证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方
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|林芝腾讯科技有限公司|
|深圳华侨城资本投资管理有限公司|
|绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|上海馨村投资中心（有限合伙）|
|珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）|
|歌斐资产管理有限公司（代表创世华盛私募基金）|
|宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）|
|子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）|
|银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）|
|苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）|

募集配套资金认购对象：拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二零一八年九月
目录
目录 ............................................................................................................. 2
释义 ................................................................................................................. 6
一、一般释义 ......................................................................................................... 6
二、专业释义 ....................................................................................................... 12
交易对方声明 ............................................................................................... 15
重大事项提示 ............................................................................................... 16
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 16
二、标的资产预估及作价情况 ........................................................................... 18
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排 ............................... 18
四、过渡期间损益 ............................................................................................... 29
五、业绩承诺、减值测试和补偿安排 ............................................................... 30
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 33
七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 34
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市 ........... 34
九、本次交易对上市公司影响 ........................................................................... 35
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ....................................... 38
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ........................................................... 39
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................... 48
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 48
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 50
十五、待补充披露的信息提示 ........................................................................... 50
重大风险提示 ............................................................................................... 51
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 51
二、交易标的相关风险 ....................................................................................... 54
三、其他风险 ....................................................................................................... 58
第一节本次交易概况 ............................................................................... 59
一、本次交易的背景 ........................................................................................... 59
二、本次交易的目的 ........................................................................................... 62
三、本次交易决策过程及审批情况 ................................................................... 64
四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 65
五、标的资产预估及初步作价情况 ................................................................... 67
六、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排 ............................... 68
七、过渡期间损益 ............................................................................................... 79
八、业绩承诺、减值测试和补偿安排 ............................................................... 79
九、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 82
十、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 83
十一、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市 ....... 83
十二、本次交易对上市公司影响 ....................................................................... 84
第二节上市公司情况 ............................................................................... 88
一、公司概况 ....................................................................................................... 88
二、公司历史沿革 ............................................................................................... 88
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况 89
四、公司最近两年一期主要财务数据 ............................................................... 90
五、公司主营业务情况 ....................................................................................... 91
六、控股股东和实际控制人概况 ....................................................................... 93
七、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ............................................... 95
第三节交易对方情况 ............................................................................... 96
一、交易对方总体情况 ....................................................................................... 96
二、交易对方详细情况 ....................................................................................... 97
三、交易对方其他事项说明 ............................................................................. 319
第四节标的公司基本情况 ....................................................................... 322
一、标的公司基本情况 ..................................................................................... 322
二、历史沿革 ..................................................................................................... 322
三、盛跃网络相关的境外上市、私有化及VIE拆除情况 ............................. 328
四、与控股股东、实际控制人的产权控制关系 ............................................. 338
五、盛跃网络下属公司情况 ............................................................................. 339
六、主要财务数据 ............................................................................................. 343
七、盛跃网络主营业务情况 ............................................................................. 344
八、主要资产情况 ............................................................................................. 393
九、业务经营资质情况 ..................................................................................... 397
十、资产许可使用情况 ..................................................................................... 401
十一、主要负债、或有负债情况 ..................................................................... 402
十二、标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ......................... 403
十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明 ................................. 403
第五节本次发行股份情况 ..................................................................... 428
一、发行股份购买资产情况 ............................................................................. 428
二、发行股份募集配套资金情况 ..................................................................... 436
第六节标的资产的预估及拟定价情况 ................................................. 439
一、标的资产预估值 ......................................................................................... 439
二、本次预估方法的说明 ................................................................................. 439
三、标的资产的拟定价情况 ............................................................................. 443
四、标的资产预估值情况与可比公司比较 ..................................................... 443
第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................... 445
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................... 445
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................. 445
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................... 446
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................. 448
第八节交易的合规性分析 ..................................................................... 451
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................... 451
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................. 455
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................. 455
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、以及《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求 . 458
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形 ..................................................................................... 460
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公
司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非
经营性资金占用的情形” ................................................................................... 460
七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》（2016年9月修订）第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形 ......................................................................................... 461
第九节风险因素分析 ............................................................................... 462
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 462
二、交易标的相关风险 ..................................................................................... 465
三、其他风险 ..................................................................................................... 469
第十节其他重要事项 ............................................................................. 471
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 471
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ......................................... 471
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................. 477
四、相关人员买卖股票自查情况 ..................................................................... 478
五、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 ............................................. 484
六、上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................................. 485
第十一节独立董事及相关中介机构的意见 ......................................... 489
一、独立董事意见 ............................................................................................. 489
二、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 490
第十二节上市公司全体董事声明 ........................................................... 492
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
交易方案相关简称
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交易对方之机构名称
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相关公司
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二、专业释义
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注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民币。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司于2018年9月11日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易预案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向曜瞿如等 29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权。标的资产交易价格预估为2,980,000万元，其中拟向宁波盛杰支付现金292,921.70万元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权；拟向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行88,014.36万股股份，购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付交易对价的预计情况如下：
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|交易对方|出让标的公司股权比例|预计交易对价（万元）|预计现金方式支付对价（万元）|预计股份方式支付对价（万元）|
|曜瞿如|15.87%|472,998.32|——|472,998.32|
|林芝腾讯|11.83%|352,613.57|——|352,613.57|
|宁波盛杰|9.83%|292,921.70|292,921.70|——|
|吉运盛|7.93%|236,257.00|——|236,257.00|

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|-|-|-|-|-|
|道颖投资|7.93%|236,257.00|——|236,257.00|
|华侨城资本|6.81%|202,845.77|——|202,845.77|
|上虞熠诚|5.00%|148,999.37|——|148,999.37|
|上虞吉仁|5.00%|148,999.37|——|148,999.37|
|上海华璨|4.06%|121,081.71|——|121,081.71|
|国华人寿|3.96%|118,128.50|——|118,128.50|
|上海馨村|3.21%|95,684.08|——|95,684.08|
|上虞砾颐|2.61%|77,721.82|——|77,721.82|
|珠海鸿泰盈|2.37%|70,547.52|——|70,547.52|
|珠海鸿瀚|2.29%|68,253.47|——|68,253.47|
|朴华锦岚|2.18%|64,970.67|——|64,970.67|
|上海嘉琴|1.19%|35,438.55|——|35,438.55|
|歌斐资产-创世华盛私募基金|1.11%|33,052.83|——|33,052.83|
|宁波公佑|1.09%|32,362.84|——|32,362.84|
|詹弘|1.05%|31,422.18|——|31,422.18|
|殊一投资|1.03%|30,816.18|——|30,816.18|
|领瑞鑫慧|0.79%|23,625.70|——|23,625.70|
|钧成投资|0.79%|23,625.70|——|23,625.70|
|子于投资|0.50%|14,766.06|——|14,766.06|
|中投盛灿|0.34%|10,153.74|——|10,153.74|
|若荟投资|0.34%|10,101.64|——|10,101.64|
|凤凰盛达|0.26%|7,678.35|——|7,678.35|
|紫荆明曜|0.24%|7,257.22|——|7,257.22|
|盛世互联|0.22%|6,497.07|——|6,497.07|
|苏州君骏德|0.17%|4,922.06|——|4,922.06|
||100.00%|2,980,000.00|292,921.70|2,687,078.30|

本次交易前，上市公司未持有盛跃网络股份；发行股份及支付现金购买资产交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过10名（含10名）
符合条件的特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过 310,000万元，不超过本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。本次配套融资在扣除重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，分别定价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或未能足额募集，上市公司将以自有资金或合法自筹的资金支付本次交易的现金对价。
二、标的资产预估及作价情况
本次交易标的为盛跃网络100%股权，预估基准日为 2018年 4月 30日。本次交易标的资产的预估值为 3,100,000万元。2018年 5月 21日盛跃网络股东会作出分红决议，向全体股东分红 12亿元。基于上述预估结果及标的公司分红情况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购盛跃网络100%股权的交易价格预估作价为人民币2,980,000万元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。交易各方同意，盛跃网络100%股权的最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格进行确认。
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排
本次交易中上市公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式收购盛跃网络100%股权。根据标的资产预估作价及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司拟向曜瞿如等盛跃网络28名股东发行88,014.36万股，向宁波盛
杰支付现金对价292,921.70万元。本次交易的现金对价部分拟由上市公司通过询价方式非公开发行股票募集。
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产的发行股份情况
1、定价基准日及发行价格
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日的股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的股票交易总量。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即为30.53元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格为准。
2、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的资产交易预估价格、股份发行价格，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为88,014.36万股，占交易完成后上市公司总股本的37.62%。（不考虑配套募集资金
发行股份数量的影响）
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所所的相关规定进行调整，发行数量也随之进行调整。
3、股份锁定期
根据《重组管理办法》规定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份锁定期如下：
（1）业绩承诺及减值测试补偿方：曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁
曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁同意并承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。
同时，前述锁定期届满之时，若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向甲方履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁在《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（2）其他交易对方
除曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份锁定安排如下：
①曜瞿如之原有限合伙人：国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金
鉴于曜瞿如为专门投资于标的公司的合伙企业，本次交易对方中国华人寿、
道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金在取得标的公司股份前即作为曜瞿如的有限合伙人间接持有标的资产权益，并以向曜瞿如受让盛跃网络股份且从曜瞿如中退伙的方式将持有标的资产权益方式由间接持有转换为直接持有，国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金同意并承诺：
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
②曜瞿如之原有限合伙人：吉运盛、上海华璨、朴华锦岚
A、吉运盛
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 20,000万元注册资本，其中7,500万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占吉运盛持有盛跃网络注册资本的37.5%）。2018年8月，承诺人向曜瞿如受让取得盛跃网络20,000万元注册资本，并从曜瞿如中退伙。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络7,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海
曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2018年2月28起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2018年2月28日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 12,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
B、上海华璨
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 10,250万元注册资本。其中 8,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上海华璨持有盛跃网络注册资本的78.0488%）。2018年8月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络8,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为
直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余2,250万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得（占本合伙企业持有盛跃网络股权的21.9512%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络8,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络2,250万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
C、朴华锦岚
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 5,500万元注册资本。其中 5,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占朴华锦岚持有盛跃网络股权的90.9091%）。2018年8月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络5,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余500万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得（占承诺人持有盛跃网络股权的9.0909%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络5,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中
取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起 36个月内不得转让， 36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
③其他交易对方，林芝腾讯、华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德同意并承诺：如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产交易中取得上市公司股份的上述 28名交易对方同意并承诺：若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本次发行股份购买资产的发行价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及本公司所处板块及行业 A股上市公司股票
价格变化等因素造成的世纪华通股票价格下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：（1）价格调整方案对象：
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件：
世纪华通董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间：
世纪华通审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件：
①中小板指数（399005）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘点数（即6,996.98点）跌幅达到或超过10%；且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘价格（即32.50元/股）跌幅达到或超过10%；
②中证文体指数（930616）在可调价期间内的任一交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘点数（即1,927.10点）跌幅达到或超过10%；且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日的收盘价格（即32.50元
/股）跌幅达到或超过10%。
以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，世纪华通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的世纪华通股票价格进行相应调整。
（5）调价基准日：
可调价期间内，调价触发条件首次满足之日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）为调价基准日。
（6）发行价格调整方式：
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，世纪华通应当在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份的发行价格进行调整。
世纪华通董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的世纪华通股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前，世纪华通董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金安排
上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过310,000万元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。募集配套资金在扣除重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价。
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行对象
本次募集配套资金发行对象将由上市公司及本次交易的独立财务顾问以询价方式确定，为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）等法人、自然人或其他合格投资者。
3、发行数量
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过310,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之进行调整。
4、募集配套资金发行股份锁定期
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（三）支付现金购买资产
本次交易中上市公司向宁波盛杰支付292,921.70万元现金对价，购买其持有的盛跃网络9.83%股权。
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向宁波盛杰支付，上市公司支付完毕现金对价的时间应不晚于本次配套融资募集资金到账后第 30个工作日；
本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由甲方以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。
四、过渡期间损益
各方同意，标的资产交割完成后，由各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益归属期间，若标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归上市公司所有；若标的公司净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但不包括因《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前利润分配造成的净资产减少的情形）的，则由盛跃网络全体股东按照其对标的公司的持股比例分别承担，并以现金方式向上市公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
五、业绩承诺、减值测试和补偿安排
根据上市公司与曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》，本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚，初步确定业绩补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度。曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺本次交易实施完毕后，盛跃网络在 2018年度、2019年度和 2020年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于届时由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的关于标的资产的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）中收益法评估预测的对应年度净利润（以下简称“扣非净利润”）。目前各方初步确定盛跃网络 2018年度、2019年度、2020年度承诺扣非净利润分别为20亿元、25亿元、30亿元，具体由各方待《评估报告》出具后另行协商确定；并于补偿期内每个会计年度末对标的资产进行减值测试，并计算减值测试补偿金额。
（一）业绩承诺及补偿
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
当期补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
当期补偿义务人应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测试补偿协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（二）减值测试及补偿
在业绩补偿期每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》确定的当期业绩补偿金额，则除业绩补偿义务之外，则补偿义务人还应向上市公司进行补偿，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
补偿义务人需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额-当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》确定的当期业绩补偿金额。
减值测试应补偿的股份数=当期减值测试应补偿的金额÷本次交易中上市公司的股票发行价格。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（三）补偿的实施
各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在专业机构出具专项审计报告及专项减值测试结果后 60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告
或专项减值测试结果后 10日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
每一补偿义务人的补偿义务（为避免歧义，前述补偿义务包括业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务）按照其因本次交易获得上市公司非公开发行的股份的比例各自承担其应承担的责任份额，即每一补偿义务人应承担的补偿比例=该方持有的盛跃网络的股权比例/补偿义务人合计持有的盛跃网络的股权比例。补偿义务人就其补偿义务不承担连带责任，即三位补偿义务人之间并不对彼此应当承
担的补偿义务负任何连带责任。
在任何情况下，补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过本次交易中上市公司向补偿义务人支付的对价总额。
各方同意，鉴于截至《业绩承诺及减值测试补偿协议》签署日，本次交易盛跃网络的审计、评估工作尚未完成，各方未来可基于具备证券期货业务资格的评估机构出具的正式《评估报告》的评估结论，在符合法律法规、规范性文件和中国证监会相关规定的基础上，另行签署《业绩承诺及减值测试补偿协议》的补充协议，对协议相关条款进行完善和调整。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，曜瞿如之普通合伙人华通控股系本公司控股股东，曜瞿如实际控制人王苗通系本公司实际控制人，因此曜瞿如系本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，与本公司存在关联关系。
本次交易对方中吉运盛、上虞吉仁为王佶控制的合伙企业，王佶目前持有上市公司10.91%的股份，并担任上市公司董事、首席执行官（CEO）。吉运盛之普通合伙人上海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理为赵骐；上虞吉仁之普通合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理为赵骐。赵骐为上市公司董事。因此交易对方吉运盛、上虞吉仁与本公司存在关联关系。
本次交易对方中宁波盛杰的普通合伙人之一为邵恒持有100%股权的无锡酬信投资有限公司，邵恒同时为宁波盛杰的有限合伙人。邵恒目前持有上市公司13.05%的股份，并担任上市公司董事、副总经理。因此交易对方宁波盛杰与本公司存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
2018年9月11日，上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据世纪华通、盛跃网络 2017年度财务数据（未经审计）及标的资产预估作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额和拟成交金额孰高|净资产金额和拟成交金额孰高|
|2,980,000.00|2,980,000.00|
|641,377.00|504,956.24|
|464.63%|590.15%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，盛跃网络的资产总额、资产净额计算依据确定为本次盛跃网络100%股权的交易金额。
由上表可知，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市
本次交易前，华通控股持有上市公司 273,000,000股，占总股本的比例为18.71%，为上市公司之控股股东；鼎通投资持有上市公司59,347,181股，占总股本的比例为4.07%；王苗通直接持有上市公司22,315,202股，占总股本的比例为1.53%；王娟珍直接持有上市公司2,532,799股，占总股本的比例为0.17%。王苗通、王娟珍为夫妻关系，华通控股为王苗通、王娟珍分别持有90%股权、10%股权的公司，鼎通投资为华通控股、王苗通持有100%股权的公司。
因此本次交易前王苗通及其一致行动人直接和间接持有上市公司357,195,182股，占上市公司总股本的24.48%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照预估交易价格且不考虑配套募集资金的影响，依据本
次预计发行新增股份数量测算，上市公司的控股股东仍为华通控股，持有上市公
司11.67%的股份，华通控股、鼎通投资、王苗通及其配偶王娟珍合计持有上市公司15.27%的股份。本次交易完成后，交易对方中由华通控股控制的曜瞿如将持有上市公司6.62%的股份。因此本次交易完成后王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份，王苗通及其一致行动人仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。通过本次交易，上市公司将进一步加快从传统汽车零部件行业向网络游戏行业转型进程，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，并较大程度提升上市公司主营业务的长期可持续发展前景和市场竞争实力。
本次交易拟收购的盛跃网络拥有原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司 SHANDA GAMESLIMITED（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队，标的公司下属主要经营实体长期从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务范围涵盖了网络游戏产业链的各个环节，拥有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永恒之塔》等优质核心游戏产品和覆盖端游、页游、手游的完整业务体系。本次交易完成后，标的公司业务将与上市公司现有游戏业务板块形成显著的协同效应和规模效应，上市公司的游戏研发、IP运营、渠道拓展、品牌推广等能力将得到显著提升。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 1,459,222,653股。根据标的资产预估作价及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定估算，在不考虑募集配套资金
的情况下，本次重组发行股份的预计总数为 880,143,550股，本次交易完成后上市公司股份总数将上升为2,339,366,203股。
本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|18.71%|273,000,000|
|59,347,181|4.07%|59,347,181|
|22,315,202|1.53%|22,315,202|
|2,532,799|0.17%|2,532,799|
|||154,929,028|
|357,195,182|24.48%|512,124,210|
|190,497,713|13.05%|190,497,713|
|159,165,910|10.91%|159,165,910|
|120,899,690|8.29%|120,899,690|
|100,012,500|6.85%|100,012,500|
|79,121,994|5.42%|79,121,994|
|62,000,654|4.25%|62,000,654|
|59,347,181|4.07%|59,347,181|
|26,866,597|1.84%|26,866,597|
|||115,497,402|
|||77,385,194|
|||77,385,194|
|||66,441,457|
|||48,804,249|
|||48,804,249|
|||39,659,912|
|||38,692,597|
|||31,341,003|
|||25,457,523|
|||23,107,605|
|||22,356,195|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|||21,280,928|
|||11,607,779|
|||10,826,343|
|||10,600,340|
|||10,292,230|
|||10,093,737|
|||7,738,519|
|||7,738,519|
|||4,836,574|
|||3,325,822|
|||3,308,758|
|||2,515,018|
|||2,377,079|
|||2,128,092|
|||1,612,204|
|304,115,232|20.84%|304,115,232|
|1,459,222,653|100.00%|2,339,366,203|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络。上市公司与盛跃网络均经营网络游戏业务。因此，本次交易前，盛跃网络与上市公司之间存在同业竞争情形。
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司，盛跃网络与上市公司的同业竞争情形将得到彻底消除。本次交易将有助于上市公司避免同业竞争、减少关联交易。通过本次交易，上市公司的治理结构得到完善，独立性得到
增强。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司盈利能力将得到进一步提升。
同时，标的资产的注入将使上市公司获得国内游戏行业优质资产，本次交易的完成将进一步提高上市公司资产质量，显著改善和优化上市公司游戏板块产业布局、完善产品线，通过标的公司与上市公司现有游戏业务的优势互补、相互协同显著提升上市公司游戏业务综合竞争实力和长期可持续经营能力，为上市公司盈利能力的持续提升奠定坚实基础。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
2018年9月11日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
2018年9月11日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议》。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方同意放弃本次交易中对标的公司其他股东所转让股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准
4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
5、华侨城资本之股东华侨城集团有限公司按其内部决策程序同意本次交易
其中，第5项批准与授权仅针对世纪华通自华侨城资本处受让其持有的盛跃网络6.81%股权。世纪华通自除华侨城资本以外的 28名交易对方处受让其持有的盛跃网络93.19%股权，不以第5项的批准与授权为前提。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人的实际控制人为王苗通及其一致行动人。
王苗通及其一致行动人为上市公司实际控制人、王苗通为上市公司董曜瞿如 事、王一锋为上市董事及高级管理人员。除此之外，截至本函签署之日，承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系。
截至本函签署之日，承诺人的实际控制人王佶为持有上市公司5%以上股权的主要股东、董事兼首席执行官（CEO）。除此之外，承诺人与上吉运盛、上虞吉仁
市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系。
截至本函签署之日，承诺人的普通合伙人之一无锡酬信投资有限公司实际控制人为邵恒，且邵恒为承诺人的有限合伙人之一。邵恒为持有宁波盛杰 上市公司5%以上股份的主要股东、董事兼副总经理。除此之外，承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系。
截至本函签署之日，就承诺人所知，承诺人与上市公司之间不存在关其他交易对方
联关系，承诺人没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（二）关于主体资格的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本承诺函出具之日，本企业/公司依法设立并有效存续，不存在根上市公司、交易对
据法律、法规、规范性文件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情方
形，具备实施本次交易的主体资格。
截至本承诺函出具之日，本人为具有完全民事行为能力及完全民事权詹弘
利能力的中国籍自然人，具备实施本次交易的主体资格。
（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该上市公司、上市公
等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作司董事、监事及高
为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
级管理人员；交易
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确对方；
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。
（四）关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股上市公司董事及高
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人员
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
华通控股、王苗通、2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作王娟珍、王一锋 出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（五）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司 3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处上市公司董事、监分的情况。
事及高级管理人员3、截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本承诺函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本企业主要负责人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲盛跃网络机构股东裁；
之合伙企业 2、截至本承诺函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本企业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司的主要管理人员最近五年盛跃网络机构股东未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉之有限公司 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司的主要管理人员最近五年
承诺主体 承诺主要内容
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、截至本承诺函签署之日，本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
詹弘
2、截至本承诺函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次交易完成后，盛跃网络成为上市公司的全资子公司，解决了与上市公司之间的同业竞争问题。
2、本次交易完成后，承诺人及其控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
3、本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其控股子公司经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；
保证将采取合法及有效措施，促使承诺人控制的其他企业不从事、参华通控股、鼎通投与与上市公司及其控股子公司的经营运作相竞争的任何业务。
资、曜瞿如、王苗4、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺人及其控通、王娟珍、王一制的企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争；可能锋、邵恒、王佶、与上市公司及其控股子公司拓展后业务产生竞争的，承诺人及其控制吉运盛、上虞吉仁、的企业将按照如下方式退出与上市公司及其控股子公司的竞争：A、上虞熠诚 停止与上市公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
5、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期限内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（七）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
华通控股、鼎通投1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、资、曜瞿如、王苗《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制通、王娟珍、王一度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺锋、邵恒、王佶、人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策
承诺主体 承诺主要内容
吉运盛、上虞吉仁、程序。
上虞熠诚 2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
（八）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构和业务等方面与承诺人实际控制的其他企业完全分离，上市公司的人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺人保证不影响上市公司的独立性，保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高华通控股、鼎通投级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制资、曜瞿如、王苗的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在承诺人及其控制的通、王娟珍、王一其他企业中领薪。
锋、邵恒、王佶、B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控制的其他企吉运盛、上虞吉仁、业之间完全独立。
上虞熠诚 C、承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他企业等关联方占用的情形。
（3）保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共有银行账户。
C、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
C、保证承诺人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
（九）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本承诺函出具之日，承诺人已将其持有的盛跃网络股权质押给中融国际信托有限公司。
承诺人保证在标的资产交割之前解除上述股权质押情形。承诺人保证曜瞿如、吉运盛、
所持有的盛跃网络股权不存在任何其他质押、冻结、设置第三方权利宁波盛杰
或被司法机关查封的情形，亦不存在任何纠纷和争议。
若上市公司因上述股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
截至本函签署之日，承诺人真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。其中，承诺人持有的盛跃网络的注册资本除曜瞿如、吉运盛、
已全部缴足，承诺人所持盛跃网络的股权之上不存在委托持股、代持宁波盛杰以外盛跃
的情形，亦不存在其他任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让网络其他股东
的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
（十）关于锁定股份的承诺
关于股份锁定安排的具体请详见本预案“第五节本次发行股份情况/一、发行股份购买资产情况/（五）股份锁定期”。
（十一）关于关联关系及一致行动关系的承诺
承诺主体 承诺内容
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，上虞熠诚将其对盛跃网络的投票表决权委托曜瞿如予以行使，上述表决权委托在双方共同作为盛跃网络股东期间有效，自双方不再作为盛跃网络股东后即行终止。除上述情形外，本合伙企曜瞿如、上虞熠诚
业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
截至本函出具之日，吉运盛、上虞吉仁的实际控制人均为王佶，除上述情形外，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实吉运盛、上虞吉仁
际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
本合伙企业与本次交易对方中的珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人均为横琴风洲投资管理有限公司，因此本合伙企业与珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）为一致行动人。
珠海鸿瀚 截至本函出具之日，除上述情形外，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本合伙企业与本次交易对方中的珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为横琴风洲投资管理有限公司，因此本合伙企业与珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）为一致行动人。
珠海鸿泰盈 截至本函出具之日，除上述情形外，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
截至本函出具之日，本公司/本合伙企业/本人与本次购买资产的其他交盛跃网络其他股东
易对方不存在关联关系，亦不存在一致行动关系
（十二）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条情形之声明
承诺主体 承诺主要内容
截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查
的情形，亦不存在最近36个月因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本公司/本人不存在《关于加强与上市
上市公司及其董
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关
事、监事、高级管
于“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
理人员
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资
产重组”之情形。
承诺主体 承诺主要内容
截至本承诺出具之日，本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌本次重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机
关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本公司/本合伙企业/本人不存在《关于
上市公司控股股东加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
及一致行动人 第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公
司的重大资产重组”之情形。
截至本承诺出具之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本
企业主要负责人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存
在最近36个月因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制
盛跃网络机构股东
人、本企业主要负责人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重
之合伙企业
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案
之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”之情形。
截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
盛跃网络机构股东
理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
之有限公司
易监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出
行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内
不得参与任何上市公司的重大资产重组”之情形。
截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情
詹弘 形，亦不存在最近36个月因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，截至本承诺出具之日，本人不存在《关于加强与上市公司重
承诺主体 承诺主要内容
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于“因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组”之情形。
（十三）关于本次重大资产重组的说明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、世纪华通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2、本次交易完成前，世纪华通的控股股东为浙江华通控股有限责任公司（以下简称“华通控股”），实际控制人为王苗通及其一致行动人；
本次交易完成后，世纪华通的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王王苗通及其一致行动人，本次交易不会导致本公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及证券监管规则规定的借壳上市。
3、本公司的募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（1）本次募集配套资金数额不超过项目需要量，且其前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集配套资金不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以上市公司 买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次交易及募集配套资金项目（如有）实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）本公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
4、本公司不存在下列情形：
（1）本次交易涉及的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）2017年度及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
根据华通控股及王苗通出具的相关说明，华通控股及其一致行动人王苗通、王娟珍、王一锋、鼎通投资对本次重组的原则性意见如下：
1、本公司/本合伙企业/本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件。本公司/本合伙企业/本人认为本次重组有利于提升上市公司资产质量、增强持续经营能力及盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本合伙企业/本人原则上同意本次重组。
2、本公司/本合伙企业/本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华通控股及其一致行动人王苗通、王娟珍、王一锋、鼎通投资均已确认，其同意上市公司实施本次重大资产重组；自本次重组复牌之日起至实施完毕期间其将继续持有上市公司股份，无减持上市公司股份（如有）的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员均已确认，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间将继续持有上市公司股份，无减持上市公司股份（如有）的计划。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）关联方回避表决
2018年9月11日，上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票均价90%。本次交易标的资产的最终价格将由交易各方根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。
（五）股份锁定安排
关于股份锁定安排的具体请详见本预案“第六节本次发行股份情况/一、发行股份购买资产情况/（五）股份锁定期”。
（六）业绩承诺、减值测试及补偿安排
本次交易中，资产评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行了预评
估，并以市场法预评估结论作为预估交易对价参考依据。为保障上市公司尤其
是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁与上市公司签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议》。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；2、上市公司股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会核准本次交易；4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；5、华侨城资本之股东华侨城集团有限公司按其内部决策程序同意本次交易。其中，第5项批准与授权仅针对世纪华通自华侨城资本处受让其持有的盛跃网络6.81%股权。世纪华通自除华侨城资本以外的 28名交易对方处受让其持有的盛跃网络93.19%股权，不以第5项批准与授权为前提。
上述批准或核准均为本次交易的前置条件，本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，截至本预案签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
本次交易推进过程中，市场环境可能发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需要根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产预估值增值较高的风险
本次交易的标的资产为盛跃网络100%股权。经初步估算，标的资产以 2018年4月30日为预估基准日的预估值为3,100,000万元。标的公司未经审计的截至 2018年 4月 30日的归属于母公司所有者权益为 1,139,271.15万元，预估增值率为172.10%。尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力，且根据初步审计、评估数据，标的公司预估值处于合理水平。但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外的重大变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。
（五）标的资产业绩承诺及减值测试补偿实施风险
根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》，本次交易中业绩承诺及减值测试补偿义务方为曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁。盛跃网络在预计补偿期间（2018年度、2019年度、2020年度）出现减值，则补偿义务方应向上市公司支付补偿。
本次交易中补偿义务人补偿的上限为交易中补偿义务方取得的全部交易对价。
本次交易中曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁取得的总对价为交易总额的25.87%。标的公司的主要经营性资产具备较长时期的经营记录和较强的市场竞争力、持续的盈利能力，但如标的公司行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，导致标的公司在业绩承诺及减值测试补偿期间实现的业绩较承诺净利润有较大差距，或标的资产出现较大金额减值，将可能出现业绩承诺及减值测试补偿金额不能得到全额补偿的风险。
（六）募集配套资金失败或未能足额募集风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过310,000万元，募集配套资金在扣除发行费用及中介机构费用后，将用于支付本次交易中的现金对价。受证券市场变化或监管法律法规调整等因素影响，本次募集配套资金存在未能获得监管部门审批、发行失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或自筹资金等方式解决资金需求。若上市公司本次募集配套资金失败或未能足额募集，将带来一定的财务压力。
（七）交易完成后上市公司商誉金额较大风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当冲减资本公积，本次交易本身并不会产生新的商誉，但由于盛跃网络本身合并报表层面存在较大金额的商誉，上市公司及标的公司需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的波动性，且本次交易完成后，公司整体商誉余额及占总资产比例较高，将导致发生商誉减值的不确定性较大。提请投资者关注本次交易完成后上市公司商誉金额较大及商誉减值风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司及其下属经营实体拥有的管理团队和技术人才队伍在网络游戏行业内具有多年的经验。
经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续增长的重要保障，也是影响本次交易实施后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由现有核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对交易完成后网络游戏业务板块进行统一的战略规划和资源调配，以充分发挥本次交易的协同效应。
本次交易完成后上市公司的经营规模将有较大幅度的提升，虽然上市公司已经就后续协同整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合充分发挥本次并购的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（九）标的公司股权被质押的风险
截至本预案签署日，本次交易对方中曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有的标的股权存在质押的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行，曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛出具了承诺函，承诺在标的资产交割前解除上述质押。
同时，相关质权人中融国际信托有限公司出具了承诺函，同意在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押。
截至本预案签署日，除曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持标的股权存在上述质押情形外，其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
若在本次重大资产重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成障碍。
二、交易标的相关风险
（一）行业监管风险
网络游戏行业受到工信部、文化部及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是对运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。若未来行业监管政策发生重大变化，可能会对标的公司生产经营活动产生不利影响。
根据文化部 2010年 6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容设置，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成
年人身心健康的内容等。
虽然标的公司在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审
核，但仍可能因对监管法规理解存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（二）市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现持续增长的态势，市场容量不断扩大，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场竞争日益激烈。
标的公司为国内最早一批经营网络游戏相关业务的企业，具备丰富业务经验及行业先入等各方面优势，拥有较强的品牌知名度和市场竞争力，作为网络游戏行业中的领先企业具备一定的市场竞争优势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。若公司不能及时响应市场变化，在持续加剧的行业竞争中保持和巩固优势地位，则将会对标的公司业务、财务状况及发展空间造成不利影响。
（三）游戏开发及推广风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。能否持续推出符合市场需求、具备较强竞争力的高品质网络游戏产品对网络游戏企业的市场认可度，乃至生存与发展至关重要。
网络游戏的研发与发行是一项系统工程，标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，并拥有较为广泛的发行渠道，综合竞争实力居于行业领先地位。但若标的公司不能及时对目前运营的主力游戏进行改良升级，增强玩家粘性；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致用户流失、市场占有率下降。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，不能及时准确把握行业发展趋势，将直接影响游戏产品的最终品质，导致所开发或运营的游戏产品盈利水平不能达到预期，进而对标的公司经营业绩及未来增长前景造成不利影响。
（四）核心研发及运营人员流失风险
标的公司所处行业中，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标的公司保持行业优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对标的公司的游戏研发和运营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
（五）知识产权保护和侵权风险
在游戏研发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。一款成功开发及运营的游戏产品需要集中软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。标的公司注重知识产权的保护，并采取申请无形资产证书、代码分区隔离、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业禁止限制协议等保护措施，但考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对公司的正常经营造成负面影响。如果标的公司保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争和用户流失，对标的公司业绩造成不利影响。同时，标的公司尊重其他企业或个人的知识产权，并设立了有效的内部预防侵权机制，但亦不能完全排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响标的公司的业务运营。
（六）诉讼、仲裁风险
截至本预案签署日，标的公司重大未决诉讼、仲裁主要针对《传奇》、《传奇世界》等软件著作权及其授权，具体涉及《传奇》著作权续约纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、“热血传奇”注册商标纠纷、《传奇世界》对外授权纠纷等事项。具体参见本预案“第四节标的公司基本情况之十四、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明之（二）标的公司诉讼仲裁情况”。
针对上述事项，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶出具如下承诺：
上市公司或盛跃网络因该等诉讼事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项），承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
上述未决诉讼、仲裁事项如产生不利法律结果，将会对标的公司的生产经营产生负面影响，提请投资者注意标的公司相关诉讼、仲裁风险。
（七）税收政策变化风险
2016年至2017年，盛跃网络主要控股子公司所得税税率情况如下：
标的公司子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司、盛绩信息技术（上海）有限公司等被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，上述公司目前适用的企业所得税税率为15%。
标的公司子公司盛趣信息于2013年12月获得国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合颁发的《国家规划布局内重点软件企业证书》。根据（财税（2016）49号）号文件《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，盛趣信息在办理完毕相应的备案手续后目前适用的企业所得税税率为10%。
尽管盛跃网络的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致盛跃网络及其下属部分子公司无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（八）网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，以互联网作为基础，客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，影响公司声誉，造成玩家数量的流失。若标的公司不能及时发现并阻止上述外部
干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（九）汇率波动的风险
标的公司的部分业务分布于韩国、新加坡、香港等国家和地区，各地区公司记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司合并收入和利润水平将随之出现一定幅度的波动，提请投资者注意相关汇率波动风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国游戏产业快速发展，移动网络游戏发展势头良好，为具备自主
研发能力的游戏企业创造良好的市场环境
随着国民经济的持续发展，居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，虽然受到人口红利下降等不利因素的影响，我国游戏行业仍然保持较高的发展速度，截至 2017年，中国游戏市场用户规模约达到 5.83亿人，比 2016年增长了3.1%。中国游戏市场（包括网络游戏市场、电视游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到2,036.1亿元，较2016年增长了23.00%。
细分市场中，客户端游戏及网页游戏市场增速放缓，而移动互联时代的来临、高性能移动设备的普及使得用户对于移动设备的依赖程度快速加深，促进了移动网络游戏行业的高速发展。作为新兴细分市场的移动游戏市场规模增幅明显，市场收入规模进一步扩大。2017年中国游戏市场中，移动游戏市场实际销售收入1,161.2亿元，占57.0%；客户端游戏市场实际销售收入 648.6亿元，份额减少，占31.9%；网页游戏市场实际销售收入156.0亿元，份额大幅减少，占7.6%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入 13.7亿元，份额有所增加，占0.7%。移动网络游戏的迅速发展为快速发展的新兴手游公司和客户基础坚实的大型游戏公司带来了巨大的商业机遇。
游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，特别是移动游戏，其产品数量增长迅速，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。2017年，国家新闻出版广电总局批准出版游戏约 9800款，其中国产游戏约 9,310款，进口游戏约 490款。在约 9,310款国产游戏中，客户端游戏约占1.5%，网页游戏约占2.3%，移动游戏约占96.0%，家庭游戏机游戏约占0.2%。
近年来，自主研发网络游戏在国内市场份额中逐渐占据主流地位。2017年度自主研发网络游戏市场销售收入达到 1,397.4亿元，占全部市场收入份额达到68.63%，较 2016年度增长18.2%。收入增长反哺企业提升游戏产品研发能力，
使得企业在产品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支持，促进自主研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未来，国内游戏公司的自主研发能力会进一步提高，产品质量也将会大幅提升。拥有较强自主研发能力的游戏企业，能在竞争中发挥自身优势，占据更大比例的市场份额。
（二）产业政策支持互联网文化产业打造行业骨干企业、推进兼并重组
近年来，国家有关部门先后颁布《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》、《国家“十三五”时期文化发展纲要》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对新兴文化产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化水平。
2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2014年 2月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，指出“深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。”
2014年 3月，文化部、人民银行、财政部发布《关于深入推进文化金融合作的意见》，指出“加快推进文化企业直接融资、支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组；鼓励文化企业并购重组，实现文化资本整合。”
2017年4月，文化部发布《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》，指出“培育一批核心竞争力强的骨干文化企业，鼓励产业关联度高的文化企业以资本为纽带联合重组，推动跨地区跨行业跨所有制并购重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”“培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业
结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展。”
2017年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十三五”时期文化发展改革纲要》，指出“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业。”
国家相关产业政策对互联网文化相关行业兼并重组的支持，为行业内规模较大、研发能力较强的骨干企业的进一步做大做强创造了良好的政策环境、巨大的发展空间和宝贵的战略机遇。
（三）上市公司积极布局游戏全产业链，已积累较为丰富的游戏行业并购、整合经验和行业资源
上市公司于2014年9月成功收购了天游软件100%股权和七酷网络100%股权，形成了汽车零部件制造与互联网游戏双主业发展的布局；2018年 1月上市公司完成对点点互动的收购，网络游戏业务板块的综合竞争力得到进一步增强。
目前公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。
另一方面，上述收购整合使得公司积累了较为丰富的网络游戏行业并购、整合及运营经验；另一方面使公司形成了合理、完备的网络游戏产业布局，拥有了成熟的网络游戏研发、运营、管理团队和市场渠道、游戏用户等优质行业资源。
上述因素为本次交易及交易后标的公司与上市公司现有网络游戏业务板块的协同整合、互相促进奠定了良好基础。
（四）标的公司为中国领先的网络游戏企业，拟借助A股资本市场实现进一步发展
本次交易中上市公司拟收购的标的公司拥有原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司SHANDA GAMESLIMITED（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营性资产和核心人才团队。标的公司所控制的主要经营实体盛趣信息技术（上海）有限公司、上海数龙科技有限公司、蓝沙信息技术（上海）有限公司等均具备多年的游戏研发、发行、运营经验。凭借强大的技术实力、富有创意的游
戏设计能力，以及对各地文化差异的深刻理解和丰富的市场经验，标的公司推出了多款广受大众欢迎的明星游戏产品。标的公司旗下拥有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《神无月》、《冒险岛》、《永恒之塔》等多款优质核心游戏产品，并在业内率先创造并推出“道具收费”等商业模式，具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力，在全球网络游戏行业亦具备较强的市场竞争能力、较高的知名度和影响力。
标的公司积极推进游戏与文化融合，在“互联网+中华文明”的践行上作出积极的探索，弘扬中华民族文化与社会正能量，在游戏中加入传统的文化元素、在世界观中融入传统文化。标的公司先后推出展现中国传统文化、传统工艺、美学艺术的功能性游戏“文物加-釉彩”、“更路簿”、文创产品“文物加”APP等。
标的公司高度重视对未成年游戏用户的权益保护和健康引导，开发了“防沉迷系统软件”，通过防沉迷认证方案认定游戏玩家实际年龄，凡未满18周岁的未成年用户或未通过防沉迷认证的用户均将受到防沉迷系统的限制。公司“防沉迷系统”对未成年人的网络游戏在线时间进行了严格划分，籍此来控制未成年人的游戏在线时间，普及健康游戏时间概念，使未成年人能够科学控制游戏间隔，获得充分的休息、学习时间，以充分保护未成年游戏玩家，提倡合理享受健康游戏。
此外，标的公司作为行业领先企业，积极参与《网络游戏行业服务规范》等各项行业规范的制定，积极献力行业规范运行与发展，积极践行社会责任。
支持培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，促进动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌是国家相关产业政策的既定方向，标的公司拟通过本次交易进入 A股资本市场，并与上市公司积极协同整合，充分发挥标的公司的业务、品牌优势和上市公司资本运作、资源整合平台优势，为标的公司和上市公司的持续发展和战略目标的实现奠定良好基础。
二、本次交易的目的
（一）提升主营业务竞争力，协同发展巩固和提升行业地位，实现跨越式
发展，助力达成战略目标
目前上市公司拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资游戏子公司。其中
天游软件为国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN；七酷网络拥有研发跨终端、多种题材网络游戏的能力，为国内领先的网游研发公司，并拥有丰富的在研游戏储备；点点互动为集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位，产品面向全球用户，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网络，能够成功完成国内自主研发游戏的海外发行和推广。
本次交易的标的公司盛跃网络为网络游戏行业内的领先企业。标的公司具备强大的游戏研发能力和高效稳定的研发团队，拥有成熟的IP战略、丰富的IP资源和强大的 IP开发运营能力，标的公司下属经营实体公司通过在行业内多年的深耕运营，建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研运一体化优势，积累了丰富的行业资源。标的公司秉承“精品游戏”的发展战略，相继推出和成功运营《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷》、《神无月》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想14》、《星辰变》等多款经典游戏，并与腾讯、App Store等业内领先的运营平台建立了密切的合作关系。近年来随着网络游戏生命周期的缩短以及移动网络游戏对传统客户端游戏、网页游戏的冲击，标的公司能够快速适应行业发展趋势，调整游戏产品布局和业务发展重心，目前已形成多元化、多类型游戏合理发展的业务格局，在日益激烈的市场竞争环境中持续巩固和保持竞争优势。
标的公司与上市公司在《热血战纪》、《天神传奇》、《攻沙》等网络游戏中已开展良好合作，后续在游戏研发、IP运营、市场渠道拓展、品牌推广等方面均具备显著的协同效应。交易完成后标的公司纳入上市公司业务体系，将形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型并取得行业内优质的IP资源，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面升级。
综上，本次交易将为上市公司实现跨越式发展、达成战略发展目标奠定坚实基础并提供关键助力。
（二）消除同业竞争，增强公司独立性
为促进上市公司网络游戏业务的进一步发展，把握市场契机，积极整合行业稀缺优质资源，上市公司控股股东华通控股于2015年-2017年通过发起设立曜瞿如等方式，以本次交易之标的公司盛跃网络为平台分步完成了对原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司SHANDA GAMESLIMITED（盛大游戏有限公司）股权的收购，并拟定在收购完成后将标的资产与上市公司进行资产整合。
本次交易前，上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络；本次交易完成后，盛跃网络将成为世纪华通全资子公司，上市公司实际控制人除直接或间接持有上市公司股份外，不再以直接或间接方式持有盛跃网络权益。
本次交易的实施将彻底消除上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。
（三）提升上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力，实现股东利益
最大化
本次交易完成后，盛跃网络将成为世纪华通的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围。本次交易将使上市公司获得国内游戏行业优质资产，提高上市公司资产质量和资产规模的同时显著提升上市公司的收入和利润水平。此外，本次交易将进一步完善上市公司网络游戏板块产业布局，通过标的公司与上市公司的优势互补、相互协同显著提升上市公司网络游戏业务的市场竞争力和长期可持续发展能力。整体业务规模的显著提升以及研发实力的增强、游戏产品线的丰富、发行运营渠道的拓展等后续协同效应的显现将大大巩固和提高上市公司在网络游戏业务领域的市场地位和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，从而从根本上提升上市公司的盈利能力和股东回报能力、抗风险能力，实现全体股东利益最大化。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
2018年9月11日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
2018年9月11日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《业绩承诺及减值测试补偿协议》。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方同意放弃本次交易中对标的公司其他股东所转让股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准
4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
5、华侨城资本之股东华侨城集团有限公司按其内部决策程序同意本次交易
其中，第5项批准与授权仅针对世纪华通自华侨城资本处受让其持有的盛跃网络6.81%股权。世纪华通自除华侨城资本以外的 28名交易对方处受让其持有的盛跃网络93.19%股权，不以第5项的批准与授权为前提。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
上市公司拟向曜瞿如等 29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权。标的资产交易价格预估为2,980,000万元，其中
拟向宁波盛杰支付现金292,921.70万元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权；拟向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行88,014.36万股股份，购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付交易对价的预计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|出让标的公司股权比例|预计交易对价（万元）|预计现金方式支付对价（万元）|预计股份方式支付对价（万元）|
|曜瞿如|15.87%|472,998.32|——|472,998.32|
|林芝腾讯|11.83%|352,613.57|——|352,613.57|
|宁波盛杰|9.83%|292,921.70|292,921.70|——|
|吉运盛|7.93%|236,257.00|——|236,257.00|
|道颖投资|7.93%|236,257.00|——|236,257.00|
|华侨城资本|6.81%|202,845.77|——|202,845.77|
|上虞熠诚|5.00%|148,999.37|——|148,999.37|
|上虞吉仁|5.00%|148,999.37|——|148,999.37|
|上海华璨|4.06%|121,081.71|——|121,081.71|
|国华人寿|3.96%|118,128.50|——|118,128.50|
|上海馨村|3.21%|95,684.08|——|95,684.08|
|上虞砾颐|2.61%|77,721.82|——|77,721.82|
|珠海鸿泰盈|2.37%|70,547.52|——|70,547.52|
|珠海鸿瀚|2.29%|68,253.47|——|68,253.47|
|朴华锦岚|2.18%|64,970.67|——|64,970.67|
|上海嘉琴|1.19%|35,438.55|——|35,438.55|
|歌斐资产-创世华盛私募基金|1.11%|33,052.83|——|33,052.83|
|宁波公佑|1.09%|32,362.84|——|32,362.84|
|詹弘|1.05%|31,422.18|——|31,422.18|
|殊一投资|1.03%|30,816.18|——|30,816.18|
|领瑞鑫慧|0.79%|23,625.70|——|23,625.70|
|钧成投资|0.79%|23,625.70|——|23,625.70|
|子于投资|0.50%|14,766.06|——|14,766.06|
|中投盛灿|0.34%|10,153.74|——|10,153.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|若荟投资|0.34%|10,101.64|——|10,101.64|
|凤凰盛达|0.26%|7,678.35|——|7,678.35|
|紫荆明曜|0.24%|7,257.22|——|7,257.22|
|盛世互联|0.22%|6,497.07|——|6,497.07|
|苏州君骏德|0.17%|4,922.06|——|4,922.06|
||100.00%|2,980,000.00|292,921.70|2,687,078.30|

本次交易前，公司未持有盛跃网络股份；发行股份及支付现金购买资产交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过 310,000万元，不超过本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。本次配套融资在扣除重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，分别定价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或未能足额募集，上市公司将以自有资金或合法自筹的资金支付本次交易的现金对价。
五、标的资产预估及初步作价情况
本次交易标的为盛跃网络100%股权，预估基准日为 2018年 4月 30日。本次交易标的资产的预估值为 3,100,000万元。2018年 5月 21日盛跃网络股东会作出分红决议，向全体股东分红 12亿元。基于上述预估结果及标的公司分红情
况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购盛跃网络100%股权的交易价格预
估作价为人民币2,980,000万元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。交易各方同意，盛跃网络100%股权的最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格进行确认。
六、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排
本次交易中上市公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式收购盛跃网络100%股权。根据标的资产预估作价及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司拟向曜瞿如等盛跃网络28名股东发行88,014.36万股，向宁波盛杰支付现金对价292,921.70万元。本次交易的现金对价部分拟由上市公司通过询价方式非公开发行股票募集。
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产的发行股份情况
1、定价基准日及发行价格
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日的股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的股票交易总量。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即为30.53元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格为准。
2、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的资产交易预估价格、股份发行价格，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为88,014.36万股，占交易完成后上市公司总股本的37.62%。（不考虑配套募集资金发行股份数量的影响）
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所所的相关规定进行调整，发行数量也随之进行调整。
3、股份锁定期
根据《重组管理办法》规定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份锁定期如下：
（1）业绩承诺及减值测试补偿方：曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁
曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁同意并承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。
同时，前述锁定期届满之时，若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向甲方履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁在《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下的补偿义务履行完
毕之日。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（2）其他交易对方
除曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份锁定安排如下：
①曜瞿如之原有限合伙人：国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金
鉴于：曜瞿如为专门投资于标的公司的合伙企业，本次交易对方中国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金在取得标的公司股份前即作为曜瞿如的有限合伙人间接持有标的资产权益，并以向曜瞿如受让盛跃网络股份且从曜瞿如中退伙的方式将持有标的资产权益方式由间接持有转换为直接持有，国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金同意并承诺：
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
②曜瞿如之原有限合伙人：吉运盛、上海华璨、朴华锦岚
A、吉运盛
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 20,000万元注册资本，其中7,500万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占吉运盛持有盛跃网络注册资本的37.5%）。2018年8月，承诺人向曜瞿如受让取得盛跃网络20,000万元注册资本，并从曜瞿如中退伙。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络7,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2018年2月28起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2018年2月28日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 12,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起12个月
内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
B、上海华璨
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 10,250万元注册资本。其中 8,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上海华璨持有盛跃网络注册资本的78.0488%）。2018年8月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络8,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余2,250万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得（占本合伙企业持有盛跃网络股权的21.9512%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络8,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络2,250万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
C、朴华锦岚
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 5,500万元注册资本。其中 5,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占朴华锦岚持有盛跃网络股权的90.9091%）。2018年8月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络5,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余500万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得（占承诺人持有盛跃网络股权的9.0909%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络5,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起 36个月内不得转让， 36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
③其他交易对方，林芝腾讯、华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德同意并承诺：如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机
关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产交易中取得上市公司股份的上述 28名交易对方同意并承诺：若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本次发行股份购买资产的发行价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及本公司所处板块及行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的世纪华通股票价格下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：（1）价格调整方案对象：
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件：
世纪华通董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间：
世纪华通审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件：
①中小板指数（399005）在可调价期间内任一交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘点数（即6,996.98点）跌幅达到或超过10%；且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日
应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘价格（即32.50元/股）跌幅达到或超过10%；
②中证文体指数（930616）在可调价期间内的任一交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中有至少十个交易日收盘点数较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日收盘点数（即1,927.10点）跌幅达到或超过10%；且世纪华通股票收盘价格在该交易日前的连续二十个交易日（为避免歧义，该二十个交易日应晚于第四届董事会第六次会议决议公告日）中至少有十个交易日较世纪华通因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年6月11日的收盘价格（即32.50元/股）跌幅达到或超过10%。
以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，世纪华通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的世纪华通股票价格进行相应调整。
（5）调价基准日：
可调价期间内，调价触发条件首次满足之日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）为调价基准日。
（6）发行价格调整方式：
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，世纪华通应当在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对对价股份的发行价格进行调整。
世纪华通董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的世纪华通股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易前，世纪华通董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金安排
上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过310,000万元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。募集配套资金在扣除重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价。
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行对象
本次募集配套资金发行对象将由上市公司及本次交易的独立财务顾问以询价方式确定，为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）等法人、自然人或其他合格投资者。
3、发行数量
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过310,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之进行调整。
4、募集配套资金发行股份锁定期
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（三）支付现金购买资产
本次交易中上市公司向宁波盛杰预估支付292,921.70万元现金对价，购买其持有的盛跃网络9.83%股权。
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向宁波盛杰支付，上市公司支付完毕现金对价的时间应不晚于本次配套融资募集资金到账后第 30个工作日；
本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由甲方以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。
七、过渡期间损益
各方同意，标的资产交割完成后，由各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司损益归属期间的损益进行审计。损益归属期间，若标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归上市公司所有；若标的公司净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但不包括因《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前利润分配造成的净资产减少的情形）的，则由盛跃网络全体股东按照其对标的公司的持股比例分别承担，并以现金方式向上市公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
八、业绩承诺、减值测试和补偿安排
根据上市公司与曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》，本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚，初步确定业绩补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度。曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺本次交易实施完毕后，盛跃网络在 2018年度、2019年度和 2020年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于届时由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的关于标的资产的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）中收益法评估预测的对应年度净利润（以下简称“扣非净利润”）。目前各方初步确定盛跃网络 2018年度、2019年度、2020年度承诺扣非净利润分别为20亿元、25亿元、30亿元，具体由各方待《评估报告》出具后另行协商确定；并于补偿期内每个会计年度末对标的资产进行减值测试，并计算减值测试补偿金额。
（一）业绩承诺及补偿
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
当期补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交
易作价－累计已补偿金额。
当期补偿义务人应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测试补偿协议》第5.1条列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（二）减值测试及补偿
在业绩补偿期每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》确定的当期业绩补偿金额，则除业绩补偿义务之外，则补偿义务人还应向上市公司进行补偿，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
补偿义务人需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额-当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》确定的当期业绩补偿金额。
减值测试应补偿的股份数=当期减值测试应补偿的金额÷本次交易中上市公司的股票发行价格。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（三）补偿的实施
各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在专业机构出具专项审计报告及专项减值测试结果后 60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
各方同意，若补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告
或专项减值测试结果后 10日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
每一补偿义务人的补偿义务（为避免歧义，前述补偿义务包括业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务）按照其因本次交易获得上市公司非公开发行的股份的比例各自承担其应承担的责任份额，即每一补偿义务人应承担的补偿比例=该方持有的盛跃网络的股权比例/补偿义务人合计持有的盛跃网络的股权比例。补偿义务人就其补偿义务不承担连带责任，即三位补偿义务人之间并不对彼此应当承担的补偿义务负任何连带责任。
在任何情况下，补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过本次交易中上市公司向补偿义务人支付的对价总额。
各方同意，鉴于截至《业绩承诺及减值测试补偿协议》签署日，本次交易盛跃网络的审计、评估工作尚未完成，各方未来可基于具备证券期货业务资格的评估机构出具的正式《评估报告》的评估结论，在符合法律法规、规范性文件和中国证监会相关规定的基础上，另行签署《业绩承诺及减值测试补偿协议》的补充协议，对协议相关条款进行完善和调整。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，曜瞿如之普通合伙人华通控股系本公司控股股东，曜瞿如实际控制人王苗通系本公司实际控制人，因此曜瞿如系本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，与本公司存在关联关系。
本次交易对方中吉运盛、上虞吉仁为王佶控制的合伙企业，王佶目前持有上市公司10.91%的股份，并担任上市公司董事、首席执行官（CEO）。吉运盛之普通合伙人上海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理为赵骐；上虞吉仁之普通合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理为赵骐。赵骐为上市公司董事。因此交易对方吉运盛、上虞吉仁与本公司存在关联关系。
本次交易对方中宁波盛杰的普通合伙人之一为邵恒持有100%股权的无锡酬
信投资有限公司，邵恒同时为宁波盛杰的有限合伙人。邵恒目前持有上市公司13.05%的股份，并担任上市公司董事、副总经理。因此交易对方宁波盛杰与本公司存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
2018年9月11日，上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。
十、本次交易构成重大资产重组
根据世纪华通、盛跃网络（未经审计）2017年度财务数据及标的资产预估作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额和拟成交金额孰高|净资产金额和拟成交金额孰高|
|2,980,000.00|2,980,000.00|
|641,377.00|504,956.24|
|464.63%|590.15%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，盛跃网络的资产总额、资产净额计算依据确定为本次盛跃网络100%股权的交易金额。
由上表可知，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市
本次交易前，华通控股持有上市公司 273,000,000股，占总股本的比例为
18.71%，为上市公司之控股股东；鼎通投资持有上市公司59,347,181股，占总股
本的比例为4.07%；王苗通直接持有上市公司22,315,202股，占总股本的比例为
1.53%；王娟珍直接持有上市公司2,532,799股，占总股本的比例为0.17%。王苗通、王娟珍为夫妻关系，华通控股为王苗通、王娟珍分别持有90%股权、10%股权的公司，鼎通投资为华通控股、王苗通持有100%股权的公司。
因此本次交易前王苗通及其一致行动人直接和间接持有上市公司357,195,182股，占上市公司总股本的24.48%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照预估交易价格且不考虑配套募集资金的影响，依据本次预计发行新增股份数量测算，上市公司的控股股东仍为华通控股，持有上市公司11.67%的股份，华通控股、鼎通投资、王苗通及其配偶王娟珍合计持有上市公司15.27%的股份。本次交易完成后，交易对方中由华通控股控制的曜瞿如将持有上市公司6.62%的股份。因此本次交易完成后王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%的股份，王苗通及其一致行动人仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次交易不构成重组上市。
十二、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。通过本次交易，上市公司下属网络游戏行业板块将得到大幅度增强，向高增长的网络游戏业务持续发力的战略布局进一步明确。
本次交易拟收购的盛跃网络拥有原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司 SHANDA GAMESLIMITED（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队，标的公司下属主要经营实体长期从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务范围涵盖了网络游戏产业链的各个环节，拥有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永恒之塔》等优质核心游戏产品和覆盖端游、页游、手游的完整业务体系。本次交易完成后，标的公司业务将与上市公司现有游戏业务板块形成显著的协同效应和规模效应，上市公司的游戏研发、IP运营、渠道拓展、品牌推广等能力将得到显著提升。本
次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 1,459,222,653股。根据标的资产预估作价及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定估算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份的预计总数为 880,143,550股，本次交易完成后上市公司股份总数将上升为2,339,366,203股。
本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|18.71%|273,000,000|
|59,347,181|4.07%|59,347,181|
|22,315,202|1.53%|22,315,202|
|2,532,799|0.17%|2,532,799|
|||154,929,028|
|357,195,182|24.48%|512,124,210|
|190,497,713|13.05%|190,497,713|
|159,165,910|10.91%|159,165,910|
|120,899,690|8.29%|120,899,690|
|100,012,500|6.85%|100,012,500|
|79,121,994|5.42%|79,121,994|
|62,000,654|4.25%|62,000,654|
|59,347,181|4.07%|59,347,181|
|26,866,597|1.84%|26,866,597|
|||115,497,402|
|||77,385,194|
|||77,385,194|
|||66,441,457|
|||48,804,249|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|||48,804,249|
|||39,659,912|
|||38,692,597|
|||31,341,003|
|||25,457,523|
|||23,107,605|
|||22,356,195|
|||21,280,928|
|||11,607,779|
|||10,826,343|
|||10,600,340|
|||10,292,230|
|||10,093,737|
|||7,738,519|
|||7,738,519|
|||4,836,574|
|||3,325,822|
|||3,308,758|
|||2,515,018|
|||2,377,079|
|||2,128,092|
|||1,612,204|
|304,115,232|20.84%|304,115,232|
|1,459,222,653|100.00%|2,339,366,203|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗
通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络。上市公司与盛跃网络均经营网络游
戏业务。因此，本次交易前，盛跃网络与上市公司之间存在同业竞争情形。
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司，盛跃网络与上市公司的同业竞争情形将得到彻底消除。本次交易将有助于上市公司避免同业竞争、减少关联交易。通过本次交易，上市公司的治理结构得到完善，独立性得到增强。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司盈利能力将得到进一步提升。
同时，标的资产的注入将使上市公司获得国内游戏行业优质资产，本次交易的完成将进一步提高上市公司资产质量，显著改善和优化上市公司游戏板块产业布局、完善产品线，通过标的公司与上市公司现有游戏业务的优势互补、相互协同显著提升上市公司游戏业务综合竞争实力和长期可持续经营能力，为上市公司盈利能力的持续提升奠定坚实基础。
综上，本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
第二节上市公司情况
一、公司概况
公司名称 浙江世纪华通集团股份有限公司
公司曾用名 浙江世纪华通车业股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Century Huatong Group Co.,Ltd
股票简称 世纪华通
股票代码 002602
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号5幢
注册资本 1,459,222,653元
营业执照注册号 91330000780477634Q
法定代表人 王苗通
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；
经营范围 纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革
上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于2005年9月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106号文《关于同意设立外商投资企业的批复》同意设立。2008年 6月，经公司股东会审议通过，华通有限改制为股份有限公司。2011年7月28日，公司股票在深交所中小板上市。新股发行后，上市公司总股本增加至17,500万股，其中流通股3,600万股。
2012年 5月 14日，上市公司根据 2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》，以 2011年末公司总股本 17,500万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 8,750万股，转增股本后公司总股本变更为26,250万股。
2014年 7月 24日，中国证监会出具证监许可[2014]730号《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准世纪华通向王佶等自然人、法人合计发行 19,665万股股份购买资产，非公开发行不超过5,439万股新股募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本由26,250万股增至51,354万股。
2015年5月15日，上市公司根据2014年度股东大会审议通过的《公司 2014年度利润分配方案》，以 2014年末总股本 51,354万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 51,354万股，转增股本后公司总股本变更为102,709万股。
2017年 2月 17日，中国证监会出具证监许可[2017]217号《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准世纪华通向上海菁尧等合计发行 22,689万股股份购买资产，非公开发行不超过 20,524万股新股募集配套资金。2018年2月，上述股份办理完成上市登记。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本由102,709万股增至145,922万股。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月控制权未发生变动，公司的控股股东一直为华通控股，实际控制人一直为王苗通及其一致行动人。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2016年9月20日，经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过，上市公司向华聪投资、菁尧投资和华毓投资以发行股份方式购买其分别持有的华聪国际100%股权、菁尧国际100%股权和华毓国际100%股权（华聪国际、菁尧国际和华毓国际合计之际持有点点开曼60%的股权）以及合计持有的点点北京60%股权；向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其合计持有的点点北京40%股权；
通过境外子公司向趣加控股以支付现金方式购买其持有的点点开曼40%股权。该
次交易完成后，上市公司通过直接或间接方式持有点点开曼100%股权以及点点北京100%股权。同时，公司向趣点投资等不超过 7名特定对象发行股份募集配套资金。
该次重大资产重组于2017年2月17日获中国证监会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]217号）文件核准。该次交易已于 2018年 2月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2018年 2月 1日在巨潮资讯网披露的相关公告。
截至本预案签署日，除上述交易外，公司最近三年未发生其他重大资产交易。
四、公司最近两年一期主要财务数据
上市公司2016-2017年度以及2018年1-6月经审计主要财务指标如下：
（一）最近两年一期合并资产负债表主要内容
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|1,594,800.25|641,377.00|
|184,440.76|131,662.08|
|1,410,359.49|509,714.92|
|1,407,800.46|504,956.24|

（二）最近两年一期合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|389,506.30|349,082.16|
|78,229.22|96,108.58|
|71,158.98|78,465.80|
|71,051.05|78,274.03|

（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|34,120.55|19,888.31|
|-221,453.25|-15,346.79|

|||
|-|-|
|415,916.65|-9,928.62|
|232,111.39|-5,442.48|

（四）最近两年一期主要财务指标
|||
|-|-|
|2018.6.302018年1-6月|2017.12.312017年度|
|11.57%|20.53%|
|40.48%|29.58%|
|18.27%|22.48%|
|0.51|0.76|

五、公司主营业务情况
公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及游戏开发和运营业务。2014年9月，公司通过重大资产重组成功收购了上海天游100%股权和七酷网络100%股权，转型为汽车零部件及配件制造业和互联网信息服务业的双主业发展公司。其后于2018年1月，公司又完成了对点点开曼100%股权和点点北京100%股权的收购，积极推进产业转型升级，提高游戏业务的占比，进一步明确向新兴产业进军的发展战略。
2017年 5月，公司将汽车零部件经营性资产划转至全资子公司浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通车业”）。
华通车业系研发、生产、销售汽车塑料配件、金属冲压件的专业厂家，是国家重点扶持高新技术企业。华通车业是上海大众、上海通用、一汽集团、东风集团、广州本田等汽车主机厂的定点配套 A级供应商，也是法国法雷奥集团、德国贝洱集团、伟世通集团、小糸车灯、奥托立夫集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购首选供应商。汽车零部件制造板块主要产品有汽车热交换系统塑料件、空调系统塑料件、车灯系统塑料件、内饰件、外饰件、座椅系统塑料件、安全系统塑料件、其他汽车塑料件、有色金属铸造件、金属冲压件等系列。拥有较强的产品设计、研发队伍，能自行设计或与顾客共同设计开发新产品。是上海大
众、上海通用的模具、检具认可供应商，拥有进口的各类高精度数控加工中心及
辅助设备，在模具开发过程中贯彻实施 VDA6.4质量体系标准。检测中心拥有进
口的全套塑料材料和成品性能测试设备，已通过 ISO/IEC17025标准国家认可。。
公司游戏业务板块目前由天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北京四家全资子公司及其下属公司构成。
天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下子公司厦门趣游是中国网页游戏行业的龙头企业及中国文化创意产业的代表性企业。主要从事运动休闲竞技类客户端平台运营，在运动休闲竞技类游戏领域具有领先优势。力图打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台，并逐步开发手游产品。天游软件的主要运营游戏产品有《街头篮球》、《攻沙》、《范伟打天下》、《天书世界》和《九阴绝学》。
七酷网络总部位于无锡国家软件园，在无锡、上海、北京、深圳、广州都设有控股公司。七酷网络从事网游研发运营业务，总部研发公司员工约430人，属省“双软”企业，以移动网游与无端网游并存为发展方向。七酷网络的主要游戏产品有手游《决战沙城》以及页游《街篮高手》等。
点点互动是最早一批面向海外市场的集研发、发行及运营为一体的游戏公司。2011年点点互动在Facebook上线首款自研产品《家庭农场》，火速掀起全球模拟经营类游戏热潮，成为除Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook上最主要的模拟类游戏开发者之一；随后推出《家庭农场》手机升级版《海滨农场》，夺得全球87个市场AppStore畅销榜TOP10的傲人成绩；2016年《阿瓦隆之王》正式发布，横扫67个国家的AppStore畅销榜，成为唯一一款两次登顶美国畅销榜的中国游戏；2017年 9月《火枪纪元》上线，这是一款中世纪风格的战争策略类即时对战手游，根据App Annie提供的数据显示，《火枪纪元》一直能够稳定排在美国App Store畅销榜 Top20。自2018年以来《阿瓦隆之王》和《火枪纪元》一直稳居手游出海收入榜前五。近期，由 App Annie发布的《中国 APP发行商 2018年 4月“出海”收入排行榜》，点点互动超越 IGG和网易，首次夺得月度的出海收入冠军。
互联网+时代，游戏市场潜力巨大。优秀的游戏人才团队以及子公司所积累的雄厚资金，都将成为游戏市场强大的竞争力。报告期内，上市公司坚持以游戏研运一体化为核心的双主业格局，稳扎稳打。天游软件主要从事运动休闲竞技类
客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商之一；
七酷网络主要从事网页和移动游戏开发业务；点点互动在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位，业务布局海外，覆盖国家和地区超过200个。上市公司已经在网络游戏业务领域建立了较为完善的开发、发行及运营体系，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。
六、控股股东和实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本重组预案签署日，世纪华通产权及控制关系图如下：
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|浙江华通控股集团有限公司|273,000,000|
|邵恒|190,497,713|
|王佶|159,165,910|
|上海菁尧投资中心（有限合伙）|120,899,597|
|永丰国际集团（香港）有限公司|100,012,500|
|上海华毓投资中心（有限合伙）|79,121,994|
|汤奇青|62,000,654|
|绍兴上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）|59,347,181|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）|59,347,181|
|上海华聪投资中心（有限合伙）|26,866,597|
|小 计|1,130,259,327|

（二）公司控股股东情况
截至 2018年 6月 30日，华通控股持有上市公司普通股 27,300万股，占总股本的比例为18.71%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路439号
法定代表 王苗通
注册资本 5,000万元
成立日期 2001年2月19日
统一社会信用代码 913306047266246721
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加经营范围
工、销售；进出口业务。
（三）公司实际控制人情况
截至 2018年 6月 30日，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000股，占总股本的比例为18.71%，为上市公司之控股股东；鼎通投资持有上市公司 59,347,181股，占总股本的比例为4.07%；王苗通直接持有上市公司 22,315,202股，占总股本的比例为1.53%；王娟珍直接持有上市公司 2,532,799股，占总股本的比例为0.17%。王苗通、王娟珍为夫妻关系，华通控股为王苗通、王娟珍分别持有90%股权、10%股权的公司，鼎通投资为华通控股、王苗通持有100%股权的公司。
因此，上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人华通控股、鼎通投资、王娟珍直接和间接持有上市公司24.48%的股权，为上市公司的实际控制人。
王苗通，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33062219570629****，住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府，通讯地址：
浙江省绍兴市上虞区越爱路**号。
王娟珍，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号：33068219600928****，住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府，通讯地址：浙江省绍兴市上虞区越爱路**号。
七、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本预案签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内也未受到过任何行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方盛跃网络的全体股东，具体如下表所示：
||
|-|
|交易对方|
|曜瞿如|
|林芝腾讯|
|宁波盛杰|
|上虞吉运盛|
|道颖投资|
|华侨城资本|
|上虞熠诚|
|上虞吉仁|
|上海华璨|
|国华人寿|
|上海馨村|
|上虞砾颐|
|珠海鸿泰盈|
|珠海鸿瀚|
|朴华锦岚|
|上海嘉琴|
|歌斐资产-创世华盛私募基金|
|宁波公佑|
|詹弘|
|殊一投资|
|领瑞鑫慧|
|钧成投资|
|子于投资|
|中投盛灿|
|若荟投资|

||
|-|
|凤凰盛达|
|紫荆明曜|
|盛世互联|
|苏州君骏德|

合计 100.00%
二、交易对方详细情况
（一）曜瞿如
1、基本情况
企业名称 上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江华通控股集团有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室成立日期 2015年8月11日
认缴出资 150,400万元
统一社会信用代码 91310000351106691T
从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策经营范围 划，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
2015年 8月 4日，李晔希与王锦华以货币方式出资 100万元设立曜瞿如。
同日，李晔希与王锦华签订了《上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
根据该协议，李晔希作为普通合伙人认缴出资 90万元，王锦华作为有限合伙人认缴出资10万元。
2015年8月11日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向曜瞿如核发了《营业执照》。
曜瞿如设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|李晔希|普通合伙人|90|
|王锦华|有限合伙人|10|
|合计||100|

（2）2015年11月，合伙人变更
2015年 11月 27日，曜瞿如作出合伙人会议决议，同意华通控股作为普通合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为1万元；同意华安未来资产管理（上海）有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 99万元；同意李晔希与王锦华退出曜瞿如。
同日，曜瞿如各合伙人签订了新的《上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2015年 11月 30日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向曜瞿如换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，曜瞿如各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|华通控股|普通合伙人|1|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|99|
|合计||100|

（3）2017年3月，增加合伙人并新增出资
2017年 3月 1日，曜瞿如作出合伙人会议决议，同意王佶作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 75,000万元；同意邵恒作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 75,000万元；同意上海砾游作为普通合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为100万元；同意华通控股作为普通合伙人，认缴出资额增至150,000万元；同意华安未来资产管理（上海）有限公司退出曜瞿如；曜瞿如的认缴出资总额由100万元增至300,100万元。
同日，曜瞿如各合伙人签订了新的《上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。
2017年3月28日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向曜瞿如换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，曜瞿如各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|华通控股|普通合伙人|150,000|
|上海砾游|普通合伙人|100|
|王佶|有限合伙人|75,000|
|邵恒|有限合伙人|75,000|
|合计||300,100|

（4）2017年11月，增加合伙人并新增出资及更名
2017年 8月 8日，曜瞿如作出合伙人会议决议，同意国华人寿作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为300,000万元；同意道颖投资作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为200,000万元；同意歌斐资产作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为148,000万元；同意珠海鸿瀚作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为130,000万元；同意上海馨村作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 81,000万元；同意上海华璨作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 80,000万元；同意朴华锦岚作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 50,000万元；同意上海嘉琴作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 30,000万元；同意宁夏砾颐作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为451,000万元；同意华通控股作为普通合伙人，认缴出资额增至150,200万元；同意上海砾游作为普通合伙人，认缴出资额增至200万元；同意将合伙企业的名称由上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）变更为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）；曜瞿如的总认缴出资额由 300,100万元增至1,770,400万元。
同日，曜瞿如各合伙人签订了新的《上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
2017年 11月 15日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向曜瞿
如换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，曜瞿如各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|华通控股|普通合伙人|150,200|
|上海砾游|普通合伙人|200|
|王佶|有限合伙人|75,000|
|邵恒|有限合伙人|75,000|
|国华人寿|有限合伙人|300,000|
|上海道颖|有限合伙人|200,000|
|歌斐资产|有限合伙人|148,000|
|珠海鸿翰|有限合伙人|130,000|
|上海馨村|有限合伙人|81,000|
|上海华璨|有限合伙人|80,000|
|朴华锦岚|有限合伙人|50,000|
|上海嘉琴|有限合伙人|30,000|
|宁夏砾颐|有限合伙人|451,000|
|合计||1,770,400|

（5）2018年2月，合伙权益份额转让及减少合伙人、减少出资
2017年 12月 18日，曜瞿如作出合伙人会议决议，同意华通控股向上虞通捷转让其持有的曜瞿如合伙权益份额共计150,000万元；同意上海砾游向华通控股转让其持有的曜瞿如合伙权益份额共计200万元并退出曜瞿如；同意王佶向上虞吉运盛转让其持有的曜瞿如合伙权益份额共计 75,000万元；同意邵恒向宁波盛杰转让其持有的曜瞿如合伙权益份额共计 75,000万元；同意宁夏砾颐向上虞砾颐转让其持有的曜瞿如合伙权益份额共计152,500万元；同意宁夏砾颐退出曜瞿如并退还其实缴出资对应的财产份额；曜瞿如的总认缴出资额由 1,770,400万元减至1,471,900万元。
同日，曜瞿如各合伙人签订了新的《上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
2018年2月28日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向曜瞿如
换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，曜瞿如各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|华通控股|普通合伙人|400|
|上虞通捷|有限合伙人|150,000|
|上虞吉运盛|有限合伙人|75,000|
|宁波盛杰|有限合伙人|75,000|
|国华人寿|有限合伙人|300,000|
|上海道颖|有限合伙人|200,000|
|歌斐资产|有限合伙人|148,000|
|珠海鸿翰|有限合伙人|130,000|
|上海馨村|有限合伙人|81,000|
|上海华璨|有限合伙人|80,000|
|朴华锦岚|有限合伙人|50,000|
|上海嘉琴|有限合伙人|30,000|
|上虞砾颐|有限合伙人|152,500|
|合计||1,471,900|

（6）2018年8月，除上虞通捷之外的其他有限合伙人退伙并减少出资额
2018年8月10日，曜瞿如全体合伙人作出决议，同意吉运盛、宁波盛杰、国华人寿、上海道颖、歌斐资产、珠海鸿翰、上海馨村、上海华璨、朴华锦岚、上海嘉琴、上虞砾颐退出曜瞿如并退还其实缴出资对应的财产份额；曜瞿如的总认缴出资额由 1,471,900万元减至 150,400万元。同日，曜瞿如全体合伙人签署了《退伙协议》，并由华通控股与上虞通捷签署了新的《上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
2018年8月24日，曜瞿如在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局办理完成本次工商变更。
本次变更完成后，曜瞿如各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|华通控股|普通合伙人|400|
|上虞通捷|有限合伙人|150,000|

||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|合计||150,400|

3、产权及控制关系
王娟珍 王苗通
10% 90%
浙江华通控股集团有限
公司
100%
绍兴市上虞天吉投资管
理有限公司
0.06%, GP 99.94%, LP
绍兴市上虞通捷投资管
理合伙企业（有限合伙）
4000.27%, GP
99.73%, LP 150,000 150,400上海曜瞿如网络科技合
伙企业（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，曜瞿如无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，曜瞿如自2015年8月11日设立起，主要从事股权投资及相关信息咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
曜瞿如最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
||
|-|
|2,275,405.43|
|529,129.27|
|1,746,276.17|
|2017年度|
|-|
|-24,123.83|
|-24,123.83|

7、主要合伙人的基本情况
曜瞿如共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系华通控股，有限合伙人系上虞通捷。
（1）华通控股
①基本情况
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王苗通
公司住所 绍兴市上虞区经济开发区人民西路439号
成立日期 2001年2月19日
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 913306047266246721
项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加工、销售；进出经营范围 口业务；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
A、2001年2月，设立
2001年2月12日，王苗通与王娟珍以货币方式出资500万元设立浙江华通模塑科技有限公司，其中王苗通出资450万元，王娟珍出资50万元。
2001年2月19日，浙江华通模塑科技有限公司取得了《营业执照》。
浙江华通模塑科技有限公司成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|王苗通|450|
|王娟珍|50|
|合计|500|

B、2002年10月，增资
2002年 10月 28日，浙江华通模塑科技有限公司全体股东通过增资决议，同意将公司注册资本由 500万元增至 3,000万元，其中王苗通出资 2,250万元，王娟珍出资250万元。
2002年 10月 31日，浙江华通模塑科技有限公司就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，浙江华通模塑科技有限公司各股东出资金额及股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|王苗通|2,700|
|王娟珍|300|
|合计|3,000|

C、2003年8月，增资及更名
2003年 8月 1日，浙江华通模塑科技有限公司股东会通过决议，同意将公司注册资本由 3,000万元增至 5,000万元，其中王苗通出资 1,800万元，王娟珍出资200万元；同意变更公司名称为浙江华通控股集团有限公司。
2003年8月8日，华通控股就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，华通控股各股东出资金额及股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|王苗通|4,500|
|王娟珍|500|
|合计|5,000|

D、2010年6月，股权转让
2010年5月31日，华通控股股东会通过决议，同意王娟珍将其持有的10%股权转让给王一锋。
2010年6月30日，华通控股就本次转让办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，华通控股各股东出资金额及股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|王苗通|4,500|
|王一锋|500|
|合计|5,000|

E、2017年3月，股权转让
2017年 3月 1日，华通控股股东会通过决议，同意王一锋将其持有的10%股权转让给王娟珍。
2017年3月1日，华通控股就本次转让办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，华通控股各股东出资金额及股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|王苗通|4,500|
|王娟珍|500|
|合计|5,000|

③产权及控制关系
王娟珍 王苗通
10% 90%
浙江华通控股集团有限
公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除曜瞿如、绍兴上虞天吉投资管理有限公司外，华通控
股主要下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|出资额|持股比例|
|中国|10,000万元|99.00%|
|中国|15,000万元|25.00%|
|中国|100万美元|20.00%|
|中国|200万元|50.00%|
|中国|100万美元|70.00%|
|中国|200万元|50.00%|
|中国|30万美元|75.00%|
|中国|30万美元|75.00%|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，华通控股最近三年主要从事股权投资及经营管理业务。
⑥最近两年主要财务指标
华通控股最近两年经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,657,960.64|
|1,169,826.09|
|488,134.55|
|2017年度|
|349,342.30|
|72,786.48|

净利润 55,143.69 30,237.06（2）上虞通捷
①基本情况
企业名称 绍兴市上虞通捷投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴上虞天吉投资管理有限公司
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼 0811办公企业住所
室
成立日期 2017年4月20日
认缴出资 150,100万元
统一社会信用代码 91330604MA29BJ9U33
电信和其他信息传输服务业、文化娱乐业、游戏业、电竞业、经营范围 影视业等行业的投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资结构
上虞通捷出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|绍兴上虞天吉投资管理有限公司|普通合伙人|85|
|王苗通|有限合伙人|150,015|
|合计||150,100|

（二）林芝腾讯
1、基本情况
公司名称 林芝腾讯科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 任宇昕
公司住所 西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园202-3
成立日期 2015年10月26日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91540400MA6T10MD6L
计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；
经营范围 国内贸易；投资兴办实业。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
2015年 10月 14日，深圳市腾讯产业投资基金有限公司以货币方式出资10,000万元设立林芝腾讯。
2015年10月26日，林芝市工商行政管理局向林芝腾讯核发了《营业执照》。
林芝腾讯成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|深圳市腾讯产业投资基金有限公司|10,000|
|合计|10,000|

截至本预案签署日，林芝腾讯注册资本和股权比例未发生变化。
3、产权及控制关系
陈双华 李月翠 程芳 沈丹
25% 25% 25% 25%
深圳市腾讯产业投
资基金有限公司
100%
林芝腾讯科技有限
公司
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，林芝腾讯主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|500万元|100.00%|
|中国|10,000万元|51.00%|
|中国|1,250万元|48.40%|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|275万元|35.00%|

5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，林芝腾讯自 2015年 10月 26日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
林芝腾讯最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|241,095.87|
|158,845.53|
|82,250.34|
|2017年度|
|-|
|112,005.14|
|101,085.38|

（三）宁波盛杰
1、基本情况
企业名称 宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 无锡七酷一村投资管理有限公司
企业住所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号26幢112-4室
成立日期 2017年5月26日
认缴出资 200,780万元
统一社会信用代码 91330201MA2917HNXY
股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年5月，设立
2017年 5月 19日，无锡酬信投资有限公司与邵恒以货币方式出资 75,000万元设立宁波盛杰。同日，无锡酬信投资有限公司与邵恒签订了《宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，无锡酬信投资有限公司作为普通合伙人认缴出资100万元，邵恒作有限合伙人认缴出资74,900万元。
2017年5月26日，宁波市市场监督管理局向宁波盛杰核发了《营业执照》。
宁波盛杰设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|无锡酬信投资有限公司|普通合伙人|100|
|邵恒|有限合伙人|74,900|
|合计||75,000|

（2）2018年8月，入伙及增资
2018年 8月，宁波盛杰作出合伙人会议决议，同意无锡七酷一村投资管理
有限公司作为普通合伙人入伙宁波盛杰，认缴出资100万元；同意歌斐资产（代
表创世如盛 A号私募基金、创世如盛 B号私募基金、创世如盛 C号私募基金）
作为有限合伙人入伙宁波盛杰，认缴出资125,680万元；同意宁波盛杰认缴出资总额由75,000万元增至200,780万元。
同日，宁波盛杰合伙人签订了新的《宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年8月28日，宁波盛杰就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，宁波盛杰各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|无锡酬信投资有限公司|普通合伙人|100|
|无锡七酷一村投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|邵恒|有限合伙人|74,900|
|歌斐资产（代表创世如盛 A 号私募基金、创世如盛 B 号私募基金、创世如盛 C 私募号私募基金）|有限合伙人|125,680|
|合计||200,780|

3、产权及控制关系
江阴市华士镇华西新市村村民委员会
100%
99.90% 江阴市华西社区服务中心
0.10%
江苏华西集团有限公司
44.20%
江苏华西村股份有限公司
100%
江阴华西村投 浙江世纪华通集
张云锋 汪群峰
资有限公司 团股份有限公司
0.50% 99.50% 90.00% 10.00% 100.00%
一村资本有限公 无锡酬勤企业管理合 无锡七酷网络科
司 伙企业（有限合伙） 技有限公司
45.00% 44.00% 11.00%
无锡酬信投资有限100% 无锡七酷一村投资管 歌斐资产管理有限公司（代表创世如盛A号基
邵恒
公司 理有限公司 金、创世如盛B号基金、创世如盛C号基金）
0.05%, GP 37.30%, LP 0.05%, GP 62.60%, LP
宁波盛杰股权投资
合伙企业（有限合
伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，宁波盛杰无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，宁波盛杰自2017年5月26日设立起，主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
宁波盛杰系2017年5月设立的企业，无2016年度财务数据，宁波盛杰自企业设立日起至2017年12月31日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017年12月31日
总资产 75,000.00总负债 37.52
净资产 74,962.482017年5月26日至2017年12月31日
营业收入 -利润总额 -37.52净利润 -37.527、主要合伙人的基本情况
宁波盛杰共有2名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人系无锡酬信投资有限公司及无锡七酷一村投资管理有限公司，有限合伙人系邵恒及歌斐资产（代表创世如盛A号基金、创世如盛B号基金、创世如盛C号基金）。
（1）无锡酬信投资有限公司
①基本情况
公司名称 无锡酬信投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 邵恒
公司住所 无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园海豚座D幢506
成立日期 2016年9月23日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91320214MA1MURRP2L
利用自有资金对外投资，企业管理服务。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
2016年9月20日，邵恒以货币方式出资10,000万元设立无锡酬信投资有限公司。
2016年9月23日，无锡市新吴区市场监督管理局向无锡酬信投资有限公司核发了《营业执照》。
无锡酬信投资有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|邵恒|10,000|

|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
||10,000|

截至本预案签署日，无锡酬信投资有限公司出资金额和股权比例未发生变化。
③产权及控制关系
邵恒
100%
无锡酬信投资有限
公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除宁波盛杰外，无锡酬信投资有限公司主要下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|3,600万元|27.78%|
|中国|6,279.31万元|47.78%|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，无锡酬信投资有限公司自2016年9月23日设立起，主要从事股权投资业务。
⑥最近两年主要财务指标
无锡酬信投资有限公司系 2016年 9月设立的公司，其自企业设立日起至
2017年12月31日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,100.00|
|0.01|
|1,100.00|
|2017年度|
|-|
|-0.01|
|-0.01|

（2）无锡七酷一村投资管理有限公司
①基本情况
公司名称 无锡七酷一村投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 汪群峰
公司住所 无锡惠山经济开发区智慧路5号北1901-1室
成立日期 2016年11月18日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91320214MA1N0D2M8D
投资管理；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
2016年 11月 10日，一村资本有限公司、无锡酬勤企业管理合伙企业（有限合伙）、七酷网络以货币方式出资 1,000万元设立无锡酬信投资有限公司。其中一村资本有限公司出资450万元、无锡酬勤企业管理合伙企业（有限合伙）出资440万元、七酷网络出资110万元。
2016年 11月 18日，无锡市新吴区市场监督管理局向无锡七酷一村投资管理有限公司核发了《营业执照》。
无锡七酷一村投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|一村资本有限公司|450|

|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|无锡酬勤企业管理合伙企业（有限合伙）|440|
|七酷网络|110|
||1,000|

截至本预案签署日，无锡七酷一村投资管理有限公司出资金额和股权比例未发生变化。
③产权及控制关系
江阴市华士镇华西新市村村民委员会
100%
99.90% 江阴市华西社区服务中心
0.10%
江苏华西集团有限公司
44.20%
江苏华西村股份有限公司
100%
江阴华西村投 浙江世纪华通集
张云锋 汪群峰
资有限公司 团股份有限公司
0.50% 99.50% 90.00% 10.00% 100.00%
一村资本有限公 无锡酬勤企业管理合 无锡七酷网络科
司 伙企业（有限合伙） 技有限公司
45.00% 44.00% 11.00%
无锡七酷一村投资管
理有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除宁波盛杰外，无锡七酷一村投资管理有限公司主要下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|8,810万元|0.11%（GP）|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|60,000万元|1.67%（GP）|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，无锡七酷一村投资管理有限公司自 2016年 11月 18日设立起，主要从事股权投资业务。
⑥最近两年主要财务指标
无锡七酷一村投资管理有限公司系2016年11月设立的公司，其自公司设立日起至2017年12月31日经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|548.70|
|-|
|548.70|
|2017年度|
|-|
|-101.30|
|-101.30|

（3）邵恒
姓名 邵恒
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32021119850310****
住所 江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下*号
通讯地址 江苏省无锡市新区菱湖大道*号无锡软件园海豚座*栋*楼
其他国家或者地区的居留权 无
（4）歌斐资产——创世如盛A号私募基金、创世如盛B号私募基金、创世
如盛C号私募基金
①基本情况
关于歌斐资产的基本情况，请参见本节“二、交易对方详细情况/（十七）歌斐资产-创世华盛私募基金/1、歌斐资产/（1）基本情况”。
②出资结构
歌斐资产作为基金管理人设立“创世如盛 A号私募基金”、“创世如盛 B号私募基金”及“创世如盛C号私募基金”，并代表其出资宁波盛杰。
根据歌斐资产提供的《创世如盛 A号私募基金基金合同》、《创世如盛 B号私募基金基金合同》、《创世如盛C号私募基金基金合同》，上述基金的出资人情况如下：
A、创世如盛A号私募基金份额持有人及持有份额
||
|-|
|基金份额持有人名称|
|毕光明|
|郭宇凡|
|韩滨环|
|侯建厂|
|黄葵|
|黄永嘉|
|梁金华|
|刘宪生|
|茆春波|
|钱力兰|
|史文红|
|王国英|
|徐秀贤|
|徐祖媛|
|杨信兴|
|叶东风|
|俞斌|
|袁红娣|
|云涌|

||
|-|
|基金份额持有人名称|
|张传霞|
|张丹祺|
|章建英|
|施剑|
|招改|
|周广法|
|周立|
|朱秋芬|
|包辰飞|
|卞林元|
|蔡诗琪|
|蔡耀煌|
|曹虹萍|
|陈超|
|陈贺|
|陈金良|
|陈小微|
|陈月娟|
|邓志函|
|丰平|
|付晓光|
|顾建萍|
|顾燕飞|
|韩小芬|
|何军芳|
|何勇|
|贺莉霞|
|侯建平|
|黄国洲|
|黄慧珍|
|季丹扬|
|蒋婷|
|蒋万建|

||
|-|
|基金份额持有人名称|
|金其红|
|李杰|
|李起明|
|李雪梅|
|林笑霞|
|凌秀忠|
|刘红华|
|刘佳|
|刘薇|
|卢赞|
|罗玉笑|
|马红芸|
|茅海燕|
|孟广虎|
|南京华泰基础建设开发有限公司|
|倪代兴|
|倪丽虹|
|倪士超|
|欧备|
|彭练英|
|齐方|
|钱霞菲|
|钱振青|
|邵忆平|
|沈涛|
|沈艳|
|沈英|
|盛迎春|
|苏仰望|
|孙木珍|
|孙玉芬|
|谭燮康|
|唐文|

||
|-|
|基金份额持有人名称|
|涂进瑛|
|王俊杰|
|王强|
|王文君|
|王幼思|
|王振芳|
|威海源丰投资咨询有限公司|
|魏晓文|
|吴凯|
|吴美兰|
|谢阿芳|
|谢带新|
|谢佩媛|
|须春敏|
|徐荐瑞|
|徐文清|
|徐晓虎|
|许书华|
|许小妹|
|严淑华|
|易增芳|
|殷士军|
|尹承波|
|应向群|
|于金汕|
|张海涛|
|张磊|
|赵萱|
|郑新芳|
|郑艳|
|钟凌屹|
|重庆金仑工业股份有限公司|
|周克华|

||
|-|
|基金份额持有人名称|
|周天一|
|朱成顺|

合计 56,010
B、创世如盛B号私募基金份额持有人及持有份额
||
|-|
|基金份额持有人名称|
|刘志|
|王彩蓉|
|包迪初|
|蔡艳嫦|
|陈力|
|陈园|
|范安容|
|高建红|
|高英|
|高忠陆|
|龚蔚|
|刘晓军|
|何永成|
|邱严杰|
|李坚|
|李丽新|
|邱霞|
|林小芬|
|刘萍|
|关静娴|
|刘宗和|
|石行超|
|金周|
|王艳莉|
|李玲娣|
|上海升力投资有限公司|
|沈红君|

||
|-|
|基金份额持有人名称|
|张水华|
|史建生|
|宋招兴|
|苏锡英|
|王爱超|
|王建锋|
|王勤|
|王锡铭|
|孟明雯|
|文登奥文电机有限公司|
|奚洪涛|
|杨影|
|俞凤春|
|赵婕安|
|周荣良|
|朱雪萍|

合计 45,250
C、创世如盛C号私募基金份额持有人及持有份额
||
|-|
|基金份额持有人名称|
|歌斐诺亚家族专享组合1号联接基金一期|
|歌斐诺亚家族专享组合2号联接基金一期|
|安徽建安投资基金有限公司|
|倪代兴|
|尹光华|
|袁少亭|

合计 24,420
歌斐诺亚家族专享组合1号联接基金一期、歌斐诺亚家族专享组合2号联接基金一期系由芜湖歌斐资产管理有限公司作为基金管理人，均于2015年9月25日成立，并均于 2015年 10月 27日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案
基金编号分别为“S81689”、“S81692”。
（四）上虞吉运盛
1、基本情况
企业名称 绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海吉赟企业管理有限公司
企业住所 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼1017办公室
成立日期 2017年8月7日
认缴出资 75,100万元
统一社会信用代码 91330604MA29D7P679
电信和其他信息传输服务业、文化娱乐业、游戏业、电竞业、影经营范围 视业等行业的投资咨询管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017年8月1日，上海吉赟企业管理有限公司与王佶以货币方式出资75,100万元设立上虞吉运盛。同日，上海吉赟企业管理有限公司与王佶签订了《绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，上海吉赟企业管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100万元，王佶作有限合伙人认缴出资75,000万元。
2017年 8月 7日，绍兴市上虞区市场监督管理局向上虞吉运盛核发了《营业执照》。
上虞吉运盛设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海吉赟企业管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|王佶|有限合伙人|75,000.00|
|合计||75,100.00|

截至本预案签署日，上虞吉运盛各合伙人出资及出资比例未发生变化。
3、产权及控制关系
上海吉赟企业管理 100%
王佶
有限公司
0.13%, GP 99.87%, LP
绍兴上虞吉运盛商
务信息咨询合伙企
业（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，上虞吉运盛无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上虞吉运盛自 2017年 8月 7日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
上虞吉运盛系2017年8月设立的企业，无2016年度财务数据，上虞吉运盛自企业设立日起至2017年12月31日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017年12月31日
总资产 75,000.00总负债 -净资产 75,000.002017年8月7日至2017年12月31日
营业收入 -利润总额 -净利润 -7、主要合伙人的基本情况
上虞吉运盛共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系上海吉
赟企业管理有限公司，有限合伙人系王佶。
（1）上海吉赟企业管理有限公司
①基本情况
公司名称 上海吉赟企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 赵骐
公司住所 上海市青浦区淀湖路10号2号楼J区305室
成立日期 2017年7月19日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91310118MA1JM16C5K
企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，会务服务，展览展示服务，计算机软硬件开发，计算机科技、信息科技领域内的技术经营范围
咨询、技术开发、技术转让和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②历史沿革
2017年7月13日，王佶以货币方式出资100万元设立上海吉赟企业管理有限公司。
2017年7月19日，上海市青浦区市场监督管理局向上海吉赟企业管理有限公司核发了《营业执照》。
上海吉赟企业管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|王佶|100|
||100|

截至本预案签署日，上海吉赟企业管理有限公司出资金额和股权比例未发生变化。
③产权及控制关系
王佶
100%
上海吉赟企业管理
有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除上虞吉运盛外，上海吉赟企业管理有限公司主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|5万元|50%|
|中国|10万元|50%|
|中国|10万元|50%|
|中国|150,000万元|99.99%（GP）|
|中国|110,988.9万元|99.99%|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海吉赟企业管理有限公司自2017年7月19日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
上海吉赟企业管理有限公司系2017年7月设立的公司，无2016年度财务数据，上海吉赟企业管理有限公司自公司设立日起至 2017年 12月 31日的财务数
据列示如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017年12月31日
总资产 56,791.89总负债 56,791.89净资产 -2017年7月19日至2017年12月31日
营业收入 -利润总额 -净利润 -（2）王佶
姓名 王佶
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010219710626****
住所 上海市中春路*弄*号
通讯地址 上海市桂平路*号*座*楼
其他国家或者地区的居留权 无
（五）道颖投资
1、基本情况
企业名称 上海道颖投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎慕投资管理有限公司
上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-4799室（上海横泰经济开企业住所
发区）
成立日期 2016年3月11日
认缴出资 205,426万元
统一社会信用代码 91310230MA1JX86T3W
投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年3月，设立
2016年3月8日，上海鼎慕投资管理有限公司与朱胡贝以货币方式出资 100万元设立道颖投资。同日，上海鼎慕投资管理有限公司与朱胡贝签订了《上海道颖投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，上海鼎慕投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资1万元，朱胡贝作有限合伙人认缴出资99万元。
2016年3月11日，上海市崇明县市场监管局向道颖投资核发了《营业执照》。
道颖投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海鼎慕投资管理有限公司|普通合伙人|1|
|朱胡贝|有限合伙人|99|
|合计||100|

（2）2016年3月，合伙人变更及增加出资额
2016年3月24日，道颖投资作出合伙人会议决议，同意朱胡贝将其出资额 99万元转让给深圳中融丝路资产管理有限公司；道颖投资出资额由 100万元增至21,101万元，新增出资额由深圳中融丝路资产管理有限公司认缴。
同日，道颖投资各合伙人签订了新的《上海道颖投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
2016年3月30日，上海市崇明县市场监管局向道颖投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，道颖投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海鼎慕投资管理有限公司|普通合伙人|1|
|深圳中融丝路资产管理有限公司|有限合伙人|21,100|
|合计||21,101|

（3）2017年4月，合伙人变更及增加出资额
2017年3月13日，道颖投资作出合伙人会议决议，同意深圳中融丝路资产
管理有限公司退伙；同意中融国际信托有限公司（代表“中融-助金 166号”集
合资金信托计划）作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 205,425万元；道颖投资出资额由21,101万元增至205,426万元。
同日，道颖投资各合伙人签订了新的《上海道颖投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
2017年4月6日，上海市崇明区市场监管局向道颖投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，道颖投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海鼎慕投资管理有限公司|普通合伙人|1|
|中融国际信托有限公司（代表“中融-助金166号”集合资金信托计划）|有限合伙人|205,425|
|合计||205,426|

3、产权及控制关系
国务院国资委
100%
中国恒天集团有限
公司
100% 87.57%
中国恒天控股有限 中国纺织机械（集
公司 团）有限公司
24.49% 2.70% 31.13%
中植企业集团有限 经纬纺织机械股份 哈尔滨投资集团有 沈阳安泰达商贸有
公司 有限公司 限责任公司 限公司
32.99% 37.47% 21.54% 8.00%
中融国际信托有限
公司
100%
北京中融鼎新投资 中融国际信托有限
闫巍
管理有限公司 公司
99.95% 0.05%
100%
上海鼎慕投资管理 中融国际信托有限公司（代表中有限公司 融-助金166号集合资金信托计划）0.0005%, GP 99.9995%, LP
上海道颖投资管理
中心（有限合伙）
4、主要下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，道颖投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，道颖投资自设立起，主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
道颖投资系2016年3月设立的企业，其自企业设立日起至2017年12月31日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
||
|-|
|205,431.28|
|-|
|205,431.28|
|2017年度|
|-|
|6.28|
|6.28|

7、主要合伙人的基本情况
（1）上海鼎慕投资管理有限公司
①基本情况
公司名称 上海鼎慕投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 高远
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
成立日期 2015年4月14日
注册资本 200万元
统一社会信用代码 91310115332577850M
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，项目投资，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，金融业务流程外经营范围
包，金融知识流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②历史沿革
2015年4月10日，北京中融鼎新投资管理有限公司以货币方式出资200万元设立上海鼎慕投资管理有限公司。
2015年4月14日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海鼎慕投资管理有限公司核发了《营业执照》。
上海鼎慕投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|北京中融鼎新投资管理有限公司|200|

|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
||200|

截至本预案签署日，上海鼎慕投资管理有限公司的出资金额和股权比例未发生变化。
③产权及控制关系
国务院国资委
100%
中国恒天集团有限
公司
100% 87.57%
中国恒天控股有限 中国纺织机械（集
公司 团）有限公司
24.49% 2.70% 31.13%
中植企业集团有限 经纬纺织机械股份 哈尔滨投资集团有 沈阳安泰达商贸有
公司 有限公司 限责任公司 限公司
32.99% 37.47% 21.54% 8.00%
中融国际信托有限
公司
100%
北京中融鼎新投资
管理有限公司
100%
上海鼎慕投资管理
有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除道颖投资外，上海鼎慕投资管理有限公司主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|170,000万元|0.59%（GP）|
|中国|100万元|99.00%（GP）|
|中国|21,101万元|0.0047%（GP）|
|中国|174,977.73万元|0.0029%（GP）|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海鼎慕投资管理有限公司自2015年4月14日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
上海鼎慕投资管理有限公司最近两年财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|2.34|
|9.56|
|-7.22|
|2017年度|
|0|
|0.01|
|0.01|

（2）中融国际信托有限公司
①基本情况
公司名称 中融国际信托有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘洋
公司住所 哈尔滨市南岗区嵩山路33号
成立日期 1993年1月15日
注册资本 1,200,000万元
统一社会信用代码 912301991270443422
经营范围 按金融许可证核准的项目从事信托业务
②出资结构
中融国际信托有限公司系代表“中融-助金 166号集合资金信托计划”投资道颖投资，中融国际信托有限公司、闫巍为信托计划的委托人及受益人，出资情况如下：
|||
|-|-|
|信托计划份额持有人名称|持有份额（万份）|
|中融国际信托有限公司|207,400|
|闫巍|100|
||207,500|

（六）华侨城资本
1、基本情况
公司名称 深圳华侨城资本投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 何海滨
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市公司住所
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2016年3月14日
注册资本 1,000,000万元
统一社会信用代码 91440300MA5D8D779Q
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公经营范围
开募集基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2016年3月，设立
2016年 3月 10日，华侨城集团公司以货币方式出资 500,000万元设立华侨
城资本。
2016年3月14日，深圳市市场监督管理局向华侨城资本核发了《营业执照》。
华侨城资本成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|华侨城集团有限公司|500,000|
|合计|500,000|

（2）2018年7月，增资
2018年7月17日，华侨城资本股东会通过决议，同意将公司认缴注册资本由500,000万元增加至1,000,000万元。
2018年7月20日，华侨城资本就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，华侨城资本各股东出资金额及股权比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|华侨城集团有限公司|1,000,000|
|合计|1,000,000|

3、产权及控制关系
国务院国有资产监
督管理委员会
100%
华侨城集团有限公
司
100%
深圳华侨城资本投
资管理有限公司
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，华侨城资本主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|430,000万|69.77%|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
||元||
|中国|10,000万元|34.00%|
|中国|10,000万元|20.00%|
|中国|3,000万元|100.00%|
|中国|2,000万元|34.00%|
|中国|5,000万元|21.00%|

5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，华侨城资本自2016年3月14日设立起，主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
华侨城资本系 2016年 3月设立的公司，其自公司设立日起至 2017年 12月31日经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,270,347.26|
|945,438.74|
|324,908.52|
|2017年度|
|28,299.67|
|13,350.88|
|9,980.40|

（七）上虞熠诚
1、基本情况
企业名称 绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴上虞熠迅企业管理有限公司
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅3号楼303办公企业住所
室——10号工位
成立日期 2017年12月21日
认缴出资 12,623.35万元
统一社会信用代码 91330604MA2BDCRM6A
企业管理咨询服务，财务信息咨询服务，商务咨询服务，会务服务，展览展示服务，计算机软硬件开发，计算机信息科技领域的经营范围
技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017年 12月 21日，绍兴上虞熠迅企业管理有限公司、绍兴上虞熠龙企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）与绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 12,623.35万元设立上虞熠诚。同日，绍兴上虞熠迅企业管理有限公司、绍兴上虞熠龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了《绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，绍兴上虞熠迅企业管理有限公司作为普通合伙人认缴出资10.00万元，绍兴上虞熠龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作有限合伙人分别认缴出资6,306.68万元及6,306.67万元。
2017年 12月 21日，绍兴市上虞区市场监督管理局向上虞熠诚核发了《营业执照》。
上虞熠诚设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|绍兴上虞熠迅企业管理有限公司|普通合伙人|10.00|
|绍兴上虞熠龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,306.68|
|绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,306.67|
|合计||12,623.35|

截至本预案签署日，上虞熠诚各合伙人出资及出资比例未发生变化。
3、产权及控制关系
唐彦文
100%
绍兴上虞熠哲企
王瑶
业管理有限公司
90% 10%
绍兴上虞熠龙企业 绍兴上虞熠仁企业
绍兴上虞熠迅企业
管理咨询合伙企业 管理咨询合伙企业
管理有限公司
（有限合伙） （有限合伙）
0.08%, GP 49.96%, LP 49.96%, LP
绍兴上虞熠诚企业
熠龙管理咨询合伙企业
熠仁(有限合伙)
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，上虞熠诚无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上虞熠诚自 2017年 12月 21日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
上虞熠诚系 2017年 12月 21日设立的公司，无 2016年度、2017年度财务数据。
7、主要合伙人的基本情况
上虞熠诚共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人系绍兴上虞熠迅企业管理有限公司，有限合伙人系绍兴上虞熠龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（1）绍兴上虞熠迅企业管理有限公司
①基本情况
公司名称 绍兴上虞熠迅企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 唐彦文
浙江省绍兴市上虞区e游小镇门户客厅3号楼303办公室——05公司住所
号工位
成立日期 2017年12月19日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91330604MA2BDBJX27
企业管理咨询服务；财务咨询服务；商务信息咨询服务（除证券、金融、期货信息外）；会务服务；展览展示服务；计算机经营范围 软硬件开发；计算机信息科技领域的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
2017年 12月 18日，王瑶、绍兴上虞熠哲企业管理有限公司以货币方式出资 100万元设立绍兴上虞熠迅企业管理有限公司。其中王瑶出资 90万元、绍兴上虞熠哲企业管理有限公司出资10万元。
2017年 12月 19日，绍兴市上虞区市场监督管理局向绍兴上虞熠迅企业管理有限公司核发了《营业执照》。
绍兴上虞熠迅企业管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|王瑶|90|
|绍兴上虞熠哲企业管理有限公司|10|
||100|

截至本预案签署日，绍兴上虞熠迅企业管理有限公司出资金额和股权比例未发生变化。
③产权及控制关系
唐彦文
100%
绍兴上虞熠哲企
王瑶
业管理有限公司
90% 10%
绍兴上虞熠迅企业
管理有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除上虞熠诚外，绍兴上虞熠迅企业管理有限公司无其他下属企业或对外投资情况
⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，绍兴上虞熠迅企业管理有限公司自 2017年 12月 19日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
绍兴上虞熠迅企业管理有限公司系2017年12月19日设立的公司，无 2016年度及2017年度财务数据。
（2）绍兴上虞熠龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 绍兴上虞熠龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴上虞熠飞企业管理咨询有限公司
浙江省绍兴市上虞区e游小镇门户客厅3号楼303办公室——03企业住所
号工位
成立日期 2017年12月18日
认缴出资 6,315.67万元
统一社会信用代码 91330604MA2BDBP43W
企业管理咨询服务，财务信息咨询服务，商务咨询服务（除证券、金融、期货信息外），会务服务，展览展示服务，计算机经营范围 软硬件开发，计算机信息科技领域的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资结构
绍兴上虞熠龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）是为投资盛跃网络而专门设立的盛跃网络员工持股平台，其出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|绍兴上虞熠飞企业管理咨询有限公司|普通合伙人|9.00|
|唐彦文|有限合伙人|2,856.67|
|沈杰|有限合伙人|900.00|
|王佩雄|有限合伙人|600.00|
|胡婵君|有限合伙人|600.00|
|谢斐|有限合伙人|300.00|
|叶坚|有限合伙人|300.00|
|陈玉林|有限合伙人|300.00|
|沈烽亮|有限合伙人|200.00|
|孙光荣|有限合伙人|150.00|
|王越|有限合伙人|100.00|
|合计||6,315.67|

（3）绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴上虞熠如企业管理咨询有限公司
浙江省绍兴市上虞区e游小镇门户客厅3号楼303办公室——04企业住所
号工位
成立日期 2017年12月18日
认缴出资 6,315.66万元
统一社会信用代码 91330604MA2BDBNJ3M
企业管理咨询服务，财务信息咨询服务，商务咨询服务（除证券、金融、期货信息外），会务服务，展览展示服务，计算机经营范围 软硬件开发，计算机信息科技领域的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资结构
绍兴上虞熠仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）是为投资盛跃网络而专门设立的盛跃网络员工持股平台，其出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|绍兴上虞熠如企业管理咨询有限公司|普通合伙人|9.00|
|唐彦文|有限合伙人|2,686.66|
|任霆|有限合伙人|900.00|
|陈光|有限合伙人|900.00|
|张在伟|有限合伙人|600.00|
|周书|有限合伙人|300.00|
|谭雁峰|有限合伙人|300.00|
|马浩广|有限合伙人|200.00|
|钱昊|有限合伙人|150.00|
|王辉|有限合伙人|120.00|
|王俊|有限合伙人|100.00|
|郭臻|有限合伙人|50.00|
|合计||6,315.66|

（八）上虞吉仁
1、基本情况
企业名称 绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅3号楼303办公企业住所
室——06号工位
成立日期 2017年12月19日
认缴出资 12,613.35万元
统一社会信用代码 91330604MA2BDBTG7N
企业管理咨询服务；财务信息咨询服务；商务咨询服务；会务服务；展览展示服务；计算机软硬件开发；计算机信息科技领域内经营范围
的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年12月，设立
2017年12月，绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司与绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 12,613.35万元设立上虞吉仁。同日，绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司与绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了《绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司作为普通合伙人认缴出资 10万元，绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作有限合伙人认缴出资12,603.35万元。
2017年 12月 19日，绍兴市上虞区市场监督管理局向上虞吉仁核发了《营业执照》。
上虞吉仁设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司|普通合伙人|10.00|
|绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,603.35|
|合计||12,613.35|

（2）2018年5月，合伙人变更
2018年 5月 2日，上虞吉仁作出合伙人会议决议，同意绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司将原认缴出资额 10万元全部转让给绍兴上虞熠辉企业管理有限公司。
同日，上虞吉仁各合伙人签订了新的《绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）合伙协议》。
2018年 5月 4日，绍兴市上虞区市场监督管理局向上虞吉仁换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上虞吉仁各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|绍兴上虞熠辉企业管理有限公司|普通合伙人|10.00|
|绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,603.35|
|合计||12,613.35|

（3）2018年8月，合伙人变更
2018年8月24日，上虞吉仁作出合伙人会议决议，同意绍兴上虞熠辉企业管理有限公司将认缴出资额10万元转让给上虞吉承财务信息咨询有限公司。
同日，上虞吉仁各合伙人签订了新的《绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年8月31日，绍兴市上虞区市场监督管理局向上虞吉仁换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上虞吉仁各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司|普通合伙人|10.00|
|绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,603.35|
|合计||12,613.35|

3、产权及控制关系
50%
上海吉赟企业管理 100% 50%
绍兴上虞吉睿企业
王佶
有限公司 管理有限公司
50% 50% 99.92%, LP 0.08%, GP
绍兴上虞吉华企业
绍兴上虞吉承财务
管理咨询合伙企业
信息咨询有限公司
（有限合伙）
0.08%, GP 99.92%, LP
绍兴上虞吉仁企业
管理咨询合伙企业
（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，上虞吉仁无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上虞吉仁自 2017年 12月 19日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
上虞吉仁系2017年12月设立的企业，无2016年度及2017年度财务数据。
7、主要合伙人的基本情况
上虞吉仁共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司，有限合伙人系绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（1）绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司
①基本情况
公司名称 绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 唐彦文
浙江省绍兴市上虞区e游小镇门户客厅3号楼302办公室06号工公司住所
位
成立日期 2017年12月12日
注册资本 10万元
统一社会信用代码 91330604MA2BD98P1N
企业管理咨询；会务服务；展览展示服务；计算机软硬件开发；
计算机信息科技领域的技术咨询、技术开发、技术转让和技术经营范围
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
2017年 12月 12日，王佶、上海吉赟企业管理有限公司以货币方式出资 10万元设立绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司。其中王佶、上海吉赟企业管理有限公司分别出资5万元。
2017年 12月 12日，绍兴市上虞区市场监督管理局向绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司核发了《营业执照》。
绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|王佶|5|
|上海吉赟企业管理有限公司|5|
||10|

截至本预案签署日，绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司出资金额和股权比例未发生变化。
③产权及控制关系
上海吉赟企业管 100%
王佶
理有限公司
50% 50%
绍兴上虞吉承财务
信息咨询有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除上虞吉仁外，绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司无其他下属企业或对外投资情况。
⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司自 2017年 12月12日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司系 2017年 12月设立的公司，无 2016年度、2017年度财务数据。
（2）绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴上虞吉睿企业管理有限公司
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅3号楼302办公企业住所
室——13号工位
成立日期 2017年12月15日
认缴出资 12,603.35万元
统一社会信用代码 91330604MA2BDAF047
企业管理咨询服务；财务信息咨询服务；商务信息咨询（除证经营范围 券、金融、期货信息外）服务；会务服务；展览展示服务；计算机软硬件开发；计算机信息科技领域内的技术咨询、技术开
发、技术转让和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资结构
绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|绍兴上虞吉睿企业管理有限公司|普通合伙人|10.00|
|王佶|有限合伙人|12,593.35|
|合计||12,603.35|

（九）上海华璨
1、基本情况
企业名称 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）
企业住所 上海市松江区荣乐东路301号3幢404室
成立日期 2016年11月10日
认缴出资 166,000万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL36540
股权投资，股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2016年11月，设立
2016年10月20日，王舒怀、李晓洁、朱翠钰与毛一非以货币方式出资10,000万元设立上海华璨。同日，王舒怀、李晓洁、朱翠钰与毛一非签订了《上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，王舒怀作为普通合伙人认缴出资4,000万元，李晓洁、朱翠钰与毛一非作有限合伙人分别认缴出资3,000万元、2,000万元及1,000万元。
2016年11月10日，上海市工商行政管理局向上海华璨核发了《营业执照》。
上海华璨设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|王舒怀|普通合伙人|4,000|
|李晓洁|有限合伙人|3,000|
|朱翠钰|有限合伙人|2,000|
|毛一非|有限合伙人|1,000|
|合计||10,000|

（2）2017年3月，合伙人变更及增加出资额
2017年3月10日，上海华璨作出合伙人会议决议，同意上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人入伙本合伙企业，受让原合伙人王舒怀 1,000万元认缴出资份额；同意上海大众公用事业集团（股份）有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，受让王舒怀3,000万元认缴出资份额，受让李晓洁、朱翠钰、毛一非合计 6,000万元认缴出资份额，同时新增货币认缴出资 91,000万元；同意上海华谊集团投资有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 25,000万元；同意上海国盛集团投资有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 20,000万元；同意东方国际集团上海投资有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 20,000万元；
同意原合伙人王舒怀、李晓洁、朱翠钰、毛一非从上海华璨退伙；合伙企业的认缴出资份额由人民币10,000万元变更为人民币166,000万元。
同日，上海华璨各合伙人签订了新的《上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2017年3月16日，上海市工商行政管理局向上海华璨换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上海华璨各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|有限合伙人|100,000|
|上海华谊集团投资有限公司|有限合伙人|25,000|
|上海国盛集团资产有限公司|有限合伙人|20,000|

||||
|-|-|-|
|东方国际集团上海投资有限公司|有限合伙人|20,000|
|合计||166,000|

（3）2017年8月，合伙人变更
2017年7月17日，上海华璨作出合伙人会议决议，同意上海大众企业管理有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币认缴出资 30,000万元；同意原有限合伙人大众公用认缴出资额变更为70,000万元。
同日，变更后的上海华璨全体合伙人签订了《上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议补充协议暨合伙协议修正案》。
2017年8月31日，上海市工商行政管理局向上海华璨换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上海华璨各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|有限合伙人|70,000|
|上海大众企业管理有限公司|有限合伙人|30,000|
|上海华谊集团投资有限公司|有限合伙人|25,000|
|上海国盛集团资产有限公司|有限合伙人|20,000|
|东方国际集团上海投资有限公司|有限合伙人|20,000|
|合计||166,000|

3、产权及控制关系
李晓洁 朱翠钰 毛一非
上海大众公用事业（集
团）股份有限公司 42.17%
70% 20% 10%
上海华锬企业 杨艳 王 周高 夏 叶
管理有限公司 华 博 洁 敏 成 上海华谊集团 上海大众企业
投资有限公司15.06% 18.07%管理有限公司
0.05%, GP 42.95%29% 11% 9% 7%
上海华麟股权投资管 1% 上海国盛集团 东方国际集团上
理中心（有限合伙） 资产有限公司12.05% 12.05%海投资有限公司
0.60%, GP
上海华璨股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，上海华璨主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|14,001万元|72.85%|

5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海华璨自 2016年 11月 10日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
上海华璨系 2016年 11月设立的企业，其自企业设立日起至 2017年 12月31日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|81,729.98|
|7.09|
|81,722.88|
|2017年度|
|4.51|
|-1,277.12|
|-1,277.12|

7、主要合伙人的基本情况
上海华璨共有1名普通合伙人和5名有限合伙人，其普通合伙人系上海华麟股权投资管理中心（有限合伙），有限合伙人系东方国际集团上海投资有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司、上海国盛集团资产有限公司及上海华谊集团投资有限公司。
（1）上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）
①基本情况
企业名称 上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海华锬企业管理有限公司
企业住所 上海市崇明区城桥镇西门路588号5幢105室
成立日期 2016年11月10日
认缴出资 2,000万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL3638A
股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动】
②历史沿革
A、2016年11月，设立
2016年10月20日，王舒怀、李晓洁、朱翠钰与毛一非以货币方式出资500.00万元设立上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）。同日，王舒怀、李晓洁、朱翠钰与毛一非签订了《上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》。
根据该协议，王舒怀作为普通合伙人认缴出资 200.30万元，李晓洁、朱翠钰与毛一非作有限合伙人分别认缴出资149.85万元、99.90万元、49.95万元。
2016年 11月 10日，上海市工商行政管理局向上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）核发了《营业执照》。
上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|王舒怀|普通合伙人|200.30|
|李晓洁|有限合伙人|149.85|
|朱翠钰|有限合伙人|99.90|
|毛一非|有限合伙人|49.95|
|合计||500.00|

B、2017年3月，合伙人变更及增资
2017年3月10日，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）作出合伙人会
议决议，同意新增普通合伙人上海华锬企业管理有限公司，受让普通合伙人王舒
怀 1.00万元合伙企业认缴出资份额；同意新增有限合伙人上海国盛集团资产有
限公司以货币新增认缴出资额20.00万元；同意李晓洁受让原普通合伙人王舒怀199.30万元合伙企业认缴出资份额，受让原有限合伙人朱翠钰及毛一非在合伙企业中合计 149.85万元的认缴出资份额；同意新增有限合伙人王博以货币新增认缴出资额340.00万元；同意新增有限合伙人周高洁以货币新增认缴出资额220.00万元；同意新增有限合伙人夏敏以货币新增认缴出资额 180.00万元；同意新增有限合伙人叶成以货币新增认缴出资额 140.00万元；同意合伙企业的认缴出资额由500.00万元增至2,000.00万元。
同日，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）各合伙人签订了新的《上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
2017年3月16日，上海市工商行政管理局向上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海华锬企业管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|上海国盛集团资产有限公司|有限合伙人|20.00|
|李晓洁|有限合伙人|1,099.00|
|王博|有限合伙人|340.00|
|周高洁|有限合伙人|220.00|
|夏敏|有限合伙人|180.00|
|叶成|有限合伙人|140.00|
|合计||2,000.00|

C、2017年12月，合伙人变更
2017年 11月 30日，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）作出合伙人会议决议，同意新增有限合伙人杨艳华，受让原有限合伙人李晓洁认缴出资额 1,099万元；同意杨艳华受让上述合伙份额后，将其所持有的认缴出资额 240万
元转让给王博。
同日，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）各合伙人签订了《上海华麟
股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议修正案》。
2017年12月6日，上海市工商行政管理局向上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海华锬企业管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|上海国盛集团资产有限公司|有限合伙人|20.00|
|杨艳华|有限合伙人|859.00|
|王博|有限合伙人|580.00|
|周高洁|有限合伙人|220.00|
|夏敏|有限合伙人|180.00|
|叶成|有限合伙人|140.00|
|合计||2,000.00|

③产权及控制关系
上海市国有资产
监督管理委员会
100%
上海国盛（集团）
李晓洁 朱翠钰 毛一非
有限公司
70% 20% 10% 100%
上海华锬企业 杨艳 王 周高 夏 叶 上海国盛集团资
管理有限公司 华 博 洁 敏 成 产有限公司
0.05%, GP 42.95% 29% 11% 9% 7% 1%
上海华麟股权投资管
理中心（有限合伙）
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除上海华璨外，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）
主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|14,001万元|0.0071%（GP）|
|中国|43,600万元|0.46%（GP）|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）自2016年11月10日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）系2016年11月设立的企业，其自企业设立日起至2017年12月31日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|2,355.46|
|1,855.46|
|500.00|
|2017年度|
|1,236.88|
|752.74|
|752.74|

（2）东方国际集团上海投资有限公司
公司名称 东方国际集团上海投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 邢建华
公司住所 上海市长宁区娄山关路85号B座1104室
成立日期 2011年12月14日
注册资本 56,742.517万元
统一社会信用代码 91310000586835207B
实业投资，股权投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）上海大众公用事业（集团）股份有限公司
公司名称 上海大众公用事业（集团）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人 杨国平
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路518号
成立日期 1992年1月1日
注册资本 295,243.4675万元
统一社会信用代码 91310000132208778G
城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再生水厂的建设、经营及相关实业投资，国内商业（除专项审批规定），经营范围
资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）上海大众企业管理有限公司
公司名称 上海大众企业管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 赵思渊
公司住所 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室
成立日期 1995年3月10日
注册资本 15,900万元
统一社会信用代码 91310118134565461X
出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会经营范围
务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）上海国盛集团资产有限公司
公司名称 上海国盛集团资产有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陈颖
公司住所 秣陵路80号2幢601F室
成立日期 2010年1月26日
注册资本 700,000万元
统一社会信用代码 91310106550053414B
实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债经营范围
务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）上海华谊集团投资有限公司
公司名称 上海华谊集团投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 马晓宾
公司住所 上海市黄浦区徐家汇路560号19层
成立日期 1990年6月1日
注册资本 45,000万元
统一社会信用代码 913101011322032646
企业投资管理、投资咨询，化工贸易（除危险品）、产权经纪经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十）国华人寿
1、基本情况
公司名称 国华人寿保险股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 刘益谦
公司住所 武汉市江岸区中山大道1627号中信泰富大厦12楼1210-1211室成立日期 2007年11月8日
注册资本 380,000万元
统一社会信用代码 913100006678322868
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经营范围
经中国保监会批准的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2007年11月，设立
国华人寿系由天茂实业集团股份有限公司、上海汉晟信投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有限公司与海南凯益实业有限公司于2007年11月发起设立的股份有限公司。国华人寿注册资本30,000万人民币，其中：天茂集团出资 5,997万元、上海汉晟信出资 5,700万元、上海日兴康出资 5,700万元、上海合邦投资出资 5,700万元、海南博伦科
技出资4,053万元、海南凯益出资 2,850万元，出资形式均为货币资金。
2007年 10月 31日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2007）1381号”《关于国华人寿保险股份有限公司开业的批复》。2007年11月8日，国华人寿取得上海市工商局核发的“310000000093588号”《企业法人营业执照》。
国华人寿设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|天茂实业集团股份有限公司|5,997|
|上海汉晟信投资有限公司|5,700|
|上海日兴康生物工程有限公司|5,700|
|上海合邦投资有限公司|5,700|
|海南博伦科技有限公司|4,053|
|海南凯益实业有限公司|2,850|
|合计|30,000|

（2）2008年8月，增资
2008年 5月 17日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由3亿元增加至 6亿元。天茂实业集团股份有限公司、上海汉晟信投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有限公司和海南凯益实业有限公司分别认缴 5,997.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、4,053.00万元、2,850.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2008年8月19日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2008）1106号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2008年8月27日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|天茂实业集团股份有限公司|11,994|
|上海汉晟信投资有限公司|11,400|

|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|上海日兴康生物工程有限公司|11,400|
|上海合邦投资有限公司|11,400|
|海南博伦科技有限公司|8,106|
|海南凯益实业有限公司|5,700|
|合计|60,000|

（3）2009年12月，增资
2009年7月24日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由6亿元增加至8亿元，天茂实业集团股份有限公司、上海汉晟信投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有限公司和海南凯益实业有限公司分别认缴3,998.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、2,702.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2009年 10月 22日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2009） 1077号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2009年 12月29日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|天茂实业集团股份有限公司|15,992|
|上海汉晟信投资有限公司|15,200|
|上海日兴康生物工程有限公司|15,200|
|上海合邦投资有限公司|15,200|
|海南博伦科技有限公司|10,808|
|海南凯益实业有限公司|7,600|
|合计|80,000|

（4）2010年7月，增资
2010年5月21日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由8亿元增加至10亿元，天茂实业集团股份有限公司、上海汉晟信投资有限公司、
上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有限公司
和海南凯益实业有限公司分别认缴4,008.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、2,692.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2010年 6月 30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2010）770号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2010年 7月19日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|天茂实业集团股份有限公司|20,000|
|上海汉晟信投资有限公司|19,000|
|上海日兴康生物工程有限公司|19,000|
|上海合邦投资有限公司|19,000|
|海南博伦科技有限公司|13,500|
|海南凯益实业有限公司|9,500|
|合计|100,000|

（5）2011年12月，增资
2011年 9月 4日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由10亿元增加至12亿元，天茂实业集团股份有限公司、上海汉晟信投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司和海南博伦科技有限公司分别认缴4,000.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、4,600.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2011年 10月 14日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2011）1615号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2011年12月16日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|天茂实业集团股份有限公司|24,000|
|上海汉晟信投资有限公司|22,800|

|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|上海日兴康生物工程有限公司|22,800|
|上海合邦投资有限公司|22,800|
|海南博伦科技有限公司|18,100|
|海南凯益实业有限公司|9,500|
|合计|120,000|

（6）2012年9月，增资
2012年 2月 28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由12亿元增加至 15亿元，天茂实业集团股份有限公司、上海汉晟信投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有限公司和海南凯益实业有限公司分别认缴 6,000.00万元、5,700.00万元、 5,700.00万元、5,700.00万元、4,524.00万元、2,376.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2012年 9月 13日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1119号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年 9月25日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|天茂实业集团股份有限公司|30,000|
|上海汉晟信投资有限公司|28,500|
|上海日兴康生物工程有限公司|28,500|
|上海合邦投资有限公司|28,500|
|海南博伦科技有限公司|22,624|
|海南凯益实业有限公司|11,876|
|合计|150,000|

（7）2012年12月，转让
2012年 9月，天茂实业集团股份有限公司与海南凯益签订股权转让协议，
天茂实业集团股份有限公司将其持有的 10,500万股国华人寿股份转让给海南凯
益实业有限公司。
2012年 11月 28日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1372号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2012年 12月 12日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次转让完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|上海汉晟信投资有限公司|28,500|
|上海日兴康生物工程有限公司|28,500|
|上海合邦投资有限公司|28,500|
|海南博伦科技有限公司|22,624|
|海南凯益实业有限公司|22,376|
|天茂实业集团股份有限公司|19,500|
|合计|150,000|

（8）2012年12月，增资
2012年 11月 28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由15亿元增加至 20亿元，上海汉晟信投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有限公司和海南凯益实业有限公司分别认缴 11,500.00万元、11,500.00万元、11,500.00万元、7,541.33万元、 7,958.67万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2012年 12月 25日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012） 1488号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年 12月27日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|上海汉晟信投资有限公司|40,000.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|40,000.00|
|上海合邦投资有限公司|40,000.00|

|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|海南凯益实业有限公司|30,334.67|
|海南博伦科技有限公司|30,165.33|
|天茂实业集团股份有限公司|19,500.00|
|合计|200,000.00|

（9）2014年1月，增资
2013年 11月 10日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 20亿元增加至 23.2亿元，上海汉晟信投资有限公司和新理益集团有限公司分别认缴 5,100.00万元和26,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2013年 12月 30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2013）603号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年 1月20日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|上海汉晟信投资有限公司|45,100.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|40,000.00|
|上海合邦投资有限公司|40,000.00|
|海南凯益实业有限公司|30,334.67|
|上海博永伦科技有限公司|30,165.33|
|新理益集团有限公司|26,900.00|
|天茂实业集团股份有限公司|19,500.00|
|合计|232,000.00|

注：海南博伦科技有限公司于2013年10月更名为“上海博永伦科技有限公司”。
（10）2014年4月，增资
2014年 3月 14日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 23.2亿元增加至 28亿元，上海合邦投资有限公司、上海日兴康生物工程有
限公司和海南凯益实业有限公司分别认缴16,000万元、16,000万元、16,000万
元注册资本，出资形式均为货币资金。
2014年 4月 8日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）302号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年 4月21日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|上海合邦投资有限公司|56,000.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|56,000.00|
|海南凯益实业有限公司|46,334.67|
|上海汉晟信投资有限公司|45,100.00|
|上海博永伦科技有限公司|30,165.33|
|新理益集团有限公司|26,900.00|
|天茂实业集团股份有限公司|19,500.00|
|合计|280,000.00|

（11）2015年1月，转让
2014年12月，天茂实业集团股份有限公司与上海汉晟信投资有限公司签订股权转让协议，上海汉晟信投资有限公司将其持有的国华人寿 497.25万股股份转让给天茂集团。2014年 12月，新理益集团有限公司与上海博永伦科技有限公司签订股权转让协议，新理益集团有限公司将其持有的国华人寿 19,500万股股份转让给上海博永伦科技有限公司。2014年 12月，新理益集团有限公司与海南凯益实业有限公司签订股权转让协议，新理益集团有限公司将其持有的国华人寿 7,400万股股份转让给海南凯益实业有限公司。
2014年 12月 29日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014） 1131号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2015年 1月 6日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|上海合邦投资有限公司|56,000.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|56,000.00|

|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|海南凯益实业有限公司|53,734.67|
|上海博永伦科技有限公司|49,665.33|
|上海汉晟信投资有限公司|44,602.75|
|天茂实业集团股份有限公司|19,997.25|
|合计|280,000.00|

（12）2016年3月，转让
2016年 3月，上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司与天茂实业集团股份有限公司签订股权转让协议，上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司将其分别持有的国华人寿 56,000.00万股、56,000.00万股和 10,802.75万股股份转让给天茂实业集团股份有限公司。
2016年3月16日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2016）176号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2016年3月21日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|天茂实业集团股份有限公司|142,800.00|
|海南凯益实业有限公司|53,734.67|
|上海博永伦科技有限公司|49,665.33|
|上海汉晟信投资有限公司|33,800.00|
|合计|280,000.00|

（13）2016年4月，增资
2016年4月，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 28亿元增加至 38亿元，天茂实业集团股份有限公司、海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别认缴 51,000.00万元、
19,190.95万元、17,737.62万元、12,071.43万元注册资本，出资形式均为货币资
金。
2016年3月31日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2016）242号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2016年4月6日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|天茂实业集团股份有限公司|193,800.00|
|海南凯益实业有限公司|72,925.62|
|上海博永伦科技有限公司|67,402.95|
|上海汉晟信投资有限公司|45,871.43|
|合计|380,000.00|

3、产权及控制关系
新理益集团有
84.14% 一致行动人
刘益谦 王薇
限公司
37.00% 17.20% 11.25%
天茂实业集团 海南凯益实业 上海博永伦科 上海汉晟信投
股份有限公司 有限公司 技有限公司 资有限公司
51.00% 19.19% 17.74% 12.07%
国华人寿保险股份
有限公司
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，国华人寿主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|3,000万元|100.00%|
|中国|3,000万|100.00%|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
||元||
|中国|1,000万元|100.00%|
|中国|3,000万元|100.00%|
|中国|5,000万元|100.00%|
|中国|1,000万元|100.00%|

5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，国华人寿最近三年主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；及经中国保监会批准的其他业务。
6、最近两年主要财务指标
国华人寿最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|12,810,353.57|
|11,323,648.45|
|1,486,705.12|
|2017年度|
|5,289,446.37|
|277,623.55|
|273,308.08|

（十一）上海馨村
1、基本情况
企业名称 上海馨村投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号
成立日期 2016年4月19日
认缴出资 71,300万元
统一社会信用代码 91310115MA1H7MX454
投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2016年4月，设立
2016年 4月 5日，上海一村股权投资有限公司与一村资本有限公司以货币方式出资5,000万元设立上海馨村。同日，上海一村股权投资有限公司与一村资本有限公司签订了《上海馨村投资中心（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，一村资本有限公司作为普通合伙人认缴出资100万元，上海一村股权投资有限公司作有限合伙人认缴出资4,900万元。
2016年4月19日，上海市浦东新区市场监管局向上海馨村核发了《营业执照》。
上海馨村设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|100|
|上海一村股权投资有限公司|有限合伙人|4,900|
|合计||5,000|

（2）2017年6月，合伙人变更及增加出资额
2017年6月16日，上海馨村作出合伙人会议决议，同意一村资本有限公司作为普通合伙人认缴出资额增至 10,000万元；同意上海一村股权投资有限公司
作有限合伙人认缴出资额增至 10,600万元；同意青岛海丝稳健股权投资基金企
业（有限合伙）作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 20,000万元；
同意深圳市金色木棉投资管理有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为9,000万元；同意承德耀村股权投资基金（有限合伙）作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为8,000万元；同意义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 5,700万元；同意四川三新创业投资有限责任公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 5,000万元；同意威海一村锦源股权投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 5,000万元；上海馨村的认缴出资总额由 5,000万元增至71,300万元。
同日，上海馨村各合伙人签订了新的《上海馨村投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2017年6月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海馨村换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上海馨村各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|10,000|
|青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|20,000|
|上海一村股权投资有限公司（代表一村长河三号私募股权投资基金）|有限合伙人|10,600|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司（代表金色木棉景和壹号私募投资基金）|有限合伙人|9,000|
|承德耀村股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|8,000|
|义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,700|
|四川三新创业投资有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|威海一村锦源股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|合计||71,300|

（3）2018年9月，合伙人权益份额转让
2018年8月27日，上海馨村作出合伙人会议决议，同意威海一村锦源股权
投资中心（有限合伙）向一村资本有限公司转让其持有的上海馨村合伙权益份额
共计3,000万元。
同日，上海馨村各合伙人签订了新的《上海馨村投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2018年 9月 3日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海馨村换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上海馨村各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|13,000|
|青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|20,000|
|上海一村股权投资有限公司（代表一村长河三号私募股权投资基金）|有限合伙人|10,600|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司（代表金色木棉景和壹号私募投资基金）|有限合伙人|9,000|
|承德耀村股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|8,000|
|义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,700|
|四川三新创业投资有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|合计||71,300|

3、产权及控制关系
||
|-|
|江阴市华士镇华西新市村村民委员会100%99.90% 江阴市华西社区服务中心0.10%江苏华西集团有限公司44.20%青岛海丝稳健股 28.05% 11.22% 承德耀村股权权投资基金企业 投资基金（有江苏华西村股份有限公（有限合伙） 限合伙）100%上海一村股权投资有限 14.87% 7.99% 义乌博时股权江阴华公司（代表一村长河三 投资合伙企业西村投号私募股权投资基金） （有限合伙）0.50% 99.50%深圳市金色木棉投资管理 12.62% 7.01% 四川三新创业一村资本有限公 有限公司（代表金色木棉 投资有限责任司 景和壹号私募投资基金） 公司18.24%, GP上海馨村投资中心（有限合伙）|

4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，上海馨村无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海馨村自2016年4月19日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
上海馨村系 2016年 4月设立的企业，其最近两年的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|81,438.84|
|15,441.07|
|65,997.77|
|2017年度|

||
|-|
|-|
|-2,002.23|
|-2,002.23|

7、主要合伙人的基本情况
上海馨村共有1名普通合伙人和6名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本有限公司，有限合伙人系青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）、上海一村股权投资有限公司（代表一村长河三号私募股权投资基金）、深圳市金色木棉投资管理有限公司（代表金色木棉景和壹号私募投资基金）、承德耀村股权投资基金（有限合伙）、义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙）及四川三新创业投资有限责任公司。
（1）一村资本有限公司
①基本情况
公司名称 一村资本有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 汤维清
公司住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室
成立日期 2015年8月18日
注册资本 200,000万元
统一社会信用代码 91310115351124697B
投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业经营范围 管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②历史沿革
A、2015年8月，设立
2015年8月18日，江苏华西村股份有限公司与江阴华西村投资有限公司以货币方式出资 50,000万元设立一村资本有限公司，其中江苏华西村股份有限公司出资49,500万元，江阴华西村投资有限公司出资500万元。
2015年8月18日，上海市工商行政管理局向一村资本有限公司核发了《营
业执照》。
一村资本有限公司成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|江苏华西村股份有限公司|49,500|
|江阴华西村投资有限公司|500|
|合计|50,000|

B、2016年5月，增资
2016年4月25日，一村资本有限公司召开临时股东会，决议通过公司注册资本 5亿元增加至 10亿元和公司章程修正案。新增加的注册资本 5亿元，其中4.95亿元由股东江苏华西村股份有限公司以货币形式认缴，500万元由江阴华西村投资有限公司认缴。
2016年5月11日，上海市工商行政管理局向一村资本有限公司核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，一村资本有限公司各股东出资金额及股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|江苏华西村股份有限公司|99,000|
|江阴华西村投资有限公司|1,000|
|合计|100,000|

③产权及控制关系
江阴市华士镇华西新市村村民委员会
100%
江阴市华西社区服务中心
99.90% 0.10%
江苏华西集团有限公司
44.20%
江苏华西村股份有限公司
100%
江阴华西村投
资有限公司
0.50% 99.50%
一村资本有限公
司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除上海馨村外，一村资本有限公司主要下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|出资额|持股比例|
|中国|10万元|50.00%|
|中国|10万元|50.00%|
|中国|16,000万元|49.00%|
|中国|10万元|50.00%|
|中国|40,000万元|49.49%|
|中国|32,600万元|99.69%|

||||
|-|-|-|
|中国|10,800万元|92.59%|
|中国|60,000万元|55.92%|
|中国|80,100万元|24.97%|
|中国|57,050万元|74.93%|
|中国|50,000万元|99.00%|
|中国|3,000万元|33.33%|
|中国|1,000万元|90.00%|
|中国|10万元|50.00%|
|中国|1,000万元|90.00%|
|中国|18,500万元|21.49%|
|中国|1.4万美元|60.00%|
|中国|10万元|50.00%|
|中国|10万元|50.00%|
|中国|10万元|50.00%|
|中国|17,550万元|88.03%|
|中国|1,000万元|45.00%|
|中国|10,000万元|99.00%|
|中国|4,900万元|42.86%|

||||
|-|-|-|
|中国|30,100万元|33.22%|
|中国|10万元|50.00%|
|中国|10万元|50.00%|
|中国|9,333万元|94.64%|
|中国|100,000万元|39.00%|
|中国|1,000万元|55.00%|
|中国|3,000万元|33.33%|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，一村资本有限公司最近三年主要从事股权投资、资产管理和投资咨询业务。
⑥最近两年主要财务指标
一村资本有限公司最近两年经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|418,501.86|
|198,099.78|
|220,402.08|
|2017年度|
|442.09|
|4,560.48|
|2,861.22|

（2）青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 青岛城投金控股权投资管理有限公司
企业住所 山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室
成立日期 2016年1月6日
认缴出资 300,000万元
统一社会信用代码 91370212MA3C57GJ7C
以自有资金对外投资以及相关的咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），经营范围 股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资结构
青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|青岛城投金控股权投资管理有限公司|普通合伙人|300|
|青岛城投金融控股集团有限公司|有限合伙人|299,700|
|合计||300,000|

（3）上海一村股权投资有限公司（代表一村长河三号私募股权投资基金）①基本情况
公司名称 上海一村股权投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 汤维清
公司住所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号808室
成立日期 2016年2月4日
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL1LX3N
股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②出资结构
上海一村股权投资有限公司作为基金管理人管理“一村长河三号私募股权投
资基金”，并代表一村长河三号私募股权投资金出资上海馨村。该基金于 2017年3月7日成立，并于2017年3月22日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案基金编号“SR9703”。一村长河三号私募股权投资基金的具体出资情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|基金投资人|出资金额|
|裴学龙|2,000.00|
|赵建宜|1,000.00|
|鲍锦山|600.00|
|汪永龙|500.00|
|钱福明|500.00|
|刘宗和|500.00|
|陆璟梅|500.00|
|北京市达飞安全科技开发有限公司|500.00|
|徐玉英|500.00|
|施怡真|500.00|
|胡璞|450.00|
|杨凌|400.00|
|周晓红|300.00|
|蒋昶|300.00|
|解锡珍|300.00|
|谢力|300.00|
|于彤|300.00|
|赵江华|300.00|
|徐天水|230.00|
|张逸阳|220.00|
|王晓烨|200.00|
|邵红霞|200.00|
|陆友益|100.00|
|合计|10,700.00|

（4）深圳市金色木棉投资管理有限公司（代表金色木棉景和壹号私募投资基金）
①基本情况
公司名称 深圳市金色木棉投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 何翰宏
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市公司住所
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2014年7月31日
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 9144030031182586XE
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经经营范围 营）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金,不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、企业管理咨询、信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）
②出资结构
深圳市金色木棉投资管理有限公司作为基金管理人管理“金色木棉景和壹号私募投资基金”，并代表金色木棉景和壹号私募投资基金出资上海馨村。该基金于2017年3月1日成立，并于2017年3月9日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案基金编号“SR9888”。其具体出资人情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|基金投资人|出资金额|
|杨芳|3,450.00|
|张虹|1,000.00|
|林天翼|1,000.00|
|初良春|550.00|
|郭随军|500.00|
|施伟兴|500.00|
|张建民|500.00|
|齐宝玉|500.00|
|石菁|500.00|
|徐琼|500.00|
|合计|9,000.00|

（5）承德耀村股权投资基金（有限合伙）
①基本情况
企业名称 承德耀村股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 滦平县张百湾新兴产业示范区内
成立日期 2017年1月23日
认缴出资 19,200万元
统一社会信用代码 91130824MA0860496H
从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资经营范围 以及相关咨询服务（不含金融类、期货类、证券类）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资情况
承德耀村股权投资基金（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|4,000|
|常州璐淼投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|上海耀宇文化传媒股份有限公司|有限合伙人|3,000|
|马宝狮投资管理（上海）有限公司|有限合伙人|1,200|
|丁骏|有限合伙人|1,000|
|合计||19,200|

其中，常州璐淼投资中心（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|常州溪淼投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1.00|
|江阴市华茂计算机技术有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|南京本正投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|合计||10,001.00|

其中，常州溪淼投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|常州本正投资有限公司|普通合伙人|0.02|

||||
|-|-|-|
|南京本正投资有限公司|有限合伙人|59.98|
|上海优歌文化传播有限公司|有限合伙人|40.00|
|合计||100.00|

（6）义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 义乌龙博股权投资管理有限公司
企业住所 浙江省义乌市商城大道L33号
成立日期 2016年4月29日
认缴出资 6,000万元
统一社会信用代码 91330782MA28DNB52J
股权投资、资产管理、投资咨询、投资管理服务（以上经营范围不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监管部门批准经营范围
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
②出资结构
义乌博时股权投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|义乌龙博股权投资管理有限公司|普通合伙人|200|
|龙树资本管理股份有限公司|有限合伙人|5,800|
|合计||6,000|

（7）四川三新创业投资有限责任公司
公司名称 四川三新创业投资有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 安俊勇
公司住所 成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
成立日期 2010年8月3日
注册资本 150,500万元
统一社会信用代码 915101085589683875
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资、资产管理（不含证劵、金融、期货）（以上经营范围均不得从事非法社会集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十二）上虞砾颐
1、基本情况
企业名称 绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司
企业住所 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼0906办公室
成立日期 2017年12月5日
认缴出资 65,994.37万元
统一社会信用代码 91330604MA2BD52Q0M
经营范围 股权投资、股权投资管理及相关咨询服务；企业管理咨询。
2、历史沿革
（1）2017年12月，设立
2017年12月1日，上海京仁投资管理有限公司、上海砾游以货币方式出资 446,100万元设立上虞砾颐。同日，上海京仁、上海砾游签订了《绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，上海京仁作为普通合伙人认缴出资100万元，上海砾游作有限合伙人认缴出资446,000万元。
2017年12月5日，绍兴市上虞区市场监督管理局向上虞砾颐核发了《营业执照》。
上虞砾颐设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海京仁投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|上海砾游|有限合伙人|446,000|
|合计||446,100|

（2）2018年4月，合伙份额转让
2018年3月30日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意上海砾游分别将出资份额 23,000万元转让给龚兆玮、将出资份额 14,000万元转让给上海珑毓投资管理中心（有限合伙）、将出资份额11,000万元转让给紫荆明曜、将出资份额8,600万元转让给深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）、将出资份额 6,500万元转让给凤凰盛达、将出资份额5,500万元转让给盛世互联、将出资份额 4,000万元转让给谭启、将出资份额2,800万元转让给中骅国际物流有限公司、将出资份额800万元转让给周建成、将出资份额200万元转让给张巍。
同日，上海京仁投资管理有限公司、上海砾游、龚兆玮、上海珑毓投资管理中心（有限合伙）、紫荆明曜、深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）、凤凰盛达、盛世互联、谭启、中骅国际物流有限公司、周建成和张巍签订了新的《绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年 4月 2日，上虞砾颐在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完成本次合伙份额转让的工商变更登记。
本次变更完成后，上虞砾颐各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海京仁投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|上海砾游|有限合伙人|369,600|
|龚兆玮|有限合伙人|23,000|
|上海珑毓投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|14,000|
|紫荆明曜|有限合伙人|11,000|
|深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,600|
|凤凰盛达|有限合伙人|6,500|
|盛世互联|有限合伙人|5,500|
|谭启|有限合伙人|4,000|
|中骅国际物流有限公司|有限合伙人|2,800|
|周建成|有限合伙人|800|
|张巍|有限合伙人|200|
|合计||446,100|

（3）2018年8月，合伙人变更、新合伙人入伙、合伙人退伙及减资
2018年8月22日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意上海砾游将其出资额 1,250.00万元、429.29万元、2,500.00万元、2,500.00万元、858.58万元分别转让给韩森、甄华微、张伟隆、上海暻腾企业发展有限公司、宋家俊；同意紫荆明曜将其出资额4,856.50万元转让给深圳纵联合创投资管理有限公司（代表“紫桐基金1号私募投资基金”）。同日，上虞砾颐各合伙人签订了新的《绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年8月28日，上虞砾颐在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完成本次工商变更。
本次变更完成后，上虞砾颐各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海京仁投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|上海砾游|有限合伙人|362,062.13|
|韩森|有限合伙人|1,250.00|
|张伟隆|有限合伙人|2,500.00|
|上海暻腾企业发展有限公司|有限合伙人|2,500.00|
|甄华微|有限合伙人|429.29|
|宋家俊|有限合伙人|858.58|
|深圳纵联合创投资管理有限公司（代表紫桐基金1号私募投资基金）|有限合伙人|4,856.50|
|深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,600.00|
|谭启|有限合伙人|4,000.00|
|中骅国际物流有限公司|有限合伙人|2,800.00|
|周建成|有限合伙人|800.00|
|张巍|有限合伙人|200.00|
|龚兆玮|有限合伙人|23,000.00|
|上海珑毓投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|14,000.00|
|紫荆明曜|有限合伙人|6,143.50|
|凤凰盛达|有限合伙人|6,500.00|
|盛世互联|有限合伙人|5,500.00|

|||
|-|-|
|合计|446,100.00|

（4）2018年8月，新合伙人入伙、上海砾游退伙及减少认缴出资额
2018年8月31日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意北京国泰瑞丰投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，认缴出资100万元；同意上海砾游退伙，其未实缴的362,062.13万元认缴出资额不再缴纳；同意紫荆明曜退伙并退还其认缴出资额 6,143.50万元对应的财产份额；同意凤凰盛达退伙并退还其认缴出资额 6,500.00万元对应的财产份额；同意盛世互联退伙并退还其认缴出资额 5,500.00万元对应的财产份额；同意将合伙企业的认缴出资额由 446,100.00万元减至 65,994.37万元。同日，上虞砾颐各合伙人签订了新的《绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年8月31日，上虞砾颐在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完成本次工商变更。
本次变更完成后，上虞砾颐各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海京仁投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|北京国泰瑞丰投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|韩森|有限合伙人|1,250.00|
|张伟隆|有限合伙人|2,500.00|
|上海暻腾企业发展有限公司|有限合伙人|2,500.00|
|甄华微|有限合伙人|429.29|
|宋家俊|有限合伙人|858.58|
|深圳纵联合创投资管理有限公司（代表紫桐基金1号私募投资基金）|有限合伙人|4,856.50|
|深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,600.00|
|谭启|有限合伙人|4,000.00|
|中骅国际物流有限公司|有限合伙人|2,800.00|
|周建成|有限合伙人|800.00|
|张巍|有限合伙人|200.00|

||||
|-|-|-|
|龚兆玮|有限合伙人|23,000.00|
|上海珑毓投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|14,000.00|
|合计||65,994.37|

（5）2018年9月，合伙人变更
2018年 9月 5日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意上海京仁投资管理有限公司将其出资额 100.00万元转让给绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司，绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司作为普通合伙人入伙上虞砾颐。上虞砾颐各合伙人签订了新的《绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年 9月 6日，上虞砾颐在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完成本次工商变更。
本次变更完成后，上虞砾颐各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司|普通合伙人|100.00|
|北京国泰瑞丰投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|韩森|有限合伙人|1,250.00|
|张伟隆|有限合伙人|2,500.00|
|上海暻腾企业发展有限公司|有限合伙人|2,500.00|
|甄华微|有限合伙人|429.29|
|宋家俊|有限合伙人|858.58|
|深圳纵联合创投资管理有限公司（代表紫桐基金1号私募投资基金）|有限合伙人|4,856.50|
|深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,600.00|
|谭启|有限合伙人|4,000.00|
|中骅国际物流有限公司|有限合伙人|2,800.00|
|周建成|有限合伙人|800.00|
|张巍|有限合伙人|200.00|
|龚兆玮|有限合伙人|23,000.00|
|上海珑毓投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|14,000.00|

|||
|-|-|
|合计|65,994.37|

3、产权及控制关系
34.85%
龚兆玮
21.21%上海珑毓投资管理
0.30%
张巍 中心（有限合伙） 1%天津深加无怠科技
中心（有限合伙）
周建成
1.21%
深圳海内粒子科技 北京点睛无限投资1%
13.03%
赵亮 投资基金合伙企业 咨询有限公司 5%西藏达孜信德投资
（有限合伙) 管理有限公司
6.06%
谭启
50%
上海盛浪信息咨询 张陶伟
2%
50%
有限公司
宋佳俊
1.30%
7.36%深有圳限纵公联司合（创代投表资紫管桐理
基
6%珠中心海（国有丰限鼎合盛伙投资
）
14%
金1号私募投资基金） 刘哲
0.65%
施剑
上海有京限仁公投司资管理 甄华微
4.24%中骅国际物流有限 谭少儒
51%
20%北投京资银有和限国公瑞司商业
0.99% 99.01%
张伟隆
3.79%
公司
绍兴上虞乐益企业
1.89%
3.79%上海暻腾企业发展 北京国泰瑞丰投资
管理咨询有限公司 韩森 有限公司 管理有限公司
0.15%, GP 0.15%, GP
绍兴上虞砾颐股权
投资合伙企业（有
限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，上虞砾颐无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上虞砾颐自2017年12月5日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
上虞砾颐系2017年12月设立，无2016年度、2017年度财务数据。
7、主要合伙人的基本情况
上虞砾颐共有 2名普通合伙人和 13名有限合伙人，其普通合伙人系绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司及北京国泰瑞丰投资管理有限公司；上虞砾颐有限合伙人系韩森、张伟隆、上海暻腾企业发展有限公司、甄华微、宋家俊、深圳纵
联合创投资管理有限公司（代表紫桐基金一号私募投资基金）、深圳海内粒子科
技投资基金合伙企业（有限合伙）、谭启、中骅国际物流有限公司、周建成、张
巍、龚兆玮、上海珑毓投资管理中心（有限合伙）。
（1）绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司
①基本情况
公司名称 绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 施剑
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅3号楼307办公公司住所
室15号工位
成立日期 2018年4月13日
注册资本 101万元
统一社会信用代码 91330604MA2BEC4052
企业管理咨询；财务信息咨询；商务信息咨询（除证券、期货、金融信息外）；会务服务；展览展示服务；计算机软硬件开发；
经营范围 计算机科技、信息科技领域的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
2018年 4月，上海京仁投资管理有限公司及施剑以货币方式出资 101万元设立绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司。其中上海京仁投资管理有限公司出资100万元，施剑出资1万元。
2018年4月13日，绍兴市上虞区市场监督管理局向绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司核发了《营业执照》。
绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|上海京仁投资管理有限公司|100|
|施剑|1|
||101|

截至本预案签署日，绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司出资金额和股权比
例未发生变化。
③产权及控制关系
赵亮 施剑
50% 50%
上海盛浪信息咨询
有限公司
100%
上海京仁投资管理
有限公司
99.01%
0.99%
绍兴上虞乐益企业
管理咨询有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除上虞砾颐外，绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司无其他下属企业或对外投资情况。
⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司自2018年4月13日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司系2018年4月设立，无2016年度、2017年度财务数据。
（2）北京国泰瑞丰投资管理有限公司
①基本情况
公司名称 北京国泰瑞丰投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 谭少儒
公司住所 北京市海淀区六里屯回迁安置房五区底商5-2-31
成立日期 2015年2月5日
注册资本 1,100万元
统一社会信用代码 9111010833033365X5
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不经营范围
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②历史沿革
A、2015年2月，设立
2015年 2月 5日，谭少儒、刘哲、胡越、王军国和张若今以货币方式出资 1,000.00万元设立北京国泰瑞丰投资管理有限公司。其中谭少儒出资 333.40万元、刘哲出资100.00万元、胡越出资100.00万元、王军国出资233.30万元、张若今出资233.30万元。
2015年 2月 5日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京国泰瑞丰投资管理有限公司核发了《营业执照》。
北京国泰瑞丰投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|谭少儒|333.40|
|刘哲|100.00|
|胡越|100.00|
|王军国|233.30|
|张若今|233.30|
||1,000.00|

B、2016年6月，股权转让
2016年5月10日，北京国泰瑞丰投资管理有限公司股东会通过了决议，同
意张若今将其持有的公司股权 166.60万元转让给谭少儒；同意张若今将其持有的公司股权 56.70万元转让给王军国；同意张若今将其持有的公司股权 10.00万元转让给刘哲；同意胡越将其持有的公司股权100.00万元转让给刘哲。
2016年 6月 2日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京国泰瑞丰投资管理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京国泰瑞丰投资管理有限公司的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|谭少儒|500.00|
|王军国|290.00|
|刘哲|210.00|
||1,000.00|

C、2017年2月，股权转让
2017年 2月 1日，北京国泰瑞丰投资管理有限公司股东会通过了决议，同意王军国将其持有的公司股权290.00万元转让给谭少儒。
2017年 2月 9日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京国泰瑞丰投资管理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京国泰瑞丰投资管理有限公司的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|谭少儒|790.00|
|刘哲|210.00|
||1,000.00|

D、2017年3月，股权转让
2017年2月22日，北京国泰瑞丰投资管理有限公司股东会通过了决议，同
意谭少儒将其持有的公司股权 120.00万元转让给北京银和国瑞商业投资有限公
司。
2017年3月21日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京国泰瑞丰投资管理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京国泰瑞丰投资管理有限公司的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|谭少儒|670.00|
|刘哲|210.00|
|北京银和国瑞商业投资有限公司|120.00|
||1,000.00|

E、2017年7月，股权转让
2017年 6月 8日，北京国泰瑞丰投资管理有限公司股东会通过了决议，同意刘哲将其持有的公司股权 56.00万元转让给珠海国丰鼎盛投资中心（有限合伙）；同意谭少儒将其持有的公司股权 55.00万元转让给北京点睛无限投资咨询有限公司；同意谭少儒将其持有的公司股权65.00万元转让给珠海国丰鼎盛投资中心（有限合伙）；同意谭少儒将其持有的公司股权 11.00万元转让给天津深加无怠科技中心（有限合伙）。
2017年 7月 4日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京国泰瑞丰投资管理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京国泰瑞丰投资管理有限公司的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|谭少儒|539.00|
|刘哲|154.00|
|北京银和国瑞商业投资有限公司|120.00|
|珠海国丰鼎盛投资中心（有限合伙）|121.00|
|北京点睛无限投资咨询有限公司|55.00|

|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|天津深加无怠科技中心（有限合伙）|11.00|
||1,000.00|

F、2017年11月，股权转让及增资
2017年 10月 18日，北京国泰瑞丰投资管理有限公司股东会通过了决议，同意公司注册资本由 1,000万元增至 1,100万元，增加部分由北京银和国瑞商业投资有限公司以货币方式缴付；同意珠海国丰鼎盛投资中心（有限合伙）将其持有的公司股权55.00万元转让给西藏达孜信德投资管理有限公司；同意谭少儒将其持有的公司股权22.00万元转让给张陶伟；同意北京点睛无限投资咨询有限公司将其持有的公司股权44.00万元转让给谭少儒。
2017年11月3日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京国泰瑞丰投资管理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京国泰瑞丰投资管理有限公司的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|谭少儒|561.00|
|北京银和国瑞商业投资有限公司|220.00|
|刘哲|154.00|
|珠海国丰鼎盛投资中心（有限合伙）|66.00|
|西藏达孜信德投资管理有限公司|55.00|
|张陶伟|22.00|
|北京点睛无限投资咨询有限公司|11.00|
|天津深加无怠科技中心（有限合伙）|11.00|
||1,100.00|

③产权及控制关系
北京银和国瑞商业 珠海国丰鼎盛投资 西藏达孜信德投资 天津深加无怠科技 北京点晴无限科技
谭少儒 刘哲 张陶伟
投资有限公司 中心（有限合伙） 管理有限公司 中心（有限合伙） 有限责任公司
51% 20% 14% 6% 5% 2% 1% 1%
北京国泰瑞丰投资
管理有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除上虞砾颐外，北京国泰瑞丰投资管理有限公司主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|800万元|18.75%（GP）|
|中国|1,000万元|17.50%|
|中国|1,100万元|9.09%（GP）|
|中国|4,300万元|2.33%（GP）|
|中国|1,400万元|7.14% （GP）|
|中国|700万元|14.29% （GP）|
|中国|250万元|0.40% （GP）|
|中国|10,100万元|0.99% （GP）|
|中国|2,100万元|4.76% （GP）|
|中国|1,000万元|51.00%|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，北京国泰瑞丰投资管理有限公司最近三年除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
北京国泰瑞丰投资管理有限公司最近两年经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|910.55|
|276.58|
|633.97|
|2017年度|
|582.67|

||
|-|
|71.61|
|35.39|

（3）韩森
姓名 韩森
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37070519891017****
住所 北京市大兴区林肯公园**号楼***
通讯地址 北京市大兴区林肯公园**号楼***
其他国家或者地区的居留权 无
（4）张伟隆
姓名 张伟隆
曾用名 张隆、张伟龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 14072919900803****
住所 上海市马当路222弄*号****
通讯地址 上海市马当路222弄*号****
其他国家或者地区的居留权 无
（5）上海暻腾企业发展有限公司
公司名称 上海暻腾企业发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 鲁振能
公司住所 上海市虹口区飞虹路360弄9号3612W室
成立日期 2018年2月1日
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 91310109MA1G5FLY3J
企业管理，商务咨询，会展会务服务，实业投资，从事网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服经营范围
务,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）甄华微
姓名 甄华微
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819700819****
住所 北京市海淀区二里庄小区**楼*门***号
通讯地址 深圳市福田区黄埔雅苑二期*栋**
其他国家或者地区的居留权 无
（7）宋家俊
姓名 宋家俊
曾用名 宋炎平
性别 男
国籍 中国
身份证号 42242719720225****
住所 广东省深圳市福田区绿景新苑*栋***
通讯地址 广东省深圳市福田区益田路****号****
其他国家或者地区的居留权 无
（8）深圳纵联合创投资管理有限公司（代表紫桐基金 1号私募投资基金）①基本情况
公司名称 深圳纵联合创投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 熊匀波
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海公司住所
商务秘书有限公司）
成立日期 2014年8月27日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91440300312059685G
投资管理及咨询（不含限制项目），企业管理咨询，受托资产经营范围
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
②出资结构
深圳纵联合创投资管理有限公司系代表“紫桐基金 1号私募投资基金”，出
资上虞砾颐。该基金于2017年7月19日成立，并于2017年7月28日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案基金编号“SW4546”。其具体出资人情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|基金投资人|出资金额|
|施皓天|1,000.00|
|李秋雁|700.00|
|莫哲|310.00|
|肖圣兵|300.00|
|相卫琛|260.00|
|师忠豪|260.00|
|李云香|200.00|
|张兵|200.00|
|卢伟|200.00|
|杨建军|200.00|
|陈珠儿|150.00|
|张建|150.00|
|余晓光|130.00|
|李根成|120.00|
|逯晓东|110.00|
|刘秋建|100.00|
|胡晋南|100.00|
|徐相国|100.00|
|陈广梅|100.00|
|朱国平|100.00|
|潘滔|100.00|
|郭亚芹|100.00|
|张志东|100.00|
|张益|100.00|
|史晓茜|100.00|
|苏咏伟|100.00|
|何卫京|100.00|
|李敏华|100.00|
|项秀武|100.00|
|李静|100.00|

|||
|-|-|
|合计|5,790.00|

（9）深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳海内资本管理有限公司
企业住所 深圳市福田区莲花街道荣超经贸中心1812室
成立日期 2014年10月29日
认缴出资 3,020万元
统一社会信用代码 91440300319548393K
受托资产管理（不含金融、证券业务）；创业投资业务；创业投资咨询业务；为所投资的创业企业提供经营管理服务。（以经营范围
上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
②出资结构
深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|深圳海内资本管理有限公司|普通合伙人|20|
|张岳俊|有限合伙人|900|
|杨海波|有限合伙人|800|
|陈小标|有限合伙人|150|
|陈美容|有限合伙人|140|
|林小丽|有限合伙人|110|
|刘成虎|有限合伙人|100|
|陈炳相|有限合伙人|100|
|黄杰文|有限合伙人|100|
|邓永炳|有限合伙人|100|
|黄杜华|有限合伙人|100|
|薛少彬|有限合伙人|100|
|钟怡静|有限合伙人|100|
|陈琪跃|有限合伙人|100|
|吴厚兴|有限合伙人|100|

||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|合计||3,020|

（10）谭启
姓名 谭启
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51352119631217****
住所 重庆市渝北区黄山大道中段***号
通讯地址 重庆市渝北区黄山大道中段***号
其他国家或者地区的居留权 无
（11）中骅国际物流有限公司
公司名称 中骅国际物流有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 傅源媛
公司住所 上海市青浦区徐泾镇联民路1881号9幢1层A区125室
成立日期 2007年7月9日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91310118664302095C
国内货运代理，海上国际货物运输代理业务、陆路国际货物运输代理业务、航空国际货物运输代理业务，仓储服务，普通货经营范围 运（以上范围除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（12）周建成
姓名 周建成
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020419530713****
住所 浙江省宁波市海曙区青林湾东区**幢***室
通讯地址 浙江省宁波市海曙区青林湾东区**幢***室
其他国家或者地区的居留权 无
（13）张巍
姓名 张巍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 21132319771010****
住所 北京市海淀区北四环中路志新小区****
通讯地址 北京市海淀区北四环中路志新小区****
其他国家或者地区的居留权 无
（14）龚兆玮
姓名 龚兆玮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51020219780815****
住所 重庆市渝北区金开大道万科悦府****
通讯地址 重庆市渝中区解放东路***号
其他国家或者地区的居留权 中国香港
（15）上海珑毓投资管理中心（有限合伙）
①基本情况
企业名称 上海珑毓投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海璞戎投资管理中心（有限合伙）
上海市崇明县新河镇新申路921弄2号Ｌ区151室（上海富盛经企业住所
济开发区）
成立日期 2015年2月9日
认缴出资 14.50万元
统一社会信用代码 913102303247050310
投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场营销经营范围 策划，企业管理服务，会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②出资结构
上海珑毓投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海璞戎投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|0.145|
|上海旌木投资有限公司|有限合伙人|7.92|
|张立江|有限合伙人|0.495|
|戴山山|有限合伙人|3.96|
|黄丽君|有限合伙人|1.98|
|合计||14.50|

其中，上海璞戎投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|蒋群君|普通合伙人|5.00|
|童俊|有限合伙人|2.50|
|王海涌|有限合伙人|2.50|
|合计||10.00|

（十三）珠海鸿泰盈
1、基本情况
企业名称 珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 横琴风洲投资管理有限公司
企业住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-45811（集中办公区）
成立日期 2018年3月20日
认缴出资 101万元
统一社会信用代码 91440400MA51EH4L7G
合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证经营范围 券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018年3月，设立
2018年2月28日，恒天融泽资产管理有限公司与张家豪以货币方式出资101
万元设立珠海鸿泰盈。同日，恒天融泽资产管理有限公司与张家豪签订了《珠海
鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，恒天融泽资产管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 1万元，张家豪作有限合伙人认缴出资 100万元。
2018年3月20日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿泰盈核发了《营业执照》。
珠海鸿泰盈设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|恒天融泽资产管理有限公司|普通合伙人|1|
|张家豪|有限合伙人|100|
|合计||101|

（2）2018年8月，入伙、退伙及增资
2018年 8月，珠海鸿泰盈作出合伙人会议决议，同意横琴风洲投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，认缴出资100万元；同意中泰创展（深圳）资本管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资 59,721万元；同意恒天融泽资产管理有限公司、张家豪退伙；同意珠海鸿泰盈的总认缴出资额由 101万元增至59,821万元。
同日，珠海鸿泰盈各合伙人签订了新的《珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。
2018年8月30日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿泰盈换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，珠海鸿泰盈各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|横琴风洲投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|中泰创展（深圳）资本管理有限公司|有限合伙人|59,721|
|合计||59,821|

3、产权及控制关系
荣晶晶 李佳琦
横琴风洲投资管理 中泰创展（深圳）
有限公司 资本管理有限公司
0.17%, GP 99.83%, LP
珠海鸿泰盈股权投
资基金（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，珠海鸿泰盈无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，珠海鸿泰盈自2018年3月20日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
珠海鸿泰盈系2018年3月设立的企业，无2016年度、2017年度财务数据。
7、主要合伙人的基本情况
珠海鸿泰盈共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系横琴风洲投资管理有限公司，有限合伙人系中泰创展（深圳）资本管理有限公司。
（1）横琴风洲投资管理有限公司
①基本情况
公司名称 横琴风洲投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 荣晶晶
公司住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-25878（集中办公区）
成立日期 2017年1月18日
注册资本 10万元
统一社会信用代码 91440400MA4W66D64X
章程记载的经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资经营范围 咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革
2017年1月9日，荣晶晶、李佳琦以货币方式出资10万元设立横琴风洲投资管理有限公司。其中荣晶晶出资8万元、李佳琦出资2万元。
2017年1月18日，珠海市横琴新区工商行政管理局向横琴风洲投资管理有限公司核发了《营业执照》。
横琴风洲投资管理有限公司设立时出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|荣晶晶|8|
|李佳琦|2|
|合计|10|

截至本预案签署日，横琴风洲投资管理有限公司出资金额和股权比例未发生变化。
③产权及控制关系
荣晶晶 李佳琦
80.00% 20.00%
横琴风洲投资
管理有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除珠海鸿瀚外，横琴风洲投资管理有限公司主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|3,100万元|3.22%（GP）|
|中国|7,094万元|1.3251%（GP）|
|中国|599万元|1.67%（GP）|
|中国|1,000万元|10.00%（GP）|
|中国|1,700万元|1.85%（GP）|
|中国|4,930万元|2.03%（GP）|
|中国|37,210万元|0.27%（GP）|
|中国|10万元|90%（GP）|
|中国|8,004万元|0.11%（GP）|
|中国|10万元|90%（GP）|
|中国|22,140万元|0.45%（GP）|
|中国|2,090万元|4.78%（GP）|
|中国|5,570万元|1.80%（GP）|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|3,310万元|3.02%（GP）|
|中国|4,101万元|0.02%（GP）|
|中国|50,000万元|1.00%（GP）|
|中国|1,800.01万元|0.00%（GP）|
|中国|3,100万元|3.23%（GP）|
|中国|6,300万元|1.59%（GP）|
|中国|15,830万元|0.0006%（GP）|
|中国|6,721万元|0.01%（GP）|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，横琴风洲投资管理有限公司自2017年1月18日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
横琴风洲投资管理有限公司系2017年1月设立的公司，无2016年度财务数据，其自公司设立日起至2017年12月31日的财务数据列示如下
单位：万元
项目 2017年12月31日
总资产 -总负债 -净资产 -2017年1月18日至2017年12月31日
营业收入 -利润总额 -净利润 -
（2）中泰创展（深圳）资本管理有限公司
公司名称 中泰创展（深圳）资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张颖
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市公司住所
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2013年5月14日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91440300068590588C
受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；
以自有资金向金融业进行投资（具体项目另行申报）；企业投经营范围
资管理；商务信息咨询；商场营销策划；企业管理咨询（不含限制项目）。
（十四）珠海鸿瀚
1、基本情况
企业名称 珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 横琴风洲投资管理有限公司
企业住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-22884（集中办公区）
成立日期 2016年11月17日
认缴出资 57,879万元
统一社会信用代码 91440400MA4UYXC54L
合伙协议记载的经营范围：投资管理；资产管理；企业管理。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2016年11月，设立
2016年11月1日，北京恒天财富投资管理有限公司与屈航以货币方式出资10万元设立珠海鸿瀚。同日，北京恒天财富投资管理有限公司与屈航签订了《珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，北京恒天财富投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资0.1万元，屈航作有限合伙人认缴出资9.9万元。
2016年11月17日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿瀚核发了《营业执照》。
珠海鸿瀚设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|北京恒天财富投资管理有限公司|普通合伙人|0.10|
|屈航|有限合伙人|9.90|
|合计||10.00|

（2）2017年4月，入伙及退伙
2017年4月17日，珠海鸿瀚作出合伙人会议决议，同意原合伙人原名北京恒天财富投资管理有限公司名称变更为恒天中岩投资管理有限公司；同意横琴风洲投资管理有限公司作为普通合伙人入伙珠海鸿瀚；同意恒天中岩投资管理有限公司将其占合伙企业出资财产份额1%转让给横琴风洲投资管理有限公司并退伙。
同日，珠海鸿瀚各合伙人签订了新的《珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年4月20日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿瀚换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，珠海鸿瀚各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|横琴风洲投资管理有限公司|普通合伙人|0.10|
|屈航|有限合伙人|9.90|
|合计||130,100|

（3）2018年3月，合伙人变更及增资
2018年3月20日，珠海鸿瀚作出合伙人会议决议，同意横琴风洲投资管理有限公司的认缴出资额由0.1万元增至100万元；同意恒天中岩投资管理有限公司作为有限合伙人入伙珠海鸿瀚，认缴出资130,000万元；同意屈航退伙；同意合伙企业的总认缴出资额由10万元增至130,100万元。
同日，珠海鸿瀚各合伙人签订了新的《珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）
合伙协议》。
2018年3月28日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿瀚换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，珠海鸿瀚各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|横琴风洲投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|恒天中岩投资管理有限公司|有限合伙人|130,000|
|合计||130,100|

（4）2018年5月，入伙及合伙人变更
2018年5月14日，珠海鸿瀚作出合伙人会议决议，同意恒天中岩投资管理有限公司向江阴顺为投资企业（有限合伙）转让其持有的珠海鸿瀚合伙权益份额共计 36,672万元；同意恒天中岩投资管理有限公司向江阴通大投资企业（有限合伙）转让其持有的珠海鸿瀚合伙权益份额共计 21,107万元；同意恒天中岩投资管理有限公司向子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）转让其持有的珠海鸿瀚合伙权益份额共计12,500万元；同意江阴顺为投资企业（有限合伙）、江阴通大投资企业（有限合伙）、子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙珠海鸿瀚。
同日，珠海鸿瀚各合伙人签订了新的《珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年5月24日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿瀚换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，珠海鸿瀚各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|横琴风洲投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|恒天中岩投资管理有限公司|有限合伙人|59,721|
|江阴顺为投资企业（有限合伙）|有限合伙人|36,672|
|江阴通大投资企业（有限合伙）|有限合伙人|21,107|

||||
|-|-|-|
|子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,500|
|合计||130,100|

（5）2018年9月，合伙人变更及减资
2018年 8月，珠海鸿瀚作出合伙人会议决议，同意江阴顺为投资企业（有限合伙）将持有的认缴出资额 15,565万元转让给中泰创展（天津）资本管理有限公司；同意江阴通大投资企业（有限合伙）将持有的认缴出资额 21,107万元转让给中泰创展（天津）资本管理有限公司；同意中泰创展（天津）资本管理有限公司作为有限合伙人入伙珠海鸿瀚；同意江阴顺为投资企业（有限合伙）的认缴出资额变更为人民币 21,107万元；同意合伙企业的认缴出资总额变更为人民币 57,879万元；同意恒天中岩投资管理有限公司、江阴通大投资企业（有限合伙）、子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）退伙。
同日，珠海鸿瀚各合伙人签订了新的《珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年 9月 6日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿瀚换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，珠海鸿瀚各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|横琴风洲投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|中泰创展（天津）资本管理有限公司|有限合伙人|36,672|
|江阴顺为投资企业（有限合伙）|有限合伙人|21,107|
|合计||57,879|

3、产权及控制关系
荣晶晶 李佳琦
80.00% 20.00%
中泰创展（天 江阴顺为投资
横琴风洲投资
津）资本管理 企业（有限合
管理有限公司
有限公司 伙）
0.17%, GP 63.36%,LP 36.47%,LP
珠海鸿瀚投
资管理企业
（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，珠海鸿瀚无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，珠海鸿瀚自 2016年 11月 17日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
珠海鸿瀚系 2016年 11月设立的企业，其自企业设立日起至 2017年 12月31日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|130,000.00|
|9.75|
|129,990.25|
|2017年度|
|-|
|-9.75|
|-9.75|

7、主要合伙人的基本情况
珠海鸿瀚共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人系横琴风洲投资管理有限公司，有限合伙人系江阴顺为投资企业（有限合伙）及中泰创展（天津）资本管理有限公司。
（1）横琴风洲投资管理有限公司
参见本节“二、交易对方详细情况/（十三）珠海鸿泰盈/7、主要合伙人的基本情况/（1）横琴风洲投资管理有限公司”。
（2）江阴顺为投资企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 江阴顺为投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 横琴风洲投资管理有限公司
企业住所 江阴市砂山路85号A座302-2室
成立日期 2016年11月29日
认缴出资 22,140万元
统一社会信用代码 91320200MA1N16RM3C
利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动）
②出资结构
江阴顺为投资企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|横琴风洲投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|傅芸|有限合伙人|3,000|
|麦倚桦|有限合伙人|3,000|
|马华|有限合伙人|3,000|
|熊辉|有限合伙人|3,000|
|潘俊梅|有限合伙人|1,300|
|王增林|有限合伙人|1,150|
|刘咏|有限合伙人|1,030|

||||
|-|-|-|
|北京恒世基业投资有限公司|有限合伙人|1,000|
|朱志华|有限合伙人|1,000|
|吴年华|有限合伙人|1,000|
|罗锦潮|有限合伙人|1,000|
|陈广道|有限合伙人|1,000|
|李世明|有限合伙人|1,000|
|张鹏|有限合伙人|560|
|合计||22,140|

（3）中泰创展（天津）资本管理有限公司
公司名称 中泰创展（天津）资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨柳
公司住所 天津自贸区（中心商务区）滨河路东侧滨海华贸中心-2415
成立日期 2012年12月7日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91120116058716765C
资产管理（金融资产除外）；以自有资金向金融业进行投资；
企业投资管理；商务信息咨询；商场营销策划；企业管理咨询；
经营范围
财务信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（十五）朴华锦岚
1、基本情况
企业名称 德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江省莫干山国家高新区（德清县舞阳街道）塔山街901号1幢企业住所
101室
成立日期 2017年2月3日
认缴出资 55,001万元
统一社会信用代码 91330521MA28CWQH50
私募股权投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，经营范围
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、历史沿革
（1）2017年2月，设立
2017年1月22日，德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）与德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资1,000万元设立朴华锦岚。同日，德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）与德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资1万元，德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）作有限合伙人认缴出资999万元。
2017年 2月 3日，湖州市德清县工商行政管理局向朴华锦岚核发了《营业执照》。
朴华锦岚设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1|
|德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|999|
|合计||1,000|

（2）2017年11月，新合伙人入伙、增加出资
2017年 6月 8日，朴华锦岚作出合伙人会议决议，同意上海领中资产管理有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 5,000万元；同意德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额增加至 50,000万元；朴华锦岚的总认缴出资额由1,000万元增至55,001万元。上海领中资产管理有限公司系私募基金管理人（私募基金管理人登记编号P1061055），系代表其所管理的永柏领中私募股权投资母基金3期（基金编号ST6573）入伙朴华锦岚。
2017年7月15日，朴华锦岚各合伙人签订了新的《德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年11月7日，朴华锦岚就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，朴华锦岚各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1|
|德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|50,000|
|上海领中资产管理有限公司（代表永柏领中私募股权投资母基金3期）|有限合伙人|5,000|
|合计||55,001|

3、产权及控制关系
查勇 余真
99.42%, GP 0.58%, LP
德清朴道投资管理合伙 浙江网新科技创投有限 宏运文体集团有
郑涛 袁冰
企业（有限合伙） 公司 限公司
68.03%, GP 1.90%, LP 9.52%, LP 9.52%, LP 11.03%, LP
德清朴盈投资管理合伙
企业（有限合伙）
0.05%, GP
上海领中资产管理有限
德清朴华股权投资基金 公司（代表永柏领中私
合伙企业（有限合伙）
募股权投资母基金3期）
0.0018%，GP
90.9074%，LP 9.0907%，LP
德清朴华锦岚股权投资
基金合伙企业(有限合伙)
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，朴华锦岚无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，朴华锦岚自2017年11月7日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
朴华锦岚系 2017年 11月设立的企业，无 2016年度财务数据，朴华锦岚自企业设立日起至2017年12月31日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日
总资产 55,002.95总负债 18.75净资产 54,984.202017年11月7日至2017年12月31日
营业收入 -利润总额 -16.80净利润 -16.807、主要合伙人的基本情况
朴华锦岚共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人系德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人系德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海领中资产管理有限公司（代表永柏领中私募股权投资母基金3期）。
（1）德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙）
企业住所 德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室
成立日期 2016年8月16日
认缴出资 3,000万元
统一社会信用代码 91330521MA28CE1H7E
投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向经营范围
公共融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
②历史沿革
A、2016年8月，设立
2016年 8月 12日，德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙）、沈芷蔚、袁
冰、王瑶、宏运体育文化有限公司与浙江网新科技创投有限公司以货币方式出资3,000万元设立德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙）、沈芷蔚、袁冰、王瑶、宏运体育文化有限公司与浙江网新科技创投有限公司签订了《德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资1,710.00万元，沈芷蔚、袁冰、王瑶、宏运体育文化有限公司与浙江网新科技创投有限公司作有限合伙人分别认缴出资330.90万元、330.90万元、285.60万元、285.60万元、57.00万元。
2016年8月16日，湖州市德清县市场监督管理局向德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）核发了《营业执照》。
德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,710.00|
|沈芷蔚|有限合伙人|330.90|
|袁冰|有限合伙人|330.90|
|王瑶|有限合伙人|285.60|
|宏运体育文化有限公司|有限合伙人|285.60|
|浙江网新科技创投有限公司|有限合伙人|57.00|
|合计||3,000.00|

B、2017年6月，合伙人变更
2017年 6月，德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）作出合伙人会议决议，同意原有限合伙人名称由宏运体育文化有限公司变更为宏运文体集团有限公司；同意王瑶将其在合伙协议中9.52%的出资额计285.60万元转让给郑涛；同意沈芷蔚将其在合伙协议中11.03%的出资额计 330.90万元转让给德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙）。
2017年6月29日，湖州市德清县市场监督管理局向德清朴盈投资管理合伙
企业（有限合伙）换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2,040.90|
|袁冰|有限合伙人|330.90|
|郑涛|有限合伙人|285.60|
|宏运文体集团有限公司|有限合伙人|285.60|
|浙江网新科技创投有限公司|有限合伙人|57.00|
|合计||3,000.00|

③产权及控制关系
查勇 余真
99.42%, GP 0.58%, LP
德清朴道投资管理合伙 浙江网新科技 宏运文体集团
郑涛 袁冰
企业（有限合伙） 创投有限公司 有限公司
68.03%, GP 1.90%, LP 9.52%, LP 9.52%, LP 11.03%, LP
德清朴盈投资管理合伙
企业（有限合伙）
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除朴华锦岚外，德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|3,000万元|0.03%（GP）|
|中国|3,000万元|0.03%（GP）|
|中国|9,170万元|0.01%（GP）|
|中国|3,000万元|0.03%（GP）|
|中国|14,310万元|0.07%（GP）|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|3,000万元|0.03%（GP）|
|中国|31,000万元|0.32%（GP）|
|中国|75,792.0093万元|0.06%（GP）|
|中国|1万元|50.00%（GP）|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）自 2016年 8月16日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）系 2016年 8月设立的企业，其最近两年经审计的财务数据列示如下
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|2,883.13|
|2,176.15|
|706.98|
|2017年度|
|1,245.58|
|-951.09|
|-951.09|

（2）德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）
企业住所 浙江省德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室
成立日期 2016年10月28日
认缴资本 75,792.0093万元
统一社会信用代码 91330521MA28CGXB7M
私募股权投资、私募股权投资管理。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资结构
德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|42.6827|
|中国银泰投资有限公司|有限合伙人|21,341.4251|
|TCL文化传媒（深圳）有限公司|有限合伙人|21,341.4251|
|宏运文体集团有限公司|有限合伙人|16,899.0957|
|宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|11,899.0957|
|浙江网新科技创投有限公司|有限合伙人|4,268.2850|
|合计||75,792.0093|

其中，宁波梅山保税港区琪玉投资管理合伙企业（有限合伙）出资结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|10|
|TCL文化传媒（深圳）有限公司|有限合伙人|7,000|
|杭州顺网科技股份有限公司|有限合伙人|6,300|
|王文乾|有限合伙人|1,000|
|合计||14,310|

（3）上海领中资产管理有限公司（代表永柏领中私募股权投资母基金3期）①基本情况
公司名称 上海领中资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李宇光
公司住所 上海市杨浦区控江路1142号23幢4054-58室
成立日期 2016年2月2日
注册资本 200万元
统一社会信用代码 91310110MA1G830T2P
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动】
②出资结构
上海领中资产管理有限公司系代表所管理的永柏领中私募股权投资母基金3期（基金编号：ST6573）出资入伙朴华锦岚，该基金出资方基本情况如下：
||
|-|
|基金份额持有人名称|
|李惠兰|
|石海燕|
|石新友|
|黄竺英|
|来颖|
|连建华|
|陈昌捷|
|魏宇|
|桑洪敏|
|黄幼兰|
|梁朝|
|郑晴|
|闫巍|
|孙玫|
|姚晓霞|
|胡江琴|
|福本绘理|
|俞翡|
|华天翼|
|陈汉星|
|黄琰波|
|叶亚玲|
|曹静|
|董艺|
|刘栋|

||
|-|
|基金份额持有人名称|
|顾惠明|
|石磊|
|徐虹|
|张慧君|
|李东|
|汤智娟|
|马爱明|
|叶海峰|
|钱小龙|
|李张镖|
|罗莉莉|
|李素霞|
|李希翔|
|曹菊花|
|薛鹄丰|
|缪爱勤|
|鲍鸣芳|
|杨承烨|
|袁芳|
|颜可英|
|李亚君|
|吴中敏|
|胡佩娟|
|陈红|
|陈淑敏|
|姜小波|
|孙丽景|
|苏谦谦|
|侯振滨|
|赵梓羽|

合计 6,000
（十六）上海嘉琴
1、基本情况
企业名称 上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 耿晓夫
企业住所 上海市杨浦区国和路60号（集中登记地）
成立日期 2017年2月22日
认缴出资 10,000万元
统一社会信用代码 91310110MA1G8C6C6Q
企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动】
2、历史沿革
（1）2017年2月，设立
2017年2月20日，耿晓夫与张熙以货币方式出资10,000万元设立上海嘉琴。
同日，耿晓夫与张熙签订了《上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
根据该协议，耿晓夫作为普通合伙人认缴出资9,900万元，张熙作有限合伙人认缴出资100万元。
2017年2月22日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海嘉琴核发了《营业执照》。
上海嘉琴设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|耿晓夫|普通合伙人|9,900|
|张熙|有限合伙人|100|
|合计||10,000|

（2）2018年6月，增资
2018年 6月，上海嘉琴作出合伙人会议决议，上海嘉琴的总认缴出资额由 10,000万元增至 30,000万元，耿晓夫作为普通合伙人认缴出资 27,900万元，张熙作有限合伙人认缴出资300万元。同日，耿晓夫与张熙签订了新的《上海嘉琴
企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年 6月 8日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海嘉琴换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上海嘉琴设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|耿晓夫|普通合伙人|29,700|
|张熙|有限合伙人|300|
|合计||30,000|

（3）2018年8月，转让及合伙人变更
2018年8月23日，上海嘉琴作出合伙人会议决议，同意深圳市天成盛元投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，耿晓夫将其出资额 300万元转让给深圳市天成盛元投资管理有限公司；同意琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，耿晓夫将其出资额 14,400万元转让给琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙）；耿晓夫由普通合伙人变更为有限合伙人。同日上海嘉琴各合伙人签订了新的《上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年8月27日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海嘉琴换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上海嘉琴设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|深圳市天成盛元投资管理有限公司|普通合伙人|300|
|耿晓夫|有限合伙人|15,000|
|琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|14,400|
|张熙|有限合伙人|300|
|合计||30,000|

（4）2018年9月，转让及合伙人变更
2018年 9月 3日，上海嘉琴作出合伙人会议决议，同意深圳市天成盛元投
资管理有限公司将其出资额300万元转让给耿晓夫；同意琴瀚曙股权投资基金合
伙企业（有限合伙）将其出资额 14,400万元转让给耿晓夫；同意深圳市天成盛
元投资管理有限公司、琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出上海嘉琴；
同意耿晓夫由有限合伙人变更为普通合伙人。同日，耿晓夫与张熙签订了新的《上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年 9月 3日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海嘉琴换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，上海嘉琴设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|耿晓夫|普通合伙人|29,700|
|张熙|有限合伙人|300|
|合计||30,000|

3、产权及控制关系
耿晓夫 张熙
99%, GP 1%, LP
上海嘉琴企业管理合
伙企业（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，上海嘉琴无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海嘉琴自2017年2月22日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
上海嘉琴系2017年2月设立的企业，无2016年度财务数据，其自企业设立日起至2017年12月31日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017年12月31日
总资产 30,000.00总负债 0.07净资产 29,999.932017年2月22日至2017年12月31日
营业收入 0.00利润总额 -0.07净利润 -0.077、主要合伙人的基本情况
上海嘉琴共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系耿晓夫，有限合伙人系张熙。
（1）耿晓夫
①基本情况
姓名 耿晓夫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919860331****
住所 上海市虹口区吴淞路***弄**号
通讯地址 上海市虹口区吴淞路***弄**号
其他国家或者地区的居留权 无
②最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|上海达任资产管理中心（有限合伙）|总经理|

③下属企业情况
根据耿晓夫提供的资料，截至本预案签署日，除上海嘉琴外，耿晓夫直接或
间接持股的主要下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|10000万元|1%|
|中国|3000万元|50%（GP）|
|中国|63100万元|95.08%（GP）|
|中国|2000万元|60%|
|中国|1000万元|70%|
|中国|2000万元|30%|
|中国|1400万元|35%（GP）|
|中国|1000万元|90%|

（2）张熙
姓名 张熙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010619860925****
住所 上海市静安区康定路****弄*号
通讯地址 上海市静安区康定路****弄*号
其他国家或者地区的居留权 无
（十七）歌斐资产-创世华盛私募基金
歌斐资产作为基金管理人设立“创世华盛私募基金”，并代表“创世华盛私募基金”出资盛跃网络。
1、歌斐资产
（1）基本情况
企业名称 歌斐资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 殷哲
企业住所 昆山市花桥镇商银路538号
成立日期 2012年2月9日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 913205835900034625
资产管理服务、投资管理及相关咨询服务；受托管理股权投资基经营范围 金；从事投融资管理及相关咨询服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2012年2月，设立
2011年 11月 3日，上海诺亚荣耀投资顾问有限公司以货币方式出资 5,000万元设立歌斐资产。
2012年 2月 9日，苏州市昆山工商行政管理局向歌斐资产核发了《营业执照》。
歌斐资产成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|上海诺亚荣耀投资顾问有限公司|5,000|
|合计|5,000|

②2012年3月，转让
2012年2月26日，歌斐资产作出股东决定，同意上海诺亚荣耀投资顾问有限公司将其所持有的歌斐资产100%股权转让给上海诺亚投资管理有限公司。
2012年3月22日，苏州市昆山工商行政管理局向歌斐资产换发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，歌斐资产的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|上海诺亚投资管理有限公司|5,000|
|合计|5,000|

③2013年12月，增资
2013年11月6日，歌斐资产股东作出股东决定，同意增加公司注册资本5,000
万元，由上海诺亚投资管理有限公司认缴。
2013年 12月 10日，苏州市昆山工商行政管理局向歌斐资产换发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，歌斐资产的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|上海诺亚投资管理有限公司|10,000|
|合计|10,000|

（3）产权及控制关系
汪静波 何伯权
46% 25%
殷哲 严蔷华
12% 10%
张昕隽 韦燕
4% 3%
上海诺亚投资管理
有限公司
100%
歌斐资产管理有限
公司
（4）主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，歌斐资产主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|2,000万元|100%|
|中国|1,000万元|100%|
|中国|1,000万元|100%|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|2,000万元|100%|

（5）最近三年主要业务发展情况
歌斐资产成立于 2012年 2月 9日，主要从事资产管理服务、投资管理及相关咨询服务，受托管理股权投资基金，以及投融资管理及相关咨询服务业务。
（6）最近两年主要财务指标
歌斐资产最近两年经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|112,302.51|
|65,958.03|
|46,344.48|
|2017年度|
|14,586.32|
|40,404.47|
|39,913.82|

2、创世华盛私募基金
（1）基金基本情况
基金名称 创世华盛私募基金
基金管理人 歌斐资产管理有限公司
运作方式 封闭式（除基金管理人另行决定）
托管人 招商证券股份有限公司
基金类别 契约型私募基金
存续期 预计不超过5年
认购金额限制 不低于500万元
基金份额面值 1.00元
（2）基金认购方基本情况
序号 基金份额持有人名称 持有份额（万份）
||
|-|
|基金份额持有人名称|
|卞林元|
|陈超|
|陈贺|
|陈小微|
|范亚芹|
|高建勋|
|黄慧兰|
|黄笑华|
|黄亚玲|
|蒋万建|
|李起明|
|林笑霞|
|刘帆|
|刘红华|
|刘骁|
|刘志国|
|卢赞|
|吕海珍|
|马红芸|
|茅海燕|
|南京华泰基础建设开发有限公司|
|倪丽虹|
|沈英|
|唐文|
|王俊杰|
|王强|
|王幼思|
|王玥|
|威海源丰投资咨询有限公司|
|吴美兰|
|须春敏|
|徐晓虎|
|许书华|

||
|-|
|基金份额持有人名称|
|于金汕|
|张海涛|
|重庆金仑工业股份有限公司|
|周克华|
|朱成顺|
|北京中基太业科技发展有限公司|
|高建红|
|吕艳|
|郭顺华|
|杭州衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|何永成|
|林小芬|
|刘萍|
|刘宗和|
|王艳莉|
|史建生|
|王爱超|
|文登奥文电机有限公司|
|顾浓涛|
|周伟明|
|朱雪萍|
|上海凡银资产管理有限公司|
|安徽建安投资基金有限公司|
|袁少亭|

合计 29,300
其中杭州衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|包国芳|普通合伙人|100|
|范梅香|有限合伙人|9,900|
|合计||10,000|

（3）创世华盛私募基金出资人历史沿革
①2017年3月，创世华盛私募基金成立
2017年 3月 9日，歌斐资产作为私募投资基金管理人设立创世华盛私募基金。袁少亭等147名自然人、上海景穆投资管理有限公司等 9名有限公司及杭州衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资154,980万元认缴创世华盛私募基金份额。
2017年3月31日，创世华盛私募基金在中国证券投资基金协会完成基本产品备案，基金编号为“SS0673”。
创世华盛私募基金成立时的份额持有人及持有份额如下：
||
|-|
|基金份额持有人名称|
|安徽建安投资基金有限公司|
|包辰飞|
|包迪初|
|北京中基太业科技发展有限公司|
|卞林元|
|蔡诗琪|
|蔡艳嫦|
|蔡耀煌|
|曹虹萍|
|陈超|
|陈贺|
|陈金良|
|陈力|
|陈小微|
|陈园|
|陈月娟|
|邓志函|
|范安容|
|范亚芹|
|丰平|
|付晓光|
|高建红|

||
|-|
|基金份额持有人名称|
|高建勋|
|高英|
|高忠陆|
|龚蔚|
|顾建萍|
|顾浓涛|
|顾燕飞|
|关静娴|
|郭顺华|
|韩小芬|
|杭州衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|何军芳|
|何永成|
|何勇|
|贺莉霞|
|侯建平|
|黄成|
|黄国洲|
|黄汉文|
|黄慧兰|
|黄慧珍|
|黄笑华|
|黄亚玲|
|季丹扬|
|蒋婷|
|蒋万建|
|金其红|
|金周|
|李坚|
|李杰|
|李丽新|
|李玲娣|
|李起明|

||
|-|
|基金份额持有人名称|
|李雪梅|
|林小芬|
|林笑霞|
|凌秀忠|
|刘帆|
|刘红华|
|刘佳|
|刘萍|
|刘薇|
|刘骁|
|刘晓军|
|刘志国|
|刘宗和|
|卢赞|
|罗玉笑|
|吕海珍|
|吕艳|
|马红芸|
|茅海燕|
|孟广虎|
|孟明雯|
|南京华泰基础建设开发有限公司|
|倪代兴|
|倪丽虹|
|倪士超|
|欧备|
|彭练英|
|齐方|
|钱霞菲|
|钱振青|
|邱霞|
|邱严杰|
|上海凡银资产管理有限公司|

||
|-|
|基金份额持有人名称|
|上海景穆投资管理有限公司|
|上海升力投资有限公司|
|邵忆平|
|沈红君|
|沈涛|
|沈艳|
|沈英|
|盛迎春|
|石行超|
|史建生|
|宋招兴|
|苏锡英|
|苏仰望|
|孙木珍|
|孙玉芬|
|谭燮康|
|唐文|
|涂进瑛|
|王爱超|
|王建锋|
|王俊杰|
|王强|
|王勤|
|王文君|
|王锡铭|
|王艳莉|
|王幼思|
|王玥|
|王振芳|
|威海源丰投资咨询有限公司|
|魏晓文|
|文登奥文电机有限公司|
|吴凯|

||
|-|
|基金份额持有人名称|
|吴美兰|
|奚洪涛|
|谢阿芳|
|谢带新|
|谢佩媛|
|须春敏|
|徐荐瑞|
|徐文清|
|徐晓虎|
|许书华|
|许小妹|
|严淑华|
|杨影|
|易增芳|
|殷士军|
|尹承波|
|尹光华|
|应向群|
|于金汕|
|俞凤春|
|袁少亭|
|张海涛|
|张磊|
|张水华|
|赵婕安|
|赵萱|
|郑新芳|
|郑艳|
|钟凌屹|
|重庆金仑工业股份有限公司|
|周克华|
|周荣良|
|周天一|

||
|-|
|基金份额持有人名称|
|周伟明|
|朱成顺|
|朱雪萍|

合计 154,980
②2018年7月，部分份额持有人退出
2018年7月20日，创世华盛私募基金通过基金份额持有人大会决议，同意对基金结构进行调整，根据份额持有人的选择对其中部分份额持有人进行定向分配和份额赎回。
根据歌斐资产管理有限公司提供的说明及相关材料，依据份额持有人选择的赎回情况，创世华盛私募基金的份额持有人及持有份额调整如下：
||
|-|
|基金份额持有人名称|
|卞林元|
|陈超|
|陈贺|
|陈小微|
|范亚芹|
|高建勋|
|黄慧兰|
|黄笑华|
|黄亚玲|
|蒋万建|
|李起明|
|林笑霞|
|刘帆|
|刘红华|
|刘骁|
|刘志国|
|卢赞|
|吕海珍|
|马红芸|
|茅海燕|

||
|-|
|基金份额持有人名称|
|南京华泰基础建设开发有限公司|
|倪丽虹|
|沈英|
|唐文|
|王俊杰|
|王强|
|王幼思|
|王玥|
|威海源丰投资咨询有限公司|
|吴美兰|
|须春敏|
|徐晓虎|
|许书华|
|于金汕|
|张海涛|
|重庆金仑工业股份有限公司|
|周克华|
|朱成顺|
|北京中基太业科技发展有限公司|
|高建红|
|吕艳|
|郭顺华|
|杭州衡鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|何永成|
|林小芬|
|刘萍|
|刘宗和|
|王艳莉|
|史建生|
|王爱超|
|文登奥文电机有限公司|
|顾浓涛|
|周伟明|

||
|-|
|基金份额持有人名称|
|朱雪萍|
|上海凡银资产管理有限公司|
|安徽建安投资基金有限公司|
|袁少亭|

合计 29,300
3、基金管理人和私募基金备案情况
歌斐资产系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人，其已于2014年3月17日完成私募投资基金管理人登记，管理人登记编号为“P1000637”；其管理的“创世华盛私募基金”已于 2017年 3月31日在中国证券投资基金协会完成基本产品备案，基金编号为“SS0673”。
（十八）宁波公佑
1、基本情况
企业名称 宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国鹏投资管理有限公司
企业住所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-124室
成立日期 2018年2月23日
认缴出资 30,496.27万元
统一社会信用代码 91330201MA2AH8GH5F
股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018年2月，设立
2018年2月11日，上海京仁投资管理有限公司与施剑以货币方式出资3,000万元设立宁波公佑。同日，上海京仁投资管理有限公司与施剑签订了《宁波公佑
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，上海京仁投资管理有
限公司作为普通合伙人认缴出资100万元，施剑作有限合伙人认缴出资2,900万元。
2018年2月23日，宁波市市场监督管理局向宁波公佑核发了《营业执照》。
宁波公佑设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海京仁投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|施剑|有限合伙人|2,900|
|合计||3,000|

（2）2018年5月，入伙及增资
2018年5月24日，宁波公佑作出合伙人会议决议，同意国鹏投资管理有限公司作为普通合伙人入伙本合伙企业，认缴出资100万元；同意天津铭正通达国际贸易有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资 27,396.27万元；宁波公佑的总认缴出资额由3,000万元增至30,496.27万元。
同日，宁波公佑各合伙人签订了新的《宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
2018年5月24日，宁波公佑就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，宁波公佑各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海京仁投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|国鹏投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|天津铭正通达国际贸易有限公司|有限合伙人|27,396.27|
|施剑|有限合伙人|2,900.00|
|合计||30,496.27|

（3）2018年9月，合伙人变更
2018年9月，宁波公佑作出合伙人会议决议，同意上海京仁投资管理有限公
司将其出资份额100万元转让给国鹏投资管理有限公司，并退出宁波公佑。宁波
公佑各合伙人签订了新的《宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年 9月 7日，宁波市市场监督管理局向宁波公佑换发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，宁波公佑各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|国鹏投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|
|天津铭正通达国际贸易有限公司|有限合伙人|27,396.27|
|施剑|有限合伙人|2,900.00|
|合计||30,496.27|

3、产权及控制关系
马有为 李雪
50% 50%
冠通咨询服务有
杨保龙
限公司
90% 10%
国鹏投资管理有 天津铭正通达国际贸
施剑
限公司 易有限公司
0.66%, GP 89.83%,LP 9.51%, LP
宁波公佑股权投资合
伙企业（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，宁波公佑无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，宁波公佑自2018年2月23日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
宁波公佑系2018年2月设立的企业，无2016年度、2017年度财务数据。
7、主要合伙人的基本情况
宁波公佑共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人系国鹏投资管理有限公司，有限合伙人系天津铭正通达国际贸易有限公司与施剑。
（1）国鹏投资管理有限公司
①基本情况
公司名称 国鹏投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 赫崐
公司住所 北京市朝阳区东三环中路5号楼25层（25）内05单元
成立日期 2016年11月1日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91110105MA0097RR8P
投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失经营范围
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②历史沿革
A、2016年11月，设立
2016年 10月 31日，北京启瑞祥泰经贸有限公司、北京阳光锦天商务有限公司以货币方式出资 10,000万元设立机遇神州（北京）投资管理有限公司。其中北京启瑞祥泰经贸有限公司出资9,000万元、北京阳光锦天商务有限公司出资1,000万元。
2016年11月1日，北京市工商行政管理局朝阳分局向机遇神州（北京）投资管理有限公司核发了《营业执照》。
机遇神州（北京）投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|北京启瑞祥泰经贸有限公司|9,000|
|北京阳光锦天商务有限公司|1,000|
||10,000|

B、2016年12月，更名
2016年 12月 22日，机遇神州（北京）投资管理有限公司股东会通过了决议，同意机遇神州（北京）投资管理有限公司更名为国鹏投资管理有限公司，原经营范围及注册资本均未发生变化。
2016年 12月 23日，北京市工商行政管理局朝阳分局向国鹏投资管理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
C、2017年5月，股权转让
2017年 5月 5日，国鹏投资管理有限公司股东会通过了决议，同意北京启瑞祥泰经贸有限公司将其持有的公司90%股权转让给冠通咨询服务有限公司，同意北京阳光锦天商务有限公司将其持有的公司10%股权转让给杨保龙。
2017年5月11日，北京市工商行政管理局朝阳分局向国鹏投资管理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，国鹏投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例如下：单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|冠通咨询服务有限公司|9,000|
|杨保龙|1,000|
||10,000|

③产权及控制关系
马有为 李雪
50% 50%
冠通咨询服务有
杨保龙
限公司
90% 10%
国鹏投资管理有
限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除宁波公佑外，国鹏投资管理有限公司主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|750万元|21.00%|
|中国|10,000万元|70.00%|
|中国|1,000万元|70.00%|
|中国|1,000万元|70.00%|
|中国|1,000万元|70.00%|
|中国|1,000万元|75.00%|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，国鹏投资管理有限公司自2016年11月1日设立起，主
要从事股权投资、项目投资、资产管理。
⑥最近两年主要财务指标
国鹏投资管理有限公司系 2016年 11月设立的公司，其自公司设立日起至2017年12月31日经审计的财务数据列示如下：：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|10,436.57|
|749.54|
|9,687.03|
|2017年度|
|175.45|
|-312.97|
|-312.97|

（2）天津铭正通达国际贸易有限公司
公司名称 天津铭正通达国际贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄艳
公司住所 天津市红桥区咸阳北路48号银泰大厦A座2310-2312室
成立日期 2009年3月3日
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 911201116847203231
从事进出口业务（国家法律法规禁止的除外）；木材、建筑材料、室内外装饰材料、金属制品、化工产品（危险品及易制毒品除外）、预包装食品、机械设备、办公用品、家具、纺织品、服装鞋帽、食用农产品（水产品）、纸制品、日用百货、办公设备、经营范围
计算机软硬件及耗材批发兼零售；商务信息咨询服务（不含网络借贷、金融、财富、担保、理财、众筹、金控、交易、资本、资产、投资等项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）施剑
姓名 施剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010319791208****
住所 杭州市下城区打铁关路*号东***室
通讯地址 杭州市下城区打铁关路*号东***室
其他国家或者地区的居留权 无
（十九）詹弘
1、基本情况
姓名 詹弘
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 35220219870926****
住所 福建省福州市鼓楼区道山路305号乌山园景***
通讯地址 福建省福州市鼓楼区道山路305号乌山园景***
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|山西晋城钢铁控股集团有限公司|财务经理|

3、下属企业情况
根据詹弘提供的资料，截至本预案签署日，除盛跃网络外，詹弘直接或间接持股的主要下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|100,000万元|13.60%|

（二十）殊一投资
1、基本情况
企业名称 宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鑫琨投资管理有限公司
企业住所 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼709室
成立日期 2016年4月11日
认缴出资 32,913.4473万元
统一社会信用代码 91330206MA281TCH8B
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
（1）2016年4月，设立
2016年 4月 11日，上海鑫琨投资管理有限公司与李羿萱以货币方式出资1,000万元设立殊一投资。同日，上海鑫琨投资管理有限公司与李羿萱签订了《宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，上海鑫琨投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100万元，李羿萱作有限合伙人认缴出资 900万元。
2016年4月11日，宁波市北仑区市场监督管理局向殊一投资核发了《营业执照》。
殊一投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海鑫琨投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|李羿萱|有限合伙人|900|
|合计||1,000|

（2）2018年5月，增资及合伙人变更
2018年5月29日，殊一投资作出合伙人会议决议，同意申万宏源集团股份有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 32,912.4473万元；同意上海鑫琨投资管理有限公司以货币方式减少出资数额由原100万元减至 1万元；同意李羿萱退伙；同意合伙企业的出资数额由原 1,000万元增至32,913.4473万元。
同日，殊一投资各合伙人签订了新的《宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》。
2018年7月19日，宁波市北仑区市场监督管理局向殊一投资换发了变更后
的《营业执照》。
本次变更完成后，殊一投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海鑫琨投资管理有限公司|普通合伙人|1|
|申万宏源集团股份有限公司|有限合伙人|32,912.4473|
|合计||32,913.4473|

3、产权及控制关系
谢云燕
100%
上海鑫琨投资管理 申万宏源集团股份
1有限公司 有限公司
32912.45 32913.450.003%, GP 99.997%,LP
宁波殊一投资合伙
企业（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，殊一投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，殊一投资自2016年4月11日设立起，主要从事投资及投资管理业务。
6、最近两年主要财务指标
殊一投资系2016年4月设立的企业，其自企业设立日起至2017年12月31
日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|0.00|
|0.00|
|-|
|2017年度|
|-|
|-|
|-|

7、主要合伙人的基本情况
殊一投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系上海鑫琨投资管理有限公司，有限合伙人系申万宏源集团股份有限公司。
（1）上海鑫琨投资管理有限公司
①基本情况
公司名称 上海鑫琨投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 谢云燕
公司住所 上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层EO1071室
成立日期 2010年10月27日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91310112563138441N
投资管理、资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
②历史沿革
A、2010年10月，设立
2010年10月25日，钟文、谢云燕以货币方式出资10万元设立上海鑫琨投资管理有限公司。其中钟文出资6万元、谢云燕出资4万元。
2010年 10月 27日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海鑫琨投资管理
有限公司核发了《营业执照》。
上海鑫琨投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|钟文|6|
|谢云燕|4|
||10|

B、2010年12月，增资
2010年 11月 15日，上海鑫琨投资管理有限公司股东会通过了增资决议，同意注册资本由10万元增加至1,000万元。钟文和谢云燕分别认缴600万元、400万元注册资本。
2010年12月6日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海鑫琨投资管理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，上海鑫琨投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|钟文|600|
|谢云燕|400|
||1,000|

C、2015年6月，转让
2015年5月18日，上海鑫琨投资管理有限公司股东会通过了决议，同意钟文将其持有的公司40%股权转让给谢云燕。
2015年 6月 3日，上海市闵行区市场监督管理局向上海鑫琨投资管理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，上海鑫琨投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|谢云燕|800|

|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|钟文|200|
||1,000|

D、2016年1月，转让
2016年1月22日，上海鑫琨投资管理有限公司股东会通过了决议，同意钟文将其持有的公司20%股权转让给吴卉芸；同意谢云燕将其持有的公司20%股权转让给吴卉芸。
2016年1月29日，上海市闵行区市场监督管理局向上海鑫琨投资管理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，上海鑫琨投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|谢云燕|600|
|吴卉芸|400|
||1,000|

E、2016年4月，转让
2016年4月12日，上海鑫琨投资管理有限公司股东会通过了决议，同意吴卉芸将其持有的公司10%股权转让给谢云燕。
2016年4月18日，上海市闵行区市场监督管理局向上海鑫琨投资管理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，上海鑫琨投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|谢云燕|700|
|吴卉芸|300|
||1,000|

F、2018年1月，转让
2017年 10月 18日，上海鑫琨投资管理有限公司股东会通过了决议，同意吴卉芸将其持有的公司30%股权转让给谢云燕。
2018年1月17日，上海市闵行区市场监督管理局向上海鑫琨投资管理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次转让完成后，上海鑫琨投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|谢云燕|1,000|
||1,000|

③产权及控制关系
谢云燕
100%
上海鑫琨投资管理
有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除殊一投资外，上海鑫琨投资管理有限公司下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|1,000万元|30%|
|中国|12,200万元|0.82%（GP）|
|中国|142,500万元|0.01%（GP）|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|21,632万元|16.10%（GP）|
|中国|4,100万元|2.44%（GP）|
|中国|9,609.955万元|1.04%（GP）|
|中国|1,000万元|90%（GP）|
|中国|3,000万元|3.33%（GP）|
|中国|3,000万元|3.33%（GP）|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海鑫琨投资管理有限公司最近三年除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
上海鑫琨投资管理有限公司最近两年经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|5,120.37|
|4,121.00|
|999.38|
|2017年度|
|483.91|
|8.30|
|8.30|

（2）申万宏源集团股份有限公司
公司名称 申万宏源集团股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 陈亮
新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001
公司住所
室
成立日期 1996年9月16日
注册资本 2,253,594.456万元
统一社会信用代码 91650000132278661Y
经营范围 投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。
（二十一）领瑞鑫慧
1、基本情况
企业名称 苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京领瑞投资管理有限公司
企业住所 苏州工业园区华池街晋合广场1幢205室
成立日期 2017年6月22日
认缴出资 20,000万元
统一社会信用代码 91320594MA1P8QW77T
投资管理、投资咨询，实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革
2017年6月16日，北京领瑞投资管理有限公司、上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司与华鑫国际信托有限公司（代表“华鑫信托*鑫慧投资 1号集合资金信托计划”）以货币方式出资20,000万元设立领瑞鑫慧。同日，北京领瑞投资管理有限公司、上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司与华鑫国际信托有限公司签订了《苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，北京领瑞投资管理有限公司、上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司作为普通合伙人分别认缴出资10万元、10万元，华鑫国际信托有限公司作有限合伙人认缴出资19,980万元。
2017年6月22日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向领瑞鑫慧核发了《营业执照》。
领瑞鑫慧设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|北京领瑞投资管理有限公司|普通合伙人|10|
|上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司|普通合伙人|10|

||||
|-|-|-|
|华鑫国际信托有限公司（代表“华鑫信托*鑫慧投资1号集合资金信托计划”）|有限合伙人|19,980|
|合计||20,000|

截至本预案签署日，领瑞鑫慧各合伙人出资及出资比例未发生变化。
3、产权及控制关系
浙江金洲投资有限62.5% 100%湖州致力投 湖州市八里店镇 徐水荣等4
俞锦方
公司 资有限公司 资产经营公司 名自然人
39.95% 21.96% 11.26%26.83%
100%
国核资本控股 北京领瑞金鼎投 金洲集团有 华鑫国际信托有限
顾兴方 杜连飞 周拯
有限公司 资管理有限公司 限公司 公司
30% 40% 30% 90% 10% 98.40% 1.60%
北京领瑞投资管理 上海乐济乐寅商务 华鑫国际信托有限公司（代表华鑫信
有限公司 信息咨询有限公司 托•鑫慧投资1号集合资金信托计划）
0.05%,GP 0.05%,GP 99.90%,LP
苏州领瑞鑫慧投资
管理中心（有限合
伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，领瑞鑫慧无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，领瑞鑫慧自2017年6月22日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
领瑞鑫慧系2017年6月设立的企业，无2016年度财务数据，领瑞鑫慧自企业设立日起至2017年12月31日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017年12月31日
总资产 20,034.97总负债 0.23
净资产 20,034.74
2017年6月22日至2017年12月31日
营业收入 -利润总额 -0.26净利润 -0.267、主要合伙人的基本情况
领瑞鑫慧共有2名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系北京领瑞投资管理有限公司及上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司，其中北京领瑞投资管理有限公司为执行事务合伙人；有限合伙人系华鑫国际信托有限公司（代表“华鑫信托*鑫慧投资1号集合资金信托计划”）。
（1）北京领瑞投资管理有限公司
①基本情况
公司名称 北京领瑞投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 陶钧
北京市密云区经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼公司住所
508室-301
成立日期 2013年10月10日
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 911102280805353119
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；
财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类经营范围 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
②历史沿革
A、2013年10月，设立
2013年9月29日，华鑫国际信托有限公司、国核保险经纪有限公司、金洲
集团有限公司以货币方式出资3,000万元设立北京领瑞投资管理有限公司。其中华鑫国际信托有限公司出资1,200万元、国核资本控股有限公司出资900万元，金洲集团有限公司出资900万元。
2013年 10月 10日，北京市工商行政管理局密云分局向北京领瑞投资管理有限公司核发了《营业执照》。
北京领瑞投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|华鑫国际信托有限公司|1,200|
|国核保险经纪有限公司|900|
|金洲集团有限公司|900|
||3,000|

B、2016年9月，股权转让
2016年8月18日，北京领瑞投资管理有限公司股东会作出决议，同意国核保险经纪有限公司将其持有的公司30%的股权转让给国核资本控股有限公司。
2016年9月21日，北京市工商行政管理局密云分局向北京领瑞投资管理有限公司核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京领瑞投资管理有限公司的出资金额和股权比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|华鑫国际信托有限公司|1,200|
|国核资本控股有限公司|900|
|金洲集团有限公司|900|
||3,000|

C、2018年5月，股权转让
2018年1月15日，北京领瑞投资管理有限公司股东会作出决议，同意华鑫国际信托有限公司将其持有的40%的股权转让给北京领瑞金鼎投资管理有限公
司。
2018年5月25日，北京市工商行政管理局密云分局向北京领瑞投资管理有限公司核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京领瑞投资管理有限公司的出资金额和股权比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|北京领瑞金鼎投资管理有限公司|1,200|
|国核资本控股有限公司|900|
|金洲集团有限公司|900|
||3,000|

③产权及控制关系
浙江金洲投资有限 62.5% 100%湖州致力投 湖州市八里店镇 徐水荣等4
俞锦方
公司 资有限公司 资产经营公司 名自然人
39.95% 21.96% 11.26% 26.83%
100%
北京领瑞金鼎投资 金洲集团有 国核资本控股有限
管理有限公司 限公司 公司
40% 30% 30%
北京领瑞投资管理
有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除领瑞鑫慧外，北京领瑞投资管理有限公司主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|10,000万元|1.00%（GP）|
|中国|50,100万元|0.20%（GP）|
|中国|200万元|100.00%|
|中国|11,000万元|4.55%（GP）|
|中国|21,000万元|2.38%（GP）|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，北京领瑞投资管理有限公司最近三年除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
北京领瑞投资管理有限公司最近两年的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|4,767.03|
|422.05|
|4,344.98|
|2017年度|
|2,572.67|
|581.21|
|453.50|

（2）上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司
①基本情况
公司名称 上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 顾兴方
公司住所 上海市宝山区新二路999弄148号2号门780室
成立日期 2016年6月24日
注册资本 20万元
统一社会信用代码 91310113MA1GKM3K5D
商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；会展会务服务。【依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②历史沿革
A、2016年6月，设立
2016年6月3日，胡骁天、周鑫珑以货币方式出资20万元设立上海乐济乐
寅商务信息咨询有限公司。其中胡骁天出资10万元、周鑫珑出资10万元。
2016年6月24日，上海市宝山区市场监督管理局向上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司核发了《营业执照》。
上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|胡骁天|10|
|周鑫珑|10|
||20|

B、2017年6月，股权转让
2017年5月22日，上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司股东会作出决议，同意顾兴方受让胡骁天持有的公司50%股权和周鑫珑持有的公司40%股权；同意杜连飞受让周鑫珑持有的公司10%股权。
2017年 6月 1日，上海市宝山区市场监督管理局向上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司的出资金额和股权比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|顾兴方|18|
|杜连飞|2|
||20|

③产权及控制关系
顾兴方 杜连飞
90% 10%
上海乐济乐寅商务
信息咨询有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除领瑞鑫慧外，上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司无其他下属企业或对外投资情况。
⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司自2016年6月24日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
上海乐济乐寅商务信息咨询有限公司系 2016年 6月设立的公司，其自公司设立日起至2017年12月31日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|140.26|
|140.20|
|0.07|
|2017年度|
|-|
|0.07|
|0.07|

（3）华鑫国际信托有限公司（代表“华鑫信托*鑫慧投资1号集合资金信托
计划”）
①基本情况
公司名称 华鑫国际信托有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 褚玉
公司住所 北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座11层
成立日期 1984年6月1日
注册资本 357,484.042031万元
统一社会信用代码 911100001935256543
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
经营范围
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
②出资结构
华鑫国际信托有限公司系代表“华鑫信托•鑫慧投资1号集合资金信托计划”投资领瑞鑫慧，华鑫国际信托有限公司、周拯为其委托人及受益人，其出资情况如下：
|||
|-|-|
|信托计划份额持有人名称|持有份额（万份）|
|华鑫国际信托有限公司代表“华鑫信托•鑫慧投资1号集合资金信托计划”|20,000|
|周拯|325|
||20,325|

（二十二）钧成投资
1、基本情况
企业名称 上海钧成投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 游辉文
上海市崇明区横沙乡富民支路58号A2-7725室（上海横泰经济开
企业住所
发区）
成立日期 2015年5月12日
认缴出资 800万元
统一社会信用代码 91310230342461982W
实业投资，市场营销策划，投资管理，投资咨询，资产管理，会经营范围 展会务服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2015年5月，设立
2015年4月16日，游闽键与上海正钧文化传播有限公司以货币方式出资100万元设立钧成投资。同日，游闽键与上海正钧文化传播有限公司签订了《上海钧成投资中心（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，上海正钧文化传播有限公司作为普通合伙人认缴出资5万元，游闽键作为有限合伙人认缴出资95万元。
2015年5月12日，上海市崇明区市场监督监管局向钧成投资核发了《营业执照》。
钧成投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海正钧文化传播有限公司|普通合伙人|5|
|游闽键|有限合伙人|95|
|合计||100|

（2）2016年3月，增资
2016年 3月 1日，钧成投资作出合伙人会议决议，同意游闽键增资 700万元；钧成投资总认缴出资额由100万元增至800万元。
同日，游闽键与上海正钧文化传播有限公司签订了新的《上海钧成投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2016年3月24日，上海市崇明区市场监督监管局向钧成投资换发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，钧成投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海正钧文化传播有限公司|普通合伙人|5|
|游闽键|有限合伙人|795|
|合计||800|

（3）2016年10月，合伙人变更
2016年 10月 20日，钧成投资作出合伙人会议决议，同意游闽键将其所持有钧成投资99.38%的认缴财产份额及相关权属转让给游辉文。
同日，游辉文与上海正钧文化传播有限公司签订了新的《上海钧成投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2016年 11月 18日，上海市崇明区市场监督监管局向钧成投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，钧成投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海正钧文化传播有限公司|普通合伙人|5|
|游辉文|有限合伙人|795|
|合计||800|

（4）2017年12月，合伙人变更
2017年 12月 26日，钧成投资作出合伙人会议决议，同意游辉文将其所持有钧成投资49.38%的认缴财产份额及相关权属转让给俞晶；同意上海正钧文化传播有限公司将其所持有钧成投资0.62%的认缴财产份额及相关权属转让给俞晶；同意执行事务合伙人由上海正钧文化传播有限公司变更为游辉文。
同日，游辉文与俞晶签订了新的《上海钧成投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2018年2月13日，上海市崇明区市场监督监管局向钧成投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，钧成投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|

||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|游辉文|普通合伙人|400|
|俞晶|有限合伙人|400|
|合计||800|

3、产权及控制关系
游辉文 俞晶
50%，GP 50%，LP
上海钧成投资中心
（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，钧成投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，钧成投资自2015年5月12日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
钧成投资最近两年的财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|0.44|
|-|
|0.44|
|2017年度|
|-|
|-|
|-|

7、主要合伙人的基本情况
钧成投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系游辉文，有限合伙人系俞晶。
（1）游辉文
①基本情况
姓名 游辉文
性别 男
国籍 中国
身份证号 35212819440405****
住所 福建省松溪县松源镇河头巷****
通讯地址 上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦****
其他国家或者地区的居留权 无
②最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|福建省龙源茶业有限公司|董事|
|上海承觉企业管理咨询中心|法人|
|上海钧剑企业管理咨询中心|法人|
|上海恒潆企业管理咨询中心|法人|
|上海吉舟企业管理咨询中心|法人|
|上海钧成投资中心（有限合伙）|法人|

③主要对外投资情况
截至本预案签署日，除钧成投资外，游辉文主要下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|1,000万元|51%|
|中国|100万元|95%|
|中国|100万元|100%|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|100万元|100%|
|中国|100万元|100%|
|中国|100万元|100%|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|

（2）俞晶
姓名 俞晶
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010419701029****
住所 杭州市拱墅区德胜新村96号****
通讯地址 上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦****
其他国家或者地区的居留权 无
（二十三）子于投资
1、基本情况
企业名称 子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市子于投资管理有限公司
企业住所 宿迁市宿城新区南海路利民大厦4楼401室
成立日期 2018年1月31日
认缴出资 100,000万元
统一社会信用代码 91321302MA1W0B8RXT
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务，创业投资，创业投资经营范围 管理，投资咨询，资产管理，项目投资，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018年1月30日，深圳市子于投资管理有限公司与宿迁市惠农产业发展股份有限公司以货币方式出资100,000万元设立子于投资。同日，深圳市子于投资管理有限公司与宿迁市惠农产业发展股份有限公司签订了《子于股权投资基金
（宿迁）合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，深圳市子于投资管理
有限公司作为普通合伙人认缴出资1,000万元，宿迁市惠农产业发展股份有限公
司作有限合伙人认缴出资99,000万元。
2018年1月31日，宿迁市宿城区市场监督管理局向子于投资核发了《营业执照》。
子于投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|深圳市子于投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|
|宿迁市惠农产业发展股份有限公司|有限合伙人|99,000|
|合计||100,000|

截至本预案签署日，子于投资各合伙人出资及出资比例未发生变化。
3、产权及控制关系
李益华 俞思卿
80% 20%
深圳市子于投资管 宿迁市惠农产业发
理有限公司 展股份有限公司
1%, GP 99%, LP
子于股权投资基金
（宿迁）合伙企业
（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，子于投资无其他下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，子于投资自2018年1月31日设立起，除股权投资业务
外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
子于投资系2018年1月设立的企业，无2016年度、2017年度财务数据。
7、主要合伙人的基本情况
子于投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系深圳市子于投资管理有限公司，有限合伙人系宿迁市惠农产业发展股份有限公司。
（1）深圳市子于投资管理有限公司
①基本情况
公司名称 深圳市子于投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李益华
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前公司住所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年1月13日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91440300326390184H
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得经营范围 从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
②历史沿革
A、2015年1月，设立
2015年1月6日，李益华以货币方式出资1,000万元设立深圳市子于投资管理有限公司。
2015年1月13日，深圳市市场监督管理局向深圳市子于投资管理有限公司核发了《营业执照》。
深圳市子于投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|

|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|李益华|1,000|
||1,000|

B、2017年6月，股权转让
2017年6月13日，深圳市子于投资管理有限公司股东会作出决议，同意李益华将其持有的公司20%的股权转让给深圳众禄金融控股股份有限公司。
2017年6月21日，深圳市子于投资管理有限公司就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次转让完成后，深圳市子于投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|李益华|800|
|深圳众禄金融控股股份有限公司|200|
||1,000|

C、2017年9月，股权转让
2017年9月13日，深圳市子于投资管理有限公司股东会作出决议，同意深圳众禄金融控股股份有限公司将其持有的公司20%的股权转让给俞思卿。
2017年9月27日，深圳市子于投资管理有限公司就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次转让完成后，深圳市子于投资管理有限公司各股东出资金额及股权比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|李益华|800|
|俞思卿|200|
||1,000|

③产权及控制关系
李益华 俞思卿
80% 20%
深圳市子于投资管
理有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除子于投资外，深圳市子于投资管理有限公司无其他主要下属企业。
⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，深圳市子于投资管理有限公司除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
深圳市子于投资管理有限公司最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|286.50|
|0.40|
|286.10|
|2017年度|
|-|
|-13.76|
|-13.76|

（2）宿迁市惠农产业发展股份有限公司
公司名称 宿迁市惠农产业发展股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 张国锋
公司住所 宿迁市宿城新区红海路18号
成立日期 2009年12月4日
注册资本 250,000万元
统一社会信用代码 913213006979033136
授权范围内国有资产营运，实业投资，农村房屋、道路、水利工程建筑、绿化工程施工，政府重大建设项目开发咨询服务，经营范围 企业管理咨询，房屋租赁，建材、花木销售，物业经营管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十四）中投盛灿
1、基本情况
企业名称 共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国投中联投资管理（北京）有限公司
企业住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
成立日期 2018年4月4日
认缴出资 10,500万元
统一社会信用代码 91360405MA37TB47XM
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018年4月，设立
2018年 4月 2日，中投中财基金管理有限公司与天津市中投汇鑫投资管理有限公司以货币方式出资100,100万元设立中投盛灿。同日，中投中财基金管理有限公司与天津市中投汇鑫投资管理有限公司签订了《共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，中投中财基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100万元，天津市中投汇鑫投资管理有限公司作有限合伙人认缴出资100,000万元。
2018年 4月 4日，共青城市市场和质量监督管理局向中投盛灿核发了《营业执照》。
中投盛灿设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|中投中财基金管理有限公司|普通合伙人|100|
|天津市中投汇鑫投资管理有限公司|有限合伙人|100,000|
|合计||100,100|

（2）2018年5月，增资及入伙
2018年5月18日，中投盛灿作出合伙人会议决议，同意国投中联投资管理（北京）有限公司作为普通合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为500万元；中投盛灿的总认缴出资额由100,100万元增至100,600万元。
同日，中投盛灿各合伙人签订了新的《共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年5月18日，中投盛灿就本次增资和新增合伙人入伙办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，中投盛灿各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|国投中联投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|500|
|中投中财基金管理有限公司|普通合伙人|100|
|天津市中投汇鑫投资管理有限公司|有限合伙人|100,000|
|合计||100,600|

（3）2018年5月，中投中财基金管理有限公司退伙
2018年5月19日，中投盛灿作出合伙人会议决议，同意中投中财基金管理有限公司退出中投盛灿；中投盛灿的总认缴出资额由 100,600万元减至 100,500万元。
同日，中投盛灿各合伙人签订了新的《共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年5月21日，中投盛灿就本次退伙办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，中投盛灿各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|国投中联投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|500|
|天津市中投汇鑫投资管理有限公司|有限合伙人|100,000|
|合计||100,500|

（4）2018年6月，新合伙人入伙及增加认缴出资额
2018年6月27日，中投盛灿作出合伙人会议决议，同意农银创新（北京）投资有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，认缴出资额为 10,000万元；中投盛灿的总认缴出资额由100,500万元增至110,500万元。
同日，中投盛灿各合伙人签订了新的《共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年6月27日，中投盛灿就本次增资和新增合伙人入伙办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，中投盛灿各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|国投中联投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|500|
|天津市中投汇鑫投资管理有限公司|有限合伙人|100,000|
|农银创新（北京）投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|合计||110,500|

（5）2018年6月，退伙及减少认缴出资额
2018年6月28日，中投盛灿作出合伙人会议决议，同意天津市中投汇鑫投资管理有限公司退出中投盛灿；中投盛灿的总认缴出资额由 110,500万元减至10,500万元。
同日，中投盛灿各合伙人签订了新的《共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年6月28日，中投盛灿就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，中投盛灿各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|国投中联投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|500|
|农银创新（北京）投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|合计||10,500|

3、产权及控制关系
徐鹏 黄山东
99.8% 0.2%
国投中联投资管理 农银创新（北京）
（北京）有限公司 投资有限公司
4.76%, GP 95.24%, LP
共青城中投盛灿投
资管理合伙企业
（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，中投盛灿无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，中投盛灿自 2018年 4月 4日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
中投盛灿系2018年4月设立的企业，无2016年度、2017年度财务数据。
7、主要合伙人的基本情况
中投盛灿共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系国投中联
投资管理（北京）有限公司，有限合伙人系农银创新（北京）投资有限公司。
（1）国投中联投资管理（北京）有限公司
①基本情况
公司名称 国投中联投资管理（北京）有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈岩
公司住所 北京市密云区滨河路172号楼501室-81
成立日期 2012年6月29日
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 911102285996695512
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者经营范围
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②历史沿革
A、2012年6月，设立
2012年6月28日，黄山东、徐鹏以货币方式出资100万元设立国投中联投资管理（北京）有限公司。其中黄山东出资10万元、徐鹏出资90万元。
2012年6月29日，北京市工商行政管理局向国投中联投资管理（北京）有限公司核发了《营业执照》。
国投中联投资管理（北京）有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|徐鹏|90|
|黄山东|10|
||100|

B、2013年7月，增资
2013年7月26日，国投中联投资管理（北京）有限公司股东会通过决议，同意将公司认缴注册资本由 100万元增加至 5,000万元，由徐鹏认缴货币 4,990万元，由黄山东认缴货币10万元。
2013年7月29日，北京市工商行政管理局向国投中联投资管理（北京）有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，国投中联投资管理（北京）有限公司各股东出资金额及股权比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|徐鹏|4,990|
|黄山东|10|
||5,000|

③产权及控制关系
徐鹏 黄山东
99.8% 0.2%
国投中联投资管理
（北京）有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除中投盛灿外，国投中联投资管理（北京）有限公司主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|37,080万元|99.97%|
|中国|10,425.3137万元|99.04%|
|中国|30,300万元|99.01%|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|1,000万元|99.00%|
|中国|1,000万元|99.00%|
|中国|6,500万元|20.77%|
|中国|3,706万元|2.70%（GP）|
|中国|810.8万元|0.05%（GP）|
|中国|1,610万元|6.21%（GP）|
|中国|2,100万元|4.76%（GP）|
|中国|6,711万元|0.74%（GP）|
|中国|4,770万元|1.05%（GP）|
|中国|6,140万元|35.02%|
|中国|3,464.3万元|1.44%（GP）|
|中国|27,775万元|0.92%（GP）|
|中国|2,434.8348万元|20.54%（GP）|
|中国|3,376.8万元|1.48%（GP）|
|中国|2,804万元|99.64%|
|中国|1,000万元|10.00%（GP）|
|中国|3,651万元|97.26%|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，国投中联投资管理（北京）有限公司主要从事投资管理和相关咨询服务业务。
⑥最近两年主要财务指标
国投中联投资管理（北京）有限公司最近两年的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|8,394.90|
|7,060.93|
|1,333.97|
|2017年度|
|-|
|-805.72|
|-805.72|

（2）农银创新（北京）投资有限公司
公司名称 农银创新（北京）投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 马永强
公司住所 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦3层A01单元
成立日期 2016年1月6日
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91110108MA002YDJ9T
投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二十五）若荟投资
1、基本情况
公司名称 嘉兴若荟投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 董晓红
公司住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼129室-64成立日期 2018年7月25日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91330402MA2BAXR82W
投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018年7月17日，北京汇海天韵商务咨询有限公司以货币方式出资 10,000万元设立若荟投资。
2018年7月25日，嘉兴市南湖区行政审批局向若荟投资核发了《营业执照》。
若荟投资成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|北京汇海天韵商务咨询有限公司|10,000|
|合计|10,000|

截至本预案签署日，若荟投资的出资金额和股权比例未发生变化。
3、产权及控制关系
董晓红 杜鹃
70% 30%
北京汇海天韵商务
咨询有限公司
100%
嘉兴若荟投资管理
有限公司
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，若荟投资无其他下属企业或对外投资情
况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，若荟投资自2018年7月25日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
若荟投资系2018年7月设立的公司，无2016年度、2017年度财务数据。
（二十六）凤凰盛达
1、基本情况
企业名称 银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁夏正和凤凰基金管理有限公司
宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中企业住所
心第11层1105室
成立日期 2017年8月9日
认缴出资 6,505万元
统一社会信用代码 91640100MA76232FX9
股权投资；股权投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等经营范围 金融活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017年 8月 4日，宁夏正和凤凰基金管理有限公司、宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）与王逸冰以货币方式出资6,505万元设立凤凰盛达。同日，宁夏正和凤凰基金管理有限公司、宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）与王逸冰签订了《银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
根据该协议，宁夏正和凤凰基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资5万元，宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）与王逸冰作有限合伙人分别认缴出资5,000万元及1,500万元。
2017年8月9日，银川市行政审批服务局向凤凰盛达核发了《营业执照》。
凤凰盛达设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|宁夏正和凤凰基金管理有限公司|普通合伙人|5|
|宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|王逸冰|有限合伙人|1,500|
|合计||6,505|

截至本预案签署日，凤凰盛达各合伙人出资及出资比例未发生变化。
3、产权及控制关系
银川市产业基金
王习伟 王欢欢
管理有限公司
80% 20%
100%
宁夏景银投资 银川产业发展
宋学东
管理有限公司 基金有限公司
60% 20% 20%
宁夏正和凤凰股权
宁夏正和凤凰基金
王逸冰 投资合伙企业（有
管理有限公司
限合伙）
0.08%, GP 23.06%, LP 76.86%, LP
银川凤凰盛达基金
管理合伙企业（有
限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，凤凰盛达无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，凤凰盛达自 2017年 8月 9日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
凤凰盛达系2017年8月设立的企业，无2016年度财务数据，凤凰盛达自企
业设立日起至2017年12月31日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日
总资产 6,506.72总负债 51.79净资产 6,454.932017年8月9日至2017年12月31日
营业收入 9.71利润总额 -50.07净利润 -50.077、主要合伙人的基本情况
凤凰盛达共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人系宁夏正和凤凰基金管理有限公司，有限合伙人系宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）及王逸冰。
（1）宁夏正和凤凰基金管理有限公司
①基本情况
公司名称 宁夏正和凤凰基金管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 王习伟
宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中公司住所
心第14层办公用房
成立日期 2016年10月13日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91640100MA75X7FY7R
投资管理、股权投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金经营范围
融活动）
②历史沿革
A、2016年10月，设立
2016年10月1日，银川产业发展基金有限公司、宁夏文投基金管理合伙企业（有限合伙）、宁夏亚和投资管理合伙企业（有限合伙）、宋学东、郑友业以货
币方式出资1,000万元设立宁夏正和凤凰基金管理有限公司。其中银川产业发展基金有限公司出资200万元、宁夏文投基金管理合伙企业（有限合伙）出资 200万元、宁夏亚和投资管理合伙企业（有限合伙）出资400万元、宋学东出资 100万元、郑友业出资100万元。
2016年 10月 13日，银川市行政审批服务局向宁夏正和凤凰基金管理有限公司核发了《营业执照》。
宁夏正和凤凰基金管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|银川产业发展基金有限公司|200|
|宁夏文投基金管理合伙企业（有限合伙）|200|
|宁夏亚和投资管理合伙企业（有限合伙）|400|
|宋学东|100|
|郑友业|100|
||1,000|

B、2017年10月，股权转让
2017年10月9日，宁夏正和凤凰基金管理有限公司股东会作出决议，同意宁夏亚和投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的公司40%的股权转让给宁夏景银投资管理有限公司，同意宁夏文投基金管理合伙企业（有限合伙）将其持有的公司20%的股权转让给宁夏景银投资管理有限公司，同意郑友业将其持有的公司10%的股权转让给宋学东。
2017年 10月 19日，银川市行政审批服务局向宁夏正和凤凰基金管理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，宁夏正和凤凰基金管理有限公司的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|宁夏景银投资管理有限公司|600|
|银川产业发展基金有限公司|200|

|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|宋学东|200|
||1,000|

③产权及控制关系
宁夏景银投资 银川产业发展
宋学东
管理有限公司 基金有限公司
60% 20% 20%
宁夏正和凤凰基金
管理有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除凤凰盛达及宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）外，宁夏正和凤凰基金管理有限公司主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|1,000万元|50.00%|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，宁夏正和凤凰基金管理有限公司自 2016年 10月 13日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
宁夏正和凤凰基金管理有限公司系 2016年 10月 13日设立的公司，自公司设立日起至2017年12月31日的财务数据列示如下（未经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|646.06|
|52.18|
|593.88|

||
|-|
|2017年度|
|226.33|
|125.17|
|93.88|

（2）宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁夏正和凤凰基金管理有限公司
企业住所 银川市金凤区黄河东路创新园57号别墅一层102号房间
成立日期 2017年4月21日
认缴出资 37,300万元
统一社会信用代码 91641100MA760M283G
股权投资、创业投资、投资管理、资产管理（依法需取得许可经营范围
和备案的项目除外，不得非法集资，不得吸收公众存款）
②出资结构
宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|宁夏正和凤凰基金管理有限公司|普通合伙人|300|
|银川产业发展基金有限公司|有限合伙人|14,000|
|华融西部开发投资股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|银川交通旅游产业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|银川育成投资有限公司|有限合伙人|3,000|
|合计||37,300|

其中，银川交通旅游产业投资基金（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|宁夏徕恩资本投资基金管理有限公司|普通合伙人|500|
|银川交通投资有限公司|有限合伙人|49,500|
|合计||50,000|

（3）王逸冰
姓名 王逸冰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010619580928****
住所 武汉市武昌区石牌岭***号
通讯地址 武汉市武昌区石牌岭*号联勤部干休所*栋*号
其他国家或者地区的居留权 无
（二十七）紫荆明曜
1、基本情况
企业名称 紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京紫荆创业投资基金管理有限公司
银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中心第企业住所
11层1106室
成立日期 2017年3月8日
认缴出资 6,884万元
统一社会信用代码 91640100MA75YWFTX9
股权投资及管理；创业投资及管理（依法需取得许可和备案的项经营范围
目外，不得吸收公众存款、不得非法集资）
2、历史沿革
（1）2017年3月，设立
2017年 3月 6日，北京紫荆创业投资基金管理有限公司与上海创跨网络科技有限公司以货币方式出资5,000万元设立紫荆明曜。同日，北京紫荆创业投资基金管理有限公司与上海创跨网络科技有限公司签订了《紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，北京紫荆创业投资基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100万元，上海创跨网络科技有限公司作有限合伙人认缴出资4,900万元。
2017年3月8日，银川市行政审批服务局向紫荆明曜核发了《营业执照》。
紫荆明曜设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|北京紫荆创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|100|
|上海创跨网络科技有限公司|有限合伙人|4,900|
|合计||5,000|

（3）2017年7月，新合伙人入伙、合伙人变更、减少出资
2017年 7月 4日，紫荆明曜作出合伙人会议决议，同意上海晟曈企业管理咨询有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资 4,358.4万元；同意启迪之星（北京）投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，认缴出资 10万元；同意上海创跨网络科技有限公司由有限合伙人变更为普通合伙人；同意北京紫荆创业投资基金管理有限公司认缴资本变更为300万元；同意上海创跨网络科技有限公司认缴资本变更为50万元；同意合伙企业认缴出资总额由5,000万元变更为4,718.4万元。
同日，紫荆明曜合伙人签订了新的《紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
2017年7月5日，紫荆明曜就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，紫荆明曜各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|北京紫荆创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|300.00|
|上海创跨网络科技有限公司|普通合伙人|50.00|
|启迪之星（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|
|上海晟曈企业管理咨询有限公司|有限合伙人|4,358.40|
|合计||4,718.40|

（3）2017年8月，合伙人退伙、出资额变更
2017年 8月 8日，紫荆明曜作出合伙人会议决议，同意上海创跨网络科技有限公司退出紫荆明曜；同意北京紫荆创业投资基金管理有限公司的认缴资本由300万元变更为100万元；同意启迪之星（北京）投资管理有限公司的认缴缴资
本由 10万元变更为 100万元；同意上海晟曈企业管理咨询有限公司的认缴缴资
本由 4,358.4万元变更为 4,214万元；同意合伙企业的认缴出资总额由 4718.4万
元变更为4,414万元。
同日，紫荆明曜合伙人签订了新的《紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
2017年8月10日，紫荆明曜就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，紫荆明曜各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|北京紫荆创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|启迪之星（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|上海晟曈企业管理咨询有限公司|有限合伙人|4,214.00|
|合计||4,414.00|

（4）2018年6月，合伙人退伙、新合伙人入伙、增加出资
2018年3月12日，紫荆明曜作出合伙人会议决议，同意启迪之星（北京）投资管理有限公司退出合伙企业；同意深圳市钱智投资管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资 2,570万元；同意合伙企业的认缴出资总额由 4,414万元增至6,884万元。
同日，紫荆明曜合伙人签订了新的《紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
2018年6月4日，紫荆明曜就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，紫荆明曜各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|北京紫荆创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|上海晟曈企业管理咨询有限公司|有限合伙人|4,214.00|
|深圳市钱智投资管理有限公司|有限合伙人|2,570.00|
|合计||6,884.00|

3、产权及控制关系
清华大学
100%
清华控股有
限公司
44.92%
启迪控股股
份有限公司
6.99% 39.35%100%
启迪科技服 北京华清物业管
谢云发 王志勇 王影 徐艳艳
务有限公司 理有限责任公司
80% 20% 60% 40% 98.002% 1.998%
北京水木紫荆 北京华清禾唐投资 北京启迪创业孵化
康子建 张彤
投资有限公司 管理有限公司 器有限公司
55% 40% 5% 51% 49%
北京紫荆投资有限 启迪之星（北京）
王娇
公司 投资管理有限公司
35% 35% 30%
北京紫荆创业投资 上海晟曈企业管理 深圳市钱智投资管
基金管理有限公司 咨询有限公司 理有限公司
1.45%, GP 61.21%, LP 37.33%, LP
紫荆明曜（宁夏）
投资管理中心（有
限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，紫荆明曜无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，紫荆明曜自 2017年 3月 8日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
紫荆明曜系2017年3月设立的企业，无2016年度财务数据，紫荆明曜自企业设立日起至2017年12月31日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日
总资产 12,152.79总负债 -净资产 12,152.792017年3月8日至2017年12月31日
营业收入 -利润总额 -91.21净利润 -91.217、主要合伙人的基本情况
紫荆明曜共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人系北京紫荆创业投资基金管理有限公司，有限合伙人系上海晟曈企业管理咨询有限公司及深圳市钱智投资管理有限公司。
（1）北京紫荆创业投资基金管理有限公司
①基本情况
公司名称 北京紫荆创业投资基金管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 江明
公司住所 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座13层A1308G
成立日期 2016年2月3日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91110108MA003H1H53
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；
资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资经营范围 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
②历史沿革
2016年1月14日，王娇、北京紫荆投资有限公司、启迪之星（北京）投资
管理有限公司以货币方式出资1,000万元设立北京紫荆创业投资基金管理有限公司。其中王娇出资350万元、北京紫荆投资有限公司出资350万元、启迪之星（北京）投资管理有限公司出资300万元。
2016年 2月 3日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京紫荆创业投资基金管理有限公司核发了《营业执照》。
北京紫荆创业投资基金管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|王娇|350|
|北京紫荆投资有限公司|350|
|启迪之星（北京）投资管理有限公司|300|
||1,000|

截至本预案签署日，北京紫荆创业投资基金管理有限公司出资金额和股权比例未发生变化。
③产权及控制关系
清华大学
100%
清华控股有
限公司
44.92%
启迪控股股
份有限公司
6.99% 39.35%100%
启迪科技服 北京华清物业管
谢云发 王志勇 王影 徐艳艳
务有限公司 理有限责任公司
80% 20% 60% 40% 98.002% 1.998%
北京水木紫荆 北京华清禾唐投资 北京启迪创业孵化
康子建 张彤
投资有限公司 管理有限公司 器有限公司
55% 40% 5% 51% 49%
北京紫荆投资有限 启迪之星（北京）
王娇
公司 投资管理有限公司
35% 35% 30%
北京紫荆创业投资
基金管理有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除紫荆明曜外，北京紫荆创业投资基金管理有限公司主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|3,010万元|0.33%（GP）|
|中国|240万元|2.08%（GP）|
|中国|2,010万元|4.76%（GP）|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，北京紫荆创业投资基金管理有限公司自 2016年 2月 3
日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
北京紫荆创业投资基金管理有限公司系 2016年 2月设立的公司，自公司设立日起至2017年12月31日经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|524.62|
|442.00|
|82.63|
|2017年度|
|41.32|
|-123.23|
|-123.23|

（2）上海晟曈企业管理咨询有限公司
公司名称 上海晟曈企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 沈鹭
公司住所 上海市奉贤区星火开发区阳明路1号9幢6层1548室
成立日期 2016年12月7日
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91310120MA1HLT8U4H
企业管理咨询，商务信息咨询，企业营销策划，人才咨询，文经营范围 化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）深圳市钱智投资管理有限公司
公司名称 深圳市钱智投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨晓燕
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前公司住所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2016年4月18日
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 91440300MA5DAWE688
投资管理、投资咨询、资产管理（不得从事信托、金融资产管
经营范围 理、证券资产管理等业务），投资兴办实业（具体项目另行申
报）,经济信息咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。经济信息咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二十八）盛世互联
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市弘源泰平资产管理有限公司
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1420室
成立日期 2015年11月27日
认缴出资 7,623.386万元
统一社会信用代码 91330206MA28182M8L
实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
（1）2015年11月，设立
2015年 11月 26日，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司与郝丹以货币方式出资500万元设立盛世互联。同日，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司与郝丹签订了《宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司作为普通合伙人认缴出资1万元，郝丹作有限合伙人认缴出资499万元。
2015年 11月 27日，宁波市北仑区市场监督管理局向盛世互联核发了《营业执照》。
盛世互联设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|普通合伙人|1|
|郝丹|有限合伙人|499|
|合计||500|

（2）2016年8月，合伙人变更及增资
2016年7月30日，盛世互联作出合伙人会议决议，同意深圳市弘源泰平资产管理有限公司作为普通合伙人入伙，认缴出资额为100万元；同意郝丹退伙；
同意深圳市恒泰华盛资产管理有限公司由普通合伙人变更为有限合伙人，并以货币方式增加出资额2,022.386万元；盛世互联总出资额由 500万元增至2,123.386万元。
同日，盛世互联各合伙人签订了新的《宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016年8月10日，盛世互联就本次增资和合伙人变更办理完成了工商变更登记。
本次变更完成后，盛世互联各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|深圳市弘源泰平资产管理有限公司|普通合伙人|100|
|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|有限合伙人|2,023.386|
|合计||2,123.386|

（3）2018年1月，增加出资
2017年 12月 29日，盛世互联作出合伙人会议决议，同意深圳市弘源泰平资产管理有限公司增加出资额5,500万元至7,523.386万元。
同日，盛世互联各合伙人签订了新的《宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年1月18日，盛世互联就本次增资和股权转让办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，盛世互联各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|深圳市弘源泰平资产管理有限公司|普通合伙人|100|
|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|有限合伙人|7,523.386|

|||
|-|-|
|合计|7,623.386|

3、产权及控制关系
林凯生 伍秀婷 万方 文潇 张科 郝丹
33.36% 26.35% 20.02% 13.34% 6.67% 0.26%, GP
深圳市华盛十八期股
权投资企业(有限合伙)
4% 96%
深圳市恒泰华盛资
姜瑜 陈嘉燕 肖海汀 李忠桦
产管理有限公司
14.20% 8.64% 6.17% 1.23% 69.75%
深圳市弘源泰平资
产管理有限公司
1.31%, GP 98.69%, LP
宁波梅山保税港区盛世互联
投资合伙企业（有限合伙）
4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛跃网络外，盛世互联无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，盛世互联自 2015年 11月 27日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
盛世互联最近两年的财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|7,601.91|

||
|-|
|5,506.89|
|2,095.02|
|2017年度|
|-|
|-0.85|
|-0.85|

7、主要合伙人的基本情况
盛世互联共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系深圳市弘源泰平资产管理有限公司，有限合伙人系深圳市恒泰华盛资产管理有限公司。
（1）深圳市弘源泰平资产管理有限公司
①基本情况
公司名称 深圳市弘源泰平资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 房菲菲
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前公司住所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年9月14日
注册资本 1,620万元
统一社会信用代码 914403003578748198
投资于证券市场的投资管理（理财产品需通过信托公司发行，经营范围 在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）
②历史沿革
A、2015年9月，设立
2015年 9月 9日，深圳市高宏科技有限公司、肖海汀、李忠桦、姜瑜、陈嘉燕以货币方式出资1,000万元设立深圳市弘源泰平资产管理有限公司。其中深圳市高宏科技有限公司出资 510万元、肖海汀出资 100万元、李忠桦出资 20万元、姜瑜出资230万元、陈嘉燕出资140万元。
2015年9月14日，深圳市市场监督管理局向深圳市弘源泰平资产管理有限
公司核发了《营业执照》。
深圳市弘源泰平资产管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|深圳市高宏科技有限公司|510|
|肖海汀|100|
|李忠桦|20|
|姜瑜|230|
|陈嘉燕|140|
||1,000|

B、2016年11月，转让及增资
2016年 11月 16日，深圳市弘源泰平资产管理有限公司股东会作出决议，同意深圳市高宏科技有限公司将其持有的51%股权转让给深圳市恒泰华盛资产管理有限公司；同意公司认缴注册资本由 1,000万元增至 1,620万元，新增出资金额由深圳市恒泰华盛资产管理有限公司认缴。
2016年 11月 23日，深圳市市场监督管理局向深圳市弘源泰平资产管理有限公司换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，深圳市弘源泰平资产管理有限公司的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|1,130|
|肖海汀|100|
|李忠桦|20|
|姜瑜|230|
|陈嘉燕|140|
||1,620|

③产权及控制关系
林凯生 伍秀婷 万方 文潇 张科 郝丹
33.36% 26.35% 20.02% 13.34% 6.67% 0.26%, GP
深圳市华盛十八期股
权投资企业(有限合伙)
4% 96%
深圳市恒泰华盛资
姜瑜 陈嘉燕 肖海汀 李忠桦
产管理有限公司
14.20% 8.64% 6.17% 1.23% 69.75%
深圳市弘源泰平资
产管理有限公司
④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除盛世互联外，深圳市弘源泰平资产管理有限公司主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|600万元|16.67%（GP）|
|中国|600万元|16.67%（GP）|
|中国|600万元|16.67%（GP）|
|中国|6,832.5万元|0.01%（GP）|
|中国|500万元|80.00%|
|中国|54,371.2万元|49.9991%|
|中国|30,000万元|99.67%|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，深圳市弘源泰平资产管理有限公司自 2015年 9月 14
日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
深圳市弘源泰平资产管理有限公司最近两年的财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|843.47|
|102.50|
|740.97|
|2017年度|
|137.67|
|-842.52|
|-842.55|

（2）深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
公司名称 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 郝丹
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前公司住所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2013年8月22日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91440300076931936G
受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财经营范围 务咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金。
（二十九）苏州君骏德
1、基本情况
企业名称 苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 拉萨君祺企业管理有限公司
企业住所 苏州工业园区苏虹东路183号14栋225室
成立日期 2017年1月26日
认缴出资 85,911.82万元
统一社会信用代码 91320594MA1NCAP1XK
经营范围 股权投资；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管
理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年1月，设立
2017年 1月 16日，拉萨君祺企业管理有限公司与欧阳浩以货币方式出资 1,000万元设立苏州君骏德。同日，拉萨君祺企业管理有限公司、欧阳浩签订了《苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，拉萨君祺企业管理有限公司作为普通合伙人认缴出资1万元，欧阳浩作有限合伙人认缴出资999万元。
2017年1月26日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州君骏德核发了《营业执照》。
苏州君骏德设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|拉萨君祺企业管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|欧阳浩|有限合伙人|999.00|
|合计||1,000.00|

（2）2017年10月，增资及合伙人变更
2017年10月1日，苏州君骏德作出合伙人会议决议，同意西藏东方企彗投资有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资37,500万元；
同意苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 15,000万元；同意中国科学院控股有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 10,000万元；同意陕西鼓风机（集团）有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资5,000万元；同意深圳市前海君爵投资管理有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资5,000万元；同意银河金汇证券资产管理有限公司作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 5,000万元；同意上海
易德增股权投资管理中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币
新增认缴出资 4,502.7万元；同意北京昌平中小企业成长投资基金（有限合伙）作为有限合伙人入伙本合伙企业，以货币新增认缴出资 3,000万元；同意普通合伙人拉萨君祺企业管理有限公司的出资增加至 909.12万元；同意欧阳浩退伙；
同意合伙企业的出资额由原1,000万元增加至85,911.82万元。
同日，苏州君骏德各合伙人签订了新的《苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年 10月 27日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州君骏德换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，苏州君骏德各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|拉萨君祺企业管理有限公司|普通合伙人|909.12|
|西藏东方企慧投资有限公司|有限合伙人|37,500.00|
|苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|15,000.00|
|中国科学院控股有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|陕西鼓风机（集团）有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市前海君爵投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|银河金汇证券资产管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|4,502.70|
|北京昌平中小企业成长投资基金（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|合计||85,911.82|

3、产权及控制关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16.84%李家庆10.52% 9.26% 6.11% 6.11%王俊峰 欧阳翔宇 王建庆 欧阳浩|||||||||
||王俊峰|||欧阳翔宇|王建庆|||欧阳浩|
|9.26% 8.41% 20% 48.85% 3.05%刘泽辉 张勤 朱立南 张楠8.41% 8.41% 40% 17.71% 4.27%周宏斌 陈瑞 陈浩 杨琳6.74% 5.05% 40% 9.16% 3.05%蔡大幸 王文龙 王能光 唐婕5.05% 3.37%沙重九 范奇晖北京君祺嘉睿企业管理有限3.37% 2.95%张林 邵振兴 公司2.33%, GP 1.69%, GP天津汇智贰号企业管 天津汇智壹号企理咨询合伙企业（有 业管理咨询合伙限合伙） 企业（有限合伙）58.12% 0.01%, GP 41.87%北京君诚合众投资管 西藏东方企慧 43.64% 5.82% 深圳市前海君爵投联想控股股份理合伙企业（有限合 投资有限公司 资管理有限公司有限公司伙）80% 20%苏州工业园区元禾秉胜股权投 17.46% 5.82% 银河金汇证券资产资基金合伙企业（有限合伙） 管理有限公司北京君联资本管理有限公司 中国科学院控股 11.64% 5.24% 上海易德增股权投资有限公司 管理中心（有限合伙）100%拉萨君祺企业管 陕西鼓风机（集 5.82% 3.49% 北京昌平中小企业成长理有限公司 团）有限公司 投资基金（有限合伙）1.06%, GP苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）|刘泽辉|9.26%|8.41%|张勤|朱立南|48.85%|3.05%|张楠|

4、主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，苏州君骏德除盛跃网络外，其他对外投资情况如下。
主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|110.7419万元|4.29%|
|中国|142.98万元|10.78%|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|430.4162万元|5.65%|
|中国|1,108.661万元|11.99%|

5、最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，苏州君骏德自2017年1月26日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
苏州君骏德系2017年1月设立的企业，无2016年度财务数据，苏州君骏德自企业设立日起至2017年12月31日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日
总资产 20,176.06
总负债 506.80
净资产 19,669.262017年1月26日至2017年12月31日
营业收入 72.21利润总额 -1,294.80净利润 -1,294.807、主要合伙人的基本情况
苏州君骏德共有1名普通合伙人和8名有限合伙人，其普通合伙人系拉萨君祺企业管理有限公司，有限合伙人系西藏东方企慧投资有限公司、苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国科学院控股有限公司、陕西鼓风机（集团）有限公司、深圳市前海君爵投资管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）及北京昌平中小企业成长投资基金（有限合伙）。
（1）拉萨君祺企业管理有限公司
①基本情况
公司名称 拉萨君祺企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 欧阳浩
公司住所 达孜县工业园区
成立日期 2013年10月10日
注册资本 50万元
统一社会信用代码 91540126064679817G
投资管理（不含金融和经纪业务）、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）、经营范围
企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
②历史沿革
2013年 9月 15日，北京君联资本管理有限公司以货币方式出资 50万元设立拉萨君祺企业管理有限公司。
2013年 10月 12日，拉萨市达孜县工商行政管理局向拉萨君祺企业管理有限公司核发了《营业执照》。
拉萨君祺企业管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|北京君联资本管理有限公司|50|
||50|

截至本预案签署日，拉萨君祺企业管理有限公司的出资金额和股权比例未发生变化。
③产权及控制关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16.84%李家庆10.52% 9.26% 6.11% 6.11%王俊峰 欧阳翔宇 王建庆 欧阳浩|||||||||
||王俊峰|||欧阳翔宇|王建庆|||欧阳浩|
|9.26% 8.41% 20% 48.85% 3.05%刘泽辉 张勤 朱立南 张楠8.41% 8.41% 40% 17.71% 4.27%周宏斌 陈瑞 陈浩 杨琳6.74% 5.05% 40% 9.16% 3.05%蔡大幸 王文龙 王能光 唐婕5.05% 3.37%沙重九 范奇晖北京君祺嘉睿企业管理有限3.37% 2.95%张林 邵振兴 公司2.33%, GP 1.69%, GP天津汇智贰号企业管 天津汇智壹号企理咨询合伙企业（有 业管理咨询合伙限合伙） 企业（有限合伙）58.12% 0.01%, GP 41.87%北京君诚合众投资管联想控股股份理合伙企业（有限合有限公司伙）80% 20%北京君联资本管理有限公司100%拉萨君祺企业管理有限公司|刘泽辉|9.26%|8.41%|张勤|朱立南|48.85%|3.05%|张楠|

④主要控股下属企业情况
截至本预案签署日，除苏州君骏德外，拉萨君祺企业管理有限公司主要下属
企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|

||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|1,000万元|10.00%（GP）|
|中国|207,071万元|1.00%（GP）|
|中国|45,000万元|33.33%（GP）|
|中国|5,000万元|20%（GP）|
|中国|8,660万元|1.15%（GP）|
|中国|10,380万元|0.96%（GP）|
|中国|36,829.7675万元|0.27%（GP）|
|中国|200万元|50.00%（GP）|
|中国|7,049万元|0.01%（GP）|
|中国|15,130万元|0.66%（GP）|
|中国|26,200万元|0.38%（GP）|
|中国|30,100万元|0.33%（GP）|
|中国|46,200万元|0.22%（GP）|
|中国|47,383万元|0.21%（GP）|
|中国|450,000万元|1.50%（GP）|
|中国|162,142万元|1. 01%（GP）|
|中国|13,389.44万元|6.36%（GP）|
|中国|10,330.752万元|0.01%（GP）|
|中国|4,601万元|0.02%（GP）|

⑤最近三年主要业务发展情况
截至本预案签署日，拉萨君祺企业管理有限公司最近三年除股权投资业务
外，未从事其他业务。
⑥最近两年主要财务指标
拉萨君祺企业管理有限公司最近两年经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|37,758.11|
|33,827.78|
|3,930.33|
|2017年度|
|13,220.32|
|22,725.68|
|20,680.37|

（2）西藏东方企慧投资有限公司
公司名称 西藏东方企慧投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 宁旻
公司住所 拉萨市达孜县管委会办公楼
成立日期 2014年9月22日
注册资本 300,000万元
统一社会信用代码 91540126396977765P
项目投资；创业投资；投资管理；投资咨询；创业投资咨询、企业管理咨询；经济贸易咨询；资产管理；技术的开发、转让、经营范围 推广；计算机系统服务；数据处理。（以工商登记机关核定的为准）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（3）苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）
企业住所 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心15栋
成立日期 2016年1月20日
认缴出资 321,000万元
统一社会信用代码 91320594MA1MEL7E1L
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业经营范围
务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资结构
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000|
|苏州工业园区国创元禾二期创业投资有限公司|有限合伙人|200,000|
|上海国泰君安证券资产管理有限公司|有限合伙人|100,000|
|上海华信证券有限责任公司|有限合伙人|20,000|
|合计||321,000|

其中，苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）|普通合伙人|5,100|
|元禾股权投资基金管理有限公司|有限合伙人|4,900|
|合计||10,000|

其中，苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）出资结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|徐清|普通合伙人|25.50|
|共青城鼎佑投资管理合伙企业|有限合伙人|433.50|
|李怀杰|有限合伙人|25.50|
|王吉鹏|有限合伙人|25.50|
|合计||510.00|

其中共青城鼎佑投资管理合伙企业的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|徐清|普通合伙人|1.785|
|王吉鹏|有限合伙人|1.377|
|李怀杰|有限合伙人|1.173|
|合计||4.335|

（4）中国科学院控股有限公司
公司名称 中国科学院控股有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 吴乐斌
公司住所 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼14层1412
成立日期 2002年4月12日
注册资本 506,703万元
统一社会信用代码 91110000736450952Q
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。
经营范围
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）陕西鼓风机（集团）有限公司
公司名称 陕西鼓风机（集团）有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 李宏安
公司住所 西安市临潼区代王街办
成立日期 1996年5月14日
注册资本 13,738.247096万元
统一社会信用代码 9161011529452049X5
许可经营项目：交通运输、餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营）。一般经营项目：大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修、服务；
经营范围 各种通用（透平）机械和石材加工机械的设计、成套安装、调试、工程建设及设备安装、工艺品制造、销售；卫生洁具的制
造、销售、技术咨询、服务、转让、培训；国有资产经营。经
营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的货物、技术除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。（未取得专项许可的项目除外）（6）深圳市前海君爵投资管理有限公司
公司名称 深圳市前海君爵投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王华君
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前公司住所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2014年12月24日
注册资本 8,000万元
统一社会信用代码 91440300326233242H
股权投资管理；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管经营范围 理；股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（以上经营范围根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。
（7）银河金汇证券资产管理有限公司
公司名称 银河金汇证券资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 尹岩武
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前公司住所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2014年4月25日
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91440300305860423L
经营范围 证券资产管理业务。
（8）上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）
①基本情况
企业名称 上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海誉铂投资管理有限公司
企业住所 上海市静安区秣陵路80号2幢603H
成立日期 2010年11月12日
认缴出资 1,000万元
统一社会信用代码 913100005647954942
股权投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动】
②出资结构
上海易德增股权投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|上海誉铂投资管理有限公司|普通合伙人|400|
|上海易乘资产管理有限公司|有限合伙人|600|
|合计||1,000|

（9）北京昌平中小企业成长投资基金（有限合伙）
①基本情况
企业名称 北京昌平中小企业成长投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京昌科金投资有限公司
企业住所 北京市昌平区回龙观镇东大街338号创客广场C-01-0066
成立日期 2016年12月27日
认缴出资 50,000万元
统一社会信用代码 91110000MA00AR1U7T
非证劵业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本经营范围
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②出资结构
北京昌平中小企业成长投资基金（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|北京昌科金投资有限公司|普通合伙人|500|
|北京昌平科技园发展有限公司|有限合伙人|40,000|
|北京昌科金瑞投资管理有限公司|有限合伙人|9,500|
|合计||50,000|

三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司关联关系如下：
（1）曜瞿如的普通合伙人、执行事务合伙人华通控股为上市公司的控股股东；曜瞿如之实际控制人王苗通系上市公司的实际控制人并担任上市公司董事长；
（2）本次交易对方中吉运盛、上虞吉仁为王佶控制的合伙企业，王佶目前持有上市公司10.91%的股份，并担任上市公司董事、首席执行官（CEO）。吉运盛之普通合伙人上海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理为赵骐；上虞吉仁之普通合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理为赵骐。赵骐为上市公司董事。因此交易对方吉运盛、上虞吉仁与本公司存在关联关系；
（3）宁波盛杰之普通合伙人无锡酬信投资有限公司的实际控制人邵恒为持有上市公司5%以上股份的股东，并担任上市公司董事、高级管理人员，且邵恒为宁波盛杰的有限合伙人。
截至本预案签署日，除上述情形外，本次交易的其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
2、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
截至本预案签署日，本次重组交易对方之间存在的关联关系及一致行动关系的具体情况如下：
（1）交易对方上虞熠诚将其对盛跃网络的投票表决权委托曜瞿如予以行使，上述表决权委托在双方共同作为盛跃网络股东期间有效，自双方不再作为盛跃网络股东时自动终止；
（2）交易对方中吉运盛、上虞吉仁的实际控制人均为王佶，根据《收购管理办法》规定，吉运盛、上虞吉仁构成一致行动关系；
（3）交易对方中珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚的普通合伙人及执行事务合伙人均为横琴风洲投资管理有限公司，根据《收购管理办法》规定，珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚构成一致行动关系。
除上述情形外，本次重组交易对方均出具《关于关联关系及一致行动关系的承诺函》，与本次交易的其他交易对方不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。
3、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方中，曜瞿如之实际控制人王苗通担任上市公司董事长，吉运盛、上虞吉仁之实际控制人王佶担任上市公司董事、高级管理人员；吉运盛之普通合伙人上海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理为赵骐；上虞吉仁之普通合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理为赵骐，赵骐为上市公司董事；宁波盛杰之普通合伙人无锡酬信投资有限公司的实际控制人邵恒担任上市公司董事、高级管理人员，且邵恒为宁波盛杰的有限合伙人。
除上述情形外，截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，根据交易对方出具的承诺函，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）交易对方拥有标的资产权利情况的说明
截至本预案签署日，交易对方持有的盛跃网络股权为其合法财产，各交易对方为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
截至本预案签署日，曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有的标的股权存在质押情形。针对上述情形，曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛出具承诺函，承诺在标的资产交割前解除上述质押。上述质押的质权人中融国际信托有限公司出具承诺函，承诺在标的资产交割前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押。
截至本预案签署日，除曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持标的股权存在上述质押情形外，其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据各交易对方出具的承诺函，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节标的公司基本情况
盛跃网络为本次交易的标的公司，继承了原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司Shanda GamesLimited（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营性资产与核心经营团队。
一、标的公司基本情况
公司名称 盛跃网络科技（上海）有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 王佶
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
成立日期 2016年11月30日
注册资本 252,267.66万元
统一社会信用代码 91310115MA1K3K4A54
从事网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件及其辅助设备、五金交电、电线电缆、机电设备、日用百货、通讯设备、电子产品、化妆品、办公用品、玩具的销售，从经营范围
事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，企业形象策划，会展会务服务，设计、制作、代理、发布各类广告业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2016年11月，公司设立
2016年 11月 29日，上海砾游投资管理有限公司出具股东决定，同意设立盛跃网络科技（上海）有限公司。
2016年11月30日，盛跃网络领取了统一信用代码为91310115MA1K3K4A54的《企业法人营业执照》。
2016年 12月 28日，盛跃网络收到上海砾游缴纳的出资款 10万元，其中 1万元计入注册资本，9万元计入资本公积。
盛跃网络设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|上海砾游|1.00|100%|
|合计|1.00|100%|

（二）2016年12月，第一次注册资本增加
2016年12月1日，上海砾游出具股东决定，同意将盛跃网络出资额由1万元增加至100,001万元，新增注册资本全部由新增股东曜瞿如以货币出资，并同意就上述事项修改章程。同日，盛跃网络全体股东共同签署修改后的公司章程。
曜瞿如本次向盛跃网络增资价格为10元/出资额。
2017年1月13日，中国（自由）贸易区试验区市场监督管理局向盛跃网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，盛跃网络的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|上海砾游|1.00|0.001%|
|曜瞿如|100,000.00|99.999%|
|合计|100,001.00|100%|

（三）2017年3月，第二次增加注册资本
2017年3月1日，盛跃网络召开股东会，同意将出资额由100,001万元增加至227,041万元，新增注册资本全部由股东曜瞿如认缴，出资方式为货币，并同意就上述事项修改章程。同日，盛跃网络全体股东共同签署修改后的公司章程。
曜瞿如本次向盛跃网络增资价格为10元/出资额。
2017年3月22日，中国（自由）贸易区试验区市场监督管理局向盛跃网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，盛跃网络的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|

||||
|-|-|-|
|上海砾游|1.00|0.00044%|
|曜瞿如|227,040.00|99.99956%|
|合计|227,041.00|100%|

（四）2017年12月，第三次增加注册资本
2017年 12月 26日，盛跃网络召开股东会，同意将注册资本由 227,041.00万元增加至 252,267.66万元，新增注册资本由股东上虞吉仁以货币认缴出资12,613.33万元、由股东上虞熠诚以货币认缴出资12,613.33万元，本次增资价格为 1元/出资额，并同意就上述事项修改章程。同日，盛跃网络全体股东共同签署修改后的公司章程。
本次增资完成后，盛跃网络的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|上海砾游|1.00|0.0004%|
|曜瞿如|227,040.00|89.9996%|
|上虞吉仁|12,613.33|5%|
|上虞熠诚|12,613.33|5%|
|合计|252,267.66|100%|

（五）2018年1月股权转让
2018年1月12日，盛跃网络召开股东会，全体股东一致同意曜瞿如将其持有的公司11.8327%的股权转让给林芝腾讯、其他股东承诺放弃优先受让权，并同意就上述事项修改章程。同日，曜瞿如与林芝腾讯就前述事项签订《股权转让协议》，股权转让价格为 298,500万元人民币，转让价格为 10元/出资额。2018年 1月 16日，中国（自由）贸易区试验区市场监督管理局向盛跃网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，盛跃网络的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|上海砾游|1.00|0.0004%|
|曜瞿如|197,190.00|78.16669%|
|上虞吉仁|12,613.33|5%|

||||
|-|-|-|
|上虞熠诚|12,613.33|5%|
|林芝腾讯|29,850.00|11.8327%|
|合计|252,267.66|100%|

（六）2018年8月股权转让
2018年8月10日，盛跃网络召开股东会，全体股东一致同意曜瞿如做出如下股权转让，并放弃对曜瞿如所转让标的公司股权的优先购买权：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转让的标的股权|转让的标的公司出资额|
||转让方|受让方|||
||||比例|（万元）|
|||吉运盛|7.9281%|20,000.00|
|||宁波盛杰|9.8296%|24,796.87|
|||道颖投资|7.9281%|20,000.00|
|||华侨城资本|6.8069%|17,171.62|
|||国华人寿|3.9640%|10,000.00|
|||珠海鸿瀚|2.2904%|5,777.90|
|||歌斐资产-创|||
|||世华盛私募基|1.1092%|2,798.04|
|||金|||
|||上海馨村|3.2109%|8,100.00|
|||上海华璨|4.0631%|10,250.00|
|||朴华锦岚|2.1802%|5,500.00|
|曜瞿如||上海嘉琴|1.1892%|3,000.00|
|||宁波公佑|1.0860%|2,739.63|
|||詹弘|1.0544%|2,660.00|
|||殊一投资|1.0341%|2,608.70|
|||领瑞鑫慧|0.7928%|2,000.00|
|||钧成投资|0.7928%|2,000.00|
|||中投盛灿|0.3407%|859.55|
|||若荟投资|0.3390%|855.14|
|||苏州君骏德|0.1652%|416.67|
|||凤凰盛达|0.2577%|650.00|
|||紫荆明曜|0.2435%|614.35|
|||盛世互联|0.2180%|550.00|
|||上虞砾颐|2.6080%|6,579.44|

|||||
|-|-|-|-|
||子于投资|0.4955%|1,250.00|
||珠海鸿泰盈|2.3674%|5,972.10|
|上海砾游|曜瞿如|0.0004%|1.00|

同日，前述各方就该等股权转让事项签订《股权转让协议》，且盛跃网络全体股东共同签署修改后的公司章程。
本次股权转让后，盛跃网络的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|曜瞿如|40,041.00|15.87%|
|林芝腾讯|29,850.00|11.83%|
|宁波盛杰|24,796.87|9.83%|
|吉运盛|20,000.00|7.93%|
|道颖投资|20,000.00|7.93%|
|华侨城资本|17,171.62|6.81%|
|上虞吉仁|12,613.33|5.00%|
|上虞熠诚|12,613.33|5.00%|
|上海华璨|10,250.00|4.06%|
|国华人寿|10,000.00|3.96%|
|上海馨村|8,100.00|3.21%|
|上虞砾颐|6,579.43|2.61%|
|珠海鸿泰盈|5,972.10|2.37%|
|珠海鸿瀚|5,777.90|2.29%|
|朴华锦岚|5,500.00|2.18%|
|上海嘉琴|3,000.00|1.19%|
|歌斐资产-创世华盛私募基金|2,798.04|1.11%|
|宁波公佑|2,739.63|1.09%|
|詹弘|2,660.00|1.05%|
|殊一投资|2,608.70|1.03%|
|苏州领瑞|2,000.00|0.79%|
|均成投资|2,000.00|0.79%|
|子于投资|1,250.00|0.50%|

||||
|-|-|-|
|中投盛灿|859.55|0.34%|
|若荟投资|855.14|0.34%|
|凤凰盛达|650.00|0.26%|
|紫荆明曜|614.35|0.24%|
|盛世互联|550.00|0.22%|
|苏州君骏德|416.67|0.17%|
|||100%|
|合计|252,267.66||

（七）标的公司设立后历次新增出资额实缴情况
标的公司自设立后历次新增出资额的实缴情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实缴时间|实缴金额（万元）|计入出资额（万元）|计入资本公积（万元）|
|2016年12月29日|360,000|36,000|324,000|
|2017年1月7日|90,000|9,000|81,000|
|2017年2月7日|150,000|15,000|135,000|
|2017年3月14日|72,400|7,240|65,160|
|2017年3月16日|44,910|4,491|40,419|
|2017年3月21日|50,000|5,000|45,000|
|2017年3月24日|354,600|35,460|319,140|
|2017年3月27日|80,000|8,000|72,000|
|2017年3月31日|27,720|2,772|24,948|
|2017年4月7日|100,000|10,000|90,000|
|2017年4月25日|109,370|10,937|98,433|
|2017年5月19日|170,400|17,040|153,360|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年5月26日|161,000|16,100|144,900|
|2017年5月27日|250,000|25,000|225,000|
|2017年6月8日|250,000|25,000|225,000|
|2018年5月18日|12,613.33|12,613.33|——|
|2018年5月18日|12,613.33|12,613.33|——|
||2,295,626.66|252,266.66|2,043,360.00|

截至本预案签署日，标的公司注册资本已全额缴足。
三、盛跃网络相关的境外上市、私有化及 VIE拆除情况
盛跃网络为Shanda Games境外私有化后设立的境内持股公司，经过相关业务及资产的重组，继承了原Shanda Games的主要业务、资产及经营团队。盛跃网络继承的游戏业务最初由美国上市公司ShandaInteractive于2001年开始运营。
Shanda Game设立后 Shanda Interactive将游戏业务、资产与人员转移给 ShandaGames。
Shanda Games设立至今，经历了搭建境外上市架构、境外上市、私有化退市、拆除境外上市架构的过程，主要情况如下：
（一）Shanda Games的设立及境外上市前的重要股权变动
2008年6月12日，Shanda Games在开曼群岛注册成立，设立时发行1股股票。截至设立当日，Shanda Interactive持有Shanda Games100%股份。
2008年7月1日，Shanda Games向ShandaInteractive发行54,999,999股股
份，同年9月18日Shanda Games再次向Shanda Interactive发行495,000,000股
股份。
2009年5月，Shanda Interactive将其持有的ShandaGames100%股权转让给其全资子公司ShandaSDG。
截至2009年9月Shanda Games在NASDAQ上市前，Shanda Games的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|Shanda SDG|550,000,000|

（二）Shanda Games的境外上市
2009年 9月25，Shanda Games在纳斯达克证券交易所完成 83,500,000股 ADS的公开发售，发行价格 12.50美元/ADS，折合 6.25美元/股。其中 ShandaGames发行13,043,500股ADS，其余70,456,500股ADS由其老股东Shanda SDG公开出售。
（三）Shanda Games的境外退市
1、发出私有化要约
2014年1月27日，Shanda Games董事会收到来自Shanda Interactive等提出的初步非约束性私有化要约，ShandaInteractive、PrimaveraCapita（lCayman）Fund IL.P.等拟以3.45美元/股（6.9美元/ADS）购买非其持有的Shanda Games全部普通股股票。
Shanda Games董事会收到上述非约束性私有化要约后，私有化财团发生了变化，期间ShandaInteractive、PrimaveraCapital（Cayman）Fund IL.P.均退出了私有化财团，私有化财团后由亿利达合伙、中绒集团、东方弘泰、东方弘智、浩鼎BVI、正骏科技、丝路科技、传奇科技组成。
2、设立私有化交易主体
2014年9月16日，Capitalhold和Capitalcorp在开曼群岛（CaymanIslands）注册成立。注册设立时Capitalhold、Capitalcorp的唯一股东均为 SharonPierson。
同日Sharon Pierson将其持有的Capitalhold100%股权转让给ShandaSDG，将其
持有的Capitalcorp100%股权转让给Capitalhold。
2014年9月28日，ShandaSDG将其持有的Capitalhold100%股权转让给Yili Shengda InvestmentHoldings（HongKong）（亿利盛达香港）。
至此私有化交易主体Capitalhold和Capitalcorp的股权结构股权结构如下：2015年4月2日，亿利盛达香港将其持有的Capitalhold50%股权转让给中绒圣达香港。转让完成后，亿利盛达香港、中绒圣达香港各持有50%的Capitalhold股权。至此Capitalhold和Capitalcorp的股权结构如下：
3、砾天合伙、砾海合伙、砾华合伙间接收购 Shanda Game股份
2015年 6月，砾天合伙与东方智汇（上海）上投资中心（有限合伙）签署协议购买其持有的华盛BVI100%股权，从而间接持有Shanda Games 61,776,335股股份。
2015年 6月，砾华合伙分别与东方智盛（上海）投资中心（有限合伙）签署协议购买其持有的通盛 BVI100%股权，从而间接持有 Shanda Games61,776,334股股份。
2015年 6月，砾海合伙、上海砾游与上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及西藏润达能源有限公司签署协议购买其合计持有的上海海胜通100%股权，从而间接持有Shanda Games107,438,129股股份。
本次转让完成后砾天合伙通过华盛 BVI进而通过东方弘智间接持有 Shanda Game61,776,335股A类股、砾华合伙通过通盛 BVI进而通过东方弘泰间接持有 Shanda Game61,776,334股A类股、砾海合伙通过上海海胜通进而通过浩鼎 BVI间接持有Shanda Game 107,438,129股A类股。
4、合并协议的签署
截止私有化退市前Shanda Games股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|亿利盛达香港|48,759,187（B类股）|
|中绒圣达香港|48,759,187（B类股）|
|中绒投资香港|80,577,828（A类股）|
|东方弘泰|61,776,334（A类股）|
|东方弘智|61,776,335（A类股）|
|浩鼎BVI|107,438,129（A类股）|
|其余股东|128,650,874（A类股）|
|合计|537,737,874|

注：不包含期权
2015年4月3日和2015年9月23日，Capitalhold、Capitalcorp与Shanda Games签署了《Agreement and Plan ofMerger》及《Amended and Restated Agreement and Plan ofMerger》。根据前述两份协议，Shanda Games私有化将通过 Capitalcorp与 Shanda Games合并的方式实施，合并完成后，Capitalcorp将不再存续，Shanda Games作为合并后的存续主体将成为 Capitalhold的全资子公司，私有化价格为7.10美元/ADS，折合为3.55美元/股。
本次私有化交易过程中，正骏投资香港、中绒传奇香港、丝路投资香港与Capitalhold签署了融资承诺，承诺向 Capitalhold增资入股，其投资金额将用于支
持私有化现金对价的支付。
2015年 11月 18日，Shanda Games召开特别股东大会，审议通过了《Agreement and Plan ofMerger》和补充协议及其项下的私有化交易。
合并正式生效后，Capitalcorp不再存续，Shanda Games作为合并后的存续主体成为Capitalhold的全资控股子公司。截止2015年11月18日私有化完成时，Capitalhold股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|亿利盛达香港|48,759,187（B类股）|9.08%|
|中绒圣达香港|48,759,187（B类股）|9.08%|
|中绒投资香港|80,577,828（A类股）|15.00%|
|东方弘泰|61,776,334（A类股）|11.50%|
|东方弘智|61,776,335（A类股）|11.50%|
|浩鼎BVI|107,438,129（A类股）|20.00%|
|正骏投资香港|36,125,276（A类股）|6.73%|
|传奇投资香港|28,719,566（A类股）|5.35%|
|丝路投资香港|63,220,116（A类股）|11.77%|
|A类股小计|439,633,584|81.85%|
|B类股小计|97,518,374|18.15%|
|合计|537,151,958|100.00%|

5、私有化交割及境外退市
2015年11月18日，开曼公司注册处核发了《Certificate OfMerger》（证书编号：748475285098），Shanda Games和 Capitalcorp完成有效合并，Shanda Games成为Capitalhold的全资子公司。
2015年11月30日，Shanda Games向SEC报备Form-15，根据美国相关的证券法律，该表格正式注销了ShandaGames的股份登记，并有效地终止了Shanda Games作为 NASDAQ上市公司向 SEC提交报告的义务。至此，Shanda Games完成了私有化交易、自NASDAQ退市。
Shanda Games完成境外退市后的股权架构图如下：
注：上图中第一列数字为各主体对Capitalhold的持股比例，第二列数字为拥有的Capitalhold的投票权比例；
丝路科技、传奇科技、正骏科技、上海海胜通存在少数股东。
上述私有化过程中，各主体取得的发改委及商务部门的批文如下：
丝路科技取得了宁夏发改委“宁发改备案函[2015]16号”号备案文件以及宁夏商务厅“境外投资第N6400201500034号”企业境外投资证书。
传奇科技取得了宁夏发改委“宁发改备案函[2015]14号”号备案文件以及宁夏商务厅“境外投资第N6400201500033号”企业境外投资证书。
正骏科技取得了宁夏发改委“宁发改备案函[2015]15号”号备案文件以及宁夏商务厅“境外投资第N6400201500032号”企业境外投资证书。
中绒圣达合伙取得了宁夏发改委“宁发改备案[2014]64号”号备案文件以及宁夏商务厅“境外投资第N6400201400003号”企业境外投资证书。
中绒文化合伙取得了宁夏发改委“宁发改备案[2014]63号”号备案文件以及宁夏商务厅“境外投资第N6400201400002号”企业境外投资证书。
亿利达合伙取得了宁夏发改委“宁发改备案[2014]65号”、“宁发改外资[2015]123号”备案文件以及宁夏商务厅“境外投资第 N6400201400003号”企业境外投资证书。
砾华合伙取得了中国（上海）自由贸易实验区管理委员会“境外投资第N3109201500261号”企业境外投资证书。
砾天合伙取得了中国（上海）自由贸易实验区管理委员会“上海境外投资第
N3109201500263号”企业境外投资证书。
上海海胜通取得了中国（上海）自由贸易实验区管理委员会“境外投资第N3109201400068号”企业境外投资证书。
6、盛跃网络收购 Shanda Games
盛跃网络通过多次收购，取得了 Shanda Games100%股权，收购完成后， Shanda Games股权结构图如下：
（四）VIE架构的拆除情况
截至 2018年 4月 30日，标的公司已终止 VIE架构，包括终止与 VIE公司自然人或机构股东签署的《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》《授权委托书》及与VIE公司的《业务经营协议》及《独家技术咨询和服务协议》。
上述协议的主要内容如下：
||
|-|
|协议名称|
|《股权代持合同/协议》|
|《独家咨询和服务合同/协议》|
|《股权处置合同/协|

||
|-|
|议》|
|《股权质押合同/协议》|
|《借款合同/协议》|
|《业务经营合同/协议》|
|《授权委托书》|

截止2018年4月30日，标的公司已终止全部VIE协议，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|境内主体|VIE控制的比例|VIE签署时间|VIE终止前控制主体|VIE解除时间|
|数龙科技|100%|2008.7|盛趣信息|2018.4.25|
|盛展网络|100%|2013.8|盛趣信息|2018.4.25|
|泛果信息|100%|2010.8|盛趣信息|2018.3.7|
|鼎趣投资|100%|2011.8|盛趣信息|2018.3.7|
|天津盛景|100%|2013.8|盛趣信息|2015.12.2|
|上海数吉|100%|2010.8|盛趣信息|2018.1.3|
|上海鸿利|100%|2010.12|酷银上海|2018.4.25|

注1：2010年12月前，盛趣信息通过VIE协议控制上海鸿利，自2010年12月起，变更为酷银上海通过VIE协议控制上海鸿利；注2：上海数吉2018年1月终止VIE控制关系，并将其股权转让给上海京禾网络科技有限公司，上海数吉不再为标的公司控制。
上述 VIE协议终止前，均处于正常执行状态。拆除 VIE架构后，相关资产的权属清晰，生产经营符合国家产业政策及相关法律法规的规定。VIE协议控制
的子公司均已完成了股权转让。
截止2018年4月30日盛跃网络股权结构如下：
盛跃网络
100% 100% 100% 100% 100% 100%
乐娱信息 数吉科技 盛大游戏 鸿利科技 梦幻国度 毕栎信息
（宁夏）
100%
贻赫股权
100%
100%
100%
D10 R0E%
AMLAND
100%
鼎趣网络 怡通网络 泛果信息
TECHNOLOGY(HK) 鼎趣股权
LIMITED
51% 100% 51%
100% 51%
100% 100% 100%
上虞掌娱上虞鹅惠洋葱网络 丰然股权 偶藻网络
SDGI Pte.Ltd.
Sh Ine tn eg rq nu
a
tT ioe nc ah ln (o Pl to eg
)
y
Shengqu Technology 5%
盛绩信息95% (Singapore) Holdings(HK) Limited
Ltd.(Singapore)
100%
100%
世优网络 赛赫股权 100% 100% 100%
栎颐信息 佳宜科技
Shanda Games Technology
5% 95%100% 100% 51% 蓝沙信息心乐科技 上虞博然 上虞掌动 100%
(HK) Limited
100%
100% 栎趣信息
100%
100%
世颐信息 汯然股权
Shengqu Technology
Korean Investment 滨辰科技
100%
Limited(BVI)
100%
数龙信息 盛奇网络
51.08% 79.54%
20.46%
Actoz Soft Co., Eyedentity Games,
Ltd.(South Korea) Inc.(South Korea)
100%
100% 100% 100%
Eyedentity EYEDENTITY
Actoz Soft HongKong
Actoz Stars Co., Ltd Entertainment GAMES HK
Limited
Co.,Ltd(South Korea) LIMITED
100%
100% 100%
EYEDENTITY
Actoz In World(South 美娱信息
GAMES(Japan)
Korea)
100%
盛趣信息
50%
南京数龙
50%100% 100% 100% 100%
上海鸿利 盛展网络 盛鹏信息 数龙科技
50%
成都游吉
50%100% 100%
南京盛大 江苏盛大
100% 100% 100% 100% 100% 100%
80% 80% 100%
网络 网络
智捷付 游吉科技 盛景贸3易36盛页信息
宁夏数龙
盛启信息
锦天科技 星漫科技 动娱信息
科技
100%
智捷银
（五）涉及私有化的诉讼
1、开曼异议股东诉讼
Shanda Games私有化退市过程中，合计持股1.64%的少数股东——Maso Capital InvestmentsLimited、Crown Managed AccountsSPC（代表 Crown/Maso SegregatedPortfolio）和Blackwell PartnersLLC（以往简称“异议股东”）未接受私有化要约，对Shanda Games私有化退市后就私有化价格（7.10美元/ADS，折合为3.55美元/股）公允性持有异议。
2016年至2018年，Shanda Games与异议股东就私有化价格公允性在开曼群岛法院（The Grant Court of the CaymanIslands）多次进行诉讼。2018年3月6日，开曼群岛上诉法院（The Grant Court of the CaymanIslands）进行了二审判决，判定Shanda Games股权回购公允价值为6.42美元/股，Shanda Games应将差价共计25,335,198美元支付给异议股东，同时支付利息，公允利率为4.295%。
截至目前，Shanda Games与异议股东双方均就前述二审判决提起上诉，开曼群岛上诉法院（The Court of Appeal of the CaymanIslands）同意上诉申请，同意由Privy Council最终认定私有化的公允价格及公允利率。
2、美国股东诉讼
根据盛跃网络出具的说明、境外律师的书面回复，2018年3月19日，Astor BK Realty Trust向纽约南区联邦地区法院（federal district court for the Southern District of NewYork）提起集体诉讼，称 Shanda Games与张蓥锋、姚立、林利军、 Heng WingChan、桂勇、梁少林、陈大年7名董事、高级管理人员在 Shanda Games私有化过程中违反证券交易法（Securities ExchangeAct）相关规定，在有关私有化的代理公告（the ProxyStatement）中存在重大虚假陈述及遗漏，请求赔偿损失及合理的律师及专家费用等。
截至目前，上述诉讼尚未开庭审理。
Shanda Games目前已不在本次标的资产范围，且张蓥锋、姚立、林利军、 Heng WingChan、桂勇、梁少林、陈大年7名自然人亦不在盛跃网络及其控股子
公司任职。
Shanda Games私有化退市履行了公司股东大会的表决程序，取得三分之二以上表决权股东的同意，履行并完成了 SEC私有化退市的问询与报备程序，并于2015年11月30日成功私有化退市。
综上， Shanda Games私有化已履行完公司的决策程序、SEC问询报备程序，且上述诉讼参与方均非本次交易的标的资产或交易对方，亦未在盛跃网络及其控股子公司任职，因此，上述诉讼不会对本次交易产生实质性影响。
四、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司产权控制关系如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，曜瞿如持有盛跃网络15.87%股权，系盛跃网络的控股股东，同时上虞熠诚与曜瞿如签署《表决权委托协议》，上虞熠诚将其持有的盛跃网络股权的全部表决权委托曜瞿如行使，上述表决权委托自曜瞿如、上虞熠诚不再作为盛跃网络股东时自动终止。因此曜瞿如实际控制盛跃网络20.87%的表决权；王苗通作为曜瞿如的实际控制人，系盛跃网络的实际控制人。
关于曜瞿如的情况详见本预案“第三节交易对方情况/二、交易对方详细情
况/（一）曜瞿如”。
（三）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
标的公司的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章程》亦不存在对高级管理人员的特殊安排。
（四）原高管人员和核心人员的安排
本次重组后，盛跃网络现有高级管理人员将保持稳定，不存在其他特别安排事宜。未来若有需要，盛跃网络将根据法律、法规、业务发展需要和公司章程规定，履行必要的程序后进行调整。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、盛跃网络下属公司情况
截至2018年4月30日，盛跃网络控股公司如下：
盛跃网络
100% 100% 100% 100% 100% 100%
乐娱信息 数吉科技 盛大游戏（宁夏） 鸿利科技 梦幻国度 毕栎信息
100贻%
赫股权
100% 100%
100%
100%
D10 R0E%
AMLAND
100%
Shinegame 鼎趣网络 怡通网络 泛果信息 TECHNOLOGY(HK) 鼎趣股权
Technology Limited
LIMITED
100% 100% 100%
51% 100% 51% 100% 51% SDGI Pte.Ltd.
Sh Ine tn eg rq nu
a
tT ioe nc ah ln (o Pl to eg
)
y
Shengqu Technology 5%
盛绩信息95%上虞掌娱上虞鹅惠洋葱网络 丰然股权 偶藻网络
(Singapore)
Ltd.(Singapore)
Holdings(HK) Limited
100%
100%
世优网络 赛赫股权 100% 100% 100%
100% 100% 51%
栎颐信息 佳宜科技 Shanda Games Technology5%
蓝沙信息95%心乐科技 上虞博然 上虞掌动 100%
(HK) Limited
100%
100% 栎趣信息 100%
100%世颐信息 汯然股权 Shengqu Technology
Korean Investment 滨辰科技
100%
Limited(BVI)
100%
数龙信息 盛奇网络
51.08%
20.46%
79.54%
Actoz Soft Co., Eyedentity Games,
Ltd.(South Korea) Inc.(South Korea)
100% 100% 100%
100%
Eyedentity EYEDENTITY
Actoz Soft HongKong
Actoz Stars Co., Ltd Entertainment GAMES HK
Limited
Co.,Ltd(South Korea) LIMITED
100%
100% 100%
EYEDENTITY
Actoz In World(South 美娱信息
GAMES(Japan)
Korea)
100%
盛趣信息
50%
南京数龙
50%100% 100% 100% 100%
上海鸿利 盛展网络 盛鹏信息 数龙科技
50% 成都游吉 50%100% 100%
南京盛大江苏盛大
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
80% 80% 100%网络 网络 盛汀信息 智捷付 游吉科技 盛景贸易 盛页信息 宁夏数龙 盛启信息
锦天科技 星漫科技 动娱信息科技
100%
智捷银
20% 20%
注：标黄方框内为标的公司盛跃网络的一级控股子公司。
截止2018年4月30日，盛跃网络境内控股子公司及海外控股子公司的主要业务情况如下：
（一）国内公司的业务类型
业务类型 公司名称
盛趣信息技术(上海)有限公司
技术研发与技术支持
上海盛页信息科技有限公司
蓝沙信息技术（上海）有限公司
网络游戏研发与自有游戏授权运营
盛绩信息技术(上海)有限公司
乐娱信息技术（浙江）有限公司
网络游戏IP引进与授权运营管理
美娱信息技术（上海）有限公司
上海偶藻网络技术有限公司
珠海心乐科技有限公司
绍兴上虞掌动网络科技有限公司
网络游戏研发 成都锦天科技发展有限责任公司
成都星漫科技有限公司
绍兴上虞掌娱网络科技有限公司
绍兴上虞世颐信息技术有限公司
上海数龙科技有限公司
南京数龙计算机科技有限公司
成都游吉科技有限公司
天津游吉科技有限公司
网络游戏运营及相关辅助公司 数龙信息技术（浙江）有限公司
上海盛展网络科技有限公司
南京盛大网络发展有限公司
江苏盛大网络科技有限公司
上海鸿利数码科技有限公司
天津盛景贸易有限公司
游戏点卡销售 绍兴上虞世优网络科技有限公司
宁夏智捷银贸易有限公司
鼎趣股权投资管理（上海）有限公司
绍兴上虞贻赫股权投资有限公司
投资业务
绍兴上虞赛赫股权投资有限公司
绍兴上虞鹅惠信息技术有限公司
宁夏智捷付电子支付服务有限公司
宁夏数龙科技网络有限公司
上海梦幻国度计算机科技有限公司
喀什盛启信息科技有限公司
成都动娱信息技术有限公司
栎颐信息技术（上海）有限公司
上海栎趣信息技术有限公司
宁夏佳宜科技有限公司
宁夏滨辰科技有限公司
上海盛鹏信息技术有限公司
上海泛果信息技术有限公司
控股及其他 宁夏鸿利科技网络有限公司
盛大游戏（宁夏）有限公司
宁夏鼎趣网络科技有限公司
宁夏怡通网络科技有限公司
宁夏数吉科技网络有限公司
绍兴上虞丰然股权投资有限公司
霍尔果斯洋葱网络技术有限公司
绍兴上虞博然股权投资有限公司
绍兴上虞汯然股权投资有限公司
上海盛汀信息科技有限公司
浙江盛奇网络科技有限公司
上海毕栎信息技术有限公司
（二）海外公司的业务类型
业务类型 公司名称
Shengqu Technology Holdings (HK) Limited
Shinegame Technology Limited
控股及其他
Shengqu Technology International(Pte.)Ltd.
Actoz Soft Co.,Ltd.
网络游戏研发与运营
Eyedentity Games,Inc.
Actoz Stars Co.,Ltd
网络游戏运营 Eyedentity Entertainment Co.,Ltd.
Eyedentity GamesJapan株式会社
投资业务 Shengqu Technology Korean Investment Limited
Dreamland Technology (HK) Limited
SDGI Pte.Ltd.
Actoz In world
控股及其他
Actoz Soft HongKong Limited
Eyedentity Games HK Limited
Shanda Games Technology (HK) Limited
六、主要财务数据
标的公司最近两年一期未经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日|2017年12月31日|
|1,330,400.70|1,339,971.16|
|164,915.20|225,195.10|
|1,165,485.50|1,114,776.06|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|107,415.38|419,441.14|
|23,624.62|108,735.88|
|33,031.93|210,827.51|
||121,694.65|
|42,919.87|83,665.35|
|42,925.37|84,217.83|
|54,340.24|52,563.54|
|54,340.24|174,258.19|
|53,956.96|149,977.68|

标的公司报告期内主要非经常性损益为股权激励费用及同一控制下企业合并前实现的净利润。
2016年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为亏损 0.06万元，主要是由于2016年末盛跃网络同一控制下合并取得ShandaGames控制权，盛跃网络在取得Shanda Games控制权之前仅为控股平台未经营具体业务。盛跃网络同一控制下企业合并追溯调整的 2016年度净利润全部视为非经常性损益，且盛跃网络 2016年度确认股权激励费用 116,801.30万元，剔除上述因素影响盛跃网络2016年度实现净利润158,709.24万元。
3、非经常性损益情况
标的公司最近两年非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|1,126.83|5,013.18|
|520.57|14,613.80|
|-|-|
|-|68.99|
|-|-113,519.97|
|5.50|552.48|
|1,652.91|-93,271.52|
|-413.48|-4,265.27|
|4.26|-194.88|
|1,243.69|-97,731.67|

七、盛跃网络主营业务情况
（一）标的公司所处行业的基本情况
标的公司是全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，标的公司的产品主要为客户端游戏与移动网络游戏，属于网络游戏行业。公司深耕端游领域多年，
拥有雄厚的顶级 IP资源储备，目前已形成移动、端游、页游三个产品条线的完
整布局，在研发、发行、运营、授权等多个行业细分领域表现突出。
1、行业概述
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。按照游戏运行载体划分，网络游戏具体可以分为 PC端网络游戏、移动网络游戏（手游）和电视游戏三大类，其中 PC端网络游戏又可分为客户端游戏（端游）和网页游戏（页游）。
客户端游戏，是指游戏用户需要自互联网下载游戏客户端，通过客户端进入游戏的网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类型，游戏用户可以直接通过互联网浏览器登录网页游戏。移动游戏是指以手机或其他移动终端为载体的网络游戏，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏。电视游戏通常使用电视屏幕作为显示器，需借助一定的专用设备运行，例如主机Xbox、PlayStation、安卓游戏盒子等。
2、网络游戏行业监管体制和法律法规
（1）行业管理体制和主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局，行业自律性组织包括中国软件行业协会游戏软件分会和中国出版工作者协会游戏工作委员会等。
①工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、
技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
②文化和旅游部
文化和旅游部的职责之一是负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
③国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理。
④中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
⑤中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域最大的自律性组织，主要致力于改善游戏出版业，规范游戏出版物市场。
（2）行业主要监管法规及发展政策
网络游戏行业涉及的主要法律法规和自律规定如下：
|||
|-|-|
|发布单位|文件名称|
|国务院|《中华人民共和国电|

|||
|-|-|
|发布单位|文件名称|
||信条例》和《互联网信息服务管理办法》|
|中国软件行业协会游戏软件分会|《中国游戏行业自律公约》|
|工业和信息化部|《电信业务经营许可管理办法》|
|文化部、商务部|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|
|新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室|《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》|
|文化部|《网络游戏管理暂行办法》|
|文化部|《互联网文化管理暂行规定》|
|文化部|《关于印发<网络文化市场执法工作指引（试行）>的通知》|
|国家新闻出版广电总局工业和信息化部|《网络出版服务管理规定》|

|||
|-|-|
|发布单位|文件名称|

网络游戏行业涉及的主要发展政策如下：
|||
|-|-|
|发布单位|文件名称|
|文化部|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|
|国务院|《文化产业振兴规划》|
|中国人民银行、中宣部、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署、银监会、证监会和保监会等九部委|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|
|国务院|《“十二五”发展规划》|
|中国共产党十七届六中全会|《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|
|文化部|《“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|
|国务院|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|

|||
|-|-|
|发布单位|文件名称|
|中国共产党中央委员会|《关于全面深化改革若干重大问题的决定》|
|国务院|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|
|文化部、人民银行、财政部|《关于深入推进文化金融合作的意见》|
|文化部|《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》|
|中共中央办公厅、国务院办公厅|《国家“十三五”时期文化发展改革纲要》|

3、标的公司在产业链中的位置
（1）客户端游戏产业链
针对客户端游戏，其产业链从上游至下游依次包括游戏研发商、游戏发行运营商、销售平台和游戏用户。
目前客户端网络游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏运营商在研发商将游戏开发完成后，发布产品，同时通过广告媒介进行产品的宣传推广，并在游戏上线后负责产品的运营工作。在产生付费需求时，用户通过销售平台完成支付，销售平台再将所得流水转交给运营商并领取一定的佣金。
标的公司在客户端游戏产业链中担任游戏研发商和发行商、运营商的角色。
公司主要进行客户端游戏的自主研发并运营，同时充分利用公司的发行优势进行海外优质游戏产品的代理。
客户端游戏产业链示意图
①游戏研发商
游戏研发商即设计并研发游戏产品的厂商，是处于行业产业链上游的内容提供者。游戏研发商根据市场需求、自身研发实力及游戏市场的发展趋势，组织策划、美工、程序开发人员等进行游戏研发，再经过多轮测试并调整完善后形成最终的游戏产品，待作品完成后适时向游戏发行运营商推出。
②游戏发行运营商
游戏发行运营商负责将研发成型的游戏投放到市场上，并自主进行运营，同时通过广告媒介推广游戏产品。在游戏运营过程中，运营商负责游戏的运营、维护，并通过销售平台完成用户充值和收益结算等业务。
③销售平台
在客户端游戏领域，一方面，销售平台通过其销售渠道为用户提供线下的服务，如网吧充值等服务；另一方面，销售平台也为用户提供线上服务，如游戏虚拟货币的出售等。当用户充值费用后，销售平台将充值费用交由发行运营商，并提取一定的分成。
④游戏用户
用户作为产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善提供建议，并通过各种支付渠道进行游戏充值。
（2）移动游戏产业链
移动游戏产业链示意图如下：
①游戏开发商
移动游戏开发商负责移动游戏的创意、策划和开发工作。
②游戏发行运营商
移动游戏发行运营商除进行游戏的推广宣传外，还需要与渠道商接洽沟通，利用渠道商的流量资源将产品推向用户。
③游戏渠道商
游戏渠道商、移动游戏运营平台的主要业务为在其自身推广平台（包括门户或社区网站、应用商店等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等。
推广平台主要可以分为线上平台和线下平台两大类。线上平台主要包括第三方应用市场（如百度移动游戏、腾讯应用宝等）、官方应用市场（如 Apple AppStore、 GooglePlay等）、以及传统的电信运营商；线下平台主要包括终端厂商、刷机预装和实体门店等。
④用户
用户作为移动游戏产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善和更新提供建议，并通过各种支付渠道进行支付。
目前移动游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏开发商与游戏发行运营商签订游戏代理协议，发行运营商凭借自己的渠道资源和运营经验优势，与游戏运营平台接洽沟通，发行运营商再通过游戏运营平台将游戏产品推广到最终的游戏玩家。游戏运营平台通过支付渠道，完成对游戏玩家的收费，并与发行运营商进行收入分成结算，此后由发行运营商向开发商支付版权金。当游戏平台规模较小时，游戏发行运营商也可直接通过支付渠道进行收费，再由其完成对游戏运营平台和开发商的分成。
标的公司在移动网络游戏产业链中担任游戏研发商和发行运营商的角色。与客户端游戏不同的是，对于移动网络游戏，公司通常采用与渠道商联合运营的模式，双方进行部分运营数据的分享。公司主要进行移动网络游戏的自主研发与联合运营，同时充分利用公司的发行优势进行海外优质产品的代理。
（二）主营业务情况
1、主营业务基本情况
盛跃网络系为收购整合盛大游戏资产而特别设立的主体，主要经营实体为其控制的盛趣信息、蓝沙信息、盛绩信息、数龙科技等下属企业。
标的公司是全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，拥有雄厚的顶级 IP资源，深耕端游领域多年，并已完成移动网络游戏业务布局，目前有多款端游和移动网络游戏正在运营。标的公司凭借多年的市场积累及巨大的品牌影响力、强大的研发与运营能力、丰富的 IP储备、围绕“精品研发、全球发行、IP管理、新文化产业生态圈”四大战略，不断开拓其全球化布局，积极推进游戏与文化融合，弘扬中华民族文化，逐步发展成为全球领先的国际化文化娱乐平台。
标的公司旗下子公司是我国网络游戏行业最具影响力的企业之一，自成立之日起，便一直致力于网络游戏的研发与运营，培育了众多在网络游戏行业、游戏玩家群体中拥有巨大影响力的知名游戏IP。2001年9月，《热血传奇》正式上线运营，揭开了中国大规模网络游戏时代的开端。《热血传奇》是我国第一款实现点卡收费的网络游戏以及第一款同时在线人数破百万的游戏，且作为已在中国运营 17年的游戏。此后，标的公司子公司代理运营了《传奇3》、《泡泡堂》、《龙之谷》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想14》、《勇者斗恶龙X》、《新热血英豪》、《泡泡战士》、《彩虹岛》等客户端网络游戏。标的公司亦重视网络游戏的自主研发，2003年，标的公司子公司自主研发的第一款网络游戏《传奇世界》上线，之后自主研发了《风云》、《梦幻国度》、《新英雄年代》、《千年3》、《星尘传说online》、《传世群英传》、《星辰变》、《传世无双》、《传奇永恒》等多款客户端网络游产品。2005年，标的公司宣布《热血传奇》、《传奇世界》、《梦幻国度》三款游戏采用“永久免费”，开创客户端网络游戏盈利新模式——“游戏免费，增值服务收费”，并成为主流的游戏商业模式。标的公司及其子公司近17年的网络游戏研发与市场运营积累了庞大的端游客户群体、积攒了丰富的端游开发与运营经验、树立了强大的品牌影响力。
2013年，标的公司及其子公司将网络游戏业务拓展至在移动网络游戏领域，标的公司及其子公司成功发行代理手机卡牌RPG游戏《扩散性百万亚瑟王》，该游戏在上线当年便获得“中国移动游戏大会最佳引进游戏奖”、“金翎奖荣获最佳
境外手机游戏”与“GMGDC中国最受欢迎手机网游”的殊荣。《扩散性百万亚瑟王》的推出助力公司实现了从端游到手游的转型。此后标的公司在移动网络游戏领域自研推出了《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《血族》、《超级地城之光》、《龙之谷手游》、《神无月》等多款精品移动游戏，同时代理运营《爱与演唱会！学园偶像祭》、《辐射避难所单机版》、《城与龙》、与《神域召唤》等，积累了丰富的移动游戏市场研发与运营经验，取得不俗的市场成绩与玩家口碑，多次获得“金翎奖十大移动游戏最佳品牌发行商”、“中国移动游戏大会最佳手机游戏发行商”、“十大最受欢迎移动网络游戏”等荣誉。
标的公司 IP资源储备丰富，在深耕游戏研发与运营的基础上，凭借雄厚的 IP运营能力，践行新文化产业生态圈的战略。围绕优质 IP在影视、文学、周边产品等方面积极进行拓展，打造多元化的产品布局，最大程度挖掘IP价值。标的公司拥有“传奇”、“传奇世界”、“龙之谷”、“神无月”等多个著名IP。在 IP运营方面，设置 IP发展中心，对现有 IP进行转化、周边产品衍生、对现有 IP进行内容衍生完善等。
作为国内最早进入网络游戏研发领域的公司之一，标的公司一直注重技术自主研发，拥有自主研发的游戏通用开发框架、游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果，在技术积累方面处于行业领先地位。在游戏通用开发框架方面，标的公司先后自主研发了 GMMOFramework开发框架与 GGSAFramework全球通服游戏框架，该类框架包含了完整的客户端、服务器、工具链，积累了大量游戏开发经验和功能代码，该类开发框架有效地减少同类框架机制的重复开发工作、极大地提高了游戏研发效率、有效地保证了游戏研发质量。在游戏引擎方面，标的公司自主研发的自适应渲染引擎，在Unity3D商业套件基础上，封装了大量功能和优化代码以及完整的美术资源工作链，可以根据设备及其硬件性能以及游戏的运营情况动态调整游戏参数、平衡渲染效果与运行流畅度。在游戏支撑系统方面，标的公司自主研发了包含丰富功能模块的游戏研发运营支持系统，具有提供自动更新、崩溃收集、消息推送、社交分享、游戏语音、视频直播、手机安全等游戏支持功能，为游戏研发与运营提供有效支撑。在游戏基础运维方面，标的公司自主研发了游戏防外挂技术系统对整个游戏过程进行全
方位防外挂监控；自主研发的一站式的自动化运维平台可以实现对业务的开区、扩缩容、发布等复杂场景的提供自动化操作解决方案。
标的公司积极推进游戏与文化融合，在“互联网+中华文明”的践行上做出积极的探索，弘扬中华民族文化与社会正能量，践行行业开创者与变革者所需要承担的社会责任。标的公司于 2004年推出面向青少年的教育类网络游戏“学雷锋”并作为中国共产主义青年团成立 85周年的特殊礼物，在团中央旧址“渔阳里”纪念馆投放。2017年，标的公司正式布局文化创意产业，通过游戏与文化的融合，开启了“游戏+”的道路，在游戏中加入传统的文化元素、在世界观中融入传统的文化。
标的公司高度重视对未成年游戏用户的权益保护和健康引导，开发了“防沉迷系统软件”，通过防沉迷认证方案认定游戏玩家实际年龄，凡未满18周岁的未成年用户或未通过防沉迷认证的用户均将受到防沉迷系统的限制。公司“防沉迷系统”对未成年人的网络游戏在线时间进行了严格划分，籍此来控制未成年人的游戏在线时间，普及健康游戏时间概念，使未成年人能够科学控制游戏间隔，获得充分的休息、学习时间，以充分保护未成年游戏玩家，提倡合理享受健康游戏。
此外，标的公司作为行业领先企业，积极参与《网络游戏行业服务规范》等各项行业规范的制定，积极献力行业规范运行与发展，积极践行社会责任。
2、主要游戏产品
标的公司经过多年的自主研发与业务拓展，先后运营的产品共 70余款。核心项目情况如下：
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|名称|类型|图标|运营模式|
|《热血传奇》|端游||自主运营|
|《传奇世界》|端游||自主运营|

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|《龙之谷》|端游|自主运营|
|《冒险岛》|端游|自主运营|
|《永恒之塔》|端游|自主运营|
|《最终幻想14》|端游|自主运营|
|《传奇3》|端游|自主运营|
|《传奇永恒》|端游|自主运营|
|《龙之谷手游版》|手游|腾讯独家代理|
|《热血传奇手游版》|手游|腾讯独家代理|
|《传奇世界手游版》|手游|腾讯独家代理|

（1）客户端产品
①《热血传奇》
A、产品简介
《热血传奇》是奇幻类2D大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）。2001年，《热血传奇》开始商业化运营，开创了中国网游的大规模PK玩法；2005年，《热血传奇》推行“游戏免费，道具收费”商业模式，引领国内网络游戏由时间收费模式向道具收费模式的转变，已经成为网络游戏行业最知名的IP之一。
《热血传奇》以古老的东方奇幻和武侠文化为背景，采用师徒、伴侣、行会等社会架构，让玩家在亲情、友情、爱情中体验各种感受。游戏以玛法大陆人类与半兽人和各种凶残的外来种族对抗为主线，采用写实的手法还原战场。游戏拥有属性强大的装备，绚丽的时装，以及种类繁多的成长系统，勇士们在游戏战斗中成长。游戏在传统MMORPG的功能基础上，开设非绑定装备的设定，真实显现玩家之间的斗争，增加了用户的角色扮演体验。
B、获得的荣誉
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|荣誉内容|
|（首届）中国市场消费商品质量信誉竞争力调查同行业十佳品牌称号|
|年度最佳网络游戏、最佳科幻、奇幻类网络游戏、最佳游戏设定网络游戏、最佳画面网络游戏、最佳客服网络游戏|
|年度最具人气10大网络游戏|
|十大最受欢迎的网络游戏第一名|
|2004年度中国十大最受欢迎的网络游戏|
|最受网友喜爱的品牌|
|2006年度最具人气免费游戏|

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|-|
|荣誉内容|
|玩家最喜爱的十大网络游戏|
|最佳角色扮演类产品奖|
|中国大陆玩家最喜欢的十大 2D 网络游戏；中国大陆市场占有率前 15强网络游戏|
|年度网络游戏巅峰荣誉奖|
|2010年度十大经典网络游戏|
|2011年中国年度最受欢迎2D网络游戏|
|2011年度十大优秀网络游戏|
|2012年度十大网游评选|
|玩家最喜爱的十大网络游戏|
|金翎奖玩家最期待的网络游戏|
|上海市著名商标|
|17173中国网络游戏风云榜长青奖、行业特别贡献奖十强|
|新浪中国游戏排行榜年度最受玩家喜爱奖|
|中国游戏产业年会2015年度十大最受欢迎客户端网络游戏|
|2015年度玩家最喜爱的网络游戏|

②《传奇世界》
A、产品简介
《传奇世界》是标的公司自主研发的大型奇幻类 MMORPG客户端游戏。《传
奇世界》是一款有庞大世界观背景，绚丽激烈的阵营对抗以及完备的装备体系的
东方玄幻修真类2D大作，植根于中国东方的玄幻世界，采用千人同屏技术，强调多人交互、注重社交，从好友、队友、结义、行会等社交关系出发，通过对应关系的玩法增加了虚拟世界中玩家的交互性，并不断开拓出5V5、落霞夺宝等大型赛事玩法，以期长线运营，维持游戏长久生态。
《传奇世界》自 2003年 7月问世至今，累计注册用户过亿，连续多年被评为最受玩家喜爱的民族网络游戏，并获得上海市著名商标、中国驰名商标等多项业界殊荣，成为有着十五年市场沉淀的优质游戏品牌。《传奇世界》作为国内第一代自主研发的网游作品，在网游行业发展史上具有里程碑意义，运营 15年依然在广大游戏用户中拥有巨大的品牌号召力。
B、获得的荣誉
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|荣誉内容|
|中国名牌商品协会\中国产品安全评价监测中心同行业第一品牌|
|中国产品安全评价监测中心\中国调查统计行业协会\中国名牌商品协会同行业十佳品牌称号|
|上海市诚信在线企业|
|十大最受欢迎的民族游戏|
|十大最受欢迎的网络游戏|
|中国市场计算机产品十佳畅销品牌|
|“十大最受欢迎的民族游戏”之首|
|2004年度最佳网络游戏|
|上海市名牌产品100强|
|2004年度最佳网络游戏|
|深受玩家喜欢的十大网络游戏|
|网络游戏编辑推荐奖|
|中国十大最受欢迎的网络游戏|
|中国十大最受欢迎的民族网络游戏|
|中国网络游戏十大满意品牌|
|最佳网络游戏|
|上海市名牌产品100强|
|玩家最喜爱的十大网络游戏|
|年度人气网络游戏|

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|荣誉内容|
|年度最具可玩性网络游戏|
|2006年度中国大陆市场占有率前15强网络游戏|
|2006年度中国大陆玩家最喜欢的十大2D网络游戏|
|最佳网络游戏年度大奖、新版本“心魔”荣膺“最佳创意奖”|
|2007年度十大最受欢迎的民族网络游戏|
|2007年度上海名牌|
|十大最受欢迎的网络游戏|
|十大最受欢迎的民族网络游戏|
|玩家最喜爱的十大网络游戏|
|年度十大最受欢迎网络游戏|
|中国年度十佳2D网络游戏|
|全国网吧玩家最喜爱的奇幻网游|
|玩家最喜爱的十大网络游戏|
|十大最受欢迎的原创网络游戏|
|“玩家最喜爱的十大网络游戏”第一名|
|“最佳原创网络游戏”第三名|
|2010年度十大最受欢迎的网络游戏|
|2010年度最受欢迎的民族网游|
|中国优秀游戏制作人评选大赛（CGDA）游戏制作团队|
|上海著名商标|
|玩家最喜爱的十大网络游戏|
|2012年度十大最受欢迎的原创网络游戏|
|2012年度最受欢迎的十大网络游戏|
|17173网络游戏风云榜2012年度中国最佳2D网络游戏|
|中国游戏产业年会2012年度十大最受欢迎的原创网络游戏|
|中国游戏产业年会2012年度最受欢迎民族网络游戏|
|金翎奖最佳原创网络游戏|
|上海市著名商标认定|
|中国游戏产业年会2014年度十大最受欢迎原创客户端网络游戏|
|大众网络报游戏风云榜2014年度最具影响力网游|
|中国驰名商标|
|金翎奖最佳原创网络游戏|
|金翎奖2017年度最佳原创网络游戏|

③《龙之谷》
A、产品简介
《龙之谷》是由标的公司韩国控股子公司 EyedentityGames开发的一款 3DARPG竞技动作网游。该游戏以巨龙争霸的幻想世界为背景，玩家将扮演正义的勇士去营救被魔物虏走的命运少女，为了守护阿尔特里亚大陆而进行的冒险。游戏玩家通过主线任务引导进入副本冒险、参与多人巢穴探险，屠龙挑战，持续搜集装备，提升个人能力。并且具有多种 PVP模式，满足玩家个人及团队之间的竞技需求。拥有完善的社交系统，生活系统，满足不同用户的游戏体验。
自 2010年上线以来，该游戏凭借其独特的操作方式、梦幻的游戏画面、爽快的连招战斗和激烈的PVP体验，吸引了大量年轻玩家。
B、获得的荣誉
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|荣誉内容|
|金翎奖最佳3D网络游戏|
|金翎奖最佳境外网络游戏|
|金翎奖最受欢迎网络游戏|
|金翎奖最佳境外网络游戏|
|电攻游戏风云榜2013年度十大网游|
|17173网络游戏风云榜2009年度中国十佳最受期待网络游戏|
|17173网络游戏风云榜2009年度编辑推荐2010年度十佳最具潜力网络|

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|荣誉内容|
|游戏|
|17173网络游戏风云榜2010年度最受欢迎网络游戏|
|17173网络游戏风云榜2011年度中国年度最受欢迎3D网络游戏|
|17173网络游戏风云榜2011年度中国年度最受欢迎网络游戏|
|17173网络游戏风云榜2012年度中国年度最受欢迎网络游戏|
|17173网络游戏风云榜2012年度中国十佳3D网络游戏|
|17173网络游戏风云榜2012年度十大最受欢迎网络游戏|
|17173网络游戏风云榜2014年度最佳资料片十强|
|17173网络游戏风云榜2015年度经典网游|
|2010百度游戏风云榜十大新锐网游|
|2013百度游戏风云榜十大风云网游|
|2013百度游戏风云榜十大风云端游产品|
|2013年顺网星传媒盛典最佳游戏角色造型奖|
|腾讯中国游戏风云榜2010年度十大新锐网络游戏|
|腾讯中国游戏风云榜2013年度十大最受欢迎端游|
|大众网络报游戏风云榜2011年度十大优秀网络游戏|
|大众网络报游戏风云榜2012年度经典网络游戏|
|大众网络报游戏风云榜2014年度年度最人气游戏|
|新浪游戏CGWR游戏排行榜2014年度新游奖最受玩家喜爱奖|
|大众网络报游戏风云榜十大年度最具人气游戏|
|大众网络报游戏风云榜2015年度最具影响力网络游戏|
|中国游戏产业年会“游戏十强”2017年度十大最受欢迎IP游戏|
|2010年度CGWR新浪中国网络游戏排行榜，3D画质-年度最佳动作游戏奖|
|2010年度CGWR新浪中国网络游戏排行榜，年度网络游戏巅峰荣誉奖|
|2010年度CGWR新浪中国网络游戏排行榜，年度最佳日韩网游奖|
|2010年度CGWR新浪中国网络游戏排行榜，年度最佳奇幻风格奖|
|2010年度CGWR新浪中国网络游戏排行榜，年度网游新秀至尊大奖|
|2012年度CGWR新浪中国网络游戏排行榜，年度新游奖|
|2012年度CGWR新浪中国游戏排行榜 ，年度海外网游精品奖|
|中关村游戏网——2010年年度最佳音效游戏奖|
|中关村游戏网——2010年年度最佳画面游戏奖|
|中关村游戏网——2010年年度最佳游戏奖|
|2010百度游戏风云榜十大新锐网游|

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|荣誉内容|
|中国新游V5大奖-龙之谷|
|766游戏网2010年网游评选—上市最具人气游戏奖|
|766游戏网2011年度——最佳MMORPG|
|766游戏网2013年度——十大最受欢迎端游|
|金凤凰——2010年十大最受欢迎的网络游戏|
|07073 金发条奖——2014年度最佳创意游戏|
|2011年我最喜爱的游戏年度十佳榜——十佳游戏情节奖|
|中国游戏新干线——2012年最佳资料片奖|
|电玩巴士——2010暑期最具人气网游|
|PCHOME 评测室PCHOME杰出产品评奖——最佳动作网游|
|2011年度中国游戏产业年会——中国游戏十强——2011年度十大最受欢迎的网络游戏|
|2010年电玩巴士“暑期网游大评选”——“最具人气网游奖”|
|2013年星传媒盛典——最佳游戏角色造型奖|

④《冒险岛》
A、产品简介
《冒险岛Online》是由韩国Wizet和Nexon制作开发的一款2D横版卷轴网
络游戏，于 2004年 7月在中国大陆正式上线，由标的公司独家负责运营。该游
戏以被“黑魔法师”即将复苏，冒险岛世界因而进入了“混沌期”为背景，苏醒
的英雄与新时代的勇士们组成联盟，再次与“黑魔法师”展开激斗。该游戏设有五大职业体系和十个群体阵营。
B、获得的荣誉
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|荣誉内容|
|2004年度（第二届）中国网络游戏年会“2004年度最受期待奖产品”|
|2005年度十大最受欢迎的网络游戏产品|
|最佳网络游戏产品|
|中国大陆玩家最喜欢的十大2D网络游戏产品|
|中国大陆市场占有率前15强网络游戏产品|
|最佳绿色网游奖产品|
|2008年度十大最受欢迎的休闲网络游戏产品|
|2009年中国十佳2D网游产品|
|2009年度最受欢迎休闲网络游戏产品|
|最受欢迎的休闲网络游戏产品|
|2011年度十大最受欢迎的网络游戏产品|

⑤《永恒之塔》
A、产品简介
《永恒之塔》是一款由韩国 NCsoft公司开发的 3D大型多人在线角色扮演游戏，于2009年在中国大陆由盛大游戏代理运营。该游戏的主题为“战争”，故
事围绕天族、魔族与龙族三族之间的矛盾冲突，铺展开宏大的世界观。玩家可以
选择天族或者魔族，而龙族就是怪物以及NPC。作为NCsoft的大作，《永恒之塔》打造出了十分细腻唯美的西方魔幻世界和炫丽流畅的技能特效。永恒之塔最为核心的人与人对战玩法，让每个玩家都为之着迷。无论是千人空中要塞对抗、野外对推还是跨服16方混战——生命不止，酣战不息。
B、获得的荣誉
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|荣誉内容|
|2009年度最受期待的网络游戏第一名|
|09年度最佳新锐奖|
|最受期待网络游戏第一名|
|2009年度十大风云网络游戏|
|2009年度十大最受欢迎的网络游戏|
|百度游戏风云榜2008-2009年度新锐网游|
|百度游戏风云榜2008-2009年度十大风云游戏|
|2010年度CGWR新浪中国网络游戏排行榜年度网络游戏巅峰荣誉奖|
|中国游戏产业年会2013年度十大最期待客户端网络游戏|
|荣获17173中国网络游戏风云榜2013年度最佳效果广告十强|

⑥《最终幻想14》
A、产品简介
《最终幻想14》是由标的公司代理、日本游戏开发商SquareEnix开发的3D
大型多人在线角色扮演游戏，是拥有 27年历史最终幻想系列的第十四部游戏作
品，于2014年在大陆地区上线运营。该游戏拥有丰富的战斗系统及副本等元素、充满深度的生活系统，拥有 6种族、2部族与男女的角色属性设定，为玩家提供 24种选择来创建专属角色以在游戏所搭建的冒险世界中探险。该游戏独创的兵装体系颠覆传统MMO职业定终身的单调设定，实现自由随心转换，传递给玩家真正的角色扮演理念在《最终幻想14》进入中国大陆之前，已经在全球范围内获得多达 63项奖项，创下了同类 MMORPG游戏获奖数目新高，进入大陆地区后，受到国内玩家的一致好评。
B、获得的荣誉
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|荣誉内容|
|国游戏产业年会2014年度十大最受欢迎客户端网络游戏|
|金手指奖荣获2014年度优秀网络游戏|
|金翎奖2014年度玩家最喜爱的网络游戏|
|金翎奖2014年度最佳境外网络游戏|

⑦《传奇3》
A、产品简介
《传奇3》系自2011年10月30日起由标的公司在大陆地区开始上线运营，传奇系列一脉相承的MMORPG强PK游戏经典之作。《传奇3》是融合了“传奇”系列游戏特点，沿袭“传奇”世界观的2DMMORPG。《传奇3》增加了新职业
和坐骑系统，同时保留了元素技能、武器制炼、神舰等经典游戏特色，并以快节
奏而附刺激感的战斗，带来强烈、深刻的 PK乐趣。
B、获得的荣誉
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|荣誉内容|
|网络游戏首选品牌|
|最优秀代理网络游戏|
|2003年度最佳网络游戏|
|2003年度游戏管理及服务质量最佳的网络游戏奖|
|“互联星空”2003年十大最受欢迎的网络游戏|
|2004年度中国十大最受欢迎的网络游戏|
|玩家最喜爱的十大网络游戏|

⑧《传奇永恒》
A、产品简介
《传奇永恒》是由标的公司以次世代强PK动作网游为目标，历时四年研发的大型3D大型多人在线角色扮演游戏，于2016年线运营。游戏采用3D锁视角画面效果，泛东方审美的美术特色，精美还原具有浓郁东方奇幻风格的游戏世界，并具有画面高端、战斗无锁定、打击感真实震撼等特点，引领玩家领略真实震撼的战斗体验。在游戏中玩家可选择战士、法师和道士三职业（近期加入新职业——刺客），通过参与游戏中的单人杀怪、组队战BOSS、工会战、单人/多人组队任务、历练系统等众多玩法，达到提升角色等级、获取游戏道具，最终达到提升
人物属性的目的。游戏中主要成长线为等级、装备属性和技能，又以等级作为主
要串联，等级越高，可穿戴属性越高，可学习技能更厉害。成长线以阶段性成就
满足玩家，以期提高玩家粘性，同时延长游戏生命周期。
B、获得的荣誉
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|荣誉内容|
|中国优秀游戏制作人大赛（CGDA）获最佳游戏原画美术设计奖和最佳游戏3D（人物/场景）美术设计奖|
|2014年度CGWR年度最具创新奖|
|CGDA2014 年度最佳游戏原画美术设计奖和最佳游戏 3D（人物/场景）美术设计奖|
|十大口碑游戏2014年度十大最受期待客户端游戏|
|大众网络报游戏风云榜2014年度最受期待游戏|
|中国游戏产业年会2015年度十大最期待客户端网络游戏|
|国家新闻出版广电总局第九批“民族网游工程”项目|
|大众网络报游戏风云榜2015年度十大最受期待网络游戏|
|腾讯游戏中国游戏风云榜2015年度十大最受期待客户端游戏|
|新浪游戏CGWR2015年度最具创新奖|
|2015年度中国游戏行业最受期待网络游戏|
|金翎奖2015年度玩家最喜爱的网络游戏|
|CGDA2015年度最佳游戏3D（人物/场景）美术设计奖|
|CGDA2015年度最佳游戏动画表现奖|
|CGDA2015年度最佳移动游戏视觉表现奖|

⑨《风云》
A、产品简介
《风云》是由标的公司历时两年研发的大型3D多人在线角色扮演游戏，于2006年上线运营。
《风云》以架空东方玄幻故事为背景，描述了以轩辕后裔建立四国并相互争霸的长久战斗。游戏包含国王争霸、帮会战、家族争夺战、跨服3v3竞技场、天下会武等以强PK为主的核心玩法，并且也自主创新了苍生录、灵兽、附魔、五行和元素等特色系统。游戏采用3D锁视角画面效果，高自由度战斗模式，操作简单战斗流畅连贯。最大限度还原了东方玄幻风格的游戏世界，使玩家体验全屏无障碍的超流畅PK快感。
B、获得的荣誉
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|荣誉内容|
|评为第五届中国游戏行业年会2007年度最受期待网络游戏|
|荣获第二届“四川出版.音像电子和网络出版物奖”|
|年度十大最受欢迎网络游戏|
|年度十大最受欢迎的民族网络游戏|
|列入地方名优产品目录|
|ChinaJoy中国游戏视频盛典“最佳游戏宣传视频奖”|

（2）移动端产品
①《龙之谷手游》
A、产品介绍
《龙之谷手游》是由标的公司与上海欢乐互娱网络科技有限公司联合开发，于2017年与腾讯游戏联合推出的标杆现象级 ARPG手游，曾获得iOS畅销榜第二、下载榜第一、全球收入第三名的优秀成绩。该游戏于 2018年 2月上线港澳台版本，于2018年3月上线韩国版本，于2018年4月上线东南亚版本，于2018年6月上线北美版本，2018年内陆续登录全球市场。
《龙之谷手游》是基于端游龙之谷IP的3D动作冒险手游。《龙之谷手游》的故事还原继承了龙之谷游戏的世界观和深厚的历史，从阴影森林到神圣天堂，每个经典场景都会再次重现。游戏以主线任务“屠龙”的表现形式带领玩家去探索副本、收集装备。游戏采用3D无锁定战斗视角，左手虚拟摇杆，右手技能按键的操作方式，并结合上百种技能任意衔接组合的战斗方式进行战斗。
在玩法上主要集中在 PVE推图与公会社交这两方面。PVE推图主要集中在副本，副本分为主线本和巢穴龙本，主线本难度简单产出大量经验；而巢穴龙本难度较大产出大量游戏装备和材料，以便玩家进行战力升级。在社交方面，游戏注重公会社交，设有独立的公会基地以便于玩家参与各种活动和交流。如：公会副本、公会BOSS、公会战等，除了以上模式之外，游戏拥有常规的世界BOSS、PVP对战、PVE爬塔、装备强化系统、宠物进阶玩法以及各种酷炫时装和坐骑。
B、获得的荣誉
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|-|
|荣誉内容|
|金翎奖最佳境外移动游戏|
|中国游戏产业年会“游戏十强”2017年度十大最受欢迎移动网络游戏|
|2017中国游戏产业年会——中国游戏十强盛典|

②《热血传奇手机版》
A、产品介绍
《热血传奇手游版》是由标的公司研发、腾讯运营，以同名端游《热血传奇》为基础，倾力打造的2D角色扮演手游，于2015年8月20日正式公测。为了打造原汁原味的传奇手游，手机版传承端游的经典设置，除了打怪掉宝外，自由PK、行会争霸以及沙巴克攻城等传奇经典元素都将在手游中呈现。同时，这款游戏在技术上实现了手机屏幕的千人同屏战斗。
《热血传奇手游》以打怪升级，杀 BOSS获得奖励道具，大规模行会 PK作为其核心玩法，满足玩家的不同需求。游戏目前有5种职业供玩家选择，每个职业存在其长处和短处，对抗时相互克制，合作时取长补短。游戏中除了每天完成日常任务满足基本的生存成长需求外，还提供了沙巴克，天下第一战等行会玩法；
3v3、5v5等小队玩法；以及精英怪、小 BOSS等个人玩法，满足了各种不同规
模的用户群体的需求。除了本服内的玩法外，玩家还可通过跨服模式与其他服务
器的玩家争夺BOSS和领地，随着跨服地图的不断开放，玩家能不断的探索到更多的未知内容和玩法。
B、获得的荣誉
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|-|
|荣誉内容|
|中国游戏产业年会2015年度十大最受欢迎移动网络游戏|
|大众网络报游戏风云榜2015年度最具影响力网络游戏|
|大众网络报游戏风云榜2015年度最受欢迎手机游戏|
|十大热门应用|
|2015年度中国游戏行业优秀手机游戏|
|金翎奖2015年度玩家最喜爱的移动网络游戏|
|金翎奖2015年度玩家最喜爱的网络游戏|
|金狗奖2015年度最具人气手机游戏奖|
|金趣奖2015年度年度IP影响力游戏|
|CGDA2015年度评委会游戏制作团队大奖|
|金钥奖2015年度最佳端游IP移动游戏|
|金苹果奖2015年度最受欢迎游戏产品|

③《传奇世界手游版》
A、产品介绍
《传奇世界手游》是由标的公司研发，腾讯游戏代理独家发行运营， 2DMMORPG手机游戏，于 2017年 3月 17日正式开启公测。《传奇世界手游》
由同名端游传奇世界 IP改编，在战士、法师、道士这三个熟知职业的基础上，
增加了首个双形态职业：灵枪，广受用户追捧。游戏内拥有仙翼、灵兽、战旗、盾牌等独特的养成系统，还加入了公平竞技场、热血攻沙、跨服氏族等丰富的 PK玩法。该游戏采用千人同屏技术、打造一个纯正的东方玄幻修真世界，强调多人交互、注重社交，从好友、队友、结义、行会等社交关系出发，通过对应关系的玩法增加了虚拟世界中玩家的交互性，并不断开拓出2V2、3V3等大型赛事玩法，进行长线运营，维持游戏长久生态。
B、获得的荣誉
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|荣誉内容|
|中国游戏产业年会“游戏十强”2017年度十大最受欢迎原创移动网络游戏|
|CDGA 2017年度最佳游戏数值平衡设计奖优秀奖|

3、IP资源情况
标的公司具有丰富的IP储备，截至目前，标的公司储备主要IP如下：
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|-|-|-|
|IP名称|IP属性|IP类型|
|传奇|游戏|玄幻MMO|
|传奇世界|游戏|武侠MMO|
|龙之谷|游戏|动作RPG|
|神无月|游戏|卡牌|
|千年|游戏|玄幻MMO|
|地城之光|游戏|动作RPG|
|英雄年代|游戏|武侠MMO|
|星辰变|文学|玄幻|
|鬼吹灯|文学|盗墓|
|盘龙|文学|西方玄幻|
|魔界|游戏|玄幻MMO|
|雪中悍刀行|文学|玄侠|
|彩虹岛|游戏|横版动作|
|星辰杀|游戏|武侠MMO|
|生肖传说|游戏|武侠MMO|
|零世界|游戏|玄幻MMO|
|诸侯|游戏|武侠MMO|

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|风云|游戏|武侠MMO|
|星尘传说online|游戏|玄幻MMO|
|超级绿|漫画|都市|
|武零后|漫画|英雄|
|疯狂赛车|游戏|休闲竞速|
|梦幻国度|游戏|休闲|
|纵横天下|游戏|武侠MMO|
|三国总动员|游戏|休闲|
|盛大富翁|游戏|休闲|
|全城热斗|游戏|武侠MMO|
|星界传说|游戏|武侠MMO|
|悍将传世|游戏|武侠MMO|
|传世群英传|游戏|武侠MMO|
|求魔|游戏|玄幻MMO|
|城市总动员|游戏|休闲|
|麻球盒子|游戏|休闲|
|仙境世界|游戏|休闲|
|重生时代|游戏|玄幻MMO|
|缘分搜索|游戏|休闲|
|宠物生活|游戏|休闲|
|战神图|游戏|休闲|
|宝石大作战|游戏|休闲|
|Gpets|游戏|休闲|
|DJ国度|游戏|休闲|
|切客花园|游戏|休闲|
|神迹|游戏|武侠MMO|
|推推侠|游戏|休闲|
|迪斯尼梦幻飞板|游戏|休闲|
|泡泡岛|游戏|格斗|
|只言片语|游戏|休闲|
|怪物总动员|游戏|休闲|
|羊羊与狼狼|游戏|休闲|
|蛋糕总动员|游戏|休闲|
|龙城战记|游戏|动作RPG|

（三）主要经营模式及流程
标的公司拥有完整的游戏研发、发行及平台运营体系，主要运营模式及流程如下：
1、采购模式
（1）软硬件设备的采购模式
标的公司主营业务为网络游戏的开发和运营，主要生产运营资产为服务器、软件等。服务器和软件的开发与购买占标的公司全部软硬件采购的80%以上。在该环节，标的公司建立了完备的采购管理制度，要求相关部门按照章程完成预算管理、采购立项申请、合同审批、验收管理、付款及对账管理等事务。
（2）代理游戏的采购模式
标的公司代理发行游戏的采购模式主要包括以下几个环节：
①市场调研
标的公司的商业发展部门在全球进行调研，通过各种渠道，包括互联网、展会、媒体、合作伙伴等，了解各区域各游戏的收入及规模，并对游戏进行分类整理。
②游戏筛选
为确保代理游戏的质量，标的公司设置了严格的筛选程序，将会选择已在一定区域取得优秀运营业绩并适合标的公司发展特点的游戏或具备畅销潜质的在研游戏进行代理。
③专业评估
通过直接联系开发商或者在公开的渠道得到游戏的测试包，标的公司安排内
部的游戏评测团队进行深入的测试；游戏评测团队将从多个方面对游戏进行评估，包括游戏画面、游戏玩法、游戏系统、美术设计、客户体验、盈利能力等。
④沟通洽谈
参考管理层的意见，标的公司负责产品运营的核心团队，包括技术副总裁、项目主管和商业发展团队共同决定是否接洽；如果决定接洽，则由指定的商业发展团队准备产品开发的提案，再跟游戏开发商开展进一步接洽，谈判游戏授权的商业条件、探讨游戏开发的提案等；与此同时，运营团队会根据游戏的特点、基于以往代理游戏的经验，预估代理游戏今后的收入，从而提供给商业发展团队与游戏开发商谈判商业条件的依据。
⑤签订协议
代理游戏的提案通过公司管理层的审批之后，标的公司将与游戏开发商讨论合作细节，并最终签订代理合同。
⑥运营推广
此后，游戏产品将正式上线运营，并根据用户反馈对现有版本进行持续的修订及更新。
2、研发模式
标的公司凭借多项自主研发的游戏引擎技术，可独立完成游戏产品的设计和开发工作。标的公司的研发工作采用工作室项目组制的模式，各个产品项目组的职责包括游戏产品的开发和上线后的版本更新。为保证研发质量，标的公司制订了严格的项目开发管理制度，所有处于开发阶段的产品都需要制定里程碑计划，标的公司通过里程碑评审的方式实现对产品开发的管理。开发过程由项目经理负责，项目经理针对每个里程碑制定进度安排，新产品开发严格依据在产品立项申请中提交开发过程中的里程碑计划进行。
标的公司网络游戏的研发流程主要包括创意策划、项目立项、编程实现、美术设计、游戏测试、验收评审等阶段。为确保项目全过程的可控性，标的公司建
立了严密可行的研发管理流程，具体流程如下图：
（1）创意策划
充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，游戏设计师在市场调研分析的基础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向。并结合标的公司战略发展规划形成新产品创意概念，并对创意需求概念的实现性进行评估，如制作人认为产品具有下一步发展的潜力，将组织制作团队确定新设项目的具体文档。
（2）项目立项
产品制作人组建团队进一步撰写项目立项文件，并着手制作产品核心系统如产品策划、产品技术、产品美术，并对团队、项目预算进行规划。标的公司奉行精品化战略，对产品的立项严格把控。当新项目立项计划书得到公司管理层审批通过后，产品立项将给予充足的预算及资源支持。
（3）游戏设计
根据先期进行的创意策划及项目立项时获得的反馈，产品制作团队将充分利用公司提供的预算及资源支持，开展针对游戏方面的设计，其中主要包括：客户
端设计、美术设计、后台设计三方面。
（4）Demo版本
产品通过立项后，相关人员将组建 Demo小组及 Demo时间表。Demo小组将严格根据时间表推进新产品Demo版的制作，Demo版完成后开展验收工作。
（5）内/外部测评
标的公司管理层将对新产品进行内部测评，并根据内部测评显示的结果向 Demo小组提出相关建议。Demo小组将根据相关建议对 Demo版本进行进一步修正，包括：编程实现方面的完善，美术设计方面的调整等，并完成测试版。测试版会首先推出内部版本，然后推出单一地区的外部测试版本，在达到公司要求的外部测试指标之后，在推出后仍需通过核心用户和外部的测评，若通过两项测评，新产品则会进入正式全面上线发布流程；若无法通过任意一项测评，测试版将返回上一环节，重新进行修正及完善工作。
（6）全面上线发布
在该阶段游戏版本仍会持续完善更新，标的公司运营团队将会落实各项运营计划，监测重要运营数据、及时获取客户反馈消息，并制定大规模推广阶段的营销计划。
3、运营模式
标的公司目前的运营模式主要为自主运营和授权运营。
（1）自主运营模式
自主运营模式是指标的公司运营内部自主研发的产品或代理第三方开发商的产品形式，利用自有或第三方渠道进行游戏产品的发布和运营。在自主运营模式下，标的公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具或者游戏时间的购买。在自主运营模式下，标的公司的主营业务成本通常为向渠道支出的广告
费、分成款等。
在自主运营模式下，游戏玩家账户数据、充值计费系统等重要数据库都由标的公司负责管理和维护。自主运营模式可以使得标的公司更加贴近最终用户（游戏玩家）的需求，准确判断游戏玩家的喜好变化，有利于标的公司更好地把握行业发展的方向。同时，该模式下标的公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。结合一定的市场宣传推广手段，游戏产品可取得较高的覆盖率。
标的公司自主研发网络游戏产品，
或者代理其他研发商的游戏
其他研发商
游戏
标的公司
标的公司负责架构设
计和维护服务器
标的公司负责自主平
台的开发和维护
标的公司通过平台后
台反馈玩家行为
渠道商 自助平台 服务器
玩家在游戏网站
玩家通过在
注册完成后，即
平台网站注
可进入游戏服务
册账号，获
支付商
器畅玩，并可进
得自主运营
行虚拟道具的购
游戏的进入
买
资格
玩家可以通过第三方
支付渠道向网站注册
的账号充值
玩家
（2）授权运营模式
授权运营模式是指标的公司授权其他游戏发行商或大型游戏平台（如腾讯），在一定区域范围内独家代理公司自研游戏的一种模式。在授权运营模式下，发行商负责游戏的市场营销、在线服务、计费支持、游戏网站、游戏服务器组等，标的公司扮演着游戏开发商的角色，主要负责产品研发和版本更新。标的公司与发行商对账后，发行商按照协议约定将发行商的运营收入按照一定比例支付给标的公司。在授权运营模式下，标的公司的主营业务收入通常为发行商支付的分成款。
该运营模式有利于整合多方的资源实现强强联合，促进产品资源与发行、运
营资源的共享和优势互补，充分发挥发行、运营方的运营经验和用户优势，迅速扩大游戏的覆盖面，从而大大降低网络游戏产品的研发和运营风险，快速增加游戏的盈利机会。
除上述授权模式外，标的公司还存在直接将其持有的游戏版权进行对外授权，并由被授权方负责游戏开发，标的公司收取版权分成的模式。
标的公司自主研发网络游戏产品，
或者代理其他研发商的游戏
其他研发商
游戏
标的公司
标的公司负责架构设
计和维护服务器
标的公司负责自主平
台的开发和维护
标的公司通过平台后
台反馈玩家行为
渠道商 自助平台 服务器玩家在游戏网站
玩家通过在
注册完成后，即
平台网站注
可进入游戏服务
支付商
册账号，获
器畅玩，并可进
得自主运营
行虚拟道具的购
游戏的进入
买
资格
玩家可以通过第三方
支付渠道向网站注册
的账号充值
玩家
（3）标的公司产品运营流程流程
作为全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，标的公司对于旗下产品拥有完整、规范的运营流程，具体分为制定策略、实时监控以及调整优化三个阶段。
在产品上线前期，运营部门、评测部门、市场部门需对产品分析定位，并且明确目标用户，在前期测试阶段明确产品优化方案及运营策略，培养核心种子用户；正式运营阶段，运营部门根据产品节点推动运营活动的合理展开，并及时跟踪留存、付费等运营数据，收集用户反馈；在长线运营的过程中，不断留意运营数据变化及用户反馈，根据产品缺陷及用户需求总结调优方案，通过活动调整、版本更新等方式优化产品运营，提升并维持用户留存及付费。
标的公司对于游戏产品的运营模式主要分为两类，分别为独立运营模式与授权运营模式。对于采取独立运营模式的游戏产品，标的公司将会完全负责市场宣传、游戏版本调优、客户关系、定价及调价，并负责游戏上线后的全部运营工作。
标的公司自主搭建游戏服务器，对玩家数据进行分析，根据玩家需求对产品进行优化或调价；对于采取授权运营的游戏产品，标的公司将与授权运营商共同完成运营工作。通常情况下，标的公司仅负责游戏版本调优、部分市场宣传、客户关系及其他游戏上线后运营工作。授权运营商负责提供部分市场、用户资源，并对产品进行定价、调价。
4、游戏产品的收费模式
目前我国网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、以及游戏内置广告（IGA）这三类基本的盈利方式。同时，市场上还存在IP授权再开发、IP衍生品销售等类型的其他盈利模式。
标的公司产品的收入主要来源于“道具收费”，也是国内最早放弃“时间收费”并采用免费网络游戏商业模式的互联网企业之一。在“道具收费”模式下，用户不必为在线的时间付费，用户可以免费体验和参与，如用户希望进一步提升产品体验，则可购买相关增值服务，如“虚拟道具”、“快速升级”及“加速建造”等。目前，标的公司的网络游戏对玩家基本都是采取虚拟道具收费，仅《最终幻想14》等几款游戏还存在向玩家进行时长收费的情形。
（四）主要技术及核心技术人员情况
1、核心技术情况
截至目前，标的公司的核心技术具体如下：
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|-|-|
|核心技术名称|技术功能|
|MMO游戏通用框架GMMOFramework|GMMOFramework开发框架是标的公司在深耕网络游戏开发十多年的基础上自主研发的适合快速开发 MMO 类型游戏项目的开发框架，包含完整的客户端、服务器、工具链。该游戏框架积累大量MMO游戏开发经验和功能代码，新 MMO项目只需要在框架基础上增加少量游戏特色模块即可。该开发框架极大提高游戏研发效率，保证游戏研发质量。标的公司使用此框架已经开发出多款优秀网络游戏，是标的公司成为网络游戏行业标杆企业的重要基石。|
|全球通服游戏框架GGSAFramework|GGSAFramework全球通服游戏框架是标的公司自主研发的支持快速开发支撑大用户数的通服类型策略/养成/卡牌网络游戏开发的游戏开发框架。|
|自适应渲染引擎GRender|Grender是标的公司自主研发的自适应渲染引擎，在Unity3D商业套件基础上，封装了大量功能和优化代码以及完整的美术资源工作链，同时支持主流前向渲染管理和次世代延迟渲染管线，可以根据根据运行设备的不同自行选取适合该设备的渲染方式，根据设备的硬件性能选择性的开启适合该设备的若干渲染效果，并在游戏运行过程中，实时监测运行帧率，动态调整参数，保证渲染效果与运行流畅度得到很好地平衡。|
|游戏支撑系统GBase|GBase 游戏支撑系统是标的公司自主研发的游戏研发运营支持系统，主要包含崩溃收集分析模块、整包和资源更新模块、推送服务模块、社交分享模块、社交集服务模块与手游安全服务模块等六大模块，具有提供自动更新、崩溃收集、消息推送、社交分享、游戏语音、视频直播、手机安全等游戏支持功能，为游戏研发与运营提供有效支撑。|
|立体式防外挂系统|标的公司自主研发的游戏防外挂技术系统，通过一系列安全工具包完成，通过在游戏客户端保护和采集，在协议链路端监控和匹配，并通过后端数据分析一系列检测和监控过程的配合，对整个游戏过程进行全方位防外挂监控。|

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|-|-|
|核心技术名称|技术功能|
|自动化运维PaaS平台|标的公司自主研发的一站式的自动化运维平台。该平台包含大容量并发、高效的文件分发、收集、命令执行通道，以及丰富自动化运维基础功能模块，并且提供简单且强大的图形化自助编排系统，以及完善的PaaS环境，帮助实现快速的作业编排或WEBAPP开发和部署，形成作业或WEBAPP，为业务的开区、扩缩容、发布等复杂场景的提供自动化操作解决方案。|
|游戏云平台|游戏云平台是全新打造的基础设施云，整合了业界先进的计算、网络、存储虚拟化技术，实现了弹性计算、专有网络、高效云盘等功能，为丰富的游戏业务场景提供了高效、灵活、稳定的IaaS支持。|
|手机云测试平台|手机云测试平台是针对手机游戏测试打造的综合性平台，能够实现手机快速兼容性测试，实现Unity3D引擎开发游戏的UI控件识别的自动化，通过录制修改等功能快速新建及修改自动化脚本，通过平台进行批量自动化测试，实时对手机进行调试及使用，支持多点触碰技术，满足项目组对快速远程借用手机的需求。|
|舆情监控平台|该平台通过爬虫技术，实时收录各类平台的用户舆情信息，包括IOS榜单、Android渠道、百度贴吧、热门论坛等。通过语句分析技术拆词分词，对关键词、情感词、热词进行多维度（如时间、出现频率、正负面等）的分析展示，已积累通用词库3000+。该平台帮助项目组实现产品版本运营品质口碑的实时监控及多维度分析。|
|防沉迷系统|防沉迷系统是标的公司根据新闻出版总署施行的《网络游戏防沉迷系统》要求，在充分理解并领会其精神后自主研发的，通过防沉迷认证方案来认定游戏玩家实际年龄，凡未满18周岁的未成年玩家或未通过防沉迷认证的玩家均将受到防沉迷系统的限制，主要功能是自动计算并累计被防沉迷玩家在线时长，到达特定累计时长后通知游戏服务器，由游戏服务器处理用户收益，通过这个系统向未成年人普及健康游戏时间概念，使未成年人能够科学控制游戏的间隔时间，获得充分的休息、学习时间，合理的游戏。|

2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员简介
游戏企业的核心资产是“人才”，标的公司自设立以来高度重视人才储备及培养。经过多款产品的持续运营，标的公司已经建立起一支高效稳定的研发团队，能够有效地支持标的公司产品研发。负责为标的公司提供研发及技术支持的核心人员大部分拥有学士学位及以上学历，从业年限均在十年以上，在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解。截至 2018年 4月 30日，标的公司总员工人数 2,510人，其中研发及技术人员1,756人，占比69.96%。标的公司核心技术团队成员具体情况如下：
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|-|-|
|性别|从业年限|
|男|12年|
|男|18年|
|男|17年|
|男|20年|
|男|14年|
|男|20年|
|男|18年|
|男|16年|
|男|18年|
|女|20年|

唐彦文：标的公司联席CEO，男，中国国籍，本科毕业于上海师范大学，学士学位。在游戏开发及运营方面拥有逾12年经验。2006年9月起任职于标的公司，2006年 9月至 2016年 8月其担任传奇工作室总监及副总裁。2016年 8月至2018年6月其担任标的公司首席营运官及首席制作人。并自2018年6月起担任标的公司联席首席执行官。
沈烽亮：副总裁，男，中国国籍。本科毕业于厦门大学。2000年3月至2011年3月沈烽亮在金山软件西山居担任总经理，2011年3月至2014年4月其在珠
海心游科技有限公司担任副总裁，2015年 12月至 2017年 2月在金山西山居担
任艺术顾问，2017年 3月加入标的公司，目前担任标的公司的副总裁，负责美术中心。
任霆：副总裁、事业部负责人，男，中国国籍。本科毕业于复旦大学，取得计算机信息管理学位。2000年7月至2001年7月在上海美国学校担任网管，2001年8月至2002年6月在上海杰兴科技有限公司担任网络工程师，2002年6月加入标的公司，曾担任传奇世界运营总监、制作人，目前担任标的公司副总裁、负责传世工作室。
陈光：副总裁、事业部负责人，男，中国国籍。本科毕业于北京纺织工程学院，取得针织工程学士学位。1997年6月至2000年6月在第三波软件有限公司担任业务主管，2000年7月至2002年5月在北京天下华彩网络软件有限公司担任游戏部经理，2002年6月至2003年9月在北京北极冰科技发展有限公司担任公司总经理，2003年 10月至 2009年 4月在腾讯科技（深圳）有限公司担任互动娱乐业务系统副总经理，2009年 4月加入标的公司，目前担任标的公司副总裁，负责DNA工作室。
陈玉林：副总裁、事业部负责人，男，中国国籍，民主建国会党员。本科毕业于中国矿业大学，取得汉语言文学学士学位。2003年9月至2007年4月在盛大网络担任公关部副经理；2007年5月至2009年6月在盛大网络担任纵横天下项目部经理，是网页游戏大规模商业化成功第一人；2009年7月至2012年5月在标的公司担任市场总监，建立并引导了游戏行业效果营销标准；2012年 6月至2016年4月在盛久网络担任CEO，开创垂直媒体内容自助管理新模式；2016年 5月至 2017年 3月在焦扬网络担任合伙人；2017年 3月至 2017年 4月在上海火魂网络科技有限公司担任COO；2017年5月再次加入标的公司，组建启航工作室，目前担任标的公司副总裁，负责启航工作室和政府关系事务部。在企业文化建设、游戏运营管理、市场营销等方面有丰富的经验；积极融入政治协商制度，为民主建国会参政议政先进个人。
张在伟：副总裁、事业部负责人，男，中国国籍。毕业于江苏广播电视大学，取得计算机信息管理学位。1997年9月至2001年6月在南京同创新技术有限公司担任软件开发工程师；2001年7月至2004年6月在南京奥罗拉软件有限公司
担任软件开发工程师；2004年6月至2006年6月在上海锐起信息技术有限公司担任软件开发工程师；2016年 8月加入标的公司，目前担任标的公司副总裁，负责热血工作室。
王佩雄：副总裁、事业部负责人，男，中国国籍。本科毕业于大连海事大学，取得计算机及其运用学士学位；1999年8月至2001年7月在大连东软士通软件有限公司担任软件工程师；2001年7月至2004年7月在上海广电通讯网络有限公司研发部担任项目经理；2004年 9月加入标的公司，目前担任标的公司副总裁，负责起源工作室。
叶坚：副总裁、事业部负责人，男，中国国籍。毕业于复旦大学，取得计算机信息管理大专学历；2001年3月至2003年6月在亚联游戏担任信息总监；2004年 4月至 2006年 9月在世纪天成担任市场总监；2008年 5月至 2015年 3月在标的公司北斗工作室担任市场总监；2015年4月至2016年6月在谷米-大中国区担任运营负责人；2016年7月至2017年2月在椰子泛娱担任CEO；目前担任标的公司副总裁，负责北斗工作室。
沈杰：副总裁、事业部负责人，男，中国国籍。毕业于吉首大学，取得计算机科学与技术本科学历；1999年 9月至 2000年 12月在上海茂代广告有限公司担任网站平面设计；2001年2月至2001年7月在上海德江广告有限公司担任网站平面设计；2001年9月至2009年9月在标的公司任职助理总裁；目前担任标的公司副总裁，负责传奇工作室。
胡婵君：副总裁、事业部负责人，女，中国国籍，本科学士学位，2001年 12月加入标的公司，负责以冒险岛、彩虹岛、永恒之塔等为代表的游戏作品在中国的运营及研发工作。目前担任标的公司副总裁，负责萌芽工作室。
（2）标的公司与核心技术人员签署的包含服务年限、竞业禁止等条款的协议情况
标的公司核心技术人员唐彦文、沈烽亮、任霆、陈光、陈玉林、张在伟、王佩雄、叶坚、沈杰、胡婵君，上述人员分别与标的公司签署了《劳动合同》、《保密、竞业限制和知识产权归属协议》。
上述协议有关服务年限及竞业禁止条款的约定如下：
①服务年限约定
唐彦文的聘用期限为自2018年4月1日至2020年11月20日。
沈烽亮的聘用期限为自2018年7月18日至2020年3月1日。
任霆的聘用期限为自2018年7月18日至2020年8月20日。
陈光的聘用期限为自2018年7月18日至2021年4月20日。
陈玉林的聘用期限为自2018年7月18日至2020年7月15日。
张在伟的聘用期限为自2018年7月18日至2020年10月20日。
王佩雄的聘用期限为自2018年7月18日至2020年11月20日。
叶坚的聘用期限为自2018年7月18日至2020年2月20日。
沈杰的聘用期限为自2018年7月18日至2021年7月17日。
胡婵君的聘用期限为自2018年7月18日至2020年8月20日。
②竞业禁止约定
上述核心技术人员的竞业禁止业务主要为在其任职期间及自其离职之日起一年内，不以任何直接或间接的形式进行与标的公司或其关联企业的业务竞争。
根据本次交易方案，上虞熠诚作为由标的公司核心人员为本次交易共同设立的员工持股平台，根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》的约定，上虞熠诚将对标的公司在 2018年度、2019年度及 2020年度业绩承诺及减值承担补偿义务。
游戏行业属于轻资产行业，根据目前游戏行业的现状，研发及技术人员等核心人员代表公司的核心竞争力，对公司日后游戏产品的研发、上线发行等具有重要作用。上述安排有利于标的公司核心团队人员任职保持稳定。
（五）核心竞争力及行业地位
1、标的公司的行业地位
标的公司是一家深耕端游领域多年，拥有端游、手游、页游的完善业务布局，
储备雄厚顶级IP资源和人才资源，并将此作为核心竞争力的网络游戏公司。
（1）客户端网络游戏市场地位
标的公司端游业务起源于《热血传奇》,2005年宣布《热血传奇》、《传奇世界》、《梦幻国度》三款游戏采用“永久免费”，开创客户端网络游戏盈利新模式——“游戏免费，增值服务收费”，突破了此前行业按时间收费的商业模式，降低了网络游戏玩家门槛，推动网络游戏市场进入新的增长阶段。之后标的公司推出《风云》、《梦幻国度》、《新英雄年代》、《千年3》、《星尘传说online》、《传世群英传》、《星辰变》、《传世无双》、《传奇永恒》等多款客户端网络游产品。并多次获得“年度最具影响力发行”、“中国十大品牌游戏企业”与“中国十大游戏研发商”等荣誉，奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位。
（2）移动网络游戏市场地位
标的公司自 2013年以来布局移动游戏业务。凭借标的公司资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，成功推出了《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《血族》、《超级地城之光》、《龙之谷手游》、《神无月》等，同时代理运营《扩散性百万亚瑟王》、《爱与演唱会！学园偶像祭》《辐射避难所单机版》、《城与龙》、与《神域召唤》等多款精品移动游戏，成功实现在移动游戏市场的全面布局。
标的公司在移动游戏领域的自研实力表现在其对精品游戏的持续开发能力，对用户的把握能力，以及海外产品的本土化能力。根据伽马数据（CNG中新游戏研究）发布的数据，标的公司自研产品《龙之谷手游》2017年已累计近24亿元流水；此外，标的公司《热血传奇手游》、《传奇世界手游》2017年累计流水均达到数亿元。对二次元用户的把控能力则是标的公司的一个差异化优势，标的公司注重对二次元用户社群的构建，推出过多款二次元产品，《扩散性百万亚瑟王》、《龙之谷手游》、《神无月》等产品也受益于此。
依靠在移动游戏领域的自研实力、丰富的 IP储备，标的公司目前已是国内最有影响力的移动游戏发行商之一。
2、标的公司的竞争优势
（1）成熟的IP战略、丰富的IP资源和强大的IP开发运营能力
标的公司一直以来都注重 IP运营，经过 18年的 IP储备与培育，标的公司积累了丰富的 IP资源和 IP开发运营经验，制定了“围绕游戏深化 IP开发、共享与拓展，打造顶级IP矩阵”的战略，使得标的公司在IP资源获取与开发利用上均处于市场领先地位，很大程度上增加了公司优质产品的数量，有利于触发新的利润增长点，从而保障业绩的增长。
在这一IP战略的引导下，标的公司的产品线全面受益，例如，《龙之谷》手游定位二次元用户，通过将客户端转型为手游，不仅激活了原客户端 IP存量用户，以新形式、新玩法及过硬的内容设计、美工，吸引了大量新增用户。在此驱动下，《龙之谷》手游成为2017年中国移动游戏表现最为出色的产品之一，上线后陆续取得中国区苹果商店（AppStore）免费版总榜第一、畅销榜第二全球收入榜前三的成绩，其2017年累积创造的流水已经接近24亿元，“龙之谷”IP也得以大幅度增值。更为重要的是，“传奇”、“龙之谷”“传奇世界”等经典 IP积累的经验可以在标的公司拥有的其他 IP上复制，实现收入的进一步提升。目前，除了已经积累的游戏IP外，标的公司依旧在寻求外部投资和购买IP等。
（2）领先的网络游戏研发能力
研发能力是决定一款网络游戏品质的核心要素，直接决定着产品的稳定性、可玩性及平衡性，而稳定性、可玩性和平衡性又是网络游戏产品成功的最重要因素。同时游戏中角色能力的设计，收费道具的开发等一系列游戏数值策划对一款游戏的可玩性和平衡性也有重大影响，这些都依赖于游戏团队的自主研发能力。
标的公司经过多年的游戏开发技术积累，拥有了成熟的游戏开发客户端技术、后端程序开发技术、并具备强大的游戏后台管理系统和运维管理系统。在不同的游戏开发环节，标的公司掌握了一整套的研发体系，拥有自主研发的游戏通用开发框架、游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果，在技术积累方面处于行业领先地位。能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质。
标的公司自设立以来高度重视人才储备及培养。经过多款产品的持续运营，
标的公司已经建立起一支高效稳定的研发团队，能够有效地支持公司产品研发。
负责为企业提供研发及技术支持的核心人员大部分拥有学士学位及以上学历，从业年限均在十年以上，在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解。
（3）强大的游戏发行及运营能力
网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户，游戏运营商的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本保障和决定性因素。标的公司在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验。标的公司积累了十余年大型网络游戏的运营经验，在国内处于领先水平。先后成功运营了《热血传奇》、《传奇3》、《泡泡堂》、《冒险岛》、《龙之谷》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想14》、《星辰变》等多款游戏，建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研运一体化优势，积累了丰富的网络游戏运营经验，从而树立起核心竞争优势。
（4）与业内领先的游戏运营平台保持密切合作关系
标的公司目前的游戏合作运营平台主要为腾讯平台，通过与国内领先的运营平台的稳定合作，标的公司使其代理或自研的游戏产品依托发行平台资源全面对接付费用户，迅速获得大量的游戏市场份额；同时有效提高了产品知名度，实现将游戏资源与游戏用户资源有机匹配，形成有效的发行运营桥梁功能。除腾讯平台外，标的公司和App Store平台也保持了长期的合作关系。随着智能移动终端的普及，全球主流平台上的用户将不断增加，公司所研发的游戏在腾讯游戏和
App Store等全球主流游戏运营平台上已积累了良好的口碑，主流游戏平台上庞大的潜在用户群体，有效保障了公司业绩持续增长。通过与全球主流游戏平台的合作，标的公司已具备了世界范围内全网跨平台的能力。
（5）“精品游戏”的发展战略
随着网络游戏市场的不断发展和游戏用户对游戏质量、体验要求的不断提
升，游戏精品化已成为促进网络游戏市场增长的主要推动力。在运营方面，标的公司通过前期市场调查按照用户需求及文化背景进行细分，针对目标用户的实际
情况进行按需研发，并在推广期间利用游戏特色进行宣传，精细化的运营策略不仅增加了用户数量，还提升了用户粘性。在研发方面，标的公司基于对用户行为数据的采集和分析工作，细致研究用户登录时间、社交属性等内容，将用户在付费能力和付费意愿上作进一步细分，精品化的研发理念有利于标的公司优化用户体验，提高产品品质，进而获得更高的市场收入。
凭借上述核心竞争优势，近年来标的公司及其下属子公司相继获得多项行业荣誉，获评腾讯风云榜“2017年度十大卓越手机游戏公司”、新华网“中国游戏盛典”之“2017年度十佳游戏行业突出贡献奖”、“2017年度十大影响力品牌奖”、最具影响力移动游戏发行商（2017金翎奖）等，多次获评“年度中国十大游戏研发商”、“年度最佳移动游戏开发商”、“年度中国十大品牌游戏企业”、“年度中国十大游戏研发商”。近年来标的公司下属经营实体其他主要获奖情况包括：
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|-|-|-|
|年份|获奖对象|奖项|
|2017年|数龙科技|2017年度中国十大品牌游戏企业|
|2017年|数龙科技|2017年度中国十大游戏研发商|
|2017年|数龙科技|2017年度中国十大游戏出版商|
|2017年|数龙科技|2017年度中国十大移动游戏运营商|
|2017年|数龙科技（《传奇世界手游》）|2016年度“中国原创游戏精品出版工程”|
|2017年|数龙科技|2016年度中国游戏行业：游戏运营先进单位|
|2017年|数龙科技|2016年度中国游戏行业：优秀企业奖|
|2016年|数龙科技|2015年度中国游戏行业优秀企业|
|2015年|盛趣信息|2015年度上海市明星软件企业（经营型）|
|2011年|盛趣信息|2011年度上海市明星软件企业|
|2011年|盛趣信息|2011年度上海软件收入二十强企业|

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|-|-|-|
|2009年|盛趣信息|2009中国游戏行业优秀企业|
|2009年|盛趣信息|2009-2010年度国家文化出口重点企业|

（六）游戏产品的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司在游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环节均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，最大程度保障游戏玩家的利益。
2、质量控制措施
标的公司为每个自研游戏设立专项工作室，在产品的研发过程中每个工作室制定了详尽的验收计划。对于开发流程中的每个关键节点，工作室会进行内部测试，寻找并解决程序漏洞，经过测试人员的全面测试之后才能达到上线标准，之后交由标的公司有关部门对上一时期的研发过程及成果进行验收。在各个阶段的收尾及各个版本的成型阶段，管理层将从流程合规性、成果质量等方面进行全面的验收。对于其他重要节点，工作室及标的公司有关部门将检验其项目进度是否与时间表一致，检验其项目程序是否与公司流程相符。
通过完备的验收体系，标的公司可以对其产品的研发进行密切的监控，防止质量漏洞的出现，不断提高用户的娱乐体验。
3、质量纠纷情况
截至本预案签署日，标的公司没有涉及重大质量问题的未决诉讼、纠纷等情况。
八、主要资产情况
（一）固定资产情况
标的公司及其子公司的主要固定资产基本情况如下：
1、房屋建筑物
截至本预案签署日，标的公司及其子公司无自有产权房屋建筑物。
2、房屋租赁情况
截至2018年7月31日，标的公司及其控股子公司承租的面积在1,000平方米以上的境内房屋共计6项，具体情况如下：
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|出租方名称|承租方名称|房产证编号|物业位置|租赁面积（平方米）|
|上海张江（集团）有限公司|盛趣信息|沪（2016）浦字不动产权第044509号|上海市张江高科技园区海趣路36号，58号1号楼及3号楼3层|24,099.1|
|上海张江（集团）有限公司|盛页信息|沪（2016）浦字不动产权第044509号|上海市张江高科技园区海趣路36号，58号2号楼3层|1,834.00|
|上海谨平置业有限公司|盛页信息|沪房地浦字（2016）第007182号|上海市浦东新区中科路702号6-7层|4,907.95|
|成都高投置业有限公司|盛展网络|成房权证监证字第3042266号|成都市高新区天华二路219号天府软件园C区12栋22层|1,389.85|
|成都高投置业有限公司|锦天科技|成房权证监证字第3042266号|成都市高新区天华二路219号天府软件园C区12栋24层|1,389.67|
|深圳盛众科技有限公司|盛页信息|无|深圳市南山区高新九道10号深圳湾科技生态园10栋A座25-26层01-04号|4,429.46|

盛页信息承租的深圳市南山区高新九道 10号深圳湾科技生态园 10栋 A座 25-26层 01-04号房产存在出租方不提供房屋权属证书等瑕疵，可能存在因房屋产权瑕疵而导致盛页信息无法继续使用相应租赁房产的风险。根据盛跃网络提供的房屋租赁合同及说明，盛页信息承租的房产用途为办公，具有较强的可替代性，即使无法继续使用也不会对盛跃网络的生产经营造成重大不利影响。
（二）无形资产
标的公司及其子公司的主要无形资产基本情况如下：
1、土地使用权
截至本预案签署日，标的公司及其子公司无土地使用权。
2、计算机软件著作权
根据盛跃网络提供的《著作权登记证》及说明并查询中国版权保护中心网站（http://www.sipo.gov.cn/），截至2018年7月31日，盛跃网络及其控股子公司拥有364项已登记境内计算机软件著作权。
3、美术作品著作权
根据盛跃网络提供的《作品登记证书》及说明并查询中国版权保护中心网站（http://www.sipo.gov.cn/），截至2018年7月31日，盛跃网络及其控股子公司拥有66项已登记境内美术作品著作权。
4、商标
（1）自有商标
根据盛跃网络提供的《商标注册证》及说明并经国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn）查询，截至 2018年 7月 31日，盛跃网络及其控股子公司拥有1,883项境内注册商标。
（2）被授权商标
2016年12月5日，盛大计算机（上海）有限公司、盛大网络、盛跃网络、盛趣信息、数龙科技签署了《商标许可协议》，约定盛大计算机（上海）有限公司、盛大网络授权盛跃网络、盛趣信息、数龙科技及其控股子公司于全球范围内独占性地使用其拥有的“盛大游戏”、“ShandaGames”等34项商标经营网络游戏以及与网络游戏相关的附加产品或者服务，授权有效期至 2018年 12月 31日，授权费用为税后每年100万元。上述商标的具体情况如下：
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|-|-|-|
|商标|权利人|类别|
||盛大网络|9|

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|-|-|
|盛大网络|16|
|盛大网络|25|
|盛大网络|28|
|盛大网络|41|
|盛大网络|42|
|盛大网络|9|
|盛大网络|16|
|盛大网络|25|
|盛大网络|28|
|盛大网络|35|
|盛大网络|41|
|盛大网络|42|
|盛大网络|16|
|盛大网络|25|
|盛大网络|35|
|盛大网络|41|
|盛大网络|42|
|盛大网络|16|
|盛大网络|25|
|盛大网络|28|
|盛大网络|35|

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|-|-|
|盛大网络|41|
|盛大网络|42|
|盛大网络|16|
|盛大网络|25|
|盛大网络|35|
|盛大网络|41|
|盛大网络|42|
|盛大网络|41|
|盛大网络|9|
|盛大网络|16|
|盛大网络|35|
|盛大网络|38|

此外，《商标许可协议》中还约定，名称中含有“盛大”、“Shanda”的盛跃网络境内外控股子公司应于2018年12月31日前完成更名，变更后名称不再含有“盛大”、“Shanda”字样。
5、专利
根据盛跃网络提供的《专利注册证》及说明并经查询国家知识产权局现场网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询，截至 2018年 7月 31日，盛跃网络及其控股子公司拥有31项境内专利权。
6、域名
截止本预案签署日，盛跃网络及其子公司共拥有333项域名。
九、业务经营资质情况
（一）经营业务所需的许可资质情况
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。此外，根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》。
截至本预案签署日，盛跃网络及其子公司已经取得经营业务所需的许可资质证明文件，具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
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|-|-|-|
|公司名称|证书编号|经营范围|
|游吉科技|津网文（2016）4284-056号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|
|成都游吉|川网文（2017）1670-047号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|
|数龙科技|沪网文（2017）8902-675号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|
|星漫科技|川网文（2017）8889-385号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|
|锦天科技|川网文（2015）2069-068号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|
|上海鸿利|沪网文（2015）0820-220|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|
|盛展网络|沪网文（2015）0716-166号|利用信息网络经营游戏产品|
|数龙信息|浙网文（2017）7876-568号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|

2、互联网出版许可证
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|-|-|-|
|公司名称|证书编号|经营范围|
|数龙科技|新出网证（沪）字026号|互联网游戏出版|
|星漫科技|新出网证（川）字011号|互联网游戏出版|
|锦天科技|新出网证（川）字014号|互联网游戏出版|

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|-|-|-|
|上海鸿利|新出网证（沪）字31号|互联网游戏出版|

3、增值电信业务经营许可证
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|-|-|-|
|公司名称|证书编号|经营范围|
|游吉科技|津B2-20100151|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|成都游吉|川B2-20100080|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|数龙科技|B1.B2-20090352|一、第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务二、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务三、第二类增值电信业务中的信息服务业务|
||沪B2-20100008|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|星漫科技|川B2-20080128|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|锦天科技|川B2-20080079|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|上海鸿利|沪B2-20060202|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|盛展网络|沪B2-20140046|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|数龙信息|浙B2-20171151|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|

4、电信网码号资源使用证书
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|-|-|-|
|公司名称|证书编号|批准用途|
|数龙科技|沪[2011]00102-A01|短消息类服务接入码|

（二）游戏产品资质情况
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，国产网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算机软件著
作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过
之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻
出版总署前置审批的内容进行管理。
此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
截至本预案签署日，盛跃网络及其子公司主要在营游戏产品审批及备案完成情况如下：
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|-|-|
|游戏名称|新闻出版部门批准文件编号|
|热血传奇|新出音管[2005]136号|
|传奇世界|科技与数字[2010]304号|
|龙之谷|新出审字[2010]104号|
|传世群英传|科技与数字[2010]046号|
|传奇3（MIR3）|新出审字[2010]201号|
|传世无双|科技与数字[2012]041号、科技与数字[2012]283号|
|传奇永恒|新广出审[2015]286号|
|传世挂机|新广出审[2015]634号|
|泡泡堂|新出音管[2005]136号|
|英雄年代|新出音管[2004]142号|
|新热血英豪|新出音管[2004]452号、沪新出科数[2010]279号|
|冒险岛|新出音管[2004]574号|
|彩虹岛2|新出审字[2012]947号|
|风云|川新出音[2007]94号|

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|-|-|
|千年3|新出科数[2008]1114号|
|永恒之塔|新出审字[2012]949号|
|泡泡战士|新出审字[2011]34号|
|星辰变|科技与数字[2011]056号|
|星尘传说Online|川新出审批准字（2009）85号|
|最终幻想14|新出审字[2012]291号|
|学园偶像祭|新广出审[2017]1255号|
|血族|新广出审[2014]697号|
|勇者斗恶龙X|新广出审[2015]251号|
|超级地城之光|新广出审[2015]1138号|
|辐射避难所（单机）|新广出审[2016]4600号|
|城与龙|新广出审[2017]1946号|
|神无月|新广出审[2017]5342号|
|暗黑血统2|新广出审[2017]6051号|
|神域召唤|新广出审[2017]7172号|
|巴清传|新广出审[2018]1773号|
|粉刷匠大作战|新广出审[2017]8646号|

数龙科技已就《永恒之塔》新版本向文化主管部门提交了审查的申请。截至本预案签署之日，《永恒之塔》新版本审查仍在进行过程中，《永恒之塔》均在正常运营。
十、资产许可使用情况
（一）盛跃网络与腾讯计算机的《业务合作协议》
2018年 1月 16日，盛跃网络与腾讯计算机签署了《业务合作协议》，约定在腾讯计算机及其关联方持有盛跃网络不低于目前数量的50%的期间，腾讯计算机将与盛跃网络进行合作，约定了腾讯就盛跃网络的自有新游戏享有的独家优先合作权、盛跃网络将S级游戏授权腾讯竞争对手的否决权及对相关游戏知识产权的优先购买权。
（二）盛页信息与北京天神互动科技有限公司签署的《战略合作协议》
2018年 5月，盛页信息与北京天神互动科技有限公司签署了《战略合作协议》，约定盛页信息与北京天神互动科技有限公司在IP游戏、影视、文学、动漫、研发领域开展全方位合作，双方将进一步深化现有IP以及未来获取IP方面的授权合作。《战略合作协议》有效期为5年。
（三）盛页信息与上海恺英网络科技有限公司签署的《战略合作协议》
2018年 6月，盛页信息与上海恺英网络科技有限公司签署了《战略合作协议》，约定盛页信息与上海恺英网络科技有限公司在IP游戏、影视、文学、动漫、研发领域开展全方位合作，双方将进一步深化现有IP以及未来获取IP方面的授权合作。《战略合作协议》有效期为3年。
十一、主要负债、或有负债情况
标的公司截至2018年4月30日未经审计主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|46,013.11|
|2,873.18|
|7,363.95|
|7,136.72|
|122.42|
|20,551.25|
|7,382.34|
|64,335.59|
|155,778.55|

||
|-|
|2,518.74|
|2,603.71|
|4,014.20|
|9,136.65|
|164,915.20|

十二、标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
盛跃网络为依法设立和续存的有限公司，不存在出资不实或影响其合法续存的情形。
十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明
（一）抵押、质押情况
截至本预案签署日，本次交易对方中曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有的标的股权存在质押的情形。
2018年 9月 6日，标的公司股东曜瞿如在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局设立股权出质登记，将其持有的标的公司 40,041万元出资额质押给中融国际信托有限公司。
2018年 9月 6日，标的公司股东吉运盛在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局设立股权出质登记，将其持有的标的公司 20,000万元出资额质押给中融国际信托有限公司。
2018年 9月 6日，标的公司股东曜瞿如在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局设立股权出质登记，将其持有的标的公司 17,260.37万元出资额质押给中融国际信托有限公司。
为保证本次重大资产重组顺利进行，曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰出具承诺函，承诺在本次交易标的资产交割前解除上述质押。
同时，相关债务的债权人出具了承诺函，同意在本次交易标的资产交割前配
合出质方及盛跃网络解除上述质押。
截至本预案签署日，除曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持标的股权存在上述质押及对外担保情形外，其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（二）标的公司诉讼仲裁情况
1、标的公司诉讼仲裁具体情况
截至本预案签署日，盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的、或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁具体情况如下：
（1）《传奇》及《传奇3》相关案件
①标的公司作为原告/申请人
1）2016年9月2日，亚拓士作为原告起诉娱美德、恺英网络，认为娱美德与恺英网络签署传奇移动及网页游戏许可协议，将《传奇》著作权授权恺英网络开发、出版、发行、运营移动及网页游戏的行为侵犯其权利，请求（a）确认娱美德与恺英网络签署的《Mir 2 Mobile Game and Web Game LicenseAgreement》无效；（b）恺英网络不得利用娱美德的非法授权开发网页游戏和移动游戏；（c）娱美德与恺英网络共同赔偿亚拓士为制止侵权行为支出的合理费用 100万元；
（d）娱美德与恺英网络在《中国知识产权报》刊登公告，并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得亚拓士的书面许可；（e）娱美德与恺英网络共同承担本案诉讼费用。目前，该案件于上海知识产权法院一审审理中，同时上海知识产权法院已下达行为保全裁定禁止娱美德与恺英网络履行签署的授权协议。
2）2017年11月27日，亚拓士作为原告起诉娱美德、上海游光网络科技有限公司，认为娱美德与上海游光网络科技有限公司签署传奇移动及网页游戏许可协议，约定将《传奇》著作权授权上海游光网络科技有限公司开发、出版、发行、运营移动及网页游戏的行为侵犯其权利，请求（a）确认娱美德与上海游光网络科技有限公司签署的《Mir 2 HTML5 Game LicenseAgreement》无效；（b）上海游光网络科技有限公司停止研发、发行和宣传运营《天天挂传奇》《蓝月传奇》《新传奇H5》的行为；（c）娱美德与上海游光网络科技有限公司共同赔偿经济
损失3,000万元；（d）娱美德与上海游光网络科技有限公司在《中国知产报》刊登公告，在各自官网首页显著位置刊登连续三十天公告，公告内容需亚拓士书面认可；（e）娱美德与上海游光网络科技有限公司承担本案诉讼费用。目前该案件于上海知识产权法院一审审理。
3）2017年11月27日，亚拓士作为原告起诉娱美德、上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公司，认为娱美德与上海时与光网络科技有限公司签署传奇移动游戏授权许可协议，约定将《传奇》著作权授权上海时与光网络科技有限公司开发、出版、发行、运营移动游戏的行为侵犯其权利，请求（a）确认娱美德与上海时与光网络科技有限公司签署的《Mir 2 Mobile Game LicenseAgreement》无效；（b）上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公司停止研发、发行和宣传运营《我们的沙城》《最传奇》的行为；（c）娱美德、上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公司共同赔偿经济损失500万元；（d）娱美德、上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公司在《中国知产报》刊登公告，在各自官网首页显著位置刊登连续三十天公告，公告内容需亚拓士认可；（e）娱美德、上海时与光网络科技有限公司、上海时光科技股份有限公司承担本案诉讼费用。目前该案件于上海知识产权法院一审审理。
4）2017年11月10日，亚拓士作为原告起诉韩国传奇公司、杭州九翎网络科技有限公司、上海敢客网络科技有限公司，认为韩国传奇公司将《传奇》著作权授权杭州九翎网络科技有限公司使用，杭州九翎网络科技有限公司据此开发《传奇来了》，并由上海敢客网络科技有限公司发行、运营的行为侵犯其权利，请求（a）韩国传奇公司停止授权杭州九翎网络科技有限公司《传奇来了》的行为；（b）杭州九翎网络科技有限公司停止研发、发行或授权他人发行《传奇来了》的行为；（c）上海敢客网络科技有限公司停止发行、运营、宣传《传奇来了》的行为；（d）韩国传奇公司、杭州九翎网络科技有限公司、上海敢客网络科技有限公司共同赔偿亚拓士的经济损失 9000万元；（e）韩国传奇公司、杭州九翎网络科技有限公司、上海敢客网络科技有限公司在《中国知识产权报》刊登公告，并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得亚拓士的书面许可；（f）韩国传奇公司、杭州九翎网络科技有限公司、
上海敢客网络科技有限公司共同承担本案诉讼费用。目前，该案件于上海知识产权法院一审审理。
5）2017年11月27日，亚拓士作为原告起诉娱美德、广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司，认为娱美德将《传奇》著作权授权广东星辉天拓互动娱乐有限公司使用，广东星辉天拓互动娱乐有限公司据此开发了《烈火雷霆》，并由苏州仙峰网络科技股份有限公司发行、运营的行为侵犯其权利，请求（a）娱美德与广东星辉天拓互动娱乐有限公司签署的授权协议无效；（b）广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司停止宣传、运营或授权他人宣传、运营《烈火雷霆》的行为；（c）广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司共同赔偿经济损失 9,900万元；
（d）广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司在《中国知产报》刊登公告，在各自官网首页显著位置刊登连续三十天公告，公告内容需亚拓士书面认可；（e）广东星辉天拓互动娱乐有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司承担本案诉讼费用。目前，该案件于苏州市中级人民法院一审审理。
6）2017年 5月 17日，亚拓士作为原告起诉娱美德，认为娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士同意即许可第三方在小说、漫画、剧本、电影、动画片、电视剧使用《传奇》及《传奇3》著作权的行为侵犯其权利，请求（a）娱美德未经与亚拓士协商同意不得将《传奇》及《传奇3》的著作权授权第三方用于小说、漫画、剧本、电影、动画片儿、电视剧上，且不得在智能手机或有通讯功能的平板电脑及通过电脑或便携式通信设备的网页浏览器实行游戏；（b）娱美德向亚拓士赔偿35,600,000,000韩元；（c）如果娱美德违反第一项，娱美德应就每一次违反向亚拓士支付500,000,000韩元；（d）娱美德承担诉讼费用；（e）就前述a、b、 c项，可分别先于执行。目前，该案件于首尔中央地方法院一审审理。
7）2017年11月6日，亚拓士作为原告起诉韩国传奇公司，认为娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士同意即许可第三方在小说、漫画、剧本、电影、动画片、电视剧使用《传奇》及《传奇3》著作权的行为侵犯其权利，请求（a）韩国传奇公司不得将《传奇》及《传奇3》的著作权授权第三方用于小说、漫画、剧本、电影、动画片儿、电视剧上，且不得在智能手机或有通讯功能的平板电脑及通过
电脑或便携式通信设备的网页浏览器实行游戏；（b）韩国传奇公司将其保管的《传奇》及《传奇3》相关的复制品全部销毁；（c）韩国传奇公司向亚拓士赔偿100,000,000韩元；（d）如果韩国传奇公司违反第一项，韩国传奇公司应就每一次违反向亚拓士支付 500,000,000韩元；（e）韩国传奇公司承担诉讼费用；（f）就前述a、b、c项，可分别先于执行。目前，该案件于首尔中央地方法院一审审理。
8）2017年1月5日，蓝沙信息作为原告起诉娱美德、恺英网络，认为娱美德与恺英网络签署传奇移动及网页游戏许可协议，将《传奇》著作权授权恺英网络开发、出版、发行、运营移动及网页游戏的行为侵犯其权利，请求（a）娱美德停止在中国大陆、香港地区范围内将《传奇》的相关著作权授权给恺英网络的侵权行为；（b）娱美德赔偿蓝沙信息的经济损失9,900万元；（c）娱美德与恺英网络共同赔偿蓝沙信息为制止侵权行为支出的合理费用100万元；（d）娱美德与恺英网络在《中国知识产权报》刊登公告，并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得蓝沙信息的书面许可；
（e）娱美德与恺英网络共同承担本案诉讼费用。目前，该案件于上海知识产权法院一审审理。
9）2017年 3月 15日，蓝沙信息作为原告起诉娱美德、浙江欢游网络科技有限公司，认为娱美德与浙江欢游网络科技有限公司签署传奇网页游戏授权许可协议，约定娱美德将《传奇》著作权授权浙江欢游网络科技有限公司开发、出版、发行、运营网页游戏的行为侵犯了其合同权利，请求（a）娱美德停止在中国大陆、香港地区范围内将《传奇》的相关著作权授权给浙江欢游网络科技有限公司的侵权行为；（b）娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信息的经济损失合计1,000万元；（c）娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信息为制止侵权行为支出的合理费用共计100万元；（d）娱美德与浙江欢游网络科技有限公司在《中国知识产权报》刊登公告，并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得蓝沙信息的书面许可；
（e）娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同承担本案诉讼费用。目前该案件于浙江省金华市中级人民法院一审审理。
10）2017年3月15日，蓝沙信息作为原告起诉娱美德、浙江欢游网络科技有限公司，认为娱美德与浙江欢游网络科技有限公司签署传奇移动游戏授权许可协议，约定将《传奇》著作权授权浙江欢游网络科技有限公司开发、出版、发行、运营移动游戏的行为侵犯其合同权利，请求（a）娱美德停止在中国大陆、香港地区范围内将《传奇》的相关著作权授权给浙江欢游网络科技有限公司的侵权行为；（b）娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信息的经济损失合计 1,000万元；（c）娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同赔偿蓝沙信息为制止侵权行为支出的合理费用共计100万元；（d）娱美德与浙江欢游网络科技有限公司在《中国知识产权报》刊登公告，并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得蓝沙信息的书面许可；（e）娱美德与浙江欢游网络科技有限公司共同承担本案诉讼费用。目前该案件于浙江省金华市中级人民法院一审审理。
11）2017年8月30日，蓝沙信息作为申请人，以娱美德作为被申请人，在新加坡向新加坡国际仲裁中心申请仲裁，认为娱美德将其持有的《传奇3》著作权授权给蓝沙信息，但未经蓝沙信息同意将《传奇3》著作权转让给韩国传奇公司的行为侵犯其权利，请求（a）确认娱美德构成《传奇3许可协议》项下违约；
（b）确认娱美德将《传奇 3许可协议》项下权利转让给韩国传奇公司的行为无效；（c）娱美德向蓝沙信息提供其已向传奇IP提供的关于蓝沙信息的保密信息；
（d）确认《传奇 3许可协议》持续有效，未被娱美德单方解除，且有效期延长至至 2019年 10月 29日；（e）确认并由娱美德赔偿蓝沙信息因娱美德违约遭受的损失数额；（f）娱美德向蓝沙信息支付全部费用及利息。目前，该案件尚未开庭。
（2）标的公司作为被告/被申请人
1）2017年 4月 24日，娱美德作为原告起诉盛趣信息，认为盛趣信息 2002年申请的“热血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，盛趣信息申请注册商标的行为侵犯了其权利，请求（a）确认“热血传奇”注册商标专用权以及商标申请归属娱美德所有；（b）盛趣信息向娱美德赔偿娱美德为本案支付的合理费用共计人民币 50万元整；娱美德保留基于进一步发现的证据追加损害赔偿
的权利；（c）盛趣信息在www.shandagames.com、www.sdo.com、mir2.sdo.com网站首页显著位置连续 30天刊登公告以澄清事实、消除影响，公告内容需经娱美德书面同意；（d）盛趣信息承担本案全部诉讼费用。该案件一审由上海市浦东新区人民法院裁定驳回娱美德诉请，目前娱美德上诉至上海知识产权法院。
2）2017年10月10日，杭州九翎网络科技有限公司作为原告起诉数龙科技、蓝沙信息。数龙科技、蓝沙信息认为杭州九翎网络科技有限公司研发的《传奇来了》侵犯其著作权，在多个网站发布文章并向运营推广《传奇来了》系列游戏的平台和应用商店大量发送律师函和进行投诉。杭州九翎网络科技有限公司认为上述行为构成不正当竞争。杭州九翎网络科技有限公司请求（a）数龙科技、蓝沙信息删除各网站上的文章；（b）数龙科技、蓝沙信息立即停止以《传奇来了》系列游戏著作权侵权和不正当竞争为由向杭州九翎网络科技有限公司以及其合作伙伴发送律师函以及其他涉及相同事宜的函件；（c）判令数龙科技、蓝沙信息立即停止苹果、安卓等第三方手机应用平台对《传奇来了》系列游戏的投诉行为；
（d）数龙科技、蓝沙信息在数龙科技的官网首页以及数龙科技、蓝沙信息曾经发函的发行平台首页上连续发布对杭州九翎网络科技有限公司赔礼道歉的公开声明，以消除影响；（e）数龙科技、蓝沙信息向原告赔偿损失人民币 100万元；
（f）数龙科技、蓝沙信息承担本案诉讼费用。目前，该案件一审中止审理。
3）2018年 3月 14日，娱美德、韩国传奇公司作为原告起诉亚拓士、蓝沙信息、数龙科技、重庆小闲，认为《续展协议》签署后，蓝沙信息、数龙科技与重庆小闲签署了《著作权许可协议》的行为侵犯了其权利，请求（a）确认被告之间签署的《<Legend of MirII>授权声明》《著作权许可协议》以及对应的《著作权授权书》侵害原告的著作权，并确认前述三份许可授权文件无效；（b）蓝沙信息、数龙科技立即撤回和停止授权他人基于《传奇》游戏开发和运营客户端游戏、手机游戏和网页游戏等，重庆小闲立即停止自行、立即撤回授权和立即停止授权他人基于《传奇》游戏开发和运营客户端游戏（传奇私服游戏）；（c）被告共同赔偿原告为制止涉案侵权行为支出的合理费用100万元；（d）被告联合在亚拓士官网（ www.actoz.com）、盛大游戏官网（ www.sdo.com和 www.shandagames.com）以及重庆小闲在线科技有限公司官网（www.xiaoxianl.com）首页显著位置连续30天刊登声明，以澄清事实消除影响，
声明内容需事先征得原告的书面同意；（e）被告共同承担本案所有诉讼费用。目前该案件于上海知识产权法院一审审理。
4）2017年10月31日，娱美德、韩国传奇公司作为原告起诉亚拓士、数龙科技、盛大网络。因盛大游戏官网发布《盛大游戏与亚拓士：娱美德非法授权无效，将严打传奇来了 H5等侵权游戏》，娱美德、韩国传奇公司认为上述行为构成不正当竞争，请求（a）数龙科技、盛大网络、亚拓士立即停止虚假宣传以及商业诋毁的不正当竞争行为；（b）数龙科技、盛大网络、亚拓士连带向娱美德、韩国传奇公司赔偿经济损失包含合理费用暂计50万元；（c）数龙科技、盛大网络、亚拓士连带承担本案全部诉讼费。目前，该案件于上海市浦东新区人民法院一审审理。
5）2018年 1月 25日，娱美德作为原告起诉蓝沙信息、上海岩上影业有限公司，因蓝沙信息对外宣称将在 2018年筹拍《热血传奇》电影，第三方上海岩上影业有限公司已完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作，娱美德认为构成不正当竞争，请求（a）蓝沙信息、上海岩上影业有限公司立即停止不正当竞争行为，包括立即停止拍摄《热血传奇》电影及其宣传推广活动；（b）蓝沙信息、上海岩上影业有限公司连带向娱美德赔偿经济损失 300万元整（包括合理费用）；（c）蓝沙信息在其网站首页（www.shandagames.com以及www.sdo.com）首页显著位置连续三十天刊登声明，以澄清事实消除影响，声明内容需事先征得原告的书面确认；（d）两被告连带承担本案所有诉讼费用。目前，该案件于上海市闵行区人民法院一审审理。
6）2017年 9月 14日，娱美德、韩国传奇公司作为原告起诉蓝沙信息、亚拓士，认为2017年6月30日蓝沙信息、Shanda Games与亚拓士签署《续展协议》的行为侵犯了其权利，请求（a）确认《续展协议》侵害了原告的著作权，并确认《续展协议》无效；（b）蓝沙信息不可利用亚拓士的非法授权在 2017年9月28日之后运营传奇PC客户端网络游戏中文版；（c）蓝沙信息、亚拓士共同赔偿原告为制止侵权行为支付的合理费用100万元；（d）蓝沙信息、亚拓士联合在《中国知识产权报》以及蓝沙信息官网首页显著位置连续三十天刊登声明，以澄清事实消除影响，声明内容需事先征得原告的书面确认。目前该案件于上海知
识产权法院一审审理，娱美德申请的诉前保全措施已被撤销。
7）娱美德作为申请人，以蓝沙信息、Shanda Games作为被申请人，向国际商会国际仲裁院（新加坡）申请仲裁，认为2017年6月30日蓝沙信息、Shanda Games与亚拓士签署《续展协议》的行为侵犯了其权利，针对蓝沙信息和 ShandaGames，请求（a）要求蓝沙信息和 Shanda Games共同补偿娱美德因蓝沙信息和 Shanda Games违反《软件许可协议》所受到的损失（娱美德初步估计损失为 1亿美元，同时，因蓝沙信息违反《软件许可协议》项下保密义务向其他第三方提供授权，其应承担相关100万美元/次的违约责任）；（b）或者，作为替代，返还相关收益；（c）禁止蓝沙信息、Shanda Games及其董事、员工、代理和授权代表使用、推销、销售、营销、改编或研发 Legend of Mir2的衍生版本，或允许第三方开展此类活动；（d）要求蓝沙信息和 Shanda Games归还在其持有或报关的侵权作品；（e）要求蓝沙信息和 Shanda Games停止使用《软件许可协议》项下的软件。针对蓝沙信息、Shanda Games和亚拓士，请求（a）确认娱美德、韩国传奇公司是《软件许可协议》的一方；（b）确认娱美德、韩国传奇公司有权就蓝沙信息、Shanda Game违反《软件许可协议》的行为向其提出申诉；（c）确认《软件许可协议》项下的授权于2017年9月28日终止，且《软件许可协议》于同一日起失去效力；（d）禁止蓝沙信息、Shanda Games和亚拓士执行上海国际仲裁中心仲裁裁决；（e）要求蓝沙信息、亚拓士、Shanda Games向娱美德、韩国传奇公司赔偿前者的串谋行为对后者造成的损失（具体金额待计），或者亚拓士向娱美德、韩国传奇公司赔偿其因亚拓士在蓝沙信息、Shanda Games违约过程中提供帮助而遭受的损失；（f）要求蓝沙信息、Shanda Games和亚拓士承担仲裁费用。目前该案件尚未开庭。
8）2017年9月8日，娱美德、韩国传奇公司作为原告起诉亚拓士，认为 2017年6月30日蓝沙信息、Shanda Games与亚拓士签署《续展协议》的行为侵犯了其权利，提出主位性请求：（a）请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games于2017年 6月 30日签订的《续展协议》无效；（b）被告不得在未与主位性原告韩国传奇公司事先协商的情况下，与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软件许可协议》等协议等方式使其在2017年9月28日之后继续有效，亦不得许可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著作权；（c）
执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告；（d）由被告承担诉讼费用。提出预备性请求：（a）请求确认被告与蓝沙信息及 Shanda Games于 2017年 6月 30日签订的《续展协议》无效；（b）被告不得在未与预备性原告娱美德娱乐有限公司事先协商的情况下，与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软件许可协议》等协议的方式使其在2017年9月28日之后继续有效，亦不得许可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著作权；（c）执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告；（d）由被告承担诉讼费用。目前该案件于韩国首尔中央地方法院一审审理。
（2）《传奇世界》相关案件
①标的公司作为原告
1）2018年3月9日，数龙科技作为原告起诉娱美德，认为娱美德四处宣称《传奇世界手游》构成侵权，上述行为构成不正当竞争，请求（a）娱美德立即停止商业诋毁的不正当竞争行为；（b）娱美德赔偿数龙科技经济损失 1,000万；
（c）娱美德赔偿数龙科技为制止侵权行为支出的合理费用 100万；（d）娱美德在《中国知识产权报》刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得原告的书面许可；（e）娱美德承担本案诉讼费用。目前该案件于上海市浦东新区人民法院一审审理。
2）2017年11月17日，盛绩信息作为原告起诉椰子互娱，因盛绩信息委托椰子互娱基于《传奇世界》研发《传奇世界手游》，合同履行过程中双方产生纠纷，盛绩信息请求（a）椰子互娱分成费为《传奇世界手游》国内净收入的5%，分成费结算至 2017年 10月 31日；（b）椰子互娱承担本案诉讼费。目前该案件于上海市高级人民法院一审审理。
②标的公司作为被告
1）2017年10月31日，娱美德、韩国传奇公司为原告起诉数龙科技，认为数龙科技在盛趣信息享有的《传奇世界》基础上研发《传奇世界手游》的行为侵犯了其权利，请求（a）数龙科技立即停止著作权侵权行为以及不正当竞争行为；
（b）数龙科技向娱美德、韩国传奇公司赔偿经济损失暂计 2,000万元；（c）数
龙科技向娱美德、韩国传奇公司赔偿合理费用支出 60万元；（d）数龙科技承担本案全部诉讼费。目前，该案件于上海市浦东新区人民法院一审审理。因该案件的处理与亚拓士有法律上的利害关系，上海市浦东新区人民法院通知亚拓士作为共同原告参加本次诉讼。
2）娱美德、韩国传奇公司作为原告起诉江西贪玩、盛趣信息，认为盛趣信息将《传奇世界》著作权许可杭州盛途研发《龙腾传世》，杭州盛途研发后委托江西贪玩发行运营的行为侵犯其权利，请求（a）江西贪玩与盛趣信息立即停止侵害娱美德、韩国传奇公司著作权的行为；（b）江西贪玩与盛趣信息立即停止侵害娱美德、韩国传奇公司知名商品特有名称及虚假宣传的不正当竞争行为；（c）江西贪玩与盛趣信息连带向娱美德、韩国传奇公司赔偿合理费用支出暂计人民币 50万元；（d）江西贪玩与盛趣信息连带承担本案全部诉讼费。目前，该案件于上海市浦东新区人民法院一审审理。
3）2016年4月1日，娱美德作为原告起诉盛大网络、三七互娱、北京奇客，第三人为韩国传奇公司、江苏极光网络技术有限公司、亚拓士、盛趣信息、盛绩信息，认为盛绩信息将《传奇世界》著作权许可三七互娱研发《超霸传奇》，三七互娱研发后委托北京奇客发行运营的行为侵犯其权利，请求（a）确认三七互娱、北京奇客开发、运营、宣传《超霸传奇》的行为侵犯了原告对《传奇》游戏软件著作权并构成不正当竞争；（b）三七互娱、北京奇客停止侵权游戏《超霸传奇》的运营，并销毁有关数据、资料；（c）三七互娱、北京奇客停止与《超霸传奇》相关的产品宣传、销售；（d）三七互娱、北京奇客停止《超霸传奇》在网络及其他媒体的宣传，关闭《超霸传奇》的网站；（e）盛大网络、三七互娱、北京奇客在全国性计算机类报纸及被告公司网站向原告公开赔礼道歉；（f）盛大网络、三七互娱、北京奇客共同承担原告为制止侵权所支出的合理费用 37万元；（g）盛大网络、三七互娱、北京奇客承担全部诉讼费用及其他相关费用。目前该案件于北京知识产权法院一审审理。该案件中亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三方参与，不会因相关诉讼情况享受或承担权利义务。
4）2017年11月22日，椰子互娱作为原告起诉盛绩信息，因盛绩信息委托椰子互娱基于《传奇世界》研发《传奇世界手游》，合同履行过程中双方产生纠
纷，椰子互娱请求（a）盛绩信息向椰子互娱支付游戏分成款 9,756.23万元，奖励费300万元，逾期支付利息153.72万元，共计10,209.95万元；（b）确认盛绩信息应按照《移动游戏合作开发与运营补充协议》约定的比例支付游戏分成款；
（c）盛绩信息承担诉讼费。目前，该案件于上海市高级人民法院一审审理。
2、标的公司诉讼、仲裁事项的相关说明
截至本预案签署日，标的公司重大未决诉讼及仲裁主要针对《传奇》、《传奇世界》等软件许可协议及其改编权授权，具体涉及《传奇》许可协议续约、《传奇》对外授权、“热血传奇”注册商标、《传奇世界》对外授权等诉讼及仲裁事项。
截至本预案签署日，《传奇》软件著作权由标的公司控股子公司亚拓士和娱美德共同拥有，亚拓士、娱美德系该软件著作权的共有权人，同时根据《传奇》软件许可协议约定，娱美德将其作为《传奇》著作权共有权人的一切权利委托亚拓士行使。
截至本预案签署日，标的公司子公司盛趣信息拥有《传奇世界》完整的著作权，并依法注册和拥有“热血传奇”商标。
基于上述著作权、商标的法律状态，当事各方签署的相关生效法律文件以及有权法律机关针对上述纠纷相关事项业已作出的有效法律裁决结果、为标的公司子公司代理上述部分诉讼案件的律师事务所出具专项说明，盛跃网络相关子公司能够合法使用《传奇》软件著作权、依照相关约定在授权范围内合法对外授权《传奇》软件著作权改编权、合法拥有《传奇世界》软件著作权和“热血传奇”商标，其所涉及的《传奇》、《传奇世界》软件著作权及“热血传奇”商标相关使用、对外授权等权利义务均能够有效履行。
具体说明如下：
第一部分：《传奇》及《传奇3》相关案件
（1）《传奇》续展协议有效性纠纷
1）软件许可协议签署和续展情况
①2001年 6月，亚拓士与盛大网络（2008年之前为盛大游戏子公司，2008
年之后不再为盛大游戏子公司）等主体签署了《Software LicensingAgreement》（以下简称《软件许可协议》），约定亚拓士将《传奇》著作权在中国大陆、香港地区独占性授权许可盛大网络使用。2002年 7月，亚拓士、娱美德与盛大网络签署了《补充协议》，约定在《软件许可协议》及前述《补充协议》有效期内，娱美德将其作为《传奇》著作权共有权人的一切权利委托亚拓士行使。
②2003年、2005年、2008年、2017年，亚拓士与盛大游戏子公司等主体四次签署续约协议，一致同意将《软件许可协议》项下授权有效期续展至 2023年 9月 28日，如蓝沙信息与亚拓士在 2017年 6月 30日起至 2023年 9月 28日期间未就《传奇》著作权授权许可事宜发生纠纷，则续约协议有效期自动无偿延续至 2025年 9月 28日。在此期间，经过各方同意，盛大网络于 2008年 7月将其于《软件许可协议》项下的权利义务转让给盛大游戏其他子公司，截至本预案出具之日，《软件许可协议》项下被授权方为蓝沙信息。
2）目前相关诉讼仲裁情况
如前所述，2017年 6月 30日，蓝沙信息与亚拓士签署了《续展协议》，娱美德认为其为《传奇》著作权的共有权人之一，蓝沙信息与亚拓士签署的《续展协议》侵犯了其权利，各方因此产生了纠纷。具体见本预案“第四节标的公司基本情况/十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明/（二）标的公司诉讼仲裁情况/1、标的公司诉讼仲裁具体情况”之第一部分《传奇》《传奇3》相关案件/二、标的公司作为被告/被申请人（6）-（8）项诉讼仲裁事项。
3）许可协议及续展协议相关的历史纠纷及已形成的法律裁决
①2003年 8月 19日，为解决自 2002年 7月起亚拓士与盛大网络发生的纠纷事项（包括但不限于《传奇》软件泄露、分成费用等事项），亚拓士与盛大网络签署了《SettlementAgreement》（以下简称《和解协议》），约定盛大网络向亚拓士支付双方确定的分成费用后，双方就所有与《传奇》相关的或由《传奇》所引起的，直接或间接的，已知和未知的争议达成完全和最终的解决。
②2004年4月29日，就亚拓士向首尔中央地方法院申请娱美德未经亚拓士同意不得授权广州光通通信发展有限公司使用《传奇3》著作权事宜，亚拓士与
娱美德在首尔中央地方法院达成和解（以下简称韩国法院和解结果），双方同意亚拓士保留与盛大网络关于《软件许可协议》的更新权，娱美德保留与广州光通通信发展有限公司关于《Exclusive Software LicenseAgreement》（《独家软件许可协议》）的更新权，亚拓士、娱美德在更新上述合同时，应提前与另一方进行协商程序。
③2005年 10月 28日，就亚拓士、娱美德、盛大网络之间发生的《软件许可协议》续约有效性及侵权纠纷等事项，国际商会国际仲裁院在新加坡作出裁决：（1）确认亚拓士有权代表娱美德与盛大网络签署《AmendmentAgreement》（《修订协议》，将《软件许可协议》项下授权有效期续展至 2005年 9月 28日，如盛大网络与亚拓士在2005年9月28日前未就《传奇》授权许可事宜发生新的纠纷，则《软件许可协议》有效期自动无偿延续至 2006年 9月 28日）；（2）亚拓士有权代表娱美德与盛大网络签署《和解协议》（通过《和解协议》，与盛大网络就《传奇》已知与未知的争议纠纷达成和解）；（3）驳回娱美德针对亚拓士、盛大网络提出的确认《和解协议》无效、《软件许可协议》已终止、“热血传奇”商标侵权赔偿等仲裁请求。
④2005年11月2日，就娱美德向首尔中央地方法院申请行为保全，申请亚拓士未经娱美德同意不得授权盛大网络使用《传奇》软件著作权事宜（包括签署2005年9月22日的《ExtensionAgreement》，即将《软件许可协议》项下授权有效期续展至2008年9月28日，如盛大网络与亚拓士在2008年9月28日前未就《传奇》授权许可事宜发生新的纠纷，则《软件许可协议》有效期自动无偿延续至 2009年 9月 28日），首尔中央地方法院作出决定：根据亚拓士与娱美德达成的韩国法院和解结果，亚拓士有权与盛大网络续约，驳回娱美德的诉请。
⑤2017年 8月，蓝沙信息向上海国际仲裁中心提起仲裁申请，请求仲裁庭裁决蓝沙信息与亚拓士签署的《续展协议》为合法有效的协议，并确认在中国大陆及香港地区范围内，蓝沙信息对《传奇》的包括改编权在内的相关著作权享有独占性授权。2018年1月23日，上海国际仲裁中心作出如下裁决：蓝沙信息与亚拓士签署的《续展协议》为合法有效的协议。
⑥相关诉前保全措施
因娱美德未经亚拓士同意即与上海恺英网络科技有限公司（以下简称恺英网络）签署了《传奇》游戏著作权的授权许可协议，亚拓士认为娱美德与恺英网络的该行为侵犯了其根据韩国法院和解结果享有的对外独占性授权《传奇》游戏著作权的权利，因此向上海知识产权法院提出了诉前保全措施申请。2016年8月5日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》（（2016）沪73行保1号），裁定：娱美德、恺英网络立即停止履行双方于2016年6月28日签订的《Mir 2 Mobile Game and Web Game LicenseAgreement》（《传奇移动游戏和网页游戏授权许可协议》）。
娱美德、恺英网络申请复议，2016年9月21日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》（（2016）沪73行保复1号），驳回娱美德、恺英网络的复议申请。截至本预案签署日，前述裁定仍然处于有效状态。
除上述有效的诉前保全措施外，相关方在境内提起的诉前保全措施申请还包括：（1）娱美德曾于 2017年 8月向上海知识产权法院申请要求亚拓士、蓝沙信息立即停止履行于2017年6月30日签订的《续展协议》的诉前保全措施；（2）蓝沙信息曾于 2018年 5月向江苏省无锡市中级人民法院申请要求娱美德、韩国传奇公司停止对外授权。截至本预案出具之日，前述两项诉前保全措施均已解除。
4）诉讼、仲裁代理律师出具的相关说明
为标的公司子公司代理上述部分诉讼的上海市协力律师事务所于 2018年 9月4日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的说明》：
“1、根据亚拓士与韩国公司 Wemade Entertainment Co.,Ltd.（以下简称“娱美德”）于2004年4月在首尔中央地方法院达成《和解笔录》、国际商会国际仲裁院于 2005年 10月作出的《中期裁决》、首尔中央地方法院于 2005年 11月作出的决定、上海国际仲裁中心于2018年1月作出的《裁决》，亚拓士有权单方与上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）就《Software LicensingAgreement》（以下简称“《软件许可协议》”）续约，在续约前应与娱美德进行协商，但亚拓士与蓝沙信息续约并不以亚拓士与娱美德协商一致或得到娱美德同意为前提，经过各方同意，盛大网络于 2008年 7月将其于《软件许可协议》项下的权利义务转让给盛大游戏其他子公司，截至本说明出具之日，《软件许可协议》项下被授权方为蓝沙信息；
2、鉴于娱美德就签订《续展协议》有关事宜事先向亚拓士明确表明了其拒绝协商的意思表示，亚拓士无需履行其协商义务，但尽管如此，亚拓士仍进行了签订《续展协议》之前的有关协商程序，故亚拓士已履行签订《续展协议》所需的协商义务；
3、2018年 1月 23日，上海国际仲裁中心作出裁决：蓝沙与亚拓士签署的《续展协议》为合法有效的协议。”
为亚拓士代理上述部分诉讼、仲裁事项的韩国法务法人（有限）太平洋律师事务所于 2018年 9月 5日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的说明》：
“基于以下原因，亚拓士败诉的可能性较小，即《续展协议》被宣告无效的可能性较小：
1、根据亚拓士与韩国公司 Wemade Entertainment Co.,Ltd.（以下简称“娱美德”）于 2004年 4月在首尔中央地方法院达成的韩国法院和解结果等，亚拓士有权单方与上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）就《Software LicensingAgreement》（以下简称“《软件许可协议》”）续约，在续约前应与娱美德进行协商，但亚拓士与蓝沙信息续约并不以亚拓士与娱美德协商一致或得到娱美德同意为前提，经过各方同意，盛大网络于 2008年 7月将其于《软件许可协议》项下的权利义务转让给盛大游戏其他子公司，截至本说明出具之日，《软件许可协议》项下被授权方为蓝沙信息；
2、鉴于娱美德就签订《续展协议》有关事宜事先向亚拓士明确表明了其拒绝协商的意思表示，亚拓士无需履行其协商义务，但尽管如此，亚拓士仍进行了签订《续展协议》之前的有关协商程序，故亚拓士已履行签订《续展协议》所需的协商义务。”
（2）《传奇》著作权对外授权纠纷
1）维权相关的对外授权
①重庆小闲相关授权
亚拓士与娱美德曾联合出具了一份《<热血传奇>授权书》，亚拓士、娱美德联合授权蓝沙信息、数龙科技、盛大网络《传奇》在中国大陆的全部著作权权利，被授权方有权将授权权利转授权及分授权给第三方，同时，蓝沙信息、数龙科技亦有权针对著作权侵权行为采取一切措施积极维权，独立承担维权费用并享有维权产生的赔偿、补偿、和解金等款项，授权期限为 2009年 10月 1日至 2015年 9月 28日，如在具体案件办理中授权期限已到期，则授权期限将顺延至案件办理结束之日止。
根据娱美德、亚拓士和盛大网络于 2002年 7月 14日签署的《补充协议》，在《软件许可协议》及前述《补充协议》有效期内，娱美德将其作为《传奇》共同授权方的一切权利委托亚拓士行使。据此，在《软件许可协议》有效期先后于 2015年 9月及 2017年 6月两次被续展后（其中 2015年 9月的续展为根据当时有效的续展协议自动续展，2017年6月的续展根据《续展协议》续展），亚拓士亦据此向蓝沙信息、数龙科技出具了两份《<热血传奇>授权声明》，其中，对第三方转授权权利及维权权利安排与上述《<热血传奇>授权书》一致，授权有效期与续展后《软件许可协议》有效期一致，即自 2015年 9月 28日起至 2023年 9月28日。
由于很多盗版私服经营者均为小企业，其支付赔偿金的意愿及能力有限，因此，蓝沙信息通过直接收取赔偿金达到维权目的的效果不佳，在此背景下，根据上述《<热血传奇>授权书》《<热血传奇>授权声明》的授权权利并在前述授权有效期内，蓝沙信息与部分维权对象基于维权目的签署了著作权授权许可协议授权其使用《传奇》软件著作权，同时与重庆小闲在线科技有限公司（以下简称重庆小闲）基于维权目的签署了维权许可协议以及基于维权目的的著作权许可协议，授权其对侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权，蓝沙信息通过获得授权许可收入达到维权目的。
蓝沙信息、数龙科技于2017年9月向重庆小闲出具了《著作权授权书》，授权重庆小闲使用“传奇”著作权并对侵犯“传奇”游戏权益的客户端采取维权措施，授权期限为2017年9月20日至2018年9月19日，如《著作权许可协议》
终止，则授权自动失效。娱美德、韩国传奇公司认为前述《著作权授权书》侵犯了其权利，因此，产生了纠纷要求赔偿。具体见本预案“第四节标的公司基本情况/十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明/（二）标的公司诉讼仲裁情况/1、标的公司诉讼仲裁具体情况”之第一部分《传奇》《传奇3》相关案件/二、标的公司作为被告/被申请人之第（3）项诉讼事项之第（a）、（b）项诉讼请求。
为标的公司子公司代理上述诉讼的上海市协力律师事务所于 2018年 9月 4日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的说明》：
“基于以下原因，亚拓士、蓝沙信息、数龙科技败诉的可能性较小，即蓝沙信息、数龙科技侵犯娱美德及韩国子公司 ChuanQi IP Co.,Ltd.（以下简称“韩国传奇公司”）权利的可能性较小：
1、根据娱美德、亚拓士和盛大网络于2002年7月14日签署的《补充协议》，在《软件许可协议》及前述《补充协议》有效期内，娱美德将其作为《传奇》（英文名称《Legend of MirII》）共有著作权人的一切权利委托亚拓士行使。根据亚拓士与娱美德联合出具的《<热血传奇>授权书》及亚拓士出具的《<热血传奇>授权声明》，自 2009年 9月 28日至 2023年 9月 28日，数龙科技、蓝沙信息有权将其《传奇》软件著作权转授权及分授权给第三方并有权采取一切措施积极维权；
2、蓝沙信息与第三方签署的授权许可协议及与重庆小闲签署的维权许可协议系蓝沙信息根据《<热血传奇>授权书》《<热血传奇>授权声明》在其授权期限内合法行使自身权利的结果。”
②《热血传奇》电影授权
因娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将在 2018年筹拍《热血传奇》电影，第三方上海岩上影业有限公司完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作，因此，相关方产生纠纷，具体见本预案“第四节标的公司基本情况/十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明/（二）标的公司诉讼仲裁情况/1、标的公司诉讼仲裁具体情况”之第一部分《传奇》《传奇3》相关案件/二、标的公司作为被告
/被申请人之第（5）项。
根据盛跃网络提供的说明，其并未授权上海岩上影业有限公司拍摄《热血传奇》电影，为标的公司子公司代理上述诉讼的上海市协力律师事务所于 2018年9月4日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的说明》：“蓝沙信息并未授权上海岩上影业有限公司拍摄《热血传奇》电影，因此，上述案件中，蓝沙信息败诉的可能性较小，即蓝沙信息被判构成不正当竞争或侵权的可能性较小。”
2）娱美德、韩国传奇公司对外授权《传奇》、《传奇3》相关纠纷
因娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士、蓝沙信息同意即将《传奇》、《传奇3》著作权授权给第三方使用，亚拓士、蓝沙信息认为娱美德、韩国传奇公司的上述行为侵犯了亚拓士作为共有著作权人的权利及蓝沙信息作为《软件许可协议》及相关补充协议项下在中国大陆、香港地区独占性被授权人的权利，各方因此产生纠纷，盛跃网络及其控股子公司作为原告提起诉讼。具体见本预案“第四节标的公司基本情况/十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明/（二）标的公司诉讼仲裁情况/1、标的公司诉讼仲裁具体情况”之第一部分《传奇》《传奇3》相关案件/一、标的公司作为原告/申请人之第（1）-（10）项。
为标的公司子公司代理上述部分诉讼的上海市协力律师事务所于 2018年 9月4日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的说明》：
“基于以下原因，亚拓士、蓝沙信息胜诉的可能性较大，即娱美德、韩国传奇公司被认定为侵犯亚拓士、蓝沙信息权利的可能性较大：
1、根据亚拓士与娱美德于 2004年在首尔中央地方法院达成的法院和解结果，娱美德同意亚拓士有权与盛大游戏就《软件许可协议》续约，根据《软件许可协议》及前述《补充协议》，亚拓士已将《传奇》软件著作权（包括但不限于其改编权）在中国大陆、香港地区独占性授权许可盛大网络使用；
2、根据娱美德、亚拓士和盛大网络于2002年7月14日签署的《补充协议》，在《软件许可协议》及前述《补充协议》有效期内，娱美德将其作为《传奇》共有著作权人的一切权利委托亚拓士行使。”
为亚拓士代理上述部分诉讼、仲裁事项的韩国法务法人（有限）太平洋律师事务所于 2018年 9月 5日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的说明》：
“基于以下原因，亚拓士胜诉的可能性较大，即娱美德、韩国传奇公司被认定为侵犯亚拓士权利的可能性较大：
1、未经共有著作权人亚拓士同意，韩国传奇公司无权自娱美德取得《传奇2》、《传奇3》软件著作权，因此，韩国传奇公司无权授权第三方使用《传奇2》、《传奇3》软件著作权；
2、根据2004年的和解笔录，不经娱美德同意，亚拓士仅需与其协商，可续签与盛大之间的现有SLA（注：SLA即指《软件许可协议》）。相比之下，未经共同著作权人亚拓士同意，娱美德、韩国传奇公司（即使其被认为拥有《传奇2》、《传奇3》软件著作权）均无权授权第三方使用《传奇2》、《传奇3》软件著作权。”
（3）“热血传奇”注册商标相关纠纷
自 2002年起，盛趣信息注册了“热血传奇”商标，娱美德认为盛趣信息申请的“热血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，因此，各方产生了纠纷。具体见本预案“第四节标的公司基本情况/十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明/（二）标的公司诉讼仲裁情况/1、标的公司诉讼仲裁具体情况”之第一部分《传奇》《传奇3》相关案件/二、标的公司作为被告/被申请人之第（1）项。
根据盛跃网络提供的《软件许可协议》及其相关补充协议、亚拓士与盛大网络签署的《和解协议》、国际商会国际仲裁院于2005年在新加坡作出的裁决、说明，为标的公司子公司代理上述诉讼的上海市协力律师事务所于 2018年 9月 4日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的说明》：
“基于以下原因，盛趣信息败诉的可能性较小，即盛趣信息被判不拥有“热血传奇”注册商标的可能性较小：
1、‘热血传奇’系由盛趣信息依法享有的商标，娱美德已于 2002年将其作
为《传奇》共有著作权人的一切权利委托亚拓士行使，亚拓士已于 2003年时就其与盛大网络之间存在的包含‘热血传奇’商标在内的一切与《传奇》相关的已知和未知的纠纷达成一揽子和解。娱美德虽然曾对2003年达成的和解提出异议，但 2005年国际商会国际仲裁院亦认为亚拓士有权代表娱美德与盛大网络达成和解，驳回娱美德关于‘热血传奇’商标的相关请求，因此 2003年的和解内容已经在各方之间生效、确定；
2、2018年5月3日，该案一审法院上海市浦东新区人民法院作出民事裁定书，认为“热血传奇”商标相关争议应当适用仲裁管辖，而因商标恶意抢注行为而产生的商标争议，应通过《商标法》规定的授权确权程序来解决，而非通过商标权权属纠纷解决，因此，娱美德的起诉不符合《民事诉讼法》规定的起诉条件，驳回娱美德的起诉。”
（4）《传奇3》相关纠纷——授权许可协议
1）《传奇3许可协议》及《转让协议》签署情况
亚拓士与娱美德共同拥有《传奇3》著作权。2009年3月25日，盛趣信息、亚拓士、娱美德等主体签署了《Online Game LicenseAgreement》（传奇3网络游戏许可协议，以下简称《传奇3许可协议》），约定亚拓士、娱美德将其拥有的《传奇3》游戏著作权授权许可盛趣信息使用，有效期为自 2009年3月25日至《传奇3》游戏在国内正式上线运营之日起满6年，同时，盛趣信息有权将该协议的有效期在前述基础上延长两年。2011年10月1日，盛趣信息、蓝沙信息、亚拓士、娱美德等主体签署了《AssignmentAgreement》（以下简称“《转让协议》”），各方同意，盛趣信息将其在《传奇 3许可协议》项下的全部权利义务转让给蓝沙信息享有并承担。
2）纠纷情况
根据《传奇 3许可协议》及《转让协议》，蓝沙信息已获得使用《传奇3》著作权的授权。因娱美德未经蓝沙信息同意，娱美德将其在《传奇3许可协议》项下权利义务转让给韩国传奇公司，各方因此产生了纠纷，蓝沙信息作为申请人在新加坡向新加坡国际仲裁中心提起仲裁申请。具体见本预案“第四节标的公
司基本情况/十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明/（二）标的公司诉讼仲裁情况/1、标的公司诉讼仲裁具体情况”之第一部分《传奇》《传奇3》相关案件/一、标的公司作为原告/申请人之第（11）项。
根据盛跃网络提供的《传奇3许可协议》、说明，传奇 3自2011年10月30日正式上线运营，根据《传奇3许可协议》的约定，蓝沙信息有权单方面将《传奇3许可协议》延长至2019年10月29日。
第二部分《传奇世界》相关纠纷
根据盛跃网络提供的民事裁定书及说明，标的公司子公司盛趣信息、亚拓士、娱美德曾就《传奇世界》著作权发生过纠纷，2007年 2月 2日，北京市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（2003）一中民初字第 11013号），确认各方经过法院调解达成和解，娱美德与亚拓士承认并确认盛趣信息拥有《传奇世界》的著作权，娱美德、亚拓士同意并确认在任何时候和任何法域内，均不会基于任何与本案诉讼相同或实质上相同的事实及/或理由针对任何一方提起任何诉讼、争议解决程序、仲裁或政府或管理机构的调查，或是任何类似程序。
（1）《传奇世界手游》相关纠纷
1）《传奇世界手游》与娱美德相关案件
如前所述，《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游戏，但娱美德认为《传奇世界手游》侵犯其拥有的《传奇》著作权，因此，双方产生纠纷，具体见本预案“第四节标的公司基本情况/十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明/（二）标的公司诉讼仲裁情况/1、标的公司诉讼仲裁具体情况”之第二部分《传奇世界》相关案件/一、标的公司作为原告之第（1）项和二、标的公司作为被告之第（1）项。
为标的公司子公司代理上述诉讼的上海市协力律师事务所于 2018年 9月 4日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的说明》：
“根据相关方于 2007年在北京市第一中级人民法院达成的和解结果，盛趣信息拥有《传奇世界》完整的著作权，《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游戏，鉴于《传奇世界》已通过调解方式三方互相免责，且确认了
著作权，故数龙科技在本案中胜诉可能性较大。”
2）《传奇世界手游》与椰子互娱相关案件
盛跃网络子公司盛绩信息曾委托深圳市椰子互娱网络技术有限公司（以下简称椰子互娱）参与研发《传奇世界手游》，委托开发协议履行过程中双方产生纠纷。具体见本预案“第四节标的公司基本情况/十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明/（二）标的公司诉讼仲裁情况/1、标的公司诉讼仲裁具体情况”之第二部分《传奇世界》相关案件/一、标的公司作为原告之第（2）项和二、标的公司作为被告之第（4）项。
为标的公司子公司代理上述诉讼的上海市协力律师事务所于 2018年 9月 4日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的说明》：“椰子互娱在履行委托开发协议过程中存在延期交付、交付产品不合规、大部分工作由盛绩信息及其关联方完成等违约情形，因此，上述案件中，盛绩信息胜诉的可能性较大，即盛绩信息的诉讼请求被法院支持的可能性较大。”
（2）标的公司子公司对外授权《传奇世界》引致的相关纠纷
盛页信息与杭州盛途网络科技有限公司（现已更名为绍兴乐想网络科技有限公司，以下简称“杭州盛途”）签署授权许可协议，约定盛页信息授权杭州盛途基于《传奇世界》著作权开发一款手机游戏《龙腾传世》。杭州盛途随后就前述手机游戏《龙腾传世》委托江西贪玩信息技术有限公司（以下简称江西贪玩）发行。
娱美德、韩国传奇公司认为《龙腾传世》侵犯其《传奇》著作权，各方因此产生了纠纷，具体见本预案“第四节标的公司基本情况/十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明/（二）标的公司诉讼仲裁情况/1、标的公司诉讼仲裁具体情况”之第二部分《传奇世界》相关案件/二、标的公司作为被告之第（2）项。
根据盛跃网络提供的北京市第一中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2003）一中民初字第11013号）及说明，盛趣信息拥有《传奇世界》完整的著作权，为标的公司子公司代理上述诉讼的上海市协力律师事务所于 2018年 9月 4日出具
《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的说明》：
“根据相关方于 2007年在北京市第一中级人民法院达成的和解结果，盛趣信息拥有《传奇世界》完整的著作权，因此，盛趣信息有权直接或通过关联方间接授权第三方利用《传奇世界》开发新游戏，如被授权方在开发过程中侵犯《传奇》软件著作权，则应由被授权方向《传奇》软件著作权人承担侵权赔偿责任，因此，盛趣信息在本案中败诉可能性较小，即盛趣信息承担责任的可能性较小。”3、标的公司主要股东针对标的公司上述未决仲裁、诉讼事项的承诺
就盛跃网络及其控股子公司存在的诉讼、仲裁，王苗通、华通控股、曜瞿如、邵恒、王佶已出具承诺，如上市公司或盛跃网络因该等诉讼事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项），承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
（三）行政处罚
根据盛跃网络提供的行政处罚决定书、缴纳凭证及说明，报告期内，盛跃网络及其境内控股子公司主要行政处罚情况如下：
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|公司名称|处罚文件编号|处罚机关|处罚事由|罚款金额（元）|
|数 龙科技|《行政处罚 决 定书 》（ 第2520160183号）|上海市文化市场行政执法总队|违反《网络游戏管理暂行办法》（2010年制定）第十四条第一款、第十八条第（三）项|30,000|
|数 龙科技|《行政处罚 决 定书 》（ 第2520160197号）|上海市文化市场行政执法总队|违反了《网络游戏管理暂行办法》（2010年制定）第八条第一款、第十四条第二款|30,000|
|数 龙科技|《行政处罚 决 定书 》（ 第2520180045号）|上海市文化市场行政执法总队|违反了《网络游戏管理暂行办法》（2017年修订）第八条第三款|10,000|

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|-|-|-|-|-|
|数 龙科技|《行政处罚 决 定书 》（ 第2520180166号）|上海市文化市场行政执法总队|违反《网络游戏管理暂行办法》（2017年修订）第三十条第（一）项规定|8,000|
|游 吉科技|《行政处罚 决 定书》（（津）文 罚 字[2016] 第089号）|天津市文化市场行政执法总队|违反了《互联网文化管理暂行规定》第十二条的规定|1,000|

就上述第1、2、3、4项行政处罚，上海市文化市场行政执法总队于 2018年8月13日出具《证明》，证明“对以上行政处罚所针对的违规行为，本总队均未认定为‘情节严重’。上述行政处罚已执行完毕，此外无其他被总队行政处罚的记录”。
就上述第 5项行政处罚，天津市文化市场行政执法总队于 2018年 6月 27日出具《证明》，证明“此行为不属于《文化市场黑名单管理办法（试行）》规定的‘严重违法情形’。除此之外，未再受到我总队处罚。”
基于上述，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第五节本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所中小板上市。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股市场参考价类型 交易均价
定价基准日前20个交易日 34.28
定价基准日前60个交易日 34.18
定价基准日前120个交易日 33.92
本次发行股份购买资产发行价格为 30.53元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量）的90%。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
本次上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行数量
本次标的资产预估作价2,980,000万元，其中股份对价为2,687,078.30万元，根据标的资产预估作价及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量预计为 880,143,550股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。具体发行数量如下：
||
|-|
|交易对方|
|曜瞿如|
|林芝腾讯|
|宁波盛杰|
|吉运盛|
|道颖投资|
|华侨城资本|
|上虞熠诚|
|上虞吉仁|
|上海华璨|
|国华人寿|
|上海馨村|
|上虞砾颐|
|珠海鸿泰盈|
|珠海鸿瀚|
|朴华锦岚|
|上海嘉琴|
|歌斐资产-创世华盛私募基金|
|宁波公佑|

||
|-|
|詹弘|
|殊一投资|
|领瑞鑫慧|
|钧成投资|
|子于投资|
|中投盛灿|
|若荟投资|
|凤凰盛达|
|紫荆明曜|
|盛世互联|
|苏州君骏德|

合计 880,143,550
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（五）股份锁定期
根据《重组管理办法》规定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次发行股份锁定期如下：
1、业绩承诺及减值测试补偿方：曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁
曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁同意并承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。
同时，前述锁定期届满之时，若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向甲方履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、
上虞熠诚、上虞吉仁在《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下的补偿义务履行完
毕之日。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
2、其他交易对方
除曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份锁定安排如下：
（1）曜瞿如之原有限合伙人：国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金
鉴于：曜瞿如为专门投资于标的公司的合伙企业，本次交易对方中国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金在取得标的公司股份前即作为曜瞿如的有限合伙人间接持有标的资产权益，并以向曜瞿如受让盛跃网络股份且从曜瞿如中退伙的方式将持有标的资产权益方式由间接持有转换为直接持有，国华人寿、道颖投资、上海馨村、歌斐资产——创世华盛私募基金同意并承诺：
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（2）曜瞿如之原有限合伙人：吉运盛、上海华璨、朴华锦岚
①吉运盛
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 20,000万元注册资本，其中7,500万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占吉运盛持有盛跃网络注册资本的37.5%）。2018年8月，承诺人向曜瞿如受让取得盛跃网络20,000万元注册资本，并从曜瞿如中退伙。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络7,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2018年2月28起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2018年2月28日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络 12,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执
行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
②上海华璨
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 10,250万元注册资本。其中 8,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占上海华璨持有盛跃网络注册资本的78.0488%）。2018年8月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络8,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余2,250万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得（占本合伙企业持有盛跃网络股权的21.9512%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络8,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络2,250万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃
网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即 2018年 8月 24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
③朴华锦岚
承诺人作为盛跃网络的股东，现持有盛跃网络 5,500万元注册资本。其中 5,000万元注册资本系承诺人原通过曜瞿如间接持有（占朴华锦岚持有盛跃网络股权的90.9091%）。2018年8月，承诺人以向曜瞿如受让盛跃网络5,000万元注册资本及从曜瞿如中退伙的方式，将对该等标的资产权益的持有方式转换为直接持有。
承诺人持有的盛跃网络其余500万元注册资本系于2018年8月24日通过向曜瞿如受让取得（占承诺人持有盛跃网络股权的9.0909%）。
承诺人作为本次交易的交易对方之一，保证并承诺如下：
针对承诺人持有的盛跃网络5,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即 2017年 11月 15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购
对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
针对承诺人持有的盛跃网络500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起 36个月内不得转让， 36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（3）其他交易对方，林芝腾讯、华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫慧、钧成投资、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德同意并承诺：
如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的（自承诺人在工商行政管理机
关登记为盛跃网络股东之日起计算），承诺人持有的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产交易中取得上市公司股份的上述 28名交易对方同意并承诺：若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金情况
上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过310,000.00万元，募集配套资金在扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价。
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及上市地点
本次发行采用询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份以募集配套资金，发行的股票将在深交所中小板上市。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）配套募集资金的金额
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过310,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之进行调整。
本次配套募集资金将在扣除相关发行费用及中介费用后全部用于支付本次交易中的现金对价。
（五）募集配套资金发行股份锁定期
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）本次募集配套资金用途
本次募集资金将在扣除相关发行费用及中介费用后全部用于支付本次交易中的现金对价，本次交易现金对价为292,921.70万元。
（七）本次募集配套资金的必要性
截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额 328,293.85万元，扣除前次募集资金余额130,749.83万元后为197,544.02万元。为保证汽车零部件业务和网络游戏业务的正常经营和拓展，上市公司需保有一定的货币资金水平。如本次交易的现金对价由上市公司以自有资金支付，将带来较大的资金压力并对上市公司的正常经营造成一定的流动性风险。上市公司拟募集配套资金支付本次交易的现金对价具有必要性。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江世纪华通集团股份有限公司股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。《管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次交易中，募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分通过银行借款、资本市场融资等方式解决。
第六节标的资产的预估及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计及评估工作尚未完成。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易正式方案及其他相关事项。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本预案中仅披露标的资产在2018年4月30日的预估值，与最终经具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估结果可能存在一定差异。
一、标的资产预估值
本次交易标的资产为盛跃网络100%股权，以2018年4月 30日为评估基准日，2018年 4月 30日盛跃网络未经审计的归属于母公司股东净资产账面值为1,139,271.15万元，采用市场法预评估盛跃网络100%股权的预估价值为3,100,000万元，增值1,960,728.85万元，增值率为172.10%。
二、本次预估方法的说明
（一）本次预估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
盛跃网络未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次预估可以选择收益法进行评估。
由于市场上同一行业具备可比案例，故本次预估选择采用市场法进行评估。
综上，本次预估确定采用市场法和收益法进行评估。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用市场法的预估结果作为盛跃网络100%股权的预估值。
（二）本次预估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次预估假设预估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要业务的运营能够在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展；
（4）企业生产经营场所为租赁使用，未来假设企业能够保持该经营状态不
变；
（5）本次预估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）预估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次预估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，预估结果一般会失效。
（三）市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
1、上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
2、交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相似；交易标的与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准日前1-2年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与
基准日期最好在一年内。
（四）收益法概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测盛跃网络的净资产价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的净资产价值。
本次评估的具体思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（净资产）价值。
三、标的资产的拟定价情况
本次交易标的为盛跃网络100%股权，预估基准日为 2018年 4月 30日，预估机构采用市场法对盛跃网络100%股权价值进行了预估。经初步估算，本次交易标的资产的预估值为 3,100,000万元。2018年 5月 21日盛跃网络股东会作出分红决议，向全体股东分红 12亿元。基于上述预估结果及标的公司分红情况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购盛跃网络100%股权的交易价格预估作价为人民币2,980,000万元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。交易各方同意，盛跃网络100%股权的最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格进行确认。
四、标的资产预估值情况与可比公司比较
盛跃网络预估值为 3,100,000.00万元。盛跃网络未经审计的合并报表 2017年度扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润为 149,977.68万元，对应本次预估值的市盈率为 20.67倍。截至 2018年 4月 30日，盛跃网络截至 2018年 4月30日未经审计的归属于母公司所有者权益为1,139,271.15万元，对应本次预估值的市净率为2.72倍
截至本次交易的预估基准日2018年4月30日，A股同行业可比上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（倍）|
|巨人网络|41.75|
|完美世界|33.07|
|三七互娱|29.43|
|昆仑万维|25.38|

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|-|-|
|金科文化|59.38|
|掌趣科技|31.87|
|游族网络|26.62|
|天舟文化|46.28|
||37.41|
||20.67|

数据来源：Wind资讯
综上所述，根据标的公司的未经审计2017年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润计算，盛跃网络的市盈率为20.67倍，显著低于A股同行业可比公司平均市盈率；以2018年4月30日标的公司未经审计的归属于母公司所有者权益计算，盛跃网络的市净率为2.72倍，显著低于行业平均市净率。因此，本次交易标的资产预评估结果及初步作价具有合理性。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。通过本次交易，上市公司将进一步加快从传统汽车零部件行业向网络游戏行业转型进程，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，并较大程度提升上市公司主营业务的长期可持续发展前景和市场竞争实力。
本次交易拟收购的盛跃网络拥有原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司 SHANDA GAMESLIMITED（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队，标的公司下属主要经营实体长期从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务范围涵盖了网络游戏产业链的各个环节，拥有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永恒之塔》等优质核心游戏产品和覆盖端游、页游、手游的完整业务体系。本次交易完成后，标的公司业务将与上市公司现有游戏业务板块形成显著的协同效应和规模效应，上市公司的游戏研发、IP运营、渠道拓展、品牌推广等能力将得到显著提升。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面升级。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司盈利能力将得到进一步提升。
同时，标的资产的注入将使上市公司获得国内游戏行业优质资产，本次交易的完成将进一步提高上市公司资产质量，显著改善和优化上市公司游戏板块产业
布局、完善产品线，通过标的公司与上市公司现有游戏业务的优势互补、相互协同显著提升上市公司游戏业务综合竞争实力和长期可持续经营能力，为上市公司盈利能力的持续提升奠定坚实基础。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 1,459,222,653股。根据标的资产预估作价及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定估算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份的预计总数为 880,143,550股，本次交易完成后上市公司股份总数将上升为2,339,366,203股。
本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|18.71%|273,000,000|
|59,347,181|4.07%|59,347,181|
|22,315,202|1.53%|22,315,202|
|2,532,799|0.17%|2,532,799|
|||154,929,028|
|357,195,182|24.48%|512,124,210|
|190,497,713|13.05%|190,497,713|
|159,165,910|10.91%|159,165,910|
|120,899,690|8.29%|120,899,690|
|100,012,500|6.85%|100,012,500|
|79,121,994|5.42%|79,121,994|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|62,000,654|4.25%|62,000,654|
|59,347,181|4.07%|59,347,181|
|26,866,597|1.84%|26,866,597|
|||115,497,402|
|||77,385,194|
|||77,385,194|
|||66,441,457|
|||48,804,249|
|||48,804,249|
|||39,659,912|
|||38,692,597|
|||31,341,003|
|||25,457,523|
|||23,107,605|
|||22,356,195|
|||21,280,928|
|||11,607,779|
|||10,826,343|
|||10,600,340|
|||10,292,230|
|||10,093,737|
|||7,738,519|
|||7,738,519|
|||4,836,574|
|||3,325,822|
|||3,308,758|
|||2,515,018|
|||2,377,079|
|||2,128,092|
|||1,612,204|
|304,115,232|20.84%|304,115,232|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|1,459,222,653|100.00%|2,339,366,203|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通及其一致行动人。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络。上市公司与盛跃网络均经营网络游戏业务。因此，本次交易前，盛跃网络与上市公司之间存在同业竞争情形。
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司，盛跃网络与上市公司的同业竞争情形将得到彻底消除。通过本次交易，上市公司的治理结构得到完善，独立性得到增强。
为了避免与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人华通控股、王娟珍、王一锋、鼎通投资、曜瞿如，以及王佶、邵恒、吉运盛、上虞吉仁、上虞熠诚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保证并承诺如下：
1、本次交易完成后，盛跃网络成为上市公司的全资子公司，解决了与上市公司之间的同业竞争问题；
2、本次交易完成后，承诺人及其控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
3、本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其控股子公司经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效措施，促使承诺人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其控股子公
司的经营运作相竞争的任何业务。
4、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺人及其控制的企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司及其控股子公司拓展后业务产生竞争的，承诺人及其控制的企业将按照如下方式退出与上市公司及其控股子公司的竞争：A、停止与上市公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
5、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期限内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
因本次交易前标的公司与上市公司存在游戏授权等日常性关联交易，本次交易完成后该类关联交易将得到消除。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人王苗通及其一致行动人华通控股、王娟珍、王一锋、鼎通投资、曜瞿如，以及王佶、邵恒、吉运盛、上虞吉仁、上虞熠诚出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺：
一、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《浙
江世纪华通集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
二、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
三、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
综上，本次交易有助于上市公司消除和避免同业竞争，规范和减少关联交易。
第八节交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司盛跃网络的主营业务为网络游戏的开发、发行及运营。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），盛跃网络属于“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国家发改委公布的产业结构调整目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。
本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做大做强的产业政策。
综上，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司盛跃网络的主营业务为网络游戏的研发、发行和运营，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产及土地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易通过经营者集中审查后，符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未违反《中国人民共和国反垄断法》之禁止性规定，上市公司将就
本次交易履行经营者集中的反垄断申报审查程序，在经营者集中审查通过后，本次交易将符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为145,922万股。根据本次交易方案，上市公司本次购买资产交易拟发行对价股份 88,014.36万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过发行前上市公司总股本的20%。交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价情况
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为30.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次交易中上市公司拟采用询价方式向不超过 10名合规投资者，非公开发行股份募集配套资金。
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至预案签署日，本次交易对方中曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有的标的股权存在质押的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行，曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛出具了承诺函，承诺在本次交易标的资产交割前解除上述质押。
同时，上述质押的质权人中融国际信托有限公司出具了承诺函，同意在本次
交易标的资产交割前配合出质方及盛跃网络解除上述质押
截至本预案签署日，除曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持标的股权存在上述质押及对外担保情形外，其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
因此，如曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有标的股权的质押能够在上述承诺期限内解除，则本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易仅涉及标的公司股权转让事宜，不涉及债权债务处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将获得国内网络游戏行业的优质资产，资产质量和资产规模得到提升，经营规模显著扩大，盈利能力得到较大提升。本次交易有助于上市公司进一步完善游戏产业布局、扩大游戏业务市场占有率、丰富游戏产品类型，上市公司在国内乃至全球游戏行业的市场地位、综合竞争力和影响力、品牌效应将通过本次交易得到全面升级。
标的公司2016年、2017年、2018年1-4月实现未经审计的净利润 41,907.94万元、52,563.54万元、54,340.24万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-0.06万元、149,977.68万元、53,956.96万元。本次交易完成后，预计上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力和抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，王苗通及其一致行动人为世纪华通的实际控制人，世纪华通的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力。上市公司通过本次交易获得国内网络游戏行业的优质资产，资产质量和资产规模得到显著提高；营业收入、净利润、每股
收益等主要经营性指标得到进一步提升和改善。
标的公司2016年、2017年、2018年1-4月实现未经审计的净利润 41,907.94万元、52,563.54万元、54,340.24万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-0.06万元、149,977.68万元、53,956.96万元。本次交易完成后，预计上市公司盈利能力将大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
此外，本次交易具备高度的产业协同效应，上市公司目前已在网络游戏业务领域实现较为完善的产业布局、组织架构和资源储备，为交易完成后与标的公司在游戏研发、发行、运营等各环节实现资源共享、优势互补、互为促进奠定了良好基础。随着业务协同效应的逐步显现，将进一步提升上市公司网络游戏业务的综合竞争实力和品牌效应，并显著提升上市公司的长期可持续发展能力和抗风险能力，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于减少关联交易、避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间存在部分关联交易，主要为上市公司向标的公司子公司取得游戏授权，并向标的公司子公司支付游戏授权费。本次交易完成后，随着标的公司纳入上市公司业务体系及合并报表范围，该等关联交易将得到有效消除。
此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司之控股股东华通控股、实际控制人王苗通及一致行
动人已分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
上市公司控股股东华通控股为曜瞿如的普通合伙人和执行事务合伙人，王苗通为曜瞿如实际控制人并实际控制盛跃网络；上市公司第二大股东邵恒系盛跃网络股东宁波盛杰之普通合伙人无锡酬信投资有限公司的控股股东，并为宁波盛杰的有限合伙人之一；上市公司第三大股东王佶为盛跃网络股东吉运盛、上虞吉仁的实际控制人。
上市公司与盛跃网络均经营网络游戏业务。因此，本次交易前，上市公司实际控制人及前述主要股东与上市公司之间存在同业竞争情形。
本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人及主要股东与上市公司的同业竞争情形将得到彻底消除。为保证本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及主要股东不拥有或控制与上市公司及标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，王苗通及一致行动人、邵恒、王佶、吉运盛、上虞吉仁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易将有助于上市公司减少关联交易、避免同业竞争。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，王苗通及一致行动人分别出具了《保证上市公司独立性的承诺函》。上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三第第（一）项的相关规定。
（二）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
世纪华通 2017年财务报告业经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2018]3688号）。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署日，本次交易对方中曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有的标的股权存在质押的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行，曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛出具了承诺函，承诺在本次交易标的资产交割前解除上述质押。
同时，上述质押的质权人中融国际信托有限公司出具了承诺函，同意在本次交易标的资产交割前配合出质方及盛跃网络解除上述质押
截至本预案签署日，除曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持标的股权存在上述质押及对外担保情形外，其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
本次发行股份及支付现金各交易对方持有的标的公司股权，均由交易对方合法所有，权属清晰，除上述质押情形外，不存在质押、抵押、查封或其他权利限制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
因此，如曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有标的股权的质押能够在上述承诺期限内解除，则本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
世纪华通本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，可以同时募集部分配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金310,000万元。本次上市公司拟以发行股份方式购买资产交易价格为2,687,078.30万元，扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 297,998.74万元后为2,389,079.56万元。募集配套资金总额未超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用及现金对价，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集配套资金用途的规定。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为不低于发行期
首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
综上所述，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，将由并购重组审核委员会审核，募集配套资金涉及的股份发行定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本预案签署之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资产占用的情形。
本次交易符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年 9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；2、上市公司股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会核准本次交易；4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；5、华侨城资本之股东华侨城集团有限公司按其内部决策程序同意本次交易。其中，第5项批准与授权仅针对世纪华通自华侨城资本处受让其持有的盛跃网络6.81%股权。世纪华通自除华侨城资本以外的 28名交易对方处受让其持有的盛跃网络93.19%股权，不以第5项批准与授权为前提。
上述批准或核准均为本次交易的前置条件，本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，截至本预案签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
本次交易推进过程中，市场环境可能发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需要根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产预估值增值较高的风险
本次交易的标的资产为盛跃网络100%股权。经初步估算，标的资产以 2018年4月30日为预估基准日的预估值为3,100,000万元。标的公司未经审计的截至 2018年 4月 30日的归属于母公司所有者权益为 1,139,271.15万元，预估增值率为172.10%。尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力，且根据初步审计、评估数据，标的公司预估值处于合理水平。但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外的重大变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。
（五）标的资产业绩承诺及减值测试补偿实施风险
根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》，本次交易中业绩承诺及减值测试补偿义务方为曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁。盛跃网络在预计补偿期间（2018年度、2019年度、2020年度）出现减值，则补偿义务方应向上市公司支付补偿。
本次交易中补偿义务人补偿的上限为交易中补偿义务方取得的全部交易对价。
本次交易中曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁取得的总对价为交易总额的25.87%。标的公司的主要经营性资产具备较长时期的经营记录和较强的市场竞争力、持续的盈利能力，但如标的公司行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，导致标的公司在业绩承诺及减值测试补偿期间实现的业绩较承诺净利润有较大差距，或标的资产出现较大金额减值，将可能出现业绩承诺及减值测试补偿金额不能得到全额补偿的风险。
（六）募集配套资金失败或未能足额募集风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过310,000万元，募集配套资金在扣除发行费用及中介机构费用后，将用于支付本次交易中的现金对价。受证券市场变化或监管法律法规调整等因素影响，本次募集配套资金存在未能获得监管部门审批、发行失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或自筹资金等方式解决资金需求。若上市公司本次募集配套资金失败或未能足额募集，将带来一定的财务压力。
（七）交易完成后上市公司商誉金额较大风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当冲减资本公积，本次交易本身并不会产生新的商誉，但由于盛跃网络本身合并报表层面存在较大金额的商誉，上市公司及标的公司需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的波动性，且本次交易完成后，公司整体商誉余额及占总资产比例较高，将导致发生商誉减值的不确定性较大。提请投资者关注本次交易完成后上市公司商誉金额较大及商誉减值风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司及其下属经营实体拥有的管理团队和技术人才队伍在网络游戏行业内具有多年的经验。
经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续增长的重要保障，也是影响本次交易实施后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由现有核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对交易完成后网络游戏业务板块进行统一的战略规划和资源调配，以充分发挥本次交易的协同效应。
本次交易完成后上市公司的经营规模将有较大幅度的提升，虽然上市公司已经就后续协同整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合充分发挥本次并购的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（九）标的公司股权被质押的风险
截至本预案签署日，本次交易对方中曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持有的标的股权存在质押的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行，曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛出具了承诺函，承诺在标的资产交割前解除上述质押。
同时，相关质权人中融国际信托有限公司出具了承诺函，同意在标的资产交割之前配合出质人及盛跃网络解除上述股权质押。
截至本预案签署日，除曜瞿如、宁波盛杰、吉运盛所持标的股权存在上述质押情形外，其他交易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
若在本次重大资产重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成障碍。
二、交易标的相关风险
（一）行业监管风险
网络游戏行业受到工信部、文化部及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是对运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。若未来行业监管政策发生重大变化，可能会对标的公司生产经营活动产生不利影响。
根据文化部 2010年 6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容设置，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成
年人身心健康的内容等。
虽然标的公司在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审
核，但仍可能因对监管法规理解存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（二）市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现持续增长的态势，市场容量不断扩大，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场竞争日益激烈。
标的公司为国内最早一批经营网络游戏相关业务的企业，具备丰富业务经验及行业先入等各方面优势，拥有较强的品牌知名度和市场竞争力，作为网络游戏行业中的领先企业具备一定的市场竞争优势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。若公司不能及时响应市场变化，在持续加剧的行业竞争中保持和巩固优势地位，则将会对标的公司业务、财务状况及发展空间造成不利影响。
（三）游戏开发及推广风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。能否持续推出符合市场需求、具备较强竞争力的高品质网络游戏产品对网络游戏企业的市场认可度，乃至生存与发展至关重要。
网络游戏的研发与发行是一项系统工程，标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，并拥有较为广泛的发行渠道，综合竞争实力居于行业领先地位。但若标的公司不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致用户流失、市场占有率下降。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致所开发、运营的游戏产品盈利水平不能达到预期，进而对标的公司经营业绩及未来增长前景造成不利影响。
（四）核心研发及运营人员流失风险
标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标的公司保持行业优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的游戏研发和运营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
（五）知识产权保护和侵权风险
在游戏研发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。一款成功开发及运营的游戏产品需要集中软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。标的公司注重知识产权的保护，并采取申请无形资产证书、代码分区隔离、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业禁止限制协议等保护措施，但考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对公司的正常经营造成负面影响。如果标的公司保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争和用户流失，对标的公司业绩造成不利影响。同时，标的公司尊重其他企业或个人的知识产权，并设立了有效的内部预防侵权机制，但亦不能完全排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响标的公司的业务运营。
（六）移动端游戏运营环境变化的风险
目前标的公司的移动端游戏主要运营平台为腾讯游戏平台。标的公司通过腾讯游戏平台向最终客户提供产品和服务，若标的公司不能与腾讯游戏平台保持良好的合作关系或标的公司的游戏产品不能通过腾讯游戏平台的审核，标的公司的移动端游戏收入可能受到重大影响。该模式下，腾讯游戏平台一般获得较高的流
水收入分成比例，若未来腾讯游戏平台的分成比例对标的公司发生不利的变动，标的公司的盈利能力将可能受到不利影响。
（七）诉讼、仲裁风险
截至本预案签署日，标的公司重大未决诉讼、仲裁主要针对《传奇》、《传奇世界》等软件著作权及其授权，具体涉及《传奇》著作权续约纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、“热血传奇”注册商标纠纷、《传奇世界》对外授权纠纷等事项。具体参见本预案“第四节标的公司基本情况之十四、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明之（二）标的公司诉讼仲裁情况”。
针对上述事项，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶出具如下承诺：
上市公司或盛跃网络因该等诉讼事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项），承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
上述未决诉讼、仲裁事项如产生不利法律结果，将会对标的公司的生产经营产生负面影响，提请投资者注意标的公司相关诉讼、仲裁风险。
（八）税收政策变化风险
2016年至2017年，盛跃网络主要控股子公司所得税税率情况如下：
标的公司子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司、盛绩信息技术（上海）有限公司等被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，上述公司目前适用的企业所得税税率为15%。
标的公司子公司盛趣信息于2013年12月获得国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合颁发的《国家规划布局内重点软件企业证书》。根据（财税（2016）49号）号文件《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，盛趣信息在办理完毕相应的备案手续后目前适用的企业所得税税率为10%。
尽管盛跃网络的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其
经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致盛跃网络及其下属部分子公司无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（九）网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，以互联网作为基础，客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，影响公司声誉，造成玩家数量的流失。若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（十）汇率波动的风险
标的公司的部分业务分布于韩国、新加坡、香港等国家和地区，各地区公司记账本位币不同，若汇率变动较大，则标的公司合并收入和利润水平将随之出现一定幅度的波动，提请投资者注意相关汇率波动风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第十节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截至本预案签署之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资产占用的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至2018年9月11日，上市公司最近十二个月内重大资产交易情况如下：（一）本次交易前12个月内上市公司购买资产情况
1、2017年 9月 14日，上市公司子公司七酷投资与上海升游网络科技有限公司（以下简称“升游网络”）共同出资人民币100.00万元设立上海酷象网络科技有限公司（以下简称“酷象网络”），双方出资额分别为 70.00万元和 30.00万元，双方持股比例分别为70.00%和30.00%。
酷象网络的经营范围为：从事网络科技、计算机科技、信息科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机信息系统集成服务，网页设计制作，广告设计、制作，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计制作，计算机、软件及辅助设备，电子产品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
酷象网络与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是有相同或相近的网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。
2、2017年 10月 30日，上市公司子公司浙江世纪华通车业有限公司出资
500.00万元设立郑州全世泰车业有限公司（以下简称“全世泰车业”），持股比例为100.00%。
全世泰车业的经营范围为：汽车配件、摩托车配件的加工、制造、销售。
全世泰车业与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，也不具有相同或相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，不需要纳入累计计算范围。
3、2017年 11月 1日，上市公司子公司深圳游影文化传媒有限公司（以下简称“游影公司”）召开股东会会议，审议通过增资上海吉游网络科技有限公司（以下简称“上海吉游”），游影公司持有上海吉游3.00%股权。
上海吉游的经营范围为：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海吉游与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是有相同或相近的网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。
4、2017年11月14日，上市公司子公司无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“七酷网络”）召开股东会，审议通过其子公司七酷投资以受让股权的方式取得北京文脉互动科技有限公司（以下简称“北京文脉”）51.00%的股权，受让股权价格为人民币15,000.00万元。2017年11月15日，七酷投资与李刚、樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩宇合伙”）签订《北京文脉互动科技有限公司股权转让意向书》，并约定七酷投资分别以8,823.53万元和6,176.47万元的价格受让李刚持有的30.00%股权和浩宇合伙持有的21.00%股权。
北京文脉的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；图文设计、制作;影视策划；网页设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；计算机技术培训；资产管理；投资咨询；投资管理；项目投资；销售计算机、软硬件及
辅助设备、电子产品；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京文脉与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相同或相近的技术开发、技术咨询、技术服务经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。
5、2017年11月13日，上市公司子公司七酷投资与上海万未投资管理中心（有限合伙）（以下简称“万未合伙”）、王锐、汪鸿海和陈荣龙签订《关于上海灵娱网络科技有限公司之股权转让协议》，约定七酷投资以 4,500.00万元的价格受让万未合伙持有上海灵娱网络科技有限公司（以下简称“上海灵娱”）7.00%的股权，以 200.00万元的价格受让王锐持有上海灵娱0.32%的股权，以 150.00万元的价格受让汪鸿海持有上海灵娱0.23%的股权，以150.00万元的价格受让陈荣龙持有上海灵娱0.23%的股权。本次投资完成后，七酷投资持有上海灵娱7.78%的股权。
上海灵娱的经营范围为：网络科技（不得从事科技中介）；计算机软硬件专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；动漫设计；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海灵娱与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相同或相近的网络技术开发、技术咨询、技术服务经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。
6、2018年1月，上市公司下属公司宁波七酷投资有限公司（以下简称“宁波七酷”）将其持有的上海捷玩网络科技有限公司（以下简称“捷玩网络”）45.00%股权转让给江苏三九互娱网络科技有限公司，股权转让价格为2,475.00万元。
捷玩网络的经营范围为：（网络、信息、计算机、智能化）科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务,安全技术防范工程、电子产品、
计算机、软件及辅助设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
捷玩网络与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相同或相近的技术开发、技术咨询、技术服务经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。
7、2018年 1月 26日，上市公司子公司七酷网络作出股东决定，同意其子公司七酷投资出资设立无锡七酷投资管理有限公司（以下简称“七酷投资管理”），注册资本为1,000.00万元人民币。
七酷投资管理的经营范围为：投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
七酷投资管理与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，也不具有相同或相近的经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，不需要纳入累计计算范围。
8、2018年3月5日，上市公司子公司七酷网络作出股东决定，同意其子公司七酷投资以 3,500.00万元人民币的价格受让许远持有的广州谷得网络科技有限公司（以下简称“谷得网络”）7.00%的股权。2018年 3月 7日，七酷投资与许远签订《关于广州谷得网络科技有限公司之股权转让协议》。本次投资后，七酷投资持有广州谷得网络科技有限公司7.00%的股权。
谷得网络的经营范围为：增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络游戏服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；数字动漫制作；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；软件开发；软件服务；软件测试服务；信息系统集成服务；商品信息咨询服务；公共关系服务；版权服务。
谷得网络与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相近的技术咨询经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。
9、2018年 2月 13日，上市公司子公司点点开曼签署股份认购协议，拟以
10,000,121,487.00韩元投资Kakao Games Corp 64,367股普通股股票。本次投资后，点点互动持有Kakao Games Corp增发后总股份的1.19%。
Kakao Games Corp业务涉及手机游戏和 PC游戏，未来还将延伸到VR，AR等领域。
Kakao Games Corp与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相同或相近的游戏经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。
10、2018年4月13日，上市公司全资子公司点点北京与薛康、崔岩、北京梦创天下企业管理咨询中心（有限合伙）、杭州致同投资合伙企业（有限合伙）和北京爱乐游文化发展有限公司签订《投资协议》。协议约定，点点互动以人民币 250.00万元增资北京梦创天下科技有限公司（以下简称“梦创天下”），获得梦创天下10.00%的股权，且有权向梦创天下派出一位董事。
梦创天下的经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让（不含农业技术推广）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；动画设计；电脑图文设计；网页设计；软件开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
梦创天下与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相同或相近的技术开发、技术服务、技术咨询经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。
11、2018年6月22日，点点北京与何嘉、陶冶、赵天泽、天津巨梦科技中心（有限合伙）（以下简称“巨梦科技”）、云派互联科技（北京）有限公司（以下简称“云派互联”）签订《关于云派互联科技（北京）有限公司之股权收购协议》，点点开曼与Jumeng Interactive TechnologiesLimited（以下简称“Jumeng”）、 Talefun Interactive HoldingLimited（以下简称“Talefun”）签订《Share PurchaseAgreement》。点点北京将收购何嘉、陶冶、赵天泽、巨梦科技合计持有的云派互联科技（北京）有限公司100.00%股权，点点开曼将收购 Jumeng持有的
Talefun100.00%股权，股权收购价格分别为和4,200.00万元和37,800.00万元。
云派互联的经营范围为：技术咨询、技术服务、技术开发;应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；软件设计；软件开发；会议及展览服务；市场调查；营销策划；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
Talefun从事网络游戏的开发、运营、代理等业务。
云派互联、Talefun与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相同或相近的技术咨询、技术服务、技术开发经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。
（二）本次交易前12个月内上市公司出售资产情况
1、2018年3月，上市公司下属公司七酷投资与深圳市胜利互娱网络科技有限公司签署《北京文脉互动科技有限公司股权转让协议》，七酷投资以 30,000.00万元的转股价格将其持有北京文脉51.00%的股权转让给深圳市胜利互娱网络科技有限公司。
北京文脉的经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；图文设计、制作；影视策划；网页设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；计算机技术培训；资产管理；投资咨询；投资管理；项目投资；销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京文脉与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相同或相近的技术开发、技术咨询、技术服务经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。
2、2018年 4月，上市公司作出股东决定，同意子公司天游软件以 2,150.00万元的转股价格将其持有上海沙塔信息科技有限公司（以下简称“沙塔信息”）
9.0789%的股权转让给宁波祥晖股权投资合伙企业（有限合伙）。
沙塔信息的经营范围为：计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的开发、销售，系统集成，并提供相关领域内的技术咨询、技术转让、技术服务，云平台服务，云基础设施服务，云软件服务,数据处理服务，商务信息咨询，企业信息咨询，从事货物和技术的进出口业务，自有设备租赁（除金融租赁）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
沙塔信息与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，但是具有相相同或相近的技术咨询、技术转让、技术服务经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算范围。
3、2018年6月，上市公司全资子公司七酷网络将其在德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）中实缴份额对应之财产权益全部转让至由其作为LP、德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）作为GP的宁波梅山保税港区朴瑞股权投资合伙企业（有限合伙）。同时七酷网络从德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）退伙。
德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）的经营范围为：私募股权投资、私募股权投资管理。
德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，也不具有相近的经营范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，不需要纳入累计计算范围。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、相关人员买卖股票自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，上市公司对本次重组停牌之日（2018年 6月 12日）前六个月至本预案签署日（以下简称“自查期间”，为 2018年 6月12日至本预案签署日），本公司及本公司控股股东、标的公司及交易对方，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，或合伙企业的管理人员、执行事务合伙人委派代表，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
本次重组停牌之日（即2018年6月12日）前六个月至本预案签署日，上述机构及人员中涉及买卖公司股票的情况如下：
（一）盛跃网络董事王丽红买卖世纪华通股票的情况
|||
|-|-|
|变更股数（股）|结余股数（股）|
|1000.00|1000.00|
|-900.00|100.00|
|800.00|900.00|
|-900.00|0.00|
|6500.00|6500.00|
|1100.00|7600.00|
|400.00|8000.00|
|2000.00|10000.00|
|-2000.00|8000.00|
|500.00|8500.00|
|-8000.00|500.00|

2018年1月8日 1500.00 2000.00 买入
|||
|-|-|
|2000.00|4000.00|
|1200.00|5200.00|
|1400.00|6600.00|
|1600.00|8200.00|
|-2900.00|5300.00|
|3500.00|8800.00|
|-2000.00|6800.00|
|-6800.00|0.00|
|100.00|100.00|
|400.00|500.00|
|-500.00|0.00|

就上述股票交易情况，王丽红出具声明函声明如下：“1、本人系盛跃网络董事，本次交易虽系盛跃网络股东将其持有的盛跃网络股权出售给世纪华通，但本人在上述股票交易时并不知悉关于世纪华通本次交易的任何内幕消息。2、本人于自查期间买卖世纪华通股票的行为系本人基于对世纪华通投资价值及市场的情况判断而进行的个人投资行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。3、本人于自查期间亦同时买卖其他上市公司股票，股票账户一直处于交易状态，不存在因买卖世纪华通股票使交易金额明显放大等异常情形。4、本人已于世纪华通因本次交易停牌前将本人持有的世纪华通全部股票已经卖出，截至目前，本人未持有世纪华通任何股票。5、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或世纪华通宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖世纪华通的股票。”
（二）盛跃网络副总裁张在伟配偶秦雁买卖世纪华通股票的情况
|||
|-|-|
|变更股数（股）|结余股数（股）|
|-400.00|0.00|
|500.00|500.00|
|500.00|1000.00|
|-1000.00|0.00|

就上述股票交易情况，秦雁出具声明函声明如下：“1、本人在上述股票交易
时并不知悉关于世纪华通本次交易的任何内幕消息。2、本人于自查期间买卖世纪华通股票的投资行为系本人对世纪华通及整个证券市场走势判断的结果，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。3、本人于自查期间同时买卖其它A股游戏公司股票，不存在因买卖世纪华通股票使交易金额明显放大等异常情况。4、本人已于世纪华通因本次交易停牌前将本人持有的世纪华通全部股票已经卖出，截至目前，本人未持有世纪华通任何股票。5、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或世纪华通宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖世纪华通的股票。”
（三）盛跃网络副总裁谭雁峰买卖世纪华通股票的情况
|||
|-|-|
|变更股数（股）|结余股数（股）|
|-6200.00|0.00|

就上述股票交易情况，谭雁峰出具声明函声明如下：“1、本人系盛跃网络高级管理人员，本次交易虽系盛跃网络股东将其持有的盛跃网络股权出售给世纪华通，但本人在上述股票交易时并不知悉关于世纪华通本次交易的任何内幕消息。
2、本人于自查期间卖出世纪华通股票系因本人基于对证券市场的判断，认为当时世纪华通股票价格合适，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。3、本人于自查期间同时买卖其它上市公司股票，股票账户一直处于交易状态，不存在因买卖世纪华通股票使交易金额明显放大等异常情况。4、本人已于世纪华通因本次交易停牌前将本人持有的世纪华通全部股票已经卖出，截至目前，本人未持有世纪华通任何股票。5、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或世纪华通宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖世纪华通的股票。”
（四）盛跃网络副总裁谭雁峰配偶张弘买卖世纪华通股票的情况
|||
|-|-|
|变更股数（股）|结余股数（股）|
|-800.00|0.00|
|1000.00|1000.00|
|1000.00|2000.00|
|700.00|2700.00|

就上述股票交易情况，张弘出具声明函声明如下：“1、本人在上述股票交易
时并不知悉关于世纪华通本次交易的任何内幕消息。2、本人于自查期间买卖世纪华通股票的投资行为系因本人此前从事并看好游戏行业，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。3、本人于自查期间同时买卖其它上市公司股票，不存在因买卖世纪华通股票使交易金额明显放大等异常情况。4、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或世纪华通宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖世纪华通的股票。”
（五）盛跃网络副总裁王佩雄配偶刁洪慧买卖世纪华通股票的情况
|||
|-|-|
|变更股数（股）|结余股数（股）|
|2,000.00|2,000.00|
|-1,000.00|1,000.00|
|-1,000.00|0|

就上述股票交易情况，刁洪慧出具声明函声明如下：“1、本人在上述股票交易时并不知悉关于世纪华通本次交易的任何内幕消息。2、本人于自查期间买卖世纪华通股票的投资行为系本人对世纪华通股票投资价值判断的结果，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。3、本人于自查期间同时买卖其它上市公司股票，股票账户一直处于交易状态，不存在因买卖世纪华通股票使交易金额明显放大等异常情况。4、本人已于世纪华通因本次交易停牌前将本人持有的世纪华通全部股票已经卖出，截至目前，本人未持有世纪华通任何股票。5、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或世纪华通宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖世纪华通的股票。”
（六）朴华锦岚执行事务合伙人委派代表查勇买卖世纪华通股票的情况
|||
|-|-|
|变更股数（股）|结余股数（股）|
|400.00|11400.00|
|-11400.00|0.00|

就上述股票交易情况，查勇出具声明函如下：“1、本人在上述股票交易时并
不知悉关于世纪华通本次交易的任何内幕消息。2、本人于自查期间买卖世纪华
通股票的投资行为系本人对世纪华通及整个证券市场走势判断的结果，不存在利
用内幕信息买卖股票的情形。3、本人于自查期间同时买卖其它A股公司股票，不存在因买卖世纪华通股票使交易金额明显放大等异常情况。4、本人已于世纪华通因本次交易停牌前将本人持有的世纪华通全部股票已经卖出，截至目前，本人未持有世纪华通任何股票。5、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或世纪华通宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖世纪华通的股票。”
（七）苏州君骏德自查人员王超买卖世纪华通股票的情况
|||
|-|-|
|变更股数（股）|结余股数（股）|
|3000.00|3000.00|
|700.00|3700.00|
|-3700.00|0.00|

就上述股票交易情况，王超出具声明函如下：“1、本人在上述股票交易时并不知悉关于世纪华通本次交易的任何内幕消息。2、本人于自查期间买卖世纪华通股票的投资行为系本人对 A股上市公司中游戏产业发展前景判断的结果，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。3、本人于自查期间同时买卖其它上市公司股票，股票账户一直处于交易状态，不存在因买卖世纪华通股票使交易金额明显放大等异常情况。4、本人已于世纪华通因本次交易停牌前将本人持有的世纪华通全部股票已经卖出，截至目前，本人未持有世纪华通任何股票。5、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或世纪华通宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖世纪华通的股票。”
（八）上海馨村自查人员于政买卖世纪华通股票的情况
|||
|-|-|
|变更股数（股）|结余股数（股）|
|100.00|100.00|
|-100.00||

就上述股票交易情况，于政出具声明函如下：“1、本人在上述股票交易时并不知悉关于世纪华通本次交易的任何内幕消息。2、本人于自查期间买卖世纪华
通股票的行为系本人刚接触股票市场，偶然机会知悉了世纪华通的存在而进行的
个人投资行为，目的是了解股票市场，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。3、
本人已于世纪华通因本次交易停牌前将本人持有的世纪华通全部股票已经卖出，截至目前，本人未持有世纪华通任何股票。4、在本承诺函出具之日至本次交易实施完毕或世纪华通宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖世纪华通的股票。”（九）世纪华通监事会主席王浙峰配偶陈燕敏买卖世纪华通股票的情况
|||
|-|-|
|变更股数（股）|结余股数（股）|
|-12400.00|0.00|

就上述股票交易情况，陈燕敏出具声明函如下：“1、本人在上述股票交易时并不知悉关于世纪华通本次交易的任何内幕消息。2、本人于自查期间卖出世纪华通股票的行为系本人因个人资金需求而进行，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。3、本人已于世纪华通因本次交易停牌前将本人持有的世纪华通全部股票已经卖出，截至目前，本人未持有世纪华通任何股票。4、在本承诺函出具之日至本次交易实施完毕或世纪华通宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖世纪华通的股票。”
（十）华通控股监事王笑中子女王志成买卖世纪华通股票的情况
||||
|-|-|-|
|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|-700.00|0.00|卖出|
|500.00|500.00|买入|
|-500.00|0.00|卖出|
|1500.00|1500.00|买入|

就上述股票交易情况，王志成出具声明与承诺如下：“1、本人在上述股票交易时并不知悉关于世纪华通本次交易的任何内幕消息。2、本人于自查期间买卖世纪华通股票的行为系本人基于对世纪华通投资价值及市场的情况判断而进行的个人投资行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。3、本人于自查期间亦同时买卖其他上市公司股票，股票账户一直处于交易状态，不存在因买卖世纪华通股票使交易金额明显放大等异常情况。4、在本声明函出具之日至本次交易实
施完毕或世纪华通宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖世纪华通的股票。”
本次交易相关人员均填写了自查报告，法人的自查报告中已列明法人的名称、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。经核查各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》，除上述人员外，各自查主体在自查期间无买卖本公司股票的情形。
截至本预案签署日，上述相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|世纪华通收盘价（元/股）|申万汽车零部件指数（点）|中证文体指数（点）|
|34.44|5,105.52|2,034.27|
|32.5|4,980.97|1,927.10|
|-5.63%|-2.44%|-5.27%|

上市公司股票在本次停牌前一交易日（2018年6月11日）收盘价格为 32.50元，停牌前第21个交易日（2018年5月14日）收盘价格为34.44元，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2018年 5月 15日至 2018年 6月11日期间）上市公司股票收盘价格累计跌幅为5.63%。同期深证成指（399001.SZ）累计跌幅为4.65%，申万汽车零部件指数（801093.SI）累计跌幅为2.44%，中证文体指数（930616.CSI）累计跌幅为5.27%。世纪华通股价在上述期间内扣除深证成指（399001.SZ）下跌4.65%因素后，下跌0.98%；扣除申万汽车零部件指数（801093.SI）下跌2.44%因素后，下跌3.19%；扣除中证文体指数（930616.CSI）下跌5.27%因素后，下跌0.0.36%，下跌幅度均未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指数、申万汽车零部件指数和中证文体指数因素影响后，世纪华通股价在本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内累计跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
六、上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、浙江省证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138号）相关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定本规划。上市公司制定了《浙江世纪华通集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，该规划具体安排如下：
（一）股东分红回报规划制定的原则及考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东未来三年（2018年-2020年）分红回报规划
1、未来三年期间，若公司当年同时满足以下条件时，原则上该年度至少进行一次现金分红：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
但是，具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造或项目扩建、收购资产或者购买设备的累计支出（募集资金项目除外）达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（2）公司的资产负债率达到或者超过70%；
（3）公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六个月即将到期的债务。
2、在满足上述现金分红条件时，公司未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的百分之十，且公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，也可以股票股利的方式分配利润。
（三）公司利润分配政策决策程序与机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；
公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（四）公司利润分配具体方案决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
（六）公司利润分配的信息披露
董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
第十一节独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见：
“1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司为本次重组目的制定的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件以及拟签署的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易具有可操作性。
3、本次购买资产的交易对方中，曜瞿如为公司控股股东、实际控制人控制的主体，绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）为公司5%以上股东、董事兼高级管理人员王佶先生控制的主体，宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人之一无锡酬信投资有限公司为公司5%以上股东、董事兼高级管理人员邵恒先生控制的主体，绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上虞吉赟企业管理有限公司的执行董事兼总经理、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司的执行董事兼总经理为世纪华通董事赵骐，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。相关关联董事已回避表决。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公
司第四届董事会第六次会议审议通过。关联董事在董事会审议本次交易相关议案时均回避表决，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
5、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
6、公司拟聘请的评估、审计机构均具有从事证券业务资格，除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、盛跃网络科技（上海）有限公司及交易对方无关联关系，具有独立性。
7、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会，待标的审计、评估等相关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会，以及股东大会审议。
8、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
9、我们同意公司本次关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案及事项。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了长江保荐作为本次交易的独立财务顾问。根据长江保荐出具的独立财务顾问核查意见，长江保荐认为：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的基本规定。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提
高上市公司资产和收入规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时长江保荐将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对世纪华通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
第十二节上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王苗通 王一锋 王佶
邵恒 胡辉 赵骐
王迁 梁飞媛 陈卫东
浙江世纪华通集团股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
浙江世纪华通集团股份有限公司年 月 日