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2015年第五次临时股东大会的法律意见书
致：北京东方园林生态股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《北京东方园林生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司第五届董事会第三十次会议决议及于2015年10月28日公告的《北京东方园林生态股份有限公司关于召开 2015年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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作出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、根据本所律师的核查，2015年11月 16日至11月 17日，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 11月 17日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 11月 16日下午 15:00至 2015年 11月17日下午15:00期间的任意时间。
4、根据本所律师的见证，贵公司于2015年11月17日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院 104号楼召开本次股东大会现场会议，会议由副董事长李东辉主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共6人，代表贵公司有表决权股份579,254,755股，占贵公司股份总数的57.4252%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至2015年11月11日下午15:00收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
3、通过现场和网络参加贵公司 2015年第五次临时股东大会会议的持有贵公司5%以下股份的中小股东及股东代表（本所未知该等股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人，以下简称“中小股东”）共计4名，代表贵公司有表决权股份1,163,579股，占贵公司股份总数的0.1154%。
其中：参加现场会议的中小股东 4名，代表贵公司有表决权股份 1,163,579股，占贵公司股份总数的0.1154%；参加网络投票的中小股东 0名，代表贵公司有表决权股份0股，占贵公司股份总数的0％。
4、根据贵公司第五届董事会第三十次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的 2015年第五次临时股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会以特别决议的方式审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
（1）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》，参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（2）逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，具体如下： 1)交易对方
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
2)交易标的
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
3)交易价格及定价依据
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
4)资金来源
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
5)交易对价支付安排
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
6)交割
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
7)交割日前目标公司的损益归属
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
8)业务承诺补偿
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
9)本次交易构成重大资产重组，不构成借壳，不构成关联交易
参与表决的有表决权股份总数为 579,254,755股，其中同意579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（3）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（4）审议通过了《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（5）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 579,254,755股，其中同意579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有
表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（6）审议通过了《关于与公司本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》，参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（7）审议通过了《董事会关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》，参与表决的有表决权股份总数为 579,254,755股，其中同意579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（8）审议通过了《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（9）审议通过了《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》，参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的
有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（10）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 579,254,755股，其中同意 579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（11）审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 579,254,755股，其中同意579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
（12）逐项审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》： 1)发行规模
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
3)发行对象
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
4)债券期限及品种
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
5)债券利率
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
6)担保方式
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
7)发行方式
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
8)募集资金用途
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
9)设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
10)偿债保障措施
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
11)发行债券的交易流通
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
12)决议的有效期
参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意
（13）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，参与表决的有表决权股份总数为579,254,755股，其中同意579,254,755股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 1,163,579股，占参与表决的有表决权股份总数的0.2009%；反对票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。（以下无正文）
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北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
见证律师：
叶军莉
金奂佶
年 月 日