江苏新民纺织科技股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易
申请的反馈意见之评估机构回复
中水致远资产评估有限公司
二○一四年五月
江苏新民纺织科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易申请的反馈意见之评估机构回复
【问题5】申请材料显示，本次交易未对新民化纤采用两种以上的评估方法进行相互验证。请你公司补充披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、关于新民化纤评估方法选择的合规性说明
《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条规定：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构原则上应当采用两种以上评估方法进行评估。
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。评估人员在执行本次新民化纤企业价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估。选择理由如下：
1、收益法适用的前提条件是：(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用
货币衡量；(3)被评估对象预期获利年限可以预测。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“吴江新民化纤有限公司备考财务报表审计报告”（会专字[2014]0141号），最近两年，上市公司化纤业务一直处于严重亏损状态。由于新民化纤所属的纤维制造行业受国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、化纤行业产能过剩且需求低迷等因素影响，整体盈利能力下降，至评估报告出具日，没有迹象显示化纤行业有好转的趋势，因此本次评估无法对化纤行业未来趋势做出合理推断，也无法准确预测被评估单位未来的经营状况和盈利水平，故本次评估不适用于收益法。
2、市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，资产市场交易不够活跃，具有与新民化纤具有相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评
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估条件。
3、资产基础法适用的前提条件是：(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力；(3)具备可利用的历史资料。
经评估现场调查和分析，企业可持续经营，无主观和客观关停迹象，且被评估单位各项资产、负债权属清晰，相关资料较为齐全，且易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
二、对新民化纤整体股权评估价值的公允性分析
新民化纤主要业务为生产和销售差别化化学纤维长丝，与上市公司中桐昆股份（601233.SH）、荣盛石化（002493.SZ）、新乡化纤（000949.SZ）均属于化学纤维制造行业。新民化纤虽然在资产的组成结构、盈利水平等方面与上述几家上市公司存在较大差异，且不符合使用市场法的条件，但作为化纤行业估值标的，与3家上市公司的估值进行比较分析可以更好地说明本次新民化纤整体股权评估价值的公允性。
在本次重组的评估基准日（2014年2月28日），上述3家公司的市净率情况如下表所示：
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||||||||||||2013年度净|
||||||||2014.2.28|2013.12.31||||
||公司名称||股票代码||所属行业||||市净率||资产收益|
||||||||收盘价|每股净资产||||
||||||||||||率%|
|桐昆股份||601233||化学纤维制造业||5.73||6.9706|0.8220|1.07||
|荣盛石化||002493||化学纤维制造业||8.93||6.3232|1.4123|3.35||
|新乡化纤||000949||化学纤维制造业||2.75||2.0891|1.3164|1.77||
|平均值|||||||||1.1172|||

在本次重组评估基准日（2014年 2月 28日），新民化纤的净资产账面值为 43,809.67万元，整体股权评估价值为 50,044.79万元，对应计算的市净率为 50,044.79/43,809.67=1.1423，高于所选取的3家同行业上市公司的平均市净率。
因此，通过可比上市公司市净率对比分析，采用资产基础法对新民化纤整体股权价值的评估结论是公允合理的。
三、上市公司重大资产出售涉及重大亏损标的之资产评估案例
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由于本次交易中新民化纤一直处于严重亏损状态，且基于目前行业趋势，资产评估人员无法对化纤行业未来趋势做出合理推断，因此也无法准确预测被评估单位未来的经营状况和盈利水平，故本次对新民化纤100%股权进行评估时仅采用资产基础法进行评估。云天化、北大荒、长安信息等多家上市公司在其重大资产出售项目中也因交易标的连续亏损、所属行业持续低迷等因素影响，对于出售标的仅采用资产基础法进行评估，具体情况如下：
相关上市公司重大资产重组仅采用资产基础法进行评估案例
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||上市公司||标的资产的基本情况||仅采用资产基础法评估的理由|
|云天化重大资产出售||评估基准日为2013年6月30日，标的资产为CPIC之92.80%股权、天勤材料 57.50%的股权以及珠海复材61.67%股权。其中CPIC 2011年、2012年及2013年1-6月，其净利润分别为3,815万元、-32,664万元和-23,797万元；天勤材料2011年、2012年及2013年1-6月，其净利润分别为3,148万元、-1,208 万元和-704 万元；珠海复材2011年、2012年及2013年1-6月，其净利润分别为-1,878 万元、-2,485万元和-948万元。||本次交易评估未采用收益法及市场法的主要原因是：（1）由于玻纤产品受国际经济形势及下游产业需求的影响，行业整体盈利能力下降，从2012年至评估报告日标的公司一直处于亏损状态，本次评估无法对玻纤行业未来趋势做出合理推断，因此也无法正确预测标的公司未来的经营状况和盈利水平，故本次评估不适用于收益法。（2）市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分且公开市场上有一定数量的可比的交易案例。由于标的公司近期亏损，因此评估人员在现有公开市场上难以获得一定数量（一般要求8-10家及以上）的与标的公司，在行业上相同，经营业绩上相似，资产规模上可比的交易案例及可比公司的经营和财务数据。因此，本次评估不适用于市场法。综上，本次评估选取资产基础法对标的公司进行评估。||
|北大荒重大资产出售||评估基准日是2013年3月31日。本次重大资产出售的标的资产为北大荒米业98.55%股权，2011年、2012年度及2013年1-3月合并报表净利润分别为-17,370.29万元、-56,024.33万元和6,670.44万元。||企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。由于北大荒米业近年来持续亏损，至评估基准日经审计后累计亏损已超过6亿元，大米加工生产线产能利用率严重不足，且北大荒米业预计短期很难改变亏损状态，无法获得未来正常生||

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|||产经营的收益资料，因此，无法采用收益法进行评估。市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，且北大荒米业作为全国最大的大米加工企业产能利用率严重不足又连年亏损，在行业内具有较大的特殊性，因难于收集到足够的可比同类企业产权交易案例，故无法采用市场法。资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。综上，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关条件，本次评估确定采用资产基础法。|
|长安信息重大资产出售暨发行股份购买资产|以 2010 年12 月 31 日为评估基准日，本次重大资产出售的交易标的为公司全部资产及负债（除对华汉实业的债务外），2009年、2010年度及2011年1-6月合并报表净利润分别为-9,003.18万元、273.80万元和-970.55万元。|不适合采用收益法对被评估单位进行整体评估，原因如下：①长安信息公司母公司 2008 年、2009 年、2010 年主营业务收入分别为38.95 万元、29.30 万元、0.00 万元，2008 年、2009年、2010 年营业利润分别为-990.54 万元、-4,586.33 万元、-3,736.91 万元，按照评估基准日经营方式、经营规模、公司战略，长安信息公司母公司未来期间的收益不能合理预测。②在以资产基础法对长安信息公司进行整体评估过程中，评估人员根据长安信息公司子公司的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否对子公司视同独立项目，选择收益法或资产基础法进行了整体评估。所以，本次评估不对长安信息公司母公司进行盈利预测，不适合采用收益法评估长安信息公司资产价值。|

数据来源：相关上市公司重组报告书。
评估师经核查认为：由于本次评估对象新民化纤受化纤行业的影响，一直处
于严重亏损状态，本次评估无法对化纤行业未来趋势做出合理推断，因此也无法
准确预测被评估单位未来的经营状况和盈利水平；同时在现有公开市场上难以收
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集到一定数量与新民化纤类似可比案例，所以不具备使用收益法和市场法的前提条件，故本次仅采用资产基础法进行评估；资产基础法更能反映出纳入评估范围的资产和负债的真实价值。因此，仅选择基础资产法评估结果作为拟出售资产新民化纤企业价值的参考依据，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条规定。同时，通过同行业可比上市公司市净率对比分析，本次评估确定的新民化纤股东全部权益价值对应净资产账面值计算的市净率高于同行业 3家可比上市公司的平均市净率水平，采用资产基础法对新民化纤整体股权价值的评估结论是公允合理的。
【问题6】请你公司补充披露本次交易标的资产房屋建筑物和土地使用权评估值与近期市场可比房屋和土地成交价格差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、本次评估所采用的评估方法及理由
（一）房屋建筑物
根据《房地产估价规范》，房屋建筑物的评估方法主要有以下几种：重置成本法、市场比较法、收益法。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的建筑安装费、前期及其他费用、资金成本等全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为评估资产的评估值。
市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的可比对象进行比较，对这些可比对象的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法，是指预计评估对象未来的正常净收益，选择适当的资本化率将其折现到评估时点后进行累加，以此估算评估对象客观合理价格或价值的方法。
评估对象主要为化纤生产用工业厂房，大部分是非标准工业厂房。由于房屋建筑物所在区域内苏州市吴江区盛泽镇的工业企业，一般是企业通过取得土地使用权后自建工业厂房，极少有与评估对象类似的工业厂房交易案例，而且交易信息也属于保密资料，不对外公开，所以不易在同一供需圈内找到符合条件的可比
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实例，不具备采用市场比较法估价的条件。
作为工业厂房不单独产生收益，从企业整体收益中剥离的难度很大，而且当地缺少相似工业厂房出租的可比案例，也不具备采用收益法估价的条件。
根据工业房地产估价技术路线，工业房地产通常采用成本法估价，即将土地使用权、地上建筑物进行分别估价，而对于地上建筑物一般采用重置成本法。即：评估价值=重置全价×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率
①建安造价：本次采用的估算定额为 2009年《江苏省建筑与装修工程计价表》、2009年《江苏省安装工程计价表》、2009年《江苏省建设工程费用定额》、2014年2月《苏州市工程造价》。
②前期及其他费用：是根据江苏省苏州市的有关文件，基建工程所取的前期费用为设计勘察费（国家计委建设部计价格[2002]10号）、工程勘察费国家计委建设部计价格[2002]10号、工程监理费（国家物价局、建设部[2007]价费字670号）、建设单位管理费（《基本建设财务管理规定》财建[2002]394号）、环境评价费（国家计委、国家环保总局计价格(2002)125号）、工程建设招标费（计价格[2002]1980号）、城建档案编审费（苏价服[2006]303号）、白蚁防治费（苏价工[1996]422号）、城市规划技术服务费（苏价服[2003]42号）。
③资金成本：按照评估对象的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。
④成新率：对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
（二）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，土地使用权的估价方法有市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、收益还原法、剩余法（假设开发法）等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价方法。
本次评估范围内土地使用权均为工业用地，宗地所在区域为成熟的工业区，开发时间较早，近期已无实际工业用地的成交案例，而公开市场能查询到的近期成交案例与委估宗地位置差异较大，不在同一供需圈，故不适合直接采用市场比
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较法评估；当地的基础及公用设施齐全，宗地所在区域的土地取得成本及相关税费、土地开发费、利润、税金等能够通过市场调查取得，考虑到待估宗地周围的土地利用类型、土地市场状况、待估宗地状况等，本次评估选用成本逼近法进行评估；另外，由于待估宗地在基准地价覆盖范围内，有完善的基准地价修正体系，因此选用基准地价系数修正法进行评估。
综上，本次估价采用成本逼近法、基准地价系数修正法求取土地使用权的价格。
二、房屋建筑物及土地使用权评估价值合理性解释
（一）房屋建筑物
本次评估对象主要是非标准工业厂房、多层钢混结构的生产车间等，根据房屋建筑物的结构、基础埋深、基础类型、跨度、柱距、梁底标高、楼面荷载等因素，依据江苏省建设定额管理站公布的最新工业建筑造价标准估算评估对象工程造价，加上应分摊的前期及其他费用、资金成本得出其重置全价，按照其实际使用年限和评估师现场勘查情况综合判定成新率。
本次评估范围内的大部分房屋建筑物为三期、四期工程，分别建成于 2011年、2012年，距评估基准日时间较短，预决算资料和工程量清单较为详实。评估基准日相比于实际建造日，虽然人工费有所上涨，但是建筑材料中的钢材价格有较大幅度下降，总体算来，房屋建筑物重置全价会略微大于原建造结算价及所分摊的费用，房屋建筑物评估值能客观反映出其在评估时点的公允市场价。
（二）土地使用权
通过对苏州市吴江区国土资源局的网站查询，近期盛泽镇周边地区一级土地市场上工业用地的实际挂牌成交价格如下表所示。
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|序号|项目名称|宗地位置|土地用途|面积（平方米）|单价（元）|交易日期|出让金（万元）|
|案例1|吴江市荣华喷丝织造厂|盛泽镇圣塘村|工业|3307.6|310|2013-11-15|102.5356|
|案例2|吴江市舜鑫工贸有限责任公司|盛泽镇红洲村|工业|2225.8|305|2013-10-22|67.8869|
|案例3|苏州市纺旺织造有限公司|盛泽镇北旺村|工业|3383.8|305|2013-10-22|103.2059|

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本次评估范围内土地使用权评估值如下表所示。
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|序号|项目名称|宗地位置|土地用途|面积（平方米）|单价（元）|评估值（元）|
|1|新民化纤|盛泽镇坝里村|工业|523,001.90|329|172,118,500.00|
|2|新民印染|盛泽镇新东村|工业|72,426.20|377|27,334,500.00|

虽然上述参考地块的实际挂牌成交价格，与本次评估范围内地块在交通条件、区位条件、基础设施、产业环境等等方面存在明显差异，不符合直接使用市场比较法的条件，但能够基本反映当地的工业用地价格水平，可以作为补充参考。
盛泽镇周边地区土地市场上工业用地的实际挂牌成交价格与本次评估土地使用权评估值的差异及原因分析如下：
新民化纤土地使用权为 2004年-2013年陆续取得，本次评估值为每平方米325元-333元之间，均价为每平方米329元，相比近期盛泽镇周边地区的成交案例的成交单价略高，是因为与上述成交案例相比，委估宗地所在的盛泽镇坝里村距离盛泽镇中心较近，区位条件略好，同时所在区域的经济成熟度也较好。
新民印染土地使用权为 2001年-2004年陆续取得，本次评估值为每平方米376元-381元之间，均价为每平方米377元，相比近期盛泽镇周边地区的可比成交案例的成交单价较高，是因为与上述成交案例相比，委估宗地所在的盛泽镇新东村距离盛泽镇中心较近，区位条件较好，紧邻盛坛路、京杭大运河码头，交通便捷，同时所在区域的经济成熟度高，基础设施完善。
评估师经核查认为：
对于本次交易标的资产中房屋建筑物，由于主要是非标准工业厂房，通过公开市场难以查询到近期处于可比区域的类似房屋建筑物的成交案例，本次对房屋建筑采用重置成本法进行评估符合行业规范，评估值能反映出其公允市场价，具有合理性。
对于本次交易标的资产中土地使用权，通过与近期当地土地使用权挂牌出让价相比，本次交易标的资产土地使用权评估值单价略高于当地工业用地挂牌成交价，评估值能反映出其公允市场价，具有合理性。
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（此页无正文，为《江苏新民纺织科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易申请的反馈意见之评估机构回复》之签字盖章页）
经办资产评估师签名：
许辉
张旭军
评估师事务所负责人签名：
肖力
中水致远资产评估有限公司
2014年月日