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|证券代码：300273|证券简称：和佳股份|编号：2016-029|

珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于公司监事辞职暨补选监事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会近日收到公司监事陈雪玲女士的书面辞呈，陈雪玲女士因工作调整，申请辞去所担任的公司监事职务，其辞职后除在控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司担任副总经理职务外，将不再担任公司任何职务。截止本公告日，陈雪玲女士持有公司股份152,330股，陈雪玲女士承诺：自申报离职之日起六个月内不转让其持有的本公司股份。
由于陈雪玲女士在任职期间内辞职，将导致公司监事会人数低于公司法定人数，故其辞职申请将在补选的监事就任后方可生效。在补选的监事就任前，陈雪玲女士将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，继续履行其监事职务。
本公司及监事会对陈雪玲女士在其担任监事期间的勤勉工作和为公司发展、监事会建设所做出的贡献表示衷心的感谢。
2016年4月12日，公司第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于提名监事候选人的议案》，公司监事会提名龚素明先生（个人简历见附件）为公司第三届监事会非职工监事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起至公司第三届监事会任期届满时止。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
附件：龚素明先生个人简历
龚素明，男，1981年出生，会计师，2001年毕业于湖南财经高等专科学校（现湖南财政经济学院）会计专业，大专学历；曾任职珠海禾申堡电子科技有限公司会计主管，珠海中富实业股份有限公司支持中心税务会计。2011年加入公司，历任会计主管、财务中心副经理、珠海保税区和佳医学影像设备有限公司财务经理，现任公司财务中心财务管理部经理。
截至本次会议召开之日，龚素明先生未持有本公司股份，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，也未受到中国证监会或深圳交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-130海能达通信股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知以电子邮件及电话的方式于2019年12月 20日向各位董事发出。
2.本次董事会于 2019年12月 25日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席 9人，实际出席 9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事 4人），缺席会议的董事 0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、武美、彭剑锋、陈智。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金合计 70,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-126）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权公司董事长兼总经理陈清州先生签署和授权签署子公司相关文件的议案》。
同意授权公司董事长兼总经理陈清州先生以下权限，审批授权权限自董事会审议通过之日起计算，至公司第四届董事会届满止：
（1）代表海能达通信股份有限公司独立签署设立子公司时、设立后的子公司运营和管理、子公司注销时所需的所有文件，其中包括子公司银行账户的设立、管理、操作、关闭子公司银行账户的事宜等。
（2）必要时可将上述部分或全部权利转授他人。
《关于授权公司董事长兼总经理陈清州先生签署和授权签署子公司相关文件的公告》（公告编号：2019-127）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权公司董事长兼总经理陈清州先生审议批准设立分公司和办事处的议案》。
同意授权董事长兼总经理陈清州先生有权审议批准以下事项，审议批准权限自董事会审议通过之日起计算，至公司第四届董事会届满止：
（1）设立及注销分公司、办事处（含中国大陆境内外）；
（2）决定及变更分公司、办事处的名称；
（3）决定及变更分公司、办事处的负责人、法定代表人、股东代表等分公司、办事处所在地法律规定办事处存续所必须配置的责任或授权代表人员；
（4）决定及变更分公司、办事处的注册地址；
（5）决定及变更具体办理分公司、办事处登记备案的工作人员，含授权工作人员向分公司、办事处所在国政府主管部门提交、接收、签署、修改分公司、办事处设立的相关文件，履行登记分公司、办事处的各种手续。
（6）决定及变更分公司、办事处的章程、制度等分公司、办事处所在国政府主管部门规定的分公司、办事处存续所必须制定的规则或条例。
（7）管理分公司、办事处（含中国大陆境内外，下同）的银行账户，包括同意分公司、办事处在各境内外银行开立或续开账户，签署与所述账户以及账户网上银行的开立、关闭相关的所有文件；执行或授权相关人士执行分公司、办事处的银行账户操作，包括但不限于付款、存款、收款、签发或兑付票据、货币兑换、查询、委托网上银行的操作员和管理员等，并针对上述操作签署相关文件；变更账户日常运作授权签字人，并可将其所有或部分授权转授他人。
（8）对分公司和办事处设立、运营过程中的未决事项进行处理和授权。
《关于授权公司董事长兼总经理陈清州先生审议批准设立分公司和办事处的公告》（公告编号：2019-128）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2019年7月 26日为授予日，以 4.70元/股的授予价格向符合条件的 118名激励对象授予预留限制性股票 427.55万股。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 37名激励对象因离职或其他个人原因自愿放弃认购其全部或部分获授的限制性股票 110.03万股。因此，公司本次限制性股票激励对象由 118人变更为 81人，授予限制性股票数量由 427.55万股变更为317.52万股。限制性股票预留部分授予登记完成后，公司注册资本将由1,836,398,791元变更为 1,839,573,991元。因此，同意公司对《公司章程》中涉及注册资本和相关股本变动的条款进行修订。
《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2019-129）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会 2019年 12月25日
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2016-045中油金鸿能源投资股份有限公司
关于变更保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年6月1日，中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国银河证券股份有限公司《关于更换 2015年度非公开发行股票项目持续督导保荐代表人的函》，中国银河证券股份有限公司陈金荣先生因工作变动原因，不再担任公司 2015年度非公开发行股票项目的保荐代表人，由邢仁田先生接替担任保荐代表人并履行相关职责。
本次变更后，负责公司 2015年度非公开发行股票项目的保荐代表人为邢仁田先生和马锋先生。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司董事会2016年6月2日
证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2018-104
广东道氏技术股份有限公司
关于控股股东、实际控制人部分质押股份展期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东道氏技术股份有限公司（以下称“公司”）近日接到控股股东、实际控制人荣继华先生告知，获悉其在质押到期日办理了部分质押股份的展期业务，具体事项如下：
一、股东股份展期的基本情况：
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|原到期日|展期后质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|质押用途|
|荣继华|是|9,900,000股|2017年12月26日|2018年12月26日|2019年2月13日|招商证券股份有限公司|6.91%|个人融资|
|合 计||9,900,000股|||||6.91%||

二、股东股份质押的基本情况
截至公告披露日，荣继华先生持有公司股份 143,325,000股，占公司总股本的31.96%。荣继华先生所持有公司股份累计被质押108,890,991股，占其所持有公司股份的75.97%，占公司总股本的24.28%，质押比例保持不变。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东道氏技术股份有限公司董事会 2018年12月27日
提示性公告证券代码：300653 证券简称：正海生物 公告编号：2018-038烟台正海生物科技股份有限公司
关于 2018年半年度报告及摘要披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年8月9日，烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了公司2018年半年度报告及其摘要。
公司于2018年8月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2018年半年度报告》及其摘要，敬请广大投资者注意查阅。
特此公告。
烟台正海生物科技股份有限公司董事会
证券代码：000811 证券简称：烟台冰轮 公告编号：2014-023
烟台冰轮股份有限公司监事会 2014年
第四次会议（临时会议）决议公告
烟台冰轮股份有限公司监事会 2014年第四次会议（临时会议）于 2014年 8月 5日以传真方式召开，会议应参加表决监事 3人，实际参加表决监事 3人。会议由监事会主席董大文先生召集。会议的召开符合国家有关法律法规和公司章程规定。会议形成决议如下：
审议通过2014年半年度报告及摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审议烟台冰轮股份有限公司 2014年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
烟台冰轮股份有限公司监事会
二○一四年八月五日
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-088广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项暨继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司正在筹划非公开发行股票事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海鸥卫浴，证券代码：002084）于 2015年 12月 18日（星期五）开市起临时停牌。具体内容详见深圳证券交易所于 2015年 12月 18日发布的《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票临时停牌的公告》和公司于 2015年 12月 18日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《海鸥卫浴关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-087）。
鉴于目前，上述重大事项仍在磋商且该事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海鸥卫浴，证券代码：002084）自 2015年 12月 25日（星期五）开市起继续停牌。待相关事项确定后予以披露并复牌。
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注。
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会
2015年12月25日
北京中企华资产评估有限责任公司
关于中国证监会
关于本次重组存在拟置出资产相关问题与解答的
专项核查意见
签署日期：二〇一六年九月
中国证券监督管理委员会：
2016年6月24日，贵会发布关于《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
（以下简称《问答》）。2016年6月28日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华公司”）收到贵会通知，由于济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组涉及置出全部资产负债，要求独立财务顾问及相关中介机构按照贵会《问答》的要求对上市公司相关事项进行专项核查。
中企华公司作为石油济柴本次重组的评估机构,对《问答》进行了认真研究和核查，并按照《问答》的要求对所涉及的事项发表了明确的核查意见，现提交贵会，请予审核。
4.拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
1.拟置出资产的评估作价情况
北京中企华资产评估有限责任公司以 2016年 8月 5日作为基准日对拟置出石油济柴的全部资产和负债进行了评估，并出具了中企华评报字【2016】第 1216-02号评估报告。根据该评估报告，拟置出资产的评估结果如下：
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|评估资产|评估方法|净资产账面值（万元）|评估结果（万元）|增值额（万元）|增值率|
|常林股份全部资产和负债|市场法|37,878.98|46,213.94|8,334.96|22.00%|

2.评估方法选择
资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具
体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
评估中的资产基础法，是指以企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
注册资产评估师执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和资产基础法。未采用收益法理由如下：
根据石油济柴历史年度数据： 2014年、2015年及 2016年 1-5月营业收入分别为 92,951.87万元、90,178.78万元、17,092.50万元，收入规模呈现逐年下降趋势，各期利润分别为-11,518.00万元、-7,618.11万元、-14,848.27万元，且各期净经营性现金流也均为负值。由于历史经营状况不理想，主营业务连年处于亏损状态，在保持现有的经营管理模式下，未来收益的不确定性较大，难以满足采用收益法评估的基本前提，因此本次评估不适于采用收益法。
3.评估假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
8）假设评估基准日后被评估单位管理方式和管理水平不发生重大变化，经营范围、方式与目前保持一致；
9）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
10）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
5.是否履行必要的决策程序
2016年 9月 5日，石油济柴召开第七届董事会 2016年第七次会议，审议通过了本次重组方案，以及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》的议案。
上述置出资产评估报告尚未经国务院国资委备案，本次交易双方同意并确认，置出资产的最终交易价格为经国务院国资委备案的评估结果。
综上，我们认为，本次交易拟置出资产采用了市场法及资产基础法方法进行评估，并采用市场法评估结果作为评估结论，评估方法选择适当。评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况。
（以下无正文）
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-017
东华软件股份公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告（十）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，该事项可能构成重大资产重组，公司股票（股票简称：东华软件，股票代码：002065）于 2015年 12月 21日下午 13:00时起临时停牌。详情参见 2015年 12月 22日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-140）。
本次筹划的重大事项涉及公司通过发行股份的方式收购江苏群立世纪投资发展有限公司、江苏联旺信息科技有限公司、上海云视科技股份有限公司、北京新创迪克系统集成技术有限公司等多个标的公司。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年12月29日（星期二）上午开市起继续停牌。公司于2016年1月 28日向深交所再次申请延长股票停牌时间，预计将于 2016年 3月 21日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书。公司于2016年2月27日向深交所再次申请延长股票停牌时间，预计将于2016年6月21日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书并按照相关流程经深圳证券交易所审核后复牌。详情参见 2015年 12月 29日、2016年 1月 28日、2016年 2月 27日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2015-141）、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-008、2016-014）。停牌期间，公司分别于 2016年 1月 6日、1月 13日、1月 20日、1月 27日、2月 5日、2月 19日、2月 26日发布了《东华软件股份公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：
2015-142、2016-001、2016-006、2016-007、2016-009、2016-010、2016-011、2016-014）。
截至本公告披露之日，公司及有关各方正在进一步推动本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、法律和评估工作，本次发股购买资产涉及多个标的公司，相关的尽职调查、审计、法律和评估工作量较大，目前还未能提供审计、评估工作的结果。本次发行股份购买资产方案涉及的部分核心条款仍需与交易对方进行协商，需要进一步落实有关工作。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告，直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。若逾期未能披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将终止本次发行股份购买资产事项并复牌，并承诺自本公司发布发行股份购买资产终止公告之日起至少6个月内将不再筹划重大资产重组事项。
本公司筹划的发行股份购买资产事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。公司指定披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零一六年三月五日
深圳市信维通信股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及深圳市信维通信股份有限公司（以下简称：“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于 2017年度公司对外担保、控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；截止 2017年 12月 31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
二、公司独立董事关于公司2017年度关联交易情况的独立意见
经对公司2017年度的关联交易情况进行仔细核查，现就公司2017年度关联交易事项发表意见如下：报告期内公司未发生关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
三、公司独立董事关于公司续聘审计机构的独立意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流情况，同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
四、公司独立董事关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
五、公司独立董事关于公司2017年度利润分配的独立意见
经认真审议公司 2017年度利润分配预案，公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，并考虑公司利润水平及未来发展规划，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，回报公司全体股东，提出现金分红的分配预案。独立董事同意本预案。
六、公司独立董事关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的独立意见
经核查，本次股权激励计划限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，公司同意回购并注销第一个解除限售期所涉及的231名激励对象已授予份额1/3的未满足解除限售条件的665.5334万股限制性股票。因黄光彬、刘梁平等共计25名员工已辞职，注销该25名激励对象剩余2/3限制性股票61.3333万份（本次合计注销该25名人员持有的全部 92万份限制性股票）。公司本次限制性股票回购以授予价格 11.71元/股原价回购，共计回购注销726.8667万股限制性股票，共计人民币85,116,090.57元。
七、公司独立董事关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司及控股子公司本次使用闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品是在确保不影响公司及控股子公司正常经营的情况下实施的，这能提高资金使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益。
同意公司及控股子公司在不影响日常运营，且保障资金安全的前提下使用不超过 6亿元人民币（含等值外币）的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。使用期限自获董事会审议通过之日起一年内有效。
单个理财产品的投资期限不得超过一年。
独立董事：
汪洪波 邓家明 杨晶瑾
二零一八年四月十八日
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2019-010号南兴装备股份有限公司
关于公司为全资子公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司贷款提供担保的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、担保情况概述
公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）因发展战略需要，拟向中国银行股份有限公司东莞分行申请并购贷款金额 2500万元整，贷款期限 5年，用于支付唯一网络收购志享科技47%股权的部分并购款，具体贷款的内容以签订的相关合同内容为准。
本担保事项为公司为唯一网络申请上述银行并购贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为5年，担保金额为不超过人民币 2,500万元，并授权詹谏醒董事长代表公司与中国银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：广东唯一网络科技有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：东莞市南城街道黄金路1号东莞天安数码城B1栋412-414号
4、法定代表人：王宇杰
5、注册资本：壹亿元
6、成立日期：2006年10月25日
入服务业务、信息服务业务；云计算服务、网络推广、云托管服务、互联网信息服务、移动网信息服务、软件咨询服务、代理电信业务；文化教育交流活动策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、关联关系：为公司全资子公司
9、被担保人主要财务指标
单位：人民币元
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|主要财务指标|2017 年度|2016 年度|
|资产总额|157,228,545.41|88,254,804.20|
|负债总额|48,328,622.66|29,761,771.34|
|净资产|108,899,922.75|58,493,032.86|
|营业收入|199,137,695.57|146,593,820.53|
|营业利润|68,716,517.12|39,259,285.82|
|净利润|58,915,561.71|34,109,184.31|

10、唯一网络从设立至今，未受过重大行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、担保协议的主要内容
唯一网络拟向中国银行股份有限公司东莞分行申请并购贷款金额2500万元整，期限 5年，由公司提供连带责任担保。
公司目前尚未就上述担保签订相关担保协议，具体担保内容以实际签署的合同为准。
四、履行的审批程序
1、董事会意见
经董事会认真审议，认为本次公司为全资子公司唯一网络提供担保，是为了更好满足公司及全资子公司的经营发展需求，降低财务成本。唯一网络目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害
股东合法权益的情形，因此同意上述担保事项。
独立董事认为公司本次为全资子公司贷款提供担保有利于满足全资子公司唯一网络未来经营发展的融资需要，符合其整体发展的需求。公司担保的对象为公司全资子公司，信誉状况良好，担保内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司股东合法权益的情形。因此，我们同意本次公司为全资子公司贷款提供担保的事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及下属子公司对外担保金额为10,840万元，占公司2017年度经审计净资产的12.40%；本次担保后，公司及下属子公司累计对外担保金额 13,340万元，占公司 2017年度经审计净资产的15.26%。公司及下属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
特此公告。
南兴装备股份有限公司董事会二〇一九年一月三十一日
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-101深圳市金溢科技股份有限公司
股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到股东罗瑞发先生通知，获悉罗瑞发先生所持有本公司的部分股份办理了质押手续。罗瑞发先生为公司实际控制人之一，质押的具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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||||是否为第||质押股|||||||||||
||||||||||||||本次质押|||
||股东||一大股东||数||质押开始||质押到期|||||||
||||||||||||质权人||占其所持||用途|
||名称||及一致行||（万||日期||日期|||||||
||||||||||||||股份比例|||
||||动人||股）|||||||||||
|罗瑞发||实际控制人之一||42.50||2019年10月 9日||办理解除质押登记手续为止||深圳市高新投融资担保有限公司||6.44%||反担保质押||
|合计||||42.50||||||||6.44%||||

2、公司实际控制人及其一致行动人股份累计被质押的情况
股东罗瑞发先生、刘咏平先生、杨成先生、王明宽先生、李娜女士、李朝莉女士为公司实际控制人，公司第一大股东深圳市敏行电子有限公司的控股股东为罗瑞发先生。截至公告披露日，上述股东累计质押的股份情况如下：
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||||持股数||占公司总股||累计质押股数||占公司总股||累计质押占其|
||股东名称/姓名|||||||||||
||||（万股）||本的比例||（万股）||本的比例||所持股份比例|
|深圳市敏行电子有限公司||2360||19.58%||-||-||-||
|罗瑞发||660||5.48%||385||3.19%||58.33%||
|刘咏平||960||7.97%||410||3.40%||42.71%||
|杨成||800||6.64%||-||-||-||
|王明宽||600||4.98%||600||4.98%||100%||
|李娜||560||4.65%||448||3.72%||80%||
|李朝莉||80||0.66%||-||-||-||
|合计||6020||49.95%||1843||15.29%||30.61%||

注：公司2019年限制性股票激励计划首次授予2,718,161股限制性股票于2019年9月27日
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-101上市，由于限制性股票首次授予完成后，公司股份总数由117,800,000股增加至120,518,161股，导致公司第一大股东和实际控制人持股比例发生变动。
二、其他情况说明
1、股东股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况
截至公告披露日，公司实际控制人、第一大股东未发生股份被冻结、拍卖或设定信托的情况。
2、股份质押风险
截至公告披露日，公司实际控制人、第一大股东合计持有本公司股份6020万股，其中质押股份合计1843万股，质押占其所持股份比例为30.61%，该比例仍在合理范围内，质押行为不会导致公司实际控制权变更。
针对部分实际控制人股权质押比例较高的问题，公司已向其做出充分的风险提示，若股价跌至质押业务警戒线，该部分实际控制人将通过部分偿还本金、补充质押股票，或提前解除质押等方式，避免出现质押股份被强制平仓的情形。
3、本次股份质押不属于《关于上市公司限售股份、解除限售存量股份参与融资融券交易相关问题的通知》（深证会〔2013〕30号）规定的“接受上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司百分之五以上的股东开展以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易”的情形。
4、本次被质押的股份不涉及重大资产重组等业绩承诺股份补偿的情况。
5、本次股份变动未达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形。
三、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、深交所要求的其他文件。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会 2019年 10月10日
股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2015-011号深圳市普路通供应链管理股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第二届董事会第三十一次会议
召开时间：2015年8月14日下午15:00
召开地点：深圳市普路通供应链管理股份有限公司会议室
表决方式：现场表决结合通讯表决的方式
会议通知和材料发出时间及方式：2015年8月11日以电话、电子邮件及其他方式送达。
应出席董事人数：9人实际出席董事人数：9人（董事：徐汉杰、独立董事：马士华以通讯方式出席会议）
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
本次会议由董事长陈书智先生主持，部分监事及高级管理人员列席本次会议
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：
（一）、审议并通过《关于拟投资成立深圳市普路通实业有限公司的议案》
因公司业务发展需要，拟在深圳市投资成立全资子公司。
拟成立公司资料如下：
公司名称：深圳市普路通实业有限公司
公司注册资本：5000万元人民币
公司经营范围:供应链的管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营不含限制项目）；国际、国内货运代理服务；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才信息咨询，不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
本议案将提交下一次股东大会审议，审议通过后公司将办理成立的相关工商登记手续。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（二）、审议并通过《关于转让深圳回收宝科技有限公司股份的议案》
深圳回收宝科技有限公司成立于2014，注册资本400万元，本公司持有其9.5%的股权份额，法定代表人：何帆，经营范围：一般经营项目：经营电子商务；信息咨询（不含限制项目）；通讯产品、计算机、电子产品及配件的销售；网络技术开发；计算机软件技术开发、技术服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；
许可经营项目：废旧物资回收和销售（不含生产废旧金属收购和销售）；通讯产品、计算机、电子产品及配件的维修。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司拟将持有的深圳回收宝科技有限公司（以下简称“回收宝”）1.1109%的股权份额以4.4436万元的价格转让给深圳联创奇迹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创奇迹”）。
因联创奇迹的执行合伙人何帆为本公司董事，本次交易构成关联交易，关联董事何帆先生回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，此次股权出售不需经公司股东大会审议批准。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
特此公告。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司董事会2015年8月14日
海航投资集团股份有限公司
关于独立董事对公司聘任高管发表的独立意见
海航投资集团股份有限公司第六届董事会审议了关于聘任公司高管的议案：聘任于波先生担任公司首席执行官，聘任杨敏女士、蒙永涛先生、张昊先生担任公司副总裁。公司董事会已向独立董事提交了于波、杨敏、蒙永涛、张昊的资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就相关情况向公司进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下:
同意聘任于波担任公司首席执行官职务，同意杨敏、蒙永涛、张昊担任公司副总裁职务。公司聘任高管人员的程序符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的有关规定，在高管人员的选聘过程中，综合考虑了高管人员的执业经历、行业经验、知识结构和工作业绩，选聘的高管人员综合素质较好，具备很好地完成公司各项经营管理活动的能力，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
独立董事：
周宝成、孙利军、郑春美2015年4月10日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2019）067号债券代码：128020 债券简称：水晶转债
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于部分董事、高管人员减持计划时间过半暨实施进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月12日披露了《关于部分董事、高管人员减持股份的预披露公告》（公告编号：（2019）025号），公司董事长林敏先生、副总经理李夏云女士、副总经理兼财务总监郑萍女士、副总经理兼董事会秘书熊波先生计划自该公告披露之日起 15个交易日后的 6个月内，以集中竞价或大宗交易方式合计减持公司股份不超过 547.9万股，占本公司总股本比例不超过0.64%。在减持期间，公司如有送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，减持股份数量上限将做相应调整。因公司于 2019年7月 24日实施2018年年度权益分派（每10股派 1元,每10股转增3股）,上述人员本次减持计划合计减持公司股份数量调整为不超过712.27万股，占本公司总股本比例不超过0.64%。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。截至本公告日，上述人员减持计划的时间已过半，现将有关情况公告如下：
一、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：个人资金安排需求。
2、减持股份来源：公司首次公开发行前的股份（含该等股份首次公开发行后因资本公积金转增股本获得的股份），以及限制性股票激励计划授予已解锁的股份。
3、减持数量及比例
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|股东名称|职务|调整前拟减持数量（万股）|调整后拟减持数量（万股）【注】|占公司总股本比例（%）|

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|林敏|董事长|350|455|0.41|
|李夏云|副总经理|180|234|0.21|
|郑萍|副总经理兼财务总监|13|16.9|0.02|
|熊波|副总经理兼董事会秘书|4.9|6.37|0.006|
|合计||547.9|712.27|0.64|

【注】：公司于2019年7月24日实施2018年年度权益分派（每10股派1元,每 10股转增3股）,对上述人员拟减持股份数量进行相应调整后，本次减持计划合计减持公司股份不超过 712.27万股，占本公司总股本比例不超过0.64%。
4、减持期间：自本公告之日起15个交易日后的6个月内（窗口期不减持）。
5、减持方式：集中竞价交易或大宗交易。
6、减持价格：视市场价格确定。
二、股东持股情况
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|股东名称|职务|持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|
|林敏|董事长|25,546,405|2.28|
|李夏云|副总经理|10,287,917|0.92|
|郑萍|副总经理兼财务总监|701,350|0.06|
|熊波|副总经理兼董事会秘书|254,800|0.02|

三、股东减持情况
截至本公告披露日，公司董事长林敏先生、副总经理李夏云女士、副总经理兼财务总监郑萍女士、副总经理兼董事会秘书熊波先生均未减持公司股份。
四、其他相关说明
1、公司董事长林敏先生、副总经理李夏云女士、副总经理兼财务总监郑萍女士、副总经理兼董事会秘书熊波先生本次减持符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司董事长林敏先生、副总经理李夏云女士、副总经理兼财务总监郑萍女士、副总经理兼
董事会秘书熊波先生本次减持与此前已披露的意向、承诺及减持计划一致。
3、本次减持计划不会对公司治理、股权结构及持续经营产生影响。
4、公司将继续关注本次减持计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会2019年8月9日
证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2018-016
东方网力科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年1月31日，东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”、“公司”）第三届董事会第二十三次会议以通讯方式召开。会议通知于 2018年 1月 26日以电子邮件等方式送达给全体董事。应到董事 9人，实到董事 9人。会议由董事长刘光召集并主持，公司监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。
根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董事认真审议各项议案，以现场及通讯表决方式，逐项审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于向子公司苏州网力增资的议案》
为促进公司全资子公司东方网力（苏州）智能科技有限公司（以下简称“苏州网力”）的发展，公司拟以自有资金及募集资金 2亿元人民币（其中自有资金5,000万元，2016年非公开发行募集资金1.5亿元）对其增资，其中4,000万元计入注册资本，1.6亿元计入资本公积。本次增资完成后，苏州网力的注册资本将由8,000万元人民币增加至1.2亿元人民币。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2018年1月31日
证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2018-061
上海移为通信技术股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）于 2018年 1月 17日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议以及2018年2月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过人民币 40,000万元的资金进行现金管理，其中，闲置募集资金的使用额度不超过人民币30,000万元，自有资金的使用额度不超过人民币10,000万元。资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的、期限不超过 12个月的理财产品，包括但不限于商业银行发行的保本型理财产品、结构性存款产品等。使用期限自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同时，股东大会授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施，授权期限自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。具体内容详见公司 2018年 1月 18日、2018年 2月 5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
近日，公司使用自有资金1,000万元进行了委托理财，现将具体情况公告如下：
一、本次现金管理和委托理财的基本情况
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|受托方|产品名称|关联关系|金额（万元）|产品类型|起始日|到期日|预计年化收益率|

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|浦发银行闵行支行|财富班车S21|无|1,000|保证收益型|2018/8/7|2018/8/28|3.6%|

二、审批程序
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议以及 2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。本次购买银行理财产品的额度和期限均在审批范围内，无需另行提交董事会、股东大会审议。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司及全资子公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过 12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，并向董事会审计委员会报告。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关
的损益情况。
四、对公司日常经营的影响
公司及全资子公司坚持规范运作，在确保不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害股东利益的情形，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
五、公告日前十二个月内公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况
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|受托方|产品名称|关联关系|金额（万元）|产品类型|起始日|到期日|年化收益率|
|浦发银行闵行支行|财富班车S21|无|2,000|保证收益型|2018/2/9|2018/3/2|4.00%|
|招商银行徐家汇支行|步步生金8688|无|1,000|保本浮动收益类|2018/5/15|2018/5/28|3.00%|
|浦发银行闵行支行|利多多对公结构性存款固定持有期JG901期|无|1,000|保证收益型|2018/5/17|2018/6/20|3.85%|

六、备查文件
相关银行理财产品的协议。
特此公告。
上海移为通信技术股份有限公司董事会
万方城镇投资发展股份有限公司
未来三年股东回报规划（2015年-2017年）
为积极回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）进一步完善了公司现金分红政策，对公司章程中利润分配条款进行了修订，同时编制了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，基于公司所处行业的特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金安排等因素，并充分考虑了公司目前及未来现金流量状况、银行信贷及债权融资环境等情况，合理平衡股东合理投资回报和公司长远发展的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，未来三年内，每年按当年实现可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利（本规划中可供股东分配利润为合并范围内归属于上市公司股东的可供股东分配的利润）；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划具体事项
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利进行利润分配的，还
应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件情况下，公司董事会可以在有关法律法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期分红，且需经公司股东大会审议通过。
（三）现金分红的条件及比例
1、当年实现盈利。
2、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
3、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的35%的投资计划，或单笔超过3500万元人民币现金支出事项；
5、不存在不能按期偿付债券本息的情形；
6、若公司经营活动现金流量净额连续 2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%；
7、公司当年年末经审计报表资产负债率超过65%，公司可不进行分红；如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生可以不进行现金分红或者以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的10%。
8、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（四）公司发放股票股利的具体条件
在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）2015-2017年度每年的利润分配预案由公司管理层和董事会按公司章程规定的利润分配政策结合公司盈利情况和资金状况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
四、本次规划的决策、执行及监督
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、股东回报规划的调整
（一）公司以每三年为一个周期，由公司董事会依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过后实施。
（二）在回报规划期内，因国家法律法规和证券监管机构对上市公司的利润分配政策颁布新的规定，或者因公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划等发生较大变化，或发生战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，公司董事会可以对股东回报规划进行调整。调整后的规划应当由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事发表独立意见，提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）调整股东回报规划应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东利益并兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，且不得与公司章程相抵触。
（四）股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。
六、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会2015年1月26日