中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对北京七星华创电子股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就深圳证券交易所《关于对北京七星华创电子股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第67号》提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：（本核查意见中简称如无特别说明，则与《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同的含义）。
问题1、请补充说明本次交易的业绩承诺和补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，是否能够保障本次交易中上市公司及其股东的合法权益的情况，并请独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性核查并发表意见。
答复问题1：
一、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定如下：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
二、技术性无形资产组收益法估值占标的资产总评估值比例较小
评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产价值进行了预估，并采用资产基础法评估结果作为本次交易的预评估结论，截至2015年11月30日北方微电子全部股东权益的预估值为93,084.19万元。在本次资产基础法评估过程中，对“集群设备传输平台”非专利技术、专利技术以及账外的专利、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等无形资产视为一个技术性无形资产组，采用收益法进行评估，技术思路是把预计在未来年度获得的由无形资产组带来的企业收益份额折现后加和得出评估值。经测算，北方微电子上述技术性无形资产组的预评估值为8,326.62万元，占北方微电子总预估值的比例为8.95%。
因此，虽然本次标的资产在资产基础法评估过程中对技术性无形资产采用了收益法进行预估，但用收益法估值的部分占标的资产总体资产基础法估值结果的比例较低，本次交易不属于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情形。
三、业绩承诺和补偿安排能够保障上市公司及其股东的合法权益
本次重组方案中，上市公司拟通过发行股份方式购买北京电控、圆合公司、七星集团和微电子所持有的北方微电子100%的股权，其中北京电控和七星集团分别为公司的实际控制人和控股股东，且本次交易标的资产估值拟采取资产基础法的评估结果。因此本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产的情形，但不属于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，无强制要求本次交易进行业绩承诺与补偿安排。出于为本次交易负责并保障上市公司中小股东权益的考
虑，本次交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
本次交易聘请了具有证券从业资格的审计机构针对标的公司2015年12月及2016年度的盈利预测情况进行审计，并将出具《盈利预测审核报告》。交易对方
将以届时该具有证券从业资格的审计机构出具的前述《盈利预测审核报告》中标的资产对应的2016年度盈利预测数为依据，向七星电子承诺本次交易实施完毕后，标的公司2016年实现的净利润不低于《盈利预测审核报告》中列示的相应数值。如果北方微电子2016年实际盈利未达到该净利润预测数，则交易对方须按照协议约定以现金方式向七星电子进行补偿。
待具有证券从业资格的审计机构出具正式《盈利预测审核报告》后，本公司将与本次交易对方签署相关补充协议，并在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中明确标的公司盈利预测的具体数据。
综上，本次交易的业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，能够保障本次交易中上市公司及其股东的合法权益。
待本次交易申请被中国证监会受理后，若中国证监会认为本次交易对方做出的上述业绩承诺补偿安排需要进行调整的，上市公司将敦促交易对方根据证券监管机构的意见和法律、法规的规定对业绩补偿安排进行修订或完善，以更好保障上市公司股东合法权益。
四、独立财务顾问核查意见
经查阅《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，对交易对方、上市公司董事和高级管理人员进行访谈，独立财务顾问对七星电子本次交易的盈利预测补偿安排及其可行性、合理性进行了核查。
1、交易双方签订的《盈利预测补偿协议》对利润补偿的期间、利润承诺金额的确定方式、实际净利润数的确定、补偿义务人及补偿比例的确定、利润承诺补偿的具体方案、利润承诺补偿的实施等进行了约定，《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排方案清晰、具备可操作性。
2、本次交易的业绩补偿义务人为北京电控、圆合公司、七星集团和微电子所。其中，北京电控是北京市国资委授权的国有大型高科技企业集团、七星集团为上市公司的控股股东、微电子所为中科院下属的事业单位，上述交易对方拥有充足的资金实力，如根据协议约定触发对上市公司的业绩补偿义务，能够及时、足额对上市公司进行偿付。圆合公司为北方微电子核心技术人员和高级管理人员的持股平台，圆合公司2015年第五次临时股东大会中已做出相关决议，若北方
微电子2016年实现的净利润低于预测值，圆合公司需以现金方式补偿的，自上市公司发出补偿通知之日起，圆合公司将以自有现金先进行补偿，若自有现金不足以补偿，圆合公司将根据圆合公司章程的规定召开股东大会并作出圆合公司向其全体股东借款或圆合公司全体股东按持股比例同比例以现金方式向圆合公司
增资的决议；股东大会召开前，圆合公司经营管理团队需根据圆合公司自有资金补偿情况分别拟定借款补偿方案和增资补偿方案，最终补偿方案以股东大会审议通过为准，持有圆合公司股份的经营管理团队成员保证在股东大会上投赞成票。
从上述交易对方的综合实力和股东意愿来看，本次交易对方有能力对盈利预测补偿金额进行足额偿付。
3、根据《重大资产重组管理办法》第三十五条规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产的情形，但不属于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情形。因此，无强制要求本次交易进行业绩承诺与补偿安排。本次交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，是交易对方出于为本次交易负责并保障上市公司中小股东权益的考虑而做出的安排，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，七星电子本次交易涉及的利润补偿安排是交易双方友好协商的结果，相关利润补偿安排具有可操作性和可行性；七星电子本次交易涉及的利润补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，具有合理性。
问题2、请你公司根据审计机构审计情况预估交易标的北方微电子 2016年的盈利预测数并披露，同时结合交易标的两年又一期的财务数据说明该盈利预测具体依据及合理性，并请独立财务顾问核查并发表意见。
答复问题2：
一、盈利预测预估
在充分考虑我国集成电路设备市场环境和北方微电子生产经营状况的基础
上，初步预估北方微电子2015年将实现净利润3,788.23万元、2016年度将实现净利润6,317.05万元。详细预测数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年实际数|2015年预测数|||
||1-11月实际数|12月预测数|合计|
|26,608.38|34,693.96|2,932.58|37,626.54|
|26,601.15|34,679.50|2,932.29|37,611.79|
|53,923.62|59,188.80|4,836.55|64,025.35|
|13,805.21|20,713.62|1,439.89|22,153.51|
|0.26|1.63||1.63|
|2,254.89|2,670.02|323.60|2,993.62|
|37,045.02|34,082.98|2,810.90|36,893.88|
|380.18|644.38|92.39|736.77|
|438.06|1,076.17|169.78|1,245.95|
|-27,315.24|-24,494.84|-1,903.98|-26,398.82|
|31,189.17|28,637.73|2,245.93|30,883.66|
||0.39||0.39|
|0.05|0.71||0.71|
|0.05|0.69||0.69|
|3,873.88|4,142.18|341.95|4,484.13|
|595.79|639.21|56.69|695.90|
|3,278.09|3,502.97|285.26|3,788.23|
|3,278.09|3,502.97|285.26|3,788.23|

注：本次交易所采用的北方微电子最终盈利预测数据以有资格的会计师事务所出具的
《盈利预测审核报告》为准。
二、盈利预测的依据及合理性
北方微电子最近两年经审计的财务数据及未来两年预测的财务数据如下表
所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年度（预测）|
|18,009.75|26,608.38|37,626.54|
|7,791.89|13,805.21|22,153.51|
|1,597.49|3,278.09|3,788.23|
|56.72%|48.10%|41.10%|

注：2015年度（预测）数据为北方微电子2015年1-11月经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务数据与管理层预测的2015年12月的财务数据之和。
如上表所示，北方微电子2015年度预测营业总收入为37,626.54万元，净
利润为3,788.23万元，毛利率为41.10%；2016年度的预测营业总收入为
50,927.35万元，净利润为6,317.05万元，毛利率为43.45%。相较于2013年、2014年和2015年的财务数据，2016年北方微电子预测营业总收入继续保持增长，毛利率有小幅提高，处于合理范围。具体分析如下：
（一）营业收入增长
北方微电子预计2016年度实现营业总收入50,927.35万元，系根据市场情况和生产经营实际作出的合理预测。经北方微电子统计，截至2015年末已经和北方微电子签署正式销售合同、正在签署合同和已明确购销意向的订单总金额为33,043.13万元（含税），已覆盖预测总收入的55.46%；此外，北方微电子还将于2016年随着研发与生产的进展继续签署相关销售合同，有能力完成前述2016年度销售计划，营业收入规模预测合理。
北方微电子预测2016年度营业总收入相较于2015年度的增长率也处于合理的范围内。北方微电子2013-2016年度的营业总收入与增长率如下图所示：
报告期内北方微电子处于不断取得研发成果并进行产业化的初期，从 2013年度以来销售规模不断上涨，且随着实现的营业收入基数增加，收入增长率呈逐渐放缓趋势。从上图可以看出，北方微电子2014年度营业总收入较2013年度增长了47.74%，2015年度营业总收入（预测）较2014年度增长了41.41%，均高于2016年度预测增幅35.35%，增长幅度合理。
（二）毛利率小幅提高
北方微电子主要产品为集成电路制造设备，产品应用领域包括大规模集成电
路、LED照明、先进封装、微机电系统等，另有部分中试线副产品等（蓝宝石衬底片）。报告期内北方微电子的综合毛利率随着产品构成、应用领域市场情况的变化存在一定程度的波动。预计北方微电子2016年度的综合毛利率为43.45%，相比2015年度预测值有小幅提升，主要系毛利率水平较高的应用于大规模集成电路制造领域的刻蚀机、PVD等产品的销售预计在2016年度同比有较大幅度提升所致。
综上所述，本次交易北方微电子的盈利预测数据是在充分考虑设备市场环境和北方微电子生产经营状况的基础上作出的，有充分的依据，具备合理性。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过查阅北方微电子产品销售订单、比对北方微电子最近两年一期的财务报表、与北方微电子高级管理人员进行访谈等，对北方微电子的盈利预测数据的依据及合理性进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易北方微电子的盈利预测情况有销售合同与销售意向支撑，有较为充分的依据；北方微电子的盈利预测数据与报告期历史财务数据之前的差异有合理的解释，预测数据具有合理性。
问题3、请补充说明本次交易后股权分布是否不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复问题3：
一、《上市规则》相关规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件，是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
二、本次交易后公司股权分布
本次交易前上市公司的总股本为35,220.00万股，按照标的资产预估值
93,084.19万元、募集配套资金93,084.19万元、发行价格17.49元/股计算，本次交易新增发行股份10,644.28万股，本次交易完成后上市公司总股本为
45,864.28万股，本次交易完成后社会公众股占公司总股本的比例为46.71%，社会公众股比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
本次交易前后上市公司的股权分布变化详情如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||||
|持股数量（万股）|占比|新增股数（万股）|持股数量（万股）|
|--|--|4,254.26|4254.26|
|17,651.57|50.12%|167.00|17,818.57|
|--|--|747.67|747.67|
|1,595.87|4.53%|--|1,595.87|
|25.49|0.07%|--|25.49|
|19,272.93|54.72%|5,168.93|24,441.86|
|--|--|153.21|153.21|
|--|--|3,430.53|3,430.53|
|--|--|1,143.51|1,143.51|
|--|--|748.10|748.10|
|15,947.07|45.28%|--|15,947.07|
|15,947.07|45.28%|--|21,422.42|
|35,220.00|100.00%|10,644.28|45,864.28|

注：徐加力先生为上市公司高级管理人员，其持有的25.49万股七星电子股票系完成上市公司于2015年7月10日发布的《关于维护公司股价稳定的公告》中做出的承诺“在法律、法规允许范围内，公司董事、监事和高级管理人员将根据自身资金状况，自2015年7月13日起未来六个月内，择机增持公司股票，合计增持金额不低于人民币500万元”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司股本总额预计超过四亿元，上市公司的社会公众股比例不低于10%，本次交易完成后上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
问题4、交易标的北方微电子 2013年、2014年和 2015年 1-11月的扣除非经常性损益后净利润分别为-18,232.66万元、-23,232.67万元和-20,634.49万元。
请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，充分说明并补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复问题4：
一、北方微电子非经常性损益情况
北方微电子最近两年及一期的非经常性损益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年|
|-0.31|-0.05|
|28,623.64|31,110.56|
|13.68|78.61|
|28,637.02|31,189.12|
|-4,295.55|-4,678.37|
|24,341.46|26,510.75|

2013年、2014年和 2015年 1-11月，北方微电子非经常性损益净额分别为19,830.15万元、26,510.75万元和24,341.46万元，绝大部分为计入当期损益的政府补助。
二、扣除非经常性损益前净利润指标不能反映北方微电子实际经营能力
根据政府补助的会计准则，企业取得与资产相关的政府补助，应当先确认为递延收益，然后自相关资产可供使用时起，在该项资产使用寿命内平均分配，计入当期营业外收入；与收益相关的政府补助，1）用于补偿企业以后期间费用或损失的，在取得时先确认为递延收益，然后在确认相关费用的期间计入当期营业外收入，2）用于补偿企业已发生费用或损失的取得时直接计入当期营业外收入。
北方微电子在报告期内结转的政府补助绝大部分属于与资产相关的和用于补偿
企业以后期间费用/损失的与收益相关的政府补助，该部分政府补助在确认相关
研发费用的同时结转对应金额的递延收益计入营业外收入，不会对北方微电子的
净利润金额产生影响。
对于北方微电子而言，国家重大科技专项等政府补助对应的研发支出是对集成电路设备行业前沿工艺与技术研发的投入，该等研发投入远领先于产业化阶段，国家政府补助的投入也正体现了对北方微电子承担重大科研攻关任务的支持和补偿，因此扣除非经常性损益的净利润指标剔除了前述补偿因素，不能合理反映北方微电子的实际生产经营能力。
综上所述，北方微电子承接国家重大科技专项等科研项目而发生的科研费用能够与收到政府科研补助经费带来的营业外收入有效匹配，采用净利润指标更能充分反映北方微电子的实际生产经营成果。
三、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
2012年至2014年，上市公司分别实现营业收入101,224.35万元、85,952.71万元和96,173.41万元；实现净利润16,701.83万元、13,202.60万元和7,352.45万元。
由于光伏产业的不景气，公司2013年度集成电路设备类产品中来自光伏行业的产品订单和收入下降幅度较大，造成公司当年主营业务收入同比减少，以致归属于上市公司股东的净利润同比下降，但公司营业收入规模已于2014年有所回升，公司整体盈利能力较强。
根据瑞华出具的审计报告，北方微电子在2013年度、2014年度和2015年1-11月分别实现净利润1,597.49万元、3,278.08万元和3,502.97万元，盈利情况良好。
本次交易完成后，上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展。在大规模集成电路制造设备产品方面，上市公司在清洗机、扩散/氧化炉等产品基础上扩展了刻蚀机、PVD和CVD等装备；在技术方面，拓展了以薄膜工艺、表面材料工程、等离子技术、超高真空等技术为基础的核心技术；在市场方面，拓展了先进封装、半导体照明、光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场。通过本次重组，上市公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化。因此，本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，提高上市公司综合竞争实力，显著提升上市公司的收入规模和盈利能力，符合上市公司股东的利益。
在充分考虑我国集成电路设备市场环境和北方微电子生产经营状况的基础上，初步预估北方微电子2016年度将实现净利润6,317.05万元，同比有较大幅度的增长。正在草拟的02专项“十三五”规划中提出，到“十三五”末期国产集成电路装备在国内芯片制造厂的替代率要至少达到30%以上，本次交易完成后的七星电子作为国内大规模集成电路装备厂商的领军企业，正面临着广阔的市场空间和发展前景。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问核查了北方微电子承担国家重大科技专项所产生的非经常
性损益以及营业外收入情况，并与北方微电子高级管理人员进行了访谈，经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，北方微电子非经常性损益绝大部分为计入当期损益的政府补助。
北方微电子在报告期内结转的政府补助绝大部分属于与资产相关的和用于补偿
企业以后期间费用/损失的与收益相关的政府补助，该部分政府补助在确认相关研发费用的同时结转对应金额的递延收益计入营业外收入，不会对北方微电子的净利润金额产生影响。北方微电子在2013年度、2014年度和2015年1-11月分别实现净利润1,597.49万元、3,278.08万元和3,502.97万元，盈利情况良好。
本次交易完成后，上市公司将在半导体装备的研发、生产到整个产品线等多方面进行完善与优化，符合上市公司股东的利益。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京七星华创电子股份有限公司的重组问询函>之核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
张林 王道达
中信建投证券股份有限公司2016年1月8日