证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-029启迪桑德环境资源股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月27日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出了关于召开第八届董事会第十次会议通知，本次董事会议于2016年3月31日在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中独立董事廖良汉先生以通讯方式参加表决。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议通过现场表决和通讯表决相结合的方式做出如下决议：
一、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司2015年度董事会工作报告具体内容详见公司于公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司2015年年度报告》第四节。
二、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》；
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2015年年度股东大会审议。
详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-031）以及刊载于深
交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司2015年年度报告》（公告编号：2016-030）。本项议题表决后，公司独立董事进行了2015年度述职报告，具体内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司独立董事2015年度述职报告》，述职报告全文刊载于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网。
三、审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》；
1、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现利润总额1,109,493,758.83元，净利润934,760,827.23元，归属于母公司所有者的净利润930,739,577.21元，本年度可供股东分配利润累计为2,876,047,289.60元。
2、公司董事会拟定的2015年度利润分配方案为：
(1)2015年度利润分配方案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。
(2)2015年度不进行资本公积金转增股本。
公司全体独立董事同意将公司2015年度利润分配方案提交董事会审议并就本次利润分配方案发表独立意见认为：公司2015年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，同时公司2015年利润分配方案需经公司董事会审议通过并提交公司2015年年度股东大会审议通过以后方可实施。
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|本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。|

四、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构及相关事项的议案》；
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司2015年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。
根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会审计委员会建议，公司董事会同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构与内部控制审计机构，聘期为一年，公司董事会同时提请股东大会授权董事会与审计机构确定2016年度审计费用相关事项。
公司独立董事对公司聘任2016年度审计机构发表了独立意见：大信会计师事务所（特殊普
通合伙）在公司2015年度财务审计及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完
成了审计工作，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
2、同意向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2015年度审计费用230万元，其中财务审计费用170万元、内控审计费用60万元。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2015年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；
公司董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的推动作用，公司内部控制缺陷评价认定标准以及2015年度内部控制评价结论是合规有效的。公司独立董事、监事会、审计机构审查了该报告并分别出具了独立意见及专项核查意见，全文同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
六、审议通过了《公司2015年度社会责任报告》；
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见《启迪桑德环境资源股份有限公司2015年度社会责任报告》，该报告全文刊载于深交所网站及巨潮资讯网。
七、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、公司独立董事的独立意见以及监事会的意见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2015年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司董事会关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况公告》（公告编号：2016-032号）。
八、审议通过了《公司章程修正案》以及提请股东大会授权办理与《公司章程》修订相关事项的议案；
1、公司董事会依据公司经营实际情况，提请对《公司章程》部分条款进行修订(本次修订内容详见同日刊载于深交所网站及巨潮资讯网《启迪桑德环境资源股份有限公司章程修正案》（公告编号：2016-033号）。
2、根据经公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《公司2014年度股票期权激励计划》第一个行权期行权情况，公司在本次股票期权激励计划第一个行权期间，公司股本总额将会发生变更，公司董事会决定依据公司注册资本变化情况将《公司章程》涉及相应条款进行修订：
按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会依据公司本次股权激励计划实施后的股份变动情况，对《公司章程》涉及注册资本相关条款进行修订，同时授权公司经营管理层办理工商备案、注册资本变更登记等具体事宜。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2015年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司向相关银行申请不超过13.50亿元人民币综合授信额度以及办理授信额度项下流动资金借款并提请股东大会授权的议案》；
根据公司 2016年度经营发展的需要，公司及控股子公司拟向相关银行申请总规模不超过13.50亿元人民币的综合授信额度，授信额度项下的贷款主要用于提供公司及控股子公司日常经营流动资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函等合规金融机构借款相关业务。公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生的贷款金额为准。公司提请股东大会授权公司经营管理层代表董事会在授信额度总规模范围内签署前述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2015年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于2016年度计划向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2016-034号）。
十、审议通过了《公司关于 2016年度为控股子公司提供担保额度并提请股东大会授权的
议案》；
为了支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司预计为控股子公司在2016年度提供总额不超过279,020万元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），具体情况如下：为满足控股子公司生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，公司计划2016年度为控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司、湖北合加环境设备有限公司、河南恒昌贵金属有限公司、河南艾瑞环保科技有限公司、鸡西德普环境资源有限公司、德惠市德佳环保能源有限公司、双城市格瑞电力有限公司、巨鹿县聚力环保有限公司、沂水沂清环保能源有限公司、临朐邑清环保能源有限公司、咸阳逸清生物科技有限公司、芜湖桑青生物科技有限公司、淮南国新生物科技有限公司、淮北国瑞生物科技有限公司、焦作市德新生物科技有限公司、衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司、宜昌白洋水务有限公司、黄冈桑德禹清水务有限公司、崇阳天清水务有限公司、枝江桑德枝清水务有限公司、鹤峰桑德德瑞水务有限公司、宜都市威德水质净化有限公司以及张家口塞清环保有限公司提供总额不超过279,020万元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），并向股东大会申请以下授权：
（1）提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，在现有担保总额的基础上，为公司前述控股子公司在2016年度内提供总额不超过279,020万元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）；
（2）提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，根据各控股子公司的经营情况分配其具体的担保额度，并向相关银行办理贷款担保所需的必要手续及签署协议文本。
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见认为，公司为控股子公司提供担保基于子公司项目建设资金投入需求所发生，担保事项风险可控，不存在损害股东利益的行为，公司独立董事同意公司本项议案所述对外担保额度，同时将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于 2016年度对外担保额度并提请股东大会授权的公告》（公告编号：2016-035号）。
十一、审议通过了《关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司2016年度套期保值计划的议案》；
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司 2015年度套期保值计划的议案》，同意公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”）开展与生产经营所需原材料和产品的期货套期保值业务，公司董事会授权恒昌公司开展日常经营套期保值业务期限将于2016年初截止。
根据恒昌公司开展贵金属加工回收业务经营所需，更好的规避贵金属价格波动对恒昌公司经营带来的风险，公司同意恒昌公司2016年度内继续选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值交易，以规避生产经营中的商品价格风险，根据恒昌公司2016年度套期保值计划，参考恒昌公司原材料购买、产品销售数量及所需和相关产品价格，公司2016年度拟实施的套期保值数量为：年度套期保值白银约300吨，黄金约100公斤。公司董事会同意恒昌公司2016年度期货套期保值保证金规模为不超过1,500万元人民币。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司河南恒昌贵金属有限公司开展期货套期保值业务及2016年度套期保值计划的公告》（公告编号：2016-036号）。
十二、审议通过了《启迪桑德环境资源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》；
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2015年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（公告编号：2016-037号）。
十三、审议通过了《关于选举公司第八届董事会相关专门委员会的议案》；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的规定，结合公司具体实际情况，公司第八届董事会薪酬与考核委员会组成人员进行调整，同时设立第八届董事会提名委员会。具体情况如下。
1、董事会薪酬与考核委员会成员由于董事会成员变动，现调整为由公司四名董事组成：董事韩永先生、独立董事廖良汉先生、独立董事刘俊海先生以及独立董事周琪先生；由独立董事刘俊海先生担任薪酬与考核委员会主任委员。本届薪酬与考核委员会任期与本届董事会任期一致。
2、董事会提名委员会由公司四名董事组成：董事王书贵先生、董事胡新灵先生、独立董事刘俊海先生以及独立董事周琪先生；由独立董事周琪先生担任提名委员会主任委员。本届提名委员会任期与本届董事会任期一致。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《启迪桑德环境资源股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
十五、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
经公司总经理胡新灵先生提名，同意聘任卫彬先生、郑振华先生为公司副总经理（本次聘任高级管理人员简历详见附件一）。
公司本次聘任高级管理人员任期与本届董事会任期一致。公司独立董事廖良汉先生、刘俊海先生以及周琪先生就本次聘任的高级管理人员任职资格发表了独立董事意见：认为本次聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司将部分控股子公司股权转让给全资子公司的议案》；
为建立公司在环保细分领域的业务实施平台，实现整体资源调配与业务集中管理，公司决定将部分从事再生资源类业务实施的14家控股子公司股权整体转让给全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司。
本次股权转让的目的是为了实现环保细分领域各项资产的优化整合，降低管理成本，提高管理效率，对公司当期损益不产生任何影响。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于将部分控股子公司股权转让给全资子公司的事项公告》（公告编号：2016-038号）。
十七、审议通过了《关于收购襄阳东海水务有限公司所属襄阳市余家湖污水处理厂特许经
营权及其部分资产的议案》；
为拓展公司污水处理业务，提升市场占有率，经公司管理层与襄阳东海水务有限公司（以下简称“东海水务”）及襄阳市城乡建设委员会三方共同协商一致，同意公司间接全资子公司—襄阳桑德汉清水务有限公司（以下简称“汉清水务”）以人民币7,497.37万元收购东海水务所属襄阳市余家湖污水处理厂特许经营权与污水处理服务相关资产。
东海水务及其股东与公司、汉清水务不存在关联关系，本次收购不构成关联交易，该项交易事项经董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会审议。
公司董事会授权公司管理层代表本公司与资产转让对方签署特许经营协议、资产转让协议及其他有关法律文件，公司将视本次转让事宜进展及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于收购襄阳东海水务有限公司所属襄阳市余家湖污水处理厂特许经营权及其部分资产事项公告》（公告编号：2016-039号）。
十八、审议通过了《关于公司对控股子公司亳州洁能电力有限公司进行增资的议案》；
根据公司控股子公司亳州洁能电力有限公司（以下简称“亳州洁能公司”）固废处置特许经营项目建设所需，公司决定与湖北合加共同对亳州洁能公司进行同比例增资，双方同意以货币形式认缴新增出资额人民币2,000万元，在本次增资完成后，亳州洁能公司注册资本将由人民币10,000万元增至 12,000万元，公司与湖北合加的出资变更为人民币 10,800万元、人民币 1,200万元，分别占其注册资本的90%、10%。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理亳州洁能公司增资相关工商变更登记事宜，公司将视该控股子公司增资进展及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数9票，其中：同意9票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了《关于公司对全资子公司赣州虔清生物科技有限公司进行增资的议案》；
根据公司全资子公司赣州虔清生物科技有限公司（以下简称“赣州虔清公司”）餐厨垃圾处理特许经营项目建设所需，公司决定对赣州虔清公司进行增资，并同意以货币形式认缴新增出资额人民币 3,050万元，在本次增资完成后，赣州虔清公司注册资本将由人民币 450万元增至 3,500万元，公司对赣州虔清公司的出资变更为人民币3,500万元，占其注册资本的100%。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理赣州虔清公司增资相关工商变更登记事宜，公司将视该全资子公司增资进展及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数9票，其中：同意9票；反对0票；弃权0票。
第十八项至第十九项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于对外投资事项公告》（公告编号：2016-040号）。
二十、审议通过了《关于湖南省同力电子废弃物回收拆解利用公司2015年度业绩承诺实现情况以及签署相关补偿协议的议案》；
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司控股子公司湖南省同力电子废弃物回收拆解利用公司（以下简称“湖南同力”，公司持有其80%股份）2015年实现营业收入167,618,598.79元，净利润9,856,109.08元，未实现原股权转让方承诺的2015年度净利润指标，原股东未能实现2015年度业绩承诺。湖南同力原股东方未实现业绩承诺原因为并购时点在2015年5月，其产能及生产期间运营规模未能得到有效释放，业务经营由于产能周期因素，未能完成原《股权收购协议》（详见公司于2015年4月3日公开披露的2015-037号公告）中约定的，由原股权转让方对公司承诺并保证湖南同力应实现的2015年度业绩目标。
为此，各方就《股权转让协议》后续补偿条款调整事宜达成一致：原股权转让方尹延清、罗巍、许志涛及李杰按照各方签署的《股权收购协议》之约定，公司不再支付该次股权收购的剩余股权转让款项3,360万元；同时原股权转让方尹延清、罗巍、许志涛及李杰按照各自持股比例，将其所持有的同力电子合计10%股权作为补偿，无偿过户给本公司；该次股权收购协议的2016-2017年业绩对赌条件不再执行。2016年3月，公司与同力电子其他股东方签订了《关于同力电子股权转让协议补充协议》，并在该次股权转让协议签署后实施完成相关股权变更过户手续。
股权补偿完成后，同力电子股权结构为：本公司持有其80%的股权，尹延清、罗巍、许志涛及李杰合计持有其10%的股权。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于湖南省同力电子废弃物回收拆解利用公司2015年度业绩承诺实现情况以及签署相关补偿协议的事项公告》（公告编号：2016-041号）。
二十一、审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。
本次董事会的第一至四项、第七至十项、第十二项议案需要提交公司2015年年度股东大会审议，公司董事会提请于 2016年 5月 5日（星期四）14:00-17:00在北京市采用现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年年度股东大会。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
关于召开2015年年度股东大会通知的具体事项详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所、巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-042号）。
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|特此公告。|

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一六年四月五日
附件一：
本次董事会议聘任高级管理人员简历
1、卫彬先生，1964年出生，大学本科，高级会计师、注册会计师。曾就职大冶特钢、黄石市城投公司、中诚信国际信用评级有限责任公司，2005年至2013年任职于上海人民企业集团，历任集团财务总监、集团副总裁；2013年至2014年任职于中诚信国际信用评级有限责任公司温州分公司,历任分公司总经理及区域公司总经理职务；2014年11月至今任职于启迪桑德环境资源股份有限公司。现任公司再生资源总监兼全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司总经理。
截止目前，卫彬先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。卫彬先生未持有启迪桑德股票。卫彬先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、郑振华先生，1976年出生，清华大学环境科学与工程系博士研究生。自2007年11月起至今任职于启迪桑德环境资源股份有限公司，历任运营管理部总经理、项目管理部总经理、建设管理中心副主任、主任。现任公司建设总监兼建设管理中心总经理。
截止目前，郑振华先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。郑振华先生持有启迪桑德股票53,900股。郑振华先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。