证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-255
冠福控股股份有限公司
关于增加 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议和 2018年度股东大会审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，对公司及子公司 2019年度日常关联交易进行了预计，相关内容详见公司于 2019年 4月 30日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的《关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-106）。
现因公司之子公司生产经营业务发展的需要，以及全资子公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”）于 2019年 8月股权转让完成后变更为参股公司，将新增关联交易企业和增加日常关联交易额度，公司已于2019年10月 22日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于增加 2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案已获得公司独立董事事前同意并发表了明确的同意意见，其中公司与益曼特发生的相关关联交易，公司还需遵循当时转让益曼特股权时与 DSM Nutritional Products China Enterprise B.V达成的协议约定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次新增日常关联交易尚需提交公司2019年第七次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同签订金额或预|||
|||||||上年实际|
|关联交易||关联交易内|关联交易||||
|||||计金额上限（万元）|||
||关联人|||||发生金额|
|类别||容|定价原则||||
|||||调整前|调整后|（万元）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售产品|益曼特|维生素E 、异植物醇|市场定价|0|30,000.00|0|
|销售原料|益曼特|维生素E原料|成本定价|0|12,000.00|0|
|销售燃料和动力|益曼特|热能、电等|成本定价|0|80.00|0|
|采购产品|广东金源科技股份有限公司|商品贸易|市场定价|0|4,200.00|0|
|采购原材料|益曼特|维生素E原料|成本定价|0|6,500.00|0|
|房屋租赁（作为承租方）|益曼特|厂房租赁|成本定价||7.00|0|
|房屋及设备租赁（作为出租方）|益曼特|食堂、质检楼等及生产设备租赁|成本定价||16.00|0|
|融资租赁服务|广东金源科技股份有限公司|融资租赁服务|市场定价|0|3,000.00|2,023.00|

注：与益曼特发生的关联交易业务，公司主要是执行当时转让其股权时与DSM Nutritional Products China Enterprise B.V达成的协议约定；向广东金源科技股份有限公司采购商品主要是基于上海塑米信息科技有限公司受中石油、中石化采购额度限制，为增加业务，满足客户需求。
（三）自2019年 1月1日至 2019年9月30日，公司之子公司与前述关联企业累计已发生关联交易金额为308,462,459.66元（未经审计），明细如下：
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|关联交易类别|关联人|关联交易金额（元）|
|销售产品|益曼特|144,226,873.21|
|销售原料|益曼特|78,436,272.60|
|销售燃料和动力|益曼特|161,223.18|
|采购产品|广东金源科技股份有限公司|9,318,000.00|
|采购原材料|益曼特|62,170,090.67|
|房屋租赁（作为承租方）|益曼特|0|
|房屋及设备租赁（作为出租方）|益曼特|0|
|融资租赁服务|广东金源科技股份有限公司|14,150,000.00|
|合 计||308,462,459.66|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、公司名称：广东金源科技股份有限公司
法定代表人：唐炳忠
注册资本：6,800万元
经营范围：工业设备的技术研究开发；电子计算机软件开发；研发、制造、加工、销售：工程塑料、改性塑料、合成橡胶、陶瓷制品、工艺美术品、纸制品、塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈钢制品、模具；销售：五金交电、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材；货物进出口、技术进出口。
住所：汕头市台商投资区濠江片区台横三路
财务数据：截至 2018年 12月31日，总资产16,065.95万元，净资产 6,558.17万元，2018年度主营业务收入1,392.95万元，净利润-1,370.76万元。（上述财务数据已经审计）
截至 2019年9月 30日，总资产15,715.34万元，净资产5,823.07万元，2019年 1月份至 9月份主营业务收入 291.78万元，净利润-838.28万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：广东金源科技股份有限公司为新三板公司，其主要股东邓海雄先生持有33.00%的股权，林少玲女士持有9.56%的股权，邓海生先生持有7.78%的股权，黄茂荣先生持有9.06%的股权，林红茹女士持有8.00%的股权。邓海雄先生与邓海生先生系兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定，广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。
2、公司名称：益曼特健康产业（荆州）有限公司
法定代表人： Andries Willem Bos
注册资本：10,000万元
经营范围或主营业务：公司主营医药中间体（不含危险化学品）、饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；化工产品（不
含危险化学品）的研发、生产、销售；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。
住所：湖北省荆州市荆州经济技术开发区深圳大道108号
益曼特于2019年 2月26日成立，截至2019年 9月30日，总资产 90,664.58万元，净资产 67,762.37万元，2019年 1月份至9月份主营业务收入 2,215.50万元，净利润-708.47万元。（上述财务数据未经审计）。
股东构成：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V持有75%的股权，能特科技有限公司持有25%的股权。公司董事长陈烈权先生在益曼特担任董事、董事兼财务总监詹驰先生在益曼特担任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定，益曼特为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
2019年度日常关联交易主要包括：销售产品、销售燃料和动力、采购产品、采购原材料、房屋租赁、设备租赁、融资租赁服务。
公司及子公司与上述关联方之间发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。
2、关联交易协议签署情况
在公司2019年第五次临时股东大会审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向DSM出售全资子公司益曼特健康产业（荆州）有限公司75%股权的议案》、第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》后，本公司及子公司将与关联方就销售产品、销售燃料和动力、采购产品、采购原材料、房屋租赁、房屋及设备租赁、融资租赁服务等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：
（1）交易标的及预计交易金额上限或合同金额：
①销售产品：公司之子公司预计在2019年度增加向关联方益曼特销售产品不超过 30,000.00万元。
②销售原材料：公司之子公司预计在2019年度增加向关联方益曼特销售原材料不超过 12,000.00万元。
③销售燃料和动力：公司之子公司预计在2019年度增加向关联方益曼特销售燃料和动力不超过80.00万元。
④采购产品：公司之子公司预计在2019年度增加向关联方广东金源科技股份有限公司采购产品不超过4,200.00万元。
⑤采购原材料：公司之子公司预计在2019年度增加向关联方益曼特采购原材料不超过 6,500.00万元。
⑥房屋租赁：公司之子公司能特科技有限公司作为承租方在 2019年度增加向关联方益曼特房屋租赁费不超过7.00万元。
⑦房屋及设备租赁：公司之子公司能特科技有限公司作为出租方在2019年度增加向关联方益曼特出租设备不超过16.00万元。
⑧融资租赁服务：公司之子公司预计在2019年度增加向关联方广东金源科技股份有限公司提供融资租赁服务不超过3,000.00万元。
（2）交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格；与益曼特的关联交易业务公司还需遵循当时转让其股权时与 DSM Nutritional Products China EnterpriseB.V达成的协议约定。
（3）协议有效期限：自2019年 1月1日起至2019年 12月31日止；向益曼特销售产品及原料的业务按当时转让其股权时与 DSM Nutritional Products China EnterpriseB.V达成的协议约定。
（4）结算方式：融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款。
（5）生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互
补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。
2、交易双方按照市场具体情况确定具体的交易价格或参照同区域的市场价格确定交易价格，其中与益曼特的关联交易业务公司还需遵循当时转让其股权时与 DSM Nutritional Products China EnterpriseB.V达成的协议约定，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司在将《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该议案提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为，公司预计在2019年度增加的日常关联交易实属公司之子公司为正常开展日常经营活动所需，且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，该等日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。该事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过，其决策和审议程序合法、合规。综上所述，我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项尚需提交公司2019年第七次临时股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司预计在2019年度增加的日常关联交易实属公司之子公司为正常开展日常经营活动所需，且该日常关联交易将在不违反《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等有关规
定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，该日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。公司监事会对该日常关联交易事项表示同意。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事出具的《关于增加 2019年度日常关联交易预计的事前同意函》、《关于增加2019年度日常关联交易预计的独立意见》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一九年十月二十四日