瑞信方正证券有限责任公司
关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准长江精
工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1969
号）核准，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”、“发
行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行 300,000,000股人
民币普通股。精工钢构本次发行的保荐机构（主承销商）为瑞信方正证券有限
责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）。
瑞信方正对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为精工钢
构本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规、规范性文件及精工钢构有关本次发行的董事会、股东
大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择
公平、公正，符合精工钢构及其全体股东的利益。按照中国证监会的相关要求，
现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2018年 4月 17日。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日
前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20个交易日股票交易总量），即 3.19元/股。在前述发行底价基础上，
最终发行价格在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，由发行人董
事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
经发行人董事会及董事会授权人士与主承销商协商一致，最终确定本次发
行价格为3.19元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为300,000,000股，符合股东大会决议和《关于核准长
江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1969号）中本次发行不超过3亿股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为1名，为公司控股股东精工控股集团有限公司（以
下简称“精工控股”）的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司（以下
简称“精工投资”）。精工投资以现金方式认购本次发行的股票。本次非公开发
行股票构成关联交易。
精工投资为合格投资者，已提供其营业执照等相应证明材料，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定。
精工投资已经于 2017年 1月 24日与公司签署了《非公开发行股票之股份
认购协议》，于 2017年 3月 28日与公司签署了《股份认购协议之补充协议》，
并于 2017年 8月 28日与公司签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。精工
投资认购的股份数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|非公开发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|1|精工投资|95,700.00|300,000,000|
|合计|-|95,700.00|300,000,000|

精工投资对本次认购资金的来源作出如下承诺：“本公司认购上市公司本次
非公开发行的资金来源为自有资金、股东借款或通过合法形式自筹资金，入股
资金来源真实、合法，并拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持、
结构化融资和分级收益安排或者直接间接使用精工钢构及其子公司的资金用于
本次认购等情形。”
本次发行完毕后，发行对象认购本次非公开发行股份自本次发行结束之日
起36个月内不得转让。
（四）募集资金金额
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 19日出具的众会
字(2018)第3556号《长江精工钢结构（集团）股份有限公司验资报告》，截至
2018年4月19日，发行人实际非公开发行人民币普通股 300,000,000股，募集
资金总额为957,000,000.00元，扣除各项发行费用9,700,000.00元（含税），实
际募集资金净额为947,300,000.00元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议及《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2017年 1月 24日，公司召开第六届董事会 2017年度第一次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》、《关于提请股东大会批准精工控股集团有限公司及精工控股集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票有关事宜的议案》及其他相关议案，并决定召开2017年第二次临时股东大会，将上述非公开发行有关议案提交股东大会审议表决。
2、2017年2月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》、《关于提请股东大会批准精工控股集团有限公司及精工控股集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票有关事宜的议案》及其他相关议案。
3、2017年 3月 28日，公司召开第六届董事会 2017年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会批准精工控股集团有限公司及精工控股集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》及其他相关议案，并决定召开 2017年第三次临时股东大会，将上述非公开发行有关议案提交股东大会审议表决。
4、2017年4月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会批准精工控股
集团有限公司及精工控股集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票有关事宜的议案》及其他相关议案。
5、2017年8月28日，公司召开第六届董事会2017年度第八次临时会议，
审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公
司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于本次非公开发行 A
股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施（二次修订稿）的议案》及其他相关议案。
6、2018年 3月 22日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于
提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票
有关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2017年 9月 19日，精工钢构非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。
2、2018年 1月 5日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准长江精工
钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1969
号），核准公司非公开发行不超过3亿股新股。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了必要的授权，并获得了中
国证监会的核准。
三、本次发行的过程
（一）本次发行时间表
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|-|-|
|日期|发行内容|
|2018年4月16日| 向证监会报备发行方案、发行方案基本情况表、发行预计时间表、认购情况备案表、申购报价及获配情况、资|

|||
|-|-|
||金来源承诺等材料 向投资者发送《缴款通知书》和《认购确认函》|
|2018年4月18日| 投资者缴款|
|2018年4月19日| 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户 发行人募集资金专户验资 向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、律师见证意见等相关文件|
|2018年4月23日| 登记公司完成股份登记，取得股份托管证明|
|2018年4月下旬| 股份上市|

（二）发行对象及其获得配售情况
本次非公开发行股票的发行对象为精工投资，发行对象已经与公司签署了
《非公开发行股票之股份认购协议》及补充协议。
根据发行方案，本次共发行 300,000,000股人民币普通股，发行价格为 3.19
元/股，发行对象及其认购数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|非公开发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|1|精工投资|95,700.00|300,000,000|
|合计|-|95,700.00|300,000,000|

上述发行对象的资格符合发行人 2017年第二次临时股东大会、2017年第
三次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）缴款与验资
2018年 4月 16日，发行人、保荐机构（主承销商）向精工投资发出《长
江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该发
行对象将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
根据《非公开发行股票之股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及
《股份认购协议之补充协议（二）》及《长江精工钢结构（集团）股份有限公司
非公开发行股票缴款通知书》的约定，精工投资应当于 2018年 4月 18日前将
认购资金足额汇至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，若未按上述约定的
时间及时足额完成付款，则需在约定的缴款期限后每日按未缴纳认购资金的千
分之一向发行人支付违约金。2018年 4月 18日，精工投资向指定的收款账户
支付认购款557,000,000.00元，尚有400,000,000.00元认购款未在当日支付；2018
年4月19日，精工投资向指定的收款账户支付剩余认购款 400,000,000.00元并
向发行人支付违约金 400,000.00元，精工投资上述缴款时间不晚于《长江精工
钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票发行方案》规定的 2018年 4月
20日16:00的延长缴款期。
2018年4月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2018)
第3556号《长江精工钢结构（集团）股份有限公司验资报告》。根据该验资报
告，2018年 4月 18日，保荐机构（主承销商）收到特定投资者精工投资缴纳
的非公开发行认购款557,000,000.00元；2018年4月19日，保荐机构（主承销
商）收到特定投资者精工投资缴纳的非公开发行认购款 400,000,000.00元。2018
年4月19日，保荐机构（主承销商）将扣除保荐承销费用后的前述认购资金余
额 949,344,000.00元存入发行人开立的募集资金专户。精工投资以货币出资
957,000,000.00元，扣除公司非公开发行股票发生的费用9,700,000.00元（含税），此次非公开发行股票募集资金净额为人民币 947,300,000.00元，其中：新增注
册资本及实收股本人民币 300,000,000.00元；股东出资额溢价投入部分为人民
币647,300,000.00元，全部计入资本公积。
发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经保荐机构（主承销商）核查，精工投资已足额缴纳本次发行的认购款，
本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关
法律、法规的规定。
四、本次发行对象的备案情况
本次发行的认购对象精工投资不属于私募投资基金，主营业务不涉及基金管理，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
五、投资者适当性管理工作
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
为保护投资者合法权益，防范业务风险，规范主承销商投资者适当性管理
工作，保荐机构（主承销商）制定了《投资银行业务投资者适当性管理办法》，
将投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ级专业
投资者与Ⅱ级专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由高到低划分为
C5至C1五个等级。投资者具体分类标准如下：
||||
|-|-|-|
|投资者类别||分类标准|
|I级专业投资者|1、经有关金融监管部门批准设立的机构，包括证券公司、期货公司、基金管理及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。||
|II级专业投资者|1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。2、同时符合下列条件的自然人：（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于50万元；（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于专业投资者I第1点规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。||
|普通投资者|除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。保荐机构（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能||

||
|-|
|力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：风险承受能力 分值区间C1 20分以下C2 20-36分C3 37-53分C4 54-82分C5 83分以上|

|||||
|-|-|-|-|
||风险承受能力||分值区间|
|C1||20分以下||
|C2||20-36分||
|C3||37-53分||
|C4||54-82分||
|C5||83分以上||

本次发行风险等级界定为 R3级，适合专业投资者和普通投资者中被划分
为C5、C4及C3的投资者参与申购。
本次发行确定的发行对象精工投资被认定为 C4级普通投资者，符合投资
本次发行的条件，保荐机构（主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进
行审核、判定。
六、本次发行对象的关联关系核查情况
精工投资为发行人控股股东精工控股的全资子公司。截至 2017年 9月 30
日，精工投资与其控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
精工控股为精工投资控股股东，金良顺为精工投资实际控制人。
精工投资认购本次发行的A股股票构成关联交易，公司召开董事会和股东
大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，
在审议本次非公开发行股票的相关议案时，相关关联董事及关联股东均已回避
表决。
七、本次发行的信息披露情况
2017年9月19日，本次发行经中国证监会发行审核委员会会议审核通过。
发行人于2017年9月21日进行了公告。
发行人于 2018年1月5日收到中国证监会《关于核准长江精工钢结构（集
团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1969号），核准
公司非开发行不超过3亿股新股，并于2017年1月9日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督
导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
八、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性
的结论意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司认
为：
1、发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，并
获得了中国证监会的批准；
2、本次非公开发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合
发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
3、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，发行过程合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于长江精工钢结构（集团）
股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章
页）
保荐代表人：__________________ __________________
袁建中 董曦明
瑞信方正证券有限责任公司年 月 日