中兴通讯股份有限公司
独立非执行董事对第六届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见
一、关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）的独立非执行董事，我们本着对广大股东负责的态度，对公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了认真核查。基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：
一、截至2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常经营行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，没有损害公司及股东的利益。
我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
二、截至2014年12月31日，公司实际担保余额折合约777,287.78万元人民币，约占公司2014年12月31日归属于母公司股东权益的31.24%。2014年度报告期内对外担保（不包括对子公司的担保）实际发生额折合约18,566.71万元人民币，2014年度报告期末实际对外担保（不包括对子公司的担保）余额折合约 22,739.03万元人民币；2014年度报告期内对子公司担保实际发生额折合约441,423.50万元人民币， 2014年度报告期末对子公司实际担保余额折合约754,548.75万元人民币。担保明细如下：
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||
|||实际发生日期|实际担保|||是否履|
|担保对象名称|担保额度|||担保类型|担保期||
|||（协议签署日）|金额|||行完毕|
|吉布提电信公司|5,000万元人民币|2006年9月8日|5,000万元人民币|连带责任担保|12年|否|
|ZenaTechnologies &Telecommunication SystemsCo. WLL|82万科威特第纳尔|2014年1月25日|82万科威特第纳尔|质押担保|自科威特通讯部GPON二期项目交标之日起至该项目中标结果宣布之日止|否|
|公司与法国ArelisBroadcast SAS组成的联合投标体|100万赞比亚克瓦查|2014年2月10日|100万赞比亚克瓦查|保证担保|自投标保函开具之日起至以下较早日期止：（1）如联合投标体中标，于担保人收到联合投标体签署的合约文本及根据联合投标体指示开具的履约保函之时；（2）如联合投标体未中标，于以下较早日期：A.担保人收到受益人向联合投标体发出的告知成功中标方名称的通知；B.联合投标体标书过期28天后；（3）2014年8月10日。|是|
|湖南中兴网信科技有限公司|2,500万元人民币|2014年5月29日|约730万元人民币|连带责任担保|2014年6月24日至2014年9月29日|是|
|深圳中兴网信科技有限公司|16,000万元人民币|2014年12月30日|16,000万元人民币|连带责任担保|五年（自贷款发放之日起计算）|否|
|公司对子公司的担保情况|||||||
|||实际发生日期|实际担保|||是否履|
|担保对象名称|担保额度|||担保类型|担保期||
|||（协议签署日）|金额|||行完毕|
|塔中移动有限责任公司|7,060万美元|不适用|-|股权质押|-|否|
|中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）|4,000万美元|2009年6月10日|4,000万美元|连带责任担保|到期日至中兴印尼在《技术支持框架合同》项下的义务履行完毕之日止|是|
|中兴印尼|500万美元|2009年6月17日|500万美元|连带责任担保|3.5年或中兴通讯及中兴印尼在《设备采购框架合同》及《技术支持框架合同》项下的义务履行完毕之日中较晚的日期止|是|
|中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）|90,000万美元|2011年7月8日|45,000万美元注6|连带责任保证|自担保生效日期起至银团贷款协议日期后满60个月当日止|否|
|中兴通讯法国有限责任公司（以下简称“中兴法国”）|1,000万欧元|不适用|-|保证|到期日至中兴法国在《SMS合同》和《PATES合同》项下履约义务到期或终止之日止（以最晚者为准）|否|
|中兴印尼|4,000万美元|2013年10月23日|4,000万美元|连带责任担保|到期日至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的实质义务履行完毕之日止|否|

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|中兴印尼|1,500万美元|2013年9月11日|1,500万美元|连带责任担保||否|
|中兴香港|不超过6亿美元或不超过40亿元人民币|2014年7月18日|45,000万美元|连带责任保证|不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）|否|
|中兴香港|20亿元人民币|2014年12月30日|15亿元人民币|连带责任保证|不超过三年（自股东大会决议生效之日起计算期限）|否|
|中兴通讯马来西亚有限责任公司（以下简称“中兴马来”）|2,000万美元|2014年11月27日|2,000万美元|连带责任担保|自《UM 无线扩容合同》签署生效日起至中兴马来在《UM 无线扩容合同》项下的义务履行完毕之日止|否|
|中兴马来|200万美元|不适用|-|连带责任担保|银行保函自开具之日起生效，有效期不超过三年|否|

注：根据公司2014年12月31日的记账汇率，美元兑人民币以1:6.2005折算，欧元兑人民币以1:7.5342折算，科威特第纳尔兑人民币以1:21.2077折算，赞比亚克瓦查兑人民币以1:0.9768折算。
以上担保情况属实，公司未发生任何违规担保以及违规关联担保行为。
公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对担保事项的审批权限，并制定了《中兴通讯股份有限公司对外担保事项管理办法》，明确规定了公司及其控股子公司对外担保业务审批流程，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
作为公司独立非执行董事，我们已认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》等有关规定，认为2014年度公司对外担保的决策程序符合《公司章程》和上述相关规定要求，没有损害公司及股东的利益。
二、关于公司 2014年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一
般规定》等有关文件规定，我们对公司2014年度内部控制评价报告进行认真审核后，认为：
1、公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。2014年度，公司能遵循内部控制的基本原则，继续结合自身实际情况、业务发展和管理需要，进一步完善和建立内部控制管理制度，有序地推进公司内部控制建设工作。
2、公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督五个方面已建立起相应的控制体系和机制，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理保障。
3、公司2014年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。
三、关于聘任二○一五年度境内外审计机构的议案的独立意见
在本次董事会会议召开前，公司独立非执行董事已提前审阅《公司关于聘任二○一四年度境内外审计机构的议案》，公司独立非执行董事同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所担任公司二○一五年度境内、境外财务报告审计机构，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度内控审计机构。
四、关于公司二○一四年度已开展衍生品交易情况的独立意见
为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。
五、关于申请二○一五年衍生品投资额度的独立意见
鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外
汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
六、关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
我们认为，公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际状况和经营发展需要，符合《中华人民共和国公司法》、中国企业会计准则及香港财务报告准则、《公司章程》等有关规定。我们同意公司的利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将上述预案提交2014年度股东大会审议。
七、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员 2014年度的绩效考核情况进行了检查。我们认为公司2014年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合《公司章程》、《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。
八、关于与关联方中兴发展签订房地产租赁协议的日常关联交易议案的事前独立意见及独立意见
独立非执行董事已对公司与关联方中兴发展有限公司拟签署的《房地产租赁协议》（此为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联交易），以及合同有效期内最高累计交易金额进行了事前审阅，同意将以上持续关联交易框架协议及合同有效期内最高累计交易金额提交公司董事会审议。
中兴通讯股份有限公司拟与关联方中兴发展有限公司签署的《房地产租赁协议》（此为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联交易）所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及《公司章程》的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。
九、关于与关联方中兴和泰签订金融服务协议的日常关联交易议案的事前独立意见及独立意见
独立非执行董事已对公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司与公司关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司拟签订《2015-2017年金融服务协议》（此为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联交易）进行了事前审阅，同意将上述持续关联交易框架协议提交公司董事会审议。
公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司与公司关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司签订《2015-2017年金融服务协议》（此为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联交易）的持续关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司的利益。
十、关于与关联方摩比天线签订金融服务协议的日常关联交易议案的事前独立意见及独立意见
独立非执行董事已对公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司与公司关联方摩比天线技术（深圳）有限公司拟签订《2015年金融服务协议》（此为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联交易）进行了事前审阅，同意将上述持续关联交易框架协议提交公司董事会审议。
公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司与公司关联方摩比天线技术（深圳）有限公司签订《2015年金融服务协议》（此为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联交易）的持续关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司的利益。
十一、关于修订与关联方摩比天线 2015年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的议案的事前独立意见及独立意见
独立非执行董事已对中兴通讯股份有限公司向关联方摩比天线技术（深圳）有限公司采购原材料的日常关联交易2015年度最高累计交易金额（不含增值税）调整情况进行了事前审阅，同意提交公司董事会审议。
本公司向关联方摩比天线技术（深圳）有限公司采购原材料的日常关联交易
2015年度最高累计交易金额（不含增值税）调整是基于公司业务发展需要，该关联交易是按照一般商务条款订立，未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及《公司章程》的要求，表决程序合法有效。
十二、关于 2014年度财务公司关联存款、贷款等金融业务的独立意见
我们审阅了2014年度中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方的关联存款、贷款等金融业务以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2014年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，我们认为上述交易的审议批准程序符合相关法律法规的规定，交易价格公平合理、不存在损害上市公司利益的情形。
十三、关于为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）或中兴通讯荷兰控股有限公司（以下简称“中兴荷兰”）债务性融资提供担保事项的独立意见
鉴于中兴香港或中兴荷兰拟进行中长期债务性融资，为获取优惠的债务性融资成本，中兴通讯拟就前述债务性融资为中兴香港或中兴荷兰提供金额不超过2亿欧元（或等值其他货币，按本公司外币报表折算汇率计算）的连带责任保证担保。前述担保事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。
十四、关于使用闲置自有资金投资理财产品的议案的独立意见
在确保公司经营等资金需求的前提下,利用闲置自有资金择机进行投资理财,有利于提升资金利用效率，增加公司财务收益以及全体股东的利益。公司已为证券投资业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的证券投资业务风险可控，履行了相应的审批程序，符合有关法律、法规的有关规定。
十五、关于董事会关于公司2014年度证券投资情况的专项说明的独立意见
公司的证券投资严格遵循深圳证券交易所及《公司章程》等的相关规定，符合公司整体利益，没有损害中小股东合法权益。
中兴通讯股份有限公司第六届董事会独立非执行董事：
曲晓辉魏炜陈乃蔚谈振辉张曦轲
2015年3月26日