北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司2018年度股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司 2018年度股东大会的
法律意见
DHLBJLC-BGBC(2019)-01致：本钢板材股份有限公司
北京德恒律师事务所受本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）委托，指派高国富律师、殷淑霞律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《本钢板材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了本钢板材本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到本钢板材如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司2018年度股东大会的法律意见不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供本钢板材本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2019年4月17日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，定于2019年5月16日召开2018年度股东大会。
公司于2019年4月19日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上刊登了《本钢板材股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、会议地点、网络投票时间、会议召集人、召开及表决方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等事项。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（二）本次股东大会的现场会议于2019年5月16日下午14:30在辽宁省本溪市平山区钢铁路1-1本钢能管中心15楼会议室召开。
（三）本次股东大会的网络投票时间为：2018年5月15日至2018年5月16日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月15日下午15:00至2019年5月16日下午15:00期间的任
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司2018年度股东大会的法律意见意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 28人，代表股份 2,378,001,124股，占公司有表决权总股份数的61.36%。其中：出席本次会议的A股股东及股东代理人共计5名，代表股份2,355,688,163股；出席本次会议的B股股东及股东代理人23名，代表股份22,312,961股。
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人22人，代表股份2,372,108,424股，占公司有表决权总股份数的61.21%。其中：A股股东及股东代理人共计1名，代表股份2,355,409,263股；B股股东及股东代理人 21名，代表股份16,699,161股；
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共6人，代表股份5,892,700股，占公司有表决权总股数的0.15%。其中：A股股东共计 4名，代表股份 278,900股；B股股东2名，代表股份5,613,800股。
经审查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司2018年度股东大会的法律意见和网络投票的方式进行了表决。
（二）监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
（三）本次股东大会通过了以下议案：
1、《2018年度董事会报告》
2、《2018年度监事会报告》
3、《2018年年度报告及摘要》
4、《2018年度财务决算报告》
5、《2018年度利润分配预案》
6、《关于聘任2019年度会计审计机构的议案》
7、《2019年投资框架计划的议案》
8、《2019年日常关联交易预计的议案》
9、《关于修订〈公司章程〉的议案》
10、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
11、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
12、 《关于计提存货跌价准备、坏账准备、可供出售金融资产及固
定资产减值准备的议案》
13、 《关于使用自有短期周转闲置资金进行委托理财的议案》
14、 《关于董事会换届选举的议案暨选举公司第八届董事会董事的
议案》
14．1《选举高烈先生为公司第八届董事会董事》
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司2018年度股东大会的法律意见14．3《选举申强先生为公司第八届董事会董事》
14．4《选举黄兴华先生为公司第八届董事会董事》
15、 《关于董事会换届选举的议案暨选举公司第八届董事会独立董
事的议案》
15．1《选举钟田丽女士为公司第八届董事会独立董事》
15.2 《选举赵希男先生为公司第八届董事会独立董事》
15.3 《选举张肃珣女士为公司第八届董事会独立董事》
16、 《关于监事会换届选举的议案》
16.1 《选举韩梅女士为公司第八届监事会监事》
16.2 《选举李琳女士为公司第八届监事会监事》
16.3 《选举李晓炜先生为公司第八届监事会监事》
根据本所律师的现场核查，本次股东大会列入表决的前述全部议案,依据《公司法》和《公司章程》等有关规定,经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的有效同意通过。其中，关联方对第8项关联交易议案进行了回避表决，关联方实施回避表决后，其所代表的股份数不记入有表决权总数之内；对于第9项、第10项、第11项议案，已经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上表决同意，本次股东大会以特别决议的方式审议通过；第14项、第15项、第16项议案，已采用累积投票表决方式，4名非独立董事、3名独立董事和3名监事的表决分别进行并全部通过；股东大会表决前，独立董事候选人的任职资格和独立性，已经深圳证券交易所备案审核无异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司2018年度股东大会的法律意见《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司2018年度股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司2018年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：______________________王 丽
承办律师：____________________高国富
承办律师：___________________殷淑霞