同方股份有限公司
董事会审计委员会 2014年度履职情况报告
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会议事规则，2014年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了职责。
现对审计委员会的履职情况总结如下：
一、审计委员会的委员构成
公司董事会审计委员会由3名委员构成，其中2名为独立董事。
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|成员|基本情况介绍|备注|
|潘晓江|2003年7月至2012年1月任中国农业银行监事、监事会办公室主任。潘晓江先生是国内最早研究国际会计准则的专家之一，其主要研究方向包括会计理论、国际会计准则等，著有《会计经济学概论-资本会计论概念框架研究》等。|任公司第六届董事会审计委员会召集人，2013年5月就任。|
|杨利|1999年至今，任中咨律师事务所合伙人。还兼任中国证监会并购重组专家咨询委委员等，曾获部级科学技术进步奖。杨利女士主要从事股票、债券、基金发行上市、改制重组兼并收购、投融资、期货、期权等证券法律业务。|公司第六届董事会审计委员会委员。|
|周立业|2003年11月至报告期末，历任清华控股有限公司副总裁、董事兼总裁。|公司第第六届董事会审计委员会委员。|

公司董事会审计委员会各个委员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，报告期内在任的审计委员会召集人潘晓江先生为国内知名会计专家，具有丰富的会计和财务管理知识。审计委员会独立于公司的日常经营管理事务，履行监督公司外部审计的职责。
二、2014年度审计委员会履职情况
1、第六届董事会审计委员会第一次会议及独立董事与年审会计师见面会
2014年1月9日，公司召开了第六届董事会审计委员会第一次会议及独立董事与年审会计师见面会。委员会选举潘晓江先生任公司第六届董事会审计委员会召集人；委员会审阅了2013年公司编制的同方股份有限公司财务会计报表，并形成如下意见：同方股份有限公司编制的财务会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，
在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果
和现金流量。该财务会计报表尚未完成审计；委员会听取了信永中和会计师事务所关于
公司2013年年报的审计工作计划，并进一步提出了审计时间、审计关注重点、沟通机制等相关要求。
2、第六届董事会审计委员会第二次会议及独立董事与年审会计师第二次见面会2014年4月16日，公司召开了第六届董事会审计委员会第二次会议独立董事与年审会计师第二次见面会。委员会审阅了信永中和会计师事务所审计的2013年同方股份有限公司财务会计报表，并形成如下意见：同方股份有限公司编制的财务会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。该财务会计报表已经信永中和会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，同意将该财务会计报表及审计报告提交董事会审核；委员会审议通过了《信永中和会计师事务所的2013年度公司审计工作总结报告》，并同意提交董事会审议；委员会审议通过了《续聘信永中和会计师事务所任公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2013年审计费用的议案》，同意将该议案提交董事会审核；委员会审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会审核；委员会审议通过了《同方股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，同意将该议案提交董事会审议；委员会审议通过了《关于修改<董事会审计委员会议事规则>的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
3、第六届董事会审计委员会第三次会议
2014年4月24日，公司召开第六届董事会审计委员会第三次会议。委员会审议通过了经信永中和会计师事务所更正的同方股份有限公司2013年度审计报告。
4、第六届董事会审计委员会第四次会议
2014年4月28日，公司召开了第六届董事会审计委员会第四次会议。委员会审议通过了公司2014年第一季度报告。
5、第六届董事会审计委员会第五次会议
2014年6月12日，公司召开了第六届董事会审计委员会第五次会议。委员会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，委员会认为：此次非公开发行股票事项符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审核；委员会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，委员会认为：(1)本次非公开发行股票后，公司实际控制人未发生变化，同时公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；(2)公司与清华控股有限公司、紫光集团有限公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。综上，委员会同意将该议案提交董事会审核；委员会审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，委员会认为：本次非公开发
行股票涉及关联交易，关联董事需就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审核。
6、第六届董事会审计委员会第六次会议
2014年8月13日，公司召开了第六届董事会审计委员会第六次会议。委员会审议通过了公司2014年半年报。
7、第六届董事会审计委员会第七次会议
2014年10月28日，公司召开了第六届董事会审计委员会第七次会议。委员会审议通过了公司2014年第三季度报告，并同意提交董事会审议；委员会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，审计委员会认为:本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的会计准则具体准则进行的合理变更或调整，实施本次会计准则变更能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规的《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
三、审计委员会2014年度履职重点关注事项的情况
(一)定期报告的审阅
审计委员会根据公司《董事会审计委员会年度报告工作制度》和监管要求，切实履行了对公司的年度报告审阅工作，并对定期报告的编制提出了专业的意见和建议。
公司年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会与年审会计师事务所协商确定。董事会审计委员会在年审会计师事务所正式进场审计前，审阅公司编制的年度财务会计报表，形成书面意见，并听取了会计师事务所关于公司年报的审计工作计划，进一步提出了审计时间、审计关注重点、沟通机制等相关要求。董事会审计委员会在年审会计师事务所进场后持续与审计负责人保持沟通，并向会计师事务所发放了三次审计报告督促函，督促会计师事务所按照拟定的审计工作计划安排，在约定的时限内提交审计报告。在年审会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会再次召开会议审阅公司年度财务会计报表，并听取会计师事务所审计工作总结汇报，形成书面意见后提交董事会审议。
(二)非公开发行股票及关联交易情况
2014年，公司实施了非公开发行股票募集资金方案，为此，审计委员会召开了会议，对本次交易中所涉及的关联交易、发行方案等文件进行了审核，并听取了独立财务顾问的汇报，就上述文件中所涉部分问题提出了建议和意见，形成了书面意见，并提交董事会审议。
(三)内部控制工作
审计委员会在审阅公司2013年年报时，听取并讨论了年审会计师事务所有关公司财务报告相关内部控制的内控审计报告，听取了公司审计部关于《同方股份有限公司2013年度内部控制评价报告》的汇报，并同意提交董事会审议。
(四)会计政策变更事宜
2014年,财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，从2014年7月1日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司对原会计准则进行了相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。为此审计委员会召开了会议，对本次会计政策变更是否符合相关规定、是否能够更客观公允反映公司财务状况和经营成果发表了意见，并同意提交董事会审议。
在新的一年，公司的审计委员会将会继续按照《公司董事会审计委员会议事规则》、《公司董事会审计委员会年度报告工作制度》和《上市公司董事会审计委员会运作指引》等要求，勤勉尽责，认真履行审计委员会的工作职责，推动公司内控制度的持续优化和经营效率的有效提高，维护公司整体利益和中小股东利益。
委员：
潘晓江 杨利 周立业
同方股份有限公司董事会审计委员会2015年4月28日