华创证券有限责任公司关于宁波天邦股份有限公司
非公开发行股票（A股）发行过程和认购对象
合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号）核准，宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天邦股份”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过15,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
天邦股份聘请华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，聘请华创证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）作为本次发行的主承销商。
主承销商按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及天邦股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为 10.85元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.76元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基 1
准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
（二）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为 136,405,529股，符合发行人 2015年年度股东大会作出的决议和贵会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合格投资者等。
根据《发行方案》及《认购邀请书》，最终具体发行对象根据发行对象申购报价的情况，依次遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则确定发行对象。
根据询价结果，本次发行对象最终确定为6名：戚亮、富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。
上述6名发行对象各自认购股数及金额等具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|产品名称|获配股数（股）|合计（股）|认购金额（元）|
|1|戚亮||32,442,396|32,442,396|351,999,996.60|
|2|富国资产管理（上海）有限公司|富国资产-宁波银行-浙商金汇信托-浙金·富业1号单一资金信托计划|13,640,552|13,640,552|147,999,989.20|
|3|金鹰基金管理有限公司|金鹰基金-浦发银行-万向信托-万向信托-星辰41号事务|36,866,359|36,866,359|399,999,995.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||管理类单一资金信托||||
|4|长安基金管理有限公司|长安基金-工商银行-兴业国际信托·恒阳3期定增集合资金信托计划|13,640,552|13,640,552|147,999,989.20|
|5|金元顺安基金管理有限公司|金元顺安基金-兴业银行-爱建信托-爱建信托欣欣4号定向增发事务管理类单一资金信托|27,649,769|27,649,769|299,999,993.65|
|6|财通基金管理有限公司|中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混合型证券投资基金|3,940,373|12,165,901|132,000,025.85|
|||中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金|2,694,230|||
|||中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金|492,546|||
|||财通基金-工商银行-恒增鑫享12号资产管理计划|49,255|||
|||财通基金-工商银行-富春定增禧享5号资产管理计划|59,106|||
|||财通基金-工商银行-富春定增1175号资产管理计划|93,584|||
|||财通基金-工商银行-优选财富VIP尊享定增6号资产管理计划|59,106|||
|||财通基金-工商银行-恒增鑫享13号资产管理计划|98,509|||
|||财通基金-工商银行-增益2号资产管理计划|394,037|||
|||财通基金-广发银行-中欧盛世资产管理（上海）有限公司|236,422|||
|||财通基金-工商银行-财智定增15号资产管理计划|54,180|||
|||财通基金-工商银行-恒增鑫享14号资产管理计划|64,031|||
|||财通基金-工商银行-富春禧享6号资产管理计划|44,329|||
|||财通基金-光大银行-紫金8号资产管理计划|108,360|||
|||财通基金-工商银行-锦绣飞|492,547|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||科定增分级19号资产管理计划||||
|||财通基金-工商银行-永安期货股份有限公司|98,509|||
|||财通基金-工商银行-锦和定增分级27号资产管理计划|123,137|||
|||财通基金-工商银行-锦和定增分级50号资产管理计划|103,435|||
|||财通基金-平安银行-光大兴陇信托有限责任公司|147,764|||
|||财通基金-工商银行-富春金汇瑞合2号资产管理计划|147,764|||
|||财通基金-工商银行-杨一平|98,509|||
|||财通基金-工商银行-富春定增1093号资产管理计划|147,764|||
|||财通基金-工商银行-定增驱动9号资产管理计划|197,019|||
|||财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司|83,733|||
|||财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司|492,547|||
|||财通基金-工商银行-定增驱动10号资产管理计划|137,913|||
|||财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司|492,547|||
|||财通基金-工商银行-富春定增1251号资产管理计划|118,211|||
|||财通基金-工商银行-富春定增1177号资产管理计划|98,509|||
|||财通基金-工商银行-富春定增1095号资产管理计划|118,211|||
|||财通基金-工商银行-富春定增1176号资产管理计划|88,658|||
|||财通基金-宁波银行-第一创业证券股份有限公司|492,547|||
|||财通基金-工商银行-深圳梭鱼资本管理有限公司|98,509|||
|-|合计||136,405,529|136,405,529|1,479,999,989.65|

经核查，上述产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关规定完成登记和备案程序，并向天邦股份和主承销商提交了相关证明材料。
（四）募集资金额
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2017】5078号《验资报告》审验，公司本次实际非公开发行A股普通股股票136,405,529股，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除各项发行费用人民币 15,799,999.90元后，实际募集资金净额为人民币1,464,199,989.75元，符合天邦股份关于本次非公开发行的董事会、股东大会的决议，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行股票经宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“公司”或“发行人”）第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第四次会议、2015年年度股东大会逐项审议通过，发行人拟向不超过10名的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过148,000万元，发行新股不超过15,000万股。
（二）本次发行监管部门的核准过程
本次非公开发行股票（A股）的申请于2016年10月19日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年1月16日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2017]58号文核准），核准公司非公开发行不超过15,000万股新股。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发出认购邀请书的情况
发行人与主承销商已按照《实施细则》编制了《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票（A股）发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票（A股）认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请文件》”）及其附件。该《认购邀请文件》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
发行人与主承销商于2017年2月7日向董事会决议日后向发行人提交认购意向书的88名投资者、2017年1月26日收盘后登记在册的前20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共143名投资者发出《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票（A股）认购邀请文件》及附件。
经核查，主承销商认为，《认购邀请文件》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）申购及簿记简单情况
2017年 2月 10日9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到 7家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，其中 3家参与询价的投资者按时、完整地发送全部申购文件，且都分别足额缴纳保证金1,000万元；其余参加询价的4家证券投资基金管理公司也按时、完整地发送全部申购文件；上述报价均为有效报价。
投资者陈能兴按规定足额缴纳认购保证金，但未在规定时间内进行报价，为无效申购。
上述有效报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|
|1|戚亮|11.08|35,200|
|2|富国资产管理（上海）有限公司|11.00|14,800|
|3|金鹰基金管理有限公司|10.98|40,000|
|4|长安基金管理有限公司|10.98|14,800|
|5|金元顺安基金管理有限公司|10.90|30,000|
|6|财通基金管理有限公司|10.85|24,700|
|7|第一创业证券投资股份有限公司|10.77|15,000|

经核查，主承销商认为，参与询价并有效报价的 7名投资者均按照《认购邀请文件》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请文件》的约定，其申购合法有效。
（三）发行价格、发行数量及获配情况
根据报价情况，本次发行股票数量为136,405,529股，发行价格为10.85元/股，本次发行最终获配对象及其认购及获配的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|产品名称|获配股数（股）|合计（股）|认购金额（元）|
|1|戚亮||32,442,396|32,442,396|351,999,996.60|
|2|富国资产管理（上海）有限公司|富国资产-宁波银行-浙商金汇信托-浙金·富业1号单一资金信托计划|13,640,552|13,640,552|147,999,989.20|
|3|金鹰基金管理有限公司|金鹰基金-浦发银行-万向信托-万向信托-星辰41号事务管理类单一资金信托|36,866,359|36,866,359|399,999,995.15|
|4|长安基金管理有限公司|长安基金-工商银行-兴业国际信托·恒阳3期定增集合资金信托计划|13,640,552|13,640,552|147,999,989.20|
|5|金元顺安基金管理有限公司|金元顺安基金-兴业银行-爱建信托-爱建信托欣欣4号定向增发事务管理类单一资金信托|27,649,769|27,649,769|299,999,993.65|
|6|财通基金管理有限公司|中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混合型证券投资基金|3,940,373|12,165,901|132,000,025.85|
|||中国工商银行股份有限|2,694,230|||

|||
|-|-|
|公司-财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金||
|中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金|492,546|
|财通基金-工商银行-恒增鑫享12号资产管理计划|49,255|
|财通基金-工商银行-富春定增禧享5号资产管理计划|59,106|
|财通基金-工商银行-富春定增1175号资产管理计划|93,584|
|财通基金-工商银行-优选财富VIP尊享定增6号资产管理计划|59,106|
|财通基金-工商银行-恒增鑫享13号资产管理计划|98,509|
|财通基金-工商银行-增益2号资产管理计划|394,037|
|财通基金-广发银行-中欧盛世资产管理（上海）有限公司|236,422|
|财通基金-工商银行-财智定增15号资产管理计划|54,180|
|财通基金-工商银行-恒增鑫享14号资产管理计划|64,031|
|财通基金-工商银行-富春禧享6号资产管理计划|44,329|
|财通基金-光大银行-紫金8号资产管理计划|108,360|
|财通基金-工商银行-锦绣飞科定增分级19号资产管理计划|492,547|
|财通基金-工商银行-永|98,509|

|||
|-|-|
|安期货股份有限公司||
|财通基金-工商银行-锦和定增分级27号资产管理计划|123,137|
|财通基金-工商银行-锦和定增分级50号资产管理计划|103,435|
|财通基金-平安银行-光大兴陇信托有限责任公司|147,764|
|财通基金-工商银行-富春金汇瑞合2号资产管理计划|147,764|
|财通基金-工商银行-杨一平|98,509|
|财通基金-工商银行-富春定增1093号资产管理计划|147,764|
|财通基金-工商银行-定增驱动9号资产管理计划|197,019|
|财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司|83,733|
|财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司|492,547|
|财通基金-工商银行-定增驱动10号资产管理计划|137,913|
|财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司|492,547|
|财通基金-工商银行-富春定增1251号资产管理计划|118,211|
|财通基金-工商银行-富春定增1177号资产管理计划|98,509|
|财通基金-工商银行-富春定增1095号资产管理计划|118,211|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||财通基金-工商银行-富春定增1176号资产管理计划|88,658|||
|||财通基金-宁波银行-第一创业证券股份有限公司|492,547|||
|||财通基金-工商银行-深圳梭鱼资本管理有限公司|98,509|||
|-|合计||136,405,529|136,405,529|1,479,999,989.65|

经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购金额优先、时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请文件》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资情况
截至 2017年 2月 14日，发行人和主承销商向戚亮、富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 6名特定投资者分别发送了《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于根据缴款通知书要求将认购资金划至主承销商指定账户。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48120001号《验证报告》验证，截至 2017年 2月 16日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 1,479,999,989.65元。2017年2月20日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2017】5078号《验资报告》审验，截止 2017年 2月 21日，公司本次实际非公开发行 A股普通股股票 136,405,529股，募集资金总额为人民币 1,479,999,989.65元，扣除各项发行费用人民币15,799,999.90元后，实际募集资金净额为人民币 1,464,199,989.75元。
经核查，主承销商认为本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理
办法》等的相关规定。
四、本次发行的律师见证情况
发行人本次发行的专项法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得内部批准授权及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；本次发行过程符合法律、法规和规范性文件规定，发行询价及认购报价过程中涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合规、真实、有效；
本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的募集资金已经足额到位；本次发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017年 1月 16日收到中国证监会关于核准发行人非公开发行股票的核准批复，并于当日对此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
本次发行的主承销商认为：
天邦股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公 11
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象以及其最终持有人和受益人与发行人、保荐机构、主承销商无关联关系。
天邦股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于宁波天邦股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
保荐代表人：
吴卫华 王立柱
华创证券有限责任公司二〇一七年三月十七日 13