证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临 2017-014上海新黄浦置业股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年2月28日收到上海证券交易所下发的上证公函【2017】0220号《关于对上海新黄浦置业股份有限公司权益变动事项的问询函》，并已于 3月1日刊登《收到上海证券交易所问询函的公告》（详见公司临 2017-012公告）。
公司接到问询函后，立即将该函转呈相关方上海领资股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领资投资”），现领资投资就函中问询事项回复如下：“一、领资投资未在权益变动报告书中明确披露后续持股计划，请领资投资明确后续持股计划。如存在增持计划，请按照临时公告格式指引第九十九号履行信息披露义务。如无增持计划，请明示。
【回复】：
截止 2017年 2月 28日，领资投资已持有上市公司 56,116,449股股份，占上市公司总股份的10.00%；领资投资计划在未来3个月内继续增持新黄浦股份，累计投资金额不低于5亿元人民币，不高于10亿元人民币。本合伙企业按照《上市公司日常信息披露工作备忘录--第一号临时公告格式指引》关于股东增持股份计划的要求，将随同本书面意见一并向上市公司报送上述增持计划（详见《股东增持股份计划公告》临2017-015公告）以履行信息披露义务。
二、2016年 2月 8日，领资投资披露已完成前期增持不低于 2,000万股普通股 A股股份的计划。请领资投资披露在短时间再次进行增持的原因，是否为谋求公司控制权。
【回复】：
新黄浦地处中国的经济中心和国际化大都市上海，其房地产业务一直处于稳健和可持续发展中。尽管上市公司于 2017年 1月 20日发布了 2016年度业绩预减公告，但新黄浦整体资产质量优良，收入稳定增长，盈利能力较强，本合伙企业认为投资新黄浦可以获得长期、稳定的回报。出于对上市公司发展前景的看好，于2017年1月起开始增持新黄浦股票。随着对上市公司各方面状况了解的深入，本合伙企业决定继续增持新黄浦股份。截至本函出具日，本合伙企业已合计持有
新黄浦56,116,449股无限售条件人民币普通股，占上市公司总股份的10%。
基于对新黄浦未来发展的长期看好，本合伙企业将继续增持上市公司股份，但本次股份增持计划的实施不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不以获取上市公司控制权为必要目的。本着维护全体股东权益和有利于上市公司经营的原则，本合伙企业将严格依据《公司法》和证监会、交易所的有关法律、法规及公司《章程》等制度的规定，行使股东权利，并接受监管部门和广大股东的监督，及时履行相关义务；同时努力维护上市公司的稳定和持续发展，与现有大股东、管理团队加强合作进一步推动公司治理结构的完善，全力维护上市公司和全体股东权益。
经核查，本合伙企业未就控制权、股权架构和生产经营事项与上市公司控股股东、实际控制人有过接触或洽谈，也未达成相关协议或者安排。
三、2017年 2月 27日，厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）将其持有领资投资的已认缴但尚未实缴的人民币20亿元财产份额转让予云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”），并签订了权益份额转让协议，同日，杭州领达资产管理有限公司（以下简称“领达资产”）、厦门信托、云南信托签署了入伙协议，厦门信托、云南信托均由王丁辉和寿光晨鸣控股有限公司为信托计划一般级委托人，且一般级信托单元与优先级信托单元出资比例均不超过1:1。请补充披露：（1）说明 2017年 1月 16日至 2月 28日期间每次增持资金来源，是否涉及新黄浦股份质押；（2）领资投资总出资额的实际到位情况；（3）厦门信托将领资投资认缴份额转让给云南信托的原因，补充提供份额转让协议和入伙协议；（4）如云南信托相关资金存在期限安排，请说明相关资金到期后偿还计划及信托提前到期对领资投资增持计划的影响；如云南信托存在募集资金的不确定风险，请提示风险。
【回复】：
（1）说明2017年1月16日至2月 28日期间每次增持资金来源，是否涉及新黄浦股份质押
本合伙企业自 2017年 1月 16日至 2月 28日期间对上市公司每次增持资金系来源于本合伙企业的自有资金，即全体合伙人对本合伙企业的实缴出资，不涉及任何对上市公司股份质押。
（2）领资投资总出资额的实际到位情况
截至本书面意见签署日,领资投资总认缴出资额为人民币 300,100万元，总
实缴出资额为人民币200,100万元，各合伙人的出资到位情况具体请见下表：
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|合伙人名称|合伙人类|出资方|实缴出资额（人民币万|

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||型|式|元）|
|杭州领达资产管理有限公司|普通合伙人|货币|100|
|厦门国际信托有限公司|有限合伙人|货币|100,000|
|云南国际信托有限公司|有限合伙人|货币|100,000|

（3）厦门信托将领资投资认缴份额转让给云南信托的原因，补充提供份额转让协议和入伙协议
厦门信托认缴本合伙企业的份额系以其设立管理的“厦门信托-汇金 1658号集合资金信托计划”（以下简称“厦门信托计划”）的信托资金作为出资资金。
厦门信托将对本合伙企业的部分认缴份额转让给云南信托，主要是厦门信托计划全体委托人基于对信托合作条款中收益分配、战略合作、分散风险等方面的综合考虑一致同意所做的安排，且云南信托同意入伙本合伙企业。相关份额转让协议及入伙协议请见本书面意见附件。
（4）如云南信托相关资金存在期限安排，请说明相关资金到期后偿还计划及信托提前到期对领资投资增持计划的影响；如云南信托存在募集资金的不确定风险，请提示风险。
云南信托用以对本合伙企业出资的“云南信托-汇金1660号集合资金信托计划”（以下简称“云南信托计划”），其期限为自信托计划成立之日起 48个月，满12个月可提前终止。云南信托计划受托人有权提前终止信托计划的情形有：（1）信托计划项下信托财产全部变现；（2）信托目的已经实现或者不能实现；（3）本信托计划被解除或被撤销；（4）受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；（5）发生法律法规规定的其他信托终止情形的，信托计划终止；另外，受益人大会决议提前终止时，信托计划提前终止。目前云南信托计划已募集资金为人民币 10亿元，且已全部用于对本合伙企业的实缴出资，该等信托资金自其实缴之日起即构成本合伙企业的自有资金。根据本合伙企业现行有效的合伙协议，本合伙企业存续期限为 10年；在本合伙企业存续期内，本合伙企业将根据合伙协议及内部投资决策制度等独立决定并安排对本合伙企业的自有资金的运用，包括但不限于对上市公司的增持股份计划。因此如信托计划根据信托合同等安排到期或提前终止，对本合伙企业的运营影响有限。
云南信托计划的规模为不超过人民币 200,000万元，截止本书面回复签署日，云南信托计划已募集到位资金为10亿元人民币，剩余10亿元人民币资金计划在未来两年内完成募集。该 10亿元剩余资金与前期信托计划结构一致，即信托计
划设一般级信托单元和优先级信托单元，其中一般级信托单元与优先级信托单元
出资比例不超过1:1。目前该10亿元剩余资金的一般级信托单元资金尚未到位，
其资金来源将全部为该等委托人（即王丁辉和寿光晨鸣控股有限公司，两者之间不存在关联关系）的自有资金，其中王丁辉的自有资金主要包括历年投资取得的分红、股权质押筹资和其他投资收益等。
该剩余部分是否能够部分或全部到位，存在不确定性风险。如果该等资金后续未能获云南信托计划委托人足额实缴，将会影响相关合伙人对本合伙企业的后续实缴出资（包括追加投资），继而影响本合伙企业未来的对外投资能力，但不影响本次股份增持计划的实施。
本合伙企业会根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，履行相应的披露义务。
四、请领资投资按照《上市公司日常信息披露工作备忘录--第三号资料填报业务指南》相关要求，提供内幕信息知情人名单。
【回复】：
根据《上市公司日常信息披露工作备忘录--第三号资料填报业务指南》的相关要求，本合伙企业随附本书面意见报送内幕信息知情人名单，请见附件。”
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
2017年3月3日