广发证券股份有限公司
关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一五年十月
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募资配套资金的独立财务顾问。
广发证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所（下称“深交所”）于2013年9月27日下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、除本独立财务顾问下属子公司广发乾和投资有限公司间接持有标的公司6.43%的股权外，本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
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广发证券股份有限公司关于奥飞动漫本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节 独立财务顾问核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对奥飞动漫本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司本次交易购买的资产为北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100%股权。四月星空是一家原创动漫网络平台运营企业，开展以动漫版权为核心的网络漫画发表、网络动画制作、动漫版权运营等业务。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），四月星空属于互联网信息服务业。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“三十六、教育、文化、卫生、体育服务业>10、动漫创作、制作、传播、出版、衍生产品开发”为鼓励类，四月星空的业务符合国家产业政策规定。
本次交易的标的公司四月星空所属行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
广发证券股份有限公司关于奥飞动漫本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易类型
本次交易类型为奥飞动漫拟通过发行股份及支付现金的方式购买周靖淇、于相华、董志凌、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙人）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）及北京创新方舟科技有限公司合计持有的四月星空100%股权。
奥飞动漫主营业务包括动漫玩具和非动漫玩具的开发、生产与销售；动漫影视片制作、发行、授权；媒体广告；游戏产品的经营等。本次收购的标的公司四月星空是中国领先的原创动漫网络平台运营企业，其依托互联网平台相对传统纸媒、电视媒体的快捷方便、快速更新、海量作品等优越属性，结合汇聚原创动漫内容及创新的UGC作品开发模式，打造国内知名原创动漫平台，开展以动漫版权为核心的网络漫画发表、网络动画制作、动漫版权运营等业务。
通过本次收购，上市公司将从多方面提升竞争力。首先，由于上市公司现阶段的主营产品和动漫 IP主要面向服务K12[ Kindergarten through twelfth grade,幼儿园到十二年级]以下的受众群体，标的公司作为最受年青人群体欢迎的原创动漫平台之一，通过借助标的公司大量二次元作品，上市公司能积极拓宽K12以上年龄层的人群覆盖，完善精品IP矩阵体系，提升上市公司IP实力；其次，标的公司拥有相对完善的互联网化经营模式与成熟的后台管理系统。其互联网化的IP运营思维能协助上市公司优化经营模式，使IP的版权运营更加系统化、效率化和专业化，有利于 IP的可持续开发与商业价值的深度挖掘；最后，上市公司现阶段的IP开发模式为PGC模式，借助标的公司成熟的UGC作品开发模式，上市公司能结合 PGC与 UGC等多种 IP内容开发模式，拥有作品开发更广阔的空间和更灵活的机制，获取源源不断的精品IP，有利于挖掘更有影响力和潜在价值的原创IP作品，达到强化IP来源、提升内容价值以及塑造差异化竞争优势的
广发证券股份有限公司关于奥飞动漫本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见战略目的。
综上，本次交易符合上市公司以 IP为核心的全产业链生态战略布局，本次资产重组属于同行业和上下游并购。
（二）本次资产重组不构成借壳上市
本次交易前，截至2015年6月30日，蔡东青先生持有上市公司614,688,000股股票，持股比例为48.63%，为上市公司控股股东。本次交易完成后，蔡东青先生持有上市公司股票数量不发生改变，占交易完成后上市公司总股本的46.88%，仍为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易为奥飞动漫拟通过发行股份及支付现金的方式购买周靖淇、于相华、董志凌、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙人）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）及北京创新方舟科技有限公司合计持有的四月星空100%股权。因此，本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
广发证券股份有限公司关于奥飞动漫本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业和企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业和上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
广发证券股份有限公司关于奥飞动漫本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：__________ __________
吕绍昱 蒋迪
广发证券股份有限公司2015年 月 日