北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的
法律意见书
二〇一七年八月
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北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的
法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书1．本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为埃斯顿激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供埃斯顿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
法律意见书一、终止第二期股权激励计划之股票期权事项的相关批准程序
（一）2016年 12月 21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。
（二）2016年 12月 30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）2016年12月30日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法之激励对象名单>的议案》。
（四）2017年 1月 16日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（五）2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2017年 6月 7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《激励计划》的规定，公司对本次授予权益数
法律意见书量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由 17.41元/股调整为5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2017年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定终止 100万份股票期权计划，公司独立董事对此发表了独立意见。
鉴于该股票期权激励计划已提交 2017年第一次临时股东大会审议通过，根据深圳证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，终止第二期股权激励计划之股票期权事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
二、本次终止第二期股权激励计划之股票期权事项的原因
根据《管理办法》、《中小企业板信息信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划（草案）》的规定，公司需在股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内，按相关规定完成股票期权的授予、登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施股票期权激励计划，未完成实际授出的股票期权失效。
鉴于公司未能在上述规定期限内完成股票期权的授予登记工作，根据上述法律法规的规定，公司决定终止实施股票期权激励计划，本议案尚需提交公司股东大会审议。今后公司仍将与相关各方进行沟通，认真研究，待时机成熟时依照《管理办法》等相关规定再次启动股权激励计划，不排除以限制性股票、期权或二级市场购买的方式进行。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，第二期股权激励计划涉及的股票期权尚未授出，公司终止第二期股权激励计划之股票期权事项不存在
法律意见书明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，终止第二期股权激励计划之股票期权事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾琛
经办律师：
姚启明
二〇一七年月日