浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书浙江巨龙管业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江巨龙管业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：巨龙管业
股票代码：002619
信息披露义务人： 浙江巨龙控股集团有限公司
住所： 浙江省金华市婺城区白龙桥镇工业街
信息披露义务人： 金华巨龙文化产业投资有限公司
（一致行动人）
住所： 浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹
路以北蓝湾花园1幢108室
信息披露义务人： 吕仁高
（一致行动人）
信息披露义务人： 吕成杰
（一致行动人）
股份变动性质：持股比例减少
签署日期：2014年6月10日
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则 15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的浙江巨龙管业股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江巨龙管业股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次上市公司发行股份及支付现金认购资产并募集配套资金事宜尚需经股东大会批准和证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书目 录
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
在本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书
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浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的一致人行动关系
本次权益变动前，巨龙控股持有巨龙管业股票3,900.8949万股，持股比例为32.09%；吕仁高持有巨龙管业股票1,438.4651万股，持股比例为11.83%，同时持有巨龙控股90%的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票758.94万股，占公司总股本的6.24%；吕氏家族合计持有6,098.30万股股份，持股占比50.17%，上市公司实际控制人为吕仁高。吕氏家族在本次权益变动前合计持有巨龙管业
6,098.30万股，占巨龙管业股本的50.17%股权。
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产并募集配套资金共计配售股份数量为237,674,110股，其中将向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业分别配售发行738万股和4,022万股，巨龙文化为巨龙控股之全资子公司。
因此，本次交易完成后，巨龙控股持有巨龙管业股票4,638.8949万股，巨龙文化或其控制的企业持有巨龙管业股票4,022万股，加上吕仁高和吕成杰分别持有巨龙管业股票1,438.4651万股和758.94万股，吕氏家族合计持有10,858.30万股，占交易完成后的巨龙管业总股本的30.23%。
二、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人—浙江巨龙控股集团有限公司
注册地： 浙江省金华市婺城区白龙桥镇工业街
法定代表人： 吕仁高
注册资本： 5,000万元
注册编号： 330702000020971
私人有限责任公司（自然人控股或私营性
企业类型：
质企业控股）
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书国家法律、法规、政策允许的投资业务、
投资管理、企业咨询服务；商品混凝土、
经营范围：
钢化玻璃、中空玻璃、夹胶玻璃生产、销
售。
经营期限： 自2008年10月22日至2018年10月21日
税务登记证号： 浙税联字330702680745216
通讯地址： 浙江省金华市婺城区白龙桥镇工业街
通讯方式： 0579-82201152
2、信息披露义务人（一致行动人）—金华巨龙文化产业投资有限公司
浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路
注册地：
以北蓝湾花园1幢108室
法定代表人： 吕仁高
注册资本： 500万元
注册编号： 330702000094460
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
国家法律、法规、政策允许的文化产业投
经营范围： 资、投资咨询服务（除证券、期货、金融
等业务咨询）。
经营期限： 自2014年5月14日至长期
税务登记证号： 浙联税字33070230751708X
通讯地址： 浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路
以北蓝湾花园1幢108室
通讯方式：
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书3、信息披露义务人（一致行动人）—吕仁高
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号：3307241961*******
住所：浙江省东阳市巍山镇******
通讯地址：浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
通讯方式：0579-8220****
其他国家或地区的居留权：无
4、信息披露义务人（一致行动人）-----------吕成杰
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号：3307241984*******
住所：浙江省金华市婺城区西关街道******
通讯地址：浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
通讯方式：0579-8220****
其他国家或地区的居留权：无
二、巨龙控股主要股东情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吕仁高|4,500.00|90.00|
|2|吕成杰|250.00|5.00|
|3|吕成浩|250.00|5.00|
|合计||5,000.00|100.00|

浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书三、巨龙控股董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|在其他国家或地区永久居留权情况|
|吕仁高|男|执行董事|中国|中国|无|

四、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上情形。
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第三节信息披露义务人持股目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是巨龙管业拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买艾格拉斯100%股权，并募集配套资金所致。
根据巨龙管业与巨龙控股、巨龙文化签订的《股份认购协议》，约定上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业合计发行 4,760万股A股股票，以定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价即13.35元/股的价格为基础，经过除息后发行价格调整为12.75元/股，募集合计60,690.00万元配套资金。
若巨龙管业股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加其在巨龙管业中拥有权益的股份
信息披露义务人若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第四节信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例本次权益变动后，信息披露义务人巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰合计持有上市公司股份数量由 6,098.30万股变更为 10,858.30万股。本次权益变动后，信息披露义务人巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰合计持有上市公司股份比例将由50.17%下降为30.23%。
本次交易前后，上市公司股本变动情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|吕仁高及其关联方：|||||
|巨龙控股|3,900.8949|32.09|4,638.8949|12.91|
|巨龙文化或其控制的企业|-|-|4,022.0000|11.20|
|吕仁高|1,438.4651|11.83|1,438.4651|4.01|
|吕成杰|758.9400|6.24|758.9400|2.11|
|合计|6,098.3000|50.17|10,858.3000|30.23|
|交易对方重组后5%以上股东：|||||
|日照义聚|-|-|6,842.5104|19.05|
|日照众聚|-|-|810.0004|2.25|
|日照银杏树|-|-|2,523.5297|7.02|
|北京康海天达|-|-|2,117.6470|5.90|
|上海合一贸易|-|-|1,882.3529|5.24|
|其他交易对方|-|-|4831.3706|13.45|
|其他股东|6,056.7000|49.83|6056.7000|16.86|
|合计|12,155.0000|100.00|35,922.4110|100.00|

二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于巨龙管业发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金方案。
（一）发行股份及现金支付购买资产
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等17名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年6月9日，巨龙管业与上述交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。协议约定巨龙管业拟通过发行股份及支付现金方式，购买上述交易对方所持有的艾格拉斯100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
1、非公开发行股份数量
参考上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2014】第217号《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产艾格拉斯100%股权作价300,000万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购艾格拉斯100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有艾格拉斯100%股权。
日照义聚等17名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金支付金额如下：
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|序号|交易对方|本次交易前持有艾格拉斯股权比例（%）|交易对价（万元）|获得上市公司股份（万股）|现金支付（万元）|
|1|日照义聚|48.2992|144,897.5008|6,842.5104|57,655.50|
|2|日照银杏树|10.7250|32,175.0042|2,523.5297|-|
|3|日照众聚|3.4425|10,327.5057|810.0004|-|
|4|上海喜仕达|4.5000|13,499.9988|1,058.8234|-|
|5|北京康海天达|9.0000|27,000.0000|2,117.6470|-|
|6|北京正阳富时|2.5000|7,500.0066|588.2358|-|
|7|北京泰腾博越|1.0400|3,119.9931|244.7053|-|
|8|北京中民银发|2.7100|8,129.991|637.6463|-|
|9|邓燕|4.5833|13,749.9945|1,078.4309|-|
|10|北京中源兴融|0.6667|2,000.0001|156.8627|-|
|11|上海万得|1.0000|3,000.0000|235.2941|-|
|12|湖南富坤文化|0.3333|999.9999|78.4313|-|
|13|深圳深商兴业|0.6667|2,000.0001|156.8627|-|
|14|上海合一贸易|8.0000|24,000.0000|1,882.3529|-|
|15|新疆盛达兴裕|0.9667|2,899.9986|227.4508|-|
|16|深圳盛世元金|0.3667|1,100.0031|86.2747|-|
|17|新疆盛达永泰|1.2000|3,599.9958|282.3526|-|
|合 计||100|300,000|19,007.41|57,655.50|

本次交易最终发行股份数量将以中国证监会核准内容为准。
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书2、本次非公开发行股票的发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即13.35元/股。2014年5月16日，巨龙管业 2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，同意公司以 2013年 12月 31日总股本 12,155万股为基数每股派送现金红利0.60元。上述派发股利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金
2014年5月22日，上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》。本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日。定价基准日前20个交易日巨龙管业股票交易均价为13.35元/股。2014年5月16日，上市公司2013年度股东大会通过每股派送现金红利0.60元的决议。上述派发股利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行的数量为不超过4,760万股，其中巨龙控股应以9,409.50万元认购上市公司本次发行的738万股；巨龙文化或其控制的企业应以51,280.50万元认购上市公司本次发行的4,022万股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量也将随发行价格的调整而作相应调整。
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 19,007.411万股，募集配套资金拟发行股份数量不超过 4,760万股，其中向巨龙控股配售发行 738万股、巨龙文化或其控制的企业配售发行 4,022万股。本次交易完成后，吕氏家族持有上市公司股份的比例为将由50.17%下降为30.23%。
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书三、信息披露义务人权益限制情况
截至本公告日，信息披露义务人巨龙控股持有的 3,900万股、吕仁高持有的 1,438.4651万股、吕成杰持有的758.9400万股巨龙管业股票已被质押。
本交易完成后，巨龙控股和巨龙文化及其控制的企业本次配售所取得的股份自股份发行结束日起36个月内不得转让。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人合计拥有巨龙管业的股份比例为50.17%，巨龙控股是上市公司的控股股东，吕仁高为上市公司实际控制人。本次权益变动后，吕氏家族持有上市公司股份的比例将为30.23%，吕仁高仍为上市公司实际控制人。
四、与上市公司之间的其他安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第七节 声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江巨龙控股集团有限公司法定代表人（或授权代表）：
信息披露义务人：金华巨龙文化产业投资有限公司法定代表人（或授权代表）：
信息披露义务人：
吕仁高
信息披露义务人：
吕成杰
签署日期： 年 月日
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第八节备查文件
一、 浙江巨龙控股集团有限公司营业执照复印件
二、金华巨龙文化产业投资有限公司营业执照复印件
三、浙江巨龙控股集团有限公司董事及主要负责人身份证明文件复印件
四、吕仁高身份证复印件
五、吕成杰身份证复印件
六、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金认购资产协议》及其补充协议七、《浙江巨龙管业股份有限公司股份认购协议》
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江巨龙管业股份有限公司|上市公司所在地|浙江省金华市|
|股票简称|巨龙管业|股票代码|002619|
|信息披露义务人名称|1、浙江巨龙控股集团有限公司2、金华巨龙文化产业投资有限公司3、吕仁高4、吕成杰|信息披露义务人注册地|1、浙江省金华市婺城区白龙桥镇工业街2、浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路以北蓝湾花园1幢108室3、浙江省东阳市巍山镇王宅村黄西塘安头250号4、浙江省金华市婺城区西关街道双溪西路658号1幢6-7|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 重大资产重组 （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 6,098.3000 万股 持股比例： 50.17%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 4,760万股 （增加） 变动比例： 19.94% （减少）|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||

浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √备注：本次交易尚需经股东大会批准和中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书签字盖章页）信息披露义务人：浙江巨龙控股集团有限公司法定代表人（或授权代表）：
信息披露义务人：金华巨龙文化产业投资有限公司法定代表人（或授权代表）：
信息披露义务人：
吕仁高
信息披露义务人：
吕成杰
签署日期： 年 月日