股票简称：禾欣股份 股票代码：002343中信建投证券股份有限公司
与
西部证券股份有限公司
关于
浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告书
独立财务顾问
二〇一四年十二月
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“禾欣股份”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的联合独立财务顾问，就该事项向禾欣股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及禾欣股份与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、禾欣股份及交易对方提供的有关资料、禾欣股份董事会编制的《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向禾欣股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就禾欣股份重大资
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向禾欣股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对禾欣股份的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读禾欣股份董事会发布的《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中信建投证券股份有限公司与西部证券股份有限公司关于浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）置出资产转让。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。具体如下：（一）重大资产置换
禾欣股份拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产与马中骏、王玫等37名交易对方所持慈文传媒100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由禾欣股份向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份购买。
根据中企华评报字（2014）第3698号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，禾欣股份全部资产和负债的评估值为126,171.36万元，扣除留存的2.5亿元现金，本次交易拟置出资产的评估值为 101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价10.12亿元。
根据中企华评报字（2014）第3731号《评估报告》，本次交易拟置入资产慈文传媒100%股权的采用收益法评估后企业股东全部权益价值为 240,854.51万
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书元，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为 24.0728亿元，扣除10.12亿元的置换部分，剩余差额部分13.9528亿元由上市公司发行股份购买。
禾欣股份发行股份的价格为定价基准日前60个交易日均价，即8.56元/股。
据此计算，禾欣股份向慈文传媒全体股东合计发行股份 1.63亿股。
（三）置出资产转让
马中骏等交易对方将置出资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司主要发起人股东与慈文传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。
鉴于部分禾欣股份主要发起人股东担任上市公司董、监、高等职务，其作为受让置出资产支付对价的上市公司股份尚处于限售期，上述禾欣股份主要发起人股东与慈文传媒全体股东约定在置出资产转让交割时，上述股份中的限售股份将先质押给马中骏（代表慈文传媒全体股东），待限售期满后再将上述股份转让给慈文传媒全体股东；上述股权转让不存在损害其他中小投资者利益的情形；上述股权转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺；上述限售股份交割前，其所有权及其对应的股东权利仍由原股份持有人享有并行使，原股东在股权转让过户完成前不将相关股权的提案权、表决权等权利委托给受让方行使。上述股份的交割将不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易以及置出资产的转让。
由于上市公司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依据，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
本次交易完成后，禾欣股份将持有慈文传媒100%股权，禾欣股份主营业务将由PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务转变为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务。本公司的控股股东和实际控制人将变更为马中骏及其一致行动人，公司管理制度、经营模式和管理团队将随之作出相应调整和完善。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书二、标的资产的评估和作价情况
根据中企华评报字（2014）第 3731号《评估报告》，在评估基准日 2014年 8月 31日持续经营的前提下，慈文传媒总资产账面价值为 76,683.40万元，负债账面价值为30,469.43万元，股东全部权益账面价值为 46,213.97万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为240,854.51万元，增值194,640.54万元，增值率421.17%。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为24.0728亿元。
三、拟置出资产的评估和作价情况
根据中企华评报字（2014）第 3698号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 8月 31日，禾欣股份总资产账面价值为 106,571.07万元，评估价值为 141,491.21万元，增值额为 34,920.14万元，增值率为32.77%；总负债账面价值为 15,319.84万元，评估价值为 15,319.85万元，增减额为 0.01万元；净资产账面价值为 91,251.23万元，评估价值为 126,171.36万元，增值额为34,920.13万元，增值率为38.27%。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，禾欣股份除 2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产，本次交易拟置出资产的评估值为 101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 10.12亿元。
四、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.56元/股，定价基准日为禾欣股份第六届董事会第五次会议决议公告日，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为 1.63亿股，禾欣股份向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份的具体数量如下表：
||
|-|
|发行股份购买资产交易对方|
|马中骏|
|王玫|
|上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|
|尹美娟|
|深圳市鹏德创业投资有限公司|
|杭州顺网科技股份有限公司|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|
|叶碧云|
|魏丽丽|
|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|
|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|
|黄燕|
|上海建信股权投资有限公司|
|腾光|
|原向阳|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|
|潘姗|
|虞彩凤|
|陆德敏|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|
|贾鸿源|
|杨文军|
|马中骅|
|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|朱安娜|
|王美欣|
|周游|
|王丁|
|宋亚平|
|景旭枫|
|赵小箭|
|陈明友|
|王丽坤|
|张帆|
|高胜利|
|龚伟萍|
|高娜|

合计 163,000,000最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
五、本次发行股份的锁定期
根据上市公司与马中骏、王玫等 37名发行股份购买资产的交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市
公司股份锁定期安排如下：
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书1、马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5名交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等9名交易对方作为慈文传媒的管理层或骨干员工，承诺：本人在本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，2014年和2015年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、尹美娟、深圳市鹏德创业投资有限公司、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、北京中咨顺景创业投资有限公司、虞彩凤、贾鸿源、杨文军、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）、朱安娜、王美欣、宋亚平、景旭枫、赵小箭、王丽坤、张帆、高胜利等21名交易对方承诺：本人/本公司/本合伙企业在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
4、顺网科技和周游等 2名交易对方承诺：若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让；若上述两位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书内不进行转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、马中骏、王玫等37名发行股份购买资产的交易对方均承诺：①在本次交易完成后 6个月内如禾欣股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在禾欣股份拥有权益的股份。
马中骏、叶碧云、魏丽丽、马中骅、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友作为慈文传媒股东及现任的董事、监事及高级管理人员已共同出具承诺，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、本次交易构成关联交易
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司主要发起人股东沈云平等七人将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易。
本次重大资产重组实施后，马中骏及其一致行动人将成为上市公司控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，沈云平等七人将回避表决。
七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，禾欣股份股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，马中骏及其一致行动人将成为本公司的控股股东及实际控制
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。
八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与慈文传媒经审计的 2013年度合并会计报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|禾欣股份|慈文传媒|交易价格|
|181,039.51|67,295.00|240,728.00|
|138,888.87|44,851.38|240,728.00|
|145,886.51|32,938.95|--|

注：上述财务指标均取自其2013年度经审计合并财务报表，慈文传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。
此外，本次交易中，上市公司拟置出除部分现金外的全部资产及负债，上述拟置出资产总额与拟置入资产总额（按交易价格计算）指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；拟置出资产净额与拟置入资产净额（按交易价格计算）指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例均也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为24.0728亿元，占上市公司2013年末资产总额181,039.51万元的比例为132.97%，超过100%；本
次交易完成后，上市公司实际控制人变更为马中骏及其一致行动人。按照《重组
管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，禾欣股份的股本将由1.9812亿股变更为3.6112亿股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，禾欣股份不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
十、本次交易相关盈利承诺及利润补偿
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2014年、2015年、2016年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.5亿元、2.2亿元、2.8亿元；拟置入资产 2014年、2015年、 2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.35亿元、2.065亿元、2.665亿元。若本次重大资产重组在 2015年完成，则补偿义务人承诺2015年、2016年及2017年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2.2亿元、2.8亿元、3.3亿元；拟置入资产2015年、2016年、2017年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2.065亿元、2.665亿元、3.165亿元。上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具专项审核报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。
在上述承诺期期限届满后，本公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如拟置入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+马中骏已补偿的现金额，则马中骏将另行补偿现金。无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。具体补偿办法详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书十一、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买马中骏、王玫等 37名交易对方合计持有的慈文传媒100%的股权，从而控股合并慈文传媒。从法律意义上讲，本次合并是以上市公司为合并方主体对慈文传媒进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，上市公司被慈文传媒原股东马中骏及其一致行动人控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易中，上市公司将截至2014年8月31日除部分现金外的全部资产及负债进行出售，交易发生时，上市公司仅持有现金，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
十二、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需取得的以下批准或核准：
1、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；
3、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、公司股利分配政策说明
本次交易前，上市公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司担任本次交易的联合独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司均经中国证监会批准依法设立，均具备保荐人资格。
十五、特别风险提示
（一）交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）交易审批风险
本次交易尚需获得禾欣股份股东大会审议通过、中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组的原则性批复以及中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）拟置入资产估值增值较大的风险
经中企华评估，截止评估基准日2014年8月31日，慈文传媒总资产账面价值为76,683.40万元，负债账面价值为30,469.43万元，股东全部权益账面价值为 46,213.97万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为 240,854.51万元，增值194,640.54万元，增值率421.17%，增值幅度较大。
尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但由于评估结果会
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书受一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
（四）拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2014年、2015年、2016年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.5亿元、2.2亿元、2.8亿元；拟置入资产 2014年、2015年、 2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.35亿元、2.065亿元、2.665亿元。若本次重大资产重组在 2015年完成，则补偿义务人承诺2015年、2016年及2017年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2.2亿元、2.8亿元、3.3亿元；拟置入资产2015年、2016年、2017年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.065亿元、2.665亿元、3.165亿元。
业绩承诺期内，交易对方承诺的慈文传媒实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是拟置入资产未来盈利的实现不但受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，还受到慈文传媒内部管理、产品适销性、人才的流动性等多方面的影响。
业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟置入资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，进而影响慈文传媒100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（五）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
本公司于 2014年 12月 21日与马中骏等十四名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。本公司向参与业绩补偿的 14名交易对方发行的股份总数为 99,857,962股，占本公司本次发行股份总数的61.26%。由于仅部分交易对方承诺承担在利润补偿期内置入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由马中骏承担偿还义务并进行现金补偿，提醒投资者注意相关风险。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（六）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务以及已经偿还的债务，占上市公司截至审计、评估基准日总体债务总额的86.75%。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于截止交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人或其指定第三方向上市公司提供符合上市公司要求的担保，担保范围为相关债权人、合同相对方以及第三方权利人向上市公司主张债务支付及赔偿的金额，以及上市公司因此产生的其他损失及支付的费用金额。
（七）政策监管风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书根据上述规定，慈文传媒筹拍的电影、电视剧及动画片，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处罚。
虽然本次交易拟购买的资产在以往的经营过程中，均严格按照国家政策导向进行电影、电视剧管理经营，未出现因此类原因导致电影、电视剧、动画片未获备案、审查未过、无法播出或者停止播放的情况，所出产品符合时代发展的需要，取得了良好的社会反响，且符合监管精神，得到了市场的认可。但是，若未来慈文传媒因行业监管和政策导向变化而发生电影、电视剧、动画片无法取得备案或许可证、取得发行许可证后无法播出或受到监管机关处罚等情况，可能会导致慈文传媒电影、电视剧、动画片发生制作成本无法收回，影响公司的经营业绩。
（八）产业政策变化风险
电影、电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理；同时，行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出。
国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面，在一定时期内给新进入广播电影、电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，有利于保护现存影视公司的现有业务和行业地位；另一方面，国家为了进一步鼓励文化产业的发展，出台了一系列政策法规，对影视行业的准入进一步放宽，将出现更多的具有竞争力的影视公司，将对现存的影视公司的竞争优势和行业地位形成新的挑战。虽然慈文传媒自成立以来能够准确的把握影视行业的发展方向，出品很多优秀的电影、电视剧，如果随着国家产业政策的调整，竞争的加剧，慈文传媒不能够及时进行相应调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（九）拟置入资产的经营风险
1、市场竞争加剧的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已经超过6,000家，市场竞争较为激烈。
电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。
尽管拟置入资产凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了一定的优势地位，但仍存在由于行业竞争加剧所产生的成本上升及产品无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润无法持续增长。
2、制作成本上升风险
物质丰富是精神文明的基础，随着我们国家经济的快速发展和人们生活水平的不断提高，人们的精神文明程度也有了很大的提升，在电影、电视剧方面主要体现为对影片的故事情节及场景的呈现方面要求提出了更高的要求。影视制作公司为了满足观众的精神需求，不断在制作成本上加大投入，高薪聘请知名编剧、导演及演员，以增加影片的影响力，同时，在场景的呈现方面，无论是拍摄时的宏大场面，还是后期聘请著名的制作团队，如高难度科幻制作团队人员，均需要投入更多的资金，从而增加了电影、电视剧的制作成本。
此外，随着影视行业竞争越来越激烈，各路资金纷纷涌入影视剧制作领域。
近年来获得广播电视节目制作经营许可证的、可以参与制作电视剧的公司数量飞速上涨，而真正具备长期电视剧生产资格、持有电视剧制作许可证（甲种）的公司的数量却维持不变，知名演员、导演、制片和编剧这些重要生产要素具备稀缺性，在投资涌入的情况下导致重要生产要素价格上升，影视剧制作成本随之被提
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书高。
综上所述，尽管慈文传媒可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对电影、电视剧盈利水平造成的不利影响，但如果上市公司电影、电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则公司投资制作的电影、电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
3、影视剧目适销性的风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
慈文传媒为了保证电视剧的发行，公司注重营销前置的销售模式。慈文传媒在选取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据广电总局对于电视剧类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优化过程中，公司与目标电视台审批部门沟通互动，了解最新规则动态。营销前置的销售模式有效保证了公司电视剧产品的发行和销售。但是，慈文传媒如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对慈文传媒营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。
4、拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“4+X”模式，其中，“4”为电视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其他时段播出的频道数量，多年来，电视剧行业一直沿用“4+X”播放模式。2014年 4月 15日，广电总局召开 2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：从 2015年 1月1日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原来的“一剧四
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书星”变为“一剧两星”进行播出。
“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧制作方的重新洗牌。在“4+X”模式，一部电视剧可以由 4家的卫星频道联合若干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响。因此，如果慈文传媒在电视剧制作方面不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力的下降。
5、人才流失风险
影视剧的整个制作过程，均需要专业人才完成，无论是前期剧本的撰写，还是影片的拍摄和后期制作，专业性要求较强，因此，影视剧公司的快速发展离不开核心专业人才的作用。慈文传媒作为轻资产的文化传媒企业，对编剧、导演、后期制作、发行人员等人力资源的依赖度较高。本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而造成上市公司的经营业绩波动。
同时，本次交易后，慈文传媒规模将不断扩大，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对慈文传媒管理人才质量和数量提出更高的要求，增大了慈文传媒管理与运作的难度。如果慈文传媒管理层的业务能力不能适应慈文传媒规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着慈文传媒规模的扩大而及时调整、完善，将给慈文传媒带来管理的风险。
6、侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。未来，标的公司将面临盗版侵权的风险。
7、知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此慈文传媒影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，慈文传媒已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，慈文传媒即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管慈文传媒未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
8、应收账款金额较大的风险
2011年末、2012年末、2013年末、2014年8月末，慈文传媒的应收账款净额分别为10,308.93万元、10,261.06万元、22,764.35万元和22,005.64万元，占总资产的比例分别为21.77%、17.98%、33.83%和21.82%。标的公司报告期各期末应收账款金额较大，这主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。一般情况下，影视企业的电视剧在每年下半年特别是四季度的发行量较大，而电视台一般在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，因此，年末应收账款余额一般也会较大。
由此，电视剧发行时点的特点，会导致期末应收账款余额的波动。
慈文传媒对应收账款执行严格的管理、监督、催收、考核政策，期末应收账款绝大部分都在合理的信用期限内，账龄较短，且公司客户主要为各大电视台或
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书国内知名网络视频的提供商，客户规模大，资金实力雄厚，信用度好，因此相关款项发生呆坏账的可能性较低。但若个别客户出现资信状况恶化、现金流紧张、资金支付困难等不利情形，仍将可能给公司带来呆坏账风险，对本公司的现金流和资金周转产生不利影响。
9、存货金额较大的风险
2011年末、2012年末、2013年末、2014年8月末，慈文传媒的存货账面价值分别为21,502.32万元、22,435.72万元、30,138.72万元和55,096.10万元，占总资产的比例分别为45.41%、39.32%、44.79%和54.63%。慈文传媒报告期各期末存货余额较大，占总资产的比例较高，原因系公司为影视制作、发行企业，在影视作品生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生产设备、土地、厂房等，所以自有固定资产较少，企业资金主要用于剧本创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，如果是正常的扩大生产，则伴随着资金和存货的轮番增加。在公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。
虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，慈文传媒也已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。若公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的公司的净利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。
10、存货占总资产的比例高于同行业上市公司平均水平的风险
2011年末、2012年末、2013年末，慈文传媒的存货账面价值占总资产的比例分别为45.41%、39.32%、44.79%，而同行业可比上市公司（包括华策影视、华谊兄弟、华录百纳、新文化等4家上市公司和完美影视、海润影视等2家拟上市公司）的平均水平为32.44%、24.95%、26.35%。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书最近三年末，慈文传媒的存货占总资产的比例均高于同行业上市公司平均水平，主要原因是：（1）同行业公司上市募资后，资产规模迅速放大，而慈文传媒的总资产规模与上市公司有较大的差距，因此存货账面价值占总资产的比例偏高；（2）慈文传媒近两年生产规模扩大，投拍电视剧较多，存货金额不断增长，特别是 2013年《华胥引之绝爱之城》等几部电视剧集中在 11月和 12月取得发行许可证后没有足够时间开展首轮上星销售或二轮销售，导致期末存货金额较大。2012年末和2013年末，慈文传媒的存货账面价值占总资产的比例分别与完美影视和海润影视接近。
虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，而慈文传媒对产品的市场定位有很好的把握，已发行作品有良好的收视率及业内赞誉，有经验丰富的管理团队和强大的营销能力，对项目有着严格的管理和质量控制，能基本保证影视剧产品符合未来市场需求且能够按时按质完成，但是较高的存货占比对公司资产的流动性和现金周转的顺畅性均会产生不利影响。同时，如果今后经营中发生公司影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或发行失败的情况，则可能面临较大的投资风险。因此，存货金额较大，占资产比重较高的情况下，在一定程度上构成了公司的经营风险。
11、采用“计划收入比例法”结转成本风险
电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后慈文传媒继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。
这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由于预测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然慈文传媒可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润的波动。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书12、税收优惠及政府补助政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2009〕65号）文件规定：“我国境内新办的动漫企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”慈文传媒之子公司慈文动画有限公司享受上述企业所得税优惠政策，2009年和 2010年免征企业所得税，2011年至 2013年减半征收企业所得税，即实际税率12.5%。
根据财政部、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税(2009)31号），广播电影电视行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税和营业税。该税收优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。慈文传媒之子公司北京慈文电影发行有限公司享受上述优惠政策。
根据财政部颁发的《国家税务总局关于扶持动漫产业发展增值税营业税政策的通知》(财税〔2011〕119号)，对动漫企业为开发动漫产品提供相关劳务，以及动漫企业在境内转让动漫版权交易收入（包括动漫品牌、形象或内容的授权及再授权），减按3%税率征收营业税。慈文传媒之子公司慈文动画有限公司享受上述优惠政策。
慈文传媒报告期内依据国家相关政策享受了营业税减免和政府补助。尽管随着公司经营业绩的提升，税收优惠和政府补助对当期净利润的影响程度逐年下降，公司的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和政府补助仍然对公司的经营业绩构成一定影响，慈文传媒仍存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。
13、联合摄制的控制风险
联合投资摄制为影视剧投资制作的主要形式之一，在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方可以
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书根据合同约定享有对摄制过程中的重大事项的知情权和建议权。报告期内，慈文传媒参与投资拍摄的电视剧大部分担任执行制片方。
未来若公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且慈文传媒可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益，慈文传媒存在着联合摄制的控制风险。
（十）上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有慈文传媒100%股权，转变为控股型公司，慈文传媒及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司慈文传媒的现金分红。虽然慈文传媒公司章程中对每年利润分配进行了明确规定，若未来慈文传媒未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
（十一）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 4二、标的资产的评估和作价情况 ...................................................................................................... 6三、拟置出资产的评估和作价情况 .................................................................................................. 6四、本次交易发行股份的价格和数量 .............................................................................................. 6五、本次发行股份的锁定期 .............................................................................................................. 8六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 10七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 .................................................................... 10八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ................................................................................ 11九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................................................ 12十、本次交易相关盈利承诺及利润补偿 ........................................................................................ 12十一、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 ................................................................ 13十二、本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................................................................ 13十三、公司股利分配政策说明 ........................................................................................................ 13十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 14十五、特别风险提示 ........................................................................................................................ 14目录 ......................................................................................................................... 26释义 ......................................................................................................................... 30第一节本次交易概述 ............................................................................................... 33一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 33二、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 35三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 36四、本次交易基本情况 .................................................................................................................... 38五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 39
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 .................................................................... 39七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ................................................................................ 39八、本次交易对股本结构及控制权的影响 .................................................................................... 40九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................................................ 41第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 43一、公司基本情况简介 .................................................................................................................... 43二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 43三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 45四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 45五、主营业务概况 ............................................................................................................................ 46六、最近三年主要财务数据及财务指标 ........................................................................................ 46七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 47第三节交易对方情况 ............................................................................................... 48一、本次重组交易对方的总体情况 ................................................................................................ 48二、本次重组交易对方详细情况 .................................................................................................... 49三、交易对方有关情况的说明 ...................................................................................................... 102第四节拟置出资产基本情况 ................................................................................. 104一、拟置出资产的主要财务数据 .................................................................................................. 104二、拟置出资产情况 ...................................................................................................................... 104三、拟置出资产的抵押和对外担保情况 ...................................................................................... 114四、拟置出资产的债务转移情况 .................................................................................................. 115五、拟置出资产职工安置情况 ...................................................................................................... 116六、拟置出资产的评估情况 .......................................................................................................... 117七、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响 ...................................................................... 117八、拟置出资产的后续安排对于重组完成后上市公司的影响 .................................................. 119第五节拟置入资产基本情况 ................................................................................. 120一、慈文传媒基本情况 .................................................................................................................. 120二、历史沿革 .................................................................................................................................. 121三、慈文传媒的下属公司股权结构 .............................................................................................. 136
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书四、子公司情况 .............................................................................................................................. 136五、慈文传媒主要股东情况 .......................................................................................................... 162六、控股股东和实际控制人控制的其他企业 .............................................................................. 162七、股份权属、资产抵押及对外担保情况 .................................................................................. 162八、主要资产情况 .......................................................................................................................... 163九、最近三年一期进行资产评估、交易、增资或改制的情况 .................................................. 163十、本次重组涉及的债权债务转移 .............................................................................................. 165十一、本次重组置入资产涉及的职工安置 .................................................................................. 165十二、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况 .................................................................................. 165十三、重大会计政策和会计估计 .................................................................................................. 165十四、慈文传媒员工及其社会保障情况 ...................................................................................... 165十五、持有慈文传媒5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .............................................................................................................. 166十六、慈文传媒的董事、监事与高级管理人员 .......................................................................... 169第六节置入资产的业务与技术 ............................................................................. 181一、慈文传媒的主营业务和主要产品 .......................................................................................... 181二、慈文传媒的业务流程 .............................................................................................................. 182三、慈文传媒主要业务模式 .......................................................................................................... 187四、报告期内的业务发展情况 ...................................................................................................... 196五、固定资产、无形资产及其他经营要素 .................................................................................. 211六、主要产品获得荣誉及奖项情况 .............................................................................................. 219第七节标的资产的评估情况 ................................................................................. 223一、评估情况（置出资产） .......................................................................................................... 223二、评估情况（置入资产） .......................................................................................................... 227第八节发行股份基本情况 ..................................................................................... 239一、发行股份概况 .......................................................................................................................... 239二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 .......................................................................... 243三、上市公司发行股份前后主要财务数据 .................................................................................. 244第九节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 246
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容 ........................................................ 246二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ............................................................................................ 252三、《股份转让协议》主要内容 .................................................................................................... 256第十节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 262一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 262二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条有关规定 ........................... 266三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 .................................................................. 266四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求 .......................................................... 268五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 .......................................................... 268六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求 .......................................................... 268七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................................. 269八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第 1号》、《证券期货法律适用意见第 3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 ...................................................................................................................... 269第十一节独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 279第十二节内核程序及内核意见 ............................................................................. 280一、中信建投证券的内核程序及内核意见 .................................................................................. 280二、西部证券的内核程序及内核意见 .......................................................................................... 281第十三节备查文件 ................................................................................................. 283一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 283二、备查地点 .................................................................................................................................. 284
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|禾欣股份、上市公司、公司、本公司|指|浙江禾欣实业集团股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码：002343|
|禾欣股份主要发起人股东|指|沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健、丁德林、陈云标、叶又青等七名禾欣股份主要发起人自然人股东|
|慈文传媒、标的公司|指|慈文传媒集团股份有限公司|
|本独立财务顾问报告|指|《中信建投证券股份有限公司与西部证券股份有限公司关于浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书》|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次重大资产置换及发行股份购买资产|指|禾欣股份以其截至2014年8月31日经审计及评估确认的除部分现金外的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的慈文传媒100%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由禾欣股份向慈文传媒的股东按照交易对方各自持有慈文传媒的股权比例发行股份购买；禾欣股份原主要发起人股东或指定的公司将承接置出资产，同时禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价|
|交易对方|指|慈文传媒全体股东的合称，包括马中骏、王玫等37名慈文传媒股东|
|马中骏及其一致行动人|指|指马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 人，上述 5人以家族亲情为纽带，对慈文传媒具有共同的利益基础和共同认可的发展目标,彼此信任,关系良好，并签订了一致行动协议。|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|禾欣股份与发股对象签署的《浙江禾欣实业集团股份有限公司与马中骏等三十七名交易对方及沈云平等七名自然人重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|禾欣股份与部分发股对象签署的《浙江禾欣实业集团股份有限公司与马中骏、王玫等十四名自然人之补偿协议》|
|《股份转让协议》|指|沈云平等七名自然人与马中骏等三十七名交易对方签署的《股份转让协议》|
|发行股份购买资产的交易标的、拟置入资产、拟置入资产、置入资产|指|交易对方持有的慈文传媒100%的股份|
|拟置出资产、置出资产|指|禾欣股份合法拥有的除部分现金外的全部资产及负债|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|资产置换|指|公司以其拥有的除部分现金外全部资产和负债与慈文传媒100%股权等值部分进行置换|
|本次发行|指|公司以8.56元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份的方式合计发行股份约1.63亿股，交易对方以各自持有的慈文传媒股权比例分配上述股份|
|审计、评估基准日/基准日|指|2014年8月31日|
|定价基准日|指|禾欣股份第六届第五次董事会审议通过本次交易相关决议公告之日|
|认购股份数|指|上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A 股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|资产交割日|指|在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第7条约定的先决条件全部得到满足后，各方签署《拟置出资产交割确认书》及《拟置入资产交割确认书》、置入资产及置出资产完成交割之当日|
|过渡期|指|审计评估基准日至置出资产交割审计基准日止|
|慈文有限|指|苏州慈文影视制作有限公司，即慈文传媒集团股份有限公司前身|
|无锡慈文|指|无锡慈文影视制作有限公司，慈文传媒前身|
|北京慈文|指|北京慈文影视制作有限公司，慈文传媒之子公司|
|慈文经纪|指|上海慈文文化经纪有限公司，北京慈文之子公司|
|上海慈文|指|上海慈文影视传播有限公司，慈文传媒之子公司|
|香港慈文|指|香港慈文影视传播有限公司，上海慈文之子公司|
|上海慈文信息|指|上海慈文信息技术有限公司，上海慈文之参股公司|
|视骊影视|指|上海视骊影视制作有限公司，上海慈文之子公司|
|慈文电影|指|北京慈文电影发行有限公司，慈文传媒之子公司|
|慈缘影视|指|东阳市慈缘影视制作有限公司，慈文传媒之子公司|
|慈文动画|指|慈文动画有限公司，慈文传媒之子公司|
|紫风影视|指|东阳紫风影视制作有限公司，慈文传媒之子公司|
|正视觉影视|指|正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司，慈文传媒之子公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|根据中国证券监督管理委员会第109号令发布的，于2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|||—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所中小板股票上市规则》|
|《收购办法》|指|根据中国证券监督管理委员会第108号令发布的，于2014年11月23日起施行的《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所，证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|元|指|人民币元|
|独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司担任的联合独立财务顾问|
|国浩律师/ 律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近三年一期/报告期|指|2011年、2012年、2013年和2014年1月至8月|
|一剧四星|指|同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到四家|
|一剧两星|指|2014 年4 月15 日，广电总局召开2014 年全国电视剧播出工作会，并于会上宣布自2015 年1 月1 日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集|

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。（三）置出资产转让。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
禾欣股份拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产与马中骏、王玫等37名交易对方所持慈文传媒100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由禾欣股份向马中骏、王玫等
37名交易对方发行股份购买。
根据中企华评报字（2014）第3698号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，禾欣股份全部资产和负债的评估值为126,171.36万元，扣除留存的 2.5亿元现金，本次交易拟置出资产的评估值为101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价10.12亿元。
根据中企华评报字（2014）第3731号《评估报告》，本次交易拟置入资产慈文传媒100%股权的采用收益法评估后企业股东全部权益价值为240,854.51万
元，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为 24.0728亿元，扣除
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书10.12亿元的置换部分，剩余差额部分13.9528亿元由上市公司发行股份购买。
禾欣股份发行股份的价格为定价基准日前60个交易日均价，即8.56元/股。
据此计算，禾欣股份向慈文传媒全体股东合计发行股份 1.63亿股。
（三）置出资产转让
马中骏等交易对方将置出资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的
资产接收方，公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司主要发起人股东与慈文传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。
鉴于部分禾欣股份主要发起人股东担任上市公司董、监、高等职务，其作为受让置出资产支付对价的上市公司股份尚处于限售期，上述禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东约定在置出资产转让交割时，上述股份中的限售股份将先质押给马中骏（代表慈文传媒全体股东），待限售期满后再将上述股份转让给慈文传媒全体股东；上述股权转让不存在损害其他中小投资者利益的情形；上述股权转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺；上述限售股份交割前，其所有权及其对应的股东权利仍由原股份持有人享有并行使，原股东在股权转让过户完成前不将相关股权的提案权、表决权等权利委托给受让方行使。上述股份的交割将不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易以及置出资产的转让。
由于上市公司资产置出是以具有证券业务资格的评估机构评估的结果作为
置出资产定价依据，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
本次交易完成后，禾欣股份将持有慈文传媒100%股权，禾欣股份主营业务将由PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务转变为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务。本公司的控股股东和实际控制人将变更为马中骏及其一致行动人，公司管理制度、经营模式和管理团队将随之作出相应调整和完善。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书二、本次交易的背景及目的
（一）上市公司盈利能力持续走弱，未来发展前景不明
上市公司是一家以 PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务为主营业务的企业，属于传统制造业，对宏观经济波动敏感。2012年以来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓的影响，PU合成革产品国内外需求量下降，价格竞争激烈，公司折旧、人工等制造成本上升，造成公司近两年利润大幅下滑。
短期内，PU合成革产品市场情况依旧不容乐观，公司相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。
（二）拟置入资产的主营业务符合国家产业发展方向
2012年2月，国务院出台《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。
2010年 3月，银监会等九部委发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣，积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式，进一步改进和完善对文化企业的金融服务，推动符合条件的文化企业上市融资，加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。
（三）拟置入资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
拟置入资产所处行业持续保持高速增长。随着近年来国家政策对文化产业支持力度的不断加大，国产电视剧发展进入高速时期。近年来我国电视剧年产量保持在400部以上，总体呈上升趋势。未来，随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，对精神文化产品的需求也随之增大，为电视剧产业创造了巨大的市场空间。
（四）拟置入资产在行业内的竞争优势明显
拟置入资产在行业内有较强的竞争优势，在电视剧行业中处于领先地位。慈文传媒设立十余年来长期专注发展电视剧相关业务，经过多年的专业化发展，慈
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书文传媒已经形成了规模化的电视剧业务能力，是国内领先的电视剧制作企业，在电视剧业务流程各相关领域具备较强的竞争优势。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、禾欣股份的决策过程
2014年 8月 6日，公司发布公告，因公司正在筹划可能涉及公司的重大事项，本公司股票自2014年8月6日起停牌。
2014年 9月 5号，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年 11月 26日，禾欣股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2014年 12月 21日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与马中骏、王玫等十四名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
公司股票于2014年12月23日恢复交易。
2、交易对方的决策过程
2014年12月20日，慈文传媒召开股东大会，审议通过了本次交易的方案，同意全体股东以其持有的慈文传媒全部股份参与禾欣股份重大资产重组的事宜。
2014年11月26日，上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年11月26日，无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司召开股东会，同意以无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，深圳市鹏德创业投资有限公司召开股东会，同意以深
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书圳市鹏德创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 12月 20日，杭州顺网科技股份有限公司董事会决议，同意以杭州顺网科技股份有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，烟台建信蓝色经济创业投资有限公司召开股东会，同意以烟台建信蓝色经济创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，上海建信股权投资有限公司召开股东会，同意以上海建信股权投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，北京中咨顺景创业投资有限公司召开股东会，同意以北京中咨顺景创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年11月26日,上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
（二）尚需履行的决策过程
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局对本次重大资产重组
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书的原则性批复；
3、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
四、本次交易基本情况
（一）交易主体
资产注入方及股份受让方：慈文传媒37位股东。
资产置出方及股份发行方：禾欣股份。
（二）交易标的
拟置入资产：慈文传媒100%股权。
拟置出资产：禾欣股份除部分现金外的全部资产和负债。
（三）交易价格及溢价情况
根据中企华评报字（2014）第 3731号《评估报告》，在评估基准日 2014年 8月 31日持续经营的前提下，慈文传媒总资产账面价值为 76,683.40万元，负债账面价值为30,469.43万元，股东全部权益账面价值为 46,213.97万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为240,854.51万元，增值194,640.54万元，增值率421.17%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为24.0728亿元。
根据中企华评报字（2014）第 3698号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 8月 31日，禾欣股份总资产账面价值为 106,571.07万元，评估价值为 141,491.21万元，增值额为 34,920.14万元，增值率为32.77%；总负债账面价值为 15,319.84万元，评估价值为 15,319.85万元，增减额为 0.01万元；净资产账面价值为 91,251.23万元，评估价值为 126,171.36万元，增值额为34,920.13万元，增值率为38.27%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，禾欣股份除 2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书拟置出资产，本次交易拟置出资产的评估值为 101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价10.12亿元。
五、本次交易构成关联交易
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司主要发起人股东沈云平等七人将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易。
本次重大资产重组实施后，马中骏及其一致行动人将成为上市公司控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，沈云平等七人将回避表决。
六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，禾欣股份股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，马中骏及其一致行动人将成为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与慈文传媒经审计的 2013年度合并会计报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|禾欣股份|慈文传媒|交易价格|
|181,039.51|67,295.00|240,728.00|
|138,888.87|44,851.38|240,728.00|
|145,886.51|32,938.95|--|

注：上述财务指标均取自其2013年度经审计合并财务报表，慈文传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比
孰高为准。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书此外，本次交易中，上市公司拟置出除部分现金外的全部资产及负债，上述拟置出资产总额与拟置入资产总额（按交易价格计算）指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；拟置出资产净额与拟置入资产净额（按交易价格计算）指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例均也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为24.0728亿元，占上市公司2013年末资产总额181,039.51万元的比例为132.97%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为马中骏及其一致行动人。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
八、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1.9812亿股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 1.63亿股股份。交易完成后，马中骏及其一致行动人将持有上市公司10,800.5019万股股份（已包括拟置出资产转让时禾欣股份主要发起人股东作为支付对价的 4,000万股上市公司股票应分配的股份），持股比例达29.91%，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|14,006,250|7.0696%|6,461,618|
|22,700,000|11.4577%|15,909,798|
|8,450,050|4.2651%|2,414,279|
|9,880,200|4.9870%|3,844,429|
|7,675,650|3.8742%|3,135,682|
|6,240,037|3.1496%|1,713,209|
|3,872,000|1.9544%|0|
|0|0|80,633,983|
|0|0|22,192,768|
|0|0|13,023,277|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|0|0|11,836,232|
|0|0|7,897,753|
|0|0|7,397,527|
|0|0|8,955,000|
|0|0|5,881,723|
|0|0|2,959,010|
|0|0|2,959,010|
|0|0|2,959,010|
|0|0|2,959,010|
|0|0|2,515,121|
|0|0|2,467,859|
|0|0|2,219,258|
|0|0|2,219,258|
|0|0|2,077,282|
|0|0|1,923,395|
|0|0|1,861,197|
|0|0|1,479,505|
|0|0|1,479,505|
|0|0|1,479,505|
|0|0|1,479,505|
|0|0|1,378,931|
|0|0|1,035,711|
|0|0|1,035,711|
|0|0|995,000|
|0|0|739,753|
|0|0|739,753|
|0|0|443,890|
|0|0|443,890|
|0|0|2,295,988|
|0|0|295,864|
|0|0|295,864|
|0|0|148,026|
|0|0|2,147,963|
|0|0|147,963|
|125,295,813|63.2424%|124,640,985|
|198,120,000|100%|361,120,000|

对于发行股份购买资产，禾欣股份向慈文传媒全体股东发行的 1.63亿股，由交易对方按照其持有标的公司的股权比例取得交易对价；对于置出资产转让，
禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东转让的4,000万股上市公司股票，
交易对方未按照其持有标的公司的股权比例分配，交易对方内部协商一致同意，
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书各方按照约定的比例取得交易对价。上述分配,慈文传媒全体股东相互之间没有任何其他的补偿协议。
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
以发行股份上限1.63亿股计算（发行股份购买资产），本次交易完成后，禾欣股份的股本将由1.9812亿股变更为3.6112亿股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 浙江禾欣实业集团股份有限公司
公司英文名称： ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP CO.,LTD
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002343
证券简称： 禾欣股份
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址： 浙江嘉兴市城东路435号
办公地址： 浙江嘉兴经济开发区东方路1568号
注册资本： 19,812.00万元
法定代表人： 沈云平
营业执照注册号： 330000000048371
邮政编码： 314003
联系电话： 0573－82228188
传真： 0573－82228696
危险化学品生产(范围详见《安全生产许可证》，有效期至2015年1月20日)。人造革、化工产品的生产、销售（不含危险品及易制毒经营范围： 化学品）；人造革制品及服装、箱包、鞋帽的加工、销售。经营进出口业务(详见外经贸部批文)，工业用换热器维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司是经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13日出具的《关于同意设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》（浙证委〔1998〕77号）文件批准，由朱善忠等239位自然人发起设立的股份有限公司。其中朱善忠等235位原嘉兴麂皮厂职工以其购买的原嘉兴麂皮厂经营性净资产和部分现金出资，另外4位发起人陈义防、郑素珍、丁德林、庞健以现金出资。设立时公司注册资本为 2,116万元，每股面值1元，折合股本2,116万股。
1998年8月28日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记手续，领取了注册号为3300001001743的工商营业执照，注册资本为 2,116万元。
上述出资事项业经嘉兴市审计师事务所于 1998年 6月 5日出具的《验资报告》（嘉审所验字〔1998〕106号）验证；2002年6月25日，浙江天健会计师事
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书务所有限公司以《关于对浙江禾欣实业股份有限公司历次股本到位情况的复核报告》（浙天会〔2002〕第204号）对前述《验资报告》进行了复核。
（二）公司设立后的股本变动情况
1、2000年资本公积转增股本及未分配利润送红股
根据 2000年 1月 29日召开的股东大会决议，公司决定以 1999年末未分配利润送红股 3,537,112.19元，以资本公积 21,292,862.85元和任意盈余公积 6,910,024.96元转增股本 28,202,887.81元，共计增加股本 31,740,000.00元。公司股本增加到 52,900,000.00元。浙江省人民政府证券委员会于 2000年 6月 19日出具了《关于同意浙江禾欣实业股份有限公司增加注册资本的批复》(浙证委〔2000〕42号)批准了上述增资事项。
嘉兴新联会计师事务所于2000年6月21日出具了嘉新验〔2000〕265号《验资报告》对本次增资进行了审验。浙江天健会计师事务所也对公司的上述转增股本事项进行了专项复核，并出具了浙天会〔2002〕第204号《关于对浙江禾欣实业股份公司历次股本到位情况的复核报告》，根据该专项复核报告复核结论，截止2000年6月30日，公司上述转增资本已全部到位。
2000年6月21日，公司向浙江省工商行政管理局办理了增资事项的工商变更登记手续；浙江省工商行政管理局于2000年6月29日向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2、2001年任意盈余公积转增股份及未分配利润送红股
2001年 3月 1日，经公司 2000年度股东大会决议，按每 10股转增 4股的比例，以任意盈余公积、未分配利润向全体股东转增股份 21,160,000.00元，其中任意盈余公积转增 5,290,000.00元，由未分配利润转增 15,870,000.00元。
浙江天健对上述增资事项进行了审验，并于 2001年 8月 2日出具了浙天会验〔2001〕第 117号《验资报告》。2001年9月10日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意浙江禾欣实业股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市〔2001〕62号）批准了上述增资事项。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书 2001年 9月 17日，公司向浙江省工商行政管理局办理了该增资事项的工商变更登记手续；浙江省工商行政管理局于 2001年 9月 25日向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（三）首次公开发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1491号文核准，公司获准向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股）并于2010年1月26日起在深圳证券交易所上市交易，发行价格为每股 31.00元，募集资金总额为 77,500.00万元。扣除发行费用5,114.96万元,实际募集资金净额为72,385.04万元。天健会计师事务所有限公司已于2010年1月18日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2010）9号《验资报告》。变更后的注册资本为人民币99,060.00万元。
（四）公司上市后的股本变动情况
根据公司 2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 9,906.00万元。立信会计师事务所有限公司已于 2011年 5月 27日对公司本次新增注册资本金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2011〕第12797号《验资报告》。变更后的注册资本为人民币 19,812.00万元。公司现有注册资本人民币19,812.00万元，股份总数19,812万股(每股面值1元)。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司主要股东持股相对分散，因此，不存在控股股东和实际控制人。
四、控股股东及实际控制人
公司主要股东持股相对分散，每一位主要股东对股东大会的决议都有一定影响，但又都不具备决定性的支配能力。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。
截止报告期末，董事长沈云平持股 2,270万股，持股比例11.46%，为公司第一大股东。
公司持股5%以上的股东的基本情况如下：
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书1、沈云平
沈云平先生，1958年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任嘉兴棉纺厂劳资科科长、厂长助理、南湖羊毛衫厂副厂长。1998年 8月至 2001年 1月任本公司董事兼副总经理，2001年 1月至今任本公司总经理。2007年至2011年5月任本公司副董事长。2011年5月被公司董事会选任为公司董事长并聘任为公司总经理。沈云平先生目前持有公司11.46%的股份。
2、朱善忠
朱善忠先生，1950年9月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久境外居留权，大专学历，经济师、政工师。曾任嘉兴棉纺织厂车间支部书记、厂党总支副书记、嘉兴南湖羊毛衫厂厂长兼书记、嘉兴麂皮厂厂长兼书记。1998年8月至2011年5月任本公司董事长，2011年5月起任公司董事。朱善忠先生目前持有公司7.07%的股份。
五、主营业务概况
公司主营业务为 PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务，主要产品为PU合成革和超细纤维PU合成革以及PU合成革生产的主要原材料、PU树脂浆料等。
公司最近三年主营业务收入按产品构成分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年|||
|收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|
|91,654.96|64.45%|73,262.42|55.87%|80,201.61|
|36,864.09|25.92%|41,805.04|31.88%|37,699.07|
|8,057.42|5.67%|8,383.02|6.39%|10,880.60|
|5,641.73|3.97%|7,683.78|5.86%|8,138.74|
|142,218.20|100.00%|131,134.26|100.00%|136,920.02|

六、最近三年主要财务数据及财务指标
本公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|181,039.51|169,375.76|
|42,150.64|28,920.12|
|117,967.56|119,053.82|
|5.95|6.01|
|23.28%|17.07%|
|2013年度|2012年度|
|145,886.51|135,588.08|
|139,060.70|126,793.09|
|8,459.02|8,962.72|
|8,714.63|10,053.40|
|5,232.32|7,232.88|
|0.2641|0.3651|

七、最近三年重大资产重组情况
禾欣股份最近三年未进行过重大资产重组。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书第三节交易对方情况
一、本次重组交易对方的总体情况
（一）本次重组交易的交易对方
本次重组交易涉及上市公司向慈文传媒全体股东马中骏等 37位股东通过资产置换及发行股份购买慈文传媒100%股权。
|||
|-|-|
|交易对方|身份说明|
|马中骏|慈文传媒实际控制人及其一致行动人|
|王玫|慈文传媒实际控制人及其一致行动人|
|上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）|外部投资者|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|外部投资者|
|尹美娟|外部投资者|
|深圳市鹏德创业投资有限公司|外部投资者|
|杭州顺网科技股份有限公司|战略投资者|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|外部投资者|
|叶碧云|慈文传媒实际控制人及其一致行动人|
|魏丽丽|管理层或骨干员工|
|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|外部投资者|
|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|外部投资者|
|黄燕|管理层或骨干员工|
|上海建信股权投资有限公司|外部投资者|
|腾光|管理层或骨干员工|
|原向阳|管理层或骨干员工|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|外部投资者|
|潘姗|管理层或骨干员工|
|虞彩凤|外部投资者|
|陆德敏|管理层或骨干员工|
|贾鸿源|签约编剧|
|杨文军|签约导演|
|马中骅|慈文传媒实际控制人及其一致行动人|
|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|外部投资者|
|朱安娜|外部投资者|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|
|王美欣|外部投资者|
|周游|战略投资者|
|王丁|慈文传媒实际控制人及其一致行动人|
|宋亚平|签约制片|
|景旭枫|签约编剧|
|赵小箭|签约导演|
|陈明友|管理层或骨干员工|
|王丽坤|签约演员|
|张帆|签约编剧|
|高胜利|签约制片|
|龚伟萍|管理层或骨干员工|
|高娜|管理层或骨干员工|

（二）交易对方与禾欣股份的关联关系情况
本次重组完成后，马中骏及其一致行动人将成为公司的实际控制人。部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。因此，马中骏及其一致行动人以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。除上述情况外，截至本报告书签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
二、本次重组交易对方详细情况
（一）马中骏
1、基本情况
姓名 马中骏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010619570731****
通讯地址 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座3层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.01至今|董事长、总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，马中骏除直接持有慈文传媒40.5195%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二）王玫
1、基本情况
姓名 王玫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010419581020****
通讯地址 北京市昌平区北七家依水庄园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.01至今|现代舞教授、编导|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王玫除直接持有慈文传媒11.1521%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三）尹美娟
1、基本情况
姓名 尹美娟
曾用名 无
性别 女
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书国籍 中国
身份证号码 33062119640110****
通讯地址 浙江省绍兴市柯桥区福全镇浙江日月首饰集团
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009．1—2009.11|企管办专员|
|2009.11—2011.06|人力资源部副经理|
|2011.07 —至今|后勤部副经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，尹美娟除直接持有慈文传媒3.9687%的股权外，还持有绍兴市依美尔纺织有限公司75.00%的股权以及浙江华越芯装电子股份有限公司16.00%的股权。基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|绍兴市依美尔纺织有限公司|200.00|
|浙江华越芯装电子股份有限公司|4,000.00|

（四）叶碧云
1、基本情况
姓名 叶碧云
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31011019510508****
通讯地址 上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|
|起止时间|职务|
|2009．1至今|副董事长|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，叶碧云除直接持有慈文传媒1.4869%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（五）魏丽丽
1、基本情况
姓名 魏丽丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519620511****
通讯地址 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座3层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009．5至今|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，魏丽丽除直接持有慈文传媒1.4869%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（六）黄燕
1、基本情况
姓名 黄燕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219631219****
通讯地址 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座3层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.1至今|运营管理中心总监、发行总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄燕除直接持有慈文传媒1.2639%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（七）腾光
1、基本情况
姓名 腾光
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31010219690429****
通讯地址 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座3层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.1-2010.9|董事长|
|2010.10至今|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，腾光除直接持有慈文传媒1.1152%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（八）原向阳
1、基本情况
姓名 原向阳
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21010219700124****
通讯地址 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座3楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.1－2010.9|总经理|
|2010.10至今|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，原向阳除直接持有慈文传媒1.1152%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（九）潘姗
1、基本情况
姓名 潘姗
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219720528****
通讯地址 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座3楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.1至今|总裁办主任|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，潘姗除直接持有慈文传媒0.9665%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十）虞彩凤
1、基本情况
姓名 虞彩凤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33062119660131****
通讯地址 浙江绍兴市越城区日月花园B幢三单元****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2006.6至今|会计|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，虞彩凤除直接持有慈文传媒0.9353%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十一）陆德敏
1、基本情况
姓名 陆德敏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34240119670506****
通讯地址 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座3楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1995.7－2011.5|节目交流中心主任|
|2011.5月至今|总经理|
|2011.5月至今|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陆德敏除直接持有慈文传媒0.7435%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十二）贾鸿源
1、基本情况
姓名 贾鸿源
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010219510129****
通讯地址 上海市芷江西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.1至今|上海市职工创作中心副主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，贾鸿源除直接持有慈文传媒0.7435%的股权外，还持有上海贾鸿源影视文化工作室100.00%的股权。具体情况如下：
|||
|-|-|
|企业类型|主营业务|
|个人独资企业|影视编剧创作，文学创作|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（十三）杨文军
1、基本情况
姓名 杨文军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32021119700524****
通讯地址 北京朝阳区万红西街九号银河湾****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
最近五年，杨文军的职业为导演，未在任何公司担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨文军除直接持有慈文传媒0.7435%的股权外，还持有上海文军影视文化工作室100.00%的股权，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业类型|主营业务|
|个人独资企业|影视导演创作，舞台艺术造型策划，文学创作|

（十四）马中骅
1、基本情况
姓名 马中骅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31011019491015****
通讯地址 上海市杨浦区许昌路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|2009.1至今|副总经理|
|2012.3至今|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，马中骅除直接持有慈文传媒0.7435%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十五）朱安娜
1、基本情况
姓名 朱安娜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519330819****
通讯地址 北京市海淀区清枫华景园小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
最近五年，朱安娜已退休，未在任何单位担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱安娜除直接持有慈文传媒0.5205%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十六）王美欣
1、基本情况
姓名 王美欣
曾用名 王美怡
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010319990619****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
王美欣仍未成年，未在任何单位担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王美欣除直接持有慈文传媒0.5205%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十七）周游
1、基本情况
姓名 周游
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36010519751015****
通讯地址 杭州市西湖区金都花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.1-2010.12|运营总监|
|2011.1-2013.12|运营总监|

周游曾是杭州浮云网络科技有限公司的法定代表人，持有杭州浮云网络科技有限公司60%的股权。慈文传媒法人股东杭州顺网科技股份有限公司 2014年收购了杭州浮云网络科技有限公司，这不仅延续和拓展了杭州顺网科技股份有限公司直接面向网民的服务体系，同时区别于杭州顺网科技股份有限公司之前提供的偏重度游戏娱乐的服务方向，弥补了杭州顺网科技股份有限公司在休闲游戏方面的不足，对于提升互联网娱乐平台影响力及丰富面向互联网用户的产品和服务均起到积极的推进作用。随着智能硬件设备市场规模的高速增长，以及跨平台游戏交互模式的建立和推广，休闲游戏在未来仍具有较大的发展空间。周游的游戏团
队创新能力强，此次周游入股慈文传媒，也是为今后慈文传媒与杭州顺网科技股
份有限公司之间建立良好的战略合作关系。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周游除直接持有慈文传媒0.50%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十八）王丁
1、基本情况
姓名 王丁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010419620817****
通讯地址 北京市朝阳区青年路华纺易城西区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
最近五年，王丁的职业为导演，未在任何任何单位担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王丁除直接持有慈文传媒0.3717%的股权外，未直接或间接控制其他企业。
（十九）宋亚平
1、基本情况
姓名 宋亚平
曾用名 无
性别 汉
国籍 中国
身份证号码 61030319640528****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇八仙宾馆2号楼1层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.1-2010.9|执行制片人|
|2010.10至今|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，宋亚平除直接持有慈文传媒0.3717%的股权外，还持有北京红布衫文化发展有限公司35.00%的股权以及上海宋亚平影视文化工作室100.00%的股权。基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）/企业类型|主营业务|
|北京红布衫文化发展有限公司|300.00|影视设备、器材租赁|
|上海宋亚平影视文化工作室|个人独资企业|影视制片创作，文学创作，舞台艺术造型策划|

（二十）景旭枫
1、基本情况
姓名 景旭枫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819701010****
通讯地址 北京市朝阳区百子湾后现代城****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
最近五年，景旭枫的职业为编剧，未在任何任何单位担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
景旭枫除持有慈文传媒0.2231%的股权外，还持有上海百步影视文化工作室100%的股权，具体情况如下：
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|-|-|
|企业类型|主营业务|
|个人独资企业|影视编剧创作，文学创作|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（二十一）赵小箭
1、基本情况
姓名 赵小箭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61030219620901****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇八仙宾馆2号楼1层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
最近五年，赵小箭的职业为导演，未在任何公司担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赵小箭除直接持有慈文传媒0.2231%的股权外，还持有上海赵小箭影视文化工作室100.00%的股权。具体情况如下：
|||
|-|-|
|企业类型|主营业务|
|个人独资企业|影视导演创作，舞台艺术造型策划，文学创作|

（二十二）陈明友
1、基本情况
姓名 陈明友
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41010319720711****
上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703
通讯地址
室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.1—2011.3|财务总监|
|2011.4—2011.9|财务总监|
|2011.10至今|总经理助理、董事会秘书|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈明友除直接持有慈文传媒0.1487%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十三）王丽坤
1、基本情况
姓名 王丽坤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 15040219820315****
通讯地址 北京市朝阳区安苑北里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.1至今|演员|
|2012.3至今|执行董事、经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王丽坤除直接持有慈文传媒0.1487%的股权外，还
持有北京丽行乾坤文化传媒有限公司100%的股权，基本情况如下：
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|主营业务|
|100.00|组织文化艺术交流活动，文艺创作，接受委托提供劳务服务|

（二十四）张帆
1、基本情况
姓名 张帆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42242919780225****
通讯地址 北京市朝阳区远洋天地****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.1-2010.7|独立编剧|
|2010.7-2014.2|艺术总监|
|2014.2-至今|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张帆除直接持有慈文传媒0.1487%的股权外，还持有北京慈鸿文化传媒有限公司100%的股权以及上海老夜影视文化工作室100%的股权。基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）/企业类型|主营业务|
|北京慈鸿文化传媒有限公司|10.00|剧本策划、剧本创作、版权交易、设计咨询|
|上海老夜影视文化工作室|个人独资企业|组织文化艺术交流活动，文艺创作，接受委托提供劳务服务、影视编剧创作，文学创作|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（二十五）高胜利
1、基本情况
姓名 高胜利
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23010219621223****
通讯地址 重庆市沙坪坝区华宇金沙港湾****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
最近五年，高胜利的职业为制片人，未在任何公司担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，高胜利除直接持有慈文传媒0.0744%的股权外，还持有上海高胜利影视文化工作室100%的股权，基本情况如下：
|||
|-|-|
|类型|主营业务|
|个人独资企业|影视制片创作，文学创作，舞台艺术造型策划|

（二十六）龚伟萍
1、基本情况
姓名 龚伟萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31023019681114****
上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703
通讯地址
室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.05-2012.03|财务总监|
|2012.03至今|财务总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，龚伟萍除直接持有慈文传媒0.0744%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十七）高娜
1、基本情况
姓名 高娜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 15282419810818****
上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703
通讯地址
室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.1－2011.6|投资总监|
|2011.6至今|法务总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，高娜除直接持有慈文传媒0.0744%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（二十八）上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市普陀区大渡河路525号501室乙
执行事务合伙人 上海富厚股权投资管理有限公司（委派代表：费华武）
认缴出资 10000万元人民币
合伙类型 有限合伙企业
注册号 310000000104369
税务登记号 310107574125259
组织机构代码 57412525-9
经营范围 股权投资。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】成立日期 2011年5月3日
合伙期限 2011年5月3日至2018年5月2日
2、历史沿革
（1）2011年合伙企业设立
2011年5月3日，上海富厚股权投资管理有限公司与自然人张文俊签署《合伙协议》，设立上海富厚引领股权投资合伙企业（有限合伙）。设立时企业注册资本为10,000.00万元，设立时全体合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海富厚股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|张文俊|有限合伙人|9,900.00|

（2）2011年股权变更
上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人于 2011年6月18日召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人张文俊将其合伙份额人民币 7,425.00万元无偿转让给宁波新俊逸捌号股权投资合伙企业（有限合伙）、洪紫云、黄冬冬等新有限合伙人。本次变更后，合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海富厚股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|宁波新俊逸捌号股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,950.00|
|黄冬冬|有限合伙人|990.00|
|洪紫云|有限合伙人|1,485.00|
|张文俊|有限合伙人|2,475.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（3）2012年股权变更
上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人于 2012年2月27日召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人张文俊将其合伙份额人民币2,475万元无偿转让给宁波新俊逸捌号股权投资合伙企业（有限合伙）、洪紫云、黄冬冬等有限合伙人。本次变更后，合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海富厚股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|宁波新俊逸捌号股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,600.00|
|黄冬冬|有限合伙人|1,320.00|
|洪紫云|有限合伙人|1,980.00|

3、出资关系图
4、主要合伙人基本信息
上海富厚引领投资合伙企业的普通合伙人为上海富厚股权投资管理有限公
司，上海富厚股权投资管理有限公司的实际控制人为费华武，费华武的基本情况
如下：
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书姓名 费华武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36042119700925****
通讯地址 上海市乌鲁木齐南路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
该公司成立以来主要从事股权投资业务，目前已经投资慈文传媒，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.08.31|2013-12-31|2012-12-31|
|62,001,681.60|62,001,681.60|62,002,208.98|
|34,797.34|34,797.34|34,797.34|
|61,966,884.26|61,966,884.26|61,967,411.64|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|-527.38|-31,830.02|
|0.00|-527.38|-31,830.02|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）除直接持有慈文传媒6.5444%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十九）无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司
1、基本情况
企业名称 无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司
主要经营场所 无锡新区太湖国际科技园大学科技园530大厦A608室
法定代表人 袁云
认缴出资 23,649万元人民币
企业类型 有限公司
注册号 320213000129935
税务登记号 310107574125259
组织机构代码 55378521-5
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。**（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）**成立日期 2010年04月7日
经营期限 2010年4月7日至2020年4月6日
2、历史沿革
（1）2010年设立
无锡中科汇盈设立于2010年4月7日，设立时认缴出资额为47,298万元人民币，全体股东均以货币出资，出资金额及比例如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|无锡阿波罗投资发展有限公司|6,000.00|
|深圳市中科招商创业投资管理有限公司|616.00|
|张家港保税区辰龙房地产开发有限公司|2,500.00|
|张家港孚冈汽车部件有限公司|3,000.00|
|江苏信源诚泰投资担保有限公司|5,210.00|
|上海震峰钢管有限公司|1,000.00|
|无锡美得利服装有限公司|800.00|
|张家港金日毛纺有限公司|1,000.00|
|张家港保税区国泰华盛贸易有限公司|2,500.00|
|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司|10.00|
|房美红|500.00|
|吴进民|745.00|
|李菁|590.00|
|孙铁|580.00|
|崔其峰|1,000.00|
|刘姣|500.00|
|王万里|500.00|
|郭正平|500.00|
|李佳艳|700.00|
|方三行|700.00|
|许良平|500.00|
|徐建新|500.00|
|陈瑞金|500.00|
|卢黎鸣|690.00|
|李金妹|2,000.00|
|谢平|1,000.00|
|江宜宾|500.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|倪燕群|1,000.00|
|周鑫|800.00|
|黄伟敏|765.00|
|陈国星|500.00|
|孔建平|500.00|
|孙景恩|1,900.00|
|姚维荣|1,300.00|
|徐文娟|721.00|
|景华尧|551.00|
|刘俊杰|500.00|
|薛维良|500.00|
|何晓明|1,150.00|
|姚维贤|500.00|
|高飞|1,400.00|
|宗坚|570.00|
||47,298.00|

（2）2011年第一次股权转让
2011年 5月 17日，中科汇盈召开 2011年度第三次股东会，全体股东一致同意原有股东江苏信源诚泰投资担保有限公司将其在无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司的4.23%的股权2000万元以2000万元的价格转让给张家港市科辰仪表有限公司，原有股东张家港孚冈汽车部件有限公司将其在无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司的6.34%的股权3000万元以3000万元的价格转让给谢志刚，原有股东无锡美得利服装有限公司将其在无锡中科汇盈二期创业投资有限公司的1.69%的股权800万元以800万元的价格转让给杨松，其他股东放弃优先受让权。同日，无锡美得利服装有限公司与杨松、张家港孚冈汽车部件有限公司与谢志刚、江苏信源诚泰投资担保有限公司与张家港市科辰仪表有限公司分别签署了《股权转让协议》。
本次变更后，股东出资额比例如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|无锡阿波罗投资发展有限公司|6,000|
|深圳市中科招商创业投资管理有限公司|616|
|张家港保税区辰龙房地产开发有限公司|2,500|
|江苏信源诚泰投资担保有限公司|3,210|
|上海震峰钢管有限公司|1,000|
|张家港金日毛纺有限公司|1,000|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|张家港市科辰仪表有限公司|2,000|
|张家港保税区国泰华盛贸易有限公司|2,500|
|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司|10|
|房美红|500|
|吴进民|745|
|李菁|590|
|孙铁|580|
|崔其峰|1,000|
|刘姣|500|
|王万里|500|
|郭正平|500|
|李佳艳|700|
|方三行|700|
|许良平|500|
|徐建新|500|
|陈瑞金|500|
|卢黎鸣|690|
|李金妹|2,000|
|谢平|1,000|
|江宜宾|500|
|倪燕群|1,000|
|周鑫|800|
|黄伟敏|765|
|陈国星|500|
|孔建平|500|
|孙景恩|1,900|
|姚维荣|1,300|
|徐文娟|721|
|景华尧|551|
|刘俊杰|500|
|薛维良|500|
|何晓明|1,150|
|姚维贤|500|
|高飞|1,400|
|宗坚|570|
|谢志刚|3,000|
|杨松|800|
||47,298.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（3）2011年第二次股权变更
2011年 9月 23日，中科汇盈召开了 2011年第四次股东会议，全体股东一致同意公司原有股东除深圳市中科招商创业投资管理有限公司以外的其他股东将其所持有的股权全部以出资额原价转让给无锡阿波罗投资发展有限公司，并分别签署了《股权转让协议》。
本次变更后，股东出资额及比例如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|无锡阿波罗投资发展有限公司|46,682.00|
|深圳市中科招商创业投资管理有限公司|616.00|
||47,298.00|

（4）2014年注册资本变更及第一次股权变更
2013年 7月 22日，中科汇盈召开 2013年度第一次股东会议，全体股东一致同意公司股东深圳市中科招商创业投资管理有限公司名称变更为中科招商投资管理集团有限公司，同意公司原注册资本及实收资本 47,298万元变更为注册资本及实收资本为 23,649万元。本次减资退回股东无锡阿波罗投资发展有限公司 23,341万元，退回股东中科招商投资管理集团有限公司 308万元。减资后股东无锡阿波罗投资发展有限公司认缴出资23,341万元、实缴出资23,341万元，股东中科招商投资管理集团有限公司认缴出资308万元，实缴出资308万元。
本次变更后，股东出资额及比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|无锡阿波罗投资发展有限公司|23,341.00|
|中科招商投资管理集团有限公司|308.00|
||23,649.00|

（5）2014年第二次股权变更
2014年 2月 20日，中科汇盈召开 2014年第一次股东会，全体股东一致同意公司原股东无锡阿波罗投资发展有限公司将其在无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司的2.54%的股权600万元以600万元的价格转让给胡小生，将其在
无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司的0.85%的股权200万元以200万元的
价格转让给华伟贤，将其在无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司的0.63%的
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书股权150万元以150万元的价格转让给孙景雯，其他股东放弃优先受让权。同日，无锡阿波罗投资发展有限公司分别与孙景雯、胡小生、华伟贤签署了《股权转让协议》。
本次变更后，股东出资额及比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|无锡阿波罗投资发展有限公司|22,391.00|
|中科招商投资管理集团有限公司|308.00|
|胡小生|600.00|
|华伟贤|200.00|
|孙景雯|150.00|
||23,649.00|

3、出资关系图
4、主要股东基本信息
无锡中科汇盈的实际控制人为袁澄，具体情况如下：
姓名 袁澄
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32028319901214****
通讯地址 江苏省无锡市惠山区玉祁镇曙光村槽坊****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司最近三年从事创业投资业务、代理其他创业投资机构或个人的创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构业务。近三年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.08.31|2013-12-31|2012-12-31|
|26,078.68|28,716.96|47,722.66|
|10,624.31|5,515.62|1,969.00|
|15,454.37|23,201.34|45,753.66|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|-|-|-|
|10.86|-290.86|-502.20|
|4,021.59|1,096.68|-502.20|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，无锡中科除直接持有慈文传媒5.9479%的股权外，还直接持有中科渝祥（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）19.92%的股权，中科宇图天下科技有限公司6.59%的股权，福建南海食品有限公司8.18%的股权，连云港中科黄海创业投资有限公司26.5957%的股权以及沈阳中北通磁科技股份有限公司4.46%的股权。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|中科渝祥（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|50,200.00|19.92|
|中科宇图天下科技|6,777.00|6.59|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|有限公司|||
|福建南海食品有限公司|2,857.21|8.18|
|连云港中科黄海创业投资有限公司|59,000.00|26.5957|
|沈阳中北通磁科技股份有限公司|8,400.00|4.46|

（三十）深圳市鹏德创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 深圳市鹏德创业投资有限公司
主要经营场所 深圳市宝安区观澜街道上坑社区高新科技园宝德研发中心4楼410室法定代表人 张东杰
认缴出资 3000万元人民币
企业类型 有限责任公司
注册号 440306104819787
税务登记号 440300558685045
组织机构代码 55868504-5
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
成立日期 2010年07月19日
经营期限 2010年7月19日至2030年7月19日
2、历史沿革
2010年公司设立：深圳鹏德设立于 2010年 7月 19日，设立时认缴出资额为3000万元人民币，全体股东均以货币出资，出资金额及比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳市宝德投资控股有限公司|2,400.00|
|张东杰|600.00|
||3,000.00|

公司设立至今，注册资本及股东未进行任何变更。
2014年 9月 1日，深圳市鹏德创业投资有限公司股东会做出决议，公司迁
址到西藏。9月 23日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市鹏德创业投资有限
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书公司的迁移申请，公司迁移到西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局注册登记。公司已在深圳市国家税务局和深圳市龙华新区地方税务局分别办理了税务登记注销手续。
3、出资关系图
4、主要股东基本情况
李瑞杰的基本情况如下：
姓名 李瑞杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44520219670613****
通讯地址 深圳市南山区科技园南区W1-B栋四楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
深圳市鹏德创业投资有限公司最近三年从事创业投资业务。公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|2014.08.31|2013-12-31|2012-12-31|
|43,943,524.44|46,941,724.10|37,916,567.34|
|18,490,605.19|12,402,623.30|30,471,346.12|
|25,452,919.25|34,539,100.80|7,445,221.22|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|-|4,158,815.54|-|
|-685,839.90|2,559,332.06|-1,585,722.90|
|-705,433.09|2,559,332.06|-1,585,722.90|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，深圳市鹏德创业投资有限公司除持有慈文传媒3.7173%的股权外，还持有宜昌市鹏德资产管理有限公司100%的股权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|宜昌市鹏德资产管理有限公司|100.00|100%|

（三十一）杭州顺网科技股份有限公司
1、基本情况
企业名称 杭州顺网科技股份有限公司
主要经营场所 杭州市西湖区文一西路75号3号楼
法定代表人 华勇
认缴出资 29,040.00万元人民币
企业类型 股份有限公司（上市）
注册号 330106000026928
税务登记号 330100776617307
组织机构代码 77661730-7
许可经营项目:经营第二类增值电信业务(范围详见有效<中华人民共和国增值电信业务经营许可证>);利用互联网经营游戏产品(范围详见<网络文化经营许可证>,有效期至2015年3月31日)。一般经营项目:计算机软件经营范围
的技术开发、咨询、成果转让,计算机系统集成,培训服务、设计、制作、发布国内广告;通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售。
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
成立日期 2005年7月11日
经营期限 2005年7月11日至长期
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书2、历史沿革
（1）2005年公司前身顺网信息设立
杭州顺网科技股份有限公司成立于 2005年7月11日，成立时公司名称为杭州顺网信息技术有限公司。 2005年 7月 4日，华勇、王兰珍、寿建明三名自然人股东共同签署了《杭州顺网信息技术有限公司章程》，约定由三人共同出资设立顺网科技。
根据浙江中浩华天会计师事务所“华天会验[2005]第 079号”《验资报告》，截至 2005年 7月 7日，顺网科技注册资本人民币 51万元，股东华勇、寿建明和王兰珍分别以货币出资 26.01万元、12.24万元和 12.75万元。顺网科技于 2005年 7月 11日取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号 3301062010591的《企业法人营业执照》。
顺网科技设立时，股东出资情况与股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股权性质|出资额（万元）|持股比例（%）|
|自然人股|26.01|51.00|
|自然人股|12.75|25.00|
|自然人股|12.24|24.00|
||51.00|100.00|

顺网科技设立后，曾先后六次增加注册资本，并发生过三次股权转让。
（2）第一次股权转让
2006年2月5日，鉴于公司当时尚未盈利，股东王兰珍与华勇签订《股东转让出资协议》，约定将其持有的顺网科技25%的股权转让给华勇，转让价款为 12.75万元，等同于上述股权对应的出资额。2006年 2月 15日，顺网科技通过股东会决议，同意上述股权转让事项并通过了相应的章程修正案。此次转让完成后，华勇和寿建明分别持有顺网科技76%和24%的股权。
2006年3月6日，顺网科技就上述股权转让事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记手续。此次股权转让完成后，顺网科技的股权结构及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|出资额（万元）|持股比例（%）|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|自然人股|38.76|76.00|
|自然人股|12.24|24.00|
||51.00|100.00|

（3）第一次增资
2007年 6月 13日，顺网科技通过股东会决议，同意增加注册资本 49万元用于扩大公司业务规模，由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的出资额。
其中，华勇以现金形式认缴37.24万元；寿建明以现金形式认缴其余的 11.76万元。此次增资后，公司注册资本由 51万元增加至100万元，股东持股比例保持不变。
2007年 6月 14日，杭州中业联合会计师事务所出具了杭中业验字[2007]第 184号《验资报告》，验证了截至 2007年 6月 13日止，股东华勇、寿建明分别以货币形式各增加出资 37.24万元和 11.76万元，增资后顺网科技的注册资本为100万元。此次增资完成后，顺网科技的股权结构及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|出资额（万元）|持股比例（%）|
|自然人股|76.00|76.00|
|自然人股|24.00|24.00|
||100.00|100.00|

（4）第二次增资
2008年 8月 22日，鉴于公司业务快速发展对资金的需求，顺网科技通过股东会决议，同意增加注册资本 900万元用于业务扩展，由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的增资额。其中，华勇以现金形式认缴 684万元；寿建明以现金形式认缴其余的 216万元。华勇先生用于认缴增资的货币资金全部为其自有资金，包括其多年的经营所得、投资收益及薪酬收入、其他家庭收入等；寿建明先生用于认缴增资的货币资金亦全部为其自有资金，包括其过往投资、经营所得及薪酬收入等。此次增资后，公司注册资本由 100万元增加至 1,000万元，股东持股比例保持不变。同日，公司股东会通过了相应的章程修正案。
2008年 8月 29日，浙江耀信会计师事务所出具了浙耀信验字[2008]第 57号《验资报告》，验证了截至 2008年 8月 29日止，股东华勇、寿建明分别以货
币形式各增加出资684万元和216万元，增资后顺网科技注册资本为1,000万元。
此次增资完成后，顺网科技的股权结构及出资情况如下：
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|股权性质|出资额（万元）|持股比例（%）|
|自然人股|760.00|76.00|
|自然人股|240.00|24.00|
||1000.00|100.00|

（5）第二次股权转让
2008年9月28日，为完善公司治理结构及激励公司关键员工，股东华勇、寿建明分别与许冬、程琛以及深圳盛凯投资有限公司（以下简称“深圳盛凯”）等三名新增投资者签署了《股权转让协议》，将二位股东持有的顺网科技股权部分转让给上述三方。其中，华勇向许冬、程琛二位自然人各转让顺网科技3.42%的股权，另向深圳盛凯转让顺网科技7.60%的股权；寿建明向许冬、程琛二位自然人各转让顺网科技1.08%的股权，另向深圳盛凯转让顺网科技2.40%的股权。
转让价款均等同于上述股权对应的出资额。此次股权转让完成后，顺网科技的股权结构及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|出资额（万元）|持股比例（%）|
|自然人股|615.60|61.56|
|自然人股|194.40|19.44|
|自然人股|45.00|4.50|
|自然人股|45.00|4.50|
|社会法人股|100.00|10.00|
||1,000.00|100.00|

（6）第三次增资
2009年9月24日，为实现对公司重要管理人员和关键员工的激励，顺网科技通过股东会决议，同意增加注册资本21.35万元，由新增投资者杭州顺德科技信息咨询有限公司（以下简称“顺德科技”）认缴。顺德科技由三十六名自然人股东出资设立，均为公司重要管理人员或关键员工。此次增资以顺网科技截至 2009年 6月 30日的账面每股净资产 3.78元为定价基础并适当溢价，最终确定为 4.1元。增资后，公司注册资本由 1,000万元增加至 1,021.35万元。同日，公司股东会通过了相应的章程修正案。
2009年9月27日，杭州同华会计师事务所出具了杭同会验字[2009]第1066号《验资报告》，验证了截至 2009年 9月 27日止，新股东顺德科技以货币形式
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书缴纳出资额 875,350元，以 1:4.1的价格缴足注册资本 213,500万元，溢价部分661,850元转作资本公积，增资后的注册资本为 1,021.35万元。
此次增资完成后，顺网科技的股权结构及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股权性质|出资额（万元）|持股比例（%）|
|自然人股|615.60|60.27|
|自然人股|194.40|19.03|
|社会法人股|100.00|9.79|
|自然人股|45.00|4.41|
|自然人股|45.00|4.41|
|社会法人股|21.35|2.09|
||1,021.35|100.00|

（7）整体变更
2009年 11月2日，经顺网科技股东会决议通过，以截止 2009年9月30日经审计的母公司净资产额 46,027,893.75元人民币为基础，折为股份公司的股本45,000,000股股本，整体变更为股份有限公司，每股面值 1元人民币，股本总额 45,000,000元人民币，其余净资产 1,027,893.75元计入资本公积。
2009年11月11日国富浩华所出具浩华会验字[2009]第2724号《验资报告》，验证了截至2009年11月10日止，公司注册资本45,000,000元已缴足。
2009年 12月 3日，杭州市工商行政管理局换发了注册号为 330106000026928的《企业法人营业执照》，公司法定代表人为华勇，注册资本及实收资本皆为 4,500万元。本次整体变更后，公司全体股东的持股股数及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股权性质|认购股份数（股）|
|自然人股|27,122,926.00|
|社会法人股|4,405,933.00|
|自然人股|1,982,670.00|
|自然人股|1,982,670.00|
|社会法人股|940,667.00|
||45,000,000.00|

（8）第四次增资
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书 2010年 1月 12日杭州顺网科技股份有限公司召开 2010年第一次临时股东大会。大会审议并以投票逐项表决方式同意公司申请向社会公众公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。根据本次大会决议和修改后的章程的规定，顺网科技申请通过向社会公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币15,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 60,000,000.00元。本次变更后，公司全体股东的持股股数及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股本（万股）|持股比例（%）|
|4,800.00|80.00|
|1,200.00|20.00|
|6,000.00|100.00|

（9）第五次增资
根据2011年4月27日杭州顺网科技股份有限公司股东会决议，公司新增注册资本为人民币 7,200.00万元。本次增资后，公司全体固定的持股股数及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股本（万股）|持股比例（%）|
|9,900.00|75.00|
|3,300.00|25.00|
|13,200.00|100.00|

（10）第六次增资
根据 2014年 3月 20日杭州顺网科技股份有限公司股东会决议，公司新增注册资本15,840.00万元。本次增资后，公司全体固定的持股股数及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股本（万股）|持股比例（%）|
|12,001.0444|41.33|
|17,038.9556|58.67|
|29,040.00|100.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书3、出资关系图
注：深圳盛凯投资有限公司名称已于2012年1月变更为新疆盛凯股权投资有限公司。
4、主要股东基本情况
杭州顺网科技股份有限公司的法定代表人为华勇，具体情况如下：
姓名 华勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010319640322****
通讯地址 浙江省杭州市文一西路98号数娱大厦5层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
公司是国内领先的网吧维护、计费及审计软件提供商，并通过云海娱乐平台向网民提供一站式的互联网娱乐服务。公司主营业务为网吧软件销售及服务、互联网广告及推广，互联网增值（流量）及游戏联合运营。软件销售及服务占比下降至0.8%，公司积极强化互联网模式，以互联网思维为最终用户提供服务，打造互联网娱乐平台，让利上游渠道，占领更大的终端市场。公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.06.30|2013-12-31|2012-12-31|
|105,250.00|126,020.12|89,779.95|
|17,017.11|38,239.67|8,949.46|
|88,232.89|87,780.45|80,830.49|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|22,407.94|34,692.97|27,380.31|
|3,854.56|10,423.54|9,986.62|
|3,752.43|10,249.96|9,214.08|

注：以上数据中2014年1-6月未经审计，其余经审计。
6、下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股比例||
||公司名称|||主营业务|
|号||（万元）|（%）||
|||||增值电信业务（有效期至2014年12月17日）|
|||||服务：计算机软硬件，网络信息技术开发、技|
||杭州宇酷信息||||
|1||200.00|100.00|术服务、成果转让，设计、制作、代理国内广|
||技术有限公司||||
|||||告；批发、零售：计算机及配件，网络设备；|
|||||其他无需申报经审批的一切合法项目|
|||||计算机软件的技术开发、技术咨询；计算机系|
|||||统集成；广告设计、制作、发布；通信设备、|
||宁波顺网科技||||
|2||300.00|100.00|电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售。|
||技术有限公司||||
|||||（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、|
|||||限制和许可经营项目）|
|||||应用软件测试、软件开发、设计、制作、销售|
|||||自产产品，并提供相关的技术和咨询服务，设|
|||||计、制作、发布、代理各类广告，市场信息咨|
||上海新浩艺软|5358.77|||
|3|||100.00|询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民|
||件有限公司|64|||
|||||意调查、民意测验），市场营销策划，企业管|
|||||理咨询（除经纪）（经营项目涉及行政许可的，|
|||||凭许可证件经营）|
|||||计算机软、硬件及网络系统领域内的技术开发、|
|||||技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机|
||上海派博软件|||及配件，音像设备，办公用品，家用电器，日|
|4||1000.00|65.85||
||有限公司|||用百货；计算机出租；设计、制作、代理各类|
|||||广告业务，利用自有媒体发布广告。（企业经|
|||||营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|||||设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告，|
||上海凌克翡尔|||市场调研，企业营销策划，企业管理咨询。（依|
|5||100.00|100.00||
||广告有限公司|||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
|||||展经营活动）|
|||||计算机软件技术服务、技术转让；计算机硬件|
|||||的设计；网站、网络维护；零售：计算机软硬|
||成都吉胜科技|||件及配件、通讯设备（不含无线电广播电视发|
|6||100.00|100.00||
||有限责任公司|||射设备及地面卫星接收设备）、仪器仪表、办|
|||||公设备（不含彩色复印机）、文化体育设备（不|
|||||含广告）；企业营销策划、展览服务、商务咨|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||询、组织策划文化体育活动；网络工程设计、|
|||||施工（涉及资质许可的凭资质证经营）；电脑|
|||||图文设计。（以上项目不含前置许可项目，后|
|||||置许可项目凭许可证或审批文件经营）|
|||||设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；|
|||||企业营销策划、展览服务、商务咨询、组织策|
||成都万象六和||||
|||||划文化体育活动；网络工程设计、施工（涉及|
|7|广告有限责任|200.00|100.00||
|||||资质许可的凭资质证经营）；电脑图文设计。|
||公司||||
|||||（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目|
|||||凭许可证或审批文件经营）。|

（三十二）上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市普陀区大渡河路525号501室乙
执行事务合伙人 上海富厚股权投资管理有限公司（委派代表：费华武）
认缴出资 20000万元人民币
企业类型 有限合伙企业
注册号 310000000097688
税务登记号 310107698751577
组织机构代码 69875157-7
经营范围 股权投资
成立日期 2009年12月4日
合伙期限 2009年12月4日至2016年12月3日
2、历史沿革
上海富厚股权投资管理有限公司于 2009年 12月 2日与自然人唐红军先生签署《合伙协议》，设立上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）。设立时企业注册资本为20,000.00万元，各合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|唐红军|有限合伙人|19,800.00|
|上海富厚股权投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|

公司成立至今，未发生注册资本变更或股权变更。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书3、出资关系图
出资关系图参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）”。
4、主要合伙人基本情况
费华武基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）”。
5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
本公司主要从事的股权投资业务，目前已经投资五家拟上市公司，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.08.31|2013-12-31|2012-12-31|
|174,206,111.27|173,806,118.59|148,123,084.43|
|1,512,879.59|1,512,879.59|1,512,879.59|
|172,693,231.68|172,293,239.00|146,610,204.84|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|0.00|0.00|0.00|
|-7.32|-506,965.84|-3,740.93|
|399,992.68|1,683,034.16|-705,264.07|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）除持有慈文传媒集团股份有限公司2.9556％的股权外，还持有上海思华科技股份有限公司4%的股权，持有长沙兴嘉生物工程股份有限公司13.9%的股权，持有四川永祥股份有限公司0.9716%的股权，持有德讯科技股份有限公司8.9290%的股权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|
|上海思华科技股份有限公司|10,750.00|4.00%|
|长沙兴嘉生物工程股份有限公司|5,000.00|13.90%|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|四川永祥股份有限公司|102,900.00|0.9716%|
|德讯科技股份有限公司|5,599.73|8.9290%|

（三十三）杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 杭州市上城区复兴路53号205室
执行事务合伙人 杭州建信财达股权投资管理有限公司（委派代表：苑全红）
认缴出资 20000万元人民币
企业类型 有限合伙企业
注册号 330100000162467
税务登记号 330100586521179
组织机构代码 58652117-9
经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：创业投资
成立日期 2011年12月9日
合伙期限 2011年12月9日至2018年12月8日
2、历史沿革
（1）2011年公司设立
杭州建信是成立于2011年12月9日的有限合伙企业，注册资本为20,000.00万元。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海建信股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|杭州建信财达股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|方朝阳|有限合伙人|11,800.00|
|高生标|有限合伙人|2,000.00|
|沈惠祥|有限合伙人|800.00|
|陈君|有限合伙人|200.00|
|||20,000.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（2）2012年投资方变更
2012年 5月 7日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人召开了合伙人协议，全体合伙人一致同意上海建信创颖股权投资合伙企业入伙。本次变更后，杭州建信合伙人，出资数额及比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海建信股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|杭州建信财达股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|方朝阳|有限合伙人|9,800.00|
|高生标|有限合伙人|2,000.00|
|沈惠祥|有限合伙人|800.00|
|陈君|有限合伙人|200.00|
|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|||20,000.00|

（3）2014年第一次投资方变更
2014年 7月 9日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人召开合伙人会议。全体合伙人一致同意中信建控股集团有限公司、高樑和杨国江入伙，同意上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）及方朝阳退伙。本次变更后，杭州建信的合伙人、出资数额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海建信股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|杭州建信财达股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|中建信控股集团有限公司|有限合伙人|11,800.00|
|沈惠祥|有限合伙人|300.00|
|陈君|有限合伙人|300.00|
|高樑|有限合伙人|200.00|
|杨国江|有限合伙人|200.00|
|高生标|有限合伙人|2,000.00|
|||20,000.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（4）2014年投资方变更
2014年7月29日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人召开合伙人会议。全体合伙人一致同意高生标退伙，同意中建信控股集团有限公司增加出资额。本次变更后，杭州建信的合伙人、出资数额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海建信股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|杭州建信财达股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|中建信控股集团有限公司|有限合伙人|13,800.00|
|沈惠祥|有限合伙人|300.00|
|陈君|有限合伙人|300.00|
|高樑|有限合伙人|200.00|
|杨国江|有限合伙人|200.00|
|||20,000.00|

3、出资关系图
杭州建信财达股权投资管理有限公司成立于2011年11月9日，公司注册资本200万元，法定代表人为苑全红，公司营业范围为：一般经营项目：服务：股
权投资管理及相关咨询服务。公司为上海建信股权投资管理有限公司的全资子公
司。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书上海建信股权投资管理有限公司成立于2010年9月10日，公司注册资本为1000万元，法定代表人为方朝阳，公司经营范围为：股权投资管理，投资管理，企业管理咨询、财务咨询（除代理记帐）（咨询类项目除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。公司控股股东绍兴华药投资有限公司持有其50%股权。
绍兴华药投资有限公司成立于 2010年 11月 22日，公司注册资本为 500万元，法定代表人为方朝阳，公司经营范围为一般经营项目：实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业策划。
4、主要合伙人基本情况
方朝阳基本信息：
姓名 方朝阳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33062119670903****
通讯地址 浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道****
5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
公司自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.08.31|2013-12-31|2012-12-31|
|12,269.87|13,675.11|11,897.06|
|407.94|1,794.54|-|
|11,861.93|11,880.57|11,897.06|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|-|-|-|
|-18.64|-216.49|-182.93|
|-18.64|-216.49|-182.93|

注：以上数据未经审计。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）除持有慈文传媒1.4869%的股权外，还持有杭州住友酒店管理有限公司4.7619%的股权、杭州帏盛科技有限公司4.36%的股权以及陕西康惠制药股份有限公司3.00%的股权。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|杭州住友酒店管理有限公司|4,344.0712|4.7619%|
|杭州帷盛科技有限公司|4,155.7971|4.36%|
|陕西康惠制药股份有限公司|6,667.00|3.00%|

（三十四）烟台建信蓝色经济创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 烟台建信蓝色经济创业投资有限公司
主要经营场所 烟台高新区创业路42号
法定代表人 苑全红
认缴出资 15,000万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
注册号 370613000000511
税务登记号 370613587197032
组织机构代码 58719703-2
国家法律法规政策允许范围内的创业投资,及创业投资咨询业务。
经营范围 (以上项目国家法律、行政法规政策禁止的项目除外，国家法律、行政法规限定的项目须取得许可后方可经营)
成立日期 2011年12月15日
经营期限 2011年12月15日至2016年12月14日
2、历史沿革
（1）2011年公司设立
烟台建信设立于 2011年 12月 15日，设立时公司的注册资本为 10,000.00
万元，设立时各股东的出资情况如下：
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中建信控股集团有限公司|5,900.00|
|烟台双兴彩钢版工程有限公司|1,000.00|
|烟台高新技术产业园区金财国有资产经营有限公司|2,000.00|
|烟台建信股权投资管理有限公司|100.00|
|王红丽|1,000.00|
||10，000.00|

（2）2012年变更注册资本及第一次股权变更
2012年4月25日，烟台建信召开全体股东会议，一致同意公司将注册资本由 10,000.00万元增加到 15,000.00万元。新增加的 5,000.00万元分别由股东烟台高新技术产业园区金财国有资产经营有限公司、股东中建信控股集团有限公司、新股东王富忠认缴。本次变更后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中建信控股集团有限公司|8,500.00|
|烟台双兴彩钢版工程有限公司|1,000.00|
|烟台高新技术产业园区金财国有资产经营有限公司|4,000.00|
|烟台建信股权投资管理有限公司|100.00|
|王红丽|1,000.00|
|王富忠|400.00|
||15，000.00|

（3）2012年第二次股权变更
2012年8月24日，烟台建信召开股东会议，一致同意烟台双兴彩钢板工程有限公司转让其全部股权给中建信控股集团有限公司。本次变更后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中建信控股集团有限公司|9,500.00|
|烟台高新技术产业园区金财国有资产经营有限公司|4,000.00|
|烟台建信股权投资管理有限公司|100.00|
|王红丽|1,000.00|
|王富忠|400.00|
||15，000.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书3、出资关系图
出资关系图参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）”。
4、主要股东基本情况
方朝阳信息参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）”。
中建信控股集团有限公司法定代表人为张银成，具体情况如下：
姓名 张银成
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 120106197411170534
通讯地址 上海市丁香路1299弄10号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
公司自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-8-31|2013-12-31|2012-12-31|
|10,225.08|9,962.58|10,049.89|
|231.88|-|-|
|9,993.20|9,962.58|10,049.89|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|-|-|-|
|30.62|-87.31|-286.54|
|30.62|-87.31|-286.54|

注：以上数据未经审计。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，烟台建信蓝色经济创业投资有限公司除持有慈文传媒1.4869%的股权外，还持有成都九洲电子信息系统股份有限公司5.56%的股权。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|成都九洲电子信息系统股份有限公司|8,100.00|5.56%|

注：烟台建信所持有的上海剑桥科技股权已于2014年10月15日全部退出，烟台建信原持股比例为0.57%。
（三十五）上海建信股权投资有限公司
1、基本情况
企业名称 上海建信股权投资有限公司
主要经营场所 上海市闵行区莘庄镇七莘路889号2号楼103室
法定代表人 方朝阳
认缴出资 20000万元人民币
企业类型 有限责任公司
注册号 310000000100698
税务登记号 310112563089205
组织机构代码 56308920-5
经营范围 股权投资。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2010年10月14日
经营期限 2010年10月14日至2030年10月13日
2、历史沿革
（1）2010年公司设立
上海建信股权投资有限公司设立于 2010年 10月 14日，注册资本为50,000.00万元人民币，具体出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|上海建信投资有限公司|49,500.00|
|上海建信投资管理有限公司|500.00|
||50,000.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（2）2011年股东名称变更
2011年1月14日，股东上海建信投资有限公司名称变更为“中建信控股集团有限公司”；2011年8月9日，股东上海建信投资管理有限公司名称变更为“上海建信股权投资管理有限公司”。2011年 9月 26日，上海建信股权投资有限公司召开股东会，同意上述股东名称变更。
（3）2011年股权变更
2011年 12月 20日，上海建信股权投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意上海建信股权投资管理有限公司将其所持有的0.6%的股权作价300.00万元，转让给中建信控股集团有限公司。本次变更后，股东及比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|中建信控股集团有限公司|49,800.00|
|上海建信股权投资管理有限公司|200.00|
||50,000.00|

（4）2012年注册资本变更
2012年1月15日，上海建信股权投资有限公司召开临时股东会并同意将公司注册资本减少至20,000.00万元。公司减少注册资本后，各股东的出资额和持股比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|中建信控股集团有限公司|19,800.00|
|上海建信股权投资管理有限公司|200.00|
||20,000.00|

3、出资关系图
出资关系图参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）”。
4、主要股东基本情况
方朝阳基本信息参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）”。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-8-31|2013-12-31|2012-12-31|
|21,633.92|20,382.40|20,367.03|
|2,114.53|887.86|413.36|
|19,519.39|19,494.54|19,953.67|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|-|-|-|
|24.86|-457.71|13.53|
|24.86|-459.13|5.98|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海建信股权投资有限公司除持有慈文传媒1.2401%的股权外，还持有博瑞生物医药技术(苏州)有限公司1.00%的股权、福建泉州恒泉化妆品有限公司18.00%的股权、福建泉州恒泉化妆品有限公司1.2295%的股权以及上海剑桥科技股份有限公司2.8502%的股权。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|博瑞生物医药技术(苏州)有限公司|17.6229万美元|1.00%|
|福建泉州恒泉化妆品有限公司|3,000.00|18.00%|
|许昌恒源发制品股份有限公司|12,200.00|1.2295%|
|上海剑桥科技股份有限公司|6,500.00|2.8502%|

注：上海建信股权投资有限公司所持有的上海剑桥科技股权已于2014年10月15日部分转让。同时，上海剑桥科技已减资，尚未办理完相关工商变更。变更后上海剑桥科技注册资本6,500.00万元，上海建信股权有限公司持股比例由3.5213%变为2.8502%。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（三十六）北京中咨顺景创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 北京中咨顺景创业投资有限公司
主要经营场所 北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1709A
法定代表人 刘理伟
认缴出资 1000万元人民币
企业类型 有限责任公司
注册号 110108012118250
税务登记号 110108693298611
组织机构代码 69329861-1
投资管理；投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询、企业策划；房经营范围
地产咨询。
成立日期 2009年07月24日
经营期限 2009年7月24日至2029年7月23日
2、历史沿革
（1）2009年7月24日，公司设立
2009年7月24日，公司领取北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为1101080121118250的营业执照。设立时公司股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|持股比例|
|2,500.00|51.02%|
|2,400.00|48.98%|
|4,900.00|100%|

（2）2010年4月，股东变更
2010年3月29日，公司召开第一届第二次股东会同意中国投资咨询公司将其认缴出资全部转让给刘理伟，并相应修改公司章程。同日，中国投资咨询公司与刘理伟达成转让协议。2010年3月23日，公司取得换发的营业执照。转让完成后公司股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|持股比例|
|2,500.00|51.02%|
|2,400.00|48.98%|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|4,900.00|100%|

（3）2013年2月，注册资本变更
2013年 1月 3日，公司召开第四届第一次股东会审议通过减资事项，并对公司章程相关内容进行修订。公司相应履行了信息披露义务并取得债权人同意，北京数码会计师事务所有限公司出具数验字【2013】第031号验资报告，审验公司实收资本到位。2013年 2月 1日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了营业执照。注册资本变更后，公司股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|持股比例|
|500.00|50%|
|500.00|50%|
|1,000.00|100%|

3、出资关系图
4、主要股东基本情况
刘理伟基本信息如下：
姓名 刘理伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36040319770504****
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书通讯地址 江西省九江市浔阳区南湖支路8号F栋****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-8-31|2013-12-31|2012-12-31|
|9,812.90|9,621.05|6,439.40|
|8,929.74|8,729.74|5,557.51|
|883.16|891.31|881.89|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|-|-|-|
|-8.14|-10.40|-8.56|
|-8.14|-10.40|－8.56|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，北京中咨顺景创业投资有限公司除持有慈文传媒1.0439%的股权外，还持有北京辰安科技股份有限公司3.00%的股权。具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京辰安科技股份有限公司|6,000.00|3.00%|

（三十七）上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市闵行区莘松路380号645室
法定代表人 上海建信股权投资管理有限公司（委派代表：方朝阳）
认缴出资 30,000万元人民币
企业类型 有限合伙企业
注册号 310000000109919
税务登记号 310112588667665
组织机构代码 58866766-5
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书经营范围 股权投资，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】成立日期 2011年12月26日
合伙期限 2011年12月26日至2018年12月25日
2、历史沿革
（1）2011年公司设立
公司设立于 2011年 12月 26日，注册资本为 30000万元人民币，设立时全体合伙人的出资情况具体如下：
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|-|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|普通合伙人|300.00|1.00|
|有限合伙人|27,000.00|90.00|
|有限合伙人|540.00|1.80|
|有限合伙人|540.00|1.80|
|有限合伙人|540.00|1.80|
|有限合伙人|540.00|1.80|
|有限合伙人|540.00|1.80|
||30，000.00|100.00|

公司成立至今，注册资本及股东未进行任何变更。
3、出资关系图
出资关系图参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）”
4、主要合伙人基本情况
方朝阳基本信息参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方详细情况”之“杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）”
5、最近二年及一期主营业务情况和主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|2014-8-31|2013-12-31|
|3,087.74|3,118.59|
|120.73|141.73|
|2,967.01|2,976.86|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|
|2014年1-8月|2013年|
|-|-|
|-4.85|-1.92|
|-4.85|-1.92|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）除持有慈文传媒0.6929%的股权外，还持有成都九洲电子信息系统股份有限公司0.62%的股份。具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|成都九洲电子信息系统股份有限公司|8,100.00|0.62%|

三、交易对方有关情况的说明
（一）交易对方与本公司的关联关系情况说明
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次重组完成后，慈文传媒将成为公司的全资子公司，马中骏及其一致行动人将成为公司的实际控制。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，慈文传媒、马中骏为上市公司潜在关联人。
（二）交易对方之间关联关系情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方之间的关联关系如下：
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|-|
|交易对方名称|
|马中骏、王玫|
|马中骅、叶碧云|
|马中骅、马中骏|
|王玫、王丁|
|上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限公司）|
|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|
|上海建信股权投资有限公司|
|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|

除此之外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行股份购买资产的交易对方、实际控制人不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
本次重大资产重组的交易对方及实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书第四节拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为本公司截至2014年8月31日的扣除部分现金以外的全部资产和负债。拟置出资产的基本情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”。
一、拟置出资产的主要财务数据
拟置出资产母公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2014-8-31|2013-12-31|2012-12-31|
|106,571.07|108,765.67|109,727.78|
|15,319.85|14,438.51|12,266.42|
|91,251.23|94,327.16|97,461.35|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|31,592.52|56,925.95|58,108.14|
|1,999.02|4,140.79|5,419.22|
|2,014.08|4,140.01|5,469.96|
|1,877.07|3,800.01|5,065.99|

二、拟置出资产情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至2014年8月31日，本公司长期股权资产情况如下：
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|-|-|-|
|主要产品和服务|企业类型|持股比例|
|生产销售聚氨酯、聚氨酯多元醇（PET）|有限公司|100.00%|
|生产、销售化工环保机械设备|有限公司|100.00%|
|生产销售高级无纺布及其相关的PU人造皮革；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|有限公司|100.00%|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|
|高档超纤皮面料制造和销售；与上述产品同类商品的采购、批发及进出口业务；聚乙烯的销售|有限公司|66.60%|
|氨酯合成革、聚氨酯树脂的生产、销售|有限公司|66.60%|
|聚氨酯合成革、聚氨酯树脂的生产、销售（不含从事各类别危险废物的收集、储存、处置经营活动，不含危险化学物品）|有限公司|51.00%|
|城市污水处理、工业三废回收利用环保技术的开发、咨询；环保设备的制造、租赁服务、自产产品的销售；与上述产品同类商品的采购、批发及进出口业务|有限公司|49.00%|

本次拟置出资产中涉及本公司持有的下属参控股公司股权转让。根据公司法及相关下属子公司章程规定，本公司出售下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。
截至本报告书签署之日，本公司已取得下属非全资子公司禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司、福建禾欣合成革有限公司、嘉兴越隽合成革基布有限公司、可乐丽禾欣环保科技（嘉兴）有限公司其他股东放弃优先购买权的声明书，拟置出资产中的股权资产出售不存在重大障碍。
（二）拟置出资产中的其他非股权资产情况
截至2014年8月31日，拟置出资产母公司的非股权资产情况如下：
单位：万元
项 目 2014-8-31
流动资产：
货币资金 12,476.94
应收票据 1,153.26
应收账款 4,897.15
预付款项 261.81
应收利息 70.31
其他应收款 13,917.00
存货 5,772.30
其他流动资产 23,470.00
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书非流动资产：
固定资产 11,040.97
在建工程 160.24
无形资产 1,118.50
递延所得税资产 377.19
1、房屋建筑物情况
截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（114767）号|城东路435号|4,210.21|工业厂房|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144133)号|东方路西和风路口|7,294.19|工业厂房|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144134)号|东方路西和风路口|63.85|其它|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144135)号|东方路西和风路口|48.66|其它|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144136)号|东方路西和风路口|3,382.02|工业厂房|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144137)号|东方路西和风路口|3,433.94|工业厂房|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144138)号|东方路西和风路口|22,882.33|工业厂房|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144155)号|东方路西和风路口|961.28|工业厂房|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144156)号|东方路西和风路口|176.78|工业厂房|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144157)号|东方路西和风路口|541.50|工业厂房|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144159)号|东方路西和风路口|431.82|工业厂房|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144160)号|东方路西和风路口|5,890.73|办公|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00155559)号|城东路435号|1,177.50|其它|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00155561)号|城东路435号|386.50|其它|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00155563)号|城东路435号|9,498.40|办公其它工业厂房|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00155564)号|城东路435号|2,000.53|仓库|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00155566)号|城东路435号|5,317.30|工业厂房|
|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00561474)号|东方路1568号2幢|4,215.26|工业|

2、土地使用权情况
截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|座落|用途|面积（m2）|使用期限终止日期|
|禾欣股份|东方路1568号内|工业|2,941|2050.11.02|
|禾欣股份|东方路1568号内|工业|81,078.2|2051.06.21|
|禾欣股份|城东路435号|工业|41,812.2|2047.07.01|

3、知识产权
（1）专利
截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司拥有专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|专利号|专利申请日|类型|取得方式|
|pu转移薄膜的制作方法|禾欣股份、禾欣可乐丽|ZL200710159837.0|2007/12/9|发明|申请|
|薄型、弹性pu合成革的制作方法|禾欣股份、禾欣可乐丽|ZL200710156705.2|2007/11/23|发明|申请|
|合成革二甲基甲酰胺回收二甲胺废气的治理方法|烟台东洁环保机械工程有限公司、禾欣股份|ZL200710070832.0|2007/8/20|发明|申请|
|干法合成革二甲基甲酰胺废气回收处理方法|禾欣股份|ZL200510061856.0|2005/12/6|发明|申请|
|湿法合成革二甲基甲酰胺溶液三效精馏回收方法|禾欣股份|ZL200510061857.5|2005/12/6|发明|申请|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|复合超细纤维人工皮革基布的制备方法|禾欣股份、禾欣可乐丽|ZL201110091578.9|2011/4/9|发明|申请|
|油蜡感羊巴革的制造方法|禾欣股份、禾欣可乐丽|ZL201210007356.9|2012/1/9|发明|申请|
|PU压花变色装饰革的制造方法|禾欣股份|ZL201210230737.3|2012/7/2|发明|申请|
|一种阻燃性沙发革的制造方法|禾欣可乐丽、禾欣股份|ZL200710067555.8|2007/3/9|发明|申请|
|海岛超细纤维合成革基布“海”成分抽出小样机|禾欣可乐丽、禾欣股份|ZL201010271902.0|2010/8/28|发明|申请|
|超细纤维人工皮革基布的制备方法|禾欣可乐丽、禾欣股份|ZL201010604031.X|2010/12/13|发明|申请|
|超细纤维制备中聚乙烯与甲苯的分离回收技术及装置|禾欣可乐丽、禾欣股份|ZL201010535554.3|2010/11/2|发明|申请|
|有爆裂效果的聚氨酯合成革|禾欣股份|ZL200620108724.9|2006/10/18|实用新型|申请|
|真皮绒面聚氨酯革|禾欣股份|ZL200720110550.4|2007/6/13|实用新型|申请|
|超纤皮基湿法聚氨酯涂层革|禾欣可乐丽、禾欣股份|ZL200820088995.1|2008/6/20|实用新型|申请|
|合成革（细摔纹）|禾欣股份、禾欣可乐丽|ZL200830168186.7|2008/6/20|外观设计|申请|
|合成革（粗摔纹）|禾欣可乐丽、禾欣股份|ZL200830168187.1|2008/6/20|外观设计|申请|
|皮革面料（穿越时空）|禾欣股份、禾欣可乐丽|ZL201030223344.1|2010/7/2|外观设计|申请|
|皮革面料（迷你艾格）|禾欣股份、禾欣可乐丽|ZL201030223173.2|2010/7/2|外观设计|申请|
|皮革面料（旖旎迷情）|禾欣股份、禾欣可乐丽|ZL201030223174.7|2010/7/2|外观设计|申请|
|合成革（夏日风情）|禾欣股份|ZL201230061456.0|2012/3/15|外观设计|申请|
|合成革（西双版纳风情）|禾欣股份|ZL201230061448.6|2012/3/15|外观设计|申请|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|合成革（清凉一夏）|禾欣股份|ZL201230061453.7|2012/3/15|外观设计|申请|
|合成革（飞龙在天）|禾欣股份|ZL201230061451.8|2012/3/15|外观设计|申请|
|合成革（鹅卵石）|禾欣股份|ZL201230061450.3|2012/3/15|外观设计|申请|
|三效甲苯回收装置|禾欣可乐丽、烟台东洁环保机械工程有限公司、禾欣股份|ZL201320639392.7|2013/10/16|实用新型|申请|

（2）注册商标
截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司拥有注册商标情况如下：
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|注册商标|注册人|注册号|核定使用商品|有效期|取得方式|
|禾欣（图形）|禾欣股份|1378069|第18类仿皮、仿皮革|2000.3.28至2020.3.27|申请|
|禾欣（文字）|禾欣股份|1528865|第18类仿皮革|2001.2.28至2021.2.27|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232854|第18类仿皮；公文包；兽皮；伞；手杖；马具；香肠肠衣；皮缘饰品；皮垫；皮线（截止）|2009.7.21至2019.7.20|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931029|第15类乐器；乐器盒；乐器琴弓；鼓锤；乐器键盘；乐器弦；吹奏乐器的管口；乐器风管；乐谱架；校音器（定音器）（截止）|2009.11.28至2019.11.27|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931030|第14类贵重金属合金；首饰盒；宝石（珠宝）；手表；手镯（珠宝）；链（珠宝）；珍珠（珠宝）；戒指（珠宝）；贵重金属艺术品；角、骨、牙、介首饰及艺术品（截止）|2009.12.7至2019.12.6|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931031|第13类火器；炸药；烟火产品； 子弹；枪盒；枪瞄准镜；引火；射钉弹；发令纸；鞭炮（截止）|2009.11.28至2019.11.27|申请|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931032|第11类热焊枪；汽灯；卫生设备用水管（截止）|2010.9.14至2020.9.13|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931033|第10类医疗器械和仪器；牙科设备；电疗器械；医用垫；奶瓶；非化学避孕用具；假肢；矫形用物品；缝合材料；口罩（截止）|2009.10.28至2019.10.27|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931034|第9类计时器；衡器；量具；灯箱；照相机（摄影）；电测量仪器（截止）|2009.12.28至2019.12.27|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931035|第8类磨具（手工具）；农业器具（手动的）；园艺工具（手动的）；屠宰动物用具和器具；鱼叉；剃须刀；手工操作的手工具；钻孔器；雕刻工具（手工具）；刀（截止）|2009.12.14至2019.12.13|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931036|第7类农业机械；木材加工机；印刷机器；染色机；制茶机械（截止）|2010.1.21至2020.1.20|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931037|第6类金属板条；金属管；金属建筑物；铁路金属材料；普通金属线；非电气金属电缆接头；金属栓；家具用金属附件；五金器具；金属锁（非电）（截止）|2009.11.07至2019.11.06|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931038|第4类润滑剂；燃料；矿物燃料；工业用蜡；蜡烛；除尘制剂；工业用油；发动机油；汽车燃料；发动机燃料非化学添加剂（截止）|2009.12.28至2019.12.27|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931039|第28类游戏机；玩具；扑克牌；运动球类；锻炼身体器械；射箭用器；体育活动器械；塑料跑道；竞技手套；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）（截止）|2010.2.14至2020.13|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931040|第27类地毯；席；地板覆盖物；墙纸；人工草皮；体育场用垫；汽车用垫毯；防滑垫；塑料或橡胶地板革；非纺织品壁挂（截止）|2010.2.7至2020.2.6|申请|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931041|第26类松紧带；衣服装饰品；拉链；假发；除线以外的缝纫用品；人造花；服装垫肩；修补纺织品用热粘胶布片；亚麻布标记用铅字或数码；茶壶保暖套（截止）|2010.2.7至2020.2.6|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931042|第22类绳索；网；编织袋；非橡胶或塑料制（填充或衬垫用）包装材料；纤维编织原料；车辆盖罩（非安装）；帆；涂胶布；遮篷；包装带（截止）|2010.1.21至2020.1.20|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931043|第21类瓷、赤陶或玻璃艺术品；盥洗室器具；梳；牙刷；牙签；化妆用具（截止0|2010.1.21至2020.1.20|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931480|第45类夜间护卫；服装出租；殡仪；婚姻介绍所；安全及防盗警报系统的监控；开保险锁；消防；侦探公司；安全咨询；社交护送（陪伴）（截止）|2010.4.21至2020.4.20|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931481|第44类医疗诊所；美容院；动物饲养；园艺；卫生设备出租；医院；疗养院；公共卫生浴；理发店；眼镜行（截止）|2010.4.21至2020.4.20|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931482|第41类教育；组织表演（演出）；收费图书馆；书籍出版；节目制作；动物园；经营彩票；夜总会；健身俱乐部；安排和组织会议（截止）|2010.3.28至2020.3.27|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931483|第40类定作材料装配（替他人）；金属处理；纺织品化学处理；木器制作；纸张加工；光学玻璃研磨；陶瓷烧制；饲料加工；动物屠宰；服装制作（截止）|2010.2.21至2020.2.20|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931484|第38类电视广播；电信信息；信息传送；电话业务；计算机终端通讯；信息传输设备出租；光纤通讯；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务；卫星传送（截止）|2010.2.14至2020.13|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931485|第34类烟草；香烟盒；火柴；吸烟用打火机；卷烟纸；雪茄烟；香烟；烟用药草；鼻烟；香烟滤嘴（截止）|2009.7.7至2019.7.6|申请|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931486|第33类酒（饮料）；果酒（含酒精）；烧酒；葡萄酒；含酒精液体；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；黄酒；料酒；食用酒精（截止）|2009.11.28至2019.11.27|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931487|第32类啤酒；无酒精饮料；饮料制剂；制啤酒用麦芽汁；果汁；水（饮料）；蔬菜汁（饮料）；奶茶（非奶为主）；植物饮料；豆类饮料（截止）|2009.11.28至2019.11.27|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5931488|第29类肉；鱼（非活的）；水果罐头；水果肉；腌制蔬菜；蛋；牛奶制品；食用油脂；水果色拉；食品用胶（截止）|2009.7.28至2019.7.27|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232843|第43类住所（旅馆、供膳寄宿处）；咖啡馆；茶馆；快餐馆；酒吧；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；提供营地设施；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养（截止）|2009.9.14至2019.9.13|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232844|第42类法律服务；研究与开发（替他人）；测量；化学研究；纺织品测试；工业品外观设计；建设项目的开发；服装设计；艺术鉴定（截止）|2010.3.7至2020.3.6|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232845|第39类拖运；潜水服出租；能源分配；递送（信件和商品）；管理运输（截止）|2010.3.7至2020.3.6|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232846|第37类建筑信息；建筑；采矿；室内装璜；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；车辆保养和修理；造船；喷涂服务；轮胎翻新（截止）|2009.9.14至2019.9.13|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232847|第36类保险；银行；期货经纪；珍宝估价；不动产代理；不动产管理；经纪；担保；信托；典当（截止）|2009.9.21至2019.9.20|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232848|第35类广告；广告设计；人事管理咨询；商业场所搬迁；会计；自动售货机出租（截止）|2010.3.7至2020.3.6|申请|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232849|第25类鞋（截止）|2010.12.14至2020.12.13|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232850|第24类织物；树脂布；纺织品壁挂；毡；纺织品毛巾；床单（纺织品）；纺织品垫；洗涤用手套；哈达；旗帜（截止）|2009.6.21至2019.6.20|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232851|第23类纱；长丝；人造丝；线；纱；纺织用塑料线；毛线；绒线；开司米；纺织用塑料线（截止）|2009.6.21至2019.6.20|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232852|第20类家具；木箱或塑料箱；塑料水管阀；画框；竹木工艺品；人体模型；布告牌；家具用非金属附件；睡袋；非金属合页（截止）|2009.6.14至2019.6.13|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232853|第19类混凝土；石膏；沙漏石头、混凝土或大理石艺术品；沥青；广告栏（非金属）；涂层（建筑材料）；石料粘合剂（截止）|2009.12.7至2019.12.6|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232855|第17类树胶；密封物；塑料板；非金属软管；绝缘纤维织物；防水包装物；封拉线（卷烟）；胶衬；合成树脂（半成品）（截止）|2010.12.28至2020.12.27|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232856|第16类纸；复写本（文具）；书籍；图画；钉书钉；文件夹；墨水；自来水笔；打字机会带；数学教具（截止）|2009.6.21至2019.6.20|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232857|第5类净化剂；医用填料；外科包扎物；药枕；牙科光洁剂（截止）|2009.10.14至2019.10.13|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232858|第3类洗面奶；洗发剂；去污剂；皮革保护剂（上光）；研磨剂；香料；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品（截止）|2009.7.28至2019.7.27|申请|
|禾欣（图形+文字）|禾欣股份|5232860|第1类工业用固态气体；工业用纤维素脂；试纸；未加工塑料；食物防腐用化学品；防火制剂；皮革表面处理用化学品；电能（截止）|2009.10.14至2019.10.13|申请|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书三、拟置出资产的抵押和对外担保情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司所拥有的房屋、土地等主要资产均不存在抵押、质押等权利受限的情形。
（二）拟置出资产的担保情况
截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司对外担保9,419.586万元，均为对子公司的担保，对子公司的担保情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保起始日|担保债务金额|担保类型|
|2014年3月21日|410.00|连带责任|
|2014年4月11日|700.00|连带责任|
|2014年4月29日|440.00|连带责任|
|2014年5月8日|300.00|连带责任|
|2014年5月12日|1,020.00|连带责任|
|2014年6月3日|850.00|连带责任|
|2014年6月13日|418.38|连带责任|
|2014年6月20日|740.00|连带责任|
|2014年6月24日|508.00|连带责任|
|2014年7月2日|457.00|连带责任|
|2014年7月10日|440.00|连带责任|
|2014年7月24日|599.4747|连带责任|
|2014年8月1日|440.00|连带责任|
|2014年8月13日|670.00|连带责任|
|2014年8月15日|1,026.7313|连带责任|
|2014年8月15日|400.00|连带责任|

上述担保主要是为了满足子公司补充流动资金等日常经营需要，为其银行贷款或开具承兑汇票提供连带责任担保，相关事项已在上市公司公告中进行了信息披露。该等担保事项均已履行了相关决策程序，不存在违规对外担保等情形。本公司已取得担保权人同意本次重大资产重组获中国证监会核准后解除相关担保事项的书面同意。因此，上述担保事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书四、拟置出资产的债务转移情况
（一）取得债权人同意函情况
截至2014年8月31日，拟置出资产母公司负债合计为 15,319.85万元，其中金融机构债务3,656.80万元，非金融机构债务 11,663.05万元。
截至本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占截至基准日债务总额的86.75%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年8月31日账面值||
|||金额|
|短期借款|162.75|162.75|
|应付票据|3,494.04|3,494.04|
|小计|3,656.80|3,656.80|
|应付账款|9,191.10|8,511.02|
|预收款项|201.80|121.19|
|应付职工薪酬|435.57|435.57|
|应交税费|653.88|506.77|
|其他应付款|710.37|58.60|
|其他非流动负债|470.33|-|
|小计|11,663.05|9,633.16|
||15,319.85|13,289.95|

（二）未明确同意转移的负债的处理
截至本报告书签署日，公司已经偿还及取得债权人书面同意转移的金融债务和总体债务分别为 3,656.80万元和 13,289.95万元，分别占截至 2014年 8月31日拟置出金融债务的100%和总体债务的86.75%，未偿还及尚未取得债权人书面同意函的负债合计2,029.89万元，金额较小，不构成偿付障碍。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务约定如下：
对于拟置出资产中的债务，资产接收方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人作出同意将债务转移至资产接收方的书面文件。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书对于截止拟置出资产交割日仍未清偿或仍未取得债权人同意从公司置出的债务，资产接收方应在拟置出资产交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求以其他方式履行债务，或者向马中骏提供等值于该等负债的公司股份（按交割日甲方股票于二级市场收盘价计算每股金额）作为担保。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，资产接收方应在接到公司书面通知之日起五日内清偿该等债务，若资产接收方未能清偿该等债务的，马中骏应在接到甲方书面通知之日起变卖资产接收方用以担保的相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造成任何损失的，资产接收方应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若资产接收方未能赔偿该等损失的，马中骏应在接到公司书面通知之日起五日内变卖资产接收方用以担保的相应数量股份对上市公司进行赔偿。
在拟置出资产交割日当日及之前所发生的以及因拟置出资产交割日当日或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在拟置出资产交割日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的债务等）及经济、法律责任均由资产接收方承担如在拟置出资产交割日前已发生且在拟置出资产交割日尚未处理完毕的，及/或在拟置出资产交割日后发生的，与拟置出资产及其员工、业务有关的处罚、诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由资产接收方承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得拟置出资产交割日后的向任何第三方承担了该等责任，资产接收方应赔偿其因此遭受的损失。
五、拟置出资产职工安置情况
为推进本次重大资产重组的顺利进行，上市公司整体资产出售涉及的员工安置方案已经于 2014年 11月 26日经上市公司职工代表大会表决通过，具体内容如下：
1、按照“人随资产走”的原则，本公司与拟出售资产相关的所有员工的劳动关系和社保关系，均由资产接收方承担和安置，该等职工随拟出售资产到资产
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书接收方工作；与拟出售资产相关的全部离退休职工涉及的养老、医疗等所有关系均由资产接收方承担和安置。
2、自资产交割日起本公司与其余所有员工解除劳动关系；同时由资产接收方与该等职工建立新的劳动关系，并根据员工的个人实际情况，合理安排岗位，薪酬和福利待遇均保持不变。
3、本公司应付而尚未支付的所有工资及所有福利、社保等一切费用（如有）均由资产接收方负责支付。
六、拟置出资产的评估情况
详细情况参见“第七节标的资产的评估情况”。
七、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响
（一）对交易作价公允性的影响
本次交易拟置出资产的作价以中企华评估出具的评估报告为依据，中企华评估具有证券业务资格，且评估公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。
（二）沈云平、朱善忠等上市公司的原股东更适合运营上市公司拟置出资产
慈文传媒主要从事电视剧、电影、动画（包括动画电视、动画电影）的制作、发行及衍生业务，上市公司主要从事 PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务。二者之间跨度很大，缺乏相关性。上市公司员工的工作经验主要为 PU合成革行业，若慈文传媒股东承接拟置出资产，将面临复杂的人员整合工作。因此，从业务专业性及人员安置的角度考虑，慈文传媒股东难以在现有市场环境下良好
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书经营拟置出资产的相关业务，沈云平、朱善忠等上市公司的原股东更适合运营上市公司拟置出资产。
（三）对中小股东利益的影响
1、本次交易作价公允
本次交易拟置出资产的作价以中企华评估出具的评估报告为依据，中企华评估具有证券业务资格，且评估公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。
2、本次交易履行程序合法、合规
上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。上市公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
上市公司与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。联合独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了《独立财务顾问报告》。法律顾问国浩律师对本次重大资产重组出具了《法律意见书》。上市公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交上市公司董事会审议。上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了必需的法定程序。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书3、本次交易审议程序合法、合规
上市公司于 2014年 12月 21日召开第六届董事会第五次会议审议了本次交易相关议案，已经全体董事过半数通过，独立董事发表了独立意见。综上所述，本次交易已经本公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，相关决策程序合法、合规，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
八、拟置出资产的后续安排对于重组完成后上市公司的影响
在交割日前已发生且在交割日尚未处理完毕的任何与拟置出资产及业务有关的处罚、诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，以及在交割日后发生的因拟置出资产及其员工、业务有关的处罚、诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由资产接收方承担责任。
对于截止交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人或其指定第三方向上市公司提供符合上市公司要求的担保，担保范围为相关债权人、合同相对方以及第三方权利人向上市公司主张债务支付及赔偿的金额，以及上市公司因此产生的其他损失及支付的费用金额。
根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均由资产接收方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
综上所述，本次交易中置出资产的后续安排不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书第五节拟置入资产基本情况
一、慈文传媒基本情况
中文名称 慈文传媒集团股份有限公司
英文名称 CIWEN MEDIA GROUP CO.,LTD
企业性质 股份有限公司（非上市）
设立日期 2001年9月12日
注册资本 16,326.3158万元
法定代表人 马中骏
注册地址 无锡新区新华路5号创新创意产业园H幢501
主要办公地点 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座
邮政编码 100028
电话号码 021-33623251
传真号码 021-33623251*802
互联网址 http://about.ciwen.tv/
营业执照注册号 320506000024185
税务登记证号 苏地税字320200731173204号
组织机构代码证 73117320-4
许可经营项目：广播电视节目制作、发行。一般经营项目：摄影服务、文化教育信息咨询、经纪服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告经营范围
业务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要财务数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-8-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产|100,860.78|67,295.00|57,063.58|47,355.67|
|负债|42,651.04|22,443.61|19,341.67|24,769.30|
|股东权益|58,209.74|44,851.38|37,721.91|22,586.37|
|营业收入|10,892.86|32,938.95|35,710.37|24,593.06|
|营业利润|1,272.48|8,631.40|8,134.22|3,535.30|
|净利润|1,355.52|7,136.85|7,442.44|2,560.06|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书二、历史沿革
2001年9月
马中骏、潘志忠、王丁各持有60%、20%、20%股权。
慈文有限成立，注册资本160万元
2002年6月
原股东同比例增资。
慈文有限第一次增资，注册资本增至500万元
2003年7月 潘志忠将其持有的100万元注册资本转让给王玫，王丁将慈文有限第一次股权转让 其持有的50万元注册资本转让给马中骅。
2010年6月 马中骏、王玫、王依群分别认缴新增注册资本2,650万元第二次股权转让、增资，注册资本增至4,250万元 、650万元、450万元。
马中骏将其持有的注册资本250万元转让给宝德投资，中2010年8月
科汇盈、顺景创投分别认缴新增注册资本400万元、350万第三次股权转让、增资，注册资本增至5,000万元
元。
2011年3月
王依群将其持有的注册资本50万元转让给顺景创投。
慈文有限第四次股权转让
2011年3月
宝德投资将其持有的注册资本250万元转让给鹏德创投。
慈文有限第五次股权转让
2011年6月
叶碧云、魏丽丽等17人认购新增注册资本750万元。
慈文有限第四次增资，注册资本增至5,750万元
2011年6月 顺景创投将其持有的注册资本266.9万元和62.9万元分别慈文有限第六次股权转让 转让给尹美娟和虞彩凤。
2012年2月 王依群将其所持公司注册资本330万元转让给建信投资、第七次股权转让、第五次增资，注册资本增至6,388.8 诚恒创投、蓝色创投、创颖投资，富厚投资、引领投资分9万元 别认缴认缴新增注册资本198.77万元、440.12万元。
2012年6月 慈文有限以截至2011年2月8经审计的日净资产折成股份6,整体变更设立股份公司，股本为6,600万元 600万股，整体变更设立股份公司。
2012年8月
资本公积转增股本。
慈文传媒第一次增资，股本增至15,510万元
王依群去世，其持有的股份由其母亲及女儿继承；李晓伟2013年6月
将其持有的364,175股股份转让给龚伟萍、高娜、陈明友慈文传媒第一次股权转让
三人。
2014年5月
吕一将其持有公司的121,443股股份全部转让给陈明友。
慈文传媒第二次股权转让
2014年8月 杭州顺网科技股份有限公司、周游认购新增注册资本816.慈文传媒第二次增资，注册资本增至16,326.32万元 32万元。
（一）2001年 9月，慈文有限成立
2001年9月12日，马中骏、潘志忠、王丁3名自然人以货币形式出资人民币160万元，设立苏州慈文影视制作有限公司，法定代表人为马中骏。同日，江苏省苏州工商行政管理局核发了注册号为3205062102943号的《企业法人营业执照》。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书2001年9月12日，苏州市嘉泰联合会计师事务所出具了嘉会验字﹝2001﹞1227号《验资报告》，确认截至2001年9月12日，苏州慈文影视制作有限公司收到全体股东缴纳的注册资本合计160万元，均为货币出资。
公司成立时各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|马中骏|96.00|
|潘志忠|32.00|
|王 丁|32.00|
||160.00|

公司成立时信息如下：
项目 内容
名称 苏州慈文影视制作有限公司
住所 苏州吴中开发区管委会大楼413室
法定代表人 马中骏
注册资本 壹佰陆拾万圆整
企业类型 有限责任公司
电视剧、电视专题、电视综艺制作、发行；摄像、摄影服务，文化教育信息咨询、经营范围
经纪服务。
营业期限 2001年9月12日至2003年12月31日
（二）2002年 6月，慈文有限第一次增资，变更经营范围
2002年 6月 6日，经慈文有限股东会决议通过，同意慈文有限注册资本增至 500万元，增资价格为每 1元出资 1元，均为货币出资，新增注册资本 340万元由马中骏、潘志忠、王丁按原始出资比例认缴，其中马中骏认缴204万元、潘志忠和王丁各自认缴 68万元；同意经营范围变更为“电视剧、电视专题、电视综艺制作、发行、摄像、摄影服务，文化教育信息咨询、经纪服务。设计、制作、代理、发布国内各类广告业务”，并相应修改公司章程。
2002年6月10日，苏州市嘉泰联合会计师事务所出具了嘉会验字﹝2002﹞ X-008号《验资报告》，确认截至 2002年 6月 10日，马中骏、潘志忠和王丁新增注册资本共计340万元实缴到位，均为货币出资。
2002年 6月 11日，江苏省苏州工商行政管理局换发了注册号为
3205062102943的《企业法人营业执照》。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书本次增资后各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|马中骏|300.00|
|潘志忠|100.00|
|王 丁|100.00|
||500.00|

（三）2003年 7月，慈文有限第一次股权转让
2003年5月30日，经慈文有限股东会决议通过，同意潘志忠将其持有的公司 100万元出资额全部转让给王玫，王丁将其持有的公司 50万元出资额转让给马中骅，转让价格为每1元出资额1元，同时修改公司章程。
2003年 6月，转让方潘志忠与受让方王玫、转让方王丁与受让方马中骅分别签订了《转股协议》。
2003年 7月 28日，苏州市吴中工商行政管理局换发了注册号为3205062102943的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|马中骏|300.00|
|王 玫|100.00|
|王 丁|50.00|
|马中骅|50.00|
||500.00|

（四）2010年 4月，慈文有限迁址无锡、更名、延长营业期限并变更经营范围
2010年 4月 9日，慈文有限召开股东会并通过决议，同意慈文有限迁址、更名，延长营业期限并变更经营范围，同时相应修改公司章程。变更后信息如下：项目 内容
名称 无锡慈文影视制作有限公司
住所 无锡新区新华路5号创新创意产业园H幢501
法定代表人 马中骏
公司类型 有限公司（自然人控股）
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书许可经营项目：广播电视节目制作、发行。
一般经营项目：摄影服务、文化教育信息咨询、经纪服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经经营范围
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
**（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）**
注册资本 500万元人民币
实收资本 500万元人民币
成立日期 2001年9月12日
营业期限 2001年9月12日至2051年9月11日
2010年 4月 27日，无锡工商行政管理局新区分局颁发了注册号为320506000024185的《企业法人营业执照》。
（五）2010年 6月，慈文有限第二次股权转让，第二次增资
2010年5月25日，经慈文有限股东会决议通过，同意王丁将其持有的公司 25万元出资额转让给马中骏，转让价格为每 1元出资额 1元；同意慈文有限注册资本由500万元新增3,750万元至4,250万元，增资价格为每1元出资1元，均为货币出资，其中马中骏认缴 2,650万元，王玫认缴 650万元，王依群认缴450万元；同意相应修改公司章程。同日，转让方王丁与受让方马中骏签订了《转股协议》。。
2010年 6月 23日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字﹝2010﹞02035号《验资报告》，截至 2010年 6月 23日，无锡慈文影视制作有限公司收到马中骏、王玫、王依群认缴的新增注册资本合计 3,750万元，均为货币出资。
2010年 6月 24日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|马中骏|2,975.00|
|王 玫|750.00|
|王依群|450.00|
|马中骅|50.00|
|王 丁|25.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书合计 4,250.00 100.00（六）2010年 8月，慈文有限第三次股权转让，第三次增资
2010年6月25日，经慈文有限股东会决议通过，同意股东马中骏将其持有的公司250万元注册资本作价1,875万元（每1元出资额作价7.5元）转让给深圳市宝德投资控股有限公司；同意慈文有限注册资本由4,250万元增加至5,000万元，增资价格为每1元出资1元，均为货币出资，其中无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司出资3,000万元认缴400万元注册资本，北京中咨顺景创业投资有限公司出资2,625万元认缴350万元注册资本，超出部分均计入资本公积；
同意相应修改公司章程。
本次股权转让价格及增资价格经各方友好协商，以慈文有限 2010年预计的经审计税后净利润2,500万元为基础，按照15倍市盈率估算，慈文有限估值3.75亿元作为作价依据。
2010年6月30日，马中骏与深圳市宝德投资控股有限公司签订了《关于无锡慈文影视制作有限公司的股权转让协议》。
2010年 7月 26日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字﹝2010﹞02046号《验资报告》，确认截至 2010年 7月 26日，无锡慈文影视制作有限公司收到无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、北京中咨顺景创业投资有限公司认缴的新增注册资本合计750万元，溢价部分4,875万元计入资本公积，均为货币出资。
2010年 8月 6日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|马中骏|2,725.00|
|王 玫|750.00|
|王依群|450.00|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|400.00|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|350.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|深圳市宝德投资控股有限公司|250.00|
|马中骅|50.00|
|王 丁|25.00|
||5,000.00|

（七）2011年 3月，慈文有限第四次股权转让
2011年2月28日，慈文有限股东王依群与北京中咨顺景创业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定王依群将其持有的50万元出资额作价400万元转让给北京中咨顺景创业投资有限公司。
2011年 3月 14日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的《企业法人营业执照》。本次股权转让后各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|马中骏|2,725.00|
|王 玫|750.00|
|王依群|400.00|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|400.00|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|400.00|
|深圳市宝德投资控股有限公司|250.00|
|马中骅|50.00|
|王 丁|25.00|
||5,000.00|

（八）2011年 4月，慈文有限第五次股权转让
2011年 3月，经慈文有限股东会决议通过，同意深圳市宝德投资控股有限公司将其持有的 250万元出资额作价 1875万元转让给深圳市鹏德创业投资有限公司，同时修改公司章程。同日，转让方深圳市宝德投资控股有限公司与受让方深圳市鹏德创业投资有限公司签订《股权转让协议》。
深圳市鹏德创业投资有限公司系深圳市宝德投资控股有限公司控股子公司，本次股权转让以原始出资额作为转让价格。
2011年 4月 26日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为
320506000024185的《企业法人营业执照》。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书本次股权转让后各股东的出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|马中骏|2,725.00|
|王 玫|750.00|
|王依群|400.00|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|400.00|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|400.00|
|深圳市鹏德创业投资有限公司|250.00|
|马中骅|50.00|
|王 丁|25.00|
||5,000.00|

（九）2011年 6月，慈文有限更名，第四次增资
2011年4月27日，经慈文有限股东会决议通过，同意更名为“慈文传媒集团有限公司”；同意慈文有限注册资本由5,000万元增加至5,750万元，同时修改公司章程。新增注册资本750万元，由叶碧云、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、贾鸿源、杨文军、宋亚平、景旭枫、李晓伟、赵小箭、王丽坤、张帆、吕一、高胜利等 17人以货币形式认缴，增资价格为每 1元出资 2.1元，超出部分计入资本公积。
2011年5月13日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字（2011）3731号《验资报告》，确认截至2011年5月12日，慈文有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计750万元，溢价825万元计入公司资本公积金，出资方式为货币。
2011年 6月 2日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的《企业法人营业执照》。
本次增资后各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|马中骏|2,725.00|
|王 玫|750.00|
|王依群|400.00|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|400.00|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|400.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|深圳市鹏德创业投资有限公司|250.00|
|叶碧云|100.00|
|魏丽丽|100.00|
|黄 燕|85.00|
|腾 光|75.00|
|原向阳|75.00|
|潘 姗|65.00|
|陆德敏|50.00|
|贾鸿源|50.00|
|杨文军|50.00|
|马中骅|50.00|
|王 丁|25.00|
|宋亚平|25.00|
|景旭枫|15.00|
|李晓伟|15.00|
|赵小箭|15.00|
|王丽坤|10.00|
|张 帆|10.00|
|吕 一|5.00|
|高胜利|5.00|
||5,750.00|

（十）2011年 6月，慈文有限第六次股权转让
2011年6月10日，经慈文有限股东会决议通过，同意北京中咨顺景创业投资有限公司将其持有的 266.9万元出资额和 62.9万元出资额分别作价 2001.75万元和 471.75万元转让给尹美娟和虞彩凤，其他股东放弃优先购买权，同时修改公司章程。
2011年6月10日，北京中咨顺景创业投资有限公司分别与尹美娟和虞彩凤签订《股权转让协议》，尹美娟和虞彩凤受让股权后，成为公司的新股东。
2011年 6月 17日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后各股东的出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|马中骏|2,725.00|
|王 玫|750.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|王依群|400.00|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|400.00|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|70.20|
|深圳市鹏德创业投资有限公司|250.00|
|叶碧云|100.00|
|魏丽丽|100.00|
|黄 燕|85.00|
|腾 光|75.00|
|原向阳|75.00|
|潘 姗|65.00|
|陆德敏|50.00|
|贾鸿源|50.00|
|杨文军|50.00|
|马中骅|50.00|
|王 丁|25.00|
|宋亚平|25.00|
|景旭枫|15.00|
|李晓伟|15.00|
|赵小箭|15.00|
|王丽坤|10.00|
|张 帆|10.00|
|吕 一|5.00|
|高胜利|5.00|
|尹美娟|266.90|
|虞彩凤|62.90|
||5,750.00|

（十一）2012年 2月，慈文有限第七次股权转让，第五次增资
2012年2月10日，经慈文有限股东会决议通过，同意王依群将其所持公司 330万元出资额予以转让，上海建信股权投资有限公司受让 83.4万元出资额、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）受让100万元出资额、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司受让100万元出资额、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）受让 46.6万元出资额，本次转让其他股东声明放弃优先受让权，本次股权转让价格为每 1元出资额 14.087元；同意慈文有限注册资本由 5,750万元增加至6,388.89万元，新增注册资本638.89万元，由新增注册资本 638.89万元，其中上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 198.77万元，上
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）认缴440.12万元，增资价格为每1元出资14.087元，超出部分计入资本公积；同时相应修改公司章程。
2012年2月，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）与慈文有限签订增资扩股合同书，以慈文传媒 2011年估计净利润6,000万元为基础，按照15倍市盈率估算，慈文有限估值9亿元，本次增资的价格均为每1元出资额14.087元。
2012年 2月 25日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字（2012）第1667号《验资报告》，确认截至2012年2月24日，慈文有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 638.89万元，溢价 8361.11万元计入公司资本公积金，出资方式为货币。
2012年 2月 29日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320506000024185的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|马中骏|2,725.00|
|王 玫|750.00|
|王依群|70.00|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|400.00|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|70.20|
|深圳市鹏德创业投资有限公司|250.00|
|叶碧云|100.00|
|魏丽丽|100.00|
|黄 燕|85.00|
|腾 光|75.00|
|原向阳|75.00|
|潘 姗|65.00|
|陆德敏|50.00|
|贾鸿源|50.00|
|杨文军|50.00|
|马中骅|50.00|
|王 丁|25.00|
|宋亚平|25.00|
|景旭枫|15.00|
|李晓伟|15.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|赵小箭|15.00|
|王丽坤|10.00|
|张 帆|10.00|
|吕 一|5.00|
|高胜利|5.00|
|尹美娟|266.90|
|虞彩凤|62.90|
|上海建信股权投资有限公司|83.40|
|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|100.00|
|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|100.00|
|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|46.60|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|198.77|
|上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）|440.12|
||6,388.89|

（十二）2012年 6月，慈文有限整体变更设立股份有限公司
2012年3月10日，经慈文有限股东会决议通过，同意由慈文有限全体股东作为发起人，将慈文有限整体变更为慈文传媒集团股份有限公司。同日，慈文有限全体股东签署《发起人协议书》。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2012年3月10日出具的以2012年 2月 29日为审计基准日的沪众会字（2012）第 5753号《审计报告》，慈文有限账面净资产值为 25,550.81万元，按1：3.8713348比例折合 6,600万股，其余189,508,098.72万元计入资本公积。
2012年 3月 12日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2012）第5754号《验资报告》，确认截至2012年3月10日，慈文传媒（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2012年 2月 29日止慈文有限经审计的净资产 255,508,098.72元，按照折股方案，将上述净资产中的 66,000,000.00元折合股份有限公司（筹）实收资本 6,600万元，其余 189,508,098.72元计入资本公积。
2012年 3月 25日，慈文传媒召开创立大会并审议通过《关于制定并实施<慈文传媒集团股份有限公司章程》等议案，并选举了第一届董事会成员和第一届
监事会成员中的非职工代表监事。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书 2012年 6月 25日，慈文传媒取得江苏省无锡工商行政管理局核发的 320506000024185号《企业法人营业执照》。整体变更后的股份公司总股本为6,600万股，股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|股本总额（股）|
|马中骏|28,150,452|
|王 玫|7,747,806|
|上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）|4,546,608|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|4,132,194|
|尹美娟|2,757,216|
|深圳市鹏德创业投资有限公司|2,582,580|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|2,053,392|
|叶碧云|1,033,032|
|魏丽丽|1,033,032|
|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|1,033,032|
|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|1,033,032|
|黄 燕|878,064|
|上海建信股权投资有限公司|861,564|
|腾 光|774,774|
|原向阳|774,774|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|725,208|
|王依群|723,162|
|潘 姗|671,484|
|虞彩凤|649,770|
|陆德敏|516,516|
|贾鸿源|516,516|
|杨文军|516,516|
|马中骅|516,516|
|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|481,404|
|王 丁|258,258|
|宋亚平|258,258|
|景旭枫|154,968|
|李晓伟|154,968|
|赵小箭|154,968|
|王丽坤|103,290|
|张 帆|103,290|
|吕 一|51,678|
|高胜利|51,678|
||66,000,000|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（十三）2012年 8月，慈文传媒第一次增资
2012年 8月 21日，经慈文传媒股东大会决议通过，同意以慈文传媒 2012年7月31日总股本66,000,000股为基数，以每10股转增13.5股的方式向全体股东以资本公积金转增股本，共转增股本 89,100,000股。转增后公司股本为155,100,000股，公司注册资本为15,510万元。
2012年8月21日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字（2012）第 3012号验资报告，确认截至 2012年 8月 21日，慈文传媒已将资本公积 89,100,000元转增股本，变更后注册资本人民币 155,100,000元，累计股本人民币155,100,000元。
2012年 8月 29日，公司取得江苏省无锡工商行政管理局换发的320506000024185号《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，慈文传媒的股本结构为：
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|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（股）|
|马中骏|66,153,562|
|王玫|18,207,344|
|上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）|10,684,529|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|9,710,656|
|尹美娟|6,479,458|
|深圳市鹏德创业投资有限公司|6,069,063|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|4,825,471|
|叶碧云|2,427,625|
|魏丽丽|2,427,625|
|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|2,427,625|
|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|2,427,625|
|黄燕|2,063,450|
|上海建信股权投资有限公司|2,024,675|
|腾光|1,820,719|
|原向阳|1,820,719|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|1,704,239|
|王依群|1,699,431|
|潘姗|1,577,987|
|虞彩凤|1,526,959|
|陆德敏|1,213,813|
|贾鸿源|1,213,813|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|
|杨文军|1,213,813|
|马中骅|1,213,813|
|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|1,131,299|
|王丁|606,906|
|宋亚平|606,906|
|景旭枫|364,175|
|李晓伟|364,175|
|赵小箭|364,175|
|王丽坤|242,732|
|张帆|242,732|
|吕一|121,443|
|高胜利|121,443|
||155,100,000|

（十四）2014年 8月，股份转让及增资
2014年 8月 26日，慈文传媒 2014年第一次临时股东大会作出决议，审议通过《关于公司股权转让及增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权公司董事会办理公司有关工商变更登记事宜的议案》，主要内容如下：（1）因公司股东王依群去世，其持有的1,699,431股股份由其母亲朱安娜、其女儿王美欣继承。2013年 1月，经北京市长安公证处公证，朱安娜继承 849,716股，王美欣继承849,715股。（2）公司原股东李晓伟将其持有的364,175股股份分别转让给龚伟萍 121,392股，转让给高娜 121,392股，转让给陈明友 121,391股。
（3）公司原股东吕一将其持有的 121,443股股份全部转让给陈明友。（4）同意公司新增注册资本 8,163,158元,新增注册资本由杭州顺网科技股份有限公司和自然人周游以现金12,000万元认购。
2014年6月5日，吕一与陈明友签署《股权转让协议》，约定吕一将其持有的慈文传媒121,443股股份以原出资额105,335.6元转让给陈明友。
2013年7月5日，李晓伟与高娜签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其持有的公司121,392股股份以原出资额105,331.2元转让给高娜。
2013年7月5日，李晓伟与陈明友签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其持有的公司121,391股股份以原出资额105,331.2元转让给陈明友。
2013年7月5日，李晓伟与龚伟萍签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书持有的公司121,392股股份以原出资额105,331.2元转让给龚伟萍。
2014年 8月，周游、杭州顺网科技股份有限公司分别与慈文传媒及马中骏签署《增资扩股协议》，约定周游、杭州顺网科技股份有限公司分别以现金认购慈文传媒新增注册资本816,316元、7,346,842元，认购价分别为1,200万元、10,800万元。
2014年8月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会验字（2014）第4844号《验资报告》，审验确认截至2014年8月28日，慈文传媒已收到本次增资扩股资金合计12,000万元，其中816.3158万元作为注册资本，其余作为资本溢价。
2014年8月28日，慈文传媒取得由江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320506000024185）。
本次变更完成后，慈文传媒的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（股）|
|马中骏|66,153,562|
|王玫|18,207,344|
|上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）|10,684,529|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|9,710,656|
|尹美娟|6,479,458|
|深圳市鹏德创业投资有限公司|6,069,063|
|杭州顺网科技股份有限公司|7,346,842|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|4,825,471|
|叶碧云|2,427,625|
|魏丽丽|2,427,625|
|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|2,427,625|
|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|2,427,625|
|黄燕|2,063,450|
|上海建信股权投资有限公司|2,024,675|
|腾光|1,820,719|
|原向阳|1,820,719|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|1,704,239|
|潘姗|1,577,987|
|虞彩凤|1,526,959|
|陆德敏|1,213,813|
|贾鸿源|1,213,813|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|杨文军|1,213,813|
|马中骅|1,213,813|
|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|1,131,299|
|朱安娜|849,716|
|王美欣|849,715|
|周游|816,316|
|王丁|606,906|
|宋亚平|606,906|
|景旭枫|364,175|
|赵小箭|364,175|
|陈明友|242,834|
|王丽坤|242,732|
|张帆|242,732|
|高胜利|121,443|
|龚伟萍|121,392|
|高娜|121,392|
||163,263,158|

三、慈文传媒的下属公司股权结构
截至本报告书签署之日，慈文传媒下属公司的股权结构如下图所示：
|||
|-|-|
|慈文传媒集团股份有限公司||
||慈文传媒集团股份有限公司|

100% 54.47% 100% 100% 100% 100% 80%
20%
北京慈文 慈文电影 正视觉影视 上海慈文 紫风影视 慈缘影视 慈文动画25.53% 20%
80% 20% 100% 10% 51% 65%
35%
慈文经纪 罗劲松香港慈文 上海慈文信息 杭州益玛儿视骊影视 白一骢 无锡创业四、子公司情况
（一）北京慈文影视制作有限公司
1、基本情况
公司名称 北京慈文影视制作有限公司
设立日期 2000年9月6日
注册资本 5,000,000元
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书实收资本 5,000,000元
注册地址 北京市顺义区杨镇二街村农场路62号219室
法定代表人 马中骏
税务登记证号 京税证字110113723987320号
组织机构代码证 72398732-0
许可经营项目：电视剧制作。
经营范围 一般经营项目：影视策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承办展览展示。
2、历史沿革
（1）2000年9月，北京慈文设立
北京慈文前身北京潮涌东方影视文化有限公司于 2000年 9月 6日由马中骏、王丁、綦倩荣以货币共同出资设立，注册资本 100万元，经营范围为电视剧制作、影视策划及相关业务。同日，北京慈文取得由北京市工商行政管理局顺义分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：11010921662693）。
2000年 9月 4日，北京德慧会计师事务所有限责任公司出具了德会验字〔2000〕第0520号《验资报告》，确认截至2000年8月31日，北京潮涌东方影视文化有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均为货币出资。
北京潮涌东方影视文化有限公司成立时各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|马中骏|70.00|
|王 丁|29.00|
|綦倩荣|1.00|
||100.00|

（2）2003年6月，北京慈文第一次增资
2003年 6月 9日，经北京潮涌东方影视文化有限公司股东会决议通过，决定将北京慈文注册资本由100万元增加至500万元，同时修改公司章程。新增注册资本400万元由新股东苏州慈文以货币认缴。
2003年 6月 9日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具了京信验（2003）1-257号《验资报告》，确认截至2003年6月5日，北京慈文已收到苏
州慈文缴纳的新增注册资本合计400万元，均为货币出资。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书2003年6月12日，北京慈文取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1102222166269）。
本次增资后各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|马中骏|70.00|
|王 丁|29.00|
|綦倩荣|1.00|
|苏州慈文|400.00|
||500.00|

（3）2003年8月，更名并变更经营范围
2003年 8月 6日，经北京潮涌东方影视文化有限公司股东会决议通过，同意将北京慈文名称变更为“北京慈文影视文化传播有限公司”，同时将经营范围变更为“影视策划；图文设计；组织国内文化艺术交流活动；组织展览展示活动”。
2003年8月12日，北京慈文取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1102222166269）。
（4）2003年9月，更名并变更经营范围
2003年 9月 3日，经北京慈文影视文化传播有限公司股东会决议通过，同意将北京慈文公司名称变更为“北京潮涌东方影视文化有限公司”，同时将经营范围变更为“影视策划；图文设计；组织国内文化艺术交流活动；组织展览展示活动；电视剧制作”。
2003年 9月 9日，北京慈文取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1102222166269）。
（5）2004年4月，第一次股权转让、更名并变更经营范围
2004年4月20日，经北京潮涌东方影视文化有限公司股东会决议通过，同意慈文传媒将其持有的北京慈文400万元出资额分别转让给马中骏330万元、王
玫 70万元；同意将北京慈文公司名称变更为北京慈文影视制作有限公司，同时
将经营范围变更为“影视策划；图文设计；组织国内文化艺术交流活动；组织展
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书览展示活动；电视剧制作”。同日，苏州慈文影视制作有限公司与马中骏及王玫签订了《股权转让协议书》。
本次转让后各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|马中骏|400.00|
|王 玫|70.00|
|王 丁|29.00|
|綦倩荣|1.00|
||500.00|

2004年4月27日，北京慈文取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1102222166269）。
（6）2010年6月，第二次股权转让、变更经营范围、延长营业期限
2010年4月30日，北京慈文原股东马中骏、王玫、王丁、綦倩荣分别与无锡慈文影视制作有限公司（受让方，慈文传媒前身）签署《出资转让协议书》，约定将原股东所持出资全部转让给受让方。
2010年6月9日，经北京慈文股东会决议通过，同意原股东马中骏、王玫、王丁、綦倩荣分别将其持有的出资 400万元、70万元、29万元、1万元转让给无锡慈文，本次出资转让按 2009年 12月 31日北京慈文账面净资产作价；同意北京慈文经营范围变更为“许可经营项目：电视剧制作；一般经营项目：影视策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计制作；组织文化艺术交流活动；
承办展览展示”。本次转让完成后，慈文传媒为北京慈文唯一股东，北京慈文为慈文传媒全资子公司。
2010年6月10日，北京慈文取得北京市工商行政管理局顺义分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：11011300166269）。
3、主要业务及简要财务数据
北京慈文设立以来主营影视剧的投资、制作、发行。近年来，北京慈文已成
功运作电视剧及电影十余部，电视剧代表作包括《七剑下天山》、《射雕英雄传》、
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书《雪山飞狐》、《神雕侠侣》等武侠系列，电影代表作包括《七剑》、《硬汉》等。
北京慈文营业收入主要来源于投资制作的电视剧发行收入，最近一年一期的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日|
|12,631.05|
|12,210.57|
|420.48|
|2014年1-8月|
|25.99|
|2.83|
|2.12|

注：上表财务数据已经众华会计师审计。
4、北京慈文下属公司情况
（1）上海慈文文化经纪有限公司（北京慈文持股80%，上海慈文持股20%）上海慈文文化经纪有限公司于2014年2月26日，由北京慈文影视制作有限公司、上海慈文影视传播有限公司以货币共同出资设立，注册资本100万元。其中北京慈文影视制作有限公司出资 80万元，占80%，上海慈文影视传播有限公司出资20万元，占20%。
上海慈文文化经纪有限公司的经营范围为：经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，会议及展览服务，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
同日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了注册号为 310115002246846号的《企业法人营业执照》，慈文经纪系北京慈文控股子公司，系慈文传媒全资孙公司。
2014年1月27日，上海中金会计师事务所出具了中金会师验字（2014）第 01007号《验资报告》，确认上海慈文文化经纪有限公司已收到全体股东首次缴纳的货币出资合计100万元。
慈文经纪最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日|
|43.48|
|21.12|
|22.36|
|2014年1-8月|
|61.27|
|-77.84|
|-77.64|

注：上表财务数据已经众华会计师审计。
（二）上海慈文影视传播有限公司
1、基本情况
公司名称： 上海慈文影视传播有限公司
设立日期： 2009年4月30日
注册资本： 50,000,000元
实收资本： 50,000,000元
注册地址： 浦东新区泥城镇南芦公路1786号23号楼101室（国际传媒产业园）
法定代表人： 马中骏
税务登记证号： 沪地税字310115688718407号
组织机构代码证： 68871840-7
广播电视节目制作、发行，设计、制作、发布及代理各类广告，展览展示服务，摄影摄像服务，文化艺术交流与策划，投资管理（除股权投资经营范围： 和股权投资管理），商务信息咨询，影视器材的租赁及销售，从事货物及技术的进出口业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、历史沿革
（1）2009年4月，上海慈文设立
慈文传媒有限公司（上海慈文前身）于 2009年4月30日由王玫、马中骏、王丁、马中骅以货币共同出资设立，注册资本 5,000万元，实收资本 1,000万元，经营范围为：电视节目制作、发行，设计、制作、发布及代理各类广告，展览展示服务，摄影摄像服务，文化艺术交流与策划，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询，影视器材的租赁及销售，从事货物及技术的进出
口业务。同日，上海慈文取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：310225000641506）。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书2009年4月22日，上海中金会计师事务所出具了中金会验字〔2009〕第01041号《验资报告》，确认截至 2009年 4月 20日止，上海慈文已收到全体股东首次缴纳的货币出资合计1,000万元。
上海慈文成立时各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|王玫|3,500.00|700.00|
|马中骏|1,000.00|200.00|
|王丁|250.00|50.00|
|马中骅|250.00|50.00|
||5,000.00|1,000.00|

（2）2009年11月，变更经营范围
2009年 11月 25日，上海慈文召开股东会议，决定将上海慈文经营范围变更为“电视节目制作、发行，设计、制作、发布及代理各类广告，展览展示服务，摄影摄像服务，文化艺术交流与策划，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询，影视器材的租赁及销售，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。
（3）2010年6月，第一次股权转让
2010年6月11日，经上海慈文股东会决议通过，原股东王玫、王丁、马中骅以实缴资本金额将其所持股权全部转让给无锡慈文，且未缴出资额全部由无锡慈文承担，原股东马中骏将所持15%股权（认缴出资额 750万元，首期出资 150万元，期末余额600万元）以150万元转让给无锡慈文，马中骏应补缴余额由无锡慈文承担。上海慈文原股东为慈文传媒实际控制人，本次股权转让以原始出资额作为转让价格。同日，马中骏、王玫、王丁、马中骅与无锡慈文签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|无锡慈文影视制作有限公司|4,750.00|950.00|
|马中骏|250.00|50.00|
||5,000.00|1,000.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书注：上海慈文股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。
（4）2010年9月，缴足注册资本
2010年9月1日，上海中金会计师事务所出具了中金会验字〔2010〕第01085号《验资报告》，确认慈文传媒有限公司收到股东马中骏、无锡慈文缴纳的剩余出资共计4,000万元，均为货币出资。本次出资后慈文传媒有限公司实收资本增至5,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
（5）2010年10月，第二次股权转让
2010年 10月 12日，经上海慈文股东会决议通过，原股东马中骏将所持5%股权（原出资额250万元）作价250万元转让给慈文传媒，马中骏为慈文传媒实际控制人，本次股权转让以原始出资额作为转让价格。同日，马中骏与无锡慈文签署《股权转让协议》。本次转让完成后，无锡慈文为慈文传媒有限公司唯一股东。
2010年 10月 15日，上海慈文取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310225000641506）。
（6）2011年5月，公司更名
2011年 5月 6日，经慈文传媒有限公司股东会决议通过，同意更名为上海慈文影视传播有限公司。
2011年5月10日，上海慈文取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310225000641506号）。
3、主要业务及简要财务数据
上海慈文设立以来主营影视剧的投资、制作、发行。2010年出品了反映岁月变迁的史诗大剧《老马家的幸福往事》、被称为“中国式越狱”的心理谍战大剧《青盲》，2011年出品了名著改编的神话玄幻大剧《西游记》，2013年出品了谍战剧《枪花》。上海慈文营业收入主要来源于投资制作的电视剧发行收入，最近一年一期的主要财务指标（母公司报表）如下表所示：
单位：万元
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||
|-|
|2014年8月31日|
|25,861.51|
|12,270.65|
|13,590.86|
|2014年1-8月|
|846.27|
|477.75|
|360.93|

注：上表财务数据已经众华会计师审计。
4、上海慈文下属公司情况
（1）香港慈文影视传播有限公司（上海慈文持股100%）
2011年 10月 20日，上海慈文取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201100247号），同意上海慈文在香港投资设立香港慈文影视传播有限公司（CIWEN（HongKong）MEDIALIMITIED），注册资本100万港元。
2012年3月26日，香港慈文影视传播有限公司在中国香港注册成立，注册地址为香港观塘巧明街 111-113号富利广场 2206室，股本 100万港元，系上海慈文全资子公司。
香港慈文最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日|
|822.24|
|1518.94|
|-696.70|
|2014年1-8月|
|-|
|-47.20|
|-47.20|

注：上表财务数据已经众华会计师审计。
（2）上海慈文信息技术有限公司（上海慈文参股10%）
截至2014年8月31日，慈文信息系上海慈文参股子公司。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书①2010年8月，慈文信息设立
上海慈文信息技术有限公司于2010年8月16日由自然人邓进和上海慈文以货币共同出资设立，注册资本 200万元，其中上海慈文认缴出资20万元，占10%，邓进认缴出资 180万元，占90%。上海慈文信息主营业务为计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、影视文化艺术活动交流与策划。同日，上海市工商行政管理局松江分局核发了注册号为 310227001568731号的《企业法人营业执照》。
2010年8月11日，上海永真会计师事务所有限公司出具了永真会师内验字〔2010〕第 3204号《验资报告》，确认截至 2010年 8月 5日止，慈文信息已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计200万元，均为货币出资。
②2012年7月，缴纳第二期认缴出资
2012年7月31日，慈文信息召开股东会，同意股东邓进、上海慈文缴纳第二期认缴出资，股东邓进实缴出资额由原180万元增至900万元，股东上海慈文实缴出资额由原 20万元增至 100万元，慈文信息实收资本由 200万元增加至1,000万元；同意慈文信息经营范围变更为“计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影视文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文字创作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作（除网页）、会展服务，企业形象策划，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，礼仪服务，电子产品、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）及耗材的批复零售”。
2012年8月16日，北京永真会计师事务所有限公司出具了永真会师内验字（2012）2769号《验资报告》，确认截至 2012年 8月 2日止，慈文信息已收到股东邓进、上海慈文缴纳的第二期出资合计800万元，均为货币出资。
③2014年4月，第一次增资
2014年4月28日，经慈文信息股东会决议通过，同意将慈文信息的注册资本由1000万元增至2000万元，增资价格为每1元出资额1元，新增注册资本由原股东邓进、上海慈文按照原始出资额同比例认缴。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（3）上海视骊影视制作有限公司（上海慈文持股65%）
上海视骊影视制作有限公司于2014年6月26日由白一骢、上海慈文影视传播有限公司以货币形式共同出资设立，注册资本300万元，其中上海慈文影视传播有限公司出资 195万元，占65%；白一骢出资 105万元，占35%。上海视骊的经营范围为：广播电视节目制作、发行、涉及、制作、代理、发布各类广告，会展会务服务，摄影摄像服务，文化艺术交流活动策划，投资管理，商务咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）；销售摄影器材，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
同日，视骊影视取得由上海市工商行政管理局虹口分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310109000666900），视骊影视为上海慈文控股子公司。
视骊影视最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日|
|194.93|
|0.27|
|194.65|
|2014年1-8月|
|-|
|-0.35|
|-0.35|

注：上表财务数据已经众华会计师审计。
（4）杭州益玛儿科技有限公司（上海慈文持股51%）
杭州益玛儿科技有限公司于 2014年 10月 20日由上海慈文、王晓菁、俞文捷以货币形式出资设立，注册资本300万元，其中上海慈文出资153万元，持股51%；王晓菁出资132万元，持股44%；俞文捷出资15万元，持股5%。杭州益玛儿科技有限公司的经营范围为：服务：计算机软、硬件开发及系统集成，网络技术的技术开发、成果转让，玩具的技术开发；零售：日用百货，机械设备，机电设备，机电设备（除小轿车），电子产品（除专控），床上用品，化妆品，玩具，
工艺品，货物进出口、技术进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书同日，杭州市西湖区工商行政管理局核发了注册号为 330106000361324号的《企业法人营业执照》，益玛儿科技系上海慈文控股子公司。
（三）北京慈文电影发行有限公司
1、基本情况
公司名称： 北京慈文电影发行有限公司
设立日期： 2008年8月18日
注册资本： 3,000,000元
实收资本： 3,000,000元
注册地址： 北京市顺义区杨镇二街村农场路62号222室
法定代表人： 叶碧云
税务登记证号： 京证税字110113679635474号
组织机构代码证： 67963547-4
许可经营项目：国产影片发行；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；
不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。
经营范围：
一般经营项目：影视策划、影视信息咨询（不含中介服务）；广告制作；
组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）。
2、历史沿革
（1）2008年8月18日，公司设立
慈文电影于 2008年 8月 18日由北京慈文影视制作有限公司、苏州慈文影视制作有限公司、北京耀霖国际文化传媒有限公司以货币共同出资设立，注册资本（实收资本）300万元。同日，慈文电影取得由北京市工商行政管理局顺义分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110113011271662）。
2008年7月3日，北京恒浩会计师事务所有限公司出具了京恒内验字〔2008〕第217号《验资报告》，确认截至2008年7月3日止，慈文电影已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计300万元，均为货币出资。
慈文电影成立时各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|北京慈文影视制作有限公司|60.00|60.00|
|苏州慈文影视制作有限公司|163.41|163.41|
|北京耀霖国际文化传媒有限公司|76.59|76.59|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|300.00|300.00|

注：慈文电影股东苏州慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。
（2）2014年7月，股权转让
2014年7月28日，经慈文电影股东会通过决议，同意慈文电影股东北京耀霖国际文化传媒有限公司将其持有的慈文电影 76.59万元出资以原始出资额转让给罗劲松，其他股东同意放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，慈文电影为慈文传媒控股子公司，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|北京慈文影视制作有限公司|60.00|60.00|
|慈文传媒集团股份有限公司|163.41|163.41|
|罗劲松|76.59|76.59|
||300.00|300.00|

注：慈文传媒的前身苏州慈文影视制作有限公司此前已更名为“慈文传媒集团股份有限公司”，履行了相应的工商变更手续。
3、主要业务及简要财务数据
慈文电影主要从事电影投资、制作，发行及海外电影推广业务，是慈文传媒搭建的自有电影发行平台。慈文电影具有电影策划、电影合作拍摄、电影宣传与发行推广等多方面的国内外营销综合实力，慈文电影主要骨干均拥有多年的电影从业经验。
报告期内，慈文电影主要与其他公司合作发行电影且业务量较少，公司尚处于亏损阶段，最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日|
|146.38|
|921.23|
|-774.85|
|2014年1-8月|
|-|
|-33.08|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书净利润 -32.99 -46.64注：上表财务数据已经众华会计师审计。
（四）东阳市慈缘影视制作有限公司
1、基本情况
公司名称： 东阳市慈缘影视制作有限公司
设立日期： 2008年1月9日
注册资本： 3,000,000元
实收资本： 3,000,000元
注册地址： 浙江横店影视产业实验区C6-008-B
法定代表人： 马中骏
税务登记证号： 浙税联字330783670290166号
组织机构代码证： 67029016-6
许可经营项目：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。
经营范围：
一般经营项目：影视文化信息咨询；企业形象策划；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。
2、历史沿革
（1）2008年1月，慈缘影视设立
东阳市慈缘影视制作有限公司于 2008年 1月 9日由马中骏、帖福田以货币共同出资设立，注册资本 100万元，实收资本 100万元。同日，东阳市工商行政管理局核发了注册号为330783000009992号的《企业法人营业执照》。
2007年12月18日，东阳荣东联合会计师事务所出具了荣东会验字〔2007〕第171号《验资报告》，确认截至2007年12月17日，慈缘影视已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，均为货币出资。
慈缘影视成立时各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|马中骏|51.00|51.00|
|帖福田|49.00|49.00|
||100.00|100.00|

（2）2010年6月，第一次股权转让
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书 2010年 6月 2日，慈缘影视召开股东会，同意公司原股东马中骏将其持有的慈缘影视 51万元出资额转让给无锡慈文影视制作有限公司，马中骏为无锡慈文影视制作有限公司实际控制人，本次股权转让以原始出资额作为转让价格。同日，马中骏与无锡慈文影视制作有限公司签署了《股份转让合同》。
本次股权转让后各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|无锡慈文影视制作有限公司|51.00|51.00|
|帖福田|49.00|49.00|
||100.00|100.00|

注：慈缘影视股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。
（3）2011年1月，第二次股权转让、增加注册资本
2010年 12月 28日，经慈缘影视股东会决议通过，同意原股东帖福田将其持有的慈缘影视 49万元出资额（占49%）平价转让给无锡慈文影视制作有限公司。同日，帖福田与无锡慈文影视制作有限公司签署了《股份转让合同》；同意慈缘影视新增注册资本 200万元，由无锡慈文影视制作有限公司以货币方式出资。
2011年 1月 4日，东阳荣东联合会计师事务所出具了荣东会验字〔2011〕第 5号《验资报告》，确认慈缘影视已收到股东缴纳新增注册资本 200万元，累计注册资本（实收资本）300万元。本次股权转让及增资后，无锡慈文影视制作有限公司（慈文传媒前身）成为慈缘影视唯一股东。
3、主要业务及简要财务数据
慈缘影视主营影视剧的投资、制作、发行，慈缘影视自 2008年成立以来持续不断的向市场推出了大量电视剧作精品，其营业收入主要来源于投资制作的电视剧发行收入，最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日|
|3,149.51|
|2,098.78|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||
|-|
|1,050.72|
|2014年1-8月|
|-|
|-31.02|
|-34.16|

注：上表财务数据已经众华会计师审计。
（五）慈文动画有限公司
1、基本情况
公司名称： 慈文动画有限公司
设立日期： 2007年12月18日
注册资本： 50,000,000元
实收资本： 50,000,000元
注册地址： 无锡新区新华路5号创新创意产业园H幢5楼
法定代表人： 马中骏
税务登记证号： 锡国税字32020067099477X号
组织机构代码证： 67099477-X
经营范围： 许可经营项目：广播电视节目（不得制作时政新闻类广播电视节目）的制作、发行；图书、期刊、电子出版物、音像制品批发零售及网络发行业务一般经营项目：动漫设计、制作；动漫衍生产品的研发、生产和销售；基于动漫产品的网络游戏开发；手机动漫游戏的开发和服务；对影视项目投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
2、历史沿革
（1）2007年12月，慈文动画设立
无锡紫光数字影视有限公司（慈文动画前身）于 2007年 12月 18日由紫光软件（无锡）有限公司、王依群以货币共同出资设立，注册资本 50万元，经营范围为：动漫设计与制作；平面设计；网页设计；多媒体设计与技术开发；信息集成。同日，江苏省工商行政管理局核发了注册号为 3202131102079号的《企业法人营业执照》。
2007年9月17日，无锡安信会计师事务所有限公司出具了安信验字〔2007〕3179号《验资报告》，确认紫光软件、王依群共计50万元人民币出资实缴到位。
无锡紫光数字影视有限公司成立时各股东的出资情况如下：
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|紫光软件（无锡）有限公司|49.90|
|王依群|0.10|
||50.00|

（2）2008年7月，更名并变更经营范围
2008年 6月 2日，无锡紫光数字影视有限公司召开股东会，决定公司更名并变更经营范围,变更后信息如下：
项目 内容
名称 无锡紫光信息科技有限公司
住所 无锡新区新安振新路28号4幢103室
法定代表人 王依群
经营范围 许可经营项目：无。
一般经营项目：软件技术开发、系统集成、计算机咨询服务；投资管理、投资服务；经济信息咨询。
2008年7月2日，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 320213000007934的《企业法人营业执照》。
（3）2009年5月，第一次股权转让、第一次增资，更名并变更经营范围
2009年4月28日，经无锡紫光信息科技有限公司股东会决议通过，王依群将其持有的0.1万元出资以原始出资额0.1万元为转让价格转让给紫光软件。
2009年 5月 5日，经无锡紫光信息科技有限公司股东会决议通过，紫光软件以货币形式增资人民币250万元，并将公司名称变更为“江苏慈文紫光数字影视有限公司”，同时将经营范围变更为“动漫设计、制作和相关业务咨询；动画衍生产品的制作和销售；为客户提供数据的录入、处理、加工；平面设计；电脑图文设计制作；多媒体设计与技术开发；摄影、摄影服务、文化教育信息咨询”。
2009年5月12日，无锡安信会计师事务所有限公司出具了安信验字〔2009〕1013号《验资报告》，确认紫光软件新增注册资本250万元实缴到位。
2009年5月19日，江苏省工商行政管理局换发了注册号为320213000007934的《企业法人营业执照》。增资完成后，江苏慈文紫光数字影视有限公司注册资
本和实收资本均为300万元。
本次股权转让及增资完成后，慈文动画的股权结构如下：
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|紫光软件（无锡）有限公司|300.00|
||300.00|

（4）2009年7月，变更经营范围
2009年6月28日，江苏慈文紫光数字影视有限公司召开股东会，决定公司经营范围变更为“许可经营项目：电视动画制作、发行；一般经营项目：动漫设计、制作；动漫衍生产品的研发、生产和销售；基于动漫产品的网络游戏开发；
手机动漫游戏的开发和服务；对影视项目投资”。
2009年7月20日，江苏省工商行政管理局换发了注册号为320213000007934的《企业法人营业执照》。
（5）2009年8月，第二次增资，变更法定代表人
2009年 7月 3日，经江苏慈文紫光数字影视有限公司股东会决议通过，新增注册资本 9,700万元，以货币形式按 1元/1元注册资本的价格认缴，其中苏州慈文影视制作有限公司（慈文传媒前身）认缴4,100万元（实缴2,050万元），无锡创新创业投资有限公司认缴 2,500万元（实缴 1,250万元），无锡市创业投资有限责任公司认缴2,000万元（实缴1,000万元），王依群认缴1,100万元（实缴 550万元）。无锡创新创业投资有限公司对江苏慈文紫光数字影视有限公司的投资取得无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室批复（锡新国资办发〔2009〕]30号），无锡市创业投资有限公司对江苏慈文紫光数字影视有限公司的投资取得无锡市人民政府国有资产监督管理委员会批复（锡国资规[2009]24号）。
2009年 7月 3日，经江苏慈文紫光数字影视有限公司董事会决议通过，选举马中骏先生为公司董事长，并出任公司法定代表人，任期三年。
2009年 7月 20日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字〔2009〕02021号《验资报告》，确认本次增资后的累计注册资本为10,000万元，实收资本为5,150万元。
2009年 8月 3日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为
320213000007934的《企业法人营业执照》。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|苏州慈文影视制作有限公司|4,100.00|2,050.00|
|无锡市创业投资有限公司|2,000.00|1,000.00|
|无锡创新创业投资有限公司|2,500.00|1,250.00|
|紫光软件（无锡）集团有限公司|300.00|300.00|
|王依群|1,100.00|550.00|
||10,000.00|5,150.00|

注：慈文紫光数字影视有限公司股东苏州慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。
（6）2009年8月，更名并变更住所
2009年 8月 5日，经江苏慈文紫光数字影视有限公司股东会决议通过，同意将公司名称变更为“慈文紫光数字影视有限公司”，同时将住所变更为“无锡新区新华路5号创意产业园H幢5楼”。
2009年8月15日，江苏省工商行政管理局换发了注册号为320213000007934的《企业法人营业执照》。
（7）2009年12月，实收资本变更
2009年 12月 21日，经慈文紫光数字影视有限公司股东会决议通过，同意将实收资本由5,150万元变更为7,850万元，其中苏州慈文影视制作有限公司实缴出资1,025万元，无锡新区创新创业投资集团有限公司实缴出资625万元，无锡市创业投资有限责任公司实缴出资500万元，王依群实缴出资550万元，出资方式均为货币。
2009年 12月 21日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字〔2009〕02053号《验资报告》，确认本次出资后的累计实缴注册资本为 7,850万元，实收资本为7,850万元，占已登记注册资本总额的78.50%。
2009年 12月 31日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为 320213000007934的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实收资本|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
||（万元）|（万元）|
|苏州慈文影视制作有限公司|4,100.00|3,075.00|
|无锡市创业投资有限公司|2,000.00|1,500.00|
|无锡新区创新创业投资集团有限公司【注】|2,500.00|1,875.00|
|紫光软件（无锡）集团有限公司|300.00|300.00|
|王依群|1,100.00|1,100.00|
||10,000.00|7,850.00|

注：慈文紫光数字影视有限公司原股东“无锡创新创业投资有限公司”更名为“无锡新区创新创业投资集团有限公司”，慈文紫光数字影视有限公司股东苏州慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。
（8）2010年3月，注册资本缴足，经营范围变更
2010年 2月 8日，经慈文紫光数字影视有限公司股东会决议通过，同意将实收资本由7,850万元变更为10,000万元，其中苏州慈文影视制作有限公司（慈文传媒前身）实缴出资1,025万元，无锡新区创新创业投资集团有限公司实缴出资625万元，出资方式均为货币。同时将经营范围变更为“许可经营项目：电视动画制作、发行；一般经营项目：动漫设计、制作；动漫衍生产品的研发、生产和销售；基于动漫产品的网络游戏开发；手机动漫游戏的开发和服务；对影视项目投资；自营各类商品和技术的进出口业务”。
2010年 2月 26日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字〔2010〕02012号《验资报告》，确认本次出资后的累计实缴注册资本为 10,000万元，实收资本为10,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2010年 3月 11日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320213000007934的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|苏州慈文影视制作有限公司|4,100.00|4,100.00|
|无锡创业投资集团有限公司|2,000.00|2,000.00|
|无锡新区创新创业投资集团有限公司|2,500.00|2,500.00|
|紫光软件（无锡）集团有限公司|300.00|300.00|
|王依群|1,100.00|1,100.00|
||10,000.00|10,000.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书注：慈文紫光数字影视有限公司股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。
（9）2010年9月，第二次股权转让
2010年6月11日，王依群持有的慈文紫光数字影视有限公司1,100万元出资转让给无锡慈文影视制作有限公司，本次股权转让以原始出资额作为转让价格，本次。同日，王依群与无锡慈文影视制作有限公司签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|无锡慈文影视制作有限公司|5,200.00|5,200.00|
|无锡创业投资集团有限公司|2,000.00|2,000.00|
|无锡新区创新创业投资集团有限公司|2,500.00|2,500.00|
|紫光软件（无锡）集团有限公司|300.00|300.00|
||10,000.00|10,000.00|

注：慈文紫光数字影视有限公司股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。
（10）2011年7月，第三次股权转让
2011年6月29日，无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室出具《关于同意无锡新区创新创业投资集团有限公司转让慈文紫光数字影视有限公司25%股权的批复》（锡新国资办发〔2011〕39号）。2011年 7月 4日，慈文传媒集团有限公司通过产权交易所转让方式取得上述产权标的（25%股权评估值为 2,415.88万元，转让价格为 2,901.37万元），无锡产权交易所有限公司出具了《产权交易凭证》（锡产交易〔2011〕025号）对上述交易进行确认。
本次股权转让及增资后各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|慈文传媒集团有限公司|7,700.00|7,700.00|
|无锡创业投资集团有限公司|2,000.00|2,000.00|
|紫光软件（无锡）集团有限公司|300.00|300.00|
||10,000.00|10,000.00|

注：慈文紫光数字影视有限公司股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。
（11）2012年1月，注册资本减资
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书 2011年 11月 10日，经慈文紫光数字影视有限公司股东会决议，同意公司注册资本由 10,000万元减少至 5,000万元，全体股东注册资本同比例减少，减资后原股权比例不变。
2012年1月29日，慈文紫光数字影视有限公司上述减资事项在无锡工商行政管理局新区分局完成工商变更登记。同日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320213000007934的《企业法人营业执照》，慈文紫光数字影视有限公司注册资本（实收资本）5,000万元。
本次减资后各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|慈文传媒集团有限公司|3,850.00|3,850.00|
|无锡创业投资集团有限公司|1,000.00|1,000.00|
|紫光软件（无锡）集团有限公司|150.00|150.00|
||5,000.00|5,000.00|

（12）2012年12月，第四次股权转让，公司名称变更
2012年12月7日，经慈文紫光数字影视有限公司股东会决议，同意慈文紫光数字影视有限公司公司名称变更为“慈文动画有限公司”。同日，慈文传媒集团股份有限公司与紫光软件（无锡）集团有限公司签署《股权转让协议》，约定紫光软件将其持有的慈文动画3%的股权作价150万元转让给慈文传媒。
2012年 12月 26日，无锡工商行政管理局新区分局换发了注册号为320213000007934的《企业法人营业执照》，公司名称为慈文动画有限公司。
本次股权转让后各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|慈文传媒集团股份有限公司|4,000.00|4,000.00|
|无锡创业投资集团有限公司|1,000.00|1,000.00|
||5,000.00|5,000.00|

3、主要业务及简要财务数据
慈文动画是慈文传媒控股的专业化动画公司，主要从事动画制作、发行；动
画版权引进与分销；品牌授权。慈文动画立足全球市场，以创新、集成为手段，
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书以制作国际一流的国产动画片作为战略目标，出品了包括《西游记》、《藏獒多吉》在内的多部精品动画片，其中，慈文动画打造的传统名著动画《西游记》在国际国内市场取得良好的发行成绩，并于2009年夺得“南非国际电影节动画金奖”。
慈文动画营业收入主要来源于动画片发行收入，最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日|
|4,269.56|
|262.46|
|4,007.10|
|2014年1-8月|
|333.02|
|-161.61|
|-163.37|

注：上表财务数据已经众华会计师审计。
（六）东阳紫风影视制作有限公司
1、基本情况
公司名称： 东阳紫风影视制作有限公司
设立日期： 2009年11月2日
注册资本： 10,000,000元
实收资本： 10,000,000元
注册地址： 浙江横店影视产业实验区C7-005-C
法定代表人： 马中骏
税务登记证号： 浙税联字330783697001774号
组织机构代码证： 69700177-4
许可经营项目：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；
经营范围： 一般经营项目：影视服装道具；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。
2、历史沿革
（1）2009年11月，紫风影视设立
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书东阳紫风影视制作有限公司于 2009年11月2日由原向阳、腾光以货币共同出资设立，注册资本 100万元，实收资本 100万元。同日，紫风影视取得由东阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000041424）。
2009年 10月 15日，东阳荣东联合会计师事务所出具了荣东会验字〔2009〕第182号《验资报告》，确认紫风影视已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元。
紫风影视成立时各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|原向阳|50.00|50.00|
|腾光|50.00|50.00|
||100.00|100.00|

（2）2010年11月，第一次股权转让及第一次增资
2010年11月1日，紫风影视召开股东会，同意公司原股东原向阳、腾光分别将其持有的紫风影视 40万元出资（占40%）平价转让给无锡慈文影视制作有限公司。同时决定，由马中骏兼任紫风影视执行董事和法定代表人职务。同日，原向阳、腾光分别与无锡慈文影视制作有限公司签署了《股份转让合同》。
本次股权转让后各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|无锡慈文影视制作有限公司|80.00|80.00|
|原向阳|10.00|10.00|
|腾光|10.00|10.00|
||100.00|100.00|

同日，紫风影视股东会通过决议，同意公司新增注册资本900万元，分别由无锡慈文影视制作有限公司新增 720万元、原向阳新增 90万元、腾光新增 90万元。
2010年11月4日，东阳荣东联合会计师事务所出具了荣东会验字〔2010〕第 219号《验资报告》，确认紫风影视新增出资到账，增资后公司注册资本（实收资本）为1,000万元。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书 2010年 11月 16日，东阳市工商行政管理局换发了注册号为330783000041424号的《企业法人营业执照》。
本次增资后各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|无锡慈文影视制作有限公司|800.00|800.00|
|原向阳|100.00|100.00|
|腾光|100.00|100.00|
||1,000.00|1,000.00|

注：紫风影视股东无锡慈文影视制作有限公司系慈文传媒的前身。
（3）2011年6月，第二次股权转让
2011年6月15日，经紫风影视股东会决议通过，同意原股东原向阳、腾光分别将持有的公司100万元出资作价110万元转让给慈文传媒集团有限公司。同日，原向阳、腾光分别与慈文传媒集团有限公司签署《股份转让合同》。本次转让完成后，慈文传媒集团有限公司为紫风影视唯一股东，持有紫风影视 1,000万元出资。
本次股权转让完成后，紫风影视的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实收资本（万元）|
|慈文传媒集团有限公司|1,000.00|1,000.00|
||1,000.00|1,000.00|

注：紫风影视股东慈文传媒集团有限公司系慈文传媒的前身。
3、主要业务及简要财务数据
紫风影视是以电视剧投资、制作、发行为主营业务的专业影视公司，电视剧风格以轻喜剧路线为品牌特色，代表作有《再回首》、《新女婿时代》、《刀客家族的女人》等，其中 2012年《新女婿时代》实现 4家卫视的联合播出，收视率位居前三甲；2014年《刀客家族的女人》实现 4家卫视的联合播出，收视率和点击量位列前茅。紫风影视营业收入主要来源于投资制作的电视剧发行收入，最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2014年8月31日 2013年12月31日
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||
|-|
|20,038.51|
|14,792.81|
|5,245.70|
|2014年1-8月|
|3,798.76|
|1,140.36|
|859.44|

注：上表财务数据已经众华会计师审计。
（七）正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司
公司名称： 正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司
设立日期： 2012年11月30日
注册资本： 1000万元
注册地址： 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0021房间
法定代表人： 叶碧云
营业执照号： 110107015421895
税务登记证号： 京税证字110107057322350
组织机构代码证： 05732235-0
组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；会议服务；公用关系服务；翻译经营范围： 服务；租赁影视器材、乐器；美术设计；销售电子产品、电子元器件、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、音响设备、舞台机械设备、玩具、工艺美术品、服装；技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广
2012年11月，慈文传媒独家出资1,000万元设立正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司，该公司作为慈文传媒影视作品后期制作平台，为影视剧制作提供三维、特技等方面的技术保障，全面提升慈文传媒的核心竞争力。正视觉最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日|
|1,494.74|
|491.64|
|1,003.10|
|2014年1-8月|
|4.20|
|-18.38|
|-27.28|

注：上表财务数据已经众华会计师审计。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书五、慈文传媒主要股东情况
慈文传媒股东的情况参见本报告书“第三节交易对方情况”的有关内容。
六、控股股东和实际控制人控制的其他企业
（一）控股股东和实际控制人控制的企业
实际控制人控制的其他企业参见本报告书“第三节交易对方情况”的有关内容。
（二）控股股东和实际控制人参股的企业
实际控制人参股的其他企业参见本报告书“第三节交易对方情况”的有关内容。
七、股份权属、资产抵押及对外担保情况
（一）股份权属情况
慈文传媒及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。慈文传媒股东承诺其分别为各自持有的慈文传媒股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。截至本报告书签署之日，慈文传媒股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，慈文传媒及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据慈文传媒现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（二）资产抵押和质押情况
2012年 10月 19日，上海慈文与交通银行股份有限公司无锡太湖分行签署编号为BOCTH-D201(2012)-222号《最高额质押合同》，约定上海慈文以其名下的电视剧著作权《西游记》（登记号为国作登字-2012-I-00060272）为慈文传媒于2012年10月19日至2017年10月18日期间与交通银行股份有限公司无锡太湖分行签订的所有具体业务合同提供质押担保，担保金额不超过15000万元。经本所律师核查，该质押合同项下的《西游记》著作权已经国家版权局质押登记，登记证号为著质登字第20121514号。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书2014年7月23日，北京慈文与中国民生银行股份有限公司上海分行签署编号为质字第990100182014201101号《应收账款质押合同》，约定北京慈文以其名下与北京奇艺世纪科技有限公司签订的“影视剧《狭路》独家许可使用协议”为慈文传媒与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的编号为990100182014201100号《流动资金贷款借款合同》项下 2000万元借款提供质押担保，质押金额为 2520万元。经本所律师核查，本抵押合同项下的应收账款已经中国人民银行征信中心登记，登记证明编号01514770000185551000。
（三）对外担保及关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，慈文传媒及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。
八、主要资产情况
慈文传媒主要资产（包括土地使用权、房屋、商标、著作权等）权属情况参见“第六节置入资产的业务与技术之五、固定资产、无形资产及其他经营要素”。
九、最近三年一期进行资产评估、交易、增资或改制的情况
2012年整体变更为股份有限公司时，慈文传媒聘请上海立信资产评估有限公司对截至2012年2月29日慈文传媒净资产额进行评估。上海立信资产评估有限公司为此次评估出具了信资评报字（2012）第 140号《资产评估报告书》，慈文传媒截至 2012年 2月 29日净资产评估值为 33,366.28万元,账面净资产25,550.81万元,评估增值7,815.47万元,增值率30.59%。
（一）最近三年交易、增资过程中涉及到的作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|事项|转让价格|
|2011年3月|王依群将其持有慈文传媒50万元注册资本转让给中咨创投|400.00万元|
|2011年4月|宝德投资将其持有的慈文传媒250万元注册资本转让给鹏德创投|1,875.00万元|
|2011年4月|新增注册资本750万元，由叶碧云、魏丽丽等17人以货币形式认缴|1,575.00万元|
|2011年6月|中咨创投将其持有的慈文传媒329.8万元注册资本转让给尹美娟和虞彩凤|2,473.50万元|
|2012年2|王依群将其所持慈文传媒注册资本|4,648.70|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|日期|事项|转让价格|
|2011年3月|王依群将其持有慈文传媒50万元注册资本转让给中咨创投|400.00万元|
|月|330万元转让给上海建信投资等4位机构投资者|万元|
|2012年2月|新增注册资本638.89万元，由上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）等2位机构投资者以货币形式认缴|9,000.00万元|
|2013年7月|李晓伟将其持有的364，175股公司股份分别转让给陈明友121,391股、龚伟萍121,392股、高娜121,392股|315,993.6元|
|2014年5月|吕一将其持有公司的121,443股股份全部转让给陈明友|105,335.6元|
|2014年8月|新增注册资本8,163,158元，由杭州顺网科技股份有限公司和周游以现金认购|12,000.00万元|

注：2011年4月，新增注册资本750万元，由叶碧云、魏丽丽等17人以货币形式认缴，每一元注册资本2.1元，价格较2011年4月及2011年6月两次股权转让有所下降，主要原因系本次增资的目的为对骨干人员的一种激励，有利于公司的长期发展，并根据股份支付的要求进行了账务处理，2011年记入管理费用4,050.00万元。
（二）本次交易与整体改制时资产评估差异说明
1、评估目的不同
整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异。
2、评估方法不同
整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法和市场法两种方法进行评估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。
3、评估时点不同
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书整体改制时评估基准日为 2012年 2月 29日，本次交易的评估基准日为2014年8月31日。受益于行业的快速发展，慈文传媒盈利能力大幅提升，业绩增长预期更加明朗，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。
（三）本次重大资产重组置入资产评估
详细情况参见“第七节标的资产的评估情况”。
十、本次重组涉及的债权债务转移
本次交易系上市公司收购慈文传媒100%的股权，本次交易不涉及债权债务转移问题。
十一、本次重组置入资产涉及的职工安置
本次重组置入资产为慈文传媒100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。
十二、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，慈文传媒无重大诉讼和仲裁事项。
十三、重大会计政策和会计估计
拟置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。
十四、慈文传媒员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至2014年8月31日，慈文传媒及其全资、控股子公司共有在册员工 265人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、专业结构
||||
|-|-|-|
|专业类别|员工人数|占总人数的比例|
|高管层|21|7.93%|
|影视娱乐/创作、制作|142|53.59%|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|业务拓展/营销人员|44|16.60%|
|财务人员|21|7.92%|
|行政管理人员|37|13.96%|
|合计|265|100.00%|

2、受教育程度
||
|-|
|人 数|
|19|
|167|
|79|
|265|

3、年龄分布
||
|-|
|员工人数|
|155|
|85|
|14|
|11|
|265|

（二）社会保障情况
根据慈文传媒及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，慈文传媒及其子公司依法及时足额缴纳各项社会保险费、住房公积金，不存在因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处罚的情形。
十五、持有慈文传媒5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免实际控制人与上市公司之间将来发生同业竞争，标的公司控股股东、实际控制人马中骏及其一致行动人承诺：
“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将利用在该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与上市公司进行同业竞争。
3、在本人控制上市公司期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任”。
（二）有关股份锁定的承诺
1、马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5名交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等9名交易对方作为慈文传媒的管理层或骨干员工，承诺：本人在本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，2014年和2015年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、尹美娟、深圳市鹏德创业投资有限公司、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、北京中咨顺景创业投资有限公司、虞彩凤、贾鸿源、杨文军、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）、朱安娜、王美欣、宋亚平、景旭枫、赵小箭、王丽坤、张帆、高胜利等 21名交易对方承诺：本人/本公司/本合伙企业在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书4、顺网科技和周游等 2名交易对方承诺：若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让；若上述两位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、马中骏、王玫等37名发行股份购买资产的交易对方均承诺：①在本次交易完成后 6个月内如禾欣股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在禾欣股份拥有权益的股份。
马中骏、叶碧云、魏丽丽、马中骅、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友作为慈文传媒股东及现任的董事、监事及高级管理人员已共同出具承诺，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）有关规范关联交易的承诺
本公司的潜在控股股东、实际控制人马中骏及其一致行动人出具了《关于规范与浙江禾欣实业集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书 1.承诺人将按照公司法等法律法规、禾欣股份、慈文传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2.承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3.承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
4.承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
十六、慈文传媒的董事、监事与高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
马中骏，男，1957年 7月生，中国国籍，无永久境外居留权，资深出品人和剧作家，中国广播电视学会电视制片委员会副会长，首都广播电视节目制作业协会常务副会长，“中国电视剧产业二十年突出贡献出品人”称号获得者。1975年至 1979年，任职于上海城建局市政处；1979年至 1982年，任上海市总工会工人文化宫编剧；1982年至 1986年，任江苏省文化厅戏剧研究所编剧；1986年至 1997年，任中国青年艺术剧院一级编剧；1999年至 2008年，任中国文联音像出版社常务副社长；2009至2010年6月，先后任苏州慈文、无锡慈文执行董事、经理；2010年6月至2012年3月，先后任无锡慈文、慈文有限董事长、经理；2012年3月起任慈文传媒董事长、总经理。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书叶碧云，女，1951年 5月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，统计师职称。1976年 10月至 1983年 8月，任上海市农场管理局计划财务处主任科员；1983年9月至1985年7月，在上海教育学院统计干部专修班进修；
1985年 8月至 2001年 8月，任上海农工商集团总公司计财处主任科员；2001年 9月至 2012年 3月，先后任职于苏州慈文、无锡慈文、慈文有限，历任财务总监、董事；2012年3月起任慈文传媒副董事长。
许亚青，女，1974年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，毕业于中国人民大学。曾任《IT经理世界》杂志社首席记者、中科招商投资管理集团有限公司执行副总裁；2010年6月至2012年3月，先后任无锡慈文、慈文有限董事；2012年3月起任慈文传媒董事。
邹小祥，男，1973年 2月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，毕业于中国人民大学。1998年7月至1999年4月，任中信国安信息产业股份有限公司证券部员工；1999年5月至2002年1月，任湘财证券有限公司北京研究发展中心研究员；2002年2月至2004年7月，任北京中和应泰管理顾问有限公司业务董事；2004年 12月至 2009年 4月，任北京中天智翔投资管理顾问有限公司总经理；2009年 4月至 2009年 10月，任深圳中科招商创业投资管理有限公司投资总监；2009年11月至2012年10月，任北京中咨顺景创业投资有限公司副总经理；2012年12月至今，任北京中天智翔投资管理顾问有限公司总经理。
2010年6月至2012年3月，先后任无锡慈文、慈文有限董事；2012年3月起任慈文传媒董事。
费华武，男，1970年 9月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，EMBA学位。曾先后任职于国泰证券江西分支机构、东方证券投资银行总部、北京东方诚信投资有限公司、财富证券北京投行部、浦东技术创业促进中心等单位。2009年至今，担任上海富厚股权投资管理有限公司董事长；2012年 3月起任慈文传媒董事。
魏丽丽，女，1962年 5月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，毕业于中国传媒大学新闻研究所。1984年7月至1996年8月，任中国传媒大学出版社《现代传播》编辑部主任；1996年8月至2002年4月，任九洲音像出版
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书公司版权贸易部总经理；2002年 4月至 2004年 10月，任北京东方风潮广告有限公司副总经理；2004年10月至2006年11月，任九洲音像出版公司副总经理；
2006年 11月至 2009年 4月，任中国长城艺术文化中心副总经理；2009年 5月至2012年3月，任慈文有限副总经理；2012年3月起任慈文传媒董事、副总经理。
潘飞，男，1956年 8月生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、教授、博士生导师。1983年毕业于上海财经大学会计系，后留校任教。1988年8月考入上海财经大学会计系攻读硕士学位，专攻成本管理会计。1991年2月获得经济学硕士学位，1992年考取博士研究生，于l999年1月获博士学位。2000年6月被评为教授。现任上海财经大学会计学院副院长、美国会计学会会员、中国会计学会和中国会计教授会理事以及上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审。自1995年以来，在各类公开杂志上发表论文近30篇，独立或参与编著专著和教材约10部，其中在国家级刊物上发表论文3篇。2012年3月起任慈文传媒独立董事。
王保树，男，1941年 6月生，中国国籍，无永久境外居留权。1964年 8月毕业于北京政法学院（现中国政法大学）；1964年至 1979年，任职于北京市政府机关，从事工业、农业政策研究；1979年2月至1998年6月，任职于中国社会科学院法学研究所，任研究员、副所长、《法学研究》主编、商事法研究中心主任、博士生指导教师；1998年 6月至今，在清华大学法学院任教，曾任复建后的法学院首任院长（1999年4月至2002年7月）和校学位委员会委员等职。
现兼任中国法学会商法学研究会会长、中国法学会学术委员会委员、北京市社会科学联合会副主席、北京市法学会副会长、最高人民法院特邀咨询员、最高人民检察院特邀咨询委员会委员、国家法官学院、国家检察官学院、国家行政学院等院校教授。2012年3月起任慈文传媒独立董事。
陈坚农，男，1961年 3月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于上海交通大学。1982年7月至1990年2月，在东海舰队装备技术部工作；
1990年3月至1998年12月，在上海市科学技术委员会工作；1999年1月至2003年 4月，在上海市党委工作；2003年 5月至 2006年 12月，在上海复旦博文高
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书新技术公司工作；2007年 1月至今，在中汇投资有限公司工作；2012年 3月起任慈文传媒独立董事。
2、监事
胡浪涛，男，1979年 3月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于广东海洋大学。2001年7月至2005年8月，任职于深圳特区发展集团公司；2005年9月至2008年6月，任深圳市腾码信息技术有限公司总经理；2008年 7月至 2010年6，任深圳市宝德投资控股有限公司投资总监、董事会秘书；
2010年 7月至今，任深圳市鹏德创业投资有限公司副总裁、常务副总裁；2010年6月至2012年3月，先后任无锡慈文、慈文有限监事；2012年3月起任慈文传媒监事会主席。
马中骅，男，1949年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。
1968年 4月至 1977年 10月，在中国人民解放军空军雷达兵第三十九团服役，历任技师、司令部参谋；1977年10月至1994年10月，任公安部上海822厂车间副主任、销售科副科长；1994年10月至1999年12月，任中美合资上海佳盛涂料有限公司总经理；1999年12月至2003年11月，任美国3CX网络视讯软件有限公司上海公司市场部销售项目经理；2003年12月至今，任上海一臣数码技术有限公司副总经理；2012年3月起任慈文传媒监事。
张银成，男，1974年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学经济学硕士，北京大学工商管理硕士。1997年6月至1999年9月，任邯郸市化工贸易有限公司业务经理；1999年9月至2002年3月，在浙江大学经济学专业攻读硕士学位；2002年 4月至 2003年 12月，任上海申银万国证券研究所项目经理；2003年12月至今，任精工控股集团有限公司董事、副总裁，中建信控股集团有限公司董事长、总裁，上海建信股权投资管理有限公司执行总裁；2012年3月起任慈文传媒监事。
潘姗，女，1972年 5月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，毕业于北京财经干部管理学院。1998年 7月至 2000年 10月，任职于中国文联音像出版社。2000年11月至今任职于慈文传媒，历任国内区域发行主管、公关部经理、总经理办公室主任。2012年3月起任慈文传媒职工代表监事。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书郑杰，女，1968年 7月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业。1987年7月至1993年6月，任电子工业部402医院护士；1993年7月至1998年5月，任北京京顺房地产开发公司出纳、办公室主任；1999年 10月至 2002年 2月，任北京中北影视文化有限公司出纳；2002年 3月至今，在慈文传媒任出纳、会计。2012年 3月起任慈文传媒职工代表监事。
3、高级管理人员
马中骏：慈文传媒总经理，简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。
魏丽丽：慈文传媒副总经理，简历参见本节“（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。
陆德敏，男，1967年 5月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于中国传媒大学。1991年8月至1994年6月，任杭州电视台电影体育频道总编室副主任；1995年7月至2011年5月，任浙江广电集团教育科技频道节目交流中心主任；2011年5月至今，任东阳市慈缘影视制作有限公司总经理；2012年3月起任慈文传媒副总经理。
陈明友，男，1972年 7月生，中国国籍，无永久境外居留权。1991年 9月至 1995年 7月，郑州航空工业管理学院会计学系，本科学历，经济学学士，中国注册会计师。近五年来，先后任职于无锡红五星传媒有限公司、紫光软件（无锡）集团有限公司与江苏大阳光辅股份有限公司，任财务总监等职；2011年 10月至今，任慈文传媒总经理助理兼下属子公司慈文动画有限公司董事、副总经理；
2012年9月起任慈文传媒董事会秘书。
龚伟萍，女，1968年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于北京工商大学（中央电视大学）。1985年 8月至 2003年 7月，任职于上海农工商（集团）前进总公司；2003年8月至2008年5月，任上海实业医大生物技术有限公司财务经理；2008年5月至2009年5月，任上海汇银（集团）有
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书限公司外派财务总监；2009年5月至2012年3月，任中际投资控股集团有限公司财务经理、财务总监；2012年3月起任慈文传媒财务总监。
（二）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格
1、慈文传媒董事、监事及高管人员名单及 2013年度薪酬情况
2012年3月25日，慈文传媒召开创立大会暨2012年第一次临时股东大会，选举马中骏、叶碧云、许亚青、邹小祥、费华武、魏丽丽为第一届董事会董事，选举潘飞、王保树、陈坚农为第一届董事会独立董事；选举胡浪涛、马中骅、张银成为第一届监事会非职工代表监事，与职代会选举产生的职工代表监事潘姗、郑杰共同组成监事会。以上董事、监事任期均为3年。
2012年3月25日，慈文传媒召开第一届董事会第一次会议，选举马中骏为董事会董事长；聘任马中骏任总经理，魏丽丽、陆德敏、李晓伟任副总经理，李晓伟任董事会秘书，龚伟萍任财务总监。
2012年9月19日，慈文传媒召开第一届董事会第三次会议，同意李晓伟因个人原因辞去副总经理、董事会秘书职务；聘任陈明友先生为董事会秘书。
截至目前慈文传媒董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||从慈文传媒领薪（万元、税前）||持股数量（股）|
|姓名|职务|性别||任期起止日期||
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|马中骏|董事长、总经理|男|57.00||66,153,562|
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|叶碧云|副董事长|女|35.40||2,427,625|
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|许亚青|董事|女|0||0|
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|邹小祥|董事|男|0||0|
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|费华武|董事|男|0||0|
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|魏丽丽|董事、副总经理|女|35.40||2,427,625|
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|潘 飞|独立董事|男|10.00||0|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|王保树|独立董事|男|10.00||0|
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|陈坚农|独立董事|男|10.00||0|
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|胡浪涛|监事会主席|男|0||0|
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|马中骅|监事|男|0||1,213,813|
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|张银成|监事|男|0||0|
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|潘 姗|职工代表监事|女|13.80||1,577,987|
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|郑 杰|职工代表监事|女|9.60||0|
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|陆德敏|副总经理|男|27.00||1,213,813|
|||||2012.09.19 -2015.03.24||
|陈明友|董事会秘书|男|21.00||242,834|
|||||2012.03.25 -2015.03.24||
|龚伟萍|财务总监|女|15.00||121,392|

慈文传媒董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。
2、慈文传媒现任董事、监事及高管人员兼职情况
慈文传媒现任董事、监事及高管人员在其他企业兼职情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|慈文传媒职务|任职、兼职企业|与慈文传媒的关系|
|董事长、总经理|上海慈文影视传播有限公司|慈文传媒控股子公司|
||北京慈文影视制作有限公司|慈文传媒控股子公司|
||慈文动画有限公司|慈文传媒控股子公司|
||东阳紫风影视制作有限公司|慈文传媒控股子公司|
||东阳市慈缘影视制作有限公司|慈文传媒控股子公司|
||上海慈文文化经纪有限公司|慈文传媒控股孙公司|
||上海视骊影视制作有限公司|慈文传媒控股孙公司|
|副董事长|上海慈文影视传播有限公司|慈文传媒控股子公司|
||北京慈文电影发行有限公司|慈文传媒控股子公司|
||慈文动画有限公司|慈文传媒控股子公司|
||东阳市慈缘影视制作有限公司|慈文传媒控股子公司|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|
||正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司|慈文传媒控股子公司|
||上海慈文文化经纪有限公司|慈文传媒控股孙公司|
||杭州益玛儿科技有限公司|慈文传媒控股孙公司|
||上海视骊影视制作有限公司|慈文传媒控股孙公司|
|董事|北京族米科技有限公司|无|
||中科招商投资管理集团有限公司|慈文传媒间接股东|
|董事|北京中天智翔投资管理顾问有限公司|无|
||北京松博科技有限公司|无|
||恒拓开源（天津）信息科技有限公司|无|
||北京中咨顺景创业投资有限公司|慈文传媒股东|
|董事|上海富厚股权投资管理有限公司|慈文传媒间接股东|
||引力传媒股份有限公司|无|
||长沙兴嘉生物工程股份有限公司|无|
|独立董事|光明乳业股份有限公司|无|
||上海万业企业股份有限公司|无|
||上海百联集团股份有限公司|无|
||环旭电子股份有限公司|无|
||上海财经大学会计学院|无|
|独立董事|中建投信托有限责任公司|无|
||日本兴亚财产保险（中国）有限责任公司|无|
||北京电旗通讯技术股份有限公司|无|
||山东先达农化股份有限公司|无|
|独立董事|中汇投资有限公司|无|
|监事会主席|深圳市鹏德创业投资有限公司|慈文传媒股东|
||欧赛新能源科技有限公司|无|
||安维思（广州）电子有限公司|无|
||深圳中青宝互动网络股份有限公司|无|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|
|监事|上海一臣数码技术有限公司|无|
|监事|中建信控股集团有限公司|慈文传媒间接股东|
||精工控股集团有限公司|无|
||绍兴华药投资有限公司|慈文传媒间接股东|
||上海建信股权投资管理有限公司|慈文传媒间接股东|
||上海建信股权投资有限公司|慈文传媒股东|
||上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|慈文传媒股东|
||上海建信投资合伙企业（有限合伙）|无|
||颍上县精工世纪房地产开发有限公司|无|
||九仙尊霍山石斛股份有限公司|无|
||厦门立思科技有限公司|无|
||上海绿筑建筑系统科技有限公司|无|
||建信（上海）新能源科技有限公司|无|
||美建国际贸易有限公司|无|
||精工振能石油投资有限公司|无|
||浙江精工建设集团有限公司|无|
||香港建信集团有限公司|无|
||香港精工控股有限公司|无|
||上海庞源机械租赁股份有限公司|无|
|副总经理|东阳市慈缘影视制作有限公司|慈文传媒控股子公司|
|董事会秘书|慈文动画有限公司|慈文传媒控股子公司|
|财务总监|杭州益玛儿科技有限公司|慈文传媒控股孙公司|

（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
1、慈文传媒董事、监事、高级管理人员及近亲属近三年持股情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|2011年末（万股）|2012年末（万股）|2013年末（万股）|截至目前(万股)|
|马中骏|董事长、总经理|2,725|6,615.36|6,615.36|6,615.36|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|王玫|马中骏配偶|750|1,820.73|1,820.73|1,820.73|
|王丁|王玫之弟|25|60.69|60.69|60.69|
|叶碧云|副董事长，马中骅之配偶|100|242.76|242.76|242.76|
|许亚青|董事|0|0|0|0|
|邹小祥|董事|0|0|0|0|
|费华武|董事|0|0|0|0|
|魏丽丽|董事、副总经理|100|242.76|242.76|242.76|
|潘 飞|独立董事|0|0|0|0|
|王保树|独立董事|0|0|0|0|
|陈坚农|独立董事|0|0|0|0|
|胡浪涛|监事会主席|0|0|0|0|
|马中骅|监事、马中骏之兄|50|121.38|121.38|121.38|
|张银成|监事|0|0|0|0|
|潘 姗|职工代表监事|65|157.8|157.8|157.8|
|郑 杰|职工代表监事|0|0|0|0|
|陆德敏|副总经理|50|121.38|121.38|121.38|
|陈明友|董事会秘书|0|0|12.14|24.28|
|龚伟萍|财务总监|0|0|12.14|12.14|

除上述人员外，慈文传媒不存在董事、监事、高级管理人员直接或间接持有该公司股份情况，也不存在其近亲直接或间接持有该公司股份情况。
2、报告期股权质押或冻结情况
截至本报告书签署之日，慈文传媒董事、监事、高级管理人员所持该公司的股权不存在被质押或冻结的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职务|对外投资企业名称|出资额（万元）|持股数量（万股）|
|许亚青|董事|北京族米科技有限公司|600|600|
|邹小祥|董事|北京中天智翔投资管理顾问有限公|35|35|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|
|||司|||
|||北京硕人时代科技股份有限公司|181.9672|181.9672|
|||恒拓开源（天津）信息科技有限公司|137.4407|137.4407|
|||北京松博科技有限公司|37.6|37.6|
|费华武|董事|上海富厚股权投资管理有限公司|408|408|
|胡浪涛|监事会主席|惠州东江鹏德新兴产业投资合伙企业|147|147|
|张银成|监事|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|540|540|
|||中建信控股集团有限公司|285|285|
|||绍兴华药投资有限公司|100|100|
|||上海建信投资合伙企业（有限合伙）|66|66|

上述投资均与慈文传媒不存在利益冲突。除此之外，慈文除传媒董事、监事、高级管理人员均不存在其他对被投资单位具有实际控制力或实施重大影响的股权投资情况。
（五）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
慈文传媒监事马中骅为董事长马中骏之兄，慈文传媒副董事长叶碧云为马中骅的配偶。
除此之外慈文传媒董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员签订的协议及重要承诺
慈文传媒与高级管理人员签订了劳动合同。
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺参见本章之“持有慈文传媒5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
（七）董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况
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|-|-|-|
|原职务|变动时间|变动后职务|

一、董事变动情况
||||
|-|-|-|
|－|2012年3月25日召开创立大会|董事|
|－||独立董事|
|－||独立董事|
|－||独立董事|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书二、监事变动情况
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|-|-|-|
|监事|2012年3月25日召开创立大会2012年3月25日召开第一届监事第一次会议|监事会主席|
|－||监事|
|－||监事|
|公司职工|2012年3月25日召开职工代表大会|职工监事|
|公司职工||职工监事|

三、高管人员变动情况
||||
|-|-|-|
|—|2012年3月25日召开第一届董事会第一次会议|副总经理|
|—||财务总监|
|—||董事会秘书副总经理|
|董事会秘书副总经理|2012年9月19日召开第一届董事会第三次会议|—|
|—||董事会秘书|

综上所述，慈文传媒近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。除在慈文传媒及其子公司担任职务、以及部分高级管理人员持有标的公司的股权外，慈文传媒现任高级管理人员未持有其他影视传媒公司股权，亦未在其他影视传媒公司担任高级管理人员，不存在违反竞业禁止的情形。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书第六节置入资产的业务与技术
本次交易的拟置入资产为慈文传媒100%股权。慈文传媒主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪业务。
一、慈文传媒的主营业务和主要产品
（一）慈文传媒的主营业务
慈文传媒系国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司。
经过十多年的稳健发展，公司已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。
慈文传媒秉承“重创意、出精品、塑品牌”的经营理念，坚持“思想性、艺术性、商业性”有效结合，不断打造了一批具有广泛社会影响力的影视文化产品，充分塑造和提升慈文传媒的品牌价值。
随着网络和数字技术的快速发展和新媒体影响力不断提升，慈文传媒紧紧把握时代脉搏和市场需求，适应新媒体个性化、互动化和跨媒体化的特性，以新媒体受众爱好的题材为切入口，以互联网思维和新媒体技术提升影视剧产品的竞争力，网台联动，多屏营销，打造新媒体时代的核心竞争力和企业发展的持续动力。
此外，慈文传媒以电视剧为核心业务，以自有IP为核心资源，积极延伸拓展电影、动画和艺人经纪等相关业务领域，并形成了各业务领域良性互动、协同发展的业务体系。
（二）慈文传媒的主要产品
慈文传媒影视剧业务所形成的主要产品为电视剧，通过对电视剧作品及衍生产品的运营实现收入。电视剧业务收入来自电视剧版权的销售，主要包括电视剧播放权收入、电视剧音像制品版权收入及衍生产品收入。
电视剧播放权收入主要来自于向电视台出售电视剧的播放权；向新媒体公司出售电视剧或网络剧的网络播放权。电视剧音像制品收入主要来自于向音像公司出售电视剧版权授权。电视剧的衍生产品收入包括植入性广告、公关活动广告等。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书慈文传媒以电视剧为核心，将业务拓展至电影和动画领域，形成的产品有电影、动画片、动画电影。电影业务收入来自影片票房分账；动画片、动画电影收入主要通过运营动画及衍生产品的运营实现收入。
（三）慈文传媒主营业务的变化情况
慈文传媒自成立至今一直从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，报告
期内公司主营业务未发生变化。
二、慈文传媒的业务流程
（一）影视剧业务的业务流程
慈文传媒影视剧业务主要包括立项、摄制及发行三大环节，包括素材挖掘、剧本评估、剧组搭建、作品拍摄、发行销售等一系列的过程。此外，由于影视剧产品对意识形态的形成和塑造具有重要影响，国家对该行业的监管较为严格，主管部门在影视剧产品制作与发行过程中将履行一定的监管审核程序。
慈文传媒主营业务流程
监管审核 备案公示 发行许可
素材 剧本 剧组 作品 产品
挖掘 评估 搭建 拍摄 销售
业务流程
维 搜 数 据 库
质量控制
三级质量审核体系
注：慈文传媒的电视剧、电影、动画、网络剧均遵循上述业务流程，但对不同类型产品，须履行不同的监管审核程序。其中素材挖掘、剧本评估及剧组搭建为影视剧拍摄的筹备过程。报告期内，慈文传媒主营业务收入主要来自电视剧，上图所示业务流程为电视剧的监管审核程序。
1、立项环节
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书慈文传媒的影视剧立项环节主要包括素材挖掘、剧本评估、立项审核和备案公示四个主要流程。
1）素材挖掘
慈文传媒密切跟踪行业监管部门的政策更新，并综合运用维搜数据库的数据支撑，搜集片段化、无序化的市场热点题材或素材，通过收视率分析、网络媒体点播率分析，掌握市场动向。慈文传媒在素材挖掘环节着力分析目标客户的需求风格及走向，针对不同收视地区和收视群体特点预判未来热点，并始终围绕弘扬社会主流价值观制定拍摄方向。同时，慈文传媒秉承“销售前置、全程销售、多屏联动”的销售理念，在素材挖掘环节即与影视剧播放平台进行深入沟通，确保其产品契合市场需求。
慈文传媒注重原创素材的开发和挖掘，设立创意开发中心密切跟踪市场趋
势，并与多个编剧团队建立稳定合作关系，确保慈文传媒形成丰富的素材储备，以应对慈文传媒快速发展的需要。
2）剧本评估
根据预先制定的拍摄方向，慈文传媒影视剧项目团队有针对性的选择素材，经创意开发中心评估、公司总经理审核后，由编剧工作室对其进行改编形成剧本大纲、剧本初稿和剧本定稿。
为了实践公司“销售前置、全程营销、多屏联动”的策略，慈文传媒的将影片营销前置策略深入到剧本评估体系中，慈文传媒建立了剧本评估体系，并将质量控制及跟踪监督贯穿于剧本评价及开发、创作的全过程。
剧本评估体系从可操作性、可行性及投资价值等方面综合评估剧本，确保公司产品影响力、思想性、艺术性、观赏性、商业性的统一。在具体执行中，慈文传媒剧本评估体系以收视率分析和样本剧分析为基础，辅之监管政策分析和适销性分析。
慈文传媒剧本评估体系
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书可操作性 投资价值 可行性
观赏性 思想性
影响力 艺术性 商业性
收视率分析 样本剧分析 政策性分析 适销性分析
维搜数据库
三级质量控制体系
注：可操作性是指在公司资金、技术、人才等条件约束下剧本的可实现性；可行性是指剧本完成后影视剧的可盈利性；投资价值主要关注剧本完成后影视剧的观赏性、思想性、影响力、艺术性和商业性。
3）立项审核
慈文传媒设有立项委员会，立项委员会由董事长、总经理及分管项目开发、摄制、财务、发行的高管人员及外部委员共同组成，立项委员会针对投资预算、利润测算、市场前景、主创人员安排、剧本创作方式或剧本质量、题材是否符合总局审核要求等进行审核，并确定是否给予立项。若立项通过，则进入后续流程；
未通过审核的项目，不予立项或者由相关部门进行修改后再申请立项。
4）备案公示
对于已通过内部立项的影视剧项目，根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，由电视剧摄制单位对立项的电视剧项目申请备案公示。
2、摄制环节
慈文传媒的影视剧摄制环节主要包括剧组组建、作品拍摄两个主要流程。
1）剧组组建
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书电视剧作品通过政府部门备案公示或电影产品取得监管部门摄制许可后，慈文传媒组建成立剧组。剧组核心成员（制片人、导演、主要演员）由公司项目评审委员会在进行项目立项审核时确定；剧组的其他演职人员，由制片人与导演共同择优选定。慈文传媒坚持“好剧本+优组合+精制作”的原则，在编剧、导演、演员与制作团队的组合上，充分考虑整体搭配及投入产出情况。剧组组建完成后，由剧组对外签订协议。
2）作品拍摄
作品拍摄过程中，制片人为剧组总负责人，与剧组主创人员建立密切沟通，并委派监制跟踪、督促剧组执行拍摄计划与预算，保证拍摄进度与质量，控制拍摄成本。慈文传媒要求剧组定期报送拍摄进度表及已发生成本费用表与资金平衡表，由剧组财务人员统一提交公司财务管理中心，以便公司实时掌控剧目拍摄进度与投资资金的使用情况。
后期制作是影视剧拍摄素材的再创作，是影响影视剧成败的重要因素。后期制作的主要工作包括画面对白剪辑、录制音乐、动效和音响音效资料以及补录补拍相关镜头、制作片头片尾和对白字幕、混录合成等。
慈文传媒作品拍摄情况参见本报告书“第六节置入资产的业务和技术/三、慈文传媒主要业务模式/（二）生产模式”的相关内容。
3、发行环节
慈文传媒的影视剧发行环节主要包括预售、数据支持及反馈、发行许可、发行销售四个主要流程。
1）预售
预先销售（简称“预售”），是指公司在取得发行许可证之前通过协议的方式将未来电视剧的播放权预先销售给电视台、网络播放平台等客户。
预售阶段电视剧尚未拍摄完毕，其价格主要参考电视剧的投资规模、主创团队的知名度、剧本质量等要素，并结合公司过往作品口碑及收视率来进行询价和
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书预测。依托公司丰富的影视剧投资制作经验、成熟的发行体系和良好的市场口碑，公司在预售方面成绩显著。
2）数据支持及反馈
慈文传媒建立维搜数据库，为贯穿素材挖掘、剧本评估、剧组组建、作品拍摄、产品销售的全业务流程提供数据支持。
慈文传媒维搜数据库情况参见本独立财务顾问报告“第六节置入资产的业务和技术/三、慈文传媒主要业务模式/（四）慈文传媒维搜数据库情况”。
3）发行许可
在电视剧拍摄完成后，国家新闻出版广电总局或省级广播电视行政部门根据《电视剧内容管理规定》对电视剧进行审查，审查通过后发放《电视剧发行许可证》。
4）产品销售
电视剧取得发行许可证后，公司对电视剧进行正式发售，电视剧的销售对象主要客户为电视台、视频网站等视频播出机构，是典型的 B2B的销售模式；电影销售与电视剧销售的区别在于电影不存在预售，且主要客户为消费者，是典型的B2C的销售模式。
慈文传媒销售情况参见本报告书“第六节置入资产的业务和技术/三、慈文传媒主要业务模式/（三）销售模式”的相关内容。
（二）艺人经纪服务的流程
1、艺人筛选与签约
慈文传媒通过对艺人的艺术特长、发展潜力、性格特质等关键指标进行综合分析，甄选与公司企业形象和发展战略相匹配的艺人，经过谈判商议后并与其签署经纪代理协议。
2、艺人培养与服务
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书慈文传媒有专门的艺人经纪团队，待双方签约后，会根据每个艺人的特点，包括性别、年龄、艺术才能、容貌特征、知名度、市场形象、市场影响力等为艺人提供专业服务，包括但不限于形象定位与包装、策划与宣传、各种专业课程的培训等，并为其提供影视剧出演机会。依托公司丰富的影视剧项目资源带来的演出机会和专业化的培训、管理和服务体系，帮助签约艺人快速提高知名度、市场竞争力和商业价值。
3、拓展演艺机会、签约及履行并获取收入
慈文传媒为艺人开拓并获取影视剧演出、晚会主持、广告代言等各类商业机会，待艺人、合作方均对业务合作表示认可后，公司代表艺人与合作方签署合作协议，并协助艺人按照协议约定履行相关义务，并从合作方处收取相应的劳务费，并按照艺人经纪代理协议约定按比例确认公司的收入。
三、慈文传媒主要业务模式
（一）、采购模式
1、自拍剧的采购模式
报告期内，慈文传媒主营业务收入主要来自电视剧的制作与发行。对于自主拍摄的电视剧，其制作成本主要包括剧本素材采购、剧本原创及改编服务；演职人员劳务；服装道具等消耗性物资费；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组所需的各项生活开支等。
（1）剧本采购模式
剧本为影视剧的基础和源泉，为了确保剧本供应，并达到产品思想性、艺术性、商业性的统一，慈文传媒设立创意开发中心主导剧本创作、改编及素材采购。
慈文传媒剧本来源渠道主要包括原创剧本及改编剧本，其中以改编剧本为主。
①原创剧本
慈文传媒拥有多名资深编剧，在创意开发中心的主导下，优秀的编创人员基于其丰富的电视剧本创作经验，根据以及对未来市场反映的研判，综合考虑投资
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书制作和市场营销等多方面因素后，对电视剧的题材主题、人物形象、故事情节等基本元素予以设定，并在此基础上自行编制创作剧本。
②改编剧本
依托公司维搜数据库提供的数据支持，慈文传媒通过对热点话题进行跟踪预判市场热点，主动搜寻具备改编价值的小说、漫画等，采购该等小说、漫画的版权或电视剧改编权，并在创意开发中心的主导下组织团队对其进行改编，以形成影视剧改编剧本。
③剧本创作流程
慈文传媒建立了多部门联动、多层次审核的剧本原创/改编流程。影视剧经营团队完成素材挖掘后，向创意开发中心提交初步策划方案，由创意开发中心对其评估出具评估报告并经总经理审批通过后，编剧工作室出具剧本大纲和分集大纲；经过经营团队、创意开发中心、总经理的多轮修改、评估和审核后，编剧工作室分别出具剧本初稿、剧本成稿和剧本定稿，完成剧本创作流程。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书经营团队 创意开发中心 总裁 编剧工作室
市场调研、数据
对初步策划方 进行创作或改
分析、讨论策
划，确定题材
案进行评估 编
审批
初步策划方案 评估报告 大纲分集大纲
讨论、审核 评估 进行创作改编
审批
审核意见 评估报告 剧本初稿
讨论、审核 评估 进行优化完善
审批
审核意见 评估报告 剧本成稿
讨论、审核 评估
审批
剧本完成
审核意见 评估报告
注：原创剧本与外购小说改编剧本具有同样的业务流程。
为了确保影视剧拍摄的可操作性，在剧本创作阶段，慈文传媒综合发行部门、后期制作部门的意见及建议，提升剧本采购效率。
（2）物资及劳务采购
对于自主拍摄的电视剧，剧组物资的采购主要由执行制片人在授权范围内实施，由其参照预算、范围、金额等编制需求计划，向相关负责部门提交采购申请；
经主管领导审批后进行询价、比价，选择供应商并确定供货单位，按照合同管理制度进行合同审核、会签，完成物资采购。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书对演职人员劳务采购，慈文传媒建立了专业人才资源库，汇集了国内外优秀演员、导演、编剧及制片人信息，同时建立了动画、新媒体等优秀的专业人才储备库，整合了大批从事项目策划、研发、制作、发行的优秀团队。在拟定的剧组团队获得评审委员会审核通过后，剧组与主要演职人员或合作团队、公司签订聘用合同，分期支付劳务报酬。
对服装、化妆品等消耗物资的采购，由剧组根据经验、供应商信誉度选定合适供应商按需采购。
对摄影器材、灯光器材、车辆等单价较高或需要租赁的器材及道具，通常以租赁方式获得。
2、外购电视剧的采购模式
慈文传媒的外购影视剧业务，主要是采购其他影视剧经营机构制作的影视产品，具体可以分为两种方式。一种是取得出让方所拥有的该作品的所有版权；另一种是买断该作品一定期限内的特定地区的播映发行权，转让方以及第三方不再拥有该作品在该区域该时间段的发行权，慈文传媒对发行情况自负盈亏。
慈文传媒外购影视剧主要经过项目论证、内部立项、签约购买、发行销售的业务环节。慈文传媒经营团队经过充分的市场调研和论证后确定项目，并与相关影视剧制作机构达成购买电视剧发行权的初步意向，同时向公司立项委员会提交审核申请。经审核通过后，公司与其他影视制作机构签订合同，在取得播映带、发行许可证后进行发行销售。
慈文传媒外购影视剧模式
项目论证 内部立项 签约购买 发行销售
（二）生产模式
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书1、以剧组为单位的生产模式
慈文传媒及下属各子公司投资拍摄影视剧均以摄制组（或称“剧组”）为单位开展。为了使慈文传媒加强剧组规范管理与运作，维护剧组正常的工作与生活秩序，保证与控制影视剧拍摄的质量、进度与成本，慈文传媒制定了《剧组管理制度（试行）》。
1）剧组的设立
影视剧作品通过慈文传媒立项审核及政府部门备案公示后，剧组正式设立。
在影视剧拍摄制作至营销宣传发行期间，剧组是负有作品质量和一定经济与社会法律责任的阶段性工作团队。
2）剧组的构成
剧组实行制片人制度，由制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视拍摄工作和整体艺术的把控。制片部门主要包括统筹、现场制片、生活制片、外联制片，其主要职责是管理剧组并为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务；导演部门主要包括导演、副导演、执行导演、场记，其主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作；摄影部门主要包括摄影师、摄影助理、机械员、灯光师，其主要职责是负责影视剧画面造型和剧照的拍摄及所需灯光照明；录音部门主要包括录音师和录音员，其主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作；美工部门主要包括美工师、服装师、道具师、化妆师，其主要职责是负责影视剧拍摄场景、道具的设计、制作、布置和特效等工作，以及演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务工作。
慈文传媒剧组构成
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书剧组
制片部门 导演部门 摄影部门 美工部门 录音部门
制片人 导演 摄影师 美工师 录音师
统筹 副导演 摄影助理 服装师 录音员
现场制片 执行导演 机械员 道具师
生活制片 场记 灯光师 化妆师
外联制片
根据投资比例的不同，影视剧拍摄可分为独家摄制和联合摄制两种模式，在联合摄制中，慈文传媒可担任执行制片方或非执行制片方。对独家摄制影视片，慈文传媒作为唯一投资方，可自主控制拍摄及发行的过程，且自主拥有该影视剧的版权；对联合摄制影视片，慈文传媒需与合作方联合投资、摄制，并根据投资协议确定各投资方的作品版权收益分配。
2、摄制模式
（1）独家投资拍摄
在独家投资拍摄的模式下，慈文传媒承担全部出资并负责整个制片过程，并享有影视剧全部版权收益并承担全部投资风险。对市场前景良好，投资额较小且投资风险较小的影视剧，慈文传媒通常采用独家投资拍摄的模式。
（2）联合投资拍摄（担任执行制片方）
在联合投资拍摄（担任执行制片方）的模式下，慈文传媒担任执行制片方，主导剧组的组建和具体拍摄工作以及资金管理等。对于投资规模较大的项目，慈文传媒通常采用联合投资拍摄（担任执行制片方）的模式。
（3）联合投资拍摄（担任非执行制片方）
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书在联合投资拍摄（担任非执行制片方）的模式下，慈文传媒仅将少部分资金投入联合拍摄中，并按照约定获得版权以及相应的投资收益。
（三）销售模式
1、电视剧的销售模式
慈文传媒根据电视剧的销售特点，制定了“预售、多轮、多渠道”的销售模式。
“预售+多轮多渠道”的销售模式
注：公司根据销售情况确定是否在卫视首播前安排地面频道首播，由于对卫星频道的销售价格远高于地面频道，故公司需优先保证卫星频道的销售。公司出品的《青盲》、《老马家的幸福往事》、《西游记》、《菩提树下》等剧目均在上星播出之前实现地面频道首播，取得良好的效益。
（1）销售渠道
慈文传媒建立了以电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，辅以海外发行、音像制品版权销售的多渠道。
电视频道（包括卫星频道和地面频道）是电视剧内容传播的最主要的发行渠道。其中卫星频道是是公司最主要的客户。报告期内，同一部影视剧同一时段播放卫星频道不得超过四家（“一剧四星”）；根据国家新闻出版广电总局规定，2015年1月1日起，同一部电视剧每晚黄金时段播放卫星频道不得超过两家（“一剧两星”）。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书随着互联网和移动互联网的快速发展，以优酷土豆、爱奇艺、腾讯视频等为代表的在线视频网站逐渐聚集了大量受众，成为电视剧内容传播的又一重要渠
道。作为各视频网站竞争力的重要一环，主流视频网站纷纷采购电视剧内容，使得新媒体渠道的发行收入呈上升趋势，已经构成电视剧发收入的重要部分。
除电视台和视频新媒体外，慈文传媒积极开拓销售渠道，通过海外发行和音像制品版权授权取得版权转让收入。
（2）销售阶段
公司的电视剧的销售包括预售和发行销售两个阶段。其中发行销售阶段又可分为首轮发行和二轮及多轮发行两个阶段。
①预售阶段
慈文传媒根据电视剧拍摄进度组织阶段性的市场宣传及媒体互动，依靠高品质的剧本、优质的主创团队及慈文传媒的品牌形象，力争在取得发行许可证之前通过协议的方式将未来形成的电视剧作品的播映权预先销售给各电视台或互联
网视频网站等新媒体，降低发行风险。
②发行销售阶段
电视剧取得《发行许可证》后，正式进入发行阶段。电视剧销售的实质是将电视剧播映权按照一定方式分割并针对不同客户进行多次转让。首轮卫视发行的价格将决定整部电视剧的盈利情况，因此，慈文传媒在制定销售策略时优先考虑首轮卫视发行时间安排，以此为基础确定地面发行、新媒体发行、音像版权销售的整体安排。
A、首轮发行
首轮发行是指在电视剧取得发行许可证后24个月内并基本达到销售目的的发行，首轮发行将实现大部分的销售收入；慈文传媒首轮发行主要针对卫星频道和主流视频网站，主要采取“首轮多家卫星及在线视频同步发行”、“首轮卫星独家首播及在线视频同步发行”两种策略。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书“首轮多家卫星及在线视频同步发行”是报告期内的主要的销售组合模式。
由不超过4家卫星频道首轮播出，其中首轮卫星频道又分为黄金时段播出与非黄金时段播出。同时公司确定的在线视频网站将在当日卫星频道播出后，滞后播出电视剧内容。随着强势卫星频道的电视剧采购实力不断增强，以及主管部门的行业政策变化，公司采取“首轮卫星独家首播及在线视频同步发行”销售策略进行首轮发行。
B、二轮及多轮发行
二轮和多轮发行是指在首轮发行期满后的发行，二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格远低于首轮发行，实现剩余部分的销售收入。二轮及多轮发行主要包括发行在电视台、新媒体普播；此外，公司还积极拓宽销售渠道，通过海外渠道和音像制品授权实现发行收入。
随着“一剧两星”政策的推进，电视剧的发行模式可能也会相应进行调整和创新。
2、电影的销售模式
根据我国电影业的监管政策，慈文传媒电影产品的销售需要通过院线公司进行，即慈文传媒委托院线公司负责影片的放映工作，院线公司根据旗下所属影院的情况对电影放映作出统一安排和管理，并按照一定的比例与电影发行公司及影院对票房收入进行分配。
报告期内，慈文传媒电影业务销售收入主要来自电影推广发行收入。慈文传媒协助中影集团或华夏影视推广发行境外电影，向其提供影视策划、宣传和推广服务，与其分享电影票房收入。
3、网络剧的销售模式
慈文传媒与腾讯、PPTV等主流视频网站合作，按照约定投资比例共同拍摄网络剧并在视频网站播出。对市场反应良好的网络剧，慈文传媒将重新后期制作后在地面频道发行。
（四）慈文传媒维搜数据库情况
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书维搜数据库基于央视索福瑞数据，结合从百度贴吧、微博等新媒体搜集的数据，通过对影视剧作品的收视率、新媒体点击量等影视播映数据的采集与分析，为公司的投资、制作、宣传等决策提供有力数据支持。维搜数据库的研究领域目前涵盖电视剧、电影、艺人、网络文学、电商数据等领域，未来还将陆续纳入综艺节目、动画动漫、制作团队等影视行业相关数据。
维搜数据库可以从影视剧制作发行的各个核心环节对公司主营业务的发展
提供支持：
1、剧本策划阶段：分析各主流卫视、各主要新媒体视频网站的采购偏好和播映策略，分析市场需求并预期可能的投放市场；
2、剧本改编阶段：分析相关题材经典剧目的剧情演进、情节设置和艺术细节，并对改变剧本进行优化；
3、主创人员选择：通过对主创人员、艺人进行历史数据分析，选择与立项剧目形象气质、预期市场偏好相匹配的主创人员；
4、发行阶段：预估各个电视台同类题材收视率数据，综合剧本、演员、主创人员情况预估收视率；
5、反馈及数据积累：通过积累市场和公司相关项目的历史数据以及观众反馈的偏好情况，在数据库中形成数据积累，进一步优化数据的分析效果。
四、报告期内的业务发展情况
（一）慈文影视主要生产情况
1、慈文传媒投资制作影视剧的总体情况
报告期内，慈文传媒电视剧生产（含合拍剧）的总体情况如下：
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|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|3|7|5|
|110|243|170|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
注：1、同一部电视剧，备案集数与发行集数（以《发行许可证》信息为准）可能有差异；
2、2014年底前，《花千骨》《狭路》、《欢喜县令》、《情满雪阳花》、《恋爱真美》等多部电视剧预计将取得发行许可证。
慈文传媒目前电视剧生产已经形成了年产超过 300集的生产规模，其中绝大部分电视剧为具有较高收视率和一定社会影响力的精品热播剧。
2、慈文传媒主要影视剧作品情况
截至本报告书签署日，慈文传媒及其子公司投资制作并取得发行许可证的电视剧作品情况如下：
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|-|-|-|
|名称|海报|版权情况|
|西游记||100%|
|菩提树下||70%|
|毕有财||100%|

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|-|-|
|再回首|100%|
|新女婿时代|100%|
|五号特工组之偷天换月|100%|
|非缘勿扰|44.4%|
|背影|50%|

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|-|-|
|血色玫瑰-女子特遣队|30%|
|枪花|100%|
|代号“九耳犬”|30%|
|亲爱的|50%|
|刀客家族的女人|60%|

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|-|-|
|华胥引之绝爱之城|70%|
|剧场|30%|
|尖刀出鞘（原名为“屠狼刀”）|100%|
|猎虎|20%|
|因为爱（裸嫁时代）|30%|
|深宅1937（大茶商）|38.5%|

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|-|-|
|爷们儿|20%|
|爸爸父亲爹|90%|

报告期内，慈文传媒实现销售的外购电视剧主要包括：
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|-|-|
|海报|影视剧名称|
||风格|
||原来我爱你（爱的激情）|
||七里香|

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|-|
|破碎的心|
|清潭洞爱丽丝|
|巾帼枭雄之义海豪情|

截至本报告书签署日，慈文传媒及其子公司参与投资并取得公映许可证的电影作品情况如下：
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|-|-|-|
|名称|剧照|版权情况|
|七剑||按合同约定享有1/3收益|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|
|硬汉|按合同约定享有50%收益|
|绝命航班|按合同约定享有15%收益|
|老男孩之猛龙过江|按合同约定享有2%收益|

3、截至本报告书出具日，慈文传媒正在拍摄的主要电视剧情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|预计集数|备案时间|开拍时间|预计（实际）杀青时间|
|54|2014.1|2014.4.25|2014.9.15|
|68|2013.11|2014.3.7|2014.6.28|
|37|2013.6|2013.10.25|2014.1.26|
|33|2013.12|2014.1.25|2014.3.10|
|48|2014.1|2014.3.16|2014.6.21|
|40|2014.2|2014.7.10|2014.10.6|
|40|2014.6|2014.5.28|2014.9.12|
|36|2014.6|2014.5.12|2014.8.15|
|36|2014.10|2014.10.22|2015.1.30|
|40|2014.11|2014.11.28|2015.2.15|

4、慈文传媒主要动画作品情况
在大力发展传统影视剧的同时，慈文传媒进入了动画领域，结合行业趋势和
自身优势，公司建立了原创动画及动画版权引进同步发展的策略。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书立足全球市场，以创新、集成为手段，制作国际一流的国产动画片是慈文传媒的战略目标。公司斥巨资打造的传统名著动画电视剧《西游记》在国际国内市场取得良好的成绩，并于2009年一举夺得“南非国际电影节动画金奖”。此后，公司又与日本著名动画公司 MADHOUSE以及中影集团联合制作了动画电影《藏獒多吉》。该片作为首部中日合拍的动画电影，于2011年6月入围素有“动漫戛纳”之称的法国昂西国际动画电影节，并在后续的院线放映中收获了良好的票房及口碑。慈文传媒和加拿大首部合拍动画电影《斯拉格精灵》将于2015年上映。
慈文传媒出品的国产动画电影《植物大作战》也将于2015年暑期档上映。
慈文传媒将国产动画及其衍生产品积极引入世界动画产业市场，扩大公司动画的海外版权收益，提高国产动画在国际市场上的份额，增强中国动画品牌和中华文化的国际影响力。在努力发展原创动画的同时，公司还引进国外大量优质动画版权，获得相应的图书出版、玩具与服装等消费品的品牌授权，积极推广海外优秀动画版权及其衍生产品在中国的全方位运营。
||
|-|
|西游记|

（二）慈文传媒报告期内的销售情况
1、报告期内，慈文传媒主营业务营业收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|10,327.29|32,189.06|35,429.18|
|549.98|718.69|260.40|
|10,877.26|32,907.75|35,689.57|

2、慈文传媒影视剧产品的主要消费群体及消费市场
慈文传媒的电视剧（含动画片，网络剧）主要销售给电视台、视频网站等视
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书频播出机构，以及影视版权运营企业、音像制品生产机构等企业客户，上述机构付费购买电视剧的播映权或版权，再由其播出电视剧或制成音像制品并通过播出渠道，最终由终端客户消费。
电影（含动画电影）的直接消费者主要是影院观众，公司通过院线和影院将电影作品销售给电影观众，收取票房分账收入。此外，电影也部分通过向视频播出机构销售版权播映权或版权实现收入。
3、慈文传媒的主要客户
最近三年一期，慈文传媒向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|

2014年1-8月
|||
|-|-|
|中央电视台|1,986.42|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,762.11|
|江西电视台|1,390.96|
|吉林电视台|1,267.31|
|四川电视台|927.75|
|合计|7,334.54|
|客户名称|销售收入|

2013年度
|||
|-|-|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|4,660.38|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|3,142.79|
|湖北电视台|2,955.56|
|天视卫星传媒股份有限公司|2,096.25|
|北京电视台|2,074.12|
|合计|14,929.10|
|客户名称|销售收入|

2012年度
|||
|-|-|
|浙江电视台|5,592.76|
|四川电视台|4,539.02|
|云南电视台|3,656.55|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|3,618.58|
|天津电视台|3,406.09|
|合计|20,813.00|
|客户名称|销售收入|

2011年度
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|-|-|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|2,806.58|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|
|浙江电视台|2,542.55|
|安徽电视台|1,799.00|
|江西电视台|1,793.22|
|天津电视台|1,755.00|
|合计|10,696.35|

报告期内，慈文传媒不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况。
慈文传媒的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大客户无任何关联关系。
（三）慈文传媒报告期内的采购情况
1、主要采购项目
报告期内，慈文传媒主营业务收入主要来自电视剧的制作与发行。对于自主投拍的电视剧项目，主要的采购项目包括：剧本素材采购、剧本原创及改编服务；
演职人员劳务；服装道具等消耗性物资费；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组所需的各项生活开支等；专业摄制服务。此外，慈文传媒还通过外购影视剧，进行电视剧版权或播映权运营。
2、对主要供应商的采购情况
最近三年一期，慈文传媒向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|

2014年1-8月
|||
|-|-|
|浙江艺能传媒股份有限公司|5,894.00|
|北京世纪神龙影视传播有限公司|2,640.00|
|上海天涌影视传媒有限公司|2,390.00|
|南京辰春影视文化有限公司|2,358.00|
|北京中视和展投资有限公司|1,260.00|
|合计|14,542.00|
|供应商名称|采购额|

2013年度
|||
|-|-|
|天津北方电影集团有限公司|4,949.00|
|上海嘉河影视文化有限公司|1,800.00|
|宿迁市乐唯文化传播有限公司|1,600.00|
|浙江东阳风华正茂影视文化有限公司|1,498.00|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|武汉天九文化发展有限公司|1,050.00|
|合计|10,897.00|
|供应商名称|采购额|

2012年度
|||
|-|-|
|南京一团和气影视文化有限公司|1,620.00|
|北京紫晶泉文化传播有限公司|1,600.00|
|无锡慈嘉影视有限公司|1,200.00|
|上海良仟文化传播有限公司|1,031.20|
|天津北方电影集团有限公司|1,020.00|
|合计|6,471.20|
|供应商名称|采购额|

2011年度
|||
|-|-|
|TVB|2,277.45|
|华易神州（北京）文化传播中心|525.00|
|北京颐和尚品文化传媒有限公司|300.00|
|东阳诸侯影业有限公司|252.00|
|北京金英马影视文化有限责任公司-林永健|250.00|
|合计|3,604.45|

报告期内，慈文传媒向单一供应商采购金额占当期营业成本的比重未存在超过50%的情形，公司未存在过度依赖单一供应商的情形。慈文传媒的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大供应商无任何关联关系。
（四）产品质量、安全生产及环保情况
1、质量控制情况
在投拍剧拍摄制作过程中，为保证影视作品的质量，达到规范运作和风险控制的目的，公司实施三级审核制度：公司质量控制部为第一级审核，制片人、导演与监制为第二级审核，评审委员会为第三级审核。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|
|三级质量控制体系|||
|第一级审核|第二级审核|第三级审核|
|||评审委员会|
||制片人、导演、监制||
|质量控制部|||
|对处于拍摄阶段剧目的质量、进度情况跟踪、检查|根据第一级审核意见对剧目进行调整和修改|重点审核成片的思想性、艺术性和观赏性|

质量控制部作为第一级审核，负责对处于拍摄制作阶段剧目的质量、进度等情况进行跟踪与检查；发现问题及时向制片人、导演与监制提出意见与建议，并向评审委员会主任汇报。
制片人、导演与监制作为第二级审核，应认真对待质量控制部的意见与建议，对剧目制作进行相应调整与修改。
剧目后期制作基本完成后，制片人向评审委员会提交成片质量审核。
评审委员会作为第三级审核，对成片质量从思想性、艺术性与观赏性等方面进行审核，对于通过审核的剧目，由总经理提交政府主管部门履行内容审查，申请发行许可证；对于未通过审核的剧目，退回项目团队修改调整。项目团队按审核意见进行修改调整后，提交复审；通过复审的，方可提交主管部门审查。
在参投剧拍摄制作过程中，项目负责人应对剧目的质量、进度等情况进行跟踪与检查，发现问题及时向执行制片方或剧组提出相关意见，并进行沟通协调解决。
2、安全生产情况
慈文传媒制定的《剧组管理制度》中对剧组安全生产管理作出以下规定：
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书剧组制片人为剧组安全生产监管责任人（以下简称“责任人”），负责对本剧组从事拍摄活动的所有人员进行安全教育和管理，要求和监督演职人员遵守剧组安全生产管理规定；在道具景片等制作、场地置景、陈设、拍摄、占景、复景、拆景期间，与协拍方协调安全生产与安全管理方面的相关工作。
责任人根据剧组拍摄活动的具体情况，兼顾协拍方的安全生产管理要求，在进驻拍摄前与协拍方签订《安全生产管理协议书》；提高演职人员安全意识，指定专人负责防火、防爆、防灾、防电、防盗抢、防雷击、防撞砸、防车祸、防食物中毒等安防工作，保证拍摄工作安全有序地进行。
安全生产、安全管理工作细则：
（1）剧组应根据演职人员的工作岗位特性（或艺员经纪公司有关投保约定），及时办理投保事宜（人身意外伤害团体险等），必要时追加投保；为演职人员（群众演员、特邀演员除外）办理出入证（胸卡）；为车辆办理通行证。
（2）剧组各部门主管及现场负责人都有责任监督进入工作区域的所有人员做好安全防护工作，确保工作现场的设备、器材与人身安全。因工作失职造成现场设备或人员的安全事故，部门主管及现场负责人必须承担相应的责任，并接受处罚。
（3）剧组各部门负责人必须将安全生产责任落实到每一个人，并负责监督本部门每一位工作人员定期对设备与器材进行整理和检查。发现损坏或遗失的，及时向有关主管部门反映，并采取相应补救措施，以保证拍摄工作的顺利进行。
对于人为原因造成的器材损坏或遗失，应由该责任人负责修复或赔偿，并承担相应责任。
（4）在拍摄前，各部门对进组设备、车辆、道具等装备进行例行性检查与检测，确保其性能与功效等符合剧组使用要求（使用过程中如出现自然性损坏或发生故障，由出租方自行负责）。
剧组车辆驾驶员必须对车辆定期进行全面检查，发现问题及时解决，确保工作中车辆的正常、安全行驶。因车辆驾驶员未能履行职责造成的安全事故，除驾驶员本人承担责任并对接受处罚外，相关部门责任人也应承担相应的责任并接受
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书处罚。
（5）剧组对有危险性的拍摄操作要采取必要的保护措施，以确保拍摄中人身及设备的安全。因工作人员未能履行职责造成的安全事故，除事故直接责任人承担责任并接受处罚外，其所在部门负责人也应承担相应的责任并接受处罚。
（6）剧组各部门主管及现场负责人必须严格监控工作现场内外用火、用电等的安全，发现安全隐患立即向有关主管部门汇报，并积极采取相应的规避措施。
因安全责任人失职造成的任何安全事故，均由该责任人承担全部责任，并对其进行处罚，后果严重者追究法律责任。
（7）剧组必须安全使用烟火、枪支、弹药、化工材料等一切危险品，制订严格的安全保管、安全使用和安全检查制度，现场使用结束后严格清理遗留物品；
实行专职专责，各负其责，落实到每一个具体责任人，每件物品使用移交时必须签名验收。
（8）因拍摄需要，使用明火、烟火、爆炸等场面的，需事前办理动火证；
视拍摄场面的大小，必要时对主要直接参与的演职人员追加意外保险；并委托协拍方联系消防安全人员和设施适时到场。
（9）剧组应积极防范、妥善处理拍摄活动中安全事故的发生，事故赔偿金或后续补偿金超过3,000元（含）的，需报经公司批准后方可执行。
事故发生后，责任人应责成专人及时收集证人、证物、证词、视频等旁证资料，以便在处理、调解或仲裁事故责任时举证。
（10）由于个人原因（如：违规操作，斗殴，未经剧组按排的工作时间、作业、范围之外）造成的事故或伤残，所发生的一切经济及其他责任均由其本人承担。
（11）剧组应尊重并保护演职人员的个人财产安全，如有盗窃与破坏行为发生，要及时查证解决，必要时可以报警或诉诸法律。
报告期内，慈文传媒不存在因违反安全生产、安全管理等相关规定而受到处罚的情况。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书3、环境保护情况
影视行业不属于重污染行业。在影视剧制作过程中，慈文传媒严格遵守国家及相关部门的环保规定及标准，报告期内未存在因环保事项收到处罚的情形。
五、固定资产、无形资产及其他经营要素
（一）主要固定资产情况
1、房屋产权证
（1）自有房产
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|所有权人|房权证号|坐落|用途|面积㎡|
|上海慈文|沪房地虹字（2013）第010981号|上海市虹口区东大名路948号1702室|办公|192.04|
|上海慈文|沪房地虹字（2013）第010982号|上海市虹口区东大名路948号1703室|办公|300.65|
|慈文动画|锡房权证字第XQ1000704703号|无锡龙湖滟澜艺墅1|住宅|309.42|
|慈文动画|锡房权证字第XQ1000704717号|无锡龙湖滟澜艺墅99|住宅|307.47|

（2）租赁房产
截至本报告书披露日，慈文传媒在履行的房屋租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|坐落|面积|用途|
|北京乐康物业管理有限责任公司|慈文传媒集团股份有限公司|北京市朝阳区曙光大厦B座2-3层|2313.80|办公|
|北京乐康物业管理有限责任公司|慈文传媒集团股份有限公司|北京市朝阳区曙光大厦A座705|248.52|办公|
|北京乐康物业管理有限责任公司|正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司|北京市朝阳区曙光大厦B座一层|295.20|演播厅、办公、机房|
|无锡软件产业发展有限公司|慈文传媒集团股份有限公司|无锡市新区新华路5号|300.00|办公|

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|||创新创意产业园H座501室|||
|无锡软件产业发展有限公司|慈文动画有限公司|无锡市新区新华路5号创新创意产业园H座510、511、512、513、515室|552.00|办公|

2、主要生产设备
由于影视行业“轻资产”的经营特点，慈文传媒影视剧制作所需的生产设备，如摄影棚、场地、布景等通常以租赁方式从影视制作协作方取得，因而公司的固定资产较少。截至2014年8月31日，慈文传媒固定资产明细情况如下表：
||||
|-|-|-|
|原值(万元)|累计折旧（万元）|净值（万元）|
|35,479,425.23|5,754,531.48|29,724,893.75|
|1,582,615.00|793,505.74|789,109.26|
|5,435,512.43|3,254,562.49|2,180,949.94|
|42,497,552.66|9,802,599.71|32,694,952.95|

（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
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|所有权人|土地证号|坐落|用途|面积㎡|
|上海慈文|沪房地虹字（2013）第010981号|上海市虹口区东大名路948号1702室|商办|192.04|
|上海慈文|沪房地虹字（2013）第010982号|上海市虹口区东大名路948号1703室|商办|300.65|
|慈文动画|锡新国用（2013）第006525号|无锡龙湖滟澜艺墅1|城镇住宅用地|103.0|

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|慈文动画|锡新国用（2013）第006526号|无锡龙湖滟澜艺墅99|城镇住宅用地|103.0|

2、商标权
截至2014年8月31日，慈文传媒及其控股子公司已经取得的商标权包括：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/类别||商标图像|申请号|注册公告日期|权利人|
|1|七剑下天山（18）|||4168336|2008-2-28|北京慈文|
|2|七剑下天山（16）|||4168337|2007-05-21|北京慈文|
|3|七剑下天山（42）|||4168347|2007-09-21|北京慈文|
|4|三子剑易兰珠（42|）||4168348|2007-09-21|北京慈文|
|5|七剑下天山（25）|||4168350|2008-02-28|北京慈文|
|6|七剑下天山（18）|||4168351|2008-02-28|北京慈文|
|7|七剑下天山（16）|||4168352|2007-05-21|北京慈文|
|8|七剑下天山（28）|||4168353|2008-02-28|北京慈文|
|9|七剑下天山（28）|||4168354|2008-02-28|北京慈文|
|10|七剑下天山（25）|||4168355|2008-02-28|北京慈文|
|11|七剑下天山（42）|||4168359|2007-10-07|北京慈文|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|12|七剑下天山（42）|4168360|2007-10-07|北京慈文|
|13|七剑下天山（42）|4168361|2007-10-07|北京慈文|
|14|七剑（41）|4289103|2010-12-14|北京慈文|
||CIWEN PICTURES;||||
|15||5895376|2011-02-21|北京慈文|
||CIWEN(41)||||
|16|CIWEN(41)|8800013|2013-12-21|北京慈文|

3、著作权
截止2014年8月31日，慈文传媒拥有29项著作权：
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||||||授予或|
|序号|授权（申请）项目|知识产权类别|知识产权授权（申请）号|著作权人||
||||||批准部门|
|||||北京慈文||
|1|电视剧《神雕侠侣》|著作权|2006-I-05632|九州音像出版公司|中国版权保护中心|
|||||北京华夏视听在线文化发展有限公司||
|2|电视剧《菩提树下》|著作权|2011-I-048449|慈文传媒|中国版权保护中心|
|3|电视剧《嫁衣》|著作权|2009-I-022529|上海慈文|中国版权保护中心|
|||||慈文传媒||
|4|电视剧《五号特工组》|著作权|2008-I-09649||中国版权保护中心|
|||||上海海博投资有限公司只享有署名权||
|5|电视剧《老马家的幸福往事》|著作权|2011-I-041288|慈文传媒|中国版权保护中心|
|6|电视剧《爸爸别哭》|著作权|国作登字-2012-I-00061308|北京慈文|中国版权保护中心|
|7|电视剧《真情告别》|著作权|国作登字-2012-I-00061309|慈文传媒|中国版权保护中心|
|8|电视剧《西游记》|著作权|国作登字-2012-I-00060272|上海慈文|中国版权保护中心|
|9|电视剧《青盲》|著作权|2011-I-041287|北京慈文|中国版权保护中心|
|10|电视剧《终极目标》|著作权|国作登字-2012-I-00059034|北京慈文|中国版权保护中心|
|11|电视剧《战后之战》|著作权|国作登字-2012-I-00058494|北京慈文|中国版权保护中心|
|12|电视剧《家》|著作权|国作登字-2012-I-00058496|北京慈文|中国版权保护中心|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|13|电视剧《永乐英雄儿女》||著作权|国作登字-2012-I-00059036|慈文传媒|中国版权保护中心|
|14|电视剧《要案组雷霆出击》||著作权|国作登字-2012-I-00058493|北京慈文|中国版权保护中心|
|15|电视剧《七剑下天山》||著作权|国作登字-2012-I-00059999|北京慈文|中国版权保护中心|
|16|电视剧《五号特工组之偷天换月|》|著作权|国作登字-2012-I-00078367|慈文传媒|中国版权保护中心|
|17|电视剧《妒忌》||著作权|国作登字-2012-I-00059035|北京慈文|中国版权保护中心|
|18|电视剧《少林武王》||著作权|国作登字-2012-I-00059033|北京慈文|中国版权保护中心|
|19|电视剧《小鱼儿与花无缺》||著作权|2005-I-02990|北京慈文|中国版权保护中心|
|20|电视剧《国家宝藏之觐天宝匣》||著作权|国作登字-2012-I-00058491|慈文传媒|中国版权保护中心|
|21|电视剧《绝代双骄》||电视摄制改编权|2004-H-02086|北京慈文|中国版权保护中心|
|22|电视剧《枪花》||著作权|国作登字-2013-I-00098003|上海慈文|中国版权保护中心|
|23|电视剧《毕有财》||著作权|国作登字-2013-I-00093449|慈文传媒|中国版权保护中心|
|24|电视剧《雪山飞狐》||著作权|国作登字-2012-I-00058495|北京慈文|中国版权保护中心|
|25|电影《七剑》||著作权|2005-H-03484|北京慈文|中国版权保护中心|
|26|动画电视剧《西游记》||著作权|国作登字-2013-I-00088429|慈文动画|中国版权保护中心|
|27|电视剧《嫦娥》||著作权|国作登字-2012-I-00061051|紫风影视|中国版权保护中心|
|28|电视剧《再回首》||著作权|国作登字-2012-I-00061052|紫风影视|中国版权保护中心|
|29|电视剧《新女婿时代》||著作权|国作登字-2013-I-08848300|紫风影视|中国版权保护中心|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书注：上述著作权登记均为自愿登记。
根据中华人民共和国国家版权局于2014年9月出具的《查询报告》，上述《青盲》、《五号特工组》、《小鱼儿与花无缺》及《七剑》的著作权已质押。经核查慈文传媒提供的相关质押协议、借款协议及还款凭证，以及慈文传媒出具的说明，前述质押对应的主债权已清偿，但尚未办理解除质押手续。此外，电视剧《西游记》的质押合同正在履行当中。
2012年10月19日，上海慈文与交通银行股份有限公司无锡太湖分行签署编号为BOCTH-D201(2012)-222号《最高额质押合同》，约定上海慈文以其名下的电视剧著作权《西游记》（登记号为国作登字-2012-I-00060272）为慈文传媒于 2012年 10月 19日至 2017年10月18日期间与交通银行股份有限公司无锡太湖分行签订的所有具体业务合同提供质押担保，担保金额不超过 15,000万元，该质押合同项下的《西游记》著作权已经国家版权局质押登记，登记证号为著质登字第20121514号。
2013年 11月，本公司向交通银行股份有限公司无锡太湖支行取得 4,500万元的担保借款，另以《西游记》著作权为质押物，并由上海慈文及马中骏提供连带责任担保。
2014年3月，本公司向交通银行股份有限公司无锡太湖支行取得2,000万元的担保借款，另以《西游记》著作权为质押物，并由上海慈文及马中骏提供连带责任担保。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（三）业务经营许可情况
慈文传媒及其子公司取得的资质证书情况如下：
||||
|-|-|-|
|许可证种类|许可证号|有效期|
|电视剧制作许可证（甲种）|甲第269号|2013/04/01-2015/04/01|
|广播电视节目制作经营许可证|（苏）字第00016号|2014/03/07-2016/04/01|
|广播电视节目制作经营许可证|(沪)字第377号|2013/02/06-2015/04/01|
|信息网络传播视听节目许可证|0910454|2013/01/29-2016/01/29|
|广播电视节目制作经营许可证|(京)字第063号|2013/05/29-2015/05/29|
|电影发行经营许可证|证发第字（2014）100号|2014/10/20-2016/10/20|
|广播电视节目制作经营许可证|（京）字第03621号|2014/11/12-2016/11/12|
|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第656号|2013/04/01-2015/04/01|
|广播电视节目制作经营许可证|(浙)字第464号|2013/04/01-2015/04/01|
|广播电视节目制作经营许可证|(苏)字第255号|2013/04/01-2015/04/01|
|出版物经营许可证|新出发苏批字第B-032号|2013/12/25-2017/3/31|
|广播电视节目制作经营许可证|(沪)字第1007号|2014/06/17-2015/04/01|
|营业性演出许可证|沪文演（经）00-0746|2014/2/10-2015/12/31|

（四）知识产权的保护与管理
影视剧版权是电视剧制作机构最重要的资产，是慈文传媒开展业务和实现盈利基础，因此，慈文传媒一贯高度重视对知识产权的保护。为了避免出现权利纠纷，慈文传媒已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个
人就相应知识产权的归属进行了明确约定。除此之外，慈文传媒经过长期的摸索
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书和经验积累，形成了一套较为完善的知识产权保护体系，通过多部门的协作，在影视剧的拍摄、制作、销售和播放等全部核心环节对涉及知识产权的内容进行严格的控制，避免知识产权的流失和外泄。同时，公司的法务部与法律顾问亦会对市场上的盗版侵权行为进行日常监控，避免公司的合法权益收到侵害。
六、主要产品获得荣誉及奖项情况
（一）慈文传媒获奖情况
1、慈文传媒所获荣誉
（1）2008年以来，公司连续多年被国家商务部、文化部、广播电影电视总局及新闻出版总署四部委联合认定为“国家文化出口重点企业”；
（2）2012年，公司荣获“第九届全国十佳电视剧出品单位”荣誉称号；
（3）2013年，公司被命名为“江苏省文化产业示范基地”；
（4）2014年，公司被命名为“江苏省重点文化科技企业”、“江苏省服务业创新示范企业”。
2、董事长、总经理马中骏先生个人荣获
（1）2011年，荣获“中国电视剧产业二十年突出贡献出品人”称号；
（2）2011年，荣获“2011年度中国创意产业领军人物奖”；
（3）社会职务：中国广播电视学会电视制片委员会副会长，首都广播电视节目制作业协会常务副会长。
（二）慈文传媒主要作品获奖情况
作品名称 获取奖项
《少林武王》 2003年度上海电视剧收视率第八名
《真爱无敌》 2002年荣获第五届电视十佳制片人优秀摄制组
《终极目标》 2004年度第一届电视风云盛典收视率第八名
《真情告别》 2004年“雨丁香”杯观众最喜爱的春节电视剧奖
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书《干部》 2003年度第二十三届“飞天奖”长篇电视剧三等奖
2003年度全国城市电视台电视剧收视前十名
2003年荣获二十三届飞天奖优秀剪辑奖
《射雕英雄传》
2003年度上海电视剧播出收视率排行第三名
2011年电视剧产业二十年优秀电视剧
2005年度江苏城市电视台十佳电视剧
《小鱼儿与花无缺》 重庆电视台2005年度电视剧收视榜第二名
2005年度全国城市电视台电视剧收视前十强
江苏广播电视总台综艺频道2005年度第一剧
《铁将军阿贵》 北京电视台2006年电视剧优秀收视奖
上海东方电影频道2006-2007年度收视优秀奖
北京台2006年度电视剧优秀收视奖
2006年度上海新闻娱乐频道收视率排行第三名
《神雕侠侣》
2007年度中国电影电视技术学会高清晰度电视节目优秀制作
奖（电视剧类）
上海东方电影频道2008-2009年度收视优秀奖
《壮士出征》
福建省广播影视集团2008年度收视贡献奖
《国家宝藏之觐天宝匣》2009年度上海电视剧收视榜收视贡献奖
《嫁衣》 2009年度北京电视台最佳收视贡献奖
北京电视台2009年度最佳收视贡献奖
2009年度上海电视剧收视榜新闻综合频道第一名
《战后之战》 成都电视台2010年度最值得期待电视剧奖
2009年度江苏城市台单台收视冠军
2010年度吉视都市频道黄金档电视剧收视排行第二名
2010年北京电视台最佳品质奖
2010年度江苏观众最喜爱的十佳电视剧
2010年度济南广播电视台最佳收视率奖
《老马家的幸福往事》 2011年第十七届上海电视节白玉兰最佳导演奖
2011年第28届电视剧“飞天奖”长篇电视剧三等奖
2011年上海电视剧排行榜品质榜国产电视剧人文情怀奖
2011-2012年度江苏电视剧奖一等奖
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书第九届全国十佳电视制片“优秀电视剧”
第十二届四川电视节“金熊猫”奖国际电视剧评选长篇电视
剧入围奖
江苏省第八届精神文明建设五个一工程入选奖
2011年度江苏省文化产业引导资金奖励
2009年南非国际电影节CJI动画金奖
国家重点动漫产品
中国首届学生原创动漫作品大赛-“大赛特别奖”
《西游记》动画电视剧 江苏省第八届精神文明建设“五个一工程”入选作品奖
2011-2012年度江苏电视文艺奖动画节目一等奖
优漫杯•江苏省首届原创动漫艺术大赛最佳动画歌曲奖
2012年度江苏省文化产业引导资金奖励
2011中国动画学会美猴奖—最佳动画歌曲提名奖
《藏獒多吉》动画电影 金龙奖-最佳动画电影导演奖、最佳动画长片提名奖
优漫杯•江苏省首届原创动漫艺术大赛最佳动画电影提名奖
广东南方电视台“金南方2011年度最佳视觉效果”奖
电视剧《西游记》 2011年冬搜狐视频电视剧盛典下季度推荐大戏
第九届全国十佳电视制片“优秀电视剧”
北京电视台2007年度电视剧“优秀收视贡献奖”
《五号特工组》 2007年度江苏观众最喜爱的十佳电视剧第二名
东方电影频道2006－2007年度收视第二名
第十二届四川电视节“金熊猫”奖国际电视剧评选长篇电视
剧入围奖
《五号特工组之偷天换
月》 2011-2012江苏省优秀电视剧奖长篇电视剧二等奖
2013年度江苏省文化产业引导资金奖励
2007年度福建省广播影视集团电视剧收视贡献奖
《雪山飞狐》 福建电视台2007-2008年度电视剧收视贡献奖
2008年度最受观众喜爱电视剧
《双响炮》 北京电视台2005年度电视剧“优秀收视奖”
《家》 2007年度“北京市广播电视剧推荐优秀电视剧”
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书2011年度江苏观众最喜爱的十佳电视剧第二名
2011年上海电视剧排行榜收视贡献奖
《青盲》
搜狐2011电视剧互联网盛典第二季度传媒推荐大奖
2011年度北京电视台影视频道黄金剧场收视贡献二等奖
《再回首》 北京电视台2011年度收视贡献一等奖
《新女婿时代》 2012年入选十八大重点剧目
BTV2013年度最佳收视奖
《毕有财》
第十届全国十佳电视制片“优秀电视剧”
2013-2014年度江苏省长篇电视剧二等奖
第九届中美电影节优秀中国电视剧金天使奖
《非缘勿扰》
2013年度江苏优秀文化成果奖励
2014年度江苏省文化产业引导资金奖励
第十届全国十佳电视制片“优秀电视剧”
第十届全国十佳电视制片“十佳电视剧导演”
《刀客家族的女人》
第十届全国十佳电视制片“十佳电视剧编剧”
第十届全国十佳电视制片“十佳演员”
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书第七节标的资产的评估情况
一、评估情况（置出资产）
（一）评估结果
根据中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字〔2014〕3698号《资产评估报告》，中企华资产评估有限公司分别参照资产基础法和收益法对本次重组拟置出资产及相关负债价值进行了评估。资产收益法评估后的净资产价值为105,265.35万元，资产基础法评估后的净资产价值为126,171.36万元，两者相差20,906.01万元，差异率为19.86%。
本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果作为评估结论，即：浙江禾欣实业集团股份有限公司的全部资产和负债的评估结果为126,171.36万元。
（二）上市公司全部资产及负债的评估情况
截至评估基准日2014年8月31日，浙江禾欣实业集团股份有限公司总资产账面价值为106,571.07万元，评估价值为141,491.21万元，增值额为34,920.14万元，增值率为32.77%；总负债账面价值为 15,319.84万元，评估价值为 15,319.85万元，增减额为 0.01万元；净资产账面价值为 91,251.23万元，评估价值为126,171.36万元，增值额为34,920.13万元，增值率为38.27%（账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2014年8月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|62,018.77|61,845.96|-172.80|
|2|44,552.31|79,645.25|35,092.94|
|3|31,855.40|54,818.05|22,962.65|
|4|11,040.97|17,321.16|6,280.19|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||||
|-|-|-|-|
|5|160.24|160.64|0.40|
|6|1,118.50|6,968.21|5,849.71|
|7|1,011.34|6,130.76|5,119.42|
|8|377.19|377.19|0.00|
|9|106,571.07|141,491.21|34,920.14|
|10|14,849.51|14,849.52|0.01|
|11|470.33|470.33|0.00|
|12|15,319.84|15,319.85|0.01|
|13|91,251.23|126,171.36|34,920.13|

（三）评估方法及其合理性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估采用资产基础法和收益法；不考虑采用市场法评估，主要是由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（四）评估假设
1、一般假设
（1）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（11）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（2）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（3）评估人员对评估对象的现场勘察仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（4）纳入评估范围内的 9项房屋建筑物评估基准日尚未办理房屋产权证，面积系由企业人员及评估人员共同测量确定的，实际面积应以房产测绘部门的测量结果为准。
9项房屋建筑物未办理房屋所有权证，详细情况详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|详细地址|面积(m2)|账面原值|
|锅炉房|嘉兴市城东路435号|301.00|303,130.00|
|油锅炉房|嘉兴市城东路435号|170.10|283,431.00|
|机修车间|嘉兴市城东路435号|1,006.87|767,660.50|
|新区锅炉热电厂|嘉兴市东方路西和风路口|1,200.00|3,401,063.60|
|原材料仓库及附属工程|嘉兴市城东路435号|1,368.78|654,223.00|
|合成革三厂|嘉兴市东方路西和风路口|2,160.00|3,209,693.33|
|树脂车间|嘉兴市城东路435号|1,486.20|1,969,002.60|
|冷库|嘉兴市城东路435号|432.00|611,748.00|
|新区禾欣会所|嘉兴市东方路西和风路口|514.80|1,397,200.15|
|||8,639.75|12,597,152.18|

上述部分房屋建筑物的产证正在办理过程中，且上述房屋建筑物合计金额占总资产的比例减小，对整个评估影响较小，且不影响后续资产的交割，故风险较小。
（5）浙江禾欣实业集团股份有限公司于2011年10月14日通过高新技术企业复审，资格有效期3年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税
收优惠政策。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（6）纳入评估范围的专利有16项有共有产权人的，本次评估假设专利产权人持续共有，共有单位对无形资产产生的收益无影响。
二、评估情况（置入资产）
（一）置入资产评估概述
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 3731号《资产评估报告》，以 2014年 8月 31日为评估基准日，中企华分别采用收益法和市场法两种评估方法对慈文传媒全部资产和负债价值进行了评估。在评估基准日持续经营的前提下，慈文传媒集团股份有限公司总资产账面价值为76,683.40万元，负债账面价值为 30,469.43万元，股东全部权益账面价值为 46,213.97万元(账面值业经众华会计师事务所（普通特殊合伙）审计)，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为240,854.51万元，增值194,640.54万元，增值率421.17%。采用市场法评估后企业股东全部权益价值为246,911.30万元，增值200,697.34万元，增值率434.28%。差异6,056.80万元，差异率为2.51%。
慈文传媒系一家电视剧制作发行企业。目前电视剧行业已经发展的较为成熟，公司在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：慈文传媒集团股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 240,854.51万元。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（二）收益法评估说明
本次采用收益法对慈文传媒股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、特殊假设
（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
（2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（4）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（5）没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（6）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
3、计算公式
评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期和收益期的确定
根据慈文传媒的实际状况及企业经营规模，预计慈文传媒在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年9月至2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
根据对慈文传媒所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑慈文传媒历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书4、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，溢余资产共13,672.26万元，主要为战略投资者的现金增资款。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书7、非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次非经营性资产主要为企业持有的空置中的别墅，评估基准日估值为873.32万元，非经营性负债主要为其他应付款，共687.72万元。
故非经营性资产合计185.60万元。
8、长期股权投资价值
对于非控股的长期股权投资，本次按照评估基准日的账面净资产乘以实际持股比例确定评估值。长期股权投资评估值为75.13万元。
9、企业经营性资产评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|48,744.95|98,677.54|120,095.62|138,837.99|149,745.70|154,680.74|
|25,243.25|59,130.55|72,032.09|83,279.34|89,819.14|92,799.51|
|17,334.43|28,690.04|36,703.60|43,574.56|47,943.06|49,795.38|
|18,240.96|30,543.39|39,030.80|46,693.68|50,986.99|52,830.44|
|13,800.48|24,280.13|30,862.63|36,700.99|40,140.17|41,611.28|
|11,881.91|-14,530.88|6,787.73|15,654.08|27,903.21|36,157.75|
|2014年9-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|11,881.91|-14,530.88|6,787.73|15,654.08|27,903.21|36,157.75|
|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|
|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|
|0.9818|0.9124|0.8173|0.7322|0.6559|0.5876|
|11,666.02|-13,257.89|5,547.87|11,461.68|18,301.81|21,245.17|

四、预测期经营价值 256,298.59
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书10、评估终值的计算
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值=256,298.59+185.60+13,672.26+75.13=270,231.58万元
（2）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息，本次采用成本法评估。有息负债评估值为28,500.00万元。
（3）股东全部权益价值的确定
慈文传媒集团股份有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=270,231.58-28,500.00=241,731.58万元
（4）少数股东权益价值的确定
少数股东权益价值是指除慈文传媒（或全资子公司）以外的其他投资者在慈文动画有限公司、北京慈文电影发行有限公司和上海视骊影视制作有限公司拥有的权益价值，根据整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值。
上海视骊影视制作有限公司成立于 2014年，企业管理层对未来经营收益尚无法合理量化，故本次评估不采用收益法。而上海视骊影视制作有限公司适合市场法的可比交易案例较少，故不采用市场法。综上本次采用成本法对上海视骊影视制作有限公司进行整体评估。
北京慈文电影发行有限公司自成立以后由于团队不成熟，前期发行的几部电影基本亏损，企业管理层对未来经营收益尚无法合理量化，故本次评估不采用收益法。而北京慈文电影发行有限公司适合市场法的可比交易案例较少，故不采用市场法。综上本次采用成本法对北京慈文电影发行有限公司进行整体评估。
慈文动画有限公司剧本孵化目前明确的3部，其他符合市场题材的剧本尚在
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书寻找中，且动画电视剧创作的周期需要3年至5年，本次评估只对目前库存的3部动画电影剧本进行预测，故本次评估不采用收益法。而慈文动画有限公司适合市场法的可比交易案例较少，故不采用市场法。综上本次采用成本法对慈文动画有限公司进行整体评估。
杭州益玛儿科技有限公司成立于2014年10月20日,评估中未将其纳入。
少数股东权益评估值详见如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|公司名称|评估值|少数股东持股比例|
|慈文动画有限公司|4,117.73|20.00%|
|北京慈文电影发行有限公司|-57.18|25.53%|
|上海视骊影视制作有限公司|194.65|35.00%|

合计 877.07（5）母公司股东全部权益价值
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值=241,731.58-877.07=240,854.51(万元)
（三）市场法评估说明
1、可比公司选择标准
评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
(1)可比公司近年为盈利公司；
(2)可比公司只发行人民币A股；
(3)可比公司所从事的行业或其主营业务为电视剧的制作及发行；
(4)可比公司成立3年以上，可以取得近3年的公开财务数据。
目前中国大陆 A股上市的传播与文化产业-广播电影电视业上市公司列表如
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书下：
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|-|-|
|证券名称|上市日期|
|电广传媒|1999-03-25|
|天威视讯|2008-05-26|
|华谊兄弟|2009-10-30|
|华策影视|2010-10-26|
|光线传媒|2011-08-03|
|华录百纳|2012-02-09|
|新文化|2012-07-10|
|中视传媒|1997-06-16|
|广电网络|1994-02-24|
|吉视传媒|2012-02-23|

由于被评估单位主营业务为电视剧的拍摄、制作及发行，可比公司的选取，主要是考虑经营业务范围相同，主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面相近的上市公司。本次选华策影视、华录百纳、新文化三家公司作为可比公司。
2、财务报表分析、调整
评估人员采用与被评估单位相同口径对可比公司的报表进行了调整。可比公司的报表调整主要为长期股权投资、非经营性资产、负债、投资收益的剔除。
3、价值比率种类的确定
本次评估采用上市公司比较法。上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和/或企业整体价值。
常用的价值包括市盈率基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比
率和其他特殊类价值比率。由于慈文传媒及可比上市公司均属于轻资产企业，固
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书定资产及无形资产账面相对很少，故折旧摊销影响较小；被评估单位和可比上市公司 2013年所得税率均为25%，故所得税税没有影响。同时，被评估单位财务指标较好，未来成长性良好。且有较多同类行业上市，财务数据公开，可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的等原因，最终采用市盈率(P/E)价值比率进行评估。
4、价值比率修正
由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括资本规模、盈利能力、风险控制能力、经营能力、成长潜力等，因此需要进行必要的修正。本次评估采用的可比公司比较法就是选择一组可比公司，计算出一组公司的平均P/E比率，作为评估被评估公司P/E比率的基本数据，然后根据被评估公司与可比公司之间基本数据的差异，进行相应的调整。
5、被评估单位相应参数的计算
(1)修正系数调整表
根据已确定的调整系数，则P/E系数调整表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|慈文传媒|华策影视|华录百纳|新文化|
|一、资产规模|1.00|0.97|0.98|0.98|
|二、盈利能力|1.00|0.96|0.98|1.00|
|三、风险控制能力|1.00|0.98|0.96|0.98|
|四、经营能力|1.00|0.96|0.98|0.96|
|五、成长能力|1.00|0.96|0.98|0.96|
|修正系数||0.85|0.89|0.89|

 (2)可比公司P/E的确定
可比公司 P/E根据可比公司 2013年每股收益与基准日股票市价确定，即可比公司P/E=股票价格/每股收益，或P/E=公司市值/调整后净利润，各可比公司的计算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||收盘价（2014-8-31）元|流通股|限售股（2014-8-31）万股|2013年调整后净利润万元|调整后每股收益|P/E|
|证券名称||（2014-8-31）|||||
|||万股|||||

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1|2|3|4|5=4/(2+3)|6=1/5|
|华策影视|29.16|42,790.22|21,894.61|27,385.24|0.42|69.43|
|华录百纳|33|14,520.00|11,880.00|11,554.66|0.44|75|
|新文化|24.84|7,400.25|11,799.75|9,051.75|0.47|52.85|

（3）目标公司市盈率(P/E)的确定
根据目标公司P/E=∑可比公司P/E×可比公司 P/E修正系数/可比公司数量的公式，则慈文传媒PE的计算如下：慈文传媒P/E=(69.43×0.85＋75×0.89＋52.85×0.89)/3=57.60
(4)被评估单位相应参数的选择
本次采用2013年的调整后净利润7,136.85万元作为计算依据。
6、市场法估值初步结果
评估人员选定 P/E作为本次评估市场法采用的价值比率，乘以 2013年的调整后净利润后得到初步评估结果，即：初步股权价值=被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数=修正后P/E×2013年调整后净利润=57.60×7,136.85=411,086.48(万元)
7、缺少流通折扣率的确定
因所选样本公司均为上市公司，而慈文传媒为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率加权平均获得的折扣率确定缺少流通折扣率。本次评估确定流通性折扣率为36.18%。
8、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，溢余资产共13,672.26万元，主要为被评估单位2014年8月引进战略投资者的现金增资款。
9、非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次非经营性资产扣除非经营性负债为 185.60万元。
10、长期股权投资价值的确定
对于非控股的长期股权投资，本次按照评估基准日的账面净资产乘以实际持股比例确定评估值。长期股权投资评估值为75.13万元。
11、有息负债价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息，本次采用成本法评估。有息负债评估值为28,500.00万元。
12、少数股东权益价值的确定
少数股东权益价值是指除慈文传媒（或全资子公司）以外的其他投资者在慈文动画有限公司、北京慈文电影发行有限公司和上海视骊影视制作有限公司拥有的权益价值，整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值。截至评估基准日，慈文动画有限公司、北京慈文电影发行有限公司和上海视骊影视制作有限公司整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值为 877.07万元。杭州益玛儿科技有限公司成立于2014年10月20日,评估中未将其纳入。
13、估值结果
评估基准日，慈文传媒的市盈率修正后 P/E为57.60，慈文传媒 2013年调整后的净利润为 7,136.85万元，则慈文传媒全部股东权益评估值为：慈文传媒全部股东权益=(被评估单位P/E×被评估单位净利润)×(1-缺少流通折扣率)+溢余资产+非经营性资产+长期股权投资价值-有息负债=(57.60×7,136.85)×（1-36.18%)+13,672.26+185.60+75.13-28,500.00=247,788.38万元(取整)
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值=247,788.38-877.07=246,911.30万元(取整)
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（四）评估增值率较高的原因
本次交易的拟购买资产评估值为240,854.51万元，增值194,640.54万元，增值率421.17%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要由于慈文传媒属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、人才团队、版权、品牌优势等重要的无形资源，因此收益法结论较公司账面净资产价值增值较大。另外，慈文传媒属于电视剧制作发行企业，目前电视剧行业已经发展较为成熟，企业在该行业具有较为领先的行业地位，在行业内较高的知名度，上下游关系稳定，发行渠道通畅，发展前景良好。综合上述因素，慈文传媒的评估值与账面值相比增值幅度较大。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书第八节发行股份基本情况
一、发行股份概况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。根据本次发行股份购买资产的有关协议、决议，若禾欣股份在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
根据《重大资产置换及发行股份购买协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产作价 24.0728亿元，扣减参与资产置换的 10.12亿元部分后，发行股份购买的标的资产作价13.9528亿元。
根据股份发行价格8.56元/股计算，本公司拟合计发行股份1.63亿股。
本次发行股份购买资产的发股价格为 8.56元/股，定价基准日为第六届董事会第五次会议决议公告日，不低于定价基准日前六十个交易日股票均价。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为 1.63亿股，禾欣股份向发行股份购买资产的马中骏等37名交易对方发行股份的具体数量如下表：
||
|-|
|发行股份购买资产交易对方|
|马中骏|
|王玫|
|上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|
|尹美娟|
|深圳市鹏德创业投资有限公司|
|杭州顺网科技股份有限公司|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||
|-|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|
|叶碧云|
|魏丽丽|
|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|
|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|
|黄燕|
|上海建信股权投资有限公司|
|腾光|
|原向阳|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|
|潘姗|
|虞彩凤|
|陆德敏|
|贾鸿源|
|杨文军|
|马中骅|
|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|朱安娜|
|王美欣|
|周游|
|王丁|
|宋亚平|
|景旭枫|
|赵小箭|
|陈明友|
|王丽坤|
|张帆|
|高胜利|
|龚伟萍|
|高娜|

合计 163,000,000在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量随之调整。
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 3.6112亿股。本次发行股份数量占发行后总股本的45.14%。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以其各自所持慈文传媒股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5名交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等9名交易对方作为慈文传媒的管理层或骨干员工，承诺：本人在本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，2014年和2015年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、尹美娟、深圳市鹏德创业投资有限公司、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、北京中咨顺景创业投资有限公司、虞彩凤、贾鸿源、杨文军、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）、朱安娜、王美欣、宋亚平、景旭枫、赵小箭、王丽坤、张帆、高胜利等21名交易对方承诺：本人/本公司/本合伙企业在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书关规定执行。
4、顺网科技和周游等 2名交易对方承诺：若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让；若上述两位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、马中骏、王玫等37名发行股份购买资产的交易对方均承诺：①在本次交易完成后 6个月内如禾欣股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在禾欣股份拥有权益的股份。
马中骏、叶碧云、魏丽丽、马中骅、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友作为慈文传媒股东及现任的董事、监事及高级管理人员已共同出具承诺，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问由中信建投证券股份有限公司和西部证券股份有限公司担任联合独立财务顾问，均具有保荐人资格。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（七）期间损益归属
拟置出资产在自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产接收方享有或承担。
置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由上市公司享有；置入资产自评估基准日至交割日期间的亏损，由交易对方按持股比例承担。
（八）置出、置入资产及人员安排
1、置出资产中涉及的债权债务的处理及置出资产相关的人员安排
参见“第四节拟置出资产基本情况之四拟置出资产的债务转移情况、五拟置出资产职工安置情况。
2、置入资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，慈文传媒100%股份置入禾欣股份，不涉及债权债务转移及人员安排问题。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 1.9812亿股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 1.63亿股股份。交易完成后，马中骏及其一致行动人将持有上市公司 10,800.5019万股股份（已包括拟置出资产转让时禾欣股份主要发起人股东作为支付对价的 4,000万股上市公司股票应分配的股份），持股比例达29.91%，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|14,006,250|7.0696%|6,461,618|
|22,700,000|11.4577%|15,909,798|
|8,450,050|4.2651%|2,414,279|
|9,880,200|4.9870%|3,844,429|
|7,675,650|3.8742%|3,135,682|
|6,240,037|3.1496%|1,713,209|
|3,872,000|1.9544%|0|
|0|0|80,633,983|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||||
|-|-|-|
|0|0|22,192,768|
|0|0|13,023,277|
|0|0|11,836,232|
|0|0|7,897,753|
|0|0|7,397,527|
|0|0|8,955,000|
|0|0|5,881,723|
|0|0|2,959,010|
|0|0|2,959,010|
|0|0|2,959,010|
|0|0|2,959,010|
|0|0|2,515,121|
|0|0|2,467,859|
|0|0|2,295,988|
|0|0|2,219,258|
|0|0|2,219,258|
|0|0|2,147,963|
|0|0|2,077,282|
|0|0|1,923,395|
|0|0|1,861,197|
|0|0|1,479,505|
|0|0|1,479,505|
|0|0|1,479,505|
|0|0|1,479,505|
|0|0|1,378,931|
|0|0|1,035,711|
|0|0|1,035,711|
|0|0|995,000|
|0|0|739,753|
|0|0|739,753|
|0|0|443,890|
|0|0|443,890|
|0|0|295,864|
|0|0|295,864|
|0|0|148,026|
|0|0|147,963|
|125,295,813|63.2424%|124,640,985|
|198,120,000|-|361,120,000|

三、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字（2014）114647号《审计报告》和众华
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书会计师出具的众会字（2014）第5090号《备考审计报告》，假设本次重组事项已于 2012年 12月 31日实施完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-8-31|||
|交易前（实际）|交易后（备考）|交易前（实际）|
|181,035.09|125,860.78|181,039.51|
|44,893.88|42,651.04|42,150.64|
|116,279.25|82,606.14|117,967.56|
|2014年1-8月|||
|交易前（实际）|交易后（备考）|交易前（实际）|
|101,413.11|10,892.86|145,886.51|
|3,851.73|1,272.48|8,459.02|
|3,927.70|1,939.99|8,714.63|
|2,331.92|1,396.61|5,232.32|
|2014年1-8月|||
|交易前（实际）|交易后（备考）|交易前（实际）|
|0.14|0.04|0.26|
|2.41%|1.92%|4.43%|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书第九节本次交易合同的主要内容
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年12月21号，本公司（甲方）与马中骏等37名交易对方（乙方）以及沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人（丙方）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）交易总体方案
本次交易整体方案包括三部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；
3、置出资产转让。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。具体如下：
1、重大资产置换
禾欣股份拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产与马中骏、王玫等37名交易对方所持慈文传媒100%股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由禾欣股份向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份购买。
3、置出资产转让
马中骏等交易对方将置换出来的资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让 4,000
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书万股上市公司股票，作为其受让资产的支付对价。
（三）定价原则及交易价格
置出资产及置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据中企华评报字（2014）第3698号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，禾欣股份全部资产和负债的评估值为 126,171.36万元，扣除留存的2.5亿元现金，本次交易拟置出资产的评估值为 101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价10.12亿元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）3731号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为 240,854.51万元；经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为24.0728亿元。
本次发行股份的定价基准日为禾欣股份第六届董事会第五次会议决议公告之日。本次发行的发行价格为定价基准日前 60个交易日甲方股票交易均价，即8.56元/股。
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为 1.63亿股。发行对象取得的本次发行股票数量的具体明细见“第八节发行股份基本情况一、发行股份概况”。
（四）置出资产转让
马中骏等交易对方同意，其通过本次资产置换取得的拟置出资产应全部转让给资产接收方。拟置出资产转让的价格根据《拟置出资产评估报告》确认的拟置出资产评估值为参考，并经双方协商后确定，沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧以其持有的禾欣股份部分股份进行支付。具体情况见本节《股份转让协议》。
（五）股份限售期安排
1、马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5名交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等9名交易对方作为慈文传媒的管理层或骨干员工，承诺：本人在本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，2014年和2015年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》约定数额后累计解除限售100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、尹美娟、深圳市鹏德创业投资有限公司、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、北京中咨顺景创业投资有限公司、虞彩凤、贾鸿源、杨文军、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）、朱安娜、王美欣、宋亚平、景旭枫、赵小箭、王丽坤、张帆、高胜利等21名交易对方承诺：本人/本公司/本合伙企业在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
4、顺网科技和周游等 2名交易对方承诺：若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让；若上述两位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满十二个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、马中骏、王玫等37名发行股份购买资产的交易对方均承诺：①在本次交
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书易完成后 6个月内如禾欣股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在禾欣股份拥有权益的股份。
马中骏、叶碧云、魏丽丽、马中骅、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友作为慈文传媒股东及现任的董事、监事及高级管理人员已共同出具承诺，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。
限售期满后，交易对方持有的禾欣股份的股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
（六）过渡期资产损益
自评估基准日起至拟置出资产交割日/拟置入资产交割日为过渡期。
拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产接收方享有或承担；拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由马中骏等37名交易对象承担，马中骏等37名交易对象应以现金方式全额补偿予上市公司。
过渡期内拟置入资产及拟置出资产的损益，由协议各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
（七）过渡期安排
(1)过渡期内，沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧应依据法律、法规和公司章程行使对甲方的股东权利，不做出损害禾欣股份及交易对方权利和/或利益的行为，并将督促甲方依法诚信经营。
(2)过渡期内，交易对方所持有的慈文传媒之股份及其比例将不会发生任何
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书变化。
(3)过渡期内，禾欣股份应以评估基准日的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例从事其业务及资产的运营。如拟实施新的金融机构借款、担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发甲方资产发生重大变化的决策，均需事先书面通知马中骏（代表乙方）并取得其书面之认可。如马中骏在收到前述书面通知之日起5个工作日内未提出书面异议的，视为交易对方同意该等书面通知载明的事项。
(4)过渡期内，交易对方有权委派代表列席甲方董事会会议及股东大会会议，禾欣股份有义务在发出董事会及股东大会会议通知时抄送交易对方。
(5)过渡期内，慈文传媒应以评估基准日的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例从事其业务及资产的运营。交易对方应依据法律、法规和公司章程行使对慈文传媒的股东权利，并将督促慈文传媒依法诚信经营。
(6)自本协议生效之日起，禾欣股份印章应由禾欣股份和交易对方各指定一名人员以妥善的方式共同保管，对禾欣股份印章的使用应当制作明细表加以记录，经交易对方指派代表在明细表上签字认可后方可使用。
(7)各方承诺，过渡期内，禾欣股份以及慈文传媒均不会对其股东进行任何权益分配。
（八）人员安排
本着“人随资产业务走”的原则，与拟置出资产有关的所有员工应于拟置出资产交割日前与甲方解除劳动合同。该等员工全部由禾欣新材料接收。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。因此发生的职工安置费用（如有）全部由沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人承担。
拟置出资产中禾欣股份下属企业不涉及员工安置事项。
本次拟置入资产不涉及人员安置事项。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（九）交割安排
（1）置出资产的交割
为便于拟置出资产的交割，各方同意：
拟置出资产交割日前，甲方应设立全资子公司禾欣新材料。
于中国证监会核准本次交易之日起两个月内，禾欣股份应将拟置出资产全部出资到禾欣新材料。
于中国证监会核准本次交易之日起两个月内，禾欣股份应将其持有的禾欣新材料100%股权直接交割给资产接收方。拟置出资产交割日起，禾欣新材料100%股权的所有权以及与之相关的风险、责任转移至资产接收方。
（2）置入资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起两个月内，乙方应当完成将慈文传媒由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更手续，取得慈文传媒变更为有限责任公司后换发的企业法人营业执照；乙方并应促使慈文传媒办理完毕向甲方过户拟置入资产的工商变更登记手续。
于前款拟置入资产的变更手续完成后，且于中国证监会核准本次交易之日起两个月内，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份。
本款项下拟置入资产的交割若在六个月内无法完成，经各方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
如因慈文传媒在拟置入资产交割日之前既存的任何事实导致拟置入资产出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在拟置入资产交割日时的财务报表上体现，乙方有义务在接到甲方书面通知之后负责处理，若因此给甲方造成任何损失，乙方各成员应按照其各自分别持有慈文传媒的股份比例向甲方赔偿其遭受的该等损失。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（十）生效条件及终止
于下列先决条件全部成就之日起本协议生效：
各方签字（如为自然人）或其授权代表签字，并加盖各自公章；
本次交易获得禾欣股份及慈文传媒股东大会的审议批准；
本次交易获得中共中央宣传部的同意及中华人民共和国国家新闻出版广电总局的同意；
中国证监会核准本次交易。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
(一)合同主体、签订时间
2014年12月21号，本公司（甲方）与马中骏等14名交易对方（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次重大资产重组于2014年度内实施完毕，则盈利预测期间为2014年度、2015年度和 2016年度；如本次重大资产重组于 2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为2015年度、2016年度和2017年度。
（三）盈利预测承诺
十四名交易对方承诺，慈文传媒于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.5亿、2.2亿、2.8亿、3.3亿元；于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.35亿、2.065亿、2.665亿及3.165亿元。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（四）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿条件
在下列之一项条件发生时，14名交易对方应按本协议的规定向禾欣股份进行补偿，14名交易对方中之各方对本协议项下约定的补偿义务按照其各自认购甲方股份的比例承担补偿责任，14名交易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由马中骏承担连带赔偿责任：
在盈利预测期间内，慈文传媒任一年度末所实现的净利润，未能达到本协议约定的截至该年度末累积承诺净利润的；或者，
在盈利预测期间内，慈文传媒任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到第3条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的。
2、股份补偿
在上述约定的补偿责任发生时，十四名交易对方以其通过本次发行所取得的甲方股份向甲方进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如慈文传媒任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次发行的股份总数÷盈利预测期间内承诺净利润总和－已补偿股份数量
如慈文传媒任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利润）×本次发行的股份总数÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
如上述约定的条件同时发生的，则十四名交易对方应向禾欣股份补偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即十四名交易对方无须向禾欣股份进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书3、甲方实施分红后的股份补偿
各方同意，十四名交易对方根据本协议的约定向禾欣股份进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的禾欣股份之股份数额为限。如盈利预测期间内，因禾欣股份送股、资本公积金转增股本等除权行为导致十四名交易对方持有的禾欣股份股份数变化的，前述限额应当相应调整，十四名交易对方于本协议项下可进行股份补偿的数额应当包括十四名交易对方于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如十四名交易对方根据本协议的约定向禾欣股份进行股份补偿的，且盈利预测期间内禾欣股份进行过现金分红的，十四名交易对方应将按上述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给禾欣股份；如盈利预测期间内因禾欣股份送股、资本公积金转增股本等除权行为导致十四名交易对方持有的禾欣股份股份数变化的，十四名交易对方应补偿的股份数量应调整为：上述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
4、现金补偿
如十四名交易对方应向甲方进行补偿股份的数量超过本次发行中十四名交易对方所认购的禾欣股份之股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由马中骏以现金方式进行补偿。应现金补偿的数额按以下公式计算：
当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）*本次重大资产重组发行价格
5、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，禾欣股份应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟置入资产进行减值测试。如经测试，拟置入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+马中骏已补偿的现金额，则马中骏应以现金方式向甲方支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=拟置入资产期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格-马中骏已补偿的现金补偿金额。
6、置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（五）协议生效、解除和终止
本协议以协议各方签章之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效时，本协议生效。本协议因《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的解除或终止而解除或终止。
（六）业绩补偿举例说明
假设本次交易在 2014年完成，则业绩补偿期为2014年、2015年、2016年。
假设该三年慈文传媒实现的净利润及承诺净利润如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2014年||2015年||2016年|合计||期末减值|
|慈文传媒实际实现净利润||12,000.00||26,000.00||27,000.00||65,000.00|10,000.00||
|承诺净利润||15,000.00||22,000.00||28,000.00||65,000.00|--||

（1）2014年应补偿股份计算2014年应补偿股份的数量=（150,000,000.00－120,000,000.00）×163,000,000.00÷650,000,000.00= 7,523,077股。
14名交易对方中之各方按照其各自认购甲方股份的比例承担补偿责任。各自应补偿的股份数如下：
|||
|-|-|
|发行股份购买资产交易对方|补偿股份数（股）|
|马中骏|4,975,829|
|王玫|1,369,490|
|叶碧云|182,597|
|魏丽丽|182,597|
|黄燕|155,205|
|腾光|136,948|
|原向阳|136,948|
|潘姗|118,690|
|陆德敏|91,299|
|马中骅|91,299|
|王丁|45,649|
|陈明友|18,265|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
|||
|-|-|
|龚伟萍|9,131|
|高娜|9,131|
||7,523,077.00|

（2）2015年应补偿股份计算
2015年应补偿股份数=（ 370,000,000.00－ 380,000,000.00）×163,000,000.00÷650,000,000.00－7,523,077= -10,030,769股,由于应补偿股份数小于零，按照约定不予补偿，已经补偿的股份数不予返还。
（3）2016年应补偿股份计算
2016年应补偿股份数=（ 650,000,000.00-650,000,000.00）*163,000,000.00÷650,000,000.00-7,523,077.00=-7,523,077.00,由于应补偿股份数小于零，按照约定不予补偿，已经补偿的股份数不予返还。
（4）减值测试
盈利预测期间届满，如经测试，拟置入资产期末减值额为 10,000.00万元,则马中骏应以现金方式向禾欣股份支付资产减值补偿为：
资产减值补偿的金额=10,000.00-752.3077*8.56=3,560.25万元。由马中骏承担。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年12月21日，沈云平等7名自然人（甲方）与马中骏等37名交易对方（乙方）签署了附条件生效的《股份转让协议》。
（二）合同的主要条款
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让标的股份，购买拟置出资产；乙方同意根据本协议约定的条款和条件，受让标的股份，以及向甲方出售拟置出资产。
2、按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，拟置出资产价
格101,200万元。甲方以股份支付的方式向乙方支付其购买拟置出资产的对价。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书甲方应向乙方支付的标的股份数量为4,000万股，由双方按照本协议第3条的规定进行交割。乙方无需就本次股份转让，向甲方额外支付股份转让款。
乙方同意向甲方出售拟置出资产，甲方应按前款规定向乙方支付股份，并按《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定对拟置出资产进行交割。
3、甲方中之各方各自应转让的股份数量、享有拟置出资产权益的比例，按照本协议签署时，其各自对禾欣股份的持股数额占甲方对禾欣股份的持股总数的比例协商确定；乙方内部各自受让标的股份的数量，按照本协议签署时，其对慈文传媒的持股比例协商确定。
3.1甲方中之各方应向乙方转让的股份数，以及其应享有的拟置出资产的权益数具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||享有拟置出资产的权益数|
|序号||姓名||应转让的股份数(股)||股份性质||
||||||||(元)|
||沈云平||6,790,202||限售股|||
||朱善忠||7,544,632||限售股|||
||丁德林||6,035,771||无限售流通股|||
||庞 健||6,035,771||限售股|||
||叶又青||4,526,828||无限售流通股|||
||陈云标||4,539,968||限售股|||
||顾建慧||4,526,828||限售股|||
||||40,000,000||——|||

对于叶又青作为支付对价应转让的股份数超过其目前持有的股份数，由叶又青自行通过二级市场筹措或其他方式解决。
3.2乙方中之各方受让的股份数具体如下：
||
|-|
|股东姓名/名称|
|马中骏|
|王玫|
|上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|
|陈明友|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||
|-|
|龚伟萍|
|尹美娟|
|深圳市鹏德创业投资有限公司|
|杭州顺网科技股份有限公司|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|
|叶碧云|
|魏丽丽|
|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|
|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|
|黄燕|
|上海建信股权投资有限公司|
|腾光|
|原向阳|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|
|潘姗|
|虞彩凤|
|陆德敏|
|贾鸿源|
|杨文军|
|马中骅|
|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|朱安娜|
|王美欣|
|周游|
|王丁|
|宋亚平|
|景旭枫|
|赵小箭|
|王丽坤|
|张帆|
|高胜利|
|高娜|

合计 40,000,000
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（三）交割及交割后续事项
1、双方同意，在以下条件全部得到满足后，方可进行标的股份的交割：
1.1本协议生效；
1.2根据中国证监会及深交所的相关规定，标的股份（或部分）不存在限制转让的情形；
1.3中国证监会核准豁免相关方涉及的要约收购义务(如适用)；
2、为便于本次股份转让涉及的标的股份的交割，甲方同意并承诺：
2.1本协议签署后至本次转让的股份全部完成交割前，甲方不得在标的股份上设置任何第三方权益，亦不得在标的股份上作出新的股份限售的承诺（根据中国证监会或交易所的规定应当作出承诺的除外)。
2.2对于标的股份中不存在限售承诺部分的股份，在拟置出资产根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定完成交割之日起5个工作日内，办理完毕在证券登记结算机构的过户登记手续，并相应解除该等股份的质押（如有）。
2.3对于标的股份中存在限售承诺部分的股份，按以下数量及方式办理交割：
||
|-|
|限售股份数|
|6,790,202|
|7,544,632|
|6,035,771|
|4,539,968|

禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书
||
|-|
|限售股份数|
|4,526,828|

3、本次股份转让以标的股份在证券登记结算机构完成过户并登记至乙方名下时视为完成交割。完成该等登记的当日为标的股份交割日。标的股份分期分批交割的，根据过户登记手续的完成时间分别确认每一部分标的股份的交割日。
已完成交割部分的标的股份的所有权以及该等股份对应的股东权利自交割日起归乙方所有，因此产生的收益亦归属于乙方，损失由乙方承担。
4、过渡期内，禾欣股份如有送股、公积金转增股本的，则未交割完毕的股份数量将做相应调整。
5、于本协议生效后至交割日前，甲方应当持续履行其根据《公司法》等法律法规以及中国证监会、深交所的相关规范性文件规定的相关义务、职责及所作出的承诺。
6、双方同意，本协议生效后，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的股份的交割。
7、双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和禾欣股份《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。
同时，甲方有义务促使禾欣股份亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。
8、乙方因本次股份转让获得的股份，将按照中国证监会或交易所届时有效的相关规定以及乙方作出的承诺执行限售期安排。
（四）标的股份质押
甲方同意，于本协议生效之日起，甲方应将标的股份中的限售股份质押给马
中骏（代乙方），该等质押担保的主债权为：慈文传媒全体股东将其通过与禾欣
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书股份进行资产置换取得的拟置出资产转让并交割给甲方后，甲方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》的约定，应当向乙方支付的对价。在股份质押期间，未经乙方书面同意，甲方不得擅自以任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的目标股份中的全部或任何部分。
（五）协议的成立与生效
本协议自双方或其授权代表签章后成立。本协议因《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的生效而生效，因《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的解除或终止而相应地解除或终止。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，慈文传媒成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为影视剧的制作及发行。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要传承创新、推动文化大发展大繁荣，为当前及今后一个时期的文化产业发展提供了指导方向。2011年 10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。2012年2月，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化产业，构建现代文化产业体系，推进文化产业结构调整，加快转变文化产业发展方式。2014年2月，《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》提出，中央财政和地方财政应安排文化产业发展专项资金，有条件的应扩大专项资金规模，创新资金投入方式，完善政策扶持体系。
采取贴息、补助、奖励等方式，支持文化企业发展。2014年3月，《关于深入推进文化金融合作的意见》提出，要加快推进文化企业直接融资，加强财政对文化金融合作的支持，中央财政在文化产业发展专项资金中安排专门资金，不断加大对文化金融合作的扶持力度。
本次交易符合国家推动文化产业发展的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的规定
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作及发行，置入资产慈文传媒不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书本次交易符合有关环境保护的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的规定
本次交易完成后，慈文传媒成为上市公司全资子公司，未涉及资产的过户及转移。慈文传媒及其控股子公司在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。
本次交易符合有关土地管理的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为影视剧的制作和发行。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
本次交易符合有关反垄断的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 3.6112亿股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，禾欣股份仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重大资产重组及发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产为马中骏、王玫等股东合计持有的慈文传媒100%股权，交易价格根据中企华评估出具的评估报告为基础确定。中企华评估具备从事证券业务的资格，且中企华评估及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
对于拟置出资产中的债务，禾欣股份已偿还以及取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额占上市公司截至 2014年 8月 31日债务总额的比例为86.75%。其中，100%银行债务均已取得相关债权人同意函。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于截止交割日仍未清偿或仍未取得债权人同意从公司置出的债务，资产接收方应在拟置出资产交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求以其他方式履行债务，或者向马中骏提供等值于该等负债的公司股份（按交割日公司股票于二级市场收盘价计算每股金额）作为担保。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向公司追索债务的，资产接收方应在接到公司书面通知之日起五日内清偿该等债务，若资产接收方未能清偿该等债务的，马中骏应在接到公司书面通知之日起变卖资产接收方用以担保的相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向公司主张债权给公司造成任何损失的，资产接收方应负责赔偿公司遭受的全部损失。若资产接收方未能赔偿该等损失的，马中骏应在接到公司书面通知之日起五日内变卖资产接收方用以担保的相应数量股份对公司进行赔偿。因此对于尚未清偿以及尚未获得债权人同意转让的债务将随同本次交易一并转让给资产接收方，该等情形不会对上市公司造成损害。
对于拟置出资产中的债权，禾欣股份已向相关债务人发出债务转让的通知。
对于拟置出资产中的股权部分，即禾欣股份持有的4家非全资子公司股权，禾欣股份已取得该等子公司其他股东出具的同意函。据此，上述拟置出资产中债权债务及股权的转让均符合《合同法》及《公司法》等相关法律法规的规定，为合法有效。本次拟置出资产中债权债务及股权的转让不会对本次重大资产重组的实施造成重大障碍。
本次交易的标的资产为马中骏、王玫等股东合计持有的慈文传媒100%股权，各交易对方均已出具承诺：“本人/公司合法持有标的资产本人/公司转让部分的完整权益，该部分股权未存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或者其他限制转让的权利或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。”且所有交易对方已签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置入资产交割至上市公司名下的事项已取得该等资产
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书所有权人的同意，为合法有效。本次交易不涉及拟置入资产债权债务的转让。
因此，本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，慈文传媒成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为影视剧的制作和发行。优质资产的注入将从根本上改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，马中骏及其一致行动人将成为上市公司实际控制人，除慈文传媒外，马中骏及其一致行动人未存在控制其他公司的情况。为了确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，马中骏及其一致行动人就关于保障上市公司独立性作出承诺，确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行全面修订，并依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条有关规定
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
参见本节“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求”。
（三）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司
本次购买的资产对应的经营实体是慈文传媒，系股份有限公司。
（四）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件
参见本节“八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将有利于增强上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力并提高核心竞争力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，马中骏及其一致行动人成为上市公司实际控制人，上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。马中骏及其一致行动人均承诺将尽量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独立性。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
立信会计师对上市公司2013年度与2014年1-8月的财务状况进行了审计，并出具了信会师报字（2014）第 114647号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
截至本报告书签署日，禾欣股份及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买资产为马中骏、王玫等慈文传媒全部股东持有的慈文传媒100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为慈文传媒100%股份，本次拟置入资产经审计的资产总额与估值孰高值为24.0728亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为132.97%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为马中骏及其一致行动人。按照《重组办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。本次重组不违背《重组办法》第四十三条第二款之规定。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求
禾欣股份本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即8.56元/股。本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求
根据交易对方的承诺，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让，2014年和 2015年业绩承诺达到《利润补偿协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《利润补偿协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《利润补偿协议》约定数额后累计解除限售100%。杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行股份的限售期限如下：如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满12个月的，杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让。除上述股东外，慈文传媒的其他股东认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月不转让。符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求
交易对方已作出如下承诺：
1、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书同时持有或控制的股份达到法定比例的交易对象，已按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定，履行了相关义务。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》关于重组条件的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第 1号》、《证券期货法律适用意见第 3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）、《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号）的要求，本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）及相关的适用意见第1号、第3号规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等条件：
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（一）慈文传媒符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定
1、慈文传媒为依法设立且合法存续的股份有限公司，公司设立已满三年
慈文传媒设立于2001年9月12日。2012年6月25日，根据《公司法》及其他相关规定，慈文传媒以其截至2012年2月29日的净资产为基数折股整体变更为慈文传媒集团股份有限公司，目前，慈文传媒持有江苏省无锡工商行政管理局于2014年8月28日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320506000024185。
慈文传媒为依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间超过3年。
综上所述，注入标的慈文传媒符合《首发管理办法》第八条、第九条规定。
2、慈文传媒的注册资本已足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷
截至本报告书签署日，慈文传媒注册资本为 16,326.3158万元。慈文传媒的注册资本已足额缴纳，慈文传媒股东均以货币出资，未涉及财产权的转移。
慈文传媒的主要资产均已取得相关权属证明，不存在重大权属纠纷。慈文传媒的资产权属情况参见本报告书“第五节拟置入资产基本情况/八、主要资产情况”相关内容。
3、慈文传媒的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
慈文传媒主要从事影视剧的制作与发行，已取得合法有效的企业法人营业执照，具备生产经营所必须的经营资质，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，报告期内，慈文传媒未因违法违规事项而被相关部门处罚。慈文传媒属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家鼓励类产业，其生产经营符合国家产业政策。
4、慈文传媒最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
慈文传媒最近三年内主营业务均为影视剧的制作与发行，主营业务未发生变化。报告期内，慈文传媒未存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不违背《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书第3号》相关规定的情形。
目前，马中骏任公司董事长兼总经理，叶碧云任公司副董事长，邹小祥、许亚青、费华武、魏丽丽、潘飞、王保树、陈坚农为公司董事。报告期内，公司董事、高级管理人员未发生重大变化。
最近三年，马中骏及其一致行动人为公司实际控制人，不存在违背《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定的情形。报告期内，公司实际控制人未发生变化。
5、慈文传媒的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷
慈文传媒的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。慈文传媒各股东均已出具承诺：“本人/公司合法持有标的资产本人/公司转让部分的完整权益，该部分股权未存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或者其他限制转让的权利或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。”
综上所述，慈文传媒符合《首发管理办法》第八至十三条的规定。
（二）慈文传媒符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定
1、慈文传媒具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力
慈文传媒主营业务为影视剧的制作与发行，并已建立了完整、独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。慈文传媒业务经营情况参见本报告书“第六节置入资产的业务与技术”的相关内容。
2、慈文传媒的资产完整
慈文传媒具备与经营相关的业务体系并合法拥有与经营相关的相关资产。慈文传媒的具体资产状况参见本报告书“第六节置入资产的业务与技术”相关内容。
3、慈文传媒的人员独立
慈文传媒的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况；慈文传媒的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
4、慈文传媒的财务独立
慈文传媒建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
5、慈文传媒的机构独立
慈文传媒已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、慈文传媒的业务独立
慈文传媒的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、慈文传媒的独立性方面未存在其他严重缺陷
慈文传媒在独立性方面未存在其他严重缺陷。
综上所述，慈文传媒符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
（三）慈文传媒符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定
1、慈文传媒已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
慈文传媒已依法建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》等相关规则和制度，其股东、董事、监事、高级管理人员均能依法履行职责。
2、慈文传媒的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
独立财务顾问对慈文传媒的董事、监事和高级管理人员进行了必要的培训，
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书慈文传媒的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、慈文传媒的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
慈文传媒的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，未存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、慈文传媒的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
慈文传媒建立了覆盖公司治理、财务管理、采购管理、资产管理、销售管理、担保管理、预算管理、合同管理、内部监督等环节的内部控制制度，并确保内部控制制度得以有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会字（2014）第 5092号《内部控制鉴证报告》。
5、慈文传媒不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情形
慈文传媒未存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、慈文传媒的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
慈文传媒的公司章程明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、慈文传媒有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
慈文传媒建立并严格执行《货币资金管理制度》，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，慈文传媒符合《首发管理办法》第二十一至二十七条的规定。
（四）慈文传媒符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定
1、慈文传媒资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
慈文传媒资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、慈文传媒的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
慈文传媒的内部控制在所有重大方面是有效的，众华会计师对慈文传媒出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书3、慈文传媒会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
众华会计师对慈文传媒进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，慈文传媒的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了慈文传媒的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、慈文传媒编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未存在随意变更的情况
慈文传媒编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、慈文传媒完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
慈文传媒完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、慈文传媒符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
根据众华会计师出具的审计报告，慈文传媒2011-2013年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为4,683.86万元、6,006.59万元、6,461.03万元，均为正数且累计达到17,151.48万元，超过人民币3,000万元。
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
根据众华会计师出具的审计报告，慈文传媒2011-2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为358.59万元、-4,322.25万元和-2,316.09万元；最近3个
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书会计年度实现的营业收入分别为24,593.06万元、35，710.37万元和32，938.95万元，累计为93,242.38万元，超过3亿元。
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
慈文传媒截止本报告签署日股本总额为16，326.32万元，不少于人民币3000万元。
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％
根据众华会计师出具的审计报告，截至2014年8月31日，慈文传媒无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0，不高于20%。
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
根据众华会计师出具的审计报告，截至2014年8月31日，慈文传媒未分配利润为19,454.38万元，不存在未弥补亏损。
7、慈文传媒报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。慈文传媒的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
8、慈文传媒不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
9、慈文传媒申报文件中未存在下列情形
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、慈文传媒未存在下列影响持续盈利能力的情形
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，慈文传媒符合《首发管理办法》第二十八至三十七条的规定。
（五）慈文传媒符合《证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定
马中骏及其一致行动人，即马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生等五人，在本次交易前分别持有慈文传媒40.5195%、11.1521%、0.7435%、1.4869%、0.3717%的股份，为慈文传媒的实际控制人。马中骏先生与马中骅先生系兄弟关系，王玫女士与王丁先生系姐弟关系，上述五位股东以家族亲情关系为纽带,对慈文传媒具有共同的利益基础和共同认可的发展目标,彼此信任,关系良好。马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生作为事实上的一致行动人，并签署了《一致行动协议》。
马中骏及其一致行动人在报告期内始终拥有慈文传媒的控制权，最近三年内控制权稳定，不存在多人共同拥有公司控制权的情形，不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的情形。因此，慈文传媒符合《证券期货法律适用意见第1号》关于实际控制人没有发生变更的规定。
（六）慈文传媒符合《证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定
慈文传媒报告期内一直从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务，最近三年主营业务未发生重大变化。慈文传媒报告期内不存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组情况。因此，慈文传媒符合《证券期货法律适用意见第3号》关于主营业务未发生重大变化的规定。
因此，上市公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
独立财务顾问认为，慈文传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》规定的发行上市条件。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书第十一节独立财务顾问结论意见
经过对本次交易进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1号》、《证券期货法律适用意见第3号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际利润数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时慈文传媒和马中骏及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行各项协议等并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书第十二节内核程序及内核意见
一、中信建投证券的内核程序及内核意见
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书综上所述，本独立财务顾问同意为浙江禾欣实业集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。
二、西部证券的内核程序及内核意见
（一）内核程序
西部证券的内部核查由投行业务支持总部下设的立项与内核工作小组和公司内核委员会共同完成。同时深入项目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并提出内核初步意见。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在重大资产重组申请文件基本齐备后，项目组向投资银行总部质量控制部提出内核申请，提交内核申请报告及全套重大资产重组申请文件。
2、立项与内核工作小组部门内核
立项与内核工作小组收到内核申请后五至十日内安排相关人员内核及现场核查，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套重大资产重组文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与重组方财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、禾欣股份、慈文传媒、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。立项与内核小组对项目现场核查后提出预审意见。
项目组依据内立项与内核小组人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送立项与内核小组。
3、公司内核委员会审核
立项与内核小组对项目组答复意见无异议，且项目组提交按照内核意见修改后的内核材料的五至十日内安排公司内核委员会内核，在内核会前由质控部向委
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书员提交初审意见以及重点关注事项。
投资银行总部质量控制部负责组织公司内核委员会召开内核会议，并负责组织对投资银行内核委员会提出的意见进行答复和落实，同时组织对申报材料进行相应修改，直至投资银行内核委员会审核通过。内核会议由至少三分之二以上的内核委员参加，并经与会的三分之二以上内核委员同意后方可向中国证监会保荐。
本保荐机构所有主承销项目或重大资产重组项目的申报材料都经由投资银行总部立项与内核工作小组内核及公司内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）内核意见
西部证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目的申请文件进行了核查，认为本次交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次交易出具独立财务顾问报告及相关意见。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书第十三节备查文件
一、备查文件目录
（一）浙江禾欣实业集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
（二）浙江禾欣实业集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见；
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产出具的信会师
报字（2014）第114647号《审计报告》；
（四）众华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产慈文传媒集团
股份有限公司出具的众会字[2014]第5088号《审计报告》；
（五）众华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产慈文传媒集团
股份有限公司出具的众会字[2014]第5089号《合并盈利预测审核
报告》；
（六）北京中企华资产评估有限责任公司对拟置出资产出具的中企华评
报字[2014]第3698号《资产评估报告》；
（七）北京中企华资产评估有限责任公司对拟置入资产文传媒集团股份
有限公司出具的中企华评报字[2014]第3731号《资产评估报告》；
（八）众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的众会字
[2014]第5090号《备考财务报表审计报告》；
（九）众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的众会字
[2014]第5091号《备考合并盈利预测审核报告》；
（十）众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的众会字
[2014]第5092号《内控鉴证报告》；
浙江禾欣实业集团股份有限公司与置出资产的交易对方签署的
（十一）
《重大资产重组及发行股份购买资产协议》；
（十二）浙江禾欣实业集团股份有限公司与马中骏等十四名交易对方签署
的《盈利预测补偿协议》；
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（十三）沈云平等七人与马中骏等三十七名交易对方签署的《股份转让协
议》；
（十四）中信建投证券股份有限公司和西部证券股份有限公司出具的《独
立财务顾问报告》；
（十五）国浩律师（杭州）事务所出具的《法律意见书》；
（十六）发行股份购买资产的交易对方出具的关于股份锁定期的承诺。
二、备查地点
（一）浙江禾欣实业集团股份有限公司
地址：浙江嘉兴经济开发区东方路1568号
电话：0573－82228188
传真：0573－82228696
联系人：张颜慧
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130588
传真：010-65608450
联系人：董军峰、王一浩、罗博、黄昊
（三）西部证券股份有限公司
地址：陕西省西安市东新街232号信托大厦7层
电话：021-68886976
传真：021-68886973
联系人：刘勇、杨涛、商敬博、郭嘉欣、王克宇
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与西部证券股份有限公司关于浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书》之签署页）
项目协办人：
罗博
财务顾问主办人：
董军峰 王一浩
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2014年月日
禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易之独立财务顾问报告书》之签署页）
财务顾问主办人：
刘勇 杨涛
财务顾问协办人：
王克宇
内核负责人：
祝健
投资银行业务部门负责人：
张亮
法定代表人：
刘建武
西部证券股份有限公司2014年月日