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中国 .北京
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北京市君合律师事务所
关于陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致：陕西坚瑞消防股份有限公司
第一部分引言
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞消防”）签署的《法律服务委托协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具了《北京市君合律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市君合律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《北京市君合律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》及《北京市君合律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于中国证监会已于2016年7月19日向坚瑞消防下发《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1611号）（以下简称“证监会批复”），核准本次重大资产重组的方案，本所现就本次重大资产重组的实施情况出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，对本次交易的实施情况进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与已出具律师文件中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在已出具律师文件所做出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅供坚瑞消防为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施情况事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
第二部分正文
一、本次交易的方案
根据坚瑞消防与交易对方及本次募集配套资金股份认购方或届时拟设立该等股份认购方的主体于2016年2月29日和2016年4月12日签署的《交易文件》、坚瑞消防于2016年2月29日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及坚瑞消防于2016年4月12日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
坚瑞消防拟以发行股份及支付现金的方式向李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达购买其合计持有的标的公司100%股权。
同时，公司拟采用向特定对象非公开发行股份方式，向坚瑞新能源、君彤基金、兴利资管计划、郁泰登硕、水投投资募集配套资金人民币250,000万元（RMB2,500,000,000），募集资金总额不超过交易总金额的100%。其中，向坚瑞新能源募集人民币150,000万元（RMB1,500,000,000），向君彤基金募集人民币40,000万元（RMB400,000,000），向兴利资管计划募集人民币23,000万元（RMB230,000,000），向郁泰登硕募集人民币22,000万元（RMB220,000,000），向水投投资募集人民币15,000万元（RMB150,000,000）。
前述募集配套资金事项中，坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份配套募集资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提，如果向坚瑞新能源发行股份募集配套资金因任何原因终止或导致坚瑞消防向其发行股份配套融资金额少于人民币壹拾伍亿元（RMB1,500,000,000）的，则本次交易自行终止。就除坚瑞新能源以外的其余4名特定对象而言，募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
综上所述，本所律师认为，本次发行方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、对本次交易的批准和授权
（一）坚瑞消防的批准和授权
1、坚瑞消防董事会的批准和授权
2016年2月29日的坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议及2016年4月12日的坚瑞消防第三届董事会第三十二次会议，审议通过与本次交易相关的议案。
本次交易构成关联交易，关联董事已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定回避表决。公司独立董事发表关于本次交易之独立意见，认为本次交易的标的资产的定价及发行股份及支付现金的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
2、坚瑞消防股东大会的批准和授权
2016年4月28日，坚瑞消防2016年第二次临时股东大会审议通过与本次交易相关的议案。
陕西德伦律师事务所于2016年4月28日出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。
（二）标的公司的批准
2016年2月22日，标的公司股东会通过决议，同意股东李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达将其合计持有的标的公司100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定转让给坚瑞消防，本次交易完成后，坚瑞消防持有标的公司100%股权。
（三）交易对方的批准
1、长园盈佳
2016年2月22日，长园盈佳的股东作出决定，审议通过了与本次交易相关的事项。
2、德联恒丰
2016年2月22日，德联恒丰的执行事务合伙人作出决定，同意与本次交易相
关的事项。
3、京道天枫
2016年2月22日，京道天枫的执行事务合伙人作出决定，同意与本次交易相关的事项。
4、天瑞达
2016年2月22日，天瑞达的股东会作出决议，同意与本次交易相关的事项。
（四）本次募集配套资金股份认购方的批准
1、坚瑞新能源
2016年4月11日，坚瑞新能源的执行事务合伙人作出决议，批准坚瑞新能源出资人民币150,000万元（RMB1,500,000,000），认购坚瑞消防发行的股份。
2、君彤基金
2016年2月26日，君彤基金的管理人作出决议，同意君彤投资组织基金认购本次配套融资之新增发行股份40,000万元（RMB400,000,000），并与上市公司签订相关股份认购协议。
3、兴利资管计划
2016年2月29日，兴利资管计划管理人的投资决策委员会作出决议，同意兴业财富成立资产管理计划，参与坚瑞消防三年期定向增发，承诺认购23,000万元（RMB230,000,000）。
4、郁泰登硕
2016年3月16日，郁泰登硕的执行事务合伙人作出决定，同意郁泰登硕认购坚瑞消防的配套资金22,000万元（RMB220,000,000）。
5、水投投资
2016年3月16日，水投投资的股东作出决定，批准水投投资出资人民币15,000万元（RMB150,000,000），认购坚瑞消防发行的股份。
（五）商务部反垄断局的审查
2016年6月22日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第178号），决定对坚瑞消防收购标的公司股权案不实施进一步审
查，从当日起可以实施集中。
（六）中国证监会的核准
2016年7月19日，中国证监会向坚瑞消防下发《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可﹝2016﹞1611号），核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次交易已经商务部反垄断局审查并取得中国证监会核准；本次发行各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2016年7月20日，经深圳市市场监督管理局核准登记，本次交易涉及的标的资产即标的公司100%股权已过户至坚瑞消防名下，坚瑞消防成为标的公司的唯一股东，持有标的公司100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金审验情况
2016年8月10日，本次交易的独立财务顾问国泰君安以电子邮件方式向坚瑞新能源、君彤基金、兴利资管计划、郁泰登硕和水投投资等五名募集配套资金认购对象发送了缴款通知书。
2016年8月12日，大华会计师事务所出具大华验字[2016]000745号《验资报告》，验证截至 2016年 8月 12日止，国泰君安指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购坚瑞消防非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币2,499,999,994.80元（大写：贰拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角）。
（三）本次交易的验资情况
2016年 8月 12日，大华会计师事务所出具编号为“大华验字[2016]000746号”的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2016年 8月 12日：（1）坚
瑞消防已收到李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币463,499,420.00元，各股东均已其持有的标的公司股权合计出资人民币 4,000,000,000.00元，其中：股本人民币463,499,420.00元，资本公积金人民币3,536,500,580.00元；（2）坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤基金、兴利资管计划、水投投资及郁泰登硕非公开发行对的普通股（A股）252,525,252股，共计募集货币资金人民币 2,499,999,994.80元（大写：贰拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角），扣除与发行有关的费用人民币47,075,471.70元（不含税）（大写：肆仟柒佰零柒万伍仟肆佰柒拾壹元柒角），募集资金净额为人民币 2,452,924,523.10元（大写：贰拾肆亿伍仟贰佰玖拾贰万肆仟伍佰贰拾叁元壹角）；其中计入“股本”人民币 252,525,252.00元（大写：贰亿伍仟贰佰伍拾贰万伍仟贰佰伍拾贰元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币2,200,399,271.10元（大写：贰拾贰亿零叁拾玖万玖仟贰佰柒拾壹元壹角）。
（四）坚瑞消防新增股份的发行及上市情况
根据公司的说明，坚瑞消防于2016年8月18日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请办理本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记手续。根据中登公司于2016年8月23日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》（业务单号：101000004366），坚瑞消防已办理完毕本次新增股份 716,024,672股（其中限售流通股数量为 716,024,672股）的预登记手续，本次变更登记完成后坚瑞消防登记股数合计为1,216,262,282股。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户已完成工商变更登记，坚瑞消防现依法持有标的公司100%股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效；坚瑞消防已完成了新增注册资本的验资及新增股份在中登公司的预登记手续。
四、本次交易尚需完成的事项
本次交易完成标的资产的过户及新增股份的验资和登记后，坚瑞消防尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
1、本次交易之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，且公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、按照《购买资产协议》的约定，在本次交易经中国证监会核准且标的公司股权转让工商变更登记手续完成后 30个工作日内或坚瑞消防本次交易中配套募集资金到账后 20个工作日内（含当日，两者以较早发生者为准），坚瑞消防尚需将现金对价一次性支付至李瑶指定的银行账户；
3、截止本法律意见书出具之日，交易对方及本次募集配套资金股份认购方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需要履行相应协议或承诺。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已获交易各方批准、商务部反垄断局审查及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准及审查意见实施本次发行；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属坚瑞消防；
3、坚瑞消防已完成新增注册资本的验资及新增股份在中登公司的预登记手续；
4、本次交易之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，且坚瑞消防尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理工商变更登记、募集配套资
金及支付现金对价等事宜。
本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文）
君合律师事务所
（本页无正文，为签署页）
北京市君合律师事务所负责人：肖微
经办律师：王毅经办律师：蒋文俊2016年8月31日