中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于北北京京合合康康新新能能科科技技股股份份有有限限公公司司发发行行股股份份及及支支付付现现金金
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之之限限售售股股解解禁禁的的核核查查意意见见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为北京合康新能科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“合康新能”）发行股份及支付现金购买何天涛、何显荣和何天毅所持有的华泰润达100%股权并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对合康新能本次重组的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会出具的《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2724号）核准，上市公司向何天涛发行 18,620,690股、向何天毅发行 6,206,896股、向何显荣发行 6,206,896股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币38,800万元。
上市公司已于 2015年 12月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕发行股份购买资产部分的股份登记手续，并于 2015年 12月 30日完成上述股份的上市。
2016年 4月 22日，上市公司第三届董事会第五次会议审议通过实施 2015年度利润分配方案：公司拟以现有总股本393,643,342股为基数，按每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利19,682,167.10元（含税）；同时以资本公积转增股本，拟以现有总股本393,643,342股为基数向全体股东每10股转增
10股。转增后，公司总股本将增加至 787,286,684股。上述议案 2016年 5月 31日经 2015年度股东大会审议通过。公司总股本由 393,643,342万股增加至787,286,684股。
2017年 4月 17日，第三届董事会第十三次会议通过了《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》。公司拟以现有总股本 787,286,684股为基数，按每 10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利 39,364,334.20元（含税）；同时以资本公积转增股本，拟以现有总股本787,286,684股为基数向全体股东每 10股转增4股。转增后，公司总股本将增加至1,102,201,357股。上述议案2017年 5月 12日经公司 2016年度股东大会审议通过。公司总股本由 787,286,684万股增加至1,102,201,357股。
2017年11月26日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于<北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年 12月 15日，公司 2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年12月15日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》。2018年1月9日，公司完成本次 2,433.95万股限制性股票授予，公司股份总数由 1,102,201,357股增加至1,126,540,857股。
2018年7月20日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。2018年9月12日，公司完成本次200万股限制性股票授予，公司股份总数由1,126,540,857股增加至1,128,540,857股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本 1,128,540,857股，其中限售股139,025,637股，占股份总数的12.32%；无限售条件流通股989,515,220股，占股份总数的87.68%。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
何天毅承诺：
“1、本人在本次重组中认购的合康变频之股份自股份上市之日起 36个月内不转让或解禁；股份上市满 36个月且审计机构对华泰润达 2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人在本次重组中获得的合康变频的全部股份可全部解禁。
2、上述股份解禁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则本人将按照协议各方在本次重组中签署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》的相关约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，本人当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
3、本人根据《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》而获得的合康变频非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照协议各方在本次重组中签署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》的相关约定由合康变频进行回购的股份除外。
4、本人依据《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》取得的合康变频之股份，未经合康变频董事会事先书面同意，本人不得质押超过本人在本次重组中获得的合康变频之股份的50%。
5、在本人履行完毕《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若合康变频实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持合康变频之股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。”
经核查，在限售期限内，何天毅未出现违反股份锁定期承诺的情形。
（二）关于盈利预测及补偿的承诺
华泰润达股东何天涛、何显荣、何天毅承诺：标的公司 2015年、2016年、 2017年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,600万元、5,600万元。在承诺期每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则何天涛、何显荣、何天毅将以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对华泰润达 2017年度财务报表进行了审计，并于2018年4月23日出具了审计报告，报告文号为【2018】022311号。经审计，收购资产华泰润达 2017年度财务报表中归属于母公司所有者的净利润为 67,784,933.89元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为66,102,717.73元，实现了业绩承诺。
经核查，在限售期限内，何天毅未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年1月2日。
2、本次解除限售股份数量为 17,379,308股，占公司总股本的1.54%；于解禁日实际可上市流通的股份数量为17,379,308股，占公司股本总额的1.54%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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|-|-|-|
|股东全称|所持定向增发限售股份总数|本次解除限售数量|
|何天毅|17,379,308|17,379,308|
||17,379,308|17,379,308|

5、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定
期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股份变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动|||
|数量（股）|比例|增加数量|减少数量|数量（股）|
|||（股）|（股）||
|139,025,637|12.32%||17,379,308|121,646,329|
|17,379,308|1.54%|-|17,379,308|0|
|95,306,829|8.45%|-|-|95,306,829|
|26,339,500|2.33%|-|-|26,339,500|
|989,515,220|87.68%|-|-|1,006,894,528|
|1,128,540,857|100%|-|17,379,308|1,128,540,857|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券就合康新能本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份及支付现金购买资产之限售股持有人何天毅遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》之盖章页）
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