上海交大昂立股份有限公司
2017年年度股东大会文件
二○一八年六月
目 录
一、2017年年度股东大会会议议程············································1二、2017年年度股东大会须知················································3三、审议本次股东大会议案··················································51、公司2017年度董事会工作报告········································52、公司2017年度监事会工作报告········································103、2017年度独立董事述职报告·········································124、公司2017年年度报告的议案·········································185、公司 2017年度财务决算与 2018年度财务预算·························196、公司2017年度利润分配的预案·······································227、公司2018年度聘请会计师事务所的议案·································238、公司2018年度聘请内控审计会计师事务所的议案························249、关于修订《公司章程》的议案···········································2510、选举公司第七届董事会董事的议案···································2711、选举公司第七届监事会监事的议案···································2912、选举公司第七届董事会独立董事的议案·······························3113、附件一 2017年年度报告正文
上海交大昂立股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
会议时间：现场会议时间：2018年6月15日14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地点：上海徐汇区中山西路1515号大众大厦3楼牡丹厅
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、董事会秘书宣布“2017年年度股东大会须知”。
三、审议本次股东大会议案。
1、审议关于《公司2017年度董事会工作报告》；
2、审议关于《公司2017年度监事会工作报告》；
3、审议关于《2017年度独立董事述职报告》；
4、审议关于《公司2017年年度报告的议案》；
5、审议关于《公司2017年度财务决算与2018年度财务预算》；
6、审议关于《公司2017年度利润分配的预案》；
7、审议关于《公司2018年度聘请会计师事务所的议案》；
8、审议关于《公司2018年度聘请内控审计会计师事务所的议案》；
9、审议关于《修订<公司章程>的议案》；
10、审议关于《选举公司第七届董事会董事的议案》；
11、审议关于《选举公司第七届监事会监事的议案》；
12、审议关于《选举公司第七届董事会独立董事的议案》。
四、股东发言及问题解答。
五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单。
六、对议案进行逐项表决、投票、统计投票结果。
七、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
八、统计投票表决结果，宣读大会决议。
九、上海金茂凯德律师事务所律师宣读大会法律意见书。
十、会议主持人宣布会议结束。
上海交大昂立股份有限公司
2017年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由会议主持人根据股东登记时间先后，安排股东发言。
六、股东发言时应言简意赅阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、本次股东大会共有 12项议案：议案 1至议案8、议案 10至议案 12属普通议案，须由出席大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。议案9属特别决议议案，须由出席大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。议案3、议案6至议案12需要对中小投资者单独计票。议案10、议案11为非累积投票方式，议案12为累积投票方式。
十、本公司聘请上海金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
十一、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
十二、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
上海交大昂立股份有限公司二○一八年六月
股东大会
议案一
上海交大昂立股份有限公司
2017年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
一、董事会报告期内总体经营情况
2017年，公司实现营业总收入 2.82亿元，同比增长4.94%；归属母公司净利润为16043万元，同比增长 16.93%。
二、非公开发行股票实施情况
上海交大昂立股份有限公司（以下简称：“公司”）六届十三次董事会和 2015年度股东大会分别审议通过了非公开发行预案及相关议案。由于新政的实施，目前公司调整推进本次非公开发行的工作。
三、公司治理情况
2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责。公司治理情况基本符合法律法规及有关上市公司治理规范性文件的规定和要求。具体情况如下：
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司按照法定程序共召开董事会会议5次，其中以现场形式召开2次，以通讯表决的形式召开3次，具体情况如下：
1、2017年 1月 25日，公司以通讯表决形式召开了第六届董事会第十八次会议，会议一致审议通过了《关于新生产厂建设方案的议案》、《关于向全资子公司上海交大昂立生命科技发展有限公司增资的议案》、《关于授权经营层使用部分闲置资金进行短期投资理财的议案》。
2、2017年 4月 20日，公司以现场会议形式召开了第六届董事会第十九次会议，会议一致审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度总裁工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》、《公司董事会审计委员会 2016年度履职报告》、《公司2016年度报告（正文及摘要）的议案》、《公司2016年度财务决算与2017年度财务预算》、《公司2016年度利润分配的预案》、《公司 2017
年度聘请会计师事务所的议案》、《公司 2017年度聘请内控审计会计师事务所的议案》、《公司 2016年度内部控制评价报告》、《关于授权经营班子参与金融市场运作的议案》、《关于公司存货报损的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司董事、高级管理人员辞职暨增补公司董事的议案》、《关于<公司章程>（2017年4月修订稿）的议案》、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。
3、2017年 4月 27日,公司以通讯表决形式召开了第六届董事会第二十次会议，会议一致审议通过了《关于公司 2017年第一季度报告（全文及正文）的议案》、《关于授权经营层使用部分闲置资金进行短期投资理财的议案》、《关于上海交大昂立股份有限公司2016年年度股东大会增加临时提案的议案》。
4、2017年 8月 28日，公司以现场会议形式召开了第六届董事会第二十一次会议，会议一致审议通过了《关于公司 2017年半年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于调整董事会专业委员会委员的议案》、《关于公司董事人选调整的议案》。
5、2017年10月17日，公司以通讯表决形式召开了第六届董事会第二十二次会议，会议一致审议通过了《关于公司 2017年第三季度报告（全文及正文）的议案》。
上述董事会议案已实施或执行。
（二）股东大会会议召开情况
报告期内，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了1次股东大会，会议召开情况如下：
1、2017年5月15日，公司以现场会议形式召开了2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》、《公司 2016年度报告（正文及摘要）》、《公司 2016年度财务决算与 2017年度财务预算》、《公司 2016年度利润分配的预案》、《公司2017年度聘请会计师事务所的议案》、《公司2017年度聘请内控审计会计师事务所的议案》、《关于授权董事会择机处置部分可供出售金融资产的议案》、《关于选举蒋贇先生为公司第六届董事会董事的议案》、《<公司章程>（2017年4月修订稿）》、《关于授权经营层使用闲置资金进行短期投资理财的议案》。
上述股东大会决议已实施或正在执行。
（三）董事会成员调整情况
2017年5月15日，公司以现场会议形式召开了公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于选举蒋贇先生为公司第六届董事会董事的议案》，选举蒋贇先生为公司第六届董事会董事，任期至第六届董事会届满之日止。
上述董事会议案已实施或执行。
（四）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，第六届董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、关联交易、2016年年度考核与薪酬、非公开发行股票进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
（五）董事履职情况
报告期内，公司各位董事勤勉尽责，基本能按规定出席、委托出席或者采用通讯表决方式参加了董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。
（六）信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。本年度，公司共披露定期报告 4份，临时公告45份。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司建立完善了公司内幕信息相关管理制度。严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告、重大资产重组、非公开发行股票，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。
（八）投资者关系管理工作
公司通过信息披露、投资者热线电话、上证 e互动、投资者关系互动平台以及公司网站等多种途径积极做好投资者关系管理工作。公司通过投资者热线电话、上证e互动及投资者关系互动平台积极回答投资者提问。
（九）董监高及员工的培训工作
为了做好公司规范运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，2017年公司一方面积极组织相关人员参加上海证监局、上海证券交易所及上海上市公司协会组织的相关培训，另一方面在公司内部通过多种渠道有针对性地组织了多次培训。
（十）制度建设
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实
际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
2017年，公司董事会认真执行股东大会决议，科学、审慎的履行了审议决策职责，指导支持经营层进行日常生产经营管理，总体经营业绩良好。
四、2018年经营计划
（一）2018年公司的总体要求：公司将继续寻求大健康领域的合作项目，进一步做大公司主业。保健品板块须加快步伐，做大做强；金融板块主要把防控风险放在首位，继续稳健经营；房产板块以处理历史遗留问题为重点，同时经营好现有项目。
（二）重点工作方向
1.保健品板块
2018年，公司保健品板块要保持稳定增长。进一步完善制度建设和内控管理，规范各项管理流程。做好销售渠道的整体布局，实现互联网销售平台和实体销售平台的联动，在全国范围内拓展产品市场。完成新工厂的建设，实现正常生产。加强过程管理，保证产品质量。根据市场需求和政策法规，多开发新产品，做好技术和产品的储备，增强公司的竞争力。
2．金融板块
2018年，昂立金融板块继续稳健经营。抓住发展机遇，利用公司的资金优势，尝试新的投资项目，为公司创造更多更快的经济效益。
3．房产板块
2018年，房产板块继续处理好历史遗留问题，同时经营好现有项目。
4．日常管理
2018年，公司要进一步加强内控建设。在2016年用友ERP财务系统建设的基础上，在公司和控股子公司范围内全面推行ERP业务系统，规范企业管理，防范市场风险，树立企业形象，推动公司持续、稳定、健康发展。全面开展质量管理和食品安全工作，增强员工的质量、食品安全意识，通过追求质量，不断找出问题，找到持续改进的方向。要强化企业信息化建设，提升管理水平。要完善公司的激励机制，提高员工的归属感。要进一步加强企业的文化建设，营造良好的工作氛围，增强企业凝聚力。
2018年是我们抢抓新机遇，谋求新发展，实现新跨越的关键之年。我们的
任务还很艰巨，任重而道远，新的目标还需要我们以满腔的热情再次启航，我们相信在公司董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，创造更大的成绩和辉煌！
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一八年六月
股东大会
上海交大昂立股份有限公司
议案二
2017年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2017年度，监事会本着对全体股东负责的态度，依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规，独立行使职权，积极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理和投资决策，监事会对公司的依法运作、公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为、财务状况、收购出售资产等进行了监督检查，认真履行了职责，维护了公司和股东的权益。
（一）监事会的工作情况
|||
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2017 年 4 月 20 日第六届监事会第十二次会议|审议通过《公司 2016 年度监事会工作报告》、《监事会对报告期内公司相关事项发表的独立意见》、《公司 2016年度报告（正文及摘要）的议案》、《公司 2016 年度财务决算与2017年度财务预算》、《公司 2016年度利润分配的预案》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《关于公司存货报损的议案》。|
|2017 年 4 月 27 日第六届监事会第十三次会议|审议通过《关于公司 2017 年第一季度报告（全文及正文）的议案》。|
|2017 年 8 月 28 日第六届监事会第十四次会议|审议通过《关于公司2017年半年度报告（全文及摘要）的议案》。|
|2017年10月27日第六届监事会第十五次会议|审议通过《关于公司 2017 年第三季度报告（全文及正文）的议案》|

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会
的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员
执行职务情况以及公司管理制度执行情况等进行了监督。
通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规定，建立了公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司2017年度定期报告的核查，认为公司2017年度出具的各期财务报告完整地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对《公司2017年度内部控制评价报告》的独立意见
监事会审阅了公司《2017年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制自我评价报告符合相关法律法规的要求，自我评价真实反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。
（五）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金项目使用情况发生。
（六）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，相关投资事项中公司投资及收购行为的决策和执行程序符合国家相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司经营发展的需要，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（七）监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度公司所进行的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害上市公司和广大中小股东的利益，也未发现内幕交易行为发生。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司监事会
二○一八年六月
股东大会
议案三
上海交大昂立股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据有关法律、法规和公司的有关规定，公司独立董事李柏龄、徐逸星、张强、刘正东向公司提交了2017年度述职报告，请各位董事审阅。
2017年，我们作为上海交大昂立股份有限公司(以下简称：“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》、公司独立董事工作制度等规定，利用各自专业背景忠实履行独立董事职责，重点关注公司发展战略的实施；重要经营指标的稳健和财务报表的真实性、准确性；为促进公司规范运作、健康发展，发挥了独立董事应有的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现就 2017年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司现任第六届董事会独立董事成员为李柏龄先生、徐逸星女士、张强先生、刘正东先生。
（一）个人工作履历、专业背景
1、李柏龄先生，教授、高级会计师、注册会计师。现任本公司独立董事，兼任万达信息股份有限公司独立董事,上海申通地铁股份有限公司独立董事。曾任上海经济管理干部学院财会系主任、审计处处长，上海华大会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）有限公司副总经理，上海国有资产经营有限公司财务融资部总监，上海国际集团有限公司专职董事，上海国际集团创业投资有限公司监事长。国泰君安证券股份有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事，上海阳晨投资股份有限公司监事会主席。
2、徐逸星女士，副教授、注册会计师。现任本公司独立董事，兼任宁波杉杉股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学会计学院副教授，大华会计师事务
所副主任，安永大华会计师事务所合伙人。
3、张强先生，硕士，高级医生。现任本公司独立董事，上海张强医疗科技股份有限公司创始人。曾任同济大学附属东方医院、上海东方医院管理公司血管外科主任兼总经理，杭州市血管外科中心、浙江中医药大学、浙江大学医学院主任医师。
4、刘正东先生，硕士。现任本公司独立董事，上海市君悦律师事务所高级合伙人、主任。国药控股股份有限公司独立非执行董事、华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事、安徽华信国际控股股份有限公司独立董事。现为上海市人大代表及中华全国律师协会理事、上海市总商会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1、我们作为交大昂立的独立董事，在任职期间，我们及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2017年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，2017年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|年内应参加股东大会次数|出席股东大会次数|
|李柏龄|5|5|0|0|1|1|
|徐逸星|5|5|0|0|1|1|
|张强|5|5|0|0|1|1|
|刘正东|5|5|0|0|1|1|

我们在任职期间认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，提出合理
化建议,并在参加现场会议期间，积极与公司管理层进行沟通,了解公司的经营目标与规划。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。
（二）现场考察情况
为更好履职，我们通过现场考核、现场召开董事会专门委员会、现场听取经营班子专题汇报等形式，全面了解公司生产经营管理情况和重大事项进展情况。
在公司董事会、股东大会会议期间，我们还与公司其他董事、管理层就市场、产业出现的热点或敏感事件进行讨论，对可能对公司产生影响的事件，我们建言献策。通过现场考察与调研，我们更直观的了解董事会决策事项的落实情况，为董事会后续重大事项决策、重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依据。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我们能够及时、充分地了解公司的生产经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据相关法规要求对公司资金占用事项发表了独立意见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司对外担保事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求履行了必要的审议决策手续，并已及时在证监会及上交所指定报纸及网站上予以充分披露。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬发放情况
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，基于独立、认真、谨慎的原则立场，我们在公司第六届董事会第八次会议上对公司聘任的高级管理人员任职资格进行了认真审阅，现发表如下独立意见：我们对高级管理人员的提名、审议、聘任程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经审阅高级管理人员候选人的教育背景、个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司 2017年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务、内控审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司董事会就关于 2016年度利润分配预案进行了审议，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2016年度利润分配预案充分考虑了公司当前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，兼顾了公司和股东利益，符合相关法规及公司规章制度规定，独立董事同意该利润分配预案。 2017年 5月 15日，该议案经公司股东大会审议通过。本次分配以2016年末总股本78,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共派发现金红利 4680万元。
（八）公司非公开发行股票情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，我们本着独立判断的立场，就公司本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：
《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》经公司六届十三次董事会和 2015年度股东大会分别审议通过了。董事会、股东大会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。由于新政的实施，目前公司调整推进本次非公开发行的工作。
（九）公司及股东承诺履行情况
基于对公司内在价值的判断和对公司未来持续发展的坚定信心，为促进公司持续、稳定、健康发展以及维护公司全体股东利益，公司董事长杨国平、副董事长兼总裁朱敏骏截止2008年11月10日以个人自由资金从二级市场购入本公司股票各10万股和8万股，经过2015年利润分配公积金转增至25万股和20万股，承诺在其本人任职期限以及离职后的半年内不转让所持本公司股份。
（十）信息披露的执行情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2017年度公司共披露定期报告 4份，临时公告45份。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司各相关职能部门和纳入内控评价范围的子公司进一步对公司的重要业务流程进行提炼，规范操作，降低风险；同时根据内控评价过程中提出的整改建议，开展了积极的整改工作并取得良好效果。目前公司的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效执行，防范经营风险和道德风险,保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
2017年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会共召开5次会议，审议通过了2016年度报告、公司利润分配预案等重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会召开专题会议，与公司经营层、会计师事务所进行沟通，对公司年报编制、财务审计进行督导，对公司
财务报告、续聘会计师事务所、公司内部控制自我评价报告等进行审议。董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬考核管理办法，以经审计的年度报告的主要经济指标和其他考核标准为依据，对公司高级管理人员进行绩效评价，并将评价情况报董事会。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2017年我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
现任独立董事：
李柏龄 徐逸星 张强 刘正东
二○一八年六月
股东大会
议案四
上海交大昂立股份有限公司
2017年年度报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，公司决定向本次股东大会提交公司2017年年度报告及摘要。
公司2017年年度报告及摘要全文于2018年4月20日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。2017年年度报告正文见附件一。
本议案已经 2018年 4月 19日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一八年六月
股东大会
议案五
上海交大昂立股份有限公司
2017年度财务决算与 2018年度财务预算
尊敬的各位股东、股东代表：
上海交大昂立股份有限公司（以下简称：“公司”）2017年度财务决
算已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审
计报告。现将财务决算情况报告如下：
一、重要财务决算数据和财务指标
1、营业总收入2.82亿元，同比增幅4.94%；
2、营业收入2.70亿元，同比增幅6.59%；
3、营业成本1.19亿元，同比增幅15.90%；
4、归属于母公司净利润为1.60亿元，同比增幅16.93%；
5、每股收益0.21元，同比增加0.03元；
6、每股净资产2.10元，同比减少0.04元；
二、资产、负债与所有者权益
1、资产
截止至2017年12月31日，公司总资产为22.61亿元，比年初减少2.04亿元，下降8.30%。资产发生重大变化的有：
⑴货币资金2.53亿元，比年初增加1.14亿元，增幅81.86%；
⑵应收账款6,018万元，比年初增加370万元，增幅6.55%；
⑶预付款项1,075万元，比年初增加354万元，增幅49.01%；
⑷其他应收款751万元，比年初减少37万元，减幅4.72%；
⑸存货6,001万元，比年初减少938万元，减幅13.51%；
⑹其他流动资产497万元，比年初增加211万元，增幅74.02%；
2、负债
截止至2017年12月31日，负债总额为5.14亿元，比年初减少1.81亿元，减幅26.04%。负债发生重大变化的有：
⑴短期借款1.95亿元，比年初减少1.35亿元，减幅40.91%；
⑵应付账款2,094万元，比年初减少184万元，减幅8.07%；
⑶应交税费5,752万元，比年初增加3,224万元，增幅127.54%；
⑷其他应付款8,624万元，比年初增加1,949万元，增幅29.21%；
⑸长期借款0.54亿元，比年初减少1.005亿元，减幅65.05%；
⑹递延收益493万元，比年初增加35万元，增幅7.64%；
⑺递延所得税负债8,526万元，比年初增加300万元，增幅3.66%。
3、股东权益
截止至 2017年 12月 31日，公司股东权益总计为 16.34亿元，比年初减少0.32亿元,减幅1.91%。
三、2018年财务预算
2018年是实施“十三五”战略规划的关键之年,公司继续立足保健品大健康产业的发展方向，以董事会明确的发展战略和年度经济目标为依据，以实体发展和资本运作相结合，提升公司整体竞争力，拓展发展空间，力争实现收入和效益的持续增长。
1、预算目标
结合市场经济环境，本着积极、努力和客观的精神，公司 2018年主要经济指标力争在2017的规模和水平上，做到稳中有升。
2、保障措施
⑴继续加大力度创新营销模式，根据线上线下，不同渠道以及不同销售方式的特点，强化公司定价体系。同时持续研发投入，开发新产品，不断开发和丰富产品链。继续做好掌握核心技术的益生菌研发，确保技术领先。
⑵房产板块一方面做好已有项目的经营和收尾工作，确保效益落地；另一方面，积极处理存量资产，另一方面，把握发展机遇，经营好已有项目，有效规避风险，降低费用，提高房产板块对公司的贡献度。
⑶金融板块继续稳健经营，将防控风险控制放在首位，稳健经营，探索业务创新，逐步建立自身的竞争优势和经营特色。
⑷预算约束，严格目标责任制考核，加强对预算执行的监控和经营形势分析的力度；
⑸强化内控，进一步提升经营管理的效率和效益。
四、预算编制基本假设
1、除已纳入预算内的调整外，其他所涉及的合并报表范围不发生重大变化；
2、预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化；
3、预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化；
4、预算期内无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
以上议案，提请大会审议。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一八年六月
股东大会
议案六
上海交大昂立股份有限公司
2017年度利润分配的预案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2017年度母公司实现净利润为 155,550,016.40元，提取盈余公积15,555,001.64元后，当年可供分配的利润为139,995,014.76元。
本着及时回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，拟以 2017年末总股本 78,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.65元（含税），共派发现金红利5,070万元，剩余未分配利润结转下一年度。
公司2017年度不进行公积金转增股本。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一八年六月
股东大会
议案七
上海交大昂立股份有限公司
关于 2018年度聘请会计师事务所的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
本公司设立至今常年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计单位，2018年度拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构。公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费100万元，审计过程中发生的差旅费由公司按实报销。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一八年六月
股东大会议案八
上海交大昂立股份有限公司
关于 2018年度聘请内控审计会计师事务所的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
本公司自2013年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司内部控制审计单位，2018年度拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内部控制审计机构。公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度内控审计费20万元，审计过程中发生的差旅费由公司按实报销。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一八年六月
股东大会
议案九
上海交大昂立股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，以及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，并结合本公司实际情况，提议对本公司现行《公司章程》进行修订，并提请授权公司管理层办理工商登记变更手续（修订内容以工商行政管理机关最后核准登记内容为准），具体修改内容如下：一、《公司章程》修改对照表
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|修订前|修订后|
|第五条 公司住所: 上海市环城路666号，邮政编码201613|第五条 公司住所: 上海市环城路666号22幢，邮政编码201613|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：食品流通，消毒制品的生产和销售，食品生产，经营本企业生产相关的国内外贸易（除专项规定）；咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：食品流通，食品生产，消毒制品的生产和销售，金属材料、仪器设备、食用农产品、百货、医疗器械的销售，药品批发，药品零售，电子商务，食品、生物科技、医药科技、计算机软件科技、网络科技、仪器设备、医疗器械专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，营养健康咨询，体育咨询，商务信息咨询，体育健康服务，翻译服务，票务代理，旅行社业务，道路货物运输，仓储服务，自有房屋租赁，自有设备租赁，经营本企业生产相关的国内外贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股|

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|东（包括其关联方）持有公司有表决权股份总数30％以上的或者经股东大会决议决定的， 可以实行累积投票制。|东（包括其关联方）持有公司有表决权股份总数30％以上的或者经股东大会决议决定的，应当实行累积投票制。|

以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一八年六月
股东大会
议案十
上海交大昂立股份有限公司
关于选举公司第七届董事会董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，董事任期为三年，公司第六届董事会董事将于
2018年6月24日任期届满。公司将按照相关法律程序进行董事换届选举。
公司第六届董事会推荐的第七届董事会董事候选人7名，名单如下（以姓氏笔划为序）:
朱敏骏男 1966年9月出生，硕士，副教授。现任上海交大昂立股份有限公司第六届董事会副董事长兼总裁，上海新南洋股份有限公司第九届董事会董事。上海交大南洋房地产（集团）有限公司董事长。
曾任上海交通大学房地产处处长、校长助理、上海新南洋股份有限公司总经理。
吴竹平男，1968年10月出生，中欧国际工商学院EMBA。现任上海新南洋股份有限公司第九届董事会董事兼总裁，上海交大昂立股份有限公司第六届董事会董事。
曾任上海交通大学产业集团总裁助理、威达高科技控股公司董事长助理、运营总监兼人力资源总监，上海交大南洋海外有限公司总裁，上海新南洋股份有限公司常务副总经理、总经理。
何俊男 1975年 4月出生，中共党员，在职大学学历。现任上海新路达商业（集团）有限公司副总经理。
曾任徐汇区国有资产监督管理委员会产权管理科科长、副科长，徐汇区集体资产管理办公室专职副主任，徐汇区国有资产管理办公室科员。
杨国平男，1956年4月出生，硕士，高级经济师。现任上海交大昂立股份有限公司第六届董事会董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事局主席，上海大众燃气有限公司董事长、深圳市创新投资集团有限公司副董事长、中国上市公司协会第一届理
事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海上市公司协会第二届理事会副会长、上海小额贷款公司协会第三届会长。
曾任本公司第一至第三届董事会董事、副董事长，本公司第四、第五届董事会董事、董事长，上海市杨树浦煤气厂党委副书记、代书记，上海市公用事业局党委办公室副主任，上海市出租汽车公司党委书记。
周传有男，1964年7月出生，研究生。毕业于华东政法大学法律系、复旦大学研究生院法律专业。现任中金投资（集团）有限公司董事长兼首席执行官、新疆新鑫矿业股份有限公司（HK3833）副董事长、上海现代服务业联合会副会长。
曾任职于华东政法大学、中国建设银行珠海分行。
金波男，1971年2月出生，工学士、EMBA。现任上海大众公用事业（集团）股份有限公司副总裁、董事会秘书，兼任上海翔殷路隧道建设发展有限公司执行董事、总经理、上海大众市政发展有限公司执行董事、总经理、上海宜琛投资管理有限公司监事、深圳市中新赛克科技股份有限公司监事。
曾任上海隧道工程股份有限公司董事会秘书、董事、上海大众公用事业（集团）股份公司投资总监、上海大众集团资本股权投资有限公司董事及总经理、上海电科智能系统股份有限公司董事、副总经理及董事会秘书、浙江大众股权投资管理有限公司执行董事及总经理、上海汇映资产管理有限公司总经理、广汇汽车服务股份公司董事会秘书、总裁助理。
赵思渊女，1971年出生，大学学历，律师资格。现任大众交通（集团）股份有限公司董事、副总经理。兼任上海大众企业管理有限公司董事长、上海大众公用事业（集团）股份有限公司监事。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一八年六月
股东大会
议案十一
上海交大昂立股份有限公司
关于选举公司第七届监事会监事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，监事任期为三年，公司第六届监事会监事将于 2018年 6月 24日任期届满，公司将按照相关法律程序进行监事换届选举。
第六届监事会推荐的第七届监事会监事候选人 4名，名单如下（以姓氏笔划为序）：
朱凯泳男，1973年9月出生，MBA（硕士学历），经济师。现任上海新南洋股份有限公司第九届董事会董事兼副总裁、资管投资事业部总经理，上海交大昂立股份有限公司第六届监事会监事。
曾任上海新南洋股份有限公司投资部副经理，证券事务代表，董秘办副主任，行政部副经理、行政部经理，董事会秘书，上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心董事会秘书、副总裁。
李卿男，1984年 1月出生，硕士，中共党员，会计师。现任上海国际株式会社资产管理部副部长、上海国际商务有限公司副总经理兼计划财务部经理、上海埃斯凯变压器有限公司监事、上海电气电站环保工程有限公司监事。
曾任上海国际商务有限公司计划财务部部长助理、副部长、总经理助理。
唐芬女，1969年10月出生，本科，中共党员。现任上海茸北资产经营有限公司书记、总经理。
曾任中山街道经营管理站站长、统计站站长，上海茸北工业经济发展有限公司财务科长，上海永巧塑料有限公司财务主管，格罗贝尔轻骑（上海）有限公司财务主管，上海大江（集团）股份有限公司财务、财务主管。
蒋贇男，1976年9月出生，上海交通大学金融学本科，上海国家会计学院会计专业硕士，高级会计师。现任上海交大昂立股份有限公司第六届董事会
董事，大众交通（集团）股份有限公司计财部经理。
曾任东杰电气（中国）有限公司财务经理、上海大众公用事业（集团）股
份有限公司会计、上海第一财经传媒有限公司财务总监。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司监事会二○一八年六月
股东大会
议案十二
上海交大昂立股份有限公司
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，董事任期为三年，公司第六届董事会董事将于
2018年6月24日任期届满。公司将按照相关法律程序进行董事换届选举。
公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的第七届董事会独立董事候选
人4名，名单如下（以姓氏笔划为序）:
刘峰男，1968年生，硕士，律师、高级经济师。现任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。
曾任上海雷允上药业有限公司副总经理、上海申达律师事务所高级合伙人。
李柏龄男，1954年出生，本科，教授、高级会计师、注册会计师。现任上海交大昂立股份有限公司第六届董事会独立董事，兼任万达信息股份有限公司独立董事，上海申通地铁股份有限公司独立董事。
曾任上海经济管理干部学院财会系主任、审计处处长，上海华大会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）有限公司副总经理，上海国有资产经营有限公司财务融资部总监，上海国际集团有限公司专职董事，上海国际集团创业投资有限公司监事长。国泰君安证券股份有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事，上海阳晨投资股份有限公司监事会主席。
邵国有男，1950年生，副教授。
曾任吉林大学校党委副书记，长春师范学院院党委书记，长春新世界广场有限公司总经理，海通证券有限公司宣教中心总经理，海富通基金管理有限公司董事长。
徐逸星女，1944年生，大学，副教授，注册会计师。现任上海交大昂立股份有限公司第六届董事会独立董事，兼任宁波杉杉股份有限公司独立董事、上海艾录股份有限公司独立董事、上海润欣科技股份有限公司独立董事。
曾任上海财经大学会计学院副教授，大华会计师事务所副主任，安永大华会计师事务所合伙人。上海国际机场股份有限公司独立董事。
根据持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案，提名的独立董事候选人 3名，名单如下：
潘敏女，1970年 12月出生，博士研究生，注册会计师、高级会计师。
现任天健会计师事务所合伙人、上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事、东来涂料技术(上海)股份有限公司独立董事。
曾任国富浩华会计师事务所经理、合伙人，信永中和会计师事务所合伙人。
潘敏女士曾受聘上海师范大学客座副教授；现任武汉大学经济与管理学院会计硕士研究生校外兼职导师、华中科技大学专业学位硕士校外兼职导师、湖北省政府和社会资本合作（PPP）专家库及咨询服务机构库专家。
毛志刚男，1975年8月出生，本科学历，中国注册会计师（非执业会员）。
现任上海盈蝶投资管理有限公司总经理。
曾任金信证券有限责任公司交易部出市代表、投资银行部高级投资经理，上海邦联投资有限公司高级投资经理，上海农凯联合投资有限公司总经理。
朱网祥男，1982年6月出生，专职律师，中国政法大学法学、社会学双学士学位。现任江苏致邦（泰州）律师事务所主任、江苏致邦律师事务所高级合伙人、发展监督委员会主任；南京仲裁委员会仲裁员。
曾任江苏致邦律师事务所领导小组成员（分管行政）、民商事争议解决部部长、律师助理；北京大成律师事务所南京分所专职律师。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会二○一八年六月