证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2014-59债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、重庆宗申动力机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划草案的全部内容。员工持股计划草案全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。
2、重庆宗申动力机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，以及《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》的规定制定。
3、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将筹集资金不超过4,000万元，并委托招商证券股份有限公司设立定向资产管理计划进行管理，通过二级市场购买的方式取得并持有宗申动力股票。
4、参加本计划的对象为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工。具体参加人员根据员工实际缴款情况确定。
5、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
6、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义........................................................................................................................4二、本激励计划的目的................................................................................................5三、员工持股计划的基本原则....................................................................................5四、员工持股计划的参加对象及确定标准................................................................5五、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模....................................................5六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期....................................6七、员工持股计划的管理模式....................................................................................7八、持有人会议的召集及表决程序............................................................................7九、本存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.........................................12十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.........................................12十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法.................................................13十二、资产管理机构的选任、协议主要条款.........................................................14十三、员工持股计划履行的程序.............................................................................15十四、其他重要事项.................................................................................................16
一、释义
在本计划草案中，以下词语如无特殊说明，在本文具有如下含义：
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|-|-|-|
|宗申动力、本公司、公司、上市公司|指|重庆宗申动力机械股份有限公司|
|员工持股计划、本计划|指|重庆宗申动力机械股份有限公司员工持股计划|
|本计划草案|指|《重庆宗申动力机械股份有限公司员工持股计划（草案）》|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司正式员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|标的股票|指|根据本员工持股计划，持有人有权通过集合资产管理计划购买的宗申动力股份股票|
|招商证券、资产管理机构、管理人|指|本员工持股计划委托的资产管理机构|
|资产管理计划|指|招商证券作为管理人就本员工持股计划设立的定向资产管理计划|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重庆证监局|指|中国证券监督管理委员会重庆监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司章程》|指|现行适用的宗申动力《公司章程》|
|《公司法》|指|现行适用的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行适用的《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|元|指|人民币元|

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
二、本激励计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本员工持股计划（草案）摘要。
三、员工持股计划的基本原则
1．依法合规原则
2．自愿参与原则
3、风险自担原则
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象范围为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工。员工持股计划的份额根据购买标的股票实际所需资金金额确定。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。
五、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本次员工持股计划设立时的资金总额为不超过4,000万元，资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。
本次员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托招商证券股份有限公司设立资产管理计划，通过二级市场购买股票的方式取得并持有宗申动力股
票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
以员工持股计划设立金额上限4,000万元和公司2014年11月6日的收盘价【9.55】元测算，本计划所能购买的标的股票数量上限约为【418.85】万股，占公司现有股本总额的【0.37】%。本员工持股计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过18个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起计算。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、招商证券受托管理的资产管理计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托招商证券管理。
八、持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资的具体方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
上述第（2）项事项需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，其余事项经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5．持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6．单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7．单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4．管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）资产管理机构
招商证券为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
九、本存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与等事宜，并提交持有人会议审议。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致宗申动力的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持有的宗申动力股票全部出售后,本员工持股计划可提前终止。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具
体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
十二、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选任招商证券作为本员工持股计划的管理机构，并与招商证券签订《招商证券-重庆宗申动力机械股份有限公司员工持股计划定向资产管理合同》。
（二）资产管理协议的主要条款
1、类型：定向资产管理计划
2、委托人：重庆宗申动力机械股份有限公司
3、管理人：招商证券股份有限公司
4、托管人：兴业银行资产托管部
5．管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限，与按员工持股计划的存续期相同。
6、委托资产的保管与处分：委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
7、本定向资产管理计划严格按照法律法规、监管要求及《重庆宗申动力机械股份有限公司员工持股计划（草案）》的约定执行，持股计划存续期、持股计划购买股票的锁定期、分红收益和期满后股份的处置办法等事项以该计划为准。
（三）资产管理业务费用的种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
4、委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；
5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（四）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、资产管理人的管理费
每日应计提的委托资产管理费＝委托资产本金或折算后的本金×年管理费率÷365，本委托资产年管理费率为【0.5】%
当年度委托资产管理费按初始委托资产本金乘以年管理费率计算，自初始委托资产起始运作日起满一年后支付，后续年度管理费原则上按照委托人《员工持股计划》约定的股票归属比例折算剩余的委托资产本金，乘以年管理费率计算，按首年度管理费支付日的对应日收取。
2、资产托管人的托管费
每日应计提的委托资产托管费＝委托资产本金或折算后的本金×年托管费率÷365，本委托资产年托管费率为【0.05】%
托管费按年度支付。当年度委托资产托管费按初始委托资产本金乘以年托管费率计算，自初始委托资产起始运作日起满一年后支付，后续年度管理费原则上按照委托人《员工持股计划》约定的股票归属比例折算剩余的委托资产本金，乘以年托管费率计算，按首年度托管费支付日的对应日收取。
十三、员工持股计划履行的程序
1、公司经充分征求员工意见拟定本计划。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
4、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
十四、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承
诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会2014年11月7日