证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-007天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”或“桂发祥股份”）于2017年1月20日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。现将具体情况公告如下：
一、募集资金及对子公司增资基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094号）核准，经深圳证券交易所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2016]808号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票3,200万股已于2016年11月18日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为人民币 531,200,000元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币484,429,500元。以上募集资金净额已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字(2016)第1428号）。
扣除发行费用后计划用于以下用途：
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资金额（万元）|实施主体|
|1|空港经济区生产基地建设项目|28,664.04|桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司|
|2|营销网络建设项目|3,757.49|桂发祥股份|
|3|偿还银行贷款和补充营运资金|16,021.42|桂发祥股份|
|合计||48,442.95||

上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
公司本次募投项目中“空港经济区生产基地建设项目”由子公司桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司（以下简称“空港公司”）负责实施。公司首次公开发行股票的募集资金到位前，已根据项目实际情况以自筹资金先行投入“空港经济区生产基地建设项目”。自2013年3月12日董事会审议通过首次公开发行股票的议案后，截至2016年12月23日，公司以自筹资金预先投入该项目的款项合计为人民币 18,579.83万元。
公司除以本次募集资金置换上述款项外，将使用“空港经济区生产基地建设项目”剩余部分的募集资金10,000.00万元以现金方式对空港公司进行增资，用于项目建设。本次增资后空港公司注册资本由20,000.00万元增加至30,000.00万元。
本次使用募集资金向空港公司进行增资，有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司实际情况。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项无需经过股东大会审议。
二、本次增资对象的基本情况
1.基本信息
名称:桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司
注册号：120116000129005
类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
住所:天津空港经济区纬六道118号
法定代表人：王善伟
注册资本：20000万人民币
成立日期：2012年9月20日
营业期限：2012年9月20日至2062年9月19日
经营范围：食品生产加工；食品技术研发及相关咨询服务；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；工艺品零售；保健品零售；上述商品的网上销售（不含金融业务）；柜台租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关：天津市滨海新区市场和质量监督管理局
股东：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司，出资比例90%；
天津艾伦糕点食品有限公司（系桂发祥股份全资子公司），出资比例10%。
2.最近一年及一期的简要财务数据
单位：人民币万元
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|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|
|24,402.44|4,566.34|19,836.07|0.00|
|22,627.63|4,713.25|17,914.38|0.00|

上述2016年1-9月/2016年9月30日财务数据未经审计
3.增资方案及股权结构
公司本次使用募集资金对空港公司以现金方式进行增资。本次增资前，空港公司系本公司全资子公司，本公司直接持有其90%股权，通过天津艾伦糕点食品有限公司间接持有其10%股权；本次增资完成后，空港公司注册资本由20,000.00万元增加至
30,000.00万元，其股权结构变更情况如下表所示，本公司仍将通过直接和间接的方式持有其100%的股权。
单位：人民币万元
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|股东名称|注册资本总额||||
||变更前||变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|
|天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司|18,000.00|90.00%|28,000.00|93.33%|
|天津艾伦糕点食品有限公司|2,000.00|10.00%|2,000.00|6.67%|
|合计|20,000.00|100.00%|30,000.00|100.00%|

三、本次增资的目的及影响
公司本次使用募集资金对空港公司进行增资，符合公司首次公开发行股票并上市关于募集资金使用的实施安排，有助于推进募集资金投资项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。空港公司是公司的全资子公司，其发展有助于提高公司的整体业绩，实现公司产业结构合理布局，形成公司新的竞争优势。
四、增资后募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效
率，空港公司将对募集资金专项账户进行管理，公司、空港公司、保荐机构中信建投证
券股份有限公司将与开户银行签订《募集资金三方监管协议》，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《募集资金管理办法》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金向空港公司增资的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。我们同意公司使用募集资金向空港公司增资事项。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，认为公司本次使用募集资金向空港公司增资的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。同意公司使用募集资金向空港公司增资事项。
（三）保荐机构意见
公司本次使用募集资金向子公司增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
因此对公司本次使用募集资金向子公司增资事项无异议。
六、备查文件
1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；
4.保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食
品股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会
二零一七年一月二十一日