山东益生种畜禽股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）的修订说明
根据中国证券监督管理委员会沟通与反馈，公司对于 2014年 02月 20日披露的激励计划（草案）进行了修订、补充和完善，修订后的激励方案于 2014年03月07日获得证监会无异议备案。
一、修订的主要内容如下：
（一）股票期权激励计划
1、股票期权激励计划的分配情况之“注2”：
原方案为：“姜泰邦先生曾任公司人力资源部部长等职务、现任公司工会主席（职级：总监），在本计划中获授权益 416,506份，占授予时公司总股本的0.1483%；李玲女士现任公司财务部部长助理及控股子公司烟台益生源乳业有限公司财务主管，在本计划中获授权益51,747份，占授予时公司总股本的0.0184%。
上述两名激励对象获授的权益数量与其在公司所任职务相匹配，并需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本股票期权激励计划。除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。”
修改后的方案为：“姜泰邦先生曾任公司人力资源部部长等职务、现任公司工会主席（职级：总监），在本计划中获授股票期权 229,079份，占授予时公司总股本的0.0816%；李玲女士现任公司财务部部长助理及控股子公司烟台益生源乳业有限公司财务主管，在本计划中获授股票期权 51,747份，占授予时公司总股本的0.0184%。上述两名激励对象获授的股票期权数量与其在公司所任职务相匹配，并需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本股票期权激励计划。除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。”
可行权日”：
原方案为：“以上授予股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权；若出现根据当年业绩考核指标部分行权的情况，则当年未行权部分可以在有效期内的以后年度里在达成弥补业绩缺口的情况下行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。”
修改后的方案为：“以上授予股票期权的可行权比例为公司达成设定的业绩考核条件上限且激励对象达成个人绩效考核要求的可行权比例，实际行权比例将根据实际情况进行调整。若出现根据当年公司业绩考核条件部分行权的情况，则当年未行权部分由公司注销。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销。若符合行权条件，激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕，未在期权行权有效期内行权的股票期权由公司注销。”
3、股票期权的行权条件之“（1）公司业绩考核条件”：
原方案为：“本激励计划授予激励对象的股票期权分三期行权，各期行权须满足以下公司业绩考核要求：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度（X ）1|2015年度（X ）2|2016年度（X ）3|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A）|1,500（A ）1|4,000（A ）2|10,000（A ）3|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）|500（B ）1|2,500（B ）2|6,000（B ）3|

1）2014年考核期行权条件及数量
当X1≥A1时，激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权，且多余部分（＝X1－A1）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y1）；
当B1≤X1＜A1时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权，可行权的
股票期权数量为[2014年可行权期权数量×[50%＋（X1－B1）/（A1－B1）×50%]]，
公司当年业绩考核盈余为Y1＝0；
当X1＜B1时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，公司当年业绩考核盈余为Y1＝0。
2）2015年考核期行权条件及数量
当（X2＋Y1）≥A2时，激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权，且多余部分（＝X2＋Y1－A2）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y2）；同时，如果公司2014年存在未行权的股票期权，则当（Y2＋X1）≥A1时，2014年未行权的股票期权可全部补充行权，剩余部分可继续累积作为公司业绩考核的盈余（Y2）；
当B1≤（Y2＋X1）＜A1时，可补充行权的股票期权数量为[2014年可行权期权数量×[50%＋（Y2＋X1－B1）/（A1－B1）×50%]－2014年已行权的期权数量]；
当（Y2＋X1）＜B1时，则可补充行权的股票期权数量为0；
当B2≤（X2＋Y1）＜A2时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权，可行权的股票期权数量为[2015年可行权期权数量×[50%＋（X2＋Y1－B2）/（A2－B2）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y2＝0；
当（X2＋Y1）＜B2时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，公司当年业绩考核盈余为Y2＝0。
3）2016年考核期行权条件及数量
当（X3＋Y2）≥A3，激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权，且多余部分（＝X3＋Y2－A3）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y3）；同时，如果公司2015年存在未行权的股票期权，则当（Y3＋X2）≥A2时，2015年未行权的股票期权可全部补充行权，剩余部分（Y3＋X2－A2－Y2）作为Y2补充行使2014年未行权的股票期权，补充行权的具体数量将参照上文所述 2015年业绩考核盈余补充2014年业绩考核指标的办法计算实施；当B2≤（Y3＋X2）＜A2时，可补充行权的股票期权数量为[2015年可行权期权数量×[50%＋（Y3＋X2－B2）/（A2－B2）×50%]－2015年已行权的期权数量]；当（Y3＋X2）＜B2时，则可补充行权 2015年未行权的股票期权数量为0，Y3直接作为 Y2补充行权 2014年未行权的股票期权，补充行权的具体条件和数量请参照上文；
当B3≤（X3+Y2）＜A3时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权，可行权的股票期权数量为[2016年可行权期权数量×[50%＋（X3＋Y2－B3）/（A3－B3）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y3＝0；
当（X3+Y2）＜B3时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，公司当年业绩考核盈余为Y3＝0。„„”
修改后的方案为
“本激励计划授予激励对象的股票期权分三期行权，各期行权须满足以下公司业绩考核要求：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A）|1,500|4,000|10,000|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）|500|2,500|6,000|

假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为X，则当X≥A时，激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权；当B≤X＜A时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权，可行权的股票期权数量为[各期可行权期权数量×[50%＋（X－B）/（A－B）×50%]]，剩余部分由公司注销；当X＜ B时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，当期获授期权全部由公司注销。„„”
（二）限制性股票激励计划
1、限制性股票激励计划的分配情况之“注2”：
原方案为：“激励对象姜泰邦为公司控股股东及实际控制人曹积生配偶之兄弟，激励对象李玲为公司持股5%以上主要股东、副董事长、总经理兼财务总监迟汉东之配偶。姜泰邦先生、李玲女士均自公司成立即在公司任职，两人在公司连续工作年限均超过 15年，对公司经营业绩及发展做出了相应的贡献。姜泰邦先生曾任公司人力资源部部长等职务、现任公司工会主席（职级：总监），在本计划中获授权益416,506份，占授予时公司总股本的0.1483%；李玲女士现任公
司财务部部长助理及控股子公司烟台益生源乳业有限公司财务主管，在本计划中
获授权益 51,747份，占授予时公司总股本的0.0184%。上述两名激励对象获授
的权益数量与其在公司所任职务相匹配，并需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本限制性股票激励计划。除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。”
修改后的方案为：“激励对象姜泰邦为公司控股股东及实际控制人曹积生配偶之兄弟。姜泰邦先生自公司成立即在公司任职，在公司连续工作年限超过 15年，对公司经营业绩及发展做出了相应的贡献。姜泰邦先生曾任公司人力资源部部长等职务、现任公司工会主席（职级：总监），在本计划中获授限制性股票 187,427份，占授予时公司总股本的0.0667%。姜泰邦先生获授的限制性股票数量与其在公司所任职务相匹配，并需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本限制性股票激励计划。除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。”
2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期之“4、解锁期”
原方案为：“以上授予限制性股票的可解锁比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解锁比例，实际解锁比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。激励对象必须在解锁期内解锁完毕。若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁；
若出现根据当年业绩指标部分解锁的情况，则当年未解锁部分可以在有效期内的以后年度里在达成弥补业绩缺口的情况下解锁。”
修改后的方案为：“以上授予限制性股票的可解锁比例为公司达成设定的业绩考核条件上限且激励对象达成个人绩效考核要求的可解锁比例，实际解锁比例将根据实际情况进行调整。若出现根据当年公司业绩考核条件部分解锁的情况，则当年未解锁部分由公司以授予价格回购注销。若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。若符合解锁条件，激励对象必须在解锁期内解锁完毕，未在解锁期内解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。”
3、限制性股票的解锁条件之“（1）公司业绩考核条件”
原方案为：
“本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2014年度（X ）1|2015年度（X ）2|2016年度（X ）3|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A）|1,500（A ）1|4,000（A ）2|10,000（A ）3|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）|500（B ）1|2,500（B ）2|6,000（B ）3|

1）2014年考核期解锁条件及数量
当X1≥A1时，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁，且多余部分（＝X1－A1）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y1）；
当B1≤X1＜A1时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[2014年可解锁股票数量×[50%＋（X1－B1）/（A1－B1）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y1＝0；
当X1＜B1时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为0，公司当年业绩考核盈余为Y1＝0。
2）2015年考核期解锁条件及数量
当（X2＋Y1）≥A2时，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁，且多余部分（＝X2＋Y1－A2）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y2）；同时，如果公司2014年存在未解锁的限制性股票，则当（Y2＋X1）≥A1时，2014年未解锁的限制性股票可全部补充解锁，剩余部分可继续累积作为公司业绩考核的盈余（Y2）；当B1≤（Y2＋X1）＜A1时，可补充解锁的限制性股票数量为[2014年可解锁股票数量×[50%＋（Y2＋X1－B1）/（A1－B1）×50%]－2014年已解锁的股票数量]；当（Y2＋X1）＜B1时，则可补充解锁的限制性股票数量为0；
当B2≤（X2＋Y1）＜A2时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁，
可解锁的限制性股票数量为[2015年可解锁股票数量×[50%＋（X2＋Y1－B2）/
（A2－B2）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y2＝0；
当（X2＋Y1）＜B2时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为0，公司当年业绩考核盈余为Y2＝0。
3）2016年考核期行权条件及数量
当（X3＋Y2）≥A3，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁，且多余部分（＝X3＋Y2－A3）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y3）；同时，如果公司2015年存在未解锁的限制性股票，则当（Y3＋X2）≥A2时，2015年未解锁的限制性股票可全部补充解锁，剩余部分（Y3＋X2－A2－Y2）作为Y2补充解锁 2014年未解锁的限制性股票，补充解锁的具体数量将参照上文所述 2015年业绩考核盈余补充2014年业绩考核指标的办法计算实施；当B2≤（Y3＋X2）＜A2时，可补充解锁的限制性股票数量为[2015年可解锁股票数量×[50%＋（Y3＋X2－B2）/（A2－B2）×50%]－2015年已解锁的股票数量]；当（Y3＋X2）＜B2时，则可补充解锁 2015年未解锁的限制性股票数量为0，Y3直接作为 Y2补充解锁 2014年未解锁的限制性股票，补充解锁的具体条件和数量请参照上文；
当B3≤（X3+Y2）＜A3时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[2016年可解锁股票数量×[50%＋（X3＋Y2－B3）/（A3－B3）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y3＝0；
当（X3+Y2）＜B3时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为0，公司当年业绩考核盈余为Y3＝0。„„”
修改后的方案为：
“本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A）|1,500|4,000|10,000|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）|500|2,500|6,000|

假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为X，则
当X≥A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁；当B≤X＜A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[各期可解锁股票数量×[50%＋（X－B）/（A－B）×50%]]，剩余部分由公司以授予价格回购注销；当X＜B时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为0，当期获授限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。”
二、修订的意义和效果
考虑到本股权激励计划所带来股份支付费用的影响，在面临外部环境不明确、内部管理难度、管理费用等增加的前提下，本计划的业绩考核目标具有较高的挑战性。在行业遭遇低谷的状态下，实现设定的业绩增长需要公司全体同仁共同的努力，本次激励计划恰好提供了努力的目标。
综上，从公司业绩考核条件的设定来看，本激励计划目标值的设定综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业水平、以及未来公司发展规划的因素，设置了较为严格的业绩考核指标，在未来3年内都体现了较大的成长性，表示了公司对持续经营能力有较强的信心。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会