证券代码：603808 证券简称：歌力思深圳歌力思服饰股份有限公司
SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO., LTD.
（深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A栋1901-1905）
非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告（二次修订稿）
二〇一七年一月
一、本次募集资金投资计划
本次发行拟募集资金总额不超过 67,170.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过66,142.00万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投资额|
|1|萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目|16,599.10|15,546.78|
|2|萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目|36,941.48|26,545.22|
|3|收购唐利国际65%股权|24,050.00|24,050.00|
|合计||77,590.58|66,142.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。歌力思已于 2016年 4月 25日完成了唐利国际65%股权的收购事宜，并以自有资金支付了24,050万元股权转让款，待募集资金到位后，公司将以募集资金对此股权转让款进行置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目
1、项目基本情况
（1）建设内容
萝丽儿（Laurèl）品牌定位为国际高档女装，于 1978年在慕尼黑成立，原为德国三大著名奢侈品牌之一的 ESCADA旗下品牌。萝丽儿（Laurèl）品牌面向严谨、积极、自信的女性，其一贯秉承的热爱时尚的理念充分体现在其宗旨“观赏、感知和热爱”（See, Feel,Love），其系列产品表现出目标群体的生活方式：女性化与时代感。该品牌时装覆盖世界各地30多个国家，全球有1000多家销售点。
根据歌力思业务发展、品牌建设、市场营销以及未来的发展战略，公司收购
了萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场的所有权。
为了开拓萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的市场，保持萝丽儿（Laurèl）品牌的国际化风格，避免与公司现有品牌产品风格的趋同，公司需在现有设计研发的基础上，组建适合中国市场的设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品，确定建设本项目。
本项目主要针对萝丽儿（Laurèl）品牌进行设计研发能力的建设，建成后将实现以下四大功能：
1）企划功能，包括流行趋势研究，面料及服装流行资讯采集与分析，确定产品主题、品类、面料、色彩、廓型等，制定完整的产品线及产品结构规划，制定产品上市数量、价位和波次等计划。
2）设计功能，完成服装及配饰的款式设计及版型设计、面料织物结构设计、面料色彩图案设计、面料再造等。
3）研发功能，进行人体数据和版型数据采集分析及数据库建设、服装及配饰制造工艺技术开发和转移、为订货会完成样品制作、面料测试等。
4）展示功能，从品牌设计的理念和高度出发，负责产品发布、店面陈列、文化创意展示等。
项目建成后，萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心将成为设计、研发、展示、营销和品牌建设高度集成、自主设计创意能力强、融入国际潮流的国内一流高端女装设计研发中心。
根据设计研发中心的功能，设置三个业务部门：企划部、设计部、技术开发部，同时将展厅作为设计研发和陈列产品的集中展示区域。
（2）建设地点
本项目建设地点位于深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场901-912室，建筑面积 1,772.44平方米。
2、项目背景
（1）国家政策鼓励服装企业提高设计研发能力
十八届五中全会提出，坚持创新发展，必须把创新摆在国家发展全局的核心位置。培育发展新动力，优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置，激发创新创业活力，推动大众创业、万众创新，释放新需求，创造新供给，推动新
技术、新产业、新业态蓬勃发展。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出，创新是引领发展的第一动力。必须把创新摆在国家发展全局的核心位置，不断推进理论创新、制度创新、科技创新、文化创新等各方面创新，让创新贯穿党和国家一切工作，让创新在全社会蔚然成风。在国际发展竞争日趋激烈和我国发展动力转换的形势下，必须把发展基点放在创新上，形成促进创新的体制架构，塑造更多依靠创新驱动、更多发挥先发优势的引领型发展。
《国务院关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》指出，坚持创新驱动，以供给创新释放消费潜力。营造有利于大众创业、万众创新的良好市场环境，以科技创新为核心引领全面创新，推动科技成果转化应用，培育形成更多新技术、新产业、新业态、新模式，以花色品种多样、服务品质提升为导向，增加优质新型产品和生活服务等有效供给，满足不同群体不断升级的多样化消费需求。
《中国制造2025》指出，完善以企业为主体、市场为导向、政产学研用相结合的制造业创新体系。围绕产业链部署创新链，围绕创新链配置资源链，加强关键核心技术攻关，加速科技成果产业化，提高关键环节和重点领域的创新能力。
（2）个性化需求对设计研发提出更高要求
随着模仿型消费逐渐弱化，多元化、个性化消费需求渐渐成为服装产业的发展主流。当前服装产业链上消费者、生产者和市场的关系正在重构，消费者占主导地位的特点日趋明确。时尚消费、品质消费将引领和推动服装产业的转型升级向更高层次和更大空间迈进，个性化设计等相关领域将加速发展。
注重个性化的品牌需要更加专业化的设计研发，设计已经成为服装行业发展的先导因素。以服装设计为核心，带动服装产业及相关行业的发展，促进服装设计创新，提升服装品牌的定位，已经成为我国服装企业面临的紧迫任务。
（3）“引进来”和“走出去”，服装品牌国际化步伐加快
国际化是我国服装行业未来开展全球化布局，参与贸易新角力的砝码。整个行业通过国际化的持续推进，尤其是自主品牌的国际化推进，树立中国自主品牌的时尚话语权。
优势品牌服装企业利用两个市场、两种资源，提升品牌竞争力。首先，通过并购国外知名品牌，品牌企业可以吸收国外知名品牌企业的先进技术和管理理念，共同进行设计研发，对自有品牌进行提升改造，努力将国际时尚、文化元素融入到自有品牌中去，从而提升自有品牌价值和企业实力，提高企业国际化能力，为自主品牌未来走向国际市场奠定坚实基础。其次，通过并购国际品牌，引入到中国来，结合公司自身在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的原有优势，有效提升并购品牌在中国的盈利能力。第三，通过创立面向海外市场的自主品牌、自主品牌国际化延伸、产品代工转向自主品牌输出，努力建设国际营销渠道，形成一定国际知名度，着力打造国际型时尚跨国集团，积极带动服装产业整体竞争力提升。
（4）设计创新成为深圳城市发展的强大动力
作为“设计之都”、“时尚创意之都”的深圳，设计、创意已经成为深圳城市发展的强大动力，为深圳时尚产业发展创造了广阔的空间。近年来，深圳时尚产业发展迅速，自主创新和创意设计能力，品牌辐射和行业整体竞争力得到迅速提升，涌现出一大批全国知名品牌，呈现出创新发展的新态势，并角逐亮相国际时尚舞台。
目前，深圳已变身时尚创意品牌之城，众多品牌在深圳聚集。经过 30多年发展，以服装为代表的优势传统产业不断优化产业结构，逐步实现了从“深圳加工”到“深圳制造”再到“深圳创造”的跨越。
3、项目建设的必要性
（1）满足公司萝丽儿（Laurèl）品牌设计独立性的需要
设计研发是高端女装企业的核心竞争力，是高端女装赖以生存和竞争的关键要素。公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的所有权，需要组建适合中国市场的国际化设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品。独立性体现在两方面，第一是管理独立，歌力思对该品牌的设计师团队可以独立管理，并拥有定价权和生产权，德国方面可以提供设计方面的建议参考；第二是风格独立，歌力思时装集团旗下各品牌的独立性至关重要，每一个品牌需要确定并保持各自的产品风格，萝丽儿（Laurèl）品牌的风格要保持和全球萝丽儿（Laurèl）品牌的风格
统一，但要独立于公司现有歌力思（ELLASSAY）品牌产品。
歌力思作为高端女装的代表性企业之一，尽管现有的设计研发中心运作已非常成熟，但随着萝丽儿（Laurèl）品牌的引入，该品牌需要有独立的研发团队和工作场地，并需要与现有歌力思（ELLASSAY）品牌的工作场地进行空间隔离。
而且公司现有的研发中心在人员和空间方面已经非常饱和。因此，组建符合萝丽儿（Laurèl）品牌设计风格的设计师团队，新增办公面积迫在眉睫。
（2）提升设计国际化水平，奠定公司走出去的坚实基础
自主品牌进入国际市场存在诸多困难，产品设计是否能迎合国际市场的需求是关键。嫁接国外著名服装品牌，是服装企业设计水平国际化，进而促进自主品牌进入国际市场的捷径。
公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场的所有权后，将负责萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场产品的设计。公司将针对中国市场的顾客需求独立开发设计产品，公司设计的产品和德国设计的除中国外其他市场的产品可以实现互通，有机会进入对方的市场。这种深入合作的模式，可以使公司设计的产品以萝丽儿（Laurèl）品牌直接打入国际市场。同时，还可以通过引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，积极与萝丽儿（Laurèl）品牌海外设计团队深入交流，提升公司设计团队的国际化水平，更快捷地接触并适应国际市场，积累产品设计国际化经验，为公司早日进入国际市场，成为国际高端时装品牌奠定基础。
（3）强化设计研发，提升公司的核心竞争力
设计是服装的灵魂，是服装服饰产品在市场竞争中胜出的关键因素之一。市场需求是服装设计的出发点，在服装设计与市场需求之间寻找契合点是企业盈利的关键。强化设计也符合深圳明确提出建设“设计之都”、“时尚创意之都”的定位。
系统科学地建设产品设计研发体系成为品牌经营的核心，也是创造和保持品牌竞争力的核心要素之一。这不仅仅是搞好服装款式设计，还要将面料设计研发、服装生产工艺技术创新，以及品牌运作，尤其是品牌文化内涵、视觉传达设计和客户忠诚度培养等多种功能相融合。只有设计、研发及品牌的高度融合才是服装产品提高附加值的重要途径。国内外服装业发展的规律和趋势显示，公司要想实现高端女装品牌的可持续发展，使萝丽儿（Laurèl）品牌更加适应中国市场，就
必须加大产品设计开发力度，逐步完善对品牌理念和营销文化的建造，提升品牌文化的内涵和附加值，从而形成与其他对手竞争的比较优势。
4、项目投资概算
本项目总投资为 16,599.10万元，拟使用募集资金 15,546.78万元，剩余部分公司自筹解决。
5、项目建设期
本项目建设周期为 1年。
（二）萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目
1、项目基本情况
（1）建设内容
根据公司营销渠道的现有基础条件和未来发展目标，本项目计划在三年内，通过萝丽儿（Laurèl）营销中心建设，积极在全国部分城市采取租赁、联营等方式新建 150个萝丽儿（Laurèl）品牌店铺，并相应地新增营业面积（建筑面积） 21,039平方米。
（2）建设地点
本项目建设地点为深圳，以及进行萝丽儿（Laurèl）品牌各类店铺建设的城市。
2、项目背景
（1）供给侧改革促进服装产业转型升级
2015年，习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推动我国社会生产力水平实现整体跃升。国务院及国务院办公厅先后发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见》两大文件，部署消费升级，培育新供给、新动力。
在供给侧改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能，强化设计研发，增强创新能力，实现产品升级，满足消费者的个性化需求，走自主品牌发展之路，建立可控营销渠道，扩大产业利润空间。优势服装品牌也不断加强与国际接轨，
并购国际品牌，学习国际先进设计研发理念，紧跟国际时尚，提升产品质量，增强对消费者的吸引力，并不断完善企业的服装管理、运营体系，与国内外两个市场实现良好对接。
（2）品牌与渠道是服装企业核心竞争力
品牌和营销渠道是服装价值链的高端环节，是体现服装企业核心竞争力的关键指标。从目前国外服装市场竞争态势来看，在品牌创新、转型、升级过程中，在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化、企业集团多品牌和国际化、高级订制品牌发力市场等因素创新驱动下，服装企业在营销渠道和品牌建设方面的竞争越来越激烈。
（3）“引进来”和“走出去”，服装品牌国际化步伐加快
国际化是我国服装行业未来开展全球化布局，参与贸易新角力的砝码。整个行业通过国际化的持续推进，尤其是自主品牌的国际化推进，树立中国自主品牌的时尚话语权。
优势品牌服装企业利用两个市场、两种资源，提升品牌竞争力。首先，通过并购国外知名品牌，品牌企业可以吸收国外知名品牌企业的先进技术和管理理念，共同进行设计研发，对自有品牌进行提升改造，努力将国际时尚、文化元素融入到自有品牌中去，从而提升自有品牌价值和企业实力，提高企业国际化能力，为自主品牌未来走向国际市场奠定坚实基础。其次，通过并购国际品牌，引入到中国来，结合公司自身在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的原有优势，有效提升并购品牌在中国的盈利能力。第三，通过创立面向海外市场的自主品牌、自主品牌国际化延伸、产品代工转向自主品牌输出，努力建设国际营销渠道，形成一定国际知名度，着力打造国际型时尚跨国集团，积极带动服装产业整体竞争力提升。
（4）深圳大力打造中国时尚女装之都
深圳近年出台扶持政策，推动服装产业转型升级。服装产业实现了从原来的“三来一补”到自主品牌的跃升，从单一出口加工向出口和内需两个市场的双向并进，从服装制造业向服装时尚创意产业、文化创意产业发展的转变。目前，深圳服装业产值已达 2000多亿元，约占全国的10%。现有 2500多家服装企业，
30万从业人员，1.5万名服装设计师，拥有超过 1200个自有服装品牌，占据国内一线品牌龙头地位。深圳大浪服装基地已经升级为大浪时尚创意城，年产值数百亿元，多家国内外时尚品牌总部落户，带动这里成为深圳乃至全国时尚产业高端人才汇集和交流合作的“时尚硅谷”。
2007年，深圳市政府就制定了《深圳市女装产业区域品牌发展规划》，提出把深圳打造成为“中国时尚女装之都”的战略目标。深圳市各级政府、行业协会不断加强女装品牌的支持和推广力度，建设了以时尚、创意、品牌、生态和文化为基础的服装产业基地，推动了深圳女装品牌的快速发展。深圳女装行业在设计理念、款式创新、面料选用、加工工艺等方面都走在全国前列，涌现出了包括玛丝菲尔、歌力思、影儿、天意、欧柏兰奴、艺之卉等一批知名女装品牌企业。深圳女装品牌在北京、上海、成都、大连等国内一线中心城市高端商厦都占有重要份额，具有较高的市场知名度和美誉度。
3、项目建设的必要性
（1）打造高端化多品牌体系，公司做大做强的发展路径
服装消费日益多元化、个性化、时尚化的趋势给我国服装企业转型升级和增长动力转换带来了机遇和空间。服装的差异化以服装品牌为载体。
服装品牌需要拥有并坚守自己主导的风格定位。然而由于年龄定位差异、收入差异、我国南方和北方消费者的体型差异和审美差异等多种因素，某种风格定位仅能服务于特定消费群体。单一品牌在拓展到一定程度后，进一步增长的空间往往受到制约。
公司实施高端时装集团战略，打造多品牌体系可以摆脱单一品牌的局限性。
本项目收购原为德国三大著名奢侈品牌之一的艾斯卡达（ESCADA）旗下副牌萝丽儿（Laurèl），使公司在现有歌力思（ELLASSAY）品牌基础上，打造多品牌体系，进一步拓展产品线，使公司更能聚焦市场需求和市场细分，进一步强化差异化定位，进而使公司获得持续大幅的销售和利润增长能力，使公司的竞争力获得提升。
（2）引入国际时尚品牌文化，丰富品牌文化内涵的重要举措
品牌文化在消费者心目中占有非常重要的地位。服装品牌文化是在服装企业
和消费者共同作用下形成的对品牌的价值评判，是品牌的信念和个性，是品牌的灵魂。不断强化品牌文化来发展品牌已成为服装企业增强国际竞争力的重要手段。
萝丽儿（Laurèl）品牌源自德国，是欧洲时尚品牌。通过获得萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的所有权，使公司产品线中的品牌文化内涵得以丰富和提升。利于继承和发扬国际化、多元化的品牌文化，推崇更加多样的生活模式和生活品味，为拥有特定气质和个性的消费群体提供优质产品。
（3）整合全球优质资源，提高价值链高端掌控能力的有效手段
纺织服装行业价值链的高附加值部分主要是依靠品牌和渠道来实现。
在全球化进程加快和国际竞争格局调整的背景下，本项目积极整合国际优质资源，与国际知名设计、研发、品牌合作，获得国际化的研发团队、管理团队、营销团队和营销理念。
作为高端女装品牌，无论是从保持公司店铺和品牌形象的统一性方面，还是从保持公司业绩的稳定性方面考虑，将店铺终端的主体直接掌握在自己手里都是至关重要的。本项目新增直营店 150家，有效拓展了营销渠道，是公司提高价值链高端掌控能力的有效手段。
（4）提高公司综合竞争力，奠定未来国际化坚实基础
“引进来”是为了将来更好地“走出去”。学习国际高端品牌在设计、营销等方面的先进经验，提升自身综合实力，有助于自有品牌“走出去”。这种品牌的“走出去”是较产能“走出去”的更高层级，更能体现出发展的质量，更能深度利用两个市场、两种资源，并重新确立中国服装产业在国际产业分工的新地位。
公司经过多年发展，在产品设计、品牌策划、营销渠道等方面已拥有较为雄厚的实力。通过引入国际时尚品牌萝丽儿（Laurèl），发挥自身在各方面的能力优势，可以实现萝丽儿（Laurèl）品牌与自有品牌歌力思（ELLASSAY）的相互促进。一方面，借助萝丽儿（Laurèl）品牌理念提升公司设计水平，同时利用萝丽儿（Laurèl）的国际品牌定位，提升公司对渠道的议价能力；另一方面，结合公司在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的现有优势，可以为萝丽儿（Laurèl）在中国的发展更具有针对性，更能为中国顾客群体提供专有的产品和服务，从而获得良好收益，实现公司做大做强。本项目的实施是提高公司综合
竞争力的需要，为公司未来实现国际化，成为国际高端时装集团奠定坚实基础。
4、项目投资概算
本项目总投资为 36,941.48万元，拟使用募集资金 26,545.22万元，剩余部分公司自筹解决。
5、项目投资效益
本项目新增店铺 150个，总投资为 36,941.48万元，其中：建设投资 19,175.41万元，流动资金 17,766.07万元。本项目建成后将实现年均不含税营业收入 56,625.98万元，年均利润总额为 9,476.77万元，年均净利润 7,107.58万元，年均营业收入净利润率为12.55%；所得税后项目财务内部收益率为42.80%，所得税后投资回收期（含建设期）为 4.91年；总投资收益率为25.65%。
本项目具有较强的盈利能力。
6、项目建设期
本项目计算期 13年，其中：建设期3年，运营期 10年。
（三）收购唐利国际65%股权
为了更好应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量，在拥有歌力思（ELLASSAY）和萝丽儿（Laurèl）两个高端品牌女装的基础上，公司本次拟通过收购唐利国际65%股权，引入国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（EdHardy），以进一步拓宽歌力思公司的产品线，完善产品系列，丰富公司未来经营高端服装的种类，为歌力思公司将来打造全品类高端时装集团奠定基础。
艾·哈帝（EdHardy）品牌于2004年在美国成立，目前在美洲、欧洲、亚洲和中东地区都已开设专卖店，渠道分布广。品牌设计师 Christian Audigier使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合，产品风格鲜明，顾客覆盖从明星到喜爱潮流轻奢品牌的个性人群。唐利国际拥有艾·哈帝（EdHardy）品牌在中国大陆及港澳台地区的所有权。
公司及公司全资子公司东明国际与唐利国际股东华悦国际、ICL-Ed Hardy Limited以及唐利国际实际控制人周澄签订交易协议，约定东明国际受让华悦国际持有的唐利国际45%股权，受让ICL-Ed Hardy Limited持有的唐利国际20%股权。转让完成后，公司将通过全资子公司东明国际合计持有唐利国际65%股
权。
各方一致同意，唐利国际65%股权的转让价格合计为人民币 2.405亿元，东明国际应按照中国人民银行在交易协议生效日公布的汇率中间价以港币支付，其中东明国际应向华悦国际支付等值于人民币 1.665亿元的港元，向 ICL支付等值于人民币0.74亿元的港元。
1、唐利国际基本情况
名称：唐利国际控股有限公司
地址：FLAT/RM A 20/F KIU FU COMMERCIAL BLDG 300 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK
法律地位：BODY CORPORATE
登记证号码：59370072-000-01-15-4
业务性质：服装、鞋帽、箱包、化妆品贸易进出口及佣金代理
2、历史沿革
唐利国际于2012年1月26日注册成立时的名义股本为 10,000港元，分为 1,000,000股，每股面值为 0.01港元。2012年1月26日注册成立时发行 6,000股普通股股份，由华悦国际认购。
2012年3月31日,唐利国际分别向华悦国际和ICL-Ed HardyLimited各发行了2,000股普通股，华悦控股和ICL-Ed Hardy Limited各自认购了向其发行的 2,000股普通股。至此，华悦国际持有该公司 8,000股普通股，ICL-Ed Hardy Limited持有该公司了该 2,000股普通股。
2016年4月25日，唐利国际股东华悦国际及原股东 ICL-Ed Hardy Limited分别转让45%及20%股权给歌力思全资子公司东明国际。截至本预案签署日， 24,050万元股权转让款已全部支付。
2016年 6月 28日，唐利国际股东华悦国际转让15%股权给歌力思全资子公司东明国际。截止本预案签署日，5,550万元股权转让款已全部支付。
至此，东明国际持有该公司8,000股普通股，华悦国际持有该公司 2,000股普通股。
3、控股股东和实际控制人
唐利国际控股股东为歌力思，实际控制人为夏国新。
歌力思 2016年4月25日完成了对唐利国际65%股权的交割，故唐利国际控股股东变更为歌力思，实际控制人变更为夏国新。歌力思于 2016年 6月 28日继续收购了唐利国际15%的股权，目前共持有唐利国际80%股份。
唐利国际原控股股东为华悦国际，原实际控制人为周澄。
周澄，1964年 12月 13日出生，1987年 7月毕业于加利福尼亚州大学；
1990年 3月至 2001年 1月，任职于怡华实业股份有限公司；2002年 2月至 2006年11月任职于佳和实业股份有限公司；2006年12月至2008年9月，任职于特美时餐饮娱乐（上海）有限公司；2008年10月至2012年7月，任职于纪同商贸有限公司；2012年7月至今，任职于唐利商贸（上海）有限公司。
唐利国际原股权结构图如下：
周澄 孔晴逸 刘嘉玲
100% 100% 100%
Boy Hood
旺春峰国际 港萃
Int’l
46.875% 25% 28.125%
ICL-Ed Hardy
华悦国际
Limited
20%
80%
唐利国际
100%
唐利商贸
注：“港萃”指“港萃有限公司”，"Boy Hood Int'l"指"BOYHOOD INTERNATIONALLIMITED"，“旺春峰国际”指“旺春峰国际控股有限公司”。
唐利国际股权结构图（80%股权交割后）如下：
歌力思
100%
东明国际 华悦国际
80% 20%
唐利国际
100%
唐利商贸
4、唐利国际的控股子公司
唐利国际拥有一家控股子公司：唐利商贸（上海）有限公司，唐利国际持有唐利商贸100%股权。
（1）唐利商贸基本情况
成立日期：2012年6月28日
注册资本：美元 300万元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：上海市长宁区延安西路 503号3幢214室
法定代表人：周澄
经营范围：服装、服饰及配件、鞋帽、饰品、箱包、化妆品及手表的批发、零售（限分支机构）、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服装设计咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2012年6月28日至2042年6月27日
经营情况：存续
（2）历史沿革
①2012年6月，设立
唐利商贸系由唐利国际出资设立的有限责任公司。设立时，唐利商贸注册资本为300万美元，唐利国际持股100%。
2012年5月18日，唐利国际签署了章程，约定唐利商贸投资总额为420万美元，注册资本300万美元，自营业执照签发之日起三个月内，投资者应缴付不少于20%的注册资本；其余部分应由投资者在公司取得营业执照之日起 24个月内全部到位。
2012年 6月 12日，上海市长宁区人民政府出具长府外经[2012]371号《关于设立唐利商贸（上海）有限公司的批复》。
2012年 6月 19日，上海市人民政府颁发了商外资沪长独资字[2012]1915号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年 6月 28日，唐利商贸在上海市工商行政管理局办理完毕工商设立登记。设立时，股东及其出资比例的具体情况如下：
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|序号|股东名称|注册资本(万美元)|认缴出资比例|实收资本(万美元)|实缴出资比例|
|1|唐利国际|300.00|100%|0|0%|
|合计||300.00|100%|0|0%|

②2013年1月，变更实收资本
2012年8月30日，上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验外字（2012）第0077号《验资报告》，验证截至 2012年8月14日，唐利商贸已收到唐利国际缴纳的注册资本合计 150万美元，股东以美元现汇出资。
2013年1月，唐利商贸在上海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
本次变更后，股东及其出资的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本(万美元)|认缴出资比例|实收资本(万美元)|实缴出资比例|
|1|唐利国际|300.00|100%|150|50%|
|合计||300.00|100%|150|50%|

③变更实收资本
2014年 6月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第 141159号《验资报告》，验证截至 2014年 5月 30日，唐利商贸已收到唐利国际缴纳的第二期出资额 150万美元。本次变更后，唐利国际已累计出资300万美元，占注册资本的100%。
本次变更实收资本后，公司股东及其出资的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本(万美元)|认缴出资比例|实收资本(万美元)|实缴出资比例|
|1|唐利国际|300.00|100%|300|100%|
|合计||300.00|100%|300|100%|

自此次变更至今，唐利商贸的股东及注册资本未发生变化。
（3）唐利商贸财务情况
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|
|资产总额|21,557.12|12,638.24|
|负债总额|8,169.39|7,477.76|
|归属母公司所有者权益|13,387.73|5,160.47|

②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|23,679.26|18,873.23|
|净利润|8,227.26|4,067.25|
|归属母公司所有者的净利润|8,227.26|4,067.25|

注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、唐利国际的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
唐利国际的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
6、唐利国际的原高管人员安排
截至本预案出具之日，公司尚无对唐利国际的高管人员的调整计划。
7、唐利国际的财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016] 31050001号审计报告、瑞华专审字[2017]31050001号审计报告，唐利国际的主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|
|流动资产|21,485.82|12,107.88|
|非流动资产合计|1,339.72|1,189.52|
|总资产|22,825.55|13,297.41|
|流动负债|6,147.52|6,912.23|
|非流动负债|-|116.65|
|总负债|6,147.52|7,028.88|
|归属于母公司股东权益|16,678.02|6,268.53|
|所有者权益|16,678.02|6,268.53|
|负债和股东权益总计|22,825.55|13,297.41|

报告期各期末，唐利国际资产总额呈增长趋势，体现了公司良性发展的态势。
截至2016年9月30日，公司资产主要为流动资产，占资产总额的94.13%。
（2）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|26,166.79|22,338.33|
|营业利润|13,252.22|6,079.29|
|利润总额|13,559.90|6,286.49|
|净利润|10,368.83|4,391.72|
|归属于母公司股东的净利润|10,368.83|4,391.72|

 2015年度、2016年 1-9月，唐利国际营业收入由 22,338.33万元增长至
26,166.79万元，净利润由 4,391.72万元增长至 10,368.83万元，体现了公司良
好的成长性。
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016.09.30|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,399.56|4,085.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,003.01|-1,050.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-79.17|-3,692.22|
|现金及现金等价物净增加额|2,337.01|-492.41|
|期末现金及现金等价物余额|4,416.54|2,079.53|

8、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（1）资产权属
截至本预案出具之日，唐利国际及其子公司唐利商贸的主要资产为货币资金、预付款项、、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产等，唐利国际及其子公司唐利商贸合法拥有其经营性资产，资产权属清晰。
（2）对外担保
截至本预案出具之日，唐利国际及其子公司唐利商贸不存在对外担保情况。
（3）主要负债
截至本预案出具之日，唐利国际及其子公司唐利商贸负债主要为预收账款、应付账款、应交税费和其他应付款等。
9、唐利国际的业务情况
（1）业务类型及模式
唐利国际的业务类型主要为国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（EdHardy）的服装、服饰、鞋帽、箱包、手表专卖及批发零售业务，公司产品的目标人群年龄为 25-45岁。
经营模式：唐利国际全部为加盟商销售，公司与加盟商签订加盟合同，合同
约定提货折扣，按照合同约定的折扣结算。加盟商订货时公司先预收20%货款，
加盟商提货前支付余下的80%货款。
其子公司唐利商贸经营模式分直营零售和加盟商销售。直营零售又分商场专柜零售联销和分公司直营店零售。各营销模式具体情况如下。
（1）专柜联销：唐利商贸与商场签订联营合同，商场提供场地，公司负责货品及人员、装修等费用，按实际销售金额扣除抽成（租金）、管理费后按月结算。
（2）自营专卖店：唐利商贸租赁商业区店铺自行经营零售，按照固定保底租金与营业额提成二者以金额较高者支付租金。
（3）加盟商销售：与加盟商签订加盟合同，合同约定提货折扣，按照合同约定的折扣结算。加盟商订货时公司先预收20%货款，加盟商提货前支付余下的80%货款。
截至 2016年9月30日，唐利国际及其子公司唐利商贸共拥有107家艾·哈帝（EdHardy）品牌店铺，其中 22家直营店，85家加盟店。
（2）品牌及定位
唐利国际拥有源于美国的国际轻奢潮品牌艾·哈帝（EdHardy）在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权，以及附属的“Ed HardySkinwear”和“BabyHardy”等品牌。其中艾·哈帝（EdHardy）为主打品牌，其余品牌正处于研发创立阶段。
艾·哈帝（EdHardy）品牌在全球具有较高的知名度，品牌设计师使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合。该品牌产品主要目标人群为年轻人，范围从一线明星到个性人群不等。
（3）营销渠道区域布局
目前，唐利国际及其子公司唐利商贸在澳门威尼斯人、台北微风广场、北京新光天地、上海港汇、深圳金光华、杭州大厦、武汉国际广场、郑州丹尼斯等地区的商业中心均设有品牌旗舰店。这些直营零售店铺包括商场专柜零售联销和分公司直营店零售两种形式。
目前唐利商贸的直营店铺分布主要以京津区域及苏沪沿海区域为主，这些城市均以经济发展水平快、人口密度大、人均消费水平高、轻奢品购买力强为特点。
基于此，该品牌今后在我国其它一、二线及省会城市均有大幅拓展空间，如西安、青岛、大连等地。
10、唐利国际评估情况
歌力思委托北京中林资产评估有限公司,对唐利国际的股东全部权益价值分别以2015年12月31日、2016年9月30日为评估基准日进行了两次评估。出具了中林评字[2016]006号、中林评字[2017]第14号评估报告。
第一次评估评估基准日：2015年12月31日，采用资产基础法、收益法两种评估方法。第一次评估以资产持续使用为前提，采用收益法结论，唐利国际于评估基准日的股东全部权益账面价值 2,985.18万元，评估值 64,175.80万元，评估增值61,190.62万元，增值率为2,049.81%。
本次评估评估基准日：2016年 9月 30日，采用资产基础法、收益法两种评估方法。本次评估以资产持续使用为前提，采用收益法结论，唐利国际于评估基准日的股东全部权益账面价值 5,167.41万元，评估值 117,600.00万元，评估增值112,432.59万元，增值率为 2,175.80%。
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对唐利国际净资产价值评估得出的于评估基准日 2016年 9月30日的评估结论如下：
总资产账面价值 6,564.37万元，评估值 111,827.10万元，评估增值 105,262.73万元，增值率 1,603.55%；负债账面价值 1,396.96万元，评估值 1,396.96万元，无评估增减值；净资产账面价值 5,167.41万元，评估值 110,430.14万元，评估增值 105,262.73万元，增值率 2,037.05%。
详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：唐利国际 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|4,686.52|4,888.37|201.85|4.31|
|非流动资产|1,877.85|106,938.7|105,060.8|5,594.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：长期股权投资|1,877.12|90,600.00|88,722.88|4,726.54|
|投资性房地产|-|4-|-||
|固定资产|-|-|-||
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|-|16,338.00|16,338.00||
|其他|-|0-|-||
|资产总计|6,564.37|111,827.10|105,262.7|1,603.55|
|流动负债|1,396.96|1,3960.9060|3-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|1,396.96|1,396.96|-|-|
|净资产|5,167.41|110,430.14|105,262.7|2,037.05|

（2）收益法评估结论
3
经收益法评估，唐利国际控股有限公司股东全部权益价值为 117,600.00万元，评估增值112,432.59万元，增值率为2,175.80%。
（3）评估结果的差异分析及最终确定
①评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 117,600.00万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值 110,430.14万元，收益法评估值较资产基础法评估值高7,169.86万元，高6.49%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
在此次评估业务中，评估人员首先对唐利国际的全资子公司唐利商贸选取了
收益法评估结果，唐利国际资产基础法加唐利商贸收益法的结论和唐利国际收益法加唐利商贸收益法的评估结论差距并不大，主要原因为唐利国际资产基础法评估中资产较完全，加上了相应无形资产注册商标的价值，因而整体评估收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异不大。
②评估结果的选取
通过以上分析，我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对唐利国际财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。由此得到唐利国际控股有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 117,600.00万元。
11、合同主要内容
（1）合同订立方
甲方：East Light International Investment (Hong Kong)Limited（东明国际投资（香港）有限公司）
乙方：Landmark International HoldingLimited(华悦国际控股有限公司)
丙方：ICL-Ed Hardy Limited
丁方:周澄
戊方:深圳歌力思服饰股份有限公司
（2）唐利国际的估值及股权转让价格
各方一致同意，标的股权的转让价格合计为人民币 2.405亿元，东明国际应按照中国人民银行在本协议生效日公布的汇率中间价以港币支付，其中东明国际应向华悦国际支付等值于人民币 1.665亿元的港元，向 ICL支付等值于人民币 0.74亿元的港元。
（3）股权转让价款的支付及相关事宜
各方同意，东明国际受让ICL持有的唐利国际20%股权的股权转让款为0.74亿元人民币。在约定的付款先决条件均已满足的情形下，东明国际应在签署本协议后的30个工作日内向 ICL支付完毕上述等值于人民币 0.74亿元的港元；ICL
应在收到上述价款之日起的20个工作日将ICL所持唐利国际20%的股权过户至东明国际名下。
东明国际受让华悦国际持有的目标公司45%股权的股权转让款为 1.665亿元人民币，其中：
在约定的付款先决条件均已满足的情形下，东明国际应在签署本协议后的 30个工作日内向华悦国际支付完毕等值于人民币 1亿元的港元；
华悦国际应在收到上述价款之日起的 20个工作日将华悦国际所持目标公司45%的股权过户至东明国际名下；
在约定的付款先决条件均已满足的情形下，东明国际应在华悦国际将其所持目标公司45%的股权过户至东明国际名下后的30个工作日内向华悦国际支付完毕剩余价款即等值于人民币 0.665亿元的港元。
（4）留存收益及未分配利润的归属
各方同意，唐利国际在交割日前不进行利润分配，唐利国际于交割日前形成的未分配利润及其他留存收益，在东明国际提议分配留存收益及未分配利润后，由东明国际和华悦国际按照本次股权转让完成后的出资比例共享。
（5）唐利国际的经营及管理
交割日后目标公司的董事会由目标公司届时的股东按各自所持有的目标公司的股权比例委派，董事会共 5人，其中东明国际委派 4人，华悦国际委派 1人。
（6）协议的生效
本协议自歌力思股东大会通过批准本次交易之决议之日起生效。若本协议在签署日后2个月内未经歌力思股东大会批准，则本协议自始无效。
12、投资效益
据测算，本项目年均股权收入为 10,223.84万元，项目投资财务内部收益率为37.27%，项目投资财务净现值(折现率=12%)为28,440.78万元，项目投资回收期为4.14年，总投资收益率为62.98%。财务测算结果表明本项目具有投资价值。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目和收购唐利国际65%股权，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会2017年1月25日