中信建投证券股份有限公司
关于北京东方园林股份有限公司
的定期现场检查报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：东方园林||||
|保荐代表人姓名：张钟伟|联系电话：13910596675||||
|保荐代表人姓名：王洪伟|联系电话：18601328298||||
|现场检查人员姓名：张钟伟、赵鑫、张建文、聂绪雯、杨慧泽|||||
|现场检查对应期间：上半年|||||
|现场检查时间：2014 年4月22日-4月25日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅、复制最新修订的公司章程和相关制度、持续督导期三会资料；访谈证券事务代表等相关人员|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不 适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅、复制内部控制管理手册、内审工作计划、工作报告及相关工作底稿、审计委员会运行资料；访谈内审部负责人|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||是|||

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|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||不 适用|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：查阅、复制公司历次信息披露公告、信息传递人信息、信息披露审核记录；公章用印记录、收发文记录；与特定对象的沟通、采访、调研记录；召开的业绩说明会、分析师会议记录；内幕知情人登记表|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：查阅、复制关联交易、对外担保、防止侵占上市公司资金相关管理制度；关联方营业执照、公司章程、2013年度财务报告；关联交易涉及的合同、内部决策文件、用章记录等资料；与关联方发生资金往来的银行对账单、会计记|||

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|账凭证等资料||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|4.关联交易价格是否公允|是|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不 适用|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||不 适用|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不 适用|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：查阅、复制募集资金管理制度、三方监管协议；募集资金置换预先投入资金相关决策文件、凭证资料；募集资金存放和使用的银行对账单||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||否||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：重点抽样查阅和复制公司 20 个园林工程项目涉及收入、成本、存货、应收账款等主要会计科目核算相关的框架协议、合同、资金往来和会计凭证、工程结算资料、成本归集等资料，结合资料对 2013年财务报告进行分析||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||

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|现场检查手段：查阅历次董监高持股变动后的中登公司证明材料|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：查阅公司章程中现金分红条款的修订情况；监管部门整改意见及公司整改计划和落实情况|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不 适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|（一）核查对象存在的问题1、深圳证券交易所分别于 2013年12月26 日、2014年3月5日出具监管函（中小板监管函【2013】第 185 号、中小板监管函【2014】第 26 号，对东方园林董事长何巧女通过中国证监会指定媒体发布公告之前以接受新闻媒体采访等方式透露、泄露未公开重大信息行为，以及董事、副总经理陈幸福在东方园林业绩快报披露前10日内买卖公司股票行为进行了提醒和函告。2、我们关注到公司 2013年度实现营业收入 49.74亿元，同比增长26.29%。2013年末园林工程项目存货（已完工未结算产值）账面值 43.36 亿元，同比增长31.52%；应收账款账面值 31.54 亿元，同比增长 82.60%。存货（已完工未结算产值）和应收账款的增长速度明显高于营业收入的增长速度，反映公司园林工程项目的结算、回款存在一定的滞后情况。同时，2013 年度，公司经营活动产生的现金净流量为-2.63 亿元，相比2012年度虽然降幅不大，但仍没有明显的改善趋势。（二）已采取的持续督导措施及效果保荐代表人及保荐机构于 2014 年 3 月向东方园林出具了《中信建投证券股份有限公司关于督导北京东方园林股份有限公司做好 2013 年年报相关工作及配合我公司进行现场检查工作的函》，郑重提醒东方园林加强对董事、监事、高级管理人员及其关联人的教育、吸取教训，杜绝此类问题的再次发生，特别是在东方园林 2013 年年度报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟公告日期，自原公告前 30日起至最终公告日），切勿再次发生违规行为。公司董监高及关联人截至本报告出具日，再未发生此类违规行为。（三）进一步的整改建议|||

公司在业务经营过程中，必须加快园林工程项目的结算和回款速度，加强风险的管控，防范对公司经营业绩和投资者利益产生不利影响。公司须定期向保荐机构和证券监管部门汇报重大项目的进展、结算和收款情况，分析、揭示风险及应对措施，及时通过法定信息披露渠道向公众投资者进行公告。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京东方园林股份有限公司的定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张钟伟
王洪伟
保荐机构：中信建投证券股份有限公司 2014年4月25日
（加盖公章）