海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股
份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情
况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下称“陆家嘴”或“上市公司”）拟通过现金支付的方式向江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）购买其持有的苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）95%股权。本次交易完成后，苏州绿岸将成为陆家嘴的控股子公司。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示
根据安永审计出具的《审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
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|项目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|83,977.41|83,840.79|190,002.35|189,740.55|
|基本每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|
|稀释每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|

注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数
据有差异；于2016年6月，上市公司派发股票股利1,494,147,200股，派发后的发行在外普
通股股数为3,361,831,200股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。
根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降，标的公司经营业绩尚未体现，对上市公司盈利水平的影响有限。截至本核查意见出具日，标的公司仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，未来待标的公司房地产项目开发完成，预计将为上市公司带来持续的收益。由于房地产开发项目周期较长，经营业绩难以在短期内体现，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
上述内容已在《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》中披露。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的背景
1、房地产行业中长期发展向好
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。长远来看，我国城市化进程仍将持续相当长的周期，“新型城镇化”已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求。而中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，也将有效提升居民购买力及改善性住房需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。
2、新型城镇化战略稳步推进下房地产市场将持续发展
新一届政府施政后明确提出新型城镇化战略，即发展集约化和生态化模式，增强多元城镇功能，构建合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。2013年 12月，中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路，提出了“两横三纵”的城市化战略格局，致力打造多层次的城市群；2014年 3月，国务院
印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出至2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。
房地产行业与城市化进程、新型城镇化建设息息相关。在新型城镇化建设不断推进，居民可支配收入持续增长的大背景下，刚性住房需求存在进一步释放的空间，多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化，有利于房地产行业的长期平稳发展，符合上市公司产品定位。
3、房地产宏观调控政策从严格控制转为差异化调整
随着近年来房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。自 2014年以来，各地政府在抑制投资投机性需求的基础上，对原有的限购、信贷等行政调控政策进行不断调整，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，国家对房地产的政策调控在总体平稳的基础上，积极向差异化方向转变。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司商业地产业务的跨区域扩张
上市公司核心业务为商业地产开发与运营，目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地。随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，商业地产得到了快速发展，开发企业专业化、产业化水平不断提高，跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式。通过本次交易，上市公司商业地产业务将进入苏州市场，有利于上市公司核心业务的跨区域扩张。
2、有利于增加上市公司土地储备
标的公司持有的项目地块规模较大，规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态，本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，符合上市公司“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力。
3、进一步提高上市公司的综合竞争力
本次交易有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，提高上市公司的持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一
方面，标的公司注入上市公司之后，将为上市公司后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升上市企业的综合竞争力，进而为上市公司的股东带来持续回报。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动及持续经营能力的影响
随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快,房地产业得到了快速发展,房地产企业专业化、产业化水平不断提高，跨区域扩张已成为大型房地产企业普遍的实力增长方式。本次交易后，苏州绿岸将成为上市公司控股子公司，上市公司实现了在苏州房地产市场的战略布局。2015年，苏州市实现GDP超过1.44万亿元，为全国地级市排名第一，苏州市当地良好的经济环境和较高的人均收入，也将利于苏州市房地产投资与消费的良性发展。
通过本次交易，将有利于进一步增加上市公司土地储备，拓展上市公司发展空间，进一步提升陆家嘴地产业务品牌影响力，增强上市公司持续经营能力和盈利水平，有利于上市公司竞争力的提升和发展。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，上市公司房地产业务将实现向苏州地区的有效辐射，苏州当地居民较高的收入和财富水平也支撑了当地居民较高的房地产投资能力，本次交易将有利于进一步增加公司在上海市以外的土地储备，优化资源配置，拓展上市公司发展空间，进一步提升陆家嘴地产业务品牌影响力。
与此同时，房地产行业受地方政策影响较大，进入 2016年以来，苏州市为了抑制房价的快速增长先后出台了一系列政策对购房标准和贷款标准进行限制，特别是 2016年 10月 3日出台的最新一轮限贷政策对二套以上住宅完全限制贷款，很可能在今后政策延续期压制本地投资性需求的释放。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划及对上市公司未来发展的影响
为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，本公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、
财务、人员和机构等方面进行整合。具体如下：
（1）本次交易完成后的业务整合
本次交易前，上市公司的收入主要来自上海本地的房地产开发业务，本次交易完成后，上市公司将实现在苏州房地产市场的布局，扩大了市场占有率。上市公司常年房地产大型项目的开发运作经验也将有利于标的公司房地产项目的顺利开发与实施。
（2）本次交易完成后的资产整合
上市公司与本次交易标的公司同属房地产开发行业，在资产结构、经营业务、经营模式等方面具有相同的特点。本次交易完成后，上市公司将继续按照上交所上市公司治理的要求和国有企业资产管理的相关要求对所有资产进行登记并进行严格管理。
（3）本次交易完成后的财务整合
本次重组完成后，上市公司将对标的公司财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及分红等事项进行精细化管理，明确各级决策平台的财务职权分布、财务职能与岗位设置、股东委派、股利分配机制、信息披露要求。
（4）本次交易完成后的人员整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会成员、标的公司核心人员的任职资格、各级决策平台的人事职权分布、股东委派的人员职务和职权进行明确；
严格按照公司章程规定履行相关程序；在薪酬制度方面注重对董事会成员、经营层薪酬的评价、考核；同时促进本公司与标的公司的人员交流；建立畅通的人力资源信息报送和收集渠道，确保信息传递的及时、准确有效。
（5）本次交易完成后的机构整合
本次交易完成后，上市公司将在加强对下属公司有效管控的基础上，继续保持标的公司的机构完整、独立。
通过本次交易，苏州绿岸将成为上市公司在苏州地区发展房地产业务的主要平台，上市公司业务经营地区得以拓展，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。本次交易完成后，上市公司将保持自身在房地产行业多年积累的核心竞争力，继续深化其专业化、标准化和规范化为主要特征的开发管理模式，同时，上市公司将积极推动上海市外其他地区销售，打造全国一流的产品体系，顺应各项目所在省市区域的整体规划，以功能品质升级带动市场销售，并促进后续项目资源的进一步获取。
三、公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施（一）加快完成对标的公司的整合，深度挖掘苏州绿岸的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过苏州绿岸实现在苏州房地产市场的布局，在利用其土地资源优势的基础上，发挥上市公司在商业地产方面的品牌影响力，不断挖掘苏州绿岸的盈利潜力。
（二）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（四）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第七届董事会 2016年第六次临时董事会审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。
上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司所预计的本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。（以下无正文