北京德恒律师事务所
关于湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
】的
法律意见法律意见
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北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所
关于湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
德恒D201509092221270022BJ-03号致：湖南长高高压开关集团股份公司
北京德恒律师事务所接受湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“长高集团”或“上市公司”）委托，担任本次长高集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。就长高集团本次交易事宜，本所已于 2015年 12月 22日出具了《北京德恒律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（编号：德恒D201509092221270022BJ号，以下简称“《法律意见》”），于2016年1月8日出具了《北京德恒律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（编号：德恒 D201509092221270022BJ-02号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
2016年 2月 3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就本次交易出具了160048号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，本所就相关事项进行了补充核查。同时，因郑州金惠 2015年度财务报告与预测数存在差异，其未来预测经营业绩和估值发生变化，经长高集团董事会审慎研究和各方协商，决定对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。本所律师针对上述事项出具《北京德恒律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）本补充法律意见是对《法律意见》与《补充法律意见（一）》的更新和补充，并构成《法律意见》与《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》与《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
以下为本补充法律意见正文。
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）正文
一、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案的调整
1．发行价格的调整
上市公司于 2016年 3月 18日召开 2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》，决定以分配方案披露前的最新股本总额 525,424,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.6元（含税），共计 31,525,440元。上市公司于 2016年 3月 23日刊登了《2015年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为 2016年 3月 30日；本次权益分派除权除息日为2016年3月31日。
由于上述权益分派已经完成，根据上市公司与相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》等协议的约定和相关董事会、股东大会决议，本次发行股份购买资产的发行价格由 9.15元/股相应调整为 9.09元/股，本次配套融资的发行价格由8.30元/股相应调整为8.24元/股。
2．标的公司交易价格的调整
根据中企华出具的郑州金惠《评估报告》（中企华评报字（2016）第 3281-2号），截至评估基准日（2015年 12月 31日），郑州金惠全部股东权益评估价值为154,830.60万元。根据上市公司与郑州金惠及其全体股东于2016年4月23日签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，经协商确定交易价格调整为159,800万元。
根据中企华出具的华网电力《评估报告》（中企华评报字（2016）第 3281-1号），截至评估基准日（2015年 12月 31日），华网电力全部股东权益评估价值为 24,623.95万元。根据上市公司与华网电力及其全体股东于 2016年 4月 23日签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，经协商确定交易价格维持29,280万元不变。
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）基于发行价格及郑州金惠交易价格的调整，本次交易方案调整为：上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购郑州金惠100%的股权，经协商确定交易价格为159,800万元；上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华网电力100%的股权，经协商确定交易价格为 29,280万元；同时，向彭长虹等 6位认购对象发行121,296,844股募集配套资金不超过999,485,994.56元。
3．标的公司股份对价和现金对价的调整
（1）郑州金惠
基于发行价格及郑州金惠交易价格的调整，调整后的交易方案中，上市公司向郑州金惠股东支付对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|交易对价总额（元）|
|1|张晨民|47.1806%|82,942,353|753,945,988.77|-|753,945,988.77|
|2|赵慧琴|15.7269%|20,000,000|181,800,000.00|69,515,849.35|251,315,849.35|
|3|盛瑞泰和|12.4421%|15,311,037|139,177,326.33|59,647,431.67|198,824,758.00|
|4|新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世诚金”）|4.2801%|5,267,019|47,877,202.71|20,518,795.29|68,395,998.00|
|5|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海溱鼎”）|3.7326%|4,593,274|41,752,860.66|17,894,087.34|59,646,948.00|
|6|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓创众银”）|3.9815%|4,899,566|44,537,054.94|19,087,315.06|63,624,370.00|
|7|宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝鼎高科”）|2.2396%|2,756,014|25,052,167.26|10,736,640.74|35,788,808.00|
|8|深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世宜金”）|3.4722%|6,104,044|55,485,759.96|-|55,485,759.96|
|9|王宗华|3.4722%|6,104,044|55,485,759.96|-|55,485,759.96|
|10|王富强|2.0833%|3,662,391|33,291,134.19|-|33,291,134.19|
|11|邓维|1.3889%|2,441,653|22,194,625.77|-|22,194,625.77|
|合计||100.0000%|154,081,395|1,400,599,880.55|197,400,119.45|1,598,000,000.00|

（2）华网电力
基于发行价格的调整，调整后的交易方案中，上市公司向华网电力股东支付
对价的具体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
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|序号|股东名称|出资比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|交易对价总额（元）|
|1|柳安喜|15.7824%|3,558,593|32,347,610.37|13,863,256.83|46,210,867.20|
|2|张艺林|13.3524%|3,096,699|28,148,993.91|10,946,833.29|39,095,827.20|
|3|吴青|10.8000%|2,435,168|22,135,677.12|9,486,722.88|31,622,400.00|
|4|彭纯心|9.5600%|1,385,727|12,596,258.43|15,395,421.57|27,991,680.00|
|5|刘小山|7.9362%|1,789,443|16,266,036.87|6,971,156.73|23,237,193.60|
|6|贺佐智|6.5600%|633,917|5,762,305.53|13,445,374.47|19,207,680.00|
|7|江帆|6.5600%|0|0.00|19,207,680.00|19,207,680.00|
|8|蒋幼玲|6.5600%|1,267,834|11,524,611.06|7,683,068.94|19,207,680.00|
|9|文芳|6.5600%|1,479,139|13,445,373.51|5,762,306.49|19,207,680.00|
|10|王瀚|3.4272%|772,760|7,024,388.40|3,010,453.20|10,034,841.60|
|11|卢炜|3.3600%|757,608|6,886,656.72|2,951,423.28|9,838,080.00|
|12|赵洁|2.0000%|450,957|4,099,199.13|1,756,800.87|5,856,000.00|
|13|夏凯|2.0000%|450,957|4,099,199.13|1,756,800.87|5,856,000.00|
|14|李荣|2.0000%|322,112|2,927,998.08|2,928,001.92|5,856,000.00|
|15|李汉兵|0.8000%|180,383|1,639,681.47|702,718.53|2,342,400.00|
|16|胡鹏飞|0.8000%|180,383|1,639,681.47|702,718.53|2,342,400.00|
|17|梅辉冠|0.5418%|122,164|1,110,470.76|475,919.64|1,586,390.40|
|18|杜东标|0.5000%|112,739|1,024,797.51|439,202.49|1,464,000.00|
|19|吕露|0.5000%|112,739|1,024,797.51|439,202.49|1,464,000.00|
|20|汤胜|0.2000%|45,096|409,922.64|175,677.36|585,600.00|
|21|胡红卫|0.2000%|45,096|409,922.64|175,677.36|585,600.00|
|合计||100.0000%|19,199,514|174,523,582.26|118,276,417.74|292,800,000.00|

4．业绩补偿承诺的调整
根据长高集团与郑州金惠及其全体股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，本次交易方案调整后，张晨民和王宗华承诺，2016年度、 2017年度、2018年度郑州金惠的净利润分别不低于 7,100万元、11,000万元、 14,380万元。如果本次重组 2016年未能实施完毕，则业绩承诺期间顺延，后续业绩承诺数由协议各方根据资产评估报告另行协商确定。
根据长高集团与华网电力及其全体股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，华网电力的业绩承诺保持不变。
5．配套募集资金的调整
基于发行价格及潇湘兴旺资产管理计划认购金额的调整，调整后的交易方案
中，上市公司拟以8.24元/股价格，向彭长虹等6位认购对象发行12,129.68万股，
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）募集资金不超过99,948.60万元，具体情况如下：
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|序号|认购对象|发行股数（股）|发行金额（元）|
|1|彭长虹|24,275,485|200,029,996.40|
|2|深圳市光大财富资产管理有限公司|24,275,485|200,029,996.40|
|3|王涛|24,275,485|200,029,996.40|
|4|北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划|24,275,485|200,029,996.40|
|5|潇湘兴旺资产管理计划|18,120,996|149,317,007.04|
|6|今港趋势证券投资基金|6,073,908|50,049,001.92|
|合计||121,296,844|999,485,994.56|

基于本次交易中现金对价支付金额的调整，调整后的交易方案中，本次募集不超过99,948.60万元配套资金，用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目 30,000万元；（2）支付本次交易中的现金对价 31,567.65万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例满足募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%的要求。
（二）本次方案调整履行的相关程序
2016年1月7日，长高集团召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。根据 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：“根据法律、法规等其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关出售、购买资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、股份转让等事项”。
2016年4月23日，基于股东大会的上述授权，长高集团第三届董事会第三十八次会议决议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的相关议案。
（三）本次方案调整不构成对本次交易的重大调整
1．现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
（1）《上市公司重大资产重组管理办法》
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定：“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”
（2）中国证监会上市公司监管部常见问题解答
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问题六“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”（以下简称“问题六”）的解答第 2点，上市公司在公告重组方案后拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
根据问题六的解答第3点，.关于配套募集资金：1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
2．本次调整不构成对本次交易的重大调整
（1）本次交易方案调整后，拟购买标的郑州金惠在评估基准日采用收益法评估后的评估值由人民币157,810.00万元调减为154,830.60万元，交易价格由人民币179,000.00万元调减为159,800.00万元；拟购买标的华网电力在评估基准日采用收益法评估后的评估值由人民币24,013.52万元调增为24,623.95万元，交易价格维持29,280.00万元不变，前述各项调整比例均不超过20%。
（2）郑州金惠本次对承诺净利润的调整，系根据补充评估过程中对拟购买资产未来经营安排并结合市场竞争情况重新进行了测算得出的相关盈利预测结果，该调整基于谨慎性原则和客观性原则，有效保护了上市公司及全体股东的利益。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，承诺净利润的调整，不属于对交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入的调整，因此不构
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）成重组方案的重大调整。
（3）本次交易方案调整后，配套募集资金由人民币 110,174.20万元调减为99,948.60万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（4）本次方案调整，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。
综上，本所律师认为：长高集团本次重组的交易对象、交易标的均未变化；
对拟购买资产的评估值和交易作价的调整幅度在20%以内；本次交易对郑州金惠业绩补偿承诺的调整，均为基于郑州金惠本次交易对价调整而相应作出的，不构成重组方案的重大调整；本次方案调整相应调减配套募集资金金额，不构成重组方案的重大调整；本次方案调整不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。据此，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
二、关于反馈意见的回复
（一）反馈意见4：申请材料显示，郑州金惠的图像识别核心技术处于国内领先地位，图像内容过滤的信息内容安全产品在国内占据着领先的、较高的市场份额。中国移动为郑州金惠主要客户之一，目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已经在北方十三个省、以及南方的浙江、湖南、广东等省的移动运营商得到广泛的应用。请你公司：1）结合郑州金惠图像识别产品业务规模、市场占有率、技术领先度、研发投入、主要客户等方面与同行业公司的比对情况，补充披露郑州金惠行业地位、市场份额领先的客观依据及表述的准确性，与报告期郑州金惠图像识别产品收入金额较低的情形是否矛盾。2）补充披露郑州金惠与中国移动的合作情况及报告期相关收入占比，目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已在各省得到广泛应用的依据。3）补充披露郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1．郑州金惠行业地位、市场份额的客观依据及表述的准确性
（1）郑州金惠行业地位依据
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）①郑州金惠作为主要参与人起草的《基于 PC终端的互联网内容过滤软件技术要求》已经作为国家通信行业标准；
②国家发明专利“在互联网上堵截色情图像与不良信息的系统”获得 2012年中国专利优秀奖；
③郑州金惠产品“金惠反黄专家系统”（绿坝）获得科技部颁发的“国家重点新产品”称号；
④郑州金惠产品获得国家工信部主办的第九届、第十二届、第十三届中国国际软件博览会金奖；
⑤郑州金惠具有自主知识产权的底层算法核心技术，该算法基于深度学习模型，可应用于较多领域。
（2）郑州金惠基于图像内容过滤的信息内容安全产品市场份额依据
①2009年4月，国家教育部、财政部、工信部、国务院新闻办公室发布《关于做好中小学校网络绿色上网过滤软件安装使用工作的通知》（教基二函[2009]3号），要求各地中小学安装“金惠反黄专家系统”绿色上网过滤软件（工信部采购一年使用权）。由于国际诉讼原因，实际推广效果受到影响，但是郑州金惠在河南省具有明显的竞争优势；
②2015年 8月在全国范围内由国家网信办统一进行违法与不良信息举报平台招标，此平台为国家级别的不良信息举报平台；郑州金惠在全国评标过程中凭借技术优势中标；
③在移动互联网不良信息监测领域，郑州金惠承建了中国移动不良信息监管平台建设工程，2014-2015年度获得湖南、广东、浙江、辽宁、黑龙江、陕西、河北、天津、山西等省不良信息监管服务业务。
（3）能取得公开数据的同行业公司比对情况
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|公司名称|主要产品|业务规模|应用领域及客户类型|研发情况|
|嘉崎智能|视频图像侦查产品、视频周边产品|2014年度营业收入4,896.56万元|公安系统|自主研发|
|汉王科技|人像识别|2015年营业收入7,536.08万元|安防、轨道交通|联合开发|
|川大智胜|图形图像产品与服务|2015年营业收入|航空，智能监控管理|自主研发|

北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
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|4,078.68万元|

注：1、嘉崎智能为东方网力子公司；2、资料来源：各公司信息披露资料
郑州金惠2015年图像识别相关产品(包括信息安全及数据运维类产品、图像视频识别及人工智能类产品和教育信息化中的多媒体教学系统、网络直播互动教室平台系统及教育城域网项目)营业收入达 13,147.71万元。与能取得公开数据的同行业公司相比，郑州金惠图像识别相关产品收入较高。
与上述公司相比：1）郑州金惠产品主要应用于终端绿色上网、不良信息监测、智能视频分析等领域，客户主要为教育系统、通信运营商、信息安全监管部门、公安系统、智能交通系统、电力系统等。郑州金惠公司把图像识别技术带到产业实际的场景更丰富，积累了可靠解决实际问题的经验；2）郑州金惠从事图像识别技术研发时间较长，目前积累了具有自主知识产权的底层算法核心技术，该算法基于深度学习模型，可应用于较多领域。
2．郑州金惠与中国移动的合作情况及报告期相关收入占比以及目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已在各省得到广泛应用的依据
中国移动2011年成立信息安全管理与运行中心，2012年成立中国移动（洛阳）信息安全运营中心，负责不良信息集中治理和运营。按照中国移动规划，在集团和31省份分别组建信息安全专职机构，负责信息安全工作的统一归口管理。
郑州金惠 2013年成立运营商事业部，专门进行开拓移动互联网不良信息检测业务。不良信息包括色情网站、骚扰电话、垃圾短信、垃圾彩信，木马病毒，黑社会犯罪、贩卖枪支和反动反分裂等危害国家安全和人民生命生活安全的信息。郑州金惠承建了中国移动不良信息监管平台建设一期、二期、IPV6工程，该等项目被部署在北方十三个省。自2014年开始，郑州金惠又陆续与辽宁移动、陕西移动、黑龙江移动、河北移动、天津移动、山西移动、浙江移动、湖南移动和广东移动等省的移动运营商签订信息安全过滤方面的合同并开展相关业务合作。故目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已在各省得到广泛应用。
2013年度-2015年度郑州金惠对中国移动销售额及其占比如下（单位：万元）：
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|年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|对中国移动及其下属公司销售|431.25|521.19|945.87|
|当年营业收入|9,765.85|12,925.39|16,800.05|
|销售占比|4.42%|4.03%|5.63%|

北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）3．郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定
为提升信息披露质量，避免误导投资者，申报材料中补充披露了郑州金惠教育信息化产品系现有核心技术的系统集成、教育信息化产品与其他核心产品的逻辑关系以及郑州金惠行业地位的相关信息，删除了“较高的市场份额”、“领先”等表述。
综上，本所律师认为，郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。
（二）反馈意见6：申请材料显示：1）2014年11月，郑州金惠为引入战略投资者发生股权转让，股权转让价格为20元/出资额，转让价格较低的原因为郑州金惠 2011年度、2012年度经营业绩出现了大幅下滑，2013年、2014年虽然经营环境好转，但未达到原有预期。2）2015年 12月，郑州金惠新增股东对其增资15,000万元，增资系引入战略投资者，增资价格为 57.33元/出资额。3）本次交易以 2015年 8月 31日为基准日，郑州金惠全部股东权益评估价值为157,810.00万元，每元出资额为70.14元。请你公司补充披露：1）郑州金惠 2011年度、2012年度经营业绩大幅下滑及 2013年、2014年经营好转的原因，“未达到原有预期”的具体内容及未来持续盈利的稳定性。2）2014年11月股权转让、 2015年 12月增资均为引入战略投资者但价格差异较大的原因及合理性。3）上述股权转让、增资价格与本次交易评估值差异较大的原因及合理性，上述交易方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问、律师和评估师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。
1．郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩大幅下滑及2013年、2014年经营好转的原因，“未达到原有预期”的具体内容及未来持续盈利的稳定性。
（1）2011年度、2012年度经营业绩大幅下滑的原因
郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现大幅下滑，主要是因为郑州金惠当时主要产品“金惠反黄专家系统”（“绿坝—花季护航”互联网过滤软件）
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）境外侵权诉讼持续进行，对郑州金惠产生了严重的负面影响，原有销售计划陷于停顿，致使郑州金惠经营业绩出现了大幅下滑。
（2）2013年度、2014年度经营好转的原因
2012年该诉讼事项以和解方式解决后，郑州金惠原有重大不利经营环境逐步得到改善，郑州金惠重新启动“金惠反黄专家系统”推广销售计划，重点在河南省内推广，同时，基于图像识别技术核心竞争力，郑州金惠开始推广图像识别应用领域，与中国移动及下属省级子公司开始进行业务合作，2013年以来，郑州金惠生产经营逐步好转。
（3）未达到原有预期的具体内容
中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、万域立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）两家战略投资者 2011年 3月增资郑州金惠，主要基于郑州金惠“金惠反黄专家系统”得到工信部认可并在全国推广，具有良好的发展空间，具备首次公开发行上市的前景。但由于国际诉讼的持续影响，2011年度、2012年度郑州金惠经营出现大幅下滑，2013年度、2014年度虽然持续好转，但未具备首次公开发行并上市的条件，未达到两家战略投资者的预期，同时，2家战略投资者投资时间较长。因此，经各方商议，两家战略投资者决定将出资额转让予其他新进入的战略投资者，收回投资。
（4）未来持续盈利的稳定性
2012年郑州金惠涉及的国际诉讼以和解后，郑州金惠生产经营逐步恢复正常，其图像识别技术和产品逐步得到推广，应用范围由原教育领域逐步推广到移动互联网、国家电网、智能交通等领域，运营模式从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务”模式，从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式，持续盈利能力逐步增强。
2．2014年11月股权转让、2015年12月增资均为引入战略投资者但价格差异较大的原因及合理性。
（1）2014年11月股权转让定价依据
江西万域立达股权投资中心（有限合伙）、南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）2014年 11月转让，主要是收回投资，股权转让价格是在参考 2011年
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）两家战略投资者进入价格16元/出资额的基础上，考虑适当的期间资金成本，并经转让方、受让方共同协商，最终确定为20元/出资额。
（2）2015年12月增资定价依据
2015年12月增资，主要为郑州金惠生产经营需要引入战略投资者，是郑州金惠参考出具的中企华评报字（2015）第4212号《资产评估报告》（评估基准日 2015年 8月 31日）评估值（70.14元/股）基础上，充分考虑郑州金惠未来的经营风险、重组风险，并经与增资对象商议，最终确定为57.33元/股。
（3）2014年 11月股权转让和 2015年 12月引入战略投资者价格差异的合理性
郑州金惠2014年11月股权转让价格与2015年12月增资价格差异的主要原因如下：
①交易目的不同：2014年11月股权转让是两家投资人要求收回投资；2015年 12月增资是为郑州金惠生产经营所需引入战略投资者，同时参与郑州金惠证券化。
②定价依据不同：2014年股权转让主要参考战略投资者投入的资金及合理的期间收益；2015年增资价格主要参考本次交易以 2015年 8月 31日为基准日的评估值，充分考虑郑州金惠未来的经营风险和重组风险。
③交易风险不同：2014年11月股权转让，主要是原股东按投入成本加期间收益以现金收回投资，交易完成后不存在交易风险；2015年12月增资，四位新增股东以现金增资，需考虑郑州金惠业绩的可实现性、重组的不确定性以及锁定期安排等风险。
因此，2014年11月股权转让价格与2015年12月增资价格存在差异具有合理性。
3．上述股权转让、增资价格与本次交易评估值差异较大的原因及合理性，上述交易方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。
（1）本次交易价格调整情况
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）根据 2015年 12月 20日郑州金惠及其股东与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格为 179,000万元，即每元出资额交易价格为71.27元/出资额。
根据中企华以 2015年 12月 31日作为基准日出具的中企华评报字（2016）3281-2号《资产评估报告》以及2016年4月23日长高集团与郑州金惠及其全体股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格调整为159,800万元，即每元出资额交易价格为63.62元/出资额。
（2）上述股权转让、增资价格与本次交易评估值差异的原因及合理性
2014年11月股权转让、2015年增资以及本次交易均是以客观的投入价值或评估价值为依据并在市场化商业谈判的基础上确定的，三次交易存在差异的原因如下：
①交易目的不同
2014年 11月股权转让的目的是原有股东收回投资成本；2015年 12月增资的目的主要是为郑州金惠生产经营所需引入战略投资者，同时参与郑州金惠证券化；本次交易的目的是上市公司通过收购郑州金惠，进入图像视频智能识别分析行业，拓展包括信息安全类产品、智能视频分析类产品等业务。
②定价依据不同
2014年11月股权转让，原股东退出价格未进行资产评估，定价依据主要为参考 2011年两家战略投资者入股郑州金惠的价格（16元/出资额），并考虑了适当的期间资金成本。
2015年12月增资价格定价依据主要是参考本次交易中企华评报字（2015）第4212号《资产评估报告》（评估基准日2015年8月31日）评估值（70.14元/股），并考虑了郑州金惠未来的经营风险、重组风险、锁定期等因素。
本次交易定价依据主要是以中企华评报字（2016）第 3281-2号《资产评估报告》（评估基准日2015年12月31日）调整后的评估值（61.65元/股）为基础，并考虑到郑州金惠相关股东作出的业绩承诺等因素。2015年12月增资价格为调整后评估值的93.00%，差异较小。
③交易风险不同
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）2014年11月股权转让，主要是原股东按投入成本加期间收益以现金收回投资，交易完成后不存在交易风险；2015年12月增资，四位新增股东以现金增资，需考虑郑州金惠业绩的可实现性、重组的不确定性以及锁定期安排等风险；本次交易，上市公司以发行股份和支付现金方式取得郑州金惠100%股权，且郑州金惠股东张晨民与王宗华对于业绩承诺承担了业绩补偿责任，风险较前次增资股东承担的风险较小。
因此，2014年股权转让、2015年增资价格与本次交易评估值存在差异是合理的。
（3）上述交易对方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排
本所律师核查了2014年11月股权转让与2015年12月增资的相关协议，以及相关各方出具的承诺函，相关交易各方之间的关联关系、一致行动关系如下：①赵慧琴、张晨民系母子关系，系郑州金惠控股股东，该等交易方与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系；
②江西万域立达股权投资中心（有限合伙）、南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）均为北京裕润立达股权投资管理有限公司下属管理基金，与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，除曾经为郑州金惠的股东以外，与郑州金惠不存在关联关系；
③盛世宜金、盛世诚金同为深圳市盛世景投资有限公司下属管理基金公司，邓维为深圳市盛世景投资有限公司总裁，该等交易方与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前与郑州金惠不存在关联关系；
④王宗华女士系上市公司实际控制人配偶，除此外，与其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前与郑州金惠不存在关联关系；
⑤除上述交易方外，其他交易方与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前与郑州金惠不存在关联关系。
经核查，并根据交易方、郑州金惠、上市公司承诺，交易对方除正常的股权转让、增资协议、本次交易协议外，不存在其他协议或安排。
综上，本所律师认为，（1）因“金惠反黄专家系统”境外侵权纠纷，以及经
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）营环境发生的重大不利变化，郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现下滑。
境外侵权纠和解后，经营业绩逐步好转，未来持续盈利具有稳定性；（2）2014年 11月股权转让、2015年 12月增资价格与本次交易评估值存在差异，主要是交易目的、定价依据、交易风险不同，均系经过市场化商业洽谈协商确定，具有合理性；（3）上述交易方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间除上述已披露的关联关系、一致行动关系以外不存在其他协议或安排。
（三）反馈意见7：申请材料显示，本次交易停牌期间暨评估基准日后，郑州金惠新增股东以 15,000万元认购了 261.63万元的出资额，其中王宗华为上市公司实际控制人配偶，增资后其持股比例为3.4722%。考虑到上述增资事项，郑州金惠最终交易价格为 179,000万元，较评估值增加21,190万元，较新增股东增资额溢价 6,190万元。与本次评估结果比较，上述增资价格占评估值比例为81.74%；与本次交易价格比较，上述增资价格占交易价格的80.45%。请你公司：1）补充披露本次交易停牌期间暨评估基准日后，王宗华入股郑州金惠且价格大幅低于本次交易评估作价的原因及合理性。2）郑州金惠最终交易作价较新增股东增资额溢价6,190万元的合理性，上述事项是否履行了必要的决策审批程序。
3）结合上述情形，补充披露本次交易作价的公允性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
1．王宗华入股郑州金惠价格低于本次交易评估作价的原因及合理性
（1）本次交易价格调整情况
2015年12月，盛世宜金、王宗华、王富强和邓维以 15,000万元认购了郑州金惠261.6279万元的出资额，其中王宗华以5000万元认购87.2093万元出资额，本次增资郑州金惠的价格为57.33元/股。
根据中企华评报字(2015)第 4212号资产评估报告，以 2015年 8月 31日作为评估基准日，郑州金惠评估值为157,810万元（即70.14元/股）；根据2015年12月20日长高集团与郑州金惠及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，郑州金惠本次交易价格为179,000万元（即71.27元/股）。
根据中企华评报字（2016）第3281-2号《资产评估报告》，以2015年12月
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二） 31日作为评估基准日，郑州金惠资产评估值为 154,830.60万元（61.65元/股）；
根据2016年4月23日长高集团与郑州金惠及其全体股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并经长高集团董事会审议通过，郑州金惠本次交易价格为 159,800万元（即 63.62元/股），较资产评估值溢价 4,969.40万元，溢价3.21%。
根据调整后的评估值及交易价格，2015年12月王宗华增资郑州金惠价格为本次交易调整后评估值的93.00%，为本次交易最终交易价格的90.11%，差异较小。
（2）王宗华增资郑州金惠的价格确定方式
王宗华增资价格57.33元/出资额，主要参考了中企华评报字（2015）第4212号《资产评估报告》（评估基准日2015年8月31日）评估值（70.14元/股），并考虑了郑州金惠业绩的可实现性、未来重组的不确定性以及锁定期安排等风险因素，综合确定的。
经调整后，本次交易价格修改为63.62元/股，该价格系参考修订后的中企华评报字（2016）第3281-2号《资产评估报告》（评估基准日 2015年12月31日）评估值（61.65元/股），并考虑郑州金惠股东作出的业绩承诺，综合确定的。
（3）王宗华入股郑州金惠价格低于本次交易评估作价的原因
①王宗华需承担业绩承诺的补偿责任
根据本次交易方案，郑州金惠股东张晨民以及王宗华需要向上市公司承诺2016年度-2018年度经营业绩。若未完成业绩承诺，其将承担以股份及现金方式向上市公司进行补偿的责任。
②王宗华以现金增资且将获得的上市公司股份锁定期长
王宗华增资郑州金惠是以现金方式支付；本次重组中上市公司是以发行股份方式取得王宗华所持郑州金惠股权，而王宗华通过本次重组将获得的上市公司股份需要锁定36个月。
③本次重组存在不确定性风险
王宗华2015年12月增资郑州金惠，主要是支持郑州金惠未来发展，同时参
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）与郑州金惠证券化，其仅取得郑州金惠3.4722%的股权，并且本次重组能否成功存在不确定性风险。
④增资价格与本次交易价格均是各方商业谈判的结果
王宗华 2015年 12月向郑州金惠增资的价格是在中企华评报字（2015）第 4212号《资产评估报告》评估结果的基础上，充分考虑了各种风险因素，并经郑州金惠及其全体股东同意，在市场化商业谈判的基础上确定的；本次交易价格是在中企华评报字(2016)第3281-2号《资产评估报告》评估结果的基础上，考虑到郑州金惠股东作出的业绩承诺，在市场化商业谈判的基础上确定的，已经上市公司股东大会及董事会审议通过。
因此，王宗华入股郑州金惠价格与本次交易评估作价存在差异具有其合理性。
（4）王宗华增资郑州金惠履行了必要的内部审批程序
王宗华女士增资郑州金惠，系经郑州金惠股东会决议一致同意的，并与郑州金惠及其全体股东签署了增资协议，其增资行为履行了必要的内部审批程序。
综上，本所律师认为，2015年12月王宗华入股郑州金惠的价格虽然略低于本次交易评估作价，但2015年12月增资价格与本次交易价格的确定均具有合理性；增资行为与本次交易均已经郑州金惠内部审批程序确认，且本次交易已经上市公司股东会与董事会审议同意，亦均具有合法性。
2．郑州金惠最终交易作价较新增股东增资额溢价 6,190万元的合理性，以及履行的决策审批程序
（1）本次交易价格溢价情况
根据中企华评报字(2015)第 4212号资产评估报告，郑州金惠评估值为157,810万元，2015年12月郑州金惠增资15,000万元，根据2015年12月20日长高集团与郑州金惠及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易价格为179,000万元，较评估值与增资之和172,810万元溢价6,190万元。
本次交易价格已经郑州金惠全体股东于 2015年 12月 17日召开股东会一致通过，并经长高集团于 2015年 12月 21日召开的第三届董事会第三十四次会议及长高集团于2016年1月7日召开的2016年第一次临时股东大会审议决议通过，
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）长高集团及郑州金惠均履行了必要的审批程序。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3281-2号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日作为评估基准日，郑州金惠资产评估值调整为 154,830.60万元（含增资金额）；根据 2016年 4月 23日长高集团与郑州金惠及其全体股东签署的修订后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格调整为159,800万元，较中企华评报字(2015)第4212号《资产评估报告》评估的资产价值与2015年12月增资金额之和172,810万元下降13,010万元；较本次调整后中企华评报字（2016）第3281-2号《资产评估报告》评估的资产价值溢价 4,969.40万元，溢价3.21%。
（2）本次交易价格较评估值溢价4,969.40万元的合理性
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3281-2号《资产评估报告》以及修改后《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016-2018年度，郑州金惠收益法预测净利润及郑州金惠相关股东承诺净利润分别为：
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|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|收益法预测净利润（万元）|6,568.47|10,199.32|13,691.79|
|郑州金惠相关股东承诺净利润（万元）|7,100.00|11,700.00|14,380.00|
|承诺净利润/预测净利润|108.09%|114.71%|105.03%|

因此，本次交易，郑州金惠相关股东承诺净利润均高于资产评估预测值，本次交易较评估值溢价4,969.40万元，溢价率3.21%。
由于收益法预测基于谨慎性原则，考虑郑州金惠经营业绩的可实现性，郑州金惠相关股东在收益法预测值基础上增加2016-2018年度承诺利润，增加率均高于3.21%，因此，本次交易溢价，具有合理性。
根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次郑州金惠交易价格由 179,000万元调整至 159,800万元，交易作价下调10.73%，不构成重组方案重大调整。本次交易方案的调整，已经郑州金惠全体股东于 2016年 4月 22日召开股东会一致通过，并经长高集团于 2016年 4月 23日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过，符合中国证监会上市部
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，长高集团及郑州金
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）惠均履行了必要的决策审批程序。
3．本次交易作价的公允性，对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易作价的公允性
①如上所述，本次交易价格与 2015年增资价格交易目的、定价依据、交易风险等因素均不相同，但均系经过市场化商业洽谈协商确定，且均已履行了必要的内部决策审批程序，因此定价是合理的。按照调整后的交易价格，2015年增资价格为本次交易价格的90.11%，考虑本次重组风险、业绩承诺及锁定期安排等因素，上述差异也是合理的。
②上市公司独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
③本次交易，郑州金惠相关股东承诺2016-2018年度净利润，分别比预测值高8.09%、14.71%、5.03%，因此，本次交易较评估值溢价 4,969.40万元，溢价率3.21%，具有合理性。
④按照郑州金惠股东承诺，2016年度、2017年度、2018年度，郑州金惠净利润及对应本次评估、交易价格的市盈率倍数为：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2016-2018年度平均数|
|净利润（预测数，万元）|6,568.47|10,199.32|13,691.79|10,153.19|
|预测数市盈率|23.57|15.18|11.31|15.74|
|净利润（承诺数，万元）|7,100.00|11,700.00|14,380.00|11,060.00|
|承诺数市盈率|22.51|13.66|11.11|14.45|

5）同类行业近期交易案例市盈率分析
与近期可比案例比较，按交易价格、三年承诺净利润计算市盈率倍数：
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|-|-|-|-|-|
|交易标的|承诺第1年PE|承诺第2年PE|承诺第3年PE|3年平均PE|
|联创智融100%股权|16.91|13.24|11.69|13.62|
|康邦科技100%股权;江南信安100%股权|21.64|16.91|13.00|16.46|
|高升科技100%股权|19.48|9.09|9.09|11.06|
|华夏电通100%股权|15.00|10.71|7.69|10.34|
|路安世纪100%股权|24.83|17.53|13.93|17.74|
|灵云传媒100%股权|17.78|12.31|9.47|12.34|
|精图信息100%股权;杰东控制100%股权;|17.38|14.67|12.49|14.58|

北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
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|-|-|-|-|-|
|欧飞凌通讯100%股权|||||
|格蒂电力100%股权|14.94|11.50|9.20|11.42|
|平均|18.50|13.24|10.82|13.45|

按可比公司3年承诺净利润平均值计算，市盈率平均值为13.45倍。
与近期可比案例比较，按评估价、预测净利润计算市盈率倍数：
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|-|-|-|-|-|
|交易标的|预测第1年PE|预测第2年PE|预测第3年PE|3年平均PE|
|联创智融100%股权|17.08|13.28|11.75|13.70|
|康邦科技100%股权;江南信安100%股权|19.69|14.95|11.44|14.62|
|高升科技100%股权|19.51|14.00|10.26|13.62|
|华夏电通100%股权|16.20|11.51|8.23|11.11|
|路安世纪100%股权|24.92|17.73|14.04|17.88|
|灵云传媒100%股权|18.13|12.36|9.48|12.42|
|精图信息100%股权;杰东控制100%股权;欧飞凌通讯100%股权|17.31|14.77|12.56|14.63|
|格蒂电力100%股权|17.71|28.28|23.66|22.37|
|平均|18.82|15.86|12.68|15.05|

按可比公司3年预测净利润平均值计算，市盈率平均值为15.05倍。
本次交易中，郑州金惠交易价格，以股东承诺净利润数和 2016年度-2018年度平均承诺净利润计算，市盈率为14.45，与可比公司的交易价格比较，本次交易价格处于合理区间。
因此，本次交易作价公允。
（2）本次交易有利于维护上市公司中小股东利益
①本次交易事项经公司股东大会通过，得到中小股东认可
2016年1月7日上市公司2016年第一次临时股东大会审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。为充分保护中小股东合法权益，除现场会议外，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并进行了公告。
上市公司本次交易方案得到了中小股东的认可，本次交易作价反映了市场情
况，有效保障了中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东的
权益。
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）②根据郑州金惠 2015年度营业收入、净利润实现情况与预测数出现差异情形，上市公司委托中企华以 2015年 12月 31日作为评估基准日，重新出具《资产评估报告》，根据重新出具的资产评估报告，并考虑郑州金惠股东利润承诺，将交易价格由 179,000万元下调至 159,800万元，该事项已经上市公司董事会审议通过，保护了中小股东利益。
③本次交易价格与2015年12月增资价格存在差异，主要是考虑到股东承担的承诺义务不同、交易对价支付方式及锁定期不同、交易目的和风险不同。并且，2015年12月的增资价格与调整后的本次交易价格差异已经减小，如上所述，郑州金惠2015年12月增资价格与本次交易作价的差异具有合理性，未对上市公司和中小股东权益造成不利影响。
综上，本所律师认为：王宗华2015年12月增资郑州金惠的价格略低于本次交易评估作价的原因主要是考虑到王宗华以现金对郑州金惠增资，需承担业绩承诺的补偿责任、本次重组存在不确定性风险以及其将取得的上市公司股份锁定期长等风险因素，并在市场化商业谈判的基础上确定的，具有合理性；本次交易较评估值上浮，系综合考虑郑州金惠相关股东利润承诺高于评估预测值，经重组各方商议后确定的，也具有合理性；上述事项均履行了必要的决策审批程序，具有合法性；本次交易定价公允，未对上市公司和中小股东权益造成不利影响。
（四）反馈意见12：申请材料显示，潇湘兴旺资产管理计划参与本次募集配套资金的认购。本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利。因此，本次交易完成后，马孝武实际控制的表决权总数为19.52%。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前马孝武及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易前，控股股东马孝武先生持有长高集团 110,639,240股股份，占截至到 2016年 3月末上市公司总股本21.06%；同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000股股份，占交易前上市公司总股本2.94%。马孝武先生和马晓先生系父子关系，二人合计持有公司126,109,240股股份。占截至到2016年3月末上市
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）公司总股本24.00%。
2016年3月31日，马孝武先生、马晓先生已出具《关于股份锁定的承诺函》如下：
“本人本次重组前持有的长高集团股份，自本次发行股份购买资产及募集配套资金实施完毕并完成股份登记之日起 12个月内，将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由长高集团回购该等股份。如前述股份由于长高集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺，若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”。
经核查，本所律师认为：长高集团控股股东、实际控制人马孝武先生及其一致行动人马晓先生已就本次交易前持有上市公司的股份作出锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
（五）反馈意见13：本次交易前马孝武和马晓合计持有上市公司24.01%的股权，本次交易完成后，马孝武、马晓和王宗华合计持有上市公司15.89%股份，交易对方张晨民及其一致行动人持有上市公司12.24%股份。请你公司：1）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露本次重组的交易对方之间是否存在一致行动关系。2）上市公司控股股东、实际控制人及其关联方有无股份减持计划，是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。4）补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。5）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。6）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1．结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露本次重组的交易对方之间是否存在一致行动关系
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）经核查，郑州金惠11位股东、华网电力21位股东之间一致行动关系如下：（1）张晨民先生与赵惠琴女士系母子关系；张晨民先生、赵惠琴女士与郑州金惠其他9位股东及华网电力21位股东之间不存在关联关系、一致行动关系；
（2）盛世宜金、盛世诚金系深圳市盛世景投资有限公司下属基金管理公司，邓维先生任深圳市盛世景投资有限公司总裁，因此，盛世宜金、盛世诚金、邓维先生构一致行动关系；盛世宜金、盛世诚金、邓维先生与其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系。
（3）宝鼎高科、上海溱鼎、盛瑞泰和、卓创众银以及王富强之间，以及该五名股东与其他交易对方之间，均不存在关联关系、一致行动关系；
（4）华网电力21位自然人之间，以及与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
2．上市公司控股股东、实际控制人及其关联方有无股份减持计划，是否存在放弃上市公司控制权的安排
根据马孝武先生及其一致行动人马晓先生出具的承诺函，马孝武先生、马晓先生在本次重组完成之日起 12个月内无减持计划。根据本次交易相关协议，本次交易不会导致控制权发生变更。
2016年 3月 31日，马孝武先生出具的承诺函，“本人无放弃控制权的安排或计划，不存在任何协议、安排、或有条款，转移、放弃或可能放弃控制权情形。”3．补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。
本次交易完成后，为了保证董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司新业务运营的特点，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，上市公司将对董事会进行换届，董事会由9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。非独立董事中，上市公司原股东推荐4名，郑州金惠推荐1名，由长高集团的控股股东提名华网电力现任高管1名；独立董事3人，上市公司原股东推荐 2名（其中 1名为财务专业人士），郑州金惠推荐 1名（计算机领域专业人
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）士）。
上述董事会的调整，系上市公司组织结构优化调整，建立与重组后上市公司相符的治理结构，更有利于上市公司加强对标的公司管控，有利于集团化管理，促进上市公司不同业务板块生产经营顺利推进。
4．补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
长高集团根据《公司章程》的规定，在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。
本次交易完成后，公司将保持董事会专业委员会的现有设置和职能，专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整。
本次重组完成后，长高集团原股东提名的非独立董事、独立董事仍将保持相对多数，因此各董事会专业委员会仍将保持相对稳定。
5．补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
上市公司现有监事3名，本次交易完成后，监事不发生变化。公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东的合法权益。
本次交易完成后，公司原高级管理人员任职将不发生变化。上市公司董事会根据公司经营管理及业务发展需要选聘标的资产合适人员进入公司管理层。由于长高集团原股东提名的董事仍将保持相对多数，高级管理人员的微调将保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性。
6．结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施如下：
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（1）从股权结构上，本次交易后，在考虑配套融资的情况下，马孝武持有长高集团110,639,240股股份，占交易后上市公司总股本13.49%，同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000股股份，马孝武先生配偶王宗华女士持有长高集团6,104,044股股份，三人合计持有上市公司132,213,284股股份，占交易后上市公司总股本16.12%；同时，根据本次重组配套募集资金对象潇湘兴旺资产管理计划签署的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票认购协议书》约定，本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利，其持有上市公司2.21%的股份。因此，本次交易完成后，马孝武先生及其一致行动人持股比例为16.12%，其实际控制的表决权总数为18.33%，仍然能够保持控制权稳定。
（2）董事会构成上，交易完成后，董事会将由 9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。非独立董事中，上市公司原股东推荐4名；独立董事3人，上市公司原股东推荐2名（其中1名为财务专业人士）。从董事会构成上，能够保持控制权稳定。
（3）本次交易对方张晨民先生和赵慧琴女士承诺：“在本次交易完成后 36个月内，本人不以任何方式直接或间接增持公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次交易完成后 48个月内，本人不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量；在本次交易完成后 48个月内，本人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。”
同时，赵慧琴女士承诺：“在本次交易完成后，本人放弃所持公司 2,000万股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于上述2,000万股股份由于公司送红股、转增股本等原因所增加的部分，亦遵守上述承诺。本承诺于本人持有上市公司股份期间持续有效，且不可撤销。”
以上措施均能保持本次交易完成后的控制权稳定性。
综上，本所律师认为，本次重组交易对方已完整披露一致行动关系；交易对方不存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排，上市公司控股股东、实际控制人马孝武先生不存在减持计划、放弃上市公司控制权的安排；本次重组完成后，
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）上市公司董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员调整的安排符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保持公司治理及生产经营的延续性和稳定性；长高集团原股东提名的董事仍将保持相对多数，并制定了有效的具体措施，有利于保持控制权的稳定性。
（六）反馈意见17：申请材料显示，本次重组配套融资认购对象中的农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）尚未完成私募投资基金备案。
请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，并对本次交易涉及的私募投资基金备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、经核查，截至本补充法律意见出具之日，私募基金管理人农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”）设立的潇湘兴旺资产管理计划已于 2016年 3月 8日完成在中国证券投资基金业协会的备案；公募基金北信瑞丰基金管理有限公司（以下简称“北信瑞丰”）设立的北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划已于 2015年 12月 18日完成在中国证券投资基金业协会的备案，均具备认购本次重组配套融资的资格。
2、本次交易涉及的私募投资基金备案事项
本次交易中，柳安喜等21名自然人合计持有华网电力100%股权，为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方；张晨民、赵慧琴、王宗华、王富强、邓维以及盛瑞泰和、盛世诚金、卓创众银、上海溱鼎、宝鼎高科、盛世宜金合计持有郑州金惠100%股权，为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方；彭长虹、王涛以及农银国际（潇湘兴旺证券投资基金）、深圳市光大财富资产管理有限公司（以下简称“光大财富”）、北信瑞丰（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）（以下简称“上海今港”）为本次配套融资的认购对象。
根据光大财富出具的《认购资金来源承诺》，光大财富认购本次配套募集资
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）金的资金来源为其公司自有资金；北信瑞丰系经中国证监会证监许可[2014]265号文批准设立的公募基金，其所管理的参与本次认购的北信瑞丰基金丰庆 71号资产管理计划已于2015年12月18日办理了备案，备案编号为SE1051。本次交易中需办理私募投资基金备案的交易对象及认购对象具体备案情况如下：
（1）私募投资基金备案情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|基金名称|基金编号|成立时间|备案时间|
|1|宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）|S25483|2014-08-12|2015-01-27|
|2|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|SD4775|2012-11-30|2015-01-29|
|3|新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）|SD5648|2014-04-21|2015-05-04|
|4|深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）|SD0469|2015-07-17|2015-12-14|
|5|新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）|SD5341|2014-05-19|2015-03-19|
|6|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|S25806|2012-05-28|2015-02-05|
|7|今港趋势证券投资基金|SD1003|2015-11-30|2015-12-21|
|8|潇湘兴旺资产管理计划|SE3590|2015-12-17|2016-03-08|
|9|北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划|SE1051|--|2015-12-18|

（2）私募投资基金管理人备案情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|基金管理人名称|登记编号|成立时间|登记时间|法律意见书状态|
|1|河南宝祥民营科技创业投资有限公司（宝鼎高科的管理人）|P1003228|2012-12-05|2014-06-04|目前协会未要求提供法律意见书|
|2|上海洹涛投资管理有限公司（上海溱鼎的管理人）|P1007448|2011-04-20|2015-01-29|目前协会未要求提供法律意见书|
|3|深圳市盛世景投资有限公司（盛世诚金与盛世宜金的管理人）|P1012615|2010-05-17|2015-05-08|目前协会未要求提供法律意见书|
|4|北京盛达瑞丰投资管理有限公司（盛瑞泰和的管理人）|P1002557|2007-07-24|2014-05-26|目前协会未要求提供法律意见书|
|5|吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司（卓创众银的管理人）|P1001659|2011-08-01|2014-04-29|目前协会未要求提供法律意见书|
|6|上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金管理人）|P1013667|2015-04-13|2015-05-21|目前协会未要求提供法律意见书|
|7|农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划管理人）|P1001346|2014-01-24|2014-04-23|目前协会未要求提供法律意见书|

综上，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，本次重组交易对方及
本次重组配套融资认购对象中的私募投资基金及其管理人均已完成私募投资基
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）金备案及管理人备案，具备本次重组及配套融资的发行对象资格。
（七）反馈意见18：申请材料显示，北信瑞丰拟发起设立北信瑞丰丰庆 71号资产管理计划参与本次配套募集资金认购，委托人和收益人通过“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币理财产品”认购。请你公司补充披露：1）该非保本浮动收益型人民币理财产品的期限、付息方式、风险等级、客户适当性，是否符合相关法律法规规定。2）参与本次募集配套资金认购的具体方式、资金来源，是否包括结构化产品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1．“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币理财产品”相关信息
石嘴山银行发行的“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币理财产品”相关信息如下：
期限：4年期；
付息方式：本金及收益为到期一次性支付；
风险等级：产品风险等级为中（三级）；
客户适当性：目标客户为石嘴山银行客户，风险承受能力评估为稳健型（三级）、进取型（四级）、激进型（五级）的有投资经验的高资产净值客户，以及符合相关要求的机构客户，符合相关法律法规规定。
2．本次募集配套资金认购的具体方式、资金来源
根据北信瑞丰出具的《认购资金来源承诺》，北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划未接受长高集团、郑州金惠、华网电力董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方参与认购资产管理计划份额的申请，委托人不存在为他人代持情形，该资产管理计划中不包含任何结构化融资、杠杆融资产品，委托人以自有资金或中国证监会允许的其他来源资金认购，认购资金未直接或间接来源于上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方。”
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）根据石嘴山银行股份有限公司出具的《说明》，“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币理财产品”的资金来源为高资产净值客户本人及家庭自有资金或机构客户自有资金，不存在为他人代持，或使用非法资金认购理财产品情形，不存在结构化融资或杠杆融资情形，认购资金未直接或间接来源于上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方。
经核查，本所律师认为：北信瑞丰发起设立北信瑞丰丰庆 71号资产管理计划参与本次配套募集资金认购，资金来源合法合规，不存在以结构化产品认购情形，符合法律法规的规定。
（八）反馈意见19：申请材料显示，2001年 4月，河南省农业大学招待所作为国有股东进入郑州金惠股权架构，2004年 4月退出郑州金惠股权架构，经过了河南省农业大学的内部审批，未经上级主管部门的审批、备案，并且未进行审计、评估。河南农业大学招待所投资、退出郑州金惠事项，经过了河南农业大学内部审批，且该事项正报送河南省财政厅进行有效性确认。该事项经河南财政厅确认后，对本次交易不构成重大影响。请你公司补充披露：1）河南农业大学招待所2001年增资和 2004年转让郑州金惠股权的作价依据和合理性。2）未履行审计、评估程序和备案事项的原因，是否需补充备案。3）河南财政厅确认事项的进展情况，预计确认时间和逾期未确认对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1．河南农业大学招待所 2001年增资和 2004年转让郑州金惠股权的作价依据和合理性
（1）2001年增资作价依据及合理性
2001年 5月河南农业大学招待所增资，主要基于郑州金惠在河南地区电脑销售业务的市场地位及良好的未来发展前景，经双方商议，按照 1元/出资额的价格增资。
（2）2004年股权转让的作价依据及合理性
2004年4月，河南农业大学招待所退出公司股权架构，郑州金惠2003年末
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）资产负债表、利润表主要财务指标为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2003年末/度|2002年末/度|2001年末/度|
|总资产|6,356.53|3,304.77|3,382.29|
|净资产|2,766.66|2,898.76|2,907.54|
|营业收入|240.56|362.93|116.76|
|净利润|-132.10|-56.21|-54.82|

数据来源：郑州金惠工商底档年检资料
河南农业大学招待所投资郑州金惠，主要是由于郑州金惠在河南地区电脑销售业务具有明显的市场地位。但截至 2004年度，郑州金惠原有的销售电脑业务经营不善，郑州金惠2001年度、2002年度、2003年度连续亏损。同时，新进入的软件开发业务研发周期长，未见明显收益。在这种情形下，河南农业大学招待所面临投资亏损的局面。因此，为维护河南农业大学招待所利益，经各方同意，河南农业大学招待所以原投资额退出。
因此，河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权的作价具有合理性。
2．未履行审计、评估程序和备案事项的原因，是否需补充备案
河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权，均未经过审计、评估，亦未经上级主管部门的审批、备案，主要原因系未按照国有资产管理规定履行程序，存在程序瑕疵。郑州金惠已经向政府部门申请对该事项的有效性进行确认，该事项若取得河南省政府确认，则河南农业大学招待所 2001年增资和 2004年转让郑州金惠股权真实性、有效性将得到确认，届时将不需要补充备案。
3．河南财政厅确认事项的进展情况，预计确认时间和逾期未确认对本次交易的影响。
郑州金惠已经向政府部门申请对该事项的有效性进行确认，但截至本补充法律意见出具之日，尚未取得河南省政府的确认文件。若郑州金惠无法取得河南省
政府的确认文件，则该项国有股权转让任存在程序瑕疵，郑州金惠仍存在发生股
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）权纠纷的风险。
经核查，本所律师认为：河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权，作价系基于双方商业谈判协商确定，具有合理性；但上述增资及股权转让均未经过审计、评估，亦未经上级主管部门的审批、备案，存在国有股权转让的程序瑕疵；截至本补充法律意见出具之日，郑州金惠尚未取得河南省政府的确认文件。本所律师认为，上述事项在得到河南省政府确认之前，该项国有股权转让仍存在程序瑕疵，郑州金惠仍存在股权纠纷的风险。
（九）反馈意见20：申请材料显示，郑州金惠历史上存在股权代持问题，2009年股权转让后完成解除。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1．代持的原因，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力
郑州金惠出具了《关于郑州市管城实业开发总公司股权代持事宜的说明》：1999年11月，郑州金惠的名义股东郭剑昆和陈波（替实际出资人赵慧琴代持）将其二人名下的出资100万元转让给管城实业代持。因该笔出资系代持，实际出资均由赵慧琴缴付，因此管城实业名义受让该项出资未向郭剑昆和陈波支付对价，亦为郑州金惠的名义股东；2001年 4月，赵慧琴以无形资产增资，其中的 350万元以管城实业名义完成增资资产的缴付，管城公司代持的出资总额增为 450万元；2009年 12月，管城实业以 0元价格向实际股东赵慧琴女士的儿子张晨民转让了代赵慧琴持有的450万元出资。因此，管城实业为郑州金惠的名义股东，不存在对郑州金惠实际出资的情形。
郭剑昆与陈波分别出具了《声明》，说明设立时二人作为原始股东的出资 50万元均系由赵慧琴支付，二人均为赵慧琴代持上述出资。二人于1999年11月根
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）据赵慧琴的指示将以二人名义持有的在郑州金惠的出资 50万元转让给郑州市管城实业开发总公司，对方未支付上述出资转让的对价。因此，1999年11月二人将 50万元出资无偿转让给郑州市管城实业开发总公司的行为是各方真实意思的表示，二人对所转让的出资数量及价格没有异议，不存在对赵慧琴、张晨民或郑州金惠的争议或其他主张。
管城回族区紫荆山南路街道办事处南五里堡社区居民委员会（以下简称“管城居委会”）出具了《证明》，证明郑州市管城实业开发总公司已经注销，注销时对外没有任何债权债务，包括郑州金惠及其所有股东。
根据郑州金惠、郭剑昆、陈波以及管城居委会出具的《说明》，并经本所律师对上述当事人进行的访谈，郭剑昆、陈波、管城实业所持郑州金惠股权，均为代赵慧琴女士持有，代持的原因如下：
（1）郭剑昆和陈波替赵慧琴代持主要是作为预留股份，方便未来管理；
（2）管城实业代持主要为利用当地集体企业的政策。
上述名义股东代持期间，被代持人赵慧琴女士一直是郑州金惠直接股东或间接股东（通过中国民营科技促进会科技经济开发院），不存在身份不合法而不能直接持股的情况；2009年12月，上述代持股份已经转让并已办理相关工商变更登记手续，代持情形已经消除，相关股权转让已经历次股东会决议通过，并经实际持有人确认，真实、有效。代持事项并不影响相关股权转让决议及审批效力。
2．代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
根据郑州金惠及张晨民先生出具说明承诺，代持情况已经全部披露。代持关系2009年已经彻底解决，不存在经济纠纷或法律风险。
2016年3月31日，张晨民先生出具了《关于郑州金惠历史上股权代持事项的说明与承诺》，承诺“郑州金惠代持情况已经全部披露，且代持关系已于 2009年全部解决，不存在任何与代持事项相关的经济纠纷或法律风险。若发生由于代持事项产生的纠纷或法律风险，本人承诺对郑州金惠及上市公司承担连带赔偿责任。”
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）经核查，本所律师认为，郑州金惠历史上代持股权情形已于2009年12月解除，本所律师核查了郑州金惠、郭剑昆、陈波以及管城居委会出具的《说明》，上述代持关系不存在经济纠纷，并且，郑州金惠实际控制人张晨民先生承诺若因代持事项产生任何纠纷，其将对郑州金惠及上市公司承担连带赔偿责任。因此，郑州金惠历史沿革中的代持情形对本次交易不构成重大影响。
（十）反馈意见21：申请材料显示，郑州金惠“金惠信息浏览监控系统 6.0”持有公安部公共信息网络安全监察局颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（编号：XKC37709），有效期至2016年4月25日。请你公司补充披露上述许可证是否申请办理续期手续、进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》等法律法规的规定，中华人民共和国境内的安全专用产品进入市场销售，实行销售许可证制度。安全专用产品的生产者在其产品进入市场销售之前，必须申领《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。销售许可证自批准之日起两年内有效。期满需要延期的，应当于期满前三十日内向公安部计算机管理监察部门申请办理延期手续。
《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》的延期申请工作流程主要包括产品检测和申请办证两个阶段。郑州金惠已于 3月 10日启动办理“金惠信息浏览监控系统6.0”《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》续期的手续，截至本补充法律意见出具之日，检测费已缴纳，目前处于产品检测阶段，该销售许可证的延期工作预计将于 2016年 5月中旬左右办毕。由于此次办理的是销售许可证的延期手续，产品参数没有更新，产品检测结果不存在不确定性，销售许可证的延期手续将在主管机关正常流程时间内办毕，故不会对郑州金惠生产经营造成不利影响。
综上，本所律师认为，郑州金惠已按照《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》的规定，在期满前三十日内向公安部计算机管理监察部门申请了办理“金惠信息浏览监控系统6.0”《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》延期的手续。截至本补充法律意见出具之日，未出现不能办理的情形，
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）预计该证的延期手续将在在主管机关正常流程时间内办毕，故不会对郑州金惠生产经营造成不利影响。
（十一）反馈意见22：申请材料显示，2015年11月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响。目前华网工程已经赢得了一定的市场声誉，是民营企业中少数几家取得送变电工程设计专业甲级资质的公司之一。请你公司结合电力行业资质许可所需的技术水平、技术力量、与业务关联性，以及华网工程的工程设计经验等，补充披露华网工程取得甲级证书对其未来发展产生积极影响的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1．电力行业资质许可所需的技术水平、技术力量、与业务关联性
华网电力于2015年11月3日取得了中华人民共和国住房和城乡建设部换发的《工程设计资质证书》（证书编号：A142010767），有效期至 2020年 11月 3日，资质等级为电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
申请送变电甲级设计资质证书所需技术水平和技术力量的要求如下：
（1）资历和信誉
A．具有独立企业法人资格。
B．社会信誉良好，注册资本不少于300万元人民币。
C．企业完成过所申请行业相应专业设计类型330kV及以上大型项目工程设计不少于1项，或220kV的中型项目工程设计不少于2项，并已建成投产。
（2）技术条件
A．专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请专业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数。送变电工程设计甲级资质所需专业技术人员数量具体要求如下表所示：
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
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|专业设置（注册专业）||电气（发输电）|建筑（二级）|结构（一级）|结构（二级）|暖通空调|给水排水|环境保护|工程预 经算 济及概|电力工 系统 )高 (|通信工 保） 护（高|总图（高工）|总计|
|设计类型与等级|送电工程甲级|6||3||||1|2|2|2||16|
||变电工程甲级|6|1|1|1|1|1|1|2|2|2|2|20|

B．企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学本科以上学历、10年以上设计经历，且主持过所申请行业相应专业设计类型的大型项目工程设计不少于 2项，具备注册执业资格或高级专业技术职称。
C．在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请行业相应专业设计类型的中型以上项目工程设计不少于3项。其中，大型项目不少于1项。
（3）技术装备及管理水平
A．有必要的技术装备及固定的工程场所。
B．企业管理组织结构、标准体系、质量、档案体系健全。
电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级设计资质可从事 220kV电压等级及以下的送变电工程设计，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级设计资质则不受电压等级要求的限制，华网电力取得该资质后，标志着华网电力已经具备超高压及以上电压等级（500kV及以上）的送变电工程设计、建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务的资格，业务范围大大扩展。该资质的取得不仅为华网电力提升国内电力设计市场的竞争力奠定基础，同时为华网电力品牌的提升、电力行业总承包业务的拓展起到积极的推动作用。
2．华网电力的工程设计经验
华网电力自成立以来，成功完成了上千项配网、线路、变电及新能源项目的设计或总承包，其中配电工程600余项，输变电工程350余项，工程总承包项目
30余项，新能源项目30余项。核心技术人员均具有二十年左右的电力行业从业
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）经历，主导或参与完成过多项 500kV和 220kV送变电工程设计和总包项目，具有丰富的工程设计经验。华网电力近几年完成的典型项目包括：
（1）湖北郧县高效农业光伏发电项目110kV升压站（变电站）
郧县高效农业光伏发电项目位于湖北省十堰市郧县柳陂镇舒家沟，光伏装机容量40MWp，本110kV升压站用于满足光伏发电项目的上网需求。
A．建设规模
①本期建设主变1×40MVA，电压变比为110/35kV。
②110kV出线1回。
③35kV出线5回。
④±10Mvar的SVG动态无功补偿装置1套，调节范围为-10Mvar～+10Mvar。
⑤本期配置DKSC-1100/35-250/0.4kV干式接地变压器兼所用变1组，其中1台35kV中性点接地电阻成套装置。
B．主要设计创新
①本升压站采用 SVC动态补偿装置用于对系统进行无功补偿、平衡电压、清除谐波、清除光伏发电对电网的污染，使光伏发电成为真正的清洁能源。
②主变低压侧与35kV、10kV配电装置采用铜排连接，造价低，载流量大，连接方便，提高供电的可靠性。
③采用1台40MVA容量的变压器，既减少了单位容量的用地面积，又降低了变电站的单位造价。
④全站所有电气设备选型着重质量可靠、技术先进、操作灵活方便维护工作量小性价比高的产品。
⑤站内生活区与配电区独立分开，功能区分明确。
（2）长江紫都三期C地块供配电项目（配电）
长江紫都三期 C地块供配电工程位于武昌区武金堤路与江盛路交汇处武金堤西侧，由武汉市巡司河物业发展有限公司建设，住宅性质为商品房。该小区共计占地面积 12.8万平方米，住宅建筑总面积 10.8万平方米，本期开发建筑面积
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）约 12.8万平方米。该小区本期建设 18-33层住宅 10栋（1#—10#）1100户（其中120平方米及以下带电梯住宅180户，120-150平方米带电梯住宅920户），地下车库面积约3万平方米，物业等公建面积700平方米。
按照《居住区供配电设施建设标准》中住宅基本配置容量标准，经负荷测算，该小区低压供电部分核定变压器设置容量5,030kVA，采用双射供电方式，建设开闭所1座，配电室（带变压器）4座，容量3×800kVA+4×500kVA+630kVA。
负荷性质：该小区18-33层住宅电梯、地下车库照明、消防喷淋、风机、二次供水等用电，为一级负荷，其他为三级负荷。供电电源：该小区采用10kV电压双电源供电。配电室及用户专用配电室均由开关所进行供电。
3．华网电力取得甲级证书对其未来发展产生积极影响的依据
华网电力是少数几家具有送变电工程设计专业甲级资质、新能源发电专业乙级资质、送变电工程专业承包贰级以及电力工程咨询丙级资质的民营企业，也是湖北省内唯一一家民营甲级电力设计企业，在整个湖北省内电力建设市场上，占据重要地位。
华网电力送变电设计资质升级为甲级后，一方面，华网电力的市场知名度得到提升，品牌影响力进一步增强，直接从最终用户承接项目的比例将会大大增加，现有从各设计院（设计公司）处分包业务而导致设计收费减少的比例会有所降低。
另一方面，资质升级后，承接设计和总包项目规模将突破 220kV电压等级的限制，业务范围大大拓展。华网电力具备了与其他甲级设计公司竞标 220kV以上电压等级项目的能力，同时在与湖北省内其他民营企业竞标 220kV及以下电压等级项目中具有明显的资质优势。
根据发改委和住建部的《工程勘察设计收费标准》中的《工程设计收费基价表》显示，工程投资额为5,000万元的变电站，设计收费基价约为160万元；若工程投资额为40,000万元，设计收费基价将达到1,000万元左右。一般电压等级越高，工程投资额则越大，收费基价则越高，设计业务的人力资源成本则相对较为固定，因此，一般 500kV电压等级项目的利润远高于 220kV电压等级项目的利润。
以华网电力于2015年12月与湖北省超能电力有限责任公司签订的关于武汉花山生态新城 500kV输电线路迁改工程（勘察设计）的《输变电工程勘察设计
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）合同》为例，该合同是华网电力作为实施主体签订的首个 500kV超高压工程设计项目，合同金额为531万元。而华网电力之前签订的设计类项目合同，绝大部分合同金额均低于100万元。因此，随着华网电力超高压工程设计项目的承接和实施，设计类业务的利润会得到明显提升，技术含量高和利润大的超高压设计项目将成为华网电力新的利润增长点。
华网电力亦于 2015年 12月与湖北交投鄂东南高速公路建设指挥部签定了《棋盘洲长江公路大桥连接线阳新段110——500kV电力线路迁改工程》的总包合同，涉及对 7处 110kV和 1处 500kV输电线路的迁改，合同金额 2,921.38万元，约占华网电力 2015年营业收入的20%。该项目能成功承接，资质方面则得益于送变电甲级设计资质的取得。
综上，华网电力取得送变电甲级设计资质对其未来设计和总包业务的发展有积极影响。
经核查，上市公司已在重组报告书中补充披露了华网电力取得甲级证书对其未来发展产生积极影响的依据。变电工程、送电工程甲级《工程设计资质证书》的取得，对华网电力未来的发展有积极影响。
（十二）反馈意见23：申请材料显示，郑州金惠的两处房产所在出让用地的《土地使用权证》的所有权为郑州市高新技术产业开发区创业中心。郑州市高新技术产业开发区创业中心出具的承诺将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》。请你公司补充披露：1）上述土地使用权证办理的进展情况、预计办毕期限和相关费用的承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1．土地使用权证办理的进展情况、预计办毕期限和相关费用的承担方式
郑州金惠名下两处房产位于郑州市高新区火炬大厦，火炬大厦建于郑州高新技术产业开发区创业园，园区整体土地使用权证号为郑国用（2011）第0056号，权利人为郑州高新技术产业开发区创业中心，因郑州高新技术产业开发区创业中心的原因暂未进行土地分割，因此郑州金惠未能办理该两处房产的《土地使用权
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）证》。
郑州高新技术开发区创业中心为上述事项出具了《承诺》，“因河南省对规
划用途为科研的所有权分割政策尚未执行，因此我公司对该两处房产尚未进行
土地使用权分割，因此对郑州金惠计算机系统工程有限公司提出的办理《土地
使用权证》的请求无法满足。我公司承诺相关科研用地土地使用权分割政策开
始具体实施后，我公司将尽快对上述房屋所涉土地的使用权进行分割，并配合
郑州金惠计算机系统工程有限公司办理《土地使用权证》。”
截至本补充法律意见出具之日，火炬大厦对应的土地使用权尚未进行所有权分割。郑州金惠将积极与郑州市高新技术产业开发区创业中心进行协商，以期尽快办理土地使用权证分割。未来办理土地使用权证费用，将由郑州金惠承担。
2．办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施
根据郑州市高新技术产业开发区创业中心的承诺，郑州金惠两处房产未取得土地使用权证的主要原因为河南省对规划用途为科研的所有权分割政策尚未执行。火炬大厦对应的郑国用（2011）第 0056号《土地使用权证》为出让用地，若相关科研用地土地使用权分割政策开始具体实施，则郑州金惠名下两处房产对应的《土地使用权证》将不存在无法办理的风险。
若郑州金惠无法如期办理土地使用权证，拟采取如下解决措施：
（1）重新购买或租赁办公场所。郑州金惠为轻资产运营公司，郑州金惠所在的郑州市高新区存在大量办公场地，容易寻找并更换合适的办公场地；
（2）对由于无法办理土地使用权证，郑州金惠实际控制人张晨民出具承诺：“1、将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》；2、如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到房屋或土地管理部门处罚；或导致房屋所有权及使用权受到阻碍或丧失时，对郑州金惠及上市公司承担该两处房产处罚或减值的补偿责任。”
3．该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响
（1）对本次交易作价的影响
该两处房产账面价值383.42万元，占本次交易金额（含配套融资）0.13%，
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）成本法评估值为745.26万元，占本次交易金额的0.23%，占比较小；且郑州金惠系轻资产运营公司，上述产权瑕疵对本次交易作价影响较小；同时，郑州金惠实际控制人张晨民先生已出具《承诺函》。因此，该项产权瑕疵对本次交易作价影响较小。
（2）对本次交易进程的影响
郑州市高新技术产业开发区创业中心出具了《承诺》，相关科研用地土地使用权分割政策开始具体实施后，将尽快对上述房屋所涉土地的使用权进行分割，并配合郑州金惠办理《土地使用权证》；郑州金惠实际控制人张晨民也出具了《承诺》，将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》。同时，该项产权瑕疵对郑州金惠生产经营影响较小。因此，该等产权瑕疵不影响本次交易进程。
（3）对郑州金惠未来生活经营活动影响
郑州金惠属于图像视频智能分析识别行业，系轻资产运营模式，若上述房产由于产权瑕疵导致无法办理土地使用权证，郑州金惠可以短时间内找到替换的生产经营场所。因此，该等产权瑕疵对郑州金惠未来生产经营影响较小。
综上，郑州金惠名下两处房产账面价值较本次交易金额占比较小，对本次交易作价不产生重大影响；郑州金惠系轻资产运营公司，上述产权瑕疵对其生产经营以及本次交易进程均影响较小。并且实际控制人张晨民先生已出具书面承诺，如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到房屋或土地管理部门处罚或导致房屋所有权及使用权受到阻碍或丧失时，对郑州金惠及上市公司承担该两处房产处罚或减值的补偿责任。鉴此，本所律师认为，该等事项对本次交易不会构成实质性法律障碍。
本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
王琤
承办律师：
魏琨
年 月 日