长江证券承销保荐有限公司
关于宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产
情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年三月
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《先锋新材重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经核查先锋新材提供的相关资料、先锋新材的确认函，并查询先锋新材在深圳证券交易所网站刊登的公开信息披露文件，先锋新材实际控制人卢先锋及其一致行动人，先锋新材历任董事、监事、高级管理人员及其他相关主体分别在先锋新材上市后出具的承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺履行期限|
|控 股股东、实 际控 制人 卢先锋|股份限售承诺|1、自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。|2011.1.13|1、2011.1-2014.12、在卢先锋任职期间及离职后半年内长期有效|
|股 东顾 伟祖|股份限售承诺|1、自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。|2011.1.13|1、2011.1-2014.12、在顾伟祖任职期间及离职后半年内|
|股 东肖 长江|股份限售承诺|1、自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。|2011.1.13|1、2011.1-2014.12、在肖长江任职期间及离职半年内|
|卢 先锋 的一 致行 动人 徐|股份限售承诺|1、自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人承诺在卢先锋在公司任职期间每年转让的股份不超|2011.1.13|1、2011.1-2014.12、在卢先锋任职期|

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|佩飞、卢 成坤、卢亚群||过所持有公司股份总数的百分之二十五；卢先锋离职后半年内，不转让所持有的公司股份。||间及离职后半年内长期有效|
|先 锋新 材董事、监事、高 级管 理人员|股份限售承诺|1、自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。|2011.1.13|1、2011.1-2012.12、在董监高任职期间及离职后半年内长期有效|
|先 锋新 材董事、监事、高 级管 理人员|股份限售承诺|公司董事、监事和高级管理人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让其直接持有的本公司股份；上述人员若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让其直接持有的本公司股份。|2011.1.13|2011.1-2012.1|
|先 锋新 材其 他持 有非 流通 股的 自然 人股东|股份限售承诺|自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2011.1.13|2011.1-2012.1|
|控 股股东、实 际控 制人 卢先锋|避免同业竞争的承诺|1、本人目前未从事，将来也不会从事任何直接或间接与先锋新材料的业务构成竞争的业务，亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与先锋新材料构成竞争关系的业务；2、对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或从事的业务与先锋新材料有竞争或构成竞争的情况，本人承诺在先锋新材料提出要求时，将本人在该等企业中的全部股权或股份优先转让给先锋新材料。本人将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理，及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；3、本人承诺不向业务与先锋新材料及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争关系的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或销售渠道、客户信息等秘密；4、本人承诺赔偿先锋新材料因本人违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或支出。|2010.1.30|长期有效|
|控 股股东、|其他承诺|如宁波先锋新材料股份有限公司被要求为其员工补缴2008年1月1日|2011.1.13|长期有效|

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|实 际控 制人 卢先锋||之前的基本养老、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗五项社会保险，或被要求交纳滞纳金、罚款；或因宁波先锋新材料股份有限公司被要求为其员工补缴2008年1月1日之前的基本养老、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗五项社会保险或被要求缴纳滞纳金、罚款而造成损失，本人将对宁波先锋新材料股份有限公司进行及时、足额的补偿，使宁波先锋新材料股份有限公司不会因此遭受损失。|||
|控 股股东、实 际控 制人 卢先锋|其他承诺|若股份公司及子公司被要求为其员工补缴或者被追偿2009年11月之前的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证股份公司不因此遭受任何损失。|2011.1.13|长期有效|
|控 股股东、实 际控 制人 卢先锋|股份锁定承诺|2012年11月28日，卢先锋通过二级市场以竞价交易方式增持公司股票380,088 股，并承诺严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。|2012.11.28|2012.11.28-2013.12.2|
|董事、高 级管 理人 员孟 凡龙|股份锁定承诺|公司董事、高级管理人员孟凡龙先生于2014年9月3日通过深圳证券交易所证券交易系统买入先锋新材 10万股，并承诺一年内不转让所持有的公司股份|2014.9.3|2014.9.3-2015.9.3|
|控 股股东、实 际控 制人 卢先锋|股份减持承诺|在定期报告公告前30日、业绩预告、业绩快报前 10 日等敏感期内不减持股份；在按该计划减持股份期间，将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司规章制度。|2015.4.10|2015.4.10-2015.10.9|
|控 股股东、实 际控 制人 卢先锋|股份锁定承诺|2015年9月28日、9月30日、2016年 1 月 11 日，卢先锋分别通过二级市场以定向资产管理计划、竞价交易方式合计增持公司股票9,479,950股，并承诺在增持期间及增持完成后六个月内不转让本次所增持的公司股份。|2015.7.8|增持期间及增持完成后六个月内有效|
|先锋新材|其他|承诺人已向为 2017 年重资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。|2017.10.24|长期有效|

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|先 锋新 材董事、监 事和 高级 管理 人员|其他|（1）保证本次交易的信息披露、申请文件以及向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的信息和文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。（2）如违反上述保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将依法承担个别和连带的赔偿责任。（3）如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让在先锋新材拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交先锋新材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。|2017.10.24|长期有效|
|先 锋新 材独 立董 事王涛|其他|本人将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。|2018.12.6|2018.12.6-取得独立董事资格证书之日|

经核查，本独立财务顾问认为：先锋新材实际控制人卢先锋及其一致行动人，先锋新材历任董事、监事、高级管理人员及其他相关主体在先锋新材上市后作出的相关公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）已经履行完毕或处于正常履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明1、上市公司的资金占用情况
根据先锋新材在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《宁波先锋新材料股份有限公司2015年年度报告》、《宁波先锋新材料股份有限公司 2016年年度报告》、《宁波先锋新材料股份有限公司2017年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的“众环专字（2016） 010152号”、“众环专字（2017）010792号”和“众环专字（2018）011220号”《关于宁波先锋新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）等文件，上市公司资金占用情况如下：
（1）依据中审众环于2016年3月3日出具“众环专字（2016）010152号”《专项说明》，截至2015年12月31日，除先锋新材合并报表范围内的全资子公司浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司与香港圣泰戈对先锋新材存在合计 25,502.23万元的其他应付款外，先锋新材的关联方不存在其他对上市公司资金占用的情况。
（2）依据中审众环于 2017年 4月 5日出具的“众环专字（2017）010792号”《专项说明》，截至 2016年 12月 31日，除先锋新材合并报表范围内的全资子公司浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司、香港圣泰戈对先锋新材存在合计 27,508.31万元的其他应付款外，先锋新材控股股东、实际控制人卢先锋间接控制的公司 Moon Lake Investment Pty.Ltd（以下简称“MoonLake”）尚存在对先锋新材的其他应付款 14.04万元，发生原因系先锋新材控制
的境外公司 Kresta HoldingsLimited（以下简称“KRS”公司）为Moon Lake临时垫付 2016年 12月卢先锋的薪资，该等其他应付款已于 2017年 1月结清。除前述为关联方临时垫付款项外，先锋新材的关联方不存在其他对上市公司资金占用的情况。
（3）依据中审众环于 2017年 4月 5日出具的“众环专字（2018）011220号”《专项说明》，截至 2017年 12月 31日，除先锋新材合并报表范围内的全资子公司浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司、香港圣泰戈、宁波一米节能科技发展有限公司对先锋新材存在合计金额 26,823.19万元的其他应收款外，先锋新材的关联方不存在其他对上市公司资金占用的情况。
根据中审众环出具的最近三年资金占用情况《专项说明》，结合先锋新材独立董事分别于2016年3月、2017年4月、2018年4月就资金占用及对外担保情况的独立意见，先锋新材最近三年不存在资金违规被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
2、上市公司的对外担保情况
根据中审众环所分别于 2016年3月3日出具“众环审字（2016）010458号”审计报告、2017年 4月 5日出具“众环审字（2017）011538号”审计报告、2018年4月24日出具“众环审字（2018）012236号”审计报告（以下合称“最近三年审计报告”）、公司董事会决议、股东会决议等相关资料，先锋新材于2015年度、2016年度、2017年度的对外担保情况如下：
（1）对合并报表以外主体的担保情况
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|被担保方|审批时间|审批流程|
|开心投资|2016.2.21/2016.3.8|第三届董事会第二十六次会议、2016年第一次临时股东大会|
|开心投资/先锋弘业|2017.6.25/2017.7.11|第四届董事会第七次会议、2017年第三次临时股东大会|

注：以上第二笔担保对第一笔担保用途进行了变更，担保金额不变
（2）对下属控股子公司担保情况
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|被担保方|审批时间|审批流程|
|香港圣泰戈|2014.6.6/2014.6.24|第三届董事会第四次会议、2014 年第二次临时股东大会|
|香港圣泰戈|2017.5.4/2017.5.23|第四届董事会第五次会议、2017 年第二次临时股东大会|

注：以上第一笔担保事项已经结束，由第二笔担保进行替代
经查阅上述先锋新材最近三年审计报告、最近三年资金占用情况专项说明、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见及先锋新材公告等相关资料，先锋新材最近三年不存在资金违规被控股股东、实际控制人占用或违规对外担保的情形。
（二）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的说明
2017年11月23日，深圳证券交易所创业板公司管理部向先锋新材出具“创业板监管函（2017）第76号”《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的监管函》，就先锋新材 2017年第三季度报告所载财务数据有误事宜，要求先锋新材董事会予以充分重视、吸取教训并及整改。先锋新材已根据监管要求对 2017年第三季
度报告进行更改、完成整改并将整改情况上报创业板公司管理部。
2018年8月28日，深圳证券交易所创业板公司管理部向先锋新材、卢先锋出具“创业板监管函（2018）第98号《关于对宁波先锋新材料股份有限公司及相关当事人的监管函》，主要涉及“业绩预告、业绩快报不准确且修正不及时”以及“财务会计报告存在重大会计差错”，深圳证券交易所创业板公司管理部发函对公司及当事人进行提醒，要求先锋新材及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。
通过查阅上市公司提供的有关资料，检索上市公司公开信息披露文件，查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）等网站，以及上市公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员住所地公安主管部门出具的《无违法犯罪记录证明》，并根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，除了上述已披露的深圳证券交易所监管函外，未发现上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、立案调查的情形。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；除了 2017年 11月 23日、2018年 8月 28日深圳证券交易所创业板公司管理部向先锋新材出具的两份监管函外，未发现上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、立案调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
1、最近三年财务报表审计情况
中审众环对先锋新材最近三年的年度财务报表进行了审计，并分别于 2016年3月3日出具“众环审字（2016）010458号”审计报告、2017年4月5日出具“众环审字（2017）011538号”审计报告、2018年 4月 24日出具“众环审字（2018） 012236号”审计报告，报告意见类型均为标准无保留意见。
最近三年，上市公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。
2015-2017年，上市公司实现营业收入分别为 74,344.67万元、76,203.99万元、 68,880.06万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,633.76万元、4,733.19万元和-3,376.09万元，上述三个年度的营业收入和净利润水平与上市公司所属行业的市场状况、国内分部及澳洲分部的业务发展水平、经营状况及盈利能力的变化趋势基本相同。
经核查上市公司所处的复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品相关发展资料、最近三年的主要业务合同及相关凭证，并审阅中审众环所出具的审计报告及相关底稿，未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
先锋新材最近三年的关联交易情况如下：
1、关联方担保
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|被担保方|担保金额|2017年12月31日担保余额|
|宁波开心投资有限公司|5亿元|5亿元|
|宁波开心投资有限公司|1.5亿元|-|
|宁波开心投资有限公司|0.7亿元|0.7亿元|
|宁波先锋弘业投资控股有限公司|0.1亿元|0.1亿元|

2、关联方拆借
拆入：
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|拆借金额|起始日|最终归还日|
|200万澳元|2015年10月|2016年5月|

注：Lylu Pty Ltd as trustee of the Lylu Trust信托基金向先锋新材之澳洲子公司Kresta Holdings Liminted提供了200万澳元的信用贷款，约定2016年10月归还，实际于2016年5月归还，借款利率为年6%的固定年利率。截止归还日累计利息为人民币16.6万元。Lylu Pty Ltd as trustee of the Lylu Trust信托基金的受益人为先锋新材实际控制人卢先锋先生的亲属。
3、关键管理人员报酬
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|2017年度|2016年度|
|225.78万元|240.81万元|

经查阅上市公司最近三年年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见、上市公司关联交易合同、交易凭证等文件，本独立财务顾问未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照公司管理层制度的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定。针对公司 2015年度、2016年度和 2017年度的财务报表，中审众环所均出具了标准无保留意见的《审计报告》。经核查，本独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
1、会计政策变更情况说明
2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年 5月 28日起施行；5月 10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。
2017年 8月 28日，经先锋新材第四届董事会第 10次会议决议，先锋新材按上述文件规定的起始日执行上述新发布的《企业会计准则第 42号》和修订后的《企业会计准则第16号》，并导致先锋新材相应重要会计政策变更，具体内容如下：
（1）在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
（2）与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益计入其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。
（3）取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理：①以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
②财政将贴息资金直接拨付给本集团的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
②属于其他情况的，直接计入当期损益。
《企业会计准则第 42号》规定，该准则自 2017年 5月 28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第 16号》规定，对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影响先锋新材2017年度的净利润。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，先锋新材在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；先锋新材相应追溯重述了比较报表。对于先锋新材合并利润表与利润表列报的影响如下：
单位：元
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|合并财务报表|||
|本期影响金额|上年调整金额|本期影响金额|
|-911,692.28|-1,724,676.30|18,865.14|
|-75,165.97|-61,396.44|-18,865.14|
|-75,165.97|-61,396.44|-18,865.14|
|-986,858.25|-1,786,072.74||
|-986,858.25|-1,786,072.74||

2、会计估计变更情况说明
经审阅上市公司 2015年、2016年及 2017年的《审计报告》及年度报告，
上市公司最近三个完整会计年度未发生会计估计变更情形。
3、会计差错更正
经审阅上市公司 2015年、2016年及 2017年的《审计报告》及年度报告，上市公司最近三个完整会计年度未发生会计差错更正情形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅度计提减值准备的情形
先锋新材最近三年资产减值准备计提的情况如下：
单位：元
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|2017年度|2016年度|
|3,015,527.84|3,959,104.69|
|-6,221,783.09|4,531,763.37|
|5,071,419.53||
|1,865,164.28|8,490,868.06|

（六）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为先锋新材的相关会计处理符合会计准则规定，未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟出售资产的估值作价情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和评估”、“估值机构”）采用资产基础法（成本法）和市场法对先锋新材拟出售的 KRS公
司于 2018年 10月 31日的股东全部权益进行了估算，出具了估值报告。本次估
值结果如下：
KRS公司于 2018年 10月 31日的股东全部权益按照市场法估值为澳币 668.48万元，折合人民币 3,306.52万元；按照资产基础法估值为澳币-579.29万元，折合人民币-2,865.36万元。
由于 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果。对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币-2,416.93万元。
（二）本次拟出售资产的相关估值方法、估值假设、估值参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、估值方法合理性
估值基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和。
包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）三种基本方法及其衍生方法。
中审众环对KRS公司 2016年度、2017年度及2018年10月31日合并会计报表进行了审核，并出具了众环审字（2019）010004号带强调事项的无保留意见的《审计报告》。强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“（三）财务报表的编制基础”所述，公司 2018年 1-10月销售额大幅下降，发生净亏损 10,583.19万元，净资产为负数；同时流动负债高于流动资产，营运资金短缺，虽 KRS公司制定了相关对应措施，但仍可能存在持续经营能力的不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
经核查，估值机构通过对企业现场核查了解到，2018年上半年KRS公司下属CurtainWonderland品牌运营部门人员及部分高管集体离职，公司该品牌正常经营受到严重影响，销售大幅下降，亏损大幅增加。企业的经营情况已经不满足盈利预测的假设前提，甚至公司持续经营能力出现重大不确定性。基于此情况本次估值不适于采用收益法进行估算。KRS公司系澳交所上市公司，其股票价格和数量可以从公开市场获得，故本次估值可以采用市场法；公司委估资产的数量和金额可以从财务及历史资料中获取，并现场进行核实，故本次估值可以采用资产基础法（成本法）。
综上所述，估值机构本次采用市场法及资产基础法（成本法）对 KRS公司股东全部权益价值进行估算。
2、估值假设合理性
本次估值的假设前提如下：
（1）假定委估对象已处于交易过程中，估值人员根据委估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（3）假设委估单位的资产在估值基准日后不改变用途并仍持续使用。
（4）假设委估单位完全遵守现行所有有关的法律法规合法经营。
（5）假设委估单位在未来所采用的会计政策和估值基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（6）假设委估单位所在的行业、地区及社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
（7）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对委估对象造成重大不利影响。
（8）假设委托方及委估单位提供的资料真实、准确、完整。
本次估值所有假设均符合委估对象的实际情况，符合估值相关规范，满足账实相符的基本要求，具有合理性。
3、估值参数选取合理性
本次估值选取了市场法和收益法作为估值方法。两种方法所采用的参数建立在所获取的各类信息资料的基础上，收集的资料包括企业的资产情况、财务状况、经营情况、股价信息等；获取资料的渠道包括现场调查、市场调查、委托方和委估单位提供的资料以及估值机构积累的相关资料；估值人员对获取的资料进行了
查阅和整理，对资料的可靠性、充分性、完整性进行了分析判断，在此基础上我们认为本次估值选取的测算参数是合理的，符合企业实际经营情况。
（三）本次估值履行的程序
2019年3月15日，上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于本次重大资产出售估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告与估值报告
的议案》等议案，且独立董事就估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价的公允性发表了独立意见。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟出售标的资产的相关估值方法选用与估值目的相关性一致、估值假设前提及估值参数预测合理，且符合拟出售资产实际经营情况，拟出售资产的估值已履行必要的决策程序。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
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赵江宁 张 寅
长江证券承销保荐有限公司年 月 日