关于大连天宝绿色食品股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]第25020001号
目 录
·················································1···、··········鉴·····证·····报·····告····· 12、关于前次募集资金·使······用·····情·····况······的·····报·····告······ 3
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16
XisihuanzhongRoad,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）： 100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
传真（Fax）：+86(10)88210558
关于大连天宝绿色食品股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]第25020001号大连天宝绿色食品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝股份公司”）截至2014年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是天宝股份公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，天宝股份公司编制的截至2014年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供天宝股份公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为天宝股份公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一五年二月十三日
大连天宝绿色食品股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、募集资金的数额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可【2011】642号”文）核准，并经深圳证券交易所同意,本公司获准由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 36,363,600股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为 16.50元，募集资金总额为 599,999,400元，扣除承销保荐费用 16,000,000.00元后，共计人民币 583,999,400.00元。由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司于2011年7月12日分别划入本公司开立在中国工商银行大连市分行的人民币账户（银行帐号：3400203129300109876）383,999,400.00元、华夏银行大连市分行的人民币账户（银行帐号：5134200001819100148509） 200,000,000.00元。另扣减其余发行费用 1,000,192.96元后，募集资金净额为 582,999,207.04元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限公司验证，并出具利安达验字[2011]第 1053号《验资报告》。
2、募集资金使用及结余情况
本公司 2011年度使用募集资金 427,235,718.38元，2012年度使用募集资金118,216,028.73元，2013年度使用募集资金360.00元，本年度使用募集资金 0.00元，累计使用募集资金545,452,107.11元。目前本公司募集资金尚未使用的金额为40,985,865.84元，其中包括活期存款利息收入 2,438,572.95元。
截至2014年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：万元
初始存放利息收
专户银行名称 银行账号 已使用金额存储余额金额 入净额
初始存放利息收
专户银行名称 银行账号 已使用金额存储余额金额 入净额
中国工商银行大连市分行 3400203129300109876 38,399.94 235.60 34,548.48 4,087.06华夏银行大连市分行 5134200001819100148509 20,000.00 8.26 19,996.73 11.53合计
58,399.94 243.86 54,545.21 4,098.59二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至2014年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资 实际投入募
投资项目 差异金额 差异原因
总投资 金投资总额 集资金总额
新增二期冰淇淋加工
37,400.00 37,400.00 33,908.48 3,491.52
流动资金未投入车间项目
新增四期水产品加工
20,899.92 20,899.92 20,636.73 263.19
项目总投入减少项目
合 计 58,299.92 58,299.92 54,545.21 3,754.71
4、募集资金先期投入及置换情况
根据本公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司对截止 2011年 7月 20日以自筹资金预先投入募集资金项目的总额为 5,257.77万元的投资全部进行置换，对此事项广发证券股份有限公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，利安达会计师事务所有限责任公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（利安达专字[2011]第1463号）。明细详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金项目|拟使用募集资金金额|以自筹资金及银行借款预先投入募集资金项目资金|置换日期|
|新增二期冰淇淋加工车间项目|37,400.00|1,002.64|2011年7月28日|

|||||
|-|-|-|-|
|募集资金项目|拟使用募集资金金额|以自筹资金及银行借款预先投入募集资金项目资金|置换日期|
|新增四期水产品加工项目|20,899.92|4,255.13|2011年7月28日|
|合 计|58,299.92|5,257.77||

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》，使用不超过 5,500万元的闲置募集资金补充流动资金，使用时间不超过 6个月（2011年 8月 5日至 2012年2月4日）。广发证券股份有限公司出具《关于大连天宝绿色食品股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》。
上述闲置募集资金补充流动资金5,500万元已于2012年2月归还转入募集资金专户中。
（2）未使用完毕的前次募集资金及所产生的专户存款利息收入合计 4,098.59万元，其中：前次募集资金 4,000万元将用于新增二期冰淇淋加工车间项目完工后的铺底流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
（1）2012年新增水产品四期项目达到预期效益。
（2）2013年新增四期水产品加工项目和新增二期冰淇淋加工车间项目实现效益均未达到预期效益，原因分别为：
①新增四期水产品加工项目：四季度水产品出口由于部分原料规格及为规避下半年欧盟对部分鱼类产品的附加关税等原因，导致公司水产品四期销售收入下降，盈利未达预期。
②新增二期冰淇淋加工车间项目：由于天气等原因，2013年公司整体冰淇淋销售低迷，新增二期冰淇淋加工车间项目目前部分投产，也因此未达预期。
（3）2014年新增四期水产品加工项目达到预期效益，而新增二期冰淇淋加工车间项目未达到预期效益，原因为：虽然国内市场冰淇淋销售状况良好，但是报告期内冰淇淋未出口美国，总体销售收入及毛利率下滑，故未能达到预计收益。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
五、结论
董事会认为，本公司按前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案
使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
二〇一五年二月十三日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||59,999.94|||已累计使用募集资金总额|||54,545.21|||
|变更用途的募集资金总额|||-|||各 年 度 使 用 募 集 资 金 总 额||||||
|||||||其中：2011年|||42,723.57|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||2 0 12年|||11,821.60|||
|||||||2013年|||0.04|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|新增二期冰淇淋加工车间项目|新增二期冰淇淋加工车间项目|37,400.00|37,400.00|37,400.00|37,400.00|37,400.00|33,908.48||3,491.52|2013年6月30日|
|2|新增四期水产品加工项目|新增四期水产品加工项目|22,600.00|20,899.92|20,899.92|22,600.00|20,899.92|20,636.73||263.19|2012年3月30日|
|合计|||60,000.00|58,299.92|58,299.92|60,000.00|58,299.92|54,545.21||3,754.71||

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012|2013|2014|||
|1|新增二期冰淇淋加工车间项目|33.55%|5,661.00||398.91|-2,263.31|-1,864.40|否|
|2|新增四期水产品加工项目|80.12%|3,435.00|923.85|1,332.75|3,489.24|5,745.84|注1|
||||9,096.00|923.85|1,731.66|1,225.93|3,881.44||

注1：新增四期水产品加工项目2012年和2014年达到预期效益，2013年没有达到预期效益。