国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司
收购股权的关联交易的保荐意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为河南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对同力水泥本次收购控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）所持有的河南投资集团控股发展有限公司（以下简称“控股发展公司”）100%股权形成的关联交易进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：
一、本次关联交易的基本情况
（一）关联方基本情况
关联方名称：河南投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资公司）
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
主要办公地点：郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人：朱连昌
注册资本：人民币120亿元整
税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号
公司法人营业执照注册号：410000100018980
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
主要股东或实际控制人：河南省发展和改革委员会
历史沿革：河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发
改委代为履行出资人职责，接受河南省国资委监管并派驻监事会。河南投资集团的前身河南省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政[1991]45号文）的精神，于 1991年 12月21日成立的政策性国有投资公司。2003年，依据河南省人民政府豫政[1996]76号及河南省人民政府省长办公会议纪要[2004]16号文件，河南省建设投资总公司将原代管电力基金转入实收资本，2004年4月，根据河南省发改委的批示，河南省建设投资总公司注册资本变更为60亿元。
依据 2007年 10月 25日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号）和《河南省政府省长办公会议纪要》（[2007]110号），以原河南建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为120亿元，2007年12月6日完成工商登记变更。
最近三年业务发展现状：河南投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的高速增长，河南投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，最近三年主营业务收入稳步增长。截至2014年12月31日该公司总资产 385.52亿元，净资产185.27亿元，主营业务收入 7.36亿元，净利润11亿元。（上述财务数据未经审计）
关联关系说明：河南投资集团为公司控股股东，持有公司278,907,035股股份，占公司总股本的58.74%。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：河南投资集团控股发展有限公司
法定代表人：曹宗远
注册资本：5,000万元
注册地址：郑州航空港区四港联动大道东方汇港中心写字楼409房
营业执照注册号：410000000028926
主营业务：城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营。
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年6月25日
2、股权结构
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|出资额|
|5,000万元|

3、财务状况
单位：万元
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|2014年12月31日|2015年2月28 日|名称|2014年12月31日|
|87,764.45|87,753.59|归属母公司所有者权益|5,000.01|
|79,264.44|79,265.46|营业收入|0|
|70,503.79|70,693.42|营业利润|3.78|
|0|0|净利润|1.49|
|8,500.01|8,488.13|经营活动产生的现金流量净额|9.32|

4、权属状况说明
本次交易标的为控股发展公司100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，控股发展公司将成为同力水泥的全资子公司，同力水泥不存在为控股发展公司提供担保、委托其理财的情形，控股发展公司也不存在非经营性占用同力水泥资金等方面的情况。
5、标的股权的审计与评估
本次交易的标的股权将进行审计与评估，公司将根据相关规定，选聘具有证券、期货相关业务资格的审计与评估机构对标的股权进行审计与评估，并将评估
结果向省国资委备案或核准。
（三）交易的定价政策与定价依据
根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）的规定，本次收购事宜可通过协议转让的方式进行。
根据交易标的财务状况，本次股权转让价格预计不超过人民币6,000万元。
最终成交价格以经国有资产管理部门备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。若最终成交价格超过人民币6,000万元，公司将另行召开董事会或股东大会审议本次交易。
（四）本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等。
2、控股发展公司于 2014年 9月承接了郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路（规划四十八路-机场南路）道路工程项目（简称“会展路BT项目”），该项目共分四期建设，其中一期项目已转由河南投资集团全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司（简称“许平南公司”）负责投资建设。
一期项目预估投资占整个会展路BT项目预估投资的比例较低，工程预计于2015年四季度进行竣工验收。除会展路BT项目的一期项目以外，许平南公司未从事其他基础设施BT项目，并就避免与控股发展公司出现同业竞争情况出具了承诺。
会展路BT项目的其余路段投资建设工作将由控股发展公司负责主导完成。
除以上情况外，本次交易不会产生同业竞争或新的关联交易。
3、控股发展公司为独立的法人实体，交易完成后，控股发展公司成为同力水泥的全资子公司，未来公司与控股发展公司均能保持人员、资产、财务等方面的独立运作。
4、本次股权收购的资金来源为公司自有资金。
（五）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2015年年初至披露日，同力水泥与河南投资集团仅有房屋租赁、物业服务等零星关联交易发生，金额占比较小。
（六）本次交易对同力水泥的影响
公司是河南省最大的水泥生产企业之一，近年来对外通过产业并购、与区域内优势水泥企业进行战略合作等资本运作手段，对内采取管控创新、优化营销渠道、大力进行成本费用管理等方式，巩固了在省内的行业地位，并在2014年度实现了利润水平的成倍增长。但就总体环境而言，河南省水泥行业产能过剩的局面将在一定时期内持续存在，需要公司积极利用、整合内外部资源化解压力、促进发展。
本次交易是公司在稳固并发展既有水泥主业的前提下，进一步整合资源、利用自身优势的重要举措，是公司积极延伸水泥业务产业链，在基础设施建设领域迈出的重要一步。本次交易符合公司自身业务发展方向，有利于增强公司抗风险能力，实现股东价值最大化。
本次交易完成后，控股发展公司将成为公司的全资子公司，控股发展公司已经拥有的持续性业务机会，将进一步提升公司可持续发展能力，壮大公司利润规模，打造新的盈利增长点。
二、本次关联交易履行的程序及独立董事意见
（一）本次关联交易履行的程序
2015年3月25日，公司第五届董事会 2015年度第二次会议经非关联董事表决，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于协议受让控股发展公司100%股权的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、赵志勇、张伟回避表决。独立董事对本次受让股权事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
（二）独立董事意见
在提交公司董事会审议前，本项交易已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：
协议受让控股发展公司100%股权，有利于拓展公司的业务领域，延伸产业
链，从根本上增强持续经营能力，实现战略发展规划。公司关联董事郭海泉、赵志勇、张伟对本议案回避表决，本次关联交易按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益。我们同意本次协议受让控股发展公司100%股权。
三、保荐机构意见
（一）本次关联交易已经公司第五届董事会2015年度第二次会议审议通过，公司7名董事会成员中，关联董事3人回避表决，非关联董事4人投了赞成票，并经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）本次交易符合公司自身业务发展方向，有利于增强企业抗风险能力，实现股东价值最大化。
（三）本次股权转让价格预计不超过人民币6,000万元。最终成交价格以经国有资产管理部门备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。本次交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（四）国海证券对同力水泥本次收购河南投资集团所持有的控股发展公司100%股权形成的关联交易无异议，同意本次收购股权的关联交易。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司收购股权的关联交易的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马涛 刘皓
国海证券股份有限公司2015年3月25日