中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于中国电力建设股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
二〇一六年四月
中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于中国电力建设股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”或“公司”，曾用名：中国水利水电建设股份有限公司，曾用简称：中国水电）重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对中国电建 2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
中国电建经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十四次会议以及 2015年第一次临时股东大会决议、国务院国资委《关于中国电力建设集团有限公司将中国水电工程顾问集团有限公司等八家公司全部股权注入中国电力建设股份有限公司项目资产评估结果核准的批复》（国资产权〔2014〕1169号）以及《关于中国电力建设股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2015〕22号）、中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会 2015年第 32次工作会议审核通过以及《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建设集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕983号），于 2015年 9月非公开发行优先股 2,000万股，发行价格为人民币 100元/股，募集资金总额为人民币 2,000,000,000.00元，扣除发行费用 40,000,000.00元、审计费用 60,000.00元、优先股登记费用 1,600,000.00元后实际募集资金净额为人民币 1,958,340,000.00元。上述资金于 2015年 9月 18日全部到账，计入其他权益工具，由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审
验，并出具了验资报告（中天运[2015]验字第90042号）以及优先股募集资金发行费用专项审核意见。
截至 2015年 12月 31日，优先股募集资金已全部使用完毕；年度募集资金专户银行存款利息收支净额 1,177,719.74元，用于补充流动资金与运营资金1,177,254.74元，截止2015年12月31日，募集资金专户银行存款利息收支结余465.00元，待于银行专户销户时一并转出，并用于补充流动资金与运营资金。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国水利水电建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。《募集资金管理制度》经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。2012年6月和2013年5月，公司分别对《募集资金管理制度》进行了两次修订，修订的《募集资金管理制度》已经公司股东大会审议通过。2014年 7月，公司对《募集资金管理制度》予以改版，变更名称为《中国电力建设股份有限公司募集资金管理制度》。
公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
公司分别在中国工商银行股份有限公司海淀西区支行北京四道口支行、中国建设银行股份有限公司宣武支行、交通银行股份有限公司北京和平里支行和中国农业银行股份有限公司北京玲珑路支行开立了专项账户存储募集资金。
截至2015年12月31日，优先股募集资金专户的存储情况见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|开户行|账 号|金 额|
|1|中国工商银行股份有限公司海淀西区支行北京四道口支行|0200049319201238707|-|

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|-|-|-|-|
|序号|开户行|账 号|金 额|
||中国工商银行股份有限公司3个子账户|-|465.00|
|2|中国建设银行股份有限公司北京宣武支行|11001019500059616818|-|
||中国工商银行股份有限公司1个子账户|-|-|
|3|中国农业银行股份有限公司北京玲珑路支行|11210401040006500|-|
||中国农业股份有限公司1个子账户|-|-|
|4|中国交通银行股份有限公司北京和平里支行|110060224018800001215|-|
||中国交通股份有限公司2个子账户|-|-|
||小计||465.00|

（三）募集资金专户存储三方监管情况
公司、独立财务顾问及主承销商中信建投、中信证券和中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行、中国建设银行股份有限公司宣武支行、交通银行股份有限公司北京和平里支行和中国农业银行股份有限公司北京玲珑路支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2015年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日，公司本年度共使用募集资金 1,958,340,000.00元，用于补充标的公司营运资金 1,000,000,000.00元、补充上市公司流动资金 958,340,000.00元。年度募集资金专户银行存款利息收支净额 1,177,719.74元，用于补充流动资金 1,177,254.74元，截止 2015年 12月 31日，募集资金专户银行存款利息收支结余 465.00元，待募集资金专户销户一并转出，并用于补充流动资金与运营资金。募集项目使用资金具体情况如下表：
非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|优先股募集资金净额||||||19.58|本年度投入优先股募集资金总额|||19.58||
|变更用途的募集资金总额||||||0.00|已累计投入优先股募集资金总金额|||19.58||
|变更用途的募集资金总额比例||||||0.00||||||
|承诺投资项目||是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截止期末累计投入金额（2）|截止期末投资进度（3）=（2）/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|项目类型|募集资金使用项目|||||||||||
|补充标的公司运营资金|补充标的公司运营资金|否|10|10|10|10|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充上市公司流动资金|补充上市公司流动资金|否|9.58|9.58|9.58|9.58|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|||19.58|19.58|19.58|19.58|100.00%|||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）||无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||公司本年度共使用募集资金1,958,340,000.00元，用于补充标的公司营运资金10亿元、补充上市公司流动资金958,340,000.00元。年度募集资金专户银行存款利息收支净额1,177,719.74元，用于补充流动资金1,177,254.74元，截止2015年12月31日，募集资金专户银行存款利息收支结余465.00元，待于银行专户销户一并转出，并用于补充流动资金与运营资金。||||||||||
|募集资金其他使用情况||无||||||||||

四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国电力建设股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（中天运[2016]普字第90400号）认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了中国电建募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问结论性意见
经核查，中信建投及中信证券认为，中国电建 2015年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
财务顾问主办人
林煊 白罡
中信建投证券股份有限公司年 月 日