关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-081
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）全资子公司深圳市远望谷投资管理有限公司（以下简称“远望谷投资”），拟与深圳市深粮多喜米商务有限公司（深圳市粮食集团有限公司下属子公司，以下简称“深粮多喜米”）、远光资本管理（横琴）有限公司（远光软件股份有限公司之全资子公司，以下简称“远光资本”）共同出资设立深圳市深远数据技术有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“合资公司”），拓展粮食产业信息化市场。合资公司注册资金3,000万元，其中远望谷投资以自有资金出资 900万元，出资比例为30%。
公司于 2017年 9月 1日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、深圳市远望谷投资管理有限公司
法定代表：陈长安
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋306室
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注册资本：1000.00万元
经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
关联关系说明：远望谷持有远望谷投资100%股权。
2、深圳市深粮多喜米商务有限公司
法人代表：戴斌
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市龙岗区南湾街道上李朗粮库一号路深圳市粮食储备库二楼注册资本：人民币1000 .00万元
经营范围：经营电子商务；供应链管理；厨房用具及日用百货的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；从事广告业务；计算机软硬件技术开发、销售；商务信息咨询；从事装卸、搬运业务；经营进出口业务；为餐饮企业提供管理服务；国内贸易。粮油及制品销售及加工；家用电器的销售及加工；预包装食品销售；仓储服务；普通货运。
深圳市深粮多喜米商务有限公司系深圳市粮食集团有限公司全资子公司，与远望谷不存在关联关系。
3、远光资本管理（横琴）有限公司
法定代表人：陈利浩
公司类型：有限责任公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-7159
注册资本：8000.00万元
经营范围：投资管理；实业投资；创业投资；投资咨询；投资顾问；资产管理；受托管理股权投资基金，开展股权投资（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务。）
关联关系说明：远光资本系远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”）之全资子公司，与远望谷不存在关联关系。
三、合资公司基本情况
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1、公司名称：深圳市深远数据技术有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准名称为准）；
2、注册地址：深圳市福田区福虹路9号世贸广场C座15楼（暂定注册地，以工商行政管理机关核准注册地为准）；
3、注册资本：人民币3,000万元；
4、股权结构：
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|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|深粮多喜米|1,200.00|现金出资|40.00%|
|远望谷投资|900.00|现金出资|30.00%|
|远光资本|900.00|现金出资|30.00%|
|合计|3000.00|——|100.00%|

5、经营范围：信息系统规划；软件开发、实施、服务；粮食管理智能化；
系统集成；数据技术研究及应用；物联网技术的研究及应用；粮食及农产品仓储物流技术研究应用；食品安全溯源技术研究应用；食品冷链仓储物流技术研究应用；粮食、农产品、食品行业大数据交易平台、大数据物流中心建设；智慧城市建设等（暂定，具体以工商行政管理机关核准结果为准）。
合资公司成立后，将以粮食信息化市场开发为工作重点，全面推广粮食产业系统信息化建设，深入推进物联网技术、智能化、信息化在粮食行业信息化建设的应用。
四、投资协议主要内容
1、投资金额和出资方式：详见本公告“三、合资公司基本情况”之“4、股权结构”部分描述；
2、标的公司董事会和管理人员的组成安排：
合资公司设董事会，董事会成员3人，深粮多喜米、远望谷投资和远光资本各委派1人，董事长人选由深粮多喜米推荐。
合资公司设总经理1名，由远光资本委派；设副总经理 1名，由远望谷投资
委派；设财务经理1名，由深粮多喜米委派。董事、监事和总经理的任期为三年。
3、合资公司设立后，如生产经营需要采购股东方销售范围内的相关软件或
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设备，在市场同等条件下，应优先向股东方采购。如构成关联交易，须遵循证监会和财政部发布的有关规定，履行相应程序。
4、业务竞争解决机制：未来合资公司如与深粮多喜米、远望谷投资或远光资本三方的控股股东在粮食或其他新兴市场、行业或领域出现业务竞争关系，由合资公司股东三方协商解决，或提交合资公司股东会研究决定解决方案。
5、信息披露要求：股东方对合资公司相关事项的信息披露须保持一致，并符合证监会和财政部的有关规定。
6、违约责任：
（1）投资各方未按协议规定按时足额缴纳各自认缴的出资额的，每逾期一日，违约方应向其他守约方支付逾期未缴纳出资额的千分之一作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。
（2）由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给履约方造成的损失。
（3）投资各方私自以其在合资公司中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退出投资协议处理，由此给合资公司和其他共同投资方造成损失的，承担赔偿责任；
（4）投资各方严重违反本协议、或因重大过失或违反《公司法》而导致合资解散的，应当对其他股东方承担赔偿责任。
7、合同的生效条件和生效时间：协议自深粮多喜米、远望谷投资和远光资本各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章，且经各方董事会审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资设立合资公司，是继合作设立粮食产业投资基金后，远望谷与深粮集团和远光软件深化在粮食产业信息化领域合作的又一举措。合资公司设立后，三方将在业务层面展开合作，共同推进粮食系统信息化建设，推动“互联网+”模式和物联网技术在粮食产业的应用，通过构建“数据共用、资源共享、信息互通”的粮食物联网信息服务平台，对相关数据进行收集、分析和应用，为粮食管理决策提供有价值的参考，助力国家粮食安全和粮食产业信息化水平的提升。
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同时，三方在业务层面的合作，将实现政策、资金、物联网技术和软件开发系统集成等各方面资源的优势互补，有利于充分把握粮食产业改革中出现的市场机遇，使参与各方从中获益，也有利于远望谷在粮食产业进一步推广物联网技术应用，扩大业务规模，培育新的业绩增长点。
2、本次投资存在的风险
1)目标市场开拓进展低于预期，导致合资公司业绩低于预期的风险；
2)众多企业进入目标市场，竞争加剧的风险；
3)合资公司管理、运作能否达到预期存在一定风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次（临时）次会议决议
2、《关于合资成立深圳市深远数据技术有限公司的协议书》。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一七年九月一日