西南证券股份有限公司
关于
《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票
股权激励计划(草案)》
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年七月
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|
|金圆股份、本公司、公司|指|金圆水泥股份有限公司|
|股东大会|指|金圆股份股东大会|
|董事会|指|金圆股份董事会|
|薪酬与考核委员会|指|金圆股份董事会下设的薪酬与考核委员会|
|监事会|指|金圆股份监事会|
|高级管理人员|指|金圆股份总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等|
|股权激励计划、激励计划、本计划|指|《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划(草案)》|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从金圆股份获得一定数量的金圆股份股票|
|激励对象、激励范围|指|根据本计划获授限制性股票的人员|
|窗口期|指|公司可以回购本公司股票的期间。定期报告的公布和重大事件的披露期间为禁止公司回购股票的期间，具体包括：定期报告公布前30日；定期报告及业绩快报公告前10个交易日；重大交易或重大事项 决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日|
|授予日|指|金圆股份在相关授予条件得以满足后向激励对象授予限制性股票的日期，授予日设定为交易日|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|实施完毕|指|本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所，深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|东方华银，律所|指|指为股权激励计划出具法律意见书的上海东方华银律师事务所及签字律师|
|财务顾问机构|指|西南证券股份有限公司|

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|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》，《管理办法》，《办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《股权激励备忘录》，《备忘录1、2、3号》，《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《金圆水泥股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施办法》|

二、序言
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、西南证券股份有限公司接受委托，担任金圆水泥股份有限公司本次股权激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金圆股份提供的有关资料的基础上发表的，以金圆股份全体股东及有关各方参考。
2、本报告所依据的文件、资料均由金圆股份提供或其依法律规定进行公开披露，本计划所涉及的各方已向本财务顾问保证：其提供的所有资料和信息合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本报告旨在对金圆股份本次股权激励计划事项出具意见，不构成对金圆股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
6、本报告仅供金圆股份实施股权激励计划时按照《管理办法》、《备忘录》规定的用途使用，不得用于其他目的。
三、主要假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、金圆股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；
3、实施股权激励的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的主要内容
金圆股份依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等有关法律、法规以及《公司章程》等规范性文件，由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定本次股权激励计划，并提交公司董事会审议。
本计划经董事会审议通过后，由公司股东大会批准生效。自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。
公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。
本计划所称股权激励是指以本公司股票为标的，对公司董事（独立董事除
外），高级管理人员，业务骨干以及其他激励对象的长期性激励。
本独立财务顾问拟发表意见的股权激励计划（草案）的主要内容如下：
（一）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予296万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.49%。
若公司在其股权激励计划有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股和配股等事项，股权授予数量、及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（二）股票来源
股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。
（三）激励对象及限制性股票的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票 数|占授予限制性股票总|占目前公司总股|
|姓名|职务||||
|||量(万股）|数的比例|本的比例|
|方岳亮|总经理、董事|32|10.81%|0.05%|
|邱永平|副总经理|24|8.11%|0.04%|
|黄旭升|财务负责人|20|6.76%|0.03%|
|王函颖|董事会秘书|12|4.05%|0.02%|
|刘效锋|董 事|80|27.03%|0.13%|
|董长亮|业务骨干|6|2.03%|0.01%|
|舒瑞君|业务骨干|12|4.05%|0.02%|
|李 龙|业务骨干|20|6.76%|0.03%|
|陈 鑫|业务骨干|20|6.76%|0.03%|
|陈秉顺|业务骨干|6|2.03%|0.01%|
|唐远平|业务骨干|6|2.03%|0.01%|
|应卫荣|业务骨干|20|6.76%|0.03%|
|李新华|业务骨干|12|4.05%|0.02%|
|范建刚|业务骨干|20|6.76%|0.03%|
|童有芳|业务骨干|6|2.03%|0.01%|
|合计||296|100.00%|0.49%|

上述人员均在公司或公司控股子公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。
股权激励计划的激励对象中，因公司副总经理邱永平持有上市公司6.16%的股份，因此邱永平成为本计划激励对象需经股东大会表决通过，公司股东大会对该事项进行表决时，上述关联股东应回避表决。除此之外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。
股权激励计划的激励对象中，公司董事、总经理方岳亮持有上市公司0.46%的股份且方岳亮作为本次股权激励对象之一，因此董事会和股东大会审议本次股
权激励事项过程中方岳亮及其所持有的股份均需回避表决。
股权激励计划有效期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或其他原因需要调整授予标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予标的股票总数进行调整。
公司监事会对激励对象名单进行了核实，并拟将核实情况在股东大会上予以说明。
股权激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
股权激励计划任何一名激励对象通过激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的1%。
（四）股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1、限制性股票激励计划的有效期
本股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁
或回购注销完毕之日止。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后 30天内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权、并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司
根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分两次分别按照50%:50%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24||
|第一次解锁||50%|
||个 月内的最后一个交易日当日止||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36||
|第二次解锁||50%|
||个 月内的最后一个交易日当日止||

4、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.76元，即满足授予条件后，公司将回购的股份以此价格转让给激励对象。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（六）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、金圆股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（七）限制性股票解锁条件
激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的授予条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
（1）在2016—2017年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件
各年度绩效考核目标如表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一解锁期|2016年净利润相比2015年增长不低于12%|
|第二解锁期|2017年净利润相比2016年增长不低于15%|

以上净利润指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，不低于该数为包括该数。
（2）限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司业绩考核达不到上述条件，则公司按照本计划，以授予价格回购限制性股票并注销。
2、个人绩效考核要求
根据《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施办法》
进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格。
激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
公司发生控制权变更、合并、分立等情况的，激励对象应该依照公司股权激励计划草案“十二、限制性股票激励计划的变更与终止”中的规定行权，不得加速行权或者提前解锁。
（八）股权激励计划的其它内容
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，公司在锁定期内每个资产负债表日按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积，并按照会计准则及相关规定进行会计处理。
公司授予激励对象股份总数为 296万股，每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格；296万股限制性股票应确认的总费用=每股限制性股票的公允价值 X296万股-每股限制性股票的授予价格 X296万股。据此，假设授予日股票公司价格为 7.12元/股（本计划草案公告前一天的收盘价)，则每股限制性股票的公允价值为：7.12元，296万股限制性股票应确认的总费用为（7.12元X296万股-5.76X296万股）=2,107.52万元-1,704.96万元=402.56万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按 2次解锁比例分摊。
按上述假设的 296万股限制性股票应确认的总费用 402.56万元，并假设授予日为2015年8月1日，则2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票 (万|需摊销的总费用 (万|2015 年(万|2016年(万||
|||||2017 年(万元）|
|股）|元）|元）|元）||
|296|402.56|125.80|218.05|58.71|

股权激励计划的其它内容详见《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不能不得成为激励对象的情况：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、计划明确说明授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
此项符合《管理办法》第十八条的规定。
5、公司设定的解锁指标充分考虑公司的业绩情况
公司结合自身的实际情况，设定以净利润增长率为本次激励计划的行权业绩指标，并分别设定了解锁期的业绩目标，作为激励对象解锁的前提条件。详细分析见本报告“五、独立财务顾问意见”第（九）项之（3）。
6、股东大会投票方式问题
公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
7、激励对象的核实与披露
公司监事会对首次限制性股票的激励对象名单进行了核实，并拟将核实情况在股东大会上予以说明。为充分发挥市场和社会监督作用，公司在股权激励计划中披露了所有首次限制性股票的激励对象的详细信息，包括姓名、职务信息等。
8、审议本次股权激励计划时，作为激励对象的董事回避了表决。
由本报告第四条（股权激励计划的主要内容）可以看出，金圆股份股权激励计划已对《管理办法》第十三条中规定的事项做出了明确说明。
经核查，本独立财务顾问认为：金圆股份本次股权激励计划符合相关政策
法规的规定。关于本次激励计划符合《管理办法》与《备忘录》中其他条款规
定的核查意见，详见本财务顾问报告“五、独立财务顾问意见”第（二）至（十）项。
（二）对公司实施限制性股票股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
上海东方华银律师事务所认为：“金圆股份具备《管理办法》所规定的实行本次股权激励的主体资格；金圆股份为实行股权激励而制定的本次股权激励内容符合《管理办法》的相关规定；公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务；
本次股权激励尚需经公司股东大会审议通过后方可实行；随着本次股权激励的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续严格履行信息披露义务；为实行本次股权激励而制定的本次股权激励不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划由公司薪酬与考核委员会制定并提交董事会审议，监事会对激励对象进行核查，独立董事发表独立意见，最终由股东大会进行审议表决。股东
大会审议批准后，激励计划即可以实施。公司将在股东大会审议通过本计划之日起30日内，按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
本次股权激励计划中明确规定了授予限制性股票的数量、激励计划的有效期、锁定期及分期解锁安排、授予价格、激励对象获授条件、解锁条件、激励计划的实施程序、授予程序、激励对象的考核办法以及激励计划的调整、变更、终止及撤销等事项的处理方法，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：金圆股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格的核查意见
本次激励计划的激励对象是公司薪酬与考核委员会确定的公司及控股子公
司的董事会成员（不包括独立董事）、高级管理人员、业务骨干人员。上述人员均为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。
激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本计划激励对象中，公司董事、总经理方岳亮持有上市公司0.46%的股份且方岳亮作为本次股权激励对象之一，因此董事会和股东大会审议本次股权激励事项过程中方岳亮及其所持有的股份均需回避表决。
本计划激励对象中，因公司副总经理邱永平持有上市公司6.16%的股份，因此邱永平成为本计划激励对象需经股东大会表决通过，公司股东大会对该事项进
行表决时，上述关联股东应回避表决。除此之外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：金圆股份本次股权权激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。
（四）限制性股票激励计划所涉及股票来源和数量的核查意见
1、激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。
2、激励计划的股票数量
本次股激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量共计296万份，其标的股票来源为从二级市场自行回购本公司股票，符合《管理办法》的规定。本次拟授予的296万股，约占本激励计划签署时公司股本总额59,843.95万股的0.49%，符合《管理办法》规定的“全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%”。
2、股权激励计划的分配
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的金圆股份股票累计均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：股权激励计划的股票来源、股票数量总额、分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）实施股权激励计划的财务测算
1、会计处理
按照《企业会计准则第 11号一股份支付》的规定，公司以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，公司在锁定期内每个资产负债表日
按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积，并按照会计准则及相关规定进行会计处理。
2、对公司经营业绩的影响
公司授予激励对象股份总数为 296万股，每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格；296万股限制性股票应确认的总费用=每股限制性股票的公允价值 X296万股-每股限制性股票的授予价格 X296万股。据此，假设授予日股票公司价格为 7.12元/股（本计划草案公告前一天的收盘价)，则每股限制性股票的公允价值为：7.12元，296万股限制性股票应确认的总费用为（7.12元X296万股-5.76X296万股）=2,107.52万元-1,704.96万元=402.56万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按 2次解锁比例分摊。
按上述假设的 296万股限制性股票应确认的总费用 402.56万元，并假设授予日为2015年8月1日，则2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票 (万|需摊销的总费用 (万|2015 年(万|2016年(万||
|||||2017 年(万元）|
|股）|元）|元）|元）||
|296|402.56|125.80|218.05|58.71|

注：
1、以上对于限制性股票费用的测算是基于2015年8月1日为限制性股票授予日的假设前提下做出的，最终限制性股票的授予日确定目前还存在不确定性，这将对限制性股票费用的最终确定产生影响。
2、出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来解锁的具体情况。
3、受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额与实际授予日确定的成本总额会存在差异，限制性股票费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。
4、本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本股权激励计划的激励成本虽然会对公司业绩造成一定影响，股权激励费用
的摊销对公司2015年、2016年及2017年的净利润影响较大，从而可能对公司
2016年及2017年的净利润增长率指标造成一定影响。但从长期看来，股权激励计划的实施将有助于提高公司管理者的积极性与工作效率，有助于公司业务的可持续发展，从而提升公司长期的盈利能力，将使公司有能力承担上述的股权成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：金圆股份针对本次激励计划进行的财务测
算符合《激励办法》及《备忘录》和《企业会计准侧》的相关规定。同时本独
立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条
件做出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励费用的最终确定以
及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。
（六）限制性股票股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响
股权激励计划中授予价格确定为每股5.76元。在股权激励计划实施后，较高的授予价格决定了本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益
带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正关联变化。
因此，股权激励计划的实施能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，金圆股份本次限制性股票股权
激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（七）上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
金圆股份股权激励计划中明确规定，且公司已做出承诺：“承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或资助激励对象购买限制性股票的情况。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，在金圆股份本次限制性股票股权激
励计划中，公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（八）股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
1、限制性股票股权激励计划符合相关法律法规的规定。限制性股票股权激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及金圆股份《公司章程》等的规定。
2、限制性股票授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
本计划限制性股票的授予价格为5.76元，只有当金圆股份的业绩稳步增长并促使股票价格上涨，激励对象才会获得利益，因此，限制性股票激励计划的内在机制对于激励对象和股东的利益取向是一致的，不会损害股东利益。
3、限制性股票授出总额度符合规定
本次激励计划所涉及的标的股票总数为296万股，约占限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额的0.49%，低于《管理办法》所规定的公司股本总额10%的上限。同时也符合《公司法》规定的回购公司股本总额5%的上限，合法合规。
4、限制性股票的时间安排与考核
本股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自授予之日起计。第一次解锁期为自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解锁50%；第二次解锁为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁50%。
上述限制性股票安排体现了计划的分阶段性及长期性，同时对限制性股票解锁建立了严格的公司业绩考核指标与个人绩效考核办法，将股东利益与经营管理层的利益紧密捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：金圆股份限制性股票股权激励计划不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
1、金圆股份股权激励计划中制订的绩效考核体系包括：
（1）对公司规范经营的考核
激励对象获授限制性股票并解锁，均是以金圆股份在规范经营方面满足以下条件为前提的：
最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）对激励对象合规工作的考核
激励对象获授限制性股票并解锁，激励对象本人均需要满足有如下要求：
最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司业绩考核
①在2016—2017年的 2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件
各年度绩效考核目标如表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一解锁期|2016年净利润相比2015年增长不低于12%|
|第二解锁期|2017年净利润相比2016年增长不低于15%|

以上净利润指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益的净
利润作为计算依据，不低于该数为包括该数。
净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性，，该指标充分体现了经营管理层对公司经营业绩增长的信心和长期持续地提高股东回报率的决心。
②限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司业绩考核达不到上述条件，则公司按照本计划，以授予价格回购限制性股票并注销。
（4）激励对象的考核
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施办法》，并根据该办法在对激励对象上一年度的绩效进行考核。只有考核合格，激励对象才有行权资格。
这样的安排可以监督、督促激励对象积极工作，将激励对象的个人利益与公司的业绩及股东的利益结合起来，从而促进公司绩效目标的完成。
经分析，本独立财务顾问认为：金圆股份绩效考核体系和考核办法充分考
虑了对激励对象的约束，考核指标具有综合性、合理性和可操作性。
（十）其他应当说明的事项。
无。
六、提请投资者注意的事项
作为金圆股份限制性股票股权激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，金圆股份限制性股票股权激励计划尚需完成以下程序后方可实施：金圆股份股东大会批准限制性股票股权激励计划。
七、备查文件
1、金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）
2、金圆水泥股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议
3、金圆水泥股份有限公司独立董事关于首期限制性股票股权激励计划（草案）的独立意见
4、金圆水泥股份有限公司第八届监事会第六次会议决议
5、金圆水泥股份有限公司《公司章程》
6、金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施办法
7、上海东方华银律师事务所关于《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）》之法律意见书
八、咨询方式
单位名称：西南证券股份有限公司
经办人：牛志鹏、汤钟博
联系电话：010-57631033
传真：010-88091891
联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座4层
邮编： 100033
（此页无正文，仅为《西南证券股份有限公司关于<金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划(草案)>之独立财务顾问报告》之签章页）
西南证券股份有限公司2015年7月14日