证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2019-062
中南红文化集团股份有限公司
关于拟回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 7月 8日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度实际实现的业绩情况未满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司 2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，同时一并回购注销第二期拟回购注销但尚未办理回购注销手续的限制性股票。
由于限制性股票第二期拟回购注销事项已经公司于2018年5月14日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，但公司未在 2017年度权益分派前办理此次回购注销手续，2018年 7月 16日公司进行了 2017年度权益分派，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，因此限制性股票第二期的股份数由 2,751,000股变为转增后的4,676,700股，回购价格应按转增后每股摊薄计算。
同理，限制性股票第三期所涉及的股份数由3,668,000股转增为6,235,600股，回购价格应摊薄计算。
上述拟回购注销的股份数量合计为 10,912,300股，回购价格 5.008827471元/股，公司应向回购对象支付回购价款合计为 54,657,828.01元。
现对相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划的实施情况
1、2016年 3月 7日，公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了《<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司 2016年股权激励实施考核管理办法的议案》等相关议案。同日，公司召开了第二届监事会第二十六次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就
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本次激励计划发表了独立意见。
2、2016年3月30日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2016年股权激励实施考核管理办法的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2016年 4月 26日，公司第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于向 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2016年 4月 26日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向 18名激励对象授予917万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，监事会对激励对象名单进行了核查。
4、2016年 5月 25日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司向 18名激励对象授予限制性股票 917万股，占授予前上市公司总股本1.24%。授予价格8.56元/股，授予股份的上市日期为2016年5月26日。
5、2017年5月6日，公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
6、2018年5月14日，公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
7、2019年7月8日，公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划》的规定，在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
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公司 2018年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第三期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：
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|第三期限制性股票解锁条件|实际实现的业绩情况|
|公司2018年净利润不低于5.625亿元，净利润指标以扣除非经常性损益和股份支付影响后的净利润作为计算依据，净利润指归属于上市公司股东的净利润。|公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为-2,270,978,591.26 元，低于激励计划设定的目标值，且为负值。|

综上，公司 2018年度业绩未满足《激励计划》规定的第三期限制性股票解锁条件。根据《激励计划》相关规定，第三期限制性股票不得解锁并将由公司回购后注销。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购注销限制性股票 10,912,300股后，公司股本结构变动情况如下：
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量(股）|比例||数量(股）|比例|
|一、有限售条件股份|122,115,895|8.67%|-10,912,300|111,203,595|7.95%|
|二、无限售条件股份|1,286,723,175|91.33%|0|1,286,723,175|92.05%|
|三、总股本|1,408,839,070|100%|-10,912,300|1,397,926,770|100%|

以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、回购价格
根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
本次限制性股票在授予后至本公告披露日，公司进行了两次定向增发，进行了2015年度、2016年度、2017年度分红派息，2017年度以资本公积转增股本，
每10股转增7股，未发生派发股票红利、配股等事项。
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由于限制性股票第二期拟回购注销事项已经公司于2018年5月14日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，但公司未在 2017年度权益分派前办理此次回购注销手续，2018年 7月 16日公司进行了 2017年度权益分派，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，因此限制性股票第二期的股份数由 2,751,000股变为转增后的4,676,700股，回购价格应按转增后每股摊薄计算。
同理，限制性股票第三期所涉及的股份数由3,668,000股转增为6,235,600股，回购价格应摊薄计算。
基于上述原因，公司需按《激励计划》中约定的调整方法对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整后进行回购。授予价格为 8.56元/股，2015年度分红派息为每股派0.0098773元；2016年度分红派息为每股0.035116元，2017年度分红派息为每股 0.04元，（本期派息款由公司自行派发，但至今公司未完成自派，实则激励对象未收到此次自派款。）2017年度资本公积金转增股本为每10股转增7股。
因此按《激励计划》中的回购价格调整公式计算，回购价格为 5.008827471元/股，回购股份数合计为10,912,300股，公司应向回购对象支付回购价款合计为54,657,828.01元。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销。
八、监事会意见
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鉴于公司 2018年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司 2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，同时一并回购注销第二期拟回购注销但尚未办理回购注销手续的限制性股票。董事会本次关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票合计 10,912,300股。
九、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，中南文化本次回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票事项已经取得必要的批准及授权，本次回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立董事意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划之回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会2019年7月9日