证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2014）054号浙江永贵电器股份有限公司
关于使用部分超募资金增资控股
深圳永贵盟立科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1051号《关于核准浙江永贵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币31元，募集资金总额为人民币62,000万元，扣除各项发行费用合计人民币3,961.03万元，实际募集资金净额为人民币58,038.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕308号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、前期使用部分超募资金永久补充流动资金的情况
2013年4月19日，公司召开第一届董事会第十一次会议（临时会议）、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的4,000万元永久补充流动资金，独立董事发表了同意的意见。2013年5月10日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了此次《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
了同意的意见。2014年9月2日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了此次《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
截至目前，公司尚未列入使用计划的超募资金余额为23,720.97万元。
三、本次超募资金对外投资概述
公司计划使用5,100万元超募资金与自然人赵强、熊威、武天祥等人共同出资对深圳永贵盟立科技有限公司（以下简称“永贵盟立”）进行增资扩股，永贵盟立公司经营范围：电子接插件、连接器的生产与销售。永贵盟立原股东为深圳市盟立电子有限公司（原持有永贵盟立100%股权，增资后将持有永贵盟立33.15%的股权，以下简称“盟立电子”）。
本次投资事项已经公司第二届董事会第七次会议（临时会议）、第二届监事会第六次会议（临时会议）审议通过，独立董事已发表独立意见。根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》、《公司章程》等相关规定，本次超募资金使用计划中的投资项目审批属于董事会审批权限，无需经股东大会审议通过。
本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
四、投资标的基本情况
（一）深圳永贵盟立科技有限公司的基本情况
公司名称：深圳永贵盟立科技有限公司
注册地址：深圳市宝安区沙井衙边学子围工业B区第5栋3楼
注册号：440301109956347
法定代表人：刘连元
注册资本：3000万元
实收资本：0万元
经营范围：货物及技术进出口。电子接插件、连接器的生产与销售。
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年7月29日
（二）永贵盟立原股东的基本情况
公司名称：深圳市盟立电子有限公司
注册号：440306103513985
住所：深圳市宝安区沙井衙边学子围工业区B区第3、5栋
法定代表人：郑京红
认缴注册资本总额：5000万元
认缴实收资本总额：5000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1997年4月24日
营业期限：自1997年4月24日起至2027年4月24日止
一般经营项目：电子接插件、连接器的生产、销售，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
五、其他投资主体基本情况
赵强,男，1973年生，中国国籍，身份证号：6227251973********，2012年12月起任盟立电子常务副总经理，负责该公司的日常经营业务。
武天祥，男，1960年生，中国国籍，身份证号：6101041960********，2012年10月起任盟立电子运营及市场营销顾问，负责该公司的市场及运营管理。
熊威，男，1987年出生，中国国籍，身份证号：4130261987********，2013年12月起任深圳市迈腾电子有限公司大客户总监，负责国内代工业务接洽工作。
六、投资内容
（一）投资内容概述
公司与自然人赵强、熊威、武天祥共同约定，以人民币6,050万元共同增资永贵盟立，从事电子接插件、连接器的生产与销售。其中公司使用超募资金出资5,100万元（占超募资金总额16.34%），将持有永贵盟立56.35%的股份，自然人赵强、熊威、武天祥分别出资400万元、300万元、250万元，将分别持有永贵盟立4.42%、3.32%、2.76%的股权。
（二）增资前后股权比例
永贵盟立增资前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|盟立电子|3000|100%|3000|33.15%|
|永贵电器|||5100|56.35%|
|赵强|||400|4.42%|
|熊威|||300|3.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|武天祥|||250|2.76%|
|合计|3000|100%|9050|100%|

注：盟立电子将以资产方式出资2000万元，以货币方式出资1000万元。其中，用以出资的资产为固定资产和无形资产最终以有证券从业资格的评估机构评估后的估值为准，评估结果不足2000万元的，由盟立电子以现金方式补足。
七、投资可行性及必要性分析
中国经济在经历了多年的高速发展之后，目前正处于转型升级的关键时期，2013年，国务院印发了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》(下称意见)提出，到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，信息服务产业有望迎来爆发式增长。我国信息消费市场规模庞大，具有良好的发展基础和巨大发展潜力。国务院发文提出若干条意见，将会催生新的经济增长点，促进消费升级、产业转型和民生改善。同时，信息产业部加快了信息基础设施演进升级，发布实施“宽带中国”战略，推动于2013年内发放第四代移动通信(4G)牌照；全面推进三网融合；增强信息产品供给能力，实施智能终端产业化工程，支持研发智能手机、智能电视等终端产品；推动云计算服务商业化运营，大力发展电子商务，提升公共服务信息化水平和加强信息消费环境建设等。这一系列的政策的颁布与实施，将加速推动“智能时代”的到来，在这样的时代，通信技术应用无处不在，给通信产业的发展带来了巨大的机遇。
公司从2013年开始从事通信连接器市场开发，面对已经经历了十几年高速发展的通信市场，通信设备制造商已经非常完善的供应配套体系，作为新进入者，在产品、技术、销售通路等方面都需要积累，短期内难以进入主流的通信客户市场，需要借船出海，迅速形成规模供应能力，才能跟上通信市场发展的需要，扬帆起航。
（一）项目投资的可行性
1、技术层面相辅相成
本项目主要为通信连接器市场的拓展，与永贵电器现在的业务在技术实现方面一脉相承，在技术上是可行的，能够充分利用永贵电器公司在连接器设计、制造上的优势，同时，通信连接器小型化、高密度、高速度等技术发展趋势也必将给永贵电器带来其他领域用连接器的在设计应用方面的创新发展。
2、客户市场的稳定性
目前，盟立电子具有向华为提供连接器、电缆组件的供应商资格，现有数百个物
料代码在实现供货业务，预计2014年可达到8000万元以上的销售收入，项目实施后，
随着资金的投入，将进一步提高产能，扩大配套范围。项目实施后，盟立电子对华为的供应商资质平移给永贵盟立，永贵盟立将获得盟立电子对华为的全部供货业务，客户市场具有稳定性。
（二）项目投资的必要性
1、行业发展的需要
中国作为信息消费大国，市场规模庞大，具有良好的发展基础和巨大发展潜力。
智慧城市、智能家电、云服务、物联网、4G网络、宽带中国等重大工程项目建设的全面实施，必将带动我国信息产业进入高速发展阶段，在大数据时代，信息的交换与传输无处不在，通信技术的应用设备可以无限延伸到所能想象的各个领域，给通信连接器的应用与创新发展提供了广阔的市场空间，给我们投资项目提供了良好的市场机遇。
2、增强企业自身实力，实现跨越发展需要
永贵电器目前已成为中国最具实力的轨道交通类连接器生产企业，具备了强大的连接器产品开发能力，形成了完整的具有一定规模和影响力的销售网络，在轨道交通领域具有较高的品牌优势和吸引力。但在通信连接器市场新进入者。面对已经快速发展了十几年的客户市场，以及非常成熟的供应链体系，为了实现公司跨越式发展，快速提升规模化水平，促进公司的健康、持续、快速发展，公司投资该项目后，能够形成快速进入通信市场重大目标客户的通路，在一个高而新的起点上实施跨越式的发展规划。
我们正处在以消费者为中心的时代，消费者的视觉、触觉与感知，深刻地影响了实体产业与技术的发展趋势，互联互通的潮流席卷整个电子行业，也影响着人们生活的方方面面，智能手机、平板电脑成为人们日常生活中不可缺少的伴侣，手机上网、手机支付、手机游戏，智慧城市、智能家居、远程医疗与办公、在线教育。基于数字世界与物理世界全面连接的通信技术开发应用方兴未艾，将创造无限可能。公司投资该项目，不仅与时代发展需求相适应，也是实现规模发展的需要。
3、有利于扩大连接器市场份额，完成在通信领域市场战略性布局
该项目中，盟立电子作为合作方之一，是华为技术有限公司的合格供应商，为华为提供线缆组件配套业务。通过项目的实施，盟立电子对华为的供应商资质平移给永贵盟立，永贵盟立将获得盟立电子对华为的全部供货业务，盟立电子对华为的供应商资质将取消。华为已经成为全球通信设备制造商之首，其产品覆盖了“云、管、端”
的各个层面，在2013年，华为实现销售2000多亿元人民币，连接器及线缆采购额是120多亿。通过该项目的实施，给公司在通信连接器市场带来了巨大的成长空间，同时也将会对永贵电器进入爱立信、阿朗等其他通信客户奠定坚实的基础，完成公司在连接器领域的战略布局。
八、项目效益评价
（一）经济效益评价
本次投资的经济效益主要体现在以下几个方面：
（1）为永贵电器连接器产业多元化战略打下坚实基础
（2）为实现规模化、跨越式发展创造了新的增长空间
（3）项目投资技术经济指标
依据经营计划，项目投产后，2015年可实现销售收入1.68亿元，净利润1210万元；
2016年可实现销售收入2.32亿元，净利润1815万元；2017年可实现销售收入3.67亿元，净利润3040万元；3年累计实现销售收入7.67亿元，净利润6065万元。
（二）社会效益评价
通信与信息技术的发展，与人们的生活、工作息息相关，与国家、政府的产业政策相符，因此，本项目除具有以上良好的经济效益外，其社会效益同样也较为明显。
九、项目风险分析及应对措施
（一）本项目无法实施的风险
本项目能否实施尚存在不确定性，主要是因为：1、各方尚未签署正式的增资协议；2、增资协议签署的前置条件是盟立电子拥有的华为公司供应商资格平移至深圳永贵盟立科技有限公司，截止目前该事项尚在办理过程中。
针对上述风险，公司正在积极推动盟立电子及时办理相关手续并签署正式的增资协议。目前，华为公司采购决策委员会已经同意并批准了资质变更申请，永贵盟立也已取得华为公司的供应商代码（Z00E3U），华为公司供应商资格平移基本不存在实质性障碍。正式的增资协议各方正在确认过程中，公司会努力争取尽快签署。
（二）盈利预测无法实现风险
永贵盟立在运行初期，主要以盟立电子原有的产品业务为主。虽然该业务的华为公司供货资格正在过户至永贵盟立名下，但该部分业务产品已经生产了多年，经历过客户的多轮招投标，产品利润率较低。若永贵盟立未能及时拓展新业务或新产品在主要客户（如华为等）认证周期过长，从而导致永贵盟立面临盈利预测无法实现的风险。
针对上述风险，公司一方面要全面分析原有业务在各个制造和管理方面成本构成状况，加强业务流程管控，有效降低成本；同时，要组建更强大的技术研发团队，与主要客户共同开发新产品，充分利用好各股东的渠道资源，实现主要客户新产品新业务的快速切入，有效降低风险。
（三）新产品新业务拓展不顺利风险
由于永贵盟立在市场业务的扩展方面需要快速展开，与盟立电子原业务相比，新业务需要投建新的产品线。但是，这部分新产品将主要由子公司四川永贵科技有限公司（以下简称“永贵科技”）进行研发，由永贵盟立进行生产和销售，各子公司之间存在工作衔接不到位、沟通不顺畅的可能，从而导致新产品新业务拓展不顺利的风险。
针对上述风险，我们将严格按照《公司法》等法律法规对永贵盟立的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，制定权、责明晰的工作流程与内控制度，促进公司的机制创新和管理升级，建设和谐的企业文化，总体规划协调各业务单元的分工与协作，同时，加强子公司管控，充分发挥协同效应，并在经营过程中持续改进和完善公司管理工作。
（四）经营管理团队整合风险
永贵盟立的经营管理团队在原盟立电子的核心管理人员的基础上，公司会在技术、财务、市场等方面提供人才支持，统筹组建新的经营管理团队，协调永贵科技和永贵盟立公司之间的分工与协作，从而导致永贵盟立公司经营管理团队整合风险。
针对上述风险，公司将与各方充分沟通，通过公司章程和协议约定对永贵盟立组织机构进行科学设置，建立完善的管理人员的聘任与考核机制，建立内部沟通交流平台，缩短团队整合周期，降低整合风险。
十、本次投资对公司的影响
本次增资完成后，可以充分利用行业政策的支持，依托合作伙伴的客户渠道、生产管理等优势，充分发挥公司在资金、技术、营销、服务等方面的影响力，将公司的产品和技术融入到连接器产业的其他领域，进一步推动公司在通信连接器领域的发展，促进公司产品结构转型升级，达到调整产业布局、整合资源、降本增效的目的。
本次对外投资项目可以切实有效地提高公司超募资金的使用效率，促进公司股东价值最大化。
十一、相关审核和批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司第二届董事会第七次会议（临时会议）审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司的议案》，并授权公司管理层办理相关程序并签署相关协议。
（二）公司监事会审议情况
公司第二届监事会第六次会议（临时会议）审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司的议案》。经审议，监事会认为：本次使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司，不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次使用部分超募资金增资控股永贵盟立履行了必要的审批程序，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。综上所述，公司监事会同意使用超募资金5,100万元增资控股深圳永贵盟立科技有限公司。
（三）独立董事意见
公司独立董事程学枢、雷星晖、耿磊对公司使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司的事项发表了独立意见，认为：
公司本次拟使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司，可以实现公司跨越式发展，快速提升规模化水平，促进公司的健康、持续、快速发展，能够形成快速进入通信市场重大目标客户的通路，在一个高而新的起点上实施跨越式的发展规划。
公司使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司符合全体股东的利益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定。我们同意公司使用超募资金5,100万元增资控股深圳永贵盟立科技有限公司。
（四）保荐机构意见
国泰君安证券股份有限公司对公司使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司的事项发表以下核查意见：
1、本次使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司，可以实现公司跨越式发展，快速提升规模化水平，促进公司的健康、持续、快速发展，能够形成快速进入通信市场重大目标客户的通路，在一个高而新的起点上实施跨越式的发展规划。
2、公司使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司符合全体股东的利益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
3、本次使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司已经公司第二届董事会第七次会议（临时会议）和第二届监事会第六次会议（临时会议）审议通过，独立董事亦就该事项发表了独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等的相关规定。
综上所述，本保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议（临时会议）决议；
2、公司第二届监事会第六次会议（临时会议）决议；
3、独立董事关于第二届董事会第七次会议（临时会议）相关议案的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司的核查意见；
5、公司关于使用部分超募资金增资控股深圳永贵盟立科技有限公司的可行性研究报告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会