证券简称：用友网络 证券代码：600588
用友网络科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
用友网络科技股份有限公司
二零一七年五月二十三日
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及用友网络科技股份有限公司《公司章程》等规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过5,798.000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额146,421.78万股的3.960%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 3,865.360万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额146,421.78万股的2.640%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买1股用友网络A股股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予合计不超过 1,932.640万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额146,421.78万股的1.320%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为每份15.88元，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的25%。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为1444人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的符合条件的高级管理人员和公司及控股子公司的其他骨干人员。
七、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）目录
第一章释义
................................................................................................................................. 6第二章本激励计划的目的与原则.........................................................................................
7第三章本激励计划的管理机构
............................................................................................. 8第四章激励对象的确定依据和范围
.................................................................................... 9第五章股权激励计划具体内容
........................................................................................... 10第六章股票期权与限制性股票激励计划的实施程序
.................................................. 32第七章公司和激励对象各自的权利义务
......................................................................... 36第八章公司和激励对象发生异动的处理
......................................................................... 38第九章附则
............................................................................................................................... 41
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|用友网络、本公司、公司|指|用友网络科技股份有限公司|
|本激励计划|指|用友网络科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司高级管理人员和公司及控股子公司的其他骨干人员|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《用友网络科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员和公司及其控股子公司的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为符合条件的公司高级管理人员和公司及控股子公司的其他骨干人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计1444人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司及控股子公司的其他骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第五章股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月；
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过5,798.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额146,421.78万股的3.960%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 3,865.360万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额146,421.78万股的2.640%。
在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买1股用友网络A股股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占公司目前|
|||获授的股票期权数量|占授予股票期权||
|姓名|职务|||总股本的|
|||（万份）|总数的比例||
|||||比例|
|陈强兵|执行总裁|66.667|1.725%|0.046%|
|谢志华|执行副总裁|33.333|0.862%|0.023%|
|章培林|财务总监|33.333|0.862%|0.023%|

2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||高级副总裁兼董事|||||||
||欧阳青||||26.667||0.690%||0.018%|
||||会秘书|||||||
||陈巧红||高级副总裁||23.333||0.604%||0.016%|
||严绍业||高级副总裁||23.333||0.604%||0.016%|
||张纪雄||高级副总裁||6.667||0.172%||0.005%|
||王健||高级副总裁||23.333||0.604%||0.016%|
||徐洋||高级副总裁||23.333||0.604%||0.016%|
||胡彬||高级副总裁||23.333||0.604%||0.016%|
||徐宝东||高级副总裁||23.333||0.604%||0.016%|
||左骏||高级副总裁||23.333||0.604%||0.016%|
||杨晓柏||高级副总裁||23.333||0.604%||0.016%|
|任志刚||高级副总裁|||23.333||0.604%||0.016%|
|其他骨干人员1430人||||3488.696||90.255%||2.383%||
|合计||||3865.360||100.000%||2.640%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）为12个月、24个月、36个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的未来 36个月内分比例开始行权，进入行权期。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出股票期权的期间不计入 60日期限之内。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|股票期权第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第三个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股15.88元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股15.31元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股15.88元。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|股票期权第一个行权期||以2016年合并营业收入为基数，2017年合并营业收入增长率不低于10%；||
|股票期权第二个行权期||以2016年合并营业收入为基数，2018年合并营业收入增长率不低于20%；||
|股票期权第三个行权期||以2016年合并营业收入为基数，2019年合并营业收入增长率不低于30%。||

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
若上一年度合并业绩考核不合格，激励对象对应期间股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。
（4）独立业务单元业绩考核要求
独立业务单元的业绩考核按照上述行权期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||实际业绩完成情况||行权处理方式|
|达标||P≥100%||该独立业务单元内激励对象对应当期拟行权的股票期权份额全部行权||
|||80%≤P＜100%||行权“该独立业务单元内激励对象对应当期拟行权的股票期权份额×P”，其余部分由公司注销||
|不达标||P＜80%||该独立业务单元内激励对象对应当期拟行权的股票期权份额不能行权，由公司注销||

2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）“P”指各独立业务单元当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。
只有在上一年度考核中完成业绩目标80%及以上的，才能全额或者部分行权该独立业务单元内激励对象对应当期拟行权的股票期权份额；未完成业绩目标80%及以上的，公司将按照股票期权激励计划的规定，对该独立业务单元内激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。
独立业务单元是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成情况的经营组织。独立业务单元的划分由公司决定。
独立业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在该独立业务单元任职工作的激励对象。
（5）个人层面绩效考核要求
按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有等级5、等级4、等级3、等级2、等级1五档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级5、等级4、等级3档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照本激励计划规定比例对获授的股票期权行权；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级2、等级1档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划规定，取消对应期间行权额度，期权份额由公司注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、独立业务单元业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取合并营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2016年合并营业收入为基数，2017-2019年合并营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）独立业务单元在每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属独立业务单元内获授的股票期权方可按设定的比例行权。该考核指标能够带动公司各独立业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司及独立业务单元的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）财政部于 2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2017年 5月23日用该模型对授予的3,865.360万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：17元/股（假设授予日公司收盘价为17元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）（3）波动率分别为11.22%、29.24%、27.44%（采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.73%、0.75%、0.71%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2017年6月，则 2017年-2020年股票期权成本摊销情况测算见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的股票期权数||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||量（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|3,865.360||11,018.588||3,435.423||4,532.773||2,398.116||652.276||

说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予不超过1,932.640万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额146,421.78万股的1.320%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股|占授予限制性股|占公司目前总股|
|姓名|职务||||
|||票数量(万股)|票总数的比例|本的比例|
|陈强兵|执行总裁|33.333|1.725%|0.023%|
|谢志华|执行副总裁|16.667|0.862%|0.011%|
|章培林|财务总监|16.667|0.862%|0.011%|
||高级副总裁兼董||||
|欧阳青||13.333|0.690%|0.009%|
||事会秘书||||
|陈巧红|高级副总裁|11.667|0.604%|0.008%|
|严绍业|高级副总裁|11.667|0.604%|0.008%|
|张纪雄|高级副总裁|3.333|0.172%|0.002%|
|王健|高级副总裁|11.667|0.604%|0.008%|
|徐洋|高级副总裁|11.667|0.604%|0.008%|
|胡彬|高级副总裁|11.667|0.604%|0.008%|
|徐宝东|高级副总裁|11.667|0.604%|0.008%|
|左骏|高级副总裁|11.667|0.604%|0.008%|
|杨晓柏|高级副总裁|11.667|0.604%|0.008%|

2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||11.667||0.604%||0.008%|
|其他骨干人员1430人|1744.304||90.255%||1.191%||
|合计|1932.640||100.000%||1.320%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|限制性股票第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|限制性股票第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的25%。
2、本次授予价格的定价依据和定价方式
本次限制性股票的授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三的规定。
本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
在客户需求、产业升级、经济转型的有利驱动下，公司所处产业领域呈现出巨大发展机遇和空间，同时也面临着困难和挑战。为了有效地克服困难，积极面临机遇和挑战，推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须建设、利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。
据此，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：公司符合条件的高级管理人员和公司或其控股子公司任职的其他骨干人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的合计不超过 1,932.640万股公司 A股普通股。从激励性角度说，以回购股票的平均价格作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司从二级市场回购股票的平均价格的25%。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期||以2016年合并营业收入为基数，2017年合并营业收入增长率不低于10%；||

2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
|||
|-|-|
|限制性股票第二个解除限售期|以2016年合并营业收入为基数，2018年合并营业收入增长率不低于20%；|
|限制性股票第三个解除限售期|以2016年合并营业收入为基数，2019年合并营业收入增长率不低于30%。|

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求同本激励计划股票期权的个人绩效考核要求。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取合并营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年合并营业收入为基数，2017-2019年合并营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格，为每股12.79元。
注：
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）1、假设授予日公司收盘价为17元/股，此价格应在董事会确定授予日后进行调整；
2、公司股票二级市场的回购价格按照草案公告前 30个交易日的收盘均价测算为 16.82元/股，则限制性股票的授予价格为4.21元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予 1,932.640万股限制性股票应确认的总费用预计为 24,718.466万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2017年6月，则2017年 -2020年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票数量（万股）||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1,932.640|24,718.466||9,372.418||10,299.361||4,016.751||1,029.936||

授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|35,737.054||12,807.841||14,832.134||6,414.867||1,682.212||

说明：
1、限制性股票的授予价格为预测值，应在公司股票回购完后进行调整；
2、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第六章股票期权与限制性股票激励计划的实施程序
一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（三）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司向激励对象提供统一行权方式。
四、限制性股票解除限售的程序
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、股票期权注销的程序
公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
六、限制性股票回购注销的程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
七、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第七章公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第八章公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权和限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格，其未获准行权的股票期权作废，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购、注销。激励对象发生调动，到其他控股子公司任职的，如果参与其他控股子公司的股权激励，则需要首先放弃已经持有的期权、限制性股票，即其未获准行权的股票期权作废，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购、注销，除非经过公司董事会特殊批准。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的股票期权和限制性股票继续有效，其所在业务单元业绩考核条件和个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照本激励计划规定予以解除限售。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件。
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票的授予价格回购后注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。已获授但尚未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照本激励计划规定予以解除限售。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件；
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权作废。
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票的授予价格回购后注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）第九章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
用友网络科技股份有限公司董事会
2017年5月23日