大大亚亚科科技技股股份份有有限限公公司司董董事事会会议议事事规规则则
（（22001144年年修修订订稿稿））
第第一一章章 总总则则
第一条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条董事会应对股东大会负责，根据《公司章程》行使董事会的职权。
第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第第二二章章 会会议议通通知知和和签签到到
第四条董事会每年度至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。
第五条公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。
第六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第七条会议通知（包括会议议题的相关材料）必须以专人送达、书面邮寄或传真为准。正常会议的通知应提前十日通知到人，临时会议的通知应提前五日通知到人。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项。
第八条在下列情况下，董事会应在十日内召开临时董事会会议：
1、董事长认为必要时；
2、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
3、三分之一以上董事联名提议时；
4、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
5、监事会提议时；
6、总裁提议时。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第九条各应参加会议人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第十条董事会会议由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事因故不能亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
第十一条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。
第第三三章章 会会议议提提案案规规则则
第十二条公司的董事、监事、总裁等需要提交董事会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十三条董事会提案应符合下列条件：
1、内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
2、议案必须符合公司和股东的利益；
3、有明确的议题和具体事项；
4、必须以书面方式提交。
第第四四章章 议议事事规规则则和和决决议议
第十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第十七条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第十八条当议案与某董事有关联方关系时，该董事应当回避，不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第十九条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总裁外的其它列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十条董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式为：记名方式投票或举手表决。
第二十一条董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。
第二十二条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十四条董事会会议应当由董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事会的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第第五五章章会会后后事事项项
第二十五条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于10年。
第二十六条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。
第二十七条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第二十八条根据公司需要，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，具体如下：
授权董事长在法律、法规规定的范围内，在充分防范风险的前提下，对公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项未达到下列任意一项标准的可行使决策权：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
同一交易或事项在 12个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金额。
关联交易、对外担保事项按照法律法规以及《公司章程》的规定执行。
第第六六章章 附附则则
第二十九条本规则与《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规如有不一致的以《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规为准。
第三十条本规则的解释权属于董事会。
第三十一条本规则由董事会拟定，股东大会批准后生效。
大亚科技股份有限公司董事会二0一四年四月十二日