兴业证券股份有限公司
关于广东劲胜智能集团股份有限公司转让
东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“劲胜智能”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，对劲胜智能拟转让东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“华晶MIM”）部分股权暨关联交易事项，发表核查意见如下：
一、交易概述
公司经2017年6月17日召开的第四届董事会第五次会议决议，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第 4086号审计报告的审计结果、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2017)第 2-0426号资产评估报告对华晶 MIM股东全部权益的评估价值，向彭毅萍先生转让华晶MIM10%股权，向东莞市华欧实业投资有限公司（以下简称“华欧实业”）转让华晶MIM7%股权。目前上述股权转让事项正在实施过程中。
公司为全面落实智能制造战略，吸引和留住优秀人才，促进公司和华晶 MIM的长远发展，本次拟向部分管理人员投资设立的石河子市百川股权投资有限合伙企业（以下简称“百川投资”）转让华晶MIM13%股权，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第 4086号审计报告的审计结果、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2017)第 2-0426号资产评估报告
对华晶 MIM股东全部权益的评估价值，确定转让价格为 1,706.94万元。公司前次和本次转让华晶 MIM部分股权后，将持有华晶MIM70%股权。本次股权转让不会导致公司合并报表范围的变化。
百川投资系公司副董事长、总经理王建先生亲属曾光辉先生出资30%的合伙
企业。根据《股票上市规则》的规定，百川投资为公司关联方，公司本次向百川投资转让华晶MIM部分股权构成关联交易。
公司本次关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事王建先生回避表决。本次股权转让不构成重大资产重组，根据《股票上市规则》的相关规定，本次股权转让事项经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、名称：石河子市百川股权投资有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91659001MA77KK1229
3、住所：新疆石河子开发区北八路21号20283号
4、企业类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：李发雄
6、注册资本：1,000万元
7、成立日期：2017年8月8日
8、经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
9、合伙人情况及出资比例：
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|李发雄|700.00|70.00%|
|曾光辉|300.00|30.00%|

10、治理结构：经全体合伙人决定，委托李发雄先生执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。
11、关联关系说明：百川投资系公司副董事长、总经理王建先生亲属曾光辉先生出资30%的合伙企业。根据《股票上市规则》的规定，百川投资为公司关联
方。
12、履约能力分析：百川投资合伙人具有良好的资信情况，百川投资具备良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司子公司华晶 MIM13%股权，华晶MIM的基本情况如下：1、名称：东莞华晶粉末冶金有限公司
2、统一社会信用代码：91441900079533263L
3、住所：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号
4、公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
5、法定代表人：王建
6、注册资本：7,000万人民币
7、成立日期：2013年9月16日
8、经营范围：粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售，相关专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；通信产品、计算机、汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售；与以上产品相关的生产自动化设备的研发、生产、销售，软件设计、销售；医疗器械的研发、设计；
货物进出口、技术进出口；医疗器械的生产、销售。
9、股东情况及出资比例：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|劲胜智能|7,000.00|100.00%|

注：目前公司向彭毅萍先生转让华晶 MIM10%股权，向华欧实业转让华晶 MIM7%股权的相关事项正在实施过程中。
10、财务状况：根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2017)第 4086号《东莞华晶粉末冶金有限公司 2016年度及 2017年 1-3月财务报表及审计报告》，华晶MIM经审计的最近一年一期财务数据为：
单位：元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|

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|资产总额|191,978,559.87|175,187,937.04|
|负债总额|96,361,645.38|84,986,007.62|
|净资产|95,616,914.49|90,201,929.42|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|59,491,250.21|185,191,728.12|
|净利润|5,414,985.07|14,386,576.69|

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2017)第 2-0426号《东莞华晶粉末冶金有限公司拟进行股权支付所涉及的东莞华晶粉末冶金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用收益法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2017年3月31日，华晶MIM的股东全部权益评估价值为13,130.29万元，增值率为37.32%。
11、华晶MIM或有事项：华晶MIM未发生对外担保，未有涉及重大诉讼与仲裁事项的情形。
12、公司持有的华晶MIM股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施或者其他股权纠纷。
截至目前，公司向彭毅萍先生转让华晶 MIM10%股权，向华欧实业转让华晶 MIM7%股权的相关事项正在实施过程中。彭毅萍先生、华欧实业均已承诺放弃对公司向百川投资转让华晶MIM股权的优先购买权。
四、本次交易定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2017)第 2-0426号资产评估报告，在评估基准日 2017年 3月 31日，华晶 MIM的股东全部权益评估价值为 13,130.29万元。基于上述评估结果，本次拟转让的华晶MIM13%股权确定转让价格为1,706.94万元。
五、交易协议的主要内容
本次股权转让交易的主要内容如下：
1、交易标的：华晶MIM的13%股权。
2、交易金额：公司向百川投资转让华晶MIM13%的股权，转让价格为1,706.94
万元。
3、定价原则：公司根据资产评估机构对华晶 MIM股东全部权益的评估价值确定相应比例股权的交易价格。
4、支付方式及期限：百川投资在签署股权转让协议之日起四十五日内向公司一次或分次支付股权转让的100%价款至指定账户。
5、交易标的的交付状态、交付和过户时间：交易协议签署且百川投资付清股权转让款后，公司将在十五个工作日内协助其完成股权变更过户登记，以及向华晶MIM注册地工商管理机关办理变更登记。
6、协议生效时间：股权转让协议经交易双方签字并加盖公章后生效。
7、违约条款：本次交易中任何一方违反交易协议约定的，按照股权转让协议的规定承担违约责任。
公司将在该事项经审议通过后与百川投资签署股权转让协议。本次交易的具体内容，以最终签署的股权转让协议为准。
六、本次交易涉及的其他安排
1、本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3、本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。
4、出售股权所得股权转让款将用于补充创世纪流动资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次转让子公司华晶 MIM的部分股权，是全面落实智能制造战略的需要，有利于激发公司及子公司管理人员的积极性，吸引和留住优秀人才，促进子公司的长远发展。
八、公司相关决策程序履行情况
公司本次转让华晶 MIM部分股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第
八次会议审议通过，关联董事王建先生回避表决。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见，并发表了同意公司本次向百川投资转让华晶MIM部分股权的独立意见。
公司本次转让华晶 MIM部分股权暨关联交易事项已经公司第四届监事会第七次会议审议通过。
本次股权转让不构成重大资产重组，根据《股票上市规则》的相关规定，本次股权转让事项经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券认为：
劲胜智能本次向关联方转让子公司华晶 MIM股权的交易，系根据华晶 MIM的股东全部权益评估价值公平、公允定价，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，符合相关法律法规、规范性文件的规定。上述事项的审批履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
保荐机构对劲胜智能本次转让子公司华晶 MIM部分股权暨关联交易的相关事项无异议。
【本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东劲胜智能集团股份有限公司转让东莞华晶粉末冶金有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》签字页】保荐代表人：
张华辉 贾晓斌
兴业证券股份有限公司二〇一七年九月二十九日