证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-076
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2018年9月17日
预留限制性股票授予数量：70万股
预留限制性股票授予价格：11.90元/股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年9月17日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年第三次临时股东大会的授权，确定以2018年9月17日为授予日，向符合条件的47名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为 11.90元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年9月2日至2017年9月11日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年 9月 19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。
5、2017年 11月 2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票287万股，授予完成后公司总股本由 15,940万股增加至16,227万股。
6、2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，以截止2017年12月31日公司总股本162,270,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5.00元（含税），共计派发现金股利总额为人民币81,135,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；
以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股，转增完成后，公司股本变更为 227,178,000股，注册资本变更为 227,178,000.00元，不送红股。该方案于 2018年5月2日实施完毕。
7、2018年8月7日，因首次授予激励对象丁明超离职，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018年8月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018年 9月 17日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由 50万股调整为70万股，同意以 2018年 9月 17日为授予日，向符合条件的 47名激励对象授予 70万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的47名激励对象授予70万股限制性股票。
（三）预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年9月17日；
2、授予数量：70万股；
3、授予人数：47人；
4、授予价格：11.90元/股；
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120个交易日的公司股票交易均价的50%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股；
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自预留限制性股票授予完成之日起至预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本次授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
（3）限制性股票解除限售安排：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于125%；||
|第二个解除限售期||以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于150%。||

上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司回购注销。
7、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||获授的限制性股|占预留授予限||
||||占目前股本总|
|激励对象|票数量|制性股票总数||
||||额的比例|
||（万股）|的比例||
|核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他员工（47人）|70|100.00%|0.31%|
|合计（47人）|70|100.00%|0.31%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
8、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（四）本次预留授予的限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的情况说明
鉴于公司2017年年度利润分配方案已于2018年5月2日实施完毕，董事会根据公司2017年第三次临时股东大会的授权及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对预留部分限制性股票数量进行了调整，预留限制性股票数量由50万股调整为70万股。
除上述调整之外，本次实施的激励计划与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
公司本次预留部分的激励对象不包含董事、高级管理人员，因此，不存在董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的行为。
三、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2018年9月17日，在2018年-2020年按照各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本次授予的70万股限制性股票激励成本合计为158.46万元，则2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|70|158.46|44.81|97.63|16.02|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、监事会意见
公司监事会对2017年限制性股票激励计划确定的预留授予部分激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
1、列入本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、列入本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的47名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，因此，监事会同意以2018年9月17日为授予日，
向符合条件的47名激励对象授予70万股限制性股票。
六、独立董事意见
1、根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2018年9月17日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。同时，本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次授予的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》等规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围和公司实际情况及业务发展的实际需要，其作为本激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施预留限制性股票的授予，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
5、董事会在审议上述议案时，相关关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2018年9月17日，并同意向符合条件的47名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为11.90元/股。
七、法律意见书的结论意见
公司本次调整及授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的事由及方法、授予日、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授
予登记等事项。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，新泉股份和本次限制性股票激励计划预留部分的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次预留限制性股票的授予已取得了必要的批准与授权，授予日、授予价格的确定以及授予数量的调整均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
3、江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予相关事项的核查意见；
5、上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事宜的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会2018年9月17日