北京市中伦（广州）律师事务所
关于中文天地出版传媒股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年十二月
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法律意见书北京市中伦（广州）律师事务所
关于中文天地出版传媒股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：中文天地出版传媒股份有限公司
根据中文天地出版传媒股份有限公司（“中文传媒”或“公司”）的委托，北京市中伦（广州）律师事务所（“本所”）就公司 2017年第三次临时股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务管理办法》”）及《中文天地出版传媒股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）列席了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对中文传媒提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中文传媒有关人员进行了询问。
法律意见书在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中文传媒如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见仅供中文传媒本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随中文传媒本次股东大会其他信息披露资料予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、中文传媒本次股东大会由 2017年 12月 13日召开的第五届董事会第三十四次临时会议决定召集。2017年 12月 14日，中文传媒董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登发布了《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过十五日。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中对本次股东大会的议题内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
3、本次股东大会现场会议于 2017年 12月 29日（星期五）上午 9点 30分在中文传媒大厦 6楼 2号会议室召开，会议由中文传媒董事傅伟中先生主持。
4、本次股东大会网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
法律意见书系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师查验，中文传媒董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，中文传媒第五届董事会第三十四次临时会议于2017年12月 13日召开，决定召集公司 2017年第三次临时股东大会，中文传媒第五届董事会是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（股东代理人）共计 2人，代表有表决权的股份 764,341,050股，占中文传媒有表决权股份总数的55.4698%。
（2）根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所的交易系统参加本次股东大会投票的股东共计 44人，代表有表决权的股份40,915,605股，占中文传媒有表决权股份总数的2.9693%。参加网络投票的股东的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司验证。
前述出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共计 46人，代表
法律意见书有表决权股份 805,256,655股，占中文传媒有表决权股份总数的58.4391%。
2、出席、列席现场会议的其他人员包括中文传媒部分董事、监事、高级管理人员。
3、本所律师出席了本次股东大会。
经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于 2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
表决情况：同意 776,582,894股，占出席会议股东所持有效表决权股份的96.4391%；反对28,673,761股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.5609%；
弃权 0股。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 21,041,862股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的42.3244%；反对 28,673,761股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的57.6756%；弃权 0股。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的96.4391%，本议案获表决通过。
2、《关于公司拟注册发行中期票据的议案》
表决情况：同意 776,583,294股，占出席会议股东所持有效表决权股份的96.4392%；反对28,669,561股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.5603%；
弃权 3,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0005%。
法律意见书本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的96.4392%，本议案获表决通过。
3、《关于续聘公司 2017年度财务审计机构的议案》
表决情况：同意 776,583,294股，占出席会议股东所持有效表决权股份的96.4392%；反对28,673,361股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.5608%；
弃权 0股。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 21,042,262股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的42.3252%；反对 28,673,361股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的57.6748%；弃权 0股。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的96.4392%，本议案获表决通过。
4、《关于续聘公司 2017年度内控审计机构的议案》
表决情况：同意 776,583,294股，占出席会议股东所持有效表决权股份的96.4392%；反对28,669,561股，占出席会议股东所持有效表决权股份的3.5603%；
弃权 3,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0005%。
其中：出席会议中小股东的表决情况为：同意 21,042,262股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的42.3252%；反对 28,669,561股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的57.6671%；弃权 3,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0077%。
本议案同意股数占出席本次股东大会股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的96.4392%，本议案获表决通过。
经本所律师查验，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议的情形。
经本所律师查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的中文传媒董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会
法律意见书的股东、股东代理人及中文传媒董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 董龙芳
经办律师：
彭亚威
2017年 12月 29日