上市地：深圳证券交易所 证券代码：000989 证券简称：九芝堂
九芝堂股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一五年五月
声 明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方声明
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在九芝堂拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特别风险提示
投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑下述各项特别风险：
一、本次交易的实施风险
上市公司发行股份购买资产与九芝堂集团股份转让同时生效，互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。提请投资者关注本次交易的实施风险。
二、关于独立财务顾问自营业务及资产管理业务自查期间买卖上市公司股票的风险
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入九芝堂股票 3,892,280股，累计卖出1,519,799股，截至期末共持有2,518,900股；中信证券信用融券专户在自查期间没有买卖九芝堂股票，截至期末共持有 19,119股；中信证券资产管理业务股票账户累计买入九芝堂股票7,471,900股，累计卖出7,504,400股，截至期末共持有3,000股。
中信证券买卖九芝堂股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。
上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。
业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
提请投资者关注上述风险。
三、标的公司销售集中度相对较高的风险
报告期内，友搏药业对前五大客户的销售收入占公司同期营业收入比分别为40.54%、39.07%、40.12%和52.16%，占比较高，其中，对第一大客户康美药业
股份有限公司的销售收入占公司同期营业收入的比重分别为18.47%、19.36%、20.31%和31.81%。如果友搏药业对代理商的管理出现重大问题，或与主要代理商的合作关系出现不利变化，亦或代理商因自身发展策略发生重大转变、经营管理出现重大问题等原因，均可能导致代理商降低甚至停止向友搏药业产品的采购，从而对友搏药业经营业绩造成不利影响。
四、标的公司重要原材料采购集中度相对较高的风险
水蛭、地龙为友搏药业主导产品疏血通注射液的重要原材料。最近三年友搏药业采购水蛭、地龙等原材料占总采购金额的占比均超过80%。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月，友搏药业自前五大供应商（不包括医药商业企业）采购的原材料金额占公司总采购额的43.17%、38.70%、57.00%和32.63%。
若友搏药业与主要供应商的合作关系发生不利变化，或主要供应商的水蛭、地龙供应出现重大不利变化，则友搏药业重要原材料短期内的供应将受到影响，从而对友搏药业经营业绩产生不利影响。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》，本次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
（一）发行股份购买资产
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏药业100%股权。
（二）控股股东股份转让
九芝堂集团拟向李振国转让8,350万股九芝堂股份，占上市公司总股本的
28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为18
元/股。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。截至 2015年 3月 31日，标的资产预估值为 651,168万元。截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次发行股份的价格和数量
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本
次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价。发行价格确定为 14.22元/股，不低于市场参考价的90%。根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产出具的资产评估报告，发行股份的数量由交易各方协商确定的交易价格除以前述发行价（即14.22元/股）确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
按照14.22元/股的发行价格和标的资产预估值651,168万元计算，公司本次拟向交易对方发行股份数量为45,792.4045万股。
四、业绩承诺和补偿安排
交易各方同意，将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定标的公司承诺期间内（2015年度至2017年度）各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以此为基础确定承诺期间内各年度标的公司的承诺净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行相应的核准和/或备案程序后（如适用），由各方签订补充协议予以明确。具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见。
标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等9名友搏药业股东将对上市公司予以补偿。
友搏药业业绩承诺及补偿的具体事项详见本预案“第二章本次交易的具体方案”之“二、本次交易方案的具体内容”。
五、本次交易构成重大资产重组
截至 2014年 12月 31日，上市公司合并财务报表资产总额为 214,933.72万
元。截至评估基准日，本次交易拟购买标的资产预估值为 651,168万元，拟购买标的资产预估值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的比例达到302.96%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，九芝堂集团为本公司控股股东。本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东。因此，李振国为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为九芝堂集团，实际控制人为陈金霞。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更为李振国。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
截至评估基准日，本次交易拟购买标的资产预估值为 651,168万元，拟购买标的资产预估值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的比例超过100%。
按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。
八、本次交易尚需履行的审批程序
2015年4月28日，交易对方黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司作出了股东会决议通过了本次发行股份购买资产；并于2015年4月30日取得了黑龙江辰能投资集团有限责任公司出具的《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏药业与九芝堂重大资产重组的批复》以及《关于批准辰能风投公司以所持国有股权按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复》。
2015年4月28日，交易对方绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）作出了
执行事务合伙人决定通过了本次发行股份购买资产方案。
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；
3、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意李振国免于以要约方式增持公司股份；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需公司董事会审议通过本次交易的正式方案；商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意李振国免于以要约方式增持公司股份；中国证监会核准本次重大资产重组。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险；
以上本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产的估值风险
截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值约为 651,168万元，预估值增值率约为359.70%，预估值增值率较高，存在一定的估值风险。本次交易对友搏药业未来的销售价格、产量、销量、生产成本以及期间费用、资本性支出等进行了谨慎预测，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估值可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值增值率较高，提醒投资者关注本次交易定价估值较
账面净资产增值较高的风险。
（四）标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，该商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若友搏药业未来经营出现困难，经营业绩下滑，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将利用产品、销售、采购、研发等方面与友搏药业进行资源整合，积极发挥友搏药业在生产销售、产品知名度等方面的优势，保持友搏药业的持续盈利能力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）交易后的整合风险
本次交易属于医药行业内的整合收购，交易完成后，友搏药业将成为公司全资子公司。公司业务范围和产品种类将有所增加，且各业务板分布于不同的地理区域。为发挥协同效应，公司和友搏药业需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意交易后的整合风险。
（七）标的公司股权转让风险
友搏药业目前为股份有限公司，交易对方之李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、
万玲、倪开岭、黄靖梅为友搏药业现任董事、高级管理人员。根据《公司法》，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，友搏药业现股东将促使友搏药业在本次交易取得中国证监会核准后二十日内完成将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
如友搏药业未能及时办理完毕公司性质变更，将存在股权过户无法完成的风险。
二、业务与经营风险
（一）行业风险
1、市场竞争风险
近年来，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对公司产品的市场份额构成威胁。同时，尽管国家一直大力治理整顿医药市场经营秩序，但是假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，公司主要产品有可能成为假冒的对象。如果公司不能持续有效地应对市场不正当竞争环境、有效打击假冒伪劣药品，有可能导致公司品牌声誉和消费者信任度受损，产品销量或售价出现不利变化，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。如果公司产品面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
2、药品降价风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作，自1998年来国家发改委对多种药品进行降价调整，2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推
广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对公司盈利能力产生不利影响。
（二）业务经营风险
1、标的公司主导产品较为集中的风险
友搏药业营业收入主要来源于其主导产品—疏血通注射液。2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-3月，疏血通注射液的销售收入占营业收入的比例均超过90%，如果友搏药业不能持续有效地应对市场竞争、进一步扩大疏血通注射液的市场份额，一旦疏血通注射液的销量或售价发生不利变化，而友搏药业又未能有效扩大其他产品的销量和市场份额，其经营业绩的持续增长将受到较大压力。
2、药品不良反应风险
近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。国家药监局把药品不良反应列为监管重点，其中包括中药注射剂。为促进行业长期健康发展，药监部门在监管和新药审批上较以往更加严格，中药注射剂产业发展速度受到一定影响。对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，倘若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将导致友搏药业面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，使友搏药业市场声誉严重受损，产品销量和经营业绩大幅下滑。
3、标的公司销售集中度相对较高的风险
报告期内，友搏药业对前五大客户的销售收入占公司同期营业收入比分别为40.54%、39.07%、40.12%和52.16%，占比较高，其中，对第一大客户康美药业股份有限公司的销售收入占公司同期营业收入的比重分别为18.47%、19.36%、20.31%和31.81%。如果友搏药业对代理商的管理出现重大问题，或与主要代理商的合作关系出现不利变化，亦或代理商因自身发展策略发生重大转变、经营管理出现重大问题等原因，均可能导致代理商降低甚至停止向友搏药业产品的采购，从而对友搏药业经营业绩造成不利影响。
4、标的公司重要原材料采购集中度相对较高的风险
水蛭、地龙为友搏药业主导产品疏血通注射液的重要原材料。最近三年友搏药业采购水蛭、地龙等原材料占总采购金额的占比均超过80%。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月，友搏药业自前五大供应商（不包括医药商业企业）采购的原材料金额占公司总采购额的43.17%、38.70%、57.00%和32.63%。
若友搏药业与主要供应商的合作关系发生不利变化，或主要供应商的水蛭、地龙供应出现重大不利变化，则友搏药业重要原材料短期内的供应将受到影响，从而对友搏药业经营业绩产生不利影响。
5、标的公司原材料供应风险
友搏药业主要原材料包括水蛭、地龙等中药材，安瓿、其他原材料及包装物等。对于安瓿、包装物等原材料，友搏药业在严格审查资质、产品质量、供应保障能力等条件后确定供应商；对于水蛭、地龙等中药材，友搏药业在符合公司资质要求的供应商中进行招标采购。友搏药业与主要原材料供应商一旦确定合作关系，一般会与之保持相对稳定的合作关系，以确保公司主要原材料的供应和品质。
如果友搏药业主要原材料供应商由于市场供求等因素影响无法保证友搏药业的原材料采购量或品质，将会对友搏药业的生产经营造成不利影响。
6、标的公司原材料价格波动风险
友搏药业主要原材料受市场供求关系变化影响，市场价格存在一定波动。其中，中药材由于品种多、地域性强，受气候、环境、自然灾害等因素的影响相对较大，其市场价格波动较为明显。如果友搏药业主要原材料价格波动的幅度过大，将会对友搏药业的盈利能力、经营业绩产生不利影响。
7、技术风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势、持续加大技术投入、有效保护技术研发成果、提高技术研发成果对经济效益的贡献、保持并扩大技术人才团队规模，公司将无法保持技术优势，从而弱化公司的核心竞争力，对公司经营业绩产生不利影响。
8、新产品开发和审批风险
新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司效益的实现。此外，如果公司开发的新药不能适应不断变化的市场需求，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
9、市场同类产品出现质量问题所导致的风险
随着我国居民生活水平不断提高，社会各界对涉及医药领域的安全问题的关注度也不断提高。如果与公司主要产品具有相同或类似疗效的同类药品出现质量问题，将有可能引发社会对包括公司产品在内的市场同类药品的普遍质疑，甚至引发监管部门对市场同类产品的大规模检查。一旦出现这种情况，公司将有可能增加额外的支出，主要产品的正常销售将有可能受到不利影响，对公司的经营业绩造成不利影响。
10、人才流失风险
人力资源的培养与引进是公司目前在发展中面临的关键问题之一。公司的发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的医药研发、生产质量管理、市场营销及经营管理等方面的高素质人才。但是，随着公司经营规模的逐步扩大，公司对研发、生产、营销、物流等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才和专业人才的需求将不断增加。同时随着市场竞争的加剧、市场对技术人才需求的增大，高新技术人才的流动将不可避免。如果公司的人力资源战略、激励机制、人才培养和引进方面跟不上市场及公司的发展速度，公司将面临人才匮乏风险，甚至发生管理、技术、销售等关键人员流失的情况，对公司的管理运营、生产经营、技术研发和市场开拓造成不利影响。
友搏药业核心技术人员为李振国、倪开岭、黄靖梅、万玲等四人。其中疏血通注射液主要发明人李振国为友搏药业控股股东及实际控制人，倪开岭、黄靖梅、
万玲分别为分管生产、质量和研发的副总经理，且通过 2012年的管理层股权激励成为友搏药业股东，分别拥有友搏药业0.22%的股份。李振国已将疏血通注射液相关专利转让给了友搏药业，倪开岭、黄靖梅、万玲三人均与友搏药业签订了劳动合同、保密协议或竞业禁止约定。
尽管友搏药业采取了上述稳定核心技术人员的措施，但如果上述核心技术人员流失，则会对企业的生产经营造成一定的不利影响。
三、政策风险
（一）国家产业政策调整的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。我国对医药产业运行、发展的具体监管涉及多个部门，包括国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局、人力资源和社会保障部、国家质量监督检验检疫总局等。如果未来相关的行业政策发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
（二）环境保护政策调整的风险
随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府的环境保护力度也在不断加强。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更加严格的环境保护政策，而这些政策有可能导致公司的环境保护支出相应增加，如果公司营业收入不能持续稳定增长或营业成本、费用支出不能得到较好控制，则公司将无法完全抵消环保支出增加对经营业绩的不利影响。
四、资本市场风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包括
经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走势等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道等。
尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心，但如果上述可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同程度的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖公司股票，有可能造成不同程度的损失。
目 录
声明 .............................................................................................................. 1特别风险提示 ................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................... 5重大风险提示 ................................................................................................... 9目录 ............................................................................................................ 17释义 ............................................................................................................ 21第一章本次交易的背景和目的 ...................................................................... 25一、本次交易背景 ................................................................................... 25二、本次交易目的 ................................................................................... 26第二章本次交易的具体方案 .......................................................................... 27一、本次交易方案概述 ............................................................................ 27二、本次交易方案的具体内容 ................................................................. 28三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 32四、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 33五、本次交易构成借壳上市 ..................................................................... 33六、本次交易尚需履行的审批程序 .......................................................... 33第三章上市公司基本情况 ............................................................................. 34一、基本情况 .......................................................................................... 34二、公司的设立及股权变动情况 .............................................................. 35三、公司最近三年的控制权变动 .............................................................. 37四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................ 37五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 38第四章交易对方基本情况 ............................................................................. 40一、交易对方基本情况 ............................................................................ 40
二、其他事项说明 ................................................................................... 49第五章交易标的基本情况 ............................................................................. 50一、友搏药业概况 ................................................................................... 50二、历史沿革 .......................................................................................... 50三、产权结构及下属公司基本情况 .......................................................... 60四、最近三年及一期主要财务数据及财务报表 ........................................ 66五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...................... 72六、主要经营情况 ................................................................................... 84七、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ........................ 124八、资产评估情况 ................................................................................. 125九、标的资产为股权的说明 ................................................................... 146十、本次交易涉及的债权债务转移情况 ................................................. 147十一、标的公司的会计政策及相关会计处理 .......................................... 147十二、标的公司董事、监事及高级管理人员 .......................................... 150第六章本次交易的发行股份情况 ................................................................. 154一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................ 154二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ...... 156三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 .......................................... 156四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .................... 156五、发行对象关于股份锁定相关承诺 .................................................... 157六、本次发行股份前后上市公司股权结构 ............................................. 157第七章本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 159
一、对主营业务的影响 .......................................................................... 159二、对盈利能力的影响 .......................................................................... 159三、对关联交易的影响 .......................................................................... 160四、对同业竞争的影响 .......................................................................... 161五、对股权结构的影响 .......................................................................... 161第八章本次交易的合规性分析 .................................................................... 163一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ...................................... 163二、本次交易构成借壳上市 ................................................................... 167三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ................................... 167四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ........................ 169五、友搏药业符合《首发管理办法》的相关规定 ................................... 170第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素 ............................................... 175一、本次交易相关的风险 ...................................................................... 175二、业务与经营风险 ............................................................................. 177三、政策风险 ........................................................................................ 181四、资本市场风险 ................................................................................. 181第十章保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 183一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................... 183二、严格执行关联交易批准程序 ............................................................ 183三、网络投票安排 ................................................................................. 183四、关于标的资产利润补偿的安排 ........................................................ 183五、股份锁定的安排 ............................................................................. 184
六、其他保护投资者权益的措施 ............................................................ 184第十一章其他重大事项 ............................................................................... 185一、独立董事意见 ................................................................................. 185二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................. 185三、本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 ................. 187四、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................................. 187五、利润分配政策与股东回报规划 ........................................................ 188第十二章相关证券服务机构的意见 ............................................................. 194
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般性释义
||||
|-|-|-|
|上市公司、本公司、公司、九芝堂|指|九芝堂股份有限公司|
|九芝堂集团|指|长沙九芝堂（集团）有限公司|
|标的公司、友搏药业|指|牡丹江友搏药业股份有限公司|
|友搏有限|指|牡丹江友搏药业有限责任公司|
|辰能风投|指|黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司|
|绵阳基金|指|绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）|
|华星集团|指|黑龙江华星集团有限公司|
|灵泰药业|指|牡丹江灵泰药业（集团）股份有限公司|
|辰能集团|指|黑龙江辰能投资集团有限责任公司|
|辰能电投|指|黑龙江辰能电力投资有限责任公司|
|辰能投管|指|黑龙江辰能投资管理有限责任公司|
|中信产投|指|中信产业投资基金管理有限公司|
|北京友博|指|北京友博药业有限责任公司|
|博搏医药|指|牡丹江博搏医药有限责任公司|
|友搏生物|指|微山友搏生物科技有限责任公司|
|迪龙制药|指|黑龙江迪龙制药有限公司|
|鑫融小贷|指|牡丹江鑫融小额贷款股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅发行股份购买其所持友搏药业100%股权；同时，九芝堂集团将其所持九芝堂 8,350 万股股份转予李振国。本次发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提|
|控股股东股权转让|指|九芝堂集团将其所持九芝堂8,350万股股份转予李振国|
|发行股份购买资产|指|九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份购买其所持友搏药业100%股权|
|标的资产、拟购买资产|指|牡丹江友搏药业股份有限公司100%股权|
|交易对方|指|李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅|
|发行股份购买资产协议|指|《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》|
|盈利预测补偿协议|指|《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|股权转让协议|指|《长沙九芝堂（集团）有限公司与李振国关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议》|

||||
|-|-|-|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日|
|审计评估基准日，基准日|指|2015年3月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 — 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《指南第10号》|指|《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》|
|《问答》|指|《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-3月|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、行业术语释义
||||
|-|-|-|
|处方药|指|必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|非处方药、OTC|指|不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用的药品|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|新版GMP|指|药品生产质量管理规范（2010年修订），自2011年3月1 日起施行|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|

||||
|-|-|-|
|片剂|指|药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂|
|胶囊剂|指|药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中而制成的制剂|
|颗粒剂|指|将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂|
|中成药|指|以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品|
|化学药|指|通过合成或者半合成的方法制得的原料药及其制剂|
|生物药|指|运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物体、生物组织、细胞、体液等，综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品|
|剂型|指|指方剂组成以后，根据病情与药物的特点制成一定的形态|
|注射剂|指|指药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液|
|针剂|指|药物经过提取精制、配制等步骤，而制成灭菌溶液，装入安瓿，供皮下、肌肉、静脉注射用的剂型|
|小容量注射剂|指|支装量低于20毫升的注射剂,分为小容量水针剂及冻干粉针剂|
|冻干粉针剂|指|在无菌环境下将药液冷冻成固态,抽真空将水分升华干燥而成的无菌粉注射剂|
|新药|指|指化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的药物|
|国家基本药物目录、基药目录|指|卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012年版），自2013年5月1日起施行|
|国家医保目录、医保目录|指|国家人力资源和社会保障部2009 年11 月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|
|药品注册|指|指国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的法定文件|
|药品批准文号|指|国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的法定文件中列示的批准文号|
|新农合|指|新型农村合作医疗，由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金|
|药品集中招标采购|指|多个医疗机构通过药品集中招标采购组织，以招投标的形式购进所需药品的采购方式|
|临床试验|指|任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性|
|指纹图谱|指|某些中药材或中药制剂经适当处理后，采用一定的分析手段，得到的能够标示其化学特征的色谱图或光谱图，主要用于评价中药材以及中药制剂半成品质量的真实性、优良性和稳定性|

||||
|-|-|-|
|水蛭|指|俗名蚂蟥，在内陆淡水水域内生长繁殖，是我国传统的特种药用水生动物|
|地龙|指|俗称蚯蚓，为我国传统中药材|
|CFDA|指|国家食品药品监督管理总局|
|广州标点|指|广州标点医药信息有限公司|

本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）医药产业发展的历史机遇
由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入增长，国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成为全球药品消费增速最快的地区之一。根据米内网发布的《2014年中国医药市场发展蓝皮书》显示，我国医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”，仍然保持快速增长势头，2013年医药工业总产值达22,297亿元，同比增长18.79%；“十一五”期间，我国医药工业销售收入复合年增长率为24.40%，2013年医药工业销售收入达21,543亿元，同比增长17.91%。
2009年以来，政府高度重视中医药事业发展，不断加大对中药产业的扶持力度，相继出台一系列政策扶持中药企业发展，比如《医药行业“十二五”发展指导意见》明确提出要“坚持继承和创新并重，针对中医药具有治疗优势的病种，发展适合中医治疗特色的新品种，重视中成药名优产品的二次开发。加快现代科技在中药研发和生产中的应用，提高和完善中药全产业链的技术标准和规范，培育疗效确切、安全性高、剂型先进、质量稳定可控的现代中药”。根据《2014年中国医药市场发展蓝皮书》显示，我国的中成药工业取得了快速的发展，“十一五”期间的复合年增长率为20.79%，2013年达 5,242亿元，同比增长23.26%。
（二）国内医药行业面临整合趋势
目前，集中度低是国内医药行业面临的最大问题之一。工信部的《医药工业“十二五”发展规划》中明确指出，目前医药工业的产业集中度低，相关企业数量多且规模小的问题突出，医药工业集中度需不断提高，以达到前100位企业的销售收入占全行业50%以上的目标；而商务部的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》更是明确提出 2015年的具体发展目标为“形成 1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通
企业”。上述政策对医药行业的整合提出了明确的要求，在其引导下，我国医药产业的整合趋势已逐渐形成。
二、本次交易目的
本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力和核心竞争力。上市公司和标的公司友搏药业均属于中药行业，上市公司为老字号中药企业，主要经营中药制剂，具有较强的医药工业实力、丰富的产品梯队、较高的品牌知名度，而友搏药业主导产品疏血通注射液在心脑血管中药注射剂行业竞争优势明显，市场份额较高。本次交易完成后，公司将弥补中药注射剂领域的空缺，通过与友搏药业的医药资源整合，挖掘业务协同，增强综合竞争能力，提高行业地位，并依托资本市场实现快速、健康的跨越式发展。
本次交易对方将盈利状况良好的医药资产注入上市公司，使上市公司成为一家规模较大、产品线丰富、行业地位突出、市场份额较高，且具有较强竞争力和长期发展潜力的医药企业。2012、2013及2014年度，友搏药业未经审计归属于母公司所有者的净利润分别为32,258.53万元、36,400.60万元和40,331.65万元。
预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高。
第二章本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议》和《股份转让协议》，本次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
（一）发行股份购买资产
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏药业100%股权。
根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），个人以非货币性资产投资形成的应纳税行为，可自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
近年来，友搏药业一直有大额现金分红；交易对方所持上市公司股份解锁后，可以通过出售股份筹集资金，即交易对方有能力支付本次交易产生的个人所得税。
（二）控股股东股份转让
九芝堂集团拟向李振国转让8,350万股九芝堂股份，占上市公司总股本的
28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为18
元/股，转让价款共计人民币15.03亿元。李振国自九芝堂集团受让的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内不得转让。
根据九芝堂集团出具的承诺：九芝堂集团持有的九芝堂股份未设定质押等担保，不存在被冻结或被第三方施予任何权利限制的情形；截至本次股份转让实施完毕之日，九芝堂集团持有的九芝堂股份亦不会设定质押等担保，不存在被冻结或被第三方施予任何权利限制的情形。
二、本次交易方案的具体内容
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行对象
发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价。发行价格确定为 14.22元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
4、拟购买资产及交易价格
本次发行股份拟购买资产为友搏药业100%股权，拟购买资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考，由交易各方协商确定。截至2015年3月31日，标的资产预估值为 651,168万元。
5、发行数量
本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
按照标的资产截至评估基准日的预估值651,168万元及14.22元/股的发行价
格测算，本次拟向交易对方发行股份数量为45,792.4045万股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数量（股）|
|1||李振国||236,262,774||
|2||辰能风投||147,121,117||
|3||绵阳基金||67,864,876||
|4||杨承||1,668,818||
|5||高金岩||1,001,292||
|6||万玲||1,001,292||
|7||盛锁柱||1,001,292||
|8||倪开岭||1,001,292||
|9||黄靖梅||1,001,292||
|合计||||457,924,045||

注：若交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足 1股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
6、发行股份的禁售期
本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让。之后根据友搏药业2015年、2016年、2017年的利润承诺实现情况按照30%、30%、40%的比例分批解禁其所获股份。
7、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的公司亏损的，则由标的公司股东以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
9、业绩承诺及补偿安排
交易各方同意，将根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定标的公司承诺期间内（2015年度至2017年度）各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以此为基础确定承诺期间内各年度标的公司的承诺净利润。
具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行相应的核准和/或备案程序后（如适用），由各方签订补充协议予以明确。具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见。
标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等9名补偿义务人将对上市公司予以补偿。
（1）补偿方式
标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅作为补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。补偿义务人每年需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式如下：
各转让方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷发行价格×各转让方在本次交易前在标的公司的持股比例-各转让方已补偿股份数。
前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价为限。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果在承诺
年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿归上市公司所有。
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×发行价格，并在上市公司发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
补偿义务人按照本次认购上市公司非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的股份数。无论如何，补偿义务人向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟购买资产总价格。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份或金额不冲回。
（2）减值测试
承诺期间届满后上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。
除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+已补偿现金，补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿义务人先以各自因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹
现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额 -在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
股份补偿计算公式：另需补偿的股份数=（期末减值额 -承诺年度内已补偿股份总数×发行价格 -承诺年度内已补偿现金总数）÷发行价格。在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1元总价回购并注销转让方应补偿的股份数量，并以书面方式通知转让方。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30日内，由上市公司书面通知交易对方其应补偿的现金，交易对方在收到通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。
（二）控股股东股份转让
九芝堂集团拟向李振国转让 8,350万股九芝堂股份，占上市公司总股本的28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为 18元/股。
李振国自九芝堂集团受让的股份，自股份过户至其名下之日起 12个月内不得转让。
三、本次交易构成重大资产重组
截至 2014年 12月 31日，上市公司合并财务报表资产总额为 214,933.72万元。截至评估基准日，本次交易拟购买标的资产预估值为 651,168万元，拟购买标的资产预估值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的比例达到302.96%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，
本次交易需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，九芝堂集团为本公司控股股东。本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东。因此，李振国为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为九芝堂集团，实际控制人为陈金霞。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更为李振国。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
截至评估基准日，本次交易拟购买标的资产预估值为 651,168万元，拟购买标的资产预估值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的比例超过100%。
按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。
六、本次交易尚需履行的审批程序
1、公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、商务部主管部门对本次重组涉及相关事项的审批；
3、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意李振国免于以要约方式增持公司股份；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
第三章上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 九芝堂股份有限公司
英文名称 JIUZHITANG CO.,Ltd
注册地址 湖南省长沙市桐梓坡路339号
法定代表人 张峥
注册资本 29,760.5268万人民币
企业类型 股份有限公司（上市）
成立日期 1999年5月 12日
邮政编码 410205
联系电话 0731-84499762
联系传真 0731-84499759
经营范围 生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜
丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、茶剂（含中药提取）、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌肠剂、酊剂、胶剂（含中药提取）、酒剂、中药饮片（以上凭本企业许可证书在核定地址和范围
内经营，有效期至2015年12月31日）；销售一类医疗器械、化学试剂（不含危险品和监控品）；提供制药技术咨询服务、健康咨询服务（不含医疗、诊疗）；医药科技开发；医药产业投资；经营商品和技术的进出口业务（以上法律法规限制的
除外）；产品包装印刷（限分支机构凭有效许可证经营）。
A股上市信息 上市地：深圳证券交易所
上市日期：2000年6月28日
证券代码：000989
证券简称：九芝堂
二、公司的设立及股权变动情况
（一）1999年公司设立
公司系于1999年5月12日经湖南省人民政府以湘政函[1999]193号文批准，由九芝堂集团、国投药业投资有限公司、海南湘远经济贸易公司、湖南省医药公司、湖南长沙友谊（集团）有限公司等五家发起人以发起设立方式成立的股份有限公司。经湖南省国有资产管理局湘国资企字[1999]34号文批准，长沙九芝堂集团以经财政部财评字[1999]178号文确认的评估后的净资产12,019万元投入公司，按1：0.65的比例折为国家股 7,812万股；其余 4家发起人分别以现金 1,385万元、123万元、77万元、31万元投入公司，亦按1：0.65的比例分别折为国有法人股900、80、50、20万股，公司设立时股本总额为8,862万股。
（二）2000年首次公开发行并上市
2000年 6月，经中国证监会证监发行字[2000]66号文批准，公司在深交所采用上网定价及向二级市场投资者配售相结合的方式，向社会公开发行4,000万股人民币普通股（A股）。发行完成后，公司股本总额增至 12,862万股。2000年6月28日，该次发行的A股在深交所挂牌上市。
（三）2002年控股股东性质变更及资本公积转增股本
九芝堂集团原系隶属于长沙市人民政府的国有独资公司，2002年 1月，经湖南省人民政府湘政办函[2002]9号文批准，长沙市人民政府将九芝堂集团整体出售给湖南涌金投资（控股）有限公司、上海钱涌科技发展有限公司、杭州五环实业有限公司等三家企业。经国家财政部财企[2002]470号、财办企[2002]214号文批准，九芝堂集团持有本公司 10,155.60万股国家股股份性质变更为社会法人股。
经公司2002年第1次临时股东大会审议通过，公司于 2002年10月以2002年6月30日股本12,862万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本3,858.60万股。该次转增完成后，公司股本总额增至 16,720.60
万股。
（四）2003年增发 A股股份
2003年 8月，经中国证监会证监发行字[2003]80号文批准，公司增发 A股51,002,218股。该次增发完成后，公司股本总额增至 21,820.8218万股。
（五）2004年资本公积转增股本
经公司 2003年年度股东大会审议通过，公司于 2004年 5月以 2003年末总股本21,820.8218万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本 4,364.1643万股。该次转增完成后，公司股本总额增至 26,184.9861万股。
（六）2006年股权分置改革及股份回购
2006年5月，公司实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股将获得由公司全体非流通股股东支付的2股的对价安排。实施后原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司股本总额不变。
2006年7月，公司开始实施回购社会公众股方案。截至2007年7月回购期满，公司累计回购股份13,845,471股。2007年7月31日，回购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销，注销回购股份后公司股本总额变更为24,800.4390万股。
（七）2008年资本公积转增股本
经公司 2007年年度股东大会审议通过，公司于 2008年 5月以 2007年末总股本24,800.4390万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本 4,960.0878万股。该次转增完成后，公司股本总额增至 29,760.5268万股。
三、公司最近三年的控制权变动
（一）公司最近三年控制权变动情况
最近三年，九芝堂集团一直为公司控股股东、陈金霞一直为公司实际控制人，最近三年公司控制权未发生变动。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
自公司上市以来，九芝堂集团一直为公司控股股东。
九芝堂集团原系隶属于长沙市人民政府的国有独资公司。2002年 1月，经湖南省人民政府湘政办函[2002]9号文批准，长沙市人民政府将九芝堂集团整体出售给湖南涌金投资（控股）有限公司、上海钱涌科技发展有限公司、杭州五环实业有限公司三家企业，湖南涌金投资（控股）有限公司持股49%、上海钱涌科技发展有限公司持股32%、杭州五环实业有限公司持股19%。经国家财政部财企[2002]470号、财办企[2002]214号文批准，九芝堂集团持有本公司 10,155.60万股国家股股份性质变更为社会法人股。
本次变更完成后，公司控制权由长沙市人民政府变更为湖南涌金投资（控股）有限公司。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售业务，拥有补益安神、妇科、呼吸、消化、清热、五官、耳鼻喉、骨科、皮肤、儿科等九大类别330余个品种。
九芝堂目前已形成由驴胶补血颗粒、六味地黄丸、斯奇康、裸花紫珠片等龙头产品为支撑的产品梯队，其中以驴胶补血颗粒为代表的补血和以六味地黄丸为代表的补肾两大品类在同行业中拥有强大的品牌优势，现阶段公司正积极拓展大健康产品的生产与销售。
（二）最近两年及一期主要财务指标
公司最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总计||216,339.10||214,933.72||189,108.43||
|负债合计||51,344.16||54,014.70||34,877.20||
|归属于母公司所有者权益合计||164,914.10||160,821.29||154,103.55||
||收入利润项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业收入||35,281.50||140,535.04||121,184.41||
|营业利润||4,654.10||20,420.10||24,726.82||
|利润总额||4,740.58||29,424.22||27,048.43||
|归属于母公司所有者的净利润||4,092.81||24,574.06||22,483.05||
||现金流量表项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||5,564.03||11,859.27||2,845.42||
|投资活动产生的现金流量净额||-32,477.70||2,776.98||-8,088.52||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-17,906.65||-5,975.71||
|现金及现金等价物净增加额||-26,913.67||-3,270.40||-11,218.80||
||||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2015-3-31||/2014-12-31||/2013-12-31|
|综合毛利率||51.66%||54.69%||55.66%||
|基本每股收益（元/股）||0.138||0.83||0.76||
|资产负债率||23.73%||25.13%||18.44%||

注：2013、2014年财务数据经审计，2015年一季报财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，九芝堂集团为公司控股股东、陈金霞为公司实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
陈金霞
66.50%
涌金投资控股有限公司 26.93%
59.50%
长沙九芝堂（集团）有限公司
40.35%
九芝堂股份有限公司
（一）控股股东情况
公司名称 长沙九芝堂（集团）有限公司
注册地址 长沙市开福区芙蓉中路一段129号
法定代表人 魏锋
注册资本 9,565万人民币
成立日期 1994年6月10日
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副
产品的销售；经济信息咨询。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）实际控制人情况
陈金霞女士，中国国籍，未拥有其他国家或地区居留权，1968年3月出生，硕士学历。陈金霞女士曾于 2001年 5月-2005年 11月担任上海汇能投资管理有限公司执行董事、于 2005年 11月-2009年 2月担任上海汇能投资管理有限公司监事，目前未在有关单位担任职务。
第四章交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅。
一、交易对方基本情况
（一）李振国
1、基本情况
李振国持有友搏药业232,174,415股，占友搏药业总股本的51.59%，为友搏药业的控股股东和实际控制人。
李振国，男，1960年出生，中国国籍，身份证号码：23102219600701****，无境外永久居留权，通讯地址：黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路288号，毕业于北京大学工商管理专业，研究生学历，高级工程师。李振国自 2000年至 2012年 10月一直担任友搏有限董事长，2012年 10月至今担任友搏药业董事长。目前兼任中国中药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省人大代表、黑龙江省工商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会长。
2、投资的其他企业
截至本预案签署日，除友搏药业外，李振国持有鑫融小贷20%股权，任其董事。
鑫融小贷成立于2009年8月31日，现持有牡丹江市工商行政管理局核发的注册号为 231000100098221的《企业法人营业执照》，住所为黑龙江省牡丹江市阳明区阳明三条路 4号，法定代表人陈颖，注册资本和实收资本均为人民币10,000万元，经营范围为小额贷款业务、票据贴现业务、资产转让业务和代理业务。
（二）辰能风投
1、基本情况
公司名称： 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
公司住所： 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22号
注册资本： 63,000万元
法定代表人： 王智奎
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 2001年8月28日
营业执照注册号： 230000100012104
税务登记证号： 230198731247760
组织机构代码： 73124776-0
对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为
高新技术企业提供融资信息咨询。项目投资及高新技
经营范围：
术的信息咨询。经委托对企业资产进行管理、资本运
营。（以上项目中法律、法规需专项审批的除外）
2、历史沿革
辰能风投于2001年8月28日成立，截至本预案签署日，辰能风投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|黑龙江辰能投资集团有限责任公司||51,000||80.95||
|黑龙江省龙财资产经营有限公司||6,000||9.53||
|哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司||3,000||4.76||
|哈尔滨巨邦控股有限公司||3,000||4.76||
|合计||63,000||100.00||

辰能风投控股股东黑龙江辰能投资集团有限责任公司是黑龙江省属投资控股集团公司，前身为黑龙江省电力开发公司，1986年 6月经省政府批准成立，职能定位为“以电力能源、新能源、新型产业、高科技产业、环保产业、矿业及房地产等为主的投融资管理平台和资本运营主体”。
3、最近三年注册资本变化情况
辰能风投最近三年注册资本没有发生变化。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
辰能风投从成立之初始终坚持风险投资运作的基本理念，以股权投资为主要运作手段，辅助以少量的债转股及短期借款等过渡性准投资操作。辰能风投可出售资产主要是项目上市的股权变现、拟退出项目投资和政府基金的代持投资项目，辰能风投收入结构的主要体现是投资收益。
辰能风投最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|99,098.26|99,172.42|97,677.03|112,792.82|
|负债总额|7,518.74|7,553.60|7,905.14|19,340.75|
|净资产|91,579.52|91,618.82|89,771.89|93,452.07|
|归属于母公司所有者的净资产|91,579.52|91,618.82|89,771.89|93,075.86|
|资产负债率|7.59%|7.62%|8.09%|17.15%|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|134.07|711.51|1,115.77|5,151.66|
|营业利润|-39.75|12,770.47|14,599.63|12,580.91|
|利润总额|-39.30|12,771.40|14,598.85|12,578.78|
|净利润|-39.30|12,795.62|13,732.02|11,597.63|
|归属于母公司所有者的净利润|-39.30|12,795.62|13,732.02|12,169.31|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|-39.75|12,795.62|13,731.43|12,168.97|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,368.04|-1,017.07|-194.76|-2,559.23|

注：2012-2014年财务数据经审计，2015年1-3月财务数据未经审计。
5、产权结构及控制关系
辰能集团为辰能风投的控股股东，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
6、主要投资企业
截至本预案签署日，辰能风投所投资的主要公司如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||主营业务||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||牡丹江友搏药业股份有限公司||45,000||小容量注射剂、片剂、胶囊剂、茶剂||32.13%||
|2||哈尔滨彼绍特科技开发有限公司||2,018||纸币清分机和金融机具的技术开发、软件开发及产品生产、销售及技术服务||43%||
|3||哈尔滨辰能工大环保科技股份有限公司||8,370||承接水处理、垃圾处理、空气污染治理、噪声治理||32.26%||
|4||黑龙江八达通用微电子有限公司||7,736||研制、开发、设计、生产和销售数模集成电路芯片产品和大功率集成电路芯片产品及提供相关技术与咨询服务||33.92%||
|5||深圳易天元网络控制有限公司||1,200||生产经营网络智能控制设备、智能建筑控制系统设备、智能家庭和智能住宅小区自动化控制设备。||33.33%||
|6||哈尔滨工大慧通新意信息技术有限公司||1,000||大中型系统软件开发与销售||49%||
|7||哈尔滨工业大学新型热能有限责任公司||762||设计、生产、销售新型热能设备及配件、机械设备||41.47%||
|8||黑龙江泰新担保投资||6,000||担保业务||50%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限责任公司||||
|9|哈尔滨庆功林泵业股份有限公司|5,000|强自吸系列泵的技术开发应用和生产|25.74%|
|10|大庆市华拓数码科技有限公司|5,000|数据和图文处理及相关服务|20.87%|
|11|黑龙江迪龙制药有限公司|2,031|生产冻干粉针剂、小容量注射剂、颗粒剂、片剂|20%|
|12|哈尔滨时代宏图科技开发有限公司|200|计算机软硬件的技术开发|20%|

（三）绵阳基金
1、基本情况
公司名称： 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
公司住所： 绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区
出资额： 93.63亿元
执行事务合伙人： 中信产业投资基金管理有限公司（委派代表：田宇）
企业类型： 有限合伙企业
成立日期： 2008年12月16日
营业执照注册号： 510708000004556
税务登记证号： 510791682385293
组织机构代码： 68238529-3
经营范围： 股权投资、投资管理、投资咨询服务。
2、历史沿革
绵阳基金于 2008年 12月 16日成立。基金以封闭方式运作，存续期为 10年。
截至本预案签署日，绵阳基金合伙人合计认缴出资额为 93.63亿元，合伙人和认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||||
||序号||合伙人全称||||比例|性质|
||||||（亿元人民币）||||
|1||全国社会保障基金理事会||20.00||21.36%||有限合伙人|
|2||中国邮政储蓄银行股份有限公司||10.00||10.68%||有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|中信产业投资基金管理有限公司|5.831844|6.23%|普通合伙人|
|4|中信证券股份有限公司|5.00|5.34%|有限合伙人|
|5|中国建银投资有限责任公司|5.00|5.34%|有限合伙人|
|6|上海瑞鑫创业投资有限公司|4.00|4.27%|有限合伙人|
|7|中国泛海控股集团有限公司|4.00|4.27%|有限合伙人|
|8|国开金融有限责任公司|3.00|3.20%|有限合伙人|
|9|国网英大国际控股集团有限公司|3.00|3.20%|有限合伙人|
|10|中国船东互保协会|2.00|2.14%|有限合伙人|
|11|太原金汇投资有限公司|2.00|2.14%|有限合伙人|
|12|包头市晨华投资有限公司|2.00|2.14%|有限合伙人|
|13|北京大中天利投资中心（有限合伙）|2.00|2.14%|有限合伙人|
|14|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|2.00|2.14%|有限合伙人|
|15|宁波青春投资有限公司|2.00|2.14%|有限合伙人|
|16|新华都实业集团股份有限公司|2.00|2.14%|有限合伙人|
|17|南京福元康鑫投资中心（有限合伙）|1.00|1.07%|有限合伙人|
|18|苏州银基创业投资有限公司|1.00|1.07%|有限合伙人|
|19|北京华联商厦股份有限公司|1.00|1.07%|有限合伙人|
|20|内蒙古伊泰煤炭股份有限公司|1.00|1.07%|有限合伙人|
|21|无锡国联创业投资有限公司|1.00|1.07%|有限合伙人|
|22|北京歌华有线电视网络股份有限公司|1.00|1.07%|有限合伙人|
|23|远东控股集团有限公司|1.00|1.07%|有限合伙人|
|24|宁波千里马投资有限公司|1.00|1.07%|有限合伙人|
|25|联想控股股份有限公司|1.00|1.07%|有限合伙人|
|26|北京凯韦诚投资管理有限责任公司|1.00|1.07%|有限合伙人|
|27|佛山市州池投资管理有限公司|1.00|1.07%|有限合伙人|
|28|上海博镕投资管理有限公司|1.00|1.07%|有限合伙人|
|29|北京国俊投资有限公司|1.00|1.07%|有限合伙人|
|30|福建新华都慈善基金会|1.00|1.07%|有限合伙人|
|31|北京中基宏海投资有限公司|1.00|1.07%|有限合伙人|
|32|上海宥德集英股权投资管理中心（有限合伙）|1.00|1.07%|有限合伙人|
|33|北京华商盈通投资有限公司|1.00|1.07%|有限合伙人|
|34|方大炭素新材料科技股份有限公司|0.95|1.01%|有限合伙人|
|35|天津津融投资服务集团有限公司|0.50|0.53%|有限合伙人|
|36|上海盛临投资管理中心（有限合伙）|0.50|0.53%|有限合伙人|
|37|北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）|0.50|0.53%|有限合伙人|
|38|天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有|0.35|0.37%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
||限合伙）||||
|合计||93.63184373|100%|——|

3、最近三年注册资本变化情况
绵阳基金最近三年注册资本没有发生变化。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
绵阳基金主要投资领域包括消费、环保、医疗、金融与现代服务业等，目前运营良好。
绵阳基金最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年3月31|2014年12月31|2013年12月31|2012年12月31日|
|项目|||||
||日|日|日||
|资产总额|1,586,833.52|1,406,617.47|1,409,553.31|1,699,703.14|
|负债总额|11,812.28|9,048.58|5,401.20|2,235.61|
|净资产|1,575,021.24|1,397,568.89|1,404,152.11|1,697,467.53|
|归属于母公司所有者的净资产|1,575,021.24|1,397,568.89|1,404,152.11|1,697,467.53|
|资产负债率|0.74%|0.64%|0.38%|0.13%|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|269,072.02|273,029.50|-151,318.96|139,502.35|
|营业利润|265,240.78|257,391.78|-168,450.63|121,966.12|
|利润总额|265,240.78|257,391.78|-168,450.63|121,966.12|
|净利润|265,240.78|257,391.78|-168,450.63|121,966.12|
|归属于母公司所有者的净利润|265,240.78|257,391.78|-168,450.63|121,966.12|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|265,240.78|257,391.78|-168,450.63|121,966.12|
|经营活动产生的现金流量净额|78,441.66|258,000.37|131,604.37|9,858.83|

注：2012-2014年财务数据经审计，2015年1-3月财务数据未经审计。
5、产权结构及控制关系
中信产业投资基金管理有限公司为绵阳基金的普通合伙人及执行事务合伙人。中信证券持有中信产投35%股权，未将其纳入合并范围。中信产投无控股股股东及实际控制人。
6、主要投资企业
截至本预案签署日，绵阳基金所投资的主要公司如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||主营业务||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||四川圣迪乐村生态食品股份有限公司||4,666.656||家禽养殖，家禽、蛋品及其制品的批发及零售||12.50%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|会稽山绍兴酒股份有限公司|30,000|黄酒、白酒、调味品（液体）的生产、批发、零售|12.50%|
|3|北京奥瑞安能源技术开发有限公司|30,000|地质勘探；气体矿产勘查；固体矿产勘查；地质钻探|24.15%|
|4|陕西西凤酒股份有限公司|40,000|“西凤牌”酒的生产、销售|15.00%|
|5|陕西西凤十五年六年陈酿酒营销有限公司|1,000|批发兼零售预包装食品(含酒水；包装材料销售；礼品包装及销售|15.00%|
|6|牡丹江友搏药业股份有限公司|45,000|小容量注射剂，片剂，胶囊剂，茶剂|14.82%|
|7|南岳电控（衡阳）工业技术有限公司|43,064.75|生产经营高压喷油泵总成、喷油器总成、三对精密偶件和燃烧设备|18.56%|

（四）杨承等 6名自然人股东
杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等6名自然人股东均为中国国籍，均无境外永久居留权，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||持股情况|||
||序||||||||||近三年工作经历及与任|||||
||||姓名||身份证号||住所||通讯地址|||||||
||||||||||||||||比例|
||号||||||||||职单位产权关系||股数（股）|||
||||||||||||||||（%）|
|1||杨承||23010319610726****||黑龙江省哈尔滨市南岗区||黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路288号||2012年1月至今，历任友搏有限总经理，友搏药业董事、总经理、董事会秘书；目前兼任哈尔滨空调股份有限公司董事||1,639,941||0.36||
|2||盛锁柱||23082219640618****||黑龙江省牡丹江市阳明区||黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路288号||2012年1月至今，历任友搏有限副总经理，友搏药业董事、副总经理||983,966||0.22||
|3||高金岩||23082219650201****||黑龙江省牡丹江市西安区||黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路288号||2012年1月至今，历任友搏有限及友搏药业副总经理||983,966||0.22||
|4||万玲||23010219561111****||黑龙江省哈尔滨市道里区||黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路288号||2012年1月至今，历任友搏有限及友搏药业副总经理||983,966||0.22||
|5||倪开岭||23100519631001****||黑龙江省牡丹江市西安区||黑龙江省牡丹江市阳明区裕||2012年1月至今，历任友搏有限及友搏药业副||983,966||0.22||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||民路288号|总经理|||
|6|黄靖梅|23010719650529****|黑龙江省牡丹江市阳明区|黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路288号|2012年1月至今，历任友搏有限及友搏药业副总经理|983,966|0.22|

杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等6名自然人股东除直接持有友搏药业股份外，不存在其他对外投资情况。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易完成后，交易对方之一李振国将成为上市公司控股股东及实际控制人，为上市公司的潜在关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易之交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（四）交易对方之间一致行动关系
交易对方之间未签署任何一致行动协议，且分别出具承诺，承诺相互之间不存在一致行动关系。
第五章交易标的基本情况
本次交易中，交易标的为友搏药业100%股权。
一、友搏药业概况
公司名称： 牡丹江友搏药业股份有限公司
英文名称： Mudanjiang YouBo Pharmaceutical Co., Ltd
公司住所： 黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路288号
注册资本： 45,000万元
法定代表人： 李振国
企业类型： 股份有限公司
成立日期： 2000年1月4日
股份公司设立日期：2012年10月30日
营业执照注册号： 231000100002033
税务登记证号： 231003716689392
组织机构代码证： 71668939-2
许可经营项目：从事货物进出口、技术进出口（法律、
行政法规禁止和限制的项目除外）；货物进出口代理；
经营范围：
小容量注射剂，片剂，胶囊剂，茶剂（药品生产许可
证有效期至2015年12月31日）。
二、历史沿革
友搏有限系 2000年 1月以友搏制药厂资产为基础设立，并于 2012年 10月整体变更为本公司。历史沿革具体情况如下：
（一）友搏制药厂设立及股权变化
李振国自20世纪80年代开始从事疏血通注射液的研究开发工作。1993年9月，李振国与华星集团达成合作协议，拟成立并共同经营牡丹江市友搏制药厂，开发生产疏血通注射液。根据双方约定，李振国提供“疏血通注射液配方及工艺”
非专利技术，并享有友搏制药厂权益的30%；华星集团以生产经营所需的厂房、设备及技术研发费用出资，享有友搏制药厂权益的70%。
1997年 6月，牡丹江市铁岭镇人民政府出具《关于成立牡丹江市友搏制药厂的批复》（牡铁政发[1997]31号），批准设立友搏制药厂。1997年10月10日，友搏制药厂在牡丹江市工商行政管理局阳明分局完成工商设立登记，企业性质为集体企业，注册资金500万元，出资人为华星集团。当时考虑到非专利技术出资评估程序等因素，未将李振国登记为出资人。
1998下半年至1999年初，华星集团因自身经营管理变化，决定将友搏制药厂权益全部转让给李振国。1999年 11月 20日，华星集团与李振国签订《股权转让合同》，华星集团按照双方之间的约定将友搏制药厂权益全部转让给李振国，转让金额为930万元。转让完成后，李振国拥有友搏制药厂100%权益。
2013年6月13日，黑龙江省人民政府出具《关于牡丹江友搏药业有限责任公司历史沿革问题的批复》（黑政函[2013]56号），确认华星集团将友搏制药厂产权出让给李振国的行为合法有效，未造成集体企业资产流失或损害集体企业权益情形，也未产生争议和纠纷。
（二）2000年 1月，友搏有限设立
1999年 10月 20日，李振国、华星集团、邱成飞签订《组建牡丹江友搏药业有限责任公司协议书》，约定共同出资设立友搏有限，注册资本 500万元。根据协议，李振国出资336.1万元，占注册资本的67.22%，其中以疏血通注射液配方及工艺作为非专利技术出资150万元，以应收友搏制药厂的债权出资186.1万元；华星集团以应收友搏制药厂的债权出资 93.9万元，占注册资本的18.78%；
邱成飞以应收友搏制药厂的债权出资70万元，占注册资本的14%。
用于出资的无形资产情况如下：
李振国自20世纪80年代开始从事疏血通注射液的研发工作，经过多年研究和实验后，逐渐形成了“疏血通注射液配方及工艺”非专利技术。友搏有限设立时，李振国以该项非专利技术作为出资投入友搏有限，不存在纠纷或潜在纠纷的
情况。
1999年 2月 5日，黑龙江省技术评估咨询事务所出具《关于疏血通注射液配方及工艺无形资产价值的评估报告》，评估确认“疏血通注射液配方及工艺”以1999年1月31日为评估基准日的评估价值为2,420万元，评估价值超过实收资本的部分，计入友搏有限的资本公积金。2013年4月15日，中水致远资产评估有限公司出具《李振国先生以无形资产出资涉及的“疏血通注射液配方及工艺”价值复核报告》（中水致远评报字[2013]第 2023号），对该无形资产于评估基准日1999年1月31日的价值进行了复核，确认该无形资产复核评估的市场价值为2,525.33万元。
对于友搏有限设立时的出资情况，牡丹江星源会计师事务所有限公司于1999年12月出具了《验资报告》（牡会师工字（1999）101号）予以验证。
2000年1月4日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为2310001000668号的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元。
友搏有限设立时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||336.10||67.22||
|华星集团||93.90||18.78||
|邱成飞||70.00||14.00||
|合计||500.00||100.00||

友搏有限设立后，承接了友搏制药厂的主要资产、负债和业务。友搏制药厂于2002年10月完成工商注销手续。
2013年3月20日，公司的主管登记机关牡丹江市工商行政管理局出具《证明》，确认“友搏有限设立行为真实、有效，不存在出资不实或虚假出资情形，亦不存在因违反法律、法规而受到我局行政处罚的情形”。
2013年6月13日，黑龙江省人民政府出具《关于牡丹江友搏药业有限责任公司历史沿革问题的批复》（黑政函[2013]56号），确认华星集团将友搏制药厂产
权出让给李振国，李振国以该厂资产为基础成立牡丹江友搏药业有限责任公司，
上述行为合法有效，不存在集体企业资产流失或损害集体企业权益情况，也未产生争议和纠纷。
（三）2000年 2月，友搏有限第一次股权转让
灵泰药业于1999年筹划上市事宜，由于看好疏血通注射液的未来发展前景，有意通过股权合作使疏血通注射液成为灵泰药业的主要产品之一。鉴于当时李振国、邱成飞与华星集团正在商谈筹建友搏有限事宜，因此，灵泰药业和李振国、邱成飞约定先行签订《股权转让协议》，待友搏有限设立后即正式实施。1999年5月16日，灵泰药业分别与李振国、邱成飞签订《股权转让协议》，约定友搏有限设立后，灵泰药业受让李振国持有的友搏有限56%股权和邱成飞持有的友搏有限14%股权，转让价格为1.27754元/元注册资本，转让款合计4,471,390元。
2000年 2月 16日，李振国与华星集团签订《股权转让协议》，受让华星集团持有的友搏有限18.78%股权，转让款合计 93.9万元，转让价格参照友搏有限注册资本确定。
2000年2月18日，友搏有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||150.00||30.00||
|灵泰药业||350.00||70.00||
|合计||500.00||100.00||

（四）2000年 12月，友搏有限第二次股权转让
2000年灵泰药业因暂缓上市计划，拟转让友搏有限股权。经双方友好协商，2000年11月20日，李振国与灵泰药业签订《股权转让协议》，约定灵泰药业将其持有的友搏有限40%股权转让给李振国。转让价格以灵泰药业受让友搏有限股权时原始成本价格1.27754元/元注册资本计算，共计2,555,080元。
2000年11月27日，友搏有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||350.00||70.00||
|灵泰药业||150.00||30.00||
|合计||500.00||100.00||

（五）2002年 4月，友搏有限第三次股权转让
2002年3月26日，友搏有限股东会作出决议，同意李振国将其持有的友搏有限6.87%的股权（34.35万元出资额）转让给王艳萍，灵泰药业将其持有的友搏有限30%的股权（150万元出资额）转让给李振国，转让价格均为1.27754元/元注册资本。
王艳萍与李振国于 2002年 3月 26日签订《股权转让协议书》，李振国与灵泰药业于 2002年 3月 28日签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||465.65||93.13||
|王艳萍（注）||34.35||6.87||
|合计||500.00||100.00||

注：李振国与王艳萍系夫妻关系。
（六）2002年 4月，友搏有限第四次股权转让及第一次增资
2002年 4月 5日，友搏有限召开股东会，会议同意将注册资本从 500万元增加至3,000万元，分别由友搏有限原股东李振国和王艳萍以公司相应权益增资，其中李振国增资 2,328.35万元，合计出资 2,794万元；王艳萍新增出资 171.65万元，合计出资206万元。
同日，友搏有限、辰能风投、辰能投资、辰能电投、王艳萍签署了《增资扩
股协议书》，约定友搏有限原股东李振国、王艳萍的原股东权益为 3,000万元；
此外由外部股东增加出资2,000万元，其中辰能风投在受让李振国447万元出资的基础上，再新增出资1,000万元；辰能投资、辰能电投分别以货币形式新增出资500万元。
2002年4月6日，友搏有限召开股东会，同意李振国将其持有的友搏有限 447万元出资额转让给辰能风投；同意公司增资至 5,000万元，由外部股东认缴增加的 2,000万元出资，其中辰能风投以货币出资 1,000万元，辰能投资以货币出资500万元，辰能电投以货币出资500万元。
2002年4月19日，牡丹江宏大有限责任会计师事务所出具《验资报告》（牡宏大验字（2002）050号），对本次注册资本变更予以验证。
2002年4月27日，友搏有限就本次股权转让和增资事宜向牡丹江市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让和增资完成后，友搏有限股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||2,347||46.94||
|辰能风投||1,447||28.94||
|辰能电投||500||10.00||
|辰能投管||500||10.00||
|王艳萍||206||4.12||
|合计||5,000||100.00||

（七）2002年 10月，友搏有限第五次股权转让
2002年9月19日，友搏有限股东会作出决议，同意王艳萍将其持有的4.12%友搏有限股权转让给辰能风投，转让价格为 1元/元注册资本。同日，辰能风投与王艳萍签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2002年 10月 15日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||2,347||46.94||

||||
|-|-|-|
|辰能风投|1,653|33.06|
|辰能电投|500|10.00|
|辰能投管|500|10.00|
|合计|5,000|100.00|

（八）2005年 5月，友搏有限第六次股权转让及第二次增资
2005年 3月 29日，友搏有限 2005年股东会作出决议，同意辰能投管将所持500万元出资转让给原有其他股东，转让金额为500万元，李振国、辰能风投、辰能电投按出资比例受让；按照转让后的持股比例，以资本公积向李振国、辰能风投、辰能电投转增股本1,000万元。
同日，辰能投管分别与李振国、辰能风投、辰能电投签订《股权转让协议》，约定辰能投管以 1元/元注册资本的价格分别向李振国、辰能风投、辰能电投转让260.77万股、183.67万股、55.56万股。
2005年4月20日，牡丹江宏大有限责任会计师事务所出具《验资报告》（牡宏会验字[2005]第28号），对本次注册资本变更予以验证。
2005年5月25日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让和增资完成后，友搏有限股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||3,129.37||52.16||
|辰能风投||2,203.97||36.73||
|辰能电投||666.66||11.11||
|合计||6,000.00||100.00||

（九）2011年 8月，友搏有限第七次股权转让
2011年7月14日，辰能电投持有的友搏有限11.11%股权根据黑龙江省产权交易中心公告（2011年第 5号）在黑龙江省产权交易中心完成挂牌，中信产投通过网络竞价方式以1亿元摘牌。
2011年 7月 22日，友搏有限 2011年第二次股东会作出决议，同意辰能电
投将其持有的友搏有限11.11%股权转让给中信产投，其他股东放弃优先购买权。
2011年 7月 26日，辰能电投与中信产投签订《股权转让合同》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2011年8月22日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||3,129.37||52.16||
|辰能风投||2,203.97||36.73||
|中信产投||666.66||11.11||
|合计||6,000.00||100.00||

（十）2011年 12月，友搏有限第八次股权转让
2011年 9月 16日，中信产投与绵阳基金签订《股权转让协议》，约定中信产投将其持有的友搏有限11.11%股权转让给绵阳基金，转让价格为105,723,524.26元。
2011年 11月 1日，友搏有限 2011年第五次临时股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||3,129.37||52.16||
|辰能风投||2,203.97||36.73||
|绵阳基金||666.66||11.11||
|合计||6,000.00||100.00%||

（十一）2012年 6月，友搏有限第九次股权转让及第三次增资 2012年 6月 13日，友搏有限 2011年度股东会作出决议，同意李振国将其持有的公司350万股权转让给绵阳基金，并同意增加公司注册资本860万元，增资价格以截至2011年12月31日经审计的公司每股净资产确定为7.20元/元注册资本。其中，李振国认购新增注册资本 760万元，杨承认购新增注册资本 25万
元，盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅分别认购新增注册资本15万元。
2012年 6月 25日，李振国和绵阳基金签订《股权转让合同书》，对上述股权转让事宜进行了约定，转让金额为人民币1亿元。同日，杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅与李振国、辰能风投、绵阳基金、友搏有限各方签署《牡丹江友搏药业有限责任公司增资扩股协议书》，对上述增资事宜进行了约定。
华普天健为本次注册资本变更出具了《验资报告》（会验字[2012]1808号），验证友搏有限已收到李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅缴纳的新增注册资本合计人民币860万元。
杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅对友搏药业的增资构成股权激励，本次股权激励按照公允价值确定的股权激励费用总额为780万元。
2012年6月28日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让和增资完成后，友搏有限股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李振国||3,539.37||51.59||
|辰能风投||2,203.97||32.13||
|绵阳基金||1,016.66||14.82||
|杨承||25.00||0.36||
|盛锁柱||15.00||0.22||
|高金岩||15.00||0.22||
|万玲||15.00||0.22||
|倪开岭||15.00||0.22||
|黄靖梅||15.00||0.22||
|合计||6,860.00||100.00||

（十二）2012年 10月，友搏药业设立
根据华普天健于 2012年 7月 31日出具的《审计报告》（会审字[2012]1952号），截至2012年6月30日，友搏有限的净资产为 610,829,783.32元。
2012年 8月 1日，友搏有限召开临时股东会会议，审议通过关于公司整体变更设立股份公司的决议，同意友搏有限原各股东均作为股份有限公司的发起人，
各发起人按照原在友搏有限的出资比例认购股份有限公司股份，并按照原出资比
例享有公司净资产折成股份数额。
2012年8月20日，李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅作为发起人共同签署《牡丹江友搏药业股份有限公司发起人协议书》，同意以友搏有限截至2012年6月30日经审计的净资产按照1:0.3241的比例折为19,800万股，每股面值为人民币1元，余额412,829,783.32元计入股份公司资本公积金。
2012年 10月 10日，友搏药业召开创立大会暨第一次股东大会。同日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2215号），对本次整体变更予以验资。
2012年 10月 30日，公司在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得注册号为231000100002033的《企业法人营业执照》。
2012年11月15日，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于牡丹江友搏药业有限责任公司改制为股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（黑国资产[2012]276号），对友搏药业设立时的国有股权管理方案予以确认。
友搏药业设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|李振国||102,156,743||51.59||
|辰能风投||63,613,128||32.13||
|绵阳基金||29,343,830||14.82||
|杨承||721,574||0.36||
|盛锁柱||432,945||0.22||
|高金岩||432,945||0.22||
|万玲||432,945||0.22||
|倪开岭||432,945||0.22||
|黄靖梅||432,945||0.22||
|合计||198,000,000||100.00||

（十三）2014年 3月，友搏药业资本公积金转增股本
2014年3月7日，友搏药业召开2014年第一次临时股东大会，审议通过公
司资本公积金转增股本决议，同意股本总额由 19,800万股增加到 45,000万股，各股东按原持股比例转增。友搏药业认缴注册资本由 19,800万元增加到 45,000万元。
2014年 3月 9日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]1047号），对本次注册资本变更予以验证。
基于财政部、税务总局《关于个人非货币性资产投资有个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号文）和国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（2015年第20号文），友搏药业自然人股东根据上述文件精神就分期缴纳本次增资涉及个税事宜向主管税务机关提交了备案申请。
2014年3月12日，友搏药业在牡丹江市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次增资完成后，友搏药业股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|李振国||232,174,415||51.59||
|辰能风投||144,575,291||32.13||
|绵阳基金||66,690,523||14.82||
|杨承||1,639,941||0.36||
|高金岩||983,966||0.22||
|万玲||983,966||0.22||
|盛锁柱||983,966||0.22||
|倪开岭||983,966||0.22||
|黄靖梅||983,966||0.22||
|合计||450,000,000||100.00||

三、产权结构及下属公司基本情况
（一）股权结构图
李振国持有友搏药业51.59%的股份，为公司实际控制人。最近三年，友搏药业实际控制人没有发生变化。
（二）控参股公司情况
截至本预案签署日，友搏药业共有北京友博、博搏医药、友搏生物三家全资子公司和迪龙制药一家参股子公司，具体情况如下：
1、北京友博
（1）基本情况
名称： 北京友博药业有限责任公司
住所： 北京市顺义区林河工业开发区林河大街26号
注册资本： 4,000万元
法定代表人： 万玲
企业类型 有限责任公司
成立日期： 2004年7月1日
营业执照注册号： 110113007276331
税务登记证号： 110222764217517
组织机构代码证： 76421751-7
许可经营项目：生产冻干粉针剂、粉针剂。一般经营
经营范围：
项目：技术开发；经济贸易咨询。
股权结构： 友搏药业持有100%股权
（2）历史沿革
北京友搏于 2004年 7月成立。2011年 11月，北京友博召开股东会，同意李振国、王谊江将其持有的北京友博90%股权和10%股权转让给友搏有限。股权转让完成后，友搏有限持有北京友搏100%的股权。
北京友搏最近三年未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本预案签署日，友搏药业持有北京友搏100%的股权。
（3）主营业务
报告期内，北京友博未进行药品生产，实际从事的主要业务为药品研究开发与技术服务。
（4）财务状况
北京友博最近三年及一期未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月31||2014年12月31||2013年12月31||2012年12月31|
||项目|||||||||
||||日||日||日||日|
|资产总额||2,153.89||2,164.99||2,153.24||2,146.60||
|负债总额||4.42||13.89||5.44||2.93||
|净资产||2,149.47||2,151.10||2,147.81||2,143.66||
|归属于母公司所有者的净资产||2,149.47||2,151.10||2,147.81||2,143.66||
|资产负债率||0.21%||0.64%||0.25%||0.14%||
||项目||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||58.49||281.19||243.40||296.43||
|营业利润||-1.63||5.94||4.30||5.48||
|利润总额||-1.63||3.29||4.14||5.49||
|净利润||-1.63||3.29||4.14||5.49||
|归属于母公司所有者的净利润||-1.63||3.29||4.14||5.49||
|经营活动产生的现金流量净额||5.28||101.00||98.35||30.07||

注：以上数据未经审计。
2、博搏医药
（1）基本情况
名称： 牡丹江博搏医药有限责任公司
住所： 牡丹江市西安区西三条路451号
注册资本： 1,000万元
法定代表人： 盛锁柱
企业类型 有限责任公司
成立日期： 1999年9月22日
营业执照注册号： 231000100079037
税务登记证号： 231003663872053
组织机构代码证： 66387205-3
批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物
制品（至2019年12月3日）；中药饮片（仅限分公
经营范围：
司经营）；保健食品销售；II类医疗器械、Ⅲ类医疗
器械；服装、鞋帽、纺织品、日用品销售。
股权结构： 友搏药业持有100%股权
（2）历史沿革
博搏医药于 1999年 9月成立。2009年 12月，博搏医药召开股东会，同意高金岩、邵青、吴宪将其持有的博搏医药51%、40%、9%股权转让给友搏有限。
股权转让完成后，友搏有限持有博搏医药100%的股权。
博搏医药最近三年未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本预案签署日，友搏药业持有博搏医药100%的股权。
（3）主营业务
博搏医药下设一家分公司博搏大药房。报告期内博搏医药主要从事药品批发与零售业务。
（4）财务状况
博搏医药最近三年及一期未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年3月31|2014年12月31|2013年12月31|2012年12月31|
|项目|||||
||日|日|日|日|
|资产总额|1,900.46|1,900.05|2,350.55|1,790.42|
|负债总额|1,803.60|1,801.21|2,325.45|1,689.55|
|净资产|96.86|98.83|25.10|100.88|
|归属于母公司所有者的净资产|96.86|98.83|25.10|100.88|
|资产负债率|94.90%|94.80%|98.93%|94.37%|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|1,700.78|8,042.61|9,774.45|6,268.58|
|营业利润|-1.97|48.70|-75.81|-103.27|
|利润总额|-1.97|73.73|-75.77|-102.81|
|净利润|-1.97|73.73|-75.77|-102.81|
|归属于母公司所有者的净利润|-1.97|73.73|-75.77|-102.81|
|经营活动产生的现金流量净额|1.73|25.53|-176.93|313.12|
|毛利率|6.57%|8.09%|5.17%|5.53%|

注：以上数据未经审计。
3、友搏生物
（1）基本情况
名称： 微山友搏生物科技有限责任公司
住所： 微山县夏镇街道薛河东岸（薛河养殖场院内）
注册资本： 1,000万元
法定代表人： 刘文堂
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2014年3月28日
营业执照注册号： 370826200015602
税务登记证号： 370826310480329
组织机构代码证： 31048032-9
农产品、水产品（含水蛭）的收购、销售；水蛭的养
经营范围： 殖技术研发；水蛭养殖。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 友搏药业持有100%股权
（2）历史沿革
友搏生物由友搏药业于 2014年 3月出资设立。友搏生物至设立以来未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本预案签署日，友搏药业持有友搏生物100%的股权。
（3）主营业务
友搏生物主营业务为水蛭养殖技术研发，水蛭养殖、收购和销售。截至本预案签署日，友搏生物尚未开展任何实质性业务。
4、迪龙制药
（1）基本情况
名称： 黑龙江迪龙制药有限公司
住所： 黑龙江省绥化市安达市北四道街（北四路）
注册资本： 2,031万元
法定代表人： 李振国
成立日期： 1996年4月10日
营业执照注册号： 232302100000727
税务登记证号： 231281606430275
组织机构代码证： 60643027-5
生产冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗
粒剂、原料药（穿心莲内酯、穿琥宁、七叶皂苷钠、
经营范围： 奥扎格雷、炎琥宁、细辛脑、尼麦角林、葡萄糖酸钠、
倍丙酯、硼替佐米）（含中药提取）。（凭药品生产许
可证经营，有效期至2015年12月31日）。
股权结构： 友搏药业持有50%股权
（2）历史沿革
迪龙制药于1996年4月成立。2011年9月，迪龙制药召开股东会，同意王金富、张晓艳、聂铁柱、王国华分别将其持有的迪龙制药14%、5%、5%、7%股权转让给友搏有限。股权转让完成后，友搏有限持有迪龙制药31%的股权。2014年 8月，迪龙制药召开股东会，同意郑庆水、于明坚将其持有的迪龙制药14%、5%股权转让给友搏药业。股权转让完成后，友搏药业持有迪龙制药50%的股权。
迪龙制药最近三年未进行增资或减资。截至本预案签署日，友搏药业持有迪龙制药50%的股权，辰能风投持有20%股权，王国华、聂铁柱、黄新平、王恒利分别持有12%、9%、6%、3%股权。友博药业未拥有迪龙制药绝对控股权、也
未在其董事会中拥有多数表决权，故未将迪龙制药纳入合并范围。
（3）主营业务
迪龙制药主营业务为药品的研发、生产及销售。迪龙制药目前拥有 50多个品种、90多种规格的批准文号，生产销售19种规格产品，其中注射用鹿瓜多肽、注射用骨瓜多肽为其主要产品，市场需求较大，发展前景良好。
（4）财务状况
迪龙制药最近三年及一期未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年3月31|2014年12月31|2013年12月31|2012年12月31|
|项目|||||
||日|日|日|日|
|资产总额|24,727.44|24,150.34|20,489.93|13,872.04|
|负债总额|2,994.62|3,118.15|1,834.25|1,077.97|
|净资产|21,732.82|21,032.19|18,655.69|12,794.06|
|归属于母公司所有者的净资产|21,732.82|21,032.19|18,655.69|12,794.06|
|资产负债率|12.11%|12.91%|8.95%|7.77%|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|2,445.52|18,228.63|13,331.47|10,650.81|
|营业利润|808.40|57.37|6,190.84|5,772.84|
|利润总额|825.24|2,761.58|6,926.44|5,795.78|
|净利润|700.63|2,376.50|5,861.62|4,929.61|
|归属于母公司所有者的净利润|700.63|2,376.50|5,861.62|4,929.61|
|经营活动产生的现金流量净额|1,090.44|3,125.24|6,092.37|5,261.01|
|毛利率|74.54%|46.00%|77.62%|73.79%|

注：以上数据未经审计。
四、最近三年及一期主要财务数据及财务报表
（一）最近三年及一期主要财务数据
友搏药业最近三年及一期未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|2014年12月31日||2013年12月31||2012年12月31|
||项目|||||||
||||||日||日|
|资产总额||158,802.37|153,990.64|122,723.08||92,046.17||
|负债总额||17,152.15|13,557.94|18,622.04||16,345.73||
|净资产||141,650.22|140,432.69|104,101.04||75,700.44||
|归属于母公司所有者的净资产||141,650.22|140,432.69|104,101.04||75,700.44||
|资产负债率||10.80%|8.80%|15.17%||17.76%||
||项目|2015年1-3月|2014年||2013年||2012年|
|营业收入||19,871.67|79,759.87|70,435.25||60,963.74||
|营业利润||12,497.10|47,041.59|42,574.27||37,960.83||
|利润总额||13,189.84|47,265.93|42,421.70||37,930.92||
|净利润||11,217.52|40,331.65|36,400.60||32,258.53||
|归属于母公司所有者的净利润||11,217.52|40,331.65|36,400.60||32,258.53||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润||10,628.69|40,138.19|36,530.30||33,063.88||
|经营活动产生的现金流量净额||8,525.12|39,963.26|42,632.11||35,613.83||
|毛利率||78.99%|79.69%|77.28%||80.59%||
|每股收益||0.25|0.90|0.81||0.72||

（二）最近三年及一期合并财务报表
友搏药业最近三年及一期未经审计的合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
（1）资产部分
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|2014年12月31日||2013年12月31||2012年12月31|
||项目|||||||
||||||日||日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||595,149,381.93|563,334,922.77|457,326,748.06||293,117,350.84||
|应收票据||1,068,144.00|1,389,144.00|2,778,984.00||4,778,984.00||
|应收账款||32,721,979.48|13,599,351.92|17,045,382.34||16,723,212.57||
|预付款项||765,298.58|506,857.26|632,985.00||862,840.55||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月31||2014年12月31||2013年12月31||2012年12月31|
||项目|||||||||
||||日||日||日||日|
|其他应收款||472,532.83||489,233.15||379,971.25||269,631.69||
|存货||133,568,483.13||147,225,976.28||72,183,778.73||99,773,927.68||
|一年内到期的非流动资产||16,919.24||38,421.66||-||29,217.79||
|其他流动资产||186,598.43||286,752.81||398,189.92||282,606.52||
|流动资产合计||763,949,337.62||726,870,659.85||550,746,039.30||415,837,771.64||
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||254,444,535.40||253,794,364.60||148,541,388.25||138,820,599.87||
|固定资产||411,882,514.13||414,428,167.54||372,984,230.34||88,856,267.57||
|在建工程||81,747,380.70||69,054,626.87||63,356,519.39||171,049,525.64||
|无形资产||66,686,193.83||67,327,169.54||69,666,325.25||72,109,859.89||
|长期待摊费用||-||-||133,598.34||169,191.68||
|递延所得税资产||8,309,710.02||8,270,351.86||8,706,720.17||8,790,593.24||
|其他非流动资产||1,004,000.00||161,025.00||13,096,000.00||24,827,863.17||
|非流动资产合计||824,074,334.08||813,035,705.41||676,484,781.74||504,623,901.06||
|资产总计||1,588,023,671.70||1,539,906,365.26||1,227,230,821.04||920,461,672.70||

注：长期股权投资为友博药业对迪龙制药股权投资，其他非流动资产主要为预付设备及工程款
（2）负债和股东权益部分
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月31||2014年12月31||2013年12月31||2012年12月31|
||项目|||||||||
||||日||日||日||日|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||-||-||-||50,000,000.00||
|应付账款||22,661,972.16||35,668,121.26||40,126,374.95||5,856,298.97||
|预收款项||23,272,737.04||37,627,296.94||21,163,158.25||13,274,368.27||
|应付职工薪酬||4,156,984.40||9,043,675.92||8,317,834.20||6,763,080.80||
|应交税费||23,284,476.39||24,089,421.98||42,477,964.64||26,336,860.66||
|应付利息||-||-||88,790.63||181,030.62||
|应付股利||67,872,157.56||-||-||-||
|其他应付款||13,373,752.00||12,741,193.00||11,770,597.50||11,045,634.00||
|流动负债合计||154,622,079.55||119,169,709.10||123,944,720.17||113,457,273.32||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||-||-||45,000,000.00||45,000,000.00||
|递延收益||16,899,441.67||16,409,710.42||17,275,691.67||5,000,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|16,899,441.67|16,409,710.42|62,275,691.67|50,000,000.00|
|负债合计|171,521,521.22|135,579,419.52|186,220,411.84|163,457,273.32|
|股东权益：|||||
|实收资本|450,000,000.00|450,000,000.00|198,000,000.00|198,000,000.00|
|资本公积|170,829,783.32|170,829,783.32|422,829,783.32|422,829,783.32|
|盈余公积|139,653,988.27|119,536,911.73|61,055,745.22|16,374,478.91|
|未分配利润|656,018,378.89|663,960,250.69|359,124,880.66|119,800,137.15|
|归属于母公司股东权益合计|1,416,502,150.48|1,404,326,945.74|1,041,010,409.20|757,004,399.38|
|股东权益合计|1,416,502,150.48|1,404,326,945.74|1,041,010,409.20|757,004,399.38|
|负债和股东权益总计|1,588,023,671.70|1,539,906,365.26|1,227,230,821.04|920,461,672.70|

2、合并利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||198,716,660.21||797,598,707.10||704,352,540.34||609,637,433.68||
|减：营业成本||41,752,966.36||161,958,510.70||160,019,210.59||118,333,660.59||
|营业税金及附加||3,216,873.73||12,257,279.40||11,115,709.63||10,045,882.99||
|销售费用||19,787,771.76||81,220,148.62||63,970,354.12||52,479,959.30||
|管理费用||14,278,682.62||80,438,878.20||60,154,730.62||54,262,942.74||
|财务费用||-5,673,132.52||-9,376,575.98||-7,022,739.44||1,272,365.31||
|资产减值损失||1,032,694.31||227,524.97||93,381.45||-172,688.06||
|加：投资收益（损失以“-”号填列）||650,170.80||-457,023.65||9,720,788.38||6,193,016.14||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||650,170.80||-457,023.65||9,720,788.38||6,193,016.14||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||124,970,974.75||470,415,917.54||425,742,681.75||379,608,326.95||
|加：营业外收入||6,928,752.48||4,324,118.72||517,850.63||3,683,480.79||
|其中：非流动资产处置利得||-||62,227.12||6,078.69||35,212.83||
|减：营业外支出||1,339.10||2,080,770.26||2,043,541.07||3,982,583.21||
|其中：非流动资产处置损失||1,339.10||80,770.26||43,541.07||32,124.21||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||131,898,388.13||472,659,266.00||424,216,991.31||379,309,224.53||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度|2012年度|
|减：所得税费用||19,723,183.39|69,342,729.46||60,210,981.49||56,723,930.52|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||112,175,204.74|403,316,536.54||364,006,009.82||322,585,294.01|
|归属于母公司所有者的净利润||112,175,204.74|403,316,536.54||364,006,009.82||322,585,294.01|
|五、每股收益||||||||
|（一）基本每股收益||0.25|0.90||0.81||0.72|
|（二）稀释每股收益||0.25|0.90||0.81||0.72|
|六、其他综合收益||||||||
|七、综合收益总额||112,175,204.74|403,316,536.54||364,006,009.82||322,585,294.01|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||112,175,204.74|403,316,536.54||364,006,009.82||322,585,294.01|
|归属于少数股东的综合收益总额||||||||

注1：友搏药业销售费用和管理费用随业务经营规模的扩大保持同步增长，最近三年及一期，销售费用和管理费用占营业收入比例分别为17.51%、17.62%、20.27%、17.14%，保持稳定，且与可比上市公司不存在重大差异。
注2：友搏药业期末无长短期借款，银行存款额度较大，财务费用为负。
3、合并现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-3月|2014年度||2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||200,004,203.23|962,448,865.26|842,518,478.35||720,056,589.38|
|收到其他与经营活动有关的现金||13,882,969.82|13,423,754.70|10,286,784.33||7,926,142.89|
|经营活动现金流入小计||213,887,173.05|975,872,619.96|852,805,262.68||727,982,732.27|
|购买商品、接受劳务支付的现金||37,047,497.24|203,203,755.05|143,662,564.39||127,359,662.12|
|支付给职工以及为职工支付的现金||16,613,944.40|49,409,565.61|39,052,496.82||29,734,254.59|
|支付的各项税费||51,358,749.99|204,766,078.40|149,670,162.94||140,308,161.39|
|支付其他与经营活动有关的现金||23,615,817.51|118,860,665.37|94,098,900.20||74,442,331.41|
|经营活动现金流出小计||128,636,009.14|576,240,064.43|426,484,124.35||371,844,409.51|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||85,251,163.91||399,632,555.53||426,321,138.33||356,138,322.76||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||184,501.24||15,415.61||67,572.59||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||661,500.00||12,568,500.00||5,000,000.00||
|投资活动现金流入小计||-||846,001.24||12,583,915.61||5,067,572.59||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额||21,308,862.31||103,219,566.42||140,207,028.15||191,935,935.61||
|投资支付的现金||-||105,710,000.00||-||-||
|投资活动现金流出小计||21,308,862.31||208,929,566.42||140,207,028.15||191,935,935.61||
|投资活动产生的现金流量净额||-21,308,862.31||-208,083,565.18||-127,623,112.54||-186,868,363.02||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-||61,920,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||-||95,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||3,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计||-||-||-||159,920,000.00||
|偿还债务支付的现金||-||45,000,000.00||50,000,000.00||60,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||32,127,842.44||40,540,815.64||84,488,628.57||69,055,681.53||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-||-||
|筹资活动现金流出小计||32,127,842.44||85,540,815.64||134,488,628.57||129,055,681.53||
|筹资活动产生的现金流量净额||-32,127,842.44||-85,540,815.64||-134,488,628.57||30,864,318.47||
|四、汇率变动对现金||-||-||-||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|的影响||||||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||31,814,459.16||106,008,174.71||164,209,397.22||200,134,278.21||
|加：期初现金及现金等价物余额||563,334,922.77||457,326,748.06||293,117,350.84||92,983,072.63||
|六、期末现金及现金等价物余额||595,149,381.93||563,334,922.77||457,326,748.06||293,117,350.84||

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）固定资产
截至本预案签署日，友搏药业及子公司拥有的房产均已取得相应的权属证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||面积||
|序号|所有权人|证书编号|坐落位置||用途|
|||||（平方米）||
|1|友搏药业|牡房权证爱民区字第323233号|牡丹江市爱民区文化街6号|598.29|工业|
|2|友搏药业|牡房权证爱民区字第323231号|牡丹江市爱民区文化街6号|6,310.86|工业|
|3|友搏药业|牡房权证爱民区字第323228号|牡丹江市爱民区文化街6号|693.2|工业|
|4|友搏药业|牡房权证爱民区字第323230号|牡丹江市爱民区文化街6号|2,051.66|工业|
|5|友搏药业|牡房权证爱民区字第323234号|牡丹江市爱民区文化街6号|460.02|工业|
|6|友搏药业|牡房权证爱民区字第323232号|牡丹江市爱民区文化街6号|3,089.68|办公|
|7|友搏药业|牡房权证爱民区字第323229号|牡丹江市爱民区文化街6号|514.59|工业|
|8|友搏药业|牡房权证爱民区字第3092064号|牡丹江市爱民区文化街北轴承小区6号楼|296.01|商服|
|9|友搏药业|牡房权证爱民区字第3139452号|牡丹江市爱民区文化街6号|2,766.40|工业|
|10|友搏药业|牡房权证西安区字第2049187号|牡丹江市西安区西三条路东|60.52|办公|
|11|友搏药业|牡房权证西安区字第2049188号|牡丹江市西安区西三条路东|127.54|办公|
|12|友搏药业|牡房权证西安区字第|牡丹江市西安区西三条|64.85|办公|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2049189号|路东|||
|13|友搏药业|牡房权证西安区字第2049190号|牡丹江市西安区西三条路东|251.04|办公|
|14|友搏药业|牡房权证西安区字第2049175号|牡丹江市西安区西三条路东|992.64|商服|
|15|友搏药业|牡房权证西安区字第2049180号|牡丹江市西安区西三条路东|1,289.63|商服|
|16|友搏药业|牡房权证西安区字第2049182号|牡丹江市西安区西三条路东|719.99|商服|
|17|友搏药业|牡房权证西安区字第2049181号|牡丹江市西安区西三条路东|866.63|商服|
|18|友搏药业|牡房权证阳明区字第4150618号|牡丹江市阳明区裕民路288号|2,361.96|工业|
|19|友搏药业|牡房权证阳明区字第4150617号|牡丹江市阳明区裕民路288号|2,949.96|工业|
|20|友搏药业|牡房权证阳明区字第4150619号|牡丹江市阳明区裕民路288号|4,414.87|工业|
|21|友搏药业|牡房权证阳明区字第4150620号|牡丹江市阳明区裕民路288号|9,660.83|工业|
|22|友搏药业|牡房权证阳明区字第4150621号|牡丹江市阳明区裕民路288号|2,311.30|工业|
|23|友搏药业|牡房权证阳明区字第4150622号|牡丹江市阳明区裕民路288号|1,413.15|工业|
|24|友搏药业|牡房权证阳明区字第4150623号|牡丹江市阳明区裕民路288号|3,056.33|工业|
|25|友搏药业|牡房权证阳明区字第4150624号|牡丹江市阳明区裕民路288号|15,438.41|办公|
|26|友搏药业|牡房权证阳明区字第4150625号|牡丹江市阳明区裕民路288号|6,012.88|工业|
|27|友搏药业|牡房权证阳明区字第4150626号|牡丹江市阳明区裕民路288号|55.33|工业|
|28|友搏药业|牡房权证阳明区字第4150627号|牡丹江市阳明区裕民路288号|483.75|工业|
|29|友搏药业|牡房权证阳明区字第4150628号|牡丹江市阳明区裕民路288号|4,430.32|工业|
|30|友搏药业|牡房权证阳明区字第4150629号|牡丹江市阳明区裕民路288号|5,569.13|工业|
|31|友搏药业|牡房权证阳明区字第4150630号|牡丹江市阳明区裕民路288号|1,392.36|工业|
|32|友搏药业|牡房权证阳明区字第4150631号|牡丹江市阳明区裕民路288号|16,233.74|工业|
|33|北京友博|京房权证顺股移字|顺义区顺通路东侧|3,513.40|工业|

||
|-|
|第00593号|

（二）无形资产
1、土地使用权
截至本预案签署日，友搏药业及子公司拥有的土地情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||面积|||权利限|
|序号|权利人|坐落位置||证书编号|终止日期||
||||（平方米）|||制情况|
|1|友搏药业|阳明区裕民路 288号|202,357.20|牡国土国用(2013)第00114号|2054-9-27|无|
|2|友搏药业|阳明区裕民路 288号|16,882.10|牡国土国用(2013)第00107号|2061-7-5|无|
|3|友搏药业|阳明区裕民路 288号|11,247.30|牡 国 用 (2013) 第00108号|2061-7-5|无|
|4|友搏药业|阳明区裕民路 288号|9,468.30|牡国土国用(2013)第00112号|2061-7-5|无|
|5|友搏药业|牡丹江市爱民区文化街6号|29,763.20|牡国土国用(2012)第00989号|2050-8-15|无|
|6|友搏药业|牡丹江市爱民区文化街北轴承小区6号楼|54.95|牡 国 用 (2015) 第00688号|2055-1-21|无|
|7|友搏药业|牡丹江市西安区西三条路东|9.16|牡 国 用 (2014) 第00485号|2039-12-3|无|
|8|友搏药业|牡丹江市西安区西三条路东|19.30|牡 国 用 (2014) 第00486号|2039-12-3|无|
|9|友搏药业|牡丹江市西安区西三条路东|109.00|牡 国 用 (2014) 第00487号|2039-12-3|无|
|10|友搏药业|牡丹江市西安区西三条路东|131.20|牡 国 用 (2014) 第00488号|2039-12-3|无|
|11|友搏药业|牡丹江市西安区西三条路东|195.19|牡 国 用 (2014) 第00489号|2039-12-3|无|
|12|友搏药业|牡丹江市西安区西三条路东|38.00|牡 国 用 (2014) 第00490号|2039-12-3|无|
|13|友搏药业|牡丹江市西安区西三条路东|150.24|牡 国 用 (2014) 第00491号|2039-12-3|无|
|14|友搏药业|牡丹江市西安区西三条路东|9.82|牡 国 用 (2014) 第00492号|2039-12-3|无|
|15|北京友博|北京市顺义区林河工业开发区林河大街26号|17,647.00|京顺国用（2005出）第0089号|2046.12.25|无|

2、商标
截至本预案签署日，友搏药业及其子公司拥有商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标图像|核定使用商品|有效期限|取得方式|
|1|1972084||（第5类）人用药|2012.11.21-2022.11.20|原始取得|
|2|4739586||（第40类）药材加工；化学试剂加工和处理；药品片剂加工；药品针剂加工；药品胶囊加工；中药成药加工|2009.2.7-2019.2.6|原始取得|
|3|4739672||（第5类）人用药；针剂；片剂；生化药品；胶丸；、维生素制剂；补药（药）；医药制剂；中药成药；原料药|2008.12.21-2018.12.20|原始取得|
|4|4739673||（第40类）药材加工；化学试剂加工和处理；药品片剂加工；药品针剂加工；药品胶囊加工；中药成药加工|2009.2.7-2019.2.6|原始取得|
|5|1297731||（第5类）水针剂|2009.7.28-2019.7.27|继受取得|
|6|5741352||（第5类）人用药；药用胶囊；杀菌剂；镇静剂；医用化学制剂；抗菌素；针剂；片剂；中药成药|2009.12.21-2019.12.20|原始取得|
|7|5741353||（第5类）人用药；药用胶囊；杀菌剂；镇静剂；医用化学药剂；抗菌素；针剂；片剂；中药成药；医用营养品|2009.12.7-2019.12.6|原始取得|
|8|5741354||（第5类）人用药；药用胶囊；杀菌剂；镇静剂；医用化学制剂；抗菌素；针剂；片剂；中药成药；医用营养品|2009.12.7-2019.12.6|原始取得|
|9|5741355||（第40类）药材加工；化学试剂加工和处理|2010.3.28-2020.3.27|原始取得|
|10|538318||（第5类）中西成药|2010.12.30-2020.12.29|继受取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|9074280|（第5类）人用药；医药制剂；化学药物制剂；医用药物；医用生物制剂；药用化学制剂；医用化学制剂；针剂；生化药品；医用或兽医用化学制剂|2012.1.28-2022.1.27|原始取得|
|12|9074291|（第5类）人用药；医药制剂；化学药物制剂；医用药物；医用生物制剂；药用化学制剂；医用化学制剂；针剂；生化药品；医用或兽医用化学制剂|2012.1.28-2022.1.27|原始取得|
|13|5966299|（第5类）兽医用制剂|2010.8.28-2020.8.27|原始取得|

注：第13项为公司与北京友博共同拥有商标。
3、专利
截至本预案签署日，友搏药业拥有的专利具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||专利类型||有效期|
|1||治疗心脑血管疾病的注射剂的制造方法及其产品||ZL03148281.3||发明专利||2003.7.1-2023.6.30||
|2||测定注射剂中高分子量物质含量的方法||ZL200610001838.8||发明专利||2006.1.24-2026.1.23||
|3||一种地龙指纹图谱的建立方法和地龙药材的鉴别方法||ZL200610001837.3||发明专利||2006.1.24-2026.1.23||
|4||一种水蛭指纹图谱的建立方法和水蛭药材的鉴别方法||ZL200610001835.4||发明专利||2006.1.24-2026.1.23||
|5||一种预防或治疗血栓性疾病的提取物||ZL200780000844.4||发明专利||2007.6.26-2027.6.25||
|6||比伐卢定冻干粉针剂及其制备方法||ZL200810084299.8||发明专利||2008.3.31-2028.3.30||
|7||一种中药提取物，包含该提取物的口服制剂及该制剂的制备方法||ZL200910079760.5||发明专利||2009.3.10-2029.3.9||
|8||一种用于治疗中风的复方中药、其制备方法及其用途||ZL201010233827.9||发明专利||2010.7.19-2030.7.18||
|9||一种治疗肝病的中药组合物及其制备方法||ZL200810055636.0||发明专利||2008.1.4-2028.1.3||
|10||一种水蛭的真空冷冻干燥工||ZL200610147493.7||发明专利||2006.12.19-||

||||||
|-|-|-|-|-|
||艺|||2026.12.18|
|11|一种疏血通注射液的高效液相色谱检测方法|ZL201310272567.X|发明专利|2013.7.2-2033.7.1|
|12|一种疏血通制剂的质量检测方法|ZL201110366052.7|发明专利|2011.11.17-2031.11.16|

上述商标和专利，尤其是跟主导产品疏血通注射液相关的商标、专利对友搏药业的日程生产经营具有重要作用，友搏药业也非常重视商标、专利的保护。
4、非专有技术
友搏药业拥有的非专有技术主要为收购的初期研究成果及临床试验批件等。
截至本预案签署日，友搏药业拥有的非专有技术包括天龙通络胶囊技术、黄甲软肝颗粒技术和注射用比伐卢定。
5、许可他人使用或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案签署日，友搏药业不存在许可他人使用自有资产或被他人许可使用他人资产的情形。
（三）特许经营权情况
1、药品生产许可证
根据黑龙江省食品药品监督管理局于 2015年 4月 29日向友搏药业换发的“黑20110090”号《中华人民共和国药品生产许可证》，友搏药业经许可的生产范围为：小容量注射剂（含前处理）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、茶剂（含中药提取）。该证有效期至2015年12月31日。
根据北京市食品药品监督管理局于2010年12月18日向北京友博核发的“京20100036”号《中华人民共和国药品生产许可证》，北京友博经许可的生产范围为：冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、原料药（硫磺长春地辛）。该证有效期至 2015年12月17日。
2、药品经营许可证
根据黑龙江省食品药品监督管理局于 2014年 12月 4日向博搏医药核发的
“黑AA4530011”号《中华人民共和国药品经营许可证》，博搏医药经许可的经营方式为批发，经许可的经营范围为：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品。该证有效期至2019年12月3日。
根据牡丹江市食品药品监督管理局于2013年2月16日向博搏医药分公司博搏大药房核发的“黑DA4530213”号《中华人民共和国药品经营许可证》，博搏大药房经许可的经营方式为零售，经许可的经营范围为：化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、生物制品、中药饮片。该证有效期至 2017年9月23日。
3、医疗器械经营企业许可证
根据牡丹江市食品药品监督管理局于2012年11月13日向博搏医药核发的“黑030284”号《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，博搏医药经许可的经营范围为：II类：6815注射穿刺器械、6820普通诊察器械、6826物理治疗及康复设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856病房护理设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品；III类：6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品。该证有效期至2017年11月12日。
根据牡丹江市食品药品监督管理局于2012年11月10日向博搏大药房核发的“黑030285”号《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，博搏大药房经许可的经营范围为：II类：6815注射穿刺器械、6820普通诊察器械、6826物理治疗及康复设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856病房护理设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品；III类：6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品。该证有效期至2017年11月9日。
4、GMP证书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发证机关||证书编号||认证范围||核发日期||有效期限|
|1|黑龙江省食品药品监督管理局||黑J0293||片剂、胶囊剂（含中药提取）||2008.12.29||2015.12.31||
|2|国家食品药品监督管理局||CN20130382||小容量注射剂||2013.10.31||2018.10.30||

注：友搏药业正在对固体车间进行升级改造，并计划今年 9月份向黑龙江省药监局报送新版GMP认证材料，并预计年底前通过认证。
5、GSP证书
黑龙江省食品药品监督管理局于2014年11月11日向博搏医药核发了编号为“HLJ03-Aa-20140213”号的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》，该证书有效期至2019年11月10日。
6、食品卫生许可证
牡丹江市卫生局于2007年10月22日向博搏医药核发了编号为“（黑）卫食证字（2007）第231001X000735”号的《食品卫生许可证》，许可范围为保健食品销售。经牡丹江市食品药品监督管理局同意，该证书有效期延期至国家食品药品监督管理总局保健食品经营许可新政策实施之日。
牡丹江市卫生局于2007年10月22日向博搏大药房核发了编号为“（黑）卫食证字（2007）第231001X000736”号《食品卫生许可证》，许可范围为保健食品销售。经牡丹江市食品药品监督管理局同意，该证书有效期延期至国家食品药品监督管理总局保健食品经营许可新政策实施之日。
7、药品批准文号
截至本预案签署日，友搏药业拥有 22个规格品种的药品批准文号，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||药品名称/||||||是否||国家|||
||||规格||批准文号||||||适应症或者功能主治|
||通用名||||||基药||医保|||
|疏血通注射液||每支装2ml||国药准字Z20010100||否||乙||活血化瘀，通经活络。用于瘀血阻络所致的中风中经络急性期，症见半身不遂，口舌歪斜、言语蹇涩。急性期脑梗塞见上述证候者||
|复方降脂片||每片重0.27g(薄膜衣)||国药准字Z20026541||否||否||清热，散结。降脂。用于郁热浊阻所致的高脂血症||
|复方草决明茶||每袋装6g||国药准字B20020116||否||否||泻浊润肠。适用于气虚肠燥型高脂血症的辅助治疗||
|乳酸菌素片||0.4g(按乳酸菌素计)||国药准字H23023235||否||否||用于肠内异常发酵、消化不良、肠炎和小儿腹泻||
|利福平胶囊||0.15g||国药准字H23023209||是||甲||1.本品与其他抗结核药联合用于各种结核病的初治与复治，包括结核性脑膜炎的治疗。2.本品与其他药物联合用于麻风、非结核分枝杆菌感染的治疗。3.本品与万古霉素（静脉）可联合用于甲氧西林耐药葡萄球菌所致的严重||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||感染。利福平与红霉素联合方案用于军团菌属严重感染。4.用于无症状脑膜炎奈瑟菌带菌者，以消除鼻咽部脑膜炎奈瑟菌;但不适用于脑膜炎奈瑟菌感染的治疗|
|去痛片|复方(素片)|国药准字H23023234|否|甲|用于发热及轻、中度的疼痛|
|吡拉西坦胶囊|0.2g|国药准字H23022699|否|乙|适用于急、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍。也可用于儿童智能发育迟缓|
|复方氨酚苯海拉明片|复方(素片)|国药准字H23023554|否|否|用于感冒引起的发热、头痛及咳喘症状者|
|复方磺胺甲噁唑片|磺胺甲噁唑0.4g，甲氧苄啶80mg(素片)|国药准字H23023231|是|甲|近年来由于许多临床常见病原菌对本品常呈现耐药，故治疗细菌感染需参考药敏结果，本品的主要适应症为敏感菌株所致的下列感染：1.大肠埃希杆菌、克雷伯菌属、肠杆菌属、奇异变形杆菌、普通变形杆菌和莫根菌属敏感菌株所致的尿路感染。2.肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致2岁以上儿童急性中耳炎。3.肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致的成人慢性支气管炎急性发作。4.由福氏或宋氏志贺菌敏感菌株所致的肠道感染、志贺菌感染。5.治疗卡氏肺孢子虫肺炎，本品系首选。6.卡氏肺孢子虫肺炎的预防，可用已有卡氏肺孢子虫病至少一次发作时的患者，或HIV成人感染者，其CD4淋巴细胞计数≤200/mm3 或少于总淋巴细胞数的20%。7.由产肠毒素大肠埃希杆菌（ETEC）和志贺菌属所致旅游者腹泻|
|安乃近片|0.5g(素片)|国药准字H23023207|否|乙|用于高热时的解热，也可用于头痛、偏头痛、肌肉痛、关节痛、痛经等。本品亦有较强的抗风湿作用，可用于急性风湿性关节炎，但因本品有可能引起严重的不良反应，很少在风湿性疾病中应用|
|对乙酰氨基酚片|0.3g(素片)|国药准字H23023230|否|甲|用于普通感冒或流行性感冒引起的发热、也用于缓解轻至中度疼痛如头痛、关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经|
|曲克芦丁片|60mg(糖衣)|国药准字H23022698|否|乙|用于闭塞综合症、血栓性静脉炎、毛细血管出血等|
|盐酸土霉素片|0.25g(25万单位)(糖衣)|国药准字H23023213|否|甲|1.本品可作为下列疾病的选用药物：(1）立克次体病，包括流行性斑疹伤寒、地方性斑疹伤寒、洛矶山热、恙虫病和Q热。(2)支原体属感染。(3)衣原体属感染，包括鹦鹉热、性病、淋巴肉牙肿、非特异性尿道炎、输卵管炎、宫|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||颈炎及沙眼。(4)回归热。(5)布鲁菌病。(6)霍乱。(7)兔热病。(8)鼠疫。(9)软下疳。治疗布鲁菌病和鼠疫时需与氨基糖苷类联合应用。2．由于目前常见致病菌对本品耐药现象严重，仅在病原菌对本品敏感时，可作为选用药物：对本品敏感的大肠埃希菌、产气肠杆菌、洛菲不动杆菌、志贺菌属、流感嗜血杆菌（仅限于呼吸道感染）和克雷伯菌属（限于呼吸道和泌尿道感染）等革兰阴性杆菌感染。本品不宜用于任何类型的葡萄球菌或溶血性链球菌感染|
|红霉素肠溶片|0.125g(12.5万单位)|国药准字H23023232|是|甲|1.本品可作为青霉素过敏患者治疗下列感染的替代用药：溶血性链球菌、肺炎链球菌等所致的急性扁桃体炎、急性咽炎、鼻窦炎：溶血性链球菌所致猩红热、蜂窝织炎;白喉及白喉带菌者;气性坏疽、炭疽、破伤风;放线菌病;梅毒;李斯特菌病等。2.军团菌病。3.肺炎支原体肺炎4.肺炎衣原体肺炎5.衣原体属、支原体属所致泌尿生殖系感染。6.沙眼衣原体结膜炎7.淋病奈瑟菌感染8.厌氧菌所致口腔感染。9.空肠弯曲菌肠炎10.百日咳|
|维生素B1片|10mg(素片)|国药准字H23023212|否|乙|用于预防和治疗维生素B1 缺乏症，如脚气病、神经炎、消化不良等|
|维生素B6片|10mg(素片)|国药准字H23023210|是|乙|用于预防和治疗维生素B6 缺乏症，如脂溢性皮炎、唇干裂。也可用于减轻妊娠呕吐|
|维生素C片|0.1g(素片)|国药准字H23023211|否|乙|用于预防坏血病，也可用于各种急慢性传染疾病及紫癜等的辅助治疗|
|联磺甲氧苄啶片|磺胺甲噁唑0.2g，磺胺嘧啶0.2g，甲氧苄啶80mg(素片)|国药准字H23023571|否|乙|主要用于对本品敏感的细菌所致的尿路感染、肠道感染、成人慢性支气管炎急性发作、急性中耳炎等|
|藻酸双酯钠片|50mg(糖衣)|国药准字H23023214|否|否|类肝素药。具有降低血液粘度、抗凝血、降血脂、改善微循环等作用。用于缺血性心、脑血管病和高脂血症的防治|
|西咪替丁片|0.2g(素片)|国药准字H23023236|否|甲|用于缓解胃酸过多引起的胃痛、胃灼热感（烧心）、反酸|
|诺氟沙星胶囊|0.1g|国药准字H23023233|是|甲|适用于敏感菌所致的尿路感染、淋病、前列腺炎、肠道感染和伤寒及其他沙门菌感染|
|谷维素片|10mg|国药准字H23023208|否|乙|神经官能症、经前期紧张综合征、更年期综合征的镇静助眠|

截至本预案签署日，北京友博拥有6个规格品种的药品批准文号，具体情况
如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||药品名称/||||||是否||国家|||
||||规格||批准文号||||||适应症或者功能主治|
||通用名||||||基药||医保|||
|注射用泮托拉唑钠||40mg（以泮托拉唑计）||国药准字H20067025||否||乙||适用于十二指肠溃疡、胃溃疡、急性胃粘膜病变、复合性胃溃疡等所致急性上消化道出血||
|注射用环磷腺苷||20mg||国药准字H20066177||否||乙||用于心绞痛、心肌梗死、心肌炎及心源性休克。对改善风湿性心脏病的心悸、气急、胸闷等症状有一定的作用。对急性白血病结合化疗可提高疗效，亦可用于急性白血病的诱导缓解。此外，对老年慢性支气管炎、各种肝炎和银屑病也有一定疗效||
|注射用环磷腺苷||40mg||国药准字H20066370||否||乙||用于心绞痛、心肌梗死、心肌炎及心源性休克。对改善风湿性心脏病的心悸、气急、胸闷等症状有一定的作用。对急性白血病结合化疗可提高疗效，亦可用于急性白血病的诱导缓解。此外，对老年慢性支气管炎、各种肝炎和银屑病也有一定疗效||
|注射用硫酸长春地辛||1mg||国药准字H10970295||否||乙||对非小细胞肺癌.小细胞肺癌.恶性淋巴瘤.乳腺癌.食管癌及恶性黑色素瘤等恶性肿瘤有效.||
|注射用硫酸长春地辛||4mg||国药准字H10970296||否||乙||对非小细胞肺癌.小细胞肺癌.恶性淋巴瘤.乳腺癌.食管癌及恶性黑色素瘤等恶性肿瘤有效||
|硫酸长春地辛||原料药||国药准字H10970422||否||否||-||

（四）新药研发情况
友搏药业积极拓展研发领域至心脑血管、糖尿病、肿瘤、肝病等大类疾病，采用独立研发或与国内外科研机构合作形式，研发范围涵盖临床前及临床研究、注册审批、产业化研究等各个阶段。截至本重组预案签署日，友搏药业已进入临床研究及后续阶段的研发项目如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||药品||申请||注册||承办日||审评序|||
||药品名称||适应症或者功能主治||||||||||||当前状态|
||||||类型||分类||分类||期||列|||
|布洛芬缓释胶囊||本品用于缓解轻至中度疼痛如头痛、关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。也用于普通感冒或流行性感冒引起的发热。||化药||仿制||6||2014-09-25||7396(ANDA)||申 报 生产，专业审评中||
|注射用比||主要用于预防血管成型介入治疗||化药||新药||3.1||2013-10||69||申报新药||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|伐卢定|不稳定性心绞痛前后的缺血性并发症。||||-28|(NDA)|证书，专业审评中|
|氧氟沙星缓释片|适用于敏感菌所致的单纯性和复杂性泌尿道感染。|化药|仿制|6|2012-05-24|1850(ANDA)|申 报 生产，专业审评中|
|天龙通络胶囊|主要用于治疗因脑动脉硬化、脑栓塞引起的缺血性中风及瘫痪、半身不遂、舌强语塞、手脚麻木等中风后遗症|中药|新药|6|2012-07-25|已获得临床批件|正在开展III期临床研究|
|黄甲软肝颗粒|益气疏肝，活血软坚。用于肝纤维化脾虚肝郁，气血瘀阻证。症见胁肋刺痛或胀痛，食欲不振，脘腹胀满，大便溏烂，神疲乏力，面色晦暗，舌暗，苔薄，脉弦。|中药|新药|6|2010-09-13|已获得临床批件|进行了临床备案，登 记 号CTR20132142，获得国家食品药品监督管理局的行政许可文书。|

（五）对外担保情况
截至本预案签署日，友搏药业及其子公司不存在对外担保的情形。
（六）标的公司产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本预案签署日，友搏药业不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（七）标的公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚情况。
截至本预案签署日，友搏药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、主要经营情况
（一）主要产品及用途
友搏药业多年以来专注于中药创新药物的开发，主要产品疏血通注射液、复方降脂片均为心脑血管疾病类中药制剂，为纯中药国内独家品种，其中主营产品疏血通注射液是具有自主知识产权的国家中药二类新药，为国内第一个动物复方水针剂型品种，于1999年被授予《国家级新产品证书》，2003年成为具有自主知识产权的专利保护品种，2004年进入国家医保乙类目录。“友搏”商标于 2011年被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。根据国家工业和信息化部公布的《2014年医药行业工业企业快报排名》，友搏药业按利润总额排名第70位。
友搏药业主要产品疏血通注射液功能主治：“活血化瘀，通经活络。用于瘀血阻络所致的中风中经络急性期，症见半身不遂，口舌歪斜、言语蹇涩。急性期脑梗塞见上述证候者。”
（二）标的公司所处行业基本情况
1、行业管理体制
（1）行业界定
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于医药制造业（分类代码为C27）。
（2）行业主管部门
我国医药行业的监管体制涉及的主要部门有：国家药监局及其地方各级机构、国家中医药管理局及其地方各级机构、国家卫生和计划生育委员会、国家发改委。
|||||
|-|-|-|-|
||部门||相关职能|
|国家药监局||起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规，并组织实施和监督检查；负责食品药品安全事故应急体系建设；指导地方食品药品监督管理工作，规范行政执法行为||
|国家卫生和计划生育委||推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策；起草卫生、食品安全、药品医疗器械相关法律法规草案，制定相关规章、有||

|||
|-|-|
|员会|关标准和技术规范；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品法典和国家基本药物目录，组织制定国家药物政策；统筹规划与协调全国卫生资源配置；起草促进中医药事业发展的法律法规草案，制定有关规章和政策，指导制定中医药中长期发展规划；负责医疗机构医疗服务的全行业监督管理|
|国家中医药管理局|依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规，研究拟定中医、中医中药结合、中西医结合以及民族医疗医药方针、政策和发展战略；组织起草有关法律、法规并监督执行|
|国家发改委|负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理；对药品的价格进行监督管理；负责制订麻醉、第一类精神药品最高出厂价格和最高零售价格。|
|人力资源和社会保障部|统筹建立覆盖城乡的社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参与编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》|

（3）行业法规与政策
1）医药行业主要法律法规
我国医药行业相关的法律法规主要包括：《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》、《药品包装用材料、容器管理办法（暂行）》、《药品政府定价办法》、《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营许可证管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药品说明书和标签使用管理规定》、《药品价格工作守则》、《药品流通监督管理办法》、《药品注册管理办法》、《药品召回管理办法》、《新药注册特殊审批管理规定》、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《药品生产质量管理规范（2010年修订）》、《药品经营质量管理规范（2013年修订）》。
2）主要政策和规划
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||主要政策||政策要点|
|2006年||《国家中长期科学和技术 发 展 规 划 纲 要（2006-2020年）》||国家将加大投入，增强自主创新能力，努力建设创新型国家。生物技术和医药产业是科技创新的重点领域，在国家确立的16个重大科技专项中，生物、医药领域覆盖了3个重大专项||
|2009年||《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》||建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度；加快建立以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系；规范药品生产流通，完善药品储备制度||
|2009年||《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》||2009-2011年重点抓好五项改革：加快推进基本医疗保障制度建设，初步建立国家基本药物制度，健全基层医疗卫生服务体系，促进基本公共卫生服务逐步均等化，推进公立医院改革试点||

||||
|-|-|-|
|2009年|《国家基本药物制度实施意见》、《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版）|基本药物目录包括化学药、中成药共307个药品品种。明确基本药物目录自2009年9月21日起施行|
|2009年|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|新版《药品目录》中西药和中成药品种共2,151种，西药部分共有药品1,164种，其中甲类349种，乙类791种，中成药部分共有药品987种，其中甲类154种，乙类833种，将《国家基本药物目录》中治疗药品全部纳入《医保药品目录》甲类部分|
|2010年|《政府工作报告》|明确生物医药作为战略性新兴产业给予重点支持。生物技术和医药产业是科技创新的重点领域；重大新药创制专项总体目标是到2020年，把我国建设发展成为医药科技强国、产业大国。综合创新能力达到世界前5位，医药产业进入前3位|
|2010年|《关于加快医药行业结构调整的指导意见》|明确了加快调整医药行业产品结构、技术结构、组织结构、区域结构和出口结构的具体内容|
|2011年|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|增加财政投入，深化医药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先满足群众基本医疗卫生需求|
|2012年|《国家药品安全“十二五”规划》|更好地满足人民群众日益增长的健康需要，落实深化医药卫生体制改革任务，加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，深化医药卫生体制改革要求|
|2012年|《国家医药工业“十二五”规划》|更好地满足人民群众日益增长的健康需要，落实深化医药卫生体制改革任务，加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，深化医药卫生体制改革要求|
|2012年|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|基本医疗卫生制度建设加快推进，以基本医疗保障为主体的多层次医疗保障体系进一步健全，通过支付制度等改革，明显提高保障能力和管理水平；基本药物制度不断巩固完善；中医药服务能力进一步增强；药品安全水平不断提升，药品生产流通秩序逐步规范，医药价格体系逐步理顺；医药卫生信息化水平明显提高，监管制度不断完善，对医药卫生的监管得到加强|
|2013年|《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》|纠正了基药招标中唯低价取的导向，遵循质量优先、价格合理的原则。“双信封”评价办法更加重视药品质量，在商务标评审中，对竞标价格明显偏低的药品进行综合评估，避免恶性竞争。优先采购达到国际水平的仿制药，激励企业提高基本药物质量|
|2013年|《关于做好 2012 年版<国家基本药物目录>实施工作的通知》，《国家基本药物目录（2012 年版）》|原卫生部发布的《国家基本药物目录》（2012年版）（卫生部令第93号），自2013年5月1日起施行。2012年版基药目录药品品种扩容，从2009版时的307种增至520种，其中化学药品和生物制品317种，中成药203种，补充抗肿瘤和血液病用药，并扩大了精神类疾病治疗药物的种类，充实了儿童专用药品|
|2014年|《关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》|强调深化医药卫生体制改革，包括公立医院改革、推进社会办医、推进全民医保体系建设、深化基层医疗卫生机构综合改革等具体工作|

||||
|-|-|-|
|2014年|《国家卫生和计划生育委员会办公厅关于做好常用低价药品采购管理工作的通知》|强调做好常用低价药品供应保障工作，完善药品集中采购政策。以省（区、市）为单位的药品集中采购，遵循质量优先、价格合理的原则，发挥集中批量采购优势，增强医疗机构在药品采购中的参与度|
|2015年|《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》|以药品集中采购为手段，加快公立医院改革，规范药品流通秩序，建立健全以基本药物制度为基础的药品供应保障体系|
|2015年|《关于对国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录中部分药品进行调整规范的通知（2015）》|对《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》进行调整和规范，如对已经更名的药物进行更新|

（4）药品经营监管体制
1）药品生产、经营管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经所在地药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》。药品生产企业须按照《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，颁发认证证书。
开办药品批发企业，须经所在地药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经所在地县级以上药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》。
2）药品注册管理和新药保护制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
研制新药必须按照规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，获得《药物临床试验批件》后方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，才能获得新药证书和药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。药品必须符合国家药品标准。
3）药品生产质量管理规范（GMP）和药品经营质量管理规范（GSP）
根据《中华人民共和国药品管理法》相关规定，药品生产或药品经营企业必
须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营
质量管理规范》组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。
2011年 3月开始实施的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称“新版GMP”）对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。2013年 6月开始实施的《药品经营质量管理规范》（以下简称“新版GSP”）对企业经营质量管理要求明显提高。
4）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局下属药典委员会负责国家药品标准的制定和修订。
5）药品定价
2015年 5月，经国务院同意，国家发改委会同国家卫生计生委、人力资源社会保障部等部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定从 2015年 6月 1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
6）处方药和非处方药分类管理制度
我国对药品实行处方药和非处方药分类管理制度，即根据药品的安全性、有效性原则，依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同，将药品分为处方药和非处方药，并作出相应的管理规定。国家药监局通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，减少不合理用药的发生，切实保证公众用药的安全有效。
7）药品知识产权保护
我国药品知识产权保护制度既实行国际通行的专利保护，又根据国情实施行政保护，包括中药品种保护、新药监测期保护等，从而支持和鼓励创新。根据国家制定的《中华人民共和国专利法》，制药企业可将化合物、药物组合物、生产工艺、质量控制方法和药物用途等申请注册专利，可享受法律保护。
国家制定了《中药品种保护条例》，适用于中国境内生产制造的中药品种，包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品。保护模式分为一级和二级保护，一级保护品种保护期分别为三十年、二十年、十年；二级保护品种为七年。国家药监局可对批准生产的新药品种设立监测期，监测期自新药批准生产之日起，最长不超过5年；监测期内的新药，不批准其他企业生产、改变剂型和进口；到期后其他企业可申请生产仿制或进口。
2、医药行业发展概况
（1）全球医药行业发展概况
随着世界经济的发展，全球范围的人口老龄化的趋势加剧，全球医疗和药品的支出逐年增加。据IMSHealth统计数据，2011年至2013年，全球药品销售规模分别为8,800亿美元、9,240亿美元和9,619亿美元，2012年和2013年较上年分别增长5.00%和4.10%。根据IMS医疗健康信息学院《全球药物使用——2017展望》预测，至 2017年全球药品年消费将增加至 1.2万亿美元，年复合增长率为3%-6%。
根据 IMS Health发布的研究报告，得益于政府在卫生健康产业上的加大投入，新兴医药市场对全球医药市场增长的贡献率接近50%。包括中国在内的新兴市场在全球医药市场规模中所占的份额将越来越高。未来几年，一些主要药品的专利将陆续到期，更多仿制药将进入市场；同时新兴国家的经济快速增长拉动了新兴医药市场的药品需求，为全球医药市场的持续增长注入强劲动力。
（2）我国医药行业发展概况
1）医药行业发展迅速
我国医药行业日益受到公众和政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。最近十年是中国医药行业飞速发展的十年，我国的疾病谱和用药规律正
在向发达国家趋近，“十一五”是我国医药工业取得显著成绩的五年。随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药行业继续保持良好发展态势,规模效益快速增长。
根据国家统计局统计数据，2013年中国卫生总费用达31,868.95亿元，同比增长12.62%，卫生总费用占GDP比重达5.57%。未来国内和国际市场对药品的需求继续增加以及医改等相关政策因素，将使得我国医药行业在国民经济中的地位进一步提高。
35,000 5.57%6.00%
5.36%
5.15% 5.15%
4.98% 31,869
30,000
4.85%
4.75%
4.68%
4.55%
4.63% 27,847
5.00%
4.35%
24,346
25,000
4.00%
19,980
20,000
17,452
3.00%
14,535
15,000
11,574
9,843 2.00%
8,660
10,000 7,590
6,584
1.00%
5,000
0 0.00%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
卫生总费用（单位：亿元） 占当年GDP比重
数据来源：国家统计局
根据国家统计局统计数据，2013年我国人均卫生费用为2,327元，同比增长13.13%，已连续多年保持10%以上的增长率。未来随着人口老龄化的加速、人均收入的提高以及医改等相关政策因素，预计我国人均卫生费用将稳步提高。
2,500 30.00%
24.95%
25.00%
2,000
21.27%
20.08%
20.00%
16.98%
1,500
14.61%
13.42%13.07% 13.38%
13.81%
13.13%15.00%
1,000
2,057
2,327
1,807
10.00%
1,490
1,314
1,095
500
876 5.00%
749
510
584
662
- 0.00%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
人均卫生费用（单位：元） 增长率
数据来源：国家统计局
根据 CFDA南方所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》的统计数据，我国医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”，仍然保持快速增长势头，在2011年及2012年分别增长了26.50%和20.10%。2013年达22,297亿元，同比增长18.79%。
25,000 30.00%26.50%
25.79%
24.75%
24.16%
25.00% 20,000
20.01% 20.10%
18.68% 18.79%
20.00% 15,000
15.00% 22,297
10,000
18,770
10.00% 15,624
12,350
5,000 9,947
8,382 5.00% 6,719
5,341
- 0.00% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
全国医药工业总产值（单位：亿元） 增长率
数据来源：CFDA南方所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》
注：全国医药工业系指七大子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片
由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。根据IMS Health预测，到2015年，中国药品市场消费总额将有可能超过日本，仅次于美国，列世界第二位。医药工业“十二五”发展规划明确提出“十二五”期间全国医药工业总产值年均增长20%、工业增加值年均增长16%的规划目标。
2）医药卫生体制改革逐步深化
2009年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，本次医改以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标。通过建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，我国基层医疗需求将得到充分释放。根据国务院医改办公室起草的《深化医药卫生体制改革三年总结报告》，截至 2011年底，城乡居民参加职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗保险等三项基本医保人数超过 13亿，覆盖率达到95%以上。同时，医改另一大制度国家基本药物制度已初步建立，2011年 7月底基本药物零差率销售在政府办的基层医疗卫生机构全面实施。在国家产业政策的引导下，可以预计，未来我国的医疗卫生支出将保持平稳较快增长，有力促进了医药产业需求。
（3）行业利润水平及发展趋势
根据工信部《2014年医药工业经济运行分析》的统计数据，2014年医药工业规模以上企业实现主营业务收入24,553.16亿元，同比增长13.05%，高于全国工业整体增速6.05个百分点。
根据 CFDA南方所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》，“十一五”期间，我国医药工业利润总额的复合年增长率达到36.70%。进入“十二五”，增势有所趋缓，受上游生产成本上涨和下游终端价格下降双重挤压，我国医药工业的盈利增速有所回落，2011年及2012年分别增长20.55%和17.04%，2013年1-12月累计达2,181亿元，同比增长17.56%。
3,000
54.88%
60.00%
2,500 50.00%
2,181
1,976
2,000 35.37% 40.00%
32.66% 1,688
1,400
1,500 25.65% 30.00%
1,056 20.55%
17.04%17.56%
1,000 841 20.00%
13.66%
621
401
500 10.00%
- 0.00%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
全国医药工业利润总额（单位：亿元） 增长率
数据来源：CFDA南方所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》
注：全国医药工业系指七大子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片
根据CFDA南方所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》，“十五”期间，我国医药工业的销售利润率一直徘徊在8%-9%之间，在2006年滑落到近十年的最低点8.0%。2007年之后，医药工业的利润水平稳步回升。2010年，工业利润率回升到近十年最高点11.7%。2011年和 2012年工业利润率略有下降，但仍在10%以上。2013年利润率达10.12%。
14.00%
11.67%
12.00% 11.03% 11.16%
10.69%
10.20%10.12%
9.83%
10.00%
8.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
医药工业利润率
数据来源：CFDA南方所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》
随着国民经济的发展、人均收入水平的持续提高、城镇化和老龄化进程的加快以及政府各项扶持政策的支持，医药行业的销售收入和利润仍将保持持续增长态势。
（4）我国中药行业发展概况
根据 CFDA南方所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》，受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了长足的进展，“十一五”期间的复合年增长率为20.79%。2011年及 2012年分别增长34.73%和20.80%。2013年达5,242亿元，同比增长23.26%。
6,000 40.00%
34.73% 5,242
35.00%
5,000
27.23%
4,253
30.00%
4,000
3,522 23.26%
25.00%
20.42%
19.91%
20.49% 20.80%
3,000 2,614 20.00%
15.83%
2,054
15.00%
2,000 1,705
1,472
1,228 10.00%
1,000
5.00%
- 0.00%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
全国中成药工业总产值（单位：亿元） 增长率
数据来源：CFDA南方所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》
我国中医药事业发展“十二五”规划提出，到 2015年，我国中医医院总诊疗人次争取超过5.5亿人次，中医医院总诊疗人次占医院总诊疗人次比重力争达到18.5%；中药工业总产值将达到5,590亿元，年均增长12%。
（5）标的公司主要产品所处细分行业发展状况
1）心脑血管疾病简述
心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血
性疾病的通称。
心血管疾病包括心脏病、高血压、高脂血症等。其病因主要是动脉硬化，动脉硬化即动脉血管内壁有脂肪、胆固醇等沉积，并伴随着纤维组织的形成与钙化等病变，这种病变发展至心脏冠状动脉时则形成冠心病（心绞痛、心肌梗死及急性死亡）。脑血管病是指脑部动脉或支配脑的颈部动脉发生病变，从而引起颅内血液循环障碍，脑组织受损的一组疾病。临床上常以猝然昏倒，不省人事，或伴有口眼歪斜、言语不利和偏瘫为主要表现。
友搏药业治疗心脑血管疾病类产品主要包括：疏血通注射液、复方降脂片，主要功效如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||药品名称||主要功效|
|疏血通注射液||活血化瘀，通经活络。用于瘀血阻络所致的中风中经络急性期，症见半身不遂，口舌歪斜、言语蹇涩。适用于急性期脑梗塞见上述证候者。||
|复方降脂片||清热，散结，降脂。用于郁热浊阻所致的高脂血症。||

2）心脑血管疾病中成药市场规模
心脑血管疾病是严重威胁人类身体健康的一类疾病，近年来的发病率一直居高不下。根据我国 2008年第四次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示，从1993年至2008年以来的十五年间我国居民心脑血管疾病患病率呈现了快速增长之势，年平均增长率达到8.37%。高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大的市场规模。在国内，由于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾病的中成药市场呈稳步增长趋势。根据广州标点医药信息有限公司统计，2009-2013年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由451亿元增长到916亿元，年平均增长率为19.36%。
1000 25%
916
22.00%
21.54%
900
20.03%
783
800 20%
17.03% 16.96%
700 645
600 551 15%
500 451
400 10%
300
200 5%
100
0 0%
2009 2010 2011 2012 2013
心脑血管疾病中成药市场规模（单位：亿元） 增长率
数据来源：《心脑血管中成药市场研究报告（2014年度）》
我国《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中提出在“十二五”期间将人均预期寿命提高 1岁，达到 74.5岁。为了实现这一目标，加强慢性病防控是关键，其中心脑血管疾病的防控是重点之一。
在上述背景下，心脑血管药物也成为药品研发和销售最活跃的领域之一。按照CFDA南方所对2014年度医院终端各类药品销售额的统计，中成药方面心脑血管中成药在医院终端市场占有率为35.78%，居各类疾病领域药物之首。心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病，由于长期的用药习惯，以及中药对心脑血管慢性病通过多靶点、多路径起作用的治疗特色，中成药在治疗方面具有独特的优势，因此，中成药在心脑血管市场中占据了重要地位。
随着新医改的不断深入，基础医疗卫生建设将不断完善，特别是新农合等将使农村地区更多心脑血管病人获得治疗，心脑血管疾病的发现率和治疗率将不断提高。同时，老龄化进程的加快以及现代人饮食和生活不良习惯的增加，预计心脑血管类疾病总体发病率将进一步提升。未来心脑血管医药市场容量预计仍将保持较快增长。
3）心脑血管中药注射剂市场情况
中药注射剂是现代药物制药技术与传统中医药相结合的创新剂型，是中药产业的重要组成部分。中药注射剂改变了中药传统给药方式，药物可直接进入人体
血液，吸收快、作用迅速，便于临床应用，尤其对急重症患者及不宜口服给药患者的治疗更为有利。按照药物成分，中药注射剂可分为单味中药及中药有效成分制成的单方中药注射剂和多味中药材配伍制成的复方中药注射剂。
在我国心脑血管中成药市场，注射剂型占主导地位。根据《心脑血管中成药市场研究报告（2014年度）》，2009年至2013年，我国心脑血管中药注射剂在市场中所占的比例在55%左右。
100% 0.00% 0.00% 0.01% 0.09% 0.12%
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.00%56.18%|0.00%54.45%|0.01%53.88%|0.09%55.01%|0.12%55.37%|
|43.82%|45.55%|46.11%|44.90%|44.52%|

2009 2010 2011 2012 2013
口服注射外用
数据来源：《心脑血管中成药市场研究报告（2014年度）》
根据广州标点医药信息有限公司统计，2013年医院终端销售额排名前10位心脑血管中成药品种中，注射剂型占有9席，前8个品种均为注射剂，具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||排名||心脑血管中成药品种||2013年份额|
|1||银杏叶注射液||7.41%||
|2||丹参多酚酸盐注射液||5.45%||
|3||疏血通注射液||4.33%||
|4||红花黄色素注射液||4.29%||
|5||丹红注射液||4.24%||
|6||丹参川芎嗪注射液（注）||3.88%||
|7||醒脑静注射液||3.51%||
|8||血栓通注射液||3.35%||
|9||脑心通胶囊||2.49%||
|10||大株红景天注射液||2.48%||

注：上表数据为按9城市医院数据统计；丹参川芎嗪注射液于国家食品药品监督管理总局登
记为化学药。
数据来源：《心脑血管中成药市场研究报告（2014年度）》
（三）进入行业壁垒
1、政策壁垒
药品的使用直接关系到人民的生命健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。医药行业严格的监管体系在客观上构成了进入本行业的政策性壁垒。我国医药行业属特许经营行业，医药行业的各个运行环节均受到严格管制。除符合一般性法律、法规以外，本行业企业还要具备《中华人民共和国药品管理法》规定的经营条件，包括具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；具有保证药品质量的规章制度等。
药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》并通过 GMP认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并通过 GSP认证；从事药品实验室实验研究需通过GLP认证，进行临床研究需通过 GCP认证；中药材生产种植企业需通过GAP认证。因此，医药行业存在着较高的行业准入政策壁垒。
2、知识产权保护壁垒
我国对药品生产企业进行知识产权保护，企业研发新药，除了根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第 28号）、《中药品种保护条例》（国务院令第106号）等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、《保守国家秘密法》等享有法律保护。
3、资金和技术壁垒
制药行业是高技术、高风险、高投入的产业，药品从临床前研究、临床研究、中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售，技术要求高，资金投入大，周期长，因此进入制药行业存在较高的资金、技术壁垒。此外，由于中药服用者的用药习惯比较稳定、对已使用产品忠诚度高，新的中药产品在品牌创立、销售网络的形成以及产品在客户中得到认可并建立良好的质量信誉都需要经历
一个漫长的过程，从而需要在营销方面进行大规模的投资，并且这种投资具有较大的风险。
4、人才壁垒
医药行业是一个对人才素质要求较高的行业，无论从新产品研发和注册，质量标准制定，生产现场管理，供应链管理，还是市场研究，市场策略制定和执行，销售管理等方面，都需要经过专业教育，同时又能保持长期的学习热情和学习能力的专业人才，所以新的竞争者必须要有合格的人力资源储备，人才的壁垒也为新进入者设置了障碍。
5、品牌壁垒
医药产业中产品的差异主要表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品外形、药品疗效及售后服务上，它使顾客对不同药品产生忠诚度，这是形成品牌的基础。买方“先入为主”的观念和现有厂商创立先发优势，往往使新进入企业改变消费者的购买习惯并建立起对自己药品的忠诚需要支付高昂代价，这额外费用就构成了该领域的品牌壁垒。就中成药品牌而言，一个好的中成药品牌意味着悠久的历史、过硬的品质、可靠的疗效、患者和医生的高度信赖，新的竞争者树立品牌必须经过漫长的市场考验。
（四）行业发展的有利因素以及不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策扶持
医药工业是关系国计民生的产业，是我国培育发展战略性新兴产业的重点领域。“十一五”期间我国医药工业取得了显著的成绩，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药工业克服国际金融危机影响，继续保持良好发展态势。为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《工业转型升级规划（2011—2015年）》，工业和信息化部制订了《医药工业“十二五”发展规划》，以加快医药工业结构调整和转型升级，培育发展医药产业，促进医药工业由大变强。
2009年中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，强调坚持中西医并重的方针，充分发挥中医药的作用。2011年，卫生部、国家中医药管理局出台《关于在深化医药卫生体制改革工作中进一步发挥中医药作用的意见》，对中医药如何参与医改、充分发挥作用做了详细部署。为进一步促进中医药事业发展，开创中医药事业持续健康发展新局面，在“十二五”时期全面建设小康社会服务，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《卫生事业发展“十二五”规划纲要》，国家中医药管理局制订了《中医药事业发展“十二五”规划》。
（2）国家政策推动医药产业国际化
“十一五”期间，我国医药业除 2009年受金融危机影响外，年出口额均有明显增长。根据 CFDA南方所《2012年中国医药市场发展蓝皮书》显示，2006年到2010年五年间，我国医药行业出口额年均增幅达到22%，2011年更是增长34.9%。“十二五”期间，政府对医药产业的规划以改善出口结构，增强国际竞争力为主。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，到 2015年，我国的医药行业将实现：1）保持出口额年均20%以上的稳定增长；2）制剂出口比重要达到10%以上，并有200个以上通用名药物制剂在欧美日等发达国家注册和销售；3）“走出去”迈出实质步伐，50家以上企业在境外建立研发中心或生产基地。
（3）人口的结构性变化加速带动医药市场发展
人口的结构性变化，一直以来都是医药消费的重要影响因素。我国未来相当长时期内人口结构变化主要体现为城镇化和老龄化，将会带来用药需求的增长。
根据国家统计局的统计，2013年年末，我国大陆总人口为136,072万人，65岁及以上人口达到13,161万人，占总人口的9.67%，增加0.29%。随着老龄人口的快速增长，心脑血管病等老年疾病的发病率日趋增加，治疗这类疾病的中成药品由于毒副作用小、治疗效果明显，将会有更大的市场空间。
2013年中国城镇人口为73,111万人，占总人口53.72%，2012年城镇人口为 71,182万人，占总人口的52.57%。根据我国政府“十二五”规划，我国城镇化
进程继续呈快速发展趋势，年均增幅有望达到0.8个百分点左右。预计城镇化率 2020年、2030年将分别达到60%和66%，从现在到 2030年我国将新增城镇人口将超过10亿人。根据历史数据来看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的 3-4倍，城镇化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。城镇化将推动社会保障制度的发展以及人均消费水平的提升，将有效地促进医药行业的发展。
（4）人均可支配收入的提高
随着我国经济的快速发展，城乡居民的收入水平也大幅提高。据国家统计局指出，2013年城镇居民人均可支配收入为 26,955元，同比增长9.73%；农村居民人均纯收入为8,896元，同比增长12.37%。随着人们收入水平的增长，医药市场的需求也将随之增长。
（5）产业基础与运行环境逐步改善
1999年以来，我国大力规范药品生产管理，通过严格实施GMP、GSP等认证，严格规定药品生产经营企业准入条件，加快医药生产经营企业的技术改造和科学管理，进一步增强了药品生产经营企业的质量意识，逐步淘汰一批不符合技术要求的医药企业，医药行业“小、散、乱”的格局有所改善，促进了产业升级，为医药产业营造了良好的产业环境。
（6）基本医疗保障水平的提高促进医药产业快速发展
2012年4月国务院办公厅颁布了《深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排》，其中明确指出，职工医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗三项基本医疗保险参保率将稳定在95%；政府对新农合和城镇居民医保补助标准调高到每人240元，个人缴费水平相应提高，人均筹资到300元；职工医保、城镇居民医保和新农合政策范围内统筹基金最高支付限额分别提高到当地职工年平均工资的6倍以上、当地居民年人均可支配收入的6倍以上、全国农民年人均纯收入的8倍以上，且均不低于6万元，城镇居民医保和新农合政策范围内住院费用支付比例分别达到70%以上和75%左右；急性心肌梗塞、脑梗死、血友病等 12类大病纳入保障和救助试点范围。三项基本医保覆盖面的扩大、基本医疗保障水平的提高以及医疗救助力度的加大，减轻了居民的个人负担，释放了医
疗保健的需求，给整个医药产业带来了巨大的发展机遇。
2、不利因素
（1）企业规模普遍偏小、产业集中度低、技术水平不高、竞争激烈
对比西方成熟市场，我国医药行业集中度较低，缺乏具有国际竞争能力的领导企业，产业结构不够合理。从人均产值衡量，我国大型制药企业人均产值不足 30万元，远低于先进国家水平。虽然我国通过全面实施 GMP和 GSP认证淘汰了一批落后企业，但医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，同质化产品竞争激烈。随着新医疗改革及新GMP认证的开展，生产规模较大、产品质量过硬、创新能力较强的企业将在新的竞争格局中占据优势、脱颖而出，低端、重复生产的小企业将会在改革浪潮中出局。
（2）研发创新能力不强
我国由于医药研发费用投入不足，科研成果转化率偏低，导致我国医药研发水平相对落后，无法根据市场需求进行高效率的研究和开发，根据国家统计局、科学技术部、财政部联合发布的《2013年全国科技经费投入统计公报》数据显示，我国医药制造业研发经费投入约347.7亿元，占主营业务收入比重的1.69%，远低于全球主要制药公司的研发投入占比，研发资金短缺直接限制了我国医药行业的技术创新能力发展。较低的研发投入导致医药企业研发能力薄弱，研发产品主要集中在改剂型及仿制等低水平重复上面，创新能力不足。
（3）药品整体价格水平呈下降趋势
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作，自1998年来国家发改委对多种药品进行降价调整，2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降。
（4）基础性研究滞后、技术标准体系不健全
长期以来，中药的应用基础研究方法滞后，产品有效性和安全性缺乏可靠的科学数据证明，在对中药材种植标准、种植和加工技术、中药材多指标控制质量标准、中药饮片和提取物标准的研究方面，国内空白较多。由此导致我国尚未形成完善的评价中医药疗效的办法和指标体系。基础性研究滞后，中药技术标准体系的不健全，不仅不利于中药产业本身的发展，也阻碍了中药的国际化进程。
（5）中药现代化进程缓慢
中医药特色优势尚未充分发挥，服务领域还需进一步拓展，在预防、养生、保健、康复领域的发展还不能满足人民群众健康服务的新需求。中医药在防治重大、疑难、传染性疾病等方面的科技攻关成效还不显著。继承不足、创新不够的问题还依然存在，一些特色诊疗技术、方法濒临失传，一些重大理论和关键技术尚未取得突破性进展。中医药文化传承有待加强，社会认知度还需提高。中医中药发展缺乏统筹规划，中医与中药发展不协调。中医药人才队伍还不能满足事业发展的需要，高层次中医药人才不足，基层中医药人员严重短缺。中医药基础差、底子薄的现状仍没有得到根本改善，城乡之间、区域之间中医药发展不平衡，中西部地区和广大农村基层中医药工作基础还很薄弱。中药资源保护与利用矛盾突出，产业低水平重复建设严重。中医药管理体制尚不健全，与中医药事业发展的要求还不相适应。
（6）中药的国际竞争力缺乏
我国的中医药标准仍停留在较低的水平，与其他国家的药政管理规定相比不够严格和科学，重金属含量、农药残留量很难达到国际进出口中药的质量标准，因此很难打入其他国家市场。我国的中药贸易仍以原材料和提取物为主，国际市场占有份额有限，中成药在国际市场的竞争力不强，我国的中药产业正面临严峻的挑战。
（五）行业技术水平、技术特点与发展趋势
医药行业是与人类的生命和健康密切相关的行业，其对安全性和有效性要求
很高，相关的行业监管也极为严格。医药行业是高新技术行业，对制药企业的技术水平具有较高的要求。新药的研制和开发更需要大量的资金、人才、设备投入，因此，医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。
与发达国家相比，我国医药行业的研发和技术水平仍相对落后。目前我国医药企业每年投入研发的费用占销售收入的比例很低，远远低于发达国家的水平，较低的研发投入导致医药企业研发能力薄弱，尽管有一些制药企业正在利用自身的优势，通过自主研发、合作生产、合资建厂等方式抓紧吸收消化先进工艺技术，但研发产品主要集中在改剂型及仿制等低水平重复上面，创新能力不足。在技术的装备水平上与发达国家相比也有较大差距。
随着我国建立创新型国家战略实施以及产业结构调整，将逐步淘汰创新能力低、能源消耗大、盈利能力差的企业。具备高素质的科研创新与经营管理人才团队、具有较强技术创新和专利新药研发技术平台的企业，将会得到国家政策的大力支持和市场、利润的快速增长。
（六）行业的周期性、季节性、区域性
由于医药行业的需求具有典型的刚性特征，加之医药科技的不断发展提供了新药品不断扩充的技术可能性、老龄化社会提供了庞大的消费群体、政府医疗保障福利支出的稳步提升提供了购买力支撑，使得医药行业受宏观经济波动的影响较小，属于弱周期行业。
不同的药物细分市场的药品销售往往存在一定的季节性特点。如由于人体在炎热、潮湿的季节，易患皮肤病或导致皮肤病复发，因此皮肤病外用药销售高峰期一般集中在第三季度和第四季度。另外，在我国，由于冬季属于心脑血管疾病和感冒呼吸系统疾病多发季节，因而这类药物市场也存在一定的季节性特征。
从区域性分析，医药行业与地区经济发展水平有一定相关性，经济发达地区医药产业发展程度高，医药需求也较为旺盛。
（七）标的公司所处行业与上下游行业的关联性
1、上游行业对本行业的影响
中药行业与上游的中药材行业和下游的医药批发、零售和医疗服务行业之间存在较强的关联性。中药材行业是中药制造行业的原材料供应者，其供应数量、质量和价格将直接影响中药制造行业的生产经营；而下游的医药批发、零售行业则销售中药制造业的产品。
中药材是生产中成药的基础原料，是中医治病的重要物质基础。中药材的价格波动直接影响中药生产企业的生产成本，并且中药材的质量直接影响中医药的治疗效果和中医药行业的发展。随着中药产业增长和对外贸易的发展，野生药材资源逐年减少，人工种植是解决药材资源问题和确保中药资源可持续发展的重要手段。近年来，我国的中药材行业得到了迅速发展，在栽培、引种驯化野生药材、引进国外中药材等方面都取得了重大进展。GAP的标准也获得了越来越多的应用与重视。这都使得中药材的质量和安全性不断提高，品种不断丰富。我国常用药材500多种，已建立了200多种中药材的规范化生产基地，这将为中药制造业提供优质、充足的原料来源。另一方面，由于野生药材的过度采挖，中药资源遭到较大的破坏，受到自然灾害和环境破坏等因素的影响，可能会出现原材料短缺或价格上涨情况。
由于社会人口的老龄化，心脑血管等慢性疾病的发病率将会随之升高，此类疾病的治疗以及康复较多依赖于中药，因此对于中药材的需求会有进一步增加的趋势。
2、下游行业对本行业的影响
对于制药企业，下游主要涉及到医药商业及渠道网络，也包括医疗终端和零售药店终端，以及广大的用药人群。制药企业建立完善的商业渠道网络，不断提高医疗终端临床医生对本企业产品的认知，将决定产品发展的速度和规模。
在市场需求方面，随着新医改的推进、人口数量的绝对增长、人口老龄化程度的增加、人均收入的增加以及健康标准的提高，下游市场需求也将保持稳步增长。另外，随着国家对医药流通行业秩序规范力度的加强，未来流通业的行业集中度、经营方式等都将发生变化，这些变化将有利于拥有优质产品和规模优势的大型医药企业的发展。国家中医药管理局发布的《中医药事业发展“十二五”规划》也表示将支持中药行业的发展，“十二五”期间，我国中药工业将保持年均
12%以上速度的增长，到2015年中药工业总产值预计超5,500亿元。
随着我国开始向中高等收入国家迈进以及人口老龄化的加快，人民生活需求和消费结构将发生重大变化，对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅增加，药品流通行业的迅速发展将促进中药生产企业的产品销售。
（八）标的公司在行业中的竞争地位及竞争优势
1、标的公司的行业竞争地位
目前，国内治疗心脑血管疾病的药物市场中，主要产品包括友搏药业的疏血通注射液、山东步长制药股份有限公司的丹红注射液、广西梧州制药（集团）股份有限公司的血栓通注射液、神威药业集团有限公司的银杏叶注射液（舒血宁注射液）等。根据广州标点医药信息有限公司 2014年的调研报告，在选取的 9个重点城市的医院市场中，国内主要心脑血管类药品生产企业的市场份额如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||公司名称||药品名称（单品牌）||2013年市场份额|
|1||黑龙江珍宝岛药业股份有限公司/河北神威药业有限公司/山西朗致集团万荣药业有限公司||银杏叶注射液||7.41%||
|2||上海绿谷制药有限公司||丹参多酚酸盐注射液||5.45%||
|3||牡丹江友搏药业股份有限公司||疏血通注射液||4.33%||
|4||浙江永宁药业股份有限公司/山西华辉凯德制药有限公司||红花黄色素注射液||4.29%||
|5||山东步长制药股份有限公司||丹红注射液||4.24%||
|6||贵州拜特制药有限公司||丹参川芎嗪注射液（注）||3.88%||
|7||江苏无锡济民可信山禾药业股份有限公司||醒脑静注射液||3.51%||
|8||广西梧州制药（集团）股份有限公司||血栓通注射液||3.35%||
|9||咸阳步长制药有限公司||脑心通胶囊||2.49%||
|10||吉林通化玉圣药业股份有限公司||大株红景天注射液||2.48%||

注：上表数据为按9城市医院数据统计；丹参川芎嗪注射液于国家食品药品监督管理总局登记为化学药。
数据来源：《心脑血管中成药市场研究报告（2014年度）》
友搏药业独家产品疏血通注射液属国家二类新药，是专用于脑梗急性期的药
物，因其作用机理明确，安全性好、疗效显著，而得到了医生和患者的广泛认可，
在脑血管用药中具有重要地位。
2、标的公司的竞争优势
友搏药业的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）产品优势
1）领先的市场地位
心脑血管疾病是严重威胁人类身体健康的一类疾病，近年来的发病率一直居高不下，高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大的市场规模。在国内，由于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾病的中成药市场呈稳步增长趋势。友搏药业主导产品疏血通注射液是第一个动物类中药注射剂，主要成分为水蛭、地龙，拥有多项国家发明专利，也是 CFDA批准的药品说明书适应症中唯一明确为脑梗死急性期的中药。友搏药业的独家产品疏血通注射液是 2001年 CFDA按照《药品注册管理办法》批准的中药二类新药，显示其具有很高的科技含量和品质保障。2004年起进入《国家基本医疗保险和工伤保险用药目录》（乙类），目前进入全国 34个省、市、自治区医保目录，还已进入多个省市的基药目录和新农合目录。
根据广州标点发布的《心脑血管中成药市场研究报告（2014年度）》，疏血通注射液2012年、2013年在心脑血管中成药品种在医院市场的份额排名分别位列第二、第三，占比分别为4.53%和4.33%。
2）专利保护与独家二类新药
主营产品疏血通注射液是友搏药业具有自主知识产权的国家中药二类新药、独家品种，是 1999年《新药审批办法》实施之后批准的新药品种，是国内第一个动物复方水针剂型品种，于1999年被授予“国家级新产品证书”，2003年成为自主知识产权的专利保护品种，保护期至2023年，2004年进入国家医保目录。
3）持续深入的中药现代化进程
友搏药业响应国家“十二五”关于大力发展现代中药的号召，积极致力于提
升中药产品市场竞争力和国际化水平。友搏药业坚持继承和创新并重，对友搏药业现有主导产品疏血通注射液运用现代先进技术进行深入研究和二次开发，目前在山东微山湖等地建有原料中药材养殖研究基地，最终目标是建立中药材生产质量管理标准基地，从源头上控制药材质量。友搏药业先后与天津大学、湖北中医药大学、中国医学科学院药物研究所、日本东邦大学、美国 TempleUniversity、美国The University of Toledo等研究机构进行合作，力求更加科学的阐述疏血通注射液药效物质基础及其作用机制，提高质量标准，从全产业链的角度提高和完善疏血通注射液的技术标准和规范，有效的保障疏血通注射液安全、有效和质量可控。
4）药品安全性良好
2010年，黑龙江省药品不良反应监测中心在黑龙江省 30家医院对疏血通注射液开展了医院集中监测工作，收集医院集中监测病例报告 10,379份（有效病例 9,897份），疏血通注射液的不良反应发生率仅为0.9‰，未发现严重不良反应。报告认为，疏血通注射液临床使用具有相对较好的安全性。
2012-2014年由中国中医科学院王永炎院士牵头进行的科技部重大专项课题：中药注射剂上市后安全性评价，在全国62家医院完成超过33,000例观察，初步结果显示疏血通不良反应发生率为0.175%，低于同类药品。
5）药物经济学优势
2013年北京大学中国卫生经济研究中心完成了 1,135例循证药物经济学研究，结果显示疏血通注射液的临床有效率明显优于对照药物；同时疏血通注射液的成本—效果比（获得同样疗效所需的直接和间接费用），以及增量效果比（每获得1%疗效所需成本）均优于对照组，差异具有统计学意义，表明疏血通注射液具有较高的药物经济学优势。
（2）质量优势
友搏药业秉承“质量源于设计”理念，考虑生产全过程的质量体系建设，从设计工艺上保障了产品的质量。不同于传统中药的提取分离方法，疏血通注射液
采用了现代生物物理提取技术制备，采用专利工艺，保留了生物活性成分，同时去除杂质和可能引起过敏反应的高分子量物质。整个生产过程中仅采用生理盐水作为溶剂，未引入任何有机溶媒。友搏药业建立了完善的质量检验和质量保证体系，对原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各个环节都进行了严格控制。友搏药业严格按照国家标准对制水系统、空气净化系统、生产工艺、关键设备、检验方法、清洁方法进行严格验证，保证了产品质量。同时正在建设疏血通注射液生产过程中的在线监控系统，实现生产过程全程质控，保证批间一致性，从而消除影响产品质量的不确定因素。除参照国家标准外，友搏药业在多个关键控制节点都制定了高于国家标准的内控标准。
（3）品牌优势
随着业务的稳步发展，友搏药业的品牌知名度也逐步提高，并积累了一定的品牌优势。2011年“友搏”商标被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标，成为拉动企业系列产品拓展市场有力的支撑。良好的品牌形象吸引了业内优秀医药公司、科研院所与公司开展多方面的合作，不仅拓展了友搏药业产品的销售渠道、增强了科研力量，且借助医药公司销售团队、科研院所专家影响力进一步提升了友搏药业的品牌知名度，形成良性循环，有助于持续发展。
（4）研发优势
经过多年发展，友搏药业研发能力逐步提升，现有一线科研人员 26人，其中，博士 3人、在读博士 1人、硕士 13人，研发团队具备理论知识和丰富的实践经验、研发创新能力较强。友搏药业积极与国内外高等院校以及国际知名科学家等进行合作，充分利用外部资源，引进国际先进技术，提高自身研发团队的科研实力。友搏药业拥有疏血通注射液的制备工艺、质量控制、药理作用、临床应用等多个领域的核心技术并形成专利。友搏药业已获授权的与疏血通注射液相关的发明专利共9项。
（5）营销优势
友搏药业采用招商代理销售模式，辅以专业学术推广。经过多年的发展，友搏药业合作代理商产品销售网络覆盖全国（除港澳台），并拥有完善的销售系统
和市场支持体系，在全国各省级行政区划均建立了营销网络。
（6）管理团队优势
友搏药业管理层大多具备医学和管理的双重背景，从事医药行业多年，积累了丰富的研发、生产、财务、营销经验，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，在生产经营中能够基于企业的实际情况制定务实、高效的经营策略，有较强的经营管理能力。友搏药业在生产管理、营销管理、科研人员等方面积累了丰富的人力资源。在用人机制上，友搏药业已建立了一整套的人才培养及激励机制,建立了完善的指标体系和合理的绩效考核体系。
3、标的公司的竞争劣势
（1）产品结构较为单一
友搏药业拥有28个药品批文，但销售收入和利润仍主要集中在疏血通注射液。与国内知名的大中型制药企业相比，友搏药业的产品结构单一，高附加值产品不够丰富。
（2）融资渠道单一
新版GMP认证的推动下，医药行业的产业集中度不断提高，友搏药业面临行业整合的严峻局面、较多的收购兼并机会以及GMP升级改造压力，再加上友搏药业正处于较快发展阶段，扩大产品产量、提高装备水平、拓展营销网络、加快新药研发等战略均需要资金的支持，而我国民营企业举债发展面临诸多不便。
资本实力的单薄和融资渠道的单一制约了友搏药业的发展速度。
（九）主要产品的工艺流程
友搏药业主要产品疏血通注射液水针剂型生产工艺为：水蛭、地龙经过前处理后，转入粗滤、热压、超滤工序，制成水蛭提取液和地龙提取液。经检验合格后送入制剂区。经配剂、滤过、除菌过滤、灌封、灭菌、灯检、包装制得疏血通注射液。具体工艺流程如下图所示：
水蛭 挑选，切粉筛 地龙
0.9氯化钠溶液 清洗
浸渍
绞磨
冻融
离心
粗滤
热压
超滤
配剂
洗瓶、灌封
灭菌
灯检
包装
疏血通注射液
（十）主要经营模式
1、采购模式
友搏药业药品生产使用的原辅材料主要包括水蛭、地龙及其他中药材，安瓿及其他包装材料等。友搏药业原辅材料及包材的采购按照物资需求制定，首先根
据公司销售预算、库存情况制定生产计划，再按照生产计划制定原辅包材采购计划。
除原辅材料及包材外，友搏药业与重大建设项目相关的设备采购根据工程设计、需求直接订货采购。常用零星材料等根据库存限额进行临时采购。相关采购流程具体如下：
（1）供应商的选择
友搏药业所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药品管理法》以及《药品生产管理规范》的规定，从国家药监局批准的具有相关资质的企业采购。友搏药业的采购部门根据供应商的资质文件以及提供的样品进行初步筛选，并且在友搏药业质量保证部门的组织下按照《药品生产质量管理规范》的规定，进行供应商现场考核评价，经考核合格后成为公司的合格供应商。友搏药业对所确定供应商建立质量档案，档案内容包括供应商的资质证明文件、质量协议、质量标准、供应商的检查报告、现场质量审计报告、产品稳定性考察报告、定期的质量回顾分析报告等。
（2）价格信息采集
主要原料采购价格由市场调研员在采收期前首先进行市场调研，了解拟购原料价格、同类原料价格、市场原料数量、现货质量、行业政策等信息。友搏药业计划经营部通过中药原材料价格指数以及采购前最近一期的中药价格公告来了解拟采购原料的价格走势和价格水平。友搏药业派驻原料产区的工作人员将会搜集整理主产区原料产量水平、质量情况以及价格水平，最后将所有信息进行汇总，作为计划制定以及初步定价的参考。
（3）采购价格的确定
主要原料、辅料以及直接接触药品的包装材料的采购价格由公司主管副总经理、生产副总经理等相关人员组成的小组进行初步确定。在初步确定原料采购价格后，再由供应商进行报价，结合综合性价比对，确定价格区间。并且在价格区间内由主管副总经理、计划经营部、调研人员、养殖管理部人员开展价格谈判，
初步确定供货数量、质量、价格等内容，形成报告报总经理批准。在需要重大物资采购时，公司将增加审计部、质量保证部参予调研和价格谈判。
（4）采购计划的制定
原材料采购计划根据生产计划由计划经营部结合最低库存储备量和采收季节等因素、拟定采购计划，经主管副总经理审核后报总经理批准；设备采购计划根据改扩建计划由项目主管部门制定，报总经理批准。
（5）采购及验货
根据前述确定的采购价格及采购计划，友搏药业与审核合格的供应商签订采购合同，供应商根据合同约定方式进行发货，公司需进行验货。其中原材料一般需进行到货目验和理化检验，其他物资一般不进行现场验货。采购价款按照合同约定的时限和方式进行支付。
2、生产模式
友搏药业严格按照药品生产质量管理规范组织生产，以产品工艺流程为生产依据，以自有生产设备将各类原料进行加工，原则上以销定产。
友搏药业生产部根据营销中心制定的各品种年度销售计划，以及季节性发货情况，结合各产品的生产能力情况，制定各车间的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程进行严格的监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。在整个生产过程中，质量保证部配备生产现场质量监督员，对所生产的品种按质量监控点进行抽检，对生产全过程进行质量监督，质量控制部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
3、销售模式
友搏药业采用代理销售模式，辅以专业学术推广。公司主导产品已投入市场十余年，与主要代理商建立了长期战略合作关系，业务互动关系较为默契。未来公司仍将以维护现有销售渠道的稳定性为首要任务，在已开发成熟市场地域保持招商代理模式不变，加大精细化管理力度，持续挖掘市场潜力，在空白市场加大开拓力度。
截至本预案签署日，友搏药业已与 80多家代理商合作，覆盖全国 6,500多家医院，其中三级医院 1,000多家，二级医院约 3,300家，剩余的为一级医院和各类诊所。公司销售区域涵盖全国（除港澳台），并划分为 8大区域管理，分别为东北、华北、华东、中原、华中、华西、西北、华南。
（1）代理模式
在代理制模式下，友搏药业将产品销售给指定区域的代理商，由代理商负责在该区域的指定医院内进行产品的销售工作。
1）代理商的选择
由于友搏药业主导产品已上市十余年，通过多年来市场的不断筛选和检验，已在全国大部分地区形成了一批业务资质完善、渠道资源稳定、双方信任度较高的代理商合作伙伴。在这些区域内，正常情况下友搏药业将以继续维持和强化双方合作关系为主。对于市场开拓尚不充分的地域，友搏药业将从业务资质、资金实力、渠道资源等多个方面综合考虑，遴选新的合作对象。
2）代理商的管理
友搏药业与代理商签订经销协议就销售区域、全年销售指标、季度销售指标的分解、指标未完成的处罚措施、保证金等事项进行具体规定。协议约定，代理商必须在协议规定医院范围内经销公司产品，不得超范围销售。友搏药业综合考虑各代理商销售实力制定供货价格。年度内如完成一定的销售目标，代理商可进一步享有价格奖励优惠。
3）销售程序
每年年初，友搏药业与代理商签订经销协议，明确当年销售目标及季度分解目标。年度内代理商根据销售目标及备货需求，随时向公司提交发货申请并支付货款。友搏药业收到并核实发货申请及货款后，向代理商发货。代理商根据渠道情况直接或分销配送货物，最终使药品进入医院。
（2）专业学术推广
友搏药业多年来持续从专业角度对已上市产品进行深入研究，致力于提升销售链条各个环节对产品的认知和理解，使医生和患者认可公司产品的特色、优势，在拓宽临床应用领域、提高疗效的基础上，实现产品销售的增长。营销中心是学术推广的总体组织部门，通过制定具有针对性的推广策略，有效推动和管理经销商具体执行，最终实现友搏药业产品市场占有率和议价能力的提升。
（3）营销组织结构
友搏药业于北京设立营销中心，总体负责产品推广和销售管理工作。营销中心下设市场部、销售部、商务部、医学部、综合管理部。市场部主要负责产品推广策略规划的制定和市场推广活动的执行。销售部负责管理、推动代理商各项工作和开拓业务机会。商务部负责开展商业洽谈合作，药品招投标管理和货品流向管理，查处窜货。医学部主要提供药品专业医学评价和业务支持。
（十一）主营业务收入情况
1、主营业务收入按产品类别销售情况
报告期内，友搏药业主营业务收入按产品类别销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售收入||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|中药||19,491.05||77,722.03||67,298.27||58,813.58||
|西药||364.98||1,920.90||3,030.18||2,091.03||
|其他||13.75||19.64||43.77||26.30||
|合计||19,869.78||79,662.57||70,372.22||60,930.91||

注：以上数据未经审计。
友搏药业主要产品疏血通注射液作为国内第一个动物类复方水针剂型品种，是友搏药业具有自主知识产权的国家中药二类新药，在治疗急性脑梗塞方面取得了良好效果。根据广州标点发布的《心脑血管中成药市场研究报告（2014年度）》，疏血通注射液2012年、2013年在心脑血管中成药品种在医院市场的份额排名分别位列第二、第三，占比分别为4.53%和4.33%。
2、前五名客户的销售情况
报告期内，友搏药业向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||客户名称||销售收入||占营业收入的比例|
|2015年1-3月||1||康美药业股份有限公司||6,320.62||31.81%||
|||2||河南省康之源医药有限公司||1,969.58||9.91%||
|||3||河北利康德医药有限公司||779.12||3.92%||
|||4||黑龙江省泽平医药有限公司||696.32||3.50%||
|||5||济南同科医药物流有限公司||599.79||3.02%||
|||合 计||||10,365.43||52.16%||
|2014年度||1||康美药业股份有限公司||16,196.12||20.31%||
|||2||河南省康之源医药有限公司||5,990.41||7.51%||
|||3||山西康美徕医药有限公司||3,357.80||4.21%||
|||4||河北利康德医药有限公司||3,284.92||4.12%||
|||5||陕西光大药业有限公司||3,170.25||3.97%||
|||合 计||||31,999.50||40.12%||
|2013年度||1||康美药业股份有限公司||13,634.40||19.36%||
|||2||河南省康之源医药有限公司||5,775.29||8.20%||
|||3||山西康美徕医药有限公司||2,864.89||4.07%||
|||4||河北利康德医药有限公司||2,744.09||3.90%||
|||5||黑龙江省泽平医药有限公司||2,493.93||3.54%||
|||合 计||||27,512.60||39.07%||
|2012年度||1||康美药业股份有限公司||11,257.52||18.47%||
|||2||河南省康之源医药有限公司||5,184.06||8.50%||
|||3||安徽胜和医药营销有限公司||3,153.17||5.17%||
|||4||河北利康德医药有限公司||2,613.19||4.29%||
|||5||河北红日药业有限公司||2,506.24||4.11%||
|||合 计||||24,714.18||40.54%||

注：以上数据未经审计。
报告期内，友搏药业前五名客户均不是关联方。友搏药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有友搏药业5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
（十二）原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料以及包装物的采购情况
友搏药业采购主要包括水蛭、地龙及其他中药材，安瓿及其他包装材料等。
水蛭、地龙主要用于生产疏血通注射液；药品包装材料主要包括安瓿、纸盒、纸
箱、标签等。
报告期内，友搏药业为进行药品生产业务采购原材料、包装物等情况如下：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||||2014年|||2013年||2012年||
||项目||||||||||||
|||金额||占比|金额||占比|金额||占比|金额|占比|
|水蛭||193.14|29.30%||9,870.75||66.46%|3,521.95||60.40%|4,410.22|68.80%|
|地龙||-|-||3,293.70||22.18%|1,392.35||23.88%|1,009.39|15.75%|
|安瓿||182.00|27.61%||645.89||4.35%|349.61||6.00%|431.70|6.73%|
|其他原材料包装料||284.01|43.09%||1,010.87||7.01%|566.99||9.72%|559.10|8.72%|
|合计||659.15|100%||14,821.20||100%|5,830.90||100%|6,410.40|100%|

注：以上数据未经审计。
2014年友搏药业采购支出较高主要系生产规模扩大导致对原材料的需求增加，同时主要原材料水蛭价格在 2014年大幅上升使采购成本增加。友搏药业为确保正常的生产经营，在较高的价位进行了水蛭采购，并增加了水蛭和地龙的采购量用于经营性储备。
2、前五名供应商的采购情况
报告期内，友搏药业主营业务为母公司的药品生产业务和子公司博搏医药的药品经营业务。为开展主营业务，友搏药业向主要供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||供应商名称||采购金额||占采购总额比例|
|2015年1-3月||1||微山县淼鑫经贸有限公司||191.97||12.10%||
|||2||泰兴市东方药用包装材料有限公司||157.80||9.95%||
|||3||黑龙江省百年阜康医药有限公司||85.50||5.39%||
|||4||哈尔滨正大龙祥医药有限公司||80.11||5.05%||
|||5||西安环球印务股份有限公司||72.96||4.60%||
|||合 计||||588.34||37.08%||
|2014年度||1||哈尔滨瑞国医药有限公司||4,143.90||21.71%||
|||2||山东康源堂中药饮片有限公司||1,989.99||10.43%||
|||3||安徽省亳州市医药药材有限公司||1,823.89||9.56%||
|||4||宿松县浩通农业开发有限公司||1,560.64||8.18%||
|||5||光山县华宇中药材有限公司||1,360.73||7.13%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||合 计||10,879.15|57.00%|
|2013年度|1|山东康源堂中药饮片有限公司|1,380.69|13.11%|
||2|哈药集团医药有限公司药品分公司|1,153.44|10.96%|
||3|光山县华宇中药材有限公司|845.49|8.03%|
||4|黑龙江海联康大医药有限公司|787.12|7.48%|
||5|安徽省亳州市医药药材有限公司|728.23|6.92%|
||合 计||4,894.97|46.50%|
|2012年度|1|微山县博康经贸有限公司|2,161.08|22.25%|
||2|哈药集团医药有限公司药品分公司|806.89|8.31%|
||3|光山县瑞华经贸有限责任公司|672.81|6.93%|
||4|宿松县凌峰农产品有限责任公司|485.12|4.99%|
||5|微山县伟科经贸有限公司|456.40|4.70%|
||合 计||4,582.3|47.18%|

注：以上数据未经审计。
报告期内，除哈药集团医药有限公司药品分公司、黑龙江海联康大医药有限公司、黑龙江省百年阜康医药有限公司和哈尔滨正大龙祥医药有限公司系向子公司博搏医药供应药品外，其余各年度前五名供应商均系向友搏药业供应水蛭、地龙等原材料。
报告期内，友搏药业前五名供应商均不是关联方。友搏药业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有友搏药业5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。
3、能源供应及价格变动情况
友搏药业生产使用的能源主要包括水、电、煤。报告期内，水、电、煤的供应价格基本保持稳定，占生产成本比重较小，对友搏药业财务状况不构成重大影响。报告期内，友搏药业为开展生产活动所使用的能源具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|能源|年度|金额|数量|单价|
|水（吨）|2012年|378,350.37|96,966.00|3.90|
||2013年|395,366.68|91,343.00|4.33|
||2014年|892,477.60|167,970.00|5.31|
||2015年1-3月|189,995.79|35,344.00|5.37|
|电（度）|2012年|1,251,525.74|1,673,100.00|0.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|1,501,140.59|1,843,420.00|0.81|
||2014年|4,586,525.56|5,769,214.00|0.80|
||2015年1-3月|992,550.49|1,218,786.00|0.81|
|煤（吨）|2012年|1,999,287.37|3,470.46|576.09|
||2013年|2,355,369.67|4,246.14|554.71|
||2014年|2,481,786.42|5,481.10|452.79|
||2015年1-3月|852,336.09|1,948.50|437.43|

注：以上数据未经审计。
（十三）质量控制情况
1、质量控制标准
友搏药业建立了较为完善的质量保证体系，对药品生产经营的全过程进行管控，并能有效运行。
友搏药业严格执行国家药品标准。国家药品标准即国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其它药品标准，其内容包括质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求。
2、质量控制措施
友搏药业按照国家《药品生产质量管理规范》（现行版）建立了有效的质量管理体系，制定了产品工艺规程、内控质量标准、检验操作规程、标准管理程序及标准操作规程等一系列生产质量管理文件；实施了质量受权人制度；设有独立的质量管理机构，配有专门的质量检验人员、质量管理人员和质量监督人员。上述措施有效确保了友搏药业产品质量。
（1）原材料质量控制
友搏药业对原料、辅料以及直接接触药品的包装材料建立了严格的质量检验控制制度。包括了对供应商的质量评估，原辅料和包装材料的入库前检查、检验及放行审核。特别是中药材检验标准在《中国药典》标准基础上，增加了指纹图谱检测项目，更加有效地控制了原材料质量。
（2）生产过程质量控制
在生产过程中质量保证部对生产工艺的符合性进行检查，各质量控制点的符合性检查、中间产品的质量检查以及生产质量管理规范的符合性检查。
（3）成品放行管理
产品包装生产结束后，由车间送至仓库按待验品管理。在成品批准放行前，质量受权人对每批药品进行质量评价，保证药品及其生产符合注册和《药品生产质量管理规范》要求，审核批生产记录、批包装记录，保证执行的主要生产工艺经过验证，保证所有必需的生产和质量控制均已完成并经相关主管人员签名，生产符合GMP和注册文件要求；审核批检验记录，保证主要检验方法经过验证或确认，保证成品已完成所有必需的检查、检验，检验符合操作规程，成品符合质量标准；质量受权人在成品放行审核单签署意见，并签名批准放行。仓库接到成品放行审核单后，该批成品方可发运、销售。
成品质量标准在《国家药品标准》的基础上，制定了高于国家标准的内控质量标准，如“热原检查”项目提高了复试标准，同时增加了溶液颜色及不含辅料总固体检测项目。
（4）自检管理
友搏药业建立了自检管理程序，明确了自检的形式、自检的项目和内容、自检流程等内容。设立了由质量负责人、生产负责人、质量受权人、质量保证部部长、生产部部长、QA主管组成的自检小组，依据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》（现行版）、药品监督管理部门颁发的其它相关法规以及《中华人民共和国药典》现行版、《中华人民共和国卫生部药品标准》和其它相关地方标准或行业标准，进行自检。
自检为企业的一项常规质量活动，分定期自检和不定期自检。每年至少对公司执行药品生产质量管理规范情况进行两次全面自检。当友搏药业质量管理体系、产品剂型、生产工艺、生产设施和设备等发生重大变更时；或有重大质量事故发生、出现严重的质量投诉时；或外部环境发生重大变化时（如法律、法规、规范标准及其要求发生变更时），根据实际情况制定自检项目，随时进行自检。
3、产品质量纠纷的处理
友搏药业建立了药品质量投诉管理程序及不良反应监测报告管理程序。本着对病人负责的态度，谨慎处理产品质量纠纷的问题。
友搏药业明确由质量保证部负责药品质量投诉的接待、处理、报告。质量保证部接到用户质量投诉时应认真接待、详细记录，核查投诉药品的销售情况。如确认为友搏药业销售产品，由质量保证部组织开展调查取证工作，营销中心、生产部应协助调查。根据调查结果由质量保证部提出处理意见，报企业质量负责人批准。对于外在缺陷、一般缺陷的属于友搏药业责任的由公司退换货或补足。对于严重缺陷的，应执行召回程序。对于重大质量问题还应上报总经理及当地药品监督管理部门。
4、最近三年发生的质量纠纷、诉讼等情况
报告期内，友搏药业未发生质量纠纷、诉讼等情况。
（十四）安全生产情况
1、友搏药业对生产安全采取的措施
（1）为了保证安全生产，友搏药业根据《中华人民共和国安全生产法》和《中华人民共和国消防法》并结合公司自身特点和实际情况，建立了强有力的安全生产管理制度体系。这一体系由政府安全监管部门直接指导，不仅包括安全管理中安全生产责任制基本保障和日常安全检查，也涵盖了隐患整改、责任追究、安全技能培训等多层面的管理规范。
（2）生产区域安装防火烟感装置、视频监控等现代化装备，减少了生产线安全隐患。
（3）消防系统专项控制配置水平完全按照国家消防管理规范法律法规配备，从灭火水源到特殊灭火器具配备齐全并按时更新维护，防消结合，规避和消除隐患。
2、友搏药业对人身安全采取的措施
（1）按照《中华人民共和国劳动法》等有关法规的要求，友搏药业在特殊岗位，如粉尘、噪声以及压力容器配电等岗位，均配发了法规限定范围内的安全防护用品。
（2）安全生产的事后处理上也做了预先的资金投入，按照《工伤保险条例》的有关规定，友搏药业为职工缴纳了工伤保险，做到依法保障，不留后顾之忧。
报告期内，友搏药业一直保持良好的安全生产记录，未发生重大安全事故。
2015年4月10日，牡丹江市阳明区安全生产监督管理局出具了友搏药业在 2012年1月1日至2015年3月31日期间无安全生产处罚的证明。
（十五）环境保护情况
友搏药业对环保工作十分重视，友搏药业固体废弃物处置、污水处理、废气排放、噪声控制均达到了国家的有关标准。污水排放执行GB21906-2008《中药类制药工业水污染物排放标准》；固体废物处置执行GB18559-2001《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》；厂区环境噪声控制执行GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》；锅炉烟尘排放执行GB13271-2001《锅炉大气污染物排放标准》二类区II时段标准。
1、固体废弃物处置情况
锅炉炉渣、除尘器灰渣送牡丹江鲲鹏节能墙体材料有限责任公司伟光分公司做墙体材料；破损包装安瓿、原料过滤残渣交送牡丹江市郭家沟生活垃圾处置场处置。危险废物实验动物尸体由牡丹江环达医疗废物处置有限公司处置，废药品、废化学试剂由黑龙江辰能环境技术服务有限公司处置。报告期内，友搏药业一般工业固体废物安全处置率达到100%。
2、废气处理情况
锅炉废气采用湿法除尘器除尘脱硫后经 16m烟囱排放，提取车间粉尘采用布袋除尘后经15m高排气筒排放。
3、废水处理情况
生产废水、生活污水经厂内污水处理站处理达标（达到与城市污水处理厂签订协议标准）后排入城市污水处理厂。
4、最近几年友搏药业环保投入情况
友搏药业重视环境保护，最近几年对环保投入情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||费用|||||
||项目名称||||投入日期||用途及其效果|
||||（万元）|||||
|锅炉房脱硫除尘设备调试安装||14||2013年||锅炉房脱硫除尘设备安装、调试，确保污染物长期稳定达标排放||
|锅炉房脱硫除尘设备日常维护||4||2014年||确保污染物长期稳定达标排放||
|||1||2015年||||
|煤场防尘措施建设||210||2013年||对煤场进行了封闭，降低了粉尘无组织排放，满足大气污染物排放标准要求||
|一般固废处置||1||2013年||与相关单位签订固体废物处置协议，确保生产过程中产生的一般废物得到及时恰当的处理||
|||1||2014年||||
|||0.25||2015年||||
|固体废物临时贮存场所建设||40||2013年||规范一般固废和危险废物临时贮存场所，设置具有防渗、防风、防雨、地面硬化等措施的独立房间，固废符合《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）的要求，动物尸体、废药品存放符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）要求||
|排污口规范化标识||0.03||2013年||排污口悬挂标识牌，满足《排污口规范化整治技术要求（试行）》、《关于开展排放口规范化整治工作的通知》和《环境保护图形标志》要求||
|除尘器||40||2013年||前处理车间粉碎机除尘用||
|消声器||30||2013年||空调系统送、回风管道上安装||
|绿化投入||20||2013年||厂区绿化，防止粉尘飞扬||
|||50||2014年||||
|||10||2015年||||
|污水处理站建设及设备调试安装||203.8||2013年||用于生产和生活过程中的废水处理，确保废水长期稳定达标排放||
|污水处理站日常维护||5||2014年||||
|||1.2||2015年||||
|事故池||65||2013年||用于突发环境事件后，当污水处理站处理能力不够时，进行废水的临时储存，待恢复正常后，将事故池内的废水打到污水处理站进行处理||

|||||
|-|-|-|-|
|污染物排放监测|2|2012年|定期对废气、废水、噪声等进行监测，确保污染物长期稳定达标排放|
||2|2013年||
||2|2014年||

5、符合国家关于安全生产和环境保护的要求
黑龙江省环境保护厅对友搏药业的环保工作情况进行了核查，并于2013年5月27日出具了《关于牡丹江友搏药业股份有限公司上市环保核查情况的函》（黑环函[2013]233号），确认友搏药业基本符合上市环保核查有关要求；2015年4
月29日，具有国家乙级环境评价资质的牡丹江市环境科学研究所承做了独立第三方环境评价，经现场全面核查后出具了《关于牡丹江友搏药业股份有限公司环保表现情况第三方评估报告书》，其结论显示友搏药业环保工作合法合规，符合国家环境保护的相关标准。
2015年4月15日，牡丹江市环保局出具了友搏药业在 2012年1月1日至2015年3月31日期间不存在违法违规情形的证明。
七、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年及一期资产评估情况
友搏药业最近三年及一期进行了一次资产评估，为2012年10月友搏有限整体变更设立股份有限公司时，龙源智博对友搏有限的净资产采用资产基础法进行了评估，并出具了以2012年6月30日为评估基准日的《牡丹江友搏药业有限责任公司拟进行股份制改造所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（龙源智博评报字（2012）第1545号），评估值为105,755.30万元，评估增值率为73.13%。
该次评估采用资产基础法评估，主要目的系依照《公司法》相关规定，履行有限公司变更为股份有限公司的法定程序，与本次交易的经济行为及评估目的不同。本次采取资产基础法与收益法两种评估方法，最终将以收益法作为最终结论。
本次资产基础法评估结果较 2012年资产基础法评估结果有较大增幅，主要系 2013年、2014年友搏药业净利润合计超过 7亿元，且新厂房、新办公楼均峻工验收，账面资产大幅提升所致。
（二）最近三年及一期友搏药业股权交易情况
友搏药业最近三年及一期进行了一次股权转让，详见“第五章、二、11、2012年6月，友搏有限第九次股权转让及第三次增资”。
（三）最近三年及一期友搏药业增资情况
友搏药业最近三年及一期进行了二次增资，具体详见“第五章、二、11、2012年6月，友搏有限第九次股权转让及第三次增资”和“第五章、二、13、2014
年3月，友搏药业资本公积金转增股本”。
（四）最近三年及一期友搏药业改制情况
友搏药业改制情况详见“第五章、二、12、2012年10月，友搏药业设立”。
八、资产评估情况
（一）标的资产预估值
截至本预案签署日，友搏药业的审计、评估工作尚未完成。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定。友搏药业在评估基准日未经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益账面值为 141,650.22万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）预估值为 651,168万元，评估增值率约为359.70%。
（二）预估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）企业目前为高新技术企业，享受15%的所得税，根据企业的经营情况，假设企业未来继续享受该优惠政策。
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）预估的主要方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
友搏药业历史年度经营收益逐年递增，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于难以收集到与友搏药业类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）预估结果
1、资产基础法评估情况
友搏药业在评估基准日未经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益账面值为141,650.22万元，资产基础法预估值 231,843万元，增值率约为 63.67%。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金
包括现金、银行存款，其他货币资产，以核实后账面值为评估值。
2）应收类账款
对应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，对关联方、职工个人往来款项，评估风险坏账损失的可能性为零。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
3）应收票据
对于应收票据，清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
4）预付账款
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性。以核实后金额确定评估值。
5）存货
①原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
②在库周转材料
在库周转材料主要为生产用辅料，耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按核实后账面值确定评估值。
③产成品（库存商品）
对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
④在产品
在产品主要是生产疏血通注射液领用原材料，账面价值基本反映了该资产的现实成本，故按核实后的账面值计算评估值。
6）一年内到期的非流动资产
对于一年内到期的非流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，查阅了相关合同、发票、摊销期限、审批资料及发生时间、业务内容等账务记录，以证实一年内到期的非流动资产的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
纳入本次评估范围的主要长期股权投资单位详见下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持 股|||||
||序||||投资|||||||
||||被投资单位名称||||比||投资成本||账面价值|
||号||||日期|||||||
||||||||例%|||||
|1||北京友搏药业有限责任公司||2011.12||100||31,892,000.00||30,000,000.00||
|2||牡丹江博搏医药有限责任公司||2009.12||100||10,000,000.00||10,000,000.00||
|3||黑龙江迪龙制药有限公司||2011.09||50||234,415,800.00||254,444,535.40||
|合 计||||||||||294,444,535.40||
|减：长期股权投资减值准备||||||||||||
|净 额||||||||||294,444,535.40||

注：友搏药业认缴友博生物出资 1000万元，占注册资本的100%，但实际该项长期股权投资并未实际注资，截至目前友搏生物尚未开展实质性经营业务，故友博生物未纳入评估范围。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
经评估人员核实，纳入此次评估范围的3家长期投资公司均为被评估单位的控股子公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，对该3家控股子公司分别采取适当的评估方法进行评估，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资公司评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
2）固定资产
①房屋建筑物
根据企业纳入本次评估范围的房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估采用重置成本法进行评估。
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
A.重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a.建安造价的确定
房屋建筑物的综合造价，包括土建、安装、装饰三部分，根据估价对象房屋建筑物的工程量，本次评估按照《黑龙江省建筑工程计价定额》（2010年版）、《黑龙江省装饰装修工程计价定额》（2010年版）、《关于发布 2012年建筑安装工程结算指导意见的通知》（黑建造价（2012）4号文）、《黑龙江省执行2013清单计价计量规范相关规定》（黑建造价（2014）1号文），材料价格按黑龙江省建设工程造价信息（二0一五年第三期），估算估价对象房屋建筑物的直接费、间接费、利润、材差、税金，综合确定房屋建筑物的造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
B.成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
对于已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场价格确定其重置全价。
电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）在建工程
在建工程是南区仓库在建项目，截至评估基准日该工程尚未完工，评估人员对正常施工的在建工程，按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于工程工期超过等于六个月的，账面值大于1000万的在建工程，考虑资金成本后确定评估值。
4）无形资产
纳入评估范围内无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
土地使用权：属于工业出让地，面积269,718.10平方米，已取得土地使用证。
因权属明确，且处于城市规划区内，选用市场比较法和成本逼近法进行估价。
其他无形资产：包括商标、专利、广联达软件软件以及黄甲软肝颗粒、天龙通络胶囊、注射用比伐卢定的药品非专利技术等。
①商标
A.委估商标概况
“友搏”、“疏血通”系列商标共计13项，其中。“友搏”商标于 2011年被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标，商标美誉度、知名度在医药品牌中，占据一定位置，消费者对于“友搏”药业系列的品牌认可度相对较高。
B.评估方法
进行无形资产评估基本方法包括收益现值法、市场法和成本法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益现值法是指将被资产的预期未来收益依一定折现率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定资产内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价该资产价值。但预测该无形资产未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市场基础条件。
市场法是指将被评估资产与可比较的参考资产即在市场上交易过的可比无形资产进行比较，以参考无形资产的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。但是无形资产具有的非标准性和唯一性特征限制了市场法在无形资产评估中的应用。
成本法，是指将该无形资产在研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出加和，然后考虑资金成本、利润率、贬值率等因素求得该项无形资产的价值。但是，无形成本本身所具有的不完整性、弱对应性、虚拟性决定了成本法不是无形资产评估的首选和唯一方法。
本次对商标权评估根据其自身的市场知名度、附着产品的预期前景和市场销售情况、收益状况等采用收益法。
C.评估模型
采用收益法进行评估，是通过估算委估无形资产在企业未来净利润中的分成额并折成现值，从而确定其价值的一种评估方法。采用收益法确定商标权评估值的计算公式如下：
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：P——委估无形资产的评估价值；
R——基准日后第i年委估无形资产的预期收益；
i
K——利润分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
以上所称委估无形资产系被评估单位所申报评估的商标权。评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委估商标权的评估价值。
D.利润分成率计算
对于商标的利润分成率计算公式如下
K=(n-m)×r
式中：K--待估商标利润分成率；
m--行业销售净利率；
n--标的公司销售净利率；
n-m--标的公司的超额利润率；
r—商标超额利润分成率。
E.折现率
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定专利资产折现率r：
rr(rr)
f m f 1 2
式中：r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：被评估单位所在行业预期市场风险系数；
ε：企业整体风险调整系数；
1
ε：无形资产风险调整系数；
2
r、r、β、及ε取值与企业整体价值评估的取值相同；ε主要考虑商标知名 f m 1 2
度、使用时间、国内外同行业的评定、现有产品市场稳定性及获利能力、商标受保护程度等方面进行分析，确定无形资产特性风险。
②专利
因公司产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，同时因目前专利技术全部都在应用，故对不同的技术单独评估；采用利润分成法较能合理测算友搏药业专利、专有技术的价值，其基本公式为：
n R
P i ×K
(1 r)i
i1
式中：P——待估专利的评估价值；
Ri——基准日后第 i年专利产品销售利润；
K——专利资产利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
重要参数：
收入提成率计算公式如下：
K=m+(n-m)×r
1
式中：K--待估技术收入提成率；
1
m—提成率的取值下限；
n--提成率的取值上限；
r--提成率的调整系数。。
③软件
对于广联达软件软件等其他无形资产，按照市场价格确定其评估值。
5）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。
6）其他非流动资产
对其他非流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，查阅了相关合同、发票、摊销期限、审批资料及发生时间、业务内容等账务记录，以证实一年内到期的非流动资产的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法评估情况
收益法是指通过将评估对象预期收益资本化或折现以确定该评估对象价值的评估方法。根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算牡丹江友搏药业股份有限公司的权益资本价值。
（1）评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收
益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）评估模型
I基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
II收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
下表列出友搏药业预计未来各年度的净现金流量的情况，估算时不考虑其他未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年|
||项目／年度||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||4-12月||||||||||及以后|
|营业收入||71,627.00||102,588.27||114,879.44||128,473.88||143,558.58||143,558.58||
|减：营业成本||16,568.04||23,723.34||26,746.82||30,255.95||33,963.84||33,963.84||
|营业税金及附加||1,243.98||1,737.16||1,962.55||2,194.19||2,451.24||2,451.24||
|营业费用||6,541.00||9,366.31||10,486.42||11,723.94||13,100.31||13,100.31||
|管理费用||6,998.87||9,115.22||9,738.63||10,603.19||11,858.86||11,858.86||
|财务费用||||||||||||||
|营业利润||40,275.11||58,646.25||65,945.03||73,696.60||82,184.33||82,184.33||
|加：营业外收入||0||0||0||0||0||0||
|营业外支出||0||0||0||0||0||0||
|利润总额||40,275.11||58,646.25||65,945.03||73,696.60||82,184.33||82,184.33||
|减：所得税||5,783.51||8,527.16||9,588.41||10,715.49||11,949.60||11,949.60||
|净利润||34,491.60||50,119.09||56,356.63||62,981.12||70,234.73||70,234.73||
|加：折旧||1,284.11||2,225.79||2,225.79||2,225.79||2,225.79||2,225.79||
|摊销||166.89||302.39||302.39||206.95||189.15||189.15||
|扣税后利息||-||-||-||-||-||-||
|减：营运资金增加额||-2048.48||1,895.55||1,319.55||1,529.33||1,680.13||-||
|资本性支出||2,228.09||-||-||-||-||-||
|资产更新||1,453.15||2,528.18||2,528.18||2,432.74||2,414.94||2,225.79||
|净现金流量||34,309.84||48,223.54||55,037.07||61,451.78||68,554.60||70,423.88||

 III折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为约
4.08%，市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为约
11.24%；考虑到友搏药业与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险以
及资产负债结构，参考同类行业上市公司平均收益水平，测算折现率 r取值约为4.08%+0.6104*（11.24%-4.08%）+0.03=11.45%左右。测算时选取的可比公司及相应的权益资本的预期市场风险系数情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||权益资本预期市场风险系数|
|600285.SH||羚锐制药||0.6236||
|600329.SH||中新药业||0.7832||
|600422.SH||昆药集团||0.5538||
|600351.SH||亚宝药业||0.6652||
|600332.SH||白云山||0.6034||
|600085.SH||同仁堂||0.6986||
|600222.SH||太龙药业||0.6652||
|600211.SH||西藏药业||0.6826||
|600436.SH||片仔癀||0.4030||
|600750.SH||江中药业||0.4682||
|600993.SH||马应龙||0.7020||
|600976.SH||健民集团||0.6288||
|600518.SH||康美药业||0.4649||
|600479.SH||千金药业||0.7159||
|600535.SH||天士力||0.4226||
|600572.SH||康恩贝||0.6252||
|600557.SH||康缘药业||0.4734||
|000999.SZ||华润三九||0.5598||
|000989.SZ||九芝堂||0.7791||
|000790.SZ||华神集团||0.7451||
|002198.SZ||嘉应制药||0.6719||
|000538.SZ||云南白药||0.5414||
|000423.SZ||东阿阿胶||0.5692||
|002275.SZ||桂林三金||0.6721||
|300049.SZ||福瑞股份||0.7526||
|300039.SZ||上海凯宝||0.4681||
|002349.SZ||精华制药||0.6477||
|002317.SZ||众生药业||0.3903||
|002287.SZ||奇正藏药||0.7260||
|平均值||||0.6104||

将未来预计的现金流量折现，得到评估对象的经营性资产价值为561,744万
元。
IV溢余或非经营性资产（负债）
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
①评估对象基准日账面货币资金共计59,514.94万元，扣除最低现金保有量后56,063.21万元属于估算现金流之外的非经营性资产。
②评估对象基准日账面在建工程中共计7,706.72万元为企业在建的粉针剂车间及生产设备，因粉针剂车间及生产设备处于在建状态，且其研制药品处于临床试验阶段，正常的话预计2年后投产，投产后销售情况如何无法预计，因此企业决定不对其未来收益进行预测，属于估算现金流之外的非经营性资产。
③评估对象基准日账面长期股权投资中对迪龙药业投资共计25,444.45万元，占注册资本的50%，评估值28,556.89万元，属于估算现金流之外的非经营性资产。
④评估对象基准日账面土地使用权共计26.97万平米，其中约103,845.90平方米尚未开发利用，评估值3,884.37万元，属于估算现金流之外的非经营性资产。
⑤评估对象基准日账面应付股利共计6,787.22万元，属于估算现金流之外的非经营性负债。
评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债），截至评估基准日，评估对象溢余或非经营性资产的价值为 89,423.96万元。
V预估结果
将现金流折现的现值及溢余或非经营性资产价值相加，扣除友搏药业账面的付息债务0亿元，可以得到友搏药业的预估值。由于本次发行股份购买资产交易标的的评估和盈利预测审核工作尚未完成，友搏药业未来各年度的净现金流量可能存在调整。
（五）标的资产预估值增值的原因
企业账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，
主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本。
收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。因为友搏药业近年经营收益较好且稳定，所在行业有较好的发展前景，根据友搏药业预期的未来收益的折现，以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现大幅增值。
另外，推动友搏药业收益持续增长的动力还主要体现在以下几个方面：
1、产品优势
（1）领先的市场地位
心脑血管疾病是严重威胁人类身体健康的一类疾病，近年来的发病率一直居高不下，高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大的市场规模。在国内，由于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾病的中成药市场呈稳步增长趋势。友搏药业主导产品疏血通注射液是第一个动物类中药注射剂，主要成分为水蛭、地龙，拥有多项国家发明专利，也是 CFDA批准的药品说明书适应症中唯一明确为脑梗死急性期的中药。友搏药业的独家产品疏血通注射液是 2001年 CFDA按照《药品注册管理办法》批准的中药二类新药，显示其具有很高的科技含量和品质保障。2004年起进入《国家基本医疗保险和工伤保险用药目录》（乙类），目前进入全国34个省、市、自治区医保目录，还已进入多个省市的基药目录和新农合目录。
根据广州标点发布的《心脑血管中成药市场研究报告（2014年度）》，疏血通注射液2012年、2013年在心脑血管中成药品种在医院市场的份额排名分别位列第二、第三，占比分别为4.53%和4.33%。
（2）专利保护与独家二类新药
主营产品疏血通注射液是友搏药业具有自主知识产权的国家中药二类新药、独家品种，是 1999年《新药审批办法》实施之后批准的新药品种，是国内第一个动物复方水针剂型品种，于 1999年被授予“国家级新产品证书”，2003年成为自主知识产权的专利保护品种，保护期至2023年，2004年进入国家医保目录。
（3）持续深入的中药现代化进程
友搏药业响应国家“十二五”关于大力发展现代中药的号召，积极致力于提升中药产品市场竞争力和国际化水平。友搏药业坚持继承和创新并重，对友搏药业现有主导产品疏血通注射液运用现代先进技术进行深入研究和二次开发，目前在山东微山湖等地建有原料中药材养殖研究基地，最终目标是建立中药材生产质量管理标准基地，从源头上控制药材质量。友搏药业先后与天津大学、湖北中医药大学、中国医学科学院药物研究所、日本东邦大学、美国 TempleUniversity、美国The University of Toledo等研究机构进行合作，力求更加科学的阐述疏血通注射液药效物质基础及其作用机制，提高质量标准，从全产业链的角度提高和完善疏血通注射液的技术标准和规范，有效的保障疏血通注射液安全、有效和质量可控。
（4）药品安全性良好
2010年，黑龙江省药品不良反应监测中心在黑龙江省 30家医院对疏血通注射液开展了医院集中监测工作，收集医院集中监测病例报告 10,379份（有效病例9,897份），疏血通注射液的不良反应发生率仅为0.9‰，未发现严重不良反应。
报告认为，疏血通注射液临床使用具有相对较好的安全性。
2012-2014年由中国中医科学院王永炎院士牵头进行的科技部重大专项课题：中药注射剂上市后安全性评价，在全国62家医院完成超过33,000例观察，初步结果显示疏血通不良反应发生率为0.175%，低于同类药品。
（5）药物经济学优势
2013年北京大学中国卫生经济研究中心完成了 1,135例循证药物经济学研
究，结果显示疏血通注射液的临床有效率明显优于对照药物；同时疏血通注射液的成本—效果比（获得同样疗效所需的直接和间接费用），以及增量效果比（每获得1%疗效所需成本）均优于对照组，差异具有统计学意义，表明疏血通注射液具有较高的药物经济学优势。
2、质量优势
友搏药业秉承“质量源于设计”理念，考虑生产全过程的质量体系建设，从设计工艺上保障了产品的质量。不同于传统中药的提取分离方法，疏血通注射液采用了现代生物物理提取技术制备，采用专利工艺，保留了生物活性成分，同时去除杂质和可能引起过敏反应的高分子量物质。整个生产过程中仅采用生理盐水作为溶剂，未引入任何有机溶媒。友搏药业建立了完善的质量检验和质量保证体系，对原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各个环节都进行了严格控制。友搏药业严格按照国家标准对制水系统、空气净化系统、生产工艺、关键设备、检验方法、清洁方法进行严格验证，保证了产品质量。同时正在建设疏血通注射液生产过程中的在线监控系统，实现生产过程全程质控，保证批间一致性，从而消除影响产品质量的不确定因素。除参照国家标准外，友搏药业在多个关键控制节点都制定了高于国家标准的内控标准。
3、品牌优势
随着业务的稳步发展，友搏药业的品牌知名度也逐步提高，并积累了一定的品牌优势。2011年“友搏”商标被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标，成为拉动企业系列产品拓展市场有力的支撑。良好的品牌形象吸引了业内优秀医药公司、科研院所与公司开展多方面的合作，不仅拓展了友搏药业产品的销售渠道、增强了科研力量，且借助医药公司销售团队、科研院所专家影响力进一步提升了友搏药业的品牌知名度，形成良性循环，有助于持续发展。
4、研发优势
经过多年发展，友搏药业研发能力逐步提升，现有一线科研人员 26人，其中，博士 3人、在读博士 1人、硕士 13人，研发团队具备理论知识和丰富的实践经验、研发创新能力较强。友搏药业积极与国内外高等院校以及国际知名科学
家等进行合作，充分利用外部资源，引进国际先进技术，提高自身研发团队的科研实力。友搏药业拥有疏血通注射液的制备工艺、质量控制、药理作用、临床应用等多个领域的核心技术并形成专利。友搏药业已获授权的与疏血通注射液相关的发明专利共9项。
5、营销优势
友搏药业采用招商代理销售模式，辅以专业学术推广。经过多年的发展，友搏药业合作代理商产品销售网络覆盖全国（除港澳台），并拥有完善的销售系统和市场支持体系，在全国各省级行政区划均建立了营销网络。
6、管理团队优势
友搏药业管理层大多具备医学和管理的双重背景，从事医药行业多年，积累了丰富的研发、生产、财务、营销经验，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，在生产经营中能够基于企业的实际情况制定务实、高效的经营策略，有较强的经营管理能力。友搏药业在生产管理、营销管理、科研人员等方面积累了丰富的人力资源。在用人机制上，友搏药业已建立了一整套的人才培养及激励机制,建立了完善的指标体系和合理的绩效考核体系。
本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的企业品牌、人力资源、营销网络、管理等无形资产以及医药行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
九、标的资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
九芝堂本次拟发行股份购买友搏药业100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
交易对方所持友搏药业股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。
友搏药业目前为股份有限公司，交易对方之李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅为友搏药业现任董事、高级管理人员。根据《公司法》，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，友搏药业现股东将促使友搏药业在本次交易取得中国证监会核准后二十日内完成将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。友搏药业变更为有限责任公司后，李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅的股权转让将不存在限制。
十、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
十一、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
友搏药业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，友搏药业已于 2014年 7月 1日起执行下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
（二）合并财务报表范围
1、合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。
合并范围包括母公司及全部子公司。子公司，是指被母公司控制的企业或主体。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）友搏药业纳入合并报表范围的子公司情况
截至2015年3月31日，友搏药业纳入合并报表范围的子公司情况如下：
a.通过设立或投资等方式取得的子公司：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|公司类型|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|友搏生物|有限公司|山东省微山县|养殖业|1,000万元|100.00%|100.00%|

b.同一控制下企业合并取得的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|企业类型|注册地|主营性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|北京友博|有限公司|北京市|制造业|4000万元|100.00%|100.00%|

c.非同一控制下企业合并取得的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|企业类型|注册地|主营性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|博搏医药|有限公司|黑龙江省牡丹江市|商业|1000万元|100.00%|100.00%|

（2）报告期内合并范围的变化情况及变化原因
友搏生物为友搏药业2014年通过投资设立的子公司，于2014年新纳入合并范围。
（三）收入成本的确认原则与计量方法
1、销售商品
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体收入确认时点为：
友搏药业的商品销售一般采用现款现货政策，公司商品销售在满足上述收入条件同时已将货物交付承运人或购货方后确认收入。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（四）标的公司会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异情况
与同行业上市公司相比，友搏药业会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
友搏药业应收款项坏账准备计提政策与上市公司之间的差异情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||友搏药业||九芝堂||
|账龄|应收账款计提比|其他应收款计提|应收账款计提|其他应收款计提比|
||例（%）|比例（%）|比例（%）|例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|5|5|
|1-2年|10|10|10|10|
|2-3年|30|30|15|15|
|3-4年|100|100|20|20|
|4-5年|100|100|30|30|
|5年以上|100|100|50|50|

（五）其他说明
报告期内，友搏药业未发生大额的资产转移剥离调整，其所处行业亦不存在特殊的会计处理政策。
十二、标的公司董事、监事及高级管理人员
（一）董事
友搏药业董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
1、李振国先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学工商管理专业，研究生学历，高级工程师。历任牡丹江市友搏制药厂副厂长、友搏有限董事长，现任友搏药业董事长，兼任中国中药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省人大代表、黑龙江省工商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会长。
2、刘国超先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学电机系专业，研究生学历，教授，享受省政府特殊津贴专家。历任哈工大团委德育研究室主任、哈工大社科系教研室主任、航天工业部《航天政工》杂志执行编委、主编助理、共青团哈尔滨市委常委、团校校长、香港天华基金会中国区首席代表、香港天华国际集团副总裁兼上海嘉滨实业公司董事长、香港国润投资发展有限公司总经理、哈工大国家大学科技园常务副主任，现任友搏药业董事、辰能风投总经理，兼任黑龙江省人大代表、黑龙江省风险投资协作机构轮值主席。
3、张志强先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨理工大学电机专业，本科学历，高级工程师。历任哈尔滨热电设计院研究员、黑龙江省电力开发公司职员，现任友搏药业副董事长、辰能风投副总经理、工会主席。
4、胡腾鹤先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有中国人民大学经济学硕士、中欧国际工商学院 EMBA等的学位，是中国首批注册的保
荐代表人，持有律师、各类证券、基金、期货从业资格。曾任中信证券股份有限公司执行总经理，现任友搏药业董事、中信产业投资基金管理有限公司董事总经理、投资委员会成员。
5、杨承先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学管理学院管理工程专业，博士研究生学历，副教授。历任哈尔滨工业大学管理学院市场营销专业教研室主任、新加坡亚洲电力投资股份有限公司副总经理，灵泰药业董事、总经理，友搏有限总经理，现任友搏药业董事、总经理、董事会秘书，兼任哈尔滨空调股份有限公司董事。
6、盛锁柱先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江大学制药工程专业，本科学历，注册资产评估师、中级会计师。历任中国黄金总公司桦南金矿局计划科长及副总工程师、友搏有限考核部部长助理、财务部部长助理、经营部部长、总经理助理、副总经理，现任友搏药业董事、副总经理。
7、王波先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任北京有色冶金设计研究总院冶金设备室副主任、北京博迪计算机软件技术有限责任公司总经理、北京在线软件技术有限责任公司总经理、北京秦脉网络技术有限责任公司总经理，现任友搏药业独立董事、北京秦脉医药科技发展有限公司总裁、北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、江苏吴中实业股份有限公司独立董事、广西柳州医药股份有限公司独立董事、海南双成药业股份有限公司独立董事、石药集团有限责任公司独立董事，兼任全国医药技术市场协会副会长、国家药物政策与医药产业经济研究中心研究员。
8、李文兴先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北方交通大学经济管理学院，博士研究生学历，二级教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。历任北方交通大学会计系助教、讲师、副教授、教授，成本运价教研室副主任、主任、会计系主任、经济管理学院党委书记。现任友搏药业独立董事、西藏药业股份有限公司独立董事、大秦铁路股份有限公司独立董事，兼任中国会计学会理事、中国会计学会教育委员会委员、国家政府定价专家咨询委员会委员、国际会计学会（AIA）会员、联合国货币发展委员会委员。
9、辛焕平先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学民商法专业，博士研究生学历，一级律师。历任深圳特区经济贸易律师事务所律师、深圳华商律师事务所合伙人、广东华商律师事务所合伙人、广东晟典律师事务所合伙人，现任友搏药业独立董事、北京德恒律师事务所合伙人、律师，兼任深圳仲裁委员会仲裁员、江门仲裁委员会仲裁员。
（二）监事
友搏药业监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。
1、李威女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北农业大学工商管理专业，本科学历，研究员级高级会计师、注册会计师。历任哈尔滨煤矿机械厂财务科科长、中国煤炭国际经济技术合作总公司财务部科长、兴达导航定位应用技术有限公司财务总监，现任友搏药业监事会主席，辰能风投副总会计师。
2、吕东先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有中国药科大学社会与管理药学博士学位。曾先后就职于卫生部国际交流中心药事咨询处、国家食品药品监督管理局药品审评中心，现任友搏药业监事、中信产投投资副总裁。
3、刘伟先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京化工大学工业管理专业，高级经济师。历任桦林集团有限责任公司热电分厂团总支书记、桦林集团有限责任公司团委宣传干事、组织部主管、友搏有限考核部部长助理、人力资源部部长助理，现任友搏药业监事，人力资源部部长。
（三）高级管理人员
友搏药业现有高级管理人员8名。
1、杨承先生，现任友搏药业总经理、董事会秘书，简历请参见本章“十二、（一）董事”。
2、盛锁柱先生，现任友搏药业副总经理，简历请参见本章“十二、（一）董
事”。
3、高金岩先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北农业大学民商法专业，本科学历，注册税务师。历任中国黄金总公司桦南金矿劳资科副科长、团委书记兼党委秘书、生产技术科长、友搏有限考核管理部经理、综合部经理、计划经营考核部部长、总经理助理、副总经理，现任友搏药业副总经理。
4、万玲女士，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江中医药大学中药学专业，本科学历，高级工程师、执业药师。历任哈药集团制药四厂副总工程师、友搏有限副总经理，现任友搏药业副总经理。
5、倪开岭先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京药学院生化制药专业，本科学历，高级工程师、执业药师。历任牡丹江生化制药厂经理、友搏有限生产部部长、总经理助理、副总经理，现任友搏药业副总经理。
6、黄靖梅女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江中医学院中药学专业，本科学历，高级工程师、执业药师。历任牡丹江市制药三厂技术科副科长、友搏有限生产部工艺工程师、部长助理、部长、总经理助理，现任友搏药业副总经理。
7、刘梅森先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业，硕士学历，高级工程师、执业药师。历任牡丹江制药三厂技术科长、副厂长、虎林制药厂副厂长、牡丹江益寿堂药业有限责任公司党总支书记、总经理、灵泰药业副总经理、北京友博总经理，现任友搏药业副总经理。
8、孙卫香女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津商学院商业企业管理专业，本科学历，高级会计师、注册会计师、中级经济师。
历任牡丹江温春双鹤药业有限责任公司财务经理、友搏有限财务部会计、财务部长助理、财务部部长，现任友搏药业财务总监。
第六章本次交易的发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。经本公司与交易各方之间协商，为兼顾各方利益，发行价格确定为14.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次发行股份的市场参考价主要基于下列因素选择：
①该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施；
②本次标的资产友搏药业的预估值市盈率远低于可比上市公司的平均值和中位数；
本次交易标的资产的预估值水平与同行业可比上市公司（中信证券行业分类，中成药行业）估值的比较，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|000423.SZ|东阿阿胶|19.98|4.61|
|2|000538.SZ|云南白药|27.70|6.21|
|3|000650.SZ|仁和药业|34.50|5.11|
|4|000919.SZ|金陵药业|44.81|3.81|
|5|000989.SZ|九芝堂|24.46|3.74|
|6|000999.SZ|华润三九|25.25|3.87|
|7|002198.SZ|嘉应制药|77.24|6.59|
|8|002219.SZ|恒康医疗|74.97|18.89|
|9|002275.SZ|桂林三金|29.69|5.69|
|10|002287.SZ|奇正藏药|49.86|7.87|
|11|002317.SZ|众生药业|32.55|3.95|
|12|002390.SZ|信邦制药|85.90|5.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|002412.SZ|汉森制药|50.04|5.26|
|14|002424.SZ|贵州百灵|75.00|10.03|
|15|002433.SZ|太安堂|64.78|3.26|
|16|002566.SZ|益盛药业|55.30|3.08|
|17|002589.SZ|瑞康医药|85.49|8.61|
|18|002603.SZ|以岭药业|60.09|4.68|
|19|002737.SZ|葵花药业|36.61|4.97|
|20|002750.SZ|龙津药业|51.65|11.50|
|21|300026.SZ|红日药业|44.59|8.50|
|22|300039.SZ|上海凯宝|29.49|5.47|
|23|300049.SZ|福瑞股份|92.59|9.67|
|24|300147.SZ|香雪制药|59.55|6.72|
|25|300181.SZ|佐力药业|42.92|5.51|
|26|600085.SH|同仁堂|46.87|6.49|
|27|600252.SH|中恒集团|14.32|3.86|
|28|600285.SH|羚锐制药|69.54|3.43|
|29|600329.SH|中新药业|42.63|5.52|
|30|600351.SH|亚宝药业|50.32|4.72|
|31|600422.SH|昆药集团|34.66|5.26|
|32|600436.SH|片仔癀|42.71|6.44|
|33|600479.SH|千金药业|60.53|5.67|
|34|600535.SH|天士力|38.08|10.77|
|35|600557.SH|康缘药业|43.98|5.62|
|36|600566.SH|济川药业|35.57|8.05|
|37|600572.SH|康恩贝|30.96|6.13|
|38|600594.SH|益佰制药|36.41|5.08|
|39|600613.SH|神奇制药|59.73|5.47|
|40|600750.SH|江中药业|33.95|4.33|
|41|600976.SH|健民集团|45.11|5.38|
|42|600993.SH|马应龙|48.20|6.18|
|43|600332.SH|白云山|37.00|5.70|
|中值|||47.57|6.21|
|均值|||44.59|5.51|
|友搏药业|||16.15|4.64|

注1：数据来源Wind资讯，计算均值和中位数时剔除异常值（100倍以上及负值）；
注2：（1）可比上市公司市盈率=该公司2015年3月31日市值÷该公司2014年度归属于
母公司股东的净利润；（2）可比上市公司市净率=该公司2015年3月31日市值÷该公司
2014年度归属于母公司股东的净资产；
注3：友搏药业市盈率、市净率=评估基准日预估值÷该公司2014年度归属于母公司股东的净利润、净资产。
③按照本次标的资产预估值和发行价格进行测算后，本次交易完成后，上
市公司备考每股收益将得到增厚；
④通过本次交易，将更好地发挥友搏药业和九芝堂在中成药业务的协同效应，进一步增加九芝堂未来的利润来源。
综上所述，本次交易采用定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行价格，并未损害中小股东的利益。
二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
按照标的资产截至评估基准日的预估值651,168万元及14.22元/股的发行价
格测算，本次拟向交易对方发行股份数量为45,792.4045万股，占发行后总股本的比例为71.66%。发行股份具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行股份数量（股）|
|1||李振国||236,262,774||
|2||辰能风投||147,121,117||
|3||绵阳基金||67,864,876||
|4||杨承||1,668,818||
|5||高金岩||1,001,292||
|6||万玲||1,001,292||
|7||盛锁柱||1,001,292||
|8||倪开岭||1,001,292||
|9||黄靖梅||1,001,292||

|||
|-|-|
|合计|457,924,045|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
五、发行对象关于股份锁定相关承诺
李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起 12个月内不得转让。之后根据友搏药业 2015年、 2016年、2017年的利润承诺实现情况按照30%、30%、40%的比例分批解禁其所获股份。
李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅、辰能风投、绵阳基金均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在九芝堂拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交九芝堂董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次交易向交易对方发行股份数量约 45,792.4045万股。据此计算本次交易
前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||交易前||||交易后|||
||号||股东名称||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||||（股）||||（股）|||
|1||李振国||-||-||319,762,774||42.32%||
|2||辰能风投||-||-||147,121,117||19.47%||
|3||绵阳基金||-||-||67,864,876||8.98%||
|4||杨承||-||-||1,668,818||0.22%||
|5||高金岩||-||-||1,001,292||0.13%||
|6||万玲||-||-||1,001,292||0.13%||
|7||盛锁柱||-||-||1,001,292||0.13%||
|8||倪开岭||-||-||1,001,292||0.13%||
|9||黄靖梅||-||-||1,001,292||0.13%||
|10||九芝堂集团||120,090,769||40.35%||36,590,769||4.84%||
|11||其他股东||177,514,499||59.65%||177,514,499||23.50%||
|合计||||297,605,268||100.00%||755,529,313||100.00%||

第七章本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售业务。公司秉承“九州共济、芝兰同芳”的经营理念，在消费者心目中树立了良好的品牌形象。
本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加友搏药业的心脑血管疾病类药物的研发、生产和销售业务。友搏药业在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，特别是在心脑血管领域，竞争优势明显。友搏药业拥有成熟的研发团队、优质高效的生产及质量控制体系、独立的营销网络，业绩优良。
本次交易有助于公司弥补中药注射剂领域的空缺、丰富产品结构、增强研发实力，通过与友搏药业的医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、增强可持续盈利能力，并依托资本市场实现快速、健康的跨越式发展。
二、对盈利能力的影响
根据初步估算，友搏药业 2014年度未经审计的收入及净利润分别为 79,759.87万元、40,331.65万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。
由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易前，九芝堂集团为本公司控股股东。本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东。因此，李振国为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
2012年1月1日，友搏有限与李振国签订了《房屋租赁合同》，约定友搏有限北京办事处租用李振国所拥有的位于北京市朝阳区新源里的房产，总面积约为
850平方米，租赁期自2012年1月1日至2016年12月31日，年租金参照市场价格确定为210万元。
本次交易后，上市公司与李振国之间将存在房屋租赁等关联交易，上述关联交易将以市场化原则为定价依据，不会损害上市公司及中小股东利益。
（二）减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易后的控股股东、实际控制人李振国出具了关于减少及规范关联交易的相关承诺。
承诺内容如下：
“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与九芝堂的关联交易，不会利用自身作为九芝堂控股股东及实际控制人之地位谋求九芝堂在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为九芝堂股东之地位谋求与九芝堂达成交易的优先权利。
若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与九芝堂按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《九芝堂股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与九芝堂进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害九芝堂及其他股东的合法权益的行
为。”
四、对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东及实际控制人。李振国并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近似的企业或经营性资产，与上市公司不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易后的控股股东、实际控制人李振国出具了关于避免同业竞争的相关承诺。承诺内容如下：“1、除九芝堂及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与九芝堂及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；
2、本人承诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与九芝堂及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律责任。”
五、对股权结构的影响
本次交易向交易对方发行股份数量约 45,792.4045万股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||交易前||||交易后|||
||号||股东名称||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||||（股）||||（股）|||
|1||李振国||-||-||319,762,774||42.32%||
|2||辰能风投||-||-||147,121,117||19.47%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|绵阳基金|-|-|67,864,876|8.98%|
|4|杨承|-|-|1,668,818|0.22%|
|5|高金岩|-|-|1,001,292|0.13%|
|6|万玲|-|-|1,001,292|0.13%|
|7|盛锁柱|-|-|1,001,292|0.13%|
|8|倪开岭|-|-|1,001,292|0.13%|
|9|黄靖梅|-|-|1,001,292|0.13%|
|10|九芝堂集团|120,090,769|40.35%|36,590,769|4.84%|
|11|其他股东|177,514,499|59.65%|177,514,499|23.50%|
|合计||297,605,268|100.00%|755,529,313|100.00%|

第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
医药工业是关系国计民生的产业，是我国培育发展战略性新兴产业的重点领域。为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《工业转型升级规划（2011—2015年）》，工业和信息化部制订了《医药工业“十二五”发展规划》，以加快医药工业结构调整和转型升级，培育发展医药产业，促进医药工业由大变强。2011年，卫生部、国家中医药管理局出台《关于在深化医药卫生体制改革工作中进一步发挥中医药作用的意见》，对中医药如何参与医改、充分发挥作用做了详细部署。
友搏药业主要从事中成药的研发、生产与销售，主要产品为疏血通注射液。
综上，本次交易符合国家医药行业的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
友搏药业在日常经营中能够遵守国家环保相关法律法规要求，未因环保方面的问题受到环境保护主管部门的行政处罚。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次发行股份购买资产为收购友搏药业股权，不涉及土地房产的权属转移。
友搏药业及其子公司拥有的土地已经按照国家土地方面的法律法规取得了相应的土地使用权证，不存在违反有关土地法律法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次发行股份购买资产涉及向商务部申报经营者集中的事项。本次交易完成后，上市公司在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，九芝堂的股本将由 29,760.5268万股变更为 75,552.9313万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易涉及的标的资产定价情况
本次交易已聘请具有相关证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产交易价格以评估结果为依据，由交易各方协商确定。
2、本次交易涉及的发行股份定价情况
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务
顾问等相关报告。
本次交易预估假设、参数的确定按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合拟购买资产的实际情况，预估假设、参数选取具有合理性。
截至本预案签署日，本次交易拟购买的资产的审计工作和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后再行召开董事会。
标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2015年3月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份的市场参考价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价。发行价格确定为14.22元/股，不低于市场参考价的90%。定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为友搏药业100%股权。根据交易对方出具的承诺，交易对方拥有的友搏药业100%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，友搏药业将成为上市公司的全资子公司，友搏药业的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加丰富，资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致
公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东及实际控制人。李振国已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
二、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为九芝堂集团，实际控制人为陈金霞。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更为李振国。因此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。
截至评估基准日，本次交易拟购买标的资产预估值为 651,168万元，拟购买标的资产预估值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的比例超过100%。
按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。
李振国作为收购方，承诺其本人不存在如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。李振国作为收购人，具备收购上市公司的资格和条件。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利
本次重大资产重组的交易标的公司友搏药业具有较强的盈利能力，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、完善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易完成后，李振国将成为上市公司控股股东及实际控制人。李振国与友搏药业有少量房屋租赁的关联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害友
搏药业利益的情形。
为规范关联交易，友搏药业已制定《关联交易决策制度》，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对关联交易的决策程序等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为减少与规范关联交易，本次交易完成后的控股股东和实际控制人李振国已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
2、关于同业竞争
截至本预案签署日，李振国投资的除友搏药业外的其他企业，没有从事与本次交易完成后的上市公司相同或者相似的业务。本次交易完成后，控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。为了更好地维护中小股东的利益，避免潜在同业竞争，本次交易完成后的控股股东和实际控制人李振国已出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
3、关于增强上市公司独立性
本次拟购买的标的公司友搏药业具有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
为保护上市公司及广大中小股东利益，本次交易完成后的控股股东及实际控制人李振国已出具了保证上市公司独立性的相关承诺。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对九芝堂最近一年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
李振国等股东合计持有的友搏药业100%股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。根据交易各方的约定，交易对方有义务促使标的公司最迟在《发行股份购买资产协议》生效后四十五日内办理完毕股东变更的工商登记手续，将标的公司的股权过户至上市公司名下。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、友搏药业符合《首发管理办法》的相关规定
（一）主体资格
1、友搏药业为依法设立且合法存续的股份有限公司，成立于2000年1月4日，并于 2012年 10月 30日由有限责任公司整体变更设立股份公司，自成立以来已持续经营三年以上。
2、友搏药业注册资本已足额缴纳，股东用作出资资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
3、友搏药业主要从事中成药的研发、生产与销售，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。
4、最近三年，友搏药业主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
5、友搏药业股权清晰，交易对方所持有标的资产股份不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、友搏药业规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
2、友搏药业拥有独立的研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。资产独立完整，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。
3、友搏药业董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》
等规定的程序产生。总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均专职在友搏药业工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
4、友搏药业设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立完整的财务管理制度和会计核算体系，依法独立作出财务决策。友搏药业拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。友搏药业不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
5、友搏药业建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织机构，依法设立了股东大会、董事会、监事会以及总经理领导下的各个职能部门等机构，各机构依法行使职权，独立运行。友搏药业具有独立的生产经营场所，不存在与控股股东及其控制的企业机构混同或合署办公的情形。
6、友搏药业具备独立完整的采购、生产、销售、研发体系，依法取得了生产经营所需的药品生产许可证、GMP证书及相关药品注册批件，独立面向市场经营。友搏药业不存在依赖控股股东及其控制的其他企业进行生产经营的情形，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）规范运行
1、友搏药业已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、友搏药业的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关法律、法规和规范性文件的培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。
3、友搏药业的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
4、截至本预案签署日，友搏药业不存在下列违法违规情形：1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、截至本预案签署日，友搏药业不存在为控股股东、实际控制人及其5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。
6、截至本预案签署日，友搏药业不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）财务与会计
1、友搏药业资产质量良好，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、友搏药业已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。目前针对友搏药业的审计工作尚未结束，审计机构对友搏药业内部控制制度评估工作仍在进行之中，并将在本次重组第二次董事会召开前为友搏药业出具《内部控制鉴证报告》。
3、友搏药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。目前针对友搏药业的审计工作尚未结束，审计机构所对友搏药业内部控制制度评估、财务数据的审核工作仍在进行之中，并将在本次重组第二次董事会召开前为友搏药业出具《审计报告》。
4、友搏药业编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
5、友搏药业最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币30,000万元；目前友搏药业注册资本为45,000万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末，友搏药业无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20.00%，不存在未弥补亏损。
6、友搏药业各项税收优惠符合相关法律法规的规定，友搏药业经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7、友搏药业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事。
8、在本预案的相关信息披露中，友搏药业符合《首发管理办法》第三十六条的规定，不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
9、友搏药业不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
本次重大资产重组无配套募集资金，未涉及募集资金使用。
第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需公司董事会审议通过本次交易的正式方案；商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意李振国免于以要约方式增持公司股份；中国证监会核准本次重大资产重组。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险；
以上本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产的估值风险
截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值约为 651,168万元，预估值增值率约为359.70%，预估值增值率较高，存在一定的估值风险。本次交易对友搏药业未来的销售价格、产量、销量、生产成本以及期间费用、资本性支出等进行了谨慎预测，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估值可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值增值率较高，提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，该商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若友搏药业未来经营出现困难，经营业绩下滑，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将利用产品、销售、采购、研发等方面与友搏药业进行资源整合，积极发挥友搏药业在生产销售、产品知名度等方面的优势，保持友搏药业的持续盈利能力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）交易后的整合风险
本次交易属于医药行业内的整合收购，交易完成后，友搏药业将成为公司全资子公司。公司业务范围和产品种类将有所增加，且各业务板分布于不同的地理区域。为发挥协同效应，公司和友搏药业需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意交易后的整合风险。
（七）标的公司股权转让风险
友搏药业目前为股份有限公司，交易对方之李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅为友搏药业现任董事、高级管理人员。根据《公司法》，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，友搏药业现股东将促使友搏药业在本次交易取得中国证监会核准后二十日内完成将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
如友搏药业未能及时办理完毕公司性质变更，将存在股权过户无法完成的风险。
二、业务与经营风险
（一）行业风险
1、市场竞争风险
近年来，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对公司产品的市场份额构成威胁。同时，尽管国家一直大力治理整顿医药市场经营秩序，但是假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，公司主要产品有可能成为假冒的对象。如果公司不能持续有效地应对市场不正当竞争环境、有效打击假冒伪劣药品，有可能导致公司品牌声誉和消费者信任度受损，产品销量或售价出现不利变化，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。如果公司产品面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
2、药品降价风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作，自1998年来国家发改委对多种药品进行降价调整，2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对公司盈利能力产生不利影响。
（二）业务经营风险
1、标的公司主导产品较为集中的风险
友搏药业营业收入主要来源于其主导产品—疏血通注射液。2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-3月，疏血通注射液的销售收入占营业收入的比例均超过90%，如果友搏药业不能持续有效地应对市场竞争、进一步扩大疏血通注射液的市场份额，一旦疏血通注射液的销量或售价发生不利变化，而友搏药业又未能有效扩大其他产品的销量和市场份额，其经营业绩的持续增长将受到较大压力。
2、药品不良反应风险
近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。国家药监局把药品不良反应列为监管重点，其中包括中药注射剂。为促进行业长期健康发展，药监部门在监管和新药审批上较以往更加严格，中药注射剂产业发展速度受到一定影响。对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，倘若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将导致友搏药业面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，使友搏药业市场声誉严重受损，产品销量和经营业绩大幅下滑。
3、标的公司销售集中度相对较高的风险
报告期内，友搏药业对前五大客户的销售收入占公司同期营业收入比分别为40.54%、39.07%、40.12%和52.16%，占比较高，其中，对第一大客户康美药业股份有限公司的销售收入占公司同期营业收入的比重分别为18.47%、19.36%、20.31%和31.81%。如果友搏药业对代理商的管理出现重大问题，或与主要代理商的合作关系出现不利变化，亦或代理商因自身发展策略发生重大转变、经营管理出现重大问题等原因，均可能导致代理商降低甚至停止向友搏药业产品的采购，从而对友搏药业经营业绩造成不利影响。
4、标的公司重要原材料采购集中度相对较高的风险
水蛭、地龙为友搏药业主导产品疏血通注射液的重要原材料。最近三年友搏药业采购水蛭、地龙等原材料占总采购金额的占比均超过80%。2012年度、2013
年度、2014年度和 2015年 1-3月，友搏药业自前五大供应商（不包括医药商业企业）采购的原材料金额占公司总采购额的43.17%、38.70%、57.00%和32.63%。
若友搏药业与主要供应商的合作关系发生不利变化，或主要供应商的水蛭、地龙供应出现重大不利变化，则友搏药业重要原材料短期内的供应将受到影响，从而对友搏药业经营业绩产生不利影响。
5、标的公司原材料供应风险
友搏药业主要原材料包括水蛭、地龙等中药材，安瓿、其他原材料及包装物等。对于安瓿、包装物等原材料，友搏药业在严格审查资质、产品质量、供应保障能力等条件后确定供应商；对于水蛭、地龙等中药材，友搏药业在符合公司资质要求的供应商中进行招标采购。友搏药业与主要原材料供应商一旦确定合作关系，一般会与之保持相对稳定的合作关系，以确保公司主要原材料的供应和品质。
如果友搏药业主要原材料供应商由于市场供求等因素影响无法保证友搏药业的原材料采购量或品质，将会对友搏药业的生产经营造成不利影响。
6、标的公司原材料价格波动风险
友搏药业主要原材料受市场供求关系变化影响，市场价格存在一定波动。其中，中药材由于品种多、地域性强，受气候、环境、自然灾害等因素的影响相对较大，其市场价格波动较为明显。如果友搏药业主要原材料价格波动的幅度过大，将会对友搏药业的盈利能力、经营业绩产生不利影响。
7、技术风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势、持续加大技术投入、有效保护技术研发成果、提高技术研发成果对经济效益的贡献、保持并扩大技术人才团队规模，公司将无法保持技术优势，从而弱化公司的核心竞争力，对公司经营业绩产生不利影响。
8、新产品开发和审批风险
新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节
多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司效益的实现。此外，如果公司开发的新药不能适应不断变化的市场需求，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
9、市场同类产品出现质量问题所导致的风险
随着我国居民生活水平不断提高，社会各界对涉及医药领域的安全问题的关注度也不断提高。如果与公司主要产品具有相同或类似疗效的同类药品出现质量问题，将有可能引发社会对包括公司产品在内的市场同类药品的普遍质疑，甚至引发监管部门对市场同类产品的大规模检查。一旦出现这种情况，公司将有可能增加额外的支出，主要产品的正常销售将有可能受到不利影响，对公司的经营业绩造成不利影响。
10、人才流失风险
人力资源的培养与引进是公司目前在发展中面临的关键问题之一。公司的发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的医药研发、生产质量管理、市场营销及经营管理等方面的高素质人才。但是，随着公司经营规模的逐步扩大，公司对研发、生产、营销、物流等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才和专业人才的需求将不断增加。同时随着市场竞争的加剧、市场对技术人才需求的增大，高新技术人才的流动将不可避免。如果公司的人力资源战略、激励机制、人才培养和引进方面跟不上市场及公司的发展速度，公司将面临人才匮乏风险，甚至发生管理、技术、销售等关键人员流失的情况，对公司的管理运营、生产经营、技术研发和市场开拓造成不利影响。
友搏药业核心技术人员为李振国、倪开岭、黄靖梅、万玲等四人。其中疏血通注射液主要发明人李振国为友搏药业控股股东及实际控制人，倪开岭、黄靖梅、万玲分别为分管生产、质量和研发的副总经理，且通过 2012年的管理层股权激励成为友搏药业股东，分别拥有友搏药业0.22%的股份。李振国已将疏血通注射
液相关专利转让给了友搏药业，倪开岭、黄靖梅、万玲三人均与友搏药业签订了劳动合同、保密协议或竞业禁止约定。
尽管友搏药业采取了上述稳定核心技术人员的措施，但如果上述核心技术人员流失，则会对企业的生产经营造成一定的不利影响。
三、政策风险
（一）国家产业政策调整的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。我国对医药产业运行、发展的具体监管涉及多个部门，包括国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局、人力资源和社会保障部、国家质量监督检验检疫总局等。如果未来相关的行业政策发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
（二）环境保护政策调整的风险
随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府的环境保护力度也在不断加强。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更加严格的环境保护政策，而这些政策有可能导致公司的环境保护支出相应增加，如果公司营业收入不能持续稳定增长或营业成本、费用支出不能得到较好控制，则公司将无法完全抵消环保支出增加对经营业绩的不利影响。
四、资本市场风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走势
等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道等。
尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心，但如果上述可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同程度的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖公司股票，有可能造成不同程度的损失。
第十章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟购买资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟购买资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
交易各方同意，将根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定标的公司承诺期间内（2015年度至2017年度）各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润，并以此为基础确定承诺期间内各年度标的公司的承诺净利润。
具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行相应的核准和/或备案程序后（如适用），由各方签订补充协议予以明确。具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见。
标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等9名友搏药业股东将对上市公司予以补偿。
五、股份锁定的安排
本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让。之后根据友搏药业2015年、2016年、2017年的利润承诺实现情况按照30%、30%、40%的比例分批解禁其所获股份。
李振国自九芝堂集团受让的股份，自股份过户至其名下之日起 12个月内不得转让。
六、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第十一章其他重大事项
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、公司本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组预案等各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
3、公司本次重大资产重组预案以及《发行股份购买资产协议书》、《利润预测补偿协议书》等相关文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行了审计、评估，并将对拟购买资产的盈利预测出具审核报告，本次审计机构和评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证了购买资产价格的公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、根据本次重大资产重组整体方案，公司拟向李振国等9名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的牡丹江友搏药业股份有限公司100%股权。同时，公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司拟向李振国转让其所持有的公司8,350万股股份。上述发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提，发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕
的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。本次重大资产重组完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为李振国。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》的有关规定，上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，本次重大资产重组构成关联交易。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8、公司本次重大资产重组需获得公司股东大会、交易对方有权机关、商务部反垄断局以及中国证券监督管理委员会的批准。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
因筹划重大事项，九芝堂股票于2015年1月21日起停牌。因筹划重大资产重组事项，九芝堂股票自2015年4月9日起连续停牌。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，九芝堂股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票停牌||公司股票停牌|||
||项 目||前第21个交易||前1个交易日||涨跌幅|
||||日(2014-12-19)||(2015-01-20)|||
|九芝堂收盘价（元/股）||17.82||20.20||13.36%||
|深圳综合指数收盘值（代码：399106）||1,465.59||1,476.84||0.77%||
|深圳医药行业指数（代码：399618）||7,481.77||7,758.69||3.70%||
|剔除大盘因素（深圳综指）影响涨跌幅||12.59%||||||
|剔除同行业板块影响涨跌幅||9.65%||||||

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，九芝堂股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
三、本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、对相关人员买卖公司股票情况的自查
上市公司自停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为本次重大资产重组停牌前 6个月（2014年7月21日至2015年1月20日）。本次自查范围包括：本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司持股5%以上的股东及其他知情人，交易对方及其相关知情人，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据自查情况及中登公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入九芝堂股票 3,892,280股，累计卖出1,519,799股，截至期末共持有2,518,900股；中信证券信用融券专户在自查期间没有买卖九芝堂股票，截至期末共持有 19,119股；中信证券资产管理业务股票账户累计买入九芝堂股票7,471,900股，累计卖出7,504,400股，截至期末共持有3,000股。
根据中信证券出具的说明：中信证券买卖九芝堂股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观
判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
除上述外，本次交易自查范围内的相关法人和自然人在自查期间无交易九芝堂股票的情形。本次交易自查范围内的相关法人和自然人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
五、利润分配政策与股东回报规划
（一）九芝堂现行公司章程中利润分配相关条款
九芝堂2014年4月18日修订并经股东大会审议通过的《九芝堂股份有限公司章程》第一百五十五条规定公司利润分配政策为：
“（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式和期间间隔：
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。
2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和最低比例：
1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
4、在满足上述现金分红的具体条件后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。
（四）发放股票股利的条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）本次交易完成后上市公司的分红政策
本次重组完成后，友搏药业将成为上市公司的全资子公司，李振国将成为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司将依据相关法律途径促使友搏药业通过修改章程调整或明确分红政策，以确保友搏药业的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
（三）未来三年（2014年-2016年）股东回报规划如下：
九芝堂2014年4月19日制订并经股东大会审议通过的《九芝堂股份有限公司2014年-2016年股东回报规划》具体条款如下：
“（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式和期间间隔：
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。
2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和最低比例：
1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
4、在满足上述现金分红的具体条件后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。
（四）发放股票股利的条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事
会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将严格遵守《公司章程》及《股东回报规划》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
第十二章相关证券服务机构的意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力，提升上市公司价值，有利于保护上市公司全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
（此页无正文，为《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
九芝堂股份有限公司2015年月日