杭州天目山药业股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
我们作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2018年度我们根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着诚信和勤勉的态度，积极认真出席公司董事会和股东大会，认真、忠实、负责地履行职责，并对相关重要事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
报告期内，公司第九届董事会届满，选举产生了第十届董事会。第九届董事会独立董事罗维平任期届满后离任，选举张春鸣为第十届董事会独立董事，独立董事章良忠、余世春连任。公司现任独立董事三名，占董事会人数的三分之一，且均为会计、法律和中药专业的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。个人具体情况如下：
罗维平：曾任湖南银联律师事务所专职律师、行政主管；湖南金州律师事务所专职律师；湖南佳境律师事务所高级合伙人、专职律师、金融证券部主任、党支部书记；上海协力（长沙）律师事务所高级合伙人、专职履职、金融证券部主任等职务现任湖南人和人律师事务所高级合伙人、专职律师、金融证券部部长。
担任本公司第九届董事会独立董事，任期至2018年6月4日。
章良忠，男，1969年 7月出生，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。曾任浙江会计师事务所（现天健会计师事务所）部门经理、技术委员会成员；东方通信股份有限公司（600776）财务部总经理、内部审计部总经理；信雅达系统工程股份有限公司（600571）财务总监；中杭州中威电子股份有限公司（300270）副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监等职务。现任浙江杭开控股集团有限公司副总经理，兼任浙江永强集团股份有限公司（002489）、亿利洁能股份有限公司（600277）、浙江元成园林集团股份有限公司（603388）独立董事。2015年11月至今任本公
司独立董事。
余世春，男，1962年 2月出生，中国协和医科大学，博士，研究员，国务院特殊津帖获得者。曾任安徽省药品检验所实验员、副主任、香港浸会大学中医药学院客座研究员。现任安徽省安泰医药生物技术有限公司总经理；2016年 1月15日起任本公司独立董事。
张春鸣，女，1965年 2月出生，英国利兹大学法学硕士，主任律师。曾任浙江省司法厅科员、律师，浙江信安律师事务所主任，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司非执行董事，浙江天元投资有限公司董事、总经理，浙江众信达律师事务所律师。现为浙江普龙律师事务所主任，2018年 6月 5日起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2018年度，我们本着审慎负责、积极认真的态度，亲自或委托出席了应出席的董事会会议、董事会下辖专门委员会会议及股东大会，参与了董事会、董事会下辖专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议，仔细审阅相关资料，听取公司经营管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内，我们出席董事会会议以及股东大会的情况如下：
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|董事姓名|是否独立非执行董事|出席董事会会议情况|||||出席股东大会情况||
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自出席|本年度召开股东大会次数|亲自出席次数|
|章良忠|是|8|2|6|0|否|5|3|
|罗维平|是|3|1|2|0|否|4|4|
|余世春|是|8|2|6|0|否|5|4|

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|张春鸣|是|5|1|4|0|否|1|0|

（二）现场考察情况
2018年度，我们调研了子公司黄山市天目药业有限公司，深入企业了解生产销售经营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议；对公司超青一致性评价等重大事项进行了关注，提出了书面意见。同时我们还积极关注外部环境、国家政策及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展尽可能做到及时了解和掌握。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，让我们能够及时了解公司生产经营状况；召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为工作提供了便利条件，有效的配合了独立董事的工作。
（四）培训和学习情况
自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力和水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
2018年度公司未发生重大关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对公司截至 2018年 12月 31日的对外担保事项进行了专项审核，经核查，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。截止 2018年12月31日，公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，所有担保均为对控股子公司的担保。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
年（2018-2020年度）股东回报规划》发表了独立意见：我们认为公司 2017年的利润分配预案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损害股东利益的情况；公司制定的未来三年（2018-2020年）股东回报规划在保持自身稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护投资者的合法权益。
（五）信息披露执行情况
我们作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作，报告期内，公司相关信息披露人员能够根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定和要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定对公司经营业绩进行审慎测算与评估，并及时发布业绩预告。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（八）内部控制的执行情况
我们通过对公司内部控制情况的了解和调查，并认真审阅了《公司 2017年度内部控制评价报告》，我们认为：公司的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，实际执行过程中亦不存在重大偏差。2017年度公司未出现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的情况，达到了公司内部控制的目标。
报告期内，公司能够继续加强内部控制建设，公司现有的内部控制体系及制度在生产经营环节发挥了较好的控制和防范作用，能够得到较为有效的执行。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，按照各自分工和工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2018年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
2019年，我们将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通，充分发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
杭州天目山药业股份有限公司独立董事：章良忠、余世春、张春鸣 2019年 4月 26日