华菁证券有限公司
关于
湖南华凯文化创意股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年九月
声明与承诺
华菁证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属的行业为“文化艺术业”（R87），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。
本次重大资产重组标的公司易佰网络主要从事跨境出口电商业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），易佰网络所处行业属于“批发与零售业”下属的“零售业”（F52）子行业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易不属于同行业并购及上下游并购
本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案。本次交易的标的公司易佰网络主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、 Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者。上市公司通过本次交易将收购易佰网络90%股权，以重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，形成上市公司原有业务的有效支持和补充，并为其在跨境电商领域的整合及产业链延伸提供支持。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
2018年 7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款 6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在标的公司2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时另行出资 13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于2019年 3月完成。因此，罗晔受让标的公司股
权于2019年 3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至2018年7月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,225,230,401.65元，发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，对应发行股份数量为125,023,505股。本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 19,000,000.00元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为9.80元/股，对应初始转股数量为1,938,775股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
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|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|16,000,000|13.07%|16,000,000|6.47%|16,000,000|
|15,927,900|13.01%|15,927,900|6.44%|15,927,900|
|-|-|43,739,963|17.68%|43,739,963|
|31,927,900|26.09%|75,667,863|30.58%|75,667,863|
|-|-|24,945,255|10.08%|26,884,030|
|-|-|19,956,009|8.07%|19,956,009|
|-|-|14,849,987|6.00%|14,849,987|
|-|-|7,542,858|3.05%|7,542,858|
|-|-|5,737,546|2.32%|5,737,546|
|-|-|3,402,003|1.38%|3,402,003|
|-|-|2,267,986|0.92%|2,267,986|
|-|-|2,581,898|1.04%|2,581,898|
|90,453,200|73.91%|90,453,200|36.56%|90,453,200|
|122,381,100|100.00%|247,404,605|100.00%|249,343,380|

本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上
市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司17.68%的持股比例，为周新
华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.58%股份；在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.35%股份。因此，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等9名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的易佰网络90%股权。同时，上市公司拟向特定对象非公开发行股票和可转换公司债券募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易上市公司、标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易中，上市公司购买易佰网络90%股权涉及的交易类型不属于同行业及上下游并购，本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙文 王嘉宇
华菁证券有限公司（盖章）年 月 日