深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会议事规则深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章总则 ....................................................................................... 1第二章董事及董事长 ........................................................................ 2第三章董事会 ................................................................................... 4第四章董事会的召集和通知 ............................................................ 6第五章董事会会议的召开 ................................................................ 7第六章董事会会议的审议与表决 .................................................... 8第七章董事会会议的记录和保管 .................................................... 9第八章独立董事 .............................................................................. 10第九章董事会秘书 .......................................................................... 13第十章附则 ..................................................................................... 14第一章总则
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会议事规则第一条为了进一步规范深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）参照《上市公司治理准则》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等对董事做出的忠实义务和勤勉义务规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章董事及董事长
第四条公司董事会由【7】名董事组成，其中独立董事【3】名。
第五条董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
第六条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，如所选董事的人数多于1人，可以实行累计投票制。
第八条具有《公司法》第146条规定及公司章程规定的情形，不得担任公司的董事。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会议事规则第九条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。
第十条董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议。
第十一条董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。
第十二条董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
第十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会议事规则第十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人。
第十六条董事长行使下列职权；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三章董事会
第十七条公司设董事会，是公司依法设立的决策机构，对股东大会负责。
第十八条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产及本章程另有规定的除外）：
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会议事规则（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与资产（受赠现金资产除外）；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（九）审议批准达到下列标准之一的关联交易事项：
（1）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交易。
依据公司章程的有关规定，需要由股东大会审议的，应提交股东大会审议。
（十）审议批准公司章程规定必须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，且不得将该权限授权他人。
董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会议事规则(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订公司章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第十九条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第二十条董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四章董事会的召集和通知
第二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。
第二十二条有下列情形之一的，董事会应当10日内召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事或者全体独立董事的1/2以上提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会议事规则（四）公司规定的其他情形。
第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十四条召开董事会定期会议，应于会议召开10日前书面通知全体董事、监事，召开临时会议，应于会议召开3日前书面通知董事。
第二十五条董事会会议的通知应当采用：传真、信函、专人送达、电子邮件等书面方式；情况紧急时可以采用电话通知的方式，但需要与会董事在会议召开前确认。
第二十六条董事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第五章董事会会议的召开
第二十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十九条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第三十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会议事规则为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第六章董事会会议的审议与表决
第三十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第三十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。
第三十五条董事会会议的表决实行一人一票制，表决方式为举手表决或者记名投票表决。
第三十六条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权。
第三十七条董事会决议应当经全体董事二分之一以上同意方可通过。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会议事规则体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司章程规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而须回避的情形。
（三）相关法律法规及规范性文件规定需要回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第七章董事会会议的记录和保管
第三十九条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会议事规则管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或者向监管部门报告、发表公开声明的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表且未在董事会召开时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除其责任。
第四十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议登记册、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议文件等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第八章独立董事
第四十二条本公司【3】名独立董事，其中一名应为会计专业人士。
第四十三条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第四十四条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份。1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会议事规则(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
(九)中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第四十五条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第四十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会议事规则2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
5、需要按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、重大资产重组方案、股权激励计划；
7、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、公司章程规定的以及公司认定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第四十七条独立董事对公司及全体股东负诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程及本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四十八条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会议事规则极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第九章董事会秘书
第五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第五十一条董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识、具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第五十二条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）本公司监事。
第五十三条董事会秘书应当履行如下职责：
(一)负责投资者关系管理,协调公司与相关部门、单位、人员之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作,制订保密措施，促使董事、监事和其他管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取保密措施；
(五)负责保管公司股东名册、董事名册、公司董事、监事、高级管理人员、控
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会议事规则股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员；
（八）负责筹备公司推介宣传活动；
(九)相关规定要求履行的其他职责。
第五十四条公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。
第五十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第五十六条董事会秘书享有如下权利：
（一）公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘；
（二）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加培训；
（三）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；
（四）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及重大事宜的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第五十七条董事会秘书应勤勉尽责的履行职务，执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章附则
第五十八条本规则未尽事宜，按照有关法律法规、公司章程的有关规定执行。
第五十九条本规则为公司章程附件，经股东大会批准后生效并实施。
第六十条本规则由公司董事会负责解释。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事会议事规则深圳市杰恩创意设计股份有限公司二〇一七年七月