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致：海能达通信股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
2019第五次临时股东大会之
法律意见书
GLG/SZ/A1742/FY/2019-329国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于2019年12月5日召开第三届董事会第四十八次会议，决议于2019年12月 23日召开2019年第五次临时股东大会。
公司董事会于 2019年 12月6日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开 2019年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年 12月 23日下午 14:30在深圳市南山区高新区北区北环路 9108号海能达大厦召开，由公司董事长陈清州先生主持。本次股东大会网络投票时间为：2019年 12月 23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年 12月 23日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年12月 23日的上午 9:15至下午15:00。
经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计人数为 14名，代表公司有表决权股份数额 1,036,246,897股，占公司有表决权股份总额的56.3308%。
1．本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2019年 12月 16日下午 15:00交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表公司有表决权股份数额1,006,837,400股，占公司有表决权股份总额的54.7321%。
2．参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票的股东
共计8名，代表公司有表决权的公司股份数额29,409,497股，占公司有表决权股份总额的1.5987%。
（三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据会议通知，本次股东大会审议的议案为《关于修订公司第一期限制性股票激励计划相关内容的议案》。
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了逐项表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
（二）本次股东大会的表决结果
审议通过《关于修订公司第一期限制性股票激励计划相关内容的议案》表决结果：995,516,872股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的96.0695%），4,473,871股反对，36,256,154股弃权。
中小投资者的表决情况：46,623,515股赞成（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的53.3734%）；4,473,871股反对，36,256,154股弃权。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
2019第五次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
程 静
负责人：
马卓檀 丁小栩
年 月 日
证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2016-006深圳市银之杰科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2016年3月2日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经电话确认送达。
2.本次董事会会议于2016年3月11日以通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事 9人，实际出席会议的董事 9人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。
4.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据中国证监会对公司非公开发行股票申请文件的反馈意见及 2015年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会现对《非公开发行股票预案》的有关内容进行修订。具体修订情况请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》及《非公开发行股票预案（修订稿）》。
关联董事刘奕在审议该议案时进行了回避表决。
2.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对本次发行摊薄即期回报的填补措施进行了补充、修订和完善。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的公告》。
3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于董事、高级管理人员等关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东及实际控制人也作出相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》。
4.会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与特定发行对象签署<附条件生效股份认购合同之补充合同>的议案》
根据中国证监会对公司非公开发行股票申请文件的反馈意见及 2015年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司与鑫元基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司签署《附条件生效股份认购合同之补充合同》。
关联董事刘奕在审议该议案时进行了回避表决。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公
布的《关于签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的公告》。
5.会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2016年3月30日下午14：00，在深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB座 10A公司会议室召开 2016年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字的董事会决议。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一六年三月十一日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-24山东高速路桥集团股份有限公司
关于董事会秘书辞任的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于 2016年 3月 7日收到公司董事会秘书赵晓玲女士递交的《辞职报告》，因工作需要，赵晓玲女士提出辞去担任的公司董事会秘书一职，赵晓玲女士辞职不会影响公司相关工作的正常进行。截止目前，赵晓玲女士未持有本公司股票。
在公司董事会秘书空缺期间，暂由公司副董事长、总经理周新波先生代行董事会秘书职责。
公司董事会对赵晓玲女士任职期间的辛勤工作和对公司作出的贡献表示衷心感谢！
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号： 2018-116深圳珈伟光伏照明股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2018年8月17日向全体监事发出通知，并于2018年8月29日在公司会议室举行。出席本次会议的监事共 3人，占公司全体监事的100%，符合《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。
本次监事会由监事会主席茆胜先生主持。会议审议了本次会议的议题，并以书面投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于2018年半年度报告全文及摘要的议案》；
经审核，监事会认为公司2018年半年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于公司<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、《关于拟注销控股子公司的议案》；
本次注销控股子公司福建珈伟光电有限公司，有利于降低管理成本、提升管理效率。注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应的发生变化，福建珈伟将不再纳入合并范围，但不会对公司整体业务发展和盈利水平产生较大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会一致同意该议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号： 2018-116特此公告！
深圳珈伟光伏照明股份有限公司监事会
证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2016-080北京东方园林生态股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议通知于2016年5月18日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于 2016年5月24日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划
（草案）》及其摘要；
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权计划（草案）》及其摘要，并对该计划中首次授予的激励对象名单给予确认。
《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
公司独立董事对《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。《独立董事关于公司第三期股票期权激励计划（草案）的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票12票，赞成票 12票，反对票 0票，弃权票0票
此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
二、审议通过《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划
实施考核管理办法》；
为保证公司股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票12票，赞成票 12票，反对票 0票，弃权票0票
此议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；
7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理未行权标的股票的锁定事宜；
励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：表决票12票，赞成票 12票，反对票 0票，弃权票0票
此议案须提交公司股东大会审议。
有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司董事会二〇一六年五月二十四日
巨人网络集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第三十四次会议
相关事项的独立意见
我们作为巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《巨人网络集团股份有限公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、客观的判断，就公司第四届董事会第三十四次会有关事项发表独立意见如下：
关于与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的独立意见
经核查，公司本次认购中国民生信托·至信333号干散货项目集合资金信托计划，是为提高公司闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营和风险可控的前提下，合理的提高资金收益，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司使用闲置自有资金认购集合资金信托暨关联交易的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议有关事项的独立意见》之签章页）
胡建绩 GONGYAN（龚焱） 张永烨
年月日
证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2015-034
荣安地产股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股权完成过户登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年6月1日，公司控股股东荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）与公司实际控制人王久芳先生签署了《股权转让协议》。双方约定，荣安集团以协议方式转让其持有的部分本公司流通股股份，合计转让6,500万股，占公司总股本的6.12%。
公司已于2015年6月3日披露了《关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号：2015-031）、《简式权益变动报告书（荣安集团）》、《简式权益变动报告书（王久芳）》，于2015年6月6日披露了《关于简式权益变动报告书的补充公告》（公告编号：2015-032）、《简式权益变动报告书（荣安集团）》（内容详见公告当日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
2015年 6月 19日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，本次转让的6,500万股股权已完成过户登记手续。
本次转让前，荣安集团持有本公司股份573,646,665股，占本公司总股本的54.05%,本次股权过户登记手续完成后，荣安集团持有本公司股份508,646,665股,占本公司总股本的47.93%，王久芳先生持有本公司股份65,000,000股，占本公司总股本的6.12%。
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会二○一五年六月二十四日
证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2018-047
宇环数控机床股份有限公司
关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告
合计持股5%以上的股东深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
截止本公告披露日，宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”或“宇环数控”）股东深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创泰”）持有公司无限售条件流通股3,037,500股，占公司股份总数的2.03%；深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创恒”）持有公司无限售条件流通股2,981,250股，占公司股份总数的1.99%；深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创瑞”）持有公司无限售条件流通股 2,418,750股，占公司股份总数的1.61%。达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞执行事务合伙人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，委派代表均为刘昼，根据达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞出具的《一致行动关系确认函》，以上三名法人股东为一致行动人，合计持有公司无限售条件流通股 8,437,500股，占公司股份总数的5.63%。
达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞现计划自本公告披露之日起的 3个交易日后的3个月内，通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份合计不超过 3,000,000股（占本公司总股本比例为2%）。如通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起3个交易日之后进行；如通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后进行。
公司近日收到股东达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞出具的《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：
一、减持股东的基本情况
截止本公告披露日，达晨创泰持有公司无限售条件流通股3,037,500股，占
公司股份总数的2.03%；达晨创恒持有公司无限售条件流通股2,981,250股，占公司股份总数的1.99%；达晨创瑞持有公司无限售条件流通股2,418,750股，占公司股份总数的1.61%。三名法人股东为一致行动人，合计持有公司无限售条件流通股8,437,500股，占公司股份总数的5.63%。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：企业自身经营发展需要。
2、股份来源：首次公开发行股票并上市前持有的股份。
3、拟减持股份数量及比例：预计所减持股份数量合计将不超过3,000,000股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的2%。其中，通过大宗交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股本总数的2%；通过集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股本总数的1%；通过大宗交易和集中竞价交易方式进行减持的合计股数不超过3,000,000股，即不超过公司股本总数的2%。
4、减持期间：自公司公告之日起3个交易日后的3个月内，如通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起3个交易日之后进行；如通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后进行。
5、减持方式：证券交易所集中竞价交易或大宗交易。
6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定，但不得低于减持时最近一期财报披露的每股净资产；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。
三、承诺与履行情况
达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出承诺如下：
自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不会转让或委托他人管理本企业直接或间接所持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不会由公司回购该等股份。
减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和宇环数控股票上市交易的证券交易所对本企业持有的宇环数控的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
2、持股意向及减持意向
本企业减持公司股份前，应提前 5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本企业持有公司股份低于5%以下时除外）。
锁定期满后，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。
3、关于承诺履行的约束措施
如本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让宇环数控股份，则本企业违反承诺转让宇环数控股份所得的收益归宇环数控所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给宇环数控，则宇环数控有权冻结本企业持有的宇环数控剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给宇环数控的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。
截至目前，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次减持亦未违反上述承诺。
四、相关风险提示
决定是否实施本次股份减持计划，本次股份减持计划存在减持时间、数量和价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
2、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞承诺将严格遵守上述有关法律、法规及规范性文件的规定以及公司首次公开发行股票并上市时所作出的相关承诺。若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于大股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
3、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞不是公司控股股东、实际控制人，本次股份减持计划系正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。
4、公司将持续关注本次股份减持计划的进展情况，按照相关规定督促信息披露义务人及时履行信息披露义务。
五、备查文件
达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞出具的的《关于股份减持计划的告知函》。
特此公告。
宇环数控机床股份有限公司董事会
河北四通新型金属材料股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，认真履行职责，积极参加公司召开的董事会和相关专业委员会会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
现就本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年，公司召开了10次董事会、3次股东大会（包括年度股东大会1次，临时股东大会2次）。本人自担任公司独立董事以来，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会。在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人应出席的董事会会议共 10次，本人均出席了历次董事会，也按时参加了 2018年第一次临时股东大会。公司年度股东大会和第二次临时股东大会，由于个人工作原因未出席，但已提交请假申请。
本人认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了本人的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
对于本人出席的董事会会议，本人对公司所提交董事会审议的议案均进行了认真审议，均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，本人任职期间对公司 2018年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见。
1、2018年3月15日，在第三届董事会第五次会议上，对公司2017年度日常关联交易执行情况及 2018年日常关联交易计划、关于放弃要求天河环境原股东回购公司所持天河环境股权议案均发表了事前认可意见；对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况、对公司 2017年年度内部控制自我评价报告、对公司关于续聘2018年财务审计机构、关于公司2017年度日常关联交易执行情况及 2018年日常关联交易计划、关于公司高级管理人员 2018年度薪酬、关于聘任高级管理人员、关于放弃要求天河环境原股东回购公司所持天河环境股权议案、关于公司 2017年度利润分配预案均发表了独立意见。
2、2018年 3月 16日，在第三届董事会第六次会议上，对公司全资子公司投资设立合伙企业发表独立意见。
3、2018年 7月 10日，在第三届董事会第九次会议上，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表独立意见。
4、2018年 8月 14日，在第三届董事会第十次会议上，对公司有关控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表独立意见。
5、2018年 8月 28日，在第三届董事会第十一次会议上，对公司拟发行股份购买资产并募集配套资金的交易相关事项均发表了事前认可意见和独立意见。
6、2018年10月10日，在第三届董事会第十二次会议上，对公司投资设立石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）发表独立意见。
三、任职董事会各专业委员会的工作情况
本人担任提名委员会主任和薪酬与考核委员会委员，严格按照监管要求和《董事会专门委员会议事规则》召集和主持会议，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，履行了提名委员会召集人的职责。认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，与会计师事务所就年报审计进行积极沟通，做好年报审阅和监督工作，切实履行审计委员会的专业职能。
四、现场检查及办公情况
本人通过在公司现场调查、实地考察、电话和邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计部门及其他相关工作人员保持密切联系，紧密了解公司经营、财务、岗位职责考核、管理及运转状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等规章制度的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健经营、创造良好业绩。
六、其他工作情况
1、未提议召开董事会情况
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人 2018年度履行职责情况汇报。 2019年本人将继续本着诚信和勤勉的精神，加强对公司业务的学习和沟通，依法履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司董事会、经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合和支持表示敬意和衷心感谢。同时衷心希望公司在新的一年里能够开拓创新、再创佳绩，以更加优异的业绩回报广大股东。
特此报告，谢谢！
河北四通新型金属材料股份有限公司独立董事：李量
证券代码：300211 证券简称：亿通科技 公告编号：2014-045江苏亿通高科技股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:公司股票将于2014年9月29日（星期一）开市起复牌。
江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，有关事项尚存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票（股票简称：亿通科技；股票代码：300211）于 2014年 9月 1日（星期一）下午开市起停牌。2014年 9月 16日公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2014年 9月 16日（星期二）开市起继续停牌。2014年 9月 22日公司已在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布了《重大资产重组进展公告》，公司股票自2014年9月22日开市起继续停牌。
现经公司审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事宜，具体情况如下：一、本次筹划的重大资产重组基本情况
自上市以来，公司一直积极探讨以并购重组的方式加快公司发展，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争能力。公司拟通过重大资产重组吸收有一定盈利能力的优质资产，积极拓展新的业务领域并延伸公司的产品结构，增强与现有主营业务的协同效应，以提高公司市场竞争力和抗风险能力。
二、上市公司在停牌期间做的工作
自停牌以来，公司委托中介机构对标的资产进行前期尽职调查，并与相关方对有关事项进行沟通和论证，有序推进本次资产重组涉及的各项准备工作，期望本次重大资产重组事项
能够顺利实施。
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，并于交易对手就重大资产重组事项进行了多次沟通、协商和论证。公司董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，于2014年9月22日发布了《重大资产重组进展公告》，认真履行了信息披露义务。
三、终止筹划的原因
为推进本次重大资产重组事项，公司会同有关中介机构与标的公司就相关事项进行了多次沟通。由于标的公司的相关资料未能按时取得，影响了重组的进程，且交易双方在核心交易条款上存在分歧，最终未能与标的公司股东达成一致。公司在综合考虑战略发展、稳定经营、收购成本、收购风险等因素的基础上，从保护全体股东及公司利益角度出发，经审慎考虑后，公司决定终止筹划本次重大资产重组事宜。
本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面不会造成重大不利影响。公司仍将继续努力拓展市场，不断完善新的产业链，寻求新的利润增长点，提升公司的综合竞争能力。
四、公司承诺
公司承诺自本次股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司股票将于2014年9月29日（星期一）开市起复牌。
公司董事会对于本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意！公司将结合自身战略发展目标，充分运用资本平台优势，继续通过内延式增长和外延式发展，努力提升公司的盈利能力，为股东创造更大价值。
特此公告。
江苏亿通高科技股份有限公司董事会
广东高乐玩具股份有限公司
2015年度监事会工作报告
一、2015年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开5次监事会会议,监事会成员列席或出席了报告
期内的历次董事会和股东大会，对公司重大的经济活动，董事及高级管理人员履行职责进行有效监督。各次监事会会议具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开时间|地点|议案|表决结果|
|第四届监事会第十五次会议|2015-3-25|公司五楼会议室|《2014年度监事会工作报告》|3票赞成、0票弃权、0票反对|
||||《2014年度报告及摘要》|3票赞成、0票弃权、0票反对|
||||《2014年度财务决算报告》|3票赞成、0票弃权、0票反对|
||||《2014年度利润分配预案》|3票赞成、0票弃权、0票反对|
||||《2014年内部控制自我评价报告》|3票赞成、0票弃权、0票反对|
||||《关于募集资金2014年度存放与使用情况专项报告》|3票赞成、0票弃权、0票反对|
||||《续聘2015年度审计机构的议案》|3票赞成、0票弃权、0票反对|
||||《关于制订<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》|3票赞成、0票弃权、0票反对|
||||《关于提名杨炳鑫为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》|3票赞成、0票弃权、0票反对|
|第五届监事会第一次会议|2015-4-23|公司五楼会议室|《关于选举公司第五届监事会主席的议案》|3票赞成、0票弃权、0票反对|
|第五届监事会第二次会议|2015-4-28|公司五楼会议室|《2015年第一季度报告》全文及其正文|3票赞成、0票弃权、0票反对|
|第五届监事会第三次会议|2015-8-26|公司五楼会议室|《2015 年半年度报告》全文及摘要|3票赞成、0票弃权、0票反对|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|3票赞成、0票弃权、0票反对|
|第五届监事会第四次会议|2015-10-29|公司五楼会议室|《2015年第三季度报告》全文及其正文|3票赞成、0票弃权、0票反对|

二、监事会对公司2015年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会按照《公司法》、公司章程等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2015年依法运作进行监督，认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的监督和检查。监事会认为：报告期内，公司严格执行了企业会计准则，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。中汇会计师事务所有限公司对公司2015年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理制度》的要求使用和管理募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，报告期内未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
（四）公司收购、出售资产情况
通过对公司报告期内交易情况进行核查，报告期内，公司无收购和出售资产行为。
（五）关联交易情况
通过对公司报告期内交易情况进行核查，公司未发生关联交易。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）对公司内部控制自我评价的意见
对董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
广东高乐玩具股份有限公司
监事会
2016年4月7日
证券代码：002095 证券简称：生意宝内部控制规则落实自查表
||||
|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由董|||
||是||
|事会或者其专门委员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计|||
||是||
|部门，是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向董事会或|||
||是||
|者其专门委员会报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项|||
||---|---|
|进行一次检查：|||
|（1）募集资金存放与使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|是||
|（5）风险投资|是||
|（6）对外提供财务资助|是||
|（7）购买和出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额非经营性资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、|||
|控股股东、实际控制人及其关联人资金往来|是||
|情况|||
|5、董事会或者其专门委员会是否至少每季度|||
|召开一次会议，审议内部审计部门提交的工|是||
|作计划和报告。|||
|6、专门委员会是否至少每季度向董事会报告|||
|一次内部审计工作进度、质量以及发现的重|是||
|大问题等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前|||
|2个月内向董事会或者其专门委员会提交次|||
|一年度内部审计工作计划，并在每个会计年|是||
|度结束后2个月内向董事会或其专门委员会|||
|提交年度内部审计工作报告。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露事务管理制度和重|||
||是||
|大信息的内部保密制度。|||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券|||
|事务代表负责查看互动易网站上的投资者提|是||
|问，并根据情况及时处理。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定|是||

|||
|-|-|
|对象签署承诺书。||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后2个交||
|易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》||
|并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提|是|
|供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易||
|网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理||
|制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息||
||是|
|依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记||
|管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填||
|写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在||
||是|
|筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，||
|相关人员是否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项||
|公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买||
|卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自||
|查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、||
||是|
|泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进||
|行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2||
|个工作日内将有关情况及处理结果报送深交||
|所和当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事||
|务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及||
||是|
|其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划||
|通知董事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对||
|募集资金进行专户存储并及时签订《募集资|是|
|金三方监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金||
|的使用和存放情况进行一次审计，并对募集|是|
|资金使用的真实性和合规性发表意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金||
|投资于持有交易性金融资产和可供出售的金||
|融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，||
|未将募集资金用于风险投资、直接或者间接|是|
|投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或||
|用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集||
|资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是||
|否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，||
|未将募集资金投向变更为永久性补充流动资|是|
|金，未将超募资金永久性用于补充流动资金||
|或归还银行贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10||
|个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：||
|关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信||
||是|
|息。关联人及其信息发生变化的，公司是否||
|在2个交易日内进行更新。公司报备的关联||
|人信息是否真实、准确、完整。||
|2、公司是否明确股东大会、董事会对关联交|是|

|||||
|-|-|-|-|
|易的审批权限，制定相应的审议程序，并得||||
|以执行。||||
|3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股||||
|东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、|是|||
|间接和变相占用上市公司资金的情况。||||
|4、公司关联交易是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|六、对外担保的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|关于对外担保事项的审批权限以及违反审批|是|||
|权限和审议程序的责任追究制度。||||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|七、重大投资的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|对重大投资的审批权限和审议程序，有关审||||
||是|||
|批权限和审议程序是否符合法律法规和深交||||
|所业务规则的规定。||||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：||||
|（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期||||
|间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充||||
||是|||
|流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永||||
|久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的||||
|十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控||||
|股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深||||
|交所和公司董事会备案。控股股东、实际控||||
|制人发生变化的，新的控股股东、实际控制|是|||
|人是否在其完成变更的一个月内完成《控股||||
|股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和||||
|备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签||||
|署并及时更新《董事、监事、高级管理人员||||
||是|||
|声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备||||
|案。||||
|||独董姓名|天数|
|||窦明清|9|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年||秦 路|8|
|保证安排合理时间，对公司生产经营状况、|是|俞 毅|10|
|管理和内部控制等制度的建设及执行情况、||||
|董事会决议执行情况等进行现场检查。||蔡宁|7|
|||黄庆平|7|
|||李蓥|8|

浙江网盛生意宝股份有限公司董事会
2017年04月26日
证券代码：300705 证券简称：九典制药 公告编号：2018-020湖南九典制药股份有限公司
关于房屋租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别与关联方朱志宏先生、段斌女士签订《房屋租赁合同》，租赁BOBO天下城一幢24002和24003、24001和24006用作办公场所。租赁面积分别为294.29平方和267.91平方，租赁期限为2018年5月1日至2019年4月30日，租期为1年。
2、朱志宏先生是公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，为公司关联自然人；段斌女士是公司监事会主席，为公司关联自然人。本次交易构成关联交易。
3、公司于 2018年 3月 28日召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事朱志宏先生、朱志云女士进行了回避表决，独立董事就该交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本议案须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、公司于 2018年 3月 28日召开的第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联监事段斌女士进行了回避表决。
5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
朱志宏先生，身份证号为：62010219620925****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为长沙市雨花区雅塘村****。是公司控股股东、实际控制人，现任公
司董事长。
段斌女士，身份证号为：43010419650815****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为长沙市岳麓区上游村****。现任公司监事会主席。
三、关联交易标的基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的面积|
||序号||关联方||标的地点||标的房屋房产证号|||
||||||||||（㎡）|
|1||朱志宏||BOBO天下城一幢24002、24003||长房权证天心字第711009186、711009187||294.29||
|2||段 斌||BOBO天下城一幢24001、24006||长房权证天心字第711009190、711009185||267.91||

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。
四、交易的定价政策及定价依据
关联交易比照市场价格经双方协商确定，不存在明显高于或低于周边地段、同类房产价格情形，定价公允。不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、关联交易的主要内容
甲方：湖南九典制药股份有限公司
乙方：朱志宏先生/段斌女士
1、租金计算方式：租赁单价*租赁物业的建筑面积*租赁天数＝租金。租赁期内，租赁单价为 1.5元/平方米/天（含甲方应缴纳的税金），计价物业面积以房产证为准。
2、其他费用：由乙方全额承担租赁期间租赁房屋的物业管理费、水、电、空调等日常使用费用（按物业管理要求），并按期交纳。
3、租金支付：首次于 2018年 4月 20日前支付 2018年 5月 1日－7月 31日的房屋租金，后续乙方每季度支付一次租金，即当季支付下一季度的租金，支
付时间为下一季度租赁期开始日的10天前。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次向关联方租赁办公楼是为了满足公司日常办公需要，交易价格是参照物业所在周边市场价格定价，定价遵循了公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。不会对公司的财务状况、经营成果及业务独立性构成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，与关联人朱志宏先生累计已发生的各类关联交易的总金额为37,566.17元，与关联人段斌女士累计已发生的各类关联交易的总金额为34,197.40元，以上关联交易类型均为关联租赁。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事于会前收到公司《关于房屋租赁暨关联交易的议案》等相关材料。经核查，我们认为：本次关联交易是为了满足公司日常的生产经营需要，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，公司已经依据相关法规提前征询了我们的意见，履行了必要的程序，符合监管要求，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，我们认为：本次关联交易是基于公司经营需要。双方在协商一致的基础上达成本次交易，交易的定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，未对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法合规。我们同意公司本次关联交易事项。
九、监事会意见
公司本次关联交易的租赁价格参照所租房屋周边的市场价格由双方协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
十、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：九典制药房屋租赁暨关联交易履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程等相关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议批准，保荐机构对九典制药房屋租赁暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议；
2、公司第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、西部证券股份有限公司关于公司房屋租赁暨关联交易的核查意见。
特此公告。
湖南九典制药股份有限公司董事会2018年3月29日