证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临 2016-012福建福日电子股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建福日电子股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于 2016年 3月 28日以书面文件或邮件形式送达，并于 2016年 3月 30日在福州市鼓楼区五一北路 153号正祥商务中心 2号楼 13层公司大会议室召开。会议由公司董事长卞志航先生主持，会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议审议并通过以下议案：一、审议通过《公司 2015年度总裁工作报告》;（9票同意，0票弃权，0票反对）
二、审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》;（9票同意，0票弃权，0票反对）
三、审议通过《公司 2015年度财务决算报告》;（9票同意，0票弃权，0票反对）
四、审议通过《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;（9票同意，0票弃权，0票反对）
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司净利润为 21,650,411.99元，加上年初未分配利润 76,597,911.32元，减去本年度提取法定盈余公积金 2,165,041.20元、对所有者（或股东）的分配 26,619,652.15元，母公司的期末未分配利润为 69,463,629.96元。
本期合并报表中，归属于母公司所有者的净利润为 117,273,759.67元，加上期初未分配利润-110,480,768.05元，减去本年度提取法定盈余公积金 2,165,041.20元、对所有者（或股东）的分配 26,619,652.15元，期末归属于母公司所有者的未分配利润为-21,991,701.73元。
综合考虑公司经营现金流及整体战略发展的需要，为维护股东的长远利益，
公司董事会同意 2015年度不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《独立董事对公司 2015年年度报告相关事项的独立意见》。
五、审议通过《关于支付福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计报酬的议案》;（9票同意，0票弃权，0票反对）
同意公司向福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2015年度审计报酬金额为 166万元，其中：财务报告审计报酬金额为 126万元，内部控制审计报酬金额为 40万元。
六、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》（; 9票同意，0票弃权， 0票反对）
七、审议通过《公司 2015年年度报告》全文及摘要;（9票同意，0票弃权， 0票反对）具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
八、审议通过《公司 2015年度内部控制评价报告》;（9票同意，0票弃权， 0票反对）具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
九、审议通过《公司 2015年度内部控制审计报告》;（9票同意，0票弃权， 0票反对）具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
十、审议通过《公司 2015年度社会责任报告》;（9票同意，0票弃权，0票反对）具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
十一、审议通过《关于支付公司 2015年度高级管理人员薪酬的议案》;（9票同意，0票弃权，0票反对）
公司 2015年实现营业收入 61.83亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.17亿元，2015年合计支付高级管理人员薪酬 352.46万元，符合公司《高级管理人员年薪制管理办法》之相关规定。
十二、审议通过《关于控股子公司深圳市迈锐光电有限公司 2015年实际盈利数与承诺数差异情况说明的议案》;（9票同意，0票弃权，0票反对）
2013年 9月 2日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于批准福建福日电子股份有限公司与陈泽波等相关方签订附条件生效的〈股权转让协议书〉的议案》、《关于批准福建福日电子股份有限公司与陈泽波等相关方签订附条件生
效的〈股权转让协议书之补充协议〉及〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》。根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，陈泽波等相关方承诺：如本次交易在 2013年度实施完毕，交易完成以福建福日电子股份有限公司（以下简称：“福日电子”）所购买深圳市迈锐光电有限公司（以下简称：“迈锐光电”）股权完成工商变更登记之日为准，陈泽波等相关方保证本次交易完成后的迈锐光电应达到以下业绩目标：1、2013年、2014年、2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别不低于 3,000万元、3,500万元和 3,900万元。2、2013年、2014年、2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）合计数不低于 12,000万元。
如迈锐光电在2013年度和2014年度的实际盈利数低于陈泽波等相关方承诺的业绩，则陈泽波等相关方需在相关年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式补足相关年度经审计的实际盈利数与当年度承诺业绩之间的差额。差额由陈泽波等相关方支付至福日电子指定的银行账户。如迈锐光电在三年期内合计实际盈利数低于陈泽波等相关方承诺的三年期合计业绩，则陈泽波等相关方需在迈锐光电2015年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式补足三年期合计实际盈利数与三年期合计承诺业绩之间的差额（扣除陈泽波等相关方已履行2013年度、2014年度业绩补偿义务的金额）。陈泽波等相关方中任一主体均对前述业绩补偿承担连带责任。
经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，迈锐光电2013、2014、2015年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|业绩承诺数|实际盈利数|差异数|
|2013年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）|3,000.00|3,388.00|388.00|
|2014年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）|3,500.00|3,637.31|137.31|
|2015年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）|3,900.00|2,650.54|-1,249.46|
|2013 年、2014 年、2015 年三个年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）合计数|12,000.00|9,675.85|-2,324.15|

根据上述经审计的财务数据：
1、迈锐光电 2015年度实际盈利数低于业绩承诺数，差异 1,249.46万元，陈
泽波等相关方对迈锐光电的 2015年度业绩承诺未实现。
2、迈锐光电 2013年度、2014年度、2015年度实际盈利数合计数低于业绩承诺数，差异 2,324.15万元，陈泽波等相关方对迈锐光电的 2013年、2014年、 2015年三个年度合计的业绩承诺未实现。
3、陈泽波等相关方应补偿的现金金额为 2,324.15万元，应于 2016年 5月 14日前支付至公司指定的银行账户。
2015年度迈锐光电实际盈利数低于业绩承诺数的主要原因如下：
1、2015年度受市场环境的影响，该公司仅实现 3.66亿元的营业收入，较上年下降18%；同时，为拓展新市场及留住原有客户付出了更多的成本，本年销售费用较上年增加 800万元；应收账款 1年以上的比重增大，本年计提坏账损失 494万元。
2、2015年迈锐光电 LED生产基地从深圳搬迁至惠州，搬迁期间公司生产订单进度受到较大影响，导致部分订单无法在报告期内交付。同时，生产调试及人员更换、招聘等原因，一定程度上影响了公司的生产效率和良品率。此外，生产基地转固定资产增加了固定资产折旧费用及利息费用。
十三、审议通过《关于全资子公司福建福日实业发展有限公司应收账款核销的议案》;（9票同意，0票弃权，0票反对）
2012年 10月 24日，福州市中级人民法院判决上海宜洲钢铁有限公司欠福建福日实业发展有限公司（以下简称：“福日实业”）货款 14,048,264.93元，经福日实业营销部、财务部、法务部等部门多方催收，无法收回。福日实业向福州市中级人民法院申请强制执行后，对方仍未执行判决返还货款。现予以核销，并报税务局备案，申报资产损失，福日实业将继续组织相关人员积极催收。
本次资产核销情况：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|核销金额|核销依据|
|应收账款|14,048,264.93|14,048,264.93|福州市中级人民法院《民事判决书》（2012）榕民初字第 88号和福州法院执行后《告知函》|

以上应收款项已全额计提减值准备，核销处理对当年利润没有影响。
十四、审议通过《关于公司部分应收款项核销的议案》；（9票同意，0票弃
权，0票反对）
公司原海外事业部 2001年至今生产经营过程中发生的应收账款、其他应收款、预付账款等科目挂账余额合计 3,237.44万元；其中应收账款 742.58万元、其他应收款 10万元、预付账款 2,484.86万元，账龄均已十年以上，已全额计提减值准备。因多年催收无果，且已过诉讼时效，现予以核销，并报税务局备案。以上各项应收款项因已全额计提减值准备，核销处理对公司当年利润没有影响。
本次会议还听取了以下报告：
一、《公司审计委员会 2015年度履职情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
二、《公司审计委员会关于会计师事务所从事 2015年度公司审计工作的总结报告》；
三、《公司 2015年度独立董事述职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上第二、三、四、六、七项议案尚须提交公司 2015年度股东大会审议，独立董事将在 2015年度股东大会上向公司股东作年度述职报告。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司董 事 会 2016年 3月 31日