信达地产股份有限公司第六十一次
（2013年度）
股东大会会议文件
二〇一四年四月十六日·北京
信达地产股份有限公司
第六十一次（2013年度）股东大会
会议文件
目 录
信达地产股份有限公司第六十一次（2013年度）股东大会会议议程 .... 3公司 2013年度董事会工作报告 .............................. 6公司 2013年度监事会工作报告 ............................. 11公司 2013年度财务决算报告 ............................... 13公司 2013年度利润分配方案 ............................... 16关于续聘 2014年度审计机构及确定其审计费用的议案 ......... 17关于向信达投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案 ...................... 18关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案 ...................... 21公司第九届董事会独立董事 2013年度述职报告 ................. 24
信达地产股份有限公司第六十一次（2013年度）股东大会会议议程
会议方式：现场方式+网络投票
现场会议召开时间：2014年 4月 16日9：30
网络投票时间：2014年 4月 16日9：30至11：30、13：00至15：00
会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲 18号北京·国际大厦 C座 17层会议召集人：公司董事会
会议主持人：贾洪浩董事长
主要议程：
一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证律师、列席会议的人员。
二、宣读议案
1.《公司 2013年度董事会工作报告》
2.《公司 2013年度监事会工作报告》
3.《公司 2013年度财务决算报告》
4.《公司 2013年度利润分配方案》
5.《关于续聘 2014年度审计机构及确定其审计费用的议案》
6.《关于向信达投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》
7.《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》
会议还将听取《公司第九届董事会独立董事 2013年度述职报告》。
三、股东发言。
四、出席会议的股东或股东代理人对议案进行审议。
五、出席会议的股东或股东代理人推荐监票人、计票人各 2名，会议主持人宣布监票人、计票人名单、总监票人名单。
六、会议主持人再次宣布现场出席股东或股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例。
七、出席会议的股东或股东代理人填写表决票。
八、计票人统计表决票，监票人监票。
九、总监票人宣布计票结果。
十、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十一、见证律师宣读本次股东大会见证意见。
十二、会议主持人宣布本次股东大会结束。
十三、董事签署本次股东大会会议决议，董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
股东大会投票表决规则
一、总则
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
二、投票细则
1.股东大会现场投票采用记名方式投票，本次会议共有七项议案。
现场会议表决结果得出后将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。
2.现场出席的股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
3.表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；
4.在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
5.本次股东大会不采用累积投票方式。
6.股东参加网络投票的操作流程请详见 2014年 3月 26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）的临 2014-013号公告。
7.股东应严肃行使表决权。表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。
2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
信达地产股份有限公司第六十一次（2013年度）
股东大会议案之一
会议文件
公司 2013年度董事会工作报告
各位股东：
本人谨代表董事会对 2013年董事会工作作出报告。
第一部分 2013年度工作回顾
2013年是公司贯彻落实五年发展规划承前启后的关键一年，公司依托信达系统资源，强化集团战略协同，不断提升业务模式和盈利模式，持续提升专业能力和管理水平，务实创新开展工作，实现了公司稳中有进的发展。公司按照上市公司法律法规以及监管部门各项要求，从全体股东利益出发，不断提高公司治理水平，建设和谐、透明、高效的董事会，加强战略管控和内控建设，并以公司上市五周年为契机，加强与资本市场的沟通，推进公司品牌推广和企业文化建设，促进公司经营工作的开展，公司加快发展的基础更加牢固。
公司治理机制有效运行，公司治理水平提高。公司深入贯彻落实《关于加强公司治理工作的指导意见》，让公司治理在公司发展中发挥作用。参照公司章程等治理文件，进一步梳理股东大会、董事会、董事会对董事长授权、董事长对总经理授权等，提高了董事会会议质量、决策效率和管理层的执行效率。同时，严格遵循董事长职权事项的内部决策程序，加强董事会审议与授权事项内部决策管理，控制决策风险。
董事会自身建设加强，科学决策水平提高。报告期内，公司共召开了 3次股东大会、8次董事会、6次董事会专门委员会会议。公司股东大会的召集、召开等程序完全符合相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。董事会各专门委员会依照相应的议事规则，务实开展工作。各位董事积极参加各项培训，认真审议各项议案，勤勉尽责。董事会根据公司发展需要，科学进行重大投融资事项的决策。董事会闭会期间，董事长严格按照董事会授予的职权范围，召集董事长专题会议，并将董事会对董事长授权使用情况及时向董事会汇报。凡提交董事会审议的议案，均按照《董事会提案管理细则》进行集体决策。
公司战略管理有所加强，战略执行能力提高。目前涵盖五年发展规划、三年经营规划、专项规划、所属公司规划实施方案的战略体系已经建立。新一轮三年经营规划中的 2014年规划指标与 2014年度综合经营计划和财务预算基本一致，确保了规划的落地。公司开展了 2012年度的战略执行评估，形成了战略规划的有效循环。举办信达地产战略发展暨金融地产业务研讨会，邀请中国信达系统、信达地产系统及外部专家参加研讨，达成了一定的共识，对公司未来转型发展和集团协同联动将起到积极的促进作用。
公司内控建设积极推进，风险管理不断加强。公司按照公司内部控制建设发展规划和内部控制手册的要求，不断推进内控建设，持续规范内部业务流程，保障了企业资产安全高效运行。积极开展内部控制评价工作，制定内部控制评价工作方案，逐步扩大内部控制评价范围，严格完成《公司内部控制评价报告》。定期开展风险评价工作，每半年开展一次系统整体风险评价工作，客观评价公司整体风险状况，提示各项风险因素，并查找原因，提出改进建议。深入开展规范经营专项检查工作，挖掘潜在风险因素，消除各类风险隐患。
信息披露工作质量提高，有效性增强。公司严格执行信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，公司 2013年发布了 28份公告，4份定期报告。在交易所信息披露“直通车”开启的压力下，公司在披露报告资料时，采取交叉复核等手段，一如既往确保全年信息披露及时、完整、无差错，同时，加强了信息主动披露，让资本市场更加清晰地了解公司项目信息和销售业绩。公司组织召开 2013年度信息联络员培训会，以现场和电话会议形式进行培训，围绕中国信达上市对信达地产信披工作的影响、上市公司再融资方式等问题展开，取得了良好的效果。
加强投资者关系管理，树立品牌形象。公司举办 2012年度业绩说明会，以现场与电话会议相结合的创新形式召开，邀请长期关注我公司发展的机构投资者、房地产行业分析师等近 20家机构、70多位投资者参加会议，为参加人数最多的一次，业绩说明会提高了投资者对公司的关注度。日常接待 20多家机构投资者来访，认真接听投资者热线电话，并将投资者的关注反馈给公司领导和有关部门。以公司上市五周年为契机，开展了一系列主题活动，宣传了信达地产品牌，增强了企业凝聚力，同时，完成企业社会责任读本，关注企业社会责任日常实践和行动，积极推进企业社会责任工作。
积极开展公司债准备工作。公司密切关注房地产上市公司再融资政策动向，结合公司发展需要，积极与监管部门沟通，及时启动公司再融资准备工作。公司成立再融资工作小组，会同券商、律师、评估公司等专业机构相互协作，积极推进公司债尽职调查和申报资料的准备工作，并及时向中国证监会提交了申报资料。
公司秉承“以人为本、客户至上、回报股东、服务社会”的宗旨，认真履行企业社会责任，努力实现全面、协调、可持续的发展，争取获得股东、员工、客户、社会的广泛认同。
第二部分 2014年工作展望
2014年，公司发展面临新机遇、新挑战。董事会将以股东价值最大化为导向，指导和督促经营层，创新管理方式，推进业务发展，努力完成全年任务目标，同时统筹公司短期效益和长期发展，继续提升公司可持续发展能力和核心竞争能力。董事会还将根据上市公司在信息披露、内控建设、分红政策等方面的最新监管要求，积极开展相关工作。2014年将重点开展以下工作：
（1）加强董事会建设，打造战略型董事会。董事会将进一步提高组织工作能力，提高投融资决策水平，指导和支持管理层开展经营管理工作。加大董事培训力度，丰富董事调研活动，洞察公司经营状况，不断提高董事会团队履职的能力。发挥战略型董事会的作用，着眼于公司未来发展的顶层设计和路线图，进一步健全战略体系，确保公司五年发展规划的落地；深入开展战略课题研究，为启动新一轮五年发展规划编制做好准备工作；适时举办战略研讨活动，创新内容形式，提高研讨效果。
（2）加强公司治理和信息披露工作。广泛征求公司上下对公司治理制度运行情况的意见建议，持续梳理完善公司治理制度。将公司治理向更深层次延伸，力争在社会责任方面有所建树，提高公司软实力。学习借鉴优秀上市公司治理经验和激励机制，提高治理水平。不断完善信息披露机制，确保重大事项信息披露无差错，同时加强信息披露的主动性，增强公司的透明度，不断提升信息披露的质量和效用。
（3）加强市值管理和投资者关系管理。强化公司市值管理，传递市值管理理念，塑造主流地产上市公司形象。积极学习优秀上市公司在市值管理方面的经验，完善公司市值管理工作方案，结合实际开展市值管理工作。通过公司网站、现场调研、投资者热线等多种途径，
构建多样化的投资者沟通渠道，不断丰富机构投资者和行业分析师的来源，注重投资者意见反馈，加强资本市场及媒体监测。
（4）加强再融资政策和股东回报研究。密切关注房地产上市公司再融资进展情况，系统研究公司资本运营策略，分析协同融资、海外融资等渠道路径，做好各项准备工作。完善利润分配政策，积极回报股东，增强利润分配的透明度。跟踪证监会和上交所最新分红政策，确保公司分红政策和决策程序完备。
（5）加强内控建设和风险管理。推进落实《企业内部控制基本规范》，根据公司内控建设发展规划，进一步推进内控建设，完善内控体系。继续推进内控梳理、内控评价工作，形成持续改进的良性循环，保证公司健康发展。督促相关部门、所属公司有重点的开展风险管理工作，在公司系统层面和重大决策领域进行风险预警，减少系统性风险和经营风险，促进公司又好又快发展。
2014年，公司董事会将继续从全体股东利益和公司持续健康发展出发，勤勉履责，引导公司努力创造良好的业绩回报股东。
请各位股东予以审议。
二〇一四年四月十六日
信达地产股份有限公司第六十一次
（2013年度）
股东大会议案之二
会议文件
公司 2013年度监事会工作报告
各位股东：
本人谨代表监事会对 2013年监事会工作作出报告。
2013年度，监事会按照《公司法》、公司《章程》的有关规定，依法履行职务，认真开展监督，及时召开监事会会议并形成决议。各位监事遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信、勤勉的义务，通过检查公司财务，监督董事和高级管理人员履职情况，列席董事会会议等方式充分行使监事会的权力，为公司依法运作提供保证。
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开四次会议。
（一）2013年 3月 6日第九届监事会第八次（临时）会议审议通过《2012年年度报告及报告摘要》、《监事会 2012年度工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2012年度内控制度自我评估报告》、《2012年度董事履职情况报告》。
（二）2013年 4月 26日第九届监事会第九次（临时）会议审议通过《2013年第一季度报告及报告摘要》。
（三）2013年 8月 26日第九届监事会第十次（临时）会议审议通过了《2013年半年度报告及报告摘要》。
（四）2013年 10月 28日第九届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《2013年第三季度报告及报告摘要》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，董事会和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及监管部门的有关要求，规范运作，公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司经营稳健，财务状况良好、管理规范。公司出具的年度财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。德勤华永会计师事务所所出具的审计报告真实可信。
四、监事会对公司收购和出售资产情况的独立意见
监事会对 2013年公司收购和出售资产进行了认真审核，未发现上述收购和出售过程中有任何内幕交易，也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易，决策程序合法合规，价格遵循市场公允原则公平合理，没有损害公司和其他股东的利益。
六、监事会对公司内控自我评估报告的审阅意见
监事会对公司内控自我评估报告进行了认真审阅，认为评估报告
真实，客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等，公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。
七、监事会对公司治理、依法运行、财务情况、收购和出售资产情况、关联交易等执行情况进行了现场检查和调研。
请各位股东予以审议。
二〇一四年四月十六日
信达地产股份有限公司第六十一次
（2013年度）
股东大会议案之三
公司 2013年度财务决算报告
各位股东：
过去的一年，公司坚持以效益为中心、以市场为导向、以股东利益最大化为经营目标，全年实现营业收入 44.8亿元，净利润 7.36亿元。现就公司 2013年度财务决算编制及经营情况说明如下：
一、决算编制的基本情况
（一）基本会计政策：公司本部及 16家所属公司执行财政部 2006年颁布的《企业会计准则》。
（二）报表合并范围：公司本部及 16家所属公司。
（三）报表合并方法：
根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2008]17号）要求，并参照财政部会计司 2010年 12月修订的《企业会计准则讲解2010》，公司合并财务报表按照权益性交易的原则以及反向购买合并报表的编制要求进行编制。
二、公司总体情况
（一）资产负债及所有者权益
截至 2013年末，公司总资产 244.10亿元，负债 168亿元，净资产 76.11亿元。
（二）收入与净利润
2013年公司实现合并营业收入 44.80亿元（主营业务收入 42.68亿元，其他业务收入 2.12亿元），利润总额 8.91亿元，净利润 7.36亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 7.04亿元。
（三）现金流量情况
2013年现金流量净额 1.38亿元（总流入 600.68亿元、总流出 599.30亿元），其中：经营活动现金流量净额-32.05亿元、投资活动现金流量净额 6.81亿元、筹资活动现金流量净额 26.62亿元。
（四）基本每股收益：0.46元，
稀释每股收益：0.46元。
三、分行业、地区经济指标完成情况
（一）分行业主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年发生额|||||
||行业名称|||||||
||||主营业务收入||主营业务成本||主营业务利润|
|房屋销售||4,043,058,950.89||2,557,569,782.51||1,485,489,168.38||
|物业管理||132,626,825.30||132,318,356.38||308,468.92||
|其他||92,519,771.18||54,372,556.80||38,147,214.38||
|||4,268,205,547.37||2,744,260,695.69||1,523,944,851.68||
||合计|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上年同期数|||||
||行业名称|||||||
||||主营业务收入||主营业务成本||主营业务利润|
|房屋销售||3,675,041,828.96||2,268,684,442.36||1,406,357,386.60||
|物业管理||103,008,879.41||95,908,117.18||7,100,762.23||
|其他||168,287,803.52||113,493,737.78||54,794,065.74||
|||3,946,338,511.89||2,478,086,297.32||1,468,252,214.57||
||合计|||||||

（二）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年发生额|||||
||地区名称|||||||
||||主营业务收入||主营业务成本||主营业务利润|
|长三角地区||2,503,904,066.51||1,626,176,099.22||877,727,967.29||

中部地区 687,401,976.32 400,001,388.68 287,400,587.64
||||||
|-|-|-|-|-|
|环渤海地区||70,225,195.59|31,904,661.51|38,320,534.08|
|其他地区||1,006,674,308.95|686,178,546.28|320,495,762.67|
|||4,268,205,547.37|2,744,260,695.69|1,523,944,851.68|
||合计||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上年同期数|||||
||地区名称|||||||
||||主营业务收入||主营业务成本||主营业务利润|
|长三角地区||2,001,076,247.40||1,215,044,309.43||786,031,937.97||
|中部地区||402,537,375.80||324,658,355.69||77,879,020.11||
|环渤海地区||587,286,992.69||348,881,681.38||238,405,311.31||
|其他地区||955,437,896.00||589,501,950.82||365,935,945.18||
|||3,946,338,511.89||2,478,086,297.32||1,468,252,214.57||
||合计|||||||

四、2013年利润分配预案
根据德勤华永出具的审计报告，母公司 2013年初未分配利润为 168,219,104.45元，2013年度净利润为 187,960,475.77元，2013年度计提法定盈余公积 18,796,047.58元，2013年末未分配利润为 230,685,301.70元。根据公司经营情况，公司 2013年度拟进行利润分配，每 10股派发现金红利 0.80元（含税），派发现金红利总金额 121,940,835.36元，不进行资本公积金转增股本。
五、股东权益构成情况
截至 2013年 12月 31日，合并报表中归属于母公司所有者权益合计数为 7,150,174,546.32元，其构成如下：
股 本： 1,524,260,442.00元
资本公积： 1,753,589,754.05元
未分配利润: 3,872,324,350.27元
每股权益： 4.69元
请各位股东予以审议。
二〇一四年四月十六日
信达地产股份有限公司第六十一次（2013年度）
股东大会议案之四
公司 2013年度利润分配方案
各位股东：
根据德勤华永会计师事务所出具的审计报告，母公司 2013年初未分配利润为 168,219,104.45元，2013年度净利润为 187,960,475.77元，2013年度计提法定盈余公积 18,796,047.58元，2013年末未分配利润为 230,685,301.70元。
根据公司《章程》规定，结合公司经营实际情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司 2013年度拟进行利润分配，每 10股派发现金红利 0.80元（含税），派发现金红利总金额 121,940,835.36元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。
请各位股东予以审议。
二〇一四年四月十六日
信达地产股份有限公司第六十一次
（2013年度）
股东大会议案之五
关于续聘 2014年度审计机构及确定其审计费用的议案
各位股东：
德勤华永会计师事务所作为公司2013年度审计机构，认真、独立完成了2013年年度审计，建议继续聘请德勤华永会计师事务所为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构，年度服务费用合计为278万元人民币（其中财务报表审计为228万元，内控审计为50万元），公司不再另行支付差旅费。
请各位股东予以审议。
二〇一四年四月十六日
信达地产股份有限公司第六十一次
（2013年度）
股东大会议案之六
关于向信达投资有限公司及其关联方借款
（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，为解决公司部分资金需求，在本议案生效之日起至 2014年年度股东大会召开前，公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）拟向信达投资有限公司及其关联方取得借款余额及担保余额总计不超过 20亿元，借款年利率不超过10%（且不低于同期银行贷款基准利率），借款期限不超过三年，借款用于公司经营及资金周转，由公司为此提供连带责任担保。
授权公司董事长为上述借款和担保事项签署相关法律文件。
独立董事已对该事项发表事前确认意见，并同意提交本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
请关联股东回避表决。
二〇一四年四月十六日
信达地产股份有限公司独立董事《关于向信达投资有限公司及其关联方申请借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》的事前认可意见函
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，就《关于向信达投资有限公司及其关联方申请借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》事前发表以下意见：
（一）董事会在发出《关于向信达投资有限公司及其关联方申请借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》前，已经将相关材料交予我们审议。
（二）经审议，我们认为该交易符合公平、公正的原则，交易价格公允，同意提交公司第九届董事会第二十三次（2013年度）会议
审议。
独立董事：罗林、刘大为、杨小阳
二〇一四年三月七日
信达地产股份有限公司独立董事对《关于向信达投资有限公司及其关联方申请借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第二十三次（2013年度）会议审议的《关于向信达投资有限公司及其关联方申请借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。
（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
经充分论证，我们认为，本次关联交易价格公平合理，有利于公司更好地发展。
独立董事：罗林、刘大为、杨小阳
二〇一四年三月十七日
信达地产股份有限公司第六十一次（2013年度）
股东大会议案之七
关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至 2014年度股东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购金融机构对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组，向公司提供委托贷款，提供信托贷款，提供担保增信等事项，债务重组，委托贷款，信托贷款的期限不超过 3年，公司为此提供连带责任担保；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售，共同投资等交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估。关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年 10月 31日修订）确定和执行。上述交易预计交易金额（其中增信业务以增信担保费计）不超过 80亿元。
中国信达资产为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。
上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。
独立董事已对该事项发表事前确认意见，并同意提交本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
请关联股东回避表决。
二〇一四年四月十六日
信达地产股份有限公司独立董事《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》的事前认可意见函
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，就《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》事前发表以下意见：
（一）董事会在发出《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》前，已经将相关材料交予我们审议。
（二）经审议，我们认为该交易符合公平、公正的原则，交易价格公允，同意提交公司第九届董事会第二十三次（2013年度）会议
审议。
独立董事：罗林、刘大为、杨小阳
二〇一四年三月七日
信达地产股份有限公司独立董事对《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第二十三次（2013年度）会议审议的《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》发表如下独立意见：
（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。
（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。
（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
经充分论证，我们认为，本次关联交易价格公平合理，有利于公司更好地发展。
独立董事：罗林、刘大为、杨小阳
二〇一四年三月十七日
信达地产股份有限公司第六十一次（2013年度）
股东大会议案之八
公司第九届董事会独立董事 2013年度述职报告
各位董事：
作为公司第九届董事会独立董事，在2013年度工作中，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。现将我们在
2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事在公司内任职情况
公司现任独立董事为罗林、刘大为、杨小阳，报告期内没有换届改选事宜。独立董事杨小阳为第九届董事会战略委员会成员；独立董
事罗林、刘大为、杨小阳为公司第九届董事会审计委员会成员，罗林任召集人；独立董事刘大为、杨小阳为公司第九届董事会提名委员会成员，刘大为任召集人；独立董事杨小阳、刘大为为公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员，杨小阳任召集人；独立董事刘大为、杨小阳为公司第九届董事会内控委员会成员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
罗林，公司独立董事，曾任国家开发银行资金局局长、专家委员会常务委员等职。
刘大为，公司独立董事，现任国家开发银行股份有限公司顾问，大成基金管理有限公司独立董事。
杨小阳，公司独立董事，曾任中国建银投资有限责任公司副总裁、中国建银投资证券有限责任公司董事长，中国光大实业（集团）有限责任公司副董事长、总经理等职。现任中国光大投资管理公司董事、国民信托有限公司董事长。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|罗 林|8|8|3|0|0|否|3|
|刘大为|8|8|3|0|0|否|2|
|杨小阳|8|7|3|1|0|否|3|

2013年度公司共召开了8次董事会会议，我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2013年度，公司召开了2012年年度股东大会和两次临时股东大会。
我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会审议的关于日常关联交易、聘任会计师事务所等议案发表了独立意见。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，我们对2013年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，未提出重大异议。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核和内控委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计、提名、
薪酬与考核委员会的召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及
证券监管部门的有关要求，在 2013年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司 2013年度报告的及时、准确、真实、完整。2013年，我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和 2012年度公司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。2013年，我们还主持召开了内控委员会，审议了《信达地产股份有限公司 2012年度内部控制评价报告》。
3、公司配合独立董事工作情况
2013年，我们对公司嘉兴、青岛等地的项目进行了现场考察，提出了中肯的意见。在公司各期定期报告编制和日常关联交易审定过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、对公司2013年度日常关联交易事项的独立意见：
公司2013年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,
交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司
章程的规定,未损害公司及公司全体股东的利益。
2、对公司第九届董事会第十四次会议审议的《关于向信达投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。
3、对公司第九届董事会第十四次会议审议的《关于关联法人与公司进行债务重组、向公司提供委托贷款，并由公司为上述业务提供连带责任担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。
我们认为上述关联交易有利于公司开拓业务和融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要。上述关联交易遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及公司《章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司2012年度高级管理人员薪酬与考核结果进
行了审核，认为：在公司2012年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
中瑞岳华会计师事务所已经连续5年担任公司财务审计机构，为确保审计工作的独立性和客观性，公司拟改聘德勤华永会计师事务所担任公司2013年度的财务审计机构和内控审计机构。通过对德勤华永会计师事务所考察后认为：德勤华永会计师事务所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2013年度审计及内控工作要求，能够独立对公司进行审计。我们同意公司改聘德勤华永会计师事务所为公司2013年的财务审计机构及
内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第九届董事会第十四次会议及公司2012年年度股东大会均
决定2012年度进行利润分配，每10股派发现金红利0.70元（含税），
派发现金红利总金额106,698,230.94元，不进行资本公积金转增股本。
我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2013年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
2013年度，公司探索内部控制建设工作与内部审计工作结合的新思路，充分发挥两项工作相互促进作用，提升工作成效，以《企业内部控制基本规范》以及配套指引的相关要求为依据，深入开展内部审计工作，认真整改缺陷和问题，提升公司规范化管理水平。此外，公司还开展了 2013年度内部控制自我评价工作，明确了内部控制评价工作范围、评价依据，以及内部控制缺陷认定标准等内容，对公司组织架构、预算管理、资产管理、采购与付款、销售与收款等全部流程进行全面评价。经过测评，我们未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了八次会议，审议通过了公司2012年年度报告，公司利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司2012年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监
督与评价、2013年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会开展了2012年度董事长、管理层的年度报酬提案审议工作；董事会内控委员会根据公司所处的行业环境、监管要求和市场形势，对公司的内控管理提出了合理化建议。
四、总体评价和建议
综观2013年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提升公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整理利益，切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后，对公司经营层及相关工作人员在我们 2013年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
独立董事： 罗林 刘大为 杨小阳
二〇一四年四月十六日