国电南瑞科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
国电南瑞科技股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月二十八日
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目 录
会议安排............................................................ 2审议议案
关于2018年度财务决算的议案......................................... 4关于2018年度利润分配的议案......................................... 7关于2018年度独立董事述职报告的议案................................. 8关于2018年度董事会工作报告的议案................................... 9关于2018年度监事会工作报告的议案.................................. 11关于2018年年度报告及其摘要的议案.................................. 14关于2019年度财务预算的议案........................................ 15关于续聘2019年度财务及内控审计机构的议案.......................... 18关于2019年度公司内部企业间委托贷款额度的议案...................... 19关于2019年度日常关联交易暨金融服务关联交易的议案.................. 21关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案........................... 26关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的预案........... 28关于公司符合公开发行公司债券条件的议案............................. 31关于公开发行公司债券方案的议案..................................... 33关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次公司债券相关事宜的议案..................................................... 36关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的议案................. 38关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案........................... 43关于选举公司第七届董事会独立董事的议案............................. 45关于选举公司第七届监事会监事的议案................................. 46
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2018年年度股东大会会议
会议安排
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|会议召开时间：|2019年5月28日，下午 15:00|
|会议地点：|公司会议室（南京市江宁区诚信大道 19号A2-310）|
|会议主持人：|冷俊 董事长|
|会议联络人：|方飞龙、章薇、赵宁|
|会议联络电话：|025-81087102|
|会议议程：||

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|序号|会议内容|报告人|
|一|主持人致开幕词||
|二|董事会秘书报告会议出席情况||
|三|会议审议事项||
|1|关于2018年度财务决算的议案|方飞龙|
|2|关于2018年度利润分配的议案|方飞龙|
|3|关于2018年度独立董事述职报告的议案|刘向明|
|4|关于2018年度董事会工作报告的议案|方飞龙|
|5|关于2018年度监事会工作报告的议案|方飞龙|
|6|关于2018年年度报告及其摘要的议案|方飞龙|
|7|关于2019年度财务预算的议案|方飞龙|
|8|关于续聘2019 年度财务及内控审计机构的议案|方飞龙|
|9|关于2019年度公司内部企业间委托贷款额度的议案|方飞龙|
|10|关于2019年度日常关联交易暨金融服务关联交易的议案|方飞龙|
|11|关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案|方飞龙|
|12|关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案|方飞龙|
|13|关于公司符合公开发行公司债券条件的议案|方飞龙|
|14|关于公开发行公司债券方案的议案|方飞龙|
|15|关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办|方飞龙|

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||理本次公司债券相关事宜的议案||
|16|关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的议案|方飞龙|
|17|关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案|方飞龙|
|18|关于选举公司第七届董事会独立董事的议案|方飞龙|
|19|关于选举公司第七届监事会监事的议案|方飞龙|
|四|议案审议及现场沟通||
|五|推选现场投票计票人、监票人||
|六|议案表决，宣读表决结果||
|七|见证律师宣读本次股东大会法律意见书||
|八|宣读本次股东大会决议||
|九|会议结束||

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（议案一）
关于 2018年度财务决算的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，公司已完成 2018年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、2018年度财务决算基本情况
公司 2018年度财务决算报表范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、 15家全资子公司【国电南瑞南京控制系统有限公司、安徽南瑞继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司、北京科东电力控制系统有限责任公司、北京南瑞电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司、上海南瑞实业有限公司、北京南瑞系统控制有限公司、南京南瑞水利水电科技有限公司、中电普瑞科技有限公司、中电普瑞电力工程有限公司、南京南瑞信息通信科技有限公司、南瑞电力设计有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司、河北雄安南瑞能源科技有限公司】、31家控股子公司【南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司、国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司、北京南瑞捷鸿科技有限公司、国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司、南京南瑞太阳能科技有限公司、南京南瑞综合能源科技有限公司、北京南瑞怡和环保科技有限公司、江苏瑞中数据股份有限公司、南京南瑞继保电气有限公司、南京南瑞继保工程技术有限公司、常州博瑞电力自动化设备有限公司、南京瑞博投资开发实业有限公司、广州南瑞继保自动化技术有限公司、北京南瑞继保自动化技术有限公司、沈阳南瑞继保电气有限公司、西安南瑞继保电气有限公司、济南南瑞继保电气有限公司、乌鲁木齐南瑞继保电气有限公司、武汉南瑞继保电气有限公司、成都南瑞继保电气有限公司、NARI-RELAYSELECTRIC(NIGERIA)LIMITED、NR ELECTRIC USA,LLC、 NR ELECTRIC INTERNATIONALCOMPANY.LIMITED、NR Energy Solutions IndiaPvt.Ltd、NR ELECTRIC PARTICIPACOESLTDA、PT.NR ELECTRICJAKARTA、NR ELECTRIC MALAYSIASDN.BHD.、NR ELECTRIC UKLIMITED、NARI BRASIL HOLDINGLTDA、PT.Nari IndonesiaForever、南京南瑞国盾量子技术有限公司】，经核
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算，2018年度公司实现营业收入285.40亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 41.62亿元，每股收益 0.93元；期末总资产 523.40亿元，总负债 229.58亿元，归属于母公司所有者权益277.84亿元，资产负债率43.86%。上述财务决算报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
主要财务指标及其同期比较情况如下：
单位:万元
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|主要会计数据|2018年度|2017年度|同比增减率|
|营业收入|2,854,037.08|2,419,449.72|17.96%|
|营业利润|499,812.65|420,151.88|18.96%|
|毛利率|28.74%|30.01%|减少1.27个百分点|
|利润总额|501,749.59|424,739.35|18.13%|
|归属于母公司所有者的净利润|416,207.46|324,052.27|28.44%|
|基本每股收益（元）|0.93|0.79|17.52%|
|经营活动产生的现金流量净额|320,825.16|330,772.27|-3.01%|
||2018年末|2017年末|同比增减率|
|总资产|5,233,985.98|4,597,783.73|13.84%|
|归属于母公司所有者权益|2,778,428.30|1,937,969.46|43.37%|

二、简要分析
1、本报告期，公司实现营业收入 285.40亿元，同比上升17.96%。主要系电网自动化、电力自动化信息通信、继电保护及柔性输电等业务规模增长所致。
2、本报告期，公司实现毛利率28.74%，同比降低 1.27个百分点，主要系继电保护及柔性输电、发电及水利环保等业务毛利率下降所致。
3、本报告期，公司实现营业利润 49.98亿元，同比增长18.96%，主要系公司收入增长、应收款项会计估计变更减少资产减值准备所致。
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4、本报告期，公司实现归属于母公司所有者的净利润 41.62亿元，同比增长28.44%，主要系收入增长、2017年末重组增加子公司南瑞继保持股比例而增加利润等因素所致。
5、本报告期,公司经营活动现金流量净额为32.08亿元，同比下降3.01%，主要系公司本期购买商品支付货款增加所致。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十八日
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（议案二）
关于 2018年度利润分配的议案
各位股东及股东授权代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）第 XYZH/ 2019BJA171003号《审计报告书》，公司2018年末归属于母公司净利润 4,162,074,561.84元，母公司累计可供分配利润共计 2,699,712,733.10元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以总股本 4,622,115,125股为基数，每 10股派发现金红利 3.7元（含税），本次实际分配的利润共计 1,710,182,596.25元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十八日
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（议案三）
关于 2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东授权代表：
作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
本年度，我们在履行独立董事职责时，重点关注募集资金使用、股权激励、利润分配、非经营性资金占用、会计政策及会计估计变更、委托理财、关联交易、董事及高管变更、会计师事务所、高级管理人员履职和薪酬情况、董事会及下属专门委员会的运作、年度报告等情况。
2019年度我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。
具体内容详见2019年4月29日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度独立董事述职报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十八日
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（议案四）
关于 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
现将公司董事会在2018年度的工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018年，面对深刻变化的外部环境和我国经济转型阵痛凸显的严峻挑战，国电南瑞以 2017年末完成的重大资产重组为契机，按照高质量发展要求，以加快转型升级为途径，务实创新，锐意进取，圆满完成年度经营目标任务，企业继续保持稳健快速发展的良好态势。本报告期，公司实现营业收入 285.40亿元，完成年度计划的107.29%，较上年同期增长17.96%，实现归属于母公司所有者的净利润41.62亿元，较上年同期增长28.44%，基本每股收益0.93元。报告期内公司在科技创新、市场拓展、改革创新、经营管理、党建和精神文明建设等方面取得突破或成效。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
2019年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持“转方式、调结构、重创新、提质量、优服务、增效益”的主基调，进一步解放思想，守正创新，大力推动思想变革、质量变革、效率变革、动力变革，加强技术创新、产业转型和国际化发展，加强党的建设和队伍建设，全面完成全年工作目标任务，企业保持安全、稳定、和谐发展。经初步测算，公司计划实现营业收入314亿元，同比增长10%，发生营业成本223亿元，期间费用38.83亿元。为确保完成今年的经营计划，公司重点将加强创新驱动，增强企业核心竞争力；加强市场开拓，推动产业发展；加强经营管理，推动企业高质量发展；加强各项改革，夯实企业发展的工作基础；优化产业布局，持续整合相关业务；以加强党的建设为引领，凝聚改革合力。
具体内容详见2019年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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（议案五）
关于 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
现将公司监事会2018年度工作情况汇报如下：
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极加强监事会建设，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、关联交易及内部控制等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。
一、监事会主要工作情况
2018年度，公司监事会共召开了8次会议，审议通过18项议案，监事在会前认真审阅会议相关资料，会上积极对所审议事项发表意见，依据法律法规和《公司章程》赋予的职责作出有效决策。
1、2018年 4月 17日，召开第六届监事会第十一次会议，审议通过《2017年度监事会工作报告的预案》、《审查<2017年度社会责任报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2017年年度报告及其摘要的议案》。同时对2017年度董事履职情况进行了考评。
2、2018年 4月 27日，召开第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于2018年第一季度报告的议案》。
3、2018年 5月 24日，召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于会计估计变更的议案》。
4、2018年 8月 15日，召开第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分监事变更的议案》。
5、2018年 8月 24日，召开第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》。
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6、2018年 9月 26日，召开第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于选举监事会召集人的议案》。
7、2018年10月29日，召开第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
8、2018年 12月 5日，召开第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
二、监事会发表独立意见情况
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018年度，公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2018年度，公司季度报告、半年度报告、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保留意见审计报告。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联方发生的日常、房产租赁、对外投资及委托贷款等关联交易遵守“公平、公正、公开”原则，交易价格公允合理，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，没有损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
4、监事会对公司股权激励事项的独立意见
2018年度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及相关事项进行了核查，公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工
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积极性，提升公司经营业绩和管理水平。同时监事会对拟激励对象名单及职务的公示情况进行核查，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为公司 2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。2019年度监事会持续了关注股权激励的后续进展。
5、监事会对公司会计政策的独立意见
公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司会计政策变更。
6、监事会对公司会计估计变更的独立意见
公司会计估计变更是根据公司实际情况，对应收款项的坏账准备计提的会计估计进行变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。
7、监事会对募集资金使用的独立意见
2018年度，监事会审核并关注了公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金以及 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况，相关程序合法合规，符合中国证监会、上海证券交易所监管要求，不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划，公司募集资金使用按照进度进行。
8、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
2018年度，公司加强对重大资产重组注入标的公司的内部控制体系的建设，进一步完善了公司治理结构，健全了企业内部控制制度，形成风险防范体系，同时监事会对董事会做出的公司内部控制评价报告进行了审阅并同意董事会对内部控制进行的评价。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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（议案六）
关于 2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东授权代表：
鉴于本公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司 2018年度合并会计报表的审计工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司应当在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露公司年度报告。
公司已经按照《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》及《关于做好上市公司 2018年年度报告披露工作的通知》规定完成了《国电南瑞科技股份有限公司 2018年年度报告》及其摘要的编制工作。
具体公司 2018年年度报告及其摘要详见 2019年 4月 29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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（议案七）
关于 2019年度财务预算的议案
各位股东及股东授权代表：
2018年度，在公司全体员工的共同努力下，克服外部环境的影响，公司保持稳健发展态势。根据公司发展规划目标和经营实际，公司拟订了 2019年度财务预算，具体报告如下：
一、财务预算编制基准
公司 2019年度财务预算是以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度合并损益表为基础，结合 2019年国家宏观经济政策、市场环境变化和2019年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。
本预算所采用的会计政策与会计估计与2018年度保持一致。
本预算所涉及的主体范围为公司 2018年度财务决算报表范围，包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、15家全资子公司【国电南瑞南京控制系统有限公司（以下简称“南控系统”）、安徽南瑞继远电网技术有限公司（以下简称“继远电网”）、安徽南瑞中天电力电子有限公司（以下简称“中天电子”）、北京科东电力控制系统有限责任公司（以下简称“北京科东”）、北京南瑞电研华源电力技术有限公司（以下简称“电研华源”）、北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）、国电南瑞能源有限公司（以下简称“国电南瑞能源”）、北京南瑞系统控制有限公司（以下简称“北京南瑞”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电公司”）、中电普瑞科技有限公司（以下简称“普瑞科技”）、中电普瑞电力工程有限公司（以下简称“普瑞工程”）、南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南瑞电力设计有限公司（以下简称“设计公司”）、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（以下简称“普瑞特高压”）、河北雄安南瑞能源科技有限公司（以下简称“雄安公司”）】、 30家控股子公司【国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司（以下简称“吉电新能源”）、北京南瑞捷鸿科技有限公司（以下简称“北京捷鸿”）、国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司（以下简称“三能电力”）、南京南瑞太阳能科技
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有限公司（以下简称“太阳能科技”）、南京南瑞综合能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）、北京南瑞怡和环保科技有限公司（以下简称“南瑞怡和”）、江苏瑞中数据股份有限公司（以下简称“瑞中数据”）、南京南瑞继保电气有限公司（以下简称“南瑞继保”）、南京南瑞继保工程技术有限公司（以下简称“继保工程”）、常州博瑞电力自动化设备有限公司（以下简称“常州博瑞”）、南京瑞博投资开发实业有限公司、广州南瑞继保自动化技术有限公司、北京南瑞继保自动化技术有限公司、沈阳南瑞继保电气有限公司、西安南瑞继保电气有限公司、济南南瑞继保电气有限公司、乌鲁木齐南瑞继保电气有限公司、武汉南瑞继保电气有限公司、成都南瑞继保电气有限公司、 NARI-RELAYSELECTRIC(NIGERIA)LIMITED、NR ELECTRIC USA,LLC、NR ELECTRIC INTERNATIONAL COMPANY.LIMITED、 NR Energy Solutions India Pvt.Ltd、 NR ELECTRIC PARTICIPACOESLTDA、PT.NR ELECTRICJAKARTA、NR ELECTRIC MALAYSIASDN.BHD.、 NR ELECTRIC UKLIMITED、NARI BRASIL HOLDINGLTDA、PT.Nari IndonesiaForever、南京南瑞国盾量子技术有限公司（以下简称“国盾量子”）】。
二、财务预算编制的基本前提
1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。
3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。
4、预算期内员工工资总额按照 219000万元预计。
5、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
6、本预算期所得税税率南控系统、南瑞继保（母公司）按照重点软件企业10%预计，国电南瑞（母公司）、继保工程、常州博瑞、瑞中数据、信通科技、普瑞科技、普瑞工程、普瑞特高压、继远电网、中天电子、北京捷鸿、北京科东、电研华源、国电富通、三能电力、国盾量子和南瑞怡和按照高新技术企业15%预计，能源科技、北京南瑞、太阳能科技、水电公司、吉电新能源、设计公司、雄安公司和国电南瑞能源按照25%预计。
7、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。
三、主要预算指标
公司计划实现营业收入314亿元，同比增长10%，发生营业成本223亿元，期间费用38.83亿元。
四、资本性支出预算
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2019年度，根据公司业务发展计划，公司将自筹资金 5亿元，用于公司项目投资、生产线技术改造、基础设施建设、办公设备购置以及相关股权投资等资本性支出项目。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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（议案八）
关于续聘 2019年度财务及内控审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
经公司 2018年第二次临时股东大会批准，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和事务所”）为公司 2018年度财务审计和内部控制审计机构。截止 2018年该所已为我公司提供年报审计服务 1年。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）是中国注册会计师协会常务理事单位，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格、第一批H股审计资格，同时拥有税务师事务所 AAAA资质、军工涉密业务、咨询服务安全保密资质等职业资格。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）承担过多家上市公司的审计业务，拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、审计职业素质和水平，能够满足公司的审计要求。
公司拟聘任信永中和事务所为 2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，合同金额为280万元以下（其中内控审计合同金额为60万元），聘期各一年。
上述事项已经董事会审计委员会审议，认为信永中和具备从事证券相关业务资格，具有良好的会计、审计职业素质和水平，在业界享有优良的声誉，建议公司聘请信永中和事务所为公司2019年度财务及内部控制审计机构，聘期各一年。
具体内容详见 2019年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十八日
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（议案九）
关于 2019年度公司内部企业间委托贷款额度的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司经营发展需要，为提高公司资金使用效率，公司及所属子公司拟通过商业银行向公司及子公司北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）、南京南瑞太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技”）、国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司（以下简称“三能电力”）、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（以下简称“普瑞特高压”）、中电普瑞科技有限公司（以下简称“普瑞科技”）、国电南瑞能源有限公司（以下简称“能源公司”）、南瑞电力设计有限公司（以下简称“设计公司”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电公司”）、北京南瑞怡和环保科技有限公司（以下简称“南瑞怡和”）、国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞母公司”）十家公司提供总金额不高于805,191万元委托贷款。期限壹年，年利率不高于同期银行贷款利率，按季结息，到期还款。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）公司 2018年度股东大会审议通过，公司董事会授权公司总经理办公会在前述委托贷款额度范围内根据公司经营需要审批并对外签署委托贷款合同，同时报董事会备案。
一、相关委托贷款情况
位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发放委托贷款单位|接受委托贷款单位||持股比例||金额||
|1|公司及所属子公司||国电富通||100%||41,561|
|2|||太阳能科技||75%||29,000|
|3|||三能电力||40.48%||1,000|
|4|||普瑞特高压||100%||7,000|
|5|||普瑞科技||100%||5,000|
|6|||能源公司||100%||600,000|
|7|||设计公司||100%||10,000|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||水电公司|100%|35,000|
|9|||南瑞怡和|51%|6,630|
|10||所属子公司|国电南瑞母公司|-|70,000|
||合计||||805,191|

在公司 2018年度股东大会审议通过的委托贷款额度内，公司提供的单笔委托贷款事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。具体委贷金额在不超过上述额度的情况下，根据公司及所属子公司的资金需求状况确定，委贷利率和期限由双方协商确定。各企业之间富余额度可调剂使用。
二、委托贷款对上市公司影响
公司内部企业间委托贷款是为了支持下属全资或控股子公司经营发展，可以提升资金使用效率，有效降低财务费用。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。
具体内容详见 2019年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度公司内部企业间委托贷款额度的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十八日
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（议案十）
关于 2019年度日常关联交易暨金融服务关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
由于业务特点，公司与关联方之间存在较多的日常关联交易，主要包括向国家电网有限公司所属企业（不含国网电力科学研究院有限公司［以下简称“国网电科院”］及所属公司）购销产品和服务，国网电科院及所属公司（不含南瑞集团有限公司［以下简称“南瑞集团”］及所属公司）、及南瑞集团及所属公司购销产品和服务。为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）为公司提供金融服务。相关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2018年度||预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
||||预计合同总金额|实际合同总金额||
|销售商品及劳务|产品及服务|国家电网公司及所属企业|不超过2,700,000|2,214,446.75|2017 年末公司完成重大资产重组，由于相关重组标的资产2018年度处于业务调整过渡期，预计金额与实际发生存在较大差异。|
||产品及服务|国网电科院及所属公司|不超过320,000|42,078.80||
||产品及服务|南瑞集团及所属公司|不超过970,000|436,472.15||
|采购商品及劳务|产品及服务|国家电网公司及所属企业|不超过100,000|90,827.73||
||产品及服务|国网电科院及所属公司|不超过180,000|162,156.23||
||产品及服务|南瑞集团及所属公司|不超过20,000|4,373.03||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|预计合同总金额|实际发生总金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|金融服务|存款|中国电财|日均不超过100,000.00|99,206.17|/|
||综合授信|中国电财|不超过100,000.00|0|根据协议，中国电财给予公司及子公司的综合授信额度，公司在年度内根据经营需要向中电财办理具体授信业务。|

（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2019年度预计合同总金额|2018年度实际发生金额|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|销售商品及劳务|产品及服务|国家电网公司及所属企业|不超过2,500,000|2,214,446.75|按2019年度业务计划预计。|
||产品及服务|国网电科院及所属公司|不超过50,000|42,078.80|按2019年度业务计划预计。|
||产品及服务|南瑞集团及所属公司|不超过600,000|436,472.15|按2019年度业务计划预计。|
|采购商品及劳务|产品及服务|国家电网公司及所属企业|不超过120,000|90,827.73|按2019年度业务计划预计。|
||产品及服务|国网电科院及所属公司|不超过200,000|162,156.23|按2019年度业务计划预计。|
||产品及服务|南瑞集团及所属公司|不超过20,000|4,373.03|按2019年度业务计划预计。|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2019年度预计合同总金额|2018年度实际发生金额|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|金融服务|存款|中国电财|日均不超过200,000.00|99,206.17|重组后，公司经营规模持续扩大，企业存款持续增长。|
||综合授信|中国电财|不超过200,000.00|0|按2019年度业务计划和经营需要预计。|

注：（1）上述申请额度及下述关联交易协议，国家电网有限公司及所属企业不含国网电科院及所属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。
二、关联交易的定价政策和定价依据
（一）向国网公司及所属企业购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，向南瑞集团及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
（三）中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，双方协商确定。
三、关联交易协议签署情况
（一）2018年，公司及子公司已分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联交易框架协议》，协议有效期至2020年度股东大会召开之日止。
（二）2019年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，协议有效期至国电南瑞2019年度股东大会召开之日止。主要内容如下：
1、服务内容
中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结
算业务；（3）贷款业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）
保函业务；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
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2、定价原则
（1）中国电财给予公司的存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，同时不低于同期中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同类存款利率。
（2）中国电财在不违反国家相关金融管理规定及国家电网有限公司融资管理政策的基础上，为公司提供不高于主要商业银行同期同档次贷款利率，同时不高于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的贷款利率。
（3）除由中国人民银行规定收取的结算手续费外，中国电财均免费为公司及其附属公司提供各位结算业务。
（4）除存款和贷款、资金结算外的其他各项金融服务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平；同时不高于给予国家电网有限公司其他成员单位的收费标准。
3、协议生效
经双方签字加盖章并经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准之日起至公司2019年度股东大会召开日止。
4、资金风险控制措施
（1）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障国电南瑞资金安全。
（2）中国电财保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银保监会要求。
（3）当中国电财监管指标不符合中国银保监会要求时或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知国电南瑞，并采取有效措施保障国电南瑞利益不受损害。
（4）中国电财将根据国电南瑞需要，联系合作金融机构，为国电南瑞配置网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。
（5）在国电南瑞将资金存放在中国电财前，中国电财应当向国电南瑞提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。
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（6）在国电南瑞发生存款业务期间，中国电财承诺定期向国电南瑞提供年度审计报告，并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。
（7）在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上，中国电财将按国电南瑞的意愿或授权，向公司提供本协议所述的各项金融服务。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、由于行业特点，我国电网企业主要有国网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要，满足国网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。
2、公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
3、中国电财为公司及附属子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十八日
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（议案十一）
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据企业经营需要，公司拟变更注册资本并修订《国电南瑞科技股份有限公司章程》，具体如下：
一、注册资本变更情况
目前，公司已完成股权激励事项，发行股份 3,845.1万股，公司股本由458,366.4125万股增至462,211.5125万股，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规定，公司拟申请增加注册资本3,845.1万元人民币，公司注册资本将由458,366.4125万元人民币增加至462,211.5125万元人民币。
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本变更，拟修订《公司章程》如下：
|||
|-|-|
|原条款|修订后的条款|
|第六条公司注册资本为 458,366.4125万元人民币。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为462,211.5125万元人民币。|
|第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为458,366.4125万股。公司的股本结构为：普通股458,366.4125 万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000 万股，公司股本增至10,900 万股；2004年3月21日，公司经2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 16,350 万股；2004年 9 月 24 日，公司经 2004 年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255 万股；2007 年 3 月 3 日，公司经2006年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 25,506 万股；2010 年 3 月 2 日，公司经 2009 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012 万股；2010 年 10 月 21 日，公|第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为462,211.5125万股。公司的股本结构为：普通股462,211.5125万股。公司设立时的股本总数为 6,900 万股，公司于2003年9月 24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 4,000万股，公司股本增至 10,900 万股；2004 年 3 月21 日，公司经 2003 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至16,350万股；2004年 9月24日，公司经2004年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 21,255万股；2007 年 3 月 3 日，公司经 2006 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至25,506万股；2010年3月2日，公司经2009年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 51,012|

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|||
|-|-|
|司非公开发行A股股票 1,505.9429万股，公司股本增至52,517.9429 万股；2011年2月23 日，公司经 2010 年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至105,035.8858 万股；2012 年 2 月 23 日，公司经2011 年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至157,553.8287 万股；2013 年 4 月 23 日，公司经2012 年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至 220,575.3602 万股；2013 年 12 月 30 日，公司非公开发行 A股股票 22,319.9749 万股，公司股本增至242,895.3351万股；2017年12月 26日，公司非公开发行A股股票 177,301.7216万股，公司股本增至420,197.0567万股；2018年4月 11 日，公司非公开发行 A 股股票38,169.3558 万 股 ， 公 司 股 本 增 至458,366.4125万股。|万股；2010年10月21 日，公司非公开发行A股股票1,505.9429 万股，公司股本增至52,517.9429万股；2011年2月23日，公司经2010年度股东大会同意，以资本公积 金 转 增 股 本 ， 公 司 股 本 增 至105,035.8858万股；2012 年2月23日，公司经2011年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至157,553.8287万股；2013年4月23日，公司经2012年度股东大会同意，以未分配利 润 送 转 股 本 ， 公 司 股 本 增 至220,575.3602万股；2013 年12月30日，公司非公开发行A股股票 22,319.9749万股，公司股本增至 242,895.3351 万股；2017年12月26日，公司非公开发行 A股股票 177,301.7216 万股，公司股本增至420,197.0567万股；2018 年4月11日，公司非公开发行A股股票 38,169.3558万股，公司股本增至 458,366.4125 万股；2019 年 3 月 6 日，公司非公开发行 A股股票 3,845.1 万股，公司股本增至462,211.5125万股。|

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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（议案十二）
关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务
融资工具的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足国电南瑞科技股份有限公司
（以下简称“国电南瑞”或“公司”）的发展需求，公司拟在中国银行间市场
交易商协会申请注册发行不超过人民币25亿元（含25亿元）的超短期融资券。
具体情况如下：
一、本次超短期融资债券发行方案
1、计划发行规模
国电南瑞本次申请注册超短期融资券金额不超过人民币25亿元（含25亿
元）。
2、募集资金用途
国电南瑞本次申请发行超短期融资券募集资金用途为补充公司营运资金、
偿还公司债务等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用
途。
3、超短期融资券发行日期及期限
国电南瑞将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有
效期内一次性或分期择机发行，每期超短期融资券的发行期限不超过270天（含
270天）。
4、超短期融资券发行方式
本次超短期融资券由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开
发行。
5、超短期融资券发行对象
本次超短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规
禁止的购买者除外）发行。
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6、发行批次
本次超短期融资券将根据公司的实际资金需求，在获准注册的有效期内一
次性或分期发行。
7、超短期融资券发行利率
根据国电南瑞评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况
以及与承销商协商情况确定。
8、主承销商
拟委托有资质的金融机构作为本次发行的主承销商。
9、决议的有效期
本次超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行
超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
二、董事会提请股东大会授权事宜
为保证国电南瑞超短期融资券的顺利发行，董事会提请公司股东大会授权
公司经营层全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不
限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定以及修订、调整本次发行超短期融资券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发
行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方
式、募集资金用途等与本次发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次超短期融资券发行申报
注册、备案、上市、还本付息等事宜；
3、签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
4、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次超短期融资券
发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次超
短期融资券的发行工作；
5、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；
6、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
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日止。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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（议案十三）
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合公开发行公司债券的条件。
具体说明如下：
一、公司符合《证券法》关于公开发行公司债券的有关规定：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司不存在《证券法》关于不得再次公开发行公司债券的情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、公司不存在《管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形：
1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经自查，公司于2019年公开发行公司债券，符合《公司债券发行与交易管
理办法》规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资
者公开发行公司债券的资格。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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（议案十四）
关于公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东授权代表：
为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：
（一）计划发行规模、发行方式及票面金额
本次公司债券采取面向合格投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次公司债券的票面金额为人民币100元。
（二）债券期限
本次公司债券期限不超过3年（含3年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
（三）还本付息
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（四）债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档的结果在预设利率区间内协商后确定。本次公司债券的利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况与主承销商协商确定。
（五）发行对象
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本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（六）募集资金的用途
本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。
（七）担保安排
本次公司债券不设置担保。
（八）赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。
（九）公司的资信情况、偿债保障措施
公司资信情况良好。公司将设立专门的偿付工作小组，制定并严格执行资金管理计划，聘请债券受托管理人并制定债券持有人会议规则，设立偿债保障金账户以及严格履行信息披露义务等方式保障本次债券偿付。本次公司债券具体偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。
（十）上市安排
在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。
（十一）承销方式
本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。
（十二）决议的有效期
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。
上述议案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十八日
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（议案十五）
关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全
权办理本次公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，以及在本次公司债券完成发行后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3、为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；
5、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次公司债券发行、
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存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的发行工作；
6、办理与本次公司债券有关的其他事项。董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十八日
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（议案十六）
关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的议案
各位股东及股东授权代表：
根据企业经营需要，公司拟对部分募集资金投资项目实施主体变更有关事
项，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，公司以非公开发行股份方式向 7名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558股，发行价格为 15.99元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用 83,239,359.91元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786号）。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问（保荐机构）、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。
根据公司已披露的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||实施主体|项目总投资金额（万元）|采用募集资金投资金额（万元）|
|序|||||
||项目名称||||
|号|||||
||电力电子化特征电网控|南瑞集团主要经营性资|||
|1|制系统产业化实验能力|产及负债（重组后上市|20,200.00|20,200.00|
||建设项目|公司）|||
|||南瑞集团主要经营性资|||
||大功率电力电子设备智||||
|2||产及负债（重组后上市|14,964.00|14,964.00|
||能生产线建设项目||||
|||公司）|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||实施主体|项目总投资金额（万元）|采用募集资金投资金额（万元）|
|序号|||||
||项目名称||||
|||南瑞集团主要经营性资|||
|3|IGBT模块产业化项目|产及负债（重组后上市|164,388.00|164,388.00|
|||公司）|||
|||南瑞集团主要经营性资|||
||智慧水务产业化建设项||||
|4||产及负债（重组后上市|26,600.00|26,600.00|
||目||||
|||公司）|||
||电力工控安全防护系列||||
|5|设备产业化及应用能力|信通公司|16,812.00|16,812.00|
||建设项目||||
|||南瑞集团主要经营性资|||
||电网运检综合数据分析||||
|6||产及负债（重组后上市|8,074.00|8,074.00|
||与应用中心产业化项目||||
|||公司）|||
||智能电网云计算平台实|南瑞集团主要经营性资|||
|7|验验证环境建设及产业|产及负债（重组后上市|7,914.00|7,914.00|
||能力升级项目|公司）|||
||面向清洁能源与开放式|南瑞集团主要经营性资|||
|8|电力市场的综合服务平|产及负债（重组后上市|10,470.00|10,470.00|
||台建设及产业化项目|公司）|||
|||南瑞集团主要经营性资|||
||区域多能互补智能化产||||
|9||产及负债（重组后上市|9,800.00|9,800.00|
||业化项目||||
|||公司）|||
||基于物联网及移动技术||||
|||南瑞集团主要经营性资|||
||的电网实物资产管理设||||
|10||产及负债（重组后上市|7,100.00|7,100.00|
||备产业化及应用能力建||||
|||公司）|||
||设项目||||
|||南瑞集团主要经营性资|||
||大功率电驱动系统生产||||
|11||产及负债（重组后上市|11,886.00|11,886.00|
||线建设及产业化项目||||
|||公司）|||
||产品测试二（江宁基地|江宁基地（重组后上市公司）|46,565.00||
|12||||41,587.00|
||产业（5-8号）楼）项目||||
||江宁基地成品库建设项|江宁基地（重组后上市公司）|7,990.00||
|13||||3,533.00|
||目||||
|相关项目总投资金额|||352,763.00|343,328.00|
|支付现金对价||251,381.50|||
|支付相关税费和中介费用||15,618.50|||
|合计||610,328.00|||

二、基本情况及原因
1、鉴于公司水利水电等业务资产及负债拟划转至全资子公司南京南瑞水利
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水电科技有限公司（以下简称“水电科技”），公司拟将募集资金投资项目“智慧水务产业化建设项目”的实施主体变更为水电科技，并以增资方式将该募投项目部分资金 14,166万元拨付至水电科技使用，增资后水电科技注册资本将由12,000万元增加至 26,166万元，其他内容保持不变。
2、根据公司内部业务分工，拟将由全资子公司司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）实施的募集资金投资项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”中的 1,898万元投资的实施主体变更为国电南瑞，其他内容保持不变。
三、项目实施主体的基本情况
1、南京南瑞水利水电科技有限公司
法定代表人：徐青
注册地址：南京市江宁区诚信大道19号（江宁开发区）
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：电力自动化设备、水利水务及生态环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、计算机软硬件及外围设备、通信设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；机电工程、安防工程、生态环保工程、水利水电工程、新能源工程、交通航运工程、市政公用及水务工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务；环境检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：公司持有100%股权
财务状况：经审计，水电科技2018年12月31日总资产1,952.91万元、净资产1,254.91万元，2018年度营业收入872.57万元，净利润42.44万元。同时经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，公司拟以2019年3月31日为审计基准日，将水利水电等业务资产及负债划转至水电科技，水电科技资产、负债将相应增加。同时划转后拟以其累积资本公积转增注册资本，转增注册资本将增至12,000万元，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、国电南瑞科技股份有限公司
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法定代表人：冷俊
注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢
注册资本：458366.4125万元人民币
企业类型：股份有限公司(上市)
主营业务：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。
股权关系：国电南瑞母公司。
财务状况：具体详见2019年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《国电南瑞2018年年度报告》。
四、变更实施主体后续安排
1、本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项尚须提交公司股东大会审议通过。
2、本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的议案获得公司股东大会通过后，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，变更后实施主体将开立募集资金专项账户存储所涉及的募集资金，并会同独立财务顾问、银行签订监管协议对该笔资金进行监管确保募集资金的规范管理和使用。
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五、影响和风险提示
公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项，没有改变募集资金的使用方向及实施内容，不会对项目产生实质性影响，本项目所面临的风险与公司《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易报告书》提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规划》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十八日
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（议案十七）
关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《国电南瑞公司章程》等规定，公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。2016年4月26日，公司第六届董事会选举成立，三年来，全体董事依法履行《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，严格遵守做出的庄严承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，确保了公司依法经营，持续健康成长。
鉴于本届董事会已到期，根据规定，公司控股股东南瑞集团有限公司及公司董事会向公司推荐了非独立董事候选人，经董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格和履历等审查并建议，董事会提名：
冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、郑宗强、张贱明、陈松林八位先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年。
第七届董事会董事候选人简历详见 2019年 4月 29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会第三十六次会议决议公告》附件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十八日
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（议案十八）
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《国电南瑞公司章程》等规定，公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。2016年4月26日，公司第六届董事会选举成立，三年来，全体董事依法履行《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，严格遵守做出的庄严承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，确保了公司依法经营，持续健康成长。
鉴于本届董事会已到期，根据规定，公司董事会向公司推荐了独立董事候选人，经董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格和履历等审查并建议，董事会提名：
郑垂勇、黄学良、刘向明、熊焰韧四位先生/女士为公司第七届董事会独立董事候选人，其中熊焰韧女士为会计专业独立董事候选人，任期三年。
董事会对曾鸣先生在担任独立董事期间对公司发展所作出贡献表示衷心感
谢！
第七届董事会独立董事候选人简历详见2019年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会第三十六次会议决议公告》附件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十八日
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（议案十九）
关于选举公司第七届监事会监事的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《国电南瑞公司章程》等规定，公司非职工监事由股东大会选举或更换，任期三年。2016年4月26日，公司第六届监事会选举成立，三年来，全体监事依法履行《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，严格遵守做出的庄严承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，确保了公司依法经营，持续健康成长。
鉴于本届监事会已到期，根据规定，公司控股股东南瑞集团有限公司向公司推荐了监事候选人，经对监事候选人任职资格和履历的审查，监事会提名：
胡江溢先生、丁海东先生、夏俊先生、张国辉先生为公司第七届监事会监事候选人，任期三年。
第七届监事会监事候选人简历详见 2019年 4月 29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届监事会第二十次会议决议公告》附件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司监事会二〇一九年五月二十八日