证券代码：300238 证券简称：冠昊生物冠昊生物科技股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
二〇一六年十月
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案特别提示
1、冠昊生物科技股份有限公司2016年度非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
2、本次发行的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次发行募集资金总额不超过185,000.00万元，扣除发行费用后用于收购惠迪森100%股权。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次公司收购惠迪森100%股权作为本次发行的募集资金投资项目，将在本次发行获得中国证监会核准后实施。若本次发行未获得中国证监会核准或在取得中国证监会核准文件后发行失败，则公司将终止收购惠迪森100%股权。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在本次发行获得中国证监会核准后，根据市场情况确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票的底价将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票数量不超过7,000万股（含7,000万股），如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、公司利润分配政策及分配情况具体内容参见本预案“第四节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
9、本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第三节八、关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节六、本次发行的相关风险”的有关内容，注意投资风险。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案12、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案目录
发行人声明 ....................................................................................................... 1特别提示 .......................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................. 7第一节本次发行股票方案概要 ..................................................................... 12一、发行人基本情况 ............................................................................... 12二、本次发行的背景和目的 ..................................................................... 13三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................. 15四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................... 15五、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ............................................ 17六、本次发行股票的上市地点 ................................................................. 17七、决议有效期 ....................................................................................... 17八、本次发行募集资金投向及实施主体 ................................................... 17九、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 17十、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................ 18十一、本次发行的审批程序 ..................................................................... 18十二、本次收购构成重大资产重组，但本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 ........................................................................ 18第二节董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析 ............................. 20一、本次发行募集资金使用投资计划 ...................................................... 20二、募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 20三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................... 70四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ........................................ 70第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 74一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 ........................................................................................................ 74二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 74
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案三、本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................... 75四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 75五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................................... 75六、本次发行的相关风险 ........................................................................ 75七、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 80八、关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ...................... 80九、关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的说明 ................................................................................................................... 84第四节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ....................................................................................................................... 86一、现行《公司章程》规定的利润分配政策 ............................................ 86二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................. 87三、公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017） .............................. 88
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案释义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、冠昊生物|指|冠昊生物科技股份有限公司|
|惠迪森、交易标的、标的公司|指|浙江惠迪森药业有限公司|
|标的资产、收购资产|指|惠迪森100%股权|
|预案|指|冠昊生物科技股份有限公司2016年度非公开发行股票预案|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|冠昊生物科技股份有限公司2016年度非公开发行股票|
|本次收购、本次交易|指|冠昊生物以本次发行募集资金收购惠迪森100%股权|
|广东知光|指|广东知光生物科技有限公司、公司控股股东|
|医盛投资|指|深圳市医盛投资有限合伙企业，惠迪森控股股东|
|食品公司|指|浙江省食品有限公司|
|瀚吉森|指|杭州瀚吉森医药科技有限公司|
|南京优科|指|南京优科生物医药有限公司|
|海南天煌|指|海南天煌制药有限公司|
|科锐迪|指|杭州科锐迪药物研究有限公司，惠迪森全资子公司|
|森泽医药|指|杭州森泽医药科技有限公司，惠迪森控股子公司|
|龙游贝斯特|指|浙江龙游贝斯特添加剂有限公司，惠迪森参股子公司|
|山东睿鹰|指|山东睿鹰先锋制药有限公司|
|海南海灵|指|海南海灵化学制药有限公司|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
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|卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|人社部|指|中华人民共和国人力资源和社会保障部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|浙江省药监局|指|浙江省食品药品监督管理局|
|海南省药监局|指|海南省食品药品监督管理局|
|民政部|指|中华人民共和国民政部|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部|
|国家质检总局|指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|国家科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|IMS Health|指|IMS Health Holdings, Inc.，艾美仕市场研究公司，针对医疗行业提供调查数据、咨询服务的信息与技术服务公司|
|抗感染药物|指|用于治疗病原体（病毒、衣原体、立克次体、细菌、螺旋体、真菌、原虫、蠕虫等）所致感染的各种药物，从涵盖范围来看，抗感染药物范围较广，包括所有能够治疗病原体感染的药物|
|抗生素|指|由微生物或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质。广义的抗生素是针对所有能够医治杀灭的生命体，包括细菌、病毒、寄生虫、肿瘤细胞等，狭义的抗生素一般不包含抗病毒药在内|

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
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|抗细菌药|指|具有杀灭细菌或抑制细菌活性的一类药物|
|GMP|指|英文“GOOD MANUFACTURING PRACTICE”的缩写，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|英文“GOOD SUPPLY PRACTICE”的缩写，药品经营质量管理规范|
|新药|指|未曾在中国境内外上市销售的药品的注册申请，称为新药注册申请，获得新药注册的药品称为新药|
|原研药|指|境内外首个获准上市，且具有完整和充分的安全性、有效性数据作为上市依据的药品|
|仿制药|指|仿与原研药品质量和疗效一致的药品|
|首仿药|指|首先仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品|
|剂型|指|药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式|
|拉氧头孢钠|指|注射用拉氧头孢钠|
|非处方药/OTC|指|为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品|
|处方药|指|必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|国家基本药物|指|由国家政府制定的《国家基本药物目录》中的药品。遴选原则为：临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重|
|原料药|指|药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|制剂|指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂|
|药品注册|指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
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|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|药品注册证|指|药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的|
|医药中间体|指|生产原料药过程中的中间产品|
|药品招标|指|招标采购机构发出药品招标通知，说明采购的药品名称、规格、数量及其他条件，邀请药品投标人（卖方）在规定的时间、地点按照一定的程序进行投标的一种交易行为|
|两票制|指|生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票|
|药品集中招标采购|指|多家医疗机构联合起来，以公开招标为主要方式进行药品集中采购的活动|
|仿制药一致性评价|指|国家要求仿制药品需与原研药品质量和疗效一致|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年度、2015年度及2016年1-6月|
|最近一年及一期|指|2015年度及2016年1-6月|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计报告|指|立信出具的《浙江惠迪森药业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第410695号）|
|资产评估报告|指|中联出具的《冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1486号）|
|《股权转让协议》|指|公司与医盛投资、王超和惠迪森签署的《关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行与承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、万元|

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案第一节本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司的中文名称|冠昊生物科技股份有限公司|
|公司的外文名称|Guanhao Biotech Co.,Ltd.|
|公司的法定代表人|朱卫平|
|股份公司成立日期|2008年6月11日|
|上市日期|2011年7月6日|
|股票简称|冠昊生物|
|股票代码|300238|
|注册资本|人民币265,798,829元1|
|注册地址|广东省广州市萝岗区玉岩路12号|
|办公地址|广东省广州市萝岗区玉岩路12号|
|办公地址的邮政编码|510530|
|电话号码|86-20-32052295|
|传真号码|86-20-32211255|
|公司网址|http://www.guanhaobio.com|
|经营范围|研究、开发、生产：Ⅱ类、Ⅲ类：6846植入材料和人工器官，6846医用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工器官，医用卫生材料及敷料的批发、零售（不设店铺）；销售自产产品及提供服务；自有资产对外投资，高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业的孵化及投资；生物科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和服务；管理信息咨询；自有固定资产（包括房屋、仪器设备）的出售及租赁。技术进出口，货物进出口。|

1公司正在办理工商变更登记。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医药行业市场前景广阔，抗感染药物保持平稳增长
近年来，医药行业发展势头迅猛，根据研究机构IMSHealth对全球医药市场的分析，2013-2018年，全球医药市场销售规模的年复合增长率将稳定在4%至7%。
我国已成为全球医药市场增速最快的地区之一。随着人民生活水平的提高以及人口结构的老龄化，医药行业的需求不断增加。据《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，我国七大类医药工业销售收入也保持快速增长，“十一五”期间的年复合增长率达24.40%，进入“十二五”后，增速依然较快，2015年累计完成销售收入26,703.00亿元，同比增长9.47%。
随着国家政策对医药行业发展的大力扶持以及医疗改革的不断推进，药品创新和研发力度稳步提升，药品生产逐步国产化。据《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，我国七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”后，依然保持较快增长势头，2014年达25,798亿元，同比增长15.70%。
2014年-2016年上半年，全身性抗感染药物保持平稳增长。IMS Health数据显示：2014年，全身性抗感染药的销售收入为 997.99亿元，同比增长8.66%；
2015年，全身性抗感染药的销售收入为1,020.00亿元，同比增长2.21%；2016年1-6月，全身性抗感染药的销售收入为541.78亿元，同比增长5.64%。
2、医药行业进一步规范化，行业门槛不断提高
2011年，卫生部出台新版《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（GMP），强调药品生产全过程质量管理体系的有效运行和生产全过程的风险控制，更加有效地保障药品质量安全。
根据国家药监局的统计，截至2016年1月13日，全国有药品生产企业7,179家，有 1,795家企业未通过 GMP认证。截至 2015年 12月 25日，2015年全国共有140张GMP证书被收回，未通过认证及被收回的有近2,000家医药企业。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》实施规划有关规定，未通过药品 GMP认证的无菌药品生产企业，已于 2014年 1月 1日起停止生产；未通过药品 GMP认证的其他类别药品生产企业，自 2016年 1月 1日起全部停止生产。
随着新版GMP的出台，部分生产规模小、产品质量较差、管理水平较为落后的企业将逐步退出市场竞争。生产规模较大、产品质量较好、管理水平较高且在市场上占主导地位的企业将进一步通过兼并重组等方式，调整产品布局，提升行业集中度。
3、资本市场为上市公司并购重组和外延式发展创造有利条件
公司作为上市公司，能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业或上下游产业链的优质公司，丰富公司的产品线，完善和强化市场能力，拓展公司的产业链，创造公司新的利润增长点，实现公司的外延式发展。目前，国内医药行业市场竞争进一步加剧，企业间兼并重组不断涌现。
本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，公司将取得惠迪森100%股权，符合公司既定的发展战略和全体股东的利益。
（二）本次发行的目的
1、落实公司长期发展战略，实现公司长期价值
根据公司2015年制定的《2016-2020年战略规划纲要》，公司将立足再生医学产业，拓展生命健康相关领域，嫁接全球高端技术资源，持续在生物材料、细胞干细胞、药业、以及先进医疗技术、产品业务领域布局。核心业务形成“3+1”格局，即材料、细胞、药业+科技孵化。惠迪森未来致力于发展成为抗感染精准诊疗产品提供商，本次收购惠迪森，是落实公司战略发展纲要，是公司在药业领域发展的具体体现，有利于增强公司在药业领域的营销能力，持续提升公司整体竞争实力。
2、扩大公司的产品线，实现外延式发展
公司专注于再生医学领域，主营业务为再生型医用植入器械的研发、生产及销售，细胞治疗与储存技术研发应用等。惠迪森主营业务为抗生素类、肝病辅助类药品的研发、生产和销售，主要产品为拉氧头孢钠产品。惠迪森是全国两家具备拉氧头孢钠制剂生产批准文号的公司之一，具备较强的竞争力。本次收购完成
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案后，公司业务拓展至药业领域，协助公司在药业领域布局，促进公司的外延式发展。
3、增强公司盈利能力，提高公司利润水平，增加股东回报
报告期内，惠迪森销售收入分别为8,628.34万元、25,318.50万元和
24,246.55万元，归属于母公司股东净利润分别为679.58万元、8,088.86万元、7,390.83万元，销售收入和净利润增速较快，惠迪森具备较强的盈利能力。
本次发行完成后，惠迪森将成为公司的全资子公司，有利于增强公司盈利能力，提高公司利润水平，为公司全体股东创造更多价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市场情况确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股 1 0
利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）本次发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 7,000万股（含 7,000万股）。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。具体调整公式如下：
Q=Q×P /P
1 0 0 1
其中，Q为调整前本次发行股票数量的上限，P为调整前发行价格，Q为 0 0 1
调整后本次发行股票数量的上限，P为调整后发行价格。
1
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理暂行办法》
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
六、本次发行股票的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
七、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起十二个月。
八、本次发行募集资金投向及实施主体
本次发行募集资金总额不超过185,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购惠迪森100%股权|180,000.00|180,000.00|
|合计||180,000.00|180,000.00|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由本公司自筹方式解决。
九、本次发行是否构成关联交易
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案本次发行的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象。目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次发行募集资金用于收购惠迪森100%股权。公司控股股东广东知光为惠迪森股东医盛投资普通合伙人，实缴出资金额 104万元，在医盛投资设立的投资决策委员会中委派1名委员。因此，公司收购惠迪森100%股权构成关联交易。
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，控股股东为广东知光，实际控制人为朱卫平和徐国风两人。朱卫平和徐国风合计持有公司21.89%的股份，本次发行完成后，原有股东持股比例有所下降，但控股股东和实际控制人不会改变。因此，本次发行后公司控制权不会发生变化。
十一、本次发行的审批程序
2016年10月21日，公司第三届事会第十九次会议审议通过冠昊生物2016年度非公开发行股票的相关事项。
本次发行还需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
十二、本次收购构成重大资产重组，但本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
本次发行募集资金总额不超过185,000.00万元，扣除发行费用后用于收购惠迪森100%股权项目。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
根据公司和惠迪森经审计2015年度财务报表以及本次交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|归属于母公司的净资产额|营业收入|
|冠昊生物|80,702.37|58,104.49|22,617.25|
|惠迪森|21,460.72|3,257.60|25,318.50|

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|交易金额|180,000.00|180,000.00|-|
|孰高金额占比|223.04%|309.79%|111.94%|

公司本次收购惠迪森100%股权构成重大资产重组。本次收购作为本次发行的募集资金投资项目，将在本次发行获得中国证监会核准后之后实施。若本次发行未获得中国证监会核准或在取得中国证监会核准文件后发行失败，则公司将终止本次收购。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
因此，本次收购构成重大资产重组，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案第二节董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用投资计划
本次发行募集资金总额不超过 185,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购惠迪森100%股权|180,000.00|180,000.00|
|合计||180,000.00|180,000.00|

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）惠迪森基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江惠迪森药业有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2004年7月6日|
|注册地址|杭州富阳区富春街道公望街1278号|
|法定代表人|王超|
|注册资本|58,966,200元|
|统一社会信用代码|91330183762038451Q|
|经营范围|粉针剂（含头孢菌素类）生产；药品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械技术开发，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2004年7月，惠迪森成立
2004年5月8日，食品公司、顾立君、史国荣、陆加根共同签署《浙江惠迪
森药业有限公司章程》，同意设立惠迪森，住所在杭州市富阳市金桥工业区功能
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案区，法定代表人赵晓宁，注册资本1,000万元，企业类型为有限责任公司。
2004年7月2日，浙江正大会计师事务所有限公司对惠迪森的股东出资情况进行了审验并出具《验资报告》（浙正大验字（2004）第144号）。根据《验资报告》，截至2004年7月2日，惠迪森（筹）已收到全体股东缴纳的货币出资1,000万元，其中食品公司缴纳800万元，顾立君缴纳100万元，史国荣和陆加根分别缴纳50万元。
2004年7月5日，浙江省药品监督管理局批复同意筹建惠迪森。
2004年7月6日，惠迪森完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。
惠迪森成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|食品公司|800.00|80.00%|
|2|顾立君|100.00|10.00%|
|3|史国荣|50.00|5.00%|
|4|陆加根|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2、2011年8月，惠迪森第一次增资
2011年4月8日，浙江省国资委作出《关于省商业集团公司下属惠迪森药业公司增资扩股方案的批复》（浙国资企改﹝2011﹞3号），同意惠迪森以现金方式增资扩股，注册资本从1,000万元增加至1,500万元；同意引入瀚吉森为战略投资者，参与本次增资扩股，原自然人股东顾立君、史国荣、陆加根按同比例增资，保持原股权比例不变，增资扩股后食品公司、瀚吉森、顾立君、史国荣和陆加根的持股比例分别为65%、15%、10%、5%和5%。
2011年8月9日，惠迪森原股东与瀚吉森签订《增资扩股协议》，一致同意按照上述批准方案进行增资。
2011年8月9日，惠迪森召开股东会通过决议，惠迪森注册资本由1,000万元增加至1,500万元，新增的500万元注册资本分别由食品公司、瀚吉森、顾立君、
史国荣和陆加根认缴175万元、225万元、50万元、25万元和25万元。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案2011年8月16日，浙江正大会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验并出具《验资报告》（浙正大验字[2011]第148号）。根据《验资报告》，截至2011年8月16日，惠迪森已收到全体股东缴纳的货币出资500万元，其中食品公司缴纳175万元，瀚吉森缴纳225万元，顾立君缴纳50万元，史国荣和陆加根分别缴纳25万元。
2011年8月19日，惠迪森领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，惠迪森的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|食品公司|975.00|65.00%|
|2|瀚吉森|225.00|15.00%|
|3|顾立君|150.00|10.00%|
|4|史国荣|75.00|5.00%|
|5|陆加根|75.00|5.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

3、2013年8月，惠迪森第一次股权转让
2013年8月，食品公司将其所持有的惠迪森65%股权以公开挂牌转让的方式转让予南京优科，本次股权转让的主要程序如下：
2013年5月17日，中汇会计师事务所有限公司出具《关于浙江食品集团有限公司下属浙江惠迪森药业有限公司清产核资专项审计报告》（中汇会审[2013]2187号），经审计，惠迪森截至2013年4月30日的所有者权益合计为-34,379,412.50元。
2013年5月22日，浙江天源资产评估有限公司出具《浙江省食品有限公司拟转让股权涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益评估报告》（浙源评报字[2013]第0059号），经评估，惠迪森股东全部权益在评估基准日2013年4月30日的市场价值为5,826.52万元。
2013年5月23日，浙江省商业集团有限公司作出《关于浙江惠迪森药业有限
公司股权转让的批复》（浙商司资﹝2013﹞95号），同意食品公司将其持有的
惠迪森65%股权在浙江产权交易所挂牌转让，挂牌底价为4,500万元。挂牌时，
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案设置本次股权转让先决条件，即要求受让方代惠迪森清偿所欠食品公司的
13,606.16万元债务。
2013年5月28日，浙江产权交易所发布《浙江惠迪森药业有限公司65%股权转让公告》：“标的股权挂牌价格为4,500万元”。2013年7月12日，浙江产权交易所发布《浙江惠迪森药业有限公司65%股权转让项目成交公告》：在挂牌报名期间有2家合格竞买人提出受让申请，2013年7月11日通过竞价转让方式，标的股权转、受让双方正式签订《浙江惠迪森药业有限公司65%股权交易合同》。2013年7月19日，浙江产权交易所出具《产权交易鉴证书》（NO.Z130021）：上述挂牌转让的标的股权评估价值为37,872,380.00元，主管部门核准（起）价为4,500万元，挂牌期间共有两家合格意向受让方，最终由南京优科通过电子竞价方式以成交价6,000万元受让标的股权。2013年7月18日，食品公司与南京优科签订股份转让协议（合同编号：Z130017）。
2013年8月1日，惠迪森召开股东会通过决议，同意食品公司将其持有的惠迪森65%股权转让予南京优科。
2013年8月8日，上述股权变更事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京优科|975.00|65.00%|
|2|瀚吉森|225.00|15.00%|
|3|顾立君|150.00|10.00%|
|4|史国荣|75.00|5.00%|
|5|陆加根|75.00|5.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

4、2013年12月，惠迪森第二次股权转让
2013年10月31日，南京优科与海南天煌签订《债权转让协议书》，将其对惠迪森享有的 13,606.16万元债权转让予海南天煌；2013年 11月 19日，南
京优科与海南天煌签订《股权转让协议》，将其持有的惠迪森65%股权以6,181.50
万元转让予海南天煌。本次股权转让的原因是海南天煌委托南京优科参与竞价受
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案让惠迪森65%股权，并在竞得惠迪森65%股权后转让给海南天煌。
同日，惠迪森召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。
2013年12月3日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|海南天煌|975.00|65.00%|
|2|瀚吉森|225.00|15.00%|
|3|顾立君|150.00|10.00%|
|4|史国荣|75.00|5.00%|
|5|陆加根|75.00|5.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

5、2014年1月，惠迪森第三次股权转让
2014年1月6日，海南天煌分别与瀚吉森、顾立君、史国荣和陆加根签订《股权转让协议》，以1,383.75万元、922.50万元、461.25万元和461.25万元受让瀚吉森持有的惠迪森15%股权、顾立君持有的惠迪森10%股权、史国荣持有的惠迪森5%股权和陆加根持有的惠迪森5%股权。
同日，惠迪森召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。
2014年1月23日，上述股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|海南天煌|1,500.00|100.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

6、2015年12月，惠迪森第二次增资
2015年12月24日，惠迪森召开股东会审议通过了增加注册资本的相关议案，同意增加注册资本4,396.62万元，上述增资均由原股东海南天煌认购，追加投资的方式为货币。上述增资已于2016年1月实缴完毕。
2015年12月25日，上述增资事项完成工商变更登记，惠迪森领取了变更后
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案的《营业执照》。
本次增资完成后，惠迪森的注册资本变更为5,896.62万元，惠迪森的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|海南天煌|5,896.62|100.00%|
|合计||5,896.62|100.00%|

7、2016年2月，惠迪森第四次股权转让
2015年12月，海南天煌、医盛投资、王超、惠迪森以及广东知光签订《深圳市医盛投资有限合伙企业与海南天煌制药有限公司、王超、浙江惠迪森药业有限公司和广东知光生物科技有限公司关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让
协议》，约定海南天煌将其持有的惠迪森100%股权以150,000万元转让予医盛
投资，王超承诺惠迪森2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于0.8亿元、1.2亿元、1.6亿元，在承诺期内，惠迪森实现的实际净利润数低于
对应年度的净利润承诺数的，王超应以现金方式向医盛投资进行补偿。
2016年1月29日，惠迪森股东作出股东决定，同意海南天煌将其拥有的惠迪森100%股权转让给医盛投资。
2016年2月1日，上述股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|医盛投资|5,896.62|100.00%|
|合计||5,896.62|100.00%|

（三）股东情况
截至本预案出具日，惠迪森的股权结构如下：
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案截至本预案出具日，医盛投资持有惠迪森100%股权，医盛投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙|
|成立日期|2015年12月28日|
|经营场所|深圳市福田区福田街道金田路4028号荣超经贸中心2301室|
|执行事务合伙人|深圳市阳和生物医药产业投资有限公司（委派代表：徐云）|
|总实缴出资额|120,400万元|
|统一社会信用代码|91440300359659418A|

截至本预案出具日，医盛投资合伙人实缴出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|深圳市阳和生物医药产业投资有限公司|普通合伙人|100.00|0.08%|
|2|王超|普通合伙人|196.00|0.16%|
|3|广东知光|普通合伙人|104.00|0.09%|
|4|中融宝晟晟世融安3号基金|有限合伙人|120,000.00|99.67%|
|合计||-|120,400.00|100.00%|

根据《深圳市医盛投资有限合伙企业合伙协议》约定：深圳市阳和生物医药产业投资有限公司为执行事务合伙人。截至本预案出具日，医盛投资、中融宝晟晟世融安3号基金已经完成私募基金备案（医盛投资基金编号：SH4607，中融
宝晟晟世融安3号基金基金编号：SE7555）。
（四）控股子公司
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案截至本预案出具日，惠迪森持有科锐迪100%股权和森泽医药60%股权，科锐迪和森泽医药为惠迪森控股子公司，具体情况如下：
1、科锐迪
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州科锐迪药物研究有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2005年3月25日|
|注册地址|杭州市下城区康宁街81号3幢二楼|
|法定代表人|史国荣|
|注册资本|50万元|
|注册号|330100000062226|
|股东情况|惠迪森持有100%股权|
|经营范围|一般经营项目：服务：药品、保健品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械的技术开发、技术咨询（需行医许可证的除外）；批发、零售：医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

（2）历史沿革
①2005年3月，科锐迪成立
2005年3月25日，科锐迪设立，住所为杭州市下城区东新路235号2楼，法定代表人史国荣，注册资本50万元。
2005年3月23日，浙江正大会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙正大验字[2005]第30号）：截至2005年3月23日，科锐迪（筹）已收到全体股东缴纳的货币出资25万元，其中惠迪森缴纳15万元，吕坚缴纳10万元。
科锐迪成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|1|惠迪森|30.00|15.00|货币|60.00%|
|2|吕坚|20.00|10.00|货币|40.00%|

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|合计||50.00|25.00|-|100.00%|

②2005年11月，实收资本变更
2005年9月10日，科锐迪股东会通过决议，科锐迪增加实收资本至50万元。
2005年11月7日，浙江正大会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙正大验字[2005]第107号）：截至2005年11月7日止，科锐迪已收到全体股东增补的货币出资25万元，其中惠迪森缴纳15万元，吕坚缴纳10万元。
2005年11月16日，上述实收资本变更事宜完成工商变更登记。
本次变更实收资本后，科锐迪的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|惠迪森|30.00|货币|60.00%|
|2|吕坚|20.00|货币|40.00%|
|合计||50.00|-|100.00%|

③2005年11月，第一次股权转让
2005年11月17日，吕坚与方秀炜、钱静杰、赵莺、吴艳萍、寿银萍签订《股权转让出资协议》，将其持有的科锐迪40%股权（出资额20万元）分别转让予方秀炜（受让10%）、钱静杰（受让10%）、赵莺（受让10%）、吴艳萍（受让8%）和寿银萍（受让2%）。本次股权转让以对应的出资额作价。
同日，科锐迪股东会审议通过上述股权转让事宜。
2005年11月22日，上述股东转让股权事宜完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，科锐迪的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|惠迪森|30.00|货币|60.00%|
|2|方秀炜|5.00|货币|10.00%|
|3|钱静杰|5.00|货币|10.00%|
|4|赵莺|5.00|货币|10.00%|
|5|吴艳萍|4.00|货币|8.00%|

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|6|寿银萍|1.00|货币|2.00%|
|合计||50.00|-|100.00%|

④2011年7月，第二次股权转让
2011年7月22日，方秀炜、钱静杰、赵莺、吴艳萍、寿银萍分别与惠迪森签订《股权转让协议》，将其持有的科锐迪股权以出资额价格转让予惠迪森。
同日，科锐迪股东会审议通过上述股权转让事宜。
同日，上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，科锐迪的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|惠迪森|50.00|货币|100.00%|
|合计||50.00|-|100.00%|

截至本预案出具日，科锐迪无实际经营业务，正在办理注销手续。
2、森泽医药
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州森泽医药科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2016年6月13日|
|注册地址|杭州富阳区富春街道公望街1160号1101室|
|法定代表人|袁哲东|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91330183MA27XWTRX4|
|股东情况|惠迪森持有60%股权，袁哲东持有40%股权|
|经营范围|药品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械技术研发，技术咨询，技术转让；化工原料及化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案2016年6月13日，森泽医药设立，住所为杭州富阳区富春街道公望街1160
号1101室，注册资本500万元，法定代表人袁哲东。
森泽医药成立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|惠迪森|300.00|货币|60.00%|
|2|袁哲东|200.00|货币|40.00%|
|合计||500.00|-|100.00%|

截至本预案出具日，森泽医药尚未开始实际经营。
（五）参股公司
截至本预案出具日，惠迪森持有拥有龙游贝斯特10%股权，龙游贝斯特基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|浙江龙游贝斯特添加剂有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2004年7月27日|
|注册地址|浙江龙游工业园区北斗大道8号|
|法定代表人|童建宁|
|注册资本|700万元|
|注册号|330825000008994|
|经营范围|一般经营项目：硅油的生产与销售，添加剂（国家禁止、限制经营除外）、玻璃仪器、器械设备、电子产品、化工产品（不含危险、易制毒化学品）的销售，货物进出口。|

（六）惠迪森所处行业情况
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），惠迪森属于“医药制造业”（代码为C27）。
医药行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
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|-|-|
|国家部门|主要监管职能|
|国家药监局|负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP及GSP认证、推行药品分类管理制度、药品安全性评价等。|
|国家卫计委|负责制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控；负责开展医药行业的统计、信息工作；履行药品药械储备及紧急调度职能；各省市卫生部门负责本地区的药品招标采购；负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，参与制定药品法典。|
|国家发改委|制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平；审核高技术产业的重大建设项目，审核和组织实施重大产业化示范工程、电子政务、信息安全、科技基础设施、工程研究中心、工程实验室、关键产业技术开发等重大项目，参与科技重大专项的组织协调和实施。|
|人社部|拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗、工伤保险和生育保险药品目录》。|
|环保部|将制药企业列入重污染行业，实行严格的监管，出台多项规定，督促制药企业排污达标。制药企业必须符合国家环保部和各地方环保局的环保规定，依法领取排污许可证，并达到污染物排放许可证要求，方可生产。|
|工信部|对医药行业的发展规划、投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理。|

医药行业的自律性管理机构为中国医药行业协会。
2、行业主要法规及产业政策
（1）主要法规
医药行业的主要法律法规及主要内容如下：
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|法律法规名称|实施时间|主要内容|
|中华人民共和国药品管理法|2001.12|对药品生产企业、药品经营企业及医疗机构进行规范，规定了药品的生产、包装、价格及广告行为的基本规范，确立了我国药品管理领域的基本法律制度|
|中华人民共和国药品管理法实施条例|2002.9|确立了我国药品的行政管理机构和体制，并进一步细化、明确《药品管理法》的相关内容|

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|法律法规名称|实施时间|主要内容|
|药品经营许可证管理办法|2004.4|加强药品经营许可工作的监督管理|
|药品生产监督管理办法|2004.8|对药品生产企业的生产条件和生产过程进行审查、许可、监督检查|
|药品注册管理办法|2007.10|对申请药物临床试验、药品生产和药品进口，以及进行药品审批、注册检验和监督管理等活动进行规范|
|药品流通监督管理办法|2007.5|对国内从事药品购销及监督管理活动进行规范|
|抗菌药物临床应用管理办法（卫生部84号令）|2012.8|以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等4个方面为基本原则，将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理|
|关于开展仿制药质量一致性评价工作的通知|2013.2|国家食品药品监督管理局组织相关技术部门及专家，按照给定的评价方法和标准，对药品生产企业提出的仿制药自我评估资料进行评价，评判其是否与参比制剂在内在物质和临床疗效上具有一致性。通过仿制药质量一致性评价，初步建立仿制药参比制剂目录，逐步完善仿制药质量评价体系，淘汰内在质量和临床疗效达不到要求的品种，促进我国仿制药整体水平提升，达到或接近国际先进水平|
|药物临床试验质量管理规范|2013.9|药物临床试验质量管理规范是临床试验全过程的标准规定，包括方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告|
|中华人民共和国药典（2015年版）|2015.12|作为我国保证药品质量的法典，在保持科学性、先进性、规范性和权威性的基础上，着力解决制约药品质量与安全的突出问题，着力提高药品标准质量控制水平，充分借鉴了国际先进技术和经验，客观反映了中国当前医药工业、临床用药及检验技术的水平|
|关于对国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录中部分药品进行调整规范的通知（2015）|2015.3|对《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》进行调整和规范，如对已经更名的药物进行更新|

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|法律法规名称|实施时间|主要内容|
|药品经营质量管理规范（2015年修订）|2015.5|对药品购进、销售、储存、运输、服务等流通环节质量管理进行规范。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证|
|关于印发推进药品价格改革意见的通知|2015.6|除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理|
|关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知|2015.6|为全面落实《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，指导地方尽快制定切实可行的实施方案。主要围绕分类采购药品划分、双信封招标、医院按时支付药款、保障供应配送、规范采购平台建设、规范临床用药、加强综合监管等方面提出了具体要求，能量化的全部量化，增强了指导性、操作性|
|关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知|2015.7|严格落实抗菌药物临床应用管理有关法规要求；加强抗菌药物临床应用的综合管理；切实作好抗菌药物处方点评工作；完善抗菌药物合理应用技术支撑体系；开展抗菌药物临床应用监测和细菌耐药监测；加大检查指导和公示力度|
|关于印发抗菌药物临床应用指导原则（2015年版）的通知|2015.8|卫计委要求各医疗机构要制定完善抗菌药物品种数量、抗菌药物使用强度、I类切口手术预防用抗菌药物比例、微生物送检率等管控指标，并由各地卫生计生行政部门按照管理评价指标对医疗机构进行检查、评价和考核|

（2）产业政策
国务院、工信部、科技部的产业发展指导意见均将医药行业列为重点培育的战略发展领域，情况如下：
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|产业政策|发布机关|年份|主要内容|

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
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|国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定|国务院|2010|提出大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。将包含生物制药在内的生物产业确立为国家重点培育和发展的战略性新兴产业。|
|生物产业发展规划|国务院|2012|将生物医药确立为生物产业的重点领域和主要任务，并从市场准入、消费需求、技术创新、人才培养以及生物资源保护等方面提供保障措施。|
|“十二五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|2012|规划生物医药产业发展路线图。强调提高我国新药创制能力，开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂；推进化学创新药研发和产业化，提高通用名药物技术开发和规模化生产水平；继承和创新相结合，发展现代中药；开发先进制药工艺技术与装备，发展新药开发合同研究、健康管理等新业态，推动生物医药产业国际化。|
|医药工业十二五发展规划|工信部|2012|对医药工业在“十二五”（2011年-2015年）期间的发展从发展目标、主要任务、重点领域、保障措施及组织实施等进行规划，加快医药工业结构调整和转型升级，培育发展生物医药产业，促进医药工业由大变强。|
|国家药品安全“十二五”规划|国务院|2012|对医药工业在“十二五”（2011年-2015年）期间的发展从发展目标、主要任务、重点领域、保障措施及组织实施等进行规划，加快医药工业结构调整和转型升级，培育发展生物医药产业，促进医药工业由大变强。|
|战略性新兴产业重点产品和服务指导目录|国家发改委|2013|明确提出支持生物医药产业健康、快速发展；大力扶持中药、民族药发展，促进继承和创新。实施重大新药创制等国家科技重大专项和国家科技计划。|

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
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|“十三五”规划|国务院|2015|加快突破新一代生物医药领域核心技术，大力推进精准医疗等新兴前沿领域产业化，形成新增长点；扩大医疗等领域开放力度。|
|关于促进医药产业健康发展的指导意见|国务院|2016|激发医药产业创新活力，加强原研药、首仿药、中药、新型制剂、高端医疗器材等创新能力建设。研究制定创新和优秀药品、医疗器械产品目录，加快药品上市许可持有人制度试点，推动药品研发与生产的专业化分工加快科研成果转化。|

3、行业发展概况
（1）中国医药制造业行业概况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，拥有众多的细分领域，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片、医药流通以及医疗服务等子行业。2000至 2015年，医药行业整体销售收入从 2000年的 1,686亿元增长到 2015年的 26,703亿元，年复合增长率高达20.22%。受益于人口老龄化趋势、用药结构的升级换代、基层医疗体制改革等利好因素，预计未来医药行业整体仍有望保持持续的快速增长。
近年来，中国医药工业发展较快，发展速度在各工业大类中位居前列。根据工信部医药工业数据，2015年，医药工业增加值在整体工业的比重已达3%，较2014年同期增长约0.2个百分点。2016年1-4月，规模以上医药工业增加值同比增长9.6%，较2015年同期下降1.1个百分点，但高于工业整体增速3.8个百分点，且医药工业增加值在整体工业中的比重达3.3%。
从总产值的情况看，2014年，医药七大子行业的工业总产值达25,798亿元，较上年增长15.70%。其中，化学原料药的工业总产值达 4,484亿元，较上年增长13.40%；化学制剂的工业总产值达 6,666亿元，同比增长12.40%；中成药的工业总产值为 6,141亿元，较上年增长17.10%；生物制药的工业总产值达2,908亿元，同比增长18.00%。
2011年-2014年医药工业七大子行业总产值及增幅（亿元，%）
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案数据来源：南方医药经济研究所《2015中国医药市场发展蓝皮书》
（2）抗感染药物的市场情况
我国抗感染药物使用范围较广，近年来，抗感染药物一直是我国各大类别药品销售中规模最大的类别。2014年至2016年1-6月，按类别统计，我国前十大类别药品的销售情况如下：
单位：亿元
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|全身性抗感染药|541.78|1,020.00|997.99|
|消化道和新陈代谢|443.70|845.94|799.06|
|心血管系统|381.42|709.09|662.83|
|中枢神经系统|326.27|599.81|552.26|
|抗肿瘤和免疫调节剂|318.21|602.60|569.34|
|医用溶液|255.11|488.30|480.45|
|血液和造血器官|170.84|312.64|288.45|
|呼吸系统|118.90|205.47|185.66|
|骨骼肌肉系统|85.36|166.31|159.82|
|泌尿生殖系统和性激素类|48.27|86.57|82.76|

数据来源：IMS Health
抗生素作为一种基础用药，其临床使用较为广泛，目前是抗感染药物市场中
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案规模较大的一个品类。我国抗生素市场的主要品种以头孢菌素类、青霉素类、大环内酯类为主。2015年，三者合计市场份额约占85%。
头孢菌素类抗生素属于半合成抗生素，从第一代发展到第四代，其抗菌范围和抗菌活性也不断扩大和增强。目前以第三代头孢菌素类抗生素市场规模最大，第二代头孢菌素类抗生素次之。与其他抗生素品种相比，头孢菌素市场的增长速度较快，其市场份额稳居市场之首。CFDA南方医药经济研究所数据显示，2012年，我国头孢菌素类抗生素产品的市场规模为 621.44亿元，2014年达到692.56亿元，年复合增长率为5.57%。预计到2019年，头孢菌素类抗生素市场规模将超过873.36亿元。
2012-2014年我国抗生素市场主要类别市场份额变化情况
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|抗生素主要品种|2014年|2013年|2012年|
|头孢菌素类|53.51%|54.00%|53.69%|
|青霉素类|24.97%|24.21%|23.97%|
|大环内酯类|5.69%|5.73%|5.64%|
|其他|15.83%|16.06%|16.70%|

数据来源：CFDA南方医药经济研究所
（3）拉氧头孢钠的市场情况
根据全国重点城市公立医院数据，2015年，抗细菌药占全身用抗感染药物销售规模的75.05%。而在抗细菌药中，拉氧头孢占总销售规模的2.92%，位列全国抗细菌药的前十名。
根据南方经济研究所米内网数据统计，全国重点城市公立医院的拉氧头孢钠销售额增长较快，2016年第一季度，全国重点城市公立医院的销售额达1.31亿元，较去年同期增长29.75%。
2014年第三季度至2016年第一季度拉氧头孢钠销售额及增长率（万元）
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案数据来源：南方经济研究所米内网数据库
根据IMShealth数据显示，2016年1-6月，全国拉氧头孢钠制剂产品的销售规模约为11.54亿元，较上年同期增长40.90%。
4、行业技术水平和技术特点
医药行业是一个多学科高度融合的高科技产业。医药产品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。同时，产品生产需要符合严格的技术标准，新版GMP和新版GSP等监管规定使得行业标准进一步提升。
近年来，随着国民经济快速发展，医疗保障体制日益完善，且政府医疗投入及医药创新投入不断增加，行业整体的技术水平显著提升。但与发达经济体相比，我国的医药行业依然存在创新能力弱、企业研发投入低、高素质人才不足、药物制剂发展水平低、新产品新技术开发应用不足等问题。
5、行业经营模式
由于药品用途的特殊性，其生产和销售必须经过国家主管部门的批准，属于特许经营商品。医药企业须获得国家、地方医药管理部门颁发的许可证、证书才有经营资格，包括《药品生产许可证》、《药品GMP证书》等，企业所生产的商品须获得《药品注册证》后方可生产；药品经营企业须获得《药品经营许可证》、《药品GSP证书》后方可经营。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案6、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
医药行业具有非周期性特点，受人口结构、国家及地区医疗制度和相关政策影响较大，受宏观经济的影响相对较小。
（2）区域性
从地域分布来看，医药行业产品的产地分布主要依据消费群体的分布。整体来看，由于消费者主要分布在经济相对发达的地区，例如浙江、福建、广东等，产品的产地也相应分布于这些区域。
但由于医药行业的刚需特性，整体来看，地域分布较为平衡。
（3）季节性
医药行业一般不具有季节性的特点。但受到春节影响，企业可能会有一到两个月的停产或减产安排；另外，南方地区部分企业利用暑期高温的时段安排设备检修、维护等工作。
7、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策大力支持
国家《医药工业“十二五”发展规划》明确提出，医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。为加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，《医药工业“十二五”发展规划》提出了“十二五”期间医药工业的主要发展目标，如产业规模平稳较快增长，工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%；确保基本药物供应，基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求；技术创新能力增强，建立健全以企业为主体的技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收入的5%以上，创新能力明显提高；质量安全上水平，全国药品生产企业100%符合新版GMP要求，药品质量管理水平显著提高；产业集中度提高，到2015年，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上等。
（2）“限抗令”规范抗生素市场，临床价值较高的抗生素产品发展较快
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案2012年8月1日，《抗菌药物临床应用管理办法》正式实施以来，“限抗令”
的力度逐步升级，进一步规范抗生素市场的发展，抗生素产品出现结构性调整，临床价值较小、容易滥用的抗生素产品逐步淘汰，临床价值较高的抗生素产品增长较快，市场呈现出回暖的态势。根据南方医药经济研究所米内网数据库， 2014年，国内重点城市公立医院头孢类抗生素用药规模升至72亿元，同比增长7.26%。
未来，临床价值较高、副作用较低的抗生素产品市场将有较大的增长空间。
国内重点城市公立医院头孢类抗生素用药情况（亿元）
数据来源：南方医药经济研究所米内网数据库
（3）医疗卫生体制改革不断深化
随着我国医疗卫生体制改革的不断深化，我国医药需求将继续保持快速增
长。深化医疗卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
（4）人口老龄化趋势推动需求增长
我国人口数量的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动了医药市场需求的
增长。根据国家统计局公报，2015年末，我国人口总数达到13.75亿，人口净增长对医药消费产生新的需求；我国65岁及以上人口为1.44亿，占总人口的
10.47%，同比上升0.4个百分点，人口老龄化趋势明显。根据联合国预测，我国
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案2020年的老龄化比率将达到12%，2050年将达到26%。目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的50%以上，人口老龄化将进一步促进药品需求。
8、影响行业发展的不利因素
（1）行业竞争加剧
目前我国医药生产企业超过7,000家，但具有较强自主创新能力、形成规模效应的大型企业较少，行业集中度较低。部分企业生产能力较低，低端产品同质化现象严重。部分企业采取低价竞争策略，扰乱正常行业竞争。
同时，跨国制药企业逐步改变在中国市场的经营策略，将中国地区由最初的低端产品研发、生产基地逐步转型成为中高端产品研发及生产基地，对国内医药企业的发展有较大的竞争压力。
（2）药品整体价格水平呈下降趋势
近年来，随着政府各项药品价格调控政策的出台，药品市场的整体价格呈下降趋势，影响了医药生产企业的盈利能力。国家药品价格调控政策有一定倾向性，对于新药或技术含量较高的仿制药给予一定的保护。因此，对于研发能力不足或不具备自主知识产权的药品生产企业来说，药品价格调控政策的影响将更为显
著。
9、进入行业的主要壁垒
（1）市场准入壁垒
目前，我国医药行业已经建立了一套较为完整的法律、法规及行业标准，保证对药品质量的管理，确保消费者用药的安全。其中，药品生产企业须获得《药品生产许可证》、《药品GMP证书》等资格或证书，药品须获得《药品注册证》后才能生产及销售，药品经营企业须获得《药品经营许可证》、《药品GSP证书》等资格或证书，中药材种植企业必须通过GAP认证等。随着医疗行业监管的不断加强，申请上述资格或证书的难度将不断提高，周期也将相应增长，新设企业面临较高的进入门槛。
（2）技术及人才壁垒
医药行业属于多学科高度融合的产业，专业性强，科技含量高。通常情况下，
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案医药新产品的研发周期长、成功率低，对企业的技术实力、研发人员数量、专业素质和经验等方面的要求较高。企业的技术实力、研发能力等方面将越来越成为企业在竞争中取得优势的核心因素。技术实力较弱、缺乏自主研发能力的企业将面临被淘汰的风险。
（3）资金壁垒
医药产品从确立研发项目到最终产品上市周期长，环节多，投入大，具有高投入、高风险、高收益等特点。随着医药行业日渐发展和竞争加剧，企业在研发、技术、设备、人才等方面的投入也将不断加大，对企业的资金规模和综合实力的要求也相应提高。
10、行业竞争格局及未来发展趋势
（1）行业竞争格局
医药行业市场容量大，行业竞争激烈，行业集中度较低。截至2015年末，医药生产企业有7,116家，同比增长4.69%，截至2016年6月末，全国医药生产企业有7,302家，同比增长4.31%。
与此同时，医药行业的集中度处于稳定上升的态势。2005年，中国制药工业百强的市场集中度2为38.9%，2015年，市场集中度为46.3%，比2005年提升了7.4个百分点；其中，前十强的集中度达21.10%，约占百强企业的50%。根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所提供的数据显示，2015年，制药工业百强规模不断扩大，由2005年的1,415亿元增长到2015年的10,458亿元，增长了639.08%，年复合增长率达22.14%。
（2）未来发展趋势
由于抗感染药物的临床需求不断变化和提升，我国全身抗感染药物的销售规模预计将长期在全国各大类别药品中保持领先地位并呈现持续增长的趋势。随着限抗令政策的全面实施，抗感染药物市场的产品结构发生了较大变化，临床价值较高、副作用较低的抗生素产品市场呈现较快增长趋势。生产企业可以通过延长 2市场集中度以当年销售收入来衡量。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案抗感染药生命周期、研制复方制剂和新型抗感染药品种等方式获得可持续的较大发展空间。
（七）惠迪森业务发展情况
1、惠迪森的主要产品或服务
惠迪森的主营业务为抗生素类、肝病辅助类药品的研发、生产和销售；目前，惠迪森的主要产品为注射用拉氧头孢钠（含0.25g、0.5g、1.0g三种规格）。惠迪森所产的注射用拉氧头孢钠属于氧头孢烯类，已进入全国基本医疗保险和工伤保险药物目录。
注射用拉氧头孢钠是一种高效抗生素，其对肠杆菌的抗菌活性优于三、四代头孢菌素，与β-内酰胺酶抑制剂复合制剂、碳青霉烯类相当。由于拉氧头孢钠抵抗β-内酰胺酶的稳定性高，几乎不存在致病菌对拉氧头孢钠存在抗药性。目前拉氧头孢钠主要用于敏感菌引起的各种感染症，如败血症、脑膜炎、呼吸系统感染症（肺炎、支气管炎、支气管扩张症、肺化脓症、脓胸等），消化系统感染症（胆道炎、胆囊炎等），腹腔内感染症（肝脓疡、腹膜炎等），泌尿系统及生殖系统感染症（肾孟肾炎、膀胱炎、尿道炎、淋病、副睾炎、子宫内感染、子宫附件炎、盆腔炎等），皮肤及软组织感染、骨、关节感染及创伤感染。
报告期内，惠迪森销售收入分别为8,628.34万元、25,318.50万元和
24,246.55万元，归属于母公司股东净利润分别为679.58万元、8,088.86万元、7,390.83万元，销售收入和净利润增速较快。根据IMSHealth数据显示，2016
年1-6月，惠迪森首次进入IMSHealth中国大陆地区单厂单品类销售金额前200
名，排名为第120名，增长速度排名第一。
2、惠迪森的经营模式
（1）采购模式
惠迪森生产所需的原材料主要包括原料药及包材，包材又分为内包材和外包材。内包材主要包括西林瓶、胶塞、铝塑组合盖等，外包材包括标签、说明书、包装盒等。
惠迪森主要向山东睿鹰采购原料药。对于内包材，惠迪森根据材料价格、质
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案量及企业资信情况，选择1-3家长期、稳定的供应商并经浙江省药监局备案后采购。外包材主要为市场化采购。
具体的采购流程如下：
①原料药：
②内包材：
原料药采购的结算方式一般为先支付预付款后发货，包材采购的结算方式一般为供应商先发货后付款。
（2）生产模式
①自有生产模式
公司按月度制定生产计划。一般情况下，根据销售部门制定的销售计划，结合生产能力、原料药供应情况制定次月生产计划；如果次月销售计划数量较少，为了保证产能合理利用，会根据各规格产品的库存情况进行生产。
公司按月度制定生产计划，实际按周进行生产运作。车间根据生产部生产指令进行生产。生产结束后，经质保部检验合格后办理成品入库手续。
②委托加工生产模式
从2015年开始，惠迪森的产品销售数量增长较快，为了保证销售的稳定性，经浙江省药监局、海南省药监局批准，惠迪森委托海南天煌加工部分产品。惠迪
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案森根据自身的月度生产计划，对于超出加工能力外的销售计划，委托海南天煌加工。对于委托加工部分，惠迪森提供原料药，海南天煌从惠迪森指定的供应商处采购包材（内包材）或根据惠迪森的标准采购包材（外包材），加工完成后，海南天煌向惠迪森交付产品。
（3）销售模式
惠迪森的产品注射用拉氧头孢钠为处方药，销售终端为医院。根据我国当前的药品销售相关规定，药品出厂后，需参与各省市地区举行的招标。产品中标后，再销售给医院等终端。目前，惠迪森负责产品的市场推广以及各省市地区的药品投标工作，销售模式有以下两种方式：
①通过代理商进行销售。产品中标后，惠迪森与当地的销售代理公司签订代理销售协议，协议内容主要包括代理产品、产品代理区域、供应价格、代理期限、代理资格认定、市场保证、交货、验收、销售任务量等，同时，将该地区特定规格的药品销售代理权授予代理商。代理商再通过自身的销售渠道，将产品销售到医院。
②通过配送商进行销售。产品中标后，惠迪森与当地的药品配送公司签订销售协议，协议内容主要包括商品的交付与验收、产品质量保证、退货换货、货款结算、调价等。销售渠道主要由惠迪森负责开拓与维护，配送商根据惠迪森要求将货物配送至指定医院。
（4）结算模式
惠迪森与代理商和配送商的结算模式主要为款到发货，惠迪森收到代理商和配送商的订单和全额货款后发货。
代理销售模式下，根据情况不同，代理商需向惠迪森缴纳一定额度的保证金。
3、主要产品的生产流程
惠迪森的主要产品为注射用拉氧头孢钠，产品的生产工艺流程如下图所示：
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案4、惠迪森的竞争优势
（1）产品优势
从产品治疗效果来说，拉氧头孢钠产品具有较强优势：拉氧头孢钠抗菌能力强，其对肠杆菌的抗菌活性优于三、四代头孢菌素，与β-内酰胺酶抑制剂复合制剂、碳青霉烯类相当，同时，对厌氧菌有较强的抗菌活性；细菌对拉氧头孢钠产品的耐药性较弱，治疗轻中度细菌性感染疗效较好；安全性较高，患者的不良反应少，无肝肾毒性。近年来，关于拉氧头孢钠产品的医疗功效在《Journal of
AntimicrobialChemotherapy》、《中华医学杂志》、《中华结核和呼吸杂志》等核心期刊上发表的论文中不断被证实。近几年，全国拉氧头孢钠产品的使用量增长迅速，市场发展空间较大。
由于生产拉氧头孢钠产品具有较高的技术门槛，目前，惠迪森是国内两家具备拉氧头孢钠制剂生产批准文号企业的之一。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案（2）营销优势
惠迪森根据拉氧头孢钠的特点和优势，以学术推广作为市场营销的核心，具体包括通过参加中华医学会呼吸病学年会、中华医学会全国感染学术年会、全国呼吸系统感染学术会议等全国性学术会议，组织全国知名感染学科专家到上海、杭州、宁波、广州、长沙等地开展专家研讨会，支持学者、医生开展感染领域相关的研究和治疗的临床试验，并将研究成果在全国核心期刊进行发表等方式，向行业内专家、学者和医生介绍病理、产品药理、疗效、特点及产品最新信息等，使客户了解公司产品的特点、效果及优势。
截至2016年6月30日，惠迪森已建立了近百人的学术推广、营销团队，产品主要以学术推广方式广泛覆盖全国30个省、直辖市和自治区，代理商超过100家。
较为完善的代理商分布和学术推广模式，提升了惠迪森产品的入院率，形成惠迪森较大的营销优势，进一步将营销优势转化为销售收入。
（3）研发优势
惠迪森主要通过与技术人才合作方式进行产品研发。2016年6月13日，惠迪森和袁哲东合资设立了森泽医药，惠迪森持有60%的股份，袁哲东持有40%的股份。森泽医药主营业务为药品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械技术等产品的研发。惠迪森将以森泽医药作为研发平台，研发计划包括“氟氧头孢”、“帕尼培南”、“多立培南”、“厄他培南”等专注于多重耐药的抗生素项目。森泽医药的研发工作主要由袁哲东负责。
袁哲东，上海医药工业研究院（上海医工院）药物化学博士，长期从事新药研究开发和重大医药品种的工艺研究工作。研究方向主要为抗感染、心脑血管、神经系统、抗肿瘤药物研究领域的的新药合成与设计等。袁哲东博士负责的项目中，“甲磺酸伊马替尼”及其片剂（首仿）、“埃索美拉唑”及其注射剂（首仿）等20余件新药获得新药证书及生产批件并投产；国内申请发明专利100余项，获得授权60余项，多项专利申请获得美国、欧洲等区域国家的授权；发表论文30余篇；获得2004年度上海医工院“中央企业劳动模范”、2012年度“上海市优秀技术带头人”、2015年度“上海市科技进步一等奖”等荣誉或称号。
5、惠迪森的行业竞争地位
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案目前，国内只有惠迪森和海南海灵具备拉氧头孢钠制剂生产批准文号。2014年至2016年1-6月，拉氧头孢钠的全国销售情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|惠迪森|4.83|41.85%|4.70|26.24%|2.17|15.87%|
|海南海灵|6.71|58.15%|13.20|73.76%|11.50|84.13%|

数据来源：IMS Health
6、惠迪森主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，惠迪森的产能、产量和产能利用率的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|产能（万支）|1,500.00|3,000.00|3,000.00|
|产量（万支）|1,122.00|1,800.00|820.00|
|产能利用率（注）|74.80%|60.00%|27.30%|

注：报告期内惠迪森注射用拉氧头孢钠产品的销量增长较快，产能利用率不断提高。根据销售预测，未来惠迪森自身产能不能满足销售需求，为了保证销售稳定，因此需要委托加工。
根据药品生产管理要求，委托药品加工需要同时经委托方与被委托方各自省级药监局的批
准，有一定的审批周期。为了保证销售正常，惠迪森对委托加工事项提前进行了安排。
（2）前五大客户情况
最近一年及一期，惠迪森前五大销售客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占总收入比例（%）|
|2016年1-6月||||
|1|国药控股福州有限公司|4,866.90|20.07|
|2|西藏那曲康晖医药有限公司|3,130.50|12.91|
|3|浙江中海医药有限公司|2,959.04|12.20|
|4|泉州市东大医药有限责任公司|2,726.07|11.24|
|5|国药控股龙岩有限公司|1,591.83|6.57|
|合计||15,274.34|62.99|

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占总收入比例（%）|
|2015年||||
|1|西藏那曲康晖医药有限公司|7,623.34|30.11|
|2|浙江中海医药有限公司|3,123.93|12.34|
|3|浙江珍诚医药在线股份有限公司|2,354.46|9.30|
|4|国药控股福州有限公司|2,135.99|8.44|
|5|九州通（常熟）医药工业供销有限公司|2,135.76|8.44|
|合计||17,373.49|68.63|

最近一年及一期内，2016年2月之前，西藏那曲康晖医药有限公司为海南天煌子公司，为惠迪森关联方。除西藏那曲康晖医药有限公司外，惠迪森的股东、董事、监事和高级管理人员未在上述主要客户中持有股份或权益。
7、惠迪森主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源
惠迪森的主要生产材料为拉氧头孢钠原料药和包材，包材主要有西林瓶、胶塞、铝塑组合盖、标签、说明书、包装盒等。生产所需的能源主要为电力和柴油。
（2）前五大供应商情况
最近一年及一期，惠迪森前五大采购供应商情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|占总采购比例（%）|
|2016年1-6月||||
|1|山东睿鹰先锋制药有限公司|8,376.44|92.14|
|2|重庆泽润医药医药有限公司|233.39|2.57|
|3|海南天煌|140.25|1.54|
|4|宁波正力药品包装有限公司|113.56|1.25|
|5|温州市国大印业有限公司|74.14|0.82|
||合计|8,937.78|98.31|
|2015年||||
|1|浙江省医药工业有限公司|10,829.88|90.31|
|2|重庆泽润医药医药有限公司|334.57|2.79|
|3|宁波正力药品包装有限公司|225.08|1.88|

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|占总采购比例（%）|
|4|海南天煌|171.53|1.43|
|5|温州市国大印业有限公司|154.55|1.29|
||合计|11,715.61|97.69|

最近一年及一期内，2016年2月之前，海南天煌为惠迪森控股股东，为惠迪森关联方。除海南天煌外，惠迪森的股东、董事、监事和高级管理人员未在上述主要供应商中持有股份或权益。
8、惠迪森的主要业务资质
（1）药品生产许可证
截至本预案出具日，惠迪森持有浙江省食品药品监督管理局于2016年8月29日核发的《药品生产许可证》（编号：浙20050091），其主要登记事项如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江惠迪森药业有限公司|
|分类码|HB|
|生产地址|杭州市富阳区富春街道公望街1278号|
|生产范围|粉针剂（头孢菌素类）|
|有效期|至2020年3月11日|

（2）药品GMP证书
截至本预案出具日，惠迪森持有浙江省食品药品监督管理局于2014年4月10日核发的《药品GMP证书》（证书编号：CN20140177），其主要登记事项如
下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江惠迪森药业有限公司|
|生产地址|杭州富阳区富春街道公园西路1221号|
|认证范围|粉针剂（头孢菌素类）|
|有效期|至2019年4月9日|

（3）药品注册批件
截至本预案出具日，惠迪森取得了10个药品注册批件，具体情况如下：
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|规格|批准文号|有效期|注册类型|
|1|注射用拉氧头孢钠|注射剂|0.25g|国药准字H20083975|2018-08-07|再注册|
|2|注射用拉氧头孢钠|注射剂|0.5g|国药准字H20083976|2018-08-07|再注册|
|3|注射用拉氧头孢钠|注射剂|1.0g|国药准字H20083977|2018-08-07|再注册|
|4|注射用甲硫氨酸维B1|注射剂|甲硫氨酸100mg与维生素B1 10mg|国药准字H20060194|2021-03-06|再注册|
|5|注射用头孢米诺钠|注射剂|0.5g|国药准字H20083947|2018-08-07|再注册|
|6|注射用头孢米诺钠|注射剂|1.0g|国药准字H20083948|2018-08-07|再注册|
|7|注射用头孢呋辛钠|注射剂|1.0g|国药准字H20084090|2018-08-28|再注册|
|8|注射用头孢呋辛钠|注射剂|1.5g|国药准字H20084091|2018-08-28|再注册|
|9|注射用头孢尼西钠|注射剂|0.5g|国药准字H20084378|2018-08-28|再注册|
|10|注射用头孢尼西钠|注射剂|1.0g|国药准字H20084379|2018-08-28|再注册|

9、惠迪森的安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
惠迪森严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》等法律法规，并根据2010年《药品生产质量管理规范》（新版GMP）的要求，制定了《安全生产责任制管理规程》、《生产设施设备安全管理规程》、《工艺操作安全管理规程》、《消防安全管理规程》等安全生产管理制度及工厂各类设备的操作、检修、维护保养规程等相关制度。
各部门按分工分别承担相关安全责任。
2014年12月2日，国家安全生产监督管理总局出具《安全生产标准化证书》，惠迪森达到“安全生产标准化三级企业”的标准，有效期至2018年1月。
（2）环境保护情况
惠迪森自成立以来，严格遵守国家和地方环境保护的相关法律法规，积极采取各种有效环保措施，其污染物的处理严格按照国家标准执行。惠迪森持有《杭州市污染物排放许可证》（有效期至2017年7月31日）。
惠迪森制定了《三废处理管理规程》及《生产废弃物管理规程》，对生产过
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案程中产生的废水、废气及其他污染物进行处理，达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）等标准要求。
10、惠迪森主要产品或服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
惠迪森严格按照新版GMP规范、产品生产工艺流程和标准操作规程执行生产。同时，严格执行《中华人民共和国药典》（2015年版）等国家相关药品标准及国家药监局国家药品标准WS1-(X-006)-2003Z等相关品种的质量标准。
（2）质量控制措施
质量保证部严格按照GMP规定的质量管理规程对产品的整个生命周期存在的质量问题进行把控，对药品的生产过程、工艺纪律、卫生规范等情况都进行严格的监督管理，确保药品质量的安全、有效、可靠。
（八）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第410695号），惠迪森2014年、2015年及2016年1-6月的主要财务数据和指标如下：
1、资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|22,219.16|17,563.78|9,113.97|
|非流动资产|5,993.13|3,896.94|4,129.01|
|资产总额|28,212.29|21,460.72|13,242.98|
|流动负债|13,081.75|18,111.93|17,971.65|
|非流动负债|85.50|91.20|102.60|
|负债总额|13,167.25|18,203.13|18,074.25|
|所有者权益合计|15,045.04|3,257.60|-4,831.27|
|归属于母公司所有者权益|15,045.04|3,257.60|-4,831.27|

2、收入及利润情况
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|24,246.55|25,318.50|8,628.34|
|营业成本|9,257.42|13,079.79|6,593.41|
|营业利润|9,851.93|9,438.35|669.93|
|利润总额|9,857.26|9,455.36|679.58|
|净利润|7,390.83|8,088.86|679.58|
|归属于母公司股东净利润|7,390.83|8,088.86|679.58|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|7,386.83|8,076.10|669.93|

3、现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|经营活动现金流量净额|-3,050.82|5,937.95|-2,327.00|
|投资活动现金流量净额|-2,205.39|-97.80|-385.35|
|筹资活动现金流量净额|4,377.66|-661.79|2,640.31|
|现金及现金等价物净增加额|-878.55|5,178.35|-72.04|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|流动比率|1.70|0.97|0.51|
|速动比率|1.59|0.92|0.46|
|资产负债率（合并）|46.67%|84.82%|136.48%|
|资产负债率（母公司）|46.51%|84.39%|136.13%|
|销售毛利率|61.82%|48.34%|23.58%|
|存货周转率|7.83|14.97|4.51|
|应收账款周转率|19.74|135.63|38.19|
|扣非后加权平均净资产收益率|106.24%|-1,026.40%|-13.08%|

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动资产=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额×100%
销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
存货周转率=营业成本÷存货原值平均余额
应收账款周转率=销售收入÷应收账款原值平均余额
扣非后加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（九）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）土地及房屋
①国有土地使用权
截至2016年6月30日，惠迪森共拥有1宗国有土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地使用权证号|座落|用途|使用面积（m2）|终止日期|取得方式|
|惠迪森|富国用（2006）第005378号|金桥工业功能区（店口村、龙星村）|工业用地|20,398.00|2056-08-27|出让|

②房屋所有权
截至2016年6月30日，惠迪森共拥有2处房屋，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|房产证号|座落|用途|建筑面积（m2）|取得方式|

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|房产证号|座落|用途|建筑面积（m2）|取得方式|
|1|惠迪森|富房权证富初字第030635号|富阳区富春街道公园西路1221号第2幢|工业|3,937.89|新建|
|2|惠迪森|富房权证富初字第030636号|富阳区富春街道公园西路1221号第1幢|工业|2,003.56|新建|

因杭州市富阳区公园西路改道工程将占用惠迪森上述土地，惠迪森现有厂房面临搬迁的问题。2014年12月30日，富阳市人民政府富春街道办事处与惠迪森订立《关于因公园西路改道工程对浙江惠迪森药业有限公司实施整体搬迁的框架协议》，协议的主要条款如下：
A、因公园西路改道工程将占用惠迪森土地，惠迪森需整体搬迁；
B、惠迪森同意搬迁，拟搬迁地座落于杨家埭自然村以西，新公园西路以北，面积60亩；
C、富阳市人民政府富春街道办事处根据对惠迪森整体评估情况对其进行补偿；
D、惠迪森在迁址前，原厂房可继续生产。
（2）商标及专利
①注册商标
截至2016年6月30日，惠迪森共拥有5项注册商标。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标|注册号|注册有效期|核定使用商品（类别）|取得方式|
|1|惠迪森||4997058|2009/04/21-2019/04/20|第5类|原始取得|

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标|注册号|注册有效期|核定使用商品（类别）|取得方式|
|2|惠迪森||4997059|2009/06/14-2019/06/13|第5类|原始取得|
|3|惠迪森||5233244|2009/07/14-2019/07/13|第5类|受让取得|
|4|惠迪森||5275904|2009/07/21-2019/07/20|第5类|受让取得|
|5|惠迪森||5275906|2009/07/21-2019/07/20|第5类|受让取得|

②专利
截至2016年6月30日，惠迪森共拥有1项专利。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|申请日|授权日|专利类型|取得方式|
|惠迪森|一种拉氧头孢氯化铝（锡）苯甲醚络合物及其制备方法和应用|ZL201210099356.6|2012/04/06|2014/12/31|发明专利|原始取得|

（3）机器设备
惠迪森主要的机器设备为净化设备、冻干粉针洗烘灌封联动机组、粉针洗烘灌封联动机组、冻干真空机等。
（4）主要资产的权属情况
截至2016年6月30日，惠迪森有一宗国有土地使用权及两处房产存在抵押情况。具体情况如下：
惠迪森与中国民生银行股份有限公司杭州分行签署公授信字第ZH1600000057786号《综合授信合同》，授信额度120,000,000元，授信期间为
2016年5月3日至2017年5月3日。同时，惠迪森与中国民生银行股份有限公司杭
州分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：公高抵字第PP072016481001号），
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案对上述《综合授信合同》进行担保，抵押物包括一宗国有土地使用权（土地使用权证号：富国用（2006）第005378号）及两处房产（产权证号：富房权证富初字第030635号、富房权证富初字第030636号）。
除上述情况外，惠迪森不存在其他质押、冻结等权利限制情形。
2、对外担保情况
截至本预案出具日，惠迪森不存在对外担保。
3、主要负债
（1）负债结构
惠迪森最近两年及一期的负债数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|5,000.00|37.97%|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|10,000.00|54.94%|8,000.00|44.26%|
|应付账款|133.90|1.02%|1,931.11|10.61%|68.47|0.38%|
|预收款项|1,156.55|8.78%|1,208.85|6.64%|97.54|0.54%|
|应付职工薪酬|123.83|0.94%|135.83|0.75%|193.66|1.07%|
|应交税费|4,059.53|30.83%|2,532.98|13.92%|205.34|1.14%|
|应付利息|9.03|0.07%|-|-|-|-|
|其他应付款|2,598.91|19.74%|2,303.14|12.65%|9,406.65|52.04%|
|流动负债合计|13,081.75|99.35%|18,111.93|99.50%|17,971.65|99.43%|
|递延收益|85.50|0.65%|91.20|0.50%|102.60|0.57%|
|非流动负债合计|85.50|0.65%|91.20|0.50%|102.60|0.57%|
|负债合计|13,167.25|100.00%|18,203.13|100.00%|18,074.25|100.00%|

（2）借款情况
截至 2016年 6月 30日，惠迪森存在保证借款 5,000万元，期限在一年以内。
（十）资产评估情况
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案根据中联出具的《冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1486号），截至2016年6月30日，惠迪森股东全部权益评估值为180,139.62万元，收益法评估值较股东权益账面价值增165,094.57万元，增值率1097.34%。具体情况如下：
1、评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
惠迪森主要从事化学药物的研发、生产和销售，目前主要的药品为抗生素处方药，生产经营比较稳定，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本项目评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②被评估企业在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③被评估企业在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
④假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑤被评估企业在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其近期的状态持续，而不发生较大变
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
⑥在未来的预测期内，被评估企业将委托杭州森泽医药科技有限公司研发氟氧头孢钠、培南类产品等。本次盈利预测结合企业未来预测期的销售业绩、研发计划对研发费用进行估算，未考虑杭州森泽药业有限公司的研发收入与相关投
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案入。
⑦在未来的预测期内，评估对象的其他各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
⑧鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
⑨因杭州市富阳区公园西路改道工程将占用惠迪森现有用地，惠迪森现有厂房面临搬迁的问题。惠迪森现已与土地管理部门达成初步意向为：将现有土地更换为附近一宗约50亩的土地，赔偿金按照搬迁前惠迪森前三年平均净利润作为测算依据，但是搬迁的赔偿具有较大的不确定性。假设搬迁事项对企业的生产经营、现金流不构成重大影响。
⑩本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑪
评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
3、评估结果
（1）资产基础法评估结论
资产账面价值28,308.73万元，评估值30,084.85万元，评估增值1,776.12万元，增值率6.27%；负债账面价值13,165.46万元，评估值13,101.33万元，评估减值64.13万元，减值率0.49%；净资产账面价值15,143.27万元，评估值
16,983.52万元，评估增值1,840.25万元，增值率12.15%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|22,266.37|22,187.69|-78.68|-0.35|

冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|非流动资产|6,042.37|7,897.16|1,854.80|30.70|
|3|其中：长期股权投资|50.00|-|-50.00|-100.00|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|3,472.40|3,393.24|-79.17|-2.28|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|364.76|2,370.39|2,005.63|549.85|
|8|其中：土地使用权|364.76|907.71|542.95|148.85|
|9|其他非流动资产|64.74|64.74|-|-|
|10|资产总计|28,308.73|30,084.85|1,776.12|6.27|
|11|流动负债|13,079.96|13,079.96|-|-|
|12|非流动负债|85.50|21.38|-64.13|-75.00|
|13|负债总计|13,165.46|13,101.33|-64.13|-0.49|
|14|净资产（所有者权益）|15,143.27|16,983.52|1,840.25|12.15|

（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对惠迪森股东全部权益价值进行评估。浙江惠迪森药业有限公司在评估基准日的归属于母公司股东权益为 15,045.04万元，评估值为180,139.62万元，评估值增值165,094.57万元，增值1,097.34%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
浙江惠迪森药业有限公司作为一家药业有限公司，其收入主要来源于药品生产销售，其市场开拓能力、药品销售以及行业运作经验等对收益的贡献较大，收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映的企业市场开拓能力、药品销售以及行业运作经验等方面的无形价值。
通过以上分析，选用收益法评估结果作为浙江惠迪森药业有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业归属于母公司全部权益在基准日时点的价值为 180,139.62万元。
（十一）交易定价
2016年10月21日，公司与医盛投资、王超、惠迪森签订《关于浙江惠迪森
药业有限公司之股权转让协议》，经各方协商确定，本次交易价格确定为
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案180,000.00万元。
（十二）附条件生效的《股权转让协议》摘要
1、合同签订主体及签订时间
2016年10月21日，公司与医盛投资、王超和惠迪森共同签署了《股权转让协议》。
2、交易方案
本次交易的方案为公司以本次非公开发行所募集资金购买医盛投资持有的惠迪森100%股权。本次交易实施完成后，公司持有惠迪森100%股权。
本次交易的作价及其依据：中联资产评估集团有限公司对惠迪森进行了评估，并出具了《冠昊生物科技股份有限公司收购浙江惠迪森药业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1486号）。各方参考该评估报告
确定的惠迪森截至评估基准日的评估值，协商确定标的股权的交易价格为180,000.00万元，均以现金支付。
3、协议生效的先决条件
各方同意本协议自下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会、股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；
（2）公司本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准；
（3）公司完成本次非公开发行股票事宜并获得募集资金。
4、交易对价的支付
本次交易的交易对价为180,000.00万元，均以现金支付。医盛投资所获交易对价，由公司按以下方式支付：
（1）在公司本次非公开发行股票的募集资金到位且标的股权交割完成后的一个月内，公司向医盛投资支付交易对价140,000.00万元；
（2）为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，在公司本次非公开发行股票的募集资金到位且标的股权交割完成后的一个月内，公司将交易对价40,000万元支付至医盛投资在银行开立的资金监管账户，该资金监管账户由冠昊生物、
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案医盛投资共同管理，监管资金的利息归医盛投资所有。在惠迪森2017年度《专项审核报告》出具之前以及王超在本协议项下的业绩补偿承诺切实履行之前，除非经冠昊生物书面同意，医盛投资不得单方面将监管资金划出。若王超未能按照本协议的约定按时足额履行其业绩补偿承诺，医盛投资应以监管账户内的资金代王超向冠昊生物支付补偿金。利润承诺期届满后，如冠昊生物足额收取了业绩承诺补偿金（若有），则监管账户内的资金不再由双方共同管理，全部归医盛投资所有及支配。
如根据本协议的相关约定，医盛投资负有向冠昊生物的赔偿义务或违约责任的，冠昊生物向医盛投资支付上述交易对价前可先扣除赔偿金额或违约金，余额在上述条款约定的期限内支付予医盛投资。
5、期间损益
（1）各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，惠迪森在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；惠迪森在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由王超承担。王超应当于根据审计机构对惠迪森在基准日至股权交割日期间惠迪森产生的损益出具审计报告之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。
（2）各方同意并确认，标的股权交割后，由经公司认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对惠迪森进行审计，确定基准日至股权交割日期间惠迪森产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月末。
6、业绩承诺和补偿
本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度和2017年度。王超向公司承诺：惠迪森2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于12,000万元和16,000万元。
公司、王超同意，惠迪森于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）惠迪森的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策保持一致；
（2）除非法律、法规规定或公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经惠
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案迪森董事会批准，不得改变惠迪森的会计政策；
（3）净利润指经公司认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
承诺期内，惠迪森实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的年度为“应补偿年度”，在每一应补偿年度，王超应在惠迪森当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，以现金方式向公司进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
（1）若当年实际净利润数>当年净利润承诺数×80%，具体补偿金额按当年净利润承诺数与当年实际净利润数差额的3倍确定，即：当期应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）×3
（2）若当年实际净利润数≤当年净利润承诺数×80%，具体补偿金额按当年净利润承诺数与当年实际净利润数差额的5倍确定，即：当期应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）×5
惠迪森应在2016年度和2017年度各会计年度结束后，聘请经公司认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
在承诺期届满后后四个月内，公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿现金，则王超应对公司另行以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额–已补偿现金。在计算期末减值额时，需考虑承诺期内各方对惠迪森进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
如根据上述约定，王超负有补偿义务的，王超应在《减值测试报告》出具之日起十个工作日内，将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。
无论如何，标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。
各方同意：国家或地方法规政策变化（包括但不限于抗生素限制使用令、仿制药质量和疗效一致性评价）、药监部门及医院等机构的药品招标安排及要求、行业格局及发展状况、惠迪森内部人员调整、生产销售思路调整、与原料供应商、
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案受托加工生产商等合作关系的变化等因素均不属于不可抗力或意外事件，不作为王超业绩承诺指标的免责或抗辩理由；王超应当负责并积极应对该等变化所导致的（潜在）不利影响。
本协议生效后，王超与医盛投资之间的业绩承诺约定自动失效。
7、过渡期相关安排
（1）过渡期内，除非本协议另有约定或公司书面同意，医盛投资和王超保证：
①不会改变惠迪森的生产经营状况，并保证惠迪森在过渡期内资产状况的完整性；
②以正常方式经营运作惠迪森，保持惠迪森处于良好的经营运行状态，保持惠迪森现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证惠迪森的经营不受到重大不利影响；
③惠迪森不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
④及时将有关对惠迪森造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知公司。
（2）过渡期内，在惠迪森发生下述事项（单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于人民币三百万元）前，医盛投资、王超应通知公司，公司在接到通知三个工作日内不提出异议的，则视为公司同意，但公司应对特定紧急事项在1个工作日内给予回复；如公司提出异议的，则惠迪森不得实施该等行为：
①拟进行的任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）；
②除进行日常经营外，拟进行资金划出；
③拟进行对外投资；
④拟进行任何关联交易。
（3）过渡期内，医盛投资所持惠迪森的股东权益受如下限制：
①未经公司书面同意，不得进行股权转让；
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案②未经公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
③未经公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
④未经公司书面同意，不得同意修改惠迪森公司章程；
⑤未经公司书面同意，不得同意惠迪森进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
⑥未经公司书面同意，不得同意分配惠迪森利润或对惠迪森进行其他形式的权益分配；
⑦在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、标的股权交割及其后的整合
（1）自标的股权变更至公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由公司享有和承担。
（2）各方同意，标的股权应在本协议生效之日起1个月内完成交割。
（3）标的股权交割手续由医盛投资负责办理，公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
（4）股权交割日至惠迪森2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，惠迪森的公司治理结构安排如下：
①惠迪森董事会由5人组成，其中，公司委派3名董事，王超可提名其余2名董事；
②惠迪森的财务负责人由公司委派，该财务负责人直接向公司汇报工作，接受公司垂直管理，其薪酬由惠迪森支付；
③惠迪森的基本财务核算原则应参照公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定；
④除上述约定外，公司可根据惠迪森生产经营管理需要，依照有关法律法
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案规调整惠迪森的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度。
（5）股权交割日至惠迪森2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，惠迪森（包括其子公司）的下列事项应经惠迪森董事会过半数董事同意：
①批准、修改惠迪森的年度经营计划和预算；
②业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
③任免公司总经理及其他高级管理人员；
④决定主要经营团队成员（总监及总监以上）的薪酬及福利、员工激励；
⑤任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
⑥500万元以上（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
⑦购买、收购、出售、处分惠迪森的重大资产、债权债务及业务达到如下标准之一的：
A、涉及的资产总额占惠迪森最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
B、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占惠迪森最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
C、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占惠迪森最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
D、交易的成交金额（含承担债务和费用）占惠迪森最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
E、交易产生的利润占惠迪森最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
F、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
⑧租入或租出公司的重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过500万元）；
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案⑨任何对外提供借款；
⑩与惠迪森董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过100万元且占惠迪森最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易；
⑪聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。
（6）标的股权交割后，惠迪森（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
9、核心管理团队和竞业禁止
（1）为保证惠迪森持续发展和保持持续竞争优势，王超承诺自股权交割日起，本协议附件所列惠迪森的核心管理团队人员仍需至少在惠迪森任职一定期限（以下简称“服务期”）（其中王超本人在惠迪森的任职期限不少于60个月，其他管理团队成员在惠迪森的任职期限不少于36个月）。前述人员丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本条关于服务期的约定。
（2）王超保证上述人员在服务期内不主动离职，否则每离职一人，王超须在该离职人员离职后十个工作日内以现金补偿公司，补偿金额=该离职人员离职时的年薪×10×（服务期月数-实际服务月数）/12。但公司同意该离职人员离职的情形除外。
（3）本次交易完成后，王超应促使惠迪森核心管理团队人员与惠迪森签订合适期限的《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》，该等协议条款和形式应令公司满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得在公司和惠迪森以外，以任何形式从事或帮助他人从事与惠迪森形成竞争关系的任何其它业务经营活动，不以公司及惠迪森以外的名义为公司及惠迪森现有客户提供服务；从惠迪森离职后2年内不得从事与公司或惠迪森相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同公司或惠迪森存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；另外还应约定在任职期间，未经惠迪森同意，不得在其他任何公司或营利性组织中兼职；违反上述承诺的所得归惠迪森所有。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案（4）王超承诺，在惠迪森任职期间及从惠迪森离职后两年内，未经公司同意，不得在惠迪森以外，参与设立或参股与惠迪森业务有竞争关系的经济组织，不从事任何其他与惠迪森相竞争的业务，不得作出损害惠迪森公司利益的各种行为。违反本项承诺的所得归惠迪森所有。
（5）王超应在本协议签署之日，向公司书面披露其对外投资情况，并在日后新投资发生之前事先通知公司。未经公司同意，王超不得在其它任何公司兼职，或利用惠迪森的资源或工作便利，而营私舞弊，牟取不当利益。
10、违约责任
（1）本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：
①任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或承诺；
②任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
（2）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或其他相关主管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
（3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（4）在前述先决条件满足后，公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付交易对价的，每逾期一日，公司应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给医盛投资，但由于医盛投资的原因导致逾期付款的除外。
（5）在前述先决条件满足后，医盛投资违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，医盛投资应当以交易总对价
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案为基数按照每日万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
（6）王超违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向公司支付补偿款，或向公司或惠迪森支付其他任何款项的，每逾期一日，应当以应补偿金额或应付金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付款项给收取方。
（7）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金收购惠迪森100%股权。惠迪森主营业务为注射用拉氧头孢钠产品的生产和销售，是国内两家具备拉氧头孢钠制剂生产批准文号的公司之一，具备较强的核心竞争力。
本次发行完成后，公司业务将扩大至药业领域，依托公司目前的技术、研发和资源优势，利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇，公司将打造再生医学、细胞治疗及应用和医药协同发展的局面，经营模式更加多元化，公司盈利能力进一步增强。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的上升，资产负债率降低，公司的资产负债结构得到优化。随着募集资金投资项目的实施，惠迪森将成为公司全资子公司，能够增强公司的盈利能力，改善公司的现金流情况。公司的资产质量和收益能力整体上得到提升，每股收益也有所提高。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次交易标的为惠迪森100%股权。根据中联出具的《资产评估报告》，本次评估采取了收益法和资产基础法对截至 2016年 6月 30日惠迪森股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估结果为评估结论。经评估，惠迪森股东全部
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案权益评估值为 180,139.62万元。
（一）评估结论及分析
本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益的评估价值为16,983.52元，采用收益法得出的股东全部权益 180,139.62万元，最终选用收益法评估结果作为本次评估的结果。
惠迪森作为一家药业有限公司，其收入主要来源于药品生产销售，其市场开拓能力、药品销售以及行业运作经验等对收益的贡献较大，收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映的企业市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等方面的无形价值。因此，采用收益法的评估结论符合被评估企业的实际情况。
（二）董事会及独立董事对评估事项的意见
1、董事会对评估事项的意见
公司董事会认为：
“（1）关于评估机构的独立性
担任本次资产评估工作的中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）关于评估假设前提和评估结论的合理性
中联评估及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构中联评估在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）关于评估定价公允性
本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”
2、独立董事对评估事项的意见
公司独立董事认为：
“公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为本次非公开发行股票募集资金收购惠迪森100%股权出具了《资产评估报告》。
（1）关于评估机构的独立性
担任本次资产评估工作的中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）关于评估假设前提和评估结论的合理性
中联评估及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构中联评估在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案理，与评估目的相关性一致。
（4）关于评估定价公允性
本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金将用于收购惠迪森100%股权。本次收购完成后，公司业务将扩大到药业领域，有利于提升公司盈利能力，公司总资产和净资产规模进一步扩大。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据本次发行的情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股权结构进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，控股股东为广东知光，实际控制人为朱卫平和徐国风两人。朱卫平和徐国风合计持有公司21.89%的股份，本次发行完成后，原有股东持股比例有所下降，但控股股东和实际控制人不会改变。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司将进一步在药品领域布局，有利于进一步提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，公司的资产负债率将相应有所下降，公司财务结构将进一步改善，有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，进一步拓宽公司的融资空间。
本次发行完成后，公司业务将扩大至药业领域，有助于扩大公司经营规模，
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案提高公司的整体盈利能力及股东回报。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；同时募集资金投资项目的实施，投资活动现金流出亦将大幅增加。同时，随着惠迪森纳入公司合并报表范围后，未来公司经营活动现金流入将得到显著提升。
三、本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司的资产负债率分别为15.57%、14.19%、23.10%及31.69%。本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会批准，并取得中国证监会核准。
能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
2、本次发行中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次非公开发行的筹划期间尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。
此外，在本次非公开发行的审核过程中，公司可能需根据监管机构的要求不断完善或修改发行方案，如修改后的发行方案无法达到监管机构的相关要求，则本次发行存在终止的可能。提请投资者注意本次发行可能中止或终止的风险。
3、发行风险
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行将受到证券市场波动情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。提请投资者注意本次发行可能无法完成或募集资金不足的风险。
（二）本次发行募投项目相关风险
1、行业政策变化的风险
目前，针对药品的研制、生产、经营、销售、使用等环节，国务院、国家发改委、国家卫计委、人社部、国家药监局等部门先后出台了《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营许可证管理办
法》、《药品生产监督管理办法》、《药品流通监督管理办法》、《药品生产质量管理规范（2010年修订）》、《关于开展仿制药质量一致性评价工作的通知》、《药品经营质量管理规范（2015年修订）》、《关于印发推进药品价格改革意见的通知》等
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案规章制度。对于药品的销售，我国采取的是由国家卫计委、国家药监局宏观指导，省或市（地）政府或医疗主管单位组织或安排集中招标采购政策。惠迪森按照相关法律法规规范经营，并按照各地区的招标政策进行投标。
此外，惠迪森所生产的注射用拉氧头孢钠产品属于抗感染药物。针对国内部分地区存在的过度使用抗生素情况，国家卫计委、国家药监局先后下发《抗菌药物临床应用管理办法》、《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》、《关于印发抗菌药物临床应用指导原则（2015年版）》等文件。
随着国家对药品监管体系的完善，未来可能会制定更为细致、严格的制度或对现行的医疗招标体系进行调整，对医疗行业各企业的运营、管理、采购、生产和销售等环节产生长远影响，监管政策的变化可能对惠迪森未来经营产生较大影响。
2、药品降价风险
2015年5月，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、国家
药监局等部委联合下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，通知要求除了麻醉药品和第一类精神药品等少数特殊药品外，其他药品将进行市场化定
价。随着药品产品市场化定价改革的实施，各省市地区药品集中招标采购制度
的变化或调整以及新药的不断上市，药品产品的市场竞争将进一步的加剧，药
品价格将呈现下降趋势。如果未来拉氧头孢钠产品价格下降，将会对惠迪森业
绩产生较大影响。
3、供应商集中风险
惠迪森生产拉氧头孢钠所用的原料药，其生产工艺较为复杂、技术要求较高，国内具备生产能力和销售资质的供应商数量较少，惠迪森生产产品的原料药主要向山东睿鹰采购。经过多年合作，双方已经建立了长期良好的合作关系，并且双方签署了独家供货协议。目前，山东睿鹰经营稳健，财务状况良好，一直能够按照约定向惠迪森提供原料药。但未来可能由于宏观经济波动、市场情况变化、山东睿鹰经营出现问题以及双方合作方式出现重大变化等原因导致山东睿鹰未能
向惠迪森正常供应、中断或者终止提供原料药，惠迪森可能无法短时间内找到替代山东睿鹰的供应商，将对惠迪森业绩造成重大不利影响。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案4、销售产品种类单一的风险
惠迪森主要销售产品为注射用拉氧头孢钠产品，报告期内，该产品的销售收入占比超过了95%，是惠迪森销售收入的主要来源。虽然惠迪森目前计划的研究项目包括“氟氧头孢”、“多立培南”、“帕尼培南”、“厄他培南”等新产品，但上述产品从试制成功至最终上市还有较长时间，短期内，如果拉氧头孢钠产品销售数量或销售价格下滑，将对惠迪森业绩产生较大影响。
5、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次非公开发行募集资金收购惠迪森系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年末进行减值测试。由于惠迪森账面净资产较小，因此本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，如果惠迪森未来经营中不能实现预期效益，那么本次收购所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。
6、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在人员、管理、技术和运营等各方面与惠迪
森进行必要的整合，但是能否通过整合既保证公司对惠迪森的控制力又保持惠
迪森的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，存在一定的不确定性。因
此，本次发行完成后存在一定的整合风险。
（三）经营风险
1、产品质量风险
公司及惠迪森产品均属于医疗产品。医疗产品质量安全直接关系到患者的健康安全，受到社会的广泛关注。任何医疗产品质量问题都将对厂商、代理商、医院等机构的社会信誉、经济效益及企业形象产生严重不利影响。医疗产品在生产、运输、保存、销售、使用等过程中都有严格的标准并完全按标准管理，但如某个环节发生意外，可能导致严重后果。公司和惠迪森始终坚持以保证产品质量和产品安全为首要责任，在原料采购、生产、流通、使用等环节中严格控制产品质量。
公司和惠迪森从成立至今，从未发生过重大产品质量问题及因产品质量问题导致
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案的诉讼或纠纷。但未来可能存在因产品质量或因生产、运输、保存、销售、使用过程中操作不当导致发生严重后果的情况，对公司和惠迪森的经营业绩产生重大不利影响。
2、市场竞争风险
公司产品的竞争对手主要是国际知名的大型医药企业。虽然公司产品的性能较为优异、技术较为领先，具有较强的市场竞争力，但与国外竞争对手相比，公司具有起步相对较晚，目前规模相对偏小等不利因素，存在一定的市场竞争风险。
3、技术泄密风险
公司产品的技术含量较高，核心技术和高素质的研究技术人员是公司生存和发展的根本。公司在多年的研发、经营过程中，拥有了多项专利，同时掌握多项专有技术。这些技术掌握在少数核心技术人员及管理人员手中，如因管理不当，发生上述人员私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成影响。
4、新产品研发失败的风险
目前，公司及惠迪森正在研发多款新产品和新药。医疗产品开发从研制、
临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，研发风险较大，如果最终未
能通过注册审批，则可能导致医疗产品研发失败，进而影响到公司及惠迪森前
期投入的回收和经济效益的实现。
5、内部管理风险
近年来随着公司的快速发展，公司人员规模逐步扩大，下属子公司也逐渐增加，对公司的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高的要求。尽管公司在发展过程中已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，目前生产经营各方面运转情况良好，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，进而影响公司的经营效率和盈利水平。
6、公司未能取得房产证的风险
截至本预案出具日，冠昊生物产业园一期配套自建工程项目（1栋实验、生产综合楼和1栋倒班楼）已经通过环保、消防、安全生产等验收，正在办理产权证书，取得产权证书的时间无法预计。如未能取得产权证书，可能对公司的正常
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案经营造成一定影响。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行前公司总股本为265,798,829股。本次发行募集资金不超过185,000万元，假设按审议本次非公开发行相关事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日前一个交易日均价48.89元/股测算，本次非公开发行股票数量不超过37,840,049股，发行完成后公司总股本不超过303,638,878股。本次发行完成后公司总股本将有所增加，若惠迪森未能实现预期收益，短期内将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。尽管上市公司董事、高级管理人员已出具《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
因此，若上市公司或惠迪森未来经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
（五）股价波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
七、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
鉴于公司未来发展规划及公司资本结构状况，考虑公司融资需求及市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务发展情况来确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
八、关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明
1、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案根据上市公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年||
|||发行前|发行后|
|期末在外的普通股股数（股）|265,798,829|265,798,829|303,638,878|
|发行在外的普通股加权平均股数（股）|246,824,844|265,798,829|284,718,853|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（元）|82,518,065.13|132,784,731.80|212,784,731.80|
|基本每股收益（元）|0.33|0.50|0.75|
|稀释每股收益（元）|0.33|0.50|0.75|

说明：
（1）每股收益计算公式
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、 1 0 1 i i 0 j j 0 k
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 0
普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；
0
S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行 1 i
新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股 j k
数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少 0 i j
股份次月起至报告期期末的累计月数；P为归属于公司普通股股东的净利润或扣 1
除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑了稀释性潜在普通股的影响。
（2）上市公司对2016年及2017年（假设本次非公开发行完成当年）每股
收益的测算，不作为上市公司对2016年及2017年的业绩承诺或保证。如制定了
填补回报措施，填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案（3）上市公司对2016年及2017年（假设本次非公开发行完成当年）每股收益的测算，基于以下条件或假设（相关假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保
证）：
①宏观经济环境、上市公司和标的公司经营环境未发生重大不利变化；
②本次非公开发行得到中国证监会核准，并于2017年6月30日完成对浙江惠迪森药业有限公司100%股权的收购。该完成时间为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
③本次非公开发行募集资金总额不超过185,000万元（含发行费用）。假设按照公司第三届董事会第十九次会议前一交易日股票均价48.89元计算，本次发行股份数量为37,840,049股。最终发行数量以中国证监会核准发行的股份数量为准；
④本次对2016年、2017年每股收益测算的数据来源：
上市公司2016年预计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为经冠昊生物2013年第二次临时股东大会批准的《广东冠昊生物科技股份有限公司<限制性股票激励计划>》设定的2016年扣非净利润目标值与珠海市祥乐医药有限公司（以下简称“珠海祥乐”）2016年9-12月预计实现利润数（原珠海祥乐股东作出的2016年扣除非经常性损益后净利润业绩承诺的33.33%）之和；
上市公司2017年预计发行前扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为经冠昊生物2013年第二次临时股东大会批准的《广东冠昊生物科技股份有限公司<限制性股票激励计划>》设定的2016年扣非净利润目标值与原珠海祥乐股东作出的2017年扣除非经常性损益后净利润业绩承诺之和；
上市公司2017年预计发行后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为上市公司2017年发行前预计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与惠迪森2017年7-12月预计实现利润数（惠迪森股东作出的2017年扣除非经常性损益后净利润业绩承诺的50%）之和。
⑤2017年未对2016年度实现的收益分配现金或股票股利、公积金转增股本
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案及其他对发行股份数有影响的事项；
⑥未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
⑦未发生不可抗力或重大意外事件。
根据上述假设及测算，上市公司不存在本次非公开发行完成当年（2017年）扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度（2016年），导致公司即期回报被摊薄的情形。本次非公开发行完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。
2、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次非公开发行完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。
本次收购惠迪森100%股权后预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若惠迪森经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生影响，提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
若未来惠迪森经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
①加快完成对惠迪森的整合，争取尽早实现惠迪森的预期效益
本次收购完成后，上市公司将加快对惠迪森的整合，根据实际经营情况对惠迪森在经营管理、资金投入、营销渠道建设等方面提供支持，不断提升惠迪森的销售规模和盈利能力。
②增强上市公司经营能力，扩大业务范围，提高上市公司竞争能力和持续盈利能力
本次收购完成后，上市公司业务范围将扩大药品研发、生产和销售领域。
依托上市公司目前的技术、研发和资源优势，利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇，上市公司将打造再生医学和药业协同发展的局面，经营模式更加多元化，盈利能力进一步增强。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案③实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序并制定了《2015年-2017年股东分红回报规划》，注重投资者回报和权益保护。
④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及上市公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
⑤上市公司董事、高级管理人员对关于上市公司非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“A、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
B、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
C、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
D、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
E、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”九、关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案处罚的说明
公司严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所制定的各项规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会广东监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案第四节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、现行《公司章程》规定的利润分配政策
冠昊生物《公司章程》（2015年8月修订）对公司利润分配政策约定如下：“第一百八十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案经过董事会、股东大会表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。”二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
2014年4月18日，公司2013年度股东大会审议通过《关于公司<2013年度利润分配预案>的议案》，以公司现有总股本123,445,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，总计派发现金股利 12,344,500元（含税）。
2015年 3月 19日，公司 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》的议案，以公司实际总股本 123,497,500股为基数，向全体股东每 10股派1.00元人民币现金，派发现金股利12,349,750元（含税）。
2016年3月31日，公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》的议案，2015年度不进行利润分配。
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税，万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|备注|
|2015年|-|6,336.60|-|注1|
|2014年|1,234.97|5,010.31|24.65%|已实施完毕|
|2013年|1,234.45|4,057.39|30.42%|已实施完毕|

注1：2015年度，鉴于公司正在进行重大资产重组事项，基于公司可持续发展考虑，为更好
地维护全体股东的长远利益，公司董事拟定2015年度不进行利润分配，不送红股，也不进
行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。公司独立董事对此事项发表了同意意见。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案公司最近三年现金分红均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司近三年进行股利分配后的未分配利润均用于投入公司的日常经营、扩大再生产等，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017）
为完善和健全冠昊生物科技股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件以及《公司章程》的规定，特制订《2015年-2017年股东分红回报规划》，该规划已经冠昊生物 2016年第三次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
“（一）基本原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（二）2015-2017年股东回报规划
1、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在满足现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配利润；若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的条件
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
3、现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案4、股票股利分配的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
5、公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。
（三）利润分配的研究论证程序、决策机制、决策程序及调整机制
1、利润分配的研究论证程序与决策机制
（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
（5）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（6）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（7）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案2、利润分配政策的决策程序
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、利润分配的调整机制
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事和监事会发表意见。有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（1）即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（四）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”（以下无正文）
冠昊生物 2016年度非公开发行股票预案（本页无正文，为《冠昊生物科技股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》之盖章页）
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