中原证券股份有限公司
2018年年度股东大会
2019年第一次 A股类别股东会
2019年第一次 H股类别股东会
会议材料
目 录
一、2018年度董事会工作报告……………………………………………1二、2018年度监事会工作报告……………………………………………17 2018年度总裁工作报告（听取，不审议）……………………………24 2018年度独立董事述职报告（听取，不审议）……………………………40三、2018年年度报告（A股、H股）……………………………………………51四、2018年下半年利润分配方案………………………………………52五、2018年度财务决算报告……………………………………………53六、关于续聘 2019年度境内、境外审计机构的议案……………………58七、2018年度董事考核及薪酬情况专项说明……………………………60八、2018年度监事考核及薪酬情况专项说明……………………………62九、关于为中州国际金融控股有限公司提供担保的议案…………………… 64十、关于计提信用减值准备的议案…………………………………………65十一、关于2019年度证券自营业务规模及风险限额的议案…………………69十二、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案………………………71十三、关于公司非公开发行A股股票方案的议案……………………………79十四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案…83
十五、关于前次募集资金使用情况报告的议案………………………………95十六、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案……107十七、关于未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案………………125十八、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案……………………………………………………132
2018年年度股东大会会议材料之1
中原证券股份有限公司
2018年度董事会工作报告
公司董事长 菅明军
现在，我代表董事会作 2018年度工作报告，请予审议。并
请各位股东、董事、监事提出意见。
2018年是中原证券开启新征程的重要一年，也是实现“二
次腾飞”、迈上高质量发展的起步之年。一年来，面对复杂多
变的外部环境，我们坚持以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指导，认真贯彻落实省委、省政府决策部署，迎难而上，
拼搏进取，坚持经营和党建工作两手抓，着力做好人才引进、
改革开放、机制创新、战略转型、组织换届等一批大事要事，
在严峻形势下取得了来之不易的成绩，不少工作实现了新突破，不仅大大增强了我们抵御当下市场风险和经营风险的能力，也
为公司今后持续稳定健康发展注入了强大动力和活力。
2018年公司实现营业收入 16.50亿元（合并数据，下同），同比降幅23.19%；营业支出 15.69亿元，同比增幅6.41%；利
润总额 1.01亿元，同比降幅85.13%；净利润 0.96亿元，同比
降幅81.61%；归属母公司净利润 0.66亿元，同比降幅85.12%。
截至 2018年底，公司总资产 421.55亿元，同比增幅3.67%；净
资产 112.75亿元，同比降幅1.55%。
一、2018年主要工作回顾
（一）旗帜鲜明讲政治，自觉以习近平新时代中国特色社会
主义思想统领公司各项工作。一年来，公司坚持把旗帜鲜明讲
政治作为干好各项工作的根本遵循，牢固树立“四个意识”，
切实增强“四个自信”，坚定落实“两个维护”，自觉以习近
平新时代中国特色社会主义思想统领公司各项工作。
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|一是坚持用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑|
|通过领导班子带头学、制定计划经常学、巩固效果深入学，举|
|办党的十九大精神等轮训班和专题辅导，编印理论学习资料，|
|组织理论测试等，进一步夯实了广大干部员工讲政治、守规矩|
|的思想基础。|
|二是坚决在思想上、政治上、行动上同以习近平同志为核|
|心的党中央保持高度一致，公司印发了《关于旗帜鲜明讲政治|
|的通知》，并组织开展了“四个意识”等专项教育，使“四个意|
|识”“两个维护”真正体现在了行动上、落实到了工作中。|
|三是坚持把讲政治作为开展和推进公司各项工作的生命线|
|在公司决策层面，充分发挥党委的政治核心作用。在经营层面，|
|坚持把党的领导贯穿于改革发展的全过程，实现了业务条线改|
|革的重要突破，进一步激发了企业发展的内生活力和强大动力。|
|（二）明确提出“双丰收”工作目标，大力加强党建和党|
|风廉政建设。去年以来，为进一步落实新时代党的建设总要求，|
|坚决扛起管党治党的政治责任，推动全面从严治党在全系统落|

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|地生根，公司明确提出了实现经营发展和党建工作“双丰收”|
|的目标，并将此作为公司实现“二次腾飞”的主要标志之一，|
|力争通过 2—3 年努力，使公司的党建和党风廉政建设工作与经|
|营业绩一样，努力走在全省国有企业的前列。|

（三）在业务发展和风险化解等方面取得显著成绩。受复杂
宏观环境和资本市场低迷影响，虽然去年公司经营业绩出现下
滑，但工作中也不乏亮点：
一是中原股权交易中心取得跨越式发展。到 2018年底中心
挂牌企业突破了 4500家，挂牌企业数量较 2017年翻了一番；
无论挂牌企业数量，还是融资规模都远远超过了既定目标。短
短的三年时间，中原股权交易中心已经迅速崛起为一颗耀眼明
星，为加快全省多层次资本市场建设、推动企业上市融资做出
了重要贡献，受到了省政府的充分肯定。
二是固定收益类业务业绩喜人。2018年权益类投资形势艰
难，但固定收益投资业务条线充分利用公司对其架构调整、机
制完善等带来的政策红利，抢抓市场机遇，积极稳健操作，业
绩位居同业前列，在公司收入中起到了“压舱石”、“稳定器”
的作用。
三是经纪业务条线克服重重困难，在一些方面出现了新进
展。2018年在行情持续下跌、行业股票质押风险集中暴露的环
境下，经纪业务条线以季度营销活动和实盘大赛为抓手，不仅
综合考核目标的完成率达标，还实现了市场份额止跌企稳、开
户份额同比上升的难得成绩。
四是中原小贷公司发展态势良好。2018年是中原小贷公司
的首个完整运营年度，小贷公司一手抓负债端的拓展创新，一
手抓资产端的培育优化，积极探索小贷公司的高质量发展之路，短短运营一年多的时间，就围绕省内一批骨干企业发放贷款 10
多亿元，为公司收入利润做出了贡献。
五是部分项目的风险化解工作卓有成效。2018年公司某些
资管等项目出现了风险，公司及时采取相应措施，通过大量艰
苦细致的工作，主要项目的风险基本化解，其他有关项目的风
险化解工作也取得了阶段成效，锻炼了队伍，遏制和减少了风
险和损失，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。
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|（四）圆满完成董事会换届，为做好公司各项工作提供了|
|坚强保障。按照《公司法》、《公司章程》等规定，公司于去|
|年 10 月成功召开了 2018 年第二次临时股东大会和第六届董事|
|会第一次会议，经过法定程序，选举产生了新一届董事会董事、|
|董事长、副董事长，聘任了新一届公司高级管理人员，并调整|
|和充实了一批年富力强、经验丰富的董事和高管，公司领导班|
|子的年龄结构、知识结构和能力结构得到了进一步优化提升，|
|开启了公司新一轮发展的新篇章。|

（五）引进大量高端人才，在公司领导力上迅速缩小了与
全国先进券商的差距。2018年以来，在省委、省政府和有关部
门的关心支持下，公司通过多种渠道、多种方式，进一步加大
高端人才的引进力度，以总裁常军胜到任为标志，先后从中国
证监会、省政府国资委、河南投资集团、河南证监局及其他优
秀证券公司引进了一批素质高、能力强的高端人才，担任总裁、
副总裁、总裁助理等职务，大大提升了公司管理团队的专业化
水平。随着总裁等行业高端人才进入公司，他们很快便在董事
会的支持下，着手进行以提升专业水平、更好支持实体经济发
展为核心的业务条线改革，其中一项重要内容即是根据业务发
展需要，大力引进投行等各业务领域的高端人才和团队，夯实
公司人才基础。
（六）积极履行社会责任，大力支持脱贫攻坚。公司积极
响应和落实中央和省委、省政府、监管部门关于脱贫攻坚的号
召，提高政治站位，强化责任担当，坚持精准方略，倾力打造
公益扶贫平台、大力开展结对帮扶、选派干部挂职驻村，逐步
形成了多层次、多渠道、多方位精准扶贫工作格局和特色，为
我省脱贫攻坚工作做出了积极贡献。
一是充分发挥“六位一体”全产业链专业优势，抽调投行、
直投、资管、小贷、股权中心等精干力量，组成专门服务团队，
建立“专人对接、专项审核”项目绿色通道服务机制，支持贫
困地区企业利用资本市场提升自我发展能力。
二是选派优秀干部深入贫困地区开展对口支援工作。针对
帮扶对象的实际，公司选派具有丰富金融专业能力的投行同志
赴上蔡县挂职金融副县长，同时，选派优秀干部挂职信阳罗陈
村第一书记，帮助罗陈村顺利实现了脱贫，在省级脱贫攻坚检
查中取得优异成绩。公司派驻的援疆干部也发挥了重要作用，
成功帮助该地区投融资平台完成了较大规模的融资。
三是充分发挥公司作为河南省扶贫基金会理事长单位的作
用，全力帮助我省扶贫攻坚。公司的扶贫工作受到中国证监会、
省政府和省扶贫办等部门的重视。今年 2月，省政府相关领导
专门听取了扶贫基金工作汇报，对公司的扶贫工作给予了充分
肯定。
（七）对投资者高度负责，积极落实现金分红政策。公司
积极响应监管部门号召，信守对资本市场投资者的郑重承诺，
持续以高比例现金分红厚待投资者，赢得市场普遍赞誉。公司
于 2018年 5月和 10月兑现了 2017年下半年和 2018年上半年
的分红，分别为 1.35亿元和 0.39亿元，为股东利润增长和融
资能力提升做出了应有贡献。自 2014年香港上市以来，公司持
续实施高比例现金分红政策，在沪港两地市场树立了公司对投
资者高度负责的良好企业形象。
（八）着力打造了一个治理规范、运作高效的董事会。按
照有关规定和董事会工作需要，公司董事会下设了发展战略委
员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，各
专门委员会严格按照工作制度，认真开展委员会的专项工作，
为董事会提供决策咨询和建议。同时，公司办公会作为董事会
闭会期间的决策机构，充分发挥日常经营管理决策作用，切实
将股东大会和董事会的决策贯彻落实到公司日常经营管理工作
中去。2018年，公司依法合规召开董事会共计 12次,审议、审
查或听取 80余项议案、报告；召开股东大会共计 5次，审议或
听取 30项议案、报告，有效保障了公司平稳、正常运行。
上述成绩的取得，离不开股东、董事、监事的大力支持。
在此，我代表公司，向大家表示衷心的感谢！
二、工作中存在的不足
刚刚过去的 2018年，虽然我们的工作取得了一定成效，内
部改革深入推进，支撑公司长远发展的内生动力和能量不断聚
集和迸发；但也清醒地看到，面对经济下行和资本市场的严峻
性，我们工作中还存在一些差距和不足，主要表现在：
（一）去年因投行风险被降级，对公司发展影响较大。多
年来公司分类评级都是 A类券商，但去年由于 2016年 6月公司
投行担任的一个财务顾问项目涉嫌未勤勉尽责，被证监会立案
调查，并被采取了监管措施和行政处罚，直接导致公司从 A级
降为 C级，严重影响了公司业务发展。问题发生后，公司按照
有关规定，及时对有关领导和人员作出了严肃处理。我们一定
深刻反省，汲取教训，切实筑牢合规风控堤坝，坚决防止类似
问题发生。
（二）经营业绩大幅下滑，成为近年来最严峻的一年。作
为一个沪港两地上市的企业，经营业绩是我们赖以生存的基本
条件。没有业绩，我们何谈改善员工收入水平？何谈回报投资
者？何谈为全省做贡献？去年由于没有完成经营目标的最低比
例，公司董事长、总裁和总裁助理以上干部没有奖金，其他干
部员工拿到的奖金也不多。业绩下滑也使公司两地股价均创新
低。公司香港上市之初，H股曾经是港股的升幅王，A股也一度
是股市的风向标，总市值曾经和宇通客车并列位居全省上市公
司第 4位，但业绩的持续下滑，直接导致两地股价快速下跌，
去年曾经跌破了发行价，严重损害了公司的市场形象。
（三）在股票质押融资和资管等方面爆发出一些风险，成
为公司发展的重大隐患。这既有市场波动、股东持股高比例质
押及新规监管趋严等外部综合因素的原因，更暴露出公司内部
的潜在问题，特别是一定时间内公司对股票质押息费收入的过
度依赖，风险防范意识不强，采取的法律措施不够果断有力。
这些资管和股票质押项目风险爆发后，公司迅速采取措施，明
确专门组织，调动各方资源，经过艰苦努力取得了重要阶段性
成效，有效防范了风险蔓延、确保了事态平稳。在化解项目风
险过程中，占用了公司领导大量的时间和资源，牵扯了公司上
上下下很大的精力，教训极其深刻。
三、公司董事会 2019年度工作重点
2019年是新中国成立 70周年，也是公司奋力实现“二次腾
飞”的关键一年。公司将在习近平新时代中国特色社会主义思
想指引下，按照省委、省政府的决策部署，科学研判当前面临
的机遇和挑战，进一步统一思想、提振信心，从现在开始以只
争朝夕的精神迅速行动起来，大力加强经营管理，大力加强党
建和党风廉政建设，打好 2019年业绩翻身仗，确保完成和超额
完成全年目标，确保实现经营和党建工作双丰收，以党建高质
量促进公司发展高质量，以优异成绩庆祝建国 70周年。
（一）更加旗帜鲜明讲政治，坚决贯彻中央和省委省政府重
大决策部署。旗帜鲜明讲政治，是做好一切工作的根本准则。
无论形势多么复杂，挑战多么严峻，任务多么艰巨，只要旗帜
鲜明讲政治，坚决贯彻中央和省委的重大决策部署，就一定能
够攻坚克难，无往而不胜。
一是高举伟大旗帜。公司各级党组织把学习贯彻习近平新
时代中国特色社会主义思想往深里走、往实里走、往心里走，
坚持领导干部带头学、创新形式全员学，通过举办辅导报告、
组织集中培训、开展专题党课、定期交流研讨、观看影音资料
等形式，带着信仰学、感情学、责任学，真正做到入脑入心、
学深悟透。要通过持续深入地学习，使广大党员干部悟出坚定
信仰，学到忠诚担当，更加自觉地树牢“四个意识”、坚定“四
个自信”、做到“两个维护”，更加自觉地在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央
保持高度一致。
二是严肃政治纪律。政治纪律体现绝不是一句空话。从领
导做起、从小事抓起，通过多种方式下大力气进一步加强党的
政治纪律、政治规矩经常性教育，严格落实中央和省委关于政
治纪律的各项规定要求，督促提醒每个党员干部时时刻刻事事
“讲政治”、“守规矩”，使公司每名党员干部都能经常受到
教育、受到警醒，让讲政治、守规矩成为公司党员干部的高度
自觉，做到对党忠诚没有丝毫杂质、没有半点虚假。对违反政
治纪律和政治规矩的言行，坚决严肃问责。
三是确保政令畅通。公司上下真正紧跟习近平总书记和党
中央的步伐，对党中央的方针政策听令而行、闻令而动，不讲
条件，不搞变通，确保习近平总书记重要批示指示和党中央决
策部署真正落地，决不允许不敬畏、不在乎、喊口号、装样子。
不折不扣地落实好省委、省政府各项安排部署，结合公司实际，
找准抓牢公司业务与全省重大部署的契合点，创造性地开展工
作，确保公司改革发展始终沿着正确轨道前进。
四是加强督导落实。2019年以讲政治、守规矩为重点，通
过明察暗访、集中巡视等多种方式，全方位加大督查和巡察力
度，督促各级党组织切实履行好主体责任，及时发现和解决工
作中存在的困难和问题。
（二）采取更加有力的措施，确保“双丰收”工作目标实现。
习近平总书记强调：“抓好党建是最大政绩、抓好发展是第一
要务”。大力推动公司经营发展，大力加强党建和党风廉政建
设，实现经营和党建工作“双丰收”，是公司实现“二次腾飞”
的重要标志，也是推动公司全方位高质量发展的迫切需要。公
司将紧抓党的建设不放松，严格履行一岗双责，厚植党建根基，
以党的建设高质量引领推动公司发展高质量。
一是夯实责任。强化党委对公司的集中统一领导，严格执
行民主集中制、“三重一大”决策等有关规定，提高决策科学
化、规范化水平。紧扣“六个”关键环节，明确责任清单，严
肃考核问责，进一步层层压实责任、传导压力，推动全面从严
治党向基层纵深延伸。坚持一切工作到支部的理念，高度重视
基层党建工作，探索建立“互联网+党建”模式，研究建设“两
个责任”管理信息化系统，有针对性地组织专题培训，积极推
进基层党建规范化、标准化、信息化建设。
二是构建机制。根据省委十届八次全会精神，结合公司实
际，在战略规划、合规风控、金融科技、人力资源、资金管理
和党建、党风廉政建设等方面深入研究，科学制定公司改革发
展高质量和党的建设高质量指标体系，做到党的建设与公司经
营战略同步谋划、工作同步部署、机构同步设置、制度同步对
接、考核同步实施，量化目标，严格考核，为实现“双丰收”
提供机制保障。
三是推进巡察。开展巡察工作是贯彻落实习近平总书记关
于巡视工作思想的具体体现，也是保障公司以党建高质量引领
推动经营发展高质量的有力武器。下一步，要系统周密地安排，
确保巡察工作全覆盖。充分发挥好巡察利剑作用，坚持问题导
向，重点围绕贯彻落实公司经营发展重要决策部署和党建、党
风廉政建设方面存在的苗头性、普遍性问题，抓小抓早，抓细
抓实，紧盯不放，及时督促整改，用好问责武器，推动上级和
公司的各项决策部署真正落地落实。
四是改进作风。公司将驰而不息抓作风，既要不折不扣地
贯彻落实好中央八项规定及实施细则精神，严查各种隐性变异
“四风”问题，严肃惩处违纪违规行为，又要深入持续开展工
作作风大整顿专项活动，严肃查处精神不振奋、履职不到位、
工作不尽职、在位不出力等庸政懒政怠政行为，树立勇于担当、
拼搏奉献的正面典型，努力为公司发展营造风清气正、廉洁高
效的良好环境。
（三）积极主动融入全省经济发展的大局之中，在服务全省
经济发展中寻求更快更好地发展。习近平总书记在党的十九大
报告中指出：“要深化金融体制改革，增强金融服务实体经济
能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”。
习总书记在去年首届中国国际进口博览会开幕式上宣布：“将
在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，支持上海国际金
融中心和科技创新中心建设，不断完善资本市场基础制度”。
总书记的重要指示为我们做好各项工作指明了方向；省委、省
政府的决策部署，都是今年公司开展工作的重要遵循。公司上
下把工作放在全省大局中把方向、找位置、来谋划，寻求业务
发展与政策导向和重点项目的契合点、突破点，拓宽视野，主
动融入，努力在服务全省发展大局中实现公司加快发展。
一是经纪业务提质增效，加快向财富管理转型。经纪业务
是公司最重要的基础性业务，只有经纪业务做强了，才能更好
地支撑整个公司的发展，也才能让公司为全省发展发挥更大的
作用。
二是发挥投行作用，支持企业上市、发债、再融资和并购
重组等。投行的强弱是衡量证券公司实力和核心竞争力的主要
标志。经过去年的改革、调整，投行团队也从 100多人增至 300
余人，保荐代表人数翻了两翻、达 50人，公司投行实力大大加
强，已到了全面发力的时候。投行各部门都将发挥自己的优势，
加快发展。实行省内、省外相结合，境内、境外相结合，把公
司的投行业务做出特色来，争取三年内进入全国第一方阵。
三是固定收益投资和权益类自营投资将牢牢把握住有利时
机，在严控风险的前提下，审慎操作，投研联动，争取 2019年
为公司多做贡献，发挥好公司效益“稳定器”的作用。
四是发挥投资板块作用直接支持企业发展。中鼎开源和中
州蓝海、中原小贷公司通过探索股权投资、债权投资等多种方
式，联合地方平台公司、大型上市公司及投资机构等设立产业
投资基金，密切关注 12个省定重点产业转型发展专项方案、
十大战略新兴产业发展行动、“科技小巨人”企业培育工程等
重点领域、重点项目，充分发挥“六位一体”全产业链优势，
向企业提供全方位资本市场增值服务。
五是发挥股权中心作用服务中小微企业发展。发挥上市后
备板在“上市企业培育”方面的作用，争取更多省定上市后备
企业和大中型优质企业，通过在上市后备板挂牌，熟悉资本市
场监管规则，完善公司治理机制，加快上市进程。同时，按照
省政府要求，加快研究设立我省区域股权市场科创板，作为河
南省企业进军上交所科创板的“孵化器”。
六是发挥香港子公司作用促进高水平开放。香港子公司加
强境内外业务联动，抓住香港资本市场推出的鼓励企业上市融
资的政策机遇，推荐更多符合条件的河南企业在香港上市、再
融资和并购重组。
七是高质量发展小贷公司业务，积极主动地推进寿险公司
的组建。小贷公司经过一年多的发展，已具备很好的基础。2019
年要更上层楼，为公司发展和实体经济发展做出新贡献。寿险
公司筹备组加紧工作，争取 2019年完成批筹。
（四）积极推进公司市场化改革，进一步激发公司动力活
力。
根据党中央和省委、省政府领导对国有企业市场化改革的
重要指示和要求部署，公司将及时汇报，争取公司市场化改革
和职业经理人制度尽快落地，争取总裁及以下人员均实行市场
化。改革后每一个经营层成员的薪酬高低与经营目标挂钩，去
留升降与经营目标挂钩，实现责任与职权相对等、业绩与薪酬
相匹配。完成目标好的，按机制兑现绩效奖金。
（五）提前做好今年分类评级工作。2018年公司评级下调，给公司的市场形象、业务开展和经济效益带来了负面影响。今
年公司一定汲取教训，提前着手，精准发力，综合施策，认真
做好分类评级前期准备工作，努力打好翻身仗，力争今年分类
评级大幅回调。
（六）更加重视风险防范和化解工作。打好防范化解重大风
险攻坚战，是党中央和省委、省政府的重大决策部署。对于公
司来讲，防范化解风险更具有现实而紧迫的重要意义。2019年
宏观形势依然复杂，公司将从一开始就在风险防范化解上引起
足够警醒，牢牢把握风险化解和防范主动权。
（七）大力选拔和使用优秀年轻干部，保证公司事业后继有
人、兴旺发达。优秀干部是实现公司“二次腾飞”和高质量发
展的重要保障。公司党委研究决定，公司将立即启动优秀年轻
干部的选拔工作。要坚持比党性、比能力、比贡献、比业绩的
原则，建立公开公平的选拔使用机制，破除论资排辈、平衡照
顾、求全责备观念，各部门、各单位空缺的相关岗位，依据有
关规定一律公开竞聘。
（八）更加重视群众生活特别是一线员工生活，不断提高员
工生活水平。
一是严格落实领导分片联系制度。主要领导带头，每一位
班子成员按照分片联系制度要求，定期不定期深入基层开展调
研，畅通沟通渠道，及时了解基层员工工作和生活中遇到的困
难和问题，能解决的要立即解决，不能立即解决的要及时报告
党委统一研究解决。
二是不断提高员工收入水平。参照行业同类券商标准，聘
请专业机构，适时研究启动薪酬结构化改革工作，调整优化收
入结构，重点向基层一线干部员工倾斜，力争使公司薪酬水平
在同行业更具竞争力。继续落实好考试奖励、新入职员工生活
津贴等相关制度，鼓励员工积极提升专业素养和拓展业务，通
过创造业绩合理合法增加收入。
三是继续开展帮扶活动。2019年将进一步加大力度，拿出
更多的专项资金，严格审核标准，扩大帮扶范围，继续分期、
分批开展困难帮扶活动，让党组织的关怀温暖每一个困难者的
心田。
四是关注员工身心健康。充分发挥工会、群团工作优势，
积极组织开展群众喜闻乐见的文化体育活动和业务技能培训，
丰富群众业余文化生活。持续做好节假日慰问员工活动，组织
实施高水平的年度员工体检，研究增加员工保险品种。
一年来，在各方面的关心支持下，公司董事会认真履行《公司章程》所赋予的各项职责。在这里，我代表公司董事会，向公司股东、董事、监事、经营班子和全体员工表示深深的感谢！艰难的2018年已经过去，充满希望的2019年已经到来。我坚信，在河南省委、省政府和各部门的关怀和指导下，在公司股东、董事、监事的大力支持下，在经营班子和全体干部员工的积极努力下，高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，认真贯彻落实省委、省政府的决策部署，抓住机遇，凝心聚力，勇于担当，积极主动地做好各项工作，实现经营和党建工作“双丰收”，为中原更加出彩做出更大的贡献。
2018年年度股东大会会议材料之2
中原证券股份有限公司
2018年度监事会工作报告
公司监事会主席 鲁智礼
现在，我代表监事会作 2018年度工作报告，请予审议。并
请各位股东、董事、监事提出意见。
第一部分 日常工作情况
2018年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律
法规，以及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度规定和要
求，在各股东单位、公司董事会和经营层的支持配合下，本着
对全体股东负责的精神，从会议召开、月报审阅、重要事项关
注、实地调研、制度完善等方面积极有效地开展工作，依法独
立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东的合法权益。
现将 2018年度工作报告如下：
一、召开监事会和列席相关会议
2018年，监事会共召开会议6次，审议/听取32项议案和报告,对外公告8次。主要涵盖公司财务类事项，包括公司年报、利润分配、减值准备计提、募集资金存放与使用等议题；公司内控类事项，包括合规、风控、稽核报告和关联交易等议题；其它类事项，包括监事会工作报告、监事薪酬及考核、推选监事候选人等议题。会上，各位监事对上述事项进行充分的讨论和审议，对关
注的问题进行了解或质询，对需要决定的事项做出决议，切实行使议事监督职责。同时，监事出席5次股东大会，向股东会提出两项议案，分别为监事会工作报告、监事薪酬及考核情况专项说明；列席12次董事会，对会议的召开程序、审议事项及董事和高管人员履职的情况进行现场监督。另外，监事会主席还参加公司其它重要经营管理工作会议，3位职工监事分别在各自岗位参与相关会议，适时提出意见和建议。
通过会议监事会关注到，2018年公司持续引进高端人才，优化高管成员结构，明确责任分工，公司的领导力和专业水平显著提升；同时公司加大对核心业务投行、自营、资管等条线的改革，明确目标定位，完善架构、机制，加强人员优化调整，专业能力得到进一步提升；加强合规风控管理，将合规风控纳入绩效考核体系，加大风险防范化解力度，取得较好成效；另外经济下行、市场低迷，信用风险和市场风险对公司业绩带来了影响。
二、加强月度经营分析和调研
监事会通过每月收集整理和分析公司经营情况，审阅财务
报表，及时了解公司经营管理情况和财务状况，对经济下行、
证券市场行情低迷背景下信用风险的增加高度关注；监事会主
席定期审阅公司编制的财务报告、风险管理月报、合规报告和
稽核报告，积极关注部分风险项目对公司经营的影响。与此同
时，2018年监事会加强实地调研，分别组织监事对公司计划财
务总部、风险管理总部、开封分公司以及子公司中鼎开源进行
调研座谈，认真听取了公司计划财务管理、全面风险管理以及
私募基金等业务的管理和开展情况，提出重点关注问题和相关
建议。
三、关注重点事项
监事会持续关注公司重大投资、关联交易及担保等重要事
项。一是根据公司董事会审议通过的议案，2018年向子公司中
州蓝海出资 0.3亿元，对子公司中州国际出资 2.6亿港币，均
未超过董事会审议通过的议案额度。二是为子公司中州国际及
其子公司向境外银行借款或申请授信额度提供担保6.15亿港币，实际使用额度 5.88亿港币，未超过公司董事会审议通过的议案
额度。三是与河南投资集团及其下属子公司发生的关联/连交易
为5137.55万元，与股权中心发生的关联/连交易为2300万元，
全年发生的关联交易未超过年初股东大会《关于 2018年预计日
常关联/连交易的议案》中审议通过的额度。四是 2018年上半
年计提各项信用减值准备 0.63亿元，下半年单项计提信用减值
准备 2.16亿元，监事会分别进行审议表决并发表意见。
四、做好与外部机构沟通
监事会借助外部机构力量，进一步提升监督工作的全面性
和有效性。期间部分监事分别与信永中和、普华永道两家会计
师事务所座谈，重点了解公司 2018年度财务审计情况，两家审
计机构对公司金融资产估值、内控审计情况、风管管理一体化、
股票质押资产减值等情况进行详细反馈。另外，借助德勤会计
师事务所参与公司内控体系评价之机，加强沟通交流，重点关
注梳理过程中发现的问题。通过稽核审计部关注高管离任审计
情况；通过合规等部门每月提供的证券监管部门、人民银行等
外部监管机构对公司业务条线、分支机构及子公司合规风控的
检查报告，及时了解公司合规风控管理情况。
五、加强监事会自身建设
本年度公司监事会按照《公司章程》规定，圆满完成监事
会换届工作，期间向股东大会推选新一届监事候选人 6位，完
成 2位股东监事的增补、1位职工监事的变更工作，保障公司监
事会工作平稳有序进行。同时，依据有关规定，先后制定了《监
事会对董事、监事、高管人员履职评价管理办法》和《监事会
财务检查工作办法》，设立履职监督评价委员会和财务监督检查
委员会，独立监事项思英和监事张宪胜分别为主任委员，切实
加强监事履职监督的操作性。此外，组织监办搜集整理监事会
工作相关规定和制度并汇编成册，各位监事积极参加河南上市
公司协会组织的培训，不断加强学习，提高履职能力。
六、工作中存在的问题和不足
一年来，我们也发现实际工作中存在一些问题和不足：一
是需要进一步加强对公司内控体系建设、合规风控管理的关注。
二是需要进一步加强职工监事的职能，相关制度有待进一步完
善细化。
第二部分监事会独立意见
一、公司依法运作情况
2018年，公司能够按照《公司法》、《证券法》以及《公司
章程》等规定开展经营活动，决策程序合规有效，没有发现公
司董事会、董事、高级管理人员在经营管理中有重大违法违规
损害公司利益行为。
二、公司财务情况
本报告期内，公司财务制度健全。财务报告较为真实地反
映了公司的财务状况和经营成果。认同信永中和会计师事务所
和罗兵咸永道会计师事务所对公司出具的《中原证券股份有限
公司 2018年度审计报告》。
三、公司关联交易情况
公司 2018年发生的关联交易均为公司正常经营需要，该等
关联交易公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
四、公司内部控制情况
监事会对《中原证券股份有限公司 2018年度内部控制评价
报告》无异议。
五、公司年报编制情况
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》规定；年报的内容和格式符合中国证监会、上交所和联交所规
定，所包含的信息能够真实反映公司当年经营管理和财务状况
等事项。
六、公司信息披露情况
公司严格按照交易所上市规则和《中原证券股份有限公司
信息披露管理办法》的规定，通过指定媒体和网站披露相关信
息，没有发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三部分 2019年工作计划
2019年，监事会将围绕公司“二次腾飞”的发展战略和年
度重点经营管理目标开展工作，在进一步完善日常履职的基础
上，加强对公司内控体系建设、合规风控管理关注和监督。同
时，加强对主体业务条线的调研，积极推动多部门协同，有效
形成监督合力，在完善公司治理、规范发展中发挥应有作用。
全年主要做好以下几方面工作：
一是根据公司经营管理工作的需要，组织召开监事会会议
（全年至少召开 4次会议），做好对公司年报等重要事项审议工
作，做好监事会决议对外公告工作，组织监事列席董事会、出
席股东大会。
二是做好公司经营管理信息的收集整理分析，认真审阅财
务报表，及时掌握公司经营管理情况，重点关注重大交易、关
联交易、担保及信披等事项，做好议案审阅、提交及独立意见
发表。
三是发挥履职监督评价委员会和财务监督检查委员会的专
业优势，通过专题研究、专题座谈、实地调研等方式有效的开
展相关工作。
四是围绕公司“全面提质增效，打好经营业绩翻身仗”目
标和要求，加强与风控、合规、稽核、财务、纪检等部门的业
务协同，加大对主体业务内控体系建设和执行情况的关注和了
解，为进一步做好合规风控管理提出意见建议。
五是进一步加强监事会自身建设，按照有关要求不断修订
完善相关制度和工作机制，研究制定职工监事相关制度，细化
内控管理、合规风控管理监督工作流程，加强法律法规学习，
积极参加行业组织的培训和交流。
2018年，监事会较好地履行了《公司章程》规定的各项职
责。2019年监事会将继续支持配合公司董事会、经营班子工作，
进一步完善相关制度和监督机制，充分发挥监事会在公司治理
中的作用，维护股东的合法权益，促进公司持续稳定发展。
中原证券股份有限公司
2018年度总裁工作报告
公司总裁常军胜
现在，我代表公司经营班子作 2018年度工作报告，报告的
主题为“持续深化改革全面加速中原证券财富管理转型”请予
审议，并请各位股东、董事、监事提出意见。
一、2018年公司总体工作情况
2018年受经济下行、金融去杠杆等因素影响，上证综指和
深证综指分别较上年下跌24.59%和33.25%，为近 10年来仅次
于 2008年的最大跌幅，亏损券商增至 25家，公司业绩也出现
大幅下滑。面对极其严峻的经营形势，公司按照年初确定的工
作思路，围绕提升专业服务水平、打造核心竞争力，攻坚克难、
锐意改革，整体面貌发生积极深刻变化，夯实了“二次腾飞”
的根基。
（一）2018年经营目标完成情况
2018年公司实现营业收入 16.50亿元（合并数据，下同），同比降幅23.19%；营业支出 15.69亿元，同比增幅6.41%；利
润总额 1.01亿元，同比降幅85.13%；净利润 0.96亿元，同比
降幅81.61%；归属母公司净利润 0.66亿元，同比降幅85.12%。
截至 2018年底，公司总资产 421.55亿元，同比增幅3.67%；净
资产 112.75亿元，同比降幅1.55%。
（二）2018年主要改革成果
1、平稳有序完成绝大部分业务条线改革，成效初步显现
去年是公司的改革之年。我们遵循以客户为中心的理念，
围绕提升专业服务水平、打造核心竞争力，先后完成了投行、
自营、资管、另类投资子公司、私募基金管理子公司等绝大部
分业务条线的改革，并明确了经纪业务向财富管理转型的目标。
尽管去年市场遇到了系统性风险，但公司仍涌现不少亮点，改
革成效初步显现。
第一，率先完成投行条线改革。“做强投行”是公司的核心
业务战略，也是发展机构业务的关键。我们围绕力争三年内进
入行业第一方阵的发展目标，按照大投行、全业务链条的思路，
对投行条线全面改革，使其面貌发生了根本性改观。一是建立
了以投行管理委员会为核心的集体决策机制，拥有了 13个既专
业分工又紧密合作的业务部门和两个资本市场部，初步形成了
北京、上海、郑州三个区域性投行总部的格局。二是推出新的
绩效考核机制和专业技术职级制度，形成了吸引、留住优秀人
才的竞争性考核和人才机制。目前公司投行团队规模300余人，
其中保荐代表人由原来的十几人增至 50人、翻了两番，准保代
人数也达到了 89人。三是成立了专门的质量控制总部和融资管
理部，构建了涵盖“三道防线”的内控架构，有力提升了内控
质量。四是业务迅速恢复，发展势头强劲。在投行项目被立案
调查因素影响业务 7个月的情况下，投行条线先后完成四通新
材重大资产重组、濮阳惠成再融资等项目，实现明泰铝业和清
水源可转债项目过会，易成新能重大资产重组进展顺利，公司
债承销排名也比上年大幅提升。同时IPO、并购重组、可转债等
优质项目储备大幅增加，新立项项目达百余个，并于 2019年初
顺利取得“军工涉密业务咨询服务资格”，增强了今后 1-3年的
发展后劲。
第二，自营条线改革成果显现。为增强公司主动投资能力，
提升自有资金投资收益率水平，去年 5月我们进行了自营条线
改革。将原来的 4个投资部按照业务属性，分别整合为证券投
资总部和固定收益投资总部，实现了人员、业务的妥善安排和
平稳过渡；参考行业标准，建立了与行业接轨的绩效考核机制，
并重构了专业投资流程，完善了相关制度。其后公司专门聘请
了首席投资官，引进了证券投资部门研究总监，专业水平显著
提高，改革成果逐步显现。特别是固定收益投资总部较好把握
了去年债券牛市的机遇，投资收益率达23%，已连续三年收益率
稳居20%以上，成为公司第一盈利大户，起到了公司业绩压舱石、稳定器的作用。证券投资总部在比照的沪深 300指数下跌
25.31%、主动管理型股票型基金平均收益率-25.5%的情况下，
收益率超越大盘和行业平均水平15%。最近为进一步拓展固收投
资领域业务机会，公司又设立了金融市场部。这些均为自营条
线今年发挥更大作用奠定了坚实基础。
第三，资管业务建立新的运营模式。去年资管业务按照资
管新规要求、结合行业发展趋势进行改革，建立了新的运营模
式。撤销上海资产管理分公司、成立了资产管理总部，明确了
以主动管理型产品为主的业务思路，并从强化基础制度、风险
控制和内控管理，梳理业务流程、提高运行效率，推进人员优
化组合及分流等方面，进行全面改革，夯实了资管业务下一步
发展的基础。
第四，中原股权交易中心超额完成全年目标。去年公司对
股权中心的发展方向和目标进行了明确。经过努力，股权中心
全年累计挂牌企业突破 4500家，跃居行业第九，远超 3500家
的原定目标，帮助企业融资突破 41亿元，实现了挂牌企业数量
和融资规模的双翻番，今年初的河南省《政府工作报告》对此
给予了充分肯定。同时成功增设“上市后备板”，挂牌企业质量
明显提升，并完成对我省 80家农商行股权的托管，会员结构也
持续优化，成为公司服务实体经济的有力抓手和河南发展多层
次资本市场的重要载体。
第五，“做优投资”战略得到全面贯彻。我们根据“做优投
资”的业务战略，积极转变投资理念，对中州蓝海和中鼎开源
进行了改革。中州蓝海优化了投资策略和公司治理及内部管理
架构，设立了投资评审委员会，与母公司投决会共同构成了层
次清晰的投资决策体系。改革后的中州蓝海加大了优质项目股
权投资力度，呈现良好发展态势。中鼎开源也按照公司部署，
明确了业务定位，调整了机构设置，完善了项目评审决策机制
和激励约束机制，初步形成了各项改革方案。去年该公司一手
抓基金设立，一手抓项目开发，转型顺利起步。控股的中证开
元整改工作取得实质性进展，首支基金投资的项目价值也逐步
体现，盈利能力显著增强。
2、明确经纪业务向财富管理转型目标并形成实施方案
去年公司积极谋划经纪业务条线改革，通过广泛内外调研、全面征求意见、深入研究论证，逐步形成了改革的基本思路，
最终明确了全面向财富管理转型的目标并形成了具体实施方案，为今年初我们正式启动经纪业务条线改革打下了坚实基础。
在充分酝酿改革的同时，经纪业务条线主动加快转型步伐，全年代理买卖业务、两融业务及内外部产品代销业务平稳发展，客户与资产的拓展也取得明显成效。全年新开户份额较上年增
长20%，托管证券市值行业排名较上年上升 9位，股基市场份额
完成目标任务的108%，有效遏制了下滑态势。衍生品业务也实
现了平稳发展，客户数量和成交量市场份额分别位居行业第 28
位和 33位，收益凭证业务首次实现全年不间断滚动发行，成为
向财富管理转型的重要基础金融产品。各分支机构努力提质增
效、主动加快转型，也涌现了一批优秀代表。
此外，中原期货、中原小贷、中州国际、做市业务也根据
各自业务特点和实际情况，积极进行业务梳理，探索发展定位，
促进了各项工作开展。
3、强化中后台部门监督、服务和支撑能力建设
为保障公司改革转型和平稳运营，去年公司加强了中后台
部门的监督、服务和支撑能力建设。
监督能力建设方面，公司从人员投入、宣导培训、问责督
促、考核评价等方面，进一步强化了合规、法律、风控和稽核
审计工作，合规风控水平进一步提升，多起违约项目的风险处
置取得重大阶段性成果。服务和支撑能力建设方面，重点是推
进办公室、计划财务总部、资金运营总部等相关部门的职能改
革，提高了综合服务保障和支撑水平。研究所、信息技术总部
等部门，也都立足自身职责勤奋工作，为公司服务和支撑能力
提升做出了应有贡献。
（三）我们面临的挑战
一是资产减值风险的化解和处置需要高度重视。去年公司
出现了较大规模的减值计提。减值风险的发生，既有宏观经济
下行、证券市场持续单边下跌导致的企业信用风险、流动性风
险等因素，也充分暴露了我们整体专业能力的不足，以及内部
风险防范、危机响应、风险化解和处置能力的薄弱。如何妥善
化解、处置这些风险，最大限度减少减值计提对公司利润的侵
蚀，将是公司今后一个时期必须全力抓好的一项重点工作。
二是投资板块收益率有待提高。公司目前投资板块已有较
大规模。但直接投资领域投资比较分散，专业投资能力相对较
弱，不少长投项目效率较低，整体收益率不高。权益类自营投
资业务尽管通过去年改革，在投资决策、投研理念等管理模式
方面明显优化，并取得一些效果，但与行业相比仍有一定差距。
如何进一步提升公司主动投资管理能力，优化投资业务结构，
全面提高收益水平，需要公司高度重视。
二、2019年主要工作安排
（一）公司面临的经营形势
今年证券市场面临经济向下与政策向上并行的格局。一方
面，国内各项宏观经济指标全面向下，特别是 PMI降至荣枯线
以下，经济持续下行压力巨大，预计今年经济将再次探底。另
一方面，中央从去年下半年起即开始逆周期调节，政策措施不
断加码，将有效对冲经济下行风险，提振证券市场信心。综合
研判，2019年的市场机会将明显好于 2018年。
特别是中央经济工作会议明确提出：“资本市场在金融运行
中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规
范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提高上市公司
质量，完善交易制度，引导更多中长期资金进入，推动在上交
所设立科创板并试点注册制尽快落地。”这一非常罕见的表述，将资本市场的战略地位提高至前所有未有的高度，指明了未来
我国资本市场发展的目标和改革的中长期方向，打开了国内资
本市场新的发展空间。
去年底召开的河南省委十届八次全会上，省领导要求：“深
化金融改革创新，加快建设多元化融资体系和多层次资本市场，疏通金融进入实体经济的渠道”；“加快推进国有企业混合所有
制改革”。今年初的河南省十三届人大二次会议上，省领导在《政
府工作报告》强调：“开展重点领域综合金融服务行动，加大企
业上市培育力度，提高金融服务实体经济能力”；“引导企业加
大股权融资力度，降低企业经营风险”。
中国证监会今年以来也陆续出台《关于在上海证券交易所
设立科创板并试点注册制的实施意见》及完善融资融券交易机
制、放宽券商投资限制及QFII、RQFII准入条件等措施，加上
去年出台的鼓励市场化并购重组等政策，监管鼓励发展的政策
导向将对市场和券商构成明显利好。这些都将为公司投行等业
务发展提供众多机会。
（二）今年的工作思路
||
|-|
|公司今年的总体工作思路是：认真贯彻落实中央经济工作|
|会议、省委十届八次全会、省十三届人大二次会议精神及中国|
|证监会的安排部署，持续深化改革，全面提质增效，打好经营|
|业绩翻身仗，迈好“二次腾飞”关键一步，实现公司党的建设|
|和经营发展“双丰收”。|

（三）今年的重点工作
1、持续深化改革，落实两个“全面”
今年公司将持续深化改革，重点是落实好两个“全面”，即
全员定岗定编、全面绩效考核，以确保公司全面提升，各条线
均衡发展，改革成效全面显现。
第一，加快推进公司职业经理人制度试点工作。河南省委
十届八次全会指出：要“重点推进国企混合所有制改革”，“精
准引才用才，最大程度培养引进创新型领军人才等高层次人才”。
公司将认真贯彻落实会议相关要求，加强向有关方面的汇报沟
通，依照有关国企改革政策，根据行业特点和公司实际，加快
推进公司职业经理人制度试点，打造有利于内部人才脱颖而出、外部人才竞相加入的市场化机制，提升经营管理的专业化水平，促进公司发展壮大。
第二，加快经纪业务向财富管理转型。经纪业务向财富管
理转型是行业共识、大势所趋。经充分酝酿，年初公司正式启
动经纪业务向财富管理转型的改革，成为继中信证券等之后证
券行业第五家向财富管理转型的券商。实现财富管理转型需要
抓好三大关键节点：一是大力发展两融和衍生品业务，更好服
务高端客户，实现收入结构的优化；二是积极探索投顾在客户
资产增值基础上的服务新模式，实现投顾业务的可持续发展；
三是加快分支机构综合平台建设力度，强化与研究、资管等业
务的联动，加大公司主动管理产品供给力度，实现综合收益的
大幅增长。
为此，改革分为两个阶段。第一阶段是总部层面的机构改
革和职能、人员调整。公司已设立财富管理委员会和经纪运营
管理总部、两融与衍生业务部、网络金融部、金融产品部，保
留了零售业务总部，3月底前人员将全部调整到位。
第二阶段是分支机构的改革。公司将按照成熟一个、试点
一个的原则，积极探索以分公司作为利润中心的总分机构改革。
对于条件成熟的分公司，公司将通过赋予适当的人、财、物自
主权，使其责权利对等，由经纪业务分公司转变为公司直接管
理的分公司，真正成为公司各项业务及产品在各区域市场的展
示平台、营销平台、服务平台；真正成为能够独立核算的利润
考核单元，以充分调动其更好服务及拓展客户、加快向财富管
理转型的积极性。总部各相关部门职能则转变为业务管理及向
分公司提供专业支持与服务，并在金融产品引入等方面接受分
公司的评价。
下一步公司将首先在有条件的分公司设立财富管理中心，
及时响应客户的财富管理需求。同时，将从调整管理架构、加
大资源配置、重构服务流程、培育投顾团队、优化考核机制等
方面，支持分公司加快转型发展。
第三，稳步推进全员定岗定编。今年公司改革的重点之一
是逐步实行全员定岗定编。为确保经纪业务条线改革顺利推进，公司已要求人力资源管理总部和计划财务总部进一步明确部门
职能，完善内部机构设置，尽快完成部门定岗定编，履行好对
分公司的重要人事管理、绩效考核目标管理等职责。其他总部
各部门和业务条线也将通过全员定岗定编，明晰部门职能边界，明确内部岗位职责、任职要求及考核标准等，以层层传导工作
和业绩压力，促进公司整体高效运转。
第四，尽快实行全面绩效考核。绩效考核是公司发展的“指
挥棒”，既包括公司董事会层面对经营层的绩效考核，也包括公
司层面对各利润单元和中后台部门的绩效考核，以及部门内部
对团队、个人的绩效考核。为巩固改革成果，构建有效激励约
束机制，促进长远发展，今年公司将推行全面绩效考核，基本
原则是凡是能够进行利润核算的业务部门和分支机构都要进行
绩效考核，按照实现考核利润的一定比例计提绩效；目的是实
现多劳多得、奖勤罚懒，调动干部员工增收创利、勤奋工作的
积极性，重点是各业务条线以利润为中心的绩效考核。
第五，进一步优化公司薪酬体系。公司将把薪酬体系改革
与其它改革一起统筹考虑，积极稳妥推进。公司将结合职业经
理人制度试点推进情况，牵头采取包括聘请中介机构等必要措
施，打造既具有一定行业竞争力、又兼顾公司实际的薪酬体系，
实现薪酬体系的优化，确保公司整体改革顺利推进。
2、全面提质增效，打好经营业绩翻身仗
第一，财富管理业务大力开拓转型业务，力争创利有较大
提升。各分支机构充分发挥自身能动性，抓住有利市场机会，
积极做好线上线下客户特别是高价值客户营销活动，力争市场
份额和新开户份额较上年有较大提高，账户激活率大幅提升；
大力开拓两融及衍生品客户，进一步密切与资管、投行、投资、
四板等业务联动，力争转型收入大幅增加；同时采取有效措施，
确保各分公司利润比去年有较大提升。财富管理业务各部门围
绕打造好“客户分类、投顾分级、科技支撑、服务分层”的财
富管理体系，优化“三端一微”客户体验，加大自主产品开发
设计力度，抓好两融业务动态风险管理，加强衍生品业务培训
推广等，助力各分支机构提质增效。
第二，自营业务条线增强核心竞争力，进一步提升利润占
比。公司要求证券投资总部联手研究所，深度挖掘市场和板块
结构性机会，持续丰富完善股票池，做好波段操作和风险控制，
争取实现更好投资收益；固定收益投资总部和金融市场部把握
债券牛市进入后半场的机遇，根据公司划分的业务方向和授权
的杠杆规模，制定适合的投资策略，做好相关债券品种投资，
确保完成目标任务，为公司贡献稳定利润。
第三，投行业务条线全面提升业绩，打牢三年进入行业第
一方阵的坚实基础。投行条线围绕三年内进入行业第一方阵的
目标，将一方面抓好各项股权、债券及并购重组等项目的落地
创收，争取今年投行收入大幅攀升，一方面积极把握科创板、
并购重组等机遇，并深度挖掘河南省《政府工作报告》涉及的
重点企业和项目机会，加大优质项目储备，实现可持续发展。
第四，资管业务积极探索盈利新模式。一方面继续做好大
集合产品对标公募基金的规范整改等工作；另一方面在稳存量
的基础上，加强专业人才引进，强化与投行业务协同，围绕资
本市场积极探索新的业务方向，重点对接河南省内外上市公司
的业务机会，大力开发监管部门鼓励的上市公司纾困资管计划
等，尽快在标准化产品打造方面形成突破，重回快速发展轨道。
第五，中原股权交易中心争取挂牌企业 6000家，尽快设立
“科创板块”。公司将大力支持股权中心持续加强与各级政府、广大企业和各大金融投资机构的合作，进一步做大做实上市后
备板，争取今年累计挂牌企业达到 6000家，帮助企业融资额突
破 60亿元。同时，密切关注上交所科创板的进程，尽快推出河
南的“科创板块”，成为省内中小高新技术企业进军科创板的“孵
化器”。
第六，中州蓝海持续调整业务结构，全面提升盈利能力。
重点是进一步优化调整投资策略，实现金融资产及固收类资产
的稳健退出，尽可能多回收资金；全面深化与投行协同，加大
对拟 IPO上市、上市公司并购重组及再融资项目的股权投资，
争取用一两年时间完成投资结构调整；并把握好有望境内外上
市项目的退出时机，加强投后管理，争取盈利水平大幅提升。
第七，中鼎开源着力提升市场化募资能力，尽快做大基金
管理规模。重点是依托中原证券投行优势，通过加强与省内外
上市公司和大型投资机构等合作，以优质项目带动市场化募资
能力全面提升；同时加强产品设计能力建设，不断丰富基金类
型，争取基金管理规模达到 100亿元；并投资一批标志性、引
领性的精品项目，做好优质项目增值退出，努力提升投资收益
水平。
第八，中原期货抓住有利机遇，大力推进转型发展。重点
是把握今年对外开放品种增加、股指期货有望恢复常态化交易、
金融期货衍生品将有所突破的机遇，积极推进经纪业务向服务
产业客户风险管理为核心的转型，多措并举特别是深化与母公
司经纪等的业务协同，加快资管业务发展，大力发展期现业务
和场外衍生品业务，依托母公司积极打通融资渠道，做大做强
风险管理子公司豫新投资，争取盈利能力大幅提升，圆满完成
年度目标。
第九，中州国际尽快探索新的经营模式。重点是抓紧完成
中州国际金融集团专项工作，优化投资结构，巩固提升牌照主
体业务，全面加强与母公司投行、经纪等各业务条线的实质性
联动，进一步探索符合国际业务特点的经营模式，确保平稳发
展。
第十，中原小贷积极做大资产规模，实现更高收益水平。
重点是抓住今明两年固收业务难得的发展机遇，在合规前提下
积极拓展多种融资渠道，显著扩大融资规模，有效降低综合融
资成本；大力拓展优质客户，持续做大资产规模，争取实现更
高收益水平。
此外，中原人寿筹备组将密切关注监管动态，加强与银保
监会、省政府和各股东汇报沟通，扎实推进各项筹备工作，争
取早日完成批筹。
3、持续加强中后台建设，着力提升管理效率
中后台部门将以全员定岗定编为契机，明晰职责，增强服
务意识，提高管理效率，重点做好以下工作：
一是进一步提升合规风控水平，确保公司健康发展。合规
风控是公司经营发展的安全线、生命线。公司将持续提升合规
风控水平，促进今年公司分类评级恢复性提升。对此将持续加
强制度建设，完善业务流程，强化合规风控问题考核问责，持
之以恒培育良好合规风控文化，推进全面风险系统信用风险模
型建设，加大对高风险业务领域和监管热点的稽核审计，探索
完善“六位一体”内控部门联动的模式和方法，建立健全“有
责必问、失责必究、尽职免责”的运作机制。同时，时刻对风
险事项保持高度警惕、快速反应，及时进行化解和处置，确保
公司健康发展。
二是积极提升基础支撑和综合服务保障能力，确保公司高
效运转。主要是积极提升服务和拓展公司级战略客户的能力，
稳步提升投研和金融科技支撑能力，促进交易结算保障能力再
上台阶，大力提升财务管理能力和融资能力，以及做好公司两
地信披、股东大会和董事会运作、投资者关系管理、综合协调、
督查督办、后勤服务、对外宣传、综合保障及中原证券大厦建
设等工作，更好支持公司业务发展，保障公司运转高效。
2019年是公司“二次腾飞”的关键之年，也是各项改革成
效即将全面显现的一年。尽管目前公司还面临不少困难，但我
们坚信，在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，在公
司董事会的正确领导以及全体干部员工的共同努力下，只要我
们凝心聚力、砥砺前行，不驰于空想、不骛于虚声，坚定不移
深化改革，持续提升专业水平，全面加速财富管理转型，一定
能打好 2019经营业绩翻身仗，迎来中原证券快速发展的春天，以优异的业绩回报广大投资者。
中原证券股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履
行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司的整体利益和
全体股东的合法权益，推动公司的持续健康发展。现将 2018年
度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
目前公司董事会共有 11名董事，其中独立董事 4名。公
司于 2018年 10月完成公司董事会换届工作，独立董事苑德军
先生任期届满，2018年第二次临时股东大会选举张东明女士为
公司独立董事。各位独立董事的基本情况如下：
苑德军先生，1950年出生，自 2012年 8月至 2018年 10
月担任本公司独立非执行董事。苑先生于 1982年 9月至 1995
年 1月担任哈尔滨金融学院（前称哈尔滨金融高等专科学校）
的副教授，于 1995年 2月至 2000年 10月担任天津财经大学的
教授。其曾于 2000年 11月至 2012年 1月担任中国银河证券股
份有限公司（其股份于香港联交所上市，股票代码为6881）的
高级经济学家。
袁志伟先生， 1975年出生，商科学士学位，香港会计师公
会资深会员、澳大利亚注册会计师公会资深会员。自 2014年 6
月起担任本公司独立非执行董事。拥有丰富的财务、企业管治
及风险管理经验。历任香港马炎璋会计师行审计员、安达信会
计师事务所审计师、普华永道会计师事务所香港、北京和深圳
分行审计师、航标控股有限公司（其股份于香想港联交所上市，
股票代码为1190）财务总监及公司秘书、助理总裁、睿智行政
服务有限公司董事总经理、伟达资本有限公司董事、象兴国际
控股有限公司（其股份于香港联交所上市，股票代码为8157）
高级顾问。
宁金成先生，1956年出生，法学博士，教授。自 2015年 3
月至今任本公司独立董事。现任郑州大学法学院教授、博士生
导师，目前兼任深圳仲裁委員會仲裁员，郑州仲裁委員會仲裁
员、河南师道律师事务所律师。曾任郑州大学讲师、教授、副
校长，河南省政法管理干部学院教授、博士生导师、院长、党
委书记。2019年 1月至今担任西安宏盛科技发展股份有限公司
（600817）独立董事。
于绪刚先生，1968年出生，北京大学法学博士学位。自 2015
年 12月起担任本公司独立董事。于先生历任北京大成律师事务
所合伙人、北京大成律师事务所高级合伙人。2016年 5月至今
担任大丰港和顺科技股份有限公司（08310H.K.）独立董事；2016
年 12月至今担任华创阳安股份有限公司（600155）独立董事。
张东明女士，1953年出生，经济学博士学位。自 2018年 8
月起担任本公司独立非执行董事。现为中国财政科学研究院（原
财政部财政科学研究所）退休研究员。1969年 9月参加工作，
曾先后为牡丹江空军五七干校工人、北京市东城区委工业交通
部干部、财政部财政科学研究所研究生部科长、教务处副处长、
处长，高级经济师、研究员，外国财政研究中心研究员。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、独立董事出席股东大会和董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 5次，其中年度股东大会 1
次，临时股东大会 2次，类别股东会 2次；公司董事会共召开
12次会议，独立董事出席会议情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本 年应 参加 董事 会次数|亲自出席次数|以 通 讯方 式 参加次数|委 托出 席次数|缺席次数|是 否 连续 两 次未 亲 自参 加 会议|出席股东大会的次数|
|苑德军（离任）|是|10|10|7|0|0|否|0|
|袁志伟|是|12|12|8|0|0|否|5|
|宁金成|是|12|11|8|1|0|否|4|
|于绪刚|是|12|12|8|0|0|否|1|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|张东明|是|2|2|1|0|0|否|0|

2、独立董事出席专门委员会会议情况
本公司董事会下设 4个专门委员会：发展战略委员会、风
险控制委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|任职情况|
|苑德军（离任）|薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员|
|袁志伟|薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员|
|宁金成|薪酬与提名委员会委员、风险控制委员会委员|
|于绪刚|薪酬与提名委员会委员|
|张东明|审计委员会主任委员|

（2）公司独立董事出席会议情况如下：
报告期内，公司召开发展战略委员会 1次，风险控制委员
会 1次，薪酬与提名委员会 9次，审计委员会 4次，独立董事
出席会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|风险控制委员会||||
|姓名|应出席次数|实际出席次数|缺席次数|
|宁金成|1|1|0|
|薪酬与提名委员会||||
|姓名|应出席次数|实际出席次数|缺席次数|
|苑德军（离任）|9|9|0|
|袁志伟|9|9|0|
|于绪刚|9|9|0|
|审计委员会||||

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|实际出席次数|缺席次数|
|张东明|1|1|0|
|袁志伟|4|4|0|
|苑德军（离任）|3|3|0|

（二）履职情况
报告期内，公司独立董事参加股东大会、董事会及专门委
员会，对公司的发展战略、风险控制、业务创新、薪酬激励、
人才队伍建设及重大投融资等事项提出了专业意见和建议，促
进了董事会的科学决策，提升了公司治理有效性。独立董事通
过公司定期发布的培训材料和相关公告内容，及时的了解公司
的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。同时
独立董事通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保障了知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年 3月 29日，公司第五届董事会第四十九次会议审议
通过了《关于 2018年预计日常关联/连交易的议案》，根据境内
外《上市规则》，有关的关联交易情况已在上海交易所网站及香
港联交所披露易网站进行了披露。
独立董事认为：公司董事会关于关联交易的议案的表决程
序符合有关法律法规规定，关联交易遵循了自愿、公开、诚信
原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东
的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司担保情况
报告期内，公司为全资子公司中州国际金融控股有限公司
向中国建设银行提供反担保，反担保金额为港币 1.5亿港元（折
合为人民币1.31亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，
上述反担保期限不超过 13个月。
公司为全资子公司中州国际向平安银行提供反担保，反担
保金额为港币 2.02亿元（折合为人民币 1.77亿元），以支持中
州国际在境外获取银行借款，上述反担保期限不超过一年。
公司为全资子公司中州国际向招行银行提供反担保，反担
保金额为港币 2.5亿元（折合为人民币 2.19亿元），以支持中
州国际在境外获取银行借款，上述反担保期限不超过一年。
2、资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公
司资金的情况。
独立董事认为：报告期内，公司担保事项均按照有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》等规定，履行董事会或股东
大会审议程序，公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、
任何非法人单位或个人提供担保的情况；也未发现公司存在控
股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保护了公司和全
体股东的合法权益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名及任免情况
2018年 1月 18日，公司第五届董事会第四十六次会议审议
通过了《关于变更董事会秘书的议案》、《关于聘任首席风险官
的议案》。
2018年 1月 29日，公司第五届董事会第四十七次会议审议
通过了《关于变更总会计师、财务负责人的议案》。
2018年 4月 12日，公司第五届董事会第五十次会议审议通
过了《关于变更合规总监的议案》。
2018年 4月 25日，公司第五届董事会第五十二次会议审议
通过了《关于变更公司总裁的议案》。
2018年 10月 16日，公司第六届董事会第一次会议审议通
过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
独立董事认为：公司聘任相关高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
公司聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。
2、薪酬情况
2018年 1月 9日，公司第五届董事会第四十五次会议审议
通过了《关于公司总裁薪酬标准的议案》。
2018年 3月 29日，公司第五届董事会第四十九次会议审议
通过了《关于 2016年中原证券股份有限公司法定代表人（董
事长）薪酬核定的议案》、《关于 2016年中原证券股份有限公
司总裁（执行董事）薪酬核定的提案》、《关于 2016年中原证券
股份有限公司副总裁、首席风险官薪酬核定的提案》。
2018年 6月 8日，公司第五届董事会第五十三次会议审议
通过了《关于合理调整公司总裁薪酬结构的议案》、《关于中原
证券股份有限公司法定代表人 2015年度薪酬确认的议案》、《关
于中原证券股份有限公司总裁 2015年度薪酬确认的议案》、《关
于中原证券股份有限公司常务副总裁朱建民2015年度薪酬确认
的议案》、《关于中原证券股份有限公司副总裁朱军红 2015年度
薪酬确认的议案》、《关于中原证券股份有限公司副总裁徐海军
2015年度薪酬确认的议案》、《关于中原证券股份有限公司副总
裁谢雪竹 2015年度薪酬确认的议案》、《关于中原证券股份有限
公司原副总裁赵继增 2015年度薪酬确认的议案》、《关于中原证
券股份有限公司原副总裁房建民 2015年度薪酬确认的议案》、《关于中原证券股份有限公司原稽核总监安晓朗2015年度薪酬
确认的议案》、《关于中原证券股份有限公司副总裁赵丽峰
2015年度薪酬确认的议案》。
独立董事认为：公司关于高级管理人员薪酬的相关议案符
合法律法规的规定，董事会对上述议案的审议及表决符合有关
法律法规规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布2017年业绩预告及业绩快报。公司于2019年1月31日披露了2018年度业绩预减公告。
（五）聘请或者更换会计师事务所情况
2018年 3月 29日，公司第五届董事会第四十九次会议审议
通过了《关于续聘 2018年度境内、境外审计机构的议案》，同
意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018
年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境
内审计服务，聘期一年；同意续聘罗兵咸永道会计师事务所担
任公司 2018年度财务报告的境外审计机构，负责根据国际财务
报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年。
独立董事认为：聘请上述会计事务所能够满足公司对与审
计工作的要求，聘请决策程序符合法律法规和《公司章程》的
规定，没有损害公司及股东的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，2018年 3月 29日，公司第五届董事会第四十九
次会议审议通过《2017年下半年利润分配方案》；2018年 8月
29日，公司第五届董事会第五十四次会议审议通过《2018年上
半年利润分配议案》。公司分别于 2018年 5月和 10月现金分红
1.35亿元和 0.39亿元。
独立董事认为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政
策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董
事及投资者的意见和建议，有效保障了广大投资者的利益，决
策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，及时、真实、准确、完整、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者了解公司的重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。
独立董事认为：公司及时、真实、准确、完整、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司高度重视内控制度的建设，根据审批机构和制度效力的不同，公司的内控制度包括三个层次，即涉及公司治理的基本制度、公司基本管理制度和公司的具体规章，并按照重要性和适用范围制定了严格的审核程序。公司内部控制制度渗透到了决策、执行、监督、反馈等各个环节，并将根据法律法规和准则的变动，适时修订各项内部管理制度，以确保内部控制的合规性。
独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，按
照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程
和工作制度的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分
发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效
的专业建议，协助了董事会科学决策。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作合法合
规，重大事项均经过充分讨论和审阅，决策科学高效，董事会
及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，
依照法律法规和公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事
项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的
规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。2019
年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动
公司的健康持续发展。
2018年年度股东大会会议材料之3
中原证券股份有限公司
2018年年度报告
具体内容详见：
1、公司于 2019年 3月 29日于上海交易所网站披露的《2018
年年度报告》（A股）。
2、公司于 2019年 4月 17日于香港联交所披露易网站披露的
《2018年年度报告》（H股）。
2018年年度股东大会会议材料之4
中原证券股份有限公司
2018年下半年利润分配方案
经审计，中原证券股份有限公司 2018年度合并报表中归属
于母公司所有者的净利润为人民币 65,787,558.62元。截至
2018年末，母公司累计可供股东分配利润为人民币
42,727,658.94元。
鉴于公司已分配 2018年上半年现金股利每 10股人民币
0.10元（含税），共派发现金股利人民币 38,690,707.00元（含
税），占当年归属于母公司股东的净利润58.81%。公司 2019年
各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能力，现
就公司 2018年下半年利润分配提出如下方案：
2018年下半年拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增
股本。
2018年年度股东大会会议材料之5
中原证券股份有限公司
2018年度财务决算报告
根据境内外审计机构出具的审计报告，截至 2018年 12月
31日，公司资产总额 421.55亿元，负债总额 308.80亿元，归
属于母公司股东权益总额 99.51亿元； 2018年度公司实现营业
收入 16.50亿元，利润总额 1.01亿元，净利润 0.96亿元，归
属于母公司股东的净利润 0.66亿元，归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 0.48亿元。
一、年度财务报告特别说明
2018年，公司按照中国企业会计准则编制的境内合并财务
报表与按照国际财务报告准则编制的 H股合并财务报表，在财
务报表列报项目和方式上有所不同，年度净利润及年末净资产
无差异。
二、主要财务状况及经营成果
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|A股|||H股|||
||2018年末|2018年初|增减(%)|2018年末|2018年初|增减（%）|
|总资产|421.55|406.61|3.7|421.55|406.61|3.7|
|总负债|308.80|292.09|5.7|308.80|292.09|5.7|
|净资产|112.75|114.52|-1.5|112.75|114.52|-1.5|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|2.57|2.59|-0.8|2.57|2.59|-0.8|
|项目|2018年度|2017年度|增减(%)|2018年度|2017年度|增减（%）|
|营业收入/收入及其他收益|16.50|21.48|-23.2|28.58|31.92|-10.5|
|营业支出/支出总额|15.69|14.74|6.4|27.79|25.19|10.3|
|利润总额|1.01|6.80|-85.1|1.01|6.80|-85.1|
|归属于母公司股东净利润|0.66|4.42|-85.1|0.66|4.42|-85.1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|综合收益总额|1.40|4.16|-66.3|1.40|4.16|-66.3|
|每股收益（元/股）|0.02|0.11|-81.8|0.02|0.11|-81.8|

注：归属于母公司股东每股净资产=归属于母公司股东净资产/期末股本数
每股收益=归属于母公司股东净利润/加权平均股本数
（一）资产负债状况（境内合并报表口径，下同）
1、资产：2018年末，公司资产总额 421.55亿元，较年初
增加 14.94亿元，增幅3.67%。从资产结构变动情况看：（1）金
融资产投资 153.51亿元，较年初增加 47.82亿元，主要是债券
投资增加；（2）融出资金 47.20亿元，较年初减少 16.32亿元;
（3）货币资金、结算备付金和存出保证金 98.85亿元，较年初
减少 13.63亿元。
2、负债： 2018年末，公司负债总额 308.80亿元，较年初
增加 16.71亿元，增幅5.72%。从负债结构变动情况看：（1）卖
出回购金融资产款、银行借款和拆入资金 142.88亿元，较年初
增加 38.04亿元；（2）代理买卖证券款（含信用交易代理买卖
证券款和代理承销证券款）65.61亿元，较年初减少 14.00亿元；
（3）应付债券和应付短期融资款 87.72亿元，较年初减少 5.89
亿元。
（二）财务收支情况
1、营业收入：2018年度公司实现营业收入 16.50亿元，较
上年减少 4.98亿元，降幅23.19%。其中：（1）利息净收入 2.60
亿元，较上年减少 2.01亿元，主要为利息支出增加；（2）手续
费及佣金净收入 7.35亿元，较上年减少 1.85亿元，主要为证
券经纪业务收入减少。
2、营业支出：2018年度公司营业支出 15.69亿元，较上年
增加 0.95亿元，增幅6.41%。其中：（1）信用减值损失 2.88
亿元,较上年增加 2.12亿元，主要为买入返售金融资产计提减
值准备增加；（2）业务及管理费 10.03亿元，较上年减少 0.69
亿元。
3、利润情况：2018年度公司实现利润总额 1.01亿元，较
上年减少 5.79亿元，降幅85.13%；归属于母公司股东的净利润
0.66亿元，较上年减少 3.76亿元，降幅85.12%；归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 0.48亿元，较上年减少
3.92亿元，降幅89.04%。
2018年度，公司综合收益总额 1.40亿元,较上年减少 2.76
亿元，降幅66.32%。
2018年度，公司每股收益 0.02元，较上年减少 0.09元。
（三）净资产状况
2018年末，公司净资产 112.75亿元，较年初减少 1.77亿
元，降幅1.55%。
2018年末，归属于母公司股东的每股净资产 2.57元，较年
初减少 0.02元。
三、财务指标及主要监管指标
（一）财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2018年末|2018年初|
|资产负债率（扣除客户资金）（%）|68.32|64.98|
|杠杆率（扣除客户资金）|3.16|2.86|

||||
|-|-|-|
|杠杆率|3.74|3.55|
|项目|2018年度|2017年度|
|加权平均净资产收益率（%）|0.66|4.24|
|营业利润率（%）|4.90|31.35|
|营业费用率（%）|60.77|49.90|

注：杠杆率=资产总额/净资产
加权平均净资产收益率=归属于母公司股东净利润/加权平均净资产×100%
营业利润率=营业利润/营业收入×100%
营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%
扣除客户资金指扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款及代理承销证券
款
2018年末，公司资产负债率（扣除客户资金）68.32%，较
年初增加 3.34个百分点；杠杆率（扣除客户资金）3.16，较年
初增加0.30。
2018年度，公司加权平均净资产收益率0.66%，较上年减
少 3.58个百分点；营业费用率60.77%，较上年增加 10.87个百
分点。
（二）母公司净资本及主要风险控制指标
||||
|-|-|-|
|项目|2018年末|2018年初|
|净资本（亿元）|69.71|78.37|
|净资产（亿元）|97.04|100.66|
|风险覆盖率（%）|260.08|369.95|
|资本杠杆率（%）|14.99|18.71|
|流动性覆盖率(%)|731.72|794.42|
|净稳定资金率(%)|151.80|144.98|
|净资本/净资产（%）|71.83|77.86|
|净资本/负债（%）|31.86|42.27|
|净资产/负债（%）|44.36|54.30|
|自营权益类证券及其衍生品/净资本（%）|14.40|7.75|
|自营非权益类 证券及 其衍生品/净资本（%）|200.75|127.46|
|融资（含融券）的 金额/净 资本（% ）|100.99|132.78|

2018年末，母公司净资本 69.71亿元，较年初减少 8.66
亿元，主要为母公司长期股权投资、分红及 H股回购减少净资
本 5.66亿元。
公司各项主要风险控制指标均符合《证券公司风险控制指
标管理办法》要求。
2018年年度股东大会会议材料之6
中原证券股份有限公司
关于续聘 2019年度境内、境外审计机构的议案
根据中原证券股份有限公司 2017年度股东大会会议决议，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永中和事务所”）及罗兵咸永道会计师事务所担任公司 2018年
度外部审计师，分别负责根据中国企业会计准则及国际财务报
告准则等提供相关的境内、境外审计服务。
一、续聘境内审计机构
鉴于信永中和事务所为国内大型会计师事务所，为较多国
内证券公司及 A股上市公司提供审计服务，在业务规模、执业
质量和社会形象等方面处于国内领先地位。在审计过程中，该
所能够独立、客观、公正地履行审计职责，为公司提供了较高
质量的审计服务，审计报告客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果。为便于工作衔接，拟续聘信永中和事务所担任
公司 2019年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供
相关的境内审计服务，聘期一年。2019年度含内部控制的审计
审阅费用合计人民币 155万元（其中：财务及专项监管报告审
计费用 125万元，内部控制审计费用 30万元）。
二、续聘境外审计机构
鉴于罗兵咸永道会计师事务所是国际著名会计师事务所之
一，为较多国内大型金融企业及 H股上市公司提供审计服务，
在香港资本市场享有良好声誉。在审计过程中，该所能够独立、
客观、公正地履行审计职责，为公司提供了较高质量的审计服
务，审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
为便于工作衔接，拟续聘罗兵咸永道会计师事务所担任公司
2019年度财务报告的境外审计机构，负责根据国际财务报告准
则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年。2019年度的审计
审阅费用合计人民币 328万元（其中年度审计费用人民币 218
万元、中期审阅费用人民币 110万元）。
若新增审计内容等导致审计费用增加，提议股东大会授权
董事会确定相关境内、境外审计费用的调整事宜。
2018年年度股东大会会议材料之7
中原证券股份有限公司
2018年度董事考核及薪酬情况专项说明
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等规定，现将公司 2018年度董事考核及薪
酬情况说明如下：
一、公司董事会基本情况
2018年10月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，进行了董事会换届选举，选举菅明军、常军胜、李兴佳、王立
新、田圣春、张笑齐、陆正心、袁志伟、宁金成、于绪刚、张
东明为第六届董事会董事。同日，公司第六届董事会第一次会
议选举产生了第六届董事会专门委员会委员，并选举菅明军先
生为公司第六届董事会董事长、常军胜先生为副董事长。
二、公司董事履职及考核情况
2018年，公司召开董事会 12次,股东大会 5次。公司董事
会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法定职责，
能够按照规定出席董事会会议和专门委员会会议，认真审议各
项议案，在公司的改革创新、重大事项、关联交易、内部控制、
合规管理、风险控制、制度建设与社会责任等方面建言献策、
专业把关，保证了董事会决策的合规、科学、规范，保证了公
司信息披露的真实、准确、完整，切实维护了公司股东权益。
2018年度，各位董事未发生违法违规行为。
三、2018年度公司董事薪酬发放情况
公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部董事依其
在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。
公司外部董事津贴按月发放，外部董事不在公司领取除津贴以
外的其他薪酬。公司 2018年度董事薪酬发放情况，具体请见公
司于上海证券交易所网站披露的《中原证券股份有限公司 2018
年年度报告》。
2018年年度股东大会会议材料之8
中原证券股份有限公司
2018年度监事考核及薪酬情况专项说明
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，现将公司2018年度监事考核及薪酬情况说明如下：
一、公司监事基本情况
2018年10月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，顺利完成了换届选举工作，选举鲁智礼、曹宗远、张宪胜、谢俊生、项思英、夏晓宁共6人，与公司工会委员会选举产生的职工代表监事韩军阳、张露、肖怡忱共3人为公司第六届监事会成员。同日，经公司第六届监事会第一次会议选举，鲁智礼为公司第六届监事会主席。
二、公司监事履职及考核情况
2018年，公司共召开监事会 6次，监事出席股东大会 5次、
列席董事会 12次，会上各位监事认真审议各项议案，依法合规
履行职责，监督检查公司依法运作情况、重大决策和重大经营
情况、财务状况、董事及高管人员履职的合法合规性，并对董
事会议案进行审查，对股东大会、董事会召集、表决程序及表
决结果进行了监督，积极维护公司和股东的合法利益，促进公
司依法运作和规范管理。公司监事履职过程中勤勉尽责，未发
生《公司章程》中规定的禁止行为。
三、2018年度公司监事薪酬发放情况
公司监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部监事依其
在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。
公司部分外部监事津贴按月发放，外部监事不在公司领取除津
贴以外的其他薪酬。公司 2018年度监事薪酬发放情况，具体请
见公司于上海证券交易所网站披露的《中原证券股份有限公司
2018年年度报告》。
2018年年度股东大会会议材料之9
关于为中州国际金融控股有限公司
提供担保的议案
考虑到中州国际金融控股有限公司（以下简称“中州国际”）成立以来取得了快速发展，盈利能力增强，业务发展资金需求
大，但成立时间较短，在境外融资能力有限，为了促进公司境
外业务持续快速发展，以及保持一定的流动资金作为流动性应
急储备，为公司创造更多利润，现提请为中州国际提供担保如
下：
1、同意公司为中州国际向境外银行借款或申请授信额度提
供担保，担保总金额不超过公司最近一期经审计归属母公司净
资产的10%（不含本数，人民币、或等值港币、美元），期限为
股东大会审议通过之日起 1年，在上述时间内，分期出具担保
函（或其他同等效力的文件）；
2、为控制风险，公司为中州国际提供担保时，对中州国际
资产负债率的要求，按照不超过公司风控指标中净资产/负债高
于预警值12%时计算的资产负债率（约89%）进行，其中负债的
计算口径为不含代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、
代理承销证券款及应付资管客户款项等客户资金。
3、授权公司管理层办理相关事宜。
2018年年度股东大会会议材料之10
中原证券股份有限公司
关于计提信用减值准备的议案
一、单项计提信用减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司 2018年 12月 31日的财务状况及 2018年 7-12月的经营成果，公司于 2018年 7-12月在合并报表层面对信用风险显著增加的单项金融资产计提信用减值准备共计人民币 21,632.81万元，详见下表：
|||
|-|-|
|资产名称|2018年7-12月计提信用减值准备（单位：人民币万元）|
|买入返售金融资产|17,036.54|
|贷款及委托贷款|3,611.89|
|债权投资|984.38|
|合计|21,632.81|

二、单项计提信用减值准备对公司的影响
公司2018年7-12月对信用风险显著增加的单项金融资产计提信用减值准备共计人民币21,632.81万元，将减少2018年7-12月合并报表利润总额人民币 21,632.81万元，减少 2018年 7-12月合并报表净利润人民币 16,224.61万元。
三、单项计提信用减值准备的具体说明
（一）买入返售金融资产
2018年 7-12月，公司对买入返售金融资产中的三笔股票质押式回购交易业务单项计提减值准备共计人民币 17,036.54万元，涉及的质押股票分别为新光圆成（于 2018年 12月 4日该股票被实施ST，目前简称“ST新光”）（002147）、神雾节能（000820）和银禧科技（300221）。具体情况如下：
融入方新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）以新光圆成（ST新光，002147）股票为质押物，目前融资规模人民币 2.00亿元。因新光集团持有的新光圆成（ST新光，002147）股票被司法冻结，低于平仓线后未及时补足质押物构成违约。公司对其质押股权和其他司法冻结资产预估可回收金额后，将合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值确认为减值损失。经测算，2018年 7-12月计提信用减值准备人民币 9,199.95万元，累计已计提信用减值准备人民币 9,209.62万元。
融入方神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）以神雾节能股票为质押物，目前融资规模人民币 2.00亿元。因神雾集团持有的神雾节能股票被司法冻结，低于平仓线后未及时补足质押物构成违约。公司对其质押股权和其他司法冻结资产预估可回收金额后，将合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值确认为减值损失。经测算，2018年 7-12月计提信用减值准备人民币 4,190.85万元，累计计提信用减值准备人民币 8,177.33万元。
融入方石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）以银禧科技股票为质押物，目前融资规模人民币 1.88亿元。因低于平仓线后未及时补足质押物且到期后未购回构成违约。公司对其质
押股权和其他司法冻结资产预估可回收金额后，将合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值确认为减值损失。经测算，2018年 7-12月计提信用减值准备人民币 3,645.74万元，累计计提信用减值准备人民币 3,668.46万。
（二）贷款及委托贷款
2018年 7-12月，子公司对贷款及委托贷款中的四笔业务单项计提减值准备共计人民币 3,611.89万元，具体情况如下：
子公司发放的一笔贷款，目前贷款余额 5,000.00万元。因其自 2018年 9月起利息出现逾期，结合其所在行业变化及其经营情况，该笔贷款已发生信用减值。子公司将合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值确认为减值损失，经测算，2018年 7-12月计提信用减值准备人民币 1,460.56万元。
子公司发放的一笔贷款，目前贷款余额 5,000.00万元。因其自 2018年 7月起利息出现逾期，2018年 11月本金出现逾期，结合其所在行业变化及其经营情况，该笔贷款已发生信用减值。
子公司将合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值确认为减值损失，经测算， 2018年 7-12月计提信用减值准备人民币 1,460.55万元。
子公司发放的一笔贷款，目前委托贷款余额 2,000.00万元。
因其自 2018年 1月起利息出现逾期，部分本金逾期超过 90天，结合其所在行业变化及其经营情况，该笔贷款已发生信用减值。
子公司结合质押物的可回收金额，将合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值确认为减值损失，经测算， 2018年 7-12月计提信用减值准备人民币 494.73万元，累计已
计提信用减值准备人民币 1,005.03万元。
子公司发放的一笔贷款，目前委托贷款余额 700.00万元。
因其自 2018年 7月起利息出现逾期，2018年 10月起本金出现逾期，结合其所在行业变化及其经营情况，该笔贷款已发生信用减值。子公司结合质押物的可回收金额，将合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值确认为减值损失，经测算，2018年 7-12月计提信用减值准备人民币 196.05万元。
（三）债权投资
子公司持有的私募债债权投资的投资成本人民币 3,000.00
万元，2018年 6月未兑付到期利息，利息逾期超过 90天，发生
实质性违约。预计合同应收的现金流量与预期能收到的现金流
量之间存在差额，经测算，2018年 7-12月计提减值准备人民币
984.38万元。
2018年年度股东大会会议材料之11
中原证券股份有限公司
关于 2019年度证券自营业务规模及风险限额的议案
根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》，证券公司自
营权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的100%，自
营非权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的500%，
预警标准是规定标准的80%。结合中原证券股份有限公司（以下
简称“公司”）资产、负债、损益和资本充足等情况，申请确定
公司 2019年度自营业务规模及风险限额如下：
一、2019年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过
（实时）净资本的350%。可承受风险限额不超过自有资金投资
总额的5%。
自营非权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管
标准，年度期间若监管标准发生变化，以上内容将调整为监管
最新标准。
二、2019年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过（实
时）净资本的70%。可承受风险限额不超自有资金投资总额的
15%。
自营权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标
准，年度期间若监管标准发生变化，以上内容将调整为监管最
新标准。
授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风
险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在授权额度内灵活
配置资金规模以及投资方向。
2018年年度股东大会会议材料之12
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修
订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》等法律法规和规范性文件的规定及要求，经逐项核对，
确认中原证券股份有限公司已经符合非公开发行境内上市人民
币普通股（A股）的条件。
附件：上市公司非公开发行
A
股股票条件的主要法律法规
及规范性文件的相关规定及要求
附件：
上市公司非公开发行 A股股票条件的
主要法律法规及规范性文件的相关规定及要求
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条
件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部
门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方
式。
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务
院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机
构核准。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规
定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户。
第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司
采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规
定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事
先批准。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不
得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，
三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应
当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发
行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过交易所公开谴
责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意
见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发
行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
四、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底
价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前
20
个交易日股票交易均
价”的计算公式为：定价基准日前
20
个交易日股票交易均价=定
价基准日前
20
个交易日股票交易总额/定价基准日前
20
个交易
日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过
10
名”，是指
认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法
投资组织不超过
10
名。
证券投资基金管理公司以其管理的
2
只以上基金认购的，
视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其
定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，
并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起
36
个月内不
得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权
的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上
市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价
方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结
束之日起
12
个月内不得转让。
五、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》的有关要求（2018年
11
月）
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集
资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引
导上市公司理性融资是如何把握的？
答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确
定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于
财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、
经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金
中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先
股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的
企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证
其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量
不得超过本次发行前总股本的20%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
18
个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更
且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少
于
6
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，
不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。
2018年年度股东大会会议材料之13、2019年第一次A股类别股东会及H股类别股东会会
议材料之1
关于公司非公开发行
A
股股票方案的议案
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象
非公开发行不超过
773,814,000
股（含
773,814,000
股）A股股
票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金不超
过人民币
55
亿元（含人民币
55
亿元）。本次发行的具体发行方
案如下：
一、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币
1.00
元。
二、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行
A
股股票的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关
于本次核准文件的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，
特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、
信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述
投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条
件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司
以其管理的
2
只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股
票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行数量
本次非公开发行
A
股股票数量不超过
773,814,000
股（含
773,814,000
股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量
将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行
A
股股票的最终发行数量将由股东大会授
权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据
中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
五、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前
20
个交易日（不含定价基
准日）公司
A
股股票交易均价的90%及发行前最近一期经审计
的每股净资产。
定价基准日前
20
个交易日公司
A
股股票交易均价=定价基
准日前
20
个交易日
A
股股票交易总额/定价基准日前
20
个交易
日
A
股股票交易总量。如公司在该
20
个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得
中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申
购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发
行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
六、限售期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第
10
号—证券公司增资扩
股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对
象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结
束之日起
36
个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次
认购的股份自发行结束之日起
12
个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，从其规定。
七、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金不超过人民币55亿元（含人民币55亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：1、发展资本中介业务；2、发展投资与交易业务；3、对境内外全资子公司进行增资；4、用于信息系统建设及合规风控投入；5、补充营运资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集
资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
八、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未
分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
九、上市地点
本次非公开发行的
A
股股票将在上海证券交易所上市交易。
十、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东会
议和
H
股类别股东会议审议通过之日起
12
个月内有效。
该议案需逐项审议，公司本次非公开发行的有关事宜经公
司股东大会、A股类别股东会议和
H
股类别股东会议审议通过
后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核
准的方案为准。
2018年年度股东大会会议材料之14
关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定，公司编制了《中原证券股份有限公司非公开
发行
A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见附件。
附件：中原证券股份有限公司非公开发行 A股股票募集资
金使用的可行性分析报告
中原证券股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金使用
的可行性分析报告
近年来，随着证券行业一系列新政的出台，我国资本市场
开始进入全面深化改革阶段，证券行业的发展环境开始加速变
化。证券公司将面临新的战略机遇和挑战，盈利模式和收入结
构也将发生显著变化，传统通道类收入占比下降，资产管理、
直接投资、融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购
交易、股指期货等创新业务的重要性逐步提升。在当前以净资
本为核心的行业监管体系下，证券公司资本需求压力会有明显
提升。
资本规模是决定证券公司竞争地位、盈利能力、抗风险能
力与发展潜力的关键因素之一，充裕的资本将是证券公司快速
发展的基础。在此背景下，为进一步加快推进公司的发展，中
原证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行
A
股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）募集资金，用于补充资本金及营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
一、本次发行的基本情况
本次发行募集资金总额不超过人民币55亿元（含55亿元），
扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金和营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入金额|
|1|发展资本中介业务|不超过25亿元|
|2|发展投资与交易业务|不超过15亿元|
|3|对境内外全资子公司进行增资|不超过10亿元|
|4|用于信息系统建设及风控合规投入|不超过1亿元|
|5|补充营运资金|不超过4亿元|
|合计||不超过55亿元|

二、本次发行的必要性
（一）把握中原经济区发展的历史时机，进一步增强公司服务实体经济能力
当前，河南省正处于中原经济区、国家粮食核心生产区、郑州航空港经济综合实验区、郑洛新国家自主创新示范区、中原城市群、河南自贸试验区等国家战略全面实施阶段。2018年，全省经济平稳运行、稳中向好，生产总值突破4.8万亿元，实体经济
发展势头良好。
证券公司作为资本市场的核心参与主体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面大有可为。公司作为河南省内注册的唯一一家法人证券公司，在河南省深耕多年，深度服务当地经济，但在业务结构、经营规模、竞争地位等方面与国
内领先券商尚存在一定差距。
现阶段，公司迫切需要通过再融资以增强资本实力，进一步提升对实体经济的服务能力，提高公司的市场竞争力，抓住机遇挖掘河南省证券行业的发展潜力，在支持实体经济转型升级、实现高质量发展方面做出贡献。
（二）有助于公司增强净资本实力，提升市场竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。
一方面，受互联网金融迅猛发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商实现了与互联网巨头的合作，借助互联网及移动互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。另一方面，我国证券行业对外开放有序推进，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和
资产管理机构的渗透，中国本土证券公司未来将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。
证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、提升抵御风险能力等都需要雄厚的资本规模作为基础。
截至2018年12月31日，公司合并口径的总资产421.55亿元，母公司口径下的净资产和净资本分别为97.04亿元和69.71亿元，公司的净资本实力与行业内领先的证券公司仍存在较大差距。近
年来，在国内证券行业积极创新、高速发展的大环境下，同行业证券公司纷纷通过资本市场融资提升资本水平。公司迫切需要通过再融资增加净资本，夯实资本基础，为公司拓展创新业务、提升业务收入、提升市场竞争力奠定坚实的基础。
（三）有助于进一步优化公司业务结构，提升盈利能力
过去，证券行业盈利来源主要为单一的通道收费模式。在资本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点，融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提升；同时，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。
在此背景下，公司积极发展资本中介业务、创新业务、证券自营等非通道业务，构建多元化业务结构，积极探索创新业务，培育新的利润增长点，并取得了一定成果。然而，受净资本和营运资金水平的制约，公司拓展上述非通道业务规模的能力受到一定限制，与行业内领先券商仍存在一定差距。公司亟需补充资本金以全面优化业务结构，拓展创新业务，增加收入来源。
（四）有助于全面提升公司抵御风险的能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券公司处于资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等各种风险。
本次非公开发行完成后，公司净资本规模可得到进一步增加，将全面提升抵御各类风险的能力，实现稳健发展。
三、本次发行的可行性
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件公司的组织机构健全、运行良好，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，财务状况良好、盈利能力具有可持续性、财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的
主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业持续稳定健康发展。
随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金及营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
四、本次发行募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币55亿元（含55亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金及营运资
金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。具体用途如下：
（一）拟使用不超过
25
亿元用于资本中介业务
融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等
资本中介业务不仅可以为证券公司带来稳定的利息收入，还可
以衍生出经纪业务及其他产品创新机会，已成为证券公司的重
要收入和利润来源。资本中介业务规模的扩张需要证券公司持
续地加大资金配置。公司拟运用募集资金投入资本中介业务，
进一步优化公司收入结构，增强公司盈利能力。
自
2012
年至
2013
年陆续取得融资融券、约定购回式证券
交易和股票质押式回购交易业务资格以来，公司一直大力发展
资本中介业务，并取得了一定成效。截至
2018
年末，公司融资
融券余额人民币
40.72
亿元，信用交易额人民币
619.27
亿元，
累计开立信用账户
42,322
户，较
2017
年末增长1.75%。
融资融券等资本中介业务已成为公司最重要的收入和利润
来源之一，对于公司扩大业务规模、优化业务结构、提升抵抗
证券市场波动风险的能力具有极为重要的作用。2016年、2017
年和
2018
年，公司融资融券业务收入分别为
24,975.33
万元、
33,530.48万元和20,388.48万元，分别占当期营业收入的12.32%、15.61%和12.36%；营业利润分别为
22,121.40
万元、30,130.15
万元和
18,885.17
万元。2016年、2017年和
2018
年，公司股票
质押式回购交易、约定购回式证券交易利息收入合计分别为
1.58
亿元、1.79亿元和
2.36
亿元。
继续拓展融资融券等资本中介业务对公司完善金融服务、
优化业务结构具有重要的积极意义。同时，该等业务属于资本
密集型业务，其规模增长依赖于持续稳定的资金供给。公司通
过本次发行募集资金增加对资本中介业务的投入，可以更好满
足各项风控指标要求，保障资本中介业务的合理增长。
因此，公司拟使用不超过
25
亿元用于扩大资本中介业务规
模，以增强资本中介业务市场竞争力，从而进一步优化业务结
构、提升抵抗证券市场波动风险的能力。
（二）拟使用不超过
15
亿元用于投资和交易业务
公司将在募集资金到位后，在审慎操作和风险可控的前提
下，根据市场变化情况，适时使用募集资金投入投资和交易业
务，拓展新的投资品种，改善投资结构，提升投资收益。
近年来，证券公司投资与交易类业务已经成为市场中不可
忽视的一股力量，证券公司投资正在向去方向化、增加多元交
易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日益增强，
自营收入对于证券公司收入与利润的意义越来越重要。
公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，秉承
“灵活配置、稳健操作”的原则，有效确保了资金安全，并取得
一定的投资回报。2019年，去杠杆政策和供给侧改革取得阶段
性成果，经济增速有望企稳。国内证券市场将迎来科创板和注
册制改革，股市的供需结构在发生本质变化。公司将进一步梳
理投资流程，完善交易系统，提升研究能力和投资决策能力。
因此，根据公司的业务发展规划，公司拟使用不超过
15
亿
元募集资金用于投资与交易业务，改善交易结构，满足相关业
务发展的资金需求。
（三）拟使用不超过
10
亿元用于对境内外全资子公司的增
资
目前公司初步形成了以证券业务为基础，涵盖区域性股权
市场、期货、另类投资、私募基金管理、小额贷款等金融业态
在内的综合经营格局，在国内证券公司中具有稀缺性。公司全
资子公司包括中州国际金融控股有限公司（以下简称“中州国
际”）、中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）、中
鼎开源创业投资管理有限公司（以下简称“中鼎开源”）等公司。
其中，中州国际成立于
2014
年
10
月
29
日，目前注册资本
港币
7.6
亿元。2018年，中州国际坚持国际化、市场化和专业
化的发展方向，围绕香港全牌照证券业务产业链，实施稳健的
合规政策和适度进取的风控政策，提升专业素质，做强牌照业
务，取得了较好的经营效益。
中州蓝海成立于
2015
年
3
月
25
日，目前注册资本
30.00
亿元，作为公司另类投资子公司，全面贯彻了“做优投资”的战
略。中州蓝海优化了投资策略，确定了以股权投资为主的业务
方向，以
IPO
上市或上市公司并购重组退出为主要投资退出方
向，优化了公司治理和内部管理架构，呈现良好发展态势。
中鼎开源成立于
2012
年
2
月
8
日，注册资本
20
亿元，实
缴资本
8.95
亿元，是公司开展私募基金业务的全资子公司。中
鼎开源依托公司整体优势，通过与省内外上市公司、地方政府
平台、大型企业等合作设立基金，围绕国家和河南省大力发展
的战略新兴产业和现代服务业等领域，开发精品项目，整合各
方资源，提升被投资企业价值和基金投资人的回报。
公司拟使用不超过10亿元用于对境内外全资子公司的增资，以推进集团化战略，增强公司竞争力。
（四）拟使用不超过
1
亿元用于信息系统建设及风控合规
投入
作为高度依赖信息技术的行业，信息技术能力已成为证券
公司核心竞争力的重要组成部分，关系到公司的战略部署、业
务发展和品牌形象。公司已拥有集中交易系统、网上证券交易
系统、资产管理系统、财务系统、风险控制系统等处理交易、
存储数据和控制风险；同时，非常重视信息技术在证券经纪业
务中的应用，已拥有先进的网上委托系统、电话委托系统等，
并于
2014
年初推出中原“财升网”互联网金融平台。近年来，公
司不断强化中后台部门监督、服务和支撑能力建设，特别是进
一步完善风控、合规体系建设，切实提高公司的风险管理能力。
为保障公司合规与风险管理规范有效，进一步提升信息系
统对业务发展的支撑和服务能力，公司拟使用不超过
1
亿元用
于持续建设和完善信息系统并加大合规管理和全面风险管理体
系建设的投入，包括聘请外部咨询、引进专业人才，加大系统
投入，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定的
发展。
（五）拟使用不超过
4
亿元用于补充营运资金
本次拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超过
4
亿
元。随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券
行业未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注市场监管政策
变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营
情况，合理配置本次发行的募集资金，利用本次非公开发行募
集资金，适时推进未来各项创新业务的发展。
综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本
次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对资金的
需求，保障各项业务的有序开展。
2018年年度股东大会会议材料之15
关于前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，上市公司申
请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度
的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，就前次募集资
金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。同时，前次募
集资金使用情况报告应由会计师事务所出具鉴证报告。详细内
容请见附件。
附件1：中原证券股份有限公司截至
2018
年
12
月
31
日止
前次募集资金使用情况报告
附件2：前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
附件1：
中原证券股份有限公司
截至 2018年 12月 31日止
前次募集资金使用情况报告
中原证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
30
号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]
500
号），编制了本公司截至
2018
年
12
月
31
日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
本报告所称前次募集资金包括
2014
年
6
月首次发行境外上市外资股（H股）募集资金、2015年
8
月增发境外上市外资股
（H股）募集资金和
2016
年
12
月首次公开发行
A
股股票募集
资金。
（一）2014年
6
月首次发行境外上市外资股（H股）募集
资金
经本公司董事会提议并由股东大会批准，并经过中国证券
监督管理委员会《关于核准中原证券股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2014]438号）核准，本公司向社会公众人士、机构及专业投资者发行不超过
598,100,000
股境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。截至
2014
年
6
月
25
日，本公司实际发行境外上市外资股（H股）598,100,000股，每股发行价格为港币
2.51
元，募集资金总额为港币
1,501,231,000.00
元，折合人民币
1,192,112,524.79
元，扣除承销费用、证券登记处服务费和收款银行佣金等港币
60,456,686.34
元后，本公司募集资金港币为
1,440,774,313.66
元，折合人民币 1,144,104,474.73
元，全部存入本公司于中国银行（香港）有限
公司开立的
01287512411421
的银行账户和中国建设银行（亚洲）股份有限公司开立的
846929678050
的银行账户内。此外本公司还发生了折合人民币
41,355,820.46
元其他资本化的上市费用。
上述募集资金在扣除全部上市费用之后，净募集资金为人民币
1,102,748,654.27
元，其中增加股本人民币
598,100,000.00
元，
增加资本公积人民币
504,648,654.27
元。
上述募集资金业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于
2014
年
8
月
1
日出具了报告号为“普华永道中天验字【2014】第
421
号”验资报告。
截至
2018
年
12
月
31
日，上述募集资金已全部使用完毕。
（二）
2015
年
8
月增发境外上市外资股（H股）募集资金根据本公司于
2015
年
6
月
15
日召开的
2015
年第二次临时股东大会、2015年度第一次内资股类别股东会及
2015
年度第一
次
H
股类别股东会会议决议，并经中国证券监督管理委员会于
2015
年
7
月
21
日证监许可【2015】1728号文件核准，本公司向不超过十名独立于本公司、并非本公司的关联人士的符合资格
的机构、企业和自然人及其他投资者增发不超过
592,119,000
股境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板挂牌上市。截至 2015
年
8
月
3
日，本公司完成了境外上市外资股（H股）的发
行工作，实际发行数量为
592,119,000
股，发行价格为每股港币 4.28
元，共计募集资金港币
2,534,269,320.00
元，扣除交易所费用港币
195,138.74
元后，净额为港币
2,534,074,181.26
元，折合人民币
1,999,435,210.50
元，该募集资金全部存入本公司于中国建设银行（亚洲）股份有限公司开立的
846929678050
的银行账户中。本次增发
H
股，本公司另发生承销费用、律师费等发行
成本折合人民币
47,036,988.19
元，扣除发行成本之后净募集
资金总额折合人民币为
1,952,398,222.31
元，其中增加股本人民币
592,119,000
元，增加资本公积人民币
1,360,279,222.31
元。
上述募集资金业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于
2015
年
9
月
22
日出具了报告号为“普华永道中天验字【2014】第
421
号”验资报告。
截至
2018
年
12
月
31
日，上述募集资金已全部使用完毕。
（三）2016年
12
月首次公开发行
A
股股票募集资金
根据本公司第五届董事会第二十二次会议及
2016
年度第三次临时股东大会、第二次内资股类别股东会、第二次
H
股类别
股东会会议决议，并经中国证券监督管理委员会于2016年11月 25
日出具的《关于核准中原证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2868号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票
700,000,000
股，发行价格为每股人民币
4.00
元，募集资金总额为人民币
2,800,000,000.00
元，扣除承销费用和保荐费用共计人民币
102,800,000.00
元后，余额为人民币
2,697,200,000.00
元，于
2016
年
12
月
22
日全部转入本公司开立的下列银行账户：上海浦东发展银行股份有限公司郑州金水支行（银行账号为76080153400000011）人民币
300,000,000.00元、中原银行股份有限公司郑州金水路支行（银行账号为410101015110000901）人民币
500,000,000.00
元、中国建设银行股份有限公司郑州期货城支行（银行账号为
41050100400800000371）人民币
597,200,000.00
元、中国交通银行股份有限公司郑州期货大厦支行（银行账号为411899991010003720319）人民币
500,000,000.00
元、恒丰银行股份有限公司郑州分行营业部（银行账号为837110010125700477）人民币
500,000,000.00
元、中国工商银行股份有限公司郑州花园路支行（银行账号为
1702020629200566665
）人民币 300,000,000.00
元。
此外，公司另发生人民币
17,388,257.58
元的信息披露费及
其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以
及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民
币
2,669,811,742.42
元。
上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于
2016
年
12
月
23
日出具了报告号为
“XYZH/2016BJA10719”验资报告。
截至
2018
年
12
月
31
日，上述募集资金已全部使用完毕。
二、前次募集资金情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2014年
6
月首次发行境外上市外资股（H股）募集资金本公司
H
股公开发行股票招股说明书承诺的募集资金使用
情况如下：
（1）约50%的资金用于发展融资融券业务；
（2）约25%的资金用于发展资本中介业务，主要包括拓展股票质押回购交易及约定购回式证券交易，逐步开展场外市场
交易产品及做市服务，及积极开拓中国证监会未来允许开展的
其他资本中介业务；
（3）约25%的资金用于增加固定收益类证券及其他自营交易产品的投资，并用于增加中鼎开源的注册资本，以审慎拓展
直接投资业务规模。
本公司按照
H
股公开发行股票招股说明书承诺的用途使用
上述募集资金，截至
2018
年
12
月
31
日，上述募集资金已全部使用完毕，前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||110,274.87|||已 累计使用募集资金总额：||||
|||无|||||||
|||不适用|||||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（注2）|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（注2）|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注3）|
|融资融券业务|融资融券业务|55,137.43|55,137.43|56,687.37|55,137.43|55,137.43|56,687.37|1,549.94-|
|资本中介业务|资本中介业务|27,568.72|27,568.72|28,314.80|27,568.72|27,568.72|28,314.80|746.08-|
|投资类业务|投资类业务|27,568.72|27,568.72|28,200.00|27,568.72|27,568.72|28,200.00|631.28|
|||110,274.87|110,274.87|113,202.17|110,274.87|110,274.87|113,202.17|2,927.30|

注1：“募集资金总额”为本公司扣除发行费用之后的募集资金净额。
注2：上表中“实际投资金额”为本公司实际支付的募投项目款项。
注3：募集资金总额与已累计使用募集资金总额差异为募集资金专户利息收入和汇兑收益。
2、2015年
8
月增发境外上市外资股（H股）募集资金
根据本公司2015年5月29日通函披露的内容，本公司承诺的募集资金使用用途如下：
（1）约75%的资金用于本公司资本中介业务，包括但不限于融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易
等；
（2）约15%的资金用于本公司投资和创新业务，包括但不限于自营投资业务、另类投资业务、做市业务、增加对子公司
投资等；
（3）约10%的资金用于本公司的其他业务及补充流动资
金。
本公司按照2015年5月29日通函披露的内容使用上述募集资金，截至
2018
年
12
月
31
日，上述募集资金已全部使用完毕，前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||195,239.82|||已累计使用募集资金总额：||||
|||无|||||||
|||不适用|||||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（注2）|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（注2）|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注3）|
|资本中介业务|资本中介业务|146,429.87|146,429.87|151,284.92|146,429.87|146,429.87|151,284.92|4,855.05|
|投资及创新业务|投资及创新业务|29,285.97|29,285.97|29,997.83|29,285.97|29,285.97|29,997.83|711.86|
|其他|其他|19,523.98|19,523.98|20,126.55|19,523.98|19,523.98|20,126.55|602.57|
|||195,239.82|195,239.82|201,409.30|195,239.82|195,239.82|201,409.30|6,169.48|

注1：“募集资金总额”为本公司扣除发行费用之后的募集资金净额。
注2：上表中“实际投资金额”为本公司实际支付的募投项目款项。
注3：募集资金总额与已累计使用募集资金总额差异为募集资金专户利息收入和汇兑收益。
3、2016年
12
月首次公开发行
A
股股票募集资金
本公司首次公开发行
A
股股票募集资金在扣除发行费用后
已全部用于补充营运资金，与首次公开发行
A
股股票时承诺的
募集资金用途一致。前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||266,981.17|||已累计使用募集资金总额：||||
|||无|||||||
|||不适用|||||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（注2）|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（注2）|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注3）|
|补充营运资金|补充营运资金|266,981.17|266,981.17|268,168.34|266,981.17|266,981.17|268,168.34|1,187.17|
|||266,981.17|266,981.17|268,168.34|266,981.17|266,981.17|268,168.34|1,187.17|

注1：“募集资金总额”为本公司扣除发行费用之后的募集资金净额。
注2：上表中“实际投资金额”为本公司实际支付的募投项目款项。
注3：募集资金总额与已累计使用募集资金总额差异为募集资金专户利息收入。
（二）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
除公司募集资金专户利息收入导致的差异之外，募集资金
项目实际投资金额与承诺投资金额不存在差异。
（三）前次募集资金实际投资项目变更
截至
2018
年
12
月
31
日，本公司前次募集资金的使用情况与募集资金承诺用途一致，不存在变更募集资金投资项目的情
况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
本公司前次募集资金投资项目不存在置换先期投入的情
况。
（五）闲置募集资金临时用于其他用途
本公司前次募集资金不存在闲置募集资金临时用于其它用
途的情况。
（六）未使用完毕的前次募集资金
截至
2018
年
12
月
31
日，本公司前次募集资金已经全部使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至
2018
年
12
月
31
日，本公司前次募集资金已全部按照承诺用途使用完毕，补充了公司相应业务领域的营运资金，扩
大了公司业务规模，公司净资产、每股净资产、净资本均获得
增加，与具有净资本规模要求相挂钩的业务发展空间增大。因
募集资金用于补充各业务领域营运资金，其实现效益无法独立
核算。
四、认购股份资产的运行情况
本公司不存在认购股份资产情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司不存在公司信息披露文件披露内容与上述情况不一
致情况。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于
2019
年
04
月
18
日批准报出。
附件2：
前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2019BJA90279中原证券股份有限公司全体股东：
我们对后附的中原证券股份有限公司（以下简称中原证券）截至
2018
年
12
月
31
日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了鉴证工作。
中原证券管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁
布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007] 500
号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内
部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是
在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表
鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101
号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取
合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、
核对等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职
业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的
基础。
我们认为，中原证券的前次募集资金使用情况报告已经按
照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]
500
号）编制，在所有重大方面反映了中原证券截至
2018
年
12
月
31
日止前次募集资金的使用情况。
2018年年度股东大会会议材料之16
关于公司非公开发行
A
股股票
摊薄即期回报及填补措施的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），中原证券股份有限公司就本次非公开发行
A
股股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并编制了《中原证券股份有限公司关于本次非公开发行
A股股票摊薄即期回报及填补措施》，具体详见附件。
附件：中原证券股份有限公司关于非公开发行
A
股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
附件：
中原证券股份有限公司
关于本次非公开发行
A
股股票摊薄即期
回报及填补措施
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“公司”）拟非公开发行
A
股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行 A
股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行对公司即期回报的影响
本次非公开发行前公司总股本为
3,869,070,700
股，本次发行股数不超过
773,814,000
股（含本数），本次募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度增加。
（一）主要假设和前提
1、假设
2019
年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经
营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于
2019
年
11
月
1
日前实施完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股数为
773,814,000
股，募集资金为
55
亿元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司
2018
年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
4,824.38
万元。假设公司
2019
年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
2018
年分三种情况预测：（1）下降10%；（2）无变化；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|3,869,070,700|3,869,070,700|4,642,884,700|
|加权平均总股本（股）|3,869,070,700|3,869,070,700|3,998,039,700|
|假设一：2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年下降10%||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|4,824.38|4,341.94|4,341.94|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）|0.0125|0.0112|0.0109|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）|0.0125|0.0112|0.0109|
|假设二： 2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年无变化||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|4,824.38|4,824.38|4,824.38|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）|0.0125|0.0125|0.0121|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）|0.0125|0.0125|0.0121|
|假设三：2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年增长10%||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|4,824.38|5,306.82|5,306.82|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）|0.0125|0.0137|0.0133|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）|0.0125|0.0137|0.0133|

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，公司
2019
年度扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益
较发行前将有所下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行的必要性
1、把握中原经济区发展的历史时机，进一步增强公司服务实体经济能力
当前，河南省正处于中原经济区、国家粮食核心生产区、郑州航空港经济综合实验区、郑洛新国家自主创新示范区、中原城市群、河南自贸试验区等国家战略全面实施阶段。2018年，全省经济平稳运行、稳中向好，生产总值突破4.8万亿元，实体经济发展势头良好。
证券公司作为资本市场的核心参与主体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面大有可为。公司作为河
南省内注册的唯一一家法人证券公司，在河南省深耕多年，深度服务当地经济，但在业务结构、经营规模、竞争地位等方面与国内领先券商尚存在一定差距。
现阶段，公司迫切需要通过再融资以增强资本实力，进一步提升对实体经济的服务能力，提高公司的市场竞争力，抓住机遇挖掘河南省证券行业的发展潜力，在支持实体经济转型升级、实现高质量发展方面做出贡献。
2、有助于公司增强净资本实力，提升市场竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。
一方面，受互联网金融迅猛发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商实现了与互联网巨头的合作，借助互联网及移动互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。另一方面，我国证券行业对外开放有序推进，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，中国本土证券公司未来将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。
证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、提升抵御风险能力等都需要雄厚的资本规模作为基础。
截至2018年12月31日，公司合并口径的总资产421.55亿元，母公司口径下的净资产和净资本分别为97.04亿元和69.71亿元，公司的净资本实力与行业内领先的证券公司仍存在较大差距。近年来，在国内证券行业积极创新、高速发展的大环境下，同行业证券公司纷纷通过资本市场融资提升资本水平。公司迫切需要通过再融资增加净资本，夯实资本基础，为公司拓展创新业务、提升业务收入、提升市场竞争力奠定坚实的基础。
3、有助于进一步优化公司业务结构，提升盈利能力
过去，证券行业盈利来源主要为单一的通道收费模式。在资本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点，融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提升；同时，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。
在此背景下，公司积极发展资本中介业务、创新业务、证券自营等非通道业务，构建多元化业务结构，积极探索创新业务，培育新的利润增长点，并取得了一定成果。然而，受净资本和营
运资金水平的制约，公司拓展上述非通道业务规模的能力受到一定限制，与行业内领先券商仍存在一定差距。公司亟需补充资本金以全面优化业务结构，拓展创新业务，增加收入来源。
4、有助于全面提升公司抵御风险的能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券公司处于资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等各种风险。
本次非公开发行完成后，公司净资本规模可得到进一步增加，将全面提升抵御各类风险的能力，实现稳健发展。
（二）本次发行的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，财务状况良好、盈利能力具有可持续性、财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，符
合各项法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业持续稳定健康发展。
随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金及营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加资本金，补充营运资金，提升净资本规模，募集资金将主要用于以下方面：1、发展资本中介业务；2、发展投资与交易业务；3、对境内外全资子公司进行增资；4、用于信息系统建设及合规风控投入；5、补充营运资金。
公司现有的主营业务不会发生重大变化，本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
（一）人员储备
公司历来注重人才的培育、引进工作。目前，公司经过多年运营，已拥有了一套完善的人员配置体系。此外，公司在香港等地拓展海外业务，目前已在香港联交所成功上市并设立了香港子公司，同时相应配备了必要的人员，以加快境外业务的发展。公司成立以来，已具备比较稳定的高端人才和管理人员团队。截至 2018
年
12
月
31
日，公司共有员工
2,837
人，其中硕士及以上人员达
633
人，本科及以上学历占全部员工的89.39%，上述人员的储备为募集资金到位后拓展业务奠定了坚实的基础。
同时，本次非公开发行募集资金到位后，公司将扩大资本中介业务、自营业务及创新业务等领域的规模并完善信息系统建设和风控合规体系建设，相应也将引进更多人才以满足拓展业务规模的需求。
（二）技术储备
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司已拥有集中交易系统、网上证券交易系统、资产管理相关系统、财务系统、风险控制系统等来处理交易、存储数据和控制风险。公司非常重视信息技术在证券经纪业务中的应用，建立了完备的信息技术系统和数据质量控制机制，并于
2014
年初推出中原“财升网”互联网金融平台，拥有多种现场和非现场交易手段供客户选择，可为投资者提供方便、快捷、高效的信息服务通道。
近年来，公司积极推进规范化、标准化、流程化、精细化建设，不断完善和优化IT运维体系，确保信息系统安全运行率100%。
通过对核心网络设备更新、通信线路整合、云计算能力扩容、新监控平台应用、交易行情提速优化、数据安全加固、基础设施更新等方面的投入，夯实了信息系统运维保障的基础，使得信息系统稳定性进一步得到提高。在安全及应急方面，公司通过定期渗透测试及漏洞扫描、实时安全信息预警、主机安全加固、定期安全自查、定期应急演练等手段，提高信息系统的安全性、有效性、稳定性等。公司积极落实《证券公司全面风险管理规范》要求，持续推进全面风险管理系统、合规管理平台系统建设，提升了公司整体的合规风控能力。
未来，公司将通过不断完善和优化
IT
运维体系，积极快速响
应业务需求，加大对新技术应用、安全加固、基础设施更新等方面的投入，采用稳定高效的技术架构，夯实信息系统运维保障的基础，有效支撑公司业务的发展。
（三）市场储备
公司是河南省唯一一家法人证券公司，经过十余年发展，已成为具有独特区域优势的综合性证券公司。截至
2018
年
12
月 31
日，公司拥有
88
家证券营业部，已在河南省建立
69
家营业部，拥有良好的客户基础。同时，公司还拥有期货、基金等业务资格，进一步扩大了经营业务范围和综合服务的市场覆盖面。河南省巨大的经济规模和人口红利以及较低的证券化率，为公司提供了较大的市场空间。公司在香港上市后，已在港设立子公司，以加快集团化、国际化发展步伐。公司立足中原、辐射全国、走向国际的格局已经形成。
公司将充分发挥自身优势，加快承销与保荐、证券自营等其他传统业务及直接投资、融资融券等创新业务的发展。同时，公司各项新业务也纷纷起步，未来公司的收入结构将进一步实现多元化。
五、公司制定的填补回报的具体措施
本次非公开发行完成后可能导致投资者的即期回报被摊薄，为充分保护中小股东的利益，注重中长期股东价值回报，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。
具体情况如下：
||
|-|
|（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要|
|风险及改进措施|
|1、公司现有业务板块运营状况|

公司主要业务板块分为经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。公司以客户为中心，已形成以投行为龙头，投资、资管及财富管理等业务协同发展的全产业链优势。
（1）经纪业务
证券经纪业务包括代理客户买卖股票、基金、债券、期货等，并向客户收取佣金的业务。近年来，公司积极把握机遇，主动调整证券经纪业务结构，加快传统经纪业务分支机构功能转型与各类专业化团队建设，持续深化金融科技金融应用，切实推动业务模式由通道式服务向线上线下一体化财富管理服务模式深度转型，不断提升不同客户群体财富管理及其他综合金融服务响应与满足能力。
（2）投资银行业务
公司投资银行业务主要包括股权类承销与保荐业务、债券类产品承销业务、并购重组等财务顾问业务及新三板业务，通过向
客户提供以上类型的金融服务取得对应的承销费、保荐费、财务
顾问费等收入。
（3）投资管理业务
公司投资管理业务主要包括资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务。资产管理业务充分借鉴行业成熟经验，加强团队建设，提高运行效率，为客户提供多样化、个性化产品选择。
私募基金管理业务深化与地方政府、大型企业以及先进投资机构合作，发起设立并管理各类产业基金、风投基金、并购基金，引导带动社会资本，投资优质未上市企业。另类投资业务以当期收益和中长期收益为落脚点，兼顾股权投资和金融资产投资。
（4）自营交易业务
公司自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及其他金融产品。公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，坚持“灵活配置，稳健操作”的原则，积极探索新型管理模式，有效控制投资风险。
（5）境外业务
公司境外业务以取得的香港证监会颁发的1、2、4、5、6、 9
号牌照及香港法院颁发的放债人业务牌照为基础，业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货经纪、投资银行、资产管理、证券研究、股票质押融资、自营投资等全方位的资本市场服务。
在恒生综指波动加剧的资本市场环境下，公司境外业务整体保持了稳定发展，逐步进行资产结构调整和收入结构优化。
||
|-|
|2、公司业务总体发展态势|
|公司作为在河南省内注册的唯一一家法人证券公司，经过十|
|余年发展，已成为具有独特区域优势的综合性证券公司，发展步|
|伐明显加快，并实现A+H两地上市。近年来，公司合规经营，稳|
|健发展，形成了较强的区域竞争优势和市场品牌优势，各项业务|
|保持稳定发展势头。公司未来将继续坚持稳健的经营风格，进一|
|步发展河南市场以及周边市场，巩固区域优势，并不断提升在全|
|国的市场份额，同时大力拓展香港和海外市场。与此同时，进一|
|步提升经营管理水平和风险控制水平，促进公司战略发展目标的|
|顺利实现。|
|3、公司面临的主要风险及改进措施|

公司面临的主要风险包括但不限于信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险及信息技术风险等。公司通过久期分析、敏感性分析、情景分析等多种技术手段对上述风险进行计量，通过甄别、分类、分析等措施对各类风险进行区分、防范和管理。
针对以上各种风险，公司已建立一套行之有效的风险管理体系及内部控制制度。公司根据各业务的运行特点、发展要求以及风险特征，持续改进公司的风险管理模式和方法，以保证公司发展战略目标的实现和股东、公司利益的最大化。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公
司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将大力推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：
1、全力打造四大利润中心，积极拓展公司发展空间
公司围绕“做强投行、优化投资、巩固经纪等基础业务、力求创新业务发展”的业务战略，在发展和盈利空间布局上全力打造河南总基地及上海、香港、北京三大中心，即：以经纪、投资和四板业务为核心，加强河南总基地建设；以自营和资管业务为核心，加快打造上海中心；以投行和创新业务为核心，加快打造北京中心；以国际业务为核心，加快打造香港中心等，全面做强做优各项业务，争取早日实现“二次腾飞”的发展目标。
2、持续深化公司改革，不断释放改革红利
公司将在完成投行、自营、资管、另类投资子公司、私募基金管理子公司等绝大部分业务条线改革的基础之上，加快推进经纪业务全面向财富管理转型；同时公司层面加快推进职业经理人制度试点工作，重点落实好两个“全面”，即全员定岗定编、全面绩效考核，进一步优化公司薪酬体系，以持续深化改革提升管理效率、激发内生动力、释放改革红利，加快公司发展。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其他规范性文件、公司章程、募集资金管理制度的要求加强募集资金管理，努力提高募集资金使用效率，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。
4、强化风险管控，坚持合规经营
公司将持续落实《证券公司全面风险管理规范》等监管要求及内部制度，优化完善全面风险管理体系建设，不断完善风险管理制度体系、健全风险管理组织架构、加强风险管理信息技术系统建设、优化风险控制指标体系、加强专业人才队伍建设、强化风险应对机制，坚持将合规经营作为业务创新的前提和基础。
5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3
号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。
公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事及高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2018年年度股东大会会议材料之17
关于未来三年股东回报规划
（2019-2021年）的议案
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《中原证券股份有限公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营及未来发展需要的基础上，中原证券股份有限公司制定了《中原证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
附件：中原证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）
附件：
中原证券股份有限公司
未来三年股东回报规划（2019-2021年）
为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3
号——上市公司现金分红》及《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，制定了公司未来三年（2019-2021）年股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素的基础上制定本规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年（2019-2021）具体股东回报规划
（一）公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持现金分红为主，如无重大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生，未来三年，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。
重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司可以进行中期利润分配。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方式分配利润，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。
（四）公司制定股利分配方案时，应当充分考虑监管部门关于净资本和流动性等风险控制指标的规定，如果因采用现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的，公司可以调整分红比例。
四、公司利润分配方案的制定、执行和调整的决策及监督机制
（一）公司利润分配方案的决策程序
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司利润分配政策调整的决策程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；
公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和股票上市地证券交易所的有关规定。
公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）公司利润分配的信息披露
董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
五、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通
过之日起实施。
2018年年度股东大会会议材料之18、2019年第一次 A股类别股东会及 H股类别股东会会议材料之2
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
根据中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的安排，为高效、顺利推进公司本次非公开发行的相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、总裁及董事会秘书，单独或共同办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
一、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次非公开发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时间、募集金额、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途及其他与发行方案相关的一切事宜；
二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求办理与本次发行相关的信息披露事宜；
三、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
四、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及办理与此相关的其他事宜；
五、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
六、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权办理与此相关的其他事宜；
七、在相关法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司非公开发行 A股股票政策有新的规定以及市场情况发生变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
八、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行 A股股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
九、办理与本次非公开发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事宜；
十、本次授权的有效期为公司股东大会及类别股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》之日起十二个月内，该授权期限届满前，董事会将根据本次非公开发行的实际情况，向公司股东大会及类别股东会提请批准新的授权。