证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-038
深圳市尚荣医疗股份有限公司
第四届董事会第二十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届董事会第二十三次临时会议，于2015年4月26日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年4月28日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应参加表决权董事9名，实际参加表决权董事9名。公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下决议：一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制的《关于公司截止2015年3月31日前次募集资金使用情况报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此对本报告出具了《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司截止2015年3月31日前次募集资金使用情况报告》和《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》
公司申请非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过38,924,271股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的股票对象不超过10名，全部由发行对象以现金方式认购，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|梁桂秋|7,077,140|20,000|
|2|宜华健康医疗股份有限公司|10,615,711|30,000|
|3|陈广明|7,077,140|20,000|
|4|刘裕|3,538,570|10,000|
|5|贺正刚|7,077,140|20,000|

|||||
|-|-|-|-|
|6|朱洁|3,538,570|10,000|
|合计||38,924,271|110,000|

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议（即本次会议决议）公告日，即2015年4月29日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为：31.40元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的发行价格拟定为28.26元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调
整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金数量及用途
公司本次拟向六个特定对象发行不超过 38,924,271股股票，募集资金总额不超过 110,000万元，所募集资金扣除发行费用后的募集净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。具体使用如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|医院手术部、ICU产品产业化项目|73,231.74|63,000|
|2|增加医院整体建设业务资金|71,593.59|47,000|
|合计||144,825.33|110,000|

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发
行完成后的新老股东共享。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本述议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关议案的独立意见》。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独
立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关议案的独立意见》。
五、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》
根据本次非公开发行方案，公司拟向梁桂秋、宜华健康医疗股份有限公司、陈广明、刘裕、贺正刚和朱洁非公开发行股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议书。
该等协议在本议案非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行股份获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：
（一）公司与梁桂秋签署附条件生效的股份认购协议书
本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）公司与宜华健康医疗股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议书表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）公司与陈广明签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）公司与刘裕签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）公司与贺正刚签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）公司与朱洁签署附条件生效的股份认购协议书
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司附条件生效的股份认购协议公告》。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关议案的独立意见》。
六、审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本述议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关议案的独立意见》。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会批准梁桂秋先生免于作出要约收
购的议案》
公司实际控制人梁桂秋先生现持有公司股份40.78%。根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行不超过38,924,271股人民币普通股,公司实际控制人梁桂秋先生将认购公司本次非公开发行的 7,077,140.00股股份。本次非公开发行完成后，梁桂秋先生将直接持有公司 155,015,840.00股，持股比例为38.59%，梁桂秋先生持股比例超过30%，梁桂秋先生仍为公司实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》（2014年 10月 23日修订，2014年 11月 23日施行）的规定，本次认购将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，若收购人符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，相关投资者可以免于提交要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于梁桂秋先生承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让本次向其发行的股票，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，提请股东大会同意梁桂秋先生因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于作出要约收购。
本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本述议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关议案的独立意见》。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非
公开发行相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
（二）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
（三）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票中介机构；
（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于附条件生效的股份认购协议及其补充协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；
（五）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（六）授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（七）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）授权董事会如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，（除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外）授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（九）授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（十）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权董事会本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会