长城证券股份有限公司
关于
天康生物股份有限公司
回购公司股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一八年十月
目录
释义................................................................................................................................ 3序言................................................................................................................................ 4回购方案概述与财务顾问意见.................................................................................... 6一、本次回购的方案要点..................................................................................... 6二、上市公司的基本情况..................................................................................... 7三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定........................................... 10四、本次回购的必要性分析............................................................................... 11五、本次回购的可行性分析............................................................................... 12六、回购股份方案的影响分析........................................................................... 13七、独立财务顾问意见....................................................................................... 14八、特别提醒广大投资者注意的问题............................................................... 14九、本独立财务顾问联系方式........................................................................... 15十、备查文件....................................................................................................... 15
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/天康生物|指|天康生物股份有限公司|
|兵团国资公司|指|新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司|
|本次回购股份、本次回购、回购股份|指|公司拟使用自有资金在不低于人民币1亿（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元）的额度内，以不超过7元/股（含 7 元/股）的价格以集中竞价交易方式回购公司A股部分社会公众股份|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告、本报告|指|《长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《业务指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
序言
长城证券接受天康生物委托，担任天康生物本次回购的独立财务顾问，并就本次回购出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《回购管理办法》、《补充规定》以及《业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据公司提供的相关资料以及其他公开材料，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、独立客观的原则，经过审慎调查后出具的。
本独立财务顾问特作出如下声明：
一、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
二、本独立财务顾问已按照规定对天康生物履行尽职调查义务，并与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
三、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由天康生物提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
四、在与天康生物接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
五、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天康生物的任何投资建议；投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
六、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
七、本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读公司发布的关于本次回购社会公众股份的相关公告。
回购方案概述与财务顾问意见
一、本次回购的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的种类|公司发行的A股社会公众股份|
|回购股份的方式|拟采用的方式为集中竞价交易方式从二级市场回购公司部分社会公众股|
|回购股份的用途|拟用于员工激励计划（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）|
|回购股份的价格或价格区间、定价原则|公司本次回购股份的价格不超过每股7元（含7元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定；若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。|
|回购资金总额|资金总额最高不超过人民币2亿元(含2亿元)，且不低于人民币1亿元(含1亿元)，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准|
|回购资金来源|公司自有资金|
|回购股份数量|本次回购股份按照回购金额2亿元、回购价格7元/股进行测算，预计本次回购股份的数量为28,571,428股，截至2018年6月30日，公司的总股本为963,384,608股，回购股份不超过公司总股本的2.97%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量|
|回购股份期限|自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司在以下窗口期不得回购公司股份：公司定期报告或业绩快报公|

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|告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。|

二、上市公司的基本情况
（一）上市公司基本情况
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|中文名称|天康生物股份有限公司|
|英文名称|Tecon Biology Co., Ltd.|
|上市地点|深交所|
|证券简称|天康生物|
|证券代码|002100|
|法定代表人|杨焰|
|注册资本|96,338.4408万元|
|成立日期|2000年12月28日|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号|
|办公地址|新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号|
|经营范围|兽药的生产、销售（具体以许可证为准）、饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准）、饲料添加剂的生产、销售（具体范围以许可证为准）、荷斯坦牛的销售（具体范围以许可证为准）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。添加剂预混合饲料的生产。与经营范围相关的技术咨询服务。食用农产品的销售。仓储业。股权投资；农副产品的销售；肥料的生产、销售。|
|社会统一信用代码|91650000722362767Q|
|注册登记机构|乌鲁木齐市工商行政管理局|
|联系电话：|0991-6679232|
|传真：|0991-6679242|
|网址：|http://www.tcsw.com.cn|
|电子信箱：|tcsw@tcsw.com.cn|

（二）上市公司股权结构
截至2018年6月30日，公司的股权结构如下：
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|股权类型|数量（股）|比例|
|1、有限售条件的股份|-|-|
|2、无限售条件的股份|963,384,608|100.00%|
|3、股份总数|963,384,608|100.00%|

（三）上市公司控股股东和实际控制人的基本情况
1、基本信息
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东和实际控制人为兵团国资公司，其基本信息如下：
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|公司名称|新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司|
|统一社会信用号|916500007318392722|
|住所|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号|
|法定代表人|陈一滔|
|注册资本|135,156.4415万元|
|实收资本|135,156.4415万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，商业信息咨询，房屋租赁。|
|成立日期|2001年12月11日|

2、持有公司股票的基本情况
截至2018年6月30日，兵团国资公司持有发行人283,929,184股，占发行人总股本的29.47%，为天康生物的控股股东和实际控制人。
（四）上市公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年6月30日，天康生物的前十大股东及其持股情况如下：
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|序号|持有人名称|持有数量（张）|比例|
|1|新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司|283,929,184|29.47%|
|2|北京融元宝通资产管理合伙企业（有限合伙）|152,133,929|15.79%|
|3|新疆天邦投资有限公司|62,580,733|6.50%|
|4|朱文涛|43,022,974|4.47%|

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|5|新疆维吾尔自治区畜牧科学院|29,209,044|3.03%|
|6|新疆天达生物制品有限公司|26,050,000|2.70%|
|7|韩学渊|12,764,377|1.32%|
|8|北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）|9,825,924|1.02%|
|9|华宝信托有限责任公司－华宝－丰利28号单一资金信托|8,764,324|0.91%|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|8,321,000|0.86%|
|合计||636,601,489|66.07%|

（五）上市公司经营情况
天康生物是一家集饲料、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售为一体的现代化农业龙头企业，主要产品包括：饲料、饲用植物蛋白、兽用生物制品、种猪、仔猪、商品猪、生猪屠宰和肉制品销售等。
天康生物最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|619,342.40|587,285.08|449,081.79|380,526.18|
|负债总计|311,384.17|281,767.33|178,657.13|142,004.18|
|归属于母公司股东的所有者权益|299,778.36|298,592.88|262,899.59|235,194.93|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|228,609.87|463,002.57|444,413.81|416,728.94|
|利润总额|11,079.74|42,860.89|42,619.10|26,995.14|
|归属母公司股东的净利润|10,806.48|40,714.98|39,254.14|24,579.32|
|经营活动产生的现金流量净额|3,725.69|64,932.74|31,605.17|51,218.58|
|现金及现金等价物净增加额|1,627.82|94,962.67|7,188.13|7,999.78|

三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查,本独立财务顾问认为：天康生物股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为：天康生物最近一年内不存在重大违法违规的行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）具备持续经营能力
截至2017年12月31日，公司总资产为587,285.08万元，归属于上市公司股东的净资产为298,592.88万元；2017年度公司实现营业收入463，002.57万元，归属于上市公司股东的净利润40,714.98万元。截至2018年6月30日，公司总资产为619,342.40万元，归属于上市公司股东的净资产为 299,778.36万元；2018年1-6月公司实现营业收入228,609.87万元，归属于上市公司股东的净利润
10,806.48万元。假设本次回购资金上限2亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为3.23%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为6.67%，占比相对较低；
综上，本独立财务顾问认为：本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公
众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
本次回购股份按照回购金额2亿元、回购价格7元/股进行测算，预计本次回购股份的数量为28,571,428股，占截至本报告出具日公司总股本的2.97%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占上市公司已发行总股本
的比例为准。
若按回购数量28,571,428股计算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，回购后公司控股股东仍为兵团国资公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：天康生物本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：天康生物本次回购部分社会公众股份符合《回购管理办法》的相关规定。
四、本次回购的必要性分析
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，本次回购的股份将作为公司后期员工持股计划或者股权激励计划之标的股份。
因此公司长效激励机制的进一步建立、健全能够将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，
能够充分调动公司员工的积极性，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。
因此，本独立财务顾问认为：公司本次回购部分社会公众股份将更好地促进公司持续、健康的发展，同时也符合全体股东和公司的长远利益，并有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。因此，公司本次回购部分社会公众股份是必要的。
五、本次回购的可行性分析
本次回购使用自有资金总额最高不超过人民币2亿元(含2亿元)，且不低于人民币1亿元(含1亿元)，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
具体情况如下：
（一）公司回购资金占资产规模的比重较低
截至2018年6月30日，公司总资产为619,342.40万元，归属于上市公司股东的净资产为299,778.36万元，按本次回购金额上限计算，回购资金2亿元占公司总资产、归属于母公司所有者权益的比重分别为3.23%、6.67%，占比较低。
另外，本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的 12个月内择机实施，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
（二）公司财务状况良好
2015年至2017年，公司实现营业收入分别为 416,728.94万元、444,413.81万元、463,002.57万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 24,481.36
万元、38,988.31万元、40,377.71万元,公司盈利状况较好。截至2018年6月30日公司货币资金余额为182,388.74万元，货币资金较为充足，可以维持公司业务正常运营，为盈利能力提供保障。因此，在回购完成后，公司仍能够为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
按照本次预计使用的回购资金上限2亿元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将分别减少2亿元。以2018年6月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
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|偿债指标|回购前|回购后|
|流动比率|1.86|1.76|
|速动比率|1.39|1.30|
|资产负债率|50.28%|51.95%|

注：流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对天康生物的偿债能力造成重大不利影响。
因此，本独立财务顾问认为：天康生物本次回购部分社会公众股份在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，将不会对公司的日常生产经营、盈利能力以及偿债能力产生不利影响。
六、回购股份方案的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
上市公司将在回购股份期限内择机买入公司股票，在一定程度上将增强公司股票二级市场的交易活跃度，将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。
（二）本次回购对公司股本结构的影响
若按照回购资金总额上限2亿元及回购价格上限7元/股测算，公司预计回购股份数量约为28,571,428股，占公司目前已发行总股本的比例为2.97%。若回购股份全部转让给员工持股计划或股权激励计划，按照截至 2018年6月30日公
司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
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|股份类型|回购前|回购后|

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||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|1、有限售条件的股份|-|-|28,571,428|2.97%|
|2、无限售条件的股份|963,384,608|100.00%|934,813,180|97.03%|
|3、股份总数|963,384,608|100.00%|963,384,608|100.00%|

回购后公司控股股东及实际控制人仍为兵团国资公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
公司将在回购方案经股东大会审议通过后按照《公司法》的要求及时通知债权人，届时债权人可凭有效债权证明文件及凭证提出要求公司清偿债务或提供相应担保的申请。
七、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购公司股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
八、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。
（四）公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（五）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，且本次回购股份如果注销可能导致公司每股净资产的下降，提请广大投资者予以关注。
（六）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖天康生物股票的依据。
九、本独立财务顾问联系方式
长城证券股份有限公司
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14层
法定代表人：丁益
联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦39层
邮政编码：518009
电话：0755-83516222
传真： 0755-83516266
联系人：白毅敏、林颖
十、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
3、天康生物股份有限公司关于回购公司股份的预案；
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
白毅敏 林颖
长城证券股份有限公司2018年10月17日