关于深圳证券交易所《关于对深圳市奋达科技股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奋达科技”）于2017年4月6日收到贵部下发的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司的重组问询函》［中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第18号］。公司会同中介机构就问询事项进行了逐项落实，现将函内问询事项作出说明并披露如下：
1、根据《预案》，本次交易作价以标的公司的预估值为依据，标的公司深
圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）100%股权的账面价值为 2.5
亿元，预估值为28.95亿元，预估增值率为1,058.00%。请补充披露以下内容：（1）请结合行业发展情况、核心竞争力等充分披露本次预估增值较高的原因及合理性，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见；
（2）《预案》披露，评估机构采取收益法和资产基础法对全部权益的价值进行评估，并以收益法作为本次预估的结论，请充分披露预案采取收益法评估结果作为作价依据的原因，并补充披露收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况；
（3）《预案》披露，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。请补充披露本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，并对商誉减值情况进行敏感性分析；
（4）你公司重大资产重组停牌期间，富众达作为富诚达核心员工持股平台成立并按照8.18元/股向富诚达原有股东受让股权3.375%。请详细说明富众达在你公司重大资产停牌期间设立并受让富诚达股权的合规性，本次预估值与上述股权转让作价差异较大的原因及合理性，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合行业发展情况、核心竞争力等充分披露本次预估增值较高的原
因及合理性，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见
本次交易价格以标的资产的资产评估结果为依据确定。标的资产评估以 2016年 12月 31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。经初步预估，富诚达100%股权的预估值为289,500万元。鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，双方一致同意富诚达100%股权的交易价格暂定为289,500万元。
（一）结合同行业并购情况说明本次预估值的合理性
1、本次交易定价的市盈率、市净率
根据奋达科技与交易对方签订的《利润补偿协议》，交易对方承诺富诚达利润承诺期间实现的扣非后净利润承诺数总额不低于 81,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非后净利润承诺数分别不低于 20,000.00万元、26,000.00万元、35,000.00万元。富诚达本次交易定价的估值水平如下：单位：万元
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|-|-|
|2017年度|2018年度|

富诚达100%股权交易作价 289,500.00
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|20,000.00|26,000.00|
|14.48|11.13|

项目 2016年12月31日
富诚达评估基准日账面净资产 25,000.00
交易市净率（倍） 11.58
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司所有者的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的权益
2、同行业上市公司估值对比
富诚达主要从事消费电子产品精密金属结构件的生产和销售，所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为消费电子产品精密结构件行业。我们选取安洁科技、长盈精密、胜利精密和立讯精密作为A股同行业可比公司，上述几家上市主营业务、产品与标的资产相似，具有一定的可比性，其具体信息如下：
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|-|-|
|证券简称|市盈率|
|安洁科技|36.22|
|长盈精密|38.11|
|胜利精密|43.30|
|立讯精密|39.75|

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|-|-|
|证券简称|市盈率|
||39.35|
||14.48|

注1：上述数据来源于wind，数据基准日为2016年12月31日
注2：市盈率=可比上市公司2016年12月31日总市值/截止2016年12月31日归属上市公司股东的净利润 TTM
注3：市净率=可比上市公司2016年12月31日总市值/2016年12月31日归属上市公司股东权益
本次交易中，标的资产作价对应的市盈率和市净率分别为14.48倍和11.58倍，市盈率显著低于同行业上市公司的平均值39.35倍，说明本次交易定价具有合理性。市净率高于同行业上市公司的平均值，主要原因为：第一，富诚达主要固定资产为精加工环节的生产设备，部分生产设备、日常生产、办公场所均为租赁取得，账面净资产金额不高；第二，富诚达的业务发展受到融资渠道较窄和产能规模较小的限制，以前年度业务开展积累的净资产相对较少；第三，富诚达为非上市公司，与同行业上市公司相比，未经公开募集资金扩大净资产的过程。因此，本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率相比存在差异具有合理性。
3、同行业公司作为并购对象的估值对比
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟以 289,500万元的价格向富诚达全体股东发行股份及支付现金购买富诚达100%的股权。在此估值基础上，交易对方承诺富诚达 2017年、2018年、2019年、实现的扣非后净利润分别不低于20,000万元、26,000万元、35,000万元。
历史公告的上市公司同行业并购案例的估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|收购标的|标的公司主要产品|100%股权作价（万元）|承诺第一年净利润（万元）|
|翊腾电子|精密连接器以及精密结构件的研发、生产|104,300.00|8,750.00|
|东方亮彩|消费电子精密结构件，主要用于智能手机，客户包括小米、OPPO、金立等|175,000.00|11,500.00|
|深圳联懋|消费电子精密结构件供应商，为智能手机、平板电脑等提供高精密外观件、结构中框件等|140,000.00|8,000.00|
|旺鑫精密|智能手机精密结构件|107,000.00|9,500.00|
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注1：上述数据来源于公司公告。
注2：市盈率=收购标的100%股权作价/收购标的业绩承诺第一年利润
上述同行业并购案例中，被收购标的公司的业务均为精密结构件与富诚达相同，在消费电子细分领域均属于精密结构件行业，故将以上并购标的作为可比公司。本次交易中，标的资产作价对应的市盈率为14.48倍，低于东方亮彩和深圳联懋，略高于并购标的平均值13.98倍，属于中等水平，估值相对合理。
综上，本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈利预测增长率等一揽子方案综合考虑、公平谈判的结果，估值水平具有合理性。
（二）结合行业发展情况、核心竞争力说明本次预估增值较高的原因及合理性
1、标的公司所处行业前景广阔
标的公司业务领域为消费电子精密金属结构件行业，基于其下游消费电子市场需求稳步增长，带动精密金属结构件产业快速发展。具体分析如下：
（1）消费电子市场需求稳步增长，富诚达主要客户Apple的手机、智能穿戴等产品市场占有率稳居全球前列
消费电子主要指与消费者生活、工作和娱乐紧密相连的电子产品，主要包括智能手机、平板电脑和以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备等。根据IDC研究报告显示，2016年全球智能手机出货量达到14.7亿部，同时IDC预测，2017年全球智能手机的销售量将比2016年实现更大的增速。首先是因为IDC预测目前Apple公司尚未公布的iPhone十周年纪念版或能刺激iPhone出货大增；其次，中东、非洲和拉丁美洲等地区的出货量预计将在2017年恢复增长。预计到2020年全球智能手机出货量将达到17.58亿部。同时，IDC预测，全球可穿戴设备2016年的出货量将达到1.019亿部，预计2020年之前可穿戴设备出货量将以两位数的速度增长，2020年出货量将达到2.136亿部。
Apple为全球极具影响力的品牌厂商，智能手机iPhone自发布以来，无论外观还是功能都完全颠覆原有智能机产品设计，迅速被市场认可。根据IDC数据显示，2016年Apple智能手机销量达到2.15亿部，在全球手机智能手机市场占比达到14.6%，2016年AppleiPad总共出货了4260万台，市占率为24.4%，预计AppleWatch产品2016年的出货量将达1400万台，占据全球可穿戴手表设备市场49.4%
的份额，稳居市场第一的排名，其苛刻的品质要求及强大的品牌影响力为其市场占有率垫定了坚实的基础。
作为Apple的金属结构件的主要直接供应商，富诚达将能够从Apple的稳定快速发展中直接获益，未来订单有望进一步增长。
（2）金属结构件在消费电子领域渗透率不断提高，市场空间巨大
据Gartner数据显示，智能手机中金属结构件的渗透率自2013年以来迅速提高，从2013年的15%提高至2015年的33%，预计2016年达到35%，2017年达到39%，随着全球智能手机出货量增加，金属结构件渗透率逐步提高，精密金属结构件市场也将保持快速增长。智能手机市场规模的扩大将为精密结构件行业带来广阔的市场需求。
根据TechInsights数据显示，iPhone6s物料成本245美元，其中机械结构件与外壳成本为28美元，占比为11.43%；根据IDC数据显示，2016年Apple智能手机销量达到2.15亿部。假设每一部iPhone手机结构件及外壳成本约为28美元，结构件及外壳仅2016年市场空间就达到约60亿美元（约400亿人民币）。因此，进入Apple公司的供应链体系，对精密金属结构件制造企业有巨大的吸引力。
综上所述，伴随着全球消费电子品市场的稳步快速发展，金属结构件渗透率不断提高，精密金属结构件制造行业将在未来迎来广泛的市场前景和爆发性的增长态势，富诚达将不断巩固加深与Apple及其他全球著名电子厂商的业务合作，以期实现稳步快速发展。
2、标的公司具有较强核心竞争力
（1）客户优势
富诚达目前主要客户Apple、华为、Intel、AVC、FLEXTRONICS、富士康、和硕科技等均为全球知名品牌或行业龙头，客户优势明显。
富诚达2013年获得了Apple的AVL供应商资质，参与了iPhone系列多款产品精密金属结构件的研发和生产，不断提升自身工艺、材料的制程能力，从最初简单的几个料号，发展到目前承接料号达80余个，涵盖iPhone、智能穿戴等系列产品，基于多年来与Apple在技术开发、产品设计等方面的日益深度合作，有望在2017年实现业绩爆发式增长。
华为是国内极具创新能力的公司，根据IDC数据显示，2016年手机出货总量高达1.39亿部，较2015年上涨30.2%，华为Pad2016年出货量达到970万台，较2015年上涨49.23%，华为品牌依托其全球的布局正全力发展全球市场，未来的全球市场份额将进一步提高。富诚达已经介入华为的平板、智能穿戴等项目，并在积极开拓手机项目，未来将不断加深与华为之间的合作，有望实现与华为业务的快速增长。
另外，富诚达已进入Google、AVC、Intel、富士康、FLEXTRONICS等全球知名品牌厂商的供应商体系，以确保持续获得产品订单，为未来稳定快速发展打下良好基础。
（2）管理团队优势
富诚达创始人之一文忠泽先生拥有二十多年生产制造行业经验，其中包括十余年的富士康工作经历，国际化视野及行业资源积累较为丰富。
富诚达成立伊始，研发、生产、采购等核心团队成员大多来自于富士康、惠普、捷普、微软、摩托罗拉等国际知名企业，有着丰富的业务技术与管理经验。
富诚达管理团队稳定、架构扁平，随着经营规模的不断扩大，富诚达成立了 5个事业部，包括自动化研发生产、模具设计、智能手机产品、智能穿戴产品及海外贸易事业部，各个事业部负责各自领域的核心业务。高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均有着丰富的智能消费电子从业经验，对智能消费电子终端市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定。优秀的管理团队及构建的高效管理体系能有效提升富诚达的生产管理效率，形成核心竞争优势。
（3）自动化设备开发优势
富诚达拥有较强的自动化设备及工艺开发能力，从 2012年以来持续在自动化研发方面加大投入，目前成立了自动化专业公司普创智控，拥有 70多人的专业团队负责自动化设备开发、自动化工艺改造。经过多年的研发积累，富诚达已经具备自动化生产设备的软件开发、整机设计及自主生产能力，自主研发并生产了自动化设备100余台，获得了自动化设备软件著作权6项，积累了较为深厚的自动化生产能力，较高的自动化程度每年为富诚达节约了大量人工成本，有利地提升了富诚达的核心竞争力。
富诚达子公司普创智控负责自动化设备的研发，未来将进一步加强自动化技术的研发创新，不断提高自动化设备的信息化程度，实现设备的实时联网监测，提升智能制造能力，形成全制程全自动化流水线生产，从而进一步提升富诚达的综合竞争力。
（4）研发和技术创新优势
富诚达长期致力于精密金属结构件的研发创新与生产实践，掌握了不锈钢、铜、铝等多种材料精密结构件制造技术，拥有一支经验丰富的研发设计团队，核心研发设计人员有着十多年智能消费电子精密结构件行业经验，对智能消费电子行业的发展趋势、客户需求有着准确把握。经过多年经验积累，富诚达取得国家级高新技术企业资质，拥有19项已获授权专利，掌握多项精密金属结构件生产环节的核心技术，降低了产品的综合成本，提升了设备的生产效率、原材料的利用率以及产品的品质。富诚达坚持自主研发道路，解决新产品生产过程中出现的各种技术难题，满足终端市场对精密结构件强度及美观度等方面的更高要求。
二、《预案》披露，评估机构采取收益法和资产基础法对全部权益的价值进行评估，并以收益法作为本次预估的结论，请充分披露预案采取收益法评估结果作为作价依据的原因，并补充披露收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况
（一）采取收益法评估结果作为作价依据的原因
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
富诚达一家主要从事消费电子产品精密金属结构件研发、生产和销售的高新技术企业。随着近几年全球智能手机出货量增加，金属结构件渗透率逐步提高，精密金属结构件市场也将保持快速增长。富诚达长期致力于精密金属结构件的研发和创新，技术实力强，产量质量稳定，已成为包括Apple在内的众多国内外知
名移动终端厂商的精密金属结构件供应商，强大的市场需求和自身的经验积累也为富诚达未来快速增长提供了保证。
综上分析，收益法从富诚达的未来获利角度考虑，综合考虑了富诚达的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，因而收益法评估结果更能客观合理地反映本次评估目的所申报的股东全部权益价值。
（二）收益法评估预期未来收入增长率的测算及合理性分析
本次对标的公司收入预测，主要结合现有订单情况、在研项目追踪对 2017年收入进行具体预测，后续收入根据企业未来战略规划、预期客户开拓、产品结构等综合因素测算。
标的公司未来收入预测情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|12.33|17.13|22.51|27.52|32.49|
|65%|39%|31%|22%|18%|

1、2017年收入预测
（1）标的公司2017年在手订单统计
截止2017年3月31日，富诚达在手订单金额合计 111,225.23万元，其中预估订单金额合计11,385.91万元。从上述在手订单金额来看，富诚达2017年收入预测的实现具有较为充分的订单保证。
（2）同行业上市公司收入增长率比较
同行业上市公司2010-2016年的收入增长情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|9.60|13.42|20.29|32.78|39.81|35.67|
|33.47%|39.77%|51.26%|61.53%|21.43%|-10.40%|
|2.80|4.74|6.16|6.05|7.31|18.80|
|33.77%|69.34%|29.95%|-1.77%|20.80%|157.14%|
|4.76|7.83|12.22|17.26|23.20|38.89|
|72.59%|64.39%|56.02%|41.23%|34.46%|67.59%|
|13.07|15.67|17.20|21.22|32.56|58.61|
|45.03%|19.93%|9.75%|23.36%|53.47%|80.00%|

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|-|-|-|-|-|-|
|8.57|10.14|10.23|12.10|11.76|15.26|
|43.21%|18.37%|0.84%|18.32%|-2.87%|29.84%|
|10.11|25.56|31.47|45.92|72.96|101.39|
|72.83%|152.89%|23.15%|45.90%|58.90%|38.97%|
|28.41|35.34|34.93|37.20|32.16|31.13|
|89.69%|24.39%|-1.18%|6.51%|-13.56%|-3.20%|
|-|60.30|111.63|133.52|144.97|172.27|
|0.00%|0.00%|85.14%|19.61%|8.58%|18.83%|
|55.80%|55.58%|24.26%|27.87%|24.66%|51.42%|

平均增长率
24.26%~55.80%（区间）
平均增长率 40.03%标的公司2018年-2021年预测收入增长率为39%、31%、22%、18%，与同行业上市公司历史发展趋势相吻合，符合行业的发展规律；2022年至永续期低于可比同行业上市公司历史7年平均增长率区间值24.26%~55.80%，且低于其平均增长率40.03%。
标的公司作为消费电子产品精密金属结构件行业的优质企业，其收入规模增长的过程与同行业上市公司类似。因此，通过将同行业上市公司的历史收入增长趋势，与标的公司预测期的收入增长趋势相比较，可知标的公司的预测期收入增长趋势符合同行业上市公司的历史收入增长趋势，符合同行业公司的发展规律。
综上所述，标的公司未来营业收入增长率预测是稳健且合理的。
（三）收益法评估中折现率的取值及合理性分析
1、富诚达收益法评估中折现率测算依据
本次富诚达收益法评估采用资本资产加权模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e（1）
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（2）
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(E D)
（3）
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （4）
其中，各项因素的测算依据如下所示：
（1）无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.93%。
（2）市场风险溢价 RPm的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次通过对沪深指数从 2000年至 2016年的复合移动平均增长率计算得出市场平均风险收益率为 rm=9.67%，则风险溢价为9.67%-3.93%=5.74%。
（3）e值
鉴于评估对象的主营业务属于精密结构件行业，通过“万德资讯情报终端”查询国内上市公司近52周剔除财务杠杆的 Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7315，最后根据公式修正得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7315。
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|-|-|
|证券代码|证券简称|
|300115.SZ|长盈精密|
|300083.SZ|劲胜精密|
|002475.SZ|立讯精密|
|002426.SZ|胜利精密|
|002519.SZ|银河电子|
|002635.SZ|安洁科技|
|002182.SZ|云海金属|
|300433.SZ|蓝思科技|

平均 0.7315（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在标的公司的融资条件、资本流动性以及治理结构
和未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风
险，设标的公司特性风险调整系数ε=4%；最终由式（4）得到权益资本成本 re=12.13%。
（5）付息债务
基准日付息债务主要为设备融资租赁产生的一年内到期非流动负债，本次评估按照非经营性负债考虑扣减，根据企业经营规划，未来年度无付息债务。
（6）计算Wd和 We
由式（2）和式（3）可得到
Wd=0.00%，We=100.00%
（7）折现率 WACC
将上述各值分别代入式（1）即有：WACC=12.13%。
2、富诚达折现率与同行业并购案例比较
根据富诚达所属精密金属结构件的行业特点，选取了自 2013年以来已获证监会核准的精密金属结构件行业并购案例，其中折现率选取情况如下：
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|-|-|
|被并购方|基准日|
|旺鑫精密|2013-9-30|
|欧朋达|2014-6-30|
|深圳联懋|2014-11-30|
|东方亮彩|2015-9-30|
|翊腾电子|2015-12-31|

区间值 11.08~13.75
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|-|-|
|富诚达|2016/12/31|

由上表可见，本次选取的折现率12.13%处于同行业并购案例所选取折现率区间范围内，本次收益法折现率取值合理。
三、《预案》披露，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。请补充披露本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，并对商誉减值情况进行敏感性分析
（一）本次交易预计形成商誉的金额及确认依据
截至本问询函回复出具日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成，本次交易
尚未完成。为计算本次重组产生的具体商誉金额，需作出假设：
1、本次交易于2016年12月31日前完成；
2、合并对价为重组预案所披露的交易价格289,500.00万元；
3、标的公司可辨认净资产公允价值预评估值为 31,823.03万元；
4、本次交易不存在或有对价。
基于上述假设，本次重组产生的具体商誉金额计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目|金额（万元）||
||合并成本|||289,500.00|
|可辨认净资产公允价值||||31,823.03|
||商誉金额||||

（二）商誉减值对公司未来经营业绩影响的敏感性分析
奋达科技在本次交易完成后预计新增的商誉金额为 257,676.97万元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致富诚达业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：
1、商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
（4）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
2、商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
单位：万元
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|-|-|
|归属于母公司股东权益价值|交易对价|
|286,227.11|289,500.00|
|271,730.19||

||
|-|
|253,609.03|
|235,487.86|
|217,366.70|

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的公司实际净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。
四、你公司重大资产重组停牌期间，富众达作为富诚达核心员工持股平台成立并按照8.18元/股向富诚达原有股东受让股权3.375%。请详细说明富众达在你公司重大资产停牌期间设立并受让富诚达股权的合规性，本次预估值与上述股权转让作价差异较大的原因及合理性，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见
（一）富众达在公司重大资产停牌期间设立并受让富诚达股权的合规性
公司重大资产重组停牌期间，富众达设立并受让富诚达股权主要系富诚达为激发骨干员工创造性和积极性而进行的股权激励行为。根据《利润补偿协议》，富众达持有公司股权自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，并按其持有富诚达的股权比例承担利润补偿义务。上述行为不违反《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法规的规定。
（二）本次预估值与上述股权转让作价差异较大的原因及合理性
1、富诚达本次交易预估值及富众达股权转让作价
2017年3月28日，富诚达通过股东会决议，同意将文忠泽、张敬明、董小林合计持有的富诚达3.3750%股权转让给富众达。按照富诚达未经审计数据，截至 2016年 12月 31日，富诚达合并报表净资产为 2.5亿元，每 1元注册资本对应的净资产为 3.125元。本次交易富诚达100%股权预估值为 28.95亿元，每 1元对应注册资本对应的股权预估值为36.19元。
富诚达股东文忠泽、张敬明、董小林综合考虑了与奋达科技本次并购的交易价格和净资产情况，本着对骨干员工激励的原则，将本次股权转让价格确定为
8.18元/注册资本。
2、本次预估值与上述股权转让作价差异较大的原因及合理性
本次预估值与上述股权转让作价差异较大，主要原因为：富众达股东文忠泽、张敬明、董小林股权转让给富众达系富诚达为激励骨干员工工作积极性进行的股权激励行为，其目的为发挥员工的创造性和积极性，提升标的公司价值。而本次重大资产重组过程中,富诚达预估值是根据富诚达未来的盈利能力、发展前景、业绩承诺等以评估值作为参考经过谈判确定的交易价格，两次转让的背景不同导致价格有较大差异，符合实际情况，具备合理性。
【补充披露】
上述本次预估增值较高的原因及合理性相关内容已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“九、富诚达100%股权的预估及拟定价”之“（三）标的资产预估值增值的主要原因及合理性”及“（四）相对估值角度分析富诚达定价合理性”中进行了补充披露。
上述收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“九、富诚达100%股权的预估及拟定价”之“（二）预估定价的依据及预估方法”中进行了补充披露。
上述本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，以及对商誉减值情况进行敏感性分析已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第十节其他重要事项”之“五、本次重组产生的商誉具体情况”中进行了补充披露。
上述富众达在公司重大资产重组停牌期间设立并受让富诚达股权的合规性以及本次预估值与上述股权转让作价差异较大的原因及合理性已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”及“六、富诚达主要资产权属状况”之“（六）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”中进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，由于富诚达所处精密金属结构件行业发展前景
广阔，同时基于富诚达在客户资源、管理团队、技术开发、自动化生产等方面的综合优势，未来业务有望保持快速增长，因此本次预估增值较高具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，公司重大资产重组停牌期间，富众达作为富诚达核心员工持股平台设立并受让富诚达股权不违反相关法规的规定。富众达股权受让主要系富诚达为对核心骨干员工进行激励，发挥员工的创造性和积极性，提升标的公司价值，其股权转让作价与本次预估值差异具有合理性。
2、根据《预案》，富诚达 2015和 2016年的净利润分别为 1.8亿元和 1.45亿元。股东文忠泽等承诺富诚达 2017至 2019年扣除非经常性损益后的净利润分别为 2亿元、2.6亿元和 3.5亿元。因富诚达 2017年 3月实施股权激励而发生的股份支付费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需要对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。请补充披露以下内容：
（1）2016年富诚达净利润下降的具体原因；
（2）请结合富诚达过往经营和业绩情况、产能情况、销售价格、在手订单等详细说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性，请独立财务顾问和资产评估师进行核查并发表明确意见；
（3）请详细说明股权激励的具体实施情况、拟发生的费用和2017年至2019年不考虑股权激励费用后的业绩承诺和补偿义务。
【回复】
一、2016年富诚达净利润下降的具体原因
2016年，富诚达净利润较2015年下降3,576.29万元，主要系富诚达2016年管理费用和营业外支出分别增加2,114.91万元和1,367.84万元所致。
（一）管理费用增加2,114.91万元
报告期内，富诚达管理费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|变动金额|
|195.38|222.96|-27.58|
|226.72|131.78|94.94|
|1,569.04|1,132.54|436.49|

||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|变动金额|
|59.25|60.82|-1.56|
|41.71|33.08|8.63|
|58.62|16.38|42.24|
|87.51|88.03|-0.52|
|4,737.46|3,322.14|1,415.33|
|142.55|26.87|115.68|
|169.51|138.24|31.26|
|7,287.75|5,172.83|2,114.91|

由上表，富诚达2016年管理费用较2015年增加2,114.91万元，主要系富诚达2016年研发费用和管理人员工资福利费分别较2015年增加1,415.33万元和436.49万元，具体原因如下：
1、研发费用增加1,415.33万元
富诚达长期致力于精密结构件的研发创新与生产实践，以市场需求为驱动，以技术创新为战略制高点，掌握多项精密金属结构件生产环节的核心技术。富诚达自2011年开始参与了Apple相关产品的开发和生产，并于2013年获得了Apple的AVL供应商资质，参与了iPhone5、iPhone5S、iPhoneSE、iPhone6、iPhone6S、iPhone7等多款Apple产品精密金属结构件的开发和生产。生产或研发的Apple公司产品料号由最初的几个料号增加到2017年的80余个料号。
2016年，富诚达研发费用较2015年增加1,415.33万元，主要原因为：2017年是Apple公司iPhone产品推出10周年，预计Apple在2017年将推出多款新产品，富诚达2016年参与了Apple公司iPhone7plus、iPhone7S、iPhone8等iPhone系列产品精密金属结构件研发项目，产生的研发费用为1,368.63万元。
2、管理人员工资福利费增加436.49万元
富诚达始终重视人才和团队的培养，随着经营规模的不断扩大，组织结构和管理体系趋于复杂化，聘任了包括来自富士康、惠普、捷普、摩托罗拉等国际知名企业经营管理人员，2016年管理人员工资福利费较2015年增加436.49万元。
（二）营业外支出增加1,367.84万元
报告期内，富诚达营业外支出明细如下：
单元：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|

|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|9.49|0.36|
|0.20|-|
|1,362.29|0.005|
|0.06|3.84|
|1,372.04|4.21|

富诚达 2016年营业外支出较 2015年增加 1,367.84万元，主要系 2016年美元汇率持续走强，为避免外汇损失，富诚达提前终止与星展银行签订的远期外汇交易合同，支付违约金952.08万元。
综上所述，富诚达 2016年净利润较 2015年下降，主要系富诚达 2016年管理费用和营业支出增加所致。随着 2017年 Apple十周年多款新产品发布，富诚达在 2016年产品研发、团队建设等多方面的布局初见成效，Apple在手订单充足，将在2017年迎来业绩增长。
二、请结合富诚达过往经营和业绩情况、产能情况、销售价格、在手订单等详细说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性，请独立财务顾问和资产评估师进行核查并发表明确意见
（一）过往经营和业绩情况
1、过往经营情况
自2009年设立以来，富诚达持续专注于手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售，其产品主要应用于智能手机、智能穿戴设备等消费电子领域。凭借多年的技术积累和行业经验，依靠自身较强的同步设计开发能力、大规模生产能力和高精度自动化生产能力，在满足客户不断变化的需求同时，保证其精密金属结构件产品的高质量和稳定性，获得了Apple、华为、AVC、富士康、和硕科技等多家国内外知名客户的供应商资质认证，智能手机精密金属结构件产品线已涵盖Apple公司iPhone5、iPhone5S、iPhoneSE、iPhone6、iPhone6S、iPhone7等全系类产品，智能穿戴、平板及其他精密金属结构件产品线涵盖AppleWatch、华为Watch、IntelWatch、MisfitWatch、GoPro无人机等系列产品。
2、业绩情况
在营业收入方面：尽管受市场因素影响，2016年IPhone手机出货量较2015年
下降7%左右，但富诚达深度参与Apple公司的新产品研发过程从而切入其供应链
体系，并结合自身精密金属结构件高品质的质量和快速响应的柔性生产能力，2016年富诚达对核心客户Apple及其EMS厂商的销售金额上升609.10万元。而受富诚达内部资源调配、终端客户产品市场定位等综合因素影响，富诚达2016年非Apple公司终端客户销售收入较之2015年略有下降。
在净利润方面：公司2016年实现净利润14,479.07万元，较之2015年下降3,576.29万元，主要原因为：1）公司承接Apple产品的料号数量大幅增加，导致当年技术研发费用上升1,415.33万元，但部分研发支出所对应的产品将在2017年及以后年度形成收入；2）公司主动终止了与星展银行签订的远期外汇交易合同，该部分计入2016年营业外支出952.08万元。
（二）产能情况
富诚达精密金属结构件产品型号种类较多，不同大类产品生产流程不存在明显差别，因此主要产品的主要生产设备CNC等可以通用。富诚达根据客户下达的订单情况安排生产计划，各种不同产品生产的工时和工序不尽相同，故产品产能难以统计。
下表为根据影响富诚达产能瓶颈的CNC加权机台数作为衡量产能的主要指标，并配比当年营业收入的分析如下：
|||
|-|-|
|CNC加权机台数(台)|营业收入（万元）|
|543|78,217.33|
|703|74,735.16|
|1156|122,611.14|

2016年富诚达由于新项目的开发打样占用产能增多，剔除上述因素后，报告
期内富诚达CNC与营业收入的配比较为稳定。总体而言，富诚达报告期内产能利用充分，并通过稳定的外协加工模式以弥补生产高峰期的产能不足情况。随着2017年订单的增长，标的公司计划自购等方式新增300余台CNC设备，也将根据订单增长情况有计划地加大生产设备、外协加工等投入，满足富诚达产能的需要。
富诚达根据未来营业收入预测情况制定了相应的产能扩充计划，资本性支出预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|9,390.91|10,080.10|12,557.05|10,938.34|11,512.39|

（三）销售价格
报告期内富诚达销售及价格变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|生产量（万PCS）|销售量（万PCS）|产销率|销售收入（万元）|
|63,312|60,720|95.91%|77,667|
|63,960|67,846|109.65%|74,391|

富诚达2016年销售产品结构相对2015年发生较大变化，剔除2016年新增的弹片等单价较低产品后，2016年计算得出的平均销售单价为1.25元/PCS，虽然平均销售单价略有下降，但考虑到报告期产品结构的差异，2016年与Apple配套的同类产品价格较2015年变动不大。随着技术开发及工艺流程升级，富诚达2017年承接Apple精密金属结构件料号达到80余款，同时新产品订单占比近七成。一般而言新产品对工艺、工序要求更高因而单价相对旧产品会更高，同时由于与Apple合作日益加深，其下达的订单包括更多附加值较高的精密金属机构件产品，也有助于保证富诚达销售价格保持稳定增长态势。
（四）在手订单
富诚达目前执行的合同及在手订单统计如下：
截至2017年3月31日，富诚达与主要客户历年销售收入与目前订单的签订情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2015年|2016年|2017年订单|
|Apple及其EMS厂商|66,078.65|66,687.75|110,785.37注|
|华为终端有限公司|4,398.98|3,797.09|266.76|
|奇宏电子（深圳）有限公司|2,653.24|1,925.85|160.00|
|东莞尔来德通讯有限公司|502.15|548.85||
|伟创力科技（深圳）有限公司|1,597.45|419.09|13.10|
||75,230.46|73,378.63|111,225.23|
||96.86%|98.64%|90.71%|

注：该数值为Apple下达的2017年Forecast订单金额，富诚达按照其内容进行相应的排产规划、产品研发规划、设备产能资源规划、生产计划及人力需求等规划
目前Apple对富诚达下达的2017年度订单量为110,785.37万元，其中智能手机产品精密结构件订单量为108,694.08万元，智能穿戴产品精密结构件订单量2,091.29万元。智能手机机型延续老产品订单量为35,065.10万元；新机型订单量
为74,151.58万元，预计6月份达到量产。智能穿戴产品延续老产品订单量为522.60
万元；新产品订单量为1,568.69万元，预计7月份达到量产。
截至2017年3月31日，根据Apple对各家供应商下达的Forecast确定2017年订单预分配量为110,785.37万元，后续阶段Apple根据各家供应商的产品开发完成结果，会对各家供应商的 Forecast订单分配量进行细微的调整。其中新机型 Forecast订单分配量覆盖至当年年底，老机型 Forecast订单分配量自上年的 11月底至 12月左右公布次年上半年的 Forecast订单分配量，预计 2017年 5-6月 Apple会向富诚达下达下半年老机型的 Forecast订单，此部分不在上述披露的 Forecast订单范围内。
根据以上分析可以得出，报告期内富诚达与 Apple等主要客户保持了稳定的业务合作，2017年全年预测主营业务收入为122,611.14万元，截至2017年3月 31日实际在手订单占全年预测收入的90.71%，考虑到年内Apple、华为、伟创力等主要客户预期下达的其他订单，富诚达2017年有较为充足的订单支撑。
结合富诚达所在快速发展的行业需求以及自身的客户资源技术、管理团队等核心竞争力，标的公司未来收入预测情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|12.33|17.13|22.51|27.52|32.49|
|65%|39%|31%|22%|18%|

标的公司2018年-2021年预测收入增长率为39%、31%、22%、18%，与同行业上市公司历史发展趋势相吻合，符合行业的发展规律；2022年至永续期低于可比同行业上市公司历史7年平均增长率区间值28.09%~55.05%，且低于其平均增长率40.85%。
综上所述，富诚达报告期内的主要客户与富诚达保持了稳定的业务合作，目前已与多家主要客户签订了销售框架合同或意向订单，主要客户在一定期间内相对稳定，合同续期或订单的延续不存在实质性障碍，富诚达作出的业绩承诺目标合理，具有可实现性。
三、请详细说明股权激励的具体实施情况、拟发生的费用和2017年至2019年不考虑股权激励费用后的业绩承诺和补偿义务。
（一）股权激励具体实施情况
1、2016年12月，富众达设立
2016年12月16日，富众达完成设立登记，设立时的结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|文忠泽|26.10|
|张敬明|17.10|
|董小林|16.80|
|盛华忠|15.00|
|周瑞|15.00|
|王慈德|10.00|
||100.00|

2、2017年3月，认缴出资额变更至2208.58万元，出资结构变更
2017年3月27日，富众达召开合伙人会议，决议通过对富众达出资额及出资结构进行变更，并签署新的《合伙协议》。2017年3月28日，富众达完成了本次出资额及出资结构变更的工商登记，变更后的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|任职部门|职务|入职年份|认缴出资额（万元）|
|文忠泽|普通合伙人|总经办|总经理|2009年|3.94|
|黎军喜|有限合伙人|总经办|副总经理|2013年|197.20|
|张茂林|有限合伙人|总经办|董事长助理|2016年|165.64|
|张宏伟|有限合伙人|总经办|副总经理|2017年|165.64|
|童洁娜|有限合伙人|财务部|总监|2016年|165.64|
|陈历伟|有限合伙人|中央品保处|总监|2017年|157.76|
|王慈德|有限合伙人|产品开发部|经理|2013年|78.88|
|余卫东|有限合伙人|自动化技术部|经理|2013年|78.88|
|钟冬明|有限合伙人|技术开发部|经理|2013年|78.88|
|周瑞|有限合伙人|供应链管理处|经理|2014年|78.88|
|张明河|有限合伙人|制造处|经理|2014年|78.88|
|李若玲|有限合伙人|财务部|经理|2015年|78.88|
|林小堂|有限合伙人|市场中心|经理|2009年|63.10|
|盛华忠|有限合伙人|市场中心|经理|2010年|63.10|
|王峰|有限合伙人|中央品保处|经理|2015年|63.10|
|题婷婷|有限合伙人|市场中心|课长|2013年|39.44|
|冯春廉|有限合伙人|市场中心|职员|2014年|39.44|
|甘存荣|有限合伙人|技术开发部|课长|2013年|31.55|
|黄建明|有限合伙人|工艺开发部|课长|2013年|31.55|
|卢晓钊|有限合伙人|技术开发部|课长|2011年|31.55|
|李东平|有限合伙人|人力资源部|副理|2013年|31.55|
|李杰|有限合伙人|企划管理部|职员|2016年|31.55|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|任职部门|职务|入职年份|认缴出资额（万元）|
|陈其兵|有限合伙人|制造处|课长|2012年|23.66|
|梁扩军|有限合伙人|人力资源部|课长|2012年|23.66|
|张美坤|有限合伙人|人力资源部|课长|2011年|23.66|
|汪喻军|有限合伙人|财务部|课长|2015年|23.66|
|何青山|有限合伙人|财务部|副理|2014年|23.66|
|徐昌良|有限合伙人|技术开发部|课长|2012年|19.72|
|赖济鹏|有限合伙人|技术开发部|课长|2012年|19.72|
|冷从耀|有限合伙人|技术开发部|职员|2013年|19.72|
|赵磊|有限合伙人|技术开发部|职员|2011年|19.72|
|黄光祥|有限合伙人|技术开发部|课长|2013年|19.72|
|谭金文|有限合伙人|技术开发部|工程师|2011年|19.72|
|陈环宇|有限合伙人|品质规划部|课长|2014年|19.72|
|刘社明|有限合伙人|制造处|课长|2013年|19.72|
|周小进|有限合伙人|品质规划部|课长|2014年|19.72|
|罗明辉|有限合伙人|自动化技术部|课长|2013年|19.72|
|谢眷凯|有限合伙人|制造处|课长|2014年|19.72|
|陈庆宝|有限合伙人|市场中心|职员|2011年|19.72|
|罗惠文|有限合伙人|财务部|出纳|2010年|19.72|
|何鹏举|有限合伙人|制造处|课长|2011年|15.78|
|程丹|有限合伙人|制造处|课长|2013年|15.78|
|赵文娟|有限合伙人|供应链管理处|课长|2009年|15.78|
|宁岳华|有限合伙人|人力资源部|课长|2014年|15.78|
|刘德巨|有限合伙人|制造处|组长|2015年|15.78|
||||||2,208.58|

由上表，2017年 3月 28日，富众达调整合伙人份额，调整后文忠泽持有富众达 3.94万份额，出资比例为0.18%，富诚达 44名高管及骨干员工合计持富众达2,204.64万份额，出资比例为99.82%，即员工间接持有富诚达3.369%股权（富众达持有富诚达3.375%股权*99.82%=3.369%）。
2017年3月27日，富诚达通过股东会决议，同意将文忠泽、张敬明、董小林合计持有的富诚达3.3750%股权转让给富众达，其中文忠泽转让所持有的富诚达1.4681%股权给富众达，转让作价为960.74万元；张敬明转让所持有的富诚达0.9619%股权给富众达，转让作价为 629.45万元；董小林转让所持有的富诚达0.9450%股权给富众达，转让作价为618.41万元。2017年 3月 28日，富诚达与
公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次收购富诚达100%股权的收购价格为289,500.00万元；
（二）股权激励拟发生的费用
1、会计准则的规定
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务而以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。
富众达作为核心员工持股平台，受让文忠泽、张敬明、董小林合计3.375%股权的目的系对富诚达核高管和骨干员工进行股权激励。根据《企业会计准则第 11号—股份支付》相关规定，富众达受让文忠泽、张敬明、董小林合计3.375%股权事项构成股份支付。
2、股权激励会计处理
富诚达以低于公允价值受让员工公司股权实际形成以权益结算的股份支付；
应按照所授予的权益工具的公允价值计量计入成本费用同时确认资本公积；富诚达与奋达科技双方为熟悉市场情况并自愿的前提下签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，故富诚达股权的公允价值即为交易价格,具体会计处理如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|289,500.00|
|3.369%|
|9,753.18|
|2,204.64|
|7,548.54|

富诚达会计处理：
借：管理费用7,548.54万元
贷：资本公积 7,548.54万元
（三）2017年至2019年不考虑股权激励费用后的业绩承诺和补偿义务
2017年 3月，富诚达原股东将其持有的3.375%股权转让给员工持股平台富众达，本次股权转让系富诚达对核心骨干员工做的激励安排，其行为与经营业务无直接关系，不具有持续性。根据会计准则的相关规定，富诚达上述股权激励构成股份支付费用，计入富诚达2017年一季度管理费用，属于非经常性损益。
根据证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额，前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
由于富诚达因股权激励发生的费用7,548.54万元属于非经常性损益，不影响补偿义务人的业绩承诺和补偿义务。在股权激励费用因素影响下，补偿义务人2017年至2019年业绩承诺和补偿义务及对应的净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|承诺扣非后净利润|股份支付产生的非经常性损益|所得税影响|
|2017年|20,000.00|7,548.54|1,132.28|
|2018年|26,000.00|-|-|
|2019年|35,000.00|-|-|

注：所得税影响按照15%所得税率计算。
【补充披露】
上述2016年富诚达净利润下降的具体原因已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“五、最近两年主要财务数据”中进行了补充披露。
上述本次交易业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第二节本次交易的具体方案”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之“（四）利润承诺、业绩补偿”之“2、利润承诺”中进行了补充披露。
上述股权激励的具体实施情况、拟发生的费用和2017年至2019年不考虑股权
激励费用后的业绩承诺和补偿义务等相关内容已在《深圳市奋达科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“9、2017年3月，第五次股权转让”中及“第二节本次交易的具体方案”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之“（四）利润承诺、业绩补偿”中进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次盈利预测有较为充足的订单支撑，富诚达作出的营业收入预测符合同行业上市公司历史增长规律，并有相应产能规划匹配，业绩承诺目标合理，具有可实现性。
【资产评估师核查意见】
经核查，资产评估师认为，本次盈利预测有较为充足的订单支撑，富诚达作出的营业收入预测符合同行业上市公司历史增长规律，并有相应产能规划匹配，业绩承诺目标合理，具有可实现性。
3、根据《预案》，富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于或低于累计承诺扣非后净利润总和的90%时，补偿金额计算方式存在差异，请补充披露以下内容：
（1）请详细说明计算方式不一致的具体原因及合理性，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见；
（2）请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式，请补充披露当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对各承诺方的履约能力以及补偿安排的可行性、合理性进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请详细说明计算方式不一致的具体原因及合理性，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见
富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于或低于累计承诺扣非后净利润总和的90%时，补偿金额计算方式不一致是由于本次交易双方基于标
的公司所处行业和业务发展的实际情况，经友好协商确定的，具备合理性。
为更好的保护中小股东利益，交易双方拟在《利润补偿协议之补充协议》中，对利润补偿相关条款进行修改，具体修改如下：
将2017年至2019年三个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润总和未达到2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，但是高于 2017年至 2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（不包括本数）时，补偿义务人向公司支付补偿金额的计算公式由《利润补偿协议》中的“补偿金额=2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017年至2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和－以前年度已补偿金额”改为“补偿金额=（2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017年至 2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和）÷2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元－以前年度已补偿金额”。
修改后，富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于或低于累计承诺扣非后净利润总和的90%时补偿金额计算方式已不存在不一致的情形，相关修改上市公司将再次召开董事会进行审议。
二、请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式，请补充披露当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对各承诺方的履约能力以及补偿安排的可行性、合理性进行核查并发表明确意见。
（一）以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》及拟进行的修订，分以下三种情形说明未实现利润承诺时补偿的具体情况：
情形一：假设业绩承诺期内，均实现承诺扣非后净利润的95%，即2017年、 2018年、2019年实际扣非后净利润分别为 1.90亿元、2.47亿元、3.325亿元。
具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|19,000.00|43,700.00|
|-|2,300.00|
|无|现金|

|||
|-|-|
|-|2,300.00|
|-|966.74|
|-|633.37|
|-|622.27|
|-|77.63|

情形二：假设业绩承诺期内，均实现承诺扣非后净利润的60%，即2017年、2018年、2019年实际扣非后净利润分别为1.20亿元、1.56亿元、2.10亿元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|12,000.00|27,600.00|
|28,592.59|37,170.37|
|股份|股份|
|23,417,356|30,442,563|
|9,842,783|12,795,618|
|6,448,671|8,383,273|
|6,335,566|8,236,235|
|790,336|1,027,437|

情形三：假设业绩承诺期内，均实现承诺扣非后净利润的20%，即2017年、2018年、2019年实际扣非后净利润分别为0.40亿元、0.52亿元、0.70亿元。具体各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|4,000.00|9,200.00|
|57,185.19|74,340.74|
|股份|股份|
|46,834,713|60,885,127|
|19,685,567|25,591,237|
|12,897,343|16,766,546|
|12,671,132|16,472,471|
|1,580,672|2,054,873|
|无|无|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

（二）各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障
措施
1、补偿义务人所持有的上市公司股份可以确保其大部分履约能力
本次交易完成后，补偿义务人文忠泽、张敬明、董小林、富众达作为本次交易的交易对方获得作为股份对价的上市公司股份合计 165,970,515股，且《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置了股份锁定等保障措施。补偿义务人具备业绩补偿的履约能力。
根据上市公司与补偿义务人初步约定的业绩补偿原则进行测算，在上市公司不存在送红股、转增股本等行为的情况下，只有当富诚达在2017-2019年度实现的累积实际扣非后净利润数占累积承诺净利润的比例不足30%时，即富诚达在2017-2019年度累积实际扣非后净利润不足2.41亿元时，才会触发补偿义务人的现金补偿义务。因此，补偿义务人需履行现金补偿义务的可能性较低。
根据补偿义务人出具的承诺函，补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。
2、为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
（1）补偿义务人所持有的的上市公司股份锁定期对业绩承诺期完全覆盖
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，文忠泽、张敬明、董小林、富众达承诺本次交易取得的公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易的业绩承诺补偿期为 2017年度、2018年度和 2019年度，由于补偿义务人本次交易中获得的奋达科技股份锁定期为三年，补偿义务人的股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。
（2）为确保交易对方履行补偿协议所采取的其他保障措施
交易对方承诺，“本人/本企业自本次发行结束之日起36个月内不转让、质押和托管因本次交易获得的奋达科技新增股份。”因此，本次交易中对股份锁定的约定能充分保证补偿义务人与股份相关补偿方式的可行性及合理性。
【补充披露】
上述计算方式不一致的具体原因及合理性已在《深圳市奋达科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第二节本次交易的具体方案”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之“（四）利润承诺、业绩补偿”中进行了补充披露。
上述举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式，以及各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之“（四）利润承诺、业绩补偿”及“第二节本次交易的具体方案”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之“（四）利润承诺、业绩补偿”中进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，交易双方为了更好的保护中小股东利益，拟对富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润总和高于或低于累计承诺扣非后净利润总和的90%时计算方式不一致的条款进行修改，修改后将不存在计算方式不一致的情形。
经核查，独立财务顾问认为，补偿义务人的履约能力良好，补偿义务人与上市公司达成的股权锁定安排等履约保障措施能够保证业绩补偿的可行性，补偿安排具有合理性。
4、根据《预案》，公司与补偿义务人同意根据富诚达2017年至2019年利润完成情况进行业绩奖励。请补充披露设置业绩奖励的相关会计处理及对公司的影响。同时，提醒你公司遵守中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
【回复】
（一）业绩奖励的原因、依据及合理性
公司与补偿义务人同意根据富诚达2017年至2019年利润完成情况进行业绩奖励。本次交易设置超额业绩奖励主要是为了富诚达核心管理团队更好的为标的公司服务，将股东利益与管理团队利益有机统一起来。标的公司管理团队稳定、架构扁平，核心管理团队成员大多来自富士康、惠普、捷普、微软、摩托罗拉等
国际知名企业，拥有丰富的行业经验，对精密金属结构件产品的研发和制造有着深刻的理解，富诚达核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。标的公司一方面通过设立核心管理团队持股平台富众达，使核心管理团队持有部分公司股权，另一方面在方案设计中，通过设置超额业绩奖励，来激励管理团队更好的为标的公司创造价值。
（二）相关会计处理及对公司的影响
1、《2013年上市公司年报会计监管报告》
根据中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。”
本次交易中业绩奖励对象为交易对方确定的在标的公司任职的主要管理团队，公司为了获取这些补偿义务人在未来期间的服务而支付的款项，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
2、《企业会计准则第9号—职工薪酬》
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》中利润分享计划的规定：利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：1、企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；2、因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于利润分享计划，在业绩承诺期届满后，职工根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入标的公司 2019年的管理费用。
根据超额利润奖励安排，超额业绩奖励款将增加标的公司 2019年的成本费用，进而将对上市公司 2019年合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对上富诚达正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（三）对中国证监会关于并购重组业绩奖励相关规定的遵守情况
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016年1月15日）“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”本次交易在《利润补偿协议》中做出明确规定，上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%，即 5.79亿元，且不得超过届时施行的相关法律法规或证券监督主管部门（包括中国证券监督管理委员会、深交所等）颁布的规章、规则、规范性文件、窗口指导意见规定的业绩奖励上限。
【补充披露】
上述设置业绩奖励的相关会计处理及对公司的影响已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第二节本次交易的具体方案”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之“（四）利润承诺、业绩补偿”之“5、业绩奖励安排”中进行了补充披露。
5、根据《预案》，品牌客户按照自身的供应商选择标准，对富诚达的质量、研发、生产、管理、运营等方面情况进行审核。富诚达通过全面考核后，成为品牌客户的认证合格供应商。2015年和2016年富诚达向Apple及其指定EMS厂商的销售额分别为6.61亿元和6.67亿元，占同期营业收入的比例分别为84.48%和89.23%，集中度较高。请补充披露以下内容：
（1）请详细说明品牌客户对认证合格供应商的后续管理及淘汰机制、订单分配机制，并充分提示相关风险及对富诚达的影响，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见；
（2）请充分披露富诚达对Apple及其指定EMS厂商存在大客户依赖，对富诚达生产经营的影响及拟采取的解决措施，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请详细说明品牌客户对认证合格供应商的后续管理及淘汰机制、订单分配机制，并充分提示相关风险及对富诚达的影响，请独立财务顾问进行核查
并发表明确意见
（一）Apple对合格供应商的后续管理及淘汰机制、订单分配机制
1、合格供应商（AVL）的后续管理
Apple对AVL供应商的管理主要包含三个层面：第一，季度业绩考核（QBR， Quarter BusinessReview），每季度对AVL的质量（Quality）、交期（Delivery）、价格（Cost）、服务（Service）等四方面进行综合考核，并进行内部评分；第二，要求AVL供应商必须符合EHS认证（环境管理、职业健康、安全管理体系认证）和RoHS认证（即欧盟实施的“在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令”），满足品质管理、环境管理、职业健康安全管理及有害物质等管理体系的要求；第三，业务诚信管理，关注AVL供应商的业务诚信水平，在交期时间、质量品质等方面不存在重大的业务诚信违规情形。
2、合格供应商（AVL）的订单分配机制
Apple按照自身的供应商选择标准，对AVL的质量、研发、生产、管理、运营等方面情况进行严格考核审核。通过全面考核后，成为Apple的AVL供应商。
针对产品的每一款料号，Apple在其合格供应商名录一般仅有3~4家备选供应商，同一款料号的3~4家AVL供应商会深入参与到产品料号工程验证、设计验资及量产验证的全开发流程，Apple通过技术研发实力、资本规模实力、成本管控实力等方面进行综合考核，并根据考核的结果在3~4家供应商中进行订单的分配。
3、合格供应商（AVL）淘汰机制
进入Apple的合格供应商名录后，AVL供应商会深入参与到产品料号工程验证、设计验资及量产验证的全开发流程。由于Apple与AVL供应商的深度合作模式，针对同一料件，Apple一般只选定3~4家AVL，除非既有料件供应商存在重大品质问题、重大诚信违规问题，Apple一般不会轻易更换AVL供应商。
富诚达2013年获得了Apple的AVL供应商资质，深入参与了iPhone系列多款产品精密金属结构件的研发和生产，凭借自身研发和技术创新实力、品质管理实力、自动化设备开发实力、成本管控实力等方面的综合优势，富诚达逐渐从AppleiPhone金属内置件核心供应商提升为金属内置及外观件的核心供应商，从最初简单的几个料号，发展到目前承接Apple产品料号达80余个，与Apple公司建立了稳
定的合作关系。
（二）充分提示相关风险及对富诚达的影响
富诚达与重点客户的紧密合作实现了持续快速发展，但同时亦形成客户集中度较高的情形：2015年、2016年富诚达向Apple及其EMS厂商的销售分别为6.61亿元、6.67亿元，占营业收入的比例分别为84.48%、89.23%，富诚达对Apple及其EMS厂商销售占比较高。富诚达客户集中度较高系当前发展阶段的战略选择。
Apple公司是全球智能手机的领导厂商，仅其2016年手机结构件及外壳市场规模就达到约60亿美元（约400亿人民币），市场空间巨大。富诚达自2011年开始深入参与到Apple产品料号工程验证、设计验资及量产验证的全开发流程，并于2013年获得了Apple公司的AVL供应商资质，除非Apple公司既有料件供应商存在重大品质问题、重大诚信违规问题，Apple公司一般不会轻易更换供应商。虽然富诚达与Apple公司建立了持续稳定的合作关系，承接料号从最初的几个料号发展到目前80余个料号，但是未来若Apple公司经营状况发生大幅波动，且上述波动导致对富诚达产品的需求量或采购比例大幅下降，将对富诚达经营业绩产生不利影响。
二、请充分披露富诚达对Apple及其指定EMS厂商存在大客户依赖，对富诚达生产经营的影响及拟采取的解决措施，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见
（一）富诚达对Apple及其指定EMS厂商的大客户依赖情况及原因
2015年、2016年富诚达向Apple及其EMS厂商的销售分别为6.61亿元、6.67
亿元，占营业收入的比例分别为84.48%、89.23%，富诚达对Apple存在大客户依赖。富诚达对Apple客户集中度较高主要原因如下：
1、Apple公司是全球智能手机的领导厂商
根据IDC数据显示，2016年Apple智能手机销量达到2.15亿部，在全球智能手机市场占比达到14.6%，同时，根据IDC数据显示2016年第四季度，Apple智能手机出货量7830万部，同比增长4.7%，第四季度全球份额为18.3%，市场占有率为全球第一。根据StrategyAnalytics发布的数据显示，2016年全球智能机市场的总营业利润为537亿美元，Apple2016年的营业利润占全球智能机市场的总营业利润
的比例高达79.2%。富诚达发展初期跟随全球智能手机的领导厂商Apple，有利于建立完善的生产、研发体系，快速成长，同时获得较高的盈利。
2、集中服务少数大客户是符合富诚达当前发展阶段的战略选择
富诚达所处精密结构件行业属于资金密集型行业，需要大量资金购置先进模具制造设备、电动注塑机、冲锻压设备、表面处理车间，以及自动化流水线等。
其作为非上市公司，融资渠道有限，资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外，主要依赖于供应商信用及银行贷款等债权性融资。有限的融资渠道一定程度上限制了公司生产设备的购置及产线的扩张，将优势资源集中于主要客户，①有利于对公司产能的充分利用，提升生产效率，增强营业能力；②满足了客户要求，保证了供货质量、数量和响应速度，有利于双方长期稳定的合作，增强了公司持续盈利的能力。因此，集中服务于少数优质客户是符合富诚达当前发展阶段的战略选择。未来，随着经营规模扩大、产能的不断提高，富诚达将进一步优化客户结构，发展壮大与华为、伟创力、AVC等知名企业的合作。
3、客户集中度较高属于行业特点
富诚达所处的精密结构件行业，其最终客户为Apple、华为等国内外知名消费电子厂商。为较快适应市场中消费者需求较快的变化，该类型厂商对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较高。厂商为保证上游供应商的供货质量、数量和响应速度，将会建立一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面进行严格的考核，认证通过后，厂商与供应商的合作通常会比较稳定，由于转换成本较高，厂商一般不会轻易更换供应商。
同时，与客户结成稳定合作有利于供应商形成竞争优势和壁垒，符合供求双方利益，因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象。
||
|-|
|终端客户|
|乐视手机|
|富士康|
|主要为OPPO、VIVO、等智能手机厂商|

||
|-|
|主要为小米、OPPO、等智能手机厂商|
|主要为索尼、三星等手机厂商|

（二）Apple的客户集中度较高对富诚达生产经营的影响
1、与Apple的稳定深入的合作关系，保证了富诚达的持续经营能力及业务
的稳定性
富诚达2013年获得了Apple的AVL供应商资质，从最初简单的几个料号，不断提升自身工艺、材料的制程能力，发展到目前承接料号达80余个，不断巩固了与客户的合作关系。富诚达凭借其在金属锻压流程方面的工艺技术优势，富诚达是Apple锻压制程小件的首选备选供应商。2017年开始，富诚达将参与到所有 AppleiPhone所有金属件的竞价与开发。2017年度Apple对富诚达下达的全年产品Forecast订单量为110,785.37万元，比2016年对Apple及其EMS厂商的销售额增长66.13%，与Apple的稳定深入的合作关系，保证了富诚达的持续经营能力及业务的稳定性。
2、深入介入Apple产品研发，技术实力强劲，有利于开拓新增市场份额
富诚达作为Apple的AVL供应商，深入参与了iPhone系列多款产品精密金属结构件的研发和生产，凭借自身研发和技术创新实力、品质管理实力、自动化设备开发实力、成本管控实力等方面的综合优势，富诚达已经从AppleiPhone内置金属件核心供应商提升为金属外观件的核心供应商。富诚达作为Apple多年的合作伙伴，技术研发实力、质量品质控制、设备开发实力等方面的综合实力强劲，有利于快速拓展国内外消费电子市场。
3、若Apple客户经营发生重大不利变化，将对富诚达的业绩产生不利影响
2015年、2016年富诚达向Apple及其EMS厂商的销售分别为66,078.65元、66,687.75万元，占营业收入的比例分别为84.48%、89.23%，富诚达对Apple存在大客户依赖。尽管富诚达目前已着力发展壮大华为、伟创力、AVC等国内现有客户的销售份额，同时策略布局医疗健康、无人机、智能家居等新兴行业客户，降
低对少数客户依赖的风险，但鉴于富诚达目前销售收入仍主要来源于Apple及其
EMS厂商，若主要客户的生产经营发生重大不利变化，将会对富诚达的产品销售
及销售款项的回收带来不利影响。
（三）应对大客户依赖风险的相关措施
1、巩固与Apple的稳定合作关系
富诚达2013年获得了Apple的AVL供应商资质，深入参与了iPhone系列多款产品精密金属结构件的研发和生产，凭借自身研发和技术创新实力、品质管理实力、自动化设备开发实力、成本管控实力等方面的综合优势，富诚达已经逐步从 AppleiPhone内置金属件核心供应商提升为金属外观件的核心供应商，从最初简单的几个料号，发展到目前承接Apple产品料号达80余个，与Apple公司建立了稳定的合作关系。2017年度Apple对富诚达下达的全年产品Forecast订单量为110,785.37万元，比2016年对Apple及其EMS厂商的销售额增长66.13%，未来富诚达将在现有Apple份额的基础上，不断巩固与Apple的稳定合作关系。
2、发展壮大现有客户的市场份额
富诚达目前主要客户华为、AVC、FLEXTRONICS、Intel等均为全球知名品牌或行业龙头，客户优势明显。富诚达通过深度介入客户新产品精密结构件的研发，凭借先进技术、优质产品和专业服务赢得了客户信任，成为客户的战略合作伙伴。富诚达与华为在智能穿戴产品合作稳定，为其主要的智能手表壳体供应商，2017年富诚达在原有基础上向客户手机业务渗透，目前正在进行手机业务供应商认证，并做相关产品开发的技术与产能储备。AVC（奇宏电子）作为全球最大的散热方案供应商，富诚达是AVC重要锻压零件供应商。2017年富诚达与AVC签订销售框架协议，AVC已逐步下达产品订单，富诚达目前生产交货稳定推进。
FLEXTRONICS（伟创力）作为知名EMS大厂，主导着国内外各大品牌手机、智能穿戴产品代工服务，富诚达2014年成为FLEXTRONICS智能穿戴产品结构件全球优先合作供应商，2017年富诚达与伟创力签订的智能穿戴/智能家居产品订单增长较快，富诚达将不断增强与伟创力的业务合作。未来富诚达将不断发展壮大与国内现有客户的稳定合作，进一步扩大在华为、AVC、伟创力等客户的市场份额，提高现有客户的业务收入占比。
3、策略布局新兴行业客户
富诚达策略布局新兴行业，包括医疗健康、无人机、智能家居等行业，目前
已经与进入相关行业知名品牌商的供应链，取得了运动相机厂商GoPro、智能家居公司August、医疗健康公司欧姆龙等客户的合格供应商认证。积极布局成长性确定的战略新兴产业，富诚达未来新兴行业的市场份额将进一步提升。该部分行业客户的策略布局将提升富诚达的持续经营能力，降低富诚达对主要客户的依赖程度。
综上所述，富诚达将在巩固与Apple稳定合作关系的基础上，发展壮大与国内现有客户的合作，并策略布局新兴行业客户，不断降低对大客户的依赖。
【补充披露】
上述品牌客户对认证合格供应商的后续管理及淘汰机制、订单分配机制，相关风险及对富诚达的影响内容已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“4、销售模式”进行了补充披露，同时在“重大风险提示”之“七、客户集中度较高的风险”中披露该风险的影响，提请投资者关注客户集中度较高的风险。
上述富诚达对Apple及其指定EMS厂商存在大客户依赖，对富诚达生产经营的影响及拟采取的解决措施相关内容已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要产品的销售情况”中进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，品牌客户对供应商具有严格的管理考核体系，订单分配机制稳定，除非既有料件供应商存在重大品质问题、重大诚信违规问题，品牌客户一般不会轻易更换 AVL供应商。富诚达与品牌客户建立了深入紧密、互利互惠的合作关系。
经核查，独立财务顾问认为，富诚达与现有客户建立了稳定的合作关系，拟采取的措施有利于降低对大客户的依赖，有利于保证业务的稳定性及可持续经营能力。
6、根据《预案》，本次发行股份购买资产的发行价格调价机制中仅考虑了中小板综合指数和深证制造业指数下跌的情形，未包含涨幅调整机制，请补充说明该调价机制是否有利于保护中小投资者利益，是否符合证监会相关规定，请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
【回复】
（一）公司拟删除发行股份调价机制
本次交易中，为应对因资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据相关法律法规的规定，公司董事会设置了发行价格调整方案。上述调价机制的安排，系与交易对方谈判的结果，主要是出于商业考虑，目的是为了促成本次交易。
鉴于近期国内资本市场运行相对平稳，为了进一步保护上市公司及其股东、交易对方的利益，更好地促成本次交易，经公司与交易对方协商，拟将发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制删除。该项修改将作为本次交易方案的组成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方案时审议，且不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
【补充披露】
上述公司拟删除发行股份调价机制的相关内容已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之“（二）购买资产股份发行价格”及“第二节本次交易的具体方案”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之“（二）购买资产股份发行价格”中进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，经公司与交易对方协商，拟将发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制删除。该项修改将作为本次交易方案的组成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方案时审议，修订后的股份发行价格确定原则，符合证监会及交易所的相关规定。
【律师核查意见】
经核查，律师认为，经公司与交易对方协商，拟将发行股份购买资产部分的
股份发行价格调整机制删除。该项修改将作为本次交易方案的组成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方案时审议，修订后的股份发行价格确定原则，符合证监会及交易所的相关规定。
7、根据《预案》，富诚达融资租赁1,325万元，2017年8月25日到期；经营租赁2,610.96万元，分别于2017年和2018年陆续到期。请补充披露融资租赁和经营租赁占固定资产的比重及是否属于富诚达核心资产，上述租赁到期后不能续租的风险、对富诚达生产经营的影响及拟采取的保障措施，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
【回复】
（一）富诚达融资租赁和经营租赁情况
富诚达作为一家处于高速发展阶段的消费电子产品精密结构件制造企业，报告期内，富诚达通过自购、融资租赁和经营租赁的方式取得机器设备进行生产。
截至2016年12月31日，富诚达正在履行的融资租赁合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|合同编号|租赁物|租金总额(万元)|签署日期|
|富诚达|远东国际租赁有限公司|IFELC14D031121-L-01|“FANUC”Brand小型加工中心50台|1,920.00|2014.3.27|
|富诚达|拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司|MT14071701（5）|高速钻攻中心-TC500R/21把刀(50台)|1,325.00|2014.8.26|

注：上述远东国际租赁有限公司的融资租赁合同于2017年3月27日已到期
截至2016年12月31日，富诚达正在履行的经营租赁合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁物|数量（台）|租金（万元）|
|富诚达|沈阳机床股份有限公司|立式钻攻中心|100|1,200.00|
|富诚达|深圳市星诚鑫模具制品有限公司|开式固定台压力机|2|6.96|
|富瑞泽|优尼斯融资租赁上海有限公司|立式钻攻中心|100|540.00|
|富瑞泽|优尼斯融资租赁上海有限公司|立式钻攻中心|100|540.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|富瑞泽|优尼斯融资租赁上海有限公司|立式钻攻中心|80|864.00|

由上表可知，富诚达及其子公司通过融资租赁、经营租赁取得的机器设备主要为CNC机台设备，CNC机台设备是富诚达生产流程中的核心生产设备。
（二）富诚达融资租赁和经营租赁占固定资产的比重
1、富诚达融资租赁和经营租赁占固定资产的金额比重
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|-|
|账面余额（万元）|
|8,057.39|
|2,773.50|
|17,838.51|

由上表可知，截至2016年底，富诚达通过融资租赁方式取得的CNC机台设备占的固定资产的比重为15.55%，通过自购（已经验收入账）的CNC机台设备占比为45.17%。固定资产中核心生产设备主要为自购的CNC机台设备。由于经营租赁租入的设备不属于富诚达固定资产，无法体现在富诚达的固定资产中。
2、富诚达融资租赁和经营租赁占固定资产的数量比重
截至2016年12月31日，富诚达可利用的CNC机台设备情况如下：
|||
|-|-|
|控制权归属|CNC机台数量（台）|
|富诚达|334|
||80|
||100|
|出租方|380|
||894|

注：上述2016年末未验收入账的80台自购CNC机台已于2017年2月（30台）和3月（50台）通过验收。
由上表可知，截至2016年底，富诚达自购及融资租赁CNC机台设备数量占比合计为57.49%，经营租赁 CNC机台设备数量占比为42.51%。富诚达主要生产设备主要来源于富诚达拥有控制权的自购设备及融资租赁。
富诚达 CNC机台设备中存在一定占比的经营租赁，符合行业实际情况。精密结构件行业终端客户智能手机和智能穿戴等电子终端设备在第四和第一季度出货量较大，因此富诚达及其同行业公司在第三和第四季度迎来生产高峰，该行
业的企业往往在生产高峰时选择进行 CNC机台的经营性租赁，从而降低资本性
支出。故CNC机台设备中经营租赁占比较高与行业实际情况相符。
（三）租赁到期后不能续租的风险、对富诚达生产经营的影响及拟采取的保障措施
富诚达融资租赁所得 100台 CNC机台设备为公司的核心生产设备，占固定资产比重的15.55%，租赁到期后富诚达将拥有该部分融资租赁设备的所有权，不存在无法续租的风险。富诚达经营租赁的 380台设备，占可利用 CNC机台设备比重为42.51%，该部分设备到期前，富诚达将根据自身需求决定是否与设备租赁方签订续租合同，截至本问询函回复日，富诚达已经与出租方优尼斯签订上述 200台经营租赁设备的续租合同。目前市场上 CNC机台设备出租方较多，市场充分竞争，即使未来富诚达在租赁到期时不能续租，也可快速在市场上寻求到设备出租方，对标的公司的正常生产经营影响不大。
截至本问询函回复日，富诚达于2017年通过自购方式新购置CNC机台设备301台，可以满足正常的生产经营需要，导致公司核心资产CNC机台设备中自购占比的上升，公司未来亦将逐步增加自购CNC机台，从而进一步降低经营租赁取得的比例。
综上，富诚达租赁设备无法续租的风险较小，对富诚达生产经营的影响较小。
同时富诚达也积极增加CNC机台设备的自购比例，从而进一步减少经营租赁带来的风险和负面影响。
【补充披露】
上述融资租赁和经营租赁占固定资产的比重及是否属于富诚达核心资产，上述租赁到期后不能续租的风险、对富诚达生产经营的影响及拟采取的保障措施等相关内容已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“六、富诚达主要资产权属状况”之“（二）资产抵押、质押及对外担保情况”之“融资租赁及经营性租赁情况”中进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，富诚达通过融资租赁和经营租赁取得的固定资产CNC机台设备属于富诚达核心资产且占比较高，与行业实际情况相符。由于租
赁到期不能续租的风险较低，且富诚达可以在市场上快速寻求到设备出租方，截至本回复出具日，富诚达已完成大部分经营性租赁设备的续租，因此核心设备租赁对富诚达生产经营影响不大，未来富诚达将通过增加自购比例进一步降低风险和负面影响。
8、根据《预案》，富诚达目前承租的位于深圳市龙华区观澜上坑社区五和大道326号天润工业园、深圳市观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区的房产属于农村城市化历史遗留违法建筑，均未取得权属证书。请充分披露上述租赁房产瑕疵可能产生的风险、对富诚达生产经营的影响及拟采取的保障措施，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
【回复】
（一）租赁厂房权属存在瑕疵的风险
标的公司主要生产经营场所系位于观澜上坑社区五和大道 326号天润工业园及观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区的租赁厂房。标的公司承租的上述房产为农村城市化历史遗留违法建筑，未能办理房产权属证书。虽然富诚达已与出租方签订了房屋租赁合同，上述租赁厂房所在地相关部门和房屋所有人分别出具书面证明，确认上述租赁厂房所在地块未列入深圳市 2016年土地整备计划及龙华区 2017年土地整备计划申报范围，未列入深圳市城市更新单元计划及深圳市龙华区城市更新局已受理的城市更新单元计划申报范围内及近三年内没有对以上房产实施改变用途或者拆除意向，但其使用的租赁厂房在租赁期间仍存在拆迁风险。若由于上述租赁房产瑕疵导致生产经营场所搬迁，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）上述租赁房产瑕疵对富诚达生产经营的影响
富诚达对所租赁的厂房拥有优先续租权，同时深圳市工业化程度较高，厂房租赁市场活跃，若届时提前续约上述租赁厂房遇到障碍，富诚达可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房。同时，富诚达生产条件对厂房的要求不高，一般厂房经过简单装修后均可使用。富诚达侧重于制造服务，产品生产主要依靠产品设计、模具设计开发、精密加工设备组成的自动化生产线，安装程序较为简单，易
于搬迁。即使遇到租赁厂房被迫搬迁的情形，亦不会对富诚达持续经营产生重大不利影响。
（三）拟采取的保障措施
本次交易对方文忠泽、张敬明、董小林、富众达已出具承诺，如富诚达无法继续承租上述房产，本人应在该等事实出现之日起1个月内为富诚达寻找新的合适房产，确保富诚达的生产经营不受影响；如富诚达由于无法承租上述房产遭受经济损失的，该等损失均由本人/本企业承担。
为降低富诚达租赁房产瑕疵对富诚达生产经营的影响，上市公司做出承诺如下：本次交易完成（包括但不限于：本次交易获得中国证监会的批准、在工商主管部门办理完毕工商变更登记）后，若富诚达租赁的位于深圳市龙华区观澜上坑社区五和大道326号天润工业园、深圳市观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区的房产因未取得房产权属文件、政府规划调整等因素而无法续租。本公司承诺将向富诚达以公允价格出租拥有自有产权的房产（如：公司建设的消费电子产业园或其他合适的经营场所），为富诚达提供稳定的生产场所，并与富诚达协商签署包括租赁期限、租金等条款的《租赁合同》。
【补充披露】
上述租赁房产瑕疵可能产生的风险、对富诚达生产经营的影响及拟采取的保障措施等相关内容已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“六、富诚达主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”之“9、租赁房产”中进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，富诚达承租位于深圳市龙华区观澜上坑社区五和大道326号天润工业园、深圳市观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区的房产虽然因属于农村城市化历史遗留违法建筑而未能办理房产权属证书，但上述房屋权属已经深圳市龙华区观湖街道办事处、深圳市龙华新区观湖办事处樟坑径社区工作站等有关部门予以确认，房屋所有人、出租方对富诚达租赁上述房产事宜均无异议，且交易对方文忠泽、张敬明、董小林、富众达等及上市公司已采取相应解决
保障措施，确保标的公司生产经营不受影响。因此，承租上述房产不会对富诚达的生产经营产生重大不利影响。
9、根据《预案》，富诚达全资子公司富诚达国际经营范围为贸易经纪与代理，2016年实现营业收入2.54亿元；富诚达国际全资子公司富诚达香港经营范围为贸易经纪与代理，2016年实现营业收入3.78亿元。请补充披露上述两家公司的具体业务。
【回复】
富诚达的主要客户（包括富士康科技集团、和硕科技、纬创集团等）为跨国企业，其主要采用保税生产的模式，该模式的主要优势为加工企业从境外运入保税区内的生产所需原材料、机器等，海关实行“保税政策”，即入境时暂不征关税，等制成品出境时再予以征税，减少了企业流动资金的占用。在客户保税生产的模式下，为了交易和结算的便捷性，富诚达在香港设立销售主体富诚达国际及富诚达香港，从事进出口业务，承接海外客户订单，并进行外汇结算。
【补充披露】
上述两家公司的具体业务相关内容已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“四、下属公司的情况简介”中进行了补充披露。
10、请补充披露富诚达拥有的专利的有效期情况。
【回复】
富诚达目前拥有的情况及有效期情况补充如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|专利权人|类型|授权公告日|专利号|
|金属件加工模具|富诚达|发明专利|2016.06.22|ZL201510003964.6|
|用于手机音量键支架加工的反向基|富诚达|实用新型|2015. 01.28|ZL201420548264.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|专利权人|类型|授权公告日|专利号|
|准定位装置|||||
|用于手机音量键支架加工的反向基准定位系统|富诚达|实用新型|2015.01.28|ZL201420548331.4|
|用于手机音量键支架加工的反向基准定位装置用互换件|富诚达|实用新型|2015.03.04|ZL201420548333.3|
|用于手机框加工的夹位定位装置|富诚达|实用新型|2014.09.25|ZL201420556961.6|
|用于手机框加工的多夹位定位系统|富诚达|实用新型|2015.01.28|ZL201420556077.2|
|用于手机框加工的夹位定位装置底座装配结构|富诚达|实用新型|2015.03.04|ZL201420556112.0|
|浮动支撑式高光加工夹具|富诚达|实用新型|2015.12.02|ZL201520463748.5|
|高效型五金件加工模具|富诚达|实用新型|2015.12.09|ZL201520466290.9|
|薄型壳类产品内侧扣位加工用夹具|富诚达|实用新型|2015.12.09|ZL201520466309.X|
|异形零件定位治具|富诚达|实用新型|2016.03.30|ZL201520890175.4|
|电火花加工用零件定位治具、电极及系统|富诚达|实用新型|2016.03.20|ZL201520890965.2|
|裙边翻边厚度不同的产品加工用冲压模具|富诚达|实用新型|2016.03.30|ZL201520892092.9|
|慢走丝线切割加工用零件定位治具|富诚达|实用新型|2016.03.30|ZL201520892749.1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|专利权人|类型|授权公告日|专利号|
|互换载板及夹具|富诚达|实用新型|2016.05.25|ZL201521099610.8|
|分中定位夹具|富诚达|实用新型|2016.06.29|ZL201521107600.4|
|金属外壳边沿折弯脚的冲压成型模具|富诚达|实用新型|2016.10.12|ZL201620372025.9|
|L形金属件的冷挤压成型模具|富诚达|实用新型|2016.09.14|ZL201620374128.9|
|CNC加工互换载板|富诚达|外观设计|2016.06.08|ZL201530559238.3|

【补充披露】
上述富诚达拥有的专利相关内容已在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“六、富诚达主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”之“5、专利”中进行了补充披露。
特此回复，请予审核！
（此页无正文，仅为深圳市奋达科技股份有限公司《关于深圳证券交易所〈关于对深圳市奋达科技股份有限公司的重组问询函〉之回复》之签署页）
深圳市奋达科技股份有限公司2017年4月12日
（此页无正文，仅为中信建投证券股份有限公司《关于深圳证券交易所<关于对深圳市奋达科技股份有限公司的重组问询函>之回复》之签署页）
项目主办人：
徐洋 彭欢 伍春雷
中信建投证券股份有限公司2017年4月12日