证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2014－020
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司股票在2014年3月28日开市起复牌。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2014年3月26日在深圳市南山区侨香路香年广场A栋803会议室以现场方式召开，会议通知于2014年3月22日以电子邮件及送达方式发出。会议应到董事8名，实际参加会议的董事8名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈五奎先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：
一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》
为抓住国内光伏电站发展的历史机遇，公司计划进入光伏电站建设和运营领域，同时为有效避免同业竞争，保障公司长期稳健发展，公司拟变更部分前次募集资金用于收购关联公司喀什瑞城新能源科技股份有限公司100%股权以及永久
补充公司流动资金。
《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的公告》和《关于收购喀什瑞新能源科技股份有限股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2014年3月28日《证券时报》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，陈五奎、李粉莉、陈琛是奥欣投资的股东，均为关联董事，均回避表决，非关联董事一致通过此议案
公司独立董事发表了明确同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合申请非公开发行普通股（A股）股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行普通股（A股）股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合非公开发行普通股（A股）股票的规定，具备非公开发行普通股（A股）股票的条件，同意公司向有关部门提交发行申请。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行普通股（A股）股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次的发行对象不超过10名（含10名），包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终的发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司 2014年第三届董事会第十八次会议决议公告日，即 2014年 3月 28日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日
公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于8.30元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
本次具体的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
公司本次发行股票数量不超过 18,072.2891万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行普通股（A股）股票的数量将进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目投资总额|
|陕西拓日 110MW 光伏发电项目|陕西拓日|108,157|

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|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目投资总额|
|喀什瑞城二期 40MW光伏发电项目|喀什瑞城|39,600|
|岳普湖 20MW 光伏发电项目|喀什瑞城|23,000|
|补充流动资金|拓日新能|30,000|
|||200,757|

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金投入，在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。公司董事会可根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
（九）本次非公开发行普通股（A股）股票前滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行普通股（A股）股票决议有效期限
本次非公开发行普通股（A股）股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月之内。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）本次非公开发行的生效
本次非公开发行普通股（A股）股票相关事项经公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后生效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行普通股（A股）股票预案的议案》
《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票预案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司已就前次募集资金截至 2013年 12月 31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，文件详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
（一）依据股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行普通股（A股）股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（二）批准、签署本次非公开发行普通股（A股）股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
（三）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行普通股（A股）股票申报事宜；签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行普通股（A股）股票结果，修改公司章程中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
（六）在本次非公开发行普通股（A股）股票完成后，办理本次非公开发行普通股（A股）股票在深圳证券交易所上市的事宜及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（七）授权董事会根据政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行（A股）股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整。
（八）在法律、法规及《公司章程》允许的前提下，办理与本次非公开发行普通股（A股）股票有关的其他未尽事宜；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果： 8票同意，0票反对，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于董事会提议召开公司临时股东大会的议案》
《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见2014年3月28日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，弃权0票。
特此公告。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会