华林证券有限责任公司
招商证券股份有限公司
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的说明
中国证券监督管理委员会发行监管部：
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐人”）作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，华林证券和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次发行的联合主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，对铜陵有色本次发行的合规性出具如下说明。
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为9.16元/股，不低于本次发行的底价9.16元/股，相当于询价截止日前20个交易日股票均价10.88元/股的84.19%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为49,052.2030万股，不超过发行人第七届董事会第四次会议和2014年第一次临时股东大会批准的最高发行数量50,218万股。
（三）发行对象
本次发行对象未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为4,493,181,794.80元人民币，扣除发行费用71,068,248.95元，募集资金净额为4,422,113,545.85元。
经核查，华林证券、招商证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金总额符合铜陵有色股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）发行方案的审议批准
2012年11月7日，铜陵有色召开第六届第二十五次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
鉴于本次非公开发行股票部分募集资金投资项目收购标的资产的审计、评估已完成，2013年2月21日，铜陵有色召开第六届第二十七次董事会会议，审议通过了《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》、《关于批准有关审计报告及评估报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2013年3月5日，安徽省国资委出具了《关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]108号），同意铜陵有色本次非公开发行股票方案。
2013年3月11日，铜陵有色召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
根据当前证券市场和公司股价变化情况，铜陵有色决定对本次非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量、决议有效期进行调整。2014年1月2日，公司召开七届四次董事会会议，审议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行股票方案相关的议案。
2014年1月13日，安徽省国资委出具了《省国资委关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票有关调整事项的批复》（皖国资产权函[2014]27
号），原则同意铜陵有色对本次非公开发行股票方案的调整。
2014年1月20日，铜陵有色召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了前述调整本次非公开发行股票方案相关的议案。根据该方案，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
发行底价和发行数量将进行相应调整。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年3月12日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了铜陵有色本次发行；
2014年 4月 8日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]383号）的核准文件。
经核查，华林证券、招商证券认为，本次发行经过了必要的授权，并获得
了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发送邀请书的情况
截止2014年9月12日，发行人和联合主承销商向特定投资者发出《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。特定投资者包括：2014年8月29日收市后发行人前20名股东（控股股东、实际控制人除外）、30家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者及34家本次发行董事会决议公告后已表达认购意向的其他投资者，前20名股东中有2名个人股东无法取得联系。
经核查，华林证券、招商证券认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人第七届董事会第四次会议
和2014年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）发行人在取得中国证监会发行核准文件之后的询价情况及询价结果
在《认购邀请书》约定的申购时间内，截至 2014年 9月 17日12:00，联合主承销商和发行人共收到 6家投资者的《申购报价单》，有效申购报价为 6家，
其中1家投资者按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金（另外5家投资者为基金公司，无需缴纳保证金），有效报价区间为9.16元/股~10.36元/股。
本次发行有效报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购投资者|认购价格（元）|认购金额（元）|是否足额缴纳定金|
|1|英大基金管理有限公司|10.18|461,993,850.00||
||英大基金管理有限公司|9.7|461,996,450.00||
||英大基金管理有限公司|9.16|461,996,760.00||
|2|东海基金管理有限公司|10.36|790,000,000.00||
|3|国信证券股份有限公司|9.66|731,799,965.40|是|
|4|长安基金管理有限公司|10.3|768,000,000.00||
|5|长信基金管理有限责任公司|9.46|788,000,000.00||
|6|财通基金管理有限公司|10|501,000,000.00||
||财通基金管理有限公司|9.5|509,000,000.00||
||财通基金管理有限公司|9.2|526,000,000.00||

（三）启动补充询价情况
由于初步询价有效认购金额为 4,065,796,725.40元，不足本次发行拟募集资金金额 4,493,181,800.00元，经发行人与联合主承销商协商，决定启动补充询价程序，发行人与联合主承销商于 2014年 9月 18日向发送认购邀请书的所有 99家投资者发送了追加认购报价邀请书，投资者包括：2014年8月29日收市后发行人前20名股东（控股股东、实际控制人除外）、30家证券投资基金管理公司、 10家证券公司、5家保险机构投资者及 34家本次发行董事会决议公告后已表达认购意向的其他投资者（前20名股东中有2名个人股东无法取得联系），追加认购时间为2014年9月19日15:00前。经安徽天禾律师事务所予以现场见证，截止2014年9月19日 15:00时,投资者追加认购情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|认购价格（元/股）|追加认购金额(元)|投资者性质|
|1|财通基金管理有限公司|9.16|120,000,000.00|询价阶段报价投资者|
|2|长信基金管理有限责任公司|9.16|19,700,000.00|询价阶段报价投资者|
|3|中国人寿养老保险股份有限公司|9.16|196,000,000.00|询价阶段未报价投资者|
|4|广发证券资产管理（广东）有限公司|9.16|100,000,636.00|询价阶段未报价投资者|
|5|易方达基金管理有限公司|9.16||询价阶段未报价投|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|认购价格（元/股）|追加认购金额(元)|投资者性质|
||||50,000,000.00|资者|
|合计|||485,700,636.00||

（五）本次发行的定价情况
铜陵有色本次非公开发行通过薄记建档的方式进行，联合主承销商与铜陵有色根据询价结果并综合考虑募集资金需求，最终确定本次发行价格为9.16元/股。相对于询价截止日前20个交易日均价10.88元/股有84.19%的折扣率。
（六）本次发行的股票分配情况
根据认购邀请书发行对象确定原则：联合主承销商与发行人根据簿记建档等情况，依次按“价格优先、认购金额优先、传真时间优先”的原则来确定发行对象。在认购价格与认购数量均相同的情况下，联合主承销商与发行人执行传真时间优先的原则，传真申购报价单时间较早的认购对象优先获配。当申购不足时，发行追加认购应遵循以下原则：首先，按照认购邀请书规定的优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求；其次，已申购者的追加购买需求仍不足时引入其他投资者，对该部分投资者按照数量优先时间优先的原则进行配售。
最终本次报价在9.16元/股（含9.16元/股）以上的共9家，总认购金额为
4,543,181,800元，联合主承销商与发行人结合公司拟募集资金需求量并根据本次确定发行对象获配股数的原则，将广发证券资产管理（广东）有限公司的获配金额调整为91,685,114.72元。本次实际总获配金额为4,493,181,794.80，总获配股数为490,522,030股。
根据认购邀请书的投资者确认原则,本次非公开发行最终获配投资者、获配数量信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购金额（元）|获配股数(股)|实际获配金额(元)|
|1|长信基金管理有限责任公司|807,700,000.00|88,176,855|807,699,991.80|
|2|东海基金管理有限责任公司|790,000,000.00|86,244,541|789,999,995.56|
|3|长安基金管理有限公司|768,000,000.00|83,842,794|767,999,993.04|
|4|国信证券股份有限公司|731,799,965.40|79,890,825|731,799,957.00|
|5|财通基金管理有限公司|646,000,000.00|70,524,017|645,999,995.72|
|6|英大基金管理有限公司|461,996,760.00|50,436,327|461,996,755.32|
|7|中国人寿养老保险股份有限公司|196,000,000.00|21,397,379|195,999,991.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购金额（元）|获配股数(股)|实际获配金额(元)|
|8|广发证券资产管理（广东）有限公司|100,000,636.00|10,009,292|91,685,114.72|
|9|易方达基金管理有限公司|50,000,000.00|0|0.00|
||合计||490,522,030|4,493,181,794.80|

注：投资者认购本次发行的股份承诺自上市之日起12个月内不得转让。
在确定发行价格及配售对象后，以上 8名获配对象与发行人签订了《认购合同》，联合主承销商向获得配售股份的投资者发出了缴款通知书，获配投资者于2014年9月25日向联合主承销商指定账户缴纳认股款。
（六）缴款与验资
截至 2014年 9月 25日止，上述特定投资者向联合主承销商指定账户缴纳了认股款，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资于2014年9月25日出具了会验字[2014]3002号《关于铜陵有色金属集团股份有限公司 2014年非公开发行公司股票网下申购资金的验证报告》。2014年9月25日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2014]3003号《铜陵有色金属集团股份有限公司验资报告》。
结论：
经核查，华林证券、招商证券认为，本次发行的询价、定价或股票分配过
程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。发行人在定价和配
售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理
的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
铜陵有色于2014年4月14日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，于2014年4月15日对此进行了公告。
联合主承销商还将督促铜陵有色按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、总结
综上所述，华林证券、招商证券认为，本次非公开发行的发行过程符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
附件
铜陵有色金属集团股份有限公司
2014年度非公开发行股票询价对象列表
（1）基金公司、证券公司和保险公司：
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|-|-|-|
|序号|机构名称|询价情况|
|基金公司（30家）|||
|1|平安大华基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|3|东海基金管理有限责任公司|邀请书邮件发送|
|4|长安基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|5|长信基金管理有限责任公司|邀请书邮件发送|
|6|英大基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|7|泰达宏利基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|8|银华基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|9|易方达基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|10|融通基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|11|嘉实基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|12|国投瑞银管理有限公司|邀请书邮件发送|
|13|国泰基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|14|华夏基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|15|华泰柏瑞基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|16|鹏华基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|17|南方基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|18|广发基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|19|宝盈基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|20|财通基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|21|交银施罗德基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|22|天弘基金管理有限公司|邀请书邮件发送|

||||
|-|-|-|
|序号|机构名称|询价情况|
|23|工银瑞信基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|24|富国基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|25|汇添富基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|26|兴业基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|27|信诚基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|28|新华基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|29|建信基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|30|农银汇理管理有限公司|邀请书邮件发送|
|证券公司（10家）|||
|1|东海证券股份有限公司|邀请书邮件发送|
|2|海通证券股份有限公司|邀请书邮件发送|
|3|华融证券股份有限公司|邀请书邮件发送|
|4|国金证券股份有限公司|邀请书邮件发送|
|5|广发证券资产管理（广东）有限公司|邀请书邮件发送|
|6|宏源证券北京资产管理分公司|邀请书邮件发送|
|7|华宝证券有限责任公司|邀请书邮件发送|
|8|国信证券股份有限公司|邀请书邮件发送|
|9|国泰君安证券股份有限公司|邀请书邮件发送|
|10|中信证券股份有限公司|邀请书邮件发送|
|保险公司（5家）|||
|1|昆仑健康保险股份有限公司|邀请书邮件发送|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|邀请书邮件发送|
|3|中国人寿养老保险股份有限公司|邀请书邮件发送|
|4|中国平安资产管理有限公司|邀请书邮件发送|
|5|生命资产管理有限公司|邀请书邮件发送|

（2）表达过认购意向的其他投资机构：（34家）
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|-|-|-|
|序号|机构名称|询价情况|

||||
|-|-|-|
|序号|机构名称|询价情况|
|1|上海涌泉亿信投资发展中心|邀请书邮件发送|
|2|郝慧|邀请书邮件发送|
|3|北京燕园动力资本管理有限公司|邀请书邮件发送|
|4|宁波景隆融方股权投资基金合秋企业（有限合伙）|邀请书邮件发送|
|5|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|6|江苏瑞华投资控股集团有限公司|邀请书邮件发送|
|7|南京瑞森投资管理合伙企业|邀请书邮件发送|
|8|西藏瑞华投资发展有限公司|邀请书邮件发送|
|9|深圳市宝德投资控股有限公司|邀请书邮件发送|
|10|张怀斌|邀请书邮件发送|
|11|北京首赫投资责任有限公司|邀请书邮件发送|
|12|深圳亨特资产管理有限公司|邀请书邮件发送|
|13|中兵投资管理有限责任公司|邀请书邮件发送|
|14|浦发银行滨海股权融资中心|邀请书邮件发送|
|15|安徽省投资集团控股有限公司|邀请书邮件发送|
|16|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|邀请书邮件发送|
|17|上海复星创业投资管理有限公司|邀请书邮件发送|
|18|上海新泉投资有限公司|邀请书邮件发送|
|19|浙江国贸东方投资管理有限公司|邀请书邮件发送|
|20|广东丙申投资有限公司|邀请书邮件发送|
|21|北京高览投资有限公司|邀请书邮件发送|
|22|浙江野风资产管理有限公司|邀请书邮件发送|
|23|汇力投资基金管理有限公司|邀请书邮件发送|
|24|钱迅|邀请书邮件发送|
|25|深圳市创东方投资有限公司|邀请书邮件发送|
|26|五矿国际信托有限公司|邀请书邮件发送|
|27|国立联智投资有限公司|邀请书邮件发送|
|28|瑞安思考投资管理有限公司|邀请书邮件发送|

||||
|-|-|-|
|序号|机构名称|询价情况|
|29|北京汽车集团产业投资有限公司|邀请书邮件发送|
|30|冯耀祥|邀请书邮件发送|
|31|北京京富融源投资管理有限公司|邀请书邮件发送|
|32|北京恒丰美林投资管理有限公司|邀请书邮件发送|
|33|中金泰富资产管理有限公司|邀请书邮件发送|
|34|于强|邀请书邮件发送|

（3）截至2014年8月29日发行人前20名股东：
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|-|-|-|
|序号|机构名称|询价情况|
|1|上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金|邀请书邮件发送|
|2|中国民生银行股份有限公司－银华深证 100 指数分级证券投资基金|邀请书邮件发送|
|3|中国银行股份有限公司－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金|邀请书邮件发送|
|4|中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金|邀请书邮件发送|
|5|许玉光|联系不上|
|6|中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金|邀请书邮件发送|
|7|何忠平|邀请书邮件发送|
|8|全国社保基金零二零组合|邀请书邮件发送|
|9|中国工商银行股份有限公司－国投瑞银瑞福深证100指数分级证券投资基金|邀请书邮件发送|
|10|中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金|邀请书邮件发送|
|11|中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金|邀请书邮件发送|
|12|BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST|邀请书邮件发送|
|13|国华人寿保险股份有限公司－万能三号|邀请书邮件发送|
|14|中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300交易型开放式指数证券投资基金|邀请书邮件发送|
|15|昆仑信托有限责任公司－昆仑二十一号证券投资集合资金信托|邀请书邮件发送|
|16|全国社保基金零零二组合|邀请书邮件发送|

||||
|-|-|-|
|序号|机构名称|询价情况|
|17|全国社保基金零零一组合|邀请书邮件发送|
|18|朱照荣|联系不上|
|19|全国社保基金零零六组合|邀请书邮件发送|
|20|全国社保基金零零三组合|邀请书邮件发送|

（以下无正文，为《华林证券有限责任公司和招商证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）
项目协办人签字：
杨涛
保荐代表人签字： 、
周宇 许先锋
法定代表人：
宋志江
华林证券有限责任公司2014年10月15日
（以下无正文，为《华林证券有限责任公司和招商证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）
招商证券股份有限公司2014年10月15日