湖南启元律师事务所
关于湖南三德科技股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：湖南三德科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受湖南三德科技股份有限公司（以下称“发行人”、“三德科技”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行 A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，并出具了《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的法律意见书》、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（六）》。
本所现就发行人召开董事会、股东大会变更公司 2015年度利润分配方案进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》作出的声明及“释义”同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有特别说明的除外。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》之补充性文件，应与该等法律文件一起使用，如该等法律文件与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
发行人于2015年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》之后，通过董事会及股东大会变更公司2015年度利润分配方案，是否符合法律、法规以及规范性文件之规定。
（一）发行人 2015年度股东大会审议通过《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》，其内容及程序的合法合规性
2016年1月13日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》、《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》等议案，其中，《关于公司2015年度利润分配方案的议案》需提交公司 2015年度股东大会表决。公司董事会于 2016年 1月 13日向股东发出 2015度股东大会会议通知。
2016年2月3日，公司召开2015年度股东大会，会议由公司董事会召集，董事长朱先德先生主持，出席本次股东大会的股东及股东代表共 12人，代表股份 7,500万股，占公司现有总股本数的100%。会议审议通过了《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》，其中同意7500万股，占出席会议有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0％。该议案内容如下：
经中审华寅五洲会计师事务所审计（审计报告编号：CHW证审字[2016]0014号），截止 2015年 12月 31日，公司提取法定盈余公积后合计未分配净利润87,889,891.83元。现拟对公司的利润进行分配，提请各位董事审议，详细情况如下：
1、分配对象和分配方式：2015年12月31日登记在册的全体股东，按照持股比例进行分配。
2、分配总额：将截止 2015年 12月 31日累积未分配利润 87,889,891.83元中的 12,000,000.00元人民币分配给股东，即每股派发现金股利 0.16元人民币（含税）。股东具体分配的金额如下：
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|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|分红金额（元）|
|湖南三德投资控股有限公司|3,450.25|46.00|5,520,400.00|

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|陈开和|1,012.50|13.50|1,620,000.00|
|朱宇宙|675.00|9.00|1,080,000.00|
|朱先富|555.00|7.40|888,000.00|
|长沙高新开发区和恒投资管理咨询有限公司|304.60|4.06|487,360.00|
|湖南联晖科力远创业投资企业|282.00|3.76|451,200.00|
|长沙高新开发区和隆投资管理咨询有限公司|277.90|3.71|444,640.00|
|吴汉炯|262.50|3.50|420,000.00|
|长沙麓谷创业投资管理有限公司|228.75|3.05|366,000.00|
|周智勇|225.00|3.00|360,000.00|
|朱明轩|187.50|2.50|300,000.00|
|廖立平|39.00|0.52|62,400.00|
|合计|7,500.00|100.00|12,000,000.00|

3、分配时限：本次利润分配在本议案通过后两个月内完成。
4、所得税事宜：本次利润分配所涉及的相关税费由公司依法代扣代缴。
5、关于本次利润分配实施的具体事宜，全权委托公司财务部门办理。
本所认为，发行人2015年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人
员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、发行人《公司章程》的相关规定；本次股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配方案的议案》内容，不违反法律、行政法规、发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人2016年第一次股东大会审议通过《关于变更公司2015年度利润分配方案的议案》，其内容及程序的合法合规性
1、发行人第二届董事会第三次会议的召开
2016年2月23日，发行人召开第二届董事会第三次会议。本次董事会采用电话会议形式，审议通过了《关于豁免公司第二届董事会第三次会议通知期限的
议案》、《关于变更公司2015年度利润分配方案的议案》、《关于提请召开公司2016
年度第一次临时股东大会的议案》。
根据《关于豁免公司第二届董事会第三次会议通知期限的议案》内容，本次董事会属于特殊紧急情况下通过电话形式召开，全体董事豁免本次董事会的提前通知程序。
根据《关于变更公司 2015年度利润分配方案的议案》内容，为促进公司业务进一步发展，基于股东长期利益考虑，公司拟变更 2015年度利润分配方案，即公司2015年度不进行利润分配。该议案尚需提交公司2016年度第一次临时股东大会表决。
根据《关于提请召开公司 2016年度第一次临时股东大会的议案》内容，公司董事会召集于 2016年 3月 9日（星期三）上午九点在公司会议室召开 2016年度第一次临时股东大会，审议《关于变更公司2015年度利润分配方案的议案》。
公司董事会于 2016年 2月 23日向股东发出 2016年度第一次临时股东大会会议通知。
2、发行人2016年第一次股东大会的召开
2016年3月9日上午九点，发行人在公司会议室召开2016年度第一次临时股东大会。会议由公司董事会召集，董事胡鹏飞先生主持，出席本次股东大会的股东及股东代表共12人，代表股份7,500万股，占公司现有总股本数的100%。
会议审议通过了《关于变更公司2015年度利润分配方案的议案》，议案内容为：为促进公司业务进一步发展，基于股东长期利益考虑，公司拟变更 2015年度利润分配方案，即公司2015年度不进行利润分配。其中同意7500万股，占出席会议有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0％。
本所认为，发行人第二届董事会第三次会议通过电话形式召开，其召集、
召开、通知豁免程序，符合《公司法》、发行人《公司章程》的规定；发行人2016年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决
程序和表决结果符合《公司法》、发行人《公司章程》的相关规定；本次股东大会审议通过的《关于变更公司2015年度利润分配方案的议案》内容，系对发行
人2015年度股东大会决议内容的变更，其内容不违反法律、行政法规、发行人
《公司章程》的规定，合法、有效。
本补充法律意见书一式叁份，壹份由发行人呈报中国证监会，壹份交发行人，壹份由本所留存。
（以下无正文，下一页为签字盖章页）
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