民生证券股份有限公司
关于北京真视通科技股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：真视通（002771）|
|保荐代表人姓名：李慧红|联系电话：020-38927635-805|
|保荐代表人姓名：娄家杭|联系电话：0755-22662108|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|无|
|（2）列席公司董事会次数|无|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查未发现重大问题|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年10月28日|
|（3）培训的主要内容|公司治理的要点、中小板企业的规范运作的具体要求、大股东、董监高减持股份的特殊规定等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|

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|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．控股股东、实际控制人胡小周、王国红承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。|是|不适用|
|2．公司股东金石投资有限公司、陈瑞良、马亚、吴岚、马东杰、杨波、肖云、罗继青、李拥军、北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、邓璟、杜毅、范海涛、黄利青、李灵翔、刘国新、马静华、马亮、王惠娟、夏海威、许丽、张建会、张彦起、赵刚、赵忠、郑立新、周永明、朱辉、朱建刚、邹文海、敖英俊、李雪雄、刘忠文、张弩承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。|是|不适用|
|3．公司股东胡小周、王国红、陈瑞良、马亚、吴岚承诺：一、在本人担任股份公司董事期间，本人将向股份公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。二、本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。三、如本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；股份公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。四、本人持有股份公司股票在满足上市锁定期之后，在锁|是|不适用|

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|定期满后两年内本人每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的 50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年；减持价格不低于股份公司首次公开发行价格；锁定期满两年后本人将以任意价格自由减持。如股份公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。五、本人将在减持前 4 个交易日通知股份公司，并由股份公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴股份公司。|||
|4．公司股东金石投资有限公司承诺：一、本公司持有股份公司股票在满足上市锁定期之后，拟在两年内逐步减持,减持价格将根据市场价格确定。二、本公司持有股份公司股票在5%以上时，将在减持前 4 个交易日通知股份公司，并由股份公司在减持前3 个交易日予以公告。本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。|是|不适用|
|5.公司股东马东杰、杨波承诺：一、在本人担任股份公司监事期间，本人将向股份公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。二、本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。|是|不适用|
|6.公司股东肖云、罗继青、李拥军承诺：一、在本人担任股份公司高级管理人员期间，本人将向股份公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。二、本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。三、如本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于股份公司首次公开发行的发行价格；股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴股份公司。|是|不适用|
|7. 控股股东、实际控制人胡小周、王国红承诺：一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易|是|不适用|

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|价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。三、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。|||
|8．控股股东、实际控制人胡小周、王国红承诺：一、除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；二、本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动；四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的业务，本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。|是|不适用|
|9.公司承诺：公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后 5 个交易日内召开董事会，审议关于公司回购股份以稳定股价相关议案。并于30个交易日内召开股东大会审议通过相关股份回购议案。股东大会审议通过后，公司将依法通知债权人和履行备案程序。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审|是|不适用|

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|计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。公司回购股份应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，每年总计不超过50%。公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的收盘价格超过公司最近一期的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。|||
|10. 控股股东、实际控制人胡小周、王国红承诺：本人作为北京真视通科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）的控股股东、实际控制人，现根据中国证监会的相关规定，就股份公司股票上市后三年内股价稳定相关事宜承诺如下：一、股份公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则本人将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对股份公司股票进行增持。在上述股份公司启动稳定股价措施的条件触发时，本人将在收到通知后 2 个工作日就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知股份公司并由股份公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。二、下列条件发生时，本人必须采取增持股份的方式稳定公司股价：（一）股份公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的收盘价格低于股份公司最近一期的除权后每股净资产值；（二）股份公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，本人增持价格应不低于该每股净资产值。本人承诺单次用于增持股份的资金不低于人民币 100 万元，但每年度累计用于增持股份的资金不高于上一年度从公司获取薪酬（税后）与上一年度取得现金分红所得（税后）的总和；但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。三、本人承诺将不出现下列情形：（一）对股份公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；（二）在股份公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司|是|不适用|

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|情形时，如经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划；（三）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。四、当本人违反上述承诺时，本人应：（一）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（二）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（三）将上述补充承诺或替代承诺提交股份公司股东大会审议；（四）因违反承诺给股份公司或投资者造成损失的，将依法对股份公司或投资者进行赔偿。（五）股份公司有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留，直至本人履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则股份公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留用于股份回购计划，本人承诺丧失对相应金额现金分红的追索权。五、本人承诺就股份公司董事、高级管理人员履行其稳定股价承诺承担连责任。|||
|11.公司股东陈瑞良、马亚、吴岚、肖云、罗继青、李拥军承诺：本人作为北京真视通科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）的董事/高级管理人员，现根据中国证监会的相关规定，就股份公司股票上市后三年内股价稳定相关事宜承诺如下：一、股份公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则本人将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对股份公司股票进行增持。在上述股份公司启动稳定股价措施的条件触发时，本人将在收到通知后 2 个工作日就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知股份公司并由股份公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。二、下列任一条件发生时，如本人系在股份公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，则本人应采取增持股份的方式稳定公司股价：（一）控股股东（实际控制人）增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的收盘价格低于股份公司最近一期的除权后每股净资产值；（二）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，本人的增持价格应不低于该每股净资产值。本人承诺，本人单次用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度薪酬（税后）总和的 30%，但不超过本人上年度的薪酬（税后）总和。三、本人承诺本人将不会出现下列情形：（一）对股份公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；（二）在股份公司出现应启动预案情形且本|是|不适用|

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|人符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划；（三）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。四、本人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，股份公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代本人履行增持义务；本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行股价稳定预案规定义务的，由控股股东（实际控制人）或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换本人职务，或由股份公司董事会解聘本人职务。五、如股价稳定预案实施过程中涉及应当截留应付控股股东（实际控制人）的现金分红，本人应当促成股份公司按时足额截留，否则，本人应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。|||
|12.公司承诺：本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，并在股份回购义务触发之日起在 6 个月内完成回购，回购价格不低于本公司股票发行价格与银行同期活期存款利息之和。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，回购底价相应进行调整。本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项，则：1、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；2、本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；3、本公司将在 5 个工作日内按相应赔偿金额冻结自有资金，以用于本公司履行相关承诺。|是|不适用|
|13.控股股东、实际控制人胡小周、王国红承诺：若公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内启动购回事项，并在股份回购义务触发之日起在 6 个月内完成回购，回购价格不低于公司股票发行价格与银行同期活期存款利息之和。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，回购底价相应进行调整。若本|是|不适用|

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|人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。本人同时承诺，如公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未能履行上述公开承诺事项，则：1、本人将依法承担相应的法律责任；2、在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实际履行起30日内，本人自愿同意公司停止发放本人的全部薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。如未能履行上述公开承诺事项，则：（1）将依法承担相应的法律责任；（2）在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实际履行起30日内，其自愿同意公司停止发放本人的全部薪酬、津贴，直至履行相关承诺。如未能履行上述公开承诺事项，其将依法承担相应的法律责任。|||
|14.公司董事、监事、高级管理人员陈瑞良、马亚、吴岚、苗嘉、石兆光、宗文龙、张凌、马东杰、杨波、孟繁威、肖云、罗继青、李拥军承诺：若公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未能履行上述公开承诺事项，则：1、本人将依法承担相应的法律责任；2、在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实际履行起30日内，本人自愿同意公司停止发放本人的全部薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。如未能履行上述公开承诺事项，则：（1）将依法承担相应的法律责任；（2）在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实际履行起30日内，其自愿同意公司停止发放本人的全部薪酬、津贴，直至履行相关承诺。如未能履行上述公开承诺事项，其将依法承担相应的法律责任。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人（签字）： 年 月 日
李慧红
保荐代表人（签字）： 年 月 日
娄家杭
保荐机构：民生证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）