证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2015-149成都三泰控股集团股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次涉及的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次涉及的日常关联交易未达到重大交易或重大关联交易的标准，无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、与参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司发生关联交易的情况
鉴于参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司（以下简称“四川金
投”）今年启动新三板挂牌工作，为确保其符合中国证监会及全国中小企业股份
转让系统有关规定，公司于2015年7月10日召开第三届董事会第四十七次会议审议通过《关于避免与四川金投金融电子服务股份有限公司同业竞争的议案》，
同意公司及公司控股子公司不再拓展、投资与四川金投主营业务ATM运营及第
三方现金、档案服务相同或相似的业务，后续公司（含子公司）将相关业务转包给四川金投，存续业务到期后公司将不再进行相关或相似的业务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，我们预计公司（含子公司）与四川金投2015年1月-12月的累计交易金额达到董事会审批权限，现对公司（含子公司）与四川金投
单位：人民币元
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|公司及子公司|关联方|关联交易内容|2015年1月-11月|2015年1月-12月（预计）|
|成都三泰控股集团股份有限公司|四川金投金融电子服务股份有限公司|采购材料|154,230.77|160,000.00|
|成都三泰控股集团股份有限公司|四川金投金融电子服务股份有限公司|销售动产|109,121.76|110,000.00|
|成都三泰控股集团股份有限公司|四川金投金融电子服务股份有限公司|销售材料|24,230.77|25,000.00|
|成都三泰控股集团股份有限公司|四川金投金融电子服务股份有限公司|动产租赁|611,282.05|620,000.00|
|成都三泰控股集团股份有限公司|四川金投金融电子服务股份有限公司|BPO业务转包|11,531,807.77|14,000,000.00|
|维度金融外包服务（苏州）有限公司|四川金投金融电子服务股份有限公司|BPO业务转包|1,563,265.62|2,300,000.00|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|四川金投金融电子服务股份有限公司|销售产品|158,777.16|160,000.00|
|||合计|14,152,715.90|17,375,000.00|

注：以上表格中的数据为不含税数据。
2、与关联方成都富顿科技有限公司发生关联交易的情况
2015年9月30日，成都富顿科技有限公司（以下简称“成都富顿”）新增为公司关联法人。据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，现对公司（含子公司）与成都富顿科技有限公司的2015年9月30日至12月31日的关联交易金额预计如下：
单位：人民币元
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|公司及子公司|关联方|关联交易内容|2015年9月30日-11月30日|2015年9月30日-12月31日（预计）|
|成都家易通信息技术有限公司|成都富顿科技有限公司|销售材料|5,480,833.50|7,100,000.00|
|广东三泰电子技术有限公司|成都富顿科技有限公司|BPO业务转包|802,286.35|1,600,000.00|
|维度金融外包服务（苏州）有限公司|成都富顿科技有限公司|BPO业务转包|0.00|220,000.00|
|成都家易通信息技术有限公司|成都富顿科技有限公司|采购材料|0.00|700,000.00|
|成都家易通信息技术有限公司|成都富顿科技有限公司|维保服务转包|0.00|520,000.00|
|||合计|6,283,119.85|10,140,000.00|

注：以上表格中的数据为不含税数据。
3、董事会审议情况
2015年12月 11日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于与参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司关联交易的议案》，关联董事夏予柱回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果通过该项议案；同时审议通过了《关于与成都富顿科技有限公司关联交易的议案》，关联董事补建、李小毅回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果通过该项议案。
独立董事就本次日常关联事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对本次日常关联交易出具了核查意见，具体意见内容详见2015年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，夏予柱先生现任公司董事，夏予柱先生同时在参股公司四川金投担任董事长兼总经理，故四川金投为公司关联法人；公司实际控制人、董事长补建先生之女补翘楚女士及公司董事李小毅先生于 2015年 9月 30日当选为成都富顿母公司四川骏逸富顿科技有限公司（以下简称“富顿科技”）董事，成都富顿作为其全资子公司新增为公司关联法人。综上，公司（含子公司）与四川金投、成都富顿之间的交易构成关联交易。
4、本次涉及的日常关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；且均未达到重大交易或重大关联交易的标准，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）四川金投金融电子服务股份有限公司
1、企业名称：四川金投金融电子服务股份有限公司
2、注册资本：人民币13,500万元
3、注册地点：成都高新区桂溪工业园
4、法定代表人：夏予柱
6、经营范围：金融外包服务：受金融机构委托从事现金及有价证券的整点
清分处理服务、现金及有价证券等贵重物品的托管服务；自助设备选址、租赁、加钞处理、维修服务；安全技术防范工程设计、施工、巡查、值守、维护服务
（凭资质证书从事经营）；银行业务流程与知识流程外包、数据处理及信息技术
外包、金融业务咨询外包服务及专业设备技术研发服务、POS机服务；计算机系统及软件开发、计算机及通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）租赁和销售；科技中介服务、档案中介服务、档案管理服务、企业管理咨询服务、商务咨询服务；数据处理和存储服务；通讯及广播电视设备批发与零售（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；室内外装饰装修工程设
计、施工（凭资质证书经营）；广告设计、制作、代理、发布（气球广告除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股东情况
单位：万股
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|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|北京天逸希慧投资管理中心（有限合伙）|3,000|22.22|
|石河子骏逸股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|22.22|
|成都三泰控股集团股份有限公司|2,000|14.82|
|广东三泰电子技术有限公司|2,000|14.82|
|成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）|2,000|14.82|
|胡泽|400|2.96|
|陆隆|300|2.22|
|刘茂华|300|2.22|
|傅茂丹|250|1.85|
|成都精舟财务管理有限公司|250|1.85|
|合计|13,500|100.00|

8、财务状况：截至2014年12月31日，四川金投经审计的总资产为
15,768.88万元，总负债为4,965.54万元，净资产为10,803.35万元，2014年全年
实现营业收入7,095.41万元，净利润0.31万元。
截至2015年9月30日，四川金投总资产为17,390.02万元，总负债为
4,199.26万元，净资产为13,190.76万元，2015年1-9月实现营业收入5,293.35万元，净利润-945.29万元。（以上数据未经审计）
（二）成都富顿科技有限公司
1、企业名称：成都富顿科技有限公司
2、注册资本：人民币1,000万元
3、住所：成都高新区创业路18号9层9号
4、法定代表人：周聪俊
5、成立时间：2011年3月28日
6、经营范围：研发、销售计算机软硬件及技术服务；金融外包服务；银行自助设备的清分、加钞处理、远程监控值守服务；维护银行专用机器；电子设备、机电产品（不含品牌汽车）的设计、研发及销售；广告发布（气球广告除外）；网络咨询服务、信息技术管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股东情况：富顿科技持有成都富顿100%股权。公司控股股东、董事长补建先生之女补翘楚女士持有富顿科技21.50%股权。
8、财务状况：截至2014年12月31日，成都富顿总资产为3,496.82万元，总负债为 3,272.65万元，净资产为 224.17万元，2014年全年实现营业收入1,367.94万元，净利润-695.22万元。
截至 2015年 9月 30日，成都富顿总资产为 4,595.22万元，总负债为 4,707.98万元，净资产为-112.76万元，2015年 1-9月实现营业收入 2,337.32万元，净利润-336.93万元。（以上财务数据均未经审计）
三、交易的定价政策及定价依据
公司（含子公司）与四川金投、成都富顿之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，执行市场价格，并根据市场变化及时调整。
四、关联交易协议主要条款
1、公司与四川金投在2015年1-11月期间已发生的关联交易主要包括材料采购、销售、租赁、BPO业务转包等，2015年12月预计发生的关联交易主要为
BPO业务转包交易。公司与成都富顿在2015年9-11月期间已发生的关联交易主要包括材料销售及BPO业务转包，2015年12月预计发生的关联交易主要包括
BPO业务转包、材料采购及维保服务转包。
2、公司与四川金投、成都富顿已发生关联交易的协议已签署完毕，预计发
生部分尚未签署相关协议。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、公司（含子公司）与四川金投、富顿科技子公司成都富顿所发生的日常
关联交易是正常生产经营所需。交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
2、上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司持续经营带
来重大不确定性因素。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1月至2015年11月30日，公司（含子公司）与四川金投累计发生
各类关联交易金额总额为14,152,715.90元（不含税）；2015年9月30日至2015年11月30日，公司（含子公司）与富顿科技子公司成都富顿累计发生各类关联交易金额总额为6,283,119.85（不含税）。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就上述两项议案的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料及进行必要的沟通，获得了我们的认可。公司（含子公司）与四川金投及成都富顿本次所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自
愿、公平、合理、诚信的原则。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，我们同意将上述两项议案提交董事会审议。
综上，我们同意将上述议案提交董事会审议，审议时请关联董事回避表决。
2、独立意见
公司事前已就本次审议的《关于与参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司关联交易的议案》和《关于与成都富顿科技有限公司关联交易的议案》相关事宜告知了我们独立董事，提供了相关资料及进行必要的沟通，获得了我们的认可。本次关联交易的决策程序合法公正，涉及的关联董事夏予柱先生、补建先生、李小毅先生分别进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
公司（含子公司）与四川金投、成都富顿本次所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则。协议内容公平合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将上述关联交易事项并提交董事会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，关联交易的定价以市场化为原则经双方协商确定。上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，亦不会对公司持续经营带来重大不确定性因素。
九、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
易的核查意见；
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会二〇一五年十二月十四日