国都证券股份有限公司关于
福建雪人股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问
（北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层十层）
二〇一六年七月
目录
释义 .............................................................................................................................................. 3第一节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 5一、公司基本情况 ................................................................................................................... 5二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................... 5三、最近三年的控制权变动情况及资产重组情况 ............................................................... 8四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ....................................................................... 8五、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................... 9六、合法合规情况 ................................................................................................................. 10第二节申请上市股票的发行情况 ............................................................................................. 12第三节独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ..................... 14第四节独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 15第五节对发行人持续督导期间的工作事项安排 ..................................................................... 16第六节独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话 ......................................... 17第七节独立财务顾问认为应当说明的其他事项 ..................................................................... 18第八节独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 ................................................................. 19
释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司/雪人股份/上市公司|指|福建雪人股份有限公司（002639.SZ）|
|林汝捷|指|指雪人股份控股股东和实际控制人林汝捷（35018219681001××××）|
|佳运油气/标的公司|指|四川佳运油气技术服务有限公司|
|本次交易/本次重组|指|本公司发行股份及支付现金购买钟剑等 6人持有四川佳运油气技术服务有限公司的 100%股权并募集配套资金|
|交易对方|指|钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军|
|购买资产/标的资产|指|四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军之发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司100%股权协议》|
|《利润补偿协议》|指|《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》|
|《评估报告》|指|《福建雪人股份有限公司拟收购四川佳运油气技术服务有限公司股权项目评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|本上市保荐书|指|《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国都证券|指|国都证券股份有限公司|
|天衡所/审计机构|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业/评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|最近三年/报告期|指|2013年度、2014年度及2015 年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本上市保荐书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系
由于四舍五入造成。
第一节上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 福建雪人股份有限公司
英文名称： FUJIAN SNOWMAN.,LTD
注册地址： 福州滨海工业区（松下镇首祉村）
法定代表人：林汝捷
上市地点： 深圳证券交易所
股本总额： 623,510,972元
股票简称： 雪人股份
股票代码： 002639
经营范围： 制冷、空调设备、压缩机、发电机组的制造和销售；金属压力容器制造；
压力容器设计（第一类压力容器、第二类低、中压力容器）；压力管道设计（GC2、GC3级）；压力管道安装（GC2级）；制冷设备、环保设备安装调试、维修服务；制冷设备研发、技术咨询；钢结构制作与安装，防腐保温工程；对外贸易；五金交电、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）及机电设备、金属材料的销售
设立日期： 2000年3月9日
通讯地址： 长乐洞山西路里仁工业区福建雪人股份有限公司
邮政编码： 350217
联系电话： 0591-28513121
联系传真： 0591-28513121
电子信箱： hyh@snowkey.com
互联网网址： www.snowkey.com
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
福建雪人股份有限公司前身为长乐市雪人制冷设备有限公司，成立于 2000年3月9日。
2009年8月30日，长乐市雪人制冷设备有限公司股东会决议以有限公司截至2009年5月31日止经审计净资产19,574.59万元为基础，按 1:0.613的比例折为股份公司股本 12,000万股。公司以林汝捷（35018219681001××××）为主
发起人，联合其他20名自然人和3名法人股东发起设立。
2009年10月19日，公司在福州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 350182100004095的企业法人营业执照，注册资本 12,000.00万元。整体变更设立股份公司后，雪人股份股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|林汝捷（35018219681001××××）|4,910.40|40.92%|
|2|陈胜|1,509.60|12.58%|
|3|陈存忠|1,131.60|9.43%|
|4|赵建光|477.60|3.98%|
|5|林诚明|368.40|3.07%|
|6|陈亮|300.00|2.50%|
|7|叶铃|288.00|2.40%|
|8|李文军|288.00|2.40%|
|9|贾国飚|288.00|2.40%|
|10|上海科宝股权投资有限公司|288.00|2.40%|
|11|张绪生|240.00|2.00%|
|12|洪金膜|240.00|2.00%|
|13|张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司|230.40|1.92%|
|14|林汝捷（35010319650601××××）|210.00|1.75%|
|15|史东凯|192.00|1.60%|
|16|嘉拥尼玛（北京）企业管理有限公司|192.00|1.60%|
|17|杜向东|192.00|1.60%|
|18|林国俊|189.60|1.58%|
|19|高诚|127.20|1.06%|
|20|郑志树|120.00|1.00%|
|21|林长龙|76.80|0.64%|
|22|林云珍|63.60|0.53%|
|23|朱友新|57.60|0.48%|
|24|魏德强|19.20|0.16%|
|合计||12,000.00|100.00%|

（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会证监许可【2011】1746号文核准，公司在深交所采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式进行，向社会公开发行人民
币普通股4,000.00万股，发行价格19.80元/股。公司股票于2011年12月5日起
在深交所挂牌交易，首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为 16,000.00
万元，股权结构变更为：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|林汝捷（35018219681001××××）|4,910.40|30.69%|
|2|陈胜|1,509.60|9.44%|
|3|陈存忠|1,131.60|7.07%|
|4|赵建光|477.60|2.99%|
|5|林诚明|368.40|2.30%|
|6|陈亮|300.00|1.87%|
|7|叶铃|288.00|1.80%|
|8|李文军|288.00|1.80%|
|9|贾国飚|288.00|1.80%|
|10|上海科宝股权投资有限公司|288.00|1.80%|
|11|张绪生|240.00|1.50%|
|12|洪金膜|240.00|1.50%|
|13|张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司|230.40|1.44%|
|14|林汝捷（35010319650601××××）|210.00|1.31%|
|15|史东凯|192.00|1.20%|
|16|嘉拥尼玛（北京）企业管理有限公司|192.00|1.20%|
|17|杜向东|192.00|1.20%|
|18|林国俊|189.60|1.18%|
|19|高诚|127.20|0.80%|
|20|郑志树|120.00|0.75%|
|21|林长龙|76.80|0.48%|
|22|林云珍|63.60|0.40%|
|23|朱友新|57.60|0.36%|
|24|魏德强|19.20|0.12%|
|25|社会公众股东|4,000.00|25.00%|
|合计||16,000.00|100.00%|

（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2015年非公开发行股份
经中国证监会证监许可【2015】1017号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）4,000.00万股，发行价格 10.75元/股。公司本次新增股票于 2015年 6月 30日起在深交所上市，本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为20,000.00万股。
2、2015年度中期分红
2015年9月，根据公司2015年第四次临时股东大会决议，以截至2015年6月30日总股本20,000.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次转增完成后，公司总股本数由20,000.00万股增加到60,000.00万股。
3、2016年发行股份购买资产
经中国证监会证监许可【2016】833号文核准，公司向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨发行股份购买其分别持有佳运油气32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和1.00%股权，合计50.00%，发行价格9.57元/股，合计发行23,510,972股。公司本次新增股票于2016年6月30日起在深交所上市，本次发行股份购买资产完成后，公司总股本变更为623,510,972股。
三、最近三年的控制权变动情况及资产重组情况
（一）公司控制权的变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人均为林汝捷先生，控股权未发生变动。
（二）公司最近三年资产重组情况
公司最近三年发行重组情况详见本上市保荐书本节“二、历史沿革及股本变动情况”之“（三）公司上市后历次股本变动情况”之“3、2016年发行股份购买资产”。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
雪人股份主营业务为制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研发、生产、销售及服务。
最近三年，公司继续保持传统制冰设备业务的优势，制冰系统、片冰机等制冰设备构成了主营业务收入的主要部分，同时通过增加投资、技术合作以及并购等方式逐步加大对压缩机业务的投入，获得了压缩机的核心技术和国际知名品牌，成功实现了以压缩机为核心，以工业冷冻、商业冷藏及节能环保、新能源领域高端装备为发展方向的战略转型；通过并购全球螺杆膨胀发电机技术的创始者
瑞典 OES公司，拓展螺杆膨胀发电机业务；参股美国 ConceptsNREC，进一步开发和掌握离心压缩机的先进技术，推动公司压缩机技术的发展和延伸。
（二）主要财务数据
根据合并财务报表，上市公司最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|241,947.65|249,894.64|186,520.86|142,987.64|
|负债总额|78,308.41|84,564.44|65,162.96|24,387.47|
|所有者权益合计|163,639.23|165,330.19|121,357.89|118,600.18|
|归属于母公司的所有者权益合计|156,617.95|158,299.91|114,546.81|116,506.84|

2、利润表主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|8,395.16|64,136.71|42,232.35|38,564.33|
|营业利润|-1,978.32|1,056.09|-1,245.80|4,751.45|
|利润总额|-1,827.21|1,602.03|-953.74|5,085.07|
|净利润|-1,785.05|1,476.23|-867.71|4,354.78|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,776.05|1,657.56|-815.62|4,322.39|

3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,058.74|-9,260.67|-3,266.13|1,983.28|
|投资活动产生的现金流量净额|6,883.50|-34,993.78|-30,147.30|-35,304.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|- 3,744.21|61,187.46|21,739.34|9,966.17|
|现金及现金等价物净增加额|- 1,896.55|16,898.13|-11,682.69|-23,243.99|

五、公司控股股东和实际控制人概况
目前，上市公司控股股东和实际控制人为林汝捷先生。
林汝捷，男，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码：35018219681001××××，住所：福建省福州市鼓楼区西江滨大道 66号。
现任上市公司董事长、总经理，任全国冷冻空调设备标准化技术委员会制冰机工
作组组长、福建省制冷学会副理事长。
本次交易完成后，林汝捷仍为上市公司第一大股东和实际控制人，未发生变化。
六、合法合规情况
截至本上市保荐书签署之日，雪人股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况；雪人股份的董事、监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、本次发行前后上市公司的股本情况及前十名股东持股情况
（一）本次发行前前十名股东持股情况
截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|林汝捷（身份证号：35018219681001××××）|179,912,000|
|陈胜|63,888,000|
|陈存忠|46,938,000|
|郑志树|24,100,000|
|钟剑|15,047,022|
|兴证证券资管－浦发银行－兴证资管鑫众24号集合资产管理计划|8,054,324|
|郑煌|6,000,000|
|杜向东|5,760,000|
|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|5,493,871|
|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托|5,222,500|
||360,415,717|

（二）本次发行后前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记后，发行人前十名股东持股情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|林汝捷（身份证号：35018219681001××××）|179,912,000|
|陈胜|63,888,000|
|陈存忠|46,938,000|
|郑志树|24,100,000|
|财通基金管理有限公司|23,393,258|
|钟剑|15,047,022|
|华融证券股份有限公司|12,000,000|
|兴证证券资管－浦发银行－兴证资管鑫众24号集合资产管理计划|8,054,324|
|郑煌|6,000,000|
|杜向东|5,760,000|
||385,092,604|

第二节申请上市股票的发行情况
一、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.07元/股。发行期首日为2016年6月20日。
（四）发行数量
本次向募集配套资金特定对象发行股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|获配金额（元）|获配股数（股）|
|1|信诚基金管理有限公司|44,999,993.10|5,056,179|
|2|泓德基金管理有限公司|44,999,993.10|5,056,179|
|3|财通基金管理有限公司|208,199,996.20|23,393,258|
|4|国投瑞银基金管理有限公司|44,999,993.10|5,056,179|
|5|华融证券股份有限公司|106,800,000.00|12,000,000|
|总计||449,999,975.50|50,561,795|

（五）本次发行股份锁定期
发行对象认购的股份自上市之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。
（七）本次交易完成后上市公司股权分布符合上市条件
本次发行新增股份数量 50,561,795股，本次发行后公司股份数量为 674,072,767股，社会公众股比例不低于10%，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件。
二、本次交易前后控制权变化
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之前，林汝捷持有本公司股份数为179,912,000股，持股比例为28.85%，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，林汝捷仍为上市公司第一大股东和实际控制人，未发生变化。
三、本次非公开发行完成后，上市公司股权分布具备上市条件
本次非公开发行完成后，雪人股份不存在社会公众持有的股份低于公司股份总数10%导致公司不符合上市条件的情形。
第三节独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
第四节独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
一、独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
二、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
三、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
第五节对发行人持续督导期间的工作事项安排
国都证券将根据与雪人股份签署的相关协议，以日常沟通、定期回访及其他方式对雪人股份进行持续督导。
国都证券将结合雪人股份本次重组实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、配套募集资金的使用情况；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六节独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话
财务顾问名称：国都证券股份有限公司
法定代表人：王少华
法定住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层十层
联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层
联系电话：010-84183340
传真：010-84183221
联系人：张林、贺婷婷
第七节独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
第八节独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为雪人股份具备非公开发行股份并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐雪人股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
财务顾问主办人签字：
张林 贺婷婷
国都证券股份有限公司年 月 日