北京东土科技股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................... 1第二章 董事会的组成和设置....................................................................................... 1第三章 董事会的职权 ................................................................................................. 2第四章 会议的召集和通知 .......................................................................................... 4第五章 会议提案 ........................................................................................................ 6第六章 会议召开 ........................................................................................................ 7第七章 会议表决 ........................................................................................................ 9第八章 会议记录与决议............................................................................................ 10第九章 附则 ............................................................................................................. 12
第一章 总则
第一条 为规范北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、行政法规、部门规章，特制定本规则。
第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东的利益，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会会议的组成人员为公司全体董事。
董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。
第二章 董事会的组成和设置
第三条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1人，副董事长1人，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司的独立董事中应当至少有1名会计专业人士。公司的独立董事应并有权依据法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定独立行使职权。
第四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2日内披露有关情况。
董事的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数的，董事辞职自辞职报告送达董事会三个月后生效，或于董事会书面同意辞职时生效。在辞职生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职将产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，并在二个月内选举董事填补因董事辞职将产生的空缺。在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第五条 董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任期结束前对公司和股东负有的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第七条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务。
第八条 公司设董事会秘书处，作为日常办事机构协助董事会秘书工作，并保管董事会印章、处理公司信息披露事务。
董事会秘书为董事会秘书处负责人。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订董事会议事规则；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）制定董事会秘书工作规则；
（十五）决定公司信息披露事项；
（十六）拟定董事会各专门委员会的设置方案和其人员设置，并报股东大会批准；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）对除《公司章程》第四十二条以外的公司对外提供保证、质押、抵押或类似的责任、承诺做出决议；
（十九）审议公司在 1年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上低于30%的事项；
（二十）审议批准公司关联交易管理办法规定由董事会审议批准的事项；
（二十一）对涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上低于50%的交易作出决议；
（二十二）对涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上、且绝对金额超过 500万元的交易作出决议；
（二十三）对涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、且绝对金额超过100万元的交易作出决议；
（二十四）对成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、且绝对金额超过 500万元的交易作出决议；
（二十五）对产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、且绝对金额超过100万元的交易作出决议；
（二十六）在公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的情况下，对仅达到公司《股东大会议事规则》第（二十二）项或第（二十四）项规定的标准的交易进行初审并在初审通过后提交深圳证券交易所豁免提交股东大会审议（对于经如此豁免的该等交易，董事会的初审决议即作为最终决议）；
（二十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十八）股东大会授权事项；
（二十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
如按前款第（十九）项至第（二十五）项规定的事项同时属于股东大会职权范围内的事项的，应在审议通过后提交股东大会审议决议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第十一条 董事会进行投资决策，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出董事会权限的对外投资，报股东大会批准。
第四章 会议的召集和通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照第十三条（不含第（五）项和第（六）项）的规定，提议召开董事会临时会议，应当向董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》和本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自收到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议于公司法定住所或董事会会议通知中指定的其他地点召开。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别于会议召开 10日和 2日以前将会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知的方式，提交全体董事、监事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以缩短董事会的通知时间，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议决议等相关工作。
第十九条 提交董事会会议审议的事项，董事会秘书必须在发送会议通知的同时向董事提供足够资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第五章 会议提案
第二十条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项，向董事会提交会议提案。
监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内，向董事会提交会议提案。
股东可以根据《公司章程》的规定，向董事会提交会议提案。
第二十一条向董事会提交的会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会职权范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
第二十二条董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，可随会议通知同时或在会议召开之前，送交董事和会议列席人员审阅。
董事长在做出决定前，可视需要征求董事、监事和公司高级管理人员的意见。
第二十三条公司应为董事会会议提案的制作提供必要的条件。
第六章 会议召开
第二十四条除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十五条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明下列信息，并由委托人签名或盖章：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等；
（四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第二十七条董事委托和受托出席董事会会议，应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受二名其他董事委托的董事代为出席会议；
（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十八条有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十九条监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十一条董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议；如需改变会议通知中列明的提案顺序，应经二分之一以上与会董事同意。
第三十二条具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关提案发表意见时应事先声明身份，并仅以该声明的身份发表意见。
第三十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除在会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、公司高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议，请上述人员和机构代表与会，解释有关情况。
第七章 会议表决
第三十五条董事会会议对提案采取一事一表决的规则，即每一提案审议完毕开始表决；一项提案未表决完毕，不得审议下一项提案。
第三十六条会议表决实行一人一票，以记名方式进行。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十八条除《公司章程》及其附件另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意。
不同的董事会决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十一条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配决议后，应当要求注册会计师出具正式审计报告，董事会再对定期报告其他相关事项做出决议。
第四十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十六条列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第四十七条与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票或表决意见，交董事会秘书，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后，或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。
第八章 会议记录与决议
第四十八条董事会秘书应当对董事会会议做好记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
对于以现场方式召开的董事会会议，董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为未参加该次董事会会议。
第五十条 在会议决议公开披露之前，与会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有严格保密义务。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《公司章程》和公司信息披露管理办法等有关规定办理。
第五十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、董事签署的书面传阅议案、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书处负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第五十二条董事会决议一经形成，即由责任人负责实施。董事会有权以下列方式（包括但不限于）对决议实施情况进行检查督促：
（一）总经理、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见忠实转达到有关董事和其他高级管理人员；
（二）董事长和总经理视需要就其负责检查的董事会决议实施情况向董事会报告；
（三）董事有权就历次董事会会议决议的落实情况，向有关执行者提出质询；
（四）在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 附则
第五十三条本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟订，经股东大会审议通过以及中国证监会核准本公司首次公开发行并上市的申请后，于本公司首次公开发行的境内上市股份于深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。
如本规则的条款与法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定有冲突的，该条款述及的事项按该等法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十四条有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》修改后，本规则有关条款与之相抵触的；
（二）股东大会决议修改。
本规则的修改，由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。
第五十五条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十六条本规则由公司董事会负责解释。