上市地：上海证券交易所 证券代码：600339 证券简称：*ST天利新疆独山子天利高新技术股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产出售交易对方： 新疆天利高新石化股份有限公司
住所及通讯地址： 新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号资产购买交易对方： 中国石油天然气集团公司
住所及通讯地址： 北京市东城区东直门北大街9号
独立财务顾问
二〇一六年九月
目 录
释义 .............................................................................................................. 3声明 .............................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................... 9重大风险提示 ................................................................................................. 32第一节本次交易概况 ..................................................................................... 42第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 83第三节交易对方基本情况 ............................................................................. 91第四节拟出售资产基本情况 ........................................................................ 103第五节拟购买资产基本情况 ........................................................................ 131第六节标的资产预估作价及定价公允性 ...................................................... 347第七节支付方式 .......................................................................................... 362第八节募集配套资金 ................................................................................... 368第九节管理层讨论与分析 ........................................................................... 371第十节风险因素 .......................................................................................... 400第十一节其他重要事项 ............................................................................... 411第十二节上市公司及全体董事声明 ............................................................. 421
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司、上市公司、天利高新|指|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|
|本预案、重组预案|指|新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|拟购买资产、注入资产、置入资产|指|管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权|
|拟出售资产、置出资产|指|天利高新除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产及负债|
|标的资产、交易标的|指|拟购买资产和拟出售资产|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|天利高新向天利石化出售其除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产及负债，天利高新向中石油集团发行股份及支付现金购买其持有的管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权，同时本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过600,000.00万元|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团、重大资产出售交易对方天利石化|
|目标公司|指|管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程|
|中石油集团、集团公司|指|中国石油天然气集团公司|
|中国石油|指|中国石油天然气股份有限公司|
|天利石化、石化公司|指|新疆天利高新石化股份有限公司|
|管道局工程公司|指|中国石油管道局工程有限公司|
|工程建设公司|指|中国石油工程建设有限公司|
|寰球工程|指|中国寰球工程有限公司|

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|昆仑工程|指|中国昆仑工程有限公司|
|工程设计公司|指|中国石油集团工程设计有限责任公司|
|东北炼化|指|中国石油集团东北炼化工程有限公司|
|中油工程|指|中国石油集团工程有限公司|
|独山子石化|指|新疆独山子石油化工总厂|
|天利实业|指|新疆独山子天利实业总公司|
|管道局|指|中国石油天然气管道局|
|龙慧公司|指|廊坊开发区中油龙慧自动化工程有限公司|
|中油管道机械公司|指|中油管道机械制造有限责任公司|
|中油管道检测公司|指|中油管道检测技术有限责任公司|
|管道通信总公司|指|中国石油天然气管道局通信电力工程总公司|
|中油管道防腐公司|指|中油管道防腐工程有限责任公司|
|大港油田工程建设公司|指|天津大港油田集团工程建设有限责任公司|
|河北华北石油公司|指|河北华北石油工程建设有限公司|
|吉林梦溪|指|吉林梦溪工程管理有限公司|
|吉林亚新工程检测|指|吉林亚新工程检测有限责任公司|
|第一建设公司|指|中国石油天然气第一建设有限公司|
|中油六建公司|指|中国石油天然气第六建设有限公司|
|第七建设公司|指|中国石油天然气第七建设有限公司|
|华东勘察设计院|指|中国石油天然气华东勘察设计研究院|
|北京斯派克|指|北京斯派克工程项目管理有限责任公司|
|工商银行|指|中国工商银行股份有限公司|
|中石化集团|指|中国石油化工集团公司|

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|中海油|指|中国海洋石油总公司|
|中石化炼化工程集团|指|中石化炼化工程（集团）股份有限公司|
|LNG|指|液化天然气|
|FLNG|指|浮式液化天然气|
|Technip|指|法国德希尼布集团公司|
|KBR|指|美国凯洛格布朗路特技术公司|
|三星|指|三星工程建设有限公司|
|JGC|指|日挥株式会社|
|ENR|指|工程新闻记录|
|FPSO|指|浮式生产储油卸油装置|
|TEC|指|日本TEC公司|
|Chiyoda|指|千代田化工建設株式会社|
|SECL|指|韩国SECL公司|
|CB&I|指|美国CB&I集团|
|Shaw集团|指|绍尔集团|
|AMEC|指|美国联合机械工程公司|
|Foster Wheeler|指|福斯特惠勒有限公司|
|AECOM|指|美国艾奕康公司|
|URS|指|美国优斯公司|
|Linde|指|德国林德公司|
|Fluor|指|美国福陆工程公司|
|PTA|指|精对苯二甲酸|
|MTBE|指|Methyl Tert-Butyl Ether|

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|EPC|指|项目的设计、采购、施工承包模式|
|PMC|指|项目管理承包商模式|
|PC|指|项目的物资采购和施工承包模式|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|中信证券、瑞银证券|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜律师事务所|指|北京市金杜律师事务所|
|中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|华寅五洲会计师事务所|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天华、中天华评估|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计基准日|指|2016年6月30日|
|两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|报告期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产出售协议》|指|《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》|
|交割日|指|标的资产交割完成日|
|过渡期间|指|评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

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|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|化工部|指|原中华人民共和国化学工业部|
|石油工业部|指|原中华人民共和国石油工业部|
|国家经贸委|指|中华人民共和国国家经济贸易委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上交所上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元|指|人民币元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中石油集团、天利石化已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构中信证券、瑞银证券、立信会计师事务所、金杜律师事务所、中企华评估、华寅五洲会计师事务所、中天华评估及经办人员保证新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组整体方案分为重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：
（一）重大资产出售
天利高新向天利石化出售其除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产与负债。
（二）发行股份及支付现金购买资产
天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行 A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。
（三）发行股份募集配套资金
天利高新拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 600,000.00万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。
上述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两
项交易的实施。
本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。
目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2016年6月30日）如下：
1、置入资产预估情况
以 2016年 6月 30日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为 2,283,619.85万元，预估值合计 2,513,119.38万元，预估增值合计 229,499.53万元，预估增值率为10.05%，具体情况如下：
单位：万元
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|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|管道局工程公司100%股权|700,120.24|803,144.59|103,024.35|14.72%|
|工程建设公司100%股权|978,915.68|987,237.89|8,322.21|0.85%|
|寰球工程100%股权|351,251.05|357,020.71|5,769.66|1.64%|
|工程设计公司100%股权|122,792.57|225,832.09|103,039.52|83.91%|
|昆仑工程100%股权|44,999.75|45,256.55|256.80|0.57%|
|东北炼化100%股权|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28%|
|中油工程100%股权|5,000.00|5,000.00|-|-|
|合计|2,283,619.85|2,513,119.38|229,499.53|10.05%|

2、置出资产预估情况
以 2016年 6月 30日为评估基准日，天利高新置出资产的账面净资产价值
为-31,560.35万元，预估值为 2,114.99万元，预估增值为 33,675.34万元，预估增值率为106.70%。
根据上述标的资产预估结果，本次重组注入资产的作价合计 2,513,119.38万元，置出资产作价 2,114.99万元。由于审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行备案。
三、置入资产主要财务数据的编制基础
在本预案中引用的置入资产最近两年一期未经审计的主要合并报表数据中，对于置入资产中原为全民所有制企业，以 2015年 12月 31日为基准日改制为有限责任公司的企业，以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其原账面价值的差额，调整资本公积，并以此为基础确定 2016年 1月 1日之后的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|天利高新|置入资产（合计）|占比|
|资产总额|324,539.25|9,183,351.73|2,829.66%|
|净资产额（交易金额）|5,657.21|2,513,119.38|44,423.30%|
|营业收入|192,928.07|6,037,574.65|3,129.44%|

注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2015年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其 2015年末资产总额、2015年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次重组预案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。在后续重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将继续回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。独立财务顾问也将对本次交易出具独立财务顾问报告。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”
同时，根据《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组的情形。
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（二）发行价格
1、发行价格的确定
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 5.25元/股、前 60个
交易日公司股票交易均价为 7.55元/股、前 120个交易日公司股票交易均价为 7.07元/股。由于国内 A股市场自 2015年 6月至 2015年年底经历了较大幅度的波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行价格调整机制
在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）收盘点数（即2860.02点）跌幅超过10%；
②建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即2018.52点）跌幅超过10%。
（2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。
本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
按照本次交易注入资产的交易价格 2,513,119.38万元、现金支付金额 600,000.00万元以及 4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 404,464.99万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（六）锁定期安排
中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次发行完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加的天利高新股份，亦应遵守上述约定。
七、募集配套资金的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（二）发行价格
1、发行底价的确定
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。
上市公司将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行底价调整机制
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 600,000.00万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过 126,849.89万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（六）锁定期安排
不超过 10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（七）募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据本次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
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||本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|中石油集团|-|-|404,464.99|87.49%|404,464.99|68.65%|
|独山子石化|9,447.16|16.34%|9,447.16|2.04%|9,447.16|1.60%|
|中石油集团及其关联方|||413,912.15|89.54%|413,912.15|70.26%|
|天利实业|12,272.13|21.23%|12,272.13|2.65%|12,272.13|2.08%|
|原公众股东|36,096.18|62.43%|36,096.18|7.81%|36,096.18|6.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|配套融资投资者|-|-|-|-|126,849.89|21.53%|
|合计|57,815.47|100.00%|462,280.46|100.00%|589,130.35|100.00%|

注：其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015年度审计报告、2016年 1-6月未经审计财务报表以及上市公司 2015年、2016年1-6月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|
|总资产|277,582.17|324,539.25|8,561,623.09|9,104,990.72|
|归属于母公司股东权益|-33,885.67|5,657.21|2,271,110.48|1,972,767.78|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|1,704,875.17|5,885,082.62|
|营业利润|-45,079.92|-99,921.86|62,724.01|319,632.52|
|归属于母公司所有者净利润|-39,535.51|-94,761.52|43,493.19|229,569.87|
|净利率|-35.67%|-49.12%|2.55%|3.90%|
|基本每股收益（元）|-0.68|-1.64|0.09|0.50|

注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；每股收益并未考虑募集配套资金发行
股数额影响。
从上述表格可以看出，公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。上市公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入上市公司，以及原上市公司资产置出，相关石油化工生产和销售相关的关联交易将消除，但上市公司因资产注入导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。由于本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：本公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。
中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有同业竞争问题将得到较好的处置。
本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下的工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。
中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；
2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；
3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售涉及的职工安置方案；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；
5、中国证监会对本次交易的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|中石油集团|《关于提供资料 真 实 、 准确、完整的承诺函》|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务；4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||《关于交易资产合法性的承诺函》|1、目标公司依法设立且有效存续。本公司已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给天利高新；3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；4、本公司以交易资产认购天利高新发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。|
||《关于减少及规范关联交易的承诺函》|1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。2、本公司保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。|
||《关于规范与避免同业竞争的承诺函》|鉴于，截至本承诺函出具之日：（1）目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。（2）中石油集团下属 18 家公司及其下属分、子公司（以下|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||简称“业务单位”，详见附件一）从事工程建设业务，该等业务单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。（3）中石油集团下属 7 家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务（具体辅助服务关系详见附件二），该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。（4）基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，详见附件三，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。以上鉴于条款均构成本承诺函的一部分。作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，声明人做出如下不可撤销承诺：一、截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。二、截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。声明人承诺，在本次交易完成后，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于声明人控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且声明人将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。三、针对业务单位，声明人承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||1、结合中石油集团的实际情况促使业务单位约束其工程建设业务，包括但不限于逐步按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；2、声明人及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、声明人及其业务单位需承担的保密义务之前提下，声明人将自身并促使该等业务单位尽快通知上市公司及目标公司，在同等条件下将各自该等商业机会优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由声明人或该等业务单位进行该等业务经营。3、在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，声明人承诺将属于声明人控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应取得该等第三方的授权与批准。四、声明人承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位根据法律法规的规定整体退出并不参与该等工程建设项目的投/竞标。五、本次交易完成后，如业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3 年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，声明人应将属于声明人控制的业务单位或辅业单位的相关资产和业务以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。六、除声明人已披露的相关单位同业竞争情形外，声明人及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。声明人承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。七、声明人同意，如相关单位存在除声明人以外的其他股东的，声明人应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。上述承诺一经做出即生效，在声明人作为上市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。|
||《关于股份锁定的承诺》|1、本公司在本次购买资产中所获得的对价股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在中石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日，下同）起36月内不进行转让。2、对价股份发行结束之日后 6 个月内，如天利高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价格，或者对价股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本次购买资产完成后，如本公司由于天利高新送红股、转增股本等原因增持的天利高新股份，亦应遵守上述约定。|
||《关于未受处罚的承诺函》|截至本承诺函出具日，本公司最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||集 团 董 监 高《关于未受处罚的承诺函》|截至本承诺函出具日，本人最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||《保持新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立性的承诺函》|一、保持天利高新业务的独立性本公司除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际控制人的地位，对天利高新的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与天利高新的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||二、保持天利高新资产的独立性本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用天利高新或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求天利高新或其控制的企业为本公司及本公司控制的除天利高新及其下属企业之外的其他企业提供担保。三、保持天利高新人员的独立性本公司保证天利高新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持天利高新劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。四、保持天利高新财务的独立性本公司将保证天利高新财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。天利高新开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。天利高新的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。天利高新依法独立纳税。天利高新将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预天利高新的资金使用调度的情况。五、保持天利高新机构的独立性本公司将确保天利高新与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司保证天利高新保持健全的股份公司法人治理结构。天利高新的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。|
|天利高新|《关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》|1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。|
||《上市公司关于最近三年未受 过 行 政 处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》|本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
||《上市公司董监高关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》|本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|天利石化|《关于提供资料 真 实 、 准确、完整的承诺函》|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务；4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||《关于未受处罚的承诺函》|截至本承诺函出具日，本公司以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、因涉嫌内幕信息被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化、中油工程|《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务；4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|独山子石化|《关于本次重组实施完毕之日起 12 个月内不转让新疆独山子天利高新技术股份有限公司股份的承诺函》|一、本公司持有的天利高新 94,471,638 股股份，自中石油集团在本次购买资产中所获得的对价股份发行结束之日（注：对价股份发行结束之日指：对价股份登记在中石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内（以下简称“锁定期”）将不进行转让。二、本公司基于上述股份而享有的天利高新送股、转增股本等原因增持的天利高新股份，亦遵守上述锁定期的约定。|

十一、中石油通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
中石油集团直接持有独山子石化100%股权。本次重组完成前，独山子石化
持有天利高新16.34%的股权；本次重组完成后（不考虑配套融资），预计中石
油集团将合计持有天利高新总股本89.61%以上的股权。中石油集团触发了向本公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次发行股份前中石油集团已经拥有本公司的控制权，且中石油集团承诺本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起 36个月内不转让，若经上市公司股东大会非关联股东批准并同意中石油集团免于发出要约，则中石油集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
十二、上市公司股票的停复牌安排
2016年 2月 22日，因公司第一大股东天利实业筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2016年 2月 22日起停牌。自 2016年 2月 22日至 2016年 9月 9日期间，公司按照相关法律法规的要求及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2016年 9月 9日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016年 9月 10日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2016年 9月 9日召开的本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十四、业绩补偿安排
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次重组拟总体采用资产基础法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，本次重组将不对注入资产整体进行业绩补偿安排，仅对采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产进行业绩补偿安排。
本次重组交易对方中石油集团拟在本次交易资产评估报告获取国务院国资委的备案后，就该等采用基于未来收益预期方法进行评估的资产的业绩补偿安排与上市公司签署相关协议。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券和瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立财务顾问均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；
2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；
3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售涉及的职工安置方案；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；
5、中国证监会对本次交易的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次募集配套资金实施的风险
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的审批及实施风险。
四、本次重组方案调整的风险
截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
五、上市公司 A股股票面临暂停上市及退市风险
由于上市公司 2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润连续为负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A股股票自 2016年 4月 19日起实施退市风险警示。2016年 1-6月，天利高新净利润为-44,844.16万元，归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51万元。虽然上市公司采取了各种措施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。
根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016年度持续亏损将暂停上市，若公司披露的 2017年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的情况，则天利高新将面临被上交所终止上市的风险，提请广大投资者注意。
六、拟购买资产的估值风险
以 2016年 6月 30日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为 2,283,619.85万元，预估值合计 2,513,119.38万元，预估增值合计 229,499.53万元，预估增值率为10.05%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|管道局工程公司100%股权|700,120.24|803,144.59|103,024.35|14.72%|
|工程建设公司100%股权|978,915.68|987,237.89|8,322.21|0.85%|
|寰球工程100%股权|351,251.05|357,020.71|5,769.66|1.64%|
|工程设计公司100%股权|122,792.57|225,832.09|103,039.52|83.91%|
|昆仑工程100%股权|44,999.75|45,256.55|256.80|0.57%|
|东北炼化100%股权|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28%|
|中油工程100%股权|5,000.00|5,000.00|-|-|
|合计|2,283,619.85|2,513,119.38|229,499.53|10.05%|

置入资产中的部分资产预估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估
过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
七、拟置出资产债务转移及抵押资产转让的风险
本次交易涉及拟置出资产债务转移和抵押资产转让，须分别取得债权人和抵押权人同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的抵押解除或转移工作也在洽谈中。截至本预案出具日，相关工作正在有序推进，相关债务转移、抵押资产转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
八、拟注入资产相关具体风险
（一）土地、房产权属风险
本次交易拟注入资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载人和使用人名称不一致的情形。截至本预案出具日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证或完成更名手续，将可能对本次交易产生一定的影响。
（二）租赁房产风险
本次交易完成后，拟注入资产将向中石油集团及其关联方租赁房产用于生产经营。尽管拟注入资产已与中石油集团及其关联方就该房产租赁事项签署了租赁协议，考虑到租赁房产宗数较多、租赁面积较大，若中石油集团及其关联方在租赁协议执行过程中违约或提高租金，可能会对拟注入资产的生产经营带来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可能会影响拟注入资产对租赁房产长期稳定的使用。
（三）拟注入资产相关资质转移、更名及续期的风险
工程建筑行业涉及较多资质，包括工程设计综合资质、工程勘察综合资
质、工程咨询资质、工程咨询项目管理资质、工程造价咨询资质、工程监理资质、安防工程企业资质、信息系统集成及服务资质、特种设备安装改造维修资质、特种设备设计资质、测绘资质、地基与基础工程专业承包资质、对外承包工程资格等。为完成本次交易，使得注入上市公司的工程建设业务符合上市的相关要求，中石油集团对相关涉及资产进行了主辅业分离工作，在该项工作中，涉及到多项资质的转移、更名及续期事宜。截至本预案出具日，相关资质转移、更名及续期工作正在有序进行，如未能及时完成，将可能影响拟注入资产后续业务的正常开展，存在资质转移、更名或续期的过渡期内无资质经营以及因此而遭受损失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。
（四）拟注入资产国有资产改制重组程序风险
本次改制重组过程中涉及到全民所有制企业的改制以及国有资产的无偿划转，根据国务院国资委相关规定，上述改制及无偿划转事项需要多项程序。截至本预案出具日，尚余有少量无偿划转工作仍在进行中。如后续部分无偿划转工作未及时完成，则本次国有资产改制重组存在程序瑕疵的风险。
九、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济形势变动
上市公司的主营业务对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。石油石化行业属于顺周期性行业，与国民经济景气度相关性大，宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响。国际方面，全球经济增速进一步放缓，大宗商品价格持续下降，全球贸易受经济波动影响较大。国内方面，宏观经济发展进入平稳增长的“新常态”，石油石化行业受宏观调控及经济增速影响较大。若未来全球经济发展增速放缓甚至下滑，公司经营业绩会受到不利影响。
（二）原油、成品油、石化产品价格波动导致的市场需求波动风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为石油工程建设业务。近年来，受多种因素影响，国际原油价格波动性较大，2013年，国际原油价格先冲高回落，后受部分地区石油供应偏紧等因素影响，国际油价盘整并小幅反弹，整体呈现宽幅波动态势。2014年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水平。2015年以来，国际原油价格持续低位震荡，对上市公司的生产经营造成较大压力。原油、成品油、石化产品价格的波动将直接影响上游油品开采业务的需求量，间接导致石油工程建设业务需求减少，进而对上市公司的整体经营和偿债能力造成不利影响。
（三）行业竞争风险
石油工程建设的市场竞争激烈，主要市场竞争对手包括中央企业、地方国有企业、民营企业及跨国公司等。在国际原油价格持续下行的背景下，如果公司不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市场份额降低，产品毛利率下降，并可能对上市公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
拟注入资产的收入较大部分来自为中石油集团及其下属公司提供服务和产品销售。若中石油集团由于国家政策调整、宏观经济形式变化或自身经营状况波动等原因而导致对拟注入资产服务和产品需求降低，而拟注入资产无其他可替代客户，则可能对重组完成后上市公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。
（五）客户回款的风险
本次重组完成后，随着上市公司生产规模的持续扩大，上市公司未来的经营所需金额可能会有所增加，如果客户回款等现金流入的时间或规模与经营所需金额未能合理匹配，则上市公司可能面临一定的经营压力。
（六）海外市场开拓风险
本次拟注入资产存在部分海外业务，后续将响应国家“一带一路”等国家战略方针进一步开拓海外市场。由于国外市场的政治、经济环境存在一定不稳定性，可能会对重组后上市公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。
（七）海外业务运营风险
作为拟注入资产未来发展计划的重要部分，拟注入资产的海外业务近年来增长迅速。拟注入资产的海外业务所在国家，尤其是第三世界国家，其可能存在的突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，都可能影响到拟注入资产海外业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
（八）管理风险
本次重组完成后，管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程将成为上市公司全资子公司。重组后上市公司资产、收入规模大，员工人数及下属公司较多，与实际控制人中石油集团存在多项关联交易，组织结构和管理体系复杂，业务经营区域覆盖全国大部分地区以及海外部分国家和地区，增加了跨地区管理的难度。目前中石油集团已对现有置入标的企业采用运营区管理、区域化管理等模式进行管理整合，若重组后上市公司出现管理能力下降的情况将会影响上市公司的经营效率，不利于上市公司的协调、持续发展。
（九）同业竞争风险
本次交易中，中石油集团将旗下主要石油工程建设业务注入上市公司，由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业
务形成一定的竞争关系。虽然上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排；若未来中石油集团出具的《关于规范与避免同业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
（十）关联交易风险
本次交易完成后，本公司将与中石油集团及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议、中石油集团出具的关于减少及规范关联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上交所上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司全体股东的利益。
（十一）高新技术企业税收优惠及出口退税无法继续享有的风险
本次交易拟注入资产下属的部分企业被认定为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%的所得税优惠税率；此类企业具备较强的科技创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，将对拟注入资产的净利润产生影响。此外，拟注入资产享受出口退税政策，如将来国家此类政策发生变动，也将会对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。
（十二）汇率波动导致的风险
目前，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状况的影响。由于重组完成后上市公司的海外业务存在业务需求，需要将人民币兑换成为其他货币，或以外币结算并兑换为人民币。因此
人民币兑换美元及其他货币的价格变动会对上市公司业务成本产生影响，进而对上市公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。
十、大股东控制风险
本次交易前，中石油集团间接持有上市公司16.34%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，中石油集团持股比例将进一步上升，成为上市公司控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。
中石油集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
十一、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本预案中所引用的与拟置入资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的
信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）财务数据使用风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有石化产品业务持续亏损
本次交易前，公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响，石化行业整体开工率偏低，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振，己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品产能过剩情况尤为突出，市场供需失衡导致价格一路下跌，产品价格长期低迷。受上述因素影响，上市公司 2014年度、 2015年度、2016年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为-16,931.77万元、-94,761.52万元、-39,535.51万元。虽然上市公司积极通过优化管理、节本增效并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的局面。
2、上市公司面临暂停上市及退市风险
由于上市公司 2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润连续为负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A股股票自 2016年 4月 19日起实施退市风险警示。2016年 1-6月，天利高新净利润为-44,844.16万元，归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51万元。虽然上市公司采取了各种措施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。
根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016年度持续亏损将暂停上市，若公司披露的 2017年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的情景，则天利高新将被上交所终止上市。
3、积极推动国企主业资产整体上市
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，国有企业面临巨大的改革和
发展契机。根据 2015年 8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。
本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的精神，按照中石油集团内部发展战略，以天利高新作为上市平台，将中石油集团工程建设业务的主要资产注入天利高新。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司资产质量和长期盈利能力，保障广大投资者利益
受石化产品产能总体过剩，市场竞争加剧，公司产品下游行业需求不振的影响，公司产品己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品价格长期低迷，公司盈利能力较弱，偿债压力较大。通过本次交易，公司将原盈利能力较弱的资产置出，置入中石油集团石油工程建设业务，实现公司主营业务转型。
本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司盈利能力和抗风险能力，有利于保护广大投资者利益。
2、构建产业一体化，实现中石油工程建设业务上市
通过本次交易，中石油集团将工程建设业务注入上市公司，并通过前期对注入资产的整合，形成以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包及工程建设一体化产业体系。本次交易完成后，公司拟将工程建设业务置于统一的管控平台下，进一步理顺股权关系和管理关系，优化资源配置，增强协同效应，提高整体市场竞争力。
3、践行国有企业改革监管政策，增强企业活力
根据国务院关于深化国有企业改革的监管精神和指导意见，将推进国有企业改革和发展混合所有制经济，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，本次交易也是对国有企业改革精神的积极践行。通过重组改制上市，深化企业改革，按照责权利相统一、激励与约束相结合的原则，持续调整完善管理体制和运行机制，建立符合市场规则的股份制企业制度以及股东大会、董事会、管理层健全的治理结构和决策机制，有助于提高企业治理结构的透明度，增强决策机制的科学性、全面性和规范性，创造与国际一流工程公司同台竞争的条件。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；
2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；
3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售涉及的职工安置方案；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；
5、中国证监会对本次交易的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次重组的具体方案和交易合同
本公司已分别与中石油集团和天利石化于 2016年 9月 9日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《资产出售协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，上市公司资产出售的交易对方为天利石化。
2、标的资产
本次交易中，上市公司拟出售资产为天利高新除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产与负债，上市公司拟购买资产为中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。
3、交易方式
本次交易中，天利石化向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付，上市公司向中石油集团购买拟注入资产的支付方式为发行股份及支付现
金。
4、交易金额
本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。
目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2016年6月30日）如下：
（1）置入资产预估情况
以 2016年 6月 30日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为 2,283,619.85万元，预估值合计 2,513,119.38万元，预估增值合计 229,499.53万元，预估增值率为10.05%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|管道局工程公司100%股权|700,120.24|803,144.59|103,024.35|14.72%|
|工程建设公司100%股权|978,915.68|987,237.89|8,322.21|0.85%|
|寰球工程100%股权|351,251.05|357,020.71|5,769.66|1.64%|
|工程设计公司100%股权|122,792.57|225,832.09|103,039.52|83.91%|
|昆仑工程100%股权|44,999.75|45,256.55|256.80|0.57%|
|东北炼化100%股权|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28%|
|中油工程100%股权|5,000.00|5,000.00|-|-|
|合计|2,283,619.85|2,513,119.38|229,499.53|10.05%|

（2）置出资产预估情况
以 2016年 6月 30日为评估基准日，天利高新置出资产的账面净资产价值为-31,560.35万元，预估值为 2,114.99万元，预估增值为 33,675.34万元，预估
增值率为106.70%。
根据上述标的资产预估结果，本次重组注入资产的作价合计 2,513,119.38万元，置出资产作价 2,114.99万元。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行备案。
5、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（2）发行价格
A、发行价格的确定
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 5.25元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为 7.55元/股、前 120个交易日公司股票交易均价为 7.07元/股。由于国内 A股市场自 2015年 6月至 2015年年底经历了较大幅度的波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
B、发行价格调整机制
在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（A）价格调整触发条件
天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）收盘点数（即2860.02点）跌幅超过10%；
b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即 2018.52点）跌幅超过10%。
（B）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。
本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（3）发行数量
按照本次交易注入资产的交易价格 2,513,119.38万元、现金支付金额 600,000.00万元以及 4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 404,464.99万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（4）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。
（5）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（6）锁定期安排
中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次发行完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加的天利高新股份，亦应遵守上述约定。
6、现金的支付方式及支付时间
上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买拟注入资产，其中现金支付为 600,000.00万元。上市公司向支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：以本次重组生效为前提条件，自本次募集配套资金到账后 30日内，上市公司一次性向中石油集团指定的银行账户进行支付。如本次募集配套资金未能实施，或募集资金金额不足以支付上述全部对价现金，则就差额部分，由天利高新自筹解决并在资产交割日届满一年内付清。
上市公司向天利石化出售置出资产，天利石化应于资产交割日后 10个工作日内，以现金方式向天利高新一次性支付转让价款。
7、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至资产交割日之间。
拟注入资产在过渡期间的收益和亏损均由交易对方中石油集团享有和承担。
拟置出资产在过渡期间的收益和亏损均由天利高新享有和承担。
8、滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
9、人员安置
对于上市公司原有员工，以“人随资产走”为原则，就其所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，天利高新与天利石化将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以处理，并在天利高新职工代表大会审议通过相关员工安置方案后具体执行。
管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程将在本次重组后成为上市公司的全资子公司。本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
（二）本次配套融资的具体方案
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
2、发行价格
（1）发行底价的确定
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。
上市公司将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（2）发行底价调整机制
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 600,000.00万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过 126,849.89万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6、锁定期安排
不超过 10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营石化产品的生产和销售。具体营业范围包括甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务等。
本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等。
上市公司主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
（二）对盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015年度审计报告、2016年 1-6月未经审计财务报表以及上市公司 2015年度、2016年 1-6月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|
|总资产|277,582.17|324,539.25|8,561,623.09|9,104,990.72|
|归属于母公司股东权益|-33,885.67|5,657.21|2,271,110.48|1,972,767.78|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|1,704,875.17|5,885,082.62|
|营业利润|-45,079.92|-99,921.86|62,724.01|319,632.52|
|归属于母公司所有者净利润|-39,535.51|-94,761.52|43,493.19|229,569.87|
|净利率|-35.67%|-49.12%|2.55%|3.90%|
|基本每股收益（元）|-0.68|-1.64|0.09|0.50|

注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；每股收益并未考虑募集配套资金发行股数额影响。
从上述表格可以看出，公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资
产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中注入资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
3、本次交易完成后的关联交易情况
（1）关联交易的主要内容和必要性
本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，随着拟购买资产注入上市公司以及上市公司原业务置出，上市公司原有的石化产品生产和销售等关联交易将消除，但上市公司因拟购买资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。
本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，且拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。
由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，拟购买资产在该领域的上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。从市场占有率来看，中石油集团和中石化集团、中海油三大石油公
司在中国的油气行业处于主导地位，三大石油公司均拥有各自的工程建设业务，并在行业发展过程中形成了稳定的集团内部合作关系。拟注入资产系原中石油集团工程建设业务，在数十年的行业发展过程中，拟注入资产一直向中石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程服务，与中石油集团形成了长期稳定的合作关系。拟注入资产与中石油集团的关联交易一方面有利于中石油集团勘探与生产、炼油与化工等业务的发展，另一方面也为拟注入资产提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现拟购买资产自身的快速发展。同时，经过数十年的发展，中石油集团工程建设企业已成为中国主要的石油工程建设综合服务提供商，中石油集团作为我国三大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果。
此外，拟购买资产与中石油集团及其所属企业发生的物资互供、生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等均系拟购买资产合理、公允地利用中石油集团的资源和优势，更好地发展主营业务。
综上，上市公司与中石油集团及其所属企业的关联交易是由于我国石油行业经营体制、双方数十年来形成的长期稳定合作关系、行业地位及上市公司经营需要所导致的，其存在具有必然性和必要性。
（2）关联销售、采购价格定价公允性
上市公司关联销售主要是向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务和其他服务；关联采购主要是中石油集团及其所属企业向上市公司提供油气供应、其他物质供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务和知识产权许可等。
上市公司与中石油集团的关联交易定价，按以下总原则和顺序制定：
①凡政府有定价的，参照政府定价制定；
②凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；
③没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。
上市公司向中石油集团及其下属单位提供服务的具体定价原则如下：
||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|工程服务类|油气田地面工程服务|市场价|
||储运工程服务|市场价|
||炼化工程服务|市场价|
||环境工程服务|市场价|
||项目管理服务|市场价|
||其他工程服务（含工程项目招标代理服务）|市场价|
|物资供应类|代理采购|市场价|
||质检、储存、运送|协议价|
||各类物资供应|市场价|
||其他（含物资采购招标代理）|市场价|
|生产服务类|供水|政府定价加转供成本价（如有）。根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于 2004年11月 29日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。|
||供电|政府定价加转供成本价（如有）。根据全国人大常委会于1995年12月28日制定并于2015年4月24日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。|
||供气|政府定价加转供成本价（如有）。根据国务院于 2010 年 10 月 19 日制定并于 2016年 2 月6 日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|||令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。|
||供暖|政府定价加转供成本价（如有）。目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。|
||其他|市场价|
|其他服务类|受托经营管理|协议价|
||劳务服务|协议价|
||其他|协议价|

中石油集团及其下属单位向上市公司提供服务的具体定价原则如下：
||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|油气供应类|炼油产品（汽油、柴油等）|政府定价根据国家发展和改革委员会于 2016 年 1月 3 日颁布的《国家发展改革委关于进一步完善成品油价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2016]64 号），原油价格实行市场调节价。成品油区别情况，分别实行政府指导价和政府定价。汽、柴油零售价格和批发价格，向社会批发企业和铁路、交通等专项用户供应汽、柴油供应价格，实行政府指导价，向国家储备和新疆生产建设兵团供应汽、柴油供应价格，实行政府定价。|
||天然气|政府定价根据国家发展和改革委员会于 2013 年 6月 28 日颁布的《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246 号），天然气价格管理调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。|
||其他|市场价|
|其他物资供应类|代理采购|市场价|
||质检、储存、运送|协议价|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
||各类物资供应|市场价|
|生产服务类|供水|政府定价加转供成本价（如有）。根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于 2004 年 11月 29 日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810 号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。|
||供电|政府定价加转供成本价（如有）。根据全国人大常委会于 1995 年 12 月 28日制定并于 2015 年 4 月 24 日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。|
||供气|政府定价加转供成本价（如有）。根据国务院于 2010 年 10 月 19 日制定并于 2016 年 2 月 6 日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。|
||供暖|政府定价加转供成本价（如有）。目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。|
||通讯|协议价|
||消防|协议价|
||图书资料、部分档案保管|成本价|
||道路维护|成本价|
||保安|市场价|
||房产（含土地）租赁|市场价|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
||其他资产租赁|市场价|
||环境卫生|市场价|
||机械维修|市场价|
||机械加工|市场价|
||运输|市场价|
||办公服务（如会议服务等）|市场价|
||信息技术服务|协议价|
||其他|市场价|
|生活服务类|物业管理（含矿区）|市场价|
||供水（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于 2004 年 11月 29 日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810 号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。|
||供电（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。根据全国人大常委会于 1995 年 12 月 28日制定并于 2015 年 4 月 24 日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。|
||供气（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。根据国务院于 2010 年 10 月 19 日制定并于 2016 年 2 月 6 日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|||道燃气销售价格。|
||供暖（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。|
||培训中心|协议价|
||招待所|市场价|
||职工食堂|市场价|
||浴池|市场价|
||其他|市场价|
|社会服务类|保安系统|成本价及受益程度分摊|
||文化宣传|成本价及受益程度分摊|
||幼儿园|市场价|
||托儿所|市场价|
||公共交通|市场价|
||市政设施|市场价|
||综合服务|市场价|
||离退休管理|成本价及受益程度分摊|
||再就业服务中心|成本价及受益程度分摊|
||其他|市场价|
|金融服务类|存款|市场价|
||贷款|市场价|
||接受担保|不高于国家政策性银行提供担保所收取的担保费|
||各类保险|市场价|
||其他金融服务|市场价|
|知识产权类|专利及技术秘密许可|协议价|
||著作权许可|协议价|
||商标许可|协议价|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
||其他|协议价|

4、关于减少并规范关联交易的承诺函
为减少和规范在本次交易完成后中石油集团与天利高新发生的关联交易，中石油集团特不可撤销地作出承诺如下：
（1）本次交易完成后，中石油集团及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中石油集团及控制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。
（2）中石油集团保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在注入资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事顺丁橡胶类、己二酸类、塑料类、甲乙酮类等石化产品的研发、生产和销售业务，与实际控制人中石油集团在业务范围
上有所重合，存在一定程度的同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有存在的同业竞争问题将得到较好的处置。
本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下的工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
通过本次重组，上市公司将注入较大规模并具有一定行业竞争优势的石油工程建设业务相关资产，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。
（1）中石油集团下属其他从事市场化石油工程建设业务单位形成的同业竞争情况
中石油集团下属存在除标的公司以外的其他从事市场化的石油工程建设业务的单位，具体如下：
|||
|-|-|
|序号|业务单位名称|
|1|大庆油田建设集团有限责任公司|
|2|大庆油田工程有限公司|
|3|大庆油田天宇工程设计有限责任公司|
|4|中油辽河工程有限公司|
|5|辽河油田建设工程公司|
|6|吉林石油集团工程建设有限责任公司|
|7|新疆吐哈油田建设有限责任公司|
|8|大庆石化建设公司|

|||
|-|-|
|序号|业务单位名称|
|9|中石油第二建设公司|
|10|辽阳石油化纤工程有限公司|
|11|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂设备安装公司|
|12|抚顺石化工程建设有限公司|
|13|新疆中油建筑安装工程有限责任公司|
|14|新疆中油油田建设开发有限责任公司|
|15|新疆中油路桥机械工程有限责任公司|
|16|四川石油天然气建设工程有限责任公司|
|17|四川蜀渝石油建筑安装工程有限责任公司|
|18|四川科宏石油天然气工程有限公司|

上表所示单位合称为“业务单位”，上述业务单位于中石油集团内部及外部从事市场化的石油工程建设业务，由于历史原因形成的业务与上市公司业务形成一定的同业竞争关系。
（2）中石油集团下属油田、炼化企业工程建设辅业单位形成的同业竞争情况
中石油集团下属油田、炼化企业拥有从事石油工程建设业务的辅业单位，为所属油田、炼化企业提供石油工程建设辅助服务。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|辅业单位名称|所属油田、炼化企业|业务定位|
|1|唐山冀东油田设计工程有限公司|中国石油天然气股份有限公司冀东油田分公司（以下简称“冀东油田”）|仅为冀东油田内部提供工程建设服务|
|2|玉门油田百思特工程咨询有限责任公司|中国石油天然气股份有限公司玉门油田分公司（以下简称“玉门油田”）|仅为玉门油田内部提供工程建设服务|
|3|玉门油田工程建设有限责任公司|||
|4|玉门油田建筑安装工程有限公司|||
|5|锦州石化工程公司|中国石油锦州石油化工公司（以下简称“锦州石化”）|仅为锦州石化内部提供土建、安装、仪电、末站、油漆保温等工程|

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|序号|辅业单位名称|所属油田、炼化企业|业务定位|
|6|锦西炼油化工总厂工程总公司|中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司（以下简称“锦西石化”）|仅为锦西石化内部所属生产装置提供维护保运、维修、小型基建技改项目|
|7|大连石油化工建筑安装工程总公司|中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司（以下简称“大连石化”）|仅为大连石化内部提供生产保运及检维修服务|

上表所示辅业单位合称为“辅业单位”，辅业单位的业务定位为仅从事所属油田、炼化企业内部的石油工程建设业务，为所属油田、炼化企业提供石油工程建设的辅助服务，辅业单位不具备参与市场化石油工程建设业务竞争的能力，未与上市公司形成实质性同业竞争。
（3）本次交易过程中剥离至中石油集团的单位形成的同业竞争情况
在本次重组过程中，由于标的公司下属部分企业/单位不适合纳入本次上市资产范围，采用无偿划转方式进行了剥离。
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|序号|剥离单位名称|未纳入上市资产范围原因|
|1|新疆塔里木管道防腐涂料有限公司|正在履行公司清算程序|
|2|中国寰球加拿大工程公司|正在履行公司清算程序|
|3|中国寰球工程公司沙特公司|经营困难|
|4|中油吉林化建工程有限公司|经营困难|

上表所示单位合称为“剥离单位”，部分剥离单位已进入公司清算程序，不再开展工程建设业务，不会与上市公司形成实质性同业竞争。部分剥离单位因经营困难，将在一定期限内将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
除上述同业竞争情形之外，本次交易后上市公司与中石油集团及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争情形。
3、避免和解决同业竞争的措施
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团出具了《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
截至承诺函出具之日：
目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。
中石油集团下属 18家公司及其下属分、子公司（以下简称“业务单位”）从事工程建设业务，该等业务单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。
中石油集团下属 7家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。
基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团做出如下不可撤销承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程
建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。
中石油集团承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。
（2）截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。
中石油集团承诺，在本次交易完成后，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。
（3）针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：
○1结合中石油集团的实际情况促使业务单位约束其工程建设业务，包括但不限于逐步按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；
○2中石油集团及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担的保密义务之前提下，中石油集团将自身并促使该等业务单位尽快通知上市公司及目标公司，在同等条件下将各自该等商业机会优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由中石油集团或该等业务单位进行该等业务经营。
○3在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，中石油集团承诺将属于中石油集团控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应取得该等第三方的授权与批准。
（4）中石油集团承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位根据法律法规的规定整体退出并不参与该等工程建设项目的投/竞标。
（5）本次交易完成后，如业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，中石油集团应将属于其控制的业务单位或辅业单位的相关资产和业务以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。
（6）除中石油集团已披露的相关单位同业竞争情形外，中石油集团及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。中石油集团承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。
（7）中石油集团同意，如相关单位存在除中石油集团以外的其他股东，中石油集团应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。
（8）中石油集团同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
上述承诺一经做出即生效，在中石油集团作为上市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。
综上所述，本次交易消除了上市公司原有业务与中石油集团及其下属企业之间的同业竞争；由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前
从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（五）对股权结构的影响
本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据本次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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||本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|中石油集团|-|-|404,464.99|87.49%|404,464.99|68.65%|
|独山子石化|9,447.16|16.34%|9,447.16|2.04%|9,447.16|1.60%|
|中石油集团及其关联方|||413,912.15|89.54%|413,912.15|70.26%|
|天利实业|12,272.13|21.23%|12,272.13|2.65%|12,272.13|2.08%|
|原公众股东|36,096.18|62.43%|36,096.18|7.81%|36,096.18|6.13%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|126,849.89|21.53%|
|合计|57,815.47|100.00%|462,280.46|100.00%|589,130.35|100.00%|

注：其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。
（六）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2015年度审计报告、2016年 1-6月未经审计财务报表以及上市公司 2015年、2016年 1-6月未经审计备考财务报表，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
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|项目|重组前|重组后|

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|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产|52,633.05|57,440.69|7,568,875.21|8,325,336.02|
|非流动资产|224,949.12|267,098.55|992,747.88|779,654.70|
|资产合计|277,582.17|324,539.25|8,561,623.09|9,104,990.72|
|流动负债|281,796.44|280,976.57|6,138,070.54|6,980,713.50|
|非流动负债|33,510.31|36,435.72|147,659.32|145,760.40|
|负债合计|315,306.74|317,412.29|6,285,729.86|7,126,473.90|
|资产负债率|113.59%|97.80%|73.42%|78.27%|

从上述表格中可以看出，预计本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升，与此同时上市公司资产负债率将显著下降。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为上市公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|天利高新|置入资产（合计）|占比|
|资产总额|324,539.25|9,183,351.73|2,829.66%|
|净资产额（交易金额）|5,657.21|2,513,119.38|44,423.30%|
|营业收入|192,928.07|6,037,574.65|3,129.44%|

注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2015年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其 2015年末资产总额、2015年营业收入取自未经审计的标的资产财
务报表数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入资产主要从事石油工程建设业务，符合国家相关产业政策。
本次交易拟注入资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。鉴于标的资产中土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵占比较小，且中石油集团正在积极推进完善，该等事项不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次重大资产重组基本符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市
公司股本将超过 4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。
相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
拟注入资产方面，交易对方中石油集团完全拥有拟注入资产管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权的完整权利，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，拟注入资产权属清晰，资产过户以及转移不存在法律障碍，拟注入资产为股权资产，不涉及债权债务转移问题。
拟置出资产方面，本次交易的拟置出资产为截至评估基准日，上市公司除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产与负债。相关资产中上市公司非全资股权资产的转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至本预案出具日，已获得部分股权资产的其他股东同意函，其他股东尚在沟通过程中，全部其他股东同意函预计将在上市公司本次重组正式方案的董事会前获得。本次交易涉及上市公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至本预案出具日，上市公司正在就债务转移事宜积极与债权人沟通；本次交易拟置出资产中部分涉及抵押情形，截至本预案出具日，上市公司正积极就相关资
产的抵押解除或转移事项与抵押权人沟通，预计将在本次交易资产交割前取得债务转移的同意函、以及解除相关资产权利限制。另外，为切实保障拟置出资产能够顺利完成过户和转移，交易各方已作出相关安排及承诺。综上，上市公司拟置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等业务，其主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转，资产规模进一步增大。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团承诺，在本次交易完成后中石油集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持天利高新在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，天利高新具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等业务，其主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。上市公司主营业务规模和竞争能力将得到大幅提升，综合实力和竞争力得到全方位的增长。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，上市公司将获得较强的持续经营能力。
（2）关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有存在的同业竞争问题将得到较好的处置。
本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平
台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团出具了《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
截至承诺函出具之日：
目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。
中石油集团下属 18家公司及其下属分、子公司（以下简称“业务单位”）从事工程建设业务，该等业务单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。
中石油集团下属 7家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。
基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团做出如下不可撤销承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。
中石油集团承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。
（2）截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。
中石油集团承诺，在本次交易完成后，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。
（3）针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：
○1结合中石油集团的实际情况促使业务单位约束其工程建设业务，包括但不限于逐步按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；
○2中石油集团及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担的保密义务之前提下，中石油集团将自身并促使该等业务单位尽快通知上市公司及目标公司，在同等条件下将各自该等商业机会优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由中石
油集团或该等业务单位进行该等业务经营。
○3在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，中石油集团承诺将属于中石油集团控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应取得该等第三方的授权与批准。
（4）中石油集团承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位根据法律法规的规定整体退出并不参与该等工程建设项目的投/竞标。
（5）本次交易完成后，如业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，中石油集团应将属于其控制的业务单位或辅业单位的相关资产和业务以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。
（6）除中石油集团已披露的相关单位同业竞争情形外，中石油集团及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。中石油集团承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。
（7）中石油集团同意，如相关单位存在除中石油集团以外的其他股东，中石油集团应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。
（8）中石油集团同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
上述承诺一经做出即生效，在中石油集团作为上市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。
综上所述，本次交易消除了上市公司原有业务与中石油集团及其下属企业之间的同业竞争；由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（3）关于关联交易
本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入上市公司以及上市公司原业务置出，上市公司原有的石化产品生产和销售等关联交易将消除，但上市公司因拟购买资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程建设业务，且拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产
服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。
由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，拟购买资产在该领域的上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。从市场占有率来看，中石油集团和中石化集团、中海油三大石油公司在中国的油气行业处于主导地位，三大石油公司均拥有各自的工程建设业务，并在行业发展过程中形成了稳定的集团内部合作关系。拟注入资产系原中石油集团工程建设业务，在数十年的行业发展过程中，拟注入资产一直向中石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程服务，与中石油集团形成了长期稳定的合作关系。拟注入资产与中石油集团的关联交易一方面有利于中石油集团勘探与生产、炼油与化工等业务的发展，另一方面也为拟注入资产提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现拟购买资产自身的快速发展。同时，经过数十年的发展，中石油集团工程建设企业已成为中国主要的石油工程建设综合服务提供商，中石油集团作为我国三大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果。
此外，拟购买资产与中石油集团及其所属企业发生的物资互供、生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等均系拟购买资产合理、公允地利用中石油集团的资源和优势，更好地发展主营业务。
因此，上市公司与中石油集团及其所属企业的关联交易是由于我国石油行业经营体制、双方数十年来形成的长期稳定合作关系、行业地位及上市公司经营需要所导致的，其存在具有必然性和必要性。
上市公司关联销售主要是向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务和其他服务；关联采购主要是中石油集团及其所属企业向上市公司提供油气供应、其他物质供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服
务和知识产权许可等。
为减少和规范在本次交易完成后中石油集团与天利高新发生的关联交易，中石油集团特不可撤销地作出承诺如下：
○1本次交易完成后，中石油集团及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中石油集团及控制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。
○2中石油集团保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在注入资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团承诺，在本次交易完成后中石油集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持天利高新在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司最近一年财务报告经华寅五洲会计师事务所审计，由于上市公司近两年持续亏损，其持续经营能力存在重大不确定性，因此，华寅五洲会计师事务所对上市公司 2015年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权；该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
八、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”
同时，根据《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导
致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组的情形。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|
|统一社会信用代码|91650000712998630A|
|企业类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册资本|人民币578,154,688元|
|法定代表人|陈俊豪|
|成立日期|1999年4月28日|
|营业期限|1999年4月28日至长期|
|注册地址|新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号|
|主要办公地址|新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号|
|邮政编码|833600|
|联系电话|0992-3655959|
|联系传真|0992-3659999|
|经营范围|普通货物运输；甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售；易制毒化学品：甲苯、硫酸；第 3 类易燃液体；第4.2类自燃物品；第8.1类酸性腐蚀品、第8.3类其他腐蚀品（以上不含剧毒化学品、成品油、易制爆化学品、第一、二类易制毒化学品和禁止、限制、监控化学品）。（上述经营项目限所属分支机构经营）；高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务；经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务；密封件生产和销售；场地、设备、房屋、车辆租赁；日用百货销售；洗衣服务、停车场服务；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）天利高新设立
根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函[1999]103号）的批准，由天利实业、新疆石油管理局、乌鲁木齐高新技术产业开发区高新房地产有限责任公司、新疆特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限责任公司五家企业法人共同发起设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司。
其中，天利实业以塑料厂、油脂厂、添加剂厂、供应公司和销售公司等经评估后的净资产 7,702.44万元投资入股；新疆石油管理局以其下属的独山子石化化工车间、塑料成型车间、沥青车间等经评估后的净资产 6,011.68万元投资入股；乌鲁木齐高新技术产业开发区高新房地产有限责任公司以现金 850万元、新疆特变电工股份有限公司以现金 500万元、上海中大高新电子技术有限责任公司以现金 51万元作为投资。公司股本总额 11,000万元，每股面值 1元，全部为发起法人股，按 1:0.72775的相同比例折股，持股数和持股比例分别为：天利实业持股 5,605.44万股，占总股本的50.96%；新疆石油管理局持股 4,375万股，占总股本的39.77%；乌鲁木齐高新技术产业开发区高新房地产有限责任公司持股 618.58万股，占总股本的5.62%；新疆特变电工股份有限公司持股 363.87万股，占总股本的3.31%；上海中大高新电子技术有限责任公司持股37.11万股，占总股本的0.34%。
公司于1999年4月28日正式完成工商注册登记。
（二）天利高新首次公开发行人民币普通股
2000年 3月 20日，天利高新召开 1999年度股东大会并形成决议，审议通过了《关于申请公开发行股票并上市的议案》等与首次公开发行股票并上市相关的议案，同意天利高新向社会公开发行 6,000万股人民币普通股（A股）。
2000年 11月 29日，中国证监会作出《关于核准新疆独山子天利高新技术
股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]161号）核准，同意新疆独山子天利高新技术股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 6,000万股。该公司的国家股和法人股暂不上市流通。
2000年 12月 15日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华会所验字（2000）104号《验资报告》，经审验，截至 2000年 12月 13日，天利高新收到募股资金人民币 42,653.52万元，已扣除券商手续费、承销费人民币 1,026.48万元，实际募集资金净额为人民币 42,351.02万元，其中：股本为人民币 6,000万元，资本公积为人民币36,351.02万元。
2000年 12月 15日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向天利高新换发《企业法人营业执照》，天利高新注册资本为17,000万元。
（三）天利高新上市后股本结构变动情况
2001年 10月，经天利高新 2001年第二次临时股东大会决议，公司以 2001年 6月 30日股本数 17,000万股为基数，向全体股东按每 10股转增 4股的比例，共计转增6800万元。本次转增后，公司总股本变更为23,800万股。
2002年 11月，经天利高新 2002年第一次临时股东大会决议，公司以 2002年 9月 30日为基准日，向全体股东按每 10股转增 5股的比例，共计转增11,900万元。本次转增后，公司总股本变更为35,700万股。
2005年 6月，经天利高新 2004年度股东大会决议，公司以 2004年 12月 31日为基准日，向全体股东按每 10股转增 2股的比例，共计转增 7,140万元。
本次转增后，公司总股本变更为42,840万股。
2006年 5月，经天利高新 2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，并经上交所批准，天利高新实施了股权分置改革方案。本次股权分置改革方案实施完成后，公司总股本由 42,840万股变更为 31,730.3978万股。
2007年 5月，经天利高新 2006年第三次临时股东大会决议，并经中国证
监会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]94号）批准，天利高新非公开发行人民币普通股 11,000万股。本次非公开发行完成后，公司总股本由 31,730.3978万股变更为40,430.3978万股。
2008年 9月，经天利高新 2007年度股东大会决议，公司以 2007年 12月 31日为基准日，向全体股东按每 10股转增 3股的比例，共计转增 121,291,193.4元。本次转增后，公司总股本由 40,430.3978万股变更为52,559.5171万股。
2011年 8月，经天利高新 2010年度股东大会决议，公司以 2010年 12月 31日为基准日，向全体股东按每 10股转增 1股的比例，共计转增 52,559,517元。本次转增后，公司总股本变更为 52,559.5171万股变更为 57,815.4688万股。
截至2016年6月30日，公司股权结构如下表所示：
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|资产负债项目|股数（股）|占总股本比例|
|无限售条件股份|57,815.47|100.00%|
|其中：人民币普通股（A股）|57,815.47|100.00%|
|股份总数|57,815.47|100.00%|

三、最近三年的主营业务发展情况
本次交易前，公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响，石化行业整体开工率偏低，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振，己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品产能过剩情况尤为突出，市场供需失衡导致价格一路下跌，产品价格长期低迷。受上述因素影响，上市公司 2014年度、 2015年度、2016年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为-16,931.77万
元、-94,761.52万元、-39,535.51万元。虽然上市公司积极通过优化管理、节本
增效并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的局面。
四、简要财务数据及财务指标
天利高新最近两年一期的主要财务数据及财务指标（2014、2015年度经审计，2016年1-6月数据未经审计）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|277,582.17|324,539.25|393,385.05|
|负债合计|315,306.74|317,412.29|286,873.01|
|股东权益合计|-37,724.57|7,126.96|106,512.04|
|归属于母公司股东权益合计|-33,885.67|5,657.21|100,391.63|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|262,640.25|
|营业利润|-45,079.92|-99,921.86|-19,293.32|
|利润总额|-44,962.18|-97,656.94|-17,613.59|
|净利润|-44,844.16|-99,412.17|-19,595.16|
|归属于母公司所有者的净利润|-39,535.51|-94,761.52|-16,931.77|
|非经常性损益|30.67|1,942.26|2,282.12|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|-39,566.18|-96,703.78|-19,213.89|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,737.37|11,721.85|8,763.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-633.17|-3,023.18|-19,352.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,494.65|3,323.04|5,850.74|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|现金及现金等价物净增加额|4,609.55|12,021.71|-4,738.42|

（四）主要合并财务指标
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|113.59|97.80|72.92|
|毛利率（%）|11.20|-2.05|8.17|
|基本每股收益（元/股）|-0.68|-1.64|-0.29|
|稀释每股收益（元/股）|-0.68|-1.64|-0.29|

五、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案出具日，天利实业直接持有上市公司21.23%的股份，为上市公司第一大股东；独山子石化直接持有上市公司16.34%的股份，为上市公司第二大股东。中石油集团为上市公司的实际控制人。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本预案出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：
（三）实际控制人基本情况
上市公司实际控制人中石油集团具体情况请详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团”。
六、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
截至本预案出具日，天利实业为上市公司第一大股东，独山子石化为上市公司第二大股东，实际控制人为中石油集团，最近三年未发生控制权变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组。
七、前十大股东情况
截至2016年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例(%)|
|1|天利实业|122,721,288|21.23|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例(%)|
|2|独山子石化|94,471,638|16.34|
|3|王春|1,882,189|0.33|
|4|唐燕|1,723,390|0.30|
|5|徐通越|1,510,000|0.26|
|6|张玉文|1,375,800|0.24|
|7|韩雪芹|1,151,100|0.20|
|8|杜润生|1,146,000|0.20|
|9|徐必明|1,122,201|0.19|
|10|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产鑫辰10号资产管理计划|1,100,000|0.19|
||合计|228,203,606|39.48|

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本预案出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，上市公司重大资产出售的交易对方为天利石化。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团
（一）基本情况
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|公司名称|中国石油天然气集团公司|
|统一社会信用代码|91110000100010433L|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|37,986,346万元人民币|
|法定代表人|王宜林|
|成立日期|1990年2月9日|
|营业期限|1990年2月9日至长期|
|注册地址|北京市西城区六铺炕|
|主要办公地点|北京市东城区东直门北大街9号|
|经营范围|组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
根据《国务院关于组建中国石油天然气集团公司有关问题的批复》（国函
[1998]57号），中石油集团于 1998年 7月在原中国石油天然气总公司的基础上重组成立为特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构。
自 1998年成立以来，国家以财政退税和直接注资的方式为中石油集团多次增加注册资本，中石油集团注册资本由 1998年成立时的 1,149亿元增加至3,798.63亿元。截至2015年12月31日，中石油集团注册资本已全部到位。
（三）主营业务发展状况
中石油集团是一家集油气投资业务、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、金融服务和新能源开发于一体的综合性国际能源公司。在中国石油天然气生产、加工和销售市场中占据重要地位，是中国第一大石油和天然气生产商，是中国主要的化工产品生产和销售商之一，是中国最大的天然气运输和销售商。中石油集团主要业务领域涵盖：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售；原油、天然气、成品油和石油化工等产品的进出口贸易；石油工程技术服务、石油工程建设和石油装备制造；银行、金融服务等。主要业务板块包括：勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道、贸易、工程技术服务、工程建设、装备制造等。
中石油集团不断优化勘探与生产业务投资结构和生产组织方式，推进管理创新和技术创新，国内油气储量产量基本保持稳定增长态势。油气勘探通过实施有利区带和层系精细勘探，落实了多个亿吨级规模石油储量区及千亿立方米级规模天然气储量区。油气生产以投资成本最优化、整体综合效益最大化为目标，通过加强项目优选和方案优化、强化成本控制等措施，实现了油气生产的平稳运营。
中石油集团炼化业务紧跟市场变化，优化生产组织和产品结构，按照效益优先原则安排资源流向和装置负荷，停产没有边际贡献的装置，科学组织检修，实现了安全平稳运行，装置运行水平和业务盈利能力明显提升。中石油集
团2015年全年国内加工原油15,132万吨，生产成品油10,369万吨。
中石油集团销售业务以市场需求和顾客需要为导向，持续优化销售结构，强化“油（成品油）卡（加油卡）非（非油品业务）润（润滑油产品）”一体化营销，积极探索“互联网+营销”等新模式，市场应对能力有效提升。
中石油集团天然气业务平稳发展，主要气区天然气产量保持稳定，重点区域管网和储气库的建设稳步推进。在天然气市场相对疲软的状况下，天然气产销量均实现小幅增长，2015年全年销售天然气 1,226.6亿立方米，同比增长2.7%。截至 2015年底，国内运营的油气管道总里程达到 79,936千米。资源多元、调度灵活、安全可靠的油气供应网络基本建成。
中石油集团国际油气业务克服国际油价持续低迷、汇率大幅波动等困难，根据外部环境变化积极调整发展策略，实现了海外项目的安全平稳有效发展。
海外风险和滚动勘探取得多项新发现；油气田开发生产在逆境中实现产量持续增长；管道炼化项目生产受控，在建工程取得新进展；与“一带一路”沿线国家的油气合作进一步深化。中石油集团继续依托海外油气运营中心和营销网络，在全球 80多个国家和地区开展原油、成品油、天然气、石化产品、节能减排国际贸易业务、海外份额油销售及原油、成品油境外期货业务，贸易规模和运营质量进一步提升。
（四）主要财务数据
中石油集团最近两年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|403,409,779|3 93,837,071|
|负债合计|163,580,914|168,296,185|
|所有者权益合计|239,828,865|225,540,886|
|归属于母公司所有者权益合计|207,939,608|197,836,495|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|
|营业总收入|201,675,666|272,995,616|
|营业利润|8,300,894|17,079,154|
|利润总额|8,246,884|17,340,997|
|净利润|5,624,188|12,384,468|
|归属于母公司所有者的净利润|4,456,043|10,079,825|

（五）股权及控制关系
国务院国资委
100%
中石油集团
截至本预案出具日，中石油集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。
（六）中石油集团下属企业
截至 2015年 12月 31日，除本次交易涉及的置入资产外，中石油集团主要下属二级企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本（万元）|持股比例|
|1|中国石油天然气股份有限公司|18,302,098|86.51%|
|2|中国石油天然气勘探开发公司|15,561,898|100.00%|
|3|中国联合石油有限责任公司|127,174|70.00%|
|4|中国石油哈尔滨炼油厂|5,507|100.00%|
|5|中国石油大庆石油化工总厂|959,826|100.00%|
|6|中国石油林源炼油厂|47,172|100.00%|
|7|中国石油抚顺石油化工公司|940,786|100.00%|
|8|中国石油锦州石油化工公司|129,821|100.00%|
|9|中国石油锦西炼油化工总厂|134,812|100.00%|
|10|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂|216,807|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本（万元）|持股比例|
|11|中国石油宁夏化工厂|90,371|100.00%|
|12|中国石油大连石油化工公司|43,452|100.00%|
|13|中国石油兰州石油化工公司|620,173|100.00%|
|14|独山子石化|175,465|100.00%|
|15|中国石油辽阳石油化纤公司|399,072|100.00%|
|16|吉化集团公司|1,506,885|100.00%|
|17|中国石油集团海洋工程有限公司|637,774|100.00%|
|18|中国石油集团长城钻探工程有限公司|2,598,304|100.00%|
|19|中国石油集团渤海钻探工程有限公司|1,677,456|100.00%|
|20|中国石油集团西部钻探工程有限公司|1,402,434|100.00%|
|21|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|2,129,012|100.00%|
|22|中国石油天然气运输公司|801,205|100.00%|
|23|中国石油天然气集团公司中东公司-杰布阿里自由贸易公司|173|100.00%|
|24|宝鸡石油钢管有限责任公司|277,952|100.00%|
|25|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|1,618,222|100.00%|
|26|中国石油集团测井有限公司|250,006|100.00%|
|27|中国石油集团西部管道有限责任公司|23,408|100.00%|
|28|中国石油集团东南亚管道有限公司|1,100,000|100.00%|
|29|宝鸡石油机械有限责任公司|499,415|100.00%|
|30|宝鸡石油钢管厂|500|100.00%|
|31|中国石油集团济柴动力总厂|370,515|100.00%|
|32|中国石油技术开发公司|100,000|100.00%|
|33|北京石油机械厂|42,450|100.00%|
|34|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司|838,308|100.00%|
|35|中国石油物资公司|153,382|100.00%|
|36|中国石油天然气集团公司管材研究所|53,602|100.00%|
|37|中国石油集团钻井工程技术研究院|45,116|100.00%|
|38|中国石油集团安全环保技术研究院|42,378|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本（万元）|持股比例|
|39|中油财务有限责任公司|544,100|93.00%|
|40|昆仑银行股份有限公司|738,052|77.70%|
|41|中意财产保险有限公司|130,000|51.00%|
|42|昆仑金融租赁有限责任公司|600,000|90.00%|
|43|中油资产管理有限公司|494,598|100.00%|
|44|中石油专属财产保险股份有限公司|500,000|93.00%|
|45|海峡能源投资有限公司|45,436|100.00%|
|46|华北石油管理局|1,208,833|100.00%|
|47|新疆维吾尔自治区石油管理局|2,684,271|100.00%|
|48|长庆石油勘探局|1,021,053|100.00%|
|49|四川石油管理局|1,468,832|100.00%|
|50|吐哈石油勘探开发指挥部|192,624|100.00%|
|51|石油工业出版社有限公司|27,967|100.00%|
|52|中国石油报社|16,412|100.00%|
|53|中国石油集团经济技术研究院|10,245|100.00%|
|54|中国石油审计服务中心|6,060|100.00%|
|55|中国石油学会|102|100.00%|
|56|中国石油集团工程咨询有限责任公司|900|100.00%|
|57|中国石油天然气集团公司机关服务中心|316,715|100.00%|
|58|中国石油北京华昌置业有限公司|2,900|100.00%|
|59|中国华油集团公司|1,614,008|100.00%|
|60|中国石油天然气集团公司国际事业部|10,254|100.00%|
|61|中石油（北京）科技开发有限公司|20,000|100.00%|
|62|中国华铭国际投资有限公司|183,393|70.00%|
|63|北京石油管理干部学院|51,884|100.00%|
|64|广州石油培训中心|19,310|100.00%|
|65|中国石油天然气香港有限公司|94,501|100.00%|
|66|广西中石油储备油有限公司|15,018|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本（万元）|持股比例|
|67|大庆石油管理局|5,193,801|100.00%|
|68|辽河石油勘探局|1,822,799|100.00%|
|69|大港油田集团有限责任公司|813,492|100.00%|
|70|玉门石油管理局|22,412|100.00%|
|71|冀东石油勘探开发公司|27,527|100.00%|
|72|塔里木石油勘探开发指挥部|326,807|100.00%|
|73|吉林石油集团有限责任公司|853,026|100.00%|
|74|中国石油集团科学技术研究院|17,533|100.00%|
|75|中国石油集团西南管道有限公司|2,925,497|100.00%|
|76|北京华美世纪国际技术有限公司|11,732|100.00%|

（七）与上市公司的关联关系
中石油集团为上市公司的实际控制人，根据《上交所上市规则》有关规定，中石油集团系上市公司的关联方。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，上市公司共有 10名非独立董事和高级管理人员来自中石油集团下属企业独山子石化，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||性别||上市公司职务||任职起始日期|
|陈俊豪||男||董事长，董事||2014年9月4日||
|徐文清||男||副董事长，董事||2015年9月9日||
|陈继南||男||董事||2013年5月16日||
|李小伟||男||董事||2016年6月16日||
|王嘉春||男||副总经理||2008年4月17日||
|徐安利||男||副总经理||2016年5月20日||
|薛巍||男||副总经理||2016年5月20日||
|史勇军||男||财务总监||2013年7月30日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||性别||上市公司职务||任职起始日期|
|唐涛|男||董事会秘书||2012年4月26日||
|宋清山|男||总工程师||1999年4月1日||

（九）中石油集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，中石油集团及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）中石油集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案出具日，中石油集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、重大资产出售交易对方天利石化
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆天利高新石化股份有限公司|
|统一社会信用代码|91650202MA776QH243|
|企业类型|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|注册资本|500万元人民币|
|法定代表人|陈俊豪|
|成立日期|2016年8月19日|
|住所|新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号|
|主要办公地点|新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号|
|经营范围|化工产品、石油制品的生产及销售；道路货物运输、铁路货物运输、管道运输；仓储业、住宿业、餐饮业、娱乐业、租赁业；理发及美容|

||
|-|
|服务、清洁服务、停车场服务；食品及饮料、烟草制品、建材、家庭用品、机械设备、电子产品、五金产品销售；科技推广和应用服务；通用零部件制造；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2016年 8月，天利实业和独山子石化决定成立天利石化以承接上市公司置出资产。2016年 8月 19日，新疆克拉玛依独山子区工商局向天利实业核发《营业执照》。天利石化注册资本为 500万元，其中天利实业出资 280万元，占出资总额的56%；独山子石化出资 220万元，占出资总额的44%。截止本预案出具日，天利石化尚成立不足一个完整会计年度，且未开展实质性经营业务，其控股股东天利实业具体情况如下：
（二）天利石化控股股东天利实业情况
1、天利实业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆独山子天利实业总公司|
|企业类型|全民所有制|
|统一社会信用代码|916502027107581077|
|注册资本|14000万|
|法定代表人|肖江|
|注册地址|新疆克拉玛依市独山子区南海路15号|
|办公地址|新疆克拉玛依市独山子区南海路15号|

|||
|-|-|
|经营范围|植物油加工和销售,普通货物运输服务；甲苯、易燃液体：苯、二甲苯异构体混合物、石脑油销售；苯乙烯、异戊二烯、双环戊二烯、正戊烷、异戊烷、环戊烷、间戊二烯、混合二甲苯、混合三甲苯、混合四甲苯、混合重组分油、混合甲基萘、石油萘、重芳烃、盐酸的生产及销售；石化产品及原材料、石化机械及运输设备配件销售，房屋租赁，国内商业、木器制作零售，经营本企业及成员企业自产产品和技术的进出口业务、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务，劳动防护用品、针纺织品生产销售;互联网信息服务；绿化服务；装卸服务；（以下只限分支机构经营）住宿；中餐；销售：定型包装食品、饮料、酒；原油评价；石油产品检测；化工产品检测；水质检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、天利实业历史沿革
天利实业是全民所有制企业，成立于 1989年 2月 20日，位于新疆维吾尔自治区克拉玛依市独山子区南海路 15号。1999年 4月，经新疆维吾尔自治区人民政府批准（新政函[1999]103号），天利实业与新疆石油管理局、新疆高新技术产业开发区高新房地产有限公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限责任公司共同发起注册成立了新疆独山子天利高新技术股份有限公司，新疆独山子天利高新技术股份有限公司于 2000年 12月在上交所挂牌交易上市。自成立以来，天利实业已发展成为新疆百家优强企业之一，2015年被评为国家级高新技术企业和自治区创新百强企业。
3、主营业务发展状况
天利实业是克拉玛依市独山子区地方国有企业，现有员工 1400多人，主营业务为石油化工和综合服务，主产品有偏三甲苯、混合芳烃、石油焦、工业萘、异戊橡胶、混合芳烃-3（DCPD）、石油树脂、异戊烷、正戊烷、环戊烷、发泡剂、各类化工抗氧剂及苯乙烯等 30余种。2004年公司建成投产了 4万吨/年偏三甲苯装置；2008年建成投产了 6万吨/年石油萘装置；2010年将石油萘装置扩建至26万吨/年。
4、主要财务数据
天利实业最近两年主要财务数据（合并报表，未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|646,038.66|679,096.31|
|负债合计|551,592.56|510,009.32|
|股东权益合计|94,446.10|169,086.99|
|归属于母公司所有者权益合计|82,602.89|69,198.30|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|382,108.37|459,195.48|
|营业利润|-104,109.01|-13,501.51|
|利润总额|-95,617.81|-10,545.71|
|净利润|-97,684.17|-13,456.60|
|归属于母公司所有者的净利润|-19,965.67|-7,384.26|

5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系
截至本预案出具日，天利实业的控股股东和实际控制人为克拉玛依市独山子区国有资产监督管理委员会，天利实业为上市公司的第一大股东，其产权关系如下：
克拉玛依市独山子区国有资产监督管理委员会
100%
天利实业
21.23%
天利高新
6、天利实业下属公司
截至2015年末，天利实业主要下属企业（除上市公司外）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1|克拉玛依市独山子天利天元化工厂|克拉玛依市|76.52%|化工产品批发|
|2|克拉玛依市天力达劳务有限责任公司|克拉玛依市|100.00%|劳务派遣|
|3|新疆天利恒通石化有限公司|乌鲁木齐市|100.00%|石化产品的批发、销售|
|4|成都市天利宏源化工有限公司|成都市|100.00%|化学品批发|
|5|新疆克拉玛依市天利得源化工有限公司|克拉玛依市|51.00%|抗氧剂及化工产品生产、销售|
|6|新疆吉龙天利新材料有限公司|奎屯市|35.00%|石油制品、化工产品销售|

（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
天利石化为上市公司实际控制人中石油集团下属企业独山子石化的参股公司，根据《上交所上市规则》有关规定，天利石化系上市公司的关联方。
截至本预案出具日，天利石化未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）天利石化及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
自设立以来，天利石化及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）天利石化及其主要管理人员最近五年的诚信情况
自设立以来，天利石化及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第四节拟出售资产基本情况
一、拟出售资产基本信息
本次交易的拟出售资产为天利高新除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产和负债，主要包括货币资金、应收账款及其他应收款、长期股权投资、机器设备、房屋及建筑物、土地使用权、银行负债、非银行负债等。
天利高新透明质酸厂土地及其上房产和构筑物未纳入本次拟出售资产范围系未取得土地权属证明及房产权属证明，其中土地一宗、房产两处，相关信息列示如下：
1、未纳入拟出售资产范围的土地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|位置|终止日期|用途|使用权性质|面积（m2）|他项权利|
|1|天利高新|昆山路|2061/06/29|工业|出让|7,570.70|无|

2、未纳入拟出售资产范围的房产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|建筑物名称|建成年月|建筑面积（m2）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|1|天利高新|透明质酸车间|2009/11/30|967.73|208.33|124.94|
|2|天利高新|化学品库房|2009/11/30|70.52|7.35|9.11|

拟出售资产的基本情况请参见本预案“第二节上市公司基本情况”，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为准。
截至本预案出具日，置出资产最近两年一期未经审计的合并财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|272,642.55|324,148.37|392,976.02|
|负债合计|315,306.74|317,412.29|286,873.01|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益合计|-42,664.19|6,736.08|106,103.01|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|262,640.25|
|营业成本|98,413.29|196,878.27|241,185.18|
|营业利润|-49,611.30|-99,921.86|-19,293.32|
|利润总额|-49,493.56|-97,656.94|-17,613.59|
|净利润|-49,401.99|-99,412.17|-19,595.16|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日/2014年度|
|主要财务指标||||
||/2016年1-6月|/2015年度||
|资产负债率（%）|115.65|97.92|73.00|
|毛利率（%）|12.61|-2.01|8.90|

二、拟出售资产涉及股权转让的情况
截至2016年6月30日，天利高新拟出售资产中长期股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业类型|企业名称|股东|出资额（万元）|占比（%）|
|子公司|新疆蓝德精细石油化工股份有限公司|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|13,200.00|55.00|
|||新疆投资发展（集团）有限责任公司|8,800.00|36.67|
|||新疆华业化工发展有限公司|1,000.00|4.17|
|||新疆金塔投资（集团）有限公司|1,000.00|4.17|
|||合计|24,000.00|100.00|
||新疆天虹实业有限公司|新疆独山子天利高新股份有限公司|7,136.00|71.36|
|||新疆鑫奥国际贸易有限公司|2,864.00|28.64|
|||合计|10,000.00|100.00|
||上海星科实业有限公司|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|1,100.00|84.62|
|||上海科学院|200.00|15.38|
|||合计|1,300.00|100.00|
|联营企业|阿拉山口|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|400.00|40.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业类型|企业名称|股东|出资额（万元）|占比（%）|
||天利高新工贸有限责任公司|上海里奥高新技术投资有限公司|600.00|60.00|
|||合计|1,000.00|100.00|
||新疆鑫奥国际贸易有限公司|新疆独山子天利高新技术股份有限公司|350.00|43.75|
|||王军|250.00|31.25|
|||张辉|200.00|25.00|
|||合计|800.00|100.00|
||新疆天北能源有限责任公司|新疆新捷燃气有限责任公司|5,100.00|51.00|
|||新疆独山子天利高新技术股份有限公司|4,300.00|43.00|
|||上海里奥高新技术投资有限公司|600.00|6.00|
|||合计|10,000.00|100.00|
||新疆天利期货经纪有限公司|新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司|1,530.00|51.00|
|||新疆独山子天利高新技术股份有限公司|1,470.00|49.00|
|||合计|3,000.00|100.00|
||上海里奥高新技术投资有限公司|新疆独山子炼油化工建设有限公司|2,980.00|29.80|
|||新疆独山子天利高新技术股份有限公司|2,850.00|28.50|
|||西安鼎天科技实业（集团）有限公司|2,000.00|20.00|
|||新疆杜派克清洁能源有限公司|1,000.00|10.00|
|||新疆独山子机械制造有限公司|950.00|9.50|
|||新疆里奥国际高新技术投资有限公司|220.00|2.20|
|||合计|10,000.00|100.00|

截至本预案出具日，上市公司已获得部分控股公司和参股公司的其他股东关于放弃优先认购权的同意函，并将继续与其他尚未出具放弃优先认购权的股东进行沟通。上市公司在与交易对方天利石化签署的《资产出售协议》中承诺“天利高新已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批
准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履
行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓
执行或终止执行的情形”。预计上市公司将在审议本次重组正式方案的董事会前取得下属控股子公司、参股公司全部其他股东放弃优先认购权的同意函。
截至本预案出具日，天利高新控股子公司共3家，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|成立时间|
|1|新疆天虹实业有限公司|71.36%|10,000|2004年5月19日|
|2|上海星科实业有限公司|84.62%|1,300|1996年11月8日|
|3|新疆蓝德精细石油化工股份有限公司|55.00%|24,000|2007年11月5日|

其中，上海星科实业有限公司（以下简称“星科实业”）最近一期的营业收入占比、新疆蓝德精细石油化工股份有限公司（以下简称“蓝德精化”）最近一期末的资产总额占比和最近一期的营业收入占比超过置出资产合并口径数据的20%，构成置出资产重要子公司。两家重要子公司的情况如下：
（一）上海星科实业有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海星科实业有限公司|
|统一社会信用代码|91310115630230388H|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|人民币13,000,000元|
|法定代表人|史勇军|
|成立日期|1996年11月8日|
|营业期限|1996年11月8日至2020年11月7日|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号3506-3507室|
|经营范围|电脑，仪器仪表，电子产品，机电产品，办公用品，化工原料，建材，百货，自有设备租赁，汽车租赁，投资咨询、商务咨询（除经纪），自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，附设分支机构。|

2、股权控制关系
截至本预案出具日，星科实业的股权结构及控制关系情况如下：
3、最近三年主营业务发展情况
最近三年，星科实业主要从事电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、化工原料，自营和代理各类商品和技术的进出口业务等，2015年实现营业收入 67,469.64万元，净利润 512.52万元，2015年末总资产 3,142.15万元，净资产1,645.33万元。
（二）蓝德精细石油化工股份有限公司
1、基本信息
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|公司名称|新疆蓝德精细石油化工股份有限公司|
|统一社会信用代码|916500006666804285|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|注册资本|人民币240,000,000元|
|法定代表人|陈科|
|成立日期|2007年11月05日|
|营业期限|2007年11月05日至长期|
|注册地址|新疆克拉玛依市独山子大庆东路2号|

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|经营范围|普通货物运输；润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；汽车、场地及设备的租赁；一般货物及技术的进出口经营。|

2、股权控制关系
截至本预案出具日，蓝德精化的股权结构及控制关系情况如下：
3、最近三年主营业务发展情况
最近三年，蓝德精化主营业务为润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；场地及设备的租赁等。
2015年实现营业收入 60,305.20万元，归属于母公司所有者净利润为-8,503.56万元；2015年末总资产82,450.79万元，净资产13,862.01万元。
三、拟出售资产中非股权资产的情况
截至2016年6月30日，上市公司拟出售资产中其他非股权资产的主要情况如下：
1、土地使用权
截至2016年6月30日，本次上市公司拟出售资产中由上市公司直接持有的有证土地使用权（母公司口径）如下：
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|序号|权证编号|使用权人|位置|终止日期|用途|使用权性质|面积（m2）|他项权利|
|1|克用2009字第02000292号|天利高新|油城路|2056/12/5|工业|出让|115,217.38|抵押|
|2|克独国用2002字第0320号|天利高新|独山子七区油城路西（聚丙烯厂）|2049/07/29|工业|出让|28,861.11|抵押|
|3|克独国用2002字第0322号|天利高新|独山子七区岳阳路东沥青厂|2049/07/29|工业|出让|33,215.38|抵押|
|4|克独国用2002字第0311号|天利高新|独山子韶山路北（滑油中心）|2049/07/29|工业|出让|9,049.47|无|
|5|克独国用2002字第0321号|天利高新|独山子七区岳阳路西沥青厂|2049/07/29|工业|出让|27,994.04|抵押|
|6|克独国用2002字第0316号|天利高新|独一区奎河路南供销公司库房|2049/07/29|工业|出让|19,311.43|抵押|
|7|克独国用2002字第019号|天利高新|独山子韶山路北天利高新新产品研发中心|2051/12/18|工业|出让|3,963.50|无|
|8|克独国用2002字第0313号|天利高新|独山子乙烯厂内西部（塑料二厂）|2049/07/29|工业|出让|36,822.72|抵押|
|9|克独国用2002字第0333号|天利高新|独山子油城路西，二电厂以北|2051/09/24|工业|出让|387,220.57|抵押|
|10|克独国用2002字第0315号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|2049/07/29|工业|出让|56,247.50|抵押|

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|序号|权证编号|使用权人|位置|终止日期|用途|使用权性质|面积（m2）|他项权利|
|11|克独国用2003字第018号|天利高新|独山子油城路西，二电厂以北|2051/12/18|工业|出让|55,876.92|抵押|
|12|克独国用2002字第0312号|天利高新|独山子北村乌伊公路南，商贸城西（集装箱基地）|2049/07/29|工业|出让|13,147.21|无|
|13|克独国用2002字第0097号|天利高新|独山子大庆东路北，建设银行西|2051/04/28|工业|出让|8,447.08|抵押|
|14|克独国用2005字第217号|天利高新|独山子区九区北京路3号|2055/08/10|工业|出让|4,959.60|抵押|
|15|克国用2009字第02000298号|天利高新|独山子区盘锦路699号（无纺布厂周转库）|2051/12/18|工业|出让|29,691.14|抵押|
|16|克用2009字第02000299号|天利高新|独山子区盘锦路699号（无纺布厂）|2051/05/13|工业|出让|71,296.87|抵押|
|17|克用2013字第02000970号|天利高新|独山子区油城路19-3号|2056/12/15|工业|出让|515.43|抵押|
|18|克用2012字第02000990号|天利高新|独山子区312国道以南（4号阀室）||管道运输|划拨|213.18|无|
|19|克用2012字第02000973号|天利高新|独山子区厂东路以南、石化大道以西（门站）||管道运输|划拨|12,051.56|无|
|20|师国用2008划字第47006号|天利高新|一四七团7连||公共设施|划拨|517.32|无|
|21|沙国用2015字第000004130|天利高新|沙湾县乌鲁木齐西路北侧、联合闸门西北侧（沙湾分输站）|2038/03/26|工业|出让|2,000.00|无|
|22|沙国用2013字第201000082|天利高新|沙湾县商户地乡湖西村以北（1号阀室）||公共设施|划拨|242.31|无|
|23|沙国用2013字第202000272|天利高新|沙湾县大泉乡三道沟村以南（2号阀室）||公共设施|划拨|221.92|无|

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|序号|权证编号|使用权人|位置|终止日期|用途|使用权性质|面积（m2）|他项权利|
|24|乌用2009字第0026596号|天利高新|沙区克拉玛依西路20号|2033/05/11|商业|出让|8,352.21|抵押|

如上表所述，截至 2016年 6月 30日，本次上市公司拟出售资产中有部分土地使用权存在抵押情况。截至本预案出具日，天利高新正与上述相关抵押权人积极沟通，天利高新承诺将取得相关抵押权人对于本次资产出售项下抵押物转让的同意，并在取得前述同意后办理相关资产相关过户登记手续。
2、房屋建筑物
截至2016年6月30日，本次上市公司拟出售资产中包含房屋建筑物（母公司口径）如下：
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|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|克房权证字第00042597号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|780.00|抵押|
|2|克房权证字第00004884号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|315.00|抵押|
|3|克房权证字第00042596号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|510.00|抵押|
|4|克房权证字第00160977号|天利高新|独山子区盘锦路699号（无纺布厂）|907.50|抵押|
|5|克房权证字第00160976号|天利高新|独山子区盘锦路699号（无纺布厂）|623.10|抵押|
|6|克房权证字第00160975号|天利高新|独山子区盘锦路699号（无纺布厂）|627.75|抵押|
|7|克房权证字第00160972号|天利高新|独山子区盘锦路699号（无纺布厂）|2,074.74|抵押|

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|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|8|克房权证字第00160970号|天利高新|独山子区盘锦路699号（无纺布厂）|10,380.00|抵押|
|9|克房权证字第00160971号|天利高新|独山子区盘锦路699号（无纺布厂）|10,380.00|抵押|
|10|克房权证独山子区字第201404484号|天利高新|独山子区油城路19-2号|1,779.57|抵押|
|11|克房权证字第00098706号|天利高新|独山子油城路西，二电厂以北|391.26|抵押|
|12|克房权证字第00098705号|天利高新|独山子油城路西，二电厂以北|3,904.94|抵押|
|13|克房权证字第00098650号|天利高新|独山子油城路西，二电厂以北|724.80|抵押|
|14|克房权证字第00098702号|天利高新|独山子油城路西，二电厂以北|1,519.93|抵押|
|15|克房权证字第00098701号|天利高新|独山子油城路西，二电厂以北|145.60|抵押|
|16|克房权证字第00098727号|天利高新|独山子区油城路19-2号|436.17|抵押|
|17|克房权证独山子区字第201404485号|天利高新|独山子区油城路19-2号|1,033.15|抵押|
|18|克房权证独山子区字第201404486号|天利高新|独山子区油城路19-2号|679.00|抵押|
|19|克房权证独山子区字第201404483号|天利高新|独山子区油城路19-2号|394.00|抵押|
|20|克房权证独山子区字第201404483号|天利高新|独山子区油城路19-2号|152.00|抵押|
|21|克房权证独山子区字第201404483号|天利高新|独山子区油城路19-2号|148.40|抵押|
|22|克房权证独山子区字第201404483号|天利高新|独山子区油城路19-2号|133.58|抵押|
|23|克房权证独山子区字第201404483号|天利高新|独山子区油城路19-2号|225.00|抵押|

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|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|24|克房权证独山子区字第201404483号|天利高新|独山子区油城路19-2号|118.00|抵押|
|25|克房权证字第00042574号|天利高新|独山子乙烯厂内西部（塑料二厂）|663.00|抵押|
|26|克房权证字第00042575号|天利高新|独山子乙烯厂内西部（塑料二厂）|2,370.00|抵押|
|27|克房权证字第00042573号|天利高新|独山子乙烯厂内西部（塑料二厂）|1,287.00|抵押|
|28|克房权证字第00042574号|天利高新|独山子乙烯厂内西部（塑料二厂）|663.00|抵押|
|29|克房权证字第00042574号|天利高新|独山子乙烯厂内西部（塑料二厂）|663.00|抵押|
|30|克房权证字第00042577号|天利高新|独山子乙烯厂内西部（塑料二厂）|295.00|抵押|
|31|克房权证字第00042572号|天利高新|独山子乙烯厂内西部（塑料二厂）|130.00|抵押|
|32|克房权证字第00042578号|天利高新|独山子乙烯厂内西部（塑料二厂）|1,466.00|抵押|
|33|克房权证字第00098739号|天利高新|独山子油城路西，二电厂以北|1,612.45|抵押|
|34|克房权证独山子区字第201404482号|天利高新|独山子区油城路19-3号|777.86|抵押|
|35|克房权证字第00042591号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|58.00|抵押|
|36|克房权证字第00042580号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|44.00|抵押|
|37|克房权证字第00042589号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|134.00|抵押|
|38|克房权证字第00042583号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|365.76|抵押|
|39|克房权证字第00042582号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|60.00|抵押|

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|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|40|克房权证字第00042599号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|1,088.00|抵押|
|41|克房权证字第00042582号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|60.00|无|
|42|克房权证字第00098744号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|241.30|抵押|
|43|克房权证字第00160978号|天利高新|独山子乙烯厂内西部（塑料二厂）|835.00|抵押|
|44|克房权证字第00042576号|天利高新|独山子乙烯厂内西部（塑料二厂）|1,109.00|抵押|
|45|克房权证独山子区字第201300914号|天利高新|独山子区厂东路以南、石化大道以西（门站）|987.44|无|
|46|克房权证字第00160969号|天利高新|独山子区盘锦路699号（无纺布厂）|29.25|抵押|
|47|克房权证字第00160974号|天利高新|独山子区盘锦路699号（无纺布厂）|279.36|抵押|
|48|克房权证字第00160973号|天利高新|独山子区盘锦路699号（无纺布厂）|6,121.51|抵押|
|49|克房权证字第00033772号|天利高新|独山子区盘锦路699号（无纺布厂）|692.97|抵押|
|50|克房权证字第00042545号|天利高新|独山子韶山路北（滑油中心）|270.00|无|
|51|克房权证字第00042542号|天利高新|独山子韶山路北（滑油中心）|21.00|无|
|52|克房权证字第00042555号|天利高新|狮山子七区油城路西（聚丙烯厂）|36.40|抵押|
|53|克房权证字第00042562号|天利高新|狮山子七区油城路西（聚丙烯厂）|1,011.25|抵押|
|54|克房权证字第00042559号|天利高新|狮山子七区油城路西（聚丙烯厂）|140.00|抵押|
|55|克房权证字第00042556号|天利高新|狮山子七区油城路西（聚丙烯厂）|81.25|抵押|

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|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|56|克房权证字第00042560号|天利高新|狮山子七区油城路西（聚丙烯厂）|144.00|抵押|
|57|克房权证字第00042558号|天利高新|狮山子七区油城路西（聚丙烯厂）|1,353.00|抵押|
|58|克房权证字第00042563号|天利高新|狮山子七区油城路西（聚丙烯厂）|88.20|抵押|
|59|克房权证字第00042561号|天利高新|狮山子七区油城路西（聚丙烯厂）|1,081.00|抵押|
|60|克房权证字第00042564号|天利高新|狮山子七区油城路西（聚丙烯厂）|57.51|抵押|
|61|克房权证字第00042565号|天利高新|狮山子七区油城路西（聚丙烯厂）|54.00|抵押|
|62|克房权证字第00042566号|天利高新|狮山子七区油城路西（聚丙烯厂）|1,400.00|抵押|
|63|克房权证字第00042567号|天利高新|狮山子七区油城路西（聚丙烯厂）|176.16|抵押|
|64|克房权证字第00042568号|天利高新|狮山子七区油城路西（聚丙烯厂）|57.75|抵押|
|65|克房权证字第00042569号|天利高新|独山子七区岳阳路东沥青厂|846.24|抵押|
|66|克房权证字第00042570号|天利高新|独山子七区岳阳路东沥青厂|817.00|抵押|
|67|克房权证字第00042557号|天利高新|独山子七区岳阳路东沥青厂|68.00|抵押|
|68|克房权证字第00042571号|天利高新|独山子七区岳阳路东沥青厂|497.00|抵押|
|69|克房权证字第00098737号|天利高新|独山子区油城路19-2号|1,724.95|抵押|
|70|克房权证字第00004885号|天利高新|独山子七区岳阳路西沥青厂|335.27|抵押|
|71|克房权证字第00098734号|天利高新|独山子区油城路19-2号|2,160.10|抵押|

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|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|72|克房权证独山子区字第201404487号|天利高新|独山子区油城路19-2号|2,983.45|抵押|
|73|克房权证字第00042590号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|688.00|抵押|
|74|克房权证字第00042598号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|112.00|抵押|
|75|克房权证字第00042579号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|171.00|抵押|
|76|克房权证字第00042581号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|20.00|抵押|
|77|克房权证字第00042587号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|2,272.00|抵押|
|78|克房权证字第00042592号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|95.83|抵押|
|79|克房权证字第00042584号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|2,215.00|抵押|
|80|克房权证字第00042586号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|2,393.00|抵押|
|81|克房权证字第00042539号|天利高新|独山子奎河路物资供应库院内|821.25|抵押|
|82|克房权证字第00042535号|天利高新|独山子奎河路物资供应库院内|750.00|抵押|
|83|克房权证字第00042537号|天利高新|独山子奎河路物资供应库院内|595.00|抵押|
|84|克房权证字第00042536号|天利高新|独山子奎河路物资供应库院内|26.56|抵押|
|85|克房权证字第00042540号|天利高新|独山子奎河路物资供应库院内|344.00|抵押|
|86|克房权证字第00042594号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|516.60|抵押|
|87|克房权证字第00042595号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|509.00|抵押|

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|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|88|克房权证字第00042614号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|421.00|抵押|
|89|克房权证字第00042534号|天利高新|独一区奎河路南供销公司库房|44.88|抵押|
|90|克房权证字第00098736号|天利高新|独山子区油城路19-2号|3,126.79|抵押|
|91|克房权证字第00098726号|天利高新|独山子区油城路19-2号|81.51|抵押|
|92|克房权证字第00098738号|天利高新|独山子区油城路19-2号|1,759.71|抵押|
|93|克房权证字第00098735号|天利高新|独山子油城路西，二电厂以北|335.87|抵押|
|94|克房权证字第00098733号|天利高新|独山子油城路西，二电厂以北|6,306.03|抵押|
|95|克房权证字第00098725号|天利高新|独山子区二电厂北侧|15.73|抵押|
|96|克房权证字第00098729号|天利高新|独山子区二电厂北侧|22.98|抵押|
|97|克房权证字第00098730号|天利高新|独山子区二电厂北侧|387.45|抵押|
|98|克房权证字第00098731号|天利高新|独山子区二电厂北侧|557.48|抵押|
|99|克房权证字第00098732号|天利高新|独山子区二电厂北侧|89.93|抵押|
|100|克房权证字第00098741号|天利高新|独山子区二电厂北侧|985.92|抵押|
|101|克房权证字第00098743号|天利高新|独山子区二电厂北侧|394.12|抵押|
|102|克房权证字第00098745号|天利高新|独山子区二电厂北侧|90.42|抵押|
|103|克房权证字第00098746号|天利高新|独山子区二电厂北侧|1,616.27|抵押|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他项权利|
|104|克房权证字第00098747号|天利高新|独山子区二电厂北侧|256.94|抵押|
|105|克房权证字第00098748号|天利高新|独山子区二电厂北侧|123.88|抵押|
|106|克房权证字第00042588号|天利高新|独山子八区油城路东，韶山路南|287.00|抵押|
|107|乌房权证第2005108721号|天利高新|沙区克拉玛依西路20号|13,200.00|抵押|
|108|乌房权证第2005108722号|天利高新|沙区克拉玛依西路20号|8,277.00|抵押|
|109|克房权证字第00094303号|天利高新|独山子大庆东路北，建设银行西|15,833.62|抵押|
|110|克房权证字第00122504号|天利高新|独山子区九区北京路3号|3,744.98|抵押|

如上表所述，截至 2016年 6月 30日，本次上市公司拟出售资产中大部分房屋建筑物存在抵押情况。截至本预案出具日，天利高新正与上述相关抵押权人积极沟通，天利高新承诺将取得相关抵押权人对于本次资产出售项下抵押物转让的同意，并在取得前述同意后办理相关资产相关过户登记手续。
截至 2016年 6月 30日，置出资产中尚有部分土地和房产未取得权属证书。根据《资产出售协议》，“天利高新应积极采取措施，尽力在资产交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆、知识产权等主要财产交付、过户、变更登记至石化公司名下的相关法律手续。但是，如于资产交割日，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于天利高新名下；但自资产交割日起，天利高新不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由石化公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。天利高新和石化公司
确认，该等事项不影响本协议项下的标的资产交割。”
3、商标
截至2016年6月30日，本次上市公司拟出售资产中包含上市公司作为权利人的商标资产（母公司口径）如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标图样|注册类别|注册日期|有效期|
|1|天利高新|1544378||4|2001/03/28|2021/03/ 27|
|2|天利高新|1549716||1|2001/04/07|2021/04/06|
|3|天利高新|1539933||37|2001/03/14|2021/03/13|
|4|天利高新|1541707||24|2001/03/21|2021/03/20|
|5|天利高新|1548841||15|2001/04/07|2021/04/06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标图样|注册类别|注册日期|有效期|
|6|天利高新|1551921||42|2001/04/07|2021/04/06|
|7|天利高新|1552391||5|2001/04/14|2021/04/13|
|8|天利高新|1556050||17|2001/04/21|2021/04/20|
|9|天利高新|1562970||34|2001/04/28|2021/04/27|
|10|天利高新|1564733||14|2001/05/07|2021/05/06|
|11|天利高新|1569828||6|2001/05/14|2021/05/13|
|12|天利高新|1569885||7|2001/05/14|2021/05/13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标图样|注册类别|注册日期|有效期|
|13|天利高新|1570600||11|2001/05/14|2021/05/13|
|14|天利高新|1574123||8|2001/05/21|2021/05/20|
|15|天利高新|1574397||9|2001/05/21|2021/05/20|
|16|天利高新|1579241||30|2001/05/28|2021/05/27|
|17|天利高新|1587662||38|2001/06/14|2021/06/13|
|18|天利高新|1595782||36|2001/06/28|2021/06/27|
|19|天利高新|1680702||16|2001/06/14|2021/06/13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标图样|注册类别|注册日期|有效期|
|20|天利高新|1532575||28|2001/03/07|2021/03/06|
|21|天利高新|1535835||35|2001/03/07|2021/03/06|
|22|天利高新|1535920||41|2001/03/07|2021/03/06|
|23|天利高新|1540108||2|2001/03/21|2021/3/20|
|24|天利高新|1541603||25|2001/03/21|2021/03/20|
|25|天利高新|1541801||27|2001/03/21|2021/03/20|
|26|天利高新|1547878||40|2001/03/28|2021/03/27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标图样|注册类别|注册日期|有效期|
|27|天利高新|1548271||3|2001/04/07|2021/04/06|
|28|天利高新|1552926||21|2001/04/14|2021/04/13|
|29|天利高新|1555916||39|2001/04/14|2021/04/13|
|30|天利高新|1556722||19|2001/04/21|2021/04/20|
|31|天利高新|1567709||33|2001/05/07|2021/05/06|
|32|天利高新|1569179||23|2001/05/14|2021/05/13|
|33|天利高新|1570952||29|2001/05/14|2021/05/13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标图样|注册类别|注册日期|有效期|
|34|天利高新|1577152||20|2001/05/28|2021/05/27|
|35|天利高新|1577763||10|2001/05/28|2021/05/27|
|36|天利高新|1578097||12|2001/05/28|2021/05/27|
|37|天利高新|1579472||32|2001/05/28|2021/05/27|
|38|天利高新|1586611||13|2001/06/14|2021/06/13|
|39|天利高新|1588868||26|2001/06/21|2021/06/20|
|40|天利高新|1594730||31|2001/06/28|2021/06/27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标图样|注册类别|注册日期|有效期|
|41|天利高新|1596767||18|2001/07/07|2021/07/06|
|42|天利高新|1601035||22|2001/07/14|2021/07/ 13|
|43|天利高新|4447608||16|2008/05/21|2018/05/ 20|

4、专利权
截至2016年6月30日，本次上市公司拟出售资产中包含专利资产（母公司口径）如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|受权公告日|
|1|天利高新|以己二酸生产废液制备混合二元酸酯以及该废液的处理方法|发明专利|ZL200710013729.2|2010/08/04|
|2|天利高新|可控制浆料浓度的自动过滤器及其使用方法|发明专利|ZL201410019701.X|2015/06/24|
|3|天利高新|金属离子分离装置|发明专利|ZL201410019713.2|2015/09/09|
|4|天利高新|五塔变压吸附制氢装置|发明专利|ZL201410019703.9|2015/10/28|
|5|天利高新|反洗式过滤器及悬浮液增浓装置|实用新型|ZL201220739449.6|2013/06/05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|受权公告日|
|6|天利高新|高粘度流体单向阀|实用新型|ZL201220739733.3|2013/06/05|
|7|天利高新|防结冰圆形逆流式冷却塔及冷却水防结冰装置|实用新型|ZL201220740481.6|2013/06/05|
|8|天利高新|防泄漏氨氧化炉触媒框|实用新型|ZL201220739877.9|2013/06/12|
|9|天利高新|己二酸精制过程中废水回用预处理装置|实用新型|ZL201520471792.0|2015/11/25|

5、出售的软件
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|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|取得日期|
|1|天利高新|MTBE工艺软包装|2004/11/01|
|2|天利高新|数据采集与管理系统|2005/07/01|
|3|天利高新|WINDOWS服务器系统操作应用软件|2009/08/01|
|4|天利高新|北京东方仿真控制技术公司醇酮仿真培训软件|2009/12/01|
|5|天利高新|苯加氢仿真软件|2009/12/01|
|6|天利高新|已二酸装置仿真软件|2009/12/01|
|7|天利高新|视频会议系统软件|2011/04/01|
|8|天利高新|网络信息内容与审计系统软件|2011/05/01|
|9|天利高新|OA办公自动化系统|2011/12/01|
|10|天利高新|实验室信息管理系统（LIMS）|2012/08/06|

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|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|取得日期|
|11|天利高新|防火墙|2012/09/03|
|12|天利高新|SSL VPN 网关|2012/09/03|
|13|天利高新|数据库软件|2012/09/03|
|14|天利高新|操作系统R2企业版|2012/09/03|
|15|天利高新|诺顿网络防病毒软件|2012/09/03|
|16|天利高新|MES专用软件|2012/09/03|
|17|天利高新|虚拟化软件|2012/09/03|
|18|天利高新|虚拟化软件|2012/09/03|
|19|天利高新|OPC 软件|2012/09/03|
|20|天利高新|路径冗余与动态负载均衡软件|2012/09/03|
|21|天利高新|生产运行系统(MES)|2012/10/24|
|22|天利高新|用友NC管理软件|2012/12/31|
|23|天利高新|机房动力环境监控软件（网络）|2013/05/17|
|24|天利高新|广联达软件|2013/12/31|

四、担保与非经营性资金占用
截至本预案出具日，天利高新及其下属控股子公司不存在对外担保的情况。
报告期内，天利高新及其下属控股子公司不存在资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或公司其他关联方非经营性占用的情形。
五、拟出售资产的债权债务、合同转移情况
截至 2016年 6月 30日，本次交易拟出售资产为上市公司除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产和负债，因此涉及债权债务转移事项。
报告期内，天利高新拟出售资产母公司的债务明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|165,700.00|164,900.00|152,150.00|
|应付票据|19,119.00|21,512.75|16,547.89|
|应付账款|22,469.03|16,394.02|12,947.64|
|预收款项|5,355.59|1,757.02|1,317.99|
|应付职工薪酬|3,073.51|3,614.77|3,593.55|
|应交税费|662.14|403.29|113.86|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|2,277.75|2,277.75|2,277.75|
|其他应付款|4,514.26|4,445.99|3,821.80|
|一年内到期的非流动负债|8,455.36|7,937.94|3,201.27|
|其他流动负债|-|282.17|314.52|
|流动负债合计|231,626.64|223,525.70|196,286.24|
|非流动负债：||||
|长期借款|15,400.00|16,240.00|16,700.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|长期应付款|15,634.48|18,556.01|10,891.89|
|递延收益|3,324.34|2,911.69|2,629.73|
|其他非流动负债|-3,522.45|-3,729.28|-1,230.94|
|非流动负债合计|30,836.37|33,978.43|28,990.67|
|负债合计|262,463.01|257,504.12|225,276.92|

截至 2016年 6月 30日，拟出售资产母公司债务总额 262,463.01万元，其中金融债务共计224,308.84万元，非金融债务共计38,352.28万元。
（一）金融债务的转移
截至 2016年 6月 30日，拟出售资产母公司金融债务共计 224,308.84万元，包括短期借款 165,700.00万元，应付票据 19,119.00万元（全部为银行承兑汇票），长期借款 15,400.00万元，一年内到期的非流动负债 8,455.36万元（包括长期借款 2,680.00万元和融资租赁款项 5,775.36万元）和长期应付款 15,634.48万元（全部为应付融资租赁款项），上述数据未经审计。截至本预案出具日，上市公司正与金融债权人进行积极沟通。
（二）非金融债务的转移
截至 2016年 6月 30日，拟出售资产母公司非金融债务共计 38,352.28万元，上述数据未经审计。截至本预案出具日，上市公司正与非金融债权人进行积极沟通。
六、拟出售资产的人员安置情况
根据《资产出售协议》中的约定，本次交易完成后上市公司现有员工的安置，应以“人随资产走”为原则，就其所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，天利高新与天利石化将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以处理，并在天利高新职工代表大会审议通过相关员
工安置方案后具体执行。
七、拟出售资产预估情况
以 2016年 6月 30日为评估基准日，拟出售资产的账面净资产价值为- 31,560.35万元，预估值为 2,114.99万元，预估增值为 33,675.34万元，预估增值率为106.70%。其具体预估情况详见本预案之“第六节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（一）置出资产预估情况”。
第五节拟购买资产基本情况
本次交易中拟购买的标的资产为中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。
一、中国石油管道局工程有限公司
（一）管道局工程公司基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|中国石油管道局工程有限公司|
|统一社会信用代码|911310007216361722|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|14,413.60万元人民币|
|法定代表人|赵玉建|
|成立日期|2000年2月17日|
|营业期限|2000年2月17日至2029年2月12日|
|住所|廊坊市广阳区和平路146号|
|主要办公地址|廊坊市广阳区和平路146号|
|经营范围|境内工程勘察、设计、监理、咨询、测绘、城市规划，工程总承包（以资质为准），可承担各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包。承包境外管道工程及境内国际招标工程，承包境外各类工程的勘测、咨询、设计和监理项目；国内工程总承包所需设备、工程材料的销售（需国家前置审批项目除外）；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；计算机信息系统集成，招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2000年1月，公司设立
2000年 1月 11日，管道局下发《关于成立中国石油天然气管道工程有限公司的通知》，同意设立中国石油天然气管道工程有限公司。
2000年 1月 26日，管道局与中国石油天然气管道勘察设计院工会作为中国石油天然气管道工程有限公司股东签署《中国石油天然气管道工程有限公司章程》。
2000年 1月 27日，廊坊金诚会计师事务所有限公司出具了廊金会字（2000）第 005号《验资报告》，截至 2000年 1月 27日，中国石油天然气管道工程有限公司已收到股东投入的资本5,000万元，其中实收资本 5,000万元。
中国石油天然气管道工程有限公司设立时，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|管道局|4,000|4,000|货币|80%|
|中国石油天然气管道勘察设计院工会|1,000|1,000|货币|20%|
|合计|5,000|5,000|-|100%|

（2）2003年6月，股东名称变更及第一次增资
2003年 5月 10日，中国石油天然气管道工程有限公司召开 2003年第一次股东会并作出决议，因股东中国石油天然气管道勘察设计院工会更名为中国石油天然气管道工程有限公司工会，同意将公司章程原中国石油天然气管道勘察设计院工会更名为中国石油天然气管道工程有限公司工会；同意将中国石油天然气管道工程有限公司的注册资本由人民币 5,000万元增加到人民币 10,000万元。其中管道局的出资从人民币 4,000万元增加到人民币 8,000万元。中国石油天然气管道工程有限公司工会的出资从人民币 1,000万元增加到人民币 2,000万元；同时修改公司章程。
2003年 6月 12日，廊坊金诚会计师事务所有限公司出具了廊金会字（2003）第 693号《验资报告》，截至 2003年 6月 12日，中国石油天然气管道工程有限公司已收到股东投入的新增注册资本人民币 5,000万元，其中货币出
资人民币 5,000万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 10,000万元。
其中管道局出资人民币 8,000万元，中国石油天然气管道工程有限公司工会出资人民币2,000万元。
根据修改后的《公司章程》，本次股东名称变更及增资完成后，中国石油天然气管道工程有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|管道局|8,000|8,000|货币|80%|
|中国石油天然气管道工程有限公司工会|2,000|2,000|货币|20%|
|合计|10,000|10,000|-|100%|

（3）2004年9月，吸收合并及第二次增资
2004年 9月 3日，中石油集团出具《关于管道局工程公司与大港油田集团工程公司进行重组的批复》（中油研字[2004]465号），中石油集团同意中国石油天然气管道工程有限公司与大港油田集团工程有限公司进行合并重组。
2004年 9月 16日，中国石油天然气管道工程有限公司与天津大港油田集团石油工程有限责任公司签订《合并协议》，合并后的公司名称沿用中国石油天然气管道工程有限公司的名称，股东变更为管道局、大港油田集团有限责任公司、中国石油天然气管道工程有限公司工会以及无锡东盛石化装备有限公司。
2004年 9月 17日，中国石油天然气管道工程有限公司召开 2004年股东会第一次会议并作出决议，同意中国石油天然气管道工程有限公司合并大港油田集团工程有限公司，注册资本从人民币 10,000万元增加到 12,488.60万元；股东变更为管道局、大港油田集团有限责任公司、中国石油天然气管道工程有限公司工会以及无锡东盛石化装备有限公司。其中管道局出资 8,000万元，占总出资额的64.1%；大港油田集团有限责任公司出资 1,188.60万元，占总出资额的9.5%；中国石油天然气管道工程有限公司工会出资 3,200万元，占总出资额的25.6%；无锡东盛石化装备有限公司出资100万元，占总出资额的0.8%。
2005年 1月 13日，廊坊华安达会计师事务所有限公司出具了廊华安达验字
（2005）第 002号《验资报告》，截至 2004年 12月 21日，中国石油天然气管
道工程有限公司已收到股东投入的新增注册资本 2,488.6万元，其中中国石油天然气管道工程有限公司工会以货币出资 1,200万元，大港油田集团有限责任公司以拥有的天津大港油田集团石油工程有限公司经评估的净资产出资，其中 1,188.6万元计入实收资本，无锡东盛石化装备有限公司以拥有的天津大港油田集团石油工程有限公司经评估的净资产出资，其中100万元计入实收资本。
根据修改后的《公司章程》，本次增资完成后，中国石油天然气管道工程有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|管道局|8,000|8,000|货币|64.06%|
|中国石油天然气管道工程有限公司工会|3,200|3,200|货币|25.62%|
|大港油田集团有限责任公司|1,188.6|1,188.6|净资产|9.52%|
|无锡东盛石化装备有限公司|100|100|净资产|0.80%|
|合计|12,488.6|12,488.6|-|100%|

（4）2005年7月，第三次增资
2005年 7月 11日，中国石油天然气管道工程有限公司召开 2005年第一次股东会并作出决议，同意将中国石油天然气管道工程有限公司盈余公积金、资本公积金和未分配利润 2,099万元转增为中国石油天然气管道工程有限公司注册资本金，并相应调整各出资方的股权比例。其中管道局出资人民币 9,473万元，占总出资额的64.94%；大港油田集团有限责任公司出资人民币 1,375.60万元，占中国石油天然气管道工程有限公司总出资额的9.43%；中国石油天然气管道工程有限公司工会出资人民币 3,623万元，占中国石油天然气管道工程有限公司总出资额的24.84%；无锡东盛石化装备有限公司出资人民币 116万元，占中国石油天然气管道工程有限公司总出资额的0.8%，同时相应修改公司章程。
2005年 10月 11日，金诚会计师事务所有限公司出具了冀金验字（2005）
第 195号《验资报告》，截至 2005年 10月 11日，中国石油天然气管道工程有
限公司已经将资本公积 110.7万元，盈余公积 1,747.8万元，未分配利润 240.50万元，合计 2,099万元转增实收资本，变更后的累计注册资本实收金额为14,587.6万元。
根据修改后的《公司章程》，本次增资完成后，中国石油天然气管道工程有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|管道局|9,473|9,473|货币|64.94%|
|中国石油天然气管道工程有限公司工会|3,623|3,623|货币|24.84%|
|大港油田集团有限责任公司|1,375.6|1,375.6|净资产和货币|9.43%|
|无锡东盛石化装备有限公司|116|116|净资产和货币|0.80%|
|合计|14,587.6|14,587.6|-|100%|

（5）2007年10月，第一次股权转让
2007年 10月 15日，中国石油天然气管道工程有限公司召开 2007年第四次股东大会并作出决议，同意中国石油天然气管道工程有限公司工会将持有中国石油天然气管道工程有限公司的24.84%股权全部转让给管道局，该股权作价 36,233,946.15元。股权转让后，中国石油天然气管道工程有限公司工会不再具有股东身份。
根据中国石油天然气管道工程有限公司工会与管道局签署的《股权转让协议书》，中国石油天然气管道工程有限公司工会将持有的中国石油天然气管道工程有限公司全部股权以36,233,946.15元转让给管道局。
2007年 10月 15日，中国石油天然气管道工程有限公司召开 2007年股东会第五次会议并作出决议，同意根据中国石油天然气管道工程有限公司工会与管道局股权转让情况修改公司章程。
根据《章程修正案》，本次转让完成后，中国石油天然气管道工程有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|管道局|13,096|13,096|货币|89.78%|
|大港油田集团有限责任公司|1,375.6|1,375.6|净资产和货币|9.43%|
|无锡东盛石化装备有限公司|116|116|净资产和货币|0.79%|
|合计|14,587.6|14,587.6|-|100%|

（6）2010年6月，第二次股权转让
2009年 11月 17日，中石油集团出具《关于天津大港油田集团工程建设有限责任公司划入中国石油天然气管道局有关问题的通知》（中油人事[2009]503号），同意将大港油田集团有限责任公司持有的中国石油天然气管道工程有限公司的股权划转给管道局。
2010年 6月 20日，无锡东盛石化装备有限责任公司与管道局签订《股权转让协议》，无锡东盛石化装备有限责任公司将持有的中国石油天然气管道工程有限公司全部股权转让给管道局，转让价格为347.15万元。
2010年 6月 20日，中国石油天然气管道工程有限公司召开 2010年第一次股东会并作出决议，同意大港油田集团有限责任公司将持有的中国石油天然气管道工程有限公司9.43%股权划转给管道局，划转后大港油田集团有限责任公司将不再是中国石油天然气管道工程有限公司股东。无锡东盛石化装备有限公司将持有的中国石油天然气管道工程有限公司的0.79%股权全部转让给管道局。
根据《公司章程》，本次转让完成后，中国石油天然气管道工程有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|管道局|14,587.6|14,587.6|净资产和货币|100%|
|合计|14,587.6|14,587.6|-|100%|

（7）2011年10月，第一次减资
2011年 5月 20日，中国石油天然气管道工程有限公司股东管道局作出《关于同意减少中国石油天然气管道工程有限公司注册资本的决定》以及《中国石油天然气管道工程有限公司 2011年第一次股东决议》，同意将中国石油天然气管道工程有限公司注册资本从 14,587.6万元变更为 14,413.6万元。2011年 5月21日，中国石油天然气管道工程有限公司在《廊坊日报》发布《减资公告》。
2011年 10月 10日，河北金诚会计师事务所有限公司出具了冀金验字（2011）第 033号《验资报告》，截至 2011年 6月 15日，中国石油天然气管道工程有限公司已减少注册资本人民币 174万元，变更后的注册资本为人民币14,413.6万元，实收资本人民币14,413.6万元。
根据《中国石油天然气管道工程有限公司章程修正案》，本次减资完成后，中国石油天然气管道工程有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|管道局|14,413.6|14,413.6|净资产和货币|100%|
|合计|14,413.6|14,413.6|-|100%|

（8）2016年，第三次股权转让及更名
2016年 7月 26日，中石油集团出具《关于中国石油天然气管道工程有限公司无偿划转的批复》（中油资[2016]316号），将管道局所属中国石油天然气管道工程有限公司全部权益以2015年12月31日为基准日无偿划转给中石油集团。
2016年 7月 26日，管道局作出股东决定，将持有的中国石油天然气管道工程有限公司100%股权无偿划转给中石油集团。
2016年 9月 2日，中国石油天然气管道工程有限公司名称变更为中国石油管道局工程有限公司，并获得了廊坊市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
本次股权转让及更名完成后，管道局工程公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|中石油集团|14,413.6|14,413.6|净资产和货币|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|合计|14,413.6|14,413.6|-|100%|

管道局工程公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日，管道局工程公司的控股股东为中石油集团，实际控制人为国务院国资委，股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中石油集团
100.00%
管道局工程公司
4、主营业务发展情况
管道局工程公司是国内外知名的油气储运工程建设专业化公司，主营业务为境内工程勘察、设计、监理、咨询、测绘、城市规划和工程总承包，可承担各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包业务，同时可承包境外管道工程及境内国际招标工程，承包境外各类工程的勘测、咨询、设计和监理项目。
管道局工程公司拥有六大系列核心技术，分别为：长输管道、储库全生命周期设计建设技术，管道、储库检测及维修抢修技术，油田地面集输和炼化装置设计安装技术，LNG净化、液化、储存、接收站设计建设技术，大型管道复杂地区施工及配套装备制造技术，管道通信及自动化控制系统设计安装技术。
近年来，管道局工程公司海外业务市场遍及全球，在中东、中亚、非洲、东南亚四个区域建立了稳固的发展平台，正在向北美、南欧、大洋洲等地区市
场延伸。管道局工程公司与国内外多家能源企业、金融机构、科研院所和供应
商建立了战略合作关系。
5、主要财务数据
管道局工程公司最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报表，未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,522,773.24|2,964,843.50|3,043,125.85|
|负债合计|1,800,212.90|2,297,133.02|2,363,999.19|
|所有者权益合计|722,560.33|667,710.48|679,126.66|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|636,277.61|1,752,779.30|2,423,290.90|
|营业成本|575,572.64|1,591,333.50|2,173,724.49|
|营业利润|31,269.41|77,179.12|161,342.13|
|利润总额|32,269.97|82,340.74|160,570.87|
|净利润|27,289.29|49,885.45|132,968.52|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|主要财务指标||||
||/2016年1-6月|/2015年度|/2014年度|
|资产负债率（%）|71.36|77.48|77.68|
|毛利率（%）|9.54|9.21|10.30|
|净资产收益率（%）|1.08|1.68|4.37|

注：净资产收益率计算公式为当期净利润除以当期期末净资产（下同）
6、最近两年一期盈利情况分析
2014年度、2015年度及2016年1-6月，管道局工程公司分别实现营业收入 2,423,290.90万元、1,752,779.30万元和 636,277.61万元；同期分别实现净利润 132,968.52万元、49,885.45万元和 27,289.29万元。2015年度，管道局工程公司营业收入和净利润较 2014年度分别下降27.67%和62.48%，主要系原油价格 2014年以来出现持续下跌，油气行业公司随之减少固定资产投资导致油气工程建设业务工作量减少所致。
最近两年一期，管道局工程公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-188.60|691.51|-284.81|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|281.05|1,547.60|608.84|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|908.11|2,922.51|-1,167.28|
|所得税影响额|-250.14|-1,290.41|210.81|
|少数股东权益影响额|0.01|0.29|0.19|
|非经常性损益合计|750.43|3,871.50|-632.24|
|占当期净利润的比例|2.75%|7.76%|0.48%|
|扣除非经常性损益后净利润|26,538.86|46,013.95|133,600.77|

最近两年一期，管道局工程公司非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，管道局工程公司非经常性损益占净利润的比例分别为0.48%、7.76%和2.75%。管道局工程公司非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
7、最近两年一期的利润分配
管道局工程公司最近两年一期未进行利润分配。
（二）管道局工程公司100%股权预估值情况
管道局工程公司100%股权预估情况详见本预案“第六节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二）管道局工程公司100%股权预估情况”。
（三）管道局工程公司的合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为管道局工程公司100%股权。截至本预案出具日，中石油集团合法拥有管道局工程公司的股权，该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制
执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。管道局工程公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合管道局工程公司《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本预案出具日，管道局工程公司《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2016年 6月 30日，管道局工程公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需土地 15宗，总计 240,881.82平方米。其中已取得《国有土地使用证》的土地 13宗，合计面积 171,759.92平方米；尚未取得《国有土地使用证》的土地 2宗，合计面积 69,121.90平方米，该 2宗土地已签署土地出让合同，正在办理土地使用权证。已经取得《国有土地使用证》的 13宗土地由于公司制改制、无偿划转等原因，尚有 12宗土地需要办理更名手续，该等手续正在办理过程中。
相关权属情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载使用权人|证书编号|座落|地类（用途）|土地面积（平方米）|使用权类型|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|1|中国石油天然气管道工程有限公司|廊国用（2016）第00038号|廊坊市广阳区和平路146号|商业用地|13,999.94|出让|2042/11/04|否|
|2|管道局|廊开国用（2011）第083号|河北省廊坊开发区金源道北，华辛路东|工业用地|30,498.00|出让|2044/12/27|否|
|3|管道局|廊开国用（2005）第071号|纬七路南侧,汉太医疗西侧|工业用地|25,098.50|出让|2044/12/27|否|
|4|管道局|廊广国用（2012）第00010号|河北省廊坊市广阳产业聚集区内、物华道以北，旺盛路以东|工业用地|66,710.00|出让|2061/11/08|否|
|5|东北石油管道公司|沈阳国用（2003）字第0486号|沈阳市沈河区北二经街78号|商业用地|1,583.50|出让|2033/01/01|否|
|6|东北石油管道公司|沈阳国用（2003）字第0505号|沈阳市黄姑区长江南街168号|商业用地|4,546.00|出让|2043/01/01|否|
|7|东北石油管道公司|-|铁岭市种畜场老官台分场|工业用地|16,198.80|出让|-|否|
|8|东北石油管道公司|-|铁岭市种畜场老官台分场|工业用地|52,923.10|出让|-|否|
|9|东北石油管道公司|皇姑国用（2005）字第HG01662号|沈阳市皇姑区岐山中路49号1门|商业用地|592.46|出让|2053/02/14|否|
|10|东北石油管道公司|铁西国用（2004）第7号|沈阳市铁西区贵和街57号|商业服务|1,390.00|出让|2042/12/31|否|
|11|中油管道防腐工程有限|廊开国用|河北省廊坊开发区四|工业用地|17,032.40|出让|2044/12/27|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载使用权人|证书编号|座落|地类（用途）|土地面积（平方米）|使用权类型|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
||责任公司|（2003）字第00110号|海路中心线||||||
|12|中国石油天然气总公司管道局第二工程公司|舟山国用（2001）字第3-158号|舟山经济开发区B区|仓储用地|2,458.30|出让|2043/06/30|否|
|13|廊坊中油管道房地产开发有限公司|廊国用（2007）第03250号|河北省廊坊和平路东|商业用地|4,415.92|出让|2047/11/16|否|
|14|河北中油管道集体资产管理中心|廊开国用（2003）字第00051号|廊坊开发区华祥路东|工业用地|2,479.00|出让|2045/01/08|否|
|15|河北中油管道集体资产管理中心|廊开国用（2003）字第00052号|廊坊开发区华祥路东|工业用地|955.90|出让|2045/01/08|否|

（2）房产
①自有房产
截至2016年6月30日，管道局工程公司及其全资和控股子公司拥有房产58宗，共计 78,666.88平方米，均已取得《房屋所有权证》或相关权属证明文件。已经取得《房屋所有权证》或相关权属证明文件的房产由于公司制改制、无偿划转等原因，尚有 51宗房产需要办理更名、过户手续，该等手续正在办理过程中。相关权属情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|1|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证廊字第201515132号|廊坊市广阳区和平路146号|1,900.44|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|2|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证廊字第201515132号|廊坊市广阳区和平路146号|25,709.14|否|
|3|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证廊字第201515133号|廊坊市和平路146号办公楼|3,635.12|否|
|4|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4349号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-301|148.24|否|
|5|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4340号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-302|165.53|否|
|6|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4338号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-401|148.24|否|
|7|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4336号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-402|165.53|否|
|8|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4324号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-501|148.24|否|
|9|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4331号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-502|165.53|否|
|10|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4332号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-601|148.24|否|
|11|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4335号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-701|148.24|否|
|12|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4344号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-702|165.53|否|
|13|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4337号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-702|165.53|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|14|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4345号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-801|148.24|否|
|15|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4341号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-901|148.24|否|
|16|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4347号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-902|165.53|否|
|17|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4330号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-1101|205.54|否|
|18|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4323号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-3-1102|229.29|否|
|19|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4342号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-4-701|165.53|否|
|20|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4328号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-4-801|165.53|否|
|21|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4334号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-4-802|148.24|否|
|22|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4346号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-4-901|165.53|否|
|23|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4350号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-4-1101|229.29|否|
|24|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4325号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-4-1102|205.54|否|
|25|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4321号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-5-1001|148.24|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|26|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4326号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-5-1101|205.54|否|
|27|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4329号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-5-1102|205.54|否|
|28|中国石油天然气管道工程有限公司|廊房权证字第200714830号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-6-301|148.24|否|
|29|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4327号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-6-401|148.24|否|
|30|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4333号|廊坊市银河大街129号华苑小区17-5-701|148.24|否|
|31|中国石油天然气管道工程有限公司|廊坊市房权证字第C4322号|廊坊市国际华园小区49-3-301|171.37|否|
|32|管道局|廊坊市房权证廊开字第C5138号|廊坊开发区化辛路9号13幢|2,398.34|否|
|33|东北石油管道公司|沈房权证沈河字第11251号|沈阳市沈河区北二经街78号|3,946.22|否|
|34|东北石油管道公司|沈房权证中心字第N060088697号|沈河区市府大路262甲号（3108、3109）|170.00|否|
|35|东北石油管道公司|沈房权证字第市皇姑字第10718号|沈阳市皇姑区岐山中路49号|1,592.21|否|
|36|东北石油管道公司|沈房权证铁西字第53020号|沈阳市铁西区贵和街57号|3,061.00|否|
|37|东北石油管道公司|沈房权证市皇姑字第10474号|沈阳市皇姑区长江南街168号|15,485.35|否|
|38|中油管道建设工程有限公司|粤房地权证惠州字第1110169756号|惠州市惠阳区淡水铁湖书院惠仁楼南楼409房|81.76|否|

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|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|39|中油管道建设工程有限公司|粤房地权证惠州字第1110169755号|惠州市惠阳区淡水铁湖书院惠仁楼南楼410房|95.43|否|
|40|中油管道防腐工程有限责任公司|廊坊市房权证廊开字第H4285号|河北廊坊开发区瑞丰道南、四海路东|22.31|否|
|41|中油管道防腐工程有限责任公司|廊坊市房权证廊开字第H4285号|河北廊坊开发区瑞丰道南、四海路东|1,651.56|否|
|42|中油管道防腐工程有限责任公司|廊坊市房权证廊开字第H4285号|河北廊坊开发区瑞丰道南、四海路东|604.11|否|
|43|中油管道防腐工程有限责任公司|廊坊市房权证廊开字第H4285号|河北廊坊开发区瑞丰道南、四海路东|274.36|否|
|44|中油管道防腐工程有限责任公司|廊坊市房权证廊开字第H4285号|河北廊坊开发区瑞丰道南、四海路东|22.31|否|
|45|中国石油天然气管道第二工程公司|舟房权证定字第1075042号|舟山定海区经济开发B区惠飞路116号|1,307.37|否|
|46|中国石油天然气管道通信电力工程总公司|海口市房权证海房字第38339号|海口市南航西路74号众合公寓601房|110.69|否|
|47|中国石油天然气管道通信电力工程总公司|海口市房权证海房字第38334号|海口市南航西路74号众合公寓602房|110.69|否|
|48|中国石油天然气管道通信电力工程总公司|海口市房权证海房字第38350号|海口市南航西路74号众合公寓603房|77.41|否|
|49|中国石油天然气管道通信电力工程总公司|海口市房权证海房字第38329号|海口市南航西路74号众合公寓604房|77.41|否|
|50|天津大港油田集团工程建设有限责任公司|乌市沙依巴克区字第2007050056号|乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路36号汇芙小区C栋1单元|130.44|否|

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|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
||||1201室|||
|51|廊坊中油管道房地产开发有限公司|廊房权证字第200800240号|廊坊市广阳区和平路81-1号国际花园综合楼1#|5,464.14|否|
|52|河北中油管道集体资产管理中心|廊坊市房权证廊开字第E4243号|廊坊开发区金源道北|502.08|否|
|53|河北中油管道集体资产管理中心|廊坊市房权证廊开字第E4244号|廊坊开发区金源道北|785.33|否|
|54|管道局|10-156-004-333|克孜州叶赛库瓦10号|319.50|否|
|55|管道局|20:314:033:037:18/149:10|阿拉木图莱茵别克大街18/149-10|54.20|否|
|56|管道局|20:314:033:037:18/149:20|阿拉木图莱茵别克大街18/149-20|50.20|否|
|57|管道局|20-314-033-164|阿拉木图莱茵别克大街147b|2,771.70|否|
|58|管道局|20-314-033-164|阿拉木图莱茵别克大街148b|1,535.30|否|

②租赁房产
截至 2016年 6月 30日，管道局工程公司及其全资和控股子公司租赁房产共1,066处，面积合计867,596.40平方米，用于生产经营。
4、知识产权情况
（1）重要专利权
截至 2016年 6月 30日，管道局工程公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要专利 153项，其中已获取发明专利证书的发明专利 69项，已申请尚未取得发明专利证书的发明专利 32项，已获取实用新型证书的实用新型专利52项，具体情况如下表所示：
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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|1|中石油集团、管道局|油溶性减阻聚合物及其制备方法|发明专利|ZL02148773.1|2006/5/24|
|2|中石油集团、管道局|双焊炬管道全位置自动焊机对称弧摆机构|发明专利|ZL200310113417.0|2007/5/2|
|3|中石油集团、管道局|一种管道真空干燥方法和装置|发明专利|ZL200410101570.6|2008/5/7|
|4|中石油集团、管道局|光纤安全预警光路系统|发明专利|ZL200610090594.5|2009/2/11|
|5|中石油集团、管道局|光纤安全预警相位控制系统|发明专利|ZL200610090592.6|2009/2/11|
|6|中石油集团、管道局|管道漏磁检测器电路板结构|发明专利|Zl200710119096.3|2009/11/18|
|7|中石油集团、管道局|一种油田含油污泥的处理和利用方法|发明专利|ZL200610099066.6|2010/1/20|
|8|中石油集团、管道局|一种电机无级自动减速装置|发明专利|ZL200410101569.3|2010/4/21|
|9|中石油集团、管道局|高清晰度管道漏磁检测器机械系统|发明专利|ZL200710118862.4|2011/4/20|
|10|中石油集团、管道局|光纤安全预警定位系统|发明专利|ZL200610090902.4|2011/4/20|
|11|中石油集团、管道局|一种油水两相流减阻剂|发明专利|ZL200710119191.3|2011/5/25|
|12|中石油集团、管道局|光纤安全预警偏振与相位联合控制系统|发明专利|ZL200610090901.X|2011/9/7|
|13|中石油集团、管道局|含有异氰酸酯有机高分子的反应型原油流动改性剂|发明专利|ZL200810223899.8|2011/10/5|
|14|中石油集团、管道局|光纤安全预警系统|发明专利|ZL200610090593.0|2011/10/5|
|15|中石油集团、管道局|含有磺酸的有机高分子反应型原油流动改性剂|发明专利|ZL200810223898.3|2012/1/11|
|16|管道局|管道爬行器磁传感器|发明专利|ZL200810224144.X|2012/12/12|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|17|管道局|软带式电磁感应加热器|发明专利|ZL200910081981.6|2013/2/27|
|18|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|输油管道在线密度测量装置|发明专利|ZL201010220131.2|2013/5/1|
|19|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|输油管道在线密度测量方法|发明专利|ZL201010227104.8|2013/5/1|
|20|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|高钢级大口径厚壁三通制造工艺方法|发明专利|ZL201010214950.6|2013/9/4|
|21|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|输油管道在线密度测量方法及装置|发明专利|ZL201010227108.6|2013/10/23|
|22|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种助推清管操作设备的装置|发明专利|ZL201210105374.0|2014/4/2|
|23|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种移动式清管操作装置|发明专利|ZL201210105437.2|2014/5/14|
|24|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种螺纹泄放双重密封结构|发明专利|ZL201210068798.4|2014/6/4|
|25|中石油集团、管道局|一种管道带压开孔机|发明专利|ZL201210126399.9|2014/7/2|
|26|中石油集团、管道局|一种焊接小车气动快速夹紧机构|发明专利|ZL201210045717.9|2014/7/2|
|27|中石油集团、管道局、中油管道检测公司|油气管道裂纹检测器的探头机构|发明专利|ZL201210272256.9|2014/7/2|
|28|中石油集团、管道局|一种热煨弯管裂纹检测方法|发明专利|ZL201210134560.7|2014/7/23|
|29|中石油集团、管道局|一种天然气管道泄漏光纤监测传感器的复用/解复用方法和系统|发明专利|ZL201110271192.6|2014/8/6|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|30|中石油集团、管道局|一种天然气管道泄漏检测传感器组的抗偏振衰落方法和系统|发明专利|ZL201110271253.9|2014/8/6|
|31|中石油集团、管道局|一种光纤传感天然气管道泄漏事件识别方法和装置|发明专利|ZL201110271346.1|2014/8/6|
|32|中石油集团、管道局|一种三向连接件及激光电弧复合焊炬及焊接装置|发明专利|ZL201210080203.7|2014/11/5|
|33|中石油集团、管道局|一种单弧双丝管道全位置焊接方法|发明专利|ZL201210064885.2|2014/12/24|
|34|中石油集团、管道局|一种单弧双丝管道全位置焊接方法|发明专利|ZL201210065251.9|2014/12/24|
|35|中石油集团、管道局|一种单弧双丝管道焊接方法|发明专利|ZL201210129850.2|2014/12/24|
|36|中石油集团、管道局|一种单弧双丝全位置自动焊同步协调控制系统|发明专利|ZL201210044591.3|2015/1/21|
|37|中石油集团、管道局、大港油田工程建设公司|一种圆筒基础栈桥结构的安装方法|发明专利|ZL201410397891.9|2015/1/21|
|38|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种过滤器|发明专利|ZL201310101421.9|2015/1/21|
|39|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种万向清管器指示器|发明专利|ZL201210184130.6|2015/1/21|
|40|中国石油集团渤海石油装备制造有限公司、渤海能克钻杆有限公司、管道局|V150钢级钻杆压接成型工艺|发明专利|ZL201210236025.2|2015/2/18|
|41|中石油集团、管道局|一种单弧双丝管道焊接方法|发明专利|ZL201210128738.7|2015/2/25|
|42|中石油集团、管道局|一种钢质热煨弯管裂纹超声扫查装置|发明专利|ZL201210574457.4|2015/2/25|
|43|中石油集团、管道局|焊炬角度调节机构|发明专利|ZL201110124551.5|2015/5/13|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|44|中石油集团、管道局|自动焊机焊炬角摆机构|发明专利|ZL201110124563.8|2015/5/13|
|45|中石油集团、管道局|焊炬角度实时调节机构|发明专利|ZL201110124567.6|2015/5/13|
|46|中石油集团、管道局|一种基于光纤传感的天然气管道泄漏监测系统|发明专利|ZL201110271993.2|2015/5/13|
|47|中石油集团、管道局、龙慧公司|一种成品油管道顺序输送混油界面位置的判定方法|发明专利|ZL201110026725.4|2015/5/13|
|48|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种用于快开门装置的旋转机构|发明专利|ZL201110425123.6|2015/5/13|
|49|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种用于快开门装置的提升机构|发明专利|ZL201110425124.0|2015/5/13|
|50|中石油集团、管道局|管道补口密闭自动除锈机|发明专利|ZL201110279582.8|2015/6/3|
|51|中石油集团、管道局|一种光纤传感天然气管道泄漏监测系统的泄漏点定位方法和系统|发明专利|ZL201110272440.9|2015/6/3|
|52|中石油集团、管道局|一种管道清管检测设备用速度控制系统执行机构|发明专利|ZL201110314379.X|2015/6/10|
|53|中石油集团、管道局|一种自动纠偏弯管裂纹自动超声检测系统|发明专利|ZL201210132486.5|2015/7/8|
|54|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|清管器接收缓冲装置|发明专利|ZL201210215305.5|2015/8/5|
|55|中石油集团、管道局|真空吸管器|发明专利|ZL201210262065.4|2015/9/23|
|56|中石油集团、管道局|管道补口密闭自动除锈机用浮动式驱动机构|发明专利|ZL201110279292.3|2015/9/23|
|57|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种用于快开门装置的提升和旋转机构|发明专利|ZL201110425094.3|2015/9/23|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|58|中石油集团、管道局|一种储罐用无溶剂聚氨酯耐候防腐涂料|发明专利|ZL201310299625.8|2015/11/18|
|59|中石油集团、管道局|基于光纤传感的天然气管道泄漏监测光路系统|发明专利|ZL201110272441.3|2015/12/2|
|60|中石油集团、管道局|一种大口径管道单弧双丝全位置焊接控制系统|发明专利|ZL201210044762.2|2016/2/10|
|61|中石油集团、管道局|一种管道多点同步自动焊旋转电弧模糊控制跟踪方法|发明专利|ZL201310220095.3|2016/2/10|
|62|中石油集团、管道局|一种管道用无溶剂聚氨酯补口防腐涂料|发明专利|ZL201210109098.5|2016/2/10|
|63|中石油集团、管道局|带压油气管道用塞式密封堵头|发明专利|ZL201310195198.9|2016/3/9|
|64|中石油集团、管道局|双轮随动焊缝自动跟踪机构|发明专利|ZL201310219860.X|2016/6/8|
|65|中石油集团、管道局、龙慧公司|工业实时数据库采用内存池技术实现动态内存管理的方法|发明专利|ZL201210016647.4|2016/8/3|
|66|中石油集团、管道局|管道多点同步自动焊预扫描式焊缝激光跟踪方法及装置|发明专利|ZL201310389102.2|2016/8/10|
|67|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|水平定向钻穿越施工方法及其钻孔设备|发明专利|ZL201310217253.X|2016/8/10|
|68|中石油集团、管道局|管道全位置激光电弧复合焊安全监测装置|发明专利|ZL201310452156.9|2016/8/17|
|69|中石油集团、管道局|一种复合焊焊缝跟踪控制系统|发明专利|ZL201510147419.4|2016/8/17|
|70|中石油集团、管道局、龙慧公司|一种跨网络的通信方法以及通信系统|发明专利|ZL201510039980.0|-|
|71|中石油集团、管道局|一种用于液化天然气深度脱酸的活化MDEA溶液|发明专利|ZL201510046524.9|-|
|72|中石油集团、管道局|一种用于TOFD 检测的行走设备及使用方法|发明专利|ZL201310597641.5|-|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|73|中石油集团、管道局|一种用于TOFD检测的行走设备及其使用方法|发明专利|ZL201410228460.X|-|
|74|中石油集团、管道局|管道施工跨运车及跨运方法|发明专利|ZL201410194310.1|-|
|75|中石油集团、管道局|一种山地运管机|发明专利|ZL201510145857.7|-|
|76|中石油集团、管道局|一种顶管施工方法|发明专利|ZL201510617159.2|-|
|77|中石油集团、管道局|一种支线管道透气虑罩及制备方法|发明专利|ZL201310397474.X|-|
|78|中石油集团、管道局|在役油气管道用不停输外引旁支四通|发明专利|ZL201310114331.3|-|
|79|中石油集团、管道局|一种原油降凝剂及其制备方法|发明专利|ZL201310114068.8|-|
|80|中石油集团、管道局|一种双环戊二烯与丙烯酸高碳醇酯聚合物原油降凝剂|发明专利|ZL201310684047.X|-|
|81|中石油集团、管道局|一种水域电法勘探系统|发明专利|ZL201510701074.2|-|
|82|中石油集团、管道局|管道多点同步自动焊变位置搭接方法|发明专利|ZL201310219543.8|-|
|83|中石油集团、管道局|管道多点同步自动焊焊接工艺|发明专利|ZL201310219814.X|-|
|84|中石油集团、管道局|管道内环缝自动焊机履带式驱动机构|发明专利|ZL201510004756.8|-|
|85|中石油集团、管道局|一种内焊机轮式驱动机构|发明专利|ZL201510679311.X|-|
|86|中石油集团、管道局|一种对口器下坡速度智能控制方法及对口器|发明专利|ZL201510688191.X|-|
|87|中石油集团、管道局|钢质管道自动外焊机用的导向轨道|发明专利|ZL201510099112.1|-|
|88|中石油集团、管道局|一种焊接质量监测系统及方法|发明专利|ZL201510145918.X|-|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|89|中石油集团、管道局|一种管道全位置激光电弧复合焊焊接系统|发明专利|ZL201510145992.1|-|
|90|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道通信电力工程总公司|基于相干光时域反射的振动检测方法|发明专利|ZL201310392293.8|-|
|91|中石油集团、管道局、大港油田工程建设公司|一种圆筒基础栈桥结构|发明专利|ZL201410397754.5|-|
|92|中石油集团、管道局、大港油田工程建设公司|一种用于非洲砂质硅藻土矿的干法选矿方法|发明专利|ZL201510437092.4|-|
|93|中石油集团、管道局、大港油田工程建设公司|一种用于非洲砂质硅藻土矿的干湿法选矿方法|发明专利|ZL201510437953.9|-|
|94|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道通信电力工程有限公司|管道安全预警系统和方法|发明专利|ZL201310418381.0|-|
|95|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道通信电力工程有限公司|一种应用于光纤预警系统中的自适应噪声抵消装置|发明专利|ZL201510128687.1|-|
|96|中石油集团、管道局、河北华北石油公司|一种垂直液压冷弯管机|发明专利|ZL201510435142.5|-|
|97|中石油集团、管道局、龙慧公司|一种实时监控系统中web发布文件版本的管理方法|发明专利|ZL201210449328.2|-|
|98|中石油集团、管道局、中油管道防腐公司|一种喷涂控制系统|发明专利|ZL201510649858.5|-|
|99|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种三通倒运装置及其倒运方法|发明专利|ZL201510086453.5|-|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|100|中石油集团、管道局、中油管道检测公司|一种电磁超声激励探头的设计方法|发明专利|ZL201410488374.2|-|
|101|中石油集团、管道局、中油管道检测公司|一种基于磁致伸缩效应的电磁超声激励探头的设计方法|发明专利|ZL201410488396.9|-|
|102|中石油集团、管道局|一种钻杆卸扣的液压钳|实用新型|ZL201020616288.2|2011/6/1|
|103|中石油集团、管道局|金属管道腐蚀缺陷全数字化三维漏磁信号采集系统|实用新型|ZL201120054104.2|2011/9/7|
|104|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|一种大型钢制内浮顶储罐|实用新型|ZL201120054046.3|2011/10/5|
|105|中石油集团、管道局|一种管道清管检测设备用速度控制系统执行机构|实用新型|ZL201120394664.2|2012/7/18|
|106|中石油集团、管道局|一种水下排泥装置|实用新型|ZL201220013284.4|2012/8/29|
|107|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种用于快开门装置的旋转机构|实用新型|ZL201120528877.X|2012/10/24|
|108|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道局第一工程分公司|一种管道焊接工程车|实用新型|ZL201220154615.6|2012/10/31|
|109|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|一种用于快开门装置的提升机构|实用新型|ZL201120528879.9|2012/11/14|
|110|中石油集团、管道局|组合式大型段塞流捕集器|实用新型|ZL201220361512.7|2013/3/13|
|111|中石油集团、管道局|组合式油气分离器|实用新型|ZL201220322116.3|2013/3/13|
|112|中石油集团、天然气管道局、河北华北石油公司|焊接工程车|实用新型|ZL201220396335.6|2013/3/13|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|113|中石油集团、管道局、中油管道检测公司|基于磁致伸缩效应的管壁轴向裂纹缺陷内检测装置|实用新型|ZL201220386773.4|2013/3/20|
|114|中石油集团、管道局、中油管道检测公司|油气管道裂纹检测器的探头机构|实用新型|ZL201220379813.2|2013/3/27|
|115|中石油集团、管道局|一种臭氧与活性炭一体化污水处理装置|实用新型|ZL201220609887.0|2013/6/5|
|116|中石油集团、管道局|一种对口器软连接机构|实用新型|ZL201220646965.4|2013/7/10|
|117|中石油集团、管道局|组合式管道施工沟下作业防护棚|实用新型|ZL201220678697.4|2013/7/31|
|118|中石油集团、管道局|对口器失速停车机构|实用新型|ZL201220647527.X|2013/7/31|
|119|中石油集团、管道局|一种液压管道内对口器的皮囊油箱|实用新型|ZL201220651994.X|2013/7/31|
|120|中石油集团、管道局、上海海隆石油钻具有限公司|大口径高抗扭穿越用钻杆|实用新型|ZL201220653963.8|2013/7/31|
|121|中石油集团、管道局|一种山地挖掘机|实用新型|ZL201320162545.3|2013/10/23|
|122|中石油集团、管道局|一种伴行牵引山地挖掘机|实用新型|ZL201320162560.8|2013/11/13|
|123|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|水平定向钻穿越钻孔设备|实用新型|ZL201320316068.1|2013/12/11|
|124|中石油集团、管道局|一种基于RF/GPRS无线远程数据采集装置|实用新型|ZL201320423138.3|2014/1/15|
|125|中石油集团、管道局|快速插装式管道多点同步自动焊焊接单元|实用新型|ZL201320319077.6|2014/1/15|
|126|中石油集团、管道局|长输管道数据采集装置及长输管道状态监控系统|实用新型|ZL201320325305.0|2014/4/2|
|127|中石油集团、管道局|一种管道多点同步自动焊预扫描式焊缝激光跟踪装置|实用新型|ZL201320538042.1|2014/4/2|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|128|中石油集团、管道局、中油管道防腐公司|一种钢质管道液体涂料自动喷涂补口装置|实用新型|ZL201320673274.8|2014/6/4|
|129|中石油集团、管道局|一种具有管道坡口功能的挖掘机|实用新型|ZL201320717961.5|2014/6/11|
|130|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|一种地上双层金属单容储罐|实用新型|ZL201320732384.7|2014/6/18|
|131|中石油集团、管道局|清管器定位装置及远程监控系统|实用新型|ZL201320325582.1|2014/7/2|
|132|中石油集团、管道局|管道施工跨运车|实用新型|ZL201420235928.3|2014/10/29|
|133|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|一种16×10p>4m3mp>混凝土全容式储罐|实用新型|ZL201420417504.9|2014/12/24|
|134|中石油集团、管道局|一种天然气脱硫塔|实用新型|ZL201420433262.2|2015/1/21|
|135|中石油集团、管道局|一种电.液内对口器驱动机构|实用新型|ZL201420552593.8|2015/1/21|
|136|中石油集团、管道局、大港油田工程建设公司|一种海底管道检测器|实用新型|ZL201420459291.6|2015/1/21|
|137|中石油集团、管道局|管端坡口整形机防护与导向机构|实用新型|ZL201420594388.8|2015/2/25|
|138|中石油集团、管道局|一种可连续进行填砂作业的喷砂车|实用新型|ZL201420765197.3|2015/4/22|
|139|中石油集团、管道局、河北华北石油公司|一种垂直液压冷弯管机装置|实用新型|ZL201420581128.7|2015/4/22|
|140|中石油集团、管道局|一种钢制管道自动外焊机导轨|实用新型|ZL201420620551.3|2015/6/3|
|141|中石油集团、管道局|管道内环缝自动焊机履带式驱动机构|实用新型|ZL201520006987.8|2015/7/8|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|142|中石油集团、管道局、大港油田工程建设公司|一种高压喷水阀台、高压喷水子系统和高压喷水系统|实用新型|ZL201420801527.X|2015/7/8|
|143|中石油集团、管道局|一种挖掘机铲斗吊钩|实用新型|ZL201420696487.7|2015/8/26|
|144|中石油集团、管道局|一种复合焊焊缝跟踪控制系统|实用新型|ZL201520186543.7|2015/9/9|
|145|中石油集团、管道局|一种管道全位置激光电弧复合焊焊接系统|实用新型|ZL201520186544.1|2015/9/9|
|146|中石油集团、管道局|一种管道全位置激光电弧复合焊焊接系统|实用新型|ZL201520185348.2|2015/9/9|
|147|中石油集团、管道局、中油管道检测公司|一种探头机构及管道漏磁腐蚀检测器|实用新型|ZL201420833648.2|2015/9/9|
|148|中石油集团、管道局、中油管道检测公司|一种横向励磁检测装置|实用新型|ZL201520508869.7|2015/12/16|
|149|中石油集团、管道局、河北华北石油公司|一种焊接工程车|实用新型|ZL201520605565.2|2016/1/6|
|150|中石油集团、管道局|一种高抗拉高抗推穿越定向钻专用钻杆|实用新型|ZL201520822832.1|2016/4/6|
|151|中石油集团、管道局|一种内焊机轮式驱动机构|实用新型|ZL201520811589.3|2016/4/6|
|152|中石油集团、管道局|一种用于内焊机的牵引机构|实用新型|ZL201520922006.4|2016/5/11|
|153|中石油集团、管道局|一种焊接装置及铜衬|实用新型|ZL201520953653.1|2016/5/11|

（2）重要计算机软件著作权
截至 2016年 6月 30日，管道局工程公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要计算机软件著作权28项，具体情况如下：
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|序号|证载权利人|软件名称|登记号|是否许可他人使用|是否限制转让或许可|是否设置了质押或其他第三人权益|
|1|中石油集团、管道局|热煨弯管裂纹多通道TOFD检测软件V1.0|2013SR062443|否|否|否|
|2|中石油集团、管道局|管道安全预警系统监控软件V1.0|2010SR036805|否|否|否|
|3|中石油集团、管道局|管道安全预警管理软件V1.0|2010SR036803|否|否|否|
|4|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|油气混输管道工艺计算软件V1.1|2006SR16698|否|否|否|
|5|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|管道勘察设计地理信息管理系统V1.0|2007SR00655|否|否|否|
|6|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|冷热油交替输送计算软件V1.0|2007SR11222|否|否|否|
|7|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|基础概率函数学习软件V1.0|2014SR076176|否|否|否|
|8|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|小概率事件数据拟合软件V1.0|2014SR076179|否|否|否|
|9|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|淡水水域多通道电法勘探系统数据采集软件V1.0|2015SR223844|否|否|否|
|10|中石油集团、管道局、龙慧公司|天然气长输管道自动控制软件V3.0|2010SR039813|否|否|否|
|11|管道局、龙慧公司|工业通讯网关系统V1.0|2010SR039063|否|否|否|
|12|龙慧公司|管道调度操作支持系统V1.0|2012SR089135|否|否|否|
|13|龙慧公司|管道调度操作支持系统WEB版V1.0|2012SR089299|否|否|否|
|14|管道局、龙慧公司|油气储运自动化控制软件V4.0|2014SR006781|否|否|否|
|15|管道局、龙慧公司|机组通软件V1.0|2015SR209079|否|否|否|

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|序号|证载权利人|软件名称|登记号|是否许可他人使用|是否限制转让或许可|是否设置了质押或其他第三人权益|
|16|管道局|管道变形检测数据分析软件V1.0|2009SR014494|否|否|否|
|17|管道局、中油管道检测公司|横向励磁检测数据分析软件V1.0|2015SR232845|否|否|否|
|18|中石油集团、管道局、中油管道机械公司|组合式分离设备性能计算软件1.0|2013SR062837|否|否|否|
|19|管道局、中油管道机械公司|整体式绝缘接头强度与应力计算软件V1.0|2015SR232936|否|否|否|
|20|管道局、中油管道机械公司|整体式绝缘接头有限元分析计算软件V1.0|2015SR232940|否|否|否|
|21|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司、清华大学|双盘式浮顶结构分析计算软件V1.0|2008SR18698|否|否|否|
|22|管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|天然气管网气质分析软件V1.0|2011SR061924|否|否|否|
|23|中国石油、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|热油管道与其它油气管道并行的温度场计算软件1.0|2012SR111014|否|否|否|
|24|中石油集团、管道局、中国石油天然气管道工程有限公司|悬索跨越健康监测系统V1.0|2013SR072586|否|否|否|
|25|管道局|区域防入侵系统V1.0|2010SR006772|否|否|否|
|26|管道局|天然气管道泄漏光纤监测系统软件1.0|2012SR125589|否|否|否|
|27|中国石油天然气管道通信电力工程有限公司|中国石油卫星通信网络服务质量自动监测系统1.0|2013SR062032|否|否|否|
|28|中国石油天然气管道通信电力工程有限公司|管道通信系统运行维护管理软件V1.0|2013SR161563|否|否|否|

（3）商标
截至 2016年 6月 30日，管道局工程公司及其全资和控股子公司共拥有 71
项注册商标，具体情况如下表所示：
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||||||||核定使||||||
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||用商品|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
||||||||类别||||||
|1||管道局||3977639||第4类|||2009/12/21||2019/12/20||
|2||管道局||3951788||第6类|||2006/04/14||2026/04/13||
|3||管道局||3967949||第7类|||2006/04/21||2026/04/20||
|4||管道局||3951787||第9类|||2006/04/14||2026/04/13||
|5||管道局||3953058||第37类|||2006/12/14||2016/12/13||
|6||管道局||3953064||第38类|||2006/12/14||2016/12/13||
|7||管道局||3966464||第39类|||2007/02/14||2017/02/13||
|8||管道局||3953061||第42类|||2006/12/14||2016/12/13||
|9||管道局||3977637||第35类|||2007/01/28||2017/01/27||
|10||管道局||3985807||第36类|||2007/02/28||2017/02/27||
|11||管道局||3977636||第41类|||2007/01/28||2017/01/27||
|12||管道局||3977638||第43类|||2007/01/28||2017/01/27||
|13||管道局||3977635||第44类|||2007/01/28||2017/01/27||
|14||管道局||3978959||第45类|||2007/01/28||2017/01/27||
|15||管道局||3977633||第4类|||2009/12/21||2019/12/20||

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||||||||核定使||||||
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||用商品|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
||||||||类别||||||
|16||管道局||3953613||第37类|||2007/02/28||2017/02/27||
|17||管道局||3953614||第38类|||2007/01/07||2017/01/06||
|18||管道局||3967948||第39类|||2007/01/07||2017/01/06||
|19||管道局||3953615||第42类|||2007/02/28||2017/02/27||
|20||管道局||3977630||第43类|||2007/01/28||2017/01/27||
|21||中油管道机械公司||8085907||第6类|||2011/04/07||2021/04/06||
|22||中油管道机械公司||8085905||第7类|||2011/03/07||2021/03/06||
|23||中油管道机械公司||8085906||第6类|||2011/04/07||2021/04/06||
|24||中油管道机械公司||8085904||第7类|||2011/03/07||2021/03/06||
|25||中油管道机械公司||5561922||第6类|||2009/06/28||2019/06/27||
|26||中油管道机械公司||5561924||第7类|||2009/06/28||2019/06/27||
|27||东北石油管道公司||4048856||第35类|||2007/04/14||2017/04/13||
|28||东北石油管道公司||4048843||第36类|||2007/04/07||2017/04/06||
|29||东北石油管道公司||4048846||第37类|||2007/04/07||2017/04/06||
|30||东北石油管道公司||4048836||第38类|||2007/04/07||2017/04/06||
|31||东北石油管道公司||4048829||第39类|||2007/04/07||2017/04/06||
|32||东北石油管道公司||4048837||第41类|||2007/04/07||2017/04/06||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使||||||
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||用商品|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
||||||||类别||||||
|33||东北石油管道公司||4048840||第42类|||2007/04/07||2017/04/06||
|34||东北石油管道公司||4048867||第43类|||2007/04/14||2017/04/13||
|35||东北石油管道公司||4051779||第45类|||2007/04/14||2017/04/13||
|36||东北石油管道公司||4048841||第35类|||2007/04/07||2017/04/06||
|37||东北石油管道公司||4048844||第36类|||2007/04/07||2017/04/06||
|38||东北石油管道公司||4048833||第37类|||2007/06/28||2017/06/27||
|39||东北石油管道公司||4048827||第38类|||2007/04/07||2017/04/06||
|40||东北石油管道公司||4048830||第39类|||2007/04/07||2017/04/06||
|41||东北石油管道公司||4048838||第41类|||2007/04/07||2017/04/06||
|42||东北石油管道公司||4051777||第42类|||2007/04/14||2017/04/13||
|43||东北石油管道公司||4048887||第43类|||2007/04/14||2017/04/13||
|44||东北石油管道公司||4051778||第45类|||2007/04/14||2017/04/13||
|45||东北石油管道公司||4048850||第4类|||2007/08/14||2017/08/13||
|46||东北石油管道公司||4048852||第19类|||2007/10/14||2017/10/13||
|47||东北石油管道公司||4048853||第29类|||2007/06/28||2017/06/27||
|48||东北石油管道公司||4048854||第30类|||2007/06/28||2017/06/27||
|49||东北石油管道公司||4048842||第36类|||2007/04/07||2017/04/06||
|50||东北石油管道公司||4048855||第35类|||2007/04/14||2017/04/13||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使||||||
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||用商品|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
||||||||类别||||||
|51||东北石油管道公司||4048845||第37类|||2007/06/14||2017/06/13||
|52||东北石油管道公司||4048835||第38类|||2007/04/07||2017/04/06||
|53||东北石油管道公司||4048828||第39类|||2007/04/07||2017/04/06||
|54||东北石油管道公司||4048832||第41类|||2007/04/07||2017/04/06||
|55||东北石油管道公司||4048839||第42类|||2007/04/07||2017/04/06||
|56||东北石油管道公司||4051782||第43类|||2007/04/14||2017/04/13||
|57||东北石油管道公司||4051780||第45类|||2007/04/14||2017/04/13||
|58||东北石油管道公司||4048849||第2类|||2008/09/21||2018/09/20||
|59||东北石油管道公司||4048831||第39类|||2007/04/07||2017/04/06||
|60||东北石油管道公司||4048834||第37类|||2007/04/07||2017/04/06||
|61||中国石油天然气管道通信电力工程有限公司||8735185||第9类|||2011/10/21||2021/10/20||
|62||天津中油科远石油工程有限责任公司||12602827||第42类|||2014/10/14||2024/10/13||
|63||龙慧公司||16309008||第35类|||2016/05/14||2026/05/13||
|64||龙慧公司||16309121||第42类|||2016/03/28||2026/03/27||
|65||龙慧公司||16309005||第35类|||2016/05/14||2026/05/13||
|66||龙慧公司||16309099||第42类|||2016/03/28||2026/03/27||
|67||龙慧公司||16308846||第9类|||2016/03/28||2026/03/27||
|68||龙慧公司||16309045||第35类|||2016/03/28||2026/03/27||

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||||||||核定使||||||
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||用商品|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
||||||||类别||||||
|69||龙慧公司||16309086||第42类|||2016/03/28||2026/03/27||
|70||河北华北石油公司||6879573||第7类|||2010/08/21||2020/08/20||
|71||河北华北石油公司||6879572||第7类|||2010/07/14||2020/07/13||

由于重组事宜，上述部分专利、计算机软件著作权和商标因无偿划转、公司制改制、公司更名等原因，证载权利人名称与实际权利人名称存在不一致的情形，目前相关企业正在办理上述无形资产的转让、更名事宜。
5、相关特许经营权情况
截至本预案出具日，管道局工程公司及其全资和控股子公司无特许经营权。
6、担保与非经营性资金占用
截至本预案出具日，管道局工程公司不存在对外担保情况。截至本预案出具日，管道局工程公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
7、未决诉讼情况
截至本预案出具日，管道局工程公司及其全资和控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼，相关情况如下：
（1）2013年 12月，中国石油天然气管道工程有限公司作为仲裁申请人就房屋买卖合同纠纷提起仲裁，请求被申请人昊宇科工贸集团有限公司交付房产，办理过户并缴纳土地出让金；被申请人昊宇科工贸集团有限公司反请求管道局工程公司支付房款和赔偿款，仲裁标的金额约 1.88亿元。该案件已由中国国际经济贸易仲裁委员会受理并作出裁决，由昊宇科工贸集团有限公司完成土地出让金的缴纳并将土地使用权及房屋所有权过户给中国石油天然气管道工程有限公司，中国石油天然气管道工程有限公司向昊宇科工贸集团有限公司支付
9,800万元。截至本预案出具日，裁决尚未全部履行完毕。
（2）2016年 3月，昊宇科工贸集团有限公司作为原告提起诉讼，请求被告中国石油天然气管道工程有限公司支付代垫税款本金及利息至全部欠款还清之日止，诉讼标的金额约 1,370.25万元。该案已由廊坊市中级人民法院于 2016年 8月 22日作出二审判决，由中国石油天然气管道工程有限公司向昊宇科工贸集团有限公司支付代付房产税、土地使用税共计 1,028.69万元以及房产税利息。截至本预案出具日，案件尚未执行完毕。
（3）2014年 8月，江苏九鼎环球建设科技集团有限公司作为仲裁申请人就建设工程合同纠纷提起仲裁，请求被申请人中国石油天然气管道第二工程公司支付工程欠款，仲裁标的金额约 1,705.72万元。截至本预案出具日，该案已由徐州仲裁委员会受理，尚未作出裁决。
（4）2016年 2月，辽宁大辽河投资集团有限公司作为仲裁申请人就设备租赁合同纠纷提起仲裁，请求被申请人中国石油天然气管道局穿越分公司支付拖欠的租赁费及滞纳金，仲裁标的金额约 1,120.79万元。截至本预案出具日，该案已经北京仲裁委员会调解结案，尚未全部履行完毕。
（5）2013年 5月，遵化市北方建筑工程有限公司作为原告就建设工程合同纠纷提起诉讼，请求被告中国石油天然气管道局第一工程分公司、管道局支付工程款，诉讼标的金额约 5,540.17万元。该案由廊坊市中级人民法院 2015年 1月一审判决后，中国石油天然气管道局第一工程分公司、管道局已向河北省高级人民法院提起上诉。截至本预案出具日，案件尚未由河北省高级人民法院作出判决。
（6）2015年 10月，云南曲靖锦恒信达矿业有限公司马龙一分公司作为原告就财产损害赔偿纠纷提起诉讼，请求被告中石油集团、中国石油天然气管道局第一工程分公司赔偿原告采石场损失，诉讼标的金额约 1,455.56万元。2016年 5月 5日,云南省曲靖中级人民法院一审判决,驳回原告的诉讼请求。截至本预案出具日，尚未收到原告上诉的法律文书。
（7）2016年 1月，中油管道防腐工程有限责任公司作为原告就合作协议纠纷提起诉讼，请求被告鑫源泰钢管集团有限公司赔偿经营损失，诉讼标的金
额约 1,199万元。截至本预案出具日，案件已由沧州市新华区人民法院受理，尚未作出判决。
（8）2011年 9月，任丘市华北永达建筑安装有限责任公司（后更名为任丘市江山永泰建筑安装有限责任公司）作为原告就建设工程施工合同纠纷提起诉讼，要求被告中油管道建设工程有限公司支付工程款及逾期滞纳金，诉讼标的金额约 1,631万元。2016年 6月 13日，河北省高级人民法院作出终审判决。
截至本预案出具日，案件尚未执行完毕。
（9）2015年 11月，管道局作为仲裁申请人就保险合同纠纷提起仲裁，要求中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司按照保险合同支付赔偿款及利息，该案仲裁标的金额约 2,905万元。截至本预案出具日，案件已由北京仲裁委员会受理，尚未作出裁决。
（10）2016年 1月，管道局作为原告就保函纠纷提起诉讼，请求确认被告 Samsung EngineeringCo.,Ltd（三星工程建设有限公司）向原告申请开立的银行保函项下索款过程中存在欺诈，行为无效；请求判决第三人终止向被告支付保函项下款项，该案诉讼标的金额约 300.72万美元。截至本预案出具日，案件已由廊坊市中级人民法院受理，尚未作出判决。
（11）2016年 8月，管道局作为仲裁申请人就建设工程合同纠纷提起仲裁，要求Samsung EngineeringCo.,Ltd（三星工程建设有限公司）支付欠付工程款及赔偿，该案仲裁标的金额共计约 2,174.62万美元。截至本预案出具日，该案已由 Dubai International ArbitrationCentre（迪拜国际仲裁中心）受理，尚未作出裁决。
根据管道局工程公司与管道局之间签订的《无偿划转协议》，自划转基准日起，与管道局划转给管道局工程公司的资产有关的权利义务由管道局工程公司承担，上述披露的管道局为主体的诉讼、仲裁均与划入管道局工程公司资产相关，诉讼判决、裁定或仲裁裁定权利义务将由管道局工程公司享有或承担。
8、行政处罚
报告期内，管道局工程公司受到金额较大的行政处罚情况如下：
（1）根据沧州市质量技术监督局于 2014年 8月 22日出具的《质量技术监督行政处罚决定书》（冀沧质监罚字[2014]第 R12号），河北方圆工程检测有限公司因伪造检验结果，被处以对单位处罚款 70,000元、对直接负责的主管人员和其他责任人处罚款30,000元的行政处罚。河北方圆工程检测有限公司已缴纳了罚款。
（2）根据廊坊市地方税务局稽查局于 2015年 8月 10日出具的《税务行政处罚决定书》（廊地税稽罚[2015]12号），中油管道物资装备总公司（后整体改制为中油管道物资装备有限公司）因少代扣代缴 2011年、2012年、2013年个人所得税，被处以罚款 333,947.90元的行政处罚。中油管道物资装备总公司已缴纳了罚款。就上述行政处罚事项，廊坊市地方税务局广阳地区第 2分局已出具证明，自2014年1月1日起至本预案出具日，中油管道物资装备有限公司不存在有重大违反税收方面的法律、法规、政策的行为和记录，亦不存在因重大违反税收方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。
针对上述问题，管道局工程公司认真落实各项整改措施，并进一步建立建全相关内控制度，不断提升业务、税收合规管理有效性。
（四）管道局工程公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，管道局工程公司进行的重大资产收购出售情况如下：
1、中国石油天然气管道工程有限公司无偿划转资产至管道局
2016年 7月 8日，中国石油天然气管道工程有限公司股东作出股东决定，同意以 2015年 12月 31日为基准日，将其存在权属瑕疵的 14处房产无偿划转至管道局。本次无偿划转的资产账面净额合计5,838,725.97元。
2016年 7月 8日，管道局召开局长办公会，同意承继中国石油天然气管道工程有限公司以无偿划转方式划入资产。
2016年 7月 8日，管道局与中国石油天然气管道工程有限公司就上述无偿划转事项签署《无偿划转协议》。
上述无偿划转事项经中石油集团《关于将中国石油天然气管道局所属 21家子公司的部分资产和股权无偿划转至中国石油天然气管道局的批复批复》（中油资[2016]309号）批复同意。
截至本预案出具日，上述无偿划转已经完成账务调整，部分资产交割手续正在办理过程中。
2、管道局无偿划转资产至中国石油天然气管道工程有限公司
2016年7月8日，管道局召开局长办公会，同意以 2015年 12月 31日为基准日，将其所持有的廊坊开发区中油科新化工有限责任公司、中油管道机械制造有限责任公司、天津大港油田集团路桥工程有限责任公司等共计 28家公司的股权，以及所持有的部分国有资产无偿划转至管道局工程公司。本次无偿划转的股权对应的净资产账面价值合计 568,388,251.45元，无偿划转的资产的账面价值合计11,912,465,139.00元。
2016年 7月 8日，中国石油天然气管道工程有限公司股东作出股东决定，同意承继管道局以无偿划转方式划入的公司股权和资产。
2016年 7月 8日，管道局与中国石油天然气管道工程有限公司就上述无偿划转事项签署《无偿划转协议》。
上述无偿划转事项经中石油集团《关于将中国石油天然气管道局所属部分资产和股权无偿划转至中国石油天然气管道工程有限公司的批复》（中油资[2016]308号）批复同意。
截至本预案出具日，上述无偿划转已经完成账务调整，相关股权划转已完成工商登记变更工作，部分资产交割手续正在办理过程中。
（五）管道局工程公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估情况
2016年 7月，管道局将其持有的中国石油天然气管道工程有限公司100%股权无偿划转至中石油集团，上述股权无偿划转以 2015年 12月 31日为基准日的
被划转股权经审计的账面值进行，未进行评估。
除上述情形外，最近三十六个月内，管道局工程公司未进行过增资或股权转让。
（六）管道局工程公司下属子公司的基本情况
截至本预案出具日，管道局工程公司下属全资和控股子公司共有 26家，全部为直接持股的二级子公司。管道局工程公司下属二级子公司基本情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股||注册资本|||||
||||公司名称||||||成立日期||主营业务|
||号||||比例||（万元）|||||
|1||中国石油天然气管道通信电力工程有限公司||100%||13,474.20||1983/12/10||石油通信专网内的电信业务（电话、电报、传真和电讯传输），邮电通信工程等||
|2||中国石油天然气管道科学研究院有限公司||100%||1,500.00||1984/11/5||油气、煤、水、热力管道（储罐）输送工艺、焊接材料及工艺、无损检测技术等||
|3||天津大港油田集团工程建设有限责任公司||100%||39,405.12||1991/9/26||化工石油工程、管道工程施工等||
|4||东北石油管道有限公司||100%||57,427.00||1992/10/10||油、气、水管道输送管理及抢维修工程等||
|5||中油管道检测技术有限责任公司||100%||5,000.00||1992/12/19||管道智能检测、管道防腐层检测、储罐检测等||
|6||中油管道物资装备有限公司||100%||2,839.20||1992/12/19||销售金属材料（不含贵金属），建筑材料，通用机械，铸铁件及通用零部件；设备租赁；仓储服务等||
|7||中国石油天然气管道第二工程有限公司||100%||60,000.00||1993/3/4||化工石油工程、管道安装及配套工程等||
|8||西安西北石油管道有限公司||100%||20,000.00||1993/3/15||石油天然气管道的安装、维抢修、封堵作业等||
|9||沈阳惠东管道控制有限公司||100%||115.64||1993/6/25||管道自动化及工业控制系统、电子通信及网络工程等||
|10||廊坊中油信息技术有限公司||100%||500.80||1994/3/7||通信工程规划、勘察设计、通信技术服务等||
|11||廊坊北检无损检测有限公司||100%||950.00||1995/8/21||无损检测，原材料质量性能检测等||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股||注册资本|||||
||||公司名称||||||成立日期||主营业务|
||号||||比例||（万元）|||||
|12||郑州华龙工程检测有限公司||94.88%||1,000.00||1997/11/20||工程无损检测；在役管道储罐的检测与评价等||
|13||徐州东方工程检测有限责任公司||100%||1,000.00||1997/12/8||各类管道工程、金属储罐工程、油田地面建设工程检测、特种设备无损检测、试验等||
|14||辽宁东油建设监理有限公司||100%||350.00||1998/3/27||化工、石油工程，工业与民用建筑工程及市政公用工程建设监理，工程招投标代理等||
|15||廊坊开发区中油科新化工有限责任公司||100%||1,000.00||1999/4/9||油田化工产品（不含化学危险品）的制造；油田（含管道）设备及配件、自动化仪表研制、原油输送降凝剂生产技术研制等||
|16||中油管道防腐工程有限责任公司||100%||2,612.19||1999/6/8||各类防腐保温工程的施工（壹级资质）；防腐工程设备和材料的研制、开发、生产、销售等||
|17||廊坊中油朗威工程项目管理有限公司||100%||1,025.00||1999/7/21||建设工程的项目管理、招投标代理、工程监理、采购管理等||
|18||天津大港油田集团路桥工程有限责任公司||100%||16,397.25||1999/9/26||公路、桥梁、隧道工程施工等||
|19||廊坊开发区中油龙慧自动化工程有限公司||100%||3,100.00||1999/9/30||电子工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包贰级等||
|20||天津滨海科迪检测有限公司||100%||855.00||2000/4/25||无损检测工程等||
|21||河北方圆工程检测有限公司||100%||900.00||2000/8/11||无损检测、工程材料检测、工程基桩检测、建设工程结构检测等||
|22||中油管道建设工程有限公司||100%||5,802.79||2001/1/16||化工石油设备管道安装工程、石油化工工程等||
|23||河北华北石油工程建设有限公司||100%||46,000.00||2001/9/17||石油化工工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；防水防腐保温工程专业承包贰级；输变电工程专业承包贰级等||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股||注册资本|||||
||||公司名称||||||成立日期||主营业务|
||号||||比例||（万元）|||||
|24||天津中油科远石油工程有限责任公司||100%||708.00||2002/1/11||电子工程、防腐保温管道工程、建筑智能化工程施工；石油工程设计、造价及咨询服务等||
|25||中油管道机械制造有限责任公司||100%||9,800.00||2006/1/18||燃气装备设计、制造、安装和维修；压力管道受压元件设计、制造、安装和维修等||
|26||天津中油飞鸽管道防腐有限公司||70%||1,200.00||2009/2/2||管道及金属结构涂敷保温工程施工；涂敷设备、涂敷管及涂敷材料研究开发、制造和销售等||

截至本预案出具日，管道局工程公司不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
（七）管道局工程公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案出具日，管道局工程公司具备生产经营所需的资质与许可。管道局工程公司及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||证书名称||证书编号||发证时间||有效期|
||号|||||||||||
|1||中国石油天然气管道工程有限公司||工程咨询单位资格证书||工咨甲20320070007、工咨丙20320070007||2012/8/15||2017/8/14||
|2||中国石油天然气管道工程有限公司||中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）||TS1210471-2016||2012/12/27||2016/12/26||
|3||中国石油天然气管道工程有限公司||工程造价咨询企业甲级资质证书||甲150113070221||2016/1/11||2018/12/31||
|4||中国石油天然气管道工程有限公司||工程设计资质证书||A113000069||2013/6/27||2018/6/27||
|5||中国石油天然气管道工||地质灾害治理工程设计单位资质证书||冀国土资地灾设资字第2014R33004||2014/4/8||2017/4/7||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||证书名称||证书编号||发证时间||有效期|
||号|||||||||||
|||程有限公司||||号||||||
|6||中国石油天然气管道工程有限公司||中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）||TS1810106-2018||2014/9/5||2018/8/15||
|7||中国石油天然气管道工程有限公司||测绘资质证书||甲测资字1300012||2015/1/1||2019/12/31||
|8||中国石油天然气管道工程有限公司||工程勘察资质证书||B113000069||2015/4/17||2020/4/17||
|9||中国石油天然气管道工程有限公司||对外承包工程资格证书||1300199900070||2011/12/28||长期有效||
|10||管道局||特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3810230-2017||2013/3/25||2017/3/24||
|11||管道局||建筑业企业资质证书（石油化工工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、海洋石油工程专业承包壹级）||D113078273||2016/5/6||2021/5/6||
|12||东北石油管道公司||中华人民共和国增值电信业务经营许可证||辽B2-20140168||2014/10/22||2019/10/22||
|13||东北石油管道公司||建筑业企业资质证书（石油化工工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包贰级、海洋石油工程专业承包贰级）||D221019121||2016/4/21||2021/4/21||
|14||东北石油管道公司||承装（修、试）电力设施许可证||2-1-01173-2009||2015/1/15||2021/1/14||
|15||东北石油管道公司||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3810404-2018||2015/1/20||2018/12/23||
|16||东北石油管道公司||工业清洗企业资质证书（物理清洗 A级）||ICAC-WL(A)-2015-002||2015/10/23||2018/10/22||
|17||东北石油管道公司||通信网络代维（外包）企业资质等级||2015XL0100YR0||2015/11/27||2019/11/26||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||证书名称||证书编号||发证时间||有效期|
||号|||||||||||
|||||证书||||||||
|18||东北石油管道公司||防雷工程专业设计资质证（防雷工程专 业 设 计 丙 级 资质）||31062013005||2016/3/24||2019/5/14||
|19||东北石油管道公司||防雷工程专业施工资质证（防雷工程专 业 施 工 丙 级 资质）||31062013007||2016/3/24||2019/5/14||
|20||东北石油管道公司||辽宁省安全技术防范设施设计施工资质证||A-221||-||2016/12/31||
|21||河北华北石油工程建设有限公司||中国国家强制性产品认证证书低压配电箱（配电板）||2004010301107850||2012/9/17||长期有效||
|22||河北华北石油工程建设有限公司||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（锅炉）||TS3113373-2016||2012/11/19||2016/11/18||
|23||河北华北石油工程建设有限公司||中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）||TS2410D86-2017||2013/7/25||2017/7/24||
|24||河北华北石油工程建设有限公司||建筑业企业资质证书（石油化工工程施工总承包壹级）||D113059937||2016/3/24||2021/3/24||
|25||河北华北石油工程建设有限公司||建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包叁级）||D313061317||2016/2/26||2021/2/26||
|26||河北华北石油工程建设有限公司||建筑业企业资质证书（防水防腐保温工 程 专 业 承 包 贰级、市政公用工程施工总承包贰级、输变电工程专业承包贰级）||D213034074||2016/2/25||2021/2/25||
|27||河北华北石油工程建设有限公司||中华人民共和国道路运输经营许可证||冀交运管许可沧字130982300020||2014/3/6||2018/3/5||
|28||河北华北石油工程建设有限公司||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3810086-2018||2014/6/14||2018/6/21||
|29||河北华北石油工程建设有限公司||中华人民共和国对外承包工程资格证书||1300201400008||2014/7/10||长期有效||
|30||河北华北石油工程建设||全国工业产品生产许可证（输电线路||XK04-002-00738||2015/9/29||2020/9/28||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||证书名称||证书编号||发证时间||有效期|
||号|||||||||||
|||有限公司||铁塔）||||||||
|31||河北华北石油工程建设有限公司||中国国家强制性产品认证证书低压配电箱（低压成套开关设备）||2004010301107859||2015/12/14||2020/12/14||
|32||河北华北石油工程建设有限公司||中国国家强制性产品认证证书低压抽出式开关柜（低压成套开关设备）||2008010301309529||2015/12/14||2020/12/14||
|33||河北华北石油工程建设有限公司||中国国家强制性产品认证证书低压抽出式开关柜（低压成套开关设备）||2008010301309530||2015/12/14||2020/12/14||
|34||河北华北石油工程建设有限公司||中国国家强制性产品认证证书低压抽出式开关柜（低压成套开关设备）||2004010301107861||2015/12/14||2020/12/14||
|35||河北华北石油工程建设有限公司||中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）||TS2213130-2019||2015/12/29||2019/12/28||
|36||河北华北石油工程建设有限公司||中华人民共和国承装（修、试）电力设施许可证||1-3-00028-2016（1/2）||2016/3/4||2022/3/3||
|37||廊坊开发区中油龙慧自动化工程有限公司||建筑业企业资质证书||D213063170||2016/4/22||长期有效||
|38||廊坊开发区中油龙慧自动化工程有限公司||中华人民共和国对外承包工程资格证书||1300200300092||2016/5/11||长期有效||
|39||廊坊中油朗威工程项目管理有限公司||中华人民共和国对外承包工程资格证书||1300200200086||2016/5/11||长期有效||
|40||廊坊中油朗威工程项目管理有限公司||设备监理单位资格证书||2008115||2010/7/1||长期有效||
|41||廊坊中油朗威工程项目管理有限公司||工程咨询单位资格证书||工咨丙10320060099||2011/8/30||2016/8/29||
|42||廊坊中油朗威工程项目管理有限公||工程监理资质证书||E113004751||2015/2/12||2020/2/12||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||证书名称||证书编号||发证时间||有效期|
||号|||||||||||
|||司||||||||||
|43||辽宁东油建设监理有限公司||监理企业资质证书||E121005026-4/3||2014/7/10||2019/7/10||
|44||沈阳惠东管道控制有限公司||建筑业企业资质证书||D221004475||2016/2/17||2021/2/17||
|45||天津滨海科迪检测有限公司||中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证||TS7310124-2019||2015/6/29||2019/7/28||
|46||天津大港油田集团工程建设有限责任公司||中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）||TS2210725-2016||2016/4/15||2020/4/14||
|47||天津大港油田集团工程建设有限责任公司||中华人民共和国对外承包工程资格证书||1200201000001||2012/9/3||长期有效||
|48||天津大港油田集团工程建设有限责任公司||全国工业产品生产许可证（危险化学品包装物、容器）||（津）XK12-001-00003||2012/10/14||2017/10/14||
|49||天津大港油田集团工程建设有限责任公司||承装（修、试）电力设施许可证||1-2-00014-2006||2012/11/13||2018/11/13||
|50||天津大港油田集团工程建设有限责任公司||建筑企业资质证书||D112087182||2016/6/13||2021/6/13||
|51||天津大港油田集团工程建设有限责任公司||建筑企业资质证书||D212006281||2016/6/29||2021/6/29||
|52||天津大港油田集团工程建设有限责任公司||工程设计资质证书||A212001715||2014/3/19||2019/3/19||
|53||天津大港油田集团工程建设有限责任公司||工程咨询单位资格证书||工咨丙10220130010||2014/8/14||2019/8/13||
|54||天津大港油田集团工程建设有限责任公司||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3810085-2018||2014/10/17||2018/9/9||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||证书名称||证书编号||发证时间||有效期|
||号|||||||||||
|55||天津大港油田集团工程建设有限责任公司||中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）||TS1810591-2020||2016/2/14||2020/2/13||
|56||西安西北石油管道公司||建筑业企业资质证书||D261022063||2016/4/20||2021/4/20||
|57||西安西北石油管道公司||城市园林绿化企业资质证书||CYLZ·陕·0369·叁||2014/5/8||2017/5/0||
|58||西安西北石油管道公司||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3810422-2019||2015/4/14||2019/4/12||
|59||西安西北石油管道公司||工业清洗企业资质证书||ICAC-WL(A)-2015-003||2015/10/23||2018/10/22||
|60||西安西北石油管道公司||建筑业企业资质证书||D361030174||2016/3/23||2021/3/23||
|61||西安西北石油管道公司||通信网络代维（外包）企业资质等级证书（丙级资质）||2014XL0013BR0||-||2018/6/8||
|62||中国石油天然气管道第二工程公司||特种设备作业人员考试机构资质证书||JSH-050||2016/1/18||长期有效||
|63||中国石油天然气管道第二工程公司||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3810512-2017||2013/1/16||2017/1/15||
|64||中国石油天然气管道第二工程公司||中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道）||TS2210141-2017||2013/3/1||2017/2/28||
|65||中国石油天然气管道第二工程公司||中华人民共和国对外承包工程资格证书||3200200100152||2014/5/12||长期有效||
|66||中国石油天然气管道第二工程公司||建筑业企业资质证书||D132016778||2016/1/5||2021/1/5||
|67||中国石油天然气管道第二工程公司||建筑业企业资质证书||D232033067||2015/12/15||2020/12/14||
|68||中国石油天然气管道局维抢修分公司||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3810381-2018||2014/7/23||2018/7/1||
|69||中国石油天然气管道局维抢修分公司||工业清洗企业资质证书||ICAC-WL(A)-2015-001||2015/10/23||2018/10/22||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||证书名称||证书编号||发证时间||有效期|
||号|||||||||||
|70||中国石油天然气管道通信电力工程总公司||软件产品登记证书（油安光纤管道安全预警系统）||冀DGY-2013-0670||2013/12/31||2018/12/31||
|71||中国石油天然气管道通信电力工程总公司||承装（修、试）电力设施许可证||1-3-00014-2008（1/2）||2014/2/1||2020/1/31||
|72||中国石油天然气管道通信电力工程总公司||软件企业认定证书||冀R-2014-0024||2014/6/14||长期有效||
|73||中国石油天然气管道通信电力工程总公司||中华人民共和国对外承包工程资格证书||1300200100002||2014/6/26||长期有效||
|74||中国石油天然气管道通信电力工程总公司||信息系统集成及服务资质证书||XZ4130020150112||2015/3/31||2018/3/30||
|75||中国石油天然气管道通信电力工程总公司||防雷工程专业施工资质证||22032006013||2015/8/4||2018/8/3||
|76||中国石油天然气管道通信电力工程总公司||通信信息网络系统集成企业资质||通信（集）13303005||2015/9/6||2020/9/6||
|77||中国石油天然气管道通信电力工程总公司||软件能力成熟度模型 集 成 认 证（CMMI）||0600790-02||2015/10/23||2018/10/23||
|78||中国石油天然气管道通信电力工程总公司||中华人民共和国增值电信业务经营许可证||A2.B1.B2-20070040||2015/12/2||2016/11/29||
|79||中国石油天然气管道通信电力工程总公司||建 筑 业 企 业 资 质（电力工程施工总承包叁级）||D313014267||2016/1/19||2021/1/18||
|80||中国石油天然气管道通信电力工程总公司||建 筑 业 企 业 资 质（ 输 变 电 、 智 能化）||D213001332||2016/1/20||2020/12/14||
|81||中国石油天然气管道通信电力工程||安防工程企业资质证书||冀安资0996||2016/3/1||2017/3/1||

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||序|||||||||||
||||公司名称||证书名称||证书编号||发证时间||有效期|
||号|||||||||||
|||总公司||||||||||
|82||中国石油天然气管道通信电力工程总公司||建 筑 业 企 业 资 质（通信工程施工总承包壹级）||D113037031||2016/4/22||2021/2/1||
|83||中国石油天然气管道通信电力工程总公司||通信网络代维（外包）企业资质等级证书||2012XL0059JR0||2016/8/19||2020/8/18||
|84||中油管道防腐工程有限责任公司||建筑业企业资质证书||D213063960||2016/4/25||2021/4/25||
|85||中油管道防腐工程有限责任公司||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3810375-2018||2014/2/24||2018/4/20||
|86||中油管道防腐工程有限责任公司||中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）||TS2710M88-2018||2014/5/30||2018/6/7||
|87||中油管道机械制造有限责任公司||建筑业企业资质证书||D313070641||2016/5/12||2021/5/11||
|88||中油管道机械制造有限责任公司||中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）||TS2210008-2020||2016/5/20||2020/5/22||
|89||中油管道机械制造有限责任公司||中华人民共和国特种设备制造许可证（锅炉）||TS2110327-2017||2013/1/16||2017/1/15||
|90||中油管道机械制造有限责任公司||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3810387-2018||2014/10/30||2018/9/9||
|91||中油管道机械制造有限责任公司||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（锅炉）||TS3113428-2019||2015/4/17||2019/4/16||
|92||中油管道机械制造有限责任公司||中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）||TS1210255-2019||2015/8/20||2019/7/10||
|93||中油管道机械制造有限责任公司||ASME 锅炉（S）证书||36348||2015/9/17||2018/11/8||
|94||中油管道机械制造有限责任公司||ASME 容器（U）证书||36349||2015/9/17||2018/11/8||
|95||中油管道机械制造有限||ASME 容器（U2）证书||43460||2015/9/17||2018/11/8||

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||序|||||||||||
||||公司名称||证书名称||证书编号||发证时间||有效期|
||号|||||||||||
|||责任公司||||||||||
|96||中油管道机械制造有限责任公司||中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）||TS2710095-2020||2016/3/31||2020/3/30||
|97||中油管道检测技术有限公司||工业清洗企业资质证书||ICAC-WL(C)-2016-045||2016/7/19||2019/7/18||
|98||中油管道检测技术有限公司||中华人民共和国检验检测机构核准证||TS7510102-2019||2015/8/20||2019/7/28||
|99||中油管道物资装备总公司||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3810224-2017||2013/10/9||2017/10/8||
|100||中油管道物资装备总公司||中华人民共和国对外承包工程资格证书||1300200800120||2014/5/14||长期有效||
|101||中油管道物资装备总公司||中央投资项目招标代理机构预备级资格证书||ZYTZ-C2012083||2014/6/20||2017/8/14||
|102||中油管道物资装备总公司||中华人民共和国道路运输经营许可证||冀交运管许可廊字131001300563号||2015/8/31||2019/8/31||
|103||中油管道建设工程有限公司||安全技术防范系统设计、安装、维修备案证||冀公技防（备）证字15901号||2015/11/3||2016/11/3||
|104||中油管道建设工程有限公司||建筑业企业资质证书||D213019244||2016/1/29||2021/1/29||
|105||中油管道建设工程有限公司||建筑业企业资质证书||D113059461||2016/3/24||2021/3/24||
|106||管道局||建筑业企业资质证书（消防设施工程专业承包贰级）||D213059370||2016/4/22||2021/4/22||
|107||中国石油天然气管道工程有限公司||测绘资质证书||乙测资字1310943||2015/1/1||2019/12/31||

截至本预案出具日，廊坊中油朗威工程项目管理有限公司拥有的“工咨丙10320060099”号资质证书已于 2016年 8月 29日到期，目前正在办理续期手续。截至本预案出具日，上述部分资质由于公司制改制、无偿划转等原因，尚
需要办理更名、转移手续，相关企业正在办理该等手续。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案出具日，管道局工程公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
二、中国石油工程建设有限公司
（一）工程建设公司基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|中国石油工程建设有限公司|
|统一社会信用代码|911100001000000916|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|240,956.2万元人民币|
|法定代表人|侯浩杰|
|成立日期|1981年01月12日|
|营业期限|2016年07月28日至长期|
|住所|北京市西城区六铺炕街6号|
|主要办公地址|北京市东城区鼓楼外大街28号|
|经营范围|对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内、外石油天然气、石油化工、海洋工程、煤化工、海水淡化、新能源、水利工程、港口、码头、铁路工程、工业与民用建筑工程、道路、市政、电力工程的咨询、规划、设计、项目管理、安装、施工总承包及设计、采购、施工（EPC）总承包、运营维护；工程地质、勘察、岩土工程、工程监理、工程造价、安全环保技术服务；物资、工程招标及招标代理；进出口业务；工业新工艺、新技术、计算机软、硬件开发、咨询、服务、转让；各类石油石化设备、轻型结构、钢结构设计的设计、制造、安装；工程机械、机电产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、金属材料、轻工产品、家用电器、办公家具、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）1981年设立至2016年改制前
工程建设公司前身为中国石油工程建设公司。
1980年 6月 27日，国务院批准了《关于中国石油公司与外国公司开展对
外工程合作的请示报告》（石油工业部（80）油外字第 481号），批准成立中国
石油工程建设公司。1981年 1月 12日，中国石油工程建设公司取得工商企证字第0130号《营业证书》，中国石油工程建设公司正式设立。
1998年 1月 4日，经国家经贸委《关于同意成立中油工程建设企业集团的批复》（国经贸企[1998]5号）批准，以中国石油工程建设公司为核心组建企业集团，中国石油工程建设公司更名为中国石油工程建设（集团）公司。
2000年 11月 2日，中石油集团出具《关于成立中油国际工程有限责任公司的通知》（中油人劳字[2000]第 487号），决定成立中油国际工程有限责任公司，中国石油工程建设（集团）公司成为中油国际工程有限公司的下属企业。
2008年 2月 25日，中石油集团出具《关于中国石油天然气第一建设公司与中国工程建设（集团）公司合并重组的通知》（中油人事[2008]96号），将中国石油天然气第一建设公司的业务、资产及人员整体与中国石油工程建设（集团）公司合并，中国石油工程建设（集团）公司成为中石油集团全资子公司，中国石油工程建设（集团）公司更名为“中国石油工程建设公司”。
（2）2016年改制，工程建设公司设立
2016年 6月 27日，中石油集团出具《关于中国石油工程建设公司等 3家企业开展改制相关工作的通知》（中油资[2016]249号），同意中国石油工程建设公司进行公司制改制。
2016年 7月 12日，中国石油工程建设公司召开党政联席会，会议决议将中国石油工程建设公司改制为中石油集团出资的有限责任公司，并通过《中国石油工程建设公司改制方案》。
2016年 7月 13日，中国石油工程建设公司召开职工代表大会，审议通过了相关职工安置方案。
根据立信会计师事务所于 2016年 7月 12日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 224575号）以及中企华于 2016年 7月 14日出具的《中国石油工程建设公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（中企华评报字(2016)1193-02号），截至改制基准日 2015年 12月 31日，中国石油工程建设公司经审计的账
面净资产值为6,839,082,323.18元，评估价值为9,473,998,559.23元。
2016年 7月 27日，中石油集团出具《关于中国石油工程建设公司实施改制有关事宜的批复》（中油资[2016]333号），同意中国石油工程建设公司提出的《中国石油工程建设公司改制方案》；同意中国石油工程建设公司改制为有限责任公司，名称为中国石油工程建设有限公司；批准中国石油工程建设公司的经评估的资产、负债全部进入改制后公司，净资产中的 2,409,562,000.00元作为改制后公司的注册资本；批准改制后公司变更为由中国石油天然气集团公司持股100%的有限责任公司；同意中国石油工程建设公司改制职工安置方案。
2016年 7月 28日，国家工商行政管理总局向工程建设公司核发新的《营业执照》。
本次改制完成后，中国石油工程建设有限公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|中石油集团|240,956.2|240,956.2|净资产|100%|
|合计|240,956.2|240,956.2|-|100%|

工程建设公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法
存续的情况。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日，工程建设公司的控股股东为中石油集团，实际控制人
为国务院国资委，股权及控制关系如下图所示
国务院国资委
100.00%
中石油集团
100.00%
工程建设公司
4、主营业务发展情况
中国石油工程建设有限公司是 1980年经国务院批准成立的全国第一批 8家对外经济技术合作单位之一。经过多年发展，工程建设公司成为以石油工程建设总承包为主业，国内以炼油工程建设为主、国际业务上下游一体化的综合性工程建设企业。工程建设公司具备为油气上中下游各环节提供全过程服务的能力，包括前期可研、咨询，设计、采购、制造、施工，以及投产后的运营维护，可根据客户需求，灵活整合资源，提供EPC、PMC、施工总承包、PC、监理等多种服务形式。
5、主要财务数据
工程建设公司最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报表，未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,771,847.40|2,638,343.05|2,485,407.28|
|负债合计|1,820,533.70|1,837,731.66|1,783,217.12|
|所有者权益合计|951,313.71|800,611.39|702,190.16|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|517,408.47|1,566,754.11|1,998,653.76|
|营业成本|473,459.58|1,330,507.88|1,792,530.22|
|营业利润|28,197.29|143,319.75|141,201.62|
|利润总额|27,677.74|143,937.87|138,097.10|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|20,780.90|99,613.11|93,823.58|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|主要财务指标||||
||/2016年1-6月|/2015年度|/2014年度|
|资产负债率（%）|65.68|69.65|71.75|
|毛利率（%）|8.49|15.08|10.31|
|净资产收益率（%）|2.18|12.44|13.36|

6、最近两年一期盈利情况分析
2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，工程建设公司分别实现营业收入 1,998,653.76万元、1,566,754.11万元和 517,408.47万元；同期分别实现净利润 93,823.58万元、99,613.11万元和 20,780.90万元。2015年度，工程建设公司营业收入较 2014年度下降21.61%，主要系原油价格 2014年以来出现持续下跌，油气行业公司随之减少固定资产投资导致油气工程建设业务工作量减少所致。
最近两年一期，工程建设公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|35.48|219.27|135.49|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|226.10|683.06|119.76|
|债务重组损益|-0.21|-6.66|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-780.93|-277.55|-3,359.76|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|2,025.87|4,652.03|5,961.30|
|所得税影响额|-|-|-|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|非经常性损益合计|1,506.31|5,270.15|2,856.77|
|占当期净利润的比例|7.25%|5.29%|3.04%|
|扣除非经常性损益后净利润|19,274.59|94,342.96|90,966.81|

最近两年一期，工程建设公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、
政府补助、其他项目等。2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，工程建设公司非经常性损益（税后）占净利润的比例分别为3.04%、5.29%和7.25%。工程建设公司非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
7、最近两年一期的利润分配
工程建设公司最近两年一期未进行利润分配。
（二）工程建设公司100%股权预估值情况
工程建设公司100%股权预估情况详见本预案“第六节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三）工程建设公司100%股权预估情况”。
（三）工程建设公司的合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为工程建设公司100%股权。截至本预案出具日，中石油集团合法拥有工程建设公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。工程建设公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合工程建设公司《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本预案出具日，工程建设公司《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2016年 6月 30日，工程建设公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的土地 5宗，总计面积 36,332.29平方米，均已取得《国有土地使用
证》；该 5宗土地需办理更名手续，该等手续正在办理过程中。相关权属情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||土地面积||||||是否存在抵质押|
||序号||证载使用权人||证书编号||座落||地类（用途）||||使用权类型||终止日期|||
||||||||||||（平方米）||||||等权利限制|
|1||中国石油工程建设公司大连设计分公司||高新园区国用（2015）第05018号||大连高新园区七贤岭亿阳街8号||工业用地||26,845.90||出让||2051/08/29||否||
|2||中国石油工程建设公司华东设计分公司||鲁（2016）青岛市不动产权第0098257号||青岛市南区华严路2号||商业用地||5,434.50||出让||2038/10/27||否||
|3||中国石油工程建设公司华东设计分公司||鲁（2016）青岛市不动产权第0098259号||市南区延安三路113号甲||综合用地||1,551.40||出让||2051/11/14||否||
|4||中国石油工程建设公司||京东国用（2010出）第00133号||东城区鼓楼外大街28号||办公用地||2,195.33||出让||2060/04/05||否||
|5||中国石油工程建设公司||京朝国用（2013出）第12285号||朝阳区安立路101号院3号楼（2、32、37）层||办公用地||305.16||出让||2044/12/18||否||

（2）房产
①自有房产
截至2016年6月30日，工程建设公司及其全资和控股子公司拥有房产12处，共计面积83,110.66平方米，均已取得《房屋所有权证》或相关权属证明文件。尚有9处房产需要办理更名手续，该等手续正在办理过程中。相关权属情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||建筑面积||是否存在抵质押|
||序号|证载所有权人||证书编号||座落|||||
|||||||||（m2）||等权利限制|
|1||中国石油工程建设公司|X京房权证东字第031585号||东城区鼓楼外大街28号-3至9层||19,392.96||否||
|2||中国石油工程建设公司|X京房权证朝字第1241166号||朝阳区安立路101号院3号楼2层201||1,188.81||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积||是否存在抵质押|
||序号||证载所有权人||证书编号||座落|||||
||||||||||（m2）||等权利限制|
|3||中国石油工程建设公司||X京房权证朝字第1241162号||朝阳区安立路101号院3号楼32层3201||1,425.10||否||
|4||中国石油工程建设公司||X京房权证朝字第1241149号||朝阳区安立路101号院3号楼37层3701||505.00||否||
|5||中国石油工程建设公司华东设计分公司||鲁（2016）青岛市不动产权第0098259号||青岛市延安三路113号甲||7,668.48||否||
|6||中国石油工程建设公司华东设计分公司||鲁（2016）青岛市不动产权第0098257号||青岛市南区华严路2号||9,499.23||否||
|7||中国石油工程建设公司大连设计分公司||大房权证高单字第2015011091号||大连市高新园区七贤岭亿阳路8号（员工公寓）||10,015.75||否||
|8||中国石油工程建设公司大连设计分公司||大房权证高单字第2015011089号||大连市高新园区七贤岭亿阳路8号（研发楼）||15,898.33||否||
|9||青岛中油华东院安全环保有限公司||青房地权市字第200995776号||市南区延安三路117号3层||494.28||否||
|10||青岛中油华东院安全环保有限公司||青房地权市字第200995852号||市南区延安三路117号2层||663.69||否||
|11||中国石油工程建设公司子公司有限责任公司||02-036-060-077-085||哈萨克斯坦共和国阿克纠宾市1905大街37号||3,815.50||否||
|12||中国石油天然气第七建设公司||鲁（2016）青岛市崂山区不动产权第0004638号||青岛市崂山区苗岭路36号||12,543.53||否||

②租赁房产
截至 2016年 6月 30日，工程建设公司及其全资和控股子公司租赁房产共128处，总计面积235,573平方米，用于生产经营。
4、知识产权情况
（1）重要专利权
截至 2016年 6月 30日，工程建设公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要专利113项。具体情况如下表所示：
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|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号|授权日期|
|1|中国石油天然气第一建设公司|子弹头形体制造工艺|发明专利|ZL200810049884.4|2010/12/15|
|2|中国石油天然气第七建设公司|大型容器及内部重型设备异步整合吊装方法及一种定位支架|发明专利|ZL201010112191.2|2012/1/25|
|3|中国石油天然气第七建设公司|起重机与提升架配合偏心抬吊方法|发明专利|ZL201010287066.5|2012/6/27|
|4|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|一种控制重整高辛烷值汽油调合组分终馏点超高的方法|发明专利|ZL201110006649.0|2013/7/3|
|5|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|一种拓宽催化重整原料的方法|发明专利|ZL201110006659.4|2013/7/31|
|6|中国石油工程建设公司|一种针对FCC重汽油的选择性加工方法|发明专利|ZL201110033827.9|2014/1/8|
|7|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|防止炼厂火炬熄火的方法及延迟焦化放空系统|发明专利|ZL201210313936.0|2014/7/2|
|8|中石油集团、中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|对酸性水原料罐排放气污染进行综合治理的方法及装置|发明专利|ZL201310058582.4|2014/7/2|
|9|中国石油天然气第七建设公司|无缆风绳带载整体移动式液压提升方法|发明专利|ZL201210300569.0|2014/7/16|
|10|神华集团有限责任公司、中石油集团、中国神华煤制油化工有限公司、中国石油工程建设公司|一种甲醇制烯烃的装置及其方法|发明专利|ZL201310154367.4|2015/1/21|
|11|中国石油天然气第七建设公司|内壁堆焊弯管的加工方法|发明专利|ZL201210401040.8|2015/9/9|
|12|中国石油天然气第一建设公司|一种近距离防护的管道专用γ射线检测装置|发明专利|ZL201010604700.3|2013/1/2|
|13|中国石油天然气第一建设公司|一种可调式管道中心透照装置|发明专利|ZL201210185756.9|2014/8/6|
|14|中国石油天然气第一建设公司|一种无溜尾力的大型设备吊装垂直脱排方法|发明专利|ZL201210282565.4|2014/8/6|

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|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号|授权日期|
|15|中国石油天然气第一建设公司|一种大型机组滑板式调整螺栓安装方法|发明专利|ZL201310691460.9|2015/11/11|
|16|中国石油天然气第一建设公司|一种压缩机组润滑油管路充氮气分段油冲洗方法|发明专利|ZL201410285439.3|2016/1/6|
|17|中国石油天然气第一建设公司|一种多功能双通道焊缝超声波检测扫查器|发明专利|ZL201310433045.3|2016/2/17|
|18|中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处吉林分院|新橡胶模型干式气柜|实用新型|ZL200620093116.5|2007/9/26|
|19|中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|输送床层反应提升器|实用新型|ZL200820109735.8|2009/6/10|
|20|中国石油天然气第一建设公司|一种大型设备吊装转向装置|实用新型|ZL200920090076.2|2010/5/12|
|21|中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|一种双圆筒辐射室加热炉|实用新型|ZL201120018908.7|2011/11/16|
|22|中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|一种单排单面双辐射室卧管减压深拔减压炉|实用新型|ZL201120018906.8|2011/11/16|
|23|中国石油天然气第七建设公司|球形储罐组装用移动挂架|实用新型|ZL201120189677.6|2012/1/11|
|24|中国石油天然气第七建设公司|管道穿管器及其构成的布管作业系统|实用新型|ZL201120247800.5|2012/2/22|
|25|中国石油、中国石油大学（华东）、中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|设有导流板的加热炉|实用新型|ZL201120272933.8|2012/2/29|
|26|中国石油天然气第七建设公司|双丝埋弧焊装置|实用新型|ZL201120233964.2|2012/5/9|
|27|中国石油天然气第七建设公司|一种旋转式脚手架平台|实用新型|ZL201120457536.8|2012/7/11|
|28|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|炼油装置加热炉竖直炉管定位套管|实用新型|ZL201120430710.X|2012/7/18|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号|授权日期|
|29|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|自然循环余热锅炉|实用新型|ZL201120430712.9|2012/7/18|
|30|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|炼油装置加热炉用偏心异径带法兰集合管|实用新型|ZL201120431043.7|2012/7/18|
|31|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|宽火焰扁平附墙低氮氧化物节能型气体燃烧器|实用新型|ZL201120475572.7|2012/8/15|
|32|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|一种防止延迟焦化分馏塔下部结焦的脱过热洗涤装置|实用新型|ZL201120503695.7|2012/8/15|
|33|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|一种延迟焦化装置加热炉不停工适时烧焦系统|实用新型|ZL201120525072.X|2012/8/15|
|34|中国石油天然气第七建设公司|拉脱力试验夹具|实用新型|ZL201120494756.8|2012/10/24|
|35|中石油集团、中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|炼油加热炉用中间火墙|实用新型|ZL201220178052.4|2012/12/12|
|36|中石油集团、中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|底烧式梯形加热炉|实用新型|ZL201220177430.7|2012/12/12|
|37|中国石油天然气第七建设公司|高效率换热管试压装置|实用新型|ZL201220264597.7|2013/1/2|
|38|中国石油天然气第七建设公司|电缆敷设轴承滑车|实用新型|ZL201220270363.3|2013/1/2|
|39|中国石油天然气第七建设公司|电缆盘轴承支架|实用新型|ZL201220278130.8|2013/1/2|
|40|中国石油天然气第七建设公司|翻转施工夹具|实用新型|ZL201220264443.8|2013/1/2|
|41|中国石油天然气第七建设公司|可调式立式圆筒形储罐浮顶台架|实用新型|ZL201220268452.4|2013/1/16|
|42|中国石油天然气第七建设公司|盘柜就位组合式万向门型车|实用新型|ZL201220267300.2|2013/2/13|
|43|中国石油天然气第七建设公司|模块组装式栏杆|实用新型|ZL201220381728.x|2013/2/13|

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|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号|授权日期|
|44|中国石油天然气第一建设公司|一种可降低摩擦系数的大型设备吊装尾排滑移轨道|实用新型|ZL201220142204.5|2013/3/13|
|45|中国石油天然气第七建设公司|弯管冷却水槽|实用新型|ZL201220511516.9|2013/4/24|
|46|中国石油天然气第一建设公司|一种压力容器壳板加热装置|实用新型|ZL201220229851.X|2013/4/24|
|47|中国石油、中国石油工程建设公司|白土精制装置螺旋管加热炉|实用新型|ZL201220602764.4|2013/4/24|
|48|中国石油天然气第一建设公司|一种可拆卸重复利用操作平台|实用新型|ZL201220622280.6|2013/6/19|
|49|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|加热炉炉管吊架|实用新型|ZL201320101169.7|2013/10/9|
|50|中国石油天然气第七建设公司|可调式联轴器对中找正架|实用新型|ZL201320281008.0|2013/10/16|
|51|中国石油天然气第七建设公司|手动阀门试压胎具|实用新型|ZL201320280279.4|2013/10/16|
|52|中国石油天然气第七建设公司|可调节活塞式压缩机飞轮托架|实用新型|ZL201320279408.8|2013/12/4|
|53|中国石油天然气第一建设公司|一种板式管道焊接防风棚|实用新型|ZL201320270118.7|2013/12/18|
|54|中国石油天然气第一建设公司|一种直管焊缝衍射时差法超声检测探头楔块|实用新型|ZL201320418264.x|2014/1/29|
|55|中国石油天然气第一建设公司|一种用于炉管焊接的背氩保护装置|实用新型|ZL201320532291.x|2014/2/19|
|56|中国石油、中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处|一种多段提升管反应器的防结焦旋风分离装置|实用新型|ZL201320346184.8|2014/2/19|
|57|中国石油天然气第一建设公司|一种弯管焊缝衍射时差法超声检测探头楔块|实用新型|ZL201320418265.4|2014/3/26|
|58|中国石油天然气第一建设公司|一种可实现单门单柱多种工况的组合式门式起重机|实用新型|ZL201320794881.X|2014/6/18|
|59|中国石油天然气第一建设公司|一种门式起重机穿销式液压行走机构|实用新型|ZL201320795164.9|2014/6/18|

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|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号|授权日期|
|60|中国石油天然气第一建设公司|一种正反两用大型机组找正辅助装置|实用新型|ZL201320795407.9|2014/6/18|
|61|中国石油天然气第一建设公司|一种用于门式起重机的快装式组合横梁|实用新型|ZL201320795119.3|2014/6/18|
|62|中国石油天然气第一建设公司|一种能够满足门式起重机行走的缆风绳悬挂机构|实用新型|ZL201320825819.2|2014/6/18|
|63|中国石油天然气第一建设公司|一种用于门式起重机可实现折叠的直梯|实用新型|ZL201320825818.8|2014/6/18|
|64|中国石油天然气第一建设公司|一种便携式焊缝衍射时差法超声检测扫查器|实用新型|ZL201320541861.1|2014/6/18|
|65|中国石油天然气第七建设公司|钢板折边器|实用新型|ZL201320736191.9|2014/7/2|
|66|中国石油天然气第七建设公司|圆筒形设备卧式组焊可调鞍式支架|实用新型|ZL201320736170.7|2014/7/2|
|67|中国石油天然气第一建设公司|一种3000t级可组合式吊装平衡梁|实用新型|ZL201320795031.1|2014/7/16|
|68|中国石油天然气第一建设公司|一种5000吨级可360度旋转的吊具连接转轴|实用新型|ZL201320796063.3|2014/7/16|
|69|中国石油天然气第一建设公司|一种用于门式起重机自提升系统的支撑点结构|实用新型|ZL201320825817.3|2014/7/16|
|70|中国石油天然气第一建设公司|一种带折面螺旋折流板斜面钻孔装置|实用新型|ZL201320831844.1|2014/7/16|
|71|中国石油天然气第一建设公司|一种用于门式起重机可实现折叠的劳动保护平台|实用新型|ZL201320824227.9|2014/9/10|
|72|中国石油天然气第一建设公司|一种用于门式起重机自提升系统可塔节自行滑移的机构|实用新型|ZL201320874431.1|2014/9/10|
|73|中国石油天然气第七建设公司|取样电钻|实用新型|ZL201420053873.4|2014/9/24|
|74|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种制氢转化炉出口集合管|实用新型|ZL201420358461.1|2014/11/26|
|75|中国石油天然气第七建设公司|旋转式管道焊缝X射线数字化检测装置|实用新型|ZL201420477887.9|2014/12/10|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号|授权日期|
|76|中国石油天然气第七建设公司|油田高速电脱盐脱水设备|实用新型|ZL201420479700.9|2014/12/24|
|77|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种蜡膏罐及酮苯脱蜡装置|实用新型|ZL201420392208.8|2014/12/24|
|78|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种烟气输送装置|实用新型|ZL201420427089.5|2014/12/24|
|79|中国石油、中国石油工程建设公司|一种选择性加氢装置|实用新型|ZL201420469312.2|2015/1/21|
|80|中国石油天然气第一建设公司|一种无应力球罐热处理结构|实用新型|ZL201420595187.X|2015/3/11|
|81|中国石油天然气第一建设公司|一种无障碍滚动装置|实用新型|ZL201420648814.1|2015/3/25|
|82|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种文丘里管|实用新型|ZL201420681812.2|2015/4/22|
|83|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种文丘里管|实用新型|ZL201420681811.8|2015/4/22|
|84|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种用于脱除液硫中硫化氢气体的系统|实用新型|ZL201420802718.8|2015/6/3|
|85|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种超声波防垢除垢连续蒸发结晶系统|实用新型|ZL201520440158.0|2015/12/2|
|86|中国石油天然气第七建设公司|二级真空脱氧装置|实用新型|ZL201520004870.6|2015/7/1|
|87|中国石油天然气第七建设公司|高效性微正压原油稳定塔|实用新型|ZL201520004178.3|2015/7/1|
|88|中国石油、中国石油工程建设公司|一种轻烃裂解设备|实用新型|ZL201520020322.2|2015/7/8|
|89|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种脱硫化氢富吸收液再生系统|实用新型|ZL201420802697.X|2015/7/8|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号|授权日期|
|90|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种带液气体除雾组件|实用新型|ZL2014 2 0820328.3|2015/7/8|
|91|中石油集团、中国石油工程建设公司|一种制备溶剂油的系统|实用新型|ZL201420816006.1|2015/7/8|
|92|中国石油天然气第七建设公司|重型容器筒节翻转装置|实用新型|ZL201520110585.2|2015/8/12|
|93|中国石油天然气第七建设公司|便携式折弯工具|实用新型|ZL201520215037.6|2015/8/12|
|94|中国石油天然气第一建设公司|一种用于钢绞线盘绕和放散工具|实用新型|ZL201520236488.8|2015/8/12|
|95|中国石油天然气第一建设公司|一种大型设备管式吊耳钢丝绳防护装置|实用新型|ZL201520246368.6|2015/8/12|
|96|中国石油天然气第一建设公司|一种拉杆耳板快速精准组装工装|实用新型|ZL201520263471.1|2015/8/19|
|97|中国石油天然气第一建设公司|一种拉杆组装工装|实用新型|ZL201520263551.7|2015/8/19|
|98|中国石油天然气第七建设公司|槽钢焊接辅助夹具|实用新型|ZL201520115977.8|2015/9/2|
|99|中国石油天然气第七建设公司|液化天然气卧式固定储罐的支承装置|实用新型|ZL201520317014.6|2015/9/2|
|100|中国石油天然气第七建设公司|法兰螺栓孔跨中组对装置|实用新型|ZL201520109245.8|2015/9/9|
|101|中国石油天然气第七建设公司|23°尖八角万能游标卡尺|实用新型|ZL201520176091.4|2015/9/9|
|102|中国石油天然气第一建设公司|一种可调节曲面板支撑工装|实用新型|ZL201520246231.0|2015/9/9|
|103|中国石油天然气第一建设公司|一种小径管对接接头伽马射线检测工装的固定调节架|实用新型|ZL201520436629.0|2015/10/21|
|104|中国石油天然气第一建设公司|一种小径管对接接头伽马射线检测工装固定装置|实用新型|ZL201520437664.4|2015/10/21|
|105|中石油集团、中国石油工程建设公司|微分式气体均布器及SCR脱硝装置|实用新型|ZL201420397774.8|2015/1/21|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|专利类型|专利号|授权日期|
|106|中国石油天然气第七建设公司|伸缩式安全带挂钩支架|实用新型|ZL201520654567.0|2015/12/16|
|107|中国石油天然气第七建设公司|一种法兰吊装夹具|实用新型|ZL201520668776.0|2015/12/16|
|108|中凯化学（大连）有限公司、 中国石油工程建设公司|一种油气回收集成系统|实用新型|ZL201520701870.1|2016/1/13|
|109|中国石油天然气第一建设公司|一种管道环焊缝超声相控阵检测设备的辅助固定装置|实用新型|ZL201520774862.X|2016/1/20|
|110|中国石油天然气第一建设公司|一种用于管道环焊缝超声相控阵检测装置的磁力轮装置|实用新型|ZL201520774778.8|2016/1/20|
|111|中国石油天然气第一建设公司|一种管道环焊缝超声相控阵探伤楔块|实用新型|ZL201520776469.4|2016/1/20|
|112|中国石油天然气第一建设公司|一种大型设备吊轴润滑吊装吊盖装置|实用新型|ZL200920090075.8|2010/6/9|
|113|中国石油天然气第一建设公司|一种双滑道高位转轴式大型设备吊装尾排装置|实用新型|ZL200920090074.3|2010/6/9|

（2）重要计算机软件著作权
截至 2016年 6月 30日，工程建设公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要计算机软件著作权10项。具体情况如下：
|||||||||||||||
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||||||||||||||是否设|
||||||||||是否|||||
||||||||||||是否限||置了质|
||||||||||许可|||||
||序号||证载权利人||软件名称||登记号||||制转让||押或其|
||||||||||他人|||||
||||||||||||或许可||他第三|
||||||||||使用|||||
||||||||||||||人权益|
|1||中国石油工程建设公司||CPECC-TM虚拟化应用云系统V1.0||2013SR091778||否||否||否||
|2||中国石油工程建设公司||CPECC移动办公系统V1.0||2013SR097342||否||否||否||
|3||中国石油天然气第一建设公司||焊接工艺评定管理数据库软件（V1.0）||2014SR085297||否||否||否||
|4||中国石油天然气第一建设公司||吊装用工装快速设计及有限元分析平台V1.0||2014SR175890||否||否||否||
|5||中国石油天然气第一建设公司||石油化工设备钣金展开放洋计算下料系统V1.0||2008SR13303||否||否||否||
|6||中国石油天然气第一建设公司||球形储罐球壳板下料计算软件（1.0版）||2011SR082225||否||否||否||
|7||中国石油天然气第一建设公司||球罐设计参数计算软件V1.0||2014SR174278||否||否||否||
|8||中国石油天然气第一建设公司||工程项目管理信息系统V1.0||2015SR186839||否||否||否||
|9||中国石油天然气集团公司、中国石油工程建设公司||材料控制与集成系统V1.0||2015SR129720||否||否||否||
|10||中国石油天然气华东勘察设计研究院岩土工程处||石油天然气岩土工程勘察软件1.0||2013SR083014||否||否||否||

（3）商标
截至 2016年 6月 30日，工程建设公司及其全资和控股子公司拥有商标 14项。具体情况如下表所示：
||||||||||||||
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||序||||||||||||
||||注册人||注册号||类别|商标名称/图样||注册期||有效期至|
||号||||||||||||
|1||中国石油工程建设公司||5463793||第35类|||2009/9/21||2019/9/20||

|||||||||||||||
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||序|||||||||||||
||||注册人||注册号||类别||商标名称/图样||注册期||有效期至|
||号|||||||||||||
|2||中国石油工程建设公司||5463790||第37类||||2009/11/14||2019/11/13||
|3||中国石油工程建设公司||5463787||第39类||||2009/9/21||2019/9/20||
|4||中国石油工程建设公司||5463799||第42类||||2009/9/21||2019/9/20||
|5||中国石油工程建设公司||5463792||第35类||||2010/4/28||2020/4/27||
|6||中国石油工程建设公司||5463789||第37类||||2010/2/07||2020/2/06||
|7||中国石油工程建设公司||5463786||第39类||||2010/7/28||2020/7/27||
|8||中国石油工程建设公司||5463791||第35类||||2010/4/28||2020/4/27||
|9||中国石油工程建设公司||5463788||第37类||||2010/2/07||2020/2/06||
|10||中国石油工程建设公司||5463800||第39类||||2010/7/28||2020/7/27||
|11||中国石油天然气第一建设公司石油化工设备厂||518839||第7类||古都||2010/5/10||2020/5/09||
|12||中国石油天然气第七建设公司||16439530||第7类||||2016/4/21||2026/4/20||
|13||中国石油天然气第七建设公司||16439586||第7类||||2016/4/21||2026/4/20||
|14||中国石油天然气第七建设公司||16439551||第7类||||2016/4/21||2026/4/20||

由于重组事项，上述部分专利、计算机软件著作权和商标因无偿划转、公
司制改制、公司更名等原因，证载权利人名称与实际权利人名称存在不一致的
情形，目前相关企业正在办理上述无形资产的转让、更名事宜。
5、相关特许经营权情况
截至本预案出具日，工程建设公司及其全资和控股子公司无特许经营权。
6、担保与非经营性资金占用
截至本预案出具日，工程建设公司不存在对外担保情况。截至本预案出具日，工程建设公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
7、未决诉讼情况
截至本预案出具日，工程建设公司及其全资和控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼，相关情况如下：
（1）毛成义诉中国石油天然气第一建设公司建设工程施工合同纠纷
2015年 1月，毛成义因建设工程施工合同纠纷起诉新疆天拓伟业建筑安装有限责任公司及中国石油天然气第一建设公司，诉讼标的金额为工程款 1,600万元及利息 373万元。截至本预案出具日，该案件已由吐鲁番地区中级人民法院受理，尚未出具一审审理结果。
（2）中国石油天然气第一建设公司诉秦皇岛兴奥秦港能源储运有限公司工程施工合同纠纷
2016年 3月，中国石油天然气第一建设公司因建设工程施工合同纠纷起诉秦皇岛兴奥秦港能源储运有限公司，诉讼标的金额为工程款 2,105.32万元及利息 16.54万元。该案件已由秦皇岛市海港区人民法院受理，并于 2016年 6月 23日出具调解书，由秦皇岛兴奥秦港能源储运有限公司支付中国石油天然气第一建设公司工程款约2,105.32万元。截至本预案出具日，该案件尚未执行完毕。
8、行政处罚
报告期内，工程建设公司受到金额较大的行政处罚情况如下：
（1）根据青岛市环境保护局于 2014年 4月 29日出具的《行政处罚决定书》（青环罚字[2014]027号），中国石油天然气第七建设公司装备制造分公司因未取得
环境保护行政主管部门批准的环境影响评价文件而建设完成喷漆房并投入生产，被处以罚款 100,000元的行政处罚。中国石油天然气第七建设公司装备制造分公司已缴纳了罚款。
（2）根据朝阳区地方税务局于 2014年10月14日出具的《税务行政处罚决定书》（朝地税（小）罚[2014]061号），中国石油工程建设公司北京炼油设计分公司因应扣未扣个人所得税行为被处以罚款 224,563.57元的行政处罚。中国石油工程建设公司北京炼油设计分公司已缴纳了罚款。
（3）根据银川市地方税务局稽查局于 2015年 8月 27日出具的《税务行政处罚决定书》（银地税稽罚[2014]50号），中国石油工程建设公司宁夏分公司因未缴纳印花税及因未代扣代缴个人所得税被处以罚款 1,344,161.58元的行政处罚。中国石油工程建设公司宁夏分公司已缴纳了罚款。就上述行政处罚，银川市地方税务局稽查局出具了证明，中国石油工程建设公司宁夏分公司已就上述行政处罚事项积极整改，并已缴纳全部罚款；银川市地方税务局稽查局确认，上述违法事实违法情节轻微，不属于重大违法违规行为。
针对上述问题，工程建设公司认真落实各项整改措施，并进一步建立建全相关内控制度，不断提升业务、税收合规管理有效性。
（四）工程建设公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2016年 7月 12日，根据中国石油工程建设公司党政联席会批复，同意以 2015年 12月 31日为基准日，将中国石油工程建设公司所属的中国石油天然气第一建设公司下属的北京油建招待所（后更名为北京中油斯派克商务服务中心）无偿划转至中石油集团，并将所属净资产账面价值 310,745万元的辅业资产无偿划转至北京中油斯派克商务服务中心。
2016年 7月 19日，中石油集团下发《关于中国石油工程建设公司北京油建招待所无偿划转的批复》（中油资[2016]278号），同意将北京油建招待所无偿划转至中石油集团。2016年 7月 27日，中石油集团下发《关于中国石油工程建设公司主辅分离及无偿划转的批复》（中油资[2016]318号），同意中国石油工程建设公司的
上述辅业资产无偿划转。
截至本预案出具日，上述无偿划转已经完成账务调整，部分股权划转已完成工商登记变更工作，部分资产划转正在办理资产交割手续。
（五）工程建设公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估情况
1、评估情况
中国石油工程建设公司以 2015年 12月 31日为基准日改制为有限责任公司。中企华对中国石油工程建设公司的净资产进行了评估，并出具《中国石油工程建设公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1193-02号），评估结论如下：中国石油工程建设公司评估基准日总资产账面价值为 2,342,586.45万元，评估价值为 2,604,401.22万元，增值额为 261,814.76万元，增值率为11.18%；总负债账面价值为 1,658,678.21万元，评估价值为 1,657,001.35万元，评估减值 1,676.86万元，减值率为0.10%；净资产账面价值为 683,908.24万元，评估价值为 947,399.87万元，增值额为263,491.62万元，增值率为38.53%。
2、改制情况
2016年 7月 27日，中石油集团出具《关于中国石油工程建设公司实施改制有关事宜的批复》（中油资[2016]333号）同意中国石油工程建设公司改制为有限责任公司。
2016年 7月 28日，中国石油工程建设公司完成了公司制改制，改制后公司名称为中国石油工程建设有限公司，注册资本240,956.20万元。
3、最近三年评估值与本次重组预估值差异情况
中国石油工程建设公司以 2015年 12月 31日为基准日改制为有限责任公司。中企华对中国石油工程建设公司的净资产进行了评估，并出具《中国石油工程建设公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1193-02号），该次评估结果与本次重组预估值差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|资产基础法评估值|收益法评估值|
|改制评估（2015年12月31日基准日）|683,908.24|947,399.87||
|本次评估本次预估（2016年6月30日基准日）|978,915.67|987,237.89|920,841.38|
|两次评估差异||39,838.02||
|差异原因|1、工程建设公司以2016年6月30日基准日计提了离休、退休以及内退人员费用；2、工程建设公司2016年1-6月份的净利润积累；3、第七建设公司所属房产有所评估增值；|||

（六）工程建设公司下属子公司的基本情况
1、境内子公司
截至本预案出具日，工程建设公司下属控股境内子公司共有 9家，其中直接持股的境内二级子公司有7家。境内二级子公司基本情况如下表所示：
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||序|||||注册资本|||||
||||公司名称|持股比例||||成立时间||主营业务|
||号|||||（万元）|||||
|1||中国石油天然气第一建设有限公司||100.00%|50,084.9984||1984/08/22||石油化工各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理等||
|2||中国石油天然气第七建设有限公司||100.00%|44,234.00||1981/12/31||石油化工炼油工程施工总承包业务，国内外油田地面工程建设等||
|3||青岛中油岩土工程有限公司||100.00%|1,500.00||2000/06/29||工程地质及岩土工程勘察,岩土工程等||
|4||北京斯派克工程项目管理有限责任公司||100.00%|1,000.00||2010/11/02||建设工程项目管理；技术推广服务；专业承包；货物进出口、代理进出口、技术进出口等||
|5||青岛华油工程建设监理有限公司||100.00%|313.30||1998/02/24||油气田地面建设、石油炼油化工工程建设监理，工程技术开发等||
|6||青岛中油华东院安全环保有限公司||100.00%|1,057.66||2003/03/10||石油建设项目安全技术研究、咨询、设计等；环保技术研究、咨询、设计、环保产品开发等||
|7||大连中石油培训中心||100.00%|25,000.00||2006/12/27||干部职工培训、会议接待服务、经济信息服务等||

注：大连中石油培训服务中心正在办理工商注销手续。
2、境外子公司
截至本预案出具日，工程建设公司下属重要境外子公司共有 9家，基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||||主要经营|||||||
||||公司名称||||注册地||主营业务||股权比例|
||号||||地|||||||
|1||海湾石油技术服务有限责任公司||阿联酋||阿联酋||贸易||100%||
|2||中国石油工程建设（澳大利亚）有限责任公司||澳大利亚||澳大利亚||建筑安装||100%||
|3||中国石油工程建设公司子公司有限责任公司||哈萨克斯坦||哈萨克斯坦||建筑安装||100%||
|4||中国石油工程建设（加拿大）有限责任公司||加拿大||加拿大||建筑安装||100%||
|5||中国石油工程建设（墨西哥）有限责任公司||墨西哥||墨西哥||建筑安装||100%||
|6||中国石油工程建设（新加坡）有限责任公司||新加坡||新加坡||建筑安装||100%||
|7||中国石油工程建设（塔什干）有限责任公司||乌兹别克斯坦||乌兹别克斯坦||建筑安装||100%||
|8||中国石油工程建设（秘鲁）股份有限公司||秘鲁||秘鲁||建筑安装||100%||
|9||ACME工程建设有限责任公司||伊拉克||伊拉克||建筑安装||100%||

3、重要下属企业
截至本预案出具日，除中国石油天然气第一建设有限公司以外，工程建设公司不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
中国石油天然气第一建设有限公司基本信息如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国石油天然气第一建设有限公司|
|统一社会信用代码|9141030017108195X9|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|50,084.9984万元|
|法定代表人|丁仁义|
|成立日期|1984年8月22日|
|营业期限|长期|

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|-|-|
|住所|洛阳市洛龙区关林|
|主要办公地址|洛阳市洛龙区关林|
|经营范围|石油化工各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理；一、二、三类压力容器设计、制造、安装，机械加工、吊装、设备租赁；承包境外化工石油工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的劳务人员。兼营：非标设备设计、制造，轻型钢结构工程设计、制造、安装，建筑工程设计，石油化工及天然气工程设计，起重机械设备安装维修；自营和代理各类禁止进出口的商品和技术除外，汽车运输及维修（限分支机构经营）。|

（2）历史沿革
①1954年设立至2016年改制前
第一建设公司前身为石油工业部第一工程公司，设立于1954年。
1988年 12月 6日，中国石油天然气总公司出具《关于总公司部分隶属单位更改名称的通知》（（88）中油劳字第 215号），将石油工业部第一工程公司更名为中国石油天然气总公司第一建设公司。
1991年 11月 29日，中国石油天然气总公司出具《关于对部分石油企业名称更改和销售系统机构名称意见的函》（（91）企便字第 57号），将中国石油天然气总公司第一建设公司更名为中国石油天然气第一建设公司。
②2016年改制，第一建设公司设立
2016年 6月 27日，中石油集团出具《关于中国石油工程建设公司三家全民所有制企业开展改制相关工作的通知》（资本[2016]230号），同意中国石油天然气第一建设公司进行公司制改制。
2016年 7月 18日，中国石油天然气第一建设公司召开总经理办公会，会议决议将中国石油天然气第一建设公司改制为工程建设公司出资的有限责任公司，并通过《中国石油天然气第一建设公司改制方案》。
2016年 7月 19日，中国石油天然气第一建设公司召开职工代表大会，审议通过了相关职工安置方案。
根据立信会计师事务所于 2016年 7月 12日出具的《审计报告》（信会师报
字[2016]第 224513号）及中企华于 2016年 7月 14日出具的《中国石油天然
气第一建设公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 1193-02-04号），截至改制基准日 2015年 12月 31日，中国石油天然气第一建设公司经审计的账面净资产值为 165,910.13万元，评估价值为 196,782.64万元。
2016年 7月 27日，中石油集团出具《关于中国石油天然气第一建设公司实施改制有关事宜的批复》（中油资[2016]336号），同意中国石油天然气第一建设公司提出的《中国石油天然气第一建设公司改制方案》；同意中国石油天然气第一建设公司改制为有限责任公司，名称为中国石油天然气第一建设有限公司；批准中国石油天然气第一建设公司的经评估的资产、负债全部进入改制后公司，净资产中的 50,084.9984万元作为改制后公司的注册资本，97,801.99万元作为资本公积；批准改制后中国石油天然气第一建设公司变更为由中国石油工程建设公司持股100%的有限责任公司；同意中国石油天然气第一建设公司改制职工安置方案。
2016年 8月 19日，洛阳市工商行政管理局向第一建设公司核发新的《营业执照》。
本次改制完成后，中国石油天然气第一建设有限公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|第一建设公司|50,084.9984|50,084.9984|净资产|100%|
|合计|50,084.9984|50,084.9984|-|100%|

（3）主要财务数据
第一建设公司最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报表，未经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|601,793.34|650,431.79|636,419.70|
|负债总计|411,585.22|462,087.95|485,594.71|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产|190,208.12|188,343.84|150,824.99|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|161,873.71|458,338.90|548,649.56|
|营业利润|2,582.77|13,880.95|19,151.32|
|利润总额|2,462.92|14,137.92|18,964.23|
|净利润|2,236.69|12,799.24|16,337.61|

（4）主要业务基本情况
中国石油天然气第一建设有限公司主要从事化工炼油工程施工总承包业务，业务范围主要涵盖国内外油田地面工程建设。
（七）工程建设公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案出具日，工程建设公司具备生产经营所需的资质与许可。工程建设公司及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
|1|中国石油工程建设公司|自理报检单位备案登记证明书|1100001704|2008/9/10|长期有效|
|2|中国石油工程建设公司|对外贸易经营者备案登记表|1013539|2011/11/10|长期有效|
|3|中国石油工程建设公司|工程咨询单位资格证书|工咨甲21920070001|2012/8/15|2017/8/14|
|4|中国石油工程建设公司|工程咨询单位资格证书|工咨乙21920070001|2012/8/15|2017/8/14|
|5|中国石油工程建设公司|工程咨询单位资格证书|工咨丙21920070001|2012/8/15|2017/8/14|
|6|中国石油工程建设公司|工程咨询单位资格证书|工咨丙21920070001|2012/8/15|2017/8/14|
|7|中国石油工程建设公司|对外承包工程资格证书|1100200000128|2013/3/1|长期有效|
|8|中国石油工程建设公司|工程设计综合资质|A111017147|2013/9/29|2018/9/29|
|9|中国石油工程建设公司|企业信用等级证书|201403811110031|2014/11/5|2017/12/10|
|10|中国石油工程建|AEO高级认证企|AEOCN1102919059|2015/4/15|长期有效|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
||设公司|业证书||||
|11|中国石油工程建设公司|海关报关单位注册登记证书|1102919059|2015/6/10|长期有效|
|12|中国石油工程建设公司|工程勘察专业|B211017144|2015/7/1|2020/6/30|
|13|中国石油工程建设公司|测绘资质证书|乙测资字1111695|2015/8/20|2019/12/31|
|14|中国石油工程建设公司|安全生产许可证|（京）JZ安许证字[2015]117038|2015/9/24|2016/12/31|
|15|中国石油工程建设公司|工程造价咨询企业资质证书|甲150137070215|2016/1/11|2018/12/31|
|16|中国石油工程建设公司|建筑智能化专业承包|D211023164|2016/5/31|2021/5/30|
|17|中国石油工程建设公司|职业健康安全管理体系认证证书|06816S20044R1L|2016/6/2|2019/6/2|
|18|中国石油工程建设公司|环境管理体系认证证书|06816E20040R1L|2016/6/2|2018/9/15|
|19|中国石油工程建设公司|中国石油健康安全环境管理体系认证证书|HSE160069R5L|2016/6/2|2019/6/2|
|20|中国石油工程建设公司|建筑业企业资质证书|D111087855|2016/6/13|2021/6/13|
|21|中国石油工程建设公司大连分公司|节能评估咨询资格|-|2013/4/24|长期有效|
|22|中国石油工程建设公司大连分公司|质量管理体系认证证书|02314QJ0799R5M-2|2014/11/6|2017/11/5|
|23|中国石油工程建设公司大连分公司|特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210283-2018|2014/12/11|2018/12/5|
|24|中国石油工程建设公司大连分公司|测绘资质证书|丙测资字2121958|2015/4/26|2019/12/31|
|25|中国石油工程建设公司大连分公司|特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810151-2019|2015/11/17|2019/11/9|
|26|中国石油工程建设公司大连分公司|职业健康安全管理体系认证子证书|06816S20044R1L-2|2016/6/2|2019/6/2|
|27|中国石油工程建设公司大连分公司|环境管理体系认证子证书|06816E20040R1L-2|2016/6/2|2018/9/15|
|28|中国石油工程建设公司大连分公司|中国石油健康安全环境体系认证子证书|HSE160069R5L-2|2016/6/2|2019/6/2|

|||||||
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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
|29|中国石油工程建设公司华东环境岩土工程分公司|土工试验室资质|鲁土工甲字036号|2015/5/30|长期有效|
|30|中国石油工程建设公司华东设计分公司|营业执照（企业非法人）|370200120001834|2015/1/15|长期有效|
|31|中国石油工程建设公司华东设计分公司|组织机构代码证（企业非法人）|20147906179|2015/1/21|2019/1/20|
|32|中国石油工程建设公司华东设计分公司|特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210362-2019|2015/6/29|2019/6/15|
|33|中国石油工程建设公司华东设计分公司|特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810149-2019|2015/7/27|2019/7/21|
|34|中国石油工程建设公司华东设计分公司|企业信用等级证书|201500911100002|2015/8/19|2018/8/18|
|35|中国石油工程建设公司华东设计分公司|质量管理体系认证证书|02715Q10225R3M|2015/11/1|2018/10/31|
|36|中国石油工程建设公司华东设计分公司|环境管理体系认证证书|02715E10104R3M|2015/11/1|2018/10/31|
|37|中国石油工程建设公司华东设计分公司|职业健康安全管理体系认证证书|02715S10099R3M|2015/11/1|2018/10/31|
|38|中国石油工程建设公司新疆设计分公司|特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810186-2018|2014/10/24|2018/10/23|
|39|中国石油工程建设公司新疆设计分公司|质量管理体系认证证书|02314QJ0799R5M-3|2014/11/6|2017/11/5|
|40|中国石油工程建设公司新疆设计分公司|特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210427-2019|2015/12/1|2019/12/10|
|41|中国石油工程建设公司新疆设计分公司|职业健康安全管理体系认证子证书|06816S20044R1L-3|2016/6/2|2019/6/2|
|42|中国石油工程建设公司新疆设计分公司|环境管理体系认证子证书|06816E20040R1L-3|2016/6/2|2018/9/15|
|43|中国石油工程建设公司新疆设计分公司|中国石油健康安全环境体系认证子证书|HSE160069R5L-3|2016/6/2|2019/6/2|
|44|华东勘察设计院岩土工程处|安全生产许可证|（鲁）JZ安许证字[2013]021128|2013/12/30|2016/12/29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
|45|华东勘察设计院岩土工程处|工程勘察资质证书|B137029143|2016/4/24|2020/4/17|
|46|华东勘察设计院岩土工程处|建筑业企业资质证书|D237117215|2016/5/27|2021/5/27|
|47|中国石油天然气第七建设公司|钢结构制造企业资质证书（特级）|中钢构（制）-T093|2014/10|2019/10|
|48|中国石油天然气第七建设公司|工程设计资质证书|A237015488|2010/3/15|2020/3/15|
|49|中国石油天然气第七建设公司|承装（修、试）电力设施许可证|1-6-00058-2007|2013/6/5|2019/6/4|
|50|中国石油天然气第七建设公司|特种设备安装改造维修许可证（压力管道）|TS3810237-2017|2013/7/8|2017/7/7|
|51|中国石油天然气第七建设公司|特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|TS3437092-2016|2014/1/28|2016/9/21|
|52|中国石油天然气第七建设公司|安全生产许可证|（鲁）JZ安许证字[2005]020224|2014/5/30|2017/5/29|
|53|中国石油天然气第七建设公司|特种设备安装改造维修许可证（锅炉）|TS3137051-2018|2014/10/18|2018/10/17|
|54|中国石油天然气第七建设公司|特种设备设计许可证（压力容器）|TS2210475-2018|2014/11/4|2018/12/12|
|55|中国石油天然气第七建设公司|对外承包工程资格证书|3702200100020|2015/1/9|长期有效|
|56|中国石油天然气第七建设公司|石油化工检维修资质证书|JX000310201503041903|2015/3/4|2019/3/4|
|57|中国石油天然气第七建设公司|特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210592-2019|2015/4/21|2019/3/29|
|58|中国石油天然气第七建设公司|特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810628-2016|2015/12/3|2016/12/2|
|59|中国石油天然气第七建设公司|建筑业企业资质证书|D137075951|2016/5/6|2021/5/6|
|60|中国石油天然气第七建设公司|建筑业企业资质证书|D237106437|2016/5/12|2021/5/12|
|61|中国石油天然气第一建设公司|对外承包工程资格证书|4100200000054|2010/1/5|长期有效|
|62|中国石油天然气第一建设公司|建筑业企业资质证书|D141003982|2012/3/28|2017/3/28|
|63|中国石油天然气第一建设公司|特种设备制造许可证（压力容器）|TS2210072-2017|2013/1/16|2017/1/18|
|64|中国石油天然气|工程设计资质证|A141003982|2013/12/31|2018/12/31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
||第一建设公司|书||||
|65|中国石油天然气第一建设公司|安全生产许可证|（豫）JZ安许证字[2005]030001|2014/4/21|2017/4/21|
|66|中国石油天然气第一建设公司|特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210266-2018|2014/4/29|2018/4/28|
|67|中国石油天然气第一建设公司|特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810486-2018|2014/5/22|2018/5/21|
|68|中国石油天然气第一建设公司|报关单位注册登记证书|4103910153|2014/8/14|长期有效|
|69|中国石油天然气第一建设公司|特种设备安装改造维修许可证（压力管道）|TS3810143-2019|2014/12/24|2019/1/23|
|70|中国石油天然气第一建设公司|承装（修、试）电力设施许可证|5-3-00031-2015|2015/4/1|2021/3/30|
|71|中国石油天然气第一建设公司|特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|TS3441037-2018|2015/6/30|2018/1/21|
|72|中国石油天然气第一建设公司|安全生产许可证|（国）FM安许证字[2015]046|2015/8/3|2018/8/2|
|73|中国石油天然气第一建设公司|工程设计资质证书|A241003989|2015/11/26|2019/5/20|
|74|中国石油天然气第一建设公司|特种设备安装改造维修许可证（锅炉）|TS3141105-2020|2016/3/30|2020/6/22|
|75|中国石油天然气第一建设公司|建筑业企业资质证书|D141085324|2016/6/1|2021/6/1|
|76|中国石油天然气第一建设公司|建筑业企业资质证书|D241103544|2016/6/14|2021/6/14|
|77|青岛华油工程建设监理有限公司|工程监理资质证书|E137008467|2014/7/30|2019/7/30|
|78|青岛华油工程建设监理有限公司|职业健康安全管理体系认证子证书|06816S20040R1L-8|2016/6/2|2019/6/2|
|79|青岛华油工程建设监理有限公司|环境管理体系认证子证书|06816E20044R1L-8|2016/6/2|2018/9/15|
|80|青岛华油工程建设监理有限公司|中国石油健康安全环境体系认证子证书|HSE160069R5L-8|2016/6/2|2019/6/2|
|81|青岛中油华东院安全环保有限公司|安全评价机构资质证书|APJ-(国)-019|2010/7/13|2016/12/31|
|82|青岛中油华东院安全环保有限公司|节能评估咨询机构|-|2010/11/5|长期有效|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
|83|青岛中油华东院安全环保有限公司|山东省建设项目环境监理试点机构备案证书|鲁环监字006号|2014/5/16|2017/5/16|
|84|青岛中油华东院安全环保有限公司|建设项目环境影响评价资质证书|国环评证甲字第2405 号|2015/1/19|2019/1/23|
|85|青岛中油华东院安全环保有限公司|省级重点企业清洁生产审核咨询试点单位|-|-|长期有效|
|86|北京斯派克|设备监理单位资格证书|乙112015017|2015/12/9|2020/12/8|
|87|北京斯派克|职业健康安全管理体系认证子证书|06816S20044R1L-7|2016/6/2|2019/6/2|
|88|北京斯派克|环境管理体系认证子证书|06816E20040R1L-7|2016/6/2|2018/9/15|
|89|北京斯派克|中国石油健康安全环境体系认证子证书|HSE160069R5L-7|2016/6/2|2019/6/2|

截至本预案出具日，上述部分资质由于公司制改制、无偿划转等原因，尚需要办理更名、转移手续，相关企业正在办理该等手续。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案出具日，工程建设公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
三、中国寰球工程有限公司
（一）寰球工程基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|中国寰球工程有限公司|
|统一社会信用代码|91110000101726636L|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|148,016.570141万人民币|
|法定代表人|王新革|
|成立日期|1992年03月16日|
|营业期限|2016年07月28日至长期|
|住所|北京市朝阳区创达二路1号|
|主要办公地址|北京市朝阳区创达二路1号|
|经营范围|对外派遣与其实力、规模、业绩相当的境外工程所需的劳务人员。化工石化医药工程项目、建筑工程项目、轻纺工程项目、石油天然气工程项目、市政公用工程项目、建材工程项目、电力工程项目、商业工程项目、物资流通工程项目、粮食仓储工程项目、农副产品、粮油食品、饲料的加工及储运工程项目、环境工程项目的咨询、规划、设计、项目管理、工程总承包或分包；环境影响评价；建设监理；工程勘察及岩土工程治理；化学工业新工艺、新技术、计算机应用软件的开发和成果转让；房地产开发与经营；设备、材料的采购和销售；自身开发产品的销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务；机电产品国际招标业务和其他国际招标业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

2、历史沿革
寰球工程的前身为中国寰球工程公司，中国寰球工程公司的前身为中国寰球化学工程公司。
（1）1984年，中国寰球化学工程公司设立
1953年 3月 29日，原中央人民政府重工业部化学工业管理局下发《关于
请求发给成立公司正式指令的答复》（化办字[1953]97号），批准设立化学工
业设计公司。
1984年 9月 13日，化工部下发《关于组建中国寰球化学工程公司的批复》（（84）化基字第 0898号），同意在化学工业设计公司基础上成立中国寰球化学工程公司，同时撤销化学工业设计公司。中国寰球化学工程公司是实行独立经营、独立核算、自负盈亏的工程承包企业，由化工部基本建设总公司（基建局）归口管理。
（2）1992年改制为全民所有制企业
1991年，化工部印发《关于继续使用“中国寰球化学工程公司”名称并明确为企业单位的法律意见书》（（1991）化基字第 527号），决定仍然继续使用“中国寰球化学工程公司”名称，并明确为企业单位。
1991年 10月 29日，原国务院生产办公室下发《关于同意成立中国寰球工程公司的批复》（国生企业[1991]45号），同意成立中国寰球化学工程公司。
1992年 3月 16日，国家工商行政管理局向中国寰球化学工程公司核发《企业法人营业执照》。
（3）2002年9月，变更公司名称
2002年 9月 3日，中国寰球化学工程公司向国家工商行政管理局提交《关于中国寰球化学工程公司更名的请示》（中寰（2002）137号）；中国寰球化学工程公司名称正式变更为“中国寰球工程公司”。
（4）2005年4月重组
2005年 3月 19日，中石油集团与寰球工程联合印发《关于中国石油天然气集团公司和中国寰球工程公司重组的请示》（中油办字[2005]98号），将中国寰球工程公司整体划入中石油集团，成为中石油集团的全资子公司。
2005年 4月 22日，国务院国资委下发《关于中国石油天然气集团公司等 4家企业重组的通知》（国资改革[2005]435号），同意中国寰球工程公司并入中石油集团成为其全资子公司。
（5）2016年8月，改制为有限责任公司
2016年 6月 29日，中国寰球工程公司作出决议，将中国寰球工程公司改制为中石油集团出资的有限责任公司，并通过《中国寰球工程公司改制方案》。
根据立信会计师事务所于 2016年 7月 10日出具信会师报字[2016]第 224451号《专项审计报告》及中企华于 2016年 7月 14日出具中企华评报字(2016)第 1193-03号《中国寰球工程公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（已经中石油集团备案），截至改制基准日 2015年 12月 31日，中国寰球工程公司经审计的账面净资产值为 225,874.046401万元，经评估后的净资产约为340,295.07万元。
2016年 7月 12日，中国寰球工程公司召开职工代表大会，审议通过相关职工安置方案。
2016年 7月 27日，中石油集团出具《关于中国寰球工程公司实施改制有关事宜的批复》（中油资[2016]340号），同意中国寰球工程公司上述改制方案。
2016年 7月 28日，北京市工商管理局向中国寰球工程公司核发了新的《营业执照》。
本次改制完成后，寰球工程股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|中石油集团|148,016.570141|148,016.570141|净资产|100.00%|
|合计|148,016.570141|148,016.570141|-|100.00%|

寰球工程公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日，寰球工程的控股股东为中石油集团，实际控制人为国务院国资委，股权及控制关系如下图所示
国务院国资委
100.00%
中石油集团
100.00%
寰球工程
4、主营业务发展情况
寰球工程主要在石油化工、炼油工程、化肥和煤化工、LNG与低温工程、油气田与储运工程、新能源等领域提供工程建设、工程咨询、工程设计、工程管理等方面业务。寰球工程现已形成集科研、咨询、设计、采购（招标）、施工、装备制造、开车、检维修一体化的工程建设业务全功能服务产业链。
5、主要财务数据
寰球工程最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报表，未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,471,069.03|1,482,244.20|1,396,796.99|
|负债合计|1,141,411.50|1,251,306.11|1,206,980.06|
|所有者权益合计|329,657.53|230,938.10|189,816.93|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|288,751.43|1,361,029.44|1,595,130.69|
|营业成本|237,971.65|1,240,934.23|1,457,139.25|
|营业利润|21,671.05|61,241.16|65,117.63|
|利润总额|21,952.49|63,664.43|70,331.72|
|净利润|14,160.88|47,760.26|51,710.51|
|主要财务指标|2016年6月30日/2016年1－6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|77.59|84.42|86.41|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率（%）|17.59|8.82|8.65|
|净资产收益率（%）|4.30|20.68|27.24|

6、最近两年一期盈利情况分析
2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，寰球工程分别实现营业收入 1,595,130.69万元、1,361,029.44万元和 288,751.43万元；同期分别实现净利润 51,710.51万元、47,760.26万元和 14,160.88万元。2015年度，寰球工程营业收入和净利润较 2014年度分别下降14.68%和7.64%，主要系原油价格 2014年以来出现持续下跌，油气行业公司随之减少固定资产投资导致油气工程建设业务工作量减少所致。
最近两年一期，寰球工程非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|23.50|1,128.57|-83.92|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|147.34|463.37|4,422.65|
|债务重组损益|-|-|18.43|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|381.06|3,137.67|2,020.84|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|211.54|45.51|30.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|110.61|831.34|856.93|
|所得税影响额|-218.51|-1,401.61|-1,816.23|
|少数股东权益影响额|-11.48|-306.52|-31.97|
|非经常性损益合计|644.06|3,898.32|5,416.73|
|占当期净利润的比例|4.55%|8.16%|10.48%|
|扣除非经常性损益后净利润|13,516.82|43,861.93|46,293.78|

寰球工程非经常性损益主要为政府补助，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，以及应收款项减值准备转回等。2014年度、 2015年度及 2016年 1-6月，寰球工程非经常性损益占净利润的比例分别为10.48%、8.16%和4.55%。寰球工程非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
7、最近两年一期的利润分配
寰球工程于 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月分别向股东分配利润1,343,872.00元、58,375,885.66元和2,932,130.85元。
（二）寰球工程100%股权预估值情况
寰球工程100%股权预估情况详见本预案“第六节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（四）寰球工程100%股权预估情况”。
（三）寰球工程的合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为寰球工程100%股权。截至本预案出具日，中石油集团合法拥有寰球工程的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。寰球工程不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2.本次交易符合寰球工程《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本预案出具日，寰球工程《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2016年 6月 30日，寰球工程及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的土地 32宗，总计 165,550.62平方米，均已取得《国有土地使用证》。尚有
31宗土地需要办理更名手续，该等手续正在办理过程中。
相关权属情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载使用权人|证书编号|座落|地类（用途）|土地面积（平方米）|使用权类型|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|1|中国寰球工程公司|京朝国用（2009出）第0156号|朝阳区来广营电子城西区B10地块|科研、地下车库|51,612.72|出让|2059/02/03|否|
|2|中国寰球工程公司辽宁分公司|抚顺国用（2010）第0077号|抚顺市顺城区宁远街浑河北|科研设计用地|4,249.00|出让|2034/02/15|否|
|3|中国寰球工程公司辽宁分公司|东陵国用（2011）第07190666号|沈阳市东陵区上深沟村860-2号1门|工业|4,694.47|出让|2059/05/05|否|
|4|中国石油天然气第六建设公司|钦国用（2013）第D0200号|钦州港起步工业园|工业用地|78,606.66|出让|2055/11/30|否|
|5|中国石油天然气第六建设公司|钦国用（2005）第D221号|钦州港中心区农行用地以北、进港公路以东|城镇混合住宅用地|8,067.72|出让|2075/11/14|否|
|6|中国石油天然气第六建设公司|咸国用(2013)第101号|朝阳五路以东|工业|17,788.33|出让|2061/10|否|
|7|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13742号|湖北武汉洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋301房|商服用地|4.37|出让|2042/12/31|否|
|8|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13732号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋309室|商服用地|4.32|出让|2042/12/31|否|
|9|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13734号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋311室|商服用地|3.68|出让|2042/12/31|否|
|10|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13726号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋304室|商服用地|5.12|出让|2042/12/31|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13725号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋305室|商服用地|4.10|出让|2042/12/31|否|
|12|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13738号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋315室|商服用地|5.25|出让|2042/12/31|否|
|13|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13743号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋3007室|商服用地|7.31|出让|2042/12/31|否|
|14|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13740号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋303室|商服用地|5.12|出让|2042/12/31|否|
|15|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13724号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋3006室|商服用地|6.71|出让|2042/12/31|否|
|16|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13735号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋312室|商服用地|3.68|出让|2042/12/31|否|
|17|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13730号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋307室|商服用地|3.36|出让|2042/12/31|否|
|18|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13741号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋302室|商服用地|4.21|出让|2042/12/31|否|
|19|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13739号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋306室|商服用地|3.62|出让|2042/12/31|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13737号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋314室|商服用地|4.9|出让|2042/12/31|否|
|21|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13731号|洪山区珞南街武珞路 717号兆富国际大厦 1 栋 308室|商服用地|4.93|出让|2042/12/31|否|
|22|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13733号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋310室|商服用地|6.91|出让|2042/12/31|否|
|23|中国石油天然气第六建设公司|洪国用（2004商）第13736号|洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋313室|商服用地|7.63|出让|2042/12/31|否|
|24|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2001更）宅第06－0073-001-645号|涿州市桃园办事处范阳路72号矿山局家属院|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2072/03/29|否|
|25|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2001更）宅第06－0073-001-646号|涿州市桃园办事处范阳路72号矿山局家属院|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2072/03/29|否|
|26|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2001更）宅第06－0073-001-647号|涿州市桃园办事处范阳路72号矿山局家属院|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2072/03/29|否|
|27|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2001更）宅第06－0073-001-648号|涿州市桃园办事处范阳路72号矿山局家属院|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2072/03/29|否|
|28|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2001更）宅第06－0073-001-649号|涿州市桃园办事处范阳路72号矿山局家属院|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2072/03/29|否|

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|29|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2001更）宅第06－0073-001-650号|涿州市桃园办事处范阳路72号矿山局家属院|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2072/03/29|否|
|30|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2001更）宅第06－0073-001-651号|涿州市桃园办事处范阳路72号矿山局家属院|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2072/03/29|否|
|31|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿国用（2010更988）宅第06－0072-098号|桃园办事处范阳路72号|住宅|占地面积未进行分摊|出让|2071/11/12|否|
|32|寰球胜科工程有限公司|N1/200007404|24 Kaki BukitPlace,Singapore 416202|商业服务|446.5|购买|2055/11/19|否|

（2）房产
①自有房产
截至 2016年 6月 30日，寰球工程及其下属子公司拥有房产 75处，共计 197,972.24平方米，均已取得《房屋所有权证》或相关权属证明文件。尚有74处房产需要办理更名手续，该等手续正在办理过程中。相关权属情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|1|中国寰球工程公司|京房权证朝字第1539317号|朝阳区创达二路1号院5号楼|14,496.71|否|
|2|中国寰球工程公司|京房权证朝字第1517362号|朝阳区创达二路1号院1号楼|13,998.11|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|3|中国寰球工程公司|京房权证朝字第1545884号|朝阳区创达二路1号院2号楼|7,885.67|否|
|4|中国寰球工程公司|京房权证朝字第1549620号|朝阳区创达二路1号院3号楼|8,574.62|否|
|5|中国寰球工程公司|京房权证朝字第1538829号|朝阳区创达二路1号院6号楼|31,721.66|否|
|6|中国寰球工程公司|京房权证朝字第1545321号|朝阳区创达二路1号院4号楼|286.99|否|
|7|中国寰球工程公司|京房权证朝字第1539320号|朝阳区创达二路1号院101幢|44,107.73|否|
|8|中国寰球工程公司辽宁分公司|抚房权证顺字第400189717号|顺城区浑河北路16号楼|16,093.16|否|
|9|中国寰球工程公司辽宁分公司|沈房权证中心字第NO60309081号|东陵区上深沟村860-2号1门|13,151.54|否|
|10|上海化工设计院有限公司|沪房地徐字（2004）第045281号|肇嘉浜路807号|3,051.77|否|
|11|上海化工设计院|沪房地徐字（1997）第001186号|肇嘉浜路807号|4,881.55|否|
|12|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211164号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋A1|54.30|否|
|13|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211130号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋A2|54.30|否|
|14|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211139号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋A3|54.30|否|
|15|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211148号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋A4|54.30|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|16|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211132号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋A5|54.30|否|
|17|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211127号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋B1|53.80|否|
|18|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211131号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋B2|53.80|否|
|19|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211158号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋B3|53.80|否|
|20|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211151号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋B4|53.80|否|
|21|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211152号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋B5|53.80|否|
|22|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211128号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋C1|62.90|否|
|23|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211133号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋C2|62.90|否|
|24|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211134号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋C3|62.90|否|
|25|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211145号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋C4|62.90|否|
|26|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211155号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋C5|62.90|否|
|27|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211129号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋D1|54.30|否|
|28|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211136号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋D2|54.30|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|29|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211142号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋D3|54.30|否|
|30|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211146号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋D4|54.30|否|
|31|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211156号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋D5|54.30|否|
|32|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211160号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋B地下|54.30|否|
|33|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211126号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋A地下|54.30|否|
|34|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211162号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋C地下|54.30|否|
|35|中国石油天然气第六建设公司|深房地字第2000211163号|罗湖区春风路高嘉花园高华楼3栋D地下|54.30|否|
|36|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400697号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层1号|112.08|否|
|37|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400698号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层8号|126.41|否|
|38|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400689号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋30层6号|171.85|否|
|39|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400708号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层4号|131.23|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|40|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400706号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层10号|176.98|否|
|41|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400704号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层11号|94.40|否|
|42|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400703号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层6号|92.71|否|
|43|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400702号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层7号|86.03|否|
|44|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400701号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层5号|105.16|否|
|45|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400700号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层13号|195.58|否|
|46|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400690号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层15号|134.57|否|
|47|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400692号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋30层7号|187.41|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|48|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400696号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层3号|131.23|否|
|49|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400710号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层14号|125.60|否|
|50|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400695号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层2号|107.93|否|
|51|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400705号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层9号|110.61|否|
|52|中国石油天然气第六建设公司|武房权证洪字第200400693号|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋3层12号|94.40|否|
|53|中国石油天然气第六建设公司|钦房权证钦州港区字第98041595号|钦州市钦州港进港大道东面|10,357.96|否|
|54|中国石油天然气第六建设公司|钦房权证钦港区字第201300962号|钦州市钦州港晨光路以西、群力街以南（技术中心办公楼等）|20,930.00|否|
|55|中国石油天然气第六建设公司|钦房权证钦港区字第201300966号|钦州市钦州港晨光路以西、群力街以南（管道自动焊厂房）|1,910.02|否|

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|序号|证载房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|56|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021808号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|138.87|否|
|57|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021809号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|128.48|否|
|58|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021810号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|92.76|否|
|59|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021811号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|148.06|否|
|60|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021812号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|144.71|否|
|61|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021813号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|138.87|否|
|62|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021814号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|130.03|否|
|63|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021815号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|133.22|否|

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|序号|证载房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|64|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021816号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|138.87|否|
|65|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿州市房权证桃园办事处字第新021817号|桃园办事处范阳西路122号广和源小区|124.28|否|
|66|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新030478号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院5-4-202室|28.59|否|
|67|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新030480号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院5-2-402室|28.59|否|
|68|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新030482号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院5-2-302室|28.59|否|
|69|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新030485号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院4-4-402室|28.59|否|
|70|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新030486号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院6-3-202室|29.24|否|
|71|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新030483号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院6-5-202室|27.91|否|
|72|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新030484号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院9-5-302室|27.92|否|
|73|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证桃园字第新029048号|桃园办事处范阳路72号矿山局家属院17-3-603室|60.91|否|
|74|中国寰球工程公司华北规划设计院|涿房权证双塔字第新044554号|双塔办事处体育场街2号（香港豪庭住宅小区）A幢-1-1605室|108.88|否|
|75|寰球胜科工程有限公司|N1/200007404|24 Kaki Bukit Place,Singapore 416202|1,309.50|否|

②租赁房产
截至本预案出具日，寰球工程及其全资和控股子公司在租赁使用的生产经营性房产共69处，总面积约111,306平方米。
4、知识产权情况
（1）重要专利权
截至 2016年 6月 30日，寰球工程及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要专利202项。专利权具体情况如下表所示：
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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|1|中国寰球工程公司|分离富含芳烃混合物的精馏系统|发明专利|ZL200910243799.6|2013/02/13|
|2|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|自动生成仪表回路图的方法|发明专利|ZL201110114761.6|2013/04/24|
|3|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|大型低温液态烃储罐的氮气吹扫方法|发明专利|ZL201110118453.0|2012/09/05|
|4|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|MTP反应混合气分离方法及系统|发明专利|ZL201110143640.4|2013/07/31|
|5|中国寰球工程公司|液态乙烯储罐、液态乙烯储存和气化系统及气化方法|发明专利|ZL201110143811.3|2012/11/14|
|6|中国寰球工程公司|一种蒸发气零排放系统和方法|发明专利|ZL201110179861.7|2013/04/24|
|7|中国寰球工程公司|一种低温液态烃储罐的泄漏监测系统和方法|发明专利|ZL201110201193.3|2013/08/07|
|8|中国寰球工程公司|一种储罐中的蒸发气的回收系统和回收方法|发明专利|ZL201110214125.0|2013/02/13|
|9|中国寰球工程公司|一种丙烷蒸发气和丁烷蒸发气的液化系统和液化方法|发明专利|ZL201110214215.X|2013/04/24|
|10|中国寰球工程公司|一种脱除天然气中的苯的系统和方法|发明专利|ZL201110226064.X|2013/08/07|
|11|中国寰球工程公司|减少再沸器结垢的双塔脱丙烷工艺|发明专利|ZL201110236678.6|2014/07/30|
|12|中国寰球工程公司|吸附塔|发明专利|ZL201110246659.1|2013/08/07|
|13|中国寰球工程公司|液化天然气卸船和装船系统及装船方法|发明专利|ZL201110267948.X|2013/01/16|
|14|中国寰球工程公司|用于清焦取样器的冗余动力源装置及其操作方法|发明专利|ZL201110294332.1|2016/02/17|
|15|中国寰球工程公司|用于液化天然气装车系统的冷循环系统和方法|发明专利|ZL201110301238.4|2013/11/06|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|16|中国寰球工程公司|一种液态低温介质的收集池|发明专利|ZL201110308847.2|2014/01/22|
|17|中国寰球工程公司|双循环混合冷剂的天然气液化系统和方法|发明专利|ZL201110328354.5|2013/11/06|
|18|中国寰球工程公司|液化天然气装车系统和方法|发明专利|ZL201110332308.2|2014/07/30|
|19|中国寰球工程公司|一种火炬分液罐的加热控制系统|发明专利|ZL201110358168.6|2013/07/31|
|20|中国寰球工程公司|用于超低温试验炉的压头|发明专利|ZL201110460580.9|2013/11/06|
|21|中国寰球工程公司|超低温试验装置|发明专利|ZL201110459894.7|2014/01/22|
|22|中国寰球工程公司|一种火炬自动点火系统及方法|发明专利|ZL201210006444.7|2014/03/12|
|23|中国寰球工程公司|一种混凝土构件在火灾作用下的性能分析方法|发明专利|ZL201210019242.6|2014/07/30|
|24|中国寰球工程公司|一种混凝土构件温度效应确定方法|发明专利|ZL201210019976.4|2014/08/27|
|25|中国寰球工程公司|一种全容式低温储罐预应力混凝土的实用配筋确定方法|发明专利|ZL201210019559.X|2014/01/22|
|26|中国寰球工程公司|高粘度可流动液体真空容器不停工密闭排液渣系统及方法|发明专利|ZL201210088943.5|2015/04/01|
|27|中国寰球工程公司|一种真空溶剂蒸发式再生器废溶剂排放系统及方法|发明专利|ZL201210088975.5|2014/01/22|
|28|中国寰球工程公司|塔侧线汽相抽出控制汽油调和组分干点的装置及方法|发明专利|ZL201210107363.6|2015/04/01|
|29|中国寰球工程公司|一种基于简码的管道材料数据建模处理方法|发明专利|ZL201210127400.X|2013/11/27|
|30|中国寰球工程公司|一种LNG 储罐隔震效应的确定方法|发明专利|ZL201210139286.2|2014/07/30|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|31|中国寰球工程公司|一种轴向逐层递增型冷激式甲醇制丙烯固定床反应器|发明专利|ZL201210139453.3|2015/09/23|
|32|中国寰球工程公司|一种液化天然气接收站卸船管线的冷却系统及方法|发明专利|ZL201210270677.8|2014/07/30|
|33|中国寰球工程公司|用贫液效应在脱甲烷过程中回收尾气中乙烯的方法及系统|发明专利|ZL201210468124.3|2015/04/01|
|34|中国寰球工程公司|一种低温气体压缩机的试车系统和方法|发明专利|ZL201210555603.9|2015/12/09|
|35|中国寰球工程公司|火炬液封管套筒系统|发明专利|ZL201310009530.8|2015/09/23|
|36|中国寰球工程公司|一种蒸发塘和一种高含盐浓水的结晶回收方法|发明专利|ZL201310014656.4|2015/09/30|
|37|中国寰球工程公司|冷焦水和切焦水互为组合的净化、循环回用方法|发明专利|ZL201310014854.0|2015/04/08|
|38|中国寰球工程公司|一种降低液化天然气中的氮含量的系统|发明专利|ZL201310049490.X|2014/12/24|
|39|中国寰球工程公司|一种减缓结焦趋势的焦化加热炉|发明专利|ZL201310056647.1|2014/12/24|
|40|中国寰球工程公司|一种用于重质原油减压深拔的卧式双面辐射减压炉|发明专利|ZL201310148304.8|2014/12/24|
|41|中国寰球工程公司|自动生成管道仪表流程图的方法|发明专利|ZL201310156067.X|2016/07/06|
|42|中国寰球工程公司、中国石油工程建设公司|一种具有弱连接单元的储罐|发明专利|ZL201310192646.X|2016/04/20|
|43|中国寰球工程公司|内置石墨冷凝器的单塔全吹出工艺凝液汽提工艺|发明专利|ZL201310356706.7|2016/03/09|
|44|中国寰球工程公司|一种冷箱液化天然气取样和组分分析系统|发明专利|ZL201310455860.X|2015/04/01|
|45|中国寰球工程公司|一种装车成品液化天然气取样和组分分析系统|发明专利|ZL201310455975.9|2015/04/01|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|46|中国寰球工程公司|一种分子筛脱水后的天然气取样和组分分析系统|发明专利|ZL201310456027.7|2015/04/01|
|47|中国寰球工程公司|一种气体冷剂取样和组分分析系统|发明专利|ZL201310456002.7|2014/12/24|
|48|中国寰球工程公司|一种液体冷剂取样和组分分析系统|发明专利|ZL201310455858.2|2014/12/24|
|49|中国寰球工程公司|一种原料天然气取样和组分分析系统|发明专利|ZL201310455337.7|2015/04/08|
|50|中国寰球工程公司|一种MTP反应混合气热回收方法|发明专利|ZL201310492380.0|2015/09/23|
|51|中国寰球工程公司、浙江大学|一种适用于多级离心泵光滑口环的动力学性能确定方法|发明专利|ZL201310646988.4|2016/03/16|
|52|中国寰球工程公司|气液相分流回收的节能型低温液态乙烯气化工艺系统|发明专利|ZL201410186491.3|2016/06/01|
|53|中国寰球工程公司|采用经济器/再冷凝器的节能型低温乙烯气化工艺系统|发明专利|ZL201410186941.9|2016/06/01|
|54|中国寰球工程公司|MTP工艺中脱除、循环利用DME的方法及系统|发明专利|ZL201410194150.0|2015/12/02|
|55|中国寰球工程公司|一种带纵向隔板立式折流杆换热器|发明专利|ZL201410397678.8|2016/03/02|
|56|上海寰球石油化学工程有限公司|一种炼焦废料干焦粉和湿焦粉的回配工艺|发明专利|ZL200710047336.3|2012/09/05|
|57|上海寰球石油化学工程有限公司|一种高纯CO精制工艺|发明专利|ZL200810201800.4|2012/04/25|
|58|上海寰球石油化学工程有限公司|一种资源利用率高且环保效果好的天然气脱硫组合新工艺|发明专利|ZL201010023150.6|2013/07/31|
|59|上海寰球石油化学工程有限公司|一种焦炉气制备费托合成油原料气的组合工艺|发明专利|ZL201110043934.X|2014/07/09|
|60|兰州炼油化工设计院|在容器的竖直面上进行保温（冷）施工的方法|发明专利|ZL02114539.3|2005/05/04|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|61|兰州炼油化工设计院|低辛烷值汽油非临氢异构改质工艺|发明专利|ZL200310105834.0|2007/08/01|
|62|中国石油兰州石油化工公司|抽余油热裂解生产液体氰化钠的方法|发明专利|ZL200710018076.7|2010/07/14|
|63|兰州寰球工程公司|丁腈聚合反应器|发明专利|ZL201210063796.6|2015/02/25|
|64|广东寰球广业工程有限公司|LNG接收站的储存和气化工程输出系统及方法|发明专利|ZL201210442574.5|2015/01/28|
|65|中国寰球工程公司|加强型异径分支管接头结构及其异径分支管接头|实用新型|ZL200920108741.6|2010/05/12|
|66|中国寰球工程公司|一开一备连续操作系统进出口三通切断阀连锁操作结构|实用新型|ZL200920108742.0|2010/05/12|
|67|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|高强调质型合金钢制极小型球形压力容器的分瓣结构|实用新型|ZL201120137682.2|2012/02/22|
|68|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|用于小型球形压力容器免焊接可拆卸的裙座支撑结构|实用新型|ZL201120137683.7|2011/12/21|
|69|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|低温液态烃蒸发器的控制系统|实用新型|ZL201120137812.2|2011/12/21|
|70|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|绘图用轨迹球|实用新型|ZL201120139096.1|2011/12/21|
|71|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|液化天然气接收站高压输出泵放空气体回收系统|实用新型|ZL201120146918.9|2011/12/21|
|72|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|用于液化天然气接收站卸船管线的冷循环系统|实用新型|ZL201120146919.3|2011/12/21|
|73|中国寰球工程公司|再冷凝器的控制系统|实用新型|ZL201120161026.6|2011/12/21|
|74|中国石油天然气集团公司、中国寰球工程公司|MTP反应混合气分离系统|实用新型|ZL201120178185.7|2011/12/21|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|75|中国寰球工程公司|液态乙烯储罐、液态乙烯储存和气化系统|实用新型|ZL201120177415.8|2011/12/21|
|76|中国寰球工程公司|一种液化天然气卸船系统|实用新型|ZL201120194267.0|2011/12/21|
|77|中国寰球工程公司|一种液化天然气LNG的气化器系统及其控制系统|实用新型|ZL201120207717.5|2011/12/21|
|78|中国寰球工程公司|一种低温液态烃储罐的冷却系统|实用新型|ZL201120214424.X|2012/03/14|
|79|中国寰球工程公司|一种蒸发气BOG零排放系统|实用新型|ZL201120226115.4|2012/03/14|
|80|中国寰球工程公司|一种液化天然气转运站的蒸发气回收系统|实用新型|ZL201120226170.3|2012/02/22|
|81|中国寰球工程公司|一种液化天然气储罐的压力控制系统|实用新型|ZL201120236251.1|2012/06/13|
|82|中国寰球工程公司|一种低温液态烃储罐的泄漏监测系统|实用新型|ZL201120253856.1|2012/02/22|
|83|中国寰球工程公司|一种储罐的穹顶的升降监控系统|实用新型|ZL201120254122.5|2012/03/14|
|84|中国寰球工程公司|一种储罐中的蒸发气的回收系统|实用新型|ZL201120271788.1|2012/05/16|
|85|中国寰球工程公司|一种丙烷蒸发气和丁烷蒸发气的液化系统|实用新型|ZL201120271258.7|2012/05/16|
|86|中国寰球工程公司|一种脱除天然气中的苯的系统|实用新型|ZL201120285982.5|2012/02/22|
|87|中国寰球工程公司|一种用于压缩机的冷热隔离系统|实用新型|ZL201120289299.9|2012/05/23|
|88|中国寰球工程公司|急冷管件|实用新型|ZL201120299893.6|2012/05/16|
|89|中国寰球工程公司|一种换热器|实用新型|ZL201120300337.6|2012/05/16|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|90|中国寰球工程公司|吸附塔|实用新型|ZL201120313236.2|2012/05/30|
|91|中国寰球工程公司|液化天然气接收站|实用新型|ZL201120313294.5|2012/05/30|
|92|中国寰球工程公司|液化天然气卸船和装船系统|实用新型|ZL201120338536.6|2012/05/30|
|93|中国寰球工程公司|用于清焦取样器的冗余动力源装置|实用新型|ZL201120372541.9|2012/05/30|
|94|中国寰球工程公司|一种大型储罐的沉降与倾斜的监测系统|实用新型|ZL201120379559.1|2012/05/30|
|95|中国寰球工程公司|一种低温储罐的围堰|实用新型|ZL201120381120.2|2012/06/13|
|96|中国寰球工程公司|用于液化天然气装车系统的冷循环系统|实用新型|ZL201120379544.5|2012/07/04|
|97|中国寰球工程公司|一种液态低温介质的收集池|实用新型|ZL201120387272.3|2012/11/14|
|98|中国寰球工程公司|双循环混合冷剂的天然气液化系统|实用新型|ZL201120411133.X|2013/01/16|
|99|中国寰球工程公司|液化天然气装车系统|实用新型|ZL201120417492.6|2012/06/13|
|100|中国寰球工程公司|一种火炬分液罐的加热控制系统|实用新型|ZL201120448621.8|2012/08/01|
|101|中国寰球工程公司|压缩机入口缓冲罐|实用新型|ZL201120462454.2|2012/09/12|
|102|中国寰球工程公司|一种新型结构的低温液态烃蒸发器|实用新型|ZL201120500748.X|2012/08/01|
|103|中国寰球工程公司|油气回收系统|实用新型|ZL201120555660.8|2012/09/19|
|104|中国寰球工程公司|超低温试验装置|实用新型|ZL201120575377.1|2012/09/12|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|105|中国寰球工程公司|用于超低温试验炉的压头|实用新型|ZL201120575365.9|2012/09/12|
|106|中国寰球工程公司|在线测量工艺介质组分的系统|实用新型|ZL201220005796.6|2012/09/12|
|107|中国寰球工程公司|用于干燥器的取样检测装置|实用新型|ZL201220005170.5|2012/09/19|
|108|中国寰球工程公司|一种火炬自动点火系统|实用新型|ZL201220009515.4|2012/09/12|
|109|中国寰球工程公司|消防喷淋管网快速充水排气系统|实用新型|ZL201220025023.4|2012/11/14|
|110|中国寰球工程公司|一种远程协同工程设计系统|实用新型|ZL201220037419.0|2012/11/14|
|111|中国寰球工程公司|一种大型低温储罐的隔震装置|实用新型|ZL201220119785.0|2012/11/14|
|112|中国寰球工程公司|高粘度可流动液体真空容器不停工密闭排液渣系统|实用新型|ZL201220126954.3|2012/11/14|
|113|中国寰球工程公司|一种真空溶剂蒸发式再生器废溶剂排放系统|实用新型|ZL201220127018.4|2012/11/14|
|114|中国寰球工程公司|塔侧线汽相抽出控制汽油调和组分干点的装置|实用新型|ZL201220154385.3|2013/01/16|
|115|中国寰球工程公司|吸收法与分馏法集成的碳二/碳三轻烃分离系统|实用新型|ZL201220159052.X|2013/01/16|
|116|中国寰球工程公司|一种轴向逐层递增型冷激式甲醇制丙烯固定床反应器|实用新型|ZL201220212924.4|2013/01/16|
|117|中国寰球工程公司|塔器的差压计的连接结构|实用新型|ZL201220231966.2|2013/01/16|
|118|中国寰球工程公司|一种液化天然气接收站卸船管线的冷却系统|实用新型|ZL201220377238.2|2013/02/13|
|119|中国寰球工程公司|海上火炬的长明灯燃料气供应接口系统|实用新型|ZL201220494666.3|2013/04/24|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|120|中国寰球工程公司|用贫液效应在脱甲烷过程中回收尾气中乙烯的系统|实用新型|ZL201220613994.0|2013/04/24|
|121|中国寰球工程公司|用于支撑电加热器的支架结构|实用新型|ZL201220705082.6|2013/07/31|
|122|中国寰球工程公司|固定电加热器的支架结构|实用新型|ZL201220704099.X|2013/11/20|
|123|中国寰球工程公司|一种低温气体压缩机的试车系统|实用新型|ZL201220707039.3|2013/08/07|
|124|中国寰球工程公司|一种气化炉喉管|实用新型|ZL201220716188.6|2013/07/31|
|125|中国寰球工程公司|气化炉分隔支撑盘|实用新型|ZL201220721029.5|2013/11/06|
|126|中国寰球工程公司|气化炉激冷环|实用新型|ZL201220730199.X|2013/07/31|
|127|中国寰球工程公司|火炬液封管套筒系统|实用新型|ZL201320013184.6|2013/07/31|
|128|中国寰球工程公司|转化炉用辐射段炉管系统|实用新型|ZL201320018020.2|2013/07/31|
|129|中国寰球工程公司|汽提喷淋冷却塔|实用新型|ZL201320021671.7|2013/07/31|
|130|中国寰球工程公司|一种蒸发塘|实用新型|ZL201320021673.6|2013/07/31|
|131|中国寰球工程公司|深冷阀门保冷结构|实用新型|ZL201320020980.2|2013/07/31|
|132|中国寰球工程公司|一种蒸发气的液化系统|实用新型|ZL201320071676.0|2013/07/31|
|133|中国寰球工程公司|一种降低液化天然气中的氮含量的系统|实用新型|ZL201320071679.4|2013/11/06|
|134|中国寰球工程公司|一种减缓结焦趋势的焦化加热炉|实用新型|ZL201320082670.3|2013/07/31|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|135|中国寰球工程公司|一种含杂质高温气体的处理设备|实用新型|ZL201320198486.5|2014/03/12|
|136|中国寰球工程公司|一种用于重质原油减压深拔的卧式双面辐射减压炉|实用新型|ZL201320217063.3|2013/11/06|
|137|中国寰球工程公司|一种具有弱连接单元的储罐|实用新型|ZL201320283754.3|2014/01/22|
|138|中国寰球工程公司|一种炉管穿出炉膛密封保温结构|实用新型|ZL201320390575.X|2014/03/12|
|139|中国寰球工程公司|一种LNG冷能梯级利用系统|实用新型|ZL201320550775.7|2014/03/12|
|140|中国寰球工程公司|一种装车成品液化天然气取样和组分分析系统|实用新型|ZL201320608722.6|2014/03/12|
|141|中国寰球工程公司|一种液体冷剂取样和组分分析系统|实用新型|ZL201320608790.2|2014/03/12|
|142|中国寰球工程公司|一种原料天然气取样和组分分析系统|实用新型|ZL201320608760.1|2014/03/12|
|143|中国寰球工程公司|一种冷箱液化天然气取样和组分分析系统|实用新型|ZL201320608758.4|2014/03/12|
|144|中国寰球工程公司|一种吸收塔脱酸后的天然气取样和组分分析系统|实用新型|ZL201320608058.5|2014/03/12|
|145|中国寰球工程公司|一种气体冷剂取样和组分分析系统|实用新型|ZL201320608104.1|2014/03/12|
|146|中国寰球工程公司|一种分子筛脱水后的天然气取样和组分分析系统|实用新型|ZL201320608132.3|2014/03/12|
|147|中国寰球工程公司|一种MTP反应混合气热回收系统|实用新型|ZL201320646508.X|2014/07/30|
|148|中国寰球工程公司|一种MTP装置低低压凝液闪蒸蒸汽冷凝器及系统|实用新型|ZL201320697986.3|2014/07/30|
|149|中国寰球工程公司|一种用于煤层气生产井无线节点通信网络的供电系统|实用新型|ZL201320830969.2|2014/07/16|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|150|中国寰球工程公司|一种用于煤层气井通信的无线网络系统|实用新型|ZL201320830869.X|2014/07/30|
|151|中国寰球工程公司|一种煤层气井无线通信网络监控系统|实用新型|ZL201320830908.6|2014/08/27|
|152|中国寰球工程公司|一种用于煤层气井无线节点通信网络的监控系统|实用新型|ZL201320828713.8|2014/08/27|
|153|中国寰球工程公司|一种用于煤层气生产井无线节点通信网络的现场终端系统|实用新型|ZL201320831087.8|2014/10/29|
|154|中国寰球工程公司|一种用于研磨合金管内凸焊点的研磨设备|实用新型|ZL201420072224.9|2014/07/30|
|155|中国寰球工程公司、江苏久保联实业有限公司|一种激光敷焊设备|实用新型|ZL201420072228.7|2014/07/30|
|156|中国寰球工程公司|裂解气急冷换热器|实用新型|ZL201420197569.7|2014/08/27|
|157|中国寰球工程公司|一种深冷易燃介质管道保冷装置|实用新型|ZL201420201030.4|2015/02/25|
|158|中国寰球工程公司|采用经济器/再冷凝器的节能型低温乙烯气化工艺系统|实用新型|ZL201420227457.1|2015/02/18|
|159|中国寰球工程公司|气液相分流回收的节能型低温液态乙烯气化工艺系统|实用新型|ZL201420226916.4|2014/10/29|
|160|中国寰球工程公司|一种低温乙烯接收站码头卸船管线冷却系统|实用新型|ZL201420232273.4|2014/10/29|
|161|中国寰球工程公司|一种利用液化天然气冷能回收轻烃的装置|实用新型|ZL201420232905.7|2015/04/01|
|162|中国寰球工程公司|MTP工艺中脱除、循环利用DME的系统|实用新型|ZL201420235724.X|2014/10/29|
|163|中国寰球工程公司|一种降低配管布置高度的火炬液封系统|实用新型|ZL201420321381.9|2015/04/08|
|164|中国寰球工程公司|一种利用液化天然气冷能的高效空分装置|实用新型|ZL201420330017.9|2015/04/01|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|165|中国寰球工程公司|一种再生气循环回收的装置|实用新型|ZL201420360195.6|2014/12/24|
|166|中国寰球工程公司|先导式安全阀的远程取压线保护装置|实用新型|ZL201420372974.8|2014/12/24|
|167|中国寰球工程公司|一种带纵向隔板立式折流杆换热器|实用新型|ZL201420456219.8|2015/04/01|
|168|中国寰球工程公司|一种用于MTP装置干燥器/保护床再生的设备|实用新型|ZL201420528884.3|2015/04/01|
|169|中国寰球工程公司|一种利用液化天然气冷能发电的系统|实用新型|ZL201420614292.3|2015/04/01|
|170|中国寰球工程公司|一种用于低温介质过程参数测量的限流孔板转换法兰|实用新型|ZL201520125014.6|2016/04/20|
|171|中国寰球工程公司；浙江振申绝热科技股份有限公司|一种液化天然气储罐的吊顶结构|实用新型|ZL201520285674.0|2016/02/10|
|172|中国寰球工程公司|一种双斜梯形重质原油减压深拔卧管双面辐射减压炉|实用新型|ZL201520337505.7|2015/09/16|
|173|中国寰球工程公司|一种半废锅下激冷式粉煤气化炉|实用新型|ZL201520356332.3|2015/09/16|
|174|中国寰球工程公司|一种轻石脑油异构化全循环系统|实用新型|ZL201521053527.7|2016/06/29|
|175|上海寰球石油化学工程有限公司|一种组合球形压力容器|实用新型|ZL201120019653.6|2011/08/17|
|176|上海寰球石油化学工程有限公司|一种组合型多层常压储罐|实用新型|ZL201220400383.8|2013/03/27|
|177|上海寰球石油化学工程有限公司|一种分列运行的柴油发电机组|实用新型|ZL201320530869.8|2014/06/18|
|178|上海寰球工程有限公司|适用于醇、苯或苯衍生物烷基化反应的反应器|实用新型|ZL201420263628.6|2014/11/19|
|179|上海寰球工程有限公司|一种由醇醚类原料制造烃类化合物的反应器|实用新型|ZL201420263696.2|2014/11/19|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|180|上海寰球工程有限公司|一种非离子表面活性剂的切片输送装置|实用新型|ZL201520368875.7|2015/11/04|
|181|上海寰球工程有限公司|一种高效的多相检测装置|实用新型|ZL201520486119.4|2015/12/16|
|182|上海寰球工程有限公司|一种高效非均相搅拌设备|实用新型|ZL201520815806.6|2016/04/20|
|183|中国石油兰州石油化工公司|轻油裂解反应器|实用新型|ZL 2007 2 0032035.9|2008/05/14|
|184|兰州寰球工程公司|球罐U型柱加U型横托板支撑|实用新型|ZL 2012 2 0229900.X|2012/12/12|
|185|兰州寰球工程公司|大型球罐内旋梯|实用新型|ZL 2012 2 0229899.0|2012/12/05|
|186|兰州寰球工程公司|大型球罐的双锚杆地脚螺栓结构|实用新型|ZL 2012 2 0229897.1|2012/12/12|
|187|兰州寰球工程公司|大型苯胺流化床换热管井字型支架、U型螺栓固定装置|实用新型|ZL 2012 2 0229907.1|2012/12/05|
|188|兰州寰球工程公司|一种双环戊二烯的脱硫精制系统及其方法|实用新型|ZL 2013 1 0537039.2|2016/04/27|
|189|兰州寰球工程公司|用于加氢反应器液体均布的高操作弹性的盘式气液分布器|实用新型|ZL 2014 2 0118888.4|2014/07/30|
|190|兰州寰球工程公司|一种用于固定床反应器的低阻力组合式气体均布器|实用新型|ZL 2014 2 0118975.X|2014/07/30|
|191|兰州寰球工程公司|一种碳四临氢芳构化反应器|实用新型|ZL 2014 2 0720155.8|2015/04/08|
|192|兰州寰球工程公司|直立容器内置分布器|实用新型|ZL 2014 2 0720055.5|2015/04/08|
|193|兰州寰球工程公司|螺栓压制复位工具|实用新型|ZL 2015 2 0040395.8|2015/06/24|
|194|兰州寰球工程公司|一种碳四硫酸法烷基化装置|实用新型|ZL 2015 2 0463137.0|2015/11/18|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|195|兰州寰球工程公司|一种防振动的卧式烷基化反应器|实用新型|ZL 2015 2 0780188.6|2016/01/27|
|196|兰州寰球工程公司|一种改进后的卧式烷基化反应器|实用新型|ZL 2015 2 0779959.X|2016/01/27|
|197|兰州寰球工程公司|一种设有干气密封的卧式烷基化反应器|实用新型|ZL 2015 2 0780224.9|2016/01/27|
|198|兰州寰球工程公司|一种设双原料分散管的卧式烷基化反应器|实用新型|ZL 2015 2 0780010.1|2016/03/02|
|199|广东寰球广业工程有限公司|一种自动调节一、二次回风比的恒温恒湿控制器|实用新型|ZL200920296051.8|2011/01/05|
|200|广东寰球广业工程有限公司|新型聚苯乙烯反应釜|实用新型|ZL201120121222.0|2011/11/30|
|201|广东寰球广业工程有限公司|LNG接收站的储存和气化工程输出系统|实用新型|ZL201220584895.4|2013/04/10|
|202|广东寰球广业工程有限公司|一种无气相外输管网的LNG接收站的大流量BOG处理系统|实用新型|ZL201520173293.3|2015/08/12|

（2）重要计算机软件著作权
截至本预案出具日，寰球工程及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要计算机软件著作权11项，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否设|
||||||||||是否|||||
||||||||||||是否限||置了质|
||序||||||||许可|||||
||||证载权利人||软件名称||登记号||||制转让||押或其|
||号||||||||他人|||||
||||||||||||或许可||他第三|
||||||||||使用|||||
||||||||||||||人权益|
|1||中国寰球工程公司||充分利用VBA实现自动生成仪表回路图软件V1.0||2011SR079521||否||否||否||
|2||中国寰球工程公司||LoadCombination软件V1.0.0||2012SR075988||否||否||否||
|3||中国寰球工程公司||寰球配管设计材料处理系统软件V1.0||2012SR079588||否||否||否||
|4||中国寰球工程公司||AddedMass-Housner软件V1.0.0||2012SR075987||否||否||否||
|5||中国寰球工程公司||利用VB实现MicroStation图纸的自动生成软件V1.0||2011SR079517||否||否||否||
|6||中国寰球工程公司||Anydraw回路图软件V1.0||2011SR079518||否||否||否||
|7||中国寰球工程公司||CombFM-SFSM软件V1.0.0||2012ST076000||否||否||否||
|8||中国寰球工程公司||Seismic-CombFM-SFSM软件V1.0.0||2012SR075989||否||否||否||
|9||中国寰球工程公司||利用PDS及其特性自动生成仪表布置图软件V1.0||2011SR079712||否||否||否||
|10||中国寰球工程公司||SUBSCREEPSOFTWARE V1.0||2016SR046039||否||否||否||
|11||中国寰球工程公司||CombFM-MinMax软件V1.0.0||2012SR076009||否||否||否||

（3）商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||类别|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
|1||中国寰球工程公司||第3597530号||第37类|||2015/09/14||2025/09/13||
|2||中国寰球工程公司||第3597532号||第35类|||2015/02/28||2025/02/27||
|3||中国寰球工程公司||第3597533号||第37类|||2015/09/14||2025/09/23||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||类别|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
|4||中国寰球工程公司||第10515313号||第35类|||2013/04/14||2023/04/13||
|5||中国寰球工程公司||第10515314号||第37类|||2013/04/14||2023/04/13||
|6||中国寰球工程公司||第10515312号||第42类|||2013/09/17||2023/09/06||
|7||中国寰球工程公司||第3597531号||第35类|||2015/02/28||2025/02/27||
|8||中国寰球工程公司||第3597528号||第37类|||2015/09/14||2025/09/13||
|9||中国寰球工程公司||第3597537号||第42类|||2015/07/28||2025/07/27||
|10||中国寰球工程公司||第3597534号||第35类|||2015/02/28||2025/02/27||
|11||中国寰球工程公司||第3597535号||第37类|||2015/09/14||2025/09/13||
|12||中国寰球工程公司||第3597536号||第42类|||2015/07/28||2025/07/27||

由于重组事项，上述部分专利、计算机软件著作权和商标因无偿划转、公司制改制、公司更名等原因，证载权利人名称与实际权利人名称存在不一致的情形，目前相关企业正在办理上述无形资产的转让、更名事宜。
5、相关特许经营权情况
截至本预案出具日，寰球工程及其下属全资和控股子公司无特许经营权。
6、担保与非经营性资金占用
截至本预案出具日，寰球工程不存在对外担保情形且不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
7、未决诉讼情况
截至本预案出具日，寰球工程及其全资和控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼，相关情况如下：
2015年 11月 4日，中国寰球工程公司下属子公司新疆寰球工程公司就建
设工程施工合同纠纷起诉新疆金玛依石油化工有限公司，诉讼标的金额约 2,179.38万元。2015年 11月 4日，新疆克拉玛依市中级人民法院作出（2015）克中法民二初字第 00057号《受理案件通知书》，决定受理新疆寰球工程公司诉新疆金玛依石油化工有限公司建设工程施工合同纠纷案。截至本预案出具日，尚未公布一审判决。
8、行政处罚
自2014年1月1日至本预案出具日止，寰球工程未受到重大行政处罚。
（四）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
1、中国寰球工程公司无偿划转资产至寰球和创科技服务（北京）有限公司 2016年 6月 29日，中国寰球工程公司作出决议，同意以 2015年 12月 31日为基准日，将中国寰球工程公司沙特公司100%股权对应净资产账面价值约为 -23,934.08万元、寰球加拿大工程公司66.67%股权对应净资产账面价值约为 555.32万元、以及部分土地、房产、其他资产等无偿划转至寰球和创科技服务（北京）有限公司。
中国寰球工程公司与寰球和创科技服务（北京）有限公司就上述公司股权、国有资产无偿划转事项签署了《无偿划转协议》。
2016年 7月 25日，中国石油天然气集团公司下发《关于中国寰球工程公司重组企业无偿划转的批复》，同意中国寰球工程公司的上述资产的划转。
截至本预案出具日，中国寰球工程公司已与寰球和创科技服务（北京）有限公司签订无偿划转协议，相关资产正在办理资产交割手续。
（五）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其预估
1、评估情况
中国寰球工程公司以 2015年 12月 31日为基准日改制为有限责任公司。中企华对中国寰球工程公司的净资产进行了评估，并出具《中国寰球工程公司拟
改制为有限责任公司项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1193-03号），评估结论如下：中国寰球工程公司评估基准日总资产账面价值为 1,271,564.27万元，评估价值为 1,385,055.07万元，增值额为 113,490.80万元，增值率为8.93%；总负债账面价值为 1,045,690.21万元，评估价值为 1,044,760.00万元，减值额为 930.21万元，减值率为0.09%；净资产账面价值为 225,874.06万元，评估价值为 340,295.07万元，增值额为 114,421.01万元，增值率为50.66%。
2、改制情况
2016年7月27日，中石油集团出具《关于中国寰球工程公司实施改制有
关事宜的批复》（中油资[2016]340号），同意中国寰球工程公司改制为有限责任公司。
2016年7月28日，中国寰球工程公司完成公司制改制，改制后公司名称
为中国寰球工程有限公司，注册资本 148,016.570141万元。
2、最近三年评估值与本次重组预估值差异情况
中国寰球工程公司以 2015年 12月 31日为基准日改制为有限责任公司，中企华对中国寰球工程公司的净资产进行了评估，并出具《中国寰球工程公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1193-03号），该次评估结果与本次重组预估值差异如下：225,874.046401
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|资产基础法评估值|收益法评估值|
|改制评估（2015年12月31日基准日）|225,874.06|340,295.07||
|本次预估（2016年6月30日基准日）|351,251.05|357,020.71|353,118.15|
|两次评估差异||16,725.64||
|差异原因|1、寰球工程以2016年6月30日为基准日计提了离休、退休以及内退人员费用；2、寰球工程2016年1-6月份的净利润积累；3、寰球工程总部大楼土地使用权有评估增值|||

（六）寰球工程下属子公司基本情况
1、境内子公司
截至本预案出具日，寰球工程下属控股境内子公司共有 11家，其中直接持股的境内二级子公司有10家。境内二级子公司基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|成立时间|主营业务|
|1|河北寰球工程有限公司|100%|2,800.00|1993/04/14|化工石化医药行业、建筑行业、工程设计、工程总承包及工程项目管理、技术咨询等|
|2|兰州寰球工程有限公司|100%|5,000.00|1993/07/15|化工石化医药行业、石油天然气行业及建筑行业工程设计、工业咨询、工程监理、工程造价咨询、工程测量、建设工程总承包等|
|3|中国石油天然气第六建设有限公司|100%|42,860.80|1989/07/05|石油化工工程、建筑工程、电力工程施工总承包、压力容器设计、制造等|
|4|广东寰球广业工程有限公司|70%|4,380.00|1994/07/29|工程设计、化工石化医药行业、市政行业、建筑行业等|
|5|胜宝旺寰球工程有限公司|100%|1,266.225|1992/10/06|化学工程建设、代理采购其承包工程建设用的设备和材料、从事计算机控制系统、环保技术、新材料的生产与开发等|
|6|寰球工程项目管理（北京）有限公司|100%|1,000.00|1995/10/27|工程项目管理、工程监理、工程咨询、工程招标代理、设备监理、技术推广服务、技术咨询、工程设计、经济贸易咨询、专业承包货物进出口等|
|7|新疆寰球工程公司|100%|2,302.00|2006/07/06|建筑工程施工、建筑安装、工程技术与规划管理、技术推广服务、其他专业技术服务、机械设备、五金焦电、电子产品、建材、化工产品销售等|
|8|上海寰球工程有限公司|70%|5,028.60|2001/10/24|工程设计、总承包、咨询及设备成套、压力容器及压力管道设计、城市规划编制、化工工程专业领域内的八技服务等|
|9|寰球德希尼布（北京）采购有限公司|51%|2,800|2013/12/17|机械设备、电子设备、化工产品的批发、货物进出口、代理进出口、技术进出口、采购服务咨询|
|10|克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司（注）|100%|100|2005/01/05|工程造价咨询业务|

注：根据中国寰球工程公司及克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司五位自然人股东、新疆寰球工程公司签署的《股权代持协议》，自然人股东合计持有克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司60%股权系为满足工程造价资质相关个人持股要求，该60%股权系为寰球工程利益而代寰球工程持有，寰球工程实际持有克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司100%股权并享有及承担该等股权所对应的各项股东权利及股东义务、责任，并已就其持有克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司100%股权办理取得了相关《企业产权登记表》。
2、境外子公司
截至本预案出具日，寰球工程下属重要境外子公司共有 6家，基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|类别|主要经营地|注册地|主营业务|股权比例|
|1|寰球美国工程有限责任公司|子公司|美国|美国|咨询、技术服务、工程项目的设计、采购、施工管理、开车指导、工程总承包（EPC）|100%|
|2|中国寰球工程公司委内瑞拉子公司|子公司|委内瑞拉|委内瑞拉|咨询、技术服务、工程项目的设计、采购、施工管理、开车指导、工程总承包（EPC）|100%|
|3|中国寰球工程公司意大利公司|子公司|意大利|意大利|石油化工工程咨询，规划，设计，施工及总承包|100%|
|4|中国寰球工程公司加拿大公司|子公司|加拿大|加拿大|从事石化工程咨询、设计、施工及技术咨询等业务|100%|
|5|寰球国际工程公司|子公司|新加坡|新加坡|从事工程咨询、规划、施工等业务|100%|
|6|寰球胜科工程有限公司|子公司|新加坡|新加坡|从事石油、石化、化工项目的设计、采购和施工业务|81%|

3、重要下属企业
截至本预案出具日，除中国石油天然气第六建设有限公司以外，寰球工程
不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
中国石油天然气第六建设有限公司基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国石油天然气第六建设有限公司|
|统一社会信用代码|914503001988557675|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|42,860.8万元|
|法定代表人|程立允|
|成立日期|1989年7月5日|
|营业期限|1989年7月5日至长期|
|住所|桂林市空明西路7号|
|主要办公地址|桂林市空明西路7号|
|经营范围|石油化工工程施工总承包壹级，建筑工程施工总承包贰级，建筑机电安装工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，消防设施工程专业承包贰级，电力工程施工总承包叁级，海洋石油工程专业承包贰级，承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；1级锅炉安装、改造、维修；球形储罐现场组焊：GA1 乙级、GC1 级压力管道安装；A 级桥式起重机、门式起重机安装、维修；承装、承修类三级电力设施；工程测量（乙级）；制作、安装金属结构、非标准件；理化试验；装饰、装修工程；土石方工程；工程物资、设备的销售及进出口业务；机械设备租赁；物业服务；工程建设物资仓储（法律、法规及国务院决定禁止或限制的除外）；建设项目管理；工程技术服务；自有房屋租赁；石油天然气、石化、化工工程咨询（凭资质证经营）；化工石油工程监理（凭资质证经营）；工艺管道工厂化预制（涉及许可审批项目除外）；机械零部件加工；石油化工装置检维修（涉及许可审批项目除外）；装卸搬运服务（涉及许可审批项目除外）；（以下项目均限分支机构经营）销售石油制品；第一类压力容器设计，第二类低、中压容器设计；高压容器（仅限单层）制造、第 III 类低、中压容器制造。|

（2）历史沿革
①1986年设立至2016年8月改制前
中国石油天然气第六建设公司前身为石油工业部第六工程公司。
1986年 1月，根据原石油工业部的批准，石油工业部第六工程公司于桂林市工商局办理工商登记。
1988年 12月 6日，中国石油天然气总公司下发《关于总公司部分隶属单位更改名称的通知》，石油工业部第六工程公司更名为中国石油天然气总公司第六建设公司。
1991年 11月 29日，中国石油天然气总公司下发《关于对部分石油企业名称更改和销售系统机构名称意见的函》，中国石油天然气总公司第六建设公司更名为中国石油天然气第六建设公司。
1997年 4月 1日，中国石油天然气总公司下发《关于组建中国石油工程建设企业集团的通知》，决定组建中国石油工程建设企业集团，并将中国石油天然气第六建设公司划归中国石油工程建设公司。
2001年 9月 14日，中石油集团下发《关于调整中国石油天然气第一、六、七建设公司隶属关系的批复》，同意将中国石油天然气第六建设公司调整为由中油国际工程有限责任公司直属企业管理。
2008年 2月 25日，中石油集团下发《关于中国石油天然气第六建设公司与中国寰球工程公司合并重组的通知》，决定将中国石油天然气第六建设公司与中国寰球工程公司合并重组。
2008年 3月 24日，中石油集团下发《关于中油国际工程有限责任公司业务重组资产划转的批复》，中油国际工程有限责任公司将所持有的中国石油天然气第六建设公司股权无偿划转至中国寰球工程公司。
②2016年，公司制改制
2016年 7月 14日，中国石油天然气第六建设公司形成决议，同意将中国石油天然气第六建设公司改制为中国寰球工程公司出资的有限责任公司，并通过《中国石油天然气第六建设公司改制方案》。
根据立信会计师事务所于 2016年 7月 10日出具的信会师报字[2016]第 224449号《中国石油天然气第六建设公司专项审计报告》及中企华于 2016年 7月 14日出具的中企华评报字(2016)第 1193-03-03号《中国石油天然气第六建设
公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》，截至改制基准日 2015年 12月 31日，中国石油天然气第六建设公司经审计的账面净资产值为 59,221.32万元，经评估后的净资产 74,018.26万元。经评估后的净资产 74,018.26万元中 42,860.8万元作为改制后公司的实收资本，剩余的 31,157.46万元作为改制后公司的资本公积。
2016年 7月 15日，中国石油天然气第六建设公司召开职工代表大会，审议通过了相关职工安置方案。
2016年 7月 27日，中石油集团出具《关于中国石油天然气第六建设公司实施改制有关事宜的批复》（中油资[2016]338号），同意中国石油天然气第六建设公司上述改制方案。
2016年 8月 4日，中国石油天然气第六建设公司就本次改制完成工商变更登记。
本次改制完成后，中油六建公司股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||实缴出资额|||||
|股东名称||||||出资方式||持股比例|
|||（万元）||（万元）|||||
|寰球工程|42,860.8||42,860.8||净资产||100%||
|合计|42,860.8||42,860.8||-||100%||

（3）主要财务数据、财务指标情况
中油六建公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|293,588.60|285,227.98|246,695.93|
|负债合计|225,092.51|228,216.55|191,306.15|
|所有者权益|68,496.10|57,011.43|55,389.78|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|62,801.79|165,598.47|234,734.11|
|营业成本|58,803.81|149,173.06|214,712.21|
|营业利润|-1,909.37|3,385.68|4,031.82|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-1,901.76|3,364.71|4,321.51|
|净利润|-2,057.85|2,429.27|2,320.20|
|主要财务指标|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|76.67|80.01|77.55|
|毛利率（%）|6.37|9.92|8.53|
|净资产收益率（%）|-3.00|4.26|4.19|

（4）主要业务基本情况
中油六建公司拥有成套的施工技术。作为专业从事石油化工、炼油、油气储运设施、海洋石油平台工程建设和技术服务的企业，中油六建公司具备同时承接多套完整大型化工项目的能力，可为客户提供从工程项目的采购、设备制造、施工管理、工程总承包到开车和检维修等全过程服务的综合能力。
（七）寰球工程业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案出具日，寰球工程拥有生产经营所需的资质与许可。寰球工程及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
|1|中国寰球工程公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210127-2020|2016/05/13|2020/06/06|
|2|中国寰球工程公司|工程咨询单位资格证书（甲级）|工咨甲20120070052|2012/08/15|2017/08/14|
|3|中国寰球工程公司|工程咨询单位资格证书（丙级）|工咨丙20120070052|2012/08/15|2017/08/14|
|4|中国寰球工程公司|工程设计资质证书|A111001011|2013/06/27|2018/06/27|
|5|中国寰球工程公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810002-2017|2013/07/01|2017/07/28|
|6|中国寰球工程公司|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|1105919135|2014/08/13|长期有效|
|7|中国寰球工程公司|自理报检单位备案登记证明书|1100006089|2014/08/25|长期有效|
|8|中国寰球工程公司|城乡规划编制资质证书|[京]城规编（142014）号|2015/01/01|2019/12/30|
|9|中国寰球工程公司|建设项目环境影响评价资质证书（甲级）|国环评证甲字第1008号|2015/03/06|2019/01/23|
|10|中国寰球工程公司|工程造价咨询企业甲级资质证书|甲 150111260399|2016/01/11|2018/12/31|
|11|中国寰球工程公司|工程招标代理机构资质证书|F211001018|2016/02/03|2019/02/03|
|12|中国寰球工程公司|安全评价机构资质证书|APJ-（京）-308-|2016/07/21|2019/07/19|
|13|中国寰球工程公司|中华人民共和国对外承包工程资格证书|1100200000158|2015/04/10|长期有效|
|14|中国寰球工程公司|对外贸易经营者本案登记表|01720983|2014/07/22|长期有效|
|15|中国寰球工程公司华北规划设计院|工程咨询单位资格证书|工咨甲20320070005|2012/08/15|2017/08/14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
|16|中国寰球工程公司华北规划设计院|工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格）|工咨丙20320070005|2012/08/15|2017/08/14|
|17|中国寰球工程公司华北规划设计院|工程咨询单位资格证书（工程项目管理全过程策划）|工咨丙20320070005|2012/08/15|2017/08/14|
|18|中国寰球工程公司华北规划设计院|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810470－2018|2014/01/03|2018/01/24|
|19|中国寰球工程公司华北规划设计院|工程设计资质证书|A113001511|2015/05/28|2020/05/28|
|20|中国石油天然气第六建设公司|安全生产许可证|（桂）JZ安许证字〔2004〕000160|2013/12/26|2016/12/26|
|21|中国石油天然气第六建设公司|中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）|TS2210309-2018|2014/04/04|2018/04/03|
|22|中国石油天然气第六建设公司|承装类三级、承修类级三级|6-2-00004-2008|2014/11/05|2020/04/23|
|23|中国石油天然气第六建设公司|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）|TS3810144-2019|2014/12/30|2019/01/11|
|24|中国石油天然气第六建设公司|建筑业企业资质证书|D145011184|2016/01/05|2021/01/05|
|25|中国石油天然气第六建设公司|化工石油工程施工总承包壹级|A1091145030501-6/1|2014/06/10|长期有效|
|26|中国石油天然气第六建设公司|物业服务资质证书|4507730172|2014/03/20|2039/07/27|
|27|中国石油天然气第六建设公司|中华人民共和国对外承包工程资格证书|4500200700052|2010/05/21|长期有效|
|28|中国石油天然气第六建设公司|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（锅炉）|TS3145002-2017|2013/05/16|2017/05/15|
|29|中国石油天然气第六建设公司|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|TS3445009-2020|2016/01/29|2020/01/28|
|30|中国石油天然气第六建设公司|测绘资质证书|乙测资字4510155|2015/01/04|2017/07/31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
|31|中国石油天然气第六建设公司|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|4503311072|2015/09/08|长期有效|
|32|中国石油天然气第六建设公司|自理报检单位备案登记证明书|4508000250|2009/04/07|长期有效|
|33|中国石油天然气第六建设公司|对外贸易经营者备案登记表|00445361|2009/02/11|长期有效|
|34|广东寰球广业工程有限公司|工程咨询单位资格证书|工咨甲12320070012|2012/08/15|2017/08/14|
|35|广东寰球广业工程有限公司|工程咨询单位资格证书|工咨丙12320070012|2012/08/15|2017/08/14|
|36|广东寰球广业工程有限公司|中华人民共和国对外承包工程资格证书|4400200000037|2013/03/06|长期有效|
|37|广东寰球广业工程有限公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810026-2017|2013/08/12|2017/08/11|
|38|广东寰球广业工程有限公司|工程设计资质证书|A244014326|2014/12/03|2019/12/03|
|39|广东寰球广业工程有限公司|城乡规划编制资质证书|[粤]城规编（153005）号|2015/04/30|2019/12/30|
|40|广东寰球广业工程有限公司|工程设计资质证书|A144014329|2015/05/28|2020/05/28|
|41|广东寰球广业工程有限公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210124-2020|2016/06/08|2020/07/09|
|42|兰州寰球工程公司|工程咨询单位资格证书|工咨甲23320070001|2012/08/15|2017/08/14|
|43|兰州寰球工程公司|人民防空工程建设监理单位资质等级证书|甘人防建监资字第（0051）号|2013/12/30|2016/12/31|
|44|兰州寰球工程公司|印刷经营许可证|（西文管）新出印证字（2014）17号|2014/03/03|2017年|
|45|兰州寰球工程公司|工程监理企业资质证书|E162000753|2014/07/10|2019/07/10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
|46|兰州寰球工程公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210311-2018|2014/10/17|2018/10/19|
|47|兰州寰球工程公司|工程设计资质证书|A262000750|2014/12/11|2019/12/11|
|48|兰州寰球工程公司|测绘资质证书|丙测资字62010272|2014/12/23|2019/10/31|
|49|兰州寰球工程公司|工程设计资质证书（甲级）|A162000753|2015/04/03|2020/04/03|
|50|兰州寰球工程公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810184-2019|2015/10/19|2019/09/13|
|51|兰州寰球工程公司|工程造价咨询企业乙级资质证书|乙150362010048|2015/12/25|2018/12/31|
|52|寰球工程项目管理（北京）有限公司|对外贸易经营者备案登记表|02100901|2016/04/06|长期有效|
|53|寰球工程项目管理（北京）有限公司|出入境检验检疫报检企业备案表|16040612464500000375|2016/04/07|长期有效|
|54|寰球工程项目管理（北京）有限公司|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|1105919361|2016/04/15|长期有效|
|55|寰球工程项目管理（北京）有限公司|工程监理资质证书|E111007151-4/1|2014/06/23|2019/06/23|
|56|寰球工程项目管理（北京）有限公司|工程监理资质证书|E211007158-4/1|2014/04/01|2019/04/01|
|57|寰球工程项目管理（北京）有限公司|工程招标代理机构资质证书|F211007158|2013/10/28|2016/10/28|
|58|胜宝旺寰球工程有限公司|对外贸易经营者备案登记表|01727239|2015/08/07|长期有效|
|59|胜宝旺寰球工程有限公司|出入境检验检疫报检企业备案表|15081313515800000384|2015/08/26|长期有效|
|60|胜宝旺寰球工程有限公司|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|1105919349|2015/08/26|长期有效|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
|61|胜宝旺寰球工程有限公司|工程设计资质证书|A111010063|2015/11/16|2020/04/03|
|62|新疆寰球工程公司|工程咨询单位资格证书（甲级）|工咨甲23520070002|2014/08/14|2019/8/13|
|63|新疆寰球工程公司|工程咨询单位资格证书（乙级）|工咨乙23520070002|2014/08/14|2019/8/13|
|64|新疆寰球工程公司|工程咨询单位资格证书（丙级）|工咨丙23520070002|2014/08/14|2019/08/13|
|65|新疆寰球工程公司|工程设计资质证书|A165003044-6/5|2015/04/05|2020/4/3|
|66|新疆寰球工程公司|工程设计资质证书|A265003041-4/2|2010/06/02|2020/6/30|
|67|新疆寰球工程公司|城乡规划编制资质证书|[新]城规编(143022)|2014/11/30|2019/12/30|
|68|新疆寰球工程公司|工程监理资质证书（甲级）|E165001700-4/2|2014/07/30|2019/7/30|
|69|新疆寰球工程公司|工程监理资质证书（乙级）|E165001700|2014/09/25|2019/7/30|
|70|新疆寰球工程公司|设备监理资质证书|2014329|2014/04/04|长期有效|
|71|新疆寰球工程公司|中国石油天然气集团公司产品驻场监造单位资质证书|中油质（监造）认字10-2015号|2015/04/24|2020年4月|
|72|新疆寰球工程公司|中华人民共和国对外承包工程资格证书|6500201100001|2011/01/11|长期有效|
|73|新疆寰球工程公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810187-2019|2015/07/27|2019/7/21|
|74|新疆寰球工程公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210212-2019|2015/08/20|2019/8/30|
|75|克拉玛依市独山子众鹏工程造价咨询有限责任公司|工程造价咨询企业甲级资质证书|甲140865001366|2014/07/31|2017/06/30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
|76|上海寰球工程有限公司|工程设计资质证书|A131003861|2015/04/03|2020/04/03|
|77|上海寰球工程有限公司|工程设计资质证书|A231003868|2014/12/31|2019/12/30|
|78|上海寰球工程有限公司|工程咨询单位资格证书|工咨甲11020070033|2014/08/14|2018/08/13|
|79|上海寰球工程有限公司|工程咨询单位资格证书|工咨丙11020070033|2014/08/14|2018/08/13|
|80|上海寰球工程有限公司|建设项目环境影响评价资质证书|国环评证乙字第1802号|2016/03/30|2016/12/31|
|81|上海寰球工程有限公司|城乡规划编制资质证书|[沪]城规编第（143005）|2014/09/01|2019/12/30|
|82|上海寰球工程有限公司|中华人民共和国对外承包工程资格证书|3100200800145|2014/04/29|长期有效|
|83|上海寰球工程有限公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210120-2020|2016/05/20|2020/06/10|
|84|上海寰球工程有限公司|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810020-2017|2014/02/18|2017/09/29|

截至本预案出具日，上述部分资质由于公司制改制、无偿划转等原因，尚需要办理更名、转移手续，相关企业正在办理该等手续。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案出具日，寰球工程相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
四、中国昆仑工程有限公司
（一）昆仑工程基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国昆仑工程有限公司|
|统一社会信用代码|91110000100005255X|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|30,000万元人民币|
|法定代表人|周华堂|
|成立日期|1986年10月30日|
|营业期限|2016年8月10日至长期|
|住所|北京市海淀区增光路21号|
|主要办公地址|北京市海淀区增光路21号|
|经营范围|从事境内、外化工石化医药工程、建筑工程、轻纺工程、环境工程的规划、咨询、工程设计、工程造价、技术服务、项目管理、工程总承包；工程勘察；工程监理；新工艺、新技术、计算机系统的开发、推广、转让、服务；进出口业务；建筑材料、电线电缆、装饰材料、机械电气及控制设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备、轻工产品、五金交电、文化体育及办公用品、化工产品（不含危险化学品）的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）1986年8月设立至2016年8月公司制改制前
昆仑工程的前身为中国昆仑工程公司。
1986年 8月，中华人民共和国纺织工业部出具《关于成立中国纺织化纤工程公司的决定》（（86）纺人字第181号），决定成立中国纺织化纤工程公司。
1986年，中华人民共和国国家工商行政管理局出具《核准登记通知书》
（（86）工商企内字第01525号），对中国纺织化纤工程公司予以核准登记。
1994年3月，中国纺织化纤工程公司名称变更为中国纺织化纤总公司。
2001年中国纺织化纤总公司划归中石油集团下属中国纺织工业设计院管理。
2009年 11月 24日，中石油集团出具《关于中国纺织工业设计院等单位实施重组有关问题的通知》（中油人事[2009]522号），将中国纺织化纤工程总公司划转至中石油集团管理，并更名为“中国昆仑工程公司”。
（2）2016年8月，公司制改制
2016年 7月 15日，中国昆仑工程公司召开总经理办公会，会议决议将中国昆仑工程公司改制为中石油集团出资的有限责任公司，并通过《中国昆仑工程公司改制方案》。
根据立信会计师事务所于 2016年 7月 13日出具信会师报字[2016]第 224527号《中国昆仑工程公司（母公司）净资产审计报告（留存）》及中企华于 2016年 7月 14日出具中企华评报字(2016)第 1193-04号《中国昆仑工程公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（已经中石油集团备案），截至改制基准日 2015年 12月 31日，昆仑工程经审计的账面净资产值为 38,547.75万元，经评估后的净资产 83,202.14万元。经评估后的净资产 83,202.14万元中 30,000.00万元作为改制后公司的实收资本，剩余的 53,202.14万元作为改制后公司的资本公积。
2016年 7月 14日，中国昆仑工程公司召开职工代表大会，审议通过了相关职工安置方案。
2016年 8月 10日，中石油集团出具《关于中国昆仑工程公司实施改制有关事宜的批复》（中油资[2016]327号），同意中国昆仑工程公司上述改制方案。
2016年 8月 10日，北京市工商行政管理局向昆仑工程核发新的《营业执照》。
本次改制完成后，昆仑工程股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||30,000||30,000||净资产||100%||
|合计||30,000||30,000||-||100%||

昆仑工程系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日，昆仑工程的控股股东为中石油集团，实际控制人为国务院国资委，股权及控制关系如下图所示
国务院国资委
100.00%
中石油集团
100.00%
昆仑工程
4、主营业务发展情况
昆仑工程是科技型国有骨干企业，是集研发、设计、采购、施工管理和工程监理、工程总承包、项目管理承包、技术服务等多功能于一体的国际工程公司。
昆仑工程持有国家颁发的工程设计、工程勘察、工程监理、工程造价、工程总承包等甲级资质证书。昆仑工程通过了 ISO9001质量体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系和中国石油 HSE管理体系认证。昆仑工程建有先进的计算机网络平台和应用体系，拥有先进的工程设计、项目管理及办公自动化等应用软件和数据库，享有国家授予的对外经营权。
昆仑工程长期致力于石油化工、纺织化纤、煤基化工、环境工程、建筑工程等领域的建设、创新与发展。承担设计和建设完成各类大中型石油化工、化
纤及其原料和民用建筑等工程国外经援、经贸工程，遍布国内多个省份及海外
多个国家、地区。昆仑工程获得多项国家科技进步奖，全国、省部级优秀勘察设计特等奖、金质奖、优秀奖、管理奖。昆仑工程拥有一定的科研和技术实力，承担了多项国家科技攻关任务，在大型连续缩聚聚酯（PET）、精对苯二甲酸（PTA）、顺丁橡胶、工业废水处理等领域拥有专有技术，获得多项国家授权专利。
5、主要财务数据
昆仑工程最近两年一期主要财务数据（模拟合并报表，未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|373,740.58|374,974.87|348,361.64|
|负债合计|350,940.34|352,838.47|325,122.50|
|所有者权益合计|22,800.24|22,136.40|23,239.14|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|68,547.03|201,604.37|255,290.27|
|营业成本|66,809.15|184,757.90|225,006.37|
|营业利润|-5,619.00|3,280.65|16,638.72|
|利润总额|-5,553.64|3,189.10|16,729.38|
|净利润|-5,830.05|1,811.26|15,006.33|
||2016/6/30|2015/12/31|2014/12/31|
|主要财务指标||||
||/2016年1-6月|/2015年度|/2015年度|
|资产负债率（%）|93.90|94.10|93.33|
|毛利率（%）|2.54|8.36|11.86|
|净资产收益率（%）|-25.57|8.18|64.57|

6、最近两年一期盈利情况分析
2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，昆仑工程分别实现营业收入 255,290.27万元 201,604.37万元和 68,547.03万元；同期实现净利润分别为 15,006.33万元、1,811.26万元和-5,830.05万元。2015年度，昆仑工程营业收入和净利润较 2014年度分别下降21.03%和87.93%，主要系原油价格 2014年以
来出现持续下跌，油气及石化行业公司随之减少固定资产投资导致工程建设业
务工作量减少所致。
最近两年一期，昆仑工程非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|86.89|96.91|96.22|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-21.52|-188.45|-5.56|
|所得税影响额|-|-|-|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|非经常性损益合计|65.36|-91.55|90.66|
|占当期净利润的比例|1.12%|5.05%|0.60%|
|扣除非经常性损益后净利润|-5,895.41|1,902.81|14,915.66|

最近两年一期，昆仑工程非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，昆仑工程非经常性损益占净利润的比例分别为0.60%、5.05%和1.12%。昆仑工程非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
7、最近两年一期的利润分配
2016年 3月 28日，中国昆仑工程公司召开总经理办公会议审议通过了关于股利分配事宜，中石油集团出具《中国昆仑工程公司股东决定》，昆仑工程决定分配2015年股利98.86万元。
截至本预案出具日，相关股利已经分配完毕。
（二）昆仑工程100%股权预估值情况
昆仑工程100%股权预估情况详见本预案“第六节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（五）昆仑工程100%股权预估情况”。
（三）昆仑工程的合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为昆仑工程100%股权。截至本预案出具日，中石油集团合法拥有昆仑工程的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第
三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何
限制、阻滞或禁止被转让的情形。昆仑工程不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
2、本次交易符合昆仑工程《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本预案出具日，昆仑工程《公司章程》未对其股东转让股权设定前置
条件。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至2016年6月30日，昆仑工程及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的土地1宗，总计894.00平方米，已取得《上海市房地产权证》。相关权属情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||土地面积||使用||||是否存在|
||||证载使用||||||地类（用|||||||||
||序号||||证书编号||座落||||（平方||权类||终止日期||抵质押等|
||||权人||||||途）|||||||||
||||||||||||米）||型||||权利限制|
|1||上海德赛工程技术有限公司||沪房地虹字(2015)第003634号||四平路28号||研究、设计用地||894.00||出让||2063年7月25日||否||

（2）房产
①自有房产
截至2016年6月30日，昆仑工程及其全资和控股子公司拥有房产2处，共计2,776.00平方米，均已取得《上海市房地产权证》。相关权属情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面||是否存在|
||序号||证载所有权人||证书编号||座落||积||抵质押等|
||||||||||（m2）||权利限制|
|1||上海德赛工程技术有限公司||沪房地虹字(2015)第003634号||四平路28号1幢||2,473.00||否||
|2||上海德赛工程技术有限公司||沪房地虹字(2015)第003634号||四平路28号2幢||303.00||否||

②租赁房产
截至2016年6月30日，昆仑工程及其全资或控股子公司租赁房产共19处，总面积57,006.29平方米，用于生产经营。
4、知识产权情况
（1）重要专利权
截至 2016年 6月 30日，昆仑工程及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要专利权共53项。专利权具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||授权公告日|
||1||中国昆仑工程公司||生产聚对苯二甲酸乙二醇酯的高效简化连续工艺及装置||发明专利||ZL200410046173.3||2006/10/18|
|2||中国昆仑工程公司||生产对苯二甲酸的PX氧化反应器||发明专利||ZL200910076703.1||2010/3/24||
|3||中国昆仑工程公司||高效多段式终缩聚反应器||发明专利||ZL200910085294.1||2011/6/15||
|4||中国昆仑工程公司||连续式阳离子改性聚酯生产方法及连续生产阳离子改性聚酯熔体并直接纺聚酯纤维的系统||发明专利||ZL200910086415.4||2011/12/21||
|5||中国昆仑工程公司||预缩聚反应器装置||发明专利||ZL200910085295.6||2012/1/25||
|6||中国昆仑工程公司||深度氧化法KPTA生产中的结晶分离方法及装备||发明专利||ZL201210149502.1||2015/3/11||
|7||中国昆仑工程公司||聚合级对笨二甲酸生产中的深度氧化方法及深度氧化装置||发明专利||ZL201210149501.7||2015/9/23||
|8||中国昆仑工程公司||采用贫氧气体进行深度氧化生产PTA的方法及装置||发明专利||ZL201210538331.1||2015/9/23||
|9||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||预缩聚反应器||发明专利||ZL201210314489.0||2014/6/4||
|10||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||从PTA薄膜蒸发器下料残渣中回收醋酸的方法||发明专利||ZL201510142481.4||-||
|11||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||从PTA薄膜蒸发器下料残渣中回收醋酸与钴锰的方法||发明专利||ZL201510142807.3-||-||
|12||中国石油天然气集团公司、中国昆仑工程公司||蒸汽热循环污泥干化的方法及系统||发明专利||ZL201210541006.0||2014/6/4||
|13||中国石油天然气集团公司、中国昆仑工程公司||前置预氧化实现快速启动短程硝化反硝化处理废水的方法||发明专利||ZL201310463076.3||2015/4/15||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||授权公告日|
|14||中国石油天然气集团公司、中国昆仑工程公司||低曝气量下实现生物膜载体悬浮的反应器||发明专利||ZL201310463077.8||2015/4/29||
|15||中国纺织工业设计院||PTA装置精制母液回收方法和系统||发明专利||ZL200810103270.X||2010/6/2||
|16||中国纺织工业设计院||精对苯二甲酸制备中CTA分离过滤的方法及系统||发明专利||ZL200910090509.9||2012/10/31||
|17||中国纺织工业设计院||高效回收利用PTA装置精制母液的简易方法和系统||发明专利||ZL200810238996.4||2010/11/10||
|18||中国纺织工业设计院||混合式聚酯酯化反应器||发明专利||ZL200910085293.7||2011/5/25||
|19||中国纺织工业设计院||对苯二甲酸的分离提纯方法及其装置||发明专利||ZL200710108238.6||2012/5/9||
|20||中国纺织工业设计院||一种分离提纯对苯二甲酸的新方法||发明专利||ZL200710110271.2||2012/5/9||
|21||中国纺织工业设计院||用射流引射器抽吸聚酯装置尾气进行处理的方法及系统||发明专利||ZL200910086413.5||2012/7/11||
|22||中国纺织工业设计院||精对苯二甲酸装置精制单元氢气回收方法及装置||发明专利||ZL200910090510.1||2012/12/19||
|23||中国昆仑工程公司||采用二道结晶的深度氧化法KPTA生产装置||实用新型||ZL201220217001.8||2012/12/19||
|24||中国昆仑工程公司||适于KPTA生产的无搅拌氧化和深度氧化反应系统||实用新型||ZL201220216995.1||2013/1/30||
|25||中国昆仑工程公司||采用贫氧气体进行深度氧化生产PTA的装置||实用新型||ZL201220687866.0||2013/7/10||
|26||中国昆仑工程公司||阴极保护远程管理系统||实用新型||ZL201320134883.6||2013/10/16||
|27||中国昆仑工程公司、大庆石化工程有限公司||顺丁橡胶装置脱水塔防聚合系统||实用新型||ZL201420080319.5||2014/8/27||
|28||中国昆仑工程公司、大庆石化工程有限公司||顺丁橡胶装置凝聚釜汽提蒸汽热能回收利用系统||实用新型||ZL201420080442.7||2014/8/27||
|29||中国昆仑工程公司、大庆石化||顺丁橡胶工艺热泵废水利用系统||实用新型||ZL201420080249.3||2014/8/27||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||授权公告日|
|||工程有限公司||||||||||
|30||中国昆仑工程公司、大庆石化工程有限公司||顺丁橡胶胶液混配系统||实用新型||ZL201420080246.X||2014/10/15||
|31||中国昆仑工程公司、大庆石化工程有限公司||顺丁橡胶装置蒸汽凝液回收系统||实用新型||ZL201420080320.8||2015/2/11||
|32||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||预缩聚反应器||实用新型||ZL201220436771.1||2013/3/27||
|33||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||可用于聚酯反应器的防堵式吹气法液位计||实用新型||ZL201220436443.1||2013/6/19||
|34||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||熔体直纺在线添加系统||实用新型||ZL201320133307.X||2013/12/4||
|35||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||三维滑动盘管装置||实用新型||ZL201320305715.9||2013/12/4||
|36||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||人孔结构||实用新型||ZL201320305400.4||2013/12/4||
|37||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||Y型转子聚合反应器||实用新型||ZL201320132965.7||2013/12/4||
|38||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||对苯二甲酸在线取样分析系统||实用新型||ZL201320305575.5||2014/1/15||
|39||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||酯化反应器||实用新型||ZL201320133351.0||2014/1/15||
|40||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||可连续生产直纺共聚型磷系阻燃聚酯的生产系统||实用新型||ZL201320305521.9||2014/1/15||
|41||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||连续生产抗静电聚酯熔体并连续拉膜的生产系统||实用新型||ZL201320305682.8||2014/1/15||
|42||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||基于有机朗肯循环的芳烃联合装置的低品位热能利用系统||实用新型||ZL201320616062.6||2014/4/2||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||授权公告日|
|43||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||连续生产直纺共聚型抗静电聚酯的生产系统||实用新型||ZL201420056098.8||2014/8/27||
|44||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||可连续生产共聚型抗静电阳离子聚酯的生产系统||实用新型||ZL201420056096.9||2014/8/27||
|45||中国昆仑工程公司、中国纺织工业设计院||精对苯二甲酸装置氧化反应尾气在线检测样气预处理系统||实用新型||ZL201420585321.8||2015/2/11||
|46||中石油集团、中国昆仑工程公司||蒸汽热循环污泥干化系统||实用新型||ZL201220690892.9||2013/7/10||
|47||中石油集团、中国昆仑工程公司||污泥超声脱水系统||实用新型||ZL201320305708.9||2013/12/4||
|48||中石油集团、中国昆仑工程公司||具有氮气保护功能的污泥干化系统||实用新型||ZL201320616093.1||2014/6/4||
|49||中国纺织工业设计院||PTA装置精制母液回收系统||实用新型||ZL200920106089.4||2009/12/23||
|50||中国纺织工业设计院||高效回收利用PTA装置精制母液的简易系统||实用新型||ZL200920106088.X||2009/12/23||
|51||中国纺织工业设计院||生产对苯二甲酸的PX氧化反应器||实用新型||ZL200920106087.5||2010/2/3||
|52||中国纺织工业设计院||精对苯二甲酸装置精制单元氢气回收装置||实用新型||ZL200920173002.5||2010/4/14||
|53||中国纺织工业设计院||精对苯二甲酸制备中CTA分离过滤的系统||实用新型||ZL200920173001.0||2010/5/26||

由于本次重组事项，上述部分专利因无偿划转、公司制改制、公司更名等原因，证载权利人名称与实际权利人名称存在不一致的情形，目前相关企业正在办理上述专利的转让、更名事宜。
（2）重要计算机软件著作权
截至 2016年 6月 30日，昆仑工程及其全资和控股子公司无计算机软件著作权。
（3）商标
截至本预案出具日，昆仑工程及其全资和控股子公司无注册商标。
5、相关特许经营权情况
截至本预案出具日，昆仑工程及其全资和控股子公司无特许经营权。
6、担保与非经营性资金占用
截至本预案出具日，昆仑工程不存在对外担保情况。截至本预案出具日，昆仑工程不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
7、未决诉讼情况
截至本预案出具日，昆仑工程及其全资和控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼，相关情况如下：
2015年 5月 13日，北京中科诚毅科技发展有限公司就与中国昆仑工程公司辽宁分公司签署的“保密协议”争议问题向北京仲裁委员会提出仲裁申请，要求裁决中国昆仑工程公司辽宁分公司支付初步设计费、技术服务费、差旅费并赔偿因其违约及单方面终止相关协议而使申请人遭受的直接和间接损失共计 2,371万元。2015年 9月 19日，北京仲裁委员会对此案进行了开庭审理并决定后续将根据双方书面资料、庭审情况和庭后书面审理情况作出裁决。截至本预案出具日，北京仲裁委员会尚未作出裁定。
8、行政处罚
自2014年1月1日至本预案出具日止，昆仑工程未受到重大行政处罚。
（四）昆仑工程最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，昆仑工程进行的重大资产收购出售情况如下：
2016年 7月 14日，中国昆仑工程公司总经理办公会作出决议，同意以 2015年 12月 31日为基准日，将北京益纺工程技术公司100%股权对应的净资产账面价值 160万元和中国纺织工业设计院100%股权对应的净资产账面价值50,296.28万元无偿划转至中石油集团。
中石油集团与中国昆仑工程公司就上述公司股权无偿划转事项分别签署了《无偿划转协议》。
2016年 7月 26日，中石油集团出具《关于中国昆仑工程公司重组企业无偿划转的批复》（中油资[2016]317），同意上述所有无偿划转事项。
截至本预案出具日，上述无偿划转已经完成账务调整，相关股权划转已完成工商登记变更工作，相关资产划转已完成资产交割手续。
（五）昆仑工程最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估情况
1、评估情况
中国昆仑工程公司以 2015年 12月 31日为基准日改制为有限责任公司。中企华对中国昆仑工程公司的净资产进行了评估，并出具《中国昆仑工程公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1193-04号），评估结论如下：中国昆仑工程公司评估基准日总资产账面价值为 274,409.90万元，评估价值为 318,835.25万元，增值额为 44,425.35万元，增值率为16.19%；总负债账面价值为 235,862.15万元，评估价值为 235,633.11万元，减值额为 229.04万元，减值率为0.10%；净资产账面价值为 38,547.75万元，评估价值为 83,202.14万元，增值额为 44,654.39万元，增值率为115.84%。
2、改制情况
2016年 8月 10日，中石油集团出具《关于中国昆仑工程公司实施改制有关事宜的批复》（中油资[2016]327号），同意中国昆仑工程公司改制为有限责任公司。
2016年 8月 10日，中国昆仑工程公司完成公司制改制，改制后公司名称为中国昆仑工程有限公司，注册资本 30,000.00万元。
3、最近三年评估值与本次重组评估值差异情况
中国昆仑工程公司以 2015年 12月 31日为基准日改制为有限责任公司。北京中企华资产评估有限责任公司对中国昆仑工程公司的净资产进行了评估，并出具《中国昆仑工程公司拟改制为有限责任公司项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1193-04号），该次评估结果与本次重组预估值差异如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|资产基础法评估值|收益法评估值|
|改制评估（2015年12月31日基准日）|38,547.75|83,202.14||
|本次评估（2016年6月30日基准日）|44,999.75|45,065.42|44,995.23|
|两次评估差异||-38,136.72||
|差异原因|1、昆仑工程以2016年6月30日基准日计提了离休、退休以及内退人员费用；2、昆仑工程2016年1-6月份的净利润积累。|||

（六）昆仑工程下属子公司的基本情况
截至本预案出具日，昆仑工程下属全资和控股子公司共3家，均为直接持
股的二级子公司。昆仑工程下属二级子公司基本情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股||注册资本|||||
||||公司名称||||||成立时间||主营业务|
||号||||比例||（万元）|||||
|1||大庆石化工程有限公司||100%||8,800.00||2005/12/27||工程设计甲级、乙级；工程咨询甲级、乙级、丙级；工程造价咨询甲级；工程监理甲级、乙级、丙级等||
|2||中国昆仑环境工程有限公司||100%||10,000.00||1987/6/12||专业承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务等||
|3||上海德赛工程技术有限公司||90%||2,000.00||2006/7/10||纺织化纤设备安装工程及设计，机电成套设备及配件的销售、安装及调试等||

截至本预案出具日，除大庆石化工程有限公司和中国昆仑环境工程有限公
司以外，昆仑工程不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源占比20%以上且有重大影响的的全资或控股子公司。
1、大庆石化工程有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|大庆石化工程有限公司|
|统一社会信用代码|91230600781927481X|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|8,800万元人民币|
|法定代表人|樊奉瑭|
|成立日期|2005年12月27日|
|营业期限|2005年12月27日至长期|
|住所|黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街90号|
|主要办公地址|黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街90号|
|经营范围|工程设计甲级、乙级；工程咨询甲级、乙级、丙级；工程造价咨询甲级；工程监理甲级、乙级、丙级；设备监理乙级；工程测量；压力管道设计，压力容器设计，进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表销售；软件开发及销售。|

（2）历史沿革
①2005年12月，大庆石化工程有限公司设立
2005年 12月 2日，中石油集团出具《关于大庆石油化工设计院国有控股改制方案的批复》（中油资字[2005]589号），同意大庆石油化工总厂以大庆石油化工设计院及相关资产出资、大庆石化建设公司以现金出资，共同组建有限责任公司。
2005年 12月 3日，中国石油大庆石油化工总厂出具《关于重组改制成立大庆石化工程有限公司的通知》（庆石化企发[2005]27号），决定组建大庆石化工程有限公司。
2005年 12月 5日，大庆和平资产评估事务所出具《大庆石油石油化工设
计院重组改制资产评估报告书》（庆和平评报字[2005]第 75号），截至 2005年11月30日，大庆石油化工设计院净资产评估值为4,740.44万元。
2005年 12月 7日，大庆和平会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（和平会事验部字[2005]第 016号），截至 2005年 12月 6日，大庆石化工程有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 8,800万元整，其中中国石油大庆石油化工总厂以货币出资 4,152.39万元，以净资产出资 4,147.61万元；大庆石化建设公司以货币出资500万元。
大庆石化工程有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|大庆石油化工总厂||8,300||8,300||净资产和货币||94.3%||
|大庆石化建设公司||500||500||货币||5.7%||
|合计||8,800||8,800||-||100%||

②2009年1月，第一次股权变更
2008年 8月 18日，中石油集团出具《关于大庆油田有限责任公司等 24家单位股权整合方案的批复》（中油资（2008）412号），批准将大庆石化建设公司所持有的大庆石化工程有限公司的股权无偿划转给大庆石油化工总厂。
2008年 12月 18日，大庆石化工程有限公司召开股东会并作出决议，批准大庆石化建设公司将其所持有的大庆石化工程有限公司的股权划转给大庆石油化工总厂。
本次股东变更完成后，大庆石化工程有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|大庆石油化工总厂||8,800||8,800||净资产和货币||100%||
|合计||8,800||8,800||-||100%||

③2010年12月，第二次股权变更
2009年 11月 24日，中石油集团出具《关于中国纺织工业设计院等单位实
施重组有关问题的通知》（中油人事[2009]522号），决定将大庆石化工程有限公
司的业务、资产和人员无偿划入中国昆仑工程公司。
2010年 12月 1日，大庆石油化工总厂作出股东决定，同意将其所持有的公司100%的股权无偿划转给中国昆仑工程公司。
本次股东变更完成后，大庆石化工程有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中国昆仑工程公司||8,800||8,800||净资产和货币||100%||
|合计||8,800||8,800||-||100%||

（3）主要财务数据
大庆石化工程有限公司最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报表，未
经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|143,082.65|146,968.32|135,872.60|
|负债总计|117,487.08|121,456.61|112,382.90|
|净资产|25,595.57|25,511.70|23,489.71|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|32,378.62|104,983.03|119,327.66|
|营业利润|1,512.21|7,033.91|8,150.36|
|利润总额|1,497.10|6,922.34|8,135.40|
|净利润|1,262.07|5,962.91|7,019.03|

（4）主要业务基本情况
大庆石化工程有限公司的主营业务包括石油化工、建筑、市政公用和石油
天然气等工程的设计、咨询和工程总承包业务，具有国家颁发的化工石化医药
行业、建筑行业建筑工程、石油天然气（海洋石油）行业（油气库）等多项甲
级设计资质以及甲级咨询、造价、监理等资质；拥有比较强的技术开发、工程
开发和市场开发能力，所承担的工程获多项国家和省部级奖励。
2、中国昆仑环境工程有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国昆仑环境工程有限公司|
|统一社会信用代码|9111010810116133XY|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|王海志|
|成立日期|1987年6月12日（营业执照载明日期）|
|营业期限|2016年8月8日至2066年08月07日|
|住所|北京市海淀区增光路21号|
|主要办公地址|北京市海淀区增光路21号|
|经营范围|专业承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；销售建筑材料、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）历史沿革
①1985年2月设立至2016年8月公司制改制前
中国昆仑环境工程有限公司的前身系中国纺织工程咨询公司。1985年 2月，纺织工业部出具《关于成立中国纺织工程咨询公司的批复》（（85）纺建字第 3号），批准成立中国纺织工程咨询公司。中华人民共和国国家工商行政管理局就其设立出具《核准登记通知书》（（85）工商企内字第 01323号），对中国纺织工程咨询公司予以核准登记。1990年，全国清理整顿公司领导小组出具《关于对纺织部所属公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]033号），变更中国纺织工程咨询公司隶属纺织工业部设计院管理。2009年，根据中石油集团出具《关于中国纺织工业设计院等单位实施重组有关问题的通知》（中油人事[2009]522号），将中国纺织工程咨询公司划转至中国昆仑工程公司名下。2013年8月，中国纺织工程咨询公司的名称变更为中国昆仑环境工程公司。
②2016年8月，公司制改制
2016年 7月 15日，中国昆仑环境工程公司召开总经理办公会，审议通过
了中国昆仑环境工程公司改制方案等改制相关事宜。根据改制方案，中国昆仑环境工程公司拟由全民所有制企业改制为有限责任公司，改制后出资人仍为中国昆仑工程公司，名称变更为“中国昆仑环境工程有限公司”；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 224526号《审计报告》及京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第 1193-04-01号《资产评估报告》，截至改制基准日 2015年 12月 31日，中国昆仑环境工程公司经审计的净资产账面价值为 10,505.48万元，经评估后的净资产评估值为 10,669.70万元；经评估后的净资产中 10,000.00万元作为改制后公司的实收资本，剩余的669.70万元作为改制后公司的资本公积。
2016年 7月 27日，中石油集团出具《关于中国昆仑环境工程公司实施改制有关事宜的批复》（中油资[2016]328号），同意中国昆仑环境工程公司改制方案。
中国昆仑环境工程公司已于 2016年 8月 8日就上述改制事项完成相关工商变更登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。改制完成后，中国昆仑环境工程有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中国昆仑工程公司||10,000||10,000||净资产||100%||
|合计||10,000||10,000||-||100%||

注：2016年8月10日，中国昆仑工程公司改制为有限责任公司，改制后名称变更为
中国昆仑工程有限公司。
（3）主要财务数据
中国昆仑环境工程有限公司最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报
表，未经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|10,283.91|10,680.76|1,427.02|
|负债总计|5.56|175.28|323.08|
|净资产|10,278.35|10,505.48|1,103.94|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.20|642.03|973.11|
|营业利润|-388.23|2.05|139.85|
|利润总额|-388.23|2.05|139.85|
|净利润|-391.04|1.54|104.74|

（4）主要业务基本情况
中国昆仑环境工程有限公司主要从事油气田工程、炼油工程、化工工程、
化纤纺织等工业和生活的废水治理业务；电厂锅炉烟气脱硫脱硝和燃煤热媒炉
烟气脱硫脱硝。中国昆仑环境工程有限公司持有环境工程（水污染防治工程）
专项工程设计乙级资质。
（七）昆仑工程业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案出具日，昆仑工程具备生产经营所需的资质与许可。昆仑工程
及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司名称||证书名称||证书编号||发证时间||有效期|
||序|||||||||||
||号|||||||||||
|1||中国昆仑环境工程公司||工程设计资质证书||A211025320||2014/9/15||2019/9/15||
|2||中国昆仑工程公司||特种设备设计许可证（压力管道）||TS1810084-2018||2014/4/21||2018/4/20||
|3||中国昆仑工程公司||工程监理资质证书||E111007731||2014/10/11||2019/10/11||
|4||中国昆仑工程公司||特种设备设计许可证（压力容器）||TS1210337-2018||2015/1/9||2018/12/28||
|5||中国昆仑工程公司||工程勘察资质证书||B111007731||2015/6/17||2020/6/17||
|6||中国昆仑工程公司||工程设计资质证书||A111007731||2015/7/7||2020/4/29||
|7||中国昆仑工程公司||对外承包工程资格证书||1100200000177||2015/8/25||长期有效||
|8||中国昆仑工程公司||工程造价咨询企业甲级资质证书||甲150111170268||2016/1/11||2018/12/31||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司名称||证书名称||证书编号||发证时间||有效期|
||序|||||||||||
||号|||||||||||
|9||中国昆仑工程公司||工程设计资质证书||A211007738||2016/5/30||2021/5/30||
|10||大庆石化工程有限公司||设备监理单位资格证书||2008101||2008/6/13||长期有效||
|11||大庆石化工程有限公司||工程咨询单位资格证书||工咨甲20920070003||2012/8/15||2017/8/14||
|12||大庆石化工程有限公司||工程咨询单位资格证书||工咨乙20920070003||2012/8/15||2017/8/14||
|13||大庆石化工程有限公司||工程咨询单位资格证书||工咨丙20920070003||2012/8/15||2017/8/14||
|14||大庆石化工程有限公司||特种设备设计许可证（压力容器）||TS1210279-2018||2014/7/15||2018/7/1||
|15||大庆石化工程有限公司||特种设备设计许可证（压力管道）||TS1810114-2018||2014/7/23||2018/7/22||
|16||大庆石化工程有限公司||工程设计资质证书||A223003973||2014/12/1||2019/12/1||
|17||大庆石化工程有限公司||工程监理资质证书||E123003976||2014/12/19||2019/12/19||
|18||大庆石化工程有限公司||工程设计资质证书||A123003976||2015/2/12||2020/2/12||
|19||大庆石化工程有限公司||测绘资质证书||丙测资字2321692||2015/11/2||2019/12/31||
|20||大庆石化工程有限公司||工程造价咨询企业甲级资质证书||甲150123070216||2016/1/1||2018/12/31||

截至本预案出具日，上述部分资质由于公司制改制、无偿划转等原因，尚
需要办理更名、转移手续，相关企业正在办理该等手续。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案出具日，昆仑工程公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、
用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的
批准文件。
五、中国石油集团工程设计有限责任公司
（一）工程设计公司基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国石油集团工程设计有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110108710928217B|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|160,000万元|
|法定代表人|迟尚忠|
|成立日期|2001年04月25日|
|营业期限|2001年04月25日至长期|
|住所|北京市海淀区上地信息路8号|
|主要办公地址|北京市海淀区上地信息路8号|
|经营范围|专业承包；工程勘察、设计；工程总承包；高新技术产品研制、开发、销售；工业新工艺、新技术的开发、成果转让；以上业务的技术咨询、服务、技术转让、技术培训；计算机技术开发、技术服务、设备维修及销售；自有设备租赁；承包境外石化工程的勘测、咨询、设计和监理项目；货物进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建设项目环境影响评价、编制开发建设项目水土保持方案、城市规划设计、物业管理、室内装修；工程造价咨询；工程建设项目管理；复印、打字；房屋出租（限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

2、历史沿革
（1）2001年，工程设计公司设立
2000年 12月 19日，中石油集团下发《关于四个设计院重组改制问题的批复》（中油研字[2000]第 581号），同意由中石油集团、四川石油管理局、华北石油管理局、吉化集团公司作为股东，分别以石油规划设计总院、四川石油勘察设计研究院、华北石油勘察设计研究院、吉化集团公司设计院评估后的净资
产作为出资，联合组建“中国石油集团工程设计有限责任公司”。
中石油集团、四川石油管理局、华北石油管理局、吉化集团公司实际投入
的资产和负债经中企华中企华评报字[2000]第 171号评估报告书评估，并报中石油集团财务资产部财资字[2001]40号和国土资源部土资函[2000]436号复函确认。
2001年 4月 2日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深南验字（2001）第 YA063号），经审验，截至 2001年 3月 31日，工程设计公司实收资本为21,326.530462万元。
2001年 4月 3日，工程设计公司召开股东会会议，审议通过《中国石油集团工程设计有限责任公司章程》。2001年 4月 25日，国家工商行政管理局向工程设计公司核发《企业法人营业执照》。
工程设计公司设立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||6,559.533188||6,559.533188||净资产||30.76%||
|四川石油管理局||6,277.347599||6,277.347599||净资产||29.43%||
|吉化集团公司||4,644.906300||4,644.906300||净资产||21.78%||
|华北石油管理局||3,844.743375||3,844.743375||净资产||18.03%||
|合计||21,326.530462||21,326.530462||-||100%||

（2）2001年，第一次增资
根据工程设计公司 2001年召开的第二次股东会决议，中石油集团同意以现金 873.18万元、大连石油化工公司以其流动资产和固定资产共计 1,045.41万元向工程设计公司增资。
2001年 10月 16日，中石油集团下发《关于大连石油化工公司将所属设计院投入中国石油集团工程设计有限责任公司问题的批复》（中油资字[2001]486号），同意大连石油化工公司将所属设计院资产投入工程设计公司。大连石油化工公司实物投入 365.41万元已经大连环宇资产评估有限公司环宇评报字[2001]第033号资产评估报告评估，并经中油资字[2001]486号文立项批准。
2002年 1月 22日，大连玉元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大
玉元会验字（2002）第 3号），截至 2001年 12月 31日，工程设计公司变更后
的投入资本为 23,245.12万元（其中中石油集团新增货币资金出资 873.18万元，大连石油化工公司新增货币出资680万元，实物出资365.41万元）。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||7,432.713188||7,432.713188||净资产和货币||31.97%||
|四川石油管理局||6,277.347599||6,277.347599||净资产||27.01%||
|吉化集团公司||4,644.906300||4,644.906300||净资产||19.98%||
|华北石油管理局||3,844.743375||3,844.743375||净资产||16.54%||
|大连石油化工公司||1,045.410000||1,045.410000||净资产||4.50%||
|合计||23,245.120462||23,245.120462||-||100%||

（3）2003年，第二次增资
根据工程设计公司 2002年召开的第四次股东会决议，中石油集团、辽河石油勘探局分别以货币资金286万元、2,000万元向工程设计公司增资。
2003年 3月 26日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司北京分所出具《验资报告》（深南京验字[2003]第 01号），经审验，截至 2002年 11月 22日，工程设计公司已收到中石油集团和辽河石油勘探局缴纳的新增注册资本合计2,286万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||7,718.713188||7,718.713188||净资产、货币||30.23%||
|四川石油管理局||6,277.347599||6,277.347599||净资产||24.59%||
|吉化集团公司||4,644.906300||4,644.906300||净资产||18.19%||
|华北石油管理局||3,844.743375||3,844.743375||净资产||15.06%||
|中国石油大连石油化工公司||1,045.410000||1,045.410000||净资产||4.10%||
|辽河石油勘探局||2,000.000000||2,000.000000||货币||7.83%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|合计||25,531.120462||25,531.120462||/||100%||

（4）2005年，第三次增资
根据工程设计公司于 2003年、2004年分别召开的第六次、第七次股东会决议，中国石油抚顺石油化工公司以净资产向工程设计公司增资 2,121万元、青海石油管道局以净资产向工程设计公司增资 565万元、中石油集团以实物向工程设计公司增资 15.227571万元、中国石油辽阳石油化纤公司以净资产向工程设计公司增资1,141万元。
2005年 5月 30日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司北京分所出具了《验资报告》（深南京验字（2005）第 01号），经审验，截至 2005年 3月 2日，工程设计公司已收到新增注册资本合计 3,842.227571万元，其中货币出资 2.076154万元，实物资产出资 15.227571万元，净资产出资 3,824.923846万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||7,733.940759||7,733.940759||净资产、实物、货币||26.33%||
|四川石油管理局||6,277.347599||6,277.347599||净资产||21.37%||
|吉化集团公司||4,644.906300||4,644.906300||净资产||15.81%||
|华北石油管理局||3,844.743375||3,844.743375||净资产||13.09%||
|中国石油大连石油化工公司||1,045.410000||1,045.410000||净资产||3.56%||
|辽河石油勘探局||2,000.000000||2,000.000000||货币||6.81%||
|中国石油抚顺石油化工公司||2,121.000000||2,121.000000||净资产和货币||7.22%||
|青海石油管理局||565.000000||565.000000||净资产||1.92%||
|中国石油辽阳石油化纤公司||1,141.000000||1,141.000000||净资产||3.88%||
|合计||29,373.348033||29,373.348033||/||100.00%||

（5）2007年，第四次增资
根据工程设计公司 2006年召开的第十一次股东会，吉化集团公司和中国石油大连石油化工公司分别向工程设计公司增资1,825万元、1,060万元。
2007年 3月 26日，北京中和鼎信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中和鼎信验字[2007]第 01号），经审验，截至 2007年 3月 23日，工程设计公司已收到吉化集团公司、中国石油大连石油化工公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,885万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||7,733.940759||7,733.940759||净资产、实物、货币||23.98%||
|四川石油管理局||6,277.347599||6,277.347599||净资产||19.46%||
|吉化集团公司||6,469.906300||6,469.906300||净资产和货币||20.06%||
|华北石油管理局||3,844.743375||3,844.743375||净资产||11.92%||
|中国石油大连石油化工公司||2,105.410000||2,105.410000||净资产和货币||6.53%||
|辽河石油勘探局||2,000.000000||2,000.000000||货币||6.20%||
|中国石油抚顺石油化工公司||2,121.000000||2,121.000000||净资产和货币||6.57%||
|青海石油管理局||565.000000||565.000000||净资产||1.75%||
|中国石油辽阳石油化纤公司||1,141.000000||1,141.000000||净资产||3.54%||
|合计||32,258.348033||32,258.348033||-||100.00%||

（6）2008年，第一次股权转让
2007年 8月 1日，中石油集团下发《关于中国石油集团工程设计有限责任公司股权划转的通知》（中油资字[2007]392号），决议将辽河石油勘探局、四川石油管理局、华北石油管理局、抚顺石油化工公司、吉化集团公司持有的工程
设计公司股权全部无偿划转到中石油集团。
根据工程设计公司 2007年召开的第十三次股东会决议，吉化集团公司、四
川石油管理局、华北石油管理局、中国石油抚顺石油化工公司、中国石油大连石油化工公司、辽河石油勘探局、中国石油辽阳石油化纤公司、青海石油管理局分别将其所持有的工程设计公司20.06%、19.46%、11.92%、6.57%、6.53%、6.20%、3.54%、1.75%股权转让给中石油集团。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||32,258.35||32,258.35||净资产、实物、货币||100%||
|合计||32,258.35||32,258.35||-||100%||

（7）2011年，第五次增资
2011年 5月 4日，中石油集团下发《关于修订<中国石油集团工程设计有限责任公司章程>的批复》（中油法[2011]168号），同意工程设计公司以资本公积34,847.65万元转增注册资本，增资后注册资本变更为67,106万元。
2011年 5月 13日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天圆全验字[2011]00050009），经审验，截至 2010年 12月 31日，工程设计公司已将资本公积 34,847.65万元转增资本，工程设计公司累计实收资本变更为人民币67,106万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||67,106||67,106||净资产、实物、货币||100%||
|合计||67,106||67,106||-||100%||

（8）2012年，第六次增资
2012年 4月 19日，中石油集团出具《关于中国石油集团工程设计有限责
任公司变更注册资本的批复》（中油法[2012]183号），同意工程设计公司以未分
配利润35,000万元转增实收资本。
2012年 5月 7日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天圆全验字[2012]00050007号），经审验，截至 2012年 5月 7日，工程设计公司已将未分配利润 35,000万元转增资本，工程设计公司累计实收资本变更为102,106万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||102,106||102,106||净资产、实物、货币||100%||
|合计||102,106||102,106||-||100%||

（9）2014年，第七次增资
2014年 8月 11日，中石油集团下发《关于中国石油集团工程设计有限责任公司增加注册资本并修订公司章程的批复》（中油法[2014]319号），同意工程设计公司以任意盈余公积金 57,894万元转增注册资本，将注册资本增加至人民币160,000万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，工程设计公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||160,000||160,000||净资产、实物、货币||100%||
|合计||160,000||160,000||-||100%||

工程设计公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日，工程设计公司的控股股东为中石油集团，实际控制人为国务院国资委，股权及控制关系如下图所示
国务院国资委
100.00%
中石油集团
100.00%
工程设计公司
4、主营业务发展情况
工程设计公司是中国石油集团直属的，具有自主研发能力的，以上游业务为主的工程总承包商、项目管理咨询商和技术装备供应商。公司经营范围主要涉及国内外石油天然气、石油化工、建筑、公路、市政及其他行业的工程勘察、工程设计、工程施工、工程总承包、工程咨询、工程监理、工程造价以及高科技产品研发等。工程设计公司先后在国内各省、市、自治区及中东、中亚、非洲等地区的十多个国家完成油气田地面工程、油气储运工程、炼油化工工程、岩土工程、监理工程、公用工程、技术服务等各类工程项目。
5、主要财务数据
工程设计公司最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报表，未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,245,768.41|1,466,332.56|1,578,532.00|
|负债合计|1,090,842.33|1,306,456.06|1,424,391.53|
|所有者权益合计|154,926.08|159,876.50|154,140.47|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|188,463.67|963,952.51|1,439,890.47|
|营业成本|178,486.03|890,080.53|1,336,275.63|
|营业利润|-5,319.81|25,510.62|35,828.93|
|利润总额|-5,714.96|27,934.99|37,709.95|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-5,958.77|22,090.06|24,769.10|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日/2014年度|
|主要财务指标||||
||/2016年1-6月|/2015年度||
|资产负债率（%）|87.56|89.10|90.24|
|毛利率（%）|5.29|7.66|7.20|
|净资产收益率（%）|-3.85|13.82|16.07|

6、最近两年一期盈利情况分析
2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，工程设计公司分别实现营业收入 1,439,890.47万元、963,952.51万元和 188,463.67万元；同期分别实现净利润 24,769.10万元、22,090.06万元和-5,958.77万元。2015年度，工程设计公司营业收入和净利润较 2014年度分别下降33.05%和10.82%，主要系原油价格 2014年以来出现持续下跌，油气行业公司随之减少固定资产投资导致油气工程建设业务工作量减少所致。
最近两年一期，工程设计公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|4.95|256.83|332.54|
|计入当期损益的政府补助（与企业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补贴除外）|186.14|3,163.71|2,358.82|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|225.46|0.00|12.32|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-817.70|-996.17|-822.66|
|所得税影响额|-|-|-|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|非经常性损益合计|-401.15|2,424.37|1,881.02|
|占当期净利润的比例|6.73%|10.97%|7.59%|
|扣除非经常性损益后净利润|-5,557.62|19,665.69|22,888.08|

最近两年一期，工程设计公司非经常性损益主要为政府补助和非流动资产
处置收益。2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，工程设计公司非经常性损
益占净利润的比例分别为7.59%、10.97%和6.73%。工程设计公司非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
7、最近两年的利润分配情况
工程设计公司最近两一期年未进行利润分配。
（二）工程设计公司100%股权预估值情况
工程设计公司100%股权预估情况详见本预案“第六节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（六）工程设计公司100%股权预估情况”。
（三）工程设计公司的合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为工程设计公司100%股权。截至本预案出具日，中石油集团合法拥有工程设计公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。工程设计公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合工程设计公司《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本预案出具日，工程设计公司《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2016年 6月 30日，工程设计公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的土地 7宗，总计 102,606.44平方米，均已取得《国有土地使用证》。
相关权属情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否存在抵|
||||||||||地类（用||土地面积|||||||
||序号||证载使用权人||证书编号||座落||||||使用权类型||终止日期||质押等权利|
||||||||||途）||（平方米）|||||||
||||||||||||||||||限制|
|1||工程设计公司||京海国用(2010转)第5061号||北京市海淀区上地信息路8号||工业||11,458.31||出让||2048/06/08||否||
|2||中国石油集团公司工程设计有限责任公司西南分公司||成高国用（2008）第9038号||成都高新区建设村一、二组||办公||15,384.90||出让||2047/05/17||否||
|3||中国石油集团工程设计有限责任公司青海分公司||敦国用（2004）第4941号||甘肃省敦煌市七里镇一号路小转盘西角||工业||2,084.68||出让||2054/09/02||否||
|4||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||永国用（2005）字第0214号地号：15-(01)-015||永清县城东工业园区内||工业||47,076.42||出让||2054/09/29||否||
|5||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||京延国用（2005）字第009号地号：A-14-24-2689||延庆经济技术开发区一区||工业||18,750.60||出让||2054/10/31||否||
|6||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||京市海其国用（2004出）字第2960007号||海淀区信息路22号B座3层||综合||441.83||出让||2043/02/06||否||
|7||新疆石油工程设计有限公司||乌国用2011第0029421号||乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路117号||商业服务业||7,409.70||出让||2040/01/23||否||

（2）房产
①自有房产
截至 2016年 6月 30日，工程设计公司及其全资和控股子公司拥有房产 9处，共计 122,326.35平方米，均已取得《房屋所有权证》，相关权属情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积||是否存在抵质押|
||序号||证载所有权人||证书编号||座落|||||
||||||||||（m2）||等权利限制|
|1||工程设计公司||X京房权证海字第253158号||北京市海淀区上地信息路8号||21,331.72||否||
|2||中国石油集团公司工程设计有限责任公司西南分公司||成房权证监证字第3778703号||高新区升华路6、18号||89,237.68||否||
|3||工程设计公司||敦房权证其他产字第60578号||甘肃省敦煌市七里镇一号路小转盘西角||172.00||否||
|4||工程设计公司||敦房权证其他产字第60578号||甘肃省敦煌市七里镇一号路小转盘西角||634.00||否||
|5||工程设计公司||敦房权证其他产字第60578号||甘肃省敦煌市七里镇一号路小转盘西角||694.00||否||
|6||新疆石油工程设计有限公司||乌房权证经开字第2016545072号||乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路117号||6,957.68||否||
|7||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||京房权证市海其字第2960007号||海淀区上地三街实创大厦三层||1,539.10||否||
|8||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司机电分公司||X京房权证延字第037937号||北京市延庆县延庆镇菜园南街8号1幢||1,691.87||否||
|9||塔纳伊斯有限责任公司||04:066:030:489:1:16||阿特劳区阿特劳市莫寒木别特大街，85栋16号||68.30||否||

②租赁房产
截至2016年6月30日，工程设计公司及其全资和控股子公司租赁房产共47处，总面积 70,162.62平方米，用于生产经营。
4、知识产权情况
（1）重要专利权
截至 2016年 6月 30日，工程设计公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要专利权 92项。专利权具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||授权公告日|
|1||工程设计公司||改良低温克劳斯硫磺回收方法||发明专利||ZL200710049014.2||2010/2/10||
|2||工程设计公司||改良液硫脱气工艺||发明专利||ZL200810045845.7||2011/3/30||
|3||工程设计公司||集中式清管球接收装置||发明专利||ZL201010291746.4||2012/4/25||
|4||工程设计公司||多支管油气液三相分离器||发明专利||ZL201010523746.2||2012/7/4||
|5||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||撬装含油污水生物处理装置||发明专利||ZL201010533632.6||2012/7/11||
|6||工程设计公司||多支管气液两相分离器||发明专利||ZL201010523727.X||2012/9/5||
|7||工程设计公司||一种用于酸性油气田的缓蚀剂||发明专利||ZL201110067935.8||2012/12/26||
|8||工程设计公司||一种脱除天然气中二氧化碳的复配型脱碳溶剂||发明专利||ZL201010199212.9||2013/1/2||
|9||工程设计公司||石油天然气工程定向钻穿越管道防腐层的保护方法||发明专利||ZL201110130971.4||2013/3/20||
|10||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||油田采出水处理沉降罐内非金属集配水装置||发明专利||ZL201010533633.0||2013/5/22||
|11||工程设计公司||低温克劳斯蒸汽能量回收控制方法||发明专利||ZL201110257709.6||2013/6/5||
|12||工程设计公司||一种用于高含硫气田的溶硫剂||发明专利||ZL201110056804.X||2013/7/31||
|13||工程设计公司||多级单组分制冷天然气液化方法||发明专利||ZL201210036583.4||2013/9/4||
|14||工程设计公司||三循环复叠式制冷天然气液化系统及方法||发明专利||ZL201210124922.4||2013/10/30||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||授权公告日|
|15||工程设计公司||一种液化天然气联产液氮的装置及方法||发明专利||ZL201210506233.X||2013/10/30||
|16||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种高凝高粘原油流动改性剂||发明专利||ZL201110381977.9||2013/11/13||
|17||工程设计公司||二氧化碳腐蚀试验橇||发明专利||ZL201110233839.6||2013/11/27||
|18||工程设计公司||一体化酸气处理工艺||发明专利||ZL201210344640.5||2013/12/25||
|19||工程设计公司||复合冷剂制冷二次脱烃轻烃回收方法及装置||发明专利||ZL201110324533.1||2014/2/12||
|20||工程设计公司||天然气气田开发污水零排放的新型工艺||发明专利||ZL201310273856.1||2014/4/23||
|21||工程设计公司||带丙烯预冷的混合制冷循环系统及方法||发明专利||ZL201210124921.X||2014/5/7||
|22||工程设计公司||硫磺回收装置燃烧炉点火控制方法||发明专利||ZL201210476516.4||2014/7/9||
|23||工程设计公司||一种天然气液化过程中脱除重烃的工艺装置及方法||发明专利||ZL201310335521.8||2014/7/9||
|24||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||密闭无罐电动调节阀双控注水装置及其注水方法||发明专利||ZL201210245216.5||2015/1/28||
|25||工程设计公司||燃气驱动压缩机余热利用系统及方法||发明专利||ZL201310280054.3||2015/6/10||
|26||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||超稠油高温高效仰角式预脱水装置||发明专利||ZL201310569350.5||2015/7/15||
|27||工程设计公司||油气管道针对高压直流接地极干扰的综合防护方法||发明专利||ZL201410133109.2||2015/8/5||
|28||工程设计公司||综合制氢的硫磺回收及尾气处理系统及工艺||发明专利||ZL201410217288.8||2015/9/9||
|29||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||含阴离子聚丙烯酰胺采油污水的处理方法||发明专利||ZL201410230243.4||2016/1/20||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||授权公告日|
|30||工程设计公司||克劳斯硫磺回收装置的酸气控制装置||实用新型||ZL201020177142.2||2010/12/1||
|31||工程设计公司||克劳斯硫磺回收装置的主风机控制装置||实用新型||ZL201020177502.9||2010/12/29||
|32||工程设计公司||克劳斯硫磺回收装置的在线过程分析反馈装置||实用新型||ZL201020176833.0||2011/1/19||
|33||工程设计公司||克劳斯硫磺回收装置的风气比率控制装置||实用新型||ZL201020176835.X||2011/1/19||
|34||工程设计公司||克劳斯硫磺回收装置||实用新型||ZL201020177141.8||2011/1/19||
|35||工程设计公司||组合分离式段塞流捕集器||实用新型||ZL201020259873.1||2011/1/26||
|36||工程设计公司||硫磺回收用新型焚烧炉橇||实用新型||ZL201020504261.4||2011/3/16||
|37||工程设计公司||移动式单井分离计量撬||实用新型||ZL201020557051.1||2011/4/20||
|38||工程设计公司||硫磺回收用新型再热炉橇||实用新型||ZL201020504244.0||2011/5/4||
|39||工程设计公司||非酸性单井集气站一体化天然气生产橇装装置||实用新型||ZL201120047144.4||2011/9/28||
|40||工程设计公司||高酸性单井集气站一体化天然气生产橇装装置||实用新型||ZL201120047145.9||2011/9/28||
|41||工程设计公司||新型在线腐蚀监测辅助装置||实用新型||ZL201120044018.3||2011/10/26||
|42||工程设计公司||新型天然气预冷器||实用新型||ZL201120211687.5||2012/1/4||
|43||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种管壳式换热器管板集成结构||实用新型||ZL201120163143.6||2012/2/1||
|44||工程设计公司||橇装化单井三相分离计量装置||实用新型||ZL201120243287.2||2012/2/8||
|45||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||两级旋流压力式混凝反应器||实用新型||ZL201120563063.X||2012/8/15||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||授权公告日|
|46||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种整装化多通阀智能选井计量站||实用新型||ZL201120478571.8||2012/9/5||
|47||工程设计公司||双级多组分混合冷剂制冷天然气液化系统||实用新型||ZL201220052707.3||2012/11/21||
|48||工程设计公司||多级单组分制冷天然气液化系统||实用新型||ZL201220052730.2||2012/11/21||
|49||工程设计公司||多功能化学试剂加注系统||实用新型||ZL201220054075.4||2012/11/21||
|50||工程设计公司||三循环复叠式制冷天然气液化系统||实用新型||ZL201220181291.5||2012/12/26||
|51||工程设计公司||带丙烯预冷的混合制冷循环系统||实用新型||ZL201220181293.4||2012/12/26||
|52||工程设计公司||单循环混合冷剂四级节流制冷系统||实用新型||ZL201220181778.3||2012/12/26||
|53||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||超稠油蒸汽处理装置||实用新型||ZL201220343109.1||2013/3/13||
|54||工程设计公司||天然气脱硫脱碳深度净化系统||实用新型||ZL201220516853.7||2013/3/20||
|55||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||撬装式双容积自动计量装置||实用新型||ZL201220507963.7||2013/4/3||
|56||工程设计公司||带预冷的双复合冷剂制冷系统||实用新型||ZL201220647616.4||2013/6/5||
|57||工程设计公司||一种液化天然气联产液氮的装置||实用新型||ZL201220652685.4||2013/6/5||
|58||工程设计公司||天然气低温提氦系统||实用新型||ZL201220660035.4||2013/6/5||
|59||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||天然气井口加热炉撬装装置||实用新型||ZL201220585742.1||2013/7/31||
|60||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||稠油单罐自动计量装置||实用新型||ZL201320271255.2||2013/11/13||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||授权公告日|
|61||工程设计公司||一种LPG脱除天然气中重烃的工艺装置||实用新型||ZL201320319268.2||2013/11/27||
|62||工程设计公司||一种天然气液化过程中脱除重烃的工艺装置||实用新型||ZL201320472142.9||2014/2/12||
|63||工程设计公司||一种成品油库紧急关断装置||实用新型||ZL201320400478.4||2014/4/30||
|64||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||超稠油高温热化学脱水器||实用新型||ZL201320721197.9||2014/4/30||
|65||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种静电聚结模块、装置及系统||实用新型||ZL201420042149.1||2014/6/25||
|66||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||拼装罐||实用新型||ZL201320819122.4||2014/7/2||
|67||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||老化油离心脱水撬装装置||实用新型||ZL201320819142.1||2014/7/2||
|68||工程设计公司||一种基于单点系泊的液化石油气装船系统||实用新型||ZL201420132049.8||2014/8/13||
|69||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种带翅片的燃烧器火筒||实用新型||ZL201420279046.7||2014/10/8||
|70||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种原油加热分离一体化装置||实用新型||ZL201420279507.0||2014/10/22||
|71||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||无花板端面密封复合除尘装置||实用新型||ZL201420402507.5||2014/12/3||
|72||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||含油污泥离心脱水处理集成装置||实用新型||ZL201420402527.2||2015/1/28||
|73||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||油田采出水处理双向分离旋流反应罐||实用新型||ZL201420498744.6||2015/1/28||
|74||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||集成式多井恒流配水撬||实用新型||ZL201420572243.8||2015/3/4||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||授权公告日|
|75||中国石油集团工程设计有限责任公司北京分公司||一种用于油气田行业的协同办公系统||实用新型||ZL201420849950.7||2015/5/13||
|76||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种用于新型静电聚结器的绝缘电极||实用新型||ZL201520060566.3||2015/6/17||
|77||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种原油电脱盐脱水试验装置||实用新型||ZL201520060366.8||2015/6/24||
|78||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种三相分离器||实用新型||ZL201520060388.4||2015/6/24||
|79||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||油田注汽用水节水节盐软水装置||实用新型||ZL201520056125.6||2015/7/8||
|80||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||高压气井旋流除砂橇和高压气井旋流除砂滤砂橇||实用新型||ZL201520056151.9||2015/7/8||
|81||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||燃料气供应一体化集成装置||实用新型||ZL201520056152.3||2015/7/8||
|82||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种绕管式换热器的锥形封头连接装置||实用新型||ZL201420820797.5||2015/8/5||
|83||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||固体高级氧化处理油田压裂返排液高聚污水的装置||实用新型||ZL201520201239.5||2015/8/19||
|84||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||一体化全功能撬装配电装置||实用新型||ZL201520056154.2||2015/12/2||
|85||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||高含盐水回收装置||实用新型||ZL201520354947.2||2015/12/23||
|86||新疆石油勘察设计研究院（有限公司）||高温携汽超稠油段塞流捕集处理一体化装置||实用新型||ZL201520354953.8||2016/1/13||
|87||新疆石油工程设计有限公司||注汽锅炉||实用新型||ZL201520813320.9||2016/3/9||
|88||新疆石油工程设计有限公司||沉降除油罐及采出水处理系统||实用新型||ZL201520865883.2||2016/3/23||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证载专利权人||专利名称||类型||专利号||授权公告日|
|89||新疆石油工程设计有限公司||高温饱和流体计量标定装置||实用新型||ZL201520861367.2||2016/4/6||
|90||新疆石油工程设计有限公司||聚合物多井分压复配调节一体化撬装装置||实用新型||ZL201520938419.1||2016/4/6||
|91||新疆石油工程设计有限公司||天然气连续脱汞高效吸附装置||实用新型||ZL201520938425.7||2016/4/6||
|92||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||一种双电场电脱盐脱水装置||实用新型||ZL201620035329.6||2016/6/8||

（2）重要计算机软件著作权
截至 2016年 6月 30日，工程设计公司及其全资和控股子公司拥有生产经营所需的重要计算机软件著作权4项，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否设|
||||||||||是否|||||
||||||||||||是否限||置了质|
||序||||||||许可|||||
||||证载权利人||软件名称||登记号||||制转让||押或其|
||号||||||||他人|||||
||||||||||||或许可||他第三|
||||||||||使用|||||
||||||||||||||人权益|
|1||中国石油集团工程设计有限责任公司北京分公司||埋地管道应力分析软件||2015SR141365||否||否||否||
|2||中国石油集团工程设计有限责任公司北京分公司||球罐有限元分析软件||2015SR048553||否||否||否||
|3||中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司||数字化管道线路设计系统（DPD)||2006SR08586||否||否||否||
|4||中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司||硫磺回收装置在线转化率计算软件||2013SR043904||否||否||否||

（3）商标
截至 2016年 6月 30日，工程设计公司及其全资和控股子公司共拥有 6项注册商标，具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使||||||
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||用商品|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
||||||||类别||||||
|1||工程设计公司||3049881||第35类|||2013/05/07||2023/05/06||
|2||工程设计公司||3049940||第42类|||2013/03/14||2023/03/13||
|3||工程设计公司||3049941||第37类|||2006/05/21||2023/05/20||
|4||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||6226950||第1类|||2010/03/14||2020/03/13||
|5||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||6226951||第7类|||2010/02/21||2020/02/20||
|6||北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司||6226952||第9类|||2013/12/14||2023/12/13||

由于重组事项，上述部分专利因公司制改制、公司更名等原因，证载权利
人名称与实际权利人名称存在不一致的情形，目前相关企业正在办理上述无形
资产的更名事宜。
5、相关特许经营权情况
截至本预案出具日，工程设计公司及其全资和控股子公司无特许经营权。
6、担保与非经营性资金占用
截至本预案出具日，工程设计公司不存在对外担保情况。截至本预案出具日，工程设计公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
7、未决诉讼情况
截至本预案出具日，工程设计公司及其全资和控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼，相关情况如下：
2016年 2月 18日，山东胜利钢管有限公司就靖西三线系统工程买卖合同纠纷起诉中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司及工程设计公司，诉讼标的金额 3,078.64万元。截至本预案出具日，成都市中级人民法院已受理该案件，尚未公布一审判决结果。
8、行政处罚
报告期内，工程设计公司受到金额较大的行政处罚情况如下：
（1）根据平罗县林业和城市管理局于 2015年 8月 20日出具的《林业行政处罚决定书》（平林罚决字[2015]第 8号），工程设计公司宁夏石化成品油外输管道工程 EPC项目部因擅自非法占用林地进行项目施工被处以罚款 137,390元的行政处罚。工程设计公司已缴纳了罚款。就上述行政处罚事项，平罗县林业和城市管理局已出具证明，工程设计公司宁夏石化成品油外输管道工程EPC项目部已积极整改，并已缴纳全部罚款；上述违法事实情节轻微，不属于重大违法违规行为。
针对上述问题，工程设计公司认真落实各项整改措施，并进一步建立建全相关内控制度，不断提升业务合规管理有效性。
（四）工程设计公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2016年 5月 9日，根据工程设计公司总经理办公会批复，同意以 2015年 12月 31日为基准日，将工程设计公司下属瑕疵土地 28宗、瑕疵房产 137处、无偿划转至北京中油斯派克商务服务中心，对应划转净资产 11,794.03万元。
2016年 7月 18日，中石油集团下发《关于中国石油工程建设公司主辅分离及无偿划转的批复》，同意工程建设公司的上述资产划转。
（五）工程设计公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估情况
截至本预案出具日，工程设计公司于 2014年 8月 11日以任意盈余公积金 57,894万元转增注册资本，具体情况请见本预案“第五节拟购买资产基本情况”之“五、中国石油集团工程设计有限责任公司”之“（一）工程设计公司基本情况”之“2.历史沿革”部分。
（六）工程设计公司下属子公司的基本情况
1、境内子公司
截至本预案出具日，工程设计公司境内全资及控股子公司共 7家，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|成立时间|主营业务|
|1|北京中油惠通科技服务有限责任公司|100%|80.00|1993/1/1|物业管理等|
|2|北京兴油工程项目管理有限公司|100%|1,000.00|1994/9/27|建筑安装、监理等|
|3|北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司|100%|1,680.00|2001/5/16|机械设备进出口等|
|4|新疆天维无损检测有限公司|100%|900.00|2003/7/1|无损检测工程等|
|5|新疆石油工程建设有限责任公司|100%|31,421.47|2001/1/1|建筑工程施工等|
|6|新疆石油工程设计有限公司|100%|10,500.00|2000/10/25|工程勘察设计等|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|成立时间|主营业务|
|7|新疆立远工程材料试验检测有限公司|100%|150.00|2008/7/15|材料性能试验等|

2、境外子公司
截至本预案出具日，工程设计公司下属重要境外子公司共有3家，基本情
况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要经营地|注册地|主营业务|股权比例|
|1|安诺石油天然气工程公司|阿联酋迪拜杰贝阿里自由区|阿联酋迪拜杰贝阿里自由区|贸易综合贸易|100%|
|2|捷丽-妮阿有限责任公司|阿拉木图市|阿拉木图市|建筑工程施工|100%|
|3|塔纳伊斯有限责任公司|阿拉木图市|阿拉木图市|建筑工程施工|100%|

3、重要下属企业
截至本预案出具日，除新疆石油工程建设有限责任公司和新疆石油工程设计有限公司以外，工程设计公司不存在构成其近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
（1）新疆石油工程建设有限责任公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新疆石油工程建设有限责任公司|
|统一社会信用代码|916502007223549009|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|31,421.47万元|
|法定代表人|谭振海|
|成立日期|2001年1月1日|
|营业期限|2030年1月1日|
|住所|新疆克拉玛依市友谊路115号A1座|
|主要办公地址|新疆克拉玛依市友谊路115号A1座|

|||
|-|-|
|经营范围|压力容器制造；锅炉、压力管道安装；道路货物运输；造林苗、城镇绿化苗、经济林苗销售；建筑工程施工；计量认证；钢筋力学性能检测、砂石常规检测；水泥物理力学性能检验、混凝土及砂浆强度检验、沥青及沥青混合料检验；简易土工试验、公路工程综合乙级试验检测；货物与技术的进出口业务；工程项目承包；劳务派遣；城市园林绿化；仓储服务、工程技术及咨询服务、软件和信息技术服务；电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
A、2001年11月，设立
2000年 8月 18日，新疆维吾尔自治区石油管理局出具《关于成立新疆石油工程建设有限责任公司的批复》（新油经[2000]13号），同意将原新疆石油管理局工程建设总公司改制为新疆石油工程建设有限责任公司。
新疆石油工程建设有限责任公司设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆石油管理局|15,000.00|100.00%|
|合计||15,000.00|100.00%|

2000年 8月 16日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信验字[2000]038号），对资本实收情况进行了审验。
B、2004年，第一次增资
2004年 4月 14日，新疆石油管理局财务资产处作出《关于新疆石油管理局追加对新疆石油工程建设有限责任公司投资的决定》，新疆石油管理局累计新追加投资 33,666,341.38元，追加投资后的累积实收资本金额为 183,666,341.38元。
本次增资后，新疆石油工程建设有限责任公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆石油管理局|18,366.634138|100.00%|
|合计||18,366.634138|100.00%|

2004年 4月 16日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
信验字[2004]032号），对资本实收情况进行了审验。
C、2008年，第二次增资
2008年 3月 25日，新疆石油管理局财务资产处批准《关于新疆石油工程建设有限责任公司工商年检问题的请示》，确认新疆石油工程建设截止 2007年年12月31日累积收到新疆石油管理局投资188,965,926.95元。
本次增资后，新疆石油工程建设有限责任公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆石油管理局|18,896.592695|100.00%|
|合计||18,896.592695|100.00%|

2008年 3月 27日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信验字[2008]022号），对资本实收情况进行了审验。
D、2009年，第三次增资
2009年 4月 22日，新疆维吾尔自治区石油管理局作出《新疆石油工程建设有限责任公司股东决定》，决定将新疆石油工程建设的注册资本从188,965,926.95元增至273,216,422.61元。
本次增资后，新疆石油工程建设有限责任公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆石油管理局|27,321.642261|100.00%|
|合计||27,321.642261|100.00%|

2009年 4月 26日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信验字[2009]037号），对资本实收情况进行了审验。
E、2010年，股权划转
2010年 3月 24日，中石油集团下发《关于对新疆石油工程建设有限责任公司等单位资产划转的批复》（财资函[2010]22号），同意将新疆石油管理局所持有的新疆油田工程建设有限责任公司股权无偿划转至工程设计公司。
本次划转后，新疆石油工程建设有限责任公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|工程设计公司|27,321.642261|100.00%|
|合计||27,321.642261|100.00%|

F、2010年，第一次减资
2010年 4月 30日，工程设计公司作出《新疆石油工程建设有限责任公司股东决定》，决定将公司注册资本从 273,216,422.61元减少至 269,214,788.16元。
本次减资后，新疆石油工程建设有限责任公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|工程设计公司|26,921.478816|100.00%|
|合计||26,921.478816|100.00%|

2010年 6月 12日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信验字[2010]058号），对资本实收情况进行了审验。
G、2010年，第四次增资
2010年 11月 24日，工程设计公司作出《关于新疆石油工程建设有限责任公司资本公积金转增实收资本的批复》（工设财[2010]94号），同意新疆石油工程建设有限责任公司以资本公积 45,000,000元转增实收资本，增资后，新疆石油工程建设的注册资本金为314,214,788.16元。
本次增资后，新疆石油工程建设有限责任公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|工程设计公司|31,421.478816|100.00%|
|合计||31,421.478816|100.00%|

2010年 11月 25日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信验字[2010]091号），对资本实收情况进行了审验。
③主要财务数据
新疆石油工程建设有限责任公司最近两年一期的主要财务数据（模拟合并
报表，未经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|315,258.51|346,907.80|403,368.50|
|负债总计|325,587.78|356,351.51|408,380.95|
|净资产|-10,329.27|-9,443.71|-5,012.45|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|25,332.87|180,140.71|335,306.76|
|营业利润|-573.13|-6,507.52|-4,787.61|
|利润总额|-735.49|-4,074.26|-3,770.31|
|净利润|-885.56|-4,074.26|-3,770.59|

④主要业务基本情况
新疆石油工程建设有限责任公司主要从事建筑工程施工及化工炼油工程施工总承包业务。
（2）新疆石油工程设计有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新疆石油工程设计有限公司|
|统一社会信用代码|916502009289024319|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|10,500万|
|法定代表人|骆伟|
|成立日期|2000年10月25日|
|营业期限|2050年10月25日|
|住所|新疆克拉玛依市友谊路115号C座|
|主要办公地址|新疆克拉玛依市友谊路115号C座|
|经营范围|测绘服务、软件和信息技术服务、工程管理服务、工程勘察设计；压力容器设计；道路货物运输；技术文件、资料的译编、绘制、出版；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物与技术的进出口；化工产品、防腐保温材料的开发应用研究、技术转让与生产；五金产品、家具销售；机械设备、电子产品维修及销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
A、2000年10月，公司设立
2000年 10月 26日，根据新疆克拉玛依市经济体制改革委员会《关于成立新疆时代油田工程有限公司的批复》（新克体改委[2000]23号），同意成立新疆时代油田工程有限公司，设立时注册资本 3,120万元。2001年 3月 2日，新疆时代油田工程有限公司召开第二次股东会决议，同意公司注册资本由 3,120万元增至 3,200万元，增加的 80万元由公司职工持股会中新增会员以货币向公司出资认购。股东出资额中，新疆石油管理局国有法人股 2,300万元，占股本总额的71.9%；公司职工持股会900万元，占股本总额的28.1%。
新疆时代油田工程有限公司设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆石油管理局|2,300.00|71.88%|
|2|新疆时代油田工程有限公司职工持股会|900.00|28.12%|
|合计||3,200.00|100.00%|

2001年 3月 10日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《企业验资报告
书》（永信会验字（2001）002（+）号），对资本实收情况进行了审验。
B、2008年11月，第一次增资、股权划转、更名
2007年 12月 22日，新疆时代油田工程有限公司召开股东会，审议通过资本公积中的1,980万元转增注册资本，将注册资本增加至5,180万元。
2008年 8月 1日，新疆时代油田工程有限公司召开股东会，审议通过将新疆时代油田工程有限公司职工持股会所持公司28.125%股权转让给新疆石油管理局。
2008年 11月 5日，根据中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司《关于新疆时代油田工程有限公司更名的通知》（油新劳字[2008]23号），将新疆时代油田工程有限公司更名为新疆油田勘察设计院（有限公司），为新疆油田
公司管理的新疆石油管理局独资有限责任公司。
本次增资、股权划转、更名后，新疆油田勘察设计院（有限公司）的出资
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆石油管理局|5,180|100.00%|
|合计||5,180|100.00%|

C、2009年3月，第二次增资
2008年 12月 25日，新疆油田勘察设计院（有限公司）审议通过了《关于增加注册资本的决议》，同意股东以实物出资 200万元，增资后的注册资本为5,380万元。
本次增资完成后，新疆油田勘察设计院（有限公司）的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新疆石油管理局|5,380|100.00%|
|合计||5,380|100.00%|

2009年 3月 18日，新疆方夏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新方夏验字[2009]08号），对资本实收情况进行了审验。
D、2009年11月，无偿划转
根据中石油集团《关于新疆油田、建设业务划入中国石油集团工程设计有限责任公司有关问题的通知》，新疆油田勘察设计院（有限公司）的出资人变更为工程设计公司。
本次划入完成后，新疆油田勘察设计院（有限公司）的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|工程设计公司|5,380|100.00%|
|合计||5,380|100.00%|

E、2011年6月，第三次增资
2011年 1月 24日，工程设计公司出具《关于变更注册资本的批复》（工设计[2011]43号），同意注册资本由5,380万元变更为6,398.500251万元。
本次增资完成后，新疆油田勘察设计院（有限公司）的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|工程设计公司|6,398.500251|100.00%|
|合计||6,398.500251|100.00%|

2011年 6月 16日，新疆永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信验字[2011]051号），对资本实收情况进行了审验。
F、2015年8月，更名
2015年 8月 14日，工程设计公司出具《关于同意新疆石油勘察设计研究院（有限公司）更名的批复》（工设计[2015]42号），同意新疆石油勘察设计研究院（有限公司）更名为新疆石油工程设计有限公司。
G、2015年10月，第四次增资
2015年 8月 26日，中石油集团出具《关于新疆石油勘察设计研究院（有限公司）增加注册资本的批复》，同意将盈余公积 4,101.5万元转增为注册资本，增资后注册资本为10,500万元。
③主要财务数据
新疆石油工程设计有限公司最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报表，未经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|327,511.73|366,331.22|388,814.48|
|负债总计|288,106.23|325,311.31|350,573.82|
|净资产|39,405.50|41,019.91|38,240.66|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|45,865.83|257,476.80|366,072.51|
|营业利润|-1,692.21|9,010.63|18,286.62|
|利润总额|-1,651.93|8,980.16|18,502.04|
|净利润|-1,651.93|7,034.30|12,885.40|

④主要业务基本情况
新疆石油工程设计有限公司主要从事测绘服务、软件和信息技术服务、工程管理服务、工程勘察设计等业务。
（七）工程设计公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案出具日，工程设计公司具备生产经营所需的资质与许可。工程设计公司及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||证书名称||证书编号||发证时间||有效期|
||号|||||||||||
|1||工程设计公司||工程设计综合甲级||A111001641||2013/08/19||2018/08/18||
|2||工程设计公司||工程勘察综合甲级||B111001641||2015/04/17||2020/04/17||
|3||工程设计公司||工程咨询甲级||工咨甲20120070053||2012/08/15||2017/08/14||
|4||工程设计公司||工程咨询丙级||工咨丙20120070053||2012/08/15||2017/08/14||
|5||工程设计公司||工程咨询项目管理||工咨甲20120070053工咨丙20120070053||2012/08/15||2017/08/14||
|6||工程设计公司||工程造价咨询甲级||甲150111070397||2016/01/01||2018/12/31||
|7||工程设计公司||水土保持方案编制甲级||水保方案乙京第022号||2015/10/22||2018/10/21||
|8||工程设计公司||测绘甲级||甲测资字1100186||2015/01/01||2017/07/31||
|9||工程设计公司||测绘乙级||乙测资字1110678||2015/01/22||2019/12/31||
|10||工程设计公司||地基与基础工程专业承包壹级||D211081004||2015/11/26||2020/11/25||
|11||工程设计公司||工程勘察劳务||B211001648||2015/05/25||2020/05/25||
|12||工程设计公司||城乡规划编制||〔京〕城规编（143005）号||2015/06/19||2019/12/30||
|13||工程设计公司||对外承包工程资格||110020020231||2014/09/17||长期有效||
|14||工程设计公司||对外贸易经营者||01723339||2014/09/18||长期有效||
|15||中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司||特种设备设计许可证（压力容器）||TS1210237-2017||2013/10/29||2017/10/28||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||公司名称||证书名称||证书编号||发证时间||有效期|
||号|||||||||||
|16||中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司||特种设备设计许可证（压力管道）||TS1810107-2018||2015/01/27||2018/12/27||
|17||中国石油集团工程设计有限责任公司北京分公司||特种设备设计许可证（压力容器）||TS1210663-2016||2016/04/15||2020/04/14||
|18||中国石油集团工程设计有限责任公司北京分公司||特种设备设计许可证（压力管道）||TS1810390-2016||2012/06/11||2016/08/29||
|19||中国石油集团工程设计有限责任公司华北分公司||特种设备设计许可证（压力容器）||TS1210113-2019||2015/06/12||2019/06/15||
|20||中国石油集团工程设计有限责任公司华北分公司||特种设备设计许可证（压力管道）||TS1810112-2019||2015/03/06||2019/01/04||
|21||中国石油集团工程设计有限责任公司青海分公司||特种设备设计许可证（压力容器）||TS2163002-2017||2013/06/06||2017/06/06||
|22||中国石油集团工程设计有限责任公司青海分公司||特种设备设计许可证（压力管道）||TS1810189-2019||2015/11/09||2019/11/28||
|23||新疆石油工程设计有限公司||特种设备设计许可证（压力容器）||TS1210449-2020||2016/06/27||2020/06/26||
|24||新疆石油工程设计有限公司||测绘甲级||甲测资字6500091||2016/06/21||2019/12/31||

注：中国石油集团工程设计有限责任公司北京分公司拥有的证书编号为“TS1810390-2016”的特种设备设计许可证（压力管道）资质已于 2016年 8月 29日到期，目前正在办理续期手续。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案出具日，工程设计公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
六、中国石油集团东北炼化工程有限公司
（一）东北炼化基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|中国石油集团东北炼化工程有限公司|
|统一社会信用代码|91210100667163422U|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|159,051.9698 万人民币|
|法定代表人|李利民|
|成立日期|2007年11月15日|
|营业期限|2007年11月15日至2037年11月14日|
|住所|沈阳市皇姑区黑龙江街28号|
|主要办公地址|沈阳市皇姑区黑龙江街28号|
|经营范围|许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施（承装三级、承修三级、承试三级） 一般经营项目：石油化工、建筑、管道、消防、防腐保温、预应力、钢结构、环境、信息、市政、原油成品油天然气储运工程及其辅助配套公用工程的设计、施工、监理、可行性研究、技术咨询、项目管理、勘察，建设项目环境影响评价、安全评价咨询服务，化工石油工程招投标、石油化工装置特种环境作业（需经有关部门前置审批而未获批准的项目除外，后置审批项目需持资质证经营），石油化工设备、专用机具的研究；石油化工技术开发及转让，计算机系统集成、软件开发、维修及销售，建筑材料销售，机械设备、房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定的公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，电梯及起重设备安装、检测、无损检测，炼油化工装置、热电厂及配套辅助装置的检修与维护，原油、成品油、石化产品储罐的机械清洗服务，机械设备、仪器仪表、锅炉、压力容器的设计、制造、安装、销售，金属管件、石油化工设备、商品混凝土生产、销售（上述项目限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2007年11月，中石油东北炼化工程有限公司设立
2007年 6月 11日，中国石油下发《关于组建中石油东北炼化工程有限公
司有关问题的通知》（石油人字[2007]167号），决定组建中石油东北炼化工程有限公司。中石油东北炼化工程有限公司为中国石油的全资子公司。
2007年 11月 13日，辽宁东泉会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽东泉验字[2007]第 185号）。截至 2007年 11月 8日止，中石油东北炼化工程有限公司已收到股东中国石油缴纳的注册资本合计人民币 36,000万元。
2007年 11月 15日，沈阳市工商行政管理局向中石油东北炼化工程有限公司核发《企业法人营业执照》。
中石油东北炼化工程有限公司设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中国石油||36,000||36,000||货币||100%||
|合计||36,000||36,000||-||100%||

（2）2010年，第一次增资
2010年 4月 20日，中国石油作出中石油东北炼化工程有限公司股东决定，决定以现金人民币向中石油东北炼化工程有限公司增资 40,000万元。增资后，中石油东北炼化工程有限公司注册资本为76,000万元。
2010年 4月 28日，辽宁东泉会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽东泉验字[2010]第 125号），截至 2010年 4月 28日，中石油东北炼化工程有限公司已收到股东中国石油缴纳的新增注册资本 40,000万元，变更后，累计注册资本76,000万元，实收资本76,000万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，中石油东北炼化工程有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中国石油||76,000||76,000||货币||100%||
|合计||76,000||76,000||-||100%||

（3）2011年11月，股权转让
2011年 5月 31日，中企华出具《中国石油天然气股份有限公司拟转让其所持中石油东北炼化工程有限公司的100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2011）第 1173号），截至评估基准日 2011年 4月 30日，中石油东北炼化工程有限公司股东全部权益价值评估值为 28,127.72万元。
中国石油与中石油集团签署《股权转让协议》，中国石油将所持中石油东北炼化工程有限公司100%股权转让给中石油集团。
2011年 6月 3日，中石油集团向中国石油出具《关于中石油东北炼化工程有限公司股权协议转让有关事项的意见》，同意中石油集团以协议转让方式受让中国石油持有中石油东北炼化工程有限公司100%股权。
2011年 11月 25日，中国石油作出股东决定，决定将所持中石油东北炼化工程有限公司100%的股权全部转让给中石油集团。
本次变更后，中石油东北炼化工程有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||76,000||76,000||货币||100%||
|合计||76,000||76,000||-||100%||

2012年 3月 28日，中石油东北炼化工程有限公司更名为中国石油集团东北炼化工程有限公司。
（4）2012年4月，第二次增资
2011年 11月 25日，吉化集团公司与东北炼化签署《股权划转协议》，吉化集团公司将所持有的中油吉林化建工程有限公司整体划转给东北炼化，以 2010年 12月 31日为基准日，以天健正信审(2011)NZ字第 020230号《审计报告》审计结果为基础，增加东北炼化注册资本。
上述无偿划转经中石油集团《关于对中油吉林化建工程有限公司整体划转的批复》（财资函[2011]87号）批准。
2012年 4月 16日，辽宁东泉会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（辽东泉验字）[2012]第 70号），截至 2012年 2月 16日止，变更后累计注册
资本人民币 117,251.969806万元，实收资本 117,251.969806万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，东北炼化的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认缴出资额（万元）||实缴出资额|||||
|股东名称|||||出资方式||持股比例|
||||（万元）|||||
|中石油集团|117,251.969806|117,251.969806||货币和净资产||100%||
|合计|117,251.969806|117,251.969806||-||100%||

（5）2015年，第三次增资
2015年 1月 23日，中石油集团下发《关于对东北炼化工程公司增资的批复》（财务函[2015]5号），同意中石油集团以注资形式拨付东北炼化 4.18亿元资本金。
2015年 2月 16日，辽宁中业诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽中业诚会内验[2015]4号），截至 2010年 2月 16日止，东北炼化已收到股东中石油集团缴纳的新增注册资本合计人民币 41,800万元，以货币出资。变更后，东北炼化累计注册资本 159,051.9698万元，实收资本 159,051.9698万元。
本次变更已办理工商变更登记。本次变更后，东北炼化的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）||实缴出资额|||||
||股东名称|||||出资方式||持股比例|
|||||（万元）|||||
|中石油集团||159,051.9698|159,051.9698||货币和净资产||100%||
|合计||159,051.9698|159,051.9698||-||100%||

东北炼化系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日，东北炼化的控股股东为中石油集团，实际控制人为国务院国资委，股权及控制关系如下图所示
国务院国资委
100.00%
中石油集团
100.00%
东北炼化
4、主营业务发展情况
东北炼化主营业务包括石油化工领域的工程设计、EPC总承包、工程施工和项目管理（监理）等，拥有工程设计综合甲级、化工石油工程施工总承包壹级、化工石油设备管道安装工程专业承包壹级和无损检测工程专业承包壹级等资质。近年来，东北炼化承担了一批国家重点大型项目的设计，建成多项大中型工业生产装置及建筑工程。
5、主要财务数据
东北炼化最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报表，未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|225,570.28|256,613.55|248,652.33|
|负债合计|138,431.72|161,875.47|193,371.60|
|所有者权益合计|87,138.57|94,738.08|55,280.72|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|28,995.91|191,454.92|226,562.74|
|营业成本|30,828.02|163,977.94|194,604.52|
|营业利润|-7,480.94|9,101.22|11,700.53|
|利润总额|-7,493.98|9,100.15|11,626.69|
|净利润|-7,593.41|8,826.28|11,089.75|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|主要财务指标||||
||/2016年1-6月|/2015年度|/2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|61.37|63.08|77.77|
|毛利率（%）|-6.32|14.35|14.11|
|净资产收益率（%）|-8.71|9.32|20.06|

6、最近两年一期盈利情况分析
2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，东北炼化分别实现营业收入 226,562.74万元、191,454.92万元和 28,995.91万元；同期分别实现净利润 11,089.75万元、8,826.28万元和-7,593.41万元。2015年度，东北炼化营业收入和净利润较 2014年度分别下降15.50%和20.41%，主要系原油价格 2014年以来出现持续下跌，油气行业公司随之减少固定资产投资导致油气工程设计、建设业务工作量减少所致。
最近两年一期，东北炼化非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-2.43|-21.17|-7.31|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|10.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-10.61|20.10|-66.53|
|非经常性损益合计|-13.04|-1.07|-63.84|
|占当期净利润的比例|0.17%|0.01%|0.58%|
|扣除非经常性损益后净利润|-7,580.37|8,827.35|11,153.59|

最近两年一期，东北炼化非经常性损益主要为非流动资产处置损益、其他营业外收入和支出。2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，东北炼化非经常性损益占净利润的比例分别为0.58%、0.01%和0.17%。东北炼化非经常性损益对其经营业绩的影响很小。
7、最近两年一期的利润分配
东北炼化最近两年一期未进行利润分配。
（二）东北炼化100%股权预估值情况
东北炼化100%股权预估情况详见本预案“第六节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（七）东北炼化100%股权预估情况”。
（三）东北炼化合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为东北炼化100%股权。截至本预案出具日，中石油集团合法拥有东北炼化的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。东北炼化不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2.本次交易符合东北炼化《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本预案出具日，东北炼化《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
3、土地、房产权属情况
截至2016年6月30日，东北炼化无自有土地和房产。
截至 2016年 6月 30日，东北炼化拥有租赁房产 28处，共计面积 56,860.23平方米，用于东北炼化生产经营。
4、知识产权情况
（1）重要专利权
截至 2016年 6月 30日，东北炼化及其全资和控股子公司拥有重要专利128项，专利权具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|1|工程设计公司东北分公司|丙烯酸装置中丙烯氧化单元DCS控制系统|发明专利|ZL200710056289.9|2009/12/02|
|2|工程设计公司东北分公司|从乙二醇装置的放空尾气中回收乙烯、甲烷的工艺|发明专利|ZL200710055270.2|2010/06/02|
|3|工程设计公司东北分公司|环氧乙烷/乙二醇生产装置的环氧乙烷洗涤技术改进工艺|发明专利|ZL200810050542.4|2010/06/16|
|4|工程设计公司东北分公司|丙烯两步加氧法制丙烯酸的新鲜空气温度控制系统|发明专利|ZL200810050355.6|2010/09/22|
|5|工程设计公司东北分公司|丙烯两步加氧法丙烯酸的改进工艺|发明专利|ZL200810050354.1|2010/09/29|
|6|工程设计公司东北分公司|制备（甲基）丙烯酸丁酯的方法|发明专利|ZL200610163204.2|2010/12/01|
|7|工程设计公司东北分公司|丙烯两步加氧法制丙烯酸生产装置中精制单元的改进工艺|发明专利|ZL200810050543.9|2011/01/26|
|8|东北炼化|甲基丙烯酸甲酯生产装置中的尾气回收、利用工艺|发明专利|ZL200910066405.4|2011/01/26|
|9|东北炼化|适合寒冷地区无热媒输入的大型常压储罐|发明专利|ZL200910066477.9|2011/01/26|
|10|东北炼化|合成氨装置中蒸汽发生器及其控制系统|发明专利|ZL200910066948.6|2011/09/21|
|11|东北炼化|丙烯酸装置反应单元的能量优化利用工艺|发明专利|ZL200910066408.8|2011/10/26|
|12|东北炼化|丙烯酸及酯装置保温伴热系统|发明专利|ZL200910066407.3|2011/11/09|
|13|东北炼化|一种燃油气化炉|发明专利|ZL201010219941.6|2012/04/11|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|14|东北炼化|丙烯两步加氧法制丙烯酸的混合器|发明专利|ZL200910067180.4|2012/08/29|
|15|东北炼化|一种提高气体提压系统螺杆压缩机效率的方法|发明专利|ZL201010272749.3|2012/09/19|
|16|东北炼化|含蜡油连续沉降全馏分尿素脱蜡方法|发明专利|ZL201110081607.3|2013/04/10|
|17|东北炼化|一种阶梯利用低温废水汽化丙烯脱聚合油塔进料的节能方法及装置|发明专利|ZL201010125083.9|2013/04/24|
|18|东北炼化|一种大循环比油系针状焦焦化的方法|发明专利|ZL201110231006.6|2013/06/26|
|19|东北炼化|丁烯氧化脱氢制丁二烯催化剂的生产工艺|发明专利|ZL201210023069.7|2013/07/31|
|20|东北炼化|高密度聚乙烯装置用己烷再沸器|发明专利|ZL201110332172.5|2013/09/25|
|21|东北炼化|薯类制备乙醇生产过程中酒糟分离干燥工艺方法|发明专利|ZL201110398717.2|2013/11/20|
|22|东北炼化|丁烯氧化脱氢制丁二烯催化剂过程中产生的氮氧化物废气的净化处理工艺及系统|发明专利|ZL201210288930.2|2014/07/23|
|23|东北炼化|聚乙烯生产中用的催化剂取样及其安全保护装置|发明专利|ZL201110272323.2|2014/08/27|
|24|东北炼化|丁烯氧化脱氢制丁二烯油气中溶剂油回收工艺及系统|发明专利|ZL201210069415.5|2014/09/10|
|25|东北炼化|一种提高丙烯腈/苯乙烯共聚物产品质量的装置|发明专利|ZL201210243007.7|2014/09/17|
|26|东北炼化|一种提高苯乙烯/丙烯腈共聚反应中丙烯腈转化率的装置|发明专利|ZL201210173350.9|2014/11/26|
|27|东北炼化|一种加油站用油汽回收装置|发明专利|ZL201210364805.5|2014/11/26|
|28|东北炼化|丙烯酸生产中反应器上安装热电偶用装置|发明专利|ZL201210595419.7|2015/04/29|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|29|东北炼化|溶剂法分离碳五双烯烃过程中循环溶剂二聚物的脱除工艺|发明专利|ZL201310046880.1|2015/06/24|
|30|东北炼化|丙烯腈分离提纯系统|发明专利|ZL201410132988.7|2015/07/22|
|31|东北炼化|一种木薯制备乙醇生产过程的除砂方法|发明专利|ZL201110348871.9|2015/11/25|
|32|东北炼化|丙烷一步法制丙烯酸生产中的丙烯酸洗涤改进工艺|发明专利|ZL201310113397.0|2015/11/25|
|33|东北炼化|一种用于碳五分离含环戊二烯的原料储罐|发明专利|ZL201310205260.8|2015/11/25|
|34|东北炼化|用于丙烯腈生产过程中氨脱水的工艺|发明专利|ZL201310728027.8|2015/11/25|
|35|东北炼化|一种气化炉排渣锁斗逻辑硬线互锁装置|发明专利|ZL201310470161.2|2016/01/20|
|36|东北炼化|一种油气吸附与吸收的工艺方法|发明专利|ZL201410199750.6|2016/03/02|
|37|东北炼化|用于丙烯腈生产的产物处理系统和方法|发明专利|ZL201410022520.2|2016/03/30|
|38|东北炼化|用于甲醇制丙烯及甲醇制烯烃的反应产物分离系统|发明专利|ZL201410107769.3|2016/03/30|
|39|东北炼化|浓盐水蒸发结晶系统|发明专利|ZL201410239696.3|2016/04/13|
|40|东北炼化|一种脱硫吸收塔的液体分配器|发明专利|ZL201410199481.3|2016/04/20|
|41|东北炼化|一种丙烯腈生产工艺|发明专利|ZL201310727958.6|2016/04/27|
|42|东北炼化|乙腈精制工艺|发明专利|ZL201310728261.0|2016/04/27|
|43|东北炼化|一种高低压双塔精馏脱甲烷、乙烯工艺|发明专利|ZL201310744086.4|2016/04/27|
|44|吉林亚新|大型压力容器燃气整体热处理方法及装置|发明专利|ZL200710055477.X|2009/05/20|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|45|东北炼化|丙烯酸及酯装置保温伴热系统|实用新型|ZL200920092802.4|2010/02/17|
|46|东北炼化|限流孔板用于锅炉给水系统|实用新型|ZL200920093617.7|2010/04/14|
|47|东北炼化|常压罐压力自动平衡装置|实用新型|ZL200920016857.7|2010/04/28|
|48|东北炼化|丙烯酸废气色谱分析系统|实用新型|ZL200920093077.2|2010/05/12|
|49|东北炼化|甲基丙烯酸甲酯装置用废酸缓冲罐|实用新型|ZL200920092801.X|2010/05/26|
|50|东北炼化|条形齿边浮阀|实用新型|ZL200920015844.8|2010/05/26|
|51|东北炼化|丙烯酸装置用混合器|实用新型|ZL200920093894.8|2010/07/28|
|52|东北炼化|风力自动换气装置|实用新型|ZL201020113698.5|2010/12/01|
|53|东北炼化|乙烯装置中压缩机用紧急停车系统|实用新型|ZL201120258014.5|2012/04/11|
|54|东北炼化|一种单桩竖向抗拔静载试验装置|实用新型|ZL201120461629.8|2012/08/29|
|55|东北炼化|有机硅流化床床层高度的测量用装置|实用新型|ZL201120531415.3|2012/08/29|
|56|东北炼化|聚乙烯生产中用的催化剂取样及其安全保护装置|实用新型|ZL201120344695.7|2012/09/12|
|57|东北炼化|丁烯氧化脱氢制丁二烯流化床反应器|实用新型|ZL201220080178.8|2012/11/07|
|58|东北炼化|丁烯氧化脱氢制丁二烯流化床反应气余热低温热利用系统|实用新型|ZL201220087594.0|2012/11/07|
|59|东北炼化|丙烯腈装置用反应气体冷却器|实用新型|ZL201020551792.9|2012/11/28|
|60|东北炼化|木薯干原料的筛分装置|实用新型|ZL201220203417.4|2012/12/05|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|61|东北炼化|丙酮氰醇生产中的尾气吸收装置|实用新型|ZL201220263190.2|2012/12/12|
|62|东北炼化|瓦斯气回收分离系统|实用新型|ZL201220262587.X|2012/12/12|
|63|东北炼化|异丙醇脱水系统|实用新型|ZL201220288788.7|2012/12/19|
|64|东北炼化|一种双壁金属罐|实用新型|ZL201120437083.2|2012/12/26|
|65|东北炼化|一种提高苯乙烯/丙烯腈共聚反应中丙烯腈转化率的装置|实用新型|ZL201220248060.1|2012/12/26|
|66|东北炼化|丁烯氧化脱氢制丁二烯铁系正尖晶石催化剂焙烧供热系统|实用新型|ZL201220402377.6|2013/01/30|
|67|东北炼化|自动切条机|实用新型|ZL201220417804.8|2013/01/30|
|68|东北炼化|自动间歇给料机|实用新型|ZL201220417791.4|2013/02/27|
|69|东北炼化|丁烯氧化脱氢制丁二烯铁系正尖晶石催化剂流态化焙烧炉|实用新型|ZL201220402526.9|2013/03/06|
|70|东北炼化|可调速液压挤条机|实用新型|ZL201220417360.8|2013/03/06|
|71|东北炼化|一种加油站用油汽回收装置|实用新型|ZL201220496996.6|2013/03/20|
|72|东北炼化|一种木薯干的原料贮存装置|实用新型|ZL201220106942.4|2013/03/20|
|73|东北炼化|一种提高丙烯腈/苯乙烯共聚物产品质量的装置|实用新型|ZL201220338820.8|2013/03/20|
|74|东北炼化|一种乙醇发酵液酒糟分离干燥装置|实用新型|ZL201220387581.5|2013/03/20|
|75|东北炼化|含硫、含氨及含烃类废气处理系统|实用新型|ZL201220709444.9|2013/06/19|
|76|东北炼化|丙烯酸及酯装置薄膜蒸发器夹套加热介质控制系统|实用新型|ZL201220047426.9|2013/07/17|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|77|东北炼化|秸秆纤维预处理阶段温湿度检测控制系统|实用新型|ZL201220594822.3|2013/07/17|
|78|东北炼化|丙烯酸生产中反应器上安装热电偶用装置|实用新型|ZL201220719489.4|2013/07/17|
|79|东北炼化|邻苯二甲酸二辛酯生产装置的改进设备|实用新型|ZL201220751748.1|2013/07/17|
|80|东北炼化|一种丙烯酸反应器爆破膜的导流筒|实用新型|ZL201320072984.5|2013/07/17|
|81|东北炼化|一种丙烯酸生产中的丙烯酸洗涤装置|实用新型|ZL201320160718.8|2013/09/25|
|82|东北炼化|丙烷一步法制丙烯酸反应器熔盐的撤热用自动控制系统|实用新型|ZL201320176550.X|2013/09/25|
|83|东北炼化|丙烷一步法制丙烯酸反应器的控制系统|实用新型|ZL201320197589.X|2013/09/25|
|84|东北炼化|一种用于环氧乙烷装置生产过程中的余热回收、利用系统|实用新型|ZL201320252648.9|2013/11/20|
|85|东北炼化|一种用于碳五分离含环戊二烯的原料储罐|实用新型|ZL201320302201.8|2013/11/20|
|86|东北炼化|一种排水井用井盖上的机械式自动装置|实用新型|ZL201320500564.2|2014/03/05|
|87|东北炼化|一种甲醇回收、工艺水蒸发组合塔|实用新型|ZL201320500592.4|2014/03/05|
|88|东北炼化|溶剂吸收法回收乙烯的装置|实用新型|ZL201320404630.6|2014/04/16|
|89|东北炼化|去除丙烯腈产品过氧化物吸收装置|实用新型|ZL201320539671.6|2014/06/04|
|90|东北炼化|往复式空气压缩机的减振动空气压缩系统|实用新型|ZL201320681853.7|2014/06/25|
|91|东北炼化|一种用于搅拌设备中搅拌器安装的定位器|实用新型|ZL201320870278.5|2014/06/25|
|92|东北炼化|一种改进的降膜蒸发器|实用新型|ZL201320874833.1|2014/06/25|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|93|东北炼化|甲醇制丙烯反应器的控制系统|实用新型|ZL201320775704.7|2014/07/23|
|94|东北炼化|一种高低压双塔精馏脱甲烷、乙烯装置|实用新型|ZL201320870205.6|2014/07/23|
|95|东北炼化|用于异戊烯醇生产的蒸馏塔|实用新型|ZL201420030720.8|2014/07/23|
|96|东北炼化|同步糖化发酵装置|实用新型|ZL201420034029.7|2014/07/23|
|97|东北炼化|蒸发单元、蒸发系统|实用新型|ZL201420047632.9|2014/07/23|
|98|东北炼化|异戊烯醇生产中脱水塔系统塔顶尾气回收利用装置|实用新型|ZL201420062150.0|2014/07/23|
|99|东北炼化|脱蜡装置|实用新型|ZL201420103684.3|2014/07/23|
|100|东北炼化|高效轻烃分离器|实用新型|ZL201420131346.0|2014/08/27|
|101|东北炼化|甲醇制丙烯反应器的冷却分布器|实用新型|ZL201420131351.1|2014/08/27|
|102|东北炼化|用于甲醇制丙烯及甲醇制烯烃的反应产物分离系统|实用新型|ZL201420130896.0|2014/08/27|
|103|东北炼化|脱除木质素的系统|实用新型|ZL201420221411.9|2014/09/17|
|104|东北炼化|滤液池|实用新型|ZL201420240704.1|2014/09/17|
|105|东北炼化|盲板以及设置有该盲板的管道连接结构|实用新型|ZL201420240716.4|2014/09/17|
|106|东北炼化|基于离心式空气压缩机减振动的空气压缩系统|实用新型|ZL201420184869.1|2014/09/17|
|107|东北炼化|基于喷油螺杆式压缩机减振动的空气压缩系统|实用新型|ZL201420185099.2|2014/09/17|
|108|东北炼化|一种带有进料混合器的重质油萃取塔|实用新型|ZL201420345596.4|2014/10/29|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|109|东北炼化|一种可以灵活调整乙烯产量的装置|实用新型|ZL201420062184.X|2014/11/26|
|110|东北炼化|用于甲醇制烯烃固定床反应器的气体分布器|实用新型|ZL201420132336.9|2014/11/26|
|111|东北炼化|浓盐水机械蒸汽再压缩蒸发结晶系统|实用新型|ZL201420287494.1|2014/11/26|
|112|东北炼化|用于制冷机组的尾气吸收系统|实用新型|ZL201420320749.X|2014/11/26|
|113|东北炼化|基于螺杆式空气压缩机减振动的空气压缩系统|实用新型|ZL201420184796.6|2014/12/31|
|114|东北炼化|一种反应器|实用新型|ZL201320864651.6|2015/04/01|
|115|东北炼化|丙烯酸反应系统|实用新型|ZL201420684603.3|2015/04/29|
|116|东北炼化|用于乙二醇制备装置的尾气吸收系统|实用新型|ZL201420774964.7|2015/05/27|
|117|东北炼化|丙烯腈生产系统|实用新型|ZL201520061432.3|2015/07/22|
|118|东北炼化|一种新型MTBE反应器密封及支撑结构|实用新型|ZL201520262743.6|2015/08/12|
|119|东北炼化|用于调整乙烯产量的系统|实用新型|ZL201520275848.5|2015/10/28|
|120|东北炼化|改性沥青烟气发生及捕集装置|实用新型|ZL201520795110.1|2016/02/03|
|121|吉林亚新|管道热处理控温装置|实用新型|ZL200620029041.4|2007/08/29|
|122|吉林亚新|大型压力容器燃气整体热处理装置|实用新型|ZL200720093472.1|2008/02/20|
|123|吉林亚新|一种可绕性的射线探伤机导源管屏蔽装置|实用新型|ZL201120047562.3|2011/10/19|
|124|吉林亚新|晶间腐蚀试验的自动化控制系统|实用新型|ZL201120039458.X|2011/10/19|

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|序号|证载专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|125|吉林亚新|X射线探伤机发生器管筒SF6气体抽真空充气装置|实用新型|ZL201120137268.1|2011/12/14|
|126|吉林亚新|燃油整体热处理控温设备|实用新型|ZL201120161305.2|2011/12/21|
|127|吉林亚新|大型电加热热处理智能温控装置|实用新型|ZL201320333212.2|2014/03/19|
|128|吉林亚新|工业γ射线检测用高效屏蔽曝光装置|实用新型|ZL201520644572.3|2016/01/13|

注：根据2008年6月3日签署的《中国石油集团工程设计有限责任公司与中石油东北炼化工程有限公司之资产转让协议》文件，协议签署日时登记在工程设计公司东北分公司名下的专利全部转让至东北炼化，因此上表中第1-7项发明专利权属被转让至东北炼化。截至本预案出具日，上表中第1-7项发明专利未办理更名手续。
（2）重要计算机软件著作权
截至 2016年 6月 30日，东北炼化及其全资和控股子公司无计算机软件著作权。
（3）商标
截至2016年6月30日，东北炼化及其全资和控股子公司无自有商标。
5、相关特许经营权情况
截至本预案出具日，东北炼化及其全资和控股子公司无特许经营权。
6、担保与非经营性资金占用
截至本预案出具日，东北炼化不存在对外担保情况。截至本预案出具日，东北炼化不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
7、未决诉讼情况
截至本预案出具日，东北炼化及其全资和控股子公司不存在尚未了结的可能对本次交易产生重大不利影响的司法强制执行、未决诉讼及仲裁情况。
8、行政处罚
自2014年1月1日至本预案出具日止，东北炼化未受到重大行政处罚。
（四）东北炼化最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近 12个月内，东北炼化及其下属子公司吉林梦溪工程管理有限公司将部分不适合纳入上市范围的资产无偿划转至寰球和创，具体情况如下：
1、2016年 7月 26日，中石油集团作出股东决定，同意将东北炼化部分资产及中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林机械制造分公司与中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林机械清洗分公司无偿划转至寰球和创，上述被划转资产账面净额合计-5,784.17万元；同意将东北炼化持有的中油吉林化建工程有限公司100%的股权（被划转股权对应的净资产账面价值-22,162.20万元）无偿划转至寰球和创。
2、2016年 7月 26日，作为吉林梦溪工程管理有限公司唯一股东的东北炼化作出吉林梦溪股东决定，同意将吉林梦溪工程管理有限公司 3处房产无偿划转至寰球和创，上述被划转资产账面净额合计146.10万元。
上述无偿划转的基准日为 2015年 12月 31日。上述资产划转事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。截至本预案出具日，上述无偿划转已完成资产过户、工商变更手续。
（五）东北炼化最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
东北炼化最近三十六个月未进行过股权转让。东北炼化最近三十六个月内的增资事项详见本节“（一）东北炼化基本情况”之“2、历史沿革”。该等增资事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增减资、转让的情形。
东北炼化最近三十六个月内的增资事项中不涉及公司的评估。
（六）东北炼化下属子公司的基本情况
截至本预案出具日，东北炼化下属全资和控股子公司共有 2家，均为直接持股的二级子公司，基本情况如下表所示：
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||序号||公司名称||持股比例||||成立时间||主营业务|
||||||||（万元）|||||
|1||吉林亚新工程检测有限责任公司||100%||1,000.00||2000/11/22||无损检测工程专业承包壹级及技术服务、建筑工程见证取样检测及技术服务等||
|2||吉林梦溪工程管理有限公司||100%||1,000.00||1992/11/23||工程项目管理；工程监理、设备监理、工程造价咨询、工程招标代理等||

截至本预案出具日，东北炼化不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
（七）东北炼化业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案出具日，东北炼化具备生产经营所需的资质与许可。东北炼化及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
|1|东北炼化|建筑业企业资质证书|A1094121040201|2012/5/9|长期有效|
|2|东北炼化|工程设计资质证书（工程设计综合资质甲级）|A121004590|2014/7/5|2019/7/5|
|3|东北炼化|工程咨询单位资格证书（甲级）|工咨甲20620070006|2014/8/14|2019/8/13|
|4|东北炼化|工程咨询单位资格证书（丙级）|工咨丙20620070006|2014/8/14|2019/8/13|
|5|东北炼化|建设项目环境影响评价资质甲级证书|国环评证甲字第1511号|2015/3/6|2019/1/23|
|6|东北炼化|建设项目环境影响评价资质证书|国环评证辽环监理字第0111号|2015/5/26|2019/5/25|
|7|东北炼化|工程勘察专业类（岩土工程、水文地质勘察、工程测量）乙级证书|B221004597|2015/7/1|2020/6/30|
|8|东北炼化|承装（修、试）电力设施许可证|2-1-01235-2010|2016/3/3|2016/12/29|
|9|东北炼化|安全生产许可证|（辽）JZ安许证字[2009]005364|2016/4/5|2018/11/8|
|10|东北炼化|对外承包工程资格证书|2100200200064|2016/4/18|长期有效|
|11|东北炼化|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|2101911585|2016/4/22|长期有效|
|12|东北炼化葫芦岛设计院|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210284-2018|2014/7/21|2018/7/12|
|13|东北炼化葫芦岛设计院|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810155-2019|2015/10/26|2019/10/30|
|14|东北炼化吉林设计院|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210165-2016|2012/9/14|2016/9/13|
|15|东北炼化吉林设计院|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810150-2019|2015/10/19|2019/10/18|
|16|东北炼化锦州设计院|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210277-2018|2014/7/23|2018/7/1|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|
|17|东北炼化锦州设计院|测绘资质证书（工程测量丙级）|丙测资字2121534|2015/4/26|2019/12/31|
|18|东北炼化锦州设计院|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810156-2019|2015/7/30|2019/10/30|
|19|吉林梦溪|设备监理单位资格证书|2006028|2010/4/13|长期有效|
|20|吉林梦溪|工程监理综合资质证书|B122002785|2016/1/8|2021/1/8|
|21|吉林亚新工程检测|CF系列钢板制球型压力容器焊后热处理资质|（2007）质检第特便字第3074号|2007/9/27|长期有效|
|22|吉林亚新工程检测|建设工程质量检测机构资质证书（钢结构工程检测）|建检字第ZJG047号|2010/9/17|2016/9/16|
|23|吉林亚新工程检测|安全生产许可证|（吉）JZ安许证字[2005]001161|2014/12/11|2017/11/13|
|24|吉林亚新工程检测|中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证（无损检测机构 A级）|TS7310177-2019|2015/1/27|2019/6/17|
|25|吉林亚新工程检测|检验检测机构资质认定证书|150701060017|2015/9/2|2021/9/1|
|26|吉林亚新工程检测|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|CNASL1607|2015/9/9|2018/10/25|
|27|吉林亚新工程检测|辐射安全许可证|吉环辐证[00002]|2016/7/4|2021/7/9|

注：东北炼化吉林设计院的“TS1210165-2016”资质证书将于 2016年 9月 13日到期，吉林亚新工程检测的“建检字第 ZJG047号”资质证书将于2016年9月16日到期，相关企业正在积极办理上述资质的续期手续。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案出具日，东北炼化相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
七、中国石油集团工程有限公司
（一）中油工程基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国石油集团工程有限公司|
|统一社会信用代码|91110114MA007E660K|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|白玉光|
|成立日期|2016年08月08日|
|营业期限|2016年08月08日至长期|
|住所|北京市昌平区沙河镇黄河街10号院1号楼2层C270室|
|主要办公地址|北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座18、19层|
|经营范围|专业承包；施工总承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；环境监测；技术检测；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；销售机械设备、金属制品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）；产品设计；租赁建筑工程机械设备；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
2016年6月，中石油集团决定筹建中油工程。
2016年6月27日，中油工程收到中石油集团认缴出资5,000万元。
截至 2016年 6月 30日，根据工商银行北京石油大厦支行的询证函回函，中油工程已收到股东投入的资本5,000万元。
2016年 8月 8日，北京市工商行政管理局昌平分局向中油工程核发《营业
执照》，注册资本5,000万元。
截至本预案出具日，中油工程股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|中石油集团||5,000||5,000||货币||100%||
|合计||5,000||5,000||-||100%||

中油工程系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日，中油工程的控股股东为中石油集团，实际控制人为国务院国资委，股权及控制关系如下图所示
国务院国资委
100.00%
中石油集团
100.00%
中油工程
4、主营业务发展情况
截至本预案出具日，中油工程尚未实质开展业务。
5、主要财务数据
中油工程最近两年一期的主要财务数据（模拟合并报表，未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|5,000.00|-|-|
|负债合计|-|-|-|
|所有者权益合计|5,000.00|-|-|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-|-|-|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|主要财务指标||||
||/2016年1-6月|/2015年度|/2014年度|
|资产负债率（%）|0.00|-|-|
|毛利率（%）|-|-|-|
|净资产收益率（%）|-|-|-|

6、最近两年一期盈利情况分析
截至本预案出具日，中油工程尚未开展实质性经营业务，未有盈利。
7、最近两年一期的利润分配
截至本预案出具日，中油工程自设立以来未进行利润分配。
（二）中油工程100%股权预估值情况
中油工程100%股权预估情况详见本预案“第六节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（八）中油工程100%股权预估情况”。
（三）中油工程合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为中油工程100%股权。截至本预案出具日，中石油集团合法拥有中油工程的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。中油工程不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合中油工程《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本预案出具日，中油工程《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
3、土地、房产权属情况
截至本预案出具日，中油工程尚无自有土地、房产权属等情况。
4、其他
截至本预案出具日，中油工程尚无专利、计算机软件著作权、商标、特许经营权。
截至本预案出具日，中油工程不存在对外担保情况。截至本预案出具日，中油工程公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
截至本预案出具日，中油工程不存在尚未了结的可能对本次交易产生重大不利影响的司法强制执行、未决诉讼及仲裁情况。
截至本预案出具日，中油工程未受到行政处罚。
（四）中油工程最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案出具日，中油工程自 2016年 8月 8日设立以来不存在重大资产收购出售事项。
（五）中油工程最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本预案出具日，中油工程自 2016年 8月 8日设立以来不存在增资及股权转让事宜。
（六）中油工程业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案出具日，中油工程尚未实质开展业务，尚未拥有业务资质与许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案出具日，中油工程尚未实质开展业务，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。
第六节标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2016年 6月 30日为评估基准日对本次重组标的资产进行评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行备案的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。
目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2016年6月30日）如下：
1、置入资产预估情况
以 2016年 6月 30日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为 2,283,619.85万元，预估值合计 2,513,119.38万元，预估增值合计 229,499.53万元，预估增值率为10.05%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|管道局工程公司100%股权|700,120.24|803,144.59|103,024.35|14.72%|
|工程建设公司100%股权|978,915.68|987,237.89|8,322.21|0.85%|
|寰球工程100%股权|351,251.05|357,020.71|5,769.66|1.64%|
|工程设计公司100%股权|122,792.57|225,832.09|103,039.52|83.91%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|昆仑工程100%股权|44,999.75|45,256.55|256.80|0.57%|
|东北炼化100%股权|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28%|
|中油工程100%股权|5,000.00|5,000.00|-|-|
|合计|2,283,619.85|2,513,119.38|229,499.53|10.05%|

2、置出资产预估情况
以 2016年 6月 30日为评估基准日，天利高新置出资产的账面净资产价值为-31,560.35万元，预估值为 2,114.99万元，预估增值为 33,675.34万元，预估增值率为106.70%。
结合上述标的资产预估结果以及经交易各方协商，本次重组置入资产的作价合计 2,513,119.38万元，置出资产作价 2,114.99万元。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行备案。
二、标的资产预估方法的选取
1、注入资产预估方法的选取
本次采用资产基础法和收益法两种方法对拟纳入本次重组范围内的寰球工程100%股权、工程建设100%股权、管道局工程公司100%股权、昆仑工程100%股权、东北炼化100%股权、工程设计100%股权和中石油集团工程公司100%股权进行预估，并选用资产基础法评估结果作为本次预估结论。
（1）选取资产基础法为本次预估结论的原因
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估标的资产各项资产、负债价值，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次预估情况，由于
被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代。故本次预估采用资产基础法预估结论。
（2）未选取收益法为本次预估结论的原因
本次主要标的资产为工程建设企业，主营业务系石化产业链各阶段工程建设。该类业务发展规模与石油生产产业链和油气工程开发项目投资额紧密相连。近年国际油价波动很大，短期内无明显改观迹象，受行业不稳定影响，致使涉油项目的建设处于整合及消化期，对石油生产产业链中的工程设计与工程施工企业的经营造成了较大的影响，导致未来收益预测不确定性加大。故本次预估未能采用收益法预估结论。
2、置出资产预估方法的选取
本次采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产进行预估，并选用资产基础法评估结果作为本次预估结论。
（1）选取资产基础法为本次预估结论的原因
资产基础法基本反映了企业主要资产的价值，且从资产构建角度反映企业净资产的市场价值。相对低迷的化工市场现状而言，资产基础法更为稳健，因此采用资产基础法的结果更符合此次项目企业的实际情况。
（2）未选取收益法为本次预估结论的原因
企业所处行业为石油化工，从行业整体以及企业历史年度的财务状况看整体表现出低迷的市场形势，再加上不断上升的劳动力成本，原油价格持续在低位徘徊以及较高的融资成本，使企业的经营受到较大影响，未来收益预测不确定性加大。故本次预估未能采用收益法预估结论。
三、标的资产预估值分析
（一）置出资产预估情况
本次预估以 2016年 6月 30日为评估基准日，评估对象是天利高新于评估基准日除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产及负债，选取资产基础法和收益法两种方法对拟出售资产进行评估，并最终采用资产基础法的预估结果作为预估结论。截至评估基准日，天利高新置出资产的总资产账面价值为 230,902.66万元，预估价值 261,253.66万元，增值额为 30,351.00万元，增值率为13.14%；负债账面价值为 262,463.01万元，预估价值为 259,138.67万元，减值额为 3,324.34万元，减值率为1.27%；净资产账面价值为-31,560.35万元，净资产预估价值为 2,114.99万元，增值额为 33,675.34万元，增值率为106.70%。增值的主要原因为近年房地产市场价格上涨，导致房屋建筑物评估增值。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|69,075.48|98,052.28|28,976.80|41.95|
|非流动资产|161,827.17|163,201.38|1,374.21|0.85|
|其中：可供出售金融资产|1,415.71|3,559.11|2,143.40|151.40|
|长期股权投资|34,105.46|4,541.61|-29,563.85|-86.68|
|投资性房地产|3,672.58|3,495.69|-176.89|-4.82|
|固定资产|119,503.22|133,287.65|13,784.43|11.53|
|在建工程|1,623.33|1,634.79|11.46|0.71|
|无形资产|1,487.67|16,678.66|15,190.99|1,021.13|
|长期待摊费用|19.21|3.86|-15.35|-79.91|
|资产总计|230,902.65|261,253.66|30,351.00|13.14|
|流动负债|231,626.64|231,626.64|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|非流动负债|30,836.37|27,512.03|-3,324.34|-10.78|
|负债总计|262,463.01|259,138.67|-3,324.34|-1.27|
|净资产（所有者权益）|-31,560.35|2,114.99|33,675.34|106.70|

（二）管道局工程公司100%股权预估情况
截至 2016年 6月 30日，管道局工程公司100%股权净资产账面价值为 700,120.24万元，预估值为 803,144.59万元，预估增值 103,024.35万元，增值率为14.72%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|2,040,695.34|2,040,025.17|-670.17|-0.03|
|非流动资产|450,119.35|553,228.05|103,108.70|22.91|
|其中：长期股权投资|260,270.96|307,731.47|47,460.51|18.24|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|134,991.95|178,557.80|43,565.85|32.27|
|在建工程|2,885.59|2,985.86|100.27|3.47|
|无形资产|8,602.93|21,763.83|13,160.90|152.98|
|无形资产—土地使用权|6,623.91|12,768.12|6,144.21|92.76|
|其他非流动资产|43,367.92|42,189.09|-1,178.83|-2.72|
|资产总计|2,490,814.69|2,593,253.22|102,438.53|4.11|
|流动负债|1,713,926.36|1,713,926.36|-|-|
|非流动负债|76,768.09|76,182.27|-585.82|-0.76|
|负债总计|1,790,694.45|1,790,108.63|-585.82|-0.03|
|净资产（所有者权益）|700,120.24|803,144.59|103,024.35|14.72|

预估主要增值原因如下：
1、固定资产增值：主要原因是大部分资产会计折旧年限短于经济寿命年限，部分房产购置时间较早，近年来有所涨价。
2、土地使用权增值：主要原因是企业取得时间较早，土地价格上涨所致。
3、技术类无形资产增值：主要原因是发生的费用直接在成本费用中列支，另有部分无形资产账面已摊销完毕，而资产尚有价值。
（三）工程建设公司100%股权预估情况
截至 2016年 6月 30日，工程建设公司100%股权净资产账面价值为 978,915.68万元，预估值为 987,237.89万元，预估增值 8,322.21万元，增值率为0.85%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|2,072,523.94|2,074,712.56|2,188.62|0.11|
|非流动资产|577,255.62|551,825.68|-25,429.94|-4.41|
|其中：长期股权投资|422,065.89|386,983.44|-35,082.45|-8.31|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|105,709.44|148,053.16|42,343.72|40.06|
|在建工程|289.70|289.70|-|-|
|无形资产|40,660.94|8,058.73|-32,602.21|-80.18|
|无形资产—土地使用权|33,988.49|-|-33,988.49|-100.00|
|其他非流动资产|8,529.65|8,440.65|-89.00|-1.04|
|资产总计|2,649,779.56|2,626,538.24|-23,241.32|-0.88|
|流动负债|1,630,076.23|1,635,649.87|5,573.64|0.34|
|非流动负债|40,787.66|3,650.48|-37,137.18|-91.05|
|负债总计|1,670,863.89|1,639,300.35|-31,563.54|-1.89|
|净资产（所有者权益）|978,915.67|987,237.89|8,322.22|0.85|

预估主要增减值原因如下：
1、长期股权投资评估减值：主要原因是被投资企业由于历史亏损，导致企业净资产评估值低于账面值。
2、土地使用权评估减值：主要原因是其地上建筑物采用房地合一按市场法评估，对应的建筑物评估价值包含了土地价值，因此对应的土地使用权评估值评为零。
3、负债评估减值：原因主要是本部改制形成的预计负债，由于在长期股权投资的评估减值中已经体现其价值，因此对应的预计负债评估为零。
（四）寰球工程100%股权预估情况
截至2016年 6月30日，纳入本次重组范围内的寰球工程100%股权净资产账面价值为 351,251.05万元，预估值为 357,020.71万元，预估增值 5,769.66万元，增值率为1.64%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1,020,985.37|1,020,985.37|-|-|
|非流动资产|343,817.23|346,213.34|2,396.11|0.70|
|其中：长期股权投资|141,069.82|129,140.53|-11,929.29|-8.46|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|68,537.51|72,963.68|4,426.17|6.46|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|115,980.27|125,807.71|9,827.44|8.47|
|无形资产—土地使用权|103,771.96|112,448.65|8,676.69|8.36|
|其他非流动资产|18,229.63|18,301.42|71.79|0.39|
|资产总计|1,364,802.60|1,367,198.71|2,396.11|0.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动负债|998,512.00|998,512.00|-|-|
|非流动负债|15,039.55|11,666.00|-3,373.55|-22.43|
|负债总计|1,013,551.55|1,010,178.00|-3,373.55|-0.33|
|净资产（所有者权益）|351,251.05|357,020.71|5,769.66|1.64|

预估主要增减值原因如下：
1、长期股权投资评估减值：主要原因是被投资企业由于历史亏损，导致企业净资产评估值低于账面值。
2、土地使用权评估增值：主要原因是近期土地价格上涨所致。
3、负债评估减值：主要原因是本部改制形成的预计负债，由于在长期股权投资的评估减值中已经体现其价值，因此对应的预计负债评估为零。
（五）昆仑工程100%股权预估情况
截至 2016年 6月 30日，昆仑工程100%股权净资产账面价值为 44,999.75万元，预估值为45,256.55万元，预估增值256.80万元，增值率为0.57%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|239,491.86|239,491.86|-|-|
|非流动资产|67,908.31|68,165.15|256.84|0.38|
|其中：长期股权投资|60,136.55|59,994.47|-142.08|-0.24|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|1,583.24|1,589.88|6.64|0.42|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|6,155.52|6,547.80|392.28|6.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|无形资产—土地使用权|-|-|-|-|
|其他非流动资产|33.00|33.00|-|-|
|资产总计|307,400.17|307,657.01|256.84|0.08|
|流动负债|232,969.42|232,969.46|0.04||
|非流动负债|29,431.00|29,431.00|-||
|负债总计|262,400.42|262,400.46|0.04||
|净资产（所有者权益）|44,999.75|45,256.55|256.80|0.57|

（六）工程设计公司100%股权预估情况
截至 2016年 6月 30日，工程设计公司100%股权净资产账面价值为 122,792.57万元，预估值为 225,832.09万元，预估增值 103,039.51万元，增值率为83.91%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|698,080.19|698,088.52|8.33|0.001|
|非流动资产|87,710.56|190,741.74|103,031.18|117.47|
|其中：长期股权投资|30,165.48|75,088.83|44,923.35|148.92|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|49,719.55|96,852.93|47,133.38|94.80|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|7,539.59|18,662.85|11,123.26|147.53|
|无形资产—土地使用权|3,755.70|7,411.15|3,655.45|97.33|
|其他非流动资产|285.94|137.13|-148.81|-52.04|
|资产总计|785,790.75|888,830.26|103,039.51|13.11|
|流动负债|661,048.39|661,048.39|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|非流动负债|1,949.78|1,949.78|-|-|
|负债总计|662,998.17|662,998.17|-|-|
|净资产（所有者权益）|122,792.57|225,832.09|103,039.51|83.91|

预估主要增减值原因如下：
1、长期股权投资评估增值：主要原因是被投资企业经过多年的经营积累，净资产评估值高于账面价值。
2、固定资产评估增值：主要原因是企业房屋建筑物增值，由于企业建造时间距评估基准日较长，房地市场价格变动，并且企业折旧年限与评估利用的成新率之间有所差异。
3、无形资产评估增值：主要原因是专利及非专利技术评估增值及土地使用权评估增值，其中专利技术增值系企业存在大量未入账专利权、专有技术，此次均纳入评估范围致使评估价值较高；土地使用权增值原因主要是近年来土地市场的价格波动。
（七）东北炼化100%股权预估情况
截至 2016年 6月 30日，东北炼化100%股权净资产账面价值为 80,540.55万元，预估值为89,627.55万元，预估增值9,087.00万元，增值率为11.28%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|195,092.46|194,396.04|-696.42|-0.36|
|非流动资产|21,985.83|31,769.25|9,783.42|44.50|
|其中：长期股权投资|2,241.36|9,301.43|7,060.07|314.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|3,161.66|4,115.99|954.33|30.18|
|在建工程|13,998.97|13,001.41|-997.56|-7.13|
|无形资产|2,193.60|4,987.97|2,794.37|127.39|
|无形资产—土地使用权|-|-|-||
|其他非流动资产|390.24|362.45|-27.79|-7.12|
|资产总计|217,078.29|226,165.29|9,087.00|4.19|
|流动负债|135,562.74|135,562.74|-|-|
|非流动负债|975.00|975.00|-|-|
|负债总计|136,537.74|136,537.74|-|-|
|净资产（所有者权益）|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28|

预估主要增减值原因如下：
1、长期股权投资评估增值：主要原因是吉林梦溪经营积累，净资产评估增值。
2、设备评估增值：主要原因是本次预估时采用的经济寿命年限大于会计折旧年限导致。
3、无形资产评估增值：主要原因是外购软件采用市场法评估，市场法价值高于摊销后账面价值。
（八）中油工程100%股权预估情况
截至 2016年 6月 30日，中石油工程100%股权净资产账面价值为 5,000.00万元，预估值为5,000.00万元，预估无增减值。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|5,000.00|5,000.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|非流动资产|-|-|-|-|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|-|-|-|-|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|无形资产—土地使用权|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|5,000.00|5,000.00|-|-|
|流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|-|-|-|-|
|净资产（所有者权益）|5,000.00|5,000.00|-|-|

四、注入资产预估值情况与可比公司和可比交易比较
（一）注入资产预估值情况与可比公司比较
本次交易拟置入资产与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2015年）|市净率|
|601668.SH|中国建筑|6.11|0.95|
|601390.SH|中国中铁|15.50|1.45|
|601186.SH|中国铁建|11.40|1.29|
|601800.SH|中国交建|11.95|1.27|
|601618.SH|中国中冶|16.99|1.35|
|601669.SH|中国电建|17.62|1.66|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2015年）|市净率|
|600170.SH|上海建工|15.88|1.35|
|600068.SH|葛洲坝|10.09|1.34|
|601117.SH|中国化学|9.88|1.07|
|600039.SH|四川路桥|11.70|1.39|
|600820.SH|隧道股份|17.16|1.53|
|000961.SZ|中南建设|44.05|1.71|
|600491.SH|龙元建设|40.41|2.32|
|601789.SH|宁波建工|23.02|1.91|
|000928.SZ|中钢国际|18.35|3.05|
|002062.SZ|宏润建设|27.31|2.41|
|002051.SZ|中工国际|18.93|3.34|
|000498.SZ|山东路桥|20.94|2.60|
|002060.SZ|粤水电|36.92|1.54|
|000090.SZ|天健集团|27.96|1.78|
|600133.SH|东湖高新|33.73|2.80|
|600248.SH|延长化建|29.93|1.99|
|002140.SZ|东华科技|36.82|3.33|
|600846.SH|同济科技|34.54|3.10|
|600284.SH|浦东建设|20.10|1.52|
|300055.SZ|万邦达|42.38|4.25|
|中值||19.51|1.69|
|均值||23.06|2.01|
|管道局工程公司100%股权||16.16|1.11|
|工程建设公司100%股权||9.91|1.04|
|寰球工程100%股权||7.51|1.10|
|昆仑工程100%股权||25.01|2.00|
|工程设计公司100%股权||10.22|1.46|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2015年）|市净率|
|东北炼化100%股权||10.15|1.03|
|中油工程100%股权||-|1.00|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择证监会行业分类“建筑业-土木工程建筑业”对标企业，剔除（1）总资产低于50亿元、主营业务收入低于10亿元的西藏天路、蒙草生态、围海股份、美晨科技、空港股份、岭南园林、中泰桥梁、文科园林、巴安水务、美尚生态、乾景园林、中毅达、中毅达B、海波重科、东方新星、祥龙电业；（2）归属母公司净利润为负的腾达建设、棕榈股份；（3）园林生态企业东方园林、铁汉生态、普邦园林、美丽生态；
（4）中国核建2016年5月上市，安徽水利、北方国际、中化岩土期间停牌。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝评估基准日预估值÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝评估基准日÷2016年6月30日归属于母公司所有者权益。
注3：平均值、中值计算剔除负值、超过100的异常值。
昆仑工程市盈率与行业均值基本相当，除昆仑工程公司以外，其余置入资产市净率水平均低于行业平均值。本次交易标的资产定价合理。
（二）注入资产预估值情况与可比交易比较
近期国内 A股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交易如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产|标的公司主营业务|归属于母公司净资产（万元）|归属于母公司净利润（万元）|市盈率|市净率|交易价格（万元）|
|1|仪征化纤|中石化集团石油工程公司100%股权|油气勘探开发的工程与技术服务|1,909,642.36|151,543.33|15.89|1.26|2,407,549.52|
|2|金鸿能源|北京正实同创环境工程科技有限公司49%股权|工程勘察与设计、环境工程业务|10,987.61|4,220.87|20.79|7.98|43,000|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产|标的公司主营业务|归属于母公司净资产（万元）|归属于母公司净利润（万元）|市盈率|市净率|交易价格（万元）|
|3|中冠股份|神州长城国际工程有限公司100%股权|施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包|68,626.58|10,351.81|16.86|5.17|306,800|

资料来源：Wind资讯
注：归属于母公司净资产取自评估基准日数据、归属于母公司净利润取自基准日前一个完整会计年度数据。
本次交易标的市盈率、市净率与上述可比交易的标的公司相比，处于合理范围。
第七节支付方式
一、本次交易中支付方式概况
1、拟注入资产
天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行 A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。
本次重组注入资产的预估值合计 2,513,119.38万元，拟作价 2,513,119.38万元，其中现金支付金额 600,000.00万元，以 4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为404,464.99万股。
2、拟置出资产
天利石化拟采用现金方式向上市公司购买其拟置出资产，拟置出资产预估值2,114.99万元，拟作价2,114.99万元。
二、发行股份基本情况
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（二）发行价格
1、发行价格的确定
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 362
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 5.25元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为 7.55元/股、前 120个交易日公司股票交易均价为 7.07元/股。由于国内 A股市场自 2015年 6月至 2015年年底经历了较大幅度的波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行价格调整机制
在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）收盘点数（即2860.02点）跌幅超过10%；
b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日 363
（2016年2月19日）收盘点数（即 2018.52点）跌幅超过10%。
（2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 19日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。
本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
按照本次交易注入资产的交易价格 2,513,119.38万元、现金支付金额 600,000.00万元以及 4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为 404,464.99万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（六）锁定期安排
中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次发行完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加的天利高新股份，亦应遵守上述约定。
（七）过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至资产交割日之间。
拟注入资产在过渡期间的收益和亏损均由交易对方中石油集团享有和承担。
拟置出资产在过渡期间的收益和亏损均由天利高新享有和承担。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司 2015年度审计报告、2016年 1-6月未经审计财务数据以及上市公司 2015年、2016年 1-6月未经审计备考财务报表，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|
|总资产|277,582.17|324,539.25|8,561,623.09|9,104,990.72|
|归属于母公司股东权益|-33,885.67|5,657.21|2,271,110.48|1,972,767.78|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|1,704,875.17|5,885,082.62|
|营业利润|-45,079.92|-99,921.86|62,724.01|319,632.52|
|净利润|-44,844.16|-99,412.17|42,848.84|229,986.42|
|归属于母公司所有者净利润|-39,535.51|-94,761.52|43,493.19|229,569.87|

从上述表格可以看出，公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、发行前后的股本结构变化
本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据本次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司
的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|中石油集团|-|-|404,464.99|87.49%|404,464.99|68.65%|
|独山子石化|9,447.16|16.34%|9,447.16|2.04%|9,447.16|1.60%|
|中石油集团及其关联方|||413,912.15|89.54%|413,912.15|70.26%|
|天利实业|12,272.13|21.23%|12,272.13|2.65%|12,272.13|2.08%|
|原公众股东|36,096.18|62.43%|36,096.18|7.81%|36,096.18|6.13%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|126,849.89|21.53%|
|合计|57,815.47|100.00%|462,280.46|100.00%|589,130.35|100.00%|

注：其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。
第八节募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次交易拟募集配套资金总额不超过 600,000.00万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过 126,849.89万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
二、募集配套资金的股份发行情况
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
2、发行价格
（1）发行底价的确定
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。
上市公司将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（2）发行底价调整机制
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 600,000.00万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过 126,849.89万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6、锁定期安排
不超过 10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、募集配套资金的用途
本次交易中，非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。
四、募集配套资金的必要性
本次交易中，根据交易各方协商确定的交易方案，上市公司支付拟注入资产的交易对价中，将有部分即 600,000.00万元以现金方式进行支付。通过募集配套资金支付本次交易对价，可以有效降低对上市公司正常生产经营所需资金的占用，提高上市公司抗风险能力和持续经营能力；有利于上市公司集中资源发展业务，推动产业升级，提高本次重组的整合业绩。
因此，本次交易中募集配套资金有必要性。
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营石化产品的生产和销售。具体营业范围包括甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务等。
本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等业务，其主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程建设业务。
（二）对盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015年度审计报告、2016年 1-6月未经审计财务报表以及上市公司 2015年度、2016年 1-6月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如 371
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年/2015年12月31日|
|总资产|277,582.17|324,539.25|8,561,623.09|9,104,990.72|
|归属于母公司股东权益|-33,885.67|5,657.21|2,271,110.48|1,972,767.78|
|营业收入|110,826.02|192,928.07|1,704,875.17|5,885,082.62|
|营业利润|-45,079.92|-99,921.86|62,724.01|319,632.52|
|归属于母公司所有者净利润|-39,535.51|-94,761.52|43,493.19|229,569.87|
|净利率|-35.67%|-49.12%|2.55%|3.90%|
|基本每股收益（元）|-0.68|-1.64|0.09|0.50|

注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；每股收益并未考虑募集配套资金发行股数额影响。
从上述表格可以看出，公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中注入资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
3、本次交易完成后的关联交易情况
（1）关联交易的主要内容和必要性
本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，随着拟购买资产注入上市公司以及上市公司原业务置出，上市公司原有的石化产品生产和销售等关联交易将消除，但上市公司因拟购买资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。
本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程建设业务，且拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告
书中进行详细分析。
由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，拟购买资产在该领域的上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。从市场占有率来看，中石油集团和中石化集团、中海油三大石油公司在中国的油气行业处于主导地位，三大石油公司均拥有各自的工程建设业务，并在行业发展过程中形成了稳定的集团内部合作关系。拟注入资产系原中石油集团工程建设业务，在数十年的行业发展过程中，拟注入资产一直向中石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程服务，与中石油集团形成了长期稳定的合作关系。拟注入资产与中石油集团的关联交易一方面有利于中石油集团勘探与生产、炼油与化工等业务的发展，另一方面也为拟注入资产提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现拟购买资产自身的快速发展。同时，经过数十年的发展，中石油集团工程建设企业已成为中国主要的石油工程建设综合服务提供商，中石油集团作为我国三大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果。
此外，拟购买资产与中石油集团及其所属企业发生的物资互供、生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等均系拟购买资产合理、公允地利用中石油集团的资源和优势，更好地发展主营业务。
综上，上市公司与中石油集团及其所属企业的关联交易是由于我国石油行业经营体制、双方数十年来形成的长期稳定合作关系、行业地位及上市公司经营需要所导致的，其存在具有必然性和必要性。
（2）关联销售、采购价格定价公允性
上市公司关联销售主要是向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务和其他服务；关联采购主要是中石油集团及其所属企业向上市公司提供油气供应、其他物质供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务和知识产权许可等。
上市公司与中石油集团的关联交易定价，按以下总原则和顺序制定：
①凡政府有定价的，参照政府定价制定；
②凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；
③没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。
上市公司向中石油集团及其下属单位提供服务的具体定价原则如下：
||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|工程服务类|油气田地面工程服务|市场价|
||储运工程服务|市场价|
||炼化工程服务|市场价|
||环境工程服务|市场价|
||项目管理服务|市场价|
||其他工程服务（含工程项目招标代理服务）|市场价|
|物资供应类|代理采购|市场价|
||质检、储存、运送|协议价|
||各类物资供应|市场价|
||其他（含物资采购招标代理）|市场价|
|生产服务类|供水|政府定价加转供成本价（如有）。根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于 2004年11月 29日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。|
||供电|政府定价加转供成本价（如有）。根据全国人大常委会于1995年12月28日制定并于2015年4月24日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|||网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。|
||供气|政府定价加转供成本价（如有）。根据国务院于 2010 年 10 月 19 日制定并于 2016年 2 月6 日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。|
||供暖|政府定价加转供成本价（如有）。目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。|
||其他|市场价|
|其他服务类|受托经营管理|协议价|
||劳务服务|协议价|
||其他|协议价|

中石油集团及其下属单位向上市公司提供服务的具体定价原则如下：
||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|油气供应类|炼油产品（汽油、柴油等）|政府定价根据国家发展和改革委员会于 2016 年 1月 3 日颁布的《国家发展改革委关于进一步完善成品油价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2016]64 号），原油价格实行市场调节价。成品油区别情况，分别实行政府指导价和政府定价。汽、柴油零售价格和批发价格，向社会批发企业和铁路、交通等专项用户供应汽、柴油供应价格，实行政府指导价，向国家储备和新疆生产建设兵团供应汽、柴油供应价格，实行政府定价。|
||天然气|政府定价根据国家发展和改革委员会于 2013 年 6|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|||月 28 日颁布的《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246 号），天然气价格管理调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。|
||其他|市场价|
|其他物资供应类|代理采购|市场价|
||质检、储存、运送|协议价|
||各类物资供应|市场价|
|生产服务类|供水|政府定价加转供成本价（如有）。根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于 2004 年 11月 29 日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810 号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。|
||供电|政府定价加转供成本价（如有）(如有)。根据全国人大常委会于 1995 年 12 月 28日制定并于 2015 年 4 月 24 日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。|
||供气|政府定价加转供成本价（如有）。根据国务院于 2010 年 10 月 19 日制定并于 2016 年 2 月 6 日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号），县级以上|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|||地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。|
||供暖|政府定价加转供成本价（如有）。目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。|
||通讯|协议价|
||消防|协议价|
||图书资料、部分档案保管|成本价|
||道路维护|成本价|
||保安|市场价|
||房产（含土地）租赁|市场价|
||其他资产租赁|市场价|
||环境卫生|市场价|
||机械维修|市场价|
||机械加工|市场价|
||运输|市场价|
||办公服务（如会议服务等）|市场价|
||信息技术服务|协议价|
||其他|市场价|
|生活服务类|物业管理（含矿区）|市场价|
||供水（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。根据原国家计委、建设部制定，后经国家发展和改革委员会和建设部于 2004 年 11月 29 日修订的《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810 号），城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行。|
||供电（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
|||根据全国人大常委会于 1995 年 12 月 28日制定并于 2015 年 4 月 24 日修订的《电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。|
||供气（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。根据国务院于 2010 年 10 月 19 日制定并于 2016 年 2 月 6 日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号），县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。|
||供暖（含矿区）|政府定价加转供成本价（如有）。目前国家尚未颁布统一定额和收费标准的相关定价文件，由各地政府制定当地供暖价格。|
||培训中心|协议价|
||招待所|市场价|
||职工食堂|市场价|
||浴池|市场价|
||其他|市场价|
|社会服务类|保安系统|成本价及受益程度分摊|
||文化宣传|成本价及受益程度分摊|
||幼儿园|市场价|
||托儿所|市场价|
||公共交通|市场价|

||||
|-|-|-|
|服务类别|服务项目|定价原则|
||市政设施|市场价|
||综合服务|市场价|
||离退休管理|成本价及受益程度分摊|
||再就业服务中心|成本价及受益程度分摊|
||其他|市场价|
|金融服务类|存款|市场价|
||贷款|市场价|
||接受担保|不高于国家政策性银行提供担保所收取的担保费|
||各类保险|市场价|
||其他金融服务|市场价|
|知识产权类|专利及技术秘密许可|协议价|
||计算机软件著作权许可|协议价|
||商标许可|协议价|
||其他|协议价|

4、关于减少并规范关联交易的承诺函
为减少和规范在本次交易完成后中石油集团与天利高新发生的关联交易，中石油集团特不可撤销地作出承诺如下：
（1）本次交易完成后，中石油集团及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中石油集团及控制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。
（2）中石油集团保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业
的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在注入资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事顺丁橡胶类、己二酸类、塑料类、甲乙酮类等石化产品的研发、生产和销售业务，与实际控制人中石油集团在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有存在的同业竞争问题将得到较好的处置。
本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
通过本次重组，上市公司将注入较大规模并具有一定行业竞争优势的石油工程建设业务相关资产，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他 381
企业目前从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。
（1）中石油集团下属其他从事市场化石油工程建设业务单位形成的同业竞争情况
中石油集团下属存在除标的公司以外的其他从事市场化的石油工程建设业务的单位，具体如下：
|||
|-|-|
|序号|业务单位名称|
|1|大庆油田建设集团有限责任公司|
|2|大庆油田工程有限公司|
|3|大庆油田天宇工程设计有限责任公司|
|4|中油辽河工程有限公司|
|5|辽河油田建设工程公司|
|6|吉林石油集团工程建设有限责任公司|
|7|新疆吐哈油田建设有限责任公司|
|8|大庆石化建设公司|
|9|中石油第二建设公司|
|10|辽阳石油化纤工程有限公司|
|11|中国石油乌鲁木齐石油化工总厂设备安装公司|
|12|抚顺石化工程建设有限公司|
|13|新疆中油建筑安装工程有限责任公司|
|14|新疆中油油田建设开发有限责任公司|
|15|新疆中油路桥机械工程有限责任公司|
|16|四川石油天然气建设工程有限责任公司|
|17|四川蜀渝石油建筑安装工程有限责任公司|
|18|四川科宏石油天然气工程有限公司|

上表所示单位合称为“业务单位”，上述业务单位于中石油集团内部及外部从事市场化的石油工程建设业务，由于历史原因形成的业务与上市公司业务形
成一定的同业竞争关系。
（2）中石油集团下属油田、炼化企业工程建设辅业单位形成的同业竞争情况
中石油集团下属油田、炼化企业拥有从事石油工程建设业务的辅业单位，为所属油田、炼化企业提供石油工程建设辅助服务。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|辅业单位名称|所属油田、炼化企业|业务定位|
|1|唐山冀东油田设计工程有限公司|中国石油天然气股份有限公司冀东油田分公司（以下简称“冀东油田”）|仅为冀东油田内部提供工程建设服务|
|2|玉门油田百思特工程咨询有限责任公司|中国石油天然气股份有限公司玉门油田分公司（以下简称“玉门油田”）|仅为玉门油田内部提供工程建设服务|
|3|玉门油田工程建设有限责任公司|||
|4|玉门油田建筑安装工程有限公司|||
|5|锦州石化工程公司|中国石油锦州石油化工公司（以下简称“锦州石化”）|仅为锦州石化内部提供土建、安装、仪电、末站、油漆保温等工程|
|6|锦西炼油化工总厂工程总公司|中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司（以下简称“锦西石化”）|仅为锦西石化内部所属生产装置提供维护保运、维修、小型基建技改项目|
|7|大连石油化工建筑安装工程总公司|中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司（以下简称“大连石化”）|仅为大连石化内部提供生产保运及检维修服务|

上表所示辅业单位合称为“辅业单位”，辅业单位的业务定位为仅从事所属油田、炼化企业内部的石油工程建设业务，为所属油田、炼化企业提供石油工程建设的辅助服务，辅业单位不具备参与市场化石油工程建设业务竞争的能力，未与上市公司形成实质性同业竞争。
（3）本次交易过程中剥离至中石油集团的单位形成的同业竞争情况
在本次重组过程中，由于标的公司下属部分企业/单位不适合纳入本次上市
资产范围，采用无偿划转方式进行了剥离。
||||
|-|-|-|
|序号|剥离单位名称|未纳入上市资产范围原因|
|1|新疆塔里木管道防腐涂料有限公司|正在履行公司清算程序|
|2|中国寰球加拿大工程公司|正在履行公司清算程序|
|3|中国寰球工程公司沙特公司|经营困难|
|4|中油吉林化建工程有限公司|经营困难|

上表所示单位合称为“剥离单位”，部分剥离单位已进入公司清算程序，不再开展工程建设业务，不会与上市公司形成实质性同业竞争。部分剥离单位因经营困难，将在一定期限内将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
除上述同业竞争情形之外，本次交易后上市公司与中石油集团及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争情形。
3、避免和解决同业竞争的措施
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团出具了《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
截至承诺函出具之日：
目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。
中石油集团下属 18家公司及其下属分、子公司（以下简称“业务单位”）从事工程建设业务，该等业务单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。
中石油集团下属 7家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。
基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团做出如下不可撤销承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。
中石油集团承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。
（2）截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。
中石油集团承诺，在本次交易完成后，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中 385
石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。
（3）针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：
○1结合中石油集团的实际情况促使业务单位约束其工程建设业务，包括但不限于逐步按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；
○2中石油集团及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担的保密义务之前提下，中石油集团将自身并促使该等业务单位尽快通知上市公司及目标公司，在同等条件下将各自该等商业机会优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由中石油集团或该等业务单位进行该等业务经营。
○3在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，中石油集团承诺将属于中石油集团控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应取得该等第三方的授权与批准。
（4）中石油集团承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位根据法律法规的规定整体退出并不参与该等工程建设项目的投/竞标。
（5）本次交易完成后，如业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，中石油集团应将属于其控制的业务单位或辅业单位的相关资产和业务以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司 386
的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。
（6）除中石油集团已披露的相关单位同业竞争情形外，中石油集团及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。中石油集团承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。
（7）中石油集团同意，如相关单位存在除中石油集团以外的其他股东，中石油集团应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。
（8）中石油集团同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
上述承诺一经做出即生效，在中石油集团作为上市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。
综上所述，本次交易消除了上市公司原有业务与中石油集团及其下属企业之间的同业竞争；由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争行进行明确限制；对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（五）对股权结构的影响
本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据本次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|中石油集团|-|-|404,464.99|87.49%|404,464.99|68.65%|
|独山子石化|9,447.16|16.34%|9,447.16|2.04%|9,447.16|1.60%|
|中石油集团及其关联方|||413,912.15|89.54%|413,912.15|70.26%|
|天利实业|12,272.13|21.23%|12,272.13|2.65%|12,272.13|2.08%|
|原公众股东|36,096.18|62.43%|36,096.18|7.81%|36,096.18|6.13%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|126,849.89|21.53%|
|合计|57,815.47|100.00%|462,280.46|100.00%|589,130.35|100.00%|

注：其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。
（六）对上市公司负债结构的影响
根据公司 2015年审计报告、2016年中报以及上市公司 2015年和 2016年1-6月未经审计备考合并报表，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年06月30日|2015年12月31日|2016年06月30日|2015年12月31日|
|流动资产|52,633.05|57,440.69|7,568,875.21|8,325,336.02|
|非流动资产|224,949.12|267,098.55|992,747.88|779,654.70|
|资产合计|277,582.17|324,539.25|8,561,623.09|9,104,990.72|
|流动负债|281,796.44|280,976.57|6,138,070.54|6,980,713.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2016年06月30日|2015年12月31日|2016年06月30日|2015年12月31日|
|非流动负债|33,510.31|36,435.72|147,659.32|145,760.40|
|负债合计|315,306.74|317,412.29|6,285,729.86|7,126,473.90|
|资产负债率|113.59%|97.80%|73.42%|78.27%|

根据上市公司一年一期财务报表和备考报表，预计本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升，但是公司资产负债率显著下降。
（七）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次交易的结果及包括行业主管部门要求在内相关要求修改公司章程的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制
度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
二、拟注入资产的行业基本情况
本次交易上市公司拟注入资产的业务范围涉及油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务等石油工程建设业务。注入资产所属行业为建筑业-土木工程建筑业。
（一）行业发展概况
1、建筑行业发展概况
建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括规划、勘察、设计、建筑物（包括建筑材料与成品及半成品）的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理，以及相关的咨询和中介服务等，是国民经济的重要物质生产部门，与宏观经济形势密切相关，其市场规模主要取决于全社会固定资产投资总额。
中国自 2004年开始，国内生产总值保持两位数的增长，2008年，外部经济环境恶化，国内经济增速放缓，但仍保持了较快增长；在国内经济持续高速增长的带动下，2004-2013年全社会固定资产投资增速平均超过了23%，建筑业总产值也稳定增长，自 2004年起基本上以国内生产总值增速两倍的速度增长，2013年建筑业总产值占国内生产总值的比重已上升到20.34%，成为拉动国民经济快速增长的重要力量。
近两年，随着全球经济增速减缓，我国也进入了“新常态”，国内经济走势将从高速增长调整为中高速增长，改变了我国经济原有运行轨迹，也打破了建筑业固有的发展惯性。2015年，我国全社会固定资产投资增长率下降至10%左右，建筑业总产值同比增长2.29%，为近十年最低水平。
2、石油天然气行业发展概况
随着科技进步与发展，石油石化行业逐渐成为全球经济的重要推动力和现 390
代社会正常运行的重要支柱。2015年，石油消费占世界一次能源消费总量的32.94%，天然气消费占世界一次能源消费总量23.85%。2013-2015年世界一次能源消费结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|百万吨油当量||石油|天然气|煤炭|核能|水电|可再生能源|合计|
|2013年|总量|4,179.1|3,052.8|3,867|563.7|861.6|283|12,807.1|
||占比%|32.60%|23.80%|30.20%|4.40%|6.70%|2.20%|100%|
|2014年|总量|4,211.1|3,065.5|3,881.8|574|879|316.9|12,928.4|
||占比%|32.60%|23.70%|30%|4.40%|6.80%|2.50%|100%|
|2015年|总量|4,331.3|3,135.2|3,839.9|583.1|892.9|364.9|13,147.3|
||占比%|32.94%|23.85%|29.21%|4.44%|6.79%|2.78%|100%|

数据来源：《BP世界能源统计年鉴2014/2015/2016》
能源消费在过去很长一段时间内与全球经济增长的趋势基本保持一致，世界原油、天然气供需也基本处于平衡状态。近年来，随着页岩气、致密油等非常规能源的不断涌现，以及受世界经济复苏缓慢、油价持续下跌、地缘政治冲突加剧等因素影响，世界能源的供求平衡状况有所变化。2013年至 2015年世界石油、天然气产量及消费量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|世界石油产量（百万吨）|4,126.6|4,220.6|4,361.9|
|增长率（%）|0.2|2.3|3.2|
|世界石油消费量（百万吨）|4,179.1|4,211.1|4,331.3|
|增长率（%）|1.1|0.8|1.9|
|世界天然气产量（亿立方米）|34,088.4|34,606|35,386|
|增长率（%）|0.8|1.5|2.2|
|世界天然气消费量（亿立方米）|33,809.9|33,929.9|34,686|
|增长率（%）|1.1|0.4|1.7|

数据来源：《BP世界能源统计年鉴2014/2015/2016》
随着供需结构的变化，国际原油价格不断下降，2014年开始，国际原油价格上半年高位震荡，下半年单边大幅下挫，进入第四季度出现“断崖式”下跌，基准原油价格在六个月的时间内下挫了50%左右。2015年延续了这一趋势，并在 2016年 1月份跌至十年来最低水平。基于此，大型国际石油公司、国家石油公司和独立石油公司投资计划趋于审慎，严格控制投资规模，有限投资向资源国和消费国集中的趋势更为显著，国际能源工程市场格局随之发生重大变化。
国际原油价格走势图
单位：美元/桶数据来源：Bloomberg；
3、石油工程建设子行业发展概况
石油和化工工程行业主要为业主提供工程咨询、设计以及工程总承包等专业服务，其上游领域主要包括油气田地面工程、海洋工程等；中游领域主要包括油气储运设施，如油气管道、油气库设施等；下游则主要是石油化工、煤化工、盐化工、天然气化工等领域。
“十二五”期间，国内经济在国家宏观调控的基础上整体上稳步增长，石油石化类固定资产投资持续上升，但自 2014年以来，受全球及国内经济增速放 392
缓、国际油价下跌、石油石化行业低迷等因素影响，固定资产投资增速下降， 2015年固定资产投资部分子行业首次出现回落。根据国家统计局数据，2015年石油和天然气开采业固定资产投资 3,424.93亿元，同比下降5.7%；石油加工、炼焦及核燃料加工业固定资产投资 2,538.65亿元，同比下降20.9%；化学原料及化学制品制造业固定资产投资 14,990.88亿元，同比上升3.3%；管道运输业固定资产投资299.15亿元，同比下降5.2%。
（二）行业未来发展趋势
1、建筑行业发展趋势
新常态下，预计未来一个时期，我国经济走势从高速增长调整为中高速增长，预计 2016年全国固定资产投资增速有可能再次下探，从短期看，全行业或将继续承压下行。中长期来看，尽管宏观经济及建筑行业环境存在一些不确定性，但机遇大于挑战，城镇化是未来中国经济发展的最大潜力，未来一个时期建筑业仍有广阔的发展空间，主要体现在：
城镇化处于高速发展阶段。城市工程建设需求总体趋势没有改变。根据历史数据中城镇化率增速与拉动投资增长约 1:4的关系，未来我国固定资产投资及政府对农业转移人口市民化的财政支出将进一步加大，城镇居民的居住、出行、生活娱乐需求将支持建筑业持续增长。
新常态带动行业新的建设机遇。未来政府将加大公共服务设施的投资和绿色投资，重点包括棚户区改造、“三农”、小微企业、节能环保、生产性服务业、养老保健等公共服务业、城市基础设施和促进消费等调结构、惠民生的重点领域。
基础设施投资稳步增长。扩大有效投资是供给侧结构性改革和稳增长的重要内容。根据年初已公布的各省份的投资计划，“十三五”期间重点项目投资将超过 21万亿元，其中 2016年的投资总额超过 2万亿元，而这些项目则主要集中在基础设施投资领域。
“一带一路”促进海外业务发展。根据国家开发银行、工商银行等公布的数据，我国“一带一路”储备项目总投资额接近万亿美元。“一带一路”将成为建筑企业走出去的主要着力点，基础设施的互联互通是优先领域。
2、石油天然气行业发展趋势
全球化趋势日趋明显。国际大型石油公司是世界石油行业全球化的最主要力量。国家石油公司为了分享国际资源和市场，在积极加快本国石油工业发展的同时加快海外业务拓展，逐步实现从纯粹的国家石油公司向市场化的跨国公司转型，国家石油公司正在成为石油石化行业国际化的新兴力量。随着世界经济一体化进程的加快，世界石油石化行业的全球化趋势将越来越明显。
技术进步产生深远影响。近年来，高科技与石油石化行业的相互结合和渗透促进了油气勘探开采、石油工程建设、石油石化工艺、装备制造水平的提高，加快了石油石化产品的更新换代，高附加值、高技术含量和环保产品不断出现，石油勘探、炼油化工等领域不断取得新的发展。
行业集中度不断提高。随着技术进步和行业竞争的不断加剧，世界石油石化行业的集中程度不断提高。大型石油公司整体合并，油气资源集中度不断提高；油服公司兼并重组，以充分发挥协同效应抵御行业低谷；炼油和石化行业则表现出资金和技术集中度不断提高的特点，企业规模和装置规模不断扩大，炼厂和化工厂的规模与装置规模进一步增大，炼化一体化已成为主要发展趋势。
非常规油气在全球产能增长中的地位日益重要。随着未来非常规油气开发的技术逐步成熟，油砂、重油等非常规油气在全球油气产能增长中的地位日益重要。近年来，北美的非常规能源产量持续快速增长。技术创新步伐的加快与非常规油气资源的发展将进一步改变世界能源行业的格局。
供需关系发生变化。自 2014年以来，受全球油气消费需求增长缓慢、替代性能源规模扩张迅速以及地缘政治形势变化等因素的影响，国际原油的供求关系发生了重大变化。受供求关系变化和金融资本快速流动等因素的影响，原油 394
价格出现大幅波动。北美页岩气革命使美国从能源消费第一大国转而实现能源独立，进一步加剧了世界能源格局的改变。
3、石油工程建设子行业发展趋势
当前，面对宏观经济形势以及持续低迷的国际原油市场，石油石化工程行业将呈现以下发展趋势：
市场竞争更加激烈。从国际市场来看，尽管美洲、中东、亚太、澳洲、非洲等市场依然具有广泛的机会，但在油气投资大幅缩减的背景下，国际工程市场竞争趋于白热化，业主依托在市场竞争中的有利地位，在合同价格、付款条件、风险分担、进度要求等关键条款谈判中更趋强势。从国内市场来看，过去依靠高速增长的投资拉动带来的行业高速发展的情况再次出现的可能性较小，伴随着改革不断深入，工程建设企业势必将与中石化、原化工部系统工程公司、民营企业、外资巨头，在同一标准下经受更加严格的市场考验。
全球布局全面展开。伴随着全球经济一体化进程的不断发展，国际工程市场整合速度大大加快。ENR国际承包商排名，前十大工业/石油工程公司海外收入占总收入比例超过50%。欧美工程公司全球化布局已经基本完成，在全球设立设计中心、采购中心、工程中心，引入全球化工程资源，并借助现代信息系统，全球业务整合能力大大提升；日韩工程公司也提出全球化目标，从传统由本土资源执行国际项目，发展成为本土资源与海外资源项目配合执行国际项目，在海外设立卫星工程中心，建立全球采购办公室，实现对国际资源的运用。
主营业务趋于多元。国际一流能源工程公司大多通过构建相对平衡的业务组合，来实现规避产业投资周期的目标。Technip近年大力拓展海底工程板块，发展形成了岸上、离岸和海底三大板块；日、韩工程公司也日益强调业务组合，JGC在传统岸上油气业务基础上，稳步向离岸工程领域拓展，在FLNG、 FPSO等领域形成一定的发展基础；TEC将“拓展服务型、上游和公用工程”作为三大战略之首，油气上游业务发展势头迅猛；Chiyoda将“建立促进稳定发展的平衡业务组合”作为三大战略之一；SECL将客户、区域和产品的多元化作为 395
经营战略，在传统石化板块的基础上，着力打造环保和海工板块。
行业整合持续深化。国际工程公司战略并购和资源重组日益频繁，近三年就先后涌现出了CB&I与 Shaw集团、AMEC与FosterWheeler、AECOM与 URS等数宗高达数十亿美元的并购重组，行业巨头规模实力和行业影响力进一步增强。CB&I、AMEC等中型欧美工程公司将选择性并购拓展作为重要发展战略，成为行业并购交易最为积极的活跃分子，其中CB&I通过对LummusGlobal、Shaw集团等并购，已经成为北美地区最大的油气工程公司。
而国内中石化炼化工程集团和中国化学工程股份有限公司两家公司的组建，也进一步增加了国内工程市场的集中度。
驱动要素加快转变。传统上依靠规模优势已经向以领先技术和信息化为主导，涵盖成本、服务、质量和品牌的全方面竞争模式转变，技术要素在市场竞争中的关键作用日益凸显，掌握自主工艺技术成为发展主流。Technip、KBR、CB&I越来越重视技术服务板块的建设，以专业化的技术服务板块为基础，统筹负责全球技术转让和授权工作，进而带动工程设计和总承包业务。同时，为了适应低碳经济、绿色经济的发展潮流，国际工程巨头着力提升绿色、环保、节能技术解决方案能力，Fluor、KBR、Linde等欧美工程公司开展碳捕捉和储存工程化试点工作，已经取得一定进展。
（三）石油工程建设行业技术水平及技术特点
随着我国科技水平的提高，我国石油工程建设行业的技术水平逐渐向高端发展，以注入资产为代表的大型工程公司拥有一批在国际上处于领先地位的工程技术，包括世界领先的岩土勘察、大型油气田集输及处理技术、腐蚀环境防护技术，长输管道技术，乙烯装置技术、碳四\碳五综合利用技术、丁烯氧化脱氢制丁二烯等技术等。我国也完成了很多特大型、高难度、具有代表性的石油工程类项目，其中包括伊朗北阿扎得甘油田地面建设项目、云南石化 1000万吨/年炼油项目、西气东输项目、中缅原油管道项目、中哈原油管道项目等。
（四）行业发展有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）化石能源将长期占据能源消费主导地位
根据《BP能源展望》预测，在新能源开发经济性不高的现实下，以石油和天然气为代表的化石能源依然将长期占据主导地位，相关的新建投资、升级改造将持续为石油工程建设行业提供业务。
此外，尽管我国经济由高速增长转变为中高速增长，每年仍保持7%左右的增速，未来经济增长维持世界领先地位，仍是世界最大的能源消费国。
（2）行业细分领域需求潜力较大
尽管经济增速下降、社会固定投资放缓、油气行业整体低迷，但在行业的部分细分领域，市场需求潜力较大。以油气储运为例，全国管网密度仍远远低于发达国家，石油战略储备远远低于国际上的 90天安全线，天然气储气能力严重滞后、主干管网系统不完善、区域性输配管网不发达、没有实现互联互通，一些老旧管道进入服役末期，成品油主干道的配套支线还不完善，油气储运设施建设潜力较大。除此以外，环保产业将是行业的一个新的增长点，十八大以来，环境保护问题愈发受到社会重视，在油气田地面建设或炼厂、化工厂的设计建造过程中，对于废水、废气、废渣的处理等一系列环保措施将催生新的产业需求。
（3）政策因素
国家大力推进“一带一路”战略，凭借资金优势和产能优势，对新兴市场进行基础建设投融资，推动“一带一路”沿线国家互联互通，鼓励中国企业走出国门，积极参与相关国家的基础设施建设。国内推行以京津冀一体化为代表的国内区域经济发展战略，给工程建设企业带来新的发展空间。
2、影响行业发展的不利因素
（1）石油石化行业低迷导致投资缩减
受世界经济复苏缓慢、油价持续下跌、地缘政治冲突加剧等因素影响，主要经济体、国际石油公司包括中石油集团都采取了更为谨慎的投资政策，削减资本支出，同时一些原已规划的油气项目，有的压减投资，有的推迟启动甚至暂停终止。这些都会导致石油工程建设行业业务量的下降。
（2）市场竞争加剧
在油气投资大幅压减的背景下，国际石油工程市场竞争趋于白热化，业主依托在市场竞争中的有利地位，在合同价格、付款条件、风险分担、进度要求等关键条款谈判中更趋强势。与此同时，国际著名的大型工程建设类企业也积极进入国内市场，进一步加剧了行业的竞争态势。
（五）行业的主要进入壁垒和障碍
1、技术壁垒
石油石化工程行业属于建筑行业中的一个子行业，具有较高的专业性，属于技术密集型行业，比如上游的岩土勘察、大型油气田集输及处理技术、腐蚀环境防护技术，中游的长输管道技术，下游的乙烯装置技术、碳四\碳五综合利用技术等技术。企业需要具备良好的、专业性的技术积累，而且技术可靠性、稳定性要达到业主设定标准的较高水平，同时有能力随着新技术、新标准、新工艺的进步进行升级。以上构成了较强的技术壁垒。
2、经验壁垒
工程承包类企业以往的业绩经验是业主重点关注的问题，尤其在国际市场，由于没有一个统一的资质标准，业主在邀标时一般会设定过往业绩门槛。
因此，具有成功设计、建造、管理、运营经验对工程类企业继续扩大在该领域的市场占有地位起到十分重要的作用，从而在一定程度上限制了其他企业进入。此外，由于项目分布于不同区域，同时技术层面涉及领域广，任何规模以下或单一企业难以覆盖所有或大部分的业务层面，也形成了进入壁垒。
3、从业资质壁垒
行业的资质主要包括五类。一是工程设计资质，如工程设计综合资质；二是施工总承包及各类专项资质，如化工石油工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、电力工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、管道工程专业承包、无损检测专业承包、海洋石油工程专业承包资质等；三是特种设备资质，如特种设备设计资质、特种设备制造资质、特种设备安装维修资质等；四是咨询类资质，如工程咨询资质、工程造价咨询资质、建设项目环境影响评价资质、危险废物和医疗废物处置设施建设资质等；五是其他资质，如国际招标机构资质、工程项目监理资质、对外承包工程经营资质等。因此，若要在行业内从事相关业务，需取得的资质较多，部分项目招标需要行业内最高级别资质，形成了行业准入壁垒。
4、资金壁垒
工程总承包业务是当前国际、国内较为通行的工程建设项目组织实施方式。由于工程总承包是由勘察设计施工企业承包了工程项目的设计、采购、施工、试运行等所有交付前的工作，而从项目承揽到设备采购和施工分包等各个环节都需要大量的运营资金，总承包企业在总体安排和指挥的同时，一般需要承担金额较大的资金垫付功能，因此，从事该类业务的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。
第十节风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；
2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；
3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售涉及的职工安置方案；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；
5、中国证监会对本次交易的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次募集配套资金实施的风险
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的审批及实施风险。
四、本次重组方案调整的风险
截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成， 401
本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
五、上市公司 A股股票面临暂停上市及退市风险
由于上市公司 2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润连续为负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A股股票自 2016年 4月 19日起实施退市风险警示。2016年 1-6月，天利高新净利润为-44,844.16万元，归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51万元。虽然上市公司采取了各种措施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。
根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016年度持续亏损将暂停上市，若公司披露的 2017年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的情形，则天利高新将面临被上交所终止上市的风险。提请广大投资者注意。
六、拟购买资产的估值风险
以 2016年 6月 30日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为 2,283,619.85万元，预估值合计 2,513,119.38万元，预估增值合计 229,499.53万元，预估增值率为10.05%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|管道局工程公司100%股权|700,120.24|803,144.59|103,024.35|14.72%|
|工程建设公司100%股权|978,915.68|987,237.89|8,322.21|0.85%|
|寰球工程100%股权|351,251.05|357,020.71|5,769.66|1.64%|
|工程设计公司100%股权|122,792.57|225,832.09|103,039.52|83.91%|
|昆仑工程100%股权|44,999.75|45,256.55|256.80|0.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|东北炼化100%股权|80,540.55|89,627.55|9,087.00|11.28%|
|中油工程100%股权|5,000.00|5,000.00|-|-|
|合计|2,283,619.85|2,513,119.38|229,499.53|10.05%|

置入资产中的部分资产预估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
七、拟置出资产债务转移及抵押资产转让的风险
本次交易涉及拟置出资产债务转移和抵押资产转让，须分别取得债权人和抵押权人同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的抵押解除或转移工作也在洽谈中。截至本预案出具日，相关工作正在有序推进，相关债务转移、抵押资产转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
八、拟注入资产相关具体风险
（一）土地、房产权属风险
本次交易拟注入资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载人和使用人名称不一致的情形。截至本预案出具日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证或完成更名手续，将可能对本次交易产生一定的影响。
（二）租赁房产风险
本次交易完成后，拟注入资产将向中石油集团及其关联方租赁房产用于生
产经营。尽管拟注入资产已与中石油集团及其关联方就该房产租赁事项签署了租赁协议，考虑到租赁房产宗数较多、租赁面积较大，若中石油集团及其关联方在租赁协议执行过程中违约或提高租金，可能会对拟注入资产的生产经营带来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可能会影响拟注入资产对租赁房产长期稳定的使用。
（三）拟注入资产相关资质转移、更名及续期的风险
工程建筑行业涉及较多资质，包括工程设计综合资质、工程勘察综合资质、工程咨询资质、工程咨询项目管理资质、工程造价咨询资质、工程监理资质、安防工程企业资质、信息系统集成及服务资质、特种设备安装改造维修资质、特种设备设计资质、测绘资质、地基与基础工程专业承包资质、对外承包工程资格等。为完成本次交易，使得注入上市公司的工程建设业务符合上市的相关要求，中石油集团对相关涉及资产进行了主辅业分离工作，在该项工作中，涉及到多项资质的转移、更名及续期事宜。截至本预案出具日，相关资质转移、更名及续期工作正在有序进行，如未能及时完成，将可能影响拟注入资产后续业务的正常开展，存在资质转移、更名或续期的过渡期内无资质经营以及因此而遭受损失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。
（四）拟注入资产国有资产改制重组程序风险
本次改制重组过程中涉及到全民所有制企业的改制以及国有资产的无偿划转，根据国务院国资委相关规定，上述改制及无偿划转事项需要多项程序。截至本预案出具日，尚余有少量无偿划转工作仍在进行中。如后续部分无偿划转工作未及时完成，则本次国有资产改制重组存在程序瑕疵的风险。
九、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济形势变动
上市公司的主营业务对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。石油石化行业属于顺周期性行业，与国民经济景气度相关性大，宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响。国际方面，全球经济增速进一步放缓，大宗商品价格持续下降，全球贸易受经济波动影响较大。国内方面，宏观经济发展进入平稳增长的“新常态”，石油石化行业受宏观调控及经济增速影响较大。若未来全球经济发展增速放缓甚至下滑，公司经营业绩会受到不利影响。
（二）原油、成品油、石化产品价格波动导致的市场需求波动风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为石油工程建设业务。近年来，受多种因素影响，国际原油价格波动性较大，2013年，国际原油价格先冲高回落，后受部分地区石油供应偏紧等因素影响，国际油价盘整并小幅反弹，整体呈现宽幅波动态势。2014年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水平。2015年以来，国际原油价格持续低位震荡，对上市公司的生产经营造成较大压力。原油、成品油、石化产品价格的波动将直接影响上游油品开采业务的需求量，间接导致石油工程建设业务需求减少，进而对上市公司的整体经营和偿债能力造成不利影响。
（三）行业竞争风险
石油工程建设的市场竞争激烈，主要市场竞争对手包括中央企业、地方国有企业、民营企业及跨国公司等。在国际原油价格持续下行的背景下，如果公司不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市场份额降低，产品 405
毛利率下降，并可能对上市公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
拟注入资产的收入较大部分来自为中石油集团及其下属公司提供服务和产品销售。若中石油集团由于国家政策调整、宏观经济形式变化或自身经营状况波动等原因而导致对拟注入资产服务和产品需求降低，而拟注入资产无其他可替代客户，则可能对重组完成后上市公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。
（五）客户回款的风险
本次重组完成后，随着上市公司生产规模的持续扩大，上市公司未来的经营所需金额可能会有所增加，如果客户回款等现金流入的时间或规模与经营所需金额未能合理匹配，则上市公司可能面临一定的经营压力。
（六）海外市场开拓风险
本次拟注入资产存在部分海外业务，后续将响应国家“一带一路”等国家战略方针进一步开拓海外市场。由于国外市场的政治、经济环境存在一定不稳定性，可能会对重组后上市公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。
（七）海外业务运营风险
作为拟注入资产未来发展计划的重要部分，拟注入资产的海外业务近年来增长迅速。拟注入资产的海外业务所在国家，尤其是第三世界国家，其可能存在的突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，都可能影响到拟注入资产海外业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
（八）管理风险
本次重组完成后，管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程将成为上市公司全资子公司。重组后上市公司资产、收入规模大，员工人数及下属公司较多，与实际控制人中石油集团存在多项关联交易，组织结构和管理体系复杂，业务经营区域覆盖全国大部分地区以及海外部分国家和地区，增加了跨地区管理的难度。目前中石油集团已对现有置入标的企业采用运营区管理、区域化管理等模式进行管理整合，若重组后上市公司出现管理能力下降的情况将会影响上市公司的经营效率，不利于上市公司的协调、持续发展。
（九）同业竞争风险
本次交易中，中石油集团将旗下主要石油工程建设业务注入上市公司，由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。虽然上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排；若未来中石油集团出具的《关于规范与避免同业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
（十）关联交易风险
本次交易完成后，本公司将与中石油集团及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议、中石油集团出具的关于减少及规范关联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公 407
司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上交所上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司全体股东的利益。
（十一）高新技术企业税收优惠及出口退税无法继续享有的风险
本次交易拟注入资产下属的部分企业被认定为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%的所得税优惠税率；此类企业具备较强的科技创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，将对拟注入资产的净利润产生影响。此外，拟注入资产享受出口退税政策，如将来国家此类政策发生变动，也将会对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。
（十二）汇率波动导致的风险
目前，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状况的影响。由于重组完成后上市公司的海外业务存在业务需求，需要将人民币兑换成为其他货币，或以外币结算并兑换为人民币。因此人民币兑换美元及其他货币的价格变动会对公司业务成本产生影响，进而对上市公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。
十、大股东控制风险
本次交易前，中石油集团间接持有上市公司16.34%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，中石油集团持股比例将进一步上升，成为上市公司控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。
中石油集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司 408
及全体股东的合法权益。
十一、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本公司于本预案中所引用的与拟置入资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）财务数据使用风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
第十一节其他重要事项
一、停牌前 6个月内二级市场核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2016年 2月 22日起停牌。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2016年 2月 22日）前 6个月至本预案出具日持有和买卖上市公司股票（证券简称：*ST天利，证券代码：600339）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括天利高新、中石油集团、天利实业、相关标的资产以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中信证券
上市公司股票停牌日（2016年 2月 22日）前 6个月至本预案出具日之间，中信证券自营业务股票账户自营业务股票账户累计买入*ST天利（600339）共计 182,900股，累计卖出 85,700股，截至期末累计持有 97,200股。
中信证券买卖*ST天利股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券承诺，上述自营业务账户买卖*ST天利股票行为与上市公司本次 411
重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
综上所述，中信证券上述自营业务账户买卖*ST天利股票行为与*ST天利本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）西南证券
2016年 1月 27日，西南证券根据公开信息制作了“关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产置换初步思路策划”，并于 2016年 1月 29日向独山子石化陈俊豪总经理进行了汇报。因此，本次内幕信息核查将西南证券纳入核查范围。上市公司股票停牌日（2016年 2月 22日）前 6个月至本预案出具日之间，西南证券量化投资账户累计卖出*ST天利 25股，汇鑫策略 1号集合资产管理计划累计买入*ST天利 64,800股，累计卖出*ST天利 64,800股。期末累计持股0股。
西南证券量化投资账户以及汇鑫策略 1号集合资产管理计划买卖*ST天利股票的行为系根据公司自身的产品投资策略和上市公司公开信息，遵守证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定而进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，量化选股行为，未对该只股票单独操作。因此，西南证券量化投资部以及资管投资部账户交易*ST天利股票不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，西南证券也无泄漏有关信息或者建议他人买卖*ST天利股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（三）天利实业
上市公司股票停牌日（2016年 2月 22日）前 6个月至本预案出具日之间，天利实业累计买入*ST天利（600339）共计1,449,900股。
天利实业买入天利高新股票的内部决策程序是由该公司 2015年 7月 7日经 412
理办公会做出。具体要求是“公司决定增持天利高新股票，同意拔付 1300万元用于天利高新股票增持”。
2016年 1月 5日-2016年 1月 8日，天利实业增持天利高新 125.81万股，增持总金额为 800万元。此部分股票增持系天利实业履行相关承诺，择机增持上市公司股票，计划增持金额不少于 800万元人民币之结果。上市公司已就该事项于 1月 11日发布《关于公司第一大股东完成增持公司股票计划的公告》。
在完成上述增持之后，天利实业继续于 2016年 1月 11日向账户存入资金 500万元，并于 2016年 1月 29日和 2月 1日买入天利高新股票共 191,800股，买入金额累计 933,269.62元。天利实业 1月 29日和 2月 1日买入天利高新股票的行为是属于前次增持行为的后续关联操作，此次增持是基于天利实业经理办公会决定的后续执行行为。
2016年 1月 27日，西南证券根据公开信息制作了“关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产置换初步思路策划”，2016年 1月 29日，独山子石化陈俊豪总经理召集相关会议，对该“思路策划”进行了讨论，会议决定对西南证券提出的“思路策划”进一步分析和借鉴，提出优化意见，必要时请中介机构来独山子沟通，如果方案思路可行可以积极推进。2016年 2月 19日，陈俊豪总经理召集天利实业、天利高新、西南证券、华寅五洲会计师事务所等相关单位分别结合天利实业和天利高新实际情况，对天利高新实施脱困的方案进行了讨论，会议确定天利高新重组脱困方案为“将天利实业的苯乙烯和石油萘业务进行审计和评估后合理作价，天利高新以定向增发的方式置入苯乙烯和石油萘业务，以该等业务产生的盈利弥补天利高新现有业务的亏损；同时天利高新向天利实业等企业实施募集配套资金用于补充公司流动资金或偿还银行贷款。”并且为避免股价发生异动影响重大资产重组操作，于当日向上交所申请停牌。
经过自查以及独立财务顾问、律师现场核查，天利实业购入股票与前次重组论证参与人员不同，前次重组论证参与人员是天利实业总经理肖江和副总会 413
计师于卫红，股票购入操作人员为财务部长张立梅，股票购入与前次重组论证没有重合或合并环节，没有同时参与两项行为的核心人员。
综上所述，天利实业买卖*ST天利股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，天利实业不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（四）徐安利
上市公司股票停牌日（2016年 2月 22日）前 6个月至本预案出具日之间，上市公司副总经理徐安利于 2015年 11月 12日卖出其持有的天利高新股票11,000股，具体信息如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|身份证号|自查期间交易情况||||盈亏金额（元）|截至目前持有股数|
||||交易时间|股份变动数量|交易内容|交易价格|||
|徐安利|天利高新副总经理|650204197007140014|2015-11-12|11,000|卖出|7.78|15,730|-|

徐安利卖出上市公司股票的时间早于本次重组筹划时间，且早于其本人就任上市公司副总经理时间，即 2016年 5月 20日。同时，徐安利已就上述股票买卖情况出具承诺：
“本人承诺，除上述买卖*ST天利股票之外，本人及本人配偶、直系亲属无其他买卖*ST天利股票的情形。自本次重组事项知情以来，本人也无泄漏有关信息或者建议他人买卖*ST天利股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人买卖*ST天利挂牌交易 A股股票行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为；本人持有*ST天利挂牌交易 A股股票行为发生时，并未掌握有关本次重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本说明中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
综上所述，徐安利买卖*ST天利股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，徐安利不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次重组初步方案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见；在后续重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将继续回避表决，将提请独立董事发表独立意见；
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。独立财务顾问也将对本次交易出具独立财务顾问报告。
（四）股份锁定安排
中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后（从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易中，募集配套资金非公开发行部分，不超过 10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易拟注入资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，拟注入资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由中国石油集团享有或承担。
本次交易拟置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，拟置出资 416
产在过渡期间运营过程中产生的损益均由天利高新享有或承担。
标的资产交割后，上市公司与交易对方可协商适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
（六）业绩补偿安排
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次重组拟总体采用资产基础法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，本次重组将不对注入资产整体进行业绩补偿安排，仅对采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产进行业绩补偿安排。
本次重组交易对方中石油集团拟在本次交易资产评估报告获取国务院国资委的备案后，就该等采用基于未来收益预期方法进行评估的资产的业绩补偿安排与上市公司签署相关协议。
（七）网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2015年、2016年 1-6月基本每股收益分别为-1.64元/股、-0.68元/股；本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，根据未经审计数据，上市公司 2014年、2015年备考合并口径的基本每股收益分别为 0.50元/股、0.09元/股，每股收益得到增厚，上市公司盈利能力显著提升。本次重大资产重组及募集配套资金使上市公司总股本大幅增加，上市公司每股收益预计仍较目前有较大增长，预计本次交易不会对上市公司当期每股收益造成摊薄。
尽管如此，如果本次重大资产重组完成后，注入资产经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为进一步防范相关风险，公司将采取加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力、加强募集资金的管理和运用、完善公司治理制度及完善利润分配政策等措施，以充分保障对股东的即期回报。
三、上市公司资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况
本次交易前，上市公司的控股股东或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。注入资产亦不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
本次交易完成后，除正常经营性往来以外，上市公司亦不存在资金被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。
四、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本预案出具日，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
截至本预案出具日，上市公司最近12个月无重大资产交易情况。
六、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中信证券、瑞银证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券、瑞银证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
1、天利高新本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
2、天利高新符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的交易协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，标的公司股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
7、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于天利高新将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券、瑞银证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。鉴于天利高新将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券、瑞银证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事：
陈俊豪 徐文清 肖江
陈继南 李小伟 马新智
王新安 徐世美 朱瑛
新疆独山子天利高新技术股份有限公司 421
（此页无正文，为《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
新疆独山子天利高新技术股份有限公司年 月 日 422