广发证券股份有限公司
关于广东猛狮电源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年三月
特别说明及风险提示
1、《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的上市公司第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
特别说明及风险提示 ................................................. 1目 录 ............................................................ 2释义 ............................................................. 4声明与承诺 ......................................................... 6一、上市公司董事会编制的《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查......................... 8二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查.................... 8三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查.......................... 9四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查。........................... 10五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查........................... 11六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ............................................................... 16七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查..................... 16八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查......... 17
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查............. 17十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查。....................... 18十一、关于补偿安排的合理性和可行性的核查........................... 19十二、对华力特持续盈利能力的核查................................... 20十三、本次核查结论性意见........................................... 21十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见........................... 21
释 义
在本预案报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、猛狮科技|指|广东猛狮电源科技股份有限公司|
|华力特、标的公司|指|深圳市华力特电气股份有限公司|
|中世融川|指|北京中世融川股权投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|力瑞投资|指|深圳市力瑞投资有限公司，交易对方之一|
|天正集团|指|天正集团有限公司，交易对方之一|
|金穗投资|指|深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一|
|百富通|指|深圳市百富通投资有限公司，交易对方之一|
|沪美公司|指|汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司|
|易德优势|指|深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宜华集团|指|宜华企业（集团）有限公司|
|交易对方、屠方魁等17名交易对方|指|华力特全部股东|
|交易标的、标的资产|指|屠方魁等 17名交易对方持有的华力特 100%股权|
|本次交易/本次重组/发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|猛狮科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，同时向宜华集团发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|猛狮科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产|
|募集配套资金|指|猛狮科技向宜华集团发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|猛狮科技与交易对方签署的《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书》|
|补偿责任人、业绩补偿责任人|指|屠方魁、陈爱素、张成华、蔡献军、陈鹏|
|承诺净利润|指|补偿责任人承诺的华力特 2015年、2016年以及2017 年实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润），分别不低于人|

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|||民币 6,000万元、7,800万元和10,140 万元，若上述承诺净利润低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，将作出相应调整|
|重组预案、预案|指|《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|核查意见、本核查意见|指|《广发证券股份有限公司关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|猛狮科技第五届董事会第十六次决议公告日|
|评估基准日|指|2014 年12月31日|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《公司章程》|指|《广东猛狮电源科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元|

声明与承诺
猛狮科技于 2015年 3月 2日召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，广发证券接受猛狮科技董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，就资产重组出具重组预案核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请猛狮科技的全体股东和广大投资者认真阅读猛狮科技董事会发布的关于本次交易的预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26号》等法律、法规、文件之规定，并与猛狮科技、本次交易所涉中介机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查
猛狮科技本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，猛狮科技按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了交易预案，并经猛狮科技第五届董事会第十六次会议审议通过。
经核查，上市公司董事会编制的交易预案中包含了上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、中介机构关于本次交易的意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测将在资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重组的交易对方，屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、百富通、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、中世融川、力瑞投资、天正集团均已承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
猛狮科技就本次发行股份购买资产事项，与本次重组交易对方于 2015年 3月2日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。前述协议对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定价依据、期间损益归属、滚存未分配利润的安排、标的股份的限售安排、标的资产业绩补偿、本次重组的实施、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即时生效。除上述生效条件外，本《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，猛狮科技已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对手方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》
第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查。
猛狮科技于2015年3月2日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为华力特100%股权，交易前后未改变华力特的独立法人地位。本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
（2）屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、百富通、中世融川、力瑞投资、天正集团、金穗投资合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权。
（3）华力特资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产；此外，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖或其他股东权利受到限制的情形，确保本次交易完成后上市公司资产的完整性。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（4）本次交易完成后，华力特将成为公司子公司，有利于扩大公司业务规模、改善财务状况、增强公司持续盈利能力、增强抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（5）在本次交易中，为避免交易对方与上市公司及华力特的同业竞争及减
少关联交易，获得股份对价的交易对手方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第五届董事会第十六次会议决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，猛狮科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求，已对本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易前，上市公司主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售。交易标的华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施。科技部印发的《智能电网“十二五”专项规划》指出，“十二五”期间的重点任务是要发展大规模间歇式新能源并网技术，要突破大规模间歇式新能源电源并网与储能、智能配用电、大电网智能调度与控制、智能装备等智能电网核心关键技术。因此，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，华力特的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行股份及支付现金购买资产和配套融资共发行股份约3,067.8452万股，本次交易完成后，猛狮科技的股本总额增加至约13,683.0452万股，社会公众持股比例仍超过总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由公司与本次重组交易对方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经预估，以 2014年 12月 31日为评估基准日，华力特100%股权的预估值约为66,000万元。公司与华力特股东协商确定前述股权交易价格暂定为66,000万元。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次股份发行价格为 27.86元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。上述发行价格的确定方式反映了市场
定价的原则，符合相关法规的规定，维护了公司股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价格由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华力特100%的股权，不涉及债权债务转移。华力特是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售。本次交易标的华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施，客户主要分布在城市轨道交通、机场、港口、金属冶炼、大型建筑、煤矿、海外电力等领域。
华力特拥有先进的集成产品研发技术与专业的技术研发团队，曾荣获“高新技术企业证书”“国家级火炬计划项目”、“深圳市自主创新行业龙头企业”等多项荣誉。
本次交易完成后，猛狮科技将成为铅蓄电池业务及变配电业务并行的上市公司，原有铅蓄电池业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、经营业绩得以大幅提升，有利于促进上市公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：猛狮科技建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，猛狮科技将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
结合前述核查事项，本独立财务顾问认为猛狮科技符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，华力特将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，
切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次上市公司拟购买资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，并且已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，猛狮科技最近一年财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2015]G15001070010号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，并且已在预案中披露。
6、属于上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情
况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业整合、转型升级，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措，本次交易后，上市公司将由单一的铅蓄电池业务转变为铅蓄电池与变配电业务并行的上市公司，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。预案中已经充分说明并披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
（三）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第26号》的规定，猛狮科技在重组预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在重组预案的“第七章风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：猛狮科技董事会编制的重组预案已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
猛狮科技已按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。重组预案已经过猛狮科技第五届董事会第十六次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重组交易对方亦出具了相关承诺保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于猛狮科技股票停牌前股价波动情况的核查
因筹划重大事项，公司股票自2015年1月13日起临时停牌。在披露重组预案之前最后一个交易日（2015年1月12日）公司股票收盘价为30.76元/股，停牌前第 21个交易日（2014年 12月 11日）收盘价为 31.40元/股，该 20个交易日内（2014年12月11日至2015年1月12日）公司股票收盘价格累计跌幅2.04%。
公司股票停牌前 20个交易日内，中小板综合指数累计跌幅为3.67%，同期制造指数累计跌幅2.94%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和制造指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅未超过20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，猛狮科技股价在本次重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，即猛狮科技股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
（二）停牌前6个月内相关人员股票买卖情况
根据《收购办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》的有关规定，猛狮科技已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖猛狮科技股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据相关人员提供的自查报告，在自查期间内，除广发证券资产管理（广东）有限公司存在以下买卖情况外，上述自查人员不存在买卖猛狮科技股票的行为。
买卖猛狮科技行为情况如下：
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|交易机构名称|买卖方向|
|广发资管ALPHA+集合管理计划1号|买入|
|广发资管ALPHA+集合管理计划1号|买入|
|广发资管ALPHA+集合管理计划1号|卖出|
|广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划|买入|
|广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划|卖出|

对上述买卖情况，广发证券资产管理（广东）有限公司出具说明：以上两只集合资产管理计划对“猛狮科技”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。母公司广发证券和广发证券资产管理（广东）有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查。
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形，具体如下：
本次交易前，公司总股本为 10,615.2万股，沪美公司持有公司 4,215.2万股股份（陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权），陈乐伍持
有公司 1,257.3万股股份，陈再喜和陈银卿为夫妻关系，陈再喜与陈乐伍为父子
关系。陈再喜、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司 5,472.5万股股份，持股比例为51.55%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈再喜、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接公司39.99%的股权，仍是公司的实际控制人。
根据标的资产预估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，屠方魁及其一致行动人陈爱素、金穗投资、力瑞投资将合计持有公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁及其一致行动人陈爱素、金穗投资、力瑞投资为公司关联方；此外，中世融川实际控制人陈乐强为公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。
十一、关于补偿安排的合理性和可行性的核查
（一）业绩补偿安排的合理性
《重组办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据该规定，本次交易的业绩补偿安排系交易各方根据市场化原则自主协商的结果。
本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏。其中，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资为标的公司前四大股东，合计持有标的公司75.80％的股权，其对标的公司的持股比例相对较高，对标的公司经营的影响力相对较强；蔡献军、陈鹏为标的公司股东力瑞投资的股东，同时为标的公司的关键管理人员，对标的公司的经营存在影响。由上述业绩补偿责任人进行业绩承诺，能较好的保证标的公司未来经营的稳定和业绩的实现。
此外，本次交易业绩补偿方案设计覆盖了全部交易对价，充分保护了公司中小股东的利益，业绩补偿安排具有合理性。
（二）业绩补偿安排的可行性
《发行股份及支付现金购买资产协议》针对补偿责任人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。根据业绩补偿方案，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资对除蔡献军、陈鹏应补偿金额外的全部补偿金额承担补偿责任，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计获得的交易对价占本次交易总对价的比例达到75.80％，能够较好的负担业绩补偿的要求；同时，本次交易通过对屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资获得股份安排较长锁定期（包括分批解锁）的措施，尽可能确保其履约能力；除本次交易获得的股份对价外，屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚有财产实力用来履行补偿义务，包括：名下积蓄、房产、股权投资、分红或薪酬收入等。蔡献军、陈鹏承担的补偿责任以其间接持有的华力特股权在本次交易中的作价为限，经测算分别为138.83万元和86.39万元，蔡献军、陈鹏的财产实力足以负担业绩补偿的要求。因此，本次交易的业绩补偿责任人履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩补偿安排有利于保证标的公司未来经营的稳定，有利于保护上市公司中小股东的利益，业绩补偿安排具有合理性。《发行股份及支付现金购买资产协议》针对补偿责任人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，业绩补偿责任人履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性。
十二、对华力特持续盈利能力的核查
华力特是国内提供变配电解决方案的领先企业，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施，下游应用领域广阔，客户广泛分布在城市轨道交通、机场、港口、金属冶炼、大型建筑、煤矿、海外电力等领域。近年来，随着我国宏观经济保持增长，各行业对变配电设备与服务的需求不断提高；相比设备采购、电力工程实施分别招标的模式，华力特“一站式”变配电解决方案的提供更能满足客户对变配电系统的个性化需求，华力特主营业务市场空间较大，发展前景良好。
在大力发展国内业务的同时，华力特也积极开拓海外业务，近年来华力特海
外市场项目进展较为顺利，与重点客户建立了较稳定的合作关系。但由于海外项目规模相对较大、客户相对集中等特点，导致了华力特各年度海外业务收入存在一定波动。由于华力特收入和利润大部分来源于国内业务，且其所从事业务市场空间较大，市场需求较为旺盛，在海外业务收入存在一定波动的情况下，国内业务的发展使华力特多年来都能够保持良好的经营业绩，具备持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：华力特所从事业务市场空间较大，发展前景与经营业绩良好，具备持续盈利能力。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、猛狮科技本次交易交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时广发证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，
对本次交易出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序
1、广发证券内部审核工作规则
（1）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广
发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（2）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
①负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
②负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
③根据监管要求，出具内核小组审核意见；
④履行广发证券赋予的其他职责。
（3）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（4）审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
（二）独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的核查意见如下：
猛狮科技本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
本次交易将有利于提升猛狮科技的资产质量、增强其持续盈利能力，有利于保护猛狮科技中小股东的利益。本独立财务顾问同意为猛狮科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问核查
意见。
鉴于上市公司在相关审计、评估完成后将再次召开董事会审议本次交易方
案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《准则第26号》等相关业
务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
杜晓炜 吕晖
部门负责人：
蔡文生
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日