证券简称：悦心健康 证券代码：002162上海悦心健康集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要
上海悦心健康集团股份有限公司
二〇一七年六月
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“本公司”、“公司”）A股普通股。
5、本计划授予的激励对象共计 46人，包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
6、本计划拟向激励对象授予不超过348万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额85,215万股的0.41%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。
7、本计划限制性股票的授予价格为 5元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
8、本计划有效期为授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

9、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以 2016年为基准年度，在 2017及2018两个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。
本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2017年公司营业收入不低于 8.7亿元|
|第二个解除限售期|2018年公司营业收入不低于12.5亿元|

上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。公司未能在 60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要目录
第一章释义 ........................................................ 6第二章实施激励计划的目的 .......................................... 7第三章激励对象的确定依据和范围 .................................... 7一、激励对象的确定依据 ....................................................................................................... 7二、激励对象的范围 ............................................................................................................... 7三、激励对象的核实 ............................................................................................................... 8第四章激励计划具体内容 ............................................ 8一、激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8二、激励计划标的股票的数量 ............................................................................................... 8三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ........................................................................... 8四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............................... 9五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 11六、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................. 11七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 14八、限制性股票会计处理 ..................................................................................................... 16第五章公司/激励对象发生异动的处理 ................................ 17一、公司发生异动的处理 ..................................................................................................... 17二、激励对象个人情况发生变化的处理 ............................................................................. 18三、公司与激励对象之间争议的解决 ................................................................................. 19第六章限制性股票回购注销原则 ..................................... 19第七章附则 ....................................................... 20
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|悦心健康、本公司、公司|指|上海悦心健康集团股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员进行长期性的激励计划|
|限制性股票、标的股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价格|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|中国证监会令第126号公布、自2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》。|
|《备忘录第 4号》|指|深圳证券交易所 2016年8月13日公布《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

注：本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第二章实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和董事、高级管理人员及其他员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计46人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心技术（业务）人员、中层管理人员；
（三）各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的悦心健康 A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过 348万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额85,215万股的0.41%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占目前总|
||人员类||||||获授的限制性股||占授予限制性股|||
||||姓名||职务||||||股本的比|
||型||||||票数量（万股）||票总数的比例|||
||||||||||||例|
|董事、高级管理人员||王其鑫||董事、总裁||60||17.24%||0.07%||
|||宋源诚||董事、副总裁||30||8.62%||0.04%||
|||徐泰龙||副总裁、财务负责人||30||8.62%||0.04%||
|||陈前||副总裁||20||5.75%||0.02%||
|||程梅||副总裁、董事会秘书||5||1.44%||0.01%||
|中层管理人员及核心骨干（共计41名）||||||203||58.33%||0.24%||
|合计||||||348||100.00%||0.41%||

注：
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本计划的有效期为授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、公司定期报告公告前 30内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（三）限售期
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 5元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
《管理办法》规定授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价 6.59元的50%，即3.30元；
2、股权激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价 6.74元的50%，即3.37元。
本计划确定授予价格为每股5元，不低于本计划草案公布前20个交易日的公司交易均价的50%，即3.37元，符合《管理办法》等政策的相关规定。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要限售的限制性股票应当由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以 2016年为基准年度，在 2017及2018两个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。
本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2017年公司营业收入不低于 8.7亿元|
|第二个解除限售期|2018年公司营业收入不低于12.5亿元|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（3）考核指标设定的科学性和合理性说明
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。采用此考核指标能够体现公司保持持续成长的信心，同时帮助公司树立较好的资本市场形象。经过合理预测并考虑到公司处于转型期的特点，公司为本次股权激励计划设定了2017年公司营业收入不低于 8.7亿元、2018年公司营业收入不低于12.5亿元的考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以下为限制性股票成本摊销情况的示例说明，实际成本摊销情况还需根据实际授予日的股价重新计算。
根据《企业会计准则第 11号－股份支付》的相关规定，以授予日收盘价（假设以当前股价6.61元计算）与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允价值为 1.61元。公司授予 348万股限制性股票应确认的总费用 560.28万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按匀速两次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为 2017年 8月 1日，则2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票股数（万股）|授予价格（元/股）|限制性股票单位价值（元/股）|限制性股票总价值（万元）|摊销费用（万元）|||
|||||2017|2018|2019|
|348.00|5.00|1.61|560.28|175.09|303.49|81.71|

以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制
性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第五章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格及授予价格对应的同期利息，利率按回购时同期央行存款基准利率计算；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（5）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；
（6）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（7）董事会认定的类似情形。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格及授予价格对应的同期利息，利率按回购时同期央行存款基准利率计算：
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；
（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
（6）董事会认定的类似情形。
（三）特殊情形处理
（1）激励对象因接受公司安排在上市公司及其子公司体系内调动而解除与原公司的劳动合同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第六章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格按以下规则确定：
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格或前一次调整后的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
上海悦心健康集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格或前一次调整后的每股限制性股票回购价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格或前一次调整后的每股限制性股票回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第七章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
上海悦心健康集团股份有限公司董事会二〇一七年六月三十日