证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2016-64
北京绵世投资集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月17日召开的第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，现将具体情况公告如下。
一、限制性股票激励计划简述
《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次股权激励计划中限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司股份。
3、授予价格：0元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计17人，主要是公司董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心员工。
激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获得限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|郑宽|董事、总经理|290|40.45%|0.97%|
|2|王瑞|董事|290|40.45%|0.97%|
|3|吴黎明|董事、副总经理|55|7.67%|0.18%|
|4|张成|董事、副总经理|20|2.79%|0.07%|

5 石东平 副总经理 10 1.39% 0.03%
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|-|-|-|-|-|-|
|6|祖国|董事会秘书|15|2.09%|0.05%|
|7|刘海英|财务总监|10|1.39%|0.03%|
|8|李婉|中层管理人员|5|0.70%|0.02%|
|9|何颖班|中层管理人员|2|0.28%|0.01%|
|10|赵建强|中层管理人员|2|0.28%|0.01%|
|11|刘利利|管理骨干|3|0.42%|0.01%|
|12|刘星刚|管理骨干|5|0.70%|0.02%|
|13|王东|管理骨干|3|0.42%|0.01%|
|14|倪静|管理骨干|3|0.42%|0.01%|
|15|董敬伟|管理骨干|2|0.28%|0.01%|
|16|陈薇|管理骨干|1|0.14%|0.003%|
|17|刘国长|核心员工|1|0.14%|0.003%|
|合计|||717|100%|2.41%|

5、限制性股票解锁安排
自解锁日起，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的24个月内分两期解锁，各期解锁时间安排及累计可解锁数量如下表所示：
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|解锁期安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

6、限制性股票解锁的考核条件
（1）公司层面考核业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。业绩考核的指标为：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。公司限制性股票锁
定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司对2016、2017年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2013、2014、2015三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的平均年度净利润为基准，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，相对于前述三年平均业绩基准的增长率不低于8%。|
|第二个解锁期|以2013、2014、2015三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的平均年度净利润为基准，2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，相对于前述三年平均业绩基准的增长率不低于16%。|

（2）个人绩效考核要求
根据《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责，对所有激励对象进行个人绩效考核，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”，只有“合格”及以上，才可按照本计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁，否则，其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。
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|考核总分|总分≥90|80≤总分＜90|70≤总分＜80|总分＜70|
|考核结果|优秀|良好|合格|不合格|

二、履行的相关审批程序
1、2016年2月26日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《<北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《<北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项，独立董事对公司股权激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表
了核查意见，北京市星河律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书，开
源证券股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2016年3月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《<北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>及摘要的议案》、《<北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项。
3、为实施股权激励计划，公司于2016年6月13日完成了激励股份的回购，实际购买公司股票7,170,026股，约占公司股本总额的2.41%；实际使用资金总额为人民币8727.54万元；实际起始时间为2016年4月20日，终止时间为2016年6月13日。
4、2016年6月17日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，同意将限制性股票激励计划授予日确定为2016年6月17日，并向激励对象授予限制性股票，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见，北京市星河律师事务所就向激励对象授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
三、关于本次限制性股票激励计划激励对象、限制性股票数量的说明
本次激励股份回购由于技术原因出现26股零碎股份，故本次激励股份回购的实际数量为7,170,026股。公司董事会同意将上述26股限制性股票授予股权激励对象郑宽先生。
本次限制性股票激励计划的激励对象与股东大会审议通过的股权激励计划
不存在差异。
四、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）其已与公司或公司下属公司解除劳动关系、或存在其他损害公司利益的行为的；
（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司完成激励股票的回购。
（二）董事会对授予条件满足的情况说明
经审核，截止本次会议召开前，公司及本次限制性股票激励计划的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，且公司已于2016年6月13日完成了激励股份的回购，因此公司本次股权激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就。
据此，公司董事会拟确定2016年6月17日为限制性股票授予日，同意向17名激励对象授予7,170,026股限制性股票。
五、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2016年6月17日。
2、授予价格：0元。
3、本次限制性股票授予的激励对象共17人、授予的限制性股票数量为
7,170,026股，占公司股本总额的2.41%，分配情况基本如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获得限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|郑宽|董事、总经理|290.0026|40.45%|0.97%|
|2|王瑞|董事|290|40.45%|0.97%|
|3|吴黎明|董事、副总经理|55|7.67%|0.18%|
|4|张成|董事、副总经理|20|2.79%|0.07%|
|5|石东平|副总经理|10|1.39%|0.03%|

6 祖国 董事会秘书 15 2.09% 0.05%
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|-|-|-|-|-|-|
|7|刘海英|财务总监|10|1.39%|0.03%|
|8|李婉|中层管理人员|5|0.70%|0.02%|
|9|何颖班|中层管理人员|2|0.28%|0.01%|
|10|赵建强|中层管理人员|2|0.28%|0.01%|
|11|刘利利|管理骨干|3|0.42%|0.01%|
|12|刘星刚|管理骨干|5|0.70%|0.02%|
|13|王东|管理骨干|3|0.42%|0.01%|
|14|倪静|管理骨干|3|0.42%|0.01%|
|15|董敬伟|管理骨干|2|0.28%|0.01%|
|16|陈薇|管理骨干|1|0.14%|0.003%|
|17|刘国长|核心员工|1|0.14%|0.003%|
|合计|||717.0026|100%|2.41%|

4、公司本次授予限制性股票的事项不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
5、授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
六、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司在限制性股票解锁前的每个资产负债表日，公司按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年6月17日，限制
性股票总成本的实际金额应根据授予日限制性股票的公允价值、实际授予数量等计算确定，则2016年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|限制性股票总额（万股）|总摊销费用|2016年（万元）|2017年（万元）|
|717.0026|9,141.78|6,856.34|2,285.44|

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票的情况
1、经核查，自 2016年 6月 17日起前六个月内，公司董事、监事及高管买卖公司股票情况如下：
（1）公司董事长、总经理郑宽先生自 2016年 1月 13日至 2月 3日，自二级市场购入公司股票共计259,800股；同时，郑宽先生控制的北京云心投资管理有限公司自2016年1月27日至1月28日，自二级市场购入公司股票共计443,800股；
（2）公司董事王瑞先生自2016年1月27日至2月1日，自二级市场购入公司股票共计834,800股。
前述事项，公司已通过深圳证券交易所网站进行了公示。
2、除前述人员外，自2016年6月17日起前六个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员及本次回购的各中介机构的相关人员不存在买卖公司股票的情形。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对授予限制性股票的激励对象名单核实的情况
监事会对激励对象是否符合限制性股票的授予条件进行核实后，发表核查意
见如下：
1、本次授予限制性股票的激励对象均为公司及公司下属公司的在职人员，具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单与股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
3、鉴于本次激励股份回购由于技术原因出现26股零碎股份，故本次回购的实际数量为7,170,026股。公司监事会同意将上述26股限制性股票授予股权激励对象郑宽先生。
综上，公司监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年6月17日，并同意向符合授予条件的17名激励对象授予7,170,026股限制性股票。
十、独立董事的独立意见
公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就公司关于向激励对象授予限制性股票的相关事项发表了独立董事意见，独立董事认为：
1、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2016年 6月 17日，该授予日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；同时本次授予也符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司本次限制性股票激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规中规定的禁止获授限制性股票激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
事会的授权。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年6月17日，并同意向符合授予条件的17名激励对象授予7,170,026股限制性股票。
十一、律师法律意见书结论性意见
北京市星河律师事务所就公司向激励对象授予限制性股票的事项出具的法
律意见书如下：
本所律师核查后认为，公司本次授予限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权；董事会对授予限制性股票的授予对象、授予数量以及授予日、授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定；公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定。
十二、备查文件
1、绵世股份第八届董事会第十六次临时会议决议；
2、绵世股份第八届监事会第四次临时会议决议；
3、绵世股份独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立董事意见；
4、北京市星河律师事务所出具的《北京市星河律师事务所关于北京绵世投资集团股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京绵世投资集团股份有限公司董事会