中德证券有限责任公司关于
哈尔滨九洲电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报相关事项的
专项核查意见
二零一六年十一月
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对发行人本次交易摊薄即期回报的相关事项进行了核查，出具本专项核查意见。
一、本次交易对当期每股收益摊薄的影响测算
根据天健会计师出具的上市公司备考审阅报告（天健审[2016]7796号），假设本次交易已于备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）实施完成，即上述交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在，标的公司于2015年1月1日起纳入公司合并范围，则本次交易对公司2015年度、2016年1-8月归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的影响情况如下（基本每股收益已经根据上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本进行股数的除息、除权调整）：
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|3,085.81|1,133.04|2,009.89|
|2,299.14|353.87|1,202.98|
|0.09|0.03|0.06|
|0.07|0.01|0.03|

二、本次交易的必要性及合理性
1、实现产业链延伸，发挥协同效应
通过本次交易，上市公司由电气设备制造细分领域快速进入下游风电运营领
域，突破在技术、行业、渠道等方面的局限，是公司实施外延式发展战略的重要
举措。通过本次交易，上市公司与标的公司能够实现“制造+运营”的发展思路，把握我国和全球新能源快速发展的良好契机，有助于增强公司市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，延伸产业链条，同时使得公司可以突破自身细分行业局限提前布局，符合公司既定的发展战略及股东利益。
2、获取风电运营管理经验，为下一步新能源开发奠定基础
公司定位于在电气设备相关领域继续做大做强，在清洁能源对世界经济影响日益加深的今天，公司看好新能源的开发和运营，通过本次交易，公司可以快速进入到下游风电运营领域，获取风电运营管理经验，将自身多年在上游制造和工程服务细分领域的经验与之结合，转化为持续为股东创造价值的能力。
未来，公司仍将适应市场需求，通过EPC（或BT）总承包、并购、自建等方式进入光伏发电站、水电、生物质发电站等可再生发电站的建设和运营，本次交易将为下一步新能源开发奠定坚实基础。
3、建立新的盈利增长点，提高上市公司盈利能力
标的公司风电场项目已于2015年12月建成并网运行，2016年4月实现全部并网发电投入商业运营。2016年 1-8月，万龙风电、佳兴风电分别实现营业收入2,263.32万元、2,216.14万元，实现净利润66.81万元、253.45万元。本次交易完成后，标的公司预计将为上市公司带来稳定的营业收入和利润额，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到显著增强。
三、公司关于本次交易摊薄即期回报采取的具体措施
公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、标的公司持续运营将产生稳定盈利和现金流
报告期内，由于上市公司作为标的公司两个风电场工程 EPC总承包方，其与标的公司之间的 EPC总包收入在备考审阅报告中由于本次发行股份购买资产而作为内部交易抵消，从而减少了营业收入和利润。另一方面，标的公司风电场项目于2015年12月建成并网运行，2016年4月实现全部并网发电投入商业运
营，试运行期间营业收入冲减固定资产构建成本，使得标的公司 2016年1-8月利润表中仅包括5个月的经营成果。但从长期来看，标的公司两个风电场均已实现并网发电，在可预计的未来能为上市公司提供稳定的盈利和现金流入，有利于上市公司业绩的提升，有利于提高公司未来资产回报率。
2、努力拓展盈利渠道，提升公司综合竞争力和持续盈利能力
2015年，公司完成并购沈阳昊诚电气有限公司99.93%的股权，使公司产业链得以延伸，丰富了公司的产品结构，使公司快速进入固体绝缘环网柜市场和国家电网领域，有效提升了公司的资产质量和持续盈利能力。
同时，公司积极拓展新能源领域的布局，承揽了风力发电场建设业务，新能源是公司新的利润增长点，也是公司未来主要发展方向之一。公司未来仍将通过EPC（或BT）总承包、并购、自建等方式进入风力发电站、光伏发电站、水电、生物质发电站等可再生发电站的建设和运营，向能源互联网领域进军。新能源工程项目的开展有利于发挥公司的技术实力，并能与电气设备制造板块形成有效联动，提升公综合竞争力和持续盈利能力，符合公司的战略和公司股东的利益。
3、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对生产过程中和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
四、公司董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
2015年12月30日中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会或薪酬委员会制订、修改公司的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
五、公司控股股东及实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
2015年12月30日中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东和实际控制人作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
六、结论性意见
综上所述，中德证券经核查认为，发行人对本次交易摊薄即期回报情况的测算是合理的，发行人制定了切实可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员及实际控制人对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺；发行人针对上述事项履行了相应的审批程序并予以披露。以上符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》关于保护中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报相关事项的专项核查意见》之签署页）
项目主办人：
安薇 郭强
中德证券有限责任公司 2016年11月21日