东吴证券股份有限公司
关于江苏通润装备科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等文件的要求，东吴证券对通润装备《2017年度内部控制自我评价报告》进行核查，具体如下：一、通润装备内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：江苏通润装备科技股份有限公司（母公司）、常熟市通用电器厂有限公司、常熟市通润开关厂有限公司、常熟通润装备发展有限公司、常熟市天狼机械设备制造有限公司、常熟市通润机电设备制造有限公司，常熟通泰企业管理有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务包括：金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关品的科技开发；设计、制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备，并对销售后的产品进行维修服务；太阳能、风能等新能源发电产品的技术研发和技术服务；太阳能、风能等新能源发电电源、控制设备、发电系统等以及新能源系统的相关组配设备的设计、生产和销售。
纳入评价范围的事项包括：
1）组织架构
公司按照《中华人民共和国公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。
公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和工作程序，董事长、董事、监事、总经理任职资格、职权和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。
股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，监事会是公司的监督机构，负责对董事、总经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责；董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会均制定了各自的《工作细则》。公司审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计工作的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层的有效监督。
2）发展战略
2016年，国内外经济形势依然严峻，公司将正视挑战，优化结构调整、加快产业提升，推进内部体制改革，通过内部变革增加企业活力，力争在新产品、新市场得到突破，推动企业发展迈上新台阶。
3）人力资源
公司单独设立了人事科，按照国家相关法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，涵盖了人力资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核、员工离职和档案管理等多方面，规范了公司的人力资源管理。在考核管理方面，公司建立《劳动工资管理制度》和《考勤管理制度》，并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，以保证了公司经营目标的达成。
4）社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全管理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护方面修订、完善了的相关管理制度，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。
5）企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司制定了为社会提供优质产品、稳健且诚
信经营、遵守法律法规的经营指导思想，全面、系统地建设企业文化，公司要求每位员工，包括高级管理人员应当加强职业修养和业务学习，遵守以诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益。强调对股东、员工、客户、社会的责任，注重全员的敬业、责任、主动、创新精神，建立起具有公司特色、适合行业发展的企业文化体系。在推进企业文化建设过程中，注重紧密联系企业实际，开展丰富多彩的文化活动推进工作，充分发挥全体员工的积极性和创造力，使他们具备强烈的使命感、荣誉感和责任感，自觉地把自身利益、工作职责和企业的整体利益联结在一起，增强企业凝聚力、提升核心竞争力。
6）资金活动
公司制订了《货币资金内部控制制度》、《筹资管理制度》、《风险投资管理制度》《募集资金管理办法》、《远期结售汇内控管理制度》等制度，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
7）采购业务
公司制定了《采购制度》、《财务管理制度》，在各事业部设置了计划资源部专职从事原材料、辅助材料、包装物、外包产品等采购管理业务；动力基建科负责采购生产设备和备品、备件；生产部负责采购产品零星部件；行政企管部负责采购办公用品、劳保用品等;并合理设置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，加强对采购计划的编制与审批、授权管理、供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。
8）资产管理
公司建立《采购制度》《存货验收制度》《仓库管理办法》《岗位责任制度》等制度，对从事存货管理业务的相关岗位制订了岗位责任制，并在验收与付款、保管与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。保证存货实物管理、会计核算不相容职责进行分离。
公司建立了固定资产购置、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、租赁、抵押减值等相关控制流程，各控制流程建立了相关的管理制度和授权制度。
9）销售业务
公司建立了《销售制度》，对从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，对部门的销售计划、价格管理、销售收款、客户管理、销售收入核算、记录等都明确职责权限，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。
10）研究与开发
公司建立了技术研发中心，制定了新品研发程序，加强研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升公司自主创新能力。
11）工程项目
公司合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。
12）担保业务
公司制定了《对外担保制度》，规范公司的担保行为，明确公司担保原则和担保审批程序，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
13）业务外包
公司本着诚信及互利互惠的原则与其他企业签订短期外包合同，委托其组织生产，公司按约定支付承包服务费。
14）财务报告
为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司设立财务部，专职财务核算。公司制定了《财务制度》《关联交易制度》《筹资管理制度》《对外投资制度》等相关制度，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、报送及分析利用等程序及职责分工，权限范围和审批程序，并对公司财务管理及会计核算工作进行了规范，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。
在财务报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确，确保财务信息披露真实性、完整性和准确性。
15）全面预算
公司建立了全面预算管理体系，明确各项预算指标的审批、分解、落实和考
核，确保预算编制依据合理、方法得当，通过实施预算控制实现年度各项预算目标。
16）合同管理
公司合同管理主要有合同签订、合同履行、合同纠纷等三方面，涉及合同的审批、合同印章管理、合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动。公司建立了《合同管理制度》《公章管理制度》《授权管理制度》，对合同业务实施统一规范化管理。通过完善合同管理分级授权管理机制，强化对合同签署和执行的内部控制，防范和降低了公司法律风险，切实维护公司的合法权益。
在分级授权管理方面，公司根据业务需要已建立了有效的合同管理授权体系，并实行有效监管。
在合同签订方面严格合同审批，保证合同文本内容完整，没有重大疏漏及法律风险；规范合同盖章流程，确保仅经过授权审核的合同才能进行盖章。
在合同履行管理方面，完善合同变更、解除、纠纷的上报及审批处理机制，对合同履行情况实施有效监控，确保合同全面有效履行，维护企业的合法利益。
17）内部信息传递
在内部信息沟通方面，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《外部信息使用人管理制度》等一套比较完善的内部控制制度及规范性文件，并形成了保证信息沟通渠道畅通，使公司能够及时地收集内部信息，确保信息及时沟通、共享，促进内部控制有效运行。
在反舞弊方面，公司已建立了投诉举报制度，坚持惩防并举、重在预防的原则来开展反舞弊工作。鼓励员工及公司利益相关方举报公司内部的违规违纪、舞弊或其他有损公司形象的行为。
18）信息系统
公司建立了信息与沟通制度、《计算机及网络安全管理制度》等，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。
在信息系统运行与维护方面，公司加强对信息系统运行环境(如硬软件环境、网络环境等)、业务系统和运行维护人员的管理，确保信息系统能正常、安全、有效、可控运行。
在信息系统安全管理方面，公司加强对用户和管理员的权限管理，数据库检查和备份、操作系统的权限、网络权限和防病毒的管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据以及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部审计制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适合于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部内部控制缺陷评价的定量标准如下：
如果单独缺陷或连同其他缺陷可能导致公司利润总额错报（或漏报）金额大于或等于5%以上，则认定为重大缺陷；如果利润总额错报（或漏报）金额在3%至5%之间，则认定为重要缺陷；如果利润总额错报（或漏报）金额小于或等于3%，则认定为一般缺陷。
公司确定财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，应认定为财务报告内部控制重大缺陷：
A、控制环境无效；
B、董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
C、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
D、其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
财务报告内部控制重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正的财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
财务报告内部控制一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
如果单独缺陷或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额超过公司合并报
表总资产的0.5％，则认定为重大缺陷；如果财产损失金额小于或等于公司合并报表总资产的0.5％大于公司合并报表总资产的0.3％，则认定为重要缺陷；如果财产损失金额小于或等于公司合并报表总资产的0.3％，认定为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情况的，可以认定为重大缺陷，其他情行按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
A、违反国家法律、法规或规范性文件；
B、重大决策程序不科学；
C、制度缺失可能导致系统性失效；
D、重大或重要缺陷不能得到整改；
E、其他对公司影响重大的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制制度缺陷的认定标准，2017年公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制制度缺陷的认定标准，2017年公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
二、公司对内部控制制度的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构结论意见
通过对通润装备 2017年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：通润装备已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关
公司治理及内部控制的各项规章制度。其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。通润装备《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，《东吴证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________
苏北 杨伟
东吴证券股份有限公司年 月日