江苏维尔利环保科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要
股票简称：维尔利
股票代码：300190
注册地址：常州市汉江路156号
保荐人（主承销商）
二零一六年五月
江苏维尔利环保科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行
情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未
涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的
相关备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：6,000万股
2、发行价格：19.00元/股
3、募集资金总额：114,000.00万元
4、募集资金净额：112,256.62万元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增6,000万股股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年5
月27日。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行新
增6,000万股股份的限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年5月28日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2016年5月27日（即上
市日）不除权，交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的上市条件。
目 录
第一节本次发行的基本情况 ......................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6二、本次发行方案 .................................................................................................... 7三、本次发行对象基本情况 .................................................................................... 8四、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 11第二节发行前后相关情况对比 ...................................... 13一、发行前后公司前10名股东持股情况............................................................ 13二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 13第三节财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................ 16一、公司主要财务数据和财务指标 ...................................................................... 16二、财务状况分析 .................................................................................................. 17三、现金流量分析 .................................................................................................. 18四、盈利能力分析 .................................................................................................. 20第四节本次募集资金使用计划 ...................................... 22第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意
见 ................................................................ 23一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................... 23二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 23第六节保荐协议基本情况和上市推荐意见 ............................ 25一、保荐协议基本情况 .......................................................................................... 25二、上市推荐意见 .................................................................................................. 25第七节备查文件 .................................................. 26一、备查文件 .......................................................................................................... 26二、查阅地点及时间 .............................................................................................. 26
释 义
除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书摘要中的词语应有如下含
义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、上市公司、维尔利|指|江苏维尔利环保科技股份有限公司|
|金鹰基金|指|金鹰基金管理有限公司|
|常州产业投资|指|常州产业投资集团有限公司|
|泰达宏利|指|泰达宏利基金管理有限公司|
|长城资产|指|中国长城资产管理公司|
|董事会|指|江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江苏维尔利环保科技股份有限公司股东大会|
|本次非公开发行、本次发行|指|维尔利本次以非公开发行的方式向金鹰基金等发行对象发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票发行期首日|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-3月|
|保荐机构、主承销商、德邦证券|指|德邦证券股份有限公司|
|发行人律师、君合律所|指|北京市君合律师事务所|
|发行人会计师、信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2013年度、2014年度和2015年度财务审计机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于 2015年 9月 21日和 2015
年10月9日召开的第二届董事会第二十九次会议和2015年第二次临时股东大
会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于2016年1月29日经中国证监会创业板发行
审核委员会审核通过。2016年 4月 15日，中国证监会核发《关于核准江苏维
尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527号），
核准公司非公开发行不超过6,000万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2016年5月4日，公司、德邦证券向金鹰基金、常州产业投资、泰达宏利
及长城资产等 4名发行对象分别发送了《江苏维尔利环保科技股份有限公司
2016年非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于 2016年 5月 6日
下午17:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》
“XYZH/2016SHA10154号”验证，截至2016年5月6日止，主承销商指定的收
款银行兴业银行股份有限公司上海分行 216200100100011924账户已收到认购
款人民币114,000.00万元。
2016年5月9日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费用后向公司指定账
户（募集资金专项账户）划转了认股款。经信永中和会计师出具
“ XYZH/2016SHA10153号”《验资报告》验证，截至2016年5月9日止，公司
募集资金总额人民币1,140,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币17,433,800
元，实际募集资金净额为人民币1,122,566,200元，其中：新增注册资本（股本）人民币60,000,000.00元，资本公积（股本溢价）1,062,566,200元。
本次发行新增股份已于2016年5月18日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016年5月27日，自本次发行新股上市之日起12个月不得上市交易。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为60,000,000股。
（三）发行价格
本次非公开发行价格为19.00元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公
司股票均价的97.04%。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀
请书》发送日的次一交易日，即2016年4月28日。本次非公开发行价格不低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于17.62元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 114,000万元，扣除承销保荐费 1,500万元，律师费160万元，会计师费及验资费77.38万元，登记费6万元，本次募集资金净额为112,256.62万元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年5月3日14:00-17:00）内共收到7家投资者发出的《申购报价单》及其附件，均为有效报价。
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价
格为19.00元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。
具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||申购价格|申购数量|发行价格|获配数量|
|序号|投资者名称|||||
|||（元）|（万股）|（元）|（万股）|
||金鹰基金管理有限公司|20.51|1,300|||
|1|金鹰基金管理有限公司|20.45|1,300||1,300|
||金鹰基金管理有限公司|19.42|1,300|||
|||||19.00||
|2|常州产业投资集团有限公司|20.00|1,500||1,500|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|19.51|1,360||1,360|
|4|中国长城资产管理公司|19.00|2,400||1,840|
|合计||-|9,160|19.00|6,000|

三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
1、金鹰基金
企业名称：金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：凌富华
注册资本：2.5亿元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证
监会许可的其他业务。
认购数量：13,000,000股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人
无重大交易，未来没有交易安排。
2、常州产业投资
企业名称：常州产业投资集团有限公司
住所：常州市关河西路180号（恒远大厦七楼）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：周云东
注册资本：10亿元人民币
经营范围：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、
项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。
认购数量：15,000,000股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人
无重大交易，未来没有交易安排。
3、泰达宏利
企业名称：泰达宏利基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：弓劲梅
注册资本：1.8亿元人民币
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许
可的其他业务。
认购数量：13,600,000股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人
无重大交易，未来没有交易安排。
4、长城资产
企业名称：中国长城资产管理公司
住所：北京市西城区月坛北街2号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张晓松
注册资本：100亿元人民币
经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托
代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权
转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票
承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申
请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、
财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代
理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务。
认购数量：18,400,000股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：德邦证券股份有限公司
法定代表人：姚文平
保荐代表人：劳旭明、严强
项目协办人：沈中华
经办人员：王晓、邓建勇、徐雅思
办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心29楼
联系电话：021-68761616
传 真：021-68767880
（二）发行人律师事务所：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：张建伟、胡义锦
办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话：010-85191300
传 真：010-85191350
（三）发行人审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：叶韶勋
经办人员：詹军、严卫
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：010- 65542288
传 真：010- 65547190
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2016年3月31日，公司前10名股东持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售股数（股）|
|1|常州德泽实业投资有限公司|180,817,920|51.94|-|
|2|蔡昌达|15,822,186|4.55|12,279,966|
|3|中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金|6,001,703|1.72|-|
|4|中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金|3,783,698|1.09|-|
|5|上海浦东发展银行股份有限公司－工银瑞信生态环境行业股票型证券投资基金|3,473,932|1.00|-|
|6|中国建设银行股份有限公司－华商健康生活灵活配置混合型证券投资基金|3,267,402|0.94|-|
|7|东北证券股份有限公司|2,960,062|0.85|-|
|8|杨宝英|2,273,603|0.65|-|
|9|蒋国良|2,265,212|0.65|1,698,908|
|10|全国社保基金四零六组合|2,127,000|0.61|-|

（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售股数（股）|
|1|常州德泽实业投资有限公司|180,817,920|44.30|-|
|2|中国长城资产管理公司|18,400,000|4.51|18,400,000|
|3|蔡昌达|15,402,186|3.77|12,279,966|
|4|常州产业投资集团有限公司|15,000,000|3.68|15,000,000|
|5|泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发460号资产管理计划|12,000,000|2.94|12,000,000|
|6|金鹰基金-工商银行-金鹰温氏定增1号资产管理计划|6,340,000|1.55|6,340,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售股数（股）|
|7|中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金|6,122,869|1.50|-|
|8|北京和聚投资管理有限公司-和聚鼎宝对冲母基金|6,049,803|1.48|-|
|9|金鹰基金-民生银行-筠业灵活配置1号资产管理计划|4,880,000|1.20|4,880,000|
|10|中国建设银行股份有限公司-华商健康生活灵活配置混合型证券投资基金|3,616,717|0.89|-|

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 60,000,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（截至2016年3月31日）||本次发行后（截至本次非公开发行股权登记日）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|22,581,634|6.49|82,581,634|20.23|
|无限售条件股份|325,539,254|93.51|325,539,254|79.77|
|合计|348,120,888|100.00|408,120,888|100.00|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下降，偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于桐庐县城污水处理一级
A提标改造工程项目等三个 BOT或 TOT项目以及金坛市供水及管网改造项目
（PPP项目），剩余募集资金将用于补充公司营运资金。募投项目可有效提高持
续盈利能力，提升公司竞争优势。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系、关联交易及同业竞争的情况。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间亦不存在业务关系、关联交易及同业竞争情况。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人
2013年度、2014年度和2015年度的财务报告进行了审计，并出具了文号分别
为XYZH/2013SHA1018、XYZH/2014SHA1030、XYZH/2016SHA10062的标准
无保留意见审计报告。
（一）合并报表主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末/2016年1-3月|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|
|总资产|2,799,958,076.18|2,777,565,349.54|1,972,137,293.86|1,179,446,486.44|
|总负债|1,168,607,871.24|1,167,229,354.43|477,122,211.62|203,019,376.71|
|少数股东权益|26,690,065.55|25,032,926.47|13,178,870.01|10,514,976.61|
|所有者权益|1,631,350,204.94|1,610,335,995.11|1,495,015,082.24|976,427,109.73|
|营业总收入|164,791,888.75|960,909,015.83|650,589,189.09|278,305,369.33|
|利润总额|25,717,449.88|148,688,175.63|113,266,229.08|31,754,245.25|
|净利润|21,785,194.45|127,098,732.27|98,733,375.32|28,483,511.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-79,994,789.03|51,772,954.28|40,168,678.53|-49,418,423.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-89,006,732.69|-428,477,420.72|-159,779,571.77|-202,398,612.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|66,054,666.35|479,324,709.77|121,759,663.90|-10,332,100.59|
|现金及现金等价物净增加额|-103,717,839.98|102,567,263.26|2,139,596.13|-262,131,371.93|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末/2016年1-3月|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|
|流动比率|1.53|1.46|2.33|3.96|
|速动比率|0.98|0.95|1.58|3.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|41.74%|42.02%|24.16%|17.21%|
|应收账款周转率|0.36|2.33|1.94|0.97|
|存货周转率|0.19|1.53|1.75|1.15|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.23|0.15|0.23|-0.32|
|每股净现金流量（元）|-0.30|0.29|0.01|-1.67|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|137,596.28|49.14%|140,444.98|50.56%|104,920.03|53.20%|75,098.99|63.67%|
|非流动资产|142,399.53|50.86%|137,311.55|49.44%|92,293.70|46.80%|42,845.66|36.33%|
|资产总计|279,995.81|100.00%|277,756.53|100.00%|197,213.73|100.00%|117,944.65|100.00%|

通过对资产结构分析可见，发行人资产以非流动资产为主，报告期各期
末，流动资产占资产总额的比例分别为63.67%、53.20%、50.56%及49.14%。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|90,115.99|77.11%|96,195.18|82.41%|44,987.01|94.29%|18,943.73|93.31%|
|非流动负债|26,744.80|22.89%|20,527.75|17.59%|2,725.21|5.71%|1,358.21|6.69%|
|负债总计|116,860.79|100.00%|116,722.94|100.00%|47,712.22|100.00%|20,301.94|100.00%|

通过对负债结构分析可见，发行人负债以流动负债为主，报告期各期末，
流动负债占负债总额的比例分别为93.31%、94.29%、82.41%及77.11%。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|资产负债率（合并）|41.74%|42.02%|24.19%|17.21%|
|流动比率|1.53|1.46|2.33|3.96|
|速动比率|0.98|0.95|1.58|3.20|
|利息保障倍数|5.28|12.98|-21.46|-1.94|

注：指标计算方法：
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用（2016年一季度用财务费用代替利息费用测算）
利息费用=利息支出-利息收入
报告期内，发行人资产负债率（合并）总体处于较低水平，2015年资产负
债率较2014年上升较多的主要原因为发行人2015年短期借款及长期借款均大
幅增长，2015年末，公司短期借款余额 4.02亿元，相对于 2014年末的 2000
万元短期借款，同比增长1910%，2015年末长期借款余额为 1.31亿元，相对
于2014年末的300万元，同比增长4267%，同时，流动比率和速动比率降低。
三、现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,999.48|5,177.30|4,016.87|-4,941.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,900.67|-42,847.74|-15,977.96|-20,239.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,605.47|47,932.47|12,175.97|-1,033.21|
|现金及现金等价物净增加额|-10,371.78|10,256.73|213.96|-26,213.14|

（一）经营活动现金流
报告期内各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,941.84万元、 4,016.87万元、5,177.30万元和-7,999.48万元，2013年实现经营活动净现金流
量虽然为负，但较上年同期上升4,058.12万元，主要原因系公司2013年加大了
应收账款的催收力度，全年回收的工程款和运营款较去年同期大幅增加。
2014年及 2015年，发行人持续加大应收账款的催收力度，经营活动现金
流量净额持续上升。
（二）投资活动现金流
报告期内各期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-20,239.86万
元、-15,977.96万元、-42,847.74万元和-8,900.67万元，报告期内发行人投资活
动现金流量均为净流出。
2013年，投资活动现金流出为20,239.86万元，较上年同期增长205.80%，主要原因系报告期内募投项目和北京新购办公楼建设支出较去年同期增加，常州餐厨和海南维尔利BOT特许经营项目建设支出增加及取得子公司支付的现金净额增加所致。
2014年，投资活动现金流入为1,509.10万元，主要原因系收回衡阳凯维股
权转让款1,500万元；同期，投资活动现金流出17,487.06万元，主要原因系支
付收购杭能环境股权款150,000,000元；募投项目和北京新购办公楼项目报告期
内完工，建设支出较上年同期大额减少所致。
2015年投资活动产生的现金流量净额大幅减少的主要原因是投资活动产
生的现金流出大幅增加，主要包括收购桐庐维尔利TOT项目特许经营权、桐庐
沙湾畈 TOT项目特许经营权；桐庐维尔利BOT、桐庐沙湾畈BOT、常州餐厨
BOT、温岭维尔利BOT项目在建；公司报告期新增投资常州金源3,100万元，
金坛金沙4,900万元。
（三）筹资活动现金流
报告期内各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,033.21万
元、12,175.97万元和 47,932.47万元，发行人筹资活动现金流入主要为新增银
行借款，而现金流出主要为偿还到期债务。
2013年，筹资活动现金流量为负，主要原因系 2012年股权激励发行股票
收到增资款2,454.165万元致使2012年筹资活动现金流入较大。
2014年，筹资活动现金流量净额大幅增加，主要原因系筹资活动现金流入
大幅增长所致，2014年筹资活动现金流入为 16,891.57万元，比上年同期增长
1,706.89%，主要原因系报告期内收购杭能环境股权募集配套资金 14,824.11万
元；同期，筹资活动现金流出为 4,715.60万元，比上年同期增长139.61%，主
要系偿还银行债务、回购限制性股票支出及发行股份购买资产财务顾问费支出。
2015年，为满足主营业务对流动资金的需要，发行人银行借款规模大幅增
加，筹资活动现金流入为57,538.50万元，比上年同期增长240.63%，全部为银
行借款；同期，筹资活动现金流出为 9,606万元，比上年同期增长103.71%，
主要系偿还银行债务及保证金等其他筹资性支出增加。
四、盈利能力分析
报告期内，发行人利润表主要项目情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业收入|16,479.19|100.00%|96,090.90|100.00%|65,058.92|100.00%|27,830.54|100.00%|
|营业毛利|7,101.02|43.09%|32,797.83|34.13%|22,925.79|35.24%|10,241.71|36.80%|
|营业税金及附加|156.52|0.95%|1,859.81|1.94%|1,691.30|2.60%|590.68|2.12%|
|期间费用|4,180.64|25.37%|14,406.44|14.99%|10,428.60|16.03%|5,590.60|20.09%|
|资产减值损失|177.66|1.08%|2,262.41|2.35%|-489.26|-0.75%|1,644.50|5.91%|
|投资收益|-293.31|-1.78%|-16.12|-0.02%|-59.35|-0.09%|-51.28|-0.18%|
|营业利润|2,292.90|13.91%|14,253.06|14.83%|11,235.79|17.27%|2,364.65|8.50%|
|营业外收支净额|278.85|1.69%|615.76|0.64%|90.83|0.14%|810.78|2.91%|
|利润总额|2,571.74|15.61%|14,868.82|15.47%|11,326.62|17.41%|3,175.42|11.41%|
|净利润|2,178.52|13.22%|12,709.87|13.23%|9,873.34|15.18%|2,848.35|10.23%|

由上表可知，发行人报告期内整体业务发展迅速。报告期内，发行人持续
拓展渗滤液处理业务市场，同时公司进一步拓展餐厨业务，承接了多项餐厨处
理工程项目，实现餐厨垃圾处理新业务的增长，此外，公司采用参与招投标、
对外投资、并购等各种合作方式持续拓展各项业务市场，同时根据国家政策及
市场需求的变化，积极推动BOT、 PPP等业务模式，以求增强公司未来营业
收入的持续性、稳定性，推动公司业务和商业模式的转型。
发行人报告期内的主要盈利指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|43.09%|34.13%|35.24%|36.80%|
|每股收益（元）|0.06|0.35|0.30|0.07|
|加权平均净资产收益率|1.26%|7.88%|8.38%|3.01%|
|扣除非经常性损益净额后的加权平均净资产收益率|1.11%|7.53%|8.32%|2.19%|

注：销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
总体上看，发行人盈利能力较强，2014年、2015年毛利率有少幅下滑的
主要原因是：公司环保设备的毛利率较高，2014年和 2015年该部分业务比重
下降。
第四节 本次募集资金使用计划
发行人本次募集资金总额为114,000万元，扣除承销保荐费1,500万元，律
师费160万元，会计师费及验资费77.38万元，登记费6万元，本次募集资金
净额约为112,256.62万元。募集资金扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|桐庐县城污水处理一级A提标改造工程BOT项目|8,090.00|6,000.00|
|2|温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT特许经营项目|3,348.51|3,000.00|
|3|桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期TOT，一期提标及二期BOT）项目|6,110.00|6,000.00|
|4|金坛市供水及管网改造工程项目|199,213.14|98,000.00|
|5|补充流动资金|—|7,000.00|
|合计|||120,000.00|

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对
象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人德邦证券股份有限公司认为：维尔利本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行定价及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行最终获配对象以其管理的资产管理计划参与认购的，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见截至见证法律意见书出具日，北京市君合律师事务所认为：
1、本次非公开发行已经取得所有必要的授权和批准，具备了发行的条件；
2、本次非公开发行的询价及配售过程符合《创业板发行办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；
3、本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《创业板发行办法》及发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案的有关规定；本次非公开发行最终获配对象以其管理的资产管理计划参与认购的，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；
4、发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等文件均合法有效；
5、本次非公开发行的询价及配售过程合法、有效，结果公平、公正。
第六节 保荐协议基本情况和上市推荐意见
一、保荐协议基本情况
签署时间：2015年11月
保荐人：德邦证券股份有限公司
保荐代表人：劳旭明、严强
尽职推荐期间：自保荐协议生效之日起到本次发行的股票发行上市之日止。
持续督导期限：自本次发行的股票上市之日起当年剩余时间及其后两个完
整会计年度。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：维尔利申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证
券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。德邦证券愿意推荐维尔利
本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书；
2、德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的保荐工作报告；
3、北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书；
4、北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点及时间
1、江苏维尔利环保科技股份有限公司
地址：江苏省常州新北区汉江路156号
电话：0519-85125884
传真：0519-85125883
2、德邦证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心29楼
电话：021-68761616
传真：021-68767880
特此公告！
（本页无正文，为《江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之签章页）
江苏维尔利环保科技股份有限公司2016年 5 月24 日