股票代码：002094 股票简称：青岛金王青岛金王应用化学股份有限公司
Qingdao Kingking Applied Chemistry Co., LTD.
2014年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一五年五月二十七日
公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司已于2014年7月29日、2014年8月15日分别召开第五届董事会第十次会议以及2014年第二次临时股东大会，审议通过了《青岛金王应用化学股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。
公司根据实际经营情况及投资者认购情况变化，对本次非公开发行的认购对象、募集资金投资项目、发行价格、股票发行数量等作了相应调整，并修订了非公开发行股票预案。修订后的非公开发行股票方案已经于 2015年 1月 26日、2015年 2月 11日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。
为提高本次非公开发行募集资金的使用效率，公司根据2015年第一次临时股东大会的授权以及相关要求，对本次非公开发行的募集资金金额及股票发行数量等作了相应调整，并修订了非公开发行预案。修订后的非公开发行股票方案已经于2015年5月27日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过，但尚需提交中国证监会核准后方可施行。
2、本次发行对象为金王集团、沃德创富。其中，金王集团系本公司控股股东金王运输之控股股东，在本次发行前，其通过金王运输间接控制公司27.03%的股份。
上述发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票数量为46,511,627股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
5、本次发行股票募集资金总额为 48,000万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
投资总额 募集资金拟投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 化妆品营销体系建设和品牌推广项目 33,803.33 20,000.00
2 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
3 偿还银行贷款 5,000.00 5,000.00
合计 61,803.33 48,000.00
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入上述募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
6、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司已对章程进行修订，2014年 7月 29日、2014年8月15日召开的公司第五届董事会第十次会议及2014年第二次临时股东大会已审议通过《关于修改公司章程的议案》。
本预案“第六节公司利润分配政策和现金分红情况”中对公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指青岛金王应用化学股份有限公司
青岛金王
青岛金王应用化学股份有限公司2014年度非公开发行股本预案 指
票预案（二次修订稿）
本次公司以非公开发行方式，向青岛金王集团有限公本次发行、本次非公开发行 指司、深圳沃德创富投资有限公司发行 46,511,627股人民币普通股的行为
控股股东、金王运输 指青岛金王国际运输有限公司
香港金王 指香港金王投资有限公司
金王集团 指青岛金王集团有限公司
沃德创富 指深圳沃德创富投资有限公司
上海月沣 指上海月沣化妆品有限公司
广州栋方 指广州栋方日化有限公司
杭州悠可 指杭州悠可化妆品有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................ 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................................... 11五、募集资金投向 ............................................................................................................... 13六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13八、本次非公开发行的审批程序 ........................................................................................ 14第二节发行对象的基本情况 ........................................................................................... 15一、发行对象基本情况 ....................................................................................................... 15二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ..................................................................... 19第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 22一、本次发行募集资金的使用计划 .................................................................................... 22二、本次募集资金投资项目情况 ........................................................................................ 22三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................................... 31第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 32一、发行后公司业务及资产整合计划 ................................................................................ 32二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ............ 32三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................................... 33
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................................................... 33五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .......................................................... 34六、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................ 34第五节本次发行相关的风险说明 .................................................................................... 35一、经营风险 ...................................................................................................................... 35二、财务风险 ...................................................................................................................... 36三、管理风险 ...................................................................................................................... 36四、募投项目风险 ................................................................................................................ 36五、与本次发行相关的风险 ................................................................................................ 37第六节公司利润分配政策和现金分红情况 ...................................................................... 38一、本公司《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策 ....................................... 38二、本公司近三年利润分配及未分配利润使用情况 .......................................................... 42三、公司未来股东回报计划 ................................................................................................ 43第七节其他需披露的事项 ............................................................................................... 44一、公司未来产业并购或业务拓展的方向 ......................................................................... 44二、本次发行募集资金是否会用于收购资产以及未来一年内是否有资产并购计划 ........ 44
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：青岛金王应用化学股份有限公司
英文名称：Qingdao Kingking Applied Chemistry Co., LTD.
法定代表人：陈索斌
成立日期：1997年3月3日
上市日期：2006年12月15日
注册资本：32,191.662万元
注册地址：青岛即墨市青岛环保产业园
办公地址：青岛市香港中路18号福泰广场B座24-25楼
股票简称：青岛金王
股票代码：002094
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及其相关制品。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、宏观经济环境相对平稳
根据世界银行发布的《全球经济展望》报告，预计2015年全球经济增长率将上
升至3%，经济增速预计较2014年小幅上扬。而作为新兴经济体代表的中国，虽然经济增长有所放缓，但未来仍将继续成为引领全球经济增长的主要引擎之一。据预测未来较长一段时间内，我国的平均潜在增长率为7%左右，因此整体而言，宏观经济环境发展趋势将为公司未来发展提供一个相对平稳的外部环境。
2、行业发展趋势良好，化妆品业务发展空间广阔
公司目前从事的日用化学品行业发展趋势良好，存在较大的提升空间。2014年度，我国日用化学品行业累计完成出口交货值同比增长8.1%；全国规模以上日用化学品生产企业累计主营业务收入同比增长9.7%，实现利润总额同比增长13.1%。
（1）国内新材料蜡烛及工艺制品需求将有所改善
公司从事的新材料蜡烛及工艺制品细分行业日趋成熟，其国外市场容量及消费需求量处于稳定增长阶段。近年来，随着国内居民物质生活水平的提高和经济全球化对国内居民生活方式的影响，居民消费行为逐渐从基本型向享受型转变，蜡烛作为生活装饰品与环境净化品有望逐步被市场接受，因此国内需求也将有所改善并有望呈现稳步增长的态势。
（2）化妆品业务发展潜力大，有望成为公司新的盈利增长点
公司快速拓展的化妆品细分行业发展潜力巨大。2013年，我国已超越欧盟、日本，成为仅次于美国的世界化妆品第二消费大国。中商情报网发布的《2013-2018
年中国化妆品市场竞争分析及投资咨询报告》指出，未来几年，一方面，随着我国经济的持续快速发展，城镇化率的提升和居民收入水平的不断增长，另一方面，随着我国女性社会地位的不断提高，男性化妆品需求的大幅增长和中药化妆品、儿童护肤品等新兴领域的不断发展，中国未来的化妆品市场前景十分广阔。
公司近年来逐步开始拓展化妆品业务，由于经营时间相对较短，营销渠道亟需拓展和完善。鉴于国内化妆品市场前景十分广阔，随着未来公司化妆品业务规模逐渐增长，该业务将成为公司新的盈利增长点。
3、公司业务发展存在较大的流动资金需求
公司依托日用化学品行业经营经验，一方面针对国内外客户需求进一步丰富
产品线并加大营销推广投入，从而推进新材料蜡烛及工艺制品销售规模稳定增长；
另一方面公司将积极拓展化妆品业务，不断扩大化妆品业务规模，使化妆品业务成为新的盈利增长点，从而进一步推动公司健康、稳定、持续发展。
为实现上述发展规划，公司亟需补充与未来主营业务发展相适应的流动资金，以满足未来发展的资金投入需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善产业布局，增强综合竞争力
根据公司战略发展规划，未来公司将在巩固新材料蜡烛及工艺制品业务行业龙头地位的同时，积极拓展化妆品业务。2013年起公司积极拓展化妆品业务，通过近年的探索和实践，公司确立了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营的整体业务布局和规划，目标逐步建立起完整的化妆品产业链。
公司本次拟以部分募集资金投入化妆品营销体系建设及品牌推广项目，系实现上述战略目标的重要举措。本项目的实施一方面有利于打造高效、健全、系统，且覆盖全国的化妆品业务营销网络，完善公司化妆品产业布局。另一方面，将与公司化妆品研发、生产、线上线下营销业务环节形成协同效应，为公司化妆品品牌运营夯实基础。本次发行有助于提升公司化妆品业务的规模及市场份额，增强公司未来持续盈利能力及综合竞争力。
2、优化资产结构，增强抗风险能力
公司资产负债率目前处于日用化学品行业中较高水平，尤其是长期资本负债率显著高于行业内可比上市公司。本次非公开发行的实施有利于优化公司资本结构，增强资本实力，降低偿债压力，提升抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
3、控制财务费用，提升盈利能力
最近三年，公司财务费用维持相对较高水平，对公司利润水平造成较大影响。
随着公司未来业务的发展，适当控制财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。本次发行利用募集资金补充公司流动资金及偿还银行贷款，可有效缓解
公司未来有息负债的进一步增长，有效控制公司的财务成本，进而提升公司未来盈利能力。
4、顺应发展需要，保障业务拓展升级
经过多年发展，公司从事的新材料蜡烛及工艺制品业务日趋成熟，其市场容量及消费需求量处于稳定增长阶段。目前，公司正处于业务拓展升级的关键时期。
未来，公司将顺应业务发展需要，积极拓展化妆品业务，通过营销渠道建设、品牌提升等方式拓展业务规模，培育新的利润增长点，从而提升公司竞争力。本次非公开发行有利于实现公司现有业务的拓展、延伸及升级。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象及股份认购情况如下：
认购股份数量 认购金额
序号 发行对象名称
（股） （万元）
1 金王集团 13,953,488 14,400
2 沃德创富 32,558,139 33,600
合计 46,511,627 48,000
上述认购对象中，金王集团目前持有金王运输76.3%的股权，为金王运输的控股股东。金王运输持有本公司27.03%的股份，为本公司的控股股东；沃德创富将在本次发行完成后持有公司8.84%的股份，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，沃德创富与本公司存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行股票数量为 46,511,627股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作
相应调整。
（三）发行方式
本次发行股票采用非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机发行。
（四）发行对象和认购方式
本次发行股票对象为金王集团、沃德创富。其中，金王集团、沃德创富分别以现金方式认购13,953,488股、32,558,139股。
（五）发行价格和定价方式
本次发行股票价格为10.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次发行股票的定价基准日为公司第五届第十四次（临时）董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
（六）锁定期
本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）本次发行前的滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行股票决议的有效期
公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为 12个月，自批准之日起算。
五、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额 48,000万元人民币，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
投资总额 募集资金拟投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 化妆品营销体系建设和品牌推广项目 33,803.33 20,000.00
2 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
3 偿还银行贷款 5,000.00 5,000.00
合计 61,803.33 48,000.00
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
金王集团承诺以 14,400万元认购本次发行股票，金王集团为本公司控股股东金王运输的控股股东，因此，该行为构成关联交易。沃德创富承诺以 33,600万元认购本次发行股票，本次发行完成后，沃德创富将持有公司8.84%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，沃德创富与公司存在关联关系，因此，该行为构成关联交易。
按照相关规定，关联董事在公司董事会以及关联股东在公司股东大会审议本次发行议案时将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行股票数量为 46,511,627股，本次发行完成后公司总股本将由发行前的321,916,620股增加至368,428,247股。
本次发行前，公司控股股东金王运输持有公司27.03%的股份；本次发行完成后，金王运输持股比例将变更为23.61%，同时，金王运输的控股股东金王集
团将持有公司3.79%的股份。
本次发行前，公司实际控制人陈索斌通过金王运输间接控制公司27.03%的股份，另外其持股40%的香港金王持有公司13.04%的股份；本次发行完成后，陈索斌将通过金王运输、金王集团合计间接控制公司27.40%的股份，香港金王将持有公司11.40%的股份。
本次发行后，金王运输仍为公司控股股东，陈索斌仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经公司2014年7月29日、2014年8月15日分别召开的第五届董事会第十次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，并经公司2015年1月 26日、2015年2月11日、2015年5月27日分别召开的第五届董事会第十四次（临时）会议、2015年第一次临时股东大会、第五届董事会第十六次（临时）会议审议予以修订，尚需提交中国证监会核准后方可施行。
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）金王集团
1、基本信息
公司名称：青岛金王集团有限公司
法定代表人：姜颖
成立日期：2000年7月20日
注册资本：41,000万元
注册地址：青岛市北区台东三路81号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营项目：生产、加工：服装、五金制品、木制品、家居制品、玩具；设计、加工：礼品包装；批发、零售：办公自动化设备、机电设备、服装鞋帽、护肤用品、洗涤用品、个人护理用品；提供管理咨询服务；货物和技术的进出口；生产销售：石蜡、软麻油、脱蜡油、防水油膏；销售：润滑油、汽车上光蜡调剂；室内外装修装潢；房屋租赁，矿产资源的投资及有色金属矿产品的销售。
2、股权结构
截至本预案披露日，陈索斌系金王集团的控股股东、实际控制人。金王集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈索斌 20,125.00 49.09
2 姜颖 17,300.00 42.19
3 陈世慧 3,000.00 7.32
4 李兆崇 450.00 1.10
5 宋晓俊 125.00 0.30
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 41,000.00 100.00
注：金王集团第二大股东姜颖系陈索斌妻妹，其已将所持有金王集团的全部表决权授权予陈索斌行使。
3、主营业务及财务状况
金王集团是一家集石油和天然气开采、黄金和其他有色金属勘探、开采和冶炼及日用消费品生产制造于一体的大型企业集团公司。
最近一年及一期，金王集团合并口径财务情况为：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31
资产总计 412,814.26 383,464.25净资产 231,065.20 219,445.11项目 2015年1-3月 2014年度
营业收入 91,817.62 421,423.38净利润 8,000.52 33,515.354、金王集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
金王集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，金王集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司不存在同业竞争。
本公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响本公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
金王集团系本公司控股股东之控股股东，其拟认购本次发行股票的行为构成
与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联交易审核程序。
6、本次发行预案披露前二十四个月内金王集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本公司与金王集团及其控股股东、实际控制人未发生其他重大交易。
（二）沃德创富
1、基本信息
公司名称：深圳沃德创富投资有限公司
法定代表人：朱继东
成立日期：2013年01月16日
注册资本：10,000万元
住所：深圳市福田区深南大道浩铭财富广场B座23E
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：股权投资；科技产业投资（具体项目另行审批）；从事担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；财务咨询；房地产经纪；企业形象策划；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
2、股权结构
截至本预案披露日，沃德创富股权结构如下：
朱继东系沃德创富控股股东及实际控制人。
3、主营业务及财务状况
沃德创富主营业务系股权投资、投资咨询等。
最近一年及一期，沃德创富未经审计的合并口径财务情况为：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31
资产总计 4,001.18 3,001.14净资产 962.51 12.51项目 2015年1-3月 2014年度
营业收入 - -净利润 -25.60 -17.674、沃德创富及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
沃德创富及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，沃德创富与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本
公司形成新的关联交易。
沃德创富承诺以 33,600万元认购本次发行股票，本次发行完成后，沃德创富将持有公司8.84%的股份。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，沃德创富与公司存在关联关系。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联交易审核程序。
6、本次发行预案披露前二十四个月内沃德创富及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案出具之日前24个月内，本公司与沃德创富及其控股股东、实际控制人未发生其他重大交易。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2014年 7月 29日、2015年 1月 26日、2015年 5月 27日，本公司（甲方）与金王集团（乙方）分别签订了《附生效条件之股份认购合同》、《附生效条件之股份认购合同之补充合同》、《附生效条件之股份认购合同之补充合同（二）》，上述合同主要内容摘要如下：
摘要内容 协议具体内容
认购方：金王集团
合同主体
发行人：青岛金王
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）认购标的 时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票的一部分。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
甲乙双方同意，乙方认购本次非公开发行股票的金额为14,400万元，对应的认购数量为13,953,488股。
股份认购价格为10.32元/股，不低于调整本次非公开发行股票方案相关的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
认购数量、认购价
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间即乙方认缴格及支付方式
日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同第二条项下乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
在本合同依第五条的规定生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认购款足额汇入保荐机构
摘要内容 协议具体内容
（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结认购股份的限售期束之日（以甲方董事会的公告为准）起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
合同的生效条件和1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
生效时间 2、甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
1、由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
2、乙方应按本合同第二条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。
违约责任 如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之一的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
2015年 1月 26日、2015年 5月 27日，本公司（甲方）与沃德创富（乙方）分别签订了《附生效条件之股份认购合同》、《附生效条件之股份认购合同之补充合同》，合同主要内容摘要如下：
摘要内容 协议具体内容
认购方：沃德创富
合同主体
发行人：青岛金王
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）认购标的 时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票的一部分。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
甲乙双方同意，乙方认购本次非公开发行股票的金额为人民币33,600万元，对应的认购数量为32,558,139股。
股份认购价格为10.32元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股认购数量、认购价
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
格及支付方式
在本合同依第五条的规定生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
摘要内容 协议具体内容
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结认购股份的限售期束之日（以甲方董事会的公告为准）起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
合同的生效条件和（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易及本次非公开发行股票的所有生效时间 事宜。
（3）甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
1、乙方本次认购资金来源为自有或自筹的合法资金，在甲方向中国证监会报送本次非公开发行方案前，乙方保证认购甲方非公开发行股份的资金到承诺与保证 位，否则将承担因此给甲方造成的全部经济损失。
2、乙方同意支付定金人民币1,000万元，作为乙方履行本协议的担保。本协议生效后，乙方支付的定金及利息转为认购资金。
1、由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
2、乙方应按本合同第二条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。
如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金违约责任
额百分之十的违约金。
3、若本次非公开发行未获得股东大会通过或未获得中国证券监督管理委员会的核准，甲方应按本合同第六条的规定返还乙方的定金及利息，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未付金额每日千分之一的标准向乙方支付逾期违约金。如果甲方超过十个工作日仍有未支付部分，则甲方应按逾期未付金额每日百分之一的标准向乙方支付逾期违约金。
4、若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额 48,000万元人民币，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
投资总额 募集资金拟投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 化妆品营销体系建设和品牌推广项目 33,803.33 20,000.00
2 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
3 偿还银行贷款 5,000.00 5,000.00
合计 61,803.33 48,000.00
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）化妆品营销体系建设和品牌推广项目
1、项目基本情况
本项目计划总投资 33,803.33万元。其中，本项目拟投入 17,923万元，用于化妆品营销渠道建设；拟投入3,000万元，用于营销渠道信息化系统建设。公司将通过上述投入建立覆盖全国的现代渠道终端、零售体验店及区域营销中心，打造高效、健全、系统的化妆品业务全国营销网络，并构建与之配套的仓储物流中心及营销信息化系统，全面提升化妆品业务的营销服务能力。
同时，本项目拟投入9,500万元，用于推广公司化妆品品牌，并围绕品牌战略加大新产品的开发及上市力度；通过品牌及产品创意设计、广告制作及媒体传播等方面的投入提升公司化妆品品牌价值，并结合营销渠道的拓展逐步提高产品市场占有率，做大做强公司的化妆品业务。
2、项目必要性及可行性分析
（1）项目必要性分析
1）本项目的建设系公司产业拓展的重要举措
目前，公司已确立了在巩固新材料蜡烛及工艺制品业务行业龙头地位的同时，向盈利前景更为广阔的化妆品业务拓展的战略发展规划。具体而言，公司将围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营等方面进行业务布局，打造完整日化产业链。
本项目的建设系公司实现上述战略规划的重要举措。本项目的实施一方面，有利于打造高效、健全、系统，且覆盖全国的化妆品业务营销网络，完善公司化妆品产业布局；另一方面，将与公司化妆品研发及生产、线上线下营销业务环节形成协同效应，为公司化妆品品牌运营夯实基础。本次发行有助于提升公司化妆品业务的规模、市场份额及占公司收入总额的比重，进而增强公司未来持续盈利能力及综合竞争力。本项目是公司实现产业升级并构建化妆品产业链闭环不可或缺的一步。
2）有利于拓展并完善公司化妆品营销渠道布局
2014年公司开始对化妆品线上和线下营销渠道进行布局。通过本项目的建设，公司将在全国范围内构建起包括现代渠道终端、零售体验店在内的更为完整、辐射能力更强的营销渠道。同时，本项目投资建设的区域营销中心、区域仓储物流中心及营销渠道信息化系统将极大提升公司营销环节的综合管理水平及营销服务能力。
综上，上述措施将拓宽公司化妆品营销渠道的广度，加强营销渠道的深度，进一步完善营销渠道布局，构建高效健全的营销体系。
3）有利于扩大公司化妆品销售规模，提高市场占有率。
目前国内化妆品市场处于持续快速增长时期。未来，随着公司品牌数量的不断增加、品牌影响力的不断增强，产品销售规模的扩大，公司一方面对进一步完善营销渠道的需求日益增长；另一方面，化妆品市场竞争日益激烈，品牌数量众
多，集中度较低，要在激烈的市场竞争中保持并进一步提升市场份额，必须提升营销渠道布局的广度和深度。
本项目将通过对公司营销渠道的进一步建设和完善，一方面有助于公司进一步挖掘市场潜力，有利于公司提高市场占有率和扩大销售规模；另一方面有助于公司在竞争激烈的市场中逐步提高市场营销能力和水平，增强销售渠道管理能力，提升对市场的影响力。
4）有利于提升公司营销统筹及管理水平
目前，公司尚未建立区域性化妆品营销办事机构及统一的营销渠道信息化系统，导致公司营销统筹及管理能力较为薄弱。随着营销渠道的不断拓展和深化，各大销售市场的统筹、管理、运营、决策及信息化程度均面临着更高要求。此外，伴随公司营销渠道日益拓展和下沉，公司亦需设置相应核心办事机构，对营销渠道进行分地区、有针对性地管理。
通过本项目的建设，公司将实现对各渠道销售终端的分区统筹管理，使公司在当地的营销渠道基础得以巩固，渗透度加强，强化营销渠道架构。因此，建设区域性营销中心及信息化平台十分必要，具有重要战略意义。
5）有助于公司树立良好的公众形象，提升公司行业影响力。
良好的品牌形象有助于提升公司的市场影响力，因此品牌建设对企业整体战略实施以及市场占有率提升等具有重要意义。通过本项目建设，公司将加大化妆品品牌的建设及推广力度，积极拓展产品品牌，以进一步提升公众形象，提高品牌竞争力和品牌美誉度。
（2）项目可行性分析
1）国内化妆品市场需求不断扩大
随着我国国民经济健康快速发展，居民收入水平的提升、消费观念的转变以及相关产业的不断发展，我国化妆品市场规模近年来呈现出规模迅速扩张的趋势。根据艾瑞咨询综合企业财报及专家访谈分析，2013年我国化妆品零售交易规模约为 3,338.6亿元，预计 2014年超过 4,000亿元，2017年将超过 7,000
亿元，年复合增速20.8%。
中商情报网发布的《2013-2018年中国化妆品市场竞争分析及投资咨询报告》指出，未来几年，一方面，随着我国经济的持续快速发展，城镇化率的提升和居民收入水平的不断增长；另一方面，随着我国女性社会地位的不断提高，男性化妆品需求的大幅增长和中药化妆品、儿童护肤品等新兴领域的不断发展，中国未来的化妆品市场前景十分广阔。
国内化妆品市场的持续增长和消费者需求的巨大潜力均为本项目的顺利实施奠定了广阔而坚实的市场基础。
2）国内化妆品营销渠道发展空间巨大
中国消费人群的收入水平和消费倾向地区分布差异巨大，因此不仅需要差异化的产品满足不同人群需求，更需要差异化营销渠道策略使各类产品渗透至对应城市消费人群。
在一、二线城市方面，由于在门店选址、店铺设计、产品选择、更新频率、货架摆放、客户管理、自有品牌推广等多个方面的精耕细作，以屈臣氏、万宁及丝芙兰等为代表的个人护理用品连锁店模式近年来发展迅猛。虽然其销售渠道占比绝对值仍然较低，但其占比近年来逐年攀升，并已成为我国一、二线城市化妆品营销渠道发展中不容忽视的一大亮点，未来发展潜力巨大。在三、四线城市方面，鉴于国内三、四线城市的超市、大卖场业态尚不健全，消费者的品牌意识相对较弱，以便利、多样化经营为特色，多分布于商业街道、大型社区等的化妆品专营店等营销渠道发展空间巨大。
国内不同消费群体对化妆品产品及渠道不断变化的差异化需求为国内化妆品营销渠道的拓展与整合提供了巨大的发展空间。
3）公司具备良好的日化行业及营销渠道经营和管理经验
公司从事的新材料蜡烛及工艺制品业务与化妆品业务均属于日用化学品行业。经过多年发展，公司的新材料蜡烛及工艺制品业务已日趋成熟，公司亦因此积累了日化产品在研发、生产、销售、经营、管理及品牌运营等方面的良好资源及经验，其行业地位及优势显著。基于上述优势，公司自2013年起，逐步向同
属于日化行业的化妆品子行业进行产业延伸及拓展，并逐渐涉入化妆品研发、生产、线上线下营销等领域。公司在上述行业中良好的运营、管理及整合经验为本项目的顺利实施打下了坚实的基础。
3、项目实施计划
本项目将拓展并完善营销渠道布局，打造高效、健全、系统，且覆盖全国的化妆品业务营销网络，完善营销渠道软硬件建设，并持续进行化妆品品牌推广。
本项目建设周期为3年。
4、项目投资构成
本项目计划总投资 33,803.33万元，其中 20,000万元通过本次非公开发行募集，不足部分将由公司通过自有资金或其他方式解决。项目具体构成情况如下：单位：万元
序号 项目 投资金额
1 化妆品营销渠道建设 17,923.00 1.1 营销中心物业购置及装修费用 3,200.00 1.2 零售体验店 5,612.00 1.3 现代渠道终端（背柜专柜） 2,400.00 1.4 仓储物流 1,241.00 1.5 实施费用 5,470.00 2 化妆品品牌推广 9,500.00 2.1 品牌及产品创意设计 1,000.00 2.2 广告制作及媒体传播 6,000.00 2.3 新品推广费 1,000.00 2.4 市场研究 600.00 2.5 人员费用 900.00 3 营销渠道信息化系统建设 3,000.00 3.1 IT系统建设（软件） 1,300.00 3.2 IT基础建设（硬件） 1,500.00 3.3 人员费用 200.00 4 铺底流动资金 3,380.33合计 33,803.335、项目效益及前景分析
本项目将为公司未来化妆品业务的健康和可持续发展夯实基础。化妆品营销渠道及信息化系统建设项目实施后，公司将形成区域营销与物流仓储运营中心、需求终端（包括现代渠道终端）之间相互支撑、快速响应的营销、服务和信息体系，公司产品的有效市场覆盖区域将大幅增加。同时，本项目将有助于有效拓展营销网络的深度和广度，提升公司的营销统筹、管理、营运及决策能力、市场反应能力和终端服务能力，支撑公司稳步扩大产品的市场占有率，进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力。此外，公司还将通过加大品牌推广，扩大公司化妆品品牌的市场知名度及影响力，从而提升化妆品业务规模及盈利水平。
6、项目报批情况
本项目已经取得即墨市发展和改革局出具的《即墨市发展和改革局关于青岛金王应用化学股份有限公司化妆品营销体系建设和品牌推广项目备案的通知》（即发改投资[2015]2号）。本项目不涉及土地审批及环评事宜。
（二）补充流动资金和偿还银行贷款
1、项目基本情况
（1）补充流动资金
为优化财务结构、降低财务风险及财务费用，缓解目前公司营运资金需求较大的局面，公司拟将本次募集资金中 23,000万元用于补充流动资金。
（2）偿还银行贷款
公司拟将本次募集资金中5,000万元用于偿还银行贷款，具体将用于偿还如下短期银行贷款：
借款银行 金额（万元） 借款日期 还款日期
招行青岛东海路支行 5,000 2014/4/30 2015/4/30
2、补充流动资金和偿还银行贷款的必要性分析
（1）公司业务发展的流动资金需求较大
目前，公司主要从事新材料蜡烛及工艺制品、化妆品等日用化学品业务及油品贸易业务。未来，公司将一方面结合线上线下渠道，推进新材料蜡烛及工艺制
品国内销售规模的快速增长；另一方面通过整合优势资源发展化妆品业务，逐步拓展化妆品业务的规模。根据上述发展规划及行业特点，公司在实际营运过程中需要投入大量营运资金。
1）新材料蜡烛及工艺制品业务
公司新材料蜡烛及工艺制品业务的生产经营流程具有回款周期较长及资金占用量较大的特点。新材料蜡烛的主要原材料为石蜡等，采购多以现款或预付款支付；而新材料蜡烛及工艺制品业务目前的主要客户大多为信誉度较高的大型跨国企业，公司给予其的付款信用期较长，相关应收账款回款时间较长、应收账款周转速度较慢。因此为保障蜡烛及相关工艺品业务的正常运转及发展，公司需运用较大金额的流动营运资金。
同时，新材料蜡烛及工艺制品业务的季节性特征较为显著，其销售旺季通常为圣诞节前夕。为保障客户对公司产品的旺季需求及临时性需求，公司计划进一步投入营运资金以优化新材料蜡烛及工艺制品的生产布局及产能结构。
此外，公司新材料蜡烛及工艺制品属于时尚类日用化学品。一方面，由于风俗礼仪、宗教信仰等文化背景不同，不同地域消费者对产品存在差异化需求。另一方面，国内外消费者对产品在品种、款式、色彩、包装、香型及工艺性等方面的需求偏好变化较快，因此，为维持并扩大公司产品的销售收入及市场份额，公司必须不断加大新材料蜡烛及工艺制品的研发、设计、工艺改造及人力资源等投入，以满足不同地域消费者快速变化的差异化消费需求，这也一定程度上增加了公司的营运资金压力。
未来，公司将在稳固并提升新材料蜡烛及工艺制品国外市场业务规模的同时，大力拓展国内市场销售，构建面向终端消费者的线上营销体系，提升相关产品国内市场占有率，这需要大量营运资金予以支持。
随着公司在新材料蜡烛及工艺制品领域的深耕细作及业务规模的进一步扩大，营销渠道建设、原材料采购、产能结构优化、新产品研发等所需的营运资金将进一步增加。本次补充流动资金项目的实施有利于缓解公司营运资金压力。
2）化妆品业务
未来，公司将在巩固新材料蜡烛及工艺制品业务行业龙头地位的同时，进一步拓展化妆品业务。化妆品行业系日用化学品细分行业，具体有产品多样化、市场细分显著、资金投入需求大等特性。随着公司未来化妆品产品数量逐渐增加以及业务规模逐步扩大，公司需投入大量营运资金用于化妆品业务的拓展。本次补充流动资金项目的实施有利于公司加速化妆品业务的拓展。
（2）增强产业整合能力，扩张业务规模
经多年发展，公司目前主要从事的新材料蜡烛及工艺制品业务日趋成熟，其市场容量及蜡烛制品的消费需求量处于稳定增长阶段。未来，公司将进一步积极探索包括并购、合资、合作、引进等多种方式，搭建多元化合作平台，扩展并升级现有业务领域，增强产业整合能力，扩大业务规模，培育新的利润增长点，提升公司持续盈利能力。本次补充流动资金项目的实施有利于公司增强产业整合能力，扩张业务规模。
综上，本次补充流动资金项目有利于公司充实营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩展及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力。本次发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
（3）优化资产结构，增强偿债能力
最近三年及一期，公司的资产负债表变化情况及偿债能力如下：
2015.3.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/项目
2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度总资产（万元） 145,278.08 122,753.67 110,802.52 111,799.67总负债（万元） 77,141.12 59,477.61 50,458.81 56,542.87合并口径资产负债率 53.10% 48.45% 45.54% 50.58%经营活动产生的现金流量净额/负债合计 0.02 0.10 0.16 0.23经营活动产生的现金流量净额/带息债务 0.02 0.12 0.21 0.33最近三年，公司资产负债水平总体较高，公司经营活动产生的现金流量净额与负债的比率以及经营活动产生的现金流量净额与带息债务的比率均处于较低水平，给公司带来了较大的偿债压力。因此，本公司需要通过股权融资的方式补
充经营所需的流动资金，同时偿还部分短期银行贷款，进而优化资产负债结构，增强偿债能力。
根据中信证券行业分类，公司属于日用化学品行业。2014年末，公司及同行业上市公司合并口径的资产负债率、长期资本负债率情况如下：
资产负债率（%） 长期资本负债率（%）
股票简称 证券代码
2014年12月31日 2014年12月31日
南风化工 000737.SZ 88.75 0.73广州浪奇 000523.SZ 64.26 4.35青岛金王 002094.SZ 48.45 23.92两面针 600249.SH 44.35 15.17青松股份 300132.SZ 43.05 3.68赞宇科技 002637.SZ 37.17 4.28上海家化 600315.SH 31.23 3.61索芙特 000662.SZ 30.79 0.00天赐材料 002709.SZ 17.44 0.69百润股份 002568.SZ 2.81 0.41行业均值注
39.59 5.68注：本次计算资产负债率的行业均值时，剔除了同行业上市公司资产负债率的异常大值及异常小值，即南风化工及百润股份的资产负债率。
与同行业可比上市公司及行业均值相比，公司资产负债率及长期资本负债率较高，财务风险较大。因此，公司亟需运用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，以优化资产结构，增强资本实力和抗财务风险能力。
本次募集资金到位后，公司偿债能力将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（4）控制财务费用，提升盈利能力
近年来，公司通过利用银行贷款及其他债权融资方式，保证了公司业务的正常发展，但由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。
最近三年及一期，公司利息支出及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
财务费用 576.02 2,196.61 2,664.97 2,515.97
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
利息支出 698.41 2,358.35 2,509.09 2,248.09净利润 1,684.57 4,919.06 5,431.45 5,235.46最近三年公司财务费用维持相对较高水平，对公司利润水平造成较大影响。
随着公司未来业务的发展，适当控制财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。本次发行利用募集资金补充公司流动资金及偿还银行贷款，可有效控制公司的财务成本，提升公司未来盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。化妆品营销体系建设和品牌推广项目的实施有利于公司拓展并完善化妆品营销渠道布局，打造高效、健全、系统，且覆盖全国的化妆品业务营销网络。本项目实施后，将与公司控股及参股的化妆品研发、生产、线上线下营销公司产生协同效应，为构建化妆品全产业链的战略目标夯实基础。
本次募集资金的运用合理可行，有助于公司进一步减轻财务负担，构建完善的化妆品营销体系，扩大业务规模及份额，提升公司持续盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司资产负债率将随资产规模的扩大而有所下降，财务状况将得到进一步改善，进而增强公司的资本实力和抗风险能力。本次募集资金的运用，一方面有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，改善财务结构，另一方面有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，为公司股东创造更多回报。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次发行 A股股票募集资金扣除发行费用后将用于化妆品营销体系建设和品牌推广项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行后，公司将增加 46,511,627万股限售流通股，公司的股东结构将发生相应变化。本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的27.03%变动至发行后的23.61%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输、金王集团合计间接控制公司27.40%的股份，其持股40%的香港金王将持有公司11.40%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）高管人员结构变动情况
公司的高管人员不会因本次发行而发生重大变动。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，随着本次募集资金投资项目的实施，预计公司化妆品业务收入占营业收入的比重将有所提升。
三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司的净资产将有所增加，资产负债率降低，公司的资本实力将得到提升。另一方面，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力将大幅提升，有利于降低公司财务费用及风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有利于控制公司的利息费用支出，进一步拓展化妆品业务并扩大公司业务规模，从而提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这一方面有利于增强公司偿债能力，降低财务风险。另一方面有助于满足公司未来业务扩张及发展的需求，并为其提供有力的资金支撑。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间将不会因本次发行形成新的关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在实质性同业竞争，该等情形不会因本次发行而产生变化。
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，亦不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年3月31日，公司合并口径资产负债率为53.10%，负债占资产总额的比重偏高。本次发行一方面将进一步充实公司自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力及抗风险能力。另一方面，有利于控制公司财务费用，提升公司盈利能力。本次发行完成后，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第五节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司目前新材料蜡烛及工艺制品业务的主要原材料为石油副产品——石蜡。
石蜡价格波动和国内垄断性的供应格局依然是影响公司经营业绩的主要因素之一。近年来主要原材料价格的持续波动对公司产品的利润产生直接影响。公司采取了一系列措施，如与主要客户建立产品售价与原材料价格联动机制、实行规模化采购、根据主要原材料的价格走势制定科学的采购计划。但若原材料价格后续发生剧烈波动，将可能直接影响公司产品成本和毛利率水平，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（二）汇率波动风险
公司从事的新材料蜡烛及工艺制品业务涉外业务量较大，涉外业务以美元、欧元为主要结算货币，而公司的记账本位币为人民币。近年来，随着世界经济形势的剧烈变化，人民币兑外币的汇率也有所波动。虽然公司已通过与结算银行密切合作，加大合理安排外币与人民币资金运用的力度，适当利用金融工具等措施控制汇率风险，但汇率的剧烈波动仍可能对公司未来运营带来一定的汇兑风险。
（三）业务拓展风险
公司已确立依托日用化学品行业经营经验，一方面结合线上线下渠道，推进新材料蜡烛及工艺制品国内销售规模的快速增长；另一方面通过整合优势资源拓展化妆品业务，逐步打造生产、研发、线上线下营销、品牌运营为一体的完整产业链。随着未来发展，公司的资产规模和生产销售规模预计将逐步提升，生产、管理和营销人员也将相应增加，公司需要面对业务领域拓展后新的经营模式和市场环境，这对公司的组织结构、管理体系、内部控制、人力资源、战略规划、市场营销等各方面均提出更高要求。
若未来公司不能及时根据业务拓展的需要适应新的市场环境变化，提升组织运行效率和管理能力，充实相关专业人才，将会给公司带来相应的业务拓展风险。
二、财务风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所增加，由于募集资金需要经过一定时期的规划及投放使用才能产生效益。因此，存在本次发行完成后，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。
三、管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。公司目前已建立了较为完善的法人治理结构及较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司募集资金的到位、业务领域的不断拓展及业务规模的不断扩大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均将有所增加，这对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续高效运营的经营管理风险。
四、募投项目风险
本次非公开发行募集资金将用于化妆品营销体系建设和品牌推广项目、补充流动资金及偿还银行贷款。公司对募集资金投向已进行了严格的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但鉴于目前的分析是基于当前宏观形势、市场需求及公司运营情况等条件而做出，随着时间的推移，在实际生产经营过程中，不确定性因素较多，募投项目实施后将面临一定的市场风险。
五、化妆品营销体系建设和品牌推广项目的建设及运营风险
本次非公开发行部分募集资金将用于化妆品营销体系建设和品牌推广项目。
根据上述项目规划，公司计划于未来三年（2015-2017年）合计建设2,000个化妆品业务现代渠道终端、60家零售体验店、4家营销中心。公司对上述募集资金投向、化妆品业务线下渠道建设规划已进行了严格的可行性分析，募投项目符
合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但鉴于目前的分析是基于当前宏观形势、市场需求及公司运营情况等条件而做出，随着时间的推移，在实际生产经营过程中，存在化妆品营销体系建设和品牌推广项目能否达到预期建设进度、项目能否达到预期效益的不确定性及风险。
六、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次发行股票尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相应的投资风险。
（二）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，而国家宏观经济形势、国内外政治形势、重大产业政策、公司经营状况、股票市场的供求关系以及投资者的心理预期等因素都将影响股票价格，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险可能带来的价格波动。
第六节公司利润分配政策和现金分红情况
一、本公司《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
根据本公司《公司章程》（本章程已经 2014年 7月 29日、2014年8月15日召开的公司第五届董事会第十次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过），本公司的利润分配政策如下：
8.1.6公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
8.1.7公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
8.1.8公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8.1.9公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作，应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报
预期。
公司利润分配政策的相关事项如下：
（一）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配政策及具体方案。
公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。董事会在综合考虑公司本身所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上提出差异化的现金分红政策。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。独立董事应对利润分配预案合规性等发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
董事会在决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会应根据有关法律法规及规范性文件和公司章程规定对利润分配方案进行审议表决。在审议表决前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（二）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制
因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应
以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。
董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
股东大会应根据有关法律法规及规范性文件和公司章程规定对利润分配政策的调整和变更进行审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（三）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：
（1）按法定程序分配的原则。
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则。
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（4）公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围即不得损害公司持续经营能力的原则。
（5）公司具备现金分红条件时，现金分红相对于股票股利在利润分配中享有优先顺序的原则。
2、利润分配形式
公司具备现金分红条件时，公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理性前提下，采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
3、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
4、实施利润分配的条件
在同时满足以下第（1）项至第（3）项条件前提下，公司应进行利润分配，但出现第（4）项至第（6）项情况之一时，可不进行现金利润分配：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（4）当年的经营活动现金流量净额低于归属于母公司普通股股东的净利润。
（5）公司正在或将要实施投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外），该事项累积金额达到公司最近一期经审计净资产10%以上的。
（6）当年年末经审计资产负债率超过55%。
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述利润分配条件下，在现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。
5、现金分红最低金额或比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足实施利润分配的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
6、未分配利润的使用原则
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
二、本公司近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2012年度至 2014年度，公司利润分配情况符合法律法规、公司章程及股东回报规划的要求，具体如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
合并报表归属于母公司股东的净利润 4,905.40 5,420.57 5,236.14现金分红金额（含税） - 1,931.50 -现金分红占归属于母公司股东的
- 35.63% -净利润的比率
最近三年累计现金分红占最近三年
37.23%
年均可分配利润的比例
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
1、2012年度
公司 2012年度实现归属于母公司所有者的净利润 5,236.14万元，期末未分配利润为20,346.51万元。由于公司计划2013年度对全资子公司香港景隆贸易有限公司进行增资以及计划扩建厂房和仓库，2012年度未进行利润分配。
2、2013年度
公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 5,420.57万元，期末未分配利润为25,357.73万元。公司以2013年年末总股本321,916,620股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），利润分配总额为 1,931.50万元。
3、2014年度
公司 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润 4,905.40万元，期末未分配利润为27,759.79万元。上述 2014年度期末未分配利润主要用于化妆品业务的持续投入，未进行利润分配。
三、公司未来股东回报计划
公司将严格按照《公司章程》、《青岛金王应用化学股份有限公司关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第七节其他需披露的事项
一、公司未来产业并购或业务拓展的方向
根据发行人的长期发展规划，发行人未来业务总体发展目标和战略为：继续致力于现有新材料蜡烛及工艺制品的研发和生产制造及营销网络的建设步伐，优化市场细分、优势互补、反应快速、品牌拉动的零距离及差异化服务模式，进一步巩固主业和行业龙头地位。同时，在稳固主业的前提下，向以化妆品为主的日用化工领域拓展，打造品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产的完整日化产业链，构建线上与线下互动的 O2O商业模式，推动发行人健康稳定持续发展。
经多年发展，发行人的新材料蜡烛及工艺制品业务日趋成熟，其市场容量及蜡烛制品的消费需求量处于稳定增长阶段。为谋求进一步发展，未来发行人将在保障新材料蜡烛及工艺制品生产经营稳步发展、夯实资本实力的同时，逐步向化妆品业务领域延伸及拓展。
未来，发行人将围绕化妆品的研发、生产、营销渠道及品牌运营等方面进行业务拓展，逐步构建并提升发行人化妆品业务的研发及生产水平及能力；打造线上及线下化妆品营销网络及渠道，构建多元化的销售渠道；加大自有化妆品品牌的培育和推广力度，在现有品牌的基础上，通过品牌资源整合提升品牌运营水平及能力。
上述业务拓展战略及规划有利于发行人逐步构建产品研发、生产、线上线下渠道及品牌运营为一体的完整日化产业链，实现与现有新材料蜡烛及工艺制品业务的协同效应，増强发行人日化产业整合能力，扩大业务规模，加速现有业务领域的拓展及延伸，培育新的利润增长点，提升发行人的市场竞争能力及持续盈利能力。
二、本次发行募集资金是否会用于收购资产以及未来一年内是否有资产并购计划
公司已就上述事项作出如下承诺：
“1、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于化妆品营销体系建设及品牌推广项目、补充流动资金及偿还银行贷款，不存在用于收购资产之情形。
2、经本公司于2014年4月18日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，本公司以自有资金增资及收购的方式取得广州栋方日化有限公司45%的股权。
经本公司于2014年11月7日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过，本公司以自有资金收购上海月沣化妆品有限公司60%的股权。除上述收购外，本公司目前不存在尚在实施中的其他并购事项或已确定将于未来一年内实施的并购计划。本公司未来将以维护本公司及中小股东利益为原则，根据公司战略发展规划、业务经营及市场环境情况，审慎考虑是否存在并购的必要性及可行性。若本公司未来实施并购，将另行以发行股份购买资产、其他自有或自筹资金收购等合法合规的方式予以实施。”
除上述事项外，本次发行无其他需要披露的事项。
青岛金王应用化学股份有限公司董事会
2015年 5月27日