北京市天元律师事务所
关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
京天股字（2015）第440-1号天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2015）第440号《北京市天元律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“法律意见”）。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2015）第440-1号《北京市天元律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师依据上述有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并已对《天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）及摘要进行了审
慎审阅，保证法律意见和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意发行人按中国证券监督管理委员会的审核要求，在《招股说明书》中部分引用法律意见及本律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料一并上报，并愿意承担相应的法律责任。
目 录
释义 ............................................................ 6引言 ............................................................ 9一、本所及本次签名律师简介....................................... 9二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程.............. 10正文 ........................................................... 14一、本次发行上市的批准和授权.................................... 14二、发行人本次发行上市的主体资格................................ 18三、本次发行上市的实质条件...................................... 19四、发行人的设立................................................ 26五、发行人的独立性.............................................. 30六、发起人和股东（追溯到实际控制人）............................ 33七、发行人的股本及其演变........................................ 39八、发行人的业务................................................ 46九、关联交易及同业竞争.......................................... 48十、发行人的主要财产............................................ 54十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 65十二、发行人的资产变化及收购兼并 ................................ 69十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................ 70十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 71十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 73十六、发行人的税务 .............................................. 76
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................... 79十八、发行人募股资金的运用 ...................................... 81十九、发行人业务发展目标 ........................................ 81二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 82二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...................... 84二十二、律师认为需要说明的其他问题 .............................. 84二十三、结论意见 ................................................ 84
释 义
本律师工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行人、公司、绿茵生态|指||天津绿茵景观生态建设股份有限公司|
|||天津绿茵景观工程有限公司，系绿茵生态前身，自设立至2001年曾用名“天津市绿茵园艺有限责任公司”||
|绿茵景观|指|||
|绿之茵投资|指||天津绿之茵投资有限公司|
|国信弘盛|指||深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|
|百绿设计|指||天津百绿园林景观设计有限公司|
|青川科技|指||天津青川科技发展有限公司|
|青峰苗木|指||天津青峰苗木有限公司|
|新大地养护|指||天津新大地园林养护工程有限公司|
|绿地科技|指||天津绿地植物科技有限公司|
|绿森林苗木|指||天津市静海县绿森林苗木繁育中心|
|松峰苗木|指||天津市静海县松峰苗木培育中心|
|农科科技|指||天津绿茵农科地被与水生植物科技有限公司|
|中国证监会|指||中国证券监督管理委员会|
||||中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不含香港特别行政|
|中国、中国境内|指|||
||||区、澳门特别行政区、台湾地区|
|《证券法》|指||《中华人民共和国证券法》及其修订|

|||||
|-|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》及其修订||
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》||
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引》（2014年修订）||
|||发行人上市前实施的《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程|》|
|《公司章程》|指|||
|||及其修订||
|||发行人于2015年12月7日召开的2015年第四次临时股东大会审||
|《公司章程（草案）》|指|议通过的拟上市后实施的《天津绿茵景观生态建设股份有限公司||
|||章程（草案）》||
|《独立董事指导意见》|指|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》||
|本所|指|北京市天元律师事务所||
|东莞证券、主承销商|指|东莞证券股份有限公司||
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司||
|||发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的《天津绿茵景观||
|《招股说明书》|指|||
|||生态建设股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》||
|||大华会计师于2015年8月18日出具的《天津绿茵景观生态建设||
|《审计报告》|指|||
|||股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]006055号）||
|||大华会计师于2015年8月18日出具的《天津绿茵景观生态建设||
|《内部控制鉴证报告》|指|||
|||股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2015] 003399号）||
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1月至6月||
|||本所出具的编号为京天股字（2015）第440-1号的《北京市天元||
|律师工作报告|指|律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发||
|||行股票并上市的律师工作报告》||
|||本所出具的编号为京天股字（2015）第440号的《北京市天元律||
|法律意见|指|师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行||
|||股票并上市的法律意见》||

||||
|-|-|-|
|||持有发行人股份在36个月以上的股东以公开发行方式一并向投资|
|老股转让|指||
|||者发售的行为|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

引 言
一、本所及本次签名律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。
本所的总部位于北京，并在上海、深圳和成都设有分所。经过了多年的不断实践与持续发展，目前本所的业务已涉及：金融与证券、收购与兼并、投资和商务、房地产、大型项目、知识产权、资讯服务、海商和海事、诉讼和仲裁等各个领域。
本所承办发行人本次发行业务的签字律师为曹程钢律师和张扬律师，其证券业务执业记录以及主要经历和联系方式分别如下：
（一）曹程钢律师
北京大学法学学士，具备中国律师资格，主要从事证券发行与上市、企业兼并收购、股份制改造、外商投资等方面的法律事务。曹程钢律师从事证券业务的执业记录包括：（1）作为长春热缩材料股份有限公司的律师，为其2001年配股事宜提供法律服务；（2）作为天津天大天财股份有限公司的律师，为其2001年增发股票事宜提供法律服务；（3）作为中科英华高技术股份有限公司的律师，为其2007年度和2009年度非公开发行股票事宜提供法律服务；（4）作为中科英华高技术股份有限公司的律师，为其发行2011年公司债券事宜提供法律服务；（5）作为宁波杉杉股份有限公司的律师，为其发行2009年和2013年公司债券事宜提供法律服务。
曹程钢律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮 编：100032
电 话：8610 5776-3888
传 真：8610 5776-3777
电子邮件：caochg@tylaw.com.cn
（二）张扬律师
张扬律师，2007年毕业于首都师范大学，获得法学学士学位；2011年毕业于德国弗赖堡大学，获得法学硕士学位（国际投资法方向），于2011年10月正式加入北京市天元律师事务所，现为本所律师。
张扬律师具备中国律师资格，主要从事证券发行与上市、企业兼并收购、股份制改造、外商投资等方面的法律事务。张扬律师参与承办证券业务的执业记录包括：作为唐山港集团股份有限公司的律师，为其2013年非公开发行股票事宜提供法律服务。
张扬律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮 编：100032
电 话：8610 5776-3888
传 真：8610 5776-3777
电子邮件：zy@tylaw.com.cn
二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市事项提供法律服务。本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成法律意见及本律师工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见及本律师工作报告的工作过程如下：
（一）收集法律尽职调查材料
本所律师接受委托后，即按照证券法律业务执业规则编制了核查和验证计
划，并具体开展了核查工作。
本所向发行人提交了列明需要核查和验证的具体事项以及所需材料的尽职调查清单，并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据核查工作的进展情况，本所对尽职调查事项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待核查事项相关的材料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等核查方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，并对被核查事项作出认定和判断。
在核查过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查后作为出具法律意见的依据。
从不同来源获取的证据材料或者通过不同核查方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
核查工作结束后，本所律师对核查计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师核查后的与待核查事项相关的材料、说明、确认及本所律师核查过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该等证明或类似文件亦构成本所律师出具法律意见和本律师工作报告的支持性资料。
（三）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（四）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，协助发行人起草、修改了《公司章程（草案）》、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（五）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理核查过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（六）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截止至本律师工作报告出具日，本所律师累
计有效工作时间超过2,000小时。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
2015年11月20日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，提请股东大会审议；并决定于2015年12月7日召开发行人2015年第四次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2015年12月7日，发行人召开2015年第四次临时股东大会。全体股东出席了会议。经全体股东一致同意，本次临时股东大会审议通过了《关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，但发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并且其股票上市交易尚需经证券交易所核准。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效
1、发行人2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》的内容包括：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：1.00元；
（3）发行股票的数量：本次发行人拟公开发行股份不超过2,000万股（包含公开发行新股及发行人股东公开发售股份数量），其中：A、发行人公开发行新股数量不超过2,000万股；B、发行人股东公开发售股份的数量不超过1,000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。最终发行数量由发行人董事会和保荐机构根据询价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量协商确定；
（4）老股转让方案：本次发行人拟公开发行股份（公开发行新股+发行人股东公开发售股份）不超过2,000万股；发行人本次拟公开发行新股不超过2,000万股。根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额超过募集资金投资项目所需资金总额的，发行人将减少新股发行数量，同时发行人股东公开发售股份不超过1,000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，以保证本次发行后发行人股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，即公开发行股份（公开发行新股+发行人股东公开发售股份）占发行后发行人股份总数的比例不低于25%。
截至2015年第四次临时股东大会决议之日，除2015年3月国信弘盛增资533.30万股、卢云慧增资83.08万股、杨建伟增资50.62万股之外，其余股份的股东持股时间均超过三十六个月，符合老股转让的相应条件。发行人持股满36个月的全部股东均按照相同比例，在发行人首次公开发行新股时，以公开发售股份的方式一并向投资者转让相应股份。上述股东合计转让股份总数不超过1,000万股，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||发行前持股数量（万股）||计划转让上限（万股）|
|1||卢云慧||3,208.08||585.98||
|2||祁 永||1,800.00||337.52||
|3||绿之茵投资||249.00||46.69||
|4||杨建伟||134.62||15.75||
|5||卢云平||75.00||14.06||
|合 计||||5,466.70||1,000.00||

上述股东老股转让价格与公司首次公开发行新股价格相同。
根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额（发行新股募集资金总额扣除发行人承担的承销保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用等可在募集资金中扣除的项目后的金额）超过募集资金所需资金总额的，发行人将减少新股发行数量，同时，相应调整本次老股转让的数量。
股东本次老股转让所得资金依法归各股东所有，资金使用由股东自主决定。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（6）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式；
（7）定价方式：提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素，采取中国证监会认可的方式确定每股发行价格；
（8）上市地点：深圳证券交易所；
（9）首次公开发行股票前的滚存利润分配方案：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有；
（10）承销方式：余额包销；
（11）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、根据发行人2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》，本次申请首次公开发行股票募集资金41,946.28万元，拟投入以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资总额||预计募集资金投入|||
||序号||项目名称||||||实施主体|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||补充工程施工业务营运资金||38,977.62||38,977.62||绿茵生态||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|天津绿茵生态研发中心|2,968.66|2,968.66|绿茵生态|
|合 计||41,946.28|41,946.28|-|

募集资金到位前，发行人根据各项目实际进度，通过自有资金和银行贷款先期投入。发行人首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由发行人自筹解决。
3、根据发行人2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理本次有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效
发行人2015年第四次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，授权发行人董事会全权办理本次发行上市申请的有关事宜，授权范围包括：
1、履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等与本次发行上市有关的事项；
3、制定、审阅、修订及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件；
4、授权董事会依据本次发行上市申请审核过程中相关主管部门的意见，对募集资金投资项目进行必要的调整；对募集资金投资项目具体安排进行调整，包
括但不限于对项目投资进度、投入资金配比的调整，签署本次公开发行股票募集
资金投资项目运作过程中的重大合同、协议等；
5、决定并聘请参与本次发行上市的中介机构，签署本次发行上市的保荐协议、承销协议等与本次发行上市有关的协议、合同；
6、根据需要在发行前确定募集资金存储专用账户；
7、在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管、流通锁定登记等事宜；
8、根据本次发行上市情况，对《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程（草案）》作出相应修改；在本次发行上市后，根据本次发行上市的实际情况，对《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程（草案）》有关条款中尚未确定的内容予以补充确定；
9、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜；
10、在本次发行上市完成后办理公司工商变更登记事宜；
11、其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。
本授权的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。
因此，本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有发行上市的主体资格
1、发行人符合《管理办法》第二章第一节规定的发行上市的主体资格条件：（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；
（2）发行人于1998年11月26日成立（成立时为有限责任公司），于2014年6月23日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限责任公司成立之
日起计算，发行人持续经营时间已在3年以上；
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人本次股票发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐：（1）发行人已聘请东莞证券对发行人进行了股票发行和上市方面的相关辅导，并已报中国证监会天津监管局备案；
（2）东莞证券已同意作为保荐机构保荐发行人本次发行上市。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人的《公司章程》和《营业执照》并经本所律师核查，发行人的经营期限为1998年11月26日至长期。发行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，每一股份
具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人目前的股本总额为6,000万元，本次拟公开发行每股面值为1元的人民币普通股不超过2,000万股（包含公开发行新股及公司股东公开发售股份数量），发行人股本总额不少于3,000万元；
（2）如前项所述，本次发行完成后，股份总数为不超过8,000万股，公开发行的股份为不超过2,000万股，将达到发行人股份总数的25%以上；
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的东莞证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）发行人于1998年11月26日成立（成立时为有限责任公司），并于2014年6月23日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间已在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条规定。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《管理办法》第十五条规定。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条规定。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十七条规定。
（5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条规定。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条规定。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条规定。
3、发行人的规范运行
（1）发行人目前已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）经上市辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十三条的规定：
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
A、最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
C、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大华会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人具备下列条件，符合《管理办法》第三十三条的规定：
A、2012年至2014年最近三个会计年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；
B、2012年至2014年最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；
C、发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元；
D、报告期末（2015年6月30日）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
E、最近一期末（2015年6月30日）不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的规定：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人的募集资金运用
（1）发行人本次募集资金具有明确的使用方向，系用于主营业务，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条的规定。
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人由绿茵景观整体变更，以发起设立的方式设立，其设立不需要政府部门的批准。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定
1、绿茵景观设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）关于设立的程序
1998年7月26日，卢云慧、祁永、李永昌、张瑞花共同签署《天津市绿茵园艺有限责任公司章程》，同意共同设立天津市绿茵园艺有限责任公司（后更名为天津绿茵景观工程有限公司，即“绿茵景观”），注册资本为100万元，其中，卢云慧出资54万元，祁永出资8万元，李永昌出资30万元，张瑞花出资8万元，全部以货币形式出资。
1998年11月18日，天津津通会计师事务所出具津通验字（1998）第1115号《验
资报告》验证截至1998年11月17日止，绿茵景观已收到其全体股东缴纳的注册资本100万元，均为货币出资。大华会计师于2015年8月18日出具《历次验资复核报告》（大华核字[2015]003402号），对上述增资事宜进行了复核。
1998年11月26日，天津市工商行政管理局向绿茵景观核发注册号为1201932001366的《企业法人营业执照》，绿茵景观成立。
（2）关于股东资格
经本所律师核查，绿茵景观设立时的各股东全部为境内自然人，均具备投资设立有限责任公司的主体资格。
综上所述，本所律师认为，绿茵景观设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、绿茵景观整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）关于整体变更的程序
在整体变更前，绿茵景观分别委托大华会计师和中企华评估以2013年12月31日为基准日进行了审计和评估。根据大华会计师出具的大华审字[2014]005347号《审计报告》，截止至2013年12月31日，绿茵景观的账面净资产值为254,880,563.54元。根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第3311号《评估报告》，截止至2013年12月31日，绿茵景观净资产的评估值为31,967.98万元。
2014年6月15日，绿茵景观召开股东会会议，全体股东一致通过《关于将天津绿茵景观工程有限公司整体变更为股份有限公司的方案》，同意由绿茵景观现有5名股东作为发起人，以折合的实收股本总额不高于经评估的净资产值为前提，以绿茵景观经审计的账面净资产为基础，按1:0.2092的比例全额折为股份有限公司的股本，每股面值1元，共计5,333万股，未折股部分201,550,563.54元将全额计入股份有限公司的资本公积金，将绿茵景观整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份有限公司名称为“天津绿茵景观生态建设股份有限公司”；同意修改章程。
2014年6月15日，全体发起人签署《天津绿茵景观生态建设股份有限公司发起人协议》和《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》。
2014年6月15日，大华会计师出具大华验字[2014]000214号《验资报告》，验证截至2014年6月15日止，发行人已按照折股方案，将绿茵景观截至2013年12月31日止经审计的所有者权益（净资产）25,488.06万元，按1:0.2092的比例折合股份总额5,333万股，每股1元，共计股本人民币5,333万元，由原股东按原持股比例分别持有。
2014年6月15日，发行人召开创立大会，全体股东出席了会议并作出决议，一致同意通过了创立大会审议的所有议题。
2014年6月23日，天津市工商行政管理局向发行人核发了《营业执照》（注册号为120193000005186）。
本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
（2）关于发起人的资格
发行人整体变更设立时的发起人股东共5人，除绿之茵投资为中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司外，其余全部为境内自然人。根据本所律师核查，发起人均具有发起设立股份有限公司的资格。
（3）关于设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
A、发起人为5人，且全部在中国境内有住所，发起人人数和住所符合规定；
B、发起人认购的股本总额为5,333万元；
C、股份发行、筹办事项符合法律规定；
D、发起人依法制订了公司章程并经过创立大会通过；
E、有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事
会、经营管理层等组织机构；
F、有公司住所。
（4）关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本总额为5,333万元，其设立方式符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由绿茵景观的全体股东签订了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司，各发起人将各自拥有的绿茵景观股权，根据截止至2013年12月31日的经审计账面净资产值，折合为股份有限公司的股本总额，未折股部分计入股份公司的资本公积金。经本所律师核查，《天津绿茵景观生态建设股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定
1、绿茵景观设立过程中，履行了必要的验资等手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）根据绿茵景观设立时章程的规定，设立时各股东均以货币方式出资。
（2）绿茵景观成立时各股东的出资已经天津津通会计师事务所出具津通验字（1998）第1115号《验资报告》验证确认，设立时的注册资本已经全部缴足。
2、绿茵景观整体变更为股份有限公司时，履行了必要的审计、评估、验资等手续，符合当时法律法规和规范性文件规定。
（1）绿茵景观整体变更为股份有限公司时，委托大华会计师和中企华评估进行了审计和评估，大华会计师出具了大华审字[2014]005347号《审计报告》，中企华评估出具的中企华评报字（2014）第3311号《评估报告》。
（2）绿茵景观整体变更为股份有限公司时，委托大华会计师进行了验资，
大华会计师出具了大华验字[2014]000214号《验资报告》。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定2014年6月15日，发行人召开了创立大会，全体股东出席会议，会议一致审议通过了《关于设立天津绿茵景观生态建设股份有限公司的议案》《关于股份有限公司筹办情况的报告》《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程（草案）》《关于股份有限公司设立费用情况的报告》等议案，选举产生了董事、非职工监事。
会议决议由全体股东签署。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
1、发行人的经营独立
根据发行人的《营业执照》、公司章程及《审计报告》，发行人的经营范围为：景观生态修复与治理；水土保持与水环境治理；园林绿化及养管工程；市政工程及体育场设施工程；苗木、草培育（种子生产、经营除外）；生态环境治理技术开发、转让、咨询、服务；有机肥、种苗收购；普通货运；土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的主营业务为：生态环境建设工程施工。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定经营范围的业务，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
2、发行人的技术独立
发行人自主拥有多项生产经营所需的专利。发行人生产经营所需的主要技术不依赖于股东及其他关联方。
3、发行人市场准入独立
发行人独立拥有生产经营所必须的全部资质证书。在业务资质方面，发行人不依赖于股东和其他关联方。
4、发行人的业务独立
发行人拥有独立的决策和执行机构，具有完整的业务体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
5、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易
根据发行人控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人目前不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人卢云慧、祁永及其控制的其他企业报告期内不存在显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十四条及第十九条的规定。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。
2、发行人及其控股子公司的主要财产情况请见本律师工作报告正文第十部分，发行人及其控股子公司拥有其业务经营所需的土地、房屋、商标、专利等财产的所有权或使用权。
3、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，符合《管理办法》第十五条的规定。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人和高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同；上述员工不存在在股东单位或其他关联方领取报酬的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人的机构独立
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会及经营管理机构。发行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及财务部、审计部、人事行政部、设计部、研发部、成本部、供销部、市场拓展部、工程部、质检部、合约部、养护部、苗圃管理部、证券部等职能部门。发行人已建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
3、发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与控股股东、实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
（五）发行人的财务独立
1、根据发行人的确认、《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人设有财务部等独立的财务部门，聘请了独立的财务总监及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。
3、根据本所律师核查及发行人确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、根据天津市国家税务局、天津市地方税务局核发的120117712806184号《税务登记证》，发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《管理办法》第十七条的规定。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯到实际控制人）
（一）发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律法规和规范性文件规定担
任发起人或进行出资的资格
1、发行人的发起人
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人系于2014年6月15日，由5名发起人以绿茵景观经审计的净资产共同出资设立。发行人的发起人的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴股份数|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万股）|||
|1||卢云慧||3,125||58.597%||
|2||祁永||1,800||33.753%||
|3||卢云平||75||1.406%||
|4||杨建伟||84||1.575%||
|5||绿之茵投资||249||4.669%||
|合计||||5,333||100%||

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的发起人共有四名自然人股东和一名企业法人股东，具体情况如下：
（1）自然人发起人
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||自然人股东||||||是否拥有境外永||在发行人担任|
||||||国籍||身份证号码|||||
||号||姓名||||||久居留权||职务|
|1||卢云慧||中国||15010219630721****||几内亚比绍||董事长||
|2||祁永||中国||11010819641028****||几内亚比绍||总经理||
|3||卢云平||中国||15262919721127****||否||工程部区域经理||
|4||杨建伟||中国||61011319730330****||否||董事||

（2）企业法人发起人
绿之茵投资成立于2012年5月7日，现持有天津市工商行政管理局核发的注册号为120193000059712的《营业执照》，载明企业类型为有限责任公司，住所为天津滨海高新区华苑产业区科馨别墅27号，经营范围为以自有资金对园林绿化工程项目进行投资；投资管理；投资咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理），其股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1.||卢云慧||215.00||21.50%||
|2.||范美军||80.00||8.00%||
|3.||祁利伟||80.00||8.00%||
|4.||于占祥||80.00||8.00%||
|5.||邢月改||80.00||8.00%||
|6.||梁福平||80.00||8.00%||
|7.||邓 莉||80.00||8.00%||
|8.||根 民||40.00||4.00%||
|9.||邢智峰||40.00||4.00%||
|10.||何九波||40.00||4.00%||
|11.||卢云峰注||40.00||4.00%||
|12.||曹 云||25.00||2.50%||
|13.||李海洋||25.00||2.50%||
|14.||李晓波||25.00||2.50%||
|15.||马健铎||20.00||2.00%||
|16.||王彬彬||20.00||2.00%||
|17.||邬合同||10.00||1.00%||
|18.||陈福生||10.00||1.00%||
|19.||郭 磊||10.00||1.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

注：卢云峰系发行人控股股东卢云慧的弟弟。
根据发行人提供的《发起人协议书》《公司章程》《验资报告》、公司登记文件及发起人法人股东持有的营业执照、章程，自然人股东的身份证明等文件并经本所律师核查，发行人的上述股东均具有担任发起人股东及进行出资的主体资格。根据发行人的说明，上述发起人股东中，卢云慧与祁永系夫妻关系，卢云慧与卢云平系姐弟关系，绿之茵投资系卢云慧控制的公司。除上述关联关系外，其他股东之间无关联关系。
2、发行人目前的股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东共六名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴股份数|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万股）|||
|1||卢云慧||3,208.08||53.468%||
|2||祁永||1,800||30.000%||
|3||卢云平||75||1.250%||
|4||杨建伟||134.62||2.244%||
|5||绿之茵投资||249||4.150%||
|6||国信弘盛||533.3||8.888%||
|合计||||6,000||100%||

发行人现有六名股东中，五名系发起人股东，国信弘盛于2015年3月31日通过增资入股方式成为发行人的股东。
国信弘盛成立于2013年7月2日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440300602362772的《非法人企业营业执照》，载明企业类型为有限合伙，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为深圳市泰盛投资管理企业（有限合伙），基金管理人为深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司。其合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||认缴出资比例|
||||||||（万元）|||
|1.||深圳市泰盛投资管理企业（有限合伙）||普通合伙人||2,500.00||1.41%||
|2.||国信弘盛创业投资有限公司||有限合伙人||50,580.00||28.58%||
|3.||国创开元股权投资基金（有限合伙）||有限合伙人||33,720.00||19.05%||
|4.||泰康人寿保险股份有限公司||有限合伙人||30,000.00（且不超过基金认缴出资总额的20%，以孰低者为准）||16.95%||
|5.||中山广银投资有限公司||有限合伙人||20,000.00||11.30%||
|6.||上海万丰锦源投资有限公司||有限合伙人||15,000.00||8.47%||
|7.||招商财富资产管理有限公司||有限合伙人||13,200.00||7.46%||
|8.||深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）||有限合伙人||8,000.00||4.52%||
|9.||西藏自治区投资有限公司||有限合伙人||2,000.00||1.13%||
|10.||深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）||有限合伙人||2,000.00||1.13%||
|合计||||||177,000.00||100.00%||

按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，国信弘盛取得了《私募投资基金证明》。根据国信弘盛提供的资料，国信弘盛及其普通合伙人深圳市泰盛投资管理企业（有限合伙）委托深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司作为国信弘盛的管理人，深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司已经取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
经核查，本所律师认为，发行人现有股东中，自然人股东未出现法律法规禁止投资股份公司的情形，享有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备作为股份公司股东的资格；法人股东为依法设立、合法存续、享有民事权利并能独立承担民事义务的企业法人，未出现有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需终止的情形，具备作为股份公司股东的资格；合伙企业股东为依法设立、合法存续的有限合伙企业，未出现有关法律、法规、规范性文件和合伙协议规定需终止的情形，具备作为股份公司股东的资格。
3、发行人的实际控制人
根据本所律师核查，在报告期内，卢云慧、祁永直接持有并通过绿之茵投资间接持有发行人合计5,061.615万股股份，约占发行人股份总数的84.36%，两人控制发行人的股份比例始终在51%以上。报告期内，卢云慧一直担任发行人董事长，祁永一直担任发行人总经理。因此，本所律师认为，卢云慧、祁永系发行人的实际控制人，且近三年未发生变更。
根据卢云慧、祁永出具的声明并经本所律师核查，卢云慧、祁永最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前、但目前仍处于持续状态的情形。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定
绿茵景观设立时共有四名股东，符合当时法律关于有限责任公司应有五十个以下股东的规定。
绿茵景观整体变更为股份有限公司时，原五名股东全部作为发起人，发起人人数符合《公司法》关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的规定。
发行人目前共有股东六名，股东人数符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件对非上市股份有限公司股东人数的要求。
根据发行人发起人的身份证、《营业执照》和《非法人企业营业执照》及本所律师核查，发行人的发起人的法定住所均在中国境内，符合《公司法》关于设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。发行人目前的股东均为在中国境内有住所的自然人、法人或合伙企业，符合法律、法规和规范性文件的规定。
绿茵景观整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，其股份全部由发起人认购，符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。发行人目前的出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍
绿茵景观成立时，股东均以货币方式出资，产权关系清晰，投入绿茵景观不存在法律障碍。
绿茵景观成立后至整体变更为股份有限公司前的历次增资，股东均以货币方式出资，产权关系清晰，投入绿茵景观不存在法律障碍。
绿茵景观整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的绿茵景观的股权对应的经审计的账面净资产值折合成股份有限公司的股份，产权关系清晰，不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在发起人或股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在发起人或股东以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险
绿茵景观成立时，各股东的出资均为货币出资，已经天津津通会计师事务所出具津通验字（1998）第1115号《验资报告》验证确认，确认出资到位。
绿茵景观历次增资，各股东均以货币形式出资，不存在以土地使用权、知识产权或实物资产等出资的情形，不涉及股东出资的资产过户的问题，各股东的出资均已经有资质的验资机构验证确认，发行人已相应做会计处理，不存在法律障碍。
绿茵景观整体变更为股份有限公司时，属于有限责任公司的整体变更，各股东未有新的资产投入，在这一过程中，不存在股东投入的资产或权利转移问题。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险
经本所律师核查，1998年11月26日绿茵景观成立，成立时注册资本为100万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||卢云慧||54||54%||
|2||祁永||8||8%||
|3||李永昌||30||30%||
|4||张瑞花||8||8%||
|合计||||100||100%||

绿茵景观设立的具体情况请见本律师工作报告正文第四部分。本所律师认
为，绿茵景观设立时的股权设置、股本结构已经各股东签署章程确认，出资已经
有资质的验资机构验资确认，并办理工商登记备案，合法有效，不存在纠纷及法律风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
1、2001年7月股权转让、注册资本增加至800万元
2001年6月28日，绿茵景观召开股东会并作出决议，同意张瑞花将其持有的8万元出资额转让给祁永。
2001年6月28日，张瑞花和祁永签署《股份转让协议书》，约定张瑞花将其持有的8万元出资额转让给祁永。
2001年6月28日，绿茵景观召开股东会并作出决议，同意增加注册资本700万元，其中卢云慧增加出资378万元，祁永增加出资112万元，李永昌增加出资210万元，增资后，绿茵景观注册资本变更为800万元；同意相应修改公司章程。
2001年7月3日，天津安泰有限责任会计师事务所出具安泰验字（2001）第II-114号《验资报告》，验证截至2001年7月3日止，绿茵景观已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计700万元，均为货币出资。大华会计师于2015年8月18日出具《历次验资复核报告》（大华核字[2015]003402号），对上述增资事宜进行了复核。
就本次股权转让、增加注册资本绿茵景观完成了工商变更登记手续。绿茵景观的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|卢云慧|432|54%|
|2|祁永|128|16%|
|3|李永昌|240|30%|
|合计||800|100%|

2、2003年5月股权转让
2003年3月25日，绿茵景观召开股东会并作出决议，同意增加新股东杨树侠；
同意李永昌将其持有的80万元出资额转让给杨树侠；同意李永昌将其持有的160
万元出资额转让给祁永；同意相应修改公司章程。
2003年3月25日，李永昌和杨树侠签署《股份转让协议书》，约定李永昌将其持有的80万元出资额转让给杨树侠。
2003年3月25日，李永昌和祁永签署《股份转让协议书》，约定李永昌将其持有的160万元出资额转让给祁永。
就本次股权转让绿茵景观完成了工商变更登记手续。绿茵景观的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||卢云慧||432||54%||
|2||祁永||288||36%||
|3||杨树侠||80||10%||
||合计||||800||100%|

3、2007年11月注册资本增加至1,000万元
2007年10月26日，绿茵景观召开股东会并作出决议，同意增加注册资本200万元，其中卢云慧增加出资108万元，祁永增加出资72万元，杨树侠增加出资20万元，增资后，公司注册资本变更为1,000万元；同意相应修改公司章程。
2007年11月1日，天津中拓会计师事务所出具津拓I验字（2007）第41号《验资报告》，验证截至2007年10月30日，绿茵景观已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元，均为货币出资。大华会计师于2015年8月18日出具《历次验资复核报告》（大华核字[2015]003402号），对上述增资事宜进行了复核。
就本次增加注册资本绿茵景观完成了工商变更登记手续。绿茵景观的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||卢云慧||540||54%||
|2||祁永||360||36%||
||3||杨树侠||100||10%|
|合计||||1,000||100%||

4、2008年2月注册资本增加至2,000万元
2008年1月20日，绿茵景观召开股东会并作出决议，同意增加注册资本1,000万元，其中卢云慧增加出资540万元，祁永增加出资360万元，杨树侠增加出资100万元；增资后，绿茵景观注册资本变更为2,000万元；同意相应修改公司章程。
2008年1月24日，天津市津祥有限责任会计师事务所出具津祥验字[2008]第017号《验资报告》，验证截至2008年1月24日止，绿茵景观已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,000万元，均为货币出资。大华会计师于2015年8月18日出具《历次验资复核报告》（大华核字[2015]003402号），对上述增资事宜进行了复核。
就本次增加注册资本绿茵景观完成了工商变更登记手续。绿茵景观的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||卢云慧||1,080||54%||
|2||祁永||720||36%||
|3||杨树侠||200||10%||
||合计||||2,000||100%|

5、2012年2月股权转让
2011年12月22日，绿茵景观召开股东会并作出决议，同意增加新股东卢云平；
同意杨树侠将持有的200万元出资额转让给卢云平；同意相应修改公司章程。
2011年12月22日，杨树侠和卢云平签署《股份转让协议》，约定杨树侠将其持有的200万元出资额转让给卢云平。
就本次股权转让绿茵景观完成了工商变更登记手续。绿茵景观的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||卢云慧||1,080||54%||
|2||祁永||720||36%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3||卢云平|200||10%||
||合计|||2,000||100%|

6、2012年3月股权转让
2012年2月16日，绿茵景观召开股东会并作出决议，同意卢云平将其持有的170万元出资额转让给卢云慧；同意相应修改公司章程。
2012年2月20日，卢云平和卢云慧签署《股份转让协议》，约定卢云平将其持有的170万元出资额转让给卢云慧。
就本次股权转让绿茵景观完成了工商变更登记手续。绿茵景观的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||卢云慧||1,250||62.5%||
|2||祁永||720||36%||
|3||卢云平||30||1.5%||
||合计||||2,000||100%|

7、2012年5月注册资本增加至5,000万元
2012年5月8日，绿茵景观召开股东会并作出决议，同意增加注册资本3,000万，其中卢云慧增加出资1,875万元，祁永增加出资1,080万元，卢云平增加出资45万元，增资后，公司注册资本变更为5,000万元；同意相应修改公司章程。
2012年5月15日，天津滨海火炬会计师事务所出具滨海验内字[2012]第060号《验资报告》，验证截至2012年5月14日止，绿茵景观已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，均为货币出资。大华会计师于2015年8月18日出具《历次验资复核报告》（大华核字[2015]003402号），对上述增资事宜进行了复核。
就本次增加注册资本绿茵景观完成了工商变更登记手续。绿茵景观的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1||卢云慧|3,125||62.5%||
|2||祁永|1,800||36%||
|3||卢云平|75||1.5%||
||合计|||5,000||100%|

8、2012年5月注册资本增加至5,333万元
2012年5月21日，绿茵景观召开股东会并作出决议，同意增加新股东绿之茵投资、杨建伟；同意增加注册资本333万元，其中绿之茵投资出资249万元，杨建伟出资84万元，增资后，绿茵景观注册资本变更为5,333万元；同意相应修改公司章程。
2012年5月24日，天津滨海火炬会计师事务所出具滨海验内字[2012]第063号《验资报告》，验证截至2012年5月23日止，绿茵景观已收到绿之茵投资和杨建伟缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币333万元，均为货币出资。其中绿之茵投资实际缴纳新增出资额人民币996万元，249万元作为公司注册资本，747万元计入公司的资本公积；杨建伟实际缴纳新增出资额人民币336万元，84万元作为公司注册资本，252万元计入公司资本公积。大华会计师于2015年8月18日出具《历次验资复核报告》（大华核字[2015]003402号），对上述增资事宜进行了复核。
就本次增加注册资本绿茵景观完成了工商变更登记手续。绿茵景观的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||卢云慧||3,125||58.597%||
|2||祁永||1,800||33.753%||
|3||卢云平||75||1.406%||
|4||杨建伟||84||1.575%||
|5||绿之茵投资||249||4.669%||
||合计||||5,333||100%|

9、2014年6月整体变更为股份有限公司
2014年6月23日，绿茵景观整体变更为股份有限公司，具体情况请见本律师工作报告正文第四部分。
10、2015年3月注册资本增加至6,000万元
2015年3月24日，发行人召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意增加注册资本667万股，其中，卢云慧新增投资共计人民币1,557.8474万元，认购发行人83.08万股股份;杨建伟新增投资共计人民币949.1843万元，认购发行人50.62万股股份；引进新股东国信弘盛，国信弘盛新增投资共计人民币10,000万元，认购发行人533.3万股股份。本次增资完成后，发行人注册资本由5,333万元增至6,000万元；同意相应修改公司章程。
2015年4月1日，大华会计师出具出具大华验字[2015]000165号《验资报告》，验证截至2015年3月31日止，绿茵生态已收到卢云慧、杨建伟、国信弘盛缴纳的货币出资12,507.0317万元，其中新增注册资本667万元，其余部分计入资本公积。
绿茵生态注册资本变更为6,000万元。
就本次增加注册资本绿茵景观完成了工商变更登记手续。绿茵景观的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数（万股）||持股比例|
|1||卢云慧||3,208.08||53.468%||
|2||祁永||1,800.00||30.000%||
|3||卢云平||75.00||1.250%||
|4||杨建伟||134.62||2.244%||
|5||绿之茵投资||249.00||4.150%||
|6||国信弘盛||533.30||8.888%||
||合计||||6,000||100%|

综上所述，本所律师认为，发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人各股东的确认和本所律师核查，发行人的各股东所持有的发
行人的股份目前均不存在质押、冻结、托管或其他权利限制情形，也不
存在任何争议。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定1、根据发行人现行有效的《营业执照》的记载，发行人的经营范围为：景观生态修复与治理；水土保持与水环境治理；园林绿化及养管工程；市政工程及体育场设施工程；苗木、草培育（种子生产、经营除外）；生态环境治理技术开发、转让、咨询、服务；有机肥、种苗收购；普通货运；土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司已经取得如下其业务和经营必需的资质和许可：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资质名称||取得时间||证书编号||发证单位||有效期截止日||许可内容|
||绿茵生态取得的资质|||||||||||
|安全生产许可证||2013.01.29||（津）JZ安许字［2013］CS0003384||天津市城乡建设和交通委员会||2016.01.29||建筑施工||
|城市园林绿化企业资质证书||2011.12.13||CYLZ•津•0004•壹||中华人民共和国住房和城乡建设部||2015.12.31||认定为城市园林绿化壹级企业||
|建筑业企业资质证书||2014.07.21||A3104012019304||天津城乡建设和交通委员会||2016.12.01||市政公用工程施工总承包三级||
|道路运输经营许可证||2014.07.03||津交运管许可开字120104300071号||天津市道路交通运输管理处||2018.04.06||普通货运||
|林木种子生产许可证||2014.08.12||津静第14006号||天津市林业局||2017.03.25||生产种类：造林苗、城镇绿化苗生产面积：448亩||
|林木种子经营许可证||2014.08.12||津静第14006号||天津市林业局||2017.03.25||经营种类：造林苗、城镇绿化苗经营方式：批发、零售||
||百绿设计取得的资质|||||||||||
|工程设计资质证书||2013.07.31||A212004551||天津市城乡建设和交通委员会||2018.07.31||风景园林工程设计专项乙级资质||
||青峰苗木取得的资质|||||||||||
|林木种子经营许可证||2015.02.10||津静第15006号||天津市林业局||2018.02.09||经营种类：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗经营方式：批发、零售||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资质名称||取得时间||证书编号||发证单位||有效期截止日||许可内容|
|林木种子生产许可证||2015.02.10||津静第15006号||天津市林业局||2018.02.09||生产种类：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗生产面积：270亩||
||新大地养护取得的资质|||||||||||
|林木种子经营许可证||2013.01.14||（静林2013）第（005）号||天津市静海县林业局||2016.01.14||经营种类：造林苗、城镇绿化苗经营方式：批发、零售||
|林木种子经营许可证||2014.03.26||津静14004号||天津市林业局||2017.03.25||经营种类：造林苗、城镇绿化苗经营方式：批发、零售||
|林木种子生产许可证||2014.03.26||津静14004号||天津市林业局||2017.03.25||生产种类：造林苗，城镇绿化苗生产面积：302亩||
|城市园林绿化企业资质证书||2014.06.18||CYLZ•津•0087•叁||中华人民共和国住房和城乡建设部||2017年6月||认定为城市园林绿化三级资质||

综上所述，根据发行人的确认和本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式，就其业务和经营也已经取得必要的政府审批和资质。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发生过变更。
（四）根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内的主营业务收入基本构成了发行人营业收入的全部，主营业务突出。
（五）基于上述，发行人不存在持续经营的障碍
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人取得的《营业执照》和其他经营必需的资质至今合法有效，并且不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人报告
期内未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形；发行人法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，拥有独立面向市场的能力，报告期内经营状况良好；发行人拥有的房产、注
册商标、专利及其他资产有效完整。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人目前的关联方及关联关系如下（不包括发行人的控股子公司）：
1、持有发行人5%以上股份的股东
目前直接持有发行人5%以上股份的股东共计三名，分别为卢云慧（直接持股比例为53.468%）、祁永（直接持股比例为30%）、国信弘盛（直接持股比例为8.888%）。
2、发行人的控股股东和实际控制人
卢云慧直接持有发行人3,208.08万股股份，占发行人股份总数的53.468%，系发行人的控股股东。
卢云慧和祁永夫妇直接持有发行人股份5,008.08万股，占发行人股份总数的83.468%，卢云慧通过绿之茵投资持有发行人股份53.535万股，占发行人股份总数的0.892%。卢云慧和祁永夫妇直接和间接持有发行人股份合计5,061.615万股，占发行人股份总数的84.36%。报告期内，卢云慧一直担任发行人董事长，祁永一直担任发行人总经理。因此发行人的实际控制人为卢云慧、祁永夫妇。
3、发行人的参股子公司（具体情况请见本律师工作报告正文第十部分）
4、发行人控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员、控制、共同控制或施加重大影响的其他企业具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||企业名称||关联关系|
|绿之茵投资||发行人控股股东卢云慧控制的企业。||
|绿森林苗木||王俊芳（发行人实际控制人祁永的弟媳）控制的个体工商户，已于2015.12.11日取得天津市工商行政管理局核发的《准予登记通知书》，对其注销登记申请准予登记。||
|松峰苗木||卢云平控制的个体工商户，已于2014.12.4取得天津市工商行政管理局核发的《准予登记通知书》，对其注销登记申请准予登记。||

5、发行人现任董事、监事、高级管理人员（具体人员名单请见本律师工作
报告正文第十五部分）及其关系密切的家庭成员。
6、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员、控制、共同控制或施加重大影响的其他企业具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||企业名称||关联关系|
|明智合信（天津）股权投资基金管理有限公司||发行人董事杨建伟控制的企业。杨建伟持有该公司 95%股权，并任该公司副总经理。||
|明智合信广富（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）||发行人董事杨建伟控制的企业。杨建伟系该合伙企业的有限合伙人，出资额占合伙企业出资总额的19.99%，且明智合信（天津）股权投资基金管理有限公司系该合伙企业的普通合伙人。||
|天津瑞久创业投资管理有限公司||发行人董事杨建伟任董事、总经理的企业。||

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况
根据《审计报告》及本所律师核查，在报告期内，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
（单位：元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容|2015年1月-6月||2014年度|2013年度||2012年度|
|绿森林苗木||苗木采购||/|/||/|5,635,963.00||
|松峰苗木||苗木采购||/|/||/|1,258,209.50||
|合计||||/|/||/|6,894,172.50||

2、销售商品、提供劳务的关联交易：无
3、关联租赁
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租方||出租方|房屋坐落||租赁期限||面积（M2）|租金||现状|
|1.|绿茵景观||祁永||华苑产业区科馨别墅12号楼|2008.12.01-2015.12.31.||382.40||无偿|于2012年6月30日解除||
|2.|百绿设计||祁永||华苑产业区科馨别墅27号楼|2011.11.30-2012.12.31.||238.96||无偿|于2012年6月30日解除||

4、关联担保情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||被担保方|担保方式||担保金额|担保期间||是否已经履行完毕|
|卢云慧、祁永|绿茵生态||抵押|1,800.00||2011.12.12-2012.12.11|是||
|卢云慧|绿茵生态||保证||||是||
|卢云慧、祁永|绿茵生态||抵押|2,500.00||2013.01.23-|是||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方|担保方式||担保金额||担保期间||是否已经履行完毕|
|卢云慧||绿茵生态||保证|||2014.01.22||是||
|祁雨薇注1||绿茵生态||抵押|686.00||2014.02.26-2014.07.20||是||
|卢云慧||绿茵生态||保证|910.00注2||2014.02.26-2014.07.20||是||
|卢云慧、祁永||绿茵生态||抵押|2,500.00||2014.04.18-2015.04.17||是||
|卢云慧||绿茵生态||保证|||||是||

注：1、祁雨薇系发行人实际控制人卢云慧、祁永之女；2、上表中卢云慧为发行人担保的910.00万元（2014年2月26日至2014年7月20日），系卢云慧为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订的两笔《融资额度协议》的合计担保金额。
5、关联方资金拆借及资金占用
（1）发行人控股股东卢云慧于2012年11月与招商银行股份有限公司天津分行签订借款合同，借款金额100万元，借款期限为1年，利率8.4%，取得借款后转借给新大地养护，用于支付货款，相关利息由新大地养护承担，此笔借款已经于2013年6月归还，支付利息费用为42,500.00元。
（2）2012年度，发行人代垫祁永学费65.80万元，发行人于2013年收回上述款项。
（3）2012年末、2013年末发行人控股子公司新大地养护预付松峰苗木1.50万元、4.08万元苗木采购款。根据《审计报告》及发行人的确认，上述苗木采购关联交易未执行，因此上述预付款项计入其他应收款，于2014年收回。
除上述情形外，不存在关联方占用发行人资金情形。
6、关键管理人员薪酬
（单位：元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1月-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|关键管理人员薪酬||866,200.00|2,373,594.78||1,602,000.00||1,263,000.00||

7、关联方往来款项余额
（1）其他应收款
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|祁永||/||/||/||658,000.00||
|松峰苗木||/||/||40,800.00||15,000.00||

（2）其他应付款
（单位：元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|卢云慧||/||/||/||1,000,000.00||

（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况
1、销售或采购商品的关联交易
根据发行人的确认，发行人在过去三年内采购苗木的价格均按照同期市场价格确定，2012年发行人向绿森林苗木、松峰苗木采购苗木的金额占当期采购额的比例分别约为1.72%和0.38%，所占比例较小。本所律师认为，该等关联交易没有损害发行人及其股东的利益。
2、关联担保
根据发行人的确认，发行人在过去三年内关联担保的情形仅限于发行人向金融机构借款而接受实际控制人及其近亲属提供的担保，该等借款已全部清偿，有关借款合同和担保合同已经解除。关联方为发行人提供担保均是无偿的。本所律师认为，发行人与关联方之间的担保事项不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、关于关联方与发行人的资金拆借及资金占用
报告期内，发行人存在与关联方资金拆借及资金占用的情形，已全部归还或完结。除上述情形外，发行人与关联方之间报告期内不存在其他资金拆借。因此，本所律师认为，上述关联方资金拆借不存在损害发行人及其他股东利益的情况，且已经清偿，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
4、关于关联方与发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与关联方的其他应收款主要是由
于代垫学费和预付款转记其他应收账款产生，其他应付款主要是控股股东基于发
行人经营需要，向银行贷款后转贷给发行人形成，上述其他应收款和其他应付款均已清偿完毕，未对发行人及其他股东的利益造成损害。
（四）上述关联交易的一方是发行人股东时，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
1、2015年11月20日，发行人召开第一届董事会第八次会议，经董事会非关联董事审议通过，确认同意发行人上述关联交易。
2、2015年12月7日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，经股东大会非关联股东审议通过，确认同意发行人上述关联交易。
3、根据 2015年 12月 7日，发行人独立董事戴金平、赵燕及杨文斌出具的《关于公司 2012年、2013年、2014年纪 2015年 1月至 6月关联交易的独立意见》，发行人独立董事认为：“发行人 2012年 1月 1日至 2015年6月 30日期间内关联交易事项真实客观，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格及条件公允，不存在损害发行人和非关联股东利益的行为和情况，符合发行人及股东的整体利益”。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内发生的关联交易已经发行人董事会、股东大会确认，并由发行人独立董事发表了独立意见，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序
1、发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中均对股东大会和董事会审议关联交易的程序作出了明确规定。
2、发行人的《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序作出了明确、详细的规定。
3、发行人的《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、详细的规定。
4、发行人的《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的
特别职权。
5、发行人的《关联交易决策制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业为绿之茵投资，其经营范围（具体情况请见本律师工作报告正文第六部分）与发行人不相同，不从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争情况。
（七）发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争
发行人实际控制人卢云慧、祁永已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
1、本人未直接或间接持有任何与绿茵生态及其控股子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未在与绿茵生态及其控股子公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员，未以任何其他方式直接或间接从事与绿茵生态及其控股子公司相竞争的业务。
2、本人不会以任何形式从事对绿茵生态及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与绿茵生态及其控股子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、凡本人及本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与绿茵生态及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务，本人将按照绿茵生态的要求，将该等商业机会让与绿茵生态或其控股子公司，由绿茵生态或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，以避免与绿茵生态及其控股子公司存在同业竞争。
4、如果本人违反上述声明与承诺并造成绿茵生态或其控股子公司经济损失的，本人将赔偿绿茵生态或其控股子公司因此受到的全部损失。
5、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本人作为绿茵生态实际控制人期间，持续有效且不可撤销。
本所律师认为，目前发行人的实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
截止本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共拥有27处房产，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋所有||||||||建筑面积||他项|
||序号||||证书编号||位置||用途|||||
||||权人||||||||(M2)||权利|
|1.||绿茵生态||房地证津字第116031401257号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1501||非居住||169.38||抵押||
|2.||绿茵生态||房地证津字第116031401250号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1502||非居住||206.10||抵押||
|3.||绿茵生态||房地证津字第116031401251号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1503||非居住||197.77||抵押||
|4.||绿茵生态||房地证津字第116031401260号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1504||非居住||135.96||抵押||
|5.||绿茵生态||房地证津字第116031401256号||滨海高新区华苑产业区开华道20||非居住||169.51||抵押||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋所有||||||||建筑面积||他项|
||序号||||证书编号||位置||用途|||||
||||权人||||||||(M2)||权利|
|||||||号南开科技大厦主楼1505||||||||
|6.||绿茵生态||房地证津字第116031401258号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1506||非居住||151.91||抵押||
|7.||绿茵生态||房地证津字第116031401259号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1507||非居住||143.85||抵押||
|8.||绿茵生态||房地证津字第116031401261号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1508||非居住||149.87||抵押||
|9.||绿茵生态||房地证津字第116031401262号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1509||非居住||169.38||抵押||
|10.||绿茵生态||房地证津字第116031401249号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1510||非居住||95.41||抵押||
|11.||绿茵生态||房地证津字第116031401255号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1601||非居住||169.38||抵押||
|12.||绿茵生态||房地证津字第116031401254号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1602||非居住||206.10||抵押||
|13.||绿茵生态||房地证津字第116031401253号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1603||非居住||199.02||抵押||
|14.||绿茵生态||房地证津字第116031401252号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1604||非居住||135.96||抵押||
|15.||绿茵生态||房地证津字第116031401248号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1605||非居住||169.51||抵押||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋所有||||||||建筑面积||他项|
||序号||||证书编号||位置||用途|||||
||||权人||||||||(M2)||权利|
|16.||绿茵生态||房地证津字第116031401247号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1606||非居住||151.91||抵押||
|17.||绿茵生态||房地证津字第116031401246号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1607||非居住||145.11||抵押||
|18.||绿茵生态||房地证津字第116031401245号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1608||非居住||149.87||抵押||
|19.||绿茵生态||房地证津字第116031401244号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1609||非居住||169.38||/||
|20.||绿茵生态||房地证津字第116031401243号||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1610||非居住||163.89||/||
|21.||绿茵生态||房地证津字第113031520010号||北辰区双口镇京福公路西侧林里庄园33号楼||非居住||265.56||抵押||
|22.||绿茵生态||房地证津字147031501155号||滨海新区北塘经济区新塘商务园8-4||非居住||252.30||/||
|23.||绿茵生态||房地证津字131031402756号||中新天津生态城和风路29号锦庐园9号楼402||普通住宅||92.47||/||
|24.||绿茵生态||房地证津字第111031525906号||西青区复康路利海家园12-3-101||住宅||103.85||抵押||
|25.||绿茵生态||房地证津字第104031550153号||南开区宾水西道竹华里8号楼2门501||住宅||106.50||办理抵押中||
|26.||绿茵生态||房地证津字第111031525905号||西青区解放南路与外环线交口西北侧天淼园1-1-2502||居住||87.81||抵押||
|27.||绿茵生态||房地证津字第111031525907号||西青区解放南路与外环线交口西北侧天淼园1-1-2503||居住||85.51||抵押||

注：上述房产的抵押情况请见本律师工作报告正文第十一部分。
（二）发行人拥有无形资产的情况
1、土地使用权
截止本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不拥有土地使用权。
2、注册商标
根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局于2015年11月26日出具的《商标注册证明》，截至上述证明出具之日，发行人拥有如下4项注册商标：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人|商标标识||注册号||类别||有效期|
|1||绿茵生态|||10441256||31||2013.03.28-2023.03.27||
|2||绿茵生态|||10441257||1||2014.03.21-2024.03.20||
|3||绿茵生态|||10441258||31||2013.03.28-2023.03.27||
|4||绿茵生态|||10441259||1||2013.03.28-2023.03.27||

3、专利权及专利实施许可
（1）专利权
根据中华人民共和国国家知识产权局于2015年10月20日出具的《证明》，截至上述证明出具之日，发行人及其控股子公司拥有共计27项专利权，具体情况请见本律师工作报告附件一、发行人及其控股子公司拥有的专利权。
（2）专利实施许可
2012年12月10日，发行人与天津师范大学签署了《技术转让（专利实施许可）合同》，约定天津师范大学自2012年12月10日至2022年12月10日许可发行人以独占方式在中华人民共和国和全球范围内实施其所拥有的发明专利“一种采用细微
垃圾堆肥浸提液提高草坪抗旱性的方法”（专利号：ZL201010191291.9）。上述专
利实施许可已于2012年12月26日履行了备案程序。
（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备为办公设备及车辆，该等主要生产经营设备为发行人购买取得，资产权属清晰。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产均是通过购买、自行申请或被授权许可等合法方式取得。除发行人拥有一项注册号为10441257的商标注册证丢失正在补办、发行人控股子公司百绿设计拥有一项名称为“一种绿地水循环装置”（专利号：2015203115505）的实用新型尚等待颁发证书外，发行人的上述主要财产已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，除本律师工作报告正文第十部分及第十一部分所述，发行人将其部分房屋用于为自身银行贷款提供担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在其他权利受到限制的情况。
（七）房屋租赁情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||面积|||
||序号||出租方||承租方||租赁房屋位置||租金||||租赁期限|
||||||||||||（M2）|||
|1.||北京市顺义区赵全营镇燕华营村村民委员会||绿茵生态||北京市顺义区赵全营镇燕华营村燕华大街13号||无偿||约30||2012.04.26-2017.04.26||
|2.||于永祥||绿茵生态||即墨市华山镇华阳路20号1号楼3单元401户||无偿||约29.88||2015.07.31-2018.07.31||
|3.||王绍美||绿茵生态||呼和浩特市赛罕区青州豪庭5号楼1单元1302室||1,500元/月||150||2015.03.01-2015.12.31||
|4.||张全胜||绿茵生态||呼和浩特市如意开发区青州豪庭小区1#楼2单元902室||1,800元/月||93.67||2015.03.11-2016.03.11||
|5.||王剑||绿茵生态||张家口市桥西区西苑||1,800||151.69||2015.08.20-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||中路1号荔普苑小区2号楼2单元4层402|元/月||2017.08.20|
|6.|李宝玉|青峰苗木|天津市静海县梁头镇梁头村|5,000元/年|180|2011.10.01-2021.09.30|
|7.|天津市蟹源水产养殖有限公司|绿地科技|天津市宁河县七里海镇北移民村北|无偿|100|2015.08.01-2025.07.31|
|8.|甘肃沁园春园林绿化工程有限公司|绿茵生态|安定区定西师专对面办公用房|无偿|400|2014.02.10-2019.02.09|
|9.|朱云杰|绿茵生态|东营市东营区黄河路367号|无偿|约25|2015.11.10-2018.11.09|

根据发行人提供的资料及本所律师核查，上述九处租赁房屋中五处租赁房屋的出租方未能提供所出租房屋的产权证明等文件，本所律师不能确定该租赁房屋的权属状况，因此发行人及控股子公司所租赁的房屋存在瑕疵，发行人及其控股子公司对上述房屋的租赁关系存在被认定为无效的风险。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人租赁上述房屋，用于其控股子公司或分公司办理工商设立登记。若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，发行人可在较短的时间内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对发行人及其控股子公司、分公司造成的直接经济损失较小，亦不会对发行人及其控股子公司、分公司的正常经营活动产生重大不利影响。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人控股子公司、分公司的实际使用。发行人实际控制人卢云慧、祁永已就上述租赁事宜作出承诺，对发行人及其控股子公司、分公司因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使上述房屋租赁关系无效或出现任何纠纷，导致需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索产生的一切经济损失予以足额补偿，保证发行人及其控股子公司、分公司不因此遭受任何损失。
综上，虽然发行人及其控股子公司上述房屋租赁存在瑕疵，但未出现导致发行人及其下属公司的生产经营受到影响的情况，相关房产的状态不会导致发行人的生产经营受到重大影响，且发行人实际控制人卢云慧、祁永已经作出承诺，因此，本所律师认为，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（八）土地租赁情况
1、尚在租赁的土地
发行人及其控股子公司目前有一项仍在租赁使用的土地使用权，具体情况如下：
2015年8月28日，绿地科技与天津市宁河县诚惠农现代农业发展服务中心（下称“诚惠农中心”）签订了《天津市农村土地承包经营权出租合同》（诚合字[2015]5号），约定诚惠农中心将其承租的位于天津市宁河县七里海镇大八亩坨村（下称“大八亩坨村”）村西的西二区内的1,737亩（1,157,859.93平方米）土地承包经营权出租给绿地科技从事现代农业种植业生产经营（含苗木），租赁期限为13年，租赁费按前五年121.59万元/年，中间五年138.96万元/年，后三年156.33万元/年支付。宁河县七里海镇人民政府作为见证方在上述《天津市农村土地承包经营权出租合同》上加盖了公章。
根据诚惠农中心与七里海大八亩坨村村民委员会2012年12月12日签订的《土地租赁合同》及2015年8月28日签订的《补充协议》的约定，大八亩坨村将5,000亩土地租赁予诚惠农中心，从事现代农业种植业生产经营（含苗木），且同意诚惠农中心按合同约定的用途对外转租。
2015年9月28日，宁河县七里海镇人民政府出具《说明》，载明大八亩坨村系七里海镇管辖范围内行政村，共有村民7556名。位于大坨村生活路以西的村北和村西西二区的5,000亩集体农用土地经营权系归属大坨村村民共有。上述集体土地经营权流转予诚惠农中心，全体村民以户为单位，通过征询1590名户代表意见并签署《征求意见表》同意率达85%以上，符合《村民委员会组织法》及国家、天津市的相关规定，合法有效。经本所律师核查，就上述集体土地经营权流转事宜，已经三分之二以上村民代表同意。
2015年9月15日，宁河县国土资源局出具《证明》，载明位于大坨村生活路以西的村北和村西西二区内，面积为5,000亩的集体土地所有权人为七里海镇大八亩坨村村集体，根据《宁河县土地利用总理规划》，该范围土地利用规划为一般耕地，同意诚惠农中心使用前述5,000亩集体土地，并将其中的1735.92亩（1,157,859.93平方米）土地经营权交于绿地科技从事现代设施农业种植业（苗圃）生产，不改变土地农业种植用途。
2015年9月15日，宁河县人民政府出具《关于土地经营权的证明》，同意七里海镇大八亩坨村村集体将其所有的位于大坨村生活路以西的村北和村西西二区内共5,000亩农用集体土地的土地经营权租赁于诚惠农中心，双方已经履行了合法合规的程序。同意诚惠农中心将其承租的5,000亩中的1735.92亩（1,157,859.93平方米）土地经营权转租于绿地科技，用于从事现代农业种植业（苗圃）生产用途，不改变土地用途。
根据发行人提供的资料、相关主体签订的协议、相关主管部门出具的文件及本所律师核查，发行人就上述土地租赁事宜已经履行相关程序：（1）发行人与诚惠农中心已经签订了《土地承包经营权出租合同》；（2）宁河县国土资源局出具《证明》，证明上述土地性质为一般耕地；（3）出租方诚惠农中心已经与上述土地的所有权人签订了《土地租赁合同》及《补充协议》，确认土地用途；（4）出租方诚惠农中心租赁上述土地事宜已经三分之二以上村民代表的同意；（5）宁河县人民政府和宁河县国土资源局分别出具《证明》，对诚惠农中心承租上述土地并转租于发行人的事宜及租赁用途予以确认。
2、已解除租赁的土地
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积||||||截止目前|
||序号||租赁方||出租方||||租赁期间||土地性质|||
||||||||（亩）||||||的状态|
|1.||绿茵生态||天津市野生动物救护驯养繁育中心||850||2010.07.01-2025.06.30||农业用地划拨地||已解除||
|2.||绿茵生态||静海县梁头镇梁头村村民委员会||306||2011.12.01-2039.12.31||基本农田集体土地||已解除||
|3.||绿茵生态||静海县梁头镇孟家庄村民委员会||142||2012.01.01-2013.01.01||基本农田集体土地||已解除||
|4.||新大地养护||静海县梁头镇梁头村村民委员会||302||2012.01.01-2039.12.31||基本农田集体土地||已解除||
|5.||青峰苗木||静海县梁头镇梁头村村民委员会||280||2013.01.01-2040.12.31||基本农田集体土地||已解除||
|6.||青峰苗木||静海县梁头镇梁头村村民委员会||640||2012.12.01-2040.12.31||基本农田集体土地||已解除||
|7.||青峰苗木||静海县梁头镇张庄子村民委员会||640||2010.11.25-2030.12.31||基本农田集体土地||已解除||
|8.||青峰苗木||静海县梁头镇孟家庄村民委员会||300||2012.02.01-2031.01.31||基本农田集体土地||已解除||
|9.||青峰苗木||静海县梁头镇孟家庄村民委员会||351||2012.02.01-2031.01.31||基本农田集体土地||已解除||

在报告期内，发行人及其控股子公司存在租赁、承包集体所有的基本农田（下称“基本农田”）和未经土地管理部门批准租赁国有划拨土地使用权（下称“国有划拨土地”）进行经营的情况。截至本律师工作报告出具之日，上述土地的租赁、承包合同已经全部解除。根据天津市国土资源和房屋管理局静海区国土资源分局出具的证明，发行人、新大地养护、青峰苗木自2012年1月1日至证明出具之日未受到土地方面的处罚。针对上述租赁、承包国有划拨土地和基本农田事宜，发行人实际控制人卢云慧、祁永出具《承诺函》，承诺：“如绿茵生态或其控股子公司被有关政府部门认定因租赁、承包上述土地事宜受到处罚或承担责任，本人将无条件全额承担应由绿茵生态或其控股子公司因上述租赁、承包土地产生的罚款，以及因上述事项而产生的应由绿茵生态或其控股子公司支付的所有相关费用，保证不会由此给绿茵生态或其控股子公司造成任何损失。”
综上，发行人及其控股子公司上述租赁、承包基本农田和未经批准租赁国有划拨土地事宜虽然存在瑕疵，但截至本律师工作报告出具之日，相关租赁、承包合同均已解除。发行人或其控股子公司并未因此受到土地主管部门的处罚，且发行人实际控制人卢云慧、祁永已经作出承诺，本所律师认为，上述情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对本次发行上市亦不构成实质性法律障碍。
（九）发行人的对外投资
根据发行人的确认及本所律师核查，截至目前，发行人拥有五家控股子公司、一家参股子公司，具体情况如下：
1、控股子公司
（1）青峰苗木
青峰苗木现持有天津市工商行政管理局于静海分局2014年11月5日核发的《营业执照》，根据该营业执照及工商资料，青峰苗木的基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称||天津青峰苗木有限公司|
|注册号|120223000076380||
|住所|天津市静海县粱头镇梁头村||
|法定代表人|卢云慧||
|注册资本|500万元人民币||

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||苗木种植；城镇绿化苗、造林苗、花卉批发零售；种苗收购。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|经营范围||
|营业期限|2011年12月30日至2031年12月29日|
|成立日期|2011年12月30日|
|股权结构|发行人持有青峰苗木100%股权。|

（2）新大地养护
新大地养护现持有天津市工商行政管理局于2014年10月28日核发的《营业执照》，根据该营业执照及工商资料，新大地养护的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|天津新大地园林养护工程有限公司|
|注册号|120193000020774|
|住所|滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1501|
|法定代表人|于占祥|
|注册资本|200万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||园林绿化及养护管理服务；体育场地设施工程；苗木、草培育；园林机械、农业机械批发兼零售；机械设备租赁；劳务服务；种苗收购。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|经营范围||
|营业期限|2008年11月26日至2028年11月25日|
|成立日期|2008年11月26日|
|股权结构|发行人持有新大地养护100%股权。|

（3）青川科技
青川科技现持有天津市工商行政管理局于2014年10月28日核发的《营业执照》，根据该营业执照及工商资料，青川科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津青川科技发展有限公司|
|注册号|120193000054127|
|住所|天津滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1503|
|法定代表人|祁永|
|注册资本|1,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||农业、林业、土壤改良剂技术开发、咨询、服务、转让；育苗育种；园林绿化工程设计、施工。（以上经营范围设计行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|经营范围||

|||
|-|-|
|营业期限|2011年11月10日至2031年11月09日|
|成立日期|2011年11月10日|
|股权结构|发行人持有青川科技100%的股权|

（4）绿地科技
绿地科技现持有天津市宁河县市场和质量监督管理局于2015年8月19日核发的《营业执照》，根据该营业执照及工商资料，绿地科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津绿地植物科技有限公司|
|注册号|120221000082899|
|住所|天津市宁河县七里海镇北移民村北100米|
|法定代表人|卢云慧|
|注册资本|5,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
||农业、林业、土壤改良技术开发、咨询、服务、转让；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|营业期限|2015年08月19日至2035年08月18日|
|成立日期|2015年08月19日|
|股权结构|发行人持有绿地科技99%股权，青川科技持有绿地科技1%股权。|

（5）百绿设计
百绿设计现持有天津市工商行政管理局于2014年10月28日核发的《营业执照》，根据该营业执照及工商资料，百绿设计的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|天津百绿园林景观设计有限公司|
|注册号|120193000042666|
|住所|天津滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1502|
|法定代表人|范美军|
|注册资本|500万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|园林景观规划、设计。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）|
|营业期限|2010年12月22日至2030年12月21日|
|成立日期|2010年12月22日|
||发行人持有百绿设计67%股权，杨华持有百绿设计16.5%股权，康新民持有百绿设计16.5股权。|
|股权结构||

2、参股子公司
农科科技现持有天津市工商行政管理局武清分局于2014年7月2日核发的《营业执照》，根据该营业执照及工商资料，农科科技的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|天津绿茵农科地被与水生植物科技有限公司|
|注册号|120222000261032|
||天津市武清区东蒲洼街高王路与福源道交口处西北侧 3 号农科院现代农业创新基地科研楼210室|
|住所||
|法定代表人|樊奋成|
|注册资本|1,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司公司|
||地被与水生植物植种技术开发、咨询、转让、生态修复技术开发、咨询服务、地被与水生植物、花卉、苗木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|营业期限|2014年7月2日至长期|
|成立日期|2014年7月2日|
||发行人持有农科科技30%股权，樊奋成持有农科科技40%股权，天津市农业科学院持有农科科技15%股权，天津雍阳园林绿化有限公司持有农科科技15%股权。|
|股权结构||

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述对外投资公司依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权真实、合法、有效，不存在争议或受限情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷；发行人正在履行的重大合同情况如下：
1、 工程类合同（金额在4,000万元以上）
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|序||||||||合同价款|
|||发包方||工程名称||工程主要内容|||
|号||||||||（万元）|
|1.|呼和浩特市园林管理局||哈拉沁生态保护区（北区）绿化工程||施工绿化的全部内容，本项目的绿化道路硬件及给水灌溉工程||7,713.99||
|2.|呼和浩特市园林管理局||呼市园林局2014年第一批园林绿化工程---京藏高速两侧绿化工程||土方平整，绿化栽植等||7,241.63||
|3.|天津市宁河区七里海保护区建设管理委员会||七里海国家湿地公园沿线大树景观提升工程||工程量清单及图纸中全部内容||6,521.61||
|4.|丰镇市林业局||丰镇市黑河城区段环境治理工程施工||施工图纸内的全部内容||6,437.43||
|5.|呼和浩特市园林管理局||呼市植物园建设工程||施工图纸内的全部内容||5,816.48||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.|乌兰察布综合物流产业园区管委会|乌兰察布综合物流产业园区道路绿化工程（续建）|绿化面积约100400平方米，包括相关的电气、管道、硬化及土石方工程|5,013.00|
|7.|天津市天政基础设施建设有限公司|宁河县桥北新区光明路、滨水路绿化工程|宁河县桥北新区光明路、滨水路绿化工程|4,813.98|
|8.|天津大学|天津大学新校区景观工程二期一标段（中心岛及周边）施工|天津大学新校区景观工程二期一标段（中心岛及周边）施工，绿化面积约130000平方米|4,621.53|
|9.|南开大学|南开大学新校区（津南校区)景观三期工程2标|包括理科学院组团、理科生活组团、新兴学科组团、对外办学组团、动物中心、西侧运动场、南校门广场景观土建及装饰、绿化、给排水、景观灯具安装及电气线缆敷设；总面积18万m2|4,362.55|
|10.|丰镇市建设局|丰镇市城市出入口绿化工程|工程设计方案及工程量清单|4,237.53|
|11.|天津市建工工程总承包有限公司|滨海文化商务中心项目施工一标段室外绿化景观工程|室外绿化景观二标段。包括绿化建筑小品、围墙、灯杆、绿化给排水、绿化景观照明、绿化覆土、三层种植屋面，绿化面积约27000平方米|4,135.01|

2、采购类合同（金额在500万元以上）
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|||||||||合同价款|
|序号|||||||||
|||供应商||工程名称||工程主要内容|||
|||||||||（万元）|
|1.|天津市万林达园林工程有限公司||津宁高速绿化||绿化工程||1,052.50||
|2.|天津芳景园林绿化工程有限公司||南开大学新校区（津南校区)景观三期工程2标||绿化工程、园林景观工程、给排水工程、电气工程||686.58||
|3.|天津恒浚园林绿化有限公司||天津滨海新区中部新城南起步区市政基础设施绿化工程一标段：世纪大道（纺四路至纺六路段）和划次干路二（纺四路至纺六路段）||种植土工程||660.00||
|4.|天津市安顺园林工程有限公司||七里海国家湿地公园沿线大树提升工程（公园段落）||土方工程、绿化工程||637.16||
|5.|天津市俞建市政工程有限公司||宁河县桥北新区光明路、滨水路绿化工程||土方工程、机械施工||631.08||
|6.|天津芃辉绿化工程有限公司||天津滨海旅游区北部区域一期道路绿化工程玉砂道、彩辰道和顺吉路绿化项目--土方工程||土方工程（种植土、渣土）||584.79||
|7.|天津市安达园林工程有限公司||官港森林公园一期景观工程一标段||场地清理、外购普通土回填、土壤改良、树穴改良、地被改良、塑造地形、原有河道整理||580.59||
|8.|天津市众成景观工程发展有限公司||天津临港经济区2015年三期部分道路绿化工程项目渤海18路（长江道-珠江道）道路绿化工程||种植土工程||557.58||
|9.|天津绿珠园林绿化工程有限公司||南开大学新校区（津南校区）景观二期工程1标段||园林景观工程、给排水工程、电气工程、绿化工程、给水工程||540.51||

3、银行授信合同、借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的银行授信合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||授信额度|||
|合同名称及编号|借款方|贷款方||授信期限|担保措施|
||||（万元）|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|《授信协议》2015年信字第G08029号|绿茵生态|招商银行股份有限公司天津分行|2,500|2015.12.03-2016.12.02|1、卢云慧提供连带责任的保证担保；2、发行人以其名下的房产提供抵押担保；3、卢云慧、祁永以其自有房产提供抵押担保。|

截止本律师工作报告出具之日，发行人不存在正在履行的借款合同。
4、担保合同
截止本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的抵押担保合同情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||抵押金额（万元）|||||
||合同名称及编号||抵押人||抵押权人|||担保期限||抵押物|
|《最高额抵押合同》12100620140000468||绿茵生态||中国农业银行股份有限公司天津新技术产业园区支行||3,093|2014.12.12-2016.12.12||滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1501-1608号房屋||
|《最高额抵押合同》2015年信字第G08029号及《补充协议》||绿茵生态||招商银行股份有限公司天津分行||2,500|2015.12.03-2016.12.02||编号为房地证津字第111031525906号、房地证津字第111031525905号、房地证津字第111031525907号、房地证津字第104031550153号、房地证津字第113031520010号的房产注||

注：编号为房地证津字第104031550153号的房产正在办理抵押手续。
5、其他重大合同
2015年8月28日，绿地科技与诚惠农中心签订了《天津市农村土地承包经营权出租合同》（诚合字[2015]5号），具体情况请见本律师工作报告正文第十部分。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司与有关当事人正在履行的上述重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，上述重大合同均是以发行人或其控股子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，除本律师工作报告正文第九部分披
露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人的控股子公司）之间不存
在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
1、其他应收款
根据《审计报告》及发行人确认，截至2015年6月30日，发行人的其他应收款项中单笔金额前五名的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||对方当事人||余额（元）||产生原因|
|1||天津临港经济区管理委员会||7,110,000.00||保证金||
|2||呼和浩特市园林管理局||1,461,632.80||保证金||
|3||天津生态城市政景观有限公司||1,100,000.00||保证金||
|4||天津市泛亚工程机电设备咨询有限公司||1,050,000.00||保证金||
|5||内蒙古腾飞项目管理咨询有限责任公司||950,000.00||保证金||

根据发行人的确认及本所律师核查，上述发行人金额较大的其他应收款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
2、其他应付款
根据发行人的确认，截至2015年6月30日，发行人的其他应付款项中单笔金额前五名的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||对方当事人||余额（元）||产生原因|
|1||天津泰达绿化集团有限公司||4,740,000.00||投标押金||
|2||贾飞||1,543,255.00||暂收款注||
|3||天津市林木种苗示范基地||450,000.00||地租||
|4||天津市宏路园林绿化工程有限公司||359,673.00||投标押金||
|5||天津景绿景观绿化工程有限公司||279,887.18||投标押金||

注：根据发行人的书面说明，该笔其他应付款为暂收款，因2014年9月末“商都不冻河项目”工程款系由发行人客户商都县水利局职工贾飞以个人名义向发行人支付。发行人正在与客户协商处理退回该笔工程款，改由客户商都县水利局直接支付。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款主要为投标押金及保证金，系因正常生产经营活动发生的，合法有效。
十二、 发行人的资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本等情况。
（二）发行人历次增资扩股
发行人历次增资扩股行为（具体情况请见本律师工作报告正文第七部分）符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）发行人报告期内的收购和出售资产
1、资产收购
2012年4月16日，发行人与天津南开允公集团有限公司签署《天津市商品房买卖合同》，约定发行人购买位于滨海高新区华苑产业园开华道20号南开科技大厦主楼1501-1510及1601-1610共20间房产。发行人于2012年9月21日支付完毕购买上述房产的价款，共计34,760,000.00元，于2012年9月29日支付完毕契税，共计1,042,800.00元。发行人已经取得上述房产的房屋所有权证。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人取得上述房产主要用于办公。
2、对外投资
（1）2014年3月6日，百绿设计单一股东绿茵景观作出决议，同意吸收康新民、杨华为百绿设计新股东，注册资本由200万元增至500万元。就上述增资事宜，百绿设计完成了工商变更登记，并取得了天津市工商行政管理局核发的《营业执照》。本次增资后，百绿设计的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||原出资金额|本次增资出资金额|本次增资后|
|序号|股东姓名/名称||||
|||（万元）|（万元）|持股比例|
|1|绿茵景观|200|335|67%|
|2|康新民|-|82.5|16.5%|
|3|杨华|-|82.5|16.5%|
|合计||200|500|100%|

（2）2014年6月26日，发行人与樊奋成、天津市农业科学院、天津雍阳园林
绿化有限公司签署《天津绿茵农科地被与水生植物科技有限公司章程》，约定共
同出资1,000万元设立农科科技。其中樊奋成以现金出资400万元，占注册资本的
40%；天津市农业科学院以现金出资150万元，占注册资本的15%；发行人以现金出资300万元，占注册资本的30%；天津雍阳园林绿化有限公司以现金出资150万元，占注册资本的15%。2014年7月2日，农科科技取得天津市工商行政管理局武清分局核发的《营业执照》。
3、资产出售
报告期内，发行人不存在资产出售的情况。
综上，本所律师认为，发行人上述资产收购、对外投资的行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及自设立以来的修改已履行法定程序
1、1998年11月26日天津绿茵园艺有限责任公司设立，卢云慧、祁永、李永昌、张瑞花共同签署了绿茵园艺有限公司的章程，办理了相应的工商登记备案。
2、如本律师工作报告正文第七部分所述，绿茵景观的历次股权变化均依法修改了公司的章程，并履行了法定的内部决议程序，办理了相应的工商登记备案。
3、发行人的《公司章程（草案）》，经过创立大会的审议，并进行了工商登记备案；后发行人因变更经营范围、股东变更亦依法修改了《公司章程》，修订后的《公司章程》已办理了相应的工商登记备案。
4、发行人拟在上市后实施的《公司章程（草案）》已经发行人2015年第四次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》于发行人首次公开发行股票并上市之日起生效实施。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及2012年以来的历次修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。
1、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
2、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会由七名董事组成，包括独立董事三名；董事会设立董事长一名，董事长为发行人的法定代表人。
3、发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，行使董事会授予的职权。
4、根据《公司章程》的规定，发行人监事会由三名监事组成，包括一名职工代表监事，设监事会主席一名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋予的监督职能。
5、根据《公司章程》的规定、发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及下设的财务部、审计部、人事行政部、设计部、研发部、成本部、供销部、市场拓展部、工程部、质检部、合约部、养护部、苗圃管理部、证券部等具体职能部门，具体负责发行人的日常经营管理。其中总经理一名由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；副总经理一名、财务总监一名、董事会秘书一名，均由董事会决定聘任和解聘，协助总经理工作。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定
1、2014年12月23日，发行人召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2、2015年12月7日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效
1、股东大会的召开和决议
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来共召开了七次股东大会。根据本所律师对发行人股东大会通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件的核查，发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2、董事会会议的召开和决议
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来共召开了八次董事会会议。根据本所律师对发行人董事会会议通知、议案、决议、会议记录等文件的核查，发行人历次董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、监事会会议的召开和决议
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来共召开了四次监事会会议。根据本所律师对发行人监事会会议通知、议案、决议、会议记录等文件的核查，发行人历次监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会会议、
监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股东大会或董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，因此，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||在外单位（不包括发行人控股子公司）担任职务|||
||姓名||在发行人担任职务|||||
||||||单位名称||职务|
|卢云慧||董事长||绿之茵投资||执行董事、总经理||
|祁永||董事、总经理||/||/||
|邢月改||董事、财务总监||/||/||
|杨建伟||董事||明智合信（天津）股权投资基金管理有限公司||副总经理||
|||||天津瑞久创业投资管理有限公司||董事、总经理||
|戴金平||独立董事||南开大学经济学院||教授、博士生导师||
|||||南开大学国家经济研究院||副院长||
|||||南开大学跨国公司研究中心||副主任||
|||||冀中能源股份有限公司（SZ.000937）||独立董事||
|||||天津九安医疗电子股份有限公司（SZ.002432）||独立董事||
|||||平安证券有限责任公司||独立董事||
|||||北方国际信托股份有限公司||独立董事||
|||||天津赞普科技股份有限公司||独立董事||
|赵燕||独立董事||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||合伙人||
|||||北京中科金财科技股份有限公司（SZ.002657）||独立董事||
|||||广东宏大爆破股份有限公司（SZ.002683）||独立董事||
|||||江苏海鸥冷却塔股份有限公司||独立董事||
|||||深圳市安奈儿股份有限公司||独立董事||
|杨文斌||独立董事||中国林业科学院荒漠化研究所||研究员、博士生导师||
|李晓波||监事会主席||/||/||
|孙兆朋||监事||/||/||
|何九波||职工代表监事||农科科技||董事、总经理||
|范美军||副总经理||/||/||
|马健铎||董事会秘书||/||/||

2、经相关人员确认和本所律师核查，发行人的现任董事、监事以及高级管
理人员的任职符合《公司法》第一百四十七条、《管理办法》第二十三条、其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定；
独立董事的任职符合中国证监会发布的《独立董事指导意见》的规定。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形；
现任3名监事中1人为职工代表监事，已达到监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
4、发行人的现任董事中有二人兼任高级管理人员，少于董事总人数的二分之一；独立董事三人超过董事总人数的三分之一，且包括一名会计专业人士，符合《独立董事指导意见》《公司章程》以及《公司章程（草案）》的规定。
5、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，其任职期限均符合《公司法》《公司章程》及《公司章程（草案）》等的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年的变化情况具体如下，该等变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序
1、关于董事
（1）绿茵景观整体变更为股份有限公司之前，一直未设立董事会，仅设执行董事一名，自绿茵景观设立至2014年6月15日绿茵景观整体变更为股份公司前，一直由卢云慧担任执行董事。
（2）2014年6月15日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举卢云慧、祁永、杨建伟、邢月改、戴金平共同组成发行人第一届董事会。其中戴金平为独立董事。
（3）2014年12月23日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，同意赵燕、杨文斌担任发行人独立董事，发行人第一届董事会组成人员变更为：卢云慧、祁永、杨建伟、邢月改、戴金平、赵燕、杨文斌。
2、关于监事
（1）绿茵景观在整体变更为股份有限公司之前，一直未设立监事会，仅设立监事一名，自绿茵景观设立至2003年3月，由李永昌担任监事。
（2）自2003年3月至2011年12月，由杨树侠担任执行监事。
（3）自2011年12月至绿茵景观整体变更为股份公司前，由卢云平担任执行监事。
（4）2014年6月15日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举李晓波、孙兆朋为股东代表出任的监事，与职工民主选举产生的职工代表监事何九波组成发行人第一届监事会。
3、关于高级管理人员
（1）从绿茵景观设立至绿茵景观整体变更为股份有限公司之前，一直由祁永担任总经理职务。
（2）2014年6月15日，发行人第一届董事会召开第一次会议，聘任祁永为总经理，聘任范美军为副总经理，聘任邢月改为财务总监兼任董事会秘书。
（3）2014年12月7日，发行人第一届董事会召开第二次会议，聘任马健铎为董事会秘书，邢月改不再担任董事会秘书。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在近三年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人的董事和高级管理人员在近三年内保持稳定，未发生重大变化，对本次发行上市不构成重大影响。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定
1、发行人目前的独立董事共计3人，分别是戴金平、赵燕和杨文斌。根据上述三位独立董事出具的《独立董事候选人声明》、发行人的确认及本所律师核查，上述三位独立董事均符合《独立董事指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》规定的任职资格。
2、根据发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等规章制度，发行人独立董事拥有《独立董事指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。因此，本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1、根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人近三年执行的主要税种和税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税 种||计税依据||税率|
|增值税||设计收入、苗木||3%、免税||
|营业税||应纳税营业额||3%、5%||
|城市维护建设税||实缴流转税税额||5%、7%||
|企业所得税注||应纳税所得额||15%、25%||
|教育费附加||实缴流转税税额||3%||
|地方教育费附加||实缴流转税税额||2%||
|防洪费||实缴流转税税额||1%||

注：发行人报告期内2012年、2013年企业所得税税率为25%；2014年、2015年1-6月企业所得税税率为15%。青川科技报告期内2012年企业所得税税率为25%；2013年、2014年、2015年1-6月企业所得税税率为15%；
其他子公司报告期内企业所得税税率为25%。
（二）享受税收优惠的情况
1、发行人享受税收优惠的情况
根据财税字［2001］第113号《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》规定农业生产资料（农膜种子种苗化肥农药农机）项目、批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机收入免征增值税，经津新国税税减免［2012］27号、［2012］208号、［2014］56号文件批准公司自2012年1月1日至2014年12月31日取得的上述相关收入免征增值税。2015年度农业生产资料免征增值税事项已经向天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局第一税务所备案。
根据《企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所得税法实施条例》第八
十六条、《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》国税发［2008］
111号文件，根据津滨海地税六税通[2014]0094号、[2015]0088号文件公司林木
的培育种植的所得额，自2013年1月1日起至2014年12月31日止免征所得税事项已经向天津市滨海新区第六地方税务分局备案。
2014年10月21日，发行人取得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局核发的编号为GR201412000237《高新技术企业证书》，有效期3年。自2014年度开始至2016年度，发行人按国家相关政策规定按15%所得税率缴纳企业所得税。发行人就2014年度企业所得税优惠事项完成了备案。
2、新大地养护享受税收优惠的情况
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条规定农业生产者销售的自产农业产品免征增值税，经天津市西青区国家税务局第一税务所津青国税税减免［2012］232号、天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局文件津新国税税减免[2013]81号、[2014]51号文件批准公司符合减免税条件，2012年1月1日-2014年12月31日新大地养护自产苗木销售取得收入免征增值税，2015年度苗木销售免征增值税事项已经向天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局第一税务所备案。
根据《中华人民国共和国企业所得税法实施条例》第86条文件规定，企业从事苗木的培育和种植，免征企业所得税，新大地养护2012年度、2013年度、2014年度、2015年度销售种植苗木、花草的所得免征所得税，新大地养护已经向天津市西青区国家税务局张家窝税务所、天津市滨海高新技术开发区国家税务局第三税务所、第一税务所备案。
3、青峰苗木享受税收优惠的情况
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条规定农业生产者销售的自产农业产品免征增值税，经天津市静海县国家税务局津静国税税减免［2012］111号、[2013]51号、[2014]90文批准，青峰苗木2012年4月1日至2014年12月31日取得的自种的苗木销售收入免征增值税。青峰苗木就2015年度苗木销售免征增值税事项已经向天津市静海县国家税务局第一税务所备案。
根据《中华人民国共和国企业所得税法实施条例》第86条文件规定，企业从事苗木的培育和种植，免征企业所得税。青峰苗木自2012年1月1日至2016年12月31日自产苗木的收入实现的利润免征企业所得税，此事项已经向天津市静海县国家税务局第三税务所备案。
4、青川科技享受税收优惠的情况
2013年11月22日，青川科技取得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局核发的编号为GR201312000183的《高新技术企业证书》，有效期3年。自2013年度开始至2015年度，按国家相关政策规定按15%所得税率执行。青川科技就2013年度、2014年度企业所得税优惠事项完成了备案。
（三）享受主要财政补贴的情况
根据《审计报告》和发行人的确认，发行人近三年享受的主要财政补贴（金额在10万元以上）情况如下：
（单位：元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||
||补贴依据||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||1月-6月|||||||
|天津滨海高新技术产业开发区科技型中小企业技术创新资金项目《任务合同书》||/||/||100,000.00||/||
|天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具《证明》||/||5,329,771.00||5,645,662.31||3,100,000.00||

综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的优惠政策和主要财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据天津市滨海新区第六地方税务分局出具的园地证字2015138号《涉税证明》，经在征管系统查询，发行人自2012年1月1日至今无未申报记录，无欠缴税款，未发现因违规受到滞纳、罚款的情况。
根据天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局出具的《涉税证明》，经查
询税收征管信息系统，发行人自2012年1月1日至今除在2012-09-01至2012-09-30
期间因增值税逾期未申报而受到税务行政处罚外，不存在其他税务违法违章记录。根据天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局出具的《证明》，上述行政处罚不构成重大违法违规。（具体情况请见本律师工作报告正文第二十部分。）
根据发行人相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年依法纳税。发行人报告期内存在一项因逾期未申报受到的税务行政处罚，相关主管部门已出具《证明》，证明上述税务行政处罚不构成重大违法违规情形。除上述情形外，发行人不存在违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟募集资金投资项目符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求，有权部门已出具意见
1、根据发行人的确认及本所律师在天津市及各区环境保护局官方网站上查询的结果，发行人在报告期内的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求。
2、2015年12月8日天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具《关于对天津绿茵景观生态建设股份有限公司天津绿茵生态研发中心项目环境影响报告表的批复》（津高新环评表[2015]28号），确认：发行人募集资金拟实施的“天津绿茵生态研发中心”项目的建设符合国家产业政策和高新区规划的要求，同意该项目建设。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求，有权部门已出具意见。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
1、2015年9月18日，发行人取得华夏认证中心有限公司出具的《质量管理体系认证证书》（注册号：02115Q11149R4M），证明发行人园林绿化及养护符合GB/T
19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系标准，有效期自2015年9月18日至2018年9月17日。
2、2015年9月18日，发行人取得华夏认证中心有限公司出具的《环境管理体系认证证书》（注册号：02115E10530R2M），证明发行人园林绿化、养护及相关管理活动符合GB/T 24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系标准，有效期自2015年9月18日至2018年9月17日。
3、2015年9月18日，发行人取得华夏认证中心有限公司出具的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：02115S10459R1M），证明发行人园林绿化、养护及相关管理活动符合GB/T 28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系标准，有效期自2015年9月18日至2018年9月17日。
4、2015年10月26日，天津市市容和园林管理委员会出具《关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司有关事宜的函》，经查，未发现发行人存在因违反市容积园林管理相关法律、法规收到处罚的记录和违反市综合执法局权责范围而受到处罚的记录。
5、2016年12月16日，天津市林业局出具《关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司是否受到林业行政处罚的复函》，证明发行人及其子公司新大地养护和青峰苗木自2012年1月1日至今未因违反林业相关法律、法规受到行政处罚。
6、2015年10月14日，天津市城乡建设委员会出具《市建委关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司有关情况的复函》（津建筑函[2015]222号，证明发行人自2012年1月1日至今，在津参与工程建设期间内未发现建筑市场违法违规行为，及违反国家建筑管理相关法律法规的行为。
7、2015年10月20日，天津滨海高新区技术产业开发区建设和交通局出具《证明》，证明发行人自2012年1月1日至本证明出具之日，遵守国家城乡建设相关法律、法规，不存在因违反城乡建设相关法律、法规而受到处罚的记录。
8、2015年11月3日，天津市市场和质量监督管理委员会出具《证明》，证明自2012年1月1日至今，未发现发行人存在因违反工商行政管理局和质量技术监督方面的法律、行政法规而受到市场和质量监督管理机构处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人符合国家有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募股资金的运用
（一）根据发行人2015年第四次临时股东大会决议，本次募集资金投资于以下项目：
1、补充工程施工业务营运资金
2、天津绿茵生态研发中心
该项目已经取得天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于同意天津绿茵景观生态建设股份有限公司天津绿茵生态研发中心项目备案的通知》（津高新区发改审[2015]171号），同意上述项目备案。
基于上述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，其中需要得到有权部门的批准或授权的投资项目已获得有权部门的备案，合法有效。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述募集资金拟投资项目均由发行人独立完成，不涉及与他人进行合作的情形。募集资金拟投资项目的实施不会导致同业竞争。
（三）本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金使用的问题。
十九、 发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务为生态环境建设工程施工；发行人的业务发展目标为“以推动我国生态环境建设事业发展为己任，依托技术研发优势，以诚信经营为宗旨，生态和谐为原则，通过园林绿化业务带动生态修复业务发展，进一步优化公司业务模式，从而达到生态修复业务和园林绿
化业务的均衡发展，将公司打造成国内一流的城乡生态环境建设的领军企业。”本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关各方的确认及本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据天津市公安局出具的《检索证明》、卢云慧、祁永的确认和本所律师核查，发行人董事长卢云慧和发行人总经理祁永不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）除本律师工作报告正文第十六部分披露的情形外，发行人最近三十六个月内受到的行政处罚的情况
1、2012年2月20日，天津市西青区国家税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（津青国税简罚[2012]93号），因逾期21天未办理税务变更登记，对新大地养护处以罚款200元的处罚。
因新大地养护于2013年2月26日将注册地自西青区迁移至滨海新区高新技术产业园区，其国税主管机关变更为天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局。
2015年10月26日，天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，证明上述行政处罚不构成重大违法违规。
2、2012年8月30日，天津市公安局消防局出具《公安行政处罚决定书》（高新公（消）决字[2012]第0061号），因装修工程未经消防设计审核擅自施工，对发行人处以责令停止施工、罚款4.9万元的处罚。
2015年11月19日，天津市高新区公安消防支队出具《证明》，证明上述行政处罚不构成重大火灾隐患。
3、2012年8月30日，天津市公安局消防局出具《公安行政处罚决定书》（高新公（消）决字[2012]第0062号），因装修工程未经消防验收擅自投入使用，对发行人处以责令停止使用、罚款4.9万元的处罚。
2015年11月19日，天津市高新区公安消防支队出具《证明》，证明上述行政处罚不构成重大火灾隐患。
4、2012年10月23日，天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局第三税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（津新国税简罚[2012]287号），因2012年9月1日至2012年9月30日增值税逾期未申报，对发行人处以罚款100元的处罚。
2015年10月26日，天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，证明上述行政处罚不构成重大违法违规。
5、2013年2月1日，天津市西青区地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（津西青地税稽罚[2013]1111300912号），因14名职工旅游费用未计入当月工资薪金扣缴个人所得税，对新大地养护处以补征个人所得税款4,738.15元、罚款2,369.08元的处罚。
因新大地养护于2013年2月26日将注册地自西青区迁移至滨海新区高新技术产业园区，其地税主管机关变更为天津市滨海新区第六地方税务局。2015年10月26日，天津市滨海新区第六地方税务局出具《证明》，证明上述行政处罚不构成重大违法违规。
6、2015年9月1日，天津海河教育园区管理委员会出具《行政处罚决定书》（罚决通字[2015]009），因施工现场生活区临时用电及易燃易爆品管理不规范，对发行人处以罚款5万元的处罚。
综上所述，发行人最近三十六个月内受到的六项行政处罚，已经全部处理完毕。其中第一项至第五项行政处罚已经相关主管部门出具《证明》，证明上述行政处罚不构成重大违法违规。对于第六项行政处罚，根据《建设工程安全生产管理条例》相关条款的规定，5万元罚金系涉及罚金的最低标准；根据《天津市安全生产重大行政处罚决定备案办法》的规定，罚款5万元不属于需要向市安全监管局备案的行政处罚，因此，该第六项行政处罚亦不构成重大违法违规情形。综
上，本所律师认为，发行人受到的上述行政处罚不构成重大行政处罚，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和本律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的对本次发行上市有重大影响的其他法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的法律意见和本律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
曹程钢
张 扬
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28
号太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日
附件一、发行人及其控股子公司拥有的专利权
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||序号||专利号||专利证书号||申请日||专利权人||类型||发明创造名称||授权日|
|1.||ZL201320061840.X||3142466||20130204||绿茵生态||实用新型||一种可视式植物修剪装置||2013.09.04||
|2.||ZL201320064185.3||3218716||20130204||绿茵生态||实用新型||一种用于回收灌溉用水的集水系统||2013.10.23||
|3.||ZL201010133591.1||794471||20100329||绿茵生态||发明专利||废胶粒为蓄盐层填充土壤以提高草坪植物抗盐能力的方法||2011.06.15||
|4.||ZL201320584889.3||3996345||20130923||绿茵生态||实用新型||一种用于污染土壤修复和植被恢复的综合装置||2014.12.17||
|5.||ZL201320760357.0||3691866||20131128||绿茵生态||实用新型||一种用于矿山、荒山乔灌木栽植的水肥定向供应装置||2014.07.16||
|6.||ZL201320760359.X||3941812||20131128||绿茵生态||实用新型||一种多功能粘土移栽乔木简易根灌装置||2014.11.26||
|7.||ZL201320763279.X||3621244||20131128||绿茵生态||实用新型||一种可组装式立体种植装置||2014.06.18||
|8.||ZL201320815469.1||3621654||20131211||绿茵生态||实用新型||可折叠结构型植物防风防寒罩||2014.06.18||
|9.||ZL201320815941.1||3623077||20131211||绿茵生态||实用新型||一种吸附有机污染物的复合过滤毯||2014.06.18||
|10.||ZL201120563313.X||2394843||20111229||青川科技||实用新型||一种移植树木的根部培土取样器||2012.09.05||
|11.||ZL201320087789.X||3146328||20130226||青川科技||实用新型||一种滨海盐碱地大树根部的智能灌溉系统||2013.09.04||
|12.||ZL201120563718.3||2394689||20111229||青川科技||实用新型||一种北方冬季草坪防冻保护被||2012.09.05||
|13.||ZL201220597536.2||2922011||20121114||青川科技||实用新型||一种草坪松土机||2013.05.22||
|14.||ZL201220597336.7||2922362||20121114||青川科技||实用新型||一种缓控施肥器||2013.05.22||

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||序号||专利号||专利证书号||申请日||专利权人||类型||发明创造名称||授权日|
|15.||ZL201120563421.7||2392465||20111229||青川科技||实用新型||一种苗圃树枝粉碎机||2012.09.05||
|16.||ZL201120563384.X||2392791||20111229||青川科技||实用新型||一种树木打孔施肥机||2012.09.05||
|17.||ZL201220598492.5||2921988||20121114||青川科技||实用新型||一种树木根部灌水器||2013.05.22||
|18.||ZL201220597247.2||2923278||20121114||青川科技||实用新型||一种树木根部土壤取样器||2013.05.22||
|19.||ZL201120564814.X||2397591||20111229||青川科技||实用新型||一种太阳能暖棚||2012.09.05||
|20.||ZL201220597414.3||2922249||20121114||青川科技||实用新型||一种土体改良松拌机||2013.05.22||
|21.||ZL201120563020.1||2393407||20111229||青川科技||实用新型||一种小型苗圃耕机||2012.09.05||
|22.||ZL201420001518.2||3932410||20140102||青川科技||实用新型||一种绿地专用安全井盖||2014.11.26||
|23.||ZL201320827327.7||3623547||20131216||青川科技||实用新型||一种智能自动控时灌溉施肥系统||2014.06.18||
|24.||ZL201520311608.6||4637650||20150514||百绿设计||实用新型||一种景观湖水体改良装置||2015.09.23||
|25.||ZL201520311548.8||4638102||20150514||百绿设计||实用新型||一种组合式绿地小品||2015.09.23||
|26.||ZL201520310741.X||4637667||20150514||百绿设计||实用新型||一种太阳能灭虫灯||2015.09.23||
|27.||2015203115505||-||20150514||百绿设计||实用新型||一种绿地水循环装置||2015.09.23||