南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年一月
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年1月25日14时30分
2、网络投票时间：2019年1月25日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2019年1月22日
五、会议登记日：2019年1月23日和1月24日上午9：00—11：30，下午2：00—5：00；
六、会议主持人：董事长金跃跃先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例；
（四）主持人宣读会议审议事项：
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|序号|议案名称|
|1|《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回相关申请材料的议案》|
|2|《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》|

（五）股东发言；
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）全体股东推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持音飞储存的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2019年1月25日13:30至14:30到江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室办理登记手续后参加会议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料对上述议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次大会审议的议案1-2由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过三分之二通过。
七、计票程序
1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为计票和监票人，3位计票和监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案1:
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回相关申请材料的议案
各位股东：
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 2月 6日起停牌筹划重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华德拓展投资有限公司持有的南京华德仓储设备制造有限公司100%股权；同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22,800万元，不超过拟购买的标的资产股份交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次交易前总股本的20%。
2018年 5月 4日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案内容，具体内容详见于 2018年 5月 5日披露的《音飞储存发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2018年5月18日，公司收到上海证券交易所发出的《上海证券交易所关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0532号）(以下简称“问询函”)，公司已就上海证券交易所提出的问询组织相关方进行逐条讨论与答复。经公司申请，公司股票于2018年5月25日起复牌。
音飞储存于 2018年8月10日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
音飞储存于 2018年 8月 27日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易的议案。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181318）。于 2018年 10月 17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181318号）。2018年 11月 21日上市公司披露《关于延期报送<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>书面回复材料的申请》（公告编号：2018-072）,公司申请延期不超过 30个工作日报送此次反馈意见的书面回复及相关材料。
本次重大资产重组自启动以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按要求推进本次重大资产重组，履行信息披露义务，现将本次终止重大资产重组的有关情况说明如下：
一、终止本次重大资产重组的原因
鉴于在公司审议通过本次交易方案后，国内外宏观经济环境及资本市场情况发生较大变化，交易各方认为难以按照本次交易方案继续推进实施。从充分保障全体股东利益的角度出发，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。公司将按照监管部门的要求，做好本次重组终止的信息披露及相关事宜。
二、终止本次重大资产重组事项的具体过程
2019年1月9日，公司召开第三届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回相关申请材料的议案》、《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》等相关议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项经公司董事会和股东大会审议通过后生效。
（一）独立董事发表事前认可意见
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于在公司审议通过本次交易方案后，国内外宏观经济环境及资本市场情况发生较大变化，交易各方认为难以按照本次交易方案继续推进实施。从充分保障全体股东利益的角度出发，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料本次发行股份及支付现金购买资产事项，并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。
公司计划终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意将终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第三届第二次董事会审议。
（二）独立董事发表独立意见
1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。
2、自公司等划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。
4、公司终止本次重大资产重组并与相关交易方签署的终止协议是基于与交易相关方达成一致意见作出的決定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，终止本次重大资产重组事项不构成违约。
5、公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司终止本次重大资产重组事项的決策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，我们同意公司终止本次重大资产重组相关事项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，音飞储存关于终止发行股份及支付现金购买资产事项已经 2019年 1月 9日召开的音飞储存第三届董事会第二次会议、第三
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，音飞储存终止本次交易的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司将对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次重大资产重组预案披露之日（2018年 5月 5日）至公司披露《关于终止重大资产重组事项的公告》前一交易日（2019年 1月 9日）二级市场交易情况进行自查。公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所。
四、终止本次重大资产重组事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
根据公司与交易对方华德拓展投资有限公司、曹永欣于 2019年 1月 9日签署的《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的终止协议》的相关条款，因国内外经济环境及国内资本市场形式均发生较大变化，经各方谨慎判断，本次交易的客观基础与协议签订时发生较大变化，为保护上市公司和广大中小投资者的合法利益，各方一致同意终止交易协议。本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，各方互不承担任何违约责任、损失赔偿责任、补偿责任等。
五、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料七、投资者说明会安排
公司已于2019年1月11日在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）召开投资者说明会，详见公司披露的《音飞储存关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（2019-006）。
本议案已经董事会审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会2019年1月25日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案2:
关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案
各位股东：
因终止本次重大资产重组事项，公司拟与交易对方华德拓展投资有限公司、曹永欣于签署的《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>
的终止协议》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会2019年1月25日