宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司
2014年度股东大会决议
宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司(以下简称“公司”)2014年度股东大会于 2015年 5月 28日在公司会议室召开。会议由董事会召集，董事长张秀兵先生主持。除 BBDO亚太有限公司未参会外，其他股东均委派了授权代表参会，参加会议的股东代表所持表决权股份数为 51,300,000股，占公司股份总数95%。公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：
一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
经全体股东审议，表决通过《2014年度董事会工作报告》。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
二、审议通过了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司审计报告及财务报表》（2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日止）
经全体股东审议，表决通过《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司审计报告及财务报表》（2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日止）。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
三、审议通过了《2015年度财务预算报告》
经全体股东审议，表决通过《2015年度财务预算报告》。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
四、审议通过了《2014年内部控制自我评价报告》
经全体股东审议，表决通过《2014年度内部控制自我评价报告》。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
五、审议通过了《2014年度监事会工作报告》
经全体股东审议，表决通过《2014年度监事会工作报告》
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
六、审议通过了《关于制定<宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》
经全体股东审议，表决通过《关于制定<宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
七、审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》
公司计划在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（“本次发行及上市”），基本发行方案如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、发行股票面值：每股人民币 1.00元；
3、发行股票数量：发行新股不超过 1800万股，占发行完成后公司总股本的比例不低于25%（最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准），公司股东不公开发售股份；
4、发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户且符合深圳证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
5、发行方式：采用网下向询价对象询价发行与网上对社会公众投资者定价发行相结合的方式，以及中国证券监督管理委员会规定的其他方式；
6、定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司与主承销商组织发行询价，根据初步询价结果或届时中国证券监督管理委员会认可的其他方式确定发行价格；
7、承销方式：余额包销；
8、发行与上市时间：中国证券监督管理委员会与证券交易所核准后，由董事会与主承销商、相关监管机构协商确定；
9、上市地点：深圳证券交易所创业板；
10、本次决议的有效期自股东大会审议通过之日起一年。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
八、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》
公司计划在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市，募集资金扣除发行费用后计划投入以下项目：
1、数字营销平台项目
该项目募集资金投入 17,822.14万元；
本项目的实施公司为：北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司
2、信息化数字平台升级项目
该项目募集资金投入 1,522.53万元；
本项目的实施公司为：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
3、业务网络扩建项目
该项目募集资金投入 2,645.12万元；
本项目的实施公司为：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
4、补充流动资金项目
该项目募集资金投入 8,000.00万元；
请审议通过上述 1至 4项募集资金投资项目的可行性研究报告。
如果募集资金金额超过以上项目拟投入的资金总额，超过部分用于其他与主营业务相关的营运资金；如果募集资金金额不足以满足以上项目拟投入的资金金额，公司将利用自有资金或通过银行贷款等方式予以解决。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
九、审议通过了《关于对公司 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日关联交易进行确认的议案》
（表决结果：关联股东北京宣亚国际投资有限公司回避表决，赞成票 24,300,000股，占出席本次临时股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份数的100％；反对 0股；弃权 0股。通过了该议案。）
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》
公司拟适时向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，为保证公司首次公开发行股票并上市的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理公开发行股票的下列事宜：
1、授权董事会履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包
括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；
3、授权董事会审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书（申报稿）及其他有关文件；
4、授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；根据监管部门的要求，调整修订发行人本次募集资金运用方案；
5、授权董事会根据发行人需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、授权董事会聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用；
7、授权董事会在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、股份流通锁定等事宜；
8、授权董事会在发行人本次发行申报期内及上市后，相应修改公司章程（草案）、办理公司章程的工商变更登记手续；
9、授权董事会办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
十一、审议通过了《关于依照规范上市公司治理的法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定，制定公司章程（草案）及相应的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案》
1、表决通过《公司章程（草案）》。
该《公司章程（草案）》将在公司首次公开发行股票并上市成功后生效实施。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
2、表决通过《股东大会议事规则》；
该《股东大会议事规则》将在公司首次公开发行股票并上市成功后生效实施。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
3、表决通过《董事会议事规则》；
该《董事会议事规则》将在公司首次公开发行股票并上市成功后生效实施。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
4、表决通过《监事会议事规则》。
该《监事会议事规则》将在公司首次公开发行股票并上市成功后生效实施。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
十二、审议通过了《关于进一步完善公司治理，依据法律法规及公司章程的规定，制定相应的公司管理制度的议案》
1、表决通过《信息披露事务管理制度》；
该《信息披露事务管理制度》将在公司首次公开发行股票并上市成功后生效实施。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
2、表决通过《募集资金管理制度》
该《募集资金管理制度》将在公司首次公开发行股票并上市成功后生效实施。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
十三、审议通过了《关于公开发行人民币普通股（A股）前公司滚存利润分配的议案》
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。通过了该议案。）
（以下无正文，附签署页）
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|（此页无正文，为签字页）全体董事（签字）|
|张秀兵（签字）：|
|万丽莉（签字）：宾卫（签字）：|
|张二东（签字）：|
|张顺和（签字）：王正鹏（签字）：|
|徐轶尊（签字）：|
|宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司年 月 日|

宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司
2016年度第一次临时股东大会决议
宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度第一次临时股东大会于 2016年 3月 15日在公司会议室召开。会议由董事会召集，董事长张秀兵先生主持。除 BBDO亚太有限公司未参会外，其他股东均委派了授权代表参会。参加会议的股东及授权代表所持表决权股份数为 51,300,000股，占公司股份总数的95%。公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
即本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加，公司的每股收益等财务指标短期内存在被摊薄的的风险。公司提醒广大投资者理性投资，并注意投资风险。除此之外，公司将采取措施填补被摊薄的即期回报。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的95%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。）
二、审议通过了《董事和高级管理人员关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
即公司董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体之一，同意签署《宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司全体董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的95%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。）
三、审议通过了《控股股东及实际控制人关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
即公司控股股东及实际控制人作为填补回报措施相关责任主体之一，同意签署《宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司实际控制人关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》和《宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司控股股东关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的95%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。）
四、审议通过了《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，具体发行方案如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：每股人民币1.00元
3、发行股票数量：发行新股不超过 1800万股，占发行完成后公司总股本的比例不低于25%（最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准），公司股东不公开发售股份
4、发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户且符合深圳证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）5、定价方式：由公司与主承销商共同协商确定发行价格；或按照中国证监会认可的其他方式确定发行价格
6、发行方式：全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售；或按照中国证监会规定的其他发行方式发行。
7、承销方式：余额包销
8、发行与上市时间：中国证券监督管理委员会与证券交易所核准后，由董事会与主承销商、相关监管机构协商确定
9、上市地点：深圳证券交易所创业板
10、本次决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24个月
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的95%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。）
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，具体发行方案如下：
公司拟适时向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，为保证公司首次公开发行股票并上市的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理公开发行股票的下列事宜：
1、授权董事会履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等
3、授权董事会审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书（申报稿）及其他有关文件
4、授权董事会根据发行人需要在发行前确定募集资金专用账户
5、授权董事会聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用
6、授权董事会在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、股份流通锁定等事宜
7、授权董事会在发行人本次发行申报期内及上市后，相应修改公司章程（草案）、办理公司章程的工商变更登记手续
8、为保证公司本次首次公开发行股票工作的顺利实施，特提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜有效期 24个月，其他授权内容不变
9、授权董事会办理与实施本次发行上市有关的其他事项
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。）
六、审议通过了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司审计报告及财务报表》（2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日止）
（表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。）
（以下无正文）
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|（以下无正文，为签字页）|
|2016年 月 日|

宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议决议
宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于 2016年 8月 17日上午10：00在公司五层会议室召开。会议召开方式为现场及电话接入形式召开。会议由董事会召集，除 BBDO亚太有限公司未参会外，其他股东均委派了授权代表参会。
参加会议的股东及授权代表所持表决权股份数为 51,300,000股，占公司股份总数的95%。公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》
公司计划在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市，原募集资金投资项目及其可行性的议案已于 2014年年度股东大会审批通过，具体内容如下：
1、数字营销平台项目
该项目募集资金投入 17,822.14万元；
本项目的实施公司为：北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司
2、信息化数字平台升级项目
该项目募集资金投入 1,522.53万元；
本项目的实施公司为：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
3、业务网络扩建项目
该项目募集资金投入 2,645.12万元；
本项目的实施公司为：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
4、补充流动资金项目
该项目募集资金投入 8,000.00万元；
为进一步强化全球营销服务网络及在地化资源整合体系，公司拟计划在境外设立业务网络，变更后的募集资金扣除发行费用后将计划投入以下项目：
1、数字营销平台项目
该项目募集资金投入 17,822.14万元；
本项目的实施公司为：北京宣亚品推宝移动科技有限公司
2、信息化数字平台升级项目
该项目募集资金投入 1,522.53万元；
本项目的实施公司为：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
3、业务网络扩建项目
该项目募集资金投入 2,645.12万元；
本项目的实施公司为：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
4、境外业务网络扩建项目
该项目募集资金投入 6,500.00万元；
本项目的实施公司为：SHUNYA INTERNATIONALINC.（译为：宣亚国际有限公司）
5、补充流动资金项目
该项目募集资金投入 12,000.00万元；
本项目的实施公司为：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
如果募集资金金额超过以上项目拟投入的资金总额，超过部分用于其他与主营业务相关的营运资金；如果募集资金金额不足以满足以上项目拟投入的资金金额，公司将利用自有资金或通过银行贷款等方式予以解决。
表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。
二、审议通过了《2016年-2020年发展规划的议案》
表决结果：51,300,000股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。
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|（以下无正文，为出席股东或其授权代表人签章页）北京宣亚国际投资有限公司（盖章）|
|法定代表人 张秀兵（签字）：北京橙色动力咨询中心(有限合伙)（盖章）执行合伙事务人/授权代表人 宾卫（签字）：|
|北京金凤银凰咨询中心(有限合伙) （盖章）执行合伙事务人/授权代表人 吴浩（签字）：|
|北京伟岸仲合咨询中心(有限合伙)（盖章）执行合伙事务人/授权代表人 张伟（签字）：|
|宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司2016 年 月 日|