无锡市太极实业股份有限公司
2014
年年度股东大会会议资料
2015年 5月 15日
无锡市太极实业股份有限公司
2014年年度股东大会议程
现场会议时间：2015年5月15日下午13:30
现场会议地点：无锡市下甸桥南堍公司本部三楼会议室
一、会议开始
二、通过本次大会议程及表决办法
三、审议议案
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|1|董事会2014年度工作报告|
|2|监事会2014年度工作报告|
|3|2014年度报告及摘要|
|4|2014年度财务决算|
|5|2015年财务预算|
|6|2014年度独立董事述职报告|
|7|2014年度利润预分配方案|
|8|关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构及内控审计机构的议案|
|9|关于审议海太半导体（无锡）有限公司 2015年新增投资 8980万美元的议案|
|10|关于审议2015年预计关联交易的议案|
|11|关于修改公司经营范围的议案|
|12|关于修改公司章程的议案|
|13|关于批准海太半导体与 SK 海力士签署《第二期后工序服务合同》的议案|

四、解答股东提出的咨询意见
五、对上述议案投票表决
六、通过2014年年度股东大会决议
七、江苏世纪同仁律师事务所律师宣读为本次大会出具的法律意见书
八、大会结束
议案1：
无锡市太极实业股份有限公司
董事会 2014年度工作报告
各位股东及股东代表：
2014年度，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。
《2014年度董事会工作报告》详细情况见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡市太极实业股份有限公司 2014年年度报告》中“第四节董事会报告”相关章节，请各位股东审阅。
以上议案，请予以审议。
无锡市太极实业股份有限公司董事会
二〇一五年五月十五日
议案2：
无锡市太极实业股份有限公司
2014年年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司监事会委托，向本次大会作监事会工作报告。
2014年度，公司监事会共召开四次会议。
七届四次议题是:
1、通过了《2013年度监事会工作报告》
2、通过了《2013年度报告及其摘要》
3、通过了《2013年度利润预分配方案》
4、通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构及内控审计机构的议案》
5、通过了《关于修改公司章程的议案》
6、通过了《关于审议公司 2013年度内部控制评价报告的议案》
7、通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
七届五次议题是:
1、通过了《2014年第一季度报告》
七届六次议题是：
1、通过了《2014年半年度报告及其摘要》
七届七次议题是：
1、通过了《2014年第三季度报告》
2、通过了《关于公司会计政策变更的议案》
监事会成员还列席了本年度 3次现场董事会会议及 2次股东大会会议。公司监事会对公司2014年的经营运作情况发表意见如下：
1、2014年度，公司在克服种种不利影响下仍能较好的完成各项经营目标，值得肯定。公司董事和高级管理人员 2014年度在执行公司职务时未发现有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及内控审计报告真实地反映了公司的财务状况和内部控制建设情况。
3、2014年度，公司的关联交易公平合理，对外担保履行了相关法定程序，没有损害上市公司的利益。
4、公司制定的分红政策符合有关法律法规的规定，公司能够严格的按已制定的分红政策执行，没有损害中小股东的利益。
各位股东，以上是我代表监事会作的工作报告，请审议。
议案3：
无锡市太极实业股份有限公司
2014年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
《无锡市太极实业股份有限公司 2014年年度报告及其摘要》已于 2015年 4月 14日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn全文披露，为节省会议时间，降低会议成本，本次股东大会不专门宣读，敬请各位股东和股东代表在会前详细阅读《无锡市太极实业股份有限公司 2014年年度报告及其摘要》。
议案4：
无锡市太极实业股份有限公司
2014年度财务决算
金额单位：人民币万元
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|资 产|2014-12-31|2013-12-31|负债及所有者权益|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：|||流动负债：|||
|货币资金|166,288.49|1 40,366.15|短期借款|189,329.50|150,946.30|
|应收票据|7,352.91|1 4,937.43|衍生金融负债|-|-|
|应收账款|25,576.04|1 8,517.39|应付票据|9,454.00|4,976.50|
|预付款项|2,280.29|3 ,213.33|应付账款|42,471.97|38,136.66|
|应收保费|-|-|预收款项|156.12|836.43|
|应收利息|-|-|应付职工薪酬|2,081.79|1,299.85|
|应收股利|-|-|应交税费|4,131.17|1,914.09|
|其他应收款|3,103.57|2 ,219.08|应付利息|1,662.14|679.15|
|买入返售金融资产|-|-|应付股利|87.86|87.86|
|存货|28,125.10|2 8,881.37|其他应付款|1,494.19|2,067.11|
|其他流动资产|2,652.27|2 ,876.84|代理买卖证券款|-|-|
||-|-|一年内到期的非流动负债|27,813.51|92,955.65|
||-|-|其他流动负债|1,174.32|990.91|
||-|-|流动负债合计|279,856.57|294,890.51|
||-|-|非流动负债：|-|-|
|流动资产合计|235,378.66|2 11,011.59|长期借款|23,260.65|57,458.24|
||-|-|应付债券|49,760.43|-|
|非流动资产：|-|-|其中：优先股|-|-|
|可供出售金融资产|4,857.92|4 ,857.92|长期应付款|-|-|
|长期股权投资|-|-|递延收益|899.47|828.75|
|投资性房地产|-|-|递延所得税负债|-|-|
|固定资产|272,953.49|2 84,244.31|其他非流动负债|-|-|
|在建工程|8,114.28|2 3,109.39||-|-|
|工程物资|-|-|非流动负债合计|73,920.55|58,286.99|
|固定资产清理|-|-|负债合计|353,777.12|353,177.50|
|生产性生物资产|-|-|所有者权益：|-|-|
|油气资产|-|-|实收资本（或股本)|119,127.43|119,127.43|
|无形资产|13,753.32|1 4,142.47|其他权益工具|-|-|
|长期待摊费用|-|-|资本公积|30,518.89|30,518.89|
|递延所得税资产|1,808.82|1 ,422.81|减：库存股|-|-|
|其他非流动资产|34,788.68|3 1,439.33|其他综合收益|-7,144.05|-7,581.19|
||-|-|盈余公积|3,323.07|2,503.10|
||-|-|未分配利润|10,837.45|11,429.31|
||-|-|归属于母公司所有者权益合计|156,662.79|155,997.54|
|非流动资产合计|336,276.51|3 59,216.23|少数股东权益|61,215.25|61,052.78|
||-|-|所有者权益合计|217,878.04|217,050.32|
|资产总计|571,655.17|5 70,227.81|负债和所有者权益总计|571,655.17|570,227.81|

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|报表项目|合并|
|一、营业总收入|420,288.50|
|其中:营业收入|420,288.50|
|二、营业总成本|410,762.93|
|其中:营业成本|376,875.34|
|营业税金及附加|58.50|
|销售费用|2,336.08|
|管理费用|19,323.36|
|财务费用|10,464.09|
|资产减值损失|1,705.57|
|加: 公允价值变动收益(损失以"－"填列)|-|
|投资收益(损失以"－"填列)|1,168.73|
|三、营业利润(亏损以"－"填列)|10,694.30|
|加：营业外收入|4,263.61|
|其中：非流动资产处置利得|3,071.80|
|减：营业外支出|100.66|
|其中：非流动资产处置损失|16.57|
|四、利润总额(亏损以"－"填列)|14,857.24|
|减：所得税费用|4,104.05|
|五、净利润(净亏损以"－"填列)|10,753.20|
|归属于母公司所有者的净利润|1,419.38|
|少数股东损益|9,333.81|
|七、综合收益总额|11,548.00|
|归属于母公司所有者的综合收|益 总额 1,856.53|
|归属于少数股东的综合收益总额|9,691.48|
|八、每股收益：|-|
|(一)、基本每股收益|0.01|

议案 5 2015年财务预算
各位股东及股东代表：
2015年根据行业特点和市场预测，同时考虑到海力士将在2015年对海太的探针测试产线进行回购等因素，2015年度公司生产经营预算目标为全年实现营业收入 36亿元，“三费”3.71亿元。
生产经营预算目标并不代表公司对 2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请予以审议。
议案6：
无锡市太极实业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2014年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2014年度工作情况报告如下：
一、按照《公司章程》规定，履行日常职责情况
1、董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了8次董事会和2次股东大会，参会情况如下表。在董事会和股东大会召开前本人能详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。
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|董事姓名|是否独立董事|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|李东|是|8|7|6|1||否|
|万如平|是|8|8|6|||否|
|蒋守雷|是|8|7|6|1||否|
|牛耕|是|5|5|4|||否|

对公司有关事项提出异议的情况
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|独立董事姓名|独立董事提出异议的重大事项内容|异议的内容|备注|
|李东|||无|

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|万如平|无|
|蒋守雷|无|
|牛耕|无|

2、日常职责履行情况
（1）持续关注公司业务经营管理状况，并能做到不定期对公司实地考察办公，对经营中出现的困难提出一些专业性建议和意见。尤其是对海太半导体与 SK海力士二期协议谈判及子公司太极半导体及太极微电子的运营情况予以特别关注。
（2）严格遵守相关法律法规的规定以及独立董事职业道德，妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露前严守公司机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东的利益。
（3）及时关注中国证监会、上海证券交易所出台的新法规、新政策，通过实地办公、电话联系等方式了解公司对新法规、新政策的实施情况，进一步规范公司运作，保护广大社会公众股股东的合法权益。
二、对关联方占用资金及对外担保情况发表专业性独立意见情况
公司本年度未发生关联方占用资金情况。另外，公司对外担保严格按照证监发[2003]56号文及《公司章程》规定的相关程序。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
1.关联交易情况
报告期内，我们对关联交易进行审核，未发现关联交易存在损害本公司及其股东利益的情形。
2、独立情况
本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。
3、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情
况
公司高级管理人员全部由董事会聘用，董事会根据公司经营战略和目标，确定经营目标。制订了符合国资要求的基本年薪与浮动考核奖励相结合的考核机制。进一步调动了公司董事及高管人员的积极性，较好地体现了责、权、利三者的有机结合。
4.现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，根据中国证券监督管理委员会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号----上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，公司第七届第六次董事会和 2013年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对章程第一百五十五条“公司的利润分配”进行了修订，明确了修订后的现金分红政策为：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润原则上应不低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%”。2014年公司严格遵守了相关现金分红的规定。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
5.公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争、关联交易等承诺事项的情况。
6.内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，在2014年年初制定了《内部控制规范工作方案》，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2014年度内部控制评价报告》。公司聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）也已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见审计报告。
以上为我们在 2014年做的主要工作。2015年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行
独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。此外，在本人履行独立董事职责时，公司给予了积极有效的配合，在此深表感谢。
特此报告。
独立董事：李东万如平蒋守雷牛耕
议案7：
无锡市太极实业股份有限公司
2014年度利润分配预案
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年归属于母公司股东的净利润 1,419.38万元，截止 2014年年底母公司累计可供股东分配的利润为103,644,334.20元.
拟以公司 2014年末总股本 1,191,274,272股为基数，按每 10股派发现金红利0.1元（含税）向全体股东分配，共派发现金11,912,742.72元，剩余未分配利润91,731,591.48元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占2014年公司归属于母公司股东净利润的83.93%。2014年度不用资本公积金转增股本。
议案8：关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司经过与江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）22年来的合作，认为该会计师事务所具有较强的业务能力，良好的诚信度及独立性，决定 2015年度续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司的有关财务会计审计业务及内控审计业务。提请审议表决，同时提请授权经营层与江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）商定 2015年年度审计及内控审计的价格。
请审议！
议案
9：关于审议海太半导体（无锡）有限公司 2015年新增投资 8980万美元的议案
一、新增投资概述
1.新增投资的基本情况
海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太”）为本公司控股子公司。为进一步扩大海太半导体后工序生产能力，保持与海力士半导体（中国）的匹配程度，提高自身产品的技术等级，海太拟在2015年利用自有资金8980万美元进行新增投资，购买先进设备并建设相应的生产配套设施。
2.本公司于 2015年 4月 10日召开的第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议海太半导体（无锡）有限公司 2015年新增投资8980万美元的议案》。
3.本次新增投资不构成关联交易。
二、海太的基本情况
1.海太的简况
海太为本公司控股子公司，成立于 2009年 11月 10日。目前，该公司注册资本为 1.75亿美元，本公司控股55%。注册地址为江苏省无锡市出口加工区 K5/K6地块，主营业务为半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试。
2.海太的财务指标（单位：万美元）
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|财务指标|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|55,969.86|56,048.34|53,136.02|
|净资产|21,269.82|22,055.84|22,171.95|
|财务指标|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|52,994.88|51,787.53|57,756.21|
|净利润|3318.52|3772.68|3511.52|

注：相关数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、海太新增投资对上市公司的影响
1.此次新增投资有利于扩大海太主要产品的生产能力，保持与海力士半导体（中国）的匹配程度，预计投资完成后封装、封装测试及模组测试能力将进一步提升，预计封装、封装测试、模组测试产量较 2014年分别提高20%、42%、32%（1Gb基准），同时扩大POP（“堆叠式封装”）产品的生产规模，并实现 DDR4新产品的量产，2015年全年预计实现营收5.3亿美元。
2.由于此次新增投资为海太自有资金，不涉及到海太投资总额的变更，故此次新增投资不增加海太的固定收益。
议案10：关于审议 2015年预计关联交易的议案
一、2015年预计关联交易
(一)2015年预计关联交易概述
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“本公司”）2009年 11月 17日与SK海力士株式会社（以下简称“SK海力士”或“海力士”）共同出资设立了海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太”），从事半导体的探针测试、封装及封装测试、模块装配及模块测试业务，根据本公司与海力士签署的“合资协议”以及海太与海力士签署的“后工序服务合同”：5年内海太所有产品均返销海力士，除非取得海力士书面认可才能为第三方提供产品服务。根据海太与海力士、SK海力士半导体（中国）有限公司（以下简称“海力士中国”）签署的“委托经营及房屋租赁协议”，海太将租赁海力士中国房屋，并将探针测试业务委托海力士中国生产运营。根据海太与海力士、SK海力士半导体（无锡）有限公司（以下简称“海力士无锡”）签署的“委托加工协议”，海太将委托海力士无锡提供部分探针测试代加工服务。
上述“后工序服务合同”有效期至 2015年 6月 30日。2014年 11月 28日，海太半导体与 SK海力士针对二期合作签订《谅解备忘录》（详见 2014年 11月29日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于控股子公司海太半导体与 SK海力士签订二期合作谅解备忘录的公告》，公告编号：临2014-039），约定在后工序服务合同届满后5年内，海太继续为 SK海力士提供后工序服务。目前海太半导体与 SK海力士已签署《第二期后工序服务合同》。预计海太半导体将按《谅解备忘录》及《第二期后工序服务合同》约定的合作精神继续为海力士提供后工序服务5年（包含2015年下半年）。
此外，海力士已要求行使探针测试设备的回购权，探针回购后海太将不再为海力士提供探针测试业务，但在 2015年探针回购实施前，海太仍需按上述“委托经营及房屋租赁协议”及“委托加工协议”委托海力士中国和海力士无锡运营和代加工探针测试业务。
最后，海太在日常生产过程中将由海力士代为采购一部份原辅材料用于生产实际，同时海太将在日常生产中形成的含金废弃物（如基板、电路板）出售给海力士回收处置。
因为上述交易的交易方海太为本公司控股子公司，海力士为海太第二大股东（持股45%），海力士无锡及海力士中国为海力士全资子公司，因此海力士、无锡海力士、海力士中国为本公司关联方，上述交易构成关联交易。
(二)关联方及关联关系介绍
（1）SK海力士：
注册住所：大韓民國京畿道利川市夫鉢邑京忠大路2091：
代表理事：朴星昱
经营范围：DRAM、NAND Flash和CIS非存储器为主的半导体产品
关联关系情况：海力士为海太的第二大股东，持股45%。
（2）SK海力士半导体（无锡）有限公司：
注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块
法定代表人：李在雨
经营范围：生产、加工8英寸集成电路芯片，主要产品为 0.11微米及以下线宽的储存器、消费类产品、SOC芯片等，并提供相关的技术服务。
关联关系情况：无锡海力士为海力士在中国的全资子公司。
（3）SK海力士半导体（中国）有限公司：
注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块
法定代表人：朴星昱
经营范围：生产、加工12英寸集成电路芯片
关联关系情况：海力士中国为海力士在中国的全资子公司
（三）、预计 2015年关联交易基本情况
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|预计总金额|占同类交易金额的比例|2014 年实际总金额|2014年预计总金额|

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|后工序服务|探针、封装和封装测试、模组装配及测试|海力士|5.3亿美元|总计5.3亿万美元|100%|5.78亿美元|5.81亿美元|
|原辅料采购||海力士|50万美元|总计50万美元|1%|12 万美元|53万美元|
|委托管理|探针|海力士无锡|232万美元|总计3975万美元|6%|511 万美元|510万美元|
||探针（含房屋租贷）|海力士中国|3743万美元||94%|6826万美元|6810万美元|
|含 金废 弃物 出售||海力士|75 万美元|总计75万美元|90%|0|75万美元|

（四）、定价政策和定价依据
海太为海力士提供的后工序服务价格参照双方签署的“后工序服务合同”进行定价，即单价=（全部成本（不含2.25亿美元贷款利息和所得税）+固定收益（投资总额的10%））/产品数量。
海太支付给海力士无锡及海力士中国的委托管理费按照签署的“委托管理及房屋租赁协议”及“委托加工合同”进行定价，委托管理费计入海太的“全部成本”。
小批量委托海力士采购原辅材料及出售含金废弃物给海力士的价格根据市
场价确定。
（五）、本次交易的目的及对公司的影响
与海力士及其子公司的关联交易是与海太日常生产经营相关的关联交易，遵循签署的相关协议，符合公司和股东的利益。
二、董事会审议意见
2015年4月10日本公司召开的七届十六次董事会审议通过了上述关联交易的议案，与会董事一致通过了本议案(无关联董事须回避表决)，独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。上述关联交易尚须获得本公司
2014年度股东大会的批准。
三、独立董事意见
公司独立董事在公司七届十六次董事会召开前审阅了本次关联交易的相关
资料，得到了事前认可。
公司七届十六次董事会于2015年4月10日召开，独立董事对本次关联交易均投赞成票，并发表了独立意见，同意公司关于2015年预计关联交易议案，该交易遵循了合资合作双方签署的相关协议，没有损害上市公司及全体股东的利益。
议案 11关于修改公司经营范围的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司本部停产搬迁已经顺利完成，未来公司本部主要业务收入将来自向全资子公司江苏太极收取的设备租赁费，故公司拟修改经营范围，增加“机械设备租赁（不含融资性租赁）”一项，修改后的经营范围如下：
“化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工；机械设备的安装、维修服务；纺织技术服务；化纤的工艺设计、开发；针纺织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）的制造、加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品及通信设备（地面卫星接收设施外）、建筑用材料、塑料制品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备租赁（不含融资性租赁）。”
请审议！
议案 12关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司本部停产搬迁已经顺利完成，未来公司本部主要业务收入将来自向全资子公司江苏太极收取的设备租赁费，故公司拟修改《公司章程》第十三条“经营范围”，增加“机械设备租赁（不含融资性租赁）”一项，具体修改如下：
修改前：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工；机械设备的安装、维修服务；纺织技术服务；化纤的工艺设计、开发；针纺织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）的制造、加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品及通信设备（地面卫星接收设施外）、建筑用材料、塑料制品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
修改后：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工；机械设备的安装、维修服务；纺织技术服务；化纤的工艺设计、开发；针纺织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）的制造、加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品及通信设备（地面卫星接收设施外）、建筑用材料、塑料制品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备租赁（不含融资性租赁）。
请审议！
议案 13关于批准海太半导体与SK海力士签署《第二期后工序服务合同》的议案
各位股东、股东代表：
2014年 11月 28日，公司控股子公司海太半导体与 SK海力士针对二期合作签订《谅解备忘录》，约定在后工序服务合同届满后 5年内，海太继续为 SK海力士提供后工序服务。2015年 1月 30日双方签订《备忘录修改协议》，同意将签署备忘录的有效期从 2015年 1月31日延展至 2015年 3月 31日。目前，海太半导体已与 SK海力士就二期合作正式协议达成一致，并于 2015年 4月 29日进行签署。该协议构成上市公司的重大日常关联交易协议，协议主要内容如下：1、协议双方
海太半导体（无锡）有限公司
爱思开海力士株式会社
2、合作方式
根据本合同约定的条款和条件，海太应在本合同期限内向 SK海力士提供后工序服务，SK海力士将接受该等服务并向海太支付后工序服务费用。
3、合同期限
2015年 7月1日至2020年6月30日。各方同意在前述期间之后，经各方间的书面同意可延长本合同一年。2019年度第三季度双方启动下一期后工序服务合同的协商。
4、服务费用
服务费用=全部成本+约定收益
“全部成本”指海太向SK海力士提供后工序服务相关的成本和费用，包括生产成本、销售费用、管理费用、折旧费用、开办费用及商誉或任何其他无形资产的摊销费用等。为免歧义发生，对部分事项按下述方式处理：
(a)海太贷款利息和企业所得税不列入全部成本；
(b)海太事先未经SK海力士书面同意而支出的研发费用不列入全部成本；
(c)因海太的原因导致的返工费及损害赔偿费不列入全部成本；
“约定收益”指相当于投资总额4亿美金的百分之十（10%）/年
5、费用支付
在本合同期限内的每公历月份的第二日，海太向 SK海力士报送上个月份的全部成本、投资总额及各项后工序服务的单位服务费用及完整准确的相关资料（“服务费用通知”）。
从海太收到服务费用通知之日起四十五(45)天内，SK海力士将服务费用通知所载全部成本和投资总额为基础计算的总服务费用支付给海太。
6、激励措施
SK海力士应按照下列计算公式向海太提供奖励（“奖励金额”）。
奖励=[成本减少比例实绩– Min(成本减少比例目标，SK海力士后工序实际成本减少比例业绩)]×上一年成本实绩×生产量× 0.5
尽管有上述规定，如果(i)SK海力士本年度的年度营业利润为非正数或(ii)按照上述计算公式计算得出的奖励金额为非正数，则奖励金额为零。按照计算公式得出的金额大于零时，奖励金额最低应为130万(1,300,000)美元，最高不得超过一千万（10,000,000）美元。
7、第三方客户开发
（1）、根据本合同约定的条款和条件，海太可以向任何第三方提供后工序服务(“第三方服务”)。以海太遵守其根据本合同向SK海力士提供后工序服务的义务为前提，海太则可以向经营非内存商品(non-memoryproduct)的客户提供第三方服务。但，如果海太拟向经营内存商品(memoryproduct)的客户提供第三方服务，则海太应事先通过其董事会的书面决议。尽管有上述规定，但是为了防止在未经授权的情况下对外泄露 SK海力士技术，海太同意不管在任何情况下均不向三星和美光提供后工序服务。
（2）、如果海太拟开展第三方服务，则海太应于实际开始该第三方服务的至少 6个月(经 SK海力士事前书面同意，可以缩短该期限)前，通知 SK海力士其相关事宜，并应由 SK海力士和海太针对生产能力分配、成本分担等相关事项应事先达成一致书面协议，双方达成一致书面协议后海太方能提供第三方服务。
8、违约责任
（1）如果 SK海力士未能支付任何应付服务费用，SK海力士除应全部付清外，还须支付至全部付清为止的利息，利率为三个月期的 LIBOR上浮250bps/年。
（2）针对后工序服务，海太应赔偿且使SK海力士的董事、高管、职员、专职顾问、会计师和客户（在此和称为“SK海力士的被赔偿方”）免于遭受 (i)因对
任何 SK海力士的被赔偿方提起的主张产品的使用、销售和其他处置侵犯了任何第三方知识产权的任何措施；(ii)因海太不履行在本合同项下的任何部分或全部义务；或者(iii)因海太违反其在本合同项下的任何承诺，或者因产品责任由第三方在海太交付产品后在销售、转售、使用、消费或其他处置过程中使其遭受死亡或人身伤害或者财产损失或破坏向 SK海力士的被赔偿方提起任何措施，由此而发生的任何性质（包括律师、会计师和其他专职顾问所涉及的相关调查、检控、协商、辩护、调解或上诉的费用和付出款项）的所有损失、责任、索赔、争议、诉讼、请求、判决、调解、费用和支出；因 SK海力士或者其任何职员或者分包商引发的任何该等损失、损害、责任和/或费用的相应部分则除外。
9、适用法律和争议解决。
本合同的解释和适用法律为中华人民共和国法律，且排除任何可导致发生适用其他司法管辖的法律冲突之规定。对因本合同产生的、或与本合同有关的一切争议、争执或索赔，包括但不限于，本合同效力、终止或违约纠纷，各方若无法通过友好协商解决，应当提交国际商会（International Chamber of Commerce:简称“ICC”）在香港仲裁解决。
请审议！