国信证券股份有限公司关于
湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产并配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会2016年2月4日下发的第160048号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)已收悉。根据反馈意见的要求，国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”)作为湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称“长高集团”或“申请人”或“公司”)独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的事项进行了认真核查，现将核查情况及核查意见汇报如下（如无特殊说明，本回复中简称与重组报告书（草案）中的简称具有相同含义）：
反馈问题 1
1.申请材料显示，本次交易上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超过110,174.20万元配套资金，用于郑州金惠项目建设、支付现金对价及补充上市公司流动资金。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露上述募投项目预期收益、进度安排、资金需求测算依据、项目必要性、募集资金的必要性、募集资金失败的补救措施、募集资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序等。请你公司：1）按照我会相关规定，补充披露上述内容。
2）补充披露收益法评估中不包含募集资金投入带来的收益的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质
量和内部控制存在的问题并进行整改。
【回复】
1、补充披露上述募投项目预期收益、进度安排、资金需求测算依据、项目必要性、募集资金的必要性、募集资金失败的补救措施、募集资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序等
上市公司已在《重组报告书》“第八节发行股份情况”之“三、本次交易中募集配套资金的相关说明”中补充披露，补充披露具体内容如下：
【补充披露】
“……
（三）募集配套资金的用途、募投建设项目的相关说明
1、募集配套资金用途
本次交易，上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超过 99,948.60万元配套资金，用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目 30,000万元；（2）支付本次交易中的现金对价 31,567.65万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
2、郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目情况
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|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|建设期|
|“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目|51,870|30,000|2年|

（1）项目概况
项目购买 10,000平方米场地，主要用于研发中心、产品测试中心、云数据采集中心、云计算中心、云存储中心、成果展示体验中心、慧眼服务营销中心等建设。主要使用智能图像识别技术、深度学习技术、云计算技术、云存储技术等技术。项目建设过程中需使用高端UNIX服务器、中端 UNIX服务器、高端 x86服务器、中端x86服务器、采集与协同设备和UPS电源等设备。
（2）项目的实施主体、项目选址情况、项目实施方式
项目由郑州金惠实施，地点为郑州市高新区IT产业园。
本次募集资金到位后，将由上市公司以增资的方式将资金投入到郑州金惠，由郑州金惠用于项目实施。
（3）项目建设背景和必要性
人工智能是一个广义的学术领域，其所使用的技术旨在根据数据和分析赋予计算机能够做出类似人类的判断。该领域的研究包括语音识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等。在广阔的人工智能领域，图像识别尤为重要，这是因为在人类借助于“五感”（视觉、听觉、嗅觉、触觉、味觉）获得的信息中，80%以上来自于视觉信息。
作为一项战略性的新兴产业，欧美国家以及各大互联网公司都在人工智能领域纷纷布局，力图掌握人工智能时代的主动权。微软、谷歌、IBM、Facebook、亚马逊等国际巨头纷纷抢滩布局人工智能产业链，欧美发达国家纷纷推出人工智能计划：如欧盟“人脑工程项目”、美国“大脑研究计划”等。2015年两会期间李克强总理提出了“互联网+”后，百度、阿里、腾讯在各种场合的对话与讲话中无不表现出对人工智能领域的高度关注。
移动互联网、智能手机以及社交网络的发展带来了海量图像信息，不受地域和语言限制的图像逐渐取代了繁琐而微妙的文字，成为了人们在网络中传词达意的主要媒介。图像识别就是计算机如何像人一样读懂图片的内容，通过图像识别一方面人类可以产生一种新的与外部世界交互的方式，让外部世界更加智能的运行；另一方面可以让机器利用视觉识别技术去分析、理解和感知整个世界的人和物以及自然场景，对感知到的信息做出智能的决策，然后代替人去执行和完成某些任务。近年来，国际上深度神经网络学习技术的快速发展，促进了图像识别、语音识别、自然语言处理等感知智能技术达到了实用化的水平，该技术已经成为目前人工智能智能领域研究的热点。
目前，郑州金惠在图像识别技术领域拥有十多年的研究积累，拥有多项图像识别发明专利和科研成果，是国内最早从事深度学习技术研究以及把深度学习技术应用在图像识别产品中的公司之一。在已有图像识别核心技术的基础上，开展该项目研究，是为了突破图像语义表达、图像理解和自主学习等方面的技术瓶颈，既是郑州金惠技术发展的自然延伸，同时也是人工智能产业发展的大势所趋。金惠云平台的建设，一方面是落实国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意
见》——建设支撑超大规模深度学习的新型计算集群，构建包括语音、图像、视频、地图等数据的海量训练资源库，加强人工智能基础资源和公共服务等创新平台建设的必然要求；另一方面云平台可以为金惠慧眼服务提供强大的技术支撑，更好的服务于慧眼服务业务。金惠在智慧教育、信息内容安全、智能交通、智慧电网、视频智能分析方面的良好的业务发展态势对于智能图像识别提出了迫切的需求，同时也为“金惠慧眼”项目提供了良好的应用和推广基础。该项目的建设，必将进一步牢固树立金惠在图像识别核心技术方面的领先优势，并在各个业务方向打开全新的市场。
（4）资金需求测算依据
“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目资金需求测算如下：
（a）工程建设费用，其中办公场地购置费按照郑州当地市场价格估算，设备及软件购置费按照购置计划及市场价格估算。
（b）工程建设其他费用，主要是办公场地装修费、人员费用，均按照采购、聘用计划及市场价格估算。
（c）预备费用,按工程建设费用与工程建设其他费用之和的10%计算。
（d）铺底流动资金，不超过正常达产年份流动资金需求的30%。
项目总投资 51,870万元，其中：工程建设费用合计 24,945万元，工程建设其他费用 10,025万元，预备费用 5,135万元，铺底流动资金 11,765万元。
本项目投资概算见下表：
|||
|-|-|
|工程或费用名称|投资估算（万元）|
|工程建设费用|24,945|
|办公场地购置费|10,000|
|设备及软件购置费|14,945|
|工程建设其他费用|10,025|
|人员费用|5,215|
|办公场地装修费|4,000|
|其他|810|
|预备费|5,135|
|铺底流动资金|11,765|

投资总额 51,870 100.00%项目总投资 51,870万元，其中配套募集资金投入 30,000万元，其余由郑州金惠自筹解决。
……
（六）募集资金的必要性和资金需求测算依据
1、募集资金的必要性
上市公司资金不富余，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑。
截至2015年12月31日，上市公司合并报表账面货币资金余额为36,393.07万元，其中 15,000万元为国开发展基金有限公司投资的“湖南长高电气有限公司智能高压配电箱总成系统等零部件数字化车间项目”专项资金，专款专用，扣除此项资金后，上市公司可支配货币资金仅21,393.07万元,整体资金不富余，不足以支付本次交易现金对价和上市公司未来资金需求。
2、补充流动资金测算依据
上市公司补充流动资金采用销售百分比法测算，公司预测了2016年末、2017年末和 2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为 2018年末与 2015年末流动资金占用额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额－2015年末流动资金占用金额。
（1）未来三年收入预测
公司 2015年末结转到 2016年的未执行订单为 115,553万元(含税)，预计在 2016年度可全部实现营业收入，其中开关设备订单 78,571万元，两个光伏发电项目 36,982万元。根据上市公司2015年末结转到 2016年度的未执行订单的情况,2016年上市公司预计营业收入比 2015年可增长50%左右。出于谨慎性考虑,2016年收入增长率取报告期最高的收入增长率,即 2015年较 2014年收入增长率38.71%,公司 2013-2015年的营业收入年复合增长率为15.53%，综合公司产品及发展布局及行业情况，2017年、2018年按照年复合增长率15%预计营业收入。
（2）未来三年公司业务发展需要补充的流动资金的测算依据与测算过程
公司采用销售百分比法预测经营性流动资产和经营性流动负债科目。首先，计算 2013年末、2014年末、2015年末除货币资金、短期借款外的其他各主要科目占营业收入的加权平均比重，然后以此为基础，预测除货币资金、短期借款外其他各科目在 2016年末、2017年末、2018年末的金额。
假设 2016年营业收入增长38.71%，2017年、2018年保持15%的增长，未来三年的经营性流动资产和流动负债如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基期|||销售百分比|||
|2013年|2014年|2015年||2016年度|2017年度|
|49,629.12|47,836.57|66,356.19||92,045.56|105,852.40|
|1,586.00|1,248.88|1,142.56|2.43%|2,234.78|2,570.00|
|28,406.80|28,818.97|32,272.81|54.88%|50,517.58|58,095.22|
|2,977.30|3,584.54|5,744.05|7.51%|6,914.23|7,951.37|
|26,009.22|30,770.82|57,684.03|69.87%|64,313.20|73,960.18|
|58,979.32|64,423.21|96,843.45|134.44%|123,748.21|142,310.45|
|200.00|0.00|0.00|0.12%|112.37|129.23|
|13,011.75|14,438.63|31,861.91|36.21%|33,325.42|38,324.23|
|1,695.92|1,264.81|1,323.42|2.62%|2,407.11|2,768.17|
|14,907.67|15,703.44|33,185.33|38.94%|35,844.90|41,221.64|
|44,071.65|48,719.77|63,658.12|95.50%|87,903.31|101,088.81|

（3）未来流动资金需求测算
根据上表测算结果，2018年末公司流动资金占用金额为 116,252.13万元，减去 2015年末流动资金占用金额 63,658.12万元，2016年、2017年、2018年新增流动资金需求为 52,594.01万元。
根据上述分析和测算，本次拟配套募集 99,948.60万元，扣除本次交易现金对价 31,567.65万元及投资“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目 30,000万元后，其余 38,380.95万元，在支付发行费用后，将全部用于补充上市公司流动资金，低于公司新增流动资金需求，是必要的、合理的。
3、配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，上市公司制定了
《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
根据2016年修订的《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》，公司对募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
（1）募集资金的存储
1)为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公
司实行募集资金的专户存储制度。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或
者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应
当存放于募集资金专户管理。
2)公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括下列内容：
（a）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（b）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（c）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（d）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（e）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（f）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（g）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（h）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
（2）募集资金使用、分级审批权限、决策程序
1)公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
2)公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资。
3)公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
4)公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履
行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金
使用申请，经部门负责人签字后报分管副总经理、财务总监及总经理签字，经
董事长批准后予以付款，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审
批。
本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的
报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预
算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监和总经理
签批、董事长批准、会计部门执行的程序。
5)公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资
进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
6)募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（a）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（b）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（c）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（d）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划（如有）。
7)公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
8)公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
9)公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：（a）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（b）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（c）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（d）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
前款所称风险投资是指《中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）
第七章第一节所界定的风险投资，本办法下同。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
10)公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（a）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（b）募集资金使用情况；
（c）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（d）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（e）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的
对象提供财务资助的相关承诺；
（f）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（g）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后二个交易日内公告。
11)公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（a）补充募投项目资金缺口；
（b）用于在建项目及新项目；
（c）归还银行贷款；
（d）暂时补充流动资金；
（e）进行现金管理；
（f）永久补充流动资金。
12)公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流
动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具
专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议
的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深交所《股票上市规
则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
13)公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符
合以下要求：
（a）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（b）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（c）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
14)公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（a）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（b）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深交
所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提
交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会
审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
15）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过
后二个交易日内公告下列内容：
（a）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（b）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（c）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（d）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（e）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已
采取或者拟采取的风险控制措施。
16)公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当
就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
17)公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于
收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。”
（3）募集资金的管理和监督
1)公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
2)公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集
资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
本次上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，主要用于交易标的郑州金惠项目的建设、现金对价支付和补充公司流动资金。本次配套募集资金使用管理相关事项符合《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》的规定；上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。
4、募集资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
5、收益法评估中不包含募集资金投入带来的收益的依据
对交易标的郑州金惠采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。本次重组完成后，长高集团对募集资金设置三方监管账户。
郑州金惠募集资金投资项目将单独核算，长高集团每年在年报披露时对本项目募集资金投入、效益情况进行单独披露。
2、独立财务顾问核查意见
经过核查,独立财务顾问认为：申请人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定和要求，补充披露了配套募集资金使用的预期收益、进度安排、资金需求测算依据、项目必要性及募集资金失败的补救措施；申请人已根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及申请人公司章程、募集资金管理制度的相关规定建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。申请人已补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。
3、独立财务顾问内部整改措施
根据中国证监会的反馈意见，独立财务顾问认真查找了执业质量和内部控制
存在的问题，对照证监会相关要求进行了自查，做出如下整改措施：
（1）加强信息披露内容执业质量的整改。根据本次反馈意见以及补充 2015年度财务数据等相关内容，对募集资金使用、在手订单、标的资产行业地位与核心竞争力、修改后的重组方案、重大事项提示等方面内容，督促申请人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等文件的要求，进行信息披露，做到真实、准确、完整、及时。
（2）严格按照中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等文件的要求，修改重组协议中过渡期损益安排、业绩补偿安排、业绩奖励措施等方面的内容。
（3）根据标的资产2015年度财务数据与原资产评估报告预测数据的差异情况，以 2015年 12月 31日为评估基准日，重新出具资产评估报告，并根据资产评估结果，经重组各方商议，将郑州金惠交易价格由179,000万元调整至 159,800万元，有利于维护上市公司和中小股东利益。
（4）严格执行内核程序。独立财务顾问内核部门对调整后的重组方案以及申报材料，再次进行审核，并履行表决程序。
独立财务顾问承诺在工作中将依法履行勤勉尽责义务，审慎进行信息披露，提升执业质量。
反馈问题 2
2.请你公司：1）在“重大事项提示”部分补充披露本次交易发行股份购买资产部分的股票价格。2）补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对上市公司股本结构的影响，合并计算一致行动人持有的股份。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
1、补充披露发行股份购买资产价格
申请人在重组报告书（草案）之“第一节重大事项提示”之“一、本次交
易方案概述”补充披露了本次重组发行股份购买资产定价原则及发行价格、配套融资的定价原则及发行价格：
【补充披露】
本次交易，长高集团以发行股份和支付现金方式，收购郑州金惠100%股权、华网工程100%股权，同时配套募集资金 99,948.60万元。
本次重组发行股份购买资产的发行价格定价原则为：不低于定价基准日（长高集团第三届董事会第三十四次会议决议公告日）前20个交易日长高集团股票交易均价的90%，其中，交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前20个交易日长高集团股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日长高集团股票交易总量。经计算，定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%为 8.24元/股。最终经各方同意，确定发行价格为 9.15元/股。
本次配套融资的发行价格定价原则为：不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（8.24元/股），最终确定为 8.30元/股。
长高集团于 2016年3月 18日召开2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2015年度利润分配预案的议案》，决定以分配方案披露前的最新股本总额 525,424,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.6元（含税），共计 31,525,440元。上市公司于 2016年3月 23日刊登了《2015年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为 2016年3月 30日；本次权益分派除权除息日为2016年 3月 31日。
由于上述权益分派已经实施完毕，根据上市公司与相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》及《股份认购协议》等协议的约定和相关董事会、股东大会决议，除息后，本次发行股份购买资产的发行价格由 9.15元/股相应调整为 9.09元/股，本次配套融资的发行价格由 8.30元/股相应调整为 8.24元/股。
2、补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对上市公司股本结构的影响，合并计算一致行动人持有的股份。
申请人在重组报告书（草案）之“第一节重大事项提示”之“六、本次重组对公司的影响”之“（三）本次交易对公司股本结构的影响”补充披露了分别
不考虑、考虑配套募集资金情形下，本次重组对上市公司股本结构的影响：
【补充披露】
本次交易前，截至 2016年 3月 31日，上市公司的总股本为 525,424,000股。在不考虑配套募集资金情况下预计发行股份总数 173,280,909股，在考虑配套募集资金情况下预计发行股份总数 294,577,753股。
本次交易前，马孝武先生持有长高集团110,639,240股股份，占截至到2016年 3月末上市公司总股本21.06%；同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000股股份，占交易前上市公司总股本2.94%。马孝武先生和马晓先生系父子关系，二人合计持有公司126,109,240股股份。占截至到2016年3月末上市公司总股本24.00%。
1、不考虑配套募集资金情况下对股本结构的影响
若不考虑配套募集资金，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 173,280,909股用于购买资产，本次交易后，公司总股本增加至 698,704,909股。
本次交易前后，马孝武先生及其一致行动人持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数（股）|占比|股数（股）|
|110,639,240|21.06%|110,639,240|
|15,470,000|2.94%|15,470,000|
|-|-|6,104,044|
|126,109,240|24.00%|132,213,284|

因此，本次交易完成后，马孝武先生及其一致行动人持股比例为18.92%，其实际控制的表决权总数为18.92%，仍然为公司实际控制人。
若不考虑配套募集资金，按照本次交易方案，本次重组前后，张晨民先生及其一致行动人赵慧琴女士持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数（股）|占比|股数（股）|
|-|-|82,942,353|
|-|-|20,000,000|
|-|-|102,942,353|

根据本次重组相关协议及承诺，赵慧琴女士承诺放弃本次重组完成后其所
持上市公司 2,000万股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于前述 2,000
万股股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺，该承诺于赵慧琴持有上市公司股份期间持续有效，且不可撤销。因此，张晨民先生及其一致行动人实际控制的表决权总数为11.87%。
此外，盛世宜金、盛世诚金、邓维为一致行动人，本次重组后，该等一致行动人合计持股 13,812,716股，持股比例为1.98%。
在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|110,639,240|21.06%|110,639,240|
|15,470,000|2.94%|15,470,000|
|-|-|6,104,044|
|-|-|82,942,353|
|-|-|20,000,000|
|-|-|15,311,037|
|-|-|6,104,044|
|-|-|5,267,019|
|-|-|4,899,566|
|-|-|4,593,274|
|-|-|3,662,391|
|-|-|3,558,593|
|-|-|3,096,699|
|-|-|2,756,014|
|-|-|2,441,653|
|-|-|2,435,168|
|-|-|1,789,443|
|-|-|1,479,139|
|-|-|1,385,727|
|-|-|1,267,834|
|-|-|772,760|
|-|-|757,608|
|-|-|633,917|
|-|-|450,957|
|-|-|450,957|
|-|-|322,112|
|-|-|180,383|
|-|-|180,383|
|-|-|122,164|
|-|-|112,739|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|-|-|112,739|
|-|-|45,096|
|-|-|45,096|
|399,314,760|76.00%|399,314,760|
|525,424,000|100.00%|698,704,909|

2、考虑配套募集资金情况下对股本结构的影响
若考虑配套募集资金，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股173,280,909股用于购买资产，发行普通股不超过121,296,844股用于募集配套资金，本次交易后，公司总股本增加至 820,001,753股。
本次交易前后，马孝武先生及其一致行动人持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数（股）|占比|股数（股）|
|110,639,240|21.06%|110,639,240|
|15,470,000|2.94%|15,470,000|
|-|-|6,104,044|
|126,109,240|24.00%|132,213,284|

同时，根据本次重组配套募集资金对象潇湘兴旺资产管理计划签署的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票认购协议书》约定，本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利，其持有上市公司2.21%的股份。因此，本次交易完成后，马孝武先生及其一致行动人持股比例为16.12%，其实际控制的表决权总数为18.33%，仍然为公司实际控制人。
本次交易前后，张晨民先生及其一致行动人赵慧琴女士持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数（股）|占比|股数（股）|
|-|-|82,942,353|
|-|-|20,000,000|
|-|-|102,942,353|

根据本次重组相关协议及承诺，赵慧琴女士承诺放弃本次重组完成后其所持上市公司2,000万股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于前述2,000万股股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述
承诺，该承诺于赵慧琴持有上市公司股份期间持续有效，且不可撤销。因此，
张晨民先生及其一致行动人实际控制的表决权总数为10.11%。
此外，盛世宜金、盛世诚金、邓维为一致行动人，本次重组后，该等一致行动人合计持股 13,812,716股，持股比例为1.68%。
在考虑配套募集资金的情况下，本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|110,639,240|21.06%|110,639,240|
|15,470,000|2.94%|15,470,000|
|-|-|6,104,044|
|-|-|82,942,353|
|-|-|24,275,485|
|-|-|24,275,485|
|-|-|24,275,485|
|-|-|24,275,485|
|-|-|20,000,000|
|-|-|18,120,996|
|-|-|15,311,037|
|-|-|6,104,044|
|-|-|6,073,908|
|-|-|5,267,019|
|-|-|4,899,566|
|-|-|4,593,274|
|-|-|3,662,391|
|-|-|3,558,593|
|-|-|3,096,699|
|-|-|2,756,014|
|-|-|2,441,653|
|-|-|2,435,168|
|-|-|1,789,443|
|-|-|1,479,139|
|-|-|1,385,727|
|-|-|1,267,834|
|-|-|772,760|
|-|-|757,608|
|-|-|633,917|
|-|-|450,957|
|-|-|450,957|
|-|-|322,112|
|-|-|180,383|
|-|-|180,383|
|-|-|122,164|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|-|-|112,739|
|-|-|112,739|
|-|-|45,096|
|-|-|45,096|
|399,314,760|76.00%|399,314,760|
|525,424,000|100.00%|820,001,753|

3、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：申请人已在申请材料中补充披露了发行股份购买资产发行价格、不考虑配套募集资金和考虑配套募集资金两种情形下对上市公司股本的影响，以及一致行动人合并持有的份额，本次重组完成后，上市公司控股权未发生变化。
反馈问题 3
3.申请材料显示，郑州金惠自 2001年以来一直以图像识别技术产业化为主要发展方向，是图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商，主营业务没有发生变化。申请材料同时显示，最近两年及一期，郑州金惠主要客户、收入、利润主要来源于教育信息化产品，图像识别类产品占营业收入的比重分别为16.94%、22.97%、20.72%，毛利额比重分别为33.73%、46.67%、49.88%。
请你公司：1）结合郑州金惠报告期客户、收入、毛利结构情况，补充披露其主营业务表述是否准确。2）补充披露郑州金惠自 2001年以来一直从事图像识别技术产业化，但相关业务收入金额及占比较低且增长缓慢的原因。3）补充披露郑州金惠对教育信息化产品的定位。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、结合郑州金惠报告期客户、收入、毛利结构情况，补充披露郑州金惠主营业务表述的准确性
（1）郑州金惠报告期客户、收入、毛利结构情况
郑州金惠主营业务为图像识别技术的产业化，核心产品包括信息安全及数据
运维类产品和图像视频识别、人工智能类产品、教育信息化产品。从客户构成上看，信息安全及数据运维类产品、教育信息化产品客户主要为教育系统、通信运营商及其服务商、不良信息监管部门，图像视频识别及人工智能类产品主要客户为公安系统、智能交通系统、电力系统等。
2013年度-2015年度，郑州金惠各产品收入情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|4,084.13|24.31%|1,402.20|10.85%|561.94|
|1,846.81|10.99%|1,641.92|12.70%|1,077.22|
|10,670.05|63.51%|8,687.64|67.21%|7,967.69|
|199.06|1.18%|1,193.62|9.23%|69.99|
|16,800.05|100.00%|12,925.39|100.00%|9,676.84|

从收入构成上看，郑州金惠教育信息化等系统集成类产品占比较大,2015年达到63.51%。2013年、2014年和 2015年，信息安全及数据运维类产品和图像视频识别及人工智能类两类产品营业收入占主营业务收入的比例分别为:16.94%、23.55%和35.30%，增长较快。
2013年、2014年和2015年，郑州金惠各业务毛利结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|毛利|占比|毛利|占比|毛利|
|3,219.56|39.73%|1,085.14|20.12%|527.26|
|1,698.22|20.96%|1,438.18|26.67%|678.18|
|3,137.36|38.72%|2,573.18|47.72%|2,326.57|
|48.11|0.59%|296.13|5.49%|41.83|
|8,103.26|100.00%|5,392.63|100.00%|3,573.84|

从毛利结构上看，信息安全及数据运维类产品和图像视频识别及人工智能类两类产品毛利的占比逐年提高，2013年、2014年和2015年分别为33.73%、46.79%
和60.69%。从收入占比上，郑州金惠教育信息化等系统集成类产品占比较大,但
毛利占比上，2015年信息安全及数据运维类产品和图像视频识别及人工智能类
两类产品毛利占比增加至60.69%。
（2）郑州金惠教育信息化等系统集成业务与信息安全及数据运维类和图像视频识别及人工智能类产品的关系
①郑州金惠教育信息化等系统集成业务产品包含信息安全和图像识别模块，其核心仍是信息安全和图像识别模块
郑州金惠教育信息化等系统集成业务分为多媒体教学系统、网络直播互动教室平台系统、教育城域网项目产品和其他产品，其他产品主要为计算机等硬件。
2013-2015年度，郑州金惠教育信息化等系统集成产品收入明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|销售额|销售占比|销售额|销售占比|销售额|
|2,635.77|24.70%|1,461.85|16.83%|4,395.42|
|4,211.51|39.47%|2,759.47|31.76%|-|
|170.43|1.60%|-|-|-|
|3,652.34|34.23%|4,466.32|51.41%|3,572.27|
|10,670.05|100.00%|8,687.64|100.00%|7,967.69|

郑州金惠多媒体教学系统是将网络信息技术、多媒体资源与教学硬件设备融合推出的教学系统。该系统通过整合交互式电子白板、电脑和投影机等教学设备，并结合自主研发的绿色上网产品，实现使用者操作行为的规范与安全使用网络，构建符合不同需求的集成解决方案，该产品是郑州金惠基于图像识别的信息安全技术的在信息化教育中的的系统集成应用。
郑州金惠网络直播互动教室平台系统，是把多媒体、网络、录播演播系统、远程互动系统集成在一起的多功能教室系统。该产品核心在于利用郑州金惠的图像/视频处理和识别技术进行教学场景的准确捕捉、录制和编辑，进而生成可共享使用的优质教学资源，该产品是郑州金惠图像识别技术的在教学资源共建共享体系建设中的系统集成应用。
郑州金惠教育城域网项目是根据国家“三通两平台”的建设要求，为教育客户提升教育信息化水平打造的综合服务信息化平台。该平台除了具备网上办公、数
据管理、教学资源、教研备课等应用功能外，还具有教育网络安全监控管理功能，
为广大师生营造一个绿色、实用、高效的网络环境。该安全监控管理功能是整个平台的一个基础件，是郑州金惠的图像识别核心技术在信息内容安全上的产品展现。具体来说，将图像识别技术应用在色情与违法不良信息识别上，并结合多层平台架构，构成网络安全监控管理平台。
②从业务发展上看，郑州金惠教育信息化等系统集成业务是信息安全及数据运维类产品的自然延伸
郑州金惠现有的教育信息化产品是从 2013年开始销售的。是郑州金惠在河南省教育系统内拓展“金惠堵截黄色不良信息专家系统”市场的过程中，根据教育系统客户的需求，将图像识别核心技术集成，形成网络直播互动教室、多媒体教学系统产品；将网络安全监控管理平台进行系统集成，形成教育城域网项目。教育信息化产品是郑州金惠产品线的自然延伸。
③教育系统客户一般将教育信息化和信息安全、图像识别类产品放在一起招标
郑州金惠河南省内教育系统客户在进行招标采购时，往往是以整体项目的形式进行的，如网络直播教室、教育城域网项目，为提升效率和质量，一般不将其中的图像识别模块、不良信息堵截模块单独招标采购。因此，郑州金惠提供教育信息化产品，具备整体配套能力，才能更好的服务教育系统客户。
综上，郑州金惠教育信息化等系统集成业务核心仍是信息安全和图像识别模块，是信息安全及数据运维类产品的自然延伸，教育系统客户一般将教育信息化和信息安全、图像识别类产品放在一起招标。郑州金惠教育信息化等系统集成业务与信息安全及数据运维类和图像视频识别及人工智能类产品密不可分，仍属于图像识别类产品的范畴。若将郑州金惠教育信息化等系统集成业务中的多媒体教学系统、网络直播互动教室平台系统和教育城域网项目产品考虑在内，2013年、 2014年、2015年郑州金惠图像识别相关收入占比分别为62.36%、56.21%和77.08%，郑州金惠图像识别相关收入占比较高，郑州金惠主营业务的表述准确。
2、郑州金惠图像识别相关业务收入占比较低且增长缓慢的原因
自 2001年开始，郑州金惠在网络有害图像及不良信息内容识别检测领域进行自主研发，成立图形图像处理研究中心，并将图像识别技术的产业化作为最核
心的业务。2003年推出“金惠堵截黄色图像不良信息专家系统”，2005年推出“绿坝软件”，并于2008年中标中央精神文明办、财政部、工信部联合采购一年使用权和服务。
但由于2010-2012年国际诉讼，导致郑州金惠经营环境出现重大不利局面，生产经营出现较大的波折。2012年该诉讼事项以和解方式解决后，郑州金惠原有重大不利经营环境才逐步得到改善。因此报告期内，郑州金惠图像识别相关业务收入相对较低。
随着图像识别相关技术的逐渐成熟,图像识别行业产业化应用的广度和深度将逐步加强;同时,基于图像的不良信息监管需求日益增加,也会推动图像识别行业的发展。除行业快速发展的外部因素外，郑州金惠发展日渐走向成熟，图像识别相关产品向更多的行业渗透，未来几年，郑州金惠图像识别业务将稳定、快速增长，相关业务收入会相应增加。
3、郑州金惠教育信息化定位
郑州金惠所承担的教育信息化等系统集成业务，主要集中在教育等行业，以河南本地业务为主。已形成了良好的技术团队和区域品牌，所从事的行业领域及主要业务也有着较为持续稳定的市场机遇，可为公司创造稳定增长的利润来源。
该业务是郑州金惠在图像识别产业的自然延伸，有利于增强公司的抗风险能力。
同时，郑州金惠所承担的教育信息化等系统集成业务是图像识别业务在教育系统客户的自然发展，其核心仍是信息安全和图像识别模块。作为图像识别业务在教育系统的产业化应用，教育信息化等系统集成业务也是郑州金惠未来收入的主要来源之一。
4、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠教育信息化产品，主要业务核心仍是信息安全和图像识别模块，是信息安全及数据运维类产品的系统集成与自然延伸，教育系统客户一般将教育信息化和信息安全、图像识别类产品放在一起招标。
郑州金惠教育信息化等系统集成业务与信息安全及数据运维类和图像视频识别及人工智能类产品密不可分，仍属于图像识别类产品的范畴。
反馈问题 4
4.申请材料显示，郑州金惠的图像识别核心技术处于国内领先地位，图像内容过滤的信息内容安全产品在国内占据着领先的、较高的市场份额。中国移动为郑州金惠主要客户之一，目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已经在北方十三个省、以及南方的浙江、湖南、广东等省的移动运营商得到广泛的应用。请你公司：1）结合郑州金惠图像识别产品业务规模、市场占有率、技术领先度、研发投入、主要客户等方面与同行业公司的比对情况，补充披露郑州金惠行业地位、市场份额领先的客观依据及表述的准确性，与报告期郑州金惠图像识别产品收入金额较低的情形是否矛盾。2）补充披露郑州金惠与中国移动的合作情况及报告期相关收入占比，目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已在各省得到广泛应用的依据。3）补充披露郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、结合郑州金惠图像识别产品业务规模、市场占有率、技术领先度、研发投入、主要客户等方面与同行业公司的比对情况，补充披露郑州金惠行业地位、市场份额领先的客观依据及表述的准确性，与报告期郑州金惠图像识别产品收入金额较低的情形是否矛盾
【补充披露】
1、郑州金惠行业地位客观依据及表述的准确性
（1）郑州金惠行业地位依据
郑州金惠行业地位主要体现在：
1）郑州金惠作为主要参与人，起草的《基于 PC终端的互联网内容过滤软件技术要求》，已经作为国家通信行业标准；
2）国家发明专利“在互联网上堵截色情图像与不良信息的系统”获得2012年中国专利优秀奖；
3）郑州金惠产品“金惠反黄专家系统”（绿坝）获得科技部颁发的”国家重点新产品”称号；
4）郑州金惠产品获得国家工信部主办的第九届、第十二届、第十三届中国
国际软件博览会金奖；
5）郑州金惠具有自主知识产权的底层算法核心技术，该算法基于深度学习模型，可应用于较多领域。
（2）郑州金惠基于图像内容过滤的信息内容安全产品市场份额依据
1）2009年4月，国家教育部、财政部、工信部、国务院新闻办公室发布《关于做好中小学校网络绿色上网过滤软件安装使用工作的通知》（教基二函[2009]3号），要求各地中小学安装“金惠反黄专家系统”绿色上网过滤软件（工信部采购一年使用权）。由于国际诉讼原因，实际推广效果受到影响，但是郑州金惠在河南省具有明显的竞争优势；
2）2015年8月在全国范围内由国家网信办统一进行违法与不良信息举报平台招标，此平台为国家级别的不良信息举报平台；郑州金惠在全国评标过程中凭借技术优势中标；
3）在移动互联网不良信息监测领域，郑州金惠承建了中国移动不良信息监管平台建设工程，2014-2015年度获得湖南、广东、浙江、辽宁、黑龙江、陕西、河北、天津、山西等省不良信息监管服务业务，并与卓望签署合作协议，进行流量分析、大数据应用业务的合作。
（3）能取得公开数据的同行业公司比对情况
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|-|-|-|
|主要产品|业务规模|应用领域及客户类型|
|视频图像侦查产品、视频周边产品|2014 年 营 业 收 入4,896.56万元|公安系统|
|人像识别|2015 年 营 业 收 入7,536.08万元|安防、轨道交通|
|图形图像产品与服务|2015 年 营 业 收 入4,078.68万元|航空，智能监控管理|

注：1、嘉崎智能为东方网力子公司；
2、资料来源：各公司信息披露资料
郑州金惠2015年图像识别相关产品(包括信息安全及数据运维类产品、图像视频识别及人工智能类产品和教育信息化中的多媒体教学系统、网络直播互动教
室平台系统及教育城域网项目)营业收入达 13,147.71万元。与能取得公开数据
的同行业公司相比，郑州金惠图像识别相关产品收入较高。
与上述公司相比：1）郑州金惠产品主要应用于终端绿色上网、不良信息监测、智能视频分析等领域，客户主要为教育系统、通信运营商、信息安全监管部门、公安系统、智能交通系统、电力系统等。郑州金惠把图像识别技术带到产业实际的场景更丰富，积累了可靠解决实际问题的经验；2）郑州金惠从事图像识别技术研发时间较长，目前积累了具有自主知识产权的底层算法核心技术，该算法基于深度学习模型，可应用于较多领域。
为提升信息披露质量，避免误导投资者，申请人在重组报告书及其他申报材料中删除了“较高的市场份额”、“领先”等词语。
2、补充披露郑州金惠与中国移动的合作情况及报告期相关收入占比，目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已在各省得到广泛应用的依据
中国移动2011年成立信息安全管理与运行中心，2012年成立中国移动（洛阳）信息安全运营中心，负责不良信息集中治理和运营。按照中国移动规划，在集团和31省份分别组建信息安全专职机构，负责信息安全工作的统一归口管理。
各省公司均需要不良信息检测监测手段。
郑州金惠 2013年成立运营商事业部，专门进行开拓移动互联网不良信息检测业务。不良信息包括色情网站、骚扰电话、垃圾短信、垃圾彩信、木马病毒、黑社会犯罪、贩卖枪支和反动反分裂等危害国家安全和人民生命生活安全的信息。郑州金惠承建了中国移动不良信息监管平台建设一期、二期、IPV6工程，该等项目被部署在北方十三个省。自2014年开始，郑州金惠又陆续与辽宁移动、陕西移动、黑龙江移动、河北移动、天津移动、山西移动、浙江移动、湖南移动和广东移动等省的移动运营商签订信息安全过滤方面的合同并开展相关业务合作。故目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已在各省得到广泛应用。
2013年度-2015年度郑州金惠对中国移动销售额及其占比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|431.25|521.19|
|9,765.85|12,925.39|
|4.42%|4.03%|

3、补充披露郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定
为提升信息披露质量，避免误导投资者，申请人在重组报告书及其他申报材料中删除了“较高的市场份额”、“领先”等词语。
（1）郑州金惠主营业务为图像视频识别技术的产业化应用。郑州金惠多媒体教学系统、网络直播互动教室平台系统，是把多媒体、网络、录播演播系统、远程互动系统集成在一起的多功能教室系统，该产品是郑州金惠图像识别技术在教学资源共建共享体系建设中的系统集成应用；郑州金惠教育城域网项目是具备网上办公、数据管理、教学资源、教研备课等应用功能外，还具有教育网络安全监控管理功能的综合服务信息化平台。这个安全监控管理功能正是郑州金惠的图像识别核心技术在信息内容安全上的产品展现。
（2）郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。
4、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠主营业务为图像识别技术的产业化应用。申请人在申报材料中补充披露了郑州金惠教育信息化产品系现有核心技术的系统集成，补充披露了教育信息化产品与其他核心产品的逻辑关系，补充披露了郑州金惠行业地位的相关信息，并删除了“较高的市场份额”、“领先”等词语，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。
反馈意见 5
5.申请材料显示，郑州金惠坚持自主创新，已经建成具有较高素质的科技人才队伍；华网工程具备人力资源优势，经过多年发展，已经形成了一支专业设置齐全、技术力量雄厚的团队。请你公司补充披露：1）标的资产核心技术人员在报告期内的基本情况和变动情况。2）本次交易后保持高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队稳定的具体措施。3）结合标的资产的人均工资、当地平均工资等，补充披露标的资产报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况的匹配性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、补充披露标的资产核心技术人员在报告期内的基本情况和变动情况
（1）郑州金惠核心技术人员在报告期内的基本情况和变动情况
郑州金惠坚持自主创新，已经建成具有较高素质的科技人才队伍。郑州金惠的核心技术团队成员包括李丙涛、陈智、唐银、李玮、杨飞等 5人。其基本情况如下：
李丙涛，硕士研究生学历，目前任郑州金惠计算机信息系统集成项目经理。2005年 7月河南科技学院信息工程学院计算机系本科毕业，2010年 6月重庆理工大学计算机学院硕士毕业。2010年7月至今任职于郑州金惠。
陈智，硕士研究生学历，目前任郑州金惠算法工程师。2008年北京航空航天大学模式识别专业硕士研究生毕业。2008年 1月至 2011年 10月在华为技术有限公司任研发工程师、项目经理，2012年 3月至今任职于郑州金惠全资子公司北京金惠新悦科技有限公司。
唐银，本科学历，目前任郑州金惠研发部经理。2001年 7月北方交通大学工业自动化本科毕业。2001年7月至2004年6月在北京校际通信息技术有限公司任软件工程师，2004年 6月至 2005年 11月在北京沃和赛腾网络技术有限公司任信息技术部经理，2005年 11月至 2008年 5月在北京易迅无限股份有限公司任高级软件工程师，2008年5月至2009年9月在北京潜能时代科技有限公司任技术总监，2009年 9月至今就职于郑州金惠全资子公司北京金惠新悦科技有限公司。
李玮，硕士研究生学历，目前任郑州金惠产品技术总监。2004年 7月北京邮电大学信息与计算科学专业本科毕业，2008年10月爱丁堡大学信息科学专业硕士研究生毕业。2004年7月至2007年8月在爱立信中国有限公司任高级网络优化工程师，2008年9月至2012年4月在北京拓明科技有限公司任产品设计部门经理，2012年4月至2014年8月在北京拓明科技有限公司任网优平台产品线经理，2014年 9月至今任职于郑州金惠全资子公司北京金惠新悦科技有限公司。
杨飞，目前任郑州金惠计算机信息系统集成项目经理。本科学历，2009年7月廊坊师范学院计算机系统维护专业大专毕业，2011年7月东北大学项目管理
专业本科毕业。2009年 3月至 2009年 10月在北京华信智原教育技术有限公司任 Java部门初级工程师，2009年 11月至 2014年 4月在郑州金惠全资子公司北京金惠新悦科技有限公司任研发部高级工程师，2014年 4月至今任职于郑州金惠。
报告期内郑州金惠核心技术人员除新入职外，未发生变化，均在郑州金惠正常任职。
（2）华网工程核心技术人员在报告期内的基本情况和变动情况
华网工程共有张艺林、吴青、刘小山、卢炜、王瀚等五名核心技术人员，其在报告期内的基本情况和变动情况如下：
张艺林，男，本科，毕业于武汉水利电力学院，1982年至1986年在陕西省电力设计院任助理工程师，1986年至2010年在湖北省电力勘测设计院历任工程师、高级工程师、副总工程师、总工程师，2010年至今，任华网工程总经理。
吴青，女，研究生，毕业于武汉大学，1982年至2006年在湖北省电力勘测设计院任主任，2006年至 2008年在湖北省电力工程总承包工程公司任副总经理，2008年至2010年在湖北环宇监理工程有限公司任副总经理，2010年至今，任华网工程副总经理。
刘小山，男，本科，毕业于武汉水利电力学院，1986年至2011年在湖北省电力勘测设计院任工程师，2011年至今，任华网工程副总经理。
卢炜，男，本科，毕业于武汉水利电力大学，1985年至2012年在湖北省电力勘测设计院历任主设人、电气专业组长、主任工程师、分公司经理等，2012年至今，历任华网工程主任工程师、副总经理。
王瀚，男，本科，毕业于华中科技大学，1997年至2005年任职于武汉铁塔厂，2005年至2010年在湖北省电力勘测设计院任工程师，2010年至今，任华网工程总工程师。
华网工程核心技术人员报告期内未发生变动。
2、补充披露本次交易后保持高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队稳定的具体措施
本次交易后，上市公司将通过以下手段保持高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队稳定
（1）协议约定
根据重组协议，本次交易完成后，上市公司将保留标的公司核心经营团队，由标的公司管理团队继续负责其日常经营管理，实时了解标的公司管理需求，保障其管理层、核心技术人员的稳定性。
根据长高集团与郑州金惠的重组协议，郑州金惠应确保包括现任高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队的稳定，且其在离职后 5年内不得从事任何直接或间接与郑州金惠业务相同或相似的业务以及不得在与郑州金惠当前相同或与之类似主营业务的实体担任或兼任任何职务或提供任何咨询服务。
根据长高集团与华网工程的重组协议，华网工程应确保包括现任高管、设计、经营管理、市场营销等核心团队的稳定，在法定退休前，非本人原因不得主动提出离职，且其在离职后 5年内不得从事任何直接或间接与华网工程业务相同或相似的业务以及不得在与华网工程当前相同或与之类似主营业务的实体担任或兼任任何职务或提供任何咨询服务。华网工程全体股东及其关联方不通过自身（含近亲属）及其关联方在中华人民共和国境内外以投资、独营、联营、合作、合资或其他方式直接或间接从事与华网工程当前相同或与之类似的主营业务从而构成实质上的同业竞争。
（2）业绩奖励措施
长高集团与郑州金惠、华网工程签署的重组协议中，明确规定了超出业绩承诺部分，将进行业绩奖励。
根据长高集团与郑州金惠股东签署的重组协议，利润补偿期限届满，郑州金惠利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和的，郑州金惠应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。
奖励金额为实现净利润数总和超过利润承诺数总和部分的40%，即：奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和-承诺期内承诺净利润数之和）×40%。但奖励总额不超过本次郑州金惠交易作价的20%。
根据长高集团与华网工程股东签署的重组协议，利润补偿期限届满，利润
承诺期间实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和的，华网工程应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和部分的20%，即：奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和-承诺期内承诺净利润数之和）×20%。但奖励总额不超过本次华网工程交易作价的20%。
（3）股权激励及员工持股计划
根据长高集团规划，上市公司将在本次重组完成后一年内推出股权激励计划或员工持股计划，以实现对包括标的公司在内的公司核心员工的长期激励，充分调动其积极性和创造性，使其个人利益与公司长远发展更紧密结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
综上，上市公司已通过竞业限制协议、超额业绩奖励、未来上市公司激励等措施保证高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队的稳定性。
3、结合标的资产的人均工资、当地平均工资等，补充披露标的资产报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况的匹配性及合理性
（1）郑州金惠员工情况
1）郑州金惠2013年至2015年的员工结构表
单位：人
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年末||2014年末|||
|人数|占比|人数|占比|人数|

1、按员工结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|33|22.30%|34|31.19%|26|
|7|4.73%|8|7.34%|5|
|88|59.46%|47|43.12%|31|
|20|13.51%|20|18.35%|10|
|148|100.00%|109|100.00%|72|

2、按教育背景
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|12.16%|13|11.93%|11|
|75|50.68%|59|54.13%|35|
|52|35.14%|34|31.19%|23|
|3|2.03%|3|2.75%|3|

||||||
|-|-|-|-|-|
|148|100.00%|109|100.00%|72|

2）郑州金惠工资与当地平均水平的比较情况
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|4,025,621.35|3,262,663.95|
|78|65|
|51,610.53|50,194.83|
|-|30,853|
|-|62.69%|
|3,056,042.23|1,704,867.49|
|52|29|
|58,770.04|58,788.53|
|-|52,902|
|-|11.13%|

注：郑州市私营单位年人均工资来源于郑州统计信息网，北京市私营单位年人均工资来源于北京统计信息网，2015年数据尚未披露。平均员工人数按当年每月领取工资的员工人数加总后除以12再四舍五入取整处理。
郑州金惠属于软件企业，员工普遍学历较高，郑州金惠平均工资高于当地平均水平较多；北京金惠由于新员工比例较多，平均工资稍高于当地平均水平。郑州金惠职工薪酬与人员匹配，具有合理性
（2）华网工程员工情况
1）华网工程2013年至2015年的员工结构表：
单位：人
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年末||2014年末|||
|人数|占比|人数|占比|人数|

1、按教育背景
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|5.41%|14|5.88%|10|
|66|35.68%|79|33.19%|66|
|101|54.59%|135|56.72%|101|
|8|4.32%|10|4.20%|8|
|185|100%|238|100%|185|

2、按技术职称
||||||
|-|-|-|-|-|
|58|31.35%|64|26.89%|58|
|43|23.24%|71|29.83%|43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|59|31.89%|67|28.15%|59|
|25|13.51%|36|15.13%|25|
|185|100%|238|100%|185|

2、根据武汉市统计局于 2014年 6月发布的《关于 2013年全市从业人员平均工资统计数据的公告》显示，2013年武汉市城镇非私营单位从业人员平均工资52,387元。
根据武汉市统计局于2015年7月发布的《关于2014年城镇非私营单位工资统计数据的公告》显示，2014年武汉市城镇非私营单位从业人员平均工资59,143元。
由于武汉市统计局尚未发布2015年人均工资数据，根据《武汉市2015年暨“十二五”期间国民经济和社会发展统计公报》显示，全年全市常住居民人均可支配收入比上年增长9.7%，按此增长率测算，预计2015年武汉市城镇非私营单位从业人员平均工资约为64,880元。
华网工程工资总额取应付职工薪酬当年增加额，华网工程平均员工人数按当年每月领取工资的员工人数加总后除以 12计算，最终得出 2013年至 2015年华网工程的人均工资，将其与武汉市人均工资比较，详细情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|25,860,266.02|23,075,593.36|
|236|214|
|109,577|107,830|
|64,880|59,143|
|69%|82%|

差异原因：华网工程属于技术密集型企业，员工组成中超过60%以上具有大学本科以上学历，超过40%以上具备中高级技术职称，远高于社会平均水平，且公司属于民营企业，薪酬一般比同类国有企业高才有助于人才稳定。因此，华网工程的职工薪酬与人员情况的匹配具有合理性。
4、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：2013年度以来，标的资产核心技术人员基
本保持稳定，未发生重大变化。上市公司制定了本次交易后保持高管、技术、经
营管理、市场营销等核心团队的稳定措施，有利于保持标的资产核心团队的稳定；
标的资产报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况的匹配具有合理性。
反馈问题 6
6.申请材料显示：1）2014年11月，郑州金惠为引入战略投资者发生股权转让，股权转让价格为20元/出资额，转让价格较低的原因为郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现了大幅下滑，2013年、2014年虽然经营环境好转，但未达到原有预期。2）2015年 12月，郑州金惠新增股东对其增资15,000万元，增资系引入战略投资者，增资价格为 57.33元/出资额。3）本次交易以 2015年 8月31日为基准日，郑州金惠全部股东权益评估价值为 157,810.00万元，每元出资额为70.14元。请你公司补充披露：1）郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩大幅下滑及2013年、2014年经营好转的原因，“未达到原有预期”的具体内容及未来持续盈利的稳定性。2）2014年11月股权转让、2015年12月增资均为引入战略投资者但价格差异较大的原因及合理性。3）上述股权转让、增资价格与本次交易评估值差异较大的原因及合理性，上述交易方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问、律师和评估师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。
【回复】
1、中介机构核查范围和核查方式
独立财务顾问、律师、评估师核查了“金惠反黄专家系统”（“绿坝—花季护航”互联网过滤软件）境外诉讼的相关文件；核查了2011年度以来郑州金惠财务数据；核查了郑州金惠 2014年股权转让、2015年 12月增资相关协议、支付对价凭证；核查了2014年11月、2015年12月相关交易方出具的说明承诺函；对郑州金惠总经理张晨民进行了访谈。
2、郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩大幅下滑及 2013年、2014年经营好转的原因，“未达到原有预期”的具体内容及未来持续盈利的稳定性
（1）2011年度、2012年度经营业绩大幅下滑的原因
郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现大幅下滑，主要是因为郑州金
惠当时主要产品“金惠反黄专家系统”（“绿坝—花季护航”互联网过滤软件）境外侵权诉讼持续进行，对郑州金惠产生了严重的负面影响，原有销售计划陷于停顿，致使郑州金惠经营业绩出现了大幅下滑。
（2）2013年度、2014年度经营好转的原因
2012年该诉讼事项以和解方式解决后，郑州金惠原有重大不利经营环境逐步得到改善，郑州金惠重新启动“金惠反黄专家系统”推广销售计划，重点在河南省内推广，同时，基于图像识别技术核心竞争力，郑州金惠开始推广图像识别应用领域，与中国移动及下属省级子公司开始进行业务合作，2013年以来，郑州金惠生产经营逐步好转。
（3）未达到原有预期的具体内容
中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、万域立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）2家战略投资者，2011年3月增资郑州金惠，主要基于郑州金惠“金惠反黄专家系统”得到工信部认可并在全国推广，具有良好的发展空间，具备首次公开发行上市的前景。但由于国际诉讼的持续影响，2011年度、2012年度郑州金惠经营出现大幅下滑，2013年度、2014年度虽然持续好转，但未具备首次公开发行并上市的条件，未达到2家战略投资者的预期，同时，2家战略投资者投资时间较长，因此，经各方商议，2家战略投资者将出资额转让予其他新进入的战略投资者，收回投资。
（4）未来持续盈利的稳定性
2012年郑州金惠面临的国际诉讼以和解方式结束后，郑州金惠生产经营逐步恢复正常，其图像识别技术和产品逐步得到推广，应用范围由原教育领域逐步推广到移动互联网、国家电网、智能交通等领域，运营模式从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务”模式，从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式，持续盈利能力逐步增强。
3、2014年11月股权转让、2015年12月增资均为引入战略投资者但价格差异较大的原因及合理性
（1）2014年11月股权转让定价依据
江西万域立达股权投资中心（有限合伙）、南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）2014年 11月转让，主要是收回投资，股权转让价格，是在参考 2011
年2家战略投资者进入价格16元/出资额，同时考虑适当的期间资金成本基础上，经转让方、受让方共同协商确定的，定为20元/出资额。
（2）2015年12月引入战略投资者定价依据
2015年12月增资，主要为郑州金惠生产经营需要，是郑州金惠参考出具的“中企华评报字（2015）第 4212号”《资产评估报告》（评估基准日 2015年 8月31日）评估值（70.14元/股）基础上，经与增资对象商议，充分考虑郑州金惠未来的经营风险、重组风险，价格定为57.33元/股。
（3）2014年 11月股权转让和 2015年 12月引入战略投资者价格差异的合理性
郑州金惠2014年11月股权转让价格、2015年12月引入战略投资者价格差异，主要原因是1）两次股权变动的原因、目的不同；2）主要参考依据不同， 2014年股权转让主要参考战略投资者进入价格及合理收益，2015年战略投资者增资价格主要参考本次交易的原评估值并扣率风险折价；3）2015年 12月增资时，前一会计年度郑州金惠经营业绩出现较大改观，郑州金惠 2014年度经营业绩较2013年经营业绩增长了1.29倍。
因此，2014年11月股权转让价格、2015年12月增资价格差异具有合理性4、上述股权转让、增资价格与本次交易评估值差异较大的原因及合理性，上述交易方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排
（1）本次交易价格调整情况
根据 2015年 12月 20日郑州金惠及其股东与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格为 17.90亿元，即每元出资额交易价格为71.27元/出资额。
根据中企华以2015年12月31日作为基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），2016年 4月 23日郑州金惠及其股东与上市公司签署的修改后《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，本次交易价格调整为15.98亿元，即每元出资额交易价格为63.62元/出资额。
2015年12月郑州金惠增资价格为57.33元/出资额，本次交易调整后的评估价格为61.65元/出资额，本次交易作价为63.62元/出资额，2015年12月增资价
格为本次交易调整后评估值的93.00%，为本次最终交易价格的90.11%，差异较小。
（2）上述股权转让、增资价格与本次交易评估值差异的原因及合理性
2014年11月股权转让、2015年增资以及本次交易，均系市场化商业谈判基础上确定的，三次交易存在差异的原因为：
1）交易背景和目的不同
2014年 11月股权转让，主要系原有股东收回投资；2015年 12月增资，四位新增股东获得郑州金惠参股权，参与郑州金惠证券化，需考虑郑州金惠重组具有不确定性的风险因素；本次交易，上市公司以发行股份与支付现金方式获得郑州金惠100%股权。
2）定价依据不同
2014年11月股权转让，原股东退出价格未进行资产评估，主要股权价格定价依据为：参考 2011年两家战略投资者进入价格（16元/出资额），同时考虑适当的期间资金成本，经转让方、受让方共同协商确定的。
2015年 12月增资价格定价依据：参考本次交易“中企华评报字（2015）第 4212号”《资产评估报告》（评估基准日 2015年 8月 31日）评估值（70.14元/股），考虑郑州金惠未来的经营风险、重组风险、锁定期等因素，经相关方共同协商确定的。
本次交易，根据“中企华评报字（2016）3281-2号”《资产评估报告》（评估基准日 2015年 12月 31日）调整后的评估值（61.65元/股），2015年 12月增资价格为调整后评估值的93.00%，差异已较小。
3）交易支付对价、风险不同
2014年 11月股权转让，主要是原股东以现金收回投资成本；2015年 12月增资，四位新增股东以现金增资，需考虑郑州金惠业绩可实现性、重组具有不确定性等风险；本次重组，上市公司以发行股份和支付现金方式取得郑州金惠100%股权。
因此，2014年股权转让、2015年增资价格与本次交易评估值差异是合理的。
（3）上述交易对方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排
独立财务顾问、律师、评估师核查了2014年11月股权转让、2015年12月增资的相关协议，并根据相关交易方、上市公司、郑州金惠出具的承诺函：
1）赵慧琴、张晨民系母子关系，系郑州金惠控股股东，该等交易方与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系；
2）江西万域立达股权投资中心（有限合伙）、南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）均为北京裕润立达股权投资管理有限公司下属管理基金，与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前以及退出郑州金惠股权结构后，与郑州金惠不存在关联关系；
3）盛世宜金、盛世诚金同为盛世景资产管理股份有限公司下属管理基金公司，邓维为盛世景资产管理股份有限公司总裁，该等交易方与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前与郑州金惠不存在关联关系；
4）王宗华女士系上市公司实际控制人配偶，除此外，与其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前与郑州金惠不存在关联关系；
5）除上述交易方外，其他交易方与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前与郑州金惠不存在关联关系。
根据独立财务顾问、律师、评估师核查，并根据交易方、郑州金惠、上市公司承诺，交易对方除正常的股权转让、增资协议、本次交易协议外，不存在其他协议或安排。
5、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：（1）因经营环境发生重大不利变化，郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现下滑，2013年度以来经营业绩逐步好转，未来持续盈利具有稳定性；（2）2014年 11月股权转让、2015年 12月增资与本次交易价格不同，主要系定价依据、风险因素不同，并经市场化商业洽谈，具有合理性；（3）申请人已经披露2013年度、2014年度交易方之间，以及该等交易方与郑州惠、上市公司关联关系、一致行动关系，交易对方除正常的股权转让、增资协议、本次交易协议外，不存在其他协议或安排。
反馈问题 7
申请材料显示，本次交易停牌期间暨评估基准日后，郑州金惠新增股东以 15,000万元认购了 261.63万元的出资额，其中王宗华为上市公司实际控制人配偶，增资后其持股比例为3.4722%。考虑到上述增资事项，郑州金惠最终交易价格为179,000万元，较评估值增加 21,190万元，较新增股东增资额溢价 6,190万元。与本次评估结果比较，上述增资价格占评估值比例为81.74%；与本次交易价格比较，上述增资价格占交易价格的80.45%。请你公司：1）补充披露本次交易停牌期间暨评估基准日后，王宗华入股郑州金惠且价格大幅低于本次交易评估作价的原因及合理性。2）郑州金惠最终交易作价较新增股东增资额溢价 6,190万元的合理性，上述事项是否履行了必要的决策审批程序。3）结合上述情形，补充披露本次交易作价的公允性，对上市公司和中小股东权益的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、王宗华入股郑州金惠价格低于本次交易评估作价的原因及合理性
（1）本次交易价格调整情况
根据 2015年 12月 20日长高集团与郑州金惠股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易价格为179,000万元。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），以 2015年 12月 31日作为评估基准日，郑州金惠资产评估值为 154,830.60万元，根据2016年4月23日长高集团与郑州金惠及其全体股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格调整为 159,800万元，较资产评估价格溢价4,969.40万元，溢价3.21%。
根据调整后的评估值与交易价格，王宗华女士增资郑州金惠价格为本次交易调整后评估值的93.00%，为本次最终交易价格的90.11%，差异较小。
（2）王宗华增资价格与本次交易评估作价差异原因及合理性
王宗华女士增资郑州金惠价格的确定与本次交易调整后的价格差异原因如下：
1）股东承担义务不同
根据本次交易方案，郑州金惠股东张晨民以及王宗华本人需要向上市公司承诺2016年度-2018年度经营业绩。若未完成，将承担以股份、现金补偿的义务。
2）交易对价支付方式不同，本次交易有36个月的锁定期
王宗华增资郑州金惠，以现金方式支付，本次重组，上市公司以发行股份方式取得王宗华持有郑州金惠股份，王宗华本次股份需要锁定 36个月。
3）交易目的和风险不同
王宗华2015年12月增资郑州金惠，主要系支持郑州金惠未来发展，仅取得3.4722%股份，同时，本次重组能否成功，具有不确定性。本次重组完成后，上市公司将取得郑州金惠100%股权。
4）作价依据发生变化
王宗华增资价格57.33元/出资额，主要参考了“中企华评报字（2015）第4212号”《资产评估报告》（评估基准日 2015年 8月 31日）评估值（70.14元/股），并考虑了未来重组具有不确定性、锁定期等因素综合确定的。
经调整后，本次交易价格修改为 63.62元/股，该价格系参考修订后的“中企华评报字（2016）3281-2号”《资产评估报告》（评估基准日 2015年12月31日）评估值（61.65元/股），并考虑郑州金惠股东承诺利润值，综合确定的。
因此，上述差异具有合理性。
王宗华女士增资郑州金惠，经郑州金惠股东会决议一致同意，并与郑州金惠及其所有股东签署了增资协议，因此，王宗华女士增资，履行了必要的内部审批程序。
2、郑州金惠交易价格较新增股东增资额溢价 6,190万元的合理性，以及履行的决策审批程序
（1）本次交易价格溢价情况
本次交易，郑州金惠原评估价格为 157,810万元，2015年 12月郑州金惠增资15,000万元，根据2015年12月20日长高集团与郑州金惠股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易价格为 179,000万元，较原评估值与增资之和（172,810万元）溢价6,190万元，
上述交易价格经郑州金惠股东会决议一致通过，并经长高集团董事会和股东大会决议通过，履行了必要的审批程序。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），以 2015年 12月 31日作为评估基准日，郑州金惠资产评估值为 154,830.60万元。
重新出具的资产评估报告已考虑2015年12月增资事项。
根据 2016年 4月 23日长高集团与郑州金惠及其全体股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格调整为 159,800万元，较前次资产评估报告与 2015年 12月原评估值与增资之和（172,810万元）下降13,010万元；较调整后资产评估价格溢价4,969.40万元，溢价3.21%。
（2）本次交易价格较评估值溢价及其合理性
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号）以及修改后《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016-2018年度，郑州金惠收益法预测净利润及郑州金惠相关股东承诺净利润分别为：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|6,568.47|10,199.32|
|7,100.00|11,700.00|
|108.09%|114.71%|

因此，本次交易，郑州金惠相关股东承诺净利润均高于资产评估预测值，本次交易较评估值溢价4,969.40万元，溢价3.21%。
由于收益法预测基于谨慎性原则，考虑郑州金惠经营业绩的可实现性，郑州金惠相关股东在收益法预测值基础上增加2016-2018年度承诺利润，增加率均高于3.21%，因此，本次交易溢价，具有合理性。
根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次郑州金惠交易价格由 17.90亿元调整至 15.98亿元，交易作价下调10.73%，不构成重组方案重大调整。本次交易价格调整已经长高集团董事会审议通过，符合中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，履行了必要的审批程序。
3、结合上述情形，本次交易作价的公允性，对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易作价的公允性
1）本次交易价格与2015年增资价格风险因素不同，因此定价是合理的。按
照调整后的交易价格，2015年增资价格为本次交易价格的90.11%，考虑本次重
组风险、锁定期等因素，上述差异是合理的。
的评估结论合理，评估定价公允。
3）本次交易，郑州金惠相关股东承诺 2016-2018年度净利润，分别比预测值高8.09%、14.71%、5.03%，因此，本次交易较评估值溢价 4,969.40万元，溢价3.21%，具有合理性。
4）按照郑州金惠股东承诺，2016年度、2017年度、2018年度，郑州金惠净利润及对应本次评估、交易价格的市盈率倍数为：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|6,568.47|10,199.32|13,691.79|
|23.57|15.18|11.31|
|7,100.00|11,700.00|14,380.00|
|22.51|13.66|11.11|

5）同类行业近期交易案例市盈率分析
与近期可比案例比较，按交易价、三年承诺净利润计算市盈率倍数：
||||
|-|-|-|
|承诺第1年PE|承诺第2年PE|承诺第3年PE|
|16.91|13.24|11.69|
|21.64|16.91|13.00|
|19.48|9.09|9.09|
|15.00|10.71|7.69|
|24.83|17.53|13.93|
|17.78|12.31|9.47|
|17.38|14.67|12.49|
|14.94|11.50|9.20|
|18.50|13.24|10.82|

按可比公司3年承诺净利润平均值计算，市盈率平均值为13.45倍。
与近期可比案例比较，按评估价、预测净利润计算市盈率倍数：
||||
|-|-|-|
|预测第1年PE|预测第2年PE|预测第3年PE|
|17.08|13.28|11.75|
|19.69|14.95|11.44|
|19.51|14.00|10.26|
|16.20|11.51|8.23|
|24.92|17.73|14.04|

||||
|-|-|-|
|18.13|12.36|9.48|
|17.31|14.77|12.56|
|17.71|28.28|23.66|
|18.82|15.86|12.68|

按可比公司3年预测净利润平均值计算，市盈率平均值为15.05倍。
本次交易中，郑州金惠交易价格，以股东承诺净利润数和 2016年度-2018年度平均承诺净利润计算，市盈率为14.45，与可比公司的交易价格比较，本次交易价格处于合理区间。
因此，本次交易是公允的。
（2）本次交易有利于维护上市公司中小股东利益
1）本次交易事项经公司股东大会通过，得到中小股东认可
2016年1月7日上市公司2016年第一次临时股东大会审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。为充分保护中小股东合法权益，除现场会议外，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并进行了公告。
上市公司本次交易方案得到了中小股东的认可，本次交易作价反映了市场情况，有效保障了中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东的权益。
2）根据郑州金惠2015年度营业收入、净利润实现情况与预测数出现差异情形，上市公司委托中企华以 2015年 12月 31日作为评估基准日，重新出具《资产评估报告》，并根据重新出具的资产评估报告，并考虑郑州金惠股东利润承诺，将交易价格由179,000万元下调至159,800万元，并经上市公司董事会审议通过，保护了中小股东利益。
3）本次交易与2015年增资价格差异，主要是股东承担的承诺义务不同、交易对价支付方式及锁定期不同、交易目的和风险不同。同时，2015年增资与调整后的交易价格差异较小，因此，郑州金惠2015年12月增资与本次交易作价的
差异具有合理性，未对上市公司和中小股东权益造成不利影响。
4、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：王宗华2015年12月增资郑州金惠，与本次交易作价的差异，主要是股东承担义务不同、交易对价支付方式不同、交易目的和风险不同、作价依据发生变化等原因导致的，具有合理性；本次交易较评估值上浮，系综合考虑郑州金惠相关股东利润承诺高于评估预测值，经重组各方商议后确定的，具有合理性；上述差异未对上市公司和中小股东权益造成不利影响。
本次交易定价是公允的。
反馈问题 8
8.申请材料显示，华网工程于评估基准日的净资产评估值为24,013.52万元，参照上述评估结果，考虑到 2015年11月华网工程取得电力行业甲级证书，经交易各方协商，华网工程最终交易价格为 29,280万元，溢价 5,266.48万元。请你公司结合电力行业资质要求及对业绩的影响、同行业公司获得甲级证书的情况等，补充披露上述溢价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
1、结合电力行业资质要求及对业绩的影响、同行业公司获得甲级证书的情况等，补充披露上述溢价的合理性
（1）电力行业资质要求
根据《工程设计资质标准》及相关规定，工程设计行业包括煤炭、化工石化医药、石油天然气、电力、冶金、军工、机械、商物粮、核工业、电子通信广电、轻纺、建材、铁道、公路、水运、民航、市政、海洋、水利、农林、建筑等 21个行业。拥有涵盖 21个行业的设计资质为工程设计综合资质，拥有涵盖某个行业资质标准中的全部设计类型的设计资质为工程设计行业资质，拥有某个行业资质标准中的某个专业的设计资质为工程设计专业资质。工程设计综合甲级资质可以承担各行业建设工程项目的设计业务，其规模不受限制；但在承接工程项目设计时，须满足标准中与该工程项目对应的设计类型对专业及人员配置的要求。工程设计行业甲级资质可以承担本行业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制。工程设计专业甲级资质可以承担本专业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制。
在电力行业（送电工程、变电工程），专业乙级设计资质可从事220kV电压等级及以下的送变电工程设计，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级设计资质则不受电压等级要求的限制。
因此，华网工程取得该资质后，标志着华网工程已经具备超高压及以上电压等级（500kV及以上）的送变电工程设计、建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务的资格，业务范围大大扩展。
（2）同行业公司获得甲级证书的情况
根据住建部网站查询显示，截至2015年12月31日，拥有涵盖电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级设计资质的企业约 70余家（含拥有工程设计综合资质甲级和电力行业甲级的企业），其中民营企业约14家，华网工程是少数几家具有送变电工程设计专业甲级资质、新能源发电专业乙级资质、送变电工程专业承包贰级以及电力工程咨询丙级资质的民营企业。根据住建部网站查询，华网工程是湖北省内唯一一家民营甲级电力设计企业，在湖北省内电力建设市场具有核心竞争力。
（3）华网工程获得甲级证书对经营业绩的影响。
华网工程获得甲级证书，对其生产经营的影响如下：
1）华网工程送变电设计资质升级为甲级后，华网工程的市场知名度得到提升，品牌影响力进一步增强，直接从最终用户承接项目的比例将会大大增加，现有从各设计院（设计公司）处分包业务而导致设计收费减少的比例会有所降低。
2）该资质的取得不仅为华网工程提升国内电力设计市场的竞争力奠定基础，同时为华网工程品牌的提升、设计和总承包业务的拓展起到积极的推动作用。资质升级后，承接设计和总包项目规模将突破 220kV电压等级的限制，业务范围大大拓展，技术含量高和利润大的超高压设计项目将成为华网工程新的利润增长点。华网工程具备了与其他甲级设计公司竞标220kV以上电压等级项目的能力3）湖北市场核心竞争力显著增强。华网工程获得甲级资质后，在与湖北省内其他民营企业竞标 220kV及以下电压等级项目中具有明显的资质优势。根据 2015年 3月湖北省委、省政府与国家电网公司签订的战略合作框架协议，2016至 2020年，湖北省每年将投入配电网改造资金 100亿元。全国人大代表、国家
电网湖北省电力公司总经理尹正民预计，加上主网建设投资，“十三五”期间湖北电网总投资将达1,588亿元，年均投入超过300亿元，市场前景广阔。
华网工程最终交易价格较评估值溢价4,656.05万元，系长高集团与华网工程股东市场化谈判，综合考虑华网工程获得甲级资质对其未来生产经营的促进作用等因素后确定的，具有合理性。
2、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：华网工程获得甲级资质，显著拓展了业务范围，提升了核心竞争力，华网工程最终交易价格较评估值溢价4,656.05万元，系长高集团与华网工程股东市场化谈判结果，综合考虑了甲级资质的对其未来生产经营具有较大的促进作用，具有合理性。
反馈问题 9
9.申请材料显示，如果标的资产郑州金惠、华网工程 2015年度财务数据与资产评估报告预测数据存在较大差异，存在后续调整评估估值及交易价格的可能。请你公司：1）补充披露上述估值和交易价格调整的具体涵义、触发条件及相关安排。2）结合标的资产 2015年度财务报表数据与评估预测的差异情况，补充披露存在差异的原因及后续调整估值及交易价格的可能性，目前是否已触发了相关调整条款。3）如拟进行估值和作价调整，是否构成重大调整，是否符合我会相关规定。4）结合上述情形，补充披露本次交易评估预测和作价是否审慎、公允，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、补充披露上述估值和交易价格调整的具体涵义、触发条件及相关安排
本次重组原方案中，根据中企华出具的郑州金惠《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第4212号），以2015年8月31日为评估基准日，郑州金惠资产评估结果为157,810.00万元。考虑2015年12月郑州金惠增资金额15,000万元，经上市公司与郑州金惠各股东商议，交易价格确定为 179,000万元。
根据中企华出具的华网工程《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第4213
号），以 2015年 8月 31日为评估基准日，华网工程资产评估结果为 24,013.52万元。，考虑到 2015年 11月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响，经上市公司与华网工程各股东商议，交易价格确定为29,280万元。
长高集团2015年12月披露的重组报告书中，明确“如果标的资产2015年度财务数据与资产评估报告预测数据存在较大差异，存在后续调整评估估值及交易价格的可能。”
根据兴华会计师出具的郑州金惠《审计报告》（[2016]京会兴审字第 73000003号），郑州金惠2015年度营业收入为16,800.05万元，与“中企华评报字（2015）第4212号”《资产评估报告》预测数值23,110.25万元，相差27.30%；
根据中审华寅出具的华网工程《审计报告》（CHW证审字[2016]0242号），华网工程 2015年度营业收入为 14,336.12万元，预测数为 13,805.82万元，超出预测值3.84%。
根据郑州金惠 2015年度财务报告与预测数的差异情况，为充分保护中小股东利益，经上市公司与郑州金惠商议后，委托中企华以 2015年 12月 31日作为评估基准日，再次进行评估，并根据评估情况，调整本次交易估值。
为统一本次重组安排，合理编写备考财务报告，中企华同时以 2015年 12月31日为评估基准日，对华网工程进行评估。
2、结合标的资产 2015年度财务报表数据与评估预测的差异情况，补充披露存在差异的原因及后续调整估值及交易价格的可能性，目前是否已触发了相关调整条款
（1）标的资产2015年度财务报表数据与评估预测的差异情况
本次重组标的郑州金惠、华网工程 2015年度财务报表数据与评估预测的差异情况如下：
根据兴华会计师出具的郑州金惠《审计报告》（[2016]京会兴审字第 73000003号），郑州金惠2015年度营业收入为16,800.05万元，与“中企华评报字（2015）第4212号”《资产评估报告》预测数值 23,110.25万元，相差27.30%。郑州金惠 2015年度实现净利润 4,747.56万元，较原资产评估预测值 5,333.57万元，相差10.99%。
根据中审华寅出具的华网工程《审计报告》（CHW证审字[2016]0242号），华网工程 2015年度营业收入为 14,336.12万元，预测数为 13,805.82万元，超出预测值3.84%。华网工程 2015年度实现净利润 936.64万元（剔除股份支付因素后），较原资产评估预测值854.95万元，超出9.55%。
（2）郑州金惠2015年度财务报表数据与评估预测差异的原因
郑州金惠2015年度财务报表与预测差异如下：
单位：元
|||
|-|-|
|预测数|完成数|
|66,658,119.66|40,841,270.77|
|15,897,435.90|18,468,119.31|
|144,273,504.27|106,700,517.22|
|4,273,504.27|1,990,571.78|
|231,102,564.10|168,000,479.08|

2015年度郑州金惠实际实现营业收入与预测数据差异主要体现在：
1）信息内容安全及数据运维类产品差异，主要为中国移动及下属公司招标程序滞后；湖南省市场教育信息安全类产品销售推迟，虽已签订销售合同，但执行延期至2016年度；
2）教育信息化产品差异，主要因为河南教育系统2015年内部巡查，导致教育系统采购推迟至2016年度。
（3）后续估值调整情况
根据郑州金惠 2015年度财务报告与预测数的差异情况，为保护中小股东利益，上市公司经与郑州金惠商议后，委托中企华以 2015年 12月 31日作为评估基准日，再次进行评估，并根据评估情况，调整本次交易估值。为统一本次重组安排，合理编写备考财务报告，中企业同时以2015年12月31日为评估基准日，对华网工程进行评估。
经中企华重新出具的郑州金惠《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），郑州金惠资产评估值为 154,830.60万元，较原评估值（157,810.00万元）及 2015年 12月增资（15,000万元）之和降低 17,979.40万元。基于资产评估结果，综合考虑郑州金惠相关股东利润承诺，经上市公司与郑州金惠各股东商议，
将交易价格由179,000万元调整为159,800万元，调低19,200万元。
经中企华重新出具的华网工程《资产评估报告（中企华评报字（2016）3281-1号），华网工程资产评估值为 24,623.95万元，较原评估值 24,013.52万元增加 610.43万元。经上市公司与华网工程各股东商议，交易价格维持 29,280万元不变。
3、本次评估值、作价调整，不构成重大调整，符合中国证监会的相关规定根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，视为不构成重组方案重大调整。
根据中企华以2015年12月31日为基准日出具的郑州金惠《评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），本次郑州金惠资产评估结果从 157,810.00万元（未考虑 2015年 12月郑州金惠完成增资 15,000万元）调整至 154,830.60万元（已考虑2015年12月郑州金惠完成增资15,000万元），下调1.94%，未达到20%。
根据上市公司与郑州金惠签订的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，郑州金惠交易价格由179,000万元调整为159,800万元，减少交易标的的交易作价10.73%，未达到20%。
因此，本次评估值、作价调整不构成重大调整。
4、结合上述情形，补充披露本次交易评估预测和作价是否审慎、公允，对上市公司和中小股东权益的影响
（1）重新评估后的评估预测审慎、公允
上市公司根据郑州金惠 2015年度财务数据与原资产评估结果差异情况，为维护中小股东权益，以2015年12月31日为基准日，根据郑州金惠2015年度业务发展情况、在手订单、未来发展趋势，对郑州金惠重新进行评估。重新出具的资产评估报告更加符合郑州金惠实际情况。
公司独立董事认为，评估机构具有独立性，本次重新评估后，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
因此，郑州金惠经重新评估后的评估预测审慎、公允。
华网工程 2015年度营业收入、净利润实现数与原评估报告预测数相符，经中企华重新出具的资产评估报告，华网工程资产评估值为 24,623.95万元，较原评估值24,013.52万元增加610.43万元。因此，华网工程评估预测审慎、公允。
（2）调整后的交易价格审慎、公允
调整后的郑州金惠资产评估结果 154,830.60万元，对应的 2016年度-2018年度净利润预测值，以及郑州金惠相关股东承诺诺净利润分别为：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|6,568.47|10,199.32|
|7,100.00|11,700.00|
|108.09%|114.71%|

因此，本次交易，郑州金惠相关股东承诺净利润均高于资产评估预测值，本次交易较评估值溢价4,969.40万元，溢价率3.21%。
由于收益法预测基于谨慎性原则，考虑郑州金惠经营业绩的可实现性，郑州金惠相关股东在收益法预测值基础上增加2016-2018年度承诺利润，增加率均高于3.21%，因此，本次交易溢价，具有合理性。
同时，按照郑州金惠股东承诺，2016年度、2017年度、2018年度，郑州金惠净利润及对应本次评估、交易价格的市盈率倍数为：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|6,568.47|10,199.32|13,691.79|
|23.57|15.18|11.31|
|7,100.00|11,700.00|14,380.00|
|22.51|13.66|11.11|

可比公司平均平均市盈率为13.45，因此，调整后的郑州金惠交易价格整体审慎、公允。
（3）调整后的评估预测和作价有利于维护上市公司和中小股东权益。
上市公司根据郑州金惠 2015年度财务数据低于原资产评估结果差异情况，对郑州金惠以 2015年 12月 31日为评估基准日进行重新评估。经过重新评估，资产评估结果较原资产评估结果及 2015年 12月增资之和下调 17,979.40万元，下调10.40%，并将郑州金惠交易价格由179,000万元调整为159,800万元，减少
交易标的的交易作价10.73%。本次调整有利的维护了中小股东利益。
5、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：根据郑州金惠 2015年度财务数据低于原资产评估结果差异情况，上市公司委托评估机构对郑州金惠进行重新评估，并依据调整后的资产评估结果，调低了郑州金惠交易价格，郑州金惠评估值、作价调整，不构成重大调整，符合中国证监会的相关规定，郑州金惠评估值、作价向下调整，更有利的维护了上市公司和中小股东权益。
反馈问题 10
申请材料显示，郑州金惠交易对方之一王宗华为上市公司实际控制人配偶，未参与本次交易业绩补偿；业绩承诺金额为合并报告归属于母公司的净利润；
业绩补偿方式为优先以现金补偿，不足再以股份进行补偿；减值测试需补偿的金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。请你公司逐条对照我会相关规定，补充披露上述事项的合规性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
1、王宗华参与业绩补偿
根据中国证监会上市部出具的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定：“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
根据2016年4月23日郑州金惠及其股东与上市公司签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，王宗华女士作为标的资产股东，参与郑州金惠业绩补偿。
2、王宗华女士参与业绩补偿的相关说明
根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》王宗华女士参与业绩补偿的条款如下：
（1）承诺利润金额及补偿期间
王宗华承诺， 2016年度、2017年度、2018年度郑州金惠的净利润分别不低于7,100万元、11,000万元、14,380万元，“净利润数”应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
业绩补偿期限内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对郑州金惠净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与净利润实现数的差额。
如补偿期限内郑州金惠净利润实现数超过承诺净利润数而发生业绩奖励，如按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实际实现的净利润，按照未预提业绩奖励金额前的净利润确定。
如果本次重组 2016年未能实施完毕，则业绩承诺期间顺延，后续业绩承诺数由协议各方根据资产评估报告另行协商确定。
（2）补偿方式
若郑州金惠截至当期期末累积实现净利润数未达到当期承诺净利润数的，则王宗华优先以股份方式补偿；股份不足的，以现金方式补偿。
（3）补偿金额
王宗华当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×3.4722%－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（9.09元/股）
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由王宗华以现金支付。（c）王宗华补偿的现金由王宗华直接划入郑州金惠，用于郑州金惠的业务发展。
（4）减值测试
在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一个会计
年度的年度报告披露后 1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则王宗华应向长高集团另行补偿，补偿的股份数量为：
标的资产期末减值额×3.4722%/每股发行价格—补偿期限内王宗华已补偿股份总数
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，王宗华优先以股份方式补偿；股份不足的，以现金方式补偿。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由王宗华以现金支付。
3、郑州金惠控股股东张晨民参与业绩补偿的条款修改情况
根据修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，张晨民先生参与业绩补偿的条款如下：
（1）承诺利润金额及补偿期间
张晨民承诺， 2016年度、2017年度、2018年度郑州金惠的净利润分别不低于7,100万元、11,000万元、14,380万元（以下简称“承诺净利润数”）。
净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指郑州金惠合并报表归属于母公司股东的净利润。
业绩补偿期限内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对郑州金惠净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与净利润实现数的差额。
如补偿期限内郑州金惠净利润实现数超过承诺净利润数而发生业绩奖励，如按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实际实现的净利润，按照未预提业绩奖励金额前的净利润确定。
如果本次重组 2016年未能实施完毕，则业绩承诺期间顺延，后续业绩承诺
数由协议各方根据资产评估报告另行协商确定。
（2）补偿方式
若郑州金惠利润补偿期间实际实现净利润之和未达到承诺净利润数之和的，则张晨民优先以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿
（3）补偿金额
应补偿金额＝（承诺期内承诺净利润数之和—承诺期内实际实现的净利润数之和）÷承诺期内承诺净利润数之和×标的资产交易价格-王宗华累计补偿金额
现金补偿后，仍补偿不足的，张晨民以所持股份补偿，具体按以下公式计算：应补偿股份数量＝[应补偿金额—以现金补偿金额]÷发行价格（9.09元/股）以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由张晨民以现金支付。（c）张晨民补偿的现金由张晨民直接划入郑州金惠，用于郑州金惠的业务发展。
（4）减值测试
在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一个会计年度的年度报告披露后 1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则张晨民应向长高集团另行补偿。
张晨民减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额—利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额-王宗华减值测试已补偿金额
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，张晨民优先以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿，应补偿的股份数量按如下公式计算：张晨民应补偿股份数量＝（张晨民减值测试需补偿金额—张晨民因减值测试已支付的补偿金额）÷发行价格（9.09元/股）
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）依据上述公式计算的
应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由张晨民以现金支付。
4、华网工程利润承诺方参与业绩补偿的条款修改情况
根据华网工程修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，华网工程利润承诺方承诺业绩金额、业绩补偿方式未发生变化。业绩补偿期间修改为：“如果本次重组 2016年未能实施完毕，则业绩承诺期间顺延，后续业绩承诺数由协议各方根据资产评估报告另行协商确定。”
5、业绩补偿条款是否符合中国证监会的规定
（1）根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司实际控制人配偶王宗华女士作为交易对方，参与郑州金惠业绩承诺，在利润补偿方式、减值测试等方面，均符合中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据上述规定，长高集团与除王宗华外的交易对方根据市场化原则，自主协商盈利预测结果并签署利润补偿协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定。
5、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：（1）根据修改后的协议，上市公司实际控制人配偶王宗华女士作为交易对方，参与郑州金惠业绩补偿，业绩补偿条款符合中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定；（2）除王宗华女士之外的其他交易对方，业绩补偿条款系长高集团与交易对方根据市场化原则，自主协商盈利预测结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
反馈问题 11
申请材料显示，报告期郑州金惠净利润分别为1,796.56万元、3,131.66万元、660.48万元。参考评估预测情况，业绩承诺方承诺郑州金惠 2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于8,891.55万元、12,220.83万元、16,251.63万元，如实现超额利润，将按照超额利润的40%进行业绩奖励。请你公司结合目前经营业绩及评估预测情况，补充披露：1）郑州金惠业绩承诺金额与报告期差异较大的合理性及可实现性。2）业绩奖励安排具体对象，设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、郑州金惠业绩承诺金额与报告期差异较大的合理性及可实现性
（1）郑州金惠控股股东承诺利润修改情况
根据郑州金惠 2015年度财务数据实现数与原评估预测数的差异情况，上市公司委托中企华以2015年12月31日为评估基准日，对郑州金惠进行资产评估。
中企华对郑州金惠重新进行评估，出具了“中企华评报字（2016）3281-2号”《资产评估报告》，郑州金惠资产评估值调整为154,830.60万元，2016-2018年度净利润预测值调整为6,568.47万元、10,199.32万元、13,691.79万元，。
根据该评估值，并经重组各方商议，2016年4月23日，长高集团与郑州金惠全体股东签署了修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，将郑州金惠交易作价由 179,000万元下调至 159,800万元，根据该补充协议，郑州金惠相关股东2016年度-2018年度业绩承修改为：7,100万元、11,000万元、14,380万元。
（2）承诺业绩与报告期存在较大差异的合理性
郑州金惠 2013年度、2014年度、2015年度净利润分别为 1,796.56万元、 3,956.87万元、4,747.56万元，业绩承诺与报告期差异原因为：2010年-2012年郑州金惠经营环境遇到重大不利变化（“绿坝”事件），经营业绩出现较大的波动， 2013年以来，郑州金惠产品系列、经营模式处于逐步完善过程。因此，报告期内经营业绩基数较低。
（3）承诺业绩可实现性
根据调整后的资产评估报告，2016年度-2018年度净利润预测值为 6,568.47万元、10,199.32万元、13,691.79万元，根据修改后的《发行股份及支付现金购买资产》，郑州金惠股东2016年度-2018年度业绩承修改为：7,100万元、11,000万元、14,380万元。
郑州金惠未来业绩承诺，主要是基于现有业务拓展、经营模式完善考虑的，具体如下：
1）郑州金惠下游市场前景广阔
郑州金惠主营业务图像视频识别技术产业化应用。图像视频识别技术作为人工智能技术，发展前景广阔。人工智能将作为国家“十三五”期间重点发展领域。
图像视频识别技术在工业应用领域应用范围广阔，包括安防、信息安全、大数据分析、智慧城市等。
图像视频识别应用市场广阔，市场需求巨大，仅视频监控领域，2015年，我国视频监控市场规模约 363亿元，2020年将达到 907亿元；2015年，中国信息安全产品市场规模为300亿元左右，较2008年年均增长24.5%。
2）郑州金惠业务拓展深度可持续分析
目前郑州金惠图像视频产业化应用，已经推广到电信运营商、教育、公安、网信办、智能交通电力等领域，未来郑州金惠在该等行业领域内业务深度拓展，具有可行性。
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|-|
|产业化应用|
|教育网络信息内容安全监管平台|

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|-|
|电信运营商不良信息监测系统|
|海量图像智能识别系统|
|违法和不良信息举报智能管理平台|
|变电站设备智能巡检机器人|
|智能交通事件检测装备|
|高铁接触网检测监测系统|
|网络直播教室、教育城域网项目|

上述成熟应用产品或服务中，郑州金惠未来业务拓展的重点领域在智能巡检机器人、教育网络信息内容安全、电信运营商不良信息监测将成为郑州金惠未来3-5年业绩增长点。
①电网巡检机器人/管道机器人产品
电网巡检机器人属于视频识别分析产品，能够“读懂”视频信息，准确识别现场多种表计、刀闸、开关与隔离开关位置等，实现异常实时判断，代替值班人员实现对视频内容的自动判定及报警，提高巡检效率。
郑州金惠巡检机器人已具备了大规模销售的条件。截至本反馈回复之日，郑州金惠签署框架协议，形成销售两年销售200台巡检机器人的规模。
②教育信息安全（绿色上网系统）业务拓展
郑州金惠教育信息安全业务，包含两方面内容：教育网络内容安全监管平台，金惠堵截黄色不良信息专家系统。
金惠堵截黄色不良信息专家系统分为单机版和网络版，为软件系统。教育网络内容安全监管系统平台一般包括省级监管平台、市级监管平台、校级上网终端管控平台，属于系统集成业务。该项业务收入、利润将超过单纯的金惠堵截黄色不良信息专家系统销售，具有较为广阔的市场。
截至2015年底，郑州金惠教育信息安全类业务集中于河南、湖南省，未来两年，教育信息安全产品将成为郑州金惠发展较快的业务，对利润贡献率将大幅上升，体现在：
（a）河南省内直销业务持续增长。
（b）其他省份业务。在河南省以外市场，郑州金惠采取向经销商买断式销售的模式。
③电信运营商不良信息监测
郑州金惠移动互联网安全服务目前主要针对中国移动及其各省分公司。按照公司业务内容，可以直接向中国移动及省级分公司提供5个功能模块服务：
序号 服务内容
1 各省分公司不良信息监测平台及服务、垃圾彩信垃圾短信的策略平台
2 钓鱼网站识别业务
3 集团公司前期工程后期售后服务费用
4 互联网安全监测平台及服务
5 恶意软件识别
中国移动2011年成立信息安全管理与运行中心，2012年成立中国移动（洛阳）信息安全运营中心，负责不良信息集中治理和运营。按照中国移动规划，在集团和31省份分别组建信息安全专职机构，负责信息安全工作的统一归口管理。
各省公司均需要不良信息检测监测手段。
郑州金惠未来两年在中国移动各省级公司业务拓展计划如下：
（a）以不良信息检测平台建设为基础，理论上郑州金惠具备了在31个省级移动公司参加不良信息监测平台建设招标的能力，2016年度郑州金惠将业务扩展由目前8个省级公司拓展到至少11个省级分公司；
（b）在现有9个省级公司客户基础上，增加钓鱼网站识别业务、售后服务费用、互联网安全检测平台及服务、恶意软件识别等4个服务模块，将业务量拓
展；
（c）2016年度，郑州金惠已与卓望公司等签署战略合作协议。卓望公司等将其与图像内容识别与分析、IDC机房监管的业务，与郑州金惠紧密合作。
（d）向中国联通、中国电信两家电信运营商拓展业务。
3）郑州金惠商业模式可持续性分析
①从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务”模式
尽管郑州金惠在图形视频识别领域发展多年，但销售额规模存在限制，主要原因在于郑州金惠的图形识别服务多数是“一次性服务、销售”模式。一次性为客户提供图形识别服务。
自2013年以来，郑州金惠开始“云平台+运营维护服务”模式，通过自建云平台并依托云平台，向第三方公司提供如下服务：人脸识别、色情图像识别、图像分类、色情视频识别等。提供该等服务，可以持续、按照流量、月度进行收费，服务模式明显具有可持续性。
采取“云平台+运营维护服务”模式另一个重要意义在于，图形视频智能识别技术，深度学习至关重要，借助于云平台，郑州金惠可以积累深度学习经验，改进图形视频识别的准确率。
②从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式
2015年以来，郑州金惠着重开拓河南、湖南的教育网络安全监管系统平台市场，以系统集成销售带动信息安全类业务的快速增长。因此，未来2年，在河南、湖南等省，教育网络安全监管系统平台将成为郑州金惠重要的收入、利润来源。
郑州金惠电网巡检机器人也属于系统集成类产品，郑州金惠将图形视频识别的核心技术，借助于系统集成产品，实现大规模销售。
③从直销到“直销+经销”模式
郑州金惠目前在河南省内基本采取直接销售模式。未来增长的几大业务板块中，运营商业务是面向全国的，郑州金惠专门成立了运营商事业部。但对于教育信息安全、智能交通类产品的销售，具有明显的地域性特征，销售能力对郑州金惠经营业绩增长构成挑战。2016年度，对于省外教育信息安全业务，郑州金惠将采取经销（买断式销售）的模式。对于巡检机器人、智能交通两类业务，郑州
金惠采取直销为主，经销为辅的销售模式。
郑州金惠的经销商开拓计划如下：（1）2016年在教育信息安全产品重要增长点的湖南市场，以省级经销商推动16个地级市教育网络安全监管系统平台的销售。（2）四川、辽宁、安徽、山东、海南五个省份，教育网络安全监管系统平台，已经通过直销模式进入，计划通过经销商方式，大力开拓。（3）智能交通、巡检机器人，经销商作为辅助模式，促进产品销售。
3）在手订单分析
信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品业务从前期接洽到
合同履行的时间不等，主要受产品技术情况、项目紧迫度等因素影响。教育信息化业务大部分项目在6月份左右正式启动招标等流程，招标之前都会与客户进行意向性交流，暑假期间施工，9月份前完工，第4季度验收。
截至本反馈回复出具之日，郑州金惠正在执行的销售合同金额 11,280.92万元，合同类别及内容如下表所示：
||
|-|
|合同内容|
|中国移动不良信息检测业务|
|教育网络信息安全|
|公安系统项目|
|数据运维类项目|
|合计|
|电站巡检机器人项目|
|管道机器人项目|
|智能交通项目|
|合计|
|多媒体教学系统|
|网络互动直播教室系统|
|其他项目|
|合计|
|信息管理系统PC服务器|

总计 11,280.92注：电站巡检机器人项目框架协议金额，按照2016年度金额统计，2017年度金额不包括在内。
根据郑州金惠2016年一季度未审计财务报表，郑州金惠2016年一季度实现销售收入1,875万元。根据中企华资产评估报告预测，2016年度郑州金惠营业收
入25,023.08万元，郑州金惠2016年已实现销售收入及在手订单合计已经覆盖
2016年度营业收入50%左右，其中信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品已实现销售收入及在手订单合计已覆盖2016年该两类产品营业收入预测数的83.98%。信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品的在手订单已基本覆盖2016年全年预测，考虑到2016年未来几个月的新签订单，该类收入具有较强的可实现性。
教育信息化业务由于项目的特殊性，目前尚未到该等业务的招标时间，除在手订单的846.60万元，评估预测产品明细表中教育信息化业务的2016年预测收入对应项目均处于前期接洽、招标准备阶段。
考虑郑州金惠生产经营具有较强的季节性，约80%左右的销售收入确认于第四季度。综合考虑上述因素，郑州金惠2016年度利润承诺数据具有较强的可实现性。
资产评估报告预测2016-2018年度郑州金惠营业收入平均增长率为27.17%。
根据郑州金惠经审计财务数据，2013年度至2015年度，郑州金惠营业收入复合增长率为31.16%，因此，未来盈利预测收入增长率低于历史增长率。
综上分析，郑州金惠未来资产评估预测值、利润承诺值具有可实现性。
2、业绩奖励安排具体对象，设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性。
（1）业绩奖励安排的具体对象
郑州金惠超额业绩激励的具体对象为郑州金惠现任董事（不包括外部董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员。
（2）设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性
1）设置业绩奖励条款的原因
本次重组中，长高集团与标的资产设置超额奖励，主要原因为：
①激励标的资产现在管理层努力经营，超额完成业绩承诺
经长高集团与标的郑州金惠股东市场化谈判，参考现有市场化重组案例，达成了超额业绩进行案例奖励的条款。将超出经营业绩承诺的部分，按照40%比例奖励给郑州金惠的管理层、核心技术人员，提升其积极性。
②保持管理团队、核心技术人员稳定
郑州金惠是技术密集型企业，管理团队、核心技术人员稳定性对其生产经营至关重要，本次重组超额业绩奖励条款，是保持重组完成后郑州金惠管理团队、
核心技术人员稳定性的重要措施。
2）设置业绩奖励条款的依据及合理性
本次设置业绩奖励条款依据主要是基于参考重组市场案例，并基于符合中国证监会相关法律法规的基础上，经长高集团与郑州金惠各方股东充分谈判后确定的。
本次重组设立业绩奖励条款，有利于保持郑州金惠管理层、核心技术人员在重组后的稳定性，提升其积极性，实现上市公司和郑州金惠利益绑定，促进郑州金惠持续增长，有利于保护中小股东利益，符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点。本次重组业绩奖励条款，经长高集团股东大会通过，并符合中国证监会的相关规定，因此，是合理的。
3、根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》进行微调
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”。
为严格执行上述规定，2016年4月23日，长高集团与郑州金惠全体股东签署了修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，规定“奖励金额为实际实现净利润数之和超过利润承诺数之和部分的40%，且不超过本次交易作价的20%”。
4、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：（1）郑州金惠修改后的业绩承诺与报告期内差异，主要由于前期生产经营遭受重大不利变化，使得报告期内经营业绩基数较低，郑州金惠未来经营业绩预测值、承诺值具有可实现性；（2）郑州金惠设置业绩奖励，有利于激励标的资产现在管理层努力经营，超额完成业绩承诺，并保持管理团队、核心技术人员稳定。
反馈问题 12
12.申请材料显示，潇湘兴旺资产管理计划参与本次募集配套资金的认购。
本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利。因此，本次交易完成后，马孝武实际控制的表决权总数为19.52%。请你公司根据《证
券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前马孝武及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
2、本次交易前控股股东及一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，控股股东马孝武先生持有长高集团 110,639,240股股份，占截至到 2016年 3月末上市公司总股本21.06%；同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000股股份，占交易前上市公司总股本2.94%。马孝武先生和马晓先生系父子关系，二人合计持有公司126,109,240股股份。占截至到2016年3月末上市公司总股本24.00%。
2016年3月31日，马孝武先生、马晓先生已出具《关于股份锁定的承诺函》如下：
“本人本次重组前持有的长高集团股份，自本次发行股份购买资产及募集配套资金实施完毕并完成股份登记之日起 12个月内，将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由长高集团回购该等股份。如前述股份由于长高集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺，若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”。
3、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：长高集团控股股东、实际控制人马孝武先生
及其一致行动人马晓先生已就本次交易前持有上市公司的股份作出锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
反馈问题 13
13.本次交易前马孝武和马晓合计持有上市公司24.01%的股权，本次交易完成后，马孝武、马晓和王宗华合计持有上市公司15.89%股份，交易对方张晨民及其一致行动人持有上市公司12.24%股份。请你公司：1）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露本次重组的交易对方之间是否存在一致行动关系。2）上市公司控股股东、实际控制人及其关联方有无股份减持计划，是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。4）补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。5）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。6）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露本次重组的交易对方之间是否存在一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，构成一致行动关系。
独立财务顾问、律师核查了郑州金惠5位自然人股东的身份信息、6位机构股东的工商信息、华网工程21位自然人股东的身份信息、，核查了前述32位股东出具的是否存在关联关系、是否存在其他协议或安排的承诺函。
经过核查，郑州金惠11位股东、华网工程21位股东之间一致行动关系如下：（1）张晨民先生、赵惠琴女士系母子关系；张晨民先生、赵惠琴女士与郑州金惠其他9位股东及华网工程21位股东之间不存在关联关系、一致行动关系；
（2）盛世宜金、盛世诚金系盛世景资产管理股份有限公司下属基金管理公司，邓维先生任盛世景资产管理股份有限公司总裁，因此，盛世宜金、盛世诚金、邓维先生构一致行动关系；盛世宜金、盛世诚金、邓维先生与其他交易对方不存
在关联关系、一致行动关系。
（3）王富强、盛瑞泰和、宝鼎高科、上海溱鼎、卓创众银之间及与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系；
（4）华网工程21位自然人之间，以及与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方有无股份减持计划，是否存在放弃上市公司控制权的安排
根据马孝武先生及其一致行动人马晓先生出具的承诺函，马孝武先生、马晓先生在本次重组完成之日起 12个月内无减持计划。独立财务顾问、律师核查了本次重组相关协议，本次重组不会导致控制权发生变更。
2016年 3月 31日，马孝武先生出具的承诺函，“本人无放弃控制权的安排或计划，不存在任何协议、安排、或有条款，转移、放弃或可能放弃控制权情形。”3、补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。
本次交易完成后，为了保证董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司新业务运营的特点，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，上市公司将对董事会进行换届，董事会由9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。非独立董事中，上市公司原股东推荐4名，郑州金惠推荐1名，由长高集团的控股股东提名华网工程现任高管1名；独立董事3人，上市公司原股东推荐2名（其中1名为财务专业人士），郑州金惠推荐1名（计算机领域专业人士）。
上述董事会的调整，系上市公司组织结构优化调整，建立与重组后上市公司符合的治理结构，更有利于上市公司加强对标的公司管控，有利于集团化管理，促进上市公司不同业务板块生产经营顺利推进。
4、补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
长高集团根据《公司章程》的规定，在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。
本次交易完成后，公司将保持董事会专业委员会的现有设置和职能，专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整。
本次重组完成后，长高集团原股东提名的非独立董事、独立董事仍将保持相对多数，因此各董事会专业委员会仍将保持相对稳定。
5、补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
上市公司现有监事3名，本次交易完成后，监事不发生变化。公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东的合法权益。
本次交易完成后，公司原高级管理人员任职将不发生变化。上市公司董事会根据公司经营管理及业务发展需要选聘标的资产合适人员进入公司管理层。由于长高集团原股东提名的董事仍将保持相对多数，高级管理人员的微调将保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性。
6、结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施如下：
（1）从股权结构上，本次交易后，在考虑配套融资的情况下，马孝武持有长高集团110,639,240股股份，占交易后上市公司总股本13.49%，同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000股股份，马孝武先生配偶王宗华女士持有长高集团6,104,044股股份，三人合计持有上市公司132,213,284股股份，占交易后上市公司总股本16.12%；同时，根据本次重组配套募集资金对象潇湘兴旺资产管理计划签署的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票认购协议书》约定，本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利，其持有上市公司2.21%的股份。因此，本次交易完成后，马孝武先生及其一致行动人持股比例为16.12%，其实际控制的表决权总数为18.33%，仍然能够保持控制权稳定。
（2）董事会构成上，交易完成后，董事会将由 9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。非独立董事中，上市公司原股东推荐4名；独立董事3人，上市公司原股东推荐2名（其中1名为财务专业人士）。从董事会构成上，能够保持控制权稳定。
（3）本次交易对方张晨民先生和赵慧琴女士承诺：“在本次交易完成后36个月内，本人不以任何方式直接或间接增持公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次交易完成后 48个月内，本人不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量；在本次交易完成后 48个月内，本人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。”
同时，赵慧琴女士承诺：“在本次交易完成后，本人放弃所持公司 2,000万股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于上述2,000万股股份由于公司送红股、转增股本等原因所增加的部分，亦遵守上述承诺。本承诺于本人持有上市公司股份期间持续有效，且不可撤销。”
以上措施均能保持本次交易完成后的控制权稳定性。
7、独立财务顾问核查意见。
经过核查，独立财务顾问认为：本次重组交易对方已完整披露一致行动关系，交易对方不存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排，上市公司控股股东、实际控制人马孝武先生不存在减持计划、放弃上市公司控制权的安排；本次重组完成后，上市公司董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员调整的安排不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，长高集团原股东提名的董事仍将保持相对多数，并制定了有效措施，有利于保持控制权的稳定性。
反馈问题 14
申请材料显示，上市公司主营业务为高压隔离及接地开关的生产和销售业务。郑州金惠主营业务为图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商；
华网工程主要从事送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
1、结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。
本次交易完成前，上市公司主营业务为高压隔离及接地开关的生产和销售。
郑州金惠主营业务为图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商；华网工程主要从事送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询业务。
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，则上市公司主营业务构成如下：
单位：元
2015年
项 目
||
|-|
|收入|
|636,498,270.58|
|10,320,153.37|
|14,686,869.24|
|105,449,844.92|
|37,911,366.88|
|106,700,517.22|
|61,299,961.86|
|2,056,599.16|
|974,923,583.23|

本次交易完成后，上市公司现有高压隔离及接地开关系列产品业务营业收入占比将有一定下降，但仍占主营业务收入的主要构成。公司将产业链向电力行业的电力工程设计和总包业务延伸，并拓展向具有更大成长空间、更高毛利率的信息安全及智能视频分析业务，以打造新的利润增长点，实现战略转型。
2、本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
通过收购华网工程，长高集团进入电力工程规划、设计及总包领域，属于现
有业务和产业链自然延伸；通过收购郑州金惠，长高集团进入图像视频智能识别
分析行业，具体包括信息安全及数据运维类产品、图像视频识别及人工智能类产品等业务。
（1）整合计划
1）业务整合计划
①华网工程业务整合计划
华网工程为客户提供送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询等一站式电力工程服务方案，根据服务类型的不同，华网工程业务主要分为规划设计和工程总承包两大类。华网工程业务与上市公司现有业务形成了良好的优势互补关系，收购华网工程，既能够实现产业链自然延伸，又可以推动现有产业和业务的发展。鉴于华网工程与上市公司的客户都为电网及其他电力用户，本次交易完成后，上市公司将发挥营销平台优势，向华网工程委派负责电网客户的营销副总经理，统一协调上市公司的营销团队，将华网工程的电网设计及总包业务由以湖北为主，向全国拓展。利用华网工程的电力及新能源总包资质，与华网工程共同承包电力及新能源EPC总包项目。
②郑州金惠业务整合计划
郑州金惠的业务特点、经营模式与上市公司现有业务有较大差异。郑州金惠从事图像、视频智能识别分析业务，与上市公司所处行业不同。因此，本次重组完成后，郑州金惠具体业务经营仍主要由郑州金惠现有管理层负责，以充分发挥原有管理团队专业水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
对于郑州金惠的业务整合，上市公司将进行统筹规划，明确业务的发展战略和投资规划，上市公司依托自身管理经验和平台优势，对郑州金惠在投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供支持，上市公司将充分利用上市公司的平台优势、资金优势、品牌优势及规范管理运营经验支持郑州金惠各项业务的发展，充分发挥郑州金惠现有潜力，大力拓展郑州金惠产品在教育、公安、运营商、高铁、智能交通等多个行业大规模应用。
同时，郑州金惠巡检机器人销售对象主要为国家电网、南方电网，本次交易
完成后，郑州金惠成为长高集团全资子公司，借助于长高集团在国家电网、南方电网的销售渠道和销售能力，郑州金惠巡检机器人销售量可以得到提升，有利于提升其经营业绩。
2）资产和财务整合
本次重组完成后，华网工程、郑州金惠将保持资产相对独立性，但应纳入长高集团统一的内部控制体系，在重大资产购买、处置、对外投资、对外担保、内部担保等方面，统一遵守法律、法规以及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》的规定，严格履行权限设置、内部审批的规定。同时，上市公司根据统一规划，按照资产要素配置最优化原则，指导华网工程、郑州金惠进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的资产在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强企业核心竞争力。
本次重组完成后，长高集团将把华网工程、郑州金惠统一纳入上市公司财务管理体系，按照上市公司规范运作治理的要求，统一管控。重点加强财务内部控制、财务会计核算的建设管理，标的资产均按照长高集团财务制度，完善原有的各项财务管理制度、内部控制制度。上市公司将上线运行集团版ERP，利用信息化实现集团化管理。上市公司将向华网工程、郑州金惠委派财务负责人，对华网工程、郑州金惠财务实施垂直管理；财务负责人参加标的公司的总经理办公会和经营分析会，对日常财务活动和重大经营事项进行监督控制；加强财务审批控制，对达到一定金额的大额支付及费用开支都须经总部审批同意；融资、对外担保、关联交易事项，不论金额大小都须经总部审批同意；加强内部审计，控制财务风险，提升资金使用效率。
3）人员、机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》的规定，持续完善公司治理结构，实现人员和机构整合，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对全资子公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
①上市公司人员和组织结构的调整
本次重组完成后，上市公司在组织结构上将进行优化调整，建立与重组后上市公司符合的治理结构。
本次交易完成后，为了保证董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司新业务运营的特点，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，上市公司将对董事会进行换届，董事会由9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。非独立董事中，上市公司原股东推荐4名，郑州金惠推荐1名，由长高集团的控股股东提名华网工程现任高管1名；独立董事3人，上市公司原股东推荐2名（其中1名为财务专业人士），郑州金惠推荐1名（计算机领域专业人士）。
上述董事会的调整，系上市公司组织结构优化调整，建立与重组后上市公司符合的治理结构，更有利于上市公司加强对标的公司管控，有利于集团化管理，促进上市公司不同业务板块生产经营顺利推进。
长高集团根据《公司章程》的规定，在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。
本次交易完成后，公司将保持董事会专业委员会的现有设置和职能，专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整。
本次重组完成后，长高集团原股东提名的非独立董事、独立董事仍将保持相对多数，因此各董事会专业委员会仍将保持相对稳定。
同时，长高集团将完善内部管理体系，优化内部控制系统，建立涉及日常管理、人事、市场营销策略制定、资金调配等范围的内部统一运作和控制制度，完善对子公司的管理制度。
②交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
上市公司现有监事3名，本次交易完成后，监事不发生变化。公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东的合法权益。
本次交易完成后，公司原高级管理人员任职将不发生变化。上市公司董事会根据
公司经营管理及业务发展需要选聘标的资产合适人员进入公司管理层。由于长高集团原股东提名的董事仍将保持相对多数，高级管理人员的微调将保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性。
③标的公司人员和组织结构调整
为了实现标的公司既定经营发展目标，保持管理和业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将努力保持标的公司现有管理及经营团队的稳定性，完善标的公司的薪酬与考核体系。本次重组完成后，上市公司将改组标的公司董事会，标的公司董事会均由5名董事组成，其中上市公司委派标的公司董事3名，上市公司能够掌控标的公司的重大决策。
④标的公司人员稳定措施
上市公司将在本次重组完成后一年内推出股权激励计划或员工持股计划，以实现对包括标的公司在内的公司核心员工的长期激励，充分调动其积极性和创造性，使其个人利益与公司长远发展更紧密结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
（2）整合风险
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、机构、人员等方面均将实现较大规模的扩张。随着规模的扩大，上市公司对下属各业务板块及子公司的沟通、协调工作量亦会相应增加，管控难度加大。上市公司与标的公司能否在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行深度整合，尚存在一定的不确定性。
（3）风险管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下措施：
1）上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、营销团队优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司郑州金惠的电网巡检机器人业务以及华网工程制定清晰明确的战略规划及发展目标，并充分发挥标的公司现有潜力，大力推进共同发展的战略方针，尽早实现业务协同效应。
积极支持郑州金惠在其他业务领域的独立经营。
2）建立有效的风险控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外
投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
3）实施集团版ERP管理系统，将标的公司的客户管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
4）采取保留原有优秀经营管理人才与公开市场招聘补充储备人才相结合的方式，并拟在本次重组完成后一年内对核心员工施行股权激励计划或员工持股计划，有效预防优秀人才流失，做到企业重组整合中生产经营管理的平稳过渡。
3、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：上市公司已结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。本次交易将进一步完善上市公司现有主营业务产业链的延伸及多元化业务布局，上市公司已制定并披露了在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，有利于本次交易完成后上市公司在重组整合过程中的风险控制，利于提升本次交易的整合绩效，促进上市公司持续盈利能力的提升。
反馈问题 15
申请材料显示，上市公司主营业务与本次交易收购的标的资产分属不同行业，且郑州金惠主要产品销售主要集中在河南省地区，华网工程项目主要集中在湖北省地区。请你公司结合上述情形，进一步补充披露本次交易的目的和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
1、通过收购郑州金惠，长高集团切入人工智能领域，增加新的增长点
随着下游特高压输电投资增长放缓，长高集团业务增长进入稳定阶段，2015年度长高集团营业收入同比增长38.71%，但归属于母公司净利润下降24.66%。
在宏观经济下行压力较大的形势下，寻求新业态、新的增长点，实现业务多元化发展，成为长高集团提升盈利能力的重要战略步骤。
郑州金惠成立于 1997年，是具有核心技术的研发应用型公司，其主营产品
为图像识别类产品，包括信息安全及数据运维类产品和图像视频识别及人工智能类两类产品。图像识别应用领域广阔，广泛应用于移动互联网内容识别、教育信息安全、智能交通、国家电网巡检等领域。郑州金惠在移动互联网、智能交通等领域的销售是面向全国范围；鉴于销售能力及历史原因，郑州金惠教育信息安全及教育信息化集成产品主要集中于河南省地区，但随着郑州金惠销售能力的提升，郑州金惠以“金惠反黄专家系统”等核心产品为带动，重点在湖南省推广教育信息安全类产品，并逐步扩展至辽宁、山东、安徽等省份。
同时，郑州金惠未来发展的重要产品变电站巡检机器人，经过2个变电站验收，均达到合格条件。具备了可以大规模销售的条件，未来主要面向国家电网销售。如本次重组顺利完成，依托长高集团现有的销售网络，郑州金惠将更快的实现大规模销售。本次重组对郑州金惠业绩提升，具有较强的协同效应。
因此，通过并购郑州金惠，上市公司切入人工智能领域，采用跨行业并购方式，实现集团多元化战略，寻求未来新的业绩增长点，提升长期盈利能力，维护广大股东利益。
2、通过收购华网工程，长高集团实现产业链整合，增强协同效应
华网工程从事电力工程设计、总包业务，其工程总包业务客户群体与长高集团客户群体具有较高的重合度。本次重组前，上市公司与华网工程就实施“河北邢台万阳50MW光伏并网发电项目”进行了业务合作。长高集团收购华网工程，属于产业并购，上下游行业企业整合。
报告期内，华网工程目前设计、总包业务主要集中于湖北省内，这是由于华网工程的资金实力、资质、规模等方面的限制导致的。华网工程2015年11月取得电力行业（送电工程、变电工程）甲级证书，在此之前只能进行 220kV电压等级及以下的送变电工程设计以及从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。华网工程规模较小，资金实力有限，因此设计、总包业务主要集中于湖北省内。
华网工程2015年11月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工程）甲级证书，同时华网工程具有电力行业（新能源发电）工程设计专业乙级证书、承装（修、试）电力设施许可证（承装类三级、承修类四级、承试类四级）。
如果本次重组顺利实施，长高集团和华网工程具有较强的协同效应：依托华
网工程的设计、总包业务，长高集团提升高低压开关产品销售能力，提升光伏电站工程的承接能力；依托上市公司平台的资金实力，华网工程将具备面向全国范围内的设计、总包能力，显著提升经营业绩。
因此，通过收购华网工程，长高集团实现产业链整合，增强协同效应，提升盈利能力。
3、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易具有目的性和必要性。
反馈问题 16
申请材料显示，交易双方约定自评估基准日至目标股权交割日期间，郑州金惠、华网工程运营所产生的盈利由重组后的长高集团新老股东享有，产生的亏损（季节性因素亏损除外）由标的资产全体股东承担。请你公司补充披露上述过渡期损益安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
1、中国证监会关于过渡期损益安排的规定
根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
2、发行股份及支付现金购买资产协议的修改情况
根据中国证监会关于过渡期损益安排的相关规定，2016年4月23日，长高集团与郑州金惠全体股东签署修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对过渡期损益修改如下：
“各方同意，自评估基准日至目标股权交割日期间，标的公司运营所产生的盈利由重组后的甲方享有，标的公司运营产生的亏损（若有）由乙方承担。”（其中“甲方”指“长高集团”，“乙方”指“郑州金惠全体股东”）。
2016年4月23日，长高集团与华网工程全体股东签署修改后的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，对过渡期损益修改如下：
“各方同意，自评估基准日至目标股权交割日期间，标的公司运营所产生的盈利由重组后的甲方享有，标的公司运营产生的亏损（若有）由乙方承担。”（其中“甲方”指“长高集团”，“乙方”指“华网工程全体股东”）。
3、独立财务顾问核查意见
按照中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于过渡期损益安排的规定，独立财务顾问已督导重组相关方严格按照中国证监会的规定，对过渡期损益安排进行修改。
经过核查，独立财务顾问认为：2016年4月，长高集团与郑州金惠全体股东、华网工程全体股东等交易对方签署的修改后的协议中，关于过渡期（自评估基准日至资产交割日）损益安排，符合中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
反馈问题 17
申请材料显示，本次重组配套融资认购对象中的农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）尚未完成私募投资基金备案。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，并对本次交易涉及的私募投资基金备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据独立财务顾问、律师核查，截至本反馈回复之日，农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71号资产管理计划）已完成私募投资基金备案，具备认购本次重组配套融资的资格。
1、上市公司关于本次交易涉及的私募投资基金备案事项专项说明
（1）发行股份收购资产交易对方涉及私募投资基金备案事项的专项说明
本次重组，发行股份购买资产交易对方共32位，其中自然人26位，无需进
行私募基金备案，其余6位交易对方盛瑞泰和、盛世诚金、溱鼎创投、卓创众银、宝鼎高科、盛世宜金，均需进行私募基金备案。
截至本反馈回复出具之日，本次重组交易对方中的私募基金盛瑞泰和、盛世诚金、溱鼎创投、卓创众银、宝鼎高科、盛世宜金，均已完成备案程序。
（2）配套募集资金涉及私募投资基金备案事项的专项说明
本次重组配套融资对象共6位，其中彭长虹、王涛为自然人，根据光大财富承诺，其认购资金来源为自有资金，无需进行私募基金备案；潇湘兴旺资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆 71号资产管理计划、今港趋势证券投资基金均为私募投资基金，需要进行私募基金备案。
截至本反馈回复出具之日，潇湘兴旺资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆 71号资产管理计划、今港趋势证券投资基金均已完成私募投资基金备案，具备本次重组配套募集融资的发行对象资格。
2、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：截至本反馈回复之日，本次重组交易对方、本次重组配套融资对象中的私募基金均已完成私募投资基金备案，具备本次重组及配套募集融资的发行对象资格。
反馈问题 18
申请材料显示，北信瑞丰拟发起设立北信瑞丰丰庆71号资产管理计划参与本次配套募集资金认购，委托人和收益人通过“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币理财产品”认购。请你公司补充披露：1）该非保本浮动收益型人民币理财产品的期限、付息方式、风险等级、客户适当性，是否符合相关法律法规规定。2）参与本次募集配套资金认购的具体方式、资金来源，是否包括结构化产品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币理财产品”相关信息
石嘴山银行发行的“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民
币理财产品”相关信息如下：
期限：4年期，目前已发行3,000万元；
付息方式：本金及收益为到期一次性支付；
产品风险等级：产品风险等级为中（三级）；
客户适当性：目标客户为石嘴山银行客户，风险承受能力评估为稳健型（三级）、进取型（四级）、激进型（五级）的有投资经验的高资产净值客户，以及符合相关要求的机构客户，符合相关法律法规规定。
2、本次募集配套资金认购的具体方式、资金来源
根据北信瑞丰及“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币理财产品”认购人出具的承诺、说明，认购对象以自有资金认购，不存在为他人代持，使用非法资金认购理财产品情形，不存在结构化融资情形，认购资金未直接或间接来源于上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方。
3、独立财务顾问和律师核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：北信瑞丰拟发起设立北信瑞丰丰庆 71号资产管理计划参与本次配套募集资金认购，资金来源合法、合规，不存在以结构化产品认购情形，符合法律法规的规定。
反馈问题 19
19.申请材料显示，2001年4月，河南省农业大学招待所作为国有股东进入郑州金惠股权架构，2004年 4月退出郑州金惠股权架构，经过了河南省农业大学的内部审批，未经上级主管部门的审批、备案，并且未进行审计、评估。河南农业大学招待所投资、退出郑州金惠事项，经过了河南农业大学内部审批，且该事项正报送河南省财政厅进行有效性确认。该事项经河南财政厅确认后，对本次交易不构成重大影响。请你公司补充披露：1）河南农业大学招待所 2001年增资和 2004年转让郑州金惠股权的作价依据和合理性。2）未履行审计、评估程序和备案事项的原因，是否需补充备案。3）河南财政厅确认事项的进展情况，预计确认时间和逾期未确认对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权的作价依据和合理性
（1）2001年增资作价依据及合理性
2001年 5月河南农业大学招待所增资，主要基于郑州金惠在河南地区电脑销售业务的市场地位及良好的未来发展前景，经双方商议，按照 1元/出资额的价格增资。
（2）2004年股权转让的作价依据及合理性
2004年4月，河南农业大学招待所退出公司股权架构，郑州金惠2003年末资产负债表、利润表主要财务指标为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2003年末/度|2002年末/度|
|6,356.53|3,304.77|
|2,766.66|2,898.76|
|240.56|362.93|
|-132.10|-56.21|

数据来源：郑州金惠工商底档年检资料
河南农业大学招待所投资郑州金惠，主要是由于郑州金惠在河南地区电脑销售业务具有明显的市场地位。但截至 2004年度，郑州金惠原有的销售电脑业务经营不善，郑州金惠2001年度、2002年度、2003年度连续亏损。同时，新进入的软件开发业务研发周期长，未见明显收益。在这种情形下，河南农业大学招待所面临投资亏损的局面。因此，为维护河南农业大学招待所利益，经各方同意，河南农业大学招待所以原投资额退出。
因此，河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权的作价具有合理性。
2、未履行审计、评估程序和备案事项的原因，是否需补充备案
河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权，均没有经过
审计、评估及评估备案，主要原因系未按照国有资产管理规定履行程序，属于程
序瑕疵。郑州金惠已经向政府部门申请对该事项的有效性进行确认，目前已逐级上报到河南省政府，该事项取得河南省政府确认后，河南农业大学招待所 2001年增资和2004年转让郑州金惠股权真实、有效得到确认，将不需要补充备案。
3、河南财政厅确认事项的进展情况，预计确认时间和逾期未确认对本次交易的影响。
郑州金惠已经向政府部门申请对该事项的有效性进行确认，目前已逐级上报到河南省政府，该事项将于近日取得河南省政府确认文件，得到省政府确认文件后，河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权真实、有效得到确认，该事项将不对本次交易构成重大影响。
4、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：河南农业大学招待所 2001年增资和 2004年转让郑州金惠股权，作价基于双方商业谈判，具有合理性；河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权未经审计、评估，构成程序瑕疵，郑州金惠已经向政府部门申请对该事项的有效性进行确认，目前已逐级上报到河南省政府，该事项将于近日取得河南省政府确认文件，得到省政府确认文件后，河南农业大学招待所2001年增资和2004年转让郑州金惠股权真实、有效得到确认，因此，该事项将不对本次交易构成重大影响。
反馈问题 20
20.申请材料显示，郑州金惠历史上存在股权代持问题，2009年股权转让后完成解除。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、代持的原因，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力
经独立财务顾问、律师核查，郑州金惠出具了《关于郑州市管城实业开发总
公司股权代持事宜的说明》，说明：1999年 11月，郑州金惠的名义股东郭剑昆和陈波（替实际出资人赵慧琴代持）将其二人名下的出资100万元转让给管城实业代持。因该笔出资系代持，实际出资均由赵慧琴缴付，因此管城实业名义受让该项出资未向郭剑昆和陈波支付对价，亦为名义股东；2001年 4月，赵慧琴以无形资产增资，其中的350万元以管城实业名义完成增资资产的缴付，管城公司代持的出资总额增为450万元；2009年12月，管城实业以0元价格向实际股东赵慧琴女士的儿子张晨民转让了代赵慧琴持有的450万元出资。因此，管城实业为名义股东，不存在对郑州金惠实际出资的情形。
经独立财务顾问、律师核查，郭剑昆、陈波、管城实业所持股权，均为代赵慧琴女士持有。根据对郑州金惠的访谈，代持的原因为：
（1）郭剑昆和陈波替赵慧琴代持主要是作为预留股份，方便未来管理；
（2）管城实业代持主要为利用当地集体企业政策。
上述名义股东代持期间，被代持人赵慧琴女士一直是郑州金惠直接股东或间接股东（通过中国民营科技促进会科技经济开发院），不存在身份不合法而不能直接持股的情况。
2009年12月，上述代持股份已经转让。相关股权转让已经历次股东会决议通过，并经实际持有人确认，真实、有效。
2、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
根据郑州金惠及其实际控制人赵慧琴女士、张晨民先生出具说明承诺，代持情况已经全部披露。代持关系 2009年已经彻底解决，不存在经济纠纷或法律风险。
2016年 3月 31日，张晨民先生出具承诺函：“郑州金惠代持情况已经全部披露，若发生由于代持事项产生的纠纷或法律风险，对郑州金惠及上市公司承担连带赔偿责任。”
3、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠历史上代持股权情形，2009年已经得到解决，独立财务顾问核查了代持人、被代持人出具的的说明承诺，上述代
持关系不存在经济纠纷。郑州金惠实际控制人之一张晨民先生出具了承诺函。因此，郑州金惠历史沿革中的代持情形，对本次交易不构成重大影响。
反馈问题 21
21.申请材料显示，郑州金惠“金惠信息浏览监控系统6.0”持有公安部公共信息网络安全监察局颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（编号：XKC37709），有效期至 2016年 4月 25日。请你公司补充披露上述许可证是否申请办理续期手续、进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、补充披露“金惠信息浏览监控系统 6.0”《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》是否申请办理续期手续、进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响
郑州金惠“金惠信息浏览监控系统6.0”持有公安部公共信息网络安全监察局颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（编号：XKC37709），有效期至2016年4月25日。
根据《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》等法律法规的规定，中华人民共和国境内的安全专用产品进入市场销售,实行销售许可证制度。安全专用产品的生产者在其产品进入市场销售之前,必须申领《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。销售许可证自批准之日起两年内有效。期满需要延期的,应当于期满前三十日内向公安部计算机管理监察部门申请办理延期手续。
计算机信息系统安全专用产品销售许可证的延期申请工作流程主要包括：产品检测和申请办证阶段，产品检测阶段一般需要7个工作日左右，申请办证工作主要向公安部网络安全保卫局提交证书申请的相关材料，该阶段审批一般需要15个工作日左右。
“金惠信息浏览监控系统6.0”《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》续期手续已于3月10日启动办理，检测费已缴纳，目前处于产品检测阶段，该销售许可证的延期工作预计将于2016年5月中旬左右办毕。由于此次办理的是
销售许可证的延期手续，产品参数没有更新，产品检测结果没有不确定性，销售许可证的延期手续将在主管机关正常流程时间内办毕，不会存在逾期未办毕的情况，故不会对郑州金惠生产经营造成不利影响。
2、中介机构核查意见
经过核查,独立财务顾问认为：“金惠信息浏览监控系统6.0”《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》续期手续已启动办理，目前处于产品检测阶段。由于此次办理的是销售许可证的延期手续，产品参数没有更新，产品检测结果没有不确定性，销售许可证的延期手续将在主管机关正常流程时间内办毕，不会存在逾期未办毕的情况，故不会对郑州金惠生产经营造成不利影响。
反馈问题 22
22.申请材料显示，2015年11月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响。目前华网工程已经赢得了一定的市场声誉，是民营企业中少数几家取得送变电工程设计专业甲级资质的公司之一。请你公司结合电力行业资质许可所需的技术水平、技术力量、与业务关联性，以及华网工程的工程设计经验等，补充披露华网工程取得甲级证书对其未来发展产生积极影响的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
【回复】
1、电力行业资质许可所需的技术水平、技术力量、与业务关联性
华网工程于2015年11月3日取得了中华人民共和国住房和城乡建设部换发的《工程设计资质证书》（证书编号：A142010767），有效期至 2020年 11月 3日，资质等级：电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
申请送变电甲级设计资质证书所需技术水平和技术力量的要求如下：
（1）资历和信誉
A、具有独立企业法人资格。
B、社会信誉良好，注册资本不少于300万元人民币。
C、企业完成过所申请行业相应专业设计类型330kV及以上大型项目工程设
计不少于1项，或220kV的中型项目工程设计不少于2项，并已建成投产。
（2）技术条件
A、专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请专业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数。送变电工程设计甲级资质所需专业技术人员数量具体要求如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||电气（发输电）|建筑（二级）|结构（一级）|结构（二级）|暖通空调|给水排水|环境保护|工程经济及概预算|电力系统高 ()工|通信保护（高工）|总图（高工）|
|送电工程甲级|6||3||||1|2|2|2||
|变电工程甲级|6|1|1|1|1|1|1|2|2|2|2|

B、企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学本科以上学历、10年以上设计经历，且主持过所申请行业相应专业设计类型的大型项目工程设计不少于 2项，具备注册执业资格或高级专业技术职称。
C、在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请行业相应专业设计类型的中型以上项目工程设计不少于3项。其中，大型项目不少于1项。
（3）技术装备及管理水平
A、有必要的技术装备及固定的工程场所。
B、企业管理组织结构、标准体系、质量、档案体系健全。
电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级设计资质可从事 220kV电压等级及以下的送变电工程设计，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级设计资质则不受电压等级要求的限制，华网工程取得该资质后，标志着华网工程已经具备超高压及以上电压等级（500kV及以上）的送变电工程设计、建设工程总承包业务以及项目管理和相关
的技术与管理服务的资格，业务范围大大扩展。该资质的取得不仅为华网工程提
升国内电力设计市场的竞争力奠定基础，同时为华网工程品牌的提升、电力行业
总承包业务的拓展起到积极的推动作用。
2、华网工程的工程设计经验
华网工程自成立以来，成功完成了上千项配网、线路、变电及新能源项目的设计或总承包，其中配电工程600余项，输变电工程350余项，工程总承包项目30余项，新能源项目30余项。核心技术人员均具有二十年左右的电力行业从业经历，主导或参与完成过多项 500kV和 220kV送变电工程设计和总包项目，具有丰富的工程设计经验。华网工程近几年完成的典型项目包括：
（1）湖北郧县高效农业光伏发电项目110kV升压站（变电站）
郧县高效农业光伏发电项目位于湖北省十堰市郧县柳陂镇舒家沟，光伏装机容量40MWp，本110kV升压站用于满足光伏发电项目的上网需求。
A、建设规模
①本期建设主变1×40MVA，电压变比为110/35kV。
②110kV出线1回。
③35kV出线5回。
④±10Mvar的SVG动态无功补偿装置1套，调节范围为-10Mvar～+10Mvar。
⑤本期配置DKSC-1100/35-250/0.4kV干式接地变压器兼所用变1组，其中1台35kV中性点接地电阻成套装置。
B、主要设计创新
①本升压站采用 SVC动态补偿装置用于对系统进行无功补偿、平衡电压、清除谐波、清除光伏发电对电网的污染，使光伏发电成为真正的清洁能源。
②主变低压侧与35kV、10kV配电装置采用铜排连接，造价低，载流量大，连接方便，提高供电的可靠性。
③采用1台40MVA容量的变压器，既减少了单位容量的用地面积，又降低了变电站的单位造价。
④全站所有电气设备选型着重质量可靠、技术先进、操作灵活方便维护工作量小性价比高的产品。
⑤站内生活区与配电区独立分开，功能区分明确。
C、现场照片
光伏站
升压站远观图
（2）长江紫都三期C地块供配电项目（配电）
长江紫都三期 C地块供配电工程位于武昌区武金堤路与江盛路交汇处武金堤西侧，由武汉市巡司河物业发展有限公司建设，住宅性质为商品房。该小区共计占地面积 12.8万平方米，住宅建筑总面积 10.8万平方米，本期开发建筑面积约 12.8万平方米。该小区本期建设 18-33层住宅 10栋（1#—10#）1100户（其中120平方米及以下带电梯住宅180户，120-150平方米带电梯住宅920户），地下车库面积约3万平方米，物业等公建面积700平方米。
按照《居住区供配电设施建设标准》中住宅基本配置容量标准，经负荷测算，该小区低压供电部分核定变压器设置容量5,030kVA，采用双射供电方式，建设
开闭所1座，配电室（带变压器）4座，容量3×800kVA+4×500kVA+630kVA。
小区开闭所及配电室位置图
负荷性质：该小区18-33层住宅电梯、地下车库照明、消防喷淋、风机、二次供水等用电，为一级负荷，其他为三级负荷。
供电电源：该小区采用10kV电压双电源供电。
配电室及用户专用配电室均由开关所进行供电。
3、华网工程取得甲级证书对其未来发展产生积极影响的依据
华网工程是少数几家具有送变电工程设计专业甲级资质、新能源发电专业乙级资质、送变电工程专业承包贰级以及电力工程咨询丙级资质的民营企业，也是湖北省内唯一一家民营甲级电力设计企业，在整个湖北省内电力建设市场上，占据重要地位。
华网工程送变电设计资质升级为甲级后，一方面，华网工程的市场知名度得到提升，品牌影响力进一步增强，直接从最终用户承接项目的比例将会大大增加，现有从各设计院（设计公司）处分包业务而导致设计收费减少的比例会有所降低。
另一方面，资质升级后，承接设计和总包项目规模将突破 220kV电压等级的限
制，业务范围大大拓展。华网工程具备了与其他甲级设计公司竞标 220kV以上电压等级项目的能力，同时在与湖北省内其他民营企业竞标 220kV及以下电压等级项目中具有明显的资质优势。
根据发改委和住建部的《工程勘察设计收费标准》中的《工程设计收费基价表》显示，工程投资额为5,000万元的变电站，设计收费基价约为160万元；若工程投资额为40,000万元，设计收费基价将达到1,000万元左右。一般电压等级越高，工程投资额则越大，收费基价则越高，设计业务的人力资源成本则相对较为固定，因此，一般 500kV电压等级项目的利润远高于 220kV电压等级项目的利润。
以华网工程于2015年12月与湖北省超能电力有限责任公司签订的关于武汉花山生态新城 500kV输电线路迁改工程（勘察设计）的《输变电工程勘察设计合同》为例，该合同是华网工程作为实施主体签订的首个 500kV超高压工程设计项目，合同金额为531万元。而华网工程之前签订的设计类项目合同，绝大部分合同金额均低于100万元。因此，随着华网工程超高压工程设计项目的承接和实施，设计类业务的利润会得到明显提升，技术含量高和利润大的超高压设计项目将成为华网工程新的利润增长点。
华网工程亦于 2015年 12月与湖北交投鄂东南高速公路建设指挥部签定了《棋盘洲长江公路大桥连接线阳新段110——500kV电力线路迁改工程》的总包合同，涉及对 7处 110kV和 1处 500kV输电线路的迁改，合同金额 2,921.38万元，约占华网工程 2015年营业收入的20%。该项目能成功承接，资质方面则得益于送变电甲级设计资质的取得。
综上所述，华网工程取得送变电甲级设计资质对其未来设计和总包业务的发展有积极影响。
4、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露了华网工程取得甲级证书对其未来发展产生积极影响的依据。送变电工程甲级设计证书的取得，对华网工程未来的发展有积极影响。
反馈问题 23
申请材料显示，郑州金惠的两处房产所在出让用地的《土地使用权证》的所有权为郑州市高新技术产业开发区创业中心。郑州市高新技术产业开发区创业中心出具的承诺将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》。请你公司补充披露：1）上述土地使用权证办理的进展情况、预计办毕期限和相关费用的承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
1、上述土地使用权证办理的进展情况、预计办毕期限和相关费用的承担方式
郑州金惠两处房产所在的郑州市高新区火炬大厦，火炬大厦所在出让用地的《土地使用权证》（郑国用（2014）0056号），所有权为郑州市高新技术产业开发区创业中心，根据郑州市高新技术产业开发区创业中心的承诺，郑州市【河南省】对规划用途为科研的所有权分割政策尚未执行。
截至本反馈回复之日，火炬大厦土地使用权尚未进行所有权分割。郑州金惠将积极与郑州市高新技术产业开发区创业中心进行协商，以期尽快办理土地使用权证分割。
未来办理土地使用权证费用，将由郑州金惠承担。
2、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施
根据郑州市高新技术产业开发区创业中心的承诺，郑州金惠两处房产未取得土地使用权证的主要原因为郑州市对规划用途为科研的所有权分割政策尚未执行。该宗《土地使用权证》（郑国用（2014）0056号）为出让用地，若进行所有权分割，不存在无法办理的风险。
若郑州金惠无法如期办理土地使用权证，拟采取如下解决措施：
（1）重新购买或租赁办公场所。郑州金惠系轻资产运营公司，郑州金惠所在的郑州高新区存在大量办公场地，容易寻找到合适的办公场地；
（2）对由于无法办理土地使用权证，郑州金惠实际控制人张晨民出具承诺：
“如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到房屋或土地管理部门处罚；或导致房屋所有权及使用权受到阻碍或丧失时，对郑州金惠及上市公司承担该两处房产处罚或减值的补偿责任。”
3、该等情形是否对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响
（1）对本次交易作价的影响
该两处房产账面价值383.42万元，占本次交易金额（含配套融资）0.13%，成本法评估值为745.26万元，占本次交易金额的0.23%，占比较小，且郑州金惠实际控制人张晨民先生已出具承诺，因此对本次重组影响不构成重大影响。
（2）对本次交易进程的影响
郑州市高新技术产业开发区创业中心出具承诺，相关科研用地土地使用权分割政策开始具体实施后，将尽快对上述房屋所涉土地的使用权进行分割，并配合郑州金惠计算机系统工程有限公司办理《土地使用权证》；郑州金惠实际控制人出具承诺，将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》。同时该产权瑕疵对郑州金惠经营影响较小，因此，该等产权瑕疵不影响本次交易进程。
（3）对郑州金惠未来生活经营活动影响
郑州金惠属于图像视频智能分析识别行业，系轻资产运营模式，若上述房产由于产权瑕疵导致无法办理土地使用权证，郑州金惠可以短时间内找到替换的生产经营场所，因此，该等产权瑕疵对郑州金惠未来生产经营影响较小。
4、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠两处房产账面价值 383.42万元，占本次交易金额（含配套融资）0.13%，成本法评估值为745.26万元，占本次交易金额的0.23%占比较小。郑州金惠系轻资产运营公司，上述产权瑕疵对其生产经营影响较小，且实际控制人张晨民先生已出具承诺，因此对本次重组影响不构成重大影响。
反馈问题 24
24.申请材料显示，郑州金惠产品销售采用直销与代理销售相结合的方式。
请你公司补充披露郑州金惠报告期：1）直销和代理销售收入、毛利金额及占比，
收入、成本确认依据及合理性。2）直销和代理销售主要客户情况、终端销售情况、地区分布、双方业务往来、期后回款情况，与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。3）各类产品前五大客户情况及交易情况。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。
【回复】
【补充披露】
4、直销和代理销售收入、毛利金额及占比，收入、成本确认依据及合理性郑州金惠的产品销售采用直销（包括项目合作制（为其他企业实施的项目提供相关产品服务））与代理销售相结合的方式。报告期内郑州金惠销售以直销（包括项目合作制（为其他企业实施的项目提供相关产品服务））为主，其中报告期确认收入的仅有一家代理商即成都科技络电子科技有限公司。
报告期直销和代理销售收入、毛利金额及占比如下：
单元：元
||||
|-|-|-|
||代销模式（成都科技络电子科技有限公司）|直销模式（其他客户）|
|收入|2,051,282.04|165,949,197.04|
|成本|429,267.00|86,538,646.88|
|毛利额|1,622,015.04|79,410,550.16|
|毛利额占比|2.00%|98.00%|
|收入|4,153,846.16|125,100,011.33|
|成本|818,968.79|74,508,548.66|
|毛利额|3,334,877.37|49,591,462.67|
|毛利额占比|6.30%|93.70%|
|收入|0.00|97,658,549.96|
|成本|0.00|62,204,767.19|
|毛利额|0.00|35,453,782.77|
|毛利额占比|0.00|100.00%|

收入成本确认的依据及合理性：
（1）直销产品销售模式
不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入；需要
安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
（2）项目合作制产品销售模式
采用公司直接面对项目合作方销售方式。按合同约定将产品转移给项目合作方后确认销售收入。
（3）代理销售产品销售模式
采用直接买断式委托代理销售方式。按合同约定将产品转移给代理商后确认销售收入。
上述收入成本确认的依据符合会计准则的规定，具有合理性。
5、直销和代理销售主要客户情况、终端销售情况、地区分布、双方业务往来、期后回款情况
（1）直销情况
单位：元
2015年
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|期末应收账款余额|终端销售|地区分布|双方业务往来（合同金额）|
|27,243,617.15|-|-|河南省内|31,930,952.00|
|8,942,848.76|10,463,133.00|-|河南省内|10,463,133.00|
|7,772,991.50|454,720.00|-|河南省内|9,094,400.00|
|7,264,957.24|5,080,000.00|-|河南省内|8,500,000.00|
|6,737,435.90|7,882,800.00|-|河南省内|7,882,800.00|

2014年
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|期末应收账款余额|终端销售|地区分布|双方业务往来（合同金额）|
|24,661,414.50|28,853,855.00|-|河南省内|28,853,855.00|
|10,398,495.73|12,166,240.00|-|河南省内|12,166,240.00|
|8,547,008.56|0.00|-|河南省内|10,000,000.00|
|7,001,453.00|8,191,700.00|-|河南省内|8,191,700.00|
|6,744,273.52|394,540.00|-|河南省内|7,890,800.00|

2013年
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|期末应收账款余额|终端销售|地区分布|双方业务往来（合同金额）|
|9,574,965.82|13,488,625.00|-|河南省内|11,202,710.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8,204,914.35|479,987.50|-|河南省内|9,599,750.00|
|8,132,931.63|6,356,647.50|-|河南省内|9,515,530.00|
|7,735,500.00|9,189,035.00|-|山东省|9,050,535.00|
|6,035,427.35|353,072.50|-|河南省内|7,061,450.00|

注：郑州市教育局为招标对应总单位,收入口径对应郑州市教育局统计，而结算对口单位则是各区教育局或者中小学校,因此应收账款口径则对应的是各结算单位统计。
（2）代销情况
单位：元
2015年
||||
|-|-|-|
|终端销售|地区分布|双方业务往来（合同金额）|
|学校|四川|2,400,000.00|

2014年
||||
|-|-|-|
|终端销售|地区分布|双方业务往来（合同金额）|
|学校|四川|4,860,000.00|

2013年
||||
|-|-|-|
|终端销售|地区分布|双方业务往来（合同金额）|
|-|-|-|

直销和代理销售主要客户的交易条款、价格及付款条件等政策是供需双方的谈判结果，不同客户的交易条款、价格和付款条件等略有差异，但不存在重大差异。
6、各类产品前五大客户情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|||2014年|||||
|单位|金额|占同类业务比例|单位|金额|占同类业务比例|单位|金额|
|商丘多伦电子科技有限公司|726.50|17.79%|成都科吉络电子科技有限公司|415.38|31.30%|中国移动通信集团公司|148.96|
|国家互联网信息办公室|418.80|10.25%|河南正鸿科技有限公司|343.08|25.85%|郑州多威尔科技有限公司|146.39|
|河南迈佳迈科技有限公司|239.32|5.86%|华鼎世纪（北京）国际科技有限公司|282.05|21.25%|湖南省教育管理信息中心|90.60|
|成都科吉络电子科技有限公司|205.13|5.02%|中国移动通信集团公司|204.23|15.39%|济源朝华信息技术有限公司|29.49|
|河南省大程粮油集团股份有限公司|189.21|4.63%|河南万聚达科技发展有限公司|85.47|6.44%|河南九洲计算机有限公司|12.51|
|河南隆迪重工电子机械有限公司|325.00|17.60%|安阳市艺轩商贸有限公司|854.70|52.05%|国网技术学院|773.55|
|河南中教信息技术有限公司|288.68|15.63%|中国移动通信集团公司|259.98|15.83%|中国移动通信集团公司|282.29|
|中国移动通信集团公司|245.90|13.31%|郑州市公安局交通警察支队|219.55|13.37%|华为数字技术(成都)有限公司|21.38|
|焦作市神盾科技有限公司|243.59|13.19%|南京四方亿能电力自动化有限公司|25.64|1.56%|-|-|
|郑州市公安局交通|94.09|5.09%|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|警察支队||||||||
|郑州市教育局|2,724.36|25.53%|河南金启博文科技有限公司|2,466.14|28.39%|新密市教育体育局|956.77|
|淮阳县教育体育局|876.10|8.21%|中牟县教育体育局|1,039.85|11.97%|修武县教育局|813.29|
|商水县教育体育局|777.30|7.28%|西华县教育体育局|700.15|8.06%|恒信金融租赁有限公司|779.47|
|新安县教育局|673.74|6.31%|太康县教育体育局|674.43|7.76%|中牟县教育体育局|603.54|
|河南光润视讯科技有限公司|581.77|5.45%|濮阳县教育局|667.61|7.68%|河南豫教科技有限公司|567.04|

2、独立财务顾问核查意见
经过核查,独立财务顾问认为：郑州金惠直销、代销收入和成本的确认合理，直销和代理销售主要客户的交易条款、价格及付款条件等政策是供需双方的谈判结果，不同客户的交易条款、价格和付款条件等略有差异，但不存在重大差异。
反馈问题 25
25.申请材料显示，报告期郑州金惠前五大客户、供应商占比较大。请你公司补充披露郑州金惠报告期与前五大客户、供应商、应收账款单位、预付款单位的主要交易内容、定价依据、双方业务往来情况、资金与货物流转情况、结算支付情况、期后回款情况等，上述单位之间、上述单位与郑州金惠是否存在关联关系，上述单位与其他客户、供应商的政策条款是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。
【回复】
1、郑州金惠报告期与前五大客户、供应商、应收账款单位、预付款单位的交易情况
（1）报告期内前五大客户的交易情况：
2013年度：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|占营业收入比例|交易内容|定价依据|双方业务往来情况（合同金额）|资金与货物流转情况|结算支付情况|截止2013年12月31日应收账款余额|
|9,574,965.82|9.80%|电脑笔记本|中标价格|11,202,710.00|先货后款|银行转账|13,488,625.00|
|8,204,914.35|8.40%|硬件|中标价格|9,599,750.00|先款后货|银 行 转账|479,987.50|
|8,132,931.63|8.33%|金惠多媒体教学系统V2.0|中标价格|9,515,530.00|先货后款|银 行 转账|6,356,647.50|
|7,735,500.00|7.92%|金惠变电站培训仿真软件V1.0|中标价格|9,050,535.00|先货后款|银 行 转账|9,189,035.00|
|6,035,427.35|6.18%|金惠多媒体教学系统V2.0|中标价格|7,061,450.00|先货后款|银 行 转账|353,072.50|

2014年度:
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|占营业收入比例|交易内容|定价依据|双方业务往来情况（合同金额）|资金与货物流转情况|结算支付情况|截止2014年12月31日应收账款余额|
|24,661,414.50|19.08%|教育信息化|中标价格|28,853,855.00|先货后款|银行转账|28,853,855.00|
|10,398,495.73|8.05%|硬件|中标价格|12,166,240.00|先货后款|银行转账|12,166,240.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8,547,008.56|6.61%|金惠杆号识别系统、金惠牵引供电图像典型缺陷识别系统V4.0|市场定价|10,000,000.00|先款后货|银行转账|0.00|
|7,001,453.00|5.42%|金惠多媒体网络直播互动教育平台V2.0|中标价格|8,191,700.00|先货后款|银行转账|8,191,700.00|
|6,744,273.52|5.22%|金惠多媒体网络直播互动教育平台V2.0|中标价格|7,890,800.00|先货后款|银行转账|394,540.00|

2015年度:
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|占营业收入比例|交易内容|定价依据|双方业务往来情况（合同金额）|资金与货物流转情况|结算支付情况|截止2015年12月31日应收账款余额|
|27,243,617.15|16.22%|金惠多媒体网络直播互动教室平台V2.0及电脑硬件|中标价格|31,930,952.00|先货后款|银行转账|-|
|8,942,848.76|5.32%|金惠多媒体网络直播互动教室平台V2.0；金惠多媒体教学系统V2.0|中标价格|10,463,133.00|先货后款|银行转账|10,463,133.00|
|7,772,991.50|4.63%|金惠多媒体网络直播互动教室平台V2.0|中标价格|9,094,400.00|先货后款|银行转账|454,720.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7,264,957.24|4.32%|运维管理系统V2.0|市场价格|8,500,000.00|先货后款|银行转账|5,080,000.00|
|6,737,435.90|4.01%|金惠多媒体网络直播互动教室平台V2.0|中标价格|7,882,800.00|先货后款|银行转账|7,882,800.00|

注：郑州市教育局为招标对应总单位,收入口径对应郑州市教育局统计，而结算对口单位则是各区教育局或者中小学校,因此应收账款口径则对应的是各结算单位统计。
2、报告期内期末应收账款前五名的交易情况：
2013年度：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止2013年12月31日应收账款余额|营业收入|占营业收入比例|交易内容|定价依据|双方业务往来情况（合同金额）|资金与货物流转情况|结算支付情况|
|13,488,625.00|9,574,965.82|9.80%|硬件|中标价格|11,202,710.00|先货后款|银行转账|
|9,189,035.00|7,735,500.00|7.92%|变电站培训仿真软件V1.0|中标价格|9,050,535.00|先货后款|银行转账|
|6,356,647.50|8,132,931.63|8.33%|金惠多媒体教学系统V2.0|中标价格|9,515,530.00|先货后款|银 行 转账|
|3,521,353.20|5,054,134.19|5.18%|金惠多媒体教学系统V2.0|中标价格|5,913,337.00|先货后款|银 行 转账|
|2,566,710.00|2,193,769.23|2.25%|金惠多媒体教学系统V2.0|中标价格|2,566,710.00|先货后款|银 行 转账|

2014年度：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止2014年12月31日应收账款余额|营业收入|占营业收入比例|交易内容|定价依据|双方业务往来情况（合同金额）|资金与货物流转情况|结算支付情况|
|28,853,855.00|24,661,414.5|19.08%|金惠多媒体网络直播互动教育平台V2.0等|中标价格|28,853,855.00|先货后款|银行转账|
|12,166,240.00|10,398,495.73|8.05%|硬件|中标价格|12,166,240.00|先货后款|银行转账|
|8,191,700.00|7,001,453.00|5.42%|金惠多媒体网络直播互动教育平台V2.0|中标价格|8,191,700.00|先货后款|银行转账|
|7,811,050.00|6,676,111.11|5.17%|金惠多媒体网络直播互动教育平台V2.0|中标价格|7,811,050.00|先货后款|银行转账|
|4,860,000.00|4,153,846.16|3.21%|金惠堵截黄色图像及不良信息专家系统V6.0；金惠教育网络安全管理系统V2.1|市场价格|4,860,000.00|先货后款|银行转账|

2015年度：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止2015年12月31日应收账款余额|营业收入|占营业收入比例|交易内容|定价依据|双方业务往来情况（合同金额）|资金与货物流转情况|结算支付情况|
|10,463,133.00|8,942,848.76|5.32%|金惠多媒体网络直播互动教室平台V2.0|中标价格|10,463,133.00|先货后款|银行转账|
|7,882,800.00|6,737,435.90|4.01%|金惠多媒体网络直播互动教室平台V2.0|中标价格|7,882,800.00|先货后款||
|5,740,800.00|4,906,666.67|2.92%|金惠多媒体网络直播互动教室平台V2.0|中标价格|5,740,800.00|先货后款||
|5,080,000.00|7,264,957.24|4.32%|运维管理系统V2.0|市场价格|8,500,000.00|先货后款|银 行 转账|
|5,023,000.00|4,556,581.19|2.71%|金惠多媒体教学系统V2.0|市场价格|5,331,200.00|先货后款|银行转账|

3、报告期内前五大供应商的交易情况
2013年度：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购金额（含税）|占采购总额比例|交易内容|定价依据|双方业务往来情况(采购合同金额)|资金与货物流转情况|
|27,838,971.17|43.64%|电脑、笔记本|市场价格|18,448,939.00|先货后款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8,137,441.21|12.76%|电脑、笔记本|市场价格|6,154,806.20|先款后货|
|6,602,393.24|10.35%|创维触控一体机|市场价格|7,724,800.00|先货后款|
|4,692,051.27|7.35%|一体机|市场价格|5,400,200.00|先款后货|
|2,721,295.61|4.27%|电脑、笔记本|市场价格|3,182,416.00|先货后款|

2014年度：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购金额（含税）|占采购总额比例|交易内容|定价依据|双方业务往来情况采购合同金额|资金与货物流转情况|
|12,342,777.78|17.42%|笔记本、电脑|市场价格|14,441,050.00|先款后货|
|12,208,547.01|17.23%|一体机|市场价格|19,778,200.00|先款后货|
|5,304,341.03|7.49%|音视频管理平台、综合应用管理平台|市场价格|23,768,115.00|先货后款|
|4,440,457.26|6.27%|电脑、笔记本|市场价格|4,277,268.04|先货后款|
|3,059,829.06|4.32%|数据采集和智慧监管系统|市场价格|3,580,000.00|先款后货|

2015年度：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购金额（含税）|占采购总额比例|交易内容|定价依据|双方业务往来情况采购合同金额|资金与货物流转情况|
|31,080,042.74|30.01%|录播系统及硬件|市场价格|18,614,000.00|先货后款|
|15,941,945.34|15.39%|电脑及辅助配置|市场价格|11,002,600.00|先货后款|
|8,400,769.23|8.11%|电脑|市场价格|9,828,900.00|先款后货|
|7,239,230.77|6.99%|一体机|市场价格|2,838,740.00|先款后货|
|5,840,153.85|5.64%|高清摄像机及施工|市场价格|6,832,980.00|先货后款|

4、预付账款期末前五名单位的交易情况
2013年度：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购金额（含税）|占采购总额比例|交易内容|定价依据|双方业务往来情况采购合同金额|资金与货物流转情况|
|-|||市场价格|3,000,000.00|-|
|-|||市场价格|300,000.00|-|
|8,137,441.21|12.76%|电脑|市场价格|6,154,806.20|先款后货|
|-|||市场价格|150,000.00|-|
|-|||市场价格|1,337,600.00|-|

2014年度：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购金额（含税）|占采购总额比例|交易内容|定价依据|双方业务往来情况采购合同金额|资金与货物流转情况|
|-|-|平台运维软件及服务器机柜等|市场价格|13,000,000.00|-|
|-|-|磁盘列阵等|市场价格|3,000,000.00|-|
|12,208,547.01|17.23%|一体机|市场价格|19,778,200.00|先款后货|
|534,750.15|1.79%|电脑辅助配置及技术付费等|市场价格|37,913.68|先款后货|
|346,153.85|1.16%|委托开发费|市场价格|810,000.00|先款后货|

2015年度：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购金额（含税）|占采购总额比例|交易内容|定价依据|双方业务往来情况采购合同金额|资金与货物流转情况|
|-|-|平台运维软件及服务器机柜等|市场价格|13,000,000.00|-|
|15,941,945.34|15.39%|电脑及辅助配置|市场价格|11,002,600.00|先款后货|
|-|-|磁盘列阵等|市场价格|3,000,000.00|-|
|-|-|智能平板|市场价格|1,540,000.00|-|
|3,393,959.66|3.28%|笔记本服务器及施工费|市场价格|3,970,932.80|先款后货|

注:由于较长时间未向供应商郑州淙鑫计算机技术有限公司和驻马店天赐缘商贸有限公司采购，截至本反馈意见出具日，郑州金惠已收到郑州淙鑫计算机技术有限公司和驻马店天赐缘商贸有限公司的全部退款。
5、上述单位之间、上述单位与郑州金惠是否存在关联关系
独立财务顾问、兴华会计师核查了上述单位的工商公示信息披露的股权关系、董事、监事、高级管理人员信息，并核查了上述单位出具的相关说明，同时访谈了郑州金惠总经理张晨民。经过核查，上述单位之间，以及上述单位与郑州金惠无关联关系。
6、上述单位与其他客户、供应商的政策条款是否存在重大差异
独立财务顾问、兴华会计师核查了郑州金惠对前五大客户、前五大应收账款单位销售政策与其他客户的差异情况，确认郑州金惠前五大客户、前五大应收账款单位与其他客户政策条款无重大差异。
独立财务顾问、兴华会计师核查了前五大供应商、前五大预付账款单位对郑州金惠政策，与其他其应商的差异情况，确认郑州金惠前五大供应商、前五大预付账款单位与其他其供应商政策条款无重大差异。
7、中介机构核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠与其前五大客户、供应商、应收账款单位和预付款单位不存在关联关系，上述单位与郑州金惠的条款是商业谈判的结果，与上述单位跟其他客户、供应商的政策条款不存在重大差异。
反馈问题 26
申请材料显示，截至评估基准日，郑州金惠正在执行的合同金额7,125万元，2015年9-10月签订的合同4,035.25万元。截至2015年10月底，已签合约占2015年9-12月预测收入的53.67%。请你公司补充披露郑州金惠目前正在执行的主要合同情况及期后新签订合同情况，包括但不限于交易背景、交易对方情况、合同主要内容、双方业务往来情况及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。
【回复】
1、郑州金惠目前正在执行的合同情况核查
（1）核查范围
独立财务顾问、兴华会计师核查了截至本反馈回复之日郑州金惠正在执行的所有销售合同，核查了待执行合同的中标通知书。
（2）核查方法
独立财务顾问、兴华会计师重点核查待执行合同交易背景、交易对方、合同主要内容，核查了交易双方工商登记信息（包括股权关系、董事、监事、高级管理人员）并对郑州金惠销售人员进行了访谈。
（3）核查结论
截至本反馈回复之日，郑州金惠正在执行的销售合同金额 11,280.92万元，合同类别及内容如下表所示：
||
|-|
|合同内容|
|中国移动不良信息检测业务|
|教育网络信息安全|
|公安系统项目|
|数据运维类项目|
|合计|
|电站巡检机器人项目|
|管道机器人项目|
|智能交通项目|
|合计|
|多媒体教学系统|
|网络互动直播教室系统|
|其他项目|
|合计|
|信息管理系统PC服务器|

总计 11,280.92注：电站巡检机器人项目框架协议金额，按照2016年度金额统计，2017年度金额不包括在内。
1）信息安全与数据运维类合同背景、交易对方及主要内容
信息安全与数据运维类合同的交易对方主要为中国移动、教育部门。郑州金惠与中国移动不良信息监测业务合同，主要是同中国移动总公司及各省子公司签署，服务内容涉及 IPv6省级改造、售后服务费用，流量分析及大数据应用。郑州金惠与教育部门签署的教育网络信息安全，主要是湖南省内教育网络信息内容安全监管平台项目，交易对方为湖南省内经销商，郑州金惠将以买断方式向经销
商销售。
2）图像视频识别及人工智能类产品合同背景、交易对方及主要内容
郑州金惠图像视频识别及人工智能类产品合同主要为巡检机器人框架销售合同。郑州金惠电站巡检机器人技术成熟，已经具备销售条件。2015年公司与西安金源签订了战略合作协议；2016年 4月签订了采购协议；2016年公司与纪年科技股份有限公司签订了战略合作协议，协议约定每年销售100台的计划。
3）教育信息化合同背景、交易对方及主要内容
郑州金惠教育信息化合同，交易对方主要是河南省内教育部门，产品主要是多媒体教学系统及网络互动直播教室系统，该等产品均为郑州金惠核心技术系统集成。交易对方与郑州金惠均建立了长期的合作关系。
2、郑州金惠期后新签订的合同情况核查
（1）中介机构核查情况
对于2015年9-12月郑州金惠签署的销售合同，独立财务顾问、兴华会计师进行了如下核查：
1）对郑州金惠 2015年 8月 31日至 2015年 12月 31日之间新签署的 70笔合同进行逐笔核查、分析；
2）对郑州金惠总经理、副总经理、财务总监进行访谈；
3）对 70笔合同已经确认为 2015年度收入部分，核查确认收入依据的验收单、接收单；
4）对郑州金惠与行政、事业单位签署的销售合同，核查招标、中标通知书等第三方文件，核查业务、收入真实性；
5）独立财务顾问、兴华会计师对 2015年 9-12月新签署合同的客户进行走访、访谈，走访、访谈内容涉及客户信息（主营业务和产品、主要客户与市场区域、股权结构、采购制度）、与郑州金惠合作内容（合作开始时间、合作具体产品或服务、付款情况、支付条款、产品或服务验收情况、是否存在关联关系等），共走访客户 13家，该等客户与郑州金惠签署金额 4,854.66万元，占期后新签订合同金额的总金额的45.28%；
6）独立财务顾问、兴华会计师核查了 2015年 9-12月新签署业务合同对应的中标通知书共 28份，该等合同金额 5,071.54万元，占期后新签订合同金额的
45.28%；
7）独立财务顾问、兴华会计师向2015年度审计客户发出询证函，应收账款期末余额103,854,461.50元，发函金额93,645,829.05元，回函金额 79,062,708.25元，回函率84.43%。
8）独立财务顾问、兴华会计师核查了9-12月新签署合同的客户的所有工商登记信息。
（2）期后合同签署及执行情况核查结论
根据独立财务顾问、兴华会计师核查，2015年 9-12月，郑州金惠共签署销售合同70份，按照类别，明细如下：
||||
|-|-|-|
|合同数量（份）|合同金额（万元）|合同执行金额（万元）|
|33|4,860.68|2,466.68|
|8|792.9|792.9|
|28|5,028.61|3,591.51|
|1|40.39|40.39|
|70|10,722.59|6,891.49|

1）交易背景、交易对方情况、合同主要内容
郑州金惠70份业务合同，分为信息安全及数据运维、图像识别及人工智能、教育信息化、硬件及其他四大类。
①信息安全及数据运维合同交易背景、交易对方情况、合同主要内容
郑州金惠信息安全及数据运维类合同，内容主要是为交易对方提供堵截黄色不良专家系统、移动互联网不良信息系统监测服务、数据运维管理系统。
堵截黄色不良专家系统交易对方为郑州金惠经销商（买断式销售）、教育系统单位，包括郑州金惠历年前五大客户河南万聚达发展科技有限公司、河南中教信息技术有限公司等，该等企业多数是郑州金惠多年合作企业，
移动互联网不良信息系统监测交易对方主要为中国移动及其下属子公司，郑
州金惠自 2010年起就同中国移动建立起合作关系，郑州金惠为中国移动总公司
及各省分公司提供不良信息监测平台及服务、垃圾彩信垃圾短信的策略平台，流
量分析与大数据等应用。
数据运维管理系统交易对方主要为数据运行维护软件系统需求方。该等客户设计农业物联网、水利监管部门、公安系统、热电系统。郑州金惠为该等客户提供的软件运营维护系统，具备“采集数据-处理数据”功能。
②图像识别及人工智能合同交易背景、交易对方情况、合同主要内容
郑州金惠2015年9-12月共签署图像识别及人工智能合同共8笔，合同内容主要为人脸识别系统、智能交通卡口及行人流量检测。教育对方均为该等领域内的系统集成商，该等集成商采购硬件和郑州金惠的软件系统，进行集成后，向客户提供综合服务。
③教育信息化合同交易背景、交易对方情况、合同主要内容
郑州金惠 2015年 9-12月份教育信息化合同共 28笔，合同总金额 5,028.61万元，合同主要内容为各类教育信息化产品（包括多媒体教学系统、录播教室系统、教育信息化一体机项目等），该类合同的交易对方主要为河南省内各地教育局、教育系统经销单位。郑州金惠教育信息化产品合同主要是郑州金惠核心技术图像识别、信息安全的系统集成产品。该等合同的交易对方与郑州金惠建立了长期的合作关系。
（3）郑州金惠期后新签订的合同执行情况及会计处理
1）期后新签署合同的执行情况
根据独立财务顾问、兴华会计师核查，郑州金惠2015年9-12月共签署合同金额10,722.59万元，其中2015年12月31日前执行金额6,891.49万元。根据独立财务顾问、兴华会计师现场走访、函证程序，执行过程均符合合同条款，未发生纠纷或潜在纠纷。
2）郑州金惠会计处理情况
根据独立财务顾问、兴华会计师核查，郑州金惠期后新签署的业务合同收入确认进度如下：
①直销产品销售模式
不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
②项目合作制产品销售模式
采用公司直接面对项目合作方销售方式。按合同约定将产品转移给项目合作方后确认销售收入。
③代理销售产品销售模式
采用直接买断式委托代理销售方式。按合同约定将产品转移给代理商后确认销售收入。
根据上述收入确认政策，郑州金惠期后新签署业务合同 2015年度确认收入5,966.61万元。根据独立财务顾问、兴华会计师现场走访、函证，郑州金惠收入确认符合会计准则的规定。
3、中介机构核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠目前正在执行的合同，以及 2015年 9-12月新签署的业务合同，合同内容分为信息安全及数据运维、图像识别及人工智能、教育信息化、硬件及其他，均为郑州金惠主营业务合同。该等合同执行情况符合法律、法规的规定，会计处理符合会计准则的规定。
反馈问题 27
27.申请材料显示，2015年 1-8月郑州金惠与关联方北京科海迈斯通科技发展有限公司发生关联采购业务，且报告期内北京科海迈斯通科技发展有限公司对郑州金惠存在非经营性资金占用情况。请你公司补充披露上述关联采购的必要性、作价依据，并结合市场可比价格、第三方价格，补充披露关联交易作价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、关联交易的必要性、作价依据和公允性
（1）关联方采购的必要性
北京科海迈斯通科技发展有限公司系郑州金惠实际控制人赵慧琴、张晨民控
制公司，成立于2001年，注册地位于北京中关村。北京科海迈斯通科技发展有限公司设立的目的，就是为郑州金惠从北京中关村、深圳等发达地区购电脑、服务器等设备。2014年10月，郑州金惠与北京科海迈斯通科技发展有限公司签署协议，委托北京科海迈斯通科技发展有限公司购买服务器。2015年3月该笔交易涉及的IBMX3850服务器入账。为规范关联交易，加强公司治理，2015年3
月以来，北京科海迈斯通科技发展有限公司未再与郑州金惠发生关联交易，并于2015年11月30日前归还对郑州金惠占款。
为彻底解决潜在关联交易问题，郑州金惠实际控制人拟变更北京科海迈斯通科技发展有限公司的经营范围，目前该申请已被受理。
（2）作价依据和公允性
北京科海迈斯通科技发展有限公司经过市场询价，确定供应商广州秒胤商贸有限公司、深圳市迈瑞丰贸易有限公司、广州为耀商贸有限公司，并确定采购价格，向三家供货单位支付货款，由三家供应商直接向郑州金惠发货，并向郑州金惠开具发票。该笔交易中，北京科海迈斯通科技发展有限公司仅起到询价、代付款作用，交易价格完全按照市场价格进行。
北京科海迈斯通科技发展有限公司从中关村网站和询价等获得的服务器市
场可比价格、第三方价格详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|高配置|市场可比价格|北京市伟达新创科技有限公司|上海谨锋信息科技有限公司|
|4U机架式，CPU四颗，内存128G，硬盘扩展15T，6路风扇，延保|32万-35万|34万元，3个月后供货|34.5万，2个月后供货|

注：市场可比价格为根据中关村网站等获得的该服务器标准配置价格，考虑加配和延保等因素后得出。
2、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：北京科海迈斯通科技发展有限公司按照市场价格为郑州金惠采购电脑及服务器，仅起到询价、确定供应商、代付款作用定价公允，郑州金惠已采取措施规范关联交易，北京科海迈斯通科技发展有限公司正
在申请变更营业范围，未来北京科海迈斯通科技发展有限公司将不再与郑州金惠
产生关联交易。
反馈问题 28
申请材料显示，报告期郑州金惠毛利率分别为36.93%、42.90%、37.97%。
请你公司结合同行业公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露郑州金惠毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、信息安全和智能视频分析类同行业可比上市公司和上市公司收购的同行业标的毛利率情况
信息安全和智能视频分析类产品属于软件行业，由于会计核算、产品特性等因素的影响，软件行业的毛利率一般都较高，如久其软件、广联达 2014年度软件业务毛利率分别达98.56%、96.46%。为便于分析，选取与郑州金惠信息安全和智能视频分析类产品相近的同行业可比上市公司，以及上市公司收购的同行业标的毛利率进行分析。
（1）任子行
任子行系网络内容与行为审计、监管整体解决方案提供商，主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务。其产品具体可分为软件业务、硬件业务和服务类业务，其毛利率情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015|||2014年|||||
|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入|营业成本|
|13,607.84|1,002.18|92.64%|9,131.42|499.25|94.53|7,845.98|636.26|
|12,867.50|9,888.80|23.15%|16,917.28|10,412.70|38.45|13,744.46|9,995.42|
|4,948.73|1,457.12|70.56%|3,560.37|1,441.94|59.50|2,948.18|1,357.70|

（2）绿盟科技
绿盟科技系企业级网络安全解决方案提供商，主营业务包括安全产品和安全服务，其毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||2014年|||||
|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入|营业成本|
|-|-|-|52,846.35|11,224.56|78.76|45,158.74|8,547.60|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|16,727.33|3,587.50|78.55|16,519.84|3,906.25|
|36,600.20|7,955.31|78.26|-|-|-|-|-|

注:由于绿盟科技2015年年报尚未披露,2015年数据摘自三季报。三季报未对收入详细分类，2015年1-9月毛利率为绿盟科技营业收入综合毛利率。
（3）蓝盾股份
蓝盾股份系专业网络安全企业和服务提供商，主要从事信息安全产品的研发、生产、销售以及提供安全集成业务与安全服务业务。具体可分为安全产品和安全集成业务，其毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||2014年|||||
|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入|营业成本|
|-|-|-|9,240.79|2,391.56|74.12|8,853.97|2,278.85|
|-|-|-|39,842.57|27,016.39|32.19|27,911.78|21,779.92|
|57,052.38|32,961.48|42.23|-|-|-|-|-|

注:由于蓝盾股份2015年年报尚未披露,2015年数据摘自三季报。三季报未对收入详细分类，2015年1-9月毛利率为蓝盾股份营业收入综合毛利率。
（4）东方通收购的标的微智信业
微智信业是国内专业的网络内容安全管理产品及服务提供商。系统集成业务主要是指微智信业采购通用第三方硬件设备或定制专用设备，将自主研发的应用软件集成后进行销售。两类业务的毛利率情况如下表:
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||2014年|||||
|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入|营业成本|
|2,605.56|1,202.12|53.86|4,243.91|1,794.49|57.72|1,162.37|353.92|
|888.32|332.02|62.62|914.79|397.50|56.55|768.58|455.94|
|3,493.88|1,534.15|56.09|5,158.69|2,191.99|57.51|1,930.95|809.86|

综上，任子行软件业务毛利率略高于郑州金惠信息安全和智能视频分析类产品毛利率，其他公司毛利率低于郑州金惠信息安全和智能视频分析类产品毛利率。软件行业公司毛利率主要受产品类型、会计核算不同等因素的影响，郑州金惠信息安全和智能视频分析类产品毛利率具有合理性。
2、教育信息化产品同行业可比上市公司和上市公司收购的同行业标的毛利
率情况
选取与郑州金惠教育信息化等系统集成产品相近的同行业可比上市公司和上市公司收购的同行业标的毛利率进行分析,主要选取科大讯飞、GQY视讯、立思辰收购的标的康邦科技，其毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|21.24%|22.21%|
|26.37%|25.07%|
|-|25.44%|
|29.40%|29.61%|

注：康邦科技2015年毛利率为1-6月数据，GQY视讯数字实验室系统业务已被剥离，2015年无相关收入。
教育信息化相关行业公司毛利率受产品类型、技术特点等因素影响。郑州金惠教育信息化等系统集成产品毛利率在行业中处于中等水平，具有合理性。
3、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：与相近行业上市公司或重组标的同类产品毛利率的比较分析，郑州金惠毛利率具有合理性。
反馈问题 29
29.申请材料显示，报告期郑州金惠期间费用分别为 1,370.95万元、1,758.69万元、1,337.36万元。请你公司结合业务特点、推广营销情况及同行业可比公司情况，补充披露郑州金惠期间费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、补充披露郑州金惠期间费用水平的合理性
（1）郑州金惠期间费用与可比公司比较情况
最近三年，郑州金惠期间费用率与相近行业上市公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称||
||2015年度|
|海康威视|16.77%|
|立思辰|31.02%|
|启明星辰|56.75%|
|任子行|47.93%|
|科大讯飞|36.11%|
||15.84%|

（2）郑州金惠期间费用水平与业务特点、推广营销的匹配性
2014年度至2015年度，郑州金惠期间费用占营业收入比重分别为13.88%、15.84%。
郑州金惠期间费用率相比同行业上市公司较低，其原因是：1）郑州金惠以前年度对教育行业销售较为集中，而郑州金惠“金惠反黄专家系统”等产品在报告
期外已经建立了品牌优势，相对其他行业，需要较少的推广营销，其他重点产品在报告期内才逐步开始加大推广营销力度；2）报告期内，河南省市场的销售占比较大，郑州金惠在河南省市场已经进行了多年的积累。因此，期间费用率相对较低。
报告期内郑州金惠加大全国范围内的销售力度，2015年度郑州金惠期间费用率同比增长了48.36%，高于营业收入增长率18.39个百分点，长高集团期间费用率提高1.96个百分点，未来郑州金惠期间费用率将近一步提升。
2、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：根据业务特点、推广营销情况及同行业可比公司情况，郑州金惠的期间费用水平具有合理性。
反馈问题 30
30.申请材料显示，2014年度郑州金惠营业外收入 1,708.78万元，较 2013年度增加 1,264.44万元，主要是当年度所获政府补助较多。请你公司补充披露郑州金惠报告期政府补助确认依据及合理性，与递延收益的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、政府补助的确认依据
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确
认相关费用的期间，计入当期损益。
②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
郑州金惠政府补助根据各项政府补助的批准文件以及经济业务实质按照《企业会计准则第16号——政府补助》的上述规定进行确认和计量。
2、政府补助与递延收益的确认的合理性
政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。
（1）计入“递延收益”项目的政府补助
||||
|-|-|-|
|拨款单位|金额（元）|拨款方式|
|郑州市财政局|500,000.00|银行转账|
|郑州市财政局|250,000.00|银行转账|
|郑州市财政局|300,000.00|银行转账|
|郑州高新技术产业开发区管委会财政局|1,000,000.00|银行转账|
|郑州高新技术产业开发区管委会财政局|900,000.00|银行转账|
|中华人民共和国工业和信息化部|7,000,000.00|银行转账|
|郑州市高新区技术产业开发区财政局|150,000.00|银行转账|
|郑州市高新区技术产业开发区经发局|1,000,000.00|银行转账|

||||
|-|-|-|
|郑州市高新区技术产业开发区科技局|300,000.00|银行转账|
|郑州高新技术产业开发区管委会财政局|1,200,000.00|银行转账|
|郑州高新技术产业开发区管委会财政局|1,750,000.00|银行转账|
|郑州市信达捷安技术股份有限公司分配|1,000,000.00|银行转账|

上述项目中:网络有害（色情）视频流检测过滤与监管系统500,000.00元、网络服务器及有害视频流过滤取证系统250,000.00元、便携式网络有害内容侦控转杯及产业化项目 300,000.00元、高新区财政局技术研究开发经费-重大科技专项计 1,000,000.00元（分两笔，各 500,000.00元）、网络图像、视频流识别监管平台产业化项目 900,000.00元以及绿色上网过滤软件-手机互联网（WAP）色情图像、视频及不良内容检测过滤系统研发及产业化项目 7,000,000.00元、2012年度技术研究开发经费 150,000.00元、2012年市信息化发展专项资金-手机互联网不良内容检测监管平台项目1,000,000.00元共计收到的政府补助计入递延收益的11,100,000.00元。其中绿色上网过滤软件-手机互联网（WAP）色情图像、视频及不良内容检测过滤系统研发及产业化项目7,000,000.00元涉及郑州金惠核心技术领域的研发投入，已经连续在此领域进行了多年的研究，项目成果主要是一些软件在移动公司和学校的应用，在 2014年最后验收完毕。以上项目在 2014年结题验收，这些项目主要是直接用于研发投入的补助性收入，属收益类型政府补助。所以直接用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，在 2014年由递延收益转入营业外收入。
上述项目中：2014年第一批科技项目经费 300,000.00元、2014年河南省信息化专项扶持资金（移动互联网不良信息治理策略运营分析平台）项目
1,200,000.00元、2013年郑州市信息化发展专项资金（海量图像识别综合处理系
统）1,750,000.00元、2015年度第二批科技计划项目经费（移动电子政务安全关键技术研究及产业化之面向内容安全的智能分析与控制系统子科目） 1,000,000.00元分别在收到当期确认为与资产相关的政府补助，计入递延收益。
2014年计入递延收益 900,000.00元，2015年计入 3,350,000.00元。在资产使用寿命内平均分配，分期计入各期的损益（营业外收入-政府补助）。
（2）报告期内，计入“营业外收入-政府补助”项目的政府补助情况如下：
1）2013年度
||||
|-|-|-|
|拨款单位|金额（元）|依据或批准文件|
|郑州市高新区税务局|400.00|国家税收政策|
|河南省知识产权局现金|3,000.00||
|郑州市科学技术局|300,000.00|郑科技【2012】2号|
|郑州市高新区财政国库集中支付中心|2,000.00||
|河南省知识产权局|1,500.00||
|-|306,900.00|-|

2）2014年度
||||
|-|-|-|
|拨款单位|金额（元）|依据或批准文件|
|郑州高新区管委会|150,000.00|郑开管文（2014）36号|
|郑州市知识产权局现金|2,000.00||
|郑州高新区管委会|100,000.00|郑开管文（2014）38号|
|郑州市高新区技术产业开发区财政局|150,000.00|郑科计（2012）2号|
|郑州市高新区技术产业开发区经发局|1,000,000.00|配套资金|

||||
|-|-|-|
|郑州高新技术产业开发区管委会财政局|500,000.00||
|郑州市财政局|300,000.00|郑科计【2010】13号|
|郑州高新技术产业开发区会计服务中心|500,000.00||
|郑州市财政局|500,000.00|郑科计【2009】20号|
|郑州市财政局|250,000.00|郑科计【2009】21号|
|郑州高新技术产业开发区管委会财政局|900,000.00|有公示|
|中华人民共和国工业和信息化部|7,000,000.00|电子信息产业发展基金项目计划|
|河南省知识产权局|1,500.00||
|高新区财政国库集中支付中心|5,000.00||
||11,358,500.00||

3）2015年度
||||
|-|-|-|
|拨款单位|金额（元）|依据或批准文件|
|郑州市高新区财政局国库支付中心|6,000.00||
|郑州高新区管委会|150,000.00|郑开管[ 2014 ] 5号|
|联想（北京）有限公司|316,560.00|2012年9月24日，财政部、国家发展改革委 、工业和信息化部|

||||
|-|-|-|
|||印发《节能产品惠民工程高效节能台式微型计算机推广实施细则》|
|郑州市高新区管委会科技局|2,000.00||
|郑州市高新区管委会科技局|10,000.00|郑开管[ 2015 ] 8号|
|郑州高新技术产业开发区管委会财政局|189,583.33|郑信办（2014）22号|
||674,143.33||

报告期内,上述郑州金惠取得的各项政府补助均有明确的依据、补助性质明确，郑州金惠对上述确认和计量符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。
3、中介机构核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠已按照企业会计准则对政府补助确认，政府补助确认合理；通过比对确认的政府补助和递延收益明细表，郑州金惠政府补助金额与递延收益具有匹配性。
反馈问题 31
申请材料显示，华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长。请你公司：1）补充披露华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，未来持续盈利能力。2）结合报告期主要工程项目完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露华网工程收入确认的准确性。3）补充披露华网工程报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师就华网工程报告期业绩的真实性进行专项核查并发表明确意见。
【回复】
1、华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，未来持续
盈利能力
（1）华网工程营业收入和净利润增长的原因
华网工程2013年至2015年营业收入和利润情况（简表）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度金额|2014年度|||
||金额|增减（%）|金额|
|7,828.86|13,606.67|73.8|14,336.12|
|6,240.57|11,397.52|82.64|11,908.11|
|78.86|18.68|-76.32|155.46|
|1,758.70|1,335.77|-24.05|2,077.54|
|-225.34|-|-|-1,013.15|
|1,533.36|1,335.77|-12.89|1,064.39|
|-6.38|-69.13|983.48|-52.11|
|-37.12|77.54|-308.86|23.19|
|-174.76|874.25|-|238.81|
|-41.54|225.47|-|62.03|
|-133.22|648.77|-|176.78|
|35.79|648.77|1,712.87|936.64|

1）营业收入：华网工程 2014年营业收入比 2013年大幅增长73.8%，系由于华网工程2012年才开始开展总包业务且当年承接的项目较少，从2013年起，总包业务开拓较快，这些业务在2014年及以后年度确认收入。
2）营业税金及附加：2014年营业收入比 2013年增加，而营业税金及附加反而减少76.32%，系根据与客户所签订的合同，开具增值税发票的比例较高，而2013年和2015年开具建筑安装发票的比例较高所致。
3）管理费用：2014年比 2013年减少24.05%，2015年比 2014年增加55.53%，剔除2013年和2015年确认的股份支付费用后，2014年比2013年减少12.89%，2015年比 2014年减少20.32%。主要原因是为加强对业务部门的效益考核，使主管领导的薪酬与所分管的部门创造的效益直接挂钩，华网工程 2014年起，将分管领导的薪酬列入设计和总包成本，导致管理费用中薪酬比例降
低，设计成本和总包成本中薪酬比例升高，详见反馈问题32的说明。
4）净利润：由于 2013年和 2015年均确认了股份支付费用，且金额较大，
导致净利润可比性较差。剔除股份支付因素后，由于 2013年基数较小，导致 2014年净利润比 2013年增长1,712.87%，2015年，由于新能源业务的开拓，主营业务收入增加而致主营业务毛利比 2014年增加约 218万元，而期间费用有所减少所致。
2、报告期主要工程项目完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况
2013年度：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同预计总收入|合同预计总成本|本年发生总成本|累计发生总成本|本年确认收入|累计确认收入|本年结算金额|累计结算金额|收入确认与结算间隔时间|累计回款|
|286.00|217.12|89.64|217.72|117.29|286.00|100.00|259.00|无差异|701.65|
|120.00|-|55.86|55.86|55.59|55.59|-|-|停工，未结算||
|998.28|-|252.66|252.66|252.47|252.47|-|-|停工，未结算||
|783.76|689.78|1.71|1.71|1.91|1.91|-|-|-|-|
|1,391.12|1,311.33|1,116.33|1,116.33|1,183.08|1,183.08|1,100.54|1,100.54|无差异|1,209.57|
|1,126.00|978.00|557.69|979.61|640.05|1,125.82|626.00|1,126.00|无差异|1,013.40|
|1,333.00|1,225.13|346.04|346.04|409.47|409.47|33.96|33.96|结算晚于收入|36.00|
|974.57|766.21|2.46|2.46|3.05|3.05|-|-|刚开工|46.50|
|573.89|583.87|16.74|16.74|16.15|16.15|204.39|204.39|预收款|204.39|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同预计总收入|合同预计总成本|本年发生总成本|累计发生总成本|本年确认收入|累计确认收入|本年结算金额|累计结算金额|收入确认与结算间隔时间|累计回款|
|6,639.96|6,433.54|1,767.14|1,767.14|1,816.54|1,816.54|4,000.00|4,000.00|部分预收款|5,791.00|
|1,270.86|1,104.90|681.34|1,160.17|781.65|1,332.40|1,015.69|1,204.39|无差异|1,262.93|
|1,380.00|1,200.48|2.13|2.13|2.40|2.40|-|-|刚开工|-|
|-|-|0.40|0.40|-|-|-|-|-|-|
|-|-|4,890.15|5,918.97|5,279.65|6,484.88|7,080.58|7,928.28|-|10,265.43|

2014年度：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同预计总收入|合同预计总成本|本年发生总成本|累计发生总成本|本年确认收入|累计确认收入|本年结算金额|累计结算金额|收入确认与结算间隔时间|累计回款|
|286.00|217.12|-|217.72|-|286.00|-|259.00|无差异|701.65|
|120.00|-|-|55.86|-|55.59|-|-|停工，未结算||
|998.28|-|-|252.66|-|252.47|-|-|停工，未结算||
|783.76|689.78|18.16|19.87|20.33|22.24|-|-|前期确认少量收入|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同预计总收入|合同预计总成本|本年发生总成本|累计发生总成本|本年确认收入|累计确认收入|本年结算金额|累计结算金额|收入确认与结算间隔时间|累计回款|
|1,391.12|1,311.33|162.07|1,278.40|171.76|1,354.84|114.48|1,215.02|工程扫尾|1,209.57|
|1,126.00|978.00|0.16|979.77|0.18|1,126.00|-|1,126.00|-|1,126.00|
|1,333.00|1,225.13|325.35|671.39|353.04|762.51|641.90|675.86|无差异|715.85|
|974.57|766.21|409.18|411.63|516.30|519.36|615.26|615.26|无差异|752.80|
|573.89|583.87|526.47|543.22|517.13|533.28|310.95|515.33|无差异|545.03|
|6,639.96|6,433.54|3,846.10|5,613.24|3,964.26|5,780.81|1,603.85|5,603.85|于2013年收回|5,791.00|
|1,270.86|1,104.90|3.01|1,163.18|3.45|1,335.85|0.00|1,204.39|无差异|1,262.93|
|1,380.00|1,200.48|1,205.23|1,207.36|1,377.60|1,380.00|1,380.00|1,380.00|无差异|1,380.00|
|-|-|1.72|2.12|-|-|-|-|-|-|
|1,093.68|961.65|907.24|907.24|1,014.15|1,014.15|910.62|910.62|无差异|1,016.73|
|758.42|682.58|430.51|430.51|477.51|477.51|477.12|477.12|小部分结算款|402.27|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同预计总收入|合同预计总成本|本年发生总成本|累计发生总成本|本年确认收入|累计确认收入|本年结算金额|累计结算金额|收入确认与结算间隔时间|累计回款|
|||||||||未回||
|194.55|173.15|2.80|2.80|3.14|3.14|72.20|72.20|回款迟于结算|16.20|
|351.15|382.27|362.24|362.24|332.36|332.36|351.15|351.15|无差异|368.51|
|935.00|841.50|4.77|4.77|5.18|5.18|-|-|前期小额支出|-|
|2,978.67|2,859.53|1,268.69|1,268.69|1,321.04|1,321.04|1,348.86|1,348.86|无差异|1,348.86|
|299.00|281.06|165.38|165.38|175.79|175.79|175.61|175.61|无差异|175.61|
|700.04|641.13|5.45|5.45|5.83|5.83|450.27|450.27|预收结算款|450.27|
|511.47|478.83|0.84|0.84|0.88|0.88|234.85|234.85|预收结算款|243.37|
|2,240.71|2,021.12|4.93|4.93|4.83|4.83|5.75|5.75|回款迟于结算|-|
|-|-|9,650.31|15,569.28|10,264.78|16,749.66|8,692.86|16,621.14|-|17,506.65|

2015年度：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同预计总收入|合同预计总成本|本年发生总成本|累计发生总成本|本年确认收入|累计确认收入|本年结算金额|累计结算金额|收入确认与结算间隔时间|累计回款|
|286.00|217.12|-|217.72|-|286.00|0.00|259.00|无差异|701.65|
|120.00|-|0.03|55.88|0.03|55.62|84.00|84.00|停工，未结算||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同预计总收入|合同预计总成本|本年发生总成本|累计发生总成本|本年确认收入|累计确认收入|本年结算金额|累计结算金额|收入确认与结算间隔时间|累计回款|
|998.28|-|16.03|268.70|15.93|268.40|358.65|358.65|停工，未结算||
|783.76|689.78|554.04|573.91|626.75|648.99|519.40|519.40|部分款未回|369.50|
|1,391.12|1,311.33|44.68|1,323.08|36.28|1,391.12|176.10|1,391.12|无差异|1,424.41|
|1,366.96|-|501.72|1,173.10|604.46|1,366.96|627.95|1,303.81|余质保金|1,250.77|
|989.44|842.31|391.12|802.76|424.18|943.54|177.57|792.84|无差异|957.40|
|662.63|-|43.31|586.53|129.35|662.63|-|515.33|结算迟于收入|545.03|
|6,691.63|6,433.54|487.55|6,100.79|561.05|6,341.86|-|5,603.85|结算迟于收入|5,791.00|
|1,270.86|1,104.90|-0.85|1,162.33|-64.99|1,270.86|-|1,204.39|无差异|1,262.93|
|1,185.02|1,005.45|66.27|973.51|9.75|1,023.90|-|910.62|无差异|1,016.73|
|757.85|682.58|114.78|545.29|127.88|605.40|131.05|608.17|无差异|598.73|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同预计总收入|合同预计总成本|本年发生总成本|累计发生总成本|本年确认收入|累计确认收入|本年结算金额|累计结算金额|收入确认与结算间隔时间|累计回款|
|194.55|173.15|12.89|15.69|14.46|17.60|18.85|91.05|结算早于收入|91.05|
|351.15|382.74|20.50|382.74|18.79|351.15|-|351.15|无差异|368.51|
|935.00|841.50|-|4.77|-|5.18|-|-|小额前期费用|-|
|2,978.67|2,859.53|941.51|2,210.21|980.35|2,301.38|1,000.58|2,349.44|无差异|2,349.44|
|299.00|281.06|32.93|198.31|35.00|210.79|35.00|210.61|无差异|210.61|
|732.73|641.13|422.93|428.38|483.38|489.21|81.52|531.79|无差异|531.79|
|550.38|478.83|296.77|297.61|340.22|341.10|154.54|389.39|无差异|389.39|
|2,240.71|2,021.12|1,300.76|1,305.69|1,422.09|1,426.92|1,289.63|1,295.38|收入略高于结算|1,295.38|
|1,607.22|1,438.46|600.57|600.57|669.65|669.65|646.02|646.02|无差异|489.78|
|462.50|421.80|253.51|253.51|277.49|277.49|277.50|277.50|无差异|277.50|
|836.39|630.00|346.40|346.40|455.84|455.84|418.19|418.19|收入略高于结算|418.19|
|798.00|-|752.54|752.54|798.00|798.00|798.00|798.00|无差异|798.00|
|737.81|-|576.01|576.01|737.81|737.81|737.81|737.81|无差异|760.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同预计总收入|合同预计总成本|本年发生总成本|累计发生总成本|本年确认收入|累计确认收入|本年结算金额|累计结算金额|收入确认与结算间隔时间|累计回款|
|1,670.76|1,364.00|851.51|851.51|972.65|972.65|1,123.69|1,123.69|结算早于收入|891.00|
|1,591.31|1,363.00|659.07|659.07|761.79|761.79|927.29|927.29|结算早于收入|845.85|
|169.48|133.00|85.50|85.50|106.79|106.79|87.16|87.16|结算迟于收入|61.01|
|-|-|9,372.07|22,752.09|10,544.98|24,788.64|9,670.51|23,785.65|-|23,695.66|

华网工程总包项目采用完工百分比法核算收入和成本，按照已发生的成本占预计总成本的比例确认完工程度，并根据完工程度与合同预计总收入确认合同收入和成本。从上表可以看出，华网工程主要合同结算时间与收入确认时间差异很小，且货款回收良好。
3、华网工程报告期净利润与经营活动现金流量净额差异调整表
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|-1,332,185.22|6,487,729.50|
|40,359,832.62|-8,378,457.84|
|41,692,017.84|-14,866,187.34|
|-371,226.31|775,352.84|
|540,331.95|978,611.86|
|5,187.48|39,454.92|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|57,565.81|
|95,318.56|-113,462.27|
|-13,567,899.42|5,397,686.38|
|346,186.34|5,317,622.23|
|52,954,062.66|-27,319,019.11|
|1,690,056.58|-|
|41,692,017.84|-14,866,187.34|

（1）2013年经营活动现金流量净额大于净利润 41,692,017.84元，主要是存货增加 13,567,899.42元及经营性应付项目的增加 52,954,062.66元所致。存货增加系购入未领用的工程设备、材料及已完工未结算的工程款；经营性应付项目的增加主要系预收款项增加。
（2）2014年经营活动现金净流量小于净利润14,866,187.34元，主要系经营
性应付项目的减少 27,319,019.11元所致。经营性应付项目的减少主要是预收款
项减少。
（3）2015年经营活动现金流量净额大于净利润 27,961,606.88元，主要是经营性应付项目的增加22,452,220.37元及其他增加7,598,599.20元。经营性应付项目的增加主要系应付账款增加；其他增加系股份支付计入管理费用，但并未流出现金。
4、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长具有合理性，未来持续盈利能力较强，收入确认时点准确，报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大具有合理性，华网工程报告期业绩是真实的。
反馈问题 32
32.申请材料显示，华网工程报告期工程设计毛利率分别为44.31%、46.68%、43.74%，工程总包业务毛利率分别为8.69%、6.32%、8.03%。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露华网工程各类业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、华网工程分业务毛利率情况
报告期内，华网工程及分业务的毛利及毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|14,336.12|13,606.67|
|11,908.11|11,397.52|
|2,428.01|2,209.15|
|16.94%|16.24%|
|3,791.14|3,341.89|
|2,536.04|1,883.61|
|1,255.09|1,458.28|
|33.11%|43.64%|
|10,544.98|10,264.78|
|9,372.07|9,513.91|

|||
|-|-|
|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|1,172.91|750.87|
|11.12%|7.32%|

注：由于2014年设计业务与总包业务个别项目成本重分类，导致2014年设计和总包业务毛利率略有调整。
2、同行业可比公司毛利率情况对比分析
目前 A股上市公司中，无主营业务与华网工程完全相同的公司，故选取部分主营业务为工程设计业务的上市公司、部分主营业务为工程总包业务的上市公司以及单独披露了数据的上市公司子公司资料进行对比：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|2013年度|
|35.84%|33.26%|29.00%|
|39.30%|40.39%|42.96%|
|39.23%|40.09%|41.46%|
|-|33.53%|35.91%|
|-|40.89%|38.80%|
|-|45.75%|39.45%|
|-|41.39%|31.64%|
|-|44.83%|39.32%|
|-|40.51%|35.69%|
|-|56.30%|47.91%|

||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|2013年度|
|70.43%|61.52%|-|
|10.52%|9.71%|9.16%|
|14.01%|14.27%|13.29%|
|7.74%|11.39%|14.01%|
|-|12.25%|12.69%|
|20.98|25.41|-|

注：1、中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司等七家设计院为中国电建（601669.SH）的子公司，其与中国电建的2015年数据未公布；
2、福州万山电力咨询有限公司为亨通光电（600487.SH）的子公司，其2013年数据未公布，2015年为1-8月份数据。
从上表可以看出，华网工程设计业务和总包业务毛利率与同行业的上市公司较为接近，但明显低于福州万山电力咨询有限公司，且 2015年毛利率较前两年有所下降。主要原因如下：
（1）华网工程于 2015年 11月才取得送变电设计甲级资质，之前为乙级资质，大部分设计业务是承接的国有大型设计院的外包业务，因此，毛利率相对福州万山电力咨询有限公司的偏低。
（2）为加强对业务部门的效益考核，使主管领导的薪酬与所分管的部门创造的效益直接挂钩，华网工程 2014年起，将分管领导的薪酬列入设计和总包成本，导致管理费用中薪酬比例降低，总包成本中工资比例略有上升，设计成本中薪酬比例大幅上升，而降低了毛利水平，报告期工资费用列入营业成本和管理费用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额（元）|比例%|金额（元）|比例%|金额（元）|
|5,420,462.36|23.11%|6,864,498.73|33.18%|8,483,031.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,957,115.51|16.87%|3,109,029.01|15.03%|2,598,088.26|
|14,078,828.28|60.02%|10,715,881.03|51.79%|5,792,275.55|
|23,456,406.15|100%|20,689,408.77|100%|16,873,395.12|

由上表可见，随着企业经营规模的扩大，工资总额持续保持增长，2014年比 2013年增长22.61%，2015年比 2014年增长13.37%。而因为华网工程 2014年和 2015年按工效挂钩方式，导致设计成本中工资占全部工资费用比例大幅上升，造成设计毛利率低于同行业公司。由于华网工程薪酬费用不论是计入管理费用还是设计和总包成本，均计入了当年度损益，故华网工程按考核要求进行会计处理的方式对企业总体利润水平无影响。
（3）电力发包部门成本控制。华网工程所承接的总包项目绝大部分系通过招投标方式取得，发包单位预算较严格，且决算需经过审计，华网工程只能通过“薄利多销”的方式获得合理的利润，导致毛利率较低。
3、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：华网工程报告期毛利率与同行业上市公司无明显差异，具有合理性。
33.申请材料显示，郑州金惠最近两年一期应收账款大幅增长，且占营业收入的比重持续上升，分别为51%、65%、94%。请你公司：1）结合同行业公司情况、行业特点及公司实际经营情况，补充披露郑州金惠应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露郑州金惠应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、郑州金惠应收账款是否处于合理水平
报告期内同行业可比公司应收账款占营业收入的比例如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2015年度|2014年|
|海康威视|32.15%|24.84%|
|立思辰|55.21%|50.85%|
|启明星辰|41.71%|50.47%|

4 任子行 33.80% 22.04% 12.28%
||||
|-|-|-|
|科大讯飞|57.16%|67.16%|
|郑州金惠|57.59%|65.08%|

郑州金惠报告期内应收账款占营业收入比重与科大讯飞、启明星辰等公司相当；郑州金惠经营季节性明显，经营旺季在第4季度，受客户信用期的影响，期末应收账款较高。郑州金惠应收账款在合理水平。
2、郑州金惠应收账款坏账准备计提的充分性
郑州金惠的客户类型主要为学校、政府事业单位和信用良好的公司，发生坏账的概率低。郑州金惠和客户的信用政策受对方单位性质、信誉情况、双方合作情况等因素确定。2015年8月末和2015年12月末期后回款情况如下：
2015年8月末应收账款余额截止2016年3月31日回款金额为：45,012,027.79元,回款率79.23%。2015年8月末应收账款前五名客户回款情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年8月30日余额|截至2016年3月31日期后回款金额|
|6,988,100.00|6,638,695.00|
|6,365,304.95|3,742,000.00|
|5,700,000.00|3,420,000.00|
|5,019,990.00|4,700,676.00|
|3,402,000.00|3,402,000.00|

2015年12月末应收账款前五名客户回款情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日余额|截至2016年3月31日期后回款金额|
|10,463,133.00|9,939,976.35|
|7,882,800.00||
|5,740,800.00||
|5,080,000.00||
|5,023,200.00|5,023,200.00|

上述应收账款回款正常，在正常账期内。
郑州金惠应收账款坏账准备的计提比例及与同行业的对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|郑州金|绿盟科|海康威视|立思辰|启明星|任子|科大讯飞|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|惠|技|||辰|行||
|5%|5%|5%|5%|0.50%|5%|-|
|10%|10%|10%|15%|8%|10%|10%|
|50%|30%|30%|30%|20%|30%|30%|
|100%|100%|50%|50%|50%|100%|50%|
|100%|100%|80%|80%|50%|100%|80%|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

注：科大讯飞的坏账政策系半年以内2%，半年至1年5%。
从上表可以看出，郑州金惠应收账款坏账准备计提比例高于同行业的平均水平，其应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提充分。
3、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠应收账款处于合理水平，应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提充分。
反馈问题 34
34.申请材料显示，报告期郑州金惠对存货计提了大量的坏账准备，其中原材料全额计提坏账准备。评估报告同时显示，郑州金惠存在滞销存货 248.54万元。请你公司补充披露存在上述情形的原因，相关存货库存周期、产品类型、市场价值、是否为退货产品，上述情形对郑州金惠经营稳定性及评估值的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。
【回复】
1、补充披露郑州金惠对存货计提了大量的坏账准备的原因，相关存货库存周期、产品类型、市场价值、是否为退货产品
【补充披露】
郑州金惠报告期内计提跌价的存货主要系反黄卡专用材料、金惠反黄卡V2.0、金惠反黄卡V6.0、便携式光检、塔式光检，均不是退货产品。由于2010-2012年国际诉讼，郑州金惠经营环境出现重大不利局面，生产经营出现较大的波折。
郑州金惠原材料、产成品出现积压，存货周期较长。出于谨慎性考虑，郑州金惠
对存货计提了大量的坏账准备，其中原材料全额计提坏账准备，其具体情况如下：
（1）反黄卡专用材料
库存的反黄卡专用材料系 2012年前从北京购进，截至 2012年 12月，原材料库存828套，均为V6.0专用材料，账面价值为：1,274,616.88元。该批材料于2014年12月全部制成产成品入库。
委托成都保管的反黄卡专用材料:在 2012年 2月存放于成都，截至 2012年12月账面价值为14,191,000.00元。该材料在2015年10月加工6,000套，在2016年加工了 4,000套。截至 2016年 3月库存 8,800套。截至 2015年底，反黄卡专用材料已经全部加工成反黄卡产品。
（2）金惠反黄卡V2.0
截至2012年12月库存972套，账面价值为1,878,195.60元。由于产品的特殊性，无法找到金惠反黄卡V2.0公开市场市场价值。
（3）金惠反黄卡V6.0，分别在2011年12月入库1,000套，2012年销售14套，截至 2012年 12月库存 986套，账面价值为 1,905,247.80元；截至 2013年12月库存390套，账面价值为753597元；截至2014年12月库存331套，账面价值为 656,295.02元；截至 2015年 12月库存 260套，账面价值为 518,359.40元。
（4）光检
2011年前购入11台便携式光检，账面金额550,000.00元，于2015年12月销售 3台，截至 2015年 12月，库存 8台账面价值 400,000.00元；塔式光检 4台，账面价值1,200,000元。
上述存货中，反黄卡专用材料、反黄卡V2.0、反黄卡V6.0产品销售形势出现好转，根据郑州金惠 2015年 9月之后已签署的销售合同、销售框架协议，该等反黄卡系列产品均可实现销售，且可变现净值均高于成本，因此，在 2015年年度审计时，兴华会计师根据该等事项，确定该等存货可变现净值高于成本，对该等成本跌价准备进行追溯调整，并调整了期初数据。
上述存货由于无同类产品，可变现净值确认时，无可参考公开市场价格，可变现净值采用该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
2、上述情形对郑州金惠经营稳定性及评估值的影响
由于该批存货非退货产品，兴华会计师根据2015年9-12月郑州金惠反黄卡系列产品的销售情况，预计存货的可变现净值高于成本，无需计提减值准备，并
对存货跌价准备进行追溯调整，并相应调整了期初数据。
评估机构认为该批存货非退货产品，对郑州金惠经营稳定性无影响。由于该批存货与目前日常经营无直接关联性，收益法评估中作为非经营性资产考虑。
3、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：据2015年9-12月郑州金惠反黄卡系列产品的销售情况，该存货无需计提减值准备，对存货跌价准备进行追溯调整符合郑州金惠的实际情况。便携式光检账面价值较小，且与日常经营无直接关联性，对郑州金惠经营稳定性、本次评估影响较小。
反馈问题 35
35.申请材料显示，郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现了大幅下滑，2013年、2014年虽然经营环境好转，但未达到原有预期。请你公司结合郑州金惠实际经营情况，补充披露本次交易采用收益法评估作价的依据及合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、郑州金惠采用收益法作价的依据及合理性
根据《资产评估准则》的规定，收益法评估的基础是被评估单位具有持续盈利能力，未来实现经济效益可以合理预测。郑州金惠具备使用收益法的基础条件（1）郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩下滑原因
郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现大幅下滑，主要是因为郑州金惠当时主要产品“金惠反黄专家系统”（“绿坝—花季护航”互联网过滤软件）境外侵权诉讼持续进行，对郑州金惠产生了严重的负面影响，原有销售计划陷于停顿，致使郑州金惠经营业绩出现了大幅下滑。
（2）2013年度、2014年度经营好转的原因
2012年该诉讼事项以和解方式解决后，郑州金惠原有重大不利经营环境逐步得到改善，郑州金惠重新启动“金惠反黄专家系统”推广销售计划，重点在河南省内推广，同时，基于图像识别技术基础，郑州金惠开始推广图像识别应用
领域，应用范围由原教育领域逐步推广到移动互联网、国家电网、智能交通等领域，与中国移动下属省级分公司开始进行业务合作，2013年以来，经营逐步好转。运营模式从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务”模式，从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式。
因此，自 2013年以来，郑州金惠持续盈利能力逐步增强，未来收益可持续预测，因此，采用收益法作为评估作价是合理的。
2、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠自 2013年以来，生产经营进入正常发展阶段，持续盈利能力逐步增强，未来具有稳步增加的持续盈利能力，因此，本次交易采用收益法评估作价是合理的，符合《资产评估准则》的规定。
反馈问题 36
36.申请材料显示，郑州金惠收益法评估预测未来年度营业收入远高于报告
期水平，且预测未来收入以图像识别产品为主，与报告期收入结构差异较大；
预测未来年度收入快速增长，其中网络信息安全、图像视频识别产品增长率远超过行业增长率。请你公司补充披露：1）评估预测郑州金惠未来年度收入水平、收入结构与报告期差异较大的原因、依据及合理性。2）未来年度郑州金惠网络信息安全、图像视频识别产品收入增长率远超过行业增长率水平的依据及合理性。3）郑州金惠未来年度收入预测与其市场需求、市场份额、资本性支出是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、修改后的收益法预测
中企华以2015年12月31日为评估基准日，对郑州金惠重新进行资产评估。
对信息安全类及数据运维板块、图像视频识别及人工智能类产品、教育信息化产品的预测（含税）进行了调整如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名单|项目名称|2016|2017|2018|2019|2020|
|运营|移动集团不良信息扩容业务||300||300||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商|各省分公司不良信息监测平台及服务、垃圾彩信垃圾短信的策略平台、钓鱼网站、恶意网站、网站备案|1,400|2,100|3,000|3,000|3,500|
||集团公司前期工程后期售后服务收入|160|192|230|230|230|
||互联网安全监测平台及服务|300|400|700|900|1,000|
||流量分析及大数据应用|300|800|1,200|1,440|1,584|
||其他新拓展集成业务|200|240|288|331|364|
||运营商小计|2,360|4,032|5,418|6,202|6,679|
|教育|教育网络安全应用|2,600|3,400|4,200|5,000|5,600|
||其他|-|||||
||教育信息安全小计|2,600|3,400|4,200|5,000|5,600|
|公安|省份公安项目|1,000|2,020|2,424|2,666|2,933|
||公安小计|1,000|2,020|2,424|2,666|2,933|
|违法不良举报中心|全国监管平台建设及维护|800|700|100|100|240|
||各省分平台建设及维护|120|560|1,120|1,120|1,120|
||违法不良举报小计|920|1,260|1,220|1,220|1,360|
|其他|APT防御系统平台|300|750|1,125|1,463|1901|
||大数据运维管理中应用|1,800|2,100|2,808|3,370|3370|
||其他小计|2,100|2,850|3,933|4,832|5,271|
|信息安全合计||8,980|13,562|17,195|19,920|21,843|
|高铁|电气化铁路牵引供电接触网缺陷识别及杆号识别系统及其他|200|300|450|675|878|
||高铁6C供电安全监管平台系统||200|200|||
||高铁小计|200|500|650|675|878|
|机器人|变电站无人值守机器人项目|3,255|4,997|7,071|9,411|13,289|
||管道机器人|300|420|750|1,530|2,160|
||机器人其他衍生产品|200|200|300|300|500|
||机器人销售小计|3,755|5,617|8,121|11,241|15,949|
|智能交通|智能交通卡口系统|600|1,000|1,400|2,184|2,501|
||稽查布控系统|242|242|280|307|307|
||其他新拓展业务|600|900|1,200|2,000|2,000|
||客流分析||||||
||智能交通小计|1,442|2,142|2,880|4,491|4,808|
|其他|其他（人脸识别、海量图像）|800|800|1,000|1,000|1,000|
||其他小计|800|800|1,000|1,000|1,000|
|图像视频识别合计||6,197|9,059|12,650|17,407|22,634|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|教育行业|多媒体教学系统|1,500|300|200|-|-|
||网络互动直播教室系统|4,500|3,340|2,500|-|-|
||教育局域网建设项目|3,000|4,000|6,000|6,500|4,500|
||教育信息化其他项目|4,500|6,500|8,000|11,000|12,000|
|教育信息化合计||13,500|14,140|16,700|17,500|16,500|
|系统集成其他收入||600|800|800|800|800|
|其他合计||600|800|800|800|800|
|||29,277|37,561|47,345|55,627|61,777|

2、评估预测郑州金惠未来年度收入水平、收入结构与报告期差异的原因、依据及合理性。
（1）收入水平差异合理性
郑州金惠 2011年度、2012年度经营业绩出现大幅下滑，2013年度、2014年度经营好转，报告期内营业收入相对较低。
郑州金惠主营业务图像视频识别技术产业化应用。图像视频识别技术作为人工智能技术，发展前景广阔。人工智能将作为国家“十三五”期间重点发展领域。图像视频识别技术在工业应用领域应用范围广阔，包括安防、信息安全、大数据分析、智慧城市等。
目前郑州金惠图像视频产业化应用，已经推广到电信运营商、教育、公安、网信办、智能交通电力等领域，未来郑州金惠在该等行业领域内业务深度拓展，具有可行性。郑州金惠将在巡检机器人、移动互联网、教育信息安全、智能交通、智慧城市等领域实现快速增长。2013-2015年度郑州金惠复合增长率为31.76%。未来将持续高速增长。因此，郑州金惠未收入水平预测与报告期内差异是合理的。
（2）收入结构差异合理性
根据公司 2014至 2015年财务报表，郑州金惠教育信息化产品收入占比67.21%，63.51%。而信息安全及数据运维类产品占比分别为10.27%、24.21%；
图像视频识别及人工智能类产品占比分别为12.70%、11.02%。这种收入结构，
主要基于历史原因，报告期内郑州金惠教育信息化产品占比较高，郑州金惠较
多技术前期处于储备阶段，逐步进入成果转化阶段，因此信息安全及数据运维
类、图像视频识别及人工智能类产品两类产品占比较小。
随着郑州金惠图像识别技术产业化应用的成熟，2013年度-2015年度，郑州金惠教育信息化产品复合增长率为15.72%，而信息安全及数据运维类产品复合增长率为69.03%；图像视频识别及人工智能类产品复合增长率为31.38%，增长率均显著高于教育信息化产品。教育信息化产品比重由2013年度82.34%下降至2015年度63.51%。
郑州金惠教育信息化产品主要定位于河南省内市场，而未来几年，郑州金惠在移动互联网、教育信息安全、电站巡检机器人、智能交通等领域将实现快速增长，未来郑州金惠信息安全及数据运维类产品、图像视频识别及人工智能类产品比重将逐年上升。。
因此，郑州金惠收入结构与报告期内差异是合理的。
3、郑州金惠未来年度增长率水平的依据及合理性。
郑州金惠未来业绩增长预测，主要基于以下方面：
（1）郑州金惠下游市场前景广阔
郑州金惠主营业务图像视频识别技术产业化应用。图像视频识别技术作为人工智能技术，发展前景广阔。人工智能将作为国家“十三五”期间重点发展领域。图像视频识别技术在工业应用领域应用范围广阔，包括安防、信息安全、大数据分析、智慧城市等。
图像视频识别应用市场广阔，市场需求巨大，仅视频监控领域， 2015年，我国视频监控市场规模约 363亿元，2020年将达到 907亿元；2015年，中国信息安全产品市场规模为300亿元左右，较2008年年均增长24.5%。
（2）郑州金惠业务拓展深度可持续分析
目前郑州金惠图像视频产业化应用，已经推广到电信运营商、教育、公安、网信办、智能交通电力等领域，未来郑州金惠在该等行业领域内业务深度拓展，具有可行性。
||
|-|
|产业化应用|
|教育网络信息内容安全监管平台|
|电信运营商不良信息|

||
|-|
|监测系统|
|海量图像智能识别系统|
|违法和不良信息举报智能管理平台|
|变电站设备智能巡检机器人|
|智能交通事件检测装备|
|高铁接触网检测监测系统|
|网络直播教室、教育城域网项目|

上述成熟应用产品或服务中，郑州金惠未来业务拓展的重点领域在智能巡检机器人、教育网络信息内容安全、电信运营商不良信息监测将成为郑州金惠未来3-5年业绩增长点。
①电网巡检机器人/管道机器人产品
电网巡检机器人属于视频识别分析产品，能够“读懂”视频信息，准确识别现场多种表计、刀闸、开关与隔离开关位置等，实现异常实时判断，代替值班人员实现对视频内容的自动判定及报警，提高巡检效率。
郑州金惠巡检机器人已具备了大规模销售的条件。截至本反馈回复之日，郑州金惠签署框架协议，形成销售2年销售200台巡检机器人的规模。
②教育信息安全（绿色上网系统）业务拓展
郑州金惠教育信息安全业务，包含两方面内容：教育网络内容安全监管平
台，金惠堵截黄色不良信息专家系统。
金惠堵截黄色不良信息专家系统分为单机版和网络版，为软件系统。教育网络内容安全监管系统平台一般包括省级监管平台、市级监管平台、校级上网终端管控平台，属于系统集成业务。该项业务收入、利润将超过单纯的金惠堵截黄色不良信息专家系统销售，具有较为广阔的市场。
截至 2015年底，郑州金惠教育信息安全类业务集中于河南、湖南省，未来两年，教育信息化安全产品将成为郑州金惠发展较快的业务，对利润贡献率将大幅上升，体现在：
（a）河南省内直销业务持续增长。
（b）其他省份业务。在河南省以外市场，郑州金惠采取向经销商买断式销售的模式。
③电信运营商不良信息监测
郑州金惠移动互联网安全服务目前主要针对中国移动及其各省分公司。按照公司业务内容，可以直接向中国移动及省级分公司提供5个功能模块服务：
序号 服务内容
1 各省分公司不良信息监测平台及服务、垃圾彩信垃圾短信的策略平台
2 钓鱼网站识别业务
3 集团公司前期工程后期售后服务费用
4 互联网安全监测平台及服务
5 恶意软件识别
中国移动2011年成立信息安全管理与运行中心，2012年成立中国移动（洛阳）信息安全运营中心，负责不良信息集中治理和运营。按照中国移动规划，在集团和 31省份分别组建信息安全专职机构，负责信息安全工作的统一归口管理。各省公司均需要不良信息检测监测手段。
郑州金惠未来两年在中国移动各省级公司业务拓展计划如下：
（a）以不良信息检测平台建设为基础，理论上郑州金惠具备了在31个省级移动公司参加不良信息监测平台建设招标的能力，2016年度郑州金惠将业务扩展由目前8个省级公司拓展到至少11个省级分公司；
（b）在现有 9个省级公司客户基础上，增加钓鱼网站识别业务、售后服务费用、互联网安全检测平台及服务、恶意软件识别等 4个服务模块，将业务量拓展；
（c）2016年度，郑州金惠已与卓望公司签署战略合作协议。卓望公司、网宿科技将其中的与图像内容识别与分析、IDC机房局点监管的业务，与郑州金惠紧密合作。
（d）向中国联通、中国电信2家电信运营商拓展业务。
（3）郑州金惠商业模式可持续性分析
①从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务”模式
尽管郑州金惠在图形视频识别领域发展多年，但销售额规模存在限制，主要原因在于郑州金惠的图形识别服务多数是“一次性服务、销售”模式。一次性为客户提供图形识别服务。
自 2013年以来，郑州金惠开始“云平台+运营维护服务”模式，通过自建云平台并依托云平台，向第三方公司提供如下服务：人脸识别、色情图像识别、图像分类、色情视频识别等。提供该等服务，可以持续、按照流量、月度进行收费，服务模式明显具有可持续性。
采取“云平台+运营维护服务”模式另一个重要意义在于，图形视频智能识别技术，深度学习至关重要，借助于云平台，郑州金惠可以积累深度学习经验，改进图形视频识别的准确率。
②从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式
2015年以来，郑州金惠着重开拓河南、湖南的教育网络安全监管系统平台市场，以系统集成销售带动信息安全类业务的快速增长。因此，未来两年，在河南、湖南等省，教育网络安全监管系统平台将成为郑州金惠重要的收入、利润来源。
郑州金惠电网巡检机器人也属于系统集成类产品，郑州金惠将图形视频识别的核心技术，借助于系统集成产品，实现大规模销售。
③从直销到“直销+经销”模式
郑州金惠目前在河南省内基本采取直接销售模式。未来增长的几大业务板块中，运营商业务是面向全国的，郑州金惠专门成立了运营商事业部。但对于教育信息安全、智能交通类产品的销售，具有明显的地域性特征，销售能力对郑州金惠经营业绩增长构成挑战。2016年度，对于省外教育信息安全业务，郑州金惠将采取经销（买断式销售）的模式。对于巡检机器人、智能交通两类业
务，郑州金惠采取直销为主，经销为辅的销售模式。
郑州金惠的经销商开拓计划如下：（1）2016年在教育信息化重要增长点的湖南市场，以省级经销商推动 16个地级市教育网络安全监管系统平台的销售。
（2）四川、辽宁、安徽、山东、海南五个省份，教育网络安全监管系统平台，已经通过直销模式进入，计划通过经销商方式，大力开拓。（3）智能交通、巡检机器人，经销商作为辅助模式，促进产品销售。
（4）在手订单分析
信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品业务从前期接洽到
合同履行的时间不等，主要受产品技术情况、项目紧迫度等因素影响。教育信息化业务大部分项目在6月份左右正式启动招标等流程，招标之前都会与客户进行意向性交流，暑假期间施工，9月份前完工，第4季度验收。
截至本反馈回复出具之日，郑州金惠正在执行的销售合同金额 11,280.92万元，合同类别及内容如下表所示：
||
|-|
|合同内容|
|中国移动不良信息检测业务|
|教育网络信息安全|
|公安系统项目|
|数据运维类项目|
|合计|
|电站巡检机器人项目|
|管道机器人项目|
|智能交通项目|
|合计|
|多媒体教学系统|
|网络互动直播教室系统|
|其他项目|
|合计|
|信息管理系统PC服务器|

总计 11,280.92注：电站巡检机器人项目框架协议金额，按照2016年度金额统计，2017年度金额不包括在内。
根据郑州金惠2016年一季度未审计财务报表，郑州金惠2016年一季度实现销售收入1,875万元。根据中企华资产评估报告预测，2016年度郑州金惠营业收
入25,023.08万元，郑州金惠2016年已实现销售收入及在手订单合计已经覆盖
2016年度营业收入50%左右，其中信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品已实现销售收入及在手订单合计已覆盖2016年该两类产品营业收入预测数的83.98%。信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品的在手订单已基本覆盖2016年全年预测，考虑到2016年未来几个月的新签订单，该类收入具有较强的可实现性。
教育信息化业务由于项目的特殊性，目前尚未到该等业务的招标时间，除在手订单的846.60万元，评估预测产品明细表中教育信息化业务的2016年预测收入对应项目均处于前期接洽、招标准备阶段。
考虑郑州金惠生产经营具有较强的季节性，约80%左右的销售收入确认于第四季度。综合考虑上述因素，郑州金惠2016年度利润承诺数据具有较强的可实现性。
资产评估报告预测2016-2018年度郑州金惠营业收入平均增长率为27.17%。
根据郑州金惠经审计财务数据，2013年度至2015年度，郑州金惠营业收入复合增长率为31.16%，因此，未来盈利预测收入增长率低于历史增长率。
综上分析，郑州金惠未来资产评估预测值、利润承诺值具有可实现性。
4、郑州金惠未来年度收入预测与其市场需求、市场份额、资本性支出是否匹配。
（1）市场需求情况
基于图像识别技术的发展可为传统行业带来的生产方式和效率的巨大变革，其在各行业的应用发展在未来将成为必然趋势。目前市场尚属起步阶段，以下几个因素是支撑行业在未来十年迎来快速发展的直接原因，目前行业已具备实现快速发展的内外部条件。
云计算、大数据的技术成熟为图片处理技术提供了基本的运算速率保证。目前图像识别在工业应用案例较少的原因之一是底层运算系统速率不能满足客户需求。对图像、视频这类“非结构化数据”的分析、处理难度大大高于对文字等结构化数据的处理。因此，由于传统数据库系统设计架构缺陷，底层硬件成为了处理效率提升的瓶颈，导致原有优秀的识别算法的优势在实际行业应用中无法体现，更不能满足客户的要求。随着近两年大数据、云计算技术的飞速发展，使得图像处理拥有了全新的底层处理架构，执行效率能获得质的提升，因
此对图像识别技术在行业应用中的推广具有巨大的帮助。
互联网中不良信息监管的需求日益增加，政策倾向明确。随着互联网、特别是移动互联网技术的飞速发展，对网络中传播的各类不良信息监管的技术需求不断增长，尤其是教育行业。教育部近几年多次发文要求中小学校计算机对互联网的接入须有严格的过滤审查系统，使广大中小学生免受网络中不良信息的影响。以上监管需求都离不开图像识别技术的发展。因此，信息监管类政策的驱动使图像识别技术企业在运营商、教育、公安市场里的发展前景较为乐观。
各行业应用领域图像识别技术需求逐渐增长，各传统行业对于图像识别技术需求经过了很长一段市场培育期，从 2014年开始，许多领域企业开始考虑采用图像识别技术来对特定应用场景的图片进行分析处理，来弥补以往人工图像判断所拥有的成本、效率、安全等诸多不足。目前图像识别技术可直接帮助交通、国家电网等行业企业提升处理效率，但应用领域远不止这几个行业。其中：
1）移动互联网的不良信息监测
根据 IDC研究报告预测，到 2017年，国内信息安全产品和服务的市场规模有望分别达到15.62亿美元（约合100亿人民币）和 7.07亿美元（约合46亿人民币），2012年到 2017年复合增长率分别达到13.5%和9.9%，国内信息安全企业市场发展空间广阔，为像郑州金惠这样具有较强技术研发实力的信息安全厂商提供了较好的成长空间。
2）智能巡检机器人
架空高压输电线路的智能化巡检与维护，是中国实现智能电网建设的重要环节。智能巡检机器人与传统的人工巡视相比，具有巡检质量、效率、安全性高和维护成本低等优点。
3）智能交通
据了解，“十二五”期间，仅仅北京市就规划投资 56亿元提升智能交通水平。未来 3年全国智能交通市场产值将达 250亿元，以国内地铁为例，目前的已建成地铁、施工中（已批复）和规划中（已批复）的地铁有 120条左右（不包括港、澳、台的铁路）。一条地铁综合客流智能分析系统的投资规模大约是 3000万元，按此计算这个细分领域的市场是 36亿元。除了地铁系统这个细分
领域之外，重点城市或地区甚至热点地区（或地段）的智慧城市规划和建设，如：在公安部一所主导的新疆地区城市网格化管理项目，总投资规模超过 300亿元人民币。西藏也将建同样的系统，市场空间有非常大的潜力。
郑州金惠于 2014年成立交通事业部，对智能交通产品进行重点研发与销售。
稽查布控系统为公安部统一下发承建各省市的系统，内部软件及系统日常维护需要当地厂家来进行，2014年郑州市交警支队将此项业务连同卡口工程统一交付至郑州金惠负责，获得了郑州市交警支队的认可。另郑州市交警队将“电动车登记系统”列为重点项目，郑州金惠前期已与交警队进行过技术交流及商务沟通。
（2）市场份额：
郑州金惠所研发的信息安全产品和图像视频识别及人工智能产品均属于人工智能产业，目前人工智能产业属于起步阶段，在未来的十年和二十年中均处于高速增长的状态，郑州金惠已经完成了核心技术的积累，技术可以与诸多应用相结合提升原行业的价值，并且几项产品产品均已研发完成，已投入市场。
（3）资本性支出的匹配
郑州金惠未来 5年重点收入来自信息安全、图像视频识别、人工智能类产品，郑州金惠未来五年中的资本性支出中涉及的项目，均是为以上几项类别的产品做的相应的研发。
郑州金惠2016—2021年资本性支出项目预计如下：
||
|-|
|对应的收入|
|管道机器人|
|智能交通|
|智能交通|
|信息安全产品|
|巡检机器人及人工智能其他产品|
|人工智能产品|

4、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：本次交易已经以 2015年 12月 31日重新进
行资产评估，调整后的收入预测符合郑州金惠发展状况，未来年度收入水平、收入结构与报告期差异具有合理性，郑州金惠未来年度收入预测与其市场需求、市场份额、资本性支出是匹配的。
反馈问题 37
37.申请材料显示，2014年郑州金惠信息安全类产品收入为 1,327万元，收益法评估预测未来年度该类产品收入将高速增长。其中，教育信息安全业务预计到 2021年将达到 22,157万元，该业务预计 2015年年底前完成 3个地市衡阳1682所学校、岳阳1206所学校、邵阳1621所学校，共安装4509个终端学校，在河南省市场搭建省市平台及500个学校，四川代理商 2015年度订货量预计达到500套 365万元。2016年—2020年将重点完成湖南、河南、四川、陕西、山西、安徽、辽宁七个区域的建设，2020年—2025年接入8—10个省份，最终抢占全国60%市场，产生7亿的销售额。请你公司：1）补充披露郑州金惠收益法评估中教育信息安全业务 2015年各项规划的客观依据及最终实现情况，2016年及以后年度规划的依据、目前进展及可实现性，是否充分考虑了市场竞争、区域进入壁垒、目前业务基础、资金规模实力等因素的影响。2）结合上述情形，补充披露郑州金惠教育信息安全业务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、郑州金惠收益法评估中教育信息安全业务2015年最终实现情况
郑州金惠 2015年预测教育信息安全业务销售 4,000万元（含税），实际实现700万元（含税），产生偏差的原因如下：
湖南原计划销售2,812万元、河南计划销售600万元。湖南市场进展滞后，原计划2015年产生的销售推迟至2016年，但前期工作已经铺垫完毕，目前正在进展中。河南市场于 2015年 10月与河南中教信息技术有限公司签订 740万合约，目前项目正在进行省平台部署阶段，尚未执行完毕，不计入 2015年收入，待项目执行完毕后根据验收情况计入销售。上述事项导致郑州金惠教育信息安全业务未完成预期。
2、郑州金惠教育信息安全业务预测调整情况
以 2015年 12月 31日为评估基准日，考虑到一些招标项目存在着部分滞后性，郑州金惠对教育信息安全业务销售进行了调整：
2016年—2021年教育网络信息安全产品预估（含税）调整表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|项目名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
||教育网络安全应用|2,600|3,400|4,200|5,000|5,600|
|教育|||||||
||教育信息安全小计|2,600|3,400|4,200|5,000|5,600|

调整后的数据，提升稳步，根据产品的市场需求和销售储备及规划，该预估具备可实现性。
3、2016年及以后年度规划的依据、目前进展及可实现性说明
目前湖南、河南的市场进入实施阶段，其他区域的代理商在考核阶段。
互联网中不良信息监管的需求日益增加，政策倾向明确，随着互联网、特别是移动互联网技术的飞速发展，对网络中传播的各类不良信息监管的技术需求不断增长，尤其是教育行业。教育部近几年多次发文要求中小学校计算机对互联网的接入须有严格的过滤审查系统，使广大中小学生免受网络中不良信息的影响。随着校园网络建设的不断增加，该产品市场需求增长迅速，且该产品具备一定的市场核心竞争力，郑州金惠对市场进行了拓展规划。
面对市场空间巨大的教育信息安全的市场，郑州金惠积累了 10年产品的优势资源，产品的安全性、稳定性、全面性、兼容性等各方面经过了市场的不断考验，十年中郑州金惠也不断地改进产品的性能，到目前为止，产品具备市场竞争优势，同时郑州金惠组建了该产品的销售团队和制定了销售策略，除了河南市场外，积极开展省外市场的代理，制定有效的市场开拓策略，和服务支持政策，协助代理商快速拓展市场。
4、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：评估机构以 2015年 12月 31日作为评估基准日，对郑州金惠教育信息安全业务预测进行了调整，根据市场竞争、区域进入
壁垒、目前业务基础、郑州金惠资金规模实力，调整后的预测数据是合理的、可
实现的。
反馈问题 38
38.申请材料显示，郑州金惠收益法评估预测未来年度将推出新产品或进入新领域，如违法不良举报中心业务将在未来三年内搭建，巡检机器人预计 2016年开始打开市场，五年内达到年产和销售 100套的规模，高铁、智能交通业务预测2016年形成销售。请你公司结合郑州金惠预测期新产品、新业务的市场拓展情况，补充披露其未来实现盈利的可行性及收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
根据调整后的资产评估报告，2016年度-2018年度净利润预测值为 6,568.47万元、10,199.32万元、13,691.79万元，根据修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，郑州金惠股东2016年度-2018年度业绩承诺修改为：7,100万元、11,000万元、14,380万元。
1、未来重点业务开展情况
郑州金惠未来重要增长点为巡检机器人、教育信息安全产品、智能交通类产品。
（1）巡检机器人业务
巡检机器人，具有图像识别检测技术核心竞争力，郑州金惠自 2012年投入此项产品的研发，目前已经成型产品，并进行测试，郑州金惠专门成立机器人事业部，不断完善该产品的性能及各项指标，并以此产品为基础，丰富机器人产品类别，将图像视频分析技术充分应用在人工智能领域，获得更大的市场空间，未来五年该系列产品将会成为公司研发、销售突破的一个重点，郑州金惠将会投入大量的人力物力，通过多种渠道增加该产品的销售，五年内达到年产和销售100套的规模。
同时，郑州金惠研发成功了管道机器人，有广阔的市场前景，可广泛应于电缆沟、水管道、有毒气体管道、具有红外探测、气体探测、图像识别的功能，同时该产品具有防燃防水防爆的特点，区别于以往市面管道机器人仅仅安装摄像头，进行图像传输的功能，具有较强的市场竞争力。后期将会形成较多的销售。该产品定价为30万元/台；此产品发展至2024年可达到年生产销售500
台的规模，2016年已经成功签订合同，销售2台。
2015年郑州金惠与西安金源签订了战略合作协议，2016年 4月签订了采购协议；2016年 3月郑州金惠与纪年科技签订了战略合作协议，协议约定每年销售100台机器人的计划。
根据预测，2016年—2021年机器人产品预估（含税）调整表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|变电站无人值守机器人项目|3,255|4,997|7,071|9,411|13,289|
|管道机器人|300|420|750|1,530|2,160|
|机器人其他衍生产品|200|200|300|300|500|
|机器人销售小计|3,755|5,617|8,121|11,241|15,949|

（2）教育信息安全业务拓展
郑州金惠教育信息安全业务，包含两方面内容：教育网信息内容安全监管平台，金惠堵截黄色不良信息专家系统。
金惠堵截黄色不良信息专家系统分为单机版和网络版，为软件系统。教育网络内容安全监管系统平台一般包括省级监管平台、市级监管平台、校级上网终端管控平台，属于系统集成业务。该项业务收入、利润将超过单纯的金惠堵截黄色不良信息专家系统销售，具有较为广阔的市场。
截至 2015年底，郑州金惠教育信息安全类业务集中于河南、湖南省，未来两年，教育信息化安全产品将成为郑州金惠发展较快的业务，对利润贡献率将大幅上升，体现在：
（a）河南省内直销业务持续增长。
（b）其他省份业务。在河南省以外市场，郑州金惠采取向经销商买断式销售的模式。
（3）电信运营商不良信息监测
郑州金惠移动互联网安全服务目前主要针对中国移动及其各省分公司。按照
公司业务内容，可以直接向中国移动及省级分公司提供5个功能模块服务：
序号 服务内容
1 各省分公司不良信息监测平台及服务、垃圾彩信垃圾短信的策略平台
2 钓鱼网站识别业务
3 集团公司前期工程后期售后服务费用
4 互联网安全监测平台及服务
5 恶意软件识别
中国移动2011年成立信息安全管理与运行中心，2012年成立中国移动（洛阳）信息安全运营中心，负责不良信息集中治理和运营。按照中国移动规划，在集团和31省份分别组建信息安全专职机构，负责信息安全工作的统一归口管理。
各省公司均需要不良信息检测监测手段。
郑州金惠未来两年在中国移动各省级公司业务拓展计划如下：
（a）以不良信息检测平台建设为基础，理论上郑州金惠具备了在31个省级移动公司参加不良信息监测平台建设招标的能力，2016年度郑州金惠将业务扩展由目前8个省级公司拓展到至少11个省级分公司；
（b）在现有 9个省级公司客户基础上，增加钓鱼网站识别业务、售后服务费用、互联网安全检测平台及服务、恶意软件识别等4个服务模块，将业务量拓展；
（c）2016年度，郑州金惠已与卓望公司等签署战略合作协议。卓望公司等将其与图像内容识别与分析、IDC机房监管的业务，与郑州金惠紧密合作。
（d）向中国联通、中国电信2家电信运营商拓展业务。
（4）智能交通业务
智能交通 2016年预计产生销售 1,442万元，目前在执行和已中标项目合计 230万，其他 1100万的合同，主要来自缉查布控及卡口平台升级改造 150万、交通事件检测软件项目：180万、公安局车管所平台建设项目：220万、电子警察平台：200万、交通路口人流量分析系统：150万；基于大数据技术的交通数据库系统构架研究及示范工程：420万；其中稽查布控及卡口升级改造项目，是原有项目的升级，方案及支撑均为郑州金惠完成；交通路口人流量分析及交通事件监测项目目前已经由交警队指派郑州金惠开始试点工程建设。
2、郑州金惠商业模式可持续性分析
（1）从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务”模式
尽管郑州金惠在图形视频识别领域发展多年，但销售额规模存在限制，主要原因在于郑州金惠的图形识别服务多数是“一次性服务、销售”模式。一次性为客户提供图形识别服务。
自2013年以来，郑州金惠开始“云平台+运营维护服务”模式，通过自建云平台并依托云平台，向第三方公司提供如下服务：人脸识别、色情图像识别、图像分类、色情视频识别等。提供该等服务，可以持续、按照流量、月度进行收费，服务模式明显具有可持续性。
采取“云平台+运营维护服务”模式另一个重要意义在于，图形视频智能识别技术，深度学习至关重要，借助于云平台，郑州金惠可以积累深度学习经验，改进图形视频识别的准确率。
（2）从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式
2015年以来，郑州金惠着重开拓河南、湖南的教育网络安全监管系统平台市场，以系统集成销售带动信息安全类业务的快速增长。因此，未来2年，在河南、湖南等省，教育网络安全监管系统平台将成为郑州金惠重要的收入、利润来源。
郑州金惠电网巡检机器人也属于系统集成类产品，郑州金惠将图形视频识别的核心技术，借助于系统集成产品，实现大规模销售。
（3）从直销到“直销+经销”模式
郑州金惠目前在河南省内基本采取直接销售模式。未来增长的几大业务板块中，运营商业务是面向全国的，郑州金惠专门成立了运营商事业部。但对于教育信息安全、智能交通类产品的销售，具有明显的地域性特征，销售能力对郑州金惠经营业绩增长构成挑战。2016年度，对于省外教育信息安全业务，郑州金惠将采取经销（买断式销售）的模式。对于巡检机器人、智能交通两类业务，郑州金惠采取直销为主，经销为辅的销售模式。
郑州金惠的经销商开拓计划如下：（1）2016年在教育信息化重要增长点的湖南市场，以省级经销商推动16个地级市教育网络安全监管系统平台的销售。
（2）四川、辽宁、安徽、山东、海南五个省份，教育网络安全监管系统平台，已经通过直销模式进入，计划通过经销商方式，大力开拓。（3）智能交通、巡检机器人，经销商作为辅助模式，促进产品销售。
3、在手订单分析
信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品业务从前期接洽到
合同履行的时间不等，主要受产品技术情况、项目紧迫度等因素影响。教育信息化业务大部分项目在6月份左右正式启动招标等流程，招标之前都会与客户进行意向性交流，暑假期间施工，9月份前完工，第4季度验收。
截至本反馈回复出具之日，郑州金惠正在执行的销售合同金额 11,280.92万元，合同类别及内容如下表所示：
||
|-|
|合同内容|
|中国移动不良信息检测业务|
|教育网络信息安全|
|公安系统项目|
|数据运维类项目|
|合计|
|电站巡检机器人项目|
|管道机器人项目|
|智能交通项目|
|合计|
|多媒体教学系统|
|网络互动直播教室系统|
|其他项目|
|合计|
|信息管理系统PC服务器|

总计 11,280.92注：电站巡检机器人项目框架协议金额，按照2016年度金额统计，2017年度金额不包括在内。
根据郑州金惠2016年一季度未审计财务报表，郑州金惠2016年一季度实现销售收入1,875万元。根据中企华资产评估报告预测，2016年度郑州金惠营业收入25,023.08万元，郑州金惠2016年已实现销售收入及在手订单合计已经覆盖
2016年度营业收入50%左右，其中信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品已实现销售收入及在手订单合计已覆盖2016年该两类产品营业收入预测数的83.98%。信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品的在手订单已基本覆盖2016年全年预测，考虑到2016年未来几个月的新签订单，该
类收入具有较强的可实现性。
教育信息化业务由于项目的特殊性，目前尚未到该等业务的招标时间，除在
手订单的846.60万元，评估预测产品明细表中教育信息化业务的2016年预测收入对应项目均处于前期接洽、招标准备阶段。
考虑郑州金惠生产经营具有较强的季节性，约80%左右的销售收入确认于第四季度。综合考虑上述因素，郑州金惠2016年度利润承诺数据具有较强的可实现性。
资产评估报告预测2016-2018年度郑州金惠营业收入平均增长率为27.17%。
根据郑州金惠经审计财务数据，2013年度至2015年度，郑州金惠营业收入复合增长率为31.16%，因此，未来盈利预测收入增长率低于历史增长率。
综上分析，郑州金惠未来资产评估预测值、利润承诺值具有可实现性。
4、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠调整了未来收益预测，根据郑州金惠未来重点业务开拓情况，经营模式的完善，以及订单增长情况，调整后的收益预测具有合理性、可实现性。
反馈问题 39
39.申请材料显示，郑州金惠收益法评估预测考虑了：1）现有图像视频识别业务未来增长领域、业务地域分布。2）现有图像视频识别业务盈利模式能够否具有可复制性。3）后续业务订单的签订、增长情况。请你公司进一步补充披露郑州金惠收益法评估是如何考虑上述因素的。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、现有图像视频识别业务未来增长领域、业务地域分布
现有图像视频识别业务涉及的产品从技术形态来分，具有三类形式，第一类：巡检机器人系列硬件产品；第二类：以图像视频识别技术作支撑的行业集成系统；第三类：图像视频识别模块。
第一类产品在环境应对、性能强大等方面具有人力所不具备的特殊优势，能应用到安防巡检、电力巡检、轨道巡检等特殊场所，在巡检安保、监控服务、反恐应急、工业生产等领域均具备增长空间，该类产品采用直销+代理的模
式进行销售，目前业务已与西安金源电气股份有限公司、纪年科技股份有限公司签订协议，未来业务面向全国市场。
第二类产品依托自主的图像识别核心技术展开行业应用，在智能交通、平安城市、铁路供电安全等领域具备增长空间，其中智能交通、平安城市以河南省为公司发展的第一个重点，得到了良好的反馈。目前已在福建开展新的试点；铁路供电安全业务面向全国市场。
第三类产品面向的是企业合作伙伴，对于有图像识别需求的用户，郑州金惠提供核心识别模块，可以以云服务形式提供在线识别，也可以提供提供离线使用的SDK，嵌入到合作伙伴的业务系统中向用户进行交付。随着人工智能技术的成熟和普及，越来越多的行业应用机会将被发掘，对于核心图像识别技术的需求将会出现大量增长机会，面向的也是全国市场。
2、现有图像视频识别业务盈利模式能够否具有可复制性
报告其内及未来，郑州金惠盈利模式将面临如下有利变化：
（1）从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务”模式
尽管郑州金惠在图形视频识别领域发展多年，但销售额规模存在限制，主要原因在于郑州金惠的图形识别服务多数是“一次性服务、销售”模式。一次性为客户提供图形识别服务。
自 2013年以来，郑州金惠开始“云平台+运营维护服务”模式，通过自建云平台并依托云平台，向第三方公司提供如下服务：人脸识别、色情图像识别、图像分类、色情视频识别等。提供该等服务，可以持续、按照流量、月度进行收费，服务模式明显具有可持续性。
采取“云平台+运营维护服务”模式另一个重要意义在于，图形视频智能识别技术，深度学习至关重要，借助于云平台，郑州金惠可以积累深度学习经验，改进图形视频识别的准确率。
（2）从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式
郑州金惠提供“金惠堵截黄色不良信息专家系统”软件，一套单机版 70-100元左右，销售金额小。2015年以来，郑州金惠着重开拓河南、湖南的教育网络安全监管系统平台市场，以系统集成销售带动信息安全类业务的快速增长。因此，未来 2年，在河南、湖南等省，教育网络安全监管系统平台将成为郑州金
惠重要的收入、利润来源。
郑州金惠电网巡检机器人也属于系统集成类产品，郑州金惠将图形视频识别的核心技术，借助于系统集成产品，实现大规模销售。
（3）从直销到“直销+经销”模式
郑州金惠目前在河南省内基本采取直接销售模式。未来增长的几大业务板块中，运营商业务是面向全国的，郑州金惠专门成立了运营商事业部。但对于教育信息安全、智能交通类产品的销售，具有明显的地域性特征，销售能力对郑州金惠经营业绩增长构成挑战。2016年度，对于省外教育信息安全业务，郑州金惠将采取经销（买断式销售）的模式。对于巡检机器人、智能交通两类业务，郑州金惠采取直销为主，经销为辅的销售模式。
郑州金惠的经销商开拓计划如下：（1）2016年在教育信息化重要增长点的湖南市场，以省级经销商推动 16个地级市教育网络安全监管系统平台的销售。
（2）四川、辽宁、安徽、山东、海南五个省份，教育网络安全监管系统平台，已经通过直销模式进入，计划通过经销商方式，大力开拓。（3）智能交通、巡检机器人，经销商作为辅助模式，促进产品销售。
郑州金惠上述盈利模式已发展成熟，在全国市场范围具有可复制性，保障了郑州金惠未来经营业绩的持续增长。
3、后续业务订单的签订、增长情况
（1）郑州金惠在手订单情况
截至本反馈回复之日，郑州金惠正在执行的销售合同金额 11,280.92万元，合同类别及内容如下表所示：
||
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|合同内容|
|中国移动不良信息检测业务|
|教育网络信息安全|
|公安系统项目|
|数据运维类项目|
|合计|
|电站巡检机器人项目|
|管道机器人项目|
|智能交通项目|
|合计|
|多媒体教学系统|

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|-|
|网络互动直播教室系统|
|其他项目|
|合计|
|信息管理系统PC服务器|

总计 11,280.92注：电站巡检机器人项目框架协议金额，按照2016年度金额统计，2017年度金额不包括在内。
（2）后续订单及业务增长情况
1）巡检机器人业务
巡检机器人，具有图像识别检测技术核心竞争力，郑州金惠自 2012年投入此项产品的研发，目前已经成型产品，并进行测试，郑州金惠专门成立机器人事业部，不断完善该产品的性能及各项指标，并以此产品为基础，丰富机器人产品类别，将图像视频分析技术充分应用在人工智能领域，获得更大的市场空间，未来五年该系列产品将会成为公司研发、销售突破的一个重点，郑州金惠将会投入大量的人力物力，通过多种渠道增加该产品的销售，五年内达到年产和销售100套的规模售。
同时，郑州金惠研发成功了管道机器人，有广阔的市场前景，可广泛应于电缆沟、水管道、有毒气体管道、具有红外探测、气体探测、图像识别的功能，同时该产品具有防燃防水防爆的特点，区别于以往市面管道机器人仅仅安装摄像头，进行图像传输的功能，具有极强的市场竞争力。后期将会形成较大的销售。该产品定价为30万元/台；此产品发展至2024年可达到年生产销售500台的规模，2016年已经成功签订合同，销售2台。
2015年郑州金惠与西安金源签订了战略合作协议；2016年 4月签订了采购协议；2016年 3月郑州金惠与纪年科技签订了战略合作协议，协议约定每年销售100台机器人的计划。
根据预测，2016年—2021年机器人产品预估（含税）调整表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|变电站无人值守机器人|3,255|4,997|7,071|9,411|13,289|

项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管道机器人|300|420|750|1,530|2,160|
|机器人其他衍生产品|200|200|300|300|500|
|机器人销售小计|3,755|5,617|8,121|11,241|15,949|

2）教育信息安全业务拓展
郑州金惠教育信息安全业务，包含两方面内容：教育网络内容安全监管平台，金惠堵截黄色不良信息专家系统。
金惠堵截黄色不良信息专家系统分为单机版和网络版，为软件系统。教育网络内容安全监管系统平台一般包括省级监管平台、市级监管平台、校级上网终端管控平台，属于系统集成业务。该项业务收入、利润将超过单纯的金惠堵截黄色不良信息专家系统销售，具有较为广阔的市场。
截至 2015年底，郑州金惠教育信息安全类业务集中于河南、湖南省，未来两年，教育信息化安全产品将成为郑州金惠发展较快的业务，对利润贡献率将大幅上升，体现在：
（a）河南省内直销业务持续增长。
（b）其他省份业务。在河南省以外市场，郑州金惠采取向经销商买断式销售的模式。
3）电信运营商不良信息监测
郑州金惠移动互联网安全服务目前主要针对中国移动及其各省分公司。按照公司业务内容，可以直接向中国移动及省级分公司提供5个功能模块服务：
序号 服务内容
1 各省分公司不良信息监测平台及服务、垃圾彩信垃圾短信的策略平台
2 钓鱼网站识别业务
3 集团公司前期工程后期售后服务费用
4 互联网安全监测平台及服务
5 恶意软件识别
中国移动2011年成立信息安全管理与运行中心，2012年成立中国移动（洛阳）信息安全运营中心，负责不良信息集中治理和运营。按照中国移动规划，在集团和31省份分别组建信息安全专职机构，负责信息安全工作的统一归口管理。
各省公司均需要不良信息检测监测手段。
郑州金惠未来两年在中国移动各省级公司业务拓展计划如下：
（a）以不良信息检测平台建设为基础，理论上郑州金惠具备了在31个省级移动公司参加不良信息监测平台建设招标的能力，2016年度郑州金惠将业务扩展由目前8个省级公司拓展到至少11个省级分公司；
（b）在现有 9个省级公司客户基础上，增加钓鱼网站识别业务、售后服务费用、互联网安全检测平台及服务、恶意软件识别等4个服务模块，将业务量拓展；
（c）2016年度，郑州金惠已与卓望公司等签署战略合作协议。卓望公司等将其与图像内容识别与分析、IDC机房监管的业务，与郑州金惠紧密合作。
（d）向中国联通、中国电信两家电信运营商拓展业务。
4）智能交通业务
智能交通 2016年预计产生销售 1,442万元，目前在执行和已中标项目合计 230万元，其他 1,100万元的合同，主要来自缉查布控及卡口平台升级改造项目150万元、交通事件检测软件项目180万元、公安局车管所平台建设项目220万元、电子警察平台200万元、交通路口人流量分析系统150万元；基于大数据技术的交通数据库系统构架研究及示范工程 420万元；其中稽查布控及卡口升级改造项目，是原有项目的升级，方案及支撑均为郑州金惠完成；交通路口人流量分析及交通事件监测项目目前已经由交警队指派郑州金惠开始试点工程建设。
基于以上重点业务开展情况及发展趋势，2016年-2021年收入预测（含税）如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名单|项目名称|2016|2017|2018|2019|2020|
|运营商|移动集团不良信息扩容业务||300||300||
||各省分公司不良信息监测平台及服务、垃圾彩信垃圾短信的策略平台、钓鱼网站、恶意网站、网站备案|1,400|2,100|3,000|3,000|3,500|
||集团公司前期工程后期售后服务费用|160|192|230|230|230|
||互联网安全监测平台及服务|300|400|700|900|1,000|
||流量分析及大数据应用|300|800|1,200|1,440|1,584|
||其他新拓展集成业务|200|240|288|331|364|
||运营商小计|2,360|4,032|5,418|6,202|6,679|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|教育|教育网络安全应用|2,600|3,400|4,200|5,000|5,600|
||其他|-|||||
||教育信息安全小计|2,600|3,400|4,200|5,000|5,600|
||省份公安项目|1,000|2,020|2,424|2,666|2,933|
||公安小计|1,000|2,020|2,424|2,666|2,933|
|违法不良举报中心|全国监管平台建设及维护|800|700|100|100|240|
||各省分平台建设及维护|120|560|1,120|1,120|1,120|
||违法不良举报小计|920|1,260|1,220|1,220|1,360|
|其他|APT防御系统平台|300|750|1,125|1,463|1901|
||大数据运维管理中应用|1,800|2,100|2,808|3,370|3370|
||其他小计|2,100|2,850|3,933|4,832|5,271|
||信息安全合计|8,980|13,562|17,195|19,920|21,843|
||电气化铁路牵引供电接触网缺陷识别及杆号识别系统及其他|200|300|450|675|878|
||高铁6C供电安全监管平台系统||200|200|||
||高铁小计|200|500|650|675|878|
|机器人|变电站无人值守机器人项目|3,255|4,997|7,071|9,411|13,289|
||管道机器人|300|420|750|1,530|2,160|
||机器人其他衍生产品|200|200|300|300|500|
||机器人销售小计|3,755|5,617|8,121|11,241|15,949|
|智能交通|智能交通卡口系统|600|1,000|1,400|2,184|2,501|
||稽查布控系统|242|242|280|307|307|
||其他新拓展业务|600|900|1,200|2,000|2,000|
||客流分析||||||
||智能交通小计|1,442|2,142|2,880|4,491|4,808|
|其他|其他（人脸识别、海量图像）|800|800|1,000|1,000|1,000|
||其他小计|800|800|1,000|1,000|1,000|
||图像视频识别合计|6,197|9,059|12,650|17,407|22,634|
|教育行业|多媒体教学系统|1,500|300|200|-|-|
||网络互动直播教室系统|4,500|3,340|2,500|-|-|
||教育局域网建设项目|3,000|4,000|6,000|6,500|4,500|
||教育信息化其他项目|4,500|6,500|8,000|11,000|12,000|
|教育信息化合计||13,500|14,140|16,700|17,500|16,500|
|系统集成其他收入|系统集成其他项目|600|800|800|800|800|
|其他合计||600|800|800|800|800|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29,277|37,561|47,345|55,627|61,777|

4、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：评估机构对郑州金惠未来收益进行了调整，结合现有图像视频识别业务未来增长领域、业务地域分布、现有图像视频识别业务盈利模式可复制性、后续业务订单的签订、增长情况，调整后的收益预测具有合理性、可实现性。
反馈问题 40
申请材料显示，目前郑州金惠在河南省内基本采取直接销售模式，未来将转型成“直销+经销”的销售模式。请你公司补充披露郑州金惠的经销商开拓进展、已合作的经销商情况、双方合作的稳定性，上述情形对本次评估值的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、郑州金惠目前经销商情况
目前，郑州金惠教育信息安全产品、巡检机器人两类产品存在经销商。
教育信息安全产品经销商有：长沙高新开发区惠鑫电子科技有限公司、成都科吉络电子科技有限公司、海南慧合软件科技有限公司。
巡检机器人产品经销商有：西安金源电气股份有限公司、纪年科技股份有限公司。
上述经销商中，报告期确认收入的仅有一家代理商即成都科技络电子科技有限公司。
2、郑州金惠的经销商开拓进展、已合作的经销商情况、双方合作的稳定性说明
郑州金惠与成都科吉络电子科技有限公司自 2014年开始合作，截止目前合作总金额达700万元，合作情况良好。
郑州金惠与海南慧合软件科技有限公司自 2015下半年开始合作，截至目前
合作总金额已经达到210万元，目前市场属于前期开拓期间，未来业务、销售额
预计持续增长。
郑州金惠与长沙高新开发区惠鑫电子科技有限公司 2011年即建立合作关系，目前已经签约代理协议，主要开发湖南省教育信息安全市场，预计 2016年将在湖南省市场实现较大规模销售。
郑州金惠与西安金源电气股份有限公司2015年签订战略合作协议，2016年4月签订第一笔代购协议，合同总金额160万元。
2016年 3月，郑州金惠与纪年科技股份有限公司签订经销商代理协议：约定每年不少于100台变电站巡检机器人的销售目标。
根据郑州金惠与上述经销商签署的经销协议及后续履行情况，郑州金惠与上述经销商合作良好，未来合作具有稳定性。
3、上述情形对评估值的影响
郑州金惠经销商开拓计划正在进行中，有利于郑州金惠未来经营业绩提升。
在进行收益法预测时，出于谨慎性原则，除适当考虑已签署的销售协议外，评估机构未直接考虑未来经销开拓计划对评估值的影响。
4、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠经销商开拓计划有利于提升其未来经营业绩，评估机构在收益法评估时，除适当考虑已签署的销售协议外，未直接考虑未来经销商开拓对评估值影响，符合谨慎性原则。
反馈问题 41
41.申请材料显示，标的资产本次交易市盈率低于同行业可比公司平均值。
请你公司：1）结合业务结构、规模、业绩、资金实力等方面的比较分析，补充披露上述可比公司的可比性及对评估结果的影响。2）结合同行业可比公司市盈率、市场可比案例市盈率情况，补充披露本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、郑州金惠可比上市公司的选取过程、指标对比及可比性分析
郑州金惠以 2015年 8月 31日为基准日资产评估，与 2015年 12月 31日为基准日的资产评估，选取的上市公司是相同的。
（1）郑州金惠可比上市公司选取过程
郑州金惠所属行业为软件和信息技术服务业。在沪、深证券交易所的主板（含中小企业板）、创业板市场，与被评估单位属于同一或受相同经济因素影响的行业即软件和信息技术服务业的企业，有120家，作为准可比企业。
1）剔除主营产品与郑州金惠有明显差异的企业6家；
2）剔除距评估基准日上市时间小于2年的企业20家；
3）剔除总资产、营业收入与郑州金惠有明显差距的企业11家；
4）剔除资产负债率、D/（D+E）与郑州金惠有明显差异的企业53家；
5）剔除总资产报酬率、EBIT率与郑州金惠有明显差异的企业6家；
6）剔除营业收入增长率、EBIT增长率与郑州金惠有明显差异的企业8家；
7）剔除应收账款周转次数、人均业务收入与郑州金惠有明显差异的企业 4家，剩余12家；
8）剔除市值/EBIT极高、极低的企业4家，剩余8家。
选取的与郑州金惠可比的8家上市公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|主营产品类型|D/[D+E]|EBIT率|
|荣科科技|专业咨询服务|12.87|19.44|
|恒生电子|CTI语音软件、ERP软件、行业专用软件、投资银行业务、运营平台系统|10.96|17.86|
|千方科技|传输设备、电子测试和测量仪器、行业专用软件、智能商用设备|13.22|20.56|
|达实智能|集成电路、系统集成服务|11.00|14.46|
|杰赛科技|传输设备、电信增值服务、电子测试和测量仪器、电子元器件、行业专用软件、集成电路、接入设备、其他消费电子产品、通信系统与平台、通信终端设备、卫星制造及应用、系统集成服务、专业咨询服务|25.23|8.52|
|易华录|ERP软件|46.23|15.77|
|捷成股份|行业专用软件|10.85|23.56|
|银江|运营平台系统|22.85|11.95|

||
|-|
|股份|

（2）郑州金惠及选取的与其可比的8家上市公司效绩评价指标对比分析
按照《企业效绩评价标准值（2014）》-软件和信息技术服务业：
1）选取的与郑州金惠可比的8家上市公司
选取的与郑州金惠可比的8家上市公司近2年1期效绩评价指标均值如下：
|||
|-|-|
|2013年1-12月|2014年1-12月|
|15.79|25.19|
|9.19|12.48|
|10.15|12.22|
|1.16|0.66|
|10.63|15.41|
|14.02|28.51|
|0.83|0.89|
|3.66|3.82|
|0.24|0.14|
|1.01|1.10|
|11.14|13.85|
|44.29|51.40|
|16.21|10.06|
|171.96|141.44|
|23.61|23.37|
|25.23|29.39|
|0.00|0.00|
|17.23|39.84|
|112.41|116.82|
|22.58|68.38|
|21.60|44.80|
|0.00|0.00|
|3.63|3.20|
|6.53|20.75|
|23.92|27.42|
|92.28|86.86|
|11.93|22.25|
|11.15|15.38|

经计算，8家可比上市公司综合分值为78.68分。
2）郑州金惠
郑州金惠近2年1期效绩评价指标值如下：
|||
|-|-|
|2013年1-12月|2014年1-12月|
|40.55|72.70|
|22.92|28.06|
|16.21|23.99|
|1.65|-0.49|
|26.28|39.48|
|36.85|146.72|
|0.98|0.87|
|2.88|1.74|
|5.67|5.13|
|1.50|1.16|
|26.71|-9.91|
|61.09|79.48|
|8.08|8.21|
|101.05|93.18|
|35.52|-10.55|
|53.88|62.60|
|0.00|0.00|
|237.51|33.57|
|149.59|76.24|
|40.72|54.34|
|60.13|44.54|
|0.30|0.23|
|10.50|14.09|
|49.59|-23.76|
|26.10|28.89|
|77.94|71.75|
|18.37|23.75|
|27.29|35.66|

经计算，郑州金惠综合分值为72.72分。
3）可比性分析
8家可比上市公司综合分值为 78.68分，郑州金惠综合分值为 72.72分，郑
州金惠综合分值较 8家可比上市公司综合分值低7.58%，经分析，8家可比上市
公司与郑州金惠在效绩评价指标方面综合分值差异较小，具有可比性。
2、华网工程可比上市公司的选取过程、指标对比及可比性分析
华网工程主营业务为设计、工程承包，在沪、深证券交易所的主板，选取了与被评估单位属于同一或受相同经济因素影响的可比公司5家：
||||
|-|-|-|
|公司简称|上市日期|省份|
|粤水电|2006/8/10|广东|
|中国海诚|2007/2/15|上海|
|东华科技|2007/7/12|安徽|
|万邦达|2010/2/26|北京|
|国电南瑞|2003/10/16|江苏|

3、郑州金惠本次交易盈率与市场可比案例市盈率比较分析
（1）郑州金惠交易方案调整情况
根据2015年12月长高集团与郑州金惠股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易价格为179,000万元。
以 2015年 12月 31日为评估基准日，郑州金惠股东全部权益收益法评估值为154,830.60万元。
根据 2016年 4月长高集团与郑州金惠股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格调整为 159,800万元，较资产评估价格溢价4,989.50万元，溢价3.21%。
本次交易，郑州金惠相关股东承诺2016-2018年度净利润，分别比预测值高8.51%、14.34%、7.15%，因此，本次交易较评估值溢价 4,989.50万元，溢价率3.21%，具有合理性。
（2）按照郑州金惠股东承诺，2016年度、2017年度、2018年度，郑州金惠净利润及对应本次评估、交易价格的市盈率倍数为：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|6,568.47|10,199.32|13,691.79|
|23.57|15.18|11.31|
|7,100.00|11,700.00|14,380.00|
|22.51|13.66|11.11|

（3）同类行业近期交易案例市盈率分析
与近期可比案例比较，按交易价、三年承诺净利润计算市盈率倍数：
||||
|-|-|-|
|承诺第1年PE|承诺第2年PE|承诺第3年PE|
|16.91|13.24|11.69|
|21.64|16.91|13.00|
|19.48|9.09|9.09|
|15.00|10.71|7.69|
|24.83|17.53|13.93|
|17.78|12.31|9.47|
|17.38|14.67|12.49|
|14.94|11.50|9.20|
|18.50|13.24|10.82|

按可比公司3年承诺净利润平均值计算，市盈率平均值为13.45倍。
与近期可比案例比较，按评估价、预测净利润计算市盈率倍数：
||||
|-|-|-|
|预测第1年PE|预测第2年PE|预测第3年PE|
|17.08|13.28|11.75|
|19.69|14.95|11.44|
|19.51|14.00|10.26|
|16.20|11.51|8.23|
|24.92|17.73|14.04|
|18.13|12.36|9.48|
|17.31|14.77|12.56|
|17.71|28.28|23.66|
|18.82|15.86|12.68|

按可比公司3年预测净利润平均值计算，市盈率平均值为15.05倍。
本次交易中，郑州金惠交易价格，以股东承诺净利润数和 2016年度-2018年度平均承诺净利润计算，市盈率为14.45，与可比公司的交易价格比较，本次交易价格处于合理区间。
因此，郑州金惠本次交易是公允的。
4、华网工程本次交易盈率与市场可比案例市盈率比较分析
（1）同类行业近期交易案例市盈率
按照可比市场交易案例，按交易价、承诺净利润计算：
||||
|-|-|-|
|承诺第1年PE|承诺第2年PE|承诺第3年PE|
|8.68|8.58|8.41|

||||
|-|-|-|
|10.96|7.97|6.31|
|13.72|9.69|7.35|
|20.21|14.45|10.70|
|13.50|11.25|9.38|
|7.36|6.12|5.56|
|12.40|9.68|7.95|

按照3年承诺净利润平均值计算，可比公司市盈率平均值为9.62倍。
（2）华网工程定价公允性
华网工程本次以12月31日为评估基准日评估后，华网工程资产评估值变化较小，交易价格不变。按照本次重组协议，2016年度、2017年度、2018年度，华网工程净利润及对应本次评估、交易价格的市盈率倍数为：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|1,669.14|2,242.78|3,051.72|
|17.54|13.06|9.59|
|1,702.22|2,274.37|3,031.76|
|17.20|12.87|9.66|

与可比公司的交易价格比较，华网工程本次交易价格处于合理区间。
因此，华网工程本次交易作价公允的。
5、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：标的资产与选取的可比上市公司在行业、产品、规模、财务指标等方面是可比的，具有可比性。与同行业可比公司市盈率、市场可比案例市盈率比较，本次交易作价是公允的。
反馈问题 42
42.申请材料显示，华网工程销售收入的来源主要集中于湖北地区。本次交易华网工程评估值为 24,013.52万元，增值率453.06%。请你公司结合业务区域拓展情况、主要客户、已有合同、跟踪项目、核心竞争力、主要竞争对手情况
等，分业务补充披露华网工程未来年度收入预测依据及合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、华网工程业务发展情况
华网工程成立于 2010年 4月，主营业务为电力工程设计、施工总承包、新能源设计及开发、智能微电网研发应用及电力新技术产品研发销售的企业。目前华网工程主营 220kV及以下送变电工程、新能源及智能电网工程的咨询、设计和总包；电力新技术产品研发、生产、销售；电力成套设备、物资的销售等业务。
华网工程成立时核心人员由来自于中南电力设计院、湖北省电力勘测设计院、湖北省电力工程建设公司等单位的专业人员组成，公司规模约 30余人。
2015年末华网工程员工 211人，各专业人员配备较齐全，包括注册电气工程师、注册公用设备工程师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册咨询工程师（投资）、注册建造师、中高级工程师等各类专业技术人员。2015年度华网工程实现营业收入 14,336.12万元，华网工程 2015年度实现净利润 936.64万元（剔除股份支付因素后）。2013年度至2015年度新签合同额分别为1.83亿元、1.29亿元和2.45亿元。
2、华网工程业务拓展及项目储备
（1）业务区域和主要客户情况
目前，华网工程业务主要集中于湖北省内，同时在新疆设有分公司，2014年合同总额占公司总额4.6%。
华网工程客户包括武钢集团、武汉供电公司、武汉水务局、神龙汽车公司、东风雷诺公司、协和医院、宜张高速建设指挥部、鄂州中心医院、湖北超高压局、湖北能源集团、常州天合、上海孚尧、湖北天湖、中广核太阳能、各地方供电公司和电力设计院等各类企、事业单位。同时，华网工程同武汉市节能协会签署了战略合作框架协议，共同开发武汉市及周边的光伏与节能项目。
（2）华网工程项目已跟踪项目情况
华网工程目前已跟踪项目主要包括：
1）新能源业务储备
华网工程已签订合同的项目主要包括：黄梅现代乳业屋顶 6.6MW分布式光伏发电工程（合同额1,782万元）、随州炎帝科技屋顶6.23MW分布式光伏发电工程（合同额1,682万元）、湖北麻城40MW光伏发电并网项目（合同金额800万）和孝感金红叶纸厂35kV变电站扩建工程（合同金额外线工程265万元，扩建工程110万元）；另外，公司先后与常州天合光能有限公司、上海孚尧能源科技有限公司、中广核太阳能开发有限公司、湖北汉东电力有限公司、湖北天湖新能源有限公司、湖北安发新能源有限公司等国内大型光伏设备生产和项目投资企业之间建立了长期稳定的战略合作关系，共储备230MW容量的光伏电站项目设计及EPC，主要包括：孝感天湖40MW光伏项目、湖南岳阳60MW光伏项目、随州广水50MW光伏项目、麻城夫子河30MW光伏项目、安陆木梓40MW光伏项目、随州小林10MW光伏项目。预计合同总额超过10亿元。
2）总承包业务储备
华网工程已签订合同的项目主要包括：棋盘洲长江路大桥连接线二标段110-200kV电力线路迁改项目（合同额798万元）、棋盘洲长江公路大桥连接线阳新 110--500kV电力线路迁改项目（合同额 2,921万元）、鄂州市中心医院改扩建工程项目 10kV线路工程（合同额 1,607万元）、武汉市黄陂区盘龙城经济开发区110kV宋岗变电站10kV出线及配套工程项目（合同额1,558万元）、凯德广场古田项目电力外线及变配电工程（合同额7,165万元）、孝仙洪高速公路应城市境内段穿越 500kV超高压线路迁改工程（合同额 836万元）、御水华城项目（合同金额462.5万元）。已接到委托的项目主要包括：三金潭污水处理厂线路升高及扩建增容项目（预计合同额3,600万元）、南太子湖污水处理厂扩建增容项目（预计合同额3,500万元）、汉阳区鲤鱼洲供配电工程项目（预计合同额2,000万）、天门至仙桃铁路建设高压线路迁改项目（预计合同额2,000万元）。
合同总额预计达到2.6亿元。
3、华网工程电力行业甲级资质对未来业绩的积级影响
（1）主要竞争对手情况
2015年11月，华网工程取得了中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的送变电工程专业设计甲级资质证书。
目前，湖北省内具有送变电设计甲级资质的公司共5家，包括：中南电力设计院有限公司（工程设计综合资质甲级）、湖北省电力勘测设计院有限公司（电力行业甲级）、葛洲坝集团电力有限责任公司（电力行业甲级）、中工武大设计研究有限公司（送变电专业甲级）以及湖北省华网电力工程有限公司（送变电专业甲级）。其中与华网工程主营业务形成直接竞争关系的主要是中南电力设计院和湖北省电力勘测设计院。这两家公司均为老牌国企，分别隶属于中国电力工程顾问集团和中国电力建设集团。其中中南电力设计院成立于 1954年，职工超过 1,600人，具有工程设计综合甲级资质（含建设工程总承包以及项目管理），以及工程勘察综合类、工程咨询、造价咨询、环境影响评价、编制开发建设项目水土保持方案、建设项目招标代理、地质灾害防治工程、地质灾害危险性评估、测绘等甲级资格证书；湖北省电力勘测设计院成立于1958年，职工达到800余人，具有电力工程咨询、设计、勘测、总承包、地质灾害勘查、评估与治理等甲级资质。两者营业范围均覆盖发电和输变电工程的勘察、设计、咨询、造价以及工程总承包服务领域，凭借着市场先入优势，积累了雄厚的市场、人才以及资金优势，企业实力明显强于其它同类型民营企业。
（2）华网工程资质升级对市场开拓具有重要意义
送变电工程设计资质升为甲级之后，华网工程将成为国内较少的同时具有送变电工程设计甲级、新能源乙级、送变电工程专业承包贰级以及电力工程咨询丙级的民营企业，是湖北省内唯一的一家民营甲级电力设计企业。随着国家电力体制改革的进一步深入，电力市场的逐步放开，新能源发电和智能电网的大力推广，华网工程将有更多的机会同其他电力设计企业进行更加平等的竞争。目前，湖北省电力及新能源建设市场投资规模约为 300亿/年，华网工程市场前景广阔。公司设计资质升为甲级后，一方面，华网工程直接从最终用户承接项目的比例将会增加，现有从各设计院（设计公司）分包业务而导致设计收费减少的比例会有所降低（目前华网工程从设计院分包项目按60%左右的比例收取设计费），利润会出现明显增长。另一方面，资质瓶颈消除，设计资质升为甲级之后，华网工程承接项目规模将突破 220kV电压等级的限制，超高压项目将成为华网工程新的利润增长点，鉴于其技术含量高，收入大，预计华网工程 2016年各项业绩指标将会有新的突破。
此外，作为“湖北省新能源微电网示范项目”主要建设者之一，华网工程已经参与到武汉市国博新城微电网项目的建设之中，成为湖北省首批参与新能源微电网项目的公司之一，对于累积项目经验，打开微电网市场，有着积极的作用。为响应湖北省能源局落实《国家能源局关于推进新能源微电网示范项目建设的指导意见》的通知，华网工程针对武汉市高新技术中心园区开展了新能源微电网示范项目研究，并已上报确立两个微电网智能示范项目，项目实施规模约10亿元。
4、本次重组后的协同效应
（1）优势互补
本次重组完成后，华网工程与长高集团形成优势互补，长高集团的资金支持，能有效破除华网工程在开展大型项目过程中日益增加的资金需求瓶颈。河北邢台 50MW太阳能光伏地面电站并网发电项目就是华网工程与长高集团以联合体形式承建，得益于该项目的成功实施，后期青海20MW的地面光伏发电并网项目、河北张家口山地光伏项目以及山西 110kV升压站总承包项目都有成功承接的可能。
（2）资源共享
本次重组完成后，华网工程与长高集团通过客户方面的资源共享，华网工程能迅速在全国铺开市场。另一方面，通过整合长高集团优势资源（主要是设备供应方面），华网工程可以充分发挥在新能源方面的技术、市场和品牌优势，加大对新能源项目的开发力度，打造集规划、设计、施工、采购、运维于一体的全项目产业链，提升盈利水平。
5、华网工程未来业绩实现的相关说明
（1）华网工程2016年度、2017年度利润预测说明
华网工程2016年度、2017年经营业绩预测基础如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方/委托方|项目规模|预计合同额|2016年预计利润|2017年预计利润|
|棋盘洲长江路大桥连接线二标段110-200kV电力线路迁|湖北交投鄂东南高速公路建设指挥部|4基110kV铁塔，8基220kV铁塔改造|798|56||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方/委托方|项目规模|预计合同额|2016年预计利润|2017年预计利润|
|改项目||||||
|棋盘洲长江公路大桥连接线阳新 110--500kV 电力线路迁改项目|湖北交投鄂东南高速公路建设指挥部|27基110kV铁塔，4基500kV铁塔改造|2,921|195|50|
|鄂州市中心医院改扩建工程项目10kV线路工程|鄂州市中心医院|约7公里10kV电缆及通道|1,607|43|60|
|武汉市黄陂区盘龙城经济开发区 110kV 宋岗变电站10kV出线及配套工程项目|武汉市黄陂区经济和信息化|新建公用开闭所1座，环网箱10台，10kV电缆14公里|1,558|65|82|
|孝仙洪高速公路应城市境内段穿越500kV超高压线路迁改工程|湖北省超能电力有限责任公司|500kV铁塔改造青苗补偿及协调|836|152|50|
|御水华城项目|武汉御水华城置业发展有限公司|主供容量1500kVA，备供容量500kVA|462.5|22|15|
|三金潭污水处理厂线路升高及扩建增容|武汉三镇实业控股股份有限公司建设事业部|3回220kV线路杆塔升高及增容6000kVA|3,600|43|298|
|南太子湖污水处理厂扩建增容|武汉三镇实业控股股份有限公司建设事业部|增容9000kVA|3,500|43|298|
|天门至仙桃铁路建设高压线路迁改|中铁十一局集团有限公司天仙及潜江JHSG-1标项目五分部|2回500kV高压线路迁改|2,000|130|40|
|汉阳区鲤鱼洲供配电工程|武汉红卫投资集团有限公司|小区专用供配电EPC|2000|65|109|
|凯德广场古田项目电力外线及变配电工程|武汉凯德古田商用置业有限公司|电力外线及变配电工程EPC|7,165|249|142|
|邢台50MW太阳能光伏地面电站并网发电项目|湖南长高新能源电力有限公司|光伏发电EPC总承包|8,000|87|198|
|随州炎帝科技6MW屋顶分布式光伏电站项目|常州天合光能有限公司|光伏发电EPC总承包|1,682|130|298|
|湖北现代乳业6MW屋顶分布式光伏电站项目|常州天合光能有限公司|光伏发电EPC总承包|1,782|130|298|
|湖北天地春黄陂40MW光伏大棚并网发电项目|湖北天地春现代农业发展有限公司|外线EPC总承包|1,800|43|99|
|麻城市55MW地面式光伏电站并网发电项目|上海孚尧能源公司|EPC总承包|800|43|99|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|业主方/委托方|项目规模|预计合同额|2016年预计利润|2017年预计利润|
|华源系列项目|武汉华源电力集团有限公司|10kV—220kV各类送变电工程||400|450|
|宏源系列项目|湖北宏源电力设计咨询有限公司|10kV—220kV各类送变电工程||140|150|
|孝感院系列项目|孝感科先电力工程咨询设计有限责任公司|10kV—220kV各类送变电工程||135|140|
|武汉院系列项目|武汉供电设计院有限公司|10kV—220kV各类送变电工程||135|140|
|超高压局系列项目|湖北省超能电力有限责任公司|10kV—220kV各类送变电工程||120|130|
|武汉市供电公司系列项目|国网湖北省电力公司武汉供电公司|10kV—220kV各类送变电工程||100|115|
|中南院系列项目|中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司|10kV—220kV各类送变电工程||100|120|
|咸宁院系列项目|咸宁市丰源电力勘测设计有限公司|10kV—220kV各类送变电工程||70|70|
|黄石院系列项目|黄石电力勘测设计有限公司|10kV—220kV各类送变电工程||70|70|
|黄冈院系列项目|黄冈强源电力设计有限公司|10kV—220kV各类送变电工程||50|50|
|恩施院系列项目|恩施永扬水利电力勘测设计有限责任公司|10kV—220kV各类送变电工程||40|40|
|湖北省院系列项目|湖北省电力勘测设计院|10kV—220kV各类送变电工程||40|40|
|新疆地区项目|新疆光源电力勘察设计院|10kV—220kV各类送变电工程||150|150|
|||||3,046|3,801|

（2）华网工程2018年度经营业绩预测说明
1）2015年 11月，华网工程已经取得送变电工程设计甲级资质，承接项目电压等级突破220kV。一方面，根据发改委和住建部的《工程勘察设计收费标准》中的《工程设计收费基价表》显示，工程投资额为5,000万元的变电站，设计收费基价约为160万元；若工程投资额为40,000万元，设计收费基价将达到 1,000
万元左右。一般电压等级越高，工程投资额则越大，收费基价则越高，设计业务
的人力资源成本则相对较为固定，因此，一般 500kV电压等级项目的利润远高于 220kV电压等级项目的利润。另一方面，因甲级资质的获得，华网工程市场知名度大幅提升，品牌影响力进一步增强，成为湖北省内具有明显竞争力优势的电力设计院，市场地位将获得提升。
2）华网工程已同常州天合光能有限公司、上海孚尧能源科技有限公司、中广核太阳能开发有限公司、湖北汉东电力有限公司、湖北天湖新能源有限公司等公司签订战略合作框架协议，共同开发新能源发电项目，已储备了超过 230MW的光伏项目。同时，在武汉市场上，华网工程前期与水务局和路灯局形成了良好的合作基础，现正进行水务局系列屋顶光伏发电项目和路灯局路灯建设项目的洽谈，进展良好，预计前者建设总规模将达到100MW。
在国家不断深化推进电力体制改革，大力推行新能源项目建设，重点实施配电网改造的背景下，在武汉市政府放开市政重点领域建设运营市场的前提下，华网工程甲级资质提升，以及市场开拓，2018年度经营业绩承诺具有较强的可实现性。
6、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：扣除股份支付等非经常性损益因素，华网工程 2015年度经营业绩完成预测值，华网工程资质升级后，将对其未来生产经营产生积极促进作用。根据华网工程目前项目储备、业务开拓情况，未来经营业绩具有较强的可实现性。
反馈问题 43
43.申请材料显示，华网工程报告期发生多次股权转让，均为1元/出资额。
请你公司补充披露上述股权转让：1）作价依据及合理性，与本次交易作价差异的合理性。2）是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对华网工程业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、本次重组谈判之前的历次股权转让作价依据及合理性
本次重组初步筹划（7月 18日）之前，华网工程发生 4次股权转让，其转让时间、主体、依据及合理性如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让时间|转让方|受让方|转让价格|
|2011年3月|于杰|柳安喜、王长奎、王瀚|1元／股|
||张艺林|刘小山、王瀚||
|2013年7月|柳安喜|贺佐智、张海凤、文芳、江似火、彭纯心|1元／股|
||张艺林|李厚年、吴青、贺佐智、李荣||
||刘小山|梅辉冠、胡鹏飞、夏凯、屈巧克、赵洁、李汉兵、胡红卫、褚署光、彭纯心||
||王瀚|吴青、彭纯心、吕露、汤胜||
||王长奎|吴青||
||屈巧克|贺佐智||
|2015年4月|贺佐智|卢炜|1元／股|
||张艺林|卢炜||
|2015年7月|褚署光|卢炜|1元／股|
||江似火|江帆||

注：第四次股权转让，2015年5月28日，褚署光与卢炜签署了《股权转让协议》,将其在华网工程持有的出资额10.80万元以10.80万元的价格转让给卢炜。2015年7月5日，江似火与江帆签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额 196.80万元以 196.80
万元的价格转让给卢炜。2015年7月24日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》.
2、本次重组开始筹划之后股权转让作价依据及其合理性
（1）转让过程
2015年 9月 6日，李厚年与蒋幼玲签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额196.80万元以196.80万元的价格转让给蒋幼玲。2015年9月6日，张海凤与彭纯心签署了《股权转让协议》，将其在华网工程持有的出资额196.80万元以196.80万元的价格转让给彭纯心。
2015年9月21日，华网工程取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（2）转让作价依据
作价依据：李厚年和蒋幼玲是夫妻关系，因此以1元/股的价格进行转让。
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让时间|转让方|受让方|转让价格|
|2015年10月|李厚年|蒋幼玲|1元／股|
||张海凤|彭纯心|重组成功，以5元／股的价格转让；重组失败，以1元／股的价格转让|

华网工程历次的股权转让作价均具备合理性，与本次交易价格的差异亦具备合理性。
3、按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理及对华网工程业
绩的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，华网工程的历次股权转让中除第一次 2011年 3月转让价格高于净资产，剩余 4次股权转让均应按股份支付进行会计处理，该4次转让分别发生于2013年7月、2015年4月、2015年7月和2015年9月，具体处理情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
||2015年7月17日前|2015年7月18日后|
|18,056,160|1,008,000|1,968,000|
|1.00|1.00|1.00|
|1.1248|1.3282|5.98|
|0.1248|0.3282|4.98|
|2,253,408.77|330,825.60|9,800,640.00|
|563,352.19|82.706.40|2,450,160.00|
|1,690,056.58|248,119.20|7,350,480.00|
|-1,332,185.22|-|-|
|357,871.36|-|-|

4、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：1）华网工程报告期内股权转让与本次交易作价差异具有合理性。已按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理，调整后的报表符合企业会计准则的规定。调整前后的报表减少了2013年和2015年的净利润，相应增加了资本公积，对净资产没有影响，也不会对华网工程未来的业绩产生影响。
反馈问题 44
44.申请材料显示，标的资产资产基础法评估均存在减值，其中部分资产减值原因为账面价值低于市价。请你公司结合标的资产评估减值具体原因，补充披露标的资产是否存在经济性贬值及对评估值和本次交易价格的影响。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、评估基准日2015年 8月31日资产基础法存在的减值事项
（1）华网工程资产基础法存在的减值事项
华网工程资产基础法存在的减值事项为长期股权投资，具体是长期股权投资-湖北国源电智建设有限责任公司评估减值，减值率22.12%，减值具体原因为：华网工程对被投资单位湖北国源电智建设有限责任公司投资成本是300万元，持股比例为100%。湖北国源电智建设有限责任公司评估基准日2015年 8月31日账面净资产为 230.79万元，评估值为 233.63万元，增值率为1.23%。被投资单位湖北国源电智建设有限责任公司评估基准日2015年8月31日账面净资产低于华网工程投资成本的主要原因是湖北国源电智建设有限责任公司 2015年 1-8月亏损78.91万元所致。
华网工程收益法采用合并途径进行评估，以收益法评估结果作为评估结论，经分析，华网工程资产基础法中长期股权投资减值未对本次交易价格产生影响。
（2）郑州金惠资产基础法存在的减值事项
郑州金惠资产基础法存在的减值事项主要为长期股权投资、固定资产减值。
1）长期股权投资-北京金惠新悦科技有限公司评估减值具体原因
长期股权投资-北京金惠新悦科技有限公司评估值为-241.19万元，减值具体原因如下：
郑州金惠对被投资单位北京金惠新悦科技有限公司投资成本是1,000万元，持股比例为100%。北京金惠新悦科技有限公司评估基准日 2015年 8月31日账面净资产为-249.35万元，评估值为-241.19万元。
被投资单位北京金惠新悦科技有限公司于2006年4月27日成立，以研发为主，2013年 12月31日账面净资产为-71.06万元，2013年度亏损 330.53万元、2014年度亏损25.73万元、2015年1-8月亏损152.56万元。
郑州金惠收益法采用合并途径进行评估，以收益法评估结果作为评估结论，经分析，郑州金惠资产基础法中长期股权投资减值未对本次交易价格产生影响。
2）固定资产评估减值具体原因
郑州金惠固定资产评估减值主要是电子设备评估减值，电子设备评估原值减值、净值减值率分别为48.01%、36.85%，电子设备评估主要原因：
1）由于电子设备技术更新换代较快，竞争激烈，价格下降较快；
2）由于企业是一般纳税人，增值税可以抵扣，评估时未考虑设备的增值税。
评估报告中“其中部分资产减值原因为账面价值低于市价”属于文字错误。
2、评估基准日2015年 12月31日资产基础法存在的减值事项
（1）华网工程资产基础法无减值事项。
（2）郑州金惠资产基础法存在的减值事项
郑州金惠资产基础法存在的减值事项主要为长期股权投资、固定资产减值。
1）长期股权投资-北京金惠新悦科技有限公司评估减值具体原因
长期股权投资-北京金惠新悦科技有限公司评估值为 472.14万元，减值515.61万元，减值具体原因如下：
郑州金惠对被投资单位北京金惠新悦科技有限公司投资成本是1,000万元，持股比例为100%。北京金惠新悦科技有限公司评估基准日 2015年12月31日账面净资产为472.14万元，评估值为484.39万元。
郑州金惠收益法采用合并途径进行评估，以收益法评估结果作为评估结论，经分析，郑州金惠资产基础法中长期股权投资减值未对本次交易价格产生影响。
2）固定资产评估减值具体原因
郑州金惠固定资产评估减值主要是电子设备评估减值，电子设备评估原值减值、净值减值率分别为40.08%、24.61%，电子设备评估减值的主要原因：
①由于电子设备技术更新换代较快，竞争激烈，价格下降较快；
②由于企业是一般纳税人，增值税可以抵扣，评估时未考虑设备的增值税。
3、是否存在经济性贬值及对评估值和本次交易价格的影响
在评估基准日，华网工程、郑州金惠的被投资单位在业务上均承担着相应职能，均在正常经营，湖北国源电智建设有限责任公司、北京金惠新悦科技有限公司的资产基本在正常使用。经分析，华网工程、郑州金惠的资产不存在经济性贬值因素。华网工程、郑州金惠收益法均采用合并途径进行评估，均以收益法评估结果作为评估结论；华网工程、郑州金惠资产基础法均总体增值，减值资产的减值事项未对本次交易价格产生影响。
4、核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：华网工程、郑州金惠的被投资单位在业务上均承担着相应职能，均在正常经营，其资产基本在正常使用。华网工程、郑州金惠的资产不存在经济性贬值因素。华网工程、郑州金惠收益法均采用合并途径进行评估，均以收益法评估结果作为评估结论；华网工程、郑州金惠资产基础法均总体增值，减值资产的减值事项未对本次交易价格产生影响。
反馈问题 45
45.请你公司：1）补充披露郑州金惠收益法评估中销售费用预测依据及合理性。2）结合市场可比案例，补充披露郑州金惠收益法评估中折现率取值合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、郑州金惠原收益法评估中销售费用预测依据及合理性说明
以2015年8月31日为评估基准日的原评估报告中，郑州金惠销售费用的预测如下：
（1）郑州金惠收益法评估中销售费用预测方法
郑州金惠销售费用主要包括工资/奖金及津[补]贴、福利/工会/教育/社保及公积、招标服务费、办公/通讯/差旅/交通&会务费、业务招待费、质量三包及售后服务费等。
（预测期）工资=员工人数*年平均工资
（预测期）福利等三费/社保及公积=（预测期）工资*18.05%（注：郑州金惠2012-2014年、2015年1-8月福利等三费/社保及公积占工资总额比例均值）招标服务费等其他销售费用，在对历史年度其与主营业务收入回归分析的基础上进行预测（招标服务费等其他销售费用=-15.99+1.96%*主营业务收入）。
（2）郑州金惠销售费用-工资/奖金及津[补]贴的预测
1）郑州金惠销售人员数量预测
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|14|26|26|26|26|37|

2）郑州金惠销售人员平均月工资增长率的确定
经对郑州、北京地区近5年月工资平均增长率分析，结合郑州金惠预测，预
测期平均工资按年增长8%预测。
3）郑州金惠销售费用预测结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年1-12月|2017年1-12月|2018年1-12月|2019年1-12月|2020年1-12月|
|21.80|113.68|122.78|132.60|143.21|220.10|
|3.93|20.52|22.16|23.93|25.85|39.73|
|332.35|648.13|771.03|1,010.71|1,219.23|1,493.83|
|358.08|782.34|915.97|1,167.25|1,388.29|1,753.66|

因此，郑州金惠的销售费用是合理的。
4）郑州金惠2015年销售费用完成情况
经兴华会计师审计，郑州金惠 2015年 1-8月销售费用为 242.37万元，郑州金惠2015年9-12月销售费用预测为358.08万元，合计为600.45万元。
根据郑州金惠2015年度审定报表，郑州金惠合并销售费用为490.84万元。
根据 2015年度审定报表中主营业务收入完成额，以 2015年 9-12月主营业务收入实际完成额，测算招标服务费等其他销售费用（=-15.99+1.96%*主营业务收入）为 240.65万元，加上 2015年 9-12月工资/奖金及津[补]贴、福利/工会/教育/社保及公积预测值、2015年1-8月经审计的销售费用，合计为508.75万元，与郑州金惠2015年度审定报表中营业费用基本一致。
2、评估基准日2015年 12月31日郑州金惠销售费用的预测
中企华分别根据费用的实际情况对各项销售费用单独进行测算。对于变动趋势与主营业务收入相一致的销售费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来这部分销售费用。对于变动趋势与主营业务收入变动不相关的项目，参考前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测。
评估基准日2015年12月31日郑州金惠销售费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-12月|2017年1-12月|2018年1-12月|2019年1-12月|2020年1-12月|
|828.25|1,032.57|1,320.03|1,534.45|1,706.38|

3、结合市场可比案例，郑州金惠收益法评估中折现率取值合理性说明
（1）评估基准日2015年12月31日郑州金惠折现率的确定
1）选择可比企业
郑州金惠所属行业为软件和信息技术服务业。经指标对比筛选，选择了 8家可比企业。
2）无风险收益率
根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，以2.8212%作为无风险收益率。
3）权益系统风险系数
经计算，得出被评估单位的权益系统风险系数为0.7956。
4）市场风险溢价
根据中企华内部统计资料，2015年度国内市场风险溢价 取7.08%。
5）企业特定风险调整系数
包括规模风险、财务和经营风险。经计算，取值4%。
6）权益资本成本
K Rβ MRP R
e f c
=2.8212%+0.7956*7.08%+4.0%
=12.45%
7）贷款利率
被评估单位在基准日向银行金融机构融资的可行利率水平为6.20%。
8）加权平均资本成本
所得税率t=15%
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=12.26%
评估基准日 2015年 8月 31日折现率为12.33%，两次评估折现率差异主要是无风险利率、贷款利率等变动引起。
（2）软件、信息技术服务、互联网软件与服务业的23家重组标的折现率
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|股票名称|最新披露日期|重组进度|交易标的|最后采用评估|资产评估基准日|

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|||||方法||
|中科金财|2014-12-16|完成|滨河创新100%股权|收益法|2014-3-31|
|旋极信息|2015-10-29|证监会批准|西谷微电子100%股权|收益法|2014-12-31|
|全通教育|2015-11-3|证监会批准|继教网100%股权;西安习悦100%股权|收益法|2015-3-31|
|绿盟科技|2015-3-26|完成|亿赛通100%股权|收益法|2014-6-30|
|朗玛信息|2015-1-6|完成|启生信息100%股权|收益法|2014-3-31|
|蓝盾股份|2015-4-30|完成|华炜科技100%股权|收益法|2014-7-31|
|蓝鼎控股|2015-11-3|完成|高升科技100%股权|收益法|2014-12-31|
|久其软件|2015-9-19|发审委通过|华夏电通100%股权|收益法|2014-12-31|
|金证股份|2015-10-15|董事会预案|联龙博通100%股权|收益法|2015-6-30|
|捷成股份|2015-7-27|完成|中视精彩100%股权;瑞吉祥100%股权|收益法|2014-10-31|
|捷成股份|2015-10-30|证监会反馈意见|华视网聚80%股权|收益法|2015-6-30|
|浩丰科技|2015-9-29|证监会反馈意见|路安世纪100%股权|收益法|2015-3-31|
|广博股份|2015-5-30|完成|灵云传媒100%股权|收益法|2014-9-30|
|高新兴|2015-10-30|过户|创联电子100%股权;国迈科技90%股权|收益法|2015-2-28|
|富春通信|2015-10-21|董事会预案|春秋时代80%股权|收益法|2015-8-31|
|富春通信|2015-5-27|完成|上海骏梦100%股权|收益法|2014-7-31|
|飞利信|2015-1-7|完成|东蓝数码100%股权;天云科技100%股权|收益法|2014-6-30|
|飞利信|2015-10-30|证监会反馈意见|精图信息100%股权;杰东控制100%股权;欧飞凌通讯100%股权|收益法|2015-6-30|
|东方通|2015-1-28|完成|惠捷朗100%股权|收益法|2014-6-30|
|东方通|2015-10-23|董事会预案|微智信业100%股权|收益法|2014-12-31|
|东方财富|2015-9-30|发审委通过|同信证券100%股权|市场法|2014-12-31|
|达实智能|2015-9-8|发审委通过|久信医疗100%股权|收益法|2014-12-31|
|创意信息|2015-9-25|发审委通过|格蒂电力100%股权|收益法|2014-12-31|

软件、信息技术服务、互联网软件与服务业的 23家重组标的折现率平均值为12.35%。
与可比公司比较，郑州金惠折现率趋势是合理的。
3、中介机构构查意见
经过核查，独立财务顾问认为：评估机构评估收益法评估中，销售费用预测基本合理。与同类行业重组标的平均折现率相比，郑州金惠收益法评估中折现率取值合理。
反馈问题 46
46.请你公司补充披露本次交易合并成本、可辨认净资产公允价值和商誉确认依据、合理性，及对上市公司财务报表的影响。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、合并成本的确定
本次交易的合并成本是在评估报告的基础上，结合长高集团与郑州金惠和华网工程及其全体股东签署的相关协议确定，其中发行股份部分根据对郑州金惠和华网工程原股东发行股份数量及每股发行价计算确定，发行价以长高集团停牌前20个交易日平均收盘价（9.15元）并考虑除息后的价格9.09元/股计算。
1、华网工程合并成本：发行股份数量19,199,514（股）*发行价格9.09+支付现金118,276,417.74=292,800,000.00（元）
2、郑州金惠合并成本：发行股份数量154,081,395.00（股）*发行价格9.09+支付现金197,400,119.45=1,598,000,000.00（元）
2、可辨认净资产公允价值的确定
1、合并日可辨认净资产公允价值按照中企华对郑州金惠、华网工程以资产基础法评估的金额为基础，调整评估基准日至合并日之间账面净资产的增减变化及评估增减值部分在评估基准日至合并日的折旧和摊销金额后确定。
2、备考财务报表可辨认净资产公允价值按评估基准日以资产基础法的评估值，并模拟调整评估增减值在备考期的折旧或摊销，调整后的金额作为备考报表期初的可辨认净资产公允价值。
3、根据中企华重新出具的郑州金惠《资产评估报告》（中企华评报字（2016） 3281-2号）对财务报表进行调整，郑州金惠 2015年12月 31日合并报表可辨认净资产的公允价值317,565,902.63元；根据中企华重新出具的华网工程《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-1号）对财务报表进行调整，华网工程 2015年 12月 31日合并报表可辨认净资产的公允价值 49,691,671.42元（扣除专
项储备）。
3、商誉确认依据
合并商誉以合并成本减去合并日可辨认净资产公允价值确定。备考财务报表商誉以合并成本减去按上述2、（2）方法确认的备考报表期初的可辨认净资产公允价值确定。
根据上述计算方法出的郑州金惠商誉 1,280,434,097.37元；华网工程商誉243,108,328.58元。
4、对上市公司财务报表的影响
本次重组完成后，上市公司资产、净资产规模将扩大，显著增强抵御风险能力，财务状况将获得提升。
本次重组完成后，上市公司实现业务多元化，其中合并华网工程将使上市公司由单纯的输配电设备生产拓宽为电力设备生产、电力工程设计、总包及新能源建设，增强整体竞争实力。合并郑州金惠将使上市公司从原有输配电设备制造业务之外，增加数字化图像识别这一领域的业务，有利于分散经营风险，增强企业盈利能力。
根据修改后的重组协议，郑州金惠相关股东承诺：2016年度-2018年度净利润分别不低于7,100万元、11,700万元、14,380万元；华网工程相关股东承诺： 2016年度-2018年度净利润分别不低于 1,702.22万元、2,274.37万元、3,031.76万元。因此，如果标的资产利润承诺能顺利完成，将大幅增加上市公司收入、利润。若并购标的盈利能力未达到预期，上市公司将面临商誉减值风险。
5、核查意见
经过核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易合并成本、可辨认净资产公允价值和商誉确认方法，符合企业会计准则的规定，具有合理性。未来标的资产生产经营未发生重大不利变化情况下，本次合并将对上市公司财务报表整体产生积极影响。
反馈问题 47
47.请你公司补充披露华网工程报告期“其他与筹资活动有关的现金流量”交易主要内容，确认依据及合理性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（六）其他与筹资活动有关的现金流量
报告期其他与筹资活动有关的现金流量如下：
单位：元
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|-|-|
|2013年|2014年|
||6,240,000.00|

根据独立财务顾问、中审华寅会计师核查，华网工程 2014年收到的其他与筹资活动有关的现金6,240,000.00元，系华网工程购置办公楼临时资金不足，向公司员工的借款，公司按照年利率8%及实际借款时间向员工（其中对公司有欠款的员工借款年利率为3%，与公司借款给其的利率一致）支付利息；
2015年收到的其他与筹资活动有关的现金4,000,000.00元，系华网工程为购置房屋而支付给武汉裕亚酒店投资有限公司的购房款，临时向自然人江似火借款，按年利率8%及实际借款时间支付利息。2015年支付的其他与筹资活动有关的现金系归还上述员工借款10,240,000.00元。并已支付相应利息。
1、中介机构构查意见
经过核查，独立财务顾问认为：2014年度、2015年度华网工程向员工借款，用于正常经营活动，借款及还款均是合理的，会计处理符合企业会计准则的规定。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司对湖南长高高压开关集团股份公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160048号）的回复之专项核查意见》之签字盖章页）
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周建峰 李钰霖
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