证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-099北京东方雨虹防水技术股份有限公司
（住所：北京市顺义区顺平路沙岭段甲 2号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
二〇一七年十月
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第一节重要声明与提示
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2017年9月21日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第二节概览
一、可转换公司债券简称：雨虹转债
二、可转换公司债券代码：128016
三、可转换公司债券发行量：18.40亿元（1,840万张）
四、可转换公司债券上市量：18.40亿元（1,840万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2017年10月20日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2017年 9月 25日至 2023年 9月25日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2018年 3月 29日至 2023年 9月25日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：本公司聘请了债券评级机构大公国际资信评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，公司信用评级为AA，可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]894号”文核准，公司于 2017年 9月 25日公开发行了 1,840万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额18.40亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足18.40亿的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上[2017]645号”文同意，公司 18.40亿元可转换公司债券将于2017年10月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“雨虹转债”，债券代码“128016”。
本公司已于 2017年 9月 21日于《中国证券报》、《证券时报》、刊登了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。
《北京东方雨虹防水技术股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第四节发行人概况
一、发行人概况
公司名称：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
英文名称：BEIJING ORIENTAL YUHONG WATERPROOF TECHNOLOGY CO.,LTD
注册资本：882,686,848元注
法定代表人：李卫国
成立日期：1998年3月30日
上市时间：2008年9月10日
股票简称：东方雨虹
股票代码：002271
股票上市地：深圳证券交易所
住所：北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号
办公地址：北京市朝阳区高碑店北路康家园小区4号楼
邮政编码：101309
联系电话：010-85762629
公司传真：010-85762629
公司网址：www.yuhong.com.cn
电子信箱：stocks@yuhong.com.cn
经营范围：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注1：2017年6月13日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》及《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》。由于部分激励对象离职、2016年度个人绩效考核未达标、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票合计168.9333万股进行回购注销。2017年7月12日，上述限制性股票已完成注销手续。该等限制性股票注销相关的工商变更登记手续正在办理过程中。
注2：2017年7月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定公司本次预留分限制性股票的授予日为2017年7月17日。本次限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票数量为 85.9万股，占东方雨虹已发行股本总额的0.0975%，授予价格为 18.31元/股。确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有 6名激励对象因离职、行权资金筹集不足等原因共放弃0.5万股的限制性股票，实际授予85.4万股限制性股票，占东方雨虹已发行股本总额的0.0969%。
2017年8月29日，上述限制性股票股份登记工作已经完成，工商变更登记手续正在办理过程中。
注3：上述事项完成后，公司注册资本将变更为881,851,515元。
二、发行人设立以来股本变化情况
（一）发行人设立至改制前股本结构
1、雨虹有限公司设立情况
公司前身北京东方雨虹防水技术有限责任公司成立于 1998年3月30日，是由李卫国、李兴国、陈丁松三位自然人以实物资产和货币资金出资设立，注册资本为300万元，其中以货币出资合计15万元（三位自然人各出资5万元）；以实物资产出资合计285万元，北京明鉴审计师事务所以1998年2月28日为评估基准日，对股东用于出资的实物资产进行了评估，并于 1998年 3月 5日出具了评〈验〉字第036号《资产评估报告书》。
2、1998年股权转让情况
1998年4月29日，雨虹有限公司召开股东会，会议审议通过了股东股权转
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书让方案，同日，相关各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让系基于股东意愿进行，转让价格按照各股东的原始出资额确定。
本次股权转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|受让方|受让出资额（万元）|
|李卫国|78|78|钟佳富|78|
||5|5|许利民|51|
|李兴国|42|42|||
|陈丁松|4|4|||
||51|51|杨小著|51|

3、2000年股权转让情况
2000年8月30日，根据股东意愿并出于员工激励等需要，雨虹有限公司召开了股东会，审议通过了股东股权转让方案。同日，转让方与受让方签署了《股权转让协议书》。本次股权转让价格按照截至 2000年 8月 31日雨虹有限公司的净资产2,472.50万元确定。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|受让方|受让出资额（万元）|
|李卫国|1.68|13.846|阮和章|1.68|
||1.44|11.868|杨珊华|1.44|
||1.20|9.890|杨浩成|1.20|
||1.20|9.890|杨琳|1.20|
||1.08|8.901|喻红旗|1.08|
||0.96|7.912|张之敏|0.96|
||0.96|7.912|魏义杰|0.96|
||0.36|2.967|刘建国|0.36|
||0.36|2.967|王永军|0.36|
||0.36|2.967|谢荆阳|0.36|
||0.36|2.967|陈定海|0.36|
||0.24|1.978|刘志坚|0.24|

北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|受让方|受让出资额（万元）|
||0.12|0.989|许宁|0.12|
||9.00|74.175|刘泽军|36.00|
|钟佳富|3.00|24.725|||
|杨小著|24.00|197.800|||
||27.00|222.525|深圳市龙文投资有限公司|27.00|

（二）发行人改制至上市前股本结构
1、改制时的股本结构
2000年8月30日，雨虹有限公司召开第二届第一次股东会，审议通过了将雨虹有限公司整体变更为股份有限公司的议案。经北京市人民政府京政函[2000]126号《关于同意北京东方雨虹防水技术有限责任公司变更为北京东方雨虹防水技术股份有限公司的通知》批准，雨虹有限公司以截至 2000年 8月 31日经信永会计师事务所有限责任公司审计的净资产2,472.50万元，按照1:1的折股比例折为2,472.50万股股份，整体变更设立为东方雨虹。2000年10月13日，发行人在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了注册号为1100002604378的《企业法人营业执照》。
2、2001年股份变动情况
根据安徽省蚌埠市中级人民法院（2001）蚌执字 123-2号《民事裁定书》， 2001年 12月，深圳市龙文投资有限公司持有的公司 222.525万股股份（占公司总股本的9%）被司法划转给深圳市量科创业投资有限公司，用以抵偿其所欠深圳市量科创业投资有限公司的部分债务。
3、2004年股份转让情况
2004年6月4日，深圳市量科创业投资有限公司、杨琳、喻红旗、张之敏、刘志坚与北京工程公司签订了《出资转让协议书》，分别将其持有的公司 251.206万股股份转让给北京工程公司；钟佳富与李卫国签订了《出资转让协议书》，将
其持有的公司494.5万股股份转让给李卫国；王永军与许利民签订了《出资转让
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书协议书》，将其持有的公司全部 2.967万股股份转让给许利民；杨珊华与李国戎签订了《出资转让协议书》，将其持有的公司 5.5万股股份转让给李国戎。本次股份转让价格均由转让方与受让方协商确定。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股数（万股）|转让价款（万元）|受让方|受让股数（万股）|
|深圳市量科创业投资有限公司|222.53|420.86|北京工程公司|251.21|
|杨琳|9.89|13.93|||
|喻红旗|8.90|22.50|||
|张之敏|7.91|11.50|||
|刘志坚|1.98|5.00|||
|钟佳富|494.50|580.00|李卫国|494.50|
|王永军|2.97|3.00|许利民|2.97|
|杨珊华|5.50|-1|李国戎|5.50|

4、2006年股份转让情况
2006年5月23日，因离职原因，刘建国与北京工程公司签订了《股权转让协议》，将其持有的公司2.967万股股份以11.2041万元的价格全部转让给北京工程公司，本次股份转让价格由双方协商确定。
5、2007年1月股份转让情况
2007年1月22日，因离职原因，谢荆阳与北京工程公司签订了《股权转让协议》，将其持有的公司2.967万股股份以15万元的价格全部转让给北京工程公司，本次股份转让价格由双方协商确定。
6、2007年11月股份转让情况
2007年 11月 30日，为规范交叉持股并加强内部员工激励，北京工程公司与钟佳富、向锦明等 47名自然人签订了《股权转让协议》，将其持有的公司257.140万股股份全部转让给该47名自然人；刘泽军先生与李卫国、钟佳富等 7
1杨珊华与李国戎原系夫妻关系，系因财产分割将其所持有的公司部分股权转让给李国戎。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书名自然人签订《股权转让协议》，将其持有的公司 222.525万股股份转让给李卫国、钟佳富等7名自然人；许利民先生与何绍军、周万里、李绮等三名自然人签订《股权转让协议》，将其持有的公司16.378万股股份转让给何绍军、周万里、李绮等3人。转让价格均为4.85元/股。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股数（万股）|转让价款（万元）|受让方|受让股数（万股）|
|北京工程公司|33.831|164.2|钟佳富|33.831|
||25.220|122.4|李兴国|25.220|
||25.220|122.4|向锦明|25.220|
||37.088|180|何绍军|37.088|
||17.308|84|凌锦明|17.308|
||8.242|40|刘 斌|8.242|
||8.242|40|聂松林|8.242|
||8.242|40|王 新|8.242|
||8.242|40|文敬芳|8.242|
||8.242|40|杨桂玲|8.242|
||6.181|30|陈永初|6.181|
||6.181|30|段文锋|6.181|
||6.181|30|刘劲松|6.181|
||4.121|20|蔡建国|4.121|
||3.091|15|陈望明|3.091|
||3.091|15|方世毕|3.091|
||3.091|15|郭正慧|3.091|
||3.091|15|马到原|3.091|
||3.091|15|谢竟成|3.091|
||2.060|10|陈世忠|2.060|
||2.060|10|陈早明|2.060|
||2.060|10|黄新成|2.060|
||2.060|10|马 红|2.060|
||2.060|10|宋勇征|2.060|
||2.060|10|吴士慧|2.060|

北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股数（万股）|转让价款（万元）|受让方|受让股数（万股）|
||2.060|10|杨 辉|2.060|
||2.060|10|杨建丰|2.060|
||2.060|10|游金华|2.060|
||2.060|10|于佳明|2.060|
||1.030|5|杜 庄|1.030|
||1.030|5|冯传贵|1.030|
||1.030|5|贾建军|1.030|
||1.030|5|刘 洋|1.030|
||1.030|5|唐湘瑜|1.030|
||1.030|5|文爱国|1.030|
||1.030|5|许 渊|1.030|
||1.030|5|余朝友|1.030|
||1.030|5|张洪涛|1.030|
||1.030|5|赵 欣|1.030|
||1.030|5|甄胜利|1.030|
||1.030|5|钟炳惠|1.030|
||1.030|5|钟发贵|1.030|
||1.030|5|王 宏|1.030|
||1.030|5|李爱兵|1.030|
||1.030|5|吴明荔|1.030|
||1.030|5|彭小平|1.030|
||1.030|5|周 飞|1.030|
|刘泽军|50.644|245.8|李卫国|50.644|
||52.706|255.8|钟佳富|52.706|
||48.956|237.6|李兴国|48.956|
||48.956|237.6|向锦明|48.956|
||12.363|60|莫运桃|12.363|
||5.934|28.8|胡国方|5.934|
||2.967|14.4|邓 睿|2.967|
|许利民|11.433|55.488|何绍军|11.433|
||2.473|12|周万里|2.473|
||2.473|12|李绮|2.473|

北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书7、2007年12月增资情况
2007年12月10日，公司召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了以公司2007年11月20日总股本2,472.50万股为基数，向全体股东每10股送6股，同时每 10股派发现金红利 1.50元（含税）的利润分配方案。2007年 12月 10日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都验字（2007）第 070号《验资报告》，对公司本次增资情况进行了验证。2007年12月14日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕了工商变更登记手续。
（三）发行人上市时股本结构
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]927号文核准，发行人于2008年 9月 1日首次公开发行人民币普通股 1,320万股，发行价格为 17.33元/股。经深圳证券交易所深证上[2008]131号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，前述1,320万股股票中网上定价发行的 1,056万股于 2008年 9月 10日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，网下配售的264万股自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
（四）公司上市后历次股本变化情况
1、2009年6月，资本公积转增股本
经 2009年 4月 28日召开的公司 2008年年度股东大会审议通过，公司以截至 2008年 12月 31日总股本 52,760,000股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，上述方案于 2009年 6月 3日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增加至79,140,000股。
2、2010年4月，资本公积转增股本
经2010年3月1日召开的公司2009年年度股东大会审议通过，公司以截至2009年12月31日总股本79,140,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，上述方案于2010年4月16日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增加至158,280,000股。
3、2010年12月，非公开发行股票
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书经 2010年 6月 18日召开的公司 2010年度第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1816号《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于 2010年 12月 29日向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行股票13,480,000股，发行价格为每股 35.00元，募集资金总额人民币 471,800,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 451,410,500.00元。其中计入股本 13,480,000.00元，计入资本公积437,930,500.00元。
4、2011年6月，资本公积转增股本
经 2011年 5月 20日召开的发行人 2010年度股东大会审议通过，公司以截至2010年12月31日总股本171,760,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，上述方案于2011年6月13日实施完毕。本方案实施完毕后公司总股本增加至343,520,000股。
5、2013年8月，第一期股权激励事项首次授予
发行人 2012年 10月 10日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，其后中国证监会对公司报送的股权激励申请材料确认无异议并进行了备案。2013年7月22日，发行人2013年第二次临时股东大会逐项审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。根据2013年8月19日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，发行人于 2013年 8月 19日以定向增发的方式向 311名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）16,316,000股，授予价格 6.83元/股，募集资金总额为 111,438,280元，其中，计入股本 16,316,000元，计入资本公积（股本溢价）95,122,280元。本次股权激励实施完毕后，发行人总股本变更为359,836,000股。
6、2014年8月，第一期股权激励事项预留部分授予
发行人根据2014年7月14日召开的第五届董事会第十四次会议的相关决议
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，依据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2014年7月14日以定向增发的方式向19名激励对象授予预留部分限制性人民币普通股（A股） 69.80万股，授予价格 12.80元/股，募集资金总额为 8,934,400.00元，其中，股本698,000.00元，资本公积8,236,400.00元。本次股权激励实施完毕后，发行人总股本变更为360,534,000股。
7、2014年8月，非公开发行股票
经 2013年 9月 26日召开的公司 2013年度第三次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]590号《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于 2014年 8月向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行股票 56,269,553股，发行价格为每股 22.63元，募集资金总额人民币 1,273,379,984.39元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,251,228,980.07元。其中计入股本 56,269,553.00元，计入资本公积1,194,959,427.07元。
8、2014年9月，第一次回购限制性股票
2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量共计47.6917万股。
9、2015年6月，资本公积转增股本
经 2015年 5月 21日召开的公司 2014年年度股东大会审议通过，公司以公司总股本 416,326,636股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述方案于 2015年 6月 1日
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书实施完毕。方案实施完毕后，公司总股本增加至 832,653,272股。
10、2015年8月，第二次回购限制性股票
2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2014年度个人绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计 18.2万股进行回购注销。截至 2015年 8月 5日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。
11、2015年10月，第三次回购限制性股票
2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对 62名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票177.7833万股进行回购注销。截至2015年10月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
12、2016年9月，第二期股权激励事项首次授予
发行人2016年6月30日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2016年 8月 12日，发行人 2016年第二次临时股东大会逐项审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。根据2016年8月25日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，截至2016年9月30日，发行人已完成向 1,197名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）6,312.6万股，其中向1,178名激励
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书对象发行新股 53,149,909股，其余 9,976,091股以公司回购的社会公众股作为来源，授予价格 8.24元/股，募集资金总额为 520,158,240.00元，其中，股本 63,126,000.00元（包括发行新股 53,149,909.00股，以及变更为限制性股票的社会公众股9,976,091股），资本公积457,032,240.00元。本次股权激励实施完毕后，发行人总股本变更为883,843,348股。
13、2016年11月，第四次回购限制性股票
2016年7月19日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计12.2万股进行回购注销。
2016年8月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分的限制性股票合计103.45万股进行回购注销。
截至2016年11月7日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
14、2017年7月，第五次回购限制性股票
2017年6月13日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》及《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书由于部分激励对象离职、2016年度个人绩效考核未达标、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票合计 168.9333万股进行回购注销。截至2017年7月12日，前述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
15、2017年8月，第二期股权激励事项预留部分授予
公司于 2017年 7月 17日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2017年7月17日为公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，本次限制性股票激励计划预留部分授予30名激励对象的限制性股票数量为 85.9万股，占东方雨虹已发行股本总额的0.0975%，授予价格为18.31元/股。公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项发表了独立意见。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有6名激励对象因离职、行权资金筹集不足等原因共放弃 0.5万股的限制性股票，实际激励对象 24名，共授予 85.4万股限制性股票，占东方雨虹已发行股本总额的0.0969%。截至 2017年 8月 29日，前述限制性股票授予已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，公司总股本增加至881,851,515股。
三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2017年8月31日，公司总股本为881,851,515股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|318,153,163|36.08%|
|其中：股权激励限售股|69,657,667|7.90%|
|高管锁定股|248,495,496|28.18%|
|二、无限售条件股份|563,698,352|63.92%|
|三、总股本|881,851,515|100.00%|

截至2017年8月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例|股份性质|

北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例|股份性质|
|1|李卫国|260,514,304|29.54%|限售流通A股，A股流通股|
|2|许利民|53,457,768|6.06%|限售流通A股，A股流通股|
|3|香港中央结算有限公司|31,237,834|3.54%|A股流通股|
|4|全国社保基金四一八组合|22,026,291|2.50%|A股流通股|
|5|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|18,346,359|2.08%|A股流通股|
|6|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|12,800,000|1.45%|A股流通股|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|12,769,100|1.45%|A股流通股|
|8|向锦明|11,573,718|1.31%|限售流通A股，A股流通股|
|9|招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资基金|10,695,464|1.21%|A股流通股|
|10|东证资管－招行－东方红内需增长集合资产管理计划|10,007,152|1.13%|A股流通股|
|合计||443,427,990|50.27%||

四、发行人的主要经营情况
（一）主要产品及其用途
发行人是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化防水系统综合服务商，主要从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工业务。
建筑防水材料是防止雨水、地下水、工业和民用的给排水以及空气中的湿气、蒸汽等侵入建筑物的功能性材料。从产品划分来看，目前建筑防水材料主要为防水卷材和防水涂料。
发行人主要产品为建筑防水材料，包括防水卷材、防水涂料等。其中防水卷材主要包括 SBS改性沥青防水卷材、APP改性沥青防水卷材、自粘改性沥青防水卷材、特种工程专用防水卷材和高分子防水卷材等；防水涂料主要包括丙烯酸酯防水涂料、聚氨酯及聚脲类防水涂料、聚合物水泥防水涂料等。公司产品广泛
应用于房屋建筑、高速铁路、地铁及城市轨道、高速公路和城市道桥、机场和水
利设施等领域。公司各主要产品类别用途情况如下：
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|-|-|-|-|
|产品||主要用途||
||||主要适用于屋面和地下工程的防水，以及桥梁、停车场、地铁、隧道、地下空间|
||SBS/APP改性沥青防||等建筑物和构筑物防水、防潮、隔汽。SBS改性沥青防水卷材尤其适用于寒冷地|
||水卷材||区、结构变形频繁的建筑防水工程，APP改性沥青防水卷材尤其适用于较炎热地|
||||区的建筑物防水工程。|
||自粘改性沥青防水卷||适用于建筑的屋面、地下室、隧道、人防等防水工程。具有不透水性、低温柔度、|
||材||抗变形性能及自愈性好等特点，而且易于施工，可以提高铺设速度,加快工程进度。|
||||广泛应用于工业建筑、民用建筑、公用建筑等各类屋面防水工程，特别适用于钢|
||TPO防水卷材|||
||||结构及钢筋混凝土结构的屋面防水。|
||||适用于道路桥梁、铁路桥梁、种植屋面、耐盐碱、阻燃等特殊功能的专项防水工|
||特种工程专用卷材|||
||||程。|
||||广泛应用于高速铁路、工业与民用建筑等的防水水工程，港口、市政污水设施、|
||聚脲防水涂料|||
||||化工管道防腐防护工程，地坪、水利、设备等耐磨防护工程等。|
||||适用于厕浴间、厨房间、楼地面、阳台等室内防水；地铁、建筑地下、水池、游|
||聚氨酯防水涂料|||
||||泳池等长期受水的工程防水、防渗，也可用于非暴露的屋面防水。|
||||适用于卫生间、浴室、厨房、楼地面等室内及阳台的防水工程和木地板的防潮，|
||丙烯酸酯防水涂料||纯丙烯酸酯为基料的涂料，适用于金属屋面、形状复杂的屋面防水和建筑外墙面|
||||防水。|
||||适用于卫生间、浴室、厨房、楼地面、阳台、非暴露型屋面及外墙面的防水、防|
||聚合物水泥防水涂料|||
||||渗和防潮工程。|
||砂浆铺贴系统材料||适用于民用建筑装饰装修用铺贴砂浆，主要用于找平、粘结、抗渗工程。|
||模塑聚苯板/石墨改性||主要适用于墙体保温，屋面保温，复合保温板材的保温层，各种建筑装饰线条和|
||模塑聚苯板||模型，防水层的保护层，车辆、船舶制冷设备和冷藏库的隔热材料。|
||||专为地下工程开发的一种具有国际前沿技术的能提供与后浇混凝土结构形成牢固|
||高密度聚乙烯（HDPE）|||
||||结合效果的防水卷材。适用于各种地下建筑、洞库、隧道、地铁、市政建设等防|
||自粘胶膜防水卷材|||
||||排水工程。|
||EVA防水板||广泛应用于地铁、隧道等地下工程防水。|
||||广泛用于建筑的屋面工程及厕浴间、厨房间等防水工程，适用于屋面、地下室、|
||非固化/溶剂型/水乳型|||
||||墙体等的防潮， 既可用于常规部位的防水，也可用于变形缝等特殊部位的防水，|
||沥青涂料|||
||||一般与卷材非外露复合使用。|

（二）公司的竞争优势
近年来，发行人围绕“防水系统服务提供商”的定位，持续为重大基础设施建设、工业建筑和民用、商用建筑提供高品质、完备的防水系统解决方案，进一步巩固了发行人在业内的领先地位，形成了明显的竞争优势。
1、品牌优势
发行人自设立以来，先后承担了人民大会堂、中央电视台新址、鸟巢、水立
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书方等多项国家和北京市重点建设项目的防水工程，取得了优良经营业绩，培育了公司品牌，形成了强大的品牌优势。作为国内建筑防水行业第一家上市公司，发行人于 2008年上市后凭借高品质的产品和服务取得了高速增长，成为了广大消费者熟悉和认可的公众公司。目前“雨虹”品牌已经成为中国建筑防水材料行业公认的第一品牌，并为广大消费者所熟悉和认可。2006年 6月，“雨虹”牌商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，是我国建筑防水材料行业第一个“中国驰名商标”。
发行人成立以来承担了大量的国家重点建设项目和更新改造项目的防水工程项目，其中最具代表性的工程项目如下：
|||
|-|-|
|分类|项目名称|
|房屋建筑工程|毛主席纪念堂、人民大会堂、中华世纪坛、中央直属储备粮库（100多个）、北京饭店、中央电视台新台址、上海电视台、国家卫星导航基地、中央党校、中央歌剧院剧、深圳大剧院、阿尔及利亚歌剧院、援老挝人民革命党中央办公楼、中国驻马拉维使馆、援肯尼亚中非联合研究中心项目、伊拉克中海油、赞比亚医院中心、中国国学中心、航天城、加纳体育场、伊拉克电站、昆明新南站、长春西站、上海虹桥、中国科学院科学院新园区、中铁建设集团华东总部基地、华为电器生产园、上汽集团、中航民用航空电子产业园、广汽丰田、昆明供电站、昌江核电项目、中航锂电等|
|奥运场馆、世博展馆|国家游泳中心（水立方）、国家体育场（鸟巢）、奥林匹克国家会议中心、北京顺义奥林匹克水上公园、奥林匹克运动员村、奥体文化商务园等|
||世博轴地下综合体、主题馆、中国馆、演艺中心、法国馆、瑞典王国馆等|
|高速公路和城市道桥|北京五环路、北京六环路、京沪客运专线、沪宁客运专线、京承客运专线、京石客运专线、天津快速路、张承高速公路、赞比亚卢萨卡立交桥等|
|高速铁路|京津城际、武广、郑西、合武、成绵乐、汉宜、石太、哈大、京沪、沪杭、杭甬、京石、石武、哈齐、郑徐、呼张、渝万、南昆、贵广、石济、沪昆、丹大、哈牡、成绵乐城际、京福、济青、京沈、郑徐等客运专线，胶济、太中银等客货混线|
|地铁及城市轨道|北京地铁四号线、五号线、九号线、十号线、房山线、昌平线、亦庄线、13号线高架桥、14号线、16号线、西郊线、八通线高架桥、北京轨道交通首都国际机场线等|
||天津地铁、南京地铁、成都地铁、沈阳地铁、西安地铁、深圳地铁、武汉地铁、郑州地铁、埃塞俄比亚国铁及轻轨、南昌地铁二号线、杭州地铁 5 号线、青岛轨道交通 R3 线、石家庄地铁一号线、重庆轨道交通四号线、呼和浩特地铁 1号线、常州市轨道交通1号线、苏州地铁四号线、青岛地铁3号线、深圳地铁11号线等|
|机场|首都机场 3 号航站楼、西安咸阳国际机场、天津机场、深圳机场、上海虹桥机场、长沙黄花机场、北京第二国际机场、安哥拉罗安达国际机场、广州白云机|

北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|-|-|
|分类|项目名称|
||场等|

2、产品研发优势
发行人是国家火炬计划重点高新技术企业和北京市高新技术企业，公司原防水技术研究所2009年11月获批成为“国家认定企业技术中心”，是国内防水行业第一家国家级企业技术中心。研发体系日益完备，形成了产品、应用、施工装备和生产工艺四大研发中心。为进一步深耕研发领域，公司在 2016年进行组织架构调整，将原防水技术研究所直属部门全部纳入上市公司直接管理，由公司副总裁直接牵头负责。此外，公司获批建设特种功能防水材料国家重点实验室，拥有院士专家工作站、博士后科研工作站等。为使科技研发与国际并轨，公司与美国里海大学（LehighUniversity）合作组建水性涂料海外研发中心，与美国沥青科技公司（Asphalt TechnologyLLC）、美国阿拉巴马大学（The University ofAlabama）合作组建改性沥青海外研究中心，进一步夯实了公司的研发力量和科研能力。
截至 2016年 12月 31日，发行人现有技术、研发人员 998人，其中拥有高级技术职称人数 15人，博士 8人，研发力量和科研能力均处于国内同行业领先水平。公司防水技术研究所近年来通过不断的技术创新开发了上百种新产品和相应的应用技术，并通过不断改进配方大幅度提高了产品的质量和使用寿命。
3、多层次的市场营销网络优势
发行人针对现有市场特点及未来市场拓展方向建立了直销模式与渠道模式相结合的多层次的市场营销渠道网络，为发行人的持续稳定发展提供了良好的基础。直销模式为发行人通过下属职能部门直接对产品最终使用客户进行开发、实现销售；渠道模式为发行人通过经销商等渠道合作伙伴对产品最终使用客户进行开发、实现销售。
公司的多层次市场营销网络主要包括直销和渠道二个方面：
（1）有强大竞争优势的直销市场
发行人根据“重点原则”，分别针对重点区域、重点客户、重点项目、重点
战略设置了普通业务部，采取直销方式进行产品销售。多年来，发行人以市场为
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书导向的营销部门设置使发行人可以在重点方向的开拓上集中公司资源、提高运作效率，实现重点突破，保证了发行人近年来持续在国内防水市场上取得了良好的业绩，承担了奥运场馆、世博场馆、多城市地铁和城市轨道、多条高速铁路、多城市机场等众多国家重点建设项目的建筑防水材料供应和防水工程施工业务。多年来采取直销方式，发行人与国内知名品牌房地产开发商通过直接接触增强了信任，在建筑防水材料的供应方面建立了长期稳定的合作伙伴关系。近几年，发行人先后与万科企业股份有限公司、大华（集团）有限公司、金地（集团）股份有限公司等全国性房地产开发企业签订了战略性合作协议或长期供货协议，这对提升发行人行业知名度，保持公司业绩的持续稳定增长提供了重要保障。
（2）渠道销售
渠道销售主要包括工程渠道和零售渠道，工程渠道由工程渠道事业部负责管理，针对全国除北京、上海、广州、深圳、成都、昆明等核心城市市场以外的工程市场建立经销商网络，覆盖除北京、上海、天津以外的国内所有的省市自治区；
零售渠道由民建子公司负责管理，主要针对普通大众消费者家庭装修市场，建立家装公司、建材超市、建材市场经销商的复合营销网络。
发行人根据“渗透全国市场”的发展战略，建立了布局合理、风险可控、经济高效、富有活力的经销商网络系统。通过不断加强经销商的系统培训和服务工作，使经销商网络逐步发展成为发行人拓展全国市场的一条重要销售渠道。
考虑到日益增长的民用建材需求，发行人在直接销售和建设经销商网络的同时，充分利用建材行业里已经比较成熟的建材分销渠道，凭借长期积累的产品优势和品牌优势，同大型建材超市、建材市场和家装连锁公司展开合作，建立了全国范围内的建筑防水材料分销市场。目前，发行人已与居然之家、北七家、十里河等国内知名建材超市和建材市场，以及与北京业之峰装饰有限公司、北京实创装饰工程有限公司等全国知名家装连锁公司建立了稳定的供货关系。
4、成本优势
（1）先进的生产装备。发行人主要生产线系从国外引进，性能稳定、效率高、能耗低、生产的产品成品率高，在亚太地区属于领先水平，从而最大限度地
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书降低了发行人产品的生产成本。
（2）规模效益。截至 2017年 6月 30日，公司防水卷材和防水涂料的期末产能分别达到了 16,520.00万平方米和 480,000.00吨，生产规模和产能利用率也处于本行业较高水平，使得发行人的主要产品与竞争对手相比形成了较大的规模优势。公司利用规模经营优势与上游主要原材料供应商建立了战略合作关系，确保了发行人能长以较低的价格长期稳定获得主要原材料，进一步降低了产品的生产成本。
5、产品品种齐全优势
发行人主要产品包括防水卷材、防水涂料、非织造布、建筑节能材料、特种砂浆等种类，其中，建筑防水材料共有150余细分品种，800多种规格、型号的产品，基本覆盖了国内新型建筑防水材料的多数重要品种，是国内建筑防水材料行业生产新型建筑防水材料品种最齐全的企业之一。公司产品在建筑防水领域的应用范围广泛，可以满足不同客户的多种需求，这为公司承揽各类建筑防水业务打下了坚实基础。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：18.40亿元（1,840万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 15,731,339张，即1,573,133,900元，占本次发行总量的85.50%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币18.40亿元
6、发行方式：本次发行的雨虹转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 18.40亿元的余额由主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售 15,731,339张，占本次发行总量的85.50%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为2,668,660张，占本次发行总量的14.50%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（张）|占总发行量比例（%）|
|1|李卫国|5,435,631|29.54|
|2|许利民|1,115,396|6.06|
|3|全国社保基金四一八组合|459,579|2.50|
|4|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|381,690|2.07|
|5|东证资管－招行－东方红内需增长集合资产管理计划|344,959|1.87|
|6|招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资基金|310,539|1.69|
|7|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|267,072|1.45|
|8|向锦明|241,486|1.31|

北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（张）|占总发行量比例（%）|
|9|李兴国|192,000|1.04|
|10|全国社保基金一零一组合|152,616|0.83|
|合计||8,900,968|48.37|

9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,511.40万元，具体包括：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|承销及保荐费用|1,300.00|
|2|审计及验资费用|43.00|
|3|律师费用|70.00|
|4|资信评级费|25.00|
|5|发行手续费|18.40|
|6|推介及媒体宣传费用|55.00|
|合计||1,511.40|

二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 18.40亿元，向原股东优先配售 15,731,339张，即 1,573,133,900元，占本次发行总量的85.50%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为202,355,964,520张，即2,023,559,645.20万元，网上最终配售 2,648,002张，占本次发行总量的14.39%；主承销商包销可转换公司债券的数量为20,659张，占本次发行总量的0.11%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,300.00万元后的余额182,700.00万元已由保荐机构（主承销商）于2017年9月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了致同验字（2017）第 110ZC0338号《北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报
告》。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债发行方案于2016年10月31日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，于2016年11月18日经公司2016年度第三次临时股东大会审议通过，于2017年6月12日获得证监会“证监许可[2017]894号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：18.40亿元。
4、发行数量：1,840万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为18.40亿元（含发行费用），募集资金净额为182,488.60万元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）18.40亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟以募集资金投入金额|
|1|徐州卧牛山年产2,040万平方米防水卷材项目|12,289.60|10,175.60|
|2|唐山年产10万吨聚氨酯防水涂料项目|20,358.00|16,101.50|
|3|芜湖新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目（一期）|60,964.00|45,864.10|
|4|杭州东方雨虹生产研发基地建设项目（一期）|41,524.30|31,364.43|
|5|青岛东方雨虹生产研发基地建设项目（一期）|58,664.70|44,086.11|
|6|滁州年产十万吨非织造布项目（一期）|51,663.23|36,408.26|
|合计||245,463.83|184,000.00|

上述生产建设项目将分别由公司在项目所在地的全资子公司负责实施，资金投入方式为以公司向全资子公司增资或提供委托贷款的方式投入。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。
8、募集资金专项存储账户
|||
|-|-|
|开户行名称|账号|
|北京银行股份有限公司东单支行|20000001904100017705661|

二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券总额为人民币18.40亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2017年 9月 25日至 2023年 9月25日。
5、票面利率
本次可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第五年1.5%、第六年1.8%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2017年 9月 29日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书起至可转换公司债券到期日止，即2018年3月29日至2023年9月25日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本可转债的初始转股价格为 38.48元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的雨虹转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足18.40亿的部分由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A股股东实行优先配售，原 A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售 2.0865元面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由主承销商包销。
16、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）18.40亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|序号|项目名称|总投资额|拟以募集资金投入金额|
|1|徐州卧牛山年产2,040万平方米防水卷材项目|12,289.60|10,175.60|
|2|唐山年产10万吨聚氨酯防水涂料项目|20,358.00|16,101.50|
|3|芜湖新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目（一期）|60,964.00|45,864.10|
|4|杭州东方雨虹生产研发基地建设项目（一期）|41,524.30|31,364.43|
|5|青岛东方雨虹生产研发基地建设项目（一期）|58,664.70|44,086.11|
|6|滁州年产十万吨非织造布项目（一期）|51,663.23|36,408.26|
|合计||245,463.83|184,000.00|

上述生产建设项目将分别由公司在项目所在地的全资子公司负责实施，资金投入方式为以公司向全资子公司增资或提供委托贷款的方式投入。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
19、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据大公报D[2016]622号《北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2016年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AA，可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。
四、债券持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对债券持有人是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对债券持有人是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知；
（2）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
3）法律、法规规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
公司（包括但不限于公司董事、董事会秘书、监事）应当出席债券持有人会议，但无表决权。
若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书董事共同推举的一名董事主持。如果公司董事长、副董事长、董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其委托代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；
（3）债券持有人会议须经出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还可转债张数总额的过半数同意方为有效；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书全体债券持有人具有同等效力；
（7）公司董事会应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第七节发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据大公报D[2016]622号《北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2016年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AA，可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期未发行公司债券（不包含已发行的短期融资券），相关偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年度|2014年度|
|利息保障倍数|26.20|37.80|36.24|14.23|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿还率|100%|100%|100%|100%|

最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第八节偿债措施
本公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，在本期债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017-6-30或2017年1-6月|2016-12-31或2016年度|2015-12-31或2015年度|2014-12-31或2014年度|
|流动比率（倍）|1.44|1.59|2.02|2.27|
|速动比率（倍）|1.21|1.40|1.69|1.87|
|资产负债率（合并）（%）|48.27|43.70|33.13|32.66|
|资产负债率（母公司）（%）|65.44|63.90|49.29|31.62|
|利息保障倍数（倍）|26.20|37.80|36.24|14.23|

最近三年及一期期末，公司的流动比率和速动比率均大于1，公司合并资产负债率及母公司资产负债率均维持在较为合理水平，整体流动性情况较好，偿债能力较强。最近三年，随着公司盈利水平的不断提升，利息保障倍数呈上升趋势，且持续维持在较高水平。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司未来可以取得足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好的合作关系。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第九节财务会计资料
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告进行了审计，并分别出具了报告号为致同审字（2015）第110ZA3780号、致同审字（2016）第110ZA4185号及致同审字（2017）第110ZA4681号的标准无保留意见的审计报告。2017年半年度的财务数据未经审计。
一、最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
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|财务指标|2017-6-30或2017年1-6月|2016-12-31或2016年度|2015-12-31或2015年度|2014-12-31或2014年度|
|流动比率|1.44|1.59|2.02|2.27|
|速动比率|1.21|1.40|1.69|1.87|
|资产负债率（合并）（%）|48.27|43.70|33.13|32.66|
|资产负债率（母公司）（%）|65.44|63.90|49.29|31.62|
|利息保障倍数|26.20|37.80|36.24|14.23|
|应收账款周转率（次/年）|2.54|2.55|2.65|3.30|
|存货周转率（次/年）|5.65|5.84|4.96|5.77|
|总资产周转率（次/年）|0.89|0.94|0.95|1.16|

注1：根据当期财务报表计算。应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额，总资产周转率=营业收入/平均资产总额，利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；
其中：息税折旧摊销前利润=费用化利息支出+利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销，利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出。
注2：2017年1-6月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已年化。
2、公司报告期内净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2017年1-6月|9.38%|0.56|0.56|
||2016年度|23.17%|1.22|1.20|
||2015年度|19.61%|0.89|0.89|
||2014年度|25.59%|1.59|1.50|
|扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|2017年1-6月|8.94%|0.53|0.53|
||2016年度|21.54%|1.13|1.12|
||2015年度|16.85%|0.76|0.76|
||2014年度|24.57%|1.52|1.44|

注1：上表中2014年度、2015年度及2016年度每股收益数据引自公司业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年度、2015年度及2016年度财务报告。2017年1-6月每股收益数据引自公司于2017年8月19日公告的2017年半年度财务报告。
注2：上表中2014年度、2015年度及2016年度加权平均净资产收益率数据引自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司净资产收益率计算表的审核报告》（致同专字（2017）第110ZA3646号）。2017年1-6月加权平均净资产收益率数据引自公司于2017年8月19日公告的2017年半年度财务报告。
3、公司报告期内非经常性损益明细表
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-490,121.77|20,362,504.91|-5,669,905.57|-392,605.94|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|27,038,783.23|62,914,553.44|114,248,377.70|27,399,092.00|
|取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|165,674.10|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的|-|-1,063,974.11|-2,391,106.00|-484,757.24|

北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|197,012.44|1,235,932.76|582,432.58|439,381.11|
|非经常性损益总额|26,745,673.90|83,449,017.00|106,769,798.71|27,126,784.03|
|减：非经常性损益的所得税影响数（所得税影响额）|3,471,728.28|11,194,199.82|4,207,155.21|3,709,949.16|
|非经常性损益净额|23,273,945.62|72,254,817.18|102,562,643.50|23,416,834.87|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|2,294.78|16,783.46|938.88|136,739.09|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益（合计）|23,271,650.84|72,238,033.72|102,561,704.62|23,280,095.78|

二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加18.4亿元，总股本增加约4,781.70万股。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第十节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 可转换公司债券上市公告书第十二节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
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|名称：|国泰君安证券股份有限公司|
|法定代表人：|杨德红|
|住所：|中国（上海）自由贸易试验区商城路618号|
|联系电话：|021-38676798|
|传真：|021-38670798|
|保荐代表人：|张翼、郁韡君|
|项目协办人：|沈一冲|
|项目经办人：|朱哲磊、钱健、袁碧|

二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为：北京东方雨虹防水技术股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
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