桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料桐昆集团股份有限公司 2015年
年度股东大会会议资料
桐昆集团股份有限公司
2016年 4月
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料目 录
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会通知…………………………………………3桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议须知……………………………………4桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议议程……………………………………6议案一：《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》…………………………………7议案二：《关于公司 2015年度监事会工作报告的议案》…………………………………27议案三：《关于公司 2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告的议案》……31议案四：《关于公司 2015年年度报告全文和摘要的议案》………………………………40议案五：《关于公司 2015年度利润分配的议案》…………………………………………41议案六：《关于2015年度董事薪酬的议案》………………………………………………42议案七：《关于2015年度监事薪酬的议案》………………………………………………43议案八：《公司关于聘请2016年度财务审计机构的议案》………………………………44议案九：《关于公司与子公司之间提供担保的议案》……………………………………45议案十：《关于授权公司及子公司2016年融资授信总额度的议案》……………………49议案十一：《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》……………………………50
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料
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2015年年度股东大会通知
各位股东及股东代表：
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会拟于2016年5月6日下午2：00时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。
本次年度股东大会审议和表决议题如下：
（一）审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告的议案》；
（四）审议《关于公司2015年年度报告全文和摘要的议案》；
（五）审议《关于公司2015年度利润分配的议案》；
（六）审议《关于2015年度董事薪酬的议案》；
（七）审议《关于2015年度监事薪酬的议案》；
（八）审议《公司关于聘请2016年度财务审计机构的议案》；
（九）审议《关于公司与子公司之间提供担保的议案》
（十）审议《关于授权公司及子公司 2016年融资授信总额度的议案》；
（十一）审议《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》。
以上第二项、第七项项议案，已经2016年4月10日召开的公司六届十二次监事会会议审议通过，其余九项议案，已经2016年4月10日召开的公司六届十六次董事会会议审议通过,并于2016年4月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：周军
电话：0573-88187878
地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号
桐昆集团股份有限公司董事会办公室
通知发出日期：2016年4月12日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2016年4月12日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
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2016年4月
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2015年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议参加办法：
1、2016年4月29日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2016年5月3日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
网络投票表决方法
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2015年年度股东大会会议议程
一、主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；
四、审议相关议案：
（一）审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告的议案》；
（四）审议《关于公司2015年年度报告全文和摘要的议案》；
（五）审议《关于公司2015年度利润分配的议案》；
（六）审议《关于2015年度董事薪酬的议案》；
（七）审议《关于2015年度监事薪酬的议案》；
（八）审议《公司关于聘请2016年度财务审计机构的议案》；
（九）审议《关于公司与子公司之间提供担保的议案》；
（十）审议《关于授权公司及子公司 2016年融资授信总额度的议案》；
（十一）审议《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》。
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果。
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。
九、见证律师宣读股东大会见证意见。
十、主持人宣布会议结束。
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料议案一：关于公司 2015年度董事会工作报告的议案
报告人：陈士良
各位股东及股东代表，大家好！
现在，我受本届董事会的委托，向本次股东大会作公司2015年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表审议！
2015年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守《公司法》的各项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的经营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策，同时自觉接受监事会的监督，保证了公司生产经营持续、健康发展。
一、公司经营情况
报告期内，PTA行业产能释放速度有所放缓，上半年受行业内一家具有较大 PTA产能企业的退出，以及另一家企业发生安全事故影响，PTA产品严重供过于求的状况得到一定的缓解。聚酯长丝行业结构性、区域性、阶段性过剩的特征仍然有所显现。行业从2011年四季度以来一直处于下行阶段，受此影响，报告期内行业中部分有一定规模的企业开始陆续退出市场，新增产能释放速度也有所放缓。2015年上半年，公司实现了较好的经济效益，但进入 2015年三季度以后，受国际油价短期内剧烈下降、8月份人民币对美元突然贬值的影响，公司经营业绩有所下滑。公司在行业调整弱复苏时期，扎实推进各项工作，凭借多年经营发展积累的领先优势，依托新建项目投产，加强成本控制，提升精细化管理水平，改善品质，利用技术优势、装备优势开发高附加值的产品，进一步优化产品结构，科学合理布局好市场，实现了全年产销平衡，产品库存始终维持在低位，业绩亦好于行业平均水平，全年总体效益同比 2014年有小幅增长。
报告期内，公司实现营业收入 217.54亿元，同比 2014年下降13.31%，实现利润总额15100万元，同比2014年下降19.08%；实现归属于母公司股东的净利润 11520万元，同比2014年上升3%，实现基本每股收益 0.12元，与 2014年持平。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|21,753,680,070.58|25,094,916,647.00|-13.31|
|营业成本|20,605,025,190.40|24,031,925,436.50|-14.26|
|销售费用|74,146,033.19|61,385,679.92|20.79|
|管理费用|667,631,316.36|615,594,998.09|8.45|

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|财务费用|297,234,957.66|290,739,717.55|2.23|
|经营活动产生的现金流量净额|1,565,019,031.36|3,590,830,068.29|-56.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,701,136,307.99|-1,957,543,127.32|13.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|208,839,423.33|-1,888,495,525.45|111.06|
|研发支出|252,124,373.70|239,411,164.14|5.31|

1、收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|化纤|19,638,811,633.10|18,584,642,123.67|5.37|-16.72|-17.59|增加0.81个百分点|
|石化|72,864,220.52|66,233,348.22|9.10|135.75|114.64|增加8.94个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|涤纶牵伸丝|4,165,505,249.34|3,981,664,003.07|4.41|-16.35|-17.39|增加1.10个百分点|
|涤纶加弹丝|2,962,667,970.30|2,803,626,346.69|5.37|-7.07|-7.54|增加0.24个百分点|
|涤纶预取向丝|12,070,274,227.58|11,415,243,994.73|5.43|-18.53|-19.29|增加0.67个百分点|
|复合丝|339,242,751.49|292,288,742.82|13.84|-14.02|-19.29|增加4.89个百分点|
|平牵丝|32,031,211.31|28,975,371.11|9.54|-62.05|-63.82|增加4.15个百分点|

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|精对苯二甲酸|72,864,220.52|66,233,348.22|9.10|135.75|114.64|增加8.94个百分点|
|切片等其他|69,090,223.08|62,843,665.25|9.04|-41.38|-44.44|增加4.84个百分点|
|合计|19,711,675,853.62|18,650,875,471.89|5.38|-16.52|-17.41|增加1.02个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|境内|18,468,462,488.13|17,602,343,490.43|4.69|-17.91|-18.39|增加0.55个百分点|
|境外|1,243,213,365.49|1,048,531,981.46|15.66|11.76|3.43|增加6.80个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期内，公司产品销售的主要区域为浙江、江苏等地的大型专业市场，拥有的客户资源非常丰富，客户群分布广泛。报告期内，公司前五大客户的产品销售收入合计为1，819，329，259.41元，占公司营业收入的8.36%。
报告期内，公司主要向中国石化、沙伯亚太等单位采购PX、MEG等大宗原料，报告期内，公司向前五大供应商采购的商品总金额为 8,766,610,778.3元，占公司总采购金额的比例为51.58%。
(2).产销量情况分析表
单位：万吨
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|涤纶丝|302.54|298.16|10.15|8.28|6.44|75.97|
|切片|0.10|0.04|0.51|-83.70|-92.26|14.36|
|精对苯二甲酸|2.87|1.65|1.44|856.53|202.62|587.61|

产销量情况说明
涤纶长期产量增加，主要原因是报告期内公司恒邦厂区一期产能全部释放增加产量 27
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料万吨。
(3).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|化纤|原料|15,511,289,213.38|83.46|19,466,027,283.73|86.32|-20.32||
||燃料动力|909,721,619.72|4.90|952,553,698.10|4.22|-4.50||
||直接人工|408,795,840.57|2.20|362,281,619.33|1.61|12.84||
||其他|1,754,835,450.00|9.44|1,770,885,912.62|7.85|-0.91||
||合计|18,584,642,123.67|100.00|22,551,748,513.78|100.00|-17.59||
|石化|原料|60,464,783.53|91.29|28,611,654.40|92.72|111.33||
||燃料动力|1,977,902.32|2.99|837,387.95|2.71|136.20||
||直接人工|286,582.35|0.43|94,028.81|0.30|204.78||
||其他|3,504,080.02|5.29|1,315,226.57|4.26|166.42||
||合计|66,233,348.22|100.00|30,858,297.72|100.00|114.64||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|FDY|原料|3,176,745,549.36|79.78|4,014,210,720.79|83.28|-20.86||
||燃料|269,050,085.20|6.76|283,685,307.51|5.89|-5.16||

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||动力||||||
||直接人工|94,729,595.39|2.38|81,786,990.14|1.70|15.82|
||其他|441,138,773.12|11.08|440,342,553.94|9.14|0.18|
||小计|3,981,664,003.07|100.00|4,820,025,572.38|100.00|-17.39|
|DTY|原料|2,246,859,526.15|80.14|2,552,644,676.80|84.18|-11.98|
||燃料动力|192,338,283.35|6.86|171,697,928.31|5.66|12.02|
||直接人工|98,408,462.63|3.51|74,536,134.16|2.46|32.03|
||其他|266,020,074.55|9.49|233,508,801.99|7.70|13.92|
||小计|2,803,626,346.69|100.00|3,032,387,541.26|100.00|-7.54|
|POY|原料|9,796,206,307.94|85.82|12,456,109,660.18|88.07|-21.35|
||燃料动力|410,324,740.58|3.59|449,386,942.41|3.18|-8.69|
||直接人工|188,527,734.71|1.65|175,554,591.68|1.24|7.39|
||其他|1,020,185,211.51|8.94|1,062,931,746.80|7.52|-4.02|
||小计|11,415,243,994.73|100.00|14,143,982,941.07|100.00|-19.29|
|复合|原料|214,647,497.04|73.44|280,997,067.94|77.59|-23.61|
||燃料动力|31,613,969.04|10.82|35,729,523.16|9.87|-11.52|
||直接人工|23,359,101.62|7.99|20,769,975.31|5.74|12.47|
||其他|22,668,175.12|7.76|24,658,462.62|6.81|-8.07|
||小计|292,288,742.82|100.00|362,155,029.03|100.00|-19.29|
|平牵|原料|19,913,494.11|68.73|59,339,936.55|74.09|-66.44|
||燃料动力|4,056,133.10|14.00|9,214,903.44|11.51|-55.98|
||直接人工|2,927,692.98|10.10|7,099,605.85|8.86|-58.76|
||其他|2,078,050.92|7.17|4,435,703.44|5.54|-53.15|
||小计|28,975,371.11|100.00|80,090,149.27|100.00|-63.82|
|切片等其他|原料|56,916,838.78|90.57|102,725,221.47|90.82|-44.59|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||燃料动力|2,338,408.46|3.72|2,839,093.28|2.51|-17.64|
||直接人工|843,253.24|1.34|2,534,322.19|2.24|-66.73|
||其他|2,745,164.78|4.37|5,008,643.83|4.43|-45.19|
||小计|62,843,665.25|100.00|113,107,280.77|100.00|-44.44|
|精对苯二甲酸|原料|60,464,783.53|91.29|28,611,654.40|92.72|111.33|
||燃料动力|1,977,902.32|2.99|837,387.95|2.71|136.20|
||直接人工|286,582.35|0.43|94,028.81|0.30|204.78|
||其他|3,504,080.02|5.29|1,315,226.57|4.26|166.42|
||小计|66,233,348.22|100.00|30,858,297.72|100.00|114.64|

1. 费用
本期销售费用 7414.6万元，同比增长20.79%，主要系本期出口货物报关费、运保费等增加所致；
2. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发投入|252,124,383.70|
|本期资本化研发投入|0|
|研发投入合计|252,124,383.70|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|1.16|
|公司研发人员的数量|407|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|2.77|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

 3. 现金流
经营活动产生的现金流量净额 156501.9万元，同比减少56.42%，主要系本期公司销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额 20883.94万元，同比增加111.06%，主要系本期公司偿还债务支付的现金减少所致。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料(三)资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|1,417,940,288.37|9.39|606,125,172.56|4.41|133.94|主要系期末美元存款增加所致|
|衍生金融资产|16,213,769.94|0.11|2,459,279.76|0.02|559.29|主要系期末持仓的期货合约增加所致|
|应收票据|147,894,675.15|0.98|453,849,179.78|3.30|-67.41|主要系本期收到票据减少所致|
|预付款项|144,798,480.78|0.96|319,150,261.44|2.32|-54.63|主要系期末公司及嘉兴石化等预付货款减少所致|
|应收利息|7,337,004.16|0.05||||主要系期末恒腾及嘉兴石化等利息增加所致|
|其他应收款|93,916,630.87|0.62|21,658,038.56|0.16|333.63|主要系本期公司金鸡厂区退二进三应收政府补助增加所致|
|其他流动资产|1,157,142,235.08|7.66|950,974,668.31|6.91|21.68|主要系本期银行理财产品增加较多所致|
|投资性房地产|12,841,481.36|0.09|3,208,745.73|0.02|300.20|主要系本期恒源公司出租房屋，投资性房地产增加所致|
|在建工程|1,213,714,337.55|8.04|263,457,750.65|1.92|360.69|主要系本期恒腾公司二期建设投资所致|
|其他非流动资产|36,179,034.05|0.24||||主要系本期嘉兴石化二期预付专利技术费增加所致|
|短期借款|3,796,659,808.00|25.13|2,827,736,145.47|20.55|34.26|主要系本期公司美元借款增加所致|

桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|843,700,000.00|5.59|350,000,000.00|2.54|141.06|主要系期末已开立尚未解付的银行承兑汇票增加所致|
|应付账款|1,501,994,863.39|9.94|1,944,075,548.59|14.13|-22.74|主要系期末应付货款减少所致|
|预收款项|83,860,039.13|0.56|105,826,304.72|0.77|-20.76|主要系本期预收货款减少所致|
|应交税费|7,251,063.92|0.05|21,656,884.55|0.16|-66.52|主要系本期应交企业所得税减少所致|
|应付股利|||47,614,000.00|0.35|-100.00|主要系上期应付股利本期支付所致|
|其他应付款|43,126,281.54|0.29|17,640,954.49|0.13|144.47|主要系本期保证金增加所致|
|一年内到期的非流动负债|121,415,864.70|0.80|10,000,000.00|0.07|1,114.16|主要系期末一年内到期长期借款增加所致|
|其他流动负债|199,492,912.86|1.32||||主要系本期发行短期融资券增加所致|
|长期借款|90,000,000.00|0.60|118,663,269.04|0.86|-24.16|主要系本期长期借款转一年内到期的非流动资产所致|
|递延所得税负债|773,030.92|0.01|548,030.92|0.00|41.06|主要系本期未交割的远期转收款公允价值变动损益增加所致|
|其他综合收益|-1,070,093.43|-0.01|-2,437,797.30|-0.02|-56.10|主要系本期全资子公司恒隆国际及孙公司鹏裕贸易外币报表折算差额减少所致|

(四)行业经营性信息分析
报告期内，聚酯涤纶行业走出了新常态下的独特市场行情。总体运行情况如下：
一是行业整体盈利，上半年运行情况好于下半年；
二是库存处于可控水平，与上半年相比，下半年库存呈增加趋势，年末企业加大检修力
度维持合理库存；
三是产品利润空间加大，运行质量优于 2014年，但两极分化严重，涤纶行业上市公司
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料及一些重视纤维品种、品质及品牌发展的企业显示出较强的抗风险及盈利能力，部分企业处于持续亏损状态。四是新开工项目及固定资产投资有回暖趋势。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)重大的非股权投资
1、根据 2011年 8月 3日公司 2011年度第三次临时股东大会决议，嘉兴石化拟启动年产 120万吨PTA项目，投资总额为 304,000.00万元，截至2015年 12月31日累计已投入87,752.23万元。
2、根据 2014年 4月 8日公司 2014年度第五届董事会第二十二次会议决议，公司启动年产 38万吨 DTY差别化纤维项目，投资总额为 133,000.00万元，其中建设投资 127,000万元(含外汇 13,500万美元)，铺底流动资金为 6,000.00万元。截至 2015年12月31日，上述项目累计已投入2,858.69万元。
(六)主要控股参股公司分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品或服务|注册资本|持股比例|总资产|净资产|净利润|主营业务收入|主营业务成本|主营业务利润|
|桐乡市中洲化纤有限责任公司|各种规格的涤纶长丝|67845000|100%|257152052.19|248386366.09|31095283.51|528206625.22|511502619.59|16704005.63|
|上海益彪国际贸易有限公司|国际贸易|5000000|100%|58807774.53|58343248.39|1050834.45|880235187.19|874088285.44|6146901.75|
|桐乡市恒昌纸塑有限公司|纸管、纸箱|650000|51.15%|135653191.35|70549992.87|7741216.99|282873327.28|250928859.62|31944467.66|
|嘉兴石化有限公司|PTA|1200000000|100%|5750995346.23|3678079184.52|14869602.90|6840069609.46|6551905269.76|288164339.70|
|桐乡市恒源化工有限公司|化纤油剂、表面活性剂等|10000000|75%|11830297197.75|5671303620.00|55772576.13|10722990652.06|10422144828.66|300845823.40|
|桐昆集团浙江恒通化纤|各种规格的涤|258706819|100%|1011019948.|38426768|1218595.6|2953776097.|272909311|22468298|

桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料
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|有限公司|纶长丝||||28|6.97|5|07|1.96|5.11|
|桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司|各种规格的涤纶长丝||390000000|100%|2283732543.37|1115510806.42|-36831421.53|6800060395.77|6679428254.90|120632140.87|
|桐乡市恒隆化工有限公司|化纤油剂、表面活性剂等||20000000|100%|211973292.48|198168648.50|40256761.48|287761017.03|222079968.24|65681048.79|
|恒隆国际贸易有限公司|国际贸易||4750000美元|100%|92510657.48|47640481.55|5178015.09|590765448.45|587883269.80|2882178.65|
|桐乡市恒基差别化纤维有限公司|各种规格DTY丝||12000000|75%|82113569.97|41734684.95|156062.82|385612541.71|369300174.83|16312366.88|
|桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司|各种规格的涤纶长丝||90000000美元|88.45%|2781324841.81|529448636.32|-15619659.73|2921913134.33|2844484185.27|77428949.06|
|鹏裕贸易有限公司|国际贸易||1000000美元|100.00%|12134464.21|10571428.65|471292.41|2312990634.73|2312990634.73|7545582.56|
|桐昆纱线贸易工业有限公司|各种规格DTY丝||3628000美元|96.472%|||1927168.13||||
|桐乡桐昆互联网金融服务有限公司||互联网|||827659.95|820539.71|-179460.29|142710.51||142710.51|
|||P2P 投|||||||||
|||资|||||||||

（七）公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
报告期内，PTA行业产能释放速度有所放缓，上半年受行业内一家具有较大 PTA产能企业的退出，以及另一家企业发生安全事故影响，PTA产品严重供过于求的状况得到一定
的缓解。但由于受总体产能严重供过于求的不利影响，PTA行业的盈利能力仍不乐观。
行业中部分制造成本较低、管理具有优势的企业，将能在行业中维持一定的盈利能力，
部分单线产能较小，制造成本较高的企业，在市场竞争中的弱势地位很难改变，将面临
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料逐渐淘汰的命运。
报告期内，聚酯长丝行业结构性、区域性、阶段性过剩的特征仍然有所显现。行业从 2011年四季度以来一直处于下行阶段，受此影响，报告期内行业中部分有一定规模的企业开始陆续退出市场，新增产能释放速度也有所放缓。2015年上半年，聚酯长丝行业实现了较好的经济效益，但进入 2015年三季度以后，受国际油价短期内剧烈下降、8月份人民币突然贬值的影响，经营业绩有所下滑。2016年，长丝行业新增产能将比 2015年有所减少，同时后道的需求保持一定的增速，有利于长丝行业供需结构的进一步改善，也将提升行业中制造成本较低，管理优秀、有较长产业链的企业的市场竞争优势，使得其获得较好的经营业绩
2、公司发展战略
（1）影响公司发展的有利因素
A、国民经济的持续快速发展，形成潜力巨大的市场需求。新常态下，中国经济虽然经历了较明显的增速下滑，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，中国经济有望逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生和扩大内需政策措施也将继续落实。国外美国经济已经企稳，并保持了较好的增长速度，欧洲的经济也在探底后有望回升，纺织品的出口保持了较好的增速。在此背景下，随着人们生活水平不断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为公司化纤产业持续发展提供最为坚实的保证。同时，我国土地资源有限、粮棉争地的矛盾日显突出，也决定了化纤仍将长期作为主要的纺织原料在纺织加工链中占有较大比重，这也为化纤产业的持续发展提供了重要支撑。因此从长期来看，我国化纤产业发展仍具有广阔空间。
B、从技术发展趋势看，化纤产品的应用领域不断拓展，为化纤产业发展不断创造出新的经济增长点。目前 PET纤维除用于传统的服装面料加工，其他在家纺、毛毯、地毯、产业用等方面的用量也越来越大，非服装用的比例越来越大，产品的功能性、差别化水平日益提高。同时，在非纤类制品领域的应用也在不断拓展，这都为公司化纤产业的发展提供了更广阔的市场空间。
C、全球经济一体化进程的加快以及公司对外贸易和对外交往的日益频繁，都将加快公司的国际化进程的步伐，有利于公司的经营管理、运作机制、人才培养与国际接轨。
同时，通过借鉴国外优秀公司的管理经验，公司可以进一步推进思维、技术、体制创新，提高产品档次，降低运营成本，改进营销策略，加强品牌建设，把公司的制造优势稳步转化为技术优势和品牌优势。
D、我国政府把纺织工业定义为"民生"产业，出台了《纺织工业调整和振兴规划》，化纤作为纺织工业的重要子产业，必将从中获得相应利好，有利于企业外部发展环境的改善。同时，从浙江省到桐乡市的情况看，化纤是社会工业经济的重要组成部分，公司作为行业龙头骨干企业，在浙江省提出加快大企业、大集团培育，建设现代产业集群的
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料导向下，完全可以争取到更多的扶持政策，以进一步加快公司做大做强的步伐。
E、公司自身发展 30多年来积累的管理优势、资金优势、产品优势、技术优势等，为公司接下来的长远发展奠定了扎实的基础。
（2）影响公司发展的不利因素
A、国际国内经济存在的不确定因素，如整体国民经济下行的压力依然存在，新常态下中国经济的增长速度从高速增长调低到中高速增长，行业和企业对新常态下经济运行规律的适应能力，人民币汇率双向波动的压力、房地产泡沫等问题，都增加了公司未来外部发展环境的复杂性。
B、企业发展的要素制约越来越严重。土地供给指标、环境容量指标、行业准入标准、劳动力成本、甚至政策支持的力度等均比“十二五”期间有更多限制。
聚酯涤纶产业属于资金密集型行业，固定资产投入较大，对土地指标要求较高，特别是具有行业竞争力的大容量熔体直纺装置的建设需要的土地更多。公司所处的东部地区工业化发展已经三十多年，已进入工业化发展的后期，新增建设用地指标越来越少，企业发展受到限制。同时，随着老百姓生活水平的提升，对居住环境的关注和环保意识也越来越强，作为需严格履行社会责任的上市公众企业，集团的环保投入和运行费用逐年上升；加上中国开始步入老龄化社会，人口红利的逐步消失，作为劳动密集型企业用工问题也越来越突出，员工收入的刚性增长对生产成本影响较大，削弱了企业产品在国际市场上的竞争力。同时，员工的流动性加大，管理难度越来越大。此外，政府对低投入高产出的第三产业项目，显然比高耗能的工业项目更为欢迎，对传统产业的政策扶持力度有所减弱，甚至有些方面还有所限制。
C、重资产行业转型艰难
聚酯化纤作为资金密集型的重资产行业，土地等无形资产，厂房、专用设备等固定资产占项目投资的比重较大，项目建成之后，作为受上游原料特别是国际原油价格波动影响较大的周期性产业，在行业趋势下行时，转型到其他行业或退出化纤产业，先期投入的沉没成本较大。
D、产品系列中高性能纤维的比例不高，常规产品的盈利能力下降
公司产品系列多而全，由于产品的结构性过剩，常规产品的单位盈利能力与差别化纤维的盈利能力相比有较大的劣势。公司现还有一部分常规产能（早期的切片纺工厂和单线产能较小的熔体纺工厂），能耗比较高，管理成本大，产品附加值也不高，造成市场竞争能力较弱。
（3）公司今后发展的方向
作为涤纶长丝行业中的龙头企业，公司通过多年在行业中的发展，在技术研发、经营管理、生产能力等方面积累了一定的领先优势。此外，相比于下游纺织品服装企业，公司在规模上显著大于公司客户，因此具有较强的定价能力，能够将部分经营压力传导至下游企业。2015年，公司以改革创新和提升经济效益为中心，追求技术进步，追求
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料成本控制，通过抓源头、抓过程、抓促销、抓效益，保证了公司的稳健健康运营。2016年，公司将始终以企业经济效益为中心，努力挖掘和培育效益增长新动力，继续坚持将“稳中求进”作为 2016年工作的总基调，以提高企业发展质量和经济效益为中心，突出改革创新驱动。公司将通过全方位的用工改革、生产改革、销售改革、产品布局改革等措施，强化执行绩效提升的效果，在全力推进项目建设的基础上，实现企业快速、健康发展，为公司“十三五”计划的实施开好头、起好步，为广大的股东上交一份满意的答卷。
（八）经营计划
|||||
|-|-|-|-|
|收入计划（亿元）|成本费用计划（亿元）|新年度经营目标|为达目标拟采取的策略和行动|
|273.27|267.39|2016 年，公司将继续以经济效益为中心，依靠改革和创新两大抓手，重点推进节能降耗、减员增效核心工作，突出创新和改革的驱动力，坚持以经济效益为中心，深入开展“创新改革驱动年”活动，全面推进人员配置、机构设置、营销模式、考核机制、成本控制、经营策略、团队建设、管理方法八大改革创新核心工作，正视短板，寻找差距，转变观念，调整思维，力争实现企业转危为机、转败为胜，实现新一年度的工作的有效突破，效益有提升，体质有增强。|1、思想上要认清形势，正视不足，认识到问题在哪里，不足在哪里，然后调整心态，扎实工作。2、经营上要把握好原辅料采购的时点和节点，最大限度地降低采购成本。制定更加灵活高效的销售策略，始终坚持“卖出去就是硬道理”，最大限度提高销量和售价。完善产销联动机制，根据市场需求引导生产品种结构的调整，紧跟市场节奏，最大限度提高企业经济效益。3、生产上要优化工艺，加强精细化管理，全面提升生产技术指标；健全品管体系，加强监管，确保产品质量，进一步提升品牌影响力；提高新产品的开发量产速度，也要保证新产品质量真正在市场中占据一席之地。4、新建项目上，要通过加快恒通五期、嘉兴石化二期、恒瑞项目的的建设，确保长丝产量、销量有增量。5、通过改革管理模式和深挖节能降耗，为企业发展增添新助力。|

桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料上述经营计划的落实受市场状况变化等多方面因素影响，并不构成公司对投资者的实质承诺，提请广大投资者注意投资风险。
（九）可能面对的风险
1、宏观经济环境变化引发的风险
公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较大。2016年，国内总体经济趋稳向好，但钢铁、煤炭等产能严重过剩的行业供给侧改革刚刚开始，经济结构、产业结构调整尚未结束。从化纤行业看，产能过剩的总体情况没有得到根本性改变，淘汰落后产能、实现转型升级的任务依然艰巨。公司面临的复杂的宏观经济环境和行业调整期，将对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与不确定性。
2、经营风险
（1）原材料和产品价格波动的风险
公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。它是石化产业链的中端行业，其上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类产品。由于化纤行业的上下游——石化和纺织分属周期性行业和出口导向型行业，因此化纤行业整体发展存在明显的周期性波动。受整体行业影响及上下游产品价格影响，公司主要产品涤纶长丝的价格也呈波动态势，产品价格波动对公司经营业绩的影响非常显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但原材料和产品价格宽幅波动仍将增大公司存货管理的难度，引致存货跌价损失的风险，并且会造成公司产品毛利率一定幅度的波动。
（2）产业链延伸和拓展的风险
公司通过实施"嘉兴石化年产 80万吨PTA工程"，形成PTA、聚酯、纺丝、加弹上下游一体化的涤纶长丝全产业链。此外，公司通过实施恒邦一期、恒腾二期、恒瑞加弹园等长丝建设项目，进一步提升了差别化、功能化纤维的产能。虽然公司突显了全产业链优势、优化了产品结构，但同时，产业链的延伸和拓展对公司的管理、营销、技术等方面也提出了更高要求，同时也增加了公司库存产品和资金的压力。
3、安全风险
作为PTA和涤纶长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。今后公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行。
4、环保风险
公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。今后公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严格的环保法律、法规和规定的要求。
5、劳动力成本持续上升的风险
公司所处的聚酯涤纶长丝行业为劳动密集型行业。随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上升的趋势将长期存在，一定程度上将压缩公司的利润空间。为此，公司一方面将积极采用“机器换人”的措施，解放劳动力的密集使用，另一方面，也将持续提高装备的技术水平和自动化程度，提升劳动的生产效率。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2015年度董事会共召开了9次会议，会议召开情况和审议通过的议案如下
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|会议届次|召开日期|审议通过的议案|
|第六届董事会第六次会议|2015-01-15|1、《关于聘任公司总裁的决议》；2、《关于聘任公司副总裁的决议》；3、《关于追加公司使用闲置自有资金购买理财产品额度和延长有效期的议案》；4、《关于公司使用闲置自有资金进行国债回购交易的议案》。|
|第六届董事会第七次会议|2015-04-11|1、《关于公司 2014年年度总裁工作报告的议案》；2、《关于公司 2014年度董事会工作报告的议案》；3、《关于公司 2014年度财务决算报告和 2015年度财务预算报告的议案》4、《关于公司 2014年年度报告全文和摘要的议案》5、《关于公司 2014年度利润分配的议案》6、《关于 2014年度内部控制评价报告的议案》7、《关于 2014年度董事、高管薪酬的议案》8《公司关于聘请 2015年度财务审计机构的议案》9、《关于公司与子公司之间提供担保的议案》10、《关于向各银行申请授信额度的议案》11、《关于公司 2015年度日常关联交易的议案》12、《关于桐昆集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度的议案》13、《关于开展 2015年外汇衍生品交易业务的议案》14、《关于制定未来三年股东回报规划的议案》|

桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料
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|||15、《关于增补公司董事的议案》16、《关于召开公司 2014年年度股东大会的议案》|
|第六届董事会第八次会议|2015-04-25|1、《关于公司2015年一季度报告全文和正文的议案》2、《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》|
|第六届董事会第九次会议|2015-05-11|1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》3、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》4、《关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案》5、《关于非公开发行股票预案的议案》6、《关于签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议的议案》7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》9、《关于修改公司章程的议案》10、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》11、《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》|
|第六届董事会第十次会议|2015-06-24|1、《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》3、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》4、《关于签署附生效条件的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》的议案》5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》6、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》|

桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料
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|||8、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》|
|第六届董事会第十一次会议|2015-08-26|1、《关于公司 2015 年半年度报告全文和半年度报告摘要的议案》2、《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》|
|第六届董事会第十二次会议|2015-10-26|《关于公司三季度报告全文和正文的议案》|
|第六届董事会第十三次会议|2015-11-17|1、《关于豁免本次董事会提前通知的议案》2、《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案 》3、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案 》4、《关于调整公司非公开发行股预案的议案》5、《关于签署附生效条件的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市认购协议之补充协议》的议案》6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》7、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》9、《关于发行超短期融资券的议案》10、《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》|
|第六届董事会第十四次会议|2015-12-20|1、《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，由董事会召集，公司共召开了 4次股东大会，分别为 2014年年度股东大会，2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时
股东大会。
（1）2014年年度股东大会做出如下决议：
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料1、审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》
2、审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》
3、审议通过了《关于公司 2014年度财务决算报告和 2015年度财务预算报告的议案》
4、审议通过了《关于公司2014年年度报告全文和摘要的议案》
5、审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》
6、审议通过了《关于2014年度董事薪酬的议案》
7、审议通过了《关于2014年度监事薪酬的议案》
8、审议通过了《公司关于聘请2015年度财务审计机构的议案》
9、审议通过了《关于公司与子公司之间提供担保的议案》
10、审议通过了《关于向各银行申请授信额度的议案》
11、审议通过了《关于制定未来三年股东回报规划的议案》
12、审议通过了《关于增补公司董事的议案》
13、审议通过了《关于增补公司监事的议案》
（2）2015年第一次临时股东大会做出如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》4、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
5、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
6、审议通过了《关于签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议的议案》7、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》
9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
10、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
（4）2015年第二次临时股东大会做出如下决议：
1、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
4、审议通过了《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议>的议案》
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
6、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料份的议案》
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》
（4）2015年第三次临时股东大会做出如下决议：
1、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
4、审议通过了《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市认购协议之补充协议>的议案》.
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
6、审议通过了《关于批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的案》
7、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》
8、审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》
报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。
（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
1、审计与风险防范委员会相关工作制度建立健全情况：公司董事会制订了《审计与风险防范委员会工作细则》、《内部审计工作制度》，并在此基础上开展相关工作。
2、审计与风险防范委员会工作制度主要内容：公司《审计与风险防范委员会工作细则》主要从一般规定、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对董事会审计委员的相关工作作出规定。
3、审计与风险防范委员会履职情况：公司董事会审计与风险防范委员会按照相关规定认真履行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作以及内部控制建立健全情况，报告期内，委员会与审计机构协商确定了 2015年度报告审计进度安排。
（四）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司《外部信息使用人登记制度》已经第五届董事会第四次会议审议通过。报告期内，公司严格按照上述制度规范外部信息使用人使用公司内部信息，并作为内幕信息知情人进行登记管理。
（五）董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会将按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料（六）公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
公司董事会编制了内部控制评价报告，并已经天健会计师事务所审计。
（七）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司《内幕信息知情人登记管理制度》已经第五届董事会第四次会议审议通过。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（八）其他事项
1、本报告期利润分配预案
为了保证公司后续的稳定持续发展，集中资金投入公司新建项目的建设，也为了公司在以后年度创造更大的效益，经董事会审议，对 2015年度的利润不进行派发现金红利，同时不送红股也不进行资本公积金转增股本。
2、公司近三年（含报告期）股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每 10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2015年|0|0|0|0|115,204,646.62|0|
|2014年|0|0.35|0|33,726,000|111,848,505.48|30.15|
|2013年|0|0.23|0|22,162,800|71,946,368.46|30.80|

3、开展投资者关系管理的具体情况：
（1）严格按照公司信息披露制度以及相关指引进行信息披露，保护广大投资者的权益。
（2）接待机构投资者及媒体情况：报告期内，接待机构投资者及媒体多人（包括股东大会）。
4、其他日常工作：
通过电话和网络沟通的方式回答各位投资者、媒体和机构的询问。
2015年度董事会工作报告汇报完毕，请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2016年4月
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料议案二：关于 2015年度监事会工作报告的议案
报告人：沈昌松
各位股东及股东代表：
2015年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对 2015年度公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将 2015年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|7|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2015 年 4 月 11 日召开第六届第五次会议|1、《关于2014年度监事会工作报告的议案》2、《关于公司2014 年年度报告全文和摘要的议案》3、《关于2014年度监事薪酬的议案》4、《关于增补公司监事的议案》|
|2015 年 4 月 25 日召开第六届第六次会议|1、《关于公司2015 年一季度报告全文和正文的议案》2、《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》|
|2015 年 5 月 11 日召开第六届第七次会议|1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》3、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》4、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》5、《关于非公开发行股票预案的议案》6、《关于签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议的议案》7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》|
|2015 年 6 月 24 日召开第六届第八次会议|1、《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》。|

桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料
|||
|-|-|
||2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。3、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》。4、《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议>的议案》；5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。|
|2015 年 8 月 26 日召开第六届第九次会议|《关于公司 2015 年半年度报告全文和半年度报告摘要的议案》|
|2015年10月26日召开第六届第十次会议|《关于公司三季度报告全文和正文的议案》|
|2015年11月17日召开第六届第十一次会议|1、《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》。2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。3、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》。4、《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市认购协议之补充协议>的议案》。5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》|

二、监事会独立意见
2015年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策，报告期内，进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
天健会计师事务所对公司 2015年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料见的审计报告真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。公司2015年度财务结构合理，财务状况良好。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”的原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
（五）监事会对公司《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》发表的意见：
1、公司限制性股票授予价格为6.4元/股，公司于2014年7月3日实施了2013年度的利润分配方案，向每位股东分派每股现金红利税前0.023元/股，因此公司董事会对授予价格进行调整，经调整后的限制性股票授予价格为6.377元/股。该授予价格的调整符合公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（简称“《激励计划》”）的规定，公司监事会同意对授予价格进行调整。
2、因受外部环境变化的影响，公司未能完成《激励计划》中规定的业绩指标，根据《激励计划》的规定，公司拟按《激励计划》规定的惩罚性条款处理授予的限制性股票。即根据《激励计划》规定的惩罚性条款，激励对象需按照7.383元/股的价格向公司补足差价，公司将在收到相应差价后，向证券登记公司申请解锁激励对象所持的限制性股票。监事会认为，该惩罚性条款的实施，一方面达到了《激励计划》中惩罚性条款的目的，另一方面又实现了激励对象继续持有公司股票的目的，体现了激励对象对公司的信心，监事会同意公司实施惩罚性条款。
3、公司《激励计划》的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
鉴于公司原总裁汪建根虽于2014年12月30日辞职，但考虑到其在公司整个2014年度的履职情况，监事会同意公司董事会不回购其已获授的限制性股票，统一执行《激励计划》规定的惩罚性条款。
4、公司监事会认为，上述事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司对未解锁的限制性股票进行处置符合公
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料司2014年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》规定的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的规定。公司监事会同意公司在对激励对象实施惩罚性条款后，向中登公司及交易所申请对激励对象的限制性股票进行解锁。
此外，公司监事会对公司在 2015年度发布的定期报告进行了审议，认为公司董事会编制的定期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司各期的经营管理状况和财务状况，在各期报告上会审议前，亦没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意各期报告的内容。
三、2016年工作计划
2016年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。
2015年度监事会工作报告汇报完毕，请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司2016年4月
的议案
报告人：周军
各位股东及股东代表：
2015年，化纤行业仍处于结构性、周期性、阶段性的深度调整之中，行业产能过剩、产品库存较高、下游需求低迷的状况没有明显改善。一年来，公司上下紧紧围绕乌镇年会制定的工作目标和措施，始终坚持以经济效益为中心，始终坚持稳中求进的工作总基调，保持定力、攻坚克难、负重拼搏，努力推进各项工作，企业规模进一步做大，项目建设顺利推进，各项管理日臻完善。下面我受公司总裁委托，向各位股份及股东代表作2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告（草案），提请各位股东及股东代表审议并批准。
第一部分：2015年度财务决算报告
一、报告期财务状况：
公司 2015年度财务决算会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审（2016）2688号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的截至2015年12月31日公司财务状况如下:
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年末|2014年末|增长率%|
|资产总额|1,510,522.72|1,375,696.52|9.80|
|1、流动资产:|525,282.84|436,774.43|20.26|
|其中：货币资金|141,794.03|60,612.52|133.94|
|交易性金融资产|1,621.38|245.93|559.29|
|应收票据|14,789.47|45,384.92|-67.41|
|应收账款|17,035.57|20,626.32|-17.41|
|预付账款|14,479.85|31,915.03|-54.63|
|应收利息|733.70|||
|其他应收款|9,391.66|2,165.80|333.63|
|存 货|209,722.96|180,726.44|16.04|
|其他流动资产|115,714.22|95,097.47|21.68|

桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料2、非流动资产 985,239.88 938,922.09 4.93
|||||
|-|-|-|-|
|其中：长期股权投资|961.14|959.59|0.16|
|投资性房地产|1284.15|320.87|300.21|
|固定资产|928,844.67|887,219.60|4.69|
|其中：在建工程|121,371.43|26,345.77|360.69|
|工程物资||||
|无形资产及其他资产|49,057.85|49,071.91|-0.03|
|递延所得税资产|1474.17|1350.13|9.19|
|其他非流动资产|3617.9|||
|负债总额|812,466.39|687,416.00|18.19|
|1、流动负债|669,810.13|541,903.80|23.60|
|其中：短期借款|379,665.98|282,773.61|34.26|
|应付票据|84,370.00|35,000.00|141.06|
|应付账款|150,199.49|194,407.55|-22.74|
|预收账款|8,386.00|10,582.63|-20.76|
|应付职工新酬|2,140.89|1,992.14|7.47|
|应交税费|725.11|2,165.69|-66.52|
|应付利息|7,919.15|7,456.68|6.20|
|应付股利||4,761.40||
|其他应付款|4,312.63|1,764.10|144.47|
|一年内到期的非流动负债|12,141.59|1,000.00|1114.16|
|其他流动负债|19,949.29|||
|2、非流动负债|142,656.26|145,512.20|-1.96|
|其中：长期借款|9,000.00|11,866.33|-24.16|
|应付债券|129,517.72|129,303.72|0.17|
|递延收益|4,061.24|4,287.35|-5.27|
|递延所得税负债|77.3|54.8|41.06|
|其他非流动负债||||
|归属于股东的净资产|694,538.31|683,057.36|1.68|

桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料归属于少数股东的净资
3,518.01 5,223.16 -32.65
产
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|53.79%|49.97%|7.64|

1、资产结构分析：
公司流动资产比上年同期增加20.26%。
主要原因：
公司期末货币资金余额为141794.03万元，同比增加133.94%。主要系期末美元存款增加所致。
公司期末交易性金融资产余额为1621.38万元，同比增加559.29%。主要系期末持仓的期货合约增加所致。
公司期末应收票据余额为14789.47万元，同比减少67.41%。主要系本期销售收到承兑汇票减少所致。
公司期末预付账款余额为14479.85万元，同比减少54.63%,主要系公司及嘉兴石化预付货款减少所致。
公司期末其他应收款余额为9391.66万元，同比增长333.63%，主要系本期公司金鸡厂区退二进三应收政府补助增加所致。
公司期末其他流动资产115714.22万元，同比增加21.68%,主要系本期银行理财产品增加较多所致。
2、负债结构分析:
公司负债总额比上年增加18.19%。
主要原因：
公司期末短期借款余额为379665.98万元，同比增加34.26%，主要由于本期公司美元借款增加所致。
公司应付票据期末余额84370万元，同比增加141.06%,主要系本期已开立尚未解付的银行承兑汇票增加所致。
公司应交税费期末余额725.11万元，同比减少66.52%,主要系本期应交所得税减少所致。
公司应付股利期末余额0万元，同比减少100%,主要系上期应付股利本期支付所致。
公司其他应付款期末余额4312.63万元，同比增加144.47%,主要系本期嘉兴石化保证金增加所致。
公司一年内到期的非流动负债期末余额12141.59万元，同比增加1111.16%,主要系期
末一年内到期长期借款增加所致。
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料公司长期借款期末余额9000万元，同比减少24.16%,主要系本期长期借款转一年内到期的非流动负债所致。
二、报告期经营成果：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|合并数||||
|项 目|2015 年度|2014 年度|增长率%|
|一、营业收入|2,175,368.00|2,509,491.66|-13.31|
|减：营业成本|2,060,502.52|2,403,192.54|-14.26|
|营业税金及附加|1,308.51|1,662.56|-21.30|
|销售费用|7,414.60|6,138.57|20.79|
|管理费用|66,763.13|61,559.50|8.45|
|财务费用|29,723.50|29,073.97|2.23|
|资产减值损失|318.40|383.44|-16.96|
|加:公允价值变动收益(损失以”-“号填列)|549.00|415.00|32.29|
|投资收益(损失以“－”号填列)|-4,623.18|2,164.44|-313.60|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|1.55|-0.41|478.05|
|二、营业利润（亏损以“－”填列）|5,263.16|10,060.52|-47.69|
|加：营业外收入|17,076.04|14,946.65|14.25|
|减：营业外支出|7,238.89|6,345.59|14.08|
|其中:非流动资产处置损益|883.40|1,717.29|-48.56|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|15,100.31|18,661.58|-19.08|
|减：所得税费用|3,106.39|5,684.42|-45.35|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|11,993.92|12,977.16|-7.58|
|归属于母公司所有者的净利润|11,520.46|11,184.85|3.00|
|少数股东损益|473.46|1,792.31|-73.58|

公司本期销售费用7414.6万元，同比增长20.79%，主要系本期出口销量增加运保费及
报关费等所致。
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料公司本期公允价值变动收益549万元，同比增加32.29%,主要系本期期末恒腾公司远期结售汇增加所致。
公司本期投资收益-4623.18万元，同比减少313.6%，主要系公司本期期货投资亏损所致。
公司本期非流动资产处置损失883.4万元，同比减少48.56%,主要系上期中洲公司退二进三固定资产处置损失增加所致。
公司本期所得税费用3106.39万元，同比减少45.35%，主要系本期应纳税所得额减少所致。
公司本期净利润为11993.92万元，同比减少7.58%。本期归属于母公司所有者的净利润为11520.46万元，同比增加3%，主要系进入2015年，聚酯长丝行业在长期的底部调整之后有所复苏，行业去产能、去库存成效开始显现，供需矛盾有所缓解，本公司实现了全年产销平衡，业绩亦好于行业平均水平。2015年产品毛利率5.37%，比2014年的4.56%提高了0.81%，主营业务利润明显上升，由于2015年投资收益亏损，导致公司营业利润同比去年减少47.69%，使得公司净利润反而减少7.58%。
三、报告期现金流情况：
2015年公司资金变动情况如下:
单位：万元
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|-|-|-|-|
|现金流主要指标|2015年度|2014年度|较上年增减率%|
|经营活动现金流入|2,553,897.81|3,140,697.28|-18.68|
|经营活动现金流出|2,397,395.91|2,781,614.26|-13.81|
|经营活动净流入现金|156,501.90|359,083.01|-56.42|
|投资活动产生的现金流入|309,420.22|132,805.51|132.99|
|投资活动产生的现金流出|479,533.85|328,559.82|45.95|
|其中：固定资产投资支付现金|144,578.43|159,922.26|-9.59|
|投资活动现金净流入|-170,113.63|-195,754.31|13.10|
|借款所收到的现金|923,759.27|870,012.76|6.18|
|发行债券收到的现金|19,920.00|||
|偿还债务所支付的现金|823,948.15|1,010,005.84|-18.42|
|筹资活动现金净流入|20,883.94|-188,849.55|111.06|
|期末现金及现金等价物余额|56,506.06|51,812.52|9.06|

通过上表可以看出，本期经营活动现金净流入156501.9万元，同比减少56.42%，主要
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料系本期公司销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
本期投资活动产生的现金流入309420.22万元，同比增加132.99%，主要由于赎回理财产品较多所致。
本期投资活动产生的现金流出479533.85万元，同比增加45.95%，主要由于购买理财产品较多所致。
本期筹资活动现金净流入20883.94万元，同比增加111.06%,主要系本期偿还债务支付的现金减少所致。
公司2015年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告认为公司2015年度财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
第二部分：2016年财务预算报告
一、2015年预算完成情况
单位：万元
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|2015 年预算完成表（合并）||||
|项 目|2015年预算|2015年实际|完成预算比例%|
|一、营业收入|2,677,019.25|2,175,368.00|81.26|
|减：营业成本|2,529,635.41|2,060,502.52|81.45|
|营业税金及附加|1,665.30|1,308.51|78.58|
|销售费用|6,347.02|7,414.60|116.82|
|管理费用|58,795.71|66,763.13|113.55|
|财务费用|31,024.14|29,723.50|95.81|
|资产减值损失||318.40||
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)||549.00||
|投资收益(损失以“－”号填列)||-4,623.18||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||1.55||
|二、营业利润（亏损以“－”填列）|49,551.67|5,263.16|10.62|
|加：营业外收入|6,505.71|17,076.04|262.48|
|减：营业外支出|5,097.38|7,238.89|142.01|
|其中：非流动资产处置损失||883.40||

桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料三、利润总额（亏损总额以“－”
50,960.00 15,100.31 29.63
号填列）
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|-|-|-|-|
|减：所得税费用|8,775.00|3,106.39|35.40|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|42,185.00|11,993.92|28.43|
|归属于母公司所有者的净利润|41,408.68|11,520.46|27.82|

影响预算执行差异情况的主要原因有：
1、虽然产量完成99.5%，产销基本平衡,但本期涤纶长丝产品售价下降幅度21.03%，原料成本下降幅度24.2%，造成营业收入和营业成本未完成预算计划，是造成未完成利润预算计划的主要原因；
2、出口销量增加导致运保费及报关费用等增加是销售费用超预算的主要原因；
3、嘉兴石化及恒腾公司增加研发费用支出是管理费用超预算的主要原因；
4、流转税减少造成营业税金及附加未完成预算计划；
5、公司金鸡厂区退二进三得到政府补助造成营业外收入超预算计划完成；
6、嘉兴石化支付GPT和解金导致营业外支出超预算。
二、2016年预算
（一）编制依据：
公司预算采用以销定产、目标利润分解法编制年度预算，其中关键外部数据按下述作为预算前提：
税收政策有调整：1、增值税：国内销售按17%的税率计缴。出口货物享受“免、抵、退”税政策，本期退税率为17%（其中：福利企业由税务机关根据单位实际安置残疾人数，采用实际安置残疾人员的人数每人每年3.50万元限额即征即退增值税办法执行）。
2、所得税：
根据国家科学技术部火炬高技术产业开发中心下发的国科火字〔2015〕254号文，控股子公司桐昆集团浙江恒通化纤有限公司(以下简称恒通化纤)及桐乡市恒隆化工有限公司(以下简称恒隆化工)通过高新技术企业复审，自2015年起减按15%的税率计缴，认定有效期3年。
控股子公司中洲化纤系经浙江省民政厅认定的社会福利企业，根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70号文），中洲化纤按25%的税率计缴企业所得税，同时享受按支付给残疾人员的实际工资成本加计扣除办法减免企业所得税的税收优惠。
全资子公司恒隆贸易设立在西萨摩亚，免缴企业所得税。
全资孙公司鹏裕贸易设立在香港，企业所得税率为16.5%，因鹏裕贸易产生利得不在香
港境内，本期免缴企业所得税。
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料1、计划方面：
（1）销售计划（未考虑剔除内部关联交易销量）：
全年计划销售564.3万吨（其中：涤纶长丝376万吨，聚酯切片18.3万吨,PTA170万吨）(不包括油剂50800吨,纸管35160万只)。其中长丝比2015年实际销售量320.57万吨增长17.29%,不包括PTA销量。
（2）生产计划（未考虑剔除内部关联交易产量）：
全年计划生产565.6万吨（其中：涤纶长丝377.3万吨，聚酯切片18.3万吨,PTA170万吨）其中长丝比2015年实际产量328.65万吨增长14.71%,不包括PTA产量。
（3）人员计划
2016年计划编制14895人，15年实际在册人员16189人，减少人员为1294人。2015年下半年开始公司通过机器换人、合岗并岗、优化人力资源结构等办法减少了冗员，提升了工作效率。
2016年薪资预算8.39亿元，员工月平均收入4692元/人，同比增长6%。
（二）财务预算：
预算范围：桐昆集团股份有限公司及其 2015年12月 31日前投资的全资、控股子公司。
合并预算：本次合并范围包括桐昆集团股份有限公司投资的全资、控股子公司，合并损益预算如下：
单位：万元
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|2016年损益预算（合并）||||
|项 目|2016年预算|2015年实际|增加比率%|
|一、营业收入|2,732,746.04|2,175,368.00|25.62|
|减：营业成本|2,581,082.45|2,060,502.52|25.26|
|营业税金及附加|1,301.00|1,308.51|-0.57|
|销售费用|7,499.21|7,414.60|1.14|
|管理费用|61,233.46|66,763.13|-8.28|
|财务费用|22,823.94|29,723.50|-23.21|
|资产减值损失||318.40|-100.00|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)||549.00|-100.00|
|投资收益(损失以“－”号填列)|800.00|-4,623.18|-117.30|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||1.55|-100.00|
|二、营业利润（亏损以“－”填列）|59,605.98|5,263.16|1032.51|

桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料加：营业外收入 3,662.06 17,076.04 -78.55
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|减：营业外支出|4,908.04|7,238.89|-32.20|
|其中：非流动资产处置损失||883.40|-100.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|58,360.00|15,100.31|286.48|
|减：所得税费用|9,665.00|3,106.39|211.13|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|48,695.00|11,993.92|306.00|
|归属于母公司所有者的净利润|47,882.08|11,520.46|315.63|

2016年预算合并收入为 273.27亿元，较 2015年实际增长25.62%,主要增加恒腾公司二期项目长丝产量、股份公司恒瑞项目长丝产量部分。
2016年预算主营业务毛利率6.07%，较2015年实际5.37%增长0.7%。
2016年公司管理层将在董事会的领导下，对照年初制定的工作目标和计划，狠抓落实，以“创新改革驱动年”活动开展为契机，继续发扬艰苦创业、不断进取、连续作战的工作作风，力争全面完成全年目标任务，为公司董事会和广大股民创造更大的价值。
各位股东及股东代表,2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告汇报完毕，请审议。
桐昆集团股份有限公司
2016年4月
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料议案四：关于公司 2015年年度报告全文和摘要的议案
各位股东及股东代表：
2015年，化纤行业仍处于结构性、周期性、阶段性的深度调整之中，行业产能过剩、产品库存较高、下游需求低迷的状况没有明显改善。一年来，公司上下紧紧围绕乌镇年会制定的工作目标和措施，始终坚持以经济效益为中心，始终坚持稳中求进的工作总基调，保持定力、攻坚克难、负重拼搏，努力推进各项工作，企业规模进一步做大，项目建设顺利推进，各项管理日臻完善，但经营效益较为一般。
报告期内，公司实现营业收入 217.54亿元，同比 2014年下降13.31%，实现利润总额15100万元，同比2014年下降19.08%；实现归属于母公司股东的净利润11520万元，同比2014年上升3%，实现基本每股收益0.12元，与2014年持平。
现根据上海证券交易所对2015年年度报告披露的要求，将公司编制的2015年年度报告全文和摘要报告如下，请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司 2015年年度报告（详见本公司于 2016年 4月 12日在上交所网站上发布的公告）
桐昆集团股份有限公司 2015年年度报告摘要（详见本公司于 2016年 4月 12日在上交所网站上发布的公告）
桐昆集团股份有限公司2016年4月
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料议案五：关于公司 2015年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
2015年，化纤行业仍处于结构性、周期性、阶段性的深度调整之中，行业产能过剩、产品库存较高、下游需求低迷的状况没有明显改善。公司坚持稳中求进的工作总基调，保持定力、攻坚克难、负重拼搏，努力推进各项工作，企业规模进一步做大，项目建设顺利推进，各项管理日臻完善，取得了一些成效，但经济效益离年初制定的目标还有一定的差距。
2016年，为了保证公司后续稳定持续发展，公司计划投入的技改项目有恒腾二期、恒瑞加弹园、恒邦二期及嘉兴石化二期项目，其他现有厂区的小改小革也较多。为了集中资金投入公司上述项目的建设，也为了公司在以后年度能够创造更大的效益，经公司董事会讨论通过，现提请股东大会审议，对 2015年度的利润不进行派发现金红利，同时本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司2016年4月
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料议案六：关于 2015年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司治理，加强和规范公司董事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，结合公司实际，董事会明确以下相关内容：
公司除独立董事以外的公司外部董事和内部董事，其薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取董事津贴。董事的绩效考评及薪酬建议由董事会薪酬与考核委员会具体负责。
2015年度董事薪酬情况具体如下：
单位：元
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|姓名|职务|报告期内从公司领取的报酬总额（税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴|
|陈士良|董事长|0|是|
|许金祥|董事、总裁|603,225.90|否|
|沈培兴|董事、副总裁|390,325.70|否|
|陈士南|董事、副总裁|379,605.40|否|
|周 军|董事、副总裁、董秘|390,393.00|否|
|屈玲妹|董事、财务总监|373,751.10|否|
|陈建荣|董事|182,849.70|否|
|高煜|报告期内辞任董事|0|未知|
|卢再志|独立董事|83,334.00|否|
|沈凯军|独立董事|83,334.00|否|
|唐松华|独立董事|83,334.00|否|
|沈培璋|独立董事|83,334.00|否|
|合计|/|2,653,486.80||

请各位股东及股东代表审议
桐昆集团股份有限公司2016年4月
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料议案七：关于 2015年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司治理，加强和规范公司监事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，结合公司实际，监事会明确以下相关内容：
公司监事薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬，不从公司领取监事津贴。
2015年度监事薪酬情况具体如下：
单位：元
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|姓名|职务|报告期内从公司领取的报酬总额（税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴|
|沈昌松|监事会主席|188776.70|否|
|钟玉庆|监事|198078.00|否|
|朱国艳|职工代表监事|183454.85|否|
|胡晓丽|职工代表监事|78165.15|否|
|俞林忠|监事|0|是|
|孙 涛|报告期内辞任监事|0|否|
|合计||648474.70||

请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2016年4月
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料议案八：公司关于聘请 2016年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期 1年。公司将依据有关中介机构收费标准相关规定，参照实际工作量和工作复杂程度，向天健会计师事务所支付相应的报酬。
请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司2016年4月
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料议案九：关于公司与子公司之间提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为了规范股份公司与各子（孙）公司之间的担保程序，符合证监会和上交所的规定，拟对 2016年公司为控股子公司、控股子公司为母公司及控股子（孙）公司之间涉及银行融资、债务担保等担保事项及担保总额进行限定。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在此额度内，授权公司董事长及财务管理部门具体办理担保事宜，具体方案如下：
币种：人民币 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|每一时点最高担保金额总计|被担保人基本情况|担保人与被担保人的关系|担保时限|是否有反担保|
|1|桐昆股份|恒盛公司|50亿元|注册资本：3.9亿元。法人代表：许金祥。经营范围：对二甲苯的直拨直销。（危险化学品经营许可证有效期至2017年01月08日止）化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；仓储服务；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2015年12月31日，恒盛公司总资产227774.16万元，资产负债率51.22%。2015年1至12月，公司实现营业收入569898.00万元，利润总额-3646.46万元，净利润-3684.25万元。|恒盛公司为桐昆股份的全资子公司|公司2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会审议之日|否|
|2|桐昆股份|恒通公司|40亿元|注册资本：25870.6819万元。法人代表：陈士南。经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发，经营进出口业务，经济信息咨询。截至2015年12月31日，恒通公司总资产101101.99万元，资产负债率61.99%。2015年1至12月，公司实现营业收入370129.31万元，利润总额94.21万元，净利润121.86万元。|恒通公司为桐昆股份的全资子公司|公司2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会审议之日|否|
|3|桐昆股份|嘉兴石化|100亿元|注册资本：12亿元，法人代表：许金祥。经营范围：|嘉兴石化为桐昆股|公司2015年年度|否|

桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料份的全资子公司 股东大会审议通
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|||||码头及其他港口设施服务：为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸服务；不带储存经营（票据贸易）：对二甲苯 精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸（IPA/TA）、苯甲酸、粗对苯二甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）的销售；普通货物装卸搬运，仓储管理服务；经营各类商品及技术的进出口业务。截至2015年12月31日，嘉兴石化总资产575099.53万元，资产负债率36.04%。2015年1至12月，公司实现营业收入为693049.91万元，利润总额1486.96万元，净利润1486.96万元。|份的全资子公司|股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会审议之日||
|4|桐昆股份|恒腾公司|50亿元|恒腾公司为桐昆股份在浙江长兴县设立的全资子公司，注册资本为9000万美元，法定代表人：钟玉庆。经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。截至2015年12月31日，恒腾公司总资产278132.48万元，资产负债率80.96%。2015年1至12月，公司实现营业收入298070.89万元，利润总额-1561.97万元，净利润-1561.97万元。|恒腾公司为桐昆股份的全资子公司|公司2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会审议之日|否|
|5|桐昆股份|恒隆国际|5亿元|注册资本：475 万美元，法人代表：陈士良。经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。截至2015年12月31日，恒隆国际总资产9251.07万元，资产负债率48.5%。2015年1至12月，恒隆国际实现营业收入59076.54万元，利润总额517.8万元，净利润517.8万元，主要为投资收益。|恒隆国际有限公司为桐昆股份的全资子公司|公司2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会审议之日|否|
|6|桐昆股份|鹏裕贸易|20亿元|注册资本：100 万美元，法人代表：陈士良。经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。鹏裕贸易于2013年年底在香港成立，截至2015年12月31日，总资产1213.45万元，资产负债率12.88%。2015年1至12月，实现营业收入231299.06万元，利润总额-19.46万元，净利润47.13万元。|鹏裕贸易有限公司为公司的全资孙公司，由公司的全资子公司桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司出资设立|公司2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会审议之日|否|
|7|恒盛公司|桐昆股份|50亿元|注册资本：96360万元，法人代表：陈士良。经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯(范围祥见《危险化学品经营许可证》，有效期至2017年1月8日)、化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配|恒盛公司为桐昆股份的全资子公司|公司2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会审议之日|否|

桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料
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|||||件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2015年12月31日，股份公司总资产1183029.72万元，资产负债率52.06%。2015年1至12月，母公司实现营业收入1245739.98万元，利润总额6953.66万元，净利润5577.26万元。||||
|8|恒通公司|桐昆股份|15亿元|注册资本：96360 万元，法人代表：陈士良。经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯(范围祥见《危险化学品经营许可证》，有效期至2017年1月8日)、化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2015 年 12 月 31 日，股份公司总资产 1183029.72万元，资产负债率52.06%。2015年1至12月，母公司实现营业收入 1245739.98 万元，利润总额6953.66万元，净利润5577.26万元。|恒通公司为桐昆股份的全资子公司|公司2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会审议之日|否|
|9|恒基公司|嘉兴石化|7亿元|注册资本：12亿元，法人代表：许金祥。经营范围：码头及其他港口设施服务：为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸服务；不带储存经营（票据贸易）：对二甲苯 精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸（IPA/TA）、苯甲酸、粗对苯二甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）的销售；普通货物装卸搬运，仓储管理服务；经营各类商品及技术的进出口业务。截至2015年12月31日，嘉兴石化总资产575099.53万元，资产负债率36.04%。2015年1至12月，公司实现营业收入为693049.91万元，利润总额1486.96万元，净利润1486.96万元。|恒基公司为桐昆股份的全资子公司|公司2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会审议之日|否|
|合计|||337亿元|||||

桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司
2016年4月
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料议案十：关于授权公司及子公司 2016年融资授信总额度的议案各位股东及股东代表：
为了确保公司及子公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保工程建设项目按预定计划有序推进，公司及子公司拟在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行申请授信额度，以便在项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行申请融资，具体拟申请额度如下：1、2016年公司及子公司在 280亿元人民币（含等值外币）总额度内申请银行综合授信额度。
2、在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信，授权公司（子公司）董事长或董事长指定的代理人签署有关的文件、协议（包括但不限于在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
3、上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2016年度股东大会之日止。
4、综合授信的主要用途：固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等。
请各位股东及股东代表审议。
桐昆集团股份有限公司2016年4月
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料议案十一：关于公司 2016年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定的日常关联交易规范，结合2015年度公司日常关联交易的实际发生情况，现将2016年度预计发生的日常关联交易情况报告如下，请各位股东及股东代表审议：
一、2016年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元
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||||||2016年预计金||2015年实际发|||
||关联交易类别||关联人||||||关联交易内容|
||||||额||生金额|||
|向关联方购买商品||桐乡市佑润包装材料有限公司||68,380,000||58,362,138.35||购买包装袋等||
|||桐乡市佑昌包装材料有限公司||235,800,000||169,250,856.44||购买泡沫板、纸箱、木架子等||
|||浙江磊鑫实业股份有限公司||167,500,000||32,136,738.71||购买二氧化钛、乙二醇、礼品等||
|||浙江华鹰风电设备有限公司||7,500,000||1,118,756.58||购买铝垫滤网、机加工件等||
|||桐乡珠力高分子材料科技有限公司||60,000,000||13,153,481.28||购买色母粒等||
|||小计||539,180,000||274,021,971.36||||
|向关联方销售商品或提供借款通道服务||桐乡市佑润包装材料有限公司||11,770,000||11,872,385.30||销售废包装袋、电力等||
|||桐乡市佑昌包装材料有限公司||5,320,000||19,750,079.18||销售蒸汽、电力等||
|||桐乡珠力高分子材料科技有限公司||1,100,000||225,043.50||销售大有关切片、水电||
|||浙江华鹰风电设备有限公司||50,000||0||销售电力||
|||海盐磊鑫房地||300,000||15,776.26||利用桐昆互联||

桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料
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||产开发有限公司|||网金融服务公司提供借款通道服务|
||桐乡市磊鑫置业有限公司|300,000|0|利用桐昆互联网金融服务公司提供借款通道服务|
||桐乡市佑润包装材料有限公司|20,000|4,000.00|利用桐昆互联网金融服务公司提供借款通道服务|
||桐乡珠力高分子材料科技有限公司|20,000|0|利用桐昆互联网金融服务公司提供借款通道服务|
||小计|18,880,000|31,867,284.24||
|向关联方提供房屋及建筑物出租|嘉兴盛隆投资股份有限公司|5,000|5,000|租用办公用房|
||桐乡市佑润包装材料有限公司|330,000|325,000.00|租用办公用房|
||浙江华鹰风电设备有限公司|400,000|359,472.27|租用办公用房|
||桐乡珠力高分子材料科技有限公司|400,000|302,409.82|租用办公用房|
||小计|1,135,000|991,882.09||
|合计||559,195,000|306,881,137.69||

二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江桐昆控股集团有限公司
1、法定代表人：陈士良
2、注册资本：5000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路
4、经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：浙江桐昆控股集团有限公司系本公司控股股东，公司法定代表人陈士良先
生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。
（二）嘉兴盛隆投资股份有限公司
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料1、法定代表人：陈建荣
2、注册资本：1000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号五楼
4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。
5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司5.56%的股份。本公司董事陈建荣系嘉兴盛隆投资股份有限公司董事长。
（三）嘉兴元畅投资股份有限公司
1、法定代表人：沈昌松
2、注册资本：1000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号三楼
4、经营范围：实业投资；控股企业资产管理。
5、关联关系：嘉兴元畅投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司5.56%的股份。本公司监事会主席沈昌松系嘉兴元畅投资股份有限公司董事长。
（四）嘉兴益星投资股份有限公司
1、法定代表人：沈培兴
2、注册资本：1000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号二楼
4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。
5、关联关系：嘉兴益星投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司5.56%的股份。本公司董事沈培兴系嘉兴益星投资股份有限公司董事长。
（五）浙江磊鑫实业股份有限公司
1、法定代表人：陈士良
2、注册资本：3000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号
4、经营范围：
许可经营项目：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（《食品流通许可证》有效期至2016年3月17日）。
一般经营项目：资产管理、实业投资，技术开发、企业收购、兼并的咨询服务，建筑材料、装潢材料、通讯器材、机电设备、商品混凝土、金属材料、包装材料、塑料制品、化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、纺织原料及产品、服装、皮革制品、床上用品、珠宝首饰、箱包、文具、体育用品、健身器材、化妆品、卫生用品、家用电器、灯具、日用百货、工艺美术品的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料的子公司，本公司董事长陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代表人。
（六）桐乡市佑润包装材料有限公司
1、法定代表人：沈悦伟
2、注册资本：300万元
3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路288号5幢
4、经营范围：缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司持有其60%的股份，桐乡市佑昌包装材料有限公司为公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的控股子公司。
（七）桐乡市佑昌包装材料有限公司
1、法定代表人：陈蕾
2、注册资本：3000万元
3、公司地址：桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路188号
4、经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；EPS包装材料、高速瓦楞纸板、纸箱包装材料、木托的生产和销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，占有其70%的股份，各持有本公司5%以上股份的股东嘉兴元畅投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司各持有其10%的股份。
（八）浙江华鹰风电设备有限公司
1、法定代表人：陈蕾
2、注册资本：1800万元
3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号
4、经营范围：风力发电机、太阳能发电设备、逆变电源、风力发电机智能控制器的生产销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、关联关系：上海拓鑫投资有限公司持有华鹰风电公司94%的股份，上海拓鑫投资有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的全资子公司。
（九）桐乡珠力高分子材料科技有限公司
1、法定代表人：徐学根
2、注册资本：50万元
3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号
4、经营范围：色母粒的开发、生产销售；色纤维的开发、销售及技术服务；针纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料活动）
5、关联关系：浙江华鹰风电设备有限公司持有珠力公司85%的股份。
（十）海盐磊鑫房地产开发有限公司
1、法定代表人：沈昌松
2、注册资本：500万元
3、公司地址：武原镇城东路56号海风苑商业用房
4、经营范围：房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：海盐磊鑫房地产开发有限公司系公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司全资子公司浙江桐昆房地产开发有限公司出资100%设立的全资子公司。
（十一）桐乡市磊鑫置业有限公司
1、法定代表人：陈士良
2、注册资本：3600万元
3、公司地址：桐乡市经济开发区光明路西侧
4、经营范围：房地产开发经营、室内外装潢（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：桐乡市磊鑫置业有限公司系公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司全资子公司浙江桐昆房地产开发有限公司出资设立的控股子公司。
（十二）关联方的履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
2016年开始，浙江桐昆控股集团有限公司不再租用桐昆集团股份有限公司办公楼，嘉兴盛隆投资股份有限公司吸收合并嘉兴元畅投资股份有限公司及嘉兴益星投资股份有限公司，嘉兴盛隆投资股份有限公司以5000元/年的价格继续租用桐昆集团股份有限公司的办公用房，并与公司签订了《房屋租赁协议》，租赁期限自 2016年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止。
公司与桐乡市佑润包装材料有限公司签订的《房屋租赁协议》，公司以325,000.00元/年的价格向其出租部分房屋及建筑物，租赁期限自 2014年 7月 1日起至 2017年 3月 31日止。
桐昆集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料公司的全资子公司桐乡市恒源化工有限公司于2015年3月1日与浙江华鹰风电设备有限公司签订《房屋租赁协议》，约定以40万元/年的价格，向浙江华鹰风电设备有限公司出租部分房屋及建筑物，租赁期限自2015年3月1日起至2018年2月28日止。
公司的全资子公司桐乡市恒源化工有限公司于2015年4月1日与桐乡珠力高分子材料科技有限公司签订《房屋租赁协议》，约定以 40万元/年的价格，向桐乡珠力高分子材料科技有限公司出租部分房屋及建筑物，租赁期限自2015年4月1日起至2018年3月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。
请各位股东及股东代表审议，相关关联股东需回避表决。
桐昆集团股份有限公司2016年4月