株洲旗滨集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条为规范株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，并保障公司战略目标的实现，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条公司对外投资划分为证券投资、委托理财和权益投资。
（一）证券投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券等以及持有开放式基金或封闭式基金等证券投资。
（二）委托理财是指委托他人进行现金资产管理的行为。
（三）权益投资主要指对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公司的设立、投资、增资、减资、清算、解散；不含证券投资和委托理财。
（四）公司对外进行证券投资或委托理财，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照股东大会、董事会的权限逐层进行审批。
公司应于期末对证券投资或委托理财的情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项证券投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
（五）公司实施权益投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。
第五条本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
（一）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。
（二）公司对外投资达到以下标准之一时，除应当提交公司董事会审议批准外，需经公司股东大会批准后方可实施。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易标的为“购买或出售资产”时,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,并提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司发生的对外投资，除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，未达到本条标准（一）之一的，董事会授权总裁按照《公司总裁工作细则》、《公司权限指引》进行审批决定。
（四）公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，由公司董事会审议批准，达到本条（二）规定的标准之一的，还应提交公司股东大会审议批准。证券投资、委托理财或衍生产品投资应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，并按照公司《投资理财业务管理制度》《远期结售汇业务内部控制制度》执行。董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总裁行使。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
（六）公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
（七）公司子公司发生的对外投资事项达到本条规定董事会、股东大会审议标准的，应当先由本公司的股东大会、董事会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第七条公司进行短期（不超过一年，含一年）和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确认为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条公司董事会战略与投资委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条公司总裁是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资作出修订。总裁可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条公司战略与投资发展部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；
第十二条公司财务管理部负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续，协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作，负责对投资控股或参股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第十三条公司审计内控部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十四条公司法律事务办负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核，以及负责办理工商登记相关手续。
第四章 对外投资的决策管理
第一节短期投资
第十五条公司短期投资决策程序：
（一）公司战略与投资发展部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力，编制短期投资计划；
（二）财务管理部负责提供资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十六条财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
人联名签字。
第十八条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十九条公司财务管理部负责不定期与战略与投资发展部核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十条战略与投资发展部对适时投资项目进行初步评估并提出投资建议，报总裁初审初审通过后，战略与投资发展部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总裁办公会议讨论，按规定的权限报批。
第二十一条 已批准实施的对外投资项目，应由总裁授权公司相关部门负责具体实施。对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重新履行投资报批程序。
第二十二条 公司管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律事务部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十四条 公司财务管理部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。对于达到股东大会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近1年又1期财务会计报告
进行审计，审计基准日距协议签署日不得超过6个月；并聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。对于未达到第六条（二）规定标准的投资项目，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十七条 公司审计内控部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行定期报告制，公司审计内控部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十八条 公司监事会、财务管理部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十九条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由战略与投资发展部负责整理归档，相关档案电子版材料由战略与投资发展部备份保存。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。对外投资处置行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 对外投资的人事管理
第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第三十七条 上述第三十五条、三十六条规定的对外投资派出人员的人选由公司总裁办公会议决定。
第三十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，忠实执行公司董事会、总裁办公室及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报。控股子公司派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。公司应对派出的董事、监事和有关人员进行年度和任期考核，并根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十九条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十条长期对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。
第四十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十四条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十五条 对公司所有的投资资产，应由审计内控部人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十七条 公司对子公司所有重大信息应享有知情权。
第四十八条 子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十九条 控股子公司对以下重大事项应及时报告公司财务管理部、董事会办公室和董事会秘书：
(一) 购买或出售资产（不含日常原材料、燃料和动力及产品、商品）；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务（签订管理方面的合同）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一)重大诉讼、仲裁事项；
(十二)重大经营性或非经营性亏损；
(十三)遭受重大损失；
(十四)重大行政处罚；
(十五)《上海证券交易所股票上市规则》、《公司重大事项内部报告制度》规定的其他事项。
息披露员，负责控股子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 董事、管理人员及相关单位的责任
第五十一条 公司董事、总裁及其他管理、经办人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第五十二条 公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处罚的处分并要求其承担赔偿责任。
第五十三条 公司董事会有权视公司投资损失、风险大小、情节轻重决定予以不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第十章 附则
第五十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第五十五条 本制度解释权属公司董事会。
第五十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
株洲旗滨集团股份有限公司2019年3月27日