证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-073四川路桥建设集团股份有限公司
关于路桥集团参与投资建设金堂县新型城镇化综合
试验区 PPP建设项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称及金额：
金堂县新型城镇化综合试验区项目是金堂县重点打造的 PPP示范性项目，公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）及天津市政工程设计研究院（以下简称“天津市政设计院”）组成联合体投资建设该项目。
项目总投资约50亿元，资本金约12.5亿元。路桥集团需承担资本金出资约 1.25亿元。
公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情况为：1、公司与控股股东铁投集团按持股比例共同增资四川铁能电力开发有限公司（以下简称“铁能电力”）投资双江口水电项目，其中铁投集团增资 4.8亿元，本公司增资 3.2亿元；本公司未来还将根据项目进展情况分期投入资本金，最终出资约10亿元。具体内容详见公司于 2015年10月31日披露的公告编号为 2015-047的《关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的关联交易公告》。2、公司与铁投集团成立四川铁投电力销售公司,该公司注册资本：2000万元人民币，股权结构为：本公司出资 1200万元，持股60%；铁投集团出资 800万元，持股40%。具体内容详见公司于2016年1月21日披露的公告编号为2016-005的《关于成立四川铁投电力销售公司的关联交易公告》及公司《2016年半年度报告》相关内容。3、公司全资子公司路桥集团收购公司控股股东铁投集团持有的四川路航建设工程有限责任公司路航公司60%股权，交易价款为人民币 1.728亿元。
具体内容详见公司于 2016年 3月 16日披露的公告编号为 2016-007的《关于全资子公司路桥集团收购四川路航建设工程有限责任公司60%股权的关联交易公告》。4、公司拟向包括铁投集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行 A股股
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-073票，募集资金总额不超过 360,000万元（含本数），其中，铁投集团以现金 6亿元认购公司本次非公开发行的股票，具体认购数量根据公司与主承销商的询价结果确定。具体内容详见公司于 2016年 5月 10日披露的公告编号为 2016-034的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》及相关公告。5、公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团组成联合体参与投资建设广安市过境高速东环线及渝广高速支线项目。项目资本金约17.20亿元，铁投集团占比81%，路桥集团占比为19%，需承担资本金出资约3.2681亿元。具体内容详见公司于 2016年4月15日披露的公告编号为2016-023的《关于全资子公司路桥集团参与投资建设广安市过境高速东环线及渝广高速支线项目的关联交易公告》。6、公司全资子公司路桥集团与本公司控股股东铁投集团、泸州市政府共同投资建设 G8515线荣昌至泸州高速公路项目。路桥集团持有19%股权，需承担资本金出资约 2.2亿元。具体内容详见公司于2016年4月15日披露的公告编号为2016-024的《关于全资子公司路桥集团参与投资建设 G8515线荣昌至泸州高速公路项目的关联交易公告》。7、公司全资子公司路桥集团拟与本公司控股股东铁投集团、华西集团和兴城集团共同组建中国四川国际投资有限公司。铁投集团占50%的股权，华西集团和兴城集团各占20%的股权，路桥集团占10%的股权，需承担资本金出资0.2亿美元。具体内容详见公司于2016年10月29日披露的公告编号为2016-069的《关于路桥集团参与组建中国四川国际投资有限公司的关联交易公告》。
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
风险提示：
1、市场风险。如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。
2、融资风险。项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。
一、关联交易概述
金堂县新型城镇化综合试验区项目是金堂县重点打造的 PPP示范性项目，公司全资子公司路桥集团拟与城乡集团及天津市政设计院组成联合体投资建设该项目。
2016年 11月 28日，公司以现场方式召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于路桥集团参与投资建设金堂县新型城镇化综合试验区PPP建设项
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-073目的议案》。会议应到董事 10人，实到董事 10人，其中委托出席 1人，董事长孙云因公出差未能亲自出席会议，委托董事杨川代为主持会议和行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、杨川和孟寰先生回避了该议案的表决，同意票数 7票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意，认为公司全资子公司路桥集团与城乡集团、天津市政设计院组成联合体投资金堂县新型城镇化综合试验区 PPP建设项目，有利于路桥集团增加市场订单，符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益。本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。同意将本事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议。因城乡集团为公司控股股东铁投集团的全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到 3000万元，且达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易还须提交公司股东大会审议。本次交易已经第六届董事会审计委员会 2016年第六次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人铁投集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况介绍
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司
本公司控股股东之全资子公司
注册地址：成都市高新区九兴大道12号1幢4层
法定代表人：孙云
注册资本：135,000万元
成立时间：2014年6月19日
经营范围：商务服务业（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
房地产业；土地整理；房屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城市轨道交通工程、港口与航道工程、市政公用工程、建筑劳务分包；农、林、牧、渔服务业；货运
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-073代理；装卸搬运；仓储业；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
根据铁投城乡集团的财务报表（合并报表口径），截至2015年12月31日，铁投城乡集团总资产为53.62亿元、净资产为18.88亿元，2015年1-12月营业收入为57.41亿元、净利润为-0.44亿元。
三、关联交易的基本情况
该关联交易类型为与关联人共同投资。
（一）项目概况
项目所处金堂县新型城镇化综合试验区域内,本 PPP项目总投资约 50亿元（包括征地拆迁投资 20亿元，基础设施建设投资 8亿元，公共设施建设投资约 10亿元，教育医疗等专项设施建设投资约 12亿元）。本项目位于成都市金堂县北河以东、金堂山以西、金堂大道以南、三星大道以北，总面积约为 7554亩，资本金比例25%，约12.5亿元，项目期限为15年。
（二）合作方式及回报
1、项目主体
项目采用区域特许经营模式，金堂县人民政府授权金堂县天府水城新区建设管理委员会（以下简称管委会）作为本项目实施主体。路桥集团拟与城乡集团、天津市政设计院组成联合体参与项目投资，路桥集团负责项目工程的建设，城乡集团负责对项目进行融资。城乡集团、政府平台公司、路桥集团将按60%：30%：10%的股权比例成立项目公司。根据股权比例，路桥集团承担的资本金为约1.25亿元。
2、项目工程造价
本项目按照《中华人民共和国建设工程工程量清单计价规范(GB50500-2013）和《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2015年）以及配套的相关市政费用定额及相关造价文件的规定进行工程计价，并进行财评，原则上以财评价不下浮作为项目工程价。
3、项目回报机制
（1）年度区域开发建设服务费用为区域开发建设服务成本+资金占用成本补贴+加成回报之和，具体回报比例及结算方式如下：
①投资本金（含征地拆迁、基础设施建设及公共设施建设）分年返还，在
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-073合作协议期（十五年）内返还完毕。第一年和第二年的投资本金在第三年的 12月 31日前支付完毕；其他投资本金，从第三年起至协议期满（第十五年）止，区域开发建设投资本金按照年度平摊，并于每年12月31日前支付完毕当年平摊成本，政府方保有提前还款的权利。
②投资回报率为9%/年按年支付，以当年度新增建设投资为计算基础。
③资金占用成本补贴（补贴年利率为以商业银行 5年期以上贷款基准利率为基数上浮50%）按年支付，以累计未返还的区域开发建设服务成本余额为计算基础。
（2）规划咨询服务和区域维护服务
按年度结算，以经跟踪审计的社会资本方年度实际投入作为政府方的应付费用并按年支付。
（3）专项设施建设及运营服务
区域内教育、医疗等专项设施的建设及运营采用使用者付费模式，以运营收入回收投资并取得收益（该方式类似于 BOT项目）。
4、保障措施
（1）还款来源及保障
①还款来源
政府付费部分：还款来源为项目综合开发区域内的财政收入增量（包括税收、土地使用权出让收入、非税收入、专项收入等，仅考虑地方留成部分）；
使用者付费部分：还款来源为通过教育、医疗等专项设施运营收入收回投资并实现收益回报。
②保障措施
金堂县人民政府出具人大决议，将应还款项纳入财政预算，并安排专项资金纳入当年度财政预算，作为还款保障，并通过法定程序批准该专项资金预算。
项目开发区域内的土地使用权出让收入等财政收入增量作为政府方的优先还款来源。
（2）积极争取项目所需的有关政策性贷款或其他形式贷款用于本项目专项开发。
四、对上市公司的影响
路桥集团参与该项目的投资建设，能够成为项目的施工总承包方，从而获取
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-073稳定的施工利润。同时，路桥集团还按照出资比例享有对应的投资收益。
由于本次投资构成关联交易，本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、风险分析
该项目主要存在以下风险：
1、市场风险。如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。
2、融资风险。项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响施工利润的风险。
六、上网公告附件
1、第六届董事会第十五次会议独立董事意见；
2、第六届董事会第十五次会议独立董事事前认可意见；
3、第六届董事会审计委员会2016年第六次会议书面审核意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会2016年11月29日