中信建投证券股份有限公司
关于江苏长海复合材料股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，对长海股份继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1042号）核准，江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票20,248,038股，每股发行价为人民币39.51元，募集资金总额为799,999,981.38元，扣除发行费用人民币17,930,000.00元后，募集资金净额为782,069,981.38元。
上述募集资金于 2016年 8月 4日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验[2016]321号《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、募集资金使用情况
本次募集资金将用于下列项目：
单位：万元
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|募集资金投资项目|投资总额|
|环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目|46,271.80|
|原年产 70,000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线|10,143.58|

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|扩能技改项目||
|年产 7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目|12,002.00|
|4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目|6,000.00|
|补充流动资金|5,582.62|
||80,000.00|

2016年9月8日，公司召开第三届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 73,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，产品投资期限不超过12个月。
2016年9月28日，公司第三届董事会第七次会议（临时）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以 14,431,305.63元募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 14,431,305.63元。同时，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对常州天马瑞盛复合材料有限公司增资1,105.13万元。
2017年3月31日，公司第三届董事会第十次会议（临时）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司常州天马瑞盛复合材料有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对天马瑞盛增资3,000万元。
2017年4月25日，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。根据募集资金使用进度情况，公司实际使用闲置募集资金 11,000万元暂时补充流动资金。2018年 4月 12日，公司已将 11,000万元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2017年9月15日，第三届董事会第十四次会议（临时）审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 70,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，
产品投资期限不超过12个月。
2017年 12月 12日，第三届董事会第十七次会议（临时）审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户；同时，对闲置募集资金理财产品尚未到期，公司自有资金先行支付募投项目的款项，在理财产品到期赎回后，从募集资金专户等额置换。
截至 2018年 4月 22日，公司募集资金已使用 40,781.53万元，募集资金专户余额为40,295.62万元（含现金管理账户及扣除银行手续费后的利息收入）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为保障公司正常生产经营，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司计划继续使用部分闲置募集资金不超过 15,000万元人民币暂时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
随着公司生产规模的扩大，对外投资的增加，公司对营运资金需求增加。公司为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，降低公司财务费用，公司继续使用部分闲置募集资金不超过 15,000万元人民币暂时补充流动资金，可为公司减少利息支出约652.50万元（按目前银行贷款基准利率），实现募集资金的有效利用，使股东利益最大化。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审核和批准程序
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意继续使用闲置募集资金不超过15,000万元人民币暂时补充流动资金。
2、2018年 4月 26日，第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。全体监事认为，公司本次继续使用部分闲置募集资金不超过 15,000万元人民币暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，降低公司财务费用，符合公司发展的需要及全体股东利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、公司独立董事一致认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金不超过15,000万元人民币暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率，缓解公司流动资金需求压力，降低公司的财务费用，符合全体股东利益。同时，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过15,000万元人民币暂时补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，长海股份本次拟使用不超过 15,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对于公司拟使用不超过 15,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之盖章页）保荐代表人：
周伟 陈菁菁
中信建投证券股份有限公司2018年4月26日