证券代码：002061 证券简称：浙江交科 公告编号：2019-037浙江交通科技股份有限公司
第七届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议于 2019年 5月 30日以通讯表决方式召开。会议通知已于 2019年 5月 27日以书面及电子邮件方式发出。会议应出席监事 5人，实际亲自出席监事 5人。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过了如下决议。
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，公司董事会对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行法律法规对于公开发行可转换公司债券的各项条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
本次公开发行可转换公司债券总额不超过人民币 25亿元（含 25亿元），具体数额提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次公开发行可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次公开发行可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次公开发行可转换公司债券每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平由浙江交科股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股期限
本次发行可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）浙江交科股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）回售条款
1、有条件回售
在可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售
若浙江交科本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）转股后的利润分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）债券持有人会议相关事项
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、拟修订《债券持有人会议规则》；
5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6、单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8、根据法律、行政法规、《债券持有人会议规则》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人的权利和义务，债券持有人会议的召集与通知、召开、表决与决议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）本次募集资金用途及实施方式
本次发行募集资金总额不超过 25亿元（含 25亿元），扣除发行费用后全部
用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|拟使用募集资金投入|
|1|施工机械装备升级更新购置项目|100,970.00|100,000.00|
|2|104国道西过境平阳段（104国道瑞安仙降至平阳萧江段）改建工程PPP项目|110,280.48|95,000.00|
|3|补充营运资金|55,000.00|55,000.00|
|合计||266,250.48|250,000.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规的规定，编制了本次《浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》。具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
按照有关规定，公司编制了《公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会“证监发行字[2007]500号”《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司董事会编制了截至2019年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于公司前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司出具的前次募集资金使用情况的专项报告出具了（天健审〔2019〕7266号）《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施与相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了相关填补措施，相关承诺出具了相关承诺，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施与相关承诺的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为顺利实施本次公开发行可转换公司债券，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在法律法规、部门规章及规范性文件允许的范围内，按照证券监管部门和证券交易所意见，结合公司实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次发行相关事宜，包括：
1、聘请相关中介机构；签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的协议、合同和文件；办理本次发行及上市申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市申报材料；
2、对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体发行条款，制定和实施最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式及对象、担保事项、向原股东优先配售的比例、初始转股价格、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
回以促进投资者提早转股、存量转债余额不足 3,000万元时决定实施提前赎回、转股及利息支付等工作、适用的监管法规或规定有所变化时的实施处理、以及其他与未来可转债赎回或转股相关的一切事宜；
4、在股东大会批准的募集资金投向范围内，根据募集资金投资项目实际进度及资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，以自筹资金先行实施项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、如证券监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等进行相应调整；
6、办理可转债登记、上市等事宜，根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》的相应条款，办理工商变更登记手续；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权事项中，除第3项、第6项授权有效期为在本次可转债的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》，公司制定了《浙江交通科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《浙江交通科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江交通科技股份有限公司监事会2019年5月31日