证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2014-044江西赣锋锂业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西赣锋锂业股份有限公司第三届监事会第六次会议于2014年5月31日以电话或电子邮件的形式发出会议通知,于2014年6月5日以现场表决的方式在南昌机场宾馆会议室举行。会议应出席监事 3人,实际出席监事 3人。会议由监事会主席曹志昂先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议了所有议案,一致通过以下决议:
一.会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于赣锋锂业符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
二.会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过了《关于赣锋锂业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
公司拟收购李万春、胡叶梅持有的深圳市美拜电子有限公司(以下简称“美拜电子”)100%的股权（以下简称“本次交易”，同时美拜电子100%的股权称“标的资产”），并募集配套资金。经初步预估，美拜电子100%股权的预估值为 4.05亿元，公司与李万春、胡叶梅在此基础上协商确定标的资产的交易作价为4亿元；
若最终标的资产的实际评估价值低于上述作价，公司与李万春、胡叶梅将对标的资产的交易作价予以修改。
同时，本次交易不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李万春、胡叶梅持有的美拜电子100%的股权，其中对价总额的70%通过发行股份的方式支付，对价总额的30%以现金支付。
（1）发行股票类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币 1元。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产之定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2014年6月9日）。根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 31.48元/股。经交易双方友好协商，本次发行股份价格为31.48元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）拟购买资产
李万春、胡叶梅持有的美拜电子100%的股权。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）拟购买资产的定价
本次交易的标的资产为美拜电子100%股权，经初步预估，美拜电子100%股权的预估值为 4.05亿元，公司与李万春、胡叶梅在此基础上协商确定标的资产的交易作价为4亿元；若最终标的资产的实际评估价值低于上述作价，公司与李万春、胡叶梅将对标的资产的交易作价予以修改。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
公司本次发行股份的数量预计为8,894,535股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）发行对象
本次发行的对象为李万春、胡叶梅。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行，李万春、胡叶梅以其持有的标的资产认购公司向其定向发行的股份。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）锁定期安排
李万春、胡叶梅在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起 36个月内不得转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）权属转移手续办理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自该协议约定的先决条件全部满足之日起 20日内,李万春、胡叶梅应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（13）期间损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即 2014年 3月 31日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内，由李万春、胡叶梅以现金方式补足。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（14）本次交易决议的有效期
本次发行股份购买资产的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起12个月。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
（二）发行股份募集配套资金
（1）发行股票类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币 1元。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及发行方式
本次募集配套资金向不超过 10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.33元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之方案中，拟募集配套资金总额不超过130,000,000元。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，提请股东大会审议批准后确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金投向
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易相关费用。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
本次向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次募集配套资金的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起 12个月。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
三.会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
四.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜制作了《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并将在该预案基础上根据标的资产的审计和评估结果等资料编制《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》提交公司董事会和股东大会审议。
《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五.会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》；
同意公司与李万春、胡叶梅签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
江西赣锋锂业股份有限公司
监事会