新疆百花村股份有限公司
2017年第一次临时股东大会资料
二〇一七年二月
新疆百花村股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
（2017年2月9日）
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间：
现场会议召开时间为：2017年2月9日上午12：00
网络投票时间为：2017年2月9日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
三、现场会议地点：新疆百花村股份有限公司22楼会议室
四、上午12:00时宣布大会开始
五、介绍会议出席情况
六、推选监票人及计票人
七、宣读议案：
1、审议《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》
2、审议《公司修改公司章程之注册资本的议案》
3、审议《公司向华威医药增资的议案》
以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
八、与会人员对上述议案进行讨论
九、出席会议股东及授权代表投票表决
十、计票人宣布大会表决结果
十一、宣读大会决议
十二、宣读见证律师出具的法律意见书
议案一
新疆百花村股份有限公司关于
减少及部分变更募集资金投资项目说明的议案
各位股东及股东代理人：
一、原募投项目基本情况
（一）原募投项目计划
2016年8月1日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676号，同意百花村以非公开发行的方式购买华威医药100%股权，同时非公开发行不超过97,576,544股新股募集发行股份购买资产的配套资金。募集配套资金总额不超过119,824万元。
上述募集资金拟用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设，募集资金优先用于支付现金对价。募集资金用途具体如下表所示：
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|-|-|
|项目|项目总投资（万元）|
|药学研究中心扩建项目|35,000.00|
|临床研究服务网络扩建项目|10,000.00|
|上市许可药品的研发及产业化项目|20,000.00|
|现金支付对价|45,636.57|
|中介机构费用|2,500.00|
|补充流动资金|6,700.00|
||119,836.57|

（二）募集资金情况
根据致同出具的致同验字（2016）第 320ZA0026号《新疆百花村股份有限公司非公开发行A股验资报告》，百花村向2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、新疆新农现代投资发展有限公司（以下简称“新农现代”）、西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞丰医药投资基金（以下简称“瑞丰医药基金”）、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道康祥云”）、上海嘉企资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉企”）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“北京柘益”）非公开发行股票 51,403,271股，募集配套资金 631,232,200元。
上述募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为 620,232,200.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（致同验字（2016）第320ZA0027号）。
二、减少及部分变更募集资金投资项目及原因
（一）减少及部分变更募集资金投资项目情况
本次重大资产重组实际募集配套资金 63,123.22万元，截至目前，公司已支付现金对价 45,636.57万元，预计支付中介机构费用 2,000.00万元，累计使用募集资金47,636.57万元，剩余募集资金余额为15,486.65万元。考虑到本次重组配套融资实际募资金额小于原定计划，为了提高募集资金使用效率，公司拟对原募集资金用途投资进行减少和部分变更，具体如下表所示：
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|-|
|项目总投资（万元）|
|12,000.00|
|6,700.00|
|18,700.00|

其中，公司拟通过向全资子公司华威医药增资的方式实施上市许可药品的研发及产业化项目。
（二）募集资金投资项目减少及部分变更原因
上市公司原计划募集配套资金119,824万元，用于支付现金对价、支付中介
机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。实际募集配套资金 63,123.22万元，相比原计划有所减少，因此不再实施药学研究中心扩建项目和临床研究服务网络扩建项目，继续实施上市许可药品的研发及产业化项目，同时减少该项目的投资总额。
（三）上市许可药品的研发及产业化项目情况
1、项目投资概算
该项目拟投资 12,000万元，使用募集资金 8,786.65万元，用于购置项目大楼、装修装饰、临床试验费等实施4个药品的研发及产业化，具体情况如下：
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|项目|投资额（万元）|
|购置项目大楼|4,990.00|
|装修装饰|2,210.00|
|临床前委托研发费用|1,200.00|
|临床试验费用|3,200.00|
|药品注册费用|400.00|
|合计|12,000.00|

说明：不足部分，由华威医药自筹解决。
2、项目的必要性和可行性分析
（1）必要性分析
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|-|
|药品上市可续持有人制度的推行可抑制制药企业的低水平重复建设，提高新|
|药研发的积极性，优化资源配置，从而推进我国医药产业的快速发展。|

华威医药研发实力强大，拥有众多的优质项目储备，其子公司礼华生物可提供临床研究服务，母公司与子公司的业务覆盖药品研发的多个环节，为进一步向产业链下游延伸，提高新药的产业化速度，抢占市场先机，华威医药利用其平台优势筛选药品进行产业化，扩大产业链布局，提升企业价值。
（2）可行性分析
我国现行《药品管理法》和相关法规所规定的药品许可制度是上市许可与生产许可“捆绑”管理模式，即药品上市许可（批准文号）只颁发给具有《药品生产许可证》的生产企业，药品监管部门对上市许可（批准文号）持有人与生产许可持有人合并进行管理的制度。
与我国不同，欧美等发达国家实行的药品许可制度是药品上市许可持有人（Marketing AuthorizationHolder，MAH）制度，即采用把上市许可与生产许可分离的管理模式。在该制度下，上市许可持有人和生产许可持有人可以是同一主体，也可以是两个相互独立的主体；根据自身情况，上市许可持有人可以自行生产，也可以委托其他生产企业进行生产；上市许可持有人对药品的安全性、有效性和质量可控性负全责，生产许可持有人仅按照委托生产合同中相关条款规定的产品质量责任对上市许可持有人负责。
随着我国社会经济不断发展、市场经济逐步建立与完善，人民群众对安全、有效和可及药品的需求和关注日益增长，现有的上市许可与生产许可合一的“捆绑式”管理体制越来越暴露出其制度局限性，出现了药品研发动力不足，行业资源配置效率低下，相关主体权责不清，政府行政资源浪费等一系列问题，无法有力地推动我国药品产业的良性有序发展，无法适应全球化时代与国际药品管理制度接轨的需要，无法有效地落实相应的法律责任，从而无法满足人民群众日益增长的健康需求。
为了推进药品审评审批制度改革，鼓励药品创新，提升药品质量，为进一步改革完善药品管理制度提供实践经验，2015年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议决定授权国务院在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川十个省、直辖市开展药品上市许可持有人制度试点，允许药品研发机构和科研人员取得药品批准文号，对药品质量承担相应责任。
86号，要求认真落实《药品上市许可持有人制度试点方案》各项要求，鼓励符合条件的申请人申报参加试点，这给药品研发型企业带来巨大的市场机会。
3、项目经济效益评价
药品需取得生产批件后才能产生收益，目前项目处于早期阶段，预计取得生产批件的时间大于5年，未进行经济效益评价。
4、项目审批及进展情况
项目之前已取得审批情况如下：
（1）项目立项
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|批复文件|批复单位|
|关于南京华威医药科技开发有限公司上市许可药品研发及产业化项目备案的通知书（宁栖发改字[2016]12号）|南京市栖霞区发展和改革局|
|关于华威医药科技开发有限公司上市许可药品研发及产业化项目项目调整的批复（宁栖发改字[2017]2号）|南京市栖霞区发展和改革局|

（2）环评批复
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|批复文件|批复单位|
|关于南京华威医药科技开发有限公司药学研究中心扩建项目、|南京市栖霞区|

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|临床研究服务网络扩建项目、上市许可药品研发及产业化项目环境影响报告表及专项分析的批复（宁栖环表复[2016]019号）|环境保护局|

三、独立董事、监事会、独立财务顾问对减少及部分变更募投项目的意见
（一）监事会意见
上市公司于2017年1月24日召开了公司第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》。
（二）独立董事意见
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《章程》和《募集资金管理制度》等相关规定，百花村的独立董事已对本次减少及部分变更募集资金用途事项发表以下独立意见：
1、减少及部分变更募集资金用途可以提高募集资金使用效率，有助于公司业务发展，符合公司和广大股东的利益；
2、同意《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》。
（三）独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，百花村本次减少及部分变更募集资金投资项目相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
议案二
关于修改公司章程之注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017年 1月 6日出具的《证券变更登记证明》，公司向新疆百花村股份有限公司-2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、新疆新农现代投资发展有限公司（以下简称“新农现代”）、西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞丰医药投资基金（以下简称“瑞丰医药基金”）、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道康祥云”）、上海嘉企资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉企”）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“北京柘益”）合计发行51,403,271股普通A股股票，已经办理完毕股份登记手续。
现对《公司章程》作如下修改：
原第一章第六条：公司注册资本为人民币348983123元。
现修改为：公司注册资本为人民币 400386394元.
原第三章第二十条：公司现股份总数 348983123股，公司的股本结构为：普通股348983123股。
现修改为：公司现股份总数 400386394股，公司的股本结构为：普通股400386394股。
此议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
议案三
关于向全资子公司华威医药增资的议案
各位股东及股东代理人：
新疆百花村股份有限公司(以下简称“百花村”或“公司”)拟向公司全资子公司南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）增资87,866,500元，用于华威医药实施本次重大资产重组变更后的上市许可药品的研发及产业化项目，其中注册资本增加87,453,892元，资本公积增加412,600元，增资完成后，华威医药的注册资本将从12,546,108元增加至100,000,000元。
本次投资属于对全资子公司的投资，不构成关联交易。该议案生效以 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》为前提，本次投资交易金额在公司股东大会审议权限范围内。
此议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司