证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-028上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十五次会议审议通
过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋、程高强、郝敬跃、娄娟五人持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计3,601,000股进行回购注销处理。现将相关事项情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2016年限制性股票激励计划审议情况
1、2016年 10月 27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
2、2016年 10月 27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司 2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。
对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。
4、2016年11月14日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年 11月15日，公司披露了《关于 2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。
5、2016年 11月 14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划名单（首期）的核实意见》。
6、2016年11月24日，2016年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，2016年11月25日公司披露了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。
7、2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票 425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。因回购注销该等股份，公司总股本由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。
8、2017年11月7日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。
留部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109），授予日为 2017年 11月 7日，实际授予对象为30人，授予价格为3.6元/股，授予数量为 484.5万股，上市日期为2017年11月30日。因此公司总股本相应由3,285,021,248股增加为3,289,866,248股。
10、2017年 11月 27日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
11、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董事、监事会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。
（二）2017年限制性股票激励计划审议情况
1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司 2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。
4、2017年 9月 15日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2017-079）。
5、2017年 11月 27日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票（首期）的议案》，公司独立董事、监事会及上海嘉坦律师事务所律师分别发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。
6、2017年 12月公司完成 2017年限制性股票（首期）授予登记事宜，并于 2017年 12月 7日发布了《关于 2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》（公告编号：2017-120），授予日为 2017年11月27日，实际授予对象为15人，授予价格为4.2元/股，授予数量为12,580万股，上市日期为 2017年12月12日。因此公司总股本相应由 3,289,866,248股增加为 3,415,666,248股。
（三）本次限制性股票回购事项审议情况
2018年 4月 18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋、程高强、郝敬跃、娄娟五人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计3,601,000股。
1、根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，由于公司实施了 2016年度权益分派方案，公司应对 2016年限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后2016年限制性股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为3.48元/股，回购数量为1,071,000股；
3、根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为 4.21元/股，回购数量为 2,000,000股。
此外，因回购注销该等股份，公司总股本将由 3,415,666,248股减至3,412,065,248股。公司独立董事、监事会、北京海润天睿律师事务所（原北京市海润律师事务所）律师及上海嘉坦律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。
本次公司拟回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少及修改《公司章程》等事宜，根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的调整依据、回购数量和价格
1、调整依据
目前，鉴于公司2016年及2017年限制性股票激励计划（首期）的原股权激励对象周滢瀛和彭亚栋、2016年限制性股票激励计划（预留部分）的原激励对象程高强、郝敬跃、娄娟五人因个人原因已离职，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》“第七章激励计划变更、终止”（二）及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章激励计划变更、终止”（二）的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。
（1）由于公司原授予周滢瀛及彭亚栋2016年限制性股票首期的股数分别为50万股和55万股，授予价格为5.81元/股，因公司2017年4月18日实施了2016年度权益分派方案（每10股转增7股派0.5元），故原授予周滢瀛的股票由50万股相应增至85万股，原授予彭亚栋的股票由55万股相应增至93.5万股，截至目前，
除2016年首期限制性股票第一期已解除限售（解除限售比例为40%），上述其余股份仍尚未解除限售。故公司本次将回购作为原激励对象周滢瀛及彭亚栋持有的已获授但尚未解锁2016年的限制性股票（首期）107.1万股，分别占公司2016
年限制性股票激励计划（首期）额度的2.8442%和公司当前总股本的0.0314%。
回购股份注销价格为3.48元/股，公司用于本次限制性股票回购的资金总额为
3,727,080元，资金来源于公司自有资金。
（2）原授予程高强、郝敬跃及娄娟三人2016年限制性股票预留部分的股数分别为20万股、20万股和13万股，授予价格为5.81元/股，因该部分股份尚未解除限售，故公司本次拟回购上述三人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票53
万股。上述回购数量分别占公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）额度的10.9391%和公司当前总股本的0.0155%。回购股份注销价格为3.61元/股，公司用于本次限制性股票回购的资金总额为1,913,300元，资金来源于公司自有资金。
（3）原授予周滢瀛及彭亚栋2017年限制性股票首期的股数分别为110万股和90万股，授予价格为4.2元/股，因该部分股份尚未解除限售，故公司本次将回购作为原激励对象周滢瀛及彭亚栋持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计
200万股。上述回购数量分别占公司2017年限制性股票激励计划（首期）额度的1.5898%和公司当前总股本的0.0586%。回购股份注销价格为4.21元/股，公司
用于本次限制性股票回购的资金总额为8,420,000元，资金来源于公司自有资金。
本次公司拟回购注销周滢瀛、彭亚栋、程高强、郝敬跃及娄娟五人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,601,000股。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的3,415,666,248股变更为3,412,065,248股。
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|161,841,873|4.74|-3,601,000|158,240,873|4.64|
|1、高管锁定股|8,858,873|0.26|-|8,858,873|0.26|
|2、股权激励限售股|152,983,000|4.48|-3,601,000|149,382,000|4.38|
|二、无限售条件流通股|3,253,824,375|95.26|-|3,253,824,375|95.36|
|三、总股本|3,415,666,248|100.00|-3,601,000|3,412,065,248|100.00|

以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深
圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少3,601,000元，股份总数将减少3,601,000股，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事发表的意见
独立董事认真审议了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，发表了如下独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司股权激励对象周滢瀛、彭亚栋、程高强、郝敬跃及娄娟五人已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意回购注销上述已离职激励持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票。
回购注销2016年限制性股票（首期）限制性股票合计107.1万股，回购注销价格为3.48元/股；回购注销2016年限制性股票（预留部分）限制性股票53万股，回购注销价格为 3.61元/股；回购注销 2017年限制性股票（首期）限制性股票合计200万股，回购注销价格为4.21元/股。
本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公
司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本
次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2016年限制性股票激励计划（首期）、2016限制性股票激励计划（预留部分）及 2017年限制性股票激励计划（首期）的原股权激励对象周滢瀛、彭亚栋、程高强、郝敬跃、娄娟五人因个人原因已辞去在公司担任的全部职务，故上述激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 3,601,000股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少3,601,000元，股份总数将减少3,601,000股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。
七、律师意见
北京海润天睿律师事务所对回购注销2016年限制性股票激励计划的激励对象周滢瀛、彭亚栋、程高强、郝敬跃及娄娟五人所持的尚未解锁的限制性股票事宜发表的意见如下：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的事由、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
上海嘉坦律师事务所对回购注销2017年限制性股票激励计划的激励对象周滢瀛及彭亚栋所持的尚未解锁的限制性股票事宜发表的意见如下：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
5、上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2018年 4月20日