三力士股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据三力士股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈显明先生作为征集人就公司拟定于 2014年8月28日召开的 2014年度第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人陈显明作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就 2014年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：三力士股份有限公司
股票简称：三力士
股票代码：002224
公司法定代表人：吴培生
公司董事会秘书：许唯放
公司联系地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村
公司邮编：312031
公司电话：0575-85670540
公司传真：0575-84318666
公司网址：www.v-belt.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司 2014年第一次临时股东大会拟审议的议案的委托投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见 2014年8月13日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈显明先生，其基本情况如下：
陈显明：男，1967年11月出生，研究生学历。1989年至1990年任浙江省人民政府法制局干部，1990年至1998年绍兴县律师事务所任职，1998年至今任浙江明显律师事务所主任，2002年至今兼职绍兴仲裁委员会仲裁员。曾荣获绍兴县优秀青年、绍兴市十佳中青年律师、绍兴市优秀律师、绍兴县第二批专业技术拔尖人才和学科带头人、全国优秀仲裁员、善于管理的主任律师、浙江省律师事业突出贡献奖等。曾发表论文《对子公司债权人的法律保护》、《浙江省政府投资项目代建制模式的法律分析》，著有《律师证据事务》、《公司治理结构的实证分析与制度建设》。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2014年 7月 8日召开的第四届董事会第二十二会议，并且对《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止 2014年8月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2014年8月26日至2014年8月27日(上午9:30—11:30，下午14:30—17:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：
①法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证明原件；
③授权委托书原件；
④股票账户卡。
法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：
①本人身份证复印件；
②授权委托书原件；
③股票账户卡。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第 2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村
收件人：三力士股份有限公司董事会办公室
公司邮编：312031
公司电话：0575-85670540
公司传真：0575-84318666
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处
理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：陈显明
附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）
三力士股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《三力士股份有限公司独立董事征集投票权报告
书》全文、《三力士股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托三力士股份有限公司独立董事陈显明先生作为本人/本公司的代理人出席三力士股份有限公司 2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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||||||赞|反|弃|
||议案||议案名称|||||
||||||成|对|权|
|议案一||《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》||--------||||
|1.1||补选沈国建为第四届监事会股东代表监事||（填写票数）||||
|1.2||补选盛萍为第四届监事会股东代表监事||（填写票数）||||
|议案二||《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》||||||
|2.1||股权激励计划的目的；||||||
|2.2||激励对象的确定依据和范围；||||||
|2.3||股票期权的来源和数量；||||||
|2.4||股票期权的分配情况；||||||
|2.5||股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；||||||
|2.6||激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；||||||
|2.7||股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；||||||
|2.8||激励计划的调整方法和程序；||||||
|2.9||股票期权的会计处理；||||||
|2.10||授予股票期权的程序及激励对象行权程序；||||||

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|2.11|公司与激励对象的权利与义务；|
|2.12|激励计划变更、终止和其他事项。|
|议案三|《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》；|
|议案四|《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》|

委托人姓名或名称(签章)：
委托人(法人代表)：
委托人股东账户：
委托人持股数：
身份证号码(营业执照号码)：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。