中航三鑫股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
（张佰恒）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内本人严格遵照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所和中小板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和公司《章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责，亲自参加了 2014年度的董事会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现将2014年的履职情况汇报如下：
一、出席董事会的情况
2014年度公司共召开了8次董事会，本人出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|本人应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|是否连续两次未亲自出席|
|张佰恒|8|8|0|0|否|

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
1、2014年1月17日，在公司召开的四届三十四次董事会上，本人对《关于公司董事会进行换届选举暨第五届董事会董事候选人提名的议案》发表了独立意
见。
2、2014年2月14日，在公司召开的五届一次董事会上，对聘任总经理、副总经理、总会计师（即主管会计工作负责人）、董事会秘书等高级管理人员事项发表了独立意见。
3、2014年4月24日，在公司召开的第五届二次董事会上，本人对《关于2014年为子公司融资提供担保授信额度的议案》发表了独立意见，对《关于续聘众环海华为 2014年审计机构的议案》、《关于2014年度预计发生的日常关联交易的议
案》事项出具了事前认可函，并发表了独立意见。
4、2014年7月9日，在公司召开的五届三次董事会上，本人对了《关于公司
拟与中航通飞签署广东中航特玻股权转让框架协议涉及关联交易的议案》相关事项进行了事前审查，并出具了事前认可函，发表了独立意见。
5、2014年8月22日，在公司召开的五届四次董事会上，本人对《关于补选公司董事的议案》表了独立意见，对关于公司关联方资金占用和对外担保情况进行了专项说明，并发表独立意见。
6、2014年10月24日，在公司召开的五届五次董事会上，本人对《关于公司拟与中航通飞、广东中航特玻签署股权转让协议涉及关联交易的议案》、《关于拟与广东中航特玻签署设备、厂房租赁及物业管理合同涉及日常性关联交易的议案》、《关于子公司海南中航特玻与广东中航特玻拟发生日常关联交易的议案》进行了事前审查，出具了事前认可函，并发表了独立意见；对《关于为广东中航特玻2000万融资事项继续提供担保的议案》发表了独立意见。
三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况
1、作为战略委员会委员，战略委员会在2014年召开了一次会议，本人参加会议共计1次，参与公司长期发展战略和重大投资决策的研究并提出建议，利用自身对行业的了解，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，将个人的分析判断及建设性意见反馈给了公司管理层。
2、作为薪酬与考核委员会委员，2014年公司薪酬与考核委员会共召开了一次工作会议，本人共参加薪酬与考核委员会会议1次。本人积极行使对公司经营管理团队年度绩效考评职权，并对公司经理部提交的公司高级管理人员年度薪酬确定方案进行审核。
四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司治理结构及经营管理的调查。2014年度，本人除参加董事会会议外，利用业余时间对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解；对需经董事会审议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层为公司价值最大化的目标勤勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。
2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》和深交所有关规则以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在2014年度正式、准确、及时、完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。
3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所和中小板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，尽快完善相关规章制度。
五、其他工作
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法规的要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。
联系方式
zhangbaiheng@vip.sohu.com
独立董事：张佰恒
二〇一五年四月十七日
中航三鑫股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
（章顺文）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内本人严格遵照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所和中小板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和公司《章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责，亲自参加了 2014年度的董事会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现将2014年的履职情况汇报如下：
一、出席董事会的情况
2014年度公司共召开了8次董事会，本人出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|本人应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|是否连续两次未亲自出席|
|章顺文|7|7|0|0|否|

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
1、2014年2月14日，在公司召开的五届一次董事会上，对聘任总经理、副总经理、总会计师（即主管会计工作负责人）、董事会秘书等高级管理人员事项发表了独立意见。
2、2014年4月24日，在公司召开的第五届二次董事会上，本人对《关于 2014年为子公司融资提供担保授信额度的议案》发表了独立意见，对《关于续聘众环海华为2014年审计机构的议案》、《关于2014年度预计发生的日常关联交易的议
案》事项出具了事前认可函，并发表了独立意见。
3、2014年7月9日，在公司召开的五届三次董事会上，本人对了《关于公司拟与中航通飞签署广东中航特玻股权转让框架协议涉及关联交易的议案》相关事
项进行了事前审查，并出具了事前认可函，发表了独立意见。
4、2014年8月22日，在公司召开的五届四次董事会上，本人对《关于补选公
司董事的议案》表了独立意见，对关于公司关联方资金占用和对外担保情况进行了专项说明，并发表独立意见。
5、2014年10月24日，在公司召开的五届五次董事会上，本人对《关于公司拟与中航通飞、广东中航特玻签署股权转让协议涉及关联交易的议案》、《关于拟与广东中航特玻签署设备、厂房租赁及物业管理合同涉及日常性关联交易的议案》、《关于子公司海南中航特玻与广东中航特玻拟发生日常关联交易的议案》进行了事前审查，出具了事前认可函，并发表了独立意见；对《关于为广东中航特玻 2000万融资事项继续提供担保的议案》发表了独立意见。
三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况
1、作为审计委员会召集人，共组织召开 4次审计委员会工作会议，审议通过2013年度及2014年前3个季度的募集资金、关联交易、担保事项及内审部门工作总结及工作计划相关报告，对公司重大关联交易、担保事项进行审计监督，充分体现和发挥审计委员会在董事会工作中的重要作用本人按时参加历次工作会议，公司定期报告、募集资金的使用情况及变更会计师等事项进行审核；同时审核公司内部控制制度以及规范财务会计基础工作专项活动执行情况，对公司重大关联交易、担保事项进行审计监督。
2、作为薪酬与考核委员会委员，2014年公司薪酬与考核委员会共召开了一次工作会议，本人供参加薪酬与考核委员会会议1次。本人积极行使对公司经营管理团队年度绩效考评职权，并对公司人事部提交的公司高级管理人员年度薪酬确定方案进行审核,听取公司经营层的经营成果汇报，合理评价经营层的经营业绩，对董事及高级管理人员的薪酬进行审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3、在公司2014年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司经营层对公司 2014年度生产经营情况和投资经营活动等重大事项的汇报；听取公司财务总监对公司 2014年财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核查，与年审注册会计师和项目负责人就审计安排与进度等进行沟通、商定，督促其在约定时限内提交审计报告，并同意提交公司董事会审议。
4、作为提名委员会委员，提名委员会召开了2次工作会议，参与研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，结合企业发展实际和未来发展战略，经过慎重考察和研究，提名董事及高级管理人员。
四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司治理结构及经营管理的调查。2014年度，本人除参加董事会会议
外，利用业余时间对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解；对需经董事会审议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层为公司价值最大化的目标勤勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。
2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》和深交所有关规则以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在2014年度正式、准确、及时、完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。
3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所和中小板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，尽快完善相关规章制度。
五、其他工作
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015年在职期间，本人将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法规的要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。
联系方式
zhangshunwen@bdo.com.cn
独立董事：章顺文
二〇一五年四月十七日
中航三鑫股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
（王成义）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内本人严格遵照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所和中小板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和公司《章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责，亲自参加了 2014年度的董事会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现将2014年的履职情况汇报如下：
一、出席董事会的情况
2014年度公司共召开了8次董事会，本人出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|本人应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|是否连续两次未亲自出席|
|王成义|7|7|0|0|否|

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
1、2014年2月14日，在公司召开的五届一次董事会上，对聘任总经理、副总经理、总会计师（即主管会计工作负责人）、董事会秘书等高级管理人员事项发表了独立意见。
2、2014年4月24日，在公司召开的第五届二次董事会上，本人对《关于 2014年为子公司融资提供担保授信额度的议案》发表了独立意见，对《关于续聘众环海华为 2014年审计机构的议案》、《关于2014年度预计发生的日常关联交易的议案》事项出具了事前认可函，并发表了独立意见。
3、2014年7月9日，在公司召开的五届三次董事会上，本人对了《关于公司拟与中航通飞签署广东中航特玻股权转让框架协议涉及关联交易的议案》相关事
项进行了事前审查，并出具了事前认可函，发表了独立意见。
4、2014年8月22日，在公司召开的五届四次董事会上，本人对《关于补选公
司董事的议案》表了独立意见，对关于公司关联方资金占用和对外担保情况进行了专项说明，并发表独立意见。
5、2014年10月24日，在公司召开的五届五次董事会上，本人对《关于公司拟与中航通飞、广东中航特玻签署股权转让协议涉及关联交易的议案》、《关于拟与广东中航特玻签署设备、厂房租赁及物业管理合同涉及日常性关联交易的议案》、《关于子公司海南中航特玻与广东中航特玻拟发生日常关联交易的议案》进行了事前审查，出具了事前认可函，并发表了独立意见；对《关于为广东中航特玻 2000万融资事项继续提供担保的议案》发表了独立意见。
三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况
1、作为薪酬与考核委员会召集人，2014年公司薪酬与考核委员会共召开了1次工作会议，本人共组织参加薪酬与考核委员会会议1次。本人积极行使对公司经营管理团队年度绩效考评职权，并对公司人事部提交的公司高级管理人员年度薪酬确定方案进行审核，听取公司经营层的经营成果汇报，合理评价经营层的经营业绩，对董事及高级管理人员的薪酬进行审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2、在公司2014年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司经营层对公司 2014年度生产经营情况和投资经营活动等重大事项的汇报；听取公司财务总监对公司 2014年财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核查，与年审注册会计师和项目负责人就审计安排与进度等进行沟通、商定，督促其在约定时限内提交审计报告，并同意提交公司董事会审议。
3、作为提名委员会召集人，提名委员会召开了 2次工作会议，审议公司董事会换届及补选公司董事候选人的议案。本人参与研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，结合企业发展实际和未来发展战略，经过慎重考察和研究，提名董事及高级管理人员。
4、2014年5月9日，积极参与公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行的 2013年度报告网上说明会，回复中小投资对年度报告及公司发展经营状况的各种问题。
四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司治理结构及经营管理的调查。2014年度，本人除参加董事会会议外，利用业余时间对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况
等进行调查与了解；对公司目前正在建设及生产的海南生产基地、蚌埠生产基地做了实地考察；对需经董事会审议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层为公司价值最大化的目标勤勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵
害。
2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》和深交所有关规则以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在2012年度正式、准确、及时、完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。
3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所和中小板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，尽快完善相关规章制度。
五、其他工作
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法规的要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。
独立董事：王成义
二〇一五年四月十七日