重庆百货大楼股份有限公司
董事会审计委员会 2014年度履职情况报告
公司董事会：
2014年度，根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》、《审计委员会议事规则》等规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。现对董事会审计委员会 2014年度的履职情况报告如下：
一、审计委员会会议召开情况
审计委员会由 3名董事组成，主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。报告期内，审计委员会共召开 4次审计委员会议。
（一）2013年 1月 20日，公司召开第六届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2013年度内部控制评价工作方案》
2、审议通过《关于聘请咨询机构进行 2013年内控自评辅导的议案》（二）2013年 3月 13日，公司召开第六届董事会审计委员会第六次会议，审议并通过了如下议案：
1、审议通过经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计意见的 2013年度财务报告，并同意将上述报告提交公司董事会审议。；
2、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作的总结报告》；
3、审议通过《公司 2013年度内部控制评价报告》，并同意将上述报告提交公司董事会审议；
4、提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2014年度财务审计和内部控制审计服务；
5、审议通过《关于预计 2014年日常关联交易的议案》，并同意将上述报告提交公司董事会审议。
（三）2014年 10月 13日，公司召开第六届董事会审计委员会第七次会议，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于签署<重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议>及具体交易协议的议案》；
2、同意将《关于签署<重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议>及具体交易协议的议案》提交公司第六届二十二次董事会会议审议。
（四）2014年 11月 27日，公司召开第六届董事会审计委员会第八次会议，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于收购重庆商社信息科技有限公司及重庆商社电子
销售有限公司各100%股权及重大关联交易的议案》；
2、审议通过《关于签署〈重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社信息科技有限公司之股权转让协议〉及〈重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社电子销售有限公司之股权转让协议〉的议案》；
3、审议通过《关于〈重庆百货大楼股份有限公司拟收购重庆商社（集团）有限公司持有的重庆商社信息科技有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书〉和〈重庆百货大楼股份有限公司拟收购重庆商社（集团）有限公司持有的重庆商社电子销售有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书〉的议案》
4、同意将上述议案提交公司第六届二十四次董事会会议审议。
二、审计委员会履职情况
1、2013年年报审计
（1）审计委员会关于年审注册会计师进场前工作情况
2013年度公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。
会计师进场审计前，公司向我们提供了年度审计计划和进场安排，我们进行了审阅，表示了同意。2014年 1月 20日，我们听取了公司关于
2013年度经营情况及财务情况的报告，并审阅了公司编制的 2013年度财务报表，经我们对上述文件的认真审阅：
我们认为：公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同意提交会计师事务所进行初审。
（2）审计委员会关于年审注册会计师进场后出具初步审计意见后的工作情况
经过现场审计阶段，2014年 2月 27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了出具初步审计意见后的公司财务会计报表。我们审阅了上述会计报表。
经会计师对审计工作情况的汇报以及我们对会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的认真审阅，我们认为：会计师进场审计后，在我们多次与其联系和督促下，会计师及时向我们以及公司提交了有关审计初步意见，能保证公司 2013年度报告如期对外披露。同时，我们认为年审注册会计师与公司审计委员会、独立董事和公司管理层已就年审中所有重大方面达成了一致意见，会计师经过恰当的审计程序后出具的公司 2013年度审计报告初稿已较完整，没有重大遗漏，在所有重大方面均公允的反映了公司 2013年 12月 31日的财务状况以及 2013年度的经营成
果和现金流量，我们将督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并同意提交董事会审议。
（3）审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作的总结报告
公司审计委员会在会计师审计过程中，加强与年审注册会计师的协商、沟通、督促和审查审核，对审计工作全过程的跟踪和把握，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2013年度审计工作进行了总结，并提出了续聘的建议。
2、内控审计
2014年度，随着公司整合工作的深入，对内部控制提出了新的要求，内控既要帮助公司在整合过程中，建立完善的关键业务流程，又要有效防范管理层级增多，经营风险的加大。我们在深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项的基础上，指导公司管理层补充完善了内控制度，形成了《内控手册》和《评价手册》；梳理内部管理流程，加强监督检查，降低风险水平；借助 SAP信息平台优化固化流程，提升管理水平；实现内控管理全覆盖，强化内控工作效果。我们组织召开了审计委员会，审议通过《内部控制评价工作方案》，直接领导公司审计部进行内控评价工作，
配合会计师开展内控审计。通过共同努力，公司形成了《内控控制评价报告》，会计师出具了标准无保留《内部控制审计报告》。审计委员会对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
我们召开了第六届董事会审计委员会第六次会议，审议了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作的总结报告》，我们对审计机构的执业水平、工作质量进行了客观判断，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中较好的遵循了按照独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司委托，同意对其进行续聘，提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2014年度财务审计和内部控制审计服务并提交董事会审议。
4、关联交易
（1）2014年 3月 13日，公司召开第六届董事会审计委员会第六次会议，审议通过《关于预计 2014年日常关联交易的议案》，我们认为： 2014年日常关联交易的发生公司正常的日常经营行为；是为了扩大市场占有，扩张网点，是为了有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力。
（2）2014年10月13日，公司召开第六届董事会审计委员会第七次会议，审议通过《关于签署<重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议>及具体交易协议的议案》。我们认为：公司与重庆商社电子商务有限公司开展电子商务合作经营事宜，有利于拓宽公司的业务及销售渠道，提高公司的市场竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。本次收购涉及的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、以及基于该等《框架协议》，公司及子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司拟分别与电子商务公司签署的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之商家入驻协议》、《重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司与重庆商社电子商务有限公司之域名转让协议》是按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（3）2014年11月27日，公司召开第六届董事会审计委员会第八次会议，审议通过《关于收购重庆商社信息科技有限公司及重庆商社电子销售有限公司各100%股权及重大关联交易的议案》等相关议案。我们认为：公司收购商社信科和商社电子各100%股权属于公司的正常经营行为，有
利于优化供应链采购等资源配置、加强渠道建设，实现规模效益；优化系统集成形成新的利润增长点。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意的独立意见。
在 2014年的工作中，审计委员会充分发挥了审查、监督作用，确保有足够的时间和精力完成工作职责，切实履行了审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计工作，并对促进公司内部控制管理和关联交易合规运作起到了积极的作用。2015年，审计委员会将恪尽职守，密切关注公司的审计、内控工作以及关联交易事项，通过加强与公司内外审计的沟通，不断强化监督、核查，不断健全完善内外部审计工作，充分发挥审计委员会的职责职能，为维护公司全体股东共同利益而不懈努力。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会审计委员会二○一五年三月十三日