证券代码：002117 证券简称：东港股份 公告编号：2015-054东港股份有限公司
第五届董事会第三次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东港股份有限公司第五届董事会第三次会议，于 2015年 10月 23日发出通知，于 2015年 10月 29日（星期四）以通讯表决的方式召开，会议应到董事 8人，实到 8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议审议通过了如下事项：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司激励对象李德才、王风洋目前已离职，根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，拟对上述两名激励对象持有的已获授但尚未解锁的28,800股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.378元/股。
本议案详情见公司刊登在2015年10月30日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划第四个解锁期可解锁的议案》。
经审核，董事会认为除已离职两名激励对象外，其余114名激励对象所持限制性股票第四个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2011年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会可批准按照激励计划的相关规定办理第四期限制性股票的解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量为1,519,200股，占公司股本总额的0.42%。具体情况如下：1、解锁条件达成情况说明
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|激励计划设定的第四个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中不合格。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、2014年度相比2010年度，净利润增长率不低于53%，且加权平均净资产收益率不低于9.5％。净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；加权平均净资产收益率数据以归属于上市公司股东加权平均净资产收益率为准，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。|2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为161,901,982.32元，较2010年增长107.74％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.09％.因此，2014年业绩实现满足解锁条件。|
|4、2014年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度(2008年、2009年、2010年)的平均水平且不得为负。|2014年实现归属于上市公司股东的净利润为16,882.61万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平7,079.52万元；2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,190.20万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平6,943.21万元，满足解锁条件。|
|5、激励对象上一年度考核符合公司《限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考核要求。|除激励对象李德才、王风洋因离职不符合解锁条件外，2014年度，其余114名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

2、第四期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
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|序号|姓名|职务|现持有限制性股票数（万股）|第四期可解锁限制性股票数（万股）|剩余未解锁限制性股票数（万股）|
|1|郑理|副总裁、财务负责人|3.60|3.60|0|
|2|齐利国|副总裁、董事会秘书|3.60|3.60|0|
|中层干部、核心技术（业务）人员（合计112人）|||144.72|144.72|0|
|合计：114人|||151.92|151.92|0|

注1)公司于2012年4月实施了每10股转增10股、派4元人民币现金的2011年度权益分派方案；于2013年4月实施了每10股转增2股、派2元人民币现金的2012年度权益分派方案；
于2014年4月实施了每10股转增2股、派2元人民币现金的2013年度权益分派方案。
2）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（郑理、齐利国）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
3、公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司2014年的业绩已满足激励计划规定的解锁条件；激励对象李德才、王风洋目前已离职，两名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销，其余114名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
4、独立董事对限制性股票激励计划第四个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第四个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划114名激励对象，在限制性股票第四个解锁期可解锁共1,519,200股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
5、江苏泰和律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划规定的限制性股票第四次解锁条件已满足，需董事会确认激励对象提交的解锁申请，统一
办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
鉴于公司拟回购注销不符合激励条件的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票28,800股，因此拟将公司注册资本由363,806,414元人民币变更为363,777,614元人民币。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议通过。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》董事会同意增加“档案存储及数字化加工服务，档案管理、咨询服务”的经营范围，具体增加内容以工商管理部门核准内容为准。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议通过。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
因公司增加经营范围、注册资本变更等事宜，需对公司章程作出相应修订。具体修订内容如下：
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|原章程内容|修订后章程内容|
|第六条 公司注册资本为人民币363,806,414元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币363,777,614元。|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：出版物、包装装潢印刷品及其他印刷品印刷；办公用纸、纸制品的生产；高档纸张的防伪处理，磁卡、IC卡、智能卡、识别卡和智能标签、印刷器材、电子设备及产品、办公自动化设备及产品、电子元器件、软件产品的开发、生产，销售本公司生产的产品；信息系统集成工程及技术服务，数据及信息处理服务，科技信息咨询服务；从事上述产品的批发；图书期刊、音像制品、电子出版物的批发及网络销售；技术进出口，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：出版物、包装装潢印刷品及其他印刷品印刷；办公用纸、纸制品的生产；高档纸张的防伪处理，磁卡、IC卡、智能卡、识别卡和智能标签、印刷器材、电子设备及产品、办公自动化设备及产品、电子元器件、软件产品的开发、生产，销售本公司生产的产品；信息系统集成工程及技术服务，数据及信息处理服务，科技信息咨询服务；从事上述产品的批发；图书期刊、音像制品、电子出版物的批发及网络销售；档案存储及数字化加工服务，档案管理、咨询服务；技术进出口，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为363,806,414 股，公司的股本结构为：普通股363,806,414股,无其他种类股。|第十九条 公司股份总数为 363,777,614股，公司的股本结构为：普通股 363,777,614股,无其他种类股。|

具体修改内容，以工商管理部门实际核准内容为准。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议通过。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
本议案详情见2015年10月30日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
东港股份有限公司
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