中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
恢复上市保荐书
二〇一五年七月
深圳证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）具备《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市公司股票恢复上市保荐机构资格，受协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）的聘请，担任其股票恢复上市保荐机构。
一、破产重整情况
2014年 6月 26日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对上海超日太阳能科技股份有限公司（2015年2月26日更名为“协鑫集成科技股份有限公司”，以下简称“超日太阳”、“协鑫集成”或“公司”）的重整申请，并指定了公司破产重整的管理人。
管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提交的投资意向文件，制定《重整计划草案》。在《重整计划草案》中，以江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）为代表的九方投资人通过受让资本公积转增股份 16.8亿股支付 14.6亿元，以及公司通过处置境内外资产和借款等方式筹集不低于 5亿元，合计不低于 19.6亿元用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为公司后续经营的流动资金；同时，江苏协鑫承诺：“在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。”为了恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据投资人提交的投资方案，在《重整计划草案》中制定了公司在破产重整期间的经营方案。
2014年 10月 23日，公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组、普通债权组均表决通过《重整计划草案》，出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。
2014年10月28日，上海一中院以（2014）沪一中民四（商）破字第1-4号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。
2014年12月19日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫等九方投资人以14.6亿元认购《重整计划》中资本公积转增的16.8亿股股份。本次股份认购完成后，江苏协鑫持有公司21.00%的股份，成为公司的控股股东。
根据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》和公司管理人于 2014年 12月 23日出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》，截止2014年12月18日，公司已按照《重整计划》的规定向各类债权人履行清偿义务，大部分债务均得以清偿，且因债权人原因未领受的分配款项以及未确认债权对应的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户。
2014年 12月 26日，公司收到管理人转发的上海一中院送达的（2014）沪一中民四（商）破字第 1-9号《民事裁定书》，确认上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕，终结上海超日太阳能科技股份有限公司破产程序。
二、“11超日债”的偿还
2014年9月30日，管理人收到中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产管理公司”）、上海久阳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“久阳投资”）分别发来的《保函》。根据《保函》，如债权人会议各表决组均表决通过《重整计划草案》、出资人组会议表决通过《重整计划草案》之出资人权益调整方案、上海一中院裁定批准重整计划，长城资产管理公司和久阳投资将合计在人民币8.8亿元额度范围内为“11超日债”提供连带责任保证。
在《保函》前述的条件达成之后，长城资产管理公司和久阳投资依据《保函》向管理人支付了相应的资金，管理人随即以2014年12月22日作为还本付息日，以截至 2014年 12月 19下午 15:00时交易时间结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“11超日债”债券持有人为兑付对象，对每手“11超日债”面值1,000元派发本息合计1,116.40元（含税，扣税后个人债券持有人实际每手面值 1,000元派发本息合计 1,093.12元）。至此，“11超日债”本金、逾期利息、罚息等得以全额清偿。
通过破产重整程序以及“11超日债”的清偿，公司不仅引入了强大的产业和财务投资人，同时不良资产得以处置且完成了债务重组，甩掉包袱重获新生。
截至2014年12月31日，公司归属于母公司所有者的净资产为32,396.56万元。
三、公司恢复生产经营并完善公司治理和内部控制
在破产重整期间，公司在管理人的监督下根据《重组计划》中的经营方案逐步恢复生产。根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第 113263号），公司 2014年度合并会计报表实现营业收入 269,927.85万元、归属于母公司所有者的净利润269,431.62万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润14,594.16万元。
同时，在管理人的监督下，公司股东大会、董事会和监事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的要求规范运作并履行信息披露义务。公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，且针对大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2013年《内部控制鉴证报告》中出现的内部控制缺陷，重新梳理并修订或制定了大量的内部控制相关的制度，完善公司的内部控制，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规和规范性文件的规定，中信建投证券本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则，独立地对协鑫集成本次申请恢复上市工作进行了审慎尽职调查。经过审慎核查后，中信建投证券认为协鑫集成具备恢复上市的基本条件，在此基础上出具《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司恢复上市保荐书》。
目录
目录 ............................................................................................................. 5释义 ............................................................................................................. 7第一节公司的基本情况 ........................................................................ 9一、基本情况 .................................................... 9二、设立及股本变更情况 .......................................... 9三、公司控股股东及实际控制人概况 ............................... 13四、暂停上市情况 ............................................... 15五、公司最近两年的主要财务数据 ................................. 15六、本次破产重整情况 ........................................... 16七、重大资产重组方案简介 ....................................... 27第二节公司存在的主要风险以及原有风险已经消除的说明 .......... 31一、本次重整前上市公司存在的主要风险及其消除的说明 ............. 31二、本次重整后上市公司存在的主要风险 ........................... 35第三节上市公司发展前景的评价 ...................................................... 40一、本次重整前上市公司财务状况和经营情况 ....................... 40二、本次重整后上市公司的发展前景 ............................... 41第四节核查报告的主要内容 .............................................................. 55一、公司规范运作情况的核查 ..................................... 55二、公司财务风险情况的核查 ..................................... 91三、公司或有风险情况的核查 ..................................... 93第五节关于公司符合恢复上市条件的说明 ...................................... 98一、协鑫集成公司符合恢复上市的主体资格 ......................... 98
二、协鑫集成符合恢复上市的条件 ................................. 99第六节保荐意见及其理由 ................................................................ 102第七节保荐机构资格以及内部审核程序的说明 ............................ 103一、中信建投证券及其保荐人资格说明 ............................ 103二、审核程序简介 .............................................. 103第八节保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ......................................................................................................... 105第九节保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项 ........................ 106第十节对公司持续督导期间的工作安排 ........................................ 107第十一节保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................................... 110第十二节保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................ 111
释义
在本保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、协鑫集成、*ST集成、超日太阳、*ST超日|指|协鑫集成科技股份有限公司，由上海超日太阳能科技股份有限公司于2015年2月26日更名而来|
|江苏协鑫|指|江苏协鑫能源有限公司|
|嘉兴长元|指|嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）|
|辰祥投资|指|上海辰祥投资中心（有限合伙）|
|安波投资|指|上海安波投资管理中心（有限合伙）|
|启明投资|指|北京启明新能投资管理中心（有限合伙）|
|韬祥投资|指|上海韬祥投资管理中心（有限合伙）|
|辰祥投资|指|上海辰祥投资中心（有限合伙）|
|久阳投资|指|上海久阳投资管理中心（有限合伙）|
|文鑫投资|指|上海文鑫投资中心（有限合伙）|
|加辰投资|指|上海加辰投资中心（有限合伙）|
|长城资产管理公司|指|中国长城资产管理公司|
|久阳投资|指|上海久阳投资管理中心（有限合伙）|
|上海其印|指|上海其印投资管理有限公司|
|江苏东昇|指|江苏东昇光伏科技有限公司|
|张家港其辰|指|张家港其辰光伏科技有限公司|
|徐州其辰|指|徐州其辰光伏科技有限公司|
|保利协鑫（3800.HK）|指|保利协鑫能源控股有限公司，是一家在香港上市的公司，为协鑫集成的关联方|
|协鑫新能源（0451.HK）|指|协鑫新能源控股有限公司，是一家在香港上市的公司，为协鑫集成的关联方|
|民生银行|指|中国民生银行股份有限公司|
|卫雪太阳能|指|上海卫雪太阳能科技有限公司|
|超日洛阳|指|上海超日（洛阳）太阳能有限公司|
|超日九江|指|上海超日（九江）太阳能有限公司|
|赛阳硅业|指|洛阳赛阳硅业有限公司|
|洛阳银电|指|洛阳银电光伏材料有限公司|
|超日工程|指|上海超日太阳能工程有限公司|
|超日国贸|指|上海超日国际贸易有限公司|

||||
|-|-|-|
|西藏超日|指|西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司|
|香港超日|指|香港超日太阳能科技有限公司|
|天龙光电|指|江苏华盛天龙光电设备股份有限公司|
|无锡东昇|指|无锡东昇光伏科技有限公司|
|本保荐书|指|《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司恢复上市保荐书》|
|保荐机构、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（北京）事务所|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信|指|银信资产评估有限公司|
|管理人|指|北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所|
|新加坡律师|指|RHTLaw Taylor Wessing LLP|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|贵所、交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|上海一中院|指|上海市第一中级人民法院|
|《重整计划草案》|指|《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》|
|本次重组|指|公司正在筹划的重大资产重组，即公司拟以发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫持有的江苏东昇100%股权、上海其印持有的张家港其辰100%股权，并拟按照1.26元/股向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过50,000万股，配套资金总额不超过63,000万元。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|KW|指|电池组件功率千瓦，1千瓦=1,000瓦|
|MW|指|电池组件功率兆瓦，1兆瓦=1,000千瓦|
|GW|指|电池组件功率吉瓦，1吉瓦=1,000兆瓦|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节 公司的基本情况
一、基本情况
公司名称：协鑫集成科技股份有限公司
英文名称：GCL System Integration Technology Co., Ltd.
注册地址：上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
证券简称：*ST集成（旧称“*ST超日”）
证券代码：002506
法定代表人：舒桦
注册资本：252,352万元
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：201406
公司网址：www.gclsi.com
经营范围：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、设立及股本变更情况
（一）公司设立情况
公司是由上海超日太阳能科技发展有限公司依法整体变更的股份有限公司。
2007年8月12日，上海超日太阳能科技发展有限公司股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司。2007年8月22日，上海超日太阳能科技发展有限公司全体股东签署《发起人协议书》，约定以浙江天健会计师事务所有限公司审计确认的截至2007年6月30日超日有限的净资产154,851,517.08元按照1：0.7426的比例折合股本 115,000,000股，余额 39,851,517.08元计入资本公积和法定盈余公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司于 2007年
10月12日在上海市工商行政管理局注册登记成立，注册资本11,500万元，注册号为：310226000457712。
公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人|持股数量（万股）|
|倪开禄|6,109.95|
|倪娜|920.00|
|张江汉世纪创业投资有限公司|798.56|
|张正权|421.71|
|苏维利|383.30|
|裴建平|239.55|
|上海建都房地产开发有限公司|239.55|
|吴绅|239.55|
|周红芳|230.00|
|赵康仙|230.00|
|张剑|191.59|
|张海红|191.59|
|张连文|191.59|
|陈延秀|172.50|
|上海南天体育休闲用品有限公司|159.74|
|阮吉|105.34|
|汪滢波|95.80|
|沈华江|67.05|
|李仁志|57.50|
|邵名巍|57.50|
|张秋芳|57.50|
|陶吉仁|47.84|
|张冲|47.84|
|周琦|47.84|
|林晓|47.84|
|施耀辉|47.84|
|万石龙|47.84|
|傅卫红|47.84|
|潘筱卿|5.29|
|合 计|11,500.00|

（二）公司设立后的股权变动情况
1、2009年8月公司增资
2009年 8月，公司引进上海融高创业投资有限公司、成都亚商新兴创业投资有限公司、上海蛟龙沃财进出口有限公司及自然人孟力、左玉立和叶子奇等 6名新股东对公司增资 8,500万元，增资价格每股 10元，折成股本 850万股。本次增资完成后公司股本由11,500万元增至12,350万元。本次增资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资金额（万元）|认购股本（万股）|占增资后股本比例|增资定价|定价依据|
|4,000.00|400.00|3.239%|10 元/股|根据各方对公司未来盈利情况判断并经协商确定。|
|1,500.00|150.00|1.215%|||
|500.00|50.00|0.405%|||
|500.00|50.00|0.405%|||
|1,000.00|100.00|0.810%|||
|1,000.00|100.00|0.810%|||

2、2009年11月公司资本公积转增股本
2009年11月21日，公司召开了2009年第二次临时股东大会，通过决议同意以资本公积转增股本，将注册资本由12,350万元增至19,760万元。
3、2010年2月公司股权转让
2010年 2月，自然人股东张秋芳、张冲、汪滢波分别将所持的公司股份全部转让给倪开禄、倪娜，具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股权受让方|转让股份（股）|转让价格（万元）|定价依据|
|倪开禄|765,440|13.079|在原始出资额11.89 万元的基础上溢价10%|
|倪 娜|920,000|15.719|在原始出资额14.29万元的基础上溢价10%|
||1,532,720|26.180|在原始出资额23.80万元的基础上溢价10%|

4、2010年11月首次公开发行股票并上市
2010年 11月，经中国证监会批准，公司首次公开发行股票 6,600万股，总股本增加至26,360万股，首次公开发行股份占发行后公司总股份的25.04%。
5、2011年3月资本公积转增股本
2011年3月18日，公司召开2010年年度股东大会并审议通过，公司以 2010
年年末总股本 26,360.00万股为基数，每 10股以资本公积金转增 10股，转增完成后公司的总股本变更为52,720.00万股。
6、2012年8月资本公积转增股本
2012年5月18日，公司召开2011年年度股东大会并审议通过，公司以 2011年12月31日总股本52,720.00万股为基数，每10股以资本公积金转增6股，转增完成后公司的总股本变更为84,352.00万股。
7、2014年12月破产重整阶段出资人权益调整
根据经上海一中院批准的重整计划，公司以 84,352.00万股为基数，按照每10股转增19.916540股的比例实施资本公积转增股本，共计转增168,000.00万股。
公司全体股东无偿让渡转增股份并由管理人发售。
江苏协鑫、嘉兴长元等 9家投资人支付 14.6亿元资金获得上述股份，所得资金用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为后续经营的流动资金。依据投资人签署的《股份分配协议》和上海一中院裁定出具民事裁定书（（2014）沪一中民四（商）破字1-8号），资本公积转增的股本 168,000.00万股过户到江苏协鑫等 9家投资人账户内，公司总股本由 84,352.00万股增加至252,352.00万股。
投资人具体认购股份数量如下：
股东名称 股票数量（万股）
江苏协鑫 53,000.00
辰祥投资 30,000.00
嘉兴长元 24,000.00
安波投资 22,000.00
启明投资 15,000.00
韬祥投资 10,000.00
加辰投资 5,000.00
文鑫投资 5,000.00
久阳投资 4,000.00
转增股本数量 168,000.00
出资人权益调整完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|53,000.00|
|30,000.00|
|24,000.00|

||
|-|
|股份数量（万股）|
|22,000.00|
|15,000.00|
|10,000.00|
|4,000.00|
|5,000.00|
|5,000.00|
|31,527.88|
|5,495.27|
|47,328.85|
|252,352.00|

三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
江苏协鑫持有公司股权比例为21.00%，为控股股东。江苏协鑫的基本情况如下所示：
公司名称：江苏协鑫能源有限公司
英文名称：Jiangsu Golden Concord Energy Co., Ltd.
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区16层法定代表人：施嘉斌
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2011年10月24日
税务登记号码：苏地税字320105583783720号
组织机构代码：58378372-0
营业执照注册号：320000000102791
经营范围：电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨询。
（二）公司实际控制人
江苏协鑫的控股关系如下图所示：
授予者：朱共山 受益人：朱共山家族
Asia Pacific Energy Fund
100%
Asia Pacific Energy Fund Limited
100%
Asia Pacific Energy Holdings Limited
100%
协鑫集团有限公司（HK）
100%
协鑫集团管理有限公司（HK）
100%
协鑫新能科技（深圳）有限公司
100%
江苏协鑫建设管理有限公司
100%
江苏协鑫能源有限公司
21%
协鑫集成科技股份有限公司
根据新加坡律师事务所RHTLaw Taylor WessingLLP于2015年4月2日出具的法律意见书，注册于英属维京群岛的Long Vision InvestmentsLimited（朗见投资有限公司）作为Asia Pacific EnergyFund（以下简称“信托”）的保护人对信托享有控制权，即可控制江苏协鑫的投票权。
根据朗见投资有限公司的《责任证书》（CERTIFICATE OFINCUMBENCY），朱共山为朗见投资有限公司的唯一股东和董事。故朱共山为江苏协鑫的最终控制人及协鑫集成的实际控制人。
四、暂停上市情况
公司自2010年11月18日起在深交所所挂牌交易。由于经营不善，2011年度、2012年度、2013年度公司连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及深交所深证上【2014】177号《关于上海超日太阳能科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票于2014年5月28日起暂停上市。
五、公司最近两年的主要财务数据
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 113263号），公司最近两年的财务数据如下（其中 2013年财务数据由于存在重大会计差错而进行了追溯重述）：
（一）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|310,761.32|
|278,364.76|
|32,396.56|
|32,396.56|

（二）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|269,927.85|
|246,933.54|
|268,225.05|
|269,431.62|

（三）简要现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-111,030.01|
|-15,935.79|
|123,431.06|
|-3,919.12|

六、本次破产重整情况
（一）破产重整的受理
2014年 4月 3日，公司接到债权人上海毅华金属材料有限公司的函，其以公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向上海一中院提出对公司进行破产重整的申请。
2014年 6月 26日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任破产重整管理人。
（二）管理人清产核资
进入破产重整程序后，公司管理人根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，积极开展债权申报登记审查及资产评估工作。2014年8月18日，公司依法召开了第一次债权人会议，会议指定了债权委员会主席、对债权申报和审查情况进行说明、并表决通过了《上海超日太阳能科技股份有限公司重整案财产管理方案》。
经过管理人核查，公司的债权债务情况如下：
1、有财产担保债权组
有财产担保债权组包括2,116家债权人，可以从担保物评估价值部分优先受偿的债权金额8,517.49万元，包括：
（1）上海杨王投资发展有限公司，其建筑工程优先债权可以按照相应建筑工程评估价值优先受偿5,960.55万元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。
（2）“11超日债”债券持有人2,114人，其有财产担保债权可以按照相应担保物评估价值优先受偿1,781.25万元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。
（3）中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行，其有财产担保债权可以按照相应担保物评估价值优先受偿 775.69万元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。
2、职工债权组
职工债权组涉及职工债权约3,900万元。
3、税款债权组
税款债权组包括上海市奉贤区国家税务局/上海市地方税务局奉贤区分局、为公司垫付税款的上海市奉贤区光明杨王村农工商合作社等 2家债权人，税款债权金额5,373.56万元。税款滞纳金依法作为普通债权受偿。
4、普通债权组
普通债权组包括债权已获法院裁定确认和初步确认，以及管理人审查初步确认的2,306家债权人，普通债权金额509,421.95万元。前述普通债权包括了有财产担保债权未能就担保物评估值优先受偿的部分。
5、预计债权
预计债权包括未申报的有财产担保债权（“11超日债”）46,756.04万元、已申报但尚未获得管理人审查确认的普通债权约 20,611万元、未申报的普通债权约1,000万元，预计债权金额合计约68,367.04万元。
（三）不良资产处置
2014年8月18日，公司重整案第一次债权人会议表决通过了《财产管理方案》。根据《财产管理方案》，管理人有权对公司持续产生亏损的财产进行处置。
1、2014年8月，拍卖超日洛阳100%股权和洛阳银电65%股权
（1）拍卖标的情况
①超日洛阳100%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]114037号的《审计报告》，截至2014年6月26日，超日洛阳资产总计39,419.90万元，负债总计75,375.14万元，股东权益总计-35,955.24万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪字 0513-05号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海超日（洛阳）太阳能有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2014年 6月26日为评估基准日，超日洛阳全部权益价值评估值为-46,842.96万元。
②洛阳银电65%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]114038号的《审计报告》，截至2014年6月26日，洛阳银电资产总计3,130.14万元，负债总计18,235.09万元，股东权益总计-15,104.95万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513-11号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位洛
阳银电光伏材料有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2014年 6月 26日为评估基准日，洛阳银电全部权益价值评估值为-15,815.49万元。
（2）拍卖情况
2014年8月21日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《委托拍卖合同》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖超日洛阳100%股权及洛阳银电65%股权，该等股权的保留价为每项股权人民币10,000元。拍卖成交后，上海国际商品拍卖有限公司根据人民法院委托拍卖相关标的物拍卖佣金计算标准向买受人收取拍卖佣金。
2014年8月22日，上海国际商品拍卖有限公司将该等股权的拍卖公告刊登于《解放日报》和《洛阳日报》。2014年 8月 29日，上海国际商品拍卖有限公司就该等股权在上海市黄浦区福州路108号三楼拍卖大厅举行拍卖会，买受人娄森潮通过竞价以20,000元的价格买受超日太阳所持的超日洛阳100%股权和洛阳银电65%股权。
2、2014年 10月，拍卖超日国贸100%股权、超日工程89%股权、超日九江100%股权、赛阳硅业100%股权、卫雪太阳能100%股权及西藏超日80%股权
（1）拍卖标的情况
①超日国贸100%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114372号的《审计报告》，截至 2014年 6月 26日，超日国贸资产总计 21,212.20万元，负债总计 323,403.41万元，股东权益总计-302,191.21万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513-08号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海超日国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2014年 6月26日为评估基准日，超日国贸全部权益价值评估值为-302,200.38万元。
②超日工程89%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114318号的《审计报告》，截至2014年6月26日，超日工程资产总计66.60万元，负债总计13,704.42万元，股东权益总计-13,637.82万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513-09号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海
超日太阳能工程有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2014年 6月 26日为评估基准日，超日工程全部权益价值评估值为-13,637.91万元。
③超日九江100%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114373号的《审计报告》，截至2014年6月26日，超日九江资产总计33,205.29万元，负债总计37,160.28万元，股东权益总计-3,954.99万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第0513-01号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海超日（九江）太阳能有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2014年 6月 26日为评估基准日，超日九江全部权益价值评估值为-10,953.50万元。
④赛阳硅业100%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114039号的《审计报告》，截至2014年6月26日，赛阳硅业资产总计23,597.41万元，负债总计17,509.45万元，股东权益总计6,087.95万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第0513-04号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位洛阳赛阳硅业有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2014年 6月 26日为评估基准日，赛阳硅业全部权益价值评估值为-3,674.86万元。
⑤卫雪太阳能100%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114320号的《审计报告》，截至 2014年6月26日，卫雪太阳能资产总计834.95万元，负债总计36,837.28万元，股东权益总计-36,002.34万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513-07号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海卫雪太阳能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2014年 6月 26日为评估基准日，卫雪太阳能全部权益价值评估值为-35,997.21万元。
⑥西藏超日80%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014］第 114319号的《审计报告》，截至 2014年 6月 26日，西藏超日资产总计 7,380.07万元，负债总计 22,411.62万元，股东权益总计-15,031.55万元。根据银信出具的银信评报字［2014］沪第 0513-12号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司股东全部权益价值评估
报告》，以 2014年 6月 26日为评估基准日，西藏超日全部权益价值评估值为-14,637.05万元。
（2）拍卖情况
因上述6家公司持续处于亏损状态且短期内难以扭亏为盈，为减少损失，管理人决定通过公开拍卖方式处置该等股权。
2014年9月30日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《委托拍卖合同》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖超日国贸100%股权、超日工程89%股权、超日九江100%股权、赛阳硅业100%股权、卫雪太阳能100%股权及西藏超日80%股权，该等股权的保留价为每项股权人民币 10,000元。拍卖成交后，上海国际商品拍卖有限公司根据人民法院委托拍卖相关标的物拍卖佣金计算标准向买受人收取拍卖佣金。
2014年 10月 10日，上海国际商品拍卖有限公司将该等股权的拍卖公告刊登于《解放日报》。2014年10月20日，上海国际商品拍卖有限公司就该等股权在上海市黄浦区福州路 108号举行拍卖会，买受人方智成通过竞价以 60,000元的价格买受超日国贸100%股权、超日工程89%股权、超日九江100%股权、赛阳硅业100%股权、卫雪太阳能100%股权及西藏超日80%股权。
2014年 11月 12日，扣除佣金等费用 27,800元，上海国际商品拍卖有限公司向管理人支付了拍卖超日洛阳100%股权、洛阳银电65%股权、超日国贸100%股权、超日工程89%股权、超日九江100%股权、赛阳硅业100%股权、卫雪太阳能100%股权及西藏超日80%股权的拍卖款共计52,200元。
（四）制定并通过重整计划
2014年9月3日，管理人发布《关于公开招标遴选投资人的公告》，通过公开招标方式遴选投资人。江苏协鑫、嘉兴长元、安波投资、启明投资、韬祥投资、辰祥投资、久阳投资、文鑫投资、加辰投资等9家单位组成的联合体作为公司重整案的投资人。管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提交的投资意向文件，制定《重整计划草案》。
1、《重整计划草案》的主要内容
（1）债务清偿原则
根据《重整计划草案》，有财产担保债权对于相应担保物评估价值部分优先
受偿，有财产担保债权未优先受偿的部分属于普通债权，按照普通债权的调整和受偿方案受偿；职工债权和税款债权全额清偿；普通债权 20万元以下部分（含20万元）的债权全额受偿，普通债权超过20万元部分按照20%的比例受偿。
（2）偿债资金来源
在《重整计划草案》中，投资人受让资本公积转增股份 16.8亿股支付的14.6亿元，以及公司通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于5亿元，合计不低于19.6亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为公司后续经营的流动资金。
（3）经营方案
为了恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据投资人提交的投资方案，在《重整计划草案》中制定了公司在破产重整期间的经营方案：剥离不良资产，改善资产结构；提升管理水平，增强经营效率；导入先进材料和技术，提高产品竞争力；加强生产成本控制，提升利润空间；调整产业结构，适时注入资产等措施以帮助公司达到恢复上市所需的各项条件。
（4）业绩承诺
在重整计划中，江苏协鑫承诺：在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。
2、《重整计划草案》的表决和裁定
2014年 10月 23日，公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，由债权人会议对《重整计划草案》进行分组表决，由出资人组对《重整计划草案》中的出资人权益调整方案进行表决。经表决，债权人会议表决通过《重整计划草案》，出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司管理人于 2014年 10月 24日向上海一中院提交裁定批准重整计划的申请。
2014年 10月 28日，上海一中院以（2014）沪一中民四（商）破字第 1-4号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。
（五）重整计划的执行
根据《重整计划》，在管理人的统一安排下，公司继续恢复生产经营，并通过权益调整、资产处置及借款等方式筹集资金完成对债务的清偿。
1、投资人认购公司资本公积转增的股本
2014年 12月，江苏协鑫、嘉兴长元等 9家投资人支付 14.6亿元资金获得16.8亿股资本公积转增股份，所得资金用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为后续经营的流动资金。依据投资人签署的《股份分配协议》和上海一中院裁定出具民事裁定书（（2014）沪一中民四（商）破字 1-8号），公司办理了股份划转手续。
2、销售订单大幅增加，公司逐步恢复生产
经上海一中院批准，管理人聘请行业内经验丰富的专家负责协助公司破产重整阶段生产经营工作，并向辰祥投资、安波投资等财务投资者借入恢复生产所需的流动资金。公司在行业专家的协助下制定了合理的生产经营计划，在公司生产能力不足的情况下，采用“自产+代工”的模式从事太阳能电池组件的生产和销售。行业专家协助公司梳理采购、生产和销售等供应链环节，积极开拓太阳能电池组件市场。自恢复生产至2014年底，公司共实现了五百余兆瓦的组件销量。
3、处置剩余不良资产并获得偿债所需的借款资金
根据《重整计划》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖公司持有的香港超日100%股权、Sunperfect SolarINC43.48%股权、公司应收账款和其他应收款等对外债权。
（1）拍卖标的情况
①香港超日100%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114369号的《审计报告》，截至 2014年 6月 26日，公司对香港超日长期股权投资账面余额为 25,378.00万元，长期股权投资减值准备为 25,378.00万元，账面价值为零。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的全部资产和负债评估明细表》，以 2014年 6月 26日为评估基准日，公司对香港超日的长期股权投资评估价值为零。
②Sunperfect SolarINC43.48%股权
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第114369号的《审计报告》，截至2014年6月26日，公司对Sunperfect SolarINC长期股权投资账面余额为 409.83万元，长期股权投资减值准备为 409.83万元，账面价值为零。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的全部资产和负债评估明细表》，以 2014年 6月 26日为评估基准日，公司对Sunperfect Solar INC的长期股权投资评估价值为零。
③应收帐款和其他应收款等对外债权
根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的全部资产和负债评估明细表》，以 2014年 6月 26日为评估基准日，公司应收帐款的评估价值为 99,831,495.77元；公司其他应收款的评估价值为201,021,319.61元。
（2）拍卖情况
管理人决定通过公开拍卖方式将上述3项资产整体合并拍卖。
2014年 11月 17日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《委托拍卖合同》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖公司所持的香港超日100%股权、Sunperfect SolarINC43.48%股权、公司应收帐款和其他应收款等对外债权，以上标的整体拍卖，拍卖保留价为300,877,515.38元，其中2项股权保留价分别为 10,000元。拍卖成交后，上海国际商品拍卖有限公司根据人民法院委托拍卖相关标的物拍卖佣金计算标准向买受人收取拍卖佣金。
2014年 11月 19日，上海国际商品拍卖有限公司将该等股权的拍卖公告刊登于《解放日报》。2014年11月27日，上海国际商品拍卖有限公司就该等股权在上海市黄浦区乔家路2号举行拍卖会，由于无竞买人举牌应价，本次拍卖流拍。
2014年 11月 27日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《拍卖委托书》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖公司所持的香港超日100%股权、Sunperfect SolarINC43.48%股权、公司应收帐款和其他应收款等对外债权，以上标的整体拍卖；拍卖保留价为 250,000,000元，其中 2项股权保留价分别为10,000元。
2014年12月8日，上海国际商品拍卖有限公司就该等资产在上海市福州路 108号举行拍卖会，买受人上海盛朝欣业资产管理中心（有限合伙）以 2.5亿元
买受香港超日100%股权、Sunperfect SolarINC43.48%股权及应收帐款和其他应收款等对外债权。2014年12月31日，扣除佣金等费用2,390,000元及管理人报酬 11,922,200元，上海国际商品拍卖有限公司向管理人支付了拍卖香港超日100%股权、Sunperfect SolarINC43.48%股权及应收帐款和其他应收款等对外债权的拍卖款235,687,800元。
（3）获得偿债所需的借款资金
根据《重整计划》中有关出资人权益调整的内容，公司境内外资产处置所得款项不足5亿元的，投资人向公司提供5亿元与实际处置所得款项差额的无息借款，用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权。借款由公司以后续经营收入清偿，借款期限一年，控股股东向公司提供无息借款。
鉴于公司处置境内外资产所得仅为 247,662,200元，根据《重整计划》，公司向江苏协鑫借款252,337,800元用于按照《重整计划》的规定清偿债务。
2014年12月9日，江苏协鑫、公司及管理人签订了《借款协议》，公司向江苏协鑫借款 252,337,800元用于清偿重整程序内的债务；该等借款由江苏协鑫直接付至管理人账户，借款期限为1年，自资金付至管理人账户之日起起算，江苏协鑫应当不迟于 2014年 12月 12日前将资金付至管理人账户，公司在征得江苏协鑫的同意后可以提前还款，该等借款免息。
4、清偿负债
根据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》和公司管理人于 2014年 12月 23日出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》并经核查，截止 2014年 12月 18日，公司已按照《重整计划》的规定向各类债权人履行清偿义务，因债权人原因未领受的分配款项以及未确认债权对应的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户，具体清偿情况如下：
（1）有财产担保债权清偿情况
截止 2014年 12月 31日，公司已清偿 6,489家（含 4,373户未申报的“11超日债”持有人）有财产担保债权人，清偿总额为 98,010,636.94元。
A、上海杨王投资发展有限公司，其建筑工程优先债权按照相应建筑工程评估价值优先受偿59,605,476.08元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。
B、“11超日债”债券持有人申报2,114户，实际持有6,487户，合计优先受偿30,648,199.37元，偿付情况详见“（六）“11超日债”的清偿”部分。
C、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行，其有财产担保债权按照相应担保物评估价值优先受偿7,756,961.49元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。
截止 2014年 12月 31日，有财产担保债权已清偿或提存的金额合计为98,010,636.94元，有财产担保债权已按照《重整计划》的规定获得清偿。
（2）职工债权清偿情况
经过法院裁定和后期补充申报的职工债权总额合 43,798,605.16元，实际支付职工工资 21,344,072.08元；补缴的职工社会保险费用及公积金 6,335,161.80元，支付社保保险滞纳金650,901.90元，支付员工离职补偿金15,468,469.38元，对于其中在岗人员经济补偿金3,757,078.17元无需立即支付，已提存至管理人指定的银行账户。
据此，公司已对职工债权进行相应清偿、款项提存，对职工债权的清偿情况及清偿安排符合《重整计划》的规定。
（3）税款债权清偿情况
公司税款债权共计 63,350,354.00元，税款债权组包括上海市奉贤区国家税务局/上海市地方税务局奉贤区分局、为公司垫付税款的上海市奉贤区光明杨王村农工商合作社等 2家债权人，税款债权金额 53,673,478.36元，实际优先受偿53,673,478.36元。其中税款滞纳金9,676,875.64元依法作为普通债权受偿,滞纳金实际受偿2,255,375.13元。
截至 2014年 12月 31日，前述资金已全额缴纳至税务机关，税款债权已按照《重整计划》的规定获得清偿。
（4）普通债权清偿情况
截止2014年12月31日，公司已清偿完毕207家普通债权人（不含“11超日债”），清偿总额合计653,101,476.74元。此外，对于预计负债和尚不具备清偿条件的债权已将对应清偿款项302,804,945.83元提存至管理人指定的银行账户。
据此，截止 2014年 12月 31日，普通债权已清偿或提存的金额合计为955,906,422.57元，普通债权已按照《重整计划》的规定获得清偿或进行提存。
综上，截止 2014年 12月 31日，公司已按照《重整计划》的规定向债权人
履行完毕清偿义务，因债权人原因未领受的分配款项及未确认债权的清偿款项已全额提存至管理人指定的银行账户，前述执行情况满足《重整计划》规定的重整计划执行完毕的标准。
2014年 12月 26日，公司收到管理人转发的上海一中院送达的（2014）沪一中民四（商）破字第 1-9号《民事裁定书》，上海一中院对管理人《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》及其他相关证据材料进行了审查，确认了重整计划已经执行完毕，重整工作已经完成。根据管理人的申请，上海一中院依照《中华人民共和国破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：确认上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕，终结上海超日太阳能科技股份有限公司破产程序。
（六）“11超日债”的清偿
1、重整程序内，对每手“11超日债”按比例进行部分清偿
“11超日债”属于有抵押财产优先债权，每一手“11超日债”债券（面值1,000元）优先受偿3.06元，其余未优先受偿部分参加普通债权组受偿；在普通债权组部分，每一个“11超日债”持有人按照 20万元以下部分（含 20万元）全额受偿、超过20万元部分按照20%的比例受偿。
2、重整程序外，对每手“11超日债”未清偿的部分进行全额补偿
2014年9月30日，管理人收到长城资产管理公司、久阳投资分别发来的《保函》。根据《保函》，如债权人会议各表决组均表决通过《重整计划草案》、出资人组会议表决通过《重整计划草案》之出资人权益调整方案、上海一中院裁定批准重整计划，长城资产管理公司和久阳投资将合计在人民币 8.8亿元额度范围内为“11超日债”提供连带责任保证，即相当于对重整程序内每手“11超日债”未清偿的部分进行全额担保。在《保函》前述的条件达成之后，长城资产管理公司和久阳投资依据《保函》向管理人支付了相应的资金。
通过上述重整程序内外的资金筹集，2014年12月管理人以2014年12月22日作为还本付息日，以截至 2014年 12月 19下午 15:00时交易时间结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“11超日债”债券持有人为兑付对象，对每手“11超日债”面值1,000元派发本息合计1,116.40元（含税，扣税后个人债券持有人实际每手面值 1,000元派发本息合计 1,093.12
元）。至此，“11超日债”本金、逾期利息、罚息等得以全额清偿。
（七）公司与债权人就债务偿还事项不存在重大争议
2015年6月3日，公司收到偃师市人民法院于2015年6月1日印发的（2015）偃民二初字第 125号《应诉通知书》等文件。根据随附的《起诉状》，上海超日（洛阳）太阳能有限公司（以下简称“超日洛阳”，原超日太阳的子公司，后超日太阳已通过股权转让方式将其所持有的100%股权转让至娄森潮持有，目前该公司已进入破产清算程序。）管理人，于2015年4月5日将公司及其管理人（以下合称“被告”）诉至偃师市人民法院，请求偃师市人民法院依法确认被告主张以其为超日洛阳代偿中航国际租赁有限公司的 21,897,140.72元与超日洛阳从公司获得的分配额 67,583,891.39元中抵销的主张无效；本案诉讼费由被告承担。
截至本保荐书签署之日，该案尚未进入开庭审理阶段。
除上述相关诉讼之外，公司与债权人之间不存在其他重大争议。
（八）保荐机构对公司破产重组的核查意见
保荐机构核查了经上海一中院裁定的债权表、支付凭证、《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》、公司管理人出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》、协鑫集成2014年经审计的财务报告、相关诉讼文件等资料，认为：公司破产重整计划已执行完毕，破产重整程序已经终结，债务清偿情况符合法律法规的规定。除上述相关诉讼之外，公司与债权人就债务偿还事项不存在重大争议。
七、重大资产重组方案简介
2015年 6月 2日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。上述议案已经2015年6月19日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。具体方案如下：
公司拟以发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫持有的江苏东昇100%股权、上海其印持有的张家港其辰100%股权，并拟按照 1.26元/股向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 50,000万股，配套资金总额不
超过 63,000万元。本次配套融资所募集资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。
本次交易完成后，江苏东昇和张家港其辰将成为公司的全资子公司。
本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次重组完成前|||
|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|
|-|-|142,263.00|
|53,000.00|21.00%|113,025.00|
|30,000.00|11.89%|33,000.00|
|31,527.88|12.48%|31,527.88|
|-|-|31,000.00|
|24,000.00|9.51%|24,000.00|
|22,000.00|8.72%|22,000.00|
|15,000.00|5.94%|15,000.00|
|10,000.00|3.96%|10,000.00|
|-|-|9,500.00|
|5,495.27|2.18%|5,495.27|
|5,000.00|1.98%|5,000.00|
|5,000.00|1.98%|5,000.00|
|-|-|4,000.00|
|4,000.00|1.58%|4,000.00|
|-|-|2,500.00|
|47,328.85|18.78%|47,328.85|
|252,352.00|100.00%|504,640.00|

1、标的资产的估值及定价原则
银信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2015）沪第0261号】，以2015年3月31日为审计评估基准日，采用资产基础法和收益法对江苏东昇100%股权价值进行了评估并采用收益法评估结果作为最终评估结论；《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的张家港其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2015）沪第 0262号】以 2015年 3月 31日为审计评估基准日，采用资产基础法对张家港其辰100%股权价值进行了评估。具体评估结果如下：
|||
|-|-|
|标的资产评估值|评估增值额|

|||
|-|-|
|标的资产评估值|评估增值额|
|122,500.00万元|53,453.02万元|
|标的资产评估值|评估增值额|
|79,788.09万元 -|102.92万元|

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定江苏东昇100%股权作价 122,500.00万元，张家港其辰100%股权作价 79,788万元。标的资产交易金额为202,288万元。
2、发行股份购买资产的发行价格及数量
2014年 11月 23日起施行的《重组办法》对上市公司发行股份购买资产的价格规定为：发行股份购买资产价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的市场参考价如下表所示：
||
|-|
|市场参考价（元/股）|
|1.40|
|1.44|
|1.72|

注：市场参考价按照公司2014年12月15日《关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》的规定进行了相应的除权处理
根据中国证监会对《重组办法》过渡期衔接的规定，《重组办法》向社会公开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价格可以按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告【2008】44号）进行协商定价。2014年7月11日，中国证监会就修订《重组办法》向社会公开征求意见。公司于2014年6月26日进入破产重整程序，因此本次发行股份价格可以按照规定协商定价。
根据上述规定及公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 1元/股。该发行价格需提交股东大会作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过。
本次交易标的资产作价202,288万元，按照发行价格1元/股计算，本次购买
资产向上海其印发行的股票数量为142,263万股；向江苏协鑫发行的股票数量为
60,025万股。
3、募集配套资金发行股份的发行价格及数量
为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本公司拟按照 1.26元/股向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过5亿股，配套资金总额不超过6.3亿元，不超过拟购买资产交易价格100%。配套资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
按照上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即1.26元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格作相应调整。
第二节 公司存在的主要风险以及原有风险已经消除的说
明
一、本次重整前上市公司存在的主要风险及其消除的说明
（一）无法达到恢复上市条件的风险
风险说明：
由于经营不善，2011年度、2012年度、2013年度连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定及深交所深证上【2014】177号《关于上海超日太阳能科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票于 2014年 5月 28日起暂停上市。
根据《上市规则》，如果上市公司的股票因净利润等情形被暂停上市，公司须在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合：①最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；②最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；③最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元；④最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；⑤具备持续经营能力；⑥具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；⑦不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形；⑧深交所认为需具备的其他条件。而公司在暂停上市时由于以下问题，存在无法达到上述恢复上市条件的风险：
1、立案调查：2013年 1月 22日，公司收到中国证券监督管理委员会上海稽查局《调查通知书》（编号：沪证调查通字 2013-1-001号）。因公司涉嫌未按规定披露信息，根据《证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。
2、母子公司主要产能全部停产：
（1）赛阳硅业、洛阳银电、超日工程等公司在2012年末陷入流动性危机，处于停产状态。
（2）公司2013年年度报告显示，当年上海总部及卫雪太阳能的经营主要采取代加工的方式，当年超日洛阳及超日九江与天龙光电展开合作经营生产。
（3）2014年4月21日，公司发布《关于公司总部生产线停产的公告》，上海总部生产线近日全部停产。
（4）2014年 7月 21日，管理人收到公司转来的天龙光电《关于解除〈合作生产经营协议〉的通知》，天龙光电以公司进入重整程序、协议无法继续履行为由，提出终止《合作生产经营协议》，超日洛阳和超日九江生产线停止生产。
至此，公司的生产线全部停产。
3、自2012年起，公司因为银行和供应商等诉讼，法院查封了公司的大部分房地产权、知识产权、交通运输工具等主要资产，并冻结了公司的主要银行账户。
风险已消除的说明：
1、公司收到《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》
2015年 6月，公司收到中国证监会对破产重整前原超日股份的《行政处罚决定书》（[2015]10号）和《市场禁入决定书》（[2015]4号）。具体处罚情况如下：（1）行政处罚决定
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会拟决定：
①对超日太阳责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
②对倪开禄给予警告，并处以30万元罚款；
③对陶然、朱栋分别给予警告，并处以30万元罚款；
④对倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰分别给予警告，并处以3万元罚款。
（2）市场禁入决定
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条第（一）项、第五条第（二）项的规定，中国证监会决定：
①认定倪开禄为证券市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，终身不得在任何机构中从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
②认定陶然、朱栋为证券市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，5年内不得在任何机构中从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
公司信息披露违法行为不构成重大信息披露违法行为，不属于《上市规则》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形。
2、在暂停上市期间，公司通过恢复生产经营，并剥离不良资产且进行债务重组的方式实施了破产重整。截至 2014年 12月 26日，公司重整计划已经执行完毕。
公司 2014年年度报告已经 2015年 4月 27日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，并于2015年4月29日在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网披露，公司已在法定期限内披露了经审计的暂停上市后首个会计年度财务报告。根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第113263号），公司 2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 269,431.62万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 14,594.16万元，扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；公司 2014年度经审计的期末净资产为 32,396.56万元，经审计的期末净资产为正值；公司 2014年度经审计的营业收入为 269,927.85万元，经审计的营业收入不低于 1,000万元。公司已经达到上市规则中申请恢复上市的各项财务指标要求。
3、通过破产重整，公司剥离了不良资产，改善了资本结构；在破产重整阶段，公司通过“自产+代工”的模式恢复生产经营；破产重整结束后，公司改选了董事会和监事会，重新聘任了高级管理人员和管理层，完善公司治理结构，制定“成为全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商”的经营规划，并逐步开始实施。因此，在光伏行业稳步快速发展的外部环境下，公司具备持续经营能力，详见本报告“第三节上市公司发展前景的评价”之“二、本次重整后上市公司的发展前景”之“（二）公司持续经营能力分析”。
4、公司董事会出具了《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》，立信出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第113264号）以及《审计报告》（信会师报字[2015]第113263号），公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》14.2.1条第（六）款“具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载”之规定。
5、公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的其
他情形，符合《上市规则》14.2.1条第（七）款“不存在本规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形”之规定。
公司已具备《上市规则》所规定的恢复上市所需的所有条件，因此，公司无法达到恢复上市条件的风险已经消除。
（二）巨额债务无法偿还及破产清算风险
风险说明：
由于受到光伏行业整体低迷、产能过剩、欧美双反以及地区政策改变等不利因素的影响，公司出现了严重的流动性困难且并未得到缓解，导致银行贷款逾期、主要银行账户及资产被冻结，生产经营停止，整体经营业绩亏损、巨额负债无法偿还等问题。同时，“11超日债”利息无法于原定付息日 2014年 3月 7日按期全额支付，仅能够按期支付共计 400万元，至此“11超日债”正式宣告违约。
根据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整案财产管理方案》披露，公司有财产担保债权金额 8,517.49万元；涉及职工债权约 3,900万元；税款债权金额 5,373.56万元；普通债权金额 509,421.95万元；预计债权金额合计约 68,367.04万元，预计债务总额约为人民币58.8亿元，公司账面资产合计37亿元人民币，评估值为4.76亿元。
2014年 6月 26日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对公司的重整申请。如果重整失败，公司将面临破产清算风险。
风险已消除的说明：
1、巨额债务的偿还
根据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》和公司管理人于 2014年 12月 23日出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》并经核查，截止 2014年 12月 18日，公司已按照《重整计划》的规定向各类债权人履行清偿义务。同时，公司通过重整程序内外的资金筹集对“11超日债”进行了全额偿付。详见“第一节公司的基本情况”之“六、本次破产重整情况”。
2、法院裁定重整计划执行完毕、终结破产程序
2014年 12月 26日，公司收到管理人转发的上海一中院送达的（2014）沪
一中民四（商）破字第 1-9号《民事裁定书》，确认上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕，终结上海超日太阳能科技股份有限公司破产程序。
通过本次重整，公司已经清偿了巨额债务，且重整计划的成功执行化解了公司进入破产清算可能。因此，公司的巨额债务无法偿还及破产清算的风险已经消除。
二、本次重整后上市公司存在的主要风险
（一）股票终止上市风险
因公司 2011年度、2012年度、2013年度连续三年亏损，公司股票自 2014年 5月 28日起暂停上市。暂停上市之后，为积极争取公司股票恢复上市，公司实施了以破产重整为主的一系列工作安排。截至 2014年底，公司重整已经执行完毕，财务指标及生产经营等方面已经达到深交所关于股票恢复上市的具体条件，并且公司已经于 2015年 4月 29日在法定披露期限内披露了经审计的 2014年年度报告，并将在规定期限内向深交所提出股票恢复上市申请。
上述工作均为公司股票恢复上市创造了良好的条件，但如果公司股票恢复上市申请不能得到深交所的核准，公司股票将存在终止上市的风险。
（二）经营风险
1、产业政策风险
本次破产重整完成后，江苏协鑫成为公司的控股股东。公司改选了董事会和监事会，重新聘任了高级管理人员和管理层。董事会经过对光伏行业未来发展趋势的分析以及自身优劣势判断后，制定了《经营规划》。公司未来将面向光伏市场，致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。
依据其经营规划，其目标市场主要面向光伏电站的建设、运营和维护，行业分类仍属于光伏行业。
国家高度重视光伏产业的发展，并将其定位为战略性新兴产业。国家现有政策的支持为光伏产业的发展带来了前所未有的机遇，2012年至2014年，中国光伏实际年装机容量从4.5GW增长到12.1GW。根据国家能源局下发的《国家能源
局关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知》，2015年全国新增光伏电站建设规模将达17.8GW。如果未来国家光伏产业相关政策和发展规划发生调整，政府核准的装机容量大幅下降，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并可能对公司的生产经营产生重大影响。
2、贸易政策风险
2013年12月5日，欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，对我国太阳能电池组件与太阳能电池征收47.7%-64.9%不等的双反税。中国出口欧洲的太阳能电池组件最低售价每瓦0.56欧元，每年配额7GW，价格承诺企业增至121家，占我国调查期内对欧盟出口总额的80%左右。
2014年 12月 16日美国商务部裁定，中国生产商以低于制造成本的价格销售产品，并受益于国家补贴，据此，美国对中国大陆产太阳能电池组件开征最高165.04%的反倾销关税。此外，美国还将对中国大陆产太阳能电池组件开征最高49.79%的反补贴关税。
虽然中国是世界第一大光伏市场，公司现有业务针对国内进行开展，但公司若进行海外扩张，则上述已出台或未来可能出台的贸易政策将会对公司的海外销售带来一定程度的负面影响。
3、市场竞争风险
由于光伏行业市场发展前景广阔，可能会吸引众多投资者从事光伏系统集成相关业务。如果该环节的业务规模扩张没有与光伏行业整体发展保持同步，可能会加剧行业竞争，降低行业利润率。
4、技术创新的风险
光伏行业作为战略性新兴产业，技术进步的速度快于普通产业，技术的先进程度将影响公司在行业中的竞争能力。作为致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商的公司，若公司在未来未能及时应对技术创新的挑战，或者选择了错误的技术路线，将对生产经营产生不利影响。因此，公司必须不断提高产品的技术含量，开发满足客户需求的新产品，从而尽可能降低公司面临的技术创新风险。
5、原材料价格波动的风险
公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，为客户提供
一体化“设计+产品+服务”解决方案。太阳能电池组件、逆变器、升降压器、汇流箱、控制器等设备是光伏系统集成项目重要的原材料。在公司签订了综合服务合同后，上述设备价格出现波动将会对公司经营业绩产生不利影响。
6、新业务模式短期无法大规模开展的风险
根据由 2015年 2月 27日第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规划》，公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。
在新的业务模式拓展过程中，公司可能会由于各种不利因素影响的原因，存在新业务无法在短时间内迅速大规模扩大的风险。
（三）大股东控制风险
截至本保荐书签署之日，江苏协鑫持有公司5.3亿股股份，占总股本比例为21%，是上市公司的控股股东。江苏协鑫可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，江苏协鑫的利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（四）关联交易风险
公司的控股股东为江苏协鑫，公司的实际控制人为朱共山先生，除控股协鑫集成外，朱共山先生还间接持有保利协鑫（3800.HK）32.4%的股份，而保利协鑫（3800.HK）持有协鑫新能源（0451.HK）62.28%股份。2014年 7月份至 12月份公司与保利协鑫（3800.HK）下属公司发生硅片采购、太阳能电池组件辅料采购以及向协鑫新能源（0451.HK）下属公司销售太阳能电池组件。详见本文“第四节核查报告的主要内容”之“一、规范运作”之“（二）关联方和关联交易的核查”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会修订了《关联交易决策制度》，并经过2015年第一次临时股东大会表决通过。
2015年1月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于补充审议2014年度与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》，2015
年2月10日，公司2015年第一次临时股东大会批准了上述议案，关联股东江苏协鑫回避表决。
2015年4月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补充审议2014年至2015年4月与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的议案》，关联董事回避表决。2015年5月20日，公司2014年年度股东大会批准了上述议案，关联股东江苏协鑫回避表决。
为规范公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易，控股股东江苏协鑫以及实际控制人朱共山先生均出具了规范与上市公司关联交易的承诺。
虽然公司制定了相关关联交易内部控制制度，控股股东和实际控制人出具了规范关联交易的承诺函，若公司未能严格执行相关制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，可能存在实际控制人和控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。
（五）可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险
截至2014年12月31日，公司母公司报表经审计的未分配利润为-422,179.93万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
（六）股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意股市风险。
（七）重大资产重组方案的调整及审批风险
2015年 6月 2日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。上述议案已经 2015年 6月 19日召开的公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。
本次重大资产重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。截至本保荐书签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性。
第三节 上市公司发展前景的评价
一、本次重整前上市公司财务状况和经营情况
（一）财务状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2011年度《审计报告》（天健审[2012]3288号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度《审计报告》（大信审字[2013]第 1-00946号），公司 2011年和 2012年归属于母公司所有者的净利润分别为-5,478.88万元和-166,845.92万元。根据立信出具的2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 113263号），2013年经追溯重述的归属于母公司所有者的净利润为-460,585.95万元，2013年 12月 31日公司经追溯重述的负债总额 697,351.35万元，经追溯重述的归属于母公司所有者权益合计-433,760.80万元。
公司进入重整程序前三年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31/2013年度（经追溯重述）|2012.12.31/2012年度|
|245,466.02|783,166.30|
|697,351.35|662,769.04|
|-433,760.80|111,937.22|
|-460,585.95|-166,845.92|

（二）经营状况
由于受到光伏行业整体低迷、产能过剩、欧美双反以及地区政策改变等不利因素的影响，公司自2011年起连续三年亏损。同时，公司于2012年四季度出现了流动性困难，无法按时支付供应商货款和银行贷款本金和利息。自此开始至 2014年上半年，公司陆续收到了供应商、银行及其他债权人的起诉，法院查封了公司的大部分房地产权、知识产权、交通运输工具等主要资产，并冻结了公司的主要银行账户，且公司及子公司的产能陆续全部停产。
二、本次重整后上市公司的发展前景
公司在破产重整过程中恢复生产经营的主要业务为太阳能电池组件的生产与销售，且一直延续至今。同时，根据2015年2月27日第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规划》，公司的主营业务将定位于以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化光伏电站“设计+产品+服务”包提供商。公司将打造成为轻制造、重服务的光伏行业系统集成和服务领域的龙头企业，为电站投资客户提供包含研发和设计、系统集成、运维服务、金融服务等在内的一揽子全方位光伏电站解决方案。
其中，在系统集成方面，除了拥有太阳能电池组件等核心设备的生产能力外，光伏电站所需的设备和系统中的其他非核心设备将通过外包、OEM等方式进行生产。
光伏行业良好的发展前景为公司提供了良好的外部环境；同时通过破产重整，公司的不良资产得到剥离，资产结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得以明确，良性发展的内在条件已具备。
保荐机构核查了公司自恢复生产以来签署的重大经营合同，对主要客户进行了访谈。同时，保荐机构查阅了光伏行业的相关数据及政策法规。经核查，保荐机构认为公司签署的重大经营合同真实、合法，有利于提高公司的盈利能力，公司已经具备持续经营能力。
（一）光伏行业稳步快速发展为公司提供了良好的外部环境
1、全球光伏行业稳步快速发展，新兴市场国家成为重要推动力
自 2004年德国推出固定上网电价的光伏补贴政策以来，在各国政府不同的补贴政策激励下，太阳能光伏市场迅速发展。尽管期间经历了多次宏观经济及行业的波动，但在过去十余年间，全球光伏市场需求量依然迅猛增涨。即便在2008年全球金融危机最严重的时候，光伏市场依然保持高昂的成长，当年同比 2007年的装机量增幅达依然101%。
资料来源：Solarbuzz
根据Solarbuzz的预测，2014-2018年全球光伏装机量将保持约15.4%的年均复合增长率，在2014年全球新增装机量达到46GW，在2018年更将达到80GW的规模。
数据来源：Solarbuzz
随着光伏度电成本的降低，越来越多的市场开始接纳光伏使之成为未来电力构成的主要组成部分，新的吉瓦（GW）级市场开始陆续涌现。如：印度尼赫鲁国家太阳能项目，制定的目标是 2020年光伏电站并网量达20GW；泰国目前在推动一村一兆瓦光伏工程；而拉美地区规划建设的光伏发电容量达到30GW，超过美国和日本的规划容量。此外，中东的以色列、沙特、中欧的土耳其等各地光伏市场潜力都很大。新兴市场将成为未来光伏市场持续稳定成长的不可或缺的推动力。
根据 Solarbuzz的数据，中国已成为全球年光伏装机量最大的国家或地区。
2014年中国光伏装机量占全球总装机量的29%，其次是欧洲和日本，分别为22%和18%。
数据来源：Solarbuzz
2、国内光伏行业产业链完整，制造能力和市场需求全球第一
根据中国光伏行业协会的统计，2014年上半年，受我国、日本光伏市场规模快速扩大，以及由于美国“双反”而带来的提前出货影响，使得对电池组件需求快速扩大，价格保持在较高的水平，企业经营状况有了较大好转。2014年上半年电池、组件总产能超过40GW，组件产量约为15.5GW，电池片产量达到14GW，硅片产量达到18GW，多晶硅产量达到6.6万吨。
2014年上半年，全国新增光伏发电并网容量 330万千瓦，比去年同期增长约100%，其中，新增光伏电站并网容量 230万千瓦，新增分布式光伏并网容量100万千瓦。光伏发电累计上网电量约110亿千瓦时，同比增长超过200%。
我国光伏行业已经实现从多晶硅、硅片、电池片到组件，再到电站完整的产业链，生产制造能力居全球第一。随着光伏系统主要部件成本的大幅下降及补贴机制的逐渐完善，我国光伏应用市场也逐渐被打开。政府适时地推出一系列补助手段鼓励光伏应用，并制定了相应的目标。
（1）保持较快稳定增长规模
依据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》国发[2013]24号，在 2013-2015年，国内年均新增光伏发电装机容量 10GW左右，到 2015年总装机容量达到 35GW以上。在城镇化发展过程中充分利用太阳能，结合建筑节能加
强光伏发电应用，推进光伏建筑一体化建设，在新农村建设中支持光伏发电应用。
依托新能源示范城市、绿色能源示范县、可再生能源建筑应用示范市（县），扩大分布式光伏发电应用，建设 100个分布式光伏发电规模化应用示范区、1000个光伏发电应用示范小镇及示范村。
根据 2015年 3月 16日国家能源局下发的《国家能源局关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）（以下简称“通知”），为稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站建设规模 1,780万千瓦。各地区 2015年计划新开工的集中式光伏电站和分布式光伏电站项目的总规模不得超过下达的新增光伏电站建设规模，规模内的项目具备享受国家可再生能源基金补贴资格。对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。
2011-2015年中国光伏年装机量(GW)
20.0
17.8
||
|-|
|17.8|
|12.0 12.1|
|4.5|
|2.7|

2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：Solarbuzz
《通知》的出台反映了我国发展新能源的信心，更显示了政府节能减排，消除雾霾的决心和勇气。可以合理预见到，从2015年到2020年，我国每年光伏发电的装机容量都将超过15GW。
（2）国家对光伏产业政策支持，同时加强行业规范
从国家政策支持层面看，光伏产业作为我国战略性新兴产业，国务院、工信部鼓励光伏行业的发展，并出台了一系列相关政策。
1）《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》表示，“十二五”期间国家将支
持光伏骨干企业做优做强，到 2015年形成多晶硅领先企业达到 5万吨级，骨干
企业达到万吨级水平；太阳能电池领先企业达到5GW级，骨干企业达到GW级
水平；1家年销售收入过千亿元的光伏企业，3-5家年销售收入过 500亿元的光伏企业；3-4家年销售收入过10亿元的光伏专用设备企业。
2）2013年1月份由国务院办公厅发布的《能源发展“十二五”规划》中提出，将推进光伏产业兼并重组和优化升级。2013年9月，《光伏制造行业规范条件》，为进一步加强光伏制造行业管理，规范产业发展秩序，提高行业发展水平，加快推进光伏产业转型升级，引导社会资源向达到规范条件的企业倾斜，间接促进落后产能的退出。
3）根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》指出，将加快企业兼并重组，淘汰产品质量差、技术落后的生产企业，培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业。
4）2014年3月7日发布的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求，发挥资本市场作用，符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。鼓励各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。
2012-2015年，我国政府颁布的光伏主要政策如下：
||
|-|
|颁布单位|
|工业和信息化部|
|科学技术部|
|国家能源局|
|国家能源局|
|国家能源局|
|国家电网公司|
|国家发改委、电监会|
|国家能源局|
|国务院|
|国家发改委|
|财政部|
|国家能源局|

||
|-|
|颁布单位|
|国家发改委|
|国家发改委|
|国家能源局、国家开发银行|
|国家能源局|
|财政部|
|工业和信息化部|
|工业和信息化部|
|国家能源局|
|国家能源局|
|财政部|
|国家能源局|
|国家能源局|
|国家能源局|
|国务院办公厅|
|国家能源局|

（二）公司持续、稳定经营的内在条件已具备
1、通过破产重整剥离不良资产、解决高额负债、改善资本结构
在破产重整阶段，除保留母公司组件产能所必需的资产外，母公司的其他不良债权以及资不抵债的所有子公司股权均采取公开拍卖的方式进行处置。具体的资产处置情况，请详见本保荐书“第四节核查报告的主要内容”之“一、公司规范运作情况的核查”之“（五）重大出售行为规范性的核查”。上述不良资产的剥离，大幅降低了公司 2014年折旧摊销以及不必要的包括人工成本在内的各项支出，为公司恢复生产经营以及新业务的开展减轻了负担。同时，通过重整计划
的执行，公司高额的负债通过债务重组的方式得以清偿，解决了公司所背负的沉
重负担，为后续经营发展扫清了障碍。
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 113263号），公司最近两年的资产负债表数据如下（其中 2013年财务数据由于存在重大会计差错而进行了追溯重述）：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|310,761.32|
|278,364.76|
|32,396.56|
|32,396.56|

通过本次重整，公司2014年实现非流动资产处置收益7.50亿元，实现债务重组收益20.52亿元。本次重整完成后，公司的资产质量明显改善，合并报表中的总负债由2013年底的697,351.35万元，下降至2014年底的278,364.76万元；
合并报表中归属母公司所有者权益由2013年底的-433,760.80万元，增长到2014年底的 32,396.56万元；母公司资产负债率由 2013年底的846.68%下降到 2014年底的89.58%。
2、太阳能电池组件业务为基础，新经营业务快速发展
（1）太阳能电池组件“自产+代工”模式为持续稳定经营打下坚实基础
在破产重整阶段，经上海一中院批准，管理人聘请行业内经验丰富的专家负责协助公司破产重整阶段生产经营工作，并借入恢复生产所需的流动资金。公司在行业专家的协助下制定了合理的生产经营计划，在公司生产能力不足的情况下，采用“自产+代工”的模式从事太阳能电池组件的生产和销售。
①业务发展基本情况
“自产+代工”模式是大型电池组件企业在自身产能无法满足销售需要的情况下而惯常采取的业务模式，同时通过代工模式获得市场份额，提升影响力。在代工模式下，电池组件企业采购硅片和辅料由电池片代工商提供加工服务、制造成电池片；然后再将电池片及自采的组件辅料由组件代工商制造成组件；最后组件企业将组件销售给客户。代工模式是大型组件企业“轻资产化”发展的必然选择。
具体购销流程如下：
在“自产+代工”模式下，公司 2014年度和 2015年第一季度的太阳能电池组件的销售情况及毛利如下：
||
|-|
|2014年度|
|605.17MW|
|212,668.37万元|
|17,404.41万元|

通过上述生产经营，2014年公司实现扭亏为盈，2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为269,431.62万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为14,594.16万元。
公司2014年度和2015年1-3月太阳能电池组件关联与非关联销售的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||||
|收入（万元）|比例|销量（MW）|比例|收入（万元）|比例|销量（MW）|
|125,294.90|58.92%|369.61|61.08%|24,735.16|24.00%|71.78|
|87,373.47|41.08%|235.56|38.92%|78,314.66|76.00%|228.81|
|212,668.37|100.00%|605.17|100.00%|103,049.82|100.00%|300.59|

2014年度，公司太阳能电池组件非关联销售收入和销量在40%左右，2015
年第一季度，公司太阳能电池组件非关联销售收入和兆瓦数已经提升到75%以
上。随着破产重整完成，公司的持续经营能力得到恢复，市场拓展能力进一步提高，关联交易占比大幅下降。
在新的《经营规划》下，公司及子公司在 2015年签订了新的系统集成《战略合作协议》和组件销售合同，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|是否为关联方|合同签订时间|合同内容|约定销量|
|否|2015年3月30日|太 阳 能 光伏 电 站 所需 系 统 集成服务包|950MW ， 其 中2015 年度预计向公司采购150MW|
|否|2015年3月30日||合作期间每年度约为500MW|
|否|2015年4月15日||合作期间不少于每年300MW|
|否|2015年4月15日|多 晶 光 伏组件|200MW|

上述系统集成包以及电池组件销售合同中所需的电池组件部分也将通过公司的“自产+代工”方式提供。
②关联采购和销售定价公允
在上述业务模式中，公司存在向关联方保利协鑫（3800.HK）采购硅片，并委托关联方采购辅料和电池片，委托第三方或者关联方加工成组件后，部分组件销售给关联方协鑫新能源（0451.HK）的情况。
关于关联交易定价公允性的分析，请详见“第四节核查报告的主要内容”之“（二）关联方和关联交易的核查”。
综上所述，“自产+代工”模式是组件行业的惯常的商业模式，实现轻资产运营，增强公司商业模式弹性；公司与上下游关联方的采购与销售定价公允，公司获得的利润真实可信，不存在关联方利益输送或侵占上市公司利益的情形。公司
将加大市场开拓的力度，降低关联销售的比例。根据公司 2015年一季度制定的
《经营规划》，在以系统集成为核心的新业务模式下，未来上述“自产+代工”模
式所产的太阳能电池组件也将随着新业务的逐步开展，作为光伏电站系统集成产品包的一部分打包向光伏电站客户提供。
（2）新经营战略成为长期稳定增长的源动力
①新经营战略概况
随着光伏应用市场尤其是分布式应用市场的发展，系统种类越来越多样化，复杂程度也越来越大，系统设计优化对光伏发电效率的提升也起着非常重要的作用，需要光伏行业的专业企业为客户提供量身定制的光伏电站系统一站式解决方案，因此，光伏系统集成业务应运而生。光伏系统集成商按照客户的要求，提供包括产品和技术选择即产品集成及技术集成，项目开发和项目融资，跟踪智能运维等全方位的个性化服务，一方面通过打通产业链，促进项目落成；另一方面，通过优化资源配置，降低整体成本。
公司董事会紧跟光伏行业的发展趋势，为公司重新制定了经营规划。根据由 2015年 2月 27日第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规划》，公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。
公司注重技术研发投入，打造专业化的系统设计团队，针对不同区域、不同类型、不同规模光伏发电系统提供技术设计服务，提供最优设计方案；依托完整的产业供应链管理体系，根据不同的设计要求，为客户提供最佳系统解决方案；
同时通过科技创新及应用创新，提供基于差异化的超高效组件的系统集成包，通过品质、高效率满足光伏电站 25年以上持续稳定运营质量需求；积极推进光伏金融应用及创新，通过融资租赁、保险、基金等综合金融业务支持带动系统集成业务快速发展；提供优质运维服务，具有专业化运维管理团队，逐步实现全球运维、智能运维、高效运维。通过电站运营大数据分析，提升和优化电站运维管理，提升发电量；为系统效率研究、设计优化提供大数据支撑，通过物联网技术为提供最佳系统解决方案创造条件，从而提升公司运维体系的全球竞争力；进一步延伸产品线，未来将公司打造成为全球领先的综合分布式能源系统集成商，提供优质的清洁能源的一站式服务。
一站式绿色能源综合服务提供商的经营模式打通了光伏行业从硅料到电站
的整个产业链，可以为光伏电站提供包括技术、设计、系统集成、金融服务、运维服务等在内的全产业链服务，同时能够对光伏电站全生命周期质量及风险进行有效管理。这一经营模式是同行业公司中少有的，是能源行业未来发展的趋势。
②新经营战略实施进展
截至本保荐书签署之日，公司已经针对新的经营战略制定了相应的组织框架，并签署了系统集成经营合同。
A．组织架构依据新经营战略完成调整
公司依据未来《经营规划》，组建“管理中心+事业部”的组织架构，管理中心负责日常的行政、人力、财务、法务等业务支持，事业部按照业务模式分为组件制造、系统集成，运营维护和金融服务等子部门。上述组织架构采用扁平化管理，优化业务分工，更好的为公司的经营发展提供服务。
B．系统集成业务订单已逐步签订
2015年3月30日，公司分别与江苏中圣和华东电力签署《战略合作协议》。2015年4月15日，公司与上海电力环保签署了《200MW光伏发电项目多晶光伏组件采购合同》，公司子公司宁夏协鑫集成与江南建设签署《战略合作协议》。上述协议的签署有利于公司未来快速有效地的拓展主营业务，符合公司的发展需求和整体经营规划。该协议事项的顺利实施对公司业绩形成积极的影响，促进公司的后续
发展，有利于公司战略目标的实现。
C．通过本次重组方案大幅提高公司自产组件产能，为新业务开展创造条件受制于自有电池组件的产能限制，公司自恢复生产以来一直通过“自产+代工”的模式进行电池组件的生产。若本次重组完成后，公司将通过全资子公司江苏东昇和张家港其辰分别实现1GW普通电池组件和3GW高效电池组件的产能，丰富产品结构，满足不同类型终端光伏发电系统对组件差异化的需求，这将大大提高公司电池组件自产能力和盈利能力。作为占太阳能电站建设成本50%左右的主要构件，大部分自产的太阳能组件将以集成的方式用于公司承担的系统集成项目，这将降低公司系统集成业务的成本，支撑系统集成业务的发展，为新业务的开展创造良好条件。
3、优化公司治理、加强内控建设，为业务发展保驾护航
（1）改善公司治理结构
通过破产重整程序，光伏行业龙头企业协鑫集团下属的江苏协鑫成为公司的控股股东，长城资产管理公司等强大的财务投资者成为公司的重要股东。破产重整完成后，公司股东大会全面改选了公司的董事和监事，进行了董事会和监事会的换届，且组成了新的专业委员会，打造了全新的强大治理结构。
董事改选方面，前任董事会成员全部辞任，控股股东江苏协鑫提名了舒桦先生、孙玮女士、田野先生、崔乃荣先生、生育新先生担任公司董事；长城资产管理公司旗下的嘉兴长元提名许良军先生担任公司董事（非独立董事）；控股股东江苏协鑫提名陈冬华先生、刘俊先生、陆延青先生担任公司独立董事。上述董事提名经公司 2015年 1月 23日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，并经2015年2月10日召开的2015年第一次临时股东大会批准。
监事改选方面，前任监事会成员全部辞职，控股股东江苏协鑫提名了吴思军女士担任公司监事，长城资产管理公司旗下的嘉兴长元提名龚明先生担任公司监事，并与职工选举的职工监事共同组成监事会。上述监事提名经2015年1月23日召开的第三届监事会第八次会议审议通过，并经2015年2月10日召开的2015年第一次临时股东大会批准。
另外，为改善决策机制，保证企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等切实执行集体决策审批及联签制度，公司选举了战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。审计委员会下设内审部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。2015年2月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，同意选举董事舒桦先生、董事崔乃荣先生、独立董事陈冬华先生为第三届董事会战略委员会委员；
同意选举独立董事陈冬华先生、董事生育新先生、独立董事刘俊先生为第三届董事会审计委员会委员；同意选举董事舒桦先生、独立董事陆延青先生、独立董事刘俊先生为第三届董事会薪酬与考核委员会委员；同意选举董事孙玮女士、独立董事陆延青先生、独立董事陈冬华先生为第三届董事会提名委员会委员。
（2）加强内控体系建设、确保规范运行
公司董事会高度重视内部控制制度的建设，在已初步完善的业务层面内部控制管理制度基础上，公司继续改进优化现有控制环境、风险评估体系及业务流程。
立信会计师出具 2014年度《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第 113264号），认为“公司破产重整后按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
4、提升管理水平，增强经营效率
（1）引入行业领先的高层管理人员
经公司2015年2月11日召开的第三届董事会第十一次会议批准，公司聘任舒桦先生担任公司董事长兼总经理、生育新先生担任公司副总经理兼财务负责人、冒同甲先生担任公司副总经理兼董事会秘书。经公司2015年4月27日召开的第三届董事会第十四次会议批准，公司聘任郑加镇先生、王晓虎先生、杨军先生担任公司副总经理。
舒桦先生自 2000年 7月起加入协鑫集团以来，舒桦先生历任太仓保利协鑫热电有限公司总经理、协鑫电力能源控股有限公司副总裁、保利协鑫能源控股有限公司曾为执行董事及执行总裁，现任保利协鑫能源控股有限公司非执行董事、协鑫（集团）控股有限公司副董事长。舒桦先生拥有多年的能源行业以及光伏行业管理经验，且其电力系统丰富经验有利于公司新业务模式的发展。
郑加镇先生毕业于英国圣•安德鲁斯大学半导体物理专业，博士学位。曾任职于英国的 Wolfson半导体发光研究院研究员、新加坡特许半导体公司技术研发
总监，三厂和五厂的营运总监、上海华虹-NEC电子有限公司首席营运官、赛维百世德太阳能高科技有限公司高级副总裁、执行总裁、赛维 LDK太阳能集团高级副总裁兼江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司电池和组件事业部总经理。郑加镇先生具备多年光伏行业业务经验和管理经验，对光伏行业技术研发、产品设计和流程优化具有丰富管理能力。
王晓虎先生毕业于南京航天航空大学电化学加工专业，学士学位，工程师资质。曾任职于加拿大太阳能公司副总裁、保利协鑫能源控股有限公司副总裁、保利协鑫太阳能电力系统集成（中国）有限公司总经理。王晓虎先生具备多年光伏行业业务经验和管理经验，对光伏行业产品制造、产品成本降低等具备丰富实务经验。
本次改选的董事和聘任的高级管理人员将会为公司带来先进的管理经验和内部控制能力，进而提升整体的管理水平和经营效率，增强重整后的竞争力，实现企业的快速稳定发展。
（2）增强经营管理团队
本次破产重整完成后，公司原有的大部分中层及以下经营管理人员离职，人员亟待补充。公司为开展业务，陆续引进大量行业专门人才，覆盖财务、生产、销售、研发、法务和运营各个环节。公司管理层对管理流程进行梳理和重造，依照公司《经营规划》搭建全新的组织架构。
截止 2015年 3月 31日，累计引入 100余位管理岗位人员，平均年龄 33.19岁，本科以上学历占到80%以上。公司的经营管理团队的专业化以及高学历化能够为公司《经营规划》的执行提供充足的保证。
（三）重整计划的控股股东业绩承诺为公司未来盈利前景做出承诺
通过破产重整程序，光伏行业龙头企业协鑫集团下属的江苏协鑫成为公司的控股股东。在重整计划中，控股股东江苏协鑫承诺：“在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。
如果实际的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。”
第四节 核查报告的主要内容
一、公司规范运作情况的核查
（一）独立性核查
1、人员独立
因原董事和独立董事提出辞职，2015年1月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，控股股东江苏协鑫向董事会提名舒桦先生、孙玮女士、田野先生、崔乃荣先生、生育新先生为董事候选人，股东嘉兴长元向董事会提名许良军先生为董事候选人。董事会提名委员会提名陈冬华先生、刘俊先生、陆延青先生为独立董事候选人。2015年 2月 10日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于提名董事和独立董事候选人的议案。2015年2月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，同意选举舒桦先生担任公司董事会董事长。
因原监事提出辞职，2015年1月23日，公司召开第三届监事会第八次会议，控股股东江苏协鑫向监事会提名吴思军女士为监事候选人，股东嘉兴长元向监事会提名龚明先生为监事候选人；因原职工代表监事提出辞职，同日公司召开职工代表大会，审议通过了选举梁文章先生为职工监事的事项。2015年2月10日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于提名监事候选人的议案。
2015年2月11日，公司召开第三届监事会第九次会议，同意选举吴思军女士担任监事会主席。
2015年2月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，同意聘任舒桦先生为公司总经理，聘任生育新先生为公司副总经理、财务负责人，聘任冒同甲先生为公司副总经理、董事会秘书。2015年4月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，同意聘任郑加镇先生、王晓虎先生、杨军先生担任公司副总经理。
本保荐机构经核查认为：公司董事、监事及高级管理人员符合《公司法》及公司章程的相关规定。高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；
员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障独立管理。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业做到了人员独立。
2、资产独立
经过本次破产重整，公司控股股东变更为江苏协鑫，实际控制人为朱共山先生。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产上相互独立，合法拥有与经营有关的土地、房产以及相关无形资产的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统；不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况。
本保荐机构经核查认为：公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，对其全部资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
3、财务独立
公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
本保荐机构经核查认为：公司具有独立的财务会计核算体系、独立的银行
账户、独立的纳税体系，做到了财务独立。
4、机构独立
本次重整完成后，江苏协鑫成为控股股东，公司恢复了生产经营能力和市场信用，建立了独立的采购、生产、销售部门，并完善了内部控制制度。公司拥有完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的组织机构，独立行使经营管理职权。
本保荐机构经核查认为：公司的机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。
5、业务独立
本次破产重整完成后，公司恢复了持续经营能力，拥有独立完整的业务经营体系和业务流程，具备独立面向市场自主经营的能力。公司不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
本保荐机构经核查认为：公司在业务上和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有独立面向市场的能力，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。
6、控股股东和实际控制人关于独立性的承诺函
作为协鑫集成的控股股东，为了保护协鑫集成的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，江苏协鑫承诺在作为协鑫集成控股股东期间，将保证协鑫集成在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
“1、保证协鑫集成人员独立
（1）保证协鑫集成生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属其他公司、企业。
（2）保证协鑫集成总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在协鑫集成工作、并在协鑫集成领取薪酬，不在本公司及本公司下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司下属的其他公司或企业中领薪。
（3）保证本公司推荐出任协鑫集成董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预协鑫集成董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证协鑫集成设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证协鑫集成在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属其他公司、企业不干涉协鑫集成的资金使用、调度。
（3）保证协鑫集成保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司下属其他公司、企业共用一个银行账户。
（4）保证协鑫集成依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证协鑫集成及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司下属其他公司、企业机构完全分开；保证协鑫集成及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证协鑫集成及其子公司独立自主运作，本公司不会超越协鑫集成董事会、股东大会直接或间接干预协鑫集成的决策和经营。
（3）保证协鑫集成的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证协鑫集成及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于协鑫集成及其子公司的控制之下，并为协鑫集成及其子公司独立拥有和运营。
（2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业不违规占用协鑫集成资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证协鑫集成拥有独立的生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属其他公司、企业。
（2）保证除已经承诺消除的同业竞争外，本公司及本公司下属其他公司、企业避免与协鑫集成及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少协鑫集成及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用协鑫集成资金、资产的行为，并不要求协鑫集成及其子公司向本公司及本公司下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预协鑫集成的重大决策事项，影响协鑫集成资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
本承诺在本公司作为协鑫集成控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给协鑫集成造成经济损失，本公司将向协鑫集成进行赔偿。”
作为协鑫集成的实际控制人，为了保护协鑫集成的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，朱共山先生承诺在作为协鑫集成实际控制人期间，将保证协鑫集成在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
“1、保证协鑫集成人员独立
（1）保证协鑫集成生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。
（2）保证协鑫集成总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在协鑫集成工作、并在协鑫集成领取薪酬，不在本人下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人下属的其他公司或企业中领薪。
（3）保证本人推荐出任协鑫集成董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预协鑫集成董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证协鑫集成设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证协鑫集成在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉协鑫集成的资金使用、调度。
（3）保证协鑫集成保持自己独立的银行帐户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。
（4）保证协鑫集成依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证协鑫集成及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证协鑫集成及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证协鑫集成及其子公司独立自主运作，本人不会超越协鑫集成董事
会、股东大会直接或间接干预协鑫集成的决策和经营。
（3）保证协鑫集成的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证协鑫集成及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于协鑫集成及其子公司的控制之下，并为协鑫集成及其子公司独立拥有和运营。
（2）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用协鑫集成资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证协鑫集成拥有独立的生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。
（2）保证除已经承诺消除的同业竞争外，本人及本人下属其他公司、企业避免与协鑫集成及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少协鑫集成及其子公司与本人/及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用协鑫集成资金、资产的行为，并不要求协鑫集成及其子公司向本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预协鑫集成的重大决策事项，影响协鑫集成资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
本承诺在本人作为协鑫集成实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给协鑫集成造成经济损失，本人将向协鑫集成进行赔偿。”（二）关联方和关联交易的核查
1、关联方关系
2014年度，公司的关联方关系情况如下：
（1）公司控股股东
江苏协鑫持有公司的比例为21.00%，成为公司第一大股东，江苏协鑫的实际
控制人为朱共山先生。
（2）持股5%以上的股东
|||
|-|-|
|与公司关系|持股比例|
|持股5%以上的股东|持有公司12.48%股份|
|持股5%以上的股东|持有公司11.89%股份|
|持股5%以上股东嘉兴长元的股东|间接持有公司9.51%股份|
|持股5%以上的股东|持有公司8.72%股份|
|持股5%以上的股东|持有公司5.94%股份|

（3）实际控制人控制的其他公司
|||
|-|-|
|与公司关系|持股比例|
|同一实际控制人控制|朱共山先生间接持其32.4%股份|
|同一实际控制人控制|保利协鑫能源控股有限公司持有其62.28%股份。|
|同一实际控制人控制|协鑫新能源控股有限公司持有其100%股份|
|同一实际控制人控制|协鑫新能源控股有限公司持有其100%股份|
|同一实际控制人控制|保利协鑫能源控股有限公司间接持有其100%股份|
|同一实际控制人控制|保利协鑫能源控股有限公司间接持有其100%股份|
|同一实际控制人控制|保利协鑫能源控股有限公司间接持有其100%股份|
|同一实际控制人控制|保利协鑫能源控股有限公司间接持有其100%股份|
|同一实际控制人控制|保利协鑫能源控股有限公司间接持有其100%股份|
|同一实际控制人控制|保利协鑫能源控股有限公司间接持有其100%股份|
|同一实际控制人控制|保利协鑫能源控股有限公司间接持有其70%股份|

（4）实际控制人的联营企业
|||
|-|-|
|与公司关系|持股比例|

|||
|-|-|
|与公司关系|持股比例|
|实际控制人及其儿子朱钰峰先生控制的企业|江苏协鑫持有其49%股权，实际控制人之子间接控股51%|

注：由于实际控制人控制和联营的公司较多，涉及光伏系统，新能源、地产、天然气等板块，以上仅列2014年度与公司有交易的关联方。
2、关联交易情况
根据立信会计师出具的公司 2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]第113263号），公司2014年与关联方的交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额（万元）|
|采购硅片|市场价格|19,445.01|
|采购硅片|市场价格|32,161.86|
|采购硅片|市场价格|69,432.20|
|采购硅片|市场价格|24,358.38|
|采购硅片|市场价格|18,662.39|
|采购电池片、辅料|市场价格|27,188.73|
|采购代工服务|市场价格|2,190.61|
|采购组件|市场价格|8,119.93|

注：常州协鑫光伏科技有限公司、江苏协鑫硅材料科技发展有限公司、苏州协鑫光伏科技有限公司和太仓协鑫光伏科技有限公司均为保利协鑫（3800.HK）旗下子公司
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额（万元）|
|销售多晶太阳能电池组件|市场价格|121,779.88|
|销售多晶太阳能电池组件|市场价格|3,433.68|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额（万元）|
|销售多晶太阳能电池组件|市场价格|81.34|

（3）关联租赁情况
公司作为承租方：
||
|-|
|租赁资产种类|
|土地建筑物|

（4）关联担保情况
①公司作为担保方：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|中国农业银行股份有限公司偃师市支行|2,995.00|2012-6-5|2015-6-5|
|中国农业银行股份有限公司日喀则分行|14,900.00|2011-12-31|2026-12-30|
|中信银行股份有限公司洛阳分行|4,981.60|2012-3-29|2015-3-28|
|平安银行股份有限公司上海分行|11,995.60|2012-3-31|2015-4-16|

注：根据《重整计划》，截止2014年12月31日，公司已清偿上述担保义务的20%，根据《破产法》的规定，公司完成破产重整后对上述借款已不存在担保义务。
②公司作为被担保方：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行|20,731.65|2012-3-20|2015-3-18|
|中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行|13,735.84|2012-8-31|2015-8-30|

|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司|7,474.42|2012-8-7|2015-5-13|

注：根据《重整计划》，截止2014年12月31日，公司已清偿上述被担保的借款的20%，尚有80%的担保义务由担保方承担。
（5）关键管理人员薪酬
项目 2014年发生金额（万元）
关键管理人员薪酬 225.22（6）其他交易情况
①公司的组件销售客户中国能源建设集团江苏省电力建设第一工程公司与实际控制人投资的企业南京协鑫新能源发展有限公司存在业务关系。2014年度，公司向中国能源建设集团江苏省电力建设第一工程公司销售组件金额为16,923.16万元。
②公司的组件销售客户阳光电源股份有限公司与实际控制人投资的企业南京协鑫新能源发展有限公司存在业务关系。2014年度，公司向阳光电源股份有限公司销售组件金额为17,521.37万元。
③公司的组件销售客户中卫银阳新能源有限公司与实际控制人投资的企业南京协鑫新能源发展有限公司存在业务关系。2014年度，公司向中卫银阳新能源有限公司销售组件金额为35,142.17万元。
④公司的组件代工商艾科索光电科技（无锡）有限公司与实际控制人投资的企业保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司存在业务关系。2014年度，公司向艾科索光电科技（无锡）有限公司采购金额为5.37万元。
⑤公司的组件代工商江苏东鋆光伏科技有限公司与实际控制人投资的企业保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司存在业务关系。2014年度，公司向江苏东鋆光伏科技有限公司采购金额为16.76万元。
（7）接受或者提供资金情况
①江苏协鑫借予公司资金
2014年7月24日，江苏协鑫与公司管理人签订借款协议，免息借款给公司
1,000.00万元，用于公司破产重整期间所需费用和部分运营资金，此借款已于
2014年12月用于认购公司资本公积转增股票的对价。
2014年12月9日，江苏协鑫与公司及管理人签订借款协议，免息借款给公司 25,233.78万元，用于清偿重整程序内的债务，借款期限 1年，截止 2014年12月31日借款余额为25,233.78万元。
②辰祥投资、安波投资、启明投资借予5.7亿元恢复生产所需资金
2014年7月，辰祥投资与公司签订借款协议，免息借款给公司30,000.00万元，用于公司经营保壳恢复生产的流动资金，此借款已于2014年12月用于认购公司资本公积转增股票的对价。
2014年8月，安波投资与公司签订借款协议，免息借款给公司22,000.00万元，用于公司经营保壳恢复生产的流动资金，此借款已于 2014年12月用于认购公司资本公积转增股票的对价。
2014年 9月，启明投资与公司签订借款协议，免息借款给公司 5,000.00万元，用于公司经营保壳恢复生产的流动资金，此借款已于 2014年12月用于认购公司资本公积转增股票的对价。
③长城资产管理公司、久阳投资为“11超日债”持有人出具《保函》
2014年9月，长城资产管理公司、久阳投资分别向公司“11超日债”持有人出具《保函》78,800.00万元、9,200.00万元，对重整计划未对“11超日债”作出全额清偿的安排，将在最高担保额内向债券持有人履行担保义务。依据《保函》约定，破产重整过程中长城资产管理公司、久阳投资代公司清偿“11超日债”4.85亿元，公司计入资本公积。
（7）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|南京协鑫新能源发展有限公司|45,245.87|
|协鑫投资无锡有限公司|4,017.40|
|苏州协鑫工业应用研究院有限公司|95.17|

②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2014年12月31日
||
|-|
|关联方|
|保利协鑫（苏州）新能源有限公司|
|常州协鑫光伏科技有限公司|
|江苏协鑫硅材料科技发展有限公司|
|苏州协鑫光伏科技有限公司|
|太仓协鑫光伏科技有限公司|
|保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司|
|江苏东昇光伏科技有限公司|
|中国长城资产管理公司|
|江苏协鑫能源有限公司|
|江苏东昇光伏科技有限公司|

3、关联交易的规范性核查
（1）定价原则：依照公开、公平、公正原则，以不损害双方利益为交易出发点。
（2）关联交易合理性
经上海一中院批准，管理人聘请行业内经营丰富的专家负责协助公司破产重整阶段生产经营工作，公司在行业专家的协助下制定了合理的生产经营计划，在公司生产能力不足的情况下，采用“自产+代工”的模式从事太阳能电池组件的生产和销售。双经销下的代工加工系业内普遍模式，在订单量较大的时候能够利用市场代工产能增加销售，提高利润。2014年度，公司抓住市场机遇，通过对整个代工环节资金流、物流的规划、管理监督人员的投入、对代工商的选择和谈判以及资金的垫付，实现了硅片到组件生产过程的产品增值，获得了市场公允的利润空间。
①采购原材料
依据保利协鑫（3800.HK）2015年发布的业绩预告，其硅片销量12,909MW，硅片全球市场占有率29%，位居全球第一，在中国市场占有率也是遥遥领先。由于其硅片质量较好，生产的电池片光电电池转换效率高，性能稳定，性价比较高，生产的组件产品销量较好。由于恢复上市初期公司在辅料供应商中的信用尚未恢复，因此公司与保利协鑫（3800.HK）签订框架性协议，支付3亿元预付款，保证其硅片供应量并锁定价格。
②采购电池片及辅料
在破产重整阶段，公司负有巨额债务，商业信用几乎丧失，无法以自身名义
购买恢复生产所需的原材料和获得恢复生产所需的流动资金。在管理人和外部行业专家的帮组下，公司与保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司签订电池片和辅料采购合同。2014年10月在重整计划方案获得通过后，经过第三季度的恢复生产经营，公司现金流已经不断好转，市场信誉逐步建立，公司已经具备独立采购电池片和辅料的能力，公司不再向保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司采购电池片和辅料。
③委托加工
江苏东昇在2015年2月前的股东为无关联的第三方无锡东昇，2015年2月，上海其印和江苏协鑫与无锡东昇分别签署《股权转让协议》，约定上海其印受让无锡东昇持有的江苏东昇51%股权，约定江苏协鑫受让无锡东昇持有的江苏东昇49%股权。江苏东昇实际控制人为朱钰峰，朱钰峰为公司实际控制人朱共山之子女，至此公司与其成为关联方。依据《深圳证券交易所股票上市规则》，过去十二个月内，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员直接或者间接控制的视同为上市公司的关联人，因此，公司 2015年 4月 27日召开的第三届董事会第十四次会议补充审议了 2014年公司与其发生的关联交易，2015年 5月 20日，公司 2014年年度股东大会批准了上述议案，关联股东江苏协鑫回避表决。
除江苏东昇光伏科技有限公司以外，其他代工商均与协鑫集成不存在关联关系。
④销售电池组件
报告期内，公司向关联方协鑫新能源（0451.HK）销售太阳能电池组件，依据2015年3月25日协鑫新能源发布的业绩预告，截至2014年12月31日，光伏电站业务包括新建371MW的光伏电站，截止2015年3月25日已开工及已完工并取得并网许可的总容量为1.26GW。协鑫新能源（0451.HK）开工和建设的光伏的电站主要集中在2014年下半年和2015年第一季度。协鑫新能源（0451.HK）光伏电站建设组件需求量大，公司按照日常商业条款争取其电站建设的部分订单。
（3）关联交易定价的公允性
①采购硅片的公允性
根据硅片采购合同，2014年 7-12月公司向保利协鑫（3800.HK）及其控制
的企业采购不少于 2.5亿片硅片。由于硅片市场价格的波动性，公司通过预付 3亿元预付款的方式提前锁定了硅片的采购价格，其中鑫多晶 S2为 6.3元/片（含税）、鑫多晶S3为6.5元/片（含税）。截至2014年底，保利协鑫（3800.HK）及其控制的企业向公司销售硅片（鑫多晶S2、S3出货加权平均）的月销售均价在6.34-6.50元/片（含税）。
根据 PVinsight的数据统计，2014年 7-12月硅片行业的月销售均价在6.36-6.59元/片（含税）。公司通过预付款锁定硅片采购长单价格的方式使得采购单价略低于行业均价，符合行业惯例，定价公允。
②采购辅料的公允性
公司辅料采用成套方式购买，其中主要辅料包括：玻璃、背板、EVA。根据市场公开价格对比，该类关联采购价格公允。具体采购情况和价格如下：
||||
|-|-|-|
|单位|采购数量|采购金额（不含税）|
|片|789,997.00|49,731,728.75|
|片|117,730.00|5,106,691.03|
|㎡|2,465,922.61|54,479,988.59|
|㎡|3,146,759.25|24,804,037.27|
|㎡|3,078,306.75|24,262,906.77|

③采购电池片的公允性
保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司销售给公司的电池片价格为 10.05元/片（含税）。根据PVinsight的数据统计，2014年7-12月电池片行业的月销售均价在9.71-10.41元/片（含税），电池片采购价格公允。
④采购代工服务的公允性
根据江苏东昇 2014年经审计的财务报表，江苏东昇为公司代工组件的代工费约为0.25元/W（含税）。
根据统计公司与第三方代工商的组件采购合同，代工费用区间为 0.24元/W-0.27元/W。因此，公司向关联方采购代工服务的价格是公允的。
⑤销售组件的公允性
2014年，协鑫新能源（0451.HK）计划从国内采购600MW-800MW，在协鑫新能源（0451.HK）光伏电站的招标过程中，公司按照要求准备标书并在多个
投标者竞争胜出。鉴于太阳能电池组件市场价格随着上游硅片的价格波动而波
动，协鑫新能源（0451.HK）提前签订合同并锁定组件价格，该行为也是行业较为通行的做法，协鑫新能源（0451.HK）与公司签订的销售合同中组件均价为 3.95元/W（含税）。同期组件市场的平均价格在组件价格通常在 3.85-4.15元/W（含税）区间波动。
综上所述，公司与上下游关联方的采购与销售定价公允，公司获得的利润真实可信，不存在关联方利益输送或侵占上市公司利益的情形。未来，协鑫集成将加大市场开拓的力度，降低关联销售的比例。同时，作为未来的全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，自产的太阳能电池组件也将随着新业务的逐步开展，作为光伏电站系统集成产品包的一部分打包向光伏电站客户提供。
4、关联交易的决策情况
公司破产重整期间管理人代行董事会职责，管理人根据公司发展需要并报上海一中院批准，与江苏协鑫及相关公司签订了采购及销售合同或协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，2015年1月23日第三届董事会第九次会议对 2014年度与江苏协鑫及相关公司的关联交易补充履行审议程序。2015年2月10日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了该关联交易的议案，关联股东江苏协鑫回避表决。除上述已审议的关联交易以外，2015年 4月27日第三届董事会第十四次会议补充审议了2014年与江苏协鑫及相关公司其他关联交易，2015年 5月 20日，公司 2014年年度股东大会批准了上述议案，关联股东江苏协鑫回避表决。
5、关于关联交易公允性的补充说明
（1）2011年至2013年关联方公司同类业务对应的销售和采购业务相关数据
①采购关联方2011-2013年销售相关数据
2014年，协鑫集成向关联方采购的原材料主要为鑫多晶硅片（2011年前，保利协鑫（3800.HK）主要产品为普通多晶硅片，由于鑫多晶硅片制成的电池片较普通多晶硅制成的电池片每瓦转换率提高0.2%-0.3%，因此 2011年后公司开始逐步增加鑫多晶硅片的生产）。由于电池片的采购金额较少，辅材品种多但单一产品金额低，因此，下面以硅片为例对关联方采购进行分析。
根据常州协鑫光伏科技有限公司、江苏协鑫硅材料科技发展有限公司、苏州协鑫光伏科技有限公司、太仓协鑫光伏科技有限公司、保利协鑫（苏州）新能源有限公司和保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司出具的确认函，上述公司 2011-2013年主要产品（多晶硅合格片、鑫多晶合格片）的销售数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|多晶硅合格片|||||
|不含税单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|不含税单价（元/片）|数量（万片）|

2011年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|14.60|19,921.50|290,853.90|-|-|
|12.74|23,135.86|294,750.85|-|-|
|14.20|24,159.00|343,057.80|-|-|
|12.60|7,576.10|95,458.86|-|-|
|14.40|11,077.75|159,519.60|-|-|
|-|-|-|-|-|
|13.78|85,870.21|1,183,641.01|||

2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|多晶硅合格片|||||
|不含税单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|不含税单价（元/片）|数量（万片）|
|6.50|18,819.80|122,328.80|6.70|362.30|
|6.47|18,527.30|119,871.63|6.00|3,894.00|
|6.40|27,016.00|172,902.40|6.40|3,361.00|
|6.40|17,554.80|112,350.72|5.70|872.90|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|6.43|81,917.90|527,453.55|6.15|8490.20|

2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|5.50|24,864.10|136,752.55|5.50|4,187.40|
|5.12|11,521.00|58,987.52|5.58|28,507.00|
|5.10|13,097.00|66,794.70|5.50|16,042.00|
|5.40|6,999.70|37,798.38|5.50|14,880.10|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|5.32|56,481.80|300,333.15|5.54|63,616.50|

根据江苏东昇光伏科技有限公司出具的确认函：该公司成立于2014年7月，2011年至2013年没有组件代工业务和组件销售业务。
②销售关联方2011-2013年采购相关数据
A、南京协鑫新能源发展有限公司
根据南京协鑫新能源发展有限公司出具的确认函：该公司成立于 2014年 6月，2011年至2013年没有组件采购业务。
根据其出具的确认函：
该公司是协鑫新能源（0451HK）全资子公司。协鑫新能源（0451HK）于 2014年 5月 9日成功完成对“森泰集团”认购事项及配售事项，筹集资金约 16.4亿港元（相等于约211百万美元），并正式更名为协鑫新能源。
在借壳上市前，协鑫集团旗下从事太阳能电站 EPC业务的公司为协鑫光伏系统有限公司。根据其出具的承诺函，该公司已不再从事EPC业务，并拟注销。
在借壳上市后，协鑫新能源（0451HK）对原有业务进行了重新定位，目前主要专注从事光伏、储能、节能与智慧微电网及分布式新能源，集开发、建设、运营一体化的专业新能源企业。
为了充分发挥规模采购和集中管理的经济效益，协鑫新能源（0451HK）于2014年6月24日成立了“南京协鑫新能源发展有限公司”，公司主要向协鑫新能源（0451HK）销售系统集成设备并提供运维服务，为内部的采购和运维平台。
自公司成立后已为协鑫新能源（0451HK）开发和建设的光伏电站项目提供组件以及其他系统集成包相关设备的采购工作。2014年，该公司向协鑫集成采购组件300余MW，约占当年组件采购总量的88%。
B、协鑫投资无锡有限公司
根据协鑫投资无锡有限公司出具的确认函：该公司成立于2014年7月，2011年至2013年没有组件采购业务。
根据该公司出具的确认函，2014年其采购20.88MW太阳能电池组件用于拟收购的太阳能电站项目。上述太阳能组件全部采购自协鑫集成。
该公司拟收购的太阳能电站项目大部分在公司成立之初已经开始接洽。2014年10月30日，苏州协鑫新能源投资有限公司收购其70%股权，成为公司的关联方。
C、苏州协鑫工业应用研究院有限公司
根据苏州协鑫工业应用研究院有限公司出具的确认函：该公司为自有办公楼屋顶建设分布式光伏电站，2014年12月向公司采购多晶光伏组件247.2KW，共计人民币81.34万元。2011年至2013年该公司无光伏组件等采购购销业务。
（2）关联交易定价公允性的说明
①硅片、组件市场的价格趋势
根据PV-insight的数据，行业硅片、组件的市场平均价格变化趋势如下：
注：以上单价不含税
从上图可以看出，光伏行业自 2011年起硅片价格和组件价格大幅下降，直到2013年止跌企稳。因此2011年-2013年的市场数据与2014年没有可不行。
2014年硅片市场的平均价格维持在0.85-0.95美元/片；组件平均价格维持在0.61-0.7美元/瓦。
②协鑫集成关联采购和关联销售定价公允
A、硅片采购的公允性
a、行业数据
根据PV-insight的数据，2014年月度硅片市场价格变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|硅片最高价||硅片最低价||硅片平均价||
|美元/片|人民币/片|美元/片|人民币/片|美元/片|人民币/片|
|1.05|6.405|0.9|5.491|0.94|5.734|
|1.05|6.415|0.9|5.498|0.941|5.749|
|1.05|6.450|0.9|5.529|0.937|5.755|
|1.05|6.480|0.89|5.493|0.918|5.666|
|1.04|6.412|0.619|3.814|0.897|5.527|
|1.028|6.330|0.855|5.267|0.876|5.397|
|1.042|6.428|0.828|5.108|0.858|5.291|
|1.05|6.466|0.8|4.926|0.838|5.162|
|1.05|6.459|0.81|4.983|0.844|5.189|
|1.05|6.447|0.842|5.170|0.873|5.358|
|1.05|6.448|0.85|5.220|0.88|5.404|
|1.044|6.405|0.846|5.191|0.877|5.378|

注：以上单价不含税
b、协鑫集成采购数据
公司2014年恢复生产以来关联采购分供应商的月度数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年8月|||2014年9月|||2014年10月|||2014年11月|||||
|单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|单价（元/片）|数量（万片）|
|5.49|1,180.00|6,473.50|5.29|1,020.14|5,394.58|5.42|500.00|2,709.40|5.46|820.00|4,478.63|5.56|70.00|
|5.56|1,500.00|8,333.33|5.29|1,377.73|7,281.52|5.56|700.00|3,888.89|5.48|1,500.00|8,222.22|5.41|820.00|
|5.38|3,690.00|19,835.04|5.40|2,266.05|12,235.86|5.44|2,800.00|15,230.77|5.41|2,461.92|13,322.83|5.40|1,630.00|
|5.48|1,630.00|8,930.77|5.27|1,206.05|6,357.10|5.49|500.00|2,743.59|5.51|830.00|4,576.92|5.56|315.00|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|5.41|3,450.00|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5.45|8,000.00|43,572.65|5.33|5,869.97|31,269.06|5.46|4,500.00|24,572.65|5.45|5,611.92|30,600.61|5.42|6,285.00|

注：以上单价为不含税价。
c、关联方销售给第三方的数据
上述六家供应商2014年销售给第三方的鑫多晶硅片和普通多晶硅片的汇总月度数据如下：
（a）鑫多晶合格片
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1月|2014年2月|2014年3月|2014年4月|2014年5月|2014年6月|2014年7月|2014年8月|2014年9月|2014年10月|2014年11月|
|5.76|5.86|5.87|5.80|5.84|5.62|5.55|5.50|5.48|5.47|5.45|
|12,794.04|13,914.02|12,593.89|12,079.39|11,525.70|15,426.05|15,777.64|14,262.54|16,841.61|16,085.24|15,480.38|
|73,677.15|81,547.58|73,977.78|70,017.48|67,274.37|86,719.88|87,611.31|78,493.53|92,367.92|87,980.92|84,314.93|

（b）多晶硅合格片
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1月|2014年2月|2014年3月|2014年4月|2014年5月|2014年6月|2014年7月|2014年8月|2014年9月|2014年10月|2014年11月|
|5.54|5.64|5.65|5.70|5.62|5.50|5.35|5.27|5.33|5.22|5.19|
|250.00|122.60|201.00|1,174.67|1,247.47|632.20|1,085.59|1,702.74|146.00|530.48|232.08|
|1,384.62|691.57|1,135.38|6,691.83|7,004.69|3,480.00|5,805.19|8,971.58|777.61|2,767.47|1,205.65|

从上表可以看出，由于公司与保利协鑫（3800.HK）下属子公司签署了硅片采购的长单，2014年8-12月份公司的采购价会略低于关联方销售给其他客户的价格。因此，公司2014年8-12月硅片采购价格在市场合理范围区间，采购价格公允。
B、组件销售的公允性
a、市场数据
根据PV-insight的数据，2014年月度组件市场价格变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|组件最高价||组件最低价||组件平均价||
|美元/瓦|人民币/瓦|美元/瓦|人民币/瓦|美元/瓦|人民币/瓦|
|0.99|6.043|0.56|3.419|0.692|4.222|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|组件最高价||组件最低价||组件平均价||
|美元/瓦|人民币/瓦|美元/瓦|人民币/瓦|美元/瓦|人民币/瓦|
|0.983|6.000|0.555|3.393|0.681|4.162|
|0.943|5.786|0.55|3.376|0.667|4.103|
|0.934|5.761|0.55|3.393|0.661|4.077|
|0.92|5.675|0.55|3.393|0.657|4.051|
|0.935|5.761|0.525|3.231|0.644|3.966|
|0.94|5.795|0.502|3.094|0.626|3.863|
|0.94|5.786|0.5|3.077|0.616|3.795|
|0.93|5.718|0.503|3.094|0.611|3.761|
|0.88|5.402|0.53|3.256|0.616|3.786|
|0.88|5.402|0.54|3.316|0.621|3.812|
|0.88|5.402|0.54|3.316|0.619|3.795|

注1：以上单价为不含税价。
注2：以上是全球市场的销售数据，受“双反”的影响，向国外客户的售价一般会高于国内客户。
b、协鑫集成销售数据
公司2014年恢复生产以来关联销售分客户的月度数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年8月|||2014年9月|||2014年10月|||2014年11月|||||
|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|
|3.41|5.66|1,930.27|3.38|139.26|47,091.18|3.38|89.45|30,198.06|3.39|94.68|32,120.85|3.44|30.36|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年8月|||2014年9月|||2014年10月|||2014年11月|||||
|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|3.44|9.98|3,430.40|3.36|0.01|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|3.29|0.25|
|3.41|5.66|1,930.27|3.38|139.26|47,091.18|3.38|89.45|30,198.06|3.40|104.66|35,551.25|3.44|30.62|

c、关联方向第三方采购的数据
由于公司关联客户仅有南京协鑫新能源有限公司2014年向无关联第三方采购组件，因此下表仅列示该公司向无关联第三方的采购数据：
|||||
|-|-|-|-|
|签约时间|不含税单价（元/瓦）|含税单价（元/瓦）|MW|
|2014年11月|3.55|4.15|25|
|2014年12月|3.68|4.3|22|
||3.61|4.22|47|

由于公司与南京协鑫新能源发展有限公司在2014年组件价格较低的7-8月签订了长单且销售数量大，因此公司对该客户的销售价格会略低。由于南京协鑫新能源发展有限公司与正信光伏有限公司、南通强生光电科技有限公司均在组件市场供给紧张的年底签订的合同且采购数量小，因此南京协鑫新能源发展有限公司向上述两家供应商的采购价格会略高一些。
从上表可以看出，公司2014年8-12月组件销售价格在市场合理范围区间，销售价格公允。
协鑫集成恢复上市保荐书（3）保荐机构和会计师就关联交易的真实性和公允性的核查意见
保荐机构根据协鑫集成关联方提供的2011年-2013年同类型业务的数据以及 PV-insight的行业数据对协鑫集成 2014年关联采购和关联销售合同、验收单、发票等文件、2014年月度关联采购和关联销售的数据进行了核查，认为协鑫集成2014年关联交易真实且定价公允。
经核查，会计师认为：根据协鑫集成关联方提供的 2011年-2013年同类型业务的数据以及 PV-insight的行业数据对协鑫集成 2014年关联采购和关联销售合同、验收单、发票等文件、2014年月度关联采购和关联销售的数据进行了核查，认为协鑫集成2014年关联交易真实且定价公允。
6、控股股东和实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函
作为协鑫集成的控股股东，江苏协鑫就减少和规范与协鑫集成将来可能产生的关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺：
“1、不利用自身对协鑫集成的控股股东地位影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对协鑫集成的控股股东地位影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如协鑫集成为买方则“不以高于”）市场价格的条件与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。
在尽量减少不必要关联交易的同时，本公司将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与协鑫集成及其控股子公司进行交易，而给协鑫集成及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
协鑫集成恢复上市保荐书作为协鑫集成的实际控制人，朱共山先生就减少和规范与协鑫集成将来可能产生的关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺：
“1、不利用自身影响力谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如协鑫集成为买方则“不以高于”）市场价格的条件与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。
在尽量减少不必要关联交易的同时，本人将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与协鑫集成及其控股子公司进行交易，而给协鑫集成及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（三）经营状况是否发生实质性好转的核查
本次破产重整完成后，公司的不良资产得到剥离，资产结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得以明确，盈利能力得到加强。
2013年和2014年度，公司主要盈利数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|269,927.85|
|246,933.54|
|269,431.62|
|269,927.85|

根据由2015年2月27日第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规划》，
公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发
为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为
协鑫集成恢复上市保荐书支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。
2015年3月30日，公司分别与江苏中圣和华东电力签署《战略合作协议》。
2015年4月15日，公司与上海电力环保签署了《200MW光伏发电项目多晶光伏组件采购合同》，公司子公司宁夏协鑫集成与江南建设签署《战略合作协议》。上述协议的签署有利于公司未来快速有效地的拓展主营业务，符合公司的发展需求和整体经营规划。该协议事项的顺利实施对公司业绩形成积极的影响，促进公司的后续发展，有利于公司战略目标的实现。
（四）同业竞争的核查
（1）公司同业竞争情况
最近一个会计年度，公司的控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业中，与上市公司及标的资产经营类似业务、存在同业竞争关系的企业情况如下：
协鑫集成恢复上市保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|公司名称|主营业务|同业竞争情况说明|
|最近12个月内实际控制人控制的保利协鑫参股31%企业|宁夏协佳光伏电力有限公司|组件的生产和销售|组件生产和销售业务存在同业竞争|
|实际控制人控制的保利协鑫控股企业|保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司|硅片、辅料的贸易以及电池组件代工生产及销售|曾经的组件代工生产以及销售业务存在同业竞争|
|实际控制人控制的协鑫新能源控股企业|南京协鑫新能源发展有限公司|1、系统集成设备的销售：销售对象仅为协鑫新能源（内部采购平台，从外部购入组件、变压器、支架等设备卖给协鑫新能源用于光伏电站建设。2：运维服务：内部运维平台，为协鑫新能源下属电站提供运维服务。|系统集成设备销售以及运维服务业务存在同业竞争|
|2014年12月实际控制人控制的协鑫新能源收购的企业，持股70%|协鑫投资无锡有限公司|1、利用自有资金对外投资。2、太阳能、风能、水资源、天然气及分布式能源、LED节能的研发、技术咨询、技术服务、技术转让|曾从事组件贸易和系统集成业务|

协鑫集成恢复上市保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|公司名称|主营业务|同业竞争情况说明|
|实际控制人及其儿子朱钰峰先生控制的企业|江苏东昇光伏科技有限公司|组件的生产和销售|组件生产和销售业务存在同业竞争|
|实际控制人儿子朱钰峰先生控制的企业|张家港其辰光伏科技有限公司|正投资建设2GW电池组件产能|未来投产后，组件生产和销售业务存在同业竞争|
|实际控制人儿子朱钰峰先生控制的企业|徐州其辰光伏科技有限公司|正投资建设1GW电池组件产能|未来投产后，组件生产和销售业务存在同业竞争|

协鑫集成恢复上市保荐书除上述最近一个会计年度发生过潜在同业竞争业务的企业外，公司的实际控制人亦有大量的关联企业。其中，对于经营范围与公司类似、存在潜在同业竞争可能性的企业，视实际情况分别或同时进行了公司注销、经营范围调整、或者承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对协鑫集成构成竞争的业务，将不直接或间接开展对协鑫集成有竞争或可能构成竞争的业务，现有的或未来获得的与协鑫集成主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给协鑫集成或者以其他合法方式予以处置。
因此，公司实际控制人及其关联人控制的标的资产以外的企业未与上市公司存在同业竞争关系，且上述企业亦于本次交易完成前作了避免同业竞争的安排。
同时，上市公司与标的资产的同业竞争拟通过本次交易得以解除。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人及其关联人未通过协鑫集成以外的主体投资、经营与公司和标的资产相同或类似的业务，本次交易不会导致公司与控股股东及其关联企业出现同业竞争。公司的控股股东、实际控制人已经出具《避免同业竞争的承诺》。
保荐机构经核查认为：公司实际控制人的关联企业已经作了避免同业竞争的安排，公司实际控制人及其关联人控制的标的企业以外的企业未与上市公司存在同业竞争关系，且上市公司与标的资产的同业竞争拟通过本次重大资产重组得以解除，因此上述情况不会对公司主营业务产生重大影响。同时，公司控股股东及实际控制人已出具相关承诺，保证消除和避免与协鑫集成的同业竞争，该等承诺的内容不违反法律法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力，合法且可行。
（2）控股股东、实际控制人及朱钰峰先生关于避免同业竞争的承诺
为避免并彻底解决江苏协鑫及其所控制的除协鑫集成之外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与协鑫集成之间存在的现实与潜在同业竞争，维护协鑫集成全体股东特别是中小股东的利益，江苏协鑫作为协鑫集成的控股股东，现出具以下承诺及保证：
“一、对于目前本公司参股的正在经营与协鑫集成构成同业竞争业务的江苏东昇光伏科技有限公司，正在筹划以市场公允价格转让给协鑫集成或者以其他合法方式予以处置。
二、除前款所述外，本公司保证：
协鑫集成恢复上市保荐书1、本公司及本公司所控制的其他相关企业未从事任何对协鑫集成构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对协鑫集成构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
3、本公司将对自身及其他相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及其他相关企业的产品或业务与协鑫集成的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）协鑫集成认为必要时，本公司及其他相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）协鑫集成在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及其他相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与协鑫集成因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑协鑫集成的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿协鑫集成因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在协鑫集成合法有效存续且本公司作为协鑫集成的控股股东期间持续有效。”
为避免并彻底解决朱共山先生控制的除协鑫集成之外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与协鑫集成之间存在的现实与潜在同业竞争，维护协鑫集成全体股东特别是中小股东的利益，朱共山先生作为协鑫集成的实际控制人，现出具以下承诺及保证：
“一、对于目前本人间接持有的正在经营与协鑫集成构成同业竞争业务的江苏东昇光伏科技有限公司，正在筹划以市场公允价格转让给协鑫集成或者以其他合法方式予以处置。
协鑫集成恢复上市保荐书二、除前款所述外，本人保证：
1、本人没有通过本人控制的其他经营主体或借用其他自然人名义从事与协鑫集成相同或类似的业务，也没有在与协鑫集成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与协鑫集成存在同业竞争的情形。
2、本人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
3、若本人未来从任何第三方获得的任何商业机会与协鑫集成从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人将立即通知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给协鑫集成。
4、若因本人违反上述承诺而导致协鑫集成权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免并彻底解决朱钰峰先生控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与协鑫集成之间存在的现实与潜在同业竞争，维护协鑫集成全体股东特别是中小股东的利益，朱钰峰先生作为协鑫集成的关联人，现出具以下承诺及保证：
“一、对于目前本人控制的正在经营与协鑫集成构成同业竞争业务的江苏东昇光伏科技有限公司、张家港其辰光伏科技有限公司、徐州其辰光伏科技有限公司，正在筹划以市场公允价格转让给协鑫集成或者以其他合法方式予以处置。
二、除前款所述外，本人保证：
1、本人没有通过本人控制的其他经营主体或借用其他自然人名义从事与协鑫集成相同或类似的业务，也没有在与协鑫集成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与协鑫集成存在同业竞争的情形。
2、本人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），
协鑫集成恢复上市保荐书亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
3、若本人未来从任何第三方获得的任何商业机会与协鑫集成从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人将立即通知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给协鑫集成。
4、若因本人违反上述承诺而导致协鑫集成权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）重大出售行为规范性的核查
截至本保荐书签署之日前十二个月内，公司发生的资产出售情况详见本保荐书“第一节公司的基本情况”之“六、本次破产重整情况”。
上述资产出售事宜均系管理人依据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整案财产管理方案》和第二次债权人会议决议完成的资产处置活动，并履行了相应的拍卖程序。所出售资产已经立信会计师审计并经银信评估。公司配合管理人进行相关的拍卖后的过户程序，并履行了相应的信息披露义务。
本保荐机构经核查认为：上述资产出售行为程序合法合规，定价公允，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（六）公司进一步详细披露未来为减少关联交易、保证关联交易价格公允、提高未来持续经营能力的具体措施
1、公司减少并规范关联交易的具体措施
自恢复生产后，公司主营业务为太阳能电池组件的生产与销售。公司采购的原材料主要为硅片和辅材；公司销售的产品为太阳能电池组件，客户为太阳能电站EPC。
随着破产重整完成，公司改选了董事、监事并聘任了高级管理人员，并制定了《经营规划》。公司将打造成为轻制造、重服务的光伏行业系统集成和服务领域的龙头企业，为电站投资客户提供包含研发和设计、系统集成、运维服务、金融服务等在内的一揽子全方位光伏电站解决方案。其中，在系统集成方面，除了拥有太阳能电池组件等核心设备的生产能力外，光伏电站所需的设备和系统中的其
协鑫集成恢复上市保荐书他非核心设备将通过外包、OEM等方式进行生产。公司自产的太阳能电池组件将以系统集成包的形式出售给电站EPC。
因此，在新的《经营规划》下，公司采购的原材料除了硅片和辅材外，还包括逆变器、汇流箱、升压变、电缆、支架以及升压站（开关站）中的变配电、通讯调度自动化等核心设备和材料。公司销售的产品为包含太阳能电池组件在内的系统集成服务包，其中太阳能电池组件占太阳能电站建设成本50%左右。
（1）随着业务转型，预期未来关联采购的比例将逐步下降
在公司从事太阳能电池组件生产和销售期间，公司主要向关联方保利协鑫（3800.HK）下属子公司采购硅片。保利协鑫（3800.HK）是全球硅材料的龙头企业，2011年—2014年其硅片全球销量分别为4.45GW、5.59GW、9.30GW和12.9GW（其中80%左右的销量为内销），其国内销量占国内硅片需求量的比例由2011年的两成左右提高到2014年的四成左右。
由于保利协鑫（3800.HK）在硅片市场的地位以及良好的产品质量，公司未来还将本着市场化原则，规范与保利协鑫（3800.HK）硅片采购行为。未来，公司将通过招标的方式面向所有硅片厂商进行选购。
随着业务的逐步转型，公司采购原材料的品种将由硅片和辅材扩展到逆变器、汇流箱、升压变、电缆、支架以及升压站（开关站）中的变配电、通讯调度自动化等核心设备和材料。除硅片外，其他原材料预计将从无关联第三方采购。由于太阳能电池组件占太阳能电站建设成本50%左右，而硅片成本约占组件成本的40%，因此，随着公司业务逐步转型，硅片关联交易采购占总采购的比例将呈现下降的趋势。
（2）关联销售的比例和金额已经下降，预期未来关联销售比例将保持低位恢复生产后，虽然公司产品质量良好，但是由于破产重整前公司商业信用较差，市场开拓比较缓慢。随着破产重整完成，公司商业信用恢复正常。在改选董事、监事并聘任高级管理人员后，公司的市场开拓能力逐步提高。
公司 2014年度和 2015年 1-3月太阳能电池组件关联与非关联销售的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||||
|收入（万元）|比例|销量（MW）|比例|收入（万元）|比例|销量（MW）|

协鑫集成恢复上市保荐书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||||
|收入（万元）|比例|销量（MW）|比例|收入（万元）|比例|销量（MW）|
|125,294.90|58.92%|369.61|61.08%|24,735.16|24.00%|71.78|
|87,373.47|4 1.08%|235.56|38.92%|78,314.66|76.00%|228.81|
|212,668.37|1 00.00%|605.17|100.00%|103,049.82|1 00.00%|300.59|

注：公司2015年一季度财务数据未经审计。
2014年度，公司太阳能电池组件非关联销售收入和销量在40%左右，2015年第一季度，公司太阳能电池组件非关联销售收入和兆瓦数已经提升到75%以上。
随着新的《经营规划》的逐步实施，公司将积极开拓市场，关联交易占比将保持低位，保护中小股东的利益，实现股东利益最大化。
2、公司保证关联交易价格公允性的具体措施
作为协鑫集成的控股股东和实际控制人，江苏协鑫和朱共山先生已就减少和规范与协鑫集成将来可能产生的关联交易事宜出具了不可撤销的承诺。
公司第三届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。该制度明确公司董事会、独立董事、股东大会在审议关联交易的决策程序以及关联交易的披露。
协鑫集成已经与相关关联方签订了长期合作议价机制。
3、公司提高未来持续经营能力的具体措施
（1）努力做好业务转型
根据《经营规划》，公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。
在新的《经营规划》下，公司及子公司在2015年签订了新的系统集成《战略合作协议》，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|是否为关联方|合同签订时间|合同内容|约定销量|

协鑫集成恢复上市保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|是否为关联方|合同签订时间|合同内容|约定销量|
|否|2015年3月30日|太阳能光伏电站所需系统集成服务包|950MW ， 其 中2015 年度预计向公司采购150MW|
|否|2015年3月30日||合作期间每年度约为500MW|
|否|2015年4月15日||合作期间不少于每年300MW|

截至本保荐书签署之日，上述系统集成合同已逐步执行，并实现部分销售收入。
公司正在努力进行业务转型，积极开拓光伏系统集成市场，将公司打造成包含研发和设计、系统集成、运维服务、金融服务等在内的一揽子全方位光伏电站解决方案提供商。
（2）资产注入实现协同效应
公司第三届董事会第十五次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据该议案，公司拟以发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫持有的江苏东昇100%股权、上海其印持有的张家港其辰100%股权，并拟按照 1.26元/股向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过50,000万股，配套资金总额不超过63,000万元。本次配套融资所募集资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。
本次重组完成后，公司将通过全资子公司江苏东昇和张家港其辰分别实现1GW普通电池组件和3GW高效电池组件的产能，丰富产品结构，满足不同类型终端光伏发电系统对组件差异化的需求，这将大大提高公司电池组件自产能力和盈利能力。作为占太阳能电站建设成本50%左右的主要构件，大部分自产的太阳能组件将以集成的方式用于公司承担的系统集成项目，这将降低公司系统集成业
务的成本，支撑系统集成业务的发展，为新业务的开展创造良好条件。
（3）积极拓宽融资渠道、适时通过股权融资提升净资产规模
协鑫集成恢复上市保荐书破产重整完成后，公司在组织生产的同时积极拓宽融资渠道。公司先后与多家金融机构签署了融资相关协议。上述融资协议的签署为公司生产经营提供了资金保障，有利于提高公司的持续经营能力。
在本次重组中，公司拟发行股份不超过 50,000万股，配套资金总额不超过 63,000万元。本次配套融资所募集资金拟主要用于张家港其辰在建项目的运营资金。上述资金到位后将大大提升张家港其辰及其子公司徐州其辰的生产效率。
4、保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：在协鑫集成未来系统集成业务有序开展且规模不断扩大的基础上，其提出的未来为减少关联交易比例的具体措施较为可行；同时，其提出的保证关联交易价格公允的措施能够较为有效的确保价格公允性，其提出的提高未来持续经营能力的具体措施能够较为有效的提升公司未来的持续经营能力。
经核查，会计师认为：在协鑫集成未来系统集成业务有序开展且规模不断扩大的基础上，其提出的未来为减少关联交易比例的具体措施较为可行；同时，其提出的保证关联交易价格公允的措施能够较为有效的确保价格公允性，其提出的提高未来持续经营能力的具体措施能够较为有效的提升公司未来的持续经营能力。
二、公司财务风险情况的核查
（一）收入确认情况的核查
1、收入确认原则
（1）销售商品收入确认和计量原则
①销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：根据公司与客户签订销售合同的约定，由客户自提或公司负责将货物运送到约定的
协鑫集成恢复上市保荐书交货地点，经客户验收，收款或取得收款权力时确认销售收入。
③合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）让渡资产使用权收入的确认和计量原则
①让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。
②本公司确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
C、出租物业收入：
（a）具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
（b）履行了合同规定的义务，价款已经取得或确信可以取得；
（c）出租开发产品成本能够可靠地计量。
2、收入情况
根据立信出具的 2014年《审计报告》（信会师报字[2015]第 113263号），公司最近两年的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|263,132.32|
|6,795.53|
|269,927.85|

本保荐机构经核查认为：公司上述收入确认原则和收入的确认符合会计准则关于收入确定的规定。
协鑫集成恢复上市保荐书（二）非经常性损益确认情况的核查
根据立信出具的 2014年《审计报告》（信会师报字[2015]第 113263号），公司最近一年非经常性损益项目如下：
单位：万元
项 目 2014年
非流动资产处置损益 75,015.07计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
757.26准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 205,184.82企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； -5,920.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20,351.02少数股东权益影响额 151.34合计 254,837.46本保荐机构经核查认为：上述非经常性损益项目确认符合企业会计准则及中国证监会有关规定。
（三）对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响的核查
公司2014年的财务报告已经立信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的核查
公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，截至本报告核查出具日，公司2014年财务数据不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项。
三、公司或有风险情况的核查
2012年末至2014年初，因不能如期偿还供应商货款和银行贷款本金和利息，债权人通过司法途径起诉公司，各诉讼处于受理、判决、执行等各个阶段，部分债权人申请相关人民法院对公司财产采取了保全措施。本次重整完成后，公司不再承担债务偿还义务，上述财产保全措施均应解除。由于资产保全解除手续正在办理过程中，截至本保荐书签署之日，公司尚存在的资产抵押、查封、诉讼、行
协鑫集成恢复上市保荐书政立案情况如下：
（一）资产抵押情况
以下机器设备为“11超日债”的抵押物，截至本保荐书签署之日尚处于抵押状态，具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|所有权归属|
|枚叶式等离子化学气相沉积系统|协鑫集成|
|透明导电式膜等离子镀膜系统|协鑫集成|
|串焊机|协鑫集成|
|工艺管道|协鑫集成|
|减反射膜制造设备|协鑫集成|
|电极制造设备（印刷机）|协鑫集成|
|组件层压前后和后道测试流水线|协鑫集成|
|制绒清洗机|协鑫集成|
|太阳能电池片全自动焊接设备|协鑫集成|
|减反射设备|协鑫集成|
|自动焊接机|协鑫集成|
|电极印刷机|协鑫集成|
|净化设备|协鑫集成|
|硅片/电池片测试仪|协鑫集成|
|印刷机|协鑫集成|
|高温扩散炉|协鑫集成|
|焊接机升级包|协鑫集成|
|PL光致发光测试仪|协鑫集成|
|电池片测试仪（太阳能模拟器）|协鑫集成|
|自动单晶制绒酸洗综合设备|协鑫集成|
|纯水设备|协鑫集成|
|PECVD|协鑫集成|
|组件测试仪|协鑫集成|
|太阳能电池半自动测试仪|协鑫集成|
|高温烧结炉|协鑫集成|
|闭管软着陆型扩散炉|协鑫集成|

协鑫集成恢复上市保荐书
|||
|-|-|
|名称|所有权归属|
|电阻方块测试仪|协鑫集成|

管理人出具《关于上海超日太阳能科技股份有限公司受限资产情况的说明》认为“依据《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，公司进入破产程序前，因诉讼和执行案件，部分债权人申请相关人民法院对公司财产采取了保全措施，依据上述法律规定，该等保全措施应当解除。2014年12月24日，上海市第一中级人民法院裁定确认《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》执行完毕，破产程序终结。公司原涉及诉讼和执行案件的对方当事人，均已按照重整计划获得清偿，与公司的债权债务均已经终结。相关法院对公司财产采取的保全措施依法均应解除，公司受限资产解除限制没有法律障碍。”
本保荐机构认为：截至本保荐书签署之日，除上述事项外，未见公司有其他资产抵押及质押的情形存在，上述资产抵押与质押事项不会对公司生产经营产生实质性影响。
（二）资产查封情况
根据公司管理人向上海一中院提交的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》与《关于上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕的申请书》，公司重整计划已执行完毕，各类债权已经按照本重整计划的规定获得清偿。但是公司还有如下资产尚未解除查封：
||
|-|
|被保全法院|
|上海市浦东新区人民法院|

管理人出具《关于上海超日太阳能科技股份有限公司受限资产情况的说明》公司受限资产解除限制没有法律障碍。详见“第四节核查报告的主要内容”之“三、公司或有风险情况的核查”之“（一）资产抵押情况”。
本保荐机构认为：截至本保荐书签署之日，除上述事项外，未见公司有其他资产查封的情形存在，上述资产查封事项不会对公司生产经营产生实质性影响。
（三）重大诉讼
截至本保荐书签署之日，公司存在3项尚未了结的重大诉讼案件：
协鑫集成恢复上市保荐书1、2014年9月15日，原告盐城市普光能源技术有限公司（以下简称“盐城普光”）因破产债权确认纠纷，以公司为被告，向上海一中院提起诉讼。公司与盐城普光组件销售合同中产生交付组件质量纠纷，盐城普光请求法院判决公司违约，并支付组件降效损失债权等债权约1.9亿元。
管理人依据对方诉讼债权请求提存了分配额（约 0.38亿）。如果公司败诉，将由管理人在留存的破产重整资金中支付对方诉讼请求的款项。
2、2013年 6月 7日，公司收到江苏省昆山市人民法院传票，原告江苏昆山农村商业银行股份有限公司震川支行（以下简称“昆山农商行”）因借款纠纷，以昆山光翼光伏科技有限公司（以下简称“光翼公司”）、公司、张明、张宇欣、顾向军为共同被告，向昆山市人民法院提起诉讼。
根据（2013）昆商初字第914、915、916、917号判决书确认，被告昆山光翼光伏科技有限公司对债务及案件受理费、公告费承担还款义务，本公司承担保证责任后有权向债务人追偿。截止2014年12月31日，昆山光翼光伏科技有限公司已偿还全部的欠款及利息，尚有案件受理费、公告费11.898万元未偿还。
3、2015年6月3日，公司收到偃师市人民法院于2015年6月1日印发的（2015）偃民二初字第 125号《应诉通知书》等文件。根据随附的《起诉状》，超日洛阳管理人，于2015年4月5日将公司及其管理人（以下合称“被告”）诉至偃师市人民法院，请求偃师市人民法院依法确认被告主张以其为超日洛阳代偿中航国际租赁有限公司的 21,897,140.72元与超日洛阳从公司获得的分配额 67,583,891.39元中抵销的主张无效；本案诉讼费由被告承担。截至本保荐书签署之日，该案尚未进入开庭审理阶段。
除上述所述情况外，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
本保荐机构经核查认为：上述案件不会对公司恢复上市构成实质性障碍。
（四）行政立案结案
2013年 1月 22日，公司收到中国证券监督管理委员会上海稽查局《调查通知书》（编号：沪证调查通字2013-1-001号）。因公司涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。
2015年4月，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》
协鑫集成恢复上市保荐书（处罚字[2015]9号）。
2015年6月，公司收到中国证监会对破产重整前原超日股份的《行政处罚决定书》（[2015]10号）和《市场禁入决定书》（[2015]4号）。具体处罚情况请详见本保荐书“第二节公司存在的主要风险以及原有风险已经消除的说明”之“一、本次重整前上市公司存在的主要风险及及其消除的说明”之“（一）无法达到恢复上市条件的风险”。
本保荐机构经核查认为：公司信息披露违法行为不构成重大信息披露违法行为，不属于《上市规则》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形。
协鑫集成恢复上市保荐书第五节 关于公司符合恢复上市条件的说明
一、协鑫集成公司符合恢复上市的主体资格
1、公司经批准合法设立、发行并上市
公司是由上海超日太阳能科技发展有限公司依法整体变更的股份有限公司。
2007年 8月 12日，上海超日太阳能科技发展有限公司股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司。2007年 8月 22日，上海超日太阳能科技发展有限公司全体股东签署《发起人协议书》，约定以浙江天健会计师事务所有限公司审计确认的截至2007年6月30日超日有限的净资产154,851,517.08元按照1： 0.7426的比例折合股本 115,000,000股，余额 39,851,517.08元计入资本公积和法定盈余公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司于2007年10月12日在上海市工商行政管理局注册登记成立，注册资本 11,500万元，注册号为：310226000457712。
经中国证监会证监发字[2010]1488号文批准，公司于 2010年 11月向社会公众公开发行人民币普通股6,600万股，并于2010年11月18日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。
公司股票经中国证监会核准公开发行，符合《证券法》第五十条的规定，符合《上市规则》第5.1.1条的规定。
2、公司股本总额不少于人民币5,000万元
截至本保荐书签署之日，公司的总股本为 252,352.00万股，符合《证券法》第五十条的规定，符合《上市规则》第5.1.1条的规定。
3、公开发行的股份达到公司股份总数不低于10%
依据《上市规则》第十八章释义社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
协鑫集成恢复上市保荐书
||
|-|
|持股数量|
|530,000,000|
|315,278,848|
|300,000,000|
|1,378,241,152|
|2,523,520,000|

截至本保荐书签署之日，公司的总股本为 252,352.00万股，社会公众持股比例不少于公司已发行股本总额的10%，符合《证券法》第五十条的规定，符合《上市规则》第5.1.1条的规定。
4、因连续三年亏损暂停上市
公司自2010年11月18日起在深交所所挂牌交易。由于经营不善，公司2011年度、2012年度、2013年度连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及贵所深证上【2014】177号《关于上海超日太阳能科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票于2014年5月28日起暂停上市。
5、公司破产重整程序已经执行完毕
2014年12月26日，公司收到管理人转发的上海一中院送达的（2014）沪一中民四（商）破字第1-9号《民事裁定书》，上海一中院对管理人《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》及其他相关证据材料进行了审查，确认了重整计划已经执行完毕，重整工作已经完成。根据管理人的申请，上海一中院依照《中华人民共和国破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：确认上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕，终结上海超日太阳能科技股份有限公司破产程序。
二、协鑫集成符合恢复上市的条件
1、公司在法定期限内披露了2014年年度报告
公司2014年年度报告已经2015年4月27日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，并于2015年4月29日在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网披露。
公司2014年年度报告的披露时间符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
2、公司2014年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 113263号），公司 2014
年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 269,431.62万元，扣除非经常性损益
协鑫集成恢复上市保荐书后的归属于母公司所有者的净利润为14,594.16万元。
公司2014年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
3、公司2014年度经审计的期末净资产为正值
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 113263号），公司 2014年度经审计的期末净资产为32,396.56万元。
公司2014年度经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
4、公司2014年度经审计的营业收入不低于1,000万元
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 113263号），公司 2014年度经审计的营业收入为269,927.85万元。
公司2014年度经审计的营业收入不低于1,000万元，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
5、公司2014年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 113263号），公司 2014年财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
公司2014年审计报告的意见类型符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
6、公司具备持续经营能力
公司主营业务符合国家政策规定，产销量稳定，产品适应市场需求。本次破产重整完成后，公司的不良资产得到剥离，资产结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得到明确，经营业绩得到保障。因此，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
7、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载
公司董事会出具了《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》，控股股东江苏协鑫出具了关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺，立信出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报
协鑫集成恢复上市保荐书字[2015]第113264号）。
本保荐机构经核查认为：公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
8、不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形
本保荐机构经核查认为：公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
9、公司在法定期间内提交恢复上市申请
2015年 4月 27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》的议案和2014年度报告。2015年4月 29日，公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网披露 2014年年报。公司于披露年报后5个工作日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件。
公司在2014年年度报告披露后的五个交易日内提交恢复上市的书面申请，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
10、公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构—中信建投证券，具有上市保荐资格和代办股份转让主办券商业务资格，保荐机构对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查后出具恢复上市保荐书。符合《上市规则》第14.2.7条的规定。
综上所述，本保荐机构认为：协鑫集成符合《上市规则》的相关规定，具备申请恢复上市的实质条件。
协鑫集成恢复上市保荐书第六节 保荐意见及其理由
中信建投证券对协鑫集成申请恢复上市的相关事宜进行了尽职调查，同时审慎地查阅了其他中介机构出具的相关文件，同意向深交所保荐协鑫集成股票恢复上市，理由如下：
1、截至 2014年 12月 31日，公司破产重整已经执行完毕。上海一中院已作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-9号《民事裁定书》，确认公司重整计划执行完毕，终结超日太阳破产程序。
2、公司符合恢复上市的主体资格。
3、破产重整完成后，公司恢复了持续经营能力。根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第 113263号），协鑫集成 2014年度合并会计报表实现营业收入269,927.85万元、归属于母公司所有者的净利润269,431.62万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 14,594.16万元；截至2014年12月31日，协鑫集成归属于母公司所有者的净资产32,396.56万元。
4、协鑫集成具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载。
5、协鑫集成已经在法定披露期限内披露了经审计的 2014年年度报告。
综上所述，中信建投证券经核查认为：破产重整完成后，协鑫集成的股票恢复上市申请符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规规定的申请恢复上市条件。中信建投证券同意向深交所推荐协鑫集成股票恢复上市。
协鑫集成恢复上市保荐书第七节 保荐机构资格以及内部审核程序的说明
一、中信建投证券及其保荐人资格说明
中信建投证券经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，具有深圳证券交易所会员资格及中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格，具备恢复上市保荐资格。
根据业务性质，中信建投证券安排刘杰、惠亨玉为本项目保荐代表人。刘杰、惠亨玉的保荐资格均经中国证监会登记，且未受到中国证监会或中国证券业协会通报批评或其他任何处罚，具备相应的保荐代表人资格。
二、审核程序简介
1、保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
（1）项目的立项审批
本保荐机构严格按照《投资银行项目立项规则》的规定，在前期尽职调查的基础上于2015年3月9日提出立项申请，经运营管理部初审无异议后，2015年3月13日投行立项委员会负责人同意本项目的立项申请。
（2）内核部门的审核
本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。
本项目的项目负责人于 2015年 4月 3日向运营管理部提出内核申请；2015年 4月 9日运营管理部组织相关人员对本项目的申请文件进行了审核，项目组按照内核初审意见的要求对本次恢复上市申请文件进行了修改、补充和完善，并经运营管理部审核无异议并报内核小组负责人批准后，于 2015年 4月 29日出具了关于本项目的内核意见，同意向深圳证券交易所申报协鑫集成本次恢复上市申请文件。
2、本保荐机构关于本项目的内核意见
协鑫集成恢复上市保荐书本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对协鑫集成的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，中信建投证券内核部门对本项目的恢复上市申请相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为协鑫集成本次恢复上市申请符合深圳证券交易所相关法规规定的条件，同意作为保荐机构向深圳证券交易所推荐协鑫集成恢复上市项目。
协鑫集成恢复上市保荐书第八节 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
中信建投证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；
2、上市公司持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有上市公司权益、在上市公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为上市公司提供担保或融资。
协鑫集成恢复上市保荐书第九节 保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项
一、本保荐机构在证券恢复上市保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人恢复上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在恢复上市申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人恢复上市申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受深交所和中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券恢复上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
三、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券恢复上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
协鑫集成恢复上市保荐书第十节 对公司持续督导期间的工作安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，持续督导期间是指自公司股票恢复上市之日起计算，包括证券恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的期间。中信建投证券受聘担任推荐协鑫集成恢复上市的保荐机构，持续督导工作内容如下：
一、督导上市公司有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度
1、继续督导上市公司，在中介机构的协助下继续完善旨在规范关联交易的各项制度；
2、敦促上市公司制定并完善与大股东、实际控制人等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用上市公司资源的情形纳入禁止性规范并切实执行；
3、将与上市公司建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知；
4、保荐代表人有权参加上市公司董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见；
5、督导上市公司严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，上市公司应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体上发表声明。
二、督导上市公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度
1、督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所发布的业务规则，并履行向深交所作出的承诺；
2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、
协鑫集成恢复上市保荐书董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
3、督导上市公司完善内部控制制度，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关规章，并细化相关规定；
4、对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化；
5、督导上市公司建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
三、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
1、督导上市公司进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；
2、督导上市公司严格执行有关关联交易的信息披露制度；
3、督导上市公司及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况，本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
4、本保荐人每半年至少到上市公司和其大股东处走访一次；
5、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
四、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
1、督导上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
2、建议上市公司配备专门人员，专职负责信息披露事宜；
3、督导上市公司在发生须进行信息披露的事项时，立即书面通知本保荐人，并将相关文件供本保荐人查阅，就信息披露事宜听取本保荐人的意见；
4、上市公司在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。
协鑫集成恢复上市保荐书五、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见
1、督导上市公司制定《对外担保规则》，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定；
2、上市公司在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保荐人根据情况发表书面意见；
3、上市公司应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对外提供担保的情况。
协鑫集成恢复上市保荐书第十一节 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：刘杰、惠亨玉
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-85130588
传真：010-65608451
协鑫集成恢复上市保荐书第十二节 保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本保荐书签署之日，保荐机构无其他应当说明的事项。
协鑫集成恢复上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司恢复上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
郑力戈
保荐代表人：
刘杰 惠亨玉
保荐业务部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
保荐业务负责人：
刘乃生
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2015年7月28日
协鑫集成恢复上市保荐书附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权刘杰、惠亨玉为协鑫集成科技股份有限公司恢复上市项目的保荐代表人。
特此授权
保荐代表人：
刘杰 惠亨玉
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2015年7月28日