广东鸿图科技股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对广东鸿图科技股份有限公司的重组问询函》之回复深圳证券交易所中小板公司管理部：
我公司收到贵部出具的《关于对广东鸿图科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 83号）。我公司根据贵部要求，组织各相关中介机构讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
第一题、根据报告书，若不考虑配套募集资金，本次交易完成后，公司实际控制人粤科集团持股比例为20.60%，标的资产股东持股比例为17.90%，高要国资及其一致行动人高要鸿图持股比例为17.37%，请对以下事项进行说明：
（1）请在发行股份前后上市公司的股权结构表中，补充披露不考虑配套募集资金以及考虑配套募集资金两种情况下，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司以及高要国资的一致行动人高要鸿图在本次交易完成前后的持股比例变化情况；
【回复】
已经在发行股份前后上市公司的股权结构表中披露如下：
本次交易前后，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司以及高要国资的一致行动人高要鸿图在本次交易完成前后的持股比例变化情况如下：
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||||本次交易完成后（不考||本次交易完成后（考虑配||
|股东姓名或名|本次交易前||||||
||||虑配套募集资金）||套募集资金）||
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||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|

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||||||||本次交易完成后（不考||||本次交易完成后（考虑配|||
||股东姓名或名||本次交易前|||||||||||
||||||||虑配套募集资金）||||套募集资金）|||
||称|||||||||||||
||||持股数量||比例||持股数量||比例||持股数量||比例|
|科创公司||25,451,055||10.26%||25,451,055||8.42%||51,695,959||14.64%||
|风投公司||35,543,732||14.33%||35,543,732||11.77%||35,543,732||10.07%||
|粤丰公司||1,248,000||0.50%||1,248,000||0.41%||1,248,000||0.35%||
|小计||62,242,787||25.10%||62,242,787||20.60%||88,487,691||25.06%||
|高要国资||10,797,506||4.35%||10,797,506||3.57%||32,917,083||9.32%||
|高要鸿图||41,661,597||16.80%||41,661,597||13.79%||41,661,597||11.80%||
|小计||52,459,103||21.15%||52,459,103||17.37%||74,578,680||21.12%||

不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司合计持有广东鸿图20.60%股权，高要国资的一致行动人高要鸿图合计持有广东鸿图17.37%股权，四维尔股份现有股东方面，四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资合计持有广东鸿图8.71%股权；考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，科创公司的一致行动人风投公司和粤丰公司合计持有广东鸿图25.06%股权，高要国资的一致行动人高要鸿图合计持有广东鸿图21.12%股权，四维尔股份现有股东方面，四维尔集团及其一致行动人汇鑫投资合计持有广东鸿图7.45%股权。
本次交易前后，广东鸿图实际控制人没有发生变化。
（2）本次交易的对价中40%用现金支付，美国邦盛放弃股份而选择现金，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间四维尔集团将持有的四维尔股份4.99%和3.93%的股份分别转让给科闻投资和夏军，请详细说明做出上述安排的原因；
【回复】
一、美国邦盛放弃股份选择现金的原因
根据2016年9月13日对美国邦盛实际控制人罗旭强的访谈确认，美国邦盛放弃股份选择现金是因为美国邦盛为境外法人，接受上市公司支付的股权对价需取得商务部审批，为了不影响项目进程，经与上市公司协商，美国邦盛放弃股权而选择现金。
二、四维尔集团与科闻投资的股权转让
根据2016年9月13日对科闻投资执行事务合伙人何维芳、四维尔集团实际
控制人罗旭强的访谈并经核查，四维尔集团因拟回购维科创投所持四维尔股份股权而需要资金周转，科闻投资看好四维尔股份的发展前景。四维尔集团于 2015年6月开始与科闻投资商谈上述股权转让事宜，此时本次重大资产重组尚未确定，四维尔集团没有向科闻投资透露本次重大资产重组的相关信息，科闻投资也不知悉本次重大资产重组的相关信息。为此，四维尔集团与科闻投资经协商一致，将其所持四维尔股份4.99%股权转让给科闻投资。经核查银行回单，股权转让价款于 2015年 12月 3日支付完毕。本次股权转让已经宁波市商务委员会于 2015年12月24日作出的《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让的批复》（甬商务资管函[2015]190号）同意。2015年 12月 25日，四维尔股份取得宁波市人民政府核发的批准号为商外资甬资字[2008]0034号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。经核查银行转账凭证，科闻投资于2015年12月3日支付股权转让款5,090万元，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
三、四维尔集团与夏军的股权转让
根据2016年9月13日对夏军及四维尔集团实际控制人罗旭强的访谈并经核查，四维尔集团存在较为迫切的资金需求，夏军有利用闲余资金进行投资的意愿，并看好四维尔股份的发展前景，四维尔集团与夏军经协商一致，将其所持四维尔股份3.93%股权转让给夏军。夏军先行支付了部分股权转让款，经核查银行转账凭证，夏军于 2015年 12月 28日支付 3,100万元、2015年 12月 31日支付 558万元、2016年1月23日支付62万元，2016年3月24日支付712.5万元，双方于 2016年 3月 26日签订股权转让协议。本次股权转让于 2016年 5月 4日依法取得了宁波市商务委员会批复并办理了工商备案手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据访谈，四维尔集团没有向夏军透露本次重大资产重组的相关信息，夏军也不知悉本次重大资产重组的相关信息。
（3）本次交易对手方中，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资受同一实际控制人罗旭强控制；钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍夫妇控制的企业；
星瑜投资为罗旭强弟媳陈映萍控制的企业。请说明钶迪机械和星瑜投资与四维尔集团、美国邦盛和汇鑫投资是否构成一致行动关系，并请独立财务顾问进行核查
并发表明确意见。
【回复】
一、一致行动关系核查
根据2016年9月13日对钶迪机械实际控制人罗旭孟、吴丽珍的访谈，并经钶迪机械确认，钶迪机械在四维尔股份召开的历次股东大会中独立行使表决权等股东权利，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资之间从未签订任何形式的一致行动协议，不存在相互代持的情况，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资不构成一致行动关系。
根据2016年9月13日对星瑜投资实际控制人陈映萍、罗旭良的访谈，并经星瑜投资确认，星瑜投资在四维尔股份召开的历次股东大会中独立行使表决权等股东权利，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械之间从未签订任何形式的一致行动协议，不存在相互代持的情况，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械不构成一致行动关系。
根据2016年9月13日对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资实际控制人罗旭强的访谈，并经四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资确认，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资与钶迪机械、星瑜投资之间从未签订任何形式的一致行动协议，不存在相互代持的情况，与钶迪机械、星瑜投资不构成一致行动关系。
二、独立财务顾问意见
综上所述，独立财务顾问认为，钶迪机械、星瑜投资与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资不构成一致行动关系。
第二题、请对业绩补偿和业绩奖励的事项进行补充说明：
（1）交易双方在业绩补偿协议中约定了不可抗力等因素影响协议履行时的相关责任，请说明上述约定是否符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定，并请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见；
【回复】
一、协议约定
广东鸿图与业绩补偿方及罗旭强于 2016年 9月 1日就广东鸿图通过向包括业绩补偿方在内的标的公司全体股东非公开发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权之业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》，其中第五条“不可抗力”约定：
1、如因自然灾害等不可抗拒的原因，致使协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力因素对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由协议各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
二、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、根据《合同法》第九十四条关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；……”、第一百一十七条关于“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任”、《民法通则》第一百零七条关于“因不可抗力不能履行合同或者造成他人损害的，不承担民事责任，法律另有规定的除外”的有关规定，因不可抗力致使不能履行合同的情况，根据不可抗力的影响，当事人可以依法解除合同、部分或者全部免除责任。
2、根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（以下简称“《业
绩补偿承诺问答》”）关于“上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺”及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条关于“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”的规定，《业绩补偿承诺问答》并不禁止因不可抗力或国家政策或法律、法规、规范性文件发生调整等自身无法控制的客观原因影响业绩补偿协议履行的情况下调整业绩补偿责任。
综上所述，独立财务顾问及律师认为，交易双方在《业绩补偿协议》中约定的不可抗力等因素影响协议履行时的相关责任符合《合同法》、《民法通则》的相关规定，且不违反《业绩补偿承诺问答》的有关规定。
（2）根据业绩补偿协议，业绩补偿方优先以现金方式进行补偿，若业绩补偿方未按约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的广东鸿图股份进行补偿。请说明约定的补偿方式的合规性和合理性，交易对手方的履约能力与履约保证措施，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见；
【回复】
（一）补偿方式的合规性和合理性
根据《资产购买协议》，业绩补偿方将按照以下方式对广东鸿图进行补偿：1、根据《业绩补偿协议》，在业绩承诺期期末，如标的公司截至期末实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿，并应先以现金补偿，股份补偿不足部分以其所持有上市公司的股份进行补偿，补偿金额测算详见报告书草案“第
一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
2、本次交易对业绩补偿方所得股份设置了分期解锁安排，本次发行股份上市后 15个工作日内，业绩补偿方应将其在本次交易中取得的广东鸿图股份全部质押给广东鸿图控股股东，上述股份质押需在业绩承诺期内各期《专项审核意见》出具后 30个工作日内按承诺净利润实现的比例完成解除股份质押手续。此安排可以有效提高本次交易的履约保障能力，具体安排如下：
（1）四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788股股份及钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（2）在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔股份股东四维尔集团、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期股份于本次发行股份上市满12个月且标的公司2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
②第二期股份于标的公司 2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
③第三期股份于本次发行股份上市满36个月且标的公司2018年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补
偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按0计算。
广东鸿图要求业绩补偿方优先以现金方式进行补偿，主要是因为现金补偿方便快捷，相对股份补偿，履约程序较为简单，操作性较强，有利于保证股东利益的最大化。
经核查《资产购买协议》及《业绩补偿协议》并查询市场案例及相关法规，上述业绩补偿的安排不存在违反相关法律法规的情形，补偿方式具有合规性及合理性。
（二）相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力和履约保证措施1、相关交易对方的履约能力
根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军为业绩补偿方，将按照以下方式对广东鸿图进行补偿：如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方应进行补偿，业绩补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩补偿方转让标的公司股权的交易价格合计数（即1,494,462,809.92元）。上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。
根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，业绩补偿方通过本次交易所得现金及上市公司股份具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||业绩补偿方||现金对价（万元）||股份支付金额（万元）|
|四维尔集团||16,607.49||39,085.40||
|美国邦盛||37,990.08||-||
|汇鑫投资||2,242.30||8,931.26||
|科闻投资||1,692.94||6,743.10||
|星瑜投资||1,401.44||5,582.03||
|夏军||1,331.36||5,302.93||
|合计||61,265.61||65,644.72||

注：四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩补偿义务，为此钶迪机械将其在本次
交易中获得的现金对价中的6,794.63万元转让给四维尔集团。
假设极端情况下，四维尔股份在业绩承诺期内累计实际净利润为0，则按照《资产购买协议》及《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿方共需向上市公司补偿现金及股份共149,440.63万元。届时，业绩补偿方通过本次交易所得上市公司股份共65,644.72万元对应补偿金额的覆盖率为45.14%，业绩补偿方通过本次交易所得现金及上市公司股份共126,910.33对应补偿金额的覆盖率为87.26%。
2、履约保证措施
（1）本次发行股份上市后15个工作日内，上述业绩补偿方应将其在本次交易中取得的广东鸿图股份全部质押给广东鸿图控股股东，上述股份质押需在业绩承诺期内各期《专项审核意见》出具后30个工作日内按承诺净利润实现的比例完成解除股份质押手续，详见本小题“（一）补偿方式的合规性和合理性”中关于业绩补偿方通过本次交易所得股份的质押和分期解锁安排。
（2）四维尔股份实际控制人罗旭强同意对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资在本协议项下的义务和责任承担连带责任。目前标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出现的可能性极低。同时，本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，充分发挥与标的公司的协同效应，可以提高标的公司的行业竞争能力，进一步保证承诺业绩的实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，经核查《资产购买协议》及《业绩补偿协议》并查询市场案例及相关法规，上述业绩补偿的安排不存在违反相关法律法规的情形，补偿方式具有合规性及合理性；在四维尔股份出现极端经营不善的情况下，相关交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，利润补偿方案可行且实施的保障措施可靠。
（3）报告书披露，本次发行股份上市后15个工作日内，业绩补偿方应将其在本次交易中取得的广东鸿图股份全部质押给广东鸿图控股股东，上述股份质押需在业绩承诺期内各期《专项审核意见》出具后 30个工作日内按承诺净利润实现的比例完成解除股份质押手续。请补充说明若实际净利润低于承诺净利润且已
进行了现金补偿，是否仍按照上述约定解除质押；
【回复】
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期内各期业绩作出了承诺，如标的公司各期期末累计实现实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方对广东鸿图进行补偿。上述补偿于业绩承诺期结束后履行，因此，在业绩承诺期间，不存在因实际净利润低于承诺净利润而需要进行现金补偿的情形。业绩承诺期间，解除质押公式详见第2题第（2）小题“（一）补偿方式的合规性和合理性”中关于业绩补偿方通过本次交易所得股份的质押和分期解锁安排。
即各期均是根据承诺净利润实现的比例完成解除业绩补偿方所持广东鸿图股份的质押手续，所以是否进行了现金补偿，均不影响各期解除业绩补偿方所持广东鸿图股份质押比例。若三年承诺期结束后，业绩补偿方已经足额用现金进行补偿，则其拥有的广东鸿图股份相应解除质押。
在业绩承诺期满后，如果业绩承诺完成比例未达到100%的，则业绩补偿方所持广东鸿图股份仍按业绩承诺未完成比例质押给广东鸿图控股股东，直至业绩补偿方完全履行了业绩补偿义务；如果业绩承诺完成比例达到了100%的，则全部解除业绩补偿方所持广东鸿图股份的质押手续。
（4）根据报告书，本次重组设置了业绩奖励安排，请补充说明具体的业绩奖励方案及其合理性以及相关会计处理，并请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、业绩奖励方案及其合理性
1、业绩奖励方案
（1）业绩承诺期结束后，如标的公司业绩承诺期累计实际净利润超过同期累计承诺净利润，但不超过同期累计承诺净利润的10%（含10%），标的公司不进行奖励。
（2）业绩承诺期结束后，如标的公司业绩承诺期累计实际净利润超过同期累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分，下同）奖励给业绩补偿方或标的公司管理团队，具体分配由业绩补偿方与标的公司管理团队协商确定，由此产生的税费由业绩补偿方与标的公司管理团队自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，有关人员不得提出异议。
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。如超额利润扣除奖励金额后仍有剩余的，归标的公司所有。
2、业绩奖励方案的合理性
（1）设置超额业绩奖励的原因
为提高四维尔股份管理团队的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，同时将超额业绩奖励给业绩补偿方或四维尔股份管理团队，达到共同分享四维尔股份超额经营成果以及双方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。经上市公司与四维尔股份及各交易对方协商，达成上述超额业绩奖励安排。
（2）业绩奖励的依据及合理性
根据《业绩补偿协议》，公司将超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分）奖励给业绩补偿方或标的公司管理团队，具体分配由业绩补偿方与标的公司管理团队协商确定。根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
综上，经核查，独立财务顾问认为本次超额业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
二、会计处理
由于超额利润奖励具体分配由四维尔股份业绩补偿方与管理团队协商确定，因此，会计处理分为两种情况：
1、对于奖励给四维尔股份业绩补偿方，由于业绩补偿方是四维尔股份原股
东，皆不属于四维尔股份的管理团队，属于合并或有对价。该合并或有对价不属于购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价情况，不再对购买日合并对价及商誉的金额进行调整。由于业绩奖励是以现金支付，因此计提给业绩补偿方的业绩奖励时，直接计入当期损益。
2、对于奖励四维尔股份高管团队，是为了激励高管团队在未来任职期间更好为四维尔股份服务而支付的报酬，由四维尔公司以奖金形式支付，应作为应付职工薪酬核算，属于利润共享安排，直接计入当期损益。
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束时，如果当期累计实际的净利润超过同期累计承诺净利润的10%(不含10%)以上，表明公司可能实现业绩奖励条款，需对剩余业绩承诺期重新进行盈利预测，根据盈利预测结果，实现业绩奖励概率较高情况下，在当期计提相应业绩奖励金额，并计入当期损益，公式如下：计入当期损益的金额=当期业绩奖励的累计金额-以前年度已计提的业绩奖励累计金额。
综上所述，无论奖励给业绩补偿方还是四维尔股份高管团队，支付业绩奖励金额都直接影响广东鸿图当期损益。
三、独立财务顾问及会计师核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为本次超额业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定；该业绩奖励方案合理，相关会计处理符合《企业会计准则》。
第三题、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的规定，请补充披露四维尔股份在最近三年发生股权转让时的作价依据及其合理性，以及股权转让的交易价格与本次重组交易价格存在差异的原因。
【回复】
一、最近三年股权转让的基本情况及作价依据与合理性
根据四维尔股份最近三年股权转让相关的转让协议、支付凭证、工商变更资
料及独立财务顾问对股权转让双方的访谈记录，四维尔股份最近三年股权转让的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股权转|||||||||
||让协议||||||交易|||
||||内容||交易双方||||交易原因、作价依据|
||签订时||||||价格|||
||间|||||||||
|2015 年11 月 28日||四维尔集团将其持有的604万股股权（4.99%股权）以 5,090 万元转让给科闻投资||四维尔集团、科闻投资||8.43元/股||四维尔集团因拟回购维科创投所持四维尔股份股权而需要资金周转，科闻投资看好四维尔股份的发展前景。为此，四维尔集团与科闻投资经协商一致，将其所持四维尔股份4.99%股权转让给科闻投资。转让价格为科闻投资与四维尔集团协商后，以四维尔股份预计 2015 年的扣除非经常损益后的归属于母公司净利润8,500万元为基础，给予约12倍的PE确定。经核查，科闻投资于2015年12月3日支付股权转让款5,090万元。||
|2016年1月13日||维科创投将其持有的600万股股权（4.96%股权）以 5,157.41 万元转让给四维尔集团||维 科 创投、四维尔集团||8.60元/股||维科创投作为财务投资者于 2009 年增资入股四维尔股份，在2014年7月四维尔股份撤回IPO申请后，提出由大股东回购其所持四维尔股份股权的要求。为此，四维尔集团与维科创投经协商一致，将其所持四维尔股份4.96%股权转让给科闻投资。经四维尔集团与维科创投协商，股权转让价格以在维科创投增资入股价格的基础上给予一定的年化收益率确定。||
|2016年3月26||四维尔集团将其持有的475万股股权（3.93%股权）以4,432.5万元转让给自然人夏军||四维尔集团、夏军||9.33元/股||四维尔集团存在较为迫切的资金需求，而夏军有利用闲余资金进行投资的意愿，并看好四维尔股份的发展前景。为此，四维尔集团与夏军经协商一致，将其所持四维尔股份3.93%股权转让给夏军。本次股权转让的定价参考了四维尔集团与科闻投资的股权转让价格，同时考虑了四维尔股份预计净利润的增长情况，经四维尔集团与夏军协商确定，股权转让价格相比科闻投资有所增长但相差不大。经核查，夏军先行支付了部分股权转让款：于2015年12月28日支付3,100万元、2015年12月31日支付558万元、2016年1月23日支付62万元，2016年3月24日支付712.5万元，双方于2016年3月26日签订股权转让协议。||

综上，四维尔股份最近三年股权转让均因交易双方有切实诉求而发生，转让价格均由交易双方协商确定，具备合理性。经核查，上述三次股权转让价款均已支付，工商变更登记均已完成，股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
二、股权转让的交易价格与本次重组交易价格存在差异的原因
本次交易，广东鸿图拟向四维尔股份全体股东发行股权及支付现金收购其持
有的四维尔股份100%股权，平均交易价格为13.59元/股，与四维尔股份最近三年股权转让的交易价格存在差异，主要原因如下：
1、股权转让背景、定价依据不同
（1）最近三年，四维尔集团因存在资金需求（根据四维尔集团2015年未经审计的财务报表，其资产负债率高达85%）而将其所持的部分四维尔股份的股权转让给科闻投资和夏军，并应原股东维科创投的要求回购其所持的四维尔股份的股权，均为四维尔股份大股东四维尔集团与财务投资者间的股权转让，交易价格均为交易双方协商确定。
（2）本次交易是上市公司以获得控制权为目的收购四维尔股份的100%股权，与四维尔股份最近三年股权转让在交易背景上不同。此外，本次交易的作价是以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的评估值作为基础并经双方协商确定的定价，更能体现被四维尔股份的技术、人才、客户及资源优势等核心竞争力以及所属行业状况及市场发展潜力，交易价格存在差异具有合理性。
2、标的公司盈利能力提高以及业绩承诺及业绩补偿的影响
根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿方承诺：标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250万元、14,000万元、16,200万元。本次交易中，四维尔股份股权的交易价格为 13.59元/股，相比 2015年四维尔集团与科闻投资间的交易价格（8.43元/股），增长了61.21%；四维尔股份2016年承诺扣除非经常损益后归属于母公司的净利润12,250万元相比2015年预计扣除非经常损益后归属于母公司的净利润8,500万元，增长了44.12%，本次交易中，股权转让价格根据标的公司盈利能力的变化情况进行调整，与四维尔股份最近三年股权转让的交易价格存在差异具有合理性。
此外，根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，若四维尔股份2016年度、2017年度、2018年度盈利情况未能达到业绩承诺，业绩补偿方应按协议规定履行相应的业绩补偿义务，股权受让方需因此给予股权转让方一定的溢价。
3、控股权溢价的影响
本次广东鸿图收购四维尔股份100%的股权，在收购完成后四维尔股份将成为广东鸿图的全资子公司，相比前述的三次股权转让，四维尔股份现有实际控制人出让了控股权，股权受让方需因此给予股权转让方一定的控股权溢价。
三、已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况之九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”中补充披露了上述内容。
第四题、根据报告书，四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788股股份自本次发行股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 4,591,872股股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得上市交易或转让。请说明上述锁定12个月和36个月股份数量的具体计算过程，上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，36个月内不得转让。
2016年 1月 13日，维科创投与四维尔集团签订《股权转让协议》，维科创投将其持有的四维尔股份4.96%的股份（600万股）以 5,157.41万元人民币转让给四维尔集团。因此，四维尔集团持有的此部分股权对应的广东鸿图股权锁定期为36个月。
按照谨慎原则，将四维尔集团本次获得的四维尔股份对应股权全部转换为广东鸿图股权，锁定期为36个月的部分计算公式如下：
本次交易完成后，四维尔集团持有的锁定期为 36个月的广东鸿图股份数量=(600/12100)*1,690,000,000*100%/18.25=4,591,871.39，因此本次交易完成后，四维尔集团持有的4,591,872股广东鸿图股份锁定36个月。其持有的剩余广东鸿
图股份=21,416,660-4,591,872= 16,824,788股锁定12个月。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图股份的锁定期安排根据审慎从严要求，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
第五题、根据收益法评估的预测数据，四维尔股份2016年至2018年的预测净利润分别为15,874.07万元、20,007.48万元和23,059.75万元，业绩承诺方承诺四维尔股份2016年至2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 12,250万元、14,000万元和 16,200万元。请补充披露盈利承诺与估值预测中净利润存在较大差异的原因、装饰条产品 2016年预测收入较 2015年同比增长117%的原因，以及散热器格栅和装饰条的毛利率在预测期较报告期增长的原因。
【回复】
一、盈利承诺与估值预测中净利润存在较大差异的原因
根据收益法评估的预测数据，四维尔股份2016年至2018年的预测净利润分别为 15,874.07万元、20,007.48万元和 23,059.75万元，归母净利润分别为12,240.47万元、15,316.12万元和17,431.69万元，与业绩承诺方承诺四维尔股份 2016年至 2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于12,250万元、14,000万元和16,200万元接近。
二、装饰条增长原因
中广信出具的评估报告此前产品分类将含有较多装饰条的总成件归类为装
饰条，从而与财务重组报告书的财务数据分类统计口径存在差异。重组报告书披露的装饰条2015年收入为19,622.27万元（已剔除关联交易且不含四维尔丸井
2015年1-3月的数据）。根据中广信出具的评估报告，重新分类后的装饰条2015年收入为28,375.00万元（未剔除关联交易及包含四维尔丸井2015年1-3月的数据）。2016年全年预测装饰条收入为29,635.37万元（未剔除关联交易），同比增
长幅度为4%。
三、散热器格栅和装饰条的毛利率增长的原因
散热器格栅和装饰条的毛利率增长的原因为四维尔股份各公司良品率的提
升。电镀工序为四维尔股份主营业务产品的关键工序，该工序的良品率直接影响其毛利率。
提升格栅和装饰条毛利增长的措施如下：
四维尔丸井：2016年10月对3号电镀线（东莞四维尔）整流机、行车等辅助部分再完善；2017年1号电镀线整改；2线增加五台过滤机；3线（东莞四维尔）增加四台过滤机。
四维尔零部件：电镀线稼用后经过12个月的磨合期，品质趋于稳定；针对渡液工艺的标准化及管理的提升；对挂具进行优化等等；
四维尔股份：针对镀液工艺管理的提升；增加适量的过滤机等等。
长春四维尔：新电镀线稼用后需经过12个月的磨合期，才能达到品质趋于稳定；针对渡液工艺的标准化及管理的提升；对挂具进行优化等等
经过上述有效措施的实施，格栅和标牌的毛利有望持续上升。
四、已经在重组报告书“第七节标的资产股权评估情况之（七）收益法评估情况简介之1、未来年度主营业务收入的预测”中补充披露了上述内容。
第六题、根据报告书，四维尔丸井原为四维尔股份持有50%股权并以权益法核算的合营公司。2015年，该公司董事会成员由 6名变更为 5名，其中四维尔股份占3名；将原“需要全体董事三分之二通过的事项”修改为“需要董事半数以上通过的事项”，四维尔股份将对其拥有实质控制权，故自2015年4月起将四维尔丸井及其下属子公司纳入合并财务报表范围。请补充说明做出上述安排的原因以及是否对本次交易作价产生影响，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述安排的原因
四维尔丸井(广州)汽车零部件有限公司原为四维尔股份持有50%股权并以权益法核算的合营公司。根据四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司董事会决议以及广州经济技术开发区管理委员会下发的《关于中外合资企业四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司变更董事会成员人数的批复》（穗开管企[2015]143号），该公司董事会成员由 6名变更为 5名，其中四维尔股份占 3名；将原“需要全体董事三分之二通过的事项”修改为“需要董事半数以上通过的事项”。该公司已于 2015年 4月 7日办妥工商变更登记手续，四维尔股份对其拥有实质控制权，故自 2015年 4月起将其纳入四维尔股份合并财务报表范围。同时该公司下属子公司东莞市四维尔丸井汽配有限公司自 2015年 4月起一并纳入合并财务报表范围。
根据独立财务顾问对罗旭强的访谈，该安排为四维尔丸井的股东四维尔股份与日本丸井工业株式会社之间协商谈判一致同意的结果。
1、四维尔股份提出控股四维尔丸井，主要是基于四维尔股份的客户体系，尤其是不同车系整车厂市场的统筹安排，以便于更容易获得订单，提高竞争力，提高效率，促进利润增长以及提升业绩。
2、四维尔股份控股四维尔丸井，系出于市场承接原因：四维尔丸井客户以日系汽车主机厂为主，其中日产在 2015年度以前是由日本丸井从日产接单后发往四维尔丸井进行生产销售，其余客户由四维尔丸井独立接单。四维尔丸井已于2016年5月取得日产报价资格，有望在2017年后实现较大的业绩增长。
3、四维尔丸井希望在中方股东四维尔股份的帮助下承接欧美系订单，同时鉴于各主机厂本地化采购战略的持续推进，为争取更多订单以提升利润。
目前四维尔丸井的5名董事中，罗旭强、杜凡、孙张根 3人为四维尔股份委派，其中罗旭强担任董事长；AKAMIHIDEO(赤见秀雄)、HIRAITAKAO(平井隆夫)为日本丸井工业株式会社委派。AKAMIHIDEO(赤见秀雄)担任法人代表、总经理，HIRAITAKAO(平井隆夫)担任副总经理，执行副总经理陈益为四维尔股
份委派。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上述四维尔丸井董事会召开程序、变更董事人数、修改表决条款、工商变更登记手续程序合法合规，该变动使四维尔股份对四维尔丸井拥有实质控制权，自 2015年 4月起将其纳入四维尔股份合并财务报表范围符合《企业会计准则》的规定。中广信评估出具的以2016年3月31日为基准日对四维尔股份100%股权的评估值包含四维尔股份持有的四维尔丸井股权价值。
该变动不会对本次交易作价产生影响。
第七题、2015年12月22日，四维尔股份控股子公司长春四维尔发生火灾，厂房及生产设备需进行重建，该重建项目已经于2016年5月开工建设，预计2017年全部完工投产。请补充说明重建进程、火灾对长春四维尔生产经营及标的公司预测收入产生的影响。
【回复】
（一）重建计划的的进度
根据四维尔股份提供的资料，以及独立财务顾问对四维尔股份副总经理吴建松的访谈，长春四维尔重建计划已经于 2016年 6月开工，重建计划的预算为约为8,000万元，其中包括厂房重建及改建土建预算4,115.82万元、电镀生产线重建预算 2,240.00万元、注塑车间重建预算 1,156.00万元等。截至本回复出具日，该重建计划累计投资1,881.38万元。
新工厂规划方案：一期投资整体厂房、一条电镀线、装配车间、及注塑车间。
二期投资一条电镀线、一条涂装线。新工厂致力于实现自动化、节能减排、精益生产、安全管理，新工厂设计及物流规划达到欧洲先进水平。电镀线控制系统采用德国AMT自动化柔性生产系统，生产效率将有所提高，生产产品的多样性增加。重建计划预计于2017年1月完成。
（二）火灾对长春四维尔生产经营的影响
2015年12月长春四维尔火灾发生后，为了保证销售订单供货量，2016年长春四维尔主要通过第三方委外生产以及通过四维尔股份全资子公司四维尔零部件代为生产。
2015年 12月长春四维尔火灾发生后，长春四维尔临时通过全部委外生产，临时向 OEM下订单导致长春四维尔短期内生产成本、运输成本上升，2016年上半年长春四维尔销售毛利率同比有所下降，从而2016年上半年处于亏损状态。
由于 2016年上半年长春四维尔优先保证产品的正常供应，导致成本费用有所增加。随着2016年长春四维尔逐渐适应过渡期以及预计重建计划于2017年1月完成，长春四维尔通过逐步优化委外加工体系，降低生产成本，同时重建计划完成后，长春四维尔的生产及技术水平将有所提高，有望提高盈利能力。
长春四维尔于 2016年 4月已经收到 3,000万预赔款。截至本回复出具日，保险公司尚未确定火灾造成具体损失金额，正中珠江按照保险合同的赔付条款和申报损失盘点情况谨慎合理估计赔付金额，2016年第四季度预计将获得保险公司剩余约4,000万赔偿款。保险赔付款基本能够覆盖重建计划的资金需求。重建计划对长春四维尔未来资本支出的资金需求不构成重大压力，不会对未来生产经营产生重大影响。
（三）火灾对长春四维尔营业收入预测的影响
长春四维尔2016年1-8月营业收入为29,509.06万元，累计净利润为-382.76万元（未经审计）。中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271号），基于谨慎原则，预测长春四维尔 2016年全年的营业收入为 38,461.17万元，净利润为-857.67万元。2016年9-12月为传统的生产旺季，根据历史同期的经营业绩情况分析，净利润将较之前月度有一定程度的增长。总体情况看，2016年长春四维尔有望达到盈亏平衡或者微利，实际经营情况较评估预测为佳。
第八题、请说明四维尔股份的子公司四维尔汽车零部件、长春四维尔在报告
期亏损的原因，并请结合交易标的所处行业的发展状况、同行业公司情况、交易标的核心竞争力、业绩增长的可持续性，补充披露交易标的承诺业绩与历史业绩
存在较大差异的原因、承诺业绩的合理性及可实现性，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、四维尔零部件、长春四维尔在报告期亏损的原因
（一）四维尔零部件在报告期亏损的原因
四维尔零部件最近二年一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|46,504.96|40,603.20|31,474.56|
|负债合计|35,971.55|30,203.30|20,934.53|
|净资产|10,533.42|10,399.90|10,540.03|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|8,949.09|25,232.50|27,191.70|
|利润总额|178.12|-151.24|-1,835.46|
|净利润|133.52|-140.13|-1,385.93|

根据独立财务顾问的核查，以及对四维尔零部件总经理的访谈，四维尔零部件在报告期亏损的原因如下：
（1）四维尔零部件年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目（一期1#电镀线）于2012年7月开工建设，2014年1月投入试生产，公司需要适应新的生产工艺，良品率比较低，导致2014年产成品的生产成本比较高，毛利率只有2.71%，从而导致2014年度的亏损金额较大。
（2）四维尔零部件在2015年逐渐适应并改良新的生产工艺，良品率有所提高，产成品的生产成本有所下降，毛利率逐渐上升，并在 2015年下半年实现扭亏为盈，2015年度比2014年度大幅减少亏损，毛利率增长到13.46%。
（3）2016年一季度，四维尔零部件投建的年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目（一期2#电镀线）开始进入试生产。2016年 1-3月，四维尔零部件净利润为正。上述两条电镀线采用德国全自动电镀线软件柔性控制系统，大大提
高生产过程的技术水平，提高生产效率，提升产品竞争力。随着四维尔零部件一
期两条电镀线开始进入正式生产阶段，四维尔零部件收入及净利润有望较快增长，
成为四维尔股份未来几年业绩增长的主要来源之一。
（二）长春四维尔在报告期亏损的原因
长春四维尔最近二年一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|38,936.68|35,289.84|35,257.47|
|负债合计|36,089.76|31,389.09|30,652.44|
|净资产|2,846.92|3,900.75|4,605.04|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,224.73|34,834.97|34,060.76|
|利润总额|-1,016.35|-641.29|-1,956.26|
|净利润|-1,053.83|-704.29|-2,041.53|

根据独立财务顾问的核查，以及对四维尔股份副总经理的访谈，长春四维尔在报告期亏损的原因如下：
1、长春四维尔在 2014年度将大部分的订单委外加工，导致产品成本较高，毛利率仅为6.18%，从而导致亏损金额较大。
2、长春四维尔在2015年度更换管理层，重新优化生产流程，将毛利率较高的产品由委外加工改为自产，优化供应商系统，降低采购成本，从而大幅降低生产成本，毛利率上升到14.72%，扣除火灾的损失影响，2015年度实现营业利润1,293.19万元。由于长春四维尔2015年12月发生火灾，厂房和设备遭到损坏。
根据正中珠江出具的四维尔股份审计报告，正中珠江按照保险合同的赔付条款和申报损失盘点情况谨慎合理估计赔付金额，计提了 1,916.91万元非流动资产处置损益，从而导致2015年度亏损。
3、2015年 12月长春四维尔火灾发生后，为了保证销售订单供货量，2016年长春四维尔主要通过委外生产以及通过四维尔股份全资子公司四维尔零部件代为生产。2016年一季度，长春四维尔临时通过全部委外生产，临时向 OEM下达订单导致短期内生产成本、运输成本上升，2016年一季度长春四维尔销售毛利率同比有所下降，从而2016年一季度处于亏损状态。
二、交易标的承诺业绩与历史业绩存在较大差异的原因、承诺业绩的合理性
及可实现性
1、四维尔股份所处行业情况
（1）中国乘用车市场空间广阔。根据中国汽车工业协会数据，2015年中国乘用车全年累计销量2,110.86万辆，同比增长7.3%，预计2016年汽车整车行业销量增速在10%左右。汽车零部件行业与汽车整车行业存在密切的联系，预计汽车零部件行业的增速与汽车整车行业的增速相当。
（2）四维尔股份属于汽车制造业中的汽车零部件行业。汽车零部件行业处于整个汽车产业链的中游，其上游产业为钢材、橡胶、塑料、化工等，下游则为整车厂商及其零部件配套供应商。
持续增长的汽车产量为汽车零部件行业带来巨大的内需市场潜能，与整车市场相比，汽车零部件市场具有更强的成长性，国内整车生产配套需求、售后维修市场需求以及出口市场需求将成为推动零部件行业发展的三大市场驱动因素。
2、四维尔股份核心竞争力
四维尔股份属于汽车零部件一级供应商，主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务。
主机厂早期引进车型零部件国产化率很低，而汽车标牌是最早国产化汽车零部件之一，四维尔股份最早成为众多主机厂标牌国产化零部件配套厂家之一，如：神龙汽车有限公司的富康 ZX车型、上海通用汽车有限公司的 BUICK新世纪车型、广汽本田汽车有限公司的本田雅阁车型等，较早地与国内各大主机厂建立起密切的配套合作关系。经过多年的快速发展与积累，四维尔股份已在汽车零部件供应体系中取得优势地位，位居各大主机厂的一级供应商序列，与各大主机厂建立起长期稳定的合作关系。国内的主机厂包括一汽大众、上海大众、上海通用、上汽集团、一汽集团、一汽丰田、天津一汽、长安福特、广汽本田、广汽丰田、北京现代、北京奔驰、奇瑞汽车等著名汽车厂家。在国际客户方面，截至目前，四维尔股份已经进入北美通用、福特、德国大众、奥迪、克莱斯勒的全球采购系统，2005年进入福特的全球采购系统，2006年进入克莱斯勒的全球采购系统，目前四维尔股份已成为GM、FORD、DCX、NISSAN、TOYOTA、VolksWagen
等各大主机厂的一级供应商，与之建立起紧密的合作关系。
四维尔股份拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹、微孔、双色等多种电镀效果，拥有先进的双色注塑，烫印，印刷，涂装工艺。四维尔股份从日本引进“真空镀膜技术”，将其应用于汽车标牌生产工艺，显著提高了塑料标牌的硬度及耐候性，产品表面光滑，金属光泽彩色化，如公司生产的“凯迪拉克”五色标牌。2012年四维尔股份与德国AMT软件公司合作开发了全自动电镀线软件柔性控制系统，该套系统可使不同工艺的的产品在同一条生产线混线生产期间，通过自动插入软件，切换生产工序，避免工时的浪费。2013年四维尔股份与德国精密模具供应商进行技术合作，从模具材料、产品结构、模具冷却系统、注塑工艺、注塑设备、环境等方面进行优化提升，开发出高光免喷涂格栅产品，成为国内领先的高光免喷涂格栅产品供应商，大量供货的产品包括凯迪拉克格栅等。
3、同行业公司情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，标的公司主营的汽车零配件属于 C3660类汽车零部件及配件制造业，在证监会行业分类下划分为汽车制造业（I36）。此外，标的公司的主营业务为汽车零部件的生产销售。考虑到标的公司产品类别以及销售模式的相关性，国内 A股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司情况如下。
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||||||||||2016年第一季|
||上市公司||动态市盈率||静态市盈率||2015年度净利率|||
||||||||||度净利率|
|中鼎股份||27.54||34.62||11.46%||13.52%||
|奥特佳||39.25||54.45||8.99%||7.57%||
|松芝股份||18.86||23.84||11.49%||9.31%||
|京威股份||15.71||27.63||12.81%||6.27%||
|双林股份||35.83||46.46||9.95%||11.85%||
|凌云股份||41.35||36.98||4.18%||5.18%||
|星宇股份||31.79||34.85||11.90%||10.92%||
|宁波华翔||18.14||70.31||4.25%||3.84%||
|模塑科技||18.83||10.41||9.45%||8.75%||
|平均||27.48||37.73||9.39%||8.58%||

注：数据来自wind资讯
根据收益法评估结论 169,178.28万元以及 2016年度预测归母净利润 12,240.48万元，本次广东鸿图发行股份及支付现金购买四维尔股份的动态市盈率为13.82倍；如按交易对方2016年12,250.00万元的承诺净利润测算，四维尔股份对应的动态市盈率为13.81倍。以上四维尔股份两种口径的动态市盈率均小于以上可比上市公司动态、静态市盈率平均水平。可见，本次广东鸿图公司收购四维尔股份100%股权的收益法评估作价的动态市盈率低于A股可比上市公司平均水平。
另外，四维尔股份 2015年度净利率为5.62%，2016年及以后年度预测的净利率在7.44%-9.49%之间，低于 A股可比上市公司的 2015年平均净利率水平，预测较为谨慎。
4、承诺业绩与历史业绩存在较大差异的原因
承诺业绩与历史业绩存在较大差异的原因主要通过收入增长的原因及利润增长的原因进行分析。
（1）收入增长原因
四维尔股份预期未来几年内在汽车生产水平上继续发展提高，发展程度主要取决于整车厂的生产计划。由于内饰件产品根据行业惯例，供应商一般参与整车设计，企业从开始商谈项目到参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产要2-3年的时间。因此企业2016年至2017年的大部分零部件收入项目及2018年及2020年的部分零部件收入项目已在评估基准日前确定。
为增强企业的整体竞争实力，评估基准日时，四维尔股份及其下属公司共有8条电镀线（包括已投产和即将投产，不包括长春四维尔公司未来新建电镀线），其中四维尔股份3条，四维尔零部件2条，四维尔丸井及东莞四维尔3条。最大的一条为四维尔零部件 3M宽、2M深的电镀线（含多彩线），可达3min/节拍。
产品涵盖：白三价、黑三价、珍珠镍电镀、微裂纹电镀和漆黑电镀等等，能够满足不同品牌、不同车型、不同档次的需求。
四维尔丸井2015年12月开始自动涂装线的施工，由日本川崎、日本岩田和上海银田机电设备共同完成，2016年5月联动试运行，6月正式开始量产；该自
动涂装线的产能约80~120万件/年，具有快速换线与换色功能，约3分钟即可实现切换。
综上所述，预计四维尔股份在预测期内业务收入能够保持增长。
（2）利润增长原因
预期毛利率在业绩承诺期内能保持并有一定的提高，主要原因是企业生产线的良品率的提高。
从历史经营情况来看，四维尔零部件和长春四维尔公司为亏损状态，长春四维尔公司 2014年、2015年净利润分别为-2,041.53万元、-704.29万元，四维尔零部件2014年、2015年净利润分别为-1,385.93万元、 -140.13万元，2015年与 2014年相比，已有较大幅度的营业利润增长，营业状况在改善。在业绩承诺期内，预计四维尔零部件良品率持续改善提高，长春四维尔公司重建完成并能生产的情况，四维尔零部件和长春四维尔公司的盈利较历史业绩有较大幅度的提高。
四维尔丸井自动涂装线 2016年 5月联动试运行，6月正式开始量产，在业绩承诺期内，预计四维尔丸井净利润能持续增长。
宁波地区的四维尔股份、四维尔零部件和邦盛公司，根据各自的生产线、产能进行生产调配，提高设备利用率来提高利润。
综上所述，预计四维尔股份预测其利润与历史业绩相比，有一定幅度的增长。
5、承诺业绩合理性及可实现性
（1）承诺业绩合理性
根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿方承诺：标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250万元、14,000万元、16,200万元。
标的公司 2011-2015年经审计的销售收入分别同比增长16.01%、36.08%、16.97%、13.48%以及25.69%。根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 271号），2016年-2020年度销售收入分别同比增长27.95%、10.40%、9.41%、9.73%、和9.63%。其中，2016年预计销售收入同比增长较快，
主要是由于四维尔丸井 2015年 1-3月报表未纳入四维尔股份合并报表范围。在历史水平范围内，因此未来年度的收入预测具有合理性。
同时，基于目前的国内的乘用车市场条件、四维尔股份自身的核心竞争力、长春四维尔公司新生产线的运行，2017年、2018年在2016年的基础上，能保持约10%-15%的增长比率。
（2）承诺业绩可实现性
四维尔股份承诺业绩主要通过以下几项措施保证承诺业绩的可实现性：
①进一步渗入既有客户，扩展额外订单；
②保证现有产品质量，提高客户满意度，在现有客户订单的基础上，争取现有客户新车型订单。
③随着整车厂对供应商要求的不断提高，整车厂希望供应商处于一个充分竞争的环境，因此希望不断扩展供应商数量。
④随着四维尔零部件逐渐参与到整车厂的车型设计中，公司依靠其良好的设计能力和成本控制取得新车型的订单。
⑤研发持续投入，取得技术创新
四维尔股份为保持并扩大市场的领先地位，将继续开发产品和工艺。四维尔股份目前的研发重点在下列领域：内饰功能件的表面创新技术；内饰件原材料配比技术；廉价材料的替代技术；生产及加工技术等。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司所处行业市场空间广阔，随着行业竞争环境变化及产品结构调整，标的公司的应收账款周转率、存货周转率等指标未来将得以提升，而与同行业可比上市公司的净利率相比，标的公司未来三年的预测净利率处于较低水平，因此，业绩承诺中预计未来年度净利润增长较快具有合理性。
第九题、根据报告书，四维尔股份 2014年 12月派发现金股利 5000万元， 2015年 4月派发现金股利 17010万元。请补充说明四维尔股份在较短期间内连
续进行两次利润分配的原因及合规性，支付股利高于当年净利润的原因。
【回复】
一、股利分配的原因
四维尔股份最近两年一期内利润分配情况如下：
2014年12月1日，根据2014年第二次临时股东大会批准的利润分配方案，四维尔股份以股本 12,100.00万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 4.13元（含税），共计派发现金5,000.00万元（含税）。
2015年 4月 6日，根据 2015年第一次临时股东大会批准的利润分配方案，四维尔股份以股本 12,100.00万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 14.56元（含税），共计派发现金17,010.31万元（含税）。
经查阅四维尔股份三会文件及访谈四维尔股份实际控制人罗旭强，上述利润分配主要是因为之前连续多年未分红，且账面未分配利润较高，四维尔股份股东均有一定的资金需求，投资者要求进行分红，在不影响公司正常生产经营的考量下进行红利派发。
二、股利分配的合规性及支付股利高于当年净利润的原因
1、股利分配的审议程序
2014年12月1日，根据2014年第二次临时股东大会批准的利润分配方案，公司以股本 12,100.00万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 4.13元（含税），共计派发现金5,000.00万元（含税）。
2015年 4月 6日，根据 2015年第一次临时股东大会批准的利润分配方案，公司以股本12,100.00万股为基数，按每10股派发现金股利人民币14.56元（含税），共计派发现金17,010.31万元（含税）。
2、股利分配的资金来源及支付股利高于当年净利润的原因
报告期内，四维尔股份未分配利润的数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|未分配利润|10,718.59|8,474.29|19,023.20|

根据上表，截至 2014年 12月 31日，四维尔股份未分配利润为 19,023.20万元，包括当期利润和年初未分配利润和其他转入的金额，因此其后两次分配股利高于当年净利润，有足够的未分配利润可供分配。
经核查，四维尔股份的上述利润分配符合依据《公司法》和《企业会计制度》以及四维尔股份《公司章程》的规定，履行了内部审议程序且按照规定从未分配利润中提取，分配对象为有权参与的股东，利润分配合法合规。
第十题、根据报告书，四维尔股份2014年12月31日、2015年12月31日、 2016年 3月 31日的资产负债率分别为66.43%、73.37%和74.50%，流动比率分别为0.97、0.89和0.90。请说明四维尔股份负债率提高的原因，是否具有偿债风险，并请进行相应的风险提示。
【回复】
一、资产负债率提高的原因
四维尔股份资产负债率提高的原因如下：
1、由于四维尔股份在 2014年派发现金股利 5,000万元，2015年 4月派发现金股利17,010万元，减少净资产，相应计提大额应付股利，增加负债。
2、四维尔零部件年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目（一期两条电镀线）新电镀线建设，资本支出较高，导致用于资本支出的贷款增加，而四维尔四维尔零部件2014年下半年才开始试产，直至2015年下半年才开始盈利。
（二）偿债风险
四维尔股份的偿债风险较低，原因如下：
1、四维尔股份 2014年度、2015年度、2016年 1-3月的经营活动产生的现金流量净额分别为 8,511.92万元、20,811.63万元、8,237.59万元，与相应年
度的净利润比值约为2-3倍，四维尔股份的经营活动产生现金流较为良好。
2、四维尔股份的主要客户为国内大型汽车制造商，结算货款及时，企业还款及时，银行的信贷周转正常。截至 2016年 5月 31日，四维尔股份 2016年 3月31日应收账款回款比率达到70%。
3、本次交易完成后，四维尔股份将成为广东鸿图的全资子公司。截止2016年8月31日，广东鸿图未使用的银行授信额度19.50亿元，收购四维尔股份后，广东鸿图的银行授信额度足以满足四维尔股份的资金需求。
4、截止2016年8月31日，四维尔股份的现金及现金等价物余额为17,415.95万元，比 2016年 3月 31日增加 4,913.45万元，四维尔股份的资产流动性不断提高。
5、长春四维尔已收到保险公司约 3,000万的保险金额预赔款，预计第四季度继续获得保险公司剩余 4,000万赔偿款。长春四维尔的重建计划预算约为 8,000万元，截至本回复出具日，该重建计划累计投资 1,881.38万元。保险赔付款基本能够覆盖重建计划所需的资金，重建计划对长春四维尔未来资本支出的资金需求不构成重大压力。
（三）已经在重组报告书“第十四节风险因素之二、交易标的有关风险之（六）财务风险”中补充披露了偿债风险。
第十一题、根据报告书，本次交易前，上市公司存货周转率为5.04，本次交易后，存货周转率下降为3.90。请补充披露四维尔股份在报告期内的存货周转率，并与同行业公司进行比较，若存在较大差异的，请说明原因。
【回复】
一、四维尔股份报告期的存货周转率
2014年度，四维尔股份存货周转率为2.95，2015年度，四维尔股份存货周转率为2.98。
二、同行业存货周转率
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|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|
|002101.SZ|广东鸿图|5.04|5.01|
|000887.SZ|中鼎股份|4.00|3.67|
|002239.SZ|奥特佳|5.05|7.25|
|002454.SZ|松芝股份|4.19|4.40|
|002662.SZ|京威股份|2.99|2.79|
|300100.SZ|双林股份|3.63|2.93|
|600480.SH|凌云股份|4.79|4.86|
|601799.SH|星宇股份|3.18|3.53|
|002048.SZ|宁波华翔|6.10|6.08|
|000700.SZ|模塑科技|6.93|5.18|
||平均|4.59|4.57|

三、存在差异原因分析
与上述同行业上市公司存货周转率对比，四维尔股份的存货周转率处于较低水平，存在较大差异的原因是：
1、未结算的由客户承担的模具余额较大所致。四维尔股份生产产品所需的模具大部分为四维尔股份产品定价中未含相关模具价格，四维尔股份与客户约定，四维尔股份产品生产一定产量后，相应的模具需出售给客户。因此，此部分模具作为四维尔股份存货核算，此部分模具余额较大，使期末存货余额较大。
2、由于四维尔股份生产基地较多，主要分为慈溪生产基地（四维尔股份）、杭州湾生产基地（四维尔零部件和邦盛零部件）、长春生产基地（长春四维尔）、广州生产基地（四维尔丸井）。各生产基地的原材料采购、产成品管理相对独对，各基地生产经营单独核算。因此，上述各基地均需维持相对较多的原材料和产成品，导致期末存货较大。
3、由于四维尔股份客户主要包括国内整车厂品牌以及配套厂商，从全年来看，客户订单量不均匀，且整车厂商普遍致力于“零库存”，与其配套的零部件厂商往往需要进行提前备货。客户订单量不均匀导致标的公司备货量比以向合资整车厂品牌配套为主的其他零部件厂商备货量相对大，库存周转天数相对长。
上述方面均存在进一步改善的空间，本次交易完成后，四维尔股份将成为广东鸿图的全资子公司，管理层将大力提高存货周转率。
四、已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析之三、交易标的经营情
况的讨论与分析之（五）营运能力分析”中披露上述内容。
第十二题、在报告书中“行业的发展概况和市场竞争格局”部分，选取了上市公司宁波华翔、模塑科技进行分析，而在对标的公司与同行业可比上市公司市盈率和盈利情况进行比较分析时，选取了其他7家生产销售汽车零部件的公司做参考。请补充披露选取这7家公司作为比较参考的依据及合理性，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【答复】
一、选取依据及合理性
参考中国汽车报2016年5月23日零部件专题版，车身及附件部分分类。中国汽车报零部件专题版对零部件 4种类型的分类与标的公司业务最为接近系车身及附件部分分类。
由于整车是下游，而车身及零部件制造的厂家是整车厂必须的上游供应商，尽管7家公司与标的公司生产零部件不尽相同，但必定与整车厂的经营状况密切相关。
四维尔股份可比公司主要概况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务||主要产品||主要客户|
|中鼎股份||液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产和销售。||橡胶制品、混炼胶。||重庆长安汽车股份有限公司、上海采埃孚转向机有限公司、安徽省巢湖铸造厂有限责任公司、神龙汽车有限公司。||
|奥特佳||新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件。||压缩机、服装、汽车空调系统。||通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、神龙汽车、南京依维柯、菲亚特、北汽福田、一汽、东风汽车、上汽、长安汽车、广汽。||
|松芝股份||生产销售各系列大中型客车空调和乘用车空调。||大中型客车空调、乘用车空调、汽车空调零配件、轨道车空调、冷藏车空调。||厦门金龙旅行车有限公司、东风柳州汽车有限公司。||
|京威股份||进行乘用车内外饰件系统的配套研发、制造和相关服务，主要是中高端乘用车内外饰件系||外饰件系统、智能电子系统产品关键功能件、其他产||一汽大众、华晨宝马汽车、天津一汽丰田汽车、北京奔驰、上汽大众。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务||主要产品||主要客户|
|||统。||品和服务、内饰件系统。||||
|双林股份||汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周边件、汽车空调塑料件和汽车模具等产品。||汽车配件销售、模具销售、加工费。||长安汽车、上海奥托立夫汽车安全系统有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司。||
|凌云股份||汽车零部件(汽车车身辊压件、冲压件、PA-11 汽车压力管路总成)与 PE 管道系统(PE 燃气管道系统、PE 给水管道系统)的研制、生产与销售。||汽车金属及塑料零部件、塑料管道系统。||上海通用、上汽汽车、东风悦达起亚。||
|星宇股份||汽车（主要是乘用车）灯具的研发、设计、制造和销售。||车灯类、汽车销售及维修、柔性扁平电缆、三角警示牌类。||广汽丰田、一汽大众、长安福特、东风本田。||
|宁波华翔||从事汽车零部件和特种专用改装车的开发、生产和销售。||汽车内外饰件、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件、汽车消声器等。||上海大众、一汽大众、上海通用、东风日产、华晨金杯。||
|模塑科技||从事汽车零部件、塑料制品、模具、模塑高科技产品的开发研制、销售。||塑化汽车装饰件、专用装备的定制。||上海通用公司、上海桑塔纳轿车、武汉神龙富康、广州风神、金杯通用。||

三、独立财务顾问核查意见
在重组书中，“行业的发展概况和市场竞争格局”部分，已选取了上市公司宁波华翔、模塑科技进行分析，考虑到宁波华翔、模塑科技与这7家公司亦具有一定的可比性，为充分表现数据的客观性，在上市公司市盈率和盈利情况进行比较分析时，选取了上述生产销售汽车零部件的公司做参考，已在重组报告书统一两处的可比公司选取。
第十三题、根据披露的安全生产和环保情况，四维尔股份下属公司四维尔丸井、东莞四维尔、长春四维尔、四维尔零部件报告期内存在受到行政处罚的情形，其中四维尔零部件于 2016年 1月 12日因未批先投，被责令停止生产并罚款 43万元。请说明：
（1）基于上述被处罚事项，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第一
款的规定，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见；
【回复】
（一）处罚的相关情况
根据处罚通知书，四维尔股份下属公司四维尔丸井、东莞四维尔、长春四维尔、四维尔零部件最近两年和最近一期存在被环境保护主管部门处罚的情形，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被处罚主体||时间||处罚决定书文号||处罚原因||处罚内容|
|1||四维尔丸井||2014.01.15||穗环法罚[2014]9号||污水排放超标||罚款12,767元||
|2||四维尔丸井||2014.01.15||穗环法罚[2014]8号||污水排放超标||罚款18,575元||
|3||东莞四维尔||2015.05.20||东环罚（麻）[2015]35号||未批先投||罚款80,000元||
|4||长春四维尔||2015.06.01||长环罚字[2015]1013号||污水超标排放||罚款1,275元||
|5||长春四维尔||2015.07.03||长环罚字[2015]1019号||污水超标排放||罚款26,775元||
|6||长春四维尔||2015.10.27||长环罚字[2015]1011号||污水超标排放||罚款4,105元||
|7||长春四维尔||2015.12.11||长罚环字[2015]1024号||污水超标排放||罚款119,045元||
|8||四维尔零部件||2016.01.12||甬新环罚字[2016]1号||污水超标排放||罚款10,500元||
|9||四维尔零部件||2016.01.12||甬新环罚字[2016]2号||未批先投||责令停止生产并罚款43万元||

（二）整改及守法情况
1、四维尔丸井
根据东莞立创华科检测技术服务有限公司出具的《检测报告》，四维尔丸井上述被处罚事项已依法整改，整改后未再受到过类似处罚。四维尔丸井目前合法持有广州开发区建设和环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4401162015002165），并已取得广州市环境保护局出具的证明，其报告期内不存在环境保护相关的重大违法违规情况。
2、东莞四维尔
根据东莞市环境保护局出具的《关于东莞市四维尔丸井汽配有限公司新建项
目环境影响报告书的批复》（东环建[2015]2893号），东莞四维尔的生产建设项目已依法办理了环境影响评价手续，目前尚未完成环境保护验收。根据东莞四维尔与广州尚洁环保工程有限公司签订的《技术咨询合同》及网站截图，东莞四维尔已委托广州尚洁环保工程有限公司，于 2016年 9月 8日，在东莞市环境保护局网站进行了环境保护验收的网上申报，环境保护验收工作正在有序推进；
此外，东莞四维尔目前合法持有东莞市环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4419002016000048），并已取得东莞市环境保护局出具的证明，其报告期内不存在环境保护相关的重大违法违规情况。
3、长春四维尔
目前长春四维尔因火灾事故处于停产状态，不存在污水超标排放问题；
4、四维尔零部件
根据宁波市环境保护局出具的《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目环境影响报告书的批复》（甬环建[2008]72号）及《宁波四维尔零部件有限公司年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期工程环境保护验收意见》（甬环验[2016]19号），四维尔零部件年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期（1#电镀线）工程已依法办理环境影响评价和环境保护验收手续。
四维尔零部件目前合法持有宁波杭州湾新区环境保护局颁发的《浙江省排污许可证》（证书编号：浙BM2016A0193），且根据宁波杭州湾新区环境保护局出具的证明和环保验收文件，上述被处罚事项已依法整改，未对外环境造成重大污染。
综上所述，四维尔股份下属公司四维尔丸井、东莞四维尔、长春四维尔、四维尔零部件报告期内存在受到行政处罚的情形，鉴于相关被处罚事项已依法整改或正在开展整改工作，该等公司目前的生产经营未受到实质性影响，因此，相关处罚事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
四维尔股份及其下属企业的生产项目均已依法办理了环境影响评价手续，符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的相关规定。目前，四维尔股份下属企
业的部分生产项目正在办理相关环境保护验收手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组的标的资产为四维尔股份100%股权，四维尔股份的生产经营涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况如下：
（1）经核查，四维尔股份的主营业务是汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务，其主营业务不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或禁止类的产业。因此，本次购买资产符合国家产业政策。
（2）四维尔股份及其下属企业的生产项目均已依法办理了环境影响评价手续，符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的相关规定。目前，四维尔股份下属企业的部分生产项目正在办理相关环境保护验收手续。
（3）经核查，四维尔股份所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书（详见报告书草案“第四节交易标的基本情况”之“八、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属状况”），符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）根据正中珠江出具的2015年度审计报告，广东鸿图、四维尔股份 2015年在中国境内的营业额合计超过20亿元，且广东鸿图、四维尔股份2015年在中国境内的营业额均超过4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。广东鸿图将根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第一款的规定。
（2）四维尔零部件未批先投被处罚事项的具体原因，是否已依法整改，预计恢复生产的时间，是否对标的资产生产经营造成影响。
【回复】
根据宁波杭州湾新区环境保护局作出的甬新环罚字[2016]2号《宁波杭州湾
新区环境保护局行政处罚决定书》，四维尔零部件汽车装饰件生产线一期项目1#电镀线未通过环保验收即投入生产，属于《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条关于“建设项目水污染防治设施未建成、未经验收或者验收不合格，主体工程即投入生产或者使用”的情形，因此受到宁波杭州湾新区环境保护局的行政处罚。
根据宁波市环境保护局作出的甬环验[2016]19号《宁波四维尔汽车零部件有限公司年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期工程环境保护验收意见》，四维尔零部件年产1000万套汽车散热器格栅生产线一期工程1#电镀线已通过宁波市环境保护局的环境影响评价验收，四维尔零部件未批先投被处罚事项已依法整改。
四维尔零部件目前已恢复正常生产经营，上述未批先投被处罚事项未对其目前的生产经营活动造成实质性影响。
第十四题、根据报告书，本次交易尚需广东省科学技术厅批准、宁波市商务委员会批准以及通过商务部反垄断局的经营者集中审查。请说明上述审批程序的进度、预计完成时间，是否存在无法通过的风险，是否会对此次交易构成障碍，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关机构审批程序的进度及预计完成时间
（一）已于 2016年 9月 2日向广东省科学技术厅申报，预计于广东鸿图召开股东大会前取得正式批复。
（二）预计 2016年 9月底前向宁波市商务委员会提交申请，自受理之日起十个工作日完成审批。
（三）预计 2016年 9月底前完成经营者集中审查材料提交，自受理之日起三十日内商务部反垄断局将完成初步审查，做出是否实施进一步审查的决定，由商务部反垄断局书面通知申报人。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，不存在无法通过上述机构的审批的风险，上述审批不会对此次交易构成障碍。
第十五题、根据证监会披露的《发行监管部首次公开发行股票中止审查和终止审查企业基本信息情况表》显示，四维尔股份 2014年 7月 1日被终止审查，请补充说明被终止审查的具体原因。
【回复】
四维尔股份于 2011年 12月 29日向证监会申报了首次公开发行股票并上市的申请文件。审查期间，公司一直在按照浙江省环境保护厅上市环评的有关要求组织复评，但公司及分公司、子公司分处多省，预计无法如期完成环评工作，遂于 2014年 6月 6日向证监会递交了《关于撤回首次公开发行股票并上市申请文件的申请》。证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，于 2014年 7月 1日决定终止对四维尔股份首次公开发行股票并上市的审查。
（本页无正文，为《广东鸿图科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东鸿图科技股份有限公司的重组问询函>之回复》的盖章页）
广东鸿图科技股份有限公司二〇一六年九月二十日