科大国创软件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：科大国创软件股份有限公司
股票简称：科大国创
股票代码：300520
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：董永东、杨杨、史兴领、许广德
通讯地址：合肥市高新区文曲路355号
信息披露义务人的一致行动人：合肥国创智能科技有限公司
通讯地址：合肥市高新区留学生园二号楼202室
权益变动性质：因发行股份导致股份数量增加，持股比例被动下降
签署日期：二〇一八年九月五日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经科大国创股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在科大国创中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在科大国创拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5第二节持股目的 ......................................................................................................... 9第三节权益变动方式 ............................................................................................... 10第四节前六个月内买卖上市交易股份情况 ........................................................... 13第五节其他重大事项 ............................................................................................... 14第六节信息披露义务人及其一致行动人声明 ....................................................... 15第七节备查文件 ....................................................................................................... 17附表 ............................................................................................................................. 17
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/上市公司/本公司/科大国创|指|科大国创软件股份有限公司|
|信息披露义务人|指|董永东、杨杨、史兴领、许广德|
|信息披露义务人一致行动人/合肥国创|指|合肥国创智能科技有限公司|
|权益变动报告书/本报告书|指|科大国创软件股份有限公司简式权益变动报告书|
|《发行股份购买资产协议》|指|科大国创与交易对象于2018年7月23日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|科大国创与交易对象于2018年9月5日签署的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|科大国创与交易对象于2018年7月23日签署的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》|
|本次交易/本次重组|指|科大国创拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的贵博新能100%股权，并向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易对象/交易对方|指|孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云|
|贵博新能/标的公司|指|安徽贵博新能科技有限公司|
|交易标的/标的资产|指|安徽贵博新能科技有限公司100%股权|
|贵博投资|指|合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）|
|紫煦投资|指|合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
姓名：董永东
性别：男
国籍：中国
身份证件号码:4204001958********
住所：安徽省合肥市蜀山区长丰南路****
通讯地址：合肥市高新区文曲路355号
联系电话：0551-65396760
是否取得其他国家或地区的居留权：无
姓名：杨杨
性别：男
国籍：中国
身份证件号码:3408261974********
住所：安徽省合肥市蜀山区陈村南路****
通讯地址：合肥市高新区文曲路355号
联系电话：0551-65396760
是否取得其他国家或地区的居留权：无
姓名：史兴领
性别：男
国籍：中国
身份证件号码:3404031971********
住所：安徽省合肥市蜀山区合作化南路****
通讯地址：合肥市高新区文曲路355号
联系电话：0551-65396760
是否取得其他国家或地区的居留权：无
姓名：许广德
性别：男
国籍：中国
身份证件号码:6201021968********
住所：安徽省合肥市蜀山区金寨路****
通讯地址：合肥市高新区文曲路355号
联系电话：0551-65396760
是否取得其他国家或地区的居留权：无
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
公司名称：合肥国创智能科技有限公司
注册地址：合肥市高新区留学生园二号楼202室
法定代表人：董永东
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：913401007964030823
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2006年11月30日
联系电话：0551-65396739
经营范围：智能环保及智能工业设备研发、销售；投资管理、咨询；项目投资。
二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系结构
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系结构图
科大国创控股股东为合肥国创，实际控制人为董永东、杨杨、史兴领和许广德 4名自然人。上述实际控制人通过持有合肥国创66.77%的股权控制公司34.01%的股份，董永东、杨杨、史兴领3人还直接持有公司9.33%的股份，公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领和许广德合计控制公司43.34%的股份。
（二）合肥国创董事及主要负责人情况
姓名 董永东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 4204001958********
职务 执行董事
长期居住地 安徽省合肥市
是否取得其他国家或
否
地区的永久居留权
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|任职公司|
|科大国创软件股份有限公司|
|安徽酷智投资管理有限公司|
|苏州科大国创信息技术有限公司|
|安徽科大国创云网科技有限公司|
|国创恒星（合肥）软件技术有限公司|
|安徽慧通互联科技有限公司|
|安徽中科国创高可信软件有限公司|
|安徽科大国创智能科技有限公司|
|合肥领创股权投资合伙企业（有限合伙）|

三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
信息披露义务人于 2010年 11月 28日签署《一致行动协议》后构成一致行动关系，共同成为公司实际控制人。除上述情况外，本报告书信息披露义务人之间不存在其他关系。
信息披露义务人董永东、杨杨、史兴领和许广德合计持有合肥国创66.77%股权，通过持有合肥国创66.77%的股权控制公司34.01%的股份。根据《收购办法》第八十三条对一致行动人的定义，董永东、杨杨、史兴领、许广德与合肥国创为一致行动人。
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节持股目的
一、本次权益变动的原因和目的
根据科大国创与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》，科大国创通过向孙路等 8名交易对方定向发行 36,833,684股上市公司股份的方式购买其合计持有的贵博新能100%股权。信息披露义务人史兴领同时为交易对方之一，其直接持有贵博新能5.00%股权，本次重组拟向其发行1,841,684股上市公司股份。
本次交易将新增发行股份36,833,684股（不考虑配套融资影响），本次交易完成后，信息披露义务人史兴领所持公司股份数量增加，其他信息披露义务人持股数量不变，信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例由43.34%被动下降至37.44%。
通过本次重组，将有助于推进上市公司发展战略，加快布局新能源汽车领域智能软件开发业务，同时收购优质资产、扩大业务规模，有利于上市公司盈利能力的提升，优化了上市公司的产品体系和业务布局，持续提升上市公司的核心竞争力。
二、未来 12个月内增减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，暂无在未来 12个月内减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划，如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持股变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人董永东、杨杨、史兴领、许广德及其一致行动人合肥国创合计持有公司43.34%的股权。
科大国创拟向孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云等8名交易对方定向发行36,833,684股公司股份方式购买其合计所持有的贵博新能100%的股权；同时，本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过18,600万元。本次交易完成后，上市公司总股本变为239,233,684股（不考虑配套融资影响）。
本次权益变动后，信息披露义务人董永东、杨杨、史兴领、许广德及其一致行动人合肥国创合计持有公司37.44%的股权。
本次权益变动具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次权益变动前||本次权益增减|本次权益变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|合肥国创|68,829,768|34.01|0|68,829,768|28.77|
|董永东|12,955,978|6.40|0|12,955,978|5.42|
|杨杨|3,103,907|1.53|0|3,103,907|1.30|
|史兴领|2,833,990|1.40|1,841,684|4,675,674|1.95|
|合计|87,723,643|43.34|1,841,684|89,565,327|37.44|

有关科大国创本次交易的相关具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
二、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司控制权的变化
本次权益变动后，信息披露义务人董永东、杨杨、史兴领、许广德及其一致
行动人合肥国创合计持有公司37.44%的股权，合肥国创仍为公司控股股东，董
永东、杨杨、史兴领、许广德仍为公司实际控制人。
三、信息披露义务人及其一致行动人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董永东、杨杨、史兴领、许广德及其一致行动人合肥国创合计持有的 87,723,643股公司股份均为首发前限售股；此外，董永东直接持有的公司股份中有11,292,000股存在质押情形，杨杨直接持有的公司股份中有 1,659,800股存在质押情形，史兴领直接持有的公司股份中有 2,815,800股存在质押情形；除上述情形外，信息披露义务人所持有股份不存在其他权利受限情况。
四、本次权益变动已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、科大国创的决策程序
2018年7月23日，本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关预案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2018年9月5日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关草案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、交易对方的决策过程
2018年7月20日，紫煦投资召开投资决策委员会会议并形成决议，同意本次发行股份购买资产的交易相关议案。
2018年7月23日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购买资产的交易相关议案。
2018年7月23日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的交易相关议案。
2018年9月5日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购买资产的具体方案相关议案。
2018年9月5日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、
史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的具体方案相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或履行的审批程序
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第四节前六个月内买卖上市交易股份情况
信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会或者深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节信息披露义务人及其一致行动人声明
一、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
董永东 杨杨 史兴领 许广德
年 月 日
二、信息披露义务人的一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
合肥国创智能科技有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
董永东
年 月 日
第七节备查文件
一、信息披露义务人董永东、杨杨、史兴领、许广德的身份证明文件；
二、信息披露义务人一致行动人合肥国创的营业执照（复印件）；
三、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件。
附表一
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|科大国创科技股份有限公司|上市公司所在地|合肥市|
|股票简称|科大国创|股票代码|300520|
|信息披露义务人名称|董永东、杨杨、史兴领、许广德|信息披露义务人注册地|不适用|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 增加，但持股比例下降 √|有无一致行动人|有 √ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易  协议转让 国有股行政划转或变更  间接方式转让 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 继承  赠与 其他 √ 备注：因信息披露义务人史兴领为本次交易对方之一，其直接持有的公司股份数量有所增加，其他信息披露义务人持股数量不变，但因上市公司发行股份购买资产导致信息披露义务人及其一致行动人所持股份比例下降|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A 股）持股数量：信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量为87,723,643股持股比例：信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例43.34%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A 股）持股数量：信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量为89,565,327股持股比例：信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例37.44%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是  否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是  否 √|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是  否 不适用√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是  否 （如是，请注明具体情况）不适用√|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 备注：本次交易尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准|
|是否已得到批准|是  否 √|

信息披露义务人（签字）：
董永东 杨杨 史兴领 许广德一致行动人（签章）：合肥国创智能科技有限公司（盖章）
法定代表人：
董永东
年 月 日