华泰联合证券有限责任公司
关于申万宏源集团股份有限公司发行股份
吸收合并宏源证券股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
申万宏源集团股份有限公司（原名为申银万国证券股份有限公司，简称“申万宏源”、“公司”、“发行人”）发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司（简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1279号文核准，并于2014年 12月 2日刊登《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》。申万宏源集团股份有限公司已承诺在本次股票发行完成后三个月内完成工商变更登记。
作为发行人本次发行上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》中相同。
一、发行人概况
公司名称：申万宏源集团股份有限公司
注册资本：671,576万元人民币（本次公开发行股票前）
法定代表人：陈亮
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室
设立日期：1996年9月16日
（一）历史沿革
1、1996年9月公司设立
申银万国的前身为上海申银证券有限公司及上海万国证券公司。经中国人民银行《关于同意设立上海申银证券公司的批复》（银复[1988]238号）批准，上海申银证券有限公司于 1988年 7月 1日设立，经中国人民银行《关于同意成立上海万国证券公司的批复》（银复[1988]262号）批准，上海万国证券公司于 1988年7月15日设立。
1996年2月12日，申银证券和万国证券分别召开董事会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案，并分别聘请了上海市审计中心万隆审计师事务所和上海公正会计师事务所以 1995年 12月 31日为基准日对两公司进行审计。上海市审计中心万隆审计师事务所和上海公正会计师事务所分别出具了《关于上海申银证券有限公司的资产审计报告》（沪审万财字（1996）第 9号）和《关于上海万国证券公司一九九五年度会计报表的审计报告》（沪公报（96）第 16号），前述资产审计结果获上海市国有资产管理办公室分别以沪国资基[1996]11号文和沪国资基[1996]10号文确认。
1996年2月14日，申银证券和万国证券分别召开股东大会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案。根据上述股东大会所做决议，1996年 4月 24日，两公司签署了《上海申银证券有限公司与上海万国证券公司关于合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》。
申银证券和万国证券于1996年4月25日在中国证券报、上海证券报、证券时报和解放日报上发出合并公告，在合并公告期内并无任何债权人要求申银证券或万国证券清偿债务或提供相应的债权担保。
1996年 6月 7日，大华会计师事务所出具《关于申银万国证券股份有限公司（筹）实收资本验资报告》（华业字（96）第815号），对申银万国设立时的注册资本进行了审验。
1996年 7月 3日，中国人民银行以《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》（银复[1996]200号）批准上海申银证券有限公司和上海万国证券公司通过新设合并方式设立申银万国证券股份有限公司，设立时公司注册资本为 132,000万元，由上海申银证券有限公司原股东及上海万国证券公司原股东所拥有的两公司全部净资产出资。
1996年7月16日，申银万国召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了《公司章程》，选举了公司第一届董事会和监事会成员。
1996年9月16日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：150437600），其股权结构如下：
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||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||中国工商银行||24,816.00||18.8000%||
|2||上海市财政局||23,100.00||17.5000%||
|3||上海国际信托投资公司||11,445.31||8.6707%||
|4||中国人民保险公司上海市分公司||3,036.43||2.3003%||
|5||中国上海房地产开发公司||2,530.35||1.9169%||
|6||中国新技术创业投资公司||2,530.35||1.9169%||
|7||中国光大国际信托投资公司||2,530.35||1.9169%||
|8||华能发电公司||2,200.00||1.6667%||
|9||中国石化上海金山实业公司||2,112.14||1.6001%||
|10||上海市陆家嘴金融贸易区开发公司||2,024.28||1.5335%||
|11||上海久事公司||1,892.71||1.4339%||
|12||上海实业公司||1,733.04||1.3129%||
|13||上海浦东发展银行||1,518.21||1.1502%||
|14||上海市医药保健品进出口公司||1,518.21||1.1502%||
|15||珠海申光电子股份公司||1,430.00||1.0833%||
|16||上海轮胎橡胶集团公司||1,100.00||0.8333%||
|17||中国纺织机械股份有限公司||1,100.00||0.8333%||
|18||上海长途电信局||1,100.00||0.8333%||
|19||上海东方明珠股份有限公司||1,100.00||0.8333%||
|20||上海汽车工业总公司||1,056.07||0.8001%||
|21||上海市医业公司||1,012.14||0.7668%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|22||长江经济联合发展股份有限公司||1,012.14||0.7668%||
|23||上海针织公司||1,012.14||0.7668%||
|24||上海申鑫经济发展总公司||1,012.14||0.7668%||
|25||申能电力开发公司||1,012.14||0.7668%||
|26||广东发展银行潮州分行||1,012.14||0.7668%||
|27||上海轻工供销公司||947.36||0.7177%||
|28||中国技术进出口总公司||759.11||0.5751%||
|29||中国神马帘子布（集团）公司||759.11||0.5751%||
|30||上海新亚（集团）股份有限公司||693.04||0.5250%||
|31||上海内外联综合商社||650.81||0.4930%||
|32||上海永生制笔股份有限公司||642.43||0.4867%||
|33||中华企业公司||616.07||0.4667%||
|34||上海对外经济贸易实业公司||607.29||0.4601%||
|35||英雄股份有限公司||607.29||0.4601%||
|36||太平洋化工（集团）公司||607.29||0.4601%||
|37||上海二纺机股份有限公司||607.29||0.4601%||
|38||中国浦实电子有限公司||607.29||0.4601%||
|39||上海嘉丰股份有限公司||607.29||0.4601%||
|40||中国机械设备进出口总公司||607.29||0.4601%||
|41||建行宁波市分行信托投资公司||607.29||0.4601%||
|42||上海第三钢铁厂||550.00||0.4167%||
|43||上海市城市建设投资开发总公司||506.07||0.3834%||
|44||徐汇区城市建设开发总公司||506.07||0.3834%||
|45||中国抽纱上海进出口公司||506.07||0.3834%||
|46||上海市工艺品展销公司||506.07||0.3834%||
|47||中航技上海公司||506.07||0.3834%||
|48||上海市公路建设总公司||506.07||0.3834%||
|49||内蒙古电管局||506.07||0.3834%||
|50||中国机电设备总公司||506.07||0.3834%||
|51||上海高桥石化公司||473.68||0.3588%||
|52||中国浦发机械工业总公司||440.00||0.3333%||
|53||上海外高桥保税区开发股份有限公司||440.00||0.3333%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|54||上海中星集团||404.86||0.3067%||
|55||江南造船厂||380.61||0.2883%||
|56||上海市第一百货商品股份有限公司||363.04||0.2750%||
|57||上海市锦江集团财务公司||351.21||0.2661%||
|58||上海大众出租汽车股份有限公司||330.00||0.2500%||
|59||上海电器股份有限公司||330.00||0.2500%||
|60||上海豫园旅游商城股份有限公司||312.43||0.2367%||
|61||上海宝山钢铁集团公司||303.64||0.2300%||
|62||上海爱建股份有限公司||303.64||0.2300%||
|63||上海电机厂||303.64||0.2300%||
|64||中国农业生产资料公司上海公司||303.64||0.2300%||
|65||铜陵有色金属公司||303.64||0.2300%||
|66||中国长城财务公司||303.64||0.2300%||
|67||北京国际信托投资公司||303.64||0.2300%||
|68||上海印钞厂||297.57||0.2254%||
|69||上海海洋石油公司东海浦东实业公司||275.00||0.2083%||
|70||总后勤部资金调剂中心||253.04||0.1917%||
|71||上海化工实业总公司||253.04||0.1917%||
|72||上海浦东华夏实业总公司||253.04||0.1917%||
|73||上煤第二管线工程公司||253.04||0.1917%||
|74||镇海炼油化工股份有限公司||253.04||0.1917%||
|75||中国图书进出口总公司||253.04||0.1917%||
|76||中国纺织机械技术进出口公司||253.04||0.1917%||
|77||中国经济开发信托投资公司||253.04||0.1917%||
|78||中国人民保险公司河北省分公司||253.04||0.1917%||
|79||中国航空技术进出口总公司||253.04||0.1917%||
|80||中国人民保险公司西安市分公司||253.04||0.1917%||
|81||云南省证券公司||253.04||0.1917%||
|82||华亭集团公司||220.00||0.1667%||
|83||上海工业投资公司||220.00||0.1667%||
|84||上海延中实业股份有限公司||220.00||0.1667%||
|85||上海铁路局||220.00||0.1667%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|86||上海闵行联合发展有限公司||220.00||0.1667%||
|87||上海烟草集团公司||220.00||0.1667%||
|88||上海金海岸贸易投资公司||220.00||0.1667%||
|89||深圳南洋贸易公司||220.00||0.1667%||
|90||上海凤凰股份有限公司||211.21||0.1600%||
|91||招商银行上海分行||202.43||0.1534%||
|92||上海金夏房地产实业总公司||202.43||0.1534%||
|93||上海建筑设计研究院||202.43||0.1534%||
|94||上海粮油进出口公司||202.43||0.1534%||
|95||上海闸北区医药公司||202.43||0.1534%||
|96||马鞍山钢铁公司||202.43||0.1534%||
|97||农业银行上海信托投资公司||190.28||0.1442%||
|98||广州广船国际股份有限公司||165.00||0.1250%||
|99||上海电气联合公司||160.61||0.1217%||
|100||上海第五钢铁厂||160.61||0.1217%||
|101||上海异型钢管股份有限公司||151.82||0.1150%||
|102||上海宝钢总厂企业开发总公司||151.82||0.1150%||
|103||上海英达电子仪器厂||151.82||0.1150%||
|104||上海石洞口电力实业公司||126.52||0.0958%||
|105||上海爱使电子设备股份有限公司||110.00||0.0833%||
|106||沪东造船厂||110.00||0.0833%||
|107||上海大江集团股份有限公司||110.00||0.0833%||
|108||上海时装股份有限公司||110.00||0.0833%||
|109||上海飞乐音响股份有限公司||110.00||0.0833%||
|110||上海电力建设局||110.00||0.0833%||
|111||上海龙头股份有限公司||110.00||0.0833%||
|112||上海联合纺织实业股份有限公司||110.00||0.0833%||
|113||国嘉光电有限公司||110.00||0.0833%||
|114||上海轻工机械股份有限公司||110.00||0.0833%||
|115||上海华联商厦股份有限公司||110.00||0.0833%||
|116||上海氯碱化工股份有限公司||110.00||0.0833%||
|117||天安（上海）投资有限公司||110.00||0.0833%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|118||上海金兴贸易公司||110.00||0.0833%||
|119||上海财经大学综合服务部||110.00||0.0833%||
|120||中国房地产开发集团宁波公司||110.00||0.0833%||
|121||哈尔滨医药集团股份有限公司||110.00||0.0833%||
|122||昆明昆机集团公司||110.00||0.0833%||
|123||南京化学工业公司||110.00||0.0833%||
|124||上海渔轮厂||101.21||0.0767%||
|125||中迅电梯公司上海电梯公司||101.21||0.0767%||
|126||中国北方工业上海公司||101.21||0.0767%||
|127||中船工业总公司七院七一一研究所||101.21||0.0767%||
|128||上海民丰纺织印染有限公司||101.21||0.0767%||
|129||上海中国国际旅行社||101.21||0.0767%||
|130||华东工业大学附属工厂||101.21||0.0767%||
|131||上海汽轮机厂||101.21||0.0767%||
|132||上海市普陀教具厂||101.21||0.0767%||
|133||中国高科集团公司||101.21||0.0767%||
|134||轻工业部上海轻工业设计院||101.21||0.0767%||
|135||上海市张江高科技园区开发公司||101.21||0.0767%||
|136||上海爱尔奇奇革皮服装联合公司||101.21||0.0767%||
|137||化工部上海化工研究院||101.21||0.0767%||
|138||长江计算机（集团）联合公司||101.21||0.0767%||
|139||上海物资贸易中心股份有限公司||101.21||0.0767%||
|140||浦东实华经济发展公司||101.21||0.0767%||
|141||中国第一铅笔股份有限公司||101.21||0.0767%||
|142||上海锅炉厂||101.21||0.0767%||
|143||浙江证券有限公司||101.21||0.0767%||
|144||重庆钢铁设计院||101.21||0.0767%||
|145||天津港储运公司||101.21||0.0767%||
|146||广西国际信托投资公司||101.21||0.0767%||
|147||宁波国际信托投资公司||101.21||0.0767%||
|148||扬州市建行信托投资公司||101.21||0.0767%||
|149||中国纺织机械工业总公司||101.21||0.0767%||

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||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|150||建行大连信托投资公司||101.21||0.0767%||
|151||嘉定集装箱厂||99.19||0.0751%||
|152||上海华能实业公司||99.00||0.0750%||
|153||上海市劳动服务公司||80.97||0.0613%||
|154||上海浦东浙海经贸实业总公司||75.91||0.0575%||
|155||上海创新科技公司||75.91||0.0575%||
|156||上海锦江航运有限公司||70.85||0.0537%||
|157||中国外运上海公司||70.85||0.0537%||
|158||上海纺织工业经营开发公司||70.85||0.0537%||
|159||第二住宅建筑公司||55.00||0.0417%||
|160||上海钢铁工艺技术研究所||50.61||0.0383%||
|161||上海冶金设计研究院||50.61||0.0383%||
|162||中国布达佩斯贸易中心驻京办事处||50.61||0.0383%||
|163||上海远东航空技术进出口公司||50.61||0.0383%||
|164||上海轻工对外经济技术合作公司||50.61||0.0383%||
|165||上海良达服务公司||50.61||0.0383%||
|166||上海市石油总公司||50.61||0.0383%||
|167||上海长宁房地产集团公司||50.61||0.0383%||
|168||上海市畜产进出口公司浦东公司||50.61||0.0383%||
|169||同济科技实业股份有限公司||50.61||0.0383%||
|170||上海市对外贸易公司||50.61||0.0383%||
|171||上海南空军械厂||50.61||0.0383%||
|172||上海大都市总公司||50.61||0.0383%||
|173||上海沪昌特殊钢股份有限公司||50.61||0.0383%||
|174||上海市儿童少年活动基金会||50.61||0.0383%||
|175||上海丰华圆珠笔股份有限公司||50.61||0.0383%||
|176||上海良华实业股份有限公司||50.61||0.0383%||
|177||浙江天亿工贸发展有限公司||50.61||0.0383%||
|178||707研究所||50.61||0.0383%||
|179||宜春金店||50.61||0.0383%||
|180||南京无线电厂||50.61||0.0383%||
|181||中国华能技术开发公司||50.61||0.0383%||

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||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|182||山西杏花村汾酒厂||50.61||0.0383%||
|183||天津国际信托投资公司||50.61||0.0383%||
|184||绍兴市信托投资公司||50.61||0.0383%||
|185||上海市土产进出口公司||42.51||0.0322%||
|186||上海康达纺织联合公司||40.49||0.0307%||
|187||上海商神贸易公司||33.40||0.0253%||
|188||上海农垦农机公司||31.38||0.0238%||
|189||华能上海分公司||30.36||0.0230%||
|190||上海申通房地产公司||30.36||0.0230%||
|191||上海钢管厂||30.36||0.0230%||
|192||上海交家电（集团）公司广源公司||25.30||0.0192%||
|193||轻工住宅总公司第四分公司||25.30||0.0192%||
|194||上海农机供应公司||25.30||0.0192%||
|195||上海万安电器厂||25.30||0.0192%||
|196||上海新静安房地产股份有限公司||25.30||0.0192%||
|197||黑龙江省国际信托投资公司||25.30||0.0192%||
|198||上海交银金融大厦有限公司||20.24||0.0153%||
|199||上海锦江饭店||20.24||0.0153%||
|200||上海市纺织品进出口公司||20.24||0.0153%||
|201||上海第七棉纺厂||20.24||0.0153%||
|202||上海市煤气公司||20.24||0.0153%||
|203||成都人民商场||20.24||0.0153%||
|204||海通证券有限公司||20.24||0.0153%||
|205||国营肖山湘湖实业公司||20.24||0.0153%||
|206||中国投资发展有限公司||12.15||0.0092%||
|207||太平洋证券研究所||11.13||0.0084%||
|208||上海崇明纺织机械配件厂||10.12||0.0077%||
|209||上海联谊纺织品工贸联合公司||10.12||0.0077%||
|210||上海第一纺织机械厂||10.12||0.0077%||
|211||上海市自来水公司||10.12||0.0077%||
|212||上海市轻工业职工大学||10.12||0.0077%||
|213||上海南星精细化工厂||10.12||0.0077%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|214||上海工业缝纫机厂||10.12||0.0077%||
|215||上海人民美术出版社||10.12||0.0077%||
|216||上海航天局第809研究所||10.12||0.0077%||
|217||上海日用化学公司||10.12||0.0077%||
|218||上海沪星矽钢电器厂||10.12||0.0077%||
|219||交通部上海港口机械制造厂||10.12||0.0077%||
|220||上海水泥（集团）公司||10.12||0.0077%||
|221||南通华金毛纺有限公司||10.12||0.0077%||
|222||江阴市轮胎公司||10.12||0.0077%||
|223||西安解放百货股份有限公司||10.12||0.0077%||
|合计||||132,000.00||100%||

2、2002年5月公司第一次增资
2002年 5月 14日，申银万国的注册资本由 132,000万元增加至 421,576万元，领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001004376），并换发了《经营证券业务许可证》，本次增资的具体过程如下： 2000年 12月 27日，全体股东以书面通讯表决的方式审议通过了《关于提请审议申银万国证券股份有限公司增资扩股方案的议案》，决定将注册资本增至420,000万元。
2001年 10月 18日，中国证监会下发《关于同意申银万国证券股份有限公司实施增资扩股方案的批复》（证监机构字[2001]218号），同意申银万国的注册资本由132,000万元增至433,276万元，其中按照10:6的比例将公积金和未分配利润向原股东转增79,200万元，其余222,076万元由原股东出资或新股东出资。
2002年 1月 14日，申银万国召开 2002年第一次临时股东大会，审议通过了修改公司章程的议案，决定将注册资本由 132,000万元增至 421,576万元，其中按照 10:6的比例以公积金和未分配利润向原股东转增 79,200万元，其余 210,376万元由中国光大（集团）总公司、上海久事公司、上海国际集团有限公
司和上海国有资产经营有限公司等23家新老股东以现金认购。
2002年 1月 15日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字
（2002）第015号），对申银万国本次新增注册资本进行了审验。
2002年 3月 4日，中国证监会下发《关于核准申银万国证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]61号），批准了上述增资方案。
2002年5月14日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||中国光大（集团）总公司||84,000.00||19.9252%||
|2||上海久事公司||64,828.90||15.3777%||
|3||上海国际集团有限公司||56,000.00||13.2835%||
|4||上海国有资产经营有限公司||38,093.60||9.0360%||
|5||申能（集团）有限公司||20,000.00||4.7441%||
|6||上海国际信托投资有限公司||18,393.47||4.3630%||
|7||上海市上投投资管理有限公司||8,248.00||1.9565%||
|8||中国华能集团公司||7,562.91||1.7940%||
|9||上海东方明珠股份有限公司||6,260.00||1.4849%||
|10||上海金山实业投资发展有限公司||5,879.43||1.3946%||
|11||上海汽车工业有限公司||5,571.16||1.3215%||
|12||上海大江（集团）股份有限公司||5,176.00||1.2278%||
|13||上海广电电子股份有限公司||5,069.60||1.2025%||
|14||中房上海房地产开发总公司||4,048.57||0.9603%||
|15||人行中创清算组||4,048.57||0.9603%||
|16||上海金叶烟草有限公司||3,629.14||0.8609%||
|17||上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司||3,238.85||0.7683%||
|18||中国人民保险公司上海市分公司||2,914.97||0.6914%||
|19||上海实业（集团）有限公司||2,772.86||0.6577%||
|20||上海市医药保健品进出口公司||2,429.14||0.5762%||
|21||上海长途电信综合开发公司||2,273.94||0.5394%||
|22||锦江（集团）有限公司||2,013.94||0.4777%||
|23||中国人寿保险公司上海市分公司||1,943.31||0.4610%||
|24||上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司||1,760.00||0.4175%||
|25||中华企业股份有限公司||1,689.71||0.4008%||
|26||申能股份有限公司||1,619.43||0.3841%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|27||上海市医药有限公司||1,619.43||0.3841%||
|28||长江经济联合发展（集团）股份有限公司||1,619.43||0.3841%||
|29||上海针织（集团）有限公司||1,619.43||0.3841%||
|30||上海申鑫经济发展总公司||1,619.43||0.3841%||
|31||上海轻工供销有限公司||1,515.78||0.3596%||
|32||中国技术进出口总公司||1,214.57||0.2881%||
|33||中国神马集团有限责任公司||1,214.57||0.2881%||
|34||江南造船（集团）有限责任公司||1,108.97||0.2631%||
|35||上海新亚（集团）股份有限公司||1,108.86||0.2630%||
|36||上海闵行联合发展有限公司||1,052.00||0.2495%||
|37||上海永生数据科技股份有限公司||1,027.89||0.2438%||
|38||上海印钞厂||976.11||0.2315%||
|39||上海对外经济贸易实业公司||971.66||0.2305%||
|40||英雄（集团）股份有限公司||971.66||0.2305%||
|41||上海太平洋化工（集团）有限公司||971.66||0.2305%||
|42||中化上海进出口公司||971.66||0.2305%||
|43||中国浦实电子有限公司||971.66||0.2305%||
|44||上海嘉丰股份有限公司||971.66||0.2305%||
|45||中国机械设备进出口总公司||971.66||0.2305%||
|46||上海文新投资有限公司||904.86||0.2146%||
|47||上海浦东钢铁（集团）有限公司||880.00||0.2087%||
|48||上海市内外联合贸易公司||838.86||0.1990%||
|49||中国抽纱上海进出口公司||809.71||0.1921%||
|50||上海市城市建设投资开发总公司||809.71||0.1921%||
|51||上海城开（集团）有限公司||809.71||0.1921%||
|52||上海市工艺品展销公司||809.71||0.1921%||
|53||中国航空技术进出口上海公司||809.71||0.1921%||
|54||上海公路建设总公司||809.71||0.1921%||
|55||内蒙古电力（集团）有限责任公司||809.71||0.1921%||
|56||中信证券股份有限公司||809.71||0.1921%||
|57||中国石化上海高桥石油化工公司||757.89||0.1798%||
|58||中国浦发机械工业股份有限公司||720.00||0.1708%||
|59||上海华联商厦股份有限公司||676.00||0.1604%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|60||上海中星（集团）有限公司||647.77||0.1537%||
|61||上海隆顺投资有限公司||647.77||0.1537%||
|62||上海市第一百货商店股份有限公司||580.86||0.1378%||
|63||上海友谊（集团）有限公司||540.49||0.1282%||
|64||大众交通（集团）股份有限公司||528.00||0.1252%||
|65||上海电器股份有限公司||528.00||0.1252%||
|66||上海豫园旅游商城股份有限公司||499.89||0.1186%||
|67||上海宝钢（集团）公司||485.83||0.1152%||
|68||上海爱建股份有限公司||485.83||0.1152%||
|69||上海电机厂有限公司||485.83||0.1152%||
|70||中国农业生产资料上海公司||485.83||0.1152%||
|71||铜陵有色金属（集团）公司||485.83||0.1152%||
|72||北京国际信托投资有限公司||485.83||0.1152%||
|73||上海东海石油浦东公司||440.00||0.1044%||
|74||中国经济开发信托投资公司||404.86||0.0960%||
|75||上海化工实业有限公司||404.86||0.0960%||
|76||上海华夏文化旅游区开发公司||404.86||0.0960%||
|77||上海煤气第二管线工程公司||404.86||0.0960%||
|78||镇海炼油化工股份有限公司||404.86||0.0960%||
|79||中国图书进出口（集团）总公司||404.86||0.0960%||
|80||中国纺织机械和技术进出口公司||404.86||0.0960%||
|81||中国人民保险公司河北省分公司||404.86||0.0960%||
|82||中国航空技术进出口总公司||404.86||0.0960%||
|83||中国人民保险公司陕西省分公司营业部管理||404.86||0.0960%||
|84||上海爱建信托投资有限责任公司||352.00||0.0835%||
|85||上海方正延中科技集团股份有限公司||352.00||0.0835%||
|86||上海铁路局||352.00||0.0835%||
|87||上海烟草（集团）公司||352.00||0.0835%||
|88||上海金海岸贸易投资公司||352.00||0.0835%||
|89||凤凰股份有限公司||337.94||0.0802%||
|90||上海金世纪冶金有限公司||323.89||0.0768%||
|91||海南鸿电科技有限公司||323.89||0.0768%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|92||上海建筑设计研究院||323.89||0.0768%||
|93||中粮上海粮油进出口公司||323.89||0.0768%||
|94||马钢（集团）控股有限公司||323.89||0.0768%||
|95||上海浦东联合信托投资有限责任公司||304.45||0.0722%||
|96||江铃汽车集团公司||268.80||0.0638%||
|97||广州造船厂||264.00||0.0626%||
|98||上海电气（集团）总公司||256.97||0.0610%||
|99||上海五钢（集团）有限公司||256.97||0.0610%||
|100||宝钢集团上海第一钢铁有限公司||242.91||0.0576%||
|101||宝钢集团企业开发总公司||242.91||0.0576%||
|102||上海英达电子仪器厂||242.91||0.0576%||
|103||北京龙兴医疗技术发展有限责任公司||211.20||0.0501%||
|104||上海石洞口电力实业有限公司||202.43||0.0480%||
|105||华联（集团）有限公司||176.00||0.0417%||
|106||上海爱使股份有限公司||176.00||0.0417%||
|107||沪东中华造船（集团）有限公司||176.00||0.0417%||
|108||上海飞乐音响股份有限公司||176.00||0.0417%||
|109||上海电力建设有限责任公司||176.00||0.0417%||
|110||上海第十七棉纺织总厂||176.00||0.0417%||
|111||上海实业联合集团股份有限公司||176.00||0.0417%||
|112||上海国嘉实业股份有限公司||176.00||0.0417%||
|113||上海轻工机械股份有限公司||176.00||0.0417%||
|114||上海氯碱化工股份有限公司||176.00||0.0417%||
|115||天安（上海）投资有限公司||176.00||0.0417%||
|116||上海金兴贸易发展中心||176.00||0.0417%||
|117||上海财经大学综合服务部||176.00||0.0417%||
|118||中国房地产开发宁波公司||176.00||0.0417%||
|119||哈尔滨医药集团公司||176.00||0.0417%||
|120||昆明昆机集团公司||176.00||0.0417%||
|121||南京化学工业（集团）公司||176.00||0.0417%||
|122||上海远洋渔业公司||161.94||0.0384%||
|123||中国北方工业上海公司||161.94||0.0384%||
|124||中国船舶工业总公司第七研究院第七一一||161.94||0.0384%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|||研究所||||||
|125||上海民丰实业股份有限公司||161.94||0.0384%||
|126||上海中国国际旅行社股份有限公司||161.94||0.0384%||
|127||上海理工大学附属工厂||161.94||0.0384%||
|128||上海汽轮机厂有限公司||161.94||0.0384%||
|129||上海普陀教具厂||161.94||0.0384%||
|130||中国高科集团股份有限公司||161.94||0.0384%||
|131||中国轻工业上海设计院||161.94||0.0384%||
|132||上海市张江高科技园区开发公司||161.94||0.0384%||
|133||上海化工研究院||161.94||0.0384%||
|134||长江计算机（集团）公司||161.94||0.0384%||
|135||上海物资贸易中心股份有限公司||161.94||0.0384%||
|136||上海浦东实华经济发展公司||161.94||0.0384%||
|137||中国第一铅笔股份有限公司||161.94||0.0384%||
|138||上海锅炉厂有限公司||161.94||0.0384%||
|139||浙江证券有限责任公司||161.94||0.0384%||
|140||重庆钢铁设计研究院||161.94||0.0384%||
|141||天津港（集团）股份有限公司||161.94||0.0384%||
|142||宁波国际信托投资公司||161.94||0.0384%||
|143||中国纺织机械（集团）有限公司||161.94||0.0384%||
|144||大连保税区大建投资管理公司||161.94||0.0384%||
|145||上海华能实业公司||158.40||0.0376%||
|146||上海市劳动服务公司||129.55||0.0307%||
|147||湖州市建工集团有限公司||121.46||0.0288%||
|148||上海复星信息产业发展有限公司||121.46||0.0288%||
|149||上海市锦江航运有限公司||113.36||0.0269%||
|150||中外运上海（集团）有限公司||113.36||0.0269%||
|151||上海新纺织经营开发有限公司||113.36||0.0269%||
|152||上海市住安建设发展有限公司||88.00||0.0209%||
|153||上海钢铁工艺技术研究所||80.97||0.0192%||
|154||上海冶金设计研究院||80.97||0.0192%||
|155||联华超市有限公司||80.97||0.0192%||
|156||上海轻工业对外经济技术合作有限公司||80.97||0.0192%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|157||上海良达科技实业总公司||80.97||0.0192%||
|158||上海石油（集团）有限公司||80.97||0.0192%||
|159||上海新长宁（集团）有限公司||80.97||0.0192%||
|160||上海同济科技实业股份有限公司||80.97||0.0192%||
|161||东方国际集团上海市对外贸易有限公司||80.97||0.0192%||
|162||上海南空军械厂||80.97||0.0192%||
|163||上海大都市总公司||80.97||0.0192%||
|164||上海沪昌特殊钢股份有限公司||80.97||0.0192%||
|165||上海市儿童少年活动基金会||80.97||0.0192%||
|166||上海丰华圆珠笔股份有限公司||80.97||0.0192%||
|167||浙江天亿工贸发展有限公司||80.97||0.0192%||
|168||中船总第七研究院第707研究所九江分部||80.97||0.0192%||
|169||宜春金店||80.97||0.0192%||
|170||南京熊猫电子集团公司||80.97||0.0192%||
|171||中国华能技术开发上海公司||80.97||0.0192%||
|172||山西杏花村汾酒厂股份有限公司||80.97||0.0192%||
|173||天津国际信托投资公司||80.97||0.0192%||
|174||绍兴市信托投资公司||80.97||0.0192%||
|175||上海第十二棉纺织厂||80.97||0.0192%||
|176||上海鸿安房地产公司||80.00||0.0190%||
|177||上海市土产进出口公司||68.02||0.0161%||
|178||上海商神贸易公司||53.44||0.0127%||
|179||上海大兆工贸有限公司||50.20||0.0119%||
|180||上海申通房地产公司||48.58||0.0115%||
|181||上海钢管股份有限公司||48.58||0.0115%||
|182||上海交电家电商业集团公司广源公司||40.49||0.0096%||
|183||上海金峰置业发展公司||40.49||0.0096%||
|184||上海市农业机械总公司||40.49||0.0096%||
|185||上海万安电器厂||40.49||0.0096%||
|186||上海新静安房地产股份有限公司||40.49||0.0096%||
|187||黑龙江省国际信托投资公司||40.49||0.0096%||
|188||上海申宏公司||40.49||0.0096%||
|189||上海中丝投资发展有限公司||40.49||0.0096%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|190||东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司||32.39||0.0077%||
|191||交银金融大厦有限公司||32.39||0.0077%||
|192||上海锦江饭店||32.39||0.0077%||
|193||上海第七棉纺厂||32.39||0.0077%||
|194||上海市煤气公司||32.39||0.0077%||
|195||成都人民商城（集团）股份有限公司||32.39||0.0077%||
|196||海通证券有限公司||32.39||0.0077%||
|197||肖山市塑粉材料有限公司||32.39||0.0077%||
|198||华能国际电力开发公司上海分公司||29.96||0.0071%||
|199||上海褀鸿实业发展有限公司||18.62||0.0044%||
|200||福建省太平洋证券经济研究会||17.81||0.0042%||
|201||南通中城置业有限公司||16.19||0.0038%||
|202||上海崇明纺织机械配件厂||16.19||0.0038%||
|203||上海纺织机械总厂||16.19||0.0038%||
|204||上水给水技术工程公司||16.19||0.0038%||
|205||上海兴成工贸公司||16.19||0.0038%||
|206||上海南星精细化工厂||16.19||0.0038%||
|207||上工股份有限公司||16.19||0.0038%||
|208||上海人民美术出版社||16.19||0.0038%||
|209||上海航天局第809研究所||16.19||0.0038%||
|210||上海日用化学（集团）有限公司||16.19||0.0038%||
|211||上海港口机械制造厂||16.19||0.0038%||
|212||上海吴淞水泥有限公司||16.19||0.0038%||
|213||江阴市轮胎公司||16.19||0.0038%||
|214||西安解放集团股份有限公司||16.19||0.0038%||
|215||中国长城财务公司||5.83||0.0014%||
|216||上海宏盛科技发展股份有限公司||0.97||0.0002%||
|217||上海沪星矽钢电器厂||0.19||0.0000%||
|合计||||421,576.00||100%||

3、2005年9月公司第二次增资
2005年 9月 30日，申银万国的注册资本由 421,576万元增加至 671,576万
元，领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001004376），并换发了《经营证券业务许可证》，本次增资的具体过程如下：2005年9月13日，根据国务院对上海市人民政府、中国人民银行《关于申银万国和国泰君安两家证券公司深化改革建立现代金融企业制度有关事项的请示》的批复，申银万国召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》。
2005年9月27日，中国证监会下发《关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股及修改公司章程的批复》（证监机构字[2005]100号），同意中央汇金以现金25亿元向公司增资，增资后中央汇金持有公司37.23%的股份；核准公司注册资本由42.1576亿元增至67.1576亿元。
2005年9月29日，公司召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》，即中央汇金以 25亿元现金认购公司25亿股新股，增资后公司注册资本为67.1576亿元。同日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（2005）第 1285号），对申银万国本次新增注册资本进行了审验。
2005年9月30日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||中央汇金投资有限责任公司||250,000.00||37.2259%||
|2||中国光大（集团）总公司||84,000.00||12.5079%||
|3||上海久事公司||64,828.90||9.6532%||
|4||上海国际集团有限公司||56,809.71||8.4592%||
|5||上海国有资产经营有限公司||38,093.60||5.6723%||
|6||申能（集团）有限公司||20,000.00||2.9781%||
|7||上海国际信托投资有限公司||18,393.47||2.7389%||
|8||上海市上投投资管理有限公司||8,248.00||1.2282%||
|9||中国华能集团公司||7,562.91||1.1261%||
|10||上海东方明珠（集团）股份有限公司||6,260.00||0.9321%||
|11||上海金山实业投资发展有限公司||5,879.43||0.8755%||
|12||上海汽车资产经营有限公司||5,571.16||0.8296%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|13||上海大江（集团）股份有限公司||5,176.00||0.7707%||
|14||上海广电电子股份有限公司||5,069.60||0.7549%||
|15||上海宝鼎投资股份有限公司||4,048.57||0.6028%||
|16||人行中创清算组||4,048.57||0.6028%||
|17||上海金叶烟草有限公司||3,629.14||0.5404%||
|18||上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司||3,238.85||0.4823%||
|19||中国人保控股公司上海市分公司||2,914.97||0.4340%||
|20||上海实业（集团）有限公司||2,772.86||0.4129%||
|21||上海市医药保健品进出口公司||2,429.14||0.3617%||
|22||上海长途电信综合开发公司||2,273.94||0.3386%||
|23||锦江（集团）有限公司||2,013.94||0.2999%||
|24||中国人寿保险股份有限公司上海市分公司||1,943.31||0.2894%||
|25||长江经济联合发展（集团）股份有限公司||1,795.43||0.2673%||
|26||上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司||1,760.00||0.2621%||
|27||中华企业股份有限公司||1,689.71||0.2516%||
|28||申能股份有限公司||1,619.43||0.2411%||
|29||上海市医药股份有限公司||1,619.43||0.2411%||
|30||上海针织（集团）有限公司||1,619.43||0.2411%||
|31||上海万可实业有限公司||1,611.66||0.2400%||
|32||上海轻工供销有限公司||1,515.78||0.2257%||
|33||上海申鑫经济发展总公司||1,439.43||0.2143%||
|34||上海友谊（集团）有限公司||1,379.35||0.2054%||
|35||中国技术进出口总公司||1,214.57||0.1809%||
|36||中国神马集团有限责任公司||1,214.57||0.1809%||
|37||江南造船（集团）有限责任公司||1,108.97||0.1651%||
|38||上海锦江国际酒店发展股份有限公司||1,108.86||0.1651%||
|39||上海闵行联合发展有限公司||1,052.00||0.1566%||
|40||上海永生数据科技股份有限公司||1,027.89||0.1531%||
|41||上海印钞厂||976.11||0.1453%||
|42||上海对外经济贸易实业有限公司||971.66||0.1447%||
|43||上海太平洋化工（集团）有限公司||971.66||0.1447%||
|44||中化上海公司||971.66||0.1447%||
|45||中国浦实电子有限公司||971.66||0.1447%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|46||中国机械设备进出口总公司||971.66||0.1447%||
|47||上海文新投资有限公司||904.86||0.1347%||
|48||上海科事发房地产有限公司||880.00||0.1310%||
|49||中国抽纱上海进出口公司||809.71||0.1206%||
|50||上海城开（集团）有限公司||809.71||0.1206%||
|51||上海市工艺品展销公司||809.71||0.1206%||
|52||中国航空技术进出口上海公司||809.71||0.1206%||
|53||上海公路建设总公司||809.71||0.1206%||
|54||内蒙古电力（集团）有限责任公司||809.71||0.1206%||
|55||中信证券股份有限公司||809.71||0.1206%||
|56||中国石化上海高桥石油化工公司||757.89||0.1129%||
|57||中国浦发机械工业股份有限公司||720.00||0.1072%||
|58||上海华联商厦股份有限公司||676.00||0.1007%||
|59||上海中星（集团）有限公司||647.77||0.0965%||
|60||上海市第一百货商店股份有限公司||580.86||0.0865%||
|61||大众交通（集团）股份有限公司||528.00||0.0786%||
|62||上海输配电股份有限公司||528.00||0.0786%||
|63||上海豫园旅游商城股份有限公司||499.89||0.0744%||
|64||上海宝钢（集团）公司||485.83||0.0723%||
|65||上海爱建股份有限公司||485.83||0.0723%||
|66||上海电气集团上海电机厂有限公司||485.83||0.0723%||
|67||中国农业生产资料上海公司||485.83||0.0723%||
|68||铜陵有色金属（集团）公司||485.83||0.0723%||
|69||北京国际信托投资有限公司||485.83||0.0723%||
|70||上海东海石油浦东公司||440.00||0.0655%||
|71||中国经济开发信托投资公司||404.86||0.0603%||
|72||上海化工实业有限公司||404.86||0.0603%||
|73||上海华夏文化旅游区开发有限公司||404.86||0.0603%||
|74||上海煤气第二管线工程有限公司||404.86||0.0603%||
|75||中国石化镇海炼油化工股份有限公司||404.86||0.0603%||
|76||中国图书进出口（集团）总公司||404.86||0.0603%||
|77||中国纺织机械和技术进出口公司||404.86||0.0603%||
|78||中国人保控股公司河北省分公司||404.86||0.0603%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|79||中国航空技术进出口总公司||404.86||0.0603%||
|80||中国人民保险公司陕西省分公司营业管理部||404.86||0.0603%||
|81||上海隆顺投资有限公司||404.86||0.0603%||
|82||上海爱建信托投资有限责任公司||352.00||0.0524%||
|83||上海方正延中科技集团股份有限公司||352.00||0.0524%||
|84||上海铁路局||352.00||0.0524%||
|85||上海烟草（集团）公司||352.00||0.0524%||
|86||上海金海岸贸易投资公司||352.00||0.0524%||
|87||凤凰股份有限公司||337.94||0.0503%||
|88||宝钢集团上海五钢有限公司||337.94||0.0503%||
|89||上海金丰投资股份有限公司||331.66||0.0494%||
|90||上海金世纪冶金有限公司||323.89||0.0482%||
|91||上海佳盈科拓企业发展有限公司||323.89||0.0482%||
|92||上海现代建筑设计（集团）有限公司||323.89||0.0482%||
|93||中粮上海粮油进出口公司||323.89||0.0482%||
|94||马钢（集团）控股有限公司||323.89||0.0482%||
|95||中国长城资产管理公司||304.45||0.0453%||
|96||江铃汽车集团公司||268.80||0.0400%||
|97||广州造船厂||264.00||0.0393%||
|98||上海电气（集团）总公司||256.97||0.0383%||
|99||宝钢集团上海第一钢铁有限公司||242.91||0.0362%||
|100||宝钢集团企业开发总公司||242.91||0.0362%||
|101||上海英达电子仪器厂||242.91||0.0362%||
|102||北京龙兴医疗技术发展有限责任公司||211.20||0.0314%||
|103||上海石洞口电力实业有限公司||202.43||0.0301%||
|104||中国银行上海市分行||180.00||0.0268%||
|105||华联（集团）有限公司||176.00||0.0262%||
|106||上海爱使股份有限公司||176.00||0.0262%||
|107||沪东中华造船（集团）有限公司||176.00||0.0262%||
|108||上海飞乐音响股份有限公司||176.00||0.0262%||
|109||上海电力建设有限责任公司||176.00||0.0262%||
|110||上海第十七棉纺织总厂||176.00||0.0262%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|111||上海实业联合集团股份有限公司||176.00||0.0262%||
|112||中广媒体传播有限公司||176.00||0.0262%||
|113||上海轻工机械股份有限公司||176.00||0.0262%||
|114||上海氯碱化工股份有限公司||176.00||0.0262%||
|115||天安（上海）投资有限公司||176.00||0.0262%||
|116||上海财经大学综合服务部||176.00||0.0262%||
|117||中国房地产开发宁波公司||176.00||0.0262%||
|118||哈尔滨医药集团公司||176.00||0.0262%||
|119||昆明昆机集团公司||176.00||0.0262%||
|120||南京化学工业（集团）公司||176.00||0.0262%||
|121||上海远洋渔业有限公司||161.94||0.0241%||
|122||中国北方工业公司||161.94||0.0241%||
|123||中国船舶重工集团公司第七一一研究所||161.94||0.0241%||
|124||上海民丰实业股份有限公司||161.94||0.0241%||
|125||上海中国国际旅行社股份有限公司||161.94||0.0241%||
|126||上海理工大学附属工厂||161.94||0.0241%||
|127||上海汽轮机厂有限公司||161.94||0.0241%||
|128||上海普陀教具厂||161.94||0.0241%||
|129||中国高科集团股份有限公司||161.94||0.0241%||
|130||中国海诚工程科技股份有限公司||161.94||0.0241%||
|131||上海市张江高科技园区开发公司||161.94||0.0241%||
|132||上海化工研究院||161.94||0.0241%||
|133||长江计算机（集团）公司||161.94||0.0241%||
|134||上海物资贸易中心股份有限公司||161.94||0.0241%||
|135||上海浦东实华经济发展公司||161.94||0.0241%||
|136||中国第一铅笔股份有限公司||161.94||0.0241%||
|137||上海电气（集团）上海锅炉厂||161.94||0.0241%||
|138||浙江证券有限责任公司||161.94||0.0241%||
|139||中冶集团重庆钢铁设计研究总院||161.94||0.0241%||
|140||天津港股份有限公司||161.94||0.0241%||
|141||宁波国际信托投资公司||161.94||0.0241%||
|142||中国纺织机械（集团）有限公司||161.94||0.0241%||
|143||大连保税区大建投资管理公司||161.94||0.0241%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|144||上海畜产（集团）有限公司||161.94||0.0241%||
|145||上海华能实业公司||158.40||0.0236%||
|146||上海市劳动服务公司||129.55||0.0193%||
|147||湖州市建工集团有限公司||121.46||0.0181%||
|148||上海复星信息产业发展有限公司||121.46||0.0181%||
|149||上海市锦江航运有限公司||113.36||0.0169%||
|150||中外运上海（集团）有限公司||113.36||0.0169%||
|151||上海新纺织经营开发有限公司||113.36||0.0169%||
|152||上海市住安建设发展股份有限公司||88.00||0.0131%||
|153||上海钢铁工艺技术研究所||80.97||0.0121%||
|154||上海冶金设计研究院||80.97||0.0121%||
|155||联华超市股份有限公司||80.97||0.0121%||
|156||上海轻工业对外经济技术合作有限公司||80.97||0.0121%||
|157||上海良达科技实业总公司||80.97||0.0121%||
|158||中国石化集团上海石油有限责任公司||80.97||0.0121%||
|159||上海新长宁（集团）有限公司||80.97||0.0121%||
|160||上海同济科技实业股份有限公司||80.97||0.0121%||
|161||东方国际集团上海市对外贸易有限公司||80.97||0.0121%||
|162||上海南空军械厂||80.97||0.0121%||
|163||上海大都市总公司||80.97||0.0121%||
|164||上海市儿童少年活动基金会||80.97||0.0121%||
|165||上海丰华（集团）股份有限公司||80.97||0.0121%||
|166||上海天贺贸易有限公司||80.97||0.0121%||
|167||中国船舶重工集团公司第七研究院第七〇七研究所九江分部||80.97||0.0121%||
|168||宜春金店||80.97||0.0121%||
|169||熊猫电子集团有限公司||80.97||0.0121%||
|170||上海京能企业管理服务中心||80.97||0.0121%||
|171||山西杏花村汾酒厂股份有限公司||80.97||0.0121%||
|172||天津国际投资有限公司||80.97||0.0121%||
|173||绍兴市信托投资公司||80.97||0.0121%||
|174||上海第十二棉纺织厂||80.97||0.0121%||
|175||上海兰生国泰进出口有限公司||80.97||0.0121%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|176||上海鸿安房地产公司||80.00||0.0119%||
|177||上海市土产进出口公司||68.02||0.0101%||
|178||上海商神贸易公司||53.44||0.0080%||
|179||上海大兆工贸有限公司||50.20||0.0075%||
|180||上海申通房地产公司||48.58||0.0072%||
|181||宝钢集团上海钢管有限公司||48.58||0.0072%||
|182||华联集团资产托管有限公司||40.49||0.0060%||
|183||上海金峰置业发展公司||40.49||0.0060%||
|184||上海市农业机械总公司||40.49||0.0060%||
|185||上海万安电器厂||40.49||0.0060%||
|186||上海新静安房地产股份有限公司||40.49||0.0060%||
|187||黑龙江省国际信托投资公司||40.49||0.0060%||
|188||上海申宏有限公司||40.49||0.0060%||
|189||上海中丝投资发展有限公司||40.49||0.0060%||
|190||东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司||32.39||0.0048%||
|191||交银金融大厦有限公司||32.39||0.0048%||
|192||上海锦江饭店||32.39||0.0048%||
|193||上海第七棉纺厂||32.39||0.0048%||
|194||上海市政资产经营发展有限公司||32.39||0.0048%||
|195||成都人民商场（集团）股份有限公司||32.39||0.0048%||
|196||海通证券股份有限公司||32.39||0.0048%||
|197||杭州萧山塑粉材料有限公司||32.39||0.0048%||
|198||华能国际电力股份有限公司上海分公司||29.96||0.0045%||
|199||上海海睿实业发展有限公司||18.62||0.0028%||
|200||福建省太平洋证券经济研究会||17.81||0.0027%||
|201||江苏中城投资发展有限公司||16.19||0.0024%||
|202||上海崇明纺织机械配件厂||16.19||0.0024%||
|203||上海纺织机械总厂||16.19||0.0024%||
|204||上海自来水给水技术工程有限公司||16.19||0.0024%||
|205||上海兴成工贸公司||16.19||0.0024%||
|206||上海南星精细化工厂||16.19||0.0024%||
|207||上工股份有限公司||16.19||0.0024%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|208||上海人民美术出版社||16.19||0.0024%||
|209||上海航天局第809研究所||16.19||0.0024%||
|210||上海日用化学（集团）有限公司||16.19||0.0024%||
|211||上海港口机械制造厂||16.19||0.0024%||
|212||上海建筑材料集团水泥有限公司||16.19||0.0024%||
|213||江阴市轮胎公司||16.19||0.0024%||
|214||西安解放集团股份有限公司||16.19||0.0024%||
|215||中国长城财务公司||5.83||0.0009%||
|216||上海宏盛科技发展股份有限公司||0.97||0.0001%||
|217||上海沪星矽钢电器厂||0.19||0.0000%||
|合计||||671,576.00||100%||

4、2015年1月公司变更名称和经营范围
2015年1月20日，公司领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000046991），名称变更为“申万宏源集团股份有限公司”，住所变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358号大成国际大厦 20楼 2001室”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，本次工商变更登记履行的程序具体如下：
2014年 8月 11日，申银万国召开 2014年第二次临时股东大会、宏源证券召开 2014年第一次临时股东大会分别审议通过了申银万国换股吸收合并宏源证券相关议案。
2014年 12月 14日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，同意申银万国以吸收合并宏源证券后全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司“申万宏源证券有限公司”，证券子公司设立后，申银万国更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，住所在迁址新疆后变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358号大成国际大厦 20楼 2001室”，注册资本在换股吸收合并完成后变更为“14,856,744,977元”。
2014年12月2日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》
（（国）登记内名预核字[2014]第10316号），核准证券子公司名称使用“申万宏源证券有限公司”；2015年1月8日，财政部印发了《关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复》（财金[2015]1号），核准了申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立证券子公司的资产评估报告；2015年1月16日，中国证监会印发了《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），同意申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司；
2015年1月16日，申万宏源证券有限公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000136970），注册资本为330亿元。
2015年 1月 16日，申银万国更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，（注册号：310000000046991）。
2015年1月20日，申万宏源集团股份有限公司迁址至新疆，领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，住所变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。
（二）主营业务
2015年1月16日，申银万国作为吸收合并宏源证券的存续公司，以其全部证券类资产负债出资，在上海设立了全资证券子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）。申万宏源证券设立后，承继和承接了申银万国和宏源证券的全部证券业务，相应的，申银万国更名为申万宏源集团股份有限公司。
公司为控股型企业，主要通过全资子公司申万宏源证券开展证券业务。申万宏源证券主要从事证券经纪业务、证券投资咨询业务、与证券交易和证券投资咨询活动有关的财务顾问业务、证券自营业务、证券承销与保荐业务、证券资产管理业务、证券投资基金代销业务、为期货公司提供中间介绍业务、融资融券业务、代销金融产品业务等。
申万宏源证券承继了申银万国和宏源证券的全部证券业务，拥有较高的行业知名度和较强的品牌影响力。以 2013年申银万国与宏源证券经审计财务报告模
拟计算，申万宏源证券的总资产、净资产、净资本分别位于行业第 5名、第 4名、第4名；营业收入和净利润分别位于行业第1名和第3名，综合竞争力位于行业前列。
公司前身为申银万国，以下具体阐述申银万国的各项业务经营情况：
1、证券经纪业务
公司是全国营销服务网络最广、客户规模最大的证券经纪服务商之一，服务能力和市场份额始终位于行业前列。截至2014年8月，公司在境内29个省、市、自治区设有 16家分公司、169家证券营业部，凭借覆盖广泛的营销网络、优秀的研究实力、先进的证券交易系统及集中交易平台，为个人客户及机构客户提供高效、安全的代理买卖证券服务。
根据创新发展的新形势，公司确立了营业部转型发展的四大定位，即委托代理通道、产品营销终端、创新业务载体和综合业务中介，并以“强激励、硬约束”绩效考核为导向，以增资产、抓机构、挖渠道、销产品、建队伍、扩网点、促转型、提服务、做系统、重督导为重点，制定一系列业务发展方案和政策制度指导营业部开展工作，促成经纪业务市场地位的全面提升。根据 Wind资讯统计，2011-2013年，公司股票基金交易市场份额分别为3.95%、4.36%和4.22%，按照母公司口径分别排名行业第7位、第5位和第6位。此外，公司的客户交易结算资金余额、证券托管市值也稳居行业前列。
2、信用交易业务
（1）融资融券业务
2010年 6月，公司获得中国证监会核准的第二批融资融券试点资格。根据 Wind资讯统计数据，2011-2013年，公司融资融券余额分别为28.27亿元、53.37亿元和 152.58亿元，分别位列行业第 3名、第 6名和第 9名。截至 2013年 12月31日，公司融资融券业务余额的市场占有率为4.40%。
（2）转融通业务
转融通业务是证券公司向证券金融公司借入资金和证券并用于融资融券业
务的一项经营活动。2012年 8月，公司获准成为转融通业务首批试点单位，获得转融通业务授信额度35亿元；2013年4月，中国证券金融公司将公司参与转融通业务授信额度提升至60亿元。
（3）约定购回式证券交易业务
公司于2012年9月、2013年1月分别取得上交所、深交所约定购回式证券交易业务资格，该业务与融资融券业务形成互补，能更好地满足客户的融资需求。
根据 Wind资讯统计数据，截至 2013年 12月 31日，公司约定购回式证券交易业务交易总数量为3,495万股，交易总价值为3.02亿元，位居行业第三位。
（4）股票质押式回购交易业务
2013年 7月，公司分别获得上海证券交易所和深圳证券交易所股票质押式回购交易业务资格，该业务补充了约定购回式证券交易业务的部分不足，实现了对客户融资需求的细分。
3、资产管理业务
公司是中国证监会首批认可的、具有受托投资管理业务资格的证券公司。公司的资产管理业务原由公司基金管理总部负责，最早从 1994年开展资产管理业务。自 1998年改组为客户资产管理总部后，业务稳健发展，为企业年金、各大企业和基金会等提供了长期的、专业的资产管理服务，赢得了客户的信赖，理财产品涵盖股票市场、货币市场和债券市场，具备不同的投资风格与风险特征，满足客户多层次的投资管理需求。
近年来，公司资产管理产品的数量和种类得到了较大丰富，管理资产的规模也迅速增长，公司资管业务资产管理总额与收入的市场份额保持在5-6%之间。
截至2014年3月31日，公司管理的客户资产规模为 2,835.07亿元，集合资产管理产品数量达到39支。
4、投资银行业务
公司投资银行业务主要涉及股票、可转换债券的保荐和承销、各类债券的承销与发行、上市公司并购重组及股权激励等财务顾问业务、资产证券化业务等。
作为国内证券行业的先行者，公司投资银行始终以成为“企业最好的金融顾问”为目标，以持续的创新精神，创造了新中国证券市场上一系列“第一”，在行业内建立了良好品牌：代理发行了新中国第一支首次公开发行的 A种股票-上海飞乐音响股份有限公司 A股；担任了第一支人民币特种股票-上海真空电子股份有限公司 B股的主承销商；承销了中国企业首次在境外发行的 B股可转换债券－中国纺织机械股份有限公司；承销保荐了第一家在国内上市的中国网络企业－浙江网盛科技股份有限公司；承销保荐了第一家A+H同步发行的中国企业－中国工商银行股份有限公司；承销保荐了第一家新三板转主板的企业－北京久其软件股份有限公司。
公司一贯致力于为客户提供优质、全面的融资服务，通过对客户的改制、辅导、保荐上市等服务，帮助上海石化、青岛啤酒、上海汽车、光大银行等众多知名国有大中型企业驶上了资本市场的快车道。此外，公司先后为宝钢集团、强生集团、上海石化、青岛啤酒、上海汽车、锦江股份等200多家国有大中型企业提供专业财务顾问服务。经过多年的实践和发展，公司在银行、证券、汽车、能源、有色金属、基础建设等行业领域确立了品牌优势。目前，公司同时拥有A股与H股保荐资格，可为客户提供海内外资本市场综合金融服务。
5、场外市场业务
公司是业内最早设立专门负责场外市场业务一级部门（代办股份转让总部）的证券公司，也是最早从事场外市场业务的证券公司之一，也是最早在证券公司代办股份转让系统及股份报价转让系统取得推荐主办券商业务资格的证券公司之一，参与了代办股份转让系统和股份报价转让系统的设计和建设工作，参与了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》、《中关村公司代办股份转让系统挂牌业务规则》等制度的起草工作。
2013年，证券公司代办股份转让系统及股份报价转让系统统一转换为全国中小企业股份转让系统，公司于2013年3月21日第一批取得主办券商业务资格，于2014年6月第一批取得做市商业务资格。
2014年 5月 12日，全国中小企业股份转让系统有限公司公告了 2013年主办券商执业情况，主办券商办理挂牌公司股票发行金额、股票发行次数、持续督
导项目数量、推荐挂牌项目数量以及代理买卖挂牌证券金额市场占比五个指标上，公司均位列第一，且与第二名拉开差距，继续领军场外市场业务。
6、证券自营业务
公司证券自营业务的主要投资标的为股票和债券及类固定收益类产品，业务规模呈稳中上升态势。
最近三年，国内股市表现景气度较低，上证指数由2011年1月4日的2,852.65点下跌至2013年12月31日的2,115.98点，下降25.82%。公司的证券投资业务也受到股市下行的影响，在此环境下，公司自营业务按照公司相关投资交易决策机制，根据市场环境的实际变化，以中长期绝对收益为目标，适时的对每一阶段的投资策略进行调整。
2013年，公司探索投资交易业务和资本中介业务并重的业务模式，开始向追求资产配置和绝对收益转型，加强了对自有资金的统一管理、统一配置，坚持价值投资理念，提高资金盈利能力和安全性，稳中求进。自 2013年下半年以来，公司大量减少二级市场自营投资，严格控制二级市场权益类自营投资规模，重点投资定向增发、可转债、类固定收益产品及固定收益产品，取得一定效果。
7、证券研究业务
公司通过控股子公司上海申银万国证券研究所有限公司开展证券研究业务，是行业内唯一将证券研究业务独立设司的证券公司。作为独立子公司，申万研究所的薪酬制度、考核机制、决策机制独立于母公司，具有较大自主决策空间，对市场需求反应速度较快。申万研究所在基金公司服务市场佣金总量中始终名列前茅，连续多年名列全国社保基金理事会证券综合服务评价第一名。
申万研究所拥有超过 260人的证券研究服务团队，研究对象覆盖近 1000家海内外上市公司（包括700余家A股公司和200余家港股及其它海外上市公司），开展涵盖宏观经济、行业公司、股票债券及衍生品投资策略、指数与产品设计、制度与发展等综合领域的研究，为近800家境内外金融投资机构提供全覆盖、成体系的证券研究和咨询服务。
8、期货业务
公司通过控股子公司申银万国期货有限公司开展期货业务。在期货公司分类监管评价中，申万期货 2011年度、2012年度、2013年度、2014年度连续四年获A类A级评级。
申万期货前身为天意期货经纪有限公司，近年来，业务范围逐步扩大，2011年9月，获得期货投资咨询业务资格，2012年11月，获得资产管理业务资格，目前业务范围包括：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
2013年，经中国期货业协会登记备案通过，申万期货公司获准开展风险管理子公司业务。经上海证监局核准，申万期货于2013年10月1日成立全资子公司申银万国智富投资有限公司，注册资本5,000万元，系首批入驻上海自由贸易试验区的企业，主要为机构（法人）客户提供综合性服务，同时作为申万期货自有资金投资等创新业务平台。2014年5月，申万期货获批中金所全面结算会员资格，既可为自身或受托客户办理结算、交割业务，也可为与公司签订结算协议的交易会员办理结算、交割业务。
经过多年发展，申万期货已经初步形成了辐射全国的经营网络，在成都、贵阳、大连、北京、郑州、上海、杭州、广州、深圳、宁波、武汉、南京、重庆、天津、青岛、西安、福州、温州设立了20家营业部。
9、基金管理业务
公司主要通过控股子公司申万菱信基金管理有限公司开展基金管理业务。
申万菱信基金立足于"以客为先，创新求变，专业管理，业绩至上"的经营理念，以负责的态度、高效的管理、专业的服务，全力为投资者提供丰厚的投资回报。申万菱信基金成立以来，业务增长迅速，先后在北京、广州建立了分公司，截至 2014年 5月 30日，申万菱信旗下管理 17支基金，资产管理规模约 127.01亿元，客户数量超过210万户。
申万菱信基金以打造“有特色的综合性财富管理机构”为战略目标，在分级基金市场中具有独特的领先优势。申万菱信基金自 2009年开始搭建数量化团队，以自主设计数量化模型为主、兼以专业基金管理人的监督执行，力求为基金投资创造精准、无偏差的技术支持和良好业绩，2010年成功发行了两支指数型分级
基金，数量化研究的成效初现。2011年，申万菱信量化小盘基金发行，数量化研究力量的羽翼日渐丰满。2012年，申万菱信基金在分级基金领域再度创新，首支采用“五年分级运作期”的分级基金——申万菱信中小板指数分级基金问世。
2014年，申万菱信基金将分级基金的指数标的瞄准热门的行业指数，申万菱信申银万国行业指数分级基金和中证环保产业指数分级基金先后发行。
10、国际业务
公司国际业务的经营机构主要为境内的国际业务总部和境外的申银万国（香港）有限公司（香港联交所上市公司，代码00218）。
国际业务总部主要开展 QFII经纪代理业务，B股市场海外机构投资者的经纪代理业务，相关的境外机构客户市场开拓、维护，以及境外机构客户境内A、 B股交易的清算交收等运作支持业务。作为中国境内 B股业务和 QFII业务的开拓者及领先者，公司以“投资中国”的服务提供商为切入点，为全球的投资人寻找“中国机会”。从 1992年起公司即致力于为海外机构客户提供交易研究服务，是中国大陆 B股的第一家承销商和交易代理商，20多年来在服务境外机构投资者方面积累了许多宝贵经验，打造了一支精细化、专业化服务海外机构投资者的团队。
申银万国（香港）有限公司是公司控股的香港上市公司，是内地最早到香港发展业务的中资证券机构之一，也是目前在香港证券市场上市的三家中资券商中最早上市的证券公司，在零售、机构、投行、资产管理业务方面起步较早，已经积累了相对丰富的业务经验和相关人才。申银万国（香港）有限公司为香港市场全牌照证券公司，下设证券、期货、融资、资产管理、研究咨询等多个子公司，业务品种齐全，经营业务涵盖投资银行、证券经纪、资产管理、融资贷款、投资和研究咨询等。多年来，申银万国（香港）有限公司秉承“背靠祖国、立足香港、面向世界”的经营理念，注重向当地及海外投资者大力推荐H股、红筹股及内地民营企业等中国概念股票，在本地投资者中树立起红筹国企专家的市场形象。同时，申银万国（香港）有限公司以香港为基地大力开发周边海外市场，率先在日本和韩国设立代表处，在新加坡设立了子公司，将机构销售和资产管理业务拓展至日本、韩国、新加坡、台湾等地区，未来将继续巩固亚太布局，为进入欧美市
场做好充分准备。
（三）公司简要财务数据
公司为本次换股吸收合并编制了 2013年 1月 1日至 2014年 8月 31日止的备考财务报表，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2014]1-169号审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及备考财务报表附注所述的编制基础编制，公允反映了公司 2013年 12月 31日及 2014年 8月 31日的备考合并财务状况，以及 2013年度及 2014年 1-8月期间的备考合并经营成果和现金流量。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年8月31日||2013年12月31日|
|资产合计||12,202,796.76||10,541,656.70||
|负债合计||8,592,731.04||7,123,530.45||
|所有者权益合计||3,610,065.72||3,418,126.25||
|归属于母公司所有者权益||3,512,440.26||3,324,339.81||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年1-8月||2013年度|
|营业收入||743,959.36||1,006,574.82||
|营业支出||396,241.76||589,503.53||
|营业利润||347,717.60||417,071.29||
|利润总额||350,544.01||421,780.28||
|净利润||273,086.50||315,027.44||
|归属于母公司股东的净利润||269,287.66||310,461.98||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||267,115.55||306,895.12||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年1-8月||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||745,305.14||-687,520.52||
|投资活动产生的现金流量净额||-127,663.48||-564,450.24||
|筹资活动产生的现金流量净额||-62,375.66||846,678.84||
|现金及现金等价物净增加额||555,330.88||-405,968.45||

4、基本财务指标（合并口径）
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||项目||2014.8.31/2014年1-8月||2013.12.31/2013年度|
|资产负债率（合并口径）||52.07%||44.73%||
|净资产负债率（合并公司）||108.63%||80.92%||
|自营证券比率||9.96%||8.58%||
|长期投资比率||1.01%||0.89%||
|固定资本比率||3.92%||4.22%||
|总资产利润率||3.98%||5.89%||
|无形资产占净资产比例||0.28%||0.34%||
|营业费用率||45.86%||51.68%||
|归属于母公司所有者每股净资产（元）||2.36||2.24||
|每股经营活动产生的净现金流量（元）||0.50||-0.46||
|每股净现金流量（元）||0.37||-0.27||

计算公式：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
（2）净资产负债率=（负债总额－代理买卖证券款）/期末净资产
（3）自营证券比率=自营权益类证券净额/期末净资产
（4）长期投资比率=期末长期投资/期末净资产
（5）固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产
（6）总资产利润率=净利润/平均总资产（注：总资产为扣除代理买卖证券款后的平均余额）（7）无形资产占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产
（8）营业费用率=营业费用/营业收入
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/发行在外的普通股加权平均数
（10）每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数
5、净资产收益率和每股收益（合并口径）
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|||||加权平均净资产收益率||每股收益（元）|||
||期间||报告期利润||||||
|||||||基本每股收益|稀|释每股收益|
|2014年1-8月||归属于公司普通股股东的净利润||7.82%|0.18||0.18||

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|||||加权平均净资产收益率||每股收益（元）|||
||期间||报告期利润||||||
|||||||基本每股收益|稀|释每股收益|
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||7.75%|0.18||0.18||
|2013年度||归属于公司普通股股东的净利润||9.52%|0.21||0.21||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||9.41%|0.21||0.21||

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行的基本情况
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|-|-|
|1、股票种类：|人民币普通股（A股）|
|2、每股面值：|1.00元|
|3、发行股数及占发行后总股本的比例：|8,140,984,977股，占公司本次发行完成后总股本的54.80%|
|4、每股发行价格：|4.86元|
|5、发行前市盈率：|17.36倍（按每股发行价格除以2013年度发行前公司基本每股收益计算）|
||18.00倍（按每股发行价格除以2013年度发行前公司扣除非经常性损益基本每股收益计算）|
|6、发行后市盈率：|23.14倍（按每股发行价格除以2013年度发行后备考基本每股收益计算）|
||23.14倍（按每股发行价格除以2013年度发行后扣除非经常性损益的备考基本每股收益计算）|
|7、发行前基本每股收益：|0.28元（按经审计2013年度公司归属母公司股东净利润除以加权平均股本计算）|
||0.27元（按经审计2013年度公司扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以除以加权平均股本计算）|
|8、发行后基本每股收益：|0.21元（按经审计2013年度备考归属母公司股东净利润除以加权平均股本计算）|
||0.21元（按经审计2013度年备考扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以加权平均股本计算）|
|9、发行前每股净资产：|2.65元（根据公司2013年12月31日经审计归属母公司股东的权益除以发行前总股本计算，已考虑公司2013年度分红派息事项）|
|10、发行后每股净资产：|2.17元（根据公司2013年12月31日经审计备考归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算，已考虑公司与宏源证券2013年度分红派息事项）|

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|-|-|
|11、发行市净率：|2.24倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，已考虑公司与宏源证券2013年度分红派息事项）|
|12、发行对象：|本次发行的对象为本次合并换股实施股权登记日收市后登记在册的宏源证券全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）|
|13、拟上市地点：|深圳证券交易所|
|14、预计募集资金总额：|换股发行，无募集资金|

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东将严格遵守下述法律、法规及政策规定，根据孰高孰长原则确定持股期限。
1、根据《公司法》和《上市规则》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2、根据《上市规则》的有关规定，控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、根据证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起 60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起 36个月内不转让；对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起 48个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。
4、根据中国证监会《10号指引》的有关规定：存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36个月内不得转让所持证券公司股权。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。
本次合并完成后，中国建投持有公司 4,886,153,294股股份，持股比例为
32.89%，为公司控股股东。就其持有公司的股份，中国建投已出具《关于持有申银万国证券股份有限公司股份锁定期限的承诺》，承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、保荐机构对公司符合上市条件的说明
根据本次换股吸收合并的安排，宏源证券换股实施股权登记日为 2015年 1月 23日，在换股实施股权登记日收市后，宏源证券股票将实施换股转换成申万宏源发行的 A股股票。上述转换完成后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对申万宏源换股发行的资金到位情况出具验资报告。鉴于申万宏源本次发行股份将全部用于吸收合并宏源证券，且本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1279号文核准，同时根据深交所《关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]14号）同意申万宏源发行人民币普通股股票在深交所上市的批复，保荐机构认为上述关于本次换股吸收合并的安排对申万宏源本次发行上市不构成障碍。
本次发行完成后，发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）公司股票发行申请经中国证监会核准，并于换股股权登记日收市后公开发行；
（二）公司发行后的股本为14,856,744,977股，不少于5,000万股；
（三）公司发行后社会公众股东持有的股份数为 3,254,680,459股，占发行后公司总股本的21.91%，；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|(一)持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|

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|(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|在保荐期内，发行人保证向保荐机构所提供的文件及资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并愿意为此承担一切法律责任，如因此造成保荐机构的损失还应承担赔偿责任；保证其向中国证监会递交的申报材料内容真实、准确、完整；保证首次公开发行和上市后，按照法律、法规、《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会的其他有关规定严格履行承诺和义务，如违反有关承诺和义务将承担相应法律责任，如因此造成保荐机构的损失还应承担赔偿责任。|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及时向保荐机构提供本次发行尽职调查、审慎核查、推荐、持续督导和发表独立意见等工作所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏。|
|(四)其他安排|-|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
1、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
2、法定代表人：吴晓东
3、住所：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼
4、联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
5、联系电话：010-56839300
6、传真：010-56839400
7、保荐代表人：张东、陶劲松
8、联系人：劳志明、彭辉
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，在本次发行完成后，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐发行人的股票于本次发行完成后在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司股票上市保荐书》的签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
保荐代表人：
张东 陶劲松
华泰联合证券有限责任公司年 月 日