证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2017--038新疆机械研究院股份有限公司
2016年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年4月18日10：30；
（2）网络投票时间：2017年4月17日—4月18日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年4月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；
②通过互联网系统投票的具体时间为2017年4月17日15:00至2017年4月18日15:00的任意时间。
2.现场会议召开的地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号二楼会议室。
3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长周卫华先生。
7.本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
出席新疆机械研究院股份有限公司2016年度股东大会的股东共11人，代表股份485,030,443股，占上市公司总股份的32.5445％。具体情况如下：
（1）股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 11人，代表股份 485,030,443股，占上市公司总股份的32.5445％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份240,962,008股，占上市公司总股份的16.1680％。通过网络投票的股东6人，代表股份244,068,435股，占上市公司总股份的16.3765％。
（2）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东4人，代表股份 39,603,972股，占上市公司总股份的2.6573％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东4人，代表股份39,603,972股，占上市公司总股份的2.6573％。
（3）公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
三、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
（1）审议通过《公司 2016年度报告及其摘要》的议案
《公司 2016年度报告》详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
（2）审议通过《2016年度董事会工作报告》的议案
《2016年度董事会工作报告》详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
（3）审议通过《2016年度监事会工作报告》的议案
《2016年度监事会工作报告》详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
（4）审议通过《2016年度财务决算报告》的议案
2016年度经营成果
单位：元
项 目 本年金额 上年金额 同比增减（%）营业总收入 1,791,410,466.89 1,401,038,861.44 27.86%
营业成本 1,195,632,670.66 875,800,840.99 36.52%
期间费用合计 279,260,710.83 170,792,897.59 63.51%
资产减值损失 37,531,216.35 20,456,780.16 83.47%
投资收益 811,516.05 1,918,125.19 -57.69%
营业利润 260,821,138.88 334,038,763.06 -21.92%
营业外收入 33,676,319.54 16,642,036.98 102.36%
营业外支出 3,521,924.66 1,692,622.69 108.07%
利润总额 290,975,533.76 348,988,177.35 -16.62%
所得税费用 45,891,640.68 48,568,378.27 -5.51%
项 目 本年金额 上年金额 同比增减（%）净利润 245,083,893.08 300,419,799.08 -18.42%
归属于母公司所有
250,937,333.58 300,754,807.68 -16.56%
者的净利润
归属于母公司所有
者扣除非经常性损 225,359,721.40 286,324,443.20 -21.29%
益的净利润
按期末股本计算的
0.17 0.38 -55.26%
每股收益
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
（5）审议通过《公司2016年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现净利润 35,497,177.37元，按 2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 3,549,717.74后，加年初未分配利润 309,753,203.16元，减去 2016年分配2015年32,787,924.44元现金股利，截至2016年12月31日止，公司可供分配利润为308,912,738.35元。
公司本年度进行利润分配，以截止2016年12月31日总股本1,490,360,202股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.17元（含税），共计25,336,123.43元，本年度不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
（6）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券的各项规定，具备面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的不超过 200名合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件，不存在不得非公开发行公司债券的情况。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
（7）逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案》的议案
本次非公开发行公司债券方案的概况如下：
7.1发行规模
本次非公开发行公司债券规模不超过人民币23亿元（含23亿元），一次或分期发行；具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
7.2票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
7.3发行方式
本次债券采用非公开发行方式，可以一次发行或分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
7.4发行对象及向公司股东配售的安排
本次非公开发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者，发行对象不超过200人。本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465
％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
7.5债券期限
本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
7.6募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
7.7债券的还本付息
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
7.8债券利率
本次非公开发行公司债券的利率水平及利率确定方式，由公司和主承销商按照相关规定根据市场询价结果协商确定。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
7.9担保安排
本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股
（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
7.10赎回条款或回售条款
本次非公开发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
7.11发行债券的挂牌转让
本次非公开发行的公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
7.13决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
（8）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次非公开发行公司债券
的高效、有序实施，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行债券的有关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券转让服务协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、挂牌转让事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
7、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。
表决结果：同意481,860,719股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3465％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.6535％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票表决结果：同意 36,434,248股，占出席会议中小股东所持股份的91.9964％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 3,169,724股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的8.0036％。
四、律师出具的法律意见
公司聘请北京市天兆雨田律师事务所杨有陆、于雷律师见证会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、《新疆机械研究院股份有限公司2016年度股东大会会议决议》
2、《北京天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》
3、深圳证券信息有限公司提供的《新研股份 2016年度股东大会现场及网络投票结果统计表》
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会