唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）证券代码：002567 证券简称：唐人神 上市地：深圳证券交易所唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|交易对方|
|龙秋华|
|龙伟华|
|湖南唐人神控股投资股份有限公司|
|谷琛|

独立财务顾问
二○一六年九月
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在唐人神集团股份有限公司拥有权益的股份。具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方龙秋华、龙伟华已出具承诺函：承诺及时向唐人神集团股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给唐人神或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在唐人神集团股份有限公司拥有权益的股份，具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司，法律顾问北京市中伦律师事务所，上市公司及标的公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%的股权，并向唐人神控股、谷琛非公开发行股份募集配套资金，主要如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
以 2016年 3月 31日为评估基准日，龙华农牧100%股权的评估值为 50,956.56万元，经交易各方友好协商，最终确定龙华农牧90%股权交易对价为 45,860.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为 10.04元/股。公司向龙华农牧股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
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|持有标的公司股权比例|唐人神本次购买股权比例|交易对价（万元）||
||||股份（股）|
|86.50%|76.50%|38,981.00|38,825,697|
|13.50%|13.50%|6,879.00|2,568,725|
|100.00%|90.00%|45,860.00|41,394,422|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37,200.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即 41,560.00万元。
募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
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|募投项目|募集资金投入金额（万元）|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|4,300.00|
|龙华农牧东冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|16,600.00|
|龙华农牧塘冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|不超过 16,300.00|
||不超过 37,200.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的估值情况
本次交易采用资产基础法和收益法对龙华农牧进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0693号），经收益法评估，龙华农牧股东全部权益评估价值为 50,956.56万元，较评估基准日经审计的账面净资产价值 12,181.18万元，增值 38,775.38万元，增值率为318.32%。
经交易各方友好协商确定，龙华农牧90%股权交易对价确定为 45,860.00万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 10.04元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的
90%。该发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《发行办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格为 11.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份具体情况如下表所示：
发行对象姓名 认购股份数量（股）
龙秋华 38,825,697
龙伟华 2,568,725
合计 41,394,422
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 37,200.00万元，按照 11.57元/股的发行价格计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 32,152,117股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份登记日起 12个月内不得转让，在 12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
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|可申请解锁条件和时间|
|可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016、2017年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个工作日。|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
公司向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自该等新增股份上市之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺补偿
交易对方龙秋华和龙伟华承诺龙华农牧 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元。
若龙华农牧在 2016年、2017年、2018年任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
（1）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数≤15%，则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式如下：
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=截至上一期期末累计承诺净利润数-截至上一期期末累计实现净利润数；
（2）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数＞15%，则差额部分由业绩承诺方以股份进行补偿，计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和*标的资产交易对价/本次发行价格－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额*（标
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）的资产交易对价/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和）/本次发行价格+已补偿股份数。
若业绩承诺方自本次交易中取得可用于补偿的股份不足以补偿的，则其应以现金补足差额部分。计算公式如下：
当年补偿现金数=（当年应补偿的股份数量-业绩承诺方取得的可用于补偿的股份）*本次发行价格。
（二）其他补偿安排
（1）业绩承诺方所实际承担的补偿总额不超过 35,860.00万元，即不超过业绩承诺方本次交易获得的对价扣除 10,000.00万元后的余额。补偿总额=股份补偿总数量*本次发行价格+现金补偿总金额。
（2）上述计算结果小于 0时，按 0取值。
（3）若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
（4）若业绩承诺方当年度需支付股份补偿的，则先以龙秋华及龙伟华因本次交易取得的尚未出售的标的股份按照85%:15%比例进行补偿，不足的部分由龙秋华及龙伟华按照85%:15%比例以现金进行补偿。若业绩承诺方当年度需支付现金补偿的，则由龙秋华和龙伟华按照85%:15%比例进行补偿。
六、对价调整机制
（一）龙华农牧对价调整机制
为充分兼顾交易完成后龙华农牧实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免龙华农牧实现承诺利润后，交易对方缺乏动力进一步地发展业务，交易各方约定，若承诺期内目标公司各年度实际实现的累计净利润超过承诺累计净利润，则上市公司向交易对方龙秋华和龙伟华支付对价调整金额，计算公式如下：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）对价调整金额=（承诺期龙华农牧累计实际扣非净利润+承诺期龙华农牧累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%
上述对价调整金额不得超过承诺期目标公司累计实际扣非净利润大于业绩承诺期累计承诺净利润部分的100%，即不超过超额业绩的100%；同时，上述对价调整金额不超过龙华农牧90%股权交易对价 45,860.00万元的20%，即上市公司按照前款约定支付的对价调整金额不超过 9,172.00万元，超过 9,172.00万元的部分（如有）则不再支付。
扣非净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数。
对价调整的支付方式：在龙华农牧 2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由上市公司以现金方式一次性支付，龙秋华和龙伟华以85%:15%比例获得上述对价调整。
（二）本次交易设置对价调整机制的合理性
本次交易设置的对价调整机制，是以交易对方承担业绩承诺补偿义务、实现超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的公司原股东对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对标的公司原股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（三）对价调整机制的相关会计处理
按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（中国证监会会计部）、《企业会计准则讲解2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
1、在购买日，上市公司应当对 2016年至 2018年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）2、上市公司在购买日后 12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中，该或有对价的变化不属于计量期间的调整，即使该变化发生在购买日后 12个月内，也不应再对商誉的金额进行调整。
3、自购买日起 12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期会计差错处理。
4、购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
5、上市公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：
（1）商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；
（2）测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。
（四）对价调整机制对上市公司的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司对本次交易调整对价的会计处理，在购买日，若公司根据合理估计在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，则本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）2、对上市公司中小股东的影响
本次交易对价调整机制是对交易对方在标的公司超额完成承诺净利润时的奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的基础上由交易各方协商一致的结果，具有合理性。对价调整机制的设置能够起到对交易对方当标的公司经营业绩达到触发条件时，其持续增长的经营业绩和业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展，符合中小股东的利益。
（五）本次交易对价调整机制的合规性分析
根据中国证监会于 2016年 1月 15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求，上市公司重大资产重组方案中基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应遵循：
“1、前述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
唐人神与标的公司股东新签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定，本次交易中奖励总额为超额业绩的50%，同时不超过交易对价的20%。所以本次交易设置的对价调整机制符合中国证监会的相关规定及要求。
独立财务顾问申万宏源承销保荐公司经核查后认为：本次交易设置的对价调整机制符合中国证监会的相关规定及要求。
（六）本次交易对价调整条款中包含政府补助的原因及合理性
龙华农牧所处规模化生猪养殖行业是国家明确支持的产业领域，其经营规模、养殖模式、疫病管控等达到政府有关要求、规范和标准的情况下能够申请获得一定政府补助，因此所获得的政府补贴也是管理团队经营能力的一种体现。报告期内，龙华农牧获得的政府补贴包括茶陵县财政局农业专项资金（农业产业化政府补贴项目）、生猪调出大县奖励、市动物卫
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）生院监督所无害化处理补助、规模养殖场病死猪无害化处理补助、省拨付沼气建设奖励资金等，龙华农牧能够获得政府补贴，系经营团队在多年经营发展中不断提高生猪养殖规模集约化水平、加强养殖卫生与疫病防控、重视粪污处理及综合利用的结果，系交易对方龙秋华、龙伟华长期坚持先进的生产管理及公司治理理念并不断实践的结果，因此，本次交易的对价调整中包含政府补助。
在对价调整条款中包含政府补助，有利于鼓励龙秋华、龙伟华继续积极提升龙华农牧生猪养殖技术水平、加强猪舍管理及疫情卫生控制，按照更高的规范、标准开展生产经营活动，有利于龙华农牧长期经营发展，从而有利于上市公司长期经营发展。同时，根据对价调整金额公式，上市公司支付对价调整金额=（承诺期累计标的公司实际扣非净利润+承诺期标的公司累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%，对价调整金额包含标的公司获得的政府补助的比例仅为50%，从整体上看上市公司仍保留龙华农牧所获政府补助50%的收益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，具备合理性。
（七）本次交易对价调整金额是否存在超过超额业绩100%的情形，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”为避免出现对价调整金额超过超额业绩100%的情形，上市公司已与龙秋华、龙伟华签署了发行股份及支付现金购买资产协议及业绩补偿协议，协议约定，若承诺期内龙华农牧各年度实际实现的累计扣非净利润超过承诺累计净利润，则上市公司向龙秋华、龙伟华支付对价调整，具体金额为承诺期内各年度实际实现的累计扣非净利润加上各年度目标公司累计获得的政府补贴超过承诺累计净利润的部分的50%，即（承诺期目标公司累计实际扣非净利润+承诺期目标公司累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%作为对价调整由上市公司向龙秋华、龙伟华支付。
上述对价调整金额不得超过承诺期目标公司累计实际扣非净利润大于业绩承诺期累计承诺净利润部分的100%，即不超过超额业绩的100%；同
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）时，上述对价调整金额不超过目标公司90%股权交易对价 45,860.00万元的20%，即上市公司按照前款约定支付的对价调整金额不超过 9,172.00万元，超过 9,172.00万元的部分（如有）则不再支付。
扣非净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数。
综上，交易双方已约定对价调整金额不超过龙华农牧实现超额业绩的100%，因此，龙华农牧对价调整金额不存在超过超额业绩100%的情形，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，唐人神本次拟购买资产为龙华农牧90%的股权。根据标的资产评估值并经各方协商，确定龙华农牧90%股权交易对价为 45,860.00万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占唐人神相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|龙华农牧||唐人神|
|2016.6.30/2015年度||2015.12.31/2015年度|
|账面值|成交金额||
|29,546.69|45,860.00|403,116.30|
|14,883.06|-|941,457.07|
|14,732.08|45,860.00|273,138.64|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，龙秋华将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，龙秋华属于上市公司的关联方，因此，本次交易的购买资产部分构成关联交易。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）此外，本次交易的配套募集资金部分的认购对象包括唐人神控股，唐人神控股系上市公司的控股股东，因此本次交易的配套募集资金部分构成关联交易。
九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人仍然为陶一山，未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照交易标的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额测算，以 2016年 6月 30日的股本结构为基础，本次交易完成前后，唐人神的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||本次交易后||
||本次交易前||||||
|股东名|||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|称||持股比例（%）||持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
||持股数量（股）||持股数量（股）||||
|唐人神|||||||
||116,903,889|23.70|116,903,889|21.86|133,498,530|23.55|
|控股|||||||
|大生行|96,910,394|19.65|96,910,394|18.13|96,910,394|17.10|
|湘投高|||||||
||37,129,580|7.53|37,129,580|6.94|37,129,580|6.55|
|科|||||||
|龙秋华|-|-|38,825,697|7.26|38,825,697|6.85|
|龙伟华|-|-|2,568,725|0.48|2,568,725|0.45|
|谷琛|-|-|||15,557,476|2.74|
|其他股|||||||
||242,251,622|49.12|242,251,622|45.31|242,251,622|42.74|
|东|||||||
|总股本|493,195,485|100.00|534,589,907|100.00|566,742,024|100.00|

如上表所示，本次交易前，唐人神控股持有上市公司 116,903,889股股
份，持股比例为23.70%，系上市公司控股股东，山业投资持有唐人神控股
59.87%股权；陶一山先生持有山业投资70%股权；陶一山先生通过山业投
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）资控制了唐人神控股59.87%股权，进而间接控制上市公司23.70%的股份，系上市公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 534,589,907股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神仍符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司21.86%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。
若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 566,742,024股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神仍符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司23.55%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的本次交易的《备考审阅报告》（天职业字[2016]15416-1号），本次交易前后，公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|||
|实际数|备考数|实际数|
|403,116.30|465,371.57|397,352.94|
|129,977.66|146,409.76|120,223.86|
|238,957.57|282,167.84|239,238.46|
|941,457.07|954,254.38|460,288.11|
|21,039.35|22,872.98|12,053.32|
|8,179.81|9,830.08|6,664.55|
|0.19|0.21|0.14|
|1.54|1.41|1.42|
|1.09|0.99|0.63|
|32.24%|31.46%|30.26%|
|129.14|97.92|61.38|
|13.97|13.73|7.30|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|9.67%|9.79%|10.07%|
|1.61%|1.79%|2.13%|

本次交易完成后，2016年 6月 30日/2016年 1-6月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，流动比率及速动比率有所下降，且资产负债率有所下降。
在周转率方面，上市公司 2016年 1-6月份存货周转率由 7.30降至7.02， 2015年存货周转率由 13.97降至13.73。2016年 1-6月份应收账款周转率由 61.38降至61.18，2015年应收账款周转率由 129.14降至97.92，亦有所下降。
盈利能力方面，因本次交易标的龙华农牧盈利能力较强，上市公司 2016年 1-6月份每股收益增厚至 0.20元/股。此外，上市公司 2016年 1-6月份毛利率由10.07%升至10.87%、净利率由2.13%升至3.02%；2015年毛利率由9.67%升至9.79%，净利率由1.61%升至1.79%，上市公司盈利能力增强。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2016年 2月 4日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。唐人神与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2016年 2月 29日，唐人神召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。
2016年 2月 29日，唐人神召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。
2016年 4月 7日，唐人神召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的议案。
2016年 5月 16日，唐人神收到中国证监会《关于不予核准唐人神集团
股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可【2016】1023号）。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 5月 17日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》。
2016年 7月 14日，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了经调整后的交易预案及相关议案。同日，唐人神与龙秋华、龙伟华重新签署了新的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，前述《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》取代 2016年 2月及 4月份由各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议。
2016年 9月 29日，唐人神召开第七届董事会第七次会议，审议通过了经调整后的交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策程序
2016年 9月 27日，龙华农牧召开股东会，同意龙秋华向唐人神转让其持有的龙华农牧76.5%股权，同意龙伟华向唐人神转让其持有的龙华农牧13.5%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易的实施以取得股东大会审议通过及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|信息披露真实、准确、完整|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|信息披露真实、准确、完整|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|减少和规范关联交易|
|避免同业竞争|
|关于最近五年无违法行为|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|股份锁定期承诺|
|资产权利完整和真实、合法|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|信息披露真实、准确、完整|
|减少和规范关联交易|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|避免同业竞争|
|关于最近五年无违法行为|
|股份锁定期承诺|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）于锁定期安排另有规定或要求的，本公司/本人将根据届时
适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行商定锁定
期。
五、本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期
届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所
相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
六、本承诺为不可撤销的承诺，本公司/本人完全清楚本承
诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本公司/本人愿意承
担相应的法律责任。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
本次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”的相关内容。
（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分按照交割后上市公司、龙秋华持有龙华农牧的股权比例享有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由龙秋华、龙伟华按照交割前持有标的资产的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产所发行股份的锁定期安排详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）发行股份的锁定期”。
2、发行股份募集配套资金
公司向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自该等新增股份上市之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易有利于提升公司生猪产业链的核心竞争力，提高公司盈利能力，有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益。但是如果龙华农牧经营业绩未达预期，本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。
针对即期回报可能被摊薄的情形、相关风险及填补措施详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、本次方案调整情况
2016年 2月 4日、2016年 2月 29日，唐人神分别召开第六届董事会第三十九次会议和 2016年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，拟以发行股份及支付现金的方式收购湖南龙华农牧发展有限公司90%股权及深圳比利美英伟生物技术股份有限公司90%股份。2016年 3月 2日，上市公司向中国证监会递交发行股份购买资产申请文件并于 2016年 3月 4日取得中国证监会第 160424号《受理通知书》，2016年 3月 28日，公司取得中国证监会第 160424号《反馈意见通知书》，2016年 4月 27日，本次交易经中国证监会并购重组委 2016年第 29次工作会议审核未获通过，2016年 5月 16日，公司取得中国证监会《关于不予核准唐人神集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。
2016年 5月 17日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，鉴于实施本次交易有利于提升公司生猪产业链的核心竞争力，提高公司盈利能力，有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益，决定继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金，拟对原方案作调整。
经上市公司、交易对方及中介机构的深入讨论，鉴于并购重组委的审核意见，同时考虑到当前生猪养殖行业持续向好，及时进入规模化养殖领域对上市公司的未来发展具有重要的战略意义，因此，上市公司决定继续推进对龙华农牧的收购事宜。
2016年 7月 14日，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了经调整后的交易预案及相关议案。
2016年 9月 29日，唐人神召开第七届董事会第七次会议，审议通过了经调整后的交易草案及相关议案。
根据以上议案，本次方案的调整构成对原重组方案的重大调整，具体如下：
（一）收购范围发生变化
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）1、原方案
公司以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%的股权，以及李职、深圳启智英联投资发展有限公司、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、李泽燕及朱婉艺持有的比利美英伟90%的股份，交易价格分别为 44,100.00万元、29,000.00万元。
2、调整后方案
公司以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%的股权，交易价格为 45,860.00万元。
（二）发行股份购买资产的股份发行市场参考价发生变化
1、原方案
本次发行股份购买资产的定价基准日为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日，股份发行价格为 10.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。
2、调整后方案
本次发行股份购买资产的定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日，股份发行价格为 10.04元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%。
（三）配套募集资金的金额、股份发行价格、数量及用途发生变化
1、原方案
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 42,000.00万元，合计发行股份不超过 41,666,666股。
本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日，发行价格不低于 10.08元/股，未低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|12,400.00|
|龙华农牧东冲 12 万头无公|8,000.00|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|害生猪养殖建设项目||
|龙华农牧塘冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|8,000.00|
|比利美英伟溧阳年产 24 万吨猪饲料项目|6,000.00|
|补充龙华农牧营运资金|不超过 7,600.00|
||不超过 42,000.00|

2、调整后方案
上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37,200.00万元，合计发行股份不超过 32,152,117股。
本次募集配套资金发行定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 11.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|4,300.00|
|龙华农牧东冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|16,600.00|
|龙华农牧塘冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|不超过 16,300.00|
||不超过 37,200.00|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易的实施以取得股东大会审议通过及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的评估基准日为 2016年 3月 31日，龙华农牧100%股权的评估值为 50,956.56万元，龙华农牧截至评估基准日的经审计的账面净资产为 12,181.18万元，评估增值率为318.32%，评估增值率较高。
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，龙华农牧将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原“饲料、种猪、肉品”三大主业的基础上，补足原产业链缺乏下游生猪养殖业务的短板，将产业链布局完善为“饲料、种猪、生猪、肉品”的全产业链模式。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方分别作出了业绩承诺：龙秋华和龙伟华承诺龙华农牧 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（六）商誉减值风险
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）本次交易为本公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产，其中，龙华农牧90%股权的评估值为 45,860.90万元，经交易各方友好协商，龙华农牧90%股权交易作价 45,860.00万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
二、标的公司的风险
（一）发生疫病的风险
龙华农牧主营业务为现代化生猪养殖，疫病是其发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆病毒等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给龙华农牧造成损失，另外，疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少、价格下降。龙华农牧建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场与人口密集的城镇地区距离较远，报告期内，龙华农牧未发生过重大疫情，但若其周边地区或自身养殖场疫病频繁发生，或者其疫病防控体系执行不力，龙华农牧将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
（二）生猪价格波动风险
从历史波动情况看，我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，基本上 3-4年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。
生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，如果生猪市场价格出现大幅的下滑，将对龙华农牧的经营造成不利影响。下图为我国 2000年至 2016年 8月的生猪价格走势：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：中国畜牧业信息网、中国农业部
（三）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国 CPI指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。
上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，龙华农牧存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。
（四）饲料及其原材料价格波动的风险
饲料在龙华农牧主营业务成本中占比最大，饲料原材料大豆、玉米、鱼粉和豆粕等的价格波动会对饲料价格产生较大影响，从而对龙华农牧主营业务成本、盈利能力产生较大影响。
如果饲料原材料、饲料价格大幅上涨，而龙华农牧没有其他方法降低成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对龙华农牧的经营产生重大不利影响。
（五）产品质量及食品安全风险
随着近年来频繁出现的食品质量安全问题，国家对于食品生产行业的质量控制提出了更高的监管要求，社会各界对食品安全问题高度关注，广
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）大消费者也普遍提高了食品安全意识，从过去的更注重价格转变为更注重食品的质量和安全。
龙华农牧自成立开始就将产品质量安全作为公司经营的首要原则。龙华农牧“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进国内外先进养猪设备及建设现代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。报告期内，龙华农牧销售的商品猪未发生重大食品安全问题。但如果龙华农牧质量控制体系的某个环节出现疏忽，进而出现食品安全事故，将会对龙华农牧声誉产生极大的负面影响，龙华农牧亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对龙华农牧业绩及发展造成不利影响。
（六）现金结算导致的内控风险
标的公司采购、生产销售的产品均属于农产品，产品采购销售过程中存在现金结算的情形。报告期内，标的公司不断完善内控制度，引导客户和供应商改变现金结算的习惯，虽然现金结算对标的公司生产经营造成的风险较低，但是标的公司仍存在因采购销售环节的现金结算导致的内控风险。
（七）大部分资产被抵押的风险
规模化生猪养殖企业需要大量资金购买种猪、建设猪舍、购买设备及环保处理等相关配套设施，具有一定资金密集特点。近年来，龙华农牧开始引进大规模的自动化养殖设备，投入资金改善猪舍温度、湿度与地暖系统，以及加大环保设施的投入，对龙华农牧的资金压力逐渐加大。报告期内，龙华农牧将大部分资产抵押向银行进行了贷款。其中，被抵押的房产、土地参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产及其权属情况”。请投资者留意龙华农牧使用部分房产、土地进行抵押贷款的风险。
（八）未来规模扩张所带来的土地租赁风险
龙华农牧采用“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，在生产过程中需要大量土地。虽然 2008-2009年龙华农牧通过出让方式适时取得约
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）2,000亩土地，较大程度克服了自育自繁自养模式需要规模集中土地的需求，但是未来随着龙华农牧规模的急速扩大，不可避免将大规模租赁农村土地。
如果未来龙华农牧未能租赁到合适的农村土地，或者随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，出租方违约，将会对龙华农牧未来规模扩张造成不利影响。
（九）自然灾害风险
龙华农牧现有的经营场所均分布在湖南省茶陵县丘陵地带，其生产经营场所会受水灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。
在龙华农牧生产场地或其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤死亡，由此给龙华农牧带来直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯中断，生产设施、设备的损坏，也可能给龙华农牧的生产经营造成不利影响。
（十）环保政策变化的风险
生猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，2014年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。
如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司支付更高的环保费用，可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响，提请投资者注意环保政策变化的风险。
（十一）“自育自繁自养规模集约化”模式的经营风险
经多年的发展与积累，龙华农牧形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链。龙华农牧采取自育自繁自养规模集约化的经营模式决定了龙华农牧固定资产投资金额与比例较高，导致报告期内龙华农牧流动比率和速动比率较低，因此龙华农牧面临短期偿债能力不足的风险，若龙华农牧不能及时偿还到期借款并获取新的借款，将导致其日常生产经营面临不利影响。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）作为自育自繁自养规模集约化的生猪养殖企业，龙华农牧规模扩张依赖于自建养殖场、购置生产设备，导致其对于资金需求量较大。如果龙华农牧不能从银行借贷和自身利润积累获取满足公司发展的资金，龙华农牧规模扩张将受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2交易对方声明 .................................................................................................................................. 3本次重组中介机构承诺................................................................................................................... 4重大事项提示 .................................................................................................................................. 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、本次交易标的估值情况 ................................................................................................... 6三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 6四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 7五、业绩承诺与补偿安排 ....................................................................................................... 9六、对价调整机制 ................................................................................................................. 10七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 15八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市 ................................................. 16十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 16十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 18十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 19十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 25十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 26十五、本次方案调整情况 ..................................................................................................... 27重大风险提示 ................................................................................................................................ 30一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 30二、标的公司的风险 ............................................................................................................. 32三、其他风险 ......................................................................................................................... 36目录 ............................................................................................................................................ 37第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 46一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 46二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 48
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 51四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 52五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 57第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 60一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 60二、公司历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 60三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ............................................................. 63四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 63五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 65六、最近三年一期的主要财务数据 ..................................................................................... 65第三节交易对方及配套融资对象情况 ..................................................................................... 68一、交易对方具体情况 ......................................................................................................... 68二、配套融资对象基本情况 ................................................................................................. 71第四节交易标的基本情况........................................................................................................... 85一、龙华农牧基本情况 ......................................................................................................... 85二、龙华农牧历史沿革 ......................................................................................................... 85三、龙华农牧股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 89四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................. 90五、龙华农牧最近两年一期的主要财务指标 ................................................................... 106六、龙华农牧最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................... 109七、龙华农牧控股及参股公司情况 ................................................................................... 118八、龙华农牧主营业务情况 ............................................................................................... 119九、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................... 136十、涉及立项、环保等有关报批事项 ............................................................................... 136十一、资产许可使用情况 ................................................................................................... 137十二、债权债务转移情况 ................................................................................................... 137十三、龙华农牧报告期的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 137第五节本次交易标的评估情况 ................................................................................................. 144一、龙华农牧评估情况 ....................................................................................................... 144二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ............................... 171
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................... 177第六节本次发行股份情况......................................................................................................... 178一、发行股份基本情况 ....................................................................................................... 178二、募集配套资金的具体方案 ........................................................................................... 181三、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 200四、本次发行前后公司主要财务数据比较 ....................................................................... 201第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 202一、与龙秋华、龙伟华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ... 202二、与龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》的主要内容 ....................................... 207第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 211一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 211二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ....................................................... 214三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................................... 215四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....................... 217五、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................... 218六、中介机构结论性意见 ................................................................................................... 219第九节管理层讨论分析............................................................................................................. 220一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 220二、对龙华农牧行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 227三、龙华农牧业绩真实性核查 ........................................................................................... 278四、关于标的公司政府补助划分的分析 ........................................................................... 286五、标的公司享受税收优惠的可持续性分析 ................................................................... 288六、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ....................... 289第十节财务会计信息 ................................................................................................................ 296一、龙华农牧最近两年一期合并财务报表 ....................................................................... 296二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 ............................................................... 297第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 298一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 298二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 299第十二节风险因素 .................................................................................................................... 311
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 311二、标的公司的风险 ........................................................................................................... 313三、其他风险 ....................................................................................................................... 317第十三节其他重要事项............................................................................................................. 318一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 318二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 318三、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易 ........................................................... 318四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 318五、上市公司的分红政策、近三年分红情况及未来三年股东回报规划 ....................... 320六、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 ........................................................... 325七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........................... 325八、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ... 326九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 327第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ..................................................... 332一、独立董事意见 ............................................................................................................... 332二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 332三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 334第十五节相关中介机构............................................................................................................. 336一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 336二、法律顾问 ....................................................................................................................... 336三、财务审计机构 ............................................................................................................... 336四、资产评估机构 ............................................................................................................... 337第十六节公司及有关中介机构声明 ......................................................................................... 338一、唐人神集团股份有限公司全体董事声明 ................................................................... 339二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 340三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 341四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 342五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 343
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件 .................................................................................................................... 344一、备查文件 ....................................................................................................................... 344二、备查地点 ....................................................................................................................... 344
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
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唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国内猪肉消费市场空间广阔潜力巨大、国家政策大力支持规模化生猪饲养模式
猪肉是我国城乡居民的主要动物性食品，我国是世界上最大的生猪繁育和猪肉生产、消费大国。随着我国工业化和城镇化步伐的加快，我国城乡居民畜产品消费需求出现新的变化：农村居民口粮消费继续下降，畜产品消费快速增加，城市居民畜产品消费不断升级，优质安全畜产品需求不断增加。根据国家统计局数据，2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，我国生猪出栏量分别达 71,557万头、73,510万头、70,825万头、 31,959万头，猪肉生产量分别为 5,493万吨、5,671万吨、5,487万吨及 2,473万吨，猪肉消费市场空间广阔，潜力巨大。
但是长期以来，我国生猪养殖形成了以家庭散养为主的经营模式，养殖基础设施薄弱、饲养技术落后，规模化程度较低，不仅成本普遍较高，盈利困难，且因为散养农户具有较强的从众效应，往往无法判断未来市场行情，养殖存栏数波动较大，导致猪肉价格波动幅度较大，对农民收入和居民消费的民生问题影响较大。生猪饲养模式从散养向规模化标准化转变势在必行，国家亦出台大量扶持政策，鼓励生猪养殖企业规模化经营。2009年-2010年，中央连续两年安排 30亿元建设投资资金，支持生猪标准化规模养殖小区建设。2010年，农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》，提出畜禽标准化规模养殖是现代畜牧业发展的必由之路。2011年，农业部颁布《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015）》提出，全国畜禽规模养殖比重提高 10-15个百分点；2016年，农业部颁布《全国生猪生产发展规划（2016-2020）》提出，发展标准化规模养殖、构建质量安全追溯体系、强化生猪疫病防控；为调动地方政府发展生猪养殖积极性，2014、2015年，中央财政均安排奖励资金 35亿元，专项用于发展生猪生产，具体包括规模化生猪养殖户（场）圈舍改造、良种引进、粪污处理的支出，以及保险保费补助、贷款贴息、防疫服务费用支出等。未来，我国规模化生猪养殖模式将成为主流趋势。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（二）产业整合顺应国家政策趋势，构建公司全产业链竞争优势
把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头企业，一直是国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012年 3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年 1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
近年来，一批大型饲料生产加工企业从原有的单一产业结构逐渐向集上游饲料、兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产业化模式转变，如正邦科技、天邦股份等近年大举进入养猪领域，建设猪产业链等。通过向下游的养殖、屠宰和加工产业链延伸，将多个生产环节整合在一起，分散风险，实现一体化经营的产业集群效益已成为行业的必然发展趋势。
上市公司坚持以围绕生猪养殖打造产业链一体化经营模式为思路，立志做中国生猪全产业链领导者，并形成由“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”等生猪全产业链完整布局。本次交易的标的公司龙华农牧系我国湖南省规模化生猪养殖领域的骨干企业，上市公司将充分利用上市公司的平台效益，提升资本运作能力，加快外部产业并购步伐，进一步构建产业链竞争优势，增强抵御市场风险和经营风险的能力，摆脱承受上下游挤压的传统困境，抢占行业发展先机，加快企业规模扩张和提升资产效益回报，以“成长性、创造性、先进性”的业绩，牵引企业的可持续发展。
（三）龙华农牧系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，具有较强的竞争优势
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧自成立以来，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，并参股株洲九鼎，在确保饲料品质营养满足龙华农牧生猪饲料需求的同时，从源头上对食品安全进行了控制。
龙华农牧以推动中国生猪养殖业规模化、专业化和标准化生产为经营目标，于 2008年和 2009年通过出让方式适时取得约 2,000亩土地，较大程度克服了自育自繁自养模式需要规模集中土地的需求，截至报告期末龙华农牧已具备商品猪 15万头的生产能力。
龙华农牧产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力。2009年 5月，龙华农牧被认定为“湖南省农业产业化龙头企业”，并于 2014年 12月，被农业部评为“生猪标准化示范场”及“全国生猪生产监测点”；2015年，被选为湖南省养猪协会副会长单位；2015年 4月先后获得“无公害农产品产地认定证书”及“无公害农产品证书”。
（四）外延式发展是公司实现战略目标的重要举措
唐人神将长期战略发展目标确立为以“饲料、种猪、肉品”三大主业为支撑，通过实施“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、品牌专卖”五大环节相贯通的产业链一体化经营战略，致力带动农民养殖致富，打造安全放心肉品，推动中国农牧加工业发展，将公司打造成世界级的农牧加工企业。
公司目前仍以饲料生产、销售为主营业务，2015年度、2014年度饲料销售收入占公司营业收入比重分别为93.86%、95.29%，为实现围绕生猪养殖打造产业链一体化经营模式，公司在加强优势饲料业务内生性增长的同时，将通过外延式并购的方式重点布局生猪养殖全产业链上与公司构成长期协同效应的优质企业，提升饲料业务竞争力，迅速延伸产业链，提升公司抗行业波动风险的能力，以实现公司做中国生猪全产业链领导者的中长期战略目标。
二、本次交易的目的
（一）实现公司的战略目标，积极完善公司的产业链
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）唐人神未来将立足养殖端和消费端，继续以“饲料、种猪、肉品”三大主业为支撑，全面创新经营模式，打造种猪饲料生产研发与猪场管理平台、肉品生产加工与研发平台、物联网交易与 O2O线上线下交易平台、互联网金融服务平台等四大综合服务平台，上述四个综合平台将共同形成唐人神从生猪养殖端到肉品消费端的商业闭环。通过本次交易，上市公司实现对龙华农牧的控股，将产业链延伸至生猪养殖端，向打造四大服务平台构建商业闭环的战略目标迈进了重要一步。
（二）进行产业垂直整合，充分发挥与龙华农牧的协同效应
1、业务协同效应
唐人神以“饲料、种猪、肉品”为三大主业，龙华农牧专业从事生猪养殖领域，从产业链来看，龙华农牧系唐人神种猪和饲料产品的下游，系唐人神肉品产品的上游。两公司在产业链上关系密切。
唐人神原有的“饲料、种猪、肉品”三大业务的产业链中生猪业务为其薄弱板块和环节，而生猪业务是饲料和种猪业务的下游，肉品业务的上游，所以收购龙华农牧系公司补充原业务产业链的缺失环节的重要举措。
唐人神目前已经初步制定了公司生猪产业发展规划，计划在 2016年-2025年间，拟累计投资 90亿元，逐步实现未来 3年内年出栏生猪 100万头，5年内年出栏生猪 200万头，10年内达到年出栏生猪 600万头目标。2015年 12月，公司通过收购醴陵市黄鹤生态农业发展有限公司全面切入商品猪养殖业务，初步实现了各业务生态产业链式的共生互进。本次收购将加速前述战略的实施，真正构建生猪产业发展的核心竞争优势，有效补充唐人神的生猪养殖业务，实现其“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”全产业链的战略发展目标。
从业务协同来看，唐人神在饲料和种猪方面核心竞争优势明显，在饲料方面，唐人神“骆驼”牌饲料系中国驰名商标，在饲料行业技术研发优势明显，引领了业内产品组合创新；在种猪方面，唐人神“美神”牌种猪系中国著名商标，在业内具有较强影响力和竞争力，并于 2014年联合正大畜牧投资（北京）有限公司、广东温氏食品集团股份有限公司、雏鹰农牧集团股份有限公司、华特希尔有限责任公司（美国）成立“大企业联合定
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）向专业育种联盟”，并与多家知名学校及科研机构共同成立“大企业联合定向专业育种产学研联盟”，走技术集成创新和管理集成创新的道路，真正打造具有中国自主知识产权、符合中国养殖消费特点、提升中国养殖效率的中系种猪。标的公司龙华农牧从事生猪养殖行业，饲料占原材料采购较大成本，且营养安全的饲料对于充分发挥猪群的生长潜力，增强猪群健康至关重要，同时种猪的遗传育种和品种改良系养猪企业持续发展的核心基础。本次交易完成后，唐人神在饲料和种猪方面的优势将转换为龙华农牧的竞争优势，可有效推动龙华农牧生猪养殖业务的加快发展。在生猪养殖方面，龙华农牧自育自繁自养的模式适合规模养殖，经过将近十年的发展，积累了丰富经验，本次交易有利于上市公司与生猪养殖企业更深层次的合作，从而为上市公司研究提升养殖户养殖效率提供宝贵经验。同时龙华农牧主营的生猪养殖端系唐人神打造四大综合服务平台、构建养殖端和消费端商业闭环不可或缺的重要组成部分，亦是唐人神着手搭建的“鲜肉食品安全智能溯源云平台”的重要一环，本次交易有利于唐人神迅速构建商业闭环，并推进“鲜肉食品安全智能溯源云平台”之“智慧猪场”子系统的加速落地。
2、管理协同效应
唐人神与龙华农牧在产业链上关系密切，双方在理解对方的管理方式上不存在障碍。唐人神作为上市公司，在信息化管理系统、财务核算体系、财务管理制度等方面具有比较优势，且唐人神在技术管理人才、企业文化建设方面亦居于行业领先地位。本次交易完成后，龙华农牧将获益于管理制度的完善和管理水平提高，并相应促进业务的健康快速发展。且从地理位置来看，唐人神与龙华农牧同处于湖南省株洲市，较近的地理位置有利于本次交易完成后唐人神发挥经营管控和统筹协调，充分发挥两者合并所带来的协同效应。
3、财务协同效应
龙华农牧自成立以来，外部融资主要依靠银行借款。随着本次交易的完成，龙华农牧一方面可以利用上市公司的平台，进一步提高间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持；另一方面，
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构的优化。在融资渠道多元化的同时，龙华农牧融资成本亦可得到一定程度的降低，进而推动龙华农牧的业绩增长。
（三）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平
本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺龙华农牧 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策程序
2016年 2月 4日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。唐人神与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2016年 2月 29日，唐人神召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。
2016年 2月 29日，唐人神召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。
2016年 4月 7日，唐人神召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的议案。
2016年 5月 16日，唐人神收到中国证监会《关于不予核准唐人神集团股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可【2016】1023号）。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 5月 17日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》。
2016年 7月 14日，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了经调整后的交易预案及相关议案。唐人神与龙秋华、龙伟华签署了新的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2016年 9月 29日，唐人神召开第七届董事会第七次会议，审议通过了经调整后的交易草案及相关议案。唐人神与龙秋华、龙伟华签署了根据《资产评估报告》修订的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩补偿协议及其补充协议。
（二）交易对方的决策程序
2016年 9月 27日，龙华农牧召开股东会，同意龙秋华向唐人神转让其持有的龙华农牧76.5%股权，同意龙伟华向唐人神转让其持有的龙华农牧13.5%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%的股权。同时，上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37,200.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即 41,560.00万元；募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲、塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目。
1、发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，唐人神以发行股份及支付现金的方式向龙秋华、龙伟华购买其合计持有的龙华农牧90%股权。以 2016年 3月 31日为评估基
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）准日，龙华农牧100%股权的评估值为 50,956.56万元，经交易各方友好协商，确定龙华农牧90%股权交易对价为 45,860.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为 10.04元/股。公司向龙华农牧股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|持有标的公司股权比例|唐人神本次购买股权比例|交易对价（万元）||
||||股份（股）|
|86.50%|76.50%|38,981.00|38,825,697|
|13.50%|13.50%|6,879.00|2,568,725|
|100.00%|90.00%|45,860.00|41,394,422|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
2、募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37,200.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即 41,560.00万元。
募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲、塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|4,300.00|
|龙华农牧东冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|16,600.00|
|龙华农牧塘冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|不超过 16,300.00|
||不超过 37,200.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，
募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、未购买龙华农牧全部股权的原因
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（1）保留企业核心创始人股东，利于标的公司长期发展
龙华农牧创始人、董事长龙秋华自 1990年起进入生猪养殖行业，2005年设立龙华农牧，龙华农牧经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，作为龙华农牧的核心股东和董事长，龙秋华规模集约化生猪养殖行业的丰富经验对龙华农牧的快速发展至关重要。所以上市公司拟通过保留龙秋华的部分股权的方式，更好地将龙秋华与龙华农牧长期利益绑定一致。该安排有利于龙华农牧长期经营发展，更好地保护上市公司及中小股东的利益。
（2）核心创始人股东龙秋华有较强的持股意愿
我国猪肉消费市场前景看好，龙华农牧规模集约化的经营模式符合市场趋势，同时龙秋华亦高度认可本次交易完成后唐人神可为龙华农牧发展所带来的助力，亦希望保留部分股权与龙华农牧共同发展。
基于上述原因，上市公司本次交易未收购龙华农牧全部股权。
4、是否存在收购龙华龙牧剩余股权的后续计划和安排
截至本报告书出具日，上市公司尚未制定收购龙华农牧剩余10%股权的后续计划和安排。后续收购安排将根据双方的友好沟通、企业发展状况、市场环境等因素另行协商确定。如未来上市公司拟收购龙华农牧的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
（二）交易标的作价情况
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0693号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对龙华农牧100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，龙华农牧100%股权的评估值为 50,956.56万元，评估增值 38,775.38万元，增值率为318.32%。交易对方合计持有的龙华农牧90%股权对应的权益价值为 45,860.90万元。经交易各方友好协商，确定龙华农牧90%股权交易对价为 45,860.00万元。
（三）股份发行价格和定价原则
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.04元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
按照《发行办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格为 11.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（四）股份发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数量具体情况如下表所示：
发行对象姓名 认购股份数量（股）
龙秋华 38,825,697
龙伟华 2,568,725
合计 41,394,422
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 37,200.00万元，按照 11.57元/股的发行价格计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 32,152,117股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份登记日起 12个月内不得转让，在 12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
||
|-|
|可申请解锁条件和时间|
|可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016、2017年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个工作日。|

龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
2、发行股份募集配套资金
公司向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照交易标的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额测算，以 2016年 6月 30日的股本结构为基础，本次交易完成前后，唐人神的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名||本次交易后|本次交易后|
||本次交易前|||
|称||（不考虑募集配套资金）|（考虑募集配套资金）|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股比例（%）||持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
||持股数量（股）||持股数量（股）||||
|唐人神|||||||
||116,903,889|23.70|116,903,889|21.86|133,498,530|23.55|
|控股|||||||
|大生行|96,910,394|19.65|96,910,394|18.13|96,910,394|17.10|
|湘投高|||||||
||37,129,580|7.53|37,129,580|6.94|37,129,580|6.55|
|科|||||||
|龙秋华|-|-|38,825,697|7.26|38,825,697|6.85|
|龙伟华|-|-|2,568,725|0.48|2,568,725|0.45|
|谷琛|-|-|||15,557,476|2.74|
|其他股|||||||
||242,251,622|49.12|242,251,622|45.31|242,251,622|42.74|
|东|||||||
|总股本|493,195,485|100.00|534,589,907|100.00|566,742,024|100.00|

如上表所示，本次交易前，唐人神控股持有上市公司 116,903,889股股份，持股比例为23.70%，系上市公司控股股东，山业投资持有唐人神控股59.87%股权；陶一山先生持有山业投资70%股权；陶一山先生通过山业投资控制了唐人神控股59.87%股权，进而间接控制上市公司23.70%的股份，系上市公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 534,589,907股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神仍符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司21.86%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。
若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 566,742,024股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神仍符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司23.55%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2016]15416-1号），
本次交易前后，公司主要财务数据比较如下：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|||
|实际数|备考数|实际数|
|403,116.30|465,371.57|397,352.94|
|129,977.66|146,409.76|120,223.86|
|238,957.57|282,167.84|239,238.46|
|941,457.07|954,254.38|460,288.11|
|21,039.35|22,872.98|12,053.32|
|8,179.81|9,830.08|6,664.55|
|0.19|0.21|0.14|
|1.54|1.41|1.42|
|1.09|0.99|0.63|
|32.24%|31.46%|30.26%|
|129.14|97.92|61.38|
|13.97|13.73|7.30|
|9.67%|9.79%|10.07%|
|1.61%|1.79%|2.13%|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 唐人神集团股份有限公司
英文名称 TANGRENSHEN GROUP CO., LTD
注册资本 493,195,485元人民币
法定代表人陶一山
设立日期 1992年 9月 11日
统一社会信
914300006166100187
用代码
注册地址 湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
股票上市地深圳证券交易所
股票简称 唐人神
股票代码 002567
邮政编码 412007
电话 0731-28591298
传真 0731-28513853
互联网网址 www.trsgroup.com.cn
电子邮箱 trs@trsgroup.com.cn
生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经
营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）；
经营范围
以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进
出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有
关规定办理）。
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）发行人股票上市前的股本变动情况
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）唐人神集团股份有限公司的前身是由株洲市饲料厂和注册于香港的大生行饲料有限公司合资设立的湖南湘大实业有限公司，成立于 1992年 9月 11日。
1997年 12月 31日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于湖南湘大实业有限公司改组为外商投资股份公司的批复》（[1997]外经贸资－函字第 692号），同意湖南湘大实业有限公司整体变更为湖南湘大实业股份有限公司。湖南湘大实业股份有限公司注册资本为 5,340万元，发起人株洲市饲料厂、香港大生行饲料有限公司、上海新杨饲料工业有限公司、株洲肉类联合加工厂、株洲唐人神油脂有限公司分别持有湖南湘大实业股份有限公司50%、35%、10%、3%、2%的股份。
2000年 8月 9日，中华人民共和国对外贸易经济合作部批准“湖南湘大实业股份有限公司”更名为“湖南湘大唐人神实业股份有限公司”。2000年 10月 18日，中华人民共和国对外贸易经济合作部批准“湖南湘大唐人神实业股份有限公司”更名为“湖南唐人神集团股份有限公司”。
2002年 10月 20日，湖南唐人神集团股份有限公司 2002年度第一次临时股东大会通过决议，同意以每股 1.865元的价格定向增发 2,500万股，增资后注册资本由 5,340万元变更为 7,840万元。2003年 4月 21日，商务部出具了《关于同意湖南唐人神集团股份有限公司股权转让及增资扩股的批复》（商资一函[2003]52号），同意上述增资。
2004年 10月 26日及 2004年 12月 11日，分别经国家工商行政管理总局及国家商务部批准，“湖南唐人神集团股份有限公司”更名为“唐人神集团股份有限公司”。
2005年 12月 29日，公司 2005年第一次临时股东大会通过决议，同意公司以每股3.10元的价格定向增发1,093万股，增资后公司注册资本为8,933万元，总股本为 8,933万股。2006年 5月 12日，商务部下发《商务部关于同意唐人神集团股份有限公司股权转让和增资扩股的批复》（商资批［2006］ 1166号），同意上述增资。
2007年 11月 10日，公司 2007年度第二次临时股东大会通过决议，同意公司以每股 7.50元的价格定向增发 1,367万股，增资后注册资本为 10,300
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）万元。2008年 3月 26日，湖南省商务厅出具了《湖南省商务厅关于唐人神集团股份有限公司股权转让和增资扩股的批复》（湘商外资〔2008〕10号），同意上述增资。
（二）首次公开发行股票及上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]331号文核准，2011年 3月 7日，公司首次公开发行 3,500万股人民币普通股（A股）股票。首次公开发行后，公司股本变更为 13,800万股。公司股票于 2011年 3月 25日在深交所上市交易，证券简称“唐人神”，证券代码“002567”。
（三）上市以来的股本变动情况
2012年 4月 19日，公司召开 2011年年度股东大会，审议通过了《关于审议 2011年年度现金分红暨资本公积转增股本的议案》，公司 2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 13,800万股为基数，向全体股东每 10股派 3.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。分红前公司总股本为 13,800万股，分红后总股本增至 27,600万股。
2013年 4月 22日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于审议 2012年年度现金分红暨资本公积转增股本的议案》，公司 2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 276,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.8元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。分红前公司总股本为 27,600万股，分红后总股本增至 41,400万股。
2013年 5月 24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议股票期权计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》，公司股权激励计划 91名激励对象在公司的第一个行权期内可行权 6,786,000份股票期权，行权价格 6.67元，行权后公司总股本增至 42,078.60万股。公司已于 2013年 9月 17日办理了工商变更手续。
2014年 12月 3日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并于 2015年 10月 8日取得中国证监会证监许可[2015]2239号文核准。该次非公开发行价格为 8.01元/股，募集资金总额为人民币 580,000,000元，募集资金净额为人民币 571,450,000元，发行完成后公司总股本增至 493,195,485股。2015年 11月 9日，天职国际
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行出具了天职业字[2015]14317号《验资报告》。2015年 11月 10日，公司完成股份登记手续。
（四）目前股本结构
截至 2016年 6月 30日，本公司总股本为 493,195,485股，前十大股东股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比（%）|
||湖南唐人神控股投资股份有限公司|116,903,889||
||大生行饲料有限公司|96,910,394||
||湖南湘投高科技创业投资有限公司|37,129,580||
||全国社保基金六零一组合|10,362,886||
||平安大华基金－平安银行－唐人神集团股份有限公司|9,987,515||
||陈枝|6,242,197||
||李家权|6,242,197||
||刘以林|6,242,197||
||广东温氏投资有限公司|6,242,197||
||深圳德威资本投资管理有限公司|6,242,197||
|||302,505,249||

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为湖南唐人神控股投资股份有限公司，实际控制人为陶一山，公司控股权最近三年未发生变动。
（二）资产重组情况
公司最近三年未发生已实施完毕的重大资产重组。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
湖南唐人神控股投资股份有限公司系公司控股股东，持有公司
116,903,889股股份，占公司股份23.70%。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）陶一山系公司实际控制人。陶一山持有湖南山业投资咨询有限公司70%股权，陶一山之子陶业作为其一致行动人持有湖南山业投资咨询有限公司30%股权，由此陶一山实际控制湖南山业投资咨询有限公司100%的股权；
陶一山通过湖南山业投资咨询有限公司控制了唐人神控股59.87%股权，进而间接控制唐人神23.70%的股份。
陶一山，湖南宁乡人，1955年 5月出生，中共党员，高级经济师，管理科学与工程学博士。1988年至 1992年，陶一山担任株洲市饲料厂厂长；
1992年，株洲市饲料厂与香港大生行饲料有限公司合资组建本公司以来，陶一山一直担任公司的董事长兼总经理。陶一山在企业文化和企业管理方面具有突出贡献，创造“顾客价值营销管理（服务营销战略）”，荣获国家级现代企业管理创新成果一等奖，这是我国饲料和肉类行业第一个荣获此项殊荣之人。陶一山主持了大量的科研开发，荣获很多省部级以上科研成果，如“猪健康养殖的营养调控技术研究与示范推广”荣获国务院国家科学技术进步二等奖、“猪氮磷营养代谢调控及环境安全技术研究与应用”荣获湖南省科学技术进步奖。
陶一山先后荣获全国五一劳动奖章、全国优秀经营管理者、享受国务院特殊津贴专家、全国饲料行业优秀创业企业家、中国肉类行业最具影响力人物、全国十大畜牧富民人物、改革开放三十年推动中国饲料工业发展十大功勋人物、湖南省新型工业化十大领军人物、首届全国十大杰出湘商、湖南省十大杰出经济人物、湖南省十大企业管理专家、湖南省优秀中国特色社会主义事业建设者、2010年全国优秀企业家等荣誉称号，并当选为全国工商联执委会常委、中国饲料工业协会常务副会长、中国肉类协会副会长等职务，是第十届全国人大代表。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）陶一山 陶业
70% 30%
湖南山业投资
62名自然人
咨询有限公司
59.87% 40.13%
湖南唐人神控股投资股份有限公司
23.70%
唐人神集团股份有限公司
五、公司主营业务发展情况
公司主营业务为“饲料、种猪、肉品”三大支柱型业务。公司目前的产品包括饲料（猪饲料、禽饲料、水产饲料）、生鲜肉及各类肉制品、种猪、动物保健品等。
公司在建厂经营 28年基础上，特别是 2011年上市以来，在品牌、营销、技术研发、产业链经营、阿米巴经营、人才、企业文化等方面培育和打造出具有非常强的生猪产业链竞争优势，这也是公司区别于其它竞争对手最明显、最有特色的竞争优势。
公司未来将立足养殖端和消费端，继续以“饲料、种猪、肉品”三大主业为支撑，全面创新经营模式，打造种猪饲料生产研发与猪场管理平台、肉品生产加工与研发平台、物联网交易与 O2O线上线下交易平台、互联网金融服务平台等四大综合服务平台，为养殖效率提升提供系统解决方案，为消费品质提升提供安全、美味、实惠的食品，将公司打造成受人尊敬的世界级的农牧加工企业。
六、最近三年一期的主要财务数据
公司最近三年的财务报表已经天职国际审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年一期简要财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|267,437.54|366,001.59|403,116.30|
|90,455.53|167,307.47|129,977.66|
|174,734.70|179,058.99|238,957.57|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013度|2014度|2015度|
|712,228.86|1,007,125.62|941,457.07|
|10,581.23|18,774.13|18,540.70|
|16,131.26|18,835.16|21,039.35|
|12,719.77|8,127.43|8,179.81|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013度|2014度|2015度|
|6,315.32|21,583.00|48,486.70|
|-24,128.73|-61,076.09|-19,439.91|
|13,920.83|38,449.39|24,961.99|
|-3,931.25|-1,036.29|54,108.42|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日/2013度|2014年12月31日/2014度|2015年12月31日/2015度|
|33.82%|45.71%|32.24%|
|9.56%|9.12%|9.67%|
|0.31|0.19|0.19|

七、上市公司最近三年合法经营情况
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方及配套融资对象情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%的股权。同时，上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金。
一、交易对方具体情况
（一）龙秋华
1、基本情况
姓名 龙秋华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43022419721017****
住所 湖南省茶陵县下东乡****
通讯地址 株洲市茶陵县严塘镇十里冲
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
龙秋华最近三年的任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|湖南龙华农牧发展有限公司|
|株洲市九鼎饲料有限公司|
|株洲市九鼎饲料有限公司|
|湖南省慧科生态园林开发有限公司|
|株洲龙华循环农业科技有限公司|
|茶陵龙华控股投资有限公司|

龙秋华除持有龙华农牧86.5%股权之外，还持有湖南省慧科生态园林开发有限公司100%股权，持有株洲龙华循环农业科技有限公司51%股权，持
有茶陵龙华控股投资有限公司99.9%股权。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）鉴于龙秋华在生猪养殖领域做出的卓越贡献，龙秋华先后获得全国劳动模范、全国农村优秀人才、湖南省劳动模范、湖南省十大杰出青年农民等荣誉称号。龙秋华是第十二届全国人大代表，是第九届、第十届和第十一届湖南省人大代表。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有龙华农牧86.5%的股份外，龙秋华先生及其直系亲属对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|1,000万元|龙秋华100%|
|1,000万元|龙秋华51%|
|3,000万元|龙秋华99.9%|
|1,000万元|朱玉红100%|

注：龙秋华与朱玉红系夫妻关系。
（二）龙伟华
1、基本情况
姓名 龙伟华
曾用名 无
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）性别 男
国籍 中国
身份证号 43022419760404****
住所 湖南省茶陵县下东乡****
通讯地址 株洲市茶陵县严塘镇十里冲
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
龙伟华最近三年的任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|湖南龙华农牧发展有限公司|
|茶陵龙华控股投资有限公司|

龙伟华除持有龙华农牧13.5%股权外，还持有株洲龙华循环农业科技有限公司24%股权，持有茶陵龙华控股投资有限公司0.1%股权。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有龙华农牧13.5%的股份外，龙伟华先生及其直系亲属对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|1,000万元|龙伟华24%|
|3,000万元|龙伟华0.1%|
|500万元|周毅伟100%|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）注：龙伟华与周毅伟系夫妻关系。
（三）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与唐人神及其控制的关联方不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向唐人神推荐董事、监事、高级管理人员。
3、交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方最近五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、交易对方是否存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形
本次交易的交易对方不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
6、交易对方之间的关联关系的说明
龙秋华与龙伟华系兄弟关系。
二、配套融资对象基本情况
（一）唐人神控股
1、基本情况
公司名称 湖南唐人神控股投资股份有限公司
设立日期 2002年12月30日
注册资本 3,963.2929万人民币
实收资本 3,963.2929万人民币
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人 刘宏
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业执照注册号 430200000022077
主要办公地点 株洲市天元区黄河北路689号湘银星城1、2栋101、201室
对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投
经营范围 资咨询；饲料、肉类原料贸易。（上述经营项目依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构及控制关系情况
注：陶一山与陶业系父子关系陶业 陶一山
||
|-|
|30%|

|||
|-|-|
||70%|
|湖南山业投资咨询有限公司||

||
|-|
|40.13%|

||
|-|
|59.87%|

湖南唐人神控股投资股份有限公司
3、历史沿革
唐人神控股成立于 2002年 12月 30日，截至本报告书签署之日，其历史沿革主要情况如下：
（1）公司设立（2002年12月）
唐人神控股前身为株洲成业投资有限公司（以下简称“成业投资”），成立于 2002年 12月 30日，系经株洲市人民政府以株政办函[2002]63号、株政办函[2002]83号文批复，由陶一山等 48名唐人神员工联合香港大生行饲料有限公司共同发起设立，其成立时注册资本为 39,632,928.50元，前述出资业经株洲建业有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（株建会（2003）验字第015号）验证已于 2003年 1月 23日实缴到位。2002年 12月 30日，成业投资取得株洲市
工商行政管理局核发的企业法人营业执照，正式成立，其成立时的股东及其出资
情况具体如下：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
||陶一山|19,880,900.00||
||香港大生行饲料有限公司|2,360,717.00||
||刘大建|2,340,575.00||
||郭拥华|2,312,600.00||
||孙海林|2,051,500.00||
||郭锡铎等44人|10,686,636.50||
|||39,632,928.50||

（2）第一次股权转让（2005年12月）
2005年 12月，经成业投资 2005年第一次临时股东大会、2005年第二次临时股东大会审议批准同意，股东孙海林、罗跃飞、康翘、邓雯、龙开祥、丁北清、马武林、袁章汉、瞿光跃、易敬阳将各自持有的股权以原价协议转让给香港大生行饲料有限公司后退出公司；朱晓辉将其持有公司股权以原价协议转让给朱芳荣后退出公司。前述股权转让各方已签署股权转让协议并在公司登记机关办理了变更登记。本次股权转让完成后，公司的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
||陶一山|19,880,900.00||
||香港大生行饲料有限公司|5,898,995.00||
||刘大建|2,340,575.00||
||郭拥华|2,312,600.00||
||郭锡铎等35人|9,199,858.50||
|||39,632,928.50||

（3）第二次股权转让暨股东变更（2009年3月）
2009年3月，香港大生行饲料有限公司将其持有的 3,848,532元出资（对应9.71%股权比例）转让给陶一山；转让完成后，陶一山的出资由 19,880,900元变更为 23,729,432元，持股比例由50.16%上升至59.87%；后陶一山以其持有的59.87%的股权评估出资设立湖南山业投资咨询有限公司。本次股权转让及湖南山
业投资咨询有限公司设立完成后，公司的股东及其出资情况如下：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
||湖南山业投资咨询有限公司|19,880,900.00||
||刘大建|2,340,575.00||
||郭拥华|2,312,600.00||
||香港大生行饲料有限公司|2,050,463.00||
||郭锡铎等35人|13,048,390.50||
|||39,632,928.50||

（4）第三次股权转让暨整体变更为股份公司（2009年5月）
2009年5月，成业投资召开了2009年度第二次临时股东会审议同意如下事项：
①同意成业投资股东香港大生行饲料有限公司、张进社等 21人与股东刘宏之间按照下表约定的出资额及比例进行了转让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让人|受让人|转让出资额（万元）|比例（%）|
||香港大生行饲料有限公司|刘宏|205.0463||
||张进社||41.9625||
||李敬新||9.325||
||郭吉原||5.595||
||彭军||33.57||
||刘大建||0.1114||
||郭拥华||0.1496||
||郭锡铎||73.6566||
||周玉球||41.27865||
||童志勇||12.557454||
||汪前红||0.1715||
||王卫红||0.0358||
||舒剑成||0.02795||
||宋斌||5.70235||
||刘志斌||0.0067||

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|许周来|10.20515|
|黄新武|0.0035|
|徐武斌|0.0276|
|刘军|3.88715|
|曾吾山|0.8104|
|彭建华|0.1107|

②同意刘宏再次将其持有的股权按照下表出资额及比例转让给刘湘之等 46人：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让人|受让人|转让出资额（万元）|比例（%）|
||刘宏|刘湘之|56.777||
|||李俊波|30.6747||
|||谢方明|0.01595||
|||阳强|35.8009||
|||周展|20.4151||
|||周运林|9.0072||
|||王文利|3.75355||
|||孙双胜|22.5140||
|||卢黎明|2.2932||
|||封林为|3.5054||
|||周永红|13.5084||
|||陈选良|0.0279||
|||陈念红|2.5286||
|||李俊武|2.0783||
|||王俊峰|8.4708||
|||朱方荣|2.0783||
|||杨卫红|3.60675||
|||周爱国|11.257||
|||高佳星|11.257||

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让人|受让人|转让出资额（万元）|比例（%）|
|||祝春友|7.5405||
|||邓祥建|3.6203||
|||符辰友|3.6203||
|||禹桂霞|3.6203||
|||邓玉亮|9.0056||
|||李荣|3.6203||
|||吴仁生|3.6203||
|||肖谷丰|3.6203||
|||欧阳铁山|9.0056||
|||许建国|9.0056||
|||钟志刚|9.0056||
|||唐湘剑|9.0056||
|||于红清|9.0056||
|||陈文辉|6.7542||
|||宋忠祥|6.7542||
|||翟国华|6.7542||
|||瞿光跃|7.9299||
|||杨勇|9.0056||
|||邓雯|12.2359||
|||辛斌|9.0056||
|||吴滨|9.0056||
|||王永庆|9.0056||
|||陈玉文|9.0056||
|||刘鑫|9.0056||
|||孙源文|9.0056||
|||饶晖|9.0056||
|||黄安兵|9.0056||

③同意在前述股权转让的基础之上，以截止 2008年 12月 31日经审计的净
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）资产 72,519,586.84元（业经北京大公天华会计师事务所审计以大公天华株报审字（2009）第006号《审计报告》审计确认）出资折股为39,632,929元整体变更为株洲成业投资股份有限公司（以下简称“成业股份”），其中39,632,929元为注册资本，净资产超过注册资本的部分计入资本公积。
前述以净资产出资整体变更设立成业股份事项已履行了股东会批准（成业投资 2009年度第二次临时股东会）、审计（北京大公天华会计师事务所出具了大公天华株报审字（2009）第006号《审计报告》）、评估（湖南大唐资产评估有限公司出具了大唐株评报字（2009）第009号《评估报告》）、验资（北京大公天华会计师事务所出具了大公天华株验字（2009）第005号《验资报告》）等法定程序并于 2009年 5月在公司登记机关办理了变更登记；前述变更完成后，成业股份的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例（%）|
||湖南山业投资咨询有限公司|23,729,432||
||刘大建|2,339,461||
||郭拥华|2,311,104||
||郭锡铎|1,053,834||
||周玉球|878,726||
||刘湘之|763,595||
||李俊波|567,847||
||谢方明|556,862||
||阳强|525,859||
||刘宏|418,591||
||周展|316,051||
||章志勇|291,253||
||汪前红|279,900||
||周运林|278,437||
||王文利|264,133||
||孙双胜|225,140||
||卢黎明|218,757||

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例（%）|
||王卫红|193,602||
||封林为|184,254||
||舒剑成|176,336||
||宋斌|169,574||
||刘志斌|149,133||
||周永红|135,084||
||陈选良|130,829||
||许周来|124,546||
||陈念红|118,536||
||黄新武|116,341||
||徐武斌|111,624||
||李俊武|114,033||
||王俊峰|110,818||
||朱方荣|114,033||
||刘军祥|65,755||
||杨卫红|93,323||
||周爱国|112,570||
||高佳星|112,570||
||祝春友|112,705||
||邓祥建|36,203||
||符辰友|36,203||
||禹桂霞|36,203||
||邓玉亮|90,056||
||李荣|36,203||
||吴仁生|36,203||
||肖谷丰|36,203||
||欧阳铁山|90,056||

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例（%）|
||许建国|90,056||
||钟志刚|90,056||
||唐湘剑|90,056||
||于红清|90,056||
||陈文辉|67,542||
||宋忠祥|67,542||
||翟国华|67,542||
||曾吾山|113,121||
||瞿光跃|79,299||
||彭建华|82,818||
||杨勇|90,056||
||邓雯|122,359||
||辛斌|90,056||
||吴滨|90,056||
||王永庆|90,056||
||陈玉文|90,056||
||刘鑫|90,056||
||孙源文|90,056||
||饶晖|90,056||
||黄安兵|90,056||
|||39,632,929||

（5）第四次股权转让（2010年8月）
2010年 8月 6日，黄安兵将其持有的 90,056股份协议转让给刘宏并办理了变更登记。前述股权转让完成后，黄安兵退出成业股份，成业股份股东变更为现有63人。
（6）公司更名（2012年4月）
2012年4月，经成业股份召开的2012年第一次临时股东大会审议同意，成
业股份正式更名为“湖南唐人神控股投资股份有限公司”。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除上市公司外，唐人神控股的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||2,000万元|唐人神控股51%||
||6,100万元|唐人神控股32.79%||
||88,000万元|唐人神控股5.68%||

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||4,690万|唐人神控股14.93%||
||1,500万|唐人神控股100%||

5、主营业务发展状况
唐人神控股主营业务为对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资。
6、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|44,503.96|
|31,615.90|
|12,888.06|
|133.28|
|1,019.64|

注：2016年1-6月财务数据未经审计。
（二）谷琛
1、基本情况
姓名 谷琛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37010319711109****
住所 山东省济南市历下区福地街1号
通讯地址 山东省济南市历下区福地街1号
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
谷琛最近三年的任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|山东鑫农牧业有限公司|
|益阳道和汽车零部件有限公司|
|滨州金瑞养殖有限公司|

谷琛分别持有上述任职单位山东鑫农牧业有限公司100%股权及益阳道和汽车零部件有限公司3.6429%股权。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署之日，谷琛对外投资的企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||1,000万元|谷琛100%||
||1,000万元|山东鑫农牧业有限公司100%||
||10,017.07万元|谷琛14.00%||
||3,153.6913万元|谷琛3.6429%||
||8,026.00万元|谷琛6.51%||

（三）其他事项说明
1、配套融资对象与上市公司的关联关系说明
本次交易前，配套融资对象中的唐人神控股是唐人神的控股股东，谷琛与唐人神及其控制的关联方不存在关联关系。
2、配套融资对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，唐人神控股、谷琛不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
3、配套融资对象最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，唐人神控股、谷琛最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）4、配套融资对象及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，唐人神控股及其主要管理人员、谷琛最近五年内的诚信情况良好，无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、配套融资对象是否存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形
配套融资对象不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
6、配套融资对象之间的关联关系的说明
截至本报告书签署之日，唐人神控股与谷琛不存在关联关系。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
唐人神控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。谷琛系自然人投资者，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产系交易对方龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%股权。本次交易完成后，上市公司将持有龙华农牧90%股权。
一、龙华农牧基本情况
公司名称 湖南龙华农牧发展有限公司
设立日期 2005年 8月 9日
注册资本 5,000.00万元人民币
实收资本 5,000.00万元人民币
法定代表人 龙秋华
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91430224779002842R
注册地 茶陵县下东乡金星村 16组
主要办公地点 株洲市茶陵县严塘镇十里冲
经营范围 种猪繁殖；生猪养殖、销售；饲料加工；果树种植销售。
二、龙华农牧历史沿革
（一）公司成立（2005年8月）
龙华农牧的前身系茶陵县龙华畜牧有限责任公司（以下简称“龙华畜牧”），由龙秋华、龙伟华于 2005年 8月 9日出资成立，注册资本为 100万元，其中龙秋华出资 70万元，龙伟华出资 30万元。
2005年 8月 9日，株洲正信联合会计师事务所出具《验资报告》（株正信验字[2005]第 061号）对本次出资进行了验证：截至 2005年 8月 8日止，龙华畜牧已收到龙秋华、龙伟华缴纳的注册资本 100万元，全部以货币形式出资。
2005年 8月 9日，茶陵县工商行政管理局核准龙华畜牧登记注册并核发了《企业法人营业执照》（注册号为430224000000397），龙华畜牧正式成立。
龙华畜牧设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|龙秋华|70.00|
|龙伟华|30.00|
||100.00|

（二）第一次增资（2006年3月）
2006年 2月 28日，龙华畜牧通过股东会决议，同意将龙华畜牧的注册资本由 100万元增加至 300万元，其中龙秋华以其于 2006年 2月 28日前已投入到龙华畜牧的 817.14万元资产出资认缴，增加注册资本 200万元，其余 617.14万元计入资本公积。
2006年 2月 28日，株洲正信联合会计师事务所出具了《资产评估报告》（株正信评字[2006]第 022号），对龙秋华于 2006年 2月 28日前已投入到龙华畜牧的资产进行评估，评估结论为：截止评估基准日（2006年 2月 28日），评估后委托评估资产总计 15,966,643.13元；负债总计 7,795,209元；
净资产 8,171,434.13元。
2006年 2月 28日，株洲正信联合会计师事务所出具了《验资报告》（株正信验字[2006]第 021号）对本次出资进行了验证：截至 2006年 2月 28日止，龙华畜牧已收到龙秋华缴纳的新增注册资本 200万元，全部以净资产出资。
2006年 3月 30日，龙华畜牧完成了相关工商变更登记。本次增资完成后，龙华畜牧的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙秋华|270.00|
|龙伟华|30.00|
||300.00|

（三）第二次增资（2006年12月）
2006年 12月 18日，龙华畜牧通过股东会决议，同意龙华畜牧的注册资本由 300万元增加至 1,000万元。
2006年 12月 28日，株洲正信联合会计师事务所出具了《验资报告》
（株正信验字[2006]第 087号）对本次出资进行了验证：截至 2006年 12月
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案） 28日止，龙华畜牧已收到龙秋华缴纳的新增注册资本 700万元，其中货币出资 210万元，资本公积定向转增 490万元。
2006年 12月 29日，龙华畜牧完成了相关工商变更登记。本次增资完成后，龙华畜牧的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙秋华|970.00|
|龙伟华|30.00|
||1,000.00|

鉴于龙华畜牧 2006年 3月实物增资时聘请的评估机构和验资机构均为株洲正信联合会计师事务所，存在瑕疵，上市公司委托天职国际对龙华畜牧 2006年的两次增资行为进行验资复核，天职国际出具《对其他会计师事务所所出具的验资报告进行专项复核》（天职业字[2015]15198-3号），确认龙华畜牧 2006年两次增资出资到位。
（四）第三次增资（2007年12月）
2007年 12月 18日，龙华畜牧通过股东会决议，同意龙华畜牧注册资本由 1,000万元增加至 3,000万元，其中龙秋华以货币出资 850万元，公司以未分配利润按照全体股东所持股权比例转增注册资本 1,150万元，其中向龙秋华转增 1,115.5万元，向龙伟华转增 34.5万元。
2007年 12月 28日，湖南建业会计师事务所出具了《验资报告》（湘建攸验字[2007]第 050号）对本次出资进行了验证：截至 2006年 12月 28日止，龙华畜牧已收到新增注册资本 2,000万元，其中以货币出资 850万元，以未分配利润转增注册资本 1,150万元。
2007年 12月 30日，龙华畜牧完成了相关工商变更登记。本次增资完成后，龙华畜牧的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙秋华|2935.50|
|龙伟华|64.50|
||3,000.00|

（五）公司更名（2008年10月）
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案） 2008年 10月 24日，经茶陵县工商行政管理局核准，龙华畜牧名称变更为“湖南龙华农牧发展有限公司”。
（六）第四次增资（2009年4月）
2009年4月1日，龙华农牧通过股东会决议，同意公司注册资本由 3,000万元增加至 5,000万元，其中龙秋华以货币出资 600万，龙华农牧以未分配利润按照全体股东所持股权比例转增 1,400万元，其中向龙秋华转增 1,369.9万元，向龙伟华转增 30.1万元。
2009年 4月 16日，株洲天展联合会计师事务所出具了《验资报告》（株天展验字[2009]第 031号）对本次出资进行了验证：截至 2009年 4月 16日止，龙华畜牧已收到新增注册资本 2,000万元，其中以货币出资 600万元，以未分配利润转增注册资本 1,400万元。
2009年 4月 24日，龙华农牧完成了相关工商变更登记。本次增资完成后，龙华农牧的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙秋华|4905.40|
|龙伟华|94.60|
||5,000.00|

（七）第一次股权转让（2015年5月）
2015年 5月 7日，龙华农牧通过股东会决议，同意龙秋华将其持有龙华农牧11.61%的股权转让予龙伟华，同日，龙秋华与龙伟华签署《股权转让协议》，将持有的龙华农牧的11.61%的股权转让予龙伟华。
2015年 5月 7日，龙华农牧完成了相关工商变更登记。本次股权转让完成后，龙华农牧的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙秋华|4,325.00|
|龙伟华|675.00|
||5,000.00|

综上所述，龙华农牧不存在虚增注册资本的情形，不存在权属纠纷或
影响其合法存续的情况，最近三年的股权变动已经履行必要的审议和批准
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、龙华农牧股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，龙华农牧的股权结构图如下：
（二）实际控制人
截至本报告书签署之日，龙秋华与龙伟华合计持有龙华农牧100%股权，龙秋华与龙伟华为兄弟关系，因此龙华农牧的实际控制人为龙秋华和龙伟华。关于龙秋华和龙伟华的基本情况，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”之“（一）龙秋华”和“（二）龙伟华”。
自设立以来，龙华农牧的实际控制人均为龙秋华与龙伟华，未发生变更。
（三）龙华农牧的股东出资及合法存续情况
针对龙华农牧出资及合法存续情况，本次交易对方龙秋华和龙伟华出具如下承诺：
“一、本人合法持有湖南龙华农牧发展有限公司股权，对该股权拥有完整的股东权益；本人已经依法履行完毕对湖南龙华农牧发展有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
二、本人持有的湖南龙华农牧发展有限公司股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及受扣押、查封、冻结等限制或禁
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）止转让的情形。在本人持有的湖南龙华农牧发展有限公司股权交割完毕前，本人保证不就本人所持湖南龙华农牧发展有限公司的股权设置质押等任何限制或负担。”
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议等
截至本报告书签署之日，龙华农牧《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容；龙华农牧不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，龙华农牧不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及其权属情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2016] 15416号），截至 2016年 6月 30日，龙华农牧的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
2016年6月30日
项目
||
|-|
|金额|
|1,207.29|
|348.81|
|46.79|
|81.00|
|2,653.15|
|4,337.04|
|1,257.87|
|16,367.68|
|449.07|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）2016年6月30日
项目
||
|-|
|金额|
|1,738.88|
|1,349.42|
|20.19|
|4,026.53|
|25,209.65|
|29,546.69|

1、固定资产
截至 2016年 6月 30日，龙华农牧固定资产账面净值 16,367.68万元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|固定资产原值|固定资产净值|
|15,569.82|14,108.12|
|2,434.04|1,847.20|
|242.17|100.66|
|414.62|311.70|
|18,660.64|16,367.68|

2、房屋
（1）房产情况
龙华农牧采用一体化经营模式，房屋及建筑物数量较多，截至本报告
书签署之日，龙华农牧拥有 112本房屋产权证，建筑面积合计 107,479.92平方米。
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|建筑面积（M2）|设计用途|
|茶房权证茶字第1000000215号|茶陵县严塘镇十里冲|2,188.34|工业|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|茶房权证茶字第1000000216号|茶陵县严塘镇十里冲|1,263.79|集体宿舍|
|茶房权证茶字第1000000217号|茶陵县严塘镇十里冲|720.00|工业|
|茶房权证茶字第1000000218号|茶陵县严塘镇十里冲|8,012.7|工业|
|茶房权证茶字第1000000219号|茶陵县严塘镇十里冲|1,320.96|工业|
|茶房权证茶字第1000000220号|茶陵县严塘镇十里冲|2,005.64|工业|
|茶房权证茶字第1000000221号|茶陵县严塘镇十里冲|2,406.04|工业|
|茶房权证茶字第1000002845号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|422.82|其他|
|茶房权证茶字第1000002846号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002847号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002848号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002849号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002850号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002851号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002852号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|茶房权证茶字第1000002853号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002854号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|5,085.3|其他|
|茶房权证茶字第1000002855号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002856号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|130.32|其他|
|茶房权证茶字第1000002857号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|2,802.32|其他|
|茶房权证茶字第1000002858号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|2,719.48|其他|
|茶房权证茶字第1000002859号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002860号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002861号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002862号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002863号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002864号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002865号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002866号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|茶房权证茶字第1000002867号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|2,802.32|其他|
|茶房权证茶字第1000002869号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002870号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002871号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002872号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002873号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002874号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002875号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002876号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000002877号|茶陵县严塘镇十里冲二分场|857.28|其他|
|茶房权证茶字第1000006944号|茶陵县严塘镇十里冲三分场1栋|944.00|其他|
|茶房权证茶字第1000006945号|茶陵县严塘镇十里冲三分场2栋|944.00|其他|
|茶房权证茶字第1000006946号|茶陵县严塘镇十里冲三分场3栋|944.00|其他|
|茶房权证茶字第1000006952号|茶陵县严塘镇十里冲三分场4栋|893.26|其他|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|茶房权证茶字第1000006953号|茶陵县严塘镇十里冲三分场5栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006954号|茶陵县严塘镇十里冲三分场6栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006955号|茶陵县严塘镇十里冲三分场7栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006956号|茶陵县严塘镇十里冲三分场8栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006957号|茶陵县严塘镇十里冲三分场9栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006958号|茶陵县严塘镇十里冲三分场10栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006959号|茶陵县严塘镇十里冲三分场11栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006960号|茶陵县严塘镇十里冲三分场12栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006961号|茶陵县严塘镇十里冲三分场13栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006962号|茶陵县严塘镇十里冲三分场14栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006965号|茶陵县严塘镇十里冲三分场15栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006966号|茶陵县严塘镇十里冲三分场16栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006967号|茶陵县严塘镇十里冲三分场17栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006968号|茶陵县严塘镇十里冲三分场18栋|893.26|其他|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|茶房权证茶字第1000006969号|茶陵县严塘镇十里冲三分场19栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006971号|茶陵县严塘镇十里冲三分场20栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006972号|茶陵县严塘镇十里冲三分场21栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006973号|茶陵县严塘镇十里冲三分场22栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006974号|茶陵县严塘镇十里冲三分场23栋|893.26|其他|
|茶房权证茶字第1000006975号|茶陵县严塘镇十里冲三分场24栋|944.00|其他|
|茶房权证茶字第1000006976号|茶陵县严塘镇十里冲三分场25栋|944.00|其他|
|茶房权证茶字第1000009773号|茶陵县严塘镇十里冲|108.24|其他|
|茶房权证茶字第1000009774号|茶陵县严塘镇十里冲|100.80|其他|
|茶房权证茶字第1000009775号|茶陵县严塘镇十里冲|241.60|其他|
|茶房权证茶字第1000009776号|茶陵县严塘镇十里冲|589.61|其他|
|茶房权证茶字第1000009777号|茶陵县严塘镇十里冲|64.61|其他|
|茶房权证茶字第1000009778号|茶陵县严塘镇十里冲|97.60|其他|
|茶房权证严塘镇字第1000009779号|茶陵县严塘镇十里冲|465.60|其他|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|茶房权证茶字第1000009780号|茶陵县严塘镇十里冲|55.64|其他|
|茶房权证茶字第1000009781号|茶陵县严塘镇十里冲|89.76|其他|
|茶房权证茶字第1000009782号|茶陵县严塘镇十里冲|362.00|其他|
|茶房权证茶字第1000009783号|茶陵县严塘镇十里冲|241.60|其他|
|茶房权证茶字第1000009784号|茶陵县严塘镇十里冲|369.52|其他|
|茶房权证茶字第1000009785号|茶陵县严塘镇十里冲|296.96|其他|
|茶房权证茶字第1000009786号|茶陵县严塘镇十里冲|41.16|其他|
|茶房权证茶字第1000009787号|茶陵县严塘镇十里冲|108.24|其他|
|茶房权证严塘镇字第1800-000058号|茶陵县严塘镇十里冲|4,196.17|猪栏|
|茶房权证严塘镇字第1800-000059号|茶陵县严塘镇十里冲|1,550.34|办公楼|
|茶房权证严塘镇字第1800-000060号|茶陵县严塘镇十里冲|1,232.00|猪栏|
|茶房权证严塘镇字第1800-000061号|茶陵县严塘镇十里冲|610.40|宿舍|
|茶房权证严塘镇字第1800-000062号|茶陵县严塘镇十里冲|1,232.00|猪栏|
|茶房权证严塘镇字第1800-000063号|茶陵县严塘镇十里冲|486.00|锅炉房|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|茶房权证严塘镇字第1800-000065号|茶陵县严塘镇十里冲|1,281.40|猪栏|
|茶房权证严塘镇字第1800-000066号|茶陵县严塘镇十里冲|4,684.57|猪栏|
|茶房权严塘镇证字第1800-000067号|茶陵县严塘镇十里冲|1,320.96|猪栏|
|茶房权证严塘镇字第1800-000068号|茶陵县严塘镇十里冲|1,232.00|猪栏|
|茶房权证严塘镇字第1800-000069号|茶陵县严塘镇十里冲|1,550.34|办公楼|
|茶房权证严塘镇字第1800-000070号|茶陵县严塘镇十里冲|1,232.00|猪栏|
|茶房权证茶字第1000019332号|茶陵县严塘镇十里冲|543.6|办公|
|茶房权证茶字第1000019331号|茶陵县严塘镇十里冲|93|其他|
|茶房权证茶字第1000019329号|茶陵县严塘镇十里冲|102.69|其他|
|茶房权证茶字第1000019328号|茶陵县严塘镇十里冲|6,049.2|其他|
|茶房权证茶字第1000019327号|茶陵县严塘镇十里冲|88.76|其他|
|茶房权证茶字第1000019323号|茶陵县严塘镇十里冲|84.00|其他|
|茶房权证茶字第1000019321号|茶陵县严塘镇十里冲|531.96|办公|
|茶房权证茶字第1000019325号|茶陵县严塘镇十里冲|33.28|其他|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|茶房权证茶字第1000019330号|茶陵县严塘镇十里冲|69.44|其他|
|茶房权证茶字第1000019333号|茶陵县严塘镇十里冲|86.92|其他|
|茶房权证茶字第1000018198号|茶陵县严塘镇十里冲|109.14|其他|
|茶房权证茶字第1000018199号|茶陵县严塘镇十里冲|42.84|其他|
|茶房权证茶字第1000018200号|茶陵县严塘镇十里冲|116.44|其他|
|茶房权证茶字第1000018202号|茶陵县严塘镇十里冲|52.38|其他|
|茶房权证茶字第1000018203号|茶陵县严塘镇十里冲|18.72|其他|
|茶房权证茶字第1000018204号|茶陵县严塘镇十里冲|157.5|其他|
|茶房权证茶字第1000018205号|茶陵县严塘镇十里冲|38.25|其他|
|茶房权证茶字第1000018206号|茶陵县严塘镇十里冲|28.38|其他|
|茶房权证茶字第1000018207号|茶陵县严塘镇十里冲|65.19|其他|
|茶房权证茶字第1000018208号|茶陵县严塘镇十里冲|26.04|其他|
|茶房权证茶字第1000018201号|茶陵县严塘镇十里冲|96.90|其他|

除上述房产外，截至本报告书签署之日，龙华农牧尚有 2处房产（建
筑面积总计 503.70平方米）尚未办理房屋产权证，占龙华农牧自有房产总
面积0.47%。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（2）租赁的房产情况
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁物业|租赁用途|
|龙华农牧|周毅伟|茶陵县城茶陵大道株洲九鼎饲料厂旁自建私有房屋3-4楼|办公|

3、无形资产
（1）专利
截至本报告书签署之日，龙华农牧未持有专利。
（2）商标
截至本报告书签署之日，龙华农牧拥有的已注册商标具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定使用类别|核定适用范围|权利人|
||9993013|29|肉；鱼（非活的）；罐装水果；果肉；速冻方便菜肴；蛋；牛奶；食用油；精制坚果仁；食用蛋白；|龙华农牧|
|龙士康|9766321|29|肉；鱼（非活的）；罐装水果；速冻方便菜肴；蛋；食用油；精制坚果仁；食用蛋白；|龙华农牧|
|新龙华|9766272|29|肉；鱼（非活的）；罐装水果；果肉；速冻方便菜肴；蛋；食用油；精制坚果仁；食用蛋白；|龙华农牧|
|龙派|9766207|31|树木；谷（谷类）；植物；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；饲料；酿酒|龙华农牧|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定使用类别|核定适用范围|权利人|
||||麦芽；动物栖息用品||
||9993135|31|树木；谷（谷类）；植物种籽；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品|龙华农牧|

（4）林权证
截至本报告书签署之日，龙华农牧拥有的林权证如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|权证编号|座落|面积（亩）|
|龙华农牧|茶林证字（2016）第430901656028号|茶陵县严塘镇尧市村|109|

（5）土地使用权
①自有土地使用权情况
截至本报告书签署之日，标的公司拥有三项土地使用权证，合计 1,366,209.00平方米，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书号码|座落|终止期限|使用权类型|使用权面积（m2）|用途|取得方式|
|茶城国用（2008）第A个89号|茶陵县二铺苗圃|2058.8.23|国有出让|29,762.60|工业用地|出让|
|茶国用（2009）第A个92号|严塘十里冲|2057.11.26|国有出让|501,992.80|养殖基地加|出让|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书号码|座落|终止期限|使用权类型|使用权面积（m2）|用途|取得方式|
||||||工、综合用地||
|茶国用（2009）第A个93号|严塘十里冲|2057.12.10|国有出让|834,453.60|养殖基地加工|出让|

②承包/租赁的土地使用权情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地坐落位置|土地性质|发包方/出租方|面积（亩）|租赁期限|
|茶陵县秩堂镇皇图村|集体土地（荒山）|茶陵县秩堂镇皇图村十二组|52.39|2013.9.2-2053.9.1|
|茶陵县秩堂镇毗塘村|集体土地（荒山）|茶陵县秩堂镇毗塘村十一组|40.43|2013.9.2-2053.9.1|
|茶陵县严塘镇高径村东抵望冲漕、西抵岩口水渠-横屋村渠道、南抵冲里岭、北抵老爷漕岭|集体土地（荒山）|严塘镇高径村庙前、仓下、风和、下湾、对门等小组|235|2012.08.01-2062.08.01|
|茶陵县严塘镇爱里村|集体土地（荒山）|茶陵县严塘镇高径村村|800.00|2015.10.5-2050.10.4|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||委会|||
|茶陵县严塘镇双龙村|集体土地（荒山）|段新华|200.00|2015.10.1-2040.9.30|
|茶陵县尧水乡爱里村九家坪|集体土地（荒山）|段晚开|109.00|2016.03-2033.04.23|

经核查龙华农牧承包或租赁的上述土地所涉及的土地承包/租赁合同、村民或村民代表大会决议文件、相关乡（镇）人民政府关于土地承包的批复文件、设施农用地申请表等相关资料，龙华农牧承包或租赁上述土地用于规模化养殖符合《中华人民共和国农村土地承包法》、《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发〔2010〕155号）、《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）等相关法律、法律及规范性文件的有关规定。
3、经营资质与许可
截至本报告书签署之日，龙华农牧已取得的许可、资质主要情况如下：（1）种畜禽生产经营许可证
|||||
|-|-|-|-|
|持证单位|证书编号|发证单位|经营范围|
|龙华农牧|湘SB090623GY1404|湖南省畜牧水产局|种公猪精液|
|龙华农牧|湘SB090701GY1401|湖南省畜牧水产局|长白、大约克、杜洛克种公猪精液（种公猪站）|
|龙华农牧|湘SB090701GY0101|湖南省畜牧水产局|长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大长二元种母猪（一级种猪扩繁场）|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（2）动物防疫条件合格证
||||||
|-|-|-|-|-|
|持证单位|证书编号|代码编号|发证单位|经营范围|
|龙华农牧一分场|（湘茶）动防（合）字第140067号|430224101140067|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|
|龙华农牧二分场|（湘茶）动防（合）字第140069号|430224101140069|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|
|龙华农牧三分场|（湘茶）动防（合）字第140063号|430224101140063|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|
|龙华农牧秩堂分场|（湘茶）动防（合）字第150088号|430224101150088|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|

（3）道路运输经营许可证
龙华农牧持有茶陵县道路运输管理所核发的《道路运输经营许可证》（编号：湘交运管许可株字 430224002615号），发证日期为 2015年 12月 18日，有效期至 2019年 12月 17日。
（4）排放污染物许可证
龙华农牧持有茶陵县环境保护局核发的《排放污染物许可证》（编号：湘环株茶临字第 110号），发证日期 2015年 12月 1日，有效期至 2016年 12月 30日。
（5）出境动物养殖企业注册证（供港澳）
||||||
|-|-|-|-|-|
|持证单位|注册编号|发证单位|注册项目|注册场地址|
|龙华农牧|HN076|中华人民共和国湖南出入境检验检疫局|活大猪|茶陵县严塘镇十里冲|

（二）对外担保情况
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，龙华农牧不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2016] 15416号），截至 2016年 6月 30日，龙华农牧的主要负债情况如下表所示：
2016年6月30日
项目
||
|-|
|金额|
|8,000.00|
|336.28|
|0.91|
|332.92|
|1.71|
|309.13|
|1,550.00|
|10,530.95|
|3,300.00|
|983.67|
|4,283.67|
|14,814.61|

截至本报告书签署之日，龙华农牧不存在或有负债的情形；截至报告
期末，龙华农牧的主要负债系龙华农牧对金融机构的短期和长期借款，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|债权人|编号|债务总金额/待偿还余额（万元）|
|中国农业发展银行茶陵县支行|43022400-2013 年（茶陵）字 0031 号|3,950/2,750|
|中国农业发展银行茶陵县支行|43022400-2011 年（茶陵）字 0011 号|4,900/2,100|
|茶陵县农村信用合作联社|（1882053300）借字[2014]第 00000603 号|960/960|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|债权人|编号|债务总金额/待偿还余额（万元）|
|中国农业发展银行茶陵县支行|43022400-2015 年（茶陵）字 0002 号|2,000/2,000|
|中国农业发展银行茶陵县支行|43022400-2015 年（茶陵）字 0013 号|1,000/1,000|
|中国农业发展银行茶陵县支行|43022400-2015 年（茶陵）字 0014 号|1,000/1,000|
|中国农业发展银行茶陵县支行|43022400-2015 年（茶陵）字 0003 号|1,000/1,000|
|中国农业发展银行茶陵县支行|43022400-2016 年（茶陵）字 0001 号|1,000/1,000|
|中国农业发展银行茶陵县支行|43022400-2016 年（茶陵）字 0002 号|1,000/1,000|
|||16,850/12,850|

（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署之日，龙华农牧不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（五）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署之日，龙华农牧不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、龙华农牧最近两年一期的主要财务指标
（一）龙华农牧最近两年一期的主要财务数据
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2016] 15416号），截至
2016年 6月 30日，龙华农牧最近两年一期主要财务数据如下：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|21,606.54|26,518.37|
|15,135.08|16,432.20|
|6,471.46|10,086.17|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|13,681.45|14,883.06|
|620.49|2,898.64|
|1,095.40|3,614.71|
|1,095.40|3,614.71|
|1,095.40|3,614.71|

报告期内，标的公司营业收入逐年上升，主要系2015年4月以来生猪价格反转，销售平均价格持续上涨。2014年度、2015年度、2016年1-6月，标的公司生猪销售均价分别为13.09元/公斤、15.45元/公斤和20.98元/公斤。
2014年度、2015年度和2016年1-6月，标的公司营业利润分别为620.49万元、2,898.64万元和4,504.54万元，占净利润的比例分别为56.65%、80.19%和96.96%，营业利润为标的公司利润的主要来源。
标的公司2015年净利润较2014年增加2,519.31万元，2016年1-6月净利润超过2015年度的净利润，主要系2015年、2016年1-6月主营业务毛利率提升所致。标的公司主营业务产品生猪具有典型的周期性，受生猪价格及饲料价格周期性变化影响，毛利率变化较大。2015年、2016年1-6月生猪价格持续高涨，生猪销售收入有所提升，同时在饲料成本方面，每吨饲料价格亦有一定幅度下降。因此，2015年标的公司毛利率较2014年大幅提升，2016年1-6月毛利率较2015年大幅提升，报告期内净利润增长较快。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|经营活动现金流量净额|4,953.70|3,772.35|6,503.50|
|投资活动现金流量净额|-3,199.92|-2,773.96|-4,612.45|
|筹资活动现金流量净额|-1,811.12|4.84|-2,317.32|
|现金及现金等价物净增加额|-57.34|1,003.22|-426.27|

（二）龙华农牧最近两年一期的主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|70.05%|61.97%|
|0.49|0.55|
|0.16|0.33|
|257.79|344.01|
|3.79|4.31|

注：①资产负债率=合并负债总额/合并资产总额。
②流动比率=流动资产/流动负债。
③速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债。
④应收账款周转率=当期主营业务收入*2/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）。
⑤存货周转率=当期主营业务成本*2/（存货期初余额+存货期余额）。
（三）龙华农牧最近两年一期非经常性损益情况
1、龙华农牧扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|1,095.40|3,614.71|
|474.91|716.07|
|620.49|2,898.64|

2、龙华农牧非经常损益的构成及原因
报告期内，龙华农牧非经常性损益明细如下：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|46.96|181.72|
|405.35|550.70|
|22.60|-16.34|
|-|-|
|474.91|716.07|

龙华农牧的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润呈增长趋势，标的公司对非经常性损益不存在依赖。
六、龙华农牧最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年股权交易情况
2015年 5月 7日，龙华农牧通过股东会决议，同意龙秋华将其持有龙华农牧11.61%的股权转让予龙伟华。同日，龙秋华与龙伟华签署《股权转让协议》，将持有的龙华农牧的11.61%的股权（对应 580.4万元的出资额）以 580.4万元转让予龙伟华。
上述股权转让与本次交易定价差异的具体原因为：
龙秋华与龙伟华系兄弟关系，该次股权转让系家庭内部的股权调整，并非以获利为目的。
而本次交易系综合考虑了龙华农牧所处行业的良好发展前景、龙华农牧的核心竞争优势和盈利能力、龙华农牧股东的业绩承诺、业绩补偿等因素，以市场化的方式确定了交易价格。
上述股权转让行为与本次交易的目的不同，因此存在定价差异。
（二）最近三年增资及改制情况
龙华农牧近三年未进行增资、改制。
（三）最近三年评估情况
1、龙华农牧三次评估的差异情况
上市公司于 2015年 5月 19日披露发行股份及支付现金收购龙华农牧的交易预案，沃克森分别采用资产基础法及收益法对龙华农牧全部股东权
益进行了预估（以下简称“第一次评估”，本次为预评估值且未正式出具
评估报告），并选用收益法预估结果为预估结论，以 2015年 3月 31日为
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）评估基准日，龙华农牧全部权益价值预估值为 32,528.22万元，预估值较账面净资产增值 25,100.25万元，预估增值率337.92%。
上市公司于 2016年 2月 25日披露发行股份及支付现金收购龙华农牧的交易草案，沃克森分别采用资产基础法及收益法对龙华农牧全部股东权益进行了评估（以下简称“第二次评估”），并选用收益法评估结果为评估结论，以 2015年 9月 30日为评估基准日，龙华农牧全部权益价值评估值为 49,081.33万元，评估值较账面净资产增值 39,475.00万元，评估增值率410.93%。
本次交易中，沃克森分别采用资产基础法及收益法对龙华农牧全部股东权益进行了评估（以下简称“第三次评估”），并选用收益法评估结果为评估结论，以 2016年 3月 31日为评估基准日，龙华农牧全部权益价值评估值为 50,956.56万元，评估值较账面净资产增值 38,775.38万元，评估增值率318.32%。
2、龙华农牧三次评估产生差异的主要原因及合理性分析
第一次评估的基准日为 2015年3月31日，第二次评估的基准日为 2015年 9月 30日，第三次评估的基准日为 2016年 3月 31日，在三次评估基准日期间，龙华农牧所面临的商品猪市场发生了较大的变化，同时龙华农牧根据市场变化亦对自身的经营计划做出了相应调整。评估机构针对上述变化相应调整了评估参数，主要是提高了龙华农牧商品猪的预测销售价格和龙华农牧的商品猪出栏量，由此导致三次评估值出现差异，具体分析情况如下：
（1）第一次评估与第二次评估产生差异的主要原因
①生猪价格于 2015年 4月开始强势反转，评估师相应调高生猪预测价格
我国生猪养殖业一直以农户散养为主，规模化养殖占比很低，散养户一般根据当时的商品猪市场价格来安排生产，容易因市场价格的短期变化改变生产决策，所以我国的商品猪价格呈现周期波动的趋势。
在经历了 2014年的低迷之后，2015年一季度的猪价仍然维持在较低的位置，但自 2015年 4月份之后，生猪价格开始持续回升。2015年生猪平均
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）价格为 14.79元/公斤，同比上涨16.7%。但前期受生猪价格长期低迷的影响，大量散养农户因亏损较大而退出行业，我国生猪存栏量及能繁母猪存栏量在近年出现下降的趋势，并在 2016年上半年持续在低位徘徊，一直维持在 3,760万头的历史最低水平。
受到 2014年及 2015年我国生猪产能持续下降的影响，2015年生猪供应量出现较大幅度的降低。从 2015年4、5月份以来，我国生猪价格快速
上涨，从 4月份平均价格 12.91元/千克，上涨至 8月份平均价格 18.12元/千克，9、10月份有所回落，2016年 1月份又攀升至 18.02元/千克，并在
2016年 6月份达到 20.31元/千克。
针对 2015年 4月份后商品猪价格的上述变化，评估师在第二次评估时相应调整了龙华农牧商品猪预测销售价格，具体情况如下表所示：
单位：元/千克
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-9月|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15.60|15.60|15.10|14.80|15.10|14.90|
|-|16.50|15.80|14.90|15.20|15.00|
|-|0.9|0.70|0.10|0.10|0.10|
|-|5.77%|4.64%|0.68%|0.66%|0.67%|

上表显示，第二次评估的商品猪预测销售价格略高于第一次评估的商品猪预测销售价格，主要是2015年10-12月提高了0.9元/千克，提高至 16.50
元/千克，2016年提高了 0.7元/千克，提高至 15.80元/千克。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）从第一次评估与第二次评估的两个基准日前的生猪价格水平来看， 2015年 9月 30日前的生猪价格大幅高于 2015年 3月 31日前的生猪价格，具体情况如下表所示：
单位：元/千克
||
|-|
|当月价格平均水平|
|17.94|
|12.27|
|5.67|

上表显示第二次评估的基准日当月生猪平均价格为 17.94元/千克，高于第一次评估的基准日当月生猪平均价格 5.67元/千克，第二次评估的基准日前三月生猪平均价格为 17.51元/千克，高于第一次评估基准日当月生猪平均价格 4.72元/千克。第二次评估的龙华农牧商品猪销售价格略高于第一次评估的商品猪预测销售价格，增幅区间为 0.1-07元/千克，与第一次评估的基准日前的生猪价格的增幅水平相比，第二次评估提升价格的幅度谨慎合理。
从 2015年 9月 30日后的市场情况来看，第二次评估的商品猪预测销售价格亦具备谨慎性和合理性：（1）2015年 10-12月全国平均生猪价格为16.73元/千克，高于第二次评估的商品猪2015年10-12月预测销售价格16.50元/千克；（2）2016年 1-6月份全国平均生猪价格为 19.39元/千克，高于第二次评估的商品猪 2016年预测销售价格 15.80元/千克；（3）截至 2016年 1月，生猪销售价格的先行指标-全国能繁母猪存栏量近期保持环比下降态势，且在 2016年上半年，全国能繁母猪存栏持续在低位徘徊，一直维持在 3,760万头的历史最低水平。鉴于能繁母猪存栏对应未来 10-12个月的生猪供应量，因此生猪供需相对紧张的局面仍将持续，2016年全年较紧的生猪的供应量预计将使得 2016年的生猪销售价格维持在高位。
②龙华农牧适时调整经营策略，新增扩产项目，评估师相应调高龙华农牧未来商品猪出栏量
2015年 4月后生猪销售价格发生明显反转，同时生猪销售价格先行指
标-能繁母猪存栏量维持在历史最低位，散养户不断退出市场，生猪市场未
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）来行情明显改善。受益于市场行情，龙华农牧经营效益大幅增加，为抓住企业发展的难得机遇，龙华农牧适时新增建设养殖场的计划，评估机构根据龙华农牧养殖场筹备情况相应调整了龙华农牧的产能预测，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|第一次评估预计产能|第二次评估预计产能|
|12万头|12万头|
|3万头|3万头|
|-|12万头|
|15万头|27万头|

上表显示，与第一次评估相比，第二次评估时在产能测算时纳入了塘冲生产基地，龙华农牧的预计产能相应增加 12万头，主要原因是截至第二次评估基准日，龙华农牧塘冲生产基地筹备情况良好，具备纳入评估测算的基础。2015年 6月，农业部南京设计院中南分院向龙华农牧提交其受托编制的《塘冲基地 12万头无公害生猪养殖建设项目可行性研究报告》；2015年 9月，龙华农牧与段新华签订位于茶陵县严塘镇双龙村塘冲的农村集体土地转租合同，作为塘冲基地的生产用地。2015年 12月，龙华农牧塘冲基地取得茶陵县畜牧水产局的用地批复及发改委的备案，并相应正式开工建设，计划于 2016-2019年陆续建成、投产。
③龙华农牧第二次评估的预测净利润相应大幅高于第一次评估的预测净利润，龙华农牧股东承担业绩承诺责任
如上所示，根据市场发展及龙华农牧最新经营计划，评估机构调增龙华农牧未来生猪销售价格及生猪出栏规模，龙华农牧 2016年-2018年预测净利润亦相应增加，同时龙华农牧股东龙秋华和龙伟华承担业绩承诺责任，两次评估时的业绩承诺金额差异如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2,600.00|3,120.00|3,744.00|
|-|4,100.00|4,920.00|

第一次评估评估值/承诺期三年平均净利润 10.31倍
第二次评估评估值/承诺期三年平均净利润 9.87倍
上表显示，鉴于龙华农牧经营环境大幅改善，经营计划相应调整，龙华农牧未来的预测净利润相应调增，龙华农牧股东的承诺净利润水平亦相应调增。从估值的市盈率水平来看，第一次评估的估值的市盈率（评估值/承诺期三年平均净利润）为 10.31倍，第二次评估的估值的市盈率为 9.87倍，略低于第一次评估的估值的市盈率水平。
因此，虽然第二次评估的估值高于第一次评估的估值，但是龙华农牧股东亦相应承担较高的业绩承诺，从估值的市盈率水平来看，第二次评估的估值水平谨慎合理。
综上所述，第一次评估至第二次评估的评估基准日间隔 6个月，生猪市场价格在第一次评估的基准日后大幅反转，能繁母猪存栏量一直环比下降，且龙华农牧基于市场行情新增了扩产计划，第二次评估中，评估机构综合考虑上述变化因素，导致第二次评估的龙华农牧的评估值高于第一次评估的龙华农牧的预估值。从基准日前的市场情况及龙华农牧的经营计划来看，评估机构第二次评估的评估值具备合理性，同时，从评估基准日后的市场发展以及估值的市盈率水平来看，第二次评估的评估值谨慎合理。
（2）第二次评估与第三次评估产生差异的主要原因
①生猪价格自 2015年 9月开始持续高位，评估师相应调高生猪预测价格
从历史情况看，我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征。自 1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计公报至今，生猪价格经历了 5个谷底，4个完整周期，大约以3-4年左右为一个周期上下波动，期间生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。本轮周期自 2010年 5月开始，从调整的时间长度并结合能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看，从 2015年第二季度开始，
猪价开始触底回升，并至2016年6月一直维持高位，具体情况如下图所示：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）根据国家统计局数据，2014年度、2015年度，我国生猪出栏量分别达到73,510万头、70,825万头，呈现下降态势；根据农业部数据，截至2016年3月，国内能繁母猪存栏量一直持续小幅下滑态势，创历史最低水平，并在 2016年上半年持续维持在3,760万头的水平，从而导致生猪供应能力恢复乏力；另外，国家对生猪养殖场的环保要求大幅提升，全国多省市规划禁养区，大量猪场被拆，散户补栏积极性不高，生猪价格近期未出现大幅波动，基于上述原因，生猪价格预计近期维持高位运行态势。
本轮猪周期被拉长，持续时间将超过历史水平，且后期随着规模化猪场的增多，猪价不会出现大幅震荡，生猪行业将长期保持景气。因此预计 2016年生猪养殖行业景气度将依然维持在较高水平。
根据上述情况，评估师相应调整了龙华农牧商品猪预测销售价格，具体情况如下表所示：
单位：元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|
|15.80|15.80|14.90|15.20|15.00|
|18.59|16.50|15.00|14.50|15.80|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.79|0.70|0.10|-0.70|0.80|
|17.66%|4.43%|0.67%|-4.61%|5.33%|

注：2016年 1-3月第三次评估价格为实际平均销售价格。
上表显示，除 2018年外，第三次评估的商品猪预测销售价格略高于第二次评估的商品猪预测销售价格，主要是2016年1-3月提高了2.79元/千克，提高至 18.59元/千克，2016年 4-12月提高了 0.7元/千克，提高至 16.50元/千克。
从第二次评估与第三次评估的两个基准日前的生猪价格水平来看， 2016年 3月 31日前的生猪价格大幅高于 2015年 9月 30日前的生猪价格，具体情况如下表所示：
单位：元/千克
||
|-|
|当月价格平均水平|
|21.16|
|17.94|
|3.22|

上表显示第三次评估的基准日当月生猪平均价格为 21.16元/千克，高于第二次评估的基准日当月生猪平均价格 3.22元/千克，第三次评估的基准日前三月生猪平均价格为 17.98元/千克，高于第二次评估基准日当月生猪平均价格 0.47元/千克。第三次评估的龙华农牧商品猪销售价格高于第二次评估的商品猪预测销售价格。
从评估基准日后的市场情况来看，第三次评估的商品猪预测销售价格
亦具备谨慎性和合理性：（1）2016年 3-6月全国平均生猪价格为 20.15元/
千克，2016年 1-6月全国平均生猪价格为 19.39元/千克，均高于第二次评
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）估的商品猪 2016年预测销售价格 15.80元/千克；（2）截至 2016年 6月，生猪销售价格的先行指标-全国能繁母猪存栏量一直保持环比下降态势且绝对数量持续维持在 3,760万头的历史最低位，鉴于能繁母猪存栏对应未来 10-12个月的生猪供应量，预计 2016年生猪的供应量仍偏紧；（3）极端天气影响将延长本轮猪周期。2016年 6月入汛以来，洪灾影响波及华东地区（江苏、浙江、安徽、福建、江西），华中地区（湖北、湖南），华南地区（广东、广西），西南地区（重庆、贵州、四川、云南），华北地区（北京、天津、河北）受灾地区生猪出栏占全国出栏比重超60%，对全国生猪出栏量影响举足轻重。此次洪灾灾情导致生猪供应进一步紧缩，预计将延长本轮猪周期，导致本轮生猪价格在高位维持更长时间，基于以上因素，预计 2016年的生猪销售价格将继续维持相对高位。
②龙华农牧第三次评估的预测净利润高于第二次评估的预测净利润，龙华农牧股东承担业绩承诺责任
如上所示，根据市场发展及龙华农牧最新经营计划，评估机构主要调增龙华农牧未来生猪销售价格，龙华农牧 2016年-2018年预测净利润亦相应增加，同时根据《业绩补偿协议》，交易对方龙秋华和龙伟华承诺龙华农牧 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元，较第二次评估时提高了业绩承诺责任，两次评估时的业绩承诺金额差异如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|4,100.00|4,920.00|
|6,651.00|5,544.00|

第二次评估评估值/承诺期三年平均净利润 9.87倍
第三次评估评估值/承诺期三年平均净利润 9.24倍
上表显示，鉴于龙华农牧经营环境改善，龙华农牧 2016年、2017年的
预测净利润相应调增，龙华农牧股东对应年份的承诺净利润水平亦相应调
增。截至 2016年 6月，能繁母猪存栏量一直持续维持在 3,760万头的历史
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）最低位，预计 2016年上半年生猪价格保持高位运行，但由于生猪养殖具有一定周期性，2016年以后年度的生猪价格将周期性波动，本次评估根据未来市场预测情况调减了 2018年的生猪平均价格，导致 2018年预测净利润低于第二次评估的净利润。综上，第三次评估的三年累计承诺净利润高于第二次评估的三年累计承诺净利润 1,614.00万元，提高了业绩承诺责任。
从估值的市盈率水平来看，第二次评估的估值的市盈率（评估值/承诺期三年平均净利润）为 9.87倍，第三次评估的估值的市盈率为 9.24倍，略低于第二次评估的估值的市盈率水平。
因此，虽然第三次评估的估值高于第二次评估的估值，但是龙华农牧股东亦相应承担较高的业绩承诺，从估值的市盈率水平来看，第三次评估的估值水平谨慎合理。
独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为：
经核查，第三次评估时龙华农牧的评估值高于第一次评估及第二次评估时的估值主要是因为自 2015年 4月份以后，生猪价格大幅反转并持续维持在高位，且能繁母猪存栏量在 2016年上半年一直持续维持在 3,760万头的历史最低位且恢复乏力，同时龙华农牧基于市场行情判断新增了生猪扩产计划，评估机构综合考虑了上述主要因素调整了龙华农牧的未来生猪销售价格以及最大生产产能。评估机构上述调整理由充分，具备合理性。
七、龙华农牧控股及参股公司情况
截至本报告书签署之日，龙华农牧未设立子公司、分公司，拥有一家参股公司。为确保龙华农牧的饲料安全高质供应，龙华农牧与九鼎集团等股东于 2008年设立株洲九鼎。截至目前九鼎集团持有株洲九鼎44.72%股份，系株洲九鼎第一大股东，龙华农牧持有株洲九鼎42.87%股份，系株洲九鼎第二大股东。株洲九鼎的基本情况如下所示：
公司名称 株洲市九鼎饲料有限公司
设立日期 2008年 11月 12日
注册资本 2,006万元
实收资本 2,006万元
法定代表人 陈国文
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 430224000003828
税务登记证编号 430224680342193
住所 茶陵县金星工业园
浓缩饲料、配合饲料生产、销售；饲料原料、兽药、饲料添加
经营范围
剂销售
截至本报告书签署之日，株洲九鼎股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|湖南九鼎科技（集团）有限公司|897.00|
|龙华农牧|860.00|
|刘军|136.00|
|陈国文|113.00|
||2,006.00|

龙华农牧及其关联方与株洲九鼎其他股东不存在关联关系。
八、龙华农牧主营业务情况
（一）主营业务概况
龙华农牧系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，自成立以来，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，截至目前，公司拥有位于茶陵县严塘镇和秩堂镇的 2个商品猪养殖基地，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，并参股株洲九鼎，在确保饲料品质营养满足龙华农牧生猪饲料需求的同时，从源头上对饲料安全进行了控制。
龙华农牧以推动中国生猪养殖业规模化、专业化和标准化生产为经营目标，于 2008年和 2009年通过出让方式适时取得约 2,000亩出让土地，较大程度克服了自育自繁自养模式需要规模集中土地需求的难题，目前龙华农牧已建成商品猪 15万头/年的生产能力，2015年商品猪出栏量约 8.65万头，株洲九鼎具备 18万吨饲料生产能力，龙华农牧作为第二大股东可确保
自身饲料充足供应。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力。2009年 5月，龙华农牧被认定为“湖南省农业产业化龙头企业”，2013年 11月，被农业部确定为“全国生猪生产监测点”，并于 2013年 12月，被农业部评为“生猪标准化示范场”。2014年 10月获得“出境动物养殖企业注册证”，2015年 4月获得“无公害农产品产地认定证书”， 2015年 4月获得“无公害农产品证书”，2015年被选为湖南省养猪协会副会长单位，同时龙华农牧生猪养殖基地系中央储备肉活畜储备基地场中食基地以及湖南农业大学教学实习基地。
（二）主要产品或服务及其用途
龙华农牧产品以商品肉猪为主，并出售少量仔猪，种猪均为自用。商品肉猪系直接或通过从事生猪贸易中间商销售给大型屠宰加工企业，仔猪系直接或通过从事生猪贸易中间商销售给养殖户。
（三）龙华农牧所处行业基本情况
龙华农牧所处行业基本情况详见本报告书之“第九节管理层讨论分析”之“二、对龙华农牧行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（四）主要产品工艺流程图
龙华农牧依据“分阶段、按流程”的养殖要求科学地设计了符合生猪不同生长阶段的生猪养殖流程。
1、种猪生产自用流程
配种期 妊娠期 分娩期 保育期 生长期
配种舍 怀孕舍 分娩舍 保育舍 育肥舍
选留后备种猪
群
2、仔猪和商品猪生产流程
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）配种 妊娠 分娩 保育 育肥
期 期 期 期 期
配种舍 怀孕舍 分娩舍 保育舍 育肥舍
商品肉猪
上市出售
母猪 仔猪
3、生猪养殖生产周期
配种期 妊娠期 哺乳期 保育期 育肥期
①初产母猪约在230日 ①保育至12千克 ①外销商品猪：育肥龄可配种； 左右作为仔猪 至115千克，约175②经产母猪在仔猪断奶 约24日 对外销售； 日龄；
约114日
后7日左右可再次配 断奶 ②保育至25千克 ②自用种猪：约70日种； 转至育肥阶段； 龄测定后，转入后③种公猪约240日龄可 备隔离舍。
采精。
生猪养殖生产过程按母猪配种、怀孕、分娩哺乳、仔猪保育和育肥共 5个生产阶段，每个生产阶段在不同的猪舍中进行，每完成一个生产阶段就进行一次集中转栏，实行全进全出养殖管理模式。
龙华农牧三元商品肉猪产品在育肥阶段养殖至体重 115千克左右后出栏销售（约 175日龄），少量仔猪产品在保育阶段保育至体重 12千克左右对外销售（约 42日龄）。
（五）主要经营模式
1、生产模式
目前龙华农牧的生产模式为自有生猪养殖场“自育自繁自养规模集约化”的生猪养殖模式，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链。其建设有较大规模、地暖供热、雨帘降温的现代化猪舍，使用“自动化输料喂养系统”实现全自动精准喂料，引入“智能化母猪群养系统”，对母猪空怀期、怀孕期进行数字化、智能化管理，并应用现代育种、防疫、营养等技术，根据生猪不同的生长周期，实行分阶段、精细化、标准化和科学化的生猪养殖。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）因资金实力有限，龙华农牧系从市场上引入少量优质的曾祖代一元种猪进行培育，在同品种间进行同种交配，选留性能优异的作为祖代一元种猪，同时从市场上直接采购部分祖代一元种猪。根据不同品种、不同性能对祖代猪进行杂交扩繁，采用人工授精的方式完成配种，依次经历配种舍、怀孕舍、分娩舍和保育舍，生产出父母代二元种猪，随后，挑选性能优良的父母代二元种猪，同时，龙华农牧也会直接外购一部分父母代二元种猪，用于继续繁殖生产商品代三元猪，未选留的以仔猪出售或在育肥后作为商品肉猪销售。优选的二元种母猪再进行人工授精配种杂交，依次经历配种舍、怀孕舍、分娩舍、保育舍和育肥舍，生产出商品代三元猪，对外销售。
龙华农牧生产的商品代三元猪，是以长白猪、大约克猪为祖代一元种猪，前两者杂交而成的大长、长大猪为父母代二元种猪，将二元种母猪与杜洛克公猪杂交而生产出的杜大长或杜长大三元猪。
在养殖过程中，龙华农牧实施分胎次饲养，将初产母猪、经产母猪分开饲养，以减少二胎和二胎以上母猪饲养场的疾病传播，提高猪群的健康和生产水平；并推行全进全出措施，便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗、消毒，以减少病原在不同批次猪群间的传播机会，提高生猪的抗病力。龙华农牧实行的分阶段、精细化、标准化和科学化的生猪养殖模式，有效地提高了生猪生产效率、降低了疫病食品安全风险，有利于提高公司盈利能力和降低市场波动对公司的冲击。
2、采购模式
龙华农牧采购的原材料主要是饲料、兽药及疫苗。
饲料采购主要来自参股公司株洲九鼎，2014年、2015年及 2016年 1-6月，标的公司向株洲九鼎采购的饲料占当期饲料采购总量占比在95%以上%。龙华农牧向株洲九鼎采购的饲料主要系散装饲料，通过定制的罐装车（以下简称“饲料车”）运送，并通过自动化饲喂设备直接送料，无需人工投料，增加了投料的精确度，同时也杜绝了饲料在包装、运输、拆包过程中的污染，减轻人员因素对防疫的压力，提高生产效率，鉴于散装饲料无需包装装卸，一定程度地降低了龙华农牧的采购成本。
兽药和疫苗主要向国内外兽药、疫苗厂的省级总代理采购。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧所用散装饲料的采购模式、主要流程/节点具体如下：
（1）各场饲养员提前 2日将其饲料需求信息（主要系饲料品种、重量）反馈各场负责统计人员。各场负责统计人员汇总前述需求信息后反馈至公司统计采购部门；
（2）统计采购部门汇总各场需求信息形成公司采购信息并将采购信息报批后发送至九鼎饲料及公司的饲料车驾驶员；
（3）饲料车驾驶员依据前述采购信息赴九鼎饲料装货、过磅并取得对应货物的跟踪单（主要含所取饲料品种、时间、车号等信息）及九鼎饲料的饲料过磅单（主要含饲料车车号、饲料重量等信息）；
（4）饲料车驾驶员将跟踪单一联交予九鼎饲料门卫后获准放行并运回龙华农牧进行过磅，若根据生成的过磅信息，饲料车运回饲料与九鼎饲料过磅单提供的重量误差在许可范围内，则可获准将饲料按照需求打入指定料塔并由饲养员/生产员核实确认倒入饲料种类及重量；若误差较大则与九鼎饲料核对处理；
（5）饲料车驾驶员完成倒料后，将跟踪单与九鼎饲料提供的销售出库单交保管员核对，保管员根据双方过磅单核对无误后最终确认本次饲料运输/采购量；
（6）公司财务部按月汇总前述跟踪单、出库单、过磅信息生成结算信息后与九鼎饲料确定本月的结算金额，最后与九鼎饲料进行结算并支付。
3、销售模式
龙华农牧商品猪的销售对象主要为大型屠宰加工企业和从事生猪贸易中间商。由于我国生猪市场需求旺盛以及良好的市场口碑，龙华农牧商品猪销售过程较为顺利。龙华农牧对大型屠宰加工企业进行送货，从事生猪贸易中间商以上门收购为主，通常会到现场验货和提货。
仔猪的销售对象主要为从事生猪贸易中间商，并最终销售至生猪养殖户。
4、盈利模式
龙华农牧主营业务为“自育自繁自养规模集约化”的生猪养殖、销售，自育自繁自养的三元商品肉猪和仔猪的销售是龙华农牧的主要利润来源。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）5、结算模式
龙华农牧生猪产品主要销售对象为大型屠宰加工企业和从事生猪贸易中间商，货款结算方式主要为现货现结。对于部分信用良好的客户，公司会给予一定信用账期。
（六）主要产品的生产销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，龙华农牧主要产品产能、产量和销量情况如下：
||||
|-|-|-|
|指标（头）|2014 年|2015 年|
|产能¹|120,000|120,000|
|产量|112,095|103,075|
|销量²|90,382|86,503|
|销量|88,794|82,444|
|销量|1,588|4,059|

注：①生猪产能系指各期末龙华农牧已建成的猪舍假设在年初即投入使用的最大出栏量，猪舍建成投用后从母猪配种至商品肉猪出栏通常需要10个月左右（妊娠期约114日+哺乳期约24日+保育期约42日+育肥期约110日），因此龙华农牧各期末生猪产能与期间产量不具有完全匹配关系。
②龙华农牧的生猪产量系以一个完整的自然年度内龙华农牧实际产仔数量为计算口径的，即一年内实际产仔数量即为该年的生猪产量；而生猪销量以一个完整的自然年度内龙华农牧实际生猪出栏销售量为计算口径的，即一年内实际出栏销售量为该年生猪销量。
③2014年生猪销量未考虑公司不同养殖场之间内部销售的513头供种猪。
2、报告期内主要产品收入构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|13,505.65|99.31|14,626.28|98.52|9,068.47|
|93.43|0.69|220.34|1.48|870.97|
|13,599.08|100.00|14,846.62|100.00|9,939.44|

3、报告期内主要产品平均价格的变动情况
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）单位：元/千克
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|13.13|15.31|
|20.96|40.92|

4、最近两年一期龙华农牧前五名客户情况
（1）2016年1-6月龙华农牧前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|湖南唐人神肉制品有限公司|3,174.05|
|湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司|1,149.90|
|湖南惠尔丰工贸有限公司|1,139.40|
|湖南红星盛业食品股份有限公司|926.38|
|邓乐平|393.26|
||6,782.98|

（2）2015年龙华农牧前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司|2,466.93|
|湖南唐人神肉制品有限公司|1,847.48|
|谭富生|1,452.37|
|邓乐平|1,418.23|
|卢小珠|1,106.97|
||8,291.98|

（3）2014年龙华农牧前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|谭富生|5,589.52|
|邓乐平|3,323.46|
|浙江金大地肉类加工有限公司|1,032.45|
|冷习方|715.76|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|邹树华|583.38|
||11,244.57|

报告期内龙华农牧不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况，不存在依赖少数客户的情况；报告期内唐人神为龙华农牧的主要客户之一，唐人神与龙华农牧之间的销售真实、价格公允；报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
5、与唐人神的交易情况
唐人神的全资子公司湖南唐人神肉制品有限公司（以下简称“唐人神肉制品”）自 2013年 5月起即成为龙华农牧的直接销售客户，其向龙华农牧的历年直接采购情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|直接采购量（头）|直接采购量（千克）|采购金额（元）|采购单价（元/千克）|
|2,402|266,726.25|3,983,904.80|14.94|
|1,127|128,493.00|1,673,478.90|13.02|
|11,395|1,212,909.40|18,474,753.80|15.23|
|12,325|1,673,033.00|31,740,451.10|18.97|

独立财务顾问通过查阅报告期内唐人神肉制品与龙华农牧之间交易的价格信息、支付条件等商业条款，比对第三方价格等方式进行核查，经独立财务顾问核查，报告期内唐人神与龙华农牧的经常性交易价格与第三方价格基本保持一致，交易价格公允、合理。
本次交易完成后，唐人神将持有龙华农牧90%的股权，龙华农牧将成为唐人神的控股子公司进入唐人神合并报表的范围内。未来，唐人神与龙华农牧将按照正常商业原则继续发生交易行为，但前述交易不属于上市公司经常性关联交易，上述交易所形成的利润构成业绩承诺的组成部分。
为了规范后续交易，交易对方均出具了《关于避免、减少及规范关联交易之
事项的承诺函》承诺：
“一、本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免与唐人神及其控
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、承诺人将严格遵守唐人神公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害唐人神及其他股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给唐人神及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。”
除上述承诺外，2016年9月29日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署《业绩补偿协议之补充协议》约定：“A.承诺期内，唐人神自龙华农牧所采购产品给龙华农牧带来的收入，原则上不超过龙华农牧当期全部营业收入的50%（不含50%），超过50%的部分给龙华农牧带来的利润（如有），在计算当期实现净利润数时，应予以测算并扣除；B.承诺期内，唐人神自龙华农牧所采购产品的价格，按照龙华农牧同一时期同类客户结算价格平均值执行，超过结算平均值的部分给龙华农牧带来的利润（如有），在计算当期实现净利润数时，应予以测算并扣除；
C.承诺期内，如唐人神自龙华农牧所采购产品存在未实际销售的情形，对于未实际销售的部分（如有），在计算当期实现净利润数时，需予以测算并扣除。”以上措施将进一步有利于防止上市公司通过前述采购交易向龙华农牧输送利润的情形的发生。
（七）主要原材料采购情况
1、主要原材料及占比
公司生猪养殖的所需要的主要原材料系饲料、兽药（含疫苗），其中饲料主要采购自公司参股公司株洲九鼎。报告期内，公司饲料采购总量、单价、采购总金额及占当期采购的直接材料的比例情况具体如下：
2016年1-6月
||||
|-|-|-|
|采购量（吨）|单价（元/吨）|采购金额（万元）|
|14,674.70|2,506.50|3,678.21|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|345.70|
|-|-|4,023.91|

2015年度
||||
|-|-|-|
|采购量（吨）|单价（元/吨）|采购金额（万元）|
|29,647.22|2,931.63|8,691.48|
|-|-|551.53|
|-|-|9,243.02|

2014年度
||||
|-|-|-|
|采购量（吨）|单价（元/吨）|采购金额（万元）|
|29,244.30|3,187.35|9,321.19|
|-|-|427.23|
|-|-|9,748.42|

2、主要能源构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|146.10|133.01|

3、最近两年一期龙华农牧前五名供应商情况
（1）2016年 1-6月龙华农牧前五名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|
|株洲市九鼎饲料有限公司|3,515.08|饲料|
|湖南正大畜禽有限公司|762.11|种猪|
|长沙正大有限公司|95.62|饲料|
|郴州正大农牧食品有限公司|73.69|种猪|
|中农威特生物科技股份有限公司|70.89|兽药|
||4,517.39|-|

（2）2015年龙华农牧前五名供应商情况
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|
|株洲市九鼎饲料有限公司|8,475.64|饲料|
|湖南正大畜禽有限公司|307.28|种猪|
|永州美神种猪育种有限公司1|169.61|种猪|
|长沙正大有限公司|120.89|饲料|
|长沙合丰畜牧有限公司|105.96|兽药|
||9,179.38||

（3）2014年龙华农牧前五名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|
|株洲市九鼎饲料有限公司|9,295.43|饲料|
|新疆天康畜牧生物技术股份有限公司制药一分公司|68.52|疫苗|
|赣州百灵动物药业有限公司|55.93|兽药和医疗器械|
|长沙世鑫工贸有限公司|52.82|兽药|
|成都天邦生物制品有限公司|50.69|兽药|
||15,736.66|-|

为确保龙华农牧的饲料安全高质供应，龙华农牧与湖南饲料龙头企业九鼎集团等股东于 2008年设立株洲九鼎。龙华农牧生产时所需饲料采购自株洲九鼎。龙华农牧及其关联方与株洲九鼎其他股东不存在关联关系。除龙华农牧直接持有株洲九鼎42.87%股权外，报告期内龙华农牧董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
1永州美神种猪育种有限公司为唐人神全资子公司。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧注重安全生产，对生猪安全进行全面的防控，包括疫病防治、车流人流管理、猪舍选址、周边环境维护、疫苗选购等，同时秉承“养重于防，防重于治”的理念，在猪舍设计建设上提升生猪生长环境，并与株洲九鼎一同改进饲料配方，调教营养配比，提升生猪产品的安全与质量水平。
最近两年一期，龙华农牧严格遵守国家有关安全生产管理法律法规的规定从事生产经营活动，安全设施运转正常，未发生重大安全生产事故，亦未发生重大疫病。
2、环境保护情况
（1）主要污染源和污染物
龙华农牧生产过程中主要的潜在污染源和污染物包括：生猪养殖过程中产生的粪便和废水；病死猪等废弃物；员工生活污水等。
（2）主要防治措施
①养殖场的综合环保方案
第一，龙华农牧猪舍均采用现代化的低耗、节能、环保设备，引进自动饲料喂养系统提高生猪对水、饲料的利用效率；引入新型机械粪尿刮板，实现雨污分离、粪尿分离，方便后续处理，最大程度减少污染物的排放。
第二，通过建设沼气工程，实现了对粪物与污水的综合利用，大大降低污染物的排放，产生的沼气进行发电，沼液、沼渣进行资源化利用，化污为肥，零污染排放。
②环保合法合规情况
龙华农牧对环保工作高度重视，严格依据国家环境保护的法律法规规范运行，废物处理符合环保要求，环保设施运行情况正常。龙华农牧拥有茶陵县环境保护局核发的《排放污染物许可证》（湘环株茶临字第 110号），湖南省农业委员会颁发的《无公害农产品产地认定证书》，以及农业部农产品质量安全中心颁发的《无公害农产品证书》。
2016年 5月 31日，茶陵县环境保护局出具证明确认：龙华农牧自 2014年 1月 1日以来在生产经营活动中遵守环保法律法规，未发生环境污染事故，未曾因违反环保法律法规而受到行政处罚。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（九）产品质量控制情况
1、质量控制证书情况
（1）无公害产品产地认定及产品认证
龙华农牧持有由湖南省农业委员会于 2015年 4月 7日颁发的《无公害产品产地认定证书》，证书编号为WNCR-HN12-0033，有效期 2015年 4月至 2018年 4月，湖南省农业委员会确认龙华农牧符合无公害农产品产地相关标准和要求，认定龙华农牧为湖南省无公害生猪养殖产地。
龙华农牧持有由农业部农产品质量安全中心于 2015年 6月 19日颁发的《无公害农产品证书》，证书编号WGH-12-06433，有效期 2015年 6月至 2018年 6月，农业部农产品质量安全中心确认龙华农牧生产的生猪产品符合无公害农产品相关标准，准予在产品或产品包装标识上使用无公害标识。
（2）动物防疫条件合格证
||||||
|-|-|-|-|-|
|持证单位|证书编号|代码编号|发证单位|经营范围|
|龙华农牧一分场|（湘茶）动防（合）字第140067号|430224101140067|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|
|龙华农牧二分场|（湘茶）动防（合）字第140069号|430224101140069|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|
|龙华农牧三分场|（湘茶）动防（合）字第140063号|430224101140063|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|
|龙华农牧秩堂分场|（湘茶）动防（合）字第150088号|430224101150088|茶陵县畜牧兽医水产局|生猪养殖|

（3）出境动物养殖企业注册证
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧经检验通过于 2014年 10月获得中华人民共和国湖南出入境检验检疫局颁发的《出境动物养殖企业注册证》，注册项目活大猪，注册编号HN076，有效期 2014年 10月至 2019年 10月。
（4）GAP认证证书
龙华农牧拥有中食恒信（北京）质量认证中心有限公司于 2015年 11月 3日颁发的《GAP认证证书》，确认公司生产的肉用生猪符合：GB/T20014.2-2013《良好农业规范》；GB/T20014.6-2013《良好农业规范》；
GB/T20014.9-2013《良好农业规范》。
2、质量控制标准
龙华农牧执行的相关国家标准如下：
||
|-|
|标准名称|
|食品企业通用卫生规范|
|食品安全管理体系标准|
|饲料卫生标准|
|仔猪、生长肥育猪配合饲料标准|
|后备母猪、妊娠猪、哺乳母猪、 种公猪配合饲料标准|
|种猪生产性能测定规范|
|种猪登记技术规范|
|规模化猪场生产技术规范|
|农产品安全质量无公害畜禽肉安全要求|
|无公害食品畜禽饮用水水质|
|无公害食品生猪饲养管理准则|
|无公害食品生猪饲养兽药使用准则|
|无公害食品生猪饲养兽医防疫准则|
|无公害食品生猪饲养饲料使用准则|
|无公害畜禽产地环境要求|
|环境管理体系标准|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|畜禽场环境质量标准|
|畜禽病害肉尸及其产品无害化处理规程|
|畜禽养殖业污染治理工程技术规范|
|规模化畜禽养殖场沼气工程运行、维护及其安全技术规程|

3、质量控制措施
龙华农牧推行全面、严格的质量管理，以确保和提高生猪产品质量、安全性为核心，从猪舍的管理政策、生猪的养育技术到全体员工的产品质量意识等等多方面，严格执行高标准的质量控制要求。
龙华农牧严格执行质量控制程序和标准，保证了产品质量的稳定。龙华农牧在质量管理上，基于明确的管理目标和实施体系，质量管理思想贯穿于采购、生产、销售和服务全过程，整个质量管理过程形成闭环管理，保证质量问题有清晰的可追溯性。龙华农牧针对业务的采购、销售实施、持续服务等环节，设计了全面完整的采购管理制度、生猪转栏管理制度、销售管理制度等，组成了高标准的质量管理体系。
4、产品质量纠纷情况
龙华农牧高度重视产品质量，制定了严格的质量控制措施并贯彻执行。
龙华农牧报告期内未发生过重大产品质量纠纷。
（十）主要生产技术情况
1、人员及技术情况
截至本报书签署日，龙华农牧在职员工 162人，其中技术研发人员 12人，占员工总数的7.41%；大专以上学历人员 65人，本科以上学历人员（含研究生学历 5人）33人。龙华农牧自成立以来，始终注重研发新技术及新设备的使用，历经 11年的发展，积累了丰富的生猪养殖相关经验。龙华农牧主要采用的生产技术具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|技术名称|涉及产品或工艺|所处阶段|技术来源|
|自动供料系统|料塔、料线|投入生产|上海卓越机械设备公司|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|智能化母猪群养系统|母猪群养设备|投入生产|德国Mannebeck|
|自动环控系统|负压风机、降温水帘|投入生产|青岛大牧人有限公司|
|猪场信息化管理系统|数据化管理|投入生产|深圳润农科技公司|
|双层漏粪工艺|漏粪免清洗|投入生产|自主开发|
|大规模V型刮粪工艺|全自动刮粪|投入生产|自主开发|
|猪血清抗体检测|Thermo MK3酶标仪|投入使用|美国赛默飞|

龙华农牧掌握标准化、规模化、自动化生猪养殖技术，并在生产实践中得以广泛运用，提高了生猪生产效率；以 2014年、2015年度龙华农牧育肥猪出栏量 88,794头、82,444头，期末在职员工 112人、116人计算，龙华农牧 2014年、2015年人均饲养育肥猪分别为 793头/年及 711头/年，均高于全国人均饲养育肥猪数量（根据农业部 2016年 4月 20日发布的《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》，2014年全国平均人均饲养育肥猪数量为 650头），处于全国领先水平。
2、猪舍及养殖设备
龙华农牧猪舍的设计充分考虑了生猪健康生长所需要的温度、湿度、空气新鲜度等环境及防疫条件，另一方面，又充分满足了规模化、机械化、标准化的现代养殖需求。
龙华农牧现代化猪舍的房顶采用了夹芯彩钢板材料，加强保温效果同
时突破栏舍设计长度限制，吊顶的设计提高风机效率，同时吊顶开窗有效
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）控制空气流向。猪舍采用水帘、喷雾设施等进行有效降温、增加湿度，温控设施控制系统均采用自动温度监测装置实施自动控制；另外，采用铺设在地面下的热水管道形成的地暖系统为猪舍保温。
龙华农牧猪舍装配自动化供水、供料系统。饲料装入储料塔中，通过输送管线自动传送至猪舍的下料管，由智能化饲养系统实现定量下料，减少饲料浪费、减轻饲养员工作强度、提高效率，同时更加安全、健康。
3、生猪饲养技术
（1）饲养管理技术
龙华农牧采用早期隔离断奶技术（不超过 24日）、人工授精技术、全进全出、分胎次饲养、分阶段饲养、按周程序化生产管理、保健饲养、舍内环境控制（如水帘降温、机械通风、地暖保温）、自动化饲料喂养等现代化的养殖技术，以现代化的管理手段降低饲养成本，提高生产能力。根据不同生长阶段猪只的营养需要，饲喂不同的饲料，实行标准化的饲养。
（2）科学的营养搭配技术
为了从源头上保证饲料的质量，龙华农牧与湖南饲料龙头企业九鼎集团共同设立饲料生产企业株洲九鼎，其中，龙华农牧参股42.87%，系株洲九鼎第二大股东。株洲九鼎对原材料进行了严格的筛选，避免了因原材料的问题而导致饲料的营养成分不达标。
龙华农牧根据猪只在不同的生长阶段对营养的不同需要制定饲料配方，与株洲九鼎进行充分技术交流，在实际应用中不断优化配方，使其达到生猪养殖所需的最佳比例。
（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
龙华农牧创始人龙秋华先生，从 1990年开始从事生猪养殖行业，致力于推动规模化、集约化和标准化的养猪模式，在自育自繁自养一体化经营模式方面积累了丰富经验。且龙华农牧围绕龙秋华先生建立了一支专业、优秀的核心技术团队。报告期内龙华农牧核心技术团队未发生重大变化。
（十二）境外生产经营情况
截至本报告书签署之日，龙华农牧不存在境外生产情况。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧于 2014年 10月获得《出境动物养殖企业注册证（供港澳）》，并于 2015年 7月起与湖南惠尔丰工贸有限公司合作，开展供港澳生猪业务。
九、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购龙华农牧90%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权出资及合法存续情况
针对龙华农牧出资及合法存续情况，本次交易对方龙秋华和龙伟华出具如下承诺：
“一、本人合法持有湖南龙华农牧发展有限公司股权，对该股权拥有完整的股东权益；本人已经依法履行完毕对湖南龙华农牧发展有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
二、本人持有的湖南龙华农牧发展有限公司股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及受扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有的湖南龙华农牧发展有限公司股权交割完毕前，本人保证不就本人所持湖南龙华农牧发展有限公司的股权设置质押等任何限制或负担。”
（三）交易标的已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2016年 9月 27日，经龙华农牧股东会审议通过，同意龙秋华向唐人神转让其持有的龙华农牧76.5%股权，同意龙伟华向唐人神转让其持有的龙华农牧13.5%股权，龙秋华、龙伟华自愿放弃上述转让股权的优先购买权。综上，本次交易已取得龙华农牧全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
十、涉及立项、环保等有关报批事项
截至本报告书签署之日，龙华农牧有两个 12万头生猪规模化养殖在建项目，项目所用土地系租用的集体土地，具体如下：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地坐落位置|土地性质|出租方|面积（亩）|租赁期限|
|茶陵县严塘镇爱里村|集体土地（荒地）|茶陵县严塘镇高径村村委会|800.00|2015.10.5-2050.10.4|
|茶陵县严塘镇双龙村|集体土地（荒地）|段新华|200.00|2015.10.1-2040.9.30|

龙华农牧使用的上述 2宗集体土地均已与出租方签署了用地协议，办理了乡镇政府的土地备案手续，并办理了畜禽养殖设施农用地批复手续。
2015年 12月 17日，龙华农牧取得《茶陵县发展和改革局关于龙华农牧公司塘冲生猪养殖基地建设项目备案的通知》（茶发改投[2015]53号）及《茶陵县发展和改革局关于龙华农牧公司东冲生猪养殖基地建设项目备案的通知》（茶发改投[2015]54号）。
2016年 9月 18日，龙华农牧取得了茶陵县环境保护局出具的《关于东冲基地无公害生猪养殖建设项目环境影响报告书的批复》（茶环发（2016） 46号）及《关于塘冲基地无公害生猪养殖建设项目环境影响报告书的批复》（茶环发（2016）46号）。
除上述项目外，本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十一、资产许可使用情况
龙华农牧不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易中唐人神发行股份及支付现金购买交易对方持有的龙华农牧90%的股权，不涉及债权债务的转移。
十三、龙华农牧报告期的会计政策及相关会计处理
（一）标的公司的收入确认原则
1、销售商品
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、龙华农牧既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。龙华农牧主要从事牲猪销售，各类客户收入确认原则如下：
①生猪贸易中间商销售：采用现款现货销售方式。收入确认以过磅秤重量与前一天约定的价格确定收入，确认时点为将生猪运出场区当天。
②企业客户销售：主要采用赊销方式。企业客户收货后根据屠宰后净重（净重一般占毛重的百分比约为80%-83%）支付价款，本公司按照净重及双方约定的价格确认收入，收入确认时点为双方对净重确认无误的当天。
③出口销售：主要采用赊销方式。通过湖南惠尔丰工贸有限公司向香港出口，待香港验收拍卖后根据当期汇率和拍卖价格与惠尔丰确定结算金额，本公司将香港与惠尔丰的结算金额确认收入，收入确认时点为向惠尔丰开具发票的当天。
2、提供劳务
龙华农牧在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例）确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
与交易相关的经济利益很可能流入龙华农牧、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）龙华农牧存货盘点制度及具体盘点方法
1、存货盘点制度
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧存货实行永续盘存制。
2、存货盘点具体方法
龙华农牧存货盘点包括月度盘点与年度盘点，月度盘点以抽盘为主，年度盘点对所有存货进行盘点。
（1）盘点人员
月度盘点由各生产场长组织，基地会计、保管员、生产线主管参加。
年度盘点由生产部经理和财务负责人组织，龙华农牧所有财务人员、饲养员及月度盘点参与人员共同参加。
（2）盘点时间
月度盘点为每月 30日；年度盘点为每年 12月 28号至 31号。
（3）分产品盘点的相关规定
生猪盘点：月度盘点采用抽查方式核对生猪各阶段头数，抽查比例不低于40%。各阶段重量以场长或场长指定人员对各栏舍估重为准。
饲料：以每月底实际库存为准，包括料塔及各栏舍包装料都必须全面盘点。
兽药：以每月底实际库存为准。
盘点完后当场汇总，生猪盘点汇总表经场长、财务、生产主管等人员签字；饲料盘点表需饲养员、财务签字；兽药需保管员、财务签字。盘点表原件由财务存档。
（三）存货成本结转制度及具体方法
1、存货成本结转制度
龙华农牧采用月度加权平均法结转成本。
2、存货成本结转具体方法
生猪成本分为三个阶段结转，即仔猪、保育猪、育肥猪。
Ⅰ仔猪成本
对配怀阶段、产仔哺乳期的基础母猪和仔猪的成本费用进行归集结转。
包括：
①配怀期发生的直接成本：配怀期猪舍（配种舍、怀孕舍、分娩舍）的饲料、兽药、机物料、劳保品、水电、人工等直接费用；
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）②人工站费用：饲料、兽药、机物料、劳保品、水电、人工等直接费用，种公猪的摊销费用，人工站猪舍折旧费；
③猪舍折旧费：配种舍、怀孕舍、分娩舍折旧费；
④母猪摊销费用：基础种猪群按 3年期限进行分摊；
⑤待分摊的制造费用：以各阶段除制造费用外的其他费用占比进行分摊，配怀阶段占比=当月配怀阶段除制造费用外的其他费用之和/当月三个阶段（配怀、保育、育肥）除制造费用外的其他费用之和。
当月仔猪成本=①+②+③+④+⑤。
仔猪成本全部以当月产仔头数为依据进行结转。
当月每头仔猪成本=（当月仔猪总成本+上期仔猪结存成本）/（当月分娩仔猪数量+上期仔猪结存数量）；
转至保育舍的仔猪成本=转栏至保育舍的仔猪头数*当月每头仔猪成本。
仔猪销售成本=销售的仔猪头数*当月仔猪阶段成本；
仔猪猪死淘成本=仔猪死淘数量*当月仔猪阶段成本；
月末仔猪成本=月初仔猪成本+当月仔猪新增成本-转栏至保育舍的仔猪成本-仔猪销售成本-仔猪死淘成本。
Ⅱ保育猪成本
保育猪是指从断奶日至育肥开始日的生猪。其成本包括：
①当月转栏至保育舍的仔猪成本；
②保育舍的直接成本：饲料、兽药、机物料、劳保品、水电、人工等直接费用；
③保育猪舍折旧费；
④待分摊的制造费用：以各阶段除制造费用外的其他费用占比进行分摊，保育阶段占比=当月保育阶段除制造费用外的其他费用之和/当月三个阶段（配怀、保育、育肥）除制造费用外的其他费用之和。
当月保育猪新增成本=①+②+③+④。
保育猪成本以重量为依据进行结转。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）当月保育阶段公斤成本=（当月保育猪新增成本+月初保育猪成本）（/当月保育阶段总增重+当月仔猪转入重量+月初保育猪总重量）；
转栏至育肥舍的保育猪成本=转栏至育肥舍的保育猪重量*当月保育阶段公斤成本；
保育猪销售成本=销售的保育猪重量*当月保育阶段公斤成本；
保育猪死淘成本=保育猪死淘时重量*当月保育阶段公斤成本；
月末保育猪成本=月初保育猪成本+当月保育猪新增成本-转栏至育肥舍的保育猪成本-保育猪销售成本-保育猪死淘成本。
Ⅲ育肥猪成本
育肥猪是指保育结束日至出售日的生猪，其成本包括：
①当月转栏至育肥舍的保育猪成本；
②育肥舍的直接成本：饲料、兽药、机物料、劳保品、水电、人工等直接费用；
③育肥猪舍折旧费；
④待分摊的制造费用：以各阶段除制造费用外的其他费用占比进行分摊，育肥阶段占比=当月育肥阶段除制造费用外的其他费用之和/当月三个阶段（配怀、保育、育肥）除制造费用外的其他费用之和。
当月育肥猪新增成本=①+②+③+④。
育肥猪成本以重量为依据进行结转。
当月育肥阶段公斤成本=（当月育肥猪新增成本+月初育肥猪成本）（/当月育肥阶段总增重+当月保育猪转入重量+月初育肥猪总重量）；
育肥猪销售成本=销售的育肥猪重量*当月育肥阶段公斤成本；
育肥猪死淘成本=育肥猪死淘时重量*当月育肥阶段公斤成本；
月末育肥猪成本=月初育肥猪成本+当月育肥猪新增成本-育肥猪销售成本-育肥猪死淘成本。
（四）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
龙华农牧的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）标的公司会计政策和会计估计变更以及前期差错更正情况
报告期内龙华农牧未发生会计政策和会计估计变更。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）报告期内龙华农牧前期会计差错更正如下：
最近一期审计中发现十里冲二、三期工程在达到预定可使用状态后没有及时结转固定资产，少计固定资产折旧 4,437,670.28元，多计资本化利息 1,497,473.06元，在编制两年一期的财务报表时，已对该项差错进行了更正。
更正后，调减 2014年年初未分配利润 1,010,519.31元，调减 2014年度净利润 4,924,624.03元，调减 2014年末留存收益 5,935,143.34元，调增 2014年末累计折旧 4,437,670.28元，调减 2014年末固定资产原值 1,497,473.06元。
龙华农牧会计差错形成的主要原因是十里冲二期工程在 2013年 3月已达到预定可使用状态，十里冲三期工程在 2014年 1-7月陆续达到预定可使用状态，但该两期工程并未及时结转固定资产，从而导致 2013年度少计固定资产折旧 1,010,519.31元，2014年度少计固定资产折旧 3,427,150.97元，合计少计提 4,437,670.28元，2014年度多计资本化利息 1,497,473.06元，在会计师编制 2014年-2016年 3月的财务报表时，已对该项差错进行了更正，对以前年度的会计报表，按重大会计差错的处理原则进行追溯调整。此次追溯调整，不存在利用会计差错更正进行利润调节的情形。标的公司的财务会计报告能真实反映龙华农牧的财务状况。
（六）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
龙华农牧以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。交易标的两年财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行编制。
报告期内龙华农牧合并财务报表范围未发生变化。
（七）报告期的资产转移剥离调整情况
报告期内，龙华农牧不存在资产转移剥离调整的情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
龙华农牧不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、龙华农牧报告期内遵守环保相关法律法规的情况
根据龙华农牧提供的相关资料及说明，龙华农牧主要建设工程的相关环评情况如下：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）项目 环评批复
《株洲市环境保护局关于湖南龙华农牧发展有限公司湖南
湖南龙华养殖生态园建设项目龙华生态园建设项目环境影响报告书的批复》（株环评
[2011]20号）
《茶陵县环境保护局关于对湖南龙华农牧发展有限公司生
生态种猪引进及繁育关键技术
态种猪引进及繁育关键技术推广与产业化建设项目环境影
推广与产业化建设项目
响报告书的批复意见》（茶环验[2013]2号）
根据龙华农牧提供的相关资料及说明，其秩堂种猪场项目目前已编制完成环境影响报告表并已取得《湖南龙华农牧发展有限公司秩唐种猪项目环境影响报告表审查会议技术审查意见》。
2016年 9月 18日，龙华农牧取得了茶陵县环境保护局出具的《关于东冲基地无公害生猪养殖建设项目环境影响报告书的批复》（茶环发（2016） 46号）及《关于塘冲基地无公害生猪养殖建设项目环境影响报告书的批复》（茶环发（2016）46号）。
龙华农牧现持有茶陵县环境保护局核发的《排放污染物许可证》（编号：湘环株茶临字第 110号），发证日期 2015年 12月 1日，有效期至 2016年 12月 30日。
2016年 5月 31日，茶陵县环境保护局出具证明确认：龙华农牧自 2014年 1月 1日以来在生产经营活动中遵守环保法律法规，未发生环境污染事故，未曾因违反环保法律法规而受到行政处罚。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第五节本次交易标的评估情况
一、龙华农牧评估情况
沃克森根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对龙华农牧的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了编号为沃克森评报字[2016]第 0693号的《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，龙华农牧100%股权的评估值 45,478.21万元，评估增值 17,823.99万元，增值率64.45%；根据收益法得出的评估结果，龙华农牧100%股权的评估值 50,956.56万元，增值率318.32%。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，龙华农牧全部股东权益价值为 50,956.56万元。
（一）交易标的评估值及评估方法
1、交易标的评估值结果
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日，龙华农牧经审计的资产总额账面值 27,654.22万元，评估值 45,478.21万元，评估增值 17,823.99万元，增值率64.45%；
经审计的负债总额账面值 15,473.04万元，评估值 14,538.33万元，评估增值-934.71万元，增值率-6.04%；
经审计的净资产账面值 12,181.18万元，评估值 30,939.88万元，评估增值 18,758.70万元，增值率154.00%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日，采用收益法评估，龙华农牧股东全部权益评估价值为 50,956.56万元，评估值较账面净资产增值 38,775.38万元，增值率318.32%。
2、评估结果的选取
资产基础法评估结果为 30,939.88万元，收益法评估结果为 50,956.56万元，收益法与资产基础法评估结论差异额为 20,016.68万元，差异率为64.70%，差异的主要原因如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同、评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
本次评估收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了龙华农牧的行业经验、市场地位、团队优势、品牌优势等整体实力，从而体现到未来年度的整体获利能力。相对资产基础法而言，收益法评估能够更加充分、全面的反映企业整体价值。故本次以收益法的评估结果作为最终评估结论。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，龙华农牧的股东全部权益评估价值为 50,956.56万元，评估值较账面净资产增值 38,775.38万元，增值率318.32%。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
i国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化。
ii国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化。
iii国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
iv被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件。
v被评估单位的经营模式不发生重大变化。
vi被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
vii被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
viii被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。
ix被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
2、具体假设
i被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案） ii被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
iii被评估单位管理层稳定、企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运转。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。
iv被评估单位的茶陵县塘冲基地 12万头无公害生猪养殖建设项目能够按照公司的建设计划建成投产。
v假设被评估单位的塘冲养殖基地、秩堂养殖基地用地在租赁到期后能够按照现有租赁合同继续租赁。
vi资料真实、完整假设，由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
vii假设被评估单位能够按照国家现行政策，未来年度继续享受税收优惠。
viii被评估单位能够持续拥有各项资质证书等证照，不会出现影响被评估单位经营的各种重大安全、环境、疫情等非正常事项。
ix合法经营假设，即假设企业经营符合国家的经济政策，执行相关技术标准，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
x无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设，对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估单位不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
xi本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设前提而确定的现时公允市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对资产价格的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）各项资产评估方法如下：
1、流动资产和其他资产的评估方法
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货
对外购存货，主要为原材料，根据抽查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
库存商品按评估基准日市场销售价格扣除相关税费和未实现的销售利润确定评估值。
（4）长期待摊费用、其他非流动资产在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。
2、非流动资产的评估方法
（1）长期股权投资的评估
纳入评估范围内的长期股权投资共 1项，系参股性质投资。本次对于该长期股权投资的评估，以被投资单位评估基准日未经审计财务报表净资产乘以持股比例作为该项长期股权投资的评估值。
（2）房屋建筑物的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。评估值=重置全价×综合成新率
房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料为依据；如无产权证明，房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的申报表为依据。
（3）机器设备的评估
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备和电子办公设备进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
（4）在建工程：对于在建工程，评估人员通过现场勘察，了解在建工程的项目内容、形象进度，同时了解在建工程成本构成及付款进度情况，核实其账面支出，主要以经核实后的账面值确定评估值。
（5）土地使用权的评估
评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点及土地开发状况，选取成本逼近法和基准地价系数修正法作为本次土地使用权评估的基本方法，根据两种评估方法得出的估价结果进行分析，最终采用基准地价系数修正法评估结果作为土地评估价值。
①基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：
P=基准地价×（1＋∑Ki）×KY×Kt×Ks×Ka＋Kf
以上公式中：∑Ki—宗地修正系数表中各因素修正值之和
KY—年期修正系数
Kt—估价期日修正系数
Ks—宗地面积修正系数
Kf—开发程度修正额
Ka—宗地形状修正系数
②成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。
成本逼近法基本公式为：
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×（1±区位修正系数）×年期修正系数
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）3、生产性生物资产的评估方法
根据本次评估目的，采用重置成本法进行评估。评估值=产畜类资产重置全价×成新率。
4、负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。对于公司实际无需承担的负债，按照零值处理。
5、资产基础法评估结果汇总
在评估基准日，资产总额账面值27,654.22万元，评估值45,478.21万元，评估增值17,823.99万元，增值率64.45%。
负债总额账面值 15,473.04万元，评估值 14,538.33万元，评估增值-934.71万元，增值率-6.04%；
净资产账面值 12,181.18万元，评估值 30,939.88万元，评估增值 18,758.70万元，增值率154.00%。
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|4,833.85|5,910.47|1,076.62|
|2|22,820.37|39,567.74|16,747.37|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|-|-|-|
|6|1,223.91|1,223.91|-|
|7|-|-|-|
|8|16,436.84|16,861.70|424.86|
|9|172.87|172.87|-|
|10|-|-|-|
|11|-|-|-|
|12|1,195.82|2,344.14|1,148.32|
|13|-|-|-|
|14|1,357.52|16,531.70|15,174.18|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|15|1,357.52|16,531.70|15,174.18|
|16|-|-|-|
|17|-|-|-|
|18|12.86|12.86|-|
|19|-|-|-|
|20|2,420.55|2,420.55|-|
|21|27,654.22|45,478.21|17,823.99|
|22|9,728.33|9,728.33|-|
|23|5,744.71|4,810.00|-934.71|
|24|15,473.04|14,538.33|-934.71|
|25|12,181.18|30,939.88|18,758.70|

（四）收益法评估情况
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位自由现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期股权投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值
2、收益期的确定
评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止
性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预
测期 2016年 4月 1日至 2021年 12月 31日，在此阶段根据被评估单位的
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2022年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
3、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-所得税率）-资本性支出-净营运资金变动
（1）营业收入预测
龙华农牧的主营业务为商品猪的养殖与销售，销售产品以商品猪为主，并出售少量仔猪，种猪均为自用。商品猪系直接或通过从事生猪贸易中间商销售给大型屠宰加工企业，仔猪系直接或通过从事生猪贸易中间商销售给养殖户。
经与管理层沟通，秩堂3万头养殖基地已于2016年初建设完毕，预计 2016年可出栏 1.5万头，2017年产能完全释放；同时，龙华农牧正在建设塘冲 12万头生猪养殖项目，预计 2016年完成主体工程及第一期工程，并在 2017年-2019年新增 12万头产能。考虑到未来的市场环境和龙华农牧的产能情况，预测期收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
||17,576.00|28,590.00|30,886.00|40,730.80|47,204.40|
||17,556.00|28,560.00|30,856.00|40,700.80|47,174.40|
|销售量（头）|95,000|170,000|190,000|230,000|270,000|
|销售量（万公斤）|1,064.00|1,904.00|2,128.00|2,576.00|3,024.00|
|销售单价（元/公斤）|16.5|15|14.5|15.8|15.6|
|销售收入（万元）|17,556.00|28,560.00|30,856.00|40,700.80|47,174.40|
||20.00|30.00|30.00|30.00|30.00|

根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0693号），
龙华农牧 2016年营业收入预测为 22,706.37万元，其中：主营业务收入预
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）测为 22,696.09万元，其它业务收入 10.28万元。2015年龙华农牧主营业务收入 14,878.17万元，2016年营业务收入预计比 2015年度增长52.62%。
龙华农牧 2016年营业收入预计增长较快的原因主要系 2016年预计生猪产量和预计生猪价格较 2015年均有所增长。龙华农牧 2016年预测主营业务收入及 2015年实现的主营业务收入对比具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年实现数|2016年1-3月实现数|2016年4-12月预测数|2016年合计数（预测数）|
|86,503|25,785|95,000|120,785|
|9,607,794.40|2,678,873.00|10,640,000.00|13,318,873.0|
|15.49|19.11|16.50|17.03|
|14,878.17|5120.09|17,556.00|22,676.00|

①生猪出栏量大幅增加
龙华农牧 2015年生猪出栏量为 86,503头。龙华农牧 2016年预计出栏量为 120,785头，相较于 2015年增加 34,282头，增加比例为39.63%。龙华农牧 2016年生猪出栏量的主要原因是：
Ⅰ）新增秩堂养殖基地，提升养殖的场地规模
截至 2015年末，龙华农牧 2015年投入新建的年出栏量 3万头的茶陵县秩堂基地养殖场已全部完工，2016年该生产基地预计贡献 1.5万头出栏生猪。
同时龙华农牧原有的十里冲生产基地生产规模为 82,444头，受益于生猪行情较好，龙华农牧大幅补栏种猪，拟提高该生产基地的出栏量，2016年该生产基地预计贡献 103,420头出栏生猪。
Ⅱ）龙华农牧大幅补栏种猪数量，提升养殖的生产规模
2015年 4月份以来，生猪行情大幅反转，龙华农牧为提升产能规模，
亦大幅补充种猪数量。截至 2016年 3月末，龙华农牧拥有母种猪 7,692头。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）根据 1头母猪年均生产 2-2.2胎次、每胎次产猪仔 10头计算，2016年产量达到 120,785头不存在障碍。
由于猪肉基本是标准产品，品牌溢价较低，市场需求量大；且龙华农牧采用自育自繁自养的集约化模式，生猪品相佳、出肉率高，生猪出栏即可完成销售。
②生猪价格保持高位
龙华农牧 2015年全年生猪销售均价为 15.49元/千克，2016年 1-3月的生猪销售价格为 19.11元/千克。龙华农牧 2016年 4-12月生猪预计销售价格为 16.50元/千克，相较于 2015年提高 1.01元/千克，提升比例为6.55%。龙华农牧 2016年销售均价提升的主要依据如下：
Ⅰ）生猪价格从 2015年 4月开始大幅反转，近期仍维持高位
受到近两年我国生猪产能持续下降的影响，2015年生猪供应量出现较大幅度的降低。从 2015年 4-5月份以来，我国生猪价格快速上涨，从 2015年从 4月份平均价格 12.91元/千克，上涨至 8月份平均价格 18.12元/千克，9、10月份有所回落，2016年 1月份平均价格又攀升至 17.62元/千克，2016年 6月维持在 20.31元/千克。我国全国平均生猪价格的具体情况如下表所示：
上表显示，2016年 6月份生猪平均价格为 20.31元/千克，较 2015年 6月份生猪平均价格 15.14元/千克，大幅增加 5.17元/千克。同时截止 2016
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）年 6月末，最近 3个月平均猪价为 20.43元/千克，最近 6个月平均猪价为 19.39元/千克。龙华农牧预测 2016年生猪销售价格为 17.03元/千克，具备谨慎性。
Ⅱ）能繁母猪存栏量持续维持在历史最低位，预示 2016年猪价走势较好
能繁母猪存栏量是生猪价格的先行指标，我国最近几年能繁母猪存栏量具体情况如下表所示：
上图显示，2013年9月份至2015年12月，我国能繁母猪存栏量连续28个月下降，其中 2014年 8月至 2015年 12月同比降幅均在10%以上。截至 2016年 3月末，能繁母猪存栏量下降至 3,760万头，同比减少6.30%。同时，能繁母猪存栏量环比跌幅则在2015年6月份以来持续收窄，并在2016年4月出现环比增长，2016年1-4月份能繁母猪存栏量环比变化幅度分别-0.39%、-0.61%、0.00%、0.30%。但总体而言，2016年上半年，全国能繁母猪存栏持续在低位徘徊，一直维持在3,760万头的历史最低水平，因此预计生猪供需相对紧张的局面仍将持续。
能繁母猪存栏量是生猪价格的先行指标，预示着 10个月后的生猪供应量，能繁母猪的环比下跌趋势预示着 2016年我国生猪供应量预计将继续保持相对偏紧，生猪价格预计能够继续维持在相对高位。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（2）主营业务成本预测
营业成本是企业由于销售业务活动而结转的产品生产成本，主要包括为生产产品而发生的直接材料、直接人工、折旧以及其他直接归集到产品中的费用。
直接材料预测：饲料成本是主营业务成本的主要构成，占比约占总成本78%左右，且每头生猪耗用饲料基本保持稳定，因此饲料价格变化成为营业成本的主要决定因素。饲料成本根据近年玉米、豆粕等原材料市场供求及价格变动趋势情况，结合龙华农牧2015年-2016年实际采购饲料以及其他材料的价格水平进行预测。
直接人工按照公司的平均工资水平，并考虑工资增长率进行预测；折旧费用按照公司固定资产以及折旧政策计算；其他生产成本按照单位消耗金额进行预测。
（3）其他业务收入、成本的预测
公司其他业务收入是十里冲果园出租收入以及零星的其他收入，如兽药出售等。本次其他业务收支仅对出租业务进行预测。
十里冲果园出租收入按照合同收入计算收入，并计算相应的税金及附加计入其他业务成本。
（4）营业税金及附加
根据《中华人民共和国企业增值税暂行条例》及《中华人民共和国企业增值税暂行条例实施细则》和茶陵县国家税务局纳税人减免税申请审批表，龙华农牧销售种猪、肥猪、仔猪及公猪精液免征增值税。
根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第六条，龙华农牧免征土地使用税。
假定国家政策不存在重大变化的情况下，龙华农牧预测期营业税金及附加为0。
（5）销售费用预测
销售费用主要由运费、检疫检疫费、差旅费及其他费用组成。其中，运费及检验检疫费均根据销售头数预测；差旅费及其他费用根据企业前二年一期的营业费用情况分析，按照相关费用占营业收入的一定比率来预测。
（6）管理费用预测
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）管理费用主要由职工薪酬、折旧、摊销、业务招待费等与企业管理相关其他的费用组成。
管理费用中的工资是管理部门人员的工资资金，按照预计工资增长率及管理人员数据预测；福利费、社会保险费、住房公积金根据工资总额的一定比率进行预测。对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限，采用直线法计提。无形资产摊销根据企业的土地入账价值及土地使用年限计算确定。车辆使用费、业务招待费、供水系统开支等其他费用参照历史年度所占主营业务收入平均比重，结合企业发展规模和收入水平进行预测。
（7）财务费用预测
财务费用为向银行的借款利息支出以及金融机构手续费等。利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，参考估值历史年度龙华农牧真实利率水平预测未来年度的利息支出；手续费与营业收入紧密相关，故估值时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付比率进行预测。
（8）营业外收入预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的政府补贴收入、非流动资产处置净损益、捐赠支出等，为偶然发生且不可预知的收支，具有很大的不确定性，且对龙华农牧收益影响较小，因此本次评估未对未来年度的营业外收支进行预测。
（9）所得税预测
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和茶陵县国家税务局纳税人减免税申请审批表，龙华农牧销售公司养殖的种猪、肥猪、仔猪及公猪精液所得免征企业所得税。因此本次评估未对未来年度的所得税进行预测。
（10）折旧与摊销预测
折旧和摊销根据公司的现有固定资产、其他长期资产以及预测期预计新增固定资产、其他长期资产情况，按照现行的折旧、摊销会计政策进行计算得出。
（11）资本支出预测
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）资本支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在建筑物、设备等资产方面的再投入，主要包括在固定资产及其他资产上的更新维护和新增投资支出。
（12）营运资金追加预测
随着龙华农牧经营覆盖区域及规模的扩大，为了保证业务的持续性，在未来期间，龙华农牧需要追加营运资金，以适应扩大存货储备、向客户提供的商业信用增长、日常性经营支付增加的情形。同时，规模扩大导致龙华农牧经营性应付增加，缓解营运资金增长压力。
影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，均与营业收入紧密相关，存在一定的比例关系，因此估值人员根据历史上营运资金占营业收入的平均比率对营运资金进行测算，进而根据两年营运资金差额确定追加的营运资金，计算公式为：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金。
（13）净现金流量的预测结果
根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度|||||||
|项目||||||||
||2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定年度|
||175,760,000.00|285,900,000.00|308,860,000.00|407,308,000.00|472,044,000.00|450,876,000.00||
||116,863,314.70|211,335,023.64|244,656,000.34|302,565,341.68|355,484,380.69|355,673,729.69||
||-|-|-|-|-|-||
||1,855,428.00|3,480,360.00|4,075,544.00|4,946,923.20|5,804,817.60|5,796,350.40||
||4,121,442.31|6,885,040.87|7,943,241.77|10,078,332.29|11,542,233.46|11,304,421.91||
||6,568,085.50|8,760,025.00|8,761,173.00|8,766,095.40|8,769,332.20|8,768,273.80||
||46,351,729.49|55,439,550.49|43,424,040.89|80,951,307.43|90,443,236.05|69,333,224.20||
||-|-|-|-|-|-||
||46,351,729.49|55,439,550.49|43,424,040.89|80,951,307.43|90,443,236.05|69,333,224.20||
||-|-|-|-|-|-||
||46,351,729.49|55,439,550.49|43,424,040.89|80,951,307.43|90,443,236.05|69,333,224.20||
||9,877,807.66|17,546,585.53|20,878,554.67|24,916,690.47|27,542,492.95|27,542,492.95||
||6,559,297.50|8,745,730.00|8,745,730.00|8,745,730.00|8,745,730.00|8,745,730.00||

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度|||||||
|项目||||||||
||2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定年度|
||22,090,190.60|32,317,988.35|40,450,204.67|41,812,226.47|24,007,466.95|14,412,639.95||
||26,568,013.27|13,726,505.81|5,356,568.00|22,967,918.40|15,102,908.80|-4,938,494.40||
||14,130,630.78|35,687,371.86|27,241,552.89|49,833,583.03|87,621,083.25|96,147,301.60||

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）4、折现率的确定
折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（1）评估人员选择从基准日距到期日 10年以上国债的算数平均到期收益率4.12%做为无风险收益率，Rf=4.12%。
（2）企业系统风险系数β
可比上市公司无财务杠杆的βU情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|债权比例|权益比例|
|002477.SZ|0.1733|0.8267|
|000735.SZ|0.1804|0.8196|
|002505.SZ|0.0817|0.9183|
||0.1451|0.8549|

根据βL=（1+（1-T）×D/E）×βU计算得βL=0.9290
（3）市场风险溢价 ERP
评估人员选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布的市场风险溢
价比率作为市场风险溢价。截至2016年1月，中国的市场风险溢价为6.90%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）与同类上市公司比，龙华农牧的产权并不能上市流通，且资产结构与资产规模存在一定差异，因此龙华农牧的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上综合分析确定企业特定风险调整系数为3%。
（5）权益资本成本 Re
Re＝Rf＋β×（ERP）＋Rc
＝4.12%+0.9290×6.90%+3%
＝13.53%
（6）付息债务成本
付息债务成本采用中国人民银行发布的一年期贷款利率，即Rd=4.35%。
（7）加权平均资本成本 WACC
WACC＝（Re×We）＋Rd×（1－T）×Wd
＝13.53%×0.8549+4.35%×（1-0.00%）×0.1451
＝12.20%
5、营业性资产价值
预测期各年企业自由现金流按年中流入考虑，将收益期内各年的企业自由现金流按加权平均资本成本折算为基准日现值，从而得出企业营业性资产价值。
6、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
7、非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
7、付息债务
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）8、收益法评估结论
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值-付息债务
=50,956.56万元
综上，采用收益法对龙华农牧的股东全部权益评估价值为 50,956.56万元，评估值较账面净资产增值 38,775.38万元，增值率318.32%。
（五）龙华农牧2016年1-8月预测营业收入和净利润的实现情况
||
|-|
|2016 年全年预测值|
|22,706.37|
|6,730.18|
|17.03|

注：2016年1-8月为未审数据。
（六）龙华农牧2016年及以后年度营业收入及毛利率的预测依据及合理性
1、营业收入的预测依据
从龙华农牧历史数据看，龙华农牧生猪销售收入占营业收入比例均接近100%。生猪销售收入取决于生猪每年出栏量、头均出栏重量、生猪价格三大因素，而由于龙华农牧生猪育肥猪及保育猪头均出栏重量较为稳定，因此营业收入预测依据主要集中于生猪价格与生猪出栏量两个维度。
（1）2016年生猪价格保持高位，而 2016年后生猪价格将周期性波动从生猪需求分析，我国居民对生猪需求稳定。从生猪供给分析，生猪养殖行业内散养农户占比较高，容易受价格及当期收益影响扩大或减少生猪饲养量，且扩产与减产往往呈现群体性的无序性。而生猪的饲料周期、生长周期较为稳定，无法人为控制，散户的无序行为导致生猪在短期处于供需不平衡，价格呈现周期性波动。从历史生猪价格变化趋势看，我国生猪价格基本上 3-4年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。
2014年生猪价格长期低迷，行业内规模生猪养殖场普遍盈利较差，散
养农户由于成本高于规模养殖场，亏损更为明显。行情低迷导致大量散养
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）农户退出行业，由此导致我国生猪存栏量及能繁母猪存栏量持续下降，生猪供应量大幅下降。2015年 4月份以来，生猪价格反转，持续上涨，行业进入新一轮周期上涨。截至评估基准日，生猪价格仍保持上涨，且生猪价格先行指标-全国能繁母猪存栏量持续下降。考虑到母猪怀孕周期、商品猪生长周期，补栏会在约 10个月后带来生猪供应量上升，因此本次评估中预测 2016年价格保持高位。
本次评估中预测 2016年生猪价格处于高位，将带动养殖场与养殖农户的补栏积极性，预计 2017年将随着存栏母猪的增加，市场供应量增加，生猪价格进入下降通道。但考虑到 2014年养殖农户退出市场的影响，未来生猪价格的周期波动程度将降低；且从历史价格情况看，每一轮生猪周期低谷价格均高于上一轮周期。因此，本次评估中预测 2016年后生猪价格波动幅度不大，且价格低点高于 2014年。预测期，生猪销售价格为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016 年度|2017 年度|2018 年度|2019年度|2020 年度|
|17.03|15.00|14.50|15.80|15.60|

（2）龙华农牧新增扩产项目建设状况良好，未来出栏量将持续增长
截至评估基准日，秩堂养殖场基本完成建设；塘冲养殖场筹备情况良好，具备纳入评估测算的基础，因此营业收入预测中将秩堂养殖场与塘冲养殖场作为未来产量预测基础。
根据行业特点，生猪养殖场建设完成后第二年可基本达产。根据龙华农牧管理层计划，秩堂养殖场预计 2017年完全达产；而塘冲养殖场在不考虑新增融资、仅使用自有资金的前提下，预计于 2020年完全达产。龙华农牧预测期生猪出栏情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|105,785|120,000|120,000|120,000|120,000|
|15,000|30,000|30,000|30,000|30,000|
|-|20,000|40,000|80,000|120,000|
|120,785|170,000|190,000|230,000|270,000|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）综上，由于价格处于周期性波动，而龙华农牧生猪出栏量持续增长，因此预测期营业收入持续增长。
2、毛利率的预测依据
毛利率取决于主营业收入与主营业成本，由于主营业务收入与主营业务成本均与出栏头数正相关，毛利率即取决于生猪价格与单位生猪成本。
（1）2016年生猪价格将保持高位，2016年后生猪价格周期性波动
关于对生猪未来价格预测情况，详见本节之“（一）营业收入的预测依据”之“1、2016年生猪价格保持高位，而 2016年后生猪价格将周期性波动”。
（2）2016年后单位生猪成本保持稳定
生猪成本主要由饲料成本、兽药成本、直接人工、生物性生物资产摊销组成。
根据行业数据及企业历史数据，生猪料肉比稳定 3.2左右，每头猪消耗饲料 0.32-0.35吨饲料，因此饲料成本与出栏量呈现比例关系，本次评估中预测未来饲料成本根据头耗饲料重量结合饲料价格预测。
由于兽药与出栏量同样保持一定比例关系，本次评估中兽药成本根据 2015年至 2016年 3月头耗成本预测。
生产环节人工数与生物性资产均与出栏量预测数保持一定比例关系，因此本次评估中根据达产计划预测生产环节人工数及母猪存栏数，进而预测直接人工成本及生物性生物资产摊销成本。
由于饲料原材料价格处于下降通道，且从历史数据看，饲料价格涨幅不大；龙华农牧出栏量增加，规模效应摊薄了部分成本，因此本次评估中，单位成本基本保持稳定。
综上，由于预测期内生猪单位成本变化不大，而生猪价格周期性波动，毛利率的变化趋势与生猪价格的变化趋势基本保持一致。
3、营业收入及毛利率预测的合理性
（1）从同类可比上市公司看，龙华农牧的历史毛利率与可比上市公司差异较小，具有合理性
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）根据公开查询的资料（公司网站、上市公司年度报告等），与龙华农牧以生猪养殖业务为主要业务的可比上市公司主要有温氏股份、雏鹰农牧及牧原股份，前述三家上市公司与龙华农牧具有直接竞争关系，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主要产品/主营业务|
|龙华农牧|商品猪、仔猪|
|牧原股份|种猪、商品猪|
|雏鹰农牧|种猪、商品猪、家禽、饲料|
|温氏股份|肉鸡、肉猪、禽畜饲料、兽药|

①与牧原股份的比较情况
2014年、2015年、2016年 1-6月，龙华农牧与牧原股份均采用自繁自养的经营模式，且自繁自养生猪销售占营业收入比例均超过99%，业务一致性较高，因此两者可比性较高。同期龙华农牧与牧原股份毛利率对比如下：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|7.73%|24.62%|
|9.16%|26.52%|
|1.43%|1.90%|

注：牧原股份 2016年 1-6月数据为未经审计数据。
②与温氏股份、雏鹰农牧的比较情况
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）根据已披露的年度报告，温氏股份、雏鹰农牧 2014年、2015年的生猪产品毛利率与龙华农牧毛利率比较情况如下：
||
|-|
|2014年|
|9.96%|
|10.39%|
|9.16%|
|-0.8%|
|-1.23%|

龙华农牧与温氏股份、雏鹰农牧经营模式存在差异，其中与温氏股份采取以紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的经营模式及雏鹰农牧采用“合作养殖”和“合作建设养殖场”的模式进行畜禽养殖不同，龙华农牧自繁自育自养的集约化经营模式更有利于规模化养殖，且能够实现各个生产环节无缝对接，减少了各环节间的交易成本，由此导致毛利率存在一定差别，但毛利率的变动趋势与龙华农牧保持一致。
（2）从行业周期看，生猪价格 2016年将持续景气，高毛利率具有合理性
由于我国居民对生猪需求稳定，而生猪养殖行业内散户处于主导地位。
散养农户容易受价格及当期收益影响扩大或减少生猪饲养量，考虑到生猪的生长周期，散户的无序行为导致生猪在短期处于供需不平衡，价格呈现周期性。
从历史行业周期看，2011年生猪价格暴涨使得散养农户大量扩产，生猪供应量持续攀升。2012年后，生猪行业进入一个新的下降周期，2014年生猪平均价格为 12.67元。受生猪价格长期低迷的影响，大量散养农户因亏损较大而退出行业，至 2016年 3月，我国生猪存栏量及能繁母猪存栏量持续下降，且于 2016年上半年，全国能繁母猪存栏持续在低位徘徊，一直维持在 3,760万头的历史最低位。
受到近两年我国生猪产能持续下降的影响，2015年生猪供应量出现较
大幅度的降低。2015年 4-5月份以来，我国生猪价格快速上涨，从 4月份
平均价格 12.91元/千克，上涨至 8月份平均价格 18.12元/千克，9、10月份
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）有所回落。2016年初再次攀升高位，2016年 3月份平均价格 18.74元/千克，至 2016年 1-6月平均价格 19.39元/千克。
数据来源：中国政府网
根据中国政府网数据，2016年 4月末能繁母猪存栏量仍处于下降通道。
虽然猪价上涨将提升养殖户补栏积极性，但考虑到母猪怀孕周期、商品猪生长周期，补栏会在约 10个月后带来生猪供应量上升。因此 2016年生猪价格预计能够继续维持在相对高位。
2016年 1-6月商品猪平均销售价格 19.39元/千克，高于本次交易的商品猪 2016年预测销售价格 17.03元/千克，因此从 2016年年初的市场情况来看，本次评估的商品猪预测销售价格也具备谨慎性和合理性。
价格是生猪毛利率变动的敏感因子，考虑到预测 2016年生猪销售价格 17.03元/千克均高于报告期内生猪平均价格，因此 2016年毛利率高于报告
期内毛利率具备合理性。
（3）2016年后价格预测兼顾周期性与谨慎性，毛利率具备合理性
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）根据上图，从预测价格与历史价格的变化趋势看，2016年后价格预测具备合理性与谨慎性：（1）从价格趋势看，2016年价格处于高点，2017年价格下降，2018年价格继续下降，2019年价格回升，充分考虑了行业历史猪周期的特点；（2）从历史行业周期看，后一次猪周期价格低点均高于前一次猪周期价格低点，2016年后的预测价格均高于 2014年价格，具备合理性；（3）从行业的发展趋势看，散养农户抗风险能力较弱，容易亏损，因此未来大规模养殖场将逐步增加，大规模养殖场产量稳定性较高，将平抑未来猪周期的波动程度，龙华农牧 2016年后价格波动性较小，与行业发展趋势一致，具备合理性。
本次评估预测期内，2016年 4-12月预测毛利率为33.84%，2017年及以后年度均低于龙华农牧 2016年1-3月毛利率45.27%，预测值具有谨慎性。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|33.84%|26.04%|20.75%|25.69%|24.67%|

（4）龙华农牧新增扩产项目，未来产能持续增长，营业收入具备合理性
随着散养农户不断退出市场，2015年 4月后生猪价格持续好转，生猪市场进入新的上升周期；同时能繁母猪存栏量持续下降并在 2016年上半年持续维持在历史最低位，因此预计市场景气度将持续。受益于良好的市场预期及市场行情增加的现金流，龙华农牧新增 3个养殖场计划，包括年 3
万头产能的秩堂养殖场，年 12万头产能的塘冲养殖场，年 12万头产能的
东冲养殖场。同时，龙华农牧亦大幅补充种猪数量。截至 2016年 3月末，
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧拥有母种猪 7,692头。根据 1头母猪年均生产 2-2.2胎次、每胎次产猪仔 10头计算，2016年产量达到 120,785头不存在障碍。由于猪肉基本是标准产品，市场需求量大；且龙华农牧采用自育自繁自养的集约化模式，生猪品相佳、出肉率高，生猪出栏即可完成销售。
截至评估基准日，秩堂养殖场基本完成建设；塘冲养殖场筹备情况良好，具备纳入评估测算的基础，因此营业收入预测中将秩堂养殖场与塘冲养殖场作为未来产量预测基础。
评估机构在预测塘冲养殖场达产周期，充分考虑了行业内养殖场达产周期及龙华农牧投资建设能力，龙华农牧的现金流能够覆盖塘冲的预测达产期，因此预测期产量预测具备合理性。
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|-|-|-|-|-|
|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|105,785|120,000|120,000|120,000|120,000|
|15,000|30,000|30,000|30,000|30,000|
|-|20,000|40,000|80,000|120,000|
|120,785|170,000|190,000|230,000|270,000|

综上，龙华农牧产量预测、价格预测均具备合理性与谨慎性，因此龙华农牧 2016年及以后营业收入实现具备合理性。
（七）收益法评估现金流中是否包含塘冲12万头生猪养殖项目的收益及依据
1、塘冲养殖场筹备情况良好，具备纳入评估测算的基础
截至评估基准日，龙华农牧塘冲养殖场筹备情况良好，具备纳入评估测算的基础：2015年 6月，农业部南京设计院中南分院向龙华农牧提交其受托编制的《塘冲基地 12万头无公害生猪养殖建设项目可行性研究报告》；
2015年 9月，龙华农牧与段新华签订位于茶陵县严塘镇双龙村塘冲的农村集体土地转租合同，作为塘冲基地的生产用地。2015年 12月，龙华农牧塘冲基地取得茶陵县畜牧水产局的用地批复及发改局的备案，并相应正式开工建设，并计划于 2016-2019年陆续建成、投产。
2、塘冲养殖场建设未考虑募投资金，以龙华农牧自有资金可完成达产建设
单位：万元
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2016 年 4-12 月|2017 年|2018 年|2019 年|
|1,413.06|3,568.74|2,724.16|4,983.36|

根据龙华农牧管理层计划及可研报告，龙华农牧塘冲养殖场将于 2016年完成一期建设，2019年完成土建工程和设备安装，并于2020年完全达产。不考虑融资的情况下，龙华农牧可以依靠利润积累的现金流覆盖塘冲养殖场建设周期，在预测期完成达产。由于龙华农牧在不使用募投资金、不额外融资的前提下可以完成塘冲养殖场建设，因此将塘冲 12万头生猪养殖项目的收益纳入收益法评估现金流中具备合理性。
3、募投项目可加速塘冲养殖场达产期，有助于上市公司和中小股东利益的实现
在不新增融资，仅通过每年利润积累的前提下，龙华农牧计划花费 5年（包括建设期），于 2020年逐步实现塘冲养殖场完全达产，本次评估亦是在这样的假设下对龙华农牧的未来现金流量进行评估。
由于 2015年 4月后生猪销售价格强势反转，同时生猪销售价格先行指标-能繁母猪存栏量至2016年3月末已持续30多个月下降且在 2016年上半年一直处于历史最低位，散养农户不断退出市场。虽然 2016年 4月能繁母猪存量自 2013年 9月以来首度环比上升，但生猪市场未来行情仍将步入猪周期的上升景气期，生猪养殖行业景气行情有望持续。因此，上市公司将塘冲养殖场项目纳入募投项目，以期通过募投资金加速塘冲养殖场建设期及达产期，提高龙华农牧在行业景气期的收益，并提升未来持续盈利能力，增厚上市公司业绩，提高中小股东回报率。
本次评估中未考虑募投资金对塘冲养殖场建设的加速作用，龙华农牧的企业价值评估仅考虑了龙华农牧利用自有资金完成项目建设所带来的收益。因此本次将塘冲养殖场项目纳入募投项目主要是基于提升项目周期的考虑，本次评估不以募集资金成功为前提，募集资金的使用预期也未影响评估师对龙华农牧企业价值的评估。
4、塘冲项目建设进度良好
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具之日，塘冲养殖场已完成场地三通一平，且容纳量为 5,000头的母猪猪舍已在搭建中。根据龙华农牧管理层说明，塘冲养殖场将如期于年底前完成主体部分建设及猪舍建设，2017年出栏量能够符合 20,000头的预测值。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见
公司聘请沃克森担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对龙华农牧的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，经各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）评估依据的合理性
1、国家政策支持生猪养殖产业链健康发展
猪肉是我国居民最大的肉类消费品种，生猪养殖行业及猪用饲料行业是我国农业的重要组成部分。为了缓解生猪生产的周期性波动，稳定生猪养殖业发展，完善猪肉储备体系，降低生猪饲养风险，同时保障生猪食品安全，国家相关部门自 2007年以来陆续出台了《关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》、《关于促进生猪生产稳定发展的通知》、《能繁母猪补贴资金管理暂行办法》等一系列产业扶持政策，在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面给予了较大支持，龙华农牧所代表的规模化养殖模式属于国家政策鼓励的发展方向。
2、猪肉消费需求稳定增长，促进生猪需求提升
随着工业化、城镇化进程加快及居民收入不断提高，人们对畜产品种类、质量及安全性都会提出更高要求。
猪肉作为我国居民肉类消费量最大的食品，在未来一段较长时间仍将继续刚性增长，而猪肉产品几乎无差异化，品牌价值小，市场价格统一度较高，行业内企业竞争主要集中于成本、生猪品质、产能等方向。龙华农牧采用的规模化养殖模式，具备成本低、生猪品质优良、满足食品安全需求的竞争优势，因此对于龙华农牧而言，销量主要取决于产能扩张情况。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对龙华农牧行业特点和经营情况的讨论与分析”。
公司董事会分析后认为：在可预见的期间内，龙华农牧后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对龙华农牧的估值造成重大不利影响。
（四）评估协同效应分析
唐人神以“饲料、种猪、肉品”为三大主业，立足养殖端和消费端，全面创新经营模式，打造种猪饲料生产研发与猪场管理平台、肉品生产加工与研发平台、物联网交易与 O2O线上线下交易平台、互联网金融服务平台等四大综合服务平台，共同形成唐人神从生猪养殖端到肉品消费端的商业闭环。龙华农牧专业从事生猪养殖领域，已形成“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，具备商品猪 15万头的生产能力。从产业链来看，龙华农牧系唐人神种猪和饲料产品的下游，系唐人神肉品产品的上游。
通过本次交易，上市公司将产业链延伸至生猪养殖端，向打造四大服务平台构建商业闭环的战略目标迈进了重要一步，龙华农牧可充分利用唐人神在饲料和种猪方面的竞争优势。同时，上市公司与交易标的在信息化管理系统、财务核算体系、财务管理制度等管理制度方面，以及财务方面具备较为明显的协同效应。但鉴于各公司目前业务状况以及后续整合将涉及到生产经营管理的各个环节，协同效应难以准确量化，本次交易评估和定价并未考虑上述协同效应的影响。
（五）评估结果敏感性分析
综合考虑龙华农牧的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为生猪销售数量、销售单价及原材料成本的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、生猪销售数量变动对标的资产估值的敏感性分析
假设龙华农牧各年生猪销售量分别波动5%、3%、-3%、-5%，即原每年生猪销售量乘以105%、103%、97%、95%：
单位：万元
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|估值|变动金额|
|55,898.42|4,941.86|
|53,921.68|2,965.12|
|47,991.45|-2,965.11|
|46,014.70|-4,941.86|

2、生猪销售单价变动对标的资产估值的敏感性分析
假设龙华农牧各年生猪销售单价分别波动5%、3%、-3%、-5%，即原每年生猪销售单价乘以105%、103%、97%、95%：
单位：万元
|||
|-|-|
|估值|变动金额|
|68,199.21|17,242.65|
|61,309.45|10,352.89|
|40,632.86|-10,323.70|
|33,888.21|-17,068.35|

3、直接材料成本变动对标的资产估值的敏感性分析
假设龙华农牧各年直接材料成本分别波动5%、3%、-3%、-5%，即原每年直接材料成本乘以105%、103%、97%、95%：
单位：万元
|||
|-|-|
|估值|变动金额|
|40,493.08|-10,463.48|
|44,678.47|-6,278.09|
|57,234.65|6,278.09|
|61,420.04|10,463.48|

（六）本次交易定价的公允性
1、龙华农牧定价的市盈率、市净率
本次交易中龙华农牧90%股权交易作价为 45,860.00万元，2016年交易对方承诺的扣除非经常性损益后的净利润为不低于 6,651.00万，龙华农牧
本次交易定价的估值水平如下：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）项目 2016年承诺数
龙华农牧90%股权的交易价格（万元） 45,860.00
净利润（万元） 6,651.00
90%股权对应的净利润（万元） 5,985.90
本次交易动态市盈率（倍） 7.66
项目 评估基准日
龙华农牧所有者权益合计（万元） 12,181.18
90%股权对应的所有者权益（万元） 10,963.06
本次交易市净率（倍） 4.18
注：①交易市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的净利润。
②交易市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的所有者权益。
2、同行业上市公司估值对比
根据《上市公司行业分类指引》，龙华农牧主营业务为生猪养殖，属于“农、林、牧、渔业”之“牲畜业”。截至评估基准日，中国证监会行业分类畜牧业上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|公司名称|动态市盈率|
|600965.SH|福成股份|76.07|
|600975.SH|新五丰|22.19|
|000735.SZ|罗牛山|205.51|
|002234.SZ|民和股份|31.62|
|002299.SZ|圣农发展|119.24|
|002321.SZ|华英农业|141.84|
|002458.SZ|益生股份|47.29|
|002477.SZ|雏鹰农牧|49.86|
|002505.SZ|大康农业|575.51|
|002714.SZ|牧原股份|21.30|
|002746.SZ|仙坛股份|74.68|
|300106.SZ|西部牧业|-52.79|
|300313.SZ|天山生物|-38.56|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|300498.SZ|温氏股份|14.52|
|||42.19|
|||7.66|

注：①资料来源：同花顺iFinD。
②动态市盈率=可比上市公司2016年3月31日收盘价*当日总股本/（2016年1-3月实现净利润*4）。
③市净率=可比上市公司 2016年 3月 31日收盘价*当日总股本/（2016年 3月 31日股东权益）。
④市盈率平均值的计算剔除了市盈率为负或超过100的上市公司。
根据上表，截至评估基准日，与龙华农牧同行业的 13家上市公司的二级市场估值在剔除市盈率超过 100倍和为负值的上市公司后，平均动态市盈率为 42.19倍。根据本次评估值及 2016年承诺净利润计算的龙华农牧动态市盈率为7.66倍，显著低于行业平均水平；以评估基准日的收盘价及截至评估基准日股东权益计算，与龙华农牧同行业的 14家上市公司的二级市场估值在剔除市盈率超过 100倍和为负值的上市公司后，平均市净率为 6.10倍。根据本次评估值及截至评估基准日经审计股东权益计算，龙华农牧的市净率为 4.18倍，低于可比上市公司平均水平，因此，以市盈率、市净率指标衡量，龙华农牧的定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
综上所述，龙华农牧作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、与唐人神的市盈率、市净率水平的对比
2016年一季度，唐人神实现每股收益 0.0483元，截至评估基准日的每股净资产 4.8936元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 10.04元/股计算，本次发行股份的市盈率为 207.87倍，市净率为 2.05倍。
本次交易龙华农牧的市盈率为 7.66倍，显著低于上市公司的市盈率；
龙华农牧的市净率为 4.18倍，高于上市公司的市净率，主要原因是龙华农牧属于非上市公司，相比上市公司未经历公开募集资金充实净资产的过程，
限制了公司的净资产规模。本次收购定价更加看重龙华农牧在规模化、现
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）代化生猪养殖领域的管理经验、技术优势及盈利能力，收购的主要目的不在于取得龙华农牧的账面净资产。
综合上述分析，龙华农牧作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司聘请的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
3、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，实际评估的资产范围和委托评估的资产范围一致，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次发行股份情况
本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份购买资产：唐人神分别向龙秋华、龙伟华发行股份购买二人合计持有的龙华农牧90%的股权；
（2）发行股份募集配套资金：唐人神向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37,200.00万元。
一、发行股份基本情况
（一）发行种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，股份发行方式均为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：龙秋华、龙伟华。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：唐人神控股、谷琛。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.04元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%。该发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《发行办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格为 11.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对手发行股份具体情况如下表所示：
发行对象姓名 认购股份数量（股）
龙秋华 38,825,697
龙伟华 2,568,725
合计 41,394,422
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 37,200.00万元，按照 11.57元/股的发行价格计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 32,152,117股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 37,200.00万元，扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲、塘冲及两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目。
（六）上市地点
本次发行的股份在深交所中小板上市。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（八）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）龙华农牧股东的股份锁定期
龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份登记日起 12个月内不得转让，在 12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
||
|-|
|可申请解锁条件和时间|
|可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016、2017年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 可申请解锁股份
1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华履行完=本次发行取得
第三期 毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日； 的股份的100%-
2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个工作累计已补偿的股
日。 份（如需）
龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司向唐人神控股、谷琛等特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金金额
根据《重组办法》、《发行办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》等，上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37,200.00万元。
（二）募集资金用途
募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|4,300.00|
|龙华农牧东冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|16,600.00|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|龙华农牧塘冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目|不超过 16,300.00|
||不超过 37,200.00|

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、支付本次交易的现金对价
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买龙华农牧90%的股权。其中，现金支付 4,300.00万元，交易对方获得的现金对价具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有标的公司股权比例|唐人神本次购买股权比例|交易对价（万元）||
||||股份（股）|
|86.50%|76.50%|38,981.00|38,825,697|
|13.50%|13.50%|6,879.00|2,568,725|
|100.00%|90.00%|45,860.00|41,394,422|

本次交易现金支付金额较大，且公司需要支付一定的重组费用，如果本次现金对价及相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
2、龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目及塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目
（1）项目背景
从市场的竞争格局看，一方面，我国生猪养殖市场以散养农户为主，规模化养殖企业产量占比较低，大型屠宰企业、肉制品企业对猪肉的需求量远远超过规模化养殖企业的产量，导致规模化养殖企业之间竞争较弱。
另一方面，由于规模化养殖企业具备成本优势、疫病防控优势，在散养户
主导市场的情况下，规模化养殖企业的利润率更高，生存空间更大。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）从行业的发展趋势看，猪肉产品在我国居民食品结构中占比稳步上升，随着二胎政策放开及居民收入提升，未来较长一段时间内猪肉需求仍将持续增长。而随着工业化、城镇化进程加快及居民收入不断提高，消费者对肉类产品的品质及安全性提出了更高的要求；政府不断出台政策鼓励规模化养殖；规模化养殖具备低成本、疫病防控能力强的优势，因此未来规模化养殖将成为市场的发展主流。龙华农牧作为大规模养殖企业，管理能力强、成本控制能力突出，对散养户形成明显的替代效应。目前，由于散养户在上一轮低迷行情中损失较大，导致散养户快速退出市场，这为公司扩张规模奠定了良好的市场销售环境。
（2）项目概况
两个项目建设所需总资金为 32,909.97万元，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|东冲项目|塘冲项目|
|6,470.95|6,196.45|
|1,824.94|1,824.94|
|450.00|450.00|
|820.00|820.00|
|715.88|715.88|
|919.55|897.60|
|1,347.50|1,347.50|
|4,054.48|4,054.30|
|16,603.30|16,306.67|

东冲、塘冲两个项目投资主体均为龙华农牧，建设期为 4年，从 2015年 11月至 2019年 12月。
（3）效益分析
根据可研报告，东冲项目完全达产后，预计年实现销售收入 20,096.04万元，年利润总额 5,658.00万元，所得税后财务内部收益率为23.63%，税
后投资回收期为 6.47年；塘冲项目完全达产后，预计年实现销售收入
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案） 20,096.04万元，年利润总额 5,658.02元，所得税后财务内部收益率为24.47%，税后投资回收期为 6.39年，因此两个项目均具有较好的经济效益。
两个项目建设和生产将为当地带来较大的社会效应，项目建成后将提供 220个岗位，提高当地居民就业机会，增加农民收入，带动当地相关产业的发展。
（4）项目政府审批情况
2015年 12月 17日，龙华农牧取得《茶陵县发展和改革局关于龙华农牧公司塘冲生猪养殖基地建设项目备案的通知》（茶发改投[2015]53号），根据备案资料，项目建设地点为茶陵县严塘镇双龙村塘冲，占地面积 180亩，年出栏无公害生猪 120,400头，项目总投资 16,306.67万元。
同日，公司取得《茶陵县发展和改革局关于龙华农牧公司东冲生猪养殖基地建设项目备案的通知》（茶发改投[2015]54号），根据备案资料，项目建设地点为茶陵县严塘镇高径村，占地面积 180亩，年出栏无公害生猪 120,400头，项目总投资 16,603.30万元。
（三）募集配套资金的合规性分析
本次标的资产交易价格为 45,860.00万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 41,560.00万元，本次交易募集的配套资金总额不超过 37,200.00万元，扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲、塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目。
本次交易募集配套资金比例未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的金额、用途符合中国证监会2016年6月17日发布的关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定。
（四）募集配套资金的必要性分析
1、前次募集资金使用情况
（1）首次公开发行股票并上市的募集资金使用情况
上市公司经《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]331号）核准，2011年 3月 7日，首次向社会公众
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）发行人民币普通股 3,500万股发行价格为人民币 27.00元，募集资金总额为人民币94,500万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币87,592.81万元。
截至 2015年 12月 31日，唐人神首次公开发行股票并上市的募集资金已使用完毕。公司累计使用募集资金人民币 869,181,332.91元，其中：以前年度使用 866,809,107.86元，本年度使用 2,372,225.05元，累计使用募集资金情况：投入募集资金项目 257,302,359.79元、偿还银行贷款 517,000,000.00元、超募资金用于永久性补充流动资金 14,704,788.80元、节余募集资金永久性补充流动资金（含募集账户销户转出）80,174,184.32元。
截至 2015年 12月 31日，公司累计使用金额人民币 869,181,632.91元，与实际募集资金净额人民币 875,928,088.80元的差异金额为人民币 6,746,455.89元，原因如下：
①募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 2,299,006.84元。
②募集账户销户转出金额 9,045,762.73元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金存放专项账户余额为零，并已注销。
（2）前次非公开发行股票募集资金使用情况
2015年 10月 13日，上市公司经《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]]2239号）核准，向唐人神控股、大生行、湘投高科、德威德佳、温氏投资、员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权非公开发行人民币普通股（A股）72,409,485股募集资金。该次非公开发行价格为 8.01元/股，募集资金总额为人民币 580,000,000元，扣除发行费用人民币 8,550,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 57,145.00万元，发行完成后公司总股本增至 493,195,485股。其中：（1）17,213.97万元用于新建饲料生产项目，包括：8,450.59万元用于安徽寿县年产 24万吨高科技生物饲料项目；8,763.38万元用于广东茂名年产 24万吨高科技生物饲料项目；（2）剩余 40,786.03万元用于补充公司流动资金。上述资金于 2015年 11月 9日到位。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）截止 2016年 6月 30日，公司累计使用非公开发行募集资金人民币 453,212,651.51元，其中：投入募集资金项目 52,377,445.62元、用于补充流动资金 400,835,205.89元。
截止 2016年 6月 30日，公司累计使用金额人民币 453,212,651.51元，募集资金专户余额为人民币 119,865,538.87元，与实际募集资金净额人民币 571,450,000.00元的差异金额为人民币 1,628,190.38元，原因如下：
1、未通过募集资金账户支付的发行费用 1,050,000.00元。
2、募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 578,190.38元。
2、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额和用途
（1）上市公司报告期末货币资金及用途
根据上市公司 2016年上半年未经审计财务报告，截至 2016年 6月 30日，上市公司货币资金余额及短期银行借款对比情况如下：
单位：万元
||
|-|
|货币资金|
|48,212.78|

截至 2016年 6月 30日，唐人神合并报表货币资金余额 48,212.78万元，母公司报表货币资金余额 13,900.01万元。唐人神的货币资金具体情况如下：单位：万元
项目 2016年6月30日
现金 34.40
银行存款 44,561.91
其他货币资金（受限） 3,616.47
其中：信用证保证金 2.44
期货保证金 226.33
担保保证金 2,200.00
合计 48,212.78
截至2016年6月30日，唐人神合并报表非受限的货币资金为 44,596.32
万元，母公司报表非受限货币资金为 13,900.01万元，公司在未来一年需偿
还到期银行借款 39,650.00万元，公司面临的资金压力不大。但上市公司流
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）动负债金额较高，合计金额为 117,223.80万元，其中短期借款为 39,650.00万元，应付账款为 38,098.78万元，其他应付款 8,471.72万元，上市公司账上货币资金在偿付短期借款、应付账款及其他应付款外，日常经营仍需保留一定金额的货币资金。本次交易上市公司需支付现金对价 4,300.00万元，同时标的公司在建项目需投入约 32,909.97万元的资金，若全部项目均使用公司现有资金，会显著降低公司可用资金，对公司的日常经营造成较大影响。所以本次募集配套资金必要合理，有利于持续的产能扩张及提升并购整合绩效。
（2）标的公司报告期末货币资金及用途
①龙华农牧报告期末货币资金及用途
根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，龙华农牧货币资金余额及短期银行借款对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|货币资金|银行短期借款|
|1,207.29|8,000.00|

截至 2016年 6月 30日，龙华农牧货币资金余额为 1,207.29万元，占资产总额的比率为4.09%，可用货币资金额较低；短期借款及一年内到期非流动负债合计 9,550.00万元，龙华农牧资金较为紧张，面临较大的偿债压力。龙华农牧货币资金全部用于日常运营资本需求。
3、上市公司、标的公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
（1）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至 2016年 6月 30日，中国证监会行业分类农副食品加工业上市公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|
|哈高科|33.17|2.90|
|金健米业|45.99|1.19|
|华资实业|13.66|1.55|
|冠农股份|41.93|1.29|
|通威股份|51.94|0.87|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|绿庭投资|38.16|2.47|
|中粮屯河|62.45|1.08|
|禾丰牧业|35.09|1.54|
|康达尔|56.93|1.12|
|广弘控股|27.53|2.40|
|西王食品|14.94|4.62|
|正虹科技|35.86|1.27|
|顺鑫农业|65.44|1.57|
|新希望|32.86|0.86|
|东凌国际|13.39|1.56|
|双汇发展|22.95|1.45|
|南宁糖业|77.20|0.96|
|中基健康|57.76|0.78|
|天康生物|32.21|1.74|
|天邦股份|39.49|1.09|
|正邦科技|58.34|0.92|
|天宝股份|45.60|2.63|
|保龄宝|22.25|1.53|
|海大集团|48.28|1.14|
|得利斯|22.25|1.59|
|大北农|33.55|1.70|
|金字火腿|2.15|28.90|
|金新农|38.48|1.41|
|洽洽食品|27.00|2.50|
|好想你|41.07|2.10|
|龙力生物|27.13|0.93|
|煌上煌|18.23|4.25|
|海欣食品|18.23|2.88|
|龙大肉食|15.03|4.80|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|晨光生物|22.46|3.30|
|朗源股份|25.40|1.89|
||33.36|1.56|
||35.12|2.63|
|唐人神|30.26|1.42|

唐人神 2016年 6月 30日资产负债率为30.26%，略低于行业平均水平；
而同期公司的流动比率速动比率分别为1.42、0.63，低于行业平均水平，表明其短期偿债能力低于同行业平均水平。
2015年 10月 13日，经中国证监会《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]]2239号）核准，公司向唐人神控股、大生行、湘投高科、德威德佳、温氏投资、员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权非公开发行人民币普通股（A股）72,409,485股募集资金。
该次非公开发行价格为 8.01元/股，募集资金总额为人民币 580,000,000元，扣除发行费用人民币 8,550,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 57,145.00万元，发行完成后公司总股本增至 493,195,485股。其中：（1） 17,213.97万元用于新建饲料生产项目，包括：8,450.59万元用于安徽寿县年产 24万吨高科技生物饲料项目；8,763.38万元用于广东茂名年产 24万吨高科技生物饲料项目；（2）剩余 40,786.03万元用于补充公司流动资金。
上述资金于 2015年 11月 9日到位。
以下采用上市公司公开披露的 2016年 6月 30日未审财务数据分析货币资金余额及资产负债率：
单位：万元
项目 金额
2016年6月30日货币资金 48,212.79
2016年6月30日资产总额 397,352.94
2016年6月30日负债总额 120,223.86
2016年6月30日资产负债率 30.26%
2016年6月30日前次非公开有指定用途的募集资金 11,986.55
剔除指定用途后的货币资金 36,226.23
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）剔除指定用途募集资金后的资产总额 361,126.70
剔除指定用途募集资金后资产负债率 33.29%
2016年6月30日商誉 41,197.22
剔除指定用途募集资金、商誉后的资产总额 319,929.48
剔除指定用途募集资金、商誉后资产负债率 37.58%
如上表所示，上市公司 2016年 6月 30日资产负债率为30.26%，剔除前次非公开发行股份指定用途的募集资金完成后的资产负债率为33.29%，略低于同行业可比上市公司的中位数33.36%和平均数35.12%。2014年上半年，公司以 4.86亿元现金收购了山东和美集团有限公司40%股权，2015年 11月 2日，上市公司收购醴陵美神农牧有限公司69.98%的股权，经多次外延式收购，使公司形成了 41,197.22万元的商誉。由于商誉没有实物形态，不能用于抵押、质押，没有债务融资能力，在进一步剔除商誉后，唐人神资产负债率为37.58%，略高于同行业可比上市公司平均资产负债率。
（2）龙华农牧资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至 2016年 6月 30日，龙华农牧与中国证监会行业分类畜牧业上市公司在资产负债率、流动比率、速动比率的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|资产负债率（%）|流动比率|
|福成股份|23.87|2.49|
|新五丰|30.56|3.32|
|罗牛山|38.56|2.67|
|民和股份|52.51|1.32|
|圣农发展|48.44|0.53|
|华英农业|56.22|1.25|
|益生股份|35.91|0.63|
|雏鹰农牧|61.98|1.51|
|大康牧业|45.03|2.42|
|牧原股份|50.45|0.64|
|仙坛股份|30.37|1.23|
|西部牧业|54.69|1.02|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|天山生物|49.18|1.04|
|温氏股份|21.42|2.17|
||46.74|1.29|
||42.80|1.59|
||50.14|0.41|

龙华农牧 2016年 6月 30日资产负债率为50.14%，显著高于行业可比上市公司平均水平及中位数水平，其流动比率为0.41、速动比率0.16，显著低于可比上市公司行业平均水平及中位数水平，显示其短期偿债能力较弱，本次募集资金投资建设龙华农牧两个 12万头无公害生猪项目，将有效降低龙华农牧的资产负债率、提升偿债能力、改善财务状况，从而提升其抗风险能力及持续经营能力。
4、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
（1）本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
唐人神自 2011年在中小板上市以来，主营业务持续发展，公司总资产规模持续扩大。报告期内，公司营业收入持续保持稳定发展的势头，2014年、2015年度和2016年1-6月公司实现的营业收入分别为100.69亿元、94.13亿元和 46.03亿元，营业规模较为稳定。截至 2016年 6月 30日，公司合并报表的资产总额 397,352.94万元，其中流动资产 166,943.65万元，占资产总额的42.01%；非流动资产 230,409.28万元，占资产总额的57.99%。本次配套募集资金总额不超过 37,200.00万元，占 2016年 6月 30日公司合并报表总资产的9.36%、流动资产的22.28%。
综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在扣除中介机构费用后，将用于支付部分交易对价、龙华农牧东冲 12万头无公害生猪养殖建设项目、龙华农牧塘冲 12万头无公害生猪养殖建设项目；本次配套资金使用围绕龙华农牧主营业务发展需要，推动龙华农牧进一步快速
拓展其生猪养殖业务；募投项目具有良好的经济、社会、环境效益并且提
升龙华农牧的知名度及产品的市场占有率且该项目的实施将增强龙华农牧
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）的整体竞争力，从而提高了本次重组整合绩效，因此募集配套资金金额与重组后上市公司资产规模、生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）本次募集配套资金金额与龙华农牧的现有生产经营规模、财务状况相匹配
龙华农牧系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，自成立以来，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，截至报告期末，公司拥有2个种猪及商品猪养殖基地，具备年产15万头的生产能力，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，并参股株洲九鼎，在确保饲料品质营养满足龙华农牧生猪饲料需求的同时，从源头上对食品安全进行了控制。
2014年、2015年、2016年1-6月龙华农牧营业收入分别为13,681.45万元、14,883.06万元、9,969.42万元，净利润分别为1,095.40万元、3,614.71万元、4,645.90万元，自养商品猪销售量分别为90,382头、86,503头和50,549头。随着散养农户进一步退出市场，规模化生猪养殖水平的逐渐提高，为了提升公司产品市场占有率及行业地位，龙华农牧需要投入资金扩建养殖规模、引入现代化养殖设备，进一步提升规模化、科学化水平。
本次募集配套资金中 32,900.00万元用于建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目，龙华农牧生猪养殖能力将从目前的 15万头增加至 39万头。项目实施后，龙华农牧将实现利用上市公司较好的融资能力迅速做大，并将其多年的规模化、智能化养殖成功经验复制到新项目上，实现跨越式发展。龙华农牧截至2016年6月30日资产总额29,546.69万元，负债总额 14,814.61万元，资产负债率50.14%。使用募集配套资金将有效避免东冲、塘冲项目建设给龙华农牧带来的资金压力，保证企业健康稳定发展。
综上，本次募集配套资金中用于龙华农牧两个年出栏12万头无公害生猪产业化项目的金额与龙华农牧现有资产规模和财务状况相匹配。
（五）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定了《募集资金专项管理制度》。
1、募集资金的存储
（1）公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
（2）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
（3）公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
（4）公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
2、募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（4）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（5）公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
（6）募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资发展部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
（7）对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
（8）募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
（9）募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
②募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的50%；
④其他募集资金运用项目出现异常的情况。
（10）公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（11）公司以募集资金置换预先己投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（12）公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
（13）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
⑥保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（14）公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
（15）单个募集资金运用项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
4、募集资金项目变更
（1）募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
（2）公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
⑥变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
（5）公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
5、募集资金管理与监督
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（1）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
（2）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（3）公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。
（4）独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（5）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（6）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
（六）本次配套募集资金失败的补救措施
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）本次拟募集配套资金总额为 37,200.00万元，公司与唐人神控股、谷琛签署了相关的股份认购协议，其中，唐人神控股拟出资 19,200.00万元认购 16,594,641股股份；谷琛拟出资 18,000.00万元认购 15,557,476股股份。因此，本次募集配套资金属于已有明确认购对象的锁价发行，不属于向不特定对象的竞价发行，避免了未来发行时由于二级市场波动导致发行失败的风险；上市公司具有良好的发展前景，本次募集配套资金的认购方放弃认购的可能性较小。因此，除本次交易条件未能成就外，募集配套资金失败的风险较小为了更好地提高本次交易的整合绩效，借助资本市场融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易拟募集配套资金总额不超过 37,200.00万元，扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目。但如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易的资金需求。
截至 2016年 6月 30日，唐人神账面货币资金余额为 48,212.79万元，资产负债率30.26%。2015年 11月 9日，公司非公开发行募集资金净额 57,145.00万元，其中 17,213.97万元用于新建饲料生产项目，剩余 40,786.03万元用于补充公司流动资金。非公开发行完成后，上市公司可运用资金增加，资产负债结构进一步优化，财务风险进一步降低，为后续债务融资提供良好保障。因此，如有必要，公司可将部分自有资金用于本次交易的现金支付和项目投资；此外，公司也可以通过债务融资解决本次交易的现金支付和项目投资资金来源。
综上，本次配套募集资金为锁价锁对象发行，失败的风险较小；但若本次募集配套资金失败，根据公司自有资金情况及可取得的债务融资情况，公司有能力以自有资金及银行贷款等债务性融资方式支付本次交易现金对价及和项目投资资金，但从财务稳健性考虑，为保障本次交易现金对价的支付的顺利进行，降低可能的债务融资成本，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对公司的发展更为有利。
（七）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、资金用途、现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估的预测现金流未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
（八）本次募集配套资金采取锁价发行的原因、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及认购资金的来源
1、募集配套资金采用锁价发行的原因
本次募集配套资金采取锁价方式为定价原则，定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 11.57元/股。
首先，本次交易系属于存在明显协同效应的同行业横向整合与产业链纵向延伸的市场化并购，募集配套资金的顺利实施有利于提升上市公司并购重组整合绩效，提升上市公司投资价值，采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展，对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者，有利于上市公司未来的业务发展和二级市场股价的稳定。本次配套募集资金的交易对方中，唐人神控股为上市公司关联方，谷琛为看好本次交易完成后上市公司未来前景的战略投资者，为支持上市公司未来战略发展，以上各方均承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，形成紧密的利益共同体。
其次，本次募集配套资金用途主要为支付本次交易的现金对价及满足标的资产因项目建设对资金的迫切需求。以锁价方式募集配套资金可避免配套融资的不确定性，进一步保障上市公司、标的资产的持续经营能力，提高本次交易后的整合绩效。
最后，采取锁价发行的方式较询价方式而言，发行对象更具有确定性，发行速度更快、效率更高，节约承销费用的优势明显。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及认购资金的来源本次募集配套资金的交易对方中，唐人神控股为上市公司的控股股东，系上市公司关联方，谷琛是与上市公司无关联关系的战略投资者；唐人神控股与谷琛与龙华农牧及其股东之间均不存在关联关系。
本次募集配套资金的交易对方认购本次的资金来源均为自筹资金，交
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）易对方均出具了《关于认购募集配套资金来源的承诺函》，承诺本人/本企业/本公司认购本次配套募集资金发行股份的资金均来源于本人/本企业/本公司的自有资金，不存在委托出资、代他人出资的情况，不存在上市公司、控股股东、实际控制人直接或间接向本人/本企业/本公司提供财务资助或补偿。
3、对于本次交易的影响
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。股票市场剧烈波动导致的本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，不会对本次发行股份及支付现金购买资产构成障碍。
若本次募集配套资金金额不足或募集失败，上市公司将通过自有资金及银行贷款等债务融资方式弥补资金来源，满足本次交易的资金需求；如果上述措施不能完全满足资金需求，上市公司将通过延长标的公司在建项目投资期，放缓投资进度，分期推进项目等多种方式保障公司的正常运营。
三、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司的总股本为 493,195,485股，唐人神控股持有上市公司 116,903,889股股份，持股比例为23.70%，系上市公司控股股东。按照本次发行股份购买资产的发行价格为 10.04元/股、非公开发行股份配套融资的发行价格为 11.57元/股、龙华农牧90%股权交易对价为 45,860.00万元计算，本次交易后，以 2016年 6月 30日的股本为基础，考虑募集配套资金和不考虑募集配套资金时上市公司的股本结构分别如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||本次交易后||
||本次交易前||||||
|股东名|||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
|称||持股比例（%）||持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
||持股数量（股）||持股数量（股）||||
|唐人神|||||||
||116,903,889|23.70|116,903,889|21.86|133,498,530|23.55|
|控股|||||||
|大生行|96,910,394|19.65|96,910,394|18.13|96,910,394|17.10|
|湘投高|37,129,580|7.53|37,129,580|6.94|37,129,580|6.55|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科|||||||
|龙秋华|-|-|38,825,697|7.26|38,825,697|6.85|
|龙伟华|-|-|2,568,725|0.48|2,568,725|0.45|
|谷琛|-|-|||15,557,476|2.74|
|其他股|||||||
||242,251,622|49.12|242,251,622|45.31|242,251,622|42.74|
|东|||||||
|总股本|493,195,485|100.00|534,589,907|100.00|566,742,024|100.00|

如上表所示，本次交易前，唐人神控股持有上市公司 116,903,889股股份，持股比例为23.70%，系上市公司控股股东，山业投资持有唐人神控股59.87%股权；陶一山先生持有山业投资70%股权；陶一山先生通过山业投资控制了唐人神控股59.87%股权，进而间接控制上市公司23.70%的股份，系上市公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 534,589,907股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神仍符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司21.86%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。
若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 566,742,024股，社会公众股东持股数量超过10%，唐人神仍符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司23.55%股份，系公司控股股东，陶一山为公司的实际控制人。
四、本次发行前后公司主要财务数据比较
具体内容参见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、与龙秋华、龙伟华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 2月 4日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2016年 2月 24日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016年 4月 7日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。
2016年 7月 14日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署了新的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》用于取代前述交易各方签署的协议及其补充协议。
2016年 9月 29日，唐人神与龙秋华、龙伟华签署了根据《资产评估报告》修订的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩补偿协议及其补充协议。
（二）交易价格及定价依据
双方同意，标的资产的价格根据上市公司委托的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易双方协商确定。
评估基准日为 2016年 3月 31日。
根据沃克森出具的评估报告（沃克森评报字[2016]第 0693号），标的资产于评估基准日的评估值为 45,860.90万元。交易双方参考该评估价值，协商确定标的资产交易价格为 45,860.00万元。
（三）交易对价的支付方式
交易双方同意，上市公司以发行股份及支付现金的方式作为支付对价，即以现金方式支付 4,300.00万元，剩余对价以发行股份的方式支付。
按照龙华农牧90%股权作价 45,860.00万元计算，本次交易对价支付如下：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|转让股权比例|转让对价（万元）||
|||现金支付价款（万元）|
|76.50%|38,981.00|-|
|13.50%|6,879.00|4,300.00|
|90.00%|45,860.00|4,300.00|

1、现金对价的支付
上市公司向龙伟华支付的现金应于下列较早期限届满前支付完毕：
（1）交割完成日起的 60日；
（2）上市公司本次交易配套的募集资金到账之日起 20日（如上市公司配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于本项第（1）期限内支付完毕）。
2、发行股份的支付
在本次标的股权交割完成日后的三十个交易日内，上市公司应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至龙秋华、龙伟华名下，龙秋华、龙伟华应就此向上市公司提供必要的配合。双方应尽力配合，尽快完成对价股份的发行事宜。
（四）对价调整
根据双方此前签署的《业绩补偿协议》，若承诺期内龙华农牧各年度实际实现的累计扣非净利润超过承诺累计净利润，则上市公司向龙秋华、龙伟华支付对价调整，具体金额为承诺期内各年度实际实现的累计扣非净利润加上各年度目标公司累计获得的政府补贴超过承诺累计净利润的部分的50%，即（承诺期目标公司累计实际扣非净利润+承诺期目标公司累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%作为对价调整由上市公司向龙秋华、龙伟华支付。
上述对价调整金额不得超过承诺期目标公司累计实际扣非净利润大于业绩承诺期累计承诺净利润部分的100%，即不超过超额业绩的100%；同
时，上述对价调整金额不超过目标公司90%股权交易对价 45,860.00万元的
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）20%，即上市公司按照前款约定支付的对价调整金额不超过 9,172.00万元，超过 9,172.00万元的部分（如有）则不再支付。
扣非净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数。
龙秋华和龙伟华分别获得对价调整金额的85%和15%。
（五）业绩承诺和补偿
详见本报告书本节之“二、与龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》的主要内容”。
（六）股份锁定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，龙秋华及龙伟华在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||
|-|
|可申请解锁条件和时间|
|可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016、2017年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个工作日。|

龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
（七）标的资产的交割
在上市公司取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起十个工作日内，交易双方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。
（八）期间损益
1、标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分按照交割后上市公司、龙秋华持有龙华农牧的股权比例享有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由龙秋华、龙伟华按照交割前持有标的资产的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
2、上市公司应在交割日后，聘请具有证券业务资格的审计机构对龙华
农牧的期间损益进行审计，龙秋华、龙伟华应提供必要的配合并促使龙华
农牧提供必要的配合。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）3、若经审计，龙华农牧期间损益为负的，则龙秋华、龙伟华应在审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿，龙秋华、龙伟华对此互相承担连带责任。
（九）交易完成后龙华农牧的经营管理
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
1、本次交易完成后，龙华农牧基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范。龙华农牧的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照上市公司规则进行管理。龙华农牧财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
2、本次交易完成后，为了确保龙华农牧的战略和经营管理，龙华农牧将修改《公司章程》：包括变更法定代表人，设立董事会，委派财务负责人等。龙华农牧董事会将有成员 5名，其中 3名由上市公司推荐人员担任， 2名由交易对方委派，董事长由交易对方委派董事担任，总经理由上市公司、交易对方双方共同委派，财务总监由上市公司委派，上市公司将依据对下属子公司的管理原则和管理制度，通过董事会对龙华农牧进行考核和管理。
龙华农牧战略规划、年度计划、重大投资、年终分配等重大事项须经二分之一以上董事表决通过；交易对方于盈利承诺期内对龙华农牧的经营管理、生猪养殖方面的投资享有自主权，交易对方应本着恪尽职守、勤勉尽责的态度经营龙华农牧。承诺期内，龙华农牧根据其实际经营情况制定合理的利润分配政策，承诺期后，龙华农牧当年实现的税后可供分配利润，在依法提取法定公积金、盈余公积后，应按照股东会决议向股东进行分配。
3、关于任职期限承诺：为保证龙华农牧持续发展和竞争优势，交易对方应促使龙华农牧的核心管理人员自本次交易实施完毕日起36（叁拾陆）个月内，在龙华农牧持续任职，交易对方应促使龙华农牧的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。如前述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为该等人员违反任职期限承诺。
4、交易对方承诺：在本协议约定的补偿期限内，均不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；并且交易对方在办理境外居留
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）权或移民手续时，需通知上市公司，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。
（十）协议的生效
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》于双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
（1）双方内部决策机构同意本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
（十一）违约责任
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约金为本次交易标的资产作价的5%。如本次交易由于上市公司原因，未能于 2017年 6月 30日前实施完毕，该条款无效。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
二、与龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 2月 4日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署了《业绩补偿协议》。
2016年 7月 14日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署了新的《业绩补偿协议》用于取代前述交易各方签署的协议。2016年 9月 29日，唐人神与龙秋华、龙伟华签署了根据《资产评估报告》修订的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩补偿协议及其补充协议。
（二）业绩承诺
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）交易对方承诺，龙华农牧 2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于 6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元。
扣非净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数。
（三）业绩承诺补偿
若龙华农牧在 2016年、2017年、2018年任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
1、若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数≤15%，则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式如下：
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=截至上一期期末累计承诺净利润数-截至上一期期末累计实现净利润数；
2、若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数＞15%，则差额部分由业绩承诺方以股份进行补偿，计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和*标的资产交易对价/本次发行价格－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额*（标的资产交易对价/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和）/本次发行价格+已补偿股份数。
若业绩承诺方自本次交易中取得可用于补偿的股份不足以补偿的，则其应以现金补足差额部分。计算公式如下：
当年补偿现金数=（当年应补偿的股份数量-业绩承诺方取得的可用于补偿的股份）*本次发行价格；
（四）其他补偿安排
1、业绩承诺方所实际承担的补偿总额不超过 35,860.00万元，即不超过业绩承诺方本次交易获得的对价扣除 10,000万元后的余额。补偿总额=股份补偿总数量*本次发行价格+现金补偿总金额。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）2、前述净利润数均应当以龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润数确定，且：
A.承诺期内，上市公司自龙华农牧所采购产品给龙华农牧带来的收入，原则上不超过龙华农牧当期全部营业收入的50%（不含50%），超过50%的部分给龙华农牧带来的利润（如有），在计算当期实现净利润数时，应予以测算并扣除；
B.承诺期内，上市公司自龙华农牧所采购产品的价格，参照龙华农牧同一时期同类客户结算价格平均值执行，超过结算价格平均值的部分给龙华农牧带来的利润（如有），在计算当期实现净利润数时，应予以测算并扣除；
C.承诺期内，如上市公司自龙华农牧所采购产品存在未实际销售的情形，对于未实际销售的部分（如有），在计算当期实现净利润数时，需予以测算并扣除。
3、上述计算结果小于 0时，按 0取值。
4、若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
5、若业绩承诺方当年度需支付股份补偿的，则先以龙秋华因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，不足的部分由龙秋华和龙伟华按照85%:15%比例以现金进行补偿。若业绩承诺方当年度需支付现金补偿的，则由龙秋华和龙伟华按照85%:15%比例进行补偿。
（五）补偿程序
1、若交易对方根据本协议约定负有股份补偿义务，以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购并注销。上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，交易对方应对前述回购补偿及注销事项予以配合。
2、若交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务，上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到上市公司通知之日起 10个工作日内按照本协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定帐户。
（六）协议的生效
根据上市公司与龙华农牧业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，协议生效条件如下：
1、本协议自双方签字盖章之日起成立。
2、本协议自如下条件全部获得满足后即生效：（1）本次交易经双方内部权力机构审议通过；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
3、若《唐人神集团股份有限公司与龙秋华及龙伟华之发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《业绩补偿协议》项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为龙华农牧90%的股权。龙华农牧主营业务为生猪养殖，属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”，行业代码“A03”。
农业部 2011年发布的《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015年）》，提出了坚持发展规模化养殖、坚持优化结构布局、坚持数量质量发展并重、坚持推进农牧结合、坚持科技兴牧等五大基本原则；提出了畜产品有效供给得到保障、进一步质量安全水平进一步提升、畜牧业产业素质明显提高、畜牧业科技支撑能力显著增强等六个发展目标；部署了加快推进畜禽标准化生产体系建设等六个战略重点。龙华农牧自育自繁自养规模集约化、设备设施智能化的生猪养殖业务，符合国家鼓励规模化、科技化养殖的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
龙华农牧生产过程中的主要的潜在污染源和污染物包括：生猪养殖过程中产生的粪便、病死猪尸体等固体废弃物，养殖过程中产生的冲洗废水、尿液和员工生活污水等液体废弃物，养殖过程中产生的废气等。龙华农牧自成立以来高度重视环境保护工作，对生猪养殖过程中产生的粪物处理和污水处理投入了较多的资金，通过建设新型猪舍、引入新型机械粪尿刮板，实现雨污分离、粪尿分离；通过建设沼气工程，实现了对粪物与污水的综合利用，大大降低污染物的排放，有效保护周边环境。
因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
龙华农牧生产经营活动中土地使用权的取得符合国家规划要求及规定的土地用途，租赁或承包的集体土地已按规定履行完毕相关备案及设施农用地审批程序。龙华农牧的自有房屋建筑物，尚有 2处房产（建筑面积总计 503.70平方米）尚未办理房屋产权证，除该 2处房产外其他使用中的自
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）有房屋建筑物均已取得房产证，就前述未办证房产事项，龙华农牧已出具声明：“上述房屋所有权属我单位，不存在权属纠纷或潜在纠纷等有损产权主体完整的事项，无抵押、担保等权利受到限制以及任何对资产价值产生影响的情形，申报的面积及相关资料无误，并对此承担相应的责任。”
中伦律师认为，龙华农牧上述未取得产权证书的房产面积较小，占龙华农牧房产总面积的0.47%，对本次交易不构成实质性障碍。
因此本次交易符合不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
4、符合反垄断的有关规定
我国生猪养殖行业集中度较低，本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，若考虑配套募集资金，则发行股份上限为 73,546,539股，上市公司的股本将由 493,195,485股增加至 566,742,024股，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司仍具备上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
在本次交易中，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的沃克森对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。沃克森及其经办评估师与标的资产、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2016年 3月 31日为评估基准日，本次交易拟购买标的资产的评估值为 45,860.90万元，交易各方以评估值为基础协商确定的交易价格为 45,860.00万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
公司董事会和独立董事均对本次交易评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）2、发行股份的定价情况
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.04元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
②配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。
按照《发行办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格不低于 11.57元/股，未低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为龙华农牧90%的股权。
龙华农牧系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方龙秋华、龙伟华拥有的龙华农牧股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结和权属争议的情形。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）唐人神以“饲料、种猪、肉品”为三大主业，自上市以来通过募集资金项目建设、并购等方式，以饲料为基础，逐步构建生猪养殖全产业链的商业模式。本次交易标的公司龙华农牧专业从事规模化生猪养殖，本次交易完成后，唐人神将补充生猪产业链中重要的养殖环节，打通全产业链，有利于进一步增强上市公司的持续经营能力。
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上，本次交易将完善上市公司产业链布局，丰富公司产品种类，进一步增强上市公司的核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按照上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前，唐人神的实际控制人为陶一山，本次交易完成后，唐人神的实际控制人仍然为陶一山，本次交易未导致唐人神的实际控制人发生
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司“饲料、种猪、肉品”三大主业的基础上增加商品猪养殖销售，进一步打造围绕生猪养殖的产业链一体化经营模式，符合上市公司成为中国生猪全产业链领导者的战略目标，并逐步形成“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”的生猪全产业链完整布局。龙华农牧的标准化、规模化、自动化生猪养殖技术和优质的商品猪产品，将在管理、经营等多方面发挥与上市公司的协同效应，提高上市公司的资产质量。
本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。交易对方龙秋华、龙伟华承诺龙华农牧 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元。本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、同业竞争
本次交易前，上市公司与其关联方不存在同业竞争情形。本次交易不会产生同业竞争的情形。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
2、关联交易
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司与其关联方不存在持续性关联交易。本次交易中发行股份购买资产的交易对方为龙秋华、龙伟华与唐人神不存在关联关系。
本次交易后，龙秋华将持有唐人神的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，龙秋华为上市公司关联方。龙秋华之弟龙伟华、龙秋华之兄龙件华、龙秋华之配偶朱玉红等龙秋华的近亲属将成为上市公司的关联自然人；龙秋华控制的慧科生态、龙华循环及龙华控股、朱玉红控制的十里冲园艺、龙伟华配偶周毅伟控制的茶陵县红星农业开发有限公司、龙件华控制的茶陵县正方农牧有限公司将成为上市公司关联法人。前述关联方与上市公司及龙华农牧之间若发生交易，则前述交易将成为上市公司的关联交易。
本次交易完成后，龙华农牧与株洲九鼎之间饲料采购交易仍会继续发生。除上述交易外，龙华农牧还租用为龙伟华之妻周毅伟所有的位于茶陵县城茶陵大道株洲九鼎饲料厂旁自建私有房屋 3-4楼作为办公之用；龙华循环租用龙华农牧位于十里冲的厂房作为生产之用；龙件华为龙华农牧提供土方运送等劳务服务。前述交易将因本次交易而成为上市公司的关联交易，但前述关联交易不构成本次交易的实质性障碍。（具体内容参见“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”）
本次交易完成后，上市公司将控制龙华农牧董事会，并派驻财务总监，对龙华农牧的重要事项和日常管理均形成较强的监管，确保上市公司及其股东的利益。同时，上市公司将尽量减少与关联方的关联交易。若有不可避免的关联交易，上市公司与关联方将依法签订协议，履行合法程序，并将按照股票上市规则、公司章程等有关法律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本公司 2015年度的财务报告经天职国际审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2016]10158号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟购买资产为龙华农牧90%的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
唐人神未来将立足养殖端和消费端，继续以“饲料、种猪、肉品”三大主业为支撑，全面创新经营模式，打造种猪饲料生产研发与猪场管理平台、肉品生产加工与研发平台、物联网交易与 O2O线上线下交易平台、互联网金融服务平台等四大综合服务平台，上述四个综合平台将共同形成唐人神从生猪养殖端到肉品消费端的商业闭环。通过本次交易，上市公司将产业链延伸至生猪养殖端，向打造四大服务平台构建商业闭环的战略目标迈进了重要一步。本次交易的标的资产与上市公司具有显著的协同效应，将有效提升上市公司资产质量和盈利能力。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据 2016年 6月 17日中国证监会发布的《问答》，《重组办法》第四十四条规定中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
为了提高整合绩效，上市公司拟向唐人神控股、谷琛 2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37,200.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即 41,560.00万元，同时本次配套融资所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价及投入标的资产在建项目建设，未用于补充上市公司和目标公司流动资金、偿还债务，符合中国证监会 2016年 6月 17日发布的《问答》的相关规定。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧两个年出栏 12万头生猪产业化项目，本次募集配套资金用途符合中国证监会的相关规定。
综上，本次交易募集配套资金的比例未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
五、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
唐人神不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组办法》第十三条的有关规定
3、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
4、本次交易涉及的募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
5、本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）法律顾问意见
经核查，中伦律师认为：
1、本次重组符合《重组办法》的相关规定。
2、本次配套融资符合《发行管理办法》等相关规定。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司最近两年一期的主要财务数据如下（其中最近一期财务数据未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|

资产负债表摘要
|||
|-|-|
|366,001.59|403,116.30|
|167,307.47|129,977.66|
|198,694.13|273,138.64|
|179,058.99|238,957.57|
|2014年度|2015年度|

利润表摘要
|||
|-|-|
|1,007,125.62|941,457.07|
|18,835.16|21,039.35|
|13,604.58|15,179.48|
|8,127.43|8,179.81|
|2014年度|2015年度|

现金流量表摘要
|||
|-|-|
|21,583.00|48,486.70|
|-61,076.09|-19,439.91|
|38,449.39|24,961.99|
|-1,036.29|54,108.42|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
本次交易前，公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|27,582.30|7.54%|80,786.27|20.04%|48,212.79|
|77.44|0.02%|57.49|0.01%|137.22|
|312.99|0.09%|57.18|0.01%|5.00|
|8,126.07|2.22%|6,451.00|1.60%|8,546.20|
|17,126.29|4.68%|7,145.19|1.77%|20,196.37|
|15.36|0.00%|17.61|0.00%|22.60|
|40.00|0.01%|68.90|0.02%|31.09|
|5,362.87|1.47%|15,096.04|3.74%|16,564.27|
|71,449.00|19.52%|50,293.84|12.48%|63,065.89|
|8,534.39|2.33%|13,529.58|3.36%|10,162.23|
|138,626.72|37.88%|173,503.09|43.04%|166,943.65|
|1,338.06|0.37%|1,608.06|0.40%|1,338.06|
|11,505.72|3.14%|8,743.99|2.17%|7,817.90|
|130,395.65|35.63%|134,502.21|33.37%|129,044.33|
|15,861.43|4.33%|11,858.89|2.94%|17,260.58|
|48.71|0.01%|0.11|0.00%|7.88|
|2,664.11|0.73%|2,752.28|0.68%|4,525.47|
|23,792.22|6.50%|24,371.56|6.05%|24,108.36|
|37,599.72|10.27%|41,197.22|10.22%|41,197.22|
|2,679.82|0.73%|2,748.75|0.68%|2,668.75|
|1,489.43|0.41%|1,335.45|0.33%|1,876.85|
|-|-|494.68|0.12%|563.89|
|227,374.87|62.12%|229,613.21|56.96%|230,409.28|
|366,001.59|100.00%|403,116.30|100.00%|397,352.94|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）如上表所示，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年6月30日，公司总资产分别为366,001.59万元、403,116.30万元和 397,352.94万元，2016年上半年，公司总资产小幅回落，主要系公司偿还了部分短期借款和长期借款。
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，公司流动资产占总资产的比例分别为37.88%、43.04%和42.01%，公司非流动资产占资产总额的比例分别为62.12%、56.96%和57.99%。2015年 12月 31日，非流动资产占资产总额的比例较 2014年 12月 31日下降5.16%，主要系完成非公开发行募集资金所致。
截至 2016年 6月 30日公司的流动资产中，货币资金 48,212.79万元，占资产总额12.13%，较期初减少40.32%，主要系偿还贷款导致；应收账款 8,546.20万元，占资产总额2.15%，较期初增加32.48%，主要系公司下属子公司山东和美集团有限公司为了增大市场占有率，对赊销政策有所放大；预付款项 20,196.37万元、占资产总额5.08%，较期初增加182.66%，主要系公司为了降低采购价格，在采购策略上加大了预付结算模式。
2、负债构成情况分析
本次交易前，公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|64,015.68|38.26%|51,750.00|39.81%|39,650.00|
|1,500.00|0.90%|0.00|-|-|
|33,605.03|20.09%|24,028.42|18.49%|38,098.78|
|9,157.90|5.47%|10,605.36|8.16%|23,026.36|
|3,465.82|2.07%|3,580.98|2.76%|3,287.52|
|3,635.35|2.17%|5,026.46|3.87%|4,506.92|
|213.03|0.13%|22.74|0.02%|-|
|19,684.35|11.77%|12,864.33|9.90%|8,471.72|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|146.58|0.09%|151.39|0.12%|182.52|
|-|-|4,800.00|3.69%|-|
|135,423.75|80.94%|112,829.67|86.81%|117,223.80|
|30,000.00|17.93%|14,400.00|11.08%|-|
|549.10|0.33%|521.20|0.40%|836.85|
|10.00|0.01%|10.00|0.01%|10.00|
|-|-|31.58|0.02%|31.58|
|-|-|362.41|0.28%|362.41|
|1,324.62|0.79%|1,822.80|1.40%|1,759.21|
|31,883.72|19.06%|17,147.99|13.19%|3,000.05|
|167,307.47|100.00%|129,977.66|100.00%|120,223.86|

如上表所示，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，公司负债总额分别为 167,307.47万元、129,977.66万元和 120,223.86万元。公司 2015年末负债总额较 2014年末减少 37,329.81万元，降幅22.31%，主要系公司 2015年非公开发行股份，募集资金偿还银行贷款所致。
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，公司流动负债占负债总额的比例分别为80.94%、86.81%和97.50%，报告期内流动负债占比持续上升，主要系公司持续偿还长期货款所致。截至 2016年 6月 30日，公司的流动负债中短期借款 39,650.00万元，占负债总额32.98%，较期初减少23.38%，主要系偿还部分到期短期借款所致；应付账款 38,098.78万元，占负债总额31.69%，较期初增加58.56%，主要系公司增加原料采购
所致。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，公司非流动负债占负债总额的比例分别为19.06%、13.19%和2.50%。截至 2016年 6月 30日，公司非流动负债较期初减少82.51%，主要系偿还部分长期借款所致。
3、偿债能力分析
本次交易前，各期末公司偿债能力相关指标如下：
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|45.71%|32.24%|
|1.02|1.54|
|0.50|1.09|

截至 2016年 6月 30日，中国证监会行业分类农副食品加工业上市公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|
|哈高科|33.17|2.90|
|金健米业|45.99|1.19|
|华资实业|13.66|1.55|
|冠农股份|41.93|1.29|
|通威股份|51.94|0.87|
|绿庭投资|38.16|2.47|
|中粮屯河|62.45|1.08|
|禾丰牧业|35.09|1.54|
|康达尔|56.93|1.12|
|广弘控股|27.53|2.40|
|西王食品|14.94|4.62|
|正虹科技|35.86|1.27|
|顺鑫农业|65.44|1.57|
|新希望|32.86|0.86|
|东凌国际|13.39|1.56|
|双汇发展|22.95|1.45|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|南宁糖业|77.20|0.96|
|中基健康|57.76|0.78|
|天康生物|32.21|1.74|
|天邦股份|39.49|1.09|
|正邦科技|58.34|0.92|
|天宝股份|45.60|2.63|
|保龄宝|22.25|1.53|
|海大集团|48.28|1.14|
|得利斯|22.25|1.59|
|大北农|33.55|1.70|
|金字火腿|2.15|28.90|
|金新农|38.48|1.41|
|洽洽食品|27.00|2.50|
|好想你|41.07|2.10|
|龙力生物|27.13|0.93|
|煌上煌|18.23|4.25|
|海欣食品|18.23|2.88|
|龙大肉食|15.03|4.80|
|晨光生物|22.46|3.30|
|朗源股份|25.40|1.89|
||33.36|1.56|
||35.12|2.63|
|唐人神|30.26|1.42|

唐人神 2016年 6月 30日资产负债率为30.26%，低于行业平均水平，主要原因是 2016年上半年，公司归还了短期借款 12,100万元和长期借款 14,400万元，使公司资产结构得以优化，较低的资产负债率表明其债务风险较小；而同期公司的流动比率、速动比率分别为1.42、0.63，低于行业平
均水平，表明其短期偿债能力低于同行业平均水平。
4、资产周转能力分析
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，各期末公司资产周转能力相关指标如下：
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|-|-|
|2014年|2015年|
|138.95|129.14|
|14.42|13.97|
|3.18|2.45|

 2014年、2015年，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均处于较高水平，公司具有较高的运营能力和资产使用效率。2016年 1-6月，由于期间较短，营业收入明显少于全年额度，导致应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率偏低。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、盈利结构分析
报告期内，公司盈利结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,007,125.62|100.00%|941,457.07|100.00%|460,396.84|
|915,117.92|90.86%|850,291.10|90.32%|413,933.82|
|39,047.87|3.88%|34,907.88|3.71%|18,345.16|
|27,981.46|2.78%|29,089.33|3.09%|14,836.17|
|5,752.77|0.57%|4,186.81|0.44%|519.99|
|18,774.13|1.86%|18,540.70|1.97%|11,687.22|
|18,835.16|1.87%|21,039.35|2.23%|12,053.32|
|13,604.58|1.35%|15,179.48|1.61%|9,817.85|
|8,127.43|0.81%|8,179.81|0.87%|6,664.55|

2、盈利能力分析
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|-|-|
|2014年度|2015年度|
|9.12%|9.67%|
|1.35%|1.61%|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|4.59%|4.43%|

2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司毛利率分别为9.12%、9.67%和10.07%，总体保持平稳上升；公司加权平均净资产收益率分别为4.59%、4.43%和2.83%，2015年公司非公开发行股份变化，导致加权平均净资产收益率较 2014年略下降；2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司净利率分别为1.35%、1.61%和2.13%，总体保持平稳上升，与毛利率变化趋势相同。
二、对龙华农牧行业特点和经营情况的讨论与分析
龙华农牧主营业务为商品猪的养殖与销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”，行业代码“A03”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司属于“农、林、牧、渔业”之“猪的饲养”，行业代码“A0313”。
（一）行业管理体制
生猪养殖属于畜牧业，我国畜牧行业实行国家统一领导，分级管理体制。行业主管部门为农业部，农业部畜牧业司承担生猪养殖业管理的具体职责。
行业内部由中国畜牧业协会猪业分会进行管理与指导，主要职责是：（1）产业及市场研究；（2）代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意见；（3）对会员企业的公共服务以及行业内部规范进行自律管理等。
（二）行业法规和政策
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，龙华农牧所处的生猪养殖行业是国家产业政策重点鼓励和支持发展的产业，相关政策法规具体如下：
1、主要法律法规：
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|-|-|
|发布部门|文件名称|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|发布部门|文件名称|
|全国人大|《中国人民共和国农业法》|
|全国人大|《中华人民共和国畜牧法》|
|全国人大|《中华人民共和国动物防疫法》|
|全国人大|《中华人民共和国农产品质量安全法》|
|国务院|《种畜禽管理条例》|
|农业部|《无公害农产品管理办法》|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|发布部门|文件名称|
|农业部|《动物防疫条件审查办法》|

2、主要产业政策
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|-|-|
|发布部门|文件名称|
|国务院|《国务院关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》|
|农业部|《农业部关于促进生猪生产稳定发展的通知》|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|农业部|《能繁母猪补贴资金管理暂行办法》|
|农业部|《全国生猪优势区域布局规划（2008年-2015年）》|
|农业部|《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|国务院|《国务院办公厅关于促进生猪生产平稳健康持续发展防止市场供应和价格大幅波动的通知》|
|农业部|《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015年）》|
|发改委、财政部、农业部、商务部、工商总局、质检总局等六部委联合公告|《缓解生猪市场价格周期性波动调控预案》|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|农业部|《农业部办公厅关于稳定生猪生产的意见》|
|农业部|《农业部办公厅关于印发2014年畜牧业工作要点的通知》|
|国土资源部、农业部|《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》|
|中共中央、国务院|《中共中央办公室厅、国务院办公厅印发关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见的通知》|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|发改委、财政部、农业部、商务部|《缓解生猪市场价格周期性波动调控预案》|
|农业部|《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》|

（三）行业发展情况
1、生猪养殖行业概况
（1）生猪养殖基本介绍
生猪养殖产业是以“曾祖代种猪—祖代种猪—父母代二元种猪—商品代三元猪”良种繁育体系为基础，包括生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整、系统的产业链条。
曾祖代种猪和祖代种猪是由单一品种配种选育的纯种猪；父母代二元种猪是由两个不同品种纯种猪杂交的种猪，主要用于繁育三元猪；商品代三元猪是由二元种猪和其他品种种猪杂交后的生猪，育肥后用于加工、食用。
目前全球三元商品猪采用最多的杂交组合是杜洛克、长白、大约克三个品种种猪，其获得的商品猪瘦肉率高、生长速度快、饲料转化率高。龙华农牧生产的三元商品猪即为杜洛克、长白、大约克杂交获得的业内称“杜大长”、“杜长大”的商品猪。
（2）全球生猪市场情况
根据美国农业部数据，全球猪肉产量从 2005年的 9,368.50万吨稳步增长至 2015年的 11,032.10万吨，年复合增长率1.65%。2015年我国猪肉产
量 5,487.00万吨，占全球猪肉产量的49.74%，是全球最大的猪肉生产国。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：美国农业部（USDA）
全球猪肉消费量从 2005年的 9,326.10万吨逐渐增长至 2015年的 10,984.50万吨，年复合增长率1.65%。2015年我国猪肉消费量达 5,566.80万吨，占全球猪肉消费量的50.68%，已连续四年占比超过50%，是全球最大的猪肉消费国。
数据来源：美国农业部（USDA）
（3）我国生猪供求情况
受我国经济持续高速增长、城乡居民收入水平不断提高和食品消费结构不断升级，猪肉需求量持续提高；再加上国家出台的大量生猪养殖扶持政策，生猪养殖行业保持持续稳定发展的势头。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：同花顺iFinD
我国生猪年出栏头数从 2005年 60,367.40万头增长至 2015年的 70,825.00万头，年复合增长率1.61%；我国猪肉年产量从 2005年的 4,555.33万吨增长至 2015年的 5,487.00万吨，年复合增长率1.88%，高于全球猪肉产量增长水平。
数据来源：同花顺iFinD
从需求端来看，猪肉在我国肉类消费中长期处于主导地位，猪肉消费量占全部肉类总消费量的60%以上，我国城镇家庭年人均猪肉购买量从 2001年的 20.43千克增加到 2012年的 20.79千克，期间略有波动；农村家
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）庭年人均猪肉购买量从 2001年的 13.78千克增加到 2012年的 19.20千克，增长明显。随着生活水平继续提高、城镇水平继续深化，我国巨大的猪肉消费需求有望长期保持。
数据来源：同花顺iFinD
2、我国生猪养殖行业特征
（1）市场价格周期性波动特征
我国生猪养殖业一直以农户散养为主，规模化养殖占比很低，散养户一般根据当时的商品猪市场价格来安排生产，容易因市场价格的短期变化改变生产决策，在较长的养殖周期后，对整个市场产生长期的影响。
当商品猪价格高时，利润提高使得散养户积极性提高，选留更多的种猪补栏，增加商品猪饲养量，同时高额利润及低进入门槛吸引更多的农户进入生猪养殖行业；在新一轮商品猪经过种猪选育、种猪扩繁、商品猪育肥的完整生产流程后，大量的商品猪出栏流入市场，形成供大于求的市场格局，商品猪市场价格开始下跌。
当商品猪市场价格下跌到养殖户的盈亏平衡点之下，养殖户大面积亏损，大量养殖户减少种猪的选留，还有不少散养农户承受不住损失“割肉离场”，退出生猪养殖行业；又一轮养殖周期过去后，商品猪供给大量减
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）少，生猪市场将出现供不应求的局面，商品猪价格又重新上涨，价格的上涨又将刺激散养农户，将商品猪市场价格带入下一个波动周期。
除上述供给端生产决策改变引致的价格波动外，饲料成本变化、生猪疫病和国家扶持补贴政策力度等也会对生猪供求情况产生影响从而引起价格的变化。
从我国生猪价格历史波动情况看，基本上 3-4年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。
（2）地域性特征
我国生猪养殖呈现较明显的地域性特征，主要受饲料及其原材料资源、劳动力资源及消费市场导向的影响，生猪养殖主要集中在四川盆地、黄淮流域等玉米和小麦主产区、长江中下游水稻主产区。
根据国家统计局数据，四川、河南、湖南是全国生猪养殖大省前三名，年出栏生猪均在 5,000万头以上，2014年三省合计出栏生猪头数占全国出栏总数的27.17%，是我国猪肉的主产区。其中，四川省出栏生猪 7,445.00万头，占全国出栏头数10.13%，河南省出栏生猪 6,310.00万头，占比8.58%，湖南省出栏生猪 6,220.30万头，占比8.46%。
数据来源：国家统计局
湖南省是我国传统的生猪养殖大省，根据国家统计局湖南调查总队发布数据，2014年湖南省生猪出栏 6,220.3万头，比 2013年增长5.4%；年末生猪存栏 4,188.3万头，比上年增长2.2%，全年猪肉产量 458.1万吨，比上
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）年增长6.4%。湖南省人均生猪出栏量全国第一；有 26个县年出栏生猪超 100万头，62个县被列入国家生猪调出大县，在全国生猪生产排名前 7位的大县中占 6席。
（3）生猪价格未来发展趋势
在经历了 2014年的低迷之后，2015年一季度的猪价仍然维持在较低的位置，自 2015年 4月份之后，生猪价格开始持续回升。2015年生猪平均价格为 14.79元/公斤，同比上涨16.7%。
国家统计局数据显示，2015年末全国生猪存栏 4.51亿头，同比下降3.2%，按近三年155%的平均出栏率推算，2016年全国生猪出栏量将降至 7亿头，同比下降约1.1%。
数据来源：国家统计局
2013年 9月份至 2016年 2月，我国能繁母猪存栏量连续 30个月下降，其中 2014年 8月至 2015年 12月同比降幅均在10%以上。截至 2016年 4月末，能繁母猪存栏量下降至 3,771万头，同比减少5.03%。同时，能繁母猪存栏量环比跌幅则在 2015年 6月份以来持续收窄，并在 2016年 4月出现环比增长，2016年 1-4月份能繁母猪存栏量环比变化幅度分别-0.39%、-0.61%、0.00%、0.30%。但总体而言，2016年上半年，全国能繁母猪存栏持续在低位徘徊，一直维持在 3,760万头的历史最低水平，因此预计生猪供需相对紧张的局面仍将持续。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：同花顺iFinD
受到近两年我国生猪产能持续下降的影响，2015年生猪供应量出现一定幅度的降低。2015年 5月份以来，我国生猪价格快速上涨，从 4月份平均价格 12.91元/千克，至 2016年 6月上涨至 20.31元/千克。
由于 2016年 3月末能繁母猪存量处于历史最低位，虽然 2016年 4月能繁母猪存量自 2013年 9月以来首度上升，但在 2016年上半年，全国能繁母猪存栏持续在低位徘徊，一直维持在 3,760万头的历史最低水平，考虑到生猪存在约 10个月的养殖周期，2016年我国生猪供应量预计将继续保持相对偏紧，生猪价格预计能够继续维持在相对高位，生猪养殖行业景气行情有望持续。
3、行业竞争格局及主要企业
（1）我国生猪养殖行业竞争格局
①规模化水平有限，仍以农户散养为主
我国生猪养殖行业的生产者有多种类型，包括农户、中小规模养殖场和大型养殖场。由于目前我国仍以农户散养为主，养殖户普遍存在养殖基础设施薄弱、良种化程度不高、饲养技术落后、规模化程度低、具有小农生产的特点，其生猪产品质量不能保证，养殖成本较高，风险承受能力较弱，又容易随价格的波动随意扩大或减少生猪存栏数量，引起整体存栏产生较大波动，从而进一步引起猪肉价格的大幅波动。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）根据中国畜牧业协会相关数据，截至 2013年，我国养猪场总数量 5,211万个，其中年出栏生猪小于 50头的小型家庭作坊式养殖户有 4,940万个，占全部养殖户数的94.79%；而年出栏 5万头以上的规模化养殖场仅 202个，占养殖户总数0.0004%，其出栏量占比不足1%，显示我国生猪养殖行业仍然高度分散，规模化、科技化养殖水平有待提高。
②规模化养殖企业间竞争不显著
规模化生猪养殖企业相比散养农户有很强的竞争优势，主要体现在种猪繁育的优势、规模化后的成本优势、先进设备下的疫病防控优势、面对下游客户的议价能力以及规避价格风险的能力等方面。规模养殖企业生产的生猪的品质和安全性更优，相比农户散养的生猪更受欢迎，更容易实现销售。由于规模养殖企业的生产量占肉猪总产量的比例较低，而大型屠宰企业、肉制品企业对猪肉的需求量远远超过规模养殖企业的生产量，规模化养殖企业之间竞争激烈程度较小。
（2）行业内主要的规模化养殖企业
生猪养殖企业 2015年销售规模
广东温氏食品集团股份有限公司（300498.SZ） 1,535.06万头
牧原食品股份有限公司（002714.SZ） 191.90万头
雏鹰农牧集团股份有限公司（002477.SZ） 139.24万头
广东东江畜牧股份有限公司 58.3万头
罗牛山股份有限公司（000735.SZ） 16.38万头
湖南大康牧业股份有限公司（002505.SZ） 12.95万头
龙华农牧 8.65万头
注：广东东江畜牧股份有限公司未更新披露招股说明书，其销售数据为2014年数据，其余上市公司2015年销售规模数据来自各公司2015年年度报告。
①广东温氏食品集团股份有限公司
温氏股份是深交所 A股上市公司，股票代码：300498，其系一家拥有 30多年创业历史的大型畜禽养殖企业，以肉鸡和肉猪养殖为主，以奶牛、肉鸭养殖为辅，同时配套经营食品加工、农牧设备制造等产业。2015年商品猪销售规模为 1,535.06万头，商品猪销售收入 2,728,745.50万元。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）②牧原食品股份有限公司
牧原股份是深交所 A股上市公司，股票代码：002714。公司主营业务为生猪的养殖与销售，主要产品为仔猪、种猪、商品猪。经过 20多年的发展和积累，公司形成了以“自育繁养大规模一体化”为特色的生猪养殖模式。2015年生猪销售规模为 191.90万头，销售收入 300,299.57万元。
③雏鹰农牧集团股份有限公司
雏鹰农牧是深交所 A股上市公司，股票代码：002477。公司已发展成为以生猪养殖为主导，拥有粮食贸易、饲料生产、生猪养殖、肉类加工、冷链物流、连锁专卖、电子商务等完整产业链体系的现代化大型农牧企业集团。2015年销售生猪 139.24万头，实现销售收入 151,997.86万元。.
④广东东江畜牧股份有限公司
广东东江畜牧股份有限公司是一家集种猪繁育、生猪养殖、技术研发、疫病防疫、排泄物环保利用增值等于一体的现代化农牧业龙头企业。公司拥有 4个大型生猪养殖基地，总占地面积 2,000亩，储备土地 2,000亩，合作农户几千户，2014年出栏商品猪 58.3万头，实现销售收入 56,943.78万元。
⑤罗牛山股份有限公司
罗牛山是深交所 A股上市公司，股票代码：000735。公司是海南省规模最大、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业，建立完善以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工、环保利用、科研推广等十大配套体系。2015年公司销售生猪 16.38万头，生猪销售收入 23,701.19万元。
⑥湖南大康牧业股份有限公司
大康农业是深交所 A股上市公司，股票代码：002505。公司已经形成乳业、羊产业、牛产业、猪产业四大板块：在安徽、湖南建立了大型羊业养殖基地；在湖南形成了猪业育种、养殖、屠宰、销售和冷链物流配送全产业链，与雪龙黑牛合作形成高品质牛肉销售产业。2015年公司销售生猪 12.95万头，生猪销售收入 14,985.57万元。
4、生猪养殖行业平均利润率
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（1）生猪养殖行业平均利润
生猪养殖行业常用利润指标系生猪养殖头均利润（毛利），根据 Wind数据库，2010年以来自繁自养生猪养殖行业的头均养殖利润（毛利）波动幅度较大，过去 5年的最高值 691元/头出现在 2011年 6月，最低值-305元/头出现在 2015年 4月，自 2015年 3月起，自繁自养生猪头均养殖利润（毛利）持续上升，至 2016年 3月已突破 650元/头。
数据来源：Wind数据库
（2）报告期内生猪养殖行业上市公司毛利率情况
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|-|-|-|
|公司名称|2014年|2015年|
|温氏股份|12.62%|19.57%|
|牧原股份|7.73%|24.62%|
|罗牛山|14.77%|17.78%|
|大康农业|-0.78%|-0.88%|
|雏鹰农牧|11.61%|15.43%|
|龙华农牧|9.16%|26.52%|

数据来源：同花顺iFinD
标的公司毛利率与同行业企业差异较大的原因具体分析如下：
上述各同行业上市公司间的毛利率存在差异，主要是因为各公司的主营业务内容、经营模式、规模及发展战略不同，导致各公司在业绩上存在
着明显的差异。其中，温氏股份规模为同行业最大，以肉鸡和肉猪养殖为
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）主，以奶牛、肉鸭养殖为辅，同时配套经营食品加工、农牧设备制造等产业。2015年商品猪销售规模为 1,535.06万头，商品猪销售收入 2,728,745.50万元；牧原股份主营业务为生猪的养殖与销售，发展“自育繁养大规模一体化”为特色的生猪养殖模式。2015年生猪销售规模为 191.90万头，销售收入 300,299.57万元；雏鹰农牧以生猪养殖为主，为拥有粮食贸易、饲料生产、生猪养殖、肉类加工、冷链物流、连锁专卖、电子商务等完整产业链体系的现代化大型农牧企业集团。2015年销售生猪 139.24万头，实现销售收入 151,997.86万元；罗牛山主要致力于建立以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工、环保利用、科研推广等配套体系。2015年销售生猪 16.38万头，生猪销售收入 23,701.19万元；
大康农业主要有乳业、羊产业、牛产业、猪产业四大板块，在安徽、湖南建立了大型羊业养殖基地；在湖南形成了猪业育种、养殖、屠宰、销售和冷链物流配送全产业链，与雪龙黑牛合作形成高品质牛肉销售产业。2015年公司销售生猪 12.95万头，生猪销售收入 14,985.57万元。
上述各上市公司均有从事生猪业务，但在规模、业务模式等方面存在差异，且生猪业务在其业务中所占地位亦有不同。
报告期内，各上市公司生猪销售的毛利率进行比较情况如下：
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|-|-|
|2014年|2015年|
|9.96%|22.23%|
|7.73%|24.62%|
|-3.1%|19.91%|
|10.39%|19.24%|
|-11.36%|-38.52%|
|9.16%|26.52%|

由上表可见，仅从生猪业务方面来看，各上市公司毛利率变动趋势保持一致，各上市公司毛利率仍存在较大差异。生猪行业具有典型的周期性，受生猪价格及饲料价格周期性变化影响，毛利率容易产生较大波动。2014
年为生猪养殖行业低谷期，各上市公司毛利率普遍较低，其中生猪业务规
模较小的大康农业及罗牛山受影响最为严重，出现了亏损。2015年猪价反
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）转回升，除大康农业由于在年初缩减了养殖规模，关停了部分养殖场和屠宰厂，致使公司生猪的销售收入大幅下降，加上固定资产的折旧等各项因素均给生猪业务利润带来了很大的不利影响并直接导致其出现亏损外，其他上市公司毛利率均得到了大幅提升。
各公司的毛利率差异主要来源于模式不同。在生猪养殖企业中，有着“公司+农户”及“自养”两种模式。“公司+农户”模式通常采用协议收购或委托代养两种方法与农户合作，采用“统一供种、统一供料、统一防疫、统一收购”，温氏股份、雏鹰农牧等企业便是此模式的代表。另一模式则是全部由公司自养，代表为牧原股份、龙华农牧。自养模式虽然所需的投入大、周期长，但毛利更高，因为“公司+农户”模式下公司需要与农户进行利润分成。这亦可解释为何“自养”模式的代表牧原股份、龙华农牧的毛利率高于其他公司。
综上，2014年、2015年、2016年 1-6月，龙华农牧与牧原股份均采用自繁自养的经营模式，且自繁自养生猪销售占营业收入比例均超过99%，业务一致性较高，因此两者可比性较高。同期龙华农牧与牧原股份毛利率对比如下：
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|-|-|
|2014年|2015年|
|7.73%|24.62%|
|9.16%|26.52%|
|1.43%|1.90%|

注：牧原股份 2016年 1-6月数据为未经审计数据。
由上表可知，龙华农牧的毛利率与牧原股份接近，且变化趋势一致，因此标的公司毛利率具有合理性。
（3）报告期内生猪养殖行业上市公司净利率情况
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|-|-|-|
|公司名称|2014年|2015年|
|温氏股份|7.56%|13.76%|
|牧原股份|3.08%|19.84%|
|罗牛山|5.43%|8.84%|
|大康农业|3.24%|0.13%|
|雏鹰农牧|-10.45%|6.36%|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|龙华农牧|8.03%|24.30%|

数据来源：同花顺iFinD
5、生猪养殖主要企业的市场份额及龙华农牧的市场占有率
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|公司名称|2015年销量（万头）|
|温氏股份（300498.SZ）|1,535.06|
|牧原股份（002714.SZ）|191.90|
|雏鹰农牧（002477.SZ）|139.24|
|东江畜牧|58.3|
|罗牛山（000735.SZ）|16.38|
|大康农业（002505.SZ）|12.95|
|全国生猪出栏量|70,825|
|龙华农牧|8.65|

数据来源：各上市公司年度报告、非上市公司公开披露数据、同花顺iFinD；东江畜牧的销售数据为2014年度数据。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策支持
猪肉是我国居民最大的肉类消费品种，生猪养殖行业是我国农业的重要组成部分，为了缓解生猪生产的周期性波动，稳定生猪养殖业发展，完善猪肉储备体系，降低生猪饲养风险，同时保障生猪食品安全，国家相关部门自 2007年以来陆续出台了《关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》、《关于促进生猪生产稳定发展的通知》、《能繁母猪补贴资金管理暂行办法》等一系列产业扶持政策，在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面给予了较大支持，鼓励生猪养殖企业向专业化、产业化、标准化、集约化的方向发展。
（2）国内猪肉消费需求巨大
随着工业化、城镇化进程加快及居民收入不断提高，人们对畜产品种
类、质量及安全性都会提出更高要求。猪肉作为我国居民肉类消费量最大
的食品，在未来一段较长时间仍将继续刚性增长，而猪肉产品目前尚处于
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）几乎无差异化，品牌价值小，质量追溯系统不完善的初级阶段。在人们对食品安全和差异化要求日益提高的背景下，产业链完整的规模养殖企业将逐渐体现出竞争优势。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业管理水平低
我国生猪养殖长期以散养为主，很多中小型养殖企业以作坊式方式生产，管理水平较低，造成“抗生素”、“瘦肉精”事件时有发生。行业无序化现状影响了居民对猪肉消费的信心，不利于市场健康发展。同时散养户的投资决策不理性，往往跟随市场波动作出短视决策，引起市场的大幅波动。
目前，国内大规模养殖企业市场占有率极低，行业迫切需要培养一批管理规范、产业链完整的大型生猪养殖企业，发挥龙头和示范效应，引导行业健康发展。
（2）疫病的影响
生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆病毒等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给养殖户造成重大损失，另外疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降，对行业造成不利影响。
（3）土地制约的影响
规模化生猪养殖企业需要寻找足够大的土地建设猪舍，并且要满足安全生产、环境保护、疫病防控等要求，对企业的资金实力和所在地的土地资源供给能力要求较高，如果土地的供给不能保障，将制约生猪养殖行业规模化的发展。
（五）行业进入壁垒
农户和个体经营户养殖规模小、分散且养殖方式传统，因此对资金、技术、人才等条件要求不高，生猪养殖行业的准入门槛较低。但是规模化养殖企业需要有足够的养殖场地、现代化的猪舍及养殖设备以及科学合理的管理模式，对资金、技术、人才等条件要求较高，规模化养殖企业面临较高的进入壁垒，主要包括：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）1、资金壁垒
规模化生猪养殖企业，特别是具备生猪育种、种猪扩繁、生猪饲养等多个环节一体化经营的企业，需要大量资金购买种猪、购建猪舍、购买设备等，前期投入较大。由于生猪养殖周期相对较长，养殖过程中需要预备较多的流动资金用于周转。因此，规模化生猪养殖存在较高的资金壁垒。
2、技术壁垒
随着消费者对食品安全问题的日益重视及相关部门对商品猪质量要求、卫生标准和兽药残留标准的不断提高，规模化生猪养殖企业需不断提升育种技术、养殖技术、疫病防控技术等，才能够提高生产效率，控制成本，才能形成自身的竞争优势。因此，规模化生猪养殖存在技术壁垒。
3、人才壁垒
规模化生猪养殖讲究养殖的自动智能化及标准高效化，需要大量经验丰富专门从事养殖和疫病防控的技术人员，同时又需要能够确保猪场有序、高效运行的管理人员，而技术、管理人员的培养与经验的积累需要较长时间，规模化生猪养殖存在一定的人才壁垒。
（六）上下游产业链状况
1、上游饲料、兽药疫苗行业
生猪养殖的上游是猪饲料、兽药和疫苗行业，饲料在生猪养殖成本中比重最大，兽药和疫苗对防治生猪疫病至关重要。
我国饲料行业一直保持快速稳定发展的态势，行业发展成熟，已形成较大规模的领袖型企业，并逐渐从注重规模扩张向质量和规模并重发展，为生猪养殖行业提供良好的保障。
2、下游屠宰和肉品加工业
生猪养殖的下游是生猪屠宰、肉品加工行业，行业市场化程度高，竞争激烈。近年来，我国政府强制推广定点屠宰政策、技术设施标准、卫生防疫标准和环保要求，生猪屠宰加工向规范化和集中化发展的趋势较为明显。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）生猪屠宰加工企业的规模化发展需要大量稳定、质量安全的生猪供应，而目前生猪养殖业大量农户小规模散养的现状难以满足这一需求，生猪养殖的规模化发展与屠宰加工企业的规模化发展存在相辅相成、相互促进的关系。
3、全产业链发展趋势
生猪养殖产业链上下游之间关系紧密，产业链上某一企业发展到一定阶段后，为了更好的控制生猪养殖成本、提高产品质量、抵御生猪价格波动风险和继续做大做强，往往会将业务向产业链的上下游延伸，形成全产业链的大型农牧集团。如：牧原股份（股票代码：002714）集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等多个环节于一体；龙大肉食（股票代码：002726）已形成集种猪繁育、饲料生产、生猪养殖、屠宰分割、熟食加工、食品检验、销售渠道建设为一体的“全产业链”发展模式；雏鹰农牧（股票代码：002477）致力于打造集粮食贸易、饲料生产、生猪养殖、肉类加工、冷链物流、连锁专卖、电子商务等完整产业链体系的现代化大型农牧企业集团；双汇集团（双汇发展，股票代码：000895）以屠宰和肉类加工业为核心，向上游发展饲料业和养殖业，向下游发展包装业、物流配送、商业、外贸等，形成了主业突出、行业配套的产业群等。
（七）龙华农牧的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
我国生猪养殖业长期以散养为主，规模化程度较低。龙华农牧处于生猪养殖大省湖南省，系湖南省较大的自育自繁自养规模集约化的生猪养殖企业之一，2015年龙华农牧生猪出栏量约 8.65万头。近几年随着饲料成本增加及生猪价格的持续低迷，养猪盈利波动较大，散养户退出生猪行业的速度逐渐加快，未来几年随着更多散养户的退出，龙华农牧依托区域优势、多年的养殖技术经验以及规模化养殖模式将处于有利竞争地位，龙华农牧将充分利用本次交易带来的协同优势，加速提高市场占有率，提升综合竞争力，实现企业的跨越发展。
目前，我国大型生猪养殖企业数量相对较少，且单个企业市场占有率较小，国内规模较大的生猪养殖企业主要包括：广东温氏食品集团股份有
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）限公司（股票代码：300498）、牧原食品股份有限公司（股票代码：002714）、雏鹰农牧集团股份有限公司（股票代码：002477）、罗牛山股份有限公司（股票代码：000735）、江西正邦科技股份有限公司（股票代码：002157）、湖南新五丰股份有限公司（股票代码：600975）、湖南大康国际农业食品股份有限公司（股票代码：002505）等公司。
2、龙华农牧的核心竞争力
（1）自育自繁自养一体化的经营模式的发展优势
经过多年发展，龙华农牧已形成集生猪育种、种猪扩繁、生猪饲养等多个环节的一体化经营模式，并通过参股株洲九鼎，确保饲料环节的高质安全供应。区别于大多数规模养殖企业采取的“公司+农户”的模式，龙华农牧采用了自养模式。龙华农牧一体化的经营模式在规模化专业化养殖、成本控制、食品安全、疫病防范等方面具有独特优势。
①标准化规模化专业化养殖优势
目前我国生猪养殖行业市场集中度较低，经营模式主要以家庭散养为主，由于缺乏先进的技术和严格的管理，家庭散养等非标准化规模养殖方式在饲料利用率、仔猪成活率、生猪发病率、瘦肉出产率等影响养殖利润的关键指标上，均与标准化规模养殖存在较大差距。随着行业的高速发展，散养户被迫退出市场的速度加快，标准化规模化专业化生猪养殖企业的市场空间越来越大。
龙华农牧自育自繁自养的一体化经营模式将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等大部分环节置于自身可控状态，相较于“公司+农户”模式而言，龙华农牧一体化模式更有利于实施规模化养殖，可在各生产环节确定标准化的管理制度，并在饲养环节大规模使用高效率的自动化智能化设备，降低人工成本，提供生产效率，同时可保障出栏生猪品质和质量的一致性，提升产品价值。
综上，龙华农牧一体化的经营模式适合标准化规模化专业化养殖，在散户逐步退出市场的大背景下，未来的市场空间巨大。
②成本控制优势
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）一体化经营模式，生产各个环节间可无缝对接，将个别生产环节不利的市场影响因素转化为公司内部的管理问题，减少了中间环节的交易成本，同时可实现定制化的环节配置，增强了公司抵抗市场风险的能力。以饲料采购为例，龙华农牧使用散装饲料，通过定制的罐装车运送，并通过自动化饲喂设备送料，无需人工投料，在杜绝了饲料在包装、运输、拆包过程中的污染，减轻人员因素对防疫的压力，提高生产效率的同时，鉴于散装饲料无需包装装卸，一定程度地降低了龙华农牧的采购成本。
③食品安全优势
近年来，我国居民的猪肉消费更重视安全、健康、品牌和质量。家庭散养为主的模式已难以满足消费者日益提高的食品安全要求。龙华农牧一体化完整产业链可对生产各环节进行全过程控制，有利于提高食品安全与产品质量。
龙华农牧致力于发展祖代种猪场、父母代猪场、育肥猪场，构建完整的生猪养殖基地，实现自繁自养；饲料采购自参股公司株洲九鼎，在提出自身定制化需求的同时，对采购的饲料制定了严格的质量标准和品质检验程序。龙华农牧在饲料喂养、防疫用药、添加剂使用等诸多涉及食品安全的方面进行全过程控制，大大增强对原料安全的掌控能力，做到产品质量可追溯，有效保障了食品安全。
④疫病防控优势
疫病系生猪养殖行业的重要风险，疫病的发生将给养殖户带来直接损失，且会引发消费者对猪肉消费的需求大幅降低。龙华农牧一体化的经营模式为其疫病防控带来了明显优势。
龙华农牧在生猪保健方面遵循“养重于防，防重于治”的理念，在养殖中实施分胎次饲养，将初产母猪、经产母猪分开饲养，以减少二胎和二胎以上母猪饲养场的疾病传播，提高猪群的健康和生产水平；并推行全进全出措施，便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗、消毒，以减少病原在不同批次猪群间的传播机会，提高生猪的抗病力。
同时龙华农牧建立了严格的疫情防控体系，龙华农牧养殖基地实行严密的进出消毒措施。严格控制人流、物流、确保生产区的赶猪道、运料通
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）道和粪道分布合理，做到互不交叉。并执行严格的卫生消毒程序，人员进入养殖基地必须经过淋浴和三次消毒，并穿隔离服才能进入基地内部，杜绝环境中的传染源。
在龙华农牧经营历史上，未发生对其造成重大损失的疫情。
（2）规模使用自动化智能化养殖设备优势
龙华农牧以推动中国生猪养殖业规模化、专业化和标准化生产为经营目标，在生产经营方面放开思路，大量使用了新型的自动化智能化养殖设备。龙华农牧养殖基地均采用了“自动化输料喂养系统”实现全自动精准喂料，在减少饲养员的劳动强度，提高猪场的生产效率，且整个喂料过程饲料无污染、新鲜饲料不受猪舍环境影响，促进猪群防疫体系加强。2009年，龙华农牧率先从德国引进了“智能化母猪群养系统”，对母猪空怀期、怀孕期进行数字化、智能化管理，主要体现在喂料精细化、发情鉴定自动化、怀孕鉴定彩超化、母猪分离自动化等多个方面，实现种猪场标准化生产和规模化效益。在猪舍建设方面，养殖基地采用地暖供热，雨帘降温，保障适宜的温度、湿度和空气度，提高猪群生长潜能。
大规模自动化智能化养殖设备的使用大幅提高了龙华农牧的生产效率，降低了单位产品的生产成本，并提升了产品的品质，形成了龙华农牧强大的竞争优势。
（3）地处湖南养猪大省的地域优势
龙华农牧位于湖南省株洲市茶陵县，湖南省系我国的养猪大省，根据国家统计局数据，2015年湖南年末生猪存栏在 4,079.4万头，较 2010年增长0.9%；生猪出栏 6,077.2万头，较 2010年增长6.2%。湖南省生猪出栏量连续多年保持全国第二，人均生猪出栏量全国第一，年外销生猪量全国第一；年出口活大猪量全国第二。株洲市系湖南省有名的养猪大市，生猪业是株洲市农业产业中第一大产业，全市五个县市中有四个县市为全国生猪调出大县，2012年全市生猪出栏 430.79万头，生猪产值占畜牧业总产值82%，占农业总产值35%。作为养猪大省，湖南省具有丰富的生猪养殖人才和资源、成熟的市场环境，株洲市作为有名的养猪大市，对养猪行业大力支持。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）同时根据《国务院办公厅关于中部六省比照实施振兴东北地区等老工业基地和西部大开发有关政策范围的通知》（国办函[2007]2号），株洲市作为中部六省中 26个城市之一比照实施振兴东北地区等老工业基地有关政策，茶陵县作为 243个县（市、区）之一比照实施西部大开发有关政策。
国家对西部大开发大力投入和有力支持将极大加快当地企业做强做大的步伐。
（4）专业、优秀的核心人才团队优势
龙华农牧创始人龙秋华先生，从 1990年开始从事生猪养殖行业，致力于推动规模化、集约化和标准化的养猪模式，在自育自繁自养一体化经营模式方面积累了丰富经验。且龙华农牧围绕龙秋华先生建立了一支专业、优秀的核心业务团队，骨干成员具有丰富的生猪经营管理或技术经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力，对新型创新的自动化智能化养殖设备保持开放心态，确保公司核心人才团队在技术和管理上的优势。
同时，公司建立了完善的人才培养和管理制度，不停为公司补充新鲜血液，并为优秀人才建立了畅通的晋升机制。核心团队与新生力量相互结合，形成一支拥有良好人才梯队的养殖技术和经营管理团队。
（5）良好的市场品牌的优势
猪肉系我国城乡居民菜篮子的重要产品，随着人均可支配收入的增长，食品安全问题日益成为人们关注的焦点。龙华农牧自成立以来，以提供安全放心肉食品为经营目标，推行自育自繁自养经营模式，经过将近十一年的市场积累，在行业内建立了产品质量优势明显、规模大、供货稳定、诚实守信的良好市场形象，与供应商和客户建立了长效稳定的合作关系。2015年4月获得“无公害农产品产地认定证书”，2015年4月获得“无公害农产品证书”。因生猪产品质量优异，龙华农牧经检验通过于2014年10月获得湖南出入境检验检疫局颁发的《出境动物养殖企业注册证》，具备了供港澳活猪资质，提高了公司品牌影响力。依托业已建立的市场品牌优势，龙华农牧将紧抓生猪养殖行业由原有的散养方式向规模化饲养方式的逐步转变的趋势，借助产业升级的契机，提升企业规模，扩大市场占有率。
（八）龙华农牧财务状况分析
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）根据天职会计师事务所出具的《审计报告》（天职业字[2016]15416号），本次交易前，龙华农牧最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产结构分析
报告期内，龙华农牧资产构成及其变换情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|630.33|2.92%|1,633.55|6.16%|1,207.29|
|57.70|0.27%|21.67|0.08%|348.81|
|64.62|0.30%|134.23|0.51%|46.79|
|544.01|2.52%|1,766.10|6.66%|81.00|
|2,665.50|12.34%|2,407.52|9.08%|2,653.15|
|3,962.15|18.34%|5,963.07|22.49%|4,337.04|
|1,288.03|5.96%|1,421.13|5.36%|1,257.87|
|13,744.71|63.61%|15,058.82|56.79%|16,367.68|
|76.27|0.35%|561.78|2.12%|449.07|
|531.59|2.46%|1,047.50|3.95%|1,738.88|
|1,398.29|6.47%|1,365.71|5.15%|1,349.42|
|9.00|0.04%|12.93|0.05%|20.19|
|596.49|2.76%|1,087.42|4.10%|4,026.53|
|17,644.39|81.66%|20,555.30|77.51%|25,209.65|
|21,606.54|100.00%|26,518.37|100.00%|29,546.69|

截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，龙华农牧的资产总额分别为 21,606.54万元、26,518.37万元和 29,546.69万元，增长率分比为22.73%和11.42%，报告期内保持增长趋势。报告期内，龙华农牧非流动资产合计分别为 17,644.39万元、20,555.30万元和 25,209.65万元，占总资产的比例分别为81.66%、77.51%和85.32%，非流动资产占比较高，主要系龙华农牧为扩大生产规模新建养殖场、购买养殖设备所致，符
合规模化生猪养殖行业的实际情况。龙华农牧流动资产主要为存货、其他
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）应收款和货币资金，非流动资产主要为固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产、生产性生物资产和其他非流动资产。
（1）货币资金
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，龙华农牧货币资金分别为 630.33万元、1,633.55万元和 1,207.29万元，占总资产的比例分别为2.92%、6.16%和4.09%。
截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日，龙华农牧货币资金明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|5.38|
|1,628.17|
|-|
|1,633.55|

报告期末，龙华农牧不存在使用有限制的货币资金及存放在境外的款项。
（2）其他应收款
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，龙华农牧其他应收款分别为 544.01万元、1,766.10万元和 81.00万元，占总资产的比例分别为2.52%、6.66%和0.27%。
截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日，龙华农牧其他应收账款类别明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||||
|金额|占总额比例|坏帐准备|计提比例|金额|占总额比例|坏帐准备|
|1,875.44|100.00%|109.34|5.83%|119.66|100%|38.66|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,875.44|100.00%|109.34|5.83%|119.66|100%|38.66|

截至2016年6月30日、2015年12月31日，龙华农牧采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|1,833.32|97.75%|91.67|79.25|66.24%|
|0.96|0.05%|0.10|0.79|0.66%|
|9.76|0.52%|2.44|0.48|0.40%|
|-|-|-|7.73|6.46%|
|27.10|1.45%|10.84|-|-|
|4.30|0.23%|4.30|31.40|26.24%|
|1,875.44|100.00%|109.34|119.66|100.00%|

采用账龄计提坏账准备的其他应收款中，账龄在1年以内的款项占比较高，2016年6月30日和2015年12月31日分别为66.24%和91.67%。
截至2016年6月30日，龙华农牧其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|57.16|1年以内|
|10.00|5年以上|
|10.00|1-4年|
|7.42|1年以内|
|7.00|1年以内|
|91.58|-|

标的公司对罗雪桥的其他应收款主要是备用金，用于采购公司食堂所需要的
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）餐饮原材料及用品。其他应收款株洲龙华循环生物科技有限公司的款项主要是临时资金周转形成的借款；其他应收肖晓勇、雷冬华、李巩的款项主要是个人因资金周转形成的借款，上述款项将于申报材料前予以归还。前述其他应收款均不涉及未报销的费用。
（3）存货
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，龙华农牧存货分别为2,665.50万元、2,407.52万元和2,653.15万元，占总资产的比例分别为12.34%、9.08%和8.98%。龙华农牧存货主要包括由消耗性生物资产、原材料、发出商品和低值易耗品，2016年6月30日龙华农牧存货余额与2015年末存货余额基本保持一致，主要原因系龙华农牧2016年1-6月产能利用率与2015年保持基本一致。
截至2016年6月30日、2015年12月31日，龙华农牧存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|177.64|-|177.64|146.30|-|
|2,095.83|-|2,095.83|2,308.87|-|
|127.80|-|127.80|189.31|-|
|6.25|-|6.25|8.68|-|
|2,407.52|-|2,407.52|2,653.15|-|

（4）固定资产
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，龙华农牧固定资产账面价值分别为 13,744.71万元、15,058.82万元和 16,367.68万元，占总资产的比例分别为63.61%、56.79%和55.40%。2015年末固定资产账面价值较 2014年末增加9.56%，2016年 6月 30日固定资产账面价值较 2015年末增加8.69%，主要系秩堂养殖场、粪污处理厂房工程逐渐转为固定资产所致。
截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日，龙华农牧固定资产情况
如下：
单位：万元
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年12月31日|
|16,987.95|
|14,194.47|
|2,290.55|
|204.52|
|298.41|
|1,929.13|
|1,209.59|
|508.81|
|130.90|
|79.83|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|15,058.82|
|12,984.88|
|1,781.74|
|73.62|
|218.58|

（5）在建工程
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，龙华农牧在建工程账面价值分别为 76.27万元、561.78万元和 449.07万元，占总资产的比例分别为0.35%、2.12%和1.52%。
截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日，龙华农牧在建工程按项目列示如下：
单位：万元
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|
|20.56|-|20.56|20.31|-|
|347.54|-|347.54|43.38|-|
|142.40|-|142.40|24.73|-|
|51.29|-|51.29|360.66|-|
|561.78|-|561.78|449.07|-|

截至2016年6月30日，龙华农牧在建工程余额较2015年末减少112.71万，主要系秩堂种畜场工程转为固定资产所致。
（6）无形资产
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，龙华农牧无形资产账面价值分别为 1,389.29万元、1,365.71万元和 1,349.42万元，占总资产的比例分别为6.47%、5.15%和4.57%。报告期内，无形资产的减少主要系无形资产摊销所致。
龙华农牧无形资产由土地使用权构成，截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日，龙华农牧无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|本期增加|本期减少|
|1,537.81|-|-|
|1,537.81|-|-|
|172.10|16.29|-|
|172.10|16.29|-|
|1,365.71|-|-|
|1,365.71|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|本期增加|本期减少|
|1,365.71|-|-|
|1,365.71|-|-|

（7）生产性生物资产
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，龙华农牧生产性生物资产账面价值分别为 531.59万元、1,047.50万元和 1,738.88万元，占总资产的比例分别为2.46%、3.95%和5.89%。
截至2016年6月30日、2015年12月31日，龙华农牧生产性生物资产列示如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|本期增加|本期减少|
|1,531.01|1,192.61|412.19|
|1,531.01|1,192.61|412.19|
|483.50|183.78|94.75|
|483.50|183.78|94.75|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,047.50|-|-|
|1,047.50|-|-|

（8）其他非流动资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，龙华农牧其他非流动资产分别是596.49万元、1,087.42万元和4,026.53万元，占总资产的比例分别为2.76%、4.10%和13.63%。
最近一年一期，龙华农牧非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|892.83|
|194.59|
|-|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）合计 1,087.42 4,026.53
（9）龙华农牧报告期应收账款的合理性
1）龙华农牧的销售模式决定其报告期内应收账款占比较低
龙华农牧的客户包括个人客户与企业客户。个人客户均为生猪贸易中间商，由于生猪属于生物资产，存放成本较高，运输过程存在损耗，因此行业内养殖场与生猪贸易中间商交易通常采取现货现款或先款后货，出养殖基地后风险由生猪贸易中间商承担。2014年，龙华农牧对于个人客户采取现货现款的方式，生猪运出养殖基地前由财务部先确认货款均收齐，门卫才会放行；对于少数交易频率高、信用较好的个人客户，给予一定账期，账期通常在 7天内。2015年后，龙华农牧要求个人客户在确定购买头数、销售价格后，根据预估的总价提前缴纳80%的订金，并于取货当天依据实际价格结清全部货款，结算货款后由财务部通知门卫放行。
企业客户通常为屠宰场，龙华农牧会给予该等客户一定期限账期，时间通常为 7-10天。由于龙华农牧与个人客户结算主要采取现货现款或先款后货，与企业客户结算的应收账款账期较短，因此报告期内，龙华农牧应收账款余额处于较低水平，占营业收入比例也处于较低水平。
2）同行业可比上市公司应收账款占比较低
A股同行业可比上市公司报告期内应收账款金额及占比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2014年|2015年|
|新五丰|应收账款账面价值|10,923.68|8,067.62|
||占营业收入比例|8.39%|6.08%|
|大康牧业|应收账款账面价值|3,178.92|5,910.72|
||占营业收入比例|5.44%|1.53%|
|雏鹰农牧|应收账款账面价值|15,422.93|22,298.12|
||占营业收入比例|8.75%|6.16%|
|牧原股份|应收账款账面价值|0|0|
||占营业收入比例|0.00%|0.00%|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2014年|2015年|
|温氏股份|应收账款账面价值|5,835.42|18,076.40|
||占营业收入比例|0.15%|0.37%|
||应收账款账面价值|57.70|21.67|
||占营业收入比例|0.42%|0.15%|

由上表可知，生猪养殖行业上市公司应收账款占营业收入比例普遍较低。其中牧原股份与龙华农牧在经营模式上更具可比性，均为“自育自繁自养规模集约化”方式，生猪产品占营业收入的比例超过99%，2016年 6月 30日、2015年末、2014年末，牧原股份应收账款余额及账面价值均为0。
综上，报告期内，龙华农牧应收账款余额处于较低水平，主要系销售结算模式所致，与行业水平保持一致，具有合理性。
2、负债结构分析
龙华农牧最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,000.00|39.64%|8,000.00|48.68%|8,000.00|
|237.99|1.57%|260.66|1.59%|336.28|
|2.21|0.01%|41.44|0.25%|0.91|
|48.37|0.32%|151.56|0.92%|332.92|
|0.38|0.00%|0.35|0.00%|1.71|
|92.41|0.61%|373.67|2.27%|309.13|
|1,700.00|11.23%|2,000.00|12.17%|1,550.00|
|8,081.36|53.39%|10,827.68|65.89%|10,530.95|
|6,310.00|41.69%|4,810.00|29.27%|3,300.00|
|743.72|4.91%|794.52|4.84%|983.67|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,053.72|46.61%|5,604.52|34.11%|4,283.67|
|15,135.08|100.00%|16,432.20|100.00%|14,814.61|

报告期内，龙华农牧的负债结构稳定，流动负债占总负债比率高于非流动负债。其中流动负债主要是短期借款、应付账款、一年内到期非流动负债；非流动负债主要是长期借款、递延收益。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，龙华农牧负债总额分别为15,135.08万元、16,432.20万元和14,814.61万元。
（1）短期借款
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，龙华农牧短期借款分别为 6,000.00万元、8,000.00万元和 8,000.00万元，占负债总额的比例分别为39.64%、48.68%和54.00%。
截至 2016年 6月 30日，龙华农牧短期借款为 8,000.00万元，其中 6,000万元来源于中国农业发展银行茶陵县支行的抵押借款；2,000万元来源于中国农业银行茶陵县支行的抵押借款。
（2）应付账款
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，龙华农牧应付账款分别为 237.99万元、260.66万元和 336.28万元，占负债总额的比例分别为1.57%、1.59%和2.27%。报告期各期末，龙华农牧应付账款保持稳定，占负债总额比例较小。
龙华农牧最近一年一期的应付账款分类明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|247.49|
|13.17|
|260.66|

（3）一年内到期非流动负债
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，龙华农牧一年内
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）到期非流动负债分别为1,700.00万元、2,000.00万元1,550.00万元，占负债总额的比例分别为11.23%、12.17%、10.46%。
龙华农牧最近一年一期的一年内到期非流动负债分类明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|2,000.00|
|2,000.00|

（4）长期借款
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，龙华农牧长期借款分别为 6,310.00万元、4,810.00万元和 3,300.00万元，占负债总额的比例分别为41.69%、29.27%、22.28%。2016年 6月末龙华农牧长期借款较 2015年减少 1,510.00万元，降幅31.39%，主要系部分长期款项逐渐到期所致。
最近一年一期，龙华农牧长期借款构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|3,210.00|
|1,600.00|
|4,810.00|

（5）递延收益
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，龙华农牧递延收益分别为 743.72万元、794.52万元和 983.67万元，占负债总额的比例分别为4.91%、4.84%和6.64%。该项收益来源于地方政府对龙华农牧的补助。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日余额|本期增加|本期减少|
|794.52|210.00|20.85|
|794.52|210.00|20.85|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧与资产相关的政府补助的明细如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|
|556.58|-|15.50|
|125.33|-|3.50|
|22.60|-|0.60|
|90.00|210.00|1.25|
|794.52|210.00|20.85|

3、偿债能力分析
报告期内，龙华农牧的偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|0.49|0.55|
|0.16|0.33|
|70.05%|61.97%|

注：①流动比率=流动资产/流动负债。
②速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债。
③资产负债率=合并负债总额/合并资产总额。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，龙华农牧流动比率分别为0.49、0.55和0.41，速动比率分别为0.16、0.33和0.16。报告期内，龙华农牧流动比率、速动比率较低，短期偿债能力不强，主要原因系龙华农牧的资产以非流动性资产为主，龙华农牧的借款主要用于新的养殖场建设。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，龙华农牧资产负债率分别为70.75%、61.97%、50.14%，资产负债率逐渐下降，主要系龙华农牧
2015年、2016年1-6月盈利状况良好，将利润直接用于在建工程，而未大量增加
借款，使得资产增长快于负债增长。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）4、经营效率分析
报告期内，龙华农牧最近两年一期的应收账款周转率及存货周转率如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|258.44|344.13|
|3.79|4.31|

注：①应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）。
②存货周转率=当期主营业务成本*2/（存货期初余额+存货期末余额）。
2014年、2015年和 2016年 1-6月，龙华农牧应收账款周转率分别为258.44、344.13和53.82，应收账款周转良好。
2014年、2015年和 2016年 1-6月，存货周转率分别为3.79、4.31和1.95，存货周转率较快。
（九）龙华农牧盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，龙华农牧营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,647.37|99.75%|14,878.17|99.97%|9,949.55|
|34.07|0.25%|4.88|0.03%|19.86|
|13,681.45|100.00%|14,883.06|100.00%|9,969.42|

报告期内，龙华农牧生猪收入及销售均价情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|90,382|86,503|
|10,391,295.75|9,607,793.90|
|135,990,804.30|148,466,208.96|
|1,504.62|1,716.31|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|13.09|15.45|

注：以上数据不包含处理猪。
报告期内，龙华农牧生猪收入逐年上升，主要系2015年4月以来生猪价格反转，销售平均价格持续上涨。2014年度、2015年度、2016年1-6月，龙华农牧生猪销售均价分别为13.09元/公斤、15.45元/公斤和20.98元/公斤。
随着龙华农牧不断新建生猪养殖基地，龙华农牧生猪产能逐渐提升。2014年、2015年和2016年1-6月，龙华农牧生猪产能12万头、12万头和6万头。截至本报告书签署之日，秩堂基地已建设完成，2016年龙华农牧生猪产能达15万头。随着龙华农牧新建产能增加及现有养殖基地产能利用率的提升，生猪产销规模将逐步提升，有利于增强龙华农牧的持续经营能力与盈利水平。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|13,681.45|14,883.06|
|13,298.93|12,220.71|
|620.49|2,898.64|
|490.55|740.82|
|15.64|24.75|
|1,095.40|3,614.71|
|-|-|
|1,095.40|3,614.71|

报告期内，龙华农牧利润主要来源于其主营业务。影响龙华农牧盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：龙华农牧能否保持较高的产能转化率，获得较高的产量；龙华农牧能否持续保持较高的生产管理能力，维持成本优势及产品质量优势，避免疫病影响；生猪行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化，比如生猪价格持续低迷及饲料价格持续高涨。
3、盈利能力的驱动要素分析
2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，龙华农牧营业利润分别为 620.49
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）万元、2,898.64万元和4,504.54万元，占利润总额的比例分别为56.65%、80.19%和96.96%，营业利润为龙华农牧利润的主要来源。
报告期内，龙华农牧的营业外收入主要为非流动资产处置利得及政府补助，是龙华农牧利润的次要来源。
综上，龙华农牧的盈利主要来源于主营业务利润，具有持续性。
4、营业成本及毛利率分析
报告期内，龙华农牧营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,427.43|100.00%|10,935.17|99.99%|4,938.29|
|0.31|0.00%|1.40|0.01%|0.73|
|12,427.74|100.00%|10,936.57|100.00%|4,939.02|

报告期内，龙华农牧生猪销售成本及单位成本情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|90,382|86,503|
|10,391,295.75|9,607,793.90|
|117,109,386.84|103,791,563.24|
|1,295.72|1,199.86|
|11.27|10.80|

注：以上数据不包含处理猪。
报告期内，龙华农牧生猪单位成本逐年下降，但相比销售单价的大幅上涨，波动较小。2014年度、2015年度、2016年 1-6月，龙华农牧生猪单位成本分别为 11.27元/公斤、10.80元/公斤和 10.37元/公斤。单位成本下降主要系 2015年起饲料成本持续下降所致。报告期内，龙华农牧主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|
|1,219.95|8.94%|3,943.00|26.50%|5,011.26|

龙华农牧的主营业务产品生猪具有典型的周期性，受生猪价格及饲料价格周期性变化影响，因此报告期内龙华农牧的毛利率变化较大。报告期内，龙华农牧生猪毛利率持续大幅增长，主要原因系 2015年 4月以来生猪价格反转，保持持续高涨，生猪销售收入大幅提升。
报告期内，龙华农牧与同行业可比上市公司头均销售价格/收入及头均费用/成本对比情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|头均销售价格/收入||||||
|2014年|2015年|2016年1-6月|2014年|2015年|2016年1-6月|
|1,479.46|1,713.81|2,295.55|1,298.06|1,287.31||
|888.64|1,075.65|1,455.89|796.31|868.65||
|1,401.16|1,565.12|1,981.71|1,358.02|1,254.62||
|1,504.62|1,716.31|1,966.30|1,295.72|1,199.86||

注：①温氏股份没有披露种猪及仔猪销售头数，因此其头均数据均为其商品猪数据。
②雏鹰农牧生猪结构仔猪为主（2014年度、2015年度、2016年 1-6月雏鹰农牧仔猪销售头数占生猪销售总量的比例分别为69%、62.89%、40.90%）。
由上表可知,报告期内，龙华农牧与可比上市公司在头均销售价格/收入、头均费用/成本变化趋势一致，且其头均值处理合理区间内。
正如本报告“第五节本次交易标的评估情况”之“一、龙华农牧评估情况”之“（六）龙华农牧 2016年及以后年度营业收入及毛利率的预测依据及合理性”之“3、营业收入及毛利率预测的合理性”部分所述，报告期内，虽然与温氏股份、雏鹰农牧因经营模式不同导致毛利率存在差异，但龙华农牧与温氏股份、雏鹰农牧毛利率的变动趋势保持一致；同时根据下表，龙华农牧报告期内毛利率与同行业最具可比上市公司牧原股份的毛利率接近，且变化趋势一致。
|||
|-|-|
|2014年|2015年|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|7.73%|24.61%|
|9.16%|26.52%|

基于上述，独立财务顾问认为：龙华农牧的头均销售收入、成本符合同行业平均水平，毛利率具有合理性。
5、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|47.88|0.35%|123.02|0.83%|69.72|
|240.35|1.76%|374.24|2.51%|279.79|
|615.53|4.50%|733.95|4.93%|279.04|
|903.76|6.61%|1,231.21|8.27%|628.54|

（1）销售费用
报告期内，龙华农牧销售费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|0.23|0.68|
|41.15|112.41|
|5.40|6.30|
|1.10|3.63|
|47.88|123.02|

2014年度、2015年度和2016年1-6月，龙华农牧销售费用分别为47.88万元、123.02万元和69.72万元，占营业收入比例分别为0.35%、0.83%和0.51%，销售费用占比较低，主要为生猪运费。
报告期内，龙华农牧销售费用较低，主要原因在于：生猪产品差异性较小，产品溢价较低，养殖户不能控制价格，价格只能随行就市；我国居
民猪肉消费量大且稳定，养殖场出栏量相对市场消费量极小，龙华农牧产
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）品相对散养户生猪属于优质产品，龙华农牧不需要组建销售队伍扩展销售渠道，维护客户关系；报告期内，龙华农牧客户以个人客户为主，而个人客户的运费由其本人承担，因此，报告期内销售费用处于较低水平，销售费用率较低。
（2）管理费用
报告期内，龙华农牧管理费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|100.08|114.26|
|12.65|42.97|
|7.87|6.90|
|21.10|23.89|
|3.52|2.19|
|24.39|28.76|
|0.26|0.29|
|0.07|0.05|
|0.47|0.43|
|4.14|7.53|
|23.13|32.58|
|5.29|6.30|
|-|-|
|37.36|108.10|
|240.35|374.24|

2014年度、2015年度和2016年1-6月，龙华农牧管理费用分别为240.35万元、374.24万元和279.79万元，占营业收入比例分别为1.76%、2.51%和2.05%，占比较低，管理费用主要为职工薪酬、折旧费、车辆费、无形资产摊销、车辆费及其他。报告期内，管理费用呈逐年上升趋势，其中2015年较2014年增长133.89万元，增幅55.70%，主要系其他费用中新增房屋质量检测报告费20万元及新猪场设计费30万元；同时由于在建工程转固定资产导致折旧费用有所增加。
（3）财务费用
报告期内，龙华农牧财务费用明细如下：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|585.15|732.82|
|1.74|1.10|
|32.12|2.22|
|615.53|733.95|

2014年度、2015年度和2016年1-6月，龙华农牧财务费用分别为615.53万元、733.95万元和279.04万元，占营业收入比例分别为4.50%、4.93%和2.04%，财务费用主要为利息支出。
6、营业外收支分析
报告期内，龙华农牧营业外收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|56.85|189.31|
|6.64|-|
|50.21|189.31|
|405.35|550.70|
|28.35|0.81|
|490.55|740.82|

龙华农牧营业外收入主要为政府补助，2014年、2015年和2016年1-6月计入营业外收入的政府补助分别为405.35万元、550.70万元和20.85万元。
（十）龙华农牧自然人客户及供应商的具体身份、具体销售模式
1、龙华农牧自然人客户的具体身份、具体销售模式
（1）2016年 1-6月前五大客户中自然人客户情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售额|占比|与龙华农牧关系|是否签订合同|结算方式|
|邓乐平|393.26|3.94%|非关联方|否|银行转账|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（2）2015年前五大客户中自然人客户情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售额|占比|与龙华农牧关系|是否签订合同|结算方式|
|谭富生|1,452.37|9.76%|非关联方|否|POS机|
|邓乐平|1,418.23|9.53%|非关联方|否|银行转账|
|卢小珠|1,106.97|7.44%|非关联方|否|银行转账|

（3）2014年前五大客户中自然人客户情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售额|占比|与龙华农牧关系|是否签订合同|结算方式|
|谭富生|5,589.52|40.85%|非关联方|否|银行转账|
|邓乐平|3,323.46|24.29%|非关联方|否|银行转账|
|冷习方|715.76|5.23%|非关联方|否|银行转账|
|邹树华|583.38|4.26%|非关联方|否|银行转账|

在生猪销售行业内，价格随行就市，无法约定；每天生猪出栏量也存在波动；且客户也会对比各家养殖户的价格与生猪质量，因此龙华农牧未与客户签定合同。
2014年龙华农牧向个人客户进行销售主要通过银行转账方式进行结算，少量为便于交易及时进行而采用现金方式结算。2015年起，龙华农牧开设 POS机收款，POS机使用量逐渐增加。
龙华农牧的自然人客户均为生猪贸易中间商，对生猪贸易中间商通常采取上门收购，“钱货两清”的销售模式，即运输由生猪贸易中间商承担，生猪出养殖基地前结清货款，出养殖基地后风险由生猪贸易中间商自行承担。由于生猪贸易中间商均采取“钱货两清”的销售模式，应收账款余额始终处于较低水平，少量结算差额均在短期内回款。报告期内，各期末龙华农牧对个人客户应收账款余额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|138,798.00|242,883.00|

2、龙华农牧自然人供应商的具体身份、具体销售模式
报告期内，龙华农牧前五大供应商中不存在自然人供应商。
（十一）龙华农牧报告期向自然人客户销售及采购的金额及占比，销售收入及成本的确认依据，货款结算的内部控制措施及其有效性
1、龙华农牧报告期向自然人客户销售及采购的金额及占比
报告期内，龙华农牧向自然人客户销售及向自然人采购的金额及占比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|11,968.54|7,577.54|
|87.70%|50.93%|
|0.71|2.33|
|0.01%|0.02%|

2014年、2015年和 2016年 1-6月，龙华农牧向自然人客户销售的金额分别为 11,968.54万元、7,577.54万元和 3,129.90万元，占当期主营业务收入的比例分别为87.70%、50.93%和31.49%，报告期内向自然人客户销售比例逐渐降低，主要系随着产能产量增加，龙华农牧逐渐增加对企业客户的销售，并与大型屠宰场建立稳定的销售关系。
生猪养殖行业上市公司中温氏股份及牧原股份披露的其于上市申请报告期内向个人客户销售生猪情况与龙华农牧对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|向自然人销售金额|1,375,589.22|1,333,520.31|
|占主营业务收入比例|36.20%|37.94%|
|项目|2012年|2011年|
|向自然人销售金额|114,270.30|90,023.02|
|占主营业务收入比例|78.53%|81.94%|
|项目|2016年1-6月|2015年|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|向自然人销售金额|3,129.90|7,577.54|
|占主营业务收入比例|31.49%|50.93%|

综上，龙华农牧的自然人客户均为生猪贸易中间商，从养殖户采购生猪，承担运输风险，运输至屠宰场，赚取差价。龙华农牧客户中生猪贸易中间商占比较高，系行业特点。我国生猪交易长期以来形成了以生猪贸易中间商为纽带的交易方式。这是由生猪销售的行业特点决定的。生猪市场需求庞大，一般养殖企业都是出栏交货，很少负责运输，且专门成立一个运输队费用太高，利润率很低。长期以来我国生猪养殖行业的集中度较低，单个企业的出栏规模有限，下游客户也较为分散，很难形成养殖企业和下游客户之间直接对接交易的局面。下游客户通常只能通过相对稳定的生猪贸易中间商群体来获得稳定货源。生猪贸易中间商承担了生猪从养殖企业到下游客户的运输风险，也获得一定的买卖价差。生猪贸易中间商作为一个群体长期活跃于下游客户和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供需信息和一定的客户资源，在生猪销售链条的上、下游间起到纽带的作用。生猪贸易中间商虽以个人名义体现，但实际上大多数是由多人组成的、专业从事生猪购销活动的专业团队；部分经营时间较长的生猪贸易中间商具有较大的经营实力。基于上述，由于成立运输部门成本较高，利用率不高，行业内养殖企业通常销售生猪给生猪贸易中间商，现货现结。
同时由于我国生猪养殖中散户养殖户占比较高，屠宰厂依赖生猪贸易中间商向散户收购生猪，因此生猪贸易中间商通常与屠宰厂建立了稳定的供货关系，积累了丰富的运输经验，熟悉市场价格信息，成为市场的中间环节。
龙华农牧于 2014年、2015年和 2016年 1-6月向自然人采购的金额分别为0.71万元、2.33万元和1.82万元，占当期采购总额的比例分别为0.01%、0.02%和0.04%。龙华农牧自然人采购的金额很小。
2、销售收入及成本的确认依据
（1）销售收入以协商价格与实际重量确认
龙华农牧客户分为两类，分别为个人客户与企业客户。个人客户采取现销方式，现场确认生猪重量，客户现场打款，根据行业习惯及双方口头
约定，生猪运出场区后一切风险由客户承担，因此销售收入确认以过磅秤
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）重量与前一天约定的价格确定收入，确认时点为将生猪运出场区当天。企业客户由龙华农牧运输送货，企业客户收货后根据屠宰后净重支付价款，龙华农牧按照净重及双方约定的价格确认收入，收入确认时点为双方对净重确认无误的当天。
（2）销售成本月底根据存货成本结转情况确认
龙华农牧严格依据存货成本结转制度结转成本，于月底根据销售仔猪头数、保育猪重量、育肥猪重量确认成本。
仔猪销售成本=销售的仔猪头数*当月仔猪阶段成本
保育猪销售成本=销售的保育猪重量*当月保育阶段公斤成本
育肥猪销售成本=销售的育肥猪重量*当月育肥阶段公斤成本
其中，存货成本结转具体方法如下：
生猪成本分为三个阶段结转，即仔猪、保育猪、育肥猪。
1）仔猪成本
对配怀阶段、产仔哺乳期的基础母猪和仔猪的成本费用进行归集结转。
包括：
①配怀期发生的直接成本：配怀期猪舍（配种舍、怀孕舍、分娩舍）的饲料、兽药、机物料、劳保品、水电、人工等直接费用；
②人工站费用：饲料、兽药、机物料、劳保品、水电、人工等直接费用，种公猪的摊销费用，人工站猪舍折旧费；
③猪舍折旧费：配种舍、怀孕舍、分娩舍折旧费；
④母猪摊销费用：基础种猪群按 3年期限进行分摊；
⑤待分摊的制造费用：以各阶段除制造费用外的其他费用占比进行分摊，配怀阶段占比=当月配怀阶段除制造费用外的其他费用之和/当月三个阶段（配怀、保育、育肥）除制造费用外的其他费用之和。
当月仔猪成本=①+②+③+④+⑤。
仔猪成本全部以当月产仔头数为依据进行结转。
当月每头仔猪成本=（当月仔猪总成本+上期仔猪结存成本）/（当月分娩仔猪数量+上期仔猪结存数量）；
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）转至保育舍的仔猪成本=转栏至保育舍的仔猪头数*当月每头仔猪成本。
仔猪销售成本=销售的仔猪头数*当月仔猪阶段成本；
仔猪猪死淘成本=仔猪死淘数量*当月仔猪阶段成本；
月末仔猪成本=月初仔猪成本+当月仔猪新增成本-转栏至保育舍的仔猪成本-仔猪销售成本-仔猪死淘成本。
2）保育猪成本
保育猪是指从断奶日至育肥开始日的生猪。其成本包括：
①当月转栏至保育舍的仔猪成本；
②保育舍的直接成本：饲料、兽药、机物料、劳保品、水电、人工等直接费用；
③保育猪舍折旧费；
④待分摊的制造费用：以各阶段除制造费用外的其他费用占比进行分摊，保育阶段占比=当月保育阶段除制造费用外的其他费用之和/当月三个阶段（配怀、保育、育肥）除制造费用外的其他费用之和。
当月保育猪新增成本=①+②+③+④。
保育猪成本以重量为依据进行结转。
当月保育阶段公斤成本=（当月保育猪新增成本+月初保育猪成本）（/当月保育阶段总增重+当月仔猪转入重量+月初保育猪总重量）；
转栏至育肥舍的保育猪成本=转栏至育肥舍的保育猪重量*当月保育阶段公斤成本；
保育猪销售成本=销售的保育猪重量*当月保育阶段公斤成本；
保育猪死淘成本=保育猪死淘时重量*当月保育阶段公斤成本；
月末保育猪成本=月初保育猪成本+当月保育猪新增成本-转栏至育肥舍的保育猪成本-保育猪销售成本-保育猪死淘成本。
3）育肥猪成本
育肥猪是指保育结束日至出售日的生猪，其成本包括：
①当月转栏至育肥舍的保育猪成本；
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）②育肥舍的直接成本：饲料、兽药、机物料、劳保品、水电、人工等直接费用；
③育肥猪舍折旧费；
④待分摊的制造费用：以各阶段除制造费用外的其他费用占比进行分摊，育肥阶段占比=当月育肥阶段除制造费用外的其他费用之和/当月三个阶段（配怀、保育、育肥）除制造费用外的其他费用之和。
当月育肥猪新增成本=①+②+③+④。
育肥猪成本以重量为依据进行结转。
当月育肥阶段公斤成本=（当月育肥猪新增成本+月初育肥猪成本）（/当月育肥阶段总增重+当月保育猪转入重量+月初育肥猪总重量）；
育肥猪销售成本=销售的育肥猪重量*当月育肥阶段公斤成本；
育肥猪死淘成本=育肥猪死淘时重量*当月育肥阶段公斤成本；
月末育肥猪成本=月初育肥猪成本+当月育肥猪新增成本-育肥猪销售成本-育肥猪死淘成本。
3、货款结算的内部控制措施及其有效性
（1）个人客户严格执行现货现款或先收款后发货
销售部每日下午 7:00前向与公司有经常交易的客户发送次日出栏数量，销售部主管根据市场行情与有购买意向的客户确定销售数量。对于个人客户，销售主管与个人客户在发货前一天确认销售价格、销售数量。
由于生猪属于生物资产，存放成本较高，运输过程存在损耗，因此行业通常采取现货现款或先款后货，出养殖基地后风险由生猪贸易中间商承担。2014年，龙华农牧对于个人客户采取现货现款的方式，生猪运出养殖基地前由财务部先确认货款均收齐，与销售部员工核对一致后，才会通知门卫放行；对于少数交易频率高、信用较好的个人客户，给予一定账期，可以给予账期的客户由销售副总根据个人客户信用情况确定。2015年后，龙华农牧要求个人客户在确定购买头数、销售价格后，根据预估的总价提前缴纳80%的订金，并于取货当天依据实际价格结清全部货款，结算货款后由财务部、销售部员工确认后，通知门卫放行。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧严格执行现货现款或先收款后发货的规定，保证货款结算的及时性与准确性。
（2）企业客户根据信用情况给予短期账期
对于企业客户，龙华农牧会给予其一定账期，账期不超过 7天。一旦超过 7天，财务人员与销售人员将通知客户结算货款，如果前货款未清不发货。
（3）龙华农牧期末应收账款余额处于较低水平
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|57.70|24.29|
|0.42%|0.16%|

2014年、2015年和 2016年 1-6月，龙华农牧应收账款余额分别为 57.70万元、24.29万元和 371.17万元。
（4）报告期内，龙华农牧严格控制现金结算金额
报告期内，公司销售商品的现金结算比例较低，绝大部分均已实现银行转账进行结算。2014年、2015年和 2016年 1-6月现金收款比例分别为2.53%、3.30%和5.61%，存在一定的内控风险；但现金收款由客户、出纳、会计同时签字确认，收款人员将收到的零星客户现金款项当天存入公司指定的银行账户，非特殊情况并经过批准，出纳的库存现金一般不超过 5,000元。
三、龙华农牧业绩真实性核查
（一）收入真实性核查
1、核查的手段及范围
（1）对报告期内主要客户进行函证，确认收入发生额与往来余额，发函比例分别达到 2016年 1-6月、2015年和 2014年主营业务收入的83.69%、95.63%和95.81%。
（2）对报告期内重要客户进行现场走访，确认当期收入发生额，与财
务数据核对；确认主要客户与龙华农牧的关联关系；确认客户及其采购的
真实性。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（3）对主要的自然人生猪贸易中间商终端下游客户，如屠宰加工场等，进行抽查走访或电话访谈，确认销售的最终实现情况。
（4）抽查报告期各期金额较大的收入记账凭证，核对原始单据与凭证的一致性。其中，2014年抽取 247笔发生额超过 250,000.00元的记账凭证，收入金额 82,750,219.26元，占 2014年收入金额的60.63%；2015年抽取 299笔发生额超过 250,000.00元的记账凭证收入金额 93,071,031,99元，占 2015年收入金额的62.56%；2016年 1-6月份抽取 181笔发生额超过 250,000.00元的记账凭证，收入金额 65,168,043.29元，占 2016年 1-6月收入金额的65.37%。
（5）分析业务的销售模式及行业特点。
2、具体核查情况
（1）销售模式
①个人客户销售：个人客户系生猪贸易中间商，采用现款现货销售方式。由销售副总负责与个人客户协调好销售数量与价格，在装车前财务与销售人员确认收到个人客户的预付货款；销售人员与生产区饲料员沟通好装车时间、头数，由司磅员与基地会计到现场过磅确认重量并生成过磅单，销售人员到装猪台确认头数；装车后销售人员与客户沟通并确认头数、重量及本次提货总金额（如客户少了货款，则通知客户补足，一般情况下货款会在当天补足，最迟不超过两天），然后由开票员开具销售单，销售人员在销售单签字确认，财务根据过磅单及销售单确认销售收入。
②企业客户销售：主要采用赊销方式。由销售副总负责与客户协调好销售数量；销售人员与生产区饲料员沟通好装车时间、头数，由司磅员与基地会计到现场过磅确认重量并生成过磅单，销售人员到装猪台确认头数；
装车后销售人员与客户沟通并确认头数、重量，待客户屠宰后，根据出肉率、白条肉价格确定结算金额，结算周期约为7－10日，最终由开票员开具销售单，销售人员在销售单签字确认，财务根据过磅单及销售单确认销售收入并开具销售发票。
③出口销售：主要采用赊销方式。通过湖南惠尔丰工贸有限公司向香港出口，待香港验收拍卖后根据当期汇率和拍卖价格与惠尔丰确定结算金
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）额，龙华农牧将香港与惠尔丰的结算金额确认收入，收入确认时点为向惠尔丰开具发票的当天。
（2）合同签订及执行情况
由于在生猪销售行业内，价格随行就市无法事先约定，养殖场每天生猪出栏量存在波动，且行业内客户通常会对接多家养殖场，会对比各家养殖户的价格与生猪质量确定是否购买，因此龙华农牧未与客户签定销售合同。
（3）报告期产销量情况
龙华农牧的主要产品为生猪，报告期产销量情况详见下表：
指标（头）
项目
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|120,000|120,000|
|112,095|103,075|
|90,382|86,503|
|88,794|82,444|
|1,588|4,059|

（4）收入的确认政策
①个人客户收入确认
主要采用现款现货销售方式。龙华农牧根据销售前与个人客户确认的价格，结合当天销售过磅的生猪重量当天确认收入。根据行业内规则，生猪出场后相关风险由生猪贸易中间商承担，主要风险与报酬完成转移，符合收入确认的要求。
②企业客户收入确认
主要采用赊销方式。龙华农牧委托第三方运输将生猪送至企业客户后，客户进行屠宰，当天或第二天根据出肉率、白条肉价格确定结算金额，龙华农牧收到企业客户确认的结算金额后，当天确认收入。
③出口销售收入确认
主要采用赊销方式。龙华农牧通过湖南惠尔丰工贸有限公司向香港出
口，待香港验收拍卖后根据当期汇率和拍卖价格与惠尔丰确定结算金额，
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧将香港与惠尔丰的结算金额确认收入，收入确认时点为向惠尔丰开具发票的当天。
上述收入确认原则具备一致性，确认时点符合《企业会计准则》相关规定，收入确认合理。
（5）向重要客户函证交易金额
对报告期内客户函证及回函情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|发函金额|回函金额|回函占发函金额比例|
|13,108.54|12,870.60|98.18%|
|14,230.17|12,105.84|85.07%|
|8,343.08|7,357.56|88.19%|

经核查，客户回函确认收入发生额与当期财务确认收入额一致。
（6）访谈情况与客户情况
对报告期内的重要客户进行了现场走访，表明：个人客户均为真实存在，均为生猪贸易中间商；客户现场确认当期收入金额与财务数据核对一致；企业客户均为大型屠宰场，客户需求量大，具备与采购相匹配的实力；
客户与龙华农牧不存在关联关系。
||
|-|
|走访客户数|
|9|
|14|
|12|

同时，对主要自然人生猪贸易中间商的最终下游客户（主要为屠宰场、肉类加工企业等）进行了抽查走访，表明：生猪贸易中间商向龙华农牧的采购都实现了最终销售。
（7）现金结算及比例情况
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|346.00|491.50|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2.53%|3.30%|

报告期内，龙华农牧重视现金结算管理，通过要求客户银行转账、设立 pos机的方式将现金销售比例维持在较低水平。
（8）收入与银行流水的匹配性
由于生猪出场后存在损耗，依据行业惯例，生猪出场后相关风险由生猪贸易中间商承担，因此行业内通常要求生猪贸易中间商现款现货或先款后货。由于对公账户时间存在时间限制，无法涵盖早上、晚上、周末等时间段，会导致客户当天的汇款无法当日内到达公司账户，而个人银行账户收款方式能实现一周 7天、全天 24小时的货款实时到账支付，公司也能及时查询客户款项到账情况（包括非工作时间），因此龙华农牧以个人身份开立银行卡以结算生猪贸易中间商的收款。生猪贸易中间商购买生猪前将货款存入该结算专用银行卡，然后财务部指定专人负责将资金从个人账户转至公司账户。
个人银行卡收款是生猪养殖行业普遍存在的现象，根据项目组查阅公开披露的资料，可比上市公司牧原股份、非上市公司云南神农农业产业集团股份有限公司（已于 2016年 6月向证监会申报并披露首次公开发行股票招股说明书）等也存在个人银行卡收款的情形。
报告期内，由于企业客户占比增加、龙华农牧通过设立 pos机、要求客户转账至对公账户，个人账户收款的比例逐渐减少，个人卡收款金额占营业收入的比例由 2014年的80.24%减少到 2016年 1-3月的13.02%，收款银行卡数量也由 2014年 5张减少至 2016年（报告期内）1张。
截至本报告出具日，为了规范货款结算，农华农牧已注销个人收款银行卡账户，同时，标的公司承诺未来将不再使用个人银行卡进行货款结算。
报告期内，财务部严格执行个人银行卡收款管理，通常在个人银行卡收款后 1-2天即转至公司账户。
考虑到个人账户收款情况，独立财务顾问与会计师对重要客户收入逐笔进行核对，尤其重点核对客户打款至个人账户后，龙华农牧将客户款项转公司账户的时间与数量。经核查，核对的银行流水与凭证、销售单据保
持一致，个人账户的款项均及时转账至公司账户，不存在账外流转的情形。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（9）货款结算的内部控制
报告期内，龙华农牧对于个人客户严格执行现货现款或先收款后发货的规定。通过对应凭证与银行流水，查看龙华农牧应收账款余额，报告期内个人客户基本不存在账期，多为提前付款。
报告期内，龙华农牧严格控制企业客户的账期，账期一般不超过 7天。
一旦超过 7天，财务人员与销售人员将通知客户结算货款，且如果前货款未清不发货。
报告期内，公司销售商品的现金结算比例较低，绝大部分均已实现银行转账进行结算。报告期内，现金收款比例分别为5.61%、3.30%、2.53%；
现金收款由客户、出纳、会计同时签字确认，收款人员将收到的零星客户现金款项当天存入公司指定的银行账户，非特殊情况并经过批准，出纳的库存现金一般不超过 5,000元。
（二）存货的真实性核查
1、核查手段与核查范围
（1）核查龙华农牧存货盘点制度。
（2）抽盘存货，核查存货的真实性。抽盘猪舍数超过总数70%。
2、核查情况
（1）龙华农牧建立了存货盘点制度，包括月底抽盘，年度全盘。报告
期内，龙华农牧严格执行存货盘点制度，存货记录明确。
（2）不同于普通企业，具有较为固定的饲养、生长周期，无法人为控制，因此存货中的母猪数量与当期收入存在紧密的联系。
2016年 7月 4日、5日，独立财务顾问抽取70%以上猪舍，同时复核龙华农牧生猪盘点表，核查生猪数量与企业记录是否一致。抽盘结果显示，龙华农牧存货真实。
（三）成本真实性核查
1、核查手段与核查范围
（1）比较产品不同期限内的主营业务成本和毛利率，核查成本分配的合理性。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（2）对九鼎饲料实地走访、询证、核查其出货记录及并抽查相关会计记账凭证，分析龙华采购价格的公允性及采购数量的真实性。
（3）对各期重要供应商进行全部询证，确认采购发生额与往来余额，核查供应商的真实性。
（4）执行原材料入库截止测试及产成品出库截止测试。
2、具体核查情况
（1）成本确认的合理性
龙华农牧采用月度加权平均法结转成本，详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、龙华农牧”之“（十三）龙华农牧报告期的会计政策及相关会计处理”之“3、存货成本结转制度及具体方法”。经核查，龙华农牧成本核算制度符合《企业会计准则》相关规定及行业特点，各期具有一致性，不存在跨期确认，也不存在无关费用确认。
（2）供应商情况
对报告期各期重要供应商进行全部询证，供应商函证及回函情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|发函金额|回函金额|回函占发函金额比例|
|9,769.87|9,377.84|79.95%|
|9,581.49|8,917.06|93.09%|
|4,628.77|4,573.15|98.80%|

回函显示供应商采购金额与龙华农牧账面值一致。
（3）报告期内采购流程中现金结算及占比例情况。
报告期内，公司不存在现金采购情况。
（4）重点核查株州九鼎
饲料占龙华农牧成本的比例在报告期内为80%左右，主要采购自株洲九鼎，因此独立财务顾问对饲料采购进行了专项核查，具体履行了如下核查程序：
①对株州九鼎进行实地走访，实地考查了株洲九鼎的生产、储存环节；
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）②访谈龙华农牧饲料车驾驶员、饲料员，调查龙华农牧饲料车运输、饲料采购流程及入库等情况；
③在株洲九鼎现场取得报告期内株洲九鼎与龙华农牧之间饲料采购的月度结算表（含销售金额、销售重量、销售价格等信息）、发货单列表，并在前述基础之上抽查了株洲九鼎的会计凭证（含记账凭证、调拨单、过磅单、出库单），最后与龙华农牧提供的月度饲料领用/耗用情况表、会计凭证（含销售单、过磅单、运输跟踪单）、供应链系统数据及审计报告数据进行了核对；
④龙华农牧采购株州九鼎饲料均开具了发票，独立财务顾问抽查了部分发票，将发票金额与龙华农牧财务数据进行了核对；
⑤独立财务顾问根据龙华农牧各期销售生猪头数、饲料耗用量计算头耗用饲料吨数，对成本的真实性进行了核验。
经核查，株洲九鼎系具备相应的生产线、人员及生产场所的饲料生产企业；龙华农牧有持续性地向株洲九鼎采购饲料的记录，所采购的散装饲料分别经过株洲九鼎、龙华农牧过磅及龙华农牧的运输后倒入相应料塔；
株洲九鼎对龙华农牧的销售真实，对应凭证真实、完整；龙华农牧与株洲九鼎之间按照双方确认无误的饲料品种、数量、价格按月确定当月采购/销售金额并进行结算支付；龙华农牧采购数据与株洲九鼎销售及经审计龙华农牧的财务数据保持一致。同时独立财务顾问还根据龙华农牧各期销售生猪头数、饲料耗用量计算头耗用饲料吨数的方式对期间成本的真实性进行了核验；经核验，龙华农牧报告期内生猪销售总量、饲料耗用总量、头耗用饲料及向株洲九鼎采购量具体如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|90,382.00|86,503.00|
|88,794|82,444|
|1,588|4,059|
|29,334.20|29,649.54|
|0.32|0.34|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|29,333.18|29,353.90|

由上表可知，2014年-2015年龙华农牧头耗饲料吨数较为稳定，符合市场水平（龙华农牧与牧原股份同样采用“杜大长”、“杜长大”商品猪，根据牧原股份招股说明书，其料肉比 2009年至 2011年稳定在 3.2左右，参照料肉比计算方式，每头仔猪长成商品猪增重 100公斤或 110公斤计算，每头猪消耗饲料 0.32-0.35吨饲料）。2016年 1-6月，仔猪的销售数量及销售占比提高较快，而仔猪头耗用饲料量相对较低，导致龙华农牧头耗用饲料量有所下降。
经核查，龙华农牧及收入成本确认符合会计准则的要求，龙华农牧报告期内经营业绩真实。
四、关于标的公司政府补助划分的分析
（一）将政府补助划分为非经常性损益的依据
1、标的公司政府补助的核算方法
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；
用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
2、标的公司报告期内政府补助情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字［2016］15416号），龙华农牧报告期内的政府补助情况如下：
（1）确认为递延收益的政府补助
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|
|556.58||15.50||541.08|
|125.33||3.50||121.83|
|22.60||0.60||22.00|
|90.00|210.00|1.25||298.75|
|794.52|210.00|20.85||983.67|

（2）确认为当期损益的政府补助
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月发生额|2015年度发生额|2014年度发生额|
||470.00|300.00|
||1.00||
||10.50|21.00|
|||5.00|
||10.00|20.00|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||25.00|
|||6.48|
||20.00||
|20.85|39.20|27.87|
|20.85|550.70|405.35|

3、将政府补助划分为非经常性损益的依据
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号——非经常性损益》（2008）（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号），非经常性损益包括“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”。
报告期内，龙华农牧获得的计入当期损益的政府补助均不符合“与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助”的标准，因此，标的公司将其划分为非经常性损益。
（二）标的公司将政府补助划分为非经常性损益的合理性
报告期内，龙华农牧计入非经常性损益的政府补助主要包括农业产业化政府扶持资金、无害化处理补助及其他补助收入。龙华农牧获得政府补助的类型及金额具有不可预见性及偶发性，需根据适用当期的相关政府补助政策文件，在龙华农牧符合相关规定及标准的情况下，经申请才能享受。
因此，报告期内龙华农牧计入当期损益的政府补助并非按照一定标准定额或定量享受，将这部分政府补助划分为非经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号——非经常性损益》（2008）（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，具备合理性。
（三）政府补助的可持续性
龙华农牧可获得的政府补助所依据的政策文件通常仅于当年适用，不具备可持续性，且标的公司能否持续符合政府补助相关政策文件的要求亦
存在不确定性，因此，龙华农牧获得政府补助的可持续性存在不确定性。
五、标的公司享受税收优惠的可持续性分析
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）龙华农牧系农业行业企业，属于国家明确扶持的行业，其享受的税收优惠如下：
1、企业所得税
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和茶陵县国家税务局纳税人减免税申请审批表，龙华农牧销售种猪、肥猪、仔猪及公猪精液所得免征企业所得税。
2、增值税
根据《中华人民共和国企业增值税暂行条例》及《中华人民共和国企业增值税暂行条例实施细则》和茶陵县国家税务局纳税人减免税申请审批表，龙华农牧销售种猪、肥猪、仔猪及公猪精液免征增值税。
3、土地使用税
根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第六条，龙华农牧免征土地使用税。
龙华农牧享受的税收优惠均系法律明文规定，税收优惠不存在不确定性，具有可持续性，不存在相关假设的重大不确定性，不会对本次交易评估值造成影响。
六、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）本次交易完成后对公司财务状况的影响
1、对公司资产结构的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|实际数|备考数|实际数|
|80,786.27|78,119.82|48,212.79|
|57.49|57.49|137.22|
|57.18|57.18|5.00|
|6,451.00|6,472.67|8,546.20|
|7,145.19|6,712.35|20,196.37|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|17.61|17.61|22.60|
|68.90|68.90|31.09|
|15,096.04|16,862.13|16,564.27|
|50,293.84|52,701.36|63,065.89|
|13,529.58|13,529.58|10,162.23|
|173,503.09|174,599.10|166,943.65|
|1,608.06|1,608.06|1,338.06|
|8,743.99|10,165.12|7,817.90|
|134,502.21|149,967.69|129,044.33|
|11,858.89|12,420.68|17,260.58|
|0.11|0.11|7.88|
|2,752.28|4,565.33|4,525.47|
|24,371.56|40,607.97|24,108.36|
|41,197.22|65,191.32|41,197.22|
|2,748.75|2,761.68|2,668.75|
|1,335.45|1,335.45|1,876.85|
|494.68|2,149.06|563.89|
|229,613.21|290,722.47|230,409.28|
|403,116.30|465,371.57|397,352.94|

2、对公司负债结构的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|实际数|备考数|实际数|
|51,750.00|59,750.00|39,650.00|
|24,028.42|24,289.07|38,098.78|
|10,605.36|10,646.70|23,026.36|
|3,580.98|3,732.53|3,287.52|
|5,026.46|5,026.81|4,506.92|
|22.74|22.74|0.00|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|12,864.33|13,238.01|8,471.72|
|151.39|151.39|182.52|
|4,800.00|6,800.00|0.00|
|112,829.67|123,657.25|117,223.80|
|14,400.00|19,210.00|0.00|
|521.20|521.20|836.85|
|10.00|10.00|10.00|
|31.58|31.58|31.58|
|1,822.80|2,617.31|362.41|
|362.41|362.41|1,759.21|
|17,147.99|22,752.51|3,000.05|
|129,977.66|146,409.76|120,223.86|

（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|实际数|备考数|实际数|
|941,457.07|954,254.38|460,396.84|
|850,291.10|860,792.24|413,933.82|
|34,907.88|35,030.90|18,345.16|
|29,089.33|29,785.26|14,836.17|
|4,186.81|4,920.76|519.99|
|18,540.70|19,658.26|11,687.22|
|21,039.35|22,872.98|12,053.32|
|15,179.48|17,013.11|9,817.85|
|8,179.81|9,830.08|6,664.55|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，2016年 1-6月上市公司在营业收入、营业利润、净利润等指标方面均明显提升。
2、对公司财务指标的影响
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|实际数|备考数|实际数|
|0.19|0.21|0.14|
|1.54|1.41|1.42|
|1.09|0.99|0.63|
|32.24%|31.46%|30.26%|
|129.14|97.92|61.38|
|13.97|13.73|7.30|
|9.67%|9.79%|10.07%|
|1.61%|1.79%|2.13%|

本次交易完成后，2016年 6月 30日/2016年 1-6月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，流动比率及速动比率有所下降，且资产负债率有所下降。
在周转率方面，上市公司 2016年 1-6月份存货周转率由 7.30降至7.02， 2015年存货周转率由 13.97降至13.73，有小幅度下降。2016年 1-6月份应收账款周转率由 61.38降至61.18，2015年应收账款周转率由 129.14降至97.92。
盈利能力方面，上市公司2016年1-6月份每股收益得到增厚。上市公司 2016年 1-6月份毛利率由10.07%升至10.87%、净利率由2.13%升至3.02%；2015年毛利率由9.67%升至9.79%，净利率由1.61%升至1.79%。综上，本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到优化。
（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力影响分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响分析
唐人神以“饲料、种猪、肉品”为三大主业，自上市以来通过募集资
金项目建设、并购等方式，以饲料为基础，逐步构建生猪养殖全产业链的
商业模式。唐人神战略目标系打造种猪饲料生产研发与猪场管理平台、肉
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）品生产加工与研发平台、物联网交易与 O2O线上线下交易平台、互联网金融服务平台等四大综合服务平台，形成唐人神从生猪养殖端到肉品消费端的商业闭环。
本次交易的标的公司龙华农牧专业从事规模化生猪养殖，本次交易完成后，唐人神将补充生猪产业链中重要的养殖环节，打通全产业链，向打造四大服务平台构建商业闭环的战略目标迈进了重要一步。
2、本次交易对公司可持续发展能力的影响分析
通过本次交易，上市公司将在“饲料、种猪、肉品”三大主业的基础上增加商品猪养殖销售，进一步打造围绕生猪养殖的产业链一体化经营模式，符合上市公司成为中国生猪全产业链领导者的战略目标，并逐步形成“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”的生猪全产业链完整布局。龙华农牧的标准化、规模化、自动化生猪养殖技术和优质的商品猪产品，将在管理、经营等多方面发挥与上市公司的协同效应，提高上市公司的资产质量。
本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。交易对方龙秋华、龙伟华承诺龙华农牧 2016年、2017年、2018年的考核净利润分别不低于 6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元。本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，增强上市公司可持续发展能力。
3、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队独立经营、自主管理。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在业务协同、客户共享、产品和技术协同、服务协同、财务统筹等方面和标的公司进行深入融合。同时，上市公司将强化在资产处置、业务经营、财务管理、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。
①业务方面的整合
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）上市公司在饲料和种猪方面核心竞争优势明显，在饲料方面，唐人神“骆驼”牌饲料系中国驰名商标，在饲料行业技术研发优势明显，引领了业内产品组合创新，在种猪方面，唐人神“美神”牌种猪系中国著名商标，在业内具有较强影响力和竞争力。龙华农牧从事生猪养殖行业，饲料占原材料采购较大成本，且营养安全的饲料对于充分发挥猪群的生长潜力，增强猪群健康至关重要，同时种猪的遗传育种和品种改良系养猪企业持续发展的核心基础。
本次交易完成后，唐人神可以将其在饲料和种猪方面的优势转换为龙华农牧的竞争优势，双方加强饲料营养、育种技术和养殖技术上的交流，有效推动龙华农牧生猪养殖的加快发展。
②财务方面的整合
本次交易完成后，龙华农牧的基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范。标的公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照上市公司规则进行管理；财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行。
③人员方面的整合
上市公司将向龙华农牧派驻董事会成员，依据上市公司对下属子公司的管理原则和管理制度，通过董事会对目标公司进行考核和管理。双方将加强人员的交流、学习，尽快融合企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
4、上市公司未来两年的发展计划
未来两年内，公司将进一步坚持内生发展+外延并购并举的发展战略，充分借助资本市场平台，在生猪养殖、饲料加工等方向积极挖掘并购机会，构建“品种改良、饲料营养、健康养殖、肉品加工、价值服务”五大产业发展格局，实现公司全产业链的规划，并加强各业务环节的协同效应，增强公司的核心竞争力。
生猪养殖方面，公司将通过收购大型猪场，推进公司+家庭农场等模式，全面切入商品猪养殖端，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪养殖产业链，拉动种猪和饲料销售，实现肉品生产封闭环。
初步规划三年内生猪养殖规模达到 100万头。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）饲料加工方面，公司将深化推进精益生产管理，全面强化产品质量和生产安全，提升饲料产品品质与品控能力，并利用已有的产能及并购公司的产能推进饲料产业规模放大。同时公司将继续加大烘焙玉米、新型教槽料等饲料营养应用研究，持续加强具备领先优势、技术壁垒的饲料应用在行业内的推广。
组织机制方面，公司将推进阿米巴经营机制，进一步规范管理、优化流程，提升组织能力与系统拉动力。并根据阿米巴经营划小核算单位，进行量化分权，提升经营管理水平，用经营的思想解决复杂的管理问题，让“人人都是经营者，个个都是生意人”，确保销售收入增加，费用下降，利润上升，人员劳效提升。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、龙华农牧最近两年一期合并财务报表
天职国际对龙华农牧编制的 2014年度、2015年度和 2016年 1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字［2016］15416号《审计报告》。
天职国际认为：龙华农牧财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了龙华农牧 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 6月 30日的财务状况，2014年度、2015年度和 2016年 1-6月的经营成果和现金流量。
龙华农牧经审计的 2014年度、2015年度和 2016年 6月 30日的简要财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|3,962.15|5,963.07|
|17,644.39|20,555.30|
|21,606.54|26,518.37|
|8,081.36|10,827.68|
|7,053.72|5,604.52|
|15,135.08|16,432.20|
|6,471.46|10,086.17|

（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|13,681.45|14,883.06|
|620.49|2,898.64|
|1,095.40|3,614.71|
|1,095.40|3,614.71|
|1,095.40|3,614.71|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（三）现金流量表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度||
|4,953.70|3,772.35|6,503.50|
|-3,199.92|-2,773.96|-4,612.45|
|-1,811.12|4.84||
|-57.34|1,003.22||

二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表
（一）资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|174,599.10|
|290,772.47|
|465,371.57|
|123,657.25|
|22,752.51|
|146,409.76|
|318,961.81|

（二）利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|954,254.38|
|19,658.26|
|22,872.98|
|17,013.11|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。就本次交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及关联方未从事任何在商业上对唐人神或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人/本公司所控制的企业从事任何在商业上对唐人神或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
二、如因本人/本公司违反上述承诺而给唐人神造成损失的，本人/本公司将承担一切法律责任和后果。
三、本承诺在本人/本公司作为唐人神控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
（二）本次交易前后上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易前，龙秋华、龙伟华除持有龙华农牧股权外，不拥有或控制其他与龙华农牧从事相同或相近业务的企业。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易后，为避免与唐人神及标的公司可能产生的同业竞争，交易对方龙秋华、龙伟华均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本人及由本人控制的其他法人或非法人组织，将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与唐人神相同、相似或在商业上构成竞争关系的业务及活动，不存在拥有与唐人神存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益的情形，亦不存在以任何其他形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权的情形。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）二、本人若违反上述承诺，将承担因此而给唐人神及其控制的其他法人、非法人组织造成的一切损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）龙华农牧报告期内的关联交易
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字［2016］15416号），报告期内，龙华农牧的关联交易情况如下：
1、购销交易、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|定价原则|2014年度||2015年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|采购饲料|市场价格|9,295.43|100.00%|8,475.07|98.03%|3,512.86|
|采购兽药（含疫苗）|市场价格|1.37|0.29%|3.15|0.51%|2.22|
|园林绿化服务|市场价格|0.50|4.13%|-|-|82.05|
|提供劳务|市场价格|58.03|71.89%|26.71|50.76%|56.00|

2、关联担保情况
单位：万元
|||
|-|-|
|被担保方|担保金额|
|龙华农牧|2,700.00|
|龙华农牧|2,700.00|
|龙华农牧|1,800.00|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|被担保方|担保金额|
|龙华农牧|1,800.00|
|龙华农牧|2,000.00|
|龙华农牧|2,000.00|
|龙华农牧|1,000.00|
|龙华农牧|1,000.00|
|龙华农牧|1,000.00|
|龙华农牧|1,000.00|
|龙华农牧|1,000.00|
|龙华农牧|1,000.00|
|龙华农牧|1,000.00|
|龙华农牧|1,000.00|

3、关联方资产转让情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|定价原则|2014年度||2015年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|房产转让|账面净值|-|-|149.73|100.00%|-|

4、关联租赁情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|
|龙华农牧|房屋|2014.7.1|2017.6.30|市场价|
|龙华循环|厂房|2016.1.1|2016.12.31|市场价|

5、关联方往来余额情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|
|其他应收款|338.78|0.04|
||-|0.63|
||-|1,800|
||150.00|-|
||-|-|
|应付账款|-|-|
|其他应付款|0.51|0.28|
||-|-|
|预付款项|2.95|90.82|
|其他非流动资产-预付工程款|-|-|

注：①龙件华系龙秋华、龙伟华之兄。
②2015年 12月 30日，龙华农牧与株洲九鼎签署《财务资助协议》，鉴于近期饲料原材料价格处于较低水平，株洲九鼎拟提前采购部分原材料以降低成本，遂向龙华农牧申请 1,800万元的财务资助，期限为自实际放款之日的 6个月，利息则按照人民银行同期贷款基准利率收取，龙华农牧同意向株洲九鼎提供前述资金资助并向株洲九鼎提供了上述款项。株洲九鼎已向龙华农牧偿还上述款项及利息合计 1,836.13万元。
截至本报告书签署之日，龙秋华、龙伟华、株洲市九鼎饲料有限公司及茶陵县红星农业开发有限公司已偿还上述款项。
6、关联方资金拆入拆出情况
单位：万元
2014年度
关联单位
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|-|6,208.37|6,205.42|
|624.47|4,541.00|5,015.47|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）2014年度
关联单位
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|-|2,054.51|2,054.51|
|-|13,786.97|13,786.97|
|624.47|26,590.85|27,062.37|

2015年度
关联单位
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|2.95|8,227.88|6,430.83|
|150.00|12,972.72|13,122.72|
|-|2,028.50|2,028.50|
|152.95|23,229.10|21,582.05|

2016年1-6月
关联单位
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|1,800.00|665.00|2,465.00|
|-|2,338.98|2,338.98|
|-|-|-|
|1,800.00|3,003.98|4,803.98|

由上表可知，龙华农牧于2014年1月至2016年6月期间为满足银行贷款受托支付等融资借款、临时资金周转等需要与株洲九鼎、红星农业、正方农牧及龙秋华等关联方（以下简称“株洲九鼎等关联方”）发生了大量的非经营性资金往来；2014年期初株洲九鼎等关联方向龙华农牧的拆出余额累计为 624.47万元。
2014年株洲九鼎等关联方累计向龙华农牧再拆出资金26,590.85万元，至当期末株洲九鼎等关联方累计归还27,062.37万元；2015年期初株洲九鼎等关联方向龙华农牧的拆出余额累计为 152.95万元。2015年株洲九鼎等关联方累计向龙华农牧再拆出资金 23,229.10万元，至当期末株洲九鼎等关联方累计归还 21,582.05万元；2016年 1-6月期初株洲九鼎等关联方向龙华农牧的拆出余额累计为1,800.00万元。2016年1-6月期末株洲九鼎等关联方累计向龙华农牧再拆出资金
3,003.98万元，至当期末株洲九鼎等关联方累计归还 4,803.98万元，当期末余额
为0元。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）7、代发工资及社保费
2014年、2015年、2016年 1-6月，株洲九鼎为龙华农牧财务总监代发工资及社保费，金额分别为64,736.60元、70,986.40元、34,600.04元。
8、龙华农牧与株洲九鼎关联交易具备必要性且定价公允、合理
株洲九鼎系龙华农牧与九鼎集团共同出资于 2008年设立，其中九鼎集团持有株洲九鼎44.72%股份，系株洲九鼎第一大股东；龙华农牧持有株洲九鼎42.87%股份。
九鼎集团 龙华龙牧
44.72% 42.87%
株洲九鼎
龙华农牧与九鼎集团合作成立饲料公司可以实现双方优势互补。九鼎集团是湖南省当地饲料龙头企业之一，与地方养殖户在当地合资成立饲料公司是九鼎集团的常规扩张策略。而对于龙华农牧而言，其饲料需求量大、稳定，但饲料生产经验不足，与九鼎集团合资成立饲料公司，可以在保持饲料足量供应的基础上，保证饲料产品质量及安全。作为九鼎集团在株洲地区的重要合作伙伴及大客户，根据九鼎集团 2010年 1月 1日施行的《九鼎集团内部价格管理办法》（以下简称“《价格办法》”），株洲九鼎对龙华农牧的销售采用“内部关联猪场定价原则”（九鼎集团对符合内部猪场条件的其他大客户，如：郴州公司供料给新湘农公司、陆川公司供料给几个股东及宜春公司供料给几个股东，均采取上述定价原则），即从 2010年起株洲九鼎向龙华农牧供应饲料（均为全价料）将按照如下统一的方式进行结算：
供应全价料的：具体的结算价格=原料配方成本+包装、标签成本+原料包装损耗（按照0.8%）+制造费用+管理费用+财务费用+股东资金回报；考虑到各阶段全价料的费用不一致，所以按照如下的规则执行：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）A、乳猪料：制造费用、管理费用、股东资金回报合计定为 180元/吨；
B、教槽料：制造费用、管理费用、股东资金回报合计定为 300元/吨；
C、其他全价料：制造费用、管理费用、股东资金回报合计定为 120元/吨。
报告期内，龙华农牧与株洲九鼎报告期内关于饲料的采购及结算一直按照上述《价格办法》执行；株洲九鼎向龙华农牧与除龙华农牧外其他前五大客户的饲料销售均价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|项目|2014年度|2015年度|
|文雪赟|销售量（吨）|3,326.47|3,733.75|
||销售均价（元/吨）|3,275.40|2,993.95|
|井冈山市傲新华富育种有限公司|销售量（吨）|2,015.00|2,035.00|
||销售均价（元/吨）|3,247.10|3,010.07|
|谭德朱|销售量（吨）|4,838.65|4,234.99|
||销售均价（元/吨）|3,287.23|3,055.53|
|周龙仔|销售量（吨）|-|-|
||销售均价（元/吨）|-|-|
|欧阳立锋|销售量（吨）|2,547.40|2,345.09|
||销售均价（元/吨）|3,325.33|3,079.20|
|陈件平|销售量（吨）|2,529.31|1,823.57|
||销售均价（元/吨）|3,278.90|2,923.27|
||销售量（吨）|3,716.79|3,434.63|
||销售均价（元/吨）|3,307.47|3,031.59|
||销售量（吨）|29,333.18|29,353.90|

唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|销售均价（元/吨）|3,168.91|2,886.93|
||95.81%|95.23%|

从上表可知，2014年、2015年、2016年 1-6月，龙华农牧向株洲九鼎的饲料采购价格分别系株洲九鼎的除龙华农牧的其他前五大客户采购价格的95.81%、95.23%、95.61%。龙华农牧采购株洲九鼎饲料价格略低的主要原因除九鼎饲料对龙华农牧采取差异化的定价政策外，还因龙华农牧采购饲料多是散装料无需包装，且由龙华农牧负责饲料运输，同时株洲九鼎销售龙华农牧饲料无需增加其营销费用，龙华农牧系株洲九鼎销售的大客户，享有一定的大客户折扣优惠。总体来说龙华农牧的饲料采购价格处于合理区间内，系双方依据市场情况友好协商一致确定，定价公允，不存在利益输送的情形。
9、交易完成后确保关联交易不损害公司和股东的利益的措施与制度安排
本次交易完成后，上市公司将间接持有株洲九鼎42.87%的股权，能够对株洲九鼎施加重大影响，根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》，株洲九鼎将成为上市公司的关联法人，株洲九鼎与龙华农牧之间的饲料采购交易将变为上市公司的日常关联交易，但株洲九鼎系考虑到龙华农牧较大的饲料需求以及对九鼎集团生产饲料品质的认可而由龙华农牧与九鼎集团于 2008年合作投资设立。九鼎集团是湖南省饲料龙头企业，设立株洲九鼎为龙华农牧生产经营所需饲料的质量、安全、稳定提供了充分保障，饲料采购存在必要性。但株洲九鼎和唐人神的关联关系是由于上市公司间接投资参股所形成的，上市公司的控股股东和实际控制人只能通过上市公司才能对其施加重大影响，因此该种关联交易并不影响上市公司的独立性，也不会形成控股股东、实际控制人侵害上市公司中小股东利益的通道。
本次收购完成后，在一定期限内保持与株洲九鼎的关联交易总体是必要和有利的。首先，饲料采购是生猪养殖行业的重要环节之一。为确保饲料的高质安全供应，同时也为减少中间环节的交易成本，从而增强抵抗市场风险的能力，龙华农牧向株洲九鼎采购饲料。龙华农牧向株洲九鼎采购
的饲料，多采用散装形式，通过定制的罐装车运送，并通过自动化饲喂设
备送料，无需包装装卸，无需人工投料，在杜绝了饲料在包装、运输、拆
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）包过程中的污染，减轻人员因素对防疫的压力，提高了生产效率，降低了龙华农牧的采购成本，保证饲料质量安全。其次，报告期内龙华农牧与株洲九鼎的关联交易定价公允、合理，不存在利益输送的情形。最后，本次交易完成后，交易双方将继续采取以下措施和安排规范上述关联交易以维持上市公司利益及其股东的利益不受损害：
（1）交易对方龙秋华、龙伟华出具了《关于避免、减少及规范关联交易之事项的承诺函》，承诺：
“一、本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免与唐人神及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、承诺人将严格遵守唐人神公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害唐人神及其他股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给唐人神及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。”
根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后至业绩承诺期内，龙秋华、龙伟华对龙华农牧的经营管理、生猪养殖方面的投资享有自主权，因此龙秋华、龙伟华的出具的《关于避免、减少及规范关联交易之事项的承诺函》将有助于保证关联交易的公允性。
（2）根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，龙华农牧董事会将有成员 5名，其中 3名由上市公司推荐人员担任，2名由交易对方委派，董事长由龙华农牧原股东委派董事担任，总经理由上市公司、龙华农牧原股东双方共同委派，财务总监由上市公司委派，上市公司将依据对下属子公司的管理原则和管理制度，通过董事会对龙华农牧进行考核和管理。龙华农牧战略规划、年度计划、重大投资、年终分配等重大事项须经二分之一以上董事表决通过；龙华农牧原股东于业绩承
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）诺期内对龙华农牧的经营管理、生猪养殖方面的投资享有自主权，龙华农牧原股东应本着恪尽职守、勤勉尽责的态度经营龙华农牧。
（3）未来标的公司已有减少关联交易的计划，标的公司将积极实验与新的饲料供应商展开合作，如：唐人神、长沙正大有限公司，逐步减少株洲九鼎的饲料在其饲料总采购量的比重，并且在条件允许的前提下适时协商控股株洲九鼎，以减少与株洲九鼎的关联交易。
综上所述，本次交易前，龙华农牧与株洲九鼎的关联交易具备必要性，饲料采购价格公允、合理；本次交易完成后，上市公司将控制龙华农牧董事，并派驻财务总监，对龙华农牧的重要事项和日常管理均形成较强的监管，确保龙华农牧与九鼎饲料的关联交易事项不损害上市公司及其股东的利益，且未来有减少关联交易的安排计划。
经独立财务顾问核查后认为：标的公司与株洲九鼎的持续性关联交易不构成本次交易的实质性障碍。
（二）本次交易前后关联交易情况
1、本次交易前，交易对方龙秋华、龙伟华在与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，龙秋华及其关系密切的家庭成员及前述人员实际控制的或者担任董事、高级管理人员的企业/公司亦将成为上市公司的关联方，具体如下：
（1）关联自然人
本次交易完成后，龙秋华将持有唐人神 38,889,193股份，占本次交易完成后唐人神总股本6.86%（若不考虑募集配套资金则持股比例为7.27%），系新增的持有上市公司5%以上股份的自然人股东，故而龙秋华将成为上市公司的关联自然人；同时根据《上市规则》之规定，与龙秋华关系密切的家庭成员（上述家庭成员包括龙秋华年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦将成为唐人神的关联自然人。
（2）关联法人
本次交易完成后，龙秋华及其关系密切的家庭成员实际控制的或者担任董事、高级管理人员的企业/公司亦将成为上市公司的关联法人，主要有：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）1）湖南省慧科生态园林开发有限公司
龙秋华持有慧科生态100%的股权并担任执行董事。慧科生态成立于 2008年 1月 16日，注册资本为人民币 1,000万元，法定代表人为龙秋华，住所为茶陵县马江镇皋芫村，现持有由茶陵县市场和质量监督管理局签发的统一社会信用代码为 91430224670765897H的《营业执照》，经营范围为油茶、苗木种植、销售，家禽、鱼饲养、销售；园林绿化工程施工；中餐类制售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2）株洲龙华循环农业科技有限公司
龙秋华持有龙华循环51%的股权并担任执行董事。龙华循环成立于 2014年 6月 30日，注册资本为人民币 1,000万元，法定代表人为龙秋华，住所为茶陵县严塘镇十里冲，现持有由茶陵县市场和质量监督管理局签发的统一社会信用代码为 914302243961929178的《营业执照》，经营范围为有机肥生产、销售；沼气服务、利用；有机蔬菜种植、销售；废物循环利用；农业废物收购、利用（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3）茶陵龙华控股投资有限公司
龙秋华持有龙华控股99.9%的股权并担任执行董事。龙华控股成立于 2015年 9月 2日，注册资本为人民币 3,000万元，法定代表人为龙秋华，住所为茶陵县城关镇炎帝中路人民银行一楼，现持有由茶陵县市场和质量监督管理局签发的统一社会信用代码为 91430224355520996L的《营业执照》，经营范围为实业投资；投资咨询服务；金融信息服务；科技咨询服务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4）茶陵县龙华十里冲园艺有限公司
龙秋华的配偶朱玉红持有十里冲园艺100%的股权并担任执行董事。十里冲园艺成立于 2010年 12月 2日，注册资本为人民币 1,000万元，法定代表人为朱玉红，住所为茶陵县严塘镇十里冲，现持有由茶陵县市场和质量监督管理局签发的统一社会信用代码为 91430224565914942B的《营业执
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）照》，经营范围为果树种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5）茶陵县红星农业开发有限公司
龙秋华之弟龙伟华的配偶周毅伟持有红星农业100%的股权并担任执行董事。红星农业成立于 2006年 10月 31日，注册资本为人民币 500万元，法定代表人为周毅伟，住所为茶陵县下东乡金星村，现持有由茶陵县市场和质量监督管理局签发的统一社会信用代码为 914302247968553459的《营业执照》，经营范围为果树种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6）茶陵县正方农牧有限公司
龙秋华之兄龙件华持有正方农牧100%的股权并担任执行董事兼总经理。正方农牧成立于 2014年 4月 2日，注册资本为人民币 800万元，法定代表人为龙件华，住所为茶陵县城关镇云盘社区金星工业园，现持有由茶陵县市场和质量监督管理局签发的统一社会信用代为 914302240966012132的《营业执照》，经营范围为玉米、大豆、豆粕收购及销售。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7）株洲市九鼎饲料有限公司
本次交易完成后，上市公司将通过龙华农牧参股株洲九鼎，株洲九鼎则成为上市公司重要的参股公司，因此为上市公司关联法人，株洲九鼎具体情况参见本报告书正文“第四节交易标的基本情况”之“七、龙华农牧控股及参股公司情况”部分具体内容。
以上关联方与上市公司之间发生的交易将成为上市公司关联交易，就本次交易后可能发生的关联交易，龙秋华、龙伟华已出具了《关于避免、减少及规范关联交易之事项的承诺函》。
3、本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间若发生关联交易，将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（三）关于规范关联交易的承诺
1、交易对方关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具了《关于避免、减少及规范关联交易之事项的承诺函》（具体内容参见本节之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）龙华农牧报告期内的关联交易”之“6、交易完成后确保关联交易不损害公司和股东的利益的措施与制度安排”）部分内容。
2、上市公司控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺
上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“一、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将尽量减少并规范与唐人神之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害唐人神的利益
二、本公司/本人作为唐人神的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害唐人神及其他中小股东的合法权益。
三、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为唐人神控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给唐人神造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易的实施以取得股东大会审议通过及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为 2016年 3月 31日，龙华农牧100%股权的评估值为 50,956.56万元，龙华农牧截至评估基准日的经审计的账面净资产为 12,181.18万元，评估增值率为318.32%，评估增值率较高。
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，龙华农牧将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原“饲料、种猪、肉品”三大主业的基础上，补足原产业链缺乏下游生猪养殖业务的短板，将产业链布局完善为“饲料、种猪、生猪、肉品”的全产业链模式。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方分别作出了业绩承诺：龙秋华和龙伟华承诺龙华农牧 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易为本公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产，其中，龙华农牧90%股权的评估值为 45,860.90万元，经交易各方友好协商，龙华农牧90%股权交易作价 45,860.00万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
二、标的公司的风险
（一）发生疫病的风险
龙华农牧主营业务为现代化生猪养殖，疫病是其发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆病毒等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给龙华农牧造成损失，另外，疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降。龙华农牧建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场与人口密集的城镇地区距离较远，报告期内，龙华农牧未发生过重大疫情，但若其周边地区或自身养殖场疫病频繁发生，或者其疫病防控体系执行不力，龙华农牧将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
（二）生猪价格波动风险
从历史波动情况看，我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，基本上 3-4年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。
生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，如果生猪市场价格出现大幅的下滑，将对龙华农牧的经营造成不利影响。下图为我国 2000年至 2016年 8月的生猪价格走势：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：中国畜牧业信息网、中国农业部
（三）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国 CPI指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。
上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，龙华农牧存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。
（四）饲料及其原材料价格波动的风险
饲料在龙华农牧主营业务成本中占比最大，饲料原材料大豆、玉米、鱼粉和豆粕等的价格波动会对饲料价格产生较大影响，从而对龙华农牧主营业务成本、盈利能力产生较大影响。
如果饲料原材料、饲料价格大幅上涨，而龙华农牧没有其他方法降低成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对龙华农牧的经营产生重大不利影响。
（五）产品质量及食品安全风险
随着近年来频繁出现的食品质量安全问题，国家对于食品生产行业的质量控制提出了更高的监管要求，社会各界对食品安全问题高度关注，广
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）大消费者也普遍提高了食品安全意识，从过去的更注重价格转变为更注重食品的质量和安全。
龙华农牧自成立开始就将产品质量安全作为公司经营的首要原则。龙华农牧“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进国内外先进养猪设备及建设现代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。报告期内，龙华农牧销售的商品猪未发生重大食品安全问题。但如果龙华农牧质量控制体系的某个环节出现疏忽，进而出现食品安全事故，将会对龙华农牧声誉产生极大的负面影响，龙华农牧亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对龙华农牧业绩及发展造成不利影响。
（六）现金结算导致的内控风险
标的公司采购、生产销售的产品均属于农产品，产品采购销售过程中存在现金结算的情形。报告期内，标的公司不断完善内控制度，引导客户和供应商改变现金结算的习惯，虽然现金结算对标的公司生产经营造成的风险较低，但是标的公司仍存在因采购销售环节的现金结算导致的内控风险。
（七）大部分资产被抵押的风险
规模化生猪养殖企业需要大量资金购买种猪、建设猪舍、购买设备及环保处理等相关配套设施，具有一定资金密集特点。近年来，龙华农牧开始引进大规模的自动化养殖设备，投入资金改善猪舍温度、湿度与地暖系统，以及加大环保设施的投入，对龙华农牧的资金压力逐渐加大。报告期内，龙华农牧将大部分资产抵押向银行进行了贷款。其中，被抵押的房产、土地参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产及其权属情况”。请投资者留意龙华农牧使用部分房产、土地进行抵押贷款的风险。
（八）未来规模扩张所带来的土地租赁风险
龙华农牧采用“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，在生产过程中需要大量土地。虽然 2008-2009年龙华农牧通过出让方式适时取得约
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）2,000亩土地，较大程度克服了自育自繁自养模式需要规模集中土地的需求，但是未来随着龙华农牧规模的急速扩大，不可避免将大规模租赁农村土地。
如果未来龙华农牧未能租赁到合适的农村土地，或者随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，出租方违约，将会对龙华农牧未来规模扩张造成不利影响。
（九）自然灾害风险
龙华农牧现有的经营场所均分布在湖南省茶陵县丘陵地带，其生产经营场所会受水灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。
在龙华农牧生产场地或其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤死亡，由此给龙华农牧带来直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯中断，生产设施、设备的损坏，也可能给龙华农牧的生产经营造成不利影响。
（十）环保政策变化的风险
生猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，2014年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。
如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司支付更高的环保费用，可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响，提请投资者注意环保政策变化的风险。
（十一）“自育自繁自养规模集约化”模式的经营风险
经多年的发展与积累，龙华农牧形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链。龙华农牧采取自育自繁自养规模集约化的经营模式决定了龙华农牧固定资产投资金额与比例较高，导致报告期内龙华农牧流动比率和速动比率较低，因此龙华农牧面临短期偿债能力不足的风险，若龙华农牧不能及时偿还到期借款并获取新的借款，将导致其日常生产经营面临不利影响。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）作为自育自繁自养规模集约化的生猪养殖企业，龙华农牧规模扩张依赖于自建养殖场、购置生产设备，导致其对于资金需求量较大。如果龙华农牧不能从银行借贷和自身利润积累获取满足公司发展的资金，龙华农牧规模扩张将受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2016年 6月 30日，上市公司资产总额为 397,352.94万元，资产负债率30.26%，处于行业正常水平，流动比率为1.42，速动比率为0.63，公司短期偿债能力较弱。截至 2016年 6月 30日，龙华农牧资产总额为 29,546.69万元，资产负债率为50.14%，流动比率为0.41，速动比率为0.16。
虽然龙华农牧负债率较高，偿债能力较弱，但由于其资产规模相较上市公司而言很小，加之募集配套资金部分补充其运营资金改善财务状况，本次交易不会对上市公司原有的负债结构产生显著影响，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月不存在重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会、深交所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求继续完善公司治理机制结构，保障公司及全体股东的合法权益。
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）规范股东大会的召集、召开及表决程序，确保所有股东享有平等地位，充分行使自己权利，并通过聘请律师见证保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。
（二）关于公司与控股股东
本次交易完成后，公司将确保自身具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东；同时本公司将积极督促控股股东依法行使其权利并承担相应义务，不超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；确保公司董事会、监事会和内部各职能部门能够独立运作。
（三）关于董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
（四）关于监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，确保监事能按照《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。
（六）关于信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、完整、及
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定董事会秘书负责公司的信息披露事务与投资者关系的管理，投资证券部为信息披露事务和投资关系管理执行部门。公司注重与投资者沟通交流，通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等各种方式，加强与投资者的沟通。
（七）关于内部审计制度
公司已建立完善的内部审计制度，设置内部审计部门，本次交易完成后，内部审计部门将继续对公司的日常运行进行有效的内部监督。
（八）关于投资者关系管理
公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取了多种形式实施投资者关系管理，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情权。公司治理是一项系统且长期的工程，需要不断持续改进，本次交易完成后，公司将继续接受各方监督，坚持科学发展观，不断完善公司治理制度体系加强各种法律法规的实践落实促进公司健康发展，提高整体竞争力。
五、上市公司的分红政策、近三年分红情况及未来三年股东回报规划
（一）公司现行分红政策
2014年 4月 16日公司第六届董事会第十五次会议和 2014年 5月 8日公司 2013年年度股东大会分别审议通过了《关于审议修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》，对原公司《章程》中的利润分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。
根据公司现行《章程》，公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）3、现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。
4、股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
5、对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配方案的决策机制
6.1公司利润分配政策的论证程序和决策机制
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
6.2利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（二）公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
1、公司最近三年利润分配情况
公司 2013-2015年利润分配情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|现金分红金额（万元）|净利润（万元）|现金分红比率（%）|
|6,411.54|8,179.81|78.38%|
|5,470.21|8,127.43|67.31%|
|3,787.07|12,719.77|29.77%|

根据公司 2015年度股东大会决议通过的 2015年年度利润分配方案，以 2015年 12月 31日的公司总股本 493,195,485为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.3元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
根据公司 2014年度股东大会决议通过的 2014年年度利润分配方案，公司以 2014年末公司总股本 42,078.6万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.3元（含税），本次利润分配 54,702,180.00元。
根据公司 2013年度股东大会决议通过的 2013年年度利润分配方案，公司以截止 2013年 12月 31日的公司总股本 42,078.6万股为基数，向全体股东每 10股派 0.90元人民币现金（含税）。
2、公司最近三年未分配利润使用情况
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）最近三年公司未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金、收购资产以及投资公司新建项目等生产经营活动，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司市场竞争力和盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
（三）公司2014-2016年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，2014年 4月 16日公司第六届董事会第十五次会议和 2014年 5月 8日公司 2013年年度股东大会分别审议通过了《关于审议未来三年（2014年－2016年）股东回报规划的议案》，制定《未来三年（2014年－2016年）股东回报规划》，主要内容摘要如下：
1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
2、分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
3、分配比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的10%。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
六、公司股票连续停牌前股价发生异动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，唐人神对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
公司因 2016年 5月 16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准唐人神集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件（证监许可【2016】1023号），经申请公司股票于 2016年 5月 16日开市起停牌。2016年 5月 17日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，决定继续推进发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司股票于 2016年 5月 18日起继续停牌。本次连续停牌前最后一个完整交易日（2016年 5月 13日）公司股票收盘价为 14.11元/股，连续停牌前第 21个交易日（2016年 3月 31日）公司股票收盘价为 12.46元/股，该 20个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为13.24%。
同期中小板指数（399005.SZ）累计涨跌幅为-6.79%，剔除后涨跌幅为20.03%；同期农林牧渔行业指数（801010.SL）累计涨跌幅为-5.03%，剔除后涨跌幅为18.27%。剔除大盘因素和同行业因素影响，本公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本公司在公司股票停牌期间对本次交易相关方及有关人员在公司股票连续停牌前六个月内（即 2015年 11月 13日至 2016年 5月 13日）买卖公司股票的情况进行了自查。根据自查结果并经本公司核查，本次交易相关方及有关人员不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）上市公司自2016年5月16日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据本次交易各相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次的核查的具体范围包括上市公司及其关联人、交易对方及其关联人、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其经办人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经查询，公司本次交易停牌前 2015年 11月 13日至 2016年 5月 16日前本次交易相关方买卖股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务/关系|变更日期|变更股数|结余股数|
|募集配套资金的交易对方之一|2015/11/20|12,484,394|12,484,394|
||2015/12/8|-29,000,000|27,000,000|
||2015/12/8|29,000,000|54,919,495|
||2016/2/1|-2,900,000|52,019,495|
||2016/2/1|2,900,000|29,900,000|
||2016/5/16|-15,730,000|36,289,495|
||2016/5/16|15,730,000|45,630,000|

经核查和各方确认，除上述情况外，公司本次交易相关方在唐人神停牌前 6个月不存在买卖唐人神股票的情况，不存在任何利用内幕交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上述买卖唐人神股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，对唐人神本次重组不构成法律障碍。
八、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）重组情形的说明
经唐人神、交易对方、龙华农牧及本次交易的各证券服务机构自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
本次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司投资者权益，龙秋华及龙伟华承诺：龙华农牧 2016年度、2017年度、2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第二节本次交易的具体方案”之“六、业绩承诺与补偿安排”。
（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分按照交割后上市公司、龙秋华持有龙华农牧的股权比例享有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由龙秋华、龙伟华按照交割前持有标的资产的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
（六）股份锁定安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，交易对方承诺对在本次交易中获得的上市公司股份进行锁定，股份锁定安排的具体内容详见本报告书“第二节本次交易的具体方案”之“四、本次发行股份情况”之“（七）发行股份的锁定期”。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2015年及龙华农牧 2015年经审计的财务数据，结合上市公司与标的公司业绩承诺期内的经营预测，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年预测|2017年预测|

假设龙华农牧完成2016年-2018年业绩承诺且上市公司2016年-2018年净利润与2015年持平
||||
|-|-|-|
|0.192|0.271|0.252|
|0.164|0.241|0.222|

关于上述测算说明如下：
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年-2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2017年 1月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次交易发行股份数量为 73,546,539股（考虑募集配套资金）且在业绩承诺期内公司股份总数不发生变化；
（5）假设公司 2016年度-2018年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2015年持平；
（6）假设 2016年-2018年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩大幅低于承诺水平，则本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
针对本次交易存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）扩大饲料及养殖业市场份额，继续完善全产业链经营模式，提升公司价值
唐人神目前以“饲料、种猪、肉品”为三大主业，自上市以来通过募集资金项目建设、并购等方式，以饲料为基础，形成了行业领先的业务规模及全国布局的销售网络，在饲料、养殖、肉品加工各领域均具有较高的
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）品牌影响力。通过本次交易，唐人神将补充生猪产业链中重要的养殖环节，打通全产业链有利于进一步增强上市公司的持续经营能力，在规模化养殖模式不断扩张、饲料行业集中度逐渐提高的行业背景下抢占发展先机。
未来，唐人神将继续致力于扩大其在饲料、养殖及肉品领域的市场份额，持续完善全产业链经营模式，巩固并加强各项业务竞争优势，提升业务规模及盈利水平，提升公司价值，未股东创造长期回报。
（2）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应与优势互补
本次交易完成后，龙华农牧将成为上市公司的控股子公司。并购龙华农牧使得上市公司迅速切入规模化生猪养殖行业，双方在业务、管理与财务多方面存在明显的协同效应。本次交易完成后，上市公司与龙华农牧将积极开展业务交流，充分发挥各方协同效应、落实落地优势互补，提高上市公司及标的公司的竞争优势和盈利能力。
（3）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次交易募集的配套资金在扣除中介机构费用及支付的现金对价后，部分将用于建设龙华农牧东冲及、塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目，上述项目均有效提升标的公司业务规模，有着良好的发展前景和营利性，能够有效改善标的公司财务状况、提升持续经营能力。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（4）加强对募集资金的管理
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，现就本次交易相关事项发表如下独立意见：
1、我们对公司本次交易及其他事项的相关材料进行了充分的审查，《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在提交董事会会议审议前，本次提交公司第七届董事会第七次会议的相关议案已经我们事前认可。
2、公司本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
3、本次交易中发行股份及支付现金部分的交易对方为龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华。本次交易完成后，龙秋华将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，龙秋华属于公司的关联方，因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
此外，本次交易的配套募集资金部分的认购对象包括唐人神控股，唐人神控股系公司的控股股东，因此本次交易的配套募集资金部分构成关联交易。
本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.04元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%；本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.57元/股，不低于定价基
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次关联交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易不构成重大资产重组，但本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于上市公司发行股份购买资产的规定。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。
6、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
7、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次重组方案具备可行性和可操作性。
8、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及整体安排，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问。根据申万宏源承销保荐公司出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问申万宏源承销保荐公司对于本次交易的意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
三、法律顾问意见
本公司聘请了中伦律师作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的法律意见书,对本次交易结论性意见如下：
1、本次重组交易各方均具备本次重组的主体资格；
2、本次重组的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次重组的标的资产权属清晰，按照本次重组相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍；
4、唐人神已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）5、本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条件；
6、参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
7、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第十五节相关中介机构
一、独立财务顾问
单位名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大地址
厦20楼2004室
法定代表人 薛军
电话 0571-85063243
传真 0571-85063243
项目经办人 吴振国、廖妍华
二、法律顾问
单位名称 北京市中伦律师事务所
地址 北京市朝阳区建国门外大街甲六号SK大厦 36/37层
单位负责人 张学兵
电话 010-59572288
传真 010-65681838
经办律师 陈益文、桑士东
三、财务审计机构
单位名称 天职国际（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
单位负责人 邱靖之
电话 010-88827799
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）传真 010-88018737
经办注册会计师黄素国、夏澄宇
四、资产评估机构
单位名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6
单位负责人 徐伟建
电话 010-88018767
传真 010-88019300
经办注册评估师刘继红、娄魁立
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第十六节公司及有关中介机构声明
一、公司董事声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、会计师事务所声明
五、资产评估机构声明
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）唐人神集团股份有限公司全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
_____________ _____________ _____________
陶一山 黄国盛 郭拥华
_____________ _____________ _____________
黄锡源 陶业 孙双胜
_____________ _____________ _____________
江帆 余兴龙 张少球
唐人神集团股份有限公司董事会年 月 日
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《唐人神集团股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：__________
薛军
财务顾问主办人：__________ __________
吴振国 廖妍华
财务顾问协办人：__________
王祎婷
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
陈益文 桑士东
北京市中伦律师事务所年 月 日
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计或审阅报告之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
邱靖之
经办注册会计师：
黄素国 夏澄宇
天职国际（特殊普通合伙）年 月 日
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告书之结论性意见，并对所述内容进行审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
徐伟建
经办注册评估师：
刘继红 娄魁立
沃克森（北京）国际资产评估有限公司年 月 日
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件
序号 备查文件名称
1 唐人神第七届董事会第七次会议决议和独立董事独立意见
唐人神与本次交易购买资产之交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
2
协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议
申万宏源承销保荐公司出具的《关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付
3
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
北京市中伦律师事务所出具的《关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付
4
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
5 天职国际出具的龙华农牧财务报告及审计报告
6 天职国际出具的备考合并报表审阅报告
7 沃克森出具的龙华农牧资产评估报告
8 本次交易购买资产之交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、唐人神集团股份有限公司
地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
联系人：孙双胜
电话：0731-28591247
传真：0731-28591159
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）地址：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路华浙广场 1号 18楼
联系人：吴振国、廖妍华
电话：0571-85063243
传真：0571-85063243
3、指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
唐人神 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，系《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
唐人神集团股份有限公司年 月 日