广州友谊集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广州友谊集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：广州友谊
股票代码：000987
信息披露义务人：广州市地下铁道总公司
注册地址：广州市海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第 11至14层
通讯地址：广州海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第12层股份变动性质：增加
签署日期：2014年 12月 8日
广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州友谊拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州友谊拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经广东省国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 3第一节释义 ............................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................... 5二、信息披露义务人在境内、境外他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................................................................................................ 6第三节持股目的 ........................................................................................................................... 7第四节权益变动方式 ................................................................................................................... 8一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况 ........................................... 8二、本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有上市公司股票情况 ....................... 8三、附生效条件的股份认购协议书摘要 ................................................................................... 8四、本次权益变动已履行的批准程序 ....................................................................................... 9五、本次权益变动尚需取得的批准程序 ................................................................................. 10六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况 ................................. 10七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ......................................................... 10八、持有上市公司发行股份的限制情况 ................................................................................. 10第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 11第六节其他重要事项 ................................................................................................................. 12第七节备查文件 ......................................................................................................................... 13信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 14
广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本次权益变动|指|广州地铁与广州市国资委、广州国发、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团等其他 6名特定对象共同以现金方式认购广州友谊非公开发行股票|
|本报告、本报告书|指|广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|上市公司、发行人、广州友谊|指|广州友谊集团股份有限公司|
|信息披露义务人|指|广州市地下铁道总公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|广州友谊本次在境内非公开发行的总额不超过1,063,829,782 股（含 1,063,829,782 股）股票人民币普通股股票的行为|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会，为广州友谊控股股东及实际控制人|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广州地铁|指|广州市地下铁道总公司|
|广州电气装备|指|广州电气装备集团有限公司|
|广州城投|指|广州市城市建设投资集团有限公司|
|广州交投|指|广州交通投资集团有限公司|
|万力集团|指|广州万力集团有限公司|
|越秀金控|指|广州越秀金融控股集团有限公司|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|认购协议|指|《广州友谊集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|A股|指|人民币普通股股票|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|收购办法|指|上市公司收购管理办法|
|信息披露准则第 15号|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014年修订）|

特别说明：本报告书中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
企业名称：广州市地下铁道总公司
注册地址：广州市海珠区新港东路 618号南丰汇环球展贸中心写字楼第 11至14层
法定代表人：丁建隆
注册资本：2,931,833.40万元
营业执照注册号：440101000094480
税务登记证号：粤国税字440101190478645、粤地税字440100190478645
企业类型：全民所有制
经营范围：地铁、轻铁的建设、维护和经营管理；房地产开发经营（按资质证经营）。经营与上述有关货物的进出口（具体项目按外经部门核定）。地铁技术咨询、培训。写字楼出租。设计、制作、代理、发布地铁范围内各类广告。隧道、地下停车场的开发经营。地铁地基基础工程的补强加固。为本系统基建、生产提供劳务服务。线路、管道安装。线缆出租。地铁车辆维修。物业管理。室内装饰。
建筑物防水工程。绿化工程。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。仓储（除危险品）。加工：建材、金属件。电子计算机技术服务。保洁服务。
经营期限：自1992年11月21日至长期
通讯地址：广州海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第12层联系电话：020-8310 6666
2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
广州地铁的控股股东、实际控制人均为广州市人民政府。
3、董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|丁建隆|男|总经理|中国|广州|无|
|吴慕佳|男|党委书记|中国|广州|无|

广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|何 霖|男|副总经理|中国|广州|无|
|刘光武|男|副总经理|中国|广州|无|
|竺维彬|男|副总经理|中国|广州|无|
|刘应海|男|党委副书记|中国|广州|无|
|刘智成|男|副总经理|中国|广州|无|
|钟学军|男|工会主席|中国|广州|无|
|张志良|男|总工程师|中国|广州|无|

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人在境内、境外他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，广州地铁未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书第三节 持股目的
本次权益变动系广州地铁与广州市国资委、广州国发、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团等其他6名特定对象共同参与认购广州友谊非公开发行股票。本次非公开发行募集资金总额不超过 100亿元（含 100亿元），拟用于收购越秀金融100%股权并向越秀金控增资，增资资金用于补充越秀金控子公司广州证券营运资金。广州友谊本次非公开发行将有利于推动广州友谊的存量发展和转型升级，助推广州区域金融中心建设。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持广州友谊的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有广州友谊权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况
本次权益变动前，广州地铁未持有广州友谊的股票。
二、本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有上市公司股票情况
根据广州友谊第七届董事会第五次会议审议通过的《广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，广州友谊拟通过非公开发行股票募集资金不超过100亿元（含100亿元），发行股票数量不超过1,063,829,782股（含1,063,829,782股），发行价格按照定价基准日（广州友谊第七届董事会第五次会议决议公告日（2014年 12月 9日））前 20个交易日股票交易均价确定，即 9.40元/股。发行对象包括广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团等七名特定对象，其中广州地铁拟以现金认购本次发行新股106,382,978股。
本次发行后，广州地铁持有广州友谊股票 106,382,978股，持股比例为7.4771%，超过5%。
三、附生效条件的股份认购协议书摘要
广州地铁于2014年12月3日与广州友谊签署了《广州友谊集团股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，《认购协议》内容摘要如下：
甲方：广州友谊集团股份有限公司
乙方：广州市地下铁道总公司
1、拟认购股份的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购本次非公开发行股份数为 106,382,978股，认购金额为 999,999,993.20元，占甲方发行后股本总额的7.4771%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
2、认购价格：认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价，即9.40元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书3、认购方式：乙方将全部以现金认购协议所约定的股票。
4、支付方式：乙方在认购协议的“生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
6、生效条件：双方同意，认购协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为认购协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
7、违约责任：
（1）协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行认购协议。
（2）如乙方实际认购股份数低于106,382,978股的，就乙方实际认购股份数和 106,382,978股之间的差额部分，甲方有权要求乙方认购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。
（3）如乙方未能按认购协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，乙方应当向甲方支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
（4）如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与认购协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
（5）任何一方违反其在认购协议中所作的保证或认购协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
四、本次权益变动已履行的批准程序
1、2014年 12月 2日，广州地铁党政领导联席会议审议通过了《关于认购
广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的可研报告》，同意投资10亿元认购广州友谊集团股份有限公司股票。
2、2014年 12月 3日，广州地铁与广州友谊签署了附条件生效的股份认购协议书。
3、2014年 12月 5日，广州友谊第七届董事会第五次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并提请将议案提交股东大会审议。
五、本次权益变动尚需取得的批准程序
本次取得上市公司发行的新股尚须经广东省国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况
截至本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与广州友谊之间不存在重大交易情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未与上市公司之间形成改变或调整上市公司主营业务、对上市公司重组、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整、对上市公司章程进行修改、对上市公司员工聘用计划进行修改、对上市公司分红政策进行调整、对上市公司业务和组织结构有重大影响等的其他安排。
八、持有上市公司发行股份的限制情况
截至本报告书签署之日，广州地铁未持有广州友谊股份。
自本次非公开发行结束之日起，广州地铁所认购广州友谊本次非公开发行的A股普通股在36个月内不得转让。除此以外，本次非公开发行股份不存在任何其他权利限制。
广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对广州友谊 2014年 9月 1日前 6个月内（即 2014年 3月 1日至2014年8月31日期间）信息披露义务人买卖广州友谊股票情况的查询结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在上述期间不存在买卖广州友谊股票的行为。
广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证。
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件。
3、本次权益变动的有关协议。
本报告书全文及上述备查文件备置于广州友谊的住所所在地，供投资者查阅。
广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广州市地下铁道总公司法定代表人：__________________丁建隆
签署日期：2014年12月8日
广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广州友谊集团股份有限公司|上市公司所在地|广东省广州市|
|股票简称|广州友谊|股票代码|000987|
|信息披露义务人名称|广州市地下铁道总公司|信息披露义务人注册地|广东省广州市|
|拥有权益的股份数量变化|增加减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 不适用持股数量： 0持股比例： 0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股变动数量： 106,382,978股变动比例： 7.4771%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |||

广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《广州友谊集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：广州市地下铁道总公司法定代表人：__________________丁建隆
签署日期：2014年12月8日