证券简称：澳洋科技 证券代码：002172
国海证券股份有限公司
关于
江苏澳洋科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告
国海证券股份有限公司
二〇一六年八月
目录
目录 ......................................................................................................................... 2第一节释义 ............................................................................................................. 3第二节声明 ............................................................................................................. 5第三节基本假设 ..................................................................................................... 6第四节本激励计划的主要内容 ............................................................................. 7一、激励对象的范围 ........................................................................................ 7二、授予股票期权与限制性股票数量 ............................................................ 7三、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日/解锁日、禁售期 8四、本激励计划的行权价格、授予价格 ...................................................... 12五、本激励计划的业绩考核要求 .................................................................. 12六、本激励计划的调整方法和程序 .............................................................. 16七、本激励计划其他内容 .............................................................................. 19第五节独立财务顾问意见 ................................................................................... 20一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 20二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .......................................... 20三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................... 21四、对本激励计划权益售出额度的核查意见 .............................................. 21五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 22六、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................................. 22七、对公司实施本激励计划的财务意见 ...................................................... 22八、公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................................. 23九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 24十、其他应当说明的事项 .............................................................................. 24十一、结论 ...................................................................................................... 24第六节备查文件 ................................................................................................... 25
第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|股份公司、上市公司、公司、澳洋科技|指|江苏澳洋科技股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）进行的长期性激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《江苏澳洋科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|

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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澳洋科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对澳洋科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对澳洋科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效地沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节本激励计划的主要内容
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和澳洋科技的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计379人，包括：
1、董事、公司高级管理人员。
2、公司中高层管理人员、公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%
预留授予部分的激励对象由公司董事会提出、监事会核实、独立董事发表意见以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
二、授予股票期权与限制性股票数量
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本计划拟向激励对象授予权益总计4,700万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的6.76%。其中，首次授予限制性股票和股票期权合计4,500万份，占本次激励计划签署时公司股本总额的6.48%，占本计划授出权益总数的95.74%；具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予609万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的
0.88%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予3,891万股公司限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的5.60%；预留限制性股票200万股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的0.29%。
1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况
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|序号|姓名|职务|获得股票期权数量（万股）|占本计划标的股票总额的比例|占目前总股本的比例|
|1|中高层管理人员、核心业务（技术）人员（共364人）||609.00|12.96%|0.88%|
|合计|||609.00|12.96%|0.88%|

2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
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|序号|姓名|职务|获得限制性股票数量（万股）|占本计划标的股票总额的比例|占目前总股本的比例|
|1|宋满元|董事、总经理|360.00|7.66%|0.52%|
|2|叶荣明|董事、副总经理|160.00|3.40%|0.23%|
|3|高峥|副总经理|150.00|3.19%|0.22%|
|4|马科文|董事、董事会秘书|125.00|2.66%|0.18%|
|5|袁益兵|财务总监|125.00|2.66%|0.18%|
|6|中高层管理人员、核心业务（技术）人员（共374人）||2,971.00|63.21%|4.28%|
|7|预留部分||200.00|4.26%|0.29%|
|合计|||4,091.00|87.04%|5.89%|

三、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日/解锁日、禁售期
（一）股票期权激励计划
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起5年。
2、授予日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应
自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个行权期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

本计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分的限制性股票授予须在首次授予完成后的24个月内完成。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、锁定期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解锁日
本次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解锁期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

预留部分的限制性股票在预留部分授予日起满12个月后，若预留部分的限制性股票于2016年授出，则解锁安排如下：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解锁期|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解锁期|自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

若预留部分的限制性股票于2017年授出，则解锁安排如下：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|

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|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本计划有效期结束后，对已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格、授予价格
（一）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为11.95元/股。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票交易均价11.95元/股；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价11.32元/股。
（二）限制性股票的行权价格或行权价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为5.98元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
5.98元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票交易均价11.95元/股的50%；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日公司标的股票平均均价11.32元/股的50%。
3、预留部分限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票的授权价格在授予时由董事会决定，向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
原则上预留部分的授予价格不低于首次授予的限制性股票的授予价格（经除权、除息等调整后）。
五、本激励计划的业绩考核要求
（一）激励对象获授股票期权、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|行权条件|
|第一个行权期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016年净利润值较2015年净利润值增长率不低于12%。|
|第二个行权期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年净利润值增长率不低于24%。|
|第三个行权期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年净利润值增长率不低于36%。|
|第四个行权期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年净利润值增长率不低于48%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。如公司业绩考核未
达到考核目标条件时，该部分期权将由公司注销。
（2）个人业绩考核达到良好及良好以上
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）和不合格（B）两个档次。考核评价表适用于考核对象。
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|考评结果（S）|S≥80|S<80|
|评价标准|合规（A）|不合格（B）|

若激励对象达到公司考核管理办法要求，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。若激励对象未达到公司考核管理办法要求，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
（二）激励对象获授限制性股票、解锁的条件
1、限制性股票的获授条件
限制性股票的授予条件同期权的授予条件。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2、限制性股票的解锁条件
（1）公司业绩考核要求
限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。本次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|解锁条件|
|第一个解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016年净利润值较2015年净利润值增长率不低于12%。|
|第二个解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年净利润值增长率不低于24%。|
|第三个解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年净利润值增长率不低于36%。|
|第四个解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年净利润值增长率不低于48%。|

若预留部分限制性股票于2016年授出，则考核目标如下：
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|解锁期|解锁条件|

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|第一个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016年净利润值较2015年净利润值增长率不低于12%。|
|第二个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年净利润值增长率不低于24%。|
|第三个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年净利润值增长率不低于36%。|
|第四个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年净利润值增长率不低于48%。|

若预留部分限制性股票于2017年授出，则考核目标如下：
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|解锁期|解锁条件|
|第一个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年净利润值增长率不低于24%。|
|第二个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年净利润值增长率不低于36%。|
|第三个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年净利润值增长率不低于48%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
限制性股票的个人考核同期权的考核方式，若激励对象未达到公司考核管理办法要求，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，由公司回购并注销。
六、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前或本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权/限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量。Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权/限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
0
P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 2
为调整后的股票期权/限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权/限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股 0
票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前或本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权/限制性股票的行权/授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权/授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权/授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权/授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权/授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P0为调整前的行权/授予价格；n为缩股比例；P为调整后的行权/授予价
格。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权/授 0
予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权/授予价格、股票期权/限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（四）股票期权及限制性股票的会计处理
1、股票期权公允价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的609万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司授予的609万份股票期权的总价值为2,540.25万元。
公司按3,891万股限制性股票应确认的总费用5,157.14万元，公司选择Black-Scholes模型以及相关金融理论对限制性股票的公允价值进行测量，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年、第四年以及第五年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、25%、25%、20%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润，同时增加资本公积。
2、股票期权/限制性股票费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2016年9月初授予期权，则2016年-2020年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期权份额（万份）|期权成本|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|609.00|2,540.25|418.71|1,074.60|610.17|326.69|110.08|

公司按3,891万股限制性股票应确认的总费用5,157.14万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设2016年8月初授予，则2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票|需摊销的总费用|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,891.00|5,157.14|1,190.59|2,779.75|913.29|246.06|27.44|

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|需摊销的总费用|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|7,697.39|1,609.31|3,854.35|1,523.46|572.74|137.52|

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
第五节独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、澳洋科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：
澳洋科技为实行本次激励计划已履行了的现阶段应履行的法定程序，拟后续履行程序的安排符合《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定；
公司实施本次激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权或解锁程
序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定。
四、对本激励计划权益售出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%
经核查，本财务顾问认为：澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核
每份股票期权和限制性股票有效期为自权益授予日起5年，其中一年等待（锁定），余下四年为行权期（解锁期），体现了计划的长期性，同时对行权期（解锁期）建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对公司实施本激励计划的财务意见
澳洋科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，澳洋科技在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票作为企
业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
对于股票期权激励计划：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
本财务顾问认为澳洋科技对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
澳洋科技本次股票期权与限制性股票激励计划的考核指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力，因此考核净利润增长率是合理的。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：澳洋科技本次股票期权与限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏澳洋科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为澳洋科技本次股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需经过澳洋科技股东大会审议通过。
十一、结论
本独立财务顾问认为，澳洋科技2016年股票期权与限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于保护广大股东的共同利益，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
第六节备查文件
1、《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》2、江苏澳洋科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议
3、江苏澳洋科技股份有限公司第六届监事会第七次会议决议
4、江苏澳洋科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见
5、江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
6、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见
7、股票期权与限制性股票激励计划对象名单
8、《江苏澳洋科技股份有限公司章程》
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
国海证券股份有限公司年 月 日