江苏鹿港文化股份有限公司
2018年年度股东大会
会议材料
2018年6月
江苏鹿港文化股份有限公司 2018年年度股东大会
现场会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。
3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。股东发言顺序按填写的发言登记表的先后顺序，股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时统计表决结果，由一名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京中伦律师事务所进行法律见证。
8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。
江苏鹿港文化股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
召集人：江苏鹿港文化股份有限公司董事会
召开时间：2019年6月20日（星期四）下午 14:00
会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区本公司会议室
会议方式：现场会议
主持人：钱文龙董事长
会议议程：
一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、宣布本次股东大会审议事项
三、审议会议议案
1、公司2018年年度报告全文及摘要
2、公司2018年年度董事会工作报告
3、公司2018年年度监事会工作报告
4、公司2018年年度财务决算报告
5、公司2018年年度利润分配预案
6、关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年年度审计机构及2018年年度审计报酬的议案
7、关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构及2018年内部控制审计报酬的议案
8、公司关于为子公司提供担保的议案
9、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
10、关于董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案
11、关于为控股孙公司提供差额补足的议案
四、股东发言、提问时间
五、议案表决
1.通过监票人和计票人名单
2.与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3.计票、监票
六、宣布现场表决结果
七、宣读会议决议
八、律师发表见证意见
九、会议结束
江苏鹿港文化股份有限公司董事会2019年6月10日
议案一:
江苏鹿港文化股份有限公司
2018年年报全文及摘要
公司《2018年度报告》及报告摘要已于2019年4月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露；同日，报告摘要登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会2019年6月10日
议案二:
江苏鹿港文化股份有限公司
2018年年度董事会工作报告
各位股东及授权代表：
董事会将公司报告期内经营情况进行报告：
一、公司总体情况分析
2018年，世界贸易增长放缓且不确定性增加，国内经济下行压力加大，面对复杂多变的经济形势，公司按年初暨定的经营目标，扎实稳妥做好纺织产业，同时想尽办法、筹集资金、支持影视文化方面的需求，推进重点项目实施，积极寻求投资机会，培育新的利润增长点的同时完善企业文化建设和人才培养机制等措施，在董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，公司获得了健康、稳步持续的发展。
（一）纺织板块：
公司2018年，纺织业务实现营业收入308377.12万元，毛利率12.74%，比上年下降1.27个百分点，导致纺织板块利润下降。
报告期内，供给侧改革，羊毛供应量下降，导致报告期内上半年市场波动频繁，羊毛价格一路上升，但下游的市场消费能力受大环境影响有所下降，销售价格未升反降，导致纺织毛利率等均有一定幅度的下降；其次，由于环保监察力度的不断加强，染化料等原辅材料的价格也一路上升，导致运营成本上升，盈利空间缩小，盈利能力有所下降。
报告期内，公司受中美贸易压力、市场消费能力下降、原材料价格上涨等多重不利因素影响，但为实现经营目标，公司坚持加强制度完善、生产精细化、严控费用等，具体表现在如下几方面：
在生产管控方面，公司进一步淘汰落后产能，提高产品技术含量和和品质，同时降低能耗；公司加强吸收专业人才，不断将技术转化为生产力，提高核心业务的竞争力；公司进一步加强生产现场管理，不断提高生产效率，节约生产成本，通过各种途径调动生产员工积极性，保质保量完成公司交给的生产任务。
在市场营销方面，公司秉承以“专注细节，成就完美”的品牌理念，以“努
力为顾客提供更满意的产品”的质量方针，坚持以客户为中心，努力奉献完美品质和服务。一方面，公司积极参加国内外各种纺织面料展和行业交流考察，加强新开发产品的市场推介，提高品牌知名度，努力拓展新客户，提高市场占有率，同时优化产品结构，增加高附加值产品比例，不断拓展品牌客户；另一方面，公司加强巩固原有客户群，认真做好原有客户的关系维护，确保经营目标的实现；
同时加强与上下游的联系，根据需求信息和流行趋势，通过订单模式掌握产量和库存，提高高档次、高品质、功能性、环保性业务的比重，强化产品的适销性和赢利能力。
在公司管理方面，公司进一步规范业务流程和审批程序，明确岗位职责，通过科学配棉，降低原材料成本；通过加强生产管理，技术改造及提升，降低生产过程中的消耗，提高棉纱质量；通过开发新产品、新客户促进销售。
（二）影视板块
2018年，影视业务实现营业收入1,211,246.12万元，毛利率18.93%，比上年下降10.37%，导致同比利润下降，
报告期内，影视子公司世纪长龙亏损 9,299.20万元，本期计提商誉减值8,015.47万元，导致整个上市公司业绩大幅下滑。
2018年，应该是有史以来，影视行业最为艰苦的一年，受“崔永元事件”“偷逃税”“天价片酬”等事件的影响，监管部门加强监管、银行等金融机构收贷、收视平台限价，导致影视行业步履维艰，不少企业甚至出现了资金链断裂的情况。
公司下属子公司世纪长龙、天意影视作为影视行业的一员也受整个行业影响，报告期内，银行的金融机构收缩贷款，导致计划拍摄的作品无法如期拍摄完成，如《决胜法庭》、《爱拼才会赢》、《廖俊波》等因资金问题，出现了逾期拍摄的情况，在公司纺织板块的支持下，《决胜法庭》、《爱拼才会赢》最终在报告期内完成了拍摄，但《爱拼才会赢》、《廖俊波》未能在报告期内按计划完成发行；
第二，由于监管政策、资金等原因未能如期启动《生死巴格达》等作品的拍摄；
第三，由于整个影视行业资金短缺，导致影视行业的应收款未能及时收回，部分通过诉讼手段解决，虽然最终双方达成和解，但也延长了收款期限，导致影视板块的应收账款增加，坏账准备也不断上升，盈利能力下降；第四，报告期内，影视行业受限价政策影响，销售不及预期，如世纪长龙拍摄的《姥姥的饺子馆》等
销售价格与原逾期差距较大，与原计划相差了三分之一，公司参投的其他项目收益也不尽人意，导致盈利能力下降。同时，由于报告期内电影市场低迷及政策影响等原因，世纪长龙投资的《中邪》等未能如期上映，投资的《二十一克拉》《乌龙院》等未能盈利，甚至出现了亏损，上述原因导致世纪长龙出现大幅亏损，影视板块业绩大幅下滑。
当然，公司 2018年影视方面也获得了一定的成绩，世纪长龙保质保量地完成了两部改革开放献礼剧的拍摄制作。《姥姥的饺子馆》如期在央八上映，收视率节节攀升，获得了较好的口碑，《爱拼才会赢》也已顺利取得发行许可证，计划 2019年在央视上映，参投的电视剧《最好的安排》、《烽火战事》、《一代名相陈廷敬》、《许你浮生若梦》、《如若巴黎不快乐》、网剧《等到烟暖雨收》、《倾世妖颜》也都顺利发行，但由于大环境不景气，效益不尽如人意。
2018年，天意影视制作的电视剧《美好生活》在口碑和播出成绩上均斩获佳绩，收获业内高度赞誉。不仅入围第24届上海电视节最佳电视剧、获得 2018年度中制协“年度优秀剧目”等荣誉，并跻身 2018年度卫视收视榜TOP10。在今年 3月举行的“2019上海电视剧制播年会暨电视剧品质盛典”及“2019春交会京榜剧献”中，《美好生活》又收获了两项“年度品质剧作”荣誉，并成功入选了国家广电总局《2018年优秀电视剧选集》，在行业中树立起“天意品质”典范。此外，由天意影视制作的电视剧《一步登天》《决胜法庭》也均顺利完成拍摄并取得了发行许可，另一部古装网络喜剧《不当皇帝的100个理由》也即将在 2019与观众见面；由鹿港互联影视联合出品的超级网剧《摸金符》顺利杀青，发行工作也正在有序推进当中。
（三）其他投资情况
2018年年度，公司通过投资长春农商行的股权，收益较为稳定，收到分红1,552.5万元；酒店行业虽然经营稳中有升，仍有一定的亏损，但亏损幅度在逐渐减少，美伦酒店 2018年实现营业收入 2,607.46万元，净利润-43.08万元，比上年减少亏损34.41万元；洪泽美伦2018年实现营业收入3,174.79万元，净利润-611.08万元，比上年减少亏损57.58万元万元。
二、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
经审计，公司 2018年末资产总额为 668,751.77万元，较上年增加了27,725.57万元，负债总额为405,839.36万元，较上年增加了 33,052.10万元，资产负债率为60.69%，较上年增加了2.54%。报告期内，实现营业收入477,965.56万元，较上年增加了 66,867.87万元，归属于上市公司股东的净利润 5,609.42万元，较上年减少了 23,710.84万元。净资产总额为 262,912.40万元，其中：归属于母公司净资产总额为255,504.73万元，比上年减少了 2,905.67万元，净资产减少主要是本年子公司世纪长龙计提商誉减值准备 8,015.47万元，计入当期损益，导致公司 2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低8,015.47万元。
三、公司报告期内对外投资变动说明
（一）公司全资子公司世纪长龙 2018年 12月 26设立全资子公司平潭金瑞和文化有限公司，注册资本：100万元；经营范围：文化、艺术活动策划、电视、电影和影视节目制作，电影和影视节目发行、广告的设计、制作、代理、发布、会议寄展览服务，其他未列明的机械与设备租赁（不含需许可审批的项目）。
（二）公司控股子公司污水处理公司 2018年6月21日设立全资子公司张家港市鹿港新型墙体环保材料有限公司，注册资本：5000万元，截止目前出资为0；
经营范围：新型墙体环保材料研发、粘土砖瓦及建筑砌块的制造、加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）2018年11月29日，公司将持有张家港市鹿鼎基金管理有限公司42%的股权转让给珠海横琴金马股权投资基金管理有限公司，转让价格 70.59万元，转让损益-139.42万元，至此，公司不再持有张家港市鹿鼎基金管理有限公司的股权。
四、发展战略和经营计划进展说明
2019，公司将按照年初暨定的经营目标，稳扎稳打做好纺织主业的同时，度过影视行业的“寒冬”，实现纺织、影视共同稳步发展。贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，不断完善法人治理结构，进一步完善内部控制体系，建立健全组织机构，优化制度建设和工作流程，为公司发展战略的实现创造良好管理环境；
（一）纺织板块：公司将继续秉着新时代产业转型升级理念，稳步向智能化、绿色化和高端化制造发展，加快创新升级，利用智能、绿色技术建造一个现代化的工厂。
1、把握国际局势动态、行业发展趋势，加强宏观战略意识，做好前瞻性判断，保持在国际和国内市场上的竞争力；
2、在生产质量方面：继续完善生产质量管理制度，规范落实生产细节，从严管控产品质量。生产运营上，加强现场管理，加强对安全生产、环保等风险点的监控，同时做好能源管理工作，实现节能降耗目标；加强产品质量流程管理，保证产品的合格率，做好产品质量服务；
3、在市场营销方面：坚持品牌经营，提高品牌知名度；加强产品价格管理，完善产品价格核算体系和执行力度，实现与市场环境变化同步动态管理；加快新市场培育，加快培育新市场，形成纱线、面料及纺织三足鼎立形态，与老客户形成长期稳定关系，同时积极开拓新客户；提升海外市场份额，加强对海外市场的开拓，以重点大客户为公司出口业务的主要增长点，同时开发具有较大增长潜力的海外客户，提高公司出口占营业收入的比重；加强上下游产业信息互通，根据市场需求信息和变动趋势，调整市场策略，持续优化产品结构，以应对市场变化，同时不断完善和创新营销模式，建立多层次的销售渠道
4、在技术研发方面：加强新产品开发，提高产品技术含量；加大技术创新力度，保持技术投入持续增长；丰富技术创新手段，推动与行业研究机构的技术合作项目；持续淘汰落后设备，引进国际、国内先进水平的设备，通过设备改造和更新换代提升生产效率、降低生产成本；引进国际先进经验，改进生产工艺，规范生产流程，同时做好检验检测、品质认证与国际标准接轨等；积极申报国家及省市技术创新项目，积极参与国家、行业、团体等技术标准制定工作；
（二）影视板块：2019年，在响应政策号召和市场调控作用的影响下，公司重点加大现实主义题材的投入和创作力度，不断扩展现实题材边界、深入挖掘现实主义题材“富矿”，将推出多部现实主义题材创新力作，为观众提供一份丰富而有内涵的佳作片单。
1、品质立身，打造荧屏留得住的经典。树立品牌、走得长远，必须生产出能在荧屏上经久不衰的经典作品。公司的目标绝不是挣快钱，而是要做一个以好
内容为承载的百年老店式的公司。
2、创新驱动，做行业引领者、不做跟风者。在以创意为核心竞争力的影视行业，一家影视公司想要成功就要不断拓展视野，开发具有创新性和独创性的内容，亦步亦趋地跟热点、跟潮流不可能创作出影视爆款。深谙影视创作之道，并对影视内容开发有着独到的选材眼光和前瞻判断力的吴毅对此深有体会。2019年公司将开拓多类型、多元化的影视内容，致力于在细分领域创作出优质的具有引领性的作品。
3、主动破局，“三驾马车”合力拉动公司迭代升级。传媒环境的变化、传播方式的改变、新娱乐消费场景的诞生，加上受众的更新换代，种种因素都倒逼影视公司转型和变革。公司锐察觉到影视制作的趋势，主动应对变化，及早做出战略调整和内容布局，完成了公司在新时期背景下的升级迭代。一方面，坚守品质立身、内容为王的发展方向；另一方面，加大了电影和新媒体影视内容布局，形成了以电视剧+电影+新媒体影视“三驾马车”合力驱动的多元影视内容生态。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）纺织板块：
2019年公司将积极维护现有经营成果，积极拓展各项业务，提升市场占有率；以品种新、质量高、服务优、成本低、交期准为专业基础；以客户为中心，充分发挥公司的产业链优势，积极进行创新经营、生产和技术改进，以满足客户的差异化需求。
公司以高质量发展为目标，努力全面提升盈利水平；通过精准产品开发、提高服务效率、坚持市场与开发联动，依托公司平台，形成服务和营销一体化的团队。
公司将通过建立灵活的激励机制、完善人才聘用机制、弘扬工匠精神并重视技术工人等一系列措施积极做好纺织行业板块的人才储备，为公司未来的长远发展和产业升级提供充足的人力保障。
（二）影视板块：
公司坚持优化产品结构，丰富剧作题材，提升制作品质的影视板块发展战略，持续打造网台联动的头部剧和精品原创剧。严格遴选优质项目，保证影视剧题材规划布局的审慎性、合理性和前瞻性，以降低影视剧投资制作风险，进而保障影
视剧作品具有较强的盈利能力。
公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，提高员工素质，改善人才结构，组建一支与公司发展战略相适应的梯队人才队伍。在新时期的影视行业的背景下，开源节流，集思广益，进一步完善各类岗位专业人员的薪酬体系和激励机制，吸引优秀人才为企业服务。
公司将结合自身资源和管理能力，尽快提高影视剧出品量，扩大知名演艺人才储备，延伸现有业务链并开拓新的收入和利润增长点。合理安排公司资金的使用，将优化和改善公司财务结构，提升公司资本实力，有助于公司影视板块成长性和自主创新能力的增强，从而为公司未来发展起到积极和重要的推动作用。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2019年6月10日
议案三:
江苏鹿港文化股份有限公司
2018年年度监事会工作报告
各位股东及授权代表：
现在我受监事会会委托汇报公司2018年度监事会工作情况。
根据《公司章程》的有关规定，公司监事会将向2018年度股东大会作 2018年度监事会工作报告。2018年度监事会工作报告须经本次监事会会议审议通过
后，提交公司2018年年度股东大会审议。
2018年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、对2018年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
二、监事会工作情况
报告期内公司共召开了六次监事会会议，详细情况如下：
1、2018年3月22日，监事会召开第四届六次会议，审议通过了公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
2、2018年4月18日，监事会召开第四届七次会议，审议通过了公司2017年年度报告全文及正文的议案；公司2017年年度报告全文及正文的审核意见；公司2018年第一季度报告全文及正文的议案；公司2018年第一季度报告的书面审核意见；公司2017年年度工作报告；公司2017年财务决算报告；公司监事会换届选
举的议案；公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；监事会对公司董事、董事会及经理层工作的监督情况。
3、2018年8月23日，监事会召开了第四届八次会议审议通过了公司2018年半年度报告及报告摘要的议案；公司2018年半年度报告全文及正文的审核意见；
公司2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
4、2018年10月11日，监事会召开了第四届九次会议，审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案；关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案。
5、2018年10月29日，监事会召开了第四届十次会议，审议通过了公司2018年第三季度报告全文和正文的议案；公司2018年第三季度报告全文及正文审核意见。
6、2018年12月4日，监事会召开了第四届十一次会议，审议通过了关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁及预留授予股票第二
次解锁的议案；关于会计政策变更的议案。
监事会通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
三、监事会对2018年年度公司运作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效;公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
2、检查公司财务的情况。
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制的2018年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司收购、出售资产情况
2018年度公司无重大资产收购、出售等情况。
4、监事会对公司2018年年度报告的审核意见
公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
1、按照法律法规，认真履行职责
2019年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
2、加强监督检查，防范经营风险
监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，为了防范企业风险防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。
第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2019年6月10日
议案四:
江苏鹿港文化股份有限公司
2018年年度财务决算报告
各位股东及授权代表：
公司2018年末资产总额为668,751.77万元，较上年增加了27,725.57万元，负债总额为 405,839.36万元，较上年增加了 33,052.10万元，资产负债率为60.69%，较上年增加了2.54%。报告期内，实现营业收入477,965.56万元，较上年增加了66,867.87万元，归属于上市公司股东的净利润5,609.42万元，较上年减少了23,710.84万元。净资产总额为262,912.40万元，其中：归属于母公司净资产总额为 255,504.73万元，比上年减少了 2,905.67万元，净资产减少主要是本年子公司世纪长龙计提商誉减值准备8,015.47万元，计入当期损益，导致公司 2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低8,015.47万元。
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|4,779,655,547.67|4,110,976,803.26|16.27|3,588,832,218.31|
|归属于上市公司股东的净利润|56,094,152.08|293,202,616.62|-80.87|178,683,919.99|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|54,028,078.32|257,542,701.94|-79.02|168,043,972.23|
|经营活动产生的现金流量净额|116,526,159.50|-397,898,273.38|129.29|-302,272,556.47|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,555,047,343.38|2,584,103,990.05|-1.12|2,667,027,541.76|
|总资产|6,687,517,682.88|6,410,262,012.45|4.33|5,090,863,530.37|
|期末总股本|892,724,964|894,068,404|-0.15|894,915,204|

(一)主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|基本每股收益（元／股）|0.06|0.33|-81.82|0.20|
|稀释每股收益（元／股）|0.06|0.33|-81.82|0.20|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.06|0.29|-79.31|0.19|
|加权平均净资产收益率（%）|2.18|10.54|减少8.36个百分点|7.32|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.10|9.25|减少7.15个百分点|6.89|

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用□不适用
报告期内，公司净利润比往年大幅下滑的主要原因有：
1、由于市场原因，纺织板块与影视的毛利率均有所下降，导致利润空间下降；
2、由于世纪长龙经营不善，投资的电视剧及电影等未达盈利预期，导致报告期内亏损-9,299.20万元；
3、由于报告期内资金紧张，融资成本上升导致利息成本约5,000万元；
4、由于世纪长龙业绩不佳，根据评估报告，并经审计师复核确认，公司决定计提商誉减值准备8,015.47万元；
(二) 资产及负债状况分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本 期 期末 数 占总 资 产的 比 例（%）|上期期末数|上 期 期末 数 占总 资 产的 比 例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据及应收账款|2,053,128,033.98|30.70|1,411,795,107.63|22.02|45.43|销售增加，相应的期末应收账款增加，特别是天意影视期末实现《一步登天》《决胜法庭》年底实现销售|
|应收利息|22,055,794.21|0.33|12,697,260.27|0.20|73.71|影视类固定收益增加|
|长期股权投资|0|0|1,814,368.17|0.03|-100.00|鹿鼎基金股权转让|
|投资性房地产|3,707,072.20|0.06|0|0|100.00|世纪长龙部分房产出租|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|11,298,047.43|0.17|31,823,236.27|0.50|-64.50|部分待安装设备及污水三期工程转入固定资产|
|递延所得税资产|83,347,557.34|1.25|31,419,935.54|0.49|165.27|资产减值准备增加所致|
|其他非流动资产|158,311,117.43|2.37|97,605,303.69|1.52|62.20|部分影视投资款待收回|
|应付票据及应付账款|1,313,507,616.26|19.64|984,017,296.92|15.35|33.48|原材料价格比上期有所提高|
|预收款项|112,317,673.31|1.68|81,310,680.89|1.27|38.13|期末订单增加|
|应交税费|71,878,866.01|1.07|51,135,943.15|0.8|40.56|增值税、企业所得税比上期增加|
|其他应付款|121,935,130.64|1.82|75,105,209.33|1.17|62.35|待支付的投资款、单位往来款项增加|
|其他流动负债|62,610,903.06|0.94|43,832,548.01|0.68|42.84|待转销项税额增加|
|库存股|0|0|10,950,793.20|0.17|-100.00|激励股行权|
|其他综合收益|961,187.27|0.01|393,363.02|0.01|144.35|汇率折算差额|

(三) 主营业务及现金流量分析
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|4,779,655,547.67|4,110,976,803.26|16.27|
|营业成本|4,044,452,577.34|3386498125.56|19.43|
|销售费用|166,360,652.63|140,777,533.70|18.17|
|管理费用|151,914,756.47|153,819,953|-1.24|
|研发费用|22,656,745.95|20,289,494.61|11.67|
|财务费用|150,571,003.48|103,165,906.17|45.95|
|经营活动产生的现金流量净额|116,526,159.50|-397,898,273.38|129.29|
|投资活动产生的现金流量净额|67,167,673.55|-789,257,396.82|108.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-295,292,107.82|995,981,883.10|-129.65|
|税金及附加|28,148,134.57|19,857,591.56|41.75|
|资产减值损失|191,544,288.10|37,454,833.99|411.40|
|对联营企业和合营企业的投资收益|0|4,950,161.87|-100.00|
|资产处置收益|8,817.70|16,520,390.24|-99.95|

|||||
|-|-|-|-|
|营业外收入|4,120,038.08|2,020,551.51|103.91|
|营业外支出|13,639,453.06|1,813,660.90|652.04|
|其他综合收益的税后净额|567,824.25|-867,688.25|-165.44|
|收回投资收到的现金|6,189,368.17|72,133,485.14|-91.42|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|24,955,600.20|11,976,783.96|108.37|
|收到其他与投资活动有关的现金|227,594,875.15|832,580,000.00|-72.66|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|0|449,311,438.47|-100.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0|60,736,648.78|-100.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|164,236,579.35|1,122,999,683.23|-85.38|
|偿还债务支付的现金|3,218,840,375.92|2,198,352,801.11|46.42|
|支付其他与筹资活动有关的现金|7,560,722.40|13,716,800.00|-44.88|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,578,608.22|-4,950,359.29|-172.29|

财务费用变动的原因说明：本期借款规模及利息支付增加，导致利息支出增加
经营活动产生的现金流量净额变动的原因说明：报告期内收款力度增加，同时控制投入所致。
投资活动产生的现金流量净额变动的原因说明：支付其他与投资活动有关的现金减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动的原因说明：偿还债务支付的现金增加所致。
税金及附加变动的原因说明：2018年排污费停征，改收环保税，子公司污水处理公司环保税增加。
资产减值损失变动的原因说明：本期子公司世纪长龙计提商誉减值所致。
对联营企业和合营企业的投资收益变动的原因说明：本期处置联营企业张家港市鹿鼎基金管理有限公司
资产处置收益变动的原因说明：上期公司部分房产拆迁，该项资产处理主要是补偿款。
营业外收入变动的原因说明：公司收到业绩补偿款。
营业外支出变动的原因说明：子公司合同纠纷赔款有所增加。
其他综合收益的税后净额变动的原因说明：汇率变动所致。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动的原因说明：公司处置机器设备收入。
收到其他与投资活动有关的现金变动的原因说明：本期理财产品减少。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动的原因说明：本期未有固定资产投入。
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额变动的原因：上期收购污水厂30%的股权。
支付其他与投资活动有关的现金变动的原因说明：本期购买理财产品减少。
偿还债务支付的现金变动的原因说明：本期归还借款增加。
支付其他与筹资活动有关的现金变动的原因说明：上期支付了企业合并分期支付的股权收购款。
汇率变动对现金及现金等价物的影响变动的原因说明：汇率变动所致
(四) 费用分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例(%)|变动原因|
|销售费用|166,360,652.63|140,777,533.70|18.17||
|管理费用|151,914,756.47|153,819,953.00|-1.24||
|财务费用|150,571,003.48|103,165,906.17|45.95|本期融资渠道拓宽，整体融资规模增加，同时借款利率上升，导致利息支出等融资成本增加。|

请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2019年6月10日
议案五:
江苏鹿港文化股份有限公司
2018年年度利润分配预案
各位股东及授权代表：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业收入477,965.56万元，归属于上市公司股东的净利润 5,609.42万元，为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据有关规定及《公司章程》，综合考虑公司目前总体运营情况及所处发展阶段，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度利润分配预案如下：
公司拟以2018年12月31日的总股本892,724,964.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.22元（含税），共计派发现金红利 19,639,949.208元（含税）；剩余未分配利润结转至下一年度。2018年度利润分配不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2019年6月10日
议案六:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
为 2019年年度审计机构及 2018年度审计报酬的议案
各位股东及授权代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“公证天业”）自 2009年以来，参与公司年度审计，在审计过程中，未出现重大审计失误和审计遗漏，董事会决定，拟继续聘任公证天业为公司2019年度审计机构。
公证天业于 2018年 12月 15日至 2019年 4月 22日，对公司及下属子公司进行 2018年年度审计；在审计期间，公证天业秉着“依法审计、独立审计”等审计原则，快速、高效、准确的完成了审计工作。现公司董事会就 2018年度公证天业审计费报酬，提出预案。并拟支付公证天业 2018年年度审计费九十八万元。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2019年6月10日
议案七:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年内部控制审计机构及2018年内部控制审计报酬的议案各位股东及授权代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“公证天业”）自 2009年以来，参与公司年度审计，在审计过程中，未出现重大审计失误和审计遗漏，董事会决定，拟聘任公证天业为公司2019年度内部控制审计机构。并拟支付2018年年度内部控制审计的报酬为二十万元。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2019年6月10日
议案八:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于为下属子公司提供担保的议案
各位股东及授权代表：
因公司子公司生产经营的需要，公司计划在为世纪长龙不超过 50,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为天意影视不超过 20,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为鹿港科技不超过 40,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为乐野科技不超过40,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；鹿港国际不超过30,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为朗帕服饰不超过 3,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）。
公司同意在符合国家有关政策前提下，向公司全资子公司、控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件，同时，在上述额度范围内，根据相关法律、法规在各全资子公司、控股子公司之间进行调配。
公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。担保事项自 2018年年度股东大会审议通过后生效，至 2019年年度股东大会日止。
全文具体详见2019年4月24日披露在上海证券交易所网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关信息（《江苏鹿港文化股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》2019-015）。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2019年6月10日
议案九:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及授权代表：
为切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2016〕23号）等相关规定，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订。具体情况如下：
1、原第六条公司注册资本为人民币894,068,404元。
修改为：公司注册资本为人民币 892,724,964元。
2、原第十八条第三款
2011年 5月 9日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股53,000,000股，公司的股本总额增至212,000,000股。2012年4月13日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至 318,000,000股。2014年11月5日，公司非公开发行人民币普通股42,907,300股，公司的股本总额增至360,907,300股。2014年11月21日，公司非公开发行人民币普通股16,519,823股，公司的股本总额增至377,427,123股。2015年11月4日，公司通过限制性股票激励计划发行人民币普通股 4,520,600股，公司的股本总额增至 381,947,723股。2016年 1月 19日，公司经中国证监会核准，非公开发行人民币普通股 65,146,579股，公司的股本总额增至 447,094,302股。2016年 6月 8日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至 894,188,604股。2016年11月24日，公司通过限制性股票预留授予计划发行人民币普通股726,600股，公司的总股本增至 894,915,204股。2017年 3月 7日，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 846,800股,公司的股本总额减至894,068,404股。
修改为：2011年 5月 9日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 53,000,000股，公司的股本总额增至 212,000,000股。2012年 4月 13日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至 318,000,000股。2014年 11月 5日，公司非公开发行人民币普通股 42,907,300股，公司的股本总额增至 360,907,300股。2014年 11月 21日，公司非公开发行人民币普
通股16,519,823股，公司的股本总额增至 377,427,123股。2015年11月4日，公司通过限制性股票激励计划发行人民币普通股4,520,600股，公司的股本总额增至381,947,723股。2016年1月19日，公司经中国证监会核准，非公开发行人民币普通股 65,146,579股，公司的股本总额增至 447,094,302股。2016年 6月8日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至 894,188,604股。2016年11月24日，公司通过限制性股票预留授予计划发行人民币普通股726,600股，公司的总股本增至 894,915,204股。2017年 3月 7日，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 846,800股,公司的股本总额减至 894,068,404股。2018年 12月 3日，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,343,440股,公司的股本总额减至892,724,964股。
3、原第三章第二节第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
4、原第三章第二节第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修改为：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
5、原第三章第二节第二十五条公司因本章第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
修改为：公司因本章第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2019年6月10日
议案十:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于董事、监事 2018年度薪酬情况的议案
各位股东及授权代表：
为利于强化董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定的发展，公司董事会薪酬考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员2018年度年薪进行考核测评，得如下结果：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）||董事会职务|
|钱文龙|实际控制人、董事长|73.95|董事长||
|缪进义|副董事长|71.14|董事||
|黄春洪|副董事长|77.46|董事||
|徐群|财务负责人|43.86|董事||
|吴毅|子公司总经理|71.58|董事||
|邱宇|子公司财务部长|31.89|董事||
|匡建东|无|4.00|独立董事||
|巢序|无|4.00|独立董事||
|范尧明|无|4.00|独立董事||
|高慧忠|技术开发部部长|25.13|监事||
|钱平|毛腈类综合科科长|29.09|监事||
|钱丽|毛腈类综合科会计|9.92|职工监事||
|袁爱国|副总经理|65.33|无||
|侯文彬|副总经理|45.20|无||
|黄海峰|副总经理|47.29|无||
|倪志刚|副总经理|41.75|无||
|陆梅花|副总经理|27.04|无||
|邹国栋|副总经理、董事会秘书|50.74|董事会秘书||
|合计||723.37|||

公司董事、监事的工资薪酬考核符合公司内部的考核流程，未发现薪酬计算与发放有问题，工资披露数和实际发放数一致。
公司董事、监事不领取报酬，相应薪酬按其在公司所担任的职务进行计算。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2019年6月10日
议案十一:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于为控股孙公司提供差额补足的议案
各位股东及授权代表：
公司控股孙公司向日葵影视与芜湖长德投资基金（有限合伙）签署了《债权转让协议》，将其因向北京电视台销售电视剧《美好生活》播映权而持有的对北京电视台应收款债权转让给芜湖长德投资基金（有限合伙），公司为该催收账款累计金额不足3,920万元部分提供差额补足。2019年1月21日公司与芜湖长德投资基金（有限合伙）签署了《差额补足协议》。同日，公司与新余上善若水资产管理有限公司（简称“新余上善若水”）签署了《补偿协议》，新余上善若水同意为本次差额补足事项提供相应比例（4%）的反担保。
2019年1月21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为孙公司霍尔果斯向日葵影视文化有限公司提供差额补足的议案》。由于向日葵影视的资产负债率超过70%，上述事项提交本次股东大会审议批准。
全文具体详见2019年1月22日披露在上海证券交易所网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关信息（《江苏鹿港文化股份有限公司关于为控股孙公司提供差额补足的公告》2019-004）
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司2019年6月10日