北京东方国信科技股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。现就公司监事会 2018年工作情况报告如下：
一、2018年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开12次监事会会议，具体内容如下：
1、第三届监事会第二十五次会议
2018年3月26日，公司以现场方式召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、第三届监事会第二十六次会议
2018年4月23日，公司以现场和通讯表决相结合方式召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘 2018年度审计机构的议案》、《修订〈公司章程〉的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司 2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
3、第三届监事会第二十七次会议
2018年4月26日，公司以现场方式召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《2018年第一季度报告》。
2018年5月15日，公司以现场和通讯表决相结合方式召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。
5、第四届监事会第二次会议
2018年5月28日，公司以现场和通讯表决相结合方式召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划己授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的议案》。
6、第四届监事会第三次会议
2018年6月29日，公司以现场方式召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《修订<北京东方国信科技股份有限公司内部审计制度>的议案》、《关于为参股子公司提供担保的议案》。
7、第四届监事会第四次会议
2018年7月27日，公司以现场和通讯表决相结合方式召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
8、第四届监事会第五次会议
2018年 8月 6日，公司以现场和通讯表决相结合方式召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立有限合伙企业并收购股权暨关联交易的议案》、《关于公司为参股企业宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业(有限合伙)提供担保的议案》、《关于公司为参股孙公司北京或零四软云计算数据技术服务有限公司提供担保的议案》。
9、第四届监事会第六次会议
2018年8月29日，公司以现场和通讯表决相结合方式召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》、《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
10、第四届监事会第七次会议
过了《关于变更注册资本井修订〈公司章程〉的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目实施方式的议案》、《关于为参股子公司提供担保的议案》。
11、第四届监事会第八次会议
2018年 10月 29日，公司以现场和通讯表决相结合方式召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《2018年第三季度报告全文》。
12、第四届监事会第九次会议
2018年 12月 10日，公司以现场方式召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行公司债券的议案》、《关于为参股子公司提供担保的议案》。
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作。公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，各项决议的形成都是以实现公司利益、股东利益最大化为目标，符合公司发展的实际需要。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责。
2、监事会对公司股权激励计划相关事项发表独立意见
报告期内，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：公司2016年限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职、2017年度个人绩效考核为“不合格”等原因，根据《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将35名激励对象（其中32名激励对象已离职，3名激励对象2017年度考核为“不合格”）持有的尚未解锁限制性股票共计 778,393股（其中 32名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计744,794股，3名考核“不合格”的激励对象本期尚未解锁限制性股票共计 33,599股）全部进行回购并注销，回购价格为7.63元/股，本次部分限制性股票回购的数量及价格准确。
监事会认为，经过对本次激励对象进行核查，公司对 379名激励对象持有的限制性股票4,219,141股份进行解锁合法、有效，满足公司 2016年限制性股票
激励计划第二个解锁期解锁条件，同意公司将已经向激励对象授予的限制性股票进行第二次解锁。
经审核，监事会认为：《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效；实施激励计划能够有效调动管理人员及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经审核，监事会认为：《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司 2018年限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，能够建立股东与公司管理人员及核心骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。
报告期内，在对公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司 2018年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
报告期内，由于《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “2018年限制性股票激励计划”）涉及的 7名激励对象由于个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意取消对上述 8名人员拟授予的限制性股票 16.7万股，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。公司本次调整前的《2018年限制性股票激励计划》激励对象为 144人，授予的限制性股票数量为 796万股；调整后的《2018年限制性股票激励计划》授予激励对象共 137人，授予的限制性股票共 779.3万股。监事会认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象名单人员符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真审查了公司《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》以及《2017年年度报告》，认为公司季度报告、半年度报告、年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，财务报告真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果；审核了公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，认为符合《公司章程》及有关法律的规定；核查了公司对外担保情况，认为不存在违规担保的情况。
监事会认真审议了公司2018年年度报告，并发表专项核查意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、监事会关于募集资金使用和管理情况的意见
本报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用
管理的各项规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。使用节余募集资金永久补充流动资金事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金和自有资金的使用效率，提高现金管理收益。公司变更部分募集资金投资项目实施方式没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法有效，有利于提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
5、关于对外投资事项的意见
报告期内，公司对外投资事项涉及的交易价格合理，符合公司发展战略要求，未发现利用对外投资事项进行内幕交易的行为，无损害股东合法权益或造成公司资产流失的情况。
6、监事会关于公司关联交易情况的独立意见
本报告期，监事会认为：本次新余高新区国信高鹏大数据投资合伙企业（有限合伙）增资北京德昂世纪科技发展有限公司（简称“德昂世纪”）、公司与管连平先生、霍卫平先生、宁波梅山保税港区双平投资合伙企业（有限合伙）、新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波德昂”）、宁波德昂收购德昂世纪的股权均属于关联交易，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的战略发展和公司全体股东的利益；本次关联交易遵循了平等自愿的合作原则，交易表决程序符合相关法律、行政法规等规定。
8、公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司为参股公司北京锐软科技股份有限公司申请银行借款提供担保，同时其他股东为本公司提供反担保；公司为参股公司北京千禾颐养家苑养老服务有限责任公司申请银行借款提供担保，同时其他股东为本公司提供反担保；
公司为参股公司宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波德昂”）申请银行借款提供担保，其他合伙人以其持有的宁波德昂及其子公司北京德昂世纪科技发展有限公司和北京顺诚彩色印刷有限公司（以下简称“北京顺诚”）的股权按相应比例为本公司提供反担保；公司为参股孙公司北京贰零四玖云计算数据技术服务有限公司（以下简称“贰零四玖云计算”）融资租赁提供担保，宁波德昂其他合伙人以其持有的宁波德昂、北京顺诚、贰零四玖云计算的相应股权为本公司提供反担保。监事会认为：上述担保行为不会对上市公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，财务风险可控，不会损害上市公司利益，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。本年度，公司不存在违规对外担保事项，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对未披露信息知情者做登记备案。经核查，本报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
9、对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
经认真审阅公司编制的内部控制评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，对董事、高级管理人员合法履职，公司依法运作，以及公司规范经营等进行监督，促进公司进一步完善和提升公司治理水平。
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