证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2019-089深圳市赛为智能股份有限公司
关于调整第二期限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”或“公司”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格的议案》，同意将第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由3.99元/股调整为 3.98元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 5.89元/股调整为5.88元/股。有关事项具体如下：
一、股权激励计划简述
1、2016年 9月 30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案并经2016年10月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，激励计划中拟定的首次授予的激励对象为 160人，拟授予的限制性股票数量712万股，预留限制性股票170万股。
2、公司于 2016年 10月 18日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年 11月 4日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，鉴于《激励计划》中确定的激励对象李俊女士等 9名激励对象因个人原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票,2名激励对象由于个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及获授的权益数量进行了相应调整，公司本次激励对象人数由 160人调整为 149人，本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量由712万股调整为705.70万股，预留部分限制性股票不作调整；确定以2016年11月4日为授予日，向149名激励对象授予705.7万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 11名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票，共计15.02万股，因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予对象为 138人，实际授予的股票数量为 690.68万股，占授予前公司总股本的2.06%。调整后的激励对象均为公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划》中确定的人员。
5、公司于2016年12月14日在巨潮资讯网披露了《关于第二期限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第二期限制性股票的授予工作。
授予日为2016年11月4日，授予数量为6,906,800股，授予对象共138人，授予价格为7.27元/股。本次授予后公司总股本变为 342,027,050股。
6、2017年 6月 1日，公司实施了 2016年度权益分派方案，以公司总股本 341,974,550股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。
7、2017年 8月 16日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票回购价格由每股7.27元调整为每股7.24元。公
司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象杨军、童庆等 19名激励对象由于个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件，公司将杨军、童庆等 19名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计 690,400股进行回购注销。
8、公司于 2017年 9月 13日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定 2017年 9月 13日为授予日，向 46名激励对象授予预留限制性股票170万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票的授予日符合相关规定。
9、公司于2017年10月30日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为690,400股，占回购前公司总股本 400,397,211股的0.172%。本次注销完成后，公司股份总数由400,397,211股变更为399,706,811股。
10、2017年 12月 19日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为113名激励对象已满足第一期解限条件，根据公司 2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照公司《第二期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解限相关事宜，本次符合解限条件的激励对象共计113人，可申请解限的限制性股票数量为 1,803,180股。本次解限的第二期限制性股票上市流通日为 2017年12月28日。
11、2017年 12月 19日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，并经2018年2月1日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的6名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为205,800股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2018年 6月 8日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因公司于 2018年 5月 10日实施完成了 2017年度权益分派方案，公司对第二期限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整后第二期限制性股票的回购价格为3.99元/股，6名激励对象已获授但尚未解限的第二期制性股票回购合计数量为370,440股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2018年 6月 8日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，并经 2018年 6月 26日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的 11名激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为439,866股进行回购注销，回购价格为3.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、公司于 2018年 10月 31日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为370,440股，占回购前公司总股本 778,524,769股的0.048%。本次注销完成后，公司股份总数由778,524,769股变更为778,154,329股。
15、公司于2018年12月1日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为439,866股，占回购前公司总股本 778,154,329股的0.057%。本次注销完成后，公司股份总数由778,154,329股变更为777,714,463股。
16、2019年1月10日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》，公司于 2018年 5月 10日实施完成了 2017年度权益分派方案，公司对第二期限制性股票预留部分限制性股票的数量及回购价格进行调整，调整后第二期限制性股票预留部分限制性股票合计数量为 3,006,000股，回购价格为每股5.89元。公司独立董事对此发表了独立意见。
17、2019年1月10日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票
第一个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为 42名激励对象已满足第一期解限条件，根据公司 2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解限相关事宜，本次符合解限条件的激励对象共计 42人，可申请解限的限制性股票数量为 1,440,000股。本次解限的限制性股票上市流通日为2019年2月21日。
18、2019年1月10日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，并经 2019年 2月 28日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的6名激励对象已获授但尚未解限的首次授予限制性股票 84,420股及预留部分限制性股票 126,000股合计数量为 210,420股进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格为 3.99元/股,预留部分限制性股票回购价格为 5.89元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
19、2019年4月19日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》,并经2019年5月14日召开的2018年度股东大会审议通过，根据公司2018年扣非后实现的净利润及2018年加权平均净资产收益率的数据，在剔除发行股份购买资产事项产生的影响后，无法达到第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因此，同意公司回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限制性股票 3,524,535股及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票 1,440,000股，共计 4,964,535股。公司独立董事对此发表了独立意见。
20、公司于 2019年 6月 6日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为210,420股，占回购前公司总股本 777,714,463股的0.027%。本次注销完成后，公司股份总数由777,714,463股变更为777,504,043股。
21、2019年7月12日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格的议案》，因公司于2019年7月9日实施完成了2018年度权益分派方案，公司对第二期限制性股票的回购价格进行调整，第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由每股3.99元调整为每股3.98元，第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票回购价格由每股5.89元调整为每股5.88元。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整原因及调整情况
公司于2019年4月19日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》，并经 2019年 5月 14日召开的 2018年度股东大会审议通过。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2018年扣非后实现的净利润及 2018年加权平均净资产收益率的数据，在剔除发行股份购买资产事项产生的影响后，无法达到第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因此，董事会同意公司回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限制性股票 3,524,535股及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票 1,440,000股，共计4,964,535股，首次授予部分回购价格为 3.99元/股,预留部分回购价格为 5.89元/股。
公司于2019年7月9日实施完成了2018年度权益分派方案，即以公司总股本剔除已回购股份后 777,504,043为基数，向全体股东每10股派发人民币0.10元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
公司董事会根据《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2016年第二次临时股东大会授权，决定对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的回购价格予以调整，调整后的第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为3.98元/股，预留部分限制性股票的回购价格为5.88元/股。具体调整方法如下：
首次授予限制性股票：P＝P0-V=3.99元-0.01元=3.98元
预留部分限制性股票：P＝P0-V=5.89元-0.01元=5.88元
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、本次对第二期限制性股票回购价格的调整对公司的影响
本次对公司第二期限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对第二期限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《第二期限制性股票激励计划》中关于回购价格调整的规定。独立董事认为：公司本次对第二期限制性股票回购价格的调整合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，独立董事同意公司对第二期限制性股票回购价格进行调整，将第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由3.99元/股调整为3.98元/股，第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票回购价格由5.89元/股调整为5.88元/股。
五、监事会意见
经核查，公司于2019年7月9日实施完成了2018年度权益分派方案，根据《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，需对尚未回购注销的第二期限制性股票的回购价格进行相应调整。本次调整属于权限范围内事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
监事会同意公司对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留
部分限制性股票的回购价格予以调整，调整后的第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为3.98元/股，预留部分限制性股票的回购价格为
5.88元/股。
六、法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整第二期限制性股票回购价格事项出具了法律意见书，认为：公司调整第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分限制性股票回购价格的事实和法规依据充分，符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、深圳市赛为智能股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、深圳市赛为智能股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司调整第二期限制性股票回购价格相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月十二日