国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市天健（集团）股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天健集团2015年非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、2015年非公开发行股票概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2339号）核准，公司向深圳市远致投资有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团有限公司、拉萨市达实投资发展有限公司（原深圳市达实投资发展有限公司，2015年3月18日完成更名）、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）10家机构非公开发行股份 303,030,303股，募集资金总额 2,199,999,999.78元。上述新增股份已于2015年12月14日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年12月14日。
本次非公开发行股票上市前，公司总股本为 552,530,794股，本次发行 303,030,303股，发行后总股本为 855,561,097股。2016年 6月 7日，公司实施 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10股转增 4股，公司总股本由855,561,097股增至1,197,785,535股，投资者认购取得此次非公开发行股份的数量相应调整为424,242,424股。2018年6月22日，公司实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10股转增 2股，公司总股本由
1,197,785,535股增至 1,437,342,642股，投资者认购取得此次非公开发行股份的数量相应调整为509,090,909股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2018年12月14日。
2、本次解除限售股份数量为509,090,909股，占解除限售前公司无限售条件股份总数的54.85%，占公司股本总数的35.42%，其中被质押的股份数量为 46,280,992股。
3、本次解除限售股份具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|证券账户名称|持有限售股份数量（股）|占总股份比例（%）|质押或冻结的股份数量（股）|备注|
|1|深圳市远致投资有限公司|深圳市远致投资有限公司|231,404,959|16.10|0||
|2|国泰君安君享天健如意集合资产管理计划|国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享天健如意集合资产管理计划|69,421,487|4.83|0||
|3|嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）|嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）|46,280,990|3.22|0||
|4|深圳市高新投集团有限公司|深圳市高新投集团有限公司|46,280,992|3.22|0||
|5|拉萨市达实投资发展有限公司|拉萨市达实投资发展有限公司|23,140,496|1.61|23,140,496|质押|
|6|红土创新基金管理有限公司|红土创新基金－银河证券－深圳市创新投资集团有限公司|11,570,248|0.80|0||
|||红土创新基金－银河证券－红土创新红石 8 号资产管理计划|11,570,249|0.80|0||
|7|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|23,140,496|1.61|0||
|8|深圳市凯富基|深圳市凯富基金|23,140,496|1.61|23,140,496|质押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|证券账户名称|持有限售股份数量（股）|占总股份比例（%）|质押或冻结的股份数量（股）|备注|
||金管理有限公司|管理有限公司|||||
|9|深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）|深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）|11,570,248|0.80|0||
|10|深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）|深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）|11,570,248|0.80|0||
|合计|||509,090,909|35.42|46,280,992||

三、股份变动情况表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|509,182,589|35.43|-509,090,909|91,680|0.01|
|高管锁定股|91,680|0.01|0|91,680|0.01|
|首发后限售股|509,090,909|35.42|-509,090,909|0|0.00|
|二、无限售条件股份|928,160,053|64.57|509,090,909|1,437,250,962|99.99|
|三、总股本|1,437,342,642|100.00|0|1,437,342,642|100.00|

四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投集团有限公司、拉萨市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）10名股东均承诺认购公司2015年非公开发行股票所获股份自公司非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。
经保荐机构核查，公司上述申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在因相关承诺未履行影响该等股份上市流通的情况。
五、资金占用与违规担保情况
经保荐机构核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保等损害上市公司利益的情况。
六、控股股东对解除限售股份的处置意图
深圳市远致投资有限公司是公司控股股东、实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的一致行动人，其对本次解除的限售股份在解除限售后六个月以内暂无通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持的计划。如未来通过证券交易所集中竞价交易系统减持所持解除限售流通股，深圳市远致投资有限公司承诺将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺，且不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利益的情形；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求。保荐机构对天健集团2015年非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
谢良宁 彭凯
国泰君安证券股份有限公司2018年12月12日