补充法律意见书（二）关于贵州泰永长征技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并上市的补充法律意见书（二）
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广东信达律师事务所
关于贵州泰永长征技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
信达首意字[2017]第002-02号致：贵州泰永长征技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与贵公司签订的《专项法律顾问聘请协议》接受贵公司的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于2017年5月24日出具了《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以
补充法律意见书（二）下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2017年9月22日，信达出具了《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
中国证券监督管理委员会于 2017年 8月 22日出具第 170988号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），信达律师对《反馈意见》中需发行人律师核查或补充说明的有关法律问题以及与本次发行上市的其他相关事项，出具《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书须与信达已经为公司出具的律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书一并使用。信达在已经为公司出具的律师工作报告、法律意见书中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（二）一、招股书披露，发行人设立和增资中，存在以实物、无形资产出资情形。
请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及股东历次增资的资金来源；（2）历次出资中实物和无形资产出资的来源，是否存在从上市公司分拆情形，是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；（3）是否存在出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。（《反馈意见》规范性问题1）
【回复】
（一）发行人设立及股东历次增资的资金来源
就上述事项，信达律师进行了以下核查工作：（1）查阅了长征有限设立、历次增资的工商登记资料；（2）查阅了发行人历次增资的决议文件、相关协议、资产评估报告、验资报告等文件；（3）取得了泰永科技、天成控股、长园集团、天宇恒盈出具的声明文件。
经核查，信达律师确认了以下情况：
1、2008年11月，发行人前身长征有限设立
2008年11月，发行人前身长征有限设立时各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|
|1|泰永科技|1,800|1,000|现金|
|2|天成控股（原长征电气）（注）|200|100|现金|
|合计||2,000|1,100|--|

注：2007年 8月，“贵州长征电器股份有限公司”的名称变更为“贵州长征电气股份有限公司”，股票简称由“长征电器”变更为“长征电气”，证券代码不变；2013年12月，“贵州长征电气股份有限公司”的名称变更为“贵州长征天成控股股份有限公司”，股票简称由“长征电气”变更为“天成控股”，证券代码不变。为避免歧义，在本《补充法律意见书（二）》中“长征电器”、“长征电气”以及“天成控股”统称为“天成控股（原长征电气）”。
根据泰永科技及天成控股（原长征电气）的书面声明，上述出资系泰永科技
及天成控股（原长征电气）的自有、合法资金。
补充法律意见书（二）2、2009年6月，增加实收资本
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|
|1|泰永科技|1,800|1,800|现金|
|2|天成控股（原长征电气）|200|200|现金|
|合计||2,000|2,000|-|

根据泰永科技及天成控股（原长征电气））的书面声明，上述增加的实收资本系泰永科技及天成控股（原长征电气）的自有、合法资金。
3、2010年12月，增资至5,538.6万元
2010年12月，长征有限将注册资本由2,000万元增加到5,538.6万元，新增的 3,538.6万元注册资本全部由泰永科技以实物、无形资产出资，前述出资来源的详细情况详见本题第（二）项所述。
4、2011年3月，增资至6,000万元
长征有限将注册资本由 5,538.6万元增加到 6,000万元，由新增加的股东中投瑞石投资管理有限公司（该公司原为“瑞石投资管理有限公司”，于 2015年 10月更名为“中投瑞石投资管理有限公司”，以下均称“瑞石投资”）以现金方式投入3,000万元，其中增加注册资本461.4万元，其余2,538.6万元计入资本公积。
经信达律师核查，瑞石投资为中国中投证券有限责任公司的全资投资公司，瑞石投资增资长征有限时的经营范围为：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；证监会同意的其他业务。瑞石投资的本次投资已经瑞石投资管理有限责任公司第一届投资委第八次会议审议通过。
5、2015年4月，增资至7,035万元
2015年4月，长征有限将注册资本由6,000万元增至7,035万元；天宇恒盈向长征有限增资1,200万元，其中300万元计入注册资本，剩余900万元计入资本公积；长园集团向长征有限增资8,000万元，其中735万元计入注册资本，剩
余7,265万元计入资本公积。
补充法律意见书（二）长园集团本次增资通过长园集团第五届董事会第四十三次会议决议审议通过。根据长园集团的书面说明，长园集团对长征有限投资的全部资金系其自有、合法资金。
根据天宇恒盈的书面说明，天宇恒盈对长征有限投资的全部资金系其自有、合法资金。
综上所述，信达律师认为：
长征有限设立及股东历次货币增资，均来源于各出资方的自有、合法资金。
（二）历次出资中实物和无形资产出资的来源，是否存在从上市公司分拆情形，是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定
就上述问题，信达律师进行了以下核查工作：（1）查阅了长征有限设立、历次增资的工商登记资料；（2）查阅了设立及历次增资的决议文件、相关协议、资产评估报告、验资报告等文件；（3）取得了泰永科技的书面声明，查阅了泰永科技实物及无形资产出资的相关产权清单及证明文件，相关财务资料；（4）对发行人实际控制人进行了访谈，并取得相关的声明文件；（5）取得了天成控股（原长征电气）出具的书面声明文件，并对天成控股（原长征电气）的相关管理人员进行了访谈。
经核查，发行人前身长征有限2008年设立至今，仅于2010年存在一次实物和无形资产出资的情形，即：2010年 12月，长征有限将注册资本由 2,000万元增加到5,538.6万元，新增的3,538.6万元注册资本全部由泰永科技以实物、无形资产出资，具体情况如下：
1、2010年12月实物和无形资产出资的来源，不存在从上市公司分拆情形根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2010年 11月 30日出具的《深圳市泰永科技股份有限公司拟以存货、固定资产及无形资产对外投资项目评估报告》（中企华评报字[2010]第655号）载明，截止2010年9月30日，泰永科技申报的存货、固定资产、无形资产合计评估资产价值为3,621.29万元，其中，存货评估价值为 2,281.67万元、固定资产评估价值为 417.41万元、无形资产评估价值为922.21万元。本次实物及无形资产出资的具体内容如下：
补充法律意见书（二）（1）实物出资
1）存货、固定资产的来源
根据《深圳市泰永科技股份有限公司拟以存货、固定资产及无形资产对外投资项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第655号）及评估明细表，存货主要包括原材料、库存商品、发出商品及周转材料等；固定资产主要包括机器设备、运输设备及电子设备。
就上述存货、固定资产的来源，相关各方进行了确认：
根据泰永科技及发行人的实际控制人的声明，泰永科技在长征有限（发行人的前身）成立以前一直从事低压电器的研发、生产、销售，本次出资的存货主要系泰永科技自己拥有的用于生产低压电器的原材料以及相关产品。本次出资的固定资产均系泰永科技自行采购的自有资产，不存在从天成控股（原长征电气）分拆资产投入发行人的情形。
根据天成控股（原长征电气）出具的书面声明，泰永科技以实物及无形资产向长征有限增资 3,538.6万元中，不存在天成控股（原长征电气）销售予长征有限的库存商品，租赁的设备，转让的商标及技术资料等，亦未包括其他任何从天成控股（原长征电气）受让的资产、设备及无形资产。泰永科技用于出资的实物均系其以自有资产进行投入，不存在从天成控股（原长征电气）分拆资产投入发行人的情形。以上出资均已办理完资产转移的相关手续，不存在出资不实或虚假出资的情形，前述出资不存在任何纠纷及潜在纠纷。
2）发行人对其子公司深圳泰永进行增资
根据泰永科技及发行人的书面确认，因泰永科技在与天成控股（原长征电气）合作之前，一直在深圳从事低压电器的研发、生产、销售，上述增资至发行人的存货、固定资产也均在深圳，为了保留泰永科技在深圳已经拓展的品牌优势、供应链体系，继续维持泰永科技在深圳的生产经营，故发行人又将上述实物资产出资至其子公司深圳泰永，由深圳泰永负责实际运营。
2011年 3月 7日，深圳泰永将注册资本由 200万元增加至 650万元，新增450万元注册资本全部为实物出资。具体增资方案为：股东长征有限以非货币资
补充法律意见书（二）产方式注资 2,630.67万元，其中存货 2,345.69万元、固定资产 284.98万元。前述增资情况详见《律师工作报告》“第二节八、发行人控制的企业和分支机构”部分所述。
综上，信达律师认为：2010年12月泰永科技向长征有限出资的实物均系其自行采购或自行生产，前述实物出资至长征有限后，长征有限又将部分实物出资至其子公司深圳泰永，并由深圳泰永进行实际运营。泰永科技不存在从上市公司天成控股（原长征电气）分拆资产进行出资的情形。
（2）无形资产出资
泰永科技于 2010年向长征有限增资的无形资产为商标、知识产权及外购无形资产，具体情形如下：
1）商标
泰永科技于2010年向长征有限增资的全部商标的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|有效期|
|1||5715757|2009.9.7至2019.9.6|
|2||4356269|2007.10.14至2017.10.13|
|3||6598803|2010.5.7至2020.5.6|
|4||6598804|2010.5.7至2020.5.6|

注：发行人目前已为第2项商标办理展期，该项商标的现有效期为：2007年10月14
日至2027年10月13日。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，泰永科技于 2010年向长征有限增资的全部商标均系泰永科技向国家商标局申请的方式原始取得，本次增资的商标不存在来自于天成控股（原长征电气）的情形。
2）专利
泰永科技于2010年向长征有限增资的全部专利的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利号|申请日|

补充法律意见书（二）
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|1|一种开关转换装置及带有该装置的自动转换开关|发明专利|ZL 200710073339.4|2007.2.13|
|2|一种抽出式带旁路的自动转换开关用扳手|实用新型|ZL 200920220562.1|2009.10.30|
|3|一种抽出式开关电器用扳手定位装置和抽出式开关电器|实用新型|ZL 200920220563.6|2009.10.30|
|4|一种抽出式带旁路的自动转换开关的主体结构|实用新型|ZL 200920220564.0|2009.10.30|
|5|一种双电源自动转换开关电器|实用新型|ZL 200920205052.7|2009.9.23|
|6|固定式电动消防泵控制系统|实用新型|ZL200920205018.X|2009.9.21|
|7|一种带充电功能的逆变器电路|实用新型|ZL 200920204471.9|2009.9.3|
|8|一种电气火灾探测器|实用新型|ZL200920204173.X|2009.8.31|
|9|一种交直流混合装置的自动转换开关电器|实用新型|ZL 200820189579.0|2008.9.3|
|10|一种带有报警及脱扣转换开关的漏电附件|实用新型|ZL 200820189580.3|2008.9.3|
|11|一种抽出式带旁路的自动转换开关电器|实用新型|ZL 200820189581.8|2008.9.3|
|12|一种带有机械自锁结构的自动转换开关电器|实用新型|ZL 200820147035.8|2008.8.29|
|13|抽出式带旁路自动转换开关|外观设计|ZL 200930237892.7|2009.9.27|
|14|自动转换开关|外观设计|ZL 200930162862.4|2009.1.16|
|15|控制器（可实现对双电源转换开关的智能控制）|外观设计|ZL200830191307.X|2008.9.3|
|16|自动转换开关电器|外观设计|ZL200630018377.6|2006.8.25（2015年10月28日失效）|
|17|具有过电流、短路监测功能的自动转换开关电器|实用新型|ZL200620014346.8|2006.6.27（2015年8月12日失效）|
|18|自动转换开关电器的旋转方轴防弯支撑架装置|实用新型|ZL200520065703.9|2005.10.14（2015年12月2日失效）|

补充法律意见书（二）
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|19|双电源自动转换开关|外观设计|ZL200430087232.2|2004.10.27（2013年12月18日失效）|
|20|可逆启动器|实用新型|ZL200420042704.7|2004.2.20（2013年4月10日失效）|
|21|双电源自动转换开关电器|实用新型|ZL200420042705.1|2004.2.20（2013年4月10日失效）|
|22|双电源自动转换开关|实用新型|ZL200420015494.2|2004.2.11（2013年4月3日失效）|
|23|双电源自动转换开关|实用新型|ZL200420015495.7|2004.2.11（2013年4月3日失效）|
|24|星三角降压启动器|实用新型|ZL200420015496.1|2004.2.11（2013年4月3日失效）|
|25|一种瞬间并联装置的自动转换开关电器|实用新型|ZL200820189578.6|2008.9.3（2010年12月1日失效）|
|26|瞬间并联装置的自动转换开关电器|发明专利|ZL200810198283.X|2008.9.3|

根据发行人的书面确认并经信达律师核查，泰永科技于 2010年向长征有限增资的全部专利均系泰永科技向国家知识产权局申请的方式原始取得，本次增资的专利均不存在来自于天成控股（原长征电气）的情形。
3）外购无形资产
泰永科技的外购无形资产主要为泰永科技购入的图文档安全卫士软件、深参数领航产品设计软件等。
根据泰永科技的书面确认并经信达律师核查，上述软件均系泰永科技自行采购的自有资产。
综上所述，信达律师认为：
2010年12月泰永科技用于出资的实物和外购无形资产均系其自行采购或自行生产，用于出资的无形资产（商标、专利）均系其自行申请取得，不存在从上市公司天成控股（原长征电气）分拆的情形。
补充法律意见书（二）2、历次出资中实物和无形资产出资符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定
经核查，上述实物和无形资产出资已履行了如下相关程序：
2010年 12月 5日，长征有限召开股东会，同意将注册资本由 2,000万元增加到 5,538.6万元，增加部分由泰永科技以实物、无形资产出资，天成控股（原长征电气）放弃本次增资的认购权。同日，长征有限股东签署了章程修正案。
2010年 11月 30日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳市泰永科技股份有限公司拟以存货、固定资产及无形资产对外投资项目评估报告》（中企华评报字[2010]第655号）载明，截止2010年9月30日，泰永科技申报的存货、固定资产、无形资产合计评估资产价值为3,621.29万元，其中，存货评估价值为 2,281.67万元、固定资产评估价值为 417.41万元、无形资产评估价值为922.21万元。
2010年 12月 13日，长征有限出具《资产价值确认书》、《实物、无形资产移交验收证明》，确认收到泰永科技投入的经北京中企华资产评估有限责任公司评估的实物资产（存货、固定资产）、无形资产，评估价值为人民币 3,621.29万元，并经全体股东一致确认其评估价值。
2010年12月22日，北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具《验资报告》（京会兴深分验字[2010]25号），载明，截至 2010年 12月 14日止，长征有限已收到泰永科技缴纳的实物出资 26,990,782.37元，无形资产出资 9,222,112.24元，共计 36,212,894.61元，其中 35,386,000.00元计入注册资本，826,894.61元计入资本公积，累计注册资本合计5,538.6万元。
2010年 12月 29日，遵义市工商行政管理局汇川区分局核准长征有限上述变更。
综上所述，信达律师认为：
发行人用于出资的实物和无形资产均来源于其控股股东泰永科技的自有合法资产，不存在从上市公司天成控股（原长征电气）分拆资产的情形；发行人的实物和无形资产出资已履行了相应的内部审批、资产评估及验资等相关手续，符
补充法律意见书（二）合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定。
（三）是否存在出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷
就上述问题，信达律师进行了以下核查工作：（1）查阅了长征有限设立、历次增资的工商登记资料；（2）查阅了设立及历次增资的决议文件、相关协议、资产评估报告、验资报告等文件；（3）取得了泰永科技的书面声明，查阅了泰永科技实物及无形资产出资的相关产权清单及证明文件，相关财务资料；（4）对发行人实际控制人进行了访谈，并取得相关的声明文件；（5）取得了遵义市工商行政管理局出具的相关证明。
经核查，信达律师确认了以下情况：
1、2010年12月的实物和无形资产出资不存在出资不实或虚假出资的情形 2010年 12月 13日，长征有限出具《资产价值确认书》、《实物、无形资产移交验收证明》，确认收到泰永科技投入的经北京中企华资产评估有限责任公司评估的实物资产（存货、固定资产）、无形资产，并经全体股东一致确认其评估价值。
2010年12月22日，北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具《验资报告》（京会兴深分验字[2010]25号），载明：截至 2010年 12月 14日止，长征有限已收到泰永科技缴纳的实物出资 26,990,782.37元，无形资产出资 9,222,112.24元，共计 36,212,894.61元，其中 35,386,000.00元计入注册资本，826,894.61元计入资本公积。
信达律师注意到，本次增资的《验资报告》（京会兴深分验字[2010]25号）中提及用于增资的车辆、商标、专利权未及时办妥过户手续。经信达律师核查，前述车辆、商标、专利权的过户或处理情况如下：
泰永科技已于2011年2月16日之前办理完毕专利过户手续，将本次用于出资的专利全部过户至长征有限名下；并于 2011年 8月 6日之前办理完毕商标过户手续，将本次用于出资的商标全部过户至长征有限名下。
泰永科技用于出资的四辆车辆（车牌号分别为粤BTF088、粤B00408、粤
补充法律意见书（二）BB030E、粤B19D72，四辆车的评估价格合计为1,193,730.00元）因车辆权利人涉及跨省变更，办理变更手续较为困难，故一直未过户至发行人名下；但根据发行人的书面声明，前述四辆车辆自用于出资之日起一直计入发行人的资产，并由发行人或其子公司实际占有、使用；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，前述四辆车辆中，两辆车（车牌：粤BTF088、粤B00408）已折旧完毕，并已报废；一辆车（车牌：粤BB030E）由发行人以 48万元的价格转让给其子公司深圳泰永，并办理了过户登记手续；一辆车（车牌：粤B19D72）由发行人以3万元的价格转让给了泰永科技。
发行人已召开 2015年度股东大会就上述车辆出资瑕疵及后续处理情况进行了审议，发行人的非关联股东已确认前述事项不存在损害发行人及股东利益的情形。
对此，遵义市工商行政管理局出具了相关证明，认定对发行人上述出资情形不会处以行政处罚或追究行政处罚责任。
综上所述，信达律师认为：
发行人股东用于出资的车辆虽未过户至发行人名下，但一直由发行人或其子公司实际占有、使用，且该等出资瑕疵涉及的问题已得到有效规范，并取得发行人股东及相关主管部门的确认，不会对本次发行上市产生重大影响。泰永科技2010年12月对长征有限的实物和无形资产出资不存在出资不实或虚假出资的情形，上述出资不存在纠纷及潜在纠纷。
2、除上述实物及无形资产出资外，发行人的历次出资均不存在出资不实或虚假出资的情形
如《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述，长征有限成立至今，除上述实物及无形资产出资外，历次出资均为现金出资，经核查，历次现金出资均不存在出资不实或虚假出资的情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
综上所述，信达律师认为：
发行人历次出资不存在出资不实或虚假出资的情形；不存在纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（二）二、招股书披露，发行人设立时，由泰永科技和长征电气共同出资。请保荐机构、发行人律师核查披露并发表明确意见：（1）长征电气的历史沿革；（2）发行人与长征电气之间的关系；（3）泰永科技出资和历次增资的资产来源；是否存在侵害国有资产权益情形；（4）发行人是否存在分拆上市情形，是否符合目前监管机构有关分拆上市的最新监管政策和要求。（《反馈意见》规范性问题2）
【回复】
（一）天成控股（原长征电气）的历史沿革
经信达律师查阅上市公司天成控股（原长征电气）的相关公告，天成控股系长征电气的前身。天成控股（原长征电气）目前为主板上市公司，代码为600112，其历史沿革如下：
1、1997年10月，上市
天成控股（原长征电气）是由贵州长征电器集团有限责任公司作为发起人，采用向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)494号文和证监发字(1997)495号文批准天成控股（原长征电气）于1997年10月31日在上海证券交易所上网发行，并于同年11月27日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。
2、2002年7月，控股股东变更
2002年7月9日，经财政部的财企[2002]269号《财政部关于贵州长征电器股份有限公司国家股划转有关问题的批复》文件批准，贵州长征电器集团有限责任公司将其所持天成控股（原长征电气）12,000万股国家股中的 8,460.296万股划转给遵义市国有资产投资经营有限公司，遵义市国有资产投资经营有限公司持有天成控股（原长征电气）8,460.296万股，占总股本的49.19%，成为天成控股（原长征电气）第一大股东。
补充法律意见书（二）3、2004年5月，国企改制
2004年5月24日，遵义市国有资产投资经营有限公司将其持有的天成控股（原长征电气）的股份分别转让给广西银河集团有限公司（广西银河集团有限公司于2012年6月更名为银河天成集团有限公司）4,644万股（占总股本的27%）及北海银河科技电气有限责任公司3,816.296万股（占总股本的22.19%），广西银河集团有限公司及北海银河科技电气有限公司成为天成控股（原长征电气）的第一和第二大股东，广西银河集团有限公司及北海银河科技电气有限公司均受自然人潘琦控制。前述转让完成后，遵义市国有资产投资经营有限公司未再持有的任何股份，天成控股（原长征电气）的控股股东变更为广西银河集团有限公司；
最终控制人为潘琦。
2004年 5月至今，天成控股（原长征电气）的控股股东为广西银河集团有限公司，最终控制人为自然人潘琦。
综上所述，信达律师认为：
自 2004年 5月天成控股（原长征电气）控股股东和实际控制人变更后，天成控股（原长征电气）已变更为境内非国有上市公司，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，天成控股（原长征电气）的控股股东为广西银河集团有限公司，实际控制人为自然人潘琦。
（二）发行人与天成控股（原长征电气）之间的关系
1、发行人与天成控股（原长征电气）不存在受同一控股股东及实际控制人控制的情形
经查阅发行人、泰永科技的工商登记资料及天成控股（原长征电气）披露的年度报告，自 2004年 5月起，天成控股（原长征电气）第一大股东及控股股东均为广西银河集团有限公司，该公司属于境内非国有法人，最终控制人为自然人潘琦。
长征有限于2008年11月设立，自设立之日起的控股股东一直为泰永科技，发行人的实际控制人一直为黄正乾、吴月平。
补充法律意见书（二）发行人与天成控股（原长征电气）不存在受同一控股股东及实际控制人控制的情形。
2、发行人的全体股东与天成控股（原长征电气））5%以上的主要股东不存在重合的情形
经查阅发行人工商登记资料及天成控股披露的年度报告，发行人的全体股东与天成控股（原长征电气））5%以上的主要股东不存在重合的情形。
3、发行人报告期内的董监高与天成控股（原长征电气）的董监高重合情况经核查，2014年 1月 1日至 2015年 10月期间，长征有限董事会由五名董事组成，分别为黄正乾、吴月平、贺贵兵、黄巨芳、胡凯泉；其中，黄巨芳系天成控股提名的董事。2015年1月，黄巨芳担任天成控股副总经理，2016年11月，黄巨芳担任天成控股（原长征电气）董事、副总经理。
2015年 1月至 2015年 10月期间，发行人存在董监高与天成控股（原长征电气）重合的情形。除前述情况外，发行人报告期内的董监高与天成控股（原长征电气）的董监高不存在其他重合的情形。
基于上述，信达律师认为：
天成控股（原长征电气）除目前持有发行人2.84%的股份外，与发行人不存在其他关联关系。
（三）泰永科技出资和历次增资的资产来源；是否存在侵害国有资产权益情形
1、泰永科技出资和历次增资的资产来源
如本《补充法律意见书（二）》第一题所述，泰永科技的出资和历次增资的资产均系其自有合法资金及资产，不存在从天成控股（原长征电气）分拆资产进行出资的情形。
2、泰永科技出资和历次增资不存在侵害国有资产权益情形
2004年5月24日，遵义市国有资产投资经营有限公司将其持有的天成控股
补充法律意见书（二）（原长征电气）的股份分别转让给广西银河集团有限公司（广西银河集团有限公司于2012年6月更名为银河天成集团有限公司）4,644万股（占总股本的27%）及北海银河科技电气有限责任公司3,816.296万股（占总股本的22.19%），广西银河集团有限公司及北海银河科技电气有限公司成为天成控股（原长征电气）的第一和第二大股东，前述两公司均受自然人潘琦控制。前述转让完成后，遵义市国有资产投资经营有限公司未再持有天成控股（原长征电气）的任何股份，天成控股（原长征电气）的控股股东变更为广西银河集团有限公司；最终控制人为潘琦。
基于上述，天成控股（原长征电气）已于 2004年 5月变更为境内非国有上市公司；2004年 5月至今，天成控股（原长征电气）控股股东及实际控制人未发生变化。
综上，信达律师认为，自发行人前身长征有限于 2008年设立以来，泰永科技对发行人的出资和历次增资的资产来源合法，不存在侵害国有资产权益情形。
（四）发行人是否存在分拆上市情形，是否符合目前监管机构有关分拆上市的最新监管政策和要求
针对发行人是否存在分拆上市的情形，以及天成控股（原长征电气）与泰永科技共同出资设立发行人的背景，信达律师进行了以下核查工作：（1）检索了关于分拆上市的相关法律法规以及分拆上市的最新监管政策和要求；（2）查阅了天成控股（原长征电气）历年年报及相关公告文件；（3）查阅了天成控股（原长征电气）与泰永科技签订的《投资合作协议》及其他相关文件；（4）查阅了发行人历次增资及股权转让的工商资料；（5）分别对天成控股（原长征电气））的总经理等人员，贵州绥阳经济开发区管委会副主任，发行人的实际控制人进行了访谈；（6）取得了泰永科技及天成控股（原长征电气））的书面确认；（7）查阅了天成控股（原长征电气）与泰永科技共同出资设立发行人前身长征有限时的相关公告及天成控股（原长征电气）的公司章程。
参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）规定，“上市公司所属企业到境外上市，是指上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为”。根据前述规定，发行
补充法律意见书（二）人不存在分拆上市的情形，不适用目前监管机构有关分拆上市的最新监管政策和要求，具体情况如下：
1、发行人前身长征有限系泰永科技和天成控股（原长征电气）以现金方式共同新设的公司（泰永科技持股90%、天成控股（原长征电气）持股10%），不存在从上市公司分拆企业上市的情形
经核查，发行人的前身长征有限系由泰永科技、天成控股（原长征电气）以现金出资方式共同新设的公司；长征有限设立至今，天成控股（原长征电气）的出资方式均为现金出资，其持有发行人的股权的演变情况如下：
（1）2008年11月，长征有限设立
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|泰永科技|1,800|1,000|90|现金|
|2|天成控股（原长征电气）|200|100|10|现金|
|合计||2,000|1,100|100|--|

（2）2009年6月，增加实收资本
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|泰永科技|1,800|1,800|90|现金|
|2|天成控股（原长征电气）|200|200|10|现金|
|合计||2,000|2,000|100|--|

通过查阅发行人的历次增资及股权转让的工商资料和天成控股（原长征电气）的公告文件，天成控股（原长征电气）与泰永科技合作设立发行人的前身长征有限后，天成控股（原长征电气）未再认缴过发行人的新增注册资本，天成控股（原长征电气）持有发行人的股份比例亦从未超过10%。
2、天成控股（原长征电气）与泰永科技合作设立发行人的背景
（1）天成控股（原长征电气）参与合作设立发行人的原因
1）天成控股（原长征电气）的低压业务概况及业务发展思路
补充法律意见书（二）经查阅《贵州长征电气股份有限公司 2007年年度报告》及《贵州长征电气股份有限公司2008年半年度报告》，天成控股（原长征电气）2007年度的低压业务的营业收入、销售毛利占当年全部主营业务收入、销售毛利的比例分别约为12.73%、8.86%；2008年1-6月低压业务的营业收入、销售毛利占当期全部主营业务收入、销售毛利的比例约为8.12%、5.15%，占比较少且逐步下滑。
根据天成控股（原长征电气）于 2008年 11月披露的相关公告：2008年，天成控股（原长征电气）的高压业务已作为了天成控股（原长征电气）的重点发展的支柱产业，天成控股（原长征电气）将加大对高压业务的支持力度，另一方面对经营业绩不佳的低压、成套业务进行了压缩和调整，压缩和调整的方式主要系通过与第三方合作的方式展开对外合作，解决了原低压事业部的大部分员工的就业问题，保证了社会稳定。
2）天成控股（原长征电气）相关人员的访谈及书面确认
根据天成控股（原长征电气））出具的书面声明，并经信达律师对天成控股（原长征电气））的总经理、董事、及天成控股（原长征电气））的人力资源部部长进行了访谈，确认了以下情况：
A、2004年以来，天成控股（原长征电气）的低压电器业务销售规模呈逐年下降的趋势；在调整其低压电器业务之前，天成控股（原长征电气）低压电器的业务销售规模与天成控股（原长征电气）总的销售规模比较占比较低；
B、天成控股（原长征电气）与泰永科技于 2008年合作成立长征有限的原因是从经营决策层面进行考量，天成控股（原长征电气）在确定了坚持发展中高压电气设备的经营思路后，对天成控股（原长征电气）经营业绩不佳的低压业务进行了压缩和调整，拟通过与第三方合作的方式，解决其原低压事业部的大部分员工就业问题，以保证社会稳定；
C、在与泰永科技合作之前，天成控股（原长征电气）已与其他几家公司进行过接洽，最终选择泰永科技主要是因为泰永科技在经营管理上具有很好的理念和经验，处于深圳，视野较广；从事低压电器的双电源产品的研发、生产和销售，具有实战经验；同时泰永科技具有较好的营销思路和销售网络，且可以妥善安置
补充法律意见书（二）员工。
3）主管天成控股（原长征电气）的政府部门相关人员的访谈确认
经信达律师对时任遵义市汇川区副区长（分管工业），现任贵州绥阳经济开发区管委会副主任的访谈，确认了如下情况：天成控股（原长征电气）于 2004年改制后，低压事业部经营状况呈下降趋势，2006年至2008年，低压事业部基本停产，员工处于内部待岗状态，基本工资福利无法得到有效保障，企业与员工之间矛盾凸显，要求政府部门出面解决。政府参与协调了2008年10月天成控股（原长征电气）与泰永科技的合作，本次合作使得天成控股（原长征电气）原低压电器事业部员工得到了妥善安置，员工工资福利得到了保障，对社会稳定起到了积极的作用。
（2）泰永科技与天成控股（原长征电气）合作的原因
根据泰永科技的书面说明并经信达律师对泰永科技的实际控制人进行访谈，信达律师了解到如下情况：
1）在与天成控股（原长征电气）合作设立发行人前身长征有限之前，泰永科技研发、生产、销售电源电器、配电电器、终端电器、控制电器等低压电器产品，自身的研发、生产及销售已达到一定的规模，在研发方面，泰永科技已拥有较为成熟的研发团队，并获得了与低压电器产品相关的数十项专利；在生产方面，泰永科技已在深圳拥有自己的生产经营场所；在销售方面，泰永科技已在全国设有较为健全的销售网络。随着泰永科技产品市场需求的日益扩大，对泰永科技产能、产量提出了更高的要求，因此泰永科技决定寻找深圳以外土地及劳动力成本更具优势的新生产基地用于扩大产能，满足其市场需求。
2）泰永科技通过行业内人士了解到天成控股（原长征电气）因业务战略调整的原因，有现成的工业厂房可以租赁，且存在一定数量待业熟练工人需要解决就业，在行业人士的介绍下与天成控股（原长征电气）进行了接洽。泰永科技看重遵义相对于深圳本部更便宜的场地价格、人工成本等优势，故决定在贵州遵义与天成控股合作设立新公司即发行人的前身长征有限，充分利用前述优势在遵义地区建设新的生产基地，招聘录用当地熟练工人进行生产，并借助自身技术研发
补充法律意见书（二）优势、相对完善的营销网络、辅以管理和资金投入，提升产能。
综上，信达律师认为：
泰永科技与天成控股（天成控股（原长征电气））通过合作的方式设立发行人前身长征有限，充分发挥泰永科技销售网络、技术研发、管理、资金的优势并利用了天成控股（原天成控股（原长征电气））冗余生产工人的资源，解决了双方的需求，相关情况经交易双方及政府主管部门人员确认，交易背景具有商业合理性。
3、天成控股（原长征电气）与泰永科技合作的相关情况
（1）2008年10月至11月期间，天成控股（原长征电气）与泰永科技签署了《投资合作协议》、《技术、资料及模具转让协议》、《补充协议》等相关协议，约定由双方共同出资成立新公司，主要从事低压电器的研发、生产和销售业务。其中，天成控股（原长征电气）以现金出资200万元，泰永科技以现金出资1,800万元，分别占新公司的股权比例为10%和90%。根据前述相关协议，双方主要从以下几个方面开展合作：
1）由新成立的长征有限（发行人前身）择优录用天成控股（原长征电气）低压事业部待岗员工；
2）天成控股（原长征电气）将原有低压全部模具、技术资料等作价80万元转让给发行人前身长征有限；并将低压事业部的原库存商品按照约定的定价规则出售给长征有限；
3）天成控股（原长征电气）同意将其正在申请的“长九”商标的申请权转让给长征有限；
4）天成控股（原长征电气）将经双方协商确定的机器设备、以及部分厂房租赁给长征有限使用。
上述合作事项具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|合作情况|目前情况|
|录用员工|通过面试公开招聘的人员中，包含择优录用原天成控股（原长征电气）员工297名，主要为生产人员|截至2017年6月30日，发行人员工合计895人，其中包含原长征电器员工 50 人，主要为生产、行政|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
||及后勤人员，不包含销售人员、研发人员|人员，占员工总数的比例为5.6%。|
|商标申请权转让|1、发行人成立时，原长征电器已申请“长九”商标，尚未取得授权；2、天成控股（原长征电气）将该商标申请权转让予发行人。|“长九”商标于 2009 年 4 月取得注册号为5245526的商标授权。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人合计拥有7项商标。|
|技术模具转让|天成控股（原长征电气）原有低压产品相关技术资料、模具，作价80万元。|1、相对于发行人设立时，当时的产品技术已经过多轮更新换代，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人通过自主申请及泰永科技受让的方式，合计拥有技术专利105项；2、截至 2017 年 6 月 30 日，受让天成控股（原长征电气）的技术资料及模具目前账面价值为 22.00 万元。|
|机器设备租赁|低压断路器相关生产设备，约定租赁期限2009年1月1日至2013年12月31日。|1、2013 年 6 月，发行人已将租赁设备归还天成控股（原天成控股（原长征电气））。2、截至 2017 年 6 月 30 日，机器设备原值2,825.09万元，其中不存在从天成控股受让的机器设备；发行人生产经营过程中，通过自主采购及从泰永科技受让的方式，拥有自主生产设备。|
|厂房租赁|租赁遵义上海路147号部分场地，约定租赁期限 2009 年 1 月 1 日至2013年12月31日。|1、租赁到期后，发行人未进行续租。2、2013 年末，发行人将生产经营场所搬迁至遵义市汇川区外高桥工业园区自建房产。|
|存货购买|2008 年至 2010 年间，发行人共向天成控股（原长征电气）购买低压电器产品及相关原材料共 788.95万元。|截至2017年6月30日，发行人存货账面余额中，自天成控股（原长征电气）购买的存货余额为 34.08万元，已100%计提跌价准备。|

从上表可得，当时发行人从天成控股（原长征电气）：
1）租赁的厂房、设备均已在报告期外结束租赁；
2）所录用的员工目前占员工总数的比例较低，且非核心人员。
3）发行人商标、技术主要来自于自主研发、申请及泰永科技转让所得。
（2）根据天成控股（原长征电气）出具的书面声明，并经信达律师对天成控股（原长征电气）的总经理、董事、及天成控股（原长征电气）的人力资源部
部长进行了访谈，并经信达律师查询天成控股（原长征电气）2008年的相关公
告及天成控股（原长征电气）当时公司章程的相关规定，2008年天成控股（原
补充法律意见书（二）长征电气）的低压业务收入、净利润以及天成控股（原长征电气）对外投资额均未达到披露标准，天成控股（原长征电气）与泰永科技的上述合作金额不涉及提交天成控股（原长征电气）董事会及股东大会审议的情形。
（3）根据天成控股（原长征电气）出具的书面声明：
1）上述协议涉及的相关交易定价系在充分考虑资产的公允价格、业务剥离后的人员承接安排等因素的基础上，双方根据商业原则充分协商确定的；
2）依据上述协议转让给长征有限的模具、技术资料、库存商品、商标申请权等资产均不属于天成控股（原长征电气）的核心资产；
3）上述协议中约定的租赁的房产及设备等资产，长征有限均在协议到期后全部归还给了天成控股（原长征电气），并已全部办理完资产交接手续；
4）上述签署的协议在报告期前已充分履行完毕，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
4、合作设立发行人后，控股股东泰永科技将其主要经营性资产注入发行人2008年10月与天成控股（原长征电气）进行上述合作后，泰永科技开始逐步利用自身在研发以及销售网络方面的优势，发展长征有限的低压电器业务，形成发行人和泰永科技同时发展低压电器业务的情形。2010年12月，控股股东泰永科技将自身拥有的主要经营性资产（包括存货、固定资产、4项商标及 26项专利等）注入长征有限。长征有限的注册资本从2,000万元扩充至5,538.6万元，泰永科技的控股比例提升至96.39%。
根据天成控股出具的书面声明，泰永科技以实物及无形资产向长征有限增资3,538.60万元中，不存在天成控股（原长征电气））销售予长征有限的库存商品，租赁的设备，转让的商标及技术资料等，亦未包括其他任何从天成控股（原长征电气）受让的资产、设备及无形资产。泰永科技用于出资的实物均系其以自有资产进行投入，不存在从天成控股（原长征电气））分拆资产投入泰永长征的情形。
以上出资均已办理完资产转移的相关手续，不存在出资不实或虚假出资的情形，前述出资不存在任何纠纷及潜在纠纷。该次增资的相关情况详见本《补充法律意见书（二）》第一题所述。
补充法律意见书（二）综上所述，信达律师认为：
泰永科技与天成控股（原长征电气）合作设立发行人前身长征有限，双方合作具有商业的合理性：长征有限基于当时自身的低压电器业逐年下降、存在待承接冗余的生产人员的实际情况，以及自身业务战略规划调整，对低压业务进行压缩和调整；泰永科技当时业务发展态势较好，但产能相对不足，通过与天成控股（原长征电气）进行合作，利用自身技术研发、销售网络，解决产能不足的问题。
双方用现金新设的公司进行合作。当地政府部门支持西部地区企业上市，因此选择长征有限作为首次公开发行的上市主体，后续将控股股东泰永科技的主要经营性资产注入长征有限，上述过程不存在分拆上市的情形，不适用目前监管机构有关分拆上市的最新监管政策和要求。
三、招股书披露，瑞石投资曾于2011年进入发行人，2014年退出。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）瑞石投资进入和退出发行人的原因；（2）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（3）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（4）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（5）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。（《反馈意见》规范性问题3）【回复】
（一）瑞石投资进入和退出发行人的原因
对于瑞石投资进入和退出发行人的原因，信达律师进行了以下核查工作：（1）查阅了发行人与瑞石投资签署的相关投资协议；（2）取得了发行人的书面确认；
（3）查询全国企业信用信息公示系统关于瑞石投资的相关信息。（4）查阅了瑞石投资挂牌转让其持有发行人的股权的评估报告、产权交易合同书、产权交易鉴证书等文件。
经核查，信达律师确认了以下情况：
补充法律意见书（二）1、瑞石投资进入发行人的原因
经信达律师核查，瑞石投资（该公司已于2015年10月更名为中投瑞石投资管理有限责任公司）的经营范围为“使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；证监会同意的其他业务”。
根据发行人的书面确认，2011年发行人已开始筹备国内 IPO的事宜，而瑞石投资是一家股权投资机构，其投资发行人系为了实现其股权投资增值收益。
2010年 12月 13日，经瑞石投资管理投资有限责任公司第一届投资决策委员会第八次会议决议，同意瑞石投资向长征有限投资3,000万元，持有长征有限7.69%股权。
2、瑞石投资退出发行人的原因
根据发行人与瑞石投资签署的增资协议及其补充协议的约定，如果至 2014年12月31日，发行人首次公开发行上市申请仍未通过中国证券监督管理委员会的核准的，则泰永科技应对瑞石投资所持股份进行回购。
根据发行人的书面说明，由于发行人在2014年10月，仍未能向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行上市的申请，瑞石投资根据相关协议的约定实现退出。
根据瑞石投资股东中国中投证券有限责任公司出具《关于公开挂牌转让贵州长征开关制造有限公司股权的批复》（中投证复［2014］173号），同意瑞石投资将其持有的长征有限的7.69%股权按照 4,248万元与评估价中较高者为底价进行挂牌转让，如果流拍则由长征有限或其控股股东按照相关协议进行回购；该产权转让于 2014年 12月 2日至 2014年 12月 29日在深圳联合产权交易所公开挂牌；截至挂牌期满，仅有泰永科技提出受让意向，瑞石投资将其持有的长征有限7.69%股权以 4,248万元的价格转让给泰永科技。经核查，瑞石投资退出发行人已履行了相关法律程序，具体情况详见《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述。
补充法律意见书（二）（二）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源
发行人股东泰永科技、长园集团、天成控股（原长征电气）、天宇恒盈（包括已退出股东瑞石投资）的历次出资、增资的资金来源详见本《补充法律意见书（二）》第一题所述。前述股东的历次股权转让的资金来源如下：
1、2015年3月，第一次股权转让
2014年10月15日，长征有限召开股东会，同意瑞石投资将其持有的7.69%股权以4,248万元的价格转让给泰永科技。
根据泰永科技出具的书面说明、发行人实际控制人的确认并经信达律师查阅泰永科技的资金部分流水，上述股权转让款系于 2014年 12月至 2015年 4月期间分期支付，泰永科技用于分期支付上述股权转让款的资金来源于其自有资金、向发行人拆借的资金、发行人2015年的现金分红款。
根据泰永科技的书面说明并经信达律师核查，截至2015年12月，泰永科技向发行人拆借的款项已全部归还完毕，归还前述款项的资金主要来源于发行人 2015年的现金分红款以及泰永科技向长园集团转让发行人股权所得的股权转让款。
2、2015年4月，第二次股权转让
2015年3月28日，长征有限召开股东会，同意泰永科技将其持有的本次增资摊薄后长征有限的9.55%股权（折合长征有限的出资额为 672万元）以 7,300万的价格转让给长园集团。
根据长园集团 2015年度报告、长园集团的书面说明，并经信达律师核查，长园集团支付上述股权转让款的资金系其自有资金，资金来源合法。
（三）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况
就上述事项，信达律师进行了如下核查工作：（1）查阅、检索了发行人现有股东和瑞石投资的全国企业信用信息系统公示的相关信息；（2）检索并查阅
补充法律意见书（二）了天成控股和长园集团的相关年度报告及半年度报告；（3）取得了发行人现有股东的书面确认。
经核查，发行人历次新进股东的详细情况如下：
1、泰永科技
泰永科技目前持有发行人72.90%的股权，系于 2008年 11月通过出资的方式成为长征有限的股东（具体情况详见《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述）。
根据发行人提供的泰永科技工商登记档案资料、股东名册并经信达律师核查，泰永科技成立于2001年6月26日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440300728562743J），住所为深圳市南山区登良路南油天安工业村3栋5楼B；法定代表人为吴月平；注册资本和实收资本为3,400.5万元；企业类型为非上市股份有限公司；经营范围为“信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让”。营业期限自 2001年 6月 26日起至 2021年6月26日。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，泰永科技的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|黄正乾|3237.50|95.2066|
|2|黄建萍|30.00|0.8822|
|3|王萍|30.00|0.8822|
|4|严宝莲|30.00|0.8822|
|5|马广新|20.00|0.5881|
|6|贺贵兵|15.00|0.4411|
|7|彭宇|8.00|0.2353|
|8|冯科让|6.00|0.1764|
|9|田宇|5.00|0.1470|
|10|周游|5.00|0.1470|
|11|范明明|3.00|0.0882|
|12|范海芳|3.00|0.0882|
|13|张雷|3.00|0.0882|
|14|朱斯斯|2.00|0.0588|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|15|黄冬敏|2.00|0.0588|
|16|龙代永|1.00|0.0294|
|合计||3,400.5|100|

根据发行人的书面声明以及泰永科技股东填写的调查表，泰永科技股东基本情况为：
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|序号|股东姓名|身份证号|近五年从业经历|
|1|黄正乾|4425241966******93|近五年在发行人工作，现任发行人董事长总经理|
|2|黄建萍|3303251966******20|2011年至今在中国银行上步支行营业部任职员，现就职于中国银行上步支行|
|3|王萍|2223031974******40|2012 年至今在上海自新机电工程技术有限公司担任销售主管|
|4|严宝莲|3301021954******20|2007年已退休|
|5|马广新|1302251955******50|2012年至今就职于唐山海洋牧场实业有限公司|
|6|贺贵兵|5221011964******13|近五年在发行人工作，现任发行人副总经理|
|7|彭宇|4303041981******75|近五年在发行人工作，现任发行人区域销售总监|
|8|冯科让|6103211963******14|近五年在发行人工作，现任发行人技术总监|
|9|田宇|1329281978******4X|近五年在发行人工作，现任北京泰永销售工程师|
|10|周游|4303211975******43|近五年在发行人工作，现任发行人区域经理|
|11|范明明|3728241968******61|近五年在发行人工作，现在北京泰永任会计|
|12|范海芳|1101051974******49|近五年在发行人工作，现在北京泰永任出纳|
|13|张雷|3412021981******15|近五年在发行人工作，现在重庆泰永任销售总监|
|14|朱斯斯|4414811984******62|近五年在发行人工作，现任发行人设计院专员|
|15|黄冬敏|4524251978******6X|近五年在发行人工作，现任发行人销售经理|
|16|龙代永|4330241980******92|近五年在发行人工作，现任深圳泰永工程师|

2、天成控股（原长征电气）（股票代码：600112）
天成控股目前持有发行人2.84%的股权，其于2008年11月通过出资的方式成为长征有限的股东（具体情况详见《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述）。
根据天成控股提供的《营业执照》并经信达律师查询巨潮资讯网公告文件，天成控股成立于 1997年 11月 13日，现持有贵州省工商行政管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91520000214796622C），住所为贵州省遵义市
武汉路临 1号；法定代表人为朱洪彬；注册资本为 50,920.4846万元；企业类型
补充法律意见书（二）为上市股份有限公司；股票代码为600112；经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（高、中、低压电器元件及成套设备；
电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售、进出口业务；有色金属贸易；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；投资管理；对外贸易、对外投资；
提供金融、商业信息咨询。）”。
3、瑞石投资
瑞石投资曾于 2010年 12月 15日向长征有限增资，后于 2014年 10月 15日将其持有的长征有限股权转让给泰永科技（具体情况详见《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述）。
经信达律师查询全国企业信用信息公示系统的相关信息，瑞石投资成立于2009年9月25日，统一社会信用代码：91440300695576523A，住所为深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋16层02单元；法定代表人为胡长生；注册资本为50000万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为“使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；证监会同意的其他业务”。
经核查，瑞石投资为法人独资企业，股东为中国中投证券有限责任公司，实际控制人为中国国际金融股份有限公司（3908.HK）。
4、长园集团（股票代码：600525）
长园集团目前持有发行人20%的股权，系于 2015年 4月通过增资及受让股权的方式成为长征有限的股东（具体情况详见《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述）。
经信达律师查询，长园集团成立于1986年6月27日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440300192176077R），住所为深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房；法定代表人
补充法律意见书（二）为许晓文；股本总额为131,731.1352万股；企业类型为上市股份有限公司；股票代码为600525；经营范围为“与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运”。
5、天宇恒盈
天宇恒盈目前持有发行人4.26%的股份，系公司员工持股平台，其于 2015年4月通过增资的方式成为长征有限的股东（具体情况详见《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述）。
根据发行人提供的天宇恒盈工商登记档案资料并经信达律师核查，天宇恒盈成立于 2014年 10月 31日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440300319436201M），经营场所为深圳市南山区登良路南油天安工业村3栋5楼B；执行事务合伙人为黄正乾；认缴出资额为100万元；企业类型为有限合伙；经营范围为“股权投资”；营业期限自 2014年 10月31日起至2074年10月28日止。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，天宇恒盈的出资结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|黄正乾|56.29|56.29|普通合伙人|
|2|盛理平|6.67|6.67|有限合伙人|
|3|姜云川|3.33|3.33|有限合伙人|
|4|赖文峰|2.67|2.67|有限合伙人|
|5|余辉|2.67|2.67|有限合伙人|
|6|钟建华|2.67|2.67|有限合伙人|
|7|卢虎清|2.67|2.67|有限合伙人|
|8|蔡建胜|2.67|2.67|有限合伙人|
|9|姚永杰|2|2|有限合伙人|
|10|朱云星|1.67|1.67|有限合伙人|
|11|郭爱峰|1.67|1.67|有限合伙人|
|12|朱晓龙|1.67|1.67|有限合伙人|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|13|张智玉|1.67|1.67|有限合伙人|
|14|梁波|1.67|1.67|有限合伙人|
|5|张雷|1.67|1.67|有限合伙人|
|16|董天亮|1|1|有限合伙人|
|17|罗斯克|1|1|有限合伙人|
|18|孟亚军|1|1|有限合伙人|
|19|杨大均|1|1|有限合伙人|
|20|余敏|1|1|有限合伙人|
|21|范雪|1|1|有限合伙人|
|22|金玲花|0.67|0.67|有限合伙人|
|23|彭宇|0.67|0.67|有限合伙人|
|24|梅军艳|0.67|0.67|有限合伙人|
|25|易平虎|0.33|0.33|有限合伙人|
|合计||100.00|100.00|--|

根据发行人的书面说明以及天宇恒盈各合伙人填写的调查表，天宇恒盈各合伙人的基本情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证号|近五年从业经历|
|1|黄正乾|4425241966******93|近五年在发行人工作，现任发行人董事长总经理|
|2|盛理平|3407211979******35|近五年在发行人工作，现任发行人总经理助理|
|3|姜云川|3725011979******10|2010年-2014年在深圳市鸿威电子有限公司任副总经理；2014年起在发行人工作，现任发行人区域销售中心总经理|
|4|赖文峰|3624211977******11|近五年在发行人工作，现任发行人大区销售总监|
|5|余辉|5002361984******15|2010年-2013年任闻泰通讯股份有限公司财务分析师；2013年-2014年任华为技术有限公司总账管理；2014年起在发行人工作，现任发行人财务负责人/董秘|
|6|钟建华|5102021958******17|近五年在发行人工作，现任发行人西区销售中心总经理|
|7|卢虎清|4302241973******32|近五年在发行人工作，现任深圳泰永销售总经理|
|8|蔡建胜|4306231983******14|近五年在发行人工作，现任深圳泰永总经理助理|
|9|姚永杰|1427231976******1X|近五年在发行人工作，现任发行人任中原区销售总监|
|10|朱云星|3621281980******10|2011年-2014年在富士康科技集团任人力资源经理；2014年至今先后在深圳泰永、发行人任人力资源总监|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|11|郭爱峰|3728311975******15|近五年在发行人工作，现任发行人销售总监|
|12|朱晓龙|5221011980******17|2010至2014年，在TCL罗格朗国际电工成都办事处任总经理；2014年6-9月在遵义市新华茂商贸有限公司任营销总监；2014年至今，先后在深圳泰永、发行人任西南渠道销售总监|
|13|易平虎|4224321980******14|近五年在深圳泰永工作，现任深圳泰永工程师|
|14|张智玉|362401982******38|近五年在发行人工作，现任发行人技术部经理|
|15|梁波|4204001971******13|近五年在发行人工作，现任发行人区域销售|
|16|张雷|3412021981******15|近五年在发行人工作，现在发行人任销售总监|
|17|董天亮|5101021968******72|近五年在发行人工作，现在发行人任结构工程师|
|18|罗斯克|4309811983******32|近五年在发行人工作，现在发行人任结构工程师|
|19|孟亚军|4206831986******36|近五年在发行人工作，现在发行人任产品部经理|
|20|杨大均|5129291072******17|近五年在发行人工作，现任发行人行业经理|
|21|余敏|3412041981******22|2011 年至2014 年，在深圳市航嘉驰源电气股份有限公司任商务负责人；2014年至今，在发行人任商务部经理、渠道部经理|
|22|范雪|5221011984******27|近五年在发行人工作，现任发行人任市场部经理|
|23|金玲花|3607331986******2X|2011 年至2016 年在泰永科技任行政专员，2016年至今，在发行人任职，现任发行人销售经理|
|24|彭宇|4303041981******75|近五年在发行人工作，现任发行人区域销售总监|
|25|梅军艳|4128291973******68|近五年在发行人工作，现任发行人中原区设计院经理|

根据发行人直接股东出具的书面说明以及泰永科技的股东、天宇恒盈的合伙人填写的调查表、并经信达律师查询天成控股（原长征电气）、长园集团的相关公告，除天宇恒盈、泰永科技受同一实际控制人控制，存在一致行动关系外，发行人现有股东和历史股东以及泰永科技的股东、天宇恒盈的合伙人均不存在委托持股、信托持股和一致行动关系等情况。
（四）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项
就上述问题，信达律师进行了以下核查工作：（1）查阅了发行人的股东与发行人签署的投资协议（增资协议）、补充协议及解除协议等相关文件；（2）检索了发行人和控股股东在中国裁判文书网上的公布的诉讼和执行情况；（3）
取得了发行人和发行人相关股东的书面确认文件。
补充法律意见书（二）1、发行人与天成控股（原长征电气）之间的特殊协议安排
（1）2010年12月24日，泰永科技与天成控股（原长征电气）、长征有限签署了《关于贵州长征开关制造有限公司的增资框架协议》，约定了①泰永科技承诺，自2011年度起至实现上市当年，长征有限每年经审计的净利润不低于3,500万元；在上述承诺的基础上，长征有限评估价值为3.5亿元（3,500万元*10倍市盈率）；②天成控股（原长征电气）保持出资额不变，将占长征有限3.33%的股权，基于长征有限估值已增加，天成控股（原长征电气）持有的长征有限出资额 200万股对应股权价值为 1,165.5万元；天成控股（原长征电气）同意向长征有限增资965.5万元并全部计入资本公积。
（2）上述增资框架协议以及天成控股（原长征电气）与泰永科技、长征有限于2010年12月签署的《关于贵州长征开关制造有限公司增资框架协议之补充协议》，均对业绩补偿以及股权回购作了相关约定。
（3）2016年 5月 30日，天成控股（原长征电气）与泰永科技、发行人签署了《解除协议书》，解除了《关于贵州长征开关制造有限公司的增资框架协议》中的补偿条款，以及《关于贵州长征开关制造有限公司的增资框架协议》之补充协议的全部条款。
根据发行人及天成控股（原长征电气）的声明，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，天成控股（原长征电气）与发行人之间不存在任何特殊协议或安排、不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。
2、发行人与瑞石投资之间的特殊协议及安排
2010年12月，瑞石投资与泰永科技、天成控股（原长征电气）、长征有限签署了《增资协议》之补充协议，各方就业绩补偿、股权回购以及优先认购权等事宜作了特殊约定。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，瑞石投资已通过挂牌转让的方式，于 2014年 12月将股权转让给泰永科技，双方已于 2015年 3月办理完成前述股权转让的工商变更登记手续。
信达律师认为，前述股权变更的完成已实际履行了股权回购等约定，故瑞石
补充法律意见书（二）投资与发行人现不存在纠纷或潜在纠纷，亦无影响和潜在影响公司股权结构事项。
3、发行人与长园集团之间的特殊协议安排
（1）2015年4月3日，长园集团、长征有限、泰永科技、天成控股签署了《贵州长征开关制造有限公司增资协议书》，前述协议中的特殊安排，①最优惠投资权，除股权激励和员工持股计划外，长征有限给予任何第三方增资条件估值不得低于本协议认缴长征有限增资时对应的估值；②反摊薄权，协议签署后至上市前，长征有限的后续增资均应当提前通知长园集团，长园集团有权按照相同条件进行增资。
（2）2016年 5月 30日，发行人、泰永科技、长园集团签署《解除约定协议书》，各方约定自愿解除投资协议、增资协议中关于“最优惠投资待遇权”、“反摊薄权”条款，自发行人向中国证监会申报首次公开发行股票并上市材料时，该条款法律效力自动终止。各方签署的任何不符合相关法律、法规、规范性文件和中国证监会审核要求的协议、约定或其他利益安排均自动终止，不再具有法律效力。
根据发行人及长园集团的书面说明，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，长园集团与发行人之间不存在任何特殊协议或安排、不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。
综上所述，信达律师认为：
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人股东和发行人之间目前不存在特殊协议或安排，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。
（五）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形
就上述问题，信达律师进行了以下核查工作：（1）查阅了中介机构及相关人员名册；（2）取得了中介机构相关人员的书面承诺；（3）取得了泰永科技、天宇恒盈的书面声明以及间接股东填写的关联自然人调查表。
补充法律意见书（二）经信达律师核查，发行人本次发行申请的中介机构及相关人员不存在直接持有发行人股份的情形、不存在通过泰永科技、天宇恒盈等非上市主体间接持有发行人股份的情形。
四、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争：存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况；（3）发行人与股东长园集团、天成控股之间是否存在相同或相似业务，是否存在关联交易，存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见。（《反馈意见》规范性问题4）
【回复】
（一）发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争：存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见
1、发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织的业务情况，与发行人之间的区别和联系
对于发行人与其实际控制人及其亲属控制的其他盈利性组织之间存在相同或相似业务的情况，信达律师进行了以下核查工作：（1）取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人填写的关联方调查表；（2）取得并查阅了发行人、泰永科技及天宇恒盈的财务报表、工商登记资料、股权登记资料等；（3）检索了全国企业信用信息公示系统的相关信息；（4）取得并查阅了发行人提供的相关公司的工商注销证明文件；（5）取得了发行人、泰永科技、发行人实际控制人、东莞龙珠出具的书面说明；（6）对东莞龙珠实际控制人进行了访谈。
（1）发行人业务情况
补充法律意见书（二）发行人属于低压电器生产类企业，主营业务为低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售。
（2）发行人实际控制人及其亲属控制的其他盈利组织的业务情况
公司实际控制人为黄正乾、吴月平夫妇。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，黄正乾、吴月平通过泰永科技、天宇恒盈间接控制发行人77.16%的表决权。
黄正乾、吴月平及其亲属（本《补充法律意见书（二）》所称亲属包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）控制的企业情况如下：
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|序号|名称|控制人及其持股比例|经营范围|实际经营业务|
|1|泰永科技|黄正乾（95.21%）|信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让|除持有发行人股权外，未从事其他业务|
|2|天宇恒盈|黄正乾（56.29%）|股权投资|除持有发行人股权外，未从事其他业务|
|3|泰永电气技术|泰永科技（93.33%）|低压电器开关及其控制产品、计算机软件的开发、销售（不含限制项目）|报告期内无实际经营，目前已注销|
|4|深圳正德|黄正乾（90.00%）|投资兴办实业（具体项目另行申报）；电器产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）|报告期内无实际经营，目前已注销|
|5|上海正德|深圳正德（60.00%）|电气设备的安装、维修；电器产品的批售，办公用品的零售（涉及许可经营的凭许可证经营）|报告期内无实际经营，目前正办理注销手续|
|6|东莞龙珠|吴志强（50%）王海利（50%）|研发、加工及销售、安装与售后服务：机电设备及配件、自动化机械设备及配件、塑胶五金及配件、电气设备、电子元件及配件、变压器、开关电源及电器元件。|电器、电子产品、五金配件、电器元件及配件的购销|

注：吴志强为实际控制人吴月平的哥哥。
上述企业实际业务与发行人业务的区别和联系具体如下：
补充法律意见书（二）1）泰永科技
泰永科技成立于 2001年 6月，泰永科技设立时的经营范围为开发、生产经营工业自动化产品、输配电设备及附件、仪器仪表、电容原器件。2007年 3月 27日，泰永科技变更经营范围为“开发、生产经营工业自动化产品、输配电设备及附件、仪器仪表、电容原器件；计算机软件开发、销售”。2016年 3月 7日，泰永科技变更经营范围为“信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让”。
设立时，泰永科技主营业务为低压电器的研发、生产和销售，自其 2010年以实物和无形资产增资发行人后，相关业务转移至发行人，泰永科技逐步转变为持股平台。报告期内，泰永科技已无实际经营，无营业收入。
报告期内，泰永科技与发行人不存在相同或相似业务。
2）天宇恒盈
根据天宇恒盈的书面说明，天宇恒盈成立于2014年10月，经营范围为“股权投资”，报告期内除持有发行人的股权外，无其他业务，不存在与发行人业务相同或相似情况。
3）泰永电气技术
泰永电气技术成立于 2006年 3月，经营范围为“低压电器开关及其控制产品、计算机软件的开发、销售”。根据泰永电气技术的控股股东泰永科技出具的书面说明，报告期内，泰永电气技术已无实际经营，与发行人不构成实质上的同业竞争情形。
2017年1月，深圳市市场和质量监督管理局已核准泰永电气技术注销。
4）深圳正德
深圳正德成立于1997年10月，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；电器产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）”。2001年 1月（长征有限设立前），深圳正德已被吊销营业执照。根据发行人实际控制人的书面说明，报告期内，深圳正德不存在实际经营情况，与发行人不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争情形。
补充法律意见书（二）2017年2月，深圳市市场和质量监督管理局已核准深圳正德注销。
5）上海正德
上海正德成立于 1999年 8月，控股股东为深圳正德。上海正德的经营范围为“电气设备的安装、维修；电器产品的批售，办公用品的零售（涉及许可经营的凭许可证经营）”。2004年12月（长征有限设立前），上海正德已被吊销营业执照。根据发行人实际控制人的书面说明，报告期内，上海正德不存在实际经营情况，与发行人不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争情形。
上海市地方税务局嘉定区分局第三税务所于2016年11月核准注销该公司的税务登记。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，上海正德正在办理注销工商登记的相关手续。
6）东莞龙珠
①东莞龙珠的主营业务和经营情况
东莞龙珠成立于 2013年 3月，经营范围为“研发、加工及销售、安装与售后服务：机电设备及配件、自动化机械设备及配件、塑胶五金及配件、电气设备、电子元件及配件、变压器、开关电源及电器元件。”
根据东莞龙珠提供的说明，东莞龙珠为贸易型企业，主营业务为电器、电子产品、五金配件、电器元件及配件的销售，不存在实际的生产活动，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，东莞龙珠注册地址在东莞市，拥有员工6人。
根据东莞龙珠提供的财务报表，截至 2016年 12月 31日，东莞龙珠的总资产为 223.36万元，净资产为 23.87万元；2016年，东莞龙珠的营业收入为 179.91万元，净利润为2.71万元。
②东莞龙珠的业务发展过程
A、历史沿革
东莞龙珠设立于2013年3月14日，注册资本10万元，实收资本10万元，其中：吴志强认缴出资 5万元，实缴 5万元；王海利认缴出资 5万元，实缴 5万元。
补充法律意见书（二）B、业务发展过程
根据东莞龙珠的确认，东莞龙珠成立于 2013年 3月，为贸易型企业，主要通过进销差价实现盈利。东莞龙珠作为发行人的经销商，主要向东莞及东莞周边区域的成套厂或最终零售客户销售发行人的低压电器相关产品。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，东莞龙珠的业务区域主要在东莞地区。
C、关联关系和竞争情况
根据吴志强和发行人实际控制人的声明，吴志强与发行人实际控制人吴月平为兄妹关系。
根据东莞龙珠的确认，东莞龙珠自设立以来与发行人之间完全独立运作，在资产、财务、人员、机构、业务等方面相互独立，不存在共同使用商标、共享供销体系、办公场所混同、人员混同等情况，各自拥有独立的业务体系，东莞龙珠不自主研发生产，不存在与发行人相互依赖开展业务活动的情形。东莞龙珠的盈利模式、自身规模、业务规模、业务区域与发行人存在较大差异，其主营业务为电器、电子产品、五金配件、电器元件及配件的销售。
东莞龙珠为发行人低压电器的经销商，其从事的低压电器的销售为发行人的下游业务；其从事的五金配件、电子产品的销售不同于发行人的主营业务。
经核查，东莞龙珠与发行人不存在实质上的同业竞争或潜在同业竞争。
（3）发行人实际控制人、实际控制人亲属出具的承诺
1）泰永科技、黄正乾、吴月平出具的承诺
为进一步避免和消除关联方侵占发行人商业机会并避免与发行人形成同业竞争，发行人实际控制人黄正乾、吴月平、控股股东泰永科技已于 2017年 5月24日作出了关于避免同业竞争的承诺，具体内容如下：
“1、本人／企业目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
补充法律意见书（二）2、对于本人／企业直接和间接控股的其他企业，本人／企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人／企业在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人／企业相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果本人／企业所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本人／企业同意通过合法有效方式，将与该等业务相关的股权或资产，纳入发行人经营或控制范围以消除同业竞争的情形；发行人并有权随时要求本人／企业出让在该等企业中的全部股份，本人／企业给予发行人对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
3、本人／企业承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知发行人，本人／企业承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本人／企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
本人／企业愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿
责任，且若本人／企业违反上述承诺，本人／企业自愿在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资
者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在发行人处领取分红，同时本人／企业持有的发行人股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。”
2）吴志强出具的承诺
“1、本人目前对外投资企业仅有东莞市龙珠电气有限公司（以下简称“东莞龙珠”），东莞龙珠为贸易型企业，存在低压电器的销售，与发行人存在相同或相似的业务。除上述情况外，本人及东莞龙珠目前没有、将来也不直接或间接从事其他与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本人直接和间接控股的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如
补充法律意见书（二）果本人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本人同意通过合法有效方式，将与该等业务相关的股权或资产，纳入发行人经营或控制范围以消除同业竞争的情形；发行人并有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予发行人对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
3、本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知发行人，本人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担相应的法律责任。”
综上所述，信达律师认为：
发行人实际控制人黄正乾、吴月平控制的企业报告期内与发行人不存在相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
发行人实际控制人吴月平的哥哥吴志强控制的东莞龙珠存在低压电器的销售，东莞龙珠为发行人的经销商，其业务盈利模式、业务规模、业务区域与发行人存在较大的差异，不会与发行人构成实质的同业竞争或潜在同业竞争。
2、发行人实际控制人亲属控制的企业与公司存在上下游业务，相关业务对发行人的独立性的影响
（1）发行人实际控制人及其亲属控制的其他企业的上下游业务情况
发行人与实际控制人吴月平的哥哥控制的东莞龙珠存在上下游业务，根据《审计报告》，报告期内具体的交易情况如下：
1）关联销售
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|交易额（万元）||||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|东莞龙珠|销售产品|-|37.15|86.70|462.36|
||销售软件|-|40.00|-|-|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售占比|-|0.24%|0.29%|1.83%|

注：销售占比=向关联方销售金额/当期主营业务收入
2）关联采购
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|交易额（万元）||||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|东莞龙珠|采购原材料|-|13.36|15.79|12.88|
||采购占比|-|0.11%|0.13%|0.10%|

注：采购占比=向关联方采购金额/当期采购总额
东莞龙珠作为一个贸易商，主要从事电器、电子产品、五金配件、电器元件及配件的销售，发行人的主要原材料为铜、钢等五金类产品，发行人的主要产品为低压电器，因此同时存在向东莞龙珠销售和采购的情形。
根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内，发行人对东莞龙珠的销售额占其当期收入的比例分别为1.83%、0.29%、0.24%和0.00%，发行人对东莞龙珠的采购额占当期采购总额为0.10%、0.13%、0.11%和0.00%，占当期相应科目的比例较小，并且整体呈现递减的态势，根据发行人的关联交易制度、公司章程等要求，对相关关联交易进行进一步规范，2017年1-6月，发行人与东莞龙珠已无关联交易。
（2）发行人的独立性
1）资产独立
通过查阅发行人的不动产产权证、发行人及其子公司的房屋租赁合同、发行人的固定资产的购买合同、发行人的商标、专利等无形资产等证明文件，发行人拥有自己的生产经营场所，拥有独立生产经营的能力。
2）人员独立性
通过查阅发行人与员工签署的劳动合同、公司的员工花名册等，发行人及其子公司拥有完善的组织架构，并配备了符合发行人生产经营需要的员工。
3）财务独立性
通过查阅发行人的财务软件购买协议，财务人员花名册、组织架构图以及相
补充法律意见书（二）关制度，发行人聘用了适合公司发展需求的财务人员，制定了符合公司业务发展的财务制度、采购了独立的财务系统，拥有独立的财务核算体系。
4）业务独立性
发行人拥有独立完整的业务体系，拥有独立的生产线、采购、销售渠道，拥有自己的供应商和客户，具有面向市场的独立经营能力。
5）机构独立性
通过检索全国企业信用信息系统及发行人提供的组织结构图，发行人与实际控制人及其亲属控制的企业不存在机构混同，不存在共同办公的情形。
（3）关于减少及规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本人/本企业不利用与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；
2、自本承诺函出具日起，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；
3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
4、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；
5、本承诺自签署后生效，且在本人/本企业及本人/本企业直接及间接持有公司5%以上（含5%）股份期间（担任公司董事/监事/高级管理人员期间）持续有效。”
综上所述，信达律师认为：
补充法律意见书（二）发行人实际控制人吴月平哥哥控制的东莞龙珠与发行人存在上下游业务，报告期内的相关业务金额及占比较小，且2017年1-6月已无关联交易，且相关人员均已出具了避免同业竞争及规范关联交易的承诺。因此，上述情形不会对发行人的独立性产生重大影响。
（二）发行人及发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况
1、发行人、发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系
对于发行人与其实际控制人及其亲属控制的其他盈利性组织之间存在相同或相似业务的情况，信达律师执行了以下核查程序：（1）取得并查阅发行人控股股东、实际控制人填写的关联方调查表；（2）取得并查阅了发行人、泰永科技及天宇恒盈的财务资料、工商登记资料、股权登记资料等；（3）检索全国企业信用信息公示系统，检索中国执行信息公开网、裁判文书网，检索中国商标网，检索国家知识产权局官网；（4）取得并查阅了发行人提供的工商注销证明文件；
（5）取得了主管部门出具的说明；（6）取得了发行人、泰永科技、发行人实际控制人、东莞龙珠出具的书面说明；（7）对东莞龙珠实际控制人访谈，取得了东莞龙珠的客户、供应商清单；（8）取得并查阅了发行人及其控股股东、东莞龙珠的员工花名册。
基于上述核查，信达律师确认了以下情况：
发行人控股股东为泰永科技，控股股东、实际控制人控制的其他企业为：天宇恒盈、泰永电气技术、深圳正德、上海正德；发行人实际控制人亲属（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）控制的其他企业为：东莞龙珠。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，泰永科技、天宇恒盈主要为持股平台，除持有发行人股权外，未实际从事其他业务；泰永电气技术、深圳正德已经注销，上海正德正在办理注销手续，上述企业报告期内均无实际经营；东莞
补充法律意见书（二）龙珠主要是电器、电子产品、五金配件、电器元件及配件的贸易商。
发行人的主营业务为低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售。
上述企业与发行人业务的区别和联系具体情况参见本题“（一）发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织的业务情况，与发行人之间的区别和联系”部分所述。
2、发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的其他企业与发行人报告期不存在资产混用、人员共用、采购、销售渠道相同的情形，发行人曾使用泰永科技的商标、专利，不存在违法违规情况；发行人实际控制人亲属控制的其他企业与发行人报告期内不存在资产混用、人员共用、采购、销售渠道相同、商标、专利、技术共用的情形，不存在违法违规情况
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业为：泰永科技、天宇恒盈、泰永电气技术、深圳正德、上海正德；发行人实际控制人亲属控制的其他企业为：东莞龙珠。上述企业资产、人员、销售渠道、采购渠道、商标、专利和技术情况如下：
（1）泰永科技
根据泰永科技的书面说明、发行人实际控制人的访谈确认并经信达律师核查，泰永科技报告期内的资产、人员、采购、销售渠道及商标、专利、技术的相关情况如下：
泰永科技自 2010年增资发行人后，逐步转为持股平台，报告期内，泰永科技除持有发行人的股权外，无其他实际经营，无相关营业收入，具体如下：
1）资产情况
根据泰永科技的书面说明，泰永科技自 2010年以实物、无形资产增资至发行人后，泰永科技用于增资外的其他固定资产已逐步进行了清理及处置。
报告期内，泰永科技已无实际经营，除 2016年购置一辆车辆用于泰永科技日常使用外，不具备生产发行人主营业务产品的生产设施等其他资产，不存在与
补充法律意见书（二）发行人资产混用的情况。
2）人员情况
经核查，泰永科技的总经理吴月平曾在发行人处任供应链中心负责人，其已经于2016年从发行人处离职，此外，泰永科技与发行人不存在人员共用情况。
3）采购、销售渠道情况
根据发行人的实际控制人的访谈确认及泰永科技出具的书面说明、泰永科技的审计报告、财务报表，报告期内，泰永科技已无实际经营，不存在与发行人共用销售渠道、采购渠道的情况。
4）商标、专利使用情况
报告期内，泰永科技与发行人签订了《商标许可协议》，授权发行人使用注册号为6598775和7690596的两个商标。报告期内，泰永科技除持有发行人股权（股份）外，不存在其他业务，未与发行人共用商标、专利、技术等。
2017年2月25日，泰永科技与发行人分别签署了《商标转让合同》及《专利转让合同》，泰永科技同意将其拥有的商标注册号为6598775和7690596的两项商标权、专利申请号为 200920269928.4的一项实用新型专利无偿永久转让给发行人。
上述专利申请号为200920269928.4的一项实用新型已在2017年4月转让到发行人名下，两项商标已在2017年10月6日变更至发行人名下。
5）合法合规情况
根据泰永科技和实际控制人的声明并经查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网，走访相关主管单位以及主管部门出具的说明，报告期内泰永科技不存在重大违法违规情况。
（2）天宇恒盈
根据天宇恒盈的书面说明及发行人实际控制人的访谈确认并经信达律师核查，天宇恒盈报告期内的资产、人员、采购、销售渠道及商标、专利、技术的相
补充法律意见书（二）关情况如下：
1）资产情况
天宇恒盈成立于2014年10月，经营范围为“股权投资”，报告期内天宇恒盈除对发行人的投资外不存在其他经营，不存在其他相关固定资产。
2）人员情况
天宇恒盈的执行事务合伙人为发行人的实际控制人、董事长、总经理黄正乾，除前述情形外，双方不存在人员共用的情况。
3）销售、采购渠道
天宇恒盈为发行人的员工持股平台，不存在与发行人共用销售渠道或采购渠道的情形。
4）商标、专利、技术使用情况
报告期内，天宇恒盈除持有发行人的股权外，未实际从事经营业务，不存在与发行人商标、专利、技术共用的情形。
5）合法合规情况
根据天宇恒盈的书面说明及对天宇恒盈的执行事务合伙人黄正乾进行访谈确认并经查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网的相关信息，天宇恒盈报告期内不存在重大违法违规行为。
（3）泰永电气技术
根据发行人实际控制人的访谈确认并经信达律师核查，泰永电气技术报告期内的资产、人员、采购、销售渠道及商标、专利、技术的相关情况如下：
泰永电气技术成立于 2006年 3月，经营范围为“低压电器开关及其控制产品、计算机软件的开发、销售”。报告期内，泰永电气技术已无实际经营。
2017年1月，深圳市市场和质量监督管理局已核准泰永电气技术注销。
1）资产情况
补充法律意见书（二）泰永电气技术报告期内已无实际经营，也无涉及低压电器生产需要的设施等资产，不存在与发行人资产混用的情形。
2）人员情况
吴月平曾担任泰永电气技术的总经理，并在发行人处担任供应链中心负责人，泰永电气技术已经注销，吴月平已于 2016年从发行人处离职。此外，泰永电气技术与发行人不存在其他人员共用的情形。
3）销售渠道、采购渠道情况
根据发行人实际控制人的访谈确认，泰永电气技术在报告期内无实际经营，不存在与发行人共用销售渠道、采购渠道的情况。
4）商标、专利、技术
根据发行人提供的发行人使用的商标、专利清单及权属、历次变更文件，在国家知识产权局进行专利检索，商标局官网进行商标检索，以及发行人实际控制人的访谈确定，从泰永长征成立起，泰永电气技术与发行人不存在商标、技术、专利混用的情形。
5）合法合规情况
根据对发行人的实际控制人进行访谈确认并经查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网的相关信息，泰永电气技术报告期内不存在重大违法违规行为。
（4）深圳正德
根据发行人实际控制人的访谈确认并经信达律师核查，深圳正德报告期内的资产、人员、采购、销售渠道及商标、专利、技术的相关情况如下：
深圳正德成立于1997年10月，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；电器产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）”。2001年 1月（长征有限设立前），深圳正德已因未未年检而被吊销营业执照。报告期内，深圳正德不存在实际经营情况。
补充法律意见书（二）2017年2月，深圳市市场和质量监督管理局已核准深圳正德注销。
1）资产情况
深圳正德报告期内无实际经营，也无涉及低压电器生产需要的设施等资产，不存在与发行人资产混用的情形。
2）人员情况
发行人实际控制人、董事长、总经理黄正乾曾担任深圳正德执行董事及总经理。
除上述情况外，发行人与深圳正德不存在其他人员共用的情形。
3）销售渠道、采购渠道情况
深圳正德在长征有限设立前已因为未年检而被吊销营业执照，已无实际经营，不存在与发行人共用销售渠道、采购渠道的情况。
4）商标、专利、技术的使用情况
根据发行人提供的发行人使用的商标、专利清单及权属、历次变更文件，在国家知识产权局进行专利检索，商标局官网进行商标检索，以及发行人的书面确认及对发行人实际控制人的访谈，深圳正德与发行人不存在商标、专利、技术共用的情形。
5）合法合规情况
根据对发行人的实际控制人进行访谈确认并经查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网的相关信息，深圳正德不存在重大违法违规行为。
（5）上海正德
根据发行人实际控制人的访谈确认并经信达律师核查，上海正德报告期内的资产、人员、采购、销售渠道及商标、专利、技术的相关情况如下：
上海正德成立于 1999年 8月，控股股东为深圳正德。上海正德的经营范围为“电气设备的安装、维修；电器产品的批售，办公用品的零售（涉及许可经营
补充法律意见书（二）的凭许可证经营）”。2004年12月（长征有限设立前），上海正德已被吊销营业执照。
上海市地方税务局嘉定区分局第三税务所于2016年11月核准注销该公司的税务登记。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，上海正德正在办理注销工商登记的相关手续。。
1）资产情况
上海正德已无实际经营，也无涉及低压电器生产需要的设施等资产，不存在与发行人资产混用的情形。
2）人员情况
黄正乾曾担任上海正德执行董事，此外，发行人与上海正德不存在其他人员共用的情形。
3）销售渠道、采购渠道情况
上海正德在长征有限设立前已被吊销营业执照，无实际经营，不存在与发行人共用销售渠道、采购渠道的情况。
4）商标、专利、技术的使用情况
根据发行人提供的发行人使用的商标、专利清单及权属、历次变更文件，在国家知识产权局进行专利检索，商标局官网进行商标检索，以及发行人的书面确认及对发行人实际控制人的访谈，从发行人成立起，上海正德与发行人不存在商标、专利、技术混用的情形。
5）合法合规情况
根据对发行人的实际控制人进行访谈确认并经查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网的相关信息，上海正德报告期内不存在重大违法违规行为。
（6）东莞龙珠
根据东莞龙珠实际控制人的访谈确认并经信达律师核查，东莞龙珠报告期内
补充法律意见书（二）的资产、人员、采购、销售渠道及商标、专利、技术的相关情况如下：
东莞龙珠的主营业务为电器、电子产品、五金配件、电器元件及配件等产品的购销，未进行独立研发生产。
1）资产情况
东莞龙珠经营范围为研发、加工及销售、安装与售后服务：机电设备及配件、自动化机械设备及配件、塑胶五金及配件、电气设备、电子元件及配件、变压器、开关电源及电器元件。
根据东莞龙珠提供的说明，东莞龙珠为贸易型企业，主营业务为电器、电子产品、五金配件、电器元件及配件的销售，东莞龙珠不存在实际生产活动，不具备发行人日常生产经营所需的固定资产，其主要通过赚取买卖商品差价进行盈利，不需要使用发行人的生产经营设备等资产，不存在与发行人资产混用的情形。
2）人员情况
东莞龙珠配备了自己业务所需的采购、销售以及财务人员，不存在与发行人人员共用的情形。
3）采购、销售渠道情况
根据东莞龙珠提供的客户、供应商清单，东莞龙珠自设立以来与发行人各自拥有独立的业务体系，不存在共享供销体系的情况，东莞龙珠不自主生产，不存在与发行人相互依赖开展业务活动的情形。
4）商标、专利、技术情况
根据发行人提供的公司目前使用的商标、专利清单及权属、历次变更文件，在国家知识产权局进行专利检索，商标局官网进行商标检索东莞龙珠自身无相关商标、专利等无形资产，同时作为贸易型企业，东莞龙珠自身不进行生产，不存在与发行人商标、技术、专利共用的情形。
5）合法合规情况
根据东莞龙珠出具的书面说明并经查询全国企业信用信息公示系统、中国执
补充法律意见书（二）行信息公开网、裁判文书网的相关信息，东莞龙珠报告期内不存在重大违法违规行为。
（三）发行人与股东长园集团、天成控股之间是否存在相同或相似业务，是否存在关联交易，存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见
1、报告期内，发行人与股东长园集团存在相同或相似业务，与天成控股不存在相同或相似业务
（1）长园集团
长园集团是上交所上市企业，代码600525，根据长园集团披露的年度报告、半年度报告显示，长园集团的主要业务板块为“电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备及智能电网设备”。
根据长园集团的书面说明并经信达律师核查，长园集团合并报表范围内的相关企业中，经营范围与发行人存在相同或相似业务的企业情况如下：
1）长园集团及其合并报表范围内的企业经营范围
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|公司名称|经营范围|实际经营业务|
|长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）|电力电缆附件、高低压成套开关设备及配件的研究、开发、生产、销售；电力系统软件开发；商业批发（不含许可经营项目）|专业从事电力电缆附件、环网柜、分接箱和自动化配网设备等电力产品研发、制造、销售|
|珠海市运泰利自动化设备有限公司|五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发|智能工厂装备及解决方案供应商，专业为智能产品、汽车电子及电子元件和模块的制造提供测试系统、自动化生产装备和自动化测试及生产线的解决方案|
|长园共创电力安全技术股份有限公司|研发、生产、销售：电力安全产品；电力自动化系统；输配电及控制设备；电器机械产品，及以上产品的维修、服务。自动化设备设计与安装（不含许可经营项目）；安防设计与施工；提供电力产品信息咨询服务；软件开发、销售、维护；物业管理（取得资质后方可经营）；自有房屋出租业务|专业从事电力安全及微机防误系统的研发、生产、销售、服务|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|长园深瑞继保自动化有限公司|开发、生产微机继电保护系统、电力控制自动化系统、变电站微机综合成套保护、电气机械、电力监测、电力电子、配电开关控制、输配电及控制设备及相关产品，计算机系统集成、交换机、电子产品、通信设备系统以及提供相关技术咨询、设计和服务；电池管理系统，储能系统，新能源汽车充电设施的研发、设计、生产、运营（涉及行政许可的，凭许可证经营）；自有房屋租赁及管理服务|专业从事电力系统保护控制领域、配电自动化领域及工业自动化领域的技术研究、产品开发、生产销售以及相关技术服务|
|长园高能电器股份有限公司|研究、开发、产销绝缘子系列产品、高低压电器产品、商品和技术进出口贸易|输电线路、电气化铁路及电气设备用各类复合绝缘子|

通过对上述企业进行进一步检索分析，以及长园集团出具的书面声明，除长园电力技术有限公司确与发行人存在部分相同业务外，长园集团控制的上表中其他企业实际经营业务与发行人的实际经营业务并不相同或相似。
2）长园电力技术有限公司与发行人业务对比情况
根据长园集团的书面说明，长园电力的主营业务为电力电缆附件、环网柜、分接箱和自动化配网设备等电力产品研发、制造、销售，与发行人低压成套设备业务出现了重合。
长园电力低压成套设备业务的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|主要业务区域|广东、广西|北京、江苏|广东、广西|-|
|主要客户类型|电力系统|电力系统|电力系统|-|
|主要客户|中国轻工业南宁设计工程有限公司|集团自用|中国轻工业南宁设计工程有限公司|-|
|营业收入（万元）|94.18|129.28|384.65|-|

发行人低压成套设备业务的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|主要业务区域|贵州、重庆、广东、湖南、山东、江苏等地||||
|主要客户类型|铁路、工厂、学校、酒店、住宅等多应用领域终端用户（含机电总包方）||||
|主要客户|海伦堡地产集团、贵州中电黔能电力工程有限公司、重庆恒旭科技发展有限公司、七冶贵龙建设有限公司、重庆建工集团股份有限公司、贵州通电电气设备有限公司等百余家客户||||
|营业收入（万元）|1,311.67|3,204.16|2,774.31|1,537.95|

补充法律意见书（二）长园电力与发行人的主营业务不同，其与发行人低压成套设备业务出现了部分重叠。从上表可知，长园集团成套设备业务规模较小，且客户主要集中在电力系统；发行人成套设备业务区域处于全国各地，且应用于多个领域。
（2）天成控股（原长征电气）
天成控股（原长征电气）是上交所上市企业，代码600112，根据天成控股（原长征电气）披露的年度报告、半年度报告显示，报告期内，天成控股业务包括电气设备制造、金融及矿产资源开发三大业务，电气设备制造业务的电气产品根据电压等级不同可分为高压电气产品和中压电气产品。泰永长征主营业务为低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售。天成控股与发行人产品电压等级不同，与发行人不存在相同或相似业务。
2、报告期内，发行人与股东长园集团存在关联交易，存在上下游业务,相关业务不会对发行人的独立性产生重大影响；发行人与天成控股不存在关联交易，不会对发行人的独立性产生重大影响
对于长园集团与天成控股与发行人关联交易、上下游业务的情况核查，信达律师执行了以下核查程序：（1）取得并查阅了发行人审计报告；（2）查阅了长园集团和天成控股披露的年度报告、半年度报告；（3）取得了发行人出具的书面声明。
（1）天成控股
报告期内，天成控股业务包括电气设备制造、金融及矿产资源开发三大业务，电气设备制造业务的电气产品根据电压等级不同可分为高压电气产品和中压电气产品。
发行人的主营业务为“低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售”。
天成控股和发行人主营业务、主要产品适用的情形不同。报告期内，双方无关联交易，不存在上下游业务，不会对发行人的独立性产生重大影响。
补充法律意见书（二）（2）长园集团
根据《审计报告》，报告期内，发行人与长园集团存在关联租赁和关联销售，具体情况如下：
1）关联租赁
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|出租方名称|租赁资产种类|租赁费（万元）||||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|长园集团|房屋|70.23|131.73|113.63|99.34|

发行人与长园集团的关联租赁系发行人子公司深圳泰永租赁长园集团的场地进行办公。深圳泰永于2010年12月27日成立，2010年起向长园集团租赁场地进行办公，长园集团于2015年4月通过增资及股权转让成为发行人的关联方，上述交易也因此成为关联交易。
2）关联销售
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|关联方名称|交易内容|交易额（万元）||||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|长园集团（含子公司）|销售产品|4.85|14.95|2.41|-|
||占收入比|0.03%|0.05%|0.01%|-|

报告期内，发行人向长园集团及其子公司长园深瑞继保自动化有限公司存在销售商品的情况，报告期内的销售金额占当期发行人营业收入的比例不超过1%。
发行人拥有独立的生产经营、采购销售体系，拥有自己的财务系统、财务人员，拥有自己的业务人员，合法拥有或享有生产、办公场所的使用权，因此，长园集团与发行人的关联交易不会对发行人的独立性产生重大影响。
综上所述，信达律师认为：
报告期内，发行人与股东长园集团存在关联交易，存在上下游业务,相关业务金额较小，占比较低，不会对发行人的独立性产生重大影响；发行人与天成控股不存在关联交易，不存在上下游业务，不会对发行人的独立性产生重大影响。
补充法律意见书（二）五、招股书披露，报告期内，发行人与关联方存在资金拆借和关联担保。
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。（《反馈意见》规范性问题5）
【回复】
就上述问题，信达律师执行了以下核查程序：（1）参与了保荐机构对发行人报告期内的明细账，成本费用类支出凭证的抽查工作；（2）参与了保荐机构对发行人的工资单及支付凭证，社保支付凭证的查阅工作；（3）参与了保荐机构对发行人广告费用支出的抽查工作；（4）参与了保荐机构对发行人报告期内银行资金流水的检查工作；（5）取得了发行人出具的书面声明。
（一）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出
1、发行人
根据发行人的书面确认，并结合银行资金流水检查、凭证抽查等程序，发行人不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，亦不存在代控股股东及其他关联方承担成本和其他支出的情形。
2、公司控股股东、实际控制人及其控制或担任董事、高级管理人员的企业报告期内，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业如下表：
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|关联方|关联关系|
|深圳市泰永科技股份有限公司|公司控股股东，直接持有公司72.90%的股份|
|黄正乾|公司董事长、总经理，间接控制公司77.16%股权|
|吴月平|公司董事，黄正乾的配偶|
|天宇恒盈|实际控制人黄正乾控制的其他企业|
|上海正德电气工程有限公司|实际控制人黄正乾控制的其他企业|
|深圳市泰永电气技术有限公司|报告期内为公司控股股东控制的其他企业，已注销|

补充法律意见书（二）
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|深圳市正德工业电器有限公司|报告期内为实际控制人黄正乾控制的其他企业，已注销|
|深圳泰永机电实业有限公司|报告期内为实际控制人黄正乾曾担任董事、总经理的其他企业，已注销|

（1）控股股东泰永科技
泰永科技2015年、2016年及2017年1-6月财务数据业经申报会计师审计并出具审计报告。信达律师参与了保荐机构抽控股股东查泰永科技开户清单、银行流水的相关工作，经核查，报告期内，发行人的控股股东不存在代发行人承担成本和其他支出的情形。
（2）实际控制人
信达律师参与了保荐机构抽查实际控制人黄正乾、吴月平提供的报告期内主要个人账号的银行流水的相关工作，经核查，报告期内，发行人的实际控制人不存在代发行人承担成本和其他支出的情形。
（3）控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的企业
信达律师参与了保荐机构抽查天宇恒盈报告期内的银行开户清单及银行流水的相关工作，经核查，报告期内，天宇恒盈不存在代发行人承担成本和其他支出的情形；
深圳市正德工业电器有限公司：黄正乾持有该公司90%的股权，并担任该公司执行董事及总经理、法定代表人。该公司成立于1997年10月15日，已于2007年10月（发行人成立之前）被吊销营业执照，2017年2月注销完成。
上海正德电气工程有限公司：深圳市正德工业电器有限公司持有该公司60%的股权，黄正乾担任该公司执行董事、法定代表人，该公司成立于 1999年 8月27日，已于2006年8月（发行人成立之前）被吊销营业执照，现正办理注销程序。
深圳市正德工业电器有限公司、上海正德电气工程有限公司，在被吊销营业执照以后未再实际开展经营活动，且受吊销营业执照的影响无法获取其开户清单及银行流水，已经获取并核查了企业吊销及注销资料。
深圳泰永机电实业有限公司：黄正乾担任该公司董事长兼总经理及法定代表
补充法律意见书（二）人，该公司成立于 1994年 5月；深圳泰永电气技术有限公司，吴月平担任该公司法定代表人，该公司成立于 2006年。报告期内，两家公司未实际从事生产经营活动，并分别于2017年3月、2017年1月完成注销程序。
发行人、控股股东及实际控制人已出具承诺，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制或担任董事、高级管理人员的企业垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，亦不存在互相代为承担成本和其他支出的情形。
3、其他关联方
长园集团、东莞龙珠已出具承诺，不存在发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，亦不存在互相代为承担成本和其他支出的情形。
公司董事鲁尔兵、高级管理人员余辉存在除上述企业以外的对外投资，或担任除上述企业以外其他企业的董事、高级管理人员；鲁尔兵、余辉已出具承诺，不存在发行人为其控制或担任董事、高级管理人员的企业垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，亦不存在互相代为承担成本和其他支出的情形。
（二）发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
报告期各期末，发行人与控股股东、实际控制人之间的短期资金拆借情形，具体情况如：
单位：万元
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|时间|泰永科技|黄正乾|吴月平|合计|
|2013年12月31日|1,208.91|86.56|55.00|1,350.46|
|本期拆出|3,213.75|43.25|-|3,257.00|
|本期收回|-|-|-|-|
|2014年12月31日|4,422.66|129.81|55.00|4,607.46|
|本期拆出|-|-|-|-|
|本期收回|4,459.78|129.81|55.00|4,644.59|
|2015年12月31日|-37.13|-|-|-37.13|
|本期拆出|37.13|-|-|37.13|
|本期收回|-|-|-|-|
|2016年12月31日|0.00|0.00|0.00|0.00|
|本期拆出|-|-|-|-|

补充法律意见书（二）
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|本期收回|-|-|-|-|
|2017年6月30日|0.00|0.00|0.00|0.00|

从上表可以看出，报告期内，发行人存在于控股股东、实际控制人之间的短期资金拆借情形。2014年，泰永科技向发行人拆借资金 3,213.75万元，主要用于向瑞石投资支付股权转让款项，2014年末拆借资金余额为 4,422.66万元；黄正乾、吴月平存在向发行人的部分资金拆借，主要用于个人用途。截至 2015年12月31日，泰永科技、黄正乾、吴月平已将拆借款项全部归还。
截止本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司控股股东、实际控制人已按照实际借款金额、期限及同期人民银行贷款利率，向发行人支付利息费用。
除上述情形外，发行人不存在其他将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
综上所述，信达律师认为：
发行人不存在与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出的情形；报告期内，发行人与控股股东、实际控制人存在资金往来，截至2015年12月已清理完毕。
（三）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见
就上述问题，信达律师进行了以下核查工作：（1）查阅了发行人制定及实施的相关制度及发行人的三会文件、相关人员的承诺等；（2）查阅了发行人最新的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；（3）获取了发行人的书面声明。
2017年2月，发行人召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易情况的议案》，对于报告期内发行人发生的关联方资金占用进行了确认，关联股东对前述相关议案进行了回避表决。
2016年3月，发行人的2016年第一次临时股东大会审议通过了《贵州泰永
长征技术股份有限公司防范大股东及关联方资金占用制度》。
发行人的实际控制人、董监高均已出具了《关于减少规范关联交易的承诺》，
补充法律意见书（二）承诺将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。
发行人的控股股东、实际控制人在归还占用资金后，出具了《关于不占用资金的承诺》。
此外，发行人也作出相关承诺：将进一步加强内部控制制度，规范公司与大股东及关联方的往来，公司已在《公司章程》及《关联交易管理制度》中按照上市相关要求建立了规范关联方占用公司资金行为的制度和措施。公司财务部对关联方资金往来情况定期进行检查，并上报审查情况；同时，公司将严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，履行审批程序，规范关联交易相关事项。
综上所述，信达律师认为：
截至 2015年末，发行人关联资金占用已清理完毕并经股东大会进行确认。
且发行人已建立健全了包括防范大股东及关联方资金占用制度在内的相关内部控制制度。因此，报告期内，发行人与关联方资金拆借的情形不会对发行人独立性产生影响，不会对本次发行构成实质性影响。
六、招股书披露，报告期内发行人控股股东泰永科技将其拥有的两项商标无偿给予发行人使用。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:（1）发行人控股股东相关商标没有注入发行人的原因；（2）发行人拥有商标和专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（3）发行人目前所拥有的专利和商标是否存在权属纠纷请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。（《反馈意见》信息披露问题22）
【回复】
（一）发行人控股股东相关商标没有注入发行人的原因
就上述事项，信达律师进行了以下核查工作：（1）取得并查阅了两项商标
补充法律意见书（二）的商标注册证、使用许可合同、商标转让协议、商标转让证明等相关文件；（2）核查了发行人的工商登记资料；（3）取得了发行人及泰永科技出具的书面声明；
（3）检索了国家商标局官网、国家知识产权局官网的相关信息。
根据发行人控股股东泰永科技的书面说明并经信达律师核查，泰永科技分别于2011年2月28日、2011年3月7日取得的商标注册号为6598775和7690596的两项商标的《商标注册证》，在取得前述《商标注册证》之前，泰永科技已于2010年12月以实物、无形资产（包括商标和专利）向长征有限进行了增资，增资相关的资产评估及工商变更登记手续均在2010年12月之前办理完毕，因此，上述两项商标未能评估纳入该次增资范围。由于泰永科技后续未再对发行人进行实物及无形资产出资，因此，未再单独将上述两项商标注入发行人。
根据发行人及泰永科技的书面说明，泰永科技报告期内并未实际使用该两项商标，报告期内泰永科技与发行人分别于2014年1月、2015年1月、2016年1月及 2017年 1月签署了《商标使用许可合同》，同意将其拥有的商标注册号为6598775和7690596的两项商标许可发行人无偿使用。
考虑到报告期内发行人使用上述两项商标，为保证发行人资产的独立性和完整性，2017年2月25日，泰永科技与发行人签署了《商标转让合同》，泰永科技同意将其拥有的商标注册号为6598775和7690596的两项商标权无偿永久转让给发行人。前述两项商标已于2017年10月6日变更至发行人名下。
（二）发行人拥有商标和专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式专利期限以及其对发行人主营业务的影响
根据发行人提供的商标注册证、专利权证书并经信达律师查询了中国商标网、国家知识产权局网站的相关信息，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司拥有专利和商标的具体情况如下：
1、发行人共拥有7项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标|注册号|权利人|类别|有效期|取得方式|他项权利|继受取得时间|

补充法律意见书（二）
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|1|5715757|发行人|9|2009.9.7至2019.9.6|继受取得|无|2011.8.6|
|2|4356269|发行人|9|2007.10.14至2027.10.13|继受取得|无|2011.8.6|
|3|6598803|发行人|9|2010.5.7至2020.5.6|继受取得|无|2011.8.6|
|4|5245526|发行人|9|2009.4.21至2019.4.20|继受取得|无|2009.6.14|
|5|6598804|发行人|9|2010.5.7至2020.5.6|继受取得|无|2011.8.6|
|6|6598775|发行人|9|2011.2.28至2021.2.27|继受取得|无|2017.10.6|
|7|7690596|发行人|9|2011.3.7至2021.3.6|继受取得|无|2017.10.6|

注：1、发行人目前已为第2项商标办理展期，现有效期为：2007年10月14日至2027年10月13日；
2、发行人上述第4项注册号5245526的商标受让于天成控股（长征电气）。
根据发行人的书面说明，上述商标主要用于发行人产品型号标识以及企业品牌标识，均为发行人的自有品牌，有助于发行人在行业内实现差异化竞争。
2、发行人及其子公司拥有的专利情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司共拥有105项专利，具体情况如下表所示：
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|序号|专利名称|类别|专利号|专利权人|申请日|取得方式|取得时间|
|1|一种用于塑壳断路器中的保护等级可调的脱扣装置|发明专利|ZL201410020900.2|发行人|2014.1.17|原始取得|2015.12.30|
|2|一种双断点断路器|发明专利|ZL201310650069.4|发行人|2013.12.6|原始取得|2015.12.30|
|3|万能式双断点断路器|发明专利|ZL201310644690.X|发行人|2013.12.5|原始取得|2016.1.20|

补充法律意见书（二）
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|4|万能式双断点断路器|发明专利|ZL201310644814.4|发行人|2013.12.5|原始取得|2016.2.10|
|5|一种旁路开关的隔离挡板机构|发明专利|ZL201310411573.9|发行人|2013.9.11|原始取得|2015.10.28|
|6|自动转换开关的瞬间并联转换结构|发明专利|ZL201310377931.9|发行人|2013.8.27|原始取得|2016.2.3|
|7|一种用于断路器上的气动与电磁铁一体式的保护装置|发明专利|ZL201310021168.6|发行人|2013.1.21|原始取得|2015.7.1|
|8|一种万能断路器操作机构的省力操作装置|发明专利|ZL201210129894.5|发行人|2012.4.27|原始取得|2016.2.3|
|9|一种抽出式开关断路器的三状态位置锁|发明专利|ZL201210126912.4|发行人|2012.4.26|原始取得|2015.9.30|
|10|一种抽出式开关电器用桥型触头|发明专利|ZL201210116827.X|发行人|2012.4.19|原始取得|2015.6.3|
|11|一种旁路开关隔离挡板装置|发明专利|ZL201110339474.5|发行人|2011.11.1|原始取得|2014.8.27|
|12|一种抽出式开关电器的操作联动安全互锁联动装置|发明专利|ZL201110334773.X|发行人|2011.10.28|原始取得|2014.4.16|
|13|一种抽出式开关的互锁装置|发明专利|ZL201110336488.1|发行人|2011.10.28|原始取得|2014.9.24|
|14|一种过载整定值可调的断路器|发明专利|ZL201110046359.9|发行人|2011.2.25|原始取得|2013.4.3|
|15|断路器旋转双断点结构|发明专利|ZL201010210945.8|发行人|2010.6.28|原始取得|2012.1.11|
|16|一种抽出式开关电器用抽出装置和抽出式开关电器|发明专利|ZL200910210351.4|发行人|2009.10.30|原始取得|2011.6.29|
|17|瞬间并联装置的自动转换开关电器|发明专利|ZL200810198283.X|发行人|2008.9.3|继受取得|2011.2.16|
|18|一种开关转换装置及带有该装置的自动转换开关|发明专利|ZL200710073339.4|发行人|2007.2.13|继受取得|2011.2.16|
|19|双断点断路器的触头机构|发明专利|ZL201110348397.X|发行人|2011.11 .7|原始取得|2014.9.24|
|20|一种自动转换开关电器的分合闸机构|发明专利|ZL201410444876.5|发行人|2014.9.3|原始取得|2016.3.16|

补充法律意见书（二）
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|21|一种抽出式电器开关的抽屉座用的驱动装置及其抽屉座|发明专利|ZL201210129911.5|发行人|2012.4.27|原始取得|2016.8.17|
|22|一种高速转换开关电器|发明专利|ZL201310431604.7|发行人|2013.9.22|原始取得|2016.4.20|
|23|一种带短路拒动保护的双电源转换控制器|发明专利|ZL201410294505.3|发行人|2014.6.27|原始取得|2016.8.17|
|24|一种两段位自动转换开关电器的动触头转换结构|发明专利|ZL201410571541.X|发行人|2014.10.24|原始取得|2016.7.6|
|25|一种双电源自动转换开关的双断点动触头结构|发明专利|ZL201410607208.X|发行人|2014.11.3|原始取得|2016.7.6|
|26|一种双断点万能式断路器的开关本体|发明专利|ZL201410772011.1|发行人|2014.12.16|原始取得|2016.11.30|
|27|万能式断路器用组合式电磁脱扣装置|发明专利|ZL201510241540.3|发行人|2015.05.13|原始取得|2017.1.4|
|28|一种双断点万能式断路器的主回路结构|发明专利|ZL201410774029.5|发行人|2014.12.16|原始取得|2017.2.22|
|29|一种万能式断路器操作机构用电机储能装置|发明专利|ZL201510252080.4|发行人|2015.05.18|原始取得|2017.3.8|
|30|一种永磁机构操作的中压双电源自动转换开关电器|实用新型|ZL201420784216.7|发行人|2014.12.5|原始取得|2015.4.8|
|31|一种双电源自动转换开关的驱动机构|实用新型|ZL201420727875.7|发行人|2014.11.28|原始取得|2015.3.11|
|32|一种新型自动转换开关电器的中性极重叠转换结构|实用新型|ZL201420644570.X|发行人|2014.11.3|原始取得|2015.2.4|
|33|一种新型双电源自动转换开关电器的动触头组件|实用新型|ZL201420633794.0|发行人|2014.10.29|原始取得|2015.1.28|
|34|一种新型双电源自动转换开关电器的动触头结构|实用新型|ZL201420508678.6|发行人|2014.9.5|原始取得|2014.12.24|
|35|一种新型两段位自动转换开关电器的双电磁铁驱动装置|实用新型|ZL201420342746.6|发行人|2014.6.26|原始取得|2014,.11.12|

补充法律意见书（二）
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|36|一种固定式框架断路器|实用新型|ZL201320791069.1|发行人|2014.3.31|原始取得|2014.6.11|
|37|一种直流塑壳断路器的极间散热装置|实用新型|ZL201420028452.6|发行人|2014.1.17|原始取得|2014.7.2|
|38|一种带旁路转换开关电器的隔离挡板|实用新型|ZL201320811513.1|发行人|2013.12.11|原始取得|2014.5.7|
|39|一种拼接式框架断路器|实用新型|ZL201320790748.7|发行人|2013.12.5|原始取得|2014.5.7|
|40|一种断路器手柄的隔离锁紧装置|实用新型|ZL201320622936.9|发行人|2013.10.10|原始取得|2014.3.26|
|41|一种抽出式带旁路自动转换开关电器|实用新型|ZL201320611363.X|发行人|2013.9.30|原始取得|2014.2.26|
|42|一种高速转换开关电器|实用新型|ZL201320583825.1|发行人|2013.9.22|原始取得|2014.2.12|
|43|自动转换开关的瞬间并联转换结构|实用新型|ZL201320525485.7|发行人|2013.8.27|原始取得|2014.1.15|
|44|断路器用电磁式后备保护装置|实用新型|ZL201320045500.8|发行人|2013.1.28|原始取得|2013.7.3|
|45|一种用于断路器上的脱扣装置|实用新型|ZL201320038264.7|发行人|2013.1.24|原始取得|2013.6.26|
|46|一种用于漏电脱扣器上的电磁脱扣装置|实用新型|ZL201320035250.X|发行人|2013.1.23|原始取得|2013.6.26|
|47|一种磁通变换装置|实用新型|ZL201320030096.7|发行人|2013.1.21|原始取得|2013.6.19|
|48|一种抽出式断路器抽屉座的底板结构|实用新型|ZL201220186580.4|发行人|2012.4.27|原始取得|2012.11.28|
|49|一种万能断路器操作机构的省力操作装置|实用新型|ZL201220186797.5|发行人|2012.4.27|原始取得|2012.12.12|
|50|一种抽出式电器开关的抽屉座用的驱动装置及其抽屉座|实用新型|ZL201220186809.4|发行人|2012.4.27|原始取得|2012.11.28|
|51|一种隔离挡板装置|实用新型|ZL201220169862.3|发行人|2012.4.19|原始取得|2012.12,.12|
|52|断路器触头装置|实用新型|ZL201120412574.1|发行人|2011.10.26|原始取得|2012.5.30|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|53|一种断路器装附件的固定装置|实用新型|ZL201120056196.8|发行人|2011.3.4|原始取得|2011.8.31|
|54|一种过载脱扣可选的断路器|实用新型|ZL201120056338.0|发行人|2011.3.4|原始取得|2011.10.12|
|55|一种输出故障信号的断路器|实用新型|ZL201120048555.5|发行人|2011.2.25|原始取得|2011.11.30|
|56|断路器触头系统|实用新型|ZL201020239832.6|发行人|2010.6．28|原始取得|2011.1.26|
|57|一种抽出式开关电器的组装式框架结构|实用新型|ZL200920220559.X|发行人|2009.10.30|原始取得|2010.8.25|
|58|一种抽出式开关电器用槽轮导轨装置和抽出式开关电器|实用新型|ZL200920220560.2|发行人|2009.10.30|原始取得|2011.8.18|
|59|一种抽出式带旁路的自动转换开关用扳手|实用新型|ZL200920220562.1|发行人|2009.10.30|继受取得|2011.2.10|
|60|一种抽出式开关电器用扳手定位装置和抽出式开关电器|实用新型|ZL200920220563.6|发行人|2009.10.30|继受取得|2011.2.10|
|61|一种抽出式带旁路的自动转换开关的主体结构|实用新型|ZL200920220564.0|发行人|2009.10.30|继受取得|2011.2.10|
|62|一种双电源自动转换开关电器|实用新型|ZL200920205052.7|发行人|2009.9.23|继受取得|2010.3.23|
|63|固定式电动消防泵控制系统|实用新型|ZL200920205018.X|发行人|2009.9.21|继受取得|2011.2.11|
|64|一种带充电功能的逆变器电路|实用新型|ZL200920204471.9|发行人|2009.9.3|继受取得|2011.2.11|
|65|一种电气火灾探测器|实用新型|ZL200920204173.X|发行人|200.8.31|继受取得|2011.2.11|
|66|一种交直流混合装置的自动转换开关电器|实用新型|ZL200820189579.0|发行人|2008.9.3|继受取得|2011.2.11|
|67|一种带有报警及脱扣转换开关的漏电附件|实用新型|ZL200820189580.3|发行人|2008.9.3|继受取得|2011.2.12|
|68|一种抽出式带旁路的自动转换开关电器|实用新型|ZL200820189581.8|发行人|2008.9.3|继受取得|2011.2.10|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|69|一种带有机械自锁结构的自动转换开关电器|实用新型|ZL200820147035.8|发行人|2008.8.29|继受取得|2011.2.16|
|70|一种新型的两段位切换开关电器驱动结构|实用新型|ZL201620003134.3|发行人|2016.1.5|原始取得|2016.9.7|
|71|一种新型的两段位切换开关驱动结构|实用新型|ZL201620003904.4|发行人|2016.1.6|原始取得|2016.6.1|
|72|塑壳断路器（一）|外观设计|ZL201330467182.X|发行人|2013.9.29|原始取得|2014.3.26|
|73|塑壳断路器（二）|外观设计|ZL201330466933.6|发行人|2013.9.29|原始取得|2014.3.26|
|74|万能式断路器|外观设计|ZL201230119547.5|发行人|2012.4.19|原始取得|2012.8.22|
|75|塑料外壳断路器|外观设计|ZL201230119667.5|发行人|2012.4.19|原始取得|2010.8.22|
|76|抽出式带旁路自动转换开关|外观设计|ZL200930237892.7|发行人|2009.9.27|继受取得|2011.2.10|
|77|自动转换开关|外观设计|ZL200930162862.4|发行人|2009.1.16|继受取得|2011.2.10|
|78|控制器（可实现对双电源转换开关的智能控制）|外观设计|ZL200830191307.X|发行人|2008.9.3|继受取得|2011.2.16|
|79|一种双旁路双电源转换开关装置|发明专利|ZL201410099052.9|深圳泰永|2014.3.17|原始取得|2015.3.9|
|80|一种具有电源转换和巡检功能的消防控制系统|发明专利|ZL201310071724.0|深圳泰永|2013.3.6|原始取得|2015.9.9|
|81|一种双电源分合闸驱动转换装置|发明专利|ZL201210504769.8|深圳泰永|2012.11.30|原始取得|2015.3.4|
|82|一种抽出式开关电器的状态锁扣装置|发明专利|ZL201110051316.X|深圳泰永|2011.3.3|原始取得|2014.5.7|
|83|一种双电源旁路开关装置和使用该装置的开关电器|发明专利|ZL201110051324.4|深圳泰永|2011.3.3|原始取得|2013.10.16|
|84|一种抽出式开关电器的驱动装置和抽出式开关电器|发明专利|ZL201110051350.7|深圳泰永|2011.3.3|原始取得|2013.11.6|
|85|一种新型自动隔离挡板装置及使用该|发明专利|ZL201110051369.1|深圳泰永|2011.3.3|原始取得|2013.10.16|

补充法律意见书（二）
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||装置的旁路开关和开关电器|||||||
|86|一种双电源开关及其中性线重叠转换方法|发明专利|ZL201010105826.6|深圳泰永|2010.2.4|继受取得|2012.2.15|
|87|中性极重叠转换机构及自动转换开关电器|实用新型|ZL201520269581.9|深圳泰永|2015.4.29|原始取得|2015.8.19|
|88|一种抽出式旁路电源开关的抽出插入驱动机构|实用新型|ZL201220728480.X|深圳泰永|2012.12.26|原始取得|2013.7.31|
|89|一种分合闸装置的驱动装置|实用新型|ZL201220627370.4|深圳泰永|2012.11.23|原始取得|2013.6.19|
|90|一种分合闸装置和自动转换开关电器|实用新型|ZL201220614606.0|深圳泰永|2012.11.20|原始取得|2013.6.19|
|91|一种带旁路电源转换开关的快速开合闸机构|实用新型|ZL201220060102.9|深圳泰永|2012.2.23|原始取得|2012.9.26|
|92|自动转换开关电器|实用新型|ZL201120434078.6|深圳泰永|2011.11.4|原始取得|2012.6.27|
|93|一种自动转换开关电器|实用新型|ZL201220001301.2|深圳泰永|2012.1.4|原始取得|2012.8.29|
|94|一种双电源旁路开关装置和使用该装置的开关电器|实用新型|ZL201120054280.6|深圳泰永|2011.3.3|原始取得|2011.10.26|
|95|一种抽出式开关电器用限位装置和抽出式开关电器|发明专利|ZL200920269928.4|发行人|2009.10.30|继受取得|2017.4.5|
|96|双电源转换开关及其中线重叠转换结构|发明专利|ZL201510663244.2|深圳泰永|2015.10.14|原始取得|2017.6.16|
|97|自动转换开关电器的面壳防护机构|实用新型|ZL201621140124.0|深圳泰永|2016.10.19|原始取得|2017.6.16|
|98|一种并排双断点触头系统结构|实用新型|ZL201621264277.6|发行人|2016.11.24|原始取得|2017.6.9|
|99|一种框架式ACB用转轴组件|实用新型|ZL201621271608.9|发行人|2016.11.25|原始取得|2017.5.10|
|100|一种塑壳断路器的灭弧装置|实用新型|ZL201621289234.3|发行人|2016.11.29|原始取得|2017.5.24|

补充法律意见书（二）
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|101|一种双电源高速自动转换开关电器的转换机构|发明专利|ZL201610012698.8|发行人|2016.1.11|原始取得|2017.7.18|
|102|三段位自动转换开关电器及其驱动装置|实用新型|ZL201621489923.9|深圳泰永|2016.12.30|原始取得|2017.8.29|
|103|用于大力弹簧及弹簧支架拆装的人力操作装置|发明专利|ZL201610388556.1|发行人|2016.6.6|原始取得|2017.8.8|
|104|一种电气火灾监控探测器的温度检测电路|实用新型|ZL201720169564.7|深圳泰永|2017.2.23|原始取得|2017.9.29|
|105|一种电气火灾监控探测器的剩余电流检测电路|实用新型|ZL201720169561.3|深圳泰永|2017.2.23|原始取得|2017.9.29|

注：上述发明专利的期限自申请之日起20年；上述实用新型、外观专利的期限自申请之日起10年。原始取得的专利的取得日期为专利授权之日，继受取得的专利取得日期为专利转让变更登记完成之日。
根据发行人的书面说明以及对发行人的实际控制人的访谈，上述专利主要系与发行人低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品相关的核心技术，该等专利有助于发行人在行业内实现差异化竞争，有利于提升发行人的长远竞争力与持续经营能力，对发行人的主营业务有着积极的影响。
（三）发行人目前所拥有的专利和商标是否存在权属纠纷请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响
就上述问题，信达律师进行了以下核查工作：（1）取得了发行人拥有的商标注册证、专利证书、商标转让证明等文件；（2）查询了中国商标网、国家知识产权局网站的相关信息；（3）检索了发行人及其子公司在中国裁判文书网、贵州法院网、深圳网上诉讼服务平台的公开信息；（4）取得了发行人及其控股股东泰永科技出具的书面声明。
经核查，信达律师认为：
发行人及其子公司对上述专利和商标拥有完整的所有权，不存在权属纠纷。
补充法律意见书（二）七、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露:（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为：公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。（《反馈意见》信息披露问题23）
【回复】
（一）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题
就上述问题，信达律师进行了以下核查工作：（1）查询了中国环境保护部网站（ http://www.zhb.gov.cn/）、贵州省环境保护厅网站（ http://www.gzhjbh.gov.cn/）、遵义市环境保护局网站（http://www.zyepb.gov.cn/）、深圳市人居环境网（http://www.szhec.gov.cn/）的相关公开信息；（2）核查了发行人及其子公司、分公司的环境审批文件；（3）查验了发行人环境保护设施。（4）取得了主管部门出具的环保证明。
1、发行人不属于重污染行业
根据国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[2003]101号），重污染行业包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等十三类行业。根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）》的通知>》（环发〔2013〕150号）第三条的规定“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”。
发行人的主营业务为低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等
补充法律意见书（二）低压电器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业是“C38电气机械和器材制造业”大类下“C382输配电及控制设备制造”中类下“C3823配电开关控制设备制造”。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”。
基于上述，发行人不属于重污染行业。
2、发行人符合国家和地方环保要求，未发生环境保护事故
（1）已履行的环境影响审批的相关手续
根据发行人的书面说明，报告期内，发行人及其子公司中从事生产的主体为发行人、深圳泰永光明分公司。前述主体就现有的生产场所履行的环境影响审批相关手续如下：
贵州省环保厅于2010年6月24日出具了《审批意见》（黔环表[2010]68号），对发行人申报的《智能型断路器制造技术升级改造项目环境影响报告表（含污染防治措施专项评价）》进行了批复，同意该项目建设。2016年 6月 2日，汇川区环保分局出具了《负责验收的环境保护行政主管部门验收意见》（遵市环汇验表[2016]32号），同意发行人“智能型断路器制造技术升级改造”项目验收。
发行人现持有遵义市环境保护局汇川区分局于2017年10月30日颁发的《贵州省排放污染物许可证》（5203032017000059-B），有限期自 2017年 10月 30日至2020年10月29日。
深圳市宝安区环境保护和水务局于2015年8月26日出具了《建设项目环境影响审查批复》（深光环批[2015]200549号），同意深圳泰永光明分公司在深圳光明新区公明办事处玉律社区第七工业区第 3栋7B、8楼迁建、改建开办的申请。
（2）未发生环境保护事故
根据发行人的书面说明，并经信达律师检索贵州省环境保护厅、遵义市市环保局网站、深圳市人居环境环境网、中国环境保护部等网站关于发行人及其子公
补充法律意见书（二）司、分公司的相关信息，报告期内，发行人及其子公司、分公司未发生过环保事故。
3、发行人有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题
根据发行人的书面说明，发行人建设了完善的环保处理设施，具体包括：排气扇、洗手台隔油池、食堂隔油池、过滤箱等设施，并持续使用和维护；发行人制定了《质量环境职业健康安全管理手册》，并组织实施。发行人环保设备运转正常、制度有效实施，发行人有关污染处理设施的运转正常有效。
根据发行人的书面说明和环保投入财务资料，发行人不属于重污染企业，其生产经营所产生的污染较少。发行人现有的环保投入，包括环保设施和日常治污费用等主要是维护生产环境卫生的相关支出，与公司生产经营所产生的污染相匹配。
综上，信达律师认为：
发行人不属于重污染行业，符合国家和地方环保要求，未发生环保事故；发行人有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（二）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为：公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况
根据发行人的书面说明，并经检索中国环境保护部网站（http://www.mep.gov.cn/）、贵州省环境保护厅网站（http://www.gzhjbh.gov.cn/）、遵义市市环保局网站（http://www.zyepb.gov.cn/）等发行人及其子公司所在地环保部门官方网站披露的关于发行人及其子公司、分公司的相关信息，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司、分公司不存在各级环境保护主管行政机关环保整改意见和行政处罚的公示。
根据遵义市环保局出具的《证明》，报告期内，发行人认真贯彻执行国家和地方环境法律法规规定，较好地执行了环境影响评价制度和污染防治“三同时”
补充法律意见书（二）制度，主要污染物排放总量亦控制在规定的排放限度内（符合地方环保部门许可排放要求），环保设施运行正常，环保管理机构、制度完善，较好地控制了生产过程中产生的污染，未造成环境污染，达到国家、地方规定的环保要求，没有发生环境污染事故和环境违法行为，不存在被处理或追查的违法行为。
如上文所述，发行人所在的行业不属于重污染行业，不属于环保部规定的上市环保核查的范围。2014年，环保部发布了《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》环发[2014]149号“停止受理及开展上市环保核查，我部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行。”因此，发行人亦无需取得环保部上市环保核查。
经核查，信达律师认为：
发行人及其子公司、分公司报告期内不存在环保违法违规行为；发行人环保情况符合上市要求；发行人不需要取得环保部上市环保核查，未收到相关部门整改意见。
八、招股书披露，发行人子公司深圳泰永租赁了位于深圳市光明新区市光明新区公明办事处玉律社区房屋，该房屋系由深圳市公明玉律股份合作公司建设开发的村集体厂房。报告期内，公司子公司深圳泰永与公司股东长园集团存在关联租赁。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）发行人存在的租赁房产瑕疵对发行人生产经营所产生重大影响；（3）发行人主要生产用地厂房是否存在搬迁计划，若实施，其对发行人生产经营的重大影响；（4）发行人关联租赁的原因、合理性及价格公允性；（5）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。（《反馈意见》信息披露问题24）
【回复】
补充法律意见书（二）就上述问题，信达律师进行了以下核查工作：（1）查验了发行人土地取得程序文件；（2）查验了发行人土地和房产证书以及自建房屋报建等程序文件；
（3）查验了租赁房产的权利归属和租赁合同；（4）访谈了有关村集体房产的拆迁、搬迁情况。（5）取得了深圳市光明新区公明城市建设办公室、深圳市光明新区公明办事处玉律居民委员会、深圳市公明玉律股份合作公司、深圳市汉海达物业管理有限公司出具《证明》。
（一）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定
1、发行人土地使用权的取得时间、取得方式及相关程序
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人拥有的土地使用权如下：
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|序号|使用权人|土地使用权证号|面积（㎡）|位置|土地用途|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|发行人|黔（2016）遵义市不动产权第0017262号|19,708|汇川区外高桥工业区武汉路|工业用地|出让取得|2061.2.18|无|
|2|发行人|黔（2016）遵义市不动产权第0017276号|21,117|汇川区外高桥工业区武汉路|工业用地|出让取得|2061.2.18|无|
|3|发行人|黔（2016）遵义市不动产权第0017280号|42,181|汇川区外高桥工业区武汉路|工业用地|出让取得|2061.2.18|无|

经信达律师核查，上述土地使用权均通过出让的方式取得，取得前述土地使用权所履行的相关程序如下：
2010年 12月 31日，遵义市土地交易中心发布了《遵义市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（遵市土交挂告字[2010]第 08号），经遵义市人民政府批准，遵义市土地交易中心受国土资源局委托，2010年 12月 31日挂牌出让汇川区外高桥工业区（武汉路西段南侧）的土地（2010-工-03），土地面积为83,006
平方米，规划用途工业（电气开关生产），出让年限50年。
补充法律意见书（二）2011年1月14日，长征有限与遵义市土地交易中心签署了《出让成交确认书》；2011年1月18日，长征有限与遵义市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，以 9,960,720元（即每平方米 120元）的价格取得了上述土地使用权。
2011年1月18日和21日，长征有限分别支付了全部土地出让金、契税。
2011年1月24日，与遵义市汇川区人民政府签署《国有建设用地交地确认书》，取得了该国有土地使用权。
经土地建设和分割和权利人名称变更等，2016年7月25日，遵义市国土资源局向发行人颁发了上述土地的不动产权证书。
经核查，信达律师认为，上述国有土地使用权均通过招拍挂的方式合法取得，取得程序符合土地管理法等法律法规规定，不涉及使用集体建设用地的情况。
2、发行人房产的取得
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司所拥有的房产情况如下：
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|序号|权属人|房产证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|取得方式|他项权利|
|1|发行人|黔（2016）遵义市不动产权第0017547号|遵义市汇川区武汉路外高桥工业园区泰永长九开关工业园项目1号厂房|3,602.94|厂房|2012年自建取得|无|
|2|发行人|黔（2016）遵义市不动产权第0017548号|遵义市汇川区武汉路外高桥工业园区泰永长九开关工业园项目2号厂房|7,632.71|厂房|2012年自建取得|无|
|3|发行人|黔（2016）遵义市不动产权第0017549号|遵义市汇川区武汉路外高桥工业园区泰永长九开关工业园项目3号厂房|18,908.61|厂房|2012年自建取得|无|
|4|发行人|黔（2016）遵义市不动产权第0017550号|遵义市汇川区武汉路外高桥工业园区泰永长九开关工业园项目热处理车间|676.14|厂房|2012年自建取得|无|
|5|深圳泰永|郑房权证字第1401047789号|二七区政通路66号院5号楼1单元18层1818|154.11|住宅|继受取得|无|

补充法律意见书（二）
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|-|
|号|

（1）经信达律师核查，上述第1项至第4项房产的取得所履行的程序如下：2011年2月，贵州遵义市国土资源局向长征有限颁发了《国有土地使用权证》并于2016年7月换发黔（2016）遵义市不动产权第0017262号、黔（2016）遵义市不动产权第0017276号、黔（2016）遵义市不动产权第0017280号。
2011年3月24日，遵义市城乡规划局向长征有限颁发了《建设用地规划许可证》（520000201106537号）》，地址为遵义市汇川区外高桥工业示范区，用地面积为83,006.00平方米。
2012年9月13日，遵义市城乡规划局向长征有限颁发了《建设工程规划许可证》（建字第 520000201203918号、建字第 520000201203919号、建字第 520000201203920号、建字第 520000201203921号）建筑面积分别为 1号厂房3,636.00平方米、2号厂房7,633.00平方米、3号厂房18,910.00平方米、热处理车间676平方米。
2014年5月16日，遵义市汇川区住房和城乡建设局向长征有限补办了《建筑工程施工许可证》（522101201405162701），建设地址为汇川区外高桥工业园区内，名称为智能型断路器制造技术升级改造一期工程，建设规模为 38,699.00平方米。
2016年7月25日，遵义市国土资源局向发行人颁发了上述第1项至第4项房产的《不动产权证书》。
（2）上述第5项房产的取得所履行的程序如下：
2013年7月8日，深圳泰永与郑州尚锦房地产开发有限公司签署买卖合同，以108.2万元人民币的价格购买位于二七区大学路西、淮河路南的升龙国际中心 B区二期 5栋 1单元 18层南 8号的房产，并交纳契税、维修基金等费用合计约9万元。
2014年 3月 10日取得郑州市住房保障和房地产管理局颁发的上述产权证
书。
补充法律意见书（二）经核查，信达律师认为，上述房产均通过自建或购买的方式取得，取得程序符合相关法律法规的规定。
（二）发行人存在的租赁房产瑕疵对发行人生产经营所产生重大影响
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司租赁房产的情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁期限|使用用途|面积（㎡）|
|1|深圳泰永|长园集团|深圳市南山区高新中一道长园新材料港 6 栋四层|2016.5.1至2018.4.30|厂房|1,971|
|2|深圳泰永|深圳市汉海达物业管理有限公司|深圳市光明新区公明办事处玉律社区第七工业区3栋7楼西面、8楼|2014.10.1至2019.9.30|厂房、宿舍|7,750|
|3|北京泰永|北京康瑞普冶金设备有限公司|北京市朝阳区胜古中路2 号院 8 号楼第三层322、326、328、330|2016.7.18至2018.7.17|办公|249.2|
|4|上海泰永|上海市沪西汽车运输公司|上海市中山北路2911号11楼1103、1104室|2017.1.10至2018.1.9|办公|222.33|
|5|青岛泰永|姜鹏|山东省青岛市市南区延吉路 155 号彩虹大厦1502户|2017.10.8至2018.10.7|办公|75.77|
|6|重庆泰永|重庆太平洋屋业发展有限公司|重庆市上清寺路 2 号附15B—2,3号|2016.12.9至2017.12.8|办公|206.03|

根据发行人提供的相关资料、发行人的书面说明，除以下披露的租赁房屋外，发行人及其子公司与上述出租方签署的租赁合同均合法、有效：
1、深圳市光明新区公明办事处玉律社区第七工业区3栋7楼西面、8楼
上述租赁第 2项房屋系由深圳市公明玉律股份合作公司建设开发的村集体厂房，并授权深圳市汉海达物业管理有限公司管理，但未取得产权证书。
深圳市光明新区公明城市建设办公室、深圳市光明新区公明办事处玉律居民委员会、深圳市公明玉律股份合作公司、深圳市汉海达物业管理有限公司已出具
《证明》，目前该房屋未被列入拆除重建类城市更新单元规划制定计划，也没有
规划在未来五年内对该房屋以拆除重建方式实施城市更新。
补充法律意见书（二）发行人控股股东泰永科技、实际控制人黄正乾、吴月平已出具关于深圳市泰永电气科技有限公司光明厂房租赁的承诺，如上述租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷导致无法继续租用，将自愿承担发行人及其子公司深圳泰永因搬迁受到的一切经济损失。
信达律师认为，深圳泰永租赁的上述厂房，其产权虽存在一定瑕疵，但该厂房仅为使用之目的而租赁，并非自有资产，租赁关系并不存在纠纷或争议，且相关部门已经出具证明确认在未来五年内该厂房不会以拆除重建方式列入城市更新范围；如租赁期间届满，或在租赁期限内该等房产不能续租或者因其他不可抗力导致租赁合同无法正常履行，深圳泰永亦能重新在当地寻找到合适厂房进行搬迁，发行人实际控制人已承诺承担可能发生的损失，故不会对发行人的生产经营产生重大影响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。
2、山东省青岛市市南区延吉路155号彩虹大厦1502户
上述第5项房屋的产权证书正在办理过程中，该房屋的权利人尚未取得产权证书。该房产为青岛泰永办公所用，租金为3,100元/月。由于该等未取得产权证书的房产面积及租赁金额较小，且仅作为青岛泰永对外联系场所，可替代性强，如因无产权证而使得该部分租赁房产无法继续租用，不会对发行人的生产经营构成重大性影响。
综上所述，信达律师认为，
发行人及其子公司存在的租赁房产瑕疵不会对发行人生产经营产生重大影响，不会对发行人的本次发行上市造成实质性障碍。
（三）发行人主要生产用地厂房是否存在搬迁计划，若实施，其对发行人生产经营的重大影响
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及子公司均未收到权利人、各主管单位要求搬迁的通知。根据发行人的声明与承诺，发行人及其子公司的各项生产用地和厂房均没有搬迁计划。
补充法律意见书（二）（四）发行人关联租赁的原因、合理性及价格公允性
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2017]001654号）、《审计报告》（大华审字[2017]007836号）、《租赁合同》及发行人的书面说明，报告期内，发行人的子公司深圳泰永向关联方长园集团租赁房屋的情况如下：
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|出租方|租赁资产|||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|||||租赁费||租赁费||租赁费||租赁费|
|长园集团||深圳市南山区长园|70.23万元||131.73万元||113.63万元||99.34万元||
|||新材料港F栋4楼|||||||||

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|-|
|发行人子公司深圳泰永自 2010 年 12 月成立之时起即开始向长园集团租赁|
|目前所在之场地进行办公。2015 年 4 月，长园集团通过受让泰永科技所持有的|
|公司之股权及增资入股方式取得公司 20%的股权，成为公司之关联方，自 2015|
|年度起，该租赁为关联租赁。|
|发行人子公司深圳泰永租赁长园集团房屋的价格略低于市场平均价格，但|
|差异较小，对经营成果不构成重大影响。|
|差异原因主要是发行人子公司深圳泰永从2010年至今持续整层租赁长园集|
|团物业且未有变更，且进行整层租赁，稳定性较高。2015 年长园集团入股后，|
|租金价格亦逐年上浮，具有商业合理性。该租赁已履行了相关的审批程序。|

（五）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见
发行人土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续详见本题第（一）项所述。
根据发行人的书面说明，发行人本次募集资金投资项目中的配电电器生产线项目、市场营销品牌建设项目均拟使用发行人已拥有的位于遵义市汇川区武汉路外高桥工业园区泰永长九开关工业园的土地实施，如本题第（一）项所述，前述土地已合法取得国有土地使用权。根据发行人的书面说明，发行人本次募集资金
投资项目中的研发中心建设项目，公司拟后续以购置有合法产权的房产的形式实
补充法律意见书（二）施。
经核查，信达律师认为，发行人已有土地使用权的取得方式符合法律、法规和其他规范性文件的规定；募集资金投资项目用地符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
九、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否发生重大产品质量事故；发行人生产过程中是否存在影响员工身体健康的环保和职业病问题。（《反馈意见》信息披露问题25）
【回复】
对于发行人的生产安全、产品质量以及员工健康的环保和职业病问题，信达律师执行了以下程序：（1）取得了发行人及其子公司所在地主管部门的相关证明；（2）检索了工商行政管理局、市场监督管理局、中国裁判文书网等网站的相关信息；（3）搜集了发行人与员工之间诉讼纠纷的判决书、裁定书等文件；
（4）取得了发行人的书面说明、发行人制定的《质量环境职业健康安全管理手册》、《环境因素识别及评价表》。
（一）发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否发生重大产品质量事故
1、发行人安全生产情况
根据《贵州省贵州省遵义市汇川区人民法院民事判决书》（2014汇民初字第2961号）、《贵州省遵义市汇川区人民法院民事判决书》（2015汇民初字第 4141号），2013年 6月 3日陆其东在长征有限从事搬运工作时左肩砸伤，遵义市劳动和社会保障局认定为工伤，遵义市劳动能力鉴定委员会鉴定为伤残八级，就上述事项，遵义市汇川区人民法院做出上述两项判决，长征有限合计向陆其东支付劳动合同赔偿金、停工留薪工资、一次性伤残就业补助金等共7.07万元。
根据发行人说明以及信达律师的核查，上述安全事故发生在 2013年，并分
补充法律意见书（二）别于2014、2015年判决，除上述情况外，发行人报告期内不存在其他安全生产事故。
根据发行人的书面说明，以及遵义市安全生产监督管理局、深圳市南山区安全生产监督管理局出具的说明并经信达律师核查，报告期内，发行人及深圳泰永无因违反安全生产法律法规被相关部门立案和处罚的记录，未发生重大安全事故。
上述判决涉案金额较小，发行人亦未因上述事项受到行政处罚，且相关主管部门已出具了报告期未发生重大安全事故的证明，因此，信达律师认为，上述情形不属于重大安全责任事故。
2、发行人产品质量情况
根据遵义市质量技术监督局、深圳市市场和质量监督管理委员会、北京市质量技术监督局、上海市嘉定区市场监督管理局、青岛市市南区市场监督管理局、重庆市渝中区质量技术监督局分别出具的《证明》并经查询发行人及其子公司所在地的工商主管部门官网的相关信息，报告期内，发行人及其子公司一直依照国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规依法经营，未发生重大产品质量事故，未发生因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形，亦不存在可能被处理或追查的违法行为。
（二）发行人生产过程中是否存在影响员工身体健康的环保和职业病问题
如上文所述，发行人所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”，不属于重污染行业（参见问题二十三）。发行人建设项目已完成环境评价，并获得环境保护部门出具的批复（参见问题二十三）。
根据发行人的书面说明，发行人制定了《质量环境职业健康安全管理手册》、《环境因素识别及评价表》，在生产过程中不存在影响员工身体健康的环保和职业病问题，报告期内发行人未与其员工因影响身体健康的环保和职业病问题产生纠纷。
根据发行人提供的判决书、裁定书及发行人的说明等文件并查询中国裁判文书网，发行人与劳动者所发生的劳动纠纷不涉及环境保护和职业病的问题。
期内，发行人及其子公司一直依照国家及地方有关劳动法律、法规、规章依法经营，未曾发生因违反国家、地方有关劳动和社会保险方面的法律、法规、规章而被行政处罚的情况，亦不存在可能被处理或追查的违法行为。
综上所述，信达律师认为：
报告期内，发行人依照国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规依法经营；报告期内，发行人未发生重大安全事故，未发生重大产品质量事故；
发行人生产过程中，不存在影响员工身体健康的环保和职业病问题。
十、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况，是否足额缴纳，是否符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。（《反馈意见》信息披露问题26）
【回复】
（一）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致
就发行人在册员工的变动情况，以及变动与发行人业务发展及业务的变动情况，信达律师进行了以下核查工作：（1）取得并查阅了发行人的员工花名册；
（2）查阅了发行人的审计报告；（3）对发行人的人力部门负责人进行访谈确认。
补充法律意见书（二）1、发行人员工人数、结构的变动情况
报告期内，发行人的员工人数、结构的变动情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
||2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|2017.6.30|
|销售人员|368|380|383|368|
|管理人员|152|143|154|155|
|研发人员|72|86|76|71|
|制造人员|291|283|254|301|
|员工总数|883|892|867|895|

注：上述人数均以各期期末在职员工数量统计。
报告期各期末，发行人在册员工数量分别为 883人、892人、867人、895人，人数变动比例为1.02%、-2.80%和3.23%，基本保持稳定。
2016年末及2017年6月末，公司制造人员有较大的波动，主要是因为制造人员本身流动性较大，春节前相较于平时人员流动更多，因此 2017年 6月的制造员工数量与 2014年、2015年、2016年年末相比较多；同时，由于 2017年春节在 1月份，导致 2016年年末的制造人员相较于 2014年、2015年年末减少更多。
公司其他类型的员工数量基本保持稳定。
2、发行人职工薪酬的变动情况
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|-|-|-|-|-|
|时间|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|人均薪酬（万元/年）|4.37|8.59|8.31|7.43|
|变动比例|-|3.41%|11.88%|-|

注：人均薪酬=薪酬总额/报告期月末在册员工人数的加权平均数。
报告期内，发行人的员工整体薪酬呈现上涨趋势，2015年公司员工薪酬增长加快，主要是由于公司业绩增长较快，公司薪酬与公司业务发展相匹配，所以2015年员工工资涨幅较大。
3、发行人员工变动与发行人业绩变动情况对比
报告期内，发行人的业绩发展及业绩的变动情况如下表：
补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|营业收入|14,419.32|32,359.80|30,377.88|25,391.69|
|净利润|2,083.15|6,334.93|5,343.03|5,555.80|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,834.61|6,029.69|5,968.89|5,287.99|

2014-2016年，发行人的营业收入和扣除非经常性损益后的净利润不断增长， 2015年由于实施了员工股权激励，当期管理费用增加，导致当期净利润较低，因此在对员工人员、薪酬与发行人业绩发展的变动情况对比时，将选取扣除非经常性损益后的净利润进行分析对比。
报告期内，发行人的员工变动率与发行人业绩变动率如下：
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|-|-|-|-|-|
|期间|员工人数变动|员工人均薪酬变动|营业收入变动|扣除非经常性损益后的净利润变动|
|2014年-2015年|1.02%|11.88%|19.64%|12.88%|
|2015年-2016年|-2.80%|3.41%|6.52%|1.02%|
|2016年-2017年|3.23%|-|-|-|

报告期内，发行人的员工人数基本保持稳定，变动幅度较小。随着公司业务规模的扩大，员工职工薪酬持续稳定地增长，员工薪酬的变动与发行人的业务发展变动趋势基本匹配。
综上，信达律师认为：
发行人员工变动、职工薪酬变动与业务发展及业绩变动趋势相一致。
（二）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存在违法违规行为
对于发行人的劳务派遣情况，信达律师执行了以下核查程序：（1）取得并核查了发行人及子公司与员工劳务合同、发行人报告期内支付员工工资的工资明细、员工的工资支付的银行转账凭证；（2）访谈了发行人的实际控制人和人力部门负责人；（3）取得发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、劳动监察大队等主管部门出具的证明。
根据《中华人民共和国劳动合同法》“第五章特别规定”之“第二节劳务
派遣”第五十八条“劳务派遣单位是本法所称用人单位，应当履行用人单位对劳
补充法律意见书（二）动者的义务。劳务派遣单位与被派遣劳动者订立的劳动合同，除应当载明本法第十七条规定的事项外，还应当载明被派遣劳动者的用工单位以及派遣期限、工作岗位等情况。”“第五十九条劳务派遣单位派遣劳动者应当与接受以劳务派遣形式用工的单位（以下称用工单位）订立劳务派遣协议。”
经核查，报告期内发行人员工均与公司签订了劳动合同，由发行人发放工资，发行人是公司员工的用人单位，履行用人单位对劳动者的义务，不存在由劳务派遣公司与员工签订劳动合同并支付工资的情形。
发行人及子公司所在地人力资源和社会保障局、劳动监察大队出具证明，报告期内发行人及其子公司无因违反劳动法律、法规和规章而受到相关行政机关给予行政处罚的记录。
综上，信达律师认为：
发行人不存在劳务派遣情况，不存在劳务派遣违法违规行为。
（三）发行人“五险一金”的缴纳情况
就上述问题，信达律师取得了：（1）发行人及其子公司为员工缴纳社保、公积金的申报记录、缴纳清单、银行转账凭证；（2）发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局以及住房公积金管理中心出具的证明；（3）取得了发行人控股股东及实际控制人出具的相关承诺。
报告期内，发行人“五险一金”的具体缴纳情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|缴费年度|期末在册人数|在册人员缴费人数||||||
|||养老保险|医疗保险|工伤保险|失业保险|生育保险|公积金|
|2014年度|883|776|813|863|767|802|639|
|2015年度|892|869|892|892|864|892|745|
|2016年度|867|867|864|867|867|861|846|
|2017年1-6月|895|879|886|895|885|884|874|

报告期内，发行人按照各地的规定，为员工缴纳了社会保险、住房公积金，
但仍存在部分员工未缴纳社保、住房公积金，主要原因如下：
（1）部分新入职员工未在当月社保、公积金缴纳截止日前办理完相关手续，
补充法律意见书（二）导致发行人未能及时为其购买社保、公积金；（2）部分子公司所在地当地政策规定对于外省市非城镇户籍只购买“三险”，未购买失业保险、生育保险；（3）部分新入职员工的上一家公司为该员工购买当月社保，导致公司未能帮其缴纳；
（4）部分员工在户籍所在地已购买了新型农村合作医疗；（5）发行人为遵义工厂、深圳工厂员工提供了宿舍，以解决员工的住宿问题，未为部分员工缴纳住房公积金。
报告期内，发行人已对相关问题进行了规范，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人为其符合相关规定的员工购买了社会保险和住房公积金。
3、社保、公积金缴纳合法合规情况及相关承诺
（1）主管部门出具说明
发行人及子公司所在地社保主管部门出具证明，证明公司及公司子公司报告
期内无欠缴社会保险费的情形，亦不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人及子公司所在地住房公积金主管部门出具证明，证明公司及公司子公司均已按有关法规建立了住房公积金制度，并为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金有关法规而被该中心处罚的情况。
（2）控股股东、实际控制人出具承诺
发行人的控股股东、实际控制人已经出具承诺：若因任何原因导致公司被相关主管机关要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，本企业/本人将连带承担全部补缴义务和相应的处罚责任，保证公司不会因此遭受任何损失。
综上所述，信达律师认为：
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人已为其员工依相关规定办理和缴纳了社会保险和住房公积金。报告期内，发行人及其子公司所在地社保、住房公积金主管部门已就发行人及子公司报告期内社保及公积金的缴纳情况出
具无违规证明。发行人控股股东、实际控制人已出具上述承诺。
补充法律意见书（二）报告期内发行人未为少量员工缴纳社会保险和住房公积金的情形对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
（四）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
经信达律师核查：
对于发行人员工变动情况情况、劳务派遣事项，发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况/十、发行人员工及社会保障情况/（一）员工人数及变化情况”进行了补充披露。
对于发行人“五险一金”的缴纳情况，对经营业绩的影响，发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况/十、发行人员工及社会保障情况/（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”进行了补充披露。
十一、请保荐机构和发行人律师结合发行人贵州和深圳不同的生产经营模式核查并补充披露:同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量，上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。（《反馈意见》信息披露问题27）
【回复】
就上述问题，信达律师核查了：（1）访谈发行人高级管理人员，全面了解低压电器行业的竞争格局、发行人的主要竞争对手及其技术研发和生产经营情况、发行人竞争优劣势等情况；（2）充分查阅了公开信息渠道，获取发行人主要竞争对手的公开信息和低压电器行业相关的公开研究及行业经济运行统计数
补充法律意见书（二）据；（3）查阅了发行人主要竞争对手官网及其最新的产品报价手册，获取了发行人主要竞争对手所销售各类别低压电器产品的性能指标及面价信息；（5）查阅了低压电器行业 A股上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌转让企业的公开披露文件，获取其资产规模、经营情况、生产经营模式、产量及销量等经营信息。
（一）发行人同行业企业的基本情况及生产经营简要情况
1、发行人的生产经营模式
根据对发行人的书面声明，发行人拥有深圳和贵州两个制造中心。深圳制造中心采用外协零部件加工装配的生产模式，主要负责生产双电源自动转换开关及其配件等电源电器产品。贵州制造中心则负责配电电器、低压成套设备以及部分终端电器、控制电器的全流程生产。发行人制造中心的生产模式、生产工艺以及产品品类的具体情况如下：
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|名称|生产模式|工艺环节|模式优势|
|深圳制造中心|外购零部件自主加工装配|零部件组装、产成品性能校验及功能测试|实现生产工作的专业化分工，降低了对大规模固定资产投入的需求，释放人力资源投入到产品研发及市场营销活动。|
|贵州制造中心|零部件至成品全流程生产|零部件加工生产、零部件组装、产成品性能校验及功能测试|发行人自主掌控生产全部流程，对产成品质量、生产排期计划的控制能力较强，同时集中采购和大规模流水化生产显著降低了发行人的生产成本。|

2、同行业主要企业的生产经营情况及技术装备水平
经查阅公开披露信息，发行人所处低压电器行业的其他主要企业的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况如下：
（1）同行业主要企业的资产规模以及经营状况
发行人同行业主要企业的资产规模及经营状况指标情况如下所示：
补充法律意见书（二）
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|企业名称|证券代码|主营业务|主导低压电器产品|注册资本（万元）|2016年末总资产（万元）|2016年度营业收入（万元）|主要低压电器产品营收（万元）|2016年度归属于母公司股东的净利润（万元）|生产经营模式|
|良信电器|002706|成立于1999年，长期专注于高端市场产品研发、生产和销售，公司目前从事终端电器、配电电器、控制电器等三大类低压电器产品的研发、生产和销售。|小型断路器、塑料外壳式断路器|51,757.632|189,154.10|122,577.14|终端电器：59,351.79配电电器：54,145.13控制电器：9,051.21|16,219.62|在产品制造过程中除关键部件、关键工艺由公司独立完成及把控外，其余零部件由标准件供应商和定制件供应商提供。|
|正泰电器|601877|成立于1994年，公司主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售。|小型断路器、塑料外壳式断路器、万能式断路器、低压成套设备等。|131,944.60|3,535,593.74|2,016,454.53|配电电器：324,544.29终端电器：365,332.19控制电器：189,391.19电源电器：43,229.79|218,476.35|主要采取外协加工为主的生产模式，采用自有核心技术，负责产品设计、核心部件生产及产品组装检验。|
|上海人民电器|上海电气（601727）为其母公司|企业创建于1914年，主要生产智能型万能式空气断路器、塑料外壳式断路器、交流接触器、小型断路器、双电源自动转换开关等中、低压电器元件等产品。|小型断路器、塑料外壳式断路器、万能式断路器|11,777.00|-|约12,000|约12,000|-|-|

补充法律意见书（二）
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|常熟开关|-|前身成立于1974年，专业研发和制造中低压配电电器、工业控制电器、中低压成套装置、光伏逆变器及光伏发电配套电器和智能配电监控系统及配套测控器件。|小型断路器、塑料外壳式断路器、万能式断路器|38,310.00|-|约180,000|-|-|拥有完整的模具加工中心、SMT贴片中心、零部件加工中心、装配检测中心、钣金加工中心|
|施耐德|SE|成立于1836年，全球能效管理和自动化领域的专家，中国公司主要业务板块包括低压配电产品设备、中压配电及能源自动化、关键电源与制冷、工业自动化等。|小型断路器、塑料外壳式断路器、万能式断路器、双电源自动转换开关、低压成套设备等。|-|-|246.9亿欧元（集团）|-|17.5亿欧元（集团）|-|
|白云电器|603861|成立于1989年，主营成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务。产品可分为低压成套开关设备、中压成套开关设备、相关电力电子产品及气体绝缘金属封|中、低压成套设备|40,910.00|276,516.57|136,406.55|成套设备128,849.78|16,150.98|主要承担产品设计、部件加工、集成组装和调试检测等工序，原材料和元器件主要通过外购方式取得。|

补充法律意见书（二）
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|||闭开关设备（GIS）四大类。||||||||
|韩光电器|834302|成立于1999年，主营业务为研发、生产、销售以自动转换开关电器、电气火灾报警系统及智能化控制器为代表的电力电子元器件、电气信号设备装置。|双电源自动转换开关|2,294.00|6,528.99|4,514.30|4,514.30|425.73|主要采取外协加工为主的生产模式，负责产品设计、组装、检验以及部分核心部件的生产，其余零部件由标准件及定制件厂商提供。|
|亚派科技|834106|成立于2004年，是能效管控和电能质量优化综合解决方案提供商，主要从事低压电器控制与保护设备的研发、生产与销售。|双电源自动转换开关|6,120.00|13,750.04|13,299.02|13,299.02|2,275.26|根据产品部件的重要性进行自主生产或外协加工，并在公司组合成最终产品。|

注1：以上数据均来源于公开披露信息，包括但不限于上市公司公告、企业官方网站或公开获取的推介材料等，确无可查询信息的栏目以“-”标识；
注2：上海电器股份有限公司人民电器厂系上海电气股份有限公司（601727）间接全资持股公司，ABB集团在中国境内的控股平台为ABB（中国）有限公司，施耐德电气集团在中国境内的控股平台为施耐德电气工业股份有限公司，通用电气在中国境内的持股平台为通用电器（中国）有限公司；
注3：上表中“主要低压电器产品营收”数据则系直接取自企业年度报告所披露的年度产量和销量信息，部分产品类别的分类名称虽然与发行人产品类别相同，但由于归类和统计口径的差异，所具体包含的产品类别存在一定的区别。
上表可见，发行人同行业主要企业资产及经营规模普遍较大。其中，以断路器为主要产品的正泰电器、常熟开关等厂商成立时间较早，在我国低压电器市场参与市场竞争的时间较长，能够提供的低压电器产品规格品类较多。
发行人大部分同行业企业主要采用外协零部件组装加工的生产方式进行生产，将工艺较为纯属、技术附加值较低、需要一定规模固定资产投入的零部件生产工序委托予专业的零部件厂商生产；自主把控前端设计及后端开关本体装配、产成品校验及功能测试等技术附加值较高的关键生产环节；将企业资源主要投入到产品研发、供应链管理及市场及品牌营销之中，以满足下游不同行业对低压电器产品性能、特性的差异化需求。
（2）同行业主要企业的技术装备及研发水平情况
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|企业|是否为高新技术企业|专利情况|研发团队人员数量|研发人员占比|2016年度研发费用（万元）|研发费用占营业收入比例|
|发行人|是|截至2017年6月30日，拥有103专利，其中发明专利41项。|71|7.93%|1,299.23|4.02%|
|上海良信电器股份有限公司|是|截止2016年末，拥有229项专利，其中发明专利40项。|397|25.02%|8,210.78|6.70%|
|浙江正泰电器股份有限公司|是|截止2016年末，拥有超过1,000项专利。|1,241|11.30%|74,671.62|3.70%|
|常熟开关制造有限公司|是|电气研发领域专利超11,00项|-|-|-|-|
|上海电器股份有限公司人民电器厂|是|77项自主知识产权|-|-|-|-|
|ABB|是|-|-|-|-|-|
|施耐德电气|是|截止2016年末，拥有超过1,000项专利。|-|-|-|-|
|广州白云电器设备股份有限公司|是|截止2016年末，拥有122项专利，其中发明专利2项。|169|13.38%|4,822.80|3.54%|
|无锡韩光电器股份有限公司|是|截止2016年末，拥有34项专利，其中发明专利3项。|30|36%|311.20|6.89%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|南京亚派科技股份有限公司|是|截止2016年末，拥有48项专利，其中发明专利13项。|80|29.74%|1,186.59|8.92%|

由上表可见，发行人同行业主要企业均系高新技术企业，研发人员占企业全部员工的比例均在10%以上，研发投入占营业收入的比例亦处于较高水平。各个主要企业均积累了多项自主知识产权，部分国内外低压电器行业的大型企业如施耐德电气、正泰电器等企业均拥有超过1,000余项专利，拥有丰富的产品和技术储备。在技术装备方面，良信电气、正泰电器、常熟开关拥有多条精细化制造流水线，均不断加大在自动化设备方面的投入，持续向ABB、施耐德等外资领先企业的全自动、标准化生产模式靠近。
与同行业企业相比，发行人研发投入占营业收入比例处于行业平均水平；发行人研发人员占比相较同行业平均水平较低，主要系发行人采用的销售模式需要在各地配备更多的销售工程师与终端客户（含机电总包方）直接接触并提供技术服务，切实了解其配电系统需求以实现销售，因此销售人员人数较高所致。
（二）发行人现有产品的市场供求、竞争状况、优劣势以及行业地位等情况
1、发行人现有各类产品的市场供求情况、市场容量和增长趋势
（1）市场需求总体情况及未来发展趋势
作为国民经济的基础配套产品，低压电器行业的发展与工业、电力、建筑、能源等发电用电部门的投资额和投资增长速度紧密相关。根据国家统计局数据， 2010至 2016年我国全社会固定资产投资年均复合增长率大15.79%，其中 2016年全社会固定资产投资606,466亿元，较2015年增长7.91%，有效带动了对低压电器产品的总体需求。
根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》制定的目标，“十三五”期间，我国经济将保持中高速增长，年均增长率保持在6.5%以上。随着“十三五”期间“构筑现代基础设施网络”、“构筑现代基础设施网络”和“推进新型
城镇化”等宏观经济规划目标的确定，预计“十三五”期间我国的固定资产投资
同样需要保持较高的增长速度。作为与固定资产投资额及其增长速度相关度极高
的行业，低压电器行业总体需求水平也将持续提高。
（2）市场供给总体情况、各类产品目前的市场容量及未来发展趋势
根据中国电器工业协会通用低压电器分会针对2009年至2015年我国低压电器市场发布的《低压电器行业经济运行统计分析报告》，除双电源自动转换开关未公布统计数据之外，发行人现有的主要低压电器元器件产品的行业总产量情况如下：
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|年份|配电电器||终端电器|控制电器|
||万能式断路器（万台）|塑料外壳式断路器（万台）|小型断路器（亿极）|接触器（万台）|
|2009年|66|2,900|4.5|7,600|
|2010年|73|3,200|5.1|8,400|
|2011年|82|3,600|8.0|9,500|
|2012年|90|4,630|8.8|10,500|
|2013年|100|5,200|9.7|11,750|
|2014年|108|5,600|10.5|12,700|
|2015年|102|5,100|9.3|10,800|
|2016年|125|6,500|12.2|14,800|
|2017年|135|7,000|13.2|15,900|
|2018年|145|7,560|14.3|17,100|
|2019年|156|8,200|15.4|18,500|
|2020年|168|8,900|16.6|19,900|

注：截至本《补充法律意见书（二）》回复出具之日，中国电器工业协会通用低压电器分会并未公布2016年度的低压电器经济运行统计分析报告，因此2016年度的各低压电器主要元器件产品产量以协会公布的2016年度预测数据代替。
由上表可见，万能式断路器、塑料外壳式断路器及小型断路器作为低压电器行业中的主要元器件产品，其产量在2009年至2016年期间保持持续上升的态势。
预计在2017年至2020年间，各个低压电器主要元器件产品的产量将继续保持增长，以匹配随着我国经济规模持续扩大以及固定资产投资持续上升而产生的对低压电器产品的巨大需求。
（3）市场供求结构的总体情况
我国低压电器行业竞争充分、激烈，市场化程度较高，经过60多年的发展，形成了外资、内资企业在低压电器行业内共同经营、互相竞争的格局，市场总体逐步呈现中高端市场需求持续高速增长，低端市场需求增长迟缓的特征。
在我国经济持续高速发展、固定资产投资水平不断提高的大背景下，国民经济的结构性调整和传统行业产业升级极大的带动了低压电器行业中高端市场产品的需求。例如，我国大力鼓励发展的轨道交通领域中，由于其供配电系统的稳定运行对人身安全和社会稳定运行有着极大的影响，有效带动了双电源自动转换开关等中高端低压电器产品的需求；风电、核电及太阳能等高速发展的新能源发电领域中，其区别与传统火力发电和水力发电的发电原理及特性极大的推动了专用型、配套性的低压电器产品需求和技术的发展。
2、同类产品生产企业的数量、部分企业的产量和销量情况以及发行人产品的市场地位情况
（1）同类产品生产企业的数量
根据中国电器工业协会低压电气分会发布的《低压电器行业现状及“十三五”发展建议》，低压电器行业经过近 60年的发展，我国已经成为全球低压电器产最大的制造国，无论从品种、规格、产品技术指标还是生产规模，我国低压电器行业都已基本满足国民经济发展的需要。目前，我国生产的低压电器产品品种已经超过 1,000个系列，行业内的生产企业数量已经达到 2,000家左右，其中外资企业约占10%，内资企业占90%左右，低压电器行业产品制造企业总体上以生产低端、仿制品的中小型企业为主，从业人员约45万左右。
除行业内部分中小型企业外，低压电器行业内的大中型企业均生产多种类别、多种规格型号的低压电器产品，以此满足下游不同行业、不同项目对各规格断路器、工控自动化、双电源自动转换开关以及成套设备的定制化需求，并且终端客户为满足其配电系统需求均会同时采购多种低压电器元器件产品，或者直接采购集成不同元器件产品的低压成套设备，因此低压电器行业下游客户的综合性
采购特征导致行业内主要企业无法准确被归类至电源电器、配电电器等某一特定产品类别的生产企业范围内。
（2）部分同行业企业的产量及销量
经查阅公开资料，我国生产低压电器相关产品的企业中，公开披露产能、产量及销量信息的企业较少，仅部分 A股上市公司披露了其最新的产量及销量数据，具体情况如下：
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|企业名称|生产的低压电器产品类别|2016年度产量|2016年度销量|
|良信电器|配电电器终端电器控制电器电源电器|47,082,492极（台）|47,562,492极（台）|
|正泰电器|配电电器终端电器控制电器电源电器|配电电器：7,146万台终端电器：34,745万台控制电器：10,995万台电源电器：998万台|配电电器：7,207万台终端电器：34,691万台控制电器：11,118万台电源电器：998万台|
|白云电器|成套设备|50,101面|49,732面|

注1：上表中数据均取自我国低压电器A股上市公司2016年度报告；
注2：上表中“低压电器产品类别”均系企业所生产低压电器产品按照发行人产品分类归类而得；
注3：上表中“2016年度产量”及“2016年度销量”数据则系直接取自企业年度报告
所披露的年度产量和销量信息，部分产品类别的分类名称虽然与发行人产品类别相同，但由于归类和统计口径的差异，所具体包含的产品类别存在一定区别。
由上表可见，无论是以生产低压电器元器件产品为主的良信电器、正泰电器，还是以生产低压成套设备为主的白云电器等上市公司，其各类产品的产量和销量规模均处于较高水平，各类别低压电器产品的产销率均接近100%，所销售供应的各类低压电器产品能够完全被下游市场需求消化。
（3）发行人产品在目标市场的占有率及排名情况
1）发行人产品在目标市场的应用及占有率
根据发行人高级管理人员的访谈及发行人的书面说明，发行人产品在目标市场的应用及占有率情况如下：
发行人销售的低压电器产品广泛应用于民用住宅、商业建筑、综合楼宇、工
业设施、轨道交通、通讯数据等领域。其中，在民用住宅、商业建筑、综合楼宇、
工业设施等对配电电器、终端电器、控制电器以及成套设备产品需求量较大，并且客户广泛分布于全国各个省市区域的房地产及工业行业，发行人囿于销售渠道、产销规模等方面相较于正泰电器、良信电器等企业仍处于相对较低的水平，在市场占有率及排名方面仍落后于低压电器行业中的大型企业。
在轨道交通、通讯数据等对低压电器产品性能要求较高的中高端市场中，发行人产品的市场占有率及排名高于在工业、房地产行业的水平，树立了良好的品牌形象，在部分细分市场建立了领先的行业地位。例如，在城市轨道交通领域，发行人的TBBQ3-G系列轨道专用型双电源自动转换开关产品广泛应用于包括北京、上海、广州、深圳、武汉、天津等大型城市的轨道交通线路之中。此外，在通讯数据领域的数据中心和电信基站中，发行人销售的双电源自动转换开关产品技术性能与施耐德等外资企业产品相当，客户认可度较高。
综上所述，在房地产、工业等行业产值较大，客户及项目数量极多，需求广泛分布于全国各地的基础行业中，低压电器企业更加依靠销售渠道的全面布局以及产销规模开展全面市场竞争；在轨道交通、通讯数据等对用电安全性要求更高，但客户和项目数量相对较少的部分中高端细分市场中，低压电器企业主要依靠产品的技术性能进行竞争。
2）发行人在目标市场的竞争策略
根据发行人高级管理人员的访谈以及发行人的书面说明，在轨道交通、通讯数据等下游细分市场中，发行人产品拥有产品技术性能上的相对优势，通过设立行业销售中心，利用行业定制化的产品和技术服务，与部分优质终端用户建立良好的合作关系，积累标杆性项目，逐步增强行业内的品牌知名度，以此占据细分市场领先地位。
对于房地产、工业等下游行业中，发行人立足于国内各行政区域的办事处，采用积极开拓行业内中高端优质客户的模式进行竞争，如应用发行人低压电器产品的地产集团中，主要以万达地产、保利地产、金地地产、龙湖地产等大型地产集团为主，一方面中高端住宅开发为主的客户更为看重发行人的产品技术优势，发行人成功中标的可能性更大，另一方面，藉由入围前述地产集团低压电器供应
商名录，发行人通过持续参与竞争地产集团内部各个楼盘项目的竞争，有效降低了新客户开发的费用。
3、发行人各类产品的主要竞争对手情况
根据发行人高级管理人员的访谈以及发行人的书面说明，发行人成立至今一直从事低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售，主要销售的产品包括配电电器、电源电器、终端电器、控制电器及成套设备共五类。
由于我国低压电器行业内的主要企业均生产多种类别、多种规格型号的低压电器产品，难以区分配电电器、终端电器以及控制电器的竞争对手情况，在此进行合并统计处理；成套设备由于面对的是多样化、定制化的非标准化客户需求，发行人仍以低压电器元器件为主要业务，非发行人主要竞争的领域。发行人各类产品的主要竞争对手包括：
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|-|-|-|
|产品类别|资本属性||
|电源电器|外资|施耐德|
|||ASCO|
||内资|韩光电器|
|||亚派科技|
|配电电器、终端电器、控制电器|外资|施耐德|
|||西门子|
|||ABB|
||内资|常熟开关|
|||正泰电器|
|||良信电器|
|||上海人民电气|

3）发行人竞争优劣势及市场地位
①国内低压电器市场的基本情况
我国低压电器行业的中高端市场主要由施耐德、ABB等大型外资企业以及
发行人、常熟开关、上海人民电器、良信电器等内资大中型企业占据。由前述信
息可见，发达国家工业发展较早，产品技术积累深厚，具备强大的研发能力，其
生产的低压电器产品性能优异、规格全面，品牌优势及产品技术优势明显，可提供专用性强、质量过硬、技术性能领先的单品产品，也具备为各下游行业提供配电工程整体解决方案的能力，在各类别的低压电器产品市场中均占有领先地位。
国内低压电器行业企业业已通过合作或自主研发的模式掌握了先进的低压电器产品技术，部分产品的技术水平已经达到大型外资企业同类产品水平，并逐渐获得市场高端用户的认可，行业内主要企业在个别产品类别的细分领域形成了较强的竞争优势。
例如，在以生产万能式断路器及塑料外壳式断路器为主的配电电器领域，常熟开关的产品性能表现较好，拥有良好的产品市场声誉，在中高端市场的配电电器市场占有率较高；在以小型断路器为主的终端电器领域，良信电器的产品供应华为、中兴等知名电信通讯产品厂商，亦从事常熟开关、上海人民电器厂、艾默生等厂商终端电器产品的ODM业务，终端电器产品性能及质量受到广泛肯定。
此外，以正泰电器为代表的大型低压电器综合供应商以其完整的低压电器产品线、巨大的产能和遍布全国各省市区县的经销商网络，实现对全国市场的销售覆盖，在中端及部分低端市场享有较高的市场占有率。
②发行人的竞争优势、劣势及其市场定位
发行人研发、销售生产的低压断路器及工控自动化产品专注于中高端市场，在双电源自动转换开关产品为主的电源电器产品市场中，发行人拥有国内领先的产品技术和各规格、类别产品的供应能力，在各个细分市场中与施耐德、ASCO等电源电器行业的领先企业直接竞争。相对于韩光电器、亚派科技等主要生产电源电器产品的国内企业，发行人电源电器在产品线宽度、产品性能、品牌价值、客户积累等方面都有较大优势。
在产品性能及质量水平方面，发行人与常熟开关的配电电器、良信电器的终端电器等国内各类别产品的优秀竞品相当。但是，囿于发行人产销规模相对该领域的竞争对手仍然较小，公司成立后生产经营时间相对较短，在配电电器、终端电器及控制电器领域与各类别产品市场内的领先企业在销售渠道、客户积累方面存在一定的差距。
综合来看，发行人电源电器市场中拥有较大的竞争优势，在配电电器、终端电器及控制电器产品市场中，发行人在产品技术、性能及质量方面与国内领先企业相当，但在产销规模、销售渠道等方面仍存在一定差距。总体上，发行人在我国低压电器行业中高端市场拥有较高的综合市场地位，形成了以“TYT”品牌电源电器和“长九”品牌配电电器为主的双品牌产品体系，低压电器市场及客户的认可度较高。
综上所述，信达律师认为：
发行人同行业主要企业资产及经营规模较大，生产经营状况良好，积累了多项自主知识产权，技术装备水平较为先进，大部分企业采用外协零部件组装加工的生产方式进行生产，发行人在电源电器方面具有一定的技术优势，发行人产能产量与同行业公司相比相对较小。
十二、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近 3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。（《反馈意见》信息披露问题第28题）
【回复】
（一）请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定
1、发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员的基本情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的董事（含独立董事）、监事、高级管理人员的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|是否持有发行人股份|
|1|黄正乾|董事长兼总经理|间接持有发行人的股份|
|2|吴月平|董事|否|
|3|贺贵兵|董事、副总经理|间接持有发行人的股份|
|4|盛理平|董事|间接持有发行人的股份|

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|5|鲁尔兵|董事|间接持有发行人的股份|
|6|熊楚熊|独立董事|否|
|7|李炳华|独立董事|否|
|8|王千华|独立董事|否|
|9|蔡建胜|监事会主席|间接持有发行人的股份|
|10|卢虎清|监事|间接持有发行人的股份|
|11|吕兰|监事|否|
|12|余辉|财务负责人、董事会秘书|间接持有发行人的股份|

2、发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员符合任职规定
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明，并经查询最高人民法院被执行人信息查询系统和中国执行信息公开网的相关信息，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条关于董事、监事及高级管理人员任职规定的以下情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所的官方网站的相关信息，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条关于董事、监事和高级管理人员任职规定的以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经查询中国证监会、
深圳证券交易所、上海证券交易所的官方网站的相关信息，发行人董事、监事及
高级管理人员不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》之3.2.3关于董事、监事及高级管理人员任职规定的以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）本所规定的其他情形。
经核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识；与发行人及其他股东不存在可能妨碍其进行客观独立判断的关系；不存在受证监会和证券交易所处罚的情形。
3、任职程序符合规定
根据发行人提供的“三会”文件并经核查，发行人董事（含独立董事）、监事和高级管理人员的选举或聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司管理制度的相关规定。
综上所述，信达律师认为：
发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）发行人最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化
就上述问题，信达律师核查了：（1）发行人全国企业信用信息系统公开信息；（2）取得了发行人的说明和相关董监高的调查表；（3）发行人近三年董监高变更的任命、备案程序。
最近三年内，公司董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
1、董事变化情况
（1）2014年1月1日至2015年10月期间，长征有限董事会由五名董事组成，分别为黄正乾、吴月平、贺贵兵、黄巨芳、胡凯泉，其中黄正乾为董事长。
（2）2015年10月，发行人召开创立大会选举盛理平、鲁尔兵为新任董事，免去黄巨芳、胡凯泉的董事职务，董事会仍由五名董事组成，分别为黄正乾、吴
月平、贺贵兵、盛理平、鲁尔兵，其中黄正乾为董事长。
（3）2016年 3月，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，将董事人数增加至八名，原有五名董事不变，增加选举熊楚熊、李炳华、王千华为独立董事。
2、监事变化情况
（1）2014年1月1日至2015年10月期间，长征有限未设监事会，设监事一名，由邓文跃担任。
（2）2015年 10月，发行人召开创立大会，设监事会，监事会由三名监事组成，分别为股东代表监事蔡建胜、卢虎清及职工代表大会选举的监事吕兰，其中蔡建胜为监事会主席。
3、高级管理人员变化情况
（1）2014年1月1日至2015年10月期间，长征有限总经理由贺贵兵担任，副总经理由胡凯泉担任。
（2）2015年 10月，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意免去贺贵兵的总经理职务以及胡凯泉的副总经理职务，聘任黄正乾为发行人总经理、贺贵兵为发行人副总经理、余辉为发行人董事会秘书及财务负责人。
根据发行人的书面说明并经核查，报告期内发行人更换了两名董事和一名副总经理（其中，胡凯泉董事同时兼任副总经理），但前述情形未导致发行人董事会及高级管理人员核心组成人员黄正乾、吴月平、贺贵兵发生变动；此外，发行人根据《公司法》、《公司章程》等相关规定增加了三名独立董事及部分高级管理人员，前述董事及部分高级管理人员的增加有利于优化公司治理结构。
综上所述，信达律师认为：
发行人最近三年内的董事、高级管理人员并未发生重大不利变化，前述变化不会构成本次发行上市的实质性障碍。
十三、请保荐机构和发行人律师结合发行人的产能利用率补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；
募投项目是否有相应的业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。募投项目营销网络开拓的风险；是否与公司现有管理能力相适应；其募投项目盈利能力预测的合理性。（《反馈意见》信息披露问题29）
【回复】
就上述回复内容，信达律师进行了认真核查，履行了如下核查过程：（1）访谈发行人高级管理人员，全面了解发行人本次募集资金的背景、业务发展战略、募投项目实施的具体方案、投资金额测算办法以及其中关键参数取值的主要依据；（2）查阅募集资金投资项目的可行性分析报告，获取发行人各募投项目投资金额测算的详细过程；（4）查阅发行人员工花名册等内部资料；（5）查阅公开披露文件，了解低压电器行业的经济运行统计分析数据，以及同行业主要企业的人员、固定资产投入等经营和财务数据。
（一）发行人募投项目资金使用的必要性和合理性
1、募集资金投资项目的基本情况
发行人本次拟向社会公众公开发行股份，募集资金将按轻重缓急投入以下三个项目：
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|序号|项目名称|总投资额|第一年|第二年|
|1|配电电器生产线项目|37,033.63|18,758.92|18,274.71|
|2|市场营销品牌建设项目|5,012.80|3,087.80|1,925.00|
|3|研发中心建设项目|8,026.00|8,026.00|-|
|合计||50,072.43|29,872.72|20,199.71|

若实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口将由发行人通过自有资金及或银行贷款等方式自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，发行人将视市场环境适当使用自有资金
和银行借款先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资
金。
2、募投项目资金使用的必要性以及产能扩张的合理性
（1）提升产销规模，顺应下游行业中高端市场采购需求发展趋势
1）低压电器中高端市场下游客户采购需求持续上升
随着全社会固定资产投资规模、发电量和用电量逐年上升，我国低压电器行业总产值和总产量总体实现了持续、稳定的增长。2009年至2015年，中国低压电器行业主营业务总收入年均复合增长率达到9.91%，万能式断路器及塑料外壳式断路器总产量年均复合增长率分别为9.55%和12.22%，产销规模稳定上升。
随着我国中国制造2025以及《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》等鼓励电力、装备制造领域技术大力发展，促进实现技术升级的政策陆续出台，近年来全社会用电部门对用电安全、智能配电、新能源发电领域低压电器产品的需求迅猛上升。低压电器下游行业客户对智能化、专用型产品以及其综合性能的要求愈发多样，极大的提升了中高端市场低压电器产品的产销规模，低压电器行业内部市场呈现中高端市场需求扩大、总体市场结构性调整的发展趋势。
2）发行人产能利用率持续较高，产能规模趋近瓶颈
发行人自设立以来，一直从事低压电路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售，始终专注于国内低压电器行业的中高端市场。报告期内，在产能稳定的情况下，受益于中高端市场客户需求的上升，发行人营收规模持续增长。2015年和2016年，发行人主营业务收入同比增幅分别为20.02%和6.53%。其中，电源电器和配电电器作为发行人销售的主要产品品类，报告期各期主营业务收入贡献占比均在70%以上。然而，在营收规模进一步增长的同时，产能规模瓶颈限制发行人业务和经营规模持续增长的趋势愈发显著，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|电源电器营业收入（万元）|5,250.12|13,374.08|11,661.17|10,690.06|
|配电电器营业收入（万元）|5,318.07|9,411.74|9,691.49|8,395.93|
|小计（万元）|10,568.19|22,785.82|21,352.66|19,085.99|
|主营业务收入占比|73.31%|70.42%|70.30%|75.42%|
|电源电器产能（万台）|4.75|9.50|9.50|9.30|

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|-|-|-|-|-|
|电源电器产能利用率|75.84%|93.37%|90.53%|99.78%|
|配电电器产能（万台）|10.00|20.00|19.00|16.00|
|配电电器产能利用率|77.09%|90.60%|99.05%|95.00%|

由上表可见，除 2017年 1-6月下游行业大部分配电工程于下半年启动并结算的季节性因素导致产能利用率较低，2014年至2016年，在电源电器及配电电器产能未大幅增长的背景下，发行人产能利用率稳定在90%以上，持续处于较高水平，需发行人通过募投项目实施扩大产能规模，进一步借助发行人在配电电器和电源电器产品市场的品牌、技术的相对优势，提高发行人从产品在低压电器中高端市场的占有率，增强发行人持续经营能力。
3）募投项目对发行人产能的具体影响
根据对公司高级管理人员的访谈及发行人的书面确认，本次募集资金投资项目中，随着配电电器生产线项目生产厂房建造、装修完毕并投入试生产，发行人配电电器、电源电器的产能规模将逐步提升，具体的产能预计增长情况如下：
单位：万台
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|产品品类|2016年产能|项目投产后第1年产能|项目投产后第2年产能|项目投产后第3年及以后年度产能（达到目标产能）|
|配电电器|20.00|32.73|49.72|62.45|
|电源电器|9.50|11.95|15.21|17.65|

募投项目实施后，发行人配电电器及电源电器的生产能力将逐步得到加强，在项目投产后第3年完全达到目标产能。生产线建设完毕并达产后，发行人将具备更强的生产供应调节能力，从而大幅增强在大型集采项目、多样化综合性采购项目中的竞争能力，有助于进一步提升发行人在中高端市场的市场地位，并通过标杆性项目成绩的累计树立发行人良好的品牌形象。
4）行业持续且稳定的庞大市场需求以及营销、研发的同步投入构成充分的新增产能消化基础
低压电器行业是国民经济的基础行业，低压电器产品应用于输配电系统的最终环节，广泛存在于民用建筑、综合楼宇、工业设施、轨道交通、通讯数据等国
民经济的各个领域，各类别产品均拥有持续稳定的下游行业需求。
以中国电器工业协会通用低压电器分会公布的2017年至2020年万能式断路器及塑料外壳式断路器的市场总产量的预测数据作为低压电器市场规模的参考数据，假设发行人募投项目于 2018年开始投产，发行人电源电器及配电电器产能占市场总供给的情况如下：
单位：万台
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|万能式断路器行业预测总产量|125|135|145|156|168|
|塑料外壳式断路器行业预测总产量|6,500|7,000|7,560|8,200|8,900|
|配电电器总产量行业预测总产量|6,625|7,135|7,705|8,356|9,068|
|发行人配电电器产量|20|20|32.73|49.72|62.45|
|发行人配电电器产量占行业市场比例|0.30%|0.28%|0.42%|0.60%|0.69%|

由上表可见，募投项目实施后，发行人产能规模虽得到较大幅度的提升，但考虑到行业市场整体的较大容量以及持续、稳定上升的市场规模，新增产能不会对市场总体供需情况造成冲击，且随着低压电器中高端市场的高速成长，配合在营销网络建设和产品技术研发方面的同步提升，发行人新增产能将被市场较好的消化，转化为发行人营收规模和盈利水平，持续经营能力亦得到进一步增强。
综上所述，随着我国低压电器行业总体市场规模持续稳定上升，发行人配电电器及电源电器的产能瓶颈已经对发行人营收规模进一步增长构成一定障碍。因此，发行人有必要通过实施募投项目，逐步扩大核心产品生产能力。同时，考虑到行业市场的容量较大，以及募投项目对发行人品牌营销以及产品开发能力的大幅提升，发行人电源电器和配电电器的新增产能将不会对低压电器整体行业的产品供需情况造成冲击，因此，发行人通过实施募投项目扩大产能规模具有合理性。
（2）增强技术研发能力，扩充研发队伍，持续提升产品市场竞争力
1）完善产品线结构，增加高性能、专用型新产品研发力度，全面提升产品中高端市场的竞争力
近年来，随着我国低压电器行业下游客户的产品需求逐步向中高端市场转移，产品供给端也在相应进行调整。
通过募投项目实施，发行人将继续加强在高性能、专用型低压电器产品方面
的研发力度，加快在研和预研项目的孵化速度，快速提升发行人相对同行业企业的技术实力和产品竞争力。
2）增加研发部门人力及设备资源投入，构建企业研发创新源泉
发行人已经具备了一直在低压电器行业中经验丰富、结构稳定、梯队假设比较合理的研发队伍。截至2017年6月30日，公司研发中心拥有各类技术研发人员共计 71名，占全部员工总数的7.93%，研发队伍人员构成比较稳定，但与同处行业中高端市场的部分低压电器元器件生产企业相比，发行人研发队伍的人力资源配置略显薄弱，具体对比情况如下：
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|企业|研发团队人员数量（人）|研发人员占企业总人数比例|
|发行人|71|7.93%|
|良信电器|397|25.02%|
|正泰电器|1,241|11.30%|

注：良信电器及正泰电器研发人员数量及占比为截至2016年末数据，系取自其披露的2016年度报告。
通过实施募投项目，发行人将增加研发部门的人力资源和配套的设备投入，并借助发行人成熟研发流程、完善的研发制度，快速激发研发资源的投入产出效应，全面增强发行人的研发实力、研发工作效率以及研发活动的可持续性。
综上所述，募投项目有助于发行人进一步完善产品结构，全面提升产品技术性能，顺应行业市场需求和供给的变化趋势。发行人将通过研发团队的扩充和研发设备的投入，显著提升整体研发实力以及研发工作的可持续性，从而增强发行人的持续经营能力，具有必要性。
（3）完善营销网络，全面提升客户服务能力和品牌市场影响力
1）发行人销售组织架构
自设立以来，发行人始终专注于国内低压电器行业的中高端市场。公司采用“区域+行业”的销售组织架构，一方面通过区域销售中心于全国设立38个办事处，实现对全国大部分省份、直辖市、自治区市场的覆盖，另一方面通过设立行业销售中心，实现对大型地产集团、电信运营商、轨道交通建设运营商等部分下
游行业内中高端客户或大型集团客户的持续服务。
2）配合低压电器行业客户需求
一般来说，低压电器行业中高端市场的下游行业终端用户需要根据配电系统的功能和结构设计需求采购高性能和专用型的低压电器产品。该等终端客户需要与低压电器产品的供应商进行技术洽谈，深入了解产品的各项技术参数、质量及功能表现，确认其是否满足低压配电项目实施的具体要求。
为了充分对接客户的需求，发行人依托其专业的销售工程师团队，深入项目开展客户产品推介和销售工作。相对于正泰电器以经销商为平台、多级分销的销售模式和良信电器经销渠道和ODM大客户直销并重的销售模式，发行人深入式、项目制的销售和客户服务模式能够更准确的把握客户需求，业已成为发行人立足于低压电器中高端市场的核心优势之一。
然而，囿于发行人品牌和渠道在不同地区发展不均衡，在部分国内地区，品牌影响力仍相对有限，且中高端市场客户普遍系中大型企业，发行人在客户持续服务方面可供分配的营销资源亦相对有限，需要通过募投项目实施加强市场推广和品牌建设活动的深度和广度，提升发行人品牌在各地理区域、各细分下游行业市场的影响力。
3）加强品牌建设及营销能力
为了实现全国区域市场客户需求的进一步挖掘，进一步扩大发行人“TYT”品牌双电源自动转换电器和“长九”品牌断路器及工控自动化产品的客户认知度和市场影响力，发行人拟通过募投项目的实施，加强品牌建设及营销能力：
①强化现有销售工程师队伍的营销和产品技术推介技能；
②引入客户及经销商渠道管理的信息化服务系统；
③在重点城市设置产品展示中心、举办技术推介会议的形式，深化各区域市场客户采购需求的挖掘程度；
④加强对电信通讯、电力电网等具有大规模集中采购需求的中高端市场大中型客户的服务力度，集中销售人力资源投入到大型项目、标杆性项目、新兴行业市场项目的竞争当中。
综上，发行人市场营销品牌建设项目能够进一步加强发行人市场营销的核心竞争力，提升品牌实力，发行人募投项目具有必要性。
（二）募投项目的业务人员匹配情况，以及募投项目对发行人财务、市场地位及核心竞争力的影响
本次募集资金到位并投入使用后，对公司业务人员、财务结构、市场地位以及核心竞争力的主要影响如下：
1、募投项目业务人员的匹配情况
（1）配电电器生产线建设项目
配电电器生产线建设项目拟通过投入先进自动化生产设备以及智能仓库系统，全面提升发行人生产制程自动化水平和产能水平。截至2017年6月30日，发行人拥有制造人员301人，占全体员工数量的33.63%。
发行人将于生产设备基本到位、产线试生产前，在贵州制造中心下设的品质部及生产部对全体制造人员进行全方位的工作技能和管理规范培训，确保制造人员能够快速适应新的生产环境，支持配电电器生产线建设项目顺利实施并最终达产。
（2）市场营销品牌建设项目
市场营销品牌建设项目目标为进一步优化营销资源配置，向下游行业客户全面展示发行人的产品，加强产品品牌建设，是有重点、有目标的加强发行人营销网络的专项投资。截至2017年6月30日，发行人拥有销售人员368人，占全体员工数量的41.12%，已通过设立下设38个办事处的区域销售中心组织，形成了覆盖全国的营销服务网络，并通过设立行业销售中心，实现对大型产集团、电信运营商、轨道交通建设运营商等部分行业下游中高端客户或大型集团客户的持续服务。
发行人拟投资的市场营销品牌建设项目系利用已有的营销网络，通过设立在重点城市设立产品体验展厅，给予营销组织更多的可支配资源，以此加强在渠道合作、品牌宣传的推广力度，同时增强服务大型集采客户、细分市场龙头企业的
持续服务力度，进一步优化客户结构，不需要额外大幅度投入人力资源，与发行人现有的销售人员规模相互匹配。
（3）研发中心建设项目
发行人研发团队规模相对较小，仍需通过人才引进投入研发人力资源，满足发行人保持产品技术持续领先的发展战略。截至2017年6月30日，发行人拥有研发人员71人，占全体员工数量的7.93%，处于相对较低的水平。
发行人现有人员规模限制了其尝试多种技术路线、同时开发多种规格型号产品的能力，也无法充分利用募投项目所投入的研发设备及测试平台，在发行人提升产销规模的同时提供足够的新产品、新技术支持。因此，研发中心建设项目拟购置研发设备及研发场地，建立更加完善的产品开发和技术研究中心，通过扩充研发团队人员，投入先进的研发设备，为技术研究和开发人员提供良好的研究、开发、测试环境，以不断创新为发行人带来持续发展的驱动力。
2、募投项目对发行人财务结构、市场地位及核心竞争力的影响
（1）募投项目对发行人财务结构的影响
1）对净资产总额、每股净资产、净资产收益率和每股收益的影响
本次发行募集资金到位后，发行人净资产总额以及每股净资产将大幅增加，显著增强发行人后续的业务发展能力、持续融资能力和抗风险能力。由于发行人募投项目在建设期预计不会产生明显收益，同时考虑到净资产的大幅上升，因此项目建设初期，发行人存在短期内净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。
经发行人 2017年第一次临时股东大会审议，通过了《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》。根据该决议，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。
2）募投项目拟投资新增固定资产及无形资产对公司财务的影响
根据发行人的书面说明，发行人固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他四个类别，无形资产包括土地使用权、技术使用权、软
件使用权。根据发行人的会计政策和会计估计，上述各类固定资产资产净残值率均为5%，折旧年限分别为30年、5-10年、4-10年和3-5年，无形资产中，软件摊销年限为 10年。发行人对所有固定资产和无形资产均采用直线法计提累计折旧。
根据发行人的书面说明，募投项目实施后，发行人将固定资产及无形资产新增较多，项目达产后预计将新增折旧2,520.22万元。尽管发行人固定资产折旧和无形资产摊销将大幅上升，但项目达产后新增的销售收入和营业利润亦相应增加。报告期内，发行人毛利率水平较高（达到50%以上），盈利能力较好。发行人本次募投项目正常运行并完全达产后可实现年营业收入 6.90亿元，项目投资财务税后内部收益率26.92%，投资回收期为 5.70年，项目经济效益较好，能够充分弥补固定资产折旧及无形资产摊销对发行人盈利能力的影响。
3）拟投资费用性项目对募投项目建设期发行人当期盈利能力的影响
通过本次募投项目，发行人拟在销售、研发方面进行全面投入，在项目建设期内新增较多的费用性支出，主要系引进的研发人员薪酬支出和在渠道推广合作、品牌建设、营销活动等市场推广费用支出。考虑到发行人的新增生产线投产后需要时间逐步释放产能，以及研发投入需要时间进行产品开发和技术研究，导致项目实现收益的时点相对滞后于固定资产投入支出以及费用性支出的时间，对募投项目实施后短期内的发行人的盈利能力构成一定的下行压力。
综上，发行人近年收入呈稳定增长的趋势，募投项目达产后亦会带来收入和利润的相应增加，能够消除因固定资产折旧、无形资产摊销及其他费用增加对盈利能力造成的不利影响，确保发行人未来的财务结构不因募投项目实施而受到重大不利影响。
（2）募投项目对发行人核心竞争力的影响
本次发行募集资金拟投入的“配电电器生产线项目”、“市场营销品牌建设项目”、“研发中心建设项目”三个项目均为本发行人主营业务的延伸、拓展及加强。一方面可以提升发行人产能、扩大现有的产销规模并充分完善发行人产品线的品类、结构，同时显著提高产品的技术、性能及质量水平，以此实现市场占
有率的提升；另一方面，可以增强发行人应对市场变化的能力，通过增强对销售渠道、终端客户的维护和持续服务，确保发行人能够持续加强品牌形象，实现公司营收规模的快速增长。
“配电电器生产线项目”、“市场营销品牌建设项目”、“研发中心建设项目”三个项目是相互依存、相互促进的共生关系：配电电器生产线项目的建设将提升发行人产能并满足下游行业客户的采购需求；市场营销品牌建设项目将匹配“配电电器生产线项目”，通过渠道拓展及品牌推广，使发行人扩大的产能及产量尽快实现销售，进而转化为收入和利润；研发中心的建设完成将会有助于提升发行人产品的技术含量，增加发行人的产品竞争力，为发行人的持续快速发展提供了驱动力。本次募集资金拟投资的三个项目紧密衔接、互为前提、缺一不可，共同增强发行人在低压电器中高端市场的占有率和核心竞争力。
（三）募投项目的营销网络开拓风险，与发行人现有管理能力的适应情况
1、募投项目的营销网络开拓风险
任何品牌、产品的营销计划都存在市场风险，虽然市场营销品牌建设项目的实施及投入方向符合低压电器行业中高端市场需求增加的变化趋势，但是营销活动、渠道建设等市场推广活动的投入产出效果仍将存在一定的不确定性。在进一步开拓营销网络、挖掘客户需求、提升品牌形象的过程中，发行人将面对较大的市场开拓风险。
2、市场营销品牌建设项目与发行人现有管理能力的适应情况
在销售环节中，发行人采用“区域+行业”的销售组织架构，在全国范围内实现对中高端低压电器客户的产品销售及技术服务，管控覆盖超过 38个省份、直辖市及自治区的区域销售中心，通过系统性、计划性的市场推广策略和品牌战略规划在日常销售活动和营销战略方向两个层面管理庞大的销售团队。
发行人在区域销售中心及行业销售中心的基础上，分别下设二级、三级销售管理层级，有效实现非核心管理职能的分解和下放，通过预算体系、定期报告体系、业绩目标体系等系统实现销售资源投入的控制和调整。对于项目实施所涉及的如经销商发展培训、区域性推广会议、品牌推广路演等活动，发行人现有销售
团队能够较好的予以落实。
综上所述，信达律师认为：
本次募投项目均系发行人进一步发展主营业务所需进行的投资，与发行人的业务人员规模和管理能力相互匹配，项目实施具有合理性和必要性；通过实施募投项目，能够起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用；发行人募投项目营销网络具有一定的开拓风险。
十四、请保荐机构及律师补充核查发行人股东的私募投资基金情况，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。（《反馈意见》信息披露问题第30题）
【回复】
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的股东为泰永科技、长园集团、天成控股、天宇恒盈，各股东基本情况如下：
（一）泰永科技
如本《补充法律意见书（二）》第三题第（三）项所述，泰永科技为发行人的控股股东，企业类型为非上市股份有限公司；经营范围为“信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让”。泰永科技的股东为 16名自然人，除黄建萍、王萍、严宝莲、马广新外，泰永科技的其余股东均为发行人或其子公司的在职员工。
根据泰永科技的书面说明并经信达律师核查后认为，泰永科技不存在以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金行为，泰永科技亦不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
（二）长园集团
如本《补充法律意见书（二）》第三题第（三）项所述，长园集团为上市公
司，股票代码为600525，经营范围为“与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；
投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运”。
经核查，信达律师认为，长园集团系上市公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
（三）天成控股
如本《补充法律意见书（二）》第三题第（三）项所述，天成控股为上市公司，股票代码为600112，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售、进出口业务；有色金属贸易；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；投资管理；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询）”。
经核查，信达律师认为，天成控股系上市公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
（四）天宇恒盈
如本《补充法律意见书（二）》第三题第（三）项所述，天宇恒盈为发行人的员工持股平台，企业类型为有限合伙，经营范围为“股权投资”，天宇恒盈的合伙人均为发行人或其子公司的在职员工。
根据天宇恒盈的书面说明并经信达律师核查后认为，天宇恒盈不存在以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金的行为，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》界定的私募投资基金，因此不需要依据《私募投资基金监管管理暂行办法》办理私募基金备案登记。
综上所述，信达律师认为：
发行人股东不存在私募投资基金的情况，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。
十五、请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。（《反馈意见》信息披露问题第31题）
【回复】
（一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
就上述问题，信达律师进行了以下核查工作：（1）查阅了发行人及其子公司深圳泰永的《高新技术企业证书》；（2）查阅了发行人及深圳泰永的高新技术企业认定申请材料和相关专项报告。
基于上述核查，发行人及子公司深圳泰永符合高新技术企业认定条件的具体情况如下：
1、发行人及子公司深圳泰永取得高新技术企业资格的基本情况
根据发行人提供的《高新技术企业证书》并经核查，发行人分别于2013年、2016年经主管部门认定为高新技术企业。发行人子公司深圳泰永分别于2012年、2015年经主管部门认定为高新技术企业。具体包括：
2013年 11月 13日，贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局向发行人的前身长征有限联合颁发了《高新技术企业证书》（证书编号为GF201352000013），认定有效期三年；2016年11月15日，贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局向发行人联合颁发了《高新技术企业证书》（证书编号为GR201652000019），认定有效期三年。
2012年9月10日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局向深圳泰永联合颁发了《高新技术企业证书》（证书编号为GR201244200323），认定有效期三年；2015年 11月 2日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局向深圳泰永联合颁发了《高新技术企业证书》（证书编号为GF201544200381），认定有效期三年。
2、发行人及子公司深圳泰永符合高新技术企业资格的认定条件
根据发行人提供的高新技术企业认定申报材料、历次申报的专项报告、发行人及深圳泰永的书面确认并经信达律师核查，报告期内，发行人及子公司深圳泰永在如下重大方面符合《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“《管理办法》”）（国科发火[2008]172号）第十条、《高新技术企业认定管理工作指引》（以下简称“《工作指引》”）规定的高新技术企业资格的认定条件；2016年 1月 1日起，发行人在以下重大方面符合《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“新《管理办法》”）（国科发火〔2016〕32号）第十一条、《高新技术企业认定管理工作指引》（以下简称“新《工作指引》”）（国科发火〔2016〕195号）规定的高新技术企业资格的认定条件：
（1）发行人及子公司深圳泰永为在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，注册成立时间均在一年以上。
（2）发行人 2013年、2016年申请高新技术企业认定或复审认定时，近三年内取得与其主要产品核心技术相关的专利使用权符合申请时适用的高新技术企业认定指引的相关规定；深圳泰永2012年、2015年申请高新技术企业认定或复审认定时，近三年内取得与其主要产品核心技术相关的专利使用权符合申请高
新技术企业认定指引的相关规定。
（3）发行人及深圳泰永从事的主营业务为从事低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及成套设备的研发、生产和销售；深圳泰永主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火[2008]172号）“八、高新技术改造传统产业”。根据 2016年最新修订的《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火[2016]32号），发行人主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》（2016）中“八、先进制造与自动化”，具体为先进制造与自动化、电力系统与设备、配电与用电技术的范围。
（4）发行人2013年申请高新技术企业认定复审时，发行人具有大学专科以上学历的科技人员、研发人员占企业当年职工总数的比例符合高新技术企业认定复审的相关要求；发行人 2016年申请复审高新技术企业认定，从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例符合高新技术企业认定复审的相关要求；深圳泰永2012年申请高新技术企业认定时，具有大学专科以上学历的科技人员、研发人员占企业当年职工总数的比例符合高新技术企业认证的相关要求；深圳泰永2015年申请高新技术企业认定复审时，具有大学专科以上学历的科技人员、研发人员占企业当年职工总数的比例符合高新技术企业认定复审的相关要求。
（5）发行人在2013年、2016年经认定取得高新技术企业资格时（复审），研究开发费用总额占销售收入总额的比例均符合申请时现行有效的高新技术企业的认定要求。
发行人子公司深圳泰永在2012年、2015年经认定取得高新技术企业资格时，研究开发费用总额占销售收入总额的比例均符合申请时现行有效高新技术企业的认定要求。
（6）发行人在2013年、2016年经认定取得高新技术企业资格时（复审），新技术产品收入占企业当年总收入的比例均符合申请时现行有效的高新技术企业的认定要求。
发行人子公司深圳泰永在 2012年和 2015年经认定取得高新技术企业资格
时，新技术产品收入占企业当年总收入的比例均符合申请时现行有效的高新技术企业的认定要求。
（7）根据发行人及深圳泰永申请高新技术企业的相关申报材料，企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《工作指引》的要求。
（8）发行人2016年申请高新技术企业认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
3、报告期内因取得高新技术企业认证享受的优惠政策和依据、对发行人的影响，相关优惠政策适用是否符合规定
（1）发行人因取得高新技术企业认证享受的优惠政策和依据
1）优惠政策
报告期内，发行人及其子公司深圳泰永因取得高新技术企业认证从而享受15%的企业所得税优惠政策。
2）享受优惠政策的依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定：“企业所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同时符合下列条件的企业：
（一）产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（二）研究开发费用占销售收入的比例不低于规定比例；
（三）高新技术产品(服务)收入占企业总收入的比例不低于规定比例；
（四）科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例；
（五）高新技术企业认定管理办法规定的其他条件。”
根据前文所述，发行人及其子公司深圳泰永已取得了《高新技术企业证书》，拥有自主知识产权，发行人及其子公司深圳泰永的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，发行人及深圳泰永申请高新技术企业资格及复审时，发行人研究开发费用占销售收入的比例，高新技术产品(服务)收入占企业总收入的比例符合高新技术企业的认定要求，科技人员占企业职工总数比例符合相关规定。
综上，发行人及深圳泰永可享受15%的企业所得税优惠政策。
（2）高新技术企业认证享受的优惠政策对发行人的影响
发行人 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月享受高新技术企业的税收优惠，享受15%的企业所得税优惠税率。
根据国发[2007]40号《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》的规定，深圳泰永电气2014年度、2015年度为设立后取得第一笔收入所属纳税年度起的第四、第五年度，按照25%的法定税率减半征收企业所得税；2016年及2017年1-6月享受高新技术企业15%的税收优惠。
报告期内，发行人及深圳泰永因享受高新技术企业税收优惠政策对发行人的影响情况如下：
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|期间|主体|适用税率|税收优惠影响金额（万元）|当期净利润（万元）|占当期净利润比例|
|2014年度|发行人|15%|313.23|5,555.80|5.64%|
|2015年度|发行人|15%|875.93|5,343.03|16.39%|
|2016年度|发行人、深圳泰永|15%|756.31|6,334.93|11.94%|
|2017年1-6月|发行人、深圳泰永|15%|370.40|2,083.15|17.78%|

发行人及深圳泰永享受高新技术企业税收优惠符合《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定。
综上所述，信达律师认为：
发行人及其子公司深圳泰永在高新技术企业资格申请的相关方面在 2016年1月1日前，符合《管理办法》、《工作指引》规定的取得高新技术企业资格的认定条件。发行人在高新技术企业资格申请的相关方面在 2016年 1月 1日后，符合新《管理办法》、新《工作指引》规定的取得高新技术企业资格的认定条件。
发行人及深圳泰永报告期内可依据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规的规定享受15%的企业所得税优惠政策。报告期内，上述税收优惠占发行人净利润的比例分别为5.64%，16.39%、11.94%和17.78%，对发行人会产生一定的影响。发行人及深圳泰永享受上述税收优惠符合《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定。
（二）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响
经核查，发行人于 2016年 11月 15日取得贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201652000019，有效期3年，发行人高新技术企业资格不存在已到期或即将到期的情形。
经核查，发行人子公司深圳泰永于2015年11月2日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201544200381，该证书有效期 3年，深圳泰永高新技术企业证书将于2018年到期。
经信达律师核查，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”和“重大事项提示”中，对深圳泰永不能通过高新技术企业复审的影响及风险进行补充披露。
十六、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。
如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。（《反馈意见》信息披露问题32）
【回复】
经信达律师查阅发行人的招股说明书，招股说明书中有关行业数据主要出现在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的情况”之“（三）行业发展历程与现状”、“（四）行业竞争现状”、“（八）影响行业发展的有利与不利因素”中，下表列示了招股说明书中全部引用数据出处及数据发布者。
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|序号|行业数据|数据出处|发布者|
|1|全球低压开关电器市场规模在2013年至2018年间的年均复合增长率将达到8.89%。|《Global Low-VoltageSwitchgear Market2014-2018》|咨询机构Technavio|
|2|2010至2016年我国全社会固定资产投资增长迅速，年均复合增长率约为15.79%，其中2016年全社会固定资产投资606,466亿元，较2015年增长7.91%。|国家统计局网站（data.stats.gov.cn）|国家统计局|
|3|2009至2015年中国低压电器行业主营业务收入年均复合增长率达9.91%。|《2009年低压电器行业经济运行统计分析报告》、《2015年低压电器行业经济运行统计分析报告》|中国电器工业协会通用低压电器分会|
|4|“十三五”期间，我国经济将保持中高速增长，年均增长率保持在6.5%以上。|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|新华社|
|5|2010至2016年，我国房地产开发投资总额持续增长，投资额从2010年的48,267亿元|国家统计局网站（data.stats.gov.cn）|国家统计局|

增加到2016年的102,581亿元，累计增长
达112.53%，，年均复合增长率为13.39%。
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||2013至2016年，我国房地产投资额占GDP的比重基本稳定，保持在14%左右。|||
|6|2010至2016年，我国工业增加值从162,376亿元增长到247,860亿元，累计增长52.65%。|||
|7|2010至2016年，我国工业用电量保持连续增长，累计增长33.64%，年复合增长率达5.0%；占全社会用电的比例基本稳定，2010年至2016年均保持在69%以上。|《2016年全国电力工业统计快报数据一览表》、2010年至2015年各年《电力工业统计基本数据一览表》|中国电力企业联合会|
|8|2010至2016年，我国发电总装机容量连续快速增长，从2010的9.66亿千瓦增长到2016年的16.47亿千瓦，年均复合增长率达9.30%，新增装机容量累计6.81亿千瓦，年均新增装机容量约1.13亿千瓦。|||
|9|2010年至2016年我国全社会发电量和用电量呈现出稳步上升的趋势。2016年，全社会发电量和用电量分别为5.99、5.92万亿千瓦时，相比2010年分别增长41.61%、40.95%。|||
|10|截至2016年末，我国发电装机容量达到16.47亿千瓦。|||
|11|根据新增1万千瓦发电容量约需6万件配套低压电器产品计算。|《2014年中国低压电器行业需求前景及竞争格局分析》|中国产业信息网（www.chyxx.com/industry/）|
|12|考虑产品寿命、安全性、稳定性以及部分行业的特定要求等因素，保守估计低压电器元器件的更新周期5-8年左右|||
|13|“十三五”期间，全国铁路网要基本覆盖20万人口以上的城市，80%的县级行政区。高速铁路网基本覆盖50万人口以上的城市、90%地级行政中心。铁路固定资产投资规模将达3.5至3.8万亿元，其中基本建设投资约3万亿元，建设新线3万公里。至2020年，全国铁路营业里程达到15万公里，其中高速铁路3万公里。|《铁路“十三五”发展规划征求意见稿》|国家铁路局|
|14|“十三五”期间，城市轨道交通预计年均增长里程在500公里左右，结合当前各地城市轨道交通建设现状，至2020年，我国城市轨道交通规划总里程将超过6,000公里。|《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》|国务院|
|15|2016年全国已完成电网投资达5,425亿元，占电网和电源总投资的61.3%，相比2010年提升了14.8个百分点。|《2016年全国电力工业统计快报数据一览表》|中国电力企业联合会|
|16|2015年至2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于|《配电网建设改造行动计划（2015-2020|国家能源局|

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||3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。|年）》||
|17|目前我国的配电网自动化程度仍处于20%的低位，相对于日本、德国、韩国等发达国家50%的水平仍有较大差距。|《F.I.I.T MarketReport - China PowerEquipment Industry》|德意志银行|
|18|到2020年，核电装机容量达到5,800万千瓦，在建容量达到3,000万千瓦以上，风电装机达到2亿千瓦，光伏装机达到1亿千瓦左右。|《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》|国务院办公厅|
|19|新能源发电量占当年发电总量的比例从2010年的2.94%上升至2016年的8.69%，新能源发电装机容量占当年发电装机总容量的比例从2010年的4.20%上升至2016年的15.78%。|《2016年全国电力工业统计快报数据一览表》、《2010年电力工业统计基本数据一览表》|中国电力企业联合会|
|20|到2020年，我国将新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车的充电需求；2020年之前建成超过1,000座城市快充站。|《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》|国家发改委等四部委|
|21|在充电基础设施普及较好的美国市场中，充电器硬件成本占公共充电桩运营总成本（包括维护、电工人工、安装、许可手续等费用）的30%以上。|《Pulling Back theVeil on EV ChargingStation Costs》|研究机构RockyMountainInstitute|
|22|随着4G业务的发展和用户的普及，我国移动通信基站总数已从2010年底的139.8万个增加到2016年底的559万个，年复合增长率高达25.98%。根据工信部及三大运营商披露数据汇总，截止2016年底，我国共拥有4G基站约263万个。|《2016年通信运营业统计公报》|工信部|
|23|2010年至2016年中国数据中心（IDC）市场规模及未来年度预测。|中国IDC圈网站研究报告板块（www.idcquan.com/yanjiubg）|中国IDC圈（www.idcquan.com）、中金公司研究部|
|24|目前生产的低压电器产品品种已经超过1,000个系列，行业内的生产企业数量已经达到2,000家左右，其中外资企业约占10%，内资企业占90%左右。|《2013年低压电器行业运行分析与未来展望》|中国电器工业协会低压电气分会|
|25|2009年至2014年我国低压电器行业各主要低压电器类别的年产量持续上升，产销保持平稳增长，至2014年行业总销售额达到730亿元。2015年，宏观经济增长速度产生一定下滑，房地产及工业行业投资建设速度放缓，导致低压电器行业总销售额回落至670亿元。|《2015年低压电器行业经济运行统计分析报告》|中国电器工业协会低压电气分会|
|26|2009年至2015年，低压电器主要代表性元|《低压电器行业现状|中国电器工业|

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||器件产量情况。|及“十三五”发展建议》|协会低压电气分会|
|27|依据国家与电工行业宏观环境分析和产业环境分析，并按新增发电设备容量配套比计算， “十三五”期间，低压电器主要产品产量预计年均增长幅度在8%左右|||
|28|2016年至2020年低压电器各主要低压元器件产量的具体预测数据。|||
|29|行业主营业务收入自2009年的380亿元增长至2015年的670亿元，年复合增长率达9.91%。行业利润总额自2009年的35亿元增长至2015年的47亿元，年复合增长率达5.04%，同期行业利润率稳定在7%以上。|《2009年低压电器行业经济运行统计分析报告》、《2015年低压电器行业经济运行统计分析报告》|中国电器工业协会低压电气分会|
|30|“十三五”期间我国低压电器行业企业主营业务收入将继续增长，保持8%左右的增长速度。预计到2020年，行业主营业务收入将达到1,150亿元左右。按照7%的行业利润率测算，2020年行业利润总额将达到81亿元左右。|《低压电器行业现状及“十三五”发展建议》|中国电器工业协会低压电气分会|
|31|2011年至2015年我国教育及卫生领域固定资产投资金额及新开工项目数量。|国家统计局网站（data.stats.gov.cn）、《我国卫生和计划生育事业发展统计公报》、《全国教育事业发展统计公报》|国家统计局、中华人民共和国教育部、中华人民共和国卫生部|

经核查，发行人招股说明书“业务与技术”章节中引用的数据，均来自专业协会、行业报告、国家产业政策报告以及公开媒体数据，因此所引用的数据均具有明确来源，属于公开数据，引用的数据不属于专门为本次发行上市准备的报告、定制或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，亦不属于保荐机构研究部门出具的报告，发行人未就获得的引用数据支付费用或提供帮助。