北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
二零一六年十二月
北京总部电话: (86-10) 85191300 深圳分所电话: (86-755) 25870765 大连分所电话: (86-411) 82507578 香港分所电话: (852) 21670000传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050上海分所电话: (86-21) 52985488 广州分所电话: (86-20) 28059088 海口分所电话: (86-898) 68512544 纽约分所电话: (1-212) 7038702传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038720硅谷分所电话: (1-888) 8868168
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目 录
一、 本次重组的方案 ........................................................................................... 11二、 本次重组涉及各方的主体资格 ................................................................... 21三、 关于本次重组的授权与批准 ....................................................................... 45四、 本次重组的实质性条件 ............................................................................... 48五、 本次重组的相关协议 ................................................................................... 56六、 本次重组拟购买的资产 ............................................................................... 57七、 关联交易和同业竞争 ................................................................................. 102八、 信息披露 ..................................................................................................... 105九、 参与本次重组的证券服务机构的资格 ..................................................... 107十、 关于相关人员买卖上市公司股票情况 ..................................................... 107十一、 结论意见 .............................................................................................. 112附件一：开心人信息及其子公司持有的注册商标 ............................................... 115附件二：开心人信息及其子公司持有的专利 ....................................................... 134附件三：开心人信息及其子公司持有的软件著作权和作品著作权登记 ........... 137附件四：开心人信息及其子公司持有的域名 ....................................................... 143
关于深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
致：深圳市赛为智能股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就赛为智能本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”），出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
根据有关法律、法规的要求和赛为智能的委托，本所律师就本次重组的方案、本次重组涉及各方的主体资格、关于本次重组的授权与批准、本次重组的实质性条件、本次重组的相关协议、本次重组拟购买的资产、关联交易和同业竞争、信息披露、参与本次重组的证券服务机构的资格、相关人员买卖上市公司股票的情况等进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律、法规的理解就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了赛为智能、本次交易标的公司的如下保证：其已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件所述事实均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、赛为智能、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供赛为智能本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意赛为智能将本法律意见书作为其申请本次重组的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见书如下：
释义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|赛为智能、上市公司、公司|指|深圳市赛为智能股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码：300044|
|标的公司、开心人信息|指|北京开心人信息技术有限公司|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|赛为智能通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购交易对方持有的开心人信息合计 100%的股权|
|本次发行|指|赛为智能为购买交易对方持有的标的资产而进行的非公开发行股份|
|本次配套融资发行|指|赛为智能为本次募集配套资金向不超过5名特定投资者进行的非公开发行股份|
|本次发行股份完成日|指|本次发行的股份完成证券登记之日|
|本次发行股份及支付现金购买资产的交割|指|标的公司办理股东变更登记，将交易对方合计持有的100%股权过户至赛为智能名下|
|本次发行股份及支付现金购买资产的交割完成日|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交割所涉及的变更登记均完成之日|
|标的资产|指|新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资及福鹏宏祥持有的开心人信息合计 100%的股权|
|交易对方/出让方/本次发行对象|指|标的公司股东，即新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥|
|赛为智能有限|指|深圳市赛为智能有限公司，赛为智能的前身|
|新余北岸|指|新余北岸技术服务中心（有限合伙）|
|嘉乐投资|指|共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|嘉志投资|指|共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）|
|福鹏宏祥|指|深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）|
|嘉禾资产|指|深圳嘉禾资产管理有限公司，为嘉乐投资、嘉志投资的执行事务合伙人|
|福鹏资产|指|深圳市福鹏资产管理有限公司，为褔鹏宏祥的执行事务合伙人|
|开曼公司|指|Happy Networks Limited，一家依据开曼群岛法律设立的有限公司|
|Kaixin001|指|Kaixin001 Holdings Limited，一家依据香港法律设立的有限责任公司|
|启星易游、开心人广告|指|北京启星易游科技有限公司，原名“北京开心人广告有限公司”|
|开心科技|指|北京开心科技有限公司，2016年 8月更名为“北京义游赳赳科技有限公司”|
|开心人网络|指|开心人网络科技（北京）有限公司，开心人信息持有其100%的股权|
|开心网网络|指|开心网网络科技（北京）有限公司，开心人信息持有其100%的股权|
|奥游互动|指|北京奥游互动科技有限公司，开心网网络持有其100%的股权|
|西藏群英|指|西藏群英互娱科技有限公司，开心网网络持有其100%的股权|
|归真益寿|指|北京归真益寿有限公司|
|天津乐群|指|天津乐群网络科技有限公司|
|天津讯通达|指|天津讯通达信息技术有限公司|
|境内运营公司|指|开心人网络通过VIE协议控制的内资公司的合|

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|||称，包括开心人信息、启星易游、开心科技、归真益寿、天津乐群及天津讯通达|
|Kagitar|指|Kagitar Ventures Limited，一家依据英属维京群岛法律设立的有限公司，周斌直接及通过Happyoneton 间接持有其100%的股权|
|NewYouth|指|NewYouth Limited，一家依据英属维京群岛法律设立的有限公司，程炳皓持有其 100%的股权|
|RichWill|指|RichWill8 Holdings Limited，一家依据英属维京群岛法律设立的有限公司，俞驰持有其 100%的股权|
|Happyoneton|指|Happyoneton Limited，一家依据英属维京群岛法律设立的有限公司，周斌持有其 100%的股权|
|AllAccess|指|AllAccess Holdings Limited, 一家在英属维京群岛设立的有限公司|
|北极光|指|Northern Light Venture Capital II, Ltd.，一家依据开曼群岛法律设立的有限公司|
|新浪|指|Sina Hong Kong Limited，一家依据香港法律设立的有限公司|
|启明1|指|Qiming Venture Partners II, L.P.，一家依据开曼群岛法律设立的有限合伙企业|
|启明2|指|Qiming Venture Partners II-C, L.P.，一家依据开曼群岛法律设立的有限合伙企业|
|启明3|指|Qiming Managing Directos Fund II, L.P. 一家依据开曼群岛法律设立的有限合伙企业|
|启明|指|启明1、启明2、启明3的合称|
|THL|指|THL L Limited，一家依据英属维京群岛法律设立的有限公司|
|境外投资人|指|北极光、新浪、启明1、启明2、启明3和THL|

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|||的合称|
|VIE协议控制|指|境外实体与境内运营实体相分离，境外实体通过协议的方式控制境内运营实体，使该运营实体成为境外实体的可变利益实体|
|返程投资|指|境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为|
|IP|指|Intellectual Property，即知识产权，是权利人对其创作的智力劳动成果所享有的财产权利|
|飞流九天|指|北京飞流九天科技有限公司|
|评估基准日/审计基准日|指|2016年9月30日，即本次重组的审计、评估基准日|
|《重组报告书》|指|《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《资产购买协议》|指|赛为智能、新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥于2016年 10月12日签署的《深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产购买补充协议》|指|赛为智能、新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥于2016年 12月13日签署的《深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|赛为智能、新余北岸和周斌于2016 年10月12日签署的《深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸技术服务中心（有限合伙）之盈利|

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|||预测补偿协议》|
|《评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司于 2016年12月13日出具的《深圳市赛为智能股份有限公司拟收购股权涉及的北京开心人信息技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第4171号）|
|《赛为智能审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年3月27日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第310290号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月28日出具的《审计报告》（大华审字[2015]3917 号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月23日出具的《审计报告》（大华审字[2014]000565 号）之合称|
|《开心人信息审计报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月13日出具的《北京开心人信息技术有限公司2014年度、2015年度、2016年1-9月审计报告》（广会专字[2016]G16036090012 号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（1993 年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修订；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第二次修订；2013 年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订，自2014年3 月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005 年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修正，自 2006 年1月1日施行，根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次|

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|||修正）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年7月7日中国证券监督管理委员会第 52次主席办公会审议通过，以中国证券监督管理委员会令第109号发布，自 2014年11月23 日起施行；2016年9月1日中国证券监督管理委员会 2016年第10次主席办公会议审议通过《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》修订，以中国证券监督管理委员会令第127 号于2016年9月8日公布）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号；2016年9月9日中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（经深圳证券交易所理事会审议通过并报经中国证监会批准，自2014 年11月16日起施行）|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100 号，经2014年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过，自2014年5 月14日起施行）|
|工商局|指|工商行政管理局|
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京市君合律师事务所|

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|A股|指|获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，人民币元、万元、亿元|

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
正文
一、本次重组的方案
根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议和第三十二次会议审议通过的与本次重组相关各项议案、《重组报告书》、《资产购买协议》、《资产购买补充协议》和《盈利预测补偿协议》等，本次重组的主要内容如下： 1.1 整体方案
赛为智能将通过发行股份及支付现金方式购买开心人信息100%的股权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 54,000万元，本次配套募集资金用以（1）支付本次交易的现金对价；（2）IP授权使用及游戏开发建设项目；（3）支付本次交易的中介机构费用。
本次重组的整体方案包括：（1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）本次募集配套资金。前述整体方案中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金构成本次重大资产重组的组成部分，本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1.2 本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.2.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥。
1.2.2 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为交易对方合计持有的开心人信息100%的股权。其中，交易对方对开心人信息的出资额和持股比例如下表所示：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|新余北岸|757.1193|58.3297%|
|周斌|9.2447|0.7122%|
|程炳皓|158.1105|12.1811%|

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|嘉乐投资|266.8039|20.5550%|
|嘉志投资|66.7010|5.1388%|
|福鹏宏祥|40.0206|3.0833%|
|合计|1,298|100%|

1.2.3 标的资产的交易价格和定价依据
赛为智能以 2016年 9月 30日为基准日聘请具有证券期货从业资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估。标的资产的交易价格由赛为智能和交易对方在《评估报告》所确认的标的公司100%股权的评估价值基础上进行协商确定。根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为108,687.36万元，各方协商确定标的资产的交易价格为 108,500.00万元，其中，程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿安排，均按嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得开心人信息股权时的交易估值 97,300万元及其各自持股比例确定交易对价；剩余交易对价按业绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例占两人持股比例之和的比重享有。
1.2.4 交易对价的支付方式
赛为智能将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次发行股份及支付现金购买资产的对价，其中，以发行股份方式支付交易对价的70.32%（合计76,300万元），以现金方式支付交易对价的29.68%（合计32,200万元）。其中，交易对方各自可获支付的对价总金额、股份对价和现金对价金额具体如下：
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|交易对方|对价总金额（万元）|股份对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|
|新余北岸|67,819.70|40,691.82|27,127.88|
|周斌|828.10|496.86|331.24|
|程炳皓|11,852.20|7,111.32|4,740.88|
|嘉乐投资|20,000.00|20,000.00|-|
|嘉志投资|5,000.00|5,000.00|-|
|福鹏宏祥|3,000.00|3,000.00|-|
|合计|108,500.00|76,300.00|32,200.00|

1.2.5 业绩承诺及补偿
周斌、新余北岸承诺开心人信息2016年、2017年、2018年和2019年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300万元、9,300万元、11,600万元、14,075万元。
如果实际实现净利润低于上述承诺净利润的，则周斌、新余北岸将按照《资产购买协议》、《资产购买补充协议》和《盈利预测补偿协议》约定的方式以股份和现金进行补偿。
1.2.6 实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
业绩承诺期届满时，2017年、2018年及 2019年标的公司的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的，标的公司应当以现金方式对标的公司的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励，奖励金额=（标的公司 2017年、2018年和 2019年实际净利润累计数－标的公司2017年、2018年和2019年承诺净利润累计数）×30%，但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。具体方案由开心人信息总经理提出，开心人信息董事会批准。
标的公司董事会批准的超额业绩奖励方案的款项支付应在标的公司已收回全部承诺净利润对应的销售回款的前提下，按照业绩承诺期内标的公司超额完成业绩承诺部分对应的销售收入回款进度进行发放。其中，首期超额业绩奖励金额应在当2019年度专项审核报告出具后的30个工作日内发放（若已满足发放前提），其余超额业绩奖励金额按照超额完成业绩承诺部分对应的销售收入回款进度发放。
1.2.7 过渡期标的公司的损益归属
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）期间，标的公司运营所产生的盈利由赛为智能享有，标的公司运营产生的亏损及其他净资产减少由新余北岸、周斌按照其在标的公司的持股比例占两人持股比例之和的比重以现金方式全额补足。
1.2.8 违约责任
各方根据《资产购买协议》、《资产购买补充协议》和《盈利预测补偿协议》的约定和法律规定承担违约责任，违约方应向守约方赔偿因其违约行为而导致守约方遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
1.3 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1.3.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为A股，每股股票的面值为1元。
1.3.2 发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式。
1.3.3 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为标的公司的全体股东，即新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥。
在取得中国证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产的批准后，新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥以其持有的标的公司股权认购赛为智能本次发行的股份。
1.3.4 发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即2016年10月13日。
经各方协商，本次发行的发行价格确定为 13.09元/股，本次发行价格的确定方式为不低于定价基准日前 60个交易日赛为智能股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经赛为智能股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若赛为智能的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
1.3.5 发行股份数量
本次交易标的资产的交易价格为 108,500万元，减去以现金支付的32,200万元，以13.09元/股发行价格计算，赛为智能拟发行股份购买资产的股份发行数量为 58,288,766股，发行股份数量具体如下表：
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|交易对方|持有开心人信息股权比例|其中以股份支付的对价（万元）|发行股份数量 （股）|
|新余北岸|58.3297%|40,691.82|31,086,187|
|周斌|0.7122%|496.86|379,572|

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|程炳皓|12.1811%|7,111.32|5,432,635|
|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|15,278,838|
|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|3,819,709|
|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|2,291,825|
|合计|100%|76,300.00|58,288,766|

注：计算发行股份数结果不足1股的，尾数舍去取整。
最终发行股份数量以及向交易对方发行股份数量，均以赛为智能股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，赛为智能如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
1.3.6 股份锁定期安排
新余北岸、周斌在本次发行中认购的赛为智能的股份自本次发行股份完成日起至下列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：（1）36个月届满；（2）履行完毕全部业绩补偿承诺之日。
非经赛为智能同意，新余北岸和周斌处于锁定期内的股份不得质押、转让或其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形。
程炳皓在本次发行中认购的赛为智能的股份自本次发行股份完成日起12个月内不得转让。
嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥在本次发行中认购的赛为智能的股份自本次发行股份完成日起 12个月内不得转让；如嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行中认购的赛为智能的股份自本次发行股份完成日起 36个月内不得转让。
由于赛为智能送红股、资本公积转增股本等原因导致交易对方所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定要求。
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
1.3.7 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
1.3.8 上市安排
本次发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
1.3.9 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自赛为智能股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果赛为智能已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
1.4 本次募集配套资金的发行方案
1.4.1 发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为 A股，每股股票的面值为 1元。
1.4.2 发行方式
本次配套融资发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式。
1.4.3 发行对象和认购方式
本次配套融资发行将向不超过 5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
1.4.4 发行股份的定价基准日和发行价格
本次配套融资发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。
本次配套融资发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前 1个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
在定价基准日至发行日期间，若赛为智能的股票发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将作相应调整。
1.4.5 配套融资资金金额
本次募集配套资金总额不超过 54,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
1.4.6 发行数量
本次配套融资发行的股份数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由赛为智能董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若赛为智能的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格作相应调整的，本次配套融资发行的股份数量也将作相应调整。
1.4.7 股份锁定期安排
本次配套融资发行的股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前 1个交易日公司股票均价的，自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前 1个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
1.4.8 配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司 IP授权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介机构费用，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金（万元）|
|1.|支付本次交易的现金对价|32,200.00|
|2.|IP授权使用及游戏开发建设项目|19,000.00|

||||
|-|-|-|
|3.|支付本次交易的中介机构费用|2,800.00|
|合计||54,000.00|

1.4.9 本次配套融资发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次配套融资发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次配套融资发行前的滚存未分配利润。
1.4.10上市安排
本次配套融资发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
1.4.11决议有效期
本次配套融资发行的决议自赛为智能股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果赛为智能已于该有效期内取得中国证监会对本次配套融资发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资发行完成日。
1.5 本次重组构成重大资产重组
本次交易的标的资产为开心人信息100%股权。本次交易完成后上市公司将取得开心人信息控制权。根据开心人信息的2015年经审计的财务数据、开心人信息100%股权的交易价格以及上市公司的2015年度审计报告，本次交易相关财务比例计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||标的公司（万元）|上市公司（万元）|比值|
|资产总额|资产总额|21,589.59|126,108.53|86.04%|
||交易价格|108,500.00|||
|营业收入||18,060.34|66,494.36|27.16%|
|资产净额|资产净额|16,922.62|75,950.57|142.86%|
||交易价格|108,500.00|||

注：与上市公司资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易价格孰高值。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可
实施。
1.6 本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次重组前后，赛为智能的实际控制人均为周勇，赛为智能的控制权没有发生变更。
本次重组前，根据赛为智能的公开信息披露以及本所律师的核查，周勇作为赛为智能的创始人，自赛为智能上市以来，一直为其第一大股东并担任董事长，对赛为智能的董事会能够施加重大影响，为赛为智能的实际控制人。
根据本次重组方案，若本次发行股份及支付现金购买资产完成，并且配套融资资金足额募集，并假设配套融资的发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日均价的90%（13.71元/股），本次交易完成前后赛为智能的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||本次交易后（考虑配套融资）|||
|项目|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|持股比例|
|周勇|6,337.37|18.91%|-|6,337.37|16.11%|-|6,337.37|14.64%|
|周新宏|2,671.39|7.97%|-|2,671.39|6.79%|-|2,671.39|6.17%|
|新余北岸|-|-|3,108.62|3,108.62|7.90%|3,108.62|3,108.62|7.18%|
|周斌|-|-|37.96|37.96|0.10%|37.96|37.96|0.09%|
|程炳皓|-|-|543.26|543.26|1.38%|543.26|543.26|1.26%|
|嘉乐投资|-|-|1,527.88|1,527.88|3.88%|1,527.88|1,527.88|3.53%|
|嘉志投资|-|-|381.97|381.97|0.97%|381.97|381.97|0.88%|
|福鹏宏祥|-|-|229.18|229.18|0.58%|229.18|229.18|0.53%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|-|3,938.73|3,938.73|9.10%|
|其他股东|24,503.27|73.12%|-|24,503.27|62.28%|-|24,503.27|56.62%|
|合计|33,512.03|100.00%|5,828.88|39,340.90|100.00%|9,767.61|43,279.63|100.00%|

注1：计算发行股份数量时向下取整。
注2：以上数据将根据赛为智能本次发行的实际股份数量而发生相应变化。
从上表看出，本次交易完成并考虑配套融资前后，周勇直接持股比例分别为16.11%和14.64%，仍为赛为智能第一大股东，周斌和新余北岸合计持股比例分别为8.00%和7.27%，双方持股比例具有一定差距，分别为8.11%
和7.37%。
为加强周勇对赛为智能的控股地位，经协商一致，周勇与周新宏于 2016年10月12日签署了《一致行动协议》，双方就作为赛为智能的股东行使股东权利以及作为赛为智能的董事行使决策权的相关事宜，达成以下协议：（1）自本次交易所发行的股份登记至交易对方名下之日起36个月内，周新宏同意将其在赛为智能的股东大会上的全部表决权授权给周勇行使；（2）自本次交易所发行的股份登记至交易对方名下之日起 36个月内，以及双方均担任赛为智能董事期间，双方应确保在赛为智能董事会会议上行使表决权时协商一致，形成一致意见。如双方对董事会会议上的表决事项有不同意见，以周勇的意见作为一致意见，周新宏须按该一致意见行使董事权利；（3）除非法律、法规或规范性文件另有要求，双方承诺并同意赛为智能可在公开性的文件中披露双方为赛为智能的一致行动人；（4）协议双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
同时，为进一步保证周勇对赛为智能的实际控制地位，新余北岸和周斌签署了《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：（1）在本次交易完成后36个月内，其本人不直接或间接增持赛为智能股份，也不通过关联方或者其他一致行动人直接或间接增持赛为智能股份，不谋求赛为智能实际控制人地位；（2）在本次交易完成后36个月内，其本人及其控制的公司，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对赛为智能的实际控制。
通过以上安排，考虑配套融资前后，周勇实际控制的上市公司股权比例将达到22.90%和20.82%，与周斌和新余北岸合计持股比例的差距进一步拉大到14.90%和13.54%，进一步巩固了其对赛为智能的控制权，周勇仍为上市公司的实际控制人。
基于上述，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
1.7 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新余北岸持有赛为智能的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。
根据《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
1.8 结论
综上所述，本次重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形，在取得本意见书“3.2本次交易尚须获得的批准和授权”部分所述的全部授权和批
准后，依法可以实施。
二、本次重组涉及各方的主体资格
2.1 赛为智能（为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行人、现金支付人及资产购买方）
2.1.1 基本情况
根据深圳市市场监督管理局南山局于2016年8月3日核发的《变更（备案）通知书》及本所律师通过深圳信用网（https://www.szcredit.org.cn）公示信息的查询，赛为智能的住所为深圳市南山区高新区科技中二路软件园 2号楼 3楼，法定代表人为周勇，注册资本为33,512.0250万元，公司类型为上市股份有限公司，经营范围为：兴办实业(具体项目另行申报)；计算机软件技术开发；工业及智能大厦自动化工程设计，调试及安装；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0571号文办理）；计算机软件的销售；照明设计；城市及道路照明工程专业承包（按建筑企业B2204044030502－4/2号资质证书规定经营）；机电设备安装工程专业承包叁级；电子工程专业承包叁级；计算机系统集成；轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件、通信产品及其配件的开发、安装、调试、销售；社会公共安全设备、交通工程设备设计、技术开发、产品销售及安装；自动售检票系统、乘客信息显示系统、综合安防系统、门禁系统、综合监控系统设备、软件的设计、销售及安装；轨道交通计算机集成系统开发；信息咨询；数据库及计算机网络服务；通信工程及技术服务；通信工程总承包，电信工程专业承包；承包境外通信信息网络建设工程和境内国际招标工程（凭相关主管部门颁发的资质证书经营），国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。许可经营：加工、组装智能照明节电器、LED灯；互联网信息服务业务（不含限制项目）；
网络培训服务；从事生产线设备数字化改造及生产控制箱。
2.1.2 股本及其演变
（1）赛为智能有限设立及改制为股份有限公司
赛为智能有限设立于 1997年 2月 27日，设立时的名称为“深圳市赛为实业有限公司”，系由自然人周勇、封其华、周新宏及周嵘出资设立的有限责任公司。
2008年 8月 27日，赛为智能有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司。
（2）首次公开发行股票并上市
2009年12月25日，经中国证监会“证监许可[2009]1460号”文件批准，公司首次公开发行不超过2,000万股A股股票。2010年1月20日，经深交所“深证上[2010]21号”文件批准，“赛为智能”A股股票在深交所创业板挂牌交易，股票交易代码为300044，首次公开发行完成后赛为智能的总股本为8,000万元。
（3）2010年5月第一次资本公积转增股本
赛为智能根据2010年5月18日召开的2009年度股东大会决议，于2010年5月实施2009年度利润分配方案，即以2010年1月首次公开发行2,000万股后的股份总数8,000万股为基数，以未分配利润每 10股送 2股，共计 1,600万股；以资本公积金转增股本，每 10股转增 0.5股，共计转增股份 400万股；按每 10股派发现金股利 1元（含税），共分配现金股利 800万元。公司权益分派方案已于2010年5月28日全部实施完毕。
立信大华会计师事务所于2010年5月31日出具《验资报告》（立信大华验字[2010]048号），验证截至2010年5月27日，赛为智能已将截至2009年12月31日经审计的未分配利润中的1,600万元，资本公积中的 400万元，合计 2,000万元转增股本，赛为智能的总股本变更为10,000万元。
就该等股本变更，公司已于2010年6月21日完成工商变更登记。
（4）2013年4月第二次资本公积转增股本
赛为智能根据 2013年 2月 28日召开的 2012年度股东大会决议，于2013年3月实施2012年度利润分配方案，即以2010年5月转增后的股份总数10,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增12股，共计转增股份12,000万股；按每10股派发现金股利1元（含税），共分配现金股利1000万元。公司权益分派方案已于2013年3月19日全部实施完毕。
大华会计师事务所于 2013年 4月 11日出具《验资报告》（大华验字[2013]000096号），验证截至 2013年 3月 19日，赛为智能已将截至 2012年 12月 31日经审计的资本公积中的 12,000万元
转增股本，赛为智能的总股本变更为22,000万元。
就该等股本变更，赛为智能已于 2013年 4月 16日完成工商变更登记。
（5）2013年12月第一期限制性股票激励计划第一次授权
2013年10月9日，赛为智能2013年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（修订案）及摘要》。2013年11月 1日，赛为智能召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向46名股权激励对象以4.14元/股的价格授予限制性股票486万股，新增股本486万元、资本公积 1,526.04万元。本次股权激励实施后赛为智能总股本由22,000万元增至22,486万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年11月25日出具了《验资报告》（编号：大华验字[2013]000343号），验证截至2013年11月22日，赛为智能已收到46位股权激励对象认购486万股股票缴纳的货币资金出资款 2,012.0400万元，其中 486万元计入注册资本，1,526.0400万元计入资本公积，赛为智能的总股本变更为22,486万元。
本次限制性股票授予登记手续已于 2013年 12月 5日完成。就该等股本变更，赛为智能已于2013年12月18日完成工商变更登记。
（6）2014年8月股份回购注销
2014年 4月 28日，赛为智能召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于2013年度赛为智能公司净利润收益率指标未达到《限制性股票激励计划》（修订案）对年度业绩的要求，根据 2013年第二次临时股东大会的授权，决定对 2014年待解锁的限制性股票 145.8万股全部进行回购注销，回购价格为4.14元/股，本次回购注销完成后，赛为智能的总股本将由22,486万元变更为22,340.2万元。
2014年 4月 28日，赛为智能分别于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及中国证券报等相关报刊发布《关于注销部分已不符合激励条件的限制性股票减少注册资本的债权人公
告》，就本次因股份回购注销而减少公司注册资本的相关事宜向公司相关债权人公告。
由于赛为智能于2014年7月10日实施了2013年度权益分派方案，赛为智能于2014年7月24日召开第二届董事会第三十四次会议，将限制性股票的回购价格调整至4.12元/股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月28日出具《验资报告》（编号：大华验字[2014]000261号），验证截至2014年7月28日，赛为智能已减少股本145.8万元，总股本变更为22,340.2万元。
本次限制性股票的注销事宜已于2014年8月8日完成。就该等股本变更，赛为智能已于2014年8月28日完成工商变更登记手续。
（7）2014年8月第一期限制性股票激励计划第二次授权
2014年6月30日，赛为智能召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》与《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，赛为智能董事会同意向吴悦、童庆、秦向方等3名激励对象以6.43元/股的价格授予限制性股票共计52万股。
本次股权激励实施完毕后，赛为智能的总股本由 22,340.2万元变更为22,392.2万元。
由于赛为智能于2014年7月10日实施了2013年度权益分派方案，赛为智能于2014年7月24日召开第二届董事会第三十四次会议，将预留限制性股票授予价格由每股6.43元调整为每股6.41元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月14日出具《验资报告》（编号：大华验字[2014]000312号），验证截至2014年 8月 8日，赛为智能已收到 3位激励对象认购 52万股限制性股票缴纳的货币资金出资款 333.32万元，其中 52万元计入注册资本，281.32万元计入资本公积，注册资本变更为22,392.2万元。
本次限制性股票授予登记手续已于 2014年 8月 21日完成。就相应股本变更，赛为智能已于2014年8月29日完成工商变更登记。
（8）2015年1月股份回购注销
2014年10月23日，赛为智能召开第三届董事会第二次会议，审
议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划激励对象胡祝银、李行毅从赛为智能离职，不再符合继续作为赛为智能限制性股票激励计划激励对象的条件，公司回购并注销该二人已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 26.6万股，回购价格为 4.12元/股。本次回购注销完成后，赛为智能的总股本将由22,392.2万元变更为22,365.6万元。
2014年 10月 25日，赛为智能分别于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及中国证券报等相关报刊发布《关于回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票减少注册资本的债权人公告》，就本次因股份回购注销而减少公司注册资本的相关事宜向公司相关债权人公告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月16日出具《验资报告》（编号：大华验字[2014]000538号），验证截至2014年12月16日，赛为智能已减少股本26.6万元，总股本变更为22,365.6万元。
本次限制性股票的注销事宜已于2014年12月29日完成。就相应股本变更，赛为智能已于2015年1月5日办理完成工商变更登记手续。
（9）2015年10月股份回购注销
2015年 7月 13日，赛为智能召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划激励对象顾文锦从赛为智能离职，不再符合继续作为赛为智能限制性股票激励计划激励对象的条件，公司回购并注销顾文锦已获授权但尚未解锁的限制性股票共计3.5万股，回购价格因公司进行了2014年度权益分派方案从 4.12元/股调整为 4.10元/股。本次回购注销完成后，赛为智能的总股本将由22,365.6万元变更为22,362.1万元。
2015年 7月 15日，赛为智能分别于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关报刊发布《关于回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票减少注册资本的债权人公告》，就本次因股份回购注销而减少公司注册资本的相关事宜向
公司相关债权人公告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月22日出具《验资报告》（编号：信会师报字[2015]第310832号），验证截至 2015年 9月 10日，赛为智能已减少股本 3.5万元，总股本变更为22,362.1万元。
本次限制性股票的注销事宜已于 2015年 9月 30日完成。就相应股本变更，赛为智能已于2015年10月14日办理完成工商变更登记手续。
（10）2016年3月股份回购注销
2015年 12月 4日，赛为智能召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划激励对象秦向方从赛为智能离职、董发兴业绩考核为D级，不再符合继续作为赛为智能限制性股票激励计划激励对象的条件，公司回购并注销该二人已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 8.5万股，并根据2014年度权益分派方案对回购价格进行了调整，回购价格分别为6.39元/股（预留限制性股票）、4.1元/股（首次授予限制性股票）。本次回购注销完成后，赛为智能的总股本将由 22,362.1万元变更为22,353.6万元。
2015年 12月 5日，赛为智能分别于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关报刊发布《关于注销部分已不符合激励条件的限制性股票减少注册资本的债权人公告》，就本次因股份回购注销而减少公司注册资本的相关事宜向公司相关债权人公告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月12日出具《验资报告》（编号：信会师报字[2016]第310172号），验证截至 2016年 2月 29日，赛为智能已减少股本 8.5万元，总股本变更为22,353.6万元。
本次限制性股票的注销事宜已于 2016年 3月 21日完成。就相应股本变更，赛为智能已于 2016年 3月 29日办理完成工商变更登记手续。
（11）2016年5月第三次资本公积转增股本
赛为智能根据2016年4月20日召开的公司2015年年度股东大会决议，于 2016年 4月实施了 2015年度利润分配方案，即每 10股派 0.3元现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。公司权益分派方案已公告于2016年4月29日全部实施完毕。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月15日出具《验资报告》（编号：信会师报字[2016]第310666号），验证截至 2016年4月29日，赛为智能已将资本公积中的11,176.8万元转增股本，总股本变更为33,530.4万元。
就该等股本变更，赛为智能已于 2016年 5月 26日完成工商变更登记。
（12）2016年7月股份回购注销
2016年5月16日，赛为智能召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划激励对象周庆华、余成义从赛为智能离职，不再符合继续作为赛为智能限制性股票激励计划激励对象的条件，公司回购并注销该二人已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 18.375万股，并根据 2015年度权益分派方案对回购价格进行了调整，回购价格为2.71元/股。本次回购注销完成后，赛为智能的总股本将由 33,530.4万元变更为33,512.025万元。
2016年 5月 17日，赛为智能分别于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及中国证券报等相关报刊发布《关于注销部分已不符合激励条件的限制性股票减少注册资本的债权人公告》，就本次因股份回购注销而减少公司注册资本的相关事宜向公司相关债权人公告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月15日出具《验资报告》（编号：信会师报字[2016]第310667号），验证截至 2016年 7月 7日，赛为智能已减少股本 18.375万元，总股本变更为33,512.025万元。
本次限制性股票的注销事宜已于 2016年 7月 27日完成。就相应
股本变更，赛为智能已于2016年8月3日完成工商变更登记。
（13）2016年11月股份回购及第二期限制性股票激励计划授权
2016年11月4日，赛为智能召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的议案》，同意确定2016年11月4日为授予日，授予149名激励对象705.70万股限制性股票；董发兴在2015考核年度内个人工作业绩考核为D级，已不符合激励条件，公司回购并注销董发兴已获授但尚未解限的限制性股票5.25万股，回购价格为2.71元/股。
2016年 11月 5日，赛为智能分别于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及中国证券报等相关报刊发布《关于回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票减少注册资本的债权人公告》，就本次因股份回购注销而减少公司注册资本的相关事宜向公司相关债权人公告。
截至本法律意见书出具之日，公司仍在办理上述股份回购及已授权的限制性股票登记事宜。
2.1.3 最近三年控股权变动情况
根据赛为智能提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，周勇持有赛为智能 63,373,651股股份，占赛为智能总股本的18.91%，是赛为智能创始人和第一大股东，在赛为智能的股东大会、董事会和日常管理决策过程中均能够产生重大影响，为赛为智能的控股股东和实际控制人，最近三年未发生变更。
如本法律意见书第 1.6条所述，本次重组不会导致赛为智能的实际控制人发生变更，仍为周勇。
2.1.4 综上所述，根据赛为智能提供的文件、在巨潮资讯网上作出的相关信息披露及书面说明，赛为智能为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，赛为智能不存在根据有关法律及其公司章程需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
2.2 新余北岸（为本次发行股份及支付现金购买资产的资产出让方）
2.2.1 基本情况
根据新余市仙女湖区市场和质量监督管理局于 2016年 8月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360503MA35J1AE15），新余北岸为有限合伙企业，成立于 2016年 5月 27日，执行事务合伙人为北京开元腾信科技有限公司（委派代表：何颖惠）（以下简称“开元腾信”），营业场所位于江西省新余市仙女湖区河下镇人民政府，经营范围是技术开发、技术转让、信息技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；财务咨询；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限至2021年5月26日。
根据新余北岸目前现行有效的合伙协议及相关文件，新余北岸合伙人的权益结构下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|开元腾信|普通合伙人|53.00|1%|
|2.|周斌|有限合伙人|4,875.85|92%|
|3.|程炳皓|有限合伙人|370.99|7%|
|合计||—|5,299.84|100%|

（1）北京开元腾信科技有限公司
根据北京市工商局海淀分局于 2016年 5月 25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101083273169043），开元腾信为有限责任公司，住所位于北京市海淀区翠微路2号院1幢3层3227号，注册资本为100万元，法定代表人为周斌，成立于2015年1月 20日，经营期限为自 2015年 1月 20日至 2035年 1月 19日，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；投资咨询；会议服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据开元腾信现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
开元腾信的股东情况及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|周斌|99|99%|
|2.|程炳皓|1|1%|
|合计||100|100%|

2.2.2 权益结构及演变
（1）设立
2016年5月25日，周斌、程炳皓以及开元腾信委派代表何颖惠签订合伙协议，约定共同出资10万元合伙设立新余北岸，由开元腾信担任普通合伙人及执行事务合伙人。
根据新余市仙女湖区市场和质量监督管理局于 2016年 5月 27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360503MA35J1AE15），新余北岸设立时的名称为“新余北岸技术服务中心（有限合伙）”，执行事务合伙人为开元腾信（委派代表：何颖惠），成立日期为 2016年 5月 27日，合伙期限自 2016年 5月 27日至 2021年 5月 26日，经营范围为技术开发、技术转让、信息技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；财务咨询；
会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新余北岸设立时的合伙人权益结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|开元腾信|普通合伙人|0.1|1%|
|2.|周斌|有限合伙人|9.2|92%|
|3.|程炳皓|有限合伙人|0.7|7%|
|合计||—|10|100%|

（2）2016年8月，增加出资额
根据新余北岸合伙人于2016年8月8日作出的合伙人决议以及重新签署的合伙协议，新余北岸的出资额增加至 5,299.84万元，由开元腾信、周斌及程炳皓按比例认缴新增出资。
根据新余市仙女湖区市场和质量监督管理局于 2016年 8月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360503MA35J1AE15），
就本次增加出资额，新余北岸已经办理了相应的工商变更登记。
本次变更后，新余北岸合伙人的权益结构下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|开元腾信|普通合伙人|53.00|1%|
|2.|周斌|有限合伙人|4,875.85|92%|
|3.|程炳皓|有限合伙人|370.99|7%|
|合计||—|5,299.84|100%|

2.2.3 截至本法律意见书出具之日，新余北岸持有开心人信息58.3297%的股权。根据新余北岸的书面说明，其对开心人信息的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、合规，其持有的开心人信息股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给赛为智能的限制情形。
2.2.4 根据新余北岸的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新余北岸有效存续，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.3 自然人（为本次发行股份及支付现金购买资产的出让方）
2.3.1 周斌
周斌，男，中华人民共和国国籍，身份证号为620102198210******，现居住地址北京市朝阳区六里屯****。
截至本法律意见书出具之日，周斌直接持有开心人信息0.7122%的股权。
根据周斌的书面说明，其持有的开心人信息股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给赛为智能的限制情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，周斌具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.3.2 程炳皓
程炳皓，男，中华人民共和国国籍，身份证号为110111197201******，住址为北京市崇文区东唐街****。
截至本法律意见书出具之日，程炳皓直接持有开心人信息12.1811%
的股权。
根据程炳皓的书面说明，其持有的开心人信息股权不存在司法冻
结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给赛为智能的限制情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，程炳皓具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。
2.4 嘉乐投资（为本次发行股份及支付现金购买资产的出让方）
2.4.1 基本情况
根据共青城市市场和质量监督管理局于 2016年 8月 29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA35HD312R），嘉乐投资为有限合伙企业，主要经营场所为江西省九江市共青城市私募基金园区405-376，执行事务合伙人为嘉禾资产（委派代表：林建勋），合伙期限为 2016年 4月 20日至 2021年 4月 19日，经营范围为投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据嘉乐投资现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，嘉乐投资的合伙人权益结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|嘉禾资产|普通合伙人|50|0.24%|
|2.|林建勋|有限合伙人|2,000|9.41%|
|3.|陈婵凤|有限合伙人|5,000|23.53%|
|4.|李鹤|有限合伙人|3,000|14.12%|
|5.|陆娜|有限合伙人|1,000|4.71%|
|6.|陈滨|有限合伙人|1,000|4.71%|
|7.|纪金浚|有限合伙人|500|2.35%|
|8.|陈涛|有限合伙人|1,000|4.71%|
|9.|陈志雄|有限合伙人|500|2.35%|
|10.|谭永才|有限合伙人|500|2.35%|
|11.|程玉贤|有限合伙人|600|2.82%|
|12.|吴宇风|有限合伙人|300|1.41%|
|13.|黄美琴|有限合伙人|200|0.94%|
|14.|李佳|有限合伙人|500|2.35%|
|15.|肖燕銮|有限合伙人|500|2.35%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|16.|安凤友|有限合伙人|500|2.35%|
|17.|深圳高鹏企业服务股份有限公司|有限合伙人|200|0.94%|
|18.|郑鹏贞|有限合伙人|200|0.94%|
|19.|曹勇|有限合伙人|200|0.94%|
|20.|郑清英|有限合伙人|1,000|4.71%|
|21.|谢伟峡|有限合伙人|300|1.41%|
|22.|吴俊祥|有限合伙人|100|0.47%|
|23.|陈昊宇|有限合伙人|100|0.47%|
|24.|陈颂敏|有限合伙人|2,000|9.41%|
|合计||—|21,250|100%|

（1）嘉禾资产
根据深圳市市场监督管理局于2016年1月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300349804394Q）及本所律师通过深圳信用网（https://www.szcredit.org.cn）公示信息的查询，嘉禾资产为有限责任公司，住所位于深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），注册资本为1,000万元，法定代表人为林建勋，成立于 2015年7月28日，经营期限为永久，经营范围为受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目)；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
根据嘉禾资产现行有效的公司章程以及本所律师通过深圳信用网（https://www.szcredit.org.cn）公示信息的查询，截至本法律意见书出具之日，嘉禾资产的股东情况及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|广州市嘉诺投资咨询有限公司|500|50%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|2.|陈华|400|40%|
|3.|林建勋|100|10%|
|合计||1,000|100%|

（2）广州市嘉诺投资咨询有限公司
根据广州市天河区工商局于2015年10月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144010606333063XP）以及本所律师通过全国企业信用信息公示系统的查询（http://gsxt.gzaic.gov.cn），广州市嘉诺投资咨询有限公司为有限责任公司（自然人独资），住所位于广州市天河区天河东路 18-24号 3层 B51房，注册资本为10万元，法定代表人为李枝，成立于2013年3月19日，经营期限为长期，经营范围为为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据本所律师通过全国企业信用信息公示系统的查询（http://gsxt.gzaic.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，广州市嘉诺投资咨询有限公司的股东情况及股权比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|住所/户籍登记住址|身份证号|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|李枝|广东省潮安县龙湖镇****|445121198307******|10|100%|
|合计||—|—|10|100%|

经本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）查询，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，嘉乐投资的执行事务合伙人嘉禾资产办理了私募投资基金管理人登记，嘉乐投资已办理私募投资基金备案。
2.4.2 权益结构及其演变
（1）设立
2016年 4月 20日，嘉禾资产和林建勋签订合伙协议，约定共同
出资 3,000万元合伙设立嘉乐投资，由嘉禾资产担任普通合伙人及执行事务合伙人。
根据共青城市市场监督管理局于 2016年 4月 20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA35HD312R），嘉乐投资设立时的名称为“共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）”，住所位于江西省九江市共青城市私募基金园区405-376，执行事务合伙人为嘉禾资产（委派代表：林建勋），成立日期为2016年4月20日，合伙期限自2016年4月20日至2036年4月19日，经营范围为投资管理、资产管理、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。嘉乐投资设立时的合伙人权益结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|嘉禾资产|普通合伙人|100|3.33%|
|2.|林建勋|有限合伙人|2,900|96.67%|
|合计||—|3,000|100%|

（2）2016年8月，增加出资额
根据嘉乐投资合伙人于 2016年 7月 18日签订的合伙协议，嘉乐投资新增 22名有限合伙人，认缴出资额增加至 21,250万元，嘉禾资产继续担任嘉乐投资的执行事务合伙人。
根据共青城市市场和质量监督管理局于 2016年 8月 29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA35HD312R），就本次变更，嘉乐投资已办理工商变更登记。本次变更后，嘉乐投资的合伙人权益结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|嘉禾资产|普通合伙人|50|0.24%|
|2.|林建勋|有限合伙人|2,000|9.41%|
|3.|陈婵凤|有限合伙人|5,000|23.53%|
|4.|李鹤|有限合伙人|3,000|14.12%|
|5.|陆娜|有限合伙人|1,000|4.71%|
|6.|陈滨|有限合伙人|1,000|4.71%|
|7.|纪金浚|有限合伙人|500|2.35%|
|8.|陈涛|有限合伙人|1,000|4.71%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|9.|陈志雄|有限合伙人|500|2.35%|
|10.|谭永才|有限合伙人|500|2.35%|
|11.|程玉贤|有限合伙人|600|2.82%|
|12.|吴宇风|有限合伙人|300|1.41%|
|13.|黄美琴|有限合伙人|200|0.94%|
|14.|李佳|有限合伙人|500|2.35%|
|15.|肖燕銮|有限合伙人|500|2.35%|
|16.|安凤友|有限合伙人|500|2.35%|
|17.|深圳高鹏企业服务股份有限公司|有限合伙人|200|0.94%|
|18.|郑鹏贞|有限合伙人|200|0.94%|
|19.|曹勇|有限合伙人|200|0.94%|
|20.|郑清英|有限合伙人|1,000|4.71%|
|21.|谢伟峡|有限合伙人|300|1.41%|
|22.|吴俊祥|有限合伙人|100|0.47%|
|23.|陈昊宇|有限合伙人|100|0.47%|
|24.|陈颂敏|有限合伙人|2,000|9.41%|
|合计||—|21,250|100%|

2.4.3 截至本法律意见书出具之日，嘉乐投资持有开心人信息20.5550%的股权。根据嘉乐投资的书面说明，其对开心人信息的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、合规，其持有的开心人信息股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给赛为智能的限制情形。
2.4.4 根据嘉乐投资的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉乐投资有效存续，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.5 嘉志投资
2.5.1 基本情况
根据共青城市市场和质量监督管理局于 2016年 8月 29日出具的
企业信息表，嘉志投资的统一社会信用代码为
91360405MA35HD304Y，为有限合伙企业，主要经营场所为江西省九江市共青城市私募基金园区405-378，执行事务合伙人为嘉禾资产（委派代表：林建勋），合伙期限为 2016年 4月 20日至2036年4月19日，经营范围为投资管理、资产管理、项目投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据嘉志投资提供的现行有效的合伙协议及相关文件，嘉志投资合伙人及其权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|嘉禾资产|普通合伙人|50|0.99%|
|2.|蔡永忠|有限合伙人|1,100|21.78%|
|3.|广州路翔投资有限公司|有限合伙人|800|15.84%|
|4.|林佳楷|有限合伙人|800|15.84%|
|5.|周俊卿|有限合伙人|300|5.94%|
|6.|陈宇丹|有限合伙人|300|5.94%|
|7.|林伟填|有限合伙人|1,400|27.72%|
|8.|庄泽勇|有限合伙人|300|5.94%|
|合计||-|5,050|100%|

嘉禾资产及其主要股东情况详见本法律意见书2.4.1（1）。
经本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）查询，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，嘉志投资的执行事务合伙人嘉禾资产办理了私募投资基金管理人登记，嘉志投资已办理私募投资基金备案。
2.5.2 权益结构及其演变
（1）设立
2016年 4月 20日，嘉禾资产和林建勋签订合伙协议，约定共同出资 3,000万元合伙设立嘉志投资，由嘉禾资产担任普通合伙人及执行事务合伙人。
根据共青城市市场监督管理局于 2016年 4月 20日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91360405MA35HD304Y），嘉志投资设立时的名称为“共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）”，执行事务合伙人为嘉禾资产（委派代表：林建勋），主要经营场所为江西省九江市共青城市私募基金园区405-378，成立日期为2016年4月20日，合伙期限自2016年4月20日至2036年4月19日，经营范围为投资管理、资产管理、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。嘉志投资设立时的合伙人权益结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|嘉禾资产|普通合伙人|100|3.33%|
|2.|林建勋|有限合伙人|2,900|96.67%|
|合计||—|3,000|100%|

（2）2016年7月，增加出资额
根据嘉志投资合伙人于 2016年 7月 28日签订的合伙协议，嘉志投资新增 7名有限合伙人，认缴出资额增加至 7,950万元，嘉禾资产继续担任嘉志投资的执行事务合伙人。
根据本所律师通过全国企业信用信息公示系统的查询，就本次变更，嘉志投资已办理工商变更登记手续。
本次增加出资额后，嘉志投资的合伙人权益结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|嘉禾资产|普通合伙人|50|0.6289%|
|2.|林建勋|有限合伙人|2,900|36.4780%|
|3.|蔡永忠|有限合伙人|1,100|13.8365%|
|4.|广州路翔投资有限公司|有限合伙人|800|10.0629%|
|5.|林佳楷|有限合伙人|800|10.0629%|
|6.|周俊卿|有限合伙人|300|3.7736%|
|7.|陈宇丹|有限合伙人|300|3.7736%|
|8.|林伟填|有限合伙人|1,400|17.6101%|
|9.|庄泽勇|有限合伙人|300|3.7736%|
|合计||—|7,950|100%|

（3）2016年7月，减少出资额
根据嘉志投资合伙人于 2016年 7月 28日签署的合伙协议，林建勋自嘉志投资退伙，不再作为有限合伙人，嘉志投资认缴出资额减少至 5,050万元，嘉禾资产继续担任嘉志投资的执行事务合伙人。
根据共青城市市场和质量监督管理局于 2016年 8月 29日出具的企业信息表，就本次变更，嘉志投资已办理工商变更登记手续。
本次减少出资额后，嘉志投资的合伙人权益结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|嘉禾资产|普通合伙人|50|0.99%|
|2.|蔡永忠|有限合伙人|1,100|21.78%|
|3.|广州路翔投资有限公司|有限合伙人|800|15.84%|
|4.|林佳楷|有限合伙人|800|15.84%|
|5.|周俊卿|有限合伙人|300|5.94%|
|6.|陈宇丹|有限合伙人|300|5.94%|
|7.|林伟填|有限合伙人|1,400|27.72%|
|8.|庄泽勇|有限合伙人|300|5.94%|
|合计||—|5,050|100%|

2.5.3 截至本法律意见书出具之日，嘉志投资持有开心人信息5.1388%的股权。根据嘉志投资的书面说明，其对开心人信息的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、合规，其持有的开心人信息股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给赛为智能的限制情形。
2.5.4 根据嘉志投资的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉志投资有效存续，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.6 福鹏宏祥
2.6.1 基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2016年 6月 23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403003429374502）及本所律师通
过深圳信息网（http://www.szcredit.org.cn）公示信息的查询，福
鹏宏祥的类型为有限合伙企业，主要经营场所为深圳市前海深港
合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为福鹏资产（委派代表：杨杰），经营范围为投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；股权投资。
根据福鹏宏祥提供的现行有效的合伙协议及相关文件，福鹏宏祥的合伙人基本情况及权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|福鹏资产|普通合伙人|1.00|0.0130%|
|2.|李绍珍|有限合伙人|1000|12.9970%|
|3.|许尔明|有限合伙人|1000|12.9970%|
|4.|王忠义|有限合伙人|500|6.4985%|
|5.|何四匹|有限合伙人|500|6.4985%|
|6.|袁汝平|有限合伙人|500|6.4985%|
|7.|郑耀英|有限合伙人|500|6.4985%|
|8.|梅立寰|有限合伙人|392|5.0948%|
|9.|陈文康|有限合伙人|330|4.2890%|
|10.|杨杰|有限合伙人|277.10|3.6015%|
|11.|李景红|有限合伙人|220|2.8593%|
|12.|姚水龙|有限合伙人|206|2.6774%|
|13.|贾荣世|有限合伙人|206|2.6774|
|14.|胡波|有限合伙人|205|2.6644%|
|15.|张銮娇|有限合伙人|200|2.5994%|
|16.|常立|有限合伙人|200|2.5994%|
|17.|黄瑾|有限合伙人|200|2.5994%|
|18.|庞华麒|有限合伙人|200|2.5994%|
|19.|吕成英|有限合伙人|200|2.5994%|
|20.|周治川|有限合伙人|157|2.0405%|
|21.|张俊兰|有限合伙人|100|1.2997%|
|22.|周娅|有限合伙人|100|1.2997%|
|23.|韦日鹏|有限合伙人|100|1.2997%|
|24.|张戎梅|有限合伙人|100|1.2997%|
|25.|卓双辉|有限合伙人|100|1.2997%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|26.|林群|有限合伙人|100|1.2997%|
|27.|范伟|有限合伙人|100|1.2997%|
|合计||—|7,694.10|100%|

（1）福鹏资产
根据深圳市市场监督管理局于2016年6月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300311809667C）及本所律师通过深圳信息网（http://www.szcredit.org.cn）公示信息的查询，福鹏资产的类型为有限责任公司（自然人独资），主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），注册资本为1,000万元，法定代表人为杨杰，经营期限自 2014年 7月 30日至 2024年 7月 30日，经营范围为受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；投资管理、投资咨询（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
根据福鹏资产现行有效的公司章程，福鹏资产的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|户籍登记住址|身份证号|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|陈宝淦|广州市越秀区淘金路****|350203196709******|1,000|100%|
|合计||—|—|1,000|100%|

经本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，福鹏宏祥的执行事务合伙人福鹏资产办理了私募投资基金管理人登记，福鹏宏祥已办理私募投资基金备案。
2.6.2 权益结构及其演变
（1）设立
2015年6月8日，福鹏资产和胡波签订《合伙协议》，共同出资设立福鹏宏祥，设立时认缴出资额为 500万元，福鹏资产作为普通合伙人以及执行事务合伙人。
2015年 6月 23日，福鹏宏祥领取了由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号：440300602467735），褔鹏宏祥设立时的合伙人权益结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|福鹏资产|普通合伙人|495|99%|
|2.|胡波|有限合伙人|5|1%|
|合计||—|500|100%|

（2）2016年8月，增加出资额
根据褔鹏宏祥合伙人于 2016年 8月 26日签署的合伙协议，福鹏宏祥新增6名有限合伙人，认缴出资额增加至3,399.1万元，福鹏资产继续担任褔鹏宏祥的执行事务合伙人。根据本所律师通过深圳信用网（https://www.szcredit.org.cn）的查询，就本次变更，褔鹏宏祥已办理工商变更登记。
本次增加出资额后，褔鹏宏祥的合伙人权益结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|福鹏资产|普通合伙人|495|14.5626%|
|2.|许尔明|有限合伙人|1,000|29.4195%|
|3.|何四匹|有限合伙人|500|14.7097%|
|4.|梅立寰|有限合伙人|392|11.5324%|
|5.|陈文康|有限合伙人|330|9.7084%|
|6.|杨杰|有限合伙人|277.1|8.1521%|
|7.|胡波|有限合伙人|205|6.0310%|
|8.|黄瑾|有限合伙人|200|5.8839%|
|合计||—|3,399.1|100|

（3）2016年9月，增加出资额
根据福鹏宏祥合伙人于 2016年 9月 28日签署的合伙协议，福鹏
宏祥新增19名有限合伙人，认缴出资额增加至8,188.10万元，其
中福鹏资产继续担任执行事务合伙人。根据深圳市市场监督管理
局出具的[2016]第84824275号《变更（备案）通知书》，就本次增加出资额，福鹏宏祥已于 2016年 9月 28日办理了变更登记。
本次增加出资额后，福鹏宏祥的合伙人权益结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|福鹏资产|普通合伙人|495|6.0454%|
|2.|李绍珍|有限合伙人|1000|12.2128%|
|3.|许尔明|有限合伙人|1000|12.2128%|
|4.|王忠义|有限合伙人|500|6.1064%|
|5.|何四匹|有限合伙人|500|6.1064%|
|6.|袁汝平|有限合伙人|500|6.1064%|
|7.|郑耀英|有限合伙人|500|6.1064%|
|8.|梅立寰|有限合伙人|392|4.7874%|
|9.|陈文康|有限合伙人|330|4.0302%|
|10.|杨杰|有限合伙人|277.10|3.3842%|
|11.|李景红|有限合伙人|220|2.6868%|
|12.|姚水龙|有限合伙人|206|2.5158%|
|13.|贾荣世|有限合伙人|206|2.5158%|
|14.|胡波|有限合伙人|205|2.5036%|
|15.|张銮娇|有限合伙人|200|2.4426%|
|16.|常立|有限合伙人|200|2.4426%|
|17.|黄瑾|有限合伙人|200|2.4426%|
|18.|庞华麒|有限合伙人|200|2.4426%|
|19.|吕成英|有限合伙人|200|2.4426%|
|20.|周治川|有限合伙人|157|1.9174%|
|21.|张俊兰|有限合伙人|100|1.2213%|
|22.|周娅|有限合伙人|100|1.2213%|
|23.|韦日鹏|有限合伙人|100|1.2213%|
|24.|张戎梅|有限合伙人|100|1.2213%|
|25.|卓双辉|有限合伙人|100|1.2213%|
|26.|林群|有限合伙人|100|1.2213%|
|27.|范伟|有限合伙人|100|1.2213%|
|合计||—|8,188.10|100%|

（4）2016年9月，减少出资额
根据福鹏宏祥合伙人于 2016年 9月 29日签署的合伙协议，普通合伙人福鹏资产减少认缴出资额至 1万元，福鹏宏祥的认缴出资额减少至7,694.10万元。根据深圳市市场监督管理局出具的[2016]第 84838681号的《变更（备案）通知书》，就本次减少出资额，福鹏宏祥已于 2016年 9月 29日办理了变更登记。本次减少出资额后，福鹏宏祥的合伙人权益结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1.|福鹏资产|普通合伙人|1.00|0.0130%|
|2.|李绍珍|有限合伙人|1000|12.9970%|
|3.|许尔明|有限合伙人|1000|12.9970%|
|4.|王忠义|有限合伙人|500|6.4985%|
|5.|何四匹|有限合伙人|500|6.4985%|
|6.|袁汝平|有限合伙人|500|6.4985%|
|7.|郑耀英|有限合伙人|500|6.4985%|
|8.|梅立寰|有限合伙人|392|5.0948%|
|9.|陈文康|有限合伙人|330|4.2890%|
|10.|杨杰|有限合伙人|277.10|3.6015%|
|11.|李景红|有限合伙人|220|2.8593%|
|12.|姚水龙|有限合伙人|206|2.6774%|
|13.|贾荣世|有限合伙人|206|2.6774%|
|14.|胡波|有限合伙人|205|2.6644%|
|15.|张銮娇|有限合伙人|200|2.5994%|
|16.|常立|有限合伙人|200|2.5994%|
|17.|黄瑾|有限合伙人|200|2.5994%|
|18.|庞华麒|有限合伙人|200|2.5994%|
|19.|吕成英|有限合伙人|200|2.5994%|
|20.|周治川|有限合伙人|157|2.0405%|
|21.|张俊兰|有限合伙人|100|1.2997%|
|22.|周娅|有限合伙人|100|1.2997%|
|23.|韦日鹏|有限合伙人|100|1.2997%|
|24.|张戎梅|有限合伙人|100|1.2997%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|25.|卓双辉|有限合伙人|100|1.2997%|
|26.|林群|有限合伙人|100|1.2997%|
|27.|范伟|有限合伙人|100|1.2997%|
|合计||—|7,694.10|100%|

2.6.3 截至本法律意见书出具之日，福鹏宏祥持有开心人信息3.0833%的股权。根据福鹏宏祥的书面说明，其对开心人信息的出资资金来源均为自有资金，且资金来源合法、合规，其持有的开心人信息股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给赛为智能的限制情形。
2.6.4 根据福鹏宏祥的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福鹏宏祥有效存续，不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。
2.7 结论
综上所述，本次重组涉及的各方均有效存续，具有参与本次重组的主体资格。
三、关于本次重组的授权与批准
3.1 已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下授权和批准：
3.1.1 赛为智能
2016年10月12日，赛为智能召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过与本次重组相关的下述议案：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实质性条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（3）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》；
（4）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》；
（5）《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
（6）《关于审议<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
（7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条规定的议案》；
（8）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十三条的议案》；
（9）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2016年修订）第四十三条规定的议案》；
（10）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（11）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（13）《关于聘请本次交易中介机构的议案》；
（14）《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
2016年12月13日，赛为智能召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过与本次重组相关的下述议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（2）《关于<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（3）《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》；
（4）《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（5）《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告等报告的议案》；
（6）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（7）《关于公司本次重大资产重组不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》；
（8）《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
3.1.2 标的公司的批准
2016年10月12日，开心人信息股东会作出决议，同意股东新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥将其合计持有的开心人信息100%的股权，依据《资产购买协议》中的约定转让给赛为智能，本次交易完成后，赛为智能持有开心人信息100%股权；各股东放弃对标的资产的优先受让权。
2016年12月13日，开心人信息股东会作出决议，股东新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥对各自持有的开心人信息股权转让价款进行了确认。
3.1.3 交易对方的授权和批准
（1）新余北岸的授权和批准
2016年10月12日，新余北岸作出执行事务合伙人决定，同意新余北岸向赛为智能出售其持有的开心人信息58.3297%的股权，并同意新余北岸与赛为智能签订《资产购买协议》与《盈利预测补偿协议》及相关补充协议。
（2）嘉乐投资的授权和批准
2016年10月12日，嘉乐投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉乐投资将其持有的开心人信息20.5550%股权转让给赛为智能，以及同意嘉乐投资与赛为智能签订《资产购买协议》及相关补充协议。
（3）嘉志投资的授权和批准
2016年10月12日，嘉志投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉志投资将其持有的开心人信息5.1388%股权转让给赛为智能，以及同意嘉志投资与赛为智能签订《资产购买协议》及相关补充协议。
（4）福鹏宏祥的授权和批准
2016年10月12日，福鹏宏祥作出执行事务合伙人决定，同意福鹏宏祥将其持有的开心人信息3.0833%股权转让给赛为智能，以及同意福鹏宏祥与赛为智能签订《资产购买协议》及相关补充协议。
3.2 尚待取得的授权与批准
根据《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，以及《资产购买协议》的有关约定，本次重组尚待取得的授权与批准如下：
3.2.1 赛为智能股东大会以特别决议审议通过本次重组的相关议案；
3.2.2 中国证监会对本次重组的核准。
3.3 结论
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除上述尚须取得的批准以外，赛为智能和交易对方就本次重组已履行必要的批准和授权程序。
四、本次重组的实质性条件
4.1 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的重大资产重组的实质性条件
如本法律意见书第1.5条所述，根据《重组报告书》、《赛为智能审计报告》、《开心人信息审计报告》和《评估报告》，本次发行股份及支付现金购买资产构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.1.1 重大资产重组的合规性
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，开心人信息的主营业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营，赛为智能通过本次重组收购开心人信息100%的股权，符合国务院《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号）、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕
10号）等法规确定的相关国家产业政策。
（2）经本所律师核查，并根据开心人信息的确认，开心人信息的核心业务为网络游戏的研发、运营和发行，经营所需物业均系合法租赁相关房产，不涉及环境保护、土地方面的审批手续，未因所从事的业务受到环境保护部门任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关的环境侵权诉讼。
（3）根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，赛为智能本次收购开心人信息100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
基于上述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
4.1.2 经本所律师核查，赛为智能的A股股票在深交所上市交易，股票代码为300044，根据《重组报告书》，本次重组完成后，赛为智能的股本总额增加至不超过43,279.63万股，社会公众持有的股份不低于公司总股本的25%。据此，赛为智能在本次重组完成后仍将符合《证券法》、《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
4.1.3 根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议和第三十二次会议决议、《资产购买协议》、《资产购买补充协议》、《评估报告》和《重组报告书》，并经本所律师核查，本次重组的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次重组定价公允发表独立意见，据此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.1.4 如本法律意见书之“六、本次重组拟购买的资产”所述，本次重组拟购买开心人信息100%的股权。标的公司股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律
障碍；本次发行股份及支付现金购买资产系通过股权转让方式，不涉及债权债务的转移。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
4.1.5 根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议和第三十二次会议决议以及《重组报告书》，本次重组有利于赛为智能增强持续经营能力，不存在可能导致赛为智能重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
4.1.6 根据《重组报告书》，本次重组完成后，开心人信息成为赛为智能的全资子公司，赛为智能在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东及实际控制人及其管理人员继续保持独立，本次重组不会影响赛为智能的独立性。根据赛为智能的实际控制人周勇出具的承诺函，在本次重组完成后，其将保证赛为智能在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将保持独立，该措施有利于完善赛为智能的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
4.1.7 根据赛为智能的信息披露文件、书面说明并经本所律师核查，本次重组前，赛为智能已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对赛为智能法人治理结构带来不利影响。根据赛为智能的实际控制人周勇出具的承诺函，承诺于本次重组完成后将充分发挥其作为上市公司实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
4.1.8 根据《重组报告书》、《开心人信息审计报告》、《赛为智能审计报告》及《评估报告》，本次重组赛为智能控制权未发生变化，因此，本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
4.2 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的上市公司非公开发行股份购买
资产的实质性条件
根据《重组报告书》，赛为智能向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开心人信息100%的股权，构成《重组管理办法》所规定的上市
公司发行股份购买资产。
4.2.1 根据《重组报告书》、赛为智能的确认以及本所律师具备的法律专业知识作出的判断，本次重组有利于赛为智能提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于赛为智能减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
4.2.2 经本所律师核查，根据《赛为智能审计报告》，赛为智能最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
4.2.3 根据赛为智能的说明及上市公司信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，赛为智能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，经本所律师基于本所律师具备的法律专业知识作出的核查，亦未发现相反事实的存在。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4.2.4 如本法律意见书之“六、本次重组拟购买的资产”所述，本次标的资产为开心人信息100%的股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，办理权属变更登记手续不存在实质性法律障碍。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
4.2.5 根据《重组报告书》、赛为智能出具的书面说明和本所律师的核查，赛为智能本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
4.2.6 根据《重组报告书》，赛为智能为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次重组使赛为智能具有了直接服务城市居民的文化和娱乐需求领域的能力。
据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
4.2.7 根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议和第三十二次会议决议以及《重组报告书》，本次重组赛为智能将募集配套资金
不超过 54,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。
4.2.8 根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议和第三十二次会议决议及《重组报告书》，本次重组涉及的非公开发行股票的发行价格不低于赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4.2.9 根据《资产购买协议》、《资产购买补充协议》及有关交易对方的书面承诺，周斌、新余北岸在本次发行中认购的赛为智能的股份自本次发行股份完成日起至下列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：（1）36个月届满；（2）按照《资产购买协议》、《资产购买补充协议》和《盈利预测补偿协议》履行完毕全部业绩补偿承诺之日。程炳皓在本次发行中认购的赛为智能的股份自本次发行股份完成日起12个月内不得转让。嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥在本次发行中认购的赛为智能的股份自本次发行股份完成日起12个月内不得转让；如嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行中认购的赛为智能的股份自本次发行股份完成日起36个月内不得转让。由于赛为智能送红股、资本公积转增股本等原因导致交易对方所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定要求。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十六条规定。
4.2.10基于上述，本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产实质性条件的规定。
4.3 本次配套融资发行涉及的上市公司非公开发行的实质性条件
根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议和第三十二次会议决议以及《重组报告书》，赛为智能本次向配套融资发行对象非公开发行股份募集配套资金，构成《创业板发行办法》所规定的创业板上市公司非公开发行股票。
4.3.1 根据赛为智能的确认、《赛为智能审计报告》、《深圳市赛为智能股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》、《深圳市赛
为智能股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》、《深圳市赛为智能股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市赛为智能股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2014]000418号）和《深圳市赛为智能股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2015]002014号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市赛为智能股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2016]第310291号）、赛为智能 2014年度、2015年度利润分配方案、权益分派实施公告、赛为智能的公司章程、赛为智能实际控制人周勇出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，赛为智能满足以下情形，符合《创业板发行办法》第九条的规定：
（1）本次非公开发行股票募集资金用于收购开心人信息100%的股权，根据《创业板公司发行办法》第十七条的规定，本次配套融资发行免于适用《创业板发行办法》第九条第（一）项的规定；
（2）赛为智能会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）赛为智能已在公司章程中对现金分红进行相关规定，并在相关年度报告中对最近二年公司现金分红的实施情况进行了披露。赛为智能最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）赛为智能本次募集配套资金为非公开发行股票，免于适用《创业板发行办法》第九条第（五）项的规定；
（6）公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4.3.2 根据赛为智能的确认及上市公司信息披露文件，截至本法律意见
书出具之日，赛为智能不存在以下情形，经本所律师基于本所律师具备的法律专业知识作出的核查，亦未发现相反事实的存在；
据此，本次重组所涉及的非公开发行符合《创业板发行办法》第十条的规定：
（1）赛为智能本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）赛为智能最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）赛为智能最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）赛为智能控股股东或者实际控制人最近 12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）赛为智能现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）赛为智能不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4.3.3 根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议和第三十二次会议决议以及《重组报告书》，本次配套融资所募集的资金用于支付本次交易中的现金对价；IP授权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介机构费用；募集配套资金不存在用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的情形。根据赛为智能公开披露的信息及本所律师的核实，赛为智能前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次重组募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次重组所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次重组募集配套资金投资实施后，不会与赛为智能控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响赛为智能生产经营的独立性。据此，本次重组募集资金的数额和使用符合《创业板发行办法》第十一条的规定和中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关规定。
4.3.4 根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议和第三十二次会议决议以及《重组报告书》，赛为智能本次向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，符合《创业板发行办法》第十五条的规定。
4.3.5 根据赛为智能第三届董事会二十九次会议决议和第三十二次会议决议以及《重组报告书》，赛为智能本次配套融资发行的发行价格，将按照《创业板发行办法》的规定，在赛为智能取得中国证监会关于本次配套融资发行的核准批文后，根据询价结果由赛为智能董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。就赛为智能本次配套融资发行的股份，根据《创业板发行办法》的相应规定履行锁定期安排，本次配套融资发行涉及的股份锁定期安排符合《创业板发行办法》第十六条第一款的规定。
4.3.6 如本法律意见书第 1.6条所述，本次交易完成后，周勇仍为赛为智能的实际控制人，本次重组不会导致赛为智能控制权发生变化，不存在《创业板发行办法》第十六条第二款之情形。
4.3.7 基于上述，本次配套融资发行符合《创业板发行办法》规定的创业板上市公司非公开发行股票的实质性条件。
4.4 结论
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件，符合《创业板发行办法》规定的关于创业板上市公司非公开发行股票的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
五、本次重组的相关协议
5.1 《资产购买协议》及《资产购买补充协议》
2016年10月12日，赛为智能和标的公司的全体股东签订了附条件生效的《资产购买协议》，就标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割、过渡期损益归属、收购完成后的公司治理、实施本次发行股份及支付现金购买资产的先决条件、陈述和保证、税费、协议变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。该协议约定：本次发行股份及支付现金购买资产的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）该等协议经各方依法签署；（2）赛为智能董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产；（3）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
2016年 12月 13日，赛为智能和标的公司的全体股东签订了《资产购买补充协议》，确认了标的资产的最终交易价格为 108,500万元，其中，以现金支付 32,200万元，剩余 76,300万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为13.09元/股，共计发行58,288,766股。赛为智能向新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别支付交易对价的具体方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份对价|||
||||交易对价|||现金对价|
|序号|交易对方|股权比例|||发股数量||
||||(万元)|金额||（万元）|
||||||（股）||
|1.|||||||
||新余北岸|58.3297%|67,819.70|40,691.82|31,086,187|27,127.88|
|2.|||||||
||周斌|0.7122%|828.10|496.86|379,572|331.24|
|3.|||||||
||程炳皓|12.1811%|11,852.20|7,111.32|5,432,635|4,740.88|
|4.|||||||
||嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|20,000.00|15,278,838|-|
|5.|||||||
||嘉志投资|5.1388%|5,000.00|5,000.00|3,819,709|-|
|6.|||||||
||福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|3,000.00|2,291,825|-|
|合 计||100%|108,500.00|76,300.00|58,288,766|32,200.00|

 5.2 《盈利预测补偿协议》
2016年10月12日，赛为智能和标的公司的全体股东签订了附条件生效
的《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产相关的盈
利预测补偿相关事宜进行了约定。
六、本次重组拟购买的资产
6.1 标的资产
本次重组中赛为智能拟购买的资产为交易对方合计持有的开心人信息100%的股权。
6.2 基本情况
6.2.1 现状
根据北京市工商局海淀分局于 2016年 8月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108672848792T），开心人信息的现状如下：
|||
|-|-|
|名称|北京开心人信息技术有限公司|
|住所|北京市海淀区海淀北二街10号1101室|
|法定代表人|周斌|
|注册资本|1,298万元|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||技术开发；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚|
||拟货币发行）、艺术品、演出剧（节）目、动漫产品、从事网络文化产|
||品的展览、比赛活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互|
||联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和|
||医疗器械，含出版、电子公告服务），利用www.kaixin001.com网站发|
|经营范围||
||布广告；互联网游戏出版；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不|
||含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营|
||项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准|
||的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营|
||活动。）|
|营业期限|2008年2月26日至2028年2月25日|

6.2.2 历史沿革
（1）2008年2月设立
2008年2月2日，程炳皓和俞驰签署《北京开心人信息技术有限
公司章程》，共同出资 3万元设立开心人信息，其中程炳皓以货
币出资1.8万元，俞驰以货币出资1.2万元。
2008年2月21日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永恩验字[2008]第08A029243号），审验截至2008年 2月 2日，开心人信息已收到全体股东缴纳的注册资本合计 3万元，其中程炳皓以货币缴纳出资 1.8万元，俞驰以货币缴纳出资1.2万元。
2008年2月26日，北京市工商局海淀分局向开心人信息颁发《企业法人营业执照》（注册号：110108010824247），开心人信息设立，设立时注册资本3万元。
开心人信息设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|持股比例|
|1.|程炳皓|1.8|1.8|货币|60%|
|2.|俞驰|1.2|1.2|货币|40%|
|合计||3.0|3.0|—|100%|

（2）2008年8月，第一次增加注册资本
2008年 8月 12日，开心人信息股东会通过决议，同意将注册资本由3万元增至100万元，其中程炳皓缴纳新增注册资本58.2万元；俞驰缴纳新增注册资本38.8万元；并相应修改公司章程。
同日，开心人信息的股东签署通过了新的《北京开心人信息技术有限公司章程》。
2008年8月12日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永恩验字[2008]第08A184121号），审验截至2008年 8月 7日，开心人信息已经收到本次新增加的注册资本 97万元，其中程炳皓以货币缴纳出资58.2万元，俞驰以货币缴纳出资 38.8万元。
2008年 8月 14日，北京市工商局海淀分局向开心人信息核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108010824247），开心人信息已就本次注册资本变更办理完成工商变更登记。
本次变更后，开心人信息的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|持股比例|
|1.|程炳皓|60|60|货币|60%|
|2.|俞驰|40|40|货币|40%|
|合计||100|100|—|100%|

（3）2009年8月，第二次增加注册资本
2009年 7月 30日，开心人信息股东会通过决议，同意将注册资本由 100万元增至 1,000万元，新增的 900万元注册资本由新股东开心人广告以货币缴纳；并相应修改公司章程。
同日，开心人信息签署通过了新的《北京开心人信息技术有限公司章程》。
2009年8月4日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚和[2009]验字第 041号），验证截至 2009年 8月 3日，开心人信息已经收到本次新增加的注册资本 900万元，全部新增注册资本由新股东开心人广告以货币形式缴纳。
2009年8月7日，北京市工商局海淀分局向开心人信息核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108010824247），开心人信息已就本次变更办理完成工商变更登记。
本次变更后，开心人信息的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|持股比例|
|1.|程炳皓|60|60|货币|6%|
|2.|俞驰|40|40|货币|4%|
|3.|开心人广告|900|900|货币|90%|
|合计||1,000|1,000|—|100%|

（4）2009年8月，第一次股权转让
2009年 8月 12日，开心人信息股东会通过决议，同意开心人广告将其持有的开心人信息的 540万元出资转让给程炳皓；360万
元出资转让给俞驰；并相应修改公司章程。
同日，开心人信息的股东签署通过了新的《北京开心人信息技术有限公司章程》。
2009年 8月 12日，开心人广告与程炳皓、俞驰签订《出资转让协议书》，约定开心人广告将其持有的开心人信息的 540万元出资转让给程炳皓；360万元出资转让给俞驰。
2009年 8月 27日，北京市工商局海淀分局向开心人信息核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108010824247），开心人信息已就本次变更办理完成工商变更登记。
本次变更后，开心人信息的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|持股比例|
|1.|程炳皓|600|600|货币|60%|
|2.|俞驰|400|400|货币|40%|
|合计||1,000|1,000|—|100%|

（5）2016年7月，第二次股权转让
2016年7月4日，开心人信息股东会通过决议，同意俞驰将其持有的 400万元出资转让给新余北岸；程炳皓将其持有的 357.1193万元出资转让给新余北岸；程炳皓将其持有的9.2447万元出资转让给周斌；并相应修改公司章程。
同日，开心人信息签署通过了新的《北京开心人信息技术有限公司章程》。
2016年7月4日，新余北岸、周斌与程炳皓、俞驰签订《股权转让协议》，约定：俞驰将其持有的400万元出资转让给新余北岸，转让价款为 2,800万元；程炳皓将其持有的 357.1193万元出资转让给新余北岸，转让价款 2,499.8351万元；程炳皓将其持有的9.2447万元出资转让给周斌，转让价款为64.7129万元。
根据开心人信息提供的股权价款转让凭证，就本次股权转让，新余北岸已分别于 2016年 8月 16日、2016年 8月 17日向程炳皓及俞驰支付了相应的股权转让价款。根据开心人信息提供的周斌、
程炳皓账户信息及确认，周斌已向程炳皓支付了相应的股权转让
价款。
根据字号分别为“0003100307”与“0002969563”的《电子税款支付凭证》，就本次股权转让，程炳皓和俞驰已经分别缴纳个人所得税。
2016年7月7日，北京市工商局海淀分局向开心人信息核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108672848792T），开心人信息已就本次变更办理完成工商变更登记。
本次变更后，开心人信息的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|持股比例|
|1.|新余北岸|757.1193|757.1193|货币|75.7119%|
|2.|周斌|9.2447|9.2447|货币|0.9245%|
|3.|程炳皓|233.6360|233.6360|货币|23.3636%|
|合计||1,000|1,000|—|100%|

（6）2016年8月增资及股权转让
2016年 8月 17日，开心人信息股东会通过决议，同意注册资本由1,000万元增至1,298万元，由嘉乐投资以货币缴纳新增注册资本 212.8571万元，嘉志投资以货币缴纳新增注册资本 53.2143万元，福鹏宏祥以货币缴纳新增注册资本 31.9286万元；同意程炳皓将其持有的 53.9468万元出资转让给嘉乐投资，将其持有的13.4867万元出资转让给嘉志投资，将其持有的8.092万元出资转让给福鹏宏祥；并相应修改公司章程。
同日，开心人信息的股东签署通过了新的《北京开心人信息技术有限公司章程》。
2016年 7月 25日，嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥与周斌、新余北岸、程炳皓签署了《关于北京开心人信息技术有限公司的投资协议》，约定：（a）由嘉乐投资、嘉志投资与福鹏宏祥以共计 22,300万元的投资款项向开心人信息投资，其中 298万元作为开心人信息的注册资本，剩余22,002万元计入开心人信息的资本公积；（b）程炳皓将其持有的 53.9468万元出资转让给嘉乐投资，转让价款为 4,071.4286万元；将其持有的 13.4867万元出资转让
给嘉志投资，转让价款为 1,017.8571万元；将其持有的 8.092万
元出资转让给福鹏宏祥，转让价款为 610.7143万元。
根据开心人信息提供的银行回单，嘉乐投资、嘉志投资及福鹏宏祥已于 2016年 8月 9日分别向开心人信息缴纳了 22,300万元的增资款项。
根据字号为“0001780657”的《电子税款支付凭证》，就本次股权转让，程炳皓已经缴纳个人所得税。
2016年8月30日，北京慧智宏景会计师事务所出具《验资报告》（慧智宏景会验字[2016]048号），验证截至 2016年 8月 9日，开心人信息已经收到嘉乐投资、嘉志投资及褔鹏宏祥本次新增加的注册资本共计298万元，资本公积共计22,002万元。
2016年 8月 18日，北京市工商局海淀分局向开心人信息核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108672848792T），开心人信息已就本次增资及股权转让办理完成工商变更登记。
本次变更后，开心人信息的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|持股比例|
|1.|新余北岸|757.1193|757.1193|货币|58.3297%|
|2.|周斌|9.2447|9.2447|货币|0.7122%|
|3.|程炳皓|158.1105|158.1105|货币|12.1811%|
|4.|嘉乐投资|266.8039|266.8039|货币|20.5550%|
|5.|嘉志投资|66.701|66.701|货币|5.1388%|
|6.|福鹏宏祥|40.0206|40.0206|货币|3.0833%|
|合计||1,298|1,298|—|100%|

（7）综上所述，根据标的公司的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司有效存续，不存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
6.3 VIE协议控制架构的搭建和拆除
6.3.1 根据开心人信息提供的资料和说明、境外律师出具的相关法律意见和尽职调查报告并经本所律师核查，开心人信息的创始股东程
炳皓及俞驰曾为筹划开心人信息在境外上市而搭建了返程投资架
构并通过VIE协议控制境内运营公司。之后，开心人信息放弃并
终止了在境外上市的计划。为配合本次重组，开心人信息已拆除了VIE协议控制架构。VIE协议控制架构的搭建和拆除主要过程如下：
（1）2008年返程投资架构的搭建
a） 管理层持股公司 AllAccess的设立
AllAccess于 2008年 7月 8日在英属维京群岛成立，2008年 11月 27日，程炳皓、俞驰分别通过其在英属维京群岛设立的NewYouth和RichWill受让、认购AllAccess的股份，成为AllAccess的股东，分别持股60%和40%。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2013年8月2日出具的个字（2008）453B3和2013年12月18日出具的个字（2008）453B4《境内居民个人境外投资外汇登记表》，程炳皓和俞驰已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资办理了外汇登记。
b） 开曼公司的设立
开曼公司于2008年8月8日在开曼群岛设立。2008年9月12日，AllAccess成为开曼公司的唯一股东。
c） Kaixin001的设立
Kaixin001于 2008年 1月 17日在香港注册成立，2009年 9月 22日和2008年10月15日，开曼公司分别通过认购和受让股份的方式取得Kaixin001的股份并成为Kaixin001的唯一股东。
d） 开心人网络的设立
开心人网络于 2008年 12月 11日于北京注册成立，由 Kaixin001持有其100%的股权。开心人网络的设立具体见本法律意见书6.5.1条。
综上所述，截至2008年12月，开心人信息VIE协议控制架构中的返程投资架构已初步搭建完成，具体如下：
（2）返程投资架构的调整
a） 2008年12月，开曼公司引入A轮境外投资人
A轮融资前，开曼公司由AllAccess完全持股，并为员工期权池预留了2,000,000股普通股。2008年12月，开曼公司以每股1美元的价格向北极光和新浪分别增发了3,000,000股和714,286股优先股，并给予新浪20%的折扣，共计融资3,571,429美元。A轮融资后，开曼公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）||持股比例|
|||普通股|A轮优先股||
|1.|AllAccess|14,285,714|-|79.37%|
|2.|北极光|-|3,000,000|16.67%|
|3.|新浪|-|714,286|3.97%|
|合计||18,000,000||100%|

b） 2009年5月，开曼公司引入B轮境外投资人
2009年 5月，开曼公司以每股 3.5美元的价格向启明、新浪、北极光分别增发了 2,518,447股、1,804,161股和861,861股B轮优先股，其中对北极光以可转换期票支付的部分给予10%的折扣；
同时，开曼公司还向启明1、启明2、启明 3分别授予了 127,659
份、11,178份和 1,858份行权比例为1:1、行权价格为 3.5美元的
认股权证。B轮融资后，开曼公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量（股）|||持股比例|
||||普通股|A轮优先股|B轮优先股||
|1.|AllAccess||14,285,714|-|-|61.62%|
|2.|北极光||-|3,000,000|861,861|16.66%|
|3.|新浪||-|714,286|1,804,161|10.86%|
|4.|启明|启明1|-|-|2,285,097|9.86%|
|||启明2|-|-|200,096|0.86%|
|||启明3|-|-|33,254|0.14%|
|合计|||23,184,469|||100%|

c） 2009年和2011年开曼公司两次拆股及启明行使认股权
B轮融资后，开曼公司对总股本进行了调整，分别于 2009年 12月和2011年7月进行了一拆二、一拆十两次拆股。
2011年5月，启明行使其在B轮融资中获得的认股权。认股权的行权价格为每股3.5美元，共计492,432.5美元。
上述拆股和行权后，开曼公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量（股）|||持股比例|
||||普通股|A轮优先股|B轮优先股||
|1.|AllAccess||285,714,280|-|-|61.25%|
|2.|北极光||-|60,000,000|17,237,220|16.56%|
|3.|新浪||-|14,285,720|36,083,220|10.80%|
|4.|启明|启明1|-|-|48,255,120|10.34%|
|||启明2|-|-|4,225,480|0.91%|
|||启明3|-|-|702,240|0.15%|
|合计|||466,503,280|||100%|

d） 2011年10月，开曼公司引入C轮境外投资人
2011年 10月，开曼公司以每股 0.4935082美元向 THL增发了
81,040,520股C轮优先股，共计融资40,000,000美元，并授予THL
合计 425,381,710份认股权，认股权的有效期为 C轮融资协议签
订之日起3年内。C轮融资后开曼公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量||||持股比例|
||||普通股|A轮优先股|B轮优先股|C轮优先股||
|1.|AllAccess||285,714,280|-|-|-|52.18%|
|2.|北极光||-|60,000,000|17,237,220|-|14.11%|
|3.|新浪||-|14,285,720|36,083,220|-|9.20%|
|4.|启明|启明1|-|-|48,255,120|-|8.81%|
|||启明2|-|-|4,225,480|-|0.77%|
|||启明3|-|-|702,240|-|0.13%|
|5.|THL||-|-|-|81,040,520|14.80%|
|合计|||547,543,800||||100%|

THL未在认股权有效期内行使认股权。
e） 2013年11月，开心网网络的设立
开心网网络于 2013年 11月 6日于北京注册成立，由 Kaixin001持有其100%的股权。开心网网络的设立具体见本法律意见书6.5.2条。
f） 2015年2月，AllAccess的股权结构调整
2015年2月，AllAccess对NewYouth和周斌在英属维京群岛设立的Kagitar分别增发普通股，AllAccess的股权变更情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股票类型|增发前股份数（股）|增发后股份数（股）|持股比例|
|NewYouth|普通股|12|29,995|59.99%|
|RichWill|普通股|8|8|0.016%|
|Kagitar|普通股|0|19,997|39.994%|
|合计||20|50,000|100%|

根据开心人信息的说明，本次 AllAccess的股权结构调整系基于开心人信息业务转型背景下，经各方协商于境外层面落实周斌权益以及俞驰退出的举措。
g） 2015年3月，开曼公司部分股份回购
2015年3月，开曼公司对部分股份进行了回购，回购情况及回购后各股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股票类型|回购股份数（股）|回购单价（美元）|回购总价（美元）|剩余股份数（股）||持股比例|
|AllAccess|普通股|30,390,195|0.517|15,700,000|255,324,085||53.87%|
|北极光|A轮优先股|-|-|-|68,568,957|60,000,000|14.47%|
||B轮优先股|8,668,263|0.175|1,516,946||8,568,957||
|新浪|A轮优先股|-|-|-|39,995,238|14,285,720|8.44%|
||B轮优先股|10,373,702|0.175|1,815,398||25,709,518||
|启明1|B轮优先股|12,721,804|0.175|2,226,316|39,161,910|35,533,316|8.26%|
|启明2|B轮优先股|1,113,990|0.175|194,948||3,111,490||
|启明3|B轮优先股|185,136|0.175|32,399||517,104||
|THL|C-1轮优先股|10,130,065|0.494|5,000,000|70,910,455||14.96%|
|合计||73,583,155|-|26,486,007|473,960,645||100%|

h） 2016年7月，AllAccess的股权结构进一步调整
为进一步在境外层面反映程炳皓、周斌对开心人信息权益的调整， 2016年 7月， AllAccess向 NewYouth和 Kagitar分别增发 5,705,038股和 14,227,870股普通股，AllAccess的股权变更情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股票类型|增发前股份数（股）|增发后股份数（股）|持股比例|
|NewYouth|普通股|29,995|5,735,033|28.69969%|
|RichWill|普通股|8|8|0.00004%|
|Kagitar|普通股|19,997|14,247,867|71.30027%|
|合计||50,000|19,982,908|100%|

i） 2016年7月，Kagitar的股权结构调整
2016年 7月 22日，Kagitar向周斌在英属维京群岛设立的 Happyoneton增发 9,999股普通股。本次增发完成后，Kagitar的股权变更情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股票类型|增发前股份数（股）|增发后股份数（股）|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|周斌|普通股|1|1|0.01%|
|Happyoneton|普通股|0|9,999|99.99%|
|合计||1|10,000|100%|

根据招商银行股份有限公司北京分行营业部于 2016年 7月 25日核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，周斌已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资办理了外汇登记。
2016年7月，AllAccess及Kagitar股权结构调整完毕后，返程投资架构如下：
6.3.2 VIE协议控制架构的搭建和变更
（1）VIE协议控制的境内运营公司
为搭建VIE协议控制架构，除开心人信息外，程炳皓和俞驰还持有其他5家境内运营公司，包括启星易游、开心科技、归真益寿、天津乐群以及天津讯通达。在VIE协议控制架构拆除前，该等境内运营公司的基本情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东/持股比例|注册资本|设立日期|经营范围|
|启星易游|程炳皓持股73.33%；俞驰持股|150万元|2008年11月27日|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询、投资咨询；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批|

||||||
|-|-|-|-|-|
||26.67%。|||准的内容开展经营活动。）|
|开心科技|程炳皓持股60%；俞驰持股40%。|100万元|2010年2月1日|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|归真益寿|程炳皓持股60%；俞驰持股40%。|10万元|2005年8月17日|组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；软件设计；计算机技术培训；计算机系统服务；电脑图文设计；广告设计；工艺美术设计；装饰设计；企业形象策划；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|天津乐群|程炳皓持股60%；俞驰持股40%。|100万元|2011年3月15日|计算机软硬件及网络设备的研究开发，计算机网络设备的安装与维护，计算机系统集成、销售；从事广告业务；商务信息咨询，项目投资咨询，会议会展信息咨询，旅游信息咨询，文化信息咨询，计算机技术服务与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天津讯通达|程炳皓持股60%；俞驰持股40%。|100万元|2011年3月15日|计算机软硬件及网络设备的研究开发，计算机网络设备的安装与维护，计算机系统集成、销售；从事广告业务；商务信息咨询，项目投资咨询，会议展览信息咨询，旅游信息咨询，文化信息咨询，计算机技术服务与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）VIE协议的签订、调整和执行情况
a） 2009年至2011年开心人信息VIE协议的签订和执行情况
开心人网络、开心人信息、程炳皓和俞驰签署了关于开心人网络协议控制开心人信息的一系列VIE协议，2016年7月开心人信息的股权结构调整之前，开心人信息尚有效的VIE协议的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议/文件名称|协议/文件签署方|签署日期|主要内容|执行情况|
|1.|独家业务合作协议|甲方：开心人网络乙方：开心人信息|2009年2月17日|开心人信息独家委托开心人网络提供技术、业务支持及相关咨询服务，并向其支付服务费。|自协议签署至终止之时，开心人网络从未向开心人信息提供任何该协议项下所述的技术、业务支持及相关咨询服务，开心人信息亦从未向开心人网络支付相关服务费。|
|2.|股权质押协议|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：开心人信息|2011年3月3日|程炳皓将其拥有的开心人信息60%股权质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。|2009年3月4日、2009年4月1日，程炳皓、俞驰分别办理了股权出质登记手续。自协议签署至终止之时，开心人网络从未行使过质权。|
|3.|股权质押协议|甲方：开心人网络乙方：俞驰丙方：开心人信息|2011年3月3日|俞驰将其拥有的开心人信息40%股权质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。||
|4.|授权委托书|程炳皓|2011年3月3日|程炳皓作为开心人信息股东，不可撤销地授权开心人网络代表程炳皓本人行使全部股东权和表决权，以及代表其行使相关任命的权利，并可代表其签署独家购买权合同。|自协议签署至终止之时，开心人网络从未代程炳皓及俞驰行使任何开心人信息的股东权和表决权。|
|5.|授权委托书|俞驰|2011年3月3日|俞驰作为开心人信息股东，不可撤销地授权开心人网络代表俞驰本人行使全部股东权和表决权，以及代表其行使相关任命的权利，并可代表其签署独家购买权合同。||
|6.|借款合同|贷款人：开心人网络|2011年3月|程炳皓作为借款人，向开心|根据开心人信息提|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议/文件名称|协议/文件签署方|签署日期|主要内容|执行情况|
|||借款人：程炳皓|3日|人网络借款540万元，用于向开心人信息增加注册资本。|供的银行转账凭证，程炳皓、俞驰已于2016年8月16日、2016年8月17日归还其欠开心人网络的598.2万元、398.8万元开心人信息资本金借款。|
|7.|借款合同|贷款人：开心人网络借款人：俞驰|2011年3月3日|俞驰作为借款人，向开心人网络借款360万元，用于向开心人信息增加注册资本。||
|8.|借款合同|贷款人：开心人网络借款人：程炳皓|2011年6月8日|程炳皓作为借款人，向开心人网络借款58.2万元，用于向开心人信息增加注册资本。||
|9.|借款合同|贷款人：开心人网络借款人：俞驰|2011年6月8日|俞驰作为借款人，向开心人网络借款38.8万元，用于向开心人信息增加注册资本。||
|10.|独家购买权合同|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：开心人信息|2011年6月8日|程炳皓作为开心人信息的股东，不可撤销地且无任何附加条件地独家授予开心人网络，以规定价格收购其所持有的开心人信息股权的购买权。|自该合同签署至终止之时，开心人网络从未行使开心人信息股权的购买权。|
|11.|独家购买权合同|甲方：开心人网络乙方：俞驰丙方： 开心人信息|2011年6月8日|俞驰作为开心人信息的股东，不可撤销地且无任何附加条件地独家授予开心人网络，以规定价格收购其所持有的开心人信息股权的购买权。||

b） 2016年7月，开心人信息VIE协议的调整和执行情况
2016年7月开心人信息的股权结构调整后（具体见本法律意见书第 6.2.2条第（5）项），俞驰不再持有开心人信息的股权，开心人信息的股东变更为新余北岸、周斌和程炳皓。为此，2016年 7
月，开心人网络与开心人信息股东新余北岸、周斌和程炳皓签订
了《借款合同》、《独家购买权合同》及《股权质押协议》，具
体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议/文件名称|协议/文件签署方|签署日期|主要内容|执行情况|
|1|借款合同|贷款人：开心人网络借款人1：程炳皓借款人2：周斌借款人3：新余北岸|2016年7月4日|程炳皓、周斌、新余北岸作为借款人，分别向开心人网络借款233.6360万元、9.2447万元、757.1193万元，遵守独家购买权合同和独家业务合作协议的各项规定，用于向开心人信息增加注册资本。|自该合同签署至合同终止之时，新余北岸、周斌及程炳皓未实际就该合同中约定的金额和用途向开心人网络进行借款，该合同未实际执行。|
|2|独家购买权合同|甲方：开心人网络乙方1：程炳皓乙方2：周斌乙方3：新余北岸丙方：开心人信息|2016年7月4日|程炳皓、周斌、新余北岸作为开心人信息股东，不可撤销地且无任何附加条件地独家授予开心人网络，以规定价格收购其所持有的开心人信息股权的购买权。|自该合同签署至终止之时，开心人网络未行使其对开心人信息股权的独家购买权。|
|3|股权质押协议|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：开心人信息|2016年7月4日|程炳皓将其拥有的开心人信息23.3636%的股权质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。|未办理出质登记手续。|
|4|股权质押协议|甲方：开心人网络乙方：周斌丙方：开心人信息|2016年7月4日|周斌将其拥有的开心人信息0.9245%的股权质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。|未办理出质登记手续。|
|5|股权质押协议|甲方：开心人网络乙方：新余北岸丙方：开心人信息|2016年7月4日|新余北岸将其拥有的开心人信息75.7119%的股权质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。|未办理出质登记手续。|

c） 其他境内运营公司VIE协议的情况
除开心人信息签署的 VIE协议之外，2009年至 2013年，开心人
网络和其他境内运营公司、程炳皓和俞驰签署了多份关于开心人
网络通过 VIE协议控制境内运营公司的协议。截至 2016年 7月
开始拆除开心人信息VIE协议控制架构之前，其他境内运营公司尚有效的VIE协议的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|协议/文件名称|协议/文件签署方|签署日期|主要内容|
|启星易游|||||
|1.|独家业务合作协议|甲方：开心人网络乙方：开心人广告|2009年11月3日|开心人广告（启星易游）独家委托开心人网络提供技术、业务支持及相关咨询服务，并向其支付服务费。|
|2.|股权质押合同|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：俞驰丁方：开心人广告|2012年7月20日|程炳皓和俞驰将其拥有的开心人广告（启星易游）60%、40%股权质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。|
|开心科技|||||
|3.|独家业务合作协议|甲方：开心人网络乙方：开心科技|2011年2月28日|开心科技独家委托开心人网络提供技术、业务支持及相关咨询服务，并向其支付服务费。|
|4.|股权质押合同|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：俞驰丁方：开心科技|2012年7月20日|程炳皓、俞驰分别将其拥有的开心科技60%、40%股权质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。|
|归真益寿|||||
|5.|独家业务合作协议|甲方：开心人网络乙方：归真益寿|2009年2月17日|归真益寿独家委托开心人网络提供技术、业务支持及相关咨询服务，并向其支付服务费。|
|6.|股权质押协议|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：归真益寿|2009年2月17日|程炳皓将其拥有的归真益寿60%股权质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。|
|7.|股权质押协议|甲方：开心人网络乙方：俞驰丙方：归真益寿|2009年2月17日|俞驰将其拥有的归真益寿40%股权质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。|
|8.|授权委托书|程炳皓|2009年2月17日|程炳皓作为归真益寿股东，不可撤销地授权开心人网络代表程炳皓本人行使全部股东权和表决权，以及代表|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|协议/文件名称|协议/文件签署方|签署日期|主要内容|
|||||其行使相关任命的权利，并可代表其签署独家购买权合同。|
|9.|授权委托书|俞驰|2009年2月17日|俞驰作为归真益寿股东，不可撤销地授权开心人网络代表俞驰本人行使全部股东权和表决权，以及代表其行使相关任命的权利，并可代表其签署独家购买权合同。|
|10.|借款合同|贷款人：开心人网络借款人：程炳皓|2011年5月30日|程炳皓作为借款人，向开心人网络借款6万元，用于向归真益寿增加注册资本。|
|11.|借款合同|贷款人：开心人网络借款人：俞驰|2011年5月30日|俞驰作为借款人，向开心人网络借款4万元，用于向归真益寿增加注册资本。|
|12.|独家购买权合同|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：归真益寿|2011年5月30日|程炳皓作为归真益寿股东，不可撤销地且无任何附加条件地独家授予开心人网络，以规定价格收购其所持有的归真益寿股权的购买权。|
|13.|独家购买权合同|甲方：开心人网络乙方：俞驰丙方：归真益寿|2011年5月30日|俞驰作为归真益寿股东，不可撤销地且无任何附加条件地独家授予开心人网络，以规定价格收购其所持有的归真益寿股权的购买权。|
|天津乐群|||||
|14.|独家业务合作协议|甲方：开心人网络乙方：天津乐群|2011年4月20日|天津乐群独家委托开心人网络提供技术、业务支持及相关咨询服务，并向其支付服务费。|
|15.|股权质押合同|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：俞驰丁方：天津乐群|2013年4月1日|程炳皓、俞驰分别将其拥有的天津乐群60%、40%股权质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。|
|天津讯通达|||||
|16.|独家业务合作协议|甲方：开心人网络乙方：天津讯通达|2011年4月20日|天津迅达通独家委托开心人网络提供技术、业务支持及相关咨询服务，|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|协议/文件名称|协议/文件签署方|签署日期|主要内容|
|||||并向其支付服务费。|
|17.|股权质押合同|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：俞驰丁方：天津讯通达|2013年4月1日|程炳皓、俞驰分别将其拥有的天津讯通达60%、40%股权质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。|

通过上述VIE协议，2016年7月开心人信息着手拆除VIE架构之前，包括开心人信息在内的境内运营公司的控制关系结构图如下：
6.3.3 VIE协议控制架构的拆除
自 2016年 7月，开心人信息着手拆除其 VIE协议控制架构，总体的拆除思路为：（1）在境内层面，开心人信息进行股权结构调整，程炳皓减少持有开心人信息的股权，同时俞驰退出，进而引进财务投资股东；同时，开心人信息收购开心人网络与开心网网络的股权，并注销或转让其他境内运营公司的股权，包括启星易游、开心科技、归真益寿、天津乐群及天津讯通达；（2）在境外层面，境外公司逐层回购各自公司股权，随后对相应的持股平台进行注销。
为确定 VIE协议控制架构的拆除方案，2016年 7月 11日，嘉乐
投资（境内基金牵头人）、北极光、新浪、启明、THL、周斌、
程炳皓、俞驰、AllAccess、开曼公司、Kaixin001、开心人网络、开心网网络、开心人信息签订了《关于北京开心人信息技术有限公司之重组框架协议》（以下简称“《开心人信息重组框架协议》”），同意本次VIE架构拆除的基本方案。
（1）开心人信息的股权结构调整
根据《开心人信息重组框架协议》，开心人信息进行了 2016年 7月的股权转让和2016年8月的增资及股权转让，具体请参见本法律意见书第6.2.2条第（5）项和第（6）项。开心人信息的股权结构调整完成后，开心人信息的股东变更为新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥。
（2）开心人信息收购开心人网络和开心网网络
2016年 7月 4日，Kaixin001与开心人信息签订《关于开心人网络科技（北京）有限公司之股权转让协议》和《关于开心网网络科技（北京）有限公司之股权转让协议》，约定Kaixin001以28,800万元的对价向开心人信息转让其持有的开心人网络100%股权（对应出资 2,000万美元），以 6,600万元的对价向开心人信息转让其持有的开心网网络100%的股权（对应出资 2,000万美元）。有关本次收购具体请参加本法律意见书第6.5.1条第（7）项和第6.5.2条第（3）项。
（3）VIE协议的终止
2016年7月4日，开心人网络、开心人信息、启星易游、开心科技、归真益寿、天津乐群、天津讯通达、程炳皓、俞驰、周斌、新余北岸等签署了《终止协议》，协议各方一致同意全面终止境内运营公司涉及的VIE协议，确认对VIE协议不存在任何争议或纠纷，亦不会就 VIE协议向其他相关方索偿或追讨任何损失。《终止协议》经协议各方签字盖章后，自开心人网络的股东Kaixin001收到开心人信息支付的收购开心人网络和开心网网络的100%股权的收购价款后即刻生效。
根据Kaixin001提供的收款通知单，kaixin001已于2016年8月
30日收到开心人信息支付的收购开心人网络和开心网网络的100%股权的收购价款，《终止协议》于2016年8月30日生效，VIE协议终止。
此外，根据相应工商主管部门出具的股权出质注销登记通知书，开心人信息、启星易游、开心科技、归真益寿的股权上根据VIE协议设置的质押已经全部解除。
（4）VIE协议控制架构拆除的后续事宜
a） 开曼公司回购股份
2016年7月11日，开曼公司作出股东会决议及董事会决议，同意依据《开心人信息重组框架协议》的约定在支付完毕回购款后回购注销相关公司股份。根据开曼公司提供的其向境外投资人电汇付款的证明信息，开曼公司已根据《开心人信息重组框架协议》，于2016年9月1日支付完毕境外投资人的股份回购价款。根据开曼公司最新的股东名册，2016年 9月 2日，相关股份已完成注销登记。
本次股份回购注销完成后，开曼公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1.|Kagitar|1|100.00%|
|合计||1|100.00%|

b） 开曼公司终止员工持股计划
2016年 7月 11日，开曼公司作出股东会决议及董事会决议，同意终止开曼公司员工持股计划。
c） 除开心人信息外的其他境内运营公司的处置
i）归真益寿
2016年 8月 12日，归真益寿作出股东会决议，同意俞驰将其持有的归真益寿3.5万元、0.5万元出资额分别转让予章莎莎和王烽杰；程炳皓将其持有的归真益寿 6万元出资额转让予章莎莎，并相应修改公司章程。同日，上述各方签署了相应的《转让协议》。
根据北京市工商局朝阳分局于 2016年 8月 16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105779531939Y），归真益寿就本次股权转让，已办理工商变更登记。
截至本法律意见书出具之日，归真益寿正在办理工商注销手续。
ii）开心科技
2016年8月8日，开心科技作出股东会决议转让予章莎莎和王烽杰；程炳皓将其持有的开心科技60万元出资额转让予章莎莎，并相应修改公司章程。同日，上述各方签署了相应的《转让协议》。
根据北京市工商局海淀分局于2016年8月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108551449074E），开心科技就本次股权转让，已办理工商变更登记。
截至本法律意见书出具之日，开心科技正在办理工商注销手续。
iii)启星易游
2016年7月1日，启星易游作出股东会决议，同意俞驰将其持有的启星易游 32.5万元、7.5万元出资额分别转让予章莎莎和王烽杰；程炳皓将其持有的启星易游 110万元出资额转让予章莎莎，并相应修改公司章程。同日，上述各方签署了相应的《转让协议》。
根据北京市工商局海淀分局于 2016年 8月 10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108682866636E），启星易游就本次股权转让，已办理工商变更登记。
iv)天津乐群
根据天津市滨海新区工商局生态城分局于 2016年 8月 26日核发的《私营公司注销登记核准通知书》，天津乐群已办理完毕注销程序。
v)天津讯通达
根据天津市滨海新区工商局生态城分局于 2016年 8月 26日核发的《私营公司注销登记核准通知书》，天津讯通达已办理完毕注销程序。
d） 境外特殊目的公司的注销
根据开心人信息提供的文件，截至本法律意见书出具之日， AllAccess已经注销完毕，开曼公司、Kaixin001、Kagitar和 Happyoneton等境外特殊目的公司正在办理注销手续。
6.3.4 VIE协议控制架构搭建及拆除过程中涉及的外资、外汇及税务事宜
（1）外资
根据开心人网络、开心网网络的工商资料，如本法律意见书第 6.5.1条和第 6.5.2条所述，开心人网络和开心网网络的设立及历次股权变更（包括为拆除 VIE协议控制架构而变更为内资企业）均已取得主管商务部门的批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商登记手续。因此，开心人网络及开心网网络的设立及历次股权变更符合外商投资管理法律法规的规定。
（2）外汇
根据开心人信息提供的相关凭证，开心人网络、开心网网络的历次股东出资均办理了法律法规所需的外汇登记手续。
就VIE协议控制架构下的境内自然人的境外投资，根据国家外汇管理局北京外汇管理部分别于 2013年 8月 2日和 2013年 12月 18日盖章确认的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字（2008）453B3）和《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字（2008）453B4），以及招商银行股份有限公司北京分行营业部于 2016年 7月 25日盖章确认的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，程炳皓、俞驰及周斌均已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资按照相关法律法规的要求办理了外汇登记。
（3）税务
a） 根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于2016年10月20日出具的《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》、北京市海淀区地方税务局第四税务所于2016年10月13日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四所（2016）告字第2193号）、北京市海淀区国家税务局第一税务所分别于 2016年 10月 13日、2016年 10月 20日出具的《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，以及北京市海淀区地方税务局第四税务所于2016年10月13日出具的编号分别为“海四所（2016）告字第2194号”及“海四所（2016）告字第2192号”的两份《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，自2014年1月1日至2016年9月30日期间，除开心人信息2014年5月因逾期未办理税务变更登记被税务主管机关要求限期办理和开心网网络于2014年3月因税务负责人员离职交接导致税务逾期未申报外，开心人信息、开心人网络和开心网网络均未因税收不合规被处以行政处罚，开心人信息和开心网网络的前
述不合规行为已处理完毕。
b） 根据中国农业银行北京市分行分别出具的两份《电子缴税付款凭证》，就Kaixin001转让其持有的开心人网络和开心网网络100%的股权应缴纳的企业所得税，开心人信息已进行了代扣代缴。
c） 如本法律意见书第 6.3条所述，开心人信息 VIE协议控制架构下的境外公司股权结构的调整不涉及非居民企业间接转让中国居民企业的股权，不存在应按照《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，2009年12月10日发布并于2008年1月1日起实施）和《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，2015年2月3日实施）申报纳税的情形。
综上所述，开心人信息VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合国家外资、外汇及税收的相关法律法规，不存在受到相关行政管理部门处罚的情形。
根据周斌及新余北岸出具的承诺，如开心人信息因历史上VIE协议控制架构搭建与拆除过程受到国家外资、外汇、税收相应主管机关的强制措施、行政处罚，或引致纠纷、争议，对于开心人信息或赛为智能因前述事项遭受的任何损失，由周斌及新余北岸全部承担。
6.3.5 综上所述，截至本法律意见书出具之日，开心人信息VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险；该等VIE协议控制架构已彻底拆除，拆除后标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险，其转让亦不存在实质性法律障碍；且VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定（具体见本法律意见书第4.1.1条）。
6.4 标的公司的分支机构
根据标的公司提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有5家分公司，该等分公司的基本情况如下：
6.4.1 成都分公司
根据北京开心人信息技术有限公司成都分公司现持有的成都市武
侯工商局于 2016年 10月 12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510107086658013K），成都分公司于2014年1月3日注册成立，基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京开心人信息技术有限公司成都分公司|
|营业场所|成都市武侯区武侯大道双楠段56号1栋12层1211号|
|负责人|俞昕|
|经营范围|技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|营业期限|未明确规定|
|成立日期|2014年1月3日|

6.4.2 广州分公司
根据北京开心人信息技术有限公司广州分公司现持有的广州市工商局天河分局于 2014年 5月 16日核发的《营业执照》（注册号：440106000512533），广州分公司于 2011年 10月 11日注册成立，基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京开心人信息技术有限公司广州分公司|
|营业场所|广州市天河区林和西路3-15号2207-08房|
|负责人|王静利|
|经营范围|电子、通信与自动控制技术研究、开发；联系总公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|营业期限|2011年10月11日至长期|
|成立日期|2011年10月11日|

6.4.3 上海分公司
根据北京开心人信息技术有限公司上海分公司现持有的嘉定区市场监管局于2016年9月29日核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91310114583430060X），上海分公司于 2011年 9月 26日注册成立，基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京开心人信息技术有限公司上海分公司|
|营业场所|上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3638号1135室|
|负责人|贾春晖|

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|-|-|
|经营范围|从事互联网技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，各类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业期限|未明确规定|
|成立日期|2011年9月26日|

6.4.4 西安分公司
根据北京开心人信息技术有限公司西安分公司现持有的西安市工商局雁塔分局于 2016年 10月 10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610113097885852D），西安分公司于2014年3月27日注册成立，基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京开心人信息技术有限公司西安分公司|
|营业场所|西安市长安中路89号阳明国际第1幢11703-2室|
|负责人|贾春晖|
|经营范围|许可经营项目：利用 www.kaixin001.com 网站发布广告；互联网游戏出版；第二类增值电信业务中的信息服务业（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|营业期限|长期|
|成立日期|2014年3月27日|

6.4.5 长春分公司
根据北京开心人信息技术有限公司长春分公司现持有的长春市工商局于 2014年 11月 21日核发的《营业执照》（社会统一信用代码：912201010818307181），长春分公司于 2014年 1月 6日注册成立，基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京开心人信息技术有限公司长春分公司|
|营业场所|经济开发区安华美域A区3幢605室|
|负责人|王静利|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务，技术开发（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。|
|营业期限|2014年1月6日至2028年2月25日|

|||
|-|-|
|成立日期|2014年1月6日|

6.5 开心人信息的对外投资
根据标的公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，开心人信息拥有2家一级子公司，分别为开心人网络和开心网网络；拥有2家二级子公司，分别为奥游互动和西藏群英。
6.5.1 开心人网络
（1）现状
根据开心人网络现持有的北京市工商局海淀分局于 2016年 10月 28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086828516616），开心人网络于 2008年 12月 11日注册成立，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|开心人网络科技（北京）有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|13,662.578万元|
|住所|北京市海淀区海淀北二街10号11层1102室|
|法定代表人|周斌|
|经营范围|研究、开发计算机及互联网应用技术；技术服务、技术咨询、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|自2008年12月11日至2028年12月10日|
|成立日期|2008年12月11日|

（2）设立
2008年12月1日，Kaixin001签署《开心人网络科技（北京）有限公司章程》，出资500万美元设立开心人网络。
2008年 12月 5日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“开心人网络科技（北京）有限公司”章程的批复》（海园发[2008]865号）。
2008年12月10日，北京市人民政府向开心人网络颁发《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字
[2008]17213号），开心人网络投资总额和注册资本均为 500万美元。
2008年12月11日，北京市工商局向开心人网络颁发《企业法人营业执照》（注册号：110000450075239），开心人网络正式成立，设立时的名称为“开心人网络科技（北京）有限公司”，住所为北京市海淀区西四环北路63号馨雅大厦318室，法定代表人为程炳皓，注册资本 500万美元，实收资本待缴，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为研究、开发计算机及互联网应用技术、通信技术；网页制作；技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；销售自行开发的产品（下期出资时间 2009年3月10日）。
（3）2009年3月实缴出资
2009年 3月 23日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《开心人网络科技（北京）有限公司验资报告第一期》（诚和[2009]验字第004号），审验截至2009年3月17日，开心人网络已收到股东Kaixin001首次缴纳的资本金合计美元160万元，出资方式为货币。
2009年 3月 24日，北京市工商局向开心人网络核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450075239），开心人网络已就此次变更办理完成工商变更登记，下期出资时间2010年12月10日。
（4）2009年6月实缴出资
2009年6月5日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《开心人网络科技（北京）有限公司验资报告第二期》（诚和[2009]验字第 023号），审验截至 2009年 6月 2日，开心人网络已收到股东Kaixin001第二期缴纳的货币出资美元340万元，累计实缴出资美元500万元。
2009年6月9日，北京市工商局向开心人网络核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450075239），开心人网络已就此次变更办理完成工商变更登记。
（5）2009年8月注册资本增加至2000万美元
2009年 7月 2日，Kaixin001作出股东决定，同意变更开心人网络的投资总额为 2000万美元，注册资本为 2000万美元；并相应修改公司章程。
同日，Kaixin001签署通过了《开心人网络科技（北京）有限公司章程修正案》。
2009年 7月 10日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“开心人网络科技（北京）有限公司”增资的批复》（海园发[2009]423号）。同日，北京市人民政府向开心人网络颁发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]17213号），开心人网络投资总额和注册资本均为 2000万美元。
2009年 7月 24日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《开心人网络科技（北京）有限公司验资报告》（诚和[2009]验字第 039号），审验截至 2009年 7月 22日，开心人网络已收到股东Kaixin001新增出资美元800万元，出资方式为货币，累计实缴出资美元1300万元。
2009年8月8日，北京市工商局向开心人网络核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450075239），开心人网络已就本次变更办理完成工商变更登记，下期出资时间为 2010年 8月 4日。
（6）2009年10月实缴出资
2009年 9月 22日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《开心人网络科技（北京）有限公司验资报告》（诚和[2009]验字第 052号），审验截至 2009年 9月 22日，开心人网络已收到股东Kaixin001缴纳的第二期新增注册资本美元 700万元，出资方式为货币，累计实缴出资美元2000万元。
2009年10月10日，北京市工商局向开心人网络核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450075239），开心人网络已就此次变更办理完成工商变更登记。
（7）2016年8月股权转让、企业类型变更
2016年 7月 4日，Kaixin001与开心人信息签订《关于开心人网络科技（北京）有限公司之股权转让协议》，约定 Kaixin001将其持有的 2,000万美元出资以人民币 28,800万元的价格转让给开心人信息。
2016年7月14日，开心人网络通过股东决定，同意股东Kaixin001将其持有的 2,000万美元出资转让给开心人信息并相应修改公司章程。
同日，开心人信息签署通过了新的《北京开心人信息技术有限公司章程》，开心人网络注册资本变更为13,277.6万元。
2016年 7月 14日，北京市海淀区商务委员会出具《关于开心人网络科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2016]533号），同意开心人网络的100%股权转让给开心人信息并转为内资企业。
根据开心人信息提供的中信银行《境外汇款申请书》及《授权支付通知书》，开心人信息已经向 Kaixin001支付扣除其应缴纳企业所得税款后的转让价款27,252.3万元。
2016年8月9日，北京市工商局海淀分局向开心人网络核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086828516616），开心人网络已就本次变更办理完成工商变更登记。
根据中国农业银行北京市分行出具的《电子缴税付款凭证》，就本次收购开心人网络，开心人信息已经代 Kaixin001缴纳相应的预提企业所得税1,547.7万元。
本次变更后，开心人网络变更为由开心人信息100%持股的一人有限责任公司。
（8）2016年10月注册资本增加至13,662.578万元
2016年10月18日，开心人网络通过股东决定，同意开心人网络的注册资本变更为13,662.578万元，并相应修改公司章程。
根据开心人信息的说明，本次增资系根据开心人网络设立时与企业类型变更时的汇率差异而对注册资本进行的调整。
2016年10月28日，北京市工商局海淀分局向开心人网络核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086828516616），开心人网络已就本次变更办理完成工商变更登记。
6.5.2 开心网网络
（1）现状
根据开心网网络科技（北京）有限公司现持有的北京市工商局海淀分局于 2016年 8月 8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010808050665X1），开心网网络于 2013年 11月 6日注册成立，基本情况如下：
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|名称|开心网网络科技（北京）有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|13,277.6 万元|
|住所|北京市海淀区海淀北二街10号11层1103室|
|法定代表人|周斌|
|经营范围|计算机软硬件技术、网络技术、通信技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|自2013年11月06日至2033年11月05日|
|成立日期|2013年11月06日|

（2）设立
2013年9月22日，Kaixin001签署《开心网网络科技（北京）有限公司章程》，出资2,000万美元设立开心网网络。
2013年10月23日，北京市海淀区商务委员会出具《关于设立开心网网络科技（北京）有限公司的批复》（海商审字[2013]774号）。
2013年10月26日，北京市人民政府向开心网网络颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2013]8155号），开心网网络投资总额和注册资本均为 2,000万美元。
2013年 11月 6日，北京市工商局向开心网网络颁发《企业法人
营业执照》（注册号：110000450245775），开心网网络正式成立，
设立时的名称为“开心网网络科技（北京）有限公司”，住所为北京市海淀区海淀北二街 10号 1010室，法定代表人为程炳皓，注册资本 2,000万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为计算机软硬件技术、网络技术、通信技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（下期出资时间 2014年 2月 5日）。
2014年2月24日，北京凯钰会计师事务所出具《验资报告》（凯钰[2014]验字第012号），审验截至2014年2月18日，开心网网络已收到股东 Kaixin001缴纳的首次出资美元 600万元，出资方式为货币。
2015年1月16日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》（中永昭阳验字（2015）第002号），审验截至2015年1月8日，开心网网络已收到股东 Kaixin001缴纳的第二期出资 2,173.8240万元，折合美元 3,546,089.85元，出资方式为货币，累计实收资本为美元9,546,089.85元。
（3）2016年8月股权转让
2016年 7月 4日，Kaixin001与开心人信息签订《关于开心网网络科技（北京）有限公司之股权转让协议》，约定 Kaixin001将其持有的2,000万美元出资以人民币6,600万元的价格转让给开心人信息。
2016年7月14日，开心网网络通过股东决定，同意股东Kaixin001将其持有的 2,000万美元出资转让给开心人信息并相应修改公司章程。
2016年 7月 14日，北京市海淀区商务委员会出具《关于开心网网络科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2016]555号），同意开心网网络的100%股权转让给开心人信息并转为内资企业。
根据开心人信息提供的中信银行《境外汇款申请书》及《授权支付通知书》，开心人信息已经向 Kaixin001支付扣除其应缴纳企业所得税款后的转让价款6,575.91万元。
2016年8月8日，北京市工商局海淀分局向开心网网络核发了新
的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010808050665X1），开心网网络已就本次变更办理完成工商变更登记。
根据中国农业银行北京市分行出具的《电子缴税付款凭证》，就本次收购开心网网络，开心人信息已经代 Kaixin001缴纳相应的预提企业所得税24.09万元。
本次变更后，开心网网络变更为由开心人信息100%持股的一人有限责任公司。
6.5.3 奥游互动
（1）现状
根据奥游互动现持有的北京市工商局海淀分局于 2016年 9月 20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108327316939M），奥游互动于2015年1月20日注册成立，基本情况如下：
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|名称|北京奥游互动科技有限公司|
|住所|北京市海淀区翠微路2号院1幢3层3226号|
|法定代表人|周斌|
|注册资本|100万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；经济|
||贸易咨询；投资咨询；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展|
|经营范围||
||经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开|
||展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|2015年1月20日至2035年1月19日|

（2）设立
2015年1月，安新宇和李全平签署《北京奥游互动科技有限公司章程》，共同出资100万元设立奥游互动，其中安新宇以货币出资40万元，李全平以货币出资60万元，出资时间为2017年1月14日前。
2015年 1月 20日，北京市工商局海淀分局向奥游互动颁发《营业执照》（注册号：110108018512096），奥游互动正式成立，注册资本为100万元。
奥游互动设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|持股比例|
|1.|李全平|60|0|货币|60%|
|2.|安新宇|40|0|货币|40%|
|合计||100|0|/|100%|

（3）2016年2月第一次股权转让
2016年1月22日，奥游互动股东会通过决议，同意（a）安新宇将其持有奥游互动的 20万元出资转让给杨延峰，20万元出资转让给路继亮；（b）李全平将其持有奥游互动的60万元出资额转让给路继亮；（c）相应修改公司章程。
同日，奥游互动的股东签署通过了新的《北京奥游互动科技有限公司章程》。
2016年 1月 22日，安新宇分别与杨延峰、路继亮签订《股权转让协议》，由于安新宇尚未实缴出资，且奥游互动尚未开展业务，因此约定安新宇将其持有奥游互动的 20万元出资无偿转让给杨延峰；20万元出资无偿转让给路继亮。
2016年1月22日，李全平与路继亮签订《股权转让协议》，由于李全平尚未实缴出资，且奥游互动尚未开展业务，因此约定李全平将其持有奥游互动的60万元出资无偿转让给路继亮。
2016年 2月 15日，北京市工商局海淀分局向奥游互动核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108327316939M），奥游互动已就本次变更办理完成工商变更登记。
根据招商银行北京海淀支行于 2016年 4月 19日出具的《收款回单》，奥游互动已收到股东杨延峰、路继亮缴纳的注册资本共计100万元。
本次变更后，奥游互动的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|持股比例|
|1.|路继亮|80|80|货币|80%|
|2.|杨延峰|20|20|货币|20%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|持股比例|
|合计||100|100|/|100%|

（4）2016年9月第二次股权转让
2016年9月14日，奥游互动股东会通过决议，同意（a）路继亮将其持有奥游互动的80万元出资转让给开心网网络；（b）杨延峰将其持有奥游互动的20万元出资额转让给开心网网络；（c）相应修改公司章程。
同日，奥游互动的股东签署通过了新的《北京奥游互动科技有限公司章程》。
2016年9月14日，路继亮与开心网网络签订《转让协议》，约定路继亮将其持有奥游互动的80万元出资转让给开心网网络，转让价款为120万元。
2016年9月14日，杨延峰与开心网网络签订《转让协议》，约定杨延峰将其持有奥游互动的20万元出资转让给开心网网络，转让价款为30万元。
根据开心人信息提供的招商银行电子缴税付款凭证（凭证字号0003661177、0003661182），就本次股权转让，路继亮与杨延峰已经缴纳了个人所得税。
2016年 9月 20日，北京市工商局海淀分局向奥游互动核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108327316939M），奥游互动已就本次变更办理完成工商变更登记。
本次变更后，奥游互动变更为由开心网网络100%持股的一人有限责任公司。
6.5.4 西藏群英
（1）现状
根据西藏群英现持有的西藏拉萨经济技术开发区工商局于 2016
年 9月 30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91540091MA6T1DH115），西藏群英于 2016年 6月 27日注册成
立，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西藏群英互娱科技有限公司|
|住所|拉萨市经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城19幢4号|
|法定代表人|杨延峰|
|注册资本|150万元|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||互联网技术开发；软件技术开发、技术转让、技术服务；代理、发|
|经营范围|布广告；经济贸易服务；会议服务（依法须经批准的项目，经相关|
||部门批准后方可经营该项目）。|
|营业期限|自2016年6月27日至长期|

（2）设立
2016年6月，杨延峰、熊永钢、王洋及刘娜娜签署《西藏群英互娱科技有限公司章程》，共同出资150万元设立西藏群英，其中杨延峰以货币出资 55.5万元，熊永钢以货币出资 45万元，王洋以货币出资4.5万元，刘娜娜以货币出资45万元。
2016年 6月 27日，西藏拉萨经济技术开发区工商局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91540091MA6T1DH115），西藏群英设立，注册资本为150万元。
西藏群英设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|持股比例|
|1|杨延峰|55.5|0.2|货币|37%|
|2|熊永钢|45.0|0|—|30%|
|3|王洋|4.5|0|—|3%|
|4|刘娜娜|45|0|—|30%|
|合计||150|0.2|—|100%|

（3）2016年9月股权转让
2016年 9月 14日，杨延峰、熊永钢、刘娜娜、王洋与开心网网
络签订《转让协议》，约定杨延峰、熊永钢、刘娜娜及王洋将其持
有西藏群英的 55万元、45万元、45万元及 4.5万元出资转让给
开心网网络，转让价款分别为 16.65万元、13.50万元、13.50万元及1.35万元。
2016年 9月 14日，西藏群英股东会通过决议，同意前述股权变更并相应修改公司章程。
根据中国建设银行电子缴税付款凭证（凭证字号30012016120105301831、3001201612010593330），就本次股权转让，杨延峰、熊永钢、刘娜娜及王洋已经缴纳了个人所得税。
本次变更后，西藏群英变更为由开心网网络100%持股的一人有限责任公司。
6.6 标的公司的业务
根据《重组报告书》及开心人信息出具的书面确认，开心人信息的主营业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营；奥游互动从事网络游戏的研发，不包括游戏出版与运营业务；开心人网络、开心网网络、西藏群英目前未开展业务。
开心人信息取得的与主营业务相关的业务资质如下：
6.6.1 网络文化经营许可证
北京市文化局于 2016年 9月 23日向开心人信息颁发《网络文化经营许可证》（编号：京网文[2015]2180-400号），具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京开心人信息技术有限公司|
|法定代表人|周斌|
|注册住所|北京市海淀区海淀北街10号1101室|
|类型|有限责任公司|
|经营范围|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。|
|有效期|至2018年12月5日|
|网站域名|www.feidou.com;www.kaixin001.com; www.kx001.com|

6.6.2 电信与信息服务业务经营许可证
北京市通信管理局于 2016年 11月 7日向开心人信息颁发《电信与信息服务业务经营许可证》（编号：京ICP证080482号），具体
情况如下：
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|-|-|
|经营单位名称|北京开心人信息技术有限公司|
|法定代表人|周斌|
|注册住所|北京市海淀区海淀北街10号1101室|
|业务种类|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|服务项目|开心网：互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含出版、电子公告服务飞豆：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务|
|网站名称|开心网；飞豆|
|网址|开心网kaixin001.com;kaixin001.com.cn;kaixin005.com;kaixin001.cc;飞豆feidou.com|
|有效期限|自2016年11月7日至2018年10月23日|
|年检|已通过2015年度年检|

6.6.3 增值电信业务经营许可证
北京市通信管理局于 2016年 11月 7日向开心人信息颁发《增值电信业务经营许可证》（编号：B2-20100010号），具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京开心人信息技术有限公司|
|法定代表人|周斌|
|注册资本|1,298万元|
|注册住所|北京市海淀区海淀北街10号1101室|
|业务种类|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|
|业务覆盖范围|全国|
|有效期限|自2016年11月7日至2019年12月31日|
|年检|已通过2015年度年检|

6.6.4 互联网出版许可证
广电总局于2011年1月6日向开心人信息颁发《互联网出版许可证》（新出网证京字087号，于2016年9月12日变更法定代表人），具体情况如下：
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|-|-|
|出版机构名称|北京开心人信息技术有限公司|
|法定代表人|周斌|

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|出版机构地址|北京市海淀区海淀北街10号1101室|
|业务范围|互联网游戏出版|
|有效期限|自2011年1月6日至2016年12月31日|

6.6.5 高新技术企业证
2013年11月11日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向开心人信息颁发《高新技术企业证书》（编号：GF201311000459），有效期3年。截至本法律意见书出具之日，开心人信息所持的《高新技术企业证书》已经到期，开心人信息已向主管部门递交了申报材料，目前正在审批过程中。
2015年7月9日，中关村科技园区管理委员会向开心人信息颁发《中关村高新技术企业》证书（编号：20152010679401），有效期3年。
6.6.6 软件企业认定证书/软件产品登记证书
2013年7月2日，北京市经济和信息化委员会向开心人信息颁发《软件产品登记证书》（编号：京DGY-2013-2514），开心网开心人生游戏软件V1.0符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，被准予登记，有效期5年。
2013年10月31日，北京市经济和信息化委员会向开心人信息颁发《软件产品登记证书》（编号：京DGQ-2013-0148），开心网游戏运营系统软件V1.0符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，被准予登记，有效期5年。
2013年 12月 3日，北京市经济和信息化委员会向开心人信息颁发《软件企业认定证书》（编号：京 R-2013-1502号），开心人信息符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，被认定为软件企业。
6.6.7 主要游戏资质
根据《重组报告书》和开心人信息的说明，开心人信息上线运营
的主要游戏产品共计12款，其中，《三国群英传》（非简体中文
版）和《龙纹三国》为开心人信息于境外运营的游戏。开心人信息境内上线游戏的审批、备案和出版物号具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|新闻出版广电总局审批|出版物号（ISBN号）|文化部备案|
|1.|一统天下|新广出审[2015]700号|978-7-89988-362-4|文网游备字[2016]M-SLG2176号|
|2.|神曲II|新广出审[2014]434号|978-7-89989-952-6|文网游备字[2015]W-RPG 003号|
|3.|神仙道|科技与数字[2011]208号|978-7-89989-159-9|文网游备字[2011]W-PRG 089号|
|4.|攻城掠地|科技与数字[2012]571号|978-7-89431-087-3|文网游备字[2012]W-SLG 021号|
|5.|弹弹堂2|科技与数字[2012]134号|978-7-89989-314-2|文网游备字[2012]W-CSG 022号|
|6.|女神联盟|新出审字[2013]893号|978-7-89989-728-7|文网游备字[2013]W-RPG 155号|
|7.|暗黑西游记|科技与数字[2012]695号|978-7-900721-79-2|文网游备字[2013]W-RPG 223号|
|8.|龙将|科技与数字[2011]456号|978-7-900768-67-4|文网游备字[2012]W-RPG 008号|
|9.|凡人修真2|科技与数字[2011]278号|978-7-89989-188-9|文网游备字[2011]W-RPG 092号|
|10.|大天使之剑|新广出审[2014]541号|978-7-89989-968-7|文网游备字[2014]W-RPG 108号|

《三国群英传》（简体中文版）为开心人信息研发，由飞流九天在境内运营的游戏。飞流九天已经为该游戏取得了文化部运营备案（文网游备字[2016]M-SLG 0905号），并已委托上海科学技术文献出版社有限公司作为游戏出版服务单位进行游戏审批、出版申报和游戏出版物号申领工作。截至本法律意见书出具之日，根据上海市新闻出版局核发的行政许可受理通知书（统一审批编号
001077516000830），相关申请已于 2016年 9月 30日获上海市新
闻出版局确认符合受理条件并受理；根据中国上海网上政务大厅
（http://zwdt.sh.gov.cn/）查询，审批状态为已办结，上海市新闻出版局已准予许可；相关申请尚待广电总局审批。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书另有披露的外，开心人信息及其境内子公司已经取得了经营其目前业务所需的经营资质，且相关资质证书合法有效；开心人信息主要境内上线运营游戏均取得了相应的出版审批及备案或正在进行出版审批，不违反法律法规的强制性规定，亦不存在因违法相关法律法规受到监管部门处罚的情形。
6.7 房产及土地
6.7.1 自有房产和土地
根据开心人信息提供的说明，开心人信息及其子公司不拥有自有房产或土地。
6.7.2 租赁房产
根据标的公司提供的租赁合同及房地产权证，开心人信息及其子公司共承租 2处房屋用于办公、生产使用，该等租赁房产的租赁信息及租赁房产的权属如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地址|用途|面积（平方米）|租赁期限|房屋所有权证|
|1.|开心人信息|北京市泰华房地产开发集团有限公司|北京市海淀区海淀北二街10号泰鹏大厦11层1101-1103、1105-1113、1115-1120室|办公|1,959.44|2015年9月1日- 2017年8月31日|X京房权证海其字第038695号|
|2.|奥游互动|北京静安物业发展有限公司|北京朝阳区北三环东路8号静安中心5层5061/62/63房间|办公|489.22|2016年3月16日-2018年4月30日|X京房权证朝字第1556224号|

经本所律师核查，开心人信息和奥游互动租赁的上述房屋，未依法办理租赁备案登记。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记
手续不影响租赁合同的有效性；且标的公司的实际控制人周斌承
诺：对于因标的公司及其子公司租赁房屋未办理登记备案手续引致标的公司的一切损失（包括但不限于被有关部门罚款、租金损失及其他损失），由周斌给予标的公司及其子公司全额补偿。因此，前述租赁合同未办理租赁备案对本次重组不构成实质影响。
6.8 知识产权
6.8.1 商标
根据开心人信息提供的资料和本所律师通过公开渠道的查询，截至本法律意见书出具之日，开心人信息及其子公司共有 412项注册商标。具体情况请见本法律意见书“附件一开心人信息及其子公司持有的注册商标”。
6.8.2 专利
根据开心人信息提供的资料和本所律师通过公开渠道的查询，截至本法律意见书出具之日，开心人信息及其子公司共拥有48项专利。具体情况请见本法律意见书“附件二开心人信息及其子公司持有的专利”。
6.8.3 软件著作权和作品著作权登记
根据开心人信息提供的资料和本所律师通过公开渠道的查询，截至本法律意见书出具之日，开心人信息及其子公司共拥有93项软件著作权和 4项作品著作权登记。具体情况请见本法律意见书“附件三开心人信息及其子公司持有的软件著作权和作品著作权登记”。
6.8.4 域名
根据开心人信息提供的资料和本所律师通过公开渠道的查询，截至本法律意见书出具之日，开心人信息及其子公司共有93项主要域名，具体情况请见本法律意见书“附件四开心人信息及其子公司持有的域名”。
根据开心人信息的书面说明并经本所律师核查，开心人信息及其子公司合法拥有上述注册商标、专利、软件著作权和作品著作权登记和域名，截至本法律意见书出具之日，该等权利不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
6.9 开心人信息的重大债权债务
6.9.1 重大合同
根据开心人信息提供的文件以及书面说明，截至本法律意见书出具之日，对开心人信息业务经营有重要影响的重大合同/协议包括：（1）委托/合作开发协议
2015年8月31日，开心人信息与宇峻奥汀科技股份有限公司（以下简称“宇峻奥汀”）签订了《网页游戏开发及使用许可协议》。宇峻奥汀授权开心人信息使用其拥有的《三国群英传》游戏及游戏内素材，在中国大陆区域内进行《三国群英传》网页游戏产品的开发并负责该游戏运营；开心人信息开发的《三国群英传》网页游戏及相关指定产品（包括游戏程序、代码、数据、美术作品等）的知识产权归属于开心人信息；开心人信息向宇峻奥汀支付授权金及该游戏后续运营流水分成；合同有效期自 2015年 8月 31日起5年。该游戏目前处于研发阶段，尚未运营。
2015年11月13日，开心人信息与飞流九天签订《<三国群英传>游戏委托开发及独家运营合作服务协议》，飞流九天委托开心人信息根据《三国群英传》游戏相关内容进行移动网络游戏的开发；
《三国群英传》（简体中文版）移动网络游戏除源代码外的所有权、知识产权及在中国大陆地区的运营权归属飞流九天所有，而源代码的所有权及全部知识产权归属开心人信息所有；飞流九天向开心人信息支付开发制作费用，同时将另行支付游戏运营分成费用；
协议有效期至游戏正式商业化起3年。
（2）网页游戏联合运营协议
开心人信息与第三方网页游戏开发商签订联合运营协议，通过在开心网游戏平台联合运营第三方开发的网页游戏，合作商收取运营分成。开心人主要网页游戏的联合运营协议的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|授权游戏|合作方|履行期限|
|1.|神曲II|深圳第七大道科技有限公司|2014年3月20日至2017年3月19日|
|2.|神仙道|心动网络股份有限公司|2012年11月28日至2017年7月27日|
|3.|攻城掠地|锐战科技（上海）有限公司|2014年12月1日至2017年1月1日|

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|-|-|-|-|
|4.|弹弹堂2|深圳第七大道科技有限公司|有效期满无异议自动顺延，目前尚在履行|
|5.|女神联盟|上海游娱信息技术有限公司|有效期满无异议自动顺延，目前尚在履行|
|6.|暗黑西游记|安徽九娱网络技术有限公司|2014年2月1日至2017年1月31日|
|7.|龙将|上海易娱网络科技有限公司|2015年11月15日至2016年11月14日，|
||||正在进行续签|
|8.|凡人修真2|广州菲音信息科技有限公司|有效期满无异议自动顺延，目前尚在履行|
|9.|大天使之剑|上海硬通网络科技有限公司|2014年7月2日至2017年6月1日|

（3）自主研发游戏授权运营协议
开心人信息与代理商签订授权运营协议，授权代理商运营其拥有知识产权的自主研发游戏，向代理商收取授权费和运营分成。开心人信息主要自主研发游戏的授权运营协议的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|授权游戏|代理方|履行期限|
|||2013 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月|
||广州易幻网络科技有限公司||
|||29日，运营区域为韩国|
|一统天下|||
|||2013年9月24日至2017年10月10|
||9splay Holding Co.,Limited||
|||日止，运营区域为中国境外区域（如|
|||香港、澳门、台湾地区）|

（4）授权代理协议
开心人信息与成都简乐互动科技有限公司分别于 2014年 7月 9日、2014年 10月 25日、2014年 11月 6日签订三份《独占使用权协议》，并于2014年12月1日签订补充协议，开心人信息负责《龙纹三国》在港澳台地区、韩国、日本的运营；开心人信息支付特许权使用费并按月支付运营分成；游戏授权独占许可期限为3年，自商业正式启动日期计算。
开心人信息与飞流九天于2016年6月15日签订《<三国群英传>合作协议》，飞流九天授予开心人信息于中国香港、澳门、台湾地区、日本及韩国的《三国群英传》移动网络游戏的开发制作及合作运营的权利；《三国群英传》移动网络游戏（其他语言版本）的
源代码所有权、应为开心人信息拥有的知识产权均归开心人信息
单独所有；由开心人信息支付运营许可金和运营分成；合同有效
期为自2016年6月15日起至该游戏正式商业化后3年。
经本所律师的核查，开心人信息的上述重大合同的内容均合法、有效。本次重组拟购买的为开心人信息100%的股权，因此，不涉及债权债务的转移。
6.9.2 侵权之债
根据开心人信息出具的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，开心人信息及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
6.10诉讼、仲裁、行政处罚及其他法律程序
6.10.1诉讼、仲裁
根据开心人信息出具的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，开心人信息及其子公司不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
6.10.2行政处罚
2014年 6月 20日，北京市文化市场行政执法总队向开心人信息出具《北京市文化市场行政处罚案件告知书》，告知开心人信息正在进行互联网出版的《令人战栗的格林童话-白雪公主篇》载有宣扬暴力的内容，开心人信息的行为违反了《互联网出版管理暂行规定》，北京市文化市场行政执法总队依法作出行政处罚。为此，开心人信息向北京市文化市场行政执法总队缴纳了处罚款 1万元。
2015年 10月 8日，北京市文化市场行政执法总队出具《行政处罚决定书》，开心人信息未经批准，擅自从事互联网出版物的出版，超出了其持有《互联网出版许可证》的出版范围，违法经营额 2300元，无违法所得。开心人信息违反了《互联网出版管理暂行规定》第六条第一款的规定，被处以罚款 1万元。为此，开心人信息向北京市文化市场行政执法总队缴纳了处罚款1万元。
北京市文化市场行政执法总队于 2016年 7月 11日出具《证明》，确认开心人信息上述两次违法行为不属于重大违法违规行为。
开心人信息上述违规行为情节较轻，受到的行政处罚金额较小，
且北京市文化市场行政执法总队已经证明该等行政处罚不属于重大违法违规行为，因此该等处罚事项不会对本次交易构成重大不利影响。
除本法律意见书已披露外，根据开心人信息及其子公司主管工商、税务、文化、社保、公积金等政府机关出具的证明文件并经本所核查，自2014年1月1日至今，开心人信息及其子公司不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情形。
七、关联交易和同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次重组构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
赛为智能独立董事于2016年12月13日作出《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，独立董事认为本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
7.1.2 本次重组完成后新增的关联方
本次重组完成后，新余北岸将成为持有赛为智能5%以上股份的股东，周斌为新余北岸的实际控制人与一致行动人，直接和间接持有的赛为智能股份比例也将超过5%，故新余北岸、周斌将成为赛为智能的关联方。
7.1.3 本次重组完成后，赛为智能与交易各方的关联交易情况
本次重组完成后，赛为智能与交易各方之间无新增关联交易。
7.1.4 本次重组完成后减少和规范关联交易的措施
（1）2016年12月13日，赛为智能的实际控制人周勇出具《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，作出不可撤销的承诺和保证：
“一、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与赛为智能及其下属企业发生关联交易。二、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。三、本人保证不会通过关联交易损害赛为智能及其下属企业、赛为智能其他股东的合法权益。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（2）本次重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，在本次发行股份及支付现金购买资产中取得对价股份的标的公司股东周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥于 2016年 12月 13日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“一、在本人（周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥在本承诺项下之合称）直接或间接持有赛为智能股份期间，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及赛为智能《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；二、在本人直接或间接持有赛为智能股份期间，本人将杜绝一切非法占用赛为智能的资金、资产的行为；三、在本人直接或间接持有赛为智能股份期间，就本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（“本人及其控制的企业”）与赛为智能之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及其控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本人及其控制的企业将不通过与赛为智能的关联交易取得任何不正当的利益或使赛为智能承担任何不正当的义务；四、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给赛为智能造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”
7.1.5 综上所述，本次交易的相关交易对方已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与赛为智能之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规
强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
7.2 同业竞争
7.2.1 本次重组前的同业竞争情况
根据赛为智能的实际控制人周勇出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，本次重组前，赛为智能的控股股东、实际控制人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与赛为智能、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
经本所律师核查，本次重组前，赛为智能与开心人信息不存在同业竞争。
7.2.2 本次重组后避免同业竞争的措施
（1）2016年12月13日，周勇作为为赛为智能的实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出不可撤销的承诺和保证：
“一、本次重组前，除持有赛为智能的股份外，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与赛为智能、开心人信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务；二、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害赛为智能及中小股东的利益，本人郑重承诺1、本人及/或本人实际控制的其他企业将不从事其他任何与赛为智能目前或未来从事的业务相竞争的业务。若赛为智能未来新拓展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予赛为智能优先发展的权利；2、无论是由本人及/或本人实际控制的其他企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与赛为智能生产、经营有关的新技术、新产品，赛为智能有优先受让、生产的权利；3、本人及/或本人实际控制的其他企业如拟出售与赛为智能生产、经营相关的任何资产、业务或权益，赛为智能均有优先购买的权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予赛为智能的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；4、若发生前述第2、3项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使本人实际控制的其他企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业
务的情况以书面形式通知赛为智能，并尽快提供赛为智能合理要求的资料；赛为智能可在接到本人及/或本人实际控制的其他企业或通知后三十日内决定是否行使有关优先生产或购买权。”
（2）2016年12月13日，周斌、新余北岸作为本次交易完成后赛为智能新增的关联方，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出不可撤销的承诺和保证：
“一、截至本承诺函出具之日，本人（周斌、新余北岸在本承诺项下之合称）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及本人控制的企业”）与赛为智能及其下属公司（包括但不限于开心人信息，但在开心人信息任职除外，下同）不存在同业竞争；二、在本次交易完成后至 2021年12月31日期间，本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的业务，并且不经营、控制、或参股与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该等公司或企业内担任董事、监事、高级管理职务或顾问，不从该等公司或企业中领取任何形式的现金或非现金的报酬；三、本人及本人控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于赛为智能及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知赛为智能，并尽可能地协助赛为智能或下属子公司取得该商业机会；四、本人及本人控制人的企业将不利用对赛为智能及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与赛为智能相竞争的业务或项目；五、如本人及本人控制的企业违反本承诺，本人保证将赔偿赛为智能因此遭受或产生的任何损失。” 7.3 综上所述，赛为智能的控股股东、实际控制人以及本次重组的相关交易对方已为减少和规范关联交易、避免同业竞争出具书面承诺。
八、信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛为智能已经依法履行了如下信息披露事项：
（1） 2016年 5月 13日，赛为智能董事会通过指定信息披露媒体上公告《深圳市赛为智能股份有限公司关于重大事项停牌公告》，赛为智能股票自2016年5月12日上午开市时开始停牌。
（2） 2016年 5月 19日，赛为智能董事会通过指定信息披露媒体上公告《深圳市赛为智能股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》。
（3）2016年5月26日、6月2日，赛为智能董事会分别通过指定信息披露媒体上公告《深圳市赛为智能股份有限公司重大资产重组进展公告》。
（4）2016年6月7日，赛为智能通过指定信息披露媒体上公告《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。
（5）2016年6月16日、6月23日、6月30日赛为智能分别通过指定信息披露媒体上公告《关于重大资产重组停牌进展公告》。
（6）2016年7月8日，赛为智能通过指定信息披露媒体上公告《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。
（7） 2016年 7月 15日，赛为智能通过指定披露媒体上公告《关于重大资产重组停牌进展公告》。
（8） 2016年 7月 21日，赛为智能通过指定披露媒体上公告《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
（9）2016年7月28日、8月4日赛为智能分别通过指定信息披露媒体上公告《关于重大资产重组停牌进展公告》。
（10） 2016年 8月 10日，赛为智能通过指定披露媒体上公告《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
（11）2016年8月17日、8月24日、8月31日、9月7日、9月14日、9月21日、9月28日、10月12日赛为智能分别通过指定信息披露媒体上公告《关于重大资产重组停牌进展公告》。
（12）2016年10月12日，赛为智能召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实质条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组相关议案，并于2016年10月13日进行公告。
（13）2016年10月28日，赛为智能董事会通过指定信息披露媒体上公告《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》以及《关于公司股票复牌的提示性公告》，赛为智能股票自2016年10月28日开市起复牌。
（14）2016年11月12日、2016年12月10日，赛为智能董事会分别通过指定信息披露媒体上公告重大资产重组进展情况。
（15）2016年12月13日，赛为智能召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过本次重组的重大资产重组报告书（草案）等相关议案，并拟通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，关于本次重组，赛为智能已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、参与本次重组的证券服务机构的资格
为本次重组提供专业服务的证券服务机构如下：
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|-|-|
|证券服务机构|名称|
|上市公司独立财务顾问|广发证券股份有限公司英大证券有限责任公司|
|上市公司法律顾问|北京市君合律师事务所|
|本次重组拟购买的资产审计机构|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司备考财务信息审计机构|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次重组拟购买的资产评估机构|北京中企华资产评估有限责任公司|

经本所律师核查，参与本次重组的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及法律顾问均具备必要的资格。
十、关于相关人员买卖上市公司股票情况
10.1自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票的情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
--上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律法规的要求，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其业务经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女和兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司股票停牌前 6个月至本法律意见书出具之日前1日（即2015年11月11日至2016年12月12日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除以下股票买卖情况外，自查范围内人员在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况：
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|-|-|-|-|
|卖出||||
|姓名|职务/身份|卖出日期|卖出股份数量（股）|
|封其华|副董事长|2016年4月25日|4,581,711|
|周新宏|董事|2016年4月25日|2,235,000|
|谢丽南|证券事务代表|2015年12月24日|5,000|
|买入||||
|姓名|职务/身份|买入日期|买入股份数量（股）|
|陈中云|董事|2015年11月30|91,800|
|商毛红|董事会秘书|2015年11月30|38,500|

10.2对上述买卖上市公司股票情况的核查
就上述自查范围内人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况，上市公司出具了《关于买卖深圳市赛为智能股份有限公司股票的声明与承诺》，封其华、周新宏、谢丽南、陈中云、商毛红均出具了《关于买卖深圳市赛为智能股份有限公司股票的声明与承诺》。
10.2.1赛为智能出具的说明与承诺
赛为智能出具了《关于买卖深圳市赛为智能股份有限公司股票的声明与承诺》，书面承诺以下事项：“本公司与开心人信息筹划本次重大资产重组事项，系自 2016年 5月 11日起与相关交易对方进行首次接触，本公司已就本次重大资产重组事项采取了严格
的保密措施。
本公司筹划重大资产重组事项停牌的前一交易日为 2016年 5月
11日，由此计算的前6个月应自2015年11月11日起。
自 2015年 11月 11日至 2016年 12月 12日，除依据相关法律法规回购注销已不符合条件的股权激励限制性股票外，本公司未买卖过公司股票。同时，本公司保证自本声明与承诺出具日至本次重大资产重组事项实施完成之日期间，除按规定回购注销已不符合条件的股权激励限制性股票外，不会买卖公司股票。
经自查，公司董事周新宏，副董事长封其华，证券事务代表谢丽南在公司股票停牌前 6个月期间有单边减持公司股票的行为；公司董事陈中云，董事、副总经理兼董事会秘书商毛红在本公司股票停牌前6个月期间亦有单边买入公司股票的行为，情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/身份|减持日期|减持股份数量（股）|减持均价|
|封其华|副董事长|2016年4月25日|4,581,711|21.18元/股|
|周新宏|董事|2016年4月25日|2,235,000|21.18元/股|
|谢丽南|证券事务代表|2015年12月24日|5,000|27.70元/股|
|姓名|职务/身份|交易日期|买入股份数量|买入均价|
|陈中云|董事|2015年11月30日|91,800|25.902元/股|
|商毛红|董事、副总经理兼董事会秘书|2015年11月30日|38,500|25.933元/股|

以上人员单边减持赛为智能股票的时间分别为 2015年 12月和2016年4月，单边买入赛为智能股票的时间分别为2015年11月。
2016年 5月 11日之前，赛为智能尚未与开心人信息接洽本次重大资产重组事项。因此相关人员在2015年12月和2016年4月单边减持赛为智能股票，在 2015年 11月单边买入赛为智能股票的行为均与本次重大资产重组事项无关。
以上人员单边减持赛为智能股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，属个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形；以上人员单边买入赛为智能股票的行为，系履行2015年7月9日所作出的增持公司股票承诺，增持时点系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，属个人投资行为，不存在任何利用本
次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
除以上人员外，公司其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、
高级管理人员及其近亲属均未在赛为智能股票停牌前 6个月内买卖过公司股票。”
10.2.2封其华出具的说明与承诺
封其华就其在自查期间内买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖深圳市赛为智能股份有限公司股票的声明与承诺》，书面承诺以下事项：“赛为智能筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌的前一交易日为 2016年 5月 11日，由此计算的前 6个月应自 2015年 11月 11日起。自 2015年 11月 11日至 2016年 12月 12日，本人于 2016年 4月 25日减持了赛为智能股票 4,581,711股，交易均价为21.18元/股。
在此之前，赛为智能尚未与开心人信息开始筹划本次重大资产重组事项，本人上述减持赛为智能股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
本人减持赛为智能股票的行为，系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，属个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。”
10.2.3周新宏出具的说明与承诺
周新宏就其在自查期间内买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖深圳市赛为智能股份有限公司股票的声明与承诺》，书面承诺以下事项：“赛为智能筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌的前一交易日为 2016年 5月 11日，由此计算的前 6个月应自 2015年 11月 11日起。自 2015年 11月 11日至 2016年 12月 12日，本人于 2016年 4月 25日减持了赛为智能股票 2,235,000股，交易均价为21.18元/股。
在此之前，赛为智能尚未与开心人信息开始筹划本次重大资产重组事项，本人上述减持赛为智能股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
本人减持赛为智能股票的行为，系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，属个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。”
10.2.4谢丽南出具的说明与承诺
谢丽南就其在自查期间内买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖深圳市赛为智能股份有限公司股票的声明与承诺》，书面承诺以下事项：“赛为智能筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌的前一交易日为 2016年 5月 11日，由此计算的前 6个月应自 2015年 11月 11日起。自 2015年 11月 11日至 2016年 12月 12日，本人于 2015年 12月 24日减持了赛为智能股票 5,000股，交易均价为27.70元/股。
在此之前，赛为智能尚未与开心人信息开始筹划本次重大资产重组事项，本人上述减持赛为智能股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
本人减持赛为智能股票的行为，系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，属个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。”
10.2.5陈中云出具的说明与承诺
陈中云就其在自查期间内买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖深圳市赛为智能股份有限公司股票的声明与承诺》，书面承诺以下事项：“赛为智能筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌的前一交易日为 2016年 5月 11日，由此计算的前 6个月应自 2015年 11月 11日起。自 2015年 11月 11日至 2016年 12月12日，本人于2015年11月30日买入了赛为智能股票91,800股，交易均价为25.902元/股。
在此之前，赛为智能尚未与开心人信息开始筹划本次重大资产重组事项，本人上述买入赛为智能股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
本人买入赛为智能股票的行为，系履行2015年7月9日所作出的增持公司股票承诺，增持时点系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，属个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。”
10.2.6商毛红出具的说明与承诺
商毛红就其在自查期间内买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖深圳市赛为智能股份有限公司股票的声明与承诺》，书面承诺以下事项：“赛为智能筹划发行股份及支付现金购买资产事项
停牌的前一交易日为 2016年 5月 11日，由此计算的前 6个月应自 2015年 11月 11日起。自 2015年 11月 11日至 2016年 12月12日，本人于2015年11月30日买入了赛为智能股票38,500股，交易均价为25.933元/股。
在此之前，赛为智能尚未与开心人信息开始筹划本次重大资产重组事项，本人上述买入赛为智能股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
本人买入赛为智能股票的行为，系履行2015年7月9日所作出的增持公司股票承诺，增持时点系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，属个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。”
基于上述，在上述声明人出具的声明真实、准确的情况下，自查范围内人员在自查期间内对赛为智能股票的买入、卖出行为未利用本次重组内幕信息，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
11.1本次重组的方案不存在违反有关法律法规的情形。
11.2本次重组的交易各方为境内自然人、有效存续的境内公司及有限合伙企业，具备参与本次重组的主体资格。
11.3本次重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
11.4本次重组符合《创业板发行办法》对创业板上市公司非公开发行股票规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
11.5本次重组拟购买开心人信息100%的股权，标的公司股权权属清晰，其转让不存在实质性法律障碍。
11.6本次重组的标的资产为开心人信息100%股权，不涉及债权债务的转移。
11.7赛为智能已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，
本次重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重组交易各方尚须根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
11.8参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
11.9本次重组已履行的批准或授权合法有效，本次重组尚须取得下述授权与批准后方可实施：
（1）赛为智能股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案；
（2）中国证监会对本次重组的核准。
本法律意见书正本五份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：赵君
经办律师：叶军莉
2016年12月13日
附件一：开心人信息及其子公司持有的注册商标
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|序号|商标名称|类别|证书编号|权利人|有效期限|
|1.||38|6804663|开心人信息|2010.10.7-2020.10.6|
|2.||40|7900266|开心人信息|2013.12.7-2023.12.6|
|3.||41|7900283|开心人信息|2015.3.28-2025.3.27|
|4.||42|833997|开心人信息|2016.4.21-2026.4.20|
|5.||42|6804664|开心人信息|2010.9.28-2020.9.27|
|6.||42|7900303|开心人信息|2014.3.14-2024.3.13|
|7.||43|7861368|开心人信息|2011.2.21-2021.2.20|
|8.||44|7900321|开心人信息|2012.5.21-2022.5.20|
|9.||45|7338424|开心人信息|2010.10.14-2020.10.13|
|10.||45|7945671|开心人信息|2011.2.28-2021.2.27|
|11.||35|7313169|开心人信息|2012.6.21-2022.6.20|
|12.||38|6804662|开心人信息|2010.10.7-2020.10.6|
|13.||41|7313163|开心人信息|2013.4.14-2023.4.13|
|14.||42|6804665|开心人信息|2010.9.28-2020.9.27|
|15.||45|7945669|开心人信息|2011.2.28-2021.2.27|
|16.||45|7338473|开心人信息|2010.10.14-2020.10.13|
|17.||42|8289958|开心人信息|2012.11.21-2022.11.20|
|18.||45|8289982|开心人信息|2011.8.7-2021.8.6|
|19.||9|7313173|开心人信息|2010.11.28-2020.11.27|
|20.||35|7333833|开心人信息|2011.2.21-2021.2.20|
|21.||38|7313165|开心人信息|2010.10.14-2020.10.13|
|22.||45|7945668|开心人信息|2011.2.28-2021.2.27|
|23.||45|7338504|开心人信息|2010.10.14-2020.10.13|
|24.||38|7000114|开心人信息|2010.10.14-2020.10.13|
|25.||42|7000116|开心人信息|2011.7.28- 2021.7.27|
|26.||45|7945670|开心人信息|2011.2.28-2021.2.27|
|27.||45|7338446|开心人信息|2010.10.14-2020.10.13|

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|-|-|-|-|-|-|
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|序号|商标名称|类别|证书编号|权利人|有效期限|
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|序号|商标名称|类别|证书编号|权利人|有效期限|
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|证书编号|权利人|有效期限|
|151.||14|9297280|开心人信息|2012.4.14-2022.4.13|
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|证书编号|权利人|有效期限|
|168.||36|9297181|开心人信息|2012.4.14-2022.4.13|
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|序号|商标名称|类别|证书编号|权利人|有效期限|
|185.||8|9297294|开心人信息|2012.4.14-2022.4.13|
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|证书编号|权利人|有效期限|
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|393.||38|12164992|开心人信息|2014.7.28-2024.7.27|
|394.||42|12164991|开心人信息|2014.7.28-2024.7.27|
|395.||42|12164996|开心人信息|2014.7.28-2024.7.27|
|396.||42|12126123|开心人信息|2014.8.21-2024.8.20|
|397.||45|12109617|开心人信息|2014.8.21-2024.8.20|
|398.||9|12109927|开心人信息|2014.7.21-2024.7.20|
|399.||38|12109925|开心人信息|2014.7.21-2024.7.20|
|400.||41|12109924|开心人信息|2014.7.21-2024.7.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|证书编号|权利人|有效期限|
|401.||42|12109928|开心人信息|2014.7.21-2024.7.20|
|402.||45|12109929|开心人信息|2014.7.21-2024.7.20|
|403.||9|12164986|开心人信息|2014.7.28-2024.7.27|
|404.||35|12164987|开心人信息|2014.7.28-2024.7.27|
|405.||42|12164985|开心人信息|2014.7.28-2024.7.27|
|406.||25|9262974|开心人信息|2014.5.14-2024.5.13|
|407.||31|9262984|开心人信息|2013.11.28-2023.11.27|
|408.||38|7000115|开心人信息|2010.10.14-2020.10.13|
|409.||42|7000117|开心人信息|2011.7.28-2021.7.27|
|410.||45|10757373|开心人信息|2014.2.14-2024.2.13|
|411.||38|7002924|开心人信息|2014.3.7-2024.3.6|
|412.||35|7333790|开心人信息|2015.11.14-2025.11.13|

附件二：开心人信息及其子公司持有的专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|申 请 号|发 明 名 称|专利权人|申请日|有效期限|
|1.|发明|201010270075.3|一种可扩展的计数方法与系统|开心人信息|2010.9.2|20年|
|2.|发明|201010282530.1|一种读取缓存数据的方法及系统|开心人信息|2010.9.16|20年|
|3.|发明|201110002779.7|一种过滤非正常点击广告的方法及系统|开心人信息|2011.1.7|20年|
|4.|发明|201110003818.5|一种即时通讯的方法及系统|开心人信息|2011.1.10|20年|
|5.|发明|201110022526.6|一种第三方组件安全接入WAP平台的方法与系统|开心人信息|2011.1.20|20年|
|6.|发明|201110033356.1|一种截取照片缩略图的方法及系统|开心人信息|2011.1.30|20年|
|7.|发明|201110152230.6|二维图像的生成方法及装置|开心人信息|2011.6.8|20年|
|8.|发明|201210249633.7|一种实现网络用户多身份的方法及装置|开心人信息|2012.7.18|20年|
|9.|发明|201210249612.5|一种即时通信工具中用户多身份的方法及装置|开心人信息|2012.7.18|20年|
|10.|发明|201310059734.2|一种实时匹配通信终端的方法及服务器|开心人信息|2013.2.26|20年|
|11.|发明|201310080076 .5|一种基于对象标签的通用推荐方法及系统|开心人信息|2013.3.13|20年|
|12.|发明|201110074233.2|一种网络评论信息的共享方法和系统|开心人信息|2011.3.25|20年|
|13.|发明|201110065352.1|一种点对点文件下载方法、服务器及客户端|开心人信息|2011.3.17|20年|
|14.|实用新型|201020199150.7|一种好友输入提示装置|开心人信息|2010.5.21|10年|
|15.|实用新型|201020205749.7|一种移动设备数据更新的装置|开心人信息|2010.5.27|10年|
|16.|实用新型|201020513992.5|一种可扩展的计数系统|开心人信息|2010.9.2|10年|
|17.|实用|201020523595.6|一种基于多词表的关键词快速|开心人信息|2010.9.9|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||新型||匹配的系统||||
|18.|实用新型|201020525088.6|一种在线状态的提示系统|开心人信息|2010.9.10|10年|
|19.|实用新型|201020530572.8|一种读取缓存数据的系统|开心人信息|2010.9.16|10年|
|20.|实用新型|201020532720.X|一种服务器的高效缓存系统|开心人信息|2010.9.17|10年|
|21.|实用新型|201020537952.4|基于地理位置信息的话题群聚系统|开心人信息|2010.9.21|10年|
|22.|实用新型|201020543647.6|一种移动通讯设备即时交互中查找联系人的装置|开心人信息|2010.9.27|10年|
|23.|实用新型|201020568153.3|一种基于页面的多人即时对话系统|开心人信息|2010.10.20|10年|
|24.|实用新型|201020600014.4|一种基于网页的即时通知系统|开心人信息|2010.11.10|10年|
|25.|实用新型|201020601300.2|一种好友内容更新提示的系统|开心人信息|2010.11.11|10年|
|26.|实用新型|201020608992.3|一种社交网站中用户向好友推荐好友的系统|开心人信息|2010.11.16|10年|
|27.|实用新型|201020619966.0|一种在网页中显示好友动态信息的系统|开心人信息|2010.11.23|10年|
|28.|实用新型|201020636029.6|一种可扩展的举报不良信息的系统|开心人信息|2010.12.1|10年|
|29.|实用新型|201020636455.X|一种基于标签的评论系统|开心人信息|2010.12.1|10年|
|30.|实用新型|201020636274.7|一种展示好友动态的系统|开心人信息|2010.12.1|10年|
|31.|实用新型|201020640459.5|一种防止社交网络中陌生人骚扰的系统|开心人信息|2010.12.2|10年|
|32.|实用新型|201020644477.0|一种基于社交网络的事件提醒系统|开心人信息|2010.12.6|10年|
|33.|实用新型|201020665891.X|一种利用好友动态提高用户交互的系统|开心人信息|2010.12.17|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34.|实用新型|201020673463.1|发光靠垫|开心人信息|2010.12.22|10年|
|35.|实用新型|201120000713.X|一种基于隐私保护的交互系统|开心人信息|2011.1.4|10年|
|36.|实用新型|201120001800.7|一种查询文件进度的系统|开心人信息|2011.1.5|10年|
|37.|实用新型|201120014234.3|一种移动终端中快速搜索微博对象的系统|开心人信息|2011.1.18|10年|
|38.|实用新型|201120017582.6|一种第三方组件安全接入WAP平台的系统|开心人信息|2011.1.20|10年|
|39.|实用新型|201120017834.5|一种二级图片验证码的实现系统|开心人信息|2011.1.20|10年|
|40.|实用新型|201120027966.6|一种文件批量转发的系统|开心人信息|2011.1.27|10年|
|41.|实用新型|201120031760.0|一种保护用户隐私的系统|开心人信息|2011.1.28|10年|
|42.|实用新型|201120033591.4|一种展示位置服务信息的系统|开心人信息|2011.1.30|10年|
|43.|实用新型|201120033579.3|一种文件排重的系统|开心人信息|2011.1.30|10年|
|44.|实用新型|201120049065.7|一种网络广告的更新系统|开心人信息|2011.2.25|10年|
|45.|实用新型|201020199152.6|陌生人页好友排序装置|开心人信息|2010.5.21|10年|
|46.|实用新型|201020205750.X|一种海量小文件的存储装置|开心人信息|2010.5.27|10年|
|47.|外观设计|201030659152.5|靠垫|开心人信息|2010.12.6|10年|
|48.|外观设计|201030659144.0|MP3播放器|开心人信息|2010.12.6|10年|

附件三：开心人信息及其子公司持有的软件著作权和作品著作权登记
1.软件著作权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称|著作权人||取得方式|||
||登记号|||||开发完成|登记日期|
|1|2010SR0|开心网朋友买卖游戏软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2008.5.15|2010.12.22|
||71451|||||||
|2|2010SR0|开心网模拟炒股游戏软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2008.7.20|2010.12.22|
||71519|||||||
|3|2010SR0|开心网咬人游戏软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2008.9.15|2010.12.22|
||71518|||||||
|4|2009SR0|开心网虚拟礼物互动软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2009.1.1|2009.12.8|
||56971|||||||
|5|2010SR0|开心网java客户端软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2009.1.1|2010.9.8|
||47064|||||||
|6|2009SR0|开心网投票互动软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2009.1.5|2009.12.8|
||56973|||||||
|7|2009SR0|开心网争车位游戏软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2009.2.7|2009.12.8|
||56941|||||||
|8|2009SR0|开心网买房子游戏软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2009.3.10|2009.12.8|
||56976|||||||
|9|2009SR0|开心网拉力赛游戏软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2009.4.7|2009.12.8|
||56945|||||||
|10|2009SR0|开心网花园牧场游戏软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2009.4.20|2009.12.8|
||56975|||||||
|11|2010SR0|开心网X世界游戏软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2009.5.10|2010.12.22|
||71455|||||||
|12|2010SR0|开心网钓鱼游戏软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2009.5.15|2010.12.22|
||71454|||||||
|13|2010SR0|开心网脑大福大游戏软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2009.6.15|2010.12.22|
||71526|||||||
|14|2010SR0|开心网邻家朋友游戏软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2009.7.10|2010.12.22|
||71449|||||||
|15|2010SR0|开心网真心话大冒险游戏软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2009.7.10|2010.12.22|
||71517|||||||
|16|2010SR0|开心网虚拟朋友游戏软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2009.8.18|2010.12.22|
||71452|||||||
|17|2010SR0|开心网开心富翁游戏软件V1.0|||原始取得|||
|||||开心人信息||2009.11.10|2010.12.22|
||71450|||||||
|18|2010SR0|开心网大师游戏软||开心人信息|原始|2009.11.10|2010.12.23|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||软件名称|著作权人||取得方式|||||
|||登记号||||||开发完成||登记日期|
|||71996|件V1.0|||取得|||||
|19||2010SR0|开心网超级大亨游戏软件V1.0|||原始取得|||||
||||||开心人信息|||2009.11.15||2010.12.22|
|||71456|||||||||
|20||2010SR0|开心网心语星愿游戏软件V1.0|||原始取得|||||
||||||开心人信息|||2009.12.10||2010.12.22|
|||71457|||||||||
|21||2010SR0|开心网iPhone客户端软件V1.0|||原始取得|||||
||||||开心人信息|||2010.1.7||2010.9.8|
|||47059|||||||||
|22||2010SR0|开心网开心餐厅游戏软件V1.0|||原始取得|||||
||||||开心人信息|||2010.2.1||2010.12.22|
|||71453|||||||||
|23|||疯狂猜歌开心版手机终端游戏软件V1.0|||原始取得|||||
|||2013SR0|||||||||
||||||开心人信息|||2010.2.11||2013.8.27|
|||90499|||||||||
|24||2010SR0|开心网Android客户端软件V1.0|||原始取得|||||
||||||开心人信息|||2010.5.1||2010.9.8|
|||47062|||||||||
|25||2010SR0|开心网开心庄园游戏软件V1.0|||原始取得|||||
||||||开心人信息|||2010.7.20||2010.12.22|
|||71458|||||||||
|26||2013SR0|开心网游戏运营系统软件V1.0|||原始取得|||||
||||||开心人信息|||2010.8.5||2013.8.29|
|||91716|||||||||
|27||2010SR0|开心网摆地摊游戏软件V1.0|||原始取得|||||
||||||开心人信息|||2010.11.20||2010.12.23|
|||71998|||||||||
|28||2011SR0|开心网掏鸟窝游戏软件V1.0|||原始取得|||||
||||||开心人信息|||2011.1.11||2011.1.28|
|||04685|||||||||
|29|||飞豆Symbian S60第三版手机客户端软件V1.0|||受让|||||
|||2016SR0|||||||||
||||||开心人信息|||2011.3.15||2016.1.21|
|||14935|||||||||
|30||2016SR0|飞豆Android手机客户端软件V1.0|||受让|||||
||||||开心人信息|||2011.3.15||2016.1.21|
|||14930|||||||||
|31||2016SR0|飞豆iPhone手机客户端软件V1.0|||受让|||||
||||||开心人信息|||2011.3.15||2016.1.21|
|||14926|||||||||
|32||2011SR0|开心网开心城市游戏软件V1.0|||原始取得|||||
||||||开心人信息|||2011.3.28||2011.4.25|
|||22984|||||||||
|33||2011SR0|开心网开心人生游戏软件V1.0|||原始取得|||||
||||||开心人信息|||2011.10.15||2011.12.15|
|||95724|||||||||
|34|2012SR027623||开心图藤iPhone版软件V1.1|||原始取得|2011.12.10||2012.4.10||
||||||开心人信息||||||
|35|2012SR027343||开心图藤Android版软件V1.0|||原始取得|2011.12.10||2012.4.10||
||||||开心人信息||||||
|36|2012SR0||开心X世界-竞技场||开心人信息|原始||2012.3.12||2012.6.8|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||软件名称|著作权人||取得方式|||
|||登记号|||||开发完成|登记日期|
||48366||iOS版游戏软件V1.0|||取得|||
|37|2012SR047891||美刻iPhone版软件V1.0|||原始取得|||
||||||开心人信息||2012.3.31|2012.6.7|
|38|||开心动物王国iPhone版游戏软件V1.0|||原始取得|||
|||2012SR0|||||||
||||||开心人信息||2012.4.10|2012.6.7|
|||47883|||||||
|39||2013SR0|恶魔宝藏手机终端游戏软件V2.0|||原始取得|||
||||||开心人信息||2012.12.20|2013.6.8|
|||56897|||||||
|40||2013SR0|开心网争车位触屏版游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||||开心人信息||2013.5.13|2013.7.27|
|||75490|||||||
|41|||女神养成计划游戏软件V1.0||开心人信息；|原始取得|||
|||2013SR1|||||||
||||||北京开心就好||2013.7.10|2013.9.29|
|||05547|||||||
||||||科技有限公司||||
|42||2014SR0|三国志PK游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||||开心人信息||2013.7.19|2014.3.12|
|||29545|||||||
|43||2014SR1|全民国战游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||||开心人信息||2013.7.19|2014.8.18|
|||21322|||||||
|44||2013SR1|土豪传奇手机终端游戏软件|||原始取得|||
||||||开心人信息||2013.7.24|2013.10.21|
|||10845|||||||
|45|||暴走大搜素手机终端游戏软件V1.0||开心人信息；西|原始取得|||
|||2013SR1|||安摩摩信息技||||
||||||||2013.7.24|2013.11.2|
|||18110|||术有限有限公||||
||||||司||||
|46||2013SR1|土豪OL手机终端游戏软件V1.1|||原始取得|||
||||||开心人信息||2013.7.31|2013.11.7|
|||21113|||||||
|47||2013SR1|一统天下V2.0|||原始取得|||
||||||开心人信息||2013.8.1|2013.10.12|
|||07812|||||||
|48||2013SR1|三国一统天下游戏软件V6.0|||原始取得|||
||||||开心人信息||2013.8.10|2015.3.30|
|||35312|||||||
|49||2014SR0|开心钓鱼手机终端游戏V1.0|||原始取得|||
||||||开心人信息||2013.10.14|2014.1.20|
|||07896|||||||
|50||2015SR0|天天爱国战游戏软件V1.0|||受让|||
||||||开心人信息||2013.11.17|2015.4.30|
|||72688|||||||
|51||2015SR0|三国一统天下游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||||开心人信息||2013.12.5|2015.4.29|
|||71362|||||||
|52||2015SR0|群雄争霸游戏软件V1.0|||受让|||
||||||开心人信息||2013.12.5|2015.4.30|
|||72690|||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||软件名称|著作权人||取得方式|||||
|||登记号||||||开发完成||登记日期|
|53||2015SR0|血战天下游戏软件V1.0|||受让|||||
||||||开心人信息|||2013.12.13||2015.4.30|
|||72566|||||||||
|54|2014SR084723||街区狂飙游戏软件V1.0|||原始取得|2014.4.10||2014.6.24||
||||||开心人信息||||||
|55|2014SR127563||脸萌疯狂猜明星游戏软件V1.0|||原始取得|2014.6.24||2014.8.26||
||||||开心人信息||||||
|56|2014SR131311||三国连萌游戏软件V1.0|||原始取得|2014.8.8||2014.9.1||
||||||开心人信息||||||
|57|2015SR000559||怪物大营救游戏软件V1.0|||原始取得|2014.9.19||2015.1.4||
||||||开心人信息||||||
|58|2014SR208847||开心城市2：美丽新世界游戏软件V1.0|||原始取得|2014.10.31||2014.12.24||
||||||开心人信息||||||
|59|2015SR090288||国家战争1942手机终端游戏软件V1.0|||原始取得|2015.5.1||2015.5.26||
||||||开心人信息||||||
|60|2015SR146008||坦克1942游戏软件V1.0|||原始取得|2015.5.1||2015.7.29||
||||||开心人信息||||||
|61|2015SR124012||一统天下2游戏软件V1.0|||原始取得|2015.5.15||2015.7.6||
||||||开心人信息||||||
|62|2015SR152788||三国群英传一统天下游戏软件V1.0|||原始取得|2015.5.15||2015.8.7||
||||||开心人信息||||||
|63|2015SR197508||三国名将传游戏软件V1.0|||原始取得|2015.5.15||2015.10.15||
||||||开心人信息||||||
|64|2015SR245623||中华刀剑游戏软件V1.0|||原始取得|2015.5.15||2015.12.5||
||||||开心人信息||||||
|65|2015SR107212||主公驾到手机终端游戏软件V1.0|||原始取得|2015.6.03||2015.6.16||
||||||开心人信息||||||
|66|2016SR031566||坦克大兵团游戏软件V1.0|||原始取得|2015.6.30||2016.2.16||
||||||开心人信息||||||
|67|2015SR199177||红警战争游戏软件V1.0|||原始取得|2015.7.1||2015.10.19||
||||||开心人信息||||||
|68|2016SR037444||三国英雄传游戏软件|||原始取得|2015.8.15||2016.2.25||
||||||开心人信息||||||
|69|2015SR216100||开心台球游戏软件V1.0|||原始取得|2015.9.10||2015.11.9||
||||||开心人信息||||||
|70|2015SR222993||开心三国游戏软件V1.0|||原始取得|2015.10.20||2015.11.16||
||||||开心人信息||||||
|71|2016SR071145||主公Q传手机终端游戏软件V1.0|||原始取得|2016.2.1||2016.4.7||
||||||开心人信息||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||软件名称|著作权人|取得方式|||||
|||登记号|||||开发完成||登记日期|
|72|2009SR056980||好友关系管理与对象缓存软件V2.0|开心人网络|原始取得|2009.1.2||2009.12.8||
|73|2009SR056979||缓存服务软件V1.0|开心人网络|原始取得|2009.1.10||2009.12.8||
|74|2009SR056982||访问记录软件V1.0|开心人网络|原始取得|2009.1.20||2009.12.8||
|75|2009SR056977||聊天服务软件V1.0|开心人网络|原始取得|2009.2.5||2009.12.8||
|76|2009SR056984||存储管理服务软件V1.5|开心人网络|原始取得|2009.3.17||2009.12.8||
|77|2009SR056978||转帖内容搜索软件V1.0|开心人网络|原始取得|2009.4.10||2009.12.8||
|78|2012SR077044||开心集品iPhone客户端软件V1.1.0|开心人网络|原始取得|2012.5.21||2012.8.21||
|79|2012SR076452||农场也疯狂iPhone版游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2012.6.20||2012.8.20||
|80|2012SR131334||你问我答手机应用软件V1.0|开心人网络|原始取得|2012.9.28||2012.12.22||
|81|2012SR131338||动动手机应用软件V1.0|开心人网络|原始取得|2012.9.28||2012.12.22||
|82|2012SR123439||开心宝宝手机应用软件V1.0|开心人网络|原始取得|2012.10.29||2012.12.12||
|83|2012SR123437||开心一对儿应用软件V1.0|开心人网络|原始取得|2012.11.22||2012.12.12||
|84|2013SR019622||恶魔宝藏手机终端游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2012.12.5||2013.3.4||
|85|2013SR036466||一统天下游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2013.4.10||2013.4.23||
|86|2013SR062944||国战天下游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2013.5.10||2013.6.26||
|87|2013SR075494||三国演义HD游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2013.5.15||2013.7.27||
|88|2013SR105700||大神传手机终端游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2013.7.24||2013.9.29||
|89|2013SR109085||诸仙手机终端游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2013.8.2||2013.10.15||
|90|2013SR109097||开心水果龙手机终端游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2013.8.20||2013.10.15||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||软件名称|著作权人|取得方式|||||
|||登记号|||||开发完成||登记日期|
|91|2014SR094132||西游玩过界游戏软件V1.0|开心网网络|原始取得|2014.1.21||2014.7.9||
|92|2014SR085081||极速争霸游戏软件V1.0|开心网网络|原始取得|2014.4.10||2014.6.25||
|93|2014SR144638||三国萌萌哒游戏软件V1.0|开心网网络|原始取得|2014.8.8||2014.9.25||

2.作品著作权登记
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|序号|登记号|作品名称|作品类别|著作权人|首次发表日期|
|1|国作登字-2016-F-00269906|三国英雄|美术|开心人信息|2016.3.22|
|2|国作登字-2015-F-00187160|三国武将|美术|开心人信息|2013.6.22|
|3|国作登字-2012-F-00077917|开心宝宝图标|图形|开心人信息|2012.11.8|
|4|国作登字-2012-F-00068881|开心网图标|美术|开心人信息|2008.3.1|

附件四：开心人信息及其子公司持有的域名
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有者|注册日期|到期日期|
|1|kx001.com|开心人信息|2008.1.27|2017.1.27|
|2|bolo001.com|开心人信息|2011.2.21|2017.2.21|
|3|boluo001.com|开心人信息|2011.2.21|2017.2.21|
|4|feidou.com|开心人信息|2008.3.1|2017.3.2|
|5|kx001.cn|开心人信息|2007.3.7|2017.3.7|
|6|qun009.com|开心人信息|2011.3.9|2017.3.9|
|7|kaixin001.name|开心人信息|2010.3.10|2017.3.10|
|8|kaixin001.biz|开心人信息|2011.12.31|2017.3.10|
|9|haibei002.com|开心人信息|2011.3.11|2017.3.11|
|10|haibei001.com|开心人信息|2011.3.11|2017.3.11|
|11|imghb.com|开心人信息|2011.3.11|2017.3.11|
|12|milipai.com.cn|开心人信息|2013.3.11|2017.3.11|
|13|feidou.mobi|开心人信息|2011.3.17|2017.3.18|
|14|kaixin002.com.cn|开心人信息|2008.4.3|2017.4.3|
|15|kaixin01.com.cn|开心人信息|2008.4.3|2017.4.3|
|16|kaixin007.com.cn|开心人信息|2008.4.3|2017.4.3|
|17|kaixin008.com.cn|开心人信息|2008.4.3|2017.4.3|
|18|kaixin01.com|开心人信息|2008.4.3|2017.4.3|
|19|kaixin002.com|开心人信息|2008.4.3|2017.4.3|
|20|kaixin003.com|开心人信息|2008.4.3|2017.4.3|
|21|kaixin004.com|开心人信息|2008.4.3|2017.4.3|
|22|kaixin005.com|开心人信息|2008.4.3|2017.4.3|
|23|kaixin006.com|开心人信息|2008.4.3|2017.4.3|
|24|kaixin007.com|开心人信息|2008.4.3|2017.4.3|
|25|kaixin008.com|开心人信息|2008.4.3|2017.4.3|
|26|kaixin009.com|开心人信息|2008.4.3|2017.4.3|
|27|kxzoo.com|开心人信息|2012.4.10|2017.4.10|
|28|kxzoo.com.cn|开心人信息|2012.4.10|2017.4.10|
|29|kxzoo.cn|开心人信息|2012.4.10|2017.4.10|
|30|kaituan.com.cn|开心人信息|2010.5.10|2017.5.10|
|31|kaituan.cn|开心人信息|2010.5.10|2017.5.10|

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|-|-|-|-|-|
|32|kaixin008.cc|开心人信息|2010.5.18|2017.5.18|
|33|kaixin004.cc|开心人信息|2010.5.18|2017.5.18|
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|39|kaixing001.com|开心人信息|2008.5.29|2017.5.29|
|40|kaixing001.com.cn|开心人信息|2008.5.29|2017.5.29|
|41|aiwan001.com|开心人信息|2013.5.31|2017.5.31|
|42|kximg.cc|开心人信息|2010.6.28|2017.6.28|
|43|kxu.cc|开心人信息|2011.6.28|2017.6.28|
|44|haibei.cn|开心人信息|2006.6.8|2017.7.8|
|45|feidou.cn|开心人信息|2008.7.9|2017.7.9|
|46|haibei.tw|开心人信息|2013.7.10|2017.7.10|
|47|heyshell.com|开心人信息|2013.7.10|2017.7.10|
|48|kaituan.com|开心人信息|2009.7.13|2017.7.13|
|49|feidou.com.cn|开心人信息|2008.7.14|2017.7.14|
|50|kxapp.com.cn|开心人信息|2012.7.17|2017.7.17|
|51|kxapp.cn|开心人信息|2012.7.17|2017.7.17|
|52|kaixin-inc.com|开心人信息|2011.7.20|2017.7.20|
|53|playaholic.net|开心人信息|2014.7.21|2017.7.21|
|54|kx001.cc|开心人信息|2010.8.2|2017.8.2|
|55|kx004.com|开心人信息|2010.8.18|2017.8.18|
|56|kx005.com|开心人信息|2012.8.2|2017.8.18|
|57|kaixin0.com|开心人信息|2008.8.25|2017.8.26|
|58|kaixin10.com|开心人信息|2008.8.25|2017.8.26|
|59|kaixin0.com.cn|开心人信息|2008.8.26|2017.8.26|
|60|kaixin-01.com|开心人信息|2008.8.25|2017.8.27|
|61|kaixin-100.com|开心人信息|2008.8.26|2017.8.27|
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|64|kaixin-001.com.cn|开心人信息|2008.8.27|2017.8.27|

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|66|huanmili.com|开心人信息|2013.8.29|2017.8.29|
|67|huanmili.com.cn|开心人信息|2013.8.29|2017.8.29|
|68|huanmili.cn|开心人信息|2013.8.29|2017.8.29|
|69|quwanapp.com|开心人信息|2013.9.4|2017.9.4|
|70|quwanapp.com.cn|开心人信息|2013.9.4|2017.9.4|
|71|quwanapp.cn|开心人信息|2013.9.4|2017.9.4|
|72|kx001.com.cn|开心人信息|2010.9.9|2017.9.9|
|73|kx001-api.com|开心人信息|2010.9.21|2017.9.21|
|74|imgkx001.com|开心人信息|2010.9.27|2017.9.27|
|75|4889.com|开心人信息|2002.10.8|2017.10.8|
|76|milipai.cn|开心人信息|2012.10.12|2017.10.12|
|77|heyshell.net|开心人信息|2013.11.6|2017.11.6|
|78|heyshell.cn|开心人信息|2013.11.6|2017.11.6|
|79|loftygame.com|开心人信息|2012.11.8|2017.11.8|
|80|haibei.com.cn|开心人信息|2006.11.10|2017.11.10|
|81|kaixin001.cc|开心人信息|2009.11.24|2017.11.24|
|82|kxjipin.com|开心人信息|2011.12.6|2017.12.6|
|83|kaixinjipin.com|开心人信息|2011.12.6|2017.12.6|
|84|kaixinjipin.com.cn|开心人信息|2011.12.6|2017.12.6|
|85|kaixinjipin.cn|开心人信息|2011.12.6|2017.12.6|
|86|kxjipin.com.cn|开心人信息|2011.12.14|2017.12.14|
|87|kxjipin.cn|开心人信息|2011.12.14|2017.12.14|
|88|kaixin001.com|开心人信息|2007.12.17|2017.12.17|
|89|kaixin001.com.cn|开心人信息|2007.12.17|2017.12.17|
|90|feidou.org|开心人信息|2011.3.17|2018.3.18|
|91|开心网.网络|开心人信息|2014.8.21|2021.8.21|
|92|开心网.公司|开心人信息|2014.8.21|2021.8.21|
|93|sangokukirinotice.com|开心人信息|2016.9.13|2017.9.13|