证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2014-021深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届董事局第六次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事局第六次会议通知于 2014年 4月 3日发出，并于 2014年 4月 18日在深圳南山区公司会议室以现场会议的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生，公司副总裁宋廷久先生，公司内控审计总监陆勇先生，公司财务部副总监任以俊先生列席了本次会议。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《2013年度总裁工作报告及2014年度经营计划》
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2013年度董事局工作报告》
详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度报告》第四节“董事局报告”。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2013年度财务决算报告》
详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2013年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同审字[2014]第 441ZA1724号）审计，公司 2013年度实现利润 229,313,650.92元，其中归属于母公司股东的净利润117,047,963.46元；公司2013年期初未分配利润为-892,402,041.68元，2013年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-775,354,078.22元。
由于以前年度有未弥补亏损，公司 2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2013年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。
上述利润分配预案符合《公司章程》和公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的《现金分红管理制度》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金利润分配方案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《2013年度报告全文及摘要》
详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《2013年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案》
议案内容详见附件一
公司独立董事对本议案发表独立意见如下：我们对公司第六届董事局第六次会议审议的《2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案》进行了认真审议，认为公司拟计提减值准备和拟核销的已全额计提了坏账准备的应收款项的做法，符合财务《会计准则》等相关规定，公司董事局审议本议案的审议程序合规，同意本议案审议的坏账核销和减值准备计提。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事经过认真阅读 2012年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及其执行情况，认为：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司董事局有关公司内部控制的自我评价报告。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《2013年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于申请信贷总额度的议案》
公司因业务发展需要，公司（包括控股子公司）2014年拟向银行（包括其他金融机构）申请的最高授信总额度约为人民币58.89亿，计划实际使用银行（包括其他金融机构）授信额度53.69亿元。为严格风险控制，并对信贷业务进行有序把握，公司将根据业务进展情况，严格控制贷款额度（含银行保理业务）的使用。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于与海王星辰日常关联交易的议案》
详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表的独立意见为：公司在召开第六届董事局第六次会议前，已将《关于与海王星辰日常关联交易的议案》报送给我们审议，我们对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查，鉴于海王生物与海王星辰的日常关联交易有利于依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高海王生物产品销售规模，增强海王生物产品销售渠道，同意海王生物将《关于与海王星辰日常关联交易的议案》提交公司第六届董事局第六次会议审议。
本次关联交易是在互惠互利基础上进行，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。公司第六届董事局第六次会议在审议《关于与海王星辰日常关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况，同意公司第六届董事局关于该议案的表决结果。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司董事局会议在审议本议案时，2名关联董事张思民和张锋回避表决。该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》
根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2014年度的财务报表及内部控制审计工作，公司拟支付的2014度财务报表审计费用为人民币130万元，内部控制审计费用为人民币53万元。2014年度是该所为公司提供审计服务的第3个年度。
公司独立董事认真审阅了本议案，发表独立意见为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，同意公司继续聘请其为公司2014年度财务报表及内部控制审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
议案内容详见附件二。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》
详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案的公告》。
公司独立董事对本议案发表的独立意见为：我们对第六届董事局第六次会议《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：公司本次延长 21,000万元募集资金暂时补充流动资金期限事宜，符合相关法律法规和中国证监会发布的规范性文件等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，有效提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。我们同意闲置募集资金暂时补充流动资金期限延长至12个月。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局
二〇一四年四月二十一日
附件一：
2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案
根据现行会计准则和公司提取各种资产减值准备金的会计政策，公司拟对存在减值的各项资产提取相应的减值准备金，以及对确实无法收回并已全额计提了坏账准备的应收款项进行核销。
一、计提准备金
1、应收款项个别认定法、帐龄分析法计提应收款项准备金
本公司在资产负债表日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账面价值进行检查、计提坏账准备，期末坏账准备计提方法：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将单项金额超过 1000万元（含）的应收款项视为重大应收款项，对其可收回性单独进行减值测试，如有证据表明本公司可收回的款项，可不计提坏账准备；但有证据表明本公司将无法收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
除单独计提坏账准备的单项金额重大部分外的其他应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，计提标准为一年以内不提取，一年至两年提取10%，两年至三年提取20%，三年以上提取100%。
本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对 2013年末应收款项的账面价值进行检查，按公司坏账准备计提标准计提了坏账准备 12,749,046.97元。
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|1-2年增加额|2-3年增加额|3年以上增加额|合 计|
|应收账款|应收账款|-14,230,664.24|10,556,623.21|5,488,868.08|1,814,827.05|
||小 计|-14,230,664.24|10,556,623.21|5,488,868.08|-4,057,850.08|
||坏账计提比例|10%|20%|100%||
||计提坏账|-1,423,066.42|2,111,324.64|5,488,868.08|6,177,126.30|
|其他应收款|其他应收款|-6,066,921.08|11,715,531.47|4,835,506.49|10,484,116.88|
||小计|-6,066,921.08|11,715,531.47|4,835,506.49|10,484,116.88|
||坏账计提比例|10%|20%|100%||
||计提坏账|-606,692.11|2,343,106.29|4,835,506.49|6,571,920.68|

计提坏账合计 -2,029,758.53 4,454,430.94 10,324,374.57 12,749,046.97二、核销坏帐
（一）核销长期股权投资减值损失
鉴于公司于报告期内收到《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》（【2006】深中法民七字第 26-246号文），获悉广东省深圳市中级人民法院已裁定终结南方证券有限公司破产程序，公司拟将2003年-2004年期间计提的有关南方证券股份有限公司的“长期股权投资减值损失”77,192,692.5元予以核销。
核销投资南方证券股份有限公司减值损失的情况说明：
1、长期股权投资形成情况
公司2001年投资南方证券股份有限公司77,192,692.5元成为小股东，占总股本的2%。
2、以前年度全额计提坏账准备情况
由于南方证券股份有限公司财务状况恶化、严重违规经营等原因，公司于2003年-2004年期间累计计提“长期股权投资减值损失”77,192,692.5元。
3、南方证券有限公司申请破产
由于南方证券股份有限公司财务状况恶化、严重违规经营等原因，依法提出破产申请，2006年8月16日，广东省深圳市中级人民法院依法宣告南方证券股份有限公司破产，并指定破产清算组对破产企业进行清算。2012年12月，根据《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》（【2006】深中法民七字第 26-246号文）裁定终结南方证券有限公司破产程序，确认的普通债权为 204.97亿元，破产债权的清偿比例达64%左右。
4、公司已申请“企业资产损失税前扣除专项申报”
公司于2013年11月依法向深圳市南山区地方税务局申请“企业资产损失税前扣除专项申报”工作。
（二）核销应收账款及其他应收款
根据应收款项的实际情况，核销应收账款和其他应收款坏帐为 5,848,821.80元，该些应收款已无法收回，拟核销。
本议案需提交公司股东大会审议。
附件二：
关于修订公司募集资金管理制度的议案
根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司募集资金实际使用情况，拟对公司募集资金管理制度第十三条、第三十条做出修订：
原文：
第13条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不得超过六个月；
4、单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
5、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6、不使用闲置募集资金进行证券投资；
7、保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
修订后：
第13条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
1-2、未修订
3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
4-7、未修订
原文：
第30条本制度由公司董事局负责解释。
修订后：
本议案需提交公司股东大会审议。