证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2018-045河北先河环保科技股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或依法注销。回购总金额不超过人民币 5000万元（含 5000万元）且不低于人民币 3000万元（含 3000万元），回购股份价格不高于人民币12元/股(含12元/股)，回购股份期限自股东大会审议方案通过之日起不超过6个月。
本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司拟定了《关于回购公司股份的预案》，本次回购方案已经公司于 2018年 8月 16日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作股权激励计划或依法注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 12元/股(含12元/股)。
本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币 5000万元（含 5000万元），且不低于人民币 3000万元（含 3000万元），资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2、回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币 5000万元（含 5000万元）且不低于人民币 3000万元（含 3000万元），回购股份价格不超过 12元/股的条件下：
按此次回购资金最高限额人民币 5000万元测算，预计可回购股份数量不低于 4,166,666股，占公司目前总股本的比例不低于0.76%；
按此次回购资金最低限额人民币 3000万元测算，预计可回购股份数量不低于2,500,000股，占公司目前总股本的比例不低于0.45%；
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满；公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
且公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起6个月。
八、预计回购后公司股权的变动情况
1、假设本次回购股份全部按股权激励计划
按此次回购金额最高限额 5000万元测算，本次回购 4,166,666股股票，回购股份全部用于实施股权激励，依此测算的公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|77,138,035|14%|81,304,701|14.75%|
|二、无限售条件股份|473,894,515|86%|469,727,849|85.25%|
|三、股份总数|551,032,550|100.00%|551,032,550|100.00%|

2、假设本次回购的股份全部被注销
按此次回购金额最高限额 5000万元测算，本次回购 4,166,666股股票，回购股份全部被注销，依此测算的公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|77,138,035|14%|77,138,035|14.11%|
|二、无限售条件股份|473,894,515|86%|469,727,849|85.89%|
|三、股份总数|551,032,550|100.00%|546,865,884|100.00%|

九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年 3月 31日，公司总资产为 2,120,191,687.34元，归属于上市公司股
东的净资产为1,621,548,892.20元。2018年1月至3月，公司营业收入231,657,811.84元，实现归属上市公司股东的净利润为19,399,660.05元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 5000万元（含 5000万元）且不低于人民币 3000万元（含3000万元）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
同时，若按照回购数量上限4,166,666股计算，回购后公司控股股东仍为李玉国先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
十、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
司章程》的有关规定。董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购的资金总额不超过（含）人民币 5,000万元，资金来源为公司自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，具有回购的可行性。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该回购议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、本次回购的不确定风险
1、根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会以特别决议审议，如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，则本次回购方案存在无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
2、公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次回购的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十四、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
河北先河环保科技股份有限公司董事会二〇一八年八月十六日