中信建投证券股份有限公司
关于中国国旅股份有限公司转让子公司股权涉及关联交易
暨所持募集资金投资项目转让的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中国国旅股份有限公司（以下简称“中国国旅”或“公司”）的持续督导机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国国旅本次关联交易暨转让部分募集资金投资项目的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号），本公司于 2009年 9月 23日首次公开发行 A股股票。发行的股票为每股面值人民币 1元的普通股，发行价格为每股人民币 11.78元，股票发行总量为 220,000,000股，募集资金总额为人民币 2,591,600,000.00元，扣除发行费用 94,398,105.56元后，实际募集资金净额为2,497,201,894.44元；利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2009]第1038号《验资报告》，对上述募集资金到账情况进行了审验。该次募集资金原计划投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|
|1|境内旅行社网络建设|45,000.00|
|2|开设市内免税店|27,055.00|
|3|设立商务会奖旅游子公司|10,000.00|
|4|免税零售网络建设|25,064.00|
|5|境外旅行社网络建设|20,612.00|
|6|有税服装品牌代理|9,974.00|
|7|旅游电子商务|10,000.00|
|8|外轮供应|8,659.00|
|9|全国会员制营销|5,000.00|
|10|信息化系统建设|9,106.00|
|合计||170,470.00|

二、拟转让的募集资金投资项目基本情况和实际投资情况
中国国旅首次公开发行股票募集资金投资项目中，境内旅行社网络建设项目等5个项目由中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）作为建设主体，拟使用 A股募集资金合计人民币 90,612万元。经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，前述 5个项目中，境内旅行社网络建设、境外旅行社网络建设、全国会员制营销 3个项目合计人民币 34,554.73万元募集资金变更用于三亚海棠湾国际购物中心项目，调整后国旅总社拟使用的募集资金合计人民币56,057.27万元。
国旅总社拟使用的募集资金人民币 56,057.27万元由中国国旅经 2009年 12月 28日第一届董事会第十五次会议、2010年 4月 26日第一届董事会第十六次会议、2012年8月10日第一届董事会第三十八次会议及2015年9月30日第二届董事会第二十六次会议审议通过，以增资方式注入。
截至2018年9月30日，中国国旅首次公开发行股票募集资金投入国旅总社的使用情况如下表所示，国旅总社尚未使用完毕的募集资金金额为人民币12,603.05万元，募集资金专户内资金余额为人民币13,025.55万元（含利息）。
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|序号|项目名称|建设主体|IPO预计拟使用募集资金金额（万元）|调整后拟使用募集资金金额（万元）（A）|截止2018年9月30日募集资金实际使用情况（B）|截至2018年9月30日投入进度(C=B/A)|
|1|境内旅行社网络建设|国 旅总社|45,000.00|15,948.34|14,586.84|91.46%|
|2|设立商务会奖旅游子公司|国 旅总社|10,000.00|10,000.00|10,000.00|100.00%|
|3|境外旅行社网络建设|国 旅总社|20,612.00|20,108.93|13,246.76|65.88%|
|4|旅游电子商务|国 旅总社|10,000.00|10,000.00|5,620.62|56.21%|
|5|全国会员制营销|国 旅总社|5,000.00|0|0|-|
|合计|||90,612.00|56,057.27|43,454.22|-|

公司拟将国旅总社100%的股权对外转让，本次股权转让完成后，该等募投项目将随着国旅总社的股权转让而对外转让。
三、拟转让部分募集资金投资项目的原因和情况说明
（一）交易概述
为调整公司整体战略布局，进一步优化公司产业结构，经双方友好协商，中国国旅与中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）于 2018年 12月 24日签署了《关于中国国际旅行社总社有限公司100%股权之股权转让协议》，拟将中国国旅持有国旅总社100%的股权全部转让给中国旅游集团。本次股权转让完成后，公司将不再持有国旅总社股权。
（二）交易对方基本情况
1、企业名称：中国旅游集团有限公司
2、统一社会信用代码：91110000100005554U
3、企业类型：有限责任公司（国有独资）
4、注册地址：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心 217
5、法定代表人：万敏
6、注册资本：人民币1,580,000万元
7、成立时间：1987年1月3日
8、控股股东：国务院国有资产监督管理委员，持股比例：100%
9、经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
中国旅游集团为中国国旅控股股东，因此该股权转让事项构成关联交易。
（三）交易标的基本情况
1、标的公司名称：中国国际旅行社总社有限公司
2、统一社会信用代码：911100001013930695
3、成立日期：1994年4月22日
4、注册地址：北京市东城区东单北大街1号1号楼
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、法定代表人：于宁宁
7、注册资本：人民币87,271.2512万元
8、经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）；保险兼业代理（意外伤害保险、健康保险）；承办国际、国内会议和展览；
国际、国内车、船、航空客运代理；旅游市场开发；设计、制作、代理、发布广告；票务销售代理；旅游管理软件开发与经营；协助旅游救援；自有房屋出租；
组织文化交流（演出除外）；承办展览展示；彩扩；摄影服务；销售日用品、日杂用品、家用电器、纺织品、针织品、服装、箱包、体育用品、工艺品、护肤品、化妆品、电子产品、眼镜、钟表；设备租赁；汽车租赁；货物进出口。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（四）标的公司的股权结构及股东的持股比例如下
中国国旅股份有限公司
100%
中国国际旅行社总社有限公司
（五）交易价格和定价依据
本次资产转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的拟转让股权的评估结果作为定价依据，即本次股权转让的交易价格为人民币183,084.57万元。
本次关联交易价格超过拟转让的股权的账面价值主要是因为拟转让股权的价格是以资产基础法评估结果为定价依据，由于被评估单位国旅总社属于传统旅游行业，信息技术、商业模式、体制机制、宏观环境、政治因素、国际关系、经济发展、旅游消费变化等对国旅总社的经营发展有着显著影响，基于企业评估基准日现状预计资产的经营能力、获利能力的难度较大。而资产基础法反映的是资
产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，是企业可确指资产、负债在评估基准日市场价值的体现。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，资产基础法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，故拟转让股权的评估结果采用资产基础法评估结果，评估值较账面价值增值人民币88,846.83万元，增值率为94.28%。
四、本次转让部分募集资金投资项目对公司的影响
（一）对公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司不再持有国旅总社股权，国旅总社不再并入公司合并报表范围，公司将退出旅行社业务，聚焦免税主业，促进自身业务结构的优化调整，进一步明晰战略定位，有利于提升公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司的资产负债率将有所降低，毛利润率、净利润率水平将有所提升，公司财务结构得到优化，盈利能力不断加强。同时，本次交易将使公司获得资金储备，为未来免税业务的发展奠定基础。
（三）对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司与控股股东在旅行社业务板块的同业竞争将得以消除。
五、公司内部审议程序
（一）2018年 12月 24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让暨所持募投项目转让的议案》。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并就本次关联交易暨募投项目转让发表如下独立意见：本次股权转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形；
本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议
本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《中国国旅股份有限公司章程》、《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形；同意募投项目转让。
（三）监事会意见：公司拟转让国旅总社股权暨所持募投项目转让，符合公司战略部署和实际经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意该项议案。
（四）本次交易尚待取得中国旅游集团批准。
（五）本次交易尚待提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构取得了公司转让上述募集资金涉及的投资项目原因说明，所履行的审议程序资料、相关审计、评估材料等。经核查，保荐机构认为：
公司本次关联交易暨转让部分募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意的意见，尚需股东大会审议通过，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中国国旅股份有限公司章程》等相关规定的要求。
本保荐机构对公司本次关联交易暨转让部分募集资金投资项目事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国国旅股份有限公司转让子公司股权涉及关联交易暨所持募集资金投资项目转让的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
林煊 王作维
中信建投证券股份有限公司年 月 日