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石家庄中煤装备制造股份有限公司 2014年半年度报告摘要证券代码：002691 证券简称：石中装备 公告编号：2014-032石家庄中煤装备制造股份有限公司 2014年半年度报告摘要1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
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|-|-|-|-|-|
|股票简称|石中装备|股票代码||002691|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|乔贵彩||刘娜||
|电话|0311-85323688||0311-85323688||
|传真|0311-85095068||0311-85095068||
|电子信箱|qgc@sjzzm.com||liuna@sjzzm.com||

2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|138,105,007.05|147,428,682.87|-6.32%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|17,256,583.93|18,310,669.22|-5.76%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||14,919,259.76|14,257,536.23|4.64%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|32,458,986.51|-28,445,223.18|214.11%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.09|0.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.09|0.00%|
|加权平均净资产收益率|2.16%|2.39%|-0.23%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|907,524,966.36|910,529,737.38|-0.33%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|802,476,299.68|790,064,832.33|1.57%|

（2）前10名普通股股东持股情况表
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|报告期末普通股股东总数|15,213|
|前10名普通股股东持股情况||

石家庄中煤装备制造股份有限公司 2014年半年度报告摘要
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||||||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|||
||||||股份状态|数量|
|河北冀凯实业集团有限公司|境内非国有法人|64.50%|129,000,000|129,000,000|||
|广发信德投资管理有限公司|境内非国有法人|2.50%|5,000,000||||
|冯春保|境内自然人|1.40%|2,804,027|2,804,027|||
|陈鸿年|境内自然人|0.46%|925,917||||
|聂鹏举|境内自然人|0.27%|544,220||||
|许三军|境内自然人|0.27%|534,131|438,131|||
|金毅|境内自然人|0.23%|455,500||||
|杜新华|境内自然人|0.22%|446,882||||
|李平|境内自然人|0.20%|404,005||||
|李占利|境内自然人|0.20%|399,175|336,881|||
|||冯春保为河北冀凯实业集团有限公司董事长兼总经理，为该公司实际控制人，持有该公司|||||
|上述股东关联关系或一致行动||61.418%股权；许三军、李占利分别持有河北冀凯实业集团有限公司1.376%、1.147%股权。|||||
|的说明||公司未知其他股东相互之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》|||||
|||中规定的一致行动人。|||||
|||上述股东中陈鸿年通过普通证券账户持有本公司股份 0 股，通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份 925,917 股，合计持有 925,917 股公司股份；聂鹏举通过普通证券账户持有本公司股份 195,300股，通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份 348,920 股，合计持有 544,220 股公司股份。|||||
|参与融资融券业务股东情况说|||||||
|明（如有）|||||||

（3）前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
报告期内，受煤炭行业市场的影响，煤机市场持续低迷，销售增长困难。2014年上半年，公司积极开展各项工作，降低成本及各项费用，加大研发力度，稳定并提升产品品质。公司实现营业收入13,810.50万元，比上年同期下降6.32%，实现归属于上市公司股东的净利润1,725.66万元，比上年同期下降5.76%，发生销售费用1,483.02万元，比上年同期减少23.34%，发
生管理费用2,943.78万元，比上年同期减少13.80%。
报告期内，公司根据实际经营情况和业务发展需要，并结合公司发展战略，对现有产品的生产流程和厂房布局进行了调
石家庄中煤装备制造股份有限公司 2014年半年度报告摘要整和优化。公司决定另行购买一块土地，将公司现有生产安全钻机、掘进设备、运输机械等生产资料全部整合到一起，并在新购入的土地上进行募投项目建设，有利于提高效率，更有利于公司长远发展。石家庄经济技术开发区兴业街2号专门用于生产整铸无焊接中部槽，为中部槽生产的改扩建提供空间，也有利于冀凯铸业的跨越式发展。目前，募投项目用地的选址工作已经完成，公司将积极参与土地的竞拍工作并争取取得土地使用权。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
石家庄中煤装备制造股份有限公司董事长：
许三军
二○一四年八月十九日
中钢国际 独立董事意见中钢国际工程技术股份有限公司独立董事
关于提名董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，我们作为中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司董事会推举徐金梧为公司第七届董事会独立董事候选人一事发表独立意见如下：
1、本次提名独立董事候选人的提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、经审阅独立董事候选人履历材料，本次提名独立董事候选人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
综上，我们同意本次独立董事候选人的提名，并将《关于推举徐金梧为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
中钢国际 独立董事意见（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见》的签字页）
独立董事（签字）：
_______________ ________________ ________________
田会 朱海武 朱玉杰
贵州黔源电力股份有限公司
内部控制鉴证报告
天职业字[2019]10632号
目 录
内部控制鉴证报告 1
内部控制评价报告 3
天职业字[2019]10632号贵州黔源电力股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“黔源电力”）管理层按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规定编制的截至 2018年 12月 31日《贵州黔源电力股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、执行和维护有效的内部控制，并评估其有效性是黔源电力管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他签证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他签证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》要求我们遵守职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对公司在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。
鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，黔源电力按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
内部控制鉴证报告（续）
天职业字[2019]10632号[此页无正文]
汪吉军中国注册会计师：
中国·北京
二○一九年三月二十六日
崔懰
中国注册会计师：
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-014中山达华智能科技股份有限公司
关于收到境外投资项目备案通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年1月19日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到了由广东省发展和改革委员会的《项目备案通知书》（粤发改外资函【2018】301号）：公司报来并购ASN Satellites Sdn Bhd公司股权项目材料收悉。根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第9号），经审核，同意对公司赴马来西亚并购ASN Satellites Sdn Bhd公司49%股权项目予以备案。
2017年 11月 16日，公司与ASN Satellites Corporation Sdn Bhd签署了《Share Sale and SubscriptionAgreement》（《股份出售及认购协议》，具体实施通过公司在香港设立的全资子公司-香港达华智能科技股份有限公司），公司以980万美元（约人民币6,761.32478万元）获得ASN Satellites Sdn Bhd公司49%的股权，[详见公司于2017年11月17日披露的《关于签署境外投资股权协议的公告》（公告编号：2017-107）]。
公司可凭《项目备案通知书》依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，《项目备案通知书》有效期一年，主要内容如下：
1、项目名称：中山达华智能科技股份有限公司赴马来西亚并购 ASN Satellites SdnBhd公司49%股权项目
2、投资主体：中山达华智能科技股份有限公司
4、投资内容：投资主体拟通过全资子公司香港达华智能科技股份有限公司收购 326.67万美元购买标的公司 15,502,500普通股，以 653.33万美元认购标的资产新增 31,005,001普通股，认购完成后投资主体持有标的公司49%股权。
投资主体通过此次并购可快速加入海外卫星通信市场，实现公司战略升级。
标的公司拥有马来西亚政府授予的截止 2027年的网络设施供应者许可证（NFP）和网络服务供应者许可证（NSP）；拥有马来西亚政府给予的专有许可证，可以经营包括空间电台（卫星）运营、卫星地球站和测控中心运营、固定电话和宽带网络接入、手机移动业务（MNOs、MVNOs）、宽带WiFi业务、FTTH光纤到户、卫星VSAT、VPN连接、广播电视通信等网络设施和网络服务在内的多项业务。
5、投资总额：980.00万美元 中方投资额：980.00万美元
6、资金来源：中方投资额中980.00万美元由投资主体以自有资金解决。实际使用币种：美元。
公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二○一八年一月二十日
国泰君安证券股份有限公司
关于
合力泰科技股份有限公司
本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产情况
的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买比亚迪股份有限公司等交易对方合计持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权、深圳业际光电股份有限公司100%股权、东莞市平波电子有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。在本次重大资产重组前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
（一）2014年重大资产重组
上市公司于 2014年向江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）全体股东发行股份购买江西合力泰100%股权并募集配套资金，此次收购构成重大资产重组，并已取得中国证监会的批复核准（证监许可[2014] 274号），并已实施完毕。由于此次交易已经获得中国证监会的核准，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（二）收购台湾捷晖光学科技股份有限公司股权
2014年7月25日，上市公司第四届董事会第六次会议审议通过了公司全资子公司江西合力泰收购台湾捷晖光学科技股份有限公司（以下简称“台湾捷晖”）100%股权的议案，本次收购的定价为不超过人民币 8,000万元。台湾捷晖拥有UV压印的微型结构技术、多层堆叠有色的真空镀膜（包括金属及非金属镀膜）
技术、高透光低反射的光学镀膜技术，主要从事智能穿戴、手机的面板（含塑料、玻璃、蓝宝石玻璃）的研发、设计、后端加工和销售业务，其主要客户为HTC、GARMIN，TOMTOM、MITAC等全球知名的手机和 GPS智能穿戴客户。此次交易已履行相应的法定程序并及时披露。
截至本报告书签署日，关于台湾捷晖的审计和评估工作已经完成，上市公司已支付该次交易的全部对价，台湾捷晖的工商变更登记业也已全部完成。自 2015年1月1日起台湾捷晖纳入上市公司合并财务报表。
台湾捷晖与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，但属于相近业务范围，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算的范围。
（三）设立产业投资基金
2014年10月8日，上市公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了全资子公司江西合力泰与深圳长润联合资产管理有限公司合作设立产业基金的议案，同意江西合力泰同深圳长润联合资产管理有限公司签订《深圳合泰长润智能穿戴一期产业投资企业（有限合伙）之合伙协议》，本次产业基金的拟募资总额为人民币 10,000万元,江西合力泰拟出资不超过人民币 3,000万元。该投资已履行相应的法定程序并及时披露。此次投资与本次交易无关联，无需纳入累计计算的范围。
（四）设立泛泰思科技（北京）有限公司
2014年 11月 10日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了全资子公司江西合力泰与张瑶合资设立新公司的议案和全资子公司江西合力泰与石慧等合资设立新公司的议案，全资子公司江西合力泰为投资主体，与张瑶共同投资设立泛泰思科技（北京）有限公司，经营业务方向为智能硬件互联网孵化平台。注册资本金为人民币200万元，江西合力泰以货币资金方式出资552万元，认缴注册资本102万元，占注册资本的51%。同时，以江西合力泰为投资主体，与石慧等共同投资设立深圳合力众泰科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），主要经营电子产品、计算机软件的技术开发、销售，国内贸易；经营进出口业务等。注册资本为人民币1,000万元，江西合力泰以货币资金方式出资300万元，认缴注册资本300万元，占注册资本的30%。该投资已履行相应的法
定程序并及时披露。此次投资与本次交易无关联，无需纳入累计计算的范围。
（五）收购深圳市深新隆实业有限公司部分股权
2015年1月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司全资子公司江西合力泰变更募集资金投资项目实施方式暨收购资产的议案，江西合力泰拟变更触摸屏盖板玻璃项目投资方式，由原自行投资建设变更为将募集资金中的1,620万元用于收购深圳市深新隆实业有限公司（以下简称“深新隆”）的部分股权。深新隆主要产品为手机、平板电脑的盖板玻璃。该投资已履行相应的法定程序并及时披露。
上市公司收购深新隆股权主要为获得其触摸屏盖板玻璃的产能，系 2014年重大资产重组募集的配套资金投资项目实施方式的变更，即由自建方式改为收购。该次重大资产重组以及募集配套资金事项已经中国证监会核准，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
除以上资产交易和本次重大资产重组之外，上市公司近 12个月内未发生其他重大资产交易。本次交易前12个月内上市公司对其他企业的投资、收购业务，与本次交易无直接的关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的情形。
经核查，上市公司收购的台湾捷晖与本次交易标的公司属于相近业务范围，同属于触摸屏、显示屏相关领域，终端客户均为手机、平板电脑、智能穿戴等厂商。在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要将收购台湾捷晖纳入累计计算的范围。由于本次交易单独计算已经构成重大资产重组，且收购台湾捷晖事项已全部完成并及时履行了相关信息披露义务，上述交易并未对本次交易是否构成重大资产重组产生实质影响。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2014-003山东新北洋信息技术股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新北洋”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、山东证监局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的紧急通知》等相关规定的要求，对公司及公司实际控制人、股东等公开承诺的履行情况进行了专项自查，现披露如下：
一、关于股份锁定的承诺
1.公司控股股东威海北洋电气集团股份有限公司、股东威海国有资产经营（集团）有限公司以及自然人股东门洪强、丛强滋、宋军利、谷亮分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺时间：2010年3月12日
承诺期限：2010年3月23日-2013年3月22日
承诺履行情况：截至公告日，承诺人严格履行了上述承诺，目前已履行完毕。
2.公司股东石河子联众利丰投资合伙企业(有限合伙)承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；此外，自公司股票上市之日起三十六个月后，每年转让的公司股份不得超过所持公司股份总数的百分之二十五。
承诺时间：2010年3月12日
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
3.除公司董事、监事、高级管理人员之外的46名自然人股东分别承诺：自公司股票上市之日后第十三个月起三年内，每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的百分
之二十五。
承诺时间：2010年3月12日
承诺期限：自公司股票上市之日后第十三个月起三年内
承诺履行情况：截至公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
4.持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员承诺：在任职期间持有公司股票的，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。2010年6月3日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于聘请公司总工程师的议案》，公司聘任王春涛先生任总工程师，根据《公司章程》规定总工程师属于高级管理人员。公司已向深交所申请将王春涛所持公司股份纳入高管股份进行管理。2012年3月21日，公司2012年第一次临时股东大会选举产生了第四届监事会，公司发行前自然人股东高明先生、袁勇先生、丛培诚先生成为第四届监事会监事，公司已向深交所申请将上述人员所持公司股份纳入高管股份进行管理。2012年 3月21日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司聘任陈大相先生、张永胜先生为副总经理，公司已向深交所申请将上述人员所持公司股份纳入高管股份进行管理。
承诺时间：2010年3月12日
承诺期限：公司董事、监事和高管任职期间
承诺履行情况：截至公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
二、避免同业竞争的承诺
威海北洋电气集团股份有限公司、石河子联众利丰投资合伙企业(有限合伙)、威海国有资产经营（集团）有限公司、中国华融资产管理公司、山东省高新技术投资有限公司、山东鲁信投资管理有限公司上市前均签署避免同业竞争的承诺函，主要承诺将不会直接或间接从事与新北洋相同、相似的业务，如果因未能履行承诺而给新北洋造成损失的，将无条件给予全部赔偿。
承诺时间：2010年3月12日
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
三、国有股转持社保基金的承诺
公司国有股东威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营（集团）有限公司分别作出承诺：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和山东省国资委《关于山东新北洋信息技术股份有限公司国有股份转持有关问题的批复》（鲁
国资产权函[2009]96号）要求，承担并履行相应部分国有股转持义务，以现金上缴中央金库方式替代转持国有股。
承诺时间：2010年3月12日
承诺期限：自公司股票上市之日后
承诺履行情况：截至公告日，承诺人严格履行了上述承诺。各承诺方目前正在沟通拟定具体履行方案，计划于2014年6月30日前以自筹资金上缴中央金库。
四、收购时股权转让方的承诺
2013年8月6日公司收购了鞍山搏纵科技有限公司（以下简称“鞍山搏纵”）51%股权，鞍山搏纵股东邱林、祁师洁、张纯、程子权（以下合称“转让方”）承诺：
1.业绩补偿承诺
若鞍山搏纵2013-2015任一会计年度内未能实现相应的盈利指标，转让方同意就差额部分对鞍山搏纵进行补偿；若鞍山搏纵2013、2014、2015年度累计完成达到盈利目标总额且因以前年度未达标被扣减股权转让款而补偿给鞍山搏纵的，各方同意鞍山搏纵退还以前年度因未达标转让方补偿给鞍山搏纵的全部补偿资金。
承诺时间：2013年8月5日
承诺期限：2013-2015年度
承诺履行情况：截至公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
2.二级市场购买新北洋股票的承诺
转让方在收到第一期转让款后2个月内和第二期转让款后2个月内，分别将该两期股权转让款中合计不低于1500万元用于从二级市场购买新北洋的股票（新北洋：002376），并对转让方购买的该等新北洋股票的上市流通进行了相关安排。
承诺时间：2013年8月5日
承诺期限：2013年8月5日-2016年1月1日
承诺履行情况：截至公告日，承诺人严格履行了上述承诺。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会2014年2月14日
证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2019-082博创科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币4,000万元暂时闲置募集资金和不超过人民币16,000万元自有资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。上述授权资金额度合计2亿元，未超过最近一期经审计总资产的30%和净资产的50%，使用范围为公司及控股子公司。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事已就此事项发表独立意见、保荐机构发表了明确同意意见。具体内容详见2019年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
近日公司对部分到期理财产品进行了赎回，同时购买了新的理财产品，具体情况如下：
一、理财产品的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人名称|产品名称|产品类型|委托理财金额（万元）|起息日|到期日|预期年化收益率|资金来源|
|中信银行股份有限公司嘉兴分行|共赢利率结构30908期人民币结构性存款产品产品编码：C196Q01YY|保本浮动收益|1,000|2019-12-13|2020-3-27|3.60%|募集资金|

关联关系说明：公司与上述受托方不存在关联关系。
二、审批程序
《关于继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》已经第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。本次购买理财产品的额度和期限均在审批范围内，无需另行提交董事会审议。
三、主要风险揭示
上述理财产品可能存在政策风险、市场风险、流动性风险、信用风险、提前终止风险、延期清算风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等理财产品常见风险。
四、风险应对措施
1、公司针对闲置募集资金选择信誉优良的商业银行或其他金融机构的流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过 12个月的投资产品，对产品的种类、金额、期限、投资方向以及双方的权利义务及法律责任等严格筛选并审查。
2、公司实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司内审部门负责对现金管理进行日常检查监督，并向董事会审计委员会报告情况。
五、对公司的影响
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不影响公司正常业务发展。同时通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定投资收益，为股东获取更多回报。
六、此前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人名称|关联关系|产品名称|产品类型|委托理财金额（万元）|起息日|到期日|年化收益率|资金来源|备注|
|中国民生银行股份有限公司|不存在关联关系|与利率挂钩的结构性产品|保本浮动收益型|4,000|2018-10-24|2019-01-24|4.05%|募集资金|到期已赎回|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州分行||||||||||
|中信银行股份有限公司嘉兴分行|不存在关联关系|共赢利率结构24308期人民币结构性存款产品产品编码：C193R0108|保本浮动收益|4,000|2019-01-25|2019-05-15|4.00%|募集资金|到期已赎回|
|中信银行股份有限公司嘉兴分行|不存在关联关系|共赢利率结构25896期人民币结构性存款产品产品编码：C195R01JY|保本浮动收益|4,000|2019-05-17|2019-08-28|3.75%|募集资金|到期已赎回|
|中信银行股份有限公司嘉兴分行|不存在关联关系|共赢利率结构28625期人民币结构性存款产品产品编码：C195T01Y2|保本浮动收益|2,000|2019-08-30|2019-12-12|3.60%|募集资金|到期已赎回|

七、备查文件
1、理财证明文件。
特此公告。
博创科技股份有限公司董事会2019年 12月13日
美盛文化创意股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于 2014年 6月 28日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议了《关于聘任高级管理人员的议案》。我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对本次聘任陈文女士为公司高级管理人员的议案发表如下独立意见：经审阅陈文女士的个人履历等相关资料，我们认为其符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的高级管理人员应具备的基本条件，具有高级管理人员所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
综上所述，我们一致同意聘任陈文女士担任公司副总经理。
（此页无正文，为美盛文化创意股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签字页）
独立董事（签字）：
胡小平： 舒敏：
傅争光：
证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2018-009
江苏云意电气股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于 2018年 3月 22日上午 11:00在公司会议室召开，会议通知已于 2018年 3月 12日发出。本次会议应到监事三名，实到三名，符合《中华人民共和国公司法》及《江苏云意电气股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议由监事会主席李亚超主持。本次会议审议通过了如下议案：
一、《2017年度监事会工作报告》
2017年，公司监事会根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
《2017年度监事会工作报告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、《2017年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核2017年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、《2017年度财务决算报告》
监事会认为，公司 2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2017年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年度财务决算报告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、《关于2017年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017年年初未分配利润为 334,120,223.19元，2017年 3月派发现金股利合计 22,682,926.8元，2017年度实现净利润为 129,149,333.96元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金12,914,933.40元后，母公司可供分配利润为427,671,696.95元。公司拟以截至2017年12月31日公司总股本872,291,218股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），合计派发现金股利26,168,736.54元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
监事会认为，公司结合 2017年度盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划等因素，经审慎研究所制定的 2017年度利润分配预案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾了公司的可持续发展，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、《2017年度内部控制自我评价报告》
经审议，监事认为公司已初步建立了运行有效的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》及监事会《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
监事会对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真的核查，认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、《关于公司及子公司使用闲置自有资金和募集资金（含超募）购买理财产品的议案》
监事会认为，公司本次使用闲置自有资金购买理财产品和使用闲置募集资金（含超募）进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司及子公司现金资产收益，不影响日常资金正常周转需要和募投项目的正常进度，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司及子公司使用额度合计不超过人民币 40,000万元的闲置自有资金购买流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，使用额度合计不超过人民币 60,000万元的闲置募集资金（含超募）进行现金管理，购买短期保本理财产品。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》
监事会认为，《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等相关规定的要求，符合公司的实际情况，有利于维护公司股东尤其是中小股东的权利，符合公司及全体股东利益。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，在开展对公司各项审计工作过程中，能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、《关于坏账核销的议案》
经核查，监事会认为：根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，我们认真核查了公司本次坏账核销的情况，认为本次坏账核销符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司本次坏账核销事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告
江苏云意电气股份有限公司监事会二〇一八年三月二十三日
证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-013深圳市爱施德股份有限公司
关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证监局《关于对承诺履行情况进行专项披露的通知》及中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“《监管指引》”）的要求，公司对公司股东、关联方及公司的承诺履行情况进行了自查。截止目前，公司未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也并发现超过承诺期限未履行的，现将相关承诺履行情况进行专项披露如下：
（一）发行时所做承诺
1、公司实际控制人黄绍武、董事长黄文辉、公司控股股东深圳市神州通投资集团有限公司（简称“神州通投资”）及主要股东深圳市全球星投资管理有限公司（简称“全球星投资”）分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。
截至2013年5月28日，该承诺已履行完毕。
2、公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间持有公司股票的，每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。
履行情况：正在履行
截至本公告披露之日，承诺人均遵守了以上承诺。
3、郭绪勇等90名自然人股东分别承诺：
（1）对于2007年12月增资及2008年6月公司未分配利润送股、资本公积转增股
本所获得股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
截至2011年5月28日，该承诺已履行完毕。
（2）对于2009年8月公司未分配利润送股增加的股份，若公司在2010年8月20日之前刊登招股说明书，则该部分股份自工商变更完成之日（2009年8月20日）起36个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；上述承诺期限届满后，可上市流通和转让。
截至2012年8月20日，该承诺已履行完毕。
（二）关于独立经营及避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东神州通投资、主要股东全球星投资及公司实际控制人黄绍武于2008年7月分别向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，均承诺：“本人/本公司及本人/本公司所控制的企业将来不会以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给公司造成损失，将对公司遭受的全部损失做出赔偿。”
2009年2月，黄绍武就公司与天音通信控股股份有限公司（简称“天音控股”）独立经营情况出具了《承诺函》。承诺：“自本承诺函出具之日，本人将善意使用控制权，严格履行控股股东、实际控制人的诚信义务、信息披露义务及其他义务，不利用控制地位及关联关系损害公司和社会公众股股东的利益，不通过任何方式影响公司的独立性，不通过任何方式影响公司的独立决策，不通过任何方式使利益在公司与天音控股之间不正常流动，不利用与黄绍文之间的亲属关系损害天音控股的利益。本人将严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将承担一切责任。”
履行情况：正在履行
截至本公告披露之日，承诺人均遵守了以上承诺。
（三）公司关于股东回报规划事项的承诺
公司于2012年8月29日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。该规划主要内容如下：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司董事会根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，可以提议公司进行中期分红和特别利润分配。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
履行情况：正在履行
截至本公告披露之日，公司遵守了以上承诺。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司董事会
二○一四年二月十二日
证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2018-137
深圳市长方集团股份有限公司
关于持股5%以上股东的一致行动人
增持公司股份超过1%的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股5%以上股东李迪初先生的通知，李迪初先生的一致行动人李细初先生于2018年12月14日至2018年12月19日期间通过深圳证券交易所系统竞价交易方式合计增持公司股份8,167,600股（以下简称“本次增持”），占公司总股本的1.03%，现将有关情况公告如下：
一、李迪初先生的一致行动人增持公司股份情况
1、增持主体：持股5%以上股东李迪初先生的一致行动人李细初先生（李细初先生和李迪初先生系兄弟关系）。
2、增持目的：履行公司现金购买控股子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司少数股东股权事宜中增持公司股份的承诺。
3、增持方式：采用竞价交易的方式从二级市场增持公司股份。
4、资金来源：自有资金。
5、增持详细情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增持时间|增持数量（股）|增持均价（元/股）|占公司总股本比例（%）|
|李细初|2018年12月14日|1,000,000|3.647|0.13|
||2018年12月17日|1,616,000|3.779|0.20|
||2018年12月18日|3,097,600|3.853|0.39|
||2018年12月19日|2,454,000|3.949|0.31|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|8,167,600|3.807|1.03|

二、李迪初先生及其一致行动人增持公司股份前后持股情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增持前持有股份||增持后持有股份||
||持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|
|李迪初|41,949,552|5.31|41,949,552|5.31|
|李映红|18,265,116|2.31|18,265,116|2.31|
|聂卫|16,057,245|2.03|16,057,245|2.03|
|聂向红|256,915|0.03|256,915|0.03|
|李细初|256,915|0.03|8,424,515|1.07|
|合计|76,785,743|9.71|84,953,343|10.75|

三、其他相关说明
1、公司于2018年11月21日发布了《关于购买控股子公司股权交易中公司股东调整增持方式的公告》（公告编号：2018-131），李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29人承诺以不高于8元/股的价格通过二级市场择机购买公司股票，购买总金额不低于3.3亿元，本次增持是履行承诺义务。
2、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件等规定。
3、本次增持公司股份不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司上市地位。
4、公司将持续关注李迪初先生及其一致行动人增持公司股份相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司
董事会
焦点科技股份有限公司
独立董事 2018年度对外担保及关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，同时根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）的独立董事，我们对公司2018年度发生以及以前期间发生但延续到报告期公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
一、公司 2018年度对外担保情况
2017年 4月 1日，因全资子公司焦点供应链服务有限公司（以下简称“焦点供应链”）为满足其业务发展的资金需求，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司同意为焦点供应链向银行申请不超过 15,000万元的授信额度提供连带责任担保。上述额度使用期限自公司第四届董事会第三次会议审议通过之日起一年内有效。同时，授权公司董事长兼总裁沈锦华先生签署相关法律文件。本次对外担保已按照公司章程的规定，履行了相关的审批程序。截至2018年4月 1日，该次担保已结束。2018年度，除上述情形之外，公司不存在其他对外担保情形、违规对外担保情形，也不存在以前年度发生并延续到 2018年 12月 31日的其他对外担保情形、违规对外担保情形。
公司2018年度实际发生的对外担保情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度相||||||是否||
|担保对象||担保额|实际发|实际担保||||为关|
||关公告披露||||担保类型|担保期|履行||
|名称||度|生日期|金额||||联方|
||日期||||||完毕||
|||||||||担保|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度相||||||是否||
|担保对象||担保额|实际发|实际担保||||为关|
||关公告披露||||担保类型|担保期|履行||
|名称||度|生日期|金额||||联方|
||日期||||||完毕||
|||||||||担保|
|焦点供应|||2018年|||2018年01月|||
||2017年04月||||连带责任||||
|链服务有||15,000|01月25|14.5||25日至2018|是|否|
||06日||||保证||||
|限公司|||日|||年7月25日|||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司|||||||||
|||0||保实际发生额合计||14.5|||
|担保额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子||||报告期末对子公司实|||||
|||0||||0|||
|公司担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度相||||||是否||
|担保对象||担保额|实际发|实际担保||||为关|
||关公告披露||||担保类型|担保期|履行||
|名称||度|生日期|金额||||联方|
||日期||||||完毕||
|||||||||担保|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度||||报告期内担保实际发|||||
|||0||||14.5|||
|合计（A1+B1+C1）||||生额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保||||报告期末实际担保余|||||
|||0||||0|||
|额度合计（A3+B3+C3）||||额合计（A4+B4+C4）|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保|||||||||
|||||0|||||
|的余额（D）|||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担|||||||||
|||||0|||||
|保对象提供的债务担保余额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||0|||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任|||||||||
|或可能承担连带清偿责任的情况说明（如||||无|||||
|有）|||||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||||

二、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的要求，我们对 2018
年度控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
独立董事：朱利民、耿强、耿成轩
云南沃森生物技术股份有限公司
公司章程修正案
鉴于公司2013年度权益分派方案已实施完毕，公司总股本由180,000,000股增至234,000,000股，同时根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发文的公告（编号：【2014】19号）关于《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定和对利润分配政策的相关规定，公司董事会对原《公司章程》相关条款进行了修订，修订内容如下：
|||
|-|-|
|公司章程（修订前）|公司章程（修订后）|
|第六条 公司注册资本为人民币18,000万元。|第 六 条 公 司 注册资 本 为 人 民 币23,400.0000 万元。|
|第十九条 公司目前的股本总额为18,000万股，公司发行的股份全部为普通股。|第十九条 公司目前的股本总额为23,400万股，公司发行的股份全部为普通股。|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分|

|||
|-|-|
||披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条第一款 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条第一款 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司利润分配遵循以下原则：1、公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的|第一百五十七条 公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。（三）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配|

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|现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。3、利润分配一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务及未来股利分配。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。4、公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应经独立董事同意并发表明确独立意见，在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。|利润的30%。（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会|

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||审议后提交公司股东大会批准。（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。|
|无|增加第一百五十八条公司利润分配方案的决策程序如下：（一）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行|

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|充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述第一百五十六的规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。（三）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|

原《公司章程》其他条款不变。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇一四年八月一日