证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2017-011中信证券股份有限公司
2017年日常关联/连交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联/连交易事项需提交股东大会审议
本次日常关联/连交易没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次日常关联/连交易而对关联/连人形成依赖。
提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联/连交易基本情况
（一）日常关联/连交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次日常关联/连交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。公司于 2017年 3月 22日召开第六届董事会第十一次会议，一致审议通过了《关于预计公司 2017年日常关联/连交易的预案》，并同意将该事项提交公司2016年度股东大会审议。
董事会对该预案进行表决时，董事长、执行董事张佑君先生作为湖南华菱钢铁集团有限责任公司前任董事，执行董事杨明辉先生作为证通股份有限公司前任董事，非执行董事陈忠先生作为汇贤控股有限公司董事，分别回避了该预案中关联/连事项的表决。公司2016年度股东大会审议时，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议案中关联/连事项的投票权。
本次日常关联/连交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立非执行董事的事前认可，公司独立非执行董事发表独立意见如下：
1、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
2、相关业务的开展有利于促进本集团的业务增长，提高投资回报，符合本集团实际情况，有利于本集团的长远发展；
3、公司独立非执行董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的决策制度执行。
本次日常关联/连交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第六届董事会关联交易控制委员会预审通过，关联交易控制委员会同意公司对2017年日常关联/连交易所做的预计，同意将《关于预计公司2017年日常关联/连交易的预案》提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联/连交易的预计和执行情况
1、与中信集团及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易
公司与中信集团于公司 H股上市时，经公司第四届董事会第三十次会议董事会批准，于 2011年 9月 23日签署了《综合服务框架协议》及《房屋租赁框架协议》，并经公司2011年第三次临时股东大会批准，于2011年9月23日签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》；并就上述框架协议项下2011-2013年的日常关联/持续性关连交易的内容进行了约定，并分别设定了年度交易金额上限。
公司与中信集团，经公司第五届董事会第十七次会议批准，于 2013年 12月 31日续签了《综合服务框架协议》及签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，并经公司 2013年第三次临时股东大会批准，于 2013年 12月 31日续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》；并就上述续签框架协议项下 2014-2016年的日常关联/持续性关连交易的内容进行了约定，并分别设定了年度交易金额上限。
2016年，公司及下属公司（以下合称“本集团”）与中信集团及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易均在上述框架协议范围内，具体为：
（1）证券和金融产品交易及服务
单位：人民币万元
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|交易内容|2016年度交易上限|2016年度实际发生的交易金额|占同类交易金额的比例|
|1、证券和金融产品交易||||
|本集团从固定收益产品和股权挂钩产品销售、固定收益衍生产品所得利息及通过融资交易的借入/购回所产生的现金流入总额|-|30,329,212.86|-|
|本集团从固定收益产品及股权挂钩产品购买、固定收益衍生产品所付利息及通过融资交易的借出/买入返售所产生的现金流出总额|-|1,216,167.02|-|

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|2、证券和金融服务||||
|收入：本集团向中信集团及其下属公司、联系人提供证券和金融服务|280,000|118,952.15|3.21|
|支出：本集团接受中信集团及其下属公司、联系人提供的证券和金融服务|120,000|13,378.44|1.10|

注：香港联交所已批准本集团：①就证券和金融产品交易而言，豁免设置交易的年度上限；②就证券和金融服务而言，就本集团的自有资金及客户资金存入中信集团于中国内地及香港的银行子公司存款而言，豁免就该等存款设置每日最高结余额的要求。
（2）综合服务
单位：人民币万元
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|交易内容|2016年度交易上限|2016年度实际发生的交易金额|占同类交易金额的比例|
|收入：本集团向中信集团或其下属公司、联系人提供非金融服务|600|231.11|0.05|
|支出：本集团接受中信集团或其下属公司、联系人向公司及下属公司提供非金融服务|12,000|11,801.30|0.59|

（3）房屋租赁
单位：人民币万元
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|交易内容|2016年度交易上限|2016年度实际发生的交易金额|占同类交易金额的比例|
|收入：本集团将房屋租赁给中信集团或其下属公司、联系人|4,000|420.83|1.72|
|支出：本集团租赁中信集团或其下属公司、联系人的房屋|5,000|4,979.36|4.18|

2、《上交所上市规则》项下的日常关联交易
根据《上交所上市规则》，除中信集团及其下属公司、联系人外，公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司亦为公司的关联方，但不属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）项下的关连方，公司与其发生的关联交易遵照《上交所上市规则》相关规定开展，不属于《香港上市规则》项下的持续关连交易。2016年，此等关联交易按照公司 2015年度股东大会审议通过的《关于预计公司 2016年日常关联/连交易的议案》执行，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|关联交易方|交易内容|2016年预计的交易金额|2016年实际发生的交易金额|占同类交易额的比例（%）|对公司利润的影响|
|中信产业投资基金管理有限公司|手续费收入|2,600|20.95|不足0.01|20.95|
||手续费支出|10|-|-|-|
||证券和金融产品交易|以实际发生数计算|流出：3,870|-|-|

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|前海股权交易中心（深圳）有限公司|手续费支出|1,000|-|-|-|
|青岛蓝海股权交易中心有限责任公司|手续费收入|540|32.96|不足0.01|32.96|
||手续费支出|3,100|-|-|-|
|中国人寿资产管理有限公司|手续费收入|3,450|1,016.72|-|1,016.72|
||手续费支出|3,000|-|-|-|
||证券和金融产品交易|以实际发生数计算|-|-|-|
|新华人寿保险股份有限公司|手续费收入|50|-|-|-|
||证券和金融产品交易|以实际发生数计算|-|-|-|
|国寿投资控股有限公司|证券和金融产品交易|以实际发生数计算|-|-|-|
|远洋地产控股有限公司|手续费收入|800|-|-|-|
||证券和金融产品交易|以实际发生数计算|-|-|-|
|长江证券股份有限公司|手续费收入|1,050|46|-|46|
||手续费支出|3,330|26.22|-|-26.22|
||证券和金融产品交易|以实际发生数计算|流入：294,038|-|-|
||||流出：305,065|-|-|
|渤海产业投资基金管理有限公司|证券和金融产品交易|以实际发生数计算|-|-|-|
|证通股份有限公司|业务及管理费支出|300|93.40|-|-93.40|
|中国人民保险集团股份有限公司|业务及管理费支出|5|2.9|不足0.01|-2.9|
||证券和金融产品交易|以实际发生数计算|流入：260,200|-|-|
||||流出：30,000|-|-|
|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|手续费收入|120|-|-|-|
||证券和金融产品交易|以实际发生数计算|流出：23,000|-|-|

上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易不会对公司的独立性产生不良影响。
公司独立非执行董事已向公司董事会确认其已审阅上述关联/连交易，并认为该等交易：
•属于本集团的日常业务；
•是按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取
得或提供（视情况而定）的条款；
•是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并符合本公司股东
的整体利益。
二、预计 2017年日常关联/连交易的基本情况
现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2017年的日常关联/连交易进行预计，具体情况如下：
（一）与中信集团及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易公司与中信集团，经公司第六届董事会第七次会议批准，于 2017年 2月 14日再次续签了《综合服务框架协议》及签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》，并经公司 2017年第一次临时股东大会批准，于2017年2月14日再次续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》；并就上述续签之框架协议项下 2017-2019年的日常关联/持续性关连交易的内容进行了约定，并分别设定了年度交易金额上限。
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|关联/连交易类别|交易内容|2017年度交易上限及相关说明|
|日常关联/连交易|包括：证券和金融产品交易及服务、房屋租赁、综合服务|根据2017年2月14日签署的框架协议执行，交易金额控制在协议约定的2017年度上限内。公司无需另行制作预算。|
|日常关联/连交易（香港联交所豁免上限）|自有资金和客户资金每日最高存款余额|公司已获得联交所豁免设定 2017 至 2019 年度自有资金和客户资金每日最高存款余额（关联/连交易部分）上限。|
|其它|商标使用许可事项|根据中信集团的规定，公司及使用“中信”、“CITIC”商标的公司子公司/参股公司需与中信集团续签商标使用许可合同，预计合同有效期内中信集团将不向公司及相关子公司/参股公司收取商标使用费。|

（二）公司及下属子公司与其它关联/连方发生的关联/连交易
1、除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联/连方还包括：
（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外），包括：
汇贤房托管理有限公司、山东重工集团有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国寿投资控股有限公司、远洋地产控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司、南京高科股份有限公司、南京臣功制药股份有限公司、前海股权交易中心（深圳）有限公司、青岛蓝海股权交易中心有限责任公司、厦门两岸股权交易中心、证通股份有限公司、中国人民保险集团股份有限公司、中信标普指数信息服务（北京）有
限公司、中信产业投资基金管理有限公司、中信资本控股有限公司及湖南华菱钢
铁集团有限责任公司。其中，公司与中国人寿资产管理有限公司、前海股权交易
中心（深圳）有限公司、青岛蓝海股权交易中心有限责任公司、厦门两岸股权交易中心、中信标普指数信息服务（北京）有限公司及中信产业投资基金管理有限公司的关联关系已于2017年1月18日截止。
（注：上述公司在《香港上市规则》项下不构成公司的关连方。）
（2）持有公司下属子公司10%以上股权的公司，包括：
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION注、POWER CORPORATION OFCANADA、青岛海鹏科技投资有限公司。
（注：2016年10月28日，经公司第六届董事会第七次会议审议批准，公司同意山东省农村经济开发投资公司（以下简称“山东农投”）转让所持有的华夏基金10%股权；同意在挂牌价对应华夏基金整体股权价值不低于人民币240亿元的前提下，公司放弃行使优先购买权。目前，山东农投所持股权转让已于2016年12月22日完成在山东产权交易中心公开挂牌交易并确认受让方为Mackenzie FinancialCorporation。交易双方已于2016年12月29日签订产权交易合同，成交价格为人民币240,000万元。山东农投所持股权转让事宜已报送中国证监会审批。该关联交易审批情况请详见公司于2016年10月29日发布的公告。）
2、公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2017年的交易做如下预计，提请公司股东大会审议：
（1）公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）发生的关联交易。
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|关联方|关联交易类别|关联交易内容及金额|
|汇贤房托管理有限公司|证券和金融产品交易|（请见注释）|
|国寿投资控股有限公司|证券和金融产品交易|（请见注释）|
|远洋地产控股有限公司|证券和金融产品交易|（请见注释）|
|渤海产业投资基金管理有限公司|证券和金融产品交易|（请见注释）|
|青岛蓝海股权交易中心有限责任公司|费用收入|公司为其提供托管服务及外包服务，预计2017年相关收入不超过人民币50万元；公司为其提供投资管理服务，预计2017年相关收入不超过人民币20万元。|
||费用支出|其为公司提供代理交易服务，预计2017年相关支出不超过人民币700万元。|
|证通股份有限公司|费用支出|其为公司提供信息认证等服务，预计2017年相关支不超过人民币460万元。|
|中国人民保险集团股份有限公司|费用收入|公司为其提供投资管理服务，预计2017年相关收入不超过人民币360万元；公司为其提供企业年金管理服务，预计2017年相关收入不超过人民币12万元。|
||费用支出|其为公司子公司提供车辆保险服务，预计2017年相关支出不超过人民币5万元。|
||证券和金融产品交易|（请见注释）|
|中信产业投资基金管理有限公司|费用收入|公司为其提供经纪业务服务，预计2017年相关收入不超过人民币25万元。|
||证券和金融产品交易|（请见注释）|

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|中信资本控股有限公司|费用收入|公司为其提供代销金融产品服务与投资顾问，预计2017年相关收入不超过人民币2,000万元。|
||证券和金融产品交易|（请见注释）|
|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|费用收入|公司子公司为其提供投资咨询服务，预计2017年相关收入不超过人民币20万元；公司为其提供股权质押服务，预计2017年相关人民币100万元；公司为其提供年金计划投资管理服务，预计2017年相关收入不超过人民币20万元。|
||证券和金融产品交易|（请见注释）|

注：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，公司董事会提请股东大会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算。
（2）公司与持有公司下属子公司10%以上股权的公司发生的关联/连交易。
2017年，公司预计与 POWER CORPORATION OF CANADA发生以下关联/连交易：
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|关联交易类别|交易内容及金额|
|费用收入|公司向其提供证券经纪等服务，预计2017年相关收入不超过人民币200万元。|

三、关联/连方及关联/连关系介绍
（一）中信集团及其下属公司、联系人介绍
截至 2016年 12月 31日，中信集团的下属公司中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）直接持有公司16.50%的股份，为公司第一大股东。
中信集团成立于 1979年，现任法定代表人为常振明先生，注册资本人民币 184,198,156,859.03元。
中信集团是一家金融与实业并举的大型综合性跨国企业集团。其中，金融涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业涉及房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等行业和领域。
中信有限的控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）系中信集团的下属控股子公司。
中信集团、中信股份、中信有限属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A.13条第（1）款规定的关联/连人。
中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌
行集团有限公司、信诚人寿保险有限公司、信诚基金管理有限公司、中信银行国
际有限公司、中信网络有限公司等。
（二）其它关联方介绍——公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外），构成公司的关联方，该等关联方名单请见本公告“二、预计2017年日常关联/连交易的基本情况”的相关内容。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与该等关联方无其它关联关系。
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
四、关联/连交易主要内容与定价政策
为了实现交易价格的公平、公正，公司与中信集团签署/续签的框架协议对关联/连交易的定价原则进行了如下约定：
1、《证券和金融产品交易及服务框架协议》
根据该协议，公司及中信集团均同意：①证券和金融产品交易——证券和金融产品的认购以该产品的认购价及条件进行；证券和金融产品的场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进行；证券和金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方协商进行；如无该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率，该交易的价格或费率应适用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。同业拆借的利率及回购交易应当以该类型的独立交易方当时适用的市场利率及价格经双方协商确定。②证券和金融服务——存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，也不低于中信集团及其附属企业向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率；代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参考当时的市场费率后，由双方协商确定。协议有效期三年，自 2017年 2月 14日起生效至2019年12月31日止届满，在符合有关法律法规及上市规则的前提下，经双方同意，协议可以自动延长或续期3年。
2、《综合服务框架协议》
框架协议下服务价款，应当在符合相关法律法规规定及一般商业交易条件下，以不逊于从独立第三方取得该等服务/向独立第三方提供该等服务时的条件，由公司与中信集团公平协商确定。协议有效期三年，自2017年2月14日起生效至2019
年 12月 31日止届满，在符合有关法律法规及上市规则的前提下，经双方同意，协议可以自动延长或续期3年。
3、《房屋租赁框架协议》、《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》及《<房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》
公司与中信集团于 2011年 9月 23日签署的《房屋租赁框架协议》的有效期自生效之日2011年9月23日起计10年，该协议所设定的年度交易金额上限于2013年底到期，公司与中信集团于2013年12月31日签署《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，设定了 2014-2016年的年度交易金额上限。因《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》所设定的年度交易金额上限于 2016年底到期，因此公司与中信集团于2017年2月14日签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议（二）》并设定了2017-2019年的年度交易金额上限。
根据《房屋租赁框架协议》，公司及中信集团均同意依据国家有关法律、法规以及由独立的合资格物业评估师所确认的当地公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。
五、交易的目的和对公司的影响
1、公司与上述关联/连方之间的相关交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来可观的收益；
2、相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股东的整体利益；
3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连人形成依赖。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司第六届董事会独立非执行董事对《关于预计公司2017年日常关联/连交易的预案》的独立意见；
3、公司第六届董事会关联交易控制委员会2017年第一次会议决议；
4、相关协议文件。
特此公告
中信证券股份有限公司董事会2017年3月22日