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|恒逸石化股份有限公司|
|第二期员工持股计划管理办法|
|第一章 总则|
|第一条 为规范恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）|
|员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和|
|国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中|
|国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持|
|股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《主板信息披露业务|
|备忘录3号：股权激励及员工持股计划》、中国证券登记结算有限责任公司《关|
|于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及|
|《恒逸石化股份有限公司章程》、《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划|
|（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）的规定，制定《恒逸石化股份有|
|限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）。|
|第二章 员工持股计划的参加对象|
|第二条 参加本期员工持股计划的范围为公司及下属子公司的正式员工，以|
|及由董事会决定的其他人员，参加对象应当在公司或下属子公司工作，领取薪酬，|
|并签订劳动合同。|
|第三条 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参|
|加本期员工持股计划。|
|第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源|
|第四条 本期员工持股计划资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金和法|
|律法规允许的其他方式，公司对员工不提供任何财务资助。|
|第五条 平安【】号集合资金信托按照2:1 的比例设立优先级份额、劣后级|
|份额，公司控股股东恒逸集团为【】号集合资金信托优先级份额的本金和利息（按|
|资管计划成立之日起的协商利息）提供连带保证担保。风险提示：对于劣后级份|
|额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣|
|后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。|

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|本期员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司本期发行股份购买资|
|产及发行股份募集配套资金后股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股|
|票总数累计不超过公司本期发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后股本|
|总额的 1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行|
|股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股|
|份。|
|第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、终止和变更|
|第六条 本期员工持股计划存续期为 36 个月，自股东大会表决通过本期员|
|工持股计划草案之日起算。存续期届满前两个月，经出席持有人会议的持有人所|
|持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。|
|第七条 本期 员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获|
|标的股票的锁定期为 12 个月。锁定期限从自公司公告最后一笔标的股票过户至|
|本期持股计划名下时起算。后续员工持股计划锁定期按该期相关法律法规以及协|
|议约定确定。|
|第八条 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：|
|（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告|
|日前30日起至最终公告日；|
|（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；|
|（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决|
|策过程中，至依法披露后2个交易日内；|
|（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。|
|资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股|
|票买卖敏感期。|
|第九条 员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上|
|份额同意，并提交公司董事会审议通过。|
|第十条 本期员工持股计划存续期满后自行终止。|
|第五章 员工持股计划管理模式|
|第十一条 本期员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会|
|议授权管理委员会作为管理方，负责本期员工持股计划的日常管理事宜、代表全|

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|体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授|
|权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。|
|第十二条 持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参|
|加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并|
|表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的|
|差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。|
|第十三条 单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召|
|开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出|
|席方可举行。|
|第十四条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：|
|1、选举、罢免管理委员会委员；|
|2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公|
|司董事会审议通过；|
|3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金|
|解决方案；|
|4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；|
|5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；|
|6、授权管理委员会行使股东权利或者授权信托机构行使股东权利；|
|7、授权管理委员会负责与信托机构的对接工作；|
|8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。|
|第十五条 首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其|
|后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主|
|任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。|
|第十六条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5个自然日发出会议通知。|
|会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有|
|人。会议通知应当至少包括以下内容：|
|1、会议的时间、地点；|
|2、会议的召开方式；|
|3、拟审议的事项（会议提案）；|

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|4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；|
|5、会议表决所必需的会议材料；|
|6、联系人和联系方式；|
|7、发出通知的日期。|
|如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少|
|应包括上述第1项、第3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。|
|第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行|
|表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表|
|决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。本期员工持股计划的持有人按其持|
|有的份额享有表决权，每1元份额具有 1票表决权。|
|第十八条 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意|
|向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布|
|表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。|
|第十九条 会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经参与|
|投票的持有人所持1/2 以上份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办|
|法》约定需2/3 以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。|
|第二十条 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员|
|工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。|
|会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。|
|第二十一条 单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的员工可以向持有|
|人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会|
|提交。|
|第六章 管理委员会|
|第二十二条 本期员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管|
|理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权信托机|
|构行使股东权利。|
|第二十三条 管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委|
|员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会|
|主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。|

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|第二十四条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管|
|理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的|
|资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：|
|1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财|
|产；|
|2、不得挪用员工持股计划资金；|
|3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义|
|或者其他个人名义开立账户存储；|
|4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工|
|持股计划财产为他人提供担保；|
|5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务|
|给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|第二十五条 管理委员会行使以下职责：|
|1、负责召集持有人会议；|
|2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；|
|3、代表全体持有人行使股东权利，包括表决权；|
|4、负责与信托机构的对接工作；|
|5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；|
|6、管理员工持股计划利益分配；|
|7、决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；|
|8、办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；|
|9、持有人会议授权的其他职责。|
|第二十六条 管理委员会主任行使下列职权：|
|1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；|
|2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；|
|3、管理委员会授予的其他职权。|
|第二十七条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议|
|召开5个自然日前通知全体管理委员会委员。|

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|第二十八条 管理委员会委员、代表 1/3 以上份额的持有人，可以提议召开|
|管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5个自然日内，召集和|
|主持管理委员会会议。|
|第二十九条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。|
|管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决|
|议的表决，实行一人一票。|
|第三十条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保|
|障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并做出决|
|议，并由参会管理委员会委员签字。|
|第三十一条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会|
|委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应|
|载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。|
|代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。|
|管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次|
|会议上的投票权。|
|第三十二条 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会|
|议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。|
|第三十三条 持有人的权利如下：|
|1、依照其持有的本期员工持股计划份额享有本计划资产的权益；|
|2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；|
|3、对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；|
|4、员工持股计划持有人放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票|
|的表决权；|
|5、法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。|
|第三十四条 持有人的义务如下：|
|1、按分配的份额承担员工持股计划的风险；|
|2、遵守《员工持股计划管理办法》；|
|3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；|
|4、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。|

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|第七章 股东大会授权董事会事项|
|第三十五条 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包|
|括但不限于以下事项：|
|1、授权董事会负责拟定和修改本期员工持股计划；|
|2、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照|
|员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本期员工持股计划等；|
|3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长做出决定；|
|4、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；|
|5、授权董事会确定或变更员工持股计划的信托机构，并签署相关协议；|
|6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、|
|政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划做出相应|
|调整；|
|7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规|
|定需由股东大会行使的权利除外。|
|第八章 金融管理机构|
|第三十六条 公司委托信托机构对员工持股计划进行管理。信托机构根据中|
|国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及员工持股计划的约定管|
|理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安|
|全。|
|第九章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法|
|第三十七条 本期员工持股计划的资产构成如下：|
|1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购平安信托有限责|
|任公司设立的【】号集合资金信托的劣后级份额而享有【】号集合资金信托持有|
|公司股票所对应的权益；|
|2、现金存款和应计利息；|
|3、【】号集合资金信托其他投资所形成的资产。|
|员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产|
|委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产|
|和收益归入员工持股计划资产。|

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|第三十八条 持有人权益的处置|
|1、在存续期之内，除法律、行政法规、本期员工持股计划约定的特殊情况，|
|或经持有人会议审议通过，持有人所持的本期员工持股计划份额不得质押、担保、|
|偿还债务或作其他类似处置；|
|2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得|
|转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；|
|3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；|
|4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股|
|计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，或转让给管理委员|
|会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人：|
|（1）持有人辞职或擅自离职的；|
|（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；|
|（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；|
|（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同|
|的；|
|（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致|
|其不符合参与本期员工持股计划条件的。|
|第三十九条 持有人所持权益不作变更的情形|
|1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的|
|员工持股计划权益不作变更；|
|2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股|
|计划权益不作变更；|
|3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的|
|员工持股计划权益不作变更；|
|4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，|
|由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划|
|资格的限制；|
|5、管理委员会认定的其他情形。|

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|第四十条 当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，本期员工持股计|
|划应在存续期届满或提前终止后 30 个交易日内完成清算。信托机构在扣除管理|
|费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股|
|计划专用账户。管理委员会按持有人所持本期员工持股计划的份额进行分配。|
|本期员工持股计划存续期满后，若集合信托计划所持资产仍包含标的股票|
|的，由管理委员会与信托机构协商确定处置办法。|
|第十章 本期员工持股计划 的变更、终止|
|第四十一条 本期员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方|
|式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人|
|会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。|
|第四十二条 员工持股计划的终止|
|1、本期员工持股计划存续期满后自行终止；|
|2、本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性|
|资金时，本期员工持股计划可提前终止；|
|3、本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人|
|所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本期员工持股计划的存续期|
|可以提前终止或延长。|
|第四十三条 本期员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融|
|资时，由信托机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并|
|提交持有人会议审议。|
|第十一章 附则|
|第四十四条 本办法经公司股东大会审议通过，至本期员工持股计划终止并|
|清算完毕之日失效。|
|第四十五条 公司实施 本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问|
|题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。|
|第四十六条 本办法的解释权属于公司董事会。|
|恒逸石化股份有限公司|
|二〇一七年五月十九日|