股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2014-110
北京赛迪传媒投资股份有限公司
关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2014年第四次临时股东大会
2、召集人：公司第八届董事会
3、会议召开的合法合规性说明：公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于提议召开2014年第四次临时股东大会的议案》，本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定
4、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年12月19日下午14:30
（2）网络投票时间：2014年12月18日-2014年12月19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 12月 19日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 12月 18日下午 15:00至 2014年 12月19日下午15:00中的任意时间。
5、召开方式：现场投票与网络投票相结合
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）截止2014年12月12日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（3）公司董事、监事和高级管理人员；
（4）本公司聘请的律师。
7、召开地点：北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦17层
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、关于修改《公司章程》的提案；
2、关于选举公司第九届董事会非独立董事的提案；
3、关于选举公司第九届董事会独立董事的提案；
4、关于选举公司第九届监事会监事的提案；
5、关于公司设立全资子公司的提案。
其中，提案 1需以特别决议通过；提案2、3以累积投票制方式进行。提案 3中涉及的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
（二）提案披露情况
上述提案详情见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的第八届董事会第四十次临时会议决议公告、第八届监事会第十五次临时会议决议公告等相关公告内容。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证
券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡。
（3）委托代理人出席会议的，受托人请于2014年12月16日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司证券部备查（会场正式报到时出具相关原件）。
（4）异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2014年12月15-16日（9:00---11:30，13:30---17：00）。
3、登记地点：北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦17层,邮编：100048。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。有关网络投票相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360504
2.投票简称：传媒投票
3.投票时间：2014年 12月 19日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
4.在投票当日，“传媒投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的提案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会提案序号。100元代表总提案，1.00元代表提案1，2.00元代表提案2，依此类推。每一提案应以相应的委托价格分别申报。
股东对多项议案设置的“总提案”进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。
表1股东大会对应“委托价格”一览表
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|提案序号|提案名称|委托价格|

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|总提案|除累积投票提案外的全部提案|100|
|提案一|关于修改《公司章程》的提案|1.00|
|提案二|关于选举公司第九届董事会非独立董事的提案|2.00|
|提案二中子提案 1|选举胡小龙先生为非独立董事候选人|2.01|
|提案二中子提案 2|选举黄志刚先生为非独立董事候选人|2.02|
|提案二中子提案 3|选举陆小平先生为非独立董事候选人|2.03|
|提案二中子提案 4|选举石磊先生为非独立董事候选人|2.04|
|提案二中子提案 5|选举王保渠先生为非独立董事候选人|2.05|
|提案二中子提案 6|选举徐薇女士为非独立董事候选人|2.06|
|提案二中子提案 7|选举韩志博女士为非独立董事候选人|2.07|
|提案三|关于选举公司第九届董事会独立董事的提案|3.00|
|提案三中子提案 1|选举王强先生为独立董事候选人|3.01|
|提案三中子提案 2|选举王咏梅女士为独立董事候选人|3.02|
|提案三中子提案 3|选举王志广先生为独立董事候选人|3.03|
|提案三中子提案 4|选举杨占武先生为独立董事候选人|3.04|
|提案四|关于选举公司第九届监事会监事的提案|4.00|
|提案五|关于公司设立全资子公司的提案|5.00|

（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月18日下午3：00，结束时间为2014年12月19日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项提案，某一股东仅对其中一项或者几项提案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他提案，视为弃权。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系电话：010-88559875
传 真：010-88558366
联系人：陈勇
2、会议费用：食宿交通费等由股东自理。
五、备查文件
第八届董事会第四十次临时会议决议。
特此通知
附件一：股东会提案的具体内容
附件二：授权委托书
北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会
2013年12月1日
附件一：提案具体内容之一《关于修改〈公司章程〉的议案》
北京赛迪传媒投资股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各股东：
为了满足公司的战略发展需要，提高工作效率，公司拟对《公司章程》中有关董事会组成人数、董（监）事候选人提名方式、董事长的选举方式、高级管理人员的聘任方式等相关条款进行修改，详细修改情况请见附件《北京赛迪传媒投资股份有限公司<公司章程>修改对照表》。其余条款不变。
此议案，提请各股东审议。
附：《北京赛迪传媒投资股份有限公司<公司章程>修改对照表》
北京赛迪传媒投资股份有限公司《公司章程》修改对照表(2014年 12月)
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|序号|原条款|修改前|修改后|
|1|标题|湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程（本章程经2014年6月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过）|湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程（本章程经2014年12月18日召开的公司2014年第四次临时股东大会审议通过）|
|2|目录|（页码重新编辑，其余内容不变）|（页码重新编辑，其余内容不变）|
|3||第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出|

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|-|-|-|
||召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|4|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持有或者合并持有5％以上公司股份的股东以书面形式提出，每一单独或共同提名股东提名董事候选人不超过3 人，提名监事候选人不超过一人。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持有或者合并持有5％以上公司股份的股东以书面形式提出。|
|5|第一百零七条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人、副董事长一名。|第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。|
|6|第一百一十二条 董事会设董事长一人，董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。|第一百一十二条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。|
|7|第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|8|第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设副总经理3-5名、财务总监1名、董事会秘书1名，副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设副总经理3-5名、财务负责人1名、董事会秘书1名，副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。财务负责人、董事会秘书可由公司董事或其他高级管理人员兼任。兼任高级管理人员的董事不得超过董事总人数的二分之一。|

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|-|
|财务负责人、董事会秘书可由公司董事或|
|其他高级管理人员兼任。兼任高级管理人|
|员的董事不得超过董事总人数的二分之|
|一。|

附件一：提案具体内容之二《关于选举公司第九届董事会非独立董事的提案》
北京赛迪传媒投资股份有限公司
关于选举公司第九届董事会非独立董事的提案
各位股东：
鉴于公司第八届董事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。公司已于 2014年 11月 26日发布了《关于董事会换届选举征集董事候选人的公告》，于12月1日召开的第八届董事会第四十次临时会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》，并确定了第九届董事会非独立董事候选人。
非独立董事候选人需股东大会投票选举产生。本次选举采取累积投票制，具体如下：
1、 选举胡小龙先生为非独立董事；
2、 选举黄志刚先生为非独立董事；
3、 选举陆小平先生为非独立董事；
4、 选举石磊先生为非独立董事；
5、 选举王保渠先生为非独立董事；
6、 选举徐薇女士为非独立董事；
7、 选举韩志博女士为非独立董事；
此提案，请各股东审议。
附件一：提案具体内容之三《关于选举公司第九届董事会独立董事的提案》
北京赛迪传媒投资股份有限公司
关于选举公司第九届董事会独立董事的提案
各位股东：
鉴于公司第八届董事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。公司已于 2014年 11月 26日发布了《关于董事会换届选举征集董事候选人的公告》，于12月1日召开的第八届董事会第四十次临时会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》，并确定了第九届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人需股东大会投票选举产生。本次选举采取累积投票制，具体如下：
1、 选举王强先生为独立董事；
2、 选举王咏梅女士为独立董事；
3、 选举王志广先生为独立董事；
4、 选举杨占武先生为独立董事
此提案，请各股东审议。
附件一：提案具体内容之四《关于公司监事会换届选举的提案》
北京赛迪传媒投资股份有限公司
关于公司监事会换届选举的提案
各位股东：
鉴于公司第八届监事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会需进行换届选举。公司已于 2014年 11月 26日发布了《关于监事会换届选举征集监事候选人的公告》，12月1日召开了第八届监事会第十五次会议审议了《关于监事会换届选举的议案》，并确定了第九届监事会监事候选人为：肖吉秋先生、牟万鑫先生。
公司职工监事由公司职工代表大会选举产生。
此提案，请各位股东审议。
附件一：提案具体内容之五《关于公司设立全资子公司的议案》
北京赛迪传媒投资股份有限公司
关于公司设立全资子公司的议案
各股东：
鉴于：
一、公司 2013年 12月 26日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于将公司在海南的21亩、25亩土地进行合作开发的议案》（以下简称《合作开发议案》）；
二、2014年 5月 19日，海口市中级人民法院《行政判决书》[（2014）海中法行终字第46号]判决：1、撤销海口市秀英区人民法院（2013）秀初字第89号行政判决；2、撤销被上诉人海口市国土资源局于 2013年 7月 17日作出的海土资处字（2013）42号《收回国有建设用地使用权决定书》；3、驳回上诉人北京赛迪传媒投资股份有限公司的其他诉讼请求。
因此，为执行公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《合作开发议案》，公司拟在海南设立全资子公司，对上述土地进行合作开发。
本次拟设立的全资子公司注册资本 1100万元，其中货币出资不低于注册资本的30%，土地出资不超过注册资本的70%。
授权公司经营层全权负责办理设立全资子公司的具体事宜。
此提案，请各位股东审议。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京赛迪传媒投资股份有限公司于2014年12月18日召开的公司2014年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权，行使表决权。
委托人姓名（单位名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
股东账户： 持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托人对下述提案表决如下：
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|-|-|-|-|
|提 案|赞成|反对|弃权|
|一、关于修改《公司章程》的提案||||
|二、关于选举公司第九届董事会非独立董事的提案|---|||
|1、选举候选人胡小龙先生为非独立董事|（股数）|||
|2、选举候选人黄志刚先生为非独立董事|（股数）|||
|3、选举候选人陆小平先生为非独立董事|（股数）|||
|4、选举候选人石磊先生为非独立董事|（股数）|||
|5、选举候选人王保渠先生为非独立董事|（股数）|||
|6、选举候选人徐薇女士为非独立董事|（股数）|||
|7、选举候选人韩志博女士为非独立董事|（股数）|||
|三、关于选举公司第九届董事会独立董事的提案|---|||

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|-|-|
|1、选举候选人王强先生为独立董事|（股数）|
|2、选举候选人王咏梅女士为独立董事|（股数）|
|3、选举候选人王志广先生为独立董事|（股数）|
|4、选举候选人杨占武先生为独立董事|（股数）|
|四、关于选举公司第九届监事会监事的提案||
|五、关于公司设立全资子公司的提案||

注：1、提案一需以特别决议通过；
2、提案二、提案三以累积投票制方式进行，请在每个分提案相应处填写票数。
委托人签字（法人股东加盖公章）:
受托人签字:
委托日期: