方大炭素新材料科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年1月24日
2019年第一次临时股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年1月24日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年1月24日9：15-15：00。
一、现场会议时间：2019年1月24日上午10：00
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会
四、参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程：
（一）介绍议案
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||

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|1|关于修订《公司章程》部分条款的议案|√|
|累积投票议案|||
|2.00|关于变更董事的议案|应选董事（2）人|
|2.01|选举刘一男先生为公司第七届董事会董事|√|
|2.02|选举张天军先生为公司第七届董事会董事|√|

（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。
2019年第一次临时股东大会资料之二
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
方大炭素拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
《公司章程》修订前：
第六条 公司注册资本为人民币1,788,794,378元。
《公司章程》修订后：
第六条 公司注册资本为人民币1,807,393,378元。
《公司章程》修订前：
第十八条 公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司116,000,000股、窑街矿务局1,500,000股、石炭井矿务局1,000,000股、甘肃祁连山水泥股份有限公司1,000,000股、兰州科近技术公司500,000股；出资方式为兰州炭素有限公司以评估确认后的净资产出资，其他发起人以现金出资；出资时间为1999年1月18日。
2006年9月28日，辽宁方大集团实业有限公司通过司法拍卖方式获得了兰州炭素集团有限责任公司（原兰州炭素有限公司）103,230,000股（占注册资本的51.62%）的股份，成为公司的控股股东。
2007年1月25日，公司完成了股权分置改革，公司以资本公积金向辽宁方大集团实业有限公司每10股定向转增10股；向流通股股东每 10股定向转增 12.096股，公司总股本由200,000,000股变为400,000,000股。
2008年7月4日，公司完成了非公开发行股票，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司以其所持有的抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股权认购124,674,220股，其他九家机构投资者以现金认购114,864,729股。公司总股本从400,000,000股变为639,538,949股。
2009年6月23日召开公司2008年度股东大会，审议通过《关于2008年度资本公积金转增股本的议案》，资本公积金转增股本以2008年12月31日的总股本639,538,949股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增股本639,538,949股。2009年7月13日，由资本公积金转增后公司股本变为1,279,077,898股。
经2013年2月召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司于2013年3月实施完成了由资本公积金转增资本公积的方
案。资本公积金转增股本以2012年12月31日的总股本1,279,077,898股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本255,815,580股，公司股本变更为1,534,893,478股。
2013年6月，公司完成向华安基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司三名投资者非公开发行股票184,266,900股，公司总股本从1,534,893,478股变更为1,719,160,378股。
经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，公司实施首期股票期权与限制性股票股权激励计划，2017年7月，激励对象认缴限制性股票69,634,000股，公司总股本从1,719,160,378股变更为1,788,794,378股。
《公司章程》修订后：
第十八条 公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司116,000,000股、窑街矿务局1,500,000股、石炭井矿务局1,000,000股、甘肃祁连山水泥股份有限公司1,000,000股、兰州科近技术公司500,000股；出资方式为兰州炭素有限公司以评估确认后的净资产出资，其他发起人以现金出资；出资时间为1999年1月18日。
2006年9月28日，辽宁方大集团实业有限公司通过司法拍
卖方式获得了兰州炭素集团有限责任公司（原兰州炭素有限公司）103,230,000股（占注册资本的51.62%）的股份，成为公司的控股股东。
2007年1月25日，公司完成了股权分置改革，公司以资本公积金向辽宁方大集团实业有限公司每10股定向转增10股；向流通股股东每 10股定向转增 12.096股，公司总股本由200,000,000股变为400,000,000股。
2008年7月4日，公司完成了非公开发行股票，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司以其所持有的抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股权认购124,674,220股，其他九家机构投资者以现金认购114,864,729股。公司总股本从400,000,000股变为639,538,949股。
2009年6月23日召开公司2008年度股东大会，审议通过《关于2008年度资本公积金转增股本的议案》，资本公积金转增股本以2008年12月31日的总股本639,538,949股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增股本639,538,949股。2009年7月13日，由资本公积金转增后公司股本变为1,279,077,898股。
经2013年2月召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司于2013年3月实施完成了由资本公积金转增资本公积的方案。资本公积金转增股本以2012年12月31日的总股本
1,279,077,898股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本255,815,580股，公司股本变更为1,534,893,478股。
2013年6月，公司完成向华安基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司三名投资者非公开发行股票184,266,900股，公司总股本从1,534,893,478股变更为1,719,160,378股。
经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，公司实施首期股票期权与限制性股票股权激励计划，2017年7月，激励对象认缴限制性股票69,634,000股，公司总股本从1,719,160,378股变更为1,788,794,378股。
经公司第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就，2018年12月，激励对象认缴股票期权18,599,000份，公司总股本从1,788,794,378股变更为1,807,393,378股。
《公司章程》修订前：
第十九条 公司股份总数为1,788,794,378股，公司的股本结构为：普通股1,788,794,378股，其他种类股0股。
《公司章程》修订后：
第十九条 公司股份总数为1,807,393,378股，公司的股本结构为：普通股1,807,393,378股，其他种类股0股。
《公司章程》修订前：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对占公司期初净资产10%以下的对外投资、资产处置、以及担保等事项，根据有关专家、专业人员所作的可行性报告作出决策。董事长对500万元以上、5000万元以下的对外投资、资产处置、以及关联交易等事项做出决定。总经理对500万元以下的对外投资、资产处置、以及关联交易等事项做出决定。
授权范围以外的重大事项报股东大会批准。
《公司章程》修订后：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对占公司期初净资产30%以下的对外投资、资产处置、以及担保等事项，根据有关专家、专业人员所作的可行性报告作出决策。董事长对500万元以上、5000万元以下的对外投资、资产处置、以及关联交易等事项做出决定。总经理对500
万元以下的对外投资、资产处置、以及关联交易等事项做出决定。
授权范围以外的重大事项报股东大会批准。
本议案已经方大炭素召开的第七届董事会第十次临时会议审议通过，现提交方大炭素 2019年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
2019年1月24日
2019年第一次临时股东大会资料之三
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于变更董事的议案
各位股东：
因工作调整，敖新华先生和杨光先生不再担任公司董事职务，根据股东推荐，经董事会提名委员会审核，提名刘一男先生和张天军先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
本议案已经方大炭素召开的第七届董事会第十次临时会议审议通过，现提交方大炭素 2019年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
2019年1月24日
附：刘一男先生简历：
刘一男，男，1977年9月11日出生，中共党员，博士学历。
曾任迪思传媒集团副总裁；北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司助理总裁；中国林业产权交易所总裁；光大永明人寿保险有限公司投资部副总经理；中国富强金融集团有限公司执行董事、执委会委员；现任辽宁方大集团实业有限公司副总裁。
张天军先生简历：
张天军，男，1964年12月出生，本科学历，工程师。曾任方大炭素新材料科技股份有限公司总经理助理、副总经理、蓉光项目组长；成都炭素有限责任公司副总经理；成都炭素有限责任公司和成都蓉光炭素股份有限公司总经理等职务；方大炭素新材料科技股份有限公司副总经理。现任成都炭素有限责任公司董事长，方大炭素新材料科技股份有限公司党委书记、总经理。
授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019年 1月 24日召开的贵公司 2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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|序号|议案名称||投票股东类型|
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|非累积投票议案||||
|1||关于修订《公司章程》部分条款的议案|√|
|累积投票议案||||
|2.00||关于变更董事的议案|应选董事（2）人|
|2.01||选举刘一男先生为公司第七届董事会董事|√|
|2.02||选举张天军先生为公司第七届董事会董事|√|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√，”对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。