南京证券股份有限公司
关于国睿科技股份有限公司非公开发股票
2016年度持续督导报告书
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|被保荐公司|国睿科技股份有限公司||
|保荐机构|南京证券股份有限公司||
|保荐代表人姓名|张睿|张建|
|联系方式|021-38974268|021-38974266|
|联系地址|上海市浦东新区福山路388号2301室||

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1232号文核准，国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”、“上市公司”、“公司”）于 2016年 6月非公开发行 16,020,503股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额为 500,000,000.00元，扣除保荐及承销费用及其他各项发行费用10,046,811.79元后，实际募集资金净额为 489,953,188.21元。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）作为国睿科技2015年度非公开发行股票的保荐机构，负责国睿科技股票发行后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，南京证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对国睿科技进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
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|序号|工作内容|完成或督导情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|南京证券已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|南京证券已与公司签订保荐协议，协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|南京证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方查式，对上市公司开展了持续督|

导工作。
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|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，持续督导期间内，公司未发生按有关规定保荐机构须公开发表声明的违法违规事项。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|经核查，持续督导期间内，公司或相关当事人未发生违法违规、违背承诺的事项。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|公司及公司董事会秘书因“豁免实际控制人相关承诺信息披露不充分、不及时，风险揭示不充分”事项，被上海证券交易所监管关注，该情况详见“三、关于公司豁免实际控制人相关承诺、公司及公司董事会秘书被上海证券交易所监管关注的相关情况”，除上述情况外，持续督导期间内，公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行所做出的各项承诺。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|南京证券核查了国睿科技执行《公司章程》、三会议事规则等主要公司治理制度的执行情况，国睿科技公司治理情况良好|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|南京证券对公司内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|详见“二、保荐机构对公司信息披露审阅情况”。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督|详见“二、保荐机构对公司信息披露审阅情况”。|

促上市公司予以更正或补充，上市公司不予
更正或补充的，应及时向上海证券交易所报
告
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|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、保荐机构对公司信息披露审阅情况”。|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|公司及公司董事会秘书因“豁免实际控制人相关承诺信息披露不充分、不及时，风险揭示不充分”事项，被上海证券交易所监管关注，该情况详见“三、关于公司豁免实际控制人相关承诺、公司及公司董事会秘书被上海证券交易所监管关注的相关情况”，除上述情况外，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告|在持续督导期间，南京证券对公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况进行了持续关注。经核查，在持续督导期间内，2016年6月24日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，豁免了公司实际控制人在前次重大资产重组期间出具的关于解决公司与四创电子潜在同业竞争的相关承诺。除上述情况外，上市公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行的承诺事项。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，在持续督导期间内，公司未发生该等事项。|

发现以下情形之一的，应督促上市公司做出
说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
告：（一）涉嫌违反《上海证券交易所股票
上市规则（2014年修订）》等上海证券交
易所相关业务规则；（二）证券服务机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在虚假经核查，在持续督导期间内，公司 15
记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情未发生该等事项。
形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证
券发行上市保荐业务管理办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；（四）上市公
司不配合持续督导工作；（五）上海证券交
易所或保荐人认为需要报告的其他情形
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|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|南京证券已制定现场检查的相关工作计划，明确现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，上市公司不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况，亦不存在其他相关违规事项。|
|18|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|南京证券对公司募集资金的专户存储和募集资金的使用情况进行了持续关注，并针对国睿科技2016年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。|

二、保荐机构对公司信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对国睿科技自2016年6月23日完成发行之日至本报告出具日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
国睿科技 2016年6月23日后至本报告出具日止的信息披露文件如下：
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|序号|公告日期|公告标题|
|1|2017-03-22|国睿科技：关于子公司投标项目评标结果公示的公告|

2 2017-01-23 国睿科技:关于子公司被认定为高新技术企业的公告
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|3|2016-12-06|国睿科技:关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告|
|4|2016-12-06|国睿科技:关于子公司联合投标项目中标的公告|
|5|2016-10-28|国睿科技:2016年第三季度报告|
|6|2016-10-18|国睿科技:关于子公司投标项目评标结果公示的公告|
|7|2016-09-24|国睿科技关于子公司联合投标项目中标候选人排名公示的公告|
|8|2016-08-26|国睿科技:2016年半年度报告摘要|
|9|2016-08-26|国睿科技:2016年半年度报告|
|10|2016-08-26|国睿科技:第七届董事会第十四次会议决议公告|
|11|2016-08-26|国睿科技:关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|12|2016-08-26|国睿科技:章程(2016年第二次修订)|
|13|2016-08-26|国睿科技:关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告|
|14|2016-08-26|国睿科技:第七届监事会第九次会议决议公告|
|15|2016-08-10|国睿科技:关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告|
|16|2016-07-29|国睿科技:关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告|
|17|2016-07-20|国睿科技:第七届监事会第八次会议决议公告|
|18|2016-07-20|国睿科技:关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告|
|19|2016-07-20|国睿科技:南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见|
|20|2016-07-20|国睿科技:独立董事关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见|
|21|2016-07-14|国睿科技:南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见|
|22|2016-07-14|国睿科技:关于前次重大资产重组部分限售股上市流通公告|
|23|2016-06-28|国睿科技:关于签订募集资金三方监管协议的公告|
|24|2016-06-27|国睿科技:验资报告|
|25|2016-06-27|国睿科技:南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告|
|26|2016-06-27|国睿科技:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告|
|27|2016-06-27|国睿科技:非公开发行股票发行情况报告书|
|28|2016-06-27|国睿科技:江苏世纪同仁律师事务所关于国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行A股发行过程和认购对象的法律意见书|
|29|2016-06-25|国睿科技:2016年第一次临时股东大会决议公告|
|30|2016-06-25|国睿科技:2016年第一次临时股东大会的法律意见书|

保荐机构认为：除公司在实际控制人承诺履行情况的相关信息披露中存在“信息披露不充分、不及时，风险揭示不充分”情况外，公司已披露的公告与实际情况一致，披露的内容准确完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露
而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司重大信息的
传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
三、关于公司豁免实际控制人相关承诺、公司及公司董事会秘书被上海证券交易所监管关注的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]323号）核准，2013年6月，国睿科技前次重大资产重组实施完毕。
在前次重大资产重组过程中，因重组后的上市公司将从事雷达类产品业务，和公司实际控制人中国电科控制的上市公司安徽四创电子股份有限公司（以下简称四创电子）具有相似性，存在潜在同业竞争，中国电科出具了《中国电子科技集团公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其他相关事项的专项说明》，承诺“按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性”，并承诺在重组完成后3年内制订业务整合的具体操作方案，重组完成后5年内实施完成业务整合。2013年6月24日，国睿科技前次重大资产重组实施完毕。
2016年 6月 7日，公司披露《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的公告》，公司拟豁免中国电科的前述承诺。当日，公司收到上海证券交易所《关于国睿科技股份有限公司实际控制人履行相关承诺事项的问询函》（上证公函【2016】073号）（以下简称《问询函》）对上述豁免承诺事项进行了问询。2016年 6月 15日，公司及独立财务顾问对上述《问询函》进行了回复并公开披露。
2016年6月24日，国睿科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，豁免了中国电科的上述承诺。
2016年 12月 26日，上海证券交易所下发《关于对国睿科技股份有限公司及董事会秘书王贵夫予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0103号），认定：“在四创电子 2015年12月份披露拟发行股份购买相关雷达资产后，国睿科技仍然披露该承诺事项持续履行中，未及时充分披露四创电子的重组事项是否将对中国电科履行上述承诺构成实质性影响，也未及时充分揭示上述承诺履行的不确定
性，直至承诺期将届满时才披露拟豁免中国电科履行上述承诺事项。公司相关信息披露不充分、不及时，风险揭示不充分”，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。上海证券交易所基于上述事实和情节，对公司及公司董事会秘书王贵夫予以监管关注。
保荐机构已督促公司严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；督促公司董事、监事、高级管理人员认真履行忠实、勤勉义务，促使上市公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，国睿科技在本持续督导阶段不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司非公开发行股票2016年度持续督导报告书》之签章页
保荐代表人（签名）：
张睿
保荐代表人（签名）：
张建
南京证券股份有限公司2017年4月26日