西部证券股份有限公司
关于
立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问核查报告
独立财务顾问
二零一八年八月
相关证券服务机构及人员声明
西部证券股份有限公司受立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向立昂技术全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及立昂技术与交易对方签署的相关协议、立昂技术及交易对方提供的有关资料、立昂技术董事会编制的《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次发行股份购买资产并募集配套资金认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向立昂技术全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各方无任何利益关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次发行股份购买资产并募集配套资金出具本报告。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本报告出具之日，西部证券就立昂技术本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向立昂技术全体股东提供独立核查意见。
（四）本报告已经提交西部证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
（五）本独立财务顾问同意将本报告作为立昂技术本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本报告不构成对立昂技术的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读立昂技术董事会发布的《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对立昂技术发行股份购买资产并募集配套资金的事项出具本报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信立昂技术委托本独立财务顾问出具意见的独立财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与立昂技术接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................... 9一、常用词语释义 ............................................................................................................ 9二、专业术语释义 .......................................................................................................... 12重大事项提示 ......................................................................................................................... 16一、本次交易方案概述 .................................................................................................. 16二、本次交易标的评估与估值概况 .............................................................................. 23三、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 24四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 24五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 .............................................. 24六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .......................................................... 25七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 25八、本次重组的决策及审批程序 .................................................................................. 27九、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................... 27十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 .......... 37十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 38十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................... 40重大风险提示 ......................................................................................................................... 41一、与本次交易有关的风险 .......................................................................................... 41二、交易标的之经营风险 .............................................................................................. 44第一节本次交易概况 ............................................................................................................. 49一、本次交易背景 .......................................................................................................... 49二、本次交易目的 .......................................................................................................... 50三、本次交易具体方案 .................................................................................................. 52四、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 .............................. 57
五、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 57六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 57七、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................... 58八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .................................................................. 58九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 58第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 59一、公司概况 .................................................................................................................. 59二、公司设立及股本变动情况 ...................................................................................... 60三、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 74四、上市公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 74五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 74六、公司主营业务情况 .................................................................................................. 74七、公司最近三年主要财务数据 .................................................................................. 75八、最近三年合法合规情况 .......................................................................................... 76第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 78一、沃驰科技100%股权交易对方基本情况 ............................................................... 78二、大一互联100%股权交易对方基本情况 ............................................................. 118三、发行股份募集配套资金之交易对方概况 ............................................................ 128四、其他事项的说明 .................................................................................................... 128第四节交易标的基本情况-沃驰科技 .................................................................................. 137一、基本情况 ................................................................................................................ 137二、历史沿革 ................................................................................................................ 137三、股权结构及控制关系 ............................................................................................ 156四、主要下属企业情况 ................................................................................................ 158五、主营业务情况 ........................................................................................................ 174六、报告期内简要财务数据 ........................................................................................ 201七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................ 203八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况 ............................ 206
九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况 ............................................................................................................................... 218十、股东出资及合法存续情况 .................................................................................... 219十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 .... 220十二、其他事项的说明 ................................................................................................ 227第五节交易标的基本情况-大一互联 .................................................................................. 230一、基本情况 ................................................................................................................ 230二、历史沿革 ................................................................................................................ 230三、股权结构及控制关系 ............................................................................................ 235四、主要下属企业情况 ................................................................................................ 236五、主营业务情况 ........................................................................................................ 241六、报告期内主要财务数据 ........................................................................................ 255七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................ 257八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况 ............................ 261九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况 ............................................................................................................................... 264十、股东出资及合法存续情况 .................................................................................... 264十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 .... 265十二、其他事项的说明 ................................................................................................ 266第六节本次发行股份情况 ................................................................................................... 267一、发行股份购买资产 ................................................................................................ 267二、募集配套资金 ........................................................................................................ 268三、本次交易前后主要财务数据 ................................................................................ 274四、本次交易前后股本结构 ........................................................................................ 274第七节交易标的评估情况 ................................................................................................... 276一、标的资产评估的基本情况 .................................................................................... 276二、沃驰科技评估结果 ................................................................................................ 287三、大一互联评估情况 ................................................................................................ 308
四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析 ................ 331五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析 ................ 332六、董事会对本次交易评估事项的意见 .................................................................... 334七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................ 337第八节本次交易主要合同 ................................................................................................... 338一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-沃驰科技 ............................... 338二、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-大一互联 ............................... 343三、业绩承诺补偿协议的主要内容-沃驰科技 ........................................................... 349四、业绩承诺补偿协议的主要内容-大一互联 ........................................................... 353第九节独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 358一、假设前提 ................................................................................................................ 358二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 358三、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ............................................................ 368四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ............................................................................................... 373五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析 .................................... 374六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................................... 376七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................... 378八、对本次交易是否构成关联交易进行核查 ............................................................ 379九、本次交易中有关利润补偿安排的可行性、合理性意见 .................................... 379第十节独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 381第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................................... 383一、审核程序 ................................................................................................................ 383二、内核意见 ................................................................................................................ 383
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释义
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。
同时拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过 53,986.00万元。本次募集资金用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产概况
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计 21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00万元。
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价45,000.00万元。
具体情况如下：
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|交易对方|交易作价（万元）|股份支付||||
|||金额（万元）|数量（股）|占总对价比例|金额（万元）|
|金泼|59,069.03|59,069.03|17,899,707|49.31|-|
|开尔新材|9,972.07|9,972.07|3,021,838|8.32|-|
|萱汐投资|10,352.76|10,352.76|3,137,199|8.64|-|

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|上海泰卧|8,329.81|8,329.81|2,524,183|6.95|-|
|李张青|7,496.83|7,496.83|2,271,765|6.26|-|
|赵天雷|4,080.00|4,080.00|1,236,363|3.41||
|龚莉群|2,971.68|2,971.68|900,507|2.48|-|
|谢昊|2,559.50|1,279.75|387,802|1.07|1,279.74|
|王丽霞|2,326.82|-|-|-|2,326.82|
|王建国|2,915.43|2,915.43|883,464|2.43|-|
|姚德娥|1,994.41|1,994.41|604,367|1.67|-|
|陈剑刚|1,329.61|1,329.61|402,911|1.11|-|
|吴灵熙|1,329.60|664.80|201,455|0.55|664.80|
|上海天适新|1,329.61|1,329.61|402,911|1.11|-|
|企巢天风|997.21|997.21|302,183|0.83|-|
|鑫烨投资|997.21|997.21|302,183|0.83|-|
|鞠波|764.52|382.26|115,837|0.32|382.26|
|应保军|332.40|332.40|100,727|0.28|-|
|孙洁玲|332.4|-|-|-|332.40|
|朱建军|265.92|265.92|80,582|0.22|-|
|李常高|53.18|53.18|16,116|0.05|-|
||119,800.00|114,813.97|34,792,100|95.84|4,986.03|
|钱炽峰|21,600.00|21,600.00|6,545,454|48.00|-|
|荣隆咨询|4,500.00|2,700.00|818,181|6.00|1,800.00|
|欣聚沙投资|4,500.00|2,700.00|818,181|6.00|1,800.00|
|唯心信息|14,400.00|-|-|-|14,400.00|
||45,000.00|27,000.00|8,181,816|60.00|18,000.00|
||164,800.00|141,813.97|42,973,916|86.05|22,986.03|

注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。
2、定价基准日、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|交易均价（元/股）|
|36.61|
|34.22|
|37.83|

注：上述计算结果为小数点后两位向上取整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
3、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股份约
42,973,916股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为29.54%。
4、股份锁定期安排
详见本重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
立昂技术拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金预计不超过 53,986.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
2、发行对象
立昂技术拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。
5、股份锁定期安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、沃驰科技
上市公司与金泼及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、2020年度；本次交易审核过程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000.00万元、12,500.00万元及 15,000.00万元。若无法实现承诺净利润数，金泼及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
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|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|金泼|46.22|

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|杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）|8.10|
|上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|6.52|
|李张青|5.87|
|王建国|2.28|
||68.99|

2、大一互联
上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、 2020年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
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|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|钱炽峰|48.00|
|武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）|32.00|
|广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）|10.00|
||90.00|

考虑股份支付2018年3月15日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的500万元实缴出资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且 2018年净利润将受到影响。因股份激励是大股东股份支付，不影响大一互联净资产及现金流，不影响本次交易估值。
上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：双方将签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算
实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。
（四）业绩奖励安排
1、沃驰科技
（1）超额利润奖励
当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时，按下列公式计算可用于奖励的金额：
可用于奖励的金额=（沃驰科技当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值）×50%
上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的20%。该奖励金额可作为奖金奖励给届时仍在沃驰科技任职的核心管理团队成员在内的相关主体。
其中经营活动现金流量为正数，且不低于上年度经审计的经营活动现金净流量×（1+净利润的增长率×50%）；净现金流量为正数，且不低于上年度经审计的净现金流量；超额净利润中非经常性、偶发性的净利润需有同等金额的现金流入。
（2）对外投资超额利润的奖励
本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制度框架下，授权沃驰科技董事会具有在累计2,000.00万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的奖励方案进行奖励。
对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联营企业的投资，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、可供出售的金融资产。
上述对外投资产生的已实现的并收到现金的投资收益，减去计提的投资减值准备，减去投资损失，再减去投资成本后，如有剩余则作为超额收益，超额收益的50%用于对沃驰科技管理层予以奖励。
2、大一互联
上市公司将超额利润（超额利润为大一互联业绩承诺当年实现的净利润超过承诺利润数部分）的50%（上限不得超过本次大一互联资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在大一互联核心管理团队成员在内的相关主体。
二、本次交易标的评估与估值概况
本次发行股份及支付现金购买标的资产评估基准日为2018年3月31日。中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对沃驰科技和大一互联股东全部权益进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1314号）以及《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1313号），评估结论如下表所示：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估值|
|沃驰科技100%股权|19,800.27|123,069.09|
|大一互联100%股权|4,493.82|42,069.89|
||24,294.09|165,138.98|

沃驰科技100%股东全部权益在评估基准日2018年3月31日账面价值为19,800.27万元，评估值为123,069.09万元。依据交易协议约定，自评估基准日至股权交割日止的过渡期间内沃驰科技在3,000万元额度内进行利润分配。经双方协商，基于本次评估值沃驰科技100%股权交易作价119,800.00万元。
大一互联100%股东全部权益在评估基准日 2018年 3月 31日账面价值为 4,493.82万元，评估值为 42,069.89万元。评估基准日后，2018年 6月 26日，大一互联股东钱炽峰缴足 2,400万元未缴出资额；2018年 7月 6日，大一互联股东唯心信息缴足 600万元未缴出资额。双方基于评估值以及其后缴足注册资本 3,000.00万元事项，大一互联100%股权交易作价45,000.00万元。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，交易对方金泼及其一致行动人合计持有的上市公司股份超过5%；钱炽峰及其一致行动人合计持有的上市公司股份超过5%。
因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，金泼及其一致行动人以及钱炽峰及其一致行动人与公司之间构成关联关系，与公司之间的交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据立昂技术、沃驰科技以及大一互联 2017年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|立昂技术|标的资产（账面）||标的资产（交易价格）||
||沃驰科技|大一互联|沃驰科技|大一互联|
|138,425.60|24,724.12|13,057.98|119,800.00|45,000.00|
|97,320.19|23,993.42|14,543.88|-|-|
|42,708.71|19,441.05|5,706.77|119,800.00|45,000.00|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金，需经中国证监会审核并取得核准后方可实施。
五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人王刚持有立昂技术37.70%的股权，持有新疆立润73.95%的股权，新疆立润持有公司3.85%的股权。王刚与新疆立润构成一致行动关系。王刚直接与间接控制公司41.55%的股权。
本次交易完成后(不考虑配套融资)，上市公司总股本将达到 145,473,916股，王刚直接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的29.28%，仍为上市公
司实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到 145,473,916股。社会公众股持股数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为102,500,000股。按照本次交易方案，不考虑配套募集资金对上市公司股本的影响，公司将发行不超过42,973,916股普通股用于购买资产；若考虑募集配套资金，公司将合计发行不超过59,333,309股普通股。本次交易前后公司股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）|||
|持股数量(股)|占比(%)|持股数量（股）|占比(%)|持股数量（股）|
|38,640,000|37.7|38,640,000|26.56|38,640,000|
|3,948,240|3.85|3,948,240|2.71|3,948,240|
|59,911,760|58.45|59,911,760|41.18|59,911,760|
|-|-|17,899,707|12.30|17,899,707|
|-|-|3,021,838|2.08|3,021,838|
|-|-|3,137,199|2.16|3,137,199|
|-|-|2,524,183|1.74|2,524,183|
|-|-|2,271,765|1.56|2,271,765|
|||1,236,363|0.85|1,236,363|
|-|-|900,507|0.62|900,507|
|-|-|387,802|0.27|387,802|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|883,464|0.61|883,464|
|-|-|604,367|0.42|604,367|
|-|-|402,911|0.28|402,911|
|-|-|201,455|0.14|201,455|
|-|-|402,911|0.28|402,911|
|-|-|302,183|0.21|302,183|
|-|-|302,183|0.21|302,183|
|-|-|115,837|0.08|115,837|
|-|-|100,727|0.07|100,727|
|-|-|80,582|0.06|80,582|
|-|-|16,116|0.01|16,116|
|-|-|6,545,454|4.50|6,545,454|
|-|-|818,181|0.56|818,181|
|-|-|818,181|0.56|818,181|
|-|-|-|-|16,359,393|
|102,500,000|100|145,473,916|100.00|161,833,309|

注：由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格及发行数量尚未确定，因而假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格同为 33元/股，则在本次配套融资金额为53,986.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为16,359,393股，据此对本次募集配套资金后上市公司的股权结构进行测算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据希格玛会计师出具的希会审字(2018)2722号《备考审阅报告》，假设立昂技术已于2017年1月1日完成本次交易，本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|||
|交易完成前|交易完成后（备考数）|交易完成前|
|134,485.24|327,076.98|138,425.60|

||||
|-|-|-|
|42,152.52|197,219.38|42,708.71|
|8,805.39|19,370.72|97,320.19|
|-549.78|2,932.22|8,881.44|
|-556.19|2,951.10|8,800.68|
|-556.19|2,450.31|8,036.84|
|-556.19|2,364.98|8,036.84|
|-0.05|0.16|0.80|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高，归属于上市公司股东的所有者权益及每股收益增加。
八、本次重组的决策及审批程序
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
1、本次交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
2、标的公司沃驰科技召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关事项；
3、标的公司大一互联召开股东会审议通过了本次交易相关事项；
4、本次交易方案已经立昂技术第二届董事会第二十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经公司股东大会批准本次交易；
2、本次交易尚需经中国证监会的核准。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺事项 承诺内容
号
一、立昂技术
||
|-|
|真实、准确、完整|
|关于不向认购方提供资金支持的承诺函|
|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|

||
|-|
|关于募集资金使用的承诺函|
|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|
|关于不存在内幕交易的承诺|
|关于不存在关联关系的承诺|

二、立昂技术董事、监事、高级管理人员
详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”之“一、立昂技术”之“1、真实、准确、完整”。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，真实、准确、完不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 1
整 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户
||
|-|
|关于无违法行为的承诺函|
|关于不存在内幕交易的承诺|

三、立昂技术实际控制人及控股股东王刚
||
|-|
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

||
|-|
|关于不存在内幕交易的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺函|

||
|-|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|
|关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺|

四、各交易对方
本承诺人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
关于提供信息所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章 1 真实、准确和完所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事整的承诺 实一致。
根据本项目的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本承诺人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整
||
|-|
|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|
|减少及规范关联交易（交易完成后持有上市公司股份达到或超过5%以上股东）|
|关于标的公司股权权属的承诺|

||
|-|
|关于不存在内幕交易的承诺|
|金泼关于锁定期的承诺|
|萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国关于锁定期的承诺|

||
|-|
|开尔新材、赵天雷、龚莉群、姚德娥、谢昊、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、朱建军、李常高等14名股东关于锁定期的承诺|
|钱炽峰关于锁定期的承诺|
|荣隆合伙关于锁定期的承诺|
|欣聚沙投资关于锁定期的承诺|

||
|-|
|金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人关于不谋其上市公司控制权的承诺函|
|金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人关于保障上市公司独立性的承诺函|
|金泼关于避免同业竞争的承诺函|

||
|-|
|钱炽峰关于避免同业竞争的承诺函|

五、标的公司及董监高
||
|-|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于不存在内幕交易的承诺|

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人王刚及其一致行动人原则上同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人王刚及其一致行动人承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员为葛良娣、周路、马鹰和李刚业。
周路减持计划如下：2018年 3月 1日至 2018年 8月 31日拟通过集中竞价交易方式减持不超过9,040股，价格区间视市场价格确定。
葛良娣、马鹰、李刚业承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
（三）网络投票及股东大会表决
上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排参见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）业绩承诺及补偿安排。”
（六）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（七）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据希格玛会计师出具的希会审字(2018)2722号备考审阅报告，假设本次交易已于 2017年 1月 1日完成，上市公司 2018年 1-3月基本每股收益为 0.16元/股，高于上市公司实际2018年1-3月基本每股收益-0.05元/股。本次交易不存在致使上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
根据《重组办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。本重组报告书依次提交董事会、股东大会审
议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见。立昂技术聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西部证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价立昂技术此次重大资产重组时，除本重组报告书及同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议批准，尚需上市公司股东大会审议批准和中国证监会核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
立昂技术已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）本次交易标的资产评估增值较大的风险
沃驰科技科技截至评估基准日的经审计归属母公司所有者权益账面价值为19,800.27万元，收益法评估后的股东全部权益价值为123,069.09万元，增值率为521.55%。
大一互联截至评估基准日的经审计归属母公司所有者权益账面价值为 4,493.82万元，收益法评估后的股东全部权益价值为42,069.89万元，增值率为836.17%。
本次交易标的资产评估值增值较高，主要原因详见本报告书“第六节交易标的评估
情况”。为应对本次估值偏高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。
立昂技术特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据立昂技术与金泼及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，承诺沃驰科技在 2018年度、2019年度以及 2020年度实现的净利润不低于人民币 10,000万元、12,500万元、15,000万元。
根据立昂技术与钱炽峰及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，承诺大一互联在2018年度、2019年度以及2020年度实现的净利润不低于人民币3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。
尽管上述《业绩补偿协议》可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方协商确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，形成商誉规模较大，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将确认大额商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）业绩奖励影响当期利润的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用。鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分超额业绩无法全部归属于上市公司普通股股东。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
（七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司本次拟向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 53,986.00万元，主要用于支付现金对价、本次中介机构费用以及广纸云数据中心项目。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。
（八）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重大资产重组的标的预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或重组标的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（九）整合风险
本次重组完成后，上市公司业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，对公司经营管理水平提出了更高要求。本次重组完成后，公司将对标的资产在业务经营、人员安排、
公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。
二、交易标的之经营风险
（一）沃驰科技主要经营风险
1、市场竞争加剧风险
沃驰科技主要从事移动增值电信业务。近年来，随着国家对信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景向好，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。
随着行业参与企业的增加、竞争的加剧，沃驰科技的移动增值电信业务和自有平台业务面临更多参与者挑战。沃驰科技若不能持续的开发、储备新的精品内容产品，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，奠定行业领先地位，日趋激烈的竞争可能使沃驰科技难以保留现有用户或吸引新用户，将对持续发展带来不利影响。
2、核心人员流失风险
作为一家增值电信服务提供商，拥有稳定、高素质的运营人才和管理人才队伍是沃驰科技保持行业领先优势的重要保障。但若沃驰科技不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若沃驰科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
3、行业监管风险
我国的数字内容行业受到工信部、文化和旅游部、国家广播电视总局和国家版权局的共同监管。随着产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对运营单位的业务资质、内容、审查备案程序等不断出台相关的管理制度，并对数字内容的合法合规性进行持续且强力的监管和审查。
目前，虽然沃驰科技针对所涉及业务取得了必要的业务许可证，建立健全了完善的信息内容审核管理机制，有效筛除了不符合法律法规和社会风气要求的内容。但若沃驰科技在业务内容的管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，将影响沃驰科技业务的开展，对持续发展产生不利影响。
4、与业务合作伙伴的合作风险
在增值电信业务和自有平台业务的开发和运营过程中，沃驰科技需要与其他业务合作伙伴保持紧密的合作关系。在内容资源方面，需要与版权提供方合作；在运营推广方面，需要与各类推广渠道合作。虽然报告期内，沃驰科技与上述合作伙伴始终保持了良好的合作关系，未发生重大的纠纷或争议，但如果未来沃驰科技在与相关合作方的合作过程中发生重大的纠纷或者争议，并无法得到妥善处理和解决，则可能影响沃驰科技未来的正常经营，对未来的经营业绩造成不利影响。
5、对电信运营商的依赖风险
增值电信行业产业链上的参与者包括电信运营商、内容提供商、服务提供商等，该产业链目前相互促进，其融合竞争较为明显。公司属于该增值电信产业链中的内容提供商、服务提供商。由于国家政策和行业管制等原因，国内的三家基础运营商处于优势地位，公司业务经营在一定程度上存在对电信运营商的依赖。
目前，公司与电信运营商及其基地的各项合作业务运营正常，未出现中止合作关系的情况。但在未来的业务合作过程中，如果由于公司经营管理不善导致与运营商的合作中出现违约事件、双方因各种情况未能签订业务合作协议，或运营商的计费支付等政策发生对公司的不利调整，将对公司后续经营发展产生不利影响。
6、应收账款规模较大的风险
截至2016年末、2017年末和2018年1-3月末，沃驰科技应收账款净额分别为3,473.92万元、8,187.05万元和9,137.04万元，占总资产的比例分别为37.58%、33.11%和37.46%。
该比例较高主要由于沃驰科技业务规模发展较快且沃驰科技主要客户电信运营商的账期一般为3个月。上述应收账款账龄主要集中在1年以内，且客户主要以三大电信运营商的业务基地为主，整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除随着沃驰科技
的业务规模快速扩大，客户数量持续增多，行业变化、市场竞争加剧、客户经营状况的恶化等可能导致客户的应收账款无法回收。
7、税收优惠到期的风险
沃驰科技于 2016年 11月 21日被认定为高新技术企业，获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号：GR201633000946。企业所得税优惠期为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月企业所得税按15%的税率计缴。
上岸网络于 2016年 11月 21日被认定为高新技术企业，获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号：GR201633000983。上岸网络企业所得税优惠期为2016年1月 1日至 2018年 12月 31日，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月企业所得税按15%的税率计缴。
沃驰科技子公司盛讯互娱于 2017年 1月设立于霍尔果斯特殊经济开发区，根据新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》霍经国税通[2017]5708号的相关内容，盛讯互娱被认定为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，定期免征企业所得税，企业所得税优惠期间自 2017年 1月 1日至 2020年 12月 31日，2017年度和2018年1-3月免缴企业所得税。
上述所得税优惠政策对沃驰科技及子公司的发展起到了一定促进作用，但如果沃驰科技及子公司未来发生不符合相关政策享受条件的事项或国家调整相应税收优惠政策，可能会对沃驰科技的业绩造成负面影响。
8、自有平台业务资质办理风险
沃驰科技围绕电信运营商基地开增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务。2016年度、2017年度及2018年1-3月，沃驰科技自有平台收入规模较小，分别为0万元、424.44万元以及58.27万元，占主营业务收入比例分别为0、1.77%以及0.90%。
沃驰科技和杭州上岸正在办理开展相关业务所需的《网络出版服务许可证》，同时在经营范围中申请增加“互联网出版业务”。同时本次沃驰科技收益法评估采用的自有平台
业务收入数据占营业收入比重较低，且毛利率预期在10%以内，对沃驰科技整体估值结果影响较小。沃驰科技实际控制人金泼就本事项出具承诺：若沃驰科技及子公司因未取得《网络出版服务许可证》等与自有平台业务相关的资质而受到相关主管行政机关的处罚或由此给沃驰科技及子公司造成任何损失，其将对该等处罚和损失承担连带赔偿责任。
相关经营范围的变更以及资质申请若不能办理成功将对沃驰科技自有平台业务发展产生一定影响。
9、自有平台业务的发展挤占现有增值电信业务资源投入的风险
沃驰科技的自有平台从渠道和内容上都与现有的增值电信业务存在差异，更精准化和专业化的自有平台与运营商平台在面对的用户群和消费习惯上进行了切割，与现有的增值电信业务存在互补关系，自有平台业务的发展对现有的增值电信业务无不利影响。
但考虑到未来如果沃驰科技自有平台业务发展情况较好，将在占用更多人力、研发技术、营销渠道、资金等资源，若上述资源的获取不能满足其业务规模扩张时，自有平台业务的发展将在一定程度上对增值电信业务的规模扩张产生不利影响。
（二）大一互联主要经营风险
1、行业竞争加剧的风险
当前，我国大力推进互联网行业发展，IDC作为互联网行业发展的重要依托，具有良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好，未来可能会有更多的投资者进入这一领域，IDC服务行业未来可能面临竞争加剧的情况。若大一互联不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险
2、供应商集中的风险
大一互联报告期内主要向基础运营商采购带宽、机柜等基础电信资源。虽然目前各大运营商之间存在充分的市场竞争，提供的资源充足，但如果未来基础电信运营商联合提价或者采取限制供应电信资源等措施，大一互联将可能面临电信资源采购成本上升的风险。
3、技术更新风险
公司主要为客户提供 IDC基础及增值服务，属于软件和信息技术服务业。信息技术产业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强的特点，技术和产品经常出现新的发展方向，信息技术企业必须准确把握行业技术和应用发展趋势，持续推出适应市场需求的新产品。如果公司出现因研发投入有限、科研难题等原因使研发停滞，不能及时根据快速变化的信息技术及应用需求而研发适用的 IDC技术，公司将面对客户流失的情况。
4、管理人员和技术人才流失风险
国内IDC行业正处于快速发展时期，存在管理与技术人才缺口。目前，大一互联拥有一支高效、稳定的管理与技术团队，为大一互联的可持续发展提供了强力保障。如果大一互联不能持续提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才长期发展的平台，将会产生核心管理人员和技术人才流失的风险。
5、租赁房屋带来的风险
目前大一互联用于IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得，若所租赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则需要另行租赁 IDC经营资产，从而对正常经营产生一定影响。
第一节本次交易概况
一、本次交易背景
（一）积极拓展电信业务是上市公司发展的长期战略之一
公司是新疆区域内领先的信息技术服务企业，主要为电信运营商、政府单位提供通信网络技术服务和安防系统一体化服务。公司服务对象主要是中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商以及政府单位。依托在通信网络技术服务、安防系统服务中形成的技术优势和客户积累，公司不断拓展和延伸其信息业务的服务内容。
把握增值电信业务市场高速发展的机遇，积极拓展互联网数据中心业务（Internet DataCenter，IDC），构建多元化的信息技术服务体系是公司业务发展的长期战略。未来公司业务将进一步聚焦电信行业，通过拓展细分业务领域、延伸服务半径，逐步强化公司在信息技术服务领域的综合服务实力和优势地位，从而实现公司业务的快速稳定发展。
（二）移动增值电信行业和互联网数据中心行业发展迅速，市场前景广阔
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第41次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2017年 12月，我国手机网民规模达 7.53亿，网民中使用手机上网人群的占比由 2016年的95.1%提升至97.5%。随着手机网民的不断增长、移动互联网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多的价值空间。
同时，随着移动互联网行业的快速发展，互联网数据中心作为移动互联网发展的基础设施相关业务也随之迅速增长。此外，4G、云计算、大数据等网络技术和网络架构的迅速演进也产生了大量的数据中心和带宽需求，互联网行业的快速发展为移动增值电信行业和互联网数据中心行业提供了较为广阔的市场空间。
（三）并购是公司实现长期战略的必经之路
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，许多公司通过市场化的并购重组进行了产业整合，从而实现了跨越式的发展。目前公司已经成为区域内领先的信息技术服务商，通过投资、并购来完相应业务领域的布局是信息技术服务企业快速成长、降低风险的有效手段，可突破业务开展的区域限制。
在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域，众多业内企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、吸纳人才团队、吸收先进技术。未来，公司在不断推动自身信息技术服务业务增长的同时，也将加强外部移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域的机会布局。公司将审慎关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效应的并购机会，从而实现公司长期战略。
二、本次交易目的
（一）延伸公司电信业服务产业链，拓展盈利增长点
本次重大资产重组完成后，沃驰科技和大一互联将成为公司全资子公司。沃驰科技和大一互联分别在移动增值电信领域和互联网数据中心领域具有较强的实力，在客户、资源、渠道等方面具有明显的优势，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图，所处行业前景明朗，未来增长迅速。
公司通过整合沃驰科技和大一互联的业务，能够延伸信息技术服务产业链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合，从而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
（二）突破上市公司地域局限，布局全国市场
公司作为新疆区域内领先的信息技术服务公司，有着立足疆内、服务全国的战略计划。沃驰科技作为诞生在互联网重镇杭州的增值电信服务公司，能够成为公司开拓长三角业务的桥头堡，而大一互联作为珠三角地区具有一定区域影响力互联网数据中心运营商，在该区域具备良好的客户资源，并与移动、电信和联通三大运营商建立了长期稳定
的合作关系。公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，有望点状突破长三角和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。
通过此次并购，公司有望强化在原有信息技术服务领域的综合服务能力和优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，不断扩大市场份额，提高市场占有率，实现公司业务的快速发展。
（三）本次交易的协同效应
1、战略协同
此次收购完成后，上市公司在互联网领域的业务规模得以扩大，主营业务收入结构将继续改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；沃驰科技以及大一互联将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，立昂技术的资产规模和盈利能力均将实现持续性增长，一方面为立昂技术更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使立昂技术未来再融资具备了良好基础；标的公司亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；沃驰科技以及大一互联作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本。
3、业务协同
立昂技术与沃驰科技以及大一互联同属移动互联网公司。本次交易完成后，立昂技术与标的公司将在原有业务稳步发展的基础上在业务层面开展多方面合作。公司借助沃
驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，点状突破长三角和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。同时公司有望强化在原有信息技术服务领域的综合服务能力和优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力。
三、本次交易具体方案
立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。
同时拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过 53,986.00万元。本次募集资金用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及支付相关中介费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产概况
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、泰沃投资、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计 21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00万元。
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价45,000.00万元。
具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。
2、定价基准日、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
3、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股份约 42,973,916股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为29.54%。
4、股份锁定期安排
详见本重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
立昂技术拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金预计不超过 53,986.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及支付相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
2、发行对象
立昂技术拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。
5、股份锁定期安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、沃驰科技
上市公司与金泼及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、2020年度；本次交易审核过程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000.00万元、12,500.00万元及 15,000.00万元。若无法实现承诺净利润数，金泼及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
|||
|-|-|
|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|金泼|46.22|
|杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）|8.10|
|上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|6.52|
|李张青|5.87|
|王建国|2.28|
||68.99|

2、大一互联
上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、 2020年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以
现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
|||
|-|-|
|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|钱炽峰|48.00|
|武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）|32.00|
|广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）|10.00|
||90.00|

考虑股份支付2018年3月15日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的500万元实缴出资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且 2018年净利润将受到影响。因股份激励是大股东股份支付，不影响大一互联净资产及现金流，不影响本次交易估值。
上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：双方将签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。
（四）业绩奖励安排
1、沃驰科技
（1）超额利润奖励
当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时，按下列公式计算可用于奖励的金额：
可用于奖励的金额=（沃驰科技当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值）×50%
上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的20%。该奖励金额可作为奖金奖励给届时仍在沃驰科技任职的核心管理团队成员在内的相关主体。
其中经营活动现金流量为正数，且不低于上年度经审计的经营活动现金净流量×（1+净利润的增长率×50%）；净现金流量为正数，且不低于上年度经审计的净现金流
量；超额净利润中非经常性、偶发性的净利润需有同等金额的现金流入。
（2）对外投资超额利润的奖励
本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制度框架下，授权沃驰科技董事会具有在累计2,000.00万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的奖励方案进行奖励。
对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联营企业的投资，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、可供出售的金融资产。
上述对外投资产生的已实现的并收到现金的投资收益，减去计提的投资减值准备，减去投资损失，再减去投资成本后，如有剩余则作为超额收益，超额收益的50%用于对沃驰科技管理层予以奖励。
2、大一互联
上市公司将超额利润（超额利润为大一互联业绩承诺当年实现的净利润超过承诺利润数部分）的50%（上限不得超过本次大一互联资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在大一互联核心管理团队成员在内的相关主体。
四、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
本次交易决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况参见本报告书之“重大事项提示”之“八、本次重组的决策及审批程序”相关内容。
五、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”相关内容。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易构成关联交易”相关内容。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成借壳上市，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市”相关内容。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后公司仍符合上市条件，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件”相关内容。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”相关内容。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 立昂技术股份有限公司
公司英文名称 LEON TECHNOLOGY CO., LTD..
公司上市证券
深圳证券交易所
交易所
证券简称 立昂技术
证券代码 300603.SZ
上市日期 2017年01月26日
注册资本 10,250.00万元
法定代表人 王刚
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)燕山街518号
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)燕山街518号
董事会秘书 陈志华
联系电话 0991-3708335
传真 0991-3680356
||
|-|
|通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为准）；顶管服务；有线电视工程技|
|术设计安装。金属材料（贵稀金属除外）、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。|
|计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除外）。房产的信息中介。计算机|
|信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代理及仓储服务。信息业务（含短|
|信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务）。通信器材设备、建材、化工|
|产品的销售；塑料制品的生产及销售；增值电信业务；接收传送电视节目；广告|
|信息发布。中国移动中国联通业务代办；计算机设备及配件、自动化办公用品、|
|电子产品的销售；计算机信息技术咨询，柜台租赁，电脑租赁；设备维护，电子|
|工程，代办电信业务，电信业务服务，通信设备维修，车辆停放服务；餐饮服务。|
|经营本企业商品的进出口业务，但国家限制或禁止的产品和技术除外。（依法须经|
|批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及股本变动情况
（一）整体变更前立昂有限的股本形成及演变情况
1、1996年1月，立昂有限成立
立昂有限成立于1996年1月8日，是由汪晓宏、王刚、杨戈以货币方式出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币30万元。
1995年12月25日，乌鲁木齐会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了“乌会所验字（1995）41号”《验资报告》，确认出资人出资全部到位。
1996年1月8日，立昂有限取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的企业法人营业执照。立昂有限成立时股东及出资情况如下：
单位：万元、%
||
|-|
|出资额|
|20.00|
|5.00|
|5.00|
|30.00|

2、1998年2月，第一次股权转让及第一次增资，注册资本增至74万元
1998年1月10日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由30万元增至74万元，新增资本44万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳；同时，汪晓宏分别转让给王刚、杨戈5万元的出资额。
1998年2月19日，新疆标准会计师事务所出具了“1998-新标会变字第102号”《变更验资报告书》，确认了上述出资到位。
1998年2月23日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|5.00|66.67|5.00|44.00|54.00|
|20.00|16.67|-10.00|-|10.00|
|5.00|16.67|5.00|-|10.00|
|30.00|100.00|-|44.00|74.00|

3、1998年6月，第二次股权转让
1998年5月30日，经立昂有限股东会审议通过，股东汪晓宏及杨戈将分别所持公司的10万元股权转让至葛良娣10万元、叶玲10万元。同日，汪晓宏、杨戈与受让方葛良娣、叶玲共同签订了《转让协议》。
1998年7月29日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|54.00|72.97|-|-|54.00|
|-|-|10.00|-|10.00|
|-|-|10.00|-|10.00|
|10.00|13.51|-10.00|-|-|
|10.00|13.51|-10.00|-|-|
|74.00|100.00|-|-|74.00|

4、1999年3月，第二次增资，注册资本增至110万元
1999年2月23日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由74万元增至110万元，新增资本36万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。
1999年3月1日，新疆公正会计师事务所出具了“新公验字（1999）062号”《验资报告书》，确认了上述出资到位。
1999年3月31日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|54.00|72.97|-|36.00|90.00|
|10.00|13.51|-|-|10.00|
|10.00|13.51|-|-|10.00|
|74.00|100.00|-|36.00|110.00|

5、1999年5月，第三次增资，注册资本增至200万元
1999年4月27日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由110万元增至200万元，新增资本90万元均由股东王刚以25万元货币以及65万元实物方式出资缴纳。
1999年5月6日，新疆标准资产评估事务所出具了“新标评所字[1999]048号”《资产评估报告》，确认王刚拟出资的通讯电缆及相关配套部件的实物资产评估价值为653,396元。
1999年5月5日，新疆标准会计师事务所出具了“1999-新标会变485号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
然而，王刚上述出资的实物资产权属无法认定为王刚所有。因此，2011年11月29日，王刚通过交通银行向立昂有限开立的银行账户汇入65万元，就该笔实物出资进行了现金补足。
2015年8月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师函字[2015]第1356号”《专项审核报告》，确认了上述出资到位。
1999年5月11日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|90.00|81.82|-|90.00|180.00|
|10.00|9.09|-|-|10.00|
|10.00|9.09|-|-|10.00|
|110.00|100.00|-|90.00|200.00|

6、2000年8月，第四次增资，注册资本增至250万元
2000年8月17日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由200万元增至250万元，新增资本50万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。
2000年8月23日，新疆恒远有限责任会计师事务所出具了“新恒会验字[2000]241号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2000年8月24日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|180.00|90.00|-|50.00|230.00|
|10.00|5.00|-|-|10.00|
|10.00|5.00|-|-|10.00|
|200.00|100.00|-|50.00|250.00|

7、2001年3月，第五次增资，注册资本增至600万元
2000年9月14日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由250万元增至600万元，新增资本350万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。
2000年9月20日，新疆恒远有限责任会计师事务所出具了“新恒会验字[2000]298号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2001年3月15日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|230.00|92.00|-|350.00|580.00|
|10.00|4.00|-|-|10.00|
|10.00|4.00|-|-|10.00|
|250.00|100.00|-|350.00|250.00|

8、2001年4月，第六次增资，注册资本增至1,000万元
2001年3月13日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由600万元增至1,000万元，新增资本400万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。
2001年3月15日，新疆公正有限责任会计师事务所出具了“新公会验字[2001]146号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2001年4月9日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|580.00|96.67|-|400.00|980.00|
|10.00|1.67|-|-|10.00|
|10.00|1.67|-|-|10.00|
|250.00|100.00|-|400.00|1,000.00|

9、2001年12月，第七次增资，注册资本增至1,500万元
2001年11月6日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由1,000万元增至
1,500万元，新增资本500万元均由股东葛良娣以货币方式出资缴纳。
2001年11月30日，新疆天山有限责任会计师事务所出具了“新天会验字（2001）第320号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2001年12月5日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|980.00|98.00|-|-|980.00|
|10.00|1.00|-|500.00|510.00|
|10.00|1.00|-|-|10.00|
|1,000.00|100.00|-|500.00|1,500.00|

10、2005年3月，第三次股权转让
2005年3月11日，经立昂有限股东会审议通过，股东叶玲将所持公司的10万元股权转让至王红。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2005年3月16日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|980.00|65.33|-|-|980.00|
|510.00|34.00|-|-|510.00|
|-|-|10.00||10.00|
|10.00|0.67|-10.00|-|-|
|1,500.00|100.00|-|-|1,500.00|

11、2007年5月，第四次股权转让
2006年12月12日，经立昂有限股东会审议通过，股东葛良娣将所持公司的510万元股权转让至沈宝英。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2007年5月18日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|980.00|65.33|-|-|980.00|
|-|-|510.00||510.00|
|10.00|0.67|-|-|10.00|
|510.00|34.00|-510.00|-|-|
|1,500.00|100.00|-|-|1,500.00|

12、2009年10月，第五次股权转让
2009年10月20日，经立昂有限股东会审议通过，股东王刚将所持公司的130万元股权转让至沈宝英。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2009年10月21日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|980.00|65.33|-130.00|-|850.00|
|510.00|34.00|130.00||640.00|
|10.00|0.67|-|-|10.00|
|1,500.00|100.00|-|-|1,500.00|

13、2010年12月，第六次股权转让
2010年12月3日，经立昂有限股东会审议通过，股东王红将所持公司的10万元股权转让至王刚，沈宝英将所持公司的640万元股权转让至葛良娣。同日，王红与王刚、沈宝英与葛良娣分别签订了《股权转让协议》。
2010年12月16日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|850.00|56.67|10.00|-|860.00|
|-|-|640.00|-|640.00|
|640.00|42.67|-640.00|-|--|
|10.00|0.67|-10.00-|-|-|
|1,500.00|100.00|-|-|1,500.00|

14、2011年12月，第八次增资，注册资本增至1,928万元
2011年11月15日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由1,500万元增至1,928万元，新增资本428万元均由股东王刚以货币方式进行出资缴纳。
2011年11月29日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）出具了“上会师报字（2011）第1934号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2011年12月5日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|860.00|57.33|-|428.00|1,288.00|
|640.00|42.67|-|-|640.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,500.00|100.00|-|-|1,928.00|

15、2011年12月，第九次增资，注册资本增至2,080万元
2011年12月13日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由1,928万元增至2,080万元，新增注册资本152万元均由新增股东以货币方式进行出资缴纳。其中：和众通联出资540万元认缴108万元资本；葛良玲出资75万元认缴15万元资本；李刚业出资55万元认缴11万元资本；周路出资50万元认缴10万元资本；马鹰出资40万元认缴8万元资本。
2011年12月15日，上会出具了“上会师报字（2011）第1972号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2011年12月21日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|1,288.00|66.80|-|-|1,288.00|
|640.00|33.20|-|-|640.00|
|-|-|-|108.00|108.00|
|-|-|-|15.00|15.00|
|-|-|-|11.00|11.00|
|-|-|-|10.00|10.00|
|-|-|-|8.00|8.00|
|1,928.00|100.00|-|152.00|2,080.00|

16、2012年8月，第七次股权转让及第十次增资，注册资本增至2,560万元
2012年8月10日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由2,080万元增至2,560万元，新增资本480万元均由新增股东以货币方式进行出资缴纳；同时，葛良娣对
外转让所持公司的275.2万元股权。其中：中泽嘉盟出资3,200万元认缴204.8万元资本；
磐石新洲出资2,400万元取得公司153.6万元股权（认缴76.8万元资本、受让76.8万元股权）；
金凤凰出资1,600万元取得公司102.4万元股权（认缴51.2万元资本、受让51.2万元股权）；
富坤赢通出资1,200万元取得76.8万元股权（认缴38.4万元资本、受让38.4万元股权）；中融汇达出资1,200万元取得76.8万元股权（认缴38.4万元资本、受让38.4万元股权）；新疆中企出资1,200万元取得76.8万元股权（认缴38.4万元资本、受让38.4万元股权）；新疆金悦出资1,000万元取得64万元股权（认缴32万元资本、受让32万元股权）。
2012年8月24日，上会出具了“上会师报字（2012）第2102号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2012年8月31日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|1,288.00|61.92|-|-|1,288.00|
|640.00|30.77|-275.20|-|364.00|
|-|-|-|204.08|204.08|
|-|-|76.80|76.80|153.60|
|108.00|5.19|-|-|108.00|
|-|-|51.20|51.20|102.40|
|-|-|38.40|38.40|76.80|
|-|-|38.40|38.40|76.80|
|-|-|38.40|38.40|76.80|
|-|-|32.00|32.00|64.00|
|15.00|0.72|-|-|15.00|
|11.00|0.53|-|-|11.00|
|10.00|0.48|-|-|10.00|
|8.00|0.38|-|-|8.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,080.00|100.00|-|480.00|2,560.00|

17、2012年9月，第十一次增资，注册资本增至7,680万元
2012年9月17日，经立昂有限股东会审议通过，以截至2012年8月31日公司2,560万元注册资本为基数，按照每单位资本公积转增2元注册资本计算，以5,120万元资本公积（资本溢价部分）转增资本。
2012年9月17日，上会出具了“上会师报字（2012）第2144号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2012年9月21日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。资本公积转增实施后，公司的注册资本为7,680万元，原公司股东的持股比例保持不变。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|1,288.00|50.31|-|2,576.00|3,864.00|
|364.00|14.25|-|729.60|1,094.40|
|204.08|8.00|-|409.60|614.40|
|153.60|6.00|-|307.20|460.80|
|108.00|4.22|-|216.00|324.00|
|102.40|4.00|-|204.80|307.20|
|76.80|3.00|-|153.60|230.40|
|76.80|3.00|-|153.60|230.40|
|76.80|3.00|-|153.60|230.40|
|64.00|2.50|-|128.00|192.00|
|15.00|0.59|-|30.00|45.00|
|11.00|0.43|-|22.00|33.00|
|10.00|0.39|-|20.00|30.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.00|0.31|-|16.00|24.00|
|2,560.00|100.00|-|5,120.00|7,680.00|

（二）整体变更后的股本形成及演变情况
1、2012年11月，整体变更为股份公司，设立时注册资本 7,680万元
2012年9月17日，经立昂有限股东会审议通过，整体变更设立股份公司。本次变更以截至2012年9月30日经上会审计的立昂有限账面净资产14,573.47万元，按1:0.5270的比例折合股份7,680万股，其余部分计入资本公积。
2012年10月23日，上会出具“上会师报字（2012）第2230号”《审计报告》，审定截至2012年9月30日母公司净资产为14,573.47万元。
2012年10月31日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第5006号”《新疆立昂电信技术有限公司整体改制变更为股份有限公司评估项目资产评估报告
书》，确认截至2012年9月30日，公司整体评估净资产为16,081.46万元。
2012年11月5日，上会对整体变更设立出资进行了审验，出具了“上会师报字（2012）第2261号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2012年11月27日，公司完成了整体变更工商登记。立昂股份设立时的股权结构如下：单位：万元、%
|||
|-|-|
|股东名称|持股数|
|王刚|3,864.00|
|葛良娣|1,094.40|
|中泽嘉盟|614.40|
|磐石新洲|460.80|
|和众通联|324.00|
|金凤凰|307.20|
|富坤赢通|230.40|
|中融汇达|230.40|

|||
|-|-|
|新疆中企|230.40|
|新疆金悦|192.00|
|葛良玲|45.00|
|李刚业|33.00|
|周路|30.00|
|马鹰|24.00|
||7,680.00|

2、2014年6月，股份公司阶段第一次股权转让
2014年6月23日，股东磐石新洲将所持公司460.8万股股份分别转让至新疆立润394.824万股、周路59.904万股、李刚业3.072万股、马鹰3万股。磐石新洲已于2014年5月15日与上述各方共同签订了《股权转让协议》。
2014年6月27日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|3,864.000|50.31|-|-|3,864.00|
|1,094.400|14.25|-|-|1,094.40|
|614.400|8.00|-|-|614.40|
|-|-|394.824|-|394.82|
|324.000|4.22|-|-|324.00|
|307.200|4.00|-|-|307.20|
|230.400|3.00|-|-|230.40|
|230.400|3.00|-|-|230.40|
|230.400|3.00|-|-|230.40|
|192.000|2.50|-|-|192.00|
|30.000|0.39|59.904|-|89.904|

||||||
|-|-|-|-|-|
|45.000|0.59|-|-|45.00|
|33.000|0.43|3.072|-|36.072|
|24.000|0.31|3.000|-|27.00|
|460.800|6.00|-460.800|-|-|
|7,680.000|100.00|-|-|7,680.00|

（三）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕30号”核准，公司于2017年1月17日获准向社会公众发行人民币普通股（A股）2,570万股，每股发行价格为人民币4.55元，此次公开发行后，公司总股本变更为10,250万股。
经深圳证券交易所《关于立昂技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]86号）同意，公司本次公开发行的人民币普通股股票2,570万股于2017年1月26日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“立昂技术”，股票代码“300603”。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|76,800,000|
|38,640,000|
|10,944,000|
|6,144,000|
|3,948,240|
|3,240,000|
|3,072,000|
|2,304,000|
|2,304,000|
|2,304,000|
|1,920,000|

||
|-|
|899,040|
|450,000|
|360,720|
|270,000|
|25,700,000|
|102,500,000|

三、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为王刚。本次发行前王刚直接持有立昂技术37.70%的股权、持有新疆立润73.95%的股权，新疆立润持有立昂技术3.85%的股权。王刚直接与间接总计控制了立昂技术41.55%的股权。报告期初至今，立昂技术实际控制人未发生变化。
王刚先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA硕士学位。曾荣获“全国电子信息行业企业家优秀奖”、“2011年度通信网络外包维护服务领军人物”等荣誉称号。1996年创办立昂有限，现任公司董事长。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东及实际控制人为王刚先生，未发生控股权变更的情形。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，立昂技术不存在其他重大资产重组事项。
六、公司主营业务情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），立昂技术所属的大行业分类为软件和信息技术服务业，行业代码为I65。根据目前公司实际开展业务情况，属于信息技术服务业范畴，具体细分行业主要
为通信网络技术服务、信息系统集成服务和社会综合信息技术应用服务。
公司是一家以信息技术服务为主营业务的高新技术企业，主要从事为通信运营商提供通信网络技术服务，并基于需方业务需求提供安防系统一体化服务，主要服务内容包括安防系统和通信网络工程、安防系统和通信网络运营管理及其他专项服务等。业务范围涉及新疆、宁夏、甘肃、青海、贵州、四川等地，公司具备满足多种少数民族语言需求的技术服务能力。
通信网络技术服务是指为通信运营商提供各种技术服务及系统解决方案，服务对象主要是中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔、广电网络等，以保证电信网、广播电视网和互联网等公众信息网络平稳运行，主要包括通信网络设计、网络建设、网络运维、网络优化、室内分布等服务。
安防系统服务主要是通过网络技术和软件技术，提供从摄像到图像显示和记录的独立完整的数据存储、分析系统，为社会公共安全管理提供智能视觉监控、视频分析、辅助刑事侦察服务。公司基于党政部门和企、事业单位等安防业务需求，以搭建安全防范管理平台为目的，利用综合布线技术、通信传输技术、网络互联技术、多媒体应用技术、安全防范技术、网络安全技术等，将相关设备、软件进行集成设计、工程施工、安装调试、联网接入、开通运行、界面定制开发和应用支持。
目前，公司依据在通信网络技术服务、安防系统服务中形成的技术优势和客户积累，根据信息产业的发展趋势，服务内容不断拓展和延伸。
七、公司最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|134,485.24|138,425.60|61,142.31|
|92,332.72|95,716.89|34,384.70|
|42,152.52|42,708.71|26,757.60|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|8,805.39|97,320.19|36,278.49|
|-556.19|8,800.68|4,249.69|
|-556.19|8,036.84|3,547.44|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|-13,079.76|1,312.95|8,009.13|
|-1,314.32|-6,003.09|-1,610.06|
|8,760.35|5,472.87|1,551.29|
|-5,633.73|782.73|7,950.37|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|68.66|69.15|56.24|
|14.12|19.78|20.34|
|-0.05|0.80|0.46|
|4.11|4.17|3.48|
|-1.28|0.31|1.04|
|-1.31|23.14|14.20|

八、最近三年合法合规情况
上市公司及控股股东、实际控制人和现任董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查、行政处罚刑事或者中国证监会立案调查的情况。
第三节交易对方基本情况
一、沃驰科技100%股权交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买沃驰科技100%股权交易对方持有沃驰科技股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有沃驰科技股份（万股）|持股比例（%）|
|1|金泼|2,127.39|46.22|
|2|开尔新材|450.00|9.78|
|3|萱汐投资|372.86|8.10|
|4|上海泰卧|300.00|6.52|
|5|李张青|270.00|5.87|
|6|赵天雷|184.11|4.00|
|7|龚莉群|134.10|2.91|
|8|谢昊|115.50|2.50|
|9|王丽霞|105.00|2.28|
|10|王建国|105.00|2.28|
|11|姚德娥|90.00|1.96|
|12|陈剑刚|60.00|1.30|
|13|吴灵熙|60.00|1.30|
|14|上海天适新|60.00|1.30|
|15|企巢天风|45.00|0.98|
|16|杭州鑫烨|45.00|0.98|
|17|鞠波|34.50|0.75|
|18|应保军|15.00|0.33|
|19|孙洁玲|15.00|0.33|
|20|朱建军|12.00|0.26|
|21|李常高|2.40|0.05|

||||
|-|-|-|
|合计|4,602.86|100.00|

（一）金泼
1、基本情况
姓名 金泼
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330327198208******
住所/通信地址 杭州市西湖区德加公寓******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|杭州上岸网络科技有限公司|联合创始人|
|杭州沃驰科技有限公司|执行董事|
|杭州沃驰科技股份有限公司|董事长|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，金泼除持有沃驰科技46.22%的股份外，其他直接控制企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|100.00|51.00|
|杭州上岸投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|62.00|
|杭州芷懿投资管理有限公司|500.00|70.00|

（二）开尔新材
1、基本情况
企业名称 浙江开尔新材料股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地/主要办公地 浙江省金华市金义都市经济开发区广顺街333号
法定代表人 邢翰学
注册资本 28,953.46万元
统一社会信用代码 9133000074981708XL
新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）销售；经营进出口业务；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询，空气预热器、烟气加热器及附属设备的研发、制经营范围
造、安装，电厂、电站工程总承包，机电设备安装、改造、维护，电力工程技术咨询服务，污泥处理处置系统、污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询服务。
2、历史沿革
（1）2003年4月，金华开尔设立
金华市开尔实业有限公司（开尔新材曾用名，以下简称“金华开尔”）成立于 2003年4月，是由邢翰学、吴剑鸣夫妇共同出资300万元设立的有限责任公司。其中，邢翰学以现金出资 240万元，占注册资本的80%；吴剑鸣以现金出资 60万元，占注册资本的20%。上述出资经金华金辰出具的“金辰会验[2003]224号”《验资报告》确认。
2003年 4月 29日，金华开尔完成设立登记并领取《企业法人营业执照》，金华开尔设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|240.00|
|吴剑鸣|自然人股东|60.00|
||-|300.00|

（2）2003年8月，金华开尔第一次增资
2003年7月，经金华开尔股东会表决同意，金华开尔注册资本由300万元增至600万元。其中，新增注册资本 240万元由邢翰学以货币 240万元认缴；新增注册资本 60万元由吴剑鸣以货币 60万元认缴。上述增资经金华金辰审验并出具的“金辰会验[2003]425号”《验资报告》确认。
2003年 8月 5日，金华开尔完成工商变更登记，此次增资事项完成后金华开尔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|480.00|
|吴剑鸣|自然人股东|120.00|
||-|600.00|

（3）2004年3月，金华开尔第二次增资
2004年3月，经金华开尔股东会表决同意，金华开尔注册资本由600万元增至1,100万元。其中，新增注册资本500万元由邢翰学以货币400万元认缴；新增注册资本 100万元由吴剑鸣以货币 100万元认缴。上述增资经金华金辰审验并出具的“金辰会验[2004]95号”《验资报告》确认。
2004年 3月 4日，金华开尔完成工商变更登记，此次增资事项完成后金华开尔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|880.00|
|吴剑鸣|自然人股东|220.00|
||-|1,100.00|

（4）2005年5月，金华开尔第三次增资、更名为开尔有限
2005年 5月，经金华开尔股东会表决同意，金华开尔注册资本由 1,100万元增至 2,000万元。其中，新增注册资本 520万元由邢翰学以货币 520万元认缴；新增注册资本380万元由吴剑鸣以货币380万元认缴。上述增资经浙江万邦会计事务所金华分所出具的“浙万会金验[2005]006号”《验资报告》确认。
同时，经金华开尔股东会表决同意，将公司名称变更为浙江开尔实业有限公司（以下简称开尔有限）。
2005年5月12日，开尔有限完成工商变更登记，此次增资及更名事项完成后开尔有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|1,400.00|
|吴剑鸣|自然人股东|600.00|
||-|2,000.00|

（5）2006年4月，开尔有限第一次增资、第一次股权转让
①增资
2006年 2月，经开尔有限股东会表决同意，开尔有限注册资本由 2,000万元增至2,250万元。新增注册资本250万元由邢翰学以两处房产出资。
浙江恒信房地产估价事务所对上述房产分别出具了“浙恒信估字[2005]第2-248号”、“浙恒信估字[2005]第2-249号”《房地产估价报告》，上述房产评估值分别为154.60万元、96万元，合计250.60万元。
金华新联对上述增资事项出具了“金新联验[2006]第 032号”《验资报告》，对本次增资进行了审验。
②股权转让
2006年 2月，经开尔有限股东会表决同意，邢翰学分别与吴剑鸣、邢翰科签订股权转让协议。邢翰学将其持有的75万元股权以1元/股的价格转让给吴剑鸣；邢翰学将其持有的450万元股权以1元/股的价格转让给邢翰科。
2006年4月10日，开尔有限完成工商变更登记，此次增资及股权转让事项完成后开尔有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|1,125.00|
|吴剑鸣|自然人股东|675.00|
|邢翰科|自然人股东|450.00|
||-|2,250.00|

（6）2008年11月，开尔有限第二次股权转让
2008年 10月，经开尔有限股东会表决同意，邢翰科与吴剑鸣签订股权转让协议，邢翰科将其持有的450万元股权以1元/股的价格转让给吴剑鸣。
2008年 11月 12日，开尔有限完成工商变更登记，此次股权转让事项完成后开尔有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|1,125.00|
|吴剑鸣|自然人股东|1,125.00|
||-|2,250.00|

（7）2010年3月，开尔有限第三次股权转让
2010年 3月，经开尔有限股东会表决同意，吴剑鸣分别与邢翰学、邢翰科签订股权转让协议。吴剑鸣将其持有的 225万元股权以 1元/股的价格转让给邢翰学；吴剑鸣将其持有的450万元股权以1元/股的价格转让给邢翰科。
2010年3月26日，开尔有限完成工商变更登记，此次股权转让事项完成后开尔有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|1,350.00|
|吴剑鸣|自然人股东|450.00|
|邢翰科|自然人股东|450.00|
||-|2,250.00|

（8）2010年5月，开尔有限第四次股权转让、第二次增资
①股权转让
2010年 5月 22日，经开尔有限股东会表决同意，邢翰学分别与顾金芳等 23位自然人签订股权转让协议，将其持有的 100万元股权以 3.84元/股的价格进行转让；吴剑鸣与周英章等 4位自然人签订股权转让协议，将持有的 18.75万元股权以 3.84元/股的价格进行转让；邢翰科与刘永珍签订股权转让协议，将持有的 37.50万元股权以 3.84元/股的价格进行转让。本次转让的定价参照2009年12月31日开尔有限经审计的净资产。
②增资
2010年 5月 24日，经开尔有限股东会表决同意，开尔有限注册资本由 2,250万元增至2,500万元。其中，新增注册资本100万元由诚鼎创投以9.6元/股的价格出资，溢价金额 860万元计入资本公积；新增注册资本 85万元由圭石创投以 9.6元/股的价格出资，溢价金额 731万元计入资本公积；新增注册资本 65万元由黄铁祥以 9.6元/股的价格出资，溢价金额559万元计入资本公积。上述增资经金华新联出具的“金新联变验[2010]第010号”《验资报告》确认。
2010年5月27日，开尔有限完成工商变更登记，此次股权转让及增资事项完成后开尔有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|1,250.00|
|吴剑鸣|自然人股东|431.25|
|邢翰科|自然人股东|412.50|
|上海诚鼎创业投资有限公司|法人股东|100.00|
|上海圭石创业投资中心（有限合伙）|法人股东|85.00|
|黄铁祥|自然人股东|65.00|
|顾金芳|自然人股东|41.67|
|刘永珍|自然人股东|37.50|
|俞邦定|自然人股东|14.58|
|周英章|自然人股东|12.50|
|邵红|自然人股东|7.92|

||||
|-|-|-|
|祝红霞|自然人股东|7.92|
|周屹|自然人股东|5.42|
|邵强|自然人股东|4.17|
|邓冬升|自然人股东|2.50|
|徐春花|自然人股东|2.50|
|郑绍成|自然人股东|2.08|
|黄春年|自然人股东|2.08|
|鲍旭金|自然人股东|2.08|
|吕红杰|自然人股东|2.08|
|刘斌|自然人股东|1.67|
|曹益亭|自然人股东|1.25|
|曹寒眉|自然人股东|1.25|
|邢胜军|自然人股东|1.25|
|来镇伟|自然人股东|0.83|
|顾红云|自然人股东|0.83|
|傅建有|自然人股东|0.83|
|朱克军|自然人股东|0.83|
|邢叶凌|自然人股东|0.42|
|张建飞|自然人股东|0.42|
|高新厂|自然人股东|0.42|
|邵建红|自然人股东|0.42|
|王会文|自然人股东|0.42|
|曹莎|自然人股东|0.42|
||-|2,500.00|

（9）2010年6月，开尔有限改制
2010年 6月，经开尔有限股东会表决同意，同意将开尔有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为浙江开尔新材料股份有限公司。
本次整体变更以2010年5月31日为审计基准日，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对开尔有限进行了审计，并出具了“信会师报字[2010]第 24537号”《审计报告》。
经审计，截至2010年5月31日，开尔有限的账面净资产为 9,705.74万元。本次整体变更将净资产 9,705.74万元中的 6,000万元折为 6,000万股，其余 3,705.74万元计入资本公积。上述整体变更经立信出具的“信会师报字[2010]第24535号”《验资报告》确认。
2010年 6月 22日，开尔新材完成工商变更登记，领取了注册登记号为 330703000013681的《企业法人营业执照》。整体变更后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|3,000.00|
|吴剑鸣|自然人股东|1,035.00|
|邢翰科|自然人股东|990.00|
|上海诚鼎创业投资有限公司|法人股东|240.00|
|上海圭石创业投资中心（有限合伙）|法人股东|204.00|
|黄铁祥|自然人股东|156.00|
|顾金芳|自然人股东|100.00|
|刘永珍|自然人股东|90.00|
|俞邦定|自然人股东|35.00|
|周英章|自然人股东|30.00|
|邵红|自然人股东|19.00|
|祝红霞|自然人股东|19.00|
|周屹|自然人股东|13.00|
|邵强|自然人股东|10.00|
|邓冬升|自然人股东|6.00|
|徐春花|自然人股东|6.00|
|郑绍成|自然人股东|5.00|
|黄春年|自然人股东|5.00|
|鲍旭金|自然人股东|5.00|
|吕红杰|自然人股东|5.00|
|刘斌|自然人股东|4.00|

||||
|-|-|-|
|曹益亭|自然人股东|3.00|
|曹寒眉|自然人股东|3.00|
|邢胜军|自然人股东|3.00|
|来镇伟|自然人股东|2.00|
|顾红云|自然人股东|2.00|
|傅建有|自然人股东|2.00|
|朱克军|自然人股东|2.00|
|邢叶凌|自然人股东|1.00|
|张建飞|自然人股东|1.00|
|高新厂|自然人股东|1.00|
|邵建红|自然人股东|1.00|
|王会文|自然人股东|1.00|
|曹莎|自然人股东|1.00|
||-|6,000.00|

（10）2011年6月，首次公开发行股票并在创业板上市
2011年6月，经证监会“证监许可[2011]858号”文核准，开尔新材向社会公众发行人民币普通股（A股）20,000,000股，变更后的注册资本为人民币8,000万元。
（11）2012年6月，资本公积转增股本
2012年 6月，开尔新材以 2011年 12月 31日的股本为基准，按每 10股转增 5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额40,000,000股，每股面值1元，合计增加股本40,000,000元，变更后的注册资本为人民币120,000,000元。
（12）2014年10月，资本公积转增股本
2014年10月，开尔新材以2014年6月30日的股本为基准，按每10股转增12股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 144,000,000股，每股面值 1元，合计增加股本144,000,000元，变更后的注册资本为人民币 264,000,000元。
（13）2016年4月，非公开发行限制性股票
2015年 12月 30日，开尔新材收到中国证监会《关于核准浙江开尔新材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3106号），核准开尔新材非公开发
行股票。本次共发行人民币普通股（A股）25,534,588股，认购对象为邢翰学、康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙），共计4名特定对象。本次非公开发行股票的发行价格为15.90元/股，募集资金总额为人民币 40,600.00万元。上述增资事项已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2016）第318004号《验资报告》验证。上市公司于2016年5月25日完成工商变更登记。本次非公开发行新增股份于2016年4月6日在深圳证券交易所上市。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，开尔新材的产权控制关系如下：
4、主要股东基本情况
（1）邢翰学
姓名 邢翰学
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330106196612******
住所/通信地址 杭州市拱墅区长征新村******
其他国家或地区的居留权 无
（2）吴剑鸣
姓名 吴剑鸣
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330125196710******
住所/通信地址 杭州市拱墅区长征新村******
其他国家或地区的居留权 无
（3）邢翰科
姓名 邢翰科
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330721197112******
住所/通信地址 浙江省金华市金东区曹宅镇******
其他国家或地区的居留权 无
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，根据开尔新材2017年年报显示，开尔新材除持有沃驰科技9.78%的股权外，其他下属公司如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|合肥开尔环保科技有限公司|7,000.00|100.00|
|开尔新材料香港（国际）有限公司|港币100.00|70.00|
|浙江晟开幕墙装饰有限公司|1,200.00|60.00|

||||
|-|-|-|
|杭州天润新能源技术有限公司|5,000.00|100.00|
|无锡市金科尔动力设备有限公司|2,000.00|51.00|
|杭州开尔装饰材料有限公司|5,000.00|100.00|
|金华开晴太阳能科技有限公司|1,800.00|67.00|

6、主营业务发展情况
开尔新材自设立以来一直致力于新型功能性搪瓷材料的的研发、设计、推广、制造与销售。根据其2017年年报显示，开尔新材将针对交通行业、节能环保行业及绿色建材行业等领域开发相对应的专用材料，包括内立面装饰搪瓷材料、珐琅板绿色建筑幕墙材料及工业保护搪瓷材料等，加快开尔新材建立涵盖新型功能性搪瓷材料全产业链的产品和服务提供平台的进程。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|121,926.87|
|21,181.80|
|100,745.07|
|2017年度|
|35,321.52|
|-388.61|

归属于母公司股东净利润 -701.67 2,994.07注：数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据开尔新材的说明，开尔新材不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和备案办法》相关规定履行登记（备案）的程序。
（三）萱汐投资
1、基本情况
企业名称 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地/主要办公地 杭州市江干区九环路63号1幢1楼1309室
执行事务合伙人 王晨
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91330104074318732L
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、经营范围
融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询（除商品中介）。
2、历史沿革
（1）2013年7月，萱汐投资设立
萱汐投资成立于2013年7月17日，是由金泼、尹巍、王晨、李张青和娄炜以货币方式共同出资设立的有限合伙企业，成立时注册资本为人民币290万元。其中，金泼出资 190万元，占注册资本的65.52%；尹巍出资 50万元，占注册资本的17.24%；王晨出资20万元，占注册资本的6.90%；李张青出资20万元，占注册资本的6.90%；娄炜出资10万元，占注册资本的3.45%。
2013年7月17日，萱汐投资在杭州市工商行政管理局完成设立登记，并领取了《合伙企业营业执照》。萱汐投资成立时合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|金泼|普通合伙人|190.00|
|尹巍|有限合伙人|50.00|
|王晨|有限合伙人|20.00|
|李张青|有限合伙人|20.00|
|娄炜|有限合伙人|10.00|
||-|290.00|

（2）2015年7月，第一次合伙人变更
2015年7月22日，萱汐投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意金泼、李张青退伙；同意王晨将原出资额 20万元增加至 230万元。萱汐投资注册资本维持 290万元不变。同时，尹巍、王晨和娄炜签署全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书，同意委托王晨为执行事务合伙人。
2015年7月22日，萱汐投资就本次合伙人变更事项在杭州市江干区市场监督管理局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，萱汐投资出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|王晨|普通合伙人|230.00|
|尹巍|有限合伙人|50.00|
|娄炜|有限合伙人|10.00|
||-|290.00|

（3）2016年11月，第一次增资
2016年 11月 22日，萱汐投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将原注册资本290万元增加至500万元。新增注册资本由王晨、尹巍及娄炜认缴。增资完成后，王晨的出资额为 396.55万元；尹巍的出资额为 86.20万元；娄炜的出资额为 17.25万元。
2016年 11月 25日，萱汐投资就本次增资事项在杭州市江干区市场监督管理局完成了变更登记手续。此次增资事项完成后，萱汐投资出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|王晨|普通合伙人|396.55|
|尹巍|有限合伙人|86.20|
|娄炜|有限合伙人|17.25|
||-|500.00|

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，萱汐投资的控制权关系如下：
4、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，萱汐投资的执行事务合伙人为王晨。
姓名 王晨
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330902198212******
住所/通信地址 杭州市滨江区清江路******
其他国家或地区的居留权 无
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，萱汐投资除持有沃驰科技8.10%的股份外，无其他对外投资情况。
6、主营业务发展情况
萱汐投资自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|6,234.08|
|5,736.30|
|497.77|
|2017年度|
|0.00|
|-2.20|
|-2.20|

注：数据未经审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据萱汐投资的说明，萱汐投资不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和备案办法》相关规定履行登记（备案）的程序。
（四）上海泰卧
1、基本情况
企业名称 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地/主要办公地 上海市青浦区练塘镇朱枫公路3424号1幢二层G区1228室
执行事务合伙人 金泼
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91310118MA1JM6NF19
企业管理咨询，商务咨询，会务服务，市场营销策划。【依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2015年12月，杭州泰沃设立
杭州泰沃投资管理合伙企业（有限合伙）（上海泰卧曾用名，以下简称“杭州泰沃”）成立于2015年12月9日，是由金泼、陈煕堪、张敏剑、杨忠义、都子俊、吴宪根、沈懿、林元赛、严利共同出资设立的有限合伙企业，注册资本为人民币100万元。
根据杭州泰沃的《合伙协议》，杭州泰沃全体合伙人共同委托金泼为企业执行合伙事务的合伙人。
2015年12月9日，杭州泰沃在杭州市江干区市场监督管理局完成设立登记，并领取了《合伙企业营业执照》。杭州泰沃成立时合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|金泼|普通合伙人|51.00|
|陈熙堪|有限合伙人|26.00|
|张敏剑|有限合伙人|5.00|
|杨忠义|有限合伙人|4.00|
|都子俊|有限合伙人|4.00|
|吴宪根|有限合伙人|3.00|
|沈懿|有限合伙人|3.00|
|林元赛|有限合伙人|2.00|
|严利|有限合伙人|2.00|
||-|100.00|

（2）2016年4月，第一次合伙人变更
2016年 4月 19日，杭州泰沃全体合伙人召开合伙人会议，一致同意章圣欣出资 3万元、付明珠出资 3万元、孙嫄出资 3万元、黄静颖出资 2万元、郑红琴出资 2万元，叶正囡出资2万元，王琦出资2万元入伙成为杭州泰沃的有限合伙人；同意陈熙堪将原出资额26万元减少至9万元。杭州泰沃注册资本维持100万元不变。
2016年4月19日，杭州泰沃就本次合伙人变更事项在杭州市江干区市场监督管理局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，杭州泰沃出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|金泼|普通合伙人|51.00|
|陈熙堪|有限合伙人|9.00|
|张敏剑|有限合伙人|5.00|
|杨忠义|有限合伙人|4.00|
|都子俊|有限合伙人|4.00|
|吴宪根|有限合伙人|3.00|
|沈懿|有限合伙人|3.00|
|付明珠|有限合伙人|3.00|
|孙嫄|有限合伙人|3.00|
|章圣欣|有限合伙人|3.00|
|黄静颖|有限合伙人|2.00|
|林元赛|有限合伙人|2.00|
|严利|有限合伙人|2.00|
|王琦|有限合伙人|2.00|
|叶郑囡|有限合伙人|2.00|
|郑红琴|有限合伙人|2.00|
||-|100.00|

（2）2016年11月，第二次合伙人变更
2016年 11月 8日，杭州泰沃全体合伙人召开合伙人会议，一致同意胡雪荣出资 8万元、于滨出资2万元、高有格出资2万元入伙成为杭州泰沃的有限合伙人；同意王琦、张敏剑、沈懿、付明珠、杨忠义退伙；同意章圣欣将原出资额3万元增加至8万元。杭州泰沃注册资本维持100万元不变。
2016年 11月 22日，杭州泰沃就本次合伙人变更事项在杭州市江干区市场监督管理局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，杭州泰沃出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|金泼|普通合伙人|51.00|

||||
|-|-|-|
|陈熙堪|有限合伙人|9.00|
|胡雪荣|有限合伙人|8.00|
|章圣欣|有限合伙人|8.00|
|都子俊|有限合伙人|4.00|
|吴宪根|有限合伙人|3.00|
|孙嫄|有限合伙人|3.00|
|高有格|有限合伙人|2.00|
|黄静颖|有限合伙人|2.00|
|林元赛|有限合伙人|2.00|
|严利|有限合伙人|2.00|
|于滨|有限合伙人|2.00|
|叶郑囡|有限合伙人|2.00|
|郑红琴|有限合伙人|2.00|
||-|100.00|

（3）2017年5月，第三次合伙人变更
2017年5月16日，杭州泰沃召开合伙人会议，一致同意陈伟超出资1万元、赵燕茹出资1万元、梁旻昊出资1万元入伙成为有限合伙人；同意吴宪根、于滨退伙；同意陈煕堪将原出资额9万元增加至11万元。杭州泰沃注册资本维持100万元不变。
2017年5月16日，杭州泰沃就本次合伙人变更事项在杭州市江干区市场监督管理局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，杭州泰沃出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|金泼|普通合伙人|51.00|
|陈熙堪|有限合伙人|11.00|
|章圣欣|有限合伙人|8.00|
|胡雪荣|有限合伙人|8.00|
|都子俊|有限合伙人|4.00|

||||
|-|-|-|
|孙嫄|有限合伙人|3.00|
|严利|有限合伙人|2.00|
|叶郑囡|有限合伙人|2.00|
|高有格|有限合伙人|2.00|
|黄静颖|有限合伙人|2.00|
|郑红琴|有限合伙人|2.00|
|林元赛|有限合伙人|2.00|
|赵燕茹|有限合伙人|1.00|
|陈伟超|有限合伙人|1.00|
|梁旻昊|有限合伙人|1.00|
||-|100.00|

（4）2017年11月，迁址、更名
2017年 11月，杭州泰沃改名为上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙），并从原注册地址迁至上海市青浦区练塘镇朱枫公路3424号1幢二层G区1228室。
（5）2018年5月，第四次合伙人变更
2018年 3月 9日，上海泰卧召开合伙人会议，一致同意严利、黄静颖退伙；同意陈煕堪将原出资额11万元增加至13万元、都子俊将原出资额4万元增加至5万元、叶郑囡将原出资额2万元增加至3万元。上海泰卧注册资本维持100万元不变。
本次合伙人变更登记手续正在办理中，待此次合伙人变更完成后，上海泰卧出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|金泼|普通合伙人|51.00|
|陈熙堪|有限合伙人|13.00|
|章圣欣|有限合伙人|8.00|
|胡雪荣|有限合伙人|8.00|
|都子俊|有限合伙人|5.00|

||||
|-|-|-|
|孙嫄|有限合伙人|3.00|
|叶郑囡|有限合伙人|3.00|
|高有格|有限合伙人|2.00|
|郑红琴|有限合伙人|2.00|
|林元赛|有限合伙人|2.00|
|赵燕茹|有限合伙人|1.00|
|陈伟超|有限合伙人|1.00|
|梁旻昊|有限合伙人|1.00|
||-|100.00|

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海泰卧的控制权关系如下：
4、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，上海泰卧的执行事务合伙人为金泼。
具体情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、沃驰科技100%股权交易对方基本情况（一）金泼”。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海泰卧除持有沃驰科技6.52%的股份外，无其他对外投资情况。
6、主营业务发展情况
上海泰卧自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|260.29|
|60.56|
|199.72|
|2017年度|
|0.00|
|-0.20|
|-0.20|

注：数据未经审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据上海泰卧的说明，上海泰卧不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和备案办法》相关规定履行登记（备案）的程序。
（五）李张青
1、基本情况
姓名 李张青
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320682198609******
住所/通信地址 杭州市余杭区圣地路天目山西路交叉口桃园小镇东方苑******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|

|||
|-|-|
|杭州上岸网络科技有限公司|副总裁|
|杭州沃驰科技股份有限公司|副总经理|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，李张青除持有沃驰科技5.87%的股权外，无其他直接控制企业。
（六）赵天雷
1、基本情况
姓名 赵天雷
性别 男
国籍 中国
身份证号码 650101198006******
住所/通信地址 乌鲁木齐市水磨沟区药材库巷******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|新疆长电环宇商贸有限公司|副总经理|
|-|自由职业|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵天雷除持有沃驰科技4.00%的股份外，无其他直接控制企业。
（七）龚莉群
1、基本情况
姓名 龚莉群
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330523197711******
住所/通信地址 杭州市西湖区古翠路******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|杭州阳汀网络科技有限公司|-|
|杭州吉拿棒网络科技有限公司|股东|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，龚莉群除持有沃驰科技2.91%的股份外，无其他直接控制的企业。
（八）谢昊
1、基本情况
姓名 谢昊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321102197202******
住所/通信地址 上海市虹口区虹镇老街******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|

①截至本报告书签署日，龚莉群持有杭州阳汀网络科技有限公司股权已经全部转出。
|||
|-|-|
|复旦大学管理学院|复旦-港大IMBA项目执行主任|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，谢昊除持有沃驰科技2.50%的股份外，无其他直接控制的企业。
（九）王丽霞
1、基本情况
姓名 王丽霞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330104197612******
住所/通信地址 杭州市江干区笕桥镇******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|夏衍小学|教师|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，王丽霞除持有沃驰科技2.28%的股份外，无其他直接控制的企业。
（十）王建国
1、基本情况
姓名 王建国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350121198109******
住所/通信地址 杭州市西湖区池华街中海金溪园******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|上岸网络|技术总监|
|沃驰科技|技术总监|
|沃驰科技|董事|

3、控制企业的基本情况
截至本报告签署之日，王建国除持有沃驰科技2.28%的股份外，无其他直接控制的企业。
（十一）姚德娥
1、基本情况
姓名 姚德娥
性别 女
国籍 中国
身份证号码 350121198010******
住所/通信地址 福建省福州市通江路115号******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|福州江滨海蚌酒楼|个体经营|
|洋光家庭农场|个体经营|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，姚德娥除持有沃驰科技1.96%的股份外，无其他直接控制的企业。
（十二）陈剑刚
1、基本情况
姓名 陈剑刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 632801198206******
住所/通信地址 杭州市文二路391号******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|上海创建达一系统集成股份有限公司|董事|
|杭州昆源盛和实业股份有限公司|董事|
|杭州阑珊网络有限公司|执行董事兼总经理|
|浙江昆源控股集团有限公司|监事|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈剑刚除持有沃驰科技1.30%的股份外，其他直接控制企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海创建达一系统集成股份有限公司|2,100.00|52.00|

（十三）吴灵熙
1、基本情况
姓名 吴灵熙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350203197301******
住所/通信地址 北京市西城区冠英园西区******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|淘宝（中国）软件有限公司|产业合作资深专家|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，谢昊除持有沃驰科技1.30%的股份外，无其他直接控制的企业。
（十四）上海天适新
1、基本情况
企业名称 上海天适新股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地/主要办公地 上海市青浦区沪青平公路1362号3楼308室
执行事务合伙人 天风天睿投资有限公司（委派代表：王健美）
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL1PW0D
股权投资，投资咨询，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）。【依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2016年2月，上海天适新设立
上海天适新股权投资中心（有限合伙）成立于2016年2月18日，是由天风天睿投资有限公司和上海北信瑞丰资产管理有限公司以货币方式出资设立的有限合伙企业，注
册资本人民币10,000万元。《执行事务合伙人委托书》中天风天睿为上海天适新的执行
事务合伙人，委派代表为王健美。
2016年2月18日，上海天适新在上海市工商行政管理局完成设立登记，并领取了《合伙企业营业执照》。上海天适新成立时合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|天风天睿投资有限公司|普通合伙人|2,000.00|
||-|10,000.00|

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海天适新的控制权关系如下：
4、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，上海天适新的普通合伙人为天风天睿投资有限公司；有限合伙人为上海北信瑞丰资产管理有限公司。
根据上海天适新的合伙协议，天风天睿是上海天适新的执行事务合伙人，负责上海天适新全部资产经营管理，对外投资等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
天风天睿投资股份有限公司的基本情况如下：
企业名称 天风天睿投资股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 914201000668103990
私募投资基金管理人登记编号 P1016290
武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大注册地址/主要办公地址
厦4层01室
法定代表人 黄其龙
注册资本 154,328.4615万元
对企业项目投资；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投经营范围 资管理、财务顾问咨询服务；房屋租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的从其规定）
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海天适新除持有沃驰科技1.30%的股份外，无其他下属企业。
6、主营业务发展情况
上海天适新自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|9,221.68|
|0.00|
|9,221.68|
|2017年度|
|0.00|
|-911.37|
|-911.37|

注：数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
经核查，2016年3月25日，上海天适新股权投资中心（有限合伙）取得了中国证
券投资基金协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SH6098）。2015年 6月 26
日，其私募基金管理人天风天睿投资股份有限公司在中国证券投资基金协会进行登记，登记编号为P1016290。
（十五）企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层04注册地/主要办公地
室
执行事务合伙人 天风天睿投资股份有限公司（委派人：王凡）
注册资本 7,040万元
统一社会信用代码 91420100333557333A
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）经营范围 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；财务顾问服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年6月，企巢天风设立
企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）成立于2015年6月25日，是由天风天睿投资有限公司和北京企巢投资股份有限公司和深圳市融通资本管理股份有限公司出资设立的有限合伙企业，注册资本人民币6,940万元。
2015年6月25日，企巢天风在武汉市工商行政管理局完成设立登记，并领取了《合伙企业营业执照》。企巢天风成立时合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|天风天睿投资有限公司|普通合伙人|50.00|
|北京企巢投资股份有限公司|普通合伙人|50.00|
|深圳市融通资本管理股份有限公司|有限合伙人|6,840.00|
||-|6,940.00|

（2）2017年1月，第一次合伙人变更
2017年1月23日，天风天睿、企巢投资和融通资本召开合伙人会议，并签署《企巢天风（武汉）创业投资企业（有限合伙）合伙人变更决议》，合伙人企巢投资将其在企巢天风的出资财产份额 50万元转让给天风天睿，变更后合伙人天风天睿出资份额为 100万元，合伙人融通资本出资份额为6,840万元。
2017年1月25日，企巢天风在武汉市工商行政管理局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，企巢天风出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|天风天睿投资有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市融通资本管理股份有限公司|有限合伙人|6,840.00|
||-|6,940.00|

（3）2018年5月，第二次合伙人变更
2018年 4月，天风天睿投资有限公司、北京企巢投资股份有限公司及深圳市融通资本管理股份有限公司签订《企巢天风（武汉）创业投资企业（有限合伙）合伙协议书》，企巢天风注册资本由原来的 6,940万元增加至 7,040万元，新增的 100万元由北京企巢投资股份有限公司认缴。
此次合伙人变更完成后，企巢天风出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|天风天睿投资有限公司|普通合伙人|100.00|
|北京企巢投资股份有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市融通资本管理股份有限公司|有限合伙人|6,840.00|
||-|7,040.00|

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，控制权关系如下：
4、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，企巢天风的普通合伙人为天风天睿投资股份有限公司；有限合伙人为深圳市融通资本管理股份有限公司。
根据企巢天风的合伙协议，天风天睿是企巢天风的普通合伙人及执行事务合伙人，负责企巢天风全部资产经营管理，对外投资等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
天风天睿投资股份有限公司的基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、沃驰科技100%股权交易对方基本情况”之“（十三）上海天适新”之“4、主要合伙人基本情况。”
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，企巢天风除持有沃驰科技0.98%的股份外，无其他下属企业。
6、主营业务发展情况
企巢天风自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|7,973.15|

||
|-|
|50.00|
|7,923.15|
|2017年度|
|0.00|
|324.43|
|324.43|

注：数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
经核查，2015年10月20日，企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）取得了中国证券投资基金协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：S65962）。2015年6月26日，其私募基金管理人天风天睿投资股份有限公司在中国证券投资基金协会进行登记，登记编号为P1016290。
（十六）杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地/主要办公地 杭州市滨江区江南大道3900号1层1036室
执行事务合伙人 杭州英伯力投资管理有限公司（委派人：范赟琦）
注册资本 525万元
统一社会信用代码 91330108MA2800Q978
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股权投资经营范围 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、历史沿革
（1）2016年11月，鑫烨投资设立。
杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年11月1日，是由英伯力、田新
广、应保军和蔡伟出资设立的有限合伙企业，注册资本为人民币520万元。
2016年11月1日，鑫烨投资在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局完成设立登记，并领取了《合伙企业营业执照》。企巢天风成立时合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|杭州英伯力投资管理有限公司|普通合伙人|5.00|
|田新广|有限合伙人|310.00|
|应保军|有限合伙人|100.00|
|蔡伟|有限合伙人|105.00|
||-|520.00|

（2）2016年11月，第一次增资
2016年 11月 10日，鑫烨投资召开合伙人会议，同意应保军将原出资额 100万元增加至105万元，鑫烨投资的注册资本由520万元增加至525万元。
2016年 11月 11日，鑫烨投资就本次增资事项在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局完成了变更登记手续。此次增资事项完成后，鑫烨投资出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|杭州英伯力投资管理有限公司|普通合伙人|5.00|
|田新广|有限合伙人|310.00|
|应保军|有限合伙人|105.00|
|蔡伟|有限合伙人|105.00|
||-|525.00|

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，鑫烨投资的控制权关系如下：
4、主要合伙人基本情况
根据鑫烨投资的合伙协议，英伯力是鑫烨投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负责鑫烨投资全部资产经营管理，对外投资等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
企业名称 杭州英伯力投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330104084579637B
私募投资基金管理人登记编号 P1007279
注册地址/主要办公地 杭州市江干区尊宝大厦金尊2301室
法定代表人 应保军
注册资本 1,000万元
实业投资；服务：投资管理，受托企业资产管理，非证券业务的经营范围
股权投资。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，杭州鑫烨除持有沃驰科技1.30%的股份外，无其他下属企业。
6、主营业务发展情况
杭州鑫烨自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|535.67|
|6.23|
|529.44|
|2017年度|
|0.00|
|40.57|
|40.57|

注：数据未经审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
经核查，2016年 11月 24日，杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）取得了中国证券投资基金协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SN4657）。2015年 1月 29日，其私募基金管理人杭州英伯力投资管理有限公司在中国证券投资基金协会进行登记，登记编号为P1007279。
（十七）鞠波
1、基本情况
姓名 鞠波
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320404197611******
住所/通信地址 江苏省常州市钟楼区勤业新村******
其他国家或地区的居留权 美国
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|

|||
|-|-|
|常州市武进区湖塘镇东方社区|副主任、主任|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，鞠波除持有的沃驰科技0.75%股份外，无其他直接控制的企业。
（十八）应保军
1、基本情况
姓名 应保军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330122197003******
住所/通信地址 杭州市江干区市民街98号******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|杭州英伯力投资管理有限公司|执行董事|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，应保军除持有的沃驰科技0.33%股份外，无其他直接控制的企业。
（十九）孙洁玲
1、基本情况
姓名
孙洁玲
性别
女
国籍
中国
身份证号码
320602195907******
住所/通信地址
江苏省南通市崇川区******
其他国家或地区的居留权
无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|-|自由职业|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙洁玲除持有的沃驰科技0.33%股份外，其他直接控制企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|宁波梅山保税港区创石盈投资中心（有限合伙）|500.00|90.00|
|上海煜彩投资管理有限公司|300.00|50.94|

（二十）朱建军
1、基本情况
姓名 朱建军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321119196506******
住所/通信地址 上海市武宁南路488号智慧广场******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|上海洪鑫源实业有限公司|副总经理|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱建军除持有的沃驰科技0.26%股份外，无其他直接控制的
企业。
（二十一）李常高
1、基本情况
姓名 李常高
性别 男
国籍 中国
身份证号码 220521196810******
住所/通信地址 天津市武清区下朱庄街京津公路天和林溪博园******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|北京市君永律师事务所|律师|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，李常高除持有沃驰科技0.05%的股份外，无其他直接控制的企业。
二、大一互联100%股权交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产购买大一互联100%股权的4名交易对方持的有大一互联股权情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|持有大一互联股份（万股）|
|钱炽峰|2,400.00|
|唯心信息|1,600.00|
|欣聚沙投资|500.00|
|荣隆合伙|500.00|
||5,000.00|

（一）钱炽峰
1、基本情况
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440103197612******
住所 广州市越秀区水荫路34号******
通讯地址 广州市越秀区水荫路34号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
与立昂技术是否存在关联关系 否
向立昂技术推荐董事、高管情况 未曾推荐，亦无推荐计划
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|
|大一互联|2012年9月至今|执行董事兼经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，钱炽峰除直接持有大一互联及其控制的企业股权外，其控制的核心企业及主要关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|关联关系|
|广州市欣聚沙投资企业(有限合伙)|1,500|控制的企业|
|武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)|1,600|控制的企业|

（二）荣隆合伙
1、基本情况
企业名称 将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地/主要经营场
将乐县水南镇滨河南路49号
所
执行事务合伙人 吴文枝
出资额 10,000万元
成立日期 2017年10月25日
统一社会信用代码 91360302MA36WBNGXH
企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动)
2、历史沿革
（1）2017年10月，合伙企业设立
2017年10月，自然人吴文枝、李世强共同出资设立萍乡市荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。2017年10月，本次设立完成工商登记，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|吴文枝|100.00|1.00|
|李世强|9,900.00|99.00|
||10,000.00|100.00|

（2）2018年3月，合伙企业名称变更
2018年3月，萍乡市荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将名称变更为将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙），主营业务场所变更为将乐县水南镇滨河南路49号，其股权结构未发生变更。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，荣隆合伙的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，荣隆合伙无主要下属企业。
5、主营业务发展情况
荣隆合伙的主营业务为企业管理咨询服务，自设立以来未发生变更。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|3,399.31|
|3,400.06|
|-0.75|
|2017年10-12月|
|-|
|-0.75|
|-0.75|

注：以上财务数据未经审计。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据荣隆合伙提供的股东调查表，该合伙企业不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和备案办法》相关规定履行登记（备案）的程序。由于荣隆合伙成立至今未满一个会计年度，李世强作为荣隆合伙的实际控制人，应按照交易对手方标准披露，其具体情况如下：
8、李世强
（1）基本情况
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
441223198205******
身份证号码
广东省广宁县南街镇******
住所
广东省广宁县南街镇******
通讯地址
是否取得其他国家或地区的居留权 否
与立昂技术是否存在关联关系 否
向立昂技术推荐董事、高管情况 未曾推荐，亦无推荐计划
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|
|深圳市睿智云数据科技有限公司|2017年11月至今|执行董事、总经理|
|深圳市腾云建设科技有限公司|2017年11月至今|执行董事、总经理|
|深圳市智慧云投资有限公司|2017年10月至今|执行董事、总经理|
|深圳市皓畋劳务派遣有限公司|2016年6月至今|监事|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李世强除间接持有大一互联的股权外，其控制的核心企业及主要关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|关联关系|
|深圳市睿智云数据科技有限公司|10,000|控制的企业，持 股 比 例99.00%|
|深圳市腾云建设科技有限公司|10,000|控制的企业，持 股 比 例99.00%|

||||
|-|-|-|
|深圳市智慧云投资有限公司|10,000|控制的企业，持 股 比 例99.00%|
|深圳市皓畋劳务派遣有限公司|200|持 股 比 例50%的企业|

（三）欣聚沙投资
1、基本情况
企业名称 广州市欣聚沙投资企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册地/主要办公场
广州市天河区天河路230号4701房A59单元
所
执行事务合伙人 钱炽峰
出资额 1,500万元
成立日期 2016年9月26日
统一社会信用代码 91440101MA59F1WY05
企业自有资金投资;办公服务;企业信用咨询服务;投资咨询服务;(依法须经批经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016年9月，合伙企业设立
2016年9月，潘永发、林雅珩签订《广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立欣聚沙投资。2016年 9月，本次设立完成工商登记，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|潘永发|990.00|99.00|

||||
|-|-|-|
|林雅衍|10.00|1.00|
||1,000.00|100.00|

（2）2018年3月，第一次出资额转让
2018年3月，林雅衍将10万元出资额转让给钱炽峰，潘永发将795万元出资额转让给钱国来，195万元出资额转让给黎铭晖。2018年3月全体合伙人签订新的合伙协议，选举钱炽峰为执行事务合伙人，并完成工商登记变更。本次变更完成后，欣聚沙投股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱炽峰|10.00|1.00|
|钱国来|795.00|79.50|
|黎铭晖|195.00|19.50|
||1,000.00|100.00|

（2）2018年5月，第二次出资额转让
2018年5月，欣聚沙合伙人同意将欣聚沙的出资额增至 1,500万元，新增500万元出资，由原合伙人按其出资比例认缴，即：钱炽峰认缴5万元；钱国来认缴397.5万元；
黎铭晖认缴97.5万元。该等出资应于2018年5月底前实缴到位；同意钱国来将其所持 647.91出资额转让给大一互联 17名核心员工。2018年 5月，钱国来与 17名核心员工共同签订《出资转让协议》约定。
2018年5月，欣聚沙在工商局办理本次增资及财产份额转让的工商变更登记。其工商变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱炽峰|15.000|1.000|
|钱国来|544.590|36.306|
|黎铭晖|300.000|20.000|
|周俊杰|159.945|10.663|
|姚翠华|75.000|5.000|
|姚驰|69.975|4.665|

||||
|-|-|-|
|梁炜恩|52.365|3.491|
|杨静|41.475|2.765|
|李慕健|35.310|2.354|
|张淑慈|33.390|2.226|
|林慧明|30.435|2.029|
|陈泽明|29.550|1.970|
|郭倩红|28.440|1.896|
|沈慧明|26.445|1.763|
|张娟|20.295|1.353|
|关力|19.950|1.330|
|刘军威|9.990|0.666|
|姚宝祥|4.9950|0.333|
|姚阳|2.850|0.190|
||1,500.000|100.000|

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，欣聚沙投资的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，欣聚沙投资无主要下属企业。
5、主营业务发展情况
欣聚沙投资为大一互联员工持股平台。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|9.33|
|13.62|
|-4.29|
|2017年度|
|4.76|
|-4.20|
|-4.20|

注：以上财务数据未经审计。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
欣聚沙投资为大一互联员工持股平台，非私募投资基金或私募投资基金管理人。
（四）唯心信息
1、基本情况
企业名称 武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册地/主要经营场
湖北省武穴市龙潭路58号龙潭实业办公楼203室
所
执行事务合伙人 钱炽峰
出资额 1,600万元
成立日期 2018年5月9日
统一社会信用代码 91421182MA4940T09J
经营范围 节能技术开发，企业管理咨询
2、历史沿革
（1）2018年5月，合伙企业设立
2018年5月，钱炽峰、钱国来出资共同设立唯心信息。2018年5月，本次设立完成工商登记，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱炽峰|1,599.84|99.99|
|钱国来|0.16|0.01|
||1,600|100.00|

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，唯心信息的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，唯心信息无主要下属企业。
5、主营业务发展情况
唯心信息为大一互联员工持股平台。
6、最近两年一期主要财务指标
唯心信息于2018年5月成立，尚未开展实际经营业务。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
唯心信息为大一互联员工持股平台，非私募投资基金或私募投资基金管理人。
三、发行股份募集配套资金之交易对方概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过5名特定投资者。
四、其他事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系及一致行动关系如下：
||
|-|
|一致行动人|
|金泼|
|杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|
|李张青|
|王建国|
|上海天适新股权投资中心（有限合伙）|
|企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）|
|钱炽峰|
|欣聚沙投资|
|唯心信息|

除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况
1、沃驰科技100%股权交易对方
本次交易完成前，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系；本次交易完成后，金泼及其一致行动人持有上市公司的股份超过5%，将成为立昂技术的关联方。根据《上
市规则》的相关规定，本次收购沃驰科技100%股权的交易构成关联交易。
2、大一互联100%股权交易对方
本次交易完成前，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系；本次交易完成后，钱炽峰及其一致行动人持有上市公司的股份超过5%，将成为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次收购大一互联100%股权的交易构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
本次交易完成后，金泼有权向上市公司提名1名董事候选人及1名副总经理候选人。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺本人/企业及企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）沃驰科技股东人数穿透后不超过 200人的说明
1、沃驰科技股东的基本情况
截至本报告书签署日，沃驰科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数（万股）|
|金泼|2,127.3857|
|开尔新材|450.00|
|萱汐投资|372.8571|

|||
|-|-|
|上海泰卧|300.00|
|李张青|270.00|
|赵天雷|184.1143|
|龚莉群|134.10|
|谢 昊|115.50|
|王丽霞|105.00|
|王建国|105.00|
|姚德娥|90.00|
|陈剑刚|60.00|
|吴灵熙|60.00|
|上海天适新|60.00|
|企巢天风|45.00|
|杭州鑫烨|45.00|
|鞠 波|34.50|
|应保军|15.00|
|孙洁玲|15.00|
|朱建军|12.00|
|李常高|2.40|
||4,602.8571|

2、需补充披露穿透非自然人股东的相关信息
经核查，沃驰科技股东中开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、上海天适新、企巢天风和杭州鑫烨等六家非自然人股东存在补充披露穿透的相关信息。穿透后最终出资人数为 34人，未超过200人。
（1）开尔新材
经核查，开尔新材为上市公司，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》关于穿透披露的相关规定。
（2）萱汐投资
经核查，萱汐投资补充披露穿透的相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人姓名|性质|出资方式|出资额(万元)|比例（%）|取得时间|
|王 晨|自然人股东|货币出资|20.00|6.90|2013.7.17|
||||230.00|79.31|2015.7.22|
||||396.55|79.31|2016.11.25|
|尹 巍|自然人股东|货币出资|50.00|17.24|2013.7.17|
||||86.20|17.24|2016.11.25|
|娄 炜|自然人股东|货币出资|10.00|3.45|2013.7.17|
||||17.25|3.45|2016.11.25|

穿透后出资人数量 3人
（3）上海泰卧
经核查，上海泰卧补充披露穿透的相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人姓名|性质|出资方式|出资额(万元)|比例（%）|取得时间|
|林元赛|自然人股东|货币出资|2.00|2.00|2015.12.9|
|都子俊|自然人股东|货币出资|4.00|4.00|2015.12.9|
||||5.00|5.00|2018.5.16|
|陈熙堪|自然人股东|货币出资|26.00|26.00|2015.12.9|
||||9.00|9.00|2016.4.19|
||||11.00|11.00|2017.5.16|
||||13.00|13.00|2018.5.16|
|金 泼|自然人股东|货币出资|51.00|51.00|2015.12.9|
|章圣欣|自然人股东|货币出资|3.00|3.00|2016.4.19|
||||8.00|8.00|2016.11.22|
|孙 嫄|自然人股东|货币出资|3.00|3.00|2016.4.19|
|郑红琴|自然人股东|货币出资|2.00|2.00|2016.4.19|
|叶郑囡|自然人股|货币出资|2.00|2.00|2016.4.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||东||3.00|3.00|2018.5.16|
|胡雪荣|自然人股东|货币出资|8.00|8.00|2016.11.22|
|高有格|自然人股东|货币出资|2.00|2.00|2016.11.22|
|赵燕茹|自然人股东|货币出资|1.00|1.00|2017.5.16|
|梁旻昊|自然人股东|货币出资|1.00|1.00|2017.5.16|
|陈伟超|自然人股东|货币出资|1.00|1.00|2017.5.16|

穿透后出资人数量 剔除重复后为12人
（4）上海天适新
经核查，上海天适新补充披露穿透的相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人名称|性 质|出资方式|出资额(万元)|比例（%）|取得时间|
|天风天睿投资股份有限公司|股份有限公司|货币出资|2,000.00|20.00|2016.2.18|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司（代北信瑞丰资产天时1号专项资产管理计划）|有限责任公司|货币出资|8,000.00|80.00|2016.2.18|
|姚彩芳|自然人|货币出资|1,100.00|13.75%|2016.2.18|
|林日勇|自然人|货币出资|1,040.00|13.00%|2016.2.18|
|江泉|自然人|货币出资|1,000.00|12.50%|2016.2.18|
|吕芳|自然人|货币出资|500|6.25%|2016.2.18|
|邹文龙|自然人|货币出资|500|6.25%|2016.2.18|
|上海焕轩实业有限公司|有限责任公司|货币出资|500|6.25%|2016.2.18|
|林立峰|自然人|货币出资|300|3.75%|2016.2.18|
|方烨|自然人|货币出资|300|3.75%|2016.2.18|
|石蕊|自然人|货币出资|300|3.75%|2016.2.18|
|程滨|自然人|货币出资|200|2.50%|2016.2.18|
|袁红梅|自然人|货币出资|200|2.50%|2016.2.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|冯彦周|自然人|货币出资|110|1.38%|2016.2.18|
|施少华|自然人|货币出资|100|1.25%|2016.2.18|
|卞靖宇|自然人|货币出资|100|1.25%|2016.2.18|
|郭婧|自然人|货币出资|100|1.25%|2016.2.18|
|姚瑶|自然人|货币出资|100|1.25%|2016.2.18|
|许帆|自然人|货币出资|100|1.25%|2016.2.18|
|湖北天乾资产管理有限公司|有限责任公司|货币出资|1,450.00|18.13%|2018.5.22|
|朱丹|自然人|货币出资|1,000|12.50%|2016.2.18|
||||0|0.00%|2018.5.22|
|唐琳琳|自然人|货币出资|250|3.13%|2016.2.18|
||||0|0.00%|2018.5.22|
|李菁|自然人|货币出资|200|2.50%|2016.2.18|
||||0|0.00%|2018.5.22|

穿透后出
已备案的私募基金,无需还原,最终出资人数量为1人
资人数量
（5）企巢天风
经核查，企巢天风补充披露穿透的相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人名称|性 质|出资方式|出资额(万元)|比例（%）|取得时间|
|天风天睿投资股份有限公司|股份有限公司|货币出资|50.00|0.72|2015.6.25|
||||100.00|1.42|2017.1.26|
|北京企巢控股股份有限公司|股份有限公司|货币出资|50.00|0.72|2015.6.25|
||||0.00|0.00|2017.1.26|
||||100.00|1.42|2018.5.2|
|湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司|有限责任公司|货币出资|2,000|28.41%|2018.7.31|
|北京中兴通投资集团有限公司|有限责任公司|货币出资|1,200|17.54%|2018.7.31|
|方霞霞|自然人|货币出资|200|2.92%|2018.7.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|翟晟|自然人|货币出资|185|2.70%|2018.7.31|
|沈小雁|自然人|货币出资|400|5.85%|2018.7.31|
|林日勇|自然人|货币出资|300|4.39%|2018.7.31|
|杜华江|自然人|货币出资|180|2.63%|2018.7.31|
|王梅|自然人|货币出资|200|2.92%|2018.7.31|
|李强|自然人|货币出资|100|1.46%|2018.7.31|
|王海霞|自然人|货币出资|200|2.92%|2018.7.31|
|瞿晓川|自然人|货币出资|100|1.46%|2018.7.31|
|李建英|自然人|货币出资|100|1.46%|2018.7.31|
|周崎|自然人|货币出资|100|1.46%|2018.8.13|
|谢昊|自然人|货币出资|500|7.31%|2018.8.13|
|王利平|自然人|货币出资|130|1.90%|2018.8.13|
|李雪|自然人|货币出资|300|4.39%|2018.8.13|
|张启东|自然人|货币出资|145|2.12%|2018.8.13|
|张立志|自然人|货币出资|100|1.46%|2018.8.13|
|阎海云|自然人|货币出资|100|1.46%|2018.8.13|
|文志勇|自然人|货币出资|200|2.92%|2018.8.13|
|王月青|自然人|货币出资|100|1.46%|2018.8.13|
|深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本天风3号专项资产管理计划）|资管计划|货币出资|6,840|97.08%|2015.6.25|
||||0|0.00%|2018.7.31|
|武汉恒健通科技有限责任公司|有限公司|货币出资|1,675|23.79%|2018.7.31|
||||0|0.00%|2018.8.13|

穿透
后出
已备案的私募基金,无需还原,最终出资人数量为1人
资人
数量
备注：融通资本天风3号专项资产管理计划系中国证券投资基金业协会备案资管计划产品，备案号SA9591。该资管计划已经于2018年7月13日到期。
（6）杭州鑫烨
经核查，杭州鑫烨补充披露穿透的相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人名称或姓名|性 质|出资方式|出资额(万元)|比例（%）|取得时间|
|杭州英伯力投资管理有限公司|有限责任公司|货币出资|5.00|0.95|2016.11.1|
|应保军|自然人股东|货币出资|100.00|19.23|2016.11.1|
||||105.00|20.00|2016.11.11|
|蔡 伟|自然人股东|货币出资|105.00|20.00|2016.11.1|
|田新广|自然人股东|货币出资|310.00|59.05|2016.11.1|

穿透后出资
已备案的私募基金,无需还原,最终出资人数量为1人
人数量
根据《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4号》”的规定，股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》的上述规定，沃驰科技股东还原至自然人、已备案的私募基金、非专为本次交易设立的公司后，最终出资人情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|还原的最终出资人|
|金泼|金泼|
|开尔新材|不适用还原|
|萱汐投资|适用还原|
|上海泰卧|适用还原|

|||
|-|-|
|李张青|李张青|
|赵天雷|赵天雷|
|龚莉群|龚莉群|
|谢昊|谢昊|
|王丽霞|王丽霞|
|王建国|王建国|
|姚德娥|姚德娥|
|陈剑刚|陈剑刚|
|吴灵熙|吴灵熙|
|上海天适新|已备案的私募基金,无需还原|
|企巢天风|已备案的私募基金,无需还原|
|杭州鑫烨|已备案的私募基金,无需还原|
|鞠 波|鞠 波|
|应保军|应保军|
|孙洁玲|孙洁玲|
|朱建军|朱建军|
|李常高|李常高|

34
还原至最终出资人数量
综上，沃驰科技股东合计未超过200名，符合2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第（三）条的规定。
第四节交易标的基本情况-沃驰科技
一、基本情况
公司名称 杭州沃驰科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册地址 杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心A幢1104室
主要办公地址 杭州市文一西路767号绿城西溪国际A座6楼
法定代表人 金泼
注册资本 4,602.8571万元
成立时间 2011年5月24日
统一社会信用代码 91330104574377317B
服务：增值电信业务，数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术经营范围 咨询、技术服务、成果转让，经济信息咨询；批发、零售：计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品，仪表仪器；其他无需报经审批的一切合法项目。
二、历史沿革
（一）2011年 5月，沃驰有限设立
2011年5月18日，刘金辉、来毅勇和胡爱军共同签署了《杭州沃驰科技有限公司章程》，约定沃驰有限注册资本 50万元，其中：刘金辉以货币方式出资 20万元，占注册资本40%；来毅勇以货币方式出资15万元，占注册资本的15%；胡爱军以货币方式出资 15万元，占注册资本的15%。同日，杭州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2011]第688731号），核准企业名称为“杭州沃驰科技有限公司”。
2011年 5月 23日，杭州深度会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭深验字【2011】第 493号），确认截至 2011年 5月 23日止，沃驰有限已收到其全体股东以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元。
2011年5月24日，杭州市工商行政管理局下城分局向沃驰有限核发《准予设立登记通知书》(（下）登记受理[2011]第048732号)。
沃驰有限设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|刘金辉|20.00|
|来毅勇|15.00|
|胡爱军|15.00|
||50.00|

（二）2015年 7月，沃驰有限第一次股权转让和第一次增资
1、第一次股权转让
2015年 7月 7日，沃驰有限召开股东会并作出决议：同意刘金辉将持有的沃驰有限20万元出资额（占注册资本的40%）转让给金泼；同意来毅勇将持有的沃驰有限15万元出资额（占注册资本的30%）转让给金泼；同意胡爱军将持有的沃驰有限5.5万元出资额（占注册资本的11%）转让给金泼；同意胡爱军将持有的沃驰有限5万元出资额（占注册资本的10%）转让给李张青；同意胡爱军将持有的沃驰有限2.5万元出资额（占注册资本的5%）转让给龚莉群；同意胡爱军将持有的沃驰有限 2万元出资额（占注册资本的4%）转让给王建国。
同日，刘金辉、来毅勇和胡爱军分别与金泼签署《股权转让协议》，约定三人以 1元/出资额单价将各自持有的沃驰有限40%股权、30%股权和11%股权按照出资额转让给金泼。胡爱军与李张青、龚莉群和王建国分别签署《股权转让协议》，约定胡爱军以1元/股单价将其持有的沃驰有限10%、5%和4%股权按照出资额分别转让给李张青、龚莉群和王建国。
本次股权转让后，沃驰有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|金泼|40.50|
|李张青|5.00|
|龚莉群|2.50|
|王建国|2.00|
||50.00|

（2）第一次增资
2015年 7月 7日，沃驰有限新任股东召开股东会并作出决议：同意将注册资本由 50万元增至 1,000万元，增资单价为 1元/出资额。新增注册资本 950万元由金泼以货币方式认缴 769.5万元；李张青以货币方式认缴 95万元；龚莉群以货币方式认缴 47.5万元；王建国以货币方式认缴 38万元。本次增资后，金泼共认缴出资 810万元，占注册资本的81%；李张青共认缴出资 100万元，占注册资本的10%；龚莉群共认缴出资 50万元，占注册资本的5%；王建国共认缴出资40万元，占注册资本的4%。
2015年7月7日，杭州市江干区市场监督管理局颁发了准予变更登记通知书（（江）准予变更【2015】第080507号），沃驰有限完成了此次变更登记。
2015年8月3日，经浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天惠会验字（2015）第 26号）验证，确认截至 2015年 7月 30日，沃驰有限已收到金泼、李张青、龚莉群、王建国缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币玖佰伍拾万元整，各股东以货币出资。
本次增资后，沃驰有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|金泼|810.00|
|李张青|100.00|
|龚莉群|50.00|
|王建国|40.00|
||1,000.00|

（三）2015年 12月，沃驰有限第二次增资
2015年 12月 17日，沃驰有限召开股东会并作出决议：同意将注册资本由 1,000万元增至 1,106万元，增资单价为 2元/出资额。新增 106万元由龚莉群以 12万元认缴新增注册资本6万元；同意接收泰沃投资为新股东并以200万元认缴新增注册资本 100万元。本次增资后，龚莉群共认缴出资 56万元，占注册资本的5.06%；杭州泰沃共认缴出资 100万元，占注册资本的9.04%。本次新增注册资本 106万元，均以货币认缴。
2015年12月，龚莉群、杭州泰沃与沃驰有限股东金泼、李张青、王建国签订《投资协议书》，对上述事项进行了约定。
2015年12月17日，杭州市江干区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》（江）准予变更【2015】第088272号，准予沃驰有限本次增资扩股变更登记。
2016年 2月 29日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2016】第650012号）验证，确认截至2015年12月29日，沃驰有限已经收到龚莉群和杭州泰沃缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰零陆万元，各股东以货币出资。
本次增资后，沃驰有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|金泼|810.00|
|李张青|100.00|
|杭州泰沃|100.00|
|龚莉群|56.00|
|王建国|40.00|
||1,106.00|

（四）2015年 12月，沃驰有限第三次增资
2015年 12月 30日，沃驰有限召开股东会并作出决议：同意将注册资本由 1,106万元增至1,186万元，增资单价4.5元/出资额。同意接收谢昊为新股东并以207万元认缴新增注册资本46万元，占注册资本的3.88%；同意接收王红星为新股东并以90万元认缴新增注册资本20万元，占注册资本的1.69%；同意接收鞠波为新股东并以63万元认缴新增注册资本14万元，占注册资本的1.18%。本次新增注册资本80万元，均以货币认缴。
2015年12月25日及30日，谢昊、王红星及鞠波分别与沃驰有限原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和杭州泰沃签订《增资协议》，对上述事项进行了约定。在《增
资协议》第六条中，沃驰有限原股东与沃驰有限对 2016年度、2017年度和 2018年度
的经营业绩、新三板挂牌或公开上市期限作出了相应承诺，并约定了业绩未达标或未能在增资后5年内实现新三板挂牌或者公开上市时的补偿条款和股权回购条款。
2016年3月31日，谢昊、王红星和鞠波分别与沃驰有限本轮增资前的原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和杭州泰沃签署《补充协议》，将原《增资协议》约定承诺主体由沃驰科技和沃驰科技原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国及杭州泰沃变更实际控制人金泼，将原承诺内容变更为：
“目标公司原股东及目标公司承诺并保证，有关本协议约定增资事宜已获得目标公司股东会的批准，且目标公司的原股东已经明确表示放弃优先增资的权利。此外，实际控制人金泼承诺：经有证券从业资格的会计师事务所审计，目标公司 2016年度、2017年度和 2018年度实现净利润不低于 500万元、800万元和 1200万元。如果不能实现，实际控制人同意对本轮增资各方进行现金补偿。在本轮增资各方完成本次增资后5年内，如果沃驰科技未能完成新三板挂牌或公开发行上市，则增资各方有权要求公司实际控制人金泼回购增资各方所持有的全部沃驰科技股份。回购价格按增资各方本轮投资的金额加每年8%的利息（单利）确定。”
2018年 6月，谢昊、鞠波分别与沃驰科技原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和上海泰卧签订《中止履行及解除协议》，中止上述《增资扩股协议》第六条及《补充协议》之业绩承诺和补偿安排条款。
2015年12月30日，杭州市江干区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》（（江）准予变更【2015】第089424）。
2016年2月29日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字【2016】第650012号）验证，确认截至2015年12月30日，沃驰有限已收到谢昊、王红星、鞠波缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币捌拾万元，各股东以货币出资。
本次增资后，沃驰有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|金泼|810.00|

|||
|-|-|
|李张青|100.00|
|杭州泰沃|100.00|
|龚莉群|56.00|
|谢昊|46.00|
|王建国|40.00|
|王红星|20.00|
|鞠波|14.00|
||1,186.00|

（五）2016年 2月，沃驰有限整体变更为股份公司
2016年1月19日，沃驰有限召开股东会，审议通过《公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司》等议案，同意沃驰有限以 2015年 12月 31日为审计、评估基准日由有限公司整体变更为股份有限公司。
2016年2月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字【2016】第 650011号），确认截至 2015年 12月 31日，沃驰有限经审计的净资产值为15,674,763.20元。
2016年2月4日，银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具了编号为“银信评报字（2016）沪第 0168号”的《评估报告》，确认截至评估基准日（2015年 12月31日），沃驰有限账面净资产评估值为2,360.12万元。
2016年2月20日，沃驰有限召开临时股东会，全体股东一致同意：沃驰有限以 2015年12月31日为基准日，以经审计的账面净资产值人民币15,674,763.20元折股11,860,000股，其余转入股份公司资本公积，整体变更为股份有限公司。各股东以其在有限公司注册资本中所占比例对应其持有的股份公司股份比例。
2016年2月23日，杭州市市场监督管理局核发了《企业名称变更核准通知书》（企业名称变更核准【2016】第330100089270号），同意核准沃驰有限的名称变更为“杭州沃驰科技股份有限公司”。
2016年 3月 7日，立信会计师事务所出具编号为“信会师报字【2016】第 650022
号”《验资报告》，对沃驰有限整体变更设立股份公司时注册资本的实收情况进行审验确认。
2016年3月7日，沃驰科技召开了创立大会暨2016年第一次临时股东大会。
2016年 3月 11日，杭州市市场监督管理局颁发准予变更登记通知书（（杭）准予变更【2016】第117855号），沃驰科技完成了变更登记。同日，沃驰科技取得了杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330104574377317B）。
沃驰有限整体变更为股份有限公司后，发起人及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金泼|810.00|
|李张青|100.00|
|杭州泰沃|100.00|
|龚莉群|56.00|
|谢昊|46.00|
|王建国|40.00|
|王红星|20.00|
|鞠波|14.00|
||1,186.00|

（六）2016年 6月，沃驰科技第四次增资
2016年6月3日，沃驰科技召开2016年第三次临时股东大会并作出决议：将公司注册资本由 1,186万元增加至 1,256万元，增资单价为 10元/股。同意接收吴灵熙为沃驰科技新股东并以 300万元认缴新增注册资本 30万元，占注册资本的2.39%；同意接收王丽霞为沃驰科技新股东并以 400万元认缴新增注册资本 40万元，占注册资本的3.19%。本次新增注册资本70万元，均以货币认缴。
2016年 6月 3日，吴灵熙、王丽霞与沃驰有限股东金泼、李张青、龚莉群、王建国、谢昊、王红星、鞠波和杭州泰沃签订了《增资协议》，对上述事项进行了约定。
2016年 6月 15日，立信出具《验资报告》（信会师报字【2016】第 650068号），
确认截至 2016年 6月 14日，沃驰有限已收到吴灵熙、王丽霞缴纳的新增注册资本 70万元，均以货币出资。
2016年6月27日，杭州市市场监督管理局颁发《准予变更登记通知书》（（杭）准予变更【2016】第120369号）。
本次增资完成后，沃驰科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金泼|810.00|
|李张青|100.00|
|杭州泰沃|100.00|
|龚莉群|56.00|
|谢昊|46.00|
|王建国|40.00|
|王丽霞|40.00|
|吴灵熙|30.00|
|王红星|20.00|
|鞠波|14.00|
||1,256.00|

（七）2016年 8月，沃驰科技股票在全国中小企业股份转让系统
2016年4月9日，沃驰科技召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及相关议案。
2016年7月22日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股转系统函【2016】5560号《关于同意杭州沃驰科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，核准沃驰科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2016年8月10日沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，股票
简称“沃驰科技”，股票代码“838489”，转让方式为协议转让。
（八）2017年 3月，沃驰科技第五次增资
2016年 11月 16日与 2017年 1月 14日，沃驰科技分别召开第一届董事会第七次会议与 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等议案，同意沃驰科技以发行股份及支付现金方式收购杭州上岸80%股权，并同时募集配套资金，现金对价超过配套募集资金总额的部分由沃驰科技自筹资金解决。
2016年 11月 16日，沃驰科技与北京流金岁月文化传播股份有限公司（以下简称“流金岁月”）、萱汐投资签署《股权转让协议》。2016年11月30日，沃驰科技与流金岁月、萱汐投资签署了《补充协议》。上述协议约定：以银信评估出具的《评估报告》对杭州上岸整体净资产的评估值为依据，并经各方协商确定，杭州上岸的股东100%全部权益价值为 1.35亿元。沃驰科技以现金支付方式受让流金岁月所持杭州上岸51%的股权；沃驰科技以31.5元/股价格发行股份支付方式受让萱汐投资所持杭州上岸29%的股权。
具体交易方案如下：
|||
|-|-|
|支付方式|交易作价（万元）|
|现金|6,885|
|发行股份（124.2857万股）|3,915|
|-|10,800|

 2016年 11月 16日，沃驰科技与开尔新材、天风证券（代天风同安天时 2号集合资产管理计划（以下简称“天风证券同安 2号”））、上海天适新、朱建军签订《股票发行认购合同》，发行价格为35元/股。定向发行募集资金用途为支付本次收购现金对价。
发行对象及具体认购情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象名称或姓名|拟认购数量（万股）|
|开尔新材|100.00|
|天风证券同安2号|30.00|

|||
|-|-|
|上海天适新|20.00|
|朱建军|4.00|
||154.00|

在《股票发行认购合同》第四条中，对业绩承诺和补偿安排约定如下：
A、金泼对认购方作出如下业绩承诺：本次业绩承诺期间为2016年度、2017年度及 2018年度，沃驰科技在业绩承诺期间承诺净利润数分别达到 3,000万元、5,000万元和7,000万元，累计净利润数达到15,000万元。上述净利润数指沃驰科技经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
B、若沃驰科技在业绩承诺期间实际实现累计净利润未曾达到 15,000万元,除非本合同另有约定，认购方有权要求向金泼出售且金泼应购买认购对象所持有的沃驰科技全部或部分股权。
上述股权出售价格=投资额×[1+8%×（X/365）]。其中“X”数值为认购对象实际持有沃驰科技股权天数（以工商登记相关股权之日起为准）；投资额为认购对象在本合同下支付的原始投资额。金泼必须于收到认购对象书面通知其行使该等出售权的六个月内向认购对象支付股权购买价款。
2018年 6月，开尔新材、上海天适新、朱建军分别与沃驰科技及其实际控制人金泼签订了上述《股票发行认购协议》之补充协议，中止上述《股票发行认购协议》之业绩承诺和补偿安排条款。
2017年 2月 7日，立信出具《验资报告》（信会师报字【2017】ZF50002号），确认截至2017年1月20日止，沃驰科技已收到萱汐投资、开尔新材、天风证券、上海天适新、朱建军缴纳的新增注册资本 278.2857万元，其中，萱汐投资以持有的杭州上岸29%股权出资，其他股东均以货币出资。
2017年3月13日，全国中小企业股份转让系统出具《关于杭州沃驰科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函【2017】1389号），确认沃驰科技发行股份购买资产暨重大资产重组备案事宜。
本次发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，沃驰科技的股权结构如下，
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金泼|810.00|
|萱汐投资|124.2857|
|杭州泰沃|100.00|
|开尔新材|100.00|
|李张青|100.00|
|龚莉群|56.00|
|谢昊|46.00|
|王丽霞|40.00|
|王建国|40.00|
|吴灵熙|30.00|
|天风证券同安2号|30.00|
|上海天适新|20.00|
|王红星|20.00|
|鞠波|14.00|
|朱建军|4.00|
||1,534.2857|

（九）沃驰科技挂牌新三板期间历次股份转让
根据沃驰科技提供的相关资料及中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，沃驰科技在新三板挂牌期间历次股份转让如下：
||||
|-|-|-|
|出让人姓名或名称|受让人姓名或名称|转让价格（元/股）|
|天风证券同安2号|姚德娥|63.00|
|王红星|应保军|12.47|
|鞠波|王丽霞|20.00|

||||
|-|-|-|
|谢昊|王丽霞|20.00|
|应保军|杭州鑫烨|35.00|
|应保军|杭州鑫烨|35.00|
|龚莉群|王丽霞|20.00|
|吴灵熙|王丽霞|37.00|
|王建国|企巢天风|37.00|
|李张青||37.00|
|吴灵熙|孙洁玲|37.00|
|金泼|陈剑刚|68.45|
|金泼|上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金|68.45|
||上海磐耀资产管理有限公司-磐耀FOF一期基金|68.45|
||上海甄投资产管理有限公司甄投云联成长1号基金|68.45|
||上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然|68.45|
||郑怡|68.45|
||冯春梅|68.45|
||周剑|68.45|
||上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金|68.45|
|上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金|上海甄投资产管理有限公司甄投新三板2号私募投资基金（以下简称“上海甄投”）|68.45|
|上海磐耀资产管理有限公司-磐耀 FOF一期基金|||
|上海甄投资产管理有限公司甄投云联|||

||||
|-|-|-|
|成长1号基金|||
|上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然|||
|郑怡|||
|冯春梅|||
|周剑|||
|上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金|||
|龚莉群|李常高|66.95|
||深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金||
|李常高|单贡华|75.88|
|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金|||
|龚莉群|陆乃将|78.00|

根据中登北京分公司于 2017年 10月 26日向沃驰科技出具的《证券持有人名册》，截至2017年10月26日，沃驰科技股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金泼|745.00|
|萱汐投资|124.2857|
|杭州泰沃|100.00|
|开尔新材|100.00|
|李张青|90.00|
|王丽霞|65.00|
|上海甄投|45.00|

|||
|-|-|
|龚莉群|44.70|
|谢昊|38.50|
|王建国|35.00|
|姚德娥|30.00|
|陈剑刚|20.00|
|吴灵熙|20.00|
|上海天适新|20.00|
|企巢天风|15.00|
|杭州鑫烨|15.00|
|鞠波|11.50|
|应保军|5.00|
|孙洁玲|5.00|
|朱建军|4.00|
|李常高|0.80|
|陆乃将|0.30|
|单贡华|0.20|
||1,534.2857|

（十）2017年 10月，沃驰科技资本公积转增股本
2017年 10月 16日，沃驰科技 2017年第五次临时股东大会审议通过《关于 2017年半年度权益分派的议案》，以权益分派实施时股权登记日（2017年10月26日）的总股本1534.2857万股股份为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增20股，合计转增30,685,714股。资本公积转增后沃驰科技股本为46,028,571股，各股东持股比例不变。
上述转股已于2017年10月27日完成。
根据中证公司北京分公司于2017年10月31日出具的沃驰科技《证券持有人名册》，沃驰科技实施资本公积转增后的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|

|||
|-|-|
|金泼|2,235.00|
|萱汐投资|372.8571|
|杭州泰沃|300.00|
|开尔新材|300.00|
|李张青|270.00|
|王丽霞|195.00|
|上海甄投|135.00|
|龚莉群|134.10|
|谢昊|115.50|
|王建国|105.00|
|姚德娥|90.00|
|陈剑刚|60.00|
|吴灵熙|60.00|
|上海天适新|60.00|
|企巢天风|45.00|
|杭州鑫烨|45.00|
|鞠波|34.50|
|应保军|15.00|
|孙洁玲|15.00|
|朱建军|12.00|
|李常高|2.40|
|陆乃将|0.90|
|单贡华|0.60|
||4,602.8571|

 2017年 11月 9日，沃驰科技 2017年第六次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意因实施资本公积转增导致对公司章程对应条款的修改。变更后的公司章程记载：公司的股份总数为4,602.8571万股，每股面值1元人民币，公司的股本
总为4,602.8571万元。
2017年11月9日，沃驰科技在杭州市市场监督管理局办理了本次资本公积转增的变更登记。变更后沃驰科技的注册资本为4,602.8571万元。
（十一）2017年 11月，沃驰科技股权转让及终止新三板挂牌
根据沃驰科技提供的相关资料及中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，沃驰科技在2017年11月至挂牌终止期间，沃驰科技股东以协议方式发生以下股份转让：
||||
|-|-|-|
|出让人姓名|受让人名称|转让价格（元/股）|
|金泼|开尔新材|17.40|
|王丽霞|||

本次转让后，沃驰科技股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股数量（万股）|
|金泼|2,175.00|
|开尔新材|450.00|
|萱汐投资|372.8571|
|上海泰卧|300.00|
|李张青|270.00|
|上海甄投|135.00|
|龚莉群|134.10|
|谢昊|115.50|
|王建国|105.00|
|王丽霞|105.00|
|姚德娥|90.00|
|陈剑刚|60.00|
|吴灵熙|60.00|
|上海天适新|60.00|
|企巢天风|45.00|
|杭州鑫烨|45.00|
|鞠波|34.50|

|||
|-|-|
|应保军|15.00|
|孙洁玲|15.00|
|朱建军|12.00|
|李常高|2.40|
|陆乃将|0.90|
|单贡华|0.60|
||4,602.8571|

2017年11月15日，沃驰科技2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017年11月28日，沃驰科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料。
2018年 1月 2日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意杭州沃驰科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2018]28号)，同意沃驰科技股票(证券简称：沃驰科技，证券代码：838489)自 2018年1月5日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（十二）2018年 1月，沃驰科技股权转让
2018年1月26日，金泼与上海甄投签订《股份转让协议》，约定：上海甄投以 23.02元/股的单价向金泼转让所持沃驰科技 135万股股份，上述股份交易价格为 31,066,045元。
2018年3月12日，沃驰科技在杭州市市场监督管理局办理了本次股份转让的工商变更登记，股份转让后，沃驰科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数（万股）|
|金泼|2,310.00|
|开尔新材|450.00|
|萱汐投资|372.8571|
|上海泰卧|300.00|
|李张青|270.00|

|||
|-|-|
|龚莉群|134.10|
|谢昊|115.50|
|王丽霞|105.00|
|王建国|105.00|
|姚德娥|90.00|
|陈剑刚|60.00|
|吴灵熙|60.00|
|上海天适新|60.00|
|企巢天风|45.00|
|杭州鑫烨|45.00|
|鞠波|34.50|
|应保军|15.00|
|孙洁玲|15.00|
|朱建军|12.00|
|李常高|2.40|
|陆乃将|0.90|
|单贡华|0.60|
||4,602.8571|

（十三）2018年 6月，沃驰科技股权转让
2018年6月6日，金泼与赵天雷签订《股份转让协议》，约定：金泼向赵天雷转让所持沃驰科技184.1143万股股份，转让单价22.16元/股，转让金额为40,800,003.55元。
2018年6月8日，金泼与单贡华签订《股份转让协议》，约定：单贡华向金泼转让所持沃驰科技0.6万股股份，转让单价30.34元/股，转让金额为182,040.00元。
2018年 6月 12日，金泼与陆乃将签订《股份转让协议》，约定：陆乃将向金泼转让所持沃驰科技0.9万股股份，转让单价31.20元/股，转让金额为280,800.00元。
上述股权转让完成后的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数（万股）|

|||
|-|-|
|金泼|2,127.3857|
|开尔新材|450.00|
|萱汐投资|372.8571|
|上海泰卧|300.00|
|李张青|270.00|
|赵天雷|184.1143|
|龚莉群|134.10|
|谢昊|115.50|
|王丽霞|105.00|
|王建国|105.00|
|姚德娥|90.00|
|陈剑刚|60.00|
|吴灵熙|60.00|
|上海天适新|60.00|
|企巢天风|45.00|
|杭州鑫烨|45.00|
|鞠波|34.50|
|应保军|15.00|
|孙洁玲|15.00|
|朱建军|12.00|
|李常高|2.40|
||4,602.8571|

三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，沃驰科技的股权结构情况如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，金泼直接持有沃驰科技46.22%的股权，通过上海泰卧控制沃驰科技6.52%，合计持有沃驰科技52.74%的股权，并担任公司董事长兼总经理，系沃驰科技的控股股东及实际控制人。控股股东及实际控制人金泼的基本情况如下：
金泼先生，1982年 8月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，身份证号码：330327198208******，住所：杭州市西湖区德加公寓******。2004年 8月至 2005年 12月，于横店集团数字娱乐公司任职，担任副总职务；2006年 1月至 2007年 1月，于视频网站爆米花任职，担任运营总监职务；2007年 1月至2012年5月，于杭州平治信息技术有限公司任职，担任产品总监职务；2012年 6月至 2015年 7月，于杭州上岸网络科技有限公司任职，担任联合创始人；
2015年8月至2016年3月，任沃驰有限执行董事；2016年3月至今，任杭州沃驰科技股份有限公司董事长、总经理。
四、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，沃驰科技共有控股参股公司23家，具体情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|杭州上岸网络科技有限公司|
|杭州修格信息科技有限公司|
|杭州道渠科技有限公司|
|杭州多阳电子商务有限公司|
|杭州中佰信息科技有限公司|
|杭州尊软信息科技有限公司|
|霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司|
|杭州玉格网络科技有限公司|
|杭州萱汐信息科技有限公司|
|广州上岸网络科技有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
||广州中景网络科技有限公司|||
||海南新声代通信科技有限公司|||
||霍尔果斯迅达网络科技有限公司|||
||北京黄蚂蚁文化传媒有限公司|||
||深圳前海比格高文化传播有限公司|||
||浙江恒华网络科技有限公司|||
||杭州逐梦工场科技有限公司|||
||杭州十指科技有限公司|||
||上海壤歌市场营销策划有限公司|||
||浙江竹石文化传媒有限公司|||
|21||杭州书盟信息技术有限公司|沃驰科技参股公司，持股12%|
|22||温州慷璐互联网文化发展有限公司|沃驰科技参股公司，持股10%|
|23||杭州昕程信息技术有限公司|沃驰科技参股公司，持股8%|

（一）控股公司情况
1、杭州上岸
除杭州上岸外，沃驰科技下属子公司不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占沃驰科技合并财务数据20%以的情况。
（1）基本情况
名称 杭州上岸网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 杭州市江干区九环路63号1幢1楼1070室
法定代表人 金泼
注册资本 1,000万元
成立日期 2013年1月4日
统一社会信用代码 91330104056747605P
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
经营范围 和互联网信息服务）(凭有效许可证经营)，利用信息网络经营动漫产品、
音乐娱乐产品、游戏产品（凭有效许可证经营），计算机软硬件、电子产
品、通信设备、计算机网络设备、办公自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，智能楼宇工程，计算机网络工程；批发、零售：计算机软硬件及配件，电子产品，通信设备，办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
（2）历史沿革
①2013年1月杭州上岸设立
2012年12月14日，杭州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2012]第889170号），预先核准公司名称“杭州上岸网络科技有限公司”。
2013年1月4日，杭州上岸股东尹巍、王国平、林智进和梁翔共同签订《杭州上岸网络科技有限公司章程》，根据该章程约定：杭州上岸注册资本 1,000万元，其中：尹威以货币方式出资650万元，占注册资本65%；王国平以货币方式出资200万元，占注册资本的20%；林智进以货币方式出资100万元，占注册资本的10%；梁翔以货币方式出资50万元，占注册资本的5%。
2013年 1月 4日，杭州上岸股东会选举尹巍为公司执行董事兼任总经理；
选举梁翔为监事。
2013年1月4日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭同会验字（2013）第A006号），验证：截止2013年1月4日，杭州上岸收到全体股东以货币方式缴纳注册资本1,000万元。
2013年1月4日，杭州市工商局江干分局出具《准予设立登记通知书》，准予设立登记。
杭州上岸设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|尹巍|650.00|
|王国平|200.00|
|林智进|100.00|
|梁翔|50.00|
||1,000.00|

②2013年2月杭州上岸第一次股权转让
2013年2月20日，杭州上岸召开股东会，同意林智进将拥有的杭州上岸10%的100万元股权转让给尹巍，并修改公司章程。同日林智进与尹巍签订《股权转让协议》，约定林智进将拥有杭州上岸 100万元出资额（占注册资本的10%）转让给尹巍，转让价款为100万元。
2013年2月20日，杭州市工商行政管理局颁发了准予变更登记通知书（（江）准予变更【2013】第051408号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构变化如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|尹巍|750.00|
|王国平|200.00|
|梁翔|50.00|
||1,000.00|

③2014年6月第二次股权转让
2014年6月17日，杭州上岸股东王国平、尹巍分别与金泼签订《股权转让协议》约定，王国平、尹巍分别将其持有杭州上岸16%、26%的股权以160万元、 260万元的价格转让给金泼；股东王国平与余建玲签订《股权转让协议》约定，王国平将其持有的杭州上岸4%的股权以40万元的价格转让给余建玲；股东尹巍与萱汐投资签订《股权转让协议》约定，尹巍将其持有的杭州上岸29%的股权以290万元的价格转让给萱汐投资。同日，杭州上岸召开股东会，决议同意上述股权转让。
2014年6月18日，杭州市工商行政管理局颁发了准予变更登记通知书（（江）准予变更【2014】第065477号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|金泼|420.00|

|||
|-|-|
|萱汐投资|290.00|
|尹巍|200.00|
|梁翔|50.00|
|余建玲|40.00|
||1,000.00|

④2014年12月第三次股权转让
2014年 10月 15日，流金岁月与金泼、梁翔、余建玲分别签订了《股权转让协议》约定，流金岁月以现金 52,817,600元的价格收购杭州上岸51%的股权，其中金泼转让其持有的杭州上岸42%的股权，梁翔转让其持有的杭州上岸5%的股权，余建玲转让其持有的杭州上岸4%的股权。金泼承诺：杭州上岸2014年度、 2015年度、2016年度经审计的扣除非经营性损益后实现税后净利润不低于 660万元、1,900万元和 2,300万元。如果不能实现，金泼在杭州上岸审计报告出具日一个月内以现金补足差额；并购完成后，杭州上岸时任主管管理层在公司任职不少于三年。
2014年11月10日，杭州上岸召开股东会同意上述股权转让。
2014年12月3日，杭州市工商行政管理局颁发了准予变更登记通知书（（江）准予变更【2014】第071990号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构变化如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|流金岁月|510.00|
|萱汐投资|290.00|
|尹巍|200.00|
||1,000.00|

2016年11月，流金岁月与金泼及杭州上岸共同签署《补充协议三》，约定：自流金岁月完成杭州上岸股权转让交割之日起，废除于 2014年 10月 15日签订
的《股权转让协议》中金泼对流金岁月杭州上岸 2016年需完成扣非后不低于
2,300万元净利润的经营业绩，及原《股权转让协议》及《补充协议》中约定的
其他所有约束性条款，同时免除经营团队2014年度及2015年度超额业绩及未完成业绩的补偿；流金岁月与金泼之间无对赌协议等特殊协议或安排。
⑤2017年1月第四次股权转让
A、2016年11月16日，流金岁月董事会同意流金岁月将其持有的杭州上岸51%的股权转让给沃驰科技。2016年12月2日，流金岁月2016年第五次临时股东大会审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》。
2016年 11月 16日，萱汐投资全体合伙人会议同意萱汐投资将其所持杭州上岸29%的股权转让给沃驰科技。
2016年11月16日，杭州上岸股东会同意流金岁月将其持有的杭州上岸 510万元出资额（占注册资本的51%）全部转让给沃驰科技；同意萱汐投资将其持有杭州上岸290万元出资额（占注册资本的29%）全部转让给沃驰科技；选举金泼为执行董事；选举高有格为监事。
沃驰科技于 2017年 1月 14日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等与本次重组相关的事项。本次交易事项详见本报告书“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“二、历史沿革”之“（六）2017年3月，沃驰科技第五次增资”。
2017年1月16日，杭州市江干区市场监督管理局颁发了准予变更登记通知书和《变更登记情况》，杭州上岸办理了本次股权转让及执行董事和监事变更的备案登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构变化如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|沃驰科技|800.00|
|尹巍|200.00|
||1,000.00|

⑥2018年5月第五次股权转让
2018年 4月 26日，沃驰科技 2018年第三次临时股东大会同意沃驰科技以3,000万元的价格收购尹巍所持杭州上岸15%的股权，交易价格以杭州上岸 2017年12月31日未经审计的净资产为基础，最终由双方协商确定。
2018年5月10日，杭州上岸股东会同意尹巍将所持杭州上岸150万元出资转让给沃驰科技。
2018年5月7日，沃驰科技与尹巍、杭州上岸签订《股权转让协议》。
2018年5月11日，杭州上岸在杭州市江干区市场监督管理局办理本次股权转让的工商变更登记备案。
本次股权转让后，杭州上岸的股东及其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|沃驰科技|950.00|
|尹巍|50.00|
||1,000.00|

（3）下属子公司情况
截至本报告书签署日，杭州上岸有6家子公司，即杭州玉格、杭州萱汐、广州上岸、中景网络、海南新声代、霍尔果斯迅达。详细信息请参见本节“6、杭州玉格”、“7、杭州萱汐”、“8、广州上岸”、“9、中景网络”、“10、海南新声代”、“11、霍尔果斯迅达”。
（4）主要财务数据
杭州上岸报告期内简要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年3月31日|
|3,442.25|
|893.81|
|2,548.44|
|2018年1-3月|

||
|-|
|1,637.17|
|513.43|
|435.90|

除杭州上岸外，沃驰科技其他子公司均不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占沃驰科技最近一期经审计的对应财务指标20%以上且有重大影响的情况。
2、杭州多阳
名称 杭州多阳电子商务有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 杭州市江干区九盛路9号24幢2楼2035室
法定代表人 于海焦
注册资本 100万元
成立日期 2014年3月31日
统一社会信用代码 91330104096139380Y
服务:电子商务平台技术开发、网络信息技术的技术开发,技术服务,技术咨询,成果转让；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅互联网信息服经营范围
务业务)(凭有效许可证经营)；批发、零售(含网上销售):计算机软硬件及配件,通讯设备,电子产品(除电子出版物)。
3、杭州道渠
名称 杭州道渠科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 杭州市江干区九盛路9号24幢2楼2092室
法定代表人 章圣欣
注册资本 100万元
成立日期 2014年01月20日
统一社会信用代码 91330104088891871E
服务:电子商务技术、电子产品、通讯设备、计算机软硬件、网络信息技
术、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,承办
经营范围
会展;批发、零售:电子产品(除电子出版物),通讯设备(除专控),计算机软
硬件
4、杭州修格
名称 杭州修格信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 杭州市江干区九盛路9号24幢2楼2020室
法定代表人 李张青
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年07月28日
统一社会信用代码 91330104311316301C
服务：计算机软硬件的开发，电子产品（除电子出版物）、通信设备（除专控）、计算机网络设备、办公自动化设备的技术开发，网络技术服务，信息技术开发服务，商务信息咨询（除商品中介），知识产权代理服务、经营范围
成果转让，智能楼宇工程，计算机网络工程；批发零售：计算机软硬件及配件，电子产品（除电子出版物），通信设备（除专控），办公自动化设备；
其他无需报经审批的一切合法项目。
5、霍尔果斯盛讯
名称 霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 新疆伊犁州霍尔果斯市欧陆经典9号楼3单元201室
法定代表人 高有格
注册资本 1,000万元
成立日期 2017年1月9日
统一社会信用代码 91654004MA778C694Q
动画、漫画创作设计；企业营销策划；广告设计、代理、发布；数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,经济信息咨询；游戏互动,数字音乐、手机媒体、网络出版数字内容服务,经营范围
批发、零售:计算机软硬件及配件,通讯设备,电子产品,仪表仪器,第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。
6、杭州玉格
名称 杭州玉格网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 杭州市江干区九环路63号1幢1楼1090室
法定代表人 尹巍
注册资本 100万元
成立日期 2010年8月4日
统一社会信用代码 91330104557943014T
服务:第二类增值电信业务中的互联网业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。(在批准的有效期内方可经营)服务:计算机软硬件、经营范围
网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;批发、零售:计算机软硬件;其他无需报经审批的一发切合法项目。
7、杭州萱汐
名称 杭州萱汐信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 杭州市西湖区西溪路525号A楼东区319-320室
法定代表人 尹巍
注册资本 100万元
成立日期 2013年11月22日
统一社会信用代码 913301060845612774
||
|-|
|服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发，制作、发布国内广告（除网|
|络广告发布）。|

8、广州上岸
名称 广州上岸信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 广州市天河区黄村东路8号B216房
法定代表人 尹巍
注册资本 100万元
成立日期 2009年7月17日
统一社会信用代码 914401066945287863
网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务信；息技术咨询服务；
商品信息咨询服务；软件开发；广告业；电子产品零售；电子产品批发；
经营范围
科技项目代理服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；科技信息咨
询服务;计算机零配件零售；计算机零配件批发。
9、中景网络
名称 广州中景网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 广州市天河区黄村东路8号B216房
法定代表人 尹巍
注册资本 100万元
成立日期 2010年7月23日
统一社会信用代码 91440106558396980K
||
|-|
|网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务|
|商品信息咨询服务；软件开发；广告业；电子产品零售；电子产品批发；|
|科技项目代理服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发;科技信息咨|
|询服务；计算机零配件零售；计算机零配件批发；|

10、海南新声代
名称 海南新声代通信科技有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 海口市金盘路创业新村10号301B房
法定代表人 尹巍
注册资本 100万元
成立日期 2005年4月1日
统一社会信用代码 914600007674886469
||
|-|
|计算机软件、硬件、电子产品、多媒体技术的开发,设计及通信技术的咨|
|询服务,计算机软、硬件、电子品销售,电信业增值业务。|

11、霍尔果斯迅达
名称 霍尔果斯迅达网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心D1D2地块
法定代表人 徐光耀
注册资本 1,00万元
成立日期 2017年8月29日
统一社会信用代码 91654004MA77LL8RXQ
计算机软硬件、电子产品、通信设备、计算机网络设备、办公自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，智能楼宇工程，计算机网经营范围 络工程；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），计算机软硬件及配件，电子产品，通信设备，办公自动化设备的批发兼零售。
12、浙江恒华
名称 浙江恒华网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 杭州市西湖区竞舟路234号201室
法定代表人 徐光耀
注册资本 1,000万元
成立日期 2003年6月20日
统一社会信用代码 91330106749492844U
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务经营范围 和互联网信息服务）；计算机软件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务。
13、北京黄蚂蚁
名称 北京黄蚂蚁文化传媒有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公室501室-1392
法定代表人 金泼
注册资本 100万元
成立日期 2010年9月16日
统一社会信用代码 91110228562095048K
||
|-|
|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作广告；电脑图文设计、|
|制作；会议及展览服务；企业形象策划；市场调查；营销策划；礼仪服务；|
|技术推广服务；销售电子产品、五金交电。|

14、杭州中佰
名称 杭州中佰信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市江干区九盛路9号A15幢2楼225室
法定代表人 喻官伟
注册资本 500万元
成立日期 2017年12月7日
统一社会信用代码 91330104MA2AYK1A8N
||
|-|
|服务:数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服|
|务、成果转让,经济信息咨询(除商品中介);批发、零售:计算机软硬件及|
|配件,通讯设备,电子产品(除电子出版物),仪表仪器;其他无需报经审批|
|的一切合法项目。|

15、杭州尊软
名称 杭州尊软信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢601室
法定代表人 陈熙堪
注册资本 100万元
成立日期 2014年11月28日
统一社会信用代码 91330106321908933W
服务:计算机软硬件、电子产品、通信设备、网络设备、办公自动化设备、信息技术的技术开发,网络技术的技术服务,第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务),利用信息网络经营动漫产品,利用信经营范围 息网络经营音乐娱乐产品,商务信息咨询(除中介),承接楼宇智能化工程、计算机网络工程(涉及资质证凭证经营);批发、零售:计算机软硬件,电子产品、通信设备(除专控),办公自动化设备;其他无需报经审批的一切合法项目
16、杭州逐梦
名称 杭州逐梦工场科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心G幢1002室
法定代表人 陈熙堪
注册资本 1,000万元
成立日期 2018年3月22日
统一社会信用代码 91330104MA2B1DH42F
||
|-|
|服务：计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，影|
|视制作（凭有效许可证经营），文化艺术交流活动策划（除演出及演出中|
|介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络）；批发、零售；计算|
|机软硬件，电子产品及配件（除电子出版物），电子元器件，机械设备。|

17、前海比格高
名称 深圳前海比格高文化传播有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人 林元赛
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年3月23日
统一社会信用代码 91440300335083493J
摄影服务；提供企业营销策划服务；文化艺术活动策划；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内经营范围
贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。动画、漫画设计与制作；图文设计与制作。
18、杭州十指
名称 杭州十指科技有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 浙江省杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心E幢1021室
法定代表人 林元赛
注册资本 100万元
成立日期 2018年5月23日
统一社会信用代码 91330104MA2CC0ER7D
||
|-|
|服务：数字网络工程，通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服|
|务、成果转让，经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：计算机软硬|
|件及配件，通讯设备，电子产品（除电子出版物），仪表仪器。|

（二）参股公司情况
1、杭州书盟
名称 杭州书盟信息技术有限公司
注册地 浙江省杭州市西湖区西溪街道马塍路36号3幢9层916室
法定代表人 应中迪
注册资本 100万元
成立日期 2017年06月08日
统一社会信用代码 91330106MA28TQ6L77
持股比例 沃驰科技持有12%股权
服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），企业经营范围
营销策划，承办会展；批发、零售：计算机软硬件，日用百货，文化用品，办公用品。
2、杭州昕程
名称 杭州昕程信息技术有限公司
注册地 杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园D幢4层C座
法定代表人 王建
注册资本 100万元
成立日期 2017年01月20日
统一社会信用代码 91330108MA28LM4C69
持股比例 沃驰科技持有8%股权
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术、通讯设备、电子产品、仪器仪表；服务：经济信息咨询，从事经营经营范围
性互联网文化服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）。
3、温州慷璐
名称 温州慷璐互联网文化发展有限公司
注册地 浙江省温州高新技术产业园区10号小区D座2楼208室
法定代表人 温从寅
注册资本 1,000万元
成立日期 2017年03月01日
统一社会信用代码 91330303MA2942QB1R
持股比例 沃驰科技持有10%股权
联网文化活动组织、策划；互联网的技术开发；影视制作；设计、制作、经营范围
代理、发布国内各类广告；经营演出经纪业务。
4、上海壤歌
名称 上海壤歌市场营销策划有限公司
注册地 上海市普陀区柳园路556号5幢215室
法定代表人 连清川
注册资本 196.1276万元
成立日期 2014年09月15日
统一社会信用代码 91310107312544103E
持股比例 沃驰科技持有6.6667%股权
企业形象策划,企业管理咨询(除经纪),市场营销策划,设计、制作、利用经营范围 自有媒体发布广告,公关策划(除经纪),房地产咨询(除中介),婚庆礼仪服务,展览展示服务,会务服务,文化艺术交流策划(除演出、除经纪)。
5、浙江竹石
名称 浙江竹石文化传媒有限公司
浙江省杭州市西湖区留和路318号浙江科技学院科技园内C1主楼701房注册地
间
法定代表人 周晶
注册资本 2,000万元
成立日期 2016年03月02日
统一社会信用代码 91330108MA28LM4C69
持股比例 沃驰科技持有20%股权
服务:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;利用信息网络经营音乐娱乐产品,服务:组织文化艺术交流活动、文化艺经营范围 术活动策划(除演出及演出中介),承办会展,经营性互联网文化服务,经济信息咨询、商务信息咨询(除中介),图文设计,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布),计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨
询、成果转让;批发、零售:计算机软硬件。
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
沃驰科技自设立以来，一直致力于在移动互联网行业提供各类服务和产品。
沃驰科技不仅围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务。沃驰科技主营业务包括增值电信业务和自有平台业务两类，报告期内主营业务收入构成情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|6,406.79|98.78|23,406.49|97.26|11,325.51|
|58.27|0.90|424.44|1.77|-|
|12.11|0.32|142.09|0.97|-|
|6,477.17|100.00|23,973.02|100.00|11,325.51|

1、增值电信业务
沃驰科技与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商深度合作，以移动互联网电信增值业务为核心，为三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并帮助运营商基地平台运营、推广对应的内容，吸引消费者在运营商基地的移动平台上消费。
2、自有平台业务
沃驰科技结合移动阅读的发展趋势，建立了自有新媒体阅读平台，通过不断丰富平台的文学内容，并通过跟知名网络作家和品牌自媒体的公众号合作的方式，对阅读平台旗下微信公众号中的优秀作品进行推广，尝试对优质内容及内容作者的培育孵化，积极打造和运营原创版权资源，贯穿产业链上下游。
报告期内沃驰科技提供主要产品及服务未发生变化。
（二）主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），沃驰科技属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。
1、行业主管部门及监管体制
沃驰科技所处“互联网和相关服务”行业的管理部门主要有工信部、文化和旅游部、国家广播电视总局和国家版权局等。
（1）工信部
工信部主要负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展；
负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；
负责网络安全防护、应急管理和处置。
（2）文化部
文化部主要负责拟定国家文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；
指导、管理文学艺术事业，指导艺术创作与生产，推动各门类艺术的发展，管理全国性重大文化活动；拟订文化艺术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发展，推进对外文化产业交流与合作；拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作，负责对文化艺术经营活动进行行业监管，指导对从事演艺活动民办机构的监管工作；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，负责对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网
上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展。
（3）国家新闻出版广电总局
新闻出版广电总局主要负责管理新闻出版与广播影视领域，统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展，共设有 20余个内设机。与移动娱乐服务行业相关的机构主要有数字出版司、网络视听节目管理司等。其中，数字出版司承担数字出版内容和活动的监督管理工作，对网络文学、网络书刊和开办手机书刊、手机文学业务进行监督管理；网络视听节目管理司承担网络视听节目服务、广播电视视频点播、公共视听载体播放广播影视节目内容和业务的监督管理工作，并指导网络视听节目服务的发展和宣传。
（4）国家版权局
国家版权局主管全国的著作权管理工作，主要负责拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理；承担著作权涉外条约有关事宜，处理涉外及港澳台的著作权关系；组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为；组织推进软件正版化工作。
2、主要法律法规
沃驰科技所处行业的主要法规如下：
||||
|-|-|-|
|法律法规和产业政策|发布时间|发文单位|
|《中华人民共和国电信条例》(2014年8月修订)|2000 年 9月25日|国务院|

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|-|-|-|
|《互联网信息服务管理办法》|2000 年 9月25日|国务院|
|《互联网出版管理暂行规定》|2002 年 8月1日|新闻出版 总署、信息产业部|
|《电信网码号资源管理办法》|2003 年 3月1日|信息产业部|
|《广播电视节目制作经营 管 理 规定》|2004 年 8月20日|国家广电总局|
|《信息网络传播权保护条例》|2006 年 5月18日|国务院|
|《互联网信息服务管理办法》|2011 年 1月 8 日修订|国务院|

||||
|-|-|-|
|《出版物市场 管 理 规定》|2011 年 3月25日|新闻出版 总署、商务部|
|《互联网文化管理暂行规定》|2011 年 4月1日|文化部|
|《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》|2011年12月29日|工信部|
|《电信企业增值税征收管理暂行办法》|2014 年 6月1日|国家税务局|
|《中华人民共和国电信条例》(2014年8月修订)|2000 年 9月25日|国务院|
|《电信业务经营许可管理办法》|2017 年 7月3日|工信部|

3、主要产业政策
沃驰科技所处行业的主要政策如下：
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|法律法规和产业政策|发布时间|发文单位|
|《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》|2010 年 5月7日|国务院|
|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》|2011 年12 月 12日|国务院办公厅|
|《软件和信息技术服务业“十二五”规划》|2012 年 4月6日|工信部|
|《 通 信 业“十二五”发展规划》|2012 年 5月4日|工信部|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|2012 年 7月9日|国务院|
|《战略性新型产业重点|2013 年 2月22日|发改委|

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|产品和服务指导目录》|||
|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|2013 年 5月1日|发改委|
|《“宽带中国”战略及实施方案》|2013 年 8月1日|国务院|
|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|2013 年 8月15日|国务院|
|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|2014 年 3月14日|国务院|
|《关于推动新闻出版业数字化转型升级的指导意见》|2014 年 4月24日|新闻出版广电总局、财政部|
|《三网融合推广方案》|2015 年 8月25日|国务院办公厅|
|《电信业务分 类 目 录（ 2015 年版）》|2015 年12 月 25日|工信部|

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|《国家信息化发展战略纲要》|2016 年 7月|中共中央办公厅、国务院|

（三）主要产品及服务——增值电信业务
1、行业产业链情况及沃驰科技所处位置
沃驰科技与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商深度合作，以移动互联网电信增值业务为核心，通过三大运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务。
运营商移动基地平台是直接面向终端个人消费者的平台。在这些平台上，不仅需要移动内容提供商（CP）为平台源源不断地贡献精彩内容，同时也需要服务提供商（SP）围绕平台提供一揽子的运营推广及计费支持等服务。移动互联网电信增值业务产业链具体如下：
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|-|
|阅读CP 视频CP动漫CP 音乐CP|

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|帮助平|台运营|

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|运营推广|计费服务|

沃驰科技作为与基地平台深度合作的移动内容提供商（CP）和服务提供商（SP），不仅将内容整合为适合在运营商手机基地平台上发行销售的产品包；同时根据产品包的题材、受众定位、类型等维度在基地平台上选择合适的方式进行运营；再将产品包通过合作的渠道商进行推广销售，覆盖多网络通道、多终端。
行业产业链中的具体分工及沃驰科技所处位置如下：
（1）运营商移动基地平台
运营商移动基地是三大运营商的下属子公司，负责移动增值电信业务。运营商基地向个人消费者直接提供包括数字媒体阅读、在线视频、游戏下载等增值电信服务。这些服务内容被打包成产品包的形式放在运营商的基地平台上，用户可以在手机端通过APP客户端或者WAP上网的方式获取服务内容。
沃驰科技的主要客户之一为咪咕阅读，系中国移动旗下的阅读类移动基地。
手机用户可以下载咪咕阅读提供的安卓或苹果手机客户端，或登录其WAP网站http://wap.cmread.com/获得在线小说的阅读或下载服务：
（2）移动内容提供商（CP）
移动内容提供商通过自我生产内容或对外采购内容的形式，将小说、视频、动漫等内容按照基地平台的要求制作成产品包，并嵌入对应的计费代码后在移动
基地平台上发布，终端个人消费者登录基地平台后可获取相应的服务内容。
沃驰科技负责将对外采购的素材制作成对应的产品包，上传到基地平台通过测试后开始运营推广，与沃驰科技合作的推广方包括在线联盟、广告网络和各类媒体等渠道推广机构。
（3）服务提供商（SP）
基地产品包的日常线上运营及推广不仅需要基地平台进行统一协调管理，也需要平台以外的专业团队具体负责。负责运营的服务提供商主要的运营手段包括：保证内容的丰富性和多样化；针对不同用户群体的兴趣点进行细分；开展关联运营，同一类型产品包提供多种选择；进行数据跟踪分析，判断受欢迎的题材和表现形式。负责推广的服务提供商需要根据产品包的内容和类型选择合适的渠道进行推广。
沃驰科技不仅向基地平台提供产品包并进行运营推广，还会为其他内容提供商提供平台运营等服务并选择合适的渠道方进行推广。
（4）个人消费者
个人消费者最终在三大运营商的移动基地平台上消费对应的产品包，通过包月或按次点播的方式购买相应的内容或服务。
2、运营商基地的定位及沃驰科技与其合作关系
（1）运营商基地的定位
中国移动、中国联通、中国电信为我国三大基础电信运营商，在各省设立有子公司，负责该省的基础电信业务。
随着移动互联网的发展，三大运营商迫切需要发展移动端的增值电信业务，如视频浏览、小说阅读、音乐下载等，传统的省公司管理模式无法适应新业务的需求，因此三大运营商通过设立基地公司来集中化开发增值电信业务，包括音乐基地、数字阅读基地、动漫基地、视频基地等。
运营商通过设立专门负责某项业务的基地，可以集中资源发展新兴业务，统一协调外部资源、联合业务合作、统一业务部署，促进新兴业务协调发展。三大
运营商主要基地的情况如下：
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|-|-|-|
|基地名称|对应公司|所在地|
|咪咕阅读|咪咕数字传媒有限公司|杭州|
|咪咕动漫|咪咕动漫有限公司|厦门|
|咪咕音乐|咪咕音乐有限公司|成都|
|咪咕游戏|咪咕互动娱乐有限公司|南京|
|咪咕视频|咪咕视讯科技有限公司|上海|
|南方基地|中国移动通信集团广东有限公司|广州|
|天翼阅读|天翼阅读文化传播有限公司|杭州|
|天翼空间|成都天翼空间科技有限公司|成都|
|天翼动漫|天翼爱动漫文化传媒有限公司|厦门|
|天翼视讯|天翼视讯传媒有限公司|上海|
|爱音乐|天翼爱音乐文化科技有限公司|广州|
|爱游戏|炫彩互动网络科技有限公司|南京|
|信元|信元公众信息发展有限责任公司|北京|
|21cn|世纪龙信息网络有限责任公司|广州|
|翼支付|天翼电子商务有限公司|北京|
|联通在线|联通在线信息科技有限公司|北京|
|沃阅读|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|长沙|
|沃商店|小沃科技有限公司|上海|
|联通音乐|中国联合网络通信有限公司广东省分公司|广州|

（2）运营商基地的业务开展方式
基地业务的一个比较显著的特点是“一点接入，全国推广”。基地是三大运营商设立的面向全国用户的业务机构，各个基地受集团总部的委托在全国开展业
务，面向全国用户，因此将内容与服务提供给基地后，就可以直接面向全国用户
推广，不需要在各省分子公司重新搭建技术平台、测试、上线等，而且在面向全国用户营销推广时，可以在市场分析、宣传、策划、实施上全盘考虑，统一安排。
运营商基地主要负责平台的搭建和管理。基地需要根据承担的增值电信业务类型，搭建对应的移动平台，发布平台的手机客户端和移动网站；基地需要负责平台的管理和运营，包括内容引入、发布、运营、推广、结算、考核等环节，是所有合作方的管理者。基地平台的主要工作内容如下：
平台搭建 内容引进与审核 平台运营及推广 计费及结算 内容方考核
（3）沃驰科技与电信运营商基地的合作关系
沃驰科技围绕三大运营商设立的基地平台，针对性的向基地平台提供产品包内容及运营推广等服务。作为三大运营商的产品包供应商及运营推广服务提供商，沃驰科技向运营商基地平台提供了全套的产品及服务，是整个生态环境中不可或缺的一部分。
沃驰科技自设立以来，在与基地的合作中逐渐打开业务线，陆续与超过 15个运营商基地开展了业务往来，业务内容涵盖产品包的整合发行、运营推广、计费支持等环节。与沃驰科技有业务往来的主要基地平台如下：
|||
|-|-|
|基地名称|基地业务|
|咪咕阅读|阅读|
|咪咕视频|视频|
|咪咕动漫|动漫|
|咪咕音乐|音乐|
|咪咕游戏|游戏|
|南方基地|综合|
|天翼空间|软件|
|天翼阅读|阅读|
|天翼视讯|视频|
|爱动漫|动漫|

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|-|-|
|爱游戏|游戏|
|信元|综合|
|21cn|综合|
|翼支付|支付|
|联通在线|综合|
|沃阅读|阅读|
|沃商店|软件|
|联通音乐|音乐|

3、增值电信业务提供的产品、服务流程
沃驰科技不仅为三大运营商基地平台提供一整套的产品包，同时围绕产品包的运营及推广向基地平台提供配套服务；最终由运营商基地向消费者提供移动端的平台供其登录消费内容。沃驰科技提供的产品包及每个环节中提供的服务如下：（1）产品包整合发行
①内容素材加工整合为产品包
沃驰科技整合发行的产品包主要为数字阅读内容。通过对电信运营商基地需求的了解和收集，结合当前行业、社会热点内容和元素，沃驰科技解析用户对于数字版权内容的需求，针对性的采购内容素材。
沃驰科技通过专业订制、购买版权授权、原创等方式获取内容素材，再将内
容加工整合发行为适合在基地平台上销售的产品包。沃驰科技获取各类内容的情
况如下：
||
|-|
|内容素材提供方|
|文化传播公司|
|出版社|
|游戏开发公司|
|软件开发公司|
|文化传播公司|
|文化传播公司|

②产品包登录基地平台发行
沃驰科技获得内容素材后，与运营商约定接入基地的内容情况、业务结算比例、产品包发行价格、产品展现样式等合作事项后，根据电信运营商基地的要求和标准，在产品包植入计费代码，进行技术上的对接和调试，并最终完成产品包上线。
沃驰科技提供的各类产品包经运营商审核通过后在基地平台开始销售。消费者可以选择点播或包月的消费模式，点播是指用户以产品包中的部分内容为采购对象进行消费,包月是指用户以按月支付固定费用的形式获取产品包的所有内容，具体如下：
目前沃驰科技向基地提供的主要产品为数字阅读内容。沃驰科技通过咪咕阅读、天翼阅读、沃阅读等基地提供的内容涉及：期刊杂志、人文社科、文学小说、生活教育，其中期刊杂志包括《深圳青年》、《浙江画报》、《青年时报》等；人文社科包括《大复盘：互联网创业20年》、《分众电商》等；文学小说主要包括《斗魂》、《空巷》等；生活教育主要包括《虹猫蓝兔》、《教孩子勇敢》、《这样陪孩子走过黄金关键期》等。
个人消费者在基地平台上阅读对应的数字媒体阅读产品时，基地平台采取先免费后付费的销售模式：小说前部分章节可免费阅读，VIP后续章节需购买。阅读 VIP作品需要订阅，单章订阅价格在 8分至 1角之间。除了单章点播的消费
形式，消费者也可以对单一的产品包选择包月的消费形式，包月模式下，自消费
者购买产品包开始，一个月内可以无限畅读产品包的内容。
在产品包发行后，内容提供方需要对数字内容保持同步更新，网络小说内容需要根据作者的更新将内容同步到产品包中；杂志需要根据纸质出版物的出刊一定日期内提供数字内容的更新。
（2）运营推广
沃驰科技为运营商基地平台及平台上的产品包提供运营推广服务。作为在互联网运营推广方面有着丰富经验和资源优势的服务提供商，沃驰科技通过合作渠道或自有渠道为基地平台的点播类产品、包月类产品、客户端软件类产品等内容进行运营推广。
沃驰科技的渠道媒体资源主要包括合作渠道和自有渠道。合作渠道方面，沃驰科技根据业务实际发展情况，在业内筛选出了一批专业、优质的营销推广商进行深入的推广合作，合作渠道涵盖类型全，覆盖省份广，用户体量巨大，是公司当前营销业务的主要方式。
与沃驰科技合作的渠道方目前主要采用的渠道推广方式有：1）与腾讯、新浪、3G门户等互联网门户网站合作，在网站的特定版块设置推广链接，吸引用户访问；2）通过其第三方移动广告投放服务商聚合的众多应用和wap站点定向投放广告，快速扩大用户规模；3）利用push、外呼等多种形式进行精准的定向业务推荐。
自有渠道方面，沃驰科技已构建自有营销平台网络，包括互动类电台产品《小虫之声》、应用互动社区《哎呀社区》、手机游戏平台《榴莲乐园》、渠道媒体《飞赚》、手机阅读平台《啃书星球》，可以满足各种类型的产品包推广营销需求。
（3）计费支持服务
沃驰科技作为电信运营商计费支持服务商，依托三大电信运营商旗下各业务基地的计费代码，为移动互联网数字产品提供专业、稳定、灵活、个性化的手机话费小额计费解决方案，为终端用户提供安全、便捷的支付入口服务。沃驰科技主要负责计费软件的研发与日常维护、技术对接服务、计费支持服务、业务结算服务、商户拓展服务、产品售后客户服务等。
沃驰科技主要为单机类手游、阅读、音乐等轻度娱乐产品的手机话费小额计费提供计费支持服务。沃驰科技将运营商的计费代码整合至 SDK后提供给内容提供商，内容提供商通过SDK嵌套实现产品的支付功能。
4、主要采购模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
沃驰科技采购的产品或服务主要为：内容版权授权采购、推广渠道的采购。
①内容版权采购
沃驰科技自设立以来坚持“合法版权”的经营思路，为了提高经营效率和效益、规范版权采购业务管理，为成本控制和风险管理提供有力保障，公司建立了严格的版权供应商备选制度。在业务经营过程中，公司主要向内容供应商采购漫画、音频、文字、音乐等版权内容。对版权内容供应商的资质、规模、价格进行综合评审，内容引入的合作公司必须通过公司合格供应商资质审核。针对引入的内容，以符合公司规范要求、获取有竞争力的价格并保持与其他竞争产品同步，以内容价值最大化为目标。在版权无风险的前提下，以合理的价格获取所需内容。
若授权条件相同，均从独家版权方处获取内容；若与独家版权方直接合作有困难（合格供应商资质不全、合作条件苛刻、合作价格高）则通过第三方代为引入。
沃驰科技主要采用一次性买断版权授权的方式进行内容的采购。与版权方约定授权时间、授权渠道后，沃驰科技一次性买断版权的授权。
②推广渠道的采购
推广渠道的采购成本是沃驰科技主营业务成本的主要构成部分。为使得更多移动互联网用户、手机用户能够通过多重渠道便利地了解沃驰科技的产品，扩大沃驰科技产品的影响力及用户群体，沃驰科技充分利用市场推广商的客户资源进行业务推广。沃驰科技向推广商提供产品推广链接和程序包，由推广商通过自有渠道站点或其网盟合作站点进行广告发布和宣传。优质的推广商可以利用业务渠道、受众数量增加运营商基地的用户规模。
报告期内沃驰科技与上游供应商前五名之间的业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要合作内容|分成比例（%）||
||沃驰科技|渠道商|
|阅读|20|80|
|阅读|20-30|80-70|
|综合|20-30|80-70|
|应用|30|70|
|综合|25-35|75-65|
|阅读|30-55|70-45|
|阅读|10-20|90-80|
|阅读|35|65|
|综合|25-50|75-50|
|综合|20-53|80-47|

（2）盈利模式
沃驰科技围绕运营商基地平台提供各类产品和服务，并根据提供产品包在基地平台实际销售的情况，从运营商基地的收入中按比例分成。具体盈利模式分为两种：一种是自有产品包内容的运营推广；一种是为其他内容提供商的产品包进行运营推广服务。
①自有产品包运营推广
沃驰科技在基地平台上发行自有产品包，终端用户可以通过电信运营商的平台浏览沃驰科技发行的数字娱乐产品，如用户订阅娱乐产品并向电信运营商付费，电信运营商按照合同约定与沃驰科技进行分成。沃驰科技提供的数字娱乐内容系从版权方购买授权取得，产品包的销售依靠运营推广，因此外购授权费和推广费用构成了自有产品包销售的主要成本。
②为其他产品包运营推广
行业内存在一些拥有优质资源的第三方内容提供商缺乏运营推广能力的情
况，如一些大型出版集团，虽然其拥有优质的版权资源，能够满足电信运营商基
地合作伙伴的要求并能获得基地的计费代码，但在移动互联网内容的运营推广上
存在短板。沃驰科技依靠自身在数字商品精细化运营方面的丰富经验和相关宣传渠道，代理这一类第三方内容提供商的产品包运营推广业务，负责第三方内容提供商数字产品的市场策划、营销推广、媒体宣传等，并负责处理因产品问题引起的消费者咨询及投诉。
运营商基地平台与第三方内容提供商根据业务情况结算收入后，沃驰科技与这些第三方内容提供商根据合作项目收益情况约定比例进行分配。
运营商基地平台与第三方内容提供商根据业务情况结算收入后，沃驰科技与这些第三方内容提供商根据合作项目收益情况约定比例进行分配。
两种模式下报告期内沃驰科技与下游前五大客户之间业务情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户（即合作方）|主要合作内容|分成比例（%）||
|||沃驰科技|合作方|
|成都天翼空间科技有限公司|应用|70|30|
|咪咕数字传媒有限公司|阅读|30-40|70-60|
|世纪龙信息网络有限责任公司|综合|80-85|20-15|
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|动漫|40-70|60-30|
|天翼视讯传媒有限公司|视频|50-70|50-30|
|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|阅读|40-70|60-30|
|咪咕数字传媒有限公司|阅读|30-70|70-30|
|杭州麦庭文化发展有限公司|阅读|85|15|
|环球时报在线（北京）文化传播有限公司|阅读|32-56|68-44|
|上海合志信息技术有限公司|综合|49-85|51-15|
|浙江出版集团数字传媒有限公司|阅读|56-90|44-10|
|杭州润歌网络有限公司|阅读|26-75|74-25|
|淮安魔峰科技有限公司|应用|92|8|
|苏州金诚传媒投资有限公司|阅读|80|20|
|央广视讯传媒股份有限公司|阅读|56|44|

（3）结算模式
①收入结算：
沃驰科技与运营商基地或其他第三方内容提供商采取分成结算模式：沃驰科技与运营商基地或其他第三方内容提供商的结算费以其提供并经沃驰科技确认的结算单为准，以分成方式向沃驰科技支付合作费用。
运营商或其他第三方内容提供商给沃驰科技的分成比例一般根据如下因素综合考虑，与沃驰科技协商后取得：1）提供的内容的多少；2）内容总体的价值；
3）内容更新的频度；4）在运营推广方面基地提供的支持力度。
运营商或其他第三方内容提供商定期向沃驰科技出具结算单，沃驰科技向其开具发票，运营商或其他第三方内容提供商支付沃驰科技业务款。
具体的依据自有产品运营推广及其他方产品运营推广两种模式下，资金流向图如下所示：
两种业务模式下资金流向及收入确认方式具体情况如下：
1）自有产品运营推广业务的资金流向及收入确认方式如下：
资金流向：个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的运营款与渠道商进行结算并付款。
收入确认方式：沃驰科技通过电信运营商向最终客户收取信息费，并根据合
同约定比例对收取的信息费进行分成。沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服务并取得运营商提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得运营商结算数据的，根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。
2）其他方产品运营推广业务的资金流向及收入确认方式如下：
资金流向：个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例向第三方结算并付款；第三方根据与沃驰科技的约定进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的结算款与渠道商进行结算并付款。
收入确认方式：沃驰科技通过其他第三方向最终客户收取信息费后，根据合同约定比例对收取的信息费进行分成。沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服务并取得第三方提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得第三方提供的结算数据的，根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。
②成本结算：
沃驰科技的成本以推广渠道成本为主，沃驰科技主要采取CPS(Cost Per Sales)的方式与渠道推广商结算推广费用，CPS是一种以实际销售产品数量来计算推广费用的结算方式。沃驰科技按照消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供产品包的情况，按照收入配比原则和合同约定的分成比例计算并支付市场推广费。
成本结算具体流程如下：沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，形成经营数据，沃驰科技按月与渠道商对账，渠道商对账无误后，按照沃驰科技的要求开具发票。开具发票后一定账期内沃驰科技付款。
（四）主要产品及服务——自有平台业务
1、业务概况
沃驰科技的自有新媒体阅读平台是未来重点发展的业务。沃驰科技结合移动阅读的发展趋势以及用户电子阅读习惯逐步养成，建立沃驰科技自有新媒体阅读平台。为了不断丰富平台的原创文学内容，一方面，沃驰科技会培育原创签约作品，比如定期举行招募作者的网络活动，编辑部会对作家投稿的内容进行审核，
剔除不健康的内容和劣质作品后留下优质作品，并尽快与作者本人取得联系，洽谈稿酬利益，签订相关协议；另一方面，沃驰科技也会外购部分版权作品。当沃驰科技自有新媒体阅读平台的阅读内容到达一定规模以后，沃驰科技会通过跟知名网络作家和品牌自媒体的公众号合作的方式，对阅读平台中的优秀作品进行推广，尝试对优质原创内容及原创内容作者的培育孵化，积极打造和运营原创版权资源，贯穿产业链上下游。阅读平台会以VIP章节收费的方式向用户收取费用，阅读平台在收到用户支付的费用后，根据沃驰科技与内容作者签订的合同，与内容作者分成或者买断结算。
沃驰科技自有的移动阅读微信公众号主要包括阅读狗、夜读猫、啃书星球、啃兔以及文学鱼等，微信公众号包含的作品主要分两类，一类是外购版权作品，主要来自华夏天空、黑岩等阅读平台，以分成或买断的模式进行合作；一类是原创签约作品，同样以分成或买断的模式进行合作，签约作品的文字版权属于沃驰科技。目前沃驰科技阅读平台阅读量较大的原创签约作品包括《鬼不画》、《暗夜超神》、《医圣之最强狂兵》以及《逆王之路》等。
2、自有平台业务提供的产品、服务流程
沃驰科技自有平台业务的流程图如下：
（1）策划、开发内容
产品部会结合移动时代的潮流以及用户对当下网络文学的喜爱，为用户制定在线阅读平台，并完成产品的顺利上线和运营。
（2）招募作者
为了丰富运营产品的内容，运营部会定期举办招募网络作家的活动。作家投
稿进来后，编辑部会对内容进行审核，剔除一些不健康的内容和劣质作品，留下优质作品，并尽快与作者本人取得联系，洽谈稿酬签订协议。
签约作者根据协议更新完作品后自助上传到平台，并与沃驰科技结算稿酬。
（3）推广
与推广商谈妥推广时间以及推广费用之后，签订协议，并预先支付推广费用。
推广商主要通过向终端客户展示试读小说章节，或者投放广告的形式，对产品进行推广。
（4）终端用户导入
用户通过微信推广链接进入平台并挑选自己感兴趣的书籍进行阅读，或直接在微信上试读相关免费小说章节。
对于付费章节，平台以 VIP章节收费的方式向用户收取阅读币，用户通过第三方支付进行账户充值。
（5）对账结算
沃驰科技与第三方支付公司进行结算。
3、盈利模式
终端用户在沃驰科技自有阅读平台付费阅读或者给内容作者打赏，阅读平台在收到用户支付的费用后，与内容作者分成或者买断结算。此外，沃驰科技自家签约小说的文字版权全部属于沃驰科技，后续沃驰科技可以向该文字版权的被授权人收取版权的使用费，或者与内容作者一起参与作品后续改编版权费的分成。
（五）沃驰科技的主要客户
报告期内，沃驰科技前五大客户情况如下：
||
|-|
|营业收入（万元）|
|1,471.32|

||
|-|
|786.89|
|672.64|
|672.26|
|589.70|
|4,192.81|
|5,190.65|
|3,612.18|
|3,322.57|
|1,436.21|
|1,422.36|
|14,983.97|
|3,755.14|
|2,572.63|
|621.77|
|534.69|
|494.87|
|7,979.10|

报告期内，沃驰科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内不存在沃驰科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或沃驰科技5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情况。
（六）沃驰科技的主要供应商
报告期内，沃驰科技前五大供应商情况如下：
采购金额（元） 占采购总额的比例(%)
||
|-|
|338.39|
|301.66|
|233.08|
|154.58|
|139.11|
|1,166.81|
|1,505.30|
|1,223.19|
|667.05|
|633.41|
|616.30|
|4,645.25|
|1,029.85|
|1,002.57|
|533.56|
|450.19|
|212.85|
|3,229.03|

报告期内，沃驰科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内不存在沃驰科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或沃驰科技5%以上股份的股东在前五名供应商中所占权益的情况。
（七）沃驰科技业务资质情况
1、增值电信业务许可证（仅限互联网）
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|-|-|-|
|所有权人|许可证号|注册时间|
|杭州多阳|浙B2-20170581|2017.06.20|
|杭州上岸|浙B2-20130211|2016.07.01|
|浙江恒华|浙B2-20170959|2017.09.06|

2、增值电信业务许可证（不含互联网）
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|区域|许可证号|注册时间|
|沃驰科技|全国|B2-20151159|2016.04.28|
|杭州上岸|全国|B2-20130167|2017.01.18|
|杭州玉格|浙江省|浙B2-20130184|2013.09.09|
|广州上岸|广东省|粤B2-20090410|2014.09.23|
|浙江恒华|全国|B2-20090475|2015.03.30|
|杭州尊软|浙江省|浙B2-20170184|2017.03.02|

3、网络文化经营许可证
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|域名|许可证号|注册时间|
|沃驰科技|wochikj.com|浙网文[2015]0467-187号|2015.09.07|
|杭州修格|xiugexx.com|浙网文[2016]0195-095号|2016.04.11|
|杭州上岸|hangzhousa.com|浙网文[2016]0195-095号|2016.04.11|
|杭州玉格|dmeel.com|浙网文[2016]0196-096号|2016.04.11|
|广州上岸|http://k17h.com|粤网文[2016]1989-401号|2016.06.06|
|杭州尊软|hzzrhzzr.com|浙网文[2016]6483-362号|2016.12.05|

4、电信网码号
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|-|-|-|-|
|所有权人|区域|许可证号|注册时间|

|||||
|-|-|-|-|
|沃驰科技|全国|号[2016]00432-A01|2016.09.24|
|杭州上岸|全国|号[2014]00001-A01|2016.02.18|
|浙江恒华|浙江省|浙号[2016]00006-B01|2016.08.29|
|浙江恒华|-|号[2006]00132-A011|2015.09.22|

5、广播许可证
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|-|-|-|
|所有权人|许可证号|注册时间|
|杭州上岸|（浙）字第01274号|2017.05.22|

6、高新技术企业证书
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|-|-|-|
|所有权人|许可证号|注册时间|
|沃驰科技|GR201633000946|2016.11.21|
|杭州上岸|GR201633000983|2016.11.21|

（八）沃驰科技的质量控制手段
1、质量控制标准
沃驰科技在产品及服务质量控制管理上，坚持用户体验至上的品质理念贯穿从产品设计开发到用户使用的每个阶段，质量管理体系贯彻两个主要环节：内容整合和运营推广。沃驰科技通过全周期品质管理优化、全过程用户体验优化以及全流程产品营销能力提升三大措施实施品质管理创新。
2、内容整合环节的质量控制程序
沃驰科技编辑部主要负责阅读内容的引入、编辑和维护。编辑人员首先根据基地平台客户的阅读习惯从合作方中挑选数字媒体内容，并在上线前经过运营主管的内容审查和测试。内容上线后，运营部门对于该数字阅读产品的点播次数、包月次数等数据进行监控。对于指标不良的内容，运营人员对其进行分析，调整运营推广方式或直接更换内容。
3、推广环节的质量控制程序
沃驰科技对于推广环节制定了严格的业务流程。商务部门在接洽推广渠道资
源时，按照渠道的过往导入转换率和市场声誉进行初步筛选，达成初步意向后，由法务对于双方拟签订的合约进行审核。审核通过后对该流量通道进行试运营。
运营管理部负责对于该通道流量的成功转化率、用户留存率、渠道是否存在刷量等主要指标进行监测，定期淘汰不合格的推广渠道。
4、产品质量纠纷情况
沃驰科技自设立以来一贯重视产品服务的质量管理，严格执行国家有关质量法律法规，符合国家有关服务质量、标准和技术监督的要求。报告期内，未出现过重大服务质量责任纠纷，没有受到任何质量方面的行政处罚。
（九）核心业务团队
沃驰科技核心业务团队人员简历情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||性别||出生年月||学历|任职|
||金泼||男||1982年8月||本科|||
||李张青||男||1982年9月||本科|||
||王晨||男||1982年12月||本科|||
||王建国||男||1981年9月||本科|||
||娄炜||男||1983年5月||本科|||
||陈熙堪||男||1983年8月||本科|||

1、金泼
现任沃驰科技董事长，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、沃驰科技100%股权交易对方基本情况”之“（一）金泼”。
2、李张青
现任沃驰科技董事、副总经理，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、沃驰科技100%股权交易对方基本情况”之“（五）李张青”。
3、王晨
现任杭州上岸副总裁，曾任职于杭州华数数字电视集团、浙江电视台、杭州
平治信息技术有限公司。
4、王建国
现任沃驰科技董事，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、沃驰科技100%股权交易对方基本情况”之“（十）王建国”。
5、娄炜
现任沃驰科技董事，曾任职于杭州电视台、杭州上岸网络科技有限公司。
6、陈熙堪
现任沃驰科技董事、商务经理，曾任职于苍南县广播电视台。
六、报告期内简要财务数据
根据中汇会计师出具的“中汇会审[2018]4057号”《审计报告》，沃驰科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元/%
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|-|-|-|-|-|
|2018.03.31||2017.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|13,008.99|53.33|13,333.19|53.93|5,875.94|
|11,382.63|46.67|11,390.93|46.07|3,367.00|
|24,391.62|100.00|24,724.12|100.00|9,242.94|
|3,525.67|87.84|3,879.09|88.43|1,850.95|
|488.24|12.16|507.57|11.57|467.97|
|4,013.91|100.00|4,386.66|100.00|2,318.92|
|20,377.71|100.00|20,337.46|100.00|6,924.02|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|6,477.17|23,993.42|

|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|2,956.07|11,018.98|
|2,782.14|9,680.43|
|2,811.83|9,777.28|
|2,440.25|8,452.10|
|2,359.23|7,937.53|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|1,617.88|6,585.05|
|-90.86|-4,923.88|
|-3,036.81|1,886.11|
|-1,509.80|3,547.28|

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-|-1.17|
|38.48|248.60|
|-|-|
|-8.79|-54.98|
|-|-|
|29.69|192.45|
|5.33|35.33|
|-0.40|-0.58|

|||
|-|-|
|24.75|157.70|

报告期内，沃驰科技非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大影响。
（五）主要财务指标
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|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|3.69|3.44|
|3.69|3.44|
|16.46|17.74|
|54.36|54.07|
|37.67|35.23|
|12.23|45.14|

七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入的总确认原则
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、本公司收入的具体确认原则
公司通过电信运营商及其他第三方向最终客户收取信息费，并根据合同约定比例对收取的信息费进行分成。公司根据权责发生制原则，已提供服务并取得运营商或第三方提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得运营商或第三方提供的结算数据的，公司根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
截至本报告书签署日，沃驰科技的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
沃驰科技自报告期末起 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
3、合并财务报表范围及变化原因
（1）非同一控制下企业合并
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|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本（元）|股权取得比例(%)|
|2017年1月16日|108,000,000.00|80.00|
|2017 年 12 月 13日|1,100,000.00|100.00|

（2）以直接设立或投资等方式增加的子公司
2017年 1月，沃驰科技出资设立霍尔果斯盛讯。霍尔果斯盛讯于 2017年 1月9日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000万元。沃驰科技拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017年 8月，杭州上岸出资设立霍尔果斯迅达。霍尔果斯迅达于 2017年 8月 29日完成工商设立登记，注册资本为人民币 100万元。杭州上岸拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017年12月，沃驰科技出资设立杭州中佰。杭州中佰于2017年12月7日完成工商设立登记，注册资本为人民币500万元。沃驰科技拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2018年 3月，北京黄蚂蚁出资设立杭州逐梦。杭州逐梦于 2018年 3月 22日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000万元。北京黄蚂蚁拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内沃驰科技不存在资产转移剥离调整情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
沃驰科技重大会计政策或会计估计不存在与上市公司的差异情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
沃驰科技自设立以来，一直致力于围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务，不存在行业特殊的会计处理政策。
八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
（一）固定资产
沃驰科技的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。
截至2018年3月31日，沃驰科技拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|1,250.15|96.61|
|391.06|229.72|
|112.66|59.15|
|1,753.87|385.48|

1、自有房产
截止本报告书签署日，沃驰科技拥有4项房屋所有权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书号码|坐落|房屋建筑面积（M2）|土地使用权面积（M2）|用途|
|沃驰科技|浙（2018）杭州市不动产权第0018124号|西湖区西溪国际商务中心1幢606室|266.93|32.80|商服用地/非住宅|
|沃驰科技|浙（2018）杭州市不动产权第|西湖区西溪国际商务中心1|109.11|13.40|商服用地/非住宅|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||0017965号|幢607室||||
|沃驰科技|浙（2018）杭州市不动产权第0018020号|西湖区西溪国际商务中心1幢608室|103.76|12.80|商服用地/非住宅|
|沃驰科技|浙（2018）杭州市不动产权第0018046号|西湖区西溪国际商务中心1幢609室|220.49|27.10|商服用地/非住宅|

2、租赁房产
截至本报告书签署日，沃驰科技及其子公司租赁的厂房及办公场所具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋位置|租赁面积（M2）|
|杭州上岸|杭州江干科技经济开发有限公司|杭州市江干区九环路 63 号 1幢1楼1070室|20.00|
|杭州修格|杭州江干科技经济开发有限公司|杭州市江干区九盛路 9 号 24幢2楼2020室|30.00|
|杭州道渠|杭州江干科技经济开发有限公司|杭州市江干区九盛路 9 号 24幢2楼2092室|30.00|
|杭州多阳|杭州江干科技经济开发有限公司|杭州市江干区九盛路 9 号 24幢2楼2035室|30.00|
|杭州中佰|杭州东方电子商务园投资发展有限公司|杭州市江干区九盛路 9 号A15幢2楼225室|25.00|
|杭州尊软|杭州汉钦投资管理有限公司|杭州市西湖区文一西路花蒋路口绿城西溪国际 A 座 601室|84.88|
|霍尔果斯盛讯|王永华|新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典9号3-201|100.37|
|杭州玉格|杭州江干科技经济开发有限公司|杭州市江干区九环路 63 号 1幢1楼1090室|20.00|
|杭州萱汐|浙江大学科技园发展有限公司|杭州市西湖区西溪路 525 号A楼东区319-320|460.80|
|广州上岸|钱秋玉|天河区黄村东路8号B216房|67.79|
|广州中景|钱秋玉|天河区黄村东路 8 号 B216-1房|67.79|
|海南新声代|海南金盘物业经营管理有限公司|创业新村10号301B房|33.00|

|||||
|-|-|-|-|
|霍尔果斯迅达|霍尔果斯中哈建投供应链有限公司|霍尔果斯中哈国际边境合作中心D1D2地块|-|
|北京黄蚂蚁|北京密云经济开发区总公司|北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-1392|20.00|
|浙江恒华|杭州市西湖区蒋村商住区建设管理办公室|杭州市西湖区竞舟路 234 号201室|30.00|
|杭州逐梦|杭州创意设计中心有限公司|杭州市江干区艮山西路 102号杭州创意设计中心G2室|20.00|
|杭州十指|杭州创意设计中心有限公司|杭州市江干区艮山西路 102号杭州创意设计中心 E 幢1021室|20.00|

（二）商标
截至报告书签署日，沃驰科技及其子孙公司拥有1项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|申请人名称|申 请 的 商标（图标）|证书号码|类别|核定内容|权利期限|
|杭州多阳||10224318|第25类|防水服；化装舞会用服装；帽；皮带(服饰用)；袜；围巾；|2013年3月21日至 2023 年 3月20日|

2014年3月19日，广州市玮誉贸易有限公司与杭州多阳签订《商标转让协议书》，约定广州市玮誉贸易有限公司将其所有的商标“薇娜尔”转让给杭州多阳，自完成商标转让手续后，该商标权正式转归受让方。
（三）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，沃驰科技及及其控制公司取得的软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|登记号|证书号|软件名称|权利取得方式|权利范围|
|浙江恒华|2018SR001729|软著登字第2330824号|恒华空舞战机游戏软件[简称 ： 空 舞 战|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||机]V1.0|||
|浙江恒华|2015SR209445|软著登字第1096531号|恒华埃米社区应用管理软件[简称：埃米社区]V1.0|原始取得|全部权利|
|浙江恒华|2017SR610372|软著登字第2195656号|恒华棍子侠客游戏软件[简称 ： 棍 子 侠客]V1.0|原始取得|全部权利|
|浙江恒华|2017SR166597|软著变补字第201721920号|恒华战城决记游戏软件[简称 ： 战 城 决记]V1.0|原始取得|全部权利|
|浙江恒华|2017SR655997|软著登字第2241281号|恒华拇指星星乐游戏软件[简称：拇指星星乐]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州尊软|2018SR079486|软著登字第2408581号|尊软爱书架应用软件[简称：爱书架]V1.0|原始取得|全部权利|
|霍尔果斯盛讯|2017SR175386|软著登字第1760670号|盛讯互动飞赚平台软件[简称：飞赚]V1.1.5|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2017SR042052|软著登字第1627336号|玉格一起来勾鱼游戏软件[简称：一起来勾鱼]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2017SR042135|软著登字第1627419号|玉格品趣软件[ 简 称 ： 品趣]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2016SR094953|软著登字第1273570号|玉格妖怪泡泡龙游戏软件[简称：妖怪泡泡龙]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2016SR095271|软著登字第1273888号|玉格小鸡快长大游戏软件[简称：小鸡快长大]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2017SR068467|软著登字第1653751号|玉格列车铺轨游戏软件[简称 ： 列 车 铺轨]V1.0|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杭州玉格|2016SR093697|软著登字第1272314号|玉格灭鼠大行动游戏软件[简称：灭鼠大行动]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2016SR094862|软著登字第1273479号|玉格迷你塔防游戏软件[简称 ： 迷 你 塔防]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2016SR086789|软著登字第1265406号|玉格决战迷城游戏软件[简称 ： 决 战 迷城]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2016SR087920|软著登字第1266537号|玉格海底险险看游戏软件[简称：海底险险看]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2016SR086744|软著登字第1265361号|玉格回忆过去游戏软件[简称 ： 回 忆 过去]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2016SR093846|软著登字第1272463号|玉格机甲帝国游戏软件[简称 ： 机 甲 帝国]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州萱汐|2016SR211757|软著登字第1390374号|萱汐H5小说漫画综合平台软件[简称：H5小说漫画综合平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州萱汐|2016SR215980|软著登字第1394597号|萱汐高麦 OA办公系统软件[简称：高麦OA办公系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州萱汐|2016SR159443|软著登字第1338060号|萱汐茶叶销售平台软件[简称：茶叶销售平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州萱汐|2016SR159663|软著登字第1338280号|萱汐礼品连锁蜜之多商城软件[简称：礼品连锁蜜之多商城]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州|2016SR102637|软著登字第|修格 OA 自动|原始|全部|

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|修格||1281254号|化办公系统软件[简称：OA自动 化 办 公 系统]V1.0|取得|权利|
|杭州修格|2014SR205697|软著登字第0874929号|修格智慧生活哎呀社区平台软件[简称：哎呀社区]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2016SR102938|软著登字第1281555号|修格高麦房地产办公 OA 系统软件[简称：高麦房地产办公 OA 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2016SR101340|软著登字第1279957号|修格会议场所订购系统软件[简称：会议场所 订 购 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2016SR100473|软著登字第1279090号|修格期货网站管理系统软件[简称：期货网站 管 理 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2016SR100471|软著登字第1279088号|修格渠道管控系统软件[简称：渠道管控系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2016SR100475|软著登字第1279092号|修格商贸库存管理系统软件[简称：商贸库存 管 理 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2016SR100521|软著登字第1279138号|修格手机销售系统软件[简称：手机销售系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2016SR103049|软著登字第1281666号|修格通用企业网站管理系统软件[简称：通用企业网站管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州|2016SR103047|软著登字第|修格信息集团|原始|全部|

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|修格||1281664号|采购系统软件[简称：信息集团 采 购 系统]V1.0|取得|权利|
|杭州修格|2016SR100625|软著登字第1279242号|修格装潢公司通用管理系统软件[简称：装潢公司通用管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州多阳|2015SR213906|软著登字第1100992号|多阳单身情趣社区平台软件[简称：单身情趣社区]V1.0|原始取得|全部权利|
|上岸网络|2015SR082495|软著登字第0969581号|会议场所订购系统软件[简称：会议场所订购系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|上岸网络|2014SR010223|软著登字第0679467号|上岸小虫之声后台管理系统软件[简称：电台 后 台 管理]V1.0|原始取得|全部权利|
|上岸网络|2014SR009970|软著登字第0679214号|上岸动漫集成播控平台软件[简称：动漫集成 播 控 平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|上岸网络|2018SR096184|软著登字第2425279号|上岸大数据分析平台软件[简称：大数据分析平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|上岸网络|2017SR042138|软著登字第1627422号|上岸疯狂碰碰碰游戏软件[简称：疯狂碰碰碰]V1.0|原始取得|全部权利|
|上岸网络|2017SR041938|软著登字第1627222号|上岸果冻连线游戏软件[简称 ： 果 冻 连线]V1.0|原始取得|全部权利|
|上岸网络|2018SR096190|软著登字第2425285号|上岸啃书星球软件[简称：啃书星球]V1.0|原始取得|全部权利|
|上岸|2017SR059601|软著登字第|上岸快乐潜水|原始|全部|

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|网络||1644885号|艇游戏软件[简称：快乐潜水艇]V1.0|取得|权利|
|上岸网络|2017SR042053|软著登字第1627337号|上岸快速消除游戏软件[简称 ： 快 速 消除]V1.0|原始取得|全部权利|
|上岸网络|2014SR120767|软著登字第0790010号|上岸聊斋游戏软件V1.0|原始取得|全部权利|
|上岸网络|2018SR096260|软著登字第2425355号|上岸随身书城软件[简称：随身书城]V1.0|原始取得|全部权利|
|上岸网络|2017SR059005|软著登字第1644289号|上岸吸血鬼快跑游戏软件[简称：吸血鬼快跑]V1.0|原始取得|全部权利|
|上岸网络|2014SR010231|软著登字第0679475号|上岸网盟推广统计分析平台软件[简称：网盟 推 广 平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|上岸网络|2013SR086478|软著登字第0592240号|上岸移动数字电台小虫之声软件[简称：移动 数 字 电台]V1.0|原始取得|全部权利|
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||||类内容管理系统]V1.0|||
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（四）域名
截至本报告书签署日，沃驰科技及其控制公司取得42项域名，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|域名|网站备案/许可证号|注册时间|
|沃驰科技|wochikj.com|浙ICP备15025887号-1|2015.07.15|
|沃驰科技|hzwochi.com|浙ICP备15025887号-2|2015.08.19|
|沃驰科技|aimipay.net|浙ICP备15025887号-3|2016.03.01|
|沃驰科技|5games.me|浙ICP备15025887号-4|2016.06.16|
|杭州修格|xiugexx.com|浙ICP备14031299号-1|2014.08.27|
|杭州修格|darkmao.com|浙ICP备14031299号-2|2016.11.30|
|杭州修格|onreads.cn|浙ICP备14031299号-3|2017.01.20|
|杭州多阳|duoyangdz.com|浙ICP备14038568号-1|2014.10.30|
|杭州道渠|daoqukj.com|浙ICP备14039089号-1|2014.10.30|
|杭州上岸|hangzhousa.com|浙ICP备13007135号-1|2013.02.20|
|杭州上岸|xiaochong.fm|浙ICP备13007135号-2|2013.12.14|
|杭州上岸|gmshanga.com|浙ICP备13007135号-4|2013.08.29|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州上岸|fishqu.com|浙ICP备13007135号-5|2016.11.30|
|杭州上岸|inreads.cn|浙ICP备13007135号-6|2017.01.13|
|海南新声代|hainangmtx.com|琼ICP备13001283号-2|2013.08.30|
|杭州玉格|idmzone.com|浙ICP备12044292号-1|2012.10.24|
|杭州玉格|nightread.cn|浙ICP备12044292号-4|2017.01.20|
|杭州玉格|readgou.com|浙ICP备12044292号-3|2016.11.30|
|杭州玉格|yugedm.com|浙ICP备12044292号-5|2013.12.25|
|杭州玉格|dmeel.com|浙ICP备12044292号-2|2013.08.06|
|杭州萱汐|hzxuanxi.com|浙ICP备16026249号-1|2016.07.06|
|广州中景|guangzzj.com|粤ICP备16072517号-1|2016.07.06|
|北京黄蚂蚁|beihmy.com|京ICP备16037754号-1|2016.07.06|
|浙江恒华|henghuawl.com|浙ICP备14042777号-1|2014.12.09|
|杭州尊软|hzzrhzzr.com|浙ICP备16011151号-1|2016.03.30|
|杭州尊软|ksxqbook.com|浙ICP备16011151号-10|2017.10.23|
|杭州尊软|ksreads.com|浙ICP备16011151号-11|2017.10.23|
|杭州尊软|ksreads.cn|浙ICP备16011151号-12|2017.10.23|
|杭州尊软|bookks.cn|浙ICP备16011151号-13|2017.10.23|
|杭州尊软|turead.cn|浙ICP备16011151号-14|2017.10.23|
|杭州尊软|6666book.com|浙ICP备16011151号-15|2017.10.23|
|杭州尊软|aigouge.com|浙ICP备16011151号-16|2017.10.23|
|杭州尊软|maoread.com|浙ICP备16011151号-17|2017.10.23|
|杭州尊软|maoread.cn|浙ICP备16011151号-18|2017.10.23|
|杭州尊软|catread.cn|浙ICP备16011151号-19|2017.10.23|
|杭州尊软|ibananas.cn|浙ICP备16011151号-2|2015.04.03|
|杭州尊软|topreads.cn|浙ICP备16011151号-4|2017.01.13|
|杭州尊软|landinginfo.cn|浙ICP备16011151号-5|2009.07.21|
|杭州尊软|toreads.cn|浙ICP备16011151号-6|2017.10.23|
|杭州尊软|goreads.cn|浙ICP备16011151号-7|2017.10.23|
|杭州尊软|dogread.cn|浙ICP备16011151号-8|2017.10.23|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州尊软|tooread.cn|浙ICP备16011151号-9|2017.10.23|

（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，沃驰科技无对外担保情况。
（六）主要负债情况
1、主要负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,525.67|87.84|3,879.09|88.43|1,850.95|
|500.00|12.46|1,400.00|31.91|-|
|1,087.68|27.10|1,046.66|23.86|720.12|
|1,521.47|37.90|895.24|20.41|903.51|
|488.24|12.16|507.57|11.57|467.97|
|398.47|9.93|412.37|9.40|467.97|
|4,013.91|100.00|4,386.66|100.00|2,318.92|

2、或有负债情况
截至2018年3月31日，沃驰科技不存在或有负债的情况。
九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，沃驰科技有4项资产存在抵押、质押情况。
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保单位|抵押权人|抵押物|合同编号|面积（㎡）|
|沃驰科技|杭州联合农村银行商业银行股份有限公司|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢606|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017664|266.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
||蒋村支行|室|||
|沃驰科技|杭州联合农村银行商业银行股份有限公司蒋村支行|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢607室|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017692|109.1|
|沃驰科技|杭州联合农村银行商业银行股份有限公司蒋村支行|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢608室|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017702|103.75|
|沃驰科技|杭州联合农村银行商业银行股份有限公司蒋村支行|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢609室|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017719|220.48|

（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，沃驰科技及其下属企业未决诉讼情况如下：
2017年 10月 26日，北京汇文立业文化传播有限公司（下称“汇文立业”）向北京市海淀区人民法院提起《民事起诉状》，汇文立业认为其依法享有《窃玉生香》文字作品除署名权之外的全部著作权（含信息网络传播权）的专有许可使用权，认为杭州尊软在其网站（域名“ibannanas.cn”）提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读以及杭州上岸在其手机微信公众号“啃书星球”上提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读侵犯了汇文立业享有的著作权专有许可使用权。
截至本报告书签署日，该案一审阶段尚未形成判决或调解结果。
本次民事诉讼涉及金额较小，该诉讼不会对沃驰科技的生产经营产生重大不利影响。截至本报告书签署日，除上述未决诉讼外，沃驰科技不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
十、股东出资及合法存续情况
根据沃驰科技的工商资料及对股东的访谈，沃驰科技自设立以来，实收资本已缴足4,602.8571万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
关于拟注入的资产权属相关事项，交易对方金泼、李张青、赵天雷、王丽霞、
龚莉群、谢昊、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、鞠波、应保军、孙洁玲、朱
建军、李常高、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资均已出具相关承诺，具体内容请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
（一）最近三年发生的与改制、增资、股权转让情况
最近三年发生的与改制、增资、股权转让具体情况参见“第四节交易标的基本情况—沃驰科技”之“二、历史沿革”部分。
1、最近三年（含股转系统重要协议转让）股权转让、增资的原因、作价依据及其合理性如下：
|||
|-|-|
|内容|增资认购方/股权转让双方|
|刘金辉、胡爱军、来毅勇将其合计持有的沃驰有限50万元出资额以1元/出资额的价格分别转让给金泼、李张青、龚莉群和王建国|刘金辉、胡爱军、来毅勇与金泼、李张青、龚莉群和王建国|
|金泼、李张青、龚莉群和王建国同比例增资沃驰有限950万元|金泼、李张青、龚莉群和王建国|
|龚莉群认缴增资6万元，杭州泰沃认缴投资100万元，合计增资106万元|龚莉群、杭州泰沃|
|谢昊认缴投资 46 万元，王红星认缴投资20万元，鞠波认缴投资 14 万元，合计增资80万元|谢昊、王红星、鞠波|
|吴灵熙认缴投资30万元，王丽霞认缴投资40万元，合计增资70万元|吴灵熙、王丽霞|

|||
|-|-|
|沃驰科技以发行股份278.2857 万 股 ( 其 中1,242,857 股由萱汐投资以所持杭州上岸 29%的股权认购，其余154万股向开尔新材、天适新投资、天风同安、朱建军四名合格投资者定向发行)及支付现金方式收购杭州上岸80%股权|萱汐投资、开尔新材、天适新投资、天风同安、朱建军|
|姚德娥在股转系统购买30万股由天风证券同安2号持有的沃驰科技股份|姚德娥、天风证券同安2号|
|沃驰科技以资本公积金向全体股东每 10 股转增20 股 ， 合 计 转 增30,685,714 股，资本公积转增后总股本 46,028,571股，各股东持股比例不变|全体股东|
|开尔新材在股转系统以17.4 元/股的价格购买金泼和王丽霞持有的总计150万股沃驰科技股份|开尔新材、金泼和王丽霞|
|上海甄投2号以23.02元/股向金泼转让所持沃驰科技135万股股份。|上海甄投与金泼|
|金泼以22.16元/股的单价向向赵天雷转让所持沃驰科技 184.1143 万股股份|金泼与赵天雷|
|单贡华以30.34元/股的单价向金泼转让所持沃驰科技 0.6 万股股份；陆乃将以 31.2 元/股的单价向金泼转让所持沃驰科技0.9万股股份；|单贡华、陆乃将与金泼|

2、2016年8月在股权系统挂牌后历次股权转让、增资价格与本次交易价格存在差异的原因、合理性
（1）增资情况
||||
|-|-|-|
|增资人名称|增资价格|增资股份数|
|萱汐投资、开尔新材、上海天适新、天风证券同安2号、朱建军|萱汐投资以资产认购部分为 31.5元/股；开尔新材、上海天适新、天风证券同安2号、朱建军配套募集资金部分为35元/股|合计278.2857万股 ， 其 中124.2857 万股由萱汐投资以所持杭州上岸29%的股权认购，其余154 万股向其他其他四名合格投资者定向发行|
|权益分派实施时股权登记日（2017年10月26 日）的全体股东|每 10 股转增 20股|合 计 转 增3,068.5714万股|

2、股权转让情况
2017年10月资本公积转增前（总股本1,534.2857万股）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出让人|受让人|转 让 股份数（万股）|成 本 价（ 元 /股）|转让价格（元/股）|沃驰科技估值（万元）|
|天风证券同安2号|姚德娥|30.00|35.00|63.00|96,659.99|
|王红星|应保军|20.00|4.50|12.47|19,132.54|
|鞠波|王丽霞|2.50|4.50|20.00|30,685.71|
|谢昊|王丽霞|7.50|4.50|20.00|30,685.71|
|应保军|鑫烨投资|8.00|12.47|35.00|53,699.99|
|应保军|鑫烨投资|7.00|12.47|35.00|53,699.99|
|龚莉群|王丽霞|10.00|1.00|20.00|30,685.71|
|吴灵熙|王丽霞|5.00|10.00|37.00|56,768.57|
|王建国|企巢天风|5.00|1.00|37.00|56,768.57|
|李张青||10.00|1.00|37.00|56,768.57|
|吴灵熙|孙洁玲|5.00|10.00|37.00|56,768.57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金泼|陈剑刚|20.00|1.00|68.45|105,021.86|
|金泼|上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金|16.00|1.00|68.45|105,021.86|
||上海磐耀资产管理有限公司-磐耀FOF一期基金|7.30|1.00|68.45|105,021.86|
||上海甄投资产管理有限公司甄投云联成长1号基金|6.70|1.00|68.45|105,021.86|
||上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然|5.00|1.00|68.45|105,021.86|
||郑怡|4.50|1.00|68.45|105,021.86|
||冯春梅|2.50|1.00|68.45|105,021.86|
||周剑|1.60|1.00|68.45|105,021.86|
||上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金|1.40|1.00|68.45|105,021.86|
|上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金|上海甄投资产管理有限公司甄投新三板2号私募投资基金（以下简称“上海甄投”）|16.00|68.45|68.45|105,021.86|
|上海磐耀资产管理有限公司-磐耀FOF一期基金||7.30|68.45||105,021.86|
|上海甄投资产管理有限公司甄投云联成长1号基金||6.70|68.45||105,021.86|
|上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然||5.00|68.45||105,021.86|
|郑怡||4.50|68.45||105,021.86|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|冯春梅||2.50|68.45||105,021.86|
|周剑||1.60|68.45||105,021.86|
|上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金||1.40|68.45||105,021.86|
|龚莉群|李常高|0.90|1.00|66.95|102,720.43|
||深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金|0.10|1.00||102,720.43|
|李常高|单贡华|0.10|66.95|75.88|116,421.59|
|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金||0.10|66.95||116,421.59|
|龚莉群|陆乃将|0.30|1.00|78.00|119,674.28|

2017年10月资本公积转增后（总股本4,602.8571万股）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金泼|开尔新材|60.00|1.00|17.40|80,089.71|
|王丽霞||90.00|5.05||80,089.71|
|上海甄投|金泼|135.00|22.82|23.02|105,957.77|
|金泼|赵天雷|184.1143|2.29|22.16|101,999.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单贡华|金泼|0.60|25.29|30.34|139,650.68|
|陆乃将|金泼|0.90|26.00|31.20|143,609.14|

（二）最近三年发生的资产评估情况
截至本报告书签署日，沃驰科技近三年共进行过一次资产评估，系沃驰有限以经审计账面净资产为基础整体变更为股份有限公司所做，具体情况如下：
2016年 2月 4日，银信资产评估有限公司出具编号为“银信评报字（2016）沪第 0168号”的《评估报告》，确认截至评估基准日（2015年 12月 31日），资产基础法下沃驰有限账面净资产评估值为2,360.12万元。
|||
|-|-|
|基准日|评估方法|
|2015年12月31日|资产基础法|
|2018年3月31日|资产基础法|
||收益法|

本次重组事项中，沃驰科技资产基础法下股东全部权益评估值为8,021.98万元。较改制时评估增值原因系 2017年 1月沃驰科技以 2016年 11月银信评估出具的《评估报告》(银信评报字[2016]沪第 1001号)发行股份及支付现金购买上岸网络。根据 2016年 11月银信评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《评估报告》(银信评报字[2016]沪第1001号)，资产基础法下杭州上岸的股东全部权益价值为3,199.00万元。
本次重组事项中，沃驰科技收益法下股东全部权益评估值为123,017.21万元，较改制评估增值规模较大原因系评估方法不同。收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。沃驰科技自设立以来，一直致力于在移动互联网行业提供各类服务和产品，属于轻资产型公司，因此收益法评估值与资产基础法评估值差异较大。
十二、其他事项的说明
（一）涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
沃驰科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
沃驰科技作为被许可方使用他人资产主要为版权许可。报告期内主要版权合同情况如下：
2016年 12月 26日，北京中视视界文化传媒有限公司与杭州上岸签订《内容版权许可协议》，约定：北京中视视界文化传媒有限公司将许可作品的信息网络传播权、数字化发行权、数字化复制权、改编权及同等转授权的权利授予杭州上岸，费用为 10.00万元，许可的作品共 24部，包括《永不放弃-马云给创业者的 24堂课》等，授权期限自2016年12月26日至2019年12月25日。
2017年11月1日，北京司南时代科技有限公司与沃驰科技签订《著作权独家许可使用合同》，约定：北京司南时代科技有限公司将许可作品的汇编权、改编权、复制权、发行权、信息网络传播权及同等转授权的权利授予沃驰科技，费用为 9.00万元，许可的作品共 50部，包括《轻松明白做产检》等，授权期限自 2017年 11月 01日至 2020年10月31日。
2017年11月1日，北京司南时代科技有限公司与杭州多阳签订《著作权独家许可使用合同》，约定：北京司南时代科技有限公司将许可作品的汇编权、改编权、复制权、发行权、信息网络传播权及同等转授权的权利授予沃驰科技，费用为 6.80万元，许可的作品共 40部，包括《千古孔子》等，授权期限自 2016年 11月 01日至 2019年 10月31日。
2017年 4月 1日，广州上岸与天翼阅读文化传播有限公司签订《作品版权许可协议》，约定：天翼阅读文化传播有限公司将许可作品的非专有信息网络传播权及转授权授予广州上岸，费用为25.00万元，许可的作品共3部，包括《凤冠天下》等，授权期限自2017年04月01日至2018年03月31日。
2017年 4月 1日，杭州玉格与天翼阅读文化传播有限公司签订《作品版权许可协议》，约定：天翼阅读文化传播有限公司将许可作品的非专有信息网络传播权及转授权
授予广州上岸，费用为25.00万元，许可的作品共3部，包括《橙红年代》等，授权期限自2017年04月01日至2018年03月31日。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
第五节交易标的基本情况-大一互联
一、基本情况
公司名称 广州大一互联网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 广州市天河区黄埔大道西路120号24楼AB房
主要办公地址 广州市天河区黄埔大道西路120号24楼AB房
法定代表人 钱炽峰
注册资本 5,000万元
成立时间 2006年12月29日
统一社会信用代码 91440115797360002M
电子产品批发；机械配件零售；通讯终端设备批发；计算机零售；计算机零配件批发；软件开发；多媒体设计服务；通信设备零售；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗经营范围 材零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）；通信技术研究开发、技术服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
二、历史沿革
（一）2006年 12月，炬阵网络设立
2006年12月16日，钱招杰与申澎共同签订《广州炬阵网络科技有限公司章程》，根据该章程记载，钱招杰与申澎共同出资100万元设立炬阵网络，其中钱招杰以货币方式缴纳51万元，申澎以货币方式缴纳49万元。
2006年 12月 13日，广州华天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华天会验字[2006]第 HT0982号），验证截至 2006年 12月 8日，炬阵网络收到股东货币出资 100万元。
2006年12月29日，炬阵网络完成本次工商变更登记。炬阵网络设立时的股权结
构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱招杰|51.00|51.00|
|申澎|49.00|49.00|
||100.00|100.00|

（二）2011年 10月，第一次股权转让、矩阵网络名称及法定代表人变更
2011年9月29日，炬阵网络召开股东会并作出决议，同意钱招杰将其所持炬阵网络 50万元出资额转让给方富捷，将其所持炬阵网络 1万元出资额转让给王杰欣；同意申澎将其所持炬阵网络49万元出资额转让给王杰欣；选举王杰欣担任执行董事兼经理，为矩阵网络法定代表人；同意将矩阵网络名称变更为“广州大一互联网络科技有限公司”。
同日，钱招杰、申澎共同与方富捷、王杰欣就股权转让事宜签订《股东转让出资合同书》，转让价格1元/注册资本。
2011年10月10日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|王杰欣|50.00|50.00|
|方富捷|50.00|50.00|
||100.00|100.00|

（三）2012年 11月，第二次股权转让
2012年11月21日，大一互联召开股东会并作出决议，同意王杰欣其将所持50万元出资额转让给梁炜恩；同意方富捷将其所持 50万元出资额转让给林雅珩。同日，方富捷与林雅珩、王杰欣与梁炜恩就股权转让事宜签订《股东转让出资合同书》，转让价格 1元/注册资本。本次梁炜恩及林雅珩持有大一互联股权系代钱炽峰委托持股，后恢复至钱炽峰个人持有。
2012年11月28日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|梁炜恩|50.00|50.00|
|林雅珩|50.00|50.00|
||100.00|100.00|

（四）2013年 10月，第二次变更法定代表人
2013年 10月 25日，大一互联召开股东会并作出决议，同意选举梁炜恩担任执行董事兼总经理，为大一互联法定代表人，任期三年；选举林雅珩为大一互联监事，任期三年。
2013年10月29日，大一互联完成本次工商变更登记。
（五）2015年 4月，第一次增资
2015年4月20日，大一互联召开股东会并作出决议，同意将其注册资本由100万元增至 2,000万元，新增 1,900万元由大一互联原股东按出资比例认缴。其中梁炜恩以货币方式认缴 950万元，林雅珩以货币方式认缴 950万元。本次增资价格 1元/注册资本。
2015年 5月 14日，广州恒越会计师事务所有限大一互联出具《验资报告》（恒越会验（2015）A385号），验证截至2015年5月14日，大一互联已收到股东缴纳的新增注册资本1,900万元。
2015年 4月 24日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|梁炜恩|1,000.00|50.00|
|林雅珩|1,000.00|50.00|
||2,000.00|100.00|

（六）2016年 8月，第三次股权转让及变更法定代表人
2016年7月27日，大一互联召开股东会并作出决议，同意梁炜恩将所持大一互联 1,000万元出资额转让给钱炽峰；同意林雅珩将所持大一互联 1,000万元出资额转让给钱炽峰；选举钱炽峰为执行董事兼经理，为大一互联法定代表人；选举梁炜恩为大一互
联监事。同日，钱炽峰与梁炜恩、林雅珩就股权转让事宜签订《股东转让出资合同书》，
转让价格1元/注册资本。
2016年8月4日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱炽峰|2,000.00|100.00|
||2,000.00|100.00|

（七）2016年 12月，第二次增资
2016年12月23日，大一互联股东决定将大一互联注册资本由2,000万元增至5,000万元，新增3,000万元注册资本均由钱炽峰以货币方式认缴。
2016年12月27日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱炽峰|5,000.00|100.00|
||5,000.00|100.00|

（八）2018年 1月，第四次股权转让
2018年1月19日，大一互联股东决定将其所持大一互联的500万元出资转让给荣隆合伙。钱炽峰与荣隆合伙签订《股东转让出资合同书》，约定钱炽峰将其所持大一互联的500万元出资转让给荣隆合伙，转让单价为3元/注册资本。
上述股权转让价格是以 2017年末大一互联未经审计的单体报表的净资产为基数，综合考虑原股东的实际出资情况等因素，确定大一互联每股转让价格为 3元。2017年末未经审计的净资产为 3,823.92万元，按注册资本计算的每股净资产为 0.76元，3元/股的市净率约为 4倍；按照大一互联 2017年未经审计净利润 1,770万元的市盈率估值约为8.5倍。因而从净资产倍数及市盈率角度，本次对无关联第三方的转让在当时的时点下是经双方协商确定的价格，是公允合理的自愿的市场化行为。
2018年 1月 30日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱炽峰|4,500.00|95.00|
|荣隆合伙|500.00|5.00|

|||
|-|-|
|5,000.00|100.00|

（九）2018年 4月，第五次股权转让
2018年3月15日，大一互联股东会同意股东钱炽峰将其所持大一互联的500万元出资转让给欣聚沙投资。同日，钱炽峰与欣聚沙投资签订《股东转让出资合同书》，转让价格3元/注册资本。
欣聚沙投资为大一互联员工持股平台，由于其转让时点接近本次重组审计评估基准日，转让价格明显低于大一互联经评估的市场价值，根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，本次股权转让属于股权激励。
鉴于本次股权转让的实施日为2018年4月11日，截止2018年3月31日尚未满足确认股份支付的条件，报告期未确认股权激励费用。大一互联于 2018年 4月根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定，确认股权激励费用约 3000万元，计入当期管理费用，同时增加资本公积。
2018年 4月 11日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱炽峰|4,000.00|80.00|
|荣隆合伙|500.00|10.00|
|欣聚沙投资|500.00|10.00|
||5,000.00|100.00|

（十）2018年 5月，第六次股权转让
2018年5月25日，大一互联股东会同意股东钱炽峰将其所持大一互联出资额中的 1,600.00万元出资转让给唯心信息。同日，钱炽峰与唯心信息签订《股东转让出资合同书》，转让价格1元/注册资本。武穴唯心为大一互联实际控制人钱炽峰先生控股99.99%的合伙企业，属于钱炽峰控制的持股平台，故本次股权转让不属于股权激励行为。
2018年 5月 31日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱炽峰|2,400.00|48.00|

||||
|-|-|-|
|唯心信息|1,600.00|32.00|
|荣隆合伙|500.00|10.00|
|欣聚沙投资|500.00|10.00|
||5,000.00|100.00|

（十一）2018年 6月，缴足注册资本
2018年 6月 26日，大一互联股东钱炽峰缴足 2,400万元未缴出资额，经广东加德会计师事务所（普通合伙）2018年 7月 6日出具的加德验字（2018）第 047号《验资报告》予以验证；2018年7月6日，大一互联股东唯心信息缴足600万元未缴出资额，经广东加德会计师事务所（普通合伙）2018年7月17日出具的加德验字（2018）第050号《验资报告》予以验证。
截至本报告书签署日，大一互联5,000万元注册资本已全部实缴完成，相关工商变更事项正在办理过程中。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，大一互联的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，钱炽峰直接持有大一互联48.00%的股权，持有唯心信息99.99%的出资份额，作为执行事务合伙人持有欣聚沙投资1%的出资份额，直接和间接控制大一互联合计90%的表决权，为大一互联的控股股东及实际控制人，其个人情况如下：钱炽峰先生，1976年12月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，身份证号码：440103197612******，住所：广州市越秀区水荫路34号******。2000年4月至2001年4月，历任多来米中文网、易卖商务网市场部经理；2001年4月至2002年1月，任亚商在线产品部经理；2002年1月至2002年6月，任友邦保险佛山分公司市场部经理；2002年6月至2006年7月，任世纪龙信息网络有限责任公司销售主管；2006年7月至2012年9月，任中国电信股份有限公司广州分公司销售总监；2012年9月至今任广州大一互联网络科技有限公司执行董事兼经理。
四、主要下属企业情况
（一）控股公司情况
截至本报告书签署日，大一互联共有6家控股公司，具体情况如下：
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|-|
|公司名称|
|蓝动信息|
|盈赢信息|
|明茂网络|
|德圭信息|
|广纸云|
|万里网络|

1、蓝动信息
名称 广州蓝动信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司(法人独资)
注册地 广州市天河区天河路230号4701房A35单元（仅限办公用途）
法定代表人 林慧明
注册资本 1,000万人民币
成立日期 2003年08月04日
统一社会信用代码 914401067519863173
计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;信息电子技术服务;经营范围
增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）2、盈赢信息
名称 广州盈赢信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 广州市海珠区华新一街12号1510房(仅限办公用途)
法定代表人 陈泽明
注册资本 1,000万元
成立日期 2010年10月22日
统一社会信用代码 9144010456395940X5
计算机技术开发、技术服务;软件开发;增值电信服务（业务种类以《增值电经营范围 信业务经营许可证》载明内容为准);（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（1）历史沿革
①盈赢信息设立
2010年10月13日，盈赢信息股东签订《广州盈赢信息科技有限公司章程》，约定盈赢信息注册资本100万元，由欧玮然以货币方式缴纳。
2010年10月13日，广州中庆会计师事务所出具《验资报告》（中庆验字20100303716号），验证：截至2010年10月13日，盈赢信息已收到股东缴纳的 100万元注册资本。
2010年 10月 22日，盈赢信息取得广州市工商局越秀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440104000165992），其设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|欧玮然|100.00|100.00|
||1,00.00|100.00|

②第一次增资、变更住所及公司类型
2013年 7月 11日，盈赢信息股东决定将注册资本由 100万元增至 1,000万元，新
增900万元注册资本由钱炽峰以货币方式缴纳；同意将公司类型由“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”；同意将公司住所由“广州市越秀区长堤大马路 171-181号第三层 B区域 A29室”变更至“广州市越秀区东风中路445号2502房”。
2013年7月12日，广州方靖会计师事务所出具《验资报告》（穗方靖内验字[2013]第0336号），验证：截至2013年7月11日，盈赢信息已收到股东缴纳的900万元注册资本。
2013年7月22日，盈赢信息取得广州市工商局越秀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440104000165992）。本次增资扩股后，盈赢信息股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|欧玮然|100.00|10.00|
|钱炽峰|900.00|90.00|
||1,000.00|100.00|

③第二次股权转让及变更公司类型
2016年8月24日，盈赢信息股东会同意股东钱炽峰将所持盈赢信息900万元出资额转让给欧玮然；同意将公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）；选举张振辉为监事。同日，钱炽峰与欧玮然签订《股东转让出资合同书》，转让价格 1元/注册资本。
2016年 9月 20日，盈赢信息取得广州市工商局越秀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144010456395940X5），其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|欧玮然|1,000.00|100.00|
||1,000.00|100.00|

④第三次股权转让及变更法定代表人
2018年 2月 9日，盈赢信息股东决定将其所持盈赢信息出资额全部转让给大一互联，转让价格9,927,517.02元；选举陈泽明担任执行董事，为法定代表人；选举林颖珊担任监事；将公司类型由“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。
2018年2月9日，欧玮然与大一互联签订《股东转让出资合同书》，约定：欧玮然
将其所持盈赢信息出资额以 9,927,517.02元的价格全部转让给大一互联。
2018年 2月 12日，盈赢信息取得广州市海珠区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144010456395940X5）其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|大一互联|1,000.00|100.00|
||1,000.00|100.00|

（2）主要下属企业
截至本报告书签署日，盈赢信息无主要下属企业。
（3）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|1,482.83|1,426.03|
|247.34|272.53|
|1,235.49|1,153.50|
|2018年1-3月|2017年|
|291.99|1,436.44|
|109.33|274.68|
|81.99|205.87|

3、明茂网络
名称 佛山市明茂网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 佛山市顺德区陈村镇锦龙居委会政和路1号4楼
法定代表人 陈列勇
注册资本 1,100万元
成立日期 2015年6月26日
统一社会信用代码 9144060634541548XW
开发:计算机网络工程系统及软件,上门维护:计算机网络系统及办公设备;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);物业管理;物业代理;房屋修缮服务;软件服务,计算机及通讯设备租赁,计算机和辅助设备修经营范围 理,计算机网络系统工程服务,软件开发,信息技术咨询服务,数据处理和存储服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务,信息系统集成服务;国内商业、物资供销业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、德圭信息
名称 上海德圭信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富特北路33号1幢2层203室
法定代表人 钱国来
注册资本 5,000万人民币
成立日期 2017年12月28日
统一社会信用代码 91310115MA1K402G24
从事信息科技、网络科技、机电科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成，通讯产品及设备、经营范围
电子设备、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、广纸云
名称 广州广纸云信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司(法人独资)
注册地 广州市南沙区进港大道577号3907房
法定代表人 钱炽峰
注册资本 5,000万人民币
成立日期 2017年06月30日
统一社会信用代码 91440101MA59PXT05J
信息系统集成服务;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;计算机房维护经营范围
服务;软件开发;
6、万里网络
名称 北京万里网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地 北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼5层5111
法定代表人 李玄
注册资本 1,000万元
成立日期 2016年12月22日
统一社会信用代码 91110108MA00ALHFX2
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1;5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;电脑动画设计;销售计经营范围 算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）参股公司情况
截至本报告书签署日，大一互联不存在参股公司。
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
大一互联是一家专业从事互联网数据中心（Internet DataCenter，IDC）运营及其他互联网综合服务的提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。大一互联与中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商保持着密切合作关系，并在广州拥有自建高品质 IDC机房，为客户提供机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等增值服务。
大一互联先后获得《2015中国智慧城市十大IDC服务商》、《2015年度广东省守合同重信用单位》、《2016年度中国互联网IDC领域领军企业》、《2016广东省云计算应用协会会员单位》、《2016广东省数据中心基础设施监控系统建设规范标准参编单位》、《2016中国智慧城市最具成长价值企业奖》、《2017华南IDC年度最具价值贡献奖》等行业殊荣，成为华南地区最具影响力的IDC企业之一。
（二）行业基本情况
1、所属行业
大一互联主营业务为经营 IDC服务及其他互联网综合服务。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指定》规定，大一互联属于“I65软件和信息技术服务业”。
按服务类型进一步划分，大一互联属于IDC服务业。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门及管理体制
目前，我国电信行业实行以工信部为主并与各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理的部省级双重管理体制。
（1）工信部
依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
（2）通信管理局
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门，其主要职责是依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。
（2）行业主要法律法规
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|-|-|-|
|法律法规和产业政策|发布时间|发文单位|
|《中华人民共和国电信条例》(2014年8月修订)|2000 年 9月25日|国务院|

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|《互联网信息服务管理办法》|2000 年 9月25日|国务院|
|《电信企业增值税征收管理暂行办法》|2014 年 6月1日|国 家 税务局|
|《电信业务分 类 目 录（ 2015 年版）》|2015 年 12月|工 业 和信 息 化部|
|《电信业务经营许可管理办法》|2017 年 7月3日|工信部|

（3）行业的产业政策
大一互联所处的IDC服务行业，是国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持，国家颁布的主要产业政策如下：
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|-|-|-|
|法律法规和产业政策|发布时间|发文单位|
|《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》|2012 年 6月|工信部|
|《关于进一步规范因特网数据中心（IDC）业务和因特网接|2012 年 11月|工信部|

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|入服务（ISP）业务市场准入工作的实施方案》|||
|《关于数据中心建设布局的指导意见》|2013 年 1月|工 业 和信 息 化部发 展 改革委国 土 资源部电监会能源局|
|《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》（2015年）|2015 年 6月|中 国 电子 信 息行 业 联合会|
|《信息系统集成资质等级评定条件（ 暂 行 ）》（2015年）|2015 年 6月|中 国 电子 信 息行 业 联合会|
|《绿色数据中心建筑评价技术细则》|2015 年 12月|住 房 城乡 建 设部|
|《国家绿色数据中心试点工作方案》|2015 年 3月|工信部、国 家 机关 事 务管理局、国 家 能源局|
|《关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》|2017 年 1月|工 业 和信 息 化部|

（三）主要产品与服务
1、行业产业链情况及大一互联所处位置
我国互联网产业链主要由基础运营商、专业服务商、互联网内容商和互联网用户等
几类主体构成。
基础运营商，主要向专业运营商提供基础网络、互联网带宽及机房资源。基础运营商实力雄厚，拥有大量基础电信资源，但产品和服务相对单一，服务方式不够灵活。基础运营商通过与专业运营商合作，可充分发挥自身优势，扬长避短；专业运营商通过与基础运营商合作可获得更加丰富的基础电信资源，使市场进入良性循环。
专业服务商，即提供IDC及其他互联网综合服务的专业IDC服务商，掌握IDC及其他互联网综合服务的关键技术，通过租用基础运营商的网络和带宽，为内容服务商提供主机托管、资源出租、系统维护、管理服务等业务支持服务以及网络接入、内容的分发加速等服务。
互联网内容商，即各行业有数据计算、存储、传输需求的企事业单位，既包括新兴的互联网内容服务商类企业，如门户网站、音视频媒体网站、网络游戏网站、电子商务网站，也包括传统的企业和事业单位。伴随着我国互联网的发展，互联网应用逐步向各行业渗透，互联网已经成为各类企事业单位正常运营不可或缺的工具。
互联网用户，包括广大网民和政府企事业单位员工。前者主要是在接入互联网后享受互联网内容服务商提供的网页浏览、音视频点播、网络游戏、下载、网上购物等服务；
后者主要是因为工作需要使用互联网。互联网用户间接使用互联网数据中心，是 IDC服务的最终体验者。
2、IDC基础业务
IDC业务，即互联网数据中心服务，通过利用自建或者租用基础电信运营商等建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为政府、企业、个人提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值等方面的全方位服务。大一互联IDC业务包括基础业务和增值业务两大类。
大一互联IDC基础业务主要包括：带宽租用、机柜和机位租用、IP租赁。
（1）带宽租用
带宽租用，是指为客户提供从Internet互联网数据中心引入到服务器的网络带宽服务。按服务质量保证程度划分，大一互联为客户提供独享带宽租用以及共享带宽租用
两种模式。
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|-|
|服务内容|
|在接入层交换机端口下单独享用相应端口，通过服务质量保证计划（QoS）保证客户独享所购带宽。|
|主要提供100M共享，该网段下所有用户共用一个100M上连端口。|

按接入网络架构划分，大一互联为客户提供单线接入、多线接入、边界网关协议（BGP）接入等多种产品。
1）单线接入
使用单个运营商IP地址接入该运营商网络，适用于只需对单一运营商用户进行覆盖的客户。单线接入产品技术难度较低，但对于跨运营商网络访问的用户而言访问速度较慢，用户体验较差。
2）多线接入
使用多个运营商IP地址接入多个运营商网络，适用于需要对多个运营商用户进行覆盖的客户。多线接入产品可以很好的实现跨网用户的本网服务，但是对网络稳定性保障的技术要求较高。
3）BGP接入
边界网关协议（BorderGatewayProtocol，BGP）主要用于互联网自治系统（AS）之间的互联，最主要的功能在于控制路由的传播和选择最好的路由。使用BGP协议互联后，网络运营商的骨干路由设备将会判断到IDC机房IP地址段的最佳路由，以保证不同网络运营商用户的高速访问。
（2）机柜、机位和IP租用
机柜和机位租用是指客户将其拥有的自有/使用权的服务器置于数据中心机房，利用数据中心的机房设施和网络环境，为其互联网用户提供信息服务。客户可根据自身需求按照机位、机柜、专用模块等多种形式租用机房空间托管自身服务器或租用服务器。
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|-|
|服务内容|
|以单个设备实际占用机柜的空间为基础向客户提供服务器租用/托管服务|
|以整个机柜租用方式向客户提供服务器租用/托管服务。一个机柜规格通常为42U、47U，视服务器型号和实际应|

用可放置10-25台服务器
服务器托管是指客户将其服务器放置机房，后续由客户自行维护或由大一互联代为进行远程管理和维护的服务。依托大一互联在各地运营的机房，为客户提供可靠性高、安全性强的互联网接入解决方案。
服务器租用，是指客户根据自身业务对硬件配置的要求，租用IDC服务提供商的服务器的服务。客户采取租用的方式，安装相应的系统软件及应用软件以实现客户独享专用高性能的服务器，实现全部网络服务功能。
IP租用，是指为托管在IDC数据中心的客户提供公网地址接入互联网。客户通过租用大一互联提供的固定IP能够安全稳定的接入互联网。
3、IDC增值服务
大一互联目前提供的主要IDC增值服务包括机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等。
（1）机房模块定制
根据不同客户的需求，提供不同地域、不同面积的标准机柜、VIP隔间、机房场地、独栋数据中心，按照客户要求进行改造，最大限度满足客户的需求。
（2）云优化服务
利用网络负载均衡技术，将用户请求定向到离用户最近的云优化节点上，通过智能解析将内容进行优化分配到云节点，在节点上通过路由优化技术，将用户的请求通过运营商之间互通的线路发送到源服务器，源服务器通过优化的链路将动态内容返回给最终用户。
（3）互联网专线
利用骨干网络为基础建立核心宽带骨干网络，与国内外知名电信运营商合作，以互联网专线的高性能、可扩展性以及带宽专用的特性满足不同客户的需求，解决企业种种网络应用问题。
（4）流量清洗
DDoS流量清洗服务，是大一互联针对大流量DDoS攻击推出的有效解决方案，通过DDoS攻击防护系统提供 DDoS攻击防护服务和DDoS攻击主动监测与告警服务。为专线及IDC用户提供更为安全的保证，减少攻击带来的损失。
（5）多云互联产品
利用自有机房以及 BGP网络，实现阿里云、腾讯云、金山云等云服务提供商的数据专线的互联，帮助客户实现多个云服务商的连接，为企业打通公有云与混合云“最后一公里”的接入。
（四）业务流程
（五）经营模式
大一互联处于基础电信运营商的下游，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，通过自建或租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台，为各行业尤其是互联网行业客户提供带宽租用、机柜租用、 IP地址租用等服务。大一互联以 IDC服务为核心，为客户提供包括机房模块定制、云
优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等增值服务。
主要业务模式如下：
1、采购模式
大一互联采购分为日常经营性采购和工程建设类采购两大类。
（1）日常经营性采购
日常经营性采购包括采购带宽、机柜、IP地址和电力能源及租用机房房屋等。
大一互联按照“以销定采”的原则，由采购部根据当前资源使用量、潜在客户需求和资源分布配置情况统一安排资源采购活动，由运维部进行统一配置管理。大一互联采购部和运维部对大一互联资源实行集中统一采购管理，在降低总体采购成本的同时避免资源闲置浪费。
电力能源采购及房屋租用方面，大一互联选择电力供应充足、技术指标良好的房屋进行租赁，与出租方签署长期租赁合同，并约定到期优先续租，按时支付租金和电费，保证IDC机房的长期、稳定运行。
（2）工程建设类采购
工程建设类采购各类设备和采购机房建设服务。在设备类采购方面，大一互联根据设备的性能、质量、价格等因素选择供应商。主要选用品牌包括华为、新华三等品牌作为大一互联的设备供应商，通过设备测试、询价、比价等措施在保证质量的同时降低采购成本。IDC机房建设具有较强的专业性，为保证数据中心的高质量建设，大一互联选择经验丰富的专业机构负责机房的设计和施工，根据施工进度按时付款，保障机房建设的顺利进行。
2、销售模式
大一互联客户群体客户分为两大类，一是互联网企业，包括同行业 IDC服务提供商和视频网站运营商、网络游戏运营商行业、门户网站运营商、CDN服务商、云服务商等终端客户，例如搜狐、天猫、金山云、京东等，二是传统行业如服装行业，汽车制造等行业。目前第一大类企业销售占比80%左右，是大一互联收入的主要来源。
大一互联对两类客户均为直接销售，即直接向客户提供服务并从客户收取服务费用。
大一互联对两类客户执行相同的价格体系和信用政策，销售价格的具体考虑因素包括产品类型、机房所在区域、资源采购数量、市场竞争情况等。
3、结算模式
大一互联结算主要采用对账后结算模式，针对部分新客户及中小客户采用预付款结算模式。计费内容主要包括：IDC基础业务费和 IDC增值服务费。其中 IDC基础业务费主要为机柜租赁费、带宽租赁费、IP租赁费等。机柜租赁费、IP租赁为固定计费模式，机柜租赁资费标准按照地域、用电量等存在一定差异。带宽租用一般为客户设置保底消费量，最终按照客户实际使用量进行对账和结算。IDC增值服务费主要包括机房模块定制、流量清洗、私有云等服务费，实际结算按照客户服务需求单独结算。
4、盈利模式
大一互联的盈利主要有三个来源：一是通过 IDC资源的采购销售价差和复用实现收益；二是为客户提供各类互联网增值服务取得收益；三是与基础电信运营商合作建设和运营机房取得收益。大一互联根据客户机柜、带宽、服务器、IP地址等资源的使用量收取费用，具体计费方式如下：
（1）通过IDC资源复用实现收益
大一互联具有多年的互联网运营经验，通过合理规划可以充分提高IDC资源的复用率，帮助大一互联实现更好的效益。
（2）通过为客户提供各类互联网增值服务实现收益
大一互联以IDC服务为核心和突破点，根据客户需求延伸出各类互联网综合服务，根据客户选择的服务类型收取费用，实现收益。
（3）通过与基础电信运营商合作建设和运营机房取得收益，大一互联负责机房的投资和建设，基础电信运营商负责机房网络接入，机房运行中由双方负责各自所投入设备的管理和维护，机房运营收入由双方按照约定进行分配和结算。
（六）大一互联的主要客户
大一互联的客户主要为互联网企业、IDC运营商等。最近两年及一期向前五名客户销售情况如下：
单位：万元/%
||
|-|
|销售收入|

||
|-|
|554.65|
|429.61|
|422.58|
|254.16|
|229.22|
|1,890.21|
|1,589.25|
|1,459.72|
|1,159.99|
|1,109.21|
|1,016.24|
|6,334.41|
|1,597.29|
|1,150.86|
|530.88|
|440.24|
|427.41|
|4,146.67|

报告期内大一互联不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内大一互联董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有大一互联5%以上股权的股东在前五名客户中不存在占有权益的情况。
（七）大一互联主要供应商
大一互联最近两年及一期向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元/%占营业成
供应商名称 采购金额
本比例
||
|-|
|1,014.39|
|538.01|
|297.33|
|222.98|
|159.00|
|2,231.71|
|3,567.80|
|1,841.24|
|946.16|
|714.28|
|570.43|
|7,639.91|
|1,752.31|
|1,723.41|
|430.17|
|283.96|
|188.13|
|4,377.98|

广州诚云信息科技有限公司原系大一互联控股股东参股的企业，2017年股权转让。
佛山市明茂网络科技有限公司系大一互联 2017年非同一控制下企业合并纳入合并范围。
除此之外，报告期内，大一互联不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内大一互联董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有大一互联5%以上股权的股东在前五名供应商中不存在占有权益的情况。
（八）大一互联业务资质情况
1、经营资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书持有人|证书名称|证书编号|颁发机关|经营/许可范围|
|大一互联|《增值电信业务经营许可证》|B1-20160372|工信部|第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（服务项目：不含互联网资源协作服务；业务覆盖范围：机房所在地为上海、广州2城市）第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务（业务覆盖范围：北京、上海、浙江、广东4省（直辖市））|
||《增值电信业务经营许可证》|粤B1.B2-20071025|广东省通信管理局|第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（业务覆盖范围：广州、深圳、珠海、佛山、肇庆、惠州、东莞、中山等8城市）第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|明茂网络|《增值电信业务经营许可证》|粤B2-20160308|广东省通信管理局|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|蓝动信息|《增值电信业务经营许可证》|粤B1.B2-20070407|广东省通信管理局|第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（业务覆盖范围：广东省）第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|盈赢信息|《增值电信业务经营许可证》|B1-20140250|工信部|第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（业务覆盖范围：广东、广西）|

子公司德圭信息、广纸云目前尚处于项目基建状态，未实质经营，不具备取得业务资质的条件，子公司万里网络正在申请办理业务资质。
（九）质量控制情况
大一互联作为一家专业 IDC服务提供商，始终把提升服务质量核标准，增强客户满意度作为企业发展的核心，大一互联质量管理体系贯穿两个主要环节即方案实施阶段和日常运维阶段。
1、方案实施阶段的质量控制程序
大一互联技术部主要负责客户需求采集、方案设计、方案实施的全流程质量控制。
技术人员首先与市场部人员在与客户商务洽谈的同时采集客户需求，为客户提出最优化的方案向客户递交，方案通过后由技术部门经过严格测试后实施。在方案实施过程中，大一互联根据方案计划组建实施小组，根据具体计划进行服务器上下架、服务开通调试、网络测试等，实施完毕后由客户现场验收并签署验收单作为方案实施阶段服务的评价依据。
2、日常运维阶段的质量控制程序
大一互联客户服务中心和运维部负责日常运维阶段的质量控制。客户服务中心指定专人负责客户的售后服务工作，通过电话、微信、QQ等通讯手段7×24小时响应客户提出的服务需求。运维部门主要负债机房日常巡检、7x24小时服务器运行保障、网络故障处理、配件或整机更换、处理客户网络故障及时修复运维过程中发现的问题并做定期汇报等。同时，针对网络服务对客户的重要性，大一互联建立自由网络监控平台实时监控客户网络服务连通性和服务质量，保障网络故障能够及时预警和处理。
（十）核心业务团队
大一互联核心业务团队人员简历情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||性别||出生年月||学历|任职|
||钱炽峰||男||1976年12月||本科|||
||钱国来||男||1977年8月||大专|||
||黎铭晖||男||1978年6月||硕士|||
||梁炜恩||男||1977年11月||大专|||

1、钱炽峰
钱炽峰具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）钱炽峰”。
2、钱国来
钱国来：男、汉族，出生于 1977年 8月，中国国籍，无境外永久居留权；大专学历；曾任中国电信股份有限公司广州分公司云中心客户经理，现任大一互联总经理。
3、黎铭晖
黎铭晖：男、汉族，出生于 1978年 6月，中国国籍，无境外永久居留权；硕士学历；曾任中国电信股份有限公司广州分公司IDC中心经理，现任大一互联副总经理。
4、梁炜恩
梁炜恩：男、汉族，出生于1977年11月，中国国籍，无境外永久居留权；大专学历；2003年至2011年任广州亿创科技信息有限公司技术部主管，2011年至今任大一互联技术总监。
六、报告期内主要财务数据
根据希格玛会计师出具的“希会审字(2018)2721号”《审计报告》，大一互联最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.03.31||2017.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,467.64|79.86|10,351.93|79.28|6,742.74|
|2,639.31|20.14|2,706.05|20.72|392.61|
|13,106.95|100.00|13,057.98|100.00|7,135.35|
|8,260.10|92.18|6,945.55|90.17|1,627.86|
|700.39|7.82|757.32|9.83|818.61|
|8,960.49|100.00|7,702.88|100.00|2,446.47|
|4,146.47|100.00|5,355.10|100.00|4,688.88|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|4,088.16|14,543.88|
|3,053.54|9,849.21|
|737.30|2,881.88|
|732.90|2,881.90|
|603.69|2,428.33|
|599.38|2,396.93|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|2,234.95|-310.09|
|-293.31|-332.98|
|-738.65|844.10|
|-|-|
|1,202.99|201.02|

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|-|-6.59|
|2.08|76.81|
|-|362.31|
|-4.40|0.02|
|-|-|

|||
|-|-|
|-2.32|432.55|
|0.63|-10.87|
|1.62|-|
|-0.08|421.69|

报告期内，大一互联非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大影响。
（五）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|1.27|1.49|
|1.27|1.49|
|65.13|56.22|
|25.31|32.28|
|14.77|16.70|
|12.71|48.35|

七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入的总确认原则
（1）销售商品
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
（2）提供劳务
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。公司的 IDC基础服务
及其增值服务具体的收入确认原则：合同约定收取固定租用费的，根据合同约定，按月
确认收入；合同约定按实际业务量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务己提供：②与服务计费相关的计算依据经客户确认：③预计与收入相关的款项可以收回。
（3）让渡资产使用权
相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、本公司收入的具体确认原则
公司己根据合同约定将产品交付给客户，且产品销售收入金额己确定，己经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
截至本报告书签署日，大一互联的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
大一互联自报告期末起 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
3、合并财务报表范围及变化原因
（1）合并财务报表范围
是否纳入合并范围
子公司名称
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|

（1）非同一控制下企业合并
||||
|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本（元）|股权取得比例(%)|
|2017年11月02日|510,000.00|51.00|

大一互联于2017年10月26日与梁彩屏及段小明签订《股权转让协议》，梁彩屏将所持佛山明茂40万元认缴纳权原价转让给大一互联；段小明将所持佛山明茂11万元认缴权原价转让大一互联、将9万元认缴权原价转让陈列勇。2017年11月2日，佛山市明茂网络科技有限公司办理了股权转让的变更登记手续。股权转让后的股权结构为：大一互联持股51.00%、陈列勇持股29%、赵友良持股20%。
（2）同一控制下企业合并
||||
|-|-|-|
|合并日|企业合并中取得权益的比例（%）|合并日的确定依据|
|2018年1月1日|100.00|实际控制权已转移|
|2018年1月1日|100.00|实际控制权已转移|

①2018年1月1日，大一互联与徐宇红、钱炽峰签订《股权转让协议》，徐宇红将其代钱炽峰持有的广州蓝动信息科技有限公司的100%的股权以 2,098,006.36元的价格转让给大一互联。因工商变更登记需要时间，故经双方确认该股权于 2018年 1月 1日
实际交割给大一互联，实质控制权于2018年1月1日转交给大一互联。2018年2月11
日，已完成股权转让的工商变更登记手续。
根据徐宇红与大一互联实际控制人钱炽峰于 2013年 9月 1日签订的《委托持股协议》，徐宇红所持蓝动信息的股权实际系代钱炽峰持有。该合并属于同一控制下企业合并。
（2）2018年 1月 1日，大一互联与欧玮然、钱炽峰签订《股权转让协议》，欧玮然将其代钱炽峰持有的持有的广州盈赢信息科技有限公司的100%的股权以 9,927,517.02元的价格转让给大一互联。因工商变更登记需要时间，故经双方确认该股权于2018年1月1日实际交割给大一互联，实质控制权于2018年1月1日转交给大一互联。2018年2月11日，已完成股权转让的工商变更登记手续。
根据欧玮然与公司实际控制人钱炽峰于2010年9月20日签订的《委托持股协议》，欧玮然所持盈赢信息的股权实际系代钱炽峰持有。该合并属于同一控制下企业合并。
（3）以直接设立或投资等方式增加的子公司
2016年 11月 1日，大一互联与李玄签订《委托持股协议》，大一互联委托李玄代持有北京万里网络科技有限公司100%股权。2016年12月22日，大一互联设立北京万里网络科技有限公司，注册资本为 1,000万元，股东未缴纳出资。2018年 6月 21日，北京万里网络科技有限公司办理了工商变更手续，将股东变更为大一互联。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017年5月12日，深圳市万维易达科技有限公司成立，注册资本10,000万元，大一互联认缴出资比例为51%。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017年12月28日，上海德圭信息科技有限公司成立，注册资本5,000万元，大一互联认缴纳出资比例为99%。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内大一互联不存在资产转移剥离调整情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况大一互联重大会计政策或会计估计不存在与上市公司的差异情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
大一互联自设立以来，一直致力于互联网数据中心业务，不存在行业特殊的会计处理政策。
八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
（一）大一互联主要资产情况
截至2018年3月31日，大一互联拥有的固定资产、房屋所有权、土地使用权、知识产权情况如下：
1、固定资产
大一互联的主要固定资产包括专用设备、运输设备、电子设备、办公设备及其他。
截至2018年3月31日，大一互联拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|1,856.84|245.07|
|25.12|16.70|
|15.97|8.17|
|19.76|7.13|
|1,917.69|277.07|

（2）租赁房产
截至本报告书签署日，大一互联及其子公司租赁的厂房及办公场所具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋位置|租赁面积（M2）|
|大一互联|广州市富轩置业有限公司|天河区黄埔大道西街120号24楼AB房号|377.72|
|明茂网络|中国电信股份有限公司佛山顺德区分公司|佛山市顺德区陈村镇政和中1号|940.00|
|蓝动信息|广州格蕾斯商务有限公司|天河区天河路 230 号4701房A35单元|8.00|
|盈赢信息|杨红|广州市海珠区华新一|60.8484|

|||||
|-|-|-|-|
|||街12号1510||
|德圭信息|上海旗凡实业发展有限公司|上海市浦东新区外高桥富特北路 33 号 203房|58.00|
|广纸云|郭宝婵|广州市南沙区进港大道577号3907房|10.00|
||广州造纸集团有限公司|广州市南沙区新广一路29号|11,423.00|
|万里网络|北京中源瑞盛会投资有限公司|北京市海淀区天秀路10 号中国农国际创业园2号楼|20.00|

2、商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|商标（图标）|证书号码|类别|权利期限|
|大一互联||20184510|第38类|2017.7.21-2027.7.20|
|大一互联||20184390|第38类|2017.7.21-2027.7.20|
|大一互联||16654102|第42类|2017.3.21-2027.3.20|

3、专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|获得方式|获得日期|授权公告日|专利号|
|大一互联|服务器机柜及其服务器|受让|2016.04.13|2016.05.18|ZL200910310311.7|

4、软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|登记号|证书号|软件名称|权利取得方式|权利范围|
|大一互联|2017SR266459|软著登字第1851743号|BGP互联网互通系统V1.0|原始取得|全部权利|
|大一互联|2017SR266462|软著登字第1851746号|机柜电力采集系统V1.0|原始取得|全部权利|
|大一互联|2017SR265651|软著登字第1850935号|CDN服务系统V1.0|原始取得|全部权利|
|大一互联|2017SR265811|软著登字第1851095号|IDC宽带监控系统V1.0|原始取得|全部权利|
|大一互联|2016SR154834|软著登字第1333451号|大一互联宽带接入系统V1.0|原始取得|全部权利|
|大一互联|2016SR152878|软著登字第1331495号|大一互联云计算系统V1.0|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|大一互联|2016SR154835|软著登字第1333452号|大一互联数据中心机柜租用系统V1.0|原始取得|全部权利|

5、域名
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|许可证号|域名|注册时间|
|大一互联|粤ICP备12066030号-2|bigone.com.cn|2012.03.19|
|大一互联|粤ICP备12066030号-4|gdidc.org|2009.11.03|
|蓝动信息|粤ICP备05117431号-7|ec-net.net|2003.09.11|
|蓝动信息|粤ICP备05117431号-3|eccorp.com.cn|2003.09.10|
|盈赢信息|粤ICP备17152698号-1|yingwin.cn|2015.09.18|
|明茂网络|粤ICP备16014682号-1|broot.cc|2015.10.23|

（二）对外担保情况
2017年 11月 2日，明茂网络与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒创”）签订《买卖合同》（编号：DHCMM17027），明茂网络以租回使用为目的，向广东东恒创融资租赁有限公司出售其800万元的自有机械设备一批；广东东恒创融资租赁有限公司将购买的机械设备回租给明茂网络使用。
2017年11月2日，陈列勇、赵友良、冯威成、钱炽峰、大一互联与东恒创签订《保证合同》（编号：DHCBZ17027），约定：为保证东恒创的债权顺利实现，陈列勇、赵友良、冯威成、钱炽峰、大一互联自愿为合同编号为 DHCZL17027的《融资租赁合同》项下的债权债务（金额：944.1万元）提供不可撤销的连带责任担保，保证范围包括但不限于债务本金、利息、违约金、损害赔偿金和为实现债权及担保权而发生的一切费用。
（三）主要负债情况
1、主要负债情况
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,174.48|46.59|2,706.11|35.13|842.49|
|391.77|4.37|286.99|3.73|160.76|
|72.20|0.81|113.48|1.47|64.93|
|407.17|4.54|378.95|4.92|270.96|
|3,214.49|35.87|3,460.03|44.92|107.34|
|-|-|-|-|181.39|
|8,260.10|92.18|6,945.55|90.17|1,627.86|
|700.39|7.82|757.32|9.83|818.61|
|8,960.49|100.00|7,702.88|100.00|2,446.47|

2、或有负债情况
截至2018年3月31日，大一互联不存在或有负债的情况。
九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截止本报告书签署日，明茂网络存在动产抵押，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|抵押人|抵押权人|抵押物|总价值（万元）|动产抵押登记书|合同编号|
|明茂网络|广东东恒创融资租赁有限公司|机械设备|1108.77|0757顺德052017103001|DHCZL17027、DHCDY17027|

（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
大一互联及其子公司主要资产的产权清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
十、股东出资及合法存续情况
根据大一互联的工商资料、缴费凭证及对股东的访谈，大一互联自设立以来，历次
出资均为货币出资，实收资本5,000万元已缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的
情况。
关于拟注入的资产权属相关事项，交易对方钱炽峰、荣隆合伙、欣聚沙投资及唯心信息已出具相关承诺，具体内容请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”，说明不存在影响大一互联合法存续的情形。
十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
（一）最近三年发生的与改制、增资、股权转让情况
最近三年发生的与改制、增资、股权转让具体情况参见“第五节交易标的基本情况—大一互联”之“二、历史沿革”部分。
最近三年股权转让、增资的原因、作价依据及其合理性如下：
|||
|-|-|
|内容|增资认购方/股权转让双方|
|梁炜恩、林雅珩以货币方式分别增资950万元|梁炜恩、林雅珩|
|梁炜恩、林雅珩将二人所持各 1,000 万元出资额转让给钱炽峰|梁炜恩、林雅珩、钱炽峰|
|钱炽峰以货币方式增资3,000万元|钱炽峰|
|钱炽峰转让500万元实缴出资给荣隆合伙|钱炽峰、荣隆合伙|
|钱炽峰转让500万元实缴出资给欣聚沙投资|钱炽峰、欣聚沙投资|
|钱炽峰转让 1,600 万元出资给唯心信息|钱炽峰、唯心信息|

（二）最近三年发生的资产评估情况
大一互联最近三年来不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十二、其他事项的说明
（一）涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
大一互联不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
大一互联不存在许可他人使用交易标的的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告书签署日，上市公司拟购买的钱炽峰等4名交易对方合计持有的大一互联100%股权符合转让条件。
第六节本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行对象及发行方式
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、泰沃投资、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计 21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800万元。
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价45,000万元。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币33元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
立昂技术向交易对方发行的股份数合计为42,973,916股。具体向各交易对方发行股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期安排
详见本重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易中，发行股份募集配套资金预计不超过 53,986.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过5名特定投资者。
（四）发行股票的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
（六）股份的锁定期安排
本次交易上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者募集配套资金，特定投资者认购的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定。
（七）本次募集资金的用途
1、募集配套资金具体使用情况
本次配套募集资金拟用于支付本次交易现金对价、以及广纸云数据中心项目以及支付本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
||
|-|
|使用项目|
|支付本次交易现金对价|
|广纸云数据中心项目|
|支付本次交易相关的中介费用|

合计 53,986.002、募集配套资金投资项目介绍
（1）项目概况
大一互联拟在广东省广州南沙区万顷沙镇珠江街新广一路 29号（广州造纸股份有限公司园区内）建设广纸云数据中心项目，拟租用园区内木浆碎解间，大楼建筑面积约 1.2万平方米，共 3层，提供约 1807个 IDC机架的装机能力。项目的具体建设内容分为土建改造和机电设备建设，其中土建改造为一次兴投资建设，机电设备根据使用情况总体规划，分期投资建设。广纸云数据中心项目采用模块化设计理念，应用节能动力系统设计，含高低压室、柴油发电机室、冷机室、消防监控室及 IT机房等。
（2）项目总投资预算
广纸云数据中心项目总投资 27,000万元，其中建筑工程费用 25,979万元，工程建设其他费用1,021万元。
（3）项目投资收益
假设项目建设期2年，经营期为8年，根据当前市场需求情况，预计项目投产后第一年机柜及带宽使用率为50%；第二年机柜及带宽使用率为70%；第三年及以后机柜及带宽使用率达到95%，募投项目经济效益指标主要结果如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|数据和指标|

||||
|-|-|-|
|总投资|万元|27,000|
|经营收入|万元|10,841|
|内部收益率|||
|税前|%|18.2|
|税后|%|13.3|
|财务净现值|||
|税前|万元|5,571.75|
|税后|万元|1,123.87|
|投资回收期|||
|税前|年|6.05|
|税后|年|6.82|

（4）项目涉及立项审批情况
截至本报告书签署日，项目的进展情况如下：
广纸云已于2018年5月1日与广州造纸集团有限公司签订《物业租赁合同》，租赁期限 6年；2018年 6月 1日，在广州南沙经济技术开发区审批局备案，取得《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2018-440115-65-03-008180）；2018年 6月8日，项目环境影响登记表完成备案，备案号：201844011500001542。
（八）前次募集配套资金情况
1、首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]30号）核准，由主承销海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,700,000股。发行价格为每股4.55元，募集资金总额116,935,000.00元。扣除承销保荐费用人民币 26,000,000.00元后实际收到募集资金 90,935,000.00元，已由海通证券于 2017年 1月 23日存入立昂技术开立在昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行
（账号为88102000118710000477）的人民币账户。扣除发行人民币普通股（A股）所
支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币7,650,000.00元，实际募集资金净额为人民币83,285,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZA10051号验资报告。
2、首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况
根据希格玛会计师出具的《立昂技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，2017年 1月 23日公司实际收到募集资金 90,935,000.00元。截止 2018年 3月 31日具体情况如下：
单位：元
截至2018年3月31日项目
止累计使用金额一、2017年1月收到募集资金金额 90,935,000.00减：支付发行费用 7,650,000.00二、实际募集资金净额 83,285,000.00加：利息收入 129,586.64减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 13,616,650.90减：对募集资金项目投入 33,682,518.28减：手续费支出 1,565.51减：临时补充流动资金 40,000,000.00加：收回临时补充流动资金 10,000,000.00三、2018年3月末募集资金余额 6,113,851.95截至本报告书签署日，上市公司前次募集资金使用进度正常，后期立昂技术将根据项目建设进度继续将剩余募集资金投入募投项目建设。
（九）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
截至2018年3月31日，上市公司募集资金专用账户余额为6,113,851.95元，后期将依据募投项目建设进度计入投入募投项目建设。
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及支付中介机构费用等交易税费，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
3、本次收购现金对价金额相对较大，需要通过募集资金支付
截至2018年3月31日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为21,864.51万元，其中现金及现金等价物余额为 12,103.74万元，主要用于维持正常生产经营活动、支付员工工资、偿还银行贷款及利息等。
公司本次收购需支付的现金对价金额较大，如果全部通过自有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司净利润水平。因此，公司需要通过募集配套资金来支付现金对价。
4、与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据经审计的立昂技术2017年度财务报告，截至2017年12月31日，上市公司合并报表的资产总额为 138,425.60万元。根据经审计的沃驰科技 2017年度财务报告，截至2017年12月31日，沃驰科技合并报表的资产总额为 24,724.12万元。根据未经审计的大一互联2017年度财务报告，截至2017年12月31日，大一互联合并报表的资产总额为13,057.98万元。本次募集配套资金预计不超过53,986.00万元，与上市公司及标的资产现有生产经营规模相匹配。
5、募投项目的建设将进一步完善大一互联的IDC业务，提升竞争力
广纸云数据中心项目将成为大一互联最大的自建机房，其提供的业务分为基础业务和增值业务，其最大的业务收入来源为机架出租和带宽出租，机房建设以大数据机房、灾备机房、平台机房、云计算机房、政府及中小企业租用机房等为主；并通过对大数据业务的深入研究、分析应用，提供多元化的增值咨询业务，如网络安全服务、SSL加速服务、数据备份及恢复服务等，弥补大一互联目前业务短板。
（十）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和自身实际情况，制定了《立昂技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
立昂技术已制定《募集资金使用管理办法》。本次配套资金完成募集后，将纳入该制度适用范围。同时在实际信息披露过程中，公司董事会将每半年度全面核查本次重组募集配套资金投资项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露累计投资金额、当期实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期等信息。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。
（十一）配套融资未能实施的补救措施
如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求。
三、本次交易前后主要财务数据
本次交易前后主要财务数据详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
四、本次交易前后股本结构
本次交易前后的股本结构详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市
公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
第七节交易标的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）估值概况与定价依据
中联评估采用收益法和资产基础法对沃驰科技股东全部权益进行了评估，并最终以收益法结果作为定价结论。沃驰科技评估基准日2018年3月31日归属于母公司所有者权益账面价值为19,800.27万元，评估值123,069.09万元，增值率521.55%。
中联评估采用收益法和资产基础法对大一互联全部股东权益进行了评估，并最终以收益法结果作为定价结论。大一互联在评估基准日2018年3月31日的归属于母公司的所有者权益账面价值为4,493.82万元，评估值42,069.89万元，增值率836.17%。
（二）评估方法简介
1、资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
A库存现金
对库存现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
B银行存款
对银行存款的评估，评估人员以向银行存款账户发函证的方式证明银行存款的真实
存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
C其他货币资金
对其他货币资金的评估，评估人员以向其他货币资金账户发函证的方式证明其他货币资金的真实存在，同时检查评估基准日后的进账情况。对于人民币其他货币资金以核实后账面值确认评估值。
②应收类款项
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险损失的可能性为0；对 1年以内的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险损失的可能性在30%；发生时间3年以上的发生评估风险损失的可能性为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计数减去评估风险损失后的金额确定评估值。
③预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
④其他流动资产
对于其他流动资产的评估，评估人员查阅企业相关凭证及合同，以清查核实后的账面值确认评估值。
（2）可供出售金融资产
纳入本次评估范围内的可供出售金融资产主要为标的公司投资的不能实施控制及
重大影响的参股企业。
评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据可供出售金融资产的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
（3）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以标的公司的持股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
（4）固定资产
①房屋建筑物类资产
委估资产为已建成房产，在估价时点类似房地产交易较活跃，适宜采用市场比较法进行评估，计算出房屋建筑物（含地价）的评估价值。
市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定被评估建筑物(或房地产)的评估值。
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A重置全价的确定
a运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照等杂费，确定其重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣税额
其中：
含税购置价
车辆购置税
购置价
可抵扣税额
b电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
B成新率的确定
a车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
经济使用年限－已使用年限
使用年限成新率
经济使用年限
规定行驶里程－已行驶里程
行驶里程成新率
规定行驶里程
运输车辆的成新率=min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a’
a’：车辆特殊情况调整系数
b电子设备成新率
采用尚可使用法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
C评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（5）无形资产
评估人员核实账簿记录，抽查部分合同和原始凭证、付款记录等相关资料，根据无形资产的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
（6）长期待摊费用
对于长期待摊费用的评估，评估人员抽查所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值
（7）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（8）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法简介
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过预测资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表为基础预测其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：①对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：被评估企业的所有者价值；
B：被评估企业的企业价值；
D：被评估企业付息债务价值。
M：被评估企业的少数股东权益价值。
（2）
式中：
P：被评估企业的经营性资产价值；
（3）
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：被评估企业长期股权投资价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
（6）
式中：
Wd：被评估企业的债务比率；
（7）
We：被评估企业的权益比率；
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（三）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济
行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例较少，因此本次评估未采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）本次评估重要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，不发生较大变化；
（4）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（8）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）被评估单位通过其核心业务团队为运营商基地平台公司提供优质产品包、营销推广及售后处理等一系列服务，与运营商基地建立并保持了稳定的合作关系。本次评估假设被评估单位核心业务团队能够保持稳定。
（10）被评估单位通过合同约束渠道推广商，要求渠道推广商进行违规推广。本次评估假设被评估单位能够持续高效地管理渠道推广商，保障被评估单位合法合规运营。
（11）被评估单位运营的微信公众号，受到微信整体流量及微信官方对微信公众号政策的影响较大。微信整体流量及微信官方对微信公众号政策暂无重大变化迹象，本次评估假设被评估单位微信公众号能够在上述条件不变的情况下，持续发展。
（12）被评估单位运营的微信公众号，销售收入增长波动较大。本次评估在取得管理层提供的运营数据及合理推测之后，假设被评估单位微信公众号业务收入能够按照企业管理层规划的收入趋势发展。
（13）被评估单位历史期的现金流入、流出情况较为均匀，本次评估假设基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（14）评估对象的研发投入超过营业收入的4%，未来的经营期内，沃驰科技预计将会持续保证较高的研发投入，本次评估假设沃驰科技可以持续获得高新技术企业认证，并获得所得税15%税率的优惠；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、沃驰科技评估结果
（一）资产基础法评估情况
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款。
流动资产采用重置成本法评估：对货币资金按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类和预付类款项以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
（1）货币资金
货币资金账面值14,501,459.01元，为现金、银行存款和其他货币资金。
货币资金评估值14,501,459.01元。
（2）应收账款
应收账款账面余额合计78,266,018.77元，计提坏账准备2,411,930.32元，账面净额 75,854,088.45元，主要为应收浙江出版集团数字传媒有限公司等的信息费。
应收账款评估风险损失为2,411,930.32元，应收款评估值为75,854,088.45元。
（3）预付账款
预付账款账面价值1,423,603.52元，主要包括预付杭州落英网络科技有限公司的信息费、物业费等。
预付账款评估值1,423,603.52元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额合计 1,189,787.13元，计提坏账准备 39,659.48元，账面净额 1,150,127.65元，主要为往来款、房租押金等。
其他应收款风险评估损失评估为 39,659.48元，其他应收款评估值为 1,150,127.65元。
2、可供出售的金融资产
纳入本次评估范围内的可供出售金融资产主要为沃驰科技投资的不能实施控制及重大影响的参股企业，统计如下表：
单位：人民币元/%
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|
|温州慷璐互联网文化发展有限公司|2017/10/1|10|2,000,000.00|
|杭州昕程信息技术有限公司|2017/4/1|8|80,000.00|
|杭州书盟信息技术有限公司|2017/7/1|12|60,000.00|
|合计|||2,140,000.00|

可供出售金融资产合计账面净值 2,020,769.29元，评估值 2,020,769.29元，评估无增减值变化。
3、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为120,975,000.00元，共有7项。
长期股权投资合计账面价值 120,975,000.00元，评估值 244,488,408.48元，评估增值123,513,408.48元，增值率102.10%。
单位：人民币元/%
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|
|杭州修格信息科技有限公司|100%|10,000,000.00|17,016,400.00|
|杭州多阳电子商务有限公司|100%|755,000.00|6,706,700.00|
|杭州道渠科技有限公司|100%|820,000.00|3,225,100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州上岸网络科技有限公司|80%|108,000,000.00|205,334,508.48|
|杭州尊软信息科技有限公司|100%|1,100,000.00|328,700.00|
|杭州中佰信息科技有限公司|100%|300,000.00|237,700.00|
|霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司|100%||11,638,900.00|
||-|120,975,000.00|244,488,008.48|
||-|-|-|
||-|120,975,000.00|244,488,008.48|

4、房屋建筑物类固定资产
纳入评估范围内的房屋建筑物为西溪国际商务中心1幢606室、西溪国际商务中心1幢607室、西溪国际商务中心1幢608室及西溪国际商务中心1幢609室，共计四套办公楼，具体情况详见本报告书“第四节交易标的的基本情况-沃驰科技”之“八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况”之“（一）固定资产”。
沃驰科技房屋建筑物系已建成房产，在估价时点类似房地产交易较活跃，适宜采用市场比较法进行评估，计算出房屋建筑物（含地价）的评估价值。纳入本次评估范围的房屋建筑物评估值 18,611,600.00元，相比账面价值 11,534,601.61元，评估增值 7,076,998.39元，增值率61.35%。
5、设备类固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产包括电子设备，主要包括电脑、打印机、办公家具等，共9项，均正常使用。
单位：人民币元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|176,054.30|121,622.80|127,389.00|103,535.00|-27.64|
|176,054.30|121,622.80|127,389.00|103,535.00|-27.64|

电子设备评估减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动
化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普
遍低于其购置时的水平，故评估原值减值，原值减值较大导致评估净值减值。
6、版权类无形资产
小说版权是一次性买断取得，企业以每次连载支付给作者的款项累计作为版权的原始入账成本。具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况”。
无形资产-版权合计账面净值1,763,045.03元，评估值1,763,045.03元，评估无增减值变化。
7、域名类无形资产
域名类无形资产具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况”。
纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。纳入评估范围的域名评估价值合计为 210元。
8、软件著作权类无形资产
截止至评估基准日，纳入无形资产评估范围的计算机软件著作权共 20项。具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况”。
被评估单位主要从事基于三大运营商的移动应用支付及数字媒体营销等业务。纳入本次评估范围的代表性软件著作权在被评估单位主营产品中发挥如下作用：
沃驰基于云计费池计费2.0版SDK软件V2.0是商业化云平台的计费机制，即云计费，通过重构SDK数据采集的逻辑框架，增加后台模式开关接口，优化的 RMI传输协议和SDK集成技术，对差异性服务采取差异化的方案计量。
沃驰阅读类内容管理系统软件 V1.0是一款对阅读类产品进行管理的软件，该软件可以对阅读类产品进行分类管理、收藏和卸载。
沃驰啃书星球移动阅读平台软件V1.0是一款移动阅读类软件，有超过1900本书籍
供用户免费或付费下载使用。用户通过该软件可对平台上的产品进行下载、收藏和在线阅读。
根据各项软件著作权的开发工时、语句数量，结合软件开发工时的市场价格，计算在用的软件著作权的评估值。对于已经停用的软著，评估价值为零。
根据以上分析，得到纳入本次评估范围的软件著作权评估价值为 3,886,792.45元。
9、长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面值为435,410.94元，主要为预付的授权版权费用。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值 435,410.94元。
10、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值385,623.08元，主要为因计提坏账准备产生的递延所得税资产。
递延所得税资产评估值385,623.08元。
11、负债评估说明
纳入评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款和一年到期的非流动负债，非流动负债主要为长期借款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面值5,000,000.00元，为被评估单位日常经营周转所用的借款。
短期借款评估值5,000,000.00元。
（2）应付账款
应付账款账面值6,750,414.28元，为应付北京九千尺文化传媒有限公司等的渠道结算费等。
应付账款评估值6,750,414.28元。
（3）预收账款
预收账款账面值46,590.78元，为预收的信息费等。
预收账款评估值46,590.78元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为417,809.62元。
应付职工薪酬评估值为417,809.62元。
（5）应交税费
应交税费账面值为9,649,391.51元，主要为应交的增值税、所得税等。
应交税费评估值为9,649,391.51元。
（6）其他应付款
其他应付款账面值为36,564,196.31元，主要为应付往来信息费等。
其他应付款评估值为36,564,196.31元。
（7）一年到期的非流动负债
一年到期的非流动负债账面值为556,000.00元，为长期借款中一年内到期的长期借款。
一年到期的非流动负债评估值为556,000.00元。
（9）长期借款
长期借款账面值为3,984,666.52元，为杭州联合银行蒋村支行的十年期借款。
长期借款评估值为3,984,666.52元。
（二）收益法评估情况
沃驰科技是一家移动互联网电信增值业务领域的整合服务提供商，以移动互联网电信增值业务为核心，为三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等
内容，并提供帮助运营商基地平台运营、推广对应的内容，吸引消费者在运营商基地的移动平台上消费。沃驰科技自成立以来已经与各大运营商的基地平台建立了稳定的合作关系，目前合作的基地如下表：
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|-|
|运营商|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国联通|
|中国联通|
|中国联通|
|中国联通|
|中国联通|
|中国联通|
|中国移动|
|中国移动|
|中国移动|
|中国移动|

||
|-|
|中国移动|
|中国移动|
|中国移动|
|中国移动|

沃驰科技提供的产品内容涉及阅读、动漫、游戏、音乐、视频等多种形式。通过整合优质版权方的阅读、动漫等内容，并根据整合后产品的特点需求，制定完善的推广计划，再经由运营商的移动网络和平台为最终用户提供多种形式高品质的电信增值服务。
评估对象近年的经营状况数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2016年|2017年|
|11,385.62|23,993.42|
|5,482.13|11,018.98|
|4,170.86|9,461.66|
|3,550.76|8,452.10|

1、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
本次评估沃驰科技为移动互联网电信增值业务领域的整合服务提供商，主营业务为基于运营商平台的增值业务。
营业收入预测：在预测未来营业收入时，考虑了沃驰科技自身的业务模式，对目前正在合作的基地未来年度的发展情况进行了逐个分析，并且结合企业管理层对各个基地未来合作的发展规划，如预计下架或上新的产品计划等；对尚未开展合作的新基地的业务，考虑新基地业务目前的拓展状况，预计产品上线时间等进行分析，对比历史年度各业务增长情况及管理层的发展规划等因素，综合预测企业未来年度营业收入。
营业成本预测：沃驰科技的营业成本主要为渠道成本、版权成本以及其他。预测沃驰科技未来营业成本时，根据历史期渠道方分成比例、版权来源及取得成本的变动等，结合管理层对各类产品的价格变化趋势分析，预测沃驰科技未来的主营业务成本。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

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|-|-|-|-|-|
|4-12月|||||
|25,662.81|40,973.90|47,235.07|51,308.50|52,770.92|
|13,664.32|21,781.72|24,567.37|26,527.78|27,012.36|

沃驰科技按各细分产品和服务的营业收入、毛利率的预测情况
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021 年|2022年|
|15,784.83|23,997.23|27,506.82|29,557.02|30,532.56|
|53.13|54.97|56.17|56.96|57.33|
|7,877.98|11,976.67|13,728.26|14,751.48|15,238.36|
|44.59|46.77|48.19|49.12|49.57|
|2,000.00|5,000.00|6,000.00|7,000.00|7,000.00|
|5.00|8.00|10.00|10.00|10.00|
|25,662.81|40,973.90|47,235.07|51,308.50|52,770.92|
|-|27.77|15.28|8.62|2.85|

注：2019年较2018年营业收入增长率中使用的2018年年度营业收入系1-3月经审计营业收入与4-12月盈利预测营业收入合计。
沃驰科技按照收入类比划分的营业收入及毛利率的预测情况如上表。由于沃驰科技一直根据市场变化，不断迭代产品包，一定时间后的新产品类别目前尚无法预计，但同类业务却一直在开展，因此沃驰科技对未来业绩的预测主要根据不同业务的特点进行预测。
上表中的预测数据依据如下：
自有产品运营推广及其他方产品运营推广：沃驰科技自有产品运营推广及其他方产品运营推广业务历史期收入及毛利率统计见下表：
单位：万元/%
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|-|-|
|2016年|2017年|
|6,730.99|15,613.95|

|||
|-|-|
|58.11|57.59|
|4,594.52|7,792.54|
|43.49|49.87|

从上表可以看出，沃驰科技历史期主营业务以自有产品运营推广及其他方产品运营推广为主，2017年度上述收入增长率达到106.67%，收入增长率较高，主要源于该类业务客户自身需求的快速增长、服务客户数量的增加。从行业来看，沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听等多方面内容，但主要产品以阅读类产品为主。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》，2017年中国移动阅读市场规模稳步上升，增长率约32.1%；根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》， 2017年移动阅读类市场增长率约29.2%，行业增长状况良好，未来仍有较大发展潜力。
从历史期数据来看，沃驰科技毛利率上升的原因主要为：沃驰科技与供应商的结算模式为主要根据沃驰科技获得的收入进行一定比例的分成，成本构成相对较为稳定，随着业务规模扩大，议价能力略有加强，因此毛利率略有上升。预测期毛利率为企业管理层根据当前主要供应商的分成比例情况及业务发展规划进行的预测。
自有平台业务：沃驰科技从2017年度开始发力自有平台业务，自有平台业务主要依托自有微信公众号、自有 APP等进行业务开展，目前沃驰科技的自有平台业务当前运行状况良好，根据沃驰科技后台的最新统计数据，2018年6月单月收入有望突破 400万元，增速较快。根据目前月度收入增长情况、毛利率情况及行业发展情况对未来收入及毛利率进行了预测，预测结果见上表。
(2)营业税金及附加预测
沃驰科技营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税以及印花税等。
经审计后的报表披露，沃驰科技2016年、2017年、2018年1-3月的营业税金及附加分别为46.37万元、115.38万元、33.23万元，占营业收入的比例分别为0.0039、0.0048、0.0051。本次评估依据上述税种，按照沃驰科技实际税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|25,662.81|40,973.90|47,235.07|51,308.50|52,770.92|
|84.48|160.24|187.14|203.58|211.05|
|0.0033|0.0039|0.0040|0.0040|0.0040|

（3）期间费用预测
①营业费用
经审计后的报表披露，沃驰科技2016年、2017年及2018年1-3月的营业费用分别为158.32万元、596.50万元、124.89万元，主要为职工薪酬、业务招待费、折旧及摊销等，营业费用占营业收入的比例分别为0.0133、0.0247、0.0192。人员成本按评估对象目前职工薪酬政策预测；鉴于业务招待费等与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度业务招待费等与营业收入比率的估算未来各年度的营业费用，预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|186.77|288.79|303.22|303.22|303.22|
|184.74|302.22|348.41|378.45|389.24|
|106.36|137.03|157.97|171.59|176.49|
|81.69|124.72|143.77|156.17|160.62|
|2.88|4.93|5.68|6.17|6.35|
|9.00|15.30|17.64|19.16|19.70|
|38.16|50.89|50.89|50.89|50.89|
|609.62|923.87|1,027.58|1,085.66|1,106.51|

②管理费用
经审计后的报表披露，沃驰科技2016年、2017年及2018年1-3月的管理费用分别为1,430.68万元、2,564.01万元、514.94万元，主要为职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、差旅费、办公费、研发费用及其他费用等，管理费用占营业收入的比例分别为
0.1198、0.1064、0.0793。人员成本按评估对象目前职工薪酬政策预测；固定资产折旧
按企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测；无形资产按企业摊销政策综合预测。
企业现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度企业管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费将保持现有的水平。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|653.49|823.46|864.63|890.57|890.57|
|171.50|228.67|228.67|228.67|228.67|
|145.36|231.75|267.16|290.20|298.48|
|126.96|198.88|229.27|249.04|256.13|
|82.31|199.60|230.10|249.94|257.06|
|130.94|132.29|132.29|132.29|132.29|
|5.00|10.19|11.74|12.76|12.76|
|1,101.92|1,638.96|1,889.40|2,052.34|2,110.84|
|2,417.48|3,463.78|3,853.26|4,105.81|4,186.80|

③财务费用
经审计后的报表披露，沃驰科技2016年、2017年及2018年1-3月的财务费用分别为13.66万元、38.05万元、9.29万元，主要为利息收入、利息支出、手续费及其他等。
其中，利息收入、手续费及其他等费用具有较强的不确定性，难以确定对企业最终带来的损益影响，本次评估未予考虑。
根据企业管理层对付息债务的还款安排及对企业财务费用各项收支情况的分析，预测了企业未来利息支出费用。财务费用预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|32.97|43.96|43.96|43.96|43.96|

④折旧及摊销预测
A折旧预测
沃驰科技的固定资产主要为房屋建筑物、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|108.99|145.32|145.32|145.32|145.32|

B摊销预测
截至评估基准日，沃驰科技无形资产账面价值 576.27万元，无形资产按照摊销年限直线法摊销。
摊销的预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|239.70|319.60|319.60|319.60|319.60|

（5）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。沃驰科技为高新技术企业，享受15%所得税率优惠。沃驰科技于 2016年 11月 21日取得高新技术企业证书，有效期三年，到期日 2019年 11月 20日。基于评估人员对沃驰科技研发支出、研发人员的比例、以及企业高新技术产品等的研究分析，本次评估假设未来的经营期内，被评估企业可以依据自身实力持续获得高新技术企业认证，并获得所得税优惠。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
沃驰科技的业务目前已处于成熟阶段，目前暂无资本性支出规划。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合沃驰科技历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|63.68|84.90|84.90|84.90|84.90|
|239.70|319.60|319.60|319.60|319.60|
|303.38|404.50|404.50|404.50|404.50|

（7）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金计算主要依据企业历史财务数据，营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货 -应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|9,996.48|12,744.09|14,691.49|15,958.45|16,413.31|16,413.31|
|1,254.37|2,747.61|1,947.41|1,266.96|454.86|-|

(8)净现金流量的预测结果
沃驰科技未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|25,662.81|40,973.90|47,235.07|51,308.50|52,770.92|52,770.92|
|13,664.32|21,781.72|24,567.37|26,527.78|27,012.36|27,012.36|
|84.48|160.24|187.14|203.58|211.05|211.05|
|609.62|923.87|1,027.58|1,085.66|1,106.51|1,106.51|
|2,417.48|3,463.78|3,853.26|4,105.81|4,186.80|4,186.80|
|32.97|43.96|43.96|43.96|43.96|43.96|
|8,853.94|14,600.34|17,555.76|19,341.73|20,210.24|20,210.24|
|8,853.94|14,600.34|17,555.76|19,341.73|20,210.24|20,210.24|
|1,356.74|2,162.59|2,601.71|2,866.87|2,996.17|2,996.17|
|7,497.20|12,437.75|14,954.05|16,474.85|17,214.07|17,214.07|
|108.99|145.32|145.32|145.32|145.32|145.32|
|239.70|319.60|319.60|319.60|319.60|319.60|
|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|1,254.37|2,747.61|1,947.41|1,266.96|454.86||
|-|-|-|-|-|-|
|303.38|404.50|404.50|404.50|404.50|404.50|
|6,316.16|9,787.93|13,104.43|15,305.69|16,857.00|17,311.86|

2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
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|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|

||||
|-|-|-|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|
|101617|国债1617|10|
|101619|国债1619|30|
|101623|国债1623|10|
|101626|国债1626|50|
|101704|国债1704|10|
|101705|国债1705|30|
|101710|国债1710|10|
|101711|国债1711|50|
|101715|国债1715|30|
|101718|国债1718|10|
|101722|国债1722|30|
|101725|国债1725|10|
|101726|国债1726|50|

②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年 3月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e值，取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前 60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式(12)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式(10)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe；
④权益资本成本re，本次评估考虑到沃驰科技在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式(9)得到评估对象稳定年的权益资本成本re：
re=0.0395+0.8880× (0.1041-0.0395)+0.03= 0.1269
⑤债务成本rd，本次评估按照企业付息债务余额加权平均利息率，扣除所得税率影响，计算债务成本rd。
rd=0.0461×（1-15%）=0.0392
⑥适用税率：本次预测所得税率按照15%预测。
⑦由式(7)和式(8)得到债务比率Wd=0.0077；权益比率We=0.9923。
⑧折现率r，将上述各值分别代入式(6)即有：
r=rd×wd+re×we= 0.1262
未来年度企业折现率变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|0.9923|0.9923|0.9923|0.9923|0.9923|
|0.0077|0.0077|0.0077|0.0077|0.0077|
|0.0461|0.0461|0.0461|0.0461|0.0461|
|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|
|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|
|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|
|0.6905|0.6905|0.6905|0.6905|0.6905|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.6713|0.6713|0.6713|0.6713|0.6713|
|0.8822|0.8822|0.8822|0.8822|0.8822|
|0.8880|0.8880|0.8880|0.8880|0.8880|
|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|0.1269|0.1269|0.1269|0.1269|0.1269|
|0.0392|0.0392|0.0392|0.0392|0.0392|
|0.1262|0.1262|0.1262|0.1262|0.1262|
|0.1262|0.1262|0.1262|0.1262|0.1262|

 (2)经营性资产价值
将得到的预期净现金量(表5-19)代入式(3)，得到沃驰科技的经营性资产价值为 127,615.22万元。
(3)长期股权投资价值
沃驰科技及其子公司以合并口径进行收益法评估，即长期股权投资I=0万元。
(4)少数股东权益价值
被评估企业基准日合并报表存在少数股东权益，系纳入合并范围的控股子公司杭州上岸网络科技有限公司20.00%少数股东权益。本次评估，对杭州上岸采用与沃驰科技同样的方法进行评估，可以得到杭州上岸网络科技有限公司20.00%少数股东权益，即M= 5,133.36万元。
（5）溢余或非经营性资产价值
经调查，在评估基准日2018年3月31日，沃驰科技账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)：
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|
|货币资金|1,801.80|1,801.80|
|可供出售金融资产|202.08|202.08|
|递延所得税资产|132.19|132.19|
|其他应付款|114.82|114.82|

||||
|-|-|-|
|预计负债|30.00|30.00|
|递延所得税负债|59.77|59.77|
|应交税费|390.17|390.17|

C=1,296.81+244.49=1,541.30(万元)
(6)权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值P=127,615.22万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=1,541.30万元，股权投资价值I=0.00万元，即得到沃驰科技基准日企业价值为：
B=P+I+C=127,615.22+0+1,541.30
=129,156.52(万元)
②将评估对象的企业价值B=129,156.52万元，付息债务的价值D=954.07万元，基准日的少数股东权益价值M=5,133.36万元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D-M=129,156.52-954.07-5,133.36=123,069.09万元
（三）结论与分析
1、结论
沃驰科技100%股权采用基础资产法的评估值为30,165.56万元，采用收益法的评估值为123,069.09万元，两种方法的评估结果相差92,903.53万元。
2、差异原因
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述原因导致整体收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
3、结果选取
本次评估采用了收益法及资产基础法对沃驰科技股东全部权益进行了评估，并采用收益法定价。收益法评估增值较大，主要原因是评估对象近年来主营业务呈现了快速的发展趋势，收入和利润规模保持了较好的增长态势。
具体而言，沃驰科技能够保持快速发展态势得益于以下几个方面因素的影响：（1）较大的市场增长空间
沃驰科技主要服务于三大运营商在移动互联网市场的增值业务，其中，移动阅读、移动音乐等为最主要的增值业务内容。根据易观国际的研究报告，在移动互联网市场增速放缓的前提下，预计2018~2020年仍可保持25%~38%的增长率。其中，移动阅读 2017年的市场规模达 153.2亿元，同比增长29.2%。据艾瑞咨询的分析数据，未来几年移动阅读行业的用户规模将保持5%的均速继续增长，到 2019年预计达到 3.9亿用户数量。
移动音乐市场在2017年保持稳定增长，增长率达35.7%，市场规模达112.4亿元。因此，沃驰科技主要业务方向所在的行业均持续稳定增长，未来发展前景广阔。
（2）稳定的客户关系
沃驰科技的主要客户为三大运营商集团旗下的移动阅读及视听娱乐平台，包括咪咕阅读、天翼空间等处于行业分布第一梯队的大型平台。通过近几年的发展，沃驰科技已经这些客户开展了多种优质业务并建立了较为稳定的合作关系。中国移动旗下的咪咕阅读平台是沃驰科技主要客户之一，沃驰科技与咪咕阅读联手推出了“联合会员”业务，联合双方会员权益共享，实现了优势资源的整合及品牌协同，满足用户的多元化需求同时实现了与客户之间的深度合作。
（3）高效快速地产品供应能力
沃驰科技作为运营商基地平台公司的内容提供方，可提供的内容资源涵盖图书、听书、小说、音乐、漫画、杂志、视频等，长期合作的内容提供方包括浙江出版集团数字传媒有限公司、深圳青年杂志社、浙江摄影出版社有限公司、台州广播电视总台等知名出版社、杂志社，保障了沃驰科技持续且稳定的优质产品资源。沃驰科技可以根据市场对移动阅读、移动视听类娱乐产品的需求，结合当前行业、社会热点内容和元素，按照
基地平台的要求及时推出新的产品类型，抢占市场份额，亦可满足基地平台各产品包内容不断更新的需求。
（4）精准地渠道推广能力
沃驰科技不仅提供产品包给运营商基地，同时提供产品包对应的渠道推广服务，吸引消费者在运营商基地的移动平台上消费。随着业务的不断发展，沃驰科技在业内筛选出了一批专业、优质的营销推广商进行深入的推广合作，形成了丰富的渠道推广经验及优势的资源。
综上，收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的客户资源、管理、供应能力等资源带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即沃驰科技归属于母公司所有者权益价值为 123,069.09万元。
三、大一互联评估情况
（一）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面值为16,927,711.62元，其中现金13,515.49元，银行存款16,914,196.13元。
货币资金评估值为16,927,711.62元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 61,205,194.12元，计提坏账准备 3,161,371.95元，账面净额 58,043,822.17元，主要为应收北京金迅瑞博网络技术有限公司、北京蓝汛通信技术有限责任公司、飞狐信息技术（天津）有限公司等公司的业务款。
确定评估风险损失为3,161,371.95元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额
确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为58,043,822.17元。
（3）预付账款
预付账款账面价值4,039,672.37元，主要为预付广州菲制电子科技有限公司的资源采购款、国云科技股份有限公司的电子商务平台费等。
预付账款评估值4,039,672.37元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 9,606,398.95元，计提坏账准备 592,694.96元，账面净额 9,013,703.99元。主要为应收广州诚云信息科技有限公司、佛山市明茂网络科技有限公司、广州广纸云信息科技有限公司等公司的借款、小高德（广州）置业有限公司的房租及物管费等。
确定评估风险损失为592,694.96元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为9,013,703.99元。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面值1,381,011.87元，主要为待抵扣的增值税。对于其他流动资产。
其他流动资产评估值为1,381,011.87元。
2、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面价值为 12,535,523.38元，长期股权投资共有 5项。
长期股权投资合计账面值 11,510,000.00元，评估值 18,604,869.26元，评估增值 2,929,810.18元，增值原因为：本次评估对被投资单位进行整体评估，反映了企业资产在评估基准日时点的价值，高于企业账面反映的长期股权投资的账面价值。
单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例%|账面价值|

||||
|-|-|-|
|佛山市明茂网络科技有限公司|51|510,000.00|
|广州蓝动信息科技有限公司|100|3,630,044.43|
|广州盈赢信息科技有限公司|100|11,535,014.65|
|上海德圭信息科技有限公司|100|-|
|北京万里网络科技有限公司|100|-|
|深圳市万维易达科技有限公司|||
|||12,535,523.38|

3、设备类固定资产
（1）车辆主要为办公用本田奥德赛多用途乘用车一辆，至评估基准日，车辆可正常使用。
（2）电子类办公设备主要有电脑、打印机、空调、交换机及部分办公家具，至评估基准日，上述设备均正常使用中。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面值|||评估值|||增值率%|
|科目名称|||||||||
||原值||净值|原值||净值|原值||
||10,966,551.09||8,640,815.22|10,110,870.00||8,756,666.00|-7.80||
||251,192.19||84,149.37|206,600.00||198,669.00|-17.75||
||10,715,358.90||8,556,665.85|9,904,270.00||8,557,997.00|-7.57||

4、无形资产
企业申报的无形资产共计9项，为企业外购的财务和办公软件；企业无账面未记录的无形资产，具体情况见下列各表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||法定/预计使用||原始入账||
|序号||内容或名称||取得日期|||||账面价值|
|||||||年限||价值||
||服务器机柜及其服务器专利权||2016年5月1日||5年||43,689.32|||

|||||
|-|-|-|-|
|速达财务软件|2016年6月1日|5年|7,800.00|
|WINDOW系统软件|2016年9月1日|5年|4,615.38|
|OFFICE系统软件|2016年9月1日|5年|24,615.38|
|软件著作权（知识产权代理）|2017年3月1日|5年|7,547.17|
|云平台管理软件|2016年12月31日|5年|269,858.49|
||||358,125.74|

大一互联申报的评估范围内账面未记录的无形资产为3项软件著作权、3项商标和2项域名：
软件著作权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|登记号|证书号|软件名称|权利取得方式|权利范围|
|大一互联|2016SR154834|软著登字第1333451号|大一互联宽带接入系统V1.0|原始取得|全部权利|
|大一互联|2016SR152878|软著登字第1331495号|大一互联云计算系统V1.0|原始取得|全部权利|
|大一互联|2016SR154835|软著登字第1333452号|大一互联数据中心机柜租用系统V1.0|原始取得|全部权利|

商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|商标（图标）|证书号码|类别|权利期限|
|大一互联||20184510|第38类|2017.7.21-2027.7.20|
|大一互联||20184390|第38类|2017.7.21-2027.7.20|
|大一互联||16654102|第42类|2017.3.21-2027.3.20|

域名：
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|许可证号|域名|注册时间|
|大一互联|粤ICP备12066030号-2|bigone.com.cn|2012.03.19|
|大一互联|粤ICP备12066030号-4|gdidc.org|2009.11.03|

确定无形资产外购软件评估值为 291,145.72元，评估增值 39,941.91元，评估增值
率 15.90%。评估增值的主要原因为：企业无形资产账面值是按账面原值根据摊销年限进行摊销后的净值，而评估值是以基准日的市场价值确定评估值，与账面净值相比有一定程度的增值。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面值563,110.04元，核算的是计提应收款项坏账准备引起的可抵扣暂时性差异。
递延所得税资产评估值563,110.04元。
6、负债
（1）应付账款
应付账款账面值 32,867,236.82元，主要为应付北京万里网络科技有限公司、广州诚云信息科技有限公司、深圳市莱创讯科技有限公司等公司的资源采购款。
应付账款评估值为32,867,236.82元。
（2）预收账款
预收账款账面值 3,210,106.43元，主要为预收网宿科技股份有限公司广州分公司、广州市格风服饰有限公司、广州市蓝桥软件技术有限公司等公司的业务资源款项。
预收账款评估值为3,210,106.43元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 668,707.60元，主要为应付职工工资、奖金、津贴和补贴、住房公积金等。
应付职工薪酬评估值为668,707.60元。
（4）应交税费
应交税费账面值为2,530,107.03元，主要为应付的增值税、所得税和印花税等。
应交税费评估值为2,530,107.03元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 33,276,777.12元，主要为应付张娟、区敏等人的报销款和应付广州诚云信息科技有限公司的预收利息等。
其他应付款评估值为33,276,777.12元。
（二）收益法评估情况
1、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
①历史期营业收入情况
大一互联成立以来专注于 IDC服务及其增值服务，利用已有的互联网通信线路、带宽资源及标准化的电信专业级机房环境，向客户尤其是互联网企业提供专业的、全方位的信息化服务。
被评估企业最近两年一期营业收入和成本情况见下表。
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年|2017年|
|收入|8,306.36|14,543.88|
|成本|5,513.26|9,849.21|
|收入|5,917.80|11,489.33|
|成本|3,855.17|7,182.86|
|收入|1,965.52|2,485.48|
|成本|1,541.70|2,140.05|
|收入|144.57|294.35|
|成本|113.17|383.14|
|收入|-|97.36|
|成本|-|80.69|
|收入|35.31|81.50|
|成本|-|-|
|收入|243.16|95.85|

||||
|-|-|-|
|成本|3.21|62.47|

②营业收入预测
大一互联未来年度的收入主要来源于带宽租用收入、机柜租用收入和 IP收入、运维服务收入等其他业务收入等。
广州大一互联网络科技有限公司是一家专注以数据中心基础业务为主，云计算业务为辅的专业IDC服务商。自2011年8月正式运营IDC业务以来，大一互联凭借丰富的带宽资源、安全可靠的机房设施、雄厚的技术实力、高水平的网络管理、完备的增值服务，为客户提供持续、高效、安全的一站式数据中心服务。公司主要致力于服务器托管、服务器租用、机房租赁、机房模块定制、云主机个性化定制、CDN加速、专线接入、云清洗、各行业 IDC解决方案等 IDC增值业务。大一互联作为广州直接参与运营与支撑广州电信各大数据中心的唯一高新企业，目前在中国大陆及中国香港地区成功运营的自建机房与合作机房已达到20个，运营的机柜总量超过一万以上，融合了电信、移动、联通三大主流运营商，BGP多线接入，拥有丰富的网络资源，为客户提供更多个性化的选择。目前公司的客户主要包括中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、飞狐信息技术（天津）有限公司、北京金迅瑞博网络技术有限公司、北京金山云网络技术有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司、北京蓝汛通信技术有限责任公司、网宿科技股份有限公司、广州恒汇网络通信有限公司、信通畅想（北京）信息技术有限公司、阿里云计算有限公司等。
A带宽租用收入预测
带宽租用是指利用已有的互联网通信线路、带宽资源，通过自建或租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台，为客户的服务器或根据客户需求提供指定品牌和配置的服务器，提供稳定的网络带宽服务。大一互联提供的带宽租用业务主要有以下几种：
业务名称 业务描述
提供 100M的共享带宽,相同网段的客户共享一个上联端口,通过单链路共享带宽 100M入口接入,带宽链路类型可以选择电信、联通、移动等运营商的
其中一种。
提供1M~10G的独享带宽,客户独享一个上联端口,为100M以内的提供电口接入,100M以上的客户提供电口或光纤接入,10G客户全部使单链路独享带宽
用光纤接入,带宽链路类型可以选择电信、联通、移动等运营商的其中一种,通过Qos进行带宽控制。
为客户提供多个运营商接入的多条单链路独享带宽的基础上,通过多链路独享带宽 Qos进行带宽控制,这种多条单链路接入方式,可以形成同时支持电信、联通、移动、教育网等链路快速访问的带宽,提供多线多IP、单线多IP的方式供客户选择。
提供1M~100M的独享带宽,客户独享一个上联端口,通过 100M电口BGP独享带宽
接入,通过Qos进行带宽控制,提供BGP带宽链路。
带宽租用收入主要取决于带宽出租量和出租单价，被评估企业历史期带宽租用收入情况如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|266.15|579.06|
|22.23|19.85|
|5,917.80|11,489.33|

随着互联网的发展和国民经济各主要行业信息化建设日趋成熟，移动互联网、云计算等新兴技术和商业模式不断涌现，数据中心市场规模不断扩大，根据国内 IDC领域专业研究机构中国IDC圈最新发布的《2016-2017年度中国IDC产业发展研究报告》显示，2010年至 2016年，中国 IDC市场规模增长接近 7倍，年均增长达到39.19%。根据行业专业研究机构中国 IDC圈预测，2017年至 2019年，我国 IDC市场规模将继续保持较快增长，三年平均增长率37.63%。到2019年，我国IDC市场规模将超过 1,800.00亿元。专业 IDC服务商由于所提供的服务更加专业、灵活和定制化能力强，能够更好的满足客户的需求，因此具有较大的增长潜力。本次评估参考被评估企业管理层历史期的收入状况和未来行业的发展状况，并结合管理层经营规划以及企业签订的合同及框架协议等情况，对被评估企业未来年度的带宽租用收入进行预测。
B机柜租用收入预测
机柜是 IDC机房或数据中心最为基础的单元与单位，机柜租用是指 IDC服务商利用已有的标准化电信专业级别的机房环境为客户提供不同地域、不同面积的标准机位或
机柜，甚至 VIP隔间、机房场地等，供客户服务器运行。机柜租用的价格主要受采购
区域和采购量的影响。同一类型的机柜，因机房所处区域不同公司采购机柜的成本有较大差异，将影响到公司对客户的定价。被评估企业历史期机柜租用收入情况如下:
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|372|484|
|5.29|5.14|
|1,965.52|2,485.48|

本次评估结合被评估企业历史期机柜出租量、出租单价，并参考企业签订的合同及框架协议、未来行业的发展状况等情况，对机柜租用收入进行预测。
CIP收入、运维服务收入等其他业务收入
IP地址由网络号和主机号两部分组成，是实现计算机网络相互通信的一套规则，客户在租用带宽和机柜时通常会租用IP地址从而产生IP地址租用收入。运维服务是指公司为客户提供带宽和机柜租用服务的同时为客户提供的处理报障、技术咨询、设备上架、监控巡检等运行维护增值服务。由于 IP收入、运维服务收入等其他业务收入与带宽租用业务和机柜租用业务密切相关，本次评估结合带宽租用业务和机柜租用业务的预测，并参考企业签订的合同及框架协议、未来行业的发展状况等情况，对 IP收入、运维服务收入等其他业务收入进行预测。
本次收入的预测在预测年度考虑互联网、IDC行业的快速发展，参考大一互联市场地位、发展阶段及未来规划目标，结合大一互联近几年的 IDC运维经验、已储备的客户资源等预测业务增长率进而预测未来收入，根据行业的发展趋势、市场需求的增长，结合企业历史年度客户需求的增长率以及未来新拓展客户的业务需求量对企业的未来收入进行预测。预测结果如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|13,871.92|19,861.15|23,464.82|26,701.98|29,061.36|
|3,854.04|4,545.00|4,545.00|4,500.00|4,500.00|
|50.94|305.66|382.08|458.49|458.49|
|242.21|417.48|500.97|500.97|500.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|258.07|348.09|373.81|373.81|373.81|
|117.74|188.39|207.23|227.95|227.95|
|18,394.92|25,665.76|29,473.90|32,763.20|35,122.59|

截至2018年6月30日，大一互联的在手订单243个，合同总金额27,935.76万元，截至2018年6月30日，大一互联已确认收入9,338.86万元，已签订订单在2018年7-12月执行的收入约11,821.12万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||收费方式和单价|签订时间|有效期(年）|7-12月预计产生收入（万元）|
|订单1|100个机柜，单价3920元/个/月|2017/10/15|4|83.64|
|订单2|140个5kw机架服务，6534元/个/月|2017/10/17|1|431.49|
|订单3|110 个 5kw 机柜，单价6534元/个/月|2017/12/10|1|339.03|
|订单4|212个3KW机架|2017/12/27|4|150.88|
|订单5|200个3KW机柜|2017/7/1|3|60.95|
|订单1|6个机柜，128个IP，20G带宽|2017/10/1|0.5|15.72|
|订单2|5 个机柜，64 个 IP，40G带宽|2017/10/1|0.5|31.45|
|订单1|45G带宽，15000元/G/月，4个机柜，4500元/个/月，288个IP|2017/3/1|1|392.26|
|订单2|保底 20G 带宽，18333 元/G/月，2 个机柜，128 个IP|2017/3/8|1|212.64|
|订单1|20G保底带宽，14.5833元/M/月，2个机柜，4500元/个/月，256个IP|2017/12/1|1|500.38|
|订单2|120g保底带宽，3.75元/M/月，6 个机柜，4500 元/个/月，256个IP|2018/3/29|1|270.00|
|订单3|88g保底带宽，14.5833/M/月，14 个机柜，4500/个/月，512个IP|2018/3/29|1|1,543.08|
|订单1|电信带宽68万，联通带宽68 万，移动带宽 48 万，13A机柜8个，每个4300，占用25A机柜2个，单价7900，IP256*3个，电信、|2017/9/4|1|35.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
||联通、移动各4G保底||||
|订单1|2个机柜，96个IP|2017/5/1|1|5.43|
|订单2|电信带宽38.4万元/年，联通带宽 20 万/年，移动带宽 16 万/年，IP40 元/个/月|2017/7/1|1|283.46|
|订单1|4M光纤传输，2500元/月|2015/11/19|3|1.42|
|订单2|5个机柜，20000/个/月，3个机位，1200 元/个/月，3G电信带宽，75000/月，30M 带宽,600 元/月，1G电信带宽，70000/月，电信IP297个，11880元/个/月，移动 IP8 个，480 元/个/月|2017/5/18|1|101.41|
|订单3|10G 保底带宽，3 个 42U机柜，256 个 IP，20000元/G/月|2017/6/7|1|113.21|
|订单4|机柜 7 个，30100/月，0.5个机柜，2500元/月,170M，15400元/月,267个IP|2017/7/1|1|34.56|
|订单5|20G保底带宽，140000元/G/年，6 个机柜，512 个IP|2017/11/13|1|162.62|
|订单6|20g保底带宽，150000元/年，6 个机柜,51600/年，512个IP，660元/年|2017/11/13|1|9.54|
|订单7|1G 保底电信带宽、1 个48U机柜、24个电信IP|2017/12/30|1|13.75|
|订单8|1G电信带宽,20000元/月，1个48U机柜4300元/柜/月，24个IP|2017/12/30|1|13.75|
|订单9|20G 保底电信带，140000元/G/年，6个42U机柜，512个电信IP|2018/3/11|1|11.01|
|订单10|20G 保底带宽，3 个 49U机柜，512个电信IP|2018/4/27|1|132.08|
|订单1|20G带宽，26000元/G/月|2017/11/7|1|294.34|
|订单1|4个机柜，4500元/个/月，100G，7500元/G/月，256个IP|2017/9/1|1|434.72|
|订单1|16G 保底，174000 元/G/年，3 个机柜，4500 元/个/月，2048个IP|2018/2/9|1|138.96|

||||
|-|-|-|
||2016-2018|6,003.92|
|合计||11,821.12|

大一互联2018年全年预测收入22,483.08万元，根据大一互联最新的未经审计的合并财务报表，截至2018年6月30日，大一互联已实现营业收入9,338.86万元，占2018年评估预测值22,483.08万元的41.54%。根据目前在手订单情况，已签订订单预计在2018年7-12月确认收入的金额约11,821.12万元（不含税），在手订单及已确认收入的金额占2018年评估预测值22,483.08万元的94.12%。
③营业成本预测
大一互联营业成本主要包括：资源采购成本、人工成本和折旧及摊销、水电费、租赁费等。本次对大一互联营业成本的各项构成分别进行预测，对于资源采购成本，本次评估参照历史年度该等成本的发生水平并结合大一互联的带宽租用、机柜租用、IP地址租用等预测情况进行估算；对于人工成本，本次评估参照大一互联历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及大一互联人力资源规划进行估算；对于折旧及摊销等固定费用，本次评估参照大一互联历史年度折旧率及营业成本中折旧占总折旧比例，结合被大一互联固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于水电费、租赁费等其他营业成本，本次评估参照大一互联历史年度该等成本平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测。
营业成本预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|11,907.92|16,431.52|18,750.16|20,786.10|22,328.12|
|270.47|396.69|436.36|479.99|527.99|
|278.69|496.41|496.41|496.41|496.41|
|214.51|299.30|343.71|382.06|409.58|
|18.75|27.50|30.25|33.27|36.60|
|87.69|122.36|140.51|156.19|167.44|
|12,778.03|17,773.77|20,197.40|22,334.03|23,966.14|

（2）营业税金及附加预测
大一互联营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加和其他税费。
其中：城建税按实际缴纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流转税额的2%缴纳。
2016年、2017年和2018年1-3月的营业税金及附加分别为29.31万元、55.41万元和15.34万元，占营业收入的比例分别为0.35%、0.38%和0.38%。本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及大一互联基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加。预测结果见下表。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2018年4-12月||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年及以后|
||14.39||65.67||76.24||85.13||90.94|||

（3）期间费用预测
①营业费用预测
大一互联2016年、2017年和2018年1-3月的营业费用分别为137.93万元、560.26万元和90.02万元，主要为广告宣传费、业务招待费、差旅费及交通费等，营业费用占营业收入的比例分别为1.66%、3.85%和2.20%。对于广告宣传费、业务招待费和差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合大一互联营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|225.49|260.50|299.15|332.54|356.49|
|84.85|145.97|167.62|186.33|199.75|
|465.75|582.24|668.63|706.08|756.93|
|776.08|988.70|1,135.40|1,224.95|1,313.16|

②管理费用预测
大一互联2016年、2017年和2018年1-3月的管理费用分别为586.77万元、1,035.61
万元、262.49万元，主要为研究开发费、人员成本、折旧摊销费、差旅办公费和其他费
用等，2016年、2017年和2018年1-3月管理费用占营业收入的比例分别为7.06%、7.12%和6.42%。对于人员成本，本次评估参照历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；对于研发开发费，本次评估参照历史年度研发费用水平，并结合人力资源规划和研发规划进行预测；
对于折旧（摊销）等固定费用，本次评估参照历史年度折旧（摊销）率及营业费用中折旧占总折旧（摊销）比例，结合资产规模及结构的预测情况进行预测；对于差旅办公费和其他费用等费用，本次评估参照历史年度该等费用平均水平并结合营业收入预测情况进行预测；管理费用预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|845.04|1,167.53|1,340.76|1,490.39|1,597.72|
|283.62|384.31|441.33|490.58|525.91|
|11.23|14.97|14.97|14.97|14.97|
|8.86|10.00|10.00|10.00|10.00|
|87.36|104.76|106.32|106.32|106.32|
|15.54|20.72|20.72|20.72|20.72|
|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|43.33|60.06|63.06|66.21|69.52|
|2,700.00|-|-|-|-|
|4,019.97|1,787.34|2,022.17|2,224.20|2,370.17|

③财务费用预测
经审计的资产负债表披露，在评估基准日时，大一互联账面付息债务共计 700.39万元，为融资租赁款。本次评估根据基准日账面付息债务本金、利息率等综合预测企业未来年度利息支出。
（4）营业外收支预测
大一互联历史年度的营业外收入和营业外支出发生较少，鉴于该类收支不确定性较
大，基于谨慎性考虑，本次评估不预计营业外收支。
（5）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。经核实，被评估单位于2016年11月30日取得编号为GR201644000738《高新技术企业证书》，有效期为三年。另根据《广州市天河区国家税务局税务事项通知书》（穗天国税税通[2017]82832号），广州市大一互联网络科技有限公司享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策，企业所得税减按15%的税率征收。本次评估以大一互联未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率预测被评估单位未来各年度所得税发生额。
（6）折旧与摊销预测
①折旧预测
大一互联的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，预测未来经营期的折旧额。
②摊销预测
本次评估按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出预测
结合企业固定资产投入计划预计未来资本性支出。本次评估的资本性支出为未来新增固定资产，主要是控股子公司佛山市明茂网络科技有限公司陈村机房的后续资本性支
出。
②资产更新预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所预测经营业务的相关性个别确定。因此预测营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本预测的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（8）净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次
评估中对未来收益的预测，主要是通过对大一互联财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年|||||||||||2024年|
|项目||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||
|||4-12月|||||||||||及以后|
||18,394.92||25,665.76||29,473.90||32,763.20||35,122.59||36,249.30|||
||12,778.03||17,773.77||20,197.40||22,334.03||23,966.14||24,828.02|||
||14.39||65.67||76.24||85.13||90.94||93.11|||
||776.08||988.70||1,135.40||1,224.95||1,313.16||1,355.29|||
||4,019.97||1,787.34||2,022.17||2,224.20||2,370.17||2,441.77|||
||26.26||20.02||5.02||-||-||-|||
||780.19||5,030.25||6,037.68||6,894.89||7,382.17||7,531.10|||
||780.19||5,030.25||6,037.68||6,894.89||7,382.17||7,531.10|||
||509.35||740.98||889.86||1,016.51||1,088.22||1,109.90|||
||270.84||4,289.27||5,147.82||5,878.37||6,293.95||6,421.20|||
||255.12||464.99||464.99||464.99||464.99||464.99|||
||39.63||52.84||52.84||52.84||52.84||18.05|||
||9.12||17.07||4.28||-||-||-|||
||-||-||469.83||471.44||471.44||471.44|||
||2,578.72||913.83||1,093.42||944.44||677.44||323.51|||
||500.00||-||-||-||-||-|||
||2,700.00||-||-||-||-||-|||
||195.99||3,910.34||4,106.69||4,980.33||5,662.91||6,109.29|||

2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
A无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年
期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=3.95%。具体详见本报告
书“第七节交易标的评估情况”之“二、沃驰科技评估结果”之“（二）收益法评估情况”之“2、权益资本价值预测”。
B市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年 3月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
Ce值，取沪深两市相关行业或经营产品类似的可比上市公司股票，以2013年4月至 2018年 3月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，后由式（10）得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe。
D权益资本成本re，本次评估考虑到大一互联在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到大一互联的权益资本成本re。
E适用税率：15%。
F由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。
扣税后付息债务利率rd见下表。
折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.9836|0.9836|0.9906|0.9976|1.0000|1.0000|
|0.0164|0.0164|0.0094|0.0024|-|-|
|0.0500|0.0500|0.0500|0.0500|-|-|
|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|
|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|
|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|
|0.8757|0.8757|0.8757|0.8757|0.8757|0.8757|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.9180|0.9180|0.9180|0.9180|0.9180|0.9180|
|0.8628|0.8628|0.8628|0.8628|0.8628|0.8628|
|0.8750|0.8750|0.8698|0.8646|0.8628|0.8628|
|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|0.1260|0.1260|0.1257|0.1254|0.1252|0.1252|
|0.0425|0.0425|0.0425|0.0425|0.0000|0.0000|
|0.1247|0.1247|0.1249|0.1252|0.1252|0.1252|
|0.1247|0.1247|0.1249|0.1252|0.1252|0.1252|

（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为 44,438.92万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独预测其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
（1）经审计后的资产负债表披露，大一互联基准日账面货币资金中超出最低现金保有量的货币资金，共计 2,802.43万元。鉴于未来现金流预测中已考虑货币资金投入，本次评估将基准日账面货币资金 1,690.82万元作为溢余（或非经营性）资产。
（2）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面预付账款中预付国云科技股份有限公司的电子商务平台款、广州昊宇软件科技有限公司的购金蝶 ERP系统款等共计68.72万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
（3）经审计后的资产负债表披露，大一互联基准日账面其他应收款中应收广州诚云信息科技有限公司、广州广纸云信息科技有限公司司、中航云数据有限公司的借款等共计 576.98万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来
业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
（4）经审计后的资产负债表披露，大一互联基准日账面其他流动资产中因购买设备产生的待抵扣增值税和委托理财产品等共计 300.00万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
（5）经审计后的资产负债表披露，大一互联基准日账面应付账款中应付中国电信股份有限公司佛山分公司、中新网络信息安全股份有限公司的带宽、设备采购款等共计 1,105.73万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
（6）经审计后的资产负债表披露，大一互联基准日账面其他应付款中应付协鑫新能源（韶关）有限公司的代扣代垫款、广州市澔熹技术服务企业(有限合伙)和钱炽峰的借款等共计3,200.00万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
则基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C1为：
C1=1,690.82+68.72+576.98+300.00 -1,105.73-3,200.00
=-1,669.20（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产中因坏账准备等产生的递延所得税资产共计 61.12万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他非流动资产中因融资租赁产生的递延资产等共计21.55万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
大一互联无非流动类溢余资产或负债，则基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2为：
C2=82.66（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日溢余或非经营性资产的价值为：C=C1+C2
=-1,586.54（（万元）
（3）权益资本价值
将得到的经营性资产价值P= 44,438.92元，长期股权投资I=0万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=-1,586.54万元代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：B=P+I+C
= 44,438.92+0-1,586.54
=42,852.38（万元）
被评估单位的纳入合并范围内的长期股权投资不全为全资子公司，根据评估基准日纳入合并范围内非全资子公司收益法整体评估值及少数股权比例确定少数股东权益M=76.93万元。
将被评估企业的企业价值B= 42,852.38元，付息债务的价值D=700.39元，少数股东权益M= 82.10万元，代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D-M
= 42,852.38 -700.39- 82.10
=42,069.89（万元）
（三）结论与分析
1、结论
资产基础法结论：净资产账面值 4,198.32万元，评估值 4,507.43万元，评估增值 309.11万元。
收益法结论：广州大一互联网络科技有限公司在评估基准日2018年3月31日的归属于母公司的所有者权益账面值为4,493.82万元，评估值42,069.89万元。
2、差异原因
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业的核心资产为固定资产等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。广州大一互联网络科技有限公司属于服务型高新企业，其收入主要来源于 IDC机房客户带宽业务收入、IDC机柜出租业务收入和 IDC增值业务收入等，收益法评估结果不仅与企业账面反映的固定资产等实物资产存在关联，亦能反映企业经营所具备的资源优势、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3、结果选取
广州大一互联网络科技有限公司专注于 IDC服务及其增值服务，利用已有的互联网通信线路、带宽资源及标准化的电信专业级机房环境，向客户尤其是互联网企业提供专业的、全方位的信息化服务。公司与中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商建立了长期稳定的合作关系，与多家知名网络公司保持合作，客户粘性较高,为公司未来业绩的持续增长奠定了坚实的基础。资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、技术、成本方面的价值。而在收益法评估中，结合被评估企业客户和运营商合作优势、BGP网络优势等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。因此，我们选用收益法评估结果作为广州大一互联网络科技有限公司评估结果。
评估增值的主要原因是大一互联收益的持续增长，而企业收益持续增长的主要原因包括以下几个方面：
（1）专业的运维服务
大一互联集研发、运维、服务于一体，拥有稳定的技术运维团队，拥有多名CCIE、CCNP、CCNA网络工程师和多名具有丰富机房运维管理经验的资深动力运维工程师进行7*24不间断值班监控。服务内容包括7*24小时热线电话、设备故障外接显示器进行初步检测等的标准基础服务，客户快递设备代收和仓库存管服务、客户设备上架等的设备上架服务，操作系统重装、服务器驱动更新等的技术支持增值服务和监控巡检等。通过在机房配备专业的运维工程师，可为客户提供专业、高效、快捷的网络服务。
（2）稳定的电信运营商合作关系
大一互联作为运营商带宽的代理商，通过向运营商采购带宽、代理运营商机房服务客户、与运营商共同合作共建及运营机房等多种方式，与电信、移动、联通等主流运营商建立了良好的稳固的合作关系。大一互联与运营商新签订的旗锐机房等长期合作协议，进一步保证了大一互联的产品服务能力，为大一互联未来拓宽市场提供了有力保障。
（3）丰富的客户资源
大一互联具有多年的IDC服务经验，大一互联通过BGP多线接入三大运营商网络，为客户提供更多个性化的带宽接入选择，凭借良好的产品技术与服务质量与多家知名网络公司保持长期合作关系，客户覆盖当前 IDC服务需求较大的互联网金融行业、制造业和 ERP行业、O2O和电商行业、移动APP行业、游戏行业、在线直播行业等，丰富的优质客户为大一互联带来了较大的增长空间。
（4）行业的快速发展
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）在京发布第41次《中国互联网络发展状况统计报告》（以下简称为《报告》）显示，截至2017年12月，我国网民规模达7.72亿，普及率达到55.8%，超过全球平均水平（51.7%）4.1个百分点，超过亚洲平均水平（46.7%） 9.1个百分点。随着互联网的迅猛发展，网络内容极大丰富，网络应用向各领域渗透，网络系统日趋复杂，需要的带宽资源也逐渐增加。互联网的发展和国民经济各主要行业信息化建设日趋成熟，移动互联网、云计算等新兴技术和商业模式不断涌现，数据中心市场规模不断扩大。根据行业专业研究机构中国IDC圈预测，2017年至2019年，我国IDC市场规模将继续保持较快增长，三年平均增长率37.63%。到2019年，我国IDC市场规模将超过 1,800.00亿元。专业 IDC服务商由于所提供的服务更加专业、灵活和定
制化能力强，能够更好的满足客户的需求，因此具有较大的增长潜力。
四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析
（一）本次交易标的资产的市盈率及市净率
本次交易中，沃驰科技100%股权的交易初步作价为119,800.00万元。2018年度业绩承诺净利润为10,000.00万元。据此计算的相对估值水平如下：
项目 数值
2018年度承诺净利润（万元） 10,000.00本次交易作价（万元） 119,800.00动态市盈率（倍） 11.98市净率（基准日） 5.88注：1、动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方2018年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2、市净率=标的公司100%股权作价/2018年3月31日归属于母公司所有者的净资产
（二）同行业上市公司市盈率及市净率
截至2018年3月31日，同行业上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|平治信息|73.08|
|掌阅科技|162.01|
|艾格拉斯|26.74|
|盛天网络|48.20|
||77.51|
||11.98|

注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2018年3月31日收盘价，每股收益为2017年年报公布数值。市净率取2018年3月31日的收盘价/截至2018年3月31日的每股净资产。以上计算结果取自Wind资讯。
由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为 77.51倍，沃驰科技动态市盈率为 11.98倍，低于同行业上市公司的平均市盈率；同行业上市公司平均市净率为11.88倍，
沃驰科技基准日市净率为 5.88倍，低于同行业上市公司平均率。因此，本次交易购买
的100%股权的交易价格合理，充分保证了立昂技术及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）结合可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允性
近期A股上市公司收购与沃驰科技可比交易情况如下表：
||||
|-|-|-|
|收购标的|基准日|市盈率|
|||（T年度）|
|拇指游玩100%股权|2017年|12.82|
|虹软协创100%股权|2017年|12.5|
|杭州搜影100%股权|2016年|12.93|
|北京拇指玩100%股权|2016年|13.43|
|兆荣联合100%股权|2015年|14.5|
|快云科技100%股权|2015年|14.5|
|||13.45|
|||11.98|

注：1、T年度为业绩承诺第一年；
2、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
3、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
4、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
以业绩承诺第一年利润计算市盈率，可比交易动态市盈率平均值为13.45倍，沃驰科技动态市盈率为 11.98倍；基准日可比交易基准日市净率平均值为 14.46倍，沃驰科技基准日市净率为5.88倍。本次交易定价公允。
五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析
（一）本次交易标的资产的市盈率及市净率
本次交易中，大一互联100%股权的交易初步作价为45,000万元。2018年度业绩承诺净利润为3,600.00万元。据此计算的相对估值水平如下：
项目 数值
2018年度承诺净利润（万元） 3,600.00
本次交易作价（万元） 45,000.00交易市盈率（倍） 12.50市净率（倍） 6.30注：1、动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方2018年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2、市净率=标的公司100%股权作价/（2018年3月31日归属于母公司所有者的净资产+钱炽峰及唯心信息缴足3,000.00万注册资本）
（二）同行业上市公司市盈率及市净率
截至2018年3月31日，同行业上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|奥飞数据|80.63|
|光环新网|62.22|
|鹏博士|28.01|
|数据港|74.69|
||61.39|
||12.50|

注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2018年3月31日收盘价，每股收益为2017年年报公布数值。市净率取2018年3月31日的收盘价/截至2018年3月31日的每股净资产。以上计算结果取自Wind资讯。
由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为 61.39倍，大一互联以 2018年度承诺净利润计算的市盈率为12.50倍，低于同行业上市公司的平均市盈率；同行业上市公司平均市净率为9.08倍，大一互联市净率为6.30倍，低于同行业上市公司平均市净率。
因此，本次交易购买的100%股权的交易价格合理，充分保证了立昂技术及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）结合可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允性
近期A股上市公司收购与大一互联可比交易情况如下表：
||||
|-|-|-|
|收购标的|基准日|市盈率|

||||
|-|-|-|
|||（T年度）|
|华通云数据80%股权|2017年|14.24|
|上海共创100%股权|2017年|14.77|
|唯一网络100.00%股权|2017年|13.41|
|科信盛彩85%股权|2018年|12.46|
|||13.72|
|||12.50|

注：1、T年度为业绩承诺第一年；
2、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
3、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
4、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
可比交易动态市盈率算数平均值为 13.72倍，大一互联动态市盈率为 12.50倍；
可比交易基准日市净率平均值为 7.90倍，大一互联基准日市净率为 6.30倍。本次交易定价公允。
六、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见如下：
1、评估机构具备独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。中联评估分别采取了收益法和基础资产法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠相关变化趋势及其对评估的影响
1、沃驰科技
沃驰科技主要从事增值电信服务业务，所属互联网和相关服务行业属于国家重点鼓励发展的行业。截至本报告书签署日，沃驰科技在经营中所需遵循的国家和地方现行法律、规制度及社会政治经济策业技术预计不会发生重大利变化。沃驰科技属于高新技术企业，享受所得税税率15%的优惠政策，预计不会发生变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计沃驰科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面不会发生对评估结果产重大影响。
本次交易完成后，互联网和相关服务行业未来仍将保持持续发展的态势，上市公司未来将继续坚持发展自己的业务，同时探索不同的产业未来发展方向，并拟采取可行措施，从而减少可能出现的给经营带来的不利影响。
2、大一互联
大一互联是一家专业从事互联网数据中心（Internet DataCenter，IDC）运营及其
他互联网综合服务的提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。
所属互联网服行于国家重点鼓励发展的行业。截至本报告书出具之日，大一互联在经营中所需遵循的国家和地方现行法律、规制度及社会政治经济策业技术预计不会发生重大利变化。大一互联属于高新技术企业，享受所得税税率15%的优惠政策，预计不会发生变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计大一互联后续经营过程中政策、宏观环境技术行业税收优惠等方面不会发生对评估结果产重大影响。
本次交易完成后，互联网行业未来仍将保持持续发展的态势，上市公司未来将继续坚持发展自己的业务，同时探索不同的产业未来发展方向，并拟采取可行措施，从而减少可能出现的给经营带来的不利影响。
（三）交易标的与上市公司的协同效应
上市公司与标的公司沃驰科技与大一互联存在协同效应，详见本报告书“第一节本次交易概况”。由于协同效应难以量化，因此本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2018年 5月 7日，杭州沃驰科技股份有限公司与尹巍、杭州上岸网络科技有限公司签订《股权转让协议》，尹巍将所持杭州上岸网络科技有限公司15%的股权以 3,000万元的价格转让给杭州沃驰科技股份有限公司。转让完成后，沃驰科技持有杭州上岸95%的股权。该事项于评估基准日后发生，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响，请报告使用者注意。
除上述事项之外，评估基准日至重组报告书签署日不存在对评估结果的影响重要变化事项。
（五）交易定价与评估结果差异分析
1、沃驰科技期后分红事项
自评估基准日至股权交割日止为过渡期间。上市公司与沃驰科技交易对方约定沃驰
科技过渡期间在3,000万元额度内进行利润分配，超出此额度之外的利润分配，应扣减上市公司应支付沃驰科技资产的交易对价。除此之外，沃驰科技在过渡期内产生的收益，归上市公司享有。
2、大一互联期后缴足注册资本事项
具体情况详见本报告书“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“二、历史沿革”。
本次交易定价考虑上述事项之后，与估值结果不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
公根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构具备独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第八节本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-沃驰科技
（一）合同主体、签订时间
2018年6月26日，立昂技术与沃驰科技交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，以2018年3月31日作为评估基准日，沃驰科技的股东全部权益的估值为123,069.09万元，以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定沃驰科技全部股东权益作价119,800.00万元。
（三）支付方式
1、本次交易股份支付定价方式及支付情况
立昂技术拟以发行股份及支付现金的方式向金泼等 21名交易对方支付购买沃驰科技所需对价，交易对价中的114,813.97万元由立昂技术以发行股份方式支付，交易对价中的4,986.03万元由立昂技术通过本次重组募集配套资金以现金方式支付（如未能成功募集，则以自有资金支付）。
根据相关规定，本次发行价格拟采用定价基准日前 20个交易日立昂技术股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量）作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为发行价格为33元/股。具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的沃驰科技价格的差额部分，金泼等 21名交易对方同意免除立昂技术的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若立昂技术进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则立昂技术向交易对方发行股份的价格和发行数量应按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
2、本次发行股份锁定期
本次发行股份锁定期详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次相关交易方做出的重要承诺”。
（四）配套融资安排
各方同意，上市公司将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过53,986.00万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
（五）股份交割及相关安排
1、自中国证监会核准本次交易之日起十个工作日内，交易对方将督促沃驰科技向工商主管部门提交将沃驰科技的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的变更登记的相关材料，交易对方保证各自所持沃驰科技股权不存在不能过户至上市公司名下的情形。
2、自沃驰科技办理完公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商备案登记后十个工作日内，交易对方应督促沃驰科技向工商主管部门提交将沃驰科技股权以转让方式过户至上市公司名下的全部材料。
3、交易对方将沃驰科技股权变更至上市公司名下后五个工作日内，上市公司应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具《验资报告》。《验资报告》出具后十个工作日内，上市公司应向中登公司申请办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在发行对象名下。
4、交易对方将沃驰科技股权变更至上市公司名下后四十五个工作日内，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对沃驰科技过渡期间的损益出具专项审计报告。
5、如在中国证监会核准本次交易的正式批文有效期内，上市公司尚未完成本次配套融资的，或者上市公司取消本次配套融资的，则上市公司应于中国证监会核准本次交
易的正式批文有效期届满后的五个月内，上市公司按本协议约定向交易对方支付现金对价，并代扣代缴其交易产生的个人所得税，依法向沃驰科技所在地税务主管部门履行纳税义务。上市公司需履行相关税收代扣代缴义务的，交易对方应当积极配合办理相应手续，如因交易对方原因导致上市公司未能顺利履行前述代扣代缴义务而受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，交易对方应当以现金形式向上市公司进行补偿。
6、自股权交割完成日起，上市公司持有沃驰科技100%的股权，按所持股权比例享有股东权利、承担股东义务；交易对方不再为沃驰科技的股东。
7、本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照其所持股权比例共享。
（六）过渡期间损益安排
1、自评估基准日至股权交割日止为过渡期间。双方约定沃驰科技过渡期间在 3,000万元额度内进行利润分配，超出此额度之外的利润分配，应扣减上市公司应支付沃驰科技资产的交易对价。除此之外，沃驰科技在过渡期内产生的收益，归上市公司享有。沃驰科技在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担；该等亏损或净资产减少额经专项审计报告确认后 20个工作日内，由交易对方应按照其在本协议签署日所持沃驰科技的持股比例分别向上市公司以现金方式补足。
沃驰科技过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后45个工作日内进行审计确认。
2、在过渡期间，交易对方确保沃驰科技及其下属子公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
3、过渡期间，未经上市公司董事会同意，交易对方不得通过董事会或股东大会决议的方式对沃驰科技及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。
4、在过渡期间，未经上市公司董事会同意，本协议签订后，交易对方不得转让所持沃驰科技全部或部分股权、不得通过增减资等方式变更沃驰科技股东股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得就其所持沃驰科技股权的转让、质
押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
（七）与资产相关的人员安排
1、沃驰科技治理结构
本次收购完成后，上市公司将对沃驰科技董事会进行改组，届时沃驰科技董事会将由3名董事组成，其中：上市公司有权提名2名董事，交易对方有权提名1名董事。董事长由董事会选举产生，董事长兼任沃驰科技法定代表人。
本次收购完成后，沃驰科技应当建立起与上市公司《公司章程》及内部控制相配套的《公司章程》及管理制度，在此框架下，上市公司将沃驰科技日常经营自主经营权交由其管理层负责。同时上市公司向沃驰科技委派一名负责业务的副总经理及一名财务总监参与经营管理。
沃驰科技董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的规定，履行对外投资、对外担保、资产处理等重要事项的决策。
本次收购完成后，沃驰科技须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对经营进行日常管理和账务核算。沃驰科技须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
本次交易完成后，金泼有权向上市公司提名1名董事候选人及1名副总经理候选人。
2、主要管理人员、核心技术（业务）人员的任职期限和竞业禁止承诺。
沃驰科技的核心管理人员具体包括：截止本协议签署日沃驰科技现任的董事、监事、高级管理人员（不包括未直接或间接持股的高管人员）及王晨等人员。
金泼承诺其与沃驰科技签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于60个月），上述期限届满后二年内，遵守其与沃驰科技签订的《保密协议及竞业限制协议》的相关约定。
沃驰科技其他核心管理人员承诺：其与沃驰科技签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于36个月），上述期限届满后二年内，遵守其与沃驰
科技签订的《保密协议及竞业限制协议》的相关约定。
沃驰科技核心管理人员承诺：在任职期间及离职后二年内，本人及其关系密切的家庭成员(具体范围以《深圳证券交易所创业板上市规则（2018年修订）》规定的关系密切的家庭成员为依据）不得在与上市公司、沃驰科技及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得以自身名义或他人名义直接或间接从事、经营、投资与上市公司、沃驰科技及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、沃驰科技以外的第三方名义为上市公司、沃驰科技现有客户提供相同或类似服务。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当向守约方支付1,000万元违约金。
2、上市公司因自身原因被中国证监会、深交所等监管机构处罚，导致不符合本次重组申请的条件；非因交易对方原因，上市公司单方面终止本次交易的；视同上市公司违约，违约方应当向交易对方支付1,000万元违约金。
3、因自身存在舞弊行为，沃驰科技向中介机构提供的材料存在虚假记载、误导性陈述的情形的；非因上市公司原因，交易对方单方面终止本次交易的；视同交易对方违约，违约方应当向上市公司支付 1,000万元违约金。
4、在股权交割日之前，如因沃驰科技或交易对方故意或重大过失原因，发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化；或者违反本协议未经上市公司同意擅自处置资产的、擅自对无关第三方提供担保的；或者出现可能导致沃驰科技资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并就其因终止本次交易所遭受的损失向核心管理人员主张赔偿责任。
5、发生以下情形之一的，不视同双方违约：
（1）经本协议各方经友好协商，共同达成终止本次交易的；
（2）上市公司聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、IT审计机构、法律服务机构无法出具专业报告的，导致上市公司无法向中国证监会提交本次交易的申请材料
的；
（3）本次交易未获上市公司股东大会通过的；
（4）本次交易未获中国证监会核准通过的。
（九）协议的生效及其他
1、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会及股东大会审议通过本协议；
（2）中国证监会核准通过上市公司本次收购行为。
2、各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议未尽事宜，由本协议各方另行签署补充协议。该等补充协议在中国证监会核准前，需经上市公司董事会、股东大会批准，生效后与本协议具有同等法律效力。
二、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-大一互联
（一）合同主体、签订时间
2018年6月20日，立昂技术与大一互联交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，以2018年3月31日作为评估基准日，大一互联的股东全部权益的估值为42,069.89万元，以估值为基础，同时考虑大一互联股东钱炽峰及唯心信息缴足 3,000万元未缴出资额，经各方协商一致后，确定大一互联全部股东权益初步作价为 45,000.00万元。
（三）支付方式
1、本次交易股份支付定价方式及支付情况
立昂技术拟以发行股份及支付现金的方式向钱炽峰等 4名交易对方支付购买大一互联所需对价，交易对价中的 27,000.00万元由立昂技术以发行股份方式支付，交易对价中的 18,000.00万元由立昂技术通过本次重组募集配套资金以现金方式支付（如未能成功募集，则以自有资金支付）。
根据相关规定，本次发行价格拟采用定价基准日前 20个交易日立昂技术股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量）作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为发行价格为33元/股。具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的大一互联价格的差额部分，钱炽峰等4名交易对方同意免除开立昂技术的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若立昂技术进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则立昂技术向交易对方发行股份的价格和发行数量应按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
2、本次发行股份锁定期
本次发行股份锁定期详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次相关交易方做出的重要承诺”。
（四）配套融资安排
各方同意，上市公司将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过53,986.00万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
（五）股份交割及相关安排
1、自中国证监会核准本次交易之日起十个工作日内，交易对方将督促大一互联向工商主管部门提交将大一互联股权变更至上市公司名下的变更登记的相关材料，交易对方保证各自所持大一互联股权不存在不能过户至上市公司名下的情形。
2、交易对方将大一互联股权变更至上市公司名下后五个工作日内，上市公司应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具《验资报告》。《验资报告》出具后十个工作日内，上市公司应向中登公司申请办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在发行对象名下。
3、交易对方将大一互联股权变更至上市公司名下后四十五个工作日内，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对大一互联过渡期间的损益出具专项审计报告。
4、上市公司自中国证监会核准本次交易之日起六个月以内完成配套融资，并在配套募集资金全部到位后的十个工作日内，按本协议项下现金对价金额中涉及个人所得税的款项依法向所在地税务主管部门履行代扣代缴义务。在履行代扣代缴义务后，上市公司仅需向交易对方中的自然人股东支付扣除代扣代缴的个人所得税后的剩余部分现金对价。剩余现金对价的支付按本协议第九条的约定执行。
本协议项下股份对价金额中涉及个人所得税的款项由交易对方依法自行向税务部门履行缴纳义务，由于该股份对价涉及的个人所得税缴纳产生的任何费用、罚金及/或税收滞纳金的，该等费用、罚金及/或税收滞纳金由交易对方自行承担。上市公司仅就现金对价部分涉及的自然人股东个人所得税需履行代扣代缴义务，未能依法履行该等代扣代缴义务的，致使交易对方中自然人股东缴纳个人所得税过程中产生任何额外的费用、罚金及/或税收滞纳金的，该等额外的费用、罚金及/或税收滞纳金由上市公司全额承担。
上市公司需履行相关税收代扣代缴义务的，交易对方应当积极配合办理相应手续，如因交易对方原因导致上市公司未能顺利履行前述代扣代缴义务而受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，交易对方应当以现金形式向上市公司进行补偿。
5、自股权交割完成日起，上市公司持有大一互联100%的股权，按所持股权比例享有股东权利、承担股东义务；交易对方不再为大一互联的股东。
6、本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照其所持股权比例共享。
（六）过渡期间损益安排
1、自评估基准日至股权交割日止为过渡期间。大一互联在过渡期内产生的收益，归上市公司享有。大一互联在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担；该等亏损或净资产减少额经专项审计报告确认后 20个工作日内，由交易对方应按照其在本协议签署日所持大一互联的持股比例分别向上市公司以现金方式补足。
大一互联过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后45个工作日内进行审计确认。
2、在过渡期间，交易对方确保大一互联及其下属子公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
3、过渡期间，未经上市公司董事会同意，交易对方不得通过董事会或股东大会决议的方式对大一互联及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。
4、在过渡期间，未经上市公司董事会同意，本协议签订后，交易对方不得转让所持大一互联全部或部分股权、不得通过增减资等方式变更大一互联股东股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得就其所持大一互联股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
（七）与资产相关的人员安排
1、大一互联治理结构
本次收购完成后，上市公司将对大一互联董事会进行改组，届时大一互联董事会将由3名董事组成，其中：上市公司有权提名2名董事，交易对方有权提名1名董事。董事长由董事会选举产生，董事长兼任大一互联法定代表人。
本次收购完成后，大一互联应当建立起与上市公司《公司章程》及内部控制相配套
的《公司章程》及管理制度，在此框架下，上市公司将大一互联日常经营自主经营权交由其管理层负责。同时上市公司向大一互联委派一名负责业务的副总经理及一名财务总监参与经营管理。
大一互联董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的规定，履行对外投资、对外担保、资产处理等重要事项的决策。
本次收购完成后，大一互联须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对经营进行日常管理和账务核算。大一互联须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
2、主要管理人员、核心技术（业务）人员的任职期限和竞业禁止承诺。
钱炽峰承诺其与大一互联签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于60个月），上述期限届满后二年内，遵守其与大一互联签订的保密协议及竞业限制协议的相关约定，相关协议由上市公司与核心管理人员另行签订。
其他核心管理人员承诺：其与大一互联签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于48个月），上述期限届满后二年内，遵守其与大一互联签订的保密协议及竞业限制协议的相关约定。
核心管理人员承诺：在任职期间及离职后二年内，本人及其关系密切的家庭成员(具体范围以《深圳证券交易所创业板上市规则（2018年修订）》规定的关系密切的家庭成员为依据）不得在与上市公司、大一互联及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得以自身名义或他人名义直接或间接从事、经营、投资与上市公司、大一互联及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、大一互联以外的第三方名义为上市公司、大一互联现有客户提供相同或类似服务。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当向守约方支付1,000万元违约金。
2、上市公司因自身原因被中国证监会、深交所等监管机构处罚，导致不符合本次重组申请的条件；非因交易对方原因，上市公司单方面终止本次交易的；视同上市公司违约，违约方应当向交易对方支付1,000万元违约金。
3、因自身存在舞弊行为，大一互联向中介机构提供的材料存在虚假记载、误导性陈述的情形的；非因上市公司原因，交易对方单方面终止本次交易的；视同交易对方违约，违约方应当向上市公司支付 1,000万元违约金。
4、在股权交割日之前，如因大一互联或交易对方故意或重大过失原因，大一互联发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化；或者违反本协议未经上市公司同意擅自处置资产的、擅自对无关第三方提供担保的；或者出现可能导致大一互联资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并就其因终止本次交易所遭受的损失向核心管理人员主张赔偿责任。
5、发生以下情形之一的，不视同双方违约：
（1）经本协议各方经友好协商，共同达成终止本次交易的；
（2）上市公司聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、IT审计机构、法律服务机构无法出具专业报告的，导致上市公司无法向中国证监会提交本次交易的申请材料的；
（3）本次交易未获上市公司股东大会通过的；
（4）本次交易未获中国证监会核准通过的。
（九）协议的生效及其他
1、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会及股东大会审议通过本协议；
（2）中国证监会核准通过上市公司本次收购行为。
2、各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议未尽事宜，由本协议各方另行签署补充协议。该等补充协议在中国证监会核准前，需经上市公司董事会、股东大会批准，生效后与本协议具有同等法律效力。
三、业绩承诺补偿协议的主要内容-沃驰科技
（一）合同主体、签订时间
2018年6月26日，上市公司与沃驰科技资产出让方金泼及其一致行动人（即本协议约定中的“补偿义务主体”）签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺的净利润
1、业绩承诺方的业绩承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度（本次交易审核过程中,若中国证监会要求乙方顺延业绩承诺期的,则乙方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期）。
本协议所称“净利润”是指沃驰科技相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩承诺方承诺：
金泼及其一致行动人承诺沃驰科技2018年、2019年及2020年净利润分别为10,000万元、12,500万元及15,000万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
1、在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后沃驰科技实际实现的净利润情况出具《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内沃驰科技实际实现的净利润。
2、在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对沃驰科技实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（四）业绩承诺补偿的原则和计算方式
.1、业绩承诺期间内，沃驰科技每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
|||
|-|-|
|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|金泼|46.22|
|杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）|8.10|
|上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|6.52|
|李张青|5.87|
|王建国|2.28|
||68.99|

3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方
式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
（五）承诺期满减值测试另行补偿
1、承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对沃驰科技资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对沃驰科技股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。
补偿义务主体根据约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。
2、业绩承诺期结束后，若沃驰科技截止2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的应收账款如在期后由客户汇入了沃驰科技，则沃驰科技应支付给金泼。
如金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格
如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。
上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对沃驰科技截止2020年12月 31日的应收账款余额在2021年12月31日前的收回情况进行审计，并出具《专项审核意见》
3、若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公
司。
4、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。
（六）补偿的实施
1、承诺期内，触发业绩补偿条件的，补偿义务主体应首先以其通过本次交易获得的立昂技术股份进行补偿，补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
2、按本协议约定触发补偿义务的，上市公司应在承诺年度当年《专项审核意见》或承诺期满《减值测试专项审核意见》、《应收账款余额回收情况专项审核意见》出具后10个工作日内召开董事会会议，按照协议约定的计算公式确定补偿义务主体在该承诺年度需补偿的股份数，并在董事会决议日后 5个工作日内将补偿义务主体持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定，并就回购并注销该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
3、上市公司股东大会审议通过回购补偿股份并注销的议案，上市公司应于股东大会决议公告后 2个月内实施以 1元价格回购补偿股份并予以注销。上市公司就召开股东大会审议回购补偿股份并注销事宜时，补偿义务主体持有的上市公司股票应当回避表决。
4、如果需补偿股份数大于补偿义务主体届时持有的上市公司股份数，则补偿义务主体应在补偿股份划转之日起十个工作日内以自有资金进行现金补偿，逾期未支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。
5、如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务主体应在补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的之日起十个工作日内将该等补偿股份对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益支付至上市公司指定的银行账户，逾期未支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。
6、补偿义务主体以其在本次收购所获得的全部交易对价作为其履行业绩补偿义务的上限。
（七）协议的生效及其他
协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本协议；
（2）中国证监会核准通过上市公司本次收购行为。
各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议未尽事宜，由本协议各方另行签署补充协议。
四、业绩承诺补偿协议的主要内容-大一互联
（一）合同主体、签订时间
2018年6月20日，上市公司与大一互联资产出让方钱炽峰及其一致行动人（即本协议约定中的“补偿义务主体”）签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺的净利润
1、业绩承诺方的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。
本协议所称“净利润”是指大一互联相关年度经审计的合并报表中经公允价值调整的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
2、业绩承诺方承诺：
钱炽峰及唯心信息承诺大一互联 2018年、2019年及 2020年大一互联净利润分别为3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
1、在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后大一互联实际实现的净利润情况出具《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内大一互联实际实现的净利润。上述净利润不包括本次配套募资基金所投资项目产生的净利润。
2、在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对大一互联实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（四）业绩承诺补偿的原则和计算方式
1、业绩承诺期间内，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按 0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
按上述补偿公式补偿的情况下，大一互联业绩承诺期当年度实现的净利润不得低于上年度承诺净利润，低于相应利润的部分，按照如下公式进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿金额=（上年度承诺净利润－当期承诺净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格
若截至当期期末累积实现净利润未达到承诺累积实现净利润，补偿义务主体已经按照前述补偿办法进行了业绩补偿，不再按照此条款另行补偿。
补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算：
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。
2、补偿义务主体内部各方按照其所出售的大一互联股权的相对比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
|||
|-|-|
|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|钱炽峰|48.00|
|武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）|32.00|
|广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）|10.00|
||90.00|

3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
（五）承诺期满减值测试与另行补偿
1、承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对大一互联资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对大一互联股权进行评估，确认相对本次交易大一互联资产的评估值是否存在减值损失。若资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。
减值测试另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。
补偿义务主体根据其上述6.2条约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。
2、若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
3、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。
（六）补偿的实施
承诺期内，触发业绩补偿条件的，补偿义务主体应首先以其通过本次交易获得的立昂技术股份进行补偿，补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
按本协议约定触发补偿义务的，上市公司应在承诺年度当年《专项审核意见》或承诺期满《减值测试专项审核意见》出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照协议约定的计算公式确定补偿义务主体在该承诺年度需补偿的股份数，并在董事会决议日后 5
个工作日内将补偿义务主体持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定，并就回购并注销该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
上市公司股东大会审议通过回购补偿股份并注销的议案，上市公司应于股东大会决议公告后2个月内实施以1元价格回购补偿股份并予以注销。上市公司就召开股东大会审议回购补偿股份并注销事宜时，补偿义务主体持有的上市公司股票应当回避表决。
如果需补偿股份数大于补偿义务主体届时持有的上市公司股份数，则补偿义务主体应在补偿股份划转之日起十个工作日内以自有资金进行现金补偿，逾期未支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。
如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务主体应在补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的之日起十个工作日内将该等补偿股份对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益支付至上市公司指定的银行账户，逾期未支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。
补偿义务主体以其在本次收购所获得的全部交易对价作为其履行业绩补偿义务的上限。
（七）协议的生效及其他
协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本协议；
（2）中国证监会核准通过上市公司本次收购行为。
各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议未尽事宜，由本协议各方另行签署补充协议。
第九节独立财务顾问核查意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），上市公司所属的大行业分类为软件和信息技术服务业，行业代码为I65。根据目前公司实际开展业务情况，属于信息技术服务业范畴，具体细分行业主要为通信网络技术服务、信息系统集成服务和社会综合信息技术应用服务，属于国家发改委《产业结构调整指导目录》中鼓励类。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
立昂技术、沃驰科技以及大一互联不属于高能耗、高污染的行业。经查询环境保护部门网站行政处罚公示信息，报告期内，立昂技术、沃驰科技以及大一互联不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，立昂技术从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
立昂技术最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
上本次交易完成后，上市公司股本增加到145,473,934股。社会公众股持股数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《购买资产协议》，本次交易涉及的资产定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值作为定价依据。立昂技
术第二届董事会第二十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。
独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为沃驰科技100.00%股权及大一互联100.00%股权，不涉及债权债务的转移。根据沃驰科技和大一互联的工商登记档案资料以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，沃驰科技对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。沃驰科技和大一互联在移动增值电信领域和互联网数据中心领域均具有较强的实力，在客户、资源、渠道等方面具有明显的优势，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图，所处行业前景明朗，未来增长迅速。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
因此，本次交易不会对上市公司独立性及现有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于立昂技术在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求持续规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司是一家以信息技术服务为主营业务的高新技术企业，主要从事为通信运营商提供通信网络技术服务，并基于需方业务需求提供安防系统一体化服务。
为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年不断探索发展其他产业。
本次交易，公司通过慎重选择和全面考虑，拟收购沃驰科技100.00%股权及大一互联100.00%股权。通过本次交易，将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，提升上市公司业绩。本次交易完成后，上市公司将深化在移动增值电信行业的布局，吸收大量具有丰富行业经验的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险，同时将在短时间获取标的公司的客户资源、人才资源、数字内容资源、渠道推广资源和互联网数据中心资源，进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值
本次交易完成后，随着标的公司稳定运营，上市公司的总资产规模、营业收入、净利润规模都将得以提升，有利于提升上市公司的资产质量、改善公司的财务状况，提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，为减少和规范本次重组后可能存在的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，上市公司作出如下安排：
①减少关联交易
为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人，以及本次相关交易对方均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
②避免同业竞争
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与开尔新材及标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
③增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司2016年、2017年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZA11786号和信会师报字[2018]第 ZA12689号审计报告。公司不存在最近两年财务会计报告
被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为沃驰科技100%股权及大一互联100%股权，交易对方持有的标的公司股权权属清晰、明确，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情况。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。同时，本次交易的交易对方均出具了关于标的公司资产相关事宜的承诺函，进一步确认了其所持有标的公司股权的合法性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
此次收购完成后，上市公司在信息技术服务领域的业务规模得以扩大，收入结构将继续改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，沃驰科技以及大一互联将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
本次交易的交易对方为非关联的第三方。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、广纸云数据中心项目等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核。
（四）上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条的规定上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条的规定。
（五）关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的非公开发行股份条件的核查
经核查，立昂技术不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条的规定
上市公司本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定的以下内容：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条的规定。
（七）关于本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易之核查意见
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为王刚。本次交易完成后，王刚仍为公司控股股东、实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（八）标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的要求
截至本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求。
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次发行股份定价依据及公平合理性的分析
1、发行股份及支付现金购买资产定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|36.61|
|34.22|
|37.83|

注：上述计算结果为小数点后两位向上取整。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（二）本次交易标的的定价依据
上市公司聘请具有证券期货从业资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
中联评估采用收益法和资产基础法对沃驰科技100%的股东权益进行了评估，并最终以收益法结果作为本次交易的定价依据。沃驰科技评估基准日 2018年 3月 31日所有者权益账面值为 19,800.27万元，评估值 123,017.21万元，增值率521.29%。
中联评估采用收益法和资产基础法对大一互联100%的股东权益进行了评估，并最终以收益法结果作为本次交易的定价依据。大一互联在评估基准日 2018年3月31日的归属于母公司的所有者权益账面值为4,493.82万元，评估值42,074.00万元，增值率836.26%。
（三）本次交易标的的定价的合理性分析
1、沃驰科技
（1）本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，沃驰科技100%股权的交易初步作价为 119,800.00万元。2018年度业绩承诺净利润为10,000.00万元。据此计算的相对估值水平如下：
项目 数值
2018年度承诺净利润（万元） 10,000.00
本次交易作价（万元） 119,800.00
动态市盈率（倍） 11.98
市净率（基准日） 5.88
注：1、动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方 2018年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2、市净率=标的公司100%股权作价/2018年3月31日归属于母公司所有者的净资产
（2）同行业上市公司市盈率
截至2018年3月31日，同行业上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|平治信息|73.08|
|掌阅科技|162.01|
|艾格拉斯|26.74|
|盛天网络|48.20|
||77.51|
||11.98|

注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2018年3月31日收盘价，每股收益为2017年年报公布数值。市净率取2018年3月31日的收盘价/截至2018年3月31日的每股净资产。以上计算结果取自Wind资讯。
由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为77.51倍，沃驰科技动态市盈率为11.98倍，低于同行业上市公司的平均市盈率；同行业上市公司平均市净率为11.88倍，沃驰科技基准日市净率为5.88倍，低于同行业上市公司平均率。因此，本次交易购买的100%股权的交易价格合理，充分保证了立昂技术及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（3）结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
近期A股上市公司收购与沃驰科技可比交易情况如下表：
||||
|-|-|-|
|收购标的|基准日|市盈率|
|||（T年度）|
|拇指游玩100%股权|2017年|12.82|
|虹软协创100%股权|2017年|12.5|

||||
|-|-|-|
|杭州搜影100%股权|2016年|12.93|
|北京拇指玩100%股权|2016年|13.43|
|兆荣联合100%股权|2015年|14.5|
|快云科技100%股权|2015年|14.5|
|||13.45|
|||11.98|

注：1、T年度为业绩承诺第一年；
2、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
3、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
4、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
以业绩承诺第一年利润计算市盈率，可比交易动态市盈率平均值为13.45倍，沃驰科技动态市盈率为 11.98倍；基准日可比交易基准日市净率平均值为 14.46倍，沃驰科技基准日市净率为5.88倍。本次交易定价公允。
2、大一互联
（1）本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，大一互联100%股权的交易初步作价为45,000万元。2018年度业绩承诺净利润为3,600.00万元。据此计算的相对估值水平如下：
项目 数值
2018年度承诺净利润（万元） 3,600.00
本次交易作价（万元） 45,000.00
交易市盈率（倍） 12.50
市净率（倍） 6.30
注：1、动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方 2018年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2、市净率=标的公司100%股权作价/（2018年3月31日归属于母公司所有者的净资产+钱炽峰及唯心信息缴足3,000.00万注册资本）
（2）同行业上市公司市盈率
截至2018年3月31日，同行业上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|奥飞数据|80.63|
|光环新网|62.22|

|||
|-|-|
|鹏博士|28.01|
|数据港|74.69|
||61.39|
||12.50|

注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2018年3月31日收盘价，每股收益为2017年年报公布数值。市净率取2018年3月31日的收盘价/截至2018年3月31日的每股净资产。以上计算结果取自Wind资讯。
由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为 61.39倍，大一互联以 2018年度承诺净利润计算的市盈率为 12.50倍，低于同行业上市公司的平均市盈率；
同行业上市公司平均市净率为 9.08倍，大一互联市净率为 6.30倍，低于同行业上市公司平均市净率。因此，本次交易购买的100%股权的交易价格合理，充分保证了立昂技术及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（3）结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
近期A股上市公司收购与大一互联可比交易情况如下表：
||||
|-|-|-|
|收购标的|基准日|市盈率（T年度）|
|华通云数据80%股权|2017年|14.24|
|上海共创100%股权|2017年|14.77|
|唯一网络100.00%股权|2017年|13.41|
|科信盛彩85%股权|2018年|12.46|
|||13.72|
|||12.50|

注：1、T年度为业绩承诺第一年；
2、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
3、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
4、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
可比交易动态市盈率算数平均值为13.72倍，大一互联动态市盈率为12.50
倍；可比交易基准日市净率平均值为 7.90倍，大一互联基准日市净率为 6.30
倍。本次交易定价公允。
经核查，独立财务顾问认为：结合同行业上市公司以及立昂技术本次发行
股份的市盈率和市净率，同时考虑标的公司较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的
合法权益。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估机构具备独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构
及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法
规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易标的资产的定价参考依据。中联评估分别采取了收益法和基础资产法对
标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估
工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循
了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评
估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利
益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估机构在评估方法选取上具备
适用性，评估过程中涉及评估假设前提合理，与评估对象历史情况及独立财务
顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾；重要评估参数取值依托市
场数据，具备合理性。
五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力影响
根据希格玛出具的希会审字(2018)2722号备考审阅报告，立昂技术本次重组完成之后主营业务收入构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|金额|占比|金额|
|19,320.47|99.74|135,799.07|
|50.25|0.26|58.41|
|19,370.72|100.00|135,857.48|

本次交易前，上市公司主要主要为电信运营商、政府单位提供通信网络技术服务和安防系统一体化服务，服务对象主要是中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商和政府单位。
本次拟收购的交易标的沃驰科技一直致力于在移动互联网行业提供各类服务和产品，不仅围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务，主营业务收入主要来源于运营商基地业务；本次拟收购的交易标的大一互联是一家专业从事互联网数据中心运营及其他互联网综合服务的提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务，主营业务收入主要来源于IDC服务业务。
本次重组完成之后沃驰科技和大一互联的业务将整体注入上市公司，运营
商基地业务、IDC服务业务等业务将成为上市公司业务的重要组成部分。
（二）本次交易完成后上市公司资产结构分析
单位：万元
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后（备考数）|变动幅度|交易完成前|交易完成后（备考数）|
|102,416.52|135,312.25|32.12|108,080.49|137,748.94|
|32,068.71|191,764.74|514.05|30,345.11|188,442.68|
|134,485.24|327,076.98|147.04|138,425.60|326,191.62|

截至 2018年 3月末，本次交易完成后，上市公司资产总额为 327,076.98万元，增长147.04%，主要系非流动资产为增加所致。
本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅提升。
（三）本次交易完成后上市公司负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日|||||
|交易完成前|交易完成后（备考数）|变动幅度|交易完成前|交易完成后（备考数）|
|85,791.52|118,088.89|37.65|92,466.89|126,277.57|
|6,541.20|11,538.63|76.40|3,250.00|4,514.90|
|92,332.72|129,627.52|40.39|95,716.89|130,792.46|

截至 2018年 3月末，本次交易完成后，上市公司负债总额为 129,627.52万元，较本次交易前增加37,294.80万元，增长40.39%。
本次交易完成后，上市公司负债规模有一定提升，总体负债结构未发生重大变化。
（四）本次交易完成后财务安全性分析
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|||
|交易完成前|交易完成后（备考数）|交易完成前|
|68.66|39.63|69.15|
|1.19|1.15|1.17|
|1.03|1.01|0.98|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司流动比率及速动比率均有
所下降，但仍处于合理范围内。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司 2018年3月31日的资产负债率由交易前的68.66%下降为39.63%，主要系大一互联商誉价值较大，上市公司资产总额增幅较大，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。
本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
一方面，上市公司近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，融资渠道畅通融资渠道，并且保持着良好的资信记录；另一方面，上市公司经营活动现金流量充盈，良好的现金流量为公司的财务安全性增加了一定的保障。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）延伸公司电信业服务产业链，拓展盈利增长点
本次重大资产重组完成后，沃驰科技和大一互联将成为公司全资子公司。
沃驰科技和大一互联分别在移动增值电信领域和互联网数据中心领域具有较
强的实力，在客户、资源、渠道等方面具有明显的优势，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图，所处行业前景明朗，未来增长迅速。
公司通过整合沃驰科技和大一互联的业务，能够延伸信息技术服务产业链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合，从而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进
而提升公司价值，更好地回报股东。
（二）突破上市公司地域局限，布局全国市场
公司作为新疆区域内领先的信息技术服务公司，有着立足疆内、服务全国
的战略计划。沃驰科技作为诞生在互联网重镇杭州的增值电信服务公司，能够
成为公司开拓长三角业务的桥头堡，而大一互联作为珠三角地区具有一定区域
影响力互联网数据中心运营商，在该区域具备良好的客户资源，并与移动、电
信和联通三大运营商建立了长期稳定的合作关系。公司借助沃驰科技和大一互
联的客户资源和技术能力，有望点状突破长三角和珠三角的电信重点市场，做
大做强主业。
通过此次并购，公司有望强化在原有信息技术服务领域的综合服务能力和
优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，不断扩大市场份额，提高市场占有率，实现公司业务的快速发展。
（三）本次交易的协同效应
1、战略协同
此次收购完成后，上市公司在互联网领域的业务规模得以扩大，主营业务
收入结构将继续改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；沃驰科技
以及大一互联将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司
向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发
展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公
司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购有利于交易双方的长
期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面
实现有效协同。
2、财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高
上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，立昂技术的
资产规模和盈利能力均将实现持续性增长，一方面为立昂技术更好的回报投资
者创造了条件，另一方面也使立昂技术未来再融资具备了良好基础；标的公司
亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自
有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的
完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；沃驰科技以
及大一互联作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成
本。
3、业务协同
立昂技术与沃驰科技以及大一互联同属移动互联网公司。本次交易完成后，
立昂技术与标的公司将在原有业务稳步发展的基础上在业务层面开展多方面
合作。公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，点状突破长三角
和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。同时公司有望强化在原有信息技术
服务领域的综合服务能力和优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中心
业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力。
（四）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交
所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议
事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司
将进一步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长
远利益。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
上市公司与各交易对方人签署了《发行滚及支付现金购买资产协议》，约
定股份交割及相关安排，具体参见本报告“第八章本次交易主要合同”部分。
同时约定违约条款如下：
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当向守约方支付1,000万元违约金。
2、上市公司因自身原因被中国证监会、深交所等监管机构处罚，导致不符合本次重组申请的条件；非因交易对方原因，上市公司单方面终止本次交易的；
视同上市公司违约，违约方应当向交易对方支付1,000万元违约金。
3、因自身存在舞弊行为，标的公司向中介机构提供的材料存在虚假记载、误导性陈述的情形的；非因上市公司原因，交易对方单方面终止本次交易的；视同交易对方违约，违约方应当向上市公司支付1,000万元违约金。
4、在股权交割日之前，如因标的公司或交易对方故意或重大过失原因，
发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化；或者违反本协议未经上市
公司同意擅自处置资产的、擅自对无关第三方提供担保的；或者出现可能导致
沃驰科技资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终
止本次交易，并就其因终止本次交易所遭受的损失向核心管理人员主张赔偿责
任。
综上，本独立财务顾问认为：根据《购买资产协议》约定的资产交付安排，
本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约
责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在
关联关系。本次交易完成后，交易对方金泼及其一致行动人合计持有的上市公
司股份超过5%；钱炽峰及其一致行动人合计持有的上市公司股份超过5%。
因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，金泼及其一致行动
人以及钱炽峰及其一致行动人与公司之间构成关联关系，与公司之间的交易构
成关联交易。
本次交易构成上市公司与潜在关联方之间的关联交易，但在上市公司履行
决策程序过程中，不存在需要关联董事、关联股东回避表决的情形。本次交易
不损害上市公司及非关联股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，有利于增强上市公
司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中有关利润补偿安排的可行性、合理性意见
上市公司与利润承诺人签署了《业绩补偿协议》，具体参见本报告“第八
章本次交易主要合同”部分。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与利润承诺人签署的《利润补偿协
议》已就标的公司利润承诺期内实现的净利润低于同期承诺净利润情况的补偿
措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东的利
益。
第十节独立财务顾问结论意见
经过对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关资料的审
慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务
顾问认为：
1、立昂技术本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关适用意见、《创业板证券发行暂行
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金后，上市公司仍具备股票上市
的条件。
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、本次交易价格经交易各方协商确定，并以具有证券期货业务资格的资
产评估机构出具的评估报告中的评估结果为依据，定价公平、合理。本次交易
涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易有利于增强公司整
体竞争力、提升公司持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；上市公司治理机制符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持
健全有效的法人治理结构。
8、在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现
金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
9、本次交易构成关联交易，但估值公允，并履行了必要的程序，未来有
利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利
益的情形。
10、上市公司与利润承诺人签署的《业绩补偿协议》已就标的公司利润承
诺期内实现的净利润低于同期承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补
偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东的利益。
第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、审核程序
西部证券按照《财务顾问业务指引》、《证券公司投资银行类业务内部控制
指引》等相关规定的要求成立内核小组，对本次资产重组实施必要的内部审核
程序。属于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展
召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形式出具书面内核意见。内核小组
会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
西部证券出具的独立财务顾问报告由法定代表人（或授权代表）、投资银
行业务部门负责人、内核负责人、项目主办人和项目协办人签名并加盖公章。
二、内核意见
内核小组成员在认真审阅立昂技术本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的申请材料的基础上，召开了内核会议。内核意见如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告》之签章页）
项目协办人：
王一
项目主办人：
周驰 邹扬
内核负责人：
范江峰
部门负责人：
张亮
法定代表人：
徐朝晖
西部证券股份有限公司年 月 日