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北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见
致：三全食品股份有限公司
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2016年 10月 17日召开，北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，就公司本次股东大会的相关事宜出具法律意见。
本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，并参与本次股东大会的监票工作。
本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司第六届董事会第二次会议于2016年9月26日召开，通过召开本次股东大会的决议。
公司在本次股东大会召开 15日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。
经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
2、本次股东大会的召开
公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合表决进行。网络投票时间：2016年10月16日至2016年10月17日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2016年10月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2016年 10月 16日下午 15:00至 2016年 10月 17日下午 15:00期间的任意时间。现场会议于 2016年 10月 17日下午 14:30在郑州市惠济区天河路 366号公司会议室召开，现场会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的人员
根据本次股东大会通知，截止 2016年 10月 11日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均有权参
加本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5名，代表公司有表决权股份311,318,689股，占公司股份总数的38.711%。
根据深圳证券交易所统计并确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东为 4人，代表公司股份 31,200股，占公司股份总数的0.0039%。
综上，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共 9人，代表公司股份数为311,349,889股，占公司股本总额的38.714%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了会议。
2、会议的召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了：
1、《关于<三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；
2、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、《关于核查三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。
经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行了表决，计票、监票由与审议事项无关联关系的两名股东代表、本所律师及监事代表共同负责，表决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。本次股东大会议案获得有效通过，具体表决结果如下：
1、《关于<三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》：同意 311,332,789股（含网络投票）、弃权 0股（含网络投票）、反对17100股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.994%。
2、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》：同意311,332,789股（含网络投票）、弃权0股（含网络投票）、反对17100股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.994%。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》：同意311,337,289股（含网络投票）、弃权0股（含网络投票）、反对12600股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.995%。
4、《关于核查三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）
中涉及的激励对象名单的议案》：同意311,337,289股（含网络投票）、弃权0股（含网络投票）、反对12600股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.995%。
本次股东大会的会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持人签名。特别决议通过的表决权数量超过有效表决权的三分之二。
经本所律师验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书于2016年10月17日出具，正本一式二份。
（本页以下无正文，下转签字页）
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：李云波 经办律师：施伟钢张玮2016年10月17日