证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-061
深圳能源集团股份有限公司
关于参与国泰君安可转换公司债券优先配售的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
公司参股的国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次拟发行可转债总额不超过人民币70亿元，给予原A股股东优先配售权，具体优先配售数量在发行前根据市场情况确定。公司拟按现有2.03%的持股比例参与国泰君安本次可转换公司债的配售，参与配售金额不超过人民币14,210万元，全部来源于自有资金，并授权公司经营班子在可转债上市后根据市场情况择机转股或出售。
（二）关联关系
本公司熊佩锦董事长在过去十二个月内曾担任国泰君安董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司参与国泰君安本次可转换公司债券优先配售属于关联交易。
（三）董事会表决情况
公司董事会七届六十八次会议审议通过了《关于参与国泰君安可转换公司债券优先配售的议案》，关联董事熊佩锦董事长回避表决本议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。国泰君安此次发行可转债已经中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会 2016年第 190次工作会议审核通过，国泰君安将在收到
中国证券监督管理委员会的正式核准文件后另行公告。
二、关联方基本情况
公司名称：国泰君安；
法定代表人：杨德红；
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号；
企业类型：股份公司（上市公司）；
注册资本：人民币762,500万元；
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
股东情况：上海国有资产经营有限公司持有25.99%股权；上海国际集团有限公司持有9.16%股权；深圳市投资控股有限公司持有8.18%股权；上海城投（集团）有限公司持有3.31%股权；本公司持有2.03%股权；其他股东持有51.33%股权。
控股股东：上海国有资产经营有限公司。
该公司依法存续且经营正常；财务情况：2015年度营业收入 3,759,663.04万元，归属于母公司股东的净利润1,570,029.10万元，截止2016年9月30日总资产38,602,805.86万元，归属于母公司的股东权益9,749,551,39万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）可转债募集资金用途
国泰君安本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资本金。主要用途包括但不限于：
1、调整和增设证券营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。
2、加大对资产管理业务的投入，扩大资产管理规模，并以自有资金适当参与资产管理产品。
4、根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，积极改善投资结构，扩大低风险和非方向性业务的投资规模。
（二）可转债的主要发行方案
国泰君安董事会五届五次临时会议审议通过了关于发行可转债的事项，拟定发行金额为不超过 70亿元。本次发行方案已经中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会 2016年第 190次工作会议审核通过，国泰君安将在收到中国证券监督管理委员会的正式核准文件后另行公告。
1、本次发行证券的种类
本次拟发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币70亿元（含70亿元）。
3、票面金额和发行价格
本次拟发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次拟发行的可转债期限为发行之日起六年。
5、债券利率
本次拟发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在发行前与主承销商协商确定。
6、转股期限
本次拟发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
7、转股价格的确定和调整
本次拟发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日A股股票交易均价和前一个交易日A股股票交易均价，具体初始转股价格在发行前根据市场状况与主承销商协商确定。
8、转股价格向下修正条款
可转债存续期间，当A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，国泰君安董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。
可转债转股期内，如果A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，国泰君安有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
10、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向国泰君安回售其持有的全部或部分可转债的权利。
11、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量在发行前根据市场情况确定。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次参与国泰君安可转债优先配售的方案为：按现有持股比例2.03%参与优先配售，以国泰君安拟定的发行金额上限 70亿元计算，公司本次参与优先配售金额不超过14,210万元。
国泰君安本次拟发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。本次可转债的债券利率、初始转股价格在发行前根据市场状况与主承销商协商确定。
本次交易对参与各方价格一致，是公允的，不存在损害本公司权益及其他股东权益特别是中小股东权益的情况。
五、认购资金来源
公司参与国泰君安本次可转债配售的资金来源为公司自有资金。
六、参与配售的目的和对公司的影响
认购可转债有利于维持公司在国泰君安的持股地位，可转债在6个月后可以按照约定的转股价格转换为公司股票，具有债权和股权的双重属性。持有人可以选择持有债权到期，获取还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成公司股票，享受股利分配或资本增值；对于上市交易的可转债，还可以选择在二级市场择机出售。可转债通常具有较低的票面利率，但由于附加了认股期权，在未来资本市
场稳定的情况下，鉴于证券行业的发展前景和国泰君安在行业的地位，从资金的安全性、收益性及流动性来看，参与国泰君安可转债的优先配售在经济上可行。
七、公司具体运作部门及负责人
运作部门：公司经营班子
负责人：常务副总经理王平洋
八、风险及内部控制措施
按照公司《章程》规定，公司参与国泰君安本次可转债配售事项尚须提交公司股东大会审议。公司《章程》、《投资管理》以及《内部审计》等制度对公司对外投资（包括证券投资）的范围、权限、审批程序等方面均作出了规定，可有效防范投资风险。
九、累积交易金额
自2016年1月1日至披露日，公司与国泰君安之间发生的关联交易事项（包括本次关联交易）如下：
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|关联方|关联交易类别|关联交易描述|交易总金额（万元）|
|国泰君安|其他|参与国泰君安本次可转换公司债配售|不超过14,210|
|合 计|||不超过14,210|

十、董事会审议情况
（一）同意公司按现有2.03%的持股比例参与国泰君安本次可转换公司债的配售，参与配售金额不超过人民币14,210万元。
（二）同意授权公司经营班子在可转债上市后根据市场情况择机转股或出售。
（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。
关联董事熊佩锦董事长回避表决本议案。本议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
十一、独立董事意见
（一）关于公司参与国泰君安本次可转换公司债优先配售之关联交易事项，
得到公司全体独立董事的事前认可，同意提交董事会审议，同意该次关联交易并发表如下独立意见：
1、公司董事会关于公司参与国泰君安可转换公司债券优先配售的表决程序合法有效。
2、公司参与国泰君安可转换公司债券优先配售的关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意公司参与国泰君安可转换公司债券优先配售。
（二）关于公司参与国泰君安可转换公司债券优先配售之证券投资事项的独立董事意见：
1、公司董事会关于参与国泰君安可转换公司债券优先配售事宜的表决程序合法有效。
2、公司对参与国泰君安可转换公司债券优先配售履行了必要内部审批控制程序，可转换公司债券具有债券特性，并具有转股权利，有利于保障公司资金的安全性、收益性及流动性。
3、同意公司参与国泰君安可转换公司债券优先配售。
十二、备查文件
（一）董事会七届六十八次会议决议；
（二）独立董事关于参与国泰君安可转换公司债券优先配售之关联交易事项的独立意见；
（三）独立董事关于参与国泰君安可转换公司债券优先配售的独立董事意见。
深圳能源集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日