山东晨鸣纸业集团股份有限公司
（山东省寿光市圣城街 595号）
非公开发行优先股发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路 86号）
二〇一六年三月
发行人全体董事声明和承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。
本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
2、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障
公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的造纸行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
3、开拓国内外市场，拓展发展空间
一是实施积极合理的营销策略，根据市场变化及时调整产品结构，通过创新的营销、创新的服务，进一步扩大国内外市场份额；二是加强营销管理，依托管理咨询机构，率先在销售系统推行新的管理模式，调整产品公司管理架构，强化市场细分管理，加大培训力度，打造业务素质过硬的销售队伍；三是健全国际营销网络，强化海外销售力量，扩大出口份额；四是开展电子商务，加快虚拟终端市场建设，开展面向客户的电子商务业务，通过网络营销拓宽销售渠道。
4、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点公司在造纸行业领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快造纸业务的投入运营，早日实现并提升经济效益。
近年来公司致力于林浆纸一体化发展，产业链较长，纸种比较全面。在前景较好的纸种上进行了产能扩张，公司发展道路符合整个造纸工业发展规划要求，同时，公司成立财务公司、融资租赁公司以及进行菱镁矿开采等，介入金融、能源等领域，拓宽了产业链，产业布局更加合理，竞争实力和发展后劲将进一步增强。
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利水平保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计能够覆盖优先股股息。
目 录
发行人全体董事声明和承诺 .................................................................................. 1释 义 ................................................................................................................ 2第一节本次发行的基本情况 ................................................................................ 3第二节本次发行相关机构情况 .......................................................................... 13第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论性意
见及持续督导责任 ............................................................................................... 15第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意
见 ......................................................................................................................... 18第五节全体董事声明和承诺 .............................................................................. 19第六节中介结构声明 ......................................................................................... 33第七节备查文件 ................................................................................................. 37
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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本发行情况报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
1、中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2、英文名称：ShanDong Chenming Paper Holdings Limited
3、公司注册地址：山东省寿光市圣城街595号
4、电话：(86)0536-2158008
5、传真：(86)0536-2158977
6、注册资本：人民币193,640.55万元
7、法定代表人：陈洪国
8、注册日期：1993年5月5日
9、法人营业执照注册号：370000400001170
10、企业组织机构代码证号：61358898-6
11、税务登记号：370783613588986
12、经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。
（二）历史沿革
晨鸣纸业前身是 1958年成立的山东省寿光造纸总厂，经 1992年 9月 20日山东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字（1992）98号文和1993年 3月 18日山东省潍坊市体改委潍改发（1993）17号文批准，由山东省寿光市国有资产管理局独家发起，采用定向募集方式设立山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公司。1996年12月，经山东省人民政府核发的《关于推荐山东寿光造纸集
团股份有限公司发行B种股票的函》（鲁政字[1996]270号）及国务院证券委员会以（证委[1996]59号）批准，公司变更为募集设立的股份有限公司
1997年4月30日，公司根据山东省人民政府核发的《关于推荐山东寿光造纸集团股份有限公司发行 B种股票的函》（鲁政字[1996]270号）、国务院证券委员会核发的《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]26号）和深圳证券交易所（深证发[1997]188号）文批准，发行境内上市外资股（B股）115,000,000股，并于 1997年 5月 26日在深圳证券交易所上市交易。
公司经中国证监会于2000年9月30日核发的《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司申请发行股票的通知》（证监公司字[2000]151号）和深圳证券交易所于 2000年 11月 15日核发的《上市通知书》（深证上[2000]151号）批准，公司发行人民币普通股（A股）7000万股，并于2000年11月20日在深圳证券交易所上市交易。
经中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]290号），以及香港联合交易所有限公司的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（H股）。
（三）主营业务
晨鸣纸业是集制浆、造纸、热力发电等于一体的全国大型造纸企业，目前主要业务有以下五类：机制纸、电力和热力、建筑材料、酒店业务和其他业务。2014年，公司完成机制纸产量426万吨；实现营业总收入达191亿元，其中机制纸销售收入180亿元，占营业总收入的94.61%。2015年1-9月，公司生产机制纸 314万吨，实现营业总收入 149亿元，其中机制纸销售收入 134.10亿元，占营业总收入的90.03%。机制纸业务是公司收入和利润的主要来源。
（四）主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|

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|资产总计|7,200,591.44|5,682,202.65|4,752,188.36|4,772,542.19|
|负债合计|5,507,987.81|4,247,395.83|3,288,353.00|3,338,000.40|
|归属于母公司股东权益|1,653,116.95|1,391,734.33|1,403,988.82|1,375,949.62|
|股东权益合计|1,692,603.65|1,434,806.82|1,463,835.35|1,434,541.79|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,489,522.61|1,910,167.71|2,038,889.01|1,976,167.92|
|营业成本|1,103,383.67|1,532,310.28|1,665,188.60|1,669,376.83|
|营业利润|67,858.54|16,603.87|40,354.09|-41,622.83|
|利润总额|81,904.45|56,100.83|86,629.17|-1,614.00|
|净利润|52,546.77|45,330.89|69,035.32|4,668.63|
|归属于母公司所有者的净利润|56,132.56|50,520.44|71,065.53|22,103.48|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-862,446.33|98,539.97|112,261.68|195,686.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-116,924.96|-307,326.94|-191,094.80|-264,612.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|944,730.08|232,835.16|-83,203.71|72,319.64|
|现金及现金等价物净增加额|-31,161.83|24,956.39|-161,701.73|2,650.16|

二、本次发行履行的相关程序
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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|1|董事会决议|2014 年 12 月 29 日临时董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》。|2014年12月29日|
|2|股东大会决议|2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》。|2015年2月13日|
|3|董事会决议|2015 年 6 月 5 日临时董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》。|2015年6月5日|
|4|发行审核委员会审核|中国证监会发行审核委员会审核了本次非公开发行优先股申请。根据审核结果，本公司非公开发行优先股申请获得通过。|2015年8月21日|
|5|中国证监会核准|获得中国证监会出具的《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行 优 先 股 的 批 复 》 （ 证 监 许 可[2015]2130号）。|2015年9月17日|
|6|募集资金到账|截至2016年3月16日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入主承销商为本次发行指定的银行账户，共计22.5亿元。|2016年3月16日|
|||截至2016年3月17日，本次非公开发行优先股募集资金总额 225,000.00 万元，扣除已支付的发行费用1,125万元后，主承销商于2016年3月17日将人民币 223,875.00 万元缴存于在交通银行 潍 坊 西 关 支 行 开 立 的 账 号 为377899991010003031390 的优先股募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。|2016年3月17日|

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|7|募集资金验资|2016年3月17日，验资机构出具了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股认购资金实收情况验资报告》（瑞华验字[2016]第37020006号），截至2016年3月16日17:00，主承销商指定的认购资金专用账户收到本次优先股发行认购资金共计人民币225,000.00万元；2016年3月17日，验资机构出具了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（瑞华验字[2016]第37020007号），截至2016年3月17日止，发行人已收到本次优先股发行募集资金人民币223,875.00 万元（已扣除发行费用1,125.00万元）。|2016年3月17日|
|8|登记托管|本次发行的优先股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管。|2016年3月24日|
|9|转让安排|本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在深交所指定的交易平台进行转让。|详见后续本公司关于本次优先股转让的公告|

三、本次发行的发行对象情况
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|序号|发行对象名称|性质|认购金额（万元）|是否为关联方|最近一年是否存在关联交易|
|1|山东东泰进出口有限公司|企业法人|20,000.00|否|无|
|2|山东泰山钢铁集团有限公司|企业法人|20,000.00|否|无|
|3|莱芜市光阳投资有限公司|企业法人|45,000.00|否|无|
|4|齐鲁银行股份有限公司|企业法人|60,000.00|否|无|
|5|国信租赁有限公司|企业法人|80,000.00|否|无|
|合计||-|225,000.00|-|-|

四、本次发行优先股的类型及主要条款
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|本次发行方案要点||||||
|1|面 值|人民币100元|2|发行价格|按面值平价发行|
|3|发行数量|不超过4,500万股，首次发行2,250万股|4|发行规模|不超过45亿元，首次募集22.5亿元|
|5|是否累积|不累积|6|是否参与|可参与|
|7|是否调息|附单次跳息安排的固定股息率|8|股息支付方式|现金方式|
|9|票面股息率及跳息的确定原则|本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。首次发行的票面股息率为4.36%。第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点（即原票面股息率+2%），第6个计息年度股息率调整之后保持不变。本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。||||
|10|可参与条款|公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：1、首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照相应固定股息率派发股息。2、然后，公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的 50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。3、优先股股东参与当年实现的剩余利润分配不累积、不递延。||||

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|||在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。以前年度累计形成的未分配利润指母公司股东权益变动表中之“未分配利润”之“本年年初余额”栏目的数额。|
|11|股息发放的条件|按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。|
|12|转换安排|不可转换为普通股|
|13|回购安排|1、回购选择权的行使主体本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。2、赎回条件及赎回期本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。3、赎回价格及其确定原则本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。4、有条件赎回事项的授权股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。|
|14|评级安排|无|
|15|担保安排|无|

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|16|向原股东配售的安排|无向原股东配售的安排，上市公司控股股东、实际控制人或控制的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购。|
|17|交易或转让安排|本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。|
|18|表决权恢复的安排|1、表决权恢复条款公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日 A 股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即5.81元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。3、恢复条款的解除|

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|||表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。|
|19|募集资金投资项目|30亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债|
|||15亿元用于补充流动资金|

第二节本次发行相关机构情况
一、发行人
名 称： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
法定代表人： 陈洪国
联系人： 王春方、肖鹏
住 所： 山东省寿光市农圣东街2199号
联系电话： 0536-2158008
传 真： 0536-2158977
二、保荐机构/主承销商
名 称： 中泰证券股份有限公司
法定代表人： 李玮
保荐代表人： 钱伟、曾丽萍
项目协办人： 于士迁
经办人员： 刘鲁涛、牛海青、李振、黄野
住 所： 济南市经七路86号证券大厦
联系电话： 0531-68889216
传 真： 0531-68889221
三、发行人律师
名 称： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
经办律师： 顾文江、李萍、石鑫
北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40住 所：
层
联系电话： 0532-82038805
传 真： 0532-85790000
四、审计机构/验资机构
名 称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：顾仁荣
经办注册会计师：王传顺、景传轩
北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场住 所：
西塔5-11层
联系电话： 010- 88095588
传 真： 010- 88091199
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论性意见及持续督导责任
保荐机构中泰证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经北京市金杜律师事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对晨鸣纸业进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审核信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5督导发行人建立健全并有效执行募集资金制度、投资项目的实施等承诺事项，并就募集资金使用的真实性和合规性发表意见；
6督导发行人建立健全并有效执行为他人提供担保等事项，并发表意见；
7督导发行人建立健全并有效执行对外投资管理制度，并发表意见；
8督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
9督导发行人建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，并督导发行人有效执行；
10督导发行人建立健全财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
11持续关注发行人经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等；
12持续关注发行人股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等；
13持续关注发行人市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等；
14持续关注发行人核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等；
15持续关注发行人财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等；
16持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现发行人存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，应当及时督促发行人如实披露或澄清；情节严重的，应当向交易所报告；
17督促发行人高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性报告的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及山东省国资委的批准和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《认购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在深交所转让尚需获得深交所审核同意。
第五节全体董事声明和承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。
本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
2、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障
公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的造纸行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
3、开拓国内外市场，拓展发展空间
一是实施积极合理的营销策略，根据市场变化及时调整产品结构，通过创新的营销、创新的服务，进一步扩大国内外市场份额；二是加强营销管理，依托管理咨询机构，率先在销售系统推行新的管理模式，调整产品公司管理架构，强化市场细分管理，加大培训力度，打造业务素质过硬的销售队伍；三是健全国际营销网络，强化海外销售力量，扩大出口份额；四是开展电子商务，加快虚拟终端市场建设，开展面向客户的电子商务业务，通过网络营销拓宽销售渠道。
4、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点公司在造纸行业领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快造纸业务的投入运营，早日实现并提升经济效益。
近年来公司致力于林浆纸一体化发展，产业链较长，纸种比较全面。在前景较好的纸种上进行了产能扩张，公司发展道路符合整个造纸工业发展规划要求，同时，公司成立财务公司、融资租赁公司以及进行菱镁矿开采等，介入金融、能源等领域，拓宽了产业链，产业布局更加合理，竞争实力和发展后劲将进一步增强。
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会
计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利水平保持
基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计能够覆盖优先股股
息。
第六节 中介结构声明
第七节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》
特此公告。