杭州宋城旅游发展股份有限公司
内部控制鉴证报告
截止 2013年 12月 31日
信会师报字[2014]第110219号杭州宋城旅游发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供杭州宋城旅游发展股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
内部控制鉴证报告第1页
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海二 O一四年二月二十五日
内部控制鉴证报告第2页
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关于内部控制的有效性认定
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关于内部控制的有效性认定
(截止2013年12月31日)
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制体系设有自我评价与监测机制，内控可能存在缺陷一经辨认，本公司即进行修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。
本公司按深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立本公司的内部控制制度与控制体系。
本公司董事会对本年上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。具体评估如下：
一、 公司基本情况
杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）前身系杭州宋城集团有限公司（原名：杭州世界城•宋城置业有限公司），1999年2月24日，杭州世界城•宋城置业有限公司变更为杭州宋城集团有限公司。2000年12月27日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组的浙上市[2000]69号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》文件批准，杭州宋城集团有限公司以其 2000年 11月 30日经上海立信长江会计师事务所有限公司（现已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））审计后的净资产 6,000万元，按 1:1的比例折合股份总额 6,000万股，整体变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司。公司注册资本 6,000万元，发起人分别为杭州宋城集团控股有限公司（原名为杭州香湖绿谷旅游开发有限公司）出资 2,915万元，占注册资本的48.58%；杭州南奥旅游置业有限公司出资 1,055万元，占注册资本的17.58%；丽水市山水投资有限公司（原名为丽水市山水实业发展有限公司）出资900万元，占注册资本的15.00%；黄巧灵出资400万元，占注册资本的6.68%；蔡建熙出资330万元，占注册资本的5.50%；刘萍出资200万元，占注册资本的3.33%；曾迎九出资200万元，占注册资本的3.33%。本次整体变更经上海立信长江会计师事务所有限公司（现已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））
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验资并出具了信长会师报字[2000]第 20370号《验资报告》。公司于 2000年 12月28日取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为3301002004635的《企业法人营业执照》，注册资本 6,000万元，公司法定代表人为黄巧灵。2001年，公司将工商登记机关变更为浙江省工商行政管理局，并取得变更后的营业执照，注册号为3300001008413。2008年浙江省工商行政管理局统一换号，公司营业执照注册号变更为330000000019888。
2004年10月10日公司股东曾迎九与黄巧灵签订股权转让协议，曾迎九将其持有公司的200万股股份转让给黄巧灵，公司于2004年10月20日办理工商变更登记手续。
2004年12月31日公司股东蔡建熙与黄巧灵签订股权转让协议，蔡建熙将其持有公司的165万股股份转让给黄巧灵，公司于2005年4月11日办理工商变更登记手续。
2008年 2月 22日公司股东蔡建熙与张慧嫔签订股权转让协议，蔡建熙将其持有公司的165万股股份转让给张慧嫔，公司于2008年3月26日办理工商变更登记手续。
2009年 6月 18日，公司新增股东：东方星空创业投资有限公司（原名为东方星空文化传播投资有限公司）出资300万股，出资金额按照2008年12月31日净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为基准，按10倍市盈率（摊薄后）计算，共出资30,977,421.35元，其中缴纳的注册资本金为人民币300万元，缴纳的股本溢价为人民币27,977,421.35元。公司于2009年6月23日办理工商变更登记手续。
2009年 12月 21日，公司根据 2009年第五次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2009年三季度末总股本6,300万股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股送红股10股（不含税）进行分配，共计分配6,300万元，转增股本6,300万股。转增后公司注册资本及实收资本均为 12,600万元。公司于 2009年 12月 24日完成工商变更登记手续。
根据公司 2009年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会的证监许可[2010]1632号文《关于核准杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公开发行 42,000,000股新股。每股发行价为人民币53.00元，共募集资金总额2,226,000,000.00元，扣除支付发行费用97,579,000.00元，募集资金净额为人民币 2,128,421,000.00元，其中股本 42,000,000.00元，资本公积资本溢价2,086,421,000.00元。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的规定，经浙江省财政厅《关于对杭州宋城旅游发展股份有限公司境内首次公开发行上市涉及国有股转持有关事项的补充函》（浙财函[2010]17号）的批复，在公司股份公开发行上市后，公司国有股东东方星空创业投资有限公司按本次发行股份数量 4,200万股的10%计 420万股，转由全国社会保障基金理事会持有。公司于2010年12月15日完成工商变更登记手续。
根据公司 2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本人民币 20,160万元，以 2010年度末总股本 16,800万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增12股，共计转增20,160万元，转增股本20,160万股。变更后公司注册
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资本及实收资本均为36,960万元。公司于2011年6月2日完成工商变更登记手续。
根据公司2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资本为人民币 18,480万元，以 2011年度末总股本 36,960万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增5股，转增股本18,480万股。变更后公司注册资本及实收资本均为55,440万元。公司于2012年5月29日完成工商变更登记手续。
根据公司2013年4月10日召开2013年第一次临时股东大会决议通过《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划修订稿）》及2013年5月2日召开的第四届董事会第32次会议通过的《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的规定，公司首次向 144名高级管理人员及技术（业务）骨干授予限制性股票 381.6万股，预留 45万股，首期限制性股票授予日为2013年5月2日，授予价格为6.28元扣减0.15元（分红派息）后每股调整为6.13元。公司收到144人缴存的出资额23,392,080.00元，其中新增注册资本3,816,000元，新增资本公积19,576,080元。变更后注册资本为55,821.6万元。公司于2013年6月3日完成工商变更登记手续。
根据公司2013年11月14日召开的第五届董事会第三次会议及2013年12月2日召开的2013年度第四次临时股东大会决议，公司对已经办理离职的7名员工的首次授予股权申请回购注销，分别回购注销邱晓军30万股、蒋寒华4万股、刘晓燕2万股、夏小钰2万股、陶婉莹0.5万股、纪莹0.8万股和杨克维0.8万股，合计减少注册资本人民币401,000.00元，回购价格为首次授予日的每股6.13元，公司以现金或银行存款方式归还 7名员工 2,458,130.00元，减少注册资本 401,000.00元，减少资本公积2,057,130.00元。变更后的注册资本为人民币557,815,000.00元。公司于2013年12月30日完成工商变更登记手续。
截至2013年12月31日，本公司累计发行股本总数55,781.50万股，公司注册资本为55,781.50万元。经营范围为：许可经营项目：餐饮服务（范围详见《餐饮服务许可证》、有效期至2015年5月8日），停车服务（有效期至2018年5月17日）。一般经营项目：旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播策划，动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实业投资，旅游电子商务；旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、土特产品（不含食品）的销售；含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目）公司目前主要经营杭州宋城、杭州乐园、烂苹果乐园和三亚千古情四个景区。公司注册地和总部办公地址：杭州市之江路148号。
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公司的基本组织架构：公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总裁负责制。根据业务发展需要，设立证券部、财务部、品牌管理部、人力资源部、设计部、工程部、景区管理部、监测审计部等职能部门。
二、 公司内部控制制度的目标
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
三、 公司内部控制的建立遵循的基本原则
本公司遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。
四、 公司建立和实施内部控制考虑的基本要素
本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。
(一) 内部环境
内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，包括：治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制与反舞弊机制。
公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。按各自的《议事规则》开展工作。
公司按照本公司实际情况建立了相应的各种内部控制机构，如发展战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等。
公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置了相应的各种业务管理部门，并已制定了各业务、管理部门的内部管理制度与员工手册。
公司制定了为社会提供优质服务、稳健且诚信经营、遵守法律法规的经营指导思想。
公司要求每位员工，包括高级管理人员应当加强职业修养和业务学习，遵守以诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益。
公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力；对员工进行切合实际的培训；对价值取向和行为特征与公司经营指导思想和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，
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关于内部控制的有效性认定
以保证公司内部控制制度能得到切实执行。
公司建立了各类各级员工的业绩考核制度并严格执行，促进各类各级员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。
公司已建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责；按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。高级管理人员离职时，其工作业绩和内部控制执行情况实施离任审计。
公司已建立了投诉举报制度以开展反舞弊工作。公司鼓励员工就财务报告和信息披露方面的弄虚作假；对未经授权、滥用职权或采取其他不法行为侵占、挪用公司财产现象；在开展公司业务时非法使用公司财产牟取不当利益的行为向公司董事会或监事会、审计委员会或类似机构予以举报，以杜绝舞弊发生。
(二) 风险评估
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报告
编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。
公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素、法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。
(三) 控制活动
1、决策管理制度
在重大决策管理方面，公司已制定了相应的企业战略、重大投融资、资产购置等管理办法。公司发展战略委员会对企业战略、重大投融资以及资产购置等方案进行研究并提出建议，如有必要，发展战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。重大投融资。资产购置等根据公司重大事项处置制度，依据权限设置分别由股东大会或董事会核准。
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2、预算管理制度
本公司已制定全面预算管理制度，明确预算的编制、审批、执行、分析与考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。
公司财务部门负责对公司预算的管理工作，由总裁负责。财务总监协助总裁加强公司预算工作的领导和业务指导。
年度预算经公司股东大会批准后实施。
本公司实行预算管理的业务范围包括采购与付款、存货、销售与收款、投资、固定资产购建、工程项目、融资、人力资源等部门。
公司预算编制以上一年度实际状况为基础，结合本公司业务发展、综合考虑预算期内的经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境的变化等因素对生产业务可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际进行编制。
公司预算编制完成并经批准后，各业务部门严格执行，并将预算指标分解成各业务部门及相关岗位的业务指标，并与其经济责任完成情况考核相结合。
公司重视货币资金收付的预算控制。对已列入预算但支付手续不健全、支付凭证不合规的款项，不办理支付。
因市场环境、经营条件、国家法律法规等发生重大变化或出现不可抗力事件或紧急情况等致使预算编制基础不成立，或将导致预算执行结果产生重大差异需要调整预算的，仍按预算批准程序报经股东大会批准。
公司对预算执行情况进行定期分析与检查制度。内部审计机构将定期或不定期的实施审计监督，及时发现和纠正预算执行过程中存在的问题。
对预算执行情况进行考核是依据预算执行部门上报预算执行报告，财务部门审查核实、公司董事会批准的程序实施。
3、货币资产管理制度
本公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。
公司截止2013年12月31日已建立与资金授权制度和资金收付审核批准制度。
资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。
审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。
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公司货币资金收付的审批权限情况如下：
1）费用报销审批权限
在年度经营考核范围内的成本费用，由部门负责人审核后报分管领导或总裁授权人审批。
2）借款审批权限
一次借款金额在5,000元以下（不含5,000元），由部门负责人审核后报分管领导审批；一次借款超过 5000元由部门负责人审核后报分管领导及总裁授权人审批。前款未清，再次借款，累计余额超过10,000元（不含10,000元）由部门负责人审核后报分管领导及总裁授权人审批。
开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务会计部门统一管理，不存在非财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后有相关人员进行。
经营业务的现金收入及时解缴银行，日常业务所需现金支出由库存现金支付，不存在现金坐支情况。公司的库存现金限额一般为3-5天的支用量。库存现金每月末由现金出纳人员以外的人员进行盘点确认。
公司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用，并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。
公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均有财务会计部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均有财务会计部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。
财务会计部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度，在不超过五年的时间内实施轮换，并视公司业务或需要实施强制休假制度。
4、采购与付款
本公司设置物资中心、综合部专职从事商品等采购业务。截止 2013年 12月31日已制订了以下管理制度：
1)采购申请制度
2)采购预算制度
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3)供应商评价制度与采购价格比质比价制度
4)验收与付款制度
5)应付款项核对制度
本公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
本公司的采购主要为各部门的低值易耗品及景区零售店商品的采购，发生时各部门经分管领导同意后向物资中心申请，填列物资采购请购单，经同意后由物资中心完成询价过程，对于单价或总价较高的物资与供货方签订采购合同。
物资中心按已核准的项目进行采购，采购金额在物资中心和财务部核实的范围之内执行。
对小额零星、紧急需求，公司确定基本的供应商范围，如无特殊情况则在确定的范围内选择供应商实施采购。
采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照仓储部门验收单据审核后支付，分次支付时由采购人员提出付款申请，经指定的专职人员审核后通知财务会计部门支付。
仓储部门验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的人员负责接洽与退还。
采购部门指定专职人员管理未付款项，并与供应商定期核对。
5、存货
本公司设立仓库管理库存存货。截止2013年12月31日已制订了以下管理制度：
1)存货采购计划制度
2)存货预算制度
3)存货管理制度
4)存货盘点制度
从事存货管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
存货验收按照采购合同所列品种、规格、型号、数量、质量标准等事项实施，验收合格后及时通知采购部门予以付款，对验收不合格的货物标明退货字样并单独堆放，并通知采购部门予以退货。
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存货入库后按编制存货编号与制作明细账（卡），明细账（卡）完整记录收入、领用与结存情况。
存货领用按照经营计划，凭已批准的各种物资领用申请单办理出库物资的出库手续。
存货发出的计价方式为：加权平均法，并一贯采用。
月末对库存存货按盘点制度进行盘点，年末全面盘点存货，盘点中产生的盈亏分析属于正常损耗的，计入当期发出成本，属于非正常损失的，分析产生损失的原因后按规定程序报有关部门与人员批准后予以注销。
存货用于出租、出借时，经履行相关批准程序后，有专人进行管理，并设立相关台账予以核算。
公司目前无贵重或需保密的存货，未制定由指定专人保管、专门保管及收付的程序。
6、对外投资与对子公司的控制
本公司证券部负责管理对外投资业务。截止2013年12月31日已制订了以下管理制度：
1)对外投资授权与审批制度
2)投资风险评估制度
3)高风险投资业务风险控制制度
4)子公司人员派遣与管理制度
从事对外投资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行、投资绩效评估与考核等等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
从事对外投资业务的人员均接受过相关专业教育、具有金融、投资、财会与法律方面的专业知识。
对外投资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。
对外投资按照经股东大会（或董事会）批准的投资计划实施投资。投资前由项目承办小组负责开展投资可行性研究，如投资项目金额较大的委托有能力信誉好的中介机构实施研究，依据研究结果对投资项目进行全面分析后，编制投资项目建议书，如有必要则派遣人员对被投资项目实施实地考察。投资项目建议书提交董事会发展战略委员会进行初步审查，审查后认为可行的，提交股东大会或董事会讨论决策。
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经批准的对外投资由证券部指定专人负责实施。该实施人员负责对投资实施后续跟踪评价管理，包括收集被投资项目财务状况、经营情况和现金流量等资料，核对账目、催收投资收益等。定期提出对被投资单位上述情况的分析评价报告。
对子公司，公司对其实行与财务报告相关的管理控制、经营业务层面的控制、重大筹资活动的控制等各种控制，包括派遣主要管理人员，统一会计政策与会计估计、参与年度预算的编制与审查、确定其业务开展范围与权限体系、重大投资与筹资、重大交易的专门审查等，并通过类似项目的合并审查、总额控制等措施防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权限制。
子公司的对外担保非经本公司董事会或被授权人员的批准不得实施。
本公司内部审计机构定期与不定期的对子公司实施审计监督，督促其健全内部控制制度体系的建设与执行。
对派遣到被投资项目的人员由人力资源部门统一管理，并对其工作业绩进行考核，定期轮换。
所有对外投资的投资收益均有财务会计部门实施统一核算，不存在未列入本公司财务报表的账外投资收益。
7、固定资产
本公司由物资中心管理固定资产。截止2013年12月31日已制订了以下管理制度：
1)固定资产购建计划制度
2)固定资产购建预算制度
3)固定资产管理制度
4)固定资产盘点制度
从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
固定资产年度预算包括资产购建预算与维修预算，固定资产购建预算根据景区改造需要与发展目标、资产使用状况等因素编制；固定资产维修预算依据资产新旧程度、已使用时间与使用强度等因素综合考虑确定，前述二类预算按预算审批程序报批，经批准后执行。
固定资产购建计划依据经批准的年度购建计划、年度（季度）预算制定，超过预算或预算内未列入的购建事项，按照经授权人员批准文件予以列入购建计划内。
公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门等各环节的权限与责任。
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固定资产采购时，重大资产采用招投标方式、一般固定资产采用比质比价的方式确定供应商。
自制的固定资产在其完工后，由工程部、各景区物资部或综合部、与使用部门共同进行验收并出具验收合格证明，固定资产管理部门除自行入账外，还以正式文件的形式通知财务会计部门及时入账。
投资者投入、接受捐赠、债务重组、企业合并、非货币交换、无偿划入的固定资产，均进行验收并列入台账予以管理及核算。
所有的固定资产均编有识别编码。并建立相应台账与目录实施管理。对经营性租赁租入、借入使用、代管的固定资产另设台账登记，以免与本公司自有资产相混淆。
固定资产在本公司范围内需要移动（调拨）的，由移出（调出）与移入（调入）部门共同办理交接手续。
固定资产的日常维护保养包括大修理均按照内部控制制度予以实施。如需要进行技术改造与改良的，由固定资产使用部门提出申请，按规定程序经可行性论证与报经批准后实施。
公司所有固定资产向保险公司投保。由固定资产管理部门提出保险申请，按规定程序批准后，由固定资产管理部门办理投保手续并采用招标方法确定承保的保险公司。如已投保的固定资产发生因增减、转移或处置等情况时，及时调整相关保险金额，调整事项的批准程序按原保险批准程序执行。
对不需使用而封存的固定资产由专人负责进行管理、定期检查，确保资产的完整状态。
固定资产处置时，对使用期满、正常报废的固定资产，由固定资产使用部门提出申请，经固定资产管理部门核实后按规定程序报经批准后予以处置；对使用期未满，非正常报废的固定资产，由使用部门提出申请，由固定资产管理部门组织技术鉴定确实应报废的，按规定程序报经批准后予以处置；重大的固定资产处置事宜采取集体合议审批方式审批，并有完整记录，处置事宜由非固定资产管理部门或管理人员进行，处置价格的确定按规定程序批准后执行，重大资产的处置价格委托中介机构评估，按不低于评估价的价格执行。处置收益均由财务会计部门统一核算。
固定资产出租、出借的，由固定资产管理部门与财务会计部门按规定程序报经批准后执行。出租与出借的费用与收益均有财务会计部门统一核算。
8、工程项目
本公司设立工程管理部负责管理工程项目的建造，设立经济部负责管理工程前期预算、可行性研究、招投标、供应商的选择及工程后期竣工决算。截止2013年12月31日已制订了以下管理制度：
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1)工程项目计划制度
2)工程项目概预算制度
3)授权与批准制度
4)工程项目管理制度
从事工程项目管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在项目建议、可行性研究与项目决策；概预算编制与审核；项目决策与项目实施；项目实施与付款；项目实施与验收；竣工决算与决算审计等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
重大工程项目决策时依据项目建议书与可行性研究，由经济部、财务会计与法律部门共同对项目建议书与可行性研究报告的完整性、客观性进行经济技术分析和评审，并出具意见；由公司董事会讨论决定。一般工程项目按规定程序报批，由经授权的部门与人员进行审核批准。禁止个人单独决策或擅自改变集体决策意见。工程项目发生重要改变的，按原批准程序重新履行核准手续。
重大工程项目的概预算由工程部、经济部等相关部门进行审核，审核内容包括编制依据，项目内容、工程量的计算、定额套用的真实性、完整性与正确性。
审核通过并按规定程序批准后执行。工程管理时将聘请招标代理、工程监理、财务管理等中介机构参与管理。
工程价款依据所签订的合同约定执行，由工程项目管理部门提出支付申请，按照公司制定的建设工程项目工程款计划和支付审批制度予以审核批准。
工程完工后组织相关人员进行验收，办理竣工决算与资产移交至使用部门，并由内部审计机构或聘请中介机构实施审计。
工程项目产权涉及需要进行法定登记的，由工程项目管理部门办理登记手续。
9、知识产权与无形资产
公司由总裁办和财务部共同管理无形资产。
购置无形资产时，在年度预算计划范围内，由总裁办和财务部接洽购置谈判事宜，并将结果向总裁办公会汇报，根据权限设置经总裁、董事会或股东大会核准后，由财务部进行购置的实施，购置后相关权证交总经办负责保管。同时以正式文件通知财务部门进行帐务核算，财务部门入帐后，对无形资产进行分类认定，根据公司会计政策确认其摊销年限，并在入帐当月进行摊销。
涉及无形资产抵押时，财务部门提出相关申请，经总裁办公会审议后，根据权限设置由董事会或股东大会核准。
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10、筹资
本公司在财务部部下设资金融资部专职管理筹资业务。截止 2013年 12月 31日已制订了以下管理制度：
1)筹资管理办法
2)募集资金管理制度
从事筹资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
从事筹资业务的人员均接受过相关专业教育、具有金融、财会与法律方面的专业知识。
筹资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。
重大筹资经股东大会（或董事会）批准后按筹资计划实施。筹资前由财务部负责制订筹资方案，进行筹资风险评估。筹资方案如须国家有关部门或上级单位批准的，由总裁办公室负责及时报请批准。
经股东大会（董事会）批准的筹资方案由财务部指定专人负责实施，包括与方案确定的对象进行谈判并初步确定筹资合同或协议的各项条款，按规定的程序报经批准后正式签订。筹资所得货币资产由财务会计部门收取，取得非货币性资产由使用该项资产的部门负责验证收取。筹资所得资产均由财务会计部门负责记录与核算。筹资如须经中介机构验证的，由财务会计部门聘请中介机构进行验证并出具验资报告。
变更原签订的筹资合同或协议，按照原批准程序履行重新审批。
支付与筹资本金与相关的利息、股息或租金时，按规定程序经授权人员批准后支付。
财务会计部门对筹资本金与利息定期与债权人核对帐目。
11、销售与收款
本公司设置财务部下属的票房专职从事景区门票销售业务。截止 2013年 12月31日已制订了以下管理制度：
1)票房管理制度
2)财务管理制度
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公司收入主要来源为景区门票销售收入，为此公司专门设置了票房负责门票的销售和收款，同时由全资子公司杭州独木桥旅行社有限公司负责向旅行社等团体进行销售。
本公司对票房的相关岗位均制订了岗位责任制，并对收银员岗位；收银票据的领用、使用、保管、销号；收银员备用金管理；营业款的收取、结帐、缴款和保管；票据稽核员制度；收银员工作岗位轮换制度；赊销和折扣的管理；票房报表系统等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司已制订销售信用政策，并由杭州独木桥旅行社有限公司进行日常管理。每年定期对客户的信用情况进行评估，以此确定其信用额度、回款期限、折扣标准等。
公司依据上一年度的实际景区收入结合对本年度市场分析情况制订本年度的收入计划，明确经济收入目标、责任人员与考核要求。公司制订并实施了定价控制制度、景区门票价格目录、折扣标准及收款政策等销售管理制度。
公司指定专职人员就销售事项与客户进行谈判与确定销售意向，按规定程序经授权人员的批准后正式签定销售合同。特别重大的销售合同，在正式批准前将征询公司法律部门或所聘请律师的意见，或指定内部审计机构进行初审。
所有门票销售款均由财务会计部门实行收取与核算，当日营业款（包含检票员票根）必须日结日清，除财务规定的备用金，所有营业款必须如实的填写《票据日报表》和缴款单上交财务，不得滞留。
公司票房及杭州独木桥旅行社有限公司负责应收账款的催收，催收记录包括往来函电均妥善保存。财务会计部门依据会计记录对超过合同约定未收回的款项督促其催收。
票房及杭州独木桥旅行社有限公司指定专职人员定期与客户核对应收款项余额，核对过程包括询证函等信息均妥善保存。
12、成本与费用
本公司由财务会计部门的专职人员核算成本费用。截止2013年12月31日已制订了以下管理制度：
1)成本费用管理制度
2)财务管理制度
办理成本核算业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在成本费用定额、预算的编制与审批、成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
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办理成本费用核算的人员均接受过相关专业教育、具有必要的专业知识。
公司按照本单位的历史成本费用资料，同类型企业的相关资料及价格趋势等结合销售情况编制成本计划（预算）、确定成本费用目标，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。
公司在存货采购时采用经济批量等方法控制采购成本与仓储成本，依据成本计划与预算及定额进行成本指标分解、落实责任主体保证成本计划的有效实施。
对未列入成本费用计划（预算）的支出、已列入成本费用计划（预算）但超过开支标准的支出，按规定程序追加预算或由有关部门提出申请后经授权人员批准后支付。
成本费用核算方法按照国家相关规定与公司业务实际情况确定与核算，以实际金额列示，不随意改变成本费用的确认标准及计量方法，不虚列、多列、不列或少列成本费用。
公司依据上一年度的实际成本，经分析后修改并编制下一年度成本计划（预算）。
13、人力资源
本公司由人事部门专职管理人力资源。截止2013年12月31日已制订了以下管理制度：
1)人事管理制度
2)薪酬福利管理制度
3)绩效考核管理制度
4)员工培训管理制度
实行人事管理的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司内所有岗位均已编制了岗位说明书，明确岗位的主要职责、资历与经验要求。
依据本公司的业务发展需要与自然减员的情况，编制年度人力资源需求计划，按规定程序报经批准后实施。
公司招聘人员时，关注应聘人员的职业道德，招聘出纳、会计、信息系统操作人员与中高级管理人员时，审核其是否存在违法犯罪、行政处罚与商业欺诈等前科。对需要从业资格的岗位，检查其从业资格证书的真实性。
公司制定年度培训计划，对各类员工进行职业道德、风险控制意识与专业知识培训，并结合考核要求实施考核。
对于确定为控制薄弱、易发生舞弊行为岗位实行轮岗制度。
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员工离职时按照规定程序办理完交接手续、退还公司财产后，出具解除劳动合同证明，高级管理人员离职时由内部审计机构对其进行离任审计。
公司薪酬委员会负责制订本公司的薪酬制度并监督实施。
公司依据薪酬制度与业绩考核制度对所有员工实施业绩考核并依据考核结果确定其奖励。
公司依据薪酬制度与业绩考核制度对所有员工实施业绩考核并依据考核结果确定其奖励。
14、对外担保
本公司由财务部专职管理公司对外担保事项。截止2013年12月31日已制订了以下管理制度：
1)对外担保制度
2)担保审核批准制度
实施对外担保的相关岗位均制订了岗位责任制，并在担保业务的评估与审批、担保业务的审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。禁止未经授权的人员办理担保业务。
公司制订了对外担保政策，明确担保的对象与范围、方式与条件、审批程序担保限额及禁止担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果。
公司已制定了担保业务流程，规定了担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并设置相应记录记载各环节业务开展情况。对不符合国家规定可以提供担保的，不提供担保。
重大担保事项报经股东大会（董事会）批准后执行。如以公司资产提供担保的，由资产管理部门、财务会计部门等共同审核并提出申请，按规定程序实施审批，如提供信用担保的，由财务部提出申请，按规定程序实施审批。
公司已指定专职人员定期监测被担保人的经营状况与财务状况。
公司在对外提供担保时要求被担保方以资产抵押方式提供反担保的，由提供反担保一方提供资产评估报告。由专职人员管理反担保的资产和权利凭证，并定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产的安全与完整。
公司提供的对外担保到期解除时，由财务部负责全面清理用于担保的资产、权利凭证，保护资产的安全完整。
对外提供担保事项按照国家相关部门的规定在财务报告中详尽披露。
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15、会计系统与财务报告
本公司设立财务部门，专职会计核算。截止2013年12月31日，已制订了以下内部控制制度：
1)会计人员岗位责任制度
2)帐务处理程序制度
3)内部牵制制度
4)稽核制度
5)原始凭证管理制度
6)会计档案管理制度
7)财产清查制度
8)财务收支审批制度等
本公司按照财政部制定的有关内控制度指导规范、《企业财务通则》、《企业会计准则》以及其他各项财税政策法规，已制定并逐步修改了各项财务管理制度，主要包括：
1)对外投资管理
2)对外担保管理
3)各项资产减值准备管理
4)财务会计报告及分析
5)资金管理、现金管理
6)股东权益管理、利润及利润分配
7)销售收入管理
8)应收帐款管理
9)存货管理
10)固定资产管理
11)在建工程管理
12)无形资产管理
13)管理费用、销售费用、财务费用管理
14)成本管理制度
本公司已建立内部会计管理体系，包括单位领导人、财务总监对会计工作的领导职责，会计部门及会计机构负责人的职责、权限，会计部门与其他职能部门的关系等。
本公司会计人员均具有会计从业资格证件，并接受过必要的专业培训，重要岗位人员具有专业技术证书。
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会计机构各岗位均制订有岗位责任制，并按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则（如出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、费用、债务债权帐本的登记工作）分工负责。会计人员的工作岗位按照公司规定实施有计划地进行轮换与强制休假制度。
公司会计核算的组织形式为一级核算。公司已设立财务会计机构并按规定配备必要的会计人员负责财务会计核算，各分公司、子公司也根据其经营规模分别设立财务科或专职会计人员，负责本系统的财务管理和会计核算工作；
本公司利用计算机系统来提高会计信息的完整性、准确性和及时性，实际应用于会计核算领域。
会计电算化系统使用中已制订了保护措施，如输入核对、专人输入和修改；明细帐定期打印存档；计算机防病毒措施；有效文件备份；系统开发、维护与业务处理人员分开等。应用软件系统经财政局确认。
已制定正式的计算机应用系统开发和维护规程并有效地执行。对网络安全方面采取了必要的防卫措施。
本公司依据《企业会计准则》制订了各项会计政策，会计政策已经公司董事会批准，对本公司及所属企业均适用。
本公司的各项会计估计均依据管理层的讨论与分析或行业惯例确定，并经董事会讨论批准。
上述会计政策或会计估计因公司业务、客观环境发生变化需要调整的，均按原批准程序重新执行批准程序，经批准后实施。因会计政策或会计估计变更对财务报表产生影响时，按《企业会计准则》规定的方式核算并在财务报告中予以披露。
发生已进行会计记账的会计记录重大差错，按规定程序由财务总监核准后予以调整。如已签发的财务会计报告中含有该重大差错的，则在下一定期财务会计报告中予以充分说明差错原因与调整过程。
公司依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规，制定了适合本单位业务情况的会计制度和成本核算规程并实际执行。
公司对下属子公司编制的财务报表进行报表合并，编制母公司及合并财务报表与相应的财务报表附注。合并报表的编制方法按《企业会计准则》规定实施。
财务会计报告经财务会计部门负责人、财务总监和总裁审核签发后提交董事会，经董事会讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提供。
16、信息披露
公司由董事会秘书负责发布公司各种对外提供的信息。截止 2013年 12月 31日已制订了信息披露管理办法。
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公司已明确除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外其他重要信息的范围及内容，确保在成本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。
公司按国家相关监管机构规定及时、完整、正确地提交应当公布的相关信息。
公司无法合理确定某一事件或交易事项是否需要披露时，将及时向监管机构报告，获得指导意见，按指导意见要求履行披露义务。对于监管机构需要公司澄清的信息，公司将启动应急机制实施相应方案及时公布应予以澄清的事实与正确信息。
17、资产减值
公司由各资产管理部门对期末各项资产是否发生减值进行检查与分析。截止2013年12月31日已制订以下内部控制制度：
1)财产报损制度
2)资产减值管理制度
公司对除个别资产需要单独分析判断减值情况与确定减值金额外的其他资产制定减值准备提取时的相关参数。确定各项资产提取减值准备所需参数时，依据对上一年度的实际情况、资产的市场价格综合分析后确定，按规定程序报董事会核准。
销售业务的应收账款由销售部门分析判断逾期未回款项的可收回程度、子公司及其他下属企业的欠款与其他应收款项由财务会计部门研究分析其可收回程度。
存货由采购、仓储与商务部门分析判断是否存在跌价情况，固定资产由使用部门与财务部门分析判断是否发生减值迹象。
对外投资由财务部分析判断是否实际形成减值情况，无形资产由财务部分析判断是否发生减值迹象。
对分析数据无法正确判断时，将委托中介机构进行评估或聘请专家帮助公司得出正确结论。
对确定已发生减值的各项资产，由财务会计部门按减值程度与经批准的参数计算估计需要提取的减值金额后报董事会核准，经董事会核准后，财务会计部门进行账务处理，其他部门作相应记录。
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18、授权管理
公司股东大会经讨论后确定对董事会所授权限，公司董事会经讨论后确定对总裁、副总裁、财务总监所授权限。每年审核一次，决定是否需要调整。
各业务部门与其他部门的权限由经董事会批准的内部管理制度规定。所授权限需要调整时仍经董事会讨论决定并修改相应的管理制度。
因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别履行相应的核准程序。
被授权者在其授权范围内行使职权，如超越所授权限行使职权对公司造成损失的，依照内部控制制度的规定予以处罚。
(四) 信息与沟通
公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部内控有效运行。
公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。
公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。
重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。
公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度及时传达至全体员工。
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(五) 内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套方法，制定内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
内部监督分为日常监督和专项监督，日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。
公司制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。
内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。
公司结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。
内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由公司根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等进行确定。
五、 公司截止2013年12月31日内部控制执行中发现的重大缺陷说明
本公司截止2013年12月31日内部控制执行中依据定期检查与分析、内部审计监督结果未发现存在重大缺陷。
六、 结论
根据前述评价的结果，认为本公司在2013年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
杭州宋城旅游发展股份有限公司二O一四年二月二十五日
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