证券代码: 600105 证券简称:永鼎股份 编号：临2015-005江苏永鼎股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2015年1月5日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2015年1月15日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事2名，委托出席1人。监事张文琴女士因公出差无法亲自出席本次会议，委托监事蒋国英女士代为出席并行使表决权，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席庞云华先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；
公司拟通过发行股份方式购买永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有的上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“金亭线束”或“标的资产”）57.5%的股权、上海东昌企业集团有限公司（以下简称“东昌集团”）持有的金亭线束17.5%的股权，通过支付现金方式购买上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”）持有的金亭线束25%的股权，同时募集配套资金。（以下简称“本次交易”）经初步
预估，标的资产的预估值为人民币6.86亿元。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金支付剩余的交易对价。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产。根据目前的标的资产预估值，预计以发行股份方式支付交易金额 51,450万元，购买永鼎集团持有的金亭线束57.5%的股权、东昌集团持有的金亭线束17.5%的股权；以现金方式支付交易金额17,150万元，购买东昌投资持有的金亭线束25%的股权。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、股份发行对象
本次发行股票的对象为永鼎集团、东昌集团。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，永鼎集团以其所持有的金亭线束57.5%的股权认购非公开发行的股份，东昌集团以其所持有的金亭线束17.5%的股权认购非公开发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及公司与永鼎集团、东昌集团、东昌投资之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，本次发行股票的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价(该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的公司股票交易总量)的90%，即本次发行的新增股份的价格为每股人民币7.43元。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、标的资产的交易价格
公司以2014年9月30日为基准日，聘请具有证券从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格最终以具有证券从业资格的
资产评估机构出具之评估报告为基础由公司与永鼎集团、东昌集团及东昌投资协商确定。
目前，相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算，标的资产在评估基准日的预估值约为人民币6.86亿元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、发行股份数量
新增股份总数以前述确定的标的资产价格的75%除以新增股份发行价格进行确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由公司支付现金购买该部分余额）；按标的资产预估值人民币6.86亿元计算，本次公司预计发行股份购买资产的发行数量为69,246,298股，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数亦将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、锁定期安排
永鼎集团、东昌集团在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让。同时，永鼎集团、东昌集团承诺其对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让本次认购所得股份；本次交易完成后6个月内如永鼎股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次认购所得股份的发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次认购所得股份发行价的,永鼎集团、东昌集团本次认购所得股份的锁定期自动延长至少6个月。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、期间损益安排
自评估基准日(2014年9月30日)至标的资产交割完成日，标的资产所产生的收益由公司享有，产生的亏损由永鼎集团、东昌集团按各自持有金亭汽车的股权比例以现金方式补足。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金向东昌集团、李日松、王正东等3名特定投资者锁价发行；
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行价格
本次募集配套资金的发行价格为公司第七届董事会 2015年第一次临时会议决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.32元/股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过交易总额(标的资产对价+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分)的25%；按标的资产预估值人民币6.86亿元计算，发行股份数预计不超过20,612,980股。
在上述定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数亦将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、募集资金用途
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、锁定期安排
东昌集团、李日松、王正东作为本次募集配套资金的发行对象认购公司本次发行的股份，自发行上市之日起 36个月内不得转让。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于<江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为：《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定,合法、有效；本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力,有利于公司长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下:
1、本次交易购买的标的资产为金亭线束100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易购买的标的资产为金亭线束100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后金亭线束将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不
会导致公司新增同业竞争和重大关联交易。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次交易对方之中，永鼎集团系公司的控股股东，东昌投资系由公司关联自然人担任董事的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次交易事项系公司与其关联方之间的交易，构成关联交易。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
与会监事一致同意公司与永鼎集团、东昌集团、东昌投资签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
与会监事一致同意公司与永鼎集团、东昌集团签署附生效条件的《盈利补偿协议》。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会2015年1月16日