申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州万隆光电设备股份有限公司股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1726”号文核准，杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“万隆光电”、“发行人”、“公司”）不超过1,750万股社会公众股公开发行工作已于 2017年9月27日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为1,750万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”、“保荐机构”）认为万隆光电申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）简要情况
发行人名称： 杭州万隆光电设备股份有限公司
英文名称： Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co., Ltd.
注册资本（发行前）：5,111.40万元
注册资本（发行后）：6,861.40万元
法定代表人： 许泉海
成立日期： 2001年5月13日
住所： 杭州市萧山区瓜沥友谊村
邮政编码： 311241
电话号码： 0571-82575771
传真号码： 0571-82565300
互联网网址： www.prevail-catv.com
电子邮箱： prevail@prevail-catv.com
办公地址： 杭州市萧山区瓜沥友谊村
经营范围：批发、零售：光电通讯设备，通信设备，通信终端设备，有线电视网络设备及广播设备，智能化监控设备，计算机软硬件，电子产品，宽带设备，以太网交换机，光网络设备，光传输设备，五金配件；服务：光电通讯设备、通信设备、通信终端设备、有线电视网络设备及广播设备（除卫星电视广播地面接收设施）、智能化监控设备、计算机软硬件、电子产品、宽带设备、以太网交换机、光网络设备、光传输设备、五金配件的技术开发、技术服务、成果转让、制造、安装，承接通信系统工程，信息系统集成；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）,公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（代码：C39）。
（三）设立情况
1、有限责任公司设立情况
发行人前身杭州万隆光电设备有限公司（以下简称“万隆有限”，原名大洋灯具、大洋技术）成立于2001年5月13日，设立时注册资本为人民币50万元，由自然人股东丁莉萍以货币出资40万元，由自然人股东朱彩珍以货币出资10万元。
2001年4月26日，杭州萧然会计师事务所对前述出资进行审验并出具了《验资报告》（杭萧会验字（2001）第431号），确认该等注册资本已经全部缴足。
2001年5月13日，万隆有限取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3301812510474）。
2、股份有限公司设立情况
发行人系由万隆有限整体变更设立的股份公司。2011年8月1日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以2011年4月30日为改制基准日，以
有限公司经立信大华会计师事务所有限公司审计的账面净资产149,296,570.17元（立信大华审字[2011]2791号《审计报告》），按照3.066897497:1的比例折合为股本4,868万股（每股面值人民币1元），整体变更为股份公司，股份公司注册资本为4,868万元，净资产扣除股本后的余额100,616,570.17元计入资本公积。
2011年8月21日，立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字[2011]第080号），验证截至2011年4月30日，整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。
2011年9月6日，杭州市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执照》，公司更名为杭州万隆光电设备股份有限公司，注册号为330181000095848。
股份公司设立时，各发起人持股数量及持股比例如下：
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|序号|股 东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|许泉海|13,930,000.00|28.62|
|2|许梦飞|12,600,000.00|25.88|
|3|上海源美企业管理有限公司|6,200,000.00|12.74|
|4|宏扬控股集团有限公司|2,600,000.00|5.34|
|5|朱一飞|1,960,000.00|4.03|
|6|徐锦梁|1,450,000.00|2.98|
|7|徐孟英|1,430,000.00|2.94|
|8|单小荣|1,400,000.00|2.88|
|9|上海振愿实业投资中心（有限合伙）|1,150,000.00|2.36|
|10|陈建良|1,100,000.00|2.26|
|11|施世林|900,000.00|1.85|
|12|朱亚法|850,000.00|1.75|
|13|陆建国|450,000.00|0.92|
|14|于虹|400,000.00|0.82|
|15|朱国堂|273,000.00|0.56|
|16|徐凤仙|273,000.00|0.56|
|17|宁海县芝林生产物资有限公司|250,000.00|0.51|
|18|王云剑|220,000.00|0.45|
|19|任国瑞|210,000.00|0.43|
|20|施小萍|126,000.00|0.26|
|21|张龙样|126,000.00|0.26|

|||||
|-|-|-|-|
|22|蔡奕|126,000.00|0.26|
|23|蒋芳|110,000.00|0.23|
|24|周洁|100,000.00|0.21|
|25|李琦|100,000.00|0.21|
|26|丁春良|42,000.00|0.09|
|27|王福祥|42,000.00|0.09|
|28|周友水|42,000.00|0.09|
|29|沈留燕|40,000.00|0.08|
|30|李雪峰|30,000.00|0.06|
|31|张云|30,000.00|0.06|
|32|谢淑华|30,000.00|0.06|
|33|任东进|30,000.00|0.06|
|34|胡传松|30,000.00|0.06|
|35|赖定军|30,000.00|0.06|
|合计||48,680,000.00|100.00|

（四）财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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||项 目||2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总额||450,168,325.58||421,432,483.47||344,212,770.11||377,391,056.53||
|负债总额||128,250,654.70||126,261,947.80||94,045,317.74||146,628,596.88||
|股东权益||321,917,670.88||295,170,535.67||250,167,452.37||230,762,459.65||
|归属于母公司所有者的权益||321,917,670.88||295,170,535.67||250,167,452.37||230,762,459.65||

2、合并利润表主要数据
单位：元
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||项 目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||212,238,786.83||391,839,384.96||306,547,359.87||280,153,475.67||
|营业利润||29,316,242.88||50,816,280.52||41,734,931.84||31,887,617.24||
|利润总额||31,410,611.41||52,083,988.03||45,469,993.68||37,649,304.83||
|净利润||26,747,135.21||45,003,083.30||39,022,112.72||32,442,860.92||
|归属于母公司所有者的净利润||26,747,135.21||45,003,083.30||39,022,112.72||32,460,391.85||

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|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|24,568,125.47|44,039,617.13|38,162,464.78|28,487,617.47|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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||项 目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||11,655,387.43||-3,164,619.65||- 3 0 1 ,9 1 0 . 94||3 1 , 0 0 3 ,2 8 3 . 1 4|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,985,446.36||-4,473,909.94||86,200,433.73||-58,256,869.93|
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,404,497.49||15,438,498.84||-76,255,951.49||-14,607,227.82|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-55,902.22||211,899.74||7 0 ,3 0 9 . 3 2||1 ,3 4 9 . 7 4|
|现金及现金等价物净增加额||7,209,541.36||8,011,868.99||9,712,880.62||-41,859,464.87|

4、主要财务指标
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|项 目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率|3.18|3 . 0 1|3 . 2 2|2 . 2 8|
|速动比率|2.38|2 . 1 5|2 . 0 7|1 . 6 4|
|资产负债率（母公司）|28.49%|29.96%|27.32%|38.85%|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例|0.03%|0.04%|0.06%|0.07%|
|归属于发行人股东的每股净资产|6.30|5 . 7 7|4 . 8 9|4 . 7 4|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|0.80|1 . 8 9|2 . 0 2|2 . 1 5|
|存货周转率|1.33|2 . 2 3|1 . 9 1|2 . 0 6|
|利息保障倍数|35.96|5 4 . 6 4|1 4 . 2 2|8 . 3 9|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利润）（元/股）|0.4807|0.8616|0.7679|0.5852|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润，加权平均）|7.96%|16.15%|14.87%|13.28%|

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|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.23|-0.06|- 0 . 0 1|0 . 6 4|
|每股净现金流量（元）|0.14|0.16|0 . 1 9|- 0 . 8 6|

注：以上财务数据除非特别说明，均以合并财务报表的数据为基础计算；每股财务数据均为发行前每股财务数据。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：本次发行的股份总量不超过 1,750万股，占发行后股份总数的比例为25.50%。
4、每股发行价：14.75元/股
5、市盈率：22.98倍
6、发行前每股净资产：5.77元/股（按照发行前一年期末经审计的归属于本公司股东的净资产除以本次发行前总股本）
7、发行后每股净资产：7.71元/股（按照发行前一年期末经审计的归属于本公司股东的净资产与本次发行的募集资金净额之和除以本次发行后总股本）
8、发行市净率：1.91倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量为 1,750万股，有效申购股数为 132,921,842,500股，配号总数为 265,843,685个，中签率为0.0131656315%，有效认购倍数为7,595.53386倍。本次网上发行余股 28,389股，全部由主承销商包销。
10、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外），且在 T-2日前 20个交易日（含 T-2日）的日均持有深圳市场非限售 A股股份市值符合《深圳市场首次公开发行股票网上实施细则》（2016年1月修订）所规定的投资者。
11、承销方式：余额包销。
12、募集资金金额：本次发行募集资金总额25,812.50万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年10月12日对公司首次公开发行股票的资金
到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2017）第110ZC0340号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人之一以及持有公司5%以上股份的股东，同时担任公司董事长及总经理的许泉海承诺：
在公司股票上市之日起 36个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在公司股票上市之日起，若本人所持公司股票在锁定期满后2年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年4月19日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
于本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自公司离职，则本人自离职后6个月内不转让本人所持有的公司股份。若在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东、董事、监事或高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
2、公司控股股东、实际控制人之一以及持有公司5%以上股份的股东许梦飞承诺：
在公司股票上市之日起 36个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在公司股票上市之日起，若本人所持公司股票在锁定期满后2年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期
间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年4月19日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
3、持有公司5%以上股份的其他股东新余华凯集诚投资管理中心（有限合伙）、上海源美企业管理有限公司承诺：
在公司股票上市之日起 12个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司持有5%以上股份股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
4、股东徐锦梁、徐孟英、朱一飞承诺：
在公司股票上市之日起 36个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在公司股票上市之日起，若本人所持公司股票在锁定期满后2年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年4月19日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
5、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东朱国堂、徐凤仙、任国瑞和施小萍承诺：
在公司股票上市之日起 12个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在公司股票上市之日起，若本人所持公司股票在锁定期满后2年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年4月19日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
于本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自公司离职，则本人自离职后6个月内不转让本人所持有的公司股份。若在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
6、持有公司股份的其他股东浙江特产、王小达、张剑峰、张龙样、蔡奕、李琦、丁春良、王福祥、周友水、李雪峰和蒋芳承诺：
在公司股票上市之日起 12个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
上述股东、董事、监事及高级管理人员均承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》的相关规定。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后万隆光电股本总额为 6,861.40万元，不少于人民币 3,000万元；
3、公开发行的股份数量占万隆光电发行后股份总数的25.50%；
4、本次发行后公司股东人数不少于 200人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|申万宏源将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1.督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2.督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|

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|3.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4.督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5.持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6.持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行相关职责的其他主要约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
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|保荐人（主承销商）：|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|地址：|上海市徐汇区常熟路239号|
|联系电话：|（021）38889888|
|传真：|（021）54047982|
|保荐代表人：|廖妍华、方欣|

八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
申万宏源经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发
行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
请予批准。