中国中铁股份有限公司 A股募集资金管理办法
（2015年2月修订）
第一章总则
第一条为了规范中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等境内上市地法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本办法仅适用于本公司在境内发行证券所募集资金的管理。
第三条本办法是公司对募集资金使用和管理的基本准则，公司募集资金的存放、使用、变更和管理监督应严格依本办法执行。
如募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司内部经营部门/机构/单位以及公司的子公司或受公司控制的其他企业（以下统称“项目建设单位”）实施的，公司应当确保该项目建设单位遵守本办法。
第四条募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《中国中铁股
份有限公司 A股信息披露管理制度》执行。
第二章募集资金的存放
第五条公司募集资金的存放坚持集中存放、统一监管的原则。
公司的募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第六条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
1．公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2．商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
3．公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时通知保荐机构；
4．保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
5．公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
6．协议的有效期。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（二）募集资金到账后，由公司财务部办理资金验证手续，设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储；
（三）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，统一监管原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储；
（四）保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐机构履行职责。
第三章募集资金的使用
第七条募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行相关申请、审批和决策程序，并按照相关规定履行信息披露义务。
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第九条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集
资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件:
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺;
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
（二）募集资金使用情况;
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;
（二）募集资金使用情况;
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十条募集资金的支出应符合国家和企业内部控制制度有关规定。各募投项目实施主体应建立和完善本级有关资金的分级授权、审批及支付的具体制度和程序。根据实际需要，募投项目实施主体的上一级单位或母公司也可按照自身的资金管理制度要求直接履行监
管责任。
第四章募集资金投向变更
第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十六条公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金项目投资金额变化超过20%；
（三）中国证监会或上海证券交易所认定的其它情形。
第五章募集资金的使用管理与监督
第二十七条公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常的管理和监督，对募集资金的存放、使用情况建立专项档案，对募投项目
进行独立的会计核算，对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录。
第二十八条公司财务部负责对募投项目实施情况进行实时跟踪监督。募投项目通过项目建设单位实施的，项目建设单位需每半年度编制募投项目进展情况报告书，项目完成后编制募投项目实施情况报告书，并报公司财务部。公司财务部将前述报告书报公司管理层通过后报公司董事会。
募投项目进展情况报告书应包括以下内容：（1）项目名称和项目实施计划；（2）项目实施计划中每项建设内容的建设进度；（3）项目承诺投资总额、调整后投资总额、截至期末承诺投入金额（以最近一次已披露计划为依据）、本期投入金额、截至期末累计投入金额、截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额、截至期末投入进度、项目达到预定可使用状态日期；（4）本期/本年度实现的效益、是否达到预计效益及项目可行性是否发生重大变化；（5）项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应当解释具体原因；（6）项目出现本办法第九条规定情形的，应披露有关情况及拟采取的措施；（7）项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析；（8）项目建设单位需要说明的其他内容。
募投项目实施情况报告书应包括以下内容：（1）投资项目名称及建设完成情况；（2）项目承诺投资总额、调整后投资总额、实际投资总额、实际投入金额与承诺投入金额的差额、截至期末投入进度、项目达到预定可使用状态日期；（3）项目实际实现的效益、是否达到预计效益、项目是否发生重大变化；（4）项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析；（5）项目建设单位需要说明的其他内容。
项目建设单位需严格按照募投项目实施计划进行项目建设，如建设进度与实施计划出现差异，应及时上报，并将更新的建设进度反映在每半年度募投项目进展情况报告书中。
第二十九条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十条独立董事、董事会审计与风险管理委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计与风险管理委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
的结论性意见。
第六章附则
第三十二条本公司在 H股市场募集资金管理必须符合《香港联合证券交易所证券上市规则》的规定。
第三十三条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十四条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、《上市规则》及证券监管机构的其他规定或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、《上市规则》及证券监管机构的其他规定和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本办法及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效。
第三十六条本办法的解释权归董事会。