湖南启元律师事务所
关于湖南方盛制药股份有限公司
回购并注销部分股权激励限制性股票的
法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|湖南启元律师事务所|
|方盛制药/公司|指|湖南方盛制药股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（自2014年3月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（自2014年8月31日起施行）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（自2013年1月1日起施行）|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（自2016 年8 月13日起施行）|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部2008年3月17日发布）|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部2008年3月17日发布）|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部2008年9月16日发布）|
|《法律意见书》|指|《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》|
|《公司章程》|指|现行《湖南方盛制药股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股权激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|《激励计划（草案修订案）》|指|《湖南方盛制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》|
|激励对象|指|按照《激励计划（草案修订案）》规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员， 中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工|
|限制性股票|指|根据《激励计划（草案修订案）》，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|本次回购并注销部分限制性股票|指|湖南方盛制药股份有限公司本次回购并注销部分股权激励限制性股票|
|授予日|指|《激励计划（草案修订案）》核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期， 授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|元|指|人民币元|

湖南启元律师事务所
关于湖南方盛制药股份有限公司
回购并注销部分股权激励限制性股票的
法律意见书
致：湖南方盛制药股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司股权激励限制性股票事宜的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》（合称《备忘录 1-3号》）等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
方盛制药已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有方盛制药的股票，与方盛制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供方盛制药为本次回购并注销部分股权激励限制性股票之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意方盛制药部分或全部在回购并注销部分股权激励限制性股票相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但方盛制药作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次回购并注销部分限制性股票的授权
经本所律师核查，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，其中关于回购并注销限制性股票的授权规定如下：授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。
据此，本所认为，公司董事会已取得办理本次回购并注销部分限制性股票相关事宜的合法授权。
二、本次回购并注销部分限制性股票已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，方盛制药本次回购并注销部分限制性股票已履行了如下程序：
1、2018年4月 26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议并审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意公司以 7.85元/股的价
格对激励计划第二期业绩考核不达标应回购注销的限制性股票 171.425万股，及离职激励对象夏红英、曾华珑、李延霞、姜伟、周杰、汪楚、周欢、郭喜庚、王建军、赵石强、王超雄、舒艳、向泉深合计已获授但尚未解锁的 65.1万股限制性股票进行回购注销，共计回购注销限制性股票 236.525万股。
2、2018年4月 26日，公司全体独立董事就本次回购并注销部分限制性股票相关事宜发表如下独立意见：经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
3、2018年4月 26日，公司召开第三届监事会第十四次会议并审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，认为：鉴于公司 2017年度实际实现的业绩情况未满足公司《激励计划》的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，由于限制性股票激励计划激励对象中夏红英、曾华珑、李延霞、姜伟、周杰、汪楚、周欢、郭喜庚、王建军、赵石强、王超雄、舒艳、向泉深因个人原因已离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票合计236.525万股。
4、2018年5月 23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议并审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于近期公司参与股权激励的人员变动情况，拟对上述回购注销股份数进行调整，调整后的回购注销具体情况如下：（1）激励对象中夏红英、曾华珑、李延霞、姜伟、周杰、汪楚、周欢、郭喜庚、王建军、赵石强、王超雄、向泉深、黄贤华因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对上述人员持有的尚未解锁的限制性股票合计 69.0750万股进行回购注销的处理；（2）公司2017年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划（草案修订案）》的第二期限制性股票解锁条件相关业绩考核条件，根据《激励计划（草案修订案）》相关规定，公司拟对所有激励对象所持有的已获授但尚未解锁的第二期限制性股票应予以回购注销。据此，上述需回购注销的股份共计237.375万股。
另外，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，若在 2017年度利润分配方案实施前，未完成本次股份回购注销，则根据《激励计划（草案修订案）》相关规定调整回购价格后进行回购，即将本次回购注销价格为 7.84元/股。
5、2018年5月 23日，公司全体独立董事发表独立意见，经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
6、2018年 5月 23日，公司召开第三届监事会 2018年第三次临时会议并审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，认为：鉴于公司 2017年度实际实现的业绩情况未满足公司《激励计划》的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，由于限制性股票激励计划激励对象中十四人因个人原因已离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票合计237.375万股。
据此，本所认为，公司已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序，但尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、本次回购并注销部分限制性股票的对象、数量、价格
（一）本次回购并注销部分限制性股票的对象、数量
1、《激励计划（草案修订案）》“第九章限制性股票的授予与解锁条件二、限制性股票的解锁条件”规定：若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
根据公司提供的资料，公司 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,968.04万元，较2015年度下降34.18%，不符合解锁条件，符合前述应回购并注销限制性股票的规定。
2、《激励计划（草案修订案）》“第十三章、激励计划的变更、终止（二）激励对象个人情况发生变化”规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
根据公司提供的资料，激励对象人员变动，夏红英、曾华珑、李延霞、姜伟、周杰、汪楚、周欢、郭喜庚、王建军、赵石强、王超雄、向泉深、黄贤华因个人原因向公司提出辞职，获得公司同意并已办理完毕离职手续，符合前述应回购并注销限制性股票的条件。
3、根据《激励计划（草案修订案）》第十四章“限制性股票的回购注销”第（一）节“回购数量的调整方法”规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他方盛制药股票进行回购。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司未发生上述需要调整回购数量的情形。因此，公司本次需要回购并注销的限制性股票共 237.375万股，其中因第二期业绩考核不达标应回购注销的限制性股票共 168.30万股，因个人离职应回购注销的限制性股票共 69.075万股。
（二）本次回购并注销部分限制性股票的价格
《激励计划（草案修订案）》第十四章“限制性股票的回购注销”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
根据《激励计划（草案修订案）》第十四章“限制性股票的回购注销”第（二）节“回购价格的调整方法”规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
经核查，公司于 2017年 7月组织实施了 2016年年度权益分派方案，每股派发现金红利 0.01元，故本次回购价格进行了同比例调整，即上述需回购注销限制性股票价格为7.85元/股（根据《激励计划》相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票
及基于此部分获得的其他方盛制药股票进行回购），公司应向回购对象支付回购价格合计为18,633,937.50元。
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，若在 2017年度利润分配方案实施前，未完成本次股份回购注销，则根据《激励计划》相关规定进行回购，即将本次回购注销价格为7.84元/股，按调整后的回购价格计算，则应向回购对象支付回购价格合计为 18,610,200元（若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按《激励计划》中约定的调整方法对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整后进行回购）。
据此，因本次回购并注销部分限制性股票的价格为授予价格即7.85元/股。
综上，本所认为，公司本次回购并注销部分限制性股票的对象、数量及价格均符合《激励计划（草案修订案）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，方盛制药本次回购并注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划（草案修订案）》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，方盛制药已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。
《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 纪昌航
经办律师：
彭星星
2018年5月23日