证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2014-005桂林福达股份有限公司
关于修订公司章程并办理相关工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司章程并办理相关工商变更登记的议案》。
鉴于公司股票已经于 2014年 11月 27日在上海证券交易所挂牌上市，为完善公司法人治理结构，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权以及《上市公司章程指引（2014修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会和上海证券交易所的批复，公司决定对《公司章程》的部分条款进行修订并办理相关工商变更登记手续，修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
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||原章程条款||现修订为：|
|第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。||第三条 公司于 2014年10月14日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,350万股,于2014年11月27日在上海证券交易所上市。||
|第五条 公司住所:广西桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧邮政编码：541100。||第五条 公司住所:桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧邮政编码：541199。||
|第六条 公司注册资本为人民币 39000 万元。||第六条 公司注册资本为人民币43,350万元。||
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员||第十一条 本章程所称其他高级管理人员||

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|是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。|是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。|
|第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司【】分公司集中存管。……|第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。……|
|第十九条 公司股份总数为 39000 万股,均为普通股。|第十九条 公司股份总数为43,350万股,均为普通股。|
|第三十九条 ……|第三十九条 ……公司董事会建立对大股东所持股份“占有即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；（六）调整利润分配政策及现金分红政策；(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单|

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|总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外表决权的股份总数的 3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表出任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名，下届由职工代表出任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。股东大会选举两名及以上董事、监事时间采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举董事、监事时间采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或监事选聘完成时为止。但每位当选董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

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|拥有的表决权可以集中使用选举 1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或监事选聘完成时为止。但每位当选董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。||
|第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|
|第一百零七条 ……(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；……|第一百零七条 ……(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；……超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百二十四条 公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理 2名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理多名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|

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|第一百二十八条 ……(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；……|第一百二十八条 ……(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；……|
|第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前【天数】天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。|第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。|
|第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。|第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以电子邮件方式送出；(四)以传真方式送出；(五)以公告方式进行；(六)本章程规定的其他形式。|
|第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以【具体通知方式】进行。|第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、信函、传真、电子邮件或公告方式进行。|
|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以【具体通知方式】进行。|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、电子邮件或公告方式进行。|
|第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》至少一家报刊|第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》|

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|上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》至少一家报刊上公告。|第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》至少一家报刊上公告。|
|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60日内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事|

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|项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。|项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。|

《公司章程》的修订需提交2014年第四次临时股东大会审议通过后生效。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会二O一四年十二月一日