江西国泰民爆集团股份有限公司、
中德证券有限责任公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[180625]号之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“上市公司”或“公司”）于2018年6月1日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[180625]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），公司、中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）及其他相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
除特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
目 录
问题一、申请文件显示，本次募集配套资金不超过20,625.20万元，用于江西威源民爆器材有
限责任公司（以下简称威源民爆）智能化平台建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称江铜民爆）爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目。截至2017年末，上市公司货币资金余额10,286.92万元，其他流动资产余额16,844万元。江铜民爆货币资金余额为
15,165.21万元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披
露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上市公司最近一年内是否存在委托理财情况。
3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露本次募投项目的可行性分析报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。5）结合威源民爆部分子公司和江铜民爆收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本
次募集配套资金投入产生的效益，若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投项目收
益的具体措施，并说明可行性。6）募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。
7）补充披露前次募集资金使用及收益实现情况。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 8问题二、申请文件显示，江铜民爆成立于2015年2月，2015年底从江西铜业股份有限公司（以下简称江铜股份）剥离，目前江铜股份是江铜民爆的唯一客户、第一大供应商、江铜民爆环保处理和排污许可资质提供者，全部生产经营租赁用房的房屋所有权人。请你公司结合前述情况以
及江铜民爆与江铜股份定向服务的具体情况，补充披露江铜民爆是否具有业务独立性，是否具
备面向其他第三方客户的独立生产和销售能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....... 40问题三、申请文件中的法律意见书显示，江铜股份德兴铜矿2015年9月20日办理的《排放污染物许可证》及2014年7月办理的《江西铜业股份有限公司德兴铜矿扩大采选生成规模技术改造工程建设项目竣工环境保护验收调查报告》涵盖江铜民爆现场混装乳化炸药生成、露天爆破作业排放污染物许可和环境影响报告内容。根据江铜民爆与江铜股份德兴铜矿签订的《安全环保责任协议书》，江铜民爆2016年1月脱离江铜股份德兴铜矿独立运行后，一直使用江铜股份德兴铜矿环保处理网络设施，纳入江铜股份德兴铜矿排污许可证和环境影响报告范围。威源民爆六
六一厂取得萍乡市环境保护局核发的《排放污染物许可证》（编号：NO（市）201710250015）有效期至2018年7月31日。请你公司：1）逐一披露标的资产及其子公司是否需要排污许可证及其他资质，以及资质证书取得情况。2）应取得而未取得排污许可相关资质的，是否因违规污染物排放曾受到或可能受到环境主管部门处罚。3）江铜民爆2016年1月脱离江铜股份独立运行后，仅依据江铜民爆与江铜股份德兴铜矿签订的《安全环保责任协议书》便确认江铜民爆可纳入江铜股份的排污许可证和环境影响报告范围是否依法合规；江铜民爆是否需独立申办《排放污染物许可证》，是否具备独立申办资质条件，是否存在办理障碍，如是，补充披露不能独立办理《排放污染物许可证》对本次交易的影响。4）江铜股份近三年是否曾受过环保相关行政处罚，如有，请详细披露违规和处罚情况，相关违法违规行为是否涉及江铜民爆及对本次交易的影
响。5）威源民爆六六一厂取得的《排放污染物许可证》即将到期，六六一厂是否符合续期条件，续期工作进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 46
问题四、申请文件显示，威源民爆三个炸药生产点威源民爆六六一厂、七〇九厂、江西威源龙
狮化工有限责任公司（以下简称威源龙狮）和江铜民爆的《民用爆炸品安全生产许可证》，以及江铜民爆《民用爆炸物品生产许可证》将于2019年陆续到期。请你公司补充披露标的资产是否符合《民用爆炸品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》的续期条件，以及资质续期的保障措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 55问题五、申请文件显示，截至2017年12月31日，威源民爆及其子公司拥有的房屋建筑物资产中，有9项共计3,706.57平方米未取得不动产权证书，包括原材料库房、生活区油箱车间、原材料中转库、杂品库等。请你公司进一步披露未取得不动产权证书的房屋建筑物的原因，是否
有因此受到行政处罚的风险，是否会对本次交易产生实质影响和风险应对措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 58问题六、申请文件显示，威源龙狮存在租赁集体土地18亩用于建设仓库的情形，与《土地管理法》规定的集体土地不得出让、转让、出租用于非农业建设的要求不符。请你公司进一步披露：威源龙狮租赁集体土地建设仓库的行为是否依法合规，是否具有受到行政处罚或拆除风险，以
及对威源龙狮生产经营的影响和对应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 60问题七、江铜民爆不拥有土地使用权和房屋建筑物所有权，生产经营所用不动产系租赁自江铜
股份，面积合计15,513.02平方米，出租期限为20年，租金标准为每年57.73元/平方米。因历史遗留等原因，所租赁的部分房屋建筑物并未办理房屋产权证。请你公司：1）补充披露所租赁房屋建筑物对应土地使用权的有效期，租赁用房的持续性，以及对生产经营稳定性产生的风险
和影响。2）结合同区域、同行业市场价格说明租金标准是否公允。3）以列表形式逐一披露江铜民爆租赁的江铜股份的房屋建筑物中，未取得房屋产权证的建筑物的面积、坐落、用途，以
及未取得房屋产权证的原因、后续处理措施（如是否申请办理房屋产权证）；是否因违规建设、使用房屋建筑物而曾经或可能受到行政处罚；是否有建筑物拆除风险及对江铜民爆生产经营的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................. 63问题八、申请文件显示，上市公司最近十二个月内发生多次资产购买行为，以其全资子公司江
西恒合投资发展有限公司（以下简称恒合投资）为实施主体，包括出资设立江西永宁科技有限责任公司，受让并增资厦门德衡工贸有限公司、江西宏泰物流有限公司和江西拓泓新材料有限公
司，出资设立共青城国泰兰德人才创投投资中心（有限合伙）。请你公司逐一披露前述对外投资和资产购买行为的资金来源，实缴出资情况和剩余认缴资金的缴款安排；上市公司是否为前述
对外投资和资产购买行为提供资金支持和融资担保，如有，请进一步补充披露募集配套资金的
必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 70问题九、请你公司补充披露标的资产历史上是否发生过安全生产事故或因安全生产相关检查受
到处罚。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 74问题十、申请文件显示，报告期内威源民爆主营业务毛利率为40.64%和36.95%。请你公司补充披露威源民爆报告期内毛利率水平的下降的原因，并结合标的资产的产品结构、销售单价及
原材料采购成本、核心竞争优势等，对比同行业可比公司水平，补充披露威源民爆主营业务毛
利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................... 76问题十一、申请文件显示，报告期内，威源民爆营业收入分别实现24,600.76万元和28,269.92万元，净利润分别实现1,072.52万元和1,655.01万元。请你公司补充披露标的资产报告期内净利润增长率远高于收入增长率的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 .......................................................................................................................................... 81问题十二、申请文件显示，1）江铜民爆报告期内分别实现营业收入20,132.03万元、21,019.34
万元。江铜民爆仅有一家客户，即江铜股份，同时江铜民爆也供应了江铜股份德兴铜矿所需绝
大部分炸药。2）江铜民爆从江铜股份炸药总厂改制而来，承接了江铜股份炸药总厂的资产、技术和人员，双方从商业合作和历史渊源上，具备长期、稳定、紧密的合作关系，无需进行客户
开发。请你公司结合江铜民爆的历史沿革、与江铜股份的历史渊源、产能利用情况、客户开发
情况等，补充披露江铜民爆是否存在对江铜股份的重大依赖风险，是否存在难以取得其他客户
的情况，未来拟采取的切实有效的降低客户集中度的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。 ........................................................................................................................... 83问题十三、申请文件显示，报告期内江铜民爆的毛利率从52.98%下降到41.49%，高于同行业可比公司水平。请你公司：1）补充披露江铜民爆报告期内毛利率水平大幅下滑的原因。2）结合江铜民爆的产品销售定价和原材料采购定价的公允性、与主要客户和供应商的关联关系或历
史渊源、可比产品的售价水平及成本情况、江铜民爆的核心竞争力等，补充披露江铜民爆毛利
率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................ 88问题十四、申请文件显示，报告期内江铜民爆仅有一家客户，即江铜股份。江铜股份也是江铜
民爆的第一大供应商，报告期内，江铜民爆向江铜股份及其关联方的采购占比分别为40.69%、27.08%。请你公司补充披露江铜股份及其关联方同时为江铜民爆客户和供应商的原因、具体销售/采购内容、销售/采购定价，定价是否与第三方采购/销售定价的存在差异，如是，请测算对
报告期内江铜民爆经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 93问题十五、申请文件显示：1）江铜民爆从江铜股份炸药总厂改制而来，根据中铭评估出具的中铭评字[2014]第2049号评估报告，截至2014年5月31日，江铜股份拟对外组建新公司而涉及的该部分资产的评估价值为5,206.05万元。2015年2月，江铜民爆注册成立，注册资本4,100万元。2）重组报告书未将江铜股份及其关联方认定江铜民爆的关联方。请你公司：1）补充披露江铜民爆注册资本与资产评估价值差异的原因及合理性。2）结合江铜民爆的历史沿革及成立基础、相关资产、人员、技术等的来源等，补充披露江铜民爆未将江铜股份及其关联方认定为
关联方的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 97问题十六、申请文件显示，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法）作为本次交易的定价依据，江铜民爆采用收益法评估结果作为本次交易的定价依据。威源民爆、江铜民爆100%股权交易作价分别为33,907.00万
元、48,573.32万元,威源民爆2018年预测市盈率为14.21倍，市净率为1.53倍，远高于可比交易案例水平。江铜民爆2018年预测市盈率为9.98倍，市净率为5.59倍。请你公司结合威源民爆、江铜民爆的评估作价方法、未来年度盈利预测情况、核心竞争力、市场竞争程度以及同
行业收购案例等情况，补充披露本次交易作价、评估增值率、市盈率、市净率水平的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 100问题十七、申请文件显示，收益法下，威源民爆的股东全部权益价值评估价值33,907.00万
元，增值率41.13%。资产基础法下，威源民爆36,826.15万元，评估增值53.28%。本次交易作价以威源民爆资产基础法评估结果为定价依据。请你公司：1）补充披露本次本次交易以收益法评估结果作为定价依据的原因。2）结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性，收益法的评估结果等，补充披露威源民爆现有资产及业务是否存
在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。 ................................................................................................................... 112问题十八、申请文件显示，本次对威源龙狮、江西威安爆破工程有限公司（以下简称威安爆破）和萍乡市威源民爆物品有限公司（以下简称萍乡民爆）的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果分别为8,555.47万元、9.20万元和652.49万元，收
益法评估结果分别为10,834.73万元、554.25万元和2,916.00万元，并以收益法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆收益法评估的具体评估过程及主
要评估参数的取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............ 134问题十九、申请文件显示，江西中煤绿洋科技有限公司（以下简称中煤绿洋）主要从事园林绿化工程设计和施工，矿山、市政、桥梁等工程施工，与本次交易标的主业差异较大。本次对中煤
绿洋的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，评估结果为606.28万元，并以此作为定价依据。请你公司补充披露：1）本次将收购中煤绿洋的必要性。2）中煤绿洋资产基础法的评估过程和主要参数取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......... 169问题二十、申请文件显示，业绩承诺对象承诺，2018至2020年间，威源龙狮净利润不低于
972.83万元、973.96万元和977.13万元；威安爆破净利润不低于86.99万元、75.94万元和
63.56万元；威安爆破净利润不低于359.70万元、357.60万元和354.60万元。请你公司：1）补充披露威源龙狮、威安爆破和威安爆破报告期内的单体财务报表。2）结合威源龙狮、威安爆破和威安爆破报告期内的经营业绩、核心竞争优势，主要客户维系及新客户拓展情况等，补充
披露上市公司业绩承诺的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................................ 175问题二十一、申请文件显示，威源民爆六六一厂和七〇九厂的建筑物采用重置成本法进行评
估，评估净值为8,356.14万元，增值率81.31%。请你公司：1）补充披露资金成本的具体计算过程，主要参数的取值依据。2）结合威源民爆主要建筑物的折旧政策、预计使用年限和已使用年限情况等，补充披露本次评估成新率与会计尚未折旧率的差异情况。3）结合本次评估中资金成本的计算过程，对比被评估建筑物的会计初始确认金额，补充披露两者是否存在差异；如存
在，补充披露产生上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................... 186问题二十二、申请文件显示，威源民爆六六一厂及七〇九厂所拥有的土地使用权采用成本法和
市场法进行评估测算，综合二种评估方法的加权平均值确定最终评估结果，并以此为定价依
据。六六一厂土地的成本法评估单价分别为114元/M2、220元/M2、220元/M2，市场法评估单价分别为124元/M2、218元/M2、218元/M2。七〇九厂土地的成本法评估单价均为120元/M2，市场法评估单价均为123元/M2。请你公司：1）补充披露六六一厂和七〇九厂成本法和市场法评估单价的评估过程，包括但不限于可比地块选择标准、主要参数取值依据和评估结果。2）对比评估地块与可比地块的位置、土地类型、交易时间、土地使用年限等情况，补充披露六六一
厂和七〇九厂土地评估作价和评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。 ........................................................................................................................................ 198问题二十三、申请文件显示，报告期内，威源民爆分别实现营业收入24,600.76万元，
28,269.92万元,分别实现净利润1,072.52万元和1,655.01万元。预测期内，威源民爆销售收入较报告期内大幅下滑，预测期营业收入稳定在22,301.24万元至22,810.38万元,预测净利润将由2,590.70万元增长至3,249.98万元。请你公司：1）补充披露威源民爆2017年四季度及2018年一季度的实际营业收入和及净利润实现情况。2）结合标的资产报告期内主要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替代性、威源民爆的核心竞争优势、市场拓展情况等情况，补充披露预
测期内威源民爆销售数量和销售价格的预测依据，销售收入较报告期内大幅下滑的原因。3）结合威源民爆报告期内的毛利率情况、成本构成和期间费用预测情况等，补充披露威源民爆预测
期内净利润大幅增长的原因，预测净利润变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理
性。4）补充披露威源民爆预测净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 229
问题二十四、申请文件显示，江铜民爆于2017年5月1日与江铜股份签订了爆破服务一体化协议（协议编号：C1712-002DXTKA01），本次评估假设该协议到期后能够顺利续签，且协议内容无重大变化。请你公司：1）补充披露该爆破服务一体化协议的主要内容及有效期限，以前年度是否签订类似协议，本次协议签订的商业背景及合理性。2）结合该协议签订的商业背景及主要内容，该协议对江铜民爆未来年度盈利能力的影响等，补充披露该协议对本次交易作价的影
响。3）补充该协议到期后如不能续签对江铜民爆未来年度盈利能力的影响及本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................ 233问题二十五、申请文件显示，预测期内，江铜民爆销售数量将持续增长，销售单价将稳定在
5299元/吨，预测营业收入将持续上升。请你公司：1）结合江铜民爆2017年四季度及2018年一季度的产品销售数量、销售单价、单位成本情况，补充披露江铜民爆2017年四季度及2018年一季度的业绩实现情况。2）结合同行业可比公司可比产品的售价水平、市场竞争程度、可替代性、标的资产的核心竞争力水平、报告期内的销售数量和销售单价水平，补充披露预测期内
销售数量和销售单价的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................... 238问题二十六、申请文件显示：1）2015年12月江西省民爆投资有限公司（以下简称民爆投资）取得江铜民爆股权后，江铜民爆独立运行了超过两年的时间，江铜民爆逐步面向市场独立采购
原材料，根据就近采购和市场价的原则，还有部分辅助原材料（如原料柴油、专用油等）和搬运及修理劳务仍然通过江铜股份及其关联方采购。2）报告期内江铜民爆的毛利率分别为
52.98%、41.49%。3）预测期内，成本单价逐渐上升，预测毛利率分别为36.61%、37.01%、35.75%、34.88%和34.53%。请你公司：1）补充披露2017年四季度及2018年一季度江铜民爆实际采购单价情况。2）结合江铜民爆报告期内采购模式和主要供应商的调整和变化情况，报告期内原材料采购单价的变动情况、营业成本的构成情况等，补充披露预测期内营业成本的预
测依据及合理性。3）结合可比公司可比产品的毛利率水平、未来年度营业成本变动预期、可比产品的市场竞争程度、江铜民爆的核心竞争力等，补充披露江铜民爆预测期内毛利率水平的合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................ 241问题二十七、申请文件显示，预测期内，江铜民爆预测管理费用分别为972.04万元、2,113.40万元、1,973.03万元、1,874.68万元、1,778.99万元。请你公司结合江铜民爆管理费用的构成情况、未来年度业务发展情况等，补充披露预测期内管理费用预测的合理性和充分性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 249问题二十八、申请文件显示，本次交易的市场风险溢价取值为7.1%，目标公司风险系数Β为
0.7668，江铜民爆的特定风险系数为2.5%，折现率为11.99%。请你公司补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，并对比同行业可比公司并购情况，补充披露本次交易折
现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................. 241问题二十九、请独立财务顾问和会计师对威源民爆及江铜民爆报告期业绩的真实性进行专项核
查并提供核查报告。核查内容包括但不限于标的资产营业收入、营业成本、期间费用等主要利
润表科目、关联方或其他潜在利益相关方的关联交易必要性和定价公允性，并说明核查范围、
核查手段、核查情况、核查结论等情况，就核查报告公允性和有效性发表明确意见。 ......... 260问题三十、申请文件显示：1）报告期内，威源民爆乳化炸药产量分别为34,540.68万吨和
41,738.69万吨，改性铵油炸药的产量分别为9,038.28万吨和9,022.88万吨，但乳化剂、铵油油相、石蜡、用电量等原材料用量均大幅下滑。2）江铜民爆乳化炸药（混装）的产量分别为
37,990.00万吨和38,558.60万吨，但硝酸铵、乳化炸药专用油、用电量和用水量等原材料或能源均大幅下滑。请你公司结合标的资产报告期内主要产品的产量变动情况、产品生产中主要原
材料和能源的配比关系等，补充披露报告期内威源民爆和江铜民爆主要原材料、能源使用量与
主要产品产量的匹配性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................... 278问题三十一、申请文件显示，报告期内，威源民爆销售费用分别为3,256.11万元和4,346.47万元，主要为运输装卸费和职工薪酬。江铜民爆销售费用分别为19.22万元和25.91万元。请你公司结合威源民爆和江铜民爆销售费用构成，运输装卸费承担方式、销售模式差异等，补充披露
威源民爆和江铜民爆报告期内销售费用的合理性。 ............................................................... 282问题三十二、请你公司：1）结合报告期内威源民爆和江铜民爆应付职工薪酬余额的变动情况、人工成本、销售/管理人员费用计提情况等，进一步补充披露现金流量表中“支付给职工以及为
职工支付的现金”与上述主要科目勾稽关系的准确性；2）结合报告期内威源民爆和江铜民爆应付账款、应付票据、预付款项等的变动情况以及材料成本等，进一步补充披露现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与上述主要科目勾稽关系的准确性。3）结合报告期内威源民爆和江铜民爆应收账款、应收票据、预收款项等的变动情况以及销售收入等，进一步补充披露现金流
量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与上述主要科目勾稽关系的准确性。 ..................... 284问题三十三、申请文件显示，威源民爆共有员工694人，其中47人不在岗。请你公司：1）按照成本费用归集口径，以列表形式补充披露报告期威源民爆生产、销售、管理人员数量及职工
薪酬计提情况，并结合威源民当地职工的平均水平和可比公司职工薪酬水平，补充披露威源民
爆报告期内职工薪酬水平的合理性和职工薪酬计提的充分性。2）补充披露47人不在岗的原因及对威源民爆生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。 .................... 287问题三十四、申请文件显示，报告期内，威安爆破所得税采用核定征收。请你公司补充披露威
安爆破报告期内所得税采用核定征收的原因，是否存在财务制度不健全影响其纳税的情形。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 290
问题一、申请文件显示，本次募集配套资金不超过 20,625.20万元，用于江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称威源民爆）智能化平台建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称江铜民爆）爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目。截至 2017年末，上市公司货币资金余额 10,286.92万元，其他流动资产余额16,844万元。江铜民爆货币资金余额为15,165.21万元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上市公司最近一年内是否存在委托理财情况。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露本次募投项目的可行性分析报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。5）结合威源民爆部分子公司和江铜民爆收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生的效益，若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。6）募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。7）补充披露前次募集资金使用及收益实现情况。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
（一）上市公司并购完成后，从财务状况及资产负债率的角度说明募集资金的必要性
根据上市公司的财务报告和经大信会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前|交易后|增长比例|交易前|交易后|
|39,600.69|76,340.07|92.77%|49,227.05|111,228.66|
|93,301.75|180,000.97|92.92%|71,071.07|159,032.55|
|132,902.44|256,341.04|92.88%|120,298.13|270,261.20|
|23,351.82|42,537.24|82.16%|15,767.10|68,882.19|
|10,753.05|10,981.24|2.12%|4,705.66|5,127.81|
|34,104.87|53,518.48|56.92%|20,472.76|74,010.00|
|94,759.13|193,682.33|104.39%|98,951.45|191,099.81|
|98,797.57|202,822.56|105.29%|99,825.37|196,251.20|
|25.66%|20.88%||17.02%|27.38%|

1、资产、负债情况
本次交易完成后，上市公司 2016年末的资产总额从 120,298.13万元增加至270,261.20万元，增长124.66%；2017年末的资产总额从132,902.44万元增加至256,341.04万元，增长92.88%，资产规模显著增加。本次交易完成后，公司2016年末的负债总额从交易前的20,472.76万元增加至74,010.00万元，增长率为261.50%；2017年末的负债总额从交易前的 34,104.87万元增加至 53,518.48万元，增长率为56.92%。
本次交易拟募集配套资金不超过 20,625.20万元，占交易完成后 2017年末总资产的8.05%，本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管理方式不会造成重大影响，与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相适应，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
2、资产负债率情况
公司选取民爆行业相关上市公司，其截至2017年末的资产负债率对比如下：证券简称 2017年末的资产负债率（%）
南岭民爆 48.44
江南化工 30.55
久联发展 73.65
同德化工 30.36
雅化集团 40.94
雷鸣科化 27.93
宏大爆破 52.73
均值 43.51
国泰集团（交易前） 25.66
国泰集团（交易后） 20.88
通过上述对比发现，无论是本次交易前后，国泰集团的资产负债率均低于行业平均水平。由于国泰集团于 2016年 11月首次公开发行并上市，爆破服务一体化等项目前期投入较少，导致国泰集团资产负债率低于同行业上市公司平均水平。但是上市公司2018年及未来的拟投资项目金额较大，自有资金已无法满足需求，需要通过债务融资实施，将会导致上市公司的资产负债率上升。
（二）上市公司并购完成后，从经营现金流的角度说明募集资金的必要性
根据上市公司 2017年及 2016年审计报告以及经大信会计师审计的标的公司2017年及2016年财务报告，上市公司和标的公司 2017年度和2016年度的经营现金流量情况具体如下表所示：
单位：万元
2017年度
||||
|-|-|-|
|上市公司|威源民爆|江铜民爆|
|65,857.68|38,449.61|24,585.17|
|55,150.51|32,253.47|18,642.25|
|10,707.17|6,196.14|5,942.92|
|-1,786.73|2,828.09|15,066.98|

2016年度
||||
|-|-|-|
|上市公司|威源民爆|江铜民爆|
|55,955.20|27,394.45|22,594.36|
|46,791.35|31,366.25|11,514.87|
|9,163.85|-3,971.80|11,079.48|
|-516.64|-820.47|-2,035.81|

从上表来看，2017年上市公司和标的公司的合计经营性现金流有一定规模，但标的公司和上市公司有自身的资金周转需求、投资及归还借款事项，每年的现金及现金等价物净增加额较小甚至为负。近期国家从监管层面要求防范化解重大风险，重点是防控金融风险，由此实体经济降杠杆、金融行业消除多层嵌套成为
监管重点。因企业融资成本有所上升，为增加盈利水平、增加上市公司的抗风险
能力，本次交易募集配套资金具有必要性。
（三）上市公司并购完成后，从货币资金未来支出计划的角度说明募集资金的必要性
截至2017年12月31日，上市公司合并报表货币资金账面余额为10,286.92万元，其他流动资产余额中有16,174.00万元用于购买理财产品，合计26,460.92万元，该等货币资金的用途与未来使用计划如下：
单位：万元
项目 金额
宜丰国泰新建研发楼等基建项目 1,000.00
正常对外投资项目预估金额 4,500.00
正常运营资金 5,000.00
长峰廊道建设项目 37,753.79
偿还银行借款 8,500.00
合计 56,753.79
根据上市公司出具的《2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2017年12月31日，上市公司尚未使用募集资金为 10,620.14万元，且于 2018年 5月 28日经公司董事会同意全部变更用于投资长峰廊道项目，该事项尚需公司股东大会审议，无法用于本次交易所涉及的资金支出安排。截至 2017年12月31日，上市公司合并报表短期借款账面余额为 8,500.00万元，上市公司必须保持较多的货币资金以保证公司正常经营及偿还银行短期借款及利息。综上，从上表可知，上市公司未来的资金使用需求远高于2017年末公司账面的货币资金及购买的理财产品金额，不足部分公司拟将通过银行借款等其他方式筹集。
截至 2017年12月31日，江铜民爆货币资金为 15,165.21万元，江铜民爆短期债务规模合计为 11,812.56万元，其他大额资本性支出包括工程研究中心建设项目、产能扩建及新生产线等项目等共计 14,060.37万元。目前，江铜民爆可支配的货币资金主要用途为维持日常营运资金需求，难以满足现阶段经营规模扩大和研发投入增加对资金的需求。
截至 2017年 12月 31日，威源民爆货币资金为 4,970.99万元，威源民爆短期债务规模合计为 6,474.78万元，其他大额资本性支出计划包括新建研发楼及安全技术改造等共计 4,000.00万元。目前，威源民爆可支配的货币资金主要
用途为维持日常营运资金需求，难以满足现阶段安全和研发投入增加对资金的需求。
综合考虑上市公司未来经营计划及实施相关投资项目的资金需求较高且需要通过银行借款来予以解决，而首发募集资金有明确的用途，以及标的公司自有资金无法满足募投项目实施所涉资金安排的情况，因此本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
（四）上市公司并购完成后，从授信额度和融资渠道的角度说明募集资金的必要性
报告期内，上市公司主要通过银行借款方式进行对外融资。截至 2017年12月31日，上市公司取得银行授信额度为 59,000万元，授信余额为 43,500万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行名称|授信额度（万元）|授信额度余额（万元）|
|中国银行南昌市城东支行|10,000|6,500|
|招商银行南昌市阳明路支行|10,000|5,000|
|九江银行南昌市洪都大道支行|10,000|10,000|
|交通银行江西分行|10,000|10,000|
|兴业银行南昌分行桃苑路支行|12,000|12,000|
|中国工商银行铜鼓县支行|7,000|0|
|合计|59,000|43,500|

截至 2017年12月31日，标的公司取得银行授信及余额情况如下：
1、威源民爆
截至 2017年12月31日，威源民爆未取得银行授信额度。
2、江铜民爆
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度（万元）|授信额度余额（万元）|用途|
|1|中国建设银行江铜支行|20,000|20,000|资金周转|
||合计|20,000|20,000||

除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资
工具及直接股权融资等方式筹措资金用于相关项目及中介机构费用，但是上述融
资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
综上所述，综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性。
（五）从前次募集资金使用情况的角度说明募集资金的必要性
根据《江西国泰民爆集团股份有限公司募集资金实际存放与使用情况审核报告（大信专审字[2018]第6-00007号），国泰集团累计已使用募集资金 21,370.10万元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等净额为 199.28万元，闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00万元。截至 2017年12月 31日，募集资金专项账户余额为 620.14万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等的净额），闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00万元。
2018年 5月 28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》，拟将截至2018年4月30日“爆破服务一体化建设项目”中未使用余额 7,083.13万元，“民爆研发中心建设项目”中未使用余额 3,527.42万元，“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息 9.69万元，共计 10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），用于投资长峰廊道项目，占首次公开发行实际募集资金净额的比例为33.41%。
长峰廊道项目由公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）的控股子公司江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）作为实施主体，并与江西长峰实业有限公司（以下简称“长峰实业”）签订《长期运输合作协议》，长峰廊道项目建成运营后，宏泰物流为长峰实业及周边矿山提供矿山产品廊道运输服务。廊道项目总投资金额约 83,897.31万元，根据项目建设进度，恒合投资按其在宏泰物流45%出资比例，支付宏泰物流项目建设资金。
经测算，恒合投资需支付本次廊道项目建设资金共计 37,753.79万元，其中以截
至 2018年 4月 30日的募集资金变更投入 10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），剩余部分由公司使用自有资金补足，此次变更部分募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金变更前||变更或使用节余资金额||
|项目名称|投资总额||项目名称|
|爆破服务一体化建设项目|7,549.90|7,083.13|爆破服务一体化建设项目|
|赣州国泰年产 14,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|2,742.73|-|赣州国泰年产 14,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|抚州国泰年产 24,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|3,538.84|-|抚州国泰年产 24,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|吉安国泰年产 12,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|2,494.50|-|吉安国泰年产 12,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|民爆研发中心建设项目|3,448.06|3,527.42|民爆研发中心建设项目|
|偿还银行贷款|9,000.00|9.69|偿还银行贷款|
|补充营运资金|3,000.00||补充营运资金|
|||-|长峰廊道项目|
||31,774.03|10,620.24||

注：长峰廊道项目公司投资总金额37,753.79万元，其中：以截至2018年4月30日募集资金投入10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），剩余部分由公司使用自有资金投入补足。
由前次募集资金使用情况可知，上市公司前次募集资金的项目基本符合发展预期，剩余募集资金仍将继续投资相关项目，因此国泰集团的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。
综上所述，上市公司本次交易完成后的财务状况及经营性现金流无法保证其获得足够的资金实施本次募投项目；上市公司截至 2017年末资产负债率与同行业上市公司相比虽然较低，但是上市公司 2018年及未来年度的拟投资项目金额较大，自有资金已无法满足需求，需要通过债务融资实施，将会导致上市公司的资产负债率上升；上市公司货币资金余额均有较为明确的支出计划，缺少足够剩余资金实施本次募投项目。
除股权融资外，上市公司主要融资渠道为银行贷款等债务融资，虽然截至
2017年末上市公司尚未使用的授信额度较大，但是上市公司 2018年及未来年
度拟投资项目资金支出较大，主要资金来源需通过银行贷款来解决，目前通过银行融资满足募投项目资金需求难度较大、成本较高；截至本反馈回复出具日，上市公司的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。
因此，交易完成后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满足募投项目的资金需求，本次交易募集配套资金具有必要性。
二、补充披露上市公司最近一年内是否存在委托理财情况
截至 2017年末，上市公司其他流动资产余额 16,844.91万元，其中理财产品16,174.00万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|金额|起始日期|
|保本浮动收益|3,000.00|2017/11/23|
|保本浮动收益|4,059.40|2017/11/16|
|保本浮动收益|3,114.60|2017/11/29|
|保本浮动收益|6,000.00|2017/12/27|
||16,174.00||

三、以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等
具体如下：
||||
|-|-|-|
|威源民爆智能化平台建设项目|江铜民爆爆破服务一体化建设项目|江铜民爆智能化平台建设项目|
|新余高新技术产业开发区发展和改革局出具的备案通知书（项目统一代码2017-360598-65-03-018872）|德兴市发展和改革委员会出具的备案通知书（项目统一代码2017-361181-50-03-019279）|德兴市发展和改革委员会出具的备案通知书（项目统一代码2017-361181-65-03-019231）|
|建设项目环境影响登记表（备案号：20173605000100000049）|建设项目环境影响登记表（备案号：201736118100000028）|建设项目环境影响登记表（备案号：201736118100000029）|
|不需要|《爆破作业单位许可证》（营业性）|不需要|

||||
|-|-|-|
||（3600001300146号）||
|项目总建设期24个月，目前尚未开始建设，已完成可行性研究报告编制，计划于募集资金到位后23个月完成。|项目总建设期12个月，目前尚未开始建设，已完成可行性研究报告编制，计划于募集资金到位后11个月完成。|项目总建设期24个月，目前尚未开始建设，已完成可行性研究报告编制，计划于募集资金到位后23个月完成。|

四、补充披露本次募投项目的可行性分析报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。
本次募集配套资金不超过 20,625.20万元，用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目需求金额|
|支付本次发行相关费用|1,200.00|
|威源民爆智能化平台建设项目|5,040.00|
|江铜民爆爆破服务一体化建设项目|11,340.20|
|江铜民爆智能化平台建设项目|3,045.00|
||20,625.20|

（一）威源民爆智能化平台建设项目及江铜民爆智能化平台建设项目
1、威源民爆智能化平台建设项目
威源民爆智能化平台建设项目总投资估算 5,040.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程项目或费用名称|||||
||工艺设备购置费|安装工程费|系统集成费|其他费用|
|工程费用|||||
|大数据中心平台|1,305.00|45.00|150.00||
|六六一厂智能化平台建设|1,139.70|39.30|131.00||
|七〇九厂智能化平台建设|1,639.95|56.55|188.50||
|工程建设其他费用||||345.00|
|合计|||||

其中：
（1）大数据中心平台投资估算
||||
|-|-|-|
|序 号|类目名称|总价(万元)|
||专有云软件license（含三年renew）|662.00|
||服务器|534.00|
||网络设备|109.00|
||安装工程费|45.00|
||系统集成费|150.00|
||合计|1,500.00|

（2）六六一厂智能化平台建设投资估算
|||||
|-|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明||
|生产区|炸药条码信息自动采集系统|赋码系统||
||成品自动装车系统|装车系统（机器人手臂）||
||安全信息平台|生产信息采集系统（涉及设备厂家的接口开发费用）||
|||设备安全生产监测系统||
|||设备安全生产预警系统||
|||设备管理云服务平台||
|||智能安防现场巡检机器人||
|||智慧民爆信息服务系统||
||在线质量检测系统|产品质量检测系统||
||锅炉自动化并与生产线实现自动联动系统|安全生产资源计划管理系统（ERP管理系统）||
||原材料智能仓储系统|周界报警、视频监控、入侵报警集成||
|仓储区|智能仓储系统|机器人自动装卸搬运系统||
||智能治安防范系统|周界报警、视频监控、入侵报警集成||
|后勤区|门卫安检系统集成|人脸识别系统||
|||车牌识别系统||
|||车底及车载识别系统||
|||安检成像系统||
||智能治安防范系统|智能安检检测设备||
|||无人机巡视系统||
|||视频采集与集成系统||
|办公区|智能综合指挥中心|多功能综合信息指挥中心|130.50|
||远程会议系统|视频会议管理系统||
||智能化网络办公等应用|OA协同办公管理系统||
||智能销售系统等应用|CRM客户关系管理系统||
|||产品销售追溯管理系统||
|||车辆运输物流管理系统||
||安全生产及职业技能培训系统|MOOC在线培训系统||
|||微课堂培训系统||
|厂区|安装工程|||
||系统集成|||

||||
|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明|

合计 1,310.00（3）七〇九厂智能化平台建设投资估算
|||||
|-|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明||
|生产区|炸药条码信息自动采集系统|赋码系统||
||成品自动装车系统|装车系统（机器人手臂）||
||安全信息平台|生产信息采集系统（涉及设备厂家的接口开发费用）||
|||设备安全生产监测系统||
|||设备安全生产预警系统||
|||设备管理云服务平台||
|||智能安防现场巡检机器人||
|||智慧民爆信息服务系统||
||在线质量检测系统|产品质量检测系统||
||锅炉自动化并与生产线实现自动联动系统|安全生产资源计划管理系统（ERP 管理系统）||
||原材料智能仓储系统|周界报警、视频监控、入侵报警集成||
|仓储区|智能仓储系统|机器人自动装卸搬运系统||
||智能治安防范系统|周界报警、视频监控、入侵报警集成||
|后勤区|门卫安检系统集成|人脸识别系统||
|||车牌识别系统||
|||车底及车载识别系统||
|||安检成像系统||
||智能治安防范系统|智能安检检测设备||
|||无人机巡视系统||
|||视频采集与集成系统||
|办公区||多功能综合信息指挥中心||
||智能综合指挥中心||184.00|
||远程会议系统|视频会议管理系统||
||智能化网络办公等应用|OA协同办公管理系统||
||智能销售系统等应用|CRM 客户关系管理系统||
|||产品销售追溯管理系统||

||||
|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明|
|||车辆运输物流管理系统|
||安全生产及职业技能培训系统|MOOC在线培训系统|
|||微课堂培训系统|
|厂区|安装工程||
||系统集成||

合计 1,885.002、江铜民爆智能化平台建设项目
江铜民爆智能化平台建设项目总投资估算 3,045.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程项目或费用名称|||||
||工艺设购置费|安装工程费|系统集成费|其他费用|
|工程费用|||||
|大数据中心平台|870.00|30.00|100.00||
|智能化平台建设|1,592.86|55.00|183.00||
|工程建设其他费用||||214.14|
|合计|||||

其中：
（1）大数据中心台投资估算
||||
|-|-|-|
|序 号|类目名称|总价(万元)|
||专有云软件license（含三年renew）|441.00|
||服务器|356.00|
||网络设备|73.00|
||安装工程费|30.00|
||系统集成费|100.00|
||合计|1,000.00|

（2）智能化平台建设投资估算
||||
|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明|
|移动生产区|成品自动装车系统|装车系统（机器人手臂）|
||安全信息平台|生产信息采集系统（涉及设备厂家的接口开发费用）|
|||设备安全生产监测系统|
|||设备安全生产预警系统|
|||设备管理云服务平台|

|||||
|-|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明||
|||智能安防现场巡检机器人||
|||智慧民爆信息服务系统||
||在线质量检测系统|产品质量检测系统||
||锅炉自动化并与生产线实现自动联动系统|安全生产资源计划管理系统（ERP管理系统）||
|仓储区|原材料智能仓储系统|周界报警、视频监控、入侵报警集成||
||智能治安防范系统|周界报警、视频监控、入侵报警集成||
|后勤区|门卫安检系统集成|人脸识别系统||
|||车牌识别系统||
|||车底及车载识别系统||
|||安检成像系统||
||智能治安防范系统|智能安检检测设备||
|||无人机巡视系统||
|||视频采集与集成系统||
|办公区||多功能综合信息指挥中心||
||智能综合指挥中心||190.00|
||远程会议系统|视频会议管理系统||
||智能化网络办公等应用|OA协同办公管理系统||
||智能销售系统等应用|CRM客户关系管理系统||
|||产品销售追溯管理系统||
|||车辆运输物流管理系统||
||安全生产及职业技能培训系统|MOOC在线培训系统||
|||微课堂培训系统||
|厂区|安装工程|||
||系统集成|||

合计 1,830.863、智能化平台建设项目总体建设方案
威源民爆智能化平台建设项目及江铜民爆智能化平台建设项目将采用先进的信息化及智能化管理技术，对企业所属民爆生产、经营、存储、运输、作业、办公等环节进行全天候的信息管理。涵盖基于智能终端技术的人脸识别及智能化应用系统（机器人操作手、机器人安防、无人机巡防等）；基于物联网应用技术
的ZigBee、动态跟踪、信息采集、GPS或北斗定位系统；基于信息管理技术的
涵盖生产、后勤、办公一体化管理的ERP、协同办公OA、大数据云计算指挥中心等应用技术。项目主要规划内容为：生产系统、后勤系统、办公管理三大块组成。通过建设一体化的信息平台、互通互联的网络来解决目前数据孤岛、应用分散问题；通过统一的云计算、云存储平台、统一的管理，解决硬件孤岛问题；通过智能的计算、存储、网络资源动态分配，解决快速部署、按需分配的问题；通过充分利用云平台资源利用率高、绿色环保的优势，带来节能、高效等价值。项目建成后，在上级分管单位以及各生产场点的信息处理站，可以实时监控民用爆炸物品的实时、全面的生产情况，并能实现以下目标：
（1）危险场点生产画面信息可实时监控、智能分析、报警、记录、上传；
（2）各控制区域内的危险品存量与操作人员，可实现识别、报警与记录；
（3）有关危险品生产工房温、湿度、敏感点的压力、电流、液位、流量、噪声、静电等信息，可以实现智能分析和自动调节；
（4）对原材料（危险品材料、辅助材料）存储、领用、消耗等信息的动态管理；
（5）对运输、使用环节，可实时采集车辆位置、车速、路线、车况、是否安全抵达、爆破作业是否安全进行等信息；
（6）无纸化协同办公、财务全面预算管理、智能化人力资源管理；
（7）民爆企业对各生产单元高时效性的精细化、科学化管理。
4、智能化平台建设项目设计标准及规范
（1）威源民爆智能化平台建设项目及江铜民爆智能化平台建设项目的主要设计标准及规范如下：
（2）《安全技术防范工程程序和要求》中华人民共和国公共安全行业标准 GA/T75－94
（3）《民用闭路监视电视系统工程监视规范》中华人民共和国国家标准 GB50198－94
（4）《安全技术防范工程费用概预算编制办法》中华人民共和国公共安全行业标准GA／T70－94
（5）《视听、视频和电视设备及系统维护操作的安全要求》IEC574－7／ GB12641
（6）《视听、视频和电视设备及系统：视听系统设备连接》IEC574－3／SJ／Z9141－2
（7）《电网电源供电的家用和类似一般用途的电子有关设备的安全要求》IEC65／GB8898－88
（8）《民用建筑电气设计技术规范》JGJ/T16-92
（9）《建筑电气设计技术规范》JGJ16-83
（10）《电子计算机机房设计规范》GB50174-93
（11）设备编码标准与编码库及房屋编码标准与编码库等
5、智能化平台建设项目实施的必要性及合理性
威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目的投资估算的主要编制依据为国家发展改革委投资[2006]1325号文《国家发展改革委、建设部关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》、原国防科工委科工法[2005]496号文《关于印发<国防科技工业固定资产投资项目工程建设其他费用和预备费编制规定>的通知》、国家发展改革委、建设部[2007]670号文《关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知》等国家对建设项目固定资产投资的相关文件或规定。
威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目建成后不直接产生实际收益，但可通过简化产品工序、降低产品能耗、降低劳动强度等方面有效提高标的公司的生产效率，降低生产成本。同时，智能化平台建设项目的实施可进一步提高企业本质安全水平，降低安全事故发生率，提高企业管理水平和产品质量。
两化融合暨信息化和工业化的高层次的深度结合，是指以信息化带动工业
化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路；两化融合的核心就是信息化支撑，追求可持续发展模式。以国泰集团为例，国泰集团陆续开展多项两化融合项目，国泰集团及部分子公司获批江西省两化深度融合示范企业和工信部两化融合管理体系贯标试点企业，获得了 2017年两化融合先进单位、先进个人等荣誉。同时，国泰集团积极发展智能制造平台及项目，建设了高温敏化乳化炸药智能制造试点示范项目、智能化自动化工业雷管生产线流程制造试点示范项目、基于物联网的民爆安全生产物联智能综合管控系统数据中心等智能化项目，响应了国家对民爆行业一体化发展的战略要求，符合民爆行业的发展方向。
威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目符合国家《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》和《中国工程爆破行业中长期科学和技术发展规划（2006—2020年）》的规划，符合国家产业政策和行业发展的要求，符合民爆行业两化融合发展战略。同时，在技术方案上采用当前先进稳定的技术，在现有信息化建设条件基础上，吸收国内外的先进经验，可提高标的公司的信息化水平和智能化管理水平。智能化平台建设项目的实施能切实提高民爆企业生产的本质安全，提高产品质量。智能化平台项目的建设在技术、经济、安全、企业管理等方面都具备可行性、合理性。
（二）江铜民爆爆破服务一体化建设项目
1、项目介绍
民爆一体化服务是国际上广泛采用的服务模式，是民爆行业发展趋势，也是我国民爆行业结构化调整及改革的未来方向，指民爆企业向客户提供包括民爆器材产品生产、配送、爆破作业在内的全部服务。爆破服务一体化是民爆一体化服务模式的重要分支，包括爆破作业的前端钻孔作业和后端铲、运作业，形成钻孔—爆破—铲装—运输—平整全流程矿山工程服务体系，为矿山资源开采企业提供全套、完整的爆破服务解决方案，简称爆破服务一体化。
江铜民爆在服务大型露天矿山现场混装炸药供应、爆破服务一体化等方面具有明显优势，目前为江西省属重点企业之一的江铜股份下属主干矿山德兴铜矿提供混装乳化炸药并进行爆破服务。为进一步提升爆破服务一体化水平，增强市场竞争力，江铜民爆拟在现有混装炸药生产和爆破作业的基础上，从改善混装炸药
生产系统技术装备，增加钻孔和铲运配套设备，优化技术、操作与管理人力资源入手，巩固和增强企业发展后劲。本募集资金投资项目实施前，江铜民爆主要是向客户提供现场混装炸药并提供爆破服务，募集资金投资项目建成后，江铜民爆将产业链延伸到爆破一体化服务的其他部分环节，如打孔、挖掘、装卸、运输、平整等。
2、投资预算
江铜民爆爆破服务一体化建设项目总投资额为 11,340.20万元，其中设备购置费 10,248.00万元，安装工程及其他费用 1,092.20万元，固定资产投资费用构成见下表：
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|-|-|
|费 用 名 称|金额（万元）|
|设备购置费|10,248.00|
|安装工程及其它费用|1,092.20|
|合 计|11,340.20|

1、主要生产能力测算
（1）工程施工主要技术数据：
岩土工程量：46,780,000m3÷250d=187,120m3/d。
式中：46,780,000m3——年施工土方量，250d——年工作日。
每天钻孔数量：N=187,120/(L×a×b)=271。
每天钻孔米数：Lm=L×N=13m×271=3,523m。
（2）主要施工机械生产效率及数量计算：
1）深孔爆破钻孔机械效率及数量计算：
钻机数量按下式计算：N钻=L/[p1(1-e)]。
式中：N钻——所需钻机数量，台；L——每班需钻孔米数，m；p1——钻机台班效率，m/(台×班)；e——废孔率，%，一般取3%-6%。
取L=3,523m，p1=93～187m/(台×班)，e=5%。
则：N钻=20～40台，所以钻机选大型潜孔钻机 6台，小型潜孔钻机 16台。
2）挖掘机械效率及数量计算：
挖掘机效率按下式计算：N挖=Q施工量/p2。
式中：N挖——所需挖掘机数量，台；P2——挖掘机台班效率，m/(台×班)。
取 Q
施工量=187,120m3/d，p2=1,500m3～3,000m3/(台×班)。
则：N挖=13～27台，所以挖掘机选大型挖掘机 4台，小型挖掘机 10台。
3）运输车机械效率及数量计算：
运输车效率按下式计算：N运=Q施工量/p3。
式中：N运——所需运输车数量，台；P3——运输车台班效率，m/(台×班)。
取 Q
施工量=187,120m3/d，p3=1,400m3～3,269m3/(台×班)。
则：N运=57～130台，所以选运输车辆皮卡 60辆，北方重汽10辆。
2、主要新增工艺设备明细
主要新增工艺设备明细表
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|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号|数量|价格（万元）||
||||单价|总价|
|牙轮钻|KY-250D|2台|320|640|
|装载机|988H|2台|570|1,140|
|推土机|D10T|2台|560|1,120|
|全液压潜孔钻|阿特拉斯.科普柯D50|2台|380|760|
|全液压潜孔钻|山特维克DI550|2台|430|860|
|小型潜孔钻|TLQ-100A|16台|30|600|
|破碎锤|卡特336D|2台|233|466|
|挖掘机|卡特336D|4台|233|932|
|运输车|北方重汽TR50|10台|220|2,200|
|皮卡|江铃2.8L|60台|10|600|
|爆破器材专用运输车|江铃XZC5066XQY4|5台|18|90|
|加油车|SCZ5230 GYY 型|3台|20|60|
|空压机|富达UCY215-21|5台|57|285|
|计算机、辅助设计及爆破模拟软件|ansys-LY-DYNA|1套|30|30|

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|-|-|-|-|-|
|全站仪|徕卡1202+|4台|15|60|
|GPS|天宝GNSSRTK|2套|48|96|
|爆破震动测试仪|中科测控TC4850|6台|1.5|9|
|移动民爆仓库||2套|100|200|
|临时工棚||2套|50|100|
|合计||130||10,248|

3、经济效益预算
根据江西省国防工业设计院制定的江铜民爆爆破服务一体化建设项目可行性研究报告，该项目投资收益测算过程主要技术经济指标如下：
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|-|-|-|
|项目名称|单位|数量|
|年工程量|万m3|4,678|

二 主要原料
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|-|-|-|
|物料消耗|元/吨|25,000|
|年操作日|日|250|

四 项目劳动定员
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|-|-|-|
|直接生产人员|人|59|
|非直接生产人员|人|12|

五 项目总投资
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|-|-|-|
|总投资|万元|11,340.20|
|工程费用|万元|11,067.84|
|设备购置费|万元|10,248.00|
|安装工程费及其他费用|万元|1,092.20|

六 成本费用
||||
|-|-|-|
|年平均总成本费用|万元|10,176.39|
|年均固定成本|万元|2,676.39|
|年均可变成本|万元|7,500.00|
|年平均经营成本|万元|9,094.07|

七 销售收入、税金及利润
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|-|-|-|
|年均销售收入|万元|12,599.97|
|税金及附加|万元|131.27|
|城市建设维护税|万元|76.57|
|教育费附加|万元|32.82|
|增值税|万元|1,093.91|
|年平均利润总额|万元|2,292.31|
|所得税|万元|343.85|
|年平均净利润|万元|1,948.46|
|息税前利润（EBIT）|万元|2,292.31|

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|-|-|-|
|息税折旧摊销前利润|万元|3,374.63|

八 盈利能力指标
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|-|-|-|
|所得税前项目财务内部收益率|%|27.75|
|所得税前项目财务净现值|万元|7,765.49|
|所得税前项目投资回收期|年|4.57|
|所得税后项目财务内部收益率|%|22.61|
|所得税后项目财务净现值|万元|5,081.89|
|所得税后项目投资回收期|年|5.69|

（1）主要指标的测算依据
1）价格和主要经济指标测算
本项目每年新增工程施工量按4,678万m3计算，每1m3收入2.69元。
增值税率按10%；税金及附加按现行税制，城市维护建设税按增值税的7%，教育费附加按增值税的3%计取。
本项目的企业所得税按税率15%计算。
本项目达产后，可完成新增工程施工量 4,678万m3。经计算，达产年利润总额为2,292.31万元，税后利润为 1,948.46万元。
2）爆破服务成本测算
本项目的成本是依据现有工程消耗量定额并考虑各环节的成本费用等因素确定的。
外购原材料：本项目外购原材料费是依据原材料消耗量和原材料价格确定的。
员工工资及社保，医保，公积金：本项目年人均费用为 8万元计算。
折旧及摊销费：设备的折旧年限取 12年，折旧残值率为5%；无形资产摊销年限为12年。
修理费：按行业平均计算，以1%为准。
其他费用：根据公司目前实际情况估算。其内容为其他的管理费用、销售费
用。
安装工程费按设备购费的8%计算。
江铜民爆爆破服务一体化建设项目总投资总额为 11,340.20万元，其中固定资产投资11,067.84万元。项目建成投产后，实现年平均营业收入 12,599.97万元，平均年利润总额 2,292.31万元，年平均净利润 1,948.46万元。税后项目财务内部收益率22.61%，税后项目投资回收期 5.69年。
江铜民爆爆破服务一体化建设项目可研报告依据服务方案及生产规模确定合理考虑了国家产业政策和德兴铜矿实际状况的符合性，合理估计各类工程风险，积极采取有效的对策措施，合理考虑实施主体的技术力量、管理水平等综合能力，相关测算过程合理。
综上所述，江铜民爆爆破服务一体化项目符合国家产业政策，爆破服务符合国家标准，所采用的爆破技术处于国内先进水平，项目实施后，从社会效益和经济效益评估是可行的、合理的。
五、结合威源民爆部分子公司和江铜民爆收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生的效益，若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。
（一）收益预测中是否包含本次募集配套资金投入产生效益
1、威源民爆部分子公司
本次交易中威源民爆子公司威源龙狮、萍乡民爆、威安爆破采用收益法进行评估，具体采用的是企业自由现金流量折现的评估方法。由于威源民爆智能化平台项目不直接产生实际的经济收益，本次收益预测未考虑本次募集资金投资项目对威源龙狮预测现金流的影响。同时，萍乡民爆、威安爆破作为威源民爆的参股子公司，威源民爆智能化平台项目中未将上述两个参股子公司作为项目实施主体，因此威源民爆智能化平台建设项目对萍乡民爆及威安爆破的预测现金流不产生影响。在新增资本性支出中，也仅仅考虑了威源龙狮日常经营过程中的少量设备的更新。综上，本次威源民爆部分子公司收益法评估中未考虑募投项目和配套募集资金的投入，同时收益法评估中预测现金流亦未包含本次募集配套资金投入
所产生的收益。
2、江铜民爆
本次交易中江铜民爆采用收益法进行评估，具体采用的是企业自由现金流量折现的评估方法，其中对自由现金流的预测是依据预测企业未来年度的收入、成本、各项费用的水平，得出净利润后加折旧摊销及税后利息，再扣减资本性支出及营运资金的增加额确定的。
江铜民爆智能化平台建设项目不直接产生实际的经济效益，本次收益预测未考虑本次募集资金投资项目对江铜民爆预测现金流的影响。
江铜民爆爆破服务一体化建设项目产生具体的效益，但是本次交易的评估报告中在使用收益法评估时，预测收入为根据江铜民爆与江铜股份现已签订的合同确定，预测收入以所消耗的混装乳化炸药与爆破器材二项收入之和进行预测。混装乳化炸药收入按 5,299元/吨（不含税）的单价及预测耗用量为准；爆破器材收入以预测所需采购爆破器材实际采购价格为准。目前江铜民爆只提供混装炸药并进行爆破服务；负责按江铜股份生产计划对爆破区域进行爆破设计及爆破施工；负责项目所需爆破器材和成品炸药的采购、矿山范围内运输、现场装卸、保管及看守工作；负责爆破服务作业中，相关的爆破评估、监理、协调、相关手续的办理等工作。
本次募投项目拟通过江铜民爆采购设备提供前期打炮孔、土石方挖掘、地面平整，以及爆破后调用装载机和矿车，将矿石、废料运送到指定地点的相关服务。
爆破服务一体化建设项目未来产生的经济效益未包括在本次收益法评估预测现金流中。
此外，在本次收益法评估下的新增资本性支出中，也仅仅考虑了江铜民爆现有业务日常经营过程中的少量设备更新和未来房屋建筑物的租赁费。
综上，本次威源民爆子公司、参股公司及江铜民爆收益法评估未考虑募投项目和配套募集资金的因素。
（二）区分募投项目收益的措施
针对本次募集配套资金投入产生效益，将按如下方式予以区分：募集资金投入使用后，因募集资金投入会节约标的公司相关借款的利息支出，在扣除所得税的影响后，从而增加标的公司当期的净利润，因此上市公司在对标的公司承诺期内的利润审核时将针对当期募集资金投入对利息支出的节约（考虑所得税的影响）调整业绩承诺期间内的净利润数额。计算借款利息支出的节约金额时，利率将参考同期借款利率水平确定。
由于威源民爆智能化平台建设项目与江铜民爆智能化平台建设项目不产生直接收益，因此仅需要针对江铜民爆爆破一体化建设项目如何区分募投项目收益的措施，具体如下：
1、营业收入的核算
募集资金投资项目实施前，江铜民爆的营业收入对应的是提供现场混装炸药并进行爆破服务，募集资金投资项目建成后，江铜民爆的营业收入还将包括其他爆破一体化服务业务收入，如打孔、挖掘、装卸、运输、平整等相关内容。江铜民爆与江铜股份就提供的其他爆破服务内容、价格等重要条款达成一致后，签订专项服务合同，与现有业务有效区分。对于本次募投项目提供的其他爆破服务一体化业务，江铜民爆需要获取与江铜股份确认的结算单据，江铜股份就工程量、单价等予以确认后，江铜民爆方可确认服务的营业收入。
江铜民爆可以从销售环节区分募投项目所对应服务的情况，因此江铜民爆可以根据服务合同、台账，区分出募投项目所对应的营业收入，可以做到募投项目的独立核算。并且可以从总收入扣除现场混装炸药及爆破器材的销售收入的角度，对募投项目产生的收入进行验证。
2、营业成本的核算
江铜民爆根据实际合同，编制材料请购单、服务提供单，采购部门安排材料采购，作业人员进行矿山的打孔、挖掘、装卸、运输、平整等相关其他爆破服务一体化业务。由于江铜民爆募投项目提供的其他爆破一体化服务和现有业务能够有效区分，提供的产品和服务也能够有效区分，江铜民爆会对各个具体业务建立独立的台账，因此可以区分出募投项目所产生的营业成本。
3、费用的核算
费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用：
（1）销售费用的核算
江铜民爆销售费用主要由运输费、销售人员工资、差旅费、业务招待费等组成，费用严格按照权责发生制和配比原则确认。江铜民爆日常建立费用台账，按不同项目进行分别审批和核算，将费用归集至相应的收益项目，因此能严格区分销售费用受益对象；同时，江铜民爆可以通过销售订单或合同中的项目名称、销售订单所对应成本中心名称，结合费用台账，将发生的销售费用有效区分。
（2）管理费用的核算
江铜民爆管理费用主要由研发费用、管理人员工资、办公费用、摊销折旧费用、招投标服务费、审计咨询费用等构成。费用严格按照权责发生制和配比原则确认。同时，江铜民爆可以通过销售订单或合同中的项目名称、销售订单所对应成本中心名称，结合费用台账，将发生的管理费用有效区分。
此外，对于无法明确到募投项目的管理费用，按江铜民爆各个管理部门的支出进行严格区分管理，并按照合理的分配方法分摊。
（3）财务费用的核算
江铜民爆财务费用主要为向金融机构借款支付的利息费用。江铜民爆与金融机构签订借款协议，约定借款金额、借款利率、借款时间、还款时间，并根据实际金融机构的利息结算单据，支付相应利息费用，并在每月末与金融机构做好对账工作。江铜民爆利息支出按原有业务和募投项目业务产生的收入比例分摊。
通过以上方式，江铜民爆将能够有效、合理区分募投项目产生的业绩。此外，江铜民爆还将考虑待募集资金到达江铜民爆的募集资金账户后，成立一家分公司或全资子公司作为募投项目实施主体，如此区分募投项目的收益较为方便，减少了核算成本。
六、募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。
根据卓信大华出具的《评估报告》，本次业绩承诺涉及的公司仅包括：威源
民爆下属控股子公司威源龙狮、参股子公司威安爆破、参股子公司萍乡民爆，以及江铜民爆。前述业绩承诺对象的收益预测中未包含本次募集配套资金投入项目产生的效益，因此本次业绩承诺亦未包括本次募集配套资金投入项目产生的效益，未来募投项目建成达产后产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况不产生影响。
七、补充披露前次募集资金使用及收益实现情况。
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2017年12月31日，国泰集团前次募集资金使用情况具体如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||31,790.96|||本年度投入募集资金总额||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|7,549.90|7,549.90|-|594.03|7.87||-|不适用|
|否|2,742.73|2,742.73|-|2,742.73|100|2015年6月|1,301.88|是|
|否|3,538.84|3,538.84|-|3,538.84|100|2015年12月|1,911.37|是|
|否|2,494.50|2,494.50|-|2,494.50|100|2015年2月|1,093.10|是|
|否|3,448.06|3,448.06|-||||-|不适用|
|否|9,000.00|9,000.00|-|9,000.00|||||
|否|3,000.00|3,000.00|-|3,000.00|||||
||31,774.03|31,774.03|-|21,370.10|||||

爆破一体化建设项目及民爆研发中心建设项目未达到计划进度。爆破一体化建设项目由于公司现有爆破设备在未来一未达到计划进度或预计收益的情况和原因 段时间内能满足客户需求，按原计划实施容易造成设备闲置；民爆研发中心建设项目由于尚未取得研发楼建设规划，尚未动工
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2016年12月8日，召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金93,701,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。募集资金到位后，公司以募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金置换预先投入募集资金项目资金93,701,000.00元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换情况出具了大信专审字[2016]第6-00205号《审核报告》。
2017年6月28日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。
截至2017年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额10,000万元。
2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下，自董事会审议通过之日起一年之内，使用不超过人民对闲置资金进行现金管理、投资相关产品情况说明币10,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期理财产品，并在上述额度及期限范围内滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。
截至2017年12月31日，公司不存在对闲置资金进行现金管理、投资相关产品尚未归还的募集资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至2017年12月31日，公司已使用募集资金213,701,000.00元，剩余资金10,620.14万元（包括累计收到的银行存款尚未使用募集资金用途及去向 利息、理财收益扣除银行手续等的净额、闲置募集资金暂时补充流动资金）报告期尚未投入，剩余资金将根据承诺投资项目的进展投入使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至 2017年末，爆破服务一体化建设项目尚未完成，暂无法核算实现的效益。民爆研发中心的投建是为顺应公司新产品、新技术、新工艺不断增加的开发需求，进一步促进科研与生产的结合，加速科技成果向生产力的转化，增加核心竞争力，更好地适应民爆行业政策导向，因该项目效益反映在公司的整体效益中，且尚未投建，暂无法单独核算实现的效益。
（三）前次募集资金投资项目变更情况
2018年 5月 28日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》，拟将截至2018年4月30日“爆破服务一体化建设项目”中未使用余额 7,083.13万元，“民爆研发中心建设项目”中未使用余额 3,527.42万元，“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息 9.69万元，共计 10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），用于投资长峰廊道项目，占首次公开发行实际募集资金净额的比例为33.41%。
长峰廊道项目由上市公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）的控股子公司江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）作为实施主体，并与江西长峰实业有限公司（以下简称“长峰实业”）签订《长期运输合作协议》，长峰廊道项目建成运营后，宏泰物流为长峰实业及周边矿山提供矿山产品廊道运输服务。廊道项目总投资金额约 83,897.31万元，根据项目建设进度，恒合投资按其在宏泰物流45%出资比例，支付宏泰物流项目建设资金。经测算，恒合投资需支付本次廊道项目建设资金共计 37,753.79万元，其中以截至 2018年 4月 30日的募集资金变更投入 10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），剩余部分由上市公司使用自有资金补足，此次变更部分募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金变更前||变更或使用节余资金额||
|项目名称|投资总额||项目名称|
|爆破服务一体化建设项目|7,549.90|7,083.13|爆破服务一体化建设项目|
|赣州国泰年产 14,000|2,742.73|-|赣州国泰年产 14,000|

|||||
|-|-|-|-|
|吨乳化炸药生产线技术改造项目|||吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|抚州国泰年产 24,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|3,538.84|-|抚州国泰年产 24,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|吉安国泰年产 12,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|2,494.50|-|吉安国泰年产 12,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|民爆研发中心建设项目|3,448.06|3,527.42|民爆研发中心建设项目|
|偿还银行贷款|9,000.00|9.69|偿还银行贷款|
|补充营运资金|3,000.00||补充营运资金|
|||-|长峰廊道项目|
||31,774.03|10,620.24||

注：长峰廊道项目公司投资总金额37,753.79万元，其中：以截至2018年4月30日募集资金投入10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），剩余部分由公司使用自有资金投入补足。
（四）前次募集资金投资项目变更原因
公司原募投项目“爆破服务一体化建设项目”主要是通过购置机械设备、建设配套辅助设施以及补充流动资金的方式，扩大公司爆破服务能力、提高爆破服务收入、提升爆破服务质量。目前公司项目实施主体全资子公司江西国泰五洲爆破工程有限公司已根据爆破工程业务发展需要购置部分机械设备，一定程度上提高了自身爆破服务水平的同时，也满足现有市场对于爆破服务一体化服务的需要。鉴于募投项目中计划购置的部分设备为国外高端进口设备，采购价格相对较高，与现有的爆破一体化业务规模不匹配，继续使用募集资金购置设备容易导致资产闲置。公司拟通过节约规划、租赁设备的方式提升爆破服务规模和质量。该方式有利于公司减少固定资产投资支出，降低固定资产折旧费用，有效提高募集资金使用效率。
公司原募投项目“民爆研发中心建设项目”计划在南昌市高新技术开发区新建民爆研发中心综合大楼等。由于该项目未取得研发大楼建设规划许可，至今尚未动工。此外经公司2017年6月7日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，公司已在南昌市高新技术开发区高新大道 699号购买建筑面积共计 8,988.25平方米的科研办公用写字楼。鉴于该科研办公大楼将在一定程度上满足公司民爆研
发中心科研需要，可为公司提供充足的研究开发场所，同时公司需采购的科研设
备单台价值较高、使用频率较低且近年来周边高等院校、科研院所及第三方企业
陆续已添置相关通用设备，因而公司通过产学研合作及向第三方采购检测服务的方式利用现有场地实现科研目标，从而避免重复建设、提高资金使用效率。
公司原募投项目“偿还银行贷款”及“补充营运资金”已实施完毕，募集资金账户尚结余利息9.69万元。
“长峰廊道项目”是公司在江西省九江市彭泽县从事爆破服务一体化业务时，关注到当地政府要求矿山企业产品运输方式由现有的道路运输改为封闭式廊道运输，因而公司与当地大型矿山采掘企业长峰实业部分股东合作投资兴建矿石输送专用廊道项目。该项目拟采用圆管带式输送机作为平面运输设备，全长约24.5km，项目建成后具有良好的经济效益和社会效益。社会效益方面，可改变传统道路运输模式，节约道路维护保养费用，减少道路安全事故；环保方面，可改变现有道路运输洒漏及粉尘对环境的破坏。经济效益方面，公司根据北京市工业设计研究院对本项目所出具的《江西宏泰物流有限公司长峰廊道项目可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）进行了测算，相较于原募投项目的效益，能帮助公司获得更好的投资收益，更快地提升公司业绩。此外，宏泰物流与长峰实业签署《长期运输合作协议》，明确了宏泰物流前十年运营期内议价权，即按会计准则每年足额计提各类折旧费用和每年 1,000万元可分配利润的前提下确定收费价格，同时廊道运输服务将覆盖当地石灰石矿山标杆企业长峰实业以及周边宏光矿业等其它大型矿企，将有利于宏泰物流尽快收回建设成本，也有利于公司承揽相关矿山的爆破服务一体化业务。
综合以上情况，为了有效利用募集资金，避免闲置，同时降低公司的资金成本，获得更高的投资收益，公司拟将“爆破服务一体化建设项目”和“民爆研发中心建设项目”部分募集资金以及“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息，共计 10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），用于公司全资子公司恒合投资控股子公司宏泰物流投资“长峰廊道项目”，募投项目资金不足部分公司将以自有资金投入完成。公司本次变更部分募集资金投向是结合项目实施情况、业务发展环境的实际情形，综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，不存在变更公司主营业务和损害股东利益的情形。
（五）变更后项目的情况说明
1、投资项目简介及规模
（1）投资项目简介
公司全资子公司恒合投资以零元的价格受让宏泰物流45.00%股权并以宏泰物流为主体实施长峰廊道项目，是公司爆破服务一体化业务的延伸，服务终端客户有利于扩大公司爆破服务一体化客户群。
恒合投资与宏泰物流原股东潘忠华、张艺博拟签署《关于江西宏泰物流有限公司之股权转让协议》，潘忠华将其持有的宏泰物流27.00%的股权、张艺博将其持有的宏泰物流18.00%的股权一并以零元的价格转让给恒合投资。在完成股权交割后，恒合投资、潘忠华、张艺博约定将宏泰物流的注册资本由人民币 2,000.00万元增加至 10,000.00万元，三方按股权比例（恒合投资持股45%，潘忠华持股33%，张艺博持股22%）实缴注册资本金。
宏泰物流投资建设的廊道项目服务对象主要为长峰实业及周边大型矿山开采的石灰石和白云石，矿石通过长江南岸码头船运外销。长峰实业内熔剂灰岩矿远景资源量达 2亿吨，目前长峰实业取得的采矿权证年开采量为 400万吨，正在向国土资源部门申请扩产能至年产 800万吨，周边矿山的采矿权证合计年产能 1,200万吨左右，现有矿石的运输方式为道路运输至长江南岸码头并装船外运。
宏泰物流已与长峰实业签署《长期运输合作协议》，长峰实业承诺宏泰物流十年（从项目建成正式投入运营开始计算）收回项目建设成本并每年计提 1000万元可分配利润（即：每年按会计准则足额计提各类折旧费+每年净利润=10%*项目建设总投资+1000万元）的前提下，收费单价每年初由宏泰物流股东会制定暂估指导价格，年终由宏泰物流股东会根据自身利润达标情况商定决算收费价格，协议有效期十年。宏泰物流与其它矿山企业的运输合作协议正在洽谈过程中。
（2）投资预测估算
廊道项目相关投资估算及可行性如下：
1）廊道项目投资估算
本项目总投资约为 83,897.31万元，其中建设投资 83,449.31万元，流动资金448.00万元。
2）投资估算范围
项目投资范围为实现本项目产品方案所需的建筑、机械设备、电气设备、暖通、给排水设备和相应的公用配套设施，投资估算包括从长峰实业石灰石矿山 T1转运站的长距离圆管带式输送机 PC1开始，至码头 T7转运站圆管带式输送机PC6A/B机头落料溜槽为止范围内的建筑工程、设备购置、安装工程费以及按规定必须考虑的其他费用。
3）计算期及其构成
本项目计算期为 22年，其中建设期为 2年，生产经营期为 20年，其中正常生产年限为19年。
3、经济效益
该项目的财务经济评价指标如下表所示：
||
|-|
|项 目|
|税后内部收益率（全部投资）|
|税后内部收益率（自有资金）|
|税后投资回收期|
|税后财务净现值（全部投资）|
|总投资收益率|
|资本金净利润率|
|盈亏平衡点（产量的比例）|

从以上的各项财务评价指标可以看出，廊道项目全部投资内部收益率21.03%远大于相应的基准收益率8%，财务净现值也大于零，投资回收期小于基准投资回收期20年。
项目建成后，各项经济指标优良，具有较好的经济效益和社会效益。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、律师和评估师认为：本次交易募集配套资
金具有必要性、合理性。虽然上市公司最近一年期末资产负债率相对较低，货币资金金额较大，且购买了较大金额的理财产品，但是上市公司2018年及未来的拟投资项目金额较大，自有资金已无法满足需求，需要通过债务融资实施，同时配套募集资金规模与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相适应，本次配套募集资金具备必要性、合理性。标的公司已完成相关募投项目备案、环评等手续，并具备项目实施所需的资质，投资预算及预期收益的编制合理，将在募集资金到位后按时间表实施募投项目。本次收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生效益，相关区分募投项目收益的措施具有可行性，募投项目产生的收益/亏损对标的资产业绩承诺实现情况不产生影响。上市公司前次募集资金已基本使用完毕或具备明确的使用用途，已投产的募投项目实现了预期效益。
九、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节本次发行股份情况/三、发行股份募集配套资金”、“第八节江铜民爆评估情况/八、本次收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生的收益”及“第八节江铜民爆评估情况/九、募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响”中对上述内容进行了补充披露。
问题二、申请文件显示，江铜民爆成立于2015年2月，2015年底从江西铜业股份有限公司（以下简称江铜股份）剥离，目前江铜股份是江铜民爆的唯一客户、第一大供应商、江铜民爆环保处理和排污许可资质提供者，全部生产经营租赁用房的房屋所有权人。请你公司结合前述情况以及江铜民爆与江铜股份定向服务的具体情况，补充披露江铜民爆是否具有业务独立性，是否具备面向其他第三方客户的独立生产和销售能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、江铜民爆与江铜股份的历史渊源及其在业务上独立性
（一）历史渊源
江铜民爆成立于2015年2月，系江铜股份以其内设机构炸药总厂所属资产
出资设立的企业。江铜民爆成立时承继了江铜股份炸药总厂的资产、技术和人员。
2015年12月，江铜股份将所拥有的江铜民爆100%股权以挂牌交易方式有偿转让给江西能源。同月，江西能源将其拥有的江铜民爆100%股权以协议转让方式全部转让给省国有资产经营公司。
2015年12月，省国有资产经营公司所持有的江铜民爆100%股权无偿划转给民爆投资。
自 2015年 12月以来，江铜民爆与江铜股份之间已不具有任何产权关系，民爆投资通过股东决定对江铜民爆行使管理权和决策权。
（二）业务联系
虽然民爆投资 2015年 12月取得江铜民爆100%股权，但基于江铜民爆与江铜股份历史渊源以及在长期业务合作方面建立起来的信任关系，江铜民爆仍继续为江铜股份提供服务。
1、江铜民爆和江铜股份合作关系分析
江铜民爆与江铜股份之间为平等合作、互惠互利的合作关系。江铜股份选择江铜民爆为其提供服务具有商业上的合理性。
（1）服务的具体内容
自江铜股份德兴铜矿 20世纪 50年代开采以来，江铜股份炸药总厂即为其全矿区提供产品服务。2015年 2月，江铜民爆成立时承继了江铜股份炸药总厂的资产、技术和人员，继续为其提供相关服务。
2017年 5月，江铜民爆与江铜股份签署《一体化爆破合同》，约定江铜民爆承担江铜股份采区露天台阶深孔爆破业务，负责提供现场混装炸药并进行爆破服务，按江铜股份生产计划对爆破区域进行爆破设计及爆破施工，负责项目所需爆破器材和成品炸药的采购、矿山范围内运输、现场装卸、保管及看守工作。合同期限2017年5月1日至2022年4月30日止。
江铜民爆目前仍主要为江铜股份德兴铜矿服务，根据《管理条例》，在国泰集团通过生产场点的产能动态调整增加江铜民爆产能或工信部新增江铜民爆产
能的情况下，江铜民爆业务范围可拓展至其他客户。
（2）双方业务上紧密合作的原因分析
1）江铜民爆系由江铜股份所属炸药厂于 2015年2月改制而来的独立法人，江铜民爆承接了江铜股份炸药总厂的相关技术、人员、资产，对江铜股份德兴铜矿情况熟悉，能够较好地根据客户生产要求完成各项爆破作业。从双方历史渊源讲，双方具有稳定的合作基础。
2）工信部批复给江铜民爆德兴铜矿场点的生产许可能力为 4万吨。江铜民爆混装炸药生产点位于德兴铜矿矿区内，通过现场乳化和混装的形式直接提供炸药及爆破服务，运输距离短，运输成本低。从商业逻辑上讲，江铜股份不会轻易选择其他炸药及爆破服务供应商。
3）德兴铜矿作为全球最大的铜矿之一，具备战略意义，在炸药及爆破服务供应商选择上极其严格，鉴于江铜民爆为其提供服务时间较长且未发生过影响开采的安全事故，从安全管理角度讲，江铜股份德兴铜矿为保障安全生产不会轻易选择其他供应商来替代。
因此，从业务上讲，双方是平等合作、互惠互利的关系，不存在江铜民爆依赖于江铜股份的情形。
（3）江铜股份既为江铜民爆的唯一客户又为第一大供应商、江铜民爆使用江铜股份环保处理和排污许可资质、江铜民爆租用江铜股份生产经营用房的原因
1）江铜民爆唯一客户江铜股份同时又是江铜民爆第一大供应商的原因
报告期内，江铜民爆向前五大供应商采购的金额、占比及采购内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|
|1|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|1,996.80|
||江西铜业集团（德兴）建材有限公司|1,370.20|
||江铜集团（德兴）实业有限公司|333.19|
|2|福建邵化化工有限公司|2,497.03|
|3|陕西兴化集团有限责任公司|2,456.64|
|4|山东银光科技有限公司|361.84|
|5|山西惠丰特种汽车有限公司|348.27|

||||
|-|-|-|
|合 计||9,363.98|
|1|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|2,641.42|
||江西铜业集团（德兴）建材有限公司|793.66|
||江西铜业股份有限公司|196.33|
|2|福建邵化化工有限公司|1,529.63|
|3|陕西兴化化学股份有限公司|1,179.91|
|4|柳州化工股份有限公司|751.85|
|5|上海玮欣景矿国际贸易有限公司|229.03|
|合 计||7,321.83|

 2015年12月民爆投资取得江铜民爆股权后，江铜民爆独立运行了超过两年的时间，江铜民爆逐步面向市场独立采购原材料。因江铜民爆所处矿区距离城镇较远、交通不便，而江铜股份德兴铜矿具有大型原材料、备品备件存储仓库及内部交通网络系统，因而根据就近采购和市场价的原则，还有部分辅助原材料（如原料柴油、专用油等）和搬运及修理劳务仍然通过江铜股份及其关联方采购。
报告期内，江铜民爆向江铜股份采购的占比分别为40.69%、27.08%，江铜民爆向江铜股份及其关联方采购的比例逐年下降，截至2018年1-3月该比例继续下降至25.69%，且已不向江铜股份及其关联方采购备品、备件及零星材料。
2）江铜民爆使用江铜股份环保处理和排污许可资质的原因
江铜民爆自身具备独立的环保处理设施，生产过程中产生的污染物一是因锅炉供热产生少量废气，二是因冲洗生产线产生的少量清洗废水，上述污染物通过江铜民爆自身的环保设施处理达标后再进行排放，使用江铜股份德兴铜矿环保处理网络设施是指废水与江铜股份仅共用一个矿区排污口。
《排污许可分类管理名录》第三条规定，“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。
德兴市环境保护局已出具证明，江铜股份德兴铜矿 2015年 9月 20日办理的《排放污染物许可证》及 2014年7月办理的《江西铜业股份有限公司德兴铜
矿扩大采选生成规模技术改造工程建设项目竣工环境保护验收调查报告》涵盖江
铜民爆现场混装乳化炸药生成、露天爆破作业排放污染物许可和环境影响报告内
容。根据江铜民爆与江铜股份德兴铜矿签订的《安全环保责任协议书》，江铜民爆2016年1月脱离江铜股份德兴铜矿独立运行后，将延续使用江铜股份德兴铜矿环保处理网络设施，纳入江铜股份德兴铜矿排污许可证和环境影响报告范围，因此，江铜民爆不需要独立申办《排放污染物许可证》。
3）江铜民爆租用江铜股份生产经营用房的原因
江铜民爆所使用的江铜股份生产经营性用房存在房地不一情形，房产所涉宗地所有权属于江铜集团（授权经营），房屋产权属于江铜股份，因房地不一导致无法办理产权证书，因而江铜民爆设立时所投入的相关房产一直无法完成过户手续。2017年8月，江铜民爆以现金置换的方式解决了出资房产无法过户的问题。
江铜民爆系于 2015年 2月由江铜股份所属炸药厂资产出资设立的独立法人，承接了江铜股份原炸药总厂的相关技术、人员、资产，且混装炸药生产点位于德兴铜矿矿区内。考虑到江铜民爆德兴铜矿目前约 4万吨/年的混装炸药需求量，因此为了更好地向江铜股份德兴铜矿提供炸药及爆破服务，同时节省自身运输成本，江铜民爆选择就近租用江铜股份德兴铜矿房产用于自身生产经营所用。
2、江铜民爆具备面向其他第三方客户的独立生产和销售能力
江铜民爆具有《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》及《爆破作业单位许可证》等独立的生产经营资质，并拥有12台在用乳化炸药混装车，拥有提供一体化爆破所需的全部资产、人员、技术、专利、设备以及相关资质，具有独立生产经营能力和销售能力，不存在取得其他客户的障碍。
根据《管理条例》，江铜民爆在国泰集团通过生产场点的产能动态调整增加江铜民爆产能或工信部新增江铜民爆产能的情况下，江铜民爆业务范围完全可以拓展至其他客户。并且，江铜民爆承接了江铜股份炸药总厂的相关技术、人员、资产，从事了多年大型矿山爆破服务，具备较强的技术水平和服务能力，即使德兴铜矿在20年后不能稳定生产直至矿产资源枯竭时，江铜民爆仍然能持续经营，也有能力拓展至其他客户，不会随着特定矿区或者项目的终止而终止。
因此，江铜民爆具备面向其他第三方客户的独立生产和销售能力。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江铜民爆与江铜股份之间已不存在产权关系，其与江铜股份之间在业务上为平等合作、互利互惠的关系。江铜民爆具有面向其他第三方客户的独立生产和销售能力，业务上具有独立性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的基本情况/三、标的公司的业务情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题三、申请文件中的法律意见书显示，江铜股份德兴铜矿 2015年 9月 20日办理的《排放污染物许可证》及 2014年7月办理的《江西铜业股份有限公司德兴铜矿扩大采选生成规模技术改造工程建设项目竣工环境保护验收调查报告》涵盖江铜民爆现场混装乳化炸药生成、露天爆破作业排放污染物许可和环境影响报告内容。根据江铜民爆与江铜股份德兴铜矿签订的《安全环保责任协议书》，江铜民爆 2016年1月脱离江铜股份德兴铜矿独立运行后，一直使用江铜股份德兴铜矿环保处理网络设施，纳入江铜股份德兴铜矿排污许可证和环境影响报告范围。威源民爆六六一厂取得萍乡市环境保护局核发的《排放污染物许可证》（编号：NO（市）201710250015）有效期至 2018年 7月 31日。请你公司：1）逐一披露标的资产及其子公司是否需要排污许可证及其他资质，以及资质证书取得情况。2）应取得而未取得排污许可相关资质的，是否因违规污染物排放曾受到或可能受到环境主管部门处罚。3）江铜民爆 2016年 1月脱离江铜股份独立运行后，仅依据江铜民爆与江铜股份德兴铜矿签订的《安全环保责任协议书》便确认江铜民爆可纳入江铜股份的排污许可证和环境影响报告范围是否依法合规；江铜民爆是否需独立申办《排放污染物许可证》，是否具备独立申办资质条件，是否存在办理障碍，如是，补充披露不能独立办理《排放污染物许可证》对本次交易的影响。4）江铜股份近三年是否曾受过环保相关行政处罚，如有，请详细披露违规和处罚情况，相关违法违规行为是否涉及江铜民爆及对本次交易的影响。5）威源民爆六六一厂取得的《排放污染物许可证》即将到期，六六一厂是否符合续期条件，续期工作进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产及其子公司是否需要排污许可证及其他资质，以及资质证书取得情况。
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条规定，“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定
污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第三条规定，“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证”。民爆器材行业不属于该名录中明确规定需要申请排污许可证的行业。
2018年6月7日，国泰集团向江西省环境保护厅提交《关于申请办理排污许可证的请示》，向江西省环境保护厅申请办理威源民爆及江铜民爆排污许可证。
2018年6月12日，江西省环境保护厅出具《<关于申请办理排污许可证的请示>的复函》，回复民用爆破器材生产行业目前未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》中，按照《排污许可管理办法（试行）》规定，暂不需要申领排污许可证。
根据上述规定及江西省环保厅出具的批复文件，标的资产及其子公司均无需办理排污许可证。
（一）江铜民爆
2017年11月20日，德兴市环境保护局出具《证明》：“江铜股份德兴铜矿 2015年 9月 20日办理的《排放污染物许可证》及 2014年 7月办理的《江西铜业股份有限公司德兴铜矿扩大采选生成规模技术改造工程建设项目竣工环境保护验收调查报告》涵盖江铜民爆现场混装乳化炸药生成、露天爆破作业排放污染物许可和环境影响报告内容。根据江铜民爆与江铜股份德兴铜矿签订的《安全环保责任协议书》，江铜民爆2016年1月脱离江铜股份德兴铜矿独立运行后，将延续使用江铜股份德兴铜矿环保处理网络设施，纳入江铜股份德兴铜矿排污许可证和环境影响报告范围”。
根据上述《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》相关规定、江西省环保厅出具的批复文件及德兴市环保局出具的《证明》，江铜民爆不需要单独办理排污许可证。
据此，江铜民爆不需要单独办理排污许可证。
（二）威源民爆
威源民爆住所在新余市，仅作为管理机构，没有排放行为，威源民爆下属三个炸药生产点：七〇九厂位于江西省高安市建山镇、六六一厂位于江西省萍乡市安源区高坑镇、威源龙狮位于江西省丰城市荣塘镇，各生产点均不在新余市范围内。
据此，威源民爆不需要办理排污许可证。
1、威源民爆六六一厂
2017年10月25日，威源民爆六六一厂取得萍乡市环境保护局核发的《排放污染物许可证》（编号：NO（市）201710250015），有效期为2017年8月 1日至2018年7月31日。
2、威源民爆七〇九厂
2018年 3月 23日，高安市环境保护局出具《关于江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂申请排污许可证的情况说明》：“根据《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81号）、《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]189号）等文件，国家目前仅对符合条件的火电、造纸及钢铁、水泥、平板玻璃、石化、有色金属（限原生矿冶炼，不包括金属再生冶炼）、焦化、氮肥、印染、原料药制造、制革、电镀、农药、农副食品加工等 15个重点行业企业核发了排污许可证，而江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂属于民爆器材行业，暂未列入国家排污许可证核发范围”。
3、威源龙狮
2018年 3月 19日，丰城市环境保护局出具《关于江西威源龙狮化工有限责任公司申请排污许可证的情况说明》：“根据《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81号）、《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]189号），《江西省环境保护厅关于开展火电造纸行业排污许可证管理工作的通知》（赣环评字（2017）16号）等文件精神，国家目前仅对符合条件的火电、造纸及钢铁水泥等15个重点行业企业核发了排污许可证，而江西威源龙狮化工有限责任公司属于民爆器材行业，暂未列入国家排污许可证核发范围”。
据此，威源民爆六六一厂虽已取得萍乡市环境保护局核发的《排放污染物
许可证》，该《排放污染物许可证》尚在有效期内，但属于不需要办理排污许可证的企业；威源民爆七〇九厂、威源龙狮属于不需要办理排污许可证的企业。
二、应取得而未取得排污许可相关资质的，是否因违规污染物排放曾受到或可能受到环境主管部门处罚。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》及江西省环保厅出具的批复文件，标的资产及其子公司不需要办理排污许可证。
据此，标的资产及其子公司不存在应取得而未取得排污许可相关资质的情形。
（一）江铜民爆
根据德兴市环境保护局出具的《证明》：“江铜民爆能够依据环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定进行生产经营活动，自 2015年2月3日成立至今，该公司未发生过环境污染事故和环境纠纷，不存在违反环境保护方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚”。
（二）威源民爆
1、威源民爆六六一厂
根据萍乡市环境保护局出具《证明》：“江西威源民爆器材有限责任公司六六一厂能够依据环境保护相关法律、法规和部门规章的规定进行生产经营活动，自2014年1月1日以来，该单位未发生过环境污染事故和环境纠纷，不存在违反环境保护方面的违法违规行为，未受到过我局的行政处罚”。
2、威源民爆七〇九厂
根据高安市环境保护局出具《证明》：“我局系江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂的环境保护监管单位，该公司能够依据环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定进行生产经营活动，自 2014年1月1日以来，该公司未发生过环境污染事故和环境纠纷，不存在违反环境保护方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚”。
3、威源龙狮
根据丰城市环保局出具《证明》：“威源龙狮能够依据环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定进行生产经营活动，自 2006年6月12日成立至今，该公司未发生过环境污染和环境纠纷，不存在违反环境保护方面的违法违规行为，亦未收到过我局的行政处罚”。
据此，标的资产及其子公司不存在应取得而未取得排污许可相关资质的情形，不存在因违规污染物排放受到环境主管部门处罚的情形。
三、江铜民爆 2016年1月脱离江铜股份独立运行后，仅依据江铜民爆与江铜股份德兴铜矿签订的《安全环保责任协议书》便确认江铜民爆可纳入江铜股份的排污许可证和环境影响报告范围是否依法合规；江铜民爆是否需独立申办《排放污染物许可证》，是否具备独立申办资质条件，是否存在办理障碍，如是，补充披露不能独立办理《排放污染物许可证》对本次交易的影响。
根据德兴市环境保护局出具的《证明》：“江铜股份德兴铜矿2015年9月 20日办理的《排放污染物许可证》及 2014年 7月办理的《江西铜业股份有限公司德兴铜矿扩大采选生成规模技术改造工程建设项目竣工环境保护验收调查报告》涵盖江铜民爆现场混装乳化炸药生成、露天爆破作业排放污染物许可和环境影响报告内容。根据江铜民爆与江铜股份德兴铜矿签订的《安全环保责任协议书》，江铜民爆2016年1月脱离江铜股份德兴铜矿独立运行后，将延续使用江铜股份德兴铜矿环保处理网络设施，纳入江铜股份德兴铜矿排污许可证和环境影响报告范围”。
根据德兴市环境保护局出具的《证明》：“江铜民爆能够依据环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定进行生产经营活动，自 2015年2月3日成立至今，该公司未发生过环境污染事故和环境纠纷，不存在违反环境保护方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚”。
江铜民爆自身具备独立的环保设施，产生的污染物通过自身的环保设施处理达标后进行排放，江铜民爆使用江铜股份德兴铜矿环保处理网络设施仅为共用一个矿区排污口。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的相关规定，江铜民爆不属于必须办理排污许可证的范围。因此，江铜民爆无需独立申办《排放污染物许可证》。
据此，江铜民爆纳入江铜股份的排污许可证和环境影响报告范围依法合规，不需要独立申办《排放污染物许可证》。
四、江铜股份近三年是否曾受过环保相关行政处罚，如有，请详细披露违规和处罚情况，相关违法违规行为是否涉及江铜民爆及对本次交易的影响。
根据《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号）、《关于对环保核查工作制度有关问题解释的复函》等相关规定，地方各级环保部门应按照环保部关于污染源环境监管和企业事业单位环境信息公开要求，及时、完整、真实、准确地公开企业环境违法行为行政处罚、排污许可证发放、监督性监测、突发环境事件等环境信息，以便于相关政府部门以及社会机构查询。经查询江西省环保厅官网及江铜股份德兴铜矿所在地环保主管部门德兴市环境保护局官网，未能检索到江铜股份德兴铜矿与环保相关的行政处罚情形。
根据江铜股份出具的书面回复，江铜股份德兴铜矿自 2015年1月以来受到的环保相关行政处罚情况如下：
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|受处罚单位|处罚机关|处罚时间|处罚原因|
|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|江西省环境保护厅|2016.6.3|富家坞矿区废水排口废水排放超标|
|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|江西省环境保护厅|2015.7.27|工业水处理站一厂总排口废水排放超标|

经查询江铜股份在巨潮资讯网的公告文件，其中《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》及《江西铜业股份有限公司
面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要》文件显示关于江铜股份受环保处罚情况如下：
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|-|-|-|-|
|受处罚单位|处罚机关|处罚时间|处罚原因|

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|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|江西省环境保护厅|2016.6.3|富家坞矿区废水排口废水排放超标|
|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|江西省环境保护厅|2015.7.27|工业水处理站一厂总排口废水排放超标|
|江西省江铜百泰环保科技有限公司|江西省环境保护厅|2015.7.27|外排废水超标|
|江西铜业集团东同矿业有限责任公司|江西省环境保护厅|2015.8.24|尾砂坝渗滤水外流雨水沟废水排放超标|
|江西铜业集团东同矿业有限责任公司|抚州市环境保护局|2016.7.15|外排污水的PH值和化学需氧量均超过了国 家规定的排放标准限值，存在水污染物超标 排放的行为。|
|江西铜业股份有限公司永平铜矿|江西省环境保护厅|2014.5.26|总排口、排洪渠外排废水超标|
|江西铜业股份有限公司永平铜矿|上饶市环境保护局|2014.8.15|外排污水 PH值超标|
|江西铜业股份有限公司城门山铜矿|江西省环境保护厅|2014.7.11|二期扩建工程项目配套建设的水污染物防治设施未经环保部门验收主|

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||||体工程即投入生产|
|江西铜业股份有限公司城门山铜矿|江西省环境保护厅|2014.7.11|选厂车间出口外排水污染物超标|
|江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂|江西省环境保护厅|2015.9.2|硫酸尾气（一系列）的颗粒物浓度超标。电化学废水处理站、电解七工段废水输送排口、废水总排口、新材料车间工艺废水输送排口、熔炼车间及2#厂排口混合输送排口、亚砷车间工艺废水输送排口 1外排废水超标|
|江西江铜龙昌精密铜管有限公司|南昌市环境保护局|2016.2.29|将危险废物提供给无经营许可证的单位从事经营活动|
|江西铜业股份有限公司永平铜矿|江西省环境保护厅|2016.6.22|公司尾矿库外排废水超过国家规定的排放标准|

根据德兴市环境保护局出具的《证明》：“江铜民爆能够依据环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定进行生产经营活动，自 2015年2月3日成立至今，该公司未发生过环境污染事故和环境纠纷，不存在违反环境保护方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚”。
根据德兴市环境保护局出具的《证明》：“自 2015年1月1日至今，江西铜业股份有限公司德兴铜矿存在违法环境保护方面的行为，受到过环保部门的行
政处罚，但该处罚与江铜民爆生产经营无关”。
经查询江铜股份在巨潮资讯网公告文件中披露的涉及关于江铜股份近三年的环保行政处罚信息、江铜股份出具的关于江铜股份德兴铜矿环保处罚的说明、德兴市环境保护局出具的江铜民爆不存在行政处罚的《证明》以及江铜股份德兴铜矿存在违法环境保护方面的处罚与江铜民爆生产经营无关的《证明》，江铜民爆自成立以来未受到德兴市环境保护局的行政处罚，江铜股份近三年环保相关行政处罚情况不涉及江铜民爆，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。
据此，江铜民爆具有独立的环保设施，自成立以来未受到德兴市环境保护局的行政处罚，江铜股份近三年环保相关行政处罚情况不会对本次交易产生实质性不利影响。
五、威源民爆六六一厂取得的《排放污染物许可证》即将到期，六六一厂是否符合续期条件，续期工作进展情况。
2018年6月5日，威源民爆六六一厂就排污许可证续期情况及续期条件出具说明：“我厂于2018年6月5日到萍乡市环保局进行沟通，并按其要求准备了更换《排放污染物许可证》所需的资料，证件更换正在办理中，我厂《排放污染物许可证》的续期工作不存在实质性障碍”。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》及江西省环保厅出具的批复，六六一厂不属于必须申领《排放污染物许可证》的范围，因此即使本次六六一厂未能如期取得新的《排放污染物许可证》亦不构成对本次重组的实质性障碍。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》、江西省环保厅出具的批复以及标的公司环保主管部门出具的相关《证明》，标的资产及其子公司不属于必须申领《排放污染物许可证》的范围，报告期内亦未因违规污染物排放而受到过环保主管部门的行政处罚；江铜民爆无需单独申办《排放污染物许可证》，江铜股份德兴铜矿最近三年虽然受到过环保部门的行政处罚，但相关违法违规行为与江铜民爆无关。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的基本情况/三、标的公司的业务情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题四、申请文件显示，威源民爆三个炸药生产点威源民爆六六一厂、七〇九厂、江西威源龙狮化工有限责任公司（以下简称威源龙狮）和江铜民爆的《民用爆炸品安全生产许可证》，以及江铜民爆《民用爆炸物品生产许可证》将于 2019年陆续到期。请你公司补充披露标的资产是否符合《民用爆炸品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》的续期条件，以及资质续期的保障措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产资质证照取得情况
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|许可证|编号|许可事项|发证机关|
|《民用爆炸物品 生 产 许可证》|MB 生 许 证 字[093]号|乳化炸药（胶状）40,000 吨/江西省德兴泗洲镇（现场混装车 13 台）乳化炸药（胶状）4,000 吨/江西省铅山县永平镇沙家场（现场混装车1台）|中华人民共和国工业和信息化部|
|《民用爆炸物品安全生产许可证》|赣 MB 安许证字[31]号|胶 状 乳 化 炸 药40,000 吨/江西省德兴泗洲镇（现场混装车12台）|江西省国防科学技术工业办公室|
|《爆破作业单位许可证》|3600001300146|设计施工、安全评估、安全监理|江西省公安厅|
|《民用爆炸物品 生 产 许可证》|MB 生 许 证 字[038]号|乳化炸药（胶状）12,000 吨/江西省丰城市荣塘镇，改性 铵 油 炸 药10,000 吨/江西省高安市建山镇，乳化炸药（胶状）10,000 吨/江西省高安市建山镇，乳化炸药（胶状）|中华人民共和国工业和信息化部|

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|||20,000 吨/江西省萍乡市高坑镇黄泥墩||
|《民用爆炸物品安全生产许可证》|赣 MB 安许证字[21]号|胶状乳化炸药|江西省国防科学技术工业办公室|
|《民用爆炸物品安全生产许可证》|赣 MB 安许证字[22]号|胶状乳化炸药|江西省国防科学技术工业办公室|
|《民用爆炸物品安全生产许可证》|赣 MB 安许证字[23]号|改性铵油炸药|江西省国防科学技术工业办公室|
|《民用爆炸物品安全生产许可证》|赣 MB 安许证字[24]号|胶状乳化炸药|江西省国防科学技术工业办公室|

二、标的资产是否符合《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》的续期条件，以及资质续期的保障措施和可行性。
2018年 6月，江西省民爆器材监督管理局出具证明：“江西威源民爆器材有限责任公司的《民用爆炸物品安全生产许可证》（含江西威源民爆器材有限责任公司六六一厂、江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂及江西威源龙狮化工有限责任公司）和江西铜业民爆矿服有限公司的《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》将于 2019年陆续到期。上述公司目前符合《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》的延续条件”。
2018年6月，六六一厂、七〇九厂、威源龙狮分别出具声明：“我厂/公司目前持有的《民用爆炸物品安全生产许可证》仍在有效期内，根据相关规定，我厂/公司应在有效期届满前 3个月向省民爆行业主管部门提出延续申请，目前尚未到提出延续申请的时间。根据《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》（工信部（2015）30号令）等相关规定，我厂/公司符合申请《民用爆炸物品安全生产许可证》的相关要求。同时，《民用爆炸物品安全生产许可证》的有效期为 3年，但在有效期内，省民爆行业主管部门每年会对我厂/公司安全生产条件、安
全保障措施、安全投入等情况进行年度检查。我厂/公司目前生产经营正常，均
通过了每年年检，不存在续期的障碍。我厂/公司将按照相关规定在《民用爆炸
物品安全生产许可证》有效期届满前 3个月向省民爆行业主管部门提出延续申请，并保证申请延续条件符合《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》等法律法规的规定和要求，确保企业合法、合规取证和延续”。
2018年 6月，江铜民爆出具说明：“我公司目前持有的《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》仍在有效期内，根据相关规定，我公司应在有效期届满前 3个月向工信部、省民爆行业主管部门提出延续申请，目前尚未到提出延续申请的时间。根据《民用爆炸物品生产许可实施办法》、《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》（工信部（2015）30号令）等相关规定，我公司符合申请《民用爆炸物品生产许可实施办法》、《民用爆炸物品安全生产许可证》的相关要求。同时，《民用爆炸物品生产许可实施办法》、《民用爆炸物品安全生产许可证》的有效期为 3年，但在有效期内，省民爆行业主管部门每年会对我公司安全生产条件、安全保障措施、安全投入等情况进行年度检查。我公司目前生产经营正常，均通过了每年年检，不存在续期的障碍。我公司将按照相关规定在《民用爆炸物品安全生产许可证》有效期届满前 3个月向工信部、省民爆行业主管部门提出延续申请，并保证申请延续条件符合《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》等法律法规的规定和要求，确保企业合法、合规取证和延续”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：标的资产符合《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》的续期条件，资质续期的保障措施和可行性合理，符合法律法规要求。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的基本情况/一、威源民爆/（六）业务经营所需资质及相关信息”和“二、江铜民爆/（六）业务经营所需资质及相关信息”中对上述内容进行了补充披露。
问题五、申请文件显示，截至2017年12月31日，威源民爆及其子公司拥有的房屋建筑物资产中，有9项共计3,706.57平方米未取得不动产权证书，包括原材料库房、生活区油箱车间、原材料中转库、杂品库等。请你公司进一步披露未取得不动产权证书的房屋建筑物的原因，是否有因此受到行政处罚的风险，是否会对本次交易产生实质影响和风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、威源民爆及其子公司未取得产权证的房屋建筑物情况
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|序号|权利人|名 称|面积（m2）|
||威源民爆六六一厂|招待所餐厅||
||威源龙狮|维修杂品库||
||威源龙狮|澡堂||
||威源龙狮|原材料库房||
||威源龙狮|生活区食堂||
||威源龙狮|办公楼||
||威源龙狮|生活区油箱车间||
||威源龙狮|原材料中转库||
||威源龙狮|杂品库||

二、威源民爆六六一厂无证房产事项
六六一厂未取得产权证的房屋建筑物系餐厅招待所，根据六六一厂出具的说明，餐厅招待所系70-80年代搭建，坐落在厂区外且相关报建手续等早已遗失，故未能办理房屋产权证书，不存在产权纠纷。
民爆投资出具承诺：“截至承诺出具之日，威源民爆六六一厂目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足威源民爆六六一厂目前的生产经营及仓储的需求，因此威源民爆六六一厂未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到威源民爆六六一厂未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就威源民爆六六一厂目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究威源民爆的法律责任，或者威源民爆因此而遭受了实际损失，
则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金赔偿威源
民爆因此而遭受的所有损失”。
三、威源龙狮无证房产事项
威源龙狮上述房产未能办理房屋产权证主要系生活、办公及辅助性工房，未办理权证系因历史原因导致报建手续缺失所致。威源龙狮已出具说明，承诺对其无证房产拥有所有权，不存在产权纠纷。
民爆投资出具承诺：“若相关政府主管部门就威源龙狮上述房屋建筑物及构筑物（如需办证）未能办理权属证书的情形追究威源龙狮的法律责任，或者威源龙狮因此而遭受了实际损失，则由民爆投资根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金赔偿威源龙狮因此而遭受的所有损失。若相关权利人因其享有上述房屋建筑物及构筑物的使用权，而向威源龙狮索赔其因上述房屋建筑物及构筑物被拆造成的损失，则由民爆投资根据威源龙狮与相应的权利人协商一致达成的合理的书面协议或依据人民法院的生效法律文书，以等额现金赔偿威源龙狮因此而遭受的所有损失。”
2018年 4月 10日，丰城市不动产登记中心出具证明：“江西威源龙狮化工有限责任公司系我局辖区企业。该公司自成立以来严格遵守国家相关法律、行政法规和部门规章及规范性文件的规定，该公司厂区内的如下附件无证房屋系该公司所有，产权清晰，不存在产权纠纷。该公司因历史遗留等原因以下房屋未取得不动产产权证，现不动产产权证正在办理过程中。不影响该公司对该部分无证房屋的正常持续使用”。威源龙狮所在地规划部门亦出具相关证明：“江西威源龙狮化工有限责任公司系我局辖区企业。该公司自成立以来严格遵守国家城乡规划法等相关法律及行政法规和部门规章及规范性文件的规定，因历史原因该公司厂区规划的如下（附件）未取得建筑工程规划许可证，但正在办理相关手续中，该公司对该部分无证房屋的正常持续使用不存在法律障碍。”
2018年5月，丰城市规划局、丰城市不动产登记中心、丰城市国土资源局、丰城市房管局已就威源龙狮补办房屋不动产证事宜召开了协调会，会议上各部门就威源龙狮补办房屋不动产证相关事宜达成了共识，各部门将积极推动威源龙狮补办房屋不动产证相关事宜。目前，丰城市规划局已进行了现场调查，下一步将安排进行房屋测绘，丰城市不动产中心将按照规定补办房屋不动产证。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据威源民爆及其子公司的房屋管理部门出具的守法证明，报告期内威源民爆及其子公司不存在因违反房屋建设相关法律法规而受到行政处罚的情形。威源龙狮所涉房屋产权证书正在积极办理过程中。民爆投资亦对上述无证房产出具了承诺。威源民爆及其子公司上述房屋及建筑物无权属证明的事项不会对威源民爆及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性法律障碍。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的基本情况/一、威源民爆/（八）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题六、申请文件显示，威源龙狮存在租赁集体土地 18亩用于建设仓库的情形，与《土地管理法》规定的集体土地不得出让、转让、出租用于非农业建设的要求不符。请你公司进一步披露：威源龙狮租赁集体土地建设仓库的行为是否依法合规，是否具有受到行政处罚或拆除风险，以及对威源龙狮生产经营的影响和对应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、威源龙狮租赁集体土地进行非农业建设的基本情况及解决措施
2011年5月1日，威源龙狮与芳田村委会湾里村民小组签署《租地协议书》，威源龙狮租赁荣塘镇芳田村委会湾里村民小组位于威源龙狮炸药成品库旁的林地（山地），租期为 2011年 5月 1日至 2041年 5月 1日，共计 30年，租金为每亩 330元/年，共租用约 18亩，累计租金为 178,200.00元。2013年 5月 24日，威源龙狮与芳田村委会签署《租地补充协议》，租地价由每亩 330元/年变更为400元/年，变更后总租金为 216,000.00元，原协议其他内容不变。
威源龙狮租赁的集体土地因所处山坳之间，属于城镇规划范围之外，因而无法将土地性质变更为土地出让地。
《土地管理法》规定集体土地不得出让、转让、出租用于非农业建设，因此
威源龙狮上述租赁集体土地进行非农业建设的情形违反了《土地管理法》相关规定。
就上述租用集体土地事宜，威源龙狮采取了如下措施：
1、威源龙狮出具《说明》：“就租赁上述林地，我司取得了丰城市林业局的守法证明，证明我司未发现违规使用林地行为，未对我司进行过行政处罚；上述租赁协议当时取得了当地村委会议通过和三分之二村民代表的签字盖章同意，租赁协议有效，使用林地的程序合法合规；我司租用上述林地主要用于建设原材料中转库，因此在林地上存在非林地建设活动。上述原料中转库取得了江西省民爆器材监督管理局的批复，并取得了江西省民爆局专家的验收，符合《民用爆破器材工程设计安全规范》等标准和规程的要求。因上述建设活动未取得房屋建设规划许可和施工许可证等前置审批程序，因此未取得房屋产权证；本公司目前已有房产已经能够满足公司生产经营所需，如上述库房如被有权机构拆除，不会对我司生产经营造成重大不利影响。”
2、2018年1月11日，威源龙狮所在的丰城市林业局出具《守法证明》，证明威源龙狮未发现违规使用林地行为，也未对威源龙狮进行过任何行政处罚。
3、2017年9月 15日，威源龙狮所在的丰城市国土资源局出具的《证明》：“自 2006年 6月 12日成立至今，威源龙狮能严格遵守土地管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在土地管理方面的违法违规行为，亦未受到我局的任何行政处罚。”
4、2017年12月，威源龙狮所在的丰城市荣塘镇芳田村村民委员会、荣塘镇芳田村三分之二以上代表及丰城市荣塘镇人民政府出具的《声明承诺书》，对上述《租地协议》和《租地补充协议》进行了确认，并得到了当地丰城市荣塘镇人民政府的盖章确认。芳田村村委和村民代表承诺：“租地协议及租地补充协议承租的林地产权清晰，不存在权属纠纷，协议依法成立并有效，协议正常履行，双方不存在违约情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷；并承诺在租地协议有效期内，若被有权机构认定为无效、效力待定或被处以罚款、搬迁等情形，或因林地存在权属纠纷，从而导致威源龙狮遭受直接或间接经济损失的，芳田村民委员会和湾里村组全体村民愿意承担连带赔偿责任。芳田村民委员会和芳田村湾里村组
保证并促使与租用的林地相关权利人（以林权证载明为准），在威源龙狮正常缴纳租金前提下，兹永久放弃对你单位在任何法院、仲裁机构或政府机关面前进行任何诉讼或主张的权利。”
5、威源龙狮租用上述土地建设的房产系原材料中转库，属生产经营辅助性设施，建筑面积仅427.5平方米，若被拆除不会对威源龙狮生产经营造成重大不利影响。
6、民爆投资已出具《专项承诺》：“如威源龙狮因为上述用地不规范事项被有权机关处罚或责令拆除而对威源龙狮造成损失，上述损失由民爆投资承担。”二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：威源龙狮租用集体土地进行非农业建设的行为违反了《土地管理法》的相关规定，但相关政府机构已出具未受行政处罚的说明。威源龙狮上述房产属生产经营辅助性设施，如被有权机关处罚或责令拆除，不会对威源龙狮生产经营造成重大不利影响，且交易对方已出具承诺，相关损失由交易对方承担，因此上述租赁情形将不会对本次重组造成实质性法律障碍。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的基本情况/一、威源民爆/（八）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题七、江铜民爆不拥有土地使用权和房屋建筑物所有权，生产经营所用不动产系租赁自江铜股份，面积合计15,513.02平方米，出租期限为20年，租金标准为每年57.73元/平方米。因历史遗留等原因，所租赁的部分房屋建筑物并未办理房屋产权证。请你公司：1）补充披露所租赁房屋建筑物对应土地使用权的有效期，租赁用房的持续性，以及对生产经营稳定性产生的风险和影响。2）结合同区域、同行业市场价格说明租金标准是否公允。3）以列表形式逐一披露江铜民爆租赁的江铜股份的房屋建筑物中，未取得房屋产权证的建筑物的面积、坐落、用途，以及未取得房屋产权证的原因、后续处理措施（如是否申请办理房屋产权证）；是否因违规建设、使用房屋建筑物而曾经或可能受到行政处罚；是否有建筑物拆除风险及对江铜民爆生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露所租赁房屋建筑物对应土地使用权的有效期，租赁用房的持续性，以及对生产经营稳定性产生的风险和影响。
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|使用权人|编号|类型|座落|面积（平方米）|
|德兴铜矿|德国用（96国）字第03号|划拨|德兴市泗州镇张家坂|8,040|
|江西铜业公司|饶 省 属 国 用（97）字第003号|划拨|江西省德兴市泗州镇祝家、金家、铜埠、海口镇西源沟|33,319,135.67|
|德兴铜矿|德铜国用（99国）字第40号|划拨|德兴泗州镇|497,491|

根据江西铜业集团有限公司出具的《说明》：“你司与江西铜业股份有限公司就位于江西省德兴市泗洲镇德兴铜矿的房屋签署了（房屋租赁协议）租赁协议，我单位针对该房产坐落的土地情况说明如下：该房屋上的土地属于划拨用地，已取得土地使用权（土地使用权证号：饶省属国用（97）字第003号、德国用（96国）字第03号、德国用（99国）字第40号，土地使用权类型均系授权经营），
且产权清晰，不存在权属纠纷；不违反土地管理有关的法律法规，亦不存在纠纷
或受到任何政府部门的调查、处罚。”
2017年11月2日，德兴市国土资源局出具《证明》：“江西铜业集团公司系我局辖区企业。该公司自 2015年1月1日至今，严格遵守国家土地管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，依法享有位于江西省德兴市泗洲镇的土地使用权（土地使用权证号为：饶省属国用（97）字第 003号、德国用（96）国字第03号、德国用（99国）字第40号），该宗地不存在权属纠纷，使用期限至 2047年 4月 30日，不存在违反国家土地管理相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到本局行政处罚。”
2018年 4月 10日，民爆投资出具承诺：“如因江铜民爆承租的房屋和土地产权问题导致江铜民爆被责令停止生产、限期改正、拆除、处以罚款或给予其他行政处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，以及无法在相关区域内及时找到合适的替代性经营办公场所从而给江铜民爆或其承继人造成实际损失的，我单位愿意在不妨碍江铜民爆向江铜股份和江铜集团按照相关约定进行追偿权的前提下，对江铜民爆因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对江铜民爆的生产经营和财务状况产生实质影响。”
据此，江铜民爆所租赁房屋建筑物对应土地使用权的有效期均能覆盖房屋租赁期限，租赁用房具备持续性，不会对生产经营稳定性产生重大风险和不利影响。
二、结合同区域、同行业市场价格说明租金标准是否公允。
德兴铜矿附近地区部分相关房产租赁市场价格情况如下：
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|-|
|市场租金（元/平方·年）|
|80.00|
|78.00|
|46.8|
|36.00|

根据上述表格描述，矿区外办公用房租金约 80元/平方·年；厂房租金为 36-78元/平方·年。江铜民爆租赁的江铜股份生产用房产，该部分房产原就是为
炸药原材料仓储、生产而建设的，有其专属性，不能做为它用，且部分房产使用
年限近 30年，本次租赁期限长达 20年，因此，双方综合考虑区域内房产租赁
价格、房产价值以及以上因素，经协商一致定价为 57.73元/平方·年，该租金定价在德兴及附近地区厂房租金的合理范围内。
据此，结合同区域、同行业市场价格，江铜民爆与江铜股份租赁房屋建筑物租金标准公允。
三、以列表形式逐一披露江铜民爆租赁的江铜股份的房屋建筑物中，未取得房屋产权证的建筑物的面积、坐落、用途，以及未取得房屋产权证的原因、后续处理措施（如是否申请办理房屋产权证）；是否因违规建设、使用房屋建筑物而曾经或可能受到行政处罚；是否有建筑物拆除风险及对江铜民爆生产经营的影响。
2017年11月，江铜股份与江铜民爆签署《房屋租赁合同》，江铜股份将其所有的坐落于德兴炸药厂和火工化工库及爆破工段的共计 34处房产出租给江铜民爆，面积合计 15,513.02平方米，租赁期限为 20年，租金标准为 57.73元/平方米·年，租赁期限届满后，江铜民爆在同等条件下具有优先租赁权；因江铜股份违反该租赁合同约定的合同义务致使江铜民爆无法使用所租赁资产的，江铜股份除应及时提供相对应面积的可满足江铜民爆使用要求的房屋资产供江铜民爆使用外，还应赔偿江铜民爆所遭受的全部经济损失。租赁房屋具体情况列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建筑面积（㎡）|坐落|用途|未取得权证的原因|后续处理措施（如是否申请办理房屋产权证）|是否因违规建设、使用房屋建筑物而曾经或可能受到行政处罚|
|256.50|德铜矿区|八零四办公室|一、德兴铜矿作为国家重点建设项目，项目建设用地以国家划拨地授权经营方式提供给江西铜业集团有限公司使用，再由江西铜业集团有限公司提供给江铜股份使用，其产权清晰，不存在权属纠纷；二、德兴铜矿按矿区总体规划自建的房屋，由于年代久远及房地分离，导致江铜股份租赁给江铜民爆的34处房产均无法办理权证；三、根据江铜股份出具的《说明》：“江铜股份保证对出租的房屋建筑物享有无可争议的所有权，不存在权属纠纷。截至本说明函出具日，我单位出租的房屋建筑物自建成使用以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。对于无产权证的房屋和建筑物，主要原因系出租的房屋建筑物的产权人与出租土地的使用权人不同一，根据„房地合一‟的原则，导致无法办理相关的房产所有权证。”|保持原样、合法使用，未申请办理房屋产权证|不存在|
|269.00|德铜炸药厂|125采场炸药车库||||
|427.44|德铜炸药厂|564 乳化炸药制备厂房||||
|995.84|德铜炸药厂|804 厂新建派班室及配套设施||||
|316.20|德铜炸药厂|804综合楼||||
|240.64|德铜炸药厂|乳化油炸制备间||||
|263.50|德铜炸药厂|炸药车间||||
|812.38|德铜炸药厂|炸药车修理间||||
|608.78|德铜炸药厂|采场锅炉房||||
|795.97|德铜炸药厂|炸药厂改造工程||||
||德铜炸药厂|804 厂扩大炸药生成能力改造工程||||
||德铜炸药厂|804厂浴室||||
|1,195.40|火工化工库|火化工库硝酸铵库房改造||||
|1,974.22|火工化工库|火化工库区硝酸铵||||
|369.62|德铜炸药厂|排班房||||
||德铜炸药厂|804厂排班房||||
|226.92|德铜炸药厂|地面站维修车间||||

||||
|-|-|-|
|355.73|火工化工库|8#库（硝酸铵）|
|182.28|火工化工库|火化工库办公室|
|65.19|火工化工库|保卫值班室|
|742.10|火工化工库|12#库|
|742.10|火工化工库|11#库|
|322.41|火工化工库|1#库|
|322.41|火工化工库|2#库|
|322.41|火工化工库|3#库|
|266.50|火工化工库|9#炸药库|
|206.80|火工化工库|4#库雷管库|
|207.06|火工化工库|5#库|
|6.00|火工化工库|雷管发放间|
|720.32|机关办公楼|经警中心办公楼|
|1,020.00|火工化工库|火化工库新建两栋硝酸铵库房13栋|
|849.30|火工化工库|火化工库新建两栋硝酸铵库房14#库|
|400.00|爆破工段|爆破器材发放站|
|30.00|爆破工段|试爆堡|

（一）关于江铜民爆承租的房屋建筑物产权情况：
根据江铜股份出具的《说明》：“江铜股份保证对出租的房屋建筑物享有无可争议的所有权，不存在权属纠纷。截至本说明函出具日，我单位出租的房屋建筑物自建成使用以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。对于无产权证的房屋和建筑物，主要原因系出租的房屋建筑物的产权人与出租土地的使用权人不同一，根据‘房地合一’的原则，导致无法办理相关的房产所有权证；
其次，系公司没有及时办理相应的建设规划及施工许可和竣工验收手续，短期之内亦无法取得房屋所有权属证明；再次，我单位部分房屋建筑物因报建手续资料遗失等原因无法办理房屋产权证”。
根据德兴市房产管理局出具的《证明》：“江西铜业股份有限公司系我局辖区企业。该公司严格遵守国家房产管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，该公司对位于江西省德兴市泗洲镇的地上房屋及建筑物拥有房屋产权，不存在权属纠纷。该公司部分房屋建筑物因历史遗留等原因未办理房屋产权证，但不会影响该部分房屋建筑物的正常持续使用，不存在法律障碍，亦不存在违反国家房产管理相关法律、行政法规和部门规章而受本局行政处罚的情形”。
（二）关于江铜民爆承租的房屋所在的土地产权情况：
根据江西铜业集团有限公司出具的《说明》：“你司与江西铜业股份有限公司就位于江西省德兴市泗洲镇德兴铜矿的房屋签署了（房屋租赁协议）租赁协议，我单位针对该房产坐落的土地情况说明如下：该房屋上的土地属于划拨用地，已取得土地使用权（土地使用权证号：饶省属国用（97）字第003号、德国用（96国）字第03号、德国用（99国）字第40号，土地使用权类型均系授权经营），且产权清晰，不存在权属纠纷；不违反土地管理有关的法律法规，亦不存在纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚”。
2017年11月2日，德兴市国土资源局出具《证明》：“江西铜业集团公司系我局辖区企业。该公司自 2015年1月1日至今，严格遵守国家土地管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，依法享有位于江西省德兴市泗洲镇的土地使用权（土地使用权证号为：饶省属国用（97）字第 003号、德国用（96）国字第03号、德国用（99国）字第40号），该宗地不存在权属纠纷，使用期限至
2047年 4月 30日，不存在违反国家土地管理相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到本局行政处罚”。
2018年 4月 10日，民爆投资出具承诺：“如因江铜民爆承租的房屋和土地产权问题导致江铜民爆被责令停止生产、限期改正、拆除、处以罚款或给予其他行政处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，以及无法在相关区域内及时找到合适的替代性经营办公场所从而给江铜民爆或其承继人造成实际损失的，我单位愿意在不妨碍江铜民爆向江铜股份和江铜集团按照相关约定进行追偿权的前提下，对江铜民爆因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对江铜民爆的生产经营和财务状况产生实质影响”。
据此，江铜民爆承租的上述房屋建筑物未取得产权证的事项未曾受到行政处罚，不会对江铜民爆的生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性法律障碍。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：江铜民爆所租赁房屋建筑物对应土地使用权的有效期均能覆盖房屋租赁期限，租赁用房具备持续性，不会对生产经营稳定性产生重大风险和不利影响；结合同区域、同行业市场价格，江铜民爆与江铜股份租赁房屋建筑物租金标准公允；江铜民爆承租的房屋建筑物未取得产权证的事项未曾受到行政处罚，不会对江铜民爆的生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性法律障碍。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的基本情况/二、江铜民爆/（七）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题八、申请文件显示，上市公司最近十二个月内发生多次资产购买行为，以其全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称恒合投资）为实施主体，包括出资设立江西永宁科技有限责任公司，受让并增资厦门德衡工贸有限公司、江西宏泰物流有限公司和江西拓泓新材料有限公司，出资设立共青城国泰兰德人才创投投资中心（有限合伙）。请你公司逐一披露前述对外投资和资产购买行为的资金来源，实缴出资情况和剩余认缴资金的缴款安排；上市公司是否为前述对外投资和资产购买行为提供资金支持和融资担保，如有，请进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、对外投资和资产购买行为的资金来源，实缴出资情况和剩余认缴资金的缴款安排
||
|-|
|截至本回复签署日，上市公司最近十二个月内发生的重要对外投资相关情况|
|如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|重要对外投资情况|认缴出资情况（万元）|剩余认缴资金安排|资金来源|
|购买科研办公用写字楼|7.000.00|已实施完毕|公司自有资金|
|公司全资子公司恒合投资与浏阳市呈祥化工有限责任公司及胡尔洪等共 26名自然人共同投资设立江西永宁科技有限责任公司，并在新设公司成立后，拟购买江西省铜鼓县永宁化工有限责任公司相关资产|4,707.00|已实施完毕|恒合投资自有资金|
|公司全资子公司恒合投资以零元价格受让厦门德衡工贸有限公司 60%的股份，并由各方按受让后的股比同比例对厦门德衡工贸有限|600.00|600.00（完成工商变更后一年内即2018年9月13日前缴足）|恒合投资自有资金|

|||||
|-|-|-|-|
|公司增资，同时厦门德衡拟以合营方式入股尼日利亚的本土企业Dynocraft公司||||
|公司全资子公司恒合投资以零元的价格受让江西宏泰物流有限公司 45.00%股权并由各方按受让后的股比同比例对江西宏泰物流有限公司增资|4,500.00|4,500.00（第一次实缴是各方按股权比例在股权转让交割完成后七个工作日内以现金出资；第二次实缴注册资本，根据项目正式开始资金需求一次性以现金出资到位。后期根据项目进度各股东方按股权比例追加投入）|拟变更部分上市公司首发募集资金用途，不足部分则使用恒合投资自有资金|
|公司下属全资子公司恒合投资及其全资子公司江西金稷农业开发有限公司与江西省发展升级引导基金（有限合伙）、江西省人才专项基金、南昌智投荟投资管理有限公司、杭州兰德润广投资管理有限公司共同发起设立共青城国泰兰德人才创投投资中心（有限合伙）|3,100.00|3,100.00（全体合伙人尚未协商确定实缴出资及缴纳期限）|恒合投资自有资金|
|公司全资子公司恒合投资认缴江西拓泓新材料有限公司新增注册资本|5,134.00|5,134.00（各方决策程序履行完毕后五个工作日内支付|恒合投资自有资金|

|||||
|-|-|-|-|
|||50%增资款；余下部分待工商变更之日起5个工作日支付到位）||
|全资子公司恒合投资控股子公司江西宏泰物流有限公司投资长峰廊道项目|37,753.79（注）|37,753.79（项目开工后各股东方按股权比例一次性投资一亿元，后续根据项目进度再按股权比例追加投入）|拟变更上市公司首发募集资金用途，不足部分则使用恒合投资自有资金|
|公司投资设立江西鑫泰企业管理咨询有限公司|200.00|200.00（完成工商注册后一年内缴足）|公司自有资金|

注：投资长峰廊道项目包括2017年12月对宏泰物流增资的投资
二、上市公司是否为前述对外投资和资产购买行为提供资金支持和融资担保
上述已实施完成的投资均为上市公司及其全资子公司以自有资金完成，剩余认缴的资金及尚需对外投资额，上市公司将通过自有资金及银行借款解决，如涉及到全资子公司恒合投资贷款，有必要时上市公司将为其提供担保。
三、上述投资对本次募集配套资金的影响
||
|-|
|（一）公司对外投资的背景和必要性|
|公司主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务。2012 年以|
|来，随着4 万亿投资计划的基本执行完成，国民经济发展放缓，我国民爆行业的|
|发展从高速增长期进入了稳定发展期。受煤炭、钢铁等行业“去产能”影响，近|
|年来民爆产品市场需求逐年下降，市场竞争更加激烈，产品价格有所下降，民爆|
|行业主要经济指标持续呈负增长态势。虽然 2017 年公司民爆器材、爆破工程等|
|产业板块营业收入有所增长，但受民爆行业内部激烈竞争，原材料价格的上涨、|

||
|-|
|销售和管理费用的增长等因素影响，利润空间进一步收窄，公司经营效益有所下|
|滑。|
|同时，由于国家对民爆生产企业实施产能许可制度，在工信部目前不轻易增|
|加企业许可产能的背景下，公司通过增加民爆产品销量来提升公司业绩的能力受|
|到限制，也迫切需要围绕民爆上下游或相近相邻行业进行多元化发展，从而实现|
|上市公司业绩的持续稳定增长的目标，充分保障全体股东、特别是中小投资者的|
|利益。|
|在此背景下，公司按照“立主业、拓产业、多元化”的发展思路，制定了“民|
|爆产品、爆破服务、非民爆产业”三大业务板块共同发展的战略目标。在此战略|
|背景下，公司拟通过上述对外投资行为，进一步提升公司综合竞争力，增强公司|
|持续发展能力，维护公司及全体股东利益，上述投资不存在损害公司及股东特别|
|是中小股东利益的情形。|
|（二）本次配套融资的必要性|

本次配套募集资金具有必要性。具体分析如下：
1、募集配套资金基本情况
本次配套融资所募集的资金使用的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目需求金额|
|支付本次发行相关费用|1,200.00|
|威源民爆智能化平台建设项目|5,040.00|
|江铜民爆爆破服务一体化建设项目|11,340.20|
|江铜民爆智能化平台建设项目|3,045.00|
||20,625.20|

募集资金数额不超过项目的需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、上市公司和标的公司的货币资金用途、未来支出安排
如本反馈意见回复“问题一”之“一、（三）上市公司并购完成后，从货币
资金未来支出计划的角度说明募投资金的必要性”所述，上市公司及标的公司货
币资金均有明确的支出安排，且在未来生产经营过程中的付现压力较大。综合考
虑上市公司未来经营计划的资金需求较高、相关投资项目实施资金需求较大且需要通过银行借款来予以解决，首发募集资金有明确的用途的情况，以及标的公司自有资金无法满足募投项目实施所涉资金安排的情况。本次交易采用股权融资的方式既能够满足标的公司募投项目建设对资金的需求，也可以缓解上市公司的付现压力，并通过募投项目建设增强本次交易完成后上市公司的可持续发展能力。
因此，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近十二个月虽然存在较多的对外投资，但是在民爆行业产能受限的前提下，围绕“立主业、拓产业、多元化”的发展思路，围绕民爆行业上下游或相近相邻行业进行的多元化投资，是为实现公司业绩持续稳定增长的重要举措。同时，上市公司及标的公司货币资金或理财产品均有明确的支出安排，且未来经营计划的资金需求较高、相关投资项目实施资金需求较大且需要通过银行借款来予以解决，首发募集资金有明确的用途的情况，以及标的公司自有资金无法满足募投项目实施所涉资金安排等情况。本次交易采用股权融资的方式能够满足标的公司募投项目建设对资金的需求，也可以缓解上市公司的付现压力，并通过募投项目建设增强本次交易完成后上市公司的可持续发展能力。因此，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十六节其他重大事项/三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明”中对上述内容进行了补充披露。
问题九、请你公司补充披露标的资产历史上是否发生过安全生产事故或因安全生产相关检查受到处罚。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露标的资产历史上是否发生安全生产事故或因安全生产相关检查受到处罚
根据标的公司提供的相关资料及对标的公司法定代表人及安全生产负责人的访谈，报告期内江铜民爆和威源民爆未发生安全生产事故，亦未因安全生产相关检查而受到行政处罚。
二、标的公司及其控股子/分公司守法证明开具情况
（一）江铜民爆守法证明
根据江西省民爆器材监督管理局出局的《证明》：“江铜民爆在本局管辖区域内依法从事生产经营活动，自 2015年2月3日以来，严格遵守民用爆炸物品行业管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定，依法办理了民用爆炸物品生产许可和安全生产许可手续，不存在因超负荷超定员组织生产等违反民用爆炸物品行业管理方面法律法规的行为而受到我局行政处罚的情形”。
根据江铜民爆所在地的德兴市公安局出具的《证明》：“江铜民爆自 2015年2月注册以来能依据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定进行民用爆炸物品生产及爆破一体化作业服务，未发生过安全治安事故，未受到我局行政处罚。截至目前，该公司拥有混装炸药及爆破服务一体化合法资质，生产经营正常守法合规”。
（二）威源民爆及其控股子公司/分公司守法证明
1、威源民爆、威源民爆六六一厂和七〇九厂守法证明
根据江西省民爆器材监督管理局出局的《证明》：“威源民爆及其所属单位（含威源民爆六六一厂、七〇九厂、威源龙狮）在本局管辖区域内依法从事生产经营活动，自2014年1月1日以来，严格遵守民用爆炸物品行业管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定，依法办理了民用爆炸物品生产许可和安全生产许可手续，不存在因超负荷超定员组织生产等违反民用爆炸物品行业管理方面法律法规的行为而受到我局行政处罚的情形”。
根据江西省新余市公安局出具的《证明》：“威源民爆自成立以来，该公司严格遵守民用爆炸物品安全管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反民用爆炸物品管理违法违规行为，也未受到过公安机关的处罚”。
根据萍乡市公安局青山分局出具的《证明》：“威源民爆六六一厂近五年来，
严格遵守民用爆炸物品安全管理相关法律、法规和规章制度，未受到过我局的任何行政处罚”。
根据高安市公安局出具的《证明》：“威源民爆七〇九厂自设立以来，该公司严格遵守民用爆炸物品安全管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反民用爆炸物品管理违法违规行为，也没有漏缴、抗缴、拖欠任何应缴费用或争议，亦未受到过我局的任何行政处罚”。
2、威源龙狮守法证明
根据丰城市公安局出具的《证明》：“威源龙狮自设立以来，严格遵守民用爆炸物品安全管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反民用爆炸物品管理违法违规行为，亦未受到过我局的任何行政处罚”。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易的标的公司未发生过安全生产事故，亦不存在因安全生产相关检查而受到行政处罚的情形。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的基本情况/三、标的公司业务情况/（八）安全生产与环境保护”中对上述内容进行了补充披露。
问题十、申请文件显示，报告期内威源民爆主营业务毛利率为40.64%和36.95%。请你公司补充披露威源民爆报告期内毛利率水平的下降的原因，并结合标的资产的产品结构、销售单价及原材料采购成本、核心竞争优势等，对比同行业可比公司水平，补充披露威源民爆主营业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、威源民爆报告期内毛利率水平下降的原因
报告期内威源民爆主营业务毛利率分别为40.63%和37.01%。毛利率下降原因主要受单位产品售价下降及单位销售成本上升的综合影响所致。具体分析如
下：
（一）报告期内产品构成对主营业务毛利率的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|||2016年|||
|销售收入|毛利率|销售占比|销售收入|毛利率|销售占比|
|23,300.75|36.17%|82.62%|19,599.52|38.94%|79.76%|
|4,901.63|40.97%|17.38%|4,973.41|47.33%|20.24%|
|28,202.38|37.01%|100.00%|24,572.93|40.63%|100.00%|

威源民爆 2017年的主营业务毛利率37.01%，比2016年的主营业务毛利率40.63%下降了3.62个百分点。假设2017年仍然保持 2016年的产品收入占比，计算威源民爆的主营业务毛利率为37.15%，得出因产品收入占比调整导致威源民爆主营业务毛利率下降 0.14个百分点。报告期内，威源民爆主营业务毛利率下降主要是由各产品自身的毛利率变化导致。
（二）单位售价及单位销售成本对主营业务毛利率的影响
报告期内，威源民爆单位产品售价、单位销售成本如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2016年|变动金额|变动比|
|28,202.38|24,572.93|3,629.45|14.77%|
|23,300.75|19,599.52|3,701.23|18.88%|
|4,901.63|4,973.41|-71.78|-1.44%|
|17,765.21|14,587.86|3,177.34|21.78%|
|14,871.97|11,968.39|2,903.58|24.26%|
|2,893.24|2,619.47|273.76|10.45%|
|51,037.99|43,551.91|7,486.08|17.19%|
|42,013.84|34,503.19|7,510.66|21.77%|
|9,024.15|9,048.72|-24.57|-0.27%|
|37.01%|40.63%|-3.63%|-|
|36.17%|38.94%|-2.76%|-|
|40.97%|47.33%|-6.36%|-|
|5,525.76|5,642.22|-116.46|-2.06%|
|5,545.97|5,680.49|-134.52|-2.37%|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2016年|变动金额|变动比|
|5,431.68|5,496.26|-64.58|-1.17%|
|3,480.78|3,349.53|131.25|3.92%|
|3,539.78|3,468.78|71.00|2.05%|
|3,206.10|2,894.86|311.24|10.75%|

威源民爆 2017年的主营业务毛利率37.01%，比2016年的主营业务毛利率40.63%下降了3.62个百分点。其中，乳化炸药毛利率下降 2.76个百分点，铵油炸药毛利率下降6.36个百分点，主要是由于其单位售价及单位销售成本变化导致，具体分析如下：
1、销售价格对毛利率的影响分析：
报告期内，威源民爆乳化炸药、铵油炸药 2017年单位售价较2016年分别下降2.37%、1.17%，分别使得乳化炸药、铵油炸药毛利率分别下降1.51、0.69个百分点，2017年平均售价较 2016年下降2.06%，使得主营业务毛利率下降 1.30个百分点，是毛利率下降的主要因素之一。
2、单位销售成本对毛利率的影响分析：
报告期内乳化炸药、铵油炸药单位销售成本较上年同期分别上涨2.05%、
10.75%，分别使得乳化炸药、铵油炸药毛利率分别下降1.25、5.66个百分点，平均单位销售成本较上年同期上涨3.92%，使得主营业务毛利率下降 2.33个百分点，是毛利率下降的另一主要因素。报告期内单位成本构成如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|2017年|2016年|变动金额|
|3,480.78|3,349.53|131.25|
|3,496.60|3,379.25|117.35|
|3,555.43|3,504.49|50.94|
|2,501.26|2,202.06|299.20|
|1,054.17|1,302.43|-248.26|
|3,224.49|2,908.92|315.57|
|1,823.30|1,432.39|390.91|
|1,401.19|1,476.53|-75.34|

注：单位材料成本的上升主要系原材料硝酸铵价格上涨使得成本相应增加所致；单位人
工及制造费用的变动，主要影响因素为产量变动。
二、结合标的资产的产品结构、销售单价及原材料采购成本、核心竞争优势等，对比同行业可比公司水平，补充披露威源民爆主营业务毛利率水平的合理性
由于同行业上市公司中基本仅披露炸药或工业炸药的销售单价、单位成本和毛利率等相关数据，在此就报告期内威源民爆主营业务（炸药）毛利率与同行业上市公司炸药业务毛利率进行比较，具体情况如下：
（一）毛利率总体比较
||||
|-|-|-|
|证券简称|业务种类|2017年度|
|南岭民爆|炸药|42.64%|
|江南化工|炸药|50.17%|
|久联发展|炸药|34.24%|
|同德化工|炸药|40.75%|
|雅化集团|炸药|47.34%|
|雷鸣科化|炸药|51.53%|
|国泰集团|炸药|49.90%|
|||45.22%|
|||37.01%|

从上表可以看出，2017年威源民爆主营业务（炸药）毛利率低于同行业上市公司平均水平8个百分点左右。
（二）与同行业上市炸药产品销售单价及单位成本的比较
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2017年度|||
||销售单价|单位成本|销售单价|
|南岭民爆|6,417.18|3,680.59|6,842.54|
|江南化工|5,834.94|2,907.55|5,818.98|
|久联发展|-|-|-|
|同德化工|3,783.52|2,241.72|3,641.65|
|雅化集团|6,659.89|3,506.87|7,685.73|
|雷鸣科化|6,253.12|3,030.97|6,329.35|
|国泰集团|5,641.57|2,826.66|5,662.11|

||||
|-|-|-|
|5,765.04|3,032.39|5,996.73|
|5,525.76|3,480.78|5,642.22|

注：久联发展未披露相关数据
从上表可知，报告期内威源民爆销售单价略低于同行业上市公司平均水平，单位成本略高于同行业上市公司平均水平。就单位成本具体构成与同行业上市公司分析如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2017年度单位成本|||||
||单位原材料|单位人工|单位制造费用|单位原材料|单位人工|
|南岭民爆|2,781.05|463.39|436.15|2,889.15|583.90|
|江南化工|2,327.53|276.20|303.82|2,118.81|273.80|
|久联发展|-|-|-|-|-|
|同德化工|1,630.41|147.97|463.34|1,422.74|161.00|
|雅化集团|2,935.09|218.81|352.97|2,743.85|309.27|
|雷鸣科化|2,569.39|477.18|-|2,185.72|483.51|
|国泰集团|2,264.96|208.57|278.20|2,078.11|216.83|
||2,418.07|298.69|366.90|2,239.73|338.05|
||2,501.26|1,054.17||2,202.06||
||1,823.30|1,401.19||1,432.39||

从上表可知，威源民爆单位原材料成本基本与同行业上市公司相当，毛利率较低主要是由于威源民爆单位人工及制造费用较高所致。
（三）核心竞争力
威源民爆核心竞争力详见本反馈回复“问题十六”相关部分。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内毛利率水平的下降主要受单位产品售价下降及单位销售成本上升的综合影响所致，结合产品结构、销售单价、产品单位成本、以及对比同行业可比公司水平分析，毛利率水平的下降具有合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析/三、标的公司威源民爆财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中对上述内容进行了补充披露。
问题十一、申请文件显示，报告期内，威源民爆营业收入分别实现 24,600.76万元和 28,269.92万元，净利润分别实现 1,072.52万元和 1,655.01万元。请你公司补充披露标的资产报告期内净利润增长率远高于收入增长率的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内威源民爆营业收入及净利润实现情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|28,269.92|24,600.76|3,669.17|
|17,823.90|14,603.60|3,220.30|
|353.93|300.97|52.96|
|4,346.47|3,256.11|1,090.35|
|3,383.36|3,922.65|-539.29|
|30.64|30.33|0.31|
|15.78|842.84|-827.06|
|145.49|52.52|92.97|
|-118.50|-3.74|-114.76|
|6.80|-|6.80|
|2,349.64|1,693.04|656.60|
|2.75|20.55|-17.81|
|137.24|96.97|40.27|

||||
|-|-|-|
|2,215.14|1,616.62|598.52|
|560.13|544.10|16.03|
|1,655.01|1,072.53|582.49|

如上表所示，报告期内净利润增长比例为54.31%，远高于营业收入增长比例14.91%。导致净利润增长率与营业收入增长率不一致的项目主要包括：营业成本、销售费用、管理费用、资产减值损失等科目。
1、营业成本的增长主要原因为销售数量的上升及单位销售成本上升所致，详见“问题十、回复一、（二）、2”。
2、销售费用的增长主要影响项目为运输装卸费用的增加，运输装卸费的增加主要影响因素有：（1）销量的增加，2016年度销售数量为43,552吨，2017年度销售数量为51,038吨，销量增加7,486吨，增幅17.19%；（2）省外销量的增加即运输距离的增加导致运输费用的增加，2016年省外销量 14,995吨， 2017年省外销量20,633吨，外省销量增加 5,638吨，增幅37.60%。
3、管理费用下降主要为研发费用下降，研发费用的减少主要在研项目的变化导致。
4、资产减值损失金额也较上期大幅下降，主要原因为 2016年度计提固定资产减值损失所致。根据民爆行业对炸药生产线进行技术升级改造、全面提升安全生产水平的要求，威源民爆及控股子公司威源龙狮于 2014年至 2016年期间陆续对炸药生产线进行技术升级改造，造成原有部分厂房及生产线设备拆除或停用，公司根据资产账面价值与预计可收回金额的差额计提固定资产减值准备， 2016年度计提固定资产减值准备1,001.24万元，导致 2017年度资产减值损失金额较2016年度大幅减少。
上述主要科目的变动率与营业收入增长率存在着较大差异，导致净利润增长率与营业收入增长率形成较大差异。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：威源民爆报告期内净利润增长率远高
于收入增长率，主要是由于资产减值损失以及管理费用下降导致，具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析/三、标的公司威源民爆财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中对上述内容进行了补充披露。
问题十二、申请文件显示，1）江铜民爆报告期内分别实现营业收入 20,132.03万元、21,019.34万元。江铜民爆仅有一家客户，即江铜股份，同时江铜民爆也供应了江铜股份德兴铜矿所需绝大部分炸药。2）江铜民爆从江铜股份炸药总厂改制而来，承接了江铜股份炸药总厂的资产、技术和人员，双方从商业合作和历史渊源上，具备长期、稳定、紧密的合作关系，无需进行客户开发。请你公司结合江铜民爆的历史沿革、与江铜股份的历史渊源、产能利用情况、客户开发情况等，补充披露江铜民爆是否存在对江铜股份的重大依赖风险，是否存在难以取得其他客户的情况，未来拟采取的切实有效的降低客户集中度的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、江铜民爆对江铜股份不存在重大依赖
||
|-|
|（一）江铜民爆历史沿革情况及其在产权权属和运营管理上的独立性|
|江铜民爆成立于 2015 年 2 月，系江铜股份以其内设机构炸药总厂所属资产|
|出资设立的企业。|
|2015 年 12 月，江铜股份将所拥有的江铜民爆 100%股权以挂牌交易方式有|
|偿转让给江西能源。同月，江西能源将其拥有的江铜民爆 100%股权以协议转让|
|方式全部转让给省国有资产经营公司。|
|2015 年 12 月，省国有资产经营公司所持有的江铜民爆 100%股权无偿划转|
|给民爆投资。|
|根据江铜民爆的历史沿革，江铜民爆自设立后几经交易，其与江铜股份之间|
|自2015 年12月起已不具有任何股权上的关系，在相关人事安排及经营管理上亦|

||
|-|
|独立运营，由民爆投资通过股东会履行重大决策程序。因此，江铜民爆无论在产|
|权权属还是运营决策方面与江铜股份之间均不具有任何依赖关系。|
|（二）江铜民爆和江铜股份具备稳定的合作关系，不存在对江铜股份的重|
|大依赖，双方平等合作、互惠互利|
|业务方面，自江铜股份德兴铜矿 20世纪 50年代开采以来，江铜股份炸药总|
|厂即为其全矿区提供产品服务。2015 年 2 月，江铜民爆成立时承继了江铜股份|
|炸药总厂的资产、技术和人员，且基于其长年以来在合作中对江铜股份相关铜矿|
|情况的熟悉程度，能够较好地根据客户生产要求完成各项爆破作业，双方一直具|
|有稳定的合作关系。而且，工信部批复给江铜民爆德兴铜矿场点的生产许可能力|
|为4万吨/年，该许可能力为江铜民爆所有。|

1、省内或销售运输半径内其他省份的竞争对手情况
江铜民爆全部生产许可均为混装乳化炸药。除江铜民爆外，江西省内具备民爆生产能力的企业为国泰集团、威源民爆，但国泰集团、威源民爆没有混装炸药的生产许可，与江铜民爆不构成竞争关系；德兴铜矿位于江西省的东北部，销售运输半径内其他省份的具备混装炸药生产许可的潜在竞争对手分别为浙江、福建、安徽、湖北等省份的民爆生产企业，具体如下：
||
|-|
|许可品种|
|现场混装铵油炸药|
|现场混装乳化炸药|
|现场混装胶状乳化炸药|
|现场混装多孔粒状铵油炸药|
|现场混装多孔粒状铵油炸药|
|现场混装多孔粒状铵油炸药|
|现场混装多孔粒状铵油炸药|
|现场混装胶状乳化炸药|
|现场混装胶状乳化炸药|

||
|-|
|现场混装多孔粒状铵油炸药|
|现场混装乳化粒状铵油炸药|
|现场混装多孔粒状铵油炸药|
|现场混装胶状乳化炸药|
|现场混装乳化炸药|
|现场混装胶状乳化炸药|
|现场混装改性铵油炸药|
|现场混装乳化炸药|
|现场混装多孔粒状铵油炸药|

资料来源：企业官网、民爆行业简报、招股说明书等公开资料
上述潜在竞争对手混装炸药产能均偏小，单个企业均无法覆盖德兴铜矿目前约 4万吨/年的混装炸药需求量，并且上述公司有其各自的服务对象，向德兴铜矿提供服务的可能性较小。
2、江铜民爆和江铜股份合作关系的稳定性分析
（1）江铜民爆系由江铜股份所属炸药厂于 2015年 2月改制而来的独立法人，江铜民爆承接了江铜股份炸药总厂的相关技术、人员、资产，对江铜股份德兴铜矿情况熟悉，能够较好地根据客户生产要求完成各项爆破作业。从双方历史渊源讲，双方具有稳定的合作基础。
（2）工信部批复给江铜民爆德兴铜矿场点的生产许可能力为 4万吨。江铜民爆混装炸药生产点位于德兴铜矿矿区内，通过现场乳化和混装的形式直接提供炸药及爆破服务，运输距离短，运输成本低，由江铜民爆为德兴铜矿服务具备成本优势。从商业逻辑上讲，江铜股份不会轻易选择其他炸药及爆破服务供应商。
||
|-|
|（3）德兴铜矿作为全球最大的铜矿之一，具备战略意义，在炸药及爆破服|
|务供应商选择上极其严格，鉴于江铜民爆为其提供服务时间较长且未发生过影响|
|开采的安全事故，从安全管理角度讲，江铜股份德兴铜矿为保障安全生产不会轻|
|易选择其他供应商来替代。|

||
|-|
|因此，从业务上讲，双方是平等合作、互惠互利的关系，不存在江铜民爆依|
|赖于江铜股份的情形。|
|（三）江铜民爆产能利用及客户开发情况|
|报告期内，江铜民爆的产能利用情况如下：|

||||
|-|-|-|
|年安全生产许可能力|产量|销量|

2017年度
||||
|-|-|-|
|40,000|38,558.60|38,558.60|

2016年度
||||
|-|-|-|
|40,000|37,990.00|37,990.00|

||
|-|
|如前所述，江铜民爆与江铜股份具有长期、稳定的合作关系。在现有产能有|
|限的情况下，为更好的满足客户需求，采取了单一客户的销售模式。江铜民爆在|
|产能不增加的情况下，暂无开发新客户的计划。如未来工信部批准江铜民爆新增|
|产能或者国泰集团通过生产场点的产能动态调整增加江铜民爆产能的情况下，江|
|铜民爆将大力拓展大型矿山一体化爆破服务业务，开发其他大型矿山客户。|

二、江铜民爆不存在难以取得其他客户的情况
||
|-|
|江铜民爆具有《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可|
|证》及《爆破作业单位许可证》等独立的生产经营资质，并拥有 12 台在用乳化|
|炸药混装车，拥有提供一体化爆破所需的全部资产、人员、技术、专利、设备以|
|及相关资质，具有独立生产经营能力，不存在取得其他客户的障碍。|
|江铜民爆目前服务的德兴铜矿为全球最大的铜矿之一，根据目前已探明的储|
|量和年开采量，德兴铜矿稳产期仍有 20 年。德兴铜矿目前每年混装炸药需求量|
|约4万吨，完全覆盖江铜民爆生产许可能力，而省内外运输半径内具备混装炸药|
|生产许可的江铜民爆潜在竞争对手均无法满足德兴铜矿目前炸药需求量。另外，|
|基于双方历史渊源、长期以来的合作关系以及安全管理、运输成本等方面的考虑，|
|德兴铜矿亦不会轻易选择其他供应商，双方具有稳定的合作关系。再者，江铜股|
|份需求能满足江铜民爆全部产能的情况，江铜民爆为江铜股份提供爆破服务业务|
|具备销售成本低的优势。因此，江铜民爆目前主动选择单一客户的模式，仅为江|
|铜股份德兴铜矿服务，暂时不考虑开发其他客户。|

||
|-|
|根据《管理条例》，在国泰集团通过生产场点的产能动态调整增加江铜民爆|
|产能或工信部新增江铜民爆产能的情况下，江铜民爆业务范围完全可以拓展至其|
|他客户。并且，江铜民爆承接了江铜股份炸药总厂的相关技术、人员、资产，从|
|事了多年大型矿山爆破服务，具备较强的技术水平和服务能力，即使德兴铜矿在|
|20 年后不能稳定生产直至矿产资源枯竭时，江铜民爆仍然能持续经营，也有能|
|力拓展至其他客户，不会随着特定矿区或者项目的终止而终止。|

三、未来拟采取的降低客户集中度的措施
||
|-|
|如上文所述，江铜民爆目前仅服务于江铜股份德兴铜矿，系由于双方历史渊|
|源、长期合作建立起来的信任关系以及江铜股份德兴铜矿基于安全管理、运输成|
|本等因素选择所致。但无论在业务范围还是在技术水平、业务能力等方面，江铜|
|民爆都具有拓展至其他客户的能力。|
|鉴于目前德兴铜矿对混装炸药的需求量已经完全覆盖了江铜民爆生产许可|
|能力，且德兴铜矿尚有 20 多年的稳产期，对江铜民爆工业炸药及爆破服务的需|
|求是长期、持续、稳定的，并且如前所述，江铜民爆从自身经济利益最大化的角|
|度考虑，因此江铜民爆目前暂无开发新客户的计划。如未来工信部批准江铜民爆|
|新增产能或者国泰集团通过生产场点的产能动态调整增加江铜民爆产能的情况|
|下，江铜民爆将大力拓展大型矿山一体化爆破服务业务，开发其他大型矿山客户。|
|本次重组完成后，江铜民爆将成为上市公司全资子公司，其发展战略及运营|
|管理将遵守上市公司发展战略和相关业务规则，运营管理将进一步规范，技术水|
|平和业务能力将借助上市公司平台得以进一步提升，在一定程度上保证了江铜民|
|爆的业务拓展能力。|
|综上所述，江铜民爆无论在产权权属、运营管理及重大决策方面，均不存在|
|严重依赖江铜股份的情形；在业务方面，双方为平等合作、互利互惠的关系。江|
|铜民爆无论在产业政策还是在业务范围、技术水平和业务能力等方面均具有对外|
|拓展其他客户的能力。|

四、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问、会计师认为：江铜民爆自 2015 年 12 月以来，产|
|权权属几经交易，与江铜股份之间已不存在任何产权权属关系，其无论在产权权|
|属、运营管理及重大决策方面，江铜民爆对江铜股份不存在依赖；在业务方面，|
|双方为平等合作、互利互惠的关系。江铜民爆无论在产业政策还是在业务范围、|
|技术水平和业务能力等方面均具有对外拓展其他客户的能力。因此，江铜民爆不|
|存在重大依赖江铜股份风险的情形。|

五、补充披露情况
||
|-|
|上市公司已在重组报告书“第六节交易标的基本情况/三、标的公司的业务|
|情况/（六）主要服务销售收入的情况”中对上述内容进行了补充披露。|

问题十三、申请文件显示，报告期内江铜民爆的毛利率从52.98%下降到41.49%，高于同行业可比公司水平。请你公司：1）补充披露江铜民爆报告期内毛利率水平大幅下滑的原因。2）结合江铜民爆的产品销售定价和原材料采购定价的公允性、与主要客户和供应商的关联关系或历史渊源、可比产品的售价水平及成本情况、江铜民爆的核心竞争力等，补充披露江铜民爆毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露江铜民爆报告期内毛利率水平大幅下滑的原因
报告期内，江铜民爆毛利率分析如下：
||
|-|
|2017年度|
|21,019.34|
|12,299.24|
|41.49%|
|38,558.60|
|5,451.27|
|38,558.60|

||
|-|
|3,189.75|
|2,394.30|
|407.00|
|388.46|

注：2017年收入包含部分民爆器材收入，为进行对比，产销量及销售均价按炸药用量计算
报告期内，江铜民爆的毛利率分别为52.98%和41.49%。2017年，江铜民爆毛利率较2016年下降了 11.49个百分点，主要是由于：
1、2017年5月江铜民爆与江铜股份签订了《爆破服务一体化合同》，约定收入为所消耗的混装乳化炸药与爆破器材二项收入之和。其中，混装乳化炸药收入按 5,299元/吨（不含税）的单价及耗用量为准；爆破器材收入以所需采购爆破器材实际采购价格为准。2017年销售价格中包含了爆破器材收入，使得销售单价上升151.97元/吨，从而导致毛利率提高了 1.31个百分点。
2、单位生产成本上升导致江铜民爆毛利率下降了 12.80个百分点。其中：（1）因主要原材料硝酸铵价格上升以及新增了爆破器材成本等因素使得单位原材料成本上升了410.88元/吨，导致毛利率下降了 7.54个百分点；（2）为提高公司爆破服务能力，新增了爆破作业人员等因素，使得单位人工成本增加了 174.22元/吨，导致毛利率下降 3.20个百分点；（3）因相关租金及折旧摊销增加使得单位制造费用增加了 112.93元/吨，导致毛利率下降 2.07个百分点。
二、结合江铜民爆的产品销售定价和原材料采购定价的公允性、与主要客户和供应商的关联关系或历史渊源、可比产品的售价水平及成本情况、江铜民爆的核心竞争力等，补充披露江铜民爆毛利率水平的合理性
（一）销售定价的公允性
江铜民爆的销售定价为基于市场化原则，由双方协商确定。江铜民爆于 2016年1月开始市场化运行，相关销售及采购业务均按市场化进行，江铜股份与江铜民爆签署了《民用爆破器材买卖合同》，价格为 5,299元/吨（不含税）。
如本反馈回复“问题十二”中所述，基于双方的长期、稳定、紧密的合作关
系以及双方平等合作、互利互惠的关系，更好的为客户提供服务，充分保障江铜
股份德兴铜矿的安全生产，同时减少江铜民爆自身的经营风险，江铜民爆与江铜股份于2017年5月签订了《爆破服务一体化协议》，约定收入为所消耗的混装乳化炸药与爆破器材二项收入之和。混装乳化炸药收入按5,299元/吨（不含税）的单价及耗用量为准；爆破器材收入以所需采购爆破器材实际采购价格为准。并引入了主要原材料硝酸铵的价格联动机制，混装乳化炸药费用按原材料硝酸铵市场价格涨跌进行联动确定，具体为：混装乳化炸药的联动基价为 5,299元/吨（不含税），硝酸铵的联动基价为 1,650元/吨（不含税，到货价）。硝酸铵市场价涨跌在10%（不含）以内，混装乳化炸药的价格保持不变；若硝酸铵市场价超出10%（含）后按硝酸铵价格涨跌幅度计算混装乳化炸药的价格，计算公式为：混装乳化炸药单价（元/吨）=5,299元/吨+硝酸铵价格涨跌幅度*73%（73%为单位炸药中的硝酸铵定额消耗）。
根据《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格[2008]2079号），现场混装乳化炸药的出厂基准价为 5,100元/吨（不含税），并且允许企业以基准价上下浮动15%为限自主确定具体售价。虽然该通知于 2014年12月取消，但是其确定的价格范围至今仍然对各民爆生产、销售企业具有一定的借鉴意义。江铜民爆向江铜股份德兴铜矿提供爆破服务的现场混装炸药的结算价格5,299元/吨在该价格区间范围内。
综上所述，双方定价公允，符合民爆行业市场水平。
（二）原材料采购定价的公允性
江铜民爆采购的主要原材料为硝酸铵，报告期内，江铜民爆面向市场直接向硝酸铵生产企业采购硝酸铵，硝酸铵约占江铜民爆原材料采购额的70%左右，主要供应商为福建邵化化工有限公司、陕西兴化集团有限责任公司、柳州化工股份有限公司等行业内知名的硝酸铵生产企业。根据行业简报披露，2017年硝酸铵的均价为1,662元/吨，较2016年增长9.52%。江铜民爆2017年的硝酸铵采购均价为1,702.42元/吨，跟市场均价差异为 40.42元/吨，差异较小，具体原因主要为：江铜民爆的采购均价是以实际采购时点的价格按加权平均计算的均价，而2017年市场均价为十二个月的价格算术平均数。具体到各采购批次时的采购价格，江铜民爆硝酸铵采购价与当月市场价无明显差异。
此外，江铜民爆根据就近采购和市场价采购的原则，还有部分辅助原材料（如原料柴油、专用油等）和搬运及修理劳务仍然通过江铜股份及其关联方采购，具体定价详见本反馈意见回复“问题十四”相关部分。
（三）与主要客户和供应商的关联关系或历史渊源
报告期内，江铜民爆与主要客户和供应商均不存在关联关系，江铜民爆不存在关联采购和关联销售。江铜民爆与唯一客户及第一大供应商江铜股份的历史渊源及关系详见本反馈意见回复“问题二”和“问题十二”相关部分。
（四）混装乳化炸药的售价水平及成本情况
详见本问题回复“一、补充披露江铜民爆报告期内毛利率水平大幅下滑的原因”。
（五）江铜民爆的核心竞争力
1、区域内产能及成本优势
江铜民爆所在的江西省是矿产资源大省，多种金属保有资源储量居于全国前列，丰富的矿产储量及稳定增长的产量，是江西省民爆行业发展的稳定动力。江西省未来计划投放的固定资产投资及计划构筑的“五纵五横”的高速公路网、“五纵五横”的铁路网和“两纵三横”的高速铁路（客专）网、“一群两带三区”区域城镇格局为江西省民爆行业提供了广阔的需求与增长空间。
工信部批复给江铜民爆德兴铜矿场点4万吨/年现场混装炸药生产许可能力。
首先，周边本省及周边省份潜在竞争对手混装炸药产能均偏小，单个企业均无法覆盖德兴铜矿目前约 4万吨/年的混装炸药需求量，并且上述公司有其各自的服务对象，向德兴铜矿提供服务的可能性较小。其次，江铜民爆混装炸药生产点位于德兴铜矿矿区内，通过现场乳化和混装的形式直接提供炸药及爆破服务，运输距离短，运输成本低，由江铜民爆为德兴铜矿服务具备成本优势。
2、与客户关系稳定的优势
江铜民爆成立于2015年2月，系由江铜股份所属炸药厂资产出资设立，江铜民爆承接了江铜股份炸药总厂的相关技术、人员、资产，自江铜股份德兴铜矿
20世纪 50年代开采以来即为其全矿区提供产品服务。由于长期的稳定合作，对江铜股份德兴铜矿情况熟悉，能够较好地根据客户生产要求完成各项爆破作业。
3、技术及安全管理优势
江铜民爆长期为德兴铜矿露天爆破服务，具备了雄厚的技术、管理、设备等优势，拥有矿山资源开采的爆破领域的丰富经验。德兴铜矿作为全球最大的铜矿之一，具备战略意义，在炸药及爆破服务供应商选择上极其严格，鉴于江铜民爆为其提供服务时间较长且未发生过影响开采的安全事故，从安全管理角度讲，江铜股份德兴铜矿为保障安全生产不会轻易选择其他供应商来替代江铜民爆。
（六）与同行业上市公司的毛利率水平比较
如前所述，根据江铜民爆自身经营模式，目前仅提供现场混装炸药并进行爆破服务，其爆破服务中不包括前期打炮孔、土石方挖掘以及爆破后调用装载机和矿车，将矿石、废料运送到指定地点的业务。故江铜民爆的业务与同行业上市公司中的工业炸药销售较为相似。根据同行业上市公司公开数据披露的毛利率情况，具体比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|业务种类|2017年毛利率|
|南岭民爆|炸药|42.64%|
|江南化工|炸药|50.17%|
|久联发展|炸药|34.24%|
|同德化工|炸药|40.75%|
|雅化集团|炸药|47.34%|
|雷鸣科化|炸药|51.53%|
|宏大爆破|炸药|36.57%|
|国泰集团|炸药|48.88%|
|||44.02%|
|||41.49%|

三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内，江铜民爆毛利率水平下降
主要是由于原材料价格上涨、增加爆破器材以及人员薪酬增加导致，其销售、定
价均符合市场原则，毛利率水平合理。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析/四、标的公司江铜民爆财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中对上述内容进行了补充披露。
问题十四、申请文件显示，报告期内江铜民爆仅有一家客户，即江铜股份。江铜股份也是江铜民爆的第一大供应商，报告期内，江铜民爆向江铜股份及其关联方的采购占比分别为40.69%、27.08%。请你公司补充披露江铜股份及其关联方同时为江铜民爆客户和供应商的原因、具体销售/采购内容、销售/采购定价，定价是否与第三方采购/销售定价的存在差异，如是，请测算对报告期内江铜民爆经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、江铜股份及其关联方同时为江铜民爆客户和供应商的原因
（一）江铜股份作为江铜民爆的唯一客户的原因及合理性
如本反馈意见回复“问题十二”所述，基于双方历史渊源、长期以来的合作关系以及安全管理、运输成本等方面的考虑，江铜民爆在现有产能有限的情况下，为更好的满足客户需求，采取了单一客户的销售模式。江铜股份德兴铜矿基于双方的历史渊源、长期以来的合作关系、周边其他民爆企业产能情况，并为了保障矿区的安全生产，同样需要江铜民爆作为其绝大多数炸药及爆破服务的供应商。
（二）江铜股份及其关联方是江铜民爆第一大供应商的原因及合理性
2015年12月民爆投资取得江铜民爆股权后，江铜民爆独立运行了超过两年的时间，根据市场价采购和就近采购的原则，江铜民爆逐步减少向江铜股份及其关联方采购，江铜民爆采购的主要原材料为硝酸铵，报告期内，江铜民爆面向市场直接向硝酸铵生产企业采购硝酸铵，硝酸铵约占江铜民爆原材料采购额的70%左右。
由于江铜民爆位于德兴铜矿矿区内，距离城镇较远，且德兴铜矿具备仓储和
内部运输能力，因此出于节省运费、人员和仓储等成本费用考虑，根据就近采购和市场价采购原则向江铜股份及其关联方采购部分辅助原材料（如原料柴油、专用油等）和搬运及修理劳务。部分辅助材料市场竞争充分，供应较为充足，供应商替代性较强；而搬运及修理劳务均属于普通的搬运和修理劳务，技术含量不高，江铜民爆有能力组建自身人员替代或向第三方采购。
报告期内，江铜民爆向江铜股份采购的占总采购额的比例分别为40.69%、27.08%，江铜民爆向江铜股份及其关联方采购的比例逐年下降，截至2018年1-3月，该比例继续下降至25.69%，且已不向江铜股份及其关联方采购备品、备件及零星材料。
二、具体销售/采购内容、销售/采购定价，定价是否与第三方采购/销售定价的存在差异
（一）具体销售内容
报告期内，江铜民爆营业收入分别为20,132.03万元、21,019.34万元。江铜股份是江铜民爆的唯一客户。江铜民爆具体的销售内容为提供现场混装乳化炸药进行爆破服务。
如本反馈意见回复“问题十三”所述，江铜民爆产品定价公允。
（二）具体采购内容
江铜民爆的采购定价是依据市场价格与供应商协商定价结算。报告期内，江铜民爆的具体采购类别明细如下：
采购金额单位：万元；采购单价单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|业务类别|采购金额|采购单价|
|1|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|修理费|1.68|注1|
|||备件|0.79|注1|
|||材料|0.20|注1|
|||运输费|221.14|注2|
|||原材料运费|137.03|注2|
|||硝酸铵装卸费|1.02|注2|
|||拖车装卸费|1.65|注2|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||电费（千瓦时）|8.64|注3|
|||水费|3.44|注3|
|||燃料柴油|49.52|7,093.82|
|||烟煤|12.40|900.00|
|||原料柴油|798.36|10,285.01|
|||乳化炸药专用油|760.95||
|2|江西铜业集团（德兴）建材有限公司|乳化剂|1,284.36||
|||间隔器|84.52|注1|
|||材料|1.31|注1|
|3|江铜集团（德兴）实业有限公司|装卸费|327.80|注2|
|||矿泉水|5.39|注1|
|1|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|备件|18.18|注1|
|||材料|32.64|注1|
|||修理费|16.67|注1|
|||亚硝酸钠|2.31|注1|
|||硫脲|16.40|注1|
|||尿素|41.31|注1|
|||运输费|80.81|注2|
|||原材料运费装卸费|218.39|注2|
|||水电费|19.91|注3|
|||燃料柴油|49.38|7,135.38|
|||烟煤|42.76|900.00|
|||乳化剂|490.77|10,414.66|
|||乳化炸药专用油|817.77||
|||柴油|794.11||
|2|江西铜业集团（德兴）建材有限公司|乳化剂|793.53||
|||材料|0.13|注1|
|3|江西铜业股份有限公司|硝酸铵|196.33|1,293.31|

注1：向江铜民爆采购的备品、备件、修理费及零星材料金额较小、种类较多，主要为根据就近原则根据市场价格确定，部分无市场价格的与江铜股份协商定价。2017年4季度以来江铜民爆已不再向江铜股份及其关联方采购备品、备件及零星材料。
注2：2016年运输费和装卸费主要价格为：硝酸铵装车及卸车 32元/吨、整理 13元/吨、短拨费22元/吨、点工100元/个，硝酸铵等运输费32元/吨、机油乳化剂柴油1518元/吨；2017年运输费和装卸费价格为：硝酸铵装车及卸车38元/吨、整理30元/吨、点工100
元/个，乳化器及起爆器材装车及卸车 5.39元/箱、整理 2.7元/箱。将上述价格，与国泰集
团下属生产厂点向其他第三方采购运输及装卸费价格表和国泰集团下属物流公司的服务价
格表进行比较，不存在明显差异，江铜股份向江铜民爆提供的运输及装卸费价格公允。
注3：江铜民爆向江铜股份采购水、电金额较小，按当地物价部门制定的价格结算。
注4：燃料柴油价格按国家制定的零售价格采购，烟煤按市场价采购，与国泰集团向第三方采购价格无明显差异。
注5：乳化剂、柴油为制作复合油相的原材料，乳化炸药专用油与复合油相功能相似，综合计算单价，经与威源民爆、国泰集团下属厂点向第三方采购的单价比较，价格无明显差异。
注6、2016年一季度有少部分硝酸铵向江铜股份及其关联方采购，采购数量为1,518.00吨、采购单价为 1,293.31元/吨，采购金额为 196.33万元，占 2016年采购硝酸铵总金额3,755.78万元的5.23%。经与当时硝酸铵市场价格比较，无明显差异。
综上，报告期内，江铜民爆依据市场化原则，采购/销售定价与客户及供应商协商定价。2015年12月民爆投资取得江铜民爆股权后，独立运行已超过两年的时间，销售定价结合民爆行业以及历史情况，依据市场化原则确定，主要原材料均向市场知名生产企业采购，但根据就近采购和市场价采购的原则，还有部分辅助原材料（如原料柴油、专用油等）和搬运及修理劳务仍然通过江铜股份及其关联方采购，采购定价按照市场化原则确定，与第三方采购/销售定价不存在显著差异。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：基于双方历史渊源、长期以来的合作关系以及安全管理、运输成本等方面的考虑，江铜民爆在现有产能有限的情况下，为更好的满足客户需求，将江铜股份作为单一客户；同时，江铜民爆根据就近采购和市场价采购的原则，选择江铜股份作为其部分辅助原材料和搬运及修理劳务的供应商；江铜民爆依据市场化原则，采购/销售定价与客户及供应商协商定价。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析/四、标的公司江铜民爆财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中对上述内容进行了补充披露。
问题十五、申请文件显示：1）江铜民爆从江铜股份炸药总厂改制而来，根据中铭评估出具的中铭评字[2014]第2049号评估报告，截至 2014年5月31日，江铜股份拟对外组建新公司而涉及的该部分资产的评估价值为 5,206.05万元。
2015年2月，江铜民爆注册成立，注册资本 4,100万元。2）重组报告书未将江铜股份及其关联方认定江铜民爆的关联方。请你公司：1）补充披露江铜民爆注册资本与资产评估价值差异的原因及合理性。2）结合江铜民爆的历史沿革及成立基础、相关资产、人员、技术等的来源等，补充披露江铜民爆未将江铜股份及其关联方认定为关联方的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露江铜民爆注册资本与资产评估价值差异的原因及合理性
根据中铭评估出具的中铭评字[2014]第 2049号评估报告，截至 2014年 5月 31日，江铜股份拟对外组建新公司而涉及的该部分资产的评估价值为 5,206.05万元；江铜民爆 2015年2月成立时，实际投入实物资产总额 5,079.52万元；2015年 2月，江铜民爆成立时注册资本 4,100万元；存在差异的主要原因如下：
1、2014年中铭评估基准日为 2014年5月31日，评估价值为5,206.05万元，而江铜民爆 2015年 2月成立时，转入资产时点为 2015年 1月 31日，期间拟投入江铜民爆的相关资产仍持续经营，导致实际投入实物资产总额5,079.52万元。
2、实际转入实物资产总额 5,079.52万元，与实收资本 4,100万元的差额 979.52万元，江铜民爆已确认为对江铜股份的负债。
二、结合江铜民爆的历史沿革及成立基础、相关资产、人员、技术等的来源等，补充披露江铜民爆未将江铜股份及其关联方认定为关联方的依据及合理性。
（一）江铜民爆与江铜股份之间已不再具有股权权属关系
||
|-|
|江铜民爆成立于 2015年2 月，系江铜股份以其内设机构炸药总厂所属资产|
|出资设立的企业。|
|2015 年12 月，江铜股份将所拥有的江铜民爆 100%股权以挂牌交易方式有|
|偿转让给江西能源。同月，江西能源将其拥有的江铜民爆 100%股权以协议转让|
|方式全部转让给省国有资产经营公司。|
|2015 年12 月，省国有资产经营公司所持有的江铜民爆 100%股权无偿划转|
|给民爆投资。|

根据江铜民爆的历史沿革，江铜民爆自设立后几经交易，其与江铜股份之间自 2015年 12月起已不具有任何股权上的关系，在产权权属层面，二者不具有关联关系。
（二）江铜民爆在资产、技术、人员等方面的独立性
江铜民爆在资产、技术、人员等方面均独立于江铜股份。
江铜民爆具有《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》及《爆破作业单位许可证》等独立的生产经营资质以及生产经营所需的设备、知识产权等。
江铜民爆管理层由民爆投资予以任免，其管理层未在江铜股份兼任董事、高管，江铜民爆的员工均与江铜民爆签署劳动合同。因此，江铜民爆与江铜股份之间不存在人事关联关系。
（三）双方业务上的紧密联系由历史原因所致
自江铜股份德兴铜矿 20世纪 50年代开采以来，江铜股份炸药总厂即为其全矿区提供产品服务。2015年 2月，江铜民爆成立时承继了江铜股份炸药总厂的资产、技术和人员，且基于其长年以来在合作中对江铜股份相关铜矿情况的熟悉程度，能够较好地根据客户生产要求完成各项爆破作业，双方一直具有稳定的合作关系。虽然自 2015年 12月以来，江铜民爆就已开始独立运营，但无论是基于江铜民爆对江铜股份德兴铜矿情况的熟悉程度，还是基于江铜民爆地理位置
所享有的成本优势，以及双方长期以来在安全管理等方面建立起来的信任关系，
江铜民爆和江铜股份之间都将保持较为紧密的业务联系。
江铜民爆具有《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》及《爆破作业单位许可证》等独立的生产经营资质，拥有提供一体化爆破所需的全部资产、人员、技术、专利、设备以及相关资质，具有独立生产经营能力，其与江铜股份之间为正常业务关系，并不因此而导致双方具有关联关系。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：江铜民爆注册资本与资产评估价值存在差异，差异原因为投入资产的评估基准日和移交日时间不一致及已确认对江铜股份负债。江铜民爆拥有开展生产经营所需的全部资产、人员、技术、知识产权、设备以及相关资质，具有独立性。江铜民爆与江铜股份在资产、人员、技术关系上不具有关联关系；双方之间在业务上的合作关系并不因此导致双方具有关联关系。因此本次重组未将双方界定为关联方，不违反相关法律法规关于关联方的界定。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的基本情况/二、江铜民爆/（二）江铜民爆历史沿革”及“第十四节同业竞争与关联关系/二、报告期内标的公司关联交易情况/（二）江铜民爆”中对上述内容进行了补充披露。
问题十六、申请文件显示，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法）作为本次交易的定价依据，江铜民爆采用收益法评估结果作为本次交易的定价依据。威源民爆、江铜民爆100%股权交易作价分别为33,907.00万元、48,573.32万元,威源民爆 2018年预测市盈率为 14.21倍，市净率为 1.53倍，远高于可比交易案例水平。江铜民爆2018年预测市盈率为9.98倍，市净率为5.59倍。请你公司结合威源民爆、江铜民爆的评估作价方法、未来年度盈利预测情况、核心竞争力、市场竞争程度以及同行业收购案例等情况，补充披露本次交易作价、评估增值率、市盈率、市净率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、威源民爆和江铜民爆的评估作价方法
1、威源民爆评估方法的选择
威源民爆作为一家拥有较长历史的国有企业，盈利能力低于同行业水平，鉴于，一是民爆生产企业自身有产能限制，在一定程度上限制了企业根据市场情况通过扩大销售进行发展的能力；二是自2015年以来民爆行业受国内宏观经济影响，尤其是受经济结构调整、产能过剩、下游基础建设及采矿业需求的影响，威源民爆自身的业绩波动较大，导致威源民爆未来收益的预测不确定性较大；三是国有企业相关改革及降低成本、费用的措施具备一定的不确定性；四是威源民爆为重资产企业（2017年无形资产与固定资产占总资产的比例为64.55%），收益法测算结果无法体现威源民爆土地使用权和房屋建筑物在评估基准日的现时市场价值，而资产基础法对土地使用权和房屋建筑物进行单独测算，能够客观的对该部分资产的价值进行合理的体现。本次评估目的为股权收购，虽然重组完成后，通过上市公司的统一集中管理，盈利能力有望获得提升，但从谨慎性、合理性角度考虑，本次对威源民爆的评估最终选取资产基础法的结果。
2、江铜民爆评估方法的选择
鉴于，其一江铜民爆的主要经营所用房屋建筑物系向江铜股份租用，固定资
产较少；其二如本反馈意见“问题十二”回复，江铜民爆与客户之间的合作关系长期、稳定；其三与主要客户签订了五年期的长期合同，产品价格与主要原材料价格形成联动机制，盈利能力和盈利水平相对稳定。江铜民爆特有的运营资质、客户资源等能为公司带来持续收益的价值在公司价值评估中占重要地位。因此采用资产基础法无法充分体现江铜民爆的股东全部权益价值，故收益法评估结果更有利于对评估结论作出合理的判断。因此，本次对江铜民爆的评估最终选取收益法的结果。
二、威源民爆和江铜民爆的未来年度盈利预测情况
威源民爆和江铜民爆的未来年度盈利预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入|28,044.96|28,860.11|29,401.48|29,828.12|
|净利润|3,086.85|3,429.46|3,606.47|3,749.37|
|营业收入|21,301.24|22,014.90|22,460.16|22,810.38|
|净利润|2,590.70|2,932.74|3,108.14|3,249.98|
|营业收入|21,441.64|21,576.81|21,716.05|21,863.31|
|净利润|4,867.37|4,797.18|4,759.41|4,819.69|

三、威源民爆和江铜民爆的市场竞争情况及核心竞争力
1、市场竞争情况
（1）行业竞争格局
威源民爆和江铜民爆均属于民爆行业。民爆行业由于长期存在“小、散、低”的问题，产业集中度仍有较大提升空间，根据《中国爆破器材行业工作简报》， 2010年至2012年，前 20家生产企业的生产总值占全行业总产值比例基本保持在43%的水平。2015年，民爆行业排名前 20家企业集团合计生产总值占全行业总产值的比例提升至58.33%，行业集中度有了较明显的提高。2017年该比例提升至64.89%。
《民爆行业“十三五”规划》提出“以供给侧结构性改革为主线，扩大有
效供给，满足有效需求”，将国民经济发展方式转变对民爆产品品种、质量和服
务提出的更高需求作为民爆行业供给侧结构性改革的重点，针对行业产业集中度不高、产能利用率较低、产品同质化严重等产品结构问题，明确了国家鼓励发展的产品比重目标，通过创新驱动推进产品结构调整优化，提供供给结构对需求变化的适应性和灵活性。
根据《民爆行业“十三五”规划》要求，未来我国民爆产品中，“现场混装炸药占工业炸药比重突破30%；进一步推广导爆管雷管应用，使其占工业雷管比重超过70%；高强度塑料导爆管产品占比超过50%；安全环保型震源药柱产品占比超过50%”。同时，进一步提高产业集中度，“培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持 8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%”。
（2）市场化程度
为保障民爆行业的市场秩序，2014年底前，国家发改委对民爆器材生产企业进行价格指导，民爆器材的出厂价在基准价格允许浮动的范围内确定。发改委的调价存在一定时滞性，生产企业根据市场变化情况进行及时调价的能力有限。
为防止无序竞争扰乱民爆市场秩序、同时考虑到长途运输导致的安全隐患，民爆器材的购销一般采用“就近就地”的原则，多年来形成了一定的区域性供需关系格局，生产企业跨区域拓展市场存在一定难度。
2014年底国家发改委对民爆器材出厂价格指导的取消，使我国民爆市场供需双方协商定价的自由度增加，推动了我国民爆行业转型升级，促进了民爆行业健康发展。民爆行业价格放开后，我国民爆产品跨地区流动加大。根据《中国爆破器材行业工作简报》总第 309期，2016年，我国工业炸药跨地区销售量约为 38万吨，约占总销量的10.7%，较2015年相比增长约1.2%；工业雷管跨地区销售量约为2.9亿发，约占总销量的25%，与 2015年相比增加约3%。
（3）市场地位
威源民爆是江西省第二大民用爆破器材生产企业，市场占有率排名江西省第二位。威源民爆主要生产厂点在赣西片区，威源民爆的产品在赣西、赣中片区
及煤炭系统市场占有率较高。
江铜民爆是江西省唯一的混装炸药生产企业，也是全国最大的混装炸药生产企业之一，作为江铜股份混装炸药产品的第一大供应商，为江铜股份提供现场混装炸药产品，与客户保持着长期稳定的合作关系。
2、核心竞争力
（1）威源民爆核心竞争力
1）区位优势
威源民爆所在的江西省是矿产资源大省，多种金属保有资源储量居于全国前列，丰富的矿产储量及稳定增长的产量，是江西省民爆行业发展的稳定动力。
江西省未来计划投放的固定资产投资及计划构筑的“五纵五横”的高速公路网、“五纵五横”的铁路网和“两纵三横”的高速铁路（客专）网、“一群两带三区”区域城镇格局为江西省民爆行业提供了广阔的需求与增长空间。
威源民爆于 2006年由江西省煤炭集团公司整合设立，一直致力于服务江西省内主要的煤炭产区及赣西、赣中地区等市场。依靠其服务定位，威源民爆可发挥其独特的区位优势，保证公司业务的稳定发展。
同时近年来，随着国家促进中部地区崛起、西部大开发战略的实施，西部地区需求增长旺盛，民爆器材的需求缺口较大，威源民爆对周边省份具有区位优势，能迅速补给满足需求缺口。
2）产品生产与质量优势
威源民爆在工业炸药生产线方面陆续引进了国内先进的连续化、自动化炸药生产技术，生产效率大幅提升。在制药、装药、包装装箱工序方面实现了连续化、自动化生产。
同时，作为江西省内较早研发、生产民爆器材的企业之一，威源民爆优质的产品形成了良好的品牌效应，在本省客户中积累了良好的口碑，拥有了一大批忠实、稳定的用户群体；同时，与部分省外客户形成了稳定的长期合作关系。
3）产能及资质优势
威源民爆拥有52,000吨/年的工业炸药安全生产许可能力，具有一定的规模优势。威源民爆已取得编号为 GR201736000271的《高新技术企业证书》，在工业炸药产品的研发、生产，在生产配方、工艺、专用设备、提升自动化等方面了积淀大量技术和丰富经验，主导产品技术工艺均处于成熟阶段。
（2）江铜民爆核心竞争力
详见本反馈意见回复“问题十三”相关部分。
四、同行业收购案例情况及合理性分析
1、威源民爆和江铜民爆的交易作价、评估增值率、市盈率、市净率
（1）交易作价及评估增值率
根据威源民爆和江铜民爆的评估情况，威源民爆和江铜民爆的交易作价及评估增值率情况如下：
||||
|-|-|-|
|评估方法|账面净资产（万元）|交易作价（万元）|
|资产基础法|24,024.85|36,826.15|
|收益法|8,685.58|48,573.32|

1）威源民爆评估结果与账面价值比较变动原因
威源民爆评估采取了资产基础法的评估结果，其评估情况汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C|
|8,116.55|8,211.54|94.99|
|23,225.43|35,931.74|12,706.30|
|80.00|140.90|60.90|
|4,845.82|7,345.13|2,499.31|
|10,297.34|13,390.02|3,092.68|
|531.47|109.63|-421.84|
|7,126.70|14,865.43|7,738.73|
|344.09|80.62|-263.47|

||||
|-|-|-|
|31,341.98|44,143.28|12,801.30|
|7,317.13|7,317.13|-|
|7,317.13|7,317.13|-|
|24,024.85|36,826.15|12,801.30|

从上表可知，评估增值主要是由于长期股权投资、固定资产、无形资产的评估增值导致。具体原因如下：
长期股权投资增值主要是包括对全资子公司中煤绿洋、控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破和萍乡民爆的投资，由于对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆采取了收益法评估结果，导致其对应股权评估增值较大，具体增值原因详见本反馈意见回复“问题十八”相关部分。
“固定资产——机械设备”评估值较账面价值变动主要原因：1、在近几年新建成的生产线账面值构成中，安装费及人工成本所占比重较高，超过了行业平均水平，本次评估按评估基准日市场上该等设备的正常取费指标测算相关费用，故造成该类设备评估减值；2、近几年汽车市场各种车辆降价幅度较大，车辆购置价的降低造成评估原值减值，企业采用的车辆折旧年限小于车辆经济使用年限，导致车辆评估净值增值；3、由于电子产品更新换代速度越来越快，相同配置的电器产品，市场价格处于不断的下降趋势，因而造成重置成本下降，导致电子设备评估原值减值。但企业对电子设备计提折旧年限和评估预计经济寿命年限不同，导致电子及其他设备评估净值增值。
“固定资产——房屋建筑物”评估值较账面价值变动原因：大部分房屋建筑物的建成日期比较早，与评估基准日相比，其人工费、材料费、机械使用费均有所提高，是评估原值和净值增值的原因。
“无形资产——土地使用权”评估值较账面价值变动原因：近年来我国处于城镇化、工业化快速发展时期，需求较大，而土地供应有限，造成增值。评估价值为基准日现行市场价值，因此表现为评估价值比账面价值增值。
2）江铜民爆评估结果与账面价值比较变动原因
江铜民爆的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历
史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的，从而导致收益法评估结果比较账面价值表现为增值。
（2）市盈率
根据威源民爆和江铜民爆的评估情况和审计数据，威源民爆和江铜民爆对应的市盈率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年（预测）|2019年（预测）|2020年（预测）|
|净利润|1,214.27|3,086.85|3,429.46|3,606.47|
|交易作价|||||
|市盈率（PE）|30.33|11.93|10.74|10.21|
|净利润|874.84|2,590.70|2,932.74|3,108.14|
|交易作价|||||
|市盈率（PE）|42.09|14.21|12.56|11.85|
|净利润|5,667.25|4,867.37|4,797.18|4,759.41|
|交易作价|||||
|市盈率（PE）|8.57|9.98|10.13|10.21|

注：市盈率=交易作价/净利润
威源民爆本次评估采用资产基础法评估结果，其对应是市盈率=资产基础法评估结果/2017年实际净利润或收益法下预测期净利润。威源民爆市盈率较高主要是由于其报告期盈利水平偏低，而收益法下主要参数是基于其历史情况作出的预测。
（3）市净率
根据威源民爆和江铜民爆的评估情况和审计数据，威源民爆和江铜民爆对应的市净率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易作价|2017年8月31日净资产|
|36,826.15|24,024.85|

|||
|-|-|
|48,573.32|8,685.58|

注：市净率=交易作价/账面净资产
2、同行业收购案例分析
结合威源民爆和江铜民爆的主营业务，对近期（2016年以来）A股上市公司公告的并购交易进行了梳理，具体情况如下：
（1）评估方法、交易作价及增值率对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|评估方法|交易作价|
|宏大爆破|广东省四〇一厂77.89%股权|收益法|11,760|
||华威化工43.069%股权|收益法|14,280.00|
|江南化工|恒远爆破51%股权|-|2,000|
|久联发展|盘江民爆100%股权|收益法（注2）|50,364.10|
||开源爆破94.75%股权|收益法|15,107.14|
||银光民爆100%股权|收益法|47,029.28|
|金奥博|天明化工60%股权|资产基础法|3,180|
|南岭民爆|神斧锦泰49%的股权|-|13,040.66|
|||-|-|
|||资产基础法|36,826.15|
|||收益法|48,573.32|

资料来源：根据公开资料整理
注1：由于四〇一厂在评估基准日的净资产为负，增值率为负值，故不纳入平均值计算范围；
注2：其中久联发展对盘江民爆采取收益法评估，但对盘江民爆有重大影响的子公司盘化济南则采取资产基础法评估。
同行业收购案例既有采用收益法评估结果的也有采用资产基础法评估结果的，根据实际情况选择更符合标的公司实际价值的评估方法。从增值率上来看，威源民爆与可比交易案例平均水平基本相当，江铜民爆高于可比交易案例平均水平。
（2）盈利预测对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|3,086.85|3,429.46|3,606.47|3,749.37|
|4,867.37|4,797.18|4,759.41|4,819.69|

四〇一厂 承诺归属于收购方的净利润将不低于1,176万元/年
华威化工 承诺未来三年净利润将不低于1,428万元/年
承诺未来三年净利润分别不低于400万元、500万元、600万元，或三年累计恒远爆破
数需达到1,500万元
|||||
|-|-|-|-|
|4,974.61|4,689.82|5,094.10|4,470.15|
|810.52|829.58|842.56|841.81|
|3,004.89|3,128.75|3,347.39|3,532.43|

天明化工 =
神斧锦泰 -
（3）市盈率及市净率对比
||||
|-|-|-|
|收购方|收购标的|动态市盈率|
|宏大爆破|广东省四〇一厂77.89%股权|10.00|
||华威化工43.069%股权|10.00|
|江南化工|恒远爆破51%股权|9.80|
|久联发展|盘江民爆100%股权|10.12|
||开源爆破94.75%股权|18.64|
||银光民爆100%股权|15.65|
|金奥博|天明化工60%股权|-|
|南岭民爆|神斧锦泰49%的股权|-|
|||12.37|
|||11.93|
|||9.98|

注：1、市盈率=交易作价/净利润（净利润选用上述盈利预测中预测期第一年的净利润数或承诺利润数）；市净率=交易作价/账面净资产
2、由于四〇一厂在评估基准日的净资产为负，故不纳入市净率平均值计算范围。
3、宏大爆破收购四〇一厂77.89%股权的具体方案为：宏大爆破以4,290.61万元受让四Ｏ一厂45.98%股权，宏大爆破及子公司永安民爆拟出资合计7,469.39万元对四〇一厂进行增资，同时，永安民爆负责将6,000吨乳化炸药产能转移至四〇一厂作为对四〇一厂的资产出资，股权转让及增资完成后，宏大爆破持有四〇一厂77.89%的股权。四〇一厂承诺原四〇一厂产能实现的净利润将不低于1,176万元/年，通过产能转移后，净利润将不低于1,776万元/年。由于额外利润属于产能转移带来，故此处计算市盈率时采用净利润数据为1,176万元/年。
4、宏大爆破收购华威化工43.069%股权的具体方案为：宏大爆破拟支付现金7,051.23
万元收购华威化工24.679%股权，之后宏大爆破及子公司永安民爆以7,228.77万元对华威化
工进行增资，同时，永安民爆负责将2,000吨铵油炸药许可产能转移至华威化工，完成后，
宏大爆破持有华威化工43.069%的股权。华威化工承诺原华威化工产能实现的净利润将不低于1,428万元/年，通过产能转移后，净利润将不低于1,628万元/年。由于额外利润属于产能转移带来的，故此处计算市盈率时采用净利润数据为1,428万元/年。
5、久联发展收购盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权、银光民爆100%股权的方案于2018年5月30日公布了草案，数据较其预案有所调整。
威源民爆合并口径动态市盈率为11.93，可比交易案例市盈率平均值12.37，威源民爆2018年市盈率略低于可比交易案例动态市盈率平均水平。威源民爆本次评估采用资产基础法评估结果，其对应的市盈率=资产基础法评估结果/2017年实际净利润或收益法下合并口径预测期净利润。
江铜民爆动态市盈率为9.98，可比交易案例市盈率平均值12.37。江铜民爆2018年市盈率低于可比交易案例动态市盈率平均水平。
综合威源民爆及江铜民爆评估方法及市盈率水平来看，本次交易作价处于合理范围内。
威源民爆市净率为1.53，略低于可比交易案例市净率平均值1.82。江铜民爆市净率为5.59，高于可比交易案例市净率平均值1.82，主要是江铜民爆的房屋建筑物系向江铜股份租用，实物资产相对较少，从而使其净资产金额较小，导致其市净率较高。
（4）产能对比
由于民爆行业的特殊性及民爆产品的危险性，2006年国务院颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》规定国家对民用爆炸物品的生产实行严格的许可证制度，国家及省级行业行政主管部门负责颁发《民用爆炸物品生产许可证》和《民用爆炸物品安全生产许可证》，对各生产企业的最高年生产能力实行严格的许可。
出于行业有序发展及安全管理的考虑，近十多年来，国家行业主管部门不轻易批准新增生产企业许可能力，工信部在《结构调整指导意见》中明确指出：今后一段时期，严格控制新增产能。在此背景下，各生产企业的许可生产能力在重组并购中也作为一个交易价格的重要考虑因素。
可比交易案例的交易作价/产能比较如下：
||||
|-|-|-|
|收购方|收购标的|产能（吨）|

||||
|-|-|-|
|宏大爆破|广东省四〇一厂77.89%股权|12,000|
||华威化工43.069%股权|14,000|
|江南化工|恒远爆破51%股权|-|
|久联发展|盘江民爆100%股权|125,500|
||开源爆破94.75%股权|-|
||银光民爆100%股权|68,000|
|金奥博|天明化工60%股权|16,300|
|南岭民爆|神斧锦泰49%的股权|-|
|||-|
|||52,000|
|||40,000|

威源民爆的交易作价/产能低于可比交易案例平均水平，江铜民爆的交易作价交易作价/产能高于可比交易案例平均水平。
（5）综合分析
由于民爆产品的特性，同时考虑到长途运输导致的安全隐患，民爆器材大范围、远距离经营能力受到较大限制，多年来形成了一定的区域性供需关系格局；
结合安全风险、远距离运输经济性等考量因素，安全运输成本与运输距离成正相关，运输距离越远，安全管理成本和运输费用成本越高，削弱了远距离销售的市场竞争力。较高的物流成本及安全风险、安全合规方面的规定，造成了民爆产品具有一定的销售半径。同时，区域内生产企业、各级经销公司以及终端用户由于长期的合作形成了较为稳定、完善的销售网络。威源民爆是江西省第二大民用爆破器材生产企业，市场占有率排名江西省第二位；江铜民爆是江西省唯一的混装炸药生产企业，也是全国最大的混装炸药生产企业之一，作为江铜股份混装炸药产品的第一大供应商，为江铜股份提供现场混装炸药产品，与客户保持着长期稳定的合作关系。威源民爆与江铜民爆在江西及周边省份的市场地位较为稳定，保证了威源民爆与江铜民爆的未来盈利能力。
目前我国进入民爆行业的壁垒较高，生产企业需取得工信部颁发的《民用爆炸物品生产许可证》并取得安全生产许可方可进行生产、销售。而出于行业有序发展及安全管理的考虑，工信部在《结构调整指导意见》中明确指出：今后一
段时期，严格控制新增产能，以实际产销量为依据，对产能实施动态调节。在目
前行业整合产能、倡导兼并的阶段，原则上不批准增加新产能的项目。因此现阶
段进入民爆行业需要的资质及产能的行政许可较难取得，具备较高的行业进入壁垒。
通过上述与同行业收购案例的对比，威源民爆和江铜民爆市盈率、市净率、增值率、交易作价/产能均在合理范围之内，估值水平较为合理，交易作价公允。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估机构认为：
本次交易标的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易作价公允，综合比较与近年来同行业可比交易案例的评估增值率、市盈率、市净率、交易作价/产能等指标，标的公司估值水平合理，作价公允。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节威源民爆评估情况/十、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析/（三）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性”中对上述内容进行了补充披露。
问题十七、申请文件显示，收益法下，威源民爆的股东全部权益价值评估价值 33,907.00万元，增值率41.13%。资产基础法下，威源民爆 36,826.15万元，评估增值53.28%。本次交易作价以威源民爆资产基础法评估结果为定价依据。
请你公司：1）补充披露本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因。
2）结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性，收益法的评估结果等，补充披露威源民爆现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因
||
|-|
|本次对威源民爆评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估。|
|资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估|
|基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合|
|实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值|
|投资额估算评估对象价值。|
|在进行资产基础法评估时，由于威源民爆存在较多的土地使用权和房屋建筑|
|物（占总资产的64.55%），取得或建设年代较久，且土地使用权账面值为摊余|
|值；房屋建筑物账面值为折余价值。由于评估基准日土地使用权的市场价值和房|
|屋的建造成本均有较大幅度的上升，因此土地使用权和房屋有较大幅度的上升，|
|导致资产基础法增值较大。|
|收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，评估价值中|
|不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发|
|挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所|
|享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要|
|素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评|
|估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业|
|的股东全部权益价值。|

||
|-|
|威源民爆作为一家拥有较长历史的国有企业，盈利能力低于同行业水平，鉴|
|于，一是民爆生产企业自身有产能限制，在一定程度上限制了企业根据市场情况|
|通过扩大销售进行发展的能力；二是自 2015年以来民爆行业受国内宏观经济影|
|响，尤其是受经济结构调整、产能过剩、下游基础建设及采矿业需求的影响，威|
|源民爆自身的业绩波动较大，导致威源民爆未来收益的预测不确定性较大；三是|
|国有企业相关改革及降低成本、费用的措施具备一定的不确定性；四是威源民爆|
|为重资产企业（2017 年无形资产与固定资产占总资产的比例为 64.55%），收|
|益法测算结果无法体现威源民爆土地使用权和房屋建筑物在评估基准日的现时|
|市场价值，而资产基础法对土地使用权和房屋建筑物进行单独测算，能够客观的|
|对该部分资产的价值进行合理的体现。本次评估目的为股权收购，虽然重组完成|
|后，通过上市公司的统一集中管理，盈利能力有望获得提升，但从谨慎性、合理|
|性角度考虑，本次对威源民爆的评估最终选取资产基础法的结果。|
|综合以上原因，考虑资产基础法得出的评估结果更加能够反映评估基准日的|
|股东全部权益价值，因此最终选取了资产基础法的评估结果。|

二、结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性，收益法的评估结果等，补充披露威源民爆现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分
（一）威源民爆资产基础法评估的增值情况
评估前威源民爆（合并口径）账面资产总计31,341.98万元，评估值44,143.28万元，评估增值12,801.30万元，增值率40.84%；账面负债总计7,317.13万元，评估值7,317.13万元；账面净资产24,024.85万元，评估值36,826.15万元，评估增值12,801.30万元，增值率53.28%。其评估情况汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C|
|8,116.55|8,211.54|94.99|
|23,225.43|35,931.74|12,706.30|
|80.00|140.90|60.90|

||||
|-|-|-|
|4,845.82|7,345.13|2,499.31|
|10,297.34|13,390.02|3,092.68|
|531.47|109.63|-421.84|
|7,126.70|14,865.43|7,738.73|
|344.09|80.62|-263.47|
|31,341.98|44,143.28|12,801.30|
|7,317.13|7,317.13|-|
|7,317.13|7,317.13|-|
|24,024.85|36,826.15|12,801.30|

从上表可知，评估增值主要是由于长期股权投资、固定资产、无形资产的评估增值导致。具体原因如下：
长期股权投资增值主要是包括对全资子公司中煤绿洋、控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破和萍乡民爆的投资，由于对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆采取了收益法评估结果，导致其对应股权评估增值较大，具体增值原因详见本反馈意见回复“问题十八”相关部分。
“固定资产——机械设备”评估值较账面价值变动主要原因：1、在近几年新建成的生产线账面值构成中，安装费及人工成本所占比重较高，超过了行业平均水平，本次评估按评估基准日市场上该等设备的正常取费指标测算相关费用，故造成该类设备评估减值；2、近几年汽车市场各种车辆降价幅度较大，车辆购置价的降低造成评估原值减值，企业采用的车辆折旧年限小于车辆经济使用年限，导致车辆评估净值增值；3、由于电子产品更新换代速度越来越快，相同配置的电器产品，市场价格处于不断的下降趋势，因而造成重置成本下降，导致电子设备评估原值减值。但企业对电子设备计提折旧年限和评估预计经济寿命年限不同，导致电子及其他设备评估净值增值。
“固定资产——房屋建筑物”评估值较账面价值变动原因：大部分建筑物的建成日期比较早，与评估基准日相比，其人工费、材料费、机械使用费均有所提
高，是评估原值和净值增值的原因。
“无形资产——土地使用权”评估值较账面价值变动原因：近年来我国处于城镇化、工业化快速发展时期，需求较大，而土地供应有限，造成增值。评估价值为基准日现行市场价值，因此表现为评估价值比账面价值增值。
（二）威源民爆收益法的主要盈利预测数据的取值依据及可实现性
以下评估参数选择均基于威源民爆母公司：
1、营业收入预测
威源民爆营业收入主要来自于乳化炸药和铵油炸药的生产和销售，下属六六一厂及七〇九厂，2017年 9-12月根据其实际实现的营业收入取值，2018年之后的营业收入按乳化炸药和铵油炸药两种产品分别进行预测销售量及销售价格，其他业务收入主要为材料及其他，金额较小，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史数据|||||||||||
||2013|2014|2015|2016|2017.1-8|2017.9-12|2018|2019|2020|2021||
||25,606.90|22,885.72|20,726.11|19,733.18|21,558.02||21,286.78|22,000.15|22,445.11|22,795.18||
||28,501.91|26,963.63|28,157.43|25,950.30|30,195.09||28,500.00|28,934.02|29,264.48|29,431.61||
|||-5.40%|4.43%|-7.84%|16.36%||-5.61%|1.52%|1.14%|0.57%||
||0.6260|0.6032|0.5931|0.5688|0.5516||0.5671|0.5784|0.5842|0.5900||
||17,840.88|16,264.43|16,699.50|14,759.77|16,656.39||16,161.71|16,735.99|17,096.41|17,365.98||
||13,314.42|11,453.77|6,979.07|9,048.72|9,024.15||9,211.97|9,276.45|9,332.11|9,378.77||
|||-13.97%|-39.07%|29.66%|-0.27%||2.08%|0.70%|0.60%|0.50%||
|2-2铵油炸药单价（万元/吨）|0.5833|0.5781|0.5770|0.5496|0.5432||0.5563|0.5675|0.5732|0.5789|0.5789|
|2-3铵油炸药收入（万元）|7,766.02|6,621.29|4,026.61|4,973.41|4,901.63||5,125.07|5,264.16|5,348.71|5,429.20|5,429.20|
|二、其他业务收入|61.44|140.32|77.91|27.16|14.04||14.46|14.75|15.05|15.20|15.20|
|材料及其他|61.44|140.32|77.91|27.16|14.04||14.46|14.75|15.05|15.20|15.20|
||25,668.34|23,026.04|20,804.02|19,760.34|21,572.06||21,301.24|22,014.90|22,460.16|22,810.38||
|增长率||-10.29%|-9.65%|-5.02%|9.17%||-1.26%|3.35%|2.02%|1.56%|0.00%|

（1）销售量的预测
威源民爆的产品主要为乳化炸药和铵油炸药，其乳化炸药安全生产许可能力为30,000吨/年，铵油炸药安全生产许可能力为10,000吨/年。本次评估对炸药销售量的预测，主要是通过访谈企业管理层，了解企业未来发展规划和历史经营情况，以企业现有客户为基础，在核定产量范围内，对企业管理当局提供的销售量预测数据进行审核后加以确定。
2013-2017年期间，威源民爆乳化炸药销量波动较大，2017年乳化炸药销量为30,195.09吨，较2016年增长16.36%，基于谨慎性原则以及历史波动情况，预测2018年乳化炸药销量为28,500.00吨，较2017年下降了5.61%，2019年增长率参考历史加权平均增长率的基础上取值1.52%，2020年、2021年及稳定期逐年递减，分别取值1.14%、0.57%、0.00%。
2013-2017年期间，威源民爆铵油炸药销量波动较大，2017年铵油炸药销量为9,024.15吨，较2016年减少0.27%，基于谨慎性原则以及历史波动情况，预测2018年较2017年增长2.08%，铵油炸药销量为9,211.97吨，2019年、2020年、2021年及稳定期逐年递减，分别取值0.70%、0.60%、0.50%、0.00%。
（2）销售单价的预测
工业炸药产品的价格受主要原材料硝酸铵价格影响具有一定的时滞性。硝酸铵价格从2008年2,800元/吨的高点回落至2009年的平均价格1,600元/吨，之后持续上涨到2011年末的2,100元/吨左右，进入2013年后，硝酸铵价格持续走低。
2015年末，我国硝酸铵平均价格跌至1,597元/吨，2016年该价格同比下降4.95%，为1,518元/吨。受化工行业供给侧改革影响，加之民爆市场需求逐渐回暖，2017年，硝酸铵价格逐渐回升，由2016年的1,518元/吨上涨至1,662元/吨，同比增长9.52%。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生重大影响。
从上可知，2013-2016年期间硝酸铵价格整体处于下降的趋势，而自2017年开始硝酸铵价格逐步上涨，预计在2018年及以后期间仍存在缓慢上涨的可能。
2017年威源民爆产品销售均价较2016年有所下降，2017年下半年以来，虽然主要原材料硝酸铵价格继续小幅上涨，但炸药价格保持平稳的趋势。从威源民爆销
售的定价策略及市场的情况来看，其未来产品继续降价的可能性很小，伴随国家经济的未来发展趋势以及行业的发展前景，炸药价格与硝酸铵价格将同步回升。
因而，本次评估以2017年销售均价作为基础，预测2018年、2019年销售均价按每年2%的增长率增长，2020年、2021年及稳定期按1%增长进行预测。
此外，由于其他业务收入主要是包括材料及其他，金额较小，且历史上波动较大，本次评估基于谨慎性原则，以2017年其他业务收入14.04万元为基础，考虑以后年度小幅增长，确定2018年、2019年、2020年、2021年及稳定期其他业务收入分别为14.46万元、14.75万元、15.05万元、15.20万元和15.20万元。
综上，根据威源民爆安全生产许可能力，结合其历史实际情况，预测威源民爆2018年销售收入下降1.26%，2019年及以后年度的增长率介于1%-4%之间，与威源民爆历史年度的营业收入增长情况相比更为谨慎，具备充分的合理性和可实现性。
2、营业成本预测
营业成本包括材料费、直接人工、燃料动力、制造费用。
原材料的消耗数量按威源民爆历史年度产品的平均单耗进行预测；2017年9-12月主要原材料按实际价格确定，2018年及以后年度主要原材料价格分别按照1.00%、0.75%、0.50%、0.20%和0.00%的增长率进行预测。
直接人工指生产工人的工资。2018年及以后年度直接人工以历史年度直接人工占营业收入的平均比例取值，六六一厂按7.52%，七〇九厂按6.47%取值。
动力费主要是电费和燃煤费。由于水、煤用量与产品生产量基本成正比的关系，预测期内年度动力使用量，按2017年1-8月的平均单耗进行预测。
制造费用主要包含生产管理人员工资，社会保险、住房公积金、福利费、工会经费、职工教育经费、折旧费、材料费等。工资由人均年薪乘以生产管理人员人数确定，人均年薪考虑一定程度的增长；社会保险、住房公积金等人工附加费用根据2017年1-8月份的发生额为基础，考虑一定程度的增长；材料费等按照历史年度平均水平进行预测；折旧费为固定成本，按照威源民爆现有的固定资产情况及未来预期固定资产的资本性支出，考虑折旧年限进行预测。
本次收益法评估中，结合威源民爆业务规模、行业情况及未来发展情况，参考其历史的毛利率水平，其2013-2017年的综合毛利率分别为36.83%、42.32%、37.40%、39.56%和34.25%，综合确定威源民爆2018及以后年度的毛利率水平分别为34.90%、36.16%、36.54%、36.96%和36.96%。
对威源民爆预测期毛利率的合理性分析如下：
（1）从历史情况来看，预测期毛利率为34.90%-36.96%之间，在其历史年度毛利率的范围内。预计随着未来销量的逐步提升，营业收入将进一步增长，单位固定成本将进一步降低，预计未来年度威源民爆在现有毛利率水平基础上保持一定的增长空间。
（2）与同行业上市公司可比产品毛利率相比。如本反馈意见回复“问题十”所述，报告期内同行业上市公司工业炸药毛利率分别为48.71%、45.22%，本次评估预测威源民爆毛利率保持在36%左右，较同行业上市公司低10个百分点左右。本次评估预测威源民爆毛利率水平是基于其历史情况谨慎预测的。
综上所述，威源民爆预测的营业成本、毛利率等重要参数，符合谨慎性原则，具备合理性。
3、各项税金及附加
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等，以实际缴纳的增值税为计税依据。随着国家推行全面营改增之后，房产税、土地使用税、印花税亦在税金及附加进行核算。
税金税率分别为：增值税17%（产品销售），城建税率为5%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，印花税为0.03%。根据未来年度各品种收入、成本、费用及相应增值税率，预测未来年度销项税及进项税。根据未来年度应缴增值税及相应附加税比率，计算城建税及教育费附加。根据印花税占历史年度收入平均比率，计算印花税。房产税及土地使用税按照历史年度缴税情况进行分析计算。
4、销售费用预测
销售费用主要包括：运输费、装卸费、销售人员职工薪酬、差旅费及其他等。
（1）运输费、装卸费、差旅费、其他
工业炸药为危险化学品，需要专用危化品运输车运输，需配备专业的运输人员，故运输费用较高，因此运输装卸费为销售费用的主要构成部分，差旅费亦与企业的销售收入密切相关。本次运输费、装卸费、差旅费、其他费用2018年及以后年度预测采取2013年-2017年的运输费、装卸费差旅费、其他费用占营业收入的平均比例7.94%、1.30%、0.52%、0.89%乘以预测期各期销售收入进行预测。
（2）职工薪酬
威源民爆2013年-2017年销售人员职工薪酬分别为327.97万元、375.39万元、412.77万元、394.30万元和435.46万元。2017年9-12月销售人员职工薪酬以实际发生数确定。威源民爆2013-2017年销售人员分别为14人、15人、15人、17人、17人，预测2018年及以后年度威源民爆销售人员为历史年度平均数16人。
根据威源民爆薪酬考核体制，销售人员薪酬与营业收入及利润情况挂钩，结合威源民爆历史上销售人员人均薪酬水平及预测期营业收入情况，预测2018年销售人员人均薪酬为24万元/年，2019年及以后年度每年递增3%。综合计算，2018年及以后年度销售人员职工薪酬分别为384.00万元、395.52万元、407.39万元、419.61万元和419.61万元。
销售费用具体预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|历史数据||||||||||
||2013|2014|2015|2016|2017.1-8|2017.9-12|2018|2019|2020|2021|
|运输费|1,750.69|1,480.47|1,848.77|1,726.80|1,358.66|838.52|1,692.08|1,748.77|1,784.14|1,811.96|
|装卸费|240.36|219.46|266.27|305.23|302.81|204.33|276.47|285.73|291.51|296.05|
|仓储保管费|10.14|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|职工薪酬|327.97|375.39|412.77|394.30|177.68|257.78|384.00|395.52|407.39|419.61|
|业务经费|123.69|87.52|33.93|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|折旧费|1.43|1.90|1.99|2.03|1.52|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|修理费|0.14|0.03|0.18|0.02|1.17|0.12|0.32|0.33|0.34|0.34|
|差旅费|101.74|97.98|106.15|135.14|98.17|82.16|111.73|115.48|117.81|119.65|
|其他|234.03|153.96|270.70|196.77|60.28|141.12|189.76|196.12|200.09|203.21|
||2,790.18|2,416.72|2,940.76|2,760.31|2,000.29|1,524.03|2,654.36|2,741.94|2,801.27|2,850.82|
||10.87%|10.50%|14.14%|13.97%|14.78%|18.96%|12.46%|12.45%|12.47%|12.50%|

销售费用预测的合理性分析：
（1）从销售费用率角度分析，威源民爆2013年-2017年销售费用占营业收入的比例分别为10.87%、10.50%、14.14%、13.97%和16.34%，以历史年度为基础，结合预测期内营业收入及内部考核机制，预测2018年及以后年度销售费用率为12.46%-12.50%，处于历史年度销售费用率范围内，销售费用的预测是合理的。
（2）同行业上市公司近三年销售费用占营业收入的比例如下表：
单位：%
||||
|-|-|-|
|证券简称|2017年度|2016年度|
|久联发展|3.34|3.85|
|南岭民爆|7.27|6.38|
|江南化工|7.60|8.63|
|同德化工|7.32|8.30|
|雅化集团|3.94|4.60|
|雷鸣科化|6.14|6.66|
||5.94|6.41|

由上表可知，威源民爆的销售费用率高于同行业上市公司平均水平。
5、管理费用预测
管理费用包括研发费用、职工薪酬、折旧费、修理费、业务招待费、差旅费、办公费、水费、电费、税金、租赁费、运输费、绿化费、汽车费、交通费等。评估人员对各类费用分别预测如下：
（1）研发费用
研发费用主要包括研发人员薪酬、直接投入费用、折旧摊销、其他费用等。
研发人员薪酬：威源民爆2013-2017年研发人员均为15人，本次预测期内研发人员亦确定为15人；研发人员人均薪酬为根据2017年的19.60万元/年，并参考历史年度情况及结合公司的科研人员薪酬考核机制，预测2018年人均薪酬为21.00万元，2019年及以后年度每年增长3%。
直接投入费用：结合公司研发项目的变化及研发计划，通过与历史上研发投
入与研究项目对比，确定2018年直接投入费用为380万元，2019年度较2018年增长3%，2020年度及2021年度增长1%，稳定期保持不变。
折旧摊销费用为固定费用，预测期间确定为每年3.96万元不变。
其他费用：2018年度及以后年度增长2%，稳定期保持不变。
威源民爆为高新技术企业，根据相关规定，其研发费用占营业收入的比例应不低于3%，其2013-2017年研发费用占营业收入的比例分别为2.99%、3.39%、3.61%、6.12%和3.47%，预测2018年度及以后年度分别3.30%、3.28%、3.28%、3.29%和3.29%，与历史情况保持连续性，且符合国家对高新技术企业的要求，研发费用的预测是合理的。
（2）管理人员薪酬
管理人员薪酬包括职工的工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度相关。
威源民爆2013年-2017年管理人员薪酬分别为209.36万元、325.70万元、835.41万元、1,390.14万元和1,336.29万元。2017年9-12月管理人员职工薪酬预测以实际发生数确定。
威源民爆2013年、2014年管理人员薪酬口径仅为本部管理人员，2015年至2017年管理人员薪酬包括威源民爆本部及下属分公司管理人员。按照重组至国泰集团后的组织管理架构，国泰集团将对威源民爆下属分子公司实行扁平化直接管理，减少冗员。因而预测2018年及以后年度威源民爆管理人员分别为18人、17人、17人、17人、17人；根据威源民爆薪酬考核体制，管理人员薪酬与营业收入及利润情况挂钩，结合威源民爆历史上管理人员人均薪酬水平及预测期营业收入情况，预测2018年管理人员人均薪酬为23万元/年，2019年及以后每年递增3%。综合计算，2018年及以后年度管理人员职工薪酬分别为414.00万元、402.73万元、414.81万元、427.26万元和427.26万元。
（3）折旧、摊销
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，固定资产主要包括车辆和电子设
备，以评估基准日固定资产的账面原值及未来预期固定资产的资本性支出，考虑折旧年限进行预测。摊销为以评估基准日无形资产的账面原值及未来预期无形资产的资本性支出，考虑摊销年限进行预测。
（4）修理费、材料及低值易耗品摊销、业务招待费、差旅费、运输费、消防费、汽车费、交通费
上述费用与威源民爆自身的主营业务关联度较高，2017年9-12月上述费用以实际发生额确定。2018年及以后年度预测采取2013年-2017年的上述费用占营业收入的平均比例乘以预测期各期营业收入进行预测。
（5）存货盘亏、诉讼、绿化费
由于存货盘亏、诉讼、绿化费存在不确定性，本次评估不予预测。
（6）税金
房产税、印花税、土地使用税等已在税金及附加中核算，本次评估不予预测。
（7）办公费、会议费、水费、电费、租赁费、聘请中介机构费、咨询费、其他等
上述费用与主营业务关联度不高，具备相对固定的特点。因此参考威源民爆历史年度的费用发生额确定，其中办公费、会议费预测期以2%的增长率确定。
具体预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|历史数据||||||||||
||2013|2014|2015|2016|2017.1-8|2017.9-12|2018|2019|2020|2021|
|研发费用|767.19|780.10|750.21|1,209.43|524.37|223.58|701.96|722.87|736.58|750.62|
|职工薪酬|209.36|325.70|835.41|1,390.14|683.39|652.90|414.00|402.73|414.81|427.26|
|折旧费|23.59|77.05|29.88|28.97|14.84|33.44|109.31|122.06|70.95|44.92|
|修理费|4.89|6.93|108.79|105.57|18.85|34.65|91.83|94.90|96.82|98.33|
|无形资产摊销|0.00|0.00|1.20|1.20|0.80|47.51|142.53|142.53|142.53|142.53|
|材料及低值易耗品摊销|2.04|2.25|2.25|2.57|1.77|0.85|2.26|2.33|2.38|2.42|
|存货盘亏|-67.64|-0.01|16.63|-7.37|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|业务招待费|15.94|12.88|18.73|14.78|12.99|5.89|15.61|16.13|16.46|16.71|
|差旅费|13.09|16.78|14.15|14.54|12.29|5.54|14.68|15.17|15.48|15.72|
|办公费|5.71|5.49|5.08|5.45|3.78|1.89|5.78|5.90|6.02|6.14|
|会议费|1.75|1.26|0.99|1.09|1.31|0.65|2.00|2.04|2.08|2.12|
|水费|1.87|2.06|1.57|1.39|0.26|1.13|1.39|1.39|1.39|1.39|
|电费|3.93|2.61|4.00|3.99|1.69|2.31|4.00|4.00|4.00|4.00|
|房产税|31.57|27.38|27.63|8.85|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|印花税|8.72|7.15|8.17|1.55|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|土地使用税|98.63|98.63|98.63|27.68|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|租赁费|0.58|0.29|0.00|0.26|11.56|3.17|9.50|9.50|9.50|9.50|
|诉讼费|0.00|0.00|0.72|-0.72|2.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|聘请中介机构费|2.88|2.20|2.50|2.10|1.86|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|咨询费|0.43|0.73|0.88|0.16|1.50|0.00|1.50|1.50|1.50|1.50|
|运输费|0.56|2.35|3.08|2.39|2.49|0.85|2.26|2.33|2.38|2.41|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|警卫消防费|1.29|1.52|1.89|1.01|0.10|0.45|1.20|1.24|1.27|1.29|
|绿化费|2.57|0.71|3.23|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|汽车费|5.36|5.32|5.33|5.52|3.56|1.96|5.20|5.37|5.48|5.57|
|交通费|5.15|5.67|5.28|5.00|3.67|1.94|5.13|5.31|5.41|5.50|
|其他|0.70|-8.69|5.25|6.56|5.41|5.99|5.00|5.00|5.00|5.00|
||1,140.17|1,376.39|1,951.48|2,832.10|1,308.49|1,026.71|1,537.14|1,564.32|1,542.05|1,544.93|
||4.44%|5.98%|9.38%|14.33%|10.83%||7.22%|7.11%|6.87%|6.77%|

管理费用预测的合理性分析：
（1）从管理费用率来看，威源民爆2013年-2017年管理费用率波动范围较大，从2013年的4.44%增加到2017年的10.83%，平均为8.99%。预测期2018年及以后年度管理费用率分别为7.22%、7.11%、6.87%、6.77%和6.77%，
（2）从同行业上市公司近三年管理费用占销售收入的比例如下表：
单位：%
||||
|-|-|-|
|证券简称|2017年|2016年|
|久联发展|8.85|11.92|
|南岭民爆|13.49|12.59|
|江南化工|20.59|25.83|
|同德化工|13.68|13.58|
|雅化集团|15.70|18.04|
|雷鸣科化|17.15|19.32|
||14.91|16.88|

由上表可知，威源民爆管理费用率低于上市公司水平。
6、财务费用
财务费用主要包括手续费、利息收入等，金额较小。
由于威源民爆已于2017年偿还了相关银行借款，且目前其自身的货币资金能满足日常运营需要，不需要新增银行借款，所以本次预测威源民爆不存在银行借款及利息支出。
手续费、利息收入参考企业历史年度的费用发生额确定2%的增长率预测未来年度值。
7、所得税预测
2017年8月23日，威源民爆获得高新技术企业认定，证书编号为GR201736000271，享受税率为15%的所得税优惠政策。本次评估假设未来年度威源民爆仍能继续获得高新技术企业认定并享受15%的所得税优惠政策。
8、折旧和摊销预测
根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产原值、以评估基准日固定资产、无形资产的账面原值及未来预期固定资产、无形资产的资本性支出，考虑折旧或摊销年限进行预测。
9、资本性支出预测
考虑到威源民爆六六一厂及七〇九厂相关生产线已于2016年技术改造完毕，生产线技术及工艺水平达到全国先进水平，未来预测年度主要考虑存量资产的更新支出，为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用，2017年9-12月以实际发生数确定。以2017年实际发生数为基础，预测2018年及以后年度每年资本性支出为575万元。
10、营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
应收款项主要包括：应收账款、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等。
应付款项主要包括：应付账款、预收账款、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等。
年度营运现金最低需求量=付现成本/12。
存货、应收款项、应付款项相应采取2017年威源民爆实际的存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率进行预测。
根据威源民爆盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对被威源民爆历史资产与经营收入与成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
营运资金具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|历史年度|||||||
|2015|2016|2017.1-8|2017.9-12|2018|2019|2020|
|20,804.02|19,760.34|13,533.81|8,038.25|21,301.24|22,014.90|22,460.16|
|13,023.49|11,943.94|8,640.63|5,542.93|13,866.52|14,054.68|14,252.78|
|5,013.56|5,627.33|3,318.78|2,575.79|4,181.66|4,296.22|4,333.07|
|2,940.76|2,760.31|2,000.29|1,524.03|2,654.36|2,741.94|2,801.27|
|1,951.48|2,832.10|1,308.49|1,026.71|1,537.14|1,564.32|1,542.05|
|121.33|34.92|10.00|25.05|-9.84|-10.04|-10.24|
|18,037.06|17,571.27|11,959.41|8,118.72|18,048.18|18,350.90|18,585.86|
|609.59|732.47|556.09|256.29|790.26|822.31|790.50|
|17,427.46|16,838.80|11,403.33|7,862.43|17,257.93|17,528.59|17,795.36|
|1,452.29|1,403.23|1,425.42|1,605.48|1,438.16|1,460.72|1,482.95|
|545.03|735.04|744.23|739.64|723.10|732.91|743.25|
|2,301.69|4,685.91|3,979.05|4,332.48|4,278.09|4,421.42|4,510.84|
|3,351.33|6,433.46|4,503.43|5,468.44|5,346.21|5,418.75|5,495.13|
|947.67|390.73|1,645.26|1,209.15|1,093.14|1,196.30|1,241.90|
||-556.94|1,254.53|-436.11|-116.01|103.15|45.61|
|-|18.66|19.18||19.18|19.18|19.18|
|-|5.66|4.98||4.98|4.98|4.98|
|-|2.44|2.59||2.59|2.59|2.59|

11、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=R×W+R×(1-T)×W
e e d d
式中：
R：权益资本成本；
e
R：付息负债资本成本；
d
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
e
W：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
d
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
R=R+β×MRP+R
e f c
R：无风险收益率
f
MRP：市场平均风险溢价
R：市场预期收益率
m
β：预期市场风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
其中：目标资本结构（W /W）按照现行市场价值确定公司的目标资本结构， d e
或者参考可比公司的资本结构。
（1）无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考Wind资讯的债券相关资料，无风险收益率采用10年期以上以复利计算的国债平均收益率作为无风险收益率4.05%。取值过程详见本反馈意见回复“问题二十八”相关部分。
（2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market RiskPremium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院金融学教授 Aswath
Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：成熟市场的风险溢价计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价。其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表， AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差。国家风险溢价=国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据AswathDamodaran的数据，1928-2016年美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.24%。国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对中国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.70%。σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.23倍；则：MRP=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。
（3）风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并结合上市公司的所得税率，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.8153，将此还原为被评估单位有财务杠杆β值为0.9690。
β指标值换算公式：
β=β[1+（1-T）×W /W]
L U d e
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
|||||
|-|-|-|-|
|债权比例|股权比例|含资本结构因素的β|剔除资本结构因素的β|
|46.3%|53.7%|1.0530|0.6074|
|28.9%|71.1%|1.0699|0.8199|
|10.2%|89.8%|0.9589|0.8748|
|5.2%|94.8%|0.8338|0.7966|
|5.2%|94.8%|0.9776|0.9341|
|7.9%|92.1%|0.9211|0.8587|
||||0.8153|

（4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为3.0%。
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
R=R+β×MRP+R
e f c
=12.83%
（6）加权平均资本成本折现率的确定
根据公式：R=R×W+R×(1-T)×W=12.83%
e e d d
综上所述，威源民爆收益法预测的主要参数营业收入、营业成本、毛利率、销售费用、管理费用、营运资金、折现率等是谨慎合理的，其收益预测具备可实现性。
（三）收益法的评估结果
威源民爆的股东全部权益价值评估前账面价值 24,024.85万元，评估价值 33,907.00万元，评估增值 9,882.15万元，增值率41.13%。
（四）威源民爆现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分
威源民爆收益法下，威源民爆的股东全部权益价值评估价值 33,907.00万元，资产基础法下，威源民爆 36,826.15万元，两者差异 2,919.15万元，差异率为7.93%，差异较小。如前所述，从谨慎性、合理性角度考虑，本次对威源民爆的评估最终选取资产基础法的结果，且资产基础法更加能够反映评估基准日的
股东全部权益的市场价值，不存在经营性减值情况。
截至 2017年12月31日，威源民爆现有资产及业务经营性减值情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|
|2,944.06|470.05|2,474.01|
|2,316.12|406.72|1,909.40|
|627.94|63.33|564.61|
|910.66|133.25|777.41|
|910.66|133.25|777.41|
|15,909.82|2,119.60|13,790.22|
|7,033.15|75.63|6,957.53|
|8,335.92|1,998.91|6,337.01|
|170.24|7.75|162.49|
|370.51|37.31|333.20|
|19,764.54|2,722.90|17,041.64|

注：资产减值率=跌价准备/账面余额。
应收款项减值准备的计提：威源民爆应收款项坏账准备计提主要分为三个层次：1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；2、按组合（账龄）计提坏账准备的应收款项；3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
报告期内，威源民爆应收款项减值准备主要为按账龄组合计提的，相关资产减值损失计提充分。
存货及固定资产减值准备的计提：威源民爆已将单项资产截止日账面价值与资产可收回金额进行对比分析，据此确认相关资产减值损失计提充分。
威源民爆是江西省第二大民用爆破器材生产企业，市场占有率排名江西省第二位。威源民爆主要生产厂点在赣西片区，威源民爆的产品在赣西、赣中片区市场占有率较高。虽然其盈利能力较同行业上市公司低，但是未来重组完成后，通过上市公司的统一集中管理，盈利能力有望获得提升。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，本次威源民爆以资产基础法
评估结果作为定价依据主要是威源民爆未来收益的预测不确定性较大，且资产基
础法能体现威源民爆的核心资产土地使用权、房屋建筑物市场价值；威源民爆资产基础法的评估增值主要是土地使用权、房屋建筑物增值导致，其收益法下的主要盈利预测数据取值合理，具备可实现性，虽然收益法评估结果低于资产基础法结果，但是资产基础法能较好的反映威源民爆的市场价值，且威源民爆严格按照企业会计准则的相关要求，充分计提了资产减值准备，不存在经营性减值情况。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节威源民爆评估情况/六、评估结论/（三）评估方法结果的分析选取”、“第七节威源民爆评估情况/五、威源民爆评估情况/（二）收益法”及“第七节威源民爆评估情况/七、评估结论与账面价值比较变动情况其原因”中对上述内容进行了补充披露。
问题十八、申请文件显示，本次对威源龙狮、江西威安爆破工程有限公司（以下简称威安爆破）和萍乡市威源民爆物品有限公司（以下简称萍乡民爆）的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果分别为 8,555.47万元、9.20万元和 652.49万元，收益法评估结果分别为10,834.73万元、554.25万元和2,916.00万元，并以收益法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆收益法评估的具体评估过程及主要评估参数的取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、威源龙狮收益法评估的具体评估过程及主要评估参数的取值依据
（一）营运资金预测
1、营业收入预测
威源龙狮的营业收入主要来源于炸药的销售收入。
（1）销售量的预测
威源龙狮核定生产能力为每年 12,000吨，2016年、2017年的销售量分别
为 12,247.20吨和 11,818.75吨，2018年及以后年度的销量预测主要是以威源龙狮历史年度销量及现有客户情况，在核定的生产许可能力范围内，按每年0.1%至0.5%的增长率加以确定。
（2）销售单价的预测
2016年、2017年威源龙狮产品销售单价分别为 5,659元/吨和5,621元/吨，以 2017年销售均价为基础，考虑到其客户主要集中在江西省内，预测 2018年及以后年度每年增长1%。
销售收入预测如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务内容|||||
||2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|销售数量（吨）|5,080.77|11,877.84|11,937.23|11,984.98|
|乳化炸药|5,080.77|11,877.84|11,937.23|11,984.98|
|销售价格（元/吨）|||||
|乳化炸药|5,621.35|5,677.56|5,734.34|5,791.68|
|销售收入(万元）|||||
|乳化炸药|2,799.38|6,743.72|6,845.21|6,941.32|
|其他收入|0.47||||
|合 计|2,799.38|6,743.72|6,845.21|6,941.32|
|增长率||1.49%|1.50%|1.40%|

2、销售成本预测
销售成本主要包括原材料、直接人工、燃料动力、制造费用。2017年9-12月的销售成本以实际发生额确定。
2018年及以后年度原材料消耗量按威源龙狮 2017年的原材料平均单耗进行预测；2018年及以后年度原材料单价根据 2017年实际单价，每年增长1%进行预测。历史数据和预测数据如下表：
生产成本
|||
|-|-|
|项目|历史数据|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|生产量（吨）|8,661.50|6,796.92|4,956.65|11,877.84|11,937.23|11,984.98|
|乳化炸药|8,661.50|6,796.92|4,956.65|11,877.84|11,937.23|11,984.98|
|直接材料（万元）|||||||
|硝酸铵|792.18|740.74|555.20|1,322.74|1,339.32|1,351.40|
|复合油相|457.49|369.08|269.15|651.43|659.60|665.55|
|硝酸钠|119.54|128.08|93.40|226.06|228.90|230.96|
|打包带|8.88|6.96|5.08|12.28|12.44|12.55|
|包装膜|106.01|75.99|55.42|134.12|135.80|137.03|
|纸箱|149.27|144.63|105.47|255.27|258.47|260.81|
|其他材料|171.84|136.61|131.51|238.74|239.93|240.89|
|总计|1,805.22|1,602.10|1,215.22|2,840.65|2,874.46|2,899.19|

生产成本——数量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||||||
||2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|生产量（吨）|8,661.50|6,796.92|4,956.65|11,877.84|11,937.23|11,984.98|
|直接材料|||||||
|硝酸铵（吨）|5,233.37|4,406.72|3,302.91|7,791.15|7,830.10|7,861.42|
|单位消耗量|0.6042|0.6559||0.6559|0.6559|0.6559|
|复合油相（吨）|605.83|453.34|330.60|792.23|796.19|799.38|
|单位消耗量|0.0699|0.0667||0.0667|0.0667|0.0667|
|硝酸钠（吨）|645.60|523.55|381.80|914.92|919.50|923.17|
|单位消耗量|0.0745|0.0770||0.0770|0.0770|0.0770|
|打包带（吨）|7.73|6.15|4.48|10.75|10.80|10.84|
|单位消耗量|0.0009|0.0009||0.0009|0.0009|0.0009|
|包装膜（吨）|60.09|44.73|32.62|78.16|78.55|78.87|
|单位消耗量|0.0069|0.0066||0.0066|0.0066|0.0066|
|纸箱（只）|368,168.00|287,773.00|209,858.29|502,892.89|505,407.35|507,428.98|
|单位消耗量|42.5063|42.3387||42.3387|42.3387|42.3387|

生产成本-单价
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||||||
||2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|硝酸铵（元/吨）|1,513.72|1,680.93|1,680.93|1,697.74|1,710.48|1,719.03|
|增长率||||1.00%|1.00%|1.00%|
|复合油相（元/吨）|7,551.56|8,141.33|8,141.33|8,222.74|8,284.41|8,325.84|
|增长率||||1.00%|1.00%|1.00%|
|硝酸钠（元/吨）|1,851.61|2,446.38|2,446.38|2,470.84|2,489.37|2,501.82|
|增长率||||1.00%|1.00%|1.00%|
|打包带（元/吨）|11,487.71|11,317.07|11,317.07|11,430.24|11,515.97|11,573.55|
|增长率||||1.00%|1.00%|1.00%|
|包装膜（元/吨）|17,642.72|16,989.81|16,989.81|17,159.71|17,288.41|17,374.85|
|增长率||||1.00%|1.00%|1.00%|
|纸箱（元/只）|4.05|5.03|5.03|5.08|5.11|5.14|
|增长率||||1.00%|1.00%|1.00%|

直接人工为生产人员的薪酬。2018年及以后年度生产人员人数按威源龙狮 2017年的生产人数确定，保持不变；2018年及以后年度生产人员人均薪酬根据 2017年实际人均薪酬，每年增长5-6%进行预测。历史数据和预测数据如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|历史数据||||||
||2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|人员数量|53|51|51|51|51|51|
|工资标准|5.22||5.90|6.25|6.56|6.89|
|增长率||||6.00%|5.00%|5.00%|
|薪酬|276.84|145.30|155.43|318.78|334.72|351.46|

燃料及动力主要是电费和燃煤。由于电、煤用量与产品生产量基本成正比的关系，2018年及以后年度燃料及动力使用单耗，按威源龙狮 2017年的平均单耗进行预测，保持不变。历史数据和预测数据如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|历史数据|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|生产量|吨|8,661.50|6,796.92|4,956.65|11,877.84|11,937.23|11,984.98|

二燃料动力
（一）电
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用电量|度|446,230.79|338,488.75|246,842.73|591,520.35|594,477.96|596,855.87|
|单位消耗量|度/吨|51.52|49.80||49.80|49.80|49.80|
|单价|元/度|0.77|0.77||0.77|0.77|0.77|
|电费|万元|34.36|26.06|13.19|45.55|45.77|45.96|

（二）煤
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用煤量|吨|398.43|312.66|228.01|546.38|549.11|551.31|
|单位消耗量|吨/吨|0.05|0.05||0.05|0.05|0.05|
|单价|元/吨|1,530.68|976.11||976.11|985.88|995.73|
|增长率|%||||0.00%|1.00%|1.00%|
|煤费|万元|60.99|26.65|20.31|53.33|54.14|54.90|
|合计|万元|95.35|52.71|33.51|98.88|99.91|100.85|

制造费用主要包含生产管理人员工资，社会保险、住房公积金、福利费、工会经费、职工教育经费、折旧费、其他费用等。生产管理人员薪酬由人均年薪乘以生产管理人员人数确定，2018年及以后年度人均薪酬考虑一定程度的增长；
其他费用基本保持稳定；折旧费的预测根据威源龙狮预测固定资产及其折旧政策确定。历史数据和预测数据如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||||||
||2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|薪酬|188.63|81.94|104.20|42.45|44.56|46.77|
|折旧|252.13|154.25|62.37|252.92|256.90|260.65|
|其他|275.90|165.14|5.68|171.43|171.42|171.49|
|合计|716.66|401.33|172.25|466.80|472.88|478.91|

有关销售成本的历史数据和预测数据如下表：
|||
|-|-|
|业务内容|历史数据|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|

一炸药销售数量（吨）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|乳化炸药|8,552.90|6,737.98|5,080.77|11,877.84|11,937.23|11,984.98|

二单位成本（万元/吨）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|乳化炸药|0.3315|0.3035|0.3136|0.3168|0.3196|
|变动比例||-8.44%|3.33%|1.02%|0.88%|

三销售成本(万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|乳化炸药|2,835.30|2,088.83|1,498.26|3,725.11|3,781.97|3,830.41|
|其他|4.23|0.50|||||
|合 计|2,839.53|2,089.33|1,498.26|3,725.11|3,781.97|3,830.41|

本次收益法评估中，结合威源龙狮业务规模、行业情况及未来发展情况，参考其历史的毛利率水平，其2014-2017年的综合毛利率分别为48.07%、44.76%、45.05%和46.01%，综合确定威源龙狮2018年及以后年度的毛利率水平分别为44.76%、44.75%、44.82%、44.98%和44.98%。
威源龙狮预测期毛利率的合理性分析如下：
（1）从历史情况来看，预测期毛利率为44.75%-44.98%之间，处于历史年度毛利率的较低水平，并保持稳定的趋势。
（2）与同行业上市公司可比产品毛利率相比。如本反馈意见回复“问题十”所述，报告期内同行业上市公司工业炸药毛利率分别为48.71%、45.22%，本次评估预测威源龙狮毛利率保持在44.75%-44.98%，与同行业上市公司基本相当。
本次评估预测威源龙狮毛利率水平是基于其历史情况谨慎预测的。
综上所述，威源龙狮预测的营业成本、毛利率等重要参数，符合谨慎性原则，具备合理性。
3、销售税金及附加预测
被评估单位为增值税一般纳税人，增值税销售税税率为17%，进项税材料
费税率17%。
企业的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中城建税按应缴纳流转税额的5%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴；地方教育费附加按应缴纳流转税的2%计缴。
有关销售税金及附加的预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|税率|||||
|||2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|

一增值税
1销项税
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售收入|100%|2,799.38|6,743.72|6,845.21|6,941.32|
|销项税|17%|475.89|1,146.43|1,163.69|1,180.02|
|应缴增值税||239.25|583.51|592.53|600.88|

二税金及附加
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|城建税|5%|11.96|29.18|29.63|30.04|
|教育费附加|5%|11.96|29.18|29.63|30.04|
|印花税||0.84|2.01|2.04|2.07|
|税金及附加合计||24.77|60.36|61.29|62.15|

4、销售费用预测
销售费用主要包括运输费、装卸费、销售人员薪酬。2017年9-12月的销售费用以实际发生额确定。运输费、装卸费分别按照销售收入的4%、2%预测；
2018年及以后年度销售人员薪酬根据2017年实际薪酬，每年增长5-6%进行预测。
有关销售费用的历史年度和预测年度数据如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||||||
||2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|运输费|307.35|288.35|218.99|508.31|510.85|512.89|
|运输费/营|4%|4%|4%|4%|4%|4%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业收入|||||||
|装卸费|112.87|82.63|48.07|145.66|146.39|146.98|
|装卸费/营业收入|1%|2%|2%|2%|2%|2%|
|人员费用|51.47|27.96|70.58|104.45|109.68|115.16|
|增长率||||6%|5%|5%|
|售后服务费|||49.76|50.75|51.77|52.80|
|增长率||||2%|2%|2%|
|差旅费|8.72|10.11|9.81|20.32|20.73|21.14|
|增长率||||2%|2%|2%|
|其他|15.40|7.88|8.00|10.00|10.20|10.40|
|增长率||||-37%|2%|2%|
|合 计|495.81|416.93|405.21|839.50|849.61|859.38|

从上表可以知，预测期销售费用逐年小幅递增，各年占销售收入比例比较稳定。
销售费用预测的合理性分析：
（1）从销售费用率角度分析，威源龙狮 2014年-2017年销售费用占营业收入的比例分别为7.53%、9.32%、10.24%和11.92%，以历史年度为基础，结合预测期营业收入及内部考核机制，预测 2018年及以后年度销售费用率分别为13.28%、12.06%、12.21%、12.35%和12.46%，高于历史年度销售费用率范围，销售费用的预测是谨慎、合理的。
（2）同行业上市公司近三年销售费用占营业收入的比例如下表：
单位：%
||||
|-|-|-|
|证券简称|2017年度|2016年度|
|久联发展|3.34|3.85|
|南岭民爆|7.27|6.38|
|江南化工|7.60|8.63|
|同德化工|7.32|8.30|
|雅化集团|3.94|4.60|
|雷鸣科化|6.14|6.66|
||5.94|6.41|

由上表可知，威源龙狮的销售费用率高于同行业上市公司平均水平。
5、管理费用预测
管理费用主要包括管理人员薪酬、研发费用、办公费、差旅费、业务招待费、汽车费用、交通费、固定资产折旧、无形资产摊销费等。2017年9-12月的管理费用以实际发生额确定。
管理人员薪酬：以2017年为基础，2018年及以后年度按每年5-6%的增长率进行预测。
研发费用：2018年及以后年度按当年营业收入的4%进行预测。
办公费、差旅费、业务招待费、汽车费用、交通费等，以 2017年为基础， 2018年及以后年度按每年增长一定比例进行预测。折旧费、无形资产摊销费的预测按预测的固定资产和无形资产根据威源龙狮会计政策进行折旧和摊销。
有关管理费用的历史年度和预测年度数据如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|历史数据||||||
||2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|管理人员薪酬|500.99|213.22|242.29|482.85|506.99|532.34|
|增长率||||6%|5%|5%|
|辞退福利|21.72|1.62|20.71||||
|折旧费|15.57|8.49|4.79|18.79|19.08|19.36|
|摊销|6.35|4.23|2.12|6.01|6.01|6.01|
|研发费用|261.08|187.97|108.44|269.75|273.81|277.65|
|占销售收入比例|5%|5%|4%|4%|4%|4%|
|其他费用|220.16|114.49|81.66|196.84|200.61|204.45|
|增长率||||0.4%|2%|2%|
|合计|1,025.92|530.08|460.05|974.34|1,006.59|1,039.91|
|管理费用率|21.19%|14.36%||14.45%|14.71%|14.98%|

从上表可以知，预测期管理费用逐年小幅递增，各年占销售收入比例比较稳
定并略有上涨，主要原因是管理人员薪酬的增长略高于销售收入增长幅度。
管理费用预测的合理性分析：
（1）从管理费用率来看，威源龙狮 2014年-2017年管理费用率波动范围较大，分别为10.59%、15.33%、21.20%和14.36%，平均为15.37%。预测期 2018年及以后年度管理费用率分别为14.45%、14.71%、14.98%和15.30%，与历史期间管理费用率水平基本相当。
（2）从同行业上市公司近三年管理费用占销售收入的比例如下表：
单位：%
||||
|-|-|-|
|证券简称|2017年度|2016年度|
|久联发展|8.85|11.92|
|南岭民爆|13.49|12.59|
|江南化工|20.59|25.83|
|同德化工|13.68|13.58|
|雅化集团|15.70|18.04|
|雷鸣科化|17.15|19.32|
||14.91|16.88|

由上表可知，威源龙狮管理费用率与同行业上市公司水平基本相当。
6、财务费用预测
未来年度，企业无借款计划，主要费用为利息收入和手续费，发生额很小，不予预测。
7、所得税预测
威源龙狮于 2017年12月份取得了高新技术企业认证，故 2018年以后的所得税率为15%。
8、折旧及摊销
折旧及摊销根据威源龙狮现行的会计政策进行测算。
有关折旧及摊销的预测如表：
单位：万元
预测数据
项 目
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|

|||||
|-|-|-|-|
|67.16|271.71|275.98|280.01|
|2.01|6.01|6.01|6.01|

9、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
威源龙狮为炸药生产企业，2014年至 2016年期间根据工信部的要求基本完成技改工作，2017年完成安全标准化建设，2018年及以后年度预计不会有较大金额的资本性支出，预测年度主要考虑少量设备的更新。有关资本性支出的预测见下表：
单位：万元
预测数据
项目名称
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|
|8.42|48.00|60.00|80.00|

10、营运资金增加预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
应收款项主要包括：应收账款、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等。
应付款项主要包括：应付账款、预收账款、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等。
年度营运现金最低需求量=付现成本/12。
存货、应收款项、应付款项相应采取 2017年威源龙狮实际的存货周转率、
应收款项周转率、应付款项周转率进行预测。
通过对威源龙狮历史资产与经营收入与成本费用的分析，以及预测期内各年度收入与成本估算的情况，预测企业2018年及以后年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
有关营运资金的预测见下表：
单位：万元
预测数据
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|226.03|475.61|473.67|472.84|
|-670.59|249.57|-1.93|-0.83|

（二）折现率的确定
1、折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=R×W+R×(1-T)×W
e e d d
式中：
R：权益资本成本；
e
R：付息负债资本成本；
d
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
e
W：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
d
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
R=R+β×MRP+R
e f c
R：无风险收益率
f
MRP：市场平均风险溢价
R：市场预期收益率
m
β：预期市场风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
其中：目标资本结构（W /W）按照现行市场价值确定公司的目标资本结构， d e
或者参考可比公司的资本结构。
2、各项参数的选取过程
（1）无风险报酬率的确定
无风险收益率又被称为安全收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考Wind资讯的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的利率、中长期国债的到期收益率4.05%。具体预测依据详见本反馈意见回复“问题二十八”相关部分。
（2）市场平均风险溢价的确定
本次评估市场风险溢价取7.10%，与威源民爆一致。具体取值依据详见本反馈意见回复“问题十七”相关部分。
（3）风险系数β值的确定
威源龙狮有财务杠杆β值为0.9690，与威源民爆一致。具体取值依据详见本反馈意见回复“问题十七”相关部分。
（4）公司特定风险的确定
特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于威源龙狮为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及
流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为3%。
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
R=R+β×MRP+R
e f c
=12.83%
（6）加权平均资本成本折现率的确定
评估人员采用被评估单位的资本结构，预测年度没有付息债务，则根据公式：R=R×W+R×(1-T)×W
e e d d
=12.83%
（三）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估机构将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||||
||2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入|2,799.85|6,743.72|6,845.21|6,941.32|7,017.74|
|减：营业成本|1,498.26|3,725.11|3,781.97|3,830.41|3,861.39|
|税金及附加|12.98|60.36|61.29|62.15|63.32|
|销售费用|405.21|839.50|849.61|859.38|867.49|
|管理费用|460.01|974.24|1,006.50|1,039.82|1,073.56|
|财务费用|-2.93|||||
|资产减值损失|-36.41|||||
|其他收益|4.20|||||
|营业利润|466.93|1,144.51|1,145.83|1,149.56|1,151.99|
|加：营业外收入|-3.19|||||
|减：营业外支出|10.42|||||
|利润总额|453.32|1,144.51|1,145.83|1,149.56|1,151.99|
|减：所得税费用|125.17|171.68|171.88|172.43|172.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利润|328.15|972.83|973.96|977.13|979.20|
|+ 折旧|67.16|271.71|275.98|280.01|282.19|
|+ 无形资产摊销|2.01|6.01|6.01|6.01|6.01|
|- 追加资本性支出|8.42|48.00|60.00|80.00|80.00|
|- 营运资金净增加|-670.59|249.57|-1.93|-0.83|0.84|
|净现金流量|1,059.50|952.98|1,197.88|1,183.97|1,186.56|
|折现期|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|
|折现率|12.83%|12.83%|12.83%|12.83%|12.83%|
|折现系数|0.9803|0.9043|0.8015|0.7103|0.6296|
|净现值|1,038.60|861.78|960.07|841.02|747.02|
|经营性资产价值||||||

（四）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
1、非经营性资产评估值的确定
非经营性资产：其他应收款中的借款、递延所得税资产和待报费及已拆除固定资产；本次评估对非经营性资产主要采用成本法，评估结果为 233.19万元。
2、溢余资产评估值的确定
溢余资产：超出维持企业正常经营的富余货币资金。本次评估正常经营的货币资金以一个月的付现成本确定，用评估基准日货币资金为 2,134.77万元，2017年1-8月一个月的付现成本为 776.59万元，评估结果为1,358.18万元。
非经营性资产、溢余资产评估值汇总如下表：
||||
|-|-|-|
|项 目|内容|账面值（万元）|
|溢余性资产||1,358.18|
|非经营性资产||650.67|
|其他应收款|||
|威源民爆|保证金|69.30|
|递延所得税资产||141.78|
|固定资产||439.59|
|合计||2,008.85|

（五）股东全部权益评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋溢余资金＋非经营性资产价值
=9,253.36＋1,358.18＋223.19
=10,834.73（万元）
二、威安爆破的具体评估过程及主要评估参数的取值依据
（一）营运资金预测
1、营业收入预测
威安爆破的营业收入主要来源于工程爆破服务收入。历史期收入如下所示：单位：万元
历史数据
项目
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|68.68|142.65|330.46|
|2.45|2.45|1.20|
|71.13|145.10|331.66|
||103.99%|128.57%|

（1）爆破服务预测
威安爆破目前正在进行的主要项目有：（1）萍乡片区的江西武功实业有限公司爆破项目；（2）贵州片区的平塘爆破项目（其中：贵州桥梁建设集团有限责任公司12标；中交第四公路工程局有限公司 4标；贵州省公路工程集团公司 2标；中国建筑第八工程局有限公司 3标；中国建筑第八工程局有限公司 5标）；
（3）贵州正习高速公路爆破项目（其中：中建四局第六建筑工程有限公司 1标；
中建四局第六建筑工程有限公司 2标）；（4）蒙华铁路爆破及监理服务（其中：中铁二十四局集团新余工程有限公司蒙华铁路 MHTJ-32标段三工区；中铁二十四局集团南昌铁路工程有限公司蒙华铁路 MHTJ-32标段二工区）。
江西省“十三五”规划纲要围绕发挥重大工程项目在规划实施中的骨干作用，提出了“四大工程项目包”，即从产业发展、基础设施、生态保护和社会民生 4大重点领域。其中，基础设施领域规划投资 1.7万亿元，包括铁路建设工程、高速公路建设工程、国省道改造工程、民航机场建设工程、航道及港口建设工程、
清洁高效能源保障工程、“宽带中国”江西工程、城市提质改造配套工程、重大
水资源利用工程、防洪减灾工程。
威安爆破成立于 2012年 2月，成立初期经营规模较小，从 2015年开始承接及完成的爆破项目出现大幅增加。2015年、2016年、2017年爆破服务收入较上年分别增加107.71%、131.66%和143.39%。随着现有的爆破合同陆续完成，结合威安爆破与客户新签订的合同及其执行时间预计情况，基于谨慎性原则， 2018年及以后年度爆破服务收入按每年2%的增长率进行预测。
（2）其他收入为闲置设备的租赁收入，由于威安爆破未来年度主要以爆破服务为主，该闲置设备的租赁收入金额较小。因此本次评估不予预测，同时将上述设备以非经营性资产评估。
销售收入预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||
||2017年9-12|2018年|2019年|2020年|2021年|
||月|度|度|度|度|
|爆 破 服|369.29|844.51|886.74|931.07||
|务||||||
|合计|369.29|844.51|886.74|931.07|977.63|

2、营业成本预测
营业成本主要为爆破工程成本。
（1）爆破服务成本。2017年 9-12月的营业成本以实际发生额确定。通过对2015年度、2016年度、2017年营业成本的分析，结合企业未来发展规划，预测2018年及以后年度以历史期营业成本占收入比例的平均值59%确认营业成本率。历史年度成本率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|
|106.63|135.93|218.06|289.88|
|106.63|135.93|218.06|289.88|
|73%|41%|63%||

（2）其他业务成本由于闲置设备的租赁收入不再预测，因此其成本也相应
的不予考虑。
有关营业成本的预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||
||2017年9-12|2018年|2019年|2020年|2021年度|
||月|度|度|度||
|爆破服|289.88|498.26|523.18|||
|||||549.33||
|务||||||
|合 计|289.88|498.26|523.18|549.33|576.80|

3、税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等，其中城建税、教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税基础；印花税以营业收入为计税基础。
威安爆破增值税率为11%，城建税率为7%、教育费附加费率为3%、地方教育费附加费率为2%、印花税率为0.03%。
有关税金及附加的预测如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||
||税率|预测数据|||||
|||2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一、增值税|11%|47.01|177.35|186.22|195.52|205.30|
|城建税|7%|3.29|12.41|13.04|13.69|14.37|
|教育费附加|3%|1.41|5.32|5.59|5.87|6.16|
|地方教育费附加|2%|0.94|3.55|3.72|3.91|4.11|
|印花税|0.03%||0.25|0.27|0.28|0.29|
|二、税金及附加||5.64|21.54|22.61|23.74|24.93|

4、销售费用预测
威安爆破的业务主要由其管理人员承揽，未配备专门的销售部门，因此历史上不存在销售费用。本次评估亦不予预测。
5、管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、招待费、折旧费、办公费、办公租
赁费、汽车费等。历史年度数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|80.10|187.89|
|55.20%|56.65%|

 2017年9-12月的管理费用以实际发生额确定。
职工薪酬：未来预测期间在目前的工资水平上考虑了一定增长。
折旧费：预测期间内根据威安爆破2018年及以后年度预测的固定资产，按其会计政策确定。
办公费、差旅费、招待费及其他管理费用：根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，参考威安爆破历史年度的费用发生额，预测2018年及以后年度按每年5%增长。
有关管理费用的预测如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||
||预测数据||||
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|职工薪酬|159.26|188.12|219.48|230.45|
|业务招待|2.69|2.82|2.97|3.11|
|差旅费|12.50|13.12|13.78|14.47|
|折旧费|2.09|2.09|2.09|2.09|
|办公费|2.56|2.69|2.83|2.97|
|租赁费|3.85|4.04|4.24|4.66|
|汽车费|4.54|4.54|4.54|4.54|
|水电费|0.57|0.57|0.57|0.57|
|低值易耗品摊销|0.22|0.22|0.22|0.22|
|其他|20.44|21.46|22.54|23.67|
|合 计|208.73|239.69|273.25|286.75|
|管理费用率|24.72%|27.03%|29.35%|29.33%|

从上表可知，考虑到 2016年以前威安爆破经营规模较小，管理费用率较高，预测期间内管理费用率以 2017年为基础保持了一定的增长。
6、财务费用预测
未来年度，威安爆破无借款计划，主要费用为利息收入和手续费支出，发生
额很小，不予预测。
7、所得税预测
所得税率为25%。
8、折旧及摊销
折旧及摊销根据被评估单位现行的会计政策进行测算，基准日的闲置设备作为非经营性资产，不考虑折旧费。
有关折旧的预测如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元||||||
||预测数据|||||
||2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|折旧|1.02|3.10|3.10|3.10|3.10|

9、资本性支出预测
资本性支出主要为固定资产的正常更新投资。本次评估以现有资产耗损后的更新支出作为2018年及以后年度预测的依据，以现有固定资产（不含闲置资产）的年折旧额作为未来年度资本性支出。
有关资本性支出的预测见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元||||||
||预测数据|||||
||2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|更新性支出||3.10|3.10|3.10|3.10|
|新增性支出|0.88|||||

10、营运资金增加预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素（由于被评
估单位采用收入总额法确认，而审计调整以收入净额法确认，因此评估中营运资金的预估，对往来款项中核算的与外包业务相关的往来剔除）。
应收款项主要包括：应收账款、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等。
应付款项主要包括：应付账款、预收账款、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等。
年度营运现金最低需求量=付现成本/12。
存货、应收款项、应付款项相应采取 2017年威安爆破实际的存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率进行预测。
通过对威安爆破历史资产与经营收入与成本费用的分析，以及未来经营期内预测期内各年度收入与成本估算的情况，预测威安爆破 2018年及以后年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。有关营运资金的预测见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元||||||
||预测数据|||||
||2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营运资金|88.00|-99.22|-102.46|-105.77|-111.06|
|营运资金净增加额|-335.97|-187.22|-3.24|-3.31|-5.29|

（二）折现率的确定
1、折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=R×W+R×(1-T)×W
e e d d
式中：
R：权益资本成本；
e
R：付息负债资本成本；
d
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
e
W：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
d
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
R=R+β×MRP+R
e f c
R：无风险收益率
f
MRP：市场平均风险溢价
R：市场预期收益率
m
β：预期市场风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
其中：目标资本结构（W /W）按照现行市场价值确定公司的目标资本结构， d e
或者参考可比公司的资本结构。
2、各项参数的选取过程
（1）无风险报酬率的确定
无风险收益率又被称为安全收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考Wind资讯的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的利率、中长期国债的到期收益率4.05%。具体预测依据详见本反馈意见回复“问题二十八”相关部分。
（2）市场平均风险溢价的确定
本次评估市场风险溢价取7.10%，与威源民爆一致。具体取值依据详见本反馈意见回复“问题十七”相关部分。
（3）风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查
取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值0.7532，将此还原为被评估单位有财务杠杆β值为0.7532。
β指标值换算公式：
βL=β[1+（1-T）×W / W]
U d e
具体测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|贝塔系数|年末所得税率|带息债务／股权价值|
|雅化集团|1.1324|15.00|0.2331|
|江南化工|0.6483|15.00|6.9664|
|宏大爆破|0.3957|25.00|20.6537|
|久联发展|0.8034|15.00|39.9436|
|同德化工|0.7967|15.00|4.0491|
|雷鸣科化|1.156|15.00|10.0986|
|平均|0.8221||13.6574|

（4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于威安爆破为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为4%。
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
R=R+β×MRP+R
e f c
=13.40%
（6）加权平均资本成本折现率的确定
我们采用被评估单位的资本结构，预测年度没有付息债务，则根据公式：
R=R×W+R×(1-T)×W
e e d d
=13.40%
（三）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||
||预测数据||||||
||2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续|
|营业收入|369.29|844.51|886.74|931.07|977.63|977.63|
|减：营业成本|289.88|498.26|523.18|549.33|576.80|576.80|
|税金及附加|5.64|21.54|22.61|23.74|24.93|24.93|
|销售费用|||||||
|管理费用|118.77|208.73|239.69|273.25|286.75|286.75|
|财务费用|||||||
|资产减值损失|5.65||||||
|营业利润|-50.65|115.99|101.26|84.75|89.15|89.15|
|利润总额|-50.65|115.99|101.26|84.75|89.15|89.15|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|减：所得税费用||29.00|25.32|21.19|22.29|22.29|
|净利润|-50.65|86.99|75.94|63.56|66.86|66.86|
|+ 折旧||3.10|3.10|3.10|3.10|3.10|
|- 追加资本性支出||3.10|3.10|3.10|3.10|3.10|
|- 营运资金净增加|-335.97|-187.22|-3.24|-3.31|-5.29||
|+ 扣税后利息|||||||
|净现金流量|285.31|274.21|79.18|66.87|72.15|66.86|
|折现期|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83||
|折现率|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|
|折现系数|0.9793|0.9005|0.7941|0.7003|0.6175|4.6083|
|净现值|279.00|247.00|63.00|47.00|45.00|308.00|
|经营性资产价值|989.00||||||

（四）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产：其他应收款-备用金及罚款等、其他流动资产-留抵进项税、闲置固定资产，以及应收账款、预付账款中的非经营性往来款；非经营性负债：
其他应付款-房租，以及应付账款、预收账款中的非经营性往来款；溢余资产：
评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金，本次评估正常经营的货币资金以
一个月的付现成本确定。本次评估对非经营性资产和负债采用成本法确定。
经计算非经营性资产评估价值为 1,042.83万元，非经营性负债评估价值为 1,505.96万元，溢余资产评估价值为 28.38万元。
（五）股东全部权益评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=989.00＋28.38＋1,042.83-1,505.96
=554.25（万元）
三、萍乡民爆的具体评估过程及主要评估参数的取值依据
（一）营运资金预测
1、营业收入预测
萍乡民爆收入主要来自于民爆器材的销售，销售包括乳化炸药、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管、装备导爆管等产品。目前产品主要销售区域为萍乡市内，市场需求较为稳定，其中岩石炸药、导爆索销售规模较小，基于谨慎性原则，不予预测。
根据萍乡民爆历年销售情况和当前物价上涨水平，预测萍乡民爆 2018年销售收入较2017年下降0.5%，2018年及以后年度销售收入保持2%的增长率。
历史年度和预测年度营业收入见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|历史数据||||||
||2016|2017.1-8|2017.9-12|2018|2019|2020|
|万元|1,429.62|1,268.63|255.66|1,516.84|1,547.17|1,578.12|
|数量（吨）|1,159.66|1,009.32|173.52|1,206.51|1,230.64|1,255.25|
|单价|1.07|1.07|1.07|1.07|1.07|1.07|
|金额|1,245.89|1,084.37|186.43|1,296.22|1,322.15|1,348.59|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||数量（吨）|8.16|34.62||||||
||单价|1.07|1.07||||||
||金额|8.77|37.19||||||
||数量（万发）|45.14|39.21|24.33|64.81|66.11|67.43||
||单价|2.14|2.14|2.14|2.14|2.14|2.14||
||金额|96.45|83.78|51.99|138.48|141.25|144.08||
||数量（万发）|18.92|17.84|1.46|19.68|20.08|20.48||
||单价|2.39|2.39|2.39|2.39|2.39|2.39||
||金额|45.28|42.69|3.50|47.11|48.06|49.02||
||数量（万发）|4.93|2.71|2.32|5.13|5.23|5.34||
||单价|2.44|2.57|2.57|2.57|2.57|2.57||
||金额|12.01|6.96|5.94|13.16|13.42|13.69||
||数量（万发）|30.73|19.94|11.40|31.97|32.61|33.26||
||单价|0.64|0.68|0.68|0.68|0.68|0.68||
||金额|19.81|13.63|7.80|21.86|22.30|22.74||
||数量（万米）|0.50|||||||
||单价|2.82|||||||
||金额|1.41|||||||
|二、其他业务|||||||||
||万元|30.68|8.01|4.01|12.26|12.51|12.76|13.01|
|收入|||||||||
|运输费用|万元|30.68|8.01|4.01|12.26|12.51|12.76|13.01|
||万元|1,460.30|1,276.64|259.66|1,529.10|1,559.68|1,590.87||
|增长率||8.2%|5.2%||-0.5%|2.0%|2.0%|2.0%|

2、营业成本预测
营业成本主要为民爆器材的购进成本。报告期内，萍乡民爆采购单价保持稳定， 2016年、2017年萍乡民爆营业成本占营业收入的比例分别为59.27%、58.66%，以历史实际数据为基础，预测 2018年及以后年度萍乡民爆营业成本占营业收入的比例分别为61.18%、61.36%、61.54%和61.71%，高于历史期间水平。
营业成本历史数据和预测数据见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|历史年度||||||
||2016|2017.1-8|2017.9-12|2018|2019|2020|
|万元|865.53|760.72|360.1|9 1,135.9|6 1,147.5|0 1,159.1|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||数量（吨）|1,159.66|1,016.13|522.23|1,546.87|1,562.34|1,577.96|
||单价|0.66|0.65|0.62|0.65|0.65|0.65|
||金额|759.65|657.13|322.16|1,011.65|1,021.77|1,031.99|
||数量（吨）|8.16|30.24|||||
||单价|0.64|0.64|||||
||金额|5.21|19.30|||||
||数量（万发）|45.14|39.20|24.33|64.18|64.82|65.47|
||单价|1.19|1.19|1.19|1.20|1.20|1.20|
||金额|53.73|46.66|28.97|76.69|77.46|78.23|
||数量（万发）|18.92|17.33|1.46|19.49|19.69|19.88|
||单价|1.54|1.54|1.54|1.54|1.54|1.54|
||金额|29.20|26.74|2.26|30.08|30.38|30.68|
||数量（万发）|4.93|2.64|2.32|5.13|5.23|5.34|
||单价|1.16|1.17|1.17|1.18|1.18|1.18|
||金额|5.71|3.10|2.72|6.07|6.19|6.32|
||数量（万发）|30.73|21.70|11.40|31.97|32.61|33.26|
||单价|0.36|0.36|0.36|0.36|0.36|0.36|
||金额|11.02|7.79|4.09|11.47|11.70|11.93|
||数量（万米）|0.50||||||
||单价|2.02||||||
||金额|1.01||||||
|二、其他业务||||||||
||万元|||||||
|成本||||||||
||万元|865.53|760.72|360.19|1,135.96|1,147.50|1,159.15|
|||59.27%|58.66%||61.18%|61.36%|61.54%|

3、各项税金及附加
萍乡民爆税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。
增值税率分别为：17%（产品销售），城建税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，印花税为0.03%。
根据预测期内各板块收入、成本、费用及相应增值税率，预测未来年度销项税及进项税；根据未来年度应缴增值税及相应附加税比率，预测未来年度税金及
附加；根据其他税费占历史年度收入平均比率，预测未来年度其他税费。
有关税金及附加预测见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元||||||||
||||未来预测数据|||||
|序号|明细项|单位||||||
||||2017.9-12|2018|2019|2020|2021|
|一|增值税|||||||
||增值税收入|万元|634.30|1,856.86|1,869.99|1,883.46|1,888.96|
|1|销项税|万元|107.39|314.32|316.52|318.79|319.69|
||销项税合计||107.39|314.32|316.52|318.79|319.69|
||进项税|万元|30.62|||||
||成本进项税|17%||193.11|195.07|197.06|198.18|
||费用进项税|17%||2.84|2.90|2.96|3.02|
||进项税合计||30.62|195.96|197.97|200.01|201.20|
|3|应交增值税|万元|76.77|118.36|118.55|118.77|118.50|
|二|税金及附加|||||||
||税金及附加应税金额|万元|76.77|118.36|118.55|118.77|118.50|
||城建税|7%|5.37|8.29|8.30|8.31|8.29|
||教育费附加|3%|2.30|3.55|3.56|3.56|3.55|
||地方教育费附加|2%|1.54|2.37|2.37|2.38|2.37|
||印花税|0.03%|0.06|0.18|0.19|0.19|0.19|
||税金及附加合计|万元|9.28|14.39|14.41|14.44|14.41|

4、销售费用预测
萍乡民爆的销售主要由其管理人员负责，未配备专门的销售部门，本次评估不予预测。
5、管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、办公费、水费、电费、税金、租赁费、运输费、绿化费、班中费、汽车费、交通费等。通过对历史年度管理费用的分析，近三年管理费用占营业收入的比例分别为12.45%、17.41%、16.54%。2017年1-8月份管理费用占营业收入的比例为11.25%。
本次评估对管理人员薪酬、房租物业、折旧、办公费、差旅费、以及其他管理费用各类费用分别预测如下：
（1）管理人员薪酬
包括职工的工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长
幅度相关。根据历史年度管理人员工资水平，结合萍乡民爆的内部管理架构预测 2018年度及以后年度的管理人员人数和人均薪酬。同时，在分析历史年度各项费用的计提比例和实际使用情况后，以历史年度发生的费用为基础，保持一定的增长率预测2018年及以后年度各项费用。
（2）折旧
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，固定资产主要包括车辆和电子设备，以评估基准日固定资产的账面原值及未来预期固定资产的资本性支出，考虑折旧年限进行预测。
（3）其他费用
主要包括业务招待费、差旅费、办公费、水费、电费、税金、租赁费、运输费、绿化费、班中费、汽车费、交通费等。根据各项费用在历史年度的支付水平，以萍乡民爆发展规模和收入增长情况为基础，参考历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测2018年及以后年度的其他管理费用。
有关管理费用的历史数据和预测数据见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|历史数据|||||||
||2016|2017.1-8|2017.9-12|2018|2019|2020||
|职工薪酬|188.39|109.04|66.35|173.39|176.86|180.40|184.00|
|折旧费|12.10|7.66|3.98|11.83|11.88|13.28||
|业务招待费|12.48|6.07|6.66|12.98|13.24|13.51|13.78|
|差旅费|2.98|2.42|1.21|3.70|3.77|3.84|3.92|
|办公费|6.73|5.63|2.82|8.62|8.79|8.97|9.15|
|水费|0.08|0.08|0.04|0.12|0.12|0.12|0.13|
|电费|1.43|0.86|0.43|1.31|1.33|1.36|1.39|
|税金|0.04|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|租赁费|7.36|3.81|2.00|6.12|6.24|6.37|6.49|
|运输费||0.29|0.14|0.44|0.45|0.45|0.46|
|绿化费|0.00|0.30|0.00|0.30|0.30|0.30|0.30|
|班中费|1.23|0.00|1.20|1.22|1.25|1.27|1.30|
|汽车费|8.73|7.41|3.70|11.34|11.56|11.79|12.03|
|交通费|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|
|其他||0.01||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|241.56|233.06|231.38|235.81|241.68|
|16.54%|20.15%|15.13%|15.12%|15.19%|

从上表可以看出，预测萍乡民爆 2018年及以后年度管理费用金额与 2017年基本持平，并保持一定的增长。
6、财务费用
2018年及以后年度，萍乡民爆无借款计划，财务费用主要包括利息收入和手续费支出等。
财务费用参考萍乡民爆历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测 2018年及以后年度值。
有关财务费用历史数据和预测数据见下表。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|历史数据|||||||
||2016|2017.1-8|2017.9-12|2018|2019|2020||
|利息收入|4.27|4.07|2.04|6.23|6.36|6.48|6.61|
|手 续 费|0.12|0.10|0.05|0.16|0.16|0.16|0.16|
|合 计|-4.15|-3.97|-1.99|-6.08|-6.20|-6.32||

7、所得税预测
本次评估企业所得税率按照萍乡民爆实际执行的税率25%进行预测。
8、折旧和摊销预测
根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产原值、以评估基准日固定资产的账面原值及未来预期固定资产的资本性支出，考虑折旧年限进行预测。
有关折旧及摊销的预测如表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元||||||
||预测数据|||||
||2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|折旧|3.98|11.83|11.88|13.28|12.93|

9、资本性支出预测
萍乡民爆为民爆器材产品销售公司，固定资产占比较少，预测年度主要考虑存量资产的更新支出，为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用，以预测年度的折旧额确定资本性支出。
有关资本性支出的历史数据和预测数据见下表：
单位：万元
预测数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名||||||
|称||||||
||2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|车辆|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|电子设||||||
||2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|备||||||

10、营运资金追加额预测
本次评估预测营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
年度营运现金最低需求量=付现成本/12。
存货、应收款项、应付款项相应采取 2017年萍乡民爆实际的存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率进行预测。
通过对萍乡民爆历史资产与经营收入与成本费用的分析，以及未来经营期内预测期内各年度收入与成本估算的情况，预测萍乡民爆 2018年及以后年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
有关营运资金的预测见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元||||||
||预测数据|||||
||2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营运资金|365.19|420.82|423.79|426.85|428.09|
|营运资金增加额|0.00|55.63|2.97|3.05|1.25|
|（二）折现率的确定||||||

1、折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=R×W+R×(1-T)×W
e e d d
式中：
R：权益资本成本；
e
R：付息负债资本成本；
d
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
e
W：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
d
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
R=R+β×MRP+R
e f c
R：无风险收益率
f
MRP：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
其中：目标资本结构（W /W）按照现行市场价值确定公司的目标资本结构， d e
或者参考可比公司的资本结构。
2、各项参数的选取过程
（1）无风险报酬率的确定
无风险收益率又被称为安全收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估
人员参考Wind资讯的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的利率、中长期国债的到期收益率4.05%。具体预测依据详见本反馈意见回复“问题二十八”相关部分。
（2）市场平均风险溢价的确定
本次评估市场风险溢价取7.10%，与威源民爆一致。具体取值依据详见本反馈意见回复“问题十七”相关部分。
（3）风险系数β值的确定
萍乡民爆无财务杠杆的β值为0.8153，与威源民爆一致。具体取值依据详见本反馈意见回复“问题十七”相关部分。将此还原为萍乡民爆有财务杠杆β值为0.8153。
β指标值换算公式：
β=β[1+（1-T）×W /W]
L U d e
（4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为4%。
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
R=R+β×MRP+R
e f c
=13.83%
（6）加权平均资本成本折现率的确定
根据公式：R=R×W+R×(1-T)×W
e e d d
=13.83%
（三）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：
经营性资产价值评估预测计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
||2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|稳定期|
|营业收入|634.30|1,856.86|1,869.99|1,883.46|1,888.96|1,888.96|
|减：营业成本|360.19|1,135.96|1,147.50|1,159.15|1,165.77|1,165.77|
|税金及附加|9.28|14.39|14.41|14.44|14.41|14.41|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|89.49|232.36|236.83|242.75|247.00|241.00|
|财务费用|-1.37|-5.45|-5.56|-5.67|-5.79|-5.79|
|营业利润|182.10|479.60|476.80|472.80|467.57|473.57|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|2.63|-|-|-|-|-|
|利润总额|179.47|479.60|476.80|472.80|467.57|473.57|
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|减：所得税费用|42.89|119.90|119.20|118.20|116.89|118.39|
|净利润|136.58|359.70|357.60|354.60|350.68|355.18|
|+ 折旧摊销|3.98|11.83|11.88|13.28|12.93|6.93|
|- 资本性支出|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|净现金流量|140.56|371.53|369.48|367.88|363.61|362.11|
|折现期|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|3.83|
|折现率|13.83%|13.83%|13.83%|13.83%|13.83%|13.83%|
|折现系数|0.98|0.90|0.79|0.69|0.61|0.61|
|净现值|125.82|272.80|279.57|244.43|213.24|1,540.75|
|经营性资产价值|2,676.61||||||

（四）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：其他应收款、其他非流动资产及递延所得税资产；
非经营性负债主要为其他应付款。本次评估采用成本法确定非经营性资产评估
值。
非经营性资产（负债）评估值汇总如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面值|评估值|
|非经营性资产|249.64|247.72|
|其他应收款|1.50|1.50|
|其他流动资产|200.00|200.49|
|长期股权投资|43.21|43.21|
|固定资产|4.11|1.71|
|递延所得税资产|0.82|0.81|
|非经营性负债|7.90|7.90|
|其他应付款|7.90|7.90|
|合计|241.74|239.82|

萍乡民爆无付息负债。
（五）股东全部权益评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息负债价值
=2,676.61+247.72-7.90-0.00
=2,916.00万元（取整）
四、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问、评估师认为，威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆收益|
|法评估的具体评估过程及主要评估参数的取值合理。|

五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节威源民爆评估情况/八、威源民爆重要子公司威源龙狮评估情况/（二）收益法”及“第七节威源民爆评估情况/九、威安爆破、萍乡民爆及中煤绿洋评估情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题十九、申请文件显示，江西中煤绿洋科技有限公司（以下简称中煤绿洋）主要从事园林绿化工程设计和施工，矿山、市政、桥梁等工程施工，与本次交易标的主业差异较大。本次对中煤绿洋的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，评估结果为606.28万元，并以此作为定价依据。请你公司补充披露：1）本次将收购中煤绿洋的必要性。2）中煤绿洋资产基础法的评估过程和主要参数取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次将收购中煤绿洋的必要性
民爆生产企业周边需要较大面积的安全防护用地，不能存在永久性建筑物，而威源民爆七〇九厂所属土地的面积较大，故必须通过种植苗木等方式维持安全防护用地不被侵占，中煤绿洋从事园林绿化业务，对威源民爆七〇九厂维护安全距离防护起到了一定作用，且中煤绿洋自身尚未实质对外经营，目前主要服务的对象即为威源民爆七〇九厂，故本次收购将中煤绿洋纳入了收购范围，具有必要性。
二、中煤绿洋资产基础法的评估过程和主要参数取值依据及合理性
中煤绿洋采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。中煤绿洋于评估基准日的资产类科目主要为货币资金、存货、固定资产，负债类科目主要为其他应付款。中煤绿洋评估结果汇总如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|649.23|669.62|20.39|
|2.00|1.17|-0.83|
|2.00|1.17|-0.83|
|651.23|670.79|19.56|

||||
|-|-|-|
|64.51|64.51|-|
|64.51|64.51|-|
|586.72|606.28|19.56|

各科目具体评估过程如下。
1、货币资金为银行存款
根据银行对账单、银行存款余额调节表、主要银行存款询证函、定期存单询证函，抽查大额银行存款发生额及对评估基准日前后发生额的进行测试，确定货币资金真实、完整性；经审验货币资金账账、账表、账实相符；本次评估以核实后的账面值269,259.45元确定评估值。
2、存货为消耗性生物资产
对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，索取大额、主要客户的购货合同，收货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；对评估基准日前后发生额进行截止性测试，查验存货收发、结转的跨期事项，确定所有权为其所有；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。经现场勘查存货存放条件较好，账实相符。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准。
消耗性生物资产共计 24项，主要为 2013年外购后经种植养护的苗木，现有深山含笑、七叶树、日本晚樱、红叶石楠等苗木共计 43,586株，这些苗木栽种在七〇九厂的土地上，占地面积约 700亩。
消耗性生物资产的账面价值为购买价款、相关税费、运输费、种植费、养护费以及其他可归属于存货成本的费用。
纳入评估范围的消耗性生物资产，本次评估根据其生存现状以现行市场不含
税价格，乘以实际数量，确定评估值。
评估价值=不含税单价×数量
||
|-|
|案例|
|花木——深山含笑 存货——消耗性生物资产评估明细表第1项|
|高度：350 厘米|
|直径：5 厘米|
|冠幅：100 厘米|
|数量：390 颗|
|账面单价：66.8 元/颗|
|经市场询价，该规格的花木市场售价为55元/颗，换算成不含税单价为47.01|
|元/颗，则：评估值=390×47.01=18,333.90 元|

3、设备类评估过程
本次评估适宜采用成本法，以不含税价值确定评估值，数量以评估基准日实际数量为准。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
办公用电子设备、其他设通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。
对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定，或直接以二手价确定。
（2）成新率的确定
a、各种年限的确定
机械设备的经济寿命年限：根据《资产评估常用数据与参数手册》中所推荐的数值确定；
已使用年限：根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率确
定；
尚可使用年限：一般按经济寿命年限减去已使用年限的差值，或者评估专业人员通过了解现场设备使用情况，制造质量，磨损程度，维修水平等条件，并与技术人员、设备管理人员综合分析共同确定。
b、主要设备成新率的确定
根据该类设备技术、性能更新快的特点，综合成新率主要以年限成新率确定。
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
c、一般或低值设备成新率的确定
成新率=（尚可使用年限/经济寿命年限）×100%
【实例】
“美的空调”——电子设备评估明细表第2项
（1）基本情况
设备名称：美的空调
规格型号：KFR -32GW/DY-IA
生产厂家：广东美的制冷有限公司
启用日期：2013年12月
数量：4台
（2）主要技术参数
系列名称：高能星 IA
空调类型：壁挂式空调
冷暖类型：冷暖型
变频/定频：定频
房间类型：卧室宝贝
空调匹数：小 1.5P
适用面积：15-22㎡
能效比：3.28
能效等级：三级能效
控制方式：遥控
制冷量：3200W
制冷功率：976W
制热量：3700+800W
制热功率：980+800W
电辅加热功率：800W
循环风量：630m3/h
室内机噪音：26-37dB
室外机噪音：50dB
（3）设备概况
该空调为2013年12月购置启用，至评估基准日在用状况良好，机体及附配件齐全完好、清洁整齐、维护较好，能够满足日常工作需要
（4）重置成本的确定
1）购置价
根据市场调查询价，该型号规格的空调现行含税购置价（含运杂费、安装费）为2,389.00元。
设备进项税=设备购置价/（1+17%）×17%
=2,389.00/（1+17%）×17%
=347.00元
2）各项费用及资金成本
由于该设备安装简单，且购置价较低，故不考虑其他费用及资金成本。
重置成本=设备购置价-设备进项税
=2,389.00-347.00
=2,042.00元
（5）成新率的确定
该类空调的经济寿命年限为8年，截止评估基准日该空调已使用3.68年。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=（8-3.68）/8×100%
=54%（取整）
（6）评估单价的确定
评估单价=重置成本×成新率
=2,042.00×54%
=1,103.00元（取整）
（7）评估值的确定
评估值的确定=评估单价×数量
=1,103.00×4
= 4,412.00元
4、负债为其他应付款
主要内容为工程质保金、经营周转资金。通过抽查有关账簿记录，核查是否有未达款项，对款项发生时间、原因，进行账龄分析；核查大额其他应付款期后支付情况；对大额款项发询证函，并结合替代性审核。根据核查和回函情况确定应付款项的真实性和完整性。经核实其他应付款账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符。本次评估以经审计确认核实后的账面值 645,279.23元确定评估值。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，收购中煤绿洋对威源民爆维护安全距离防护起到了一定作用，具有必要性；中煤绿洋资产基础法的评估过程和主要参数取值依据合理。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节威源民爆评估情况/九、威安爆破、萍乡民爆及中煤绿洋评估情况”中对上述内容进行了补充披露。
期内的经营业绩、核心竞争优势，主要客户维系及新客户拓展情况等，补充披露交易对方业绩承诺的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆报告期内的单体财务报表
（一）威源龙狮报告期财务报表
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|3,426.54|1,470.65|
|应收票据|50.00|-|
|应收账款|164.81|214.29|
|预付款项|36.55|30.68|
|其他应收款|73.12|1,019.47|
|存货|360.64|384.53|
|其他流动资产|43.34|105.01|
|流动资产合计|4,155.01|3,224.62|
|非流动资产：|||
|固定资产|3,021.97|3,229.17|
|在建工程|16.37|-|
|无形资产|208.82|214.44|
|长期待摊费用|16.80|17.52|
|递延所得税资产|79.61|132.00|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|3,343.57|3,593.13|
|资产总计|7,498.58|6,817.75|

||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|应付账款|736.63|619.47|
|预收款项|38.82|51.20|
|应付职工薪酬|401.93|293.90|
|应交税费|108.14|72.11|
|其他应付款|46.93|14.43|
|流动负债合计|1,332.45|1,051.11|
|负债合计|1,332.45|1,051.11|
|所有者权益：|||
|股本|3,000.00|3,000.00|
|盈余公积|664.15|574.20|
|未分配利润|2,501.97|2,192.44|
|所有者权益合计|6,166.12|5,766.64|
|负债和所有者权益总计|7,498.58|6,817.75|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|6,645.10|4,840.42|
|减：营业成本|3,587.59|2,659.66|
|税金及附加|56.96|40.66|
|销售费用|822.14|495.81|
|管理费用|990.04|1,025.86|
|财务费用|-4.37|-4.63|
|资产减值损失|2.72|337.73|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|资产处置收益|-|-3.74|
|其他收益|4.20|-|
|二、营业利润|1,194.20|281.59|
|加：营业外收入|1.15|19.98|
|减：营业外支出|14.74|6.78|
|三、利润总额|1,180.61|294.80|
|减：所得税费用|281.13|115.57|
|四、净利润|899.48|179.23|
|（一）持续经营损益|899.48|179.23|
|（二）终止经营损益|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|899.48|179.23|

（二）威安爆破报告期财务报表
1、资产负债表
|||||
|-|-|-|-|
|单位：万元||||
||项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
||流动资产：|||
||货币资金|7.51|46.84|
||应收账款|1,039.99|1,165.60|
||预付款项|30.00|275.98|
||其他应收款|14.94|37.15|
||存货|99.88|52.83|
||其他流动资产|105.91|123.99|
||流动资产合计|1,298.24|1,702.39|
||非流动资产：|||
||固定资产|124.68|141.28|
||递延所得税资产|24.60|-|
||非流动资产合计|149.28|141.28|
||资产总计|1,447.51|1,843.67|
||流动负债：|||
||应付账款|1,116.08|1,248.45|
||预收款项|17.00|340.68|
||应付职工薪酬|52.88|53.43|
||应交税费|0.34|28.18|
||其他应付款|263.09|204.96|
||流动负债合计|1,449.39|1,875.71|
||负债合计|1,449.39|1,875.71|
||所有者权益：|||
||股本|500.00|500.00|
||未分配利润|-501.87|-532.04|
||所有者权益合计|-1.87|-32.04|
||负债和所有者权益总计|1,447.51|1,843.67|

2、利润表
||||
|-|-|-|
|单位：万元|||
|项 目|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|804.30|331.66|

||||
|-|-|-|
|减：营业成本|507.94|136.09|
|税金及附加|21.20|2.64|
|销售费用|-|-|
|管理费用|209.10|187.89|
|财务费用|0.20|0.08|
|资产减值损失|-8.78|76.49|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|资产处置收益|-|-|
|其他收益|-|-|
|二、营业利润|74.63|-71.54|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|三、利润总额|74.63|-71.54|
|减：所得税费用|44.46|56.93|
|四、净利润|30.17|-128.46|
|（一）持续经营损益|30.17|-128.46|
|（二）终止经营损益|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|30.17|-128.46|
|（三）萍乡民爆报告期财务报表|||

1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|829.49|687.15|
|预付款项|39.33|160.00|
|其他应收款|1.83|2.39|
|存货|10.60|141.62|
|流动资产合计|881.23|991.16|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|46.77|37.04|
|固定资产|52.86|48.78|
|递延所得税资产|6.39|3.99|
|非流动资产合计|106.02|89.82|
|资产总计|987.25|1,080.97|
|流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|预收款项|57.73|338.76|
|应付职工薪酬|25.40|19.99|
|应交税费|116.70|71.43|
|其他应付款|8.90|3.00|
|流动负债合计|208.72|433.17|
|负债合计|208.72|433.17|
|所有者权益：|||
|股本|200.00|200.00|
|专项储备|31.78|38.96|
|盈余公积|100.00|100.00|
|未分配利润|446.75|308.84|
|所有者权益合计|778.53|647.80|
|负债和所有者权益总计|987.25|1,080.97|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|1,910.94|1,460.30|
|减：营业成本|1,120.91|865.53|
|税金及附加|19.56|9.05|
|销售费用|-|3.12|
|管理费用|233.06|241.56|
|财务费用|-5.35|-4.15|
|资产减值损失|0.05|0.08|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|21.52|9.69|
|资产处置收益|-|-|
|其他收益|-|-|
|二、营业利润|564.23|354.81|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|2.63|0.11|
|三、利润总额|561.60|354.70|
|减：所得税费用|133.69|86.79|
|四、净利润|427.91|267.91|
|（一）持续经营损益|427.91|267.91|
|（二）终止经营损益|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|427.91|267.91|

二、结合威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆报告期内的经营业绩、核心竞争优势，主要客户维系及新客户拓展情况等，补充披露上述业绩承诺的合理性及可实现性
（一）交易对方对威源龙狮业绩承诺的合理性及可实现性
1、报告期内经营业绩情况
报告期内，威源龙狮实现营业收入分别为 4,840.42万元、6,645.10万元，净利润 179.23万元、899.48万元。交易对方民爆投资承诺 2018年至 2020年期间，威源龙狮净利润不低于 972.83万元、973.96万元和 977.13万元，承诺净利润较2017年度实现净利润高 70-80万元。
2016年威源龙狮净利润较低的主要原因为：（1）受威源龙狮所在地江西省丰城市江西丰城发电厂 2016年“112·4”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故影响，威源龙狮按当地政府统一要求暂停生产 1个月，进行全市范围内工业生产企业安全生产的自查；（2）受煤炭、钢铁等行业“去产能”影响，2016年民爆产品市场需求下降，市场竞争激烈，产品销量及价格均有所下降。受上述两项因素综合影响，威源龙狮销售收入由 2015年的 7,124.78万元，下降到 2016年的 4,840.42万元，降幅为32.06%，相应导致威源龙狮 2016年实现的净利润下降。
随着 2017年以来民爆市场的好转，威源龙狮的销售已逐步恢复，2017年已实现营业收入和净利润分别 6,645.10万元、899.48万元。
2、核心竞争优势
（1）设备及机制优势
威源龙狮 2016年下半年完成技术改造，乳化炸药生产线在行业内处于先进水平，自动化程度提高，成本降低，利润率提高。近年来威源龙狮利用混合制企业的经营机制优势，加大了省外市场的开拓，扩大省外销售份额，公司盈利能力进一步提高。
（2）区位及产能优势
威源龙狮所在的江西省是矿产资源大省，多种金属保有资源储量居于全国前
列，丰富的矿产储量及稳定增长的产量，是江西省民爆行业发展的稳定动力。威源龙狮致力于服务江西省内经销企业及重点用户，可发挥其独特的区位优势，保证公司业务的稳定发展。
（3）客户稳定优势
作为省内较早研发、生产民爆器材的企业之一，威源龙狮在本省客户中积累了良好的口碑，拥有稳定的用户群体；同时，与部分省外客户形成了稳定的长期合作关系。
3、主要客户维系及新客户拓展情况
威源龙狮主要客户为省内民爆流通企业，并不断开拓省外及爆破工程、基础建设类直接客户。报告期内，新增加的客户主要有铜仁吉祥爆破工程有限公司，贵阳大雷爆破工程有限公司、福建省奕顺建设工程有限公司、广东中人爆破工程有限公司梅州分公司等。
4、业绩承诺的合理性及可实现性
如本反馈意见回复“问题十八”之“一、威源龙狮收益法评估的具体评估过程及主要评估参数的取值依据”所述，威源龙狮预测期销售收入根据其未来发展规划和历史经营情况，以企业现有客户范围和安全生产许可能力为基础进行预测，销售成本和期间费用在 2017年的基础上，考虑与生产量的匹配、人工工资水平和物价水平的上涨进行预测，收益法下主要参数的取值合理，具备可实现性。
报告期和预测年度的收入和营业利润率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|8,552.90|11,818.75|11,877.84|11,937.23|11,984.98|
|4,840.42|6,645.10|6,743.72|6,845.21|6,941.32|
|623.07|1,192.72|1,194.20|1,144.51|1,145.83|
|12.87%|17.95%|17.71%|16.72%|16.51%|

预测 2018年及以后年度销售量、销售收入在2017年基础上逐年略有增长，
营业利润各年较为持平，利润率略有下降，符合行业发展趋势和威源龙狮自身的实际情况，预测较为谨慎，具备可实现性，交易对方业绩承诺合理。
（二）交易对方对威安爆破业绩承诺的合理性及可实现性
威安爆破主要经营爆破作业设计施工、安全监理；土石方工程、边坡护坡工程。
1、报告期内经营业绩情况
报告期内，威安爆破实现营业收入分别为 331.65万元、804.30万元，净利润-128.46万元、30.17万元。交易对方民爆投资承诺 2018年至2020年期间，威安爆破净利润不低于86.99万元、75.94万元和63.56万元，承诺净利润较2017年度实现净利润高30-60万元。
报告期内，威安爆破经营业绩快速增长，主要是由于报告期内威安爆破承接的爆破项目大幅增加。
2、核心竞争优势
（1）专业优势
威安爆破目前拥有江西省公安厅颁发的爆破作业单位许可三级资质，是集设计、施工、监理、安全评估等为一体的专业爆破公司，参与了多项爆破工程项目，可以为客户提供个性化的综合爆破服务解决方案。
（2）区位优势
近年来，随着国家促进中部地区崛起、西部大开发战略的实施，中西部地区爆破服务需求增长旺盛。威安爆破具有丰富的爆破业务经验，同时对周边省份具有区位优势，能快速满足需求缺口。
3、主要客户维系及新客户拓展情况
报告期内，威安爆破前五名客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|
|1|中建四局第五建筑工程有限公司|933.59|
|2|中国建筑第八工程局有限公司|721.66|

||||
|-|-|-|
|3|贵州省公路工程集团公司|546.99|
|4|中建四局第六建筑工程有限公司|483.14|
|5|贵州桥梁建设集团有限责任公司|428.47|
|合 计||3,113.85|
|1|贵州省公路工程集团公司|779.38|
|2|中国建筑第八工程局有限公司|764.11|
|3|中交第四公路工程局有限公司|667.63|
|4|贵州桥梁建设集团有限责任公司|439.11|
|5|中铁二十四局集团新余工程有限公司|138.46|
|合 计||2,788.70|

报告期内，威安爆破主要客户为基础设施建设及小型矿山客户，未来仍然将在维持现有客户的情况下，继续开拓新客户。
4、业绩承诺的合理性及可实现性
威安爆破营业收入和营业利润率情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|145.10|331.66|804.30|844.51|886.74|931.07|
|108.40|136.09|507.94|498.26|523.18|549.33|
|-48.52|4.96|65.86|115.99|101.26|84.75|
||1.50%|8.19%|13.73%|11.42%|9.10%|

如本反馈意见回复“问题十八”之“二、威安爆破收益法评估的具体评估过程及主要评估参数的取值依据”所述，威安爆破成立于2012年2月，成立以来至2016年仅承接了小型爆破工程及个别安全监理工程，经营规模较小，业绩相对较差。随着威安爆破不断开拓新客户及业务，从 2016年开始承接了规模较大的爆破工程项目，2016年、2017年收入较上年均大幅增加。但随着相关工程项目的陆续完成以及新签大额合同较少，基于谨慎性原则，预测 2018年及以后年度营业收入将以 2017年营业收入为基础保持5%的增长率；预测2018年及以后年度毛利率维持2015-2017年平均毛利率水平41%不变；预测2018年较2017年营业利润和营业利润率出现一定幅度上升，以后年度受人员数量和薪酬水平的增
加出现一定下降并趋于稳定，符合威安爆破经营现状和发展规划，预测较为谨慎，
具备可实现性。
（三）交易对方对萍乡民爆业绩承诺的合理性及可实现性
萍乡民爆主要从事民用爆炸物品销售，为一家民爆器材销售企业，主要销售包括乳化炸药、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管、装备导爆管等产品。
1、报告期内经营业绩情况
报告期内，萍乡民爆实现营业收入分别为 1,460.30万元、1,910.94万元，净利润分别为 267.91万元、427.91万元，2017年业绩大幅增长主要是由于下游客户需求增长所致。交易对方民爆投资承诺 2018年至 2020年期间，萍乡民爆净利润不低于 359.70万元、357.60万元和354.60万元，承诺净利润较 2017年度实现净利润低60-70万元。
2、核心竞争优势
（1）区域及销售网络优势
萍乡地区具有非常丰富的煤炭、石灰岩等矿产资源，经济发展态势良好，萍乡民爆可以依靠地处萍乡市的区位优势以及威源民爆稳定的销售渠道，为萍乡民爆可持续发展提供支持。
（2）营销管理优势
萍乡民爆一直致力于民爆器材销售，积累了丰富的民爆企业管理经验，培养了一批经验丰富的民爆器材销售人员。萍乡民爆在江西省萍乡市拥有较长的经营时间，其销售网络全面覆盖到萍乡市各区县，多年来建立了良好的销售渠道及客户网络。
（3）仓储优势
萍乡民爆在当地拥有经审批且专业设计的民爆产品仓库，具备一定的安全库存，能更加有效、快速地满足客户的需求，具备较强的竞争力和稳定性。
3、主要客户维系及新客户拓展情况
报告期内，萍乡民爆自成立以来立足于萍乡市本地的民爆器材销售，其客户为安源、芦溪、湘东三县（区）的民爆经销公司，未来仍将以萍乡市范围内的民爆经销公司为主。
4、业绩承诺的合理性及可实现性
萍乡民爆营业收入和营业利润率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1,460.30|1,910.94|1 ,856.86|1,869.99|1,883.46|
|345.12|542.70|479.60|476.80|472.80|
|23.6%|28.4%|25.8%|25.5%|25.1%|

如本反馈意见回复“问题十八”之“三、萍乡民爆收益法评估的具体评估过程及主要评估参数的取值依据”所述，基于谨慎性原则，萍乡民爆预测期内营业收入、毛利率水平、营业利润较 2017年略有下降，营业利润率在报告期利润率的范围内，符合行业及萍乡民爆的实际情况，预测较为谨慎，业绩承诺合理，具备可实现性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩承诺合理，具备可实现性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三节财务会计信息/一、标的公司威源民爆最近两年财务报表/（四）威源民爆子公司威源龙狮、参股公司威安爆破和萍乡民爆财务报表”及“第一节重大事项提示/五、本业绩承诺与补偿安排”中对上述内容进行了补充披露。
问题二十一、申请文件显示，威源民爆六六一厂和七〇九厂的建筑物采用重置成本法进行评估，评估净值为 8,356.14万元，增值率81.31%。请你公司：1）补充披露资金成本的具体计算过程，主要参数的取值依据。2）结合威源民爆主要建筑物的折旧政策、预计使用年限和已使用年限情况等，补充披露本次评估成新率与会计尚未折旧率的差异情况。3）结合本次评估中资金成本的计算过程，对比被评估建筑物的会计初始确认金额，补充披露两者是否存在差异；如存在，补充披露产生上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露资金成本的具体计算过程，主要参数的取值依据。
（一）资金成本的的计算过程
资金成本是为取得资金使用权所支付的费用，考虑到委估资产建设规模较大、建设工期比较长，存在必要的资金占用情况，因而在建设期产生的资金成本应该资本化并计入建筑物成本中。根据基准日施工水平，建设同等项目所需时间确定该类建筑物合理的建设工期，六六一厂和七〇九厂适用的建筑物合理工期为 18个月，假设资金是均匀投入，计息时间为合理建设工期一半，按同期贷款利率4.75%计算资金成本。具体计算公式为资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理的建设工期÷2×同期银行贷款利率。
具体计算过程举例如下：
“103工房”房屋评估明细表第 13项
1、房屋概况
（1）房屋产权证号：赣（2017）萍乡市不动产权第（0009753）号
（2）建筑物简述：103工房，框架结构，呈阶梯型，建筑面积 896.21平方米，建于2009年1月，单层，局部二层，层高分别为5.5、7.5、5.7m，钢筋砼独立基础、钢筋砼框架柱、梁，钢筋砼现浇板，围护为 370及 240厚墙体，混凝土地面；地面砖，铝合金窗，木门，内粉白灰罩面刷乳胶漆，外粉混水墙刷外墙涂料，配有水、电、卫、消防等设施。
2、重置成本的确定
（1）建筑安装工程综合造价
根据威源民爆提供的工程土建、装饰、给排水、供配电、消防等相关技术资料、工程施工图及结算资料，结合现场实地勘查该建筑物的实物工程量，按照《江西省建筑装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》（2004）、《江西省安装工程消耗量定额及单位估价表》（2004）、建设工程工程量清单计价规范《GB50500-2013》，及评估基准日《萍乡市工程造价信息》2017年的建筑材料价格，执行建筑行业现行相关法令性文件，计算包括基础、主体建筑及装饰和安装等专业的工程造价。
计算过程详见下表：
建筑工程分部分项工程费
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率(%)|金额|
||建筑工程|||
|一|直接工程费||423,234.84|
|1|其中：人工费||68,997.71|
|二|单价措施费||45,909.83|
|2|其中：人工费||14,654.01|
|三|未计价材料|||
|四|总价措施费||16,091.66|
|3|其中：人工费||2,413.75|
|4|临时设施费|1.68|7,881.63|
|5|夜间施工等六项费|1.75|8,210.03|
|五|价差||522,130.99|
|6|其中：人工价差||450,293.42|
|六|估价|||
|七|企业管理费||29,390.76|
||企业管理费(含税)|5.45|26,445.38|
||附加税费|0.607|2,945.38|
|八|利润|4|20,585.08|
|九|规费||28,633.86|
|7|养老保险等五项费用||28,366.25|
|7.1|养老保险费|3.25|17,394.40|
|7.2|失业保险费|0.16|856.34|

|||||
|-|-|-|-|
|7.3|医疗保险费|0.98|5,245.08|
|7.4|住房公积金|0.81|4,335.22|
|7.5|危险作业意外伤害保险|0.1|535.21|
|8|工程排污费|0.05|267.61|
|十|环保、文明、安全施工费|1.2|6,766.15|
||安全防护文明施工费||14,647.78|
|十一|其他费|||
|十二|增值税(进项税额)||51,428.16|
|16|其中：材料费||46,804.40|
|17|机械费||2,747.99|
|18|总价措施费||1,293.84|
|19|企业管理费||581.93|
|十三|增值税(销项税额)|11|114,544.65|
|十四|工程造价||1,155,859.66|

装饰装修工程分部分项工程费
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率(%)|金额|
||装饰装修工程|||
|一|直接工程费||93,509.44|
|1|其中：人工费||58,013.72|
|二|单价措施费|||
|2|其中：人工费|||
|三|未计价材料|||
|四|总价措施费||7,599.80|
|3|其中：人工费||1,139.97|
|4|临时设施费|6.1|3,538.84|
|5|夜间施工等六项费|7|4,060.96|
|五|价差||221,034.54|
|6|其中：人工价差||201,748.16|
|六|估价|||
|七|企业管理费||12,398.61|
||企业管理费(含税)|18.93|11,197.79|
||附加税费|2.03|1,200.82|
|八|利润|16.79|9931.9|
|九|规费||15,823.60|
|7|养老保险等五项费用||15,675.72|
|7.1|养老保险费|16.25|9,612.47|

|||||
|-|-|-|-|
|7.2|失业保险费|0.8|473.23|
|7.3|医疗保险费|4.9|2,898.53|
|7.4|住房公积金|4.05|2,395.72|
|7.5|危险作业意外伤害保险|0.5|295.77|
|8|工程排污费|0.25|147.88|
|十|环保、文明、安全施工费|0.8|1,114.11|
||安全防护文明施工费||4,652.95|
|十一|其他费|||
|十二|增值税(进项税额)||5,447.16|
|16|其中：材料费||4,661.61|
|17|机械费||45.90|
|18|总价措施费||493.24|
|19|企业管理费||246.41|
|十三|增值税(销项税额)|11|39,156.13|
|十四|工程造价||395,120.97|

安装工程分部分项工程费
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率(%)|金额|
||安装工程|||
|一|直接工程费||22,385.85|
|1|其中：人工费||11,709.29|
|二|单价措施费|||
|2|其中：人工费|||
|三|未计价材料||76,705.75|
|四|总价措施费||1,681.45|
|3|其中：人工费||252.22|
|4|临时设施费|5.61|656.89|
|5|夜间施工等六项费|8.75|1,024.56|
|五|价差||68,004.04|
|6|其中：人工价差||63,029.06|
|六|估价|||
|七|企业管理费||3,357.59|
||企业管理费(含税)|23.76|2,842.05|
||附加税费|4.31|515.54|
|八|利润|20.52|2,454.50|
|九|规费||4,265.48|
|7|养老保险等五项费用||4,226.01|
|7.1|养老保险费|21.67|2,592.06|

|||||
|-|-|-|-|
|7.2|失业保险费|1.07|127.99|
|7.3|医疗保险费|6.53|781.09|
|7.4|住房公积金|5.4|645.92|
|7.5|危险作业意外伤害保险|0.66|78.95|
|8|工程排污费|0.33|39.47|
|十|环保、文明、安全施工费|0.7|775.95|
||安全防护文明施工费||1,432.84|
|十一|其他费|||
|十二|增值税(进项税额)||12,437.53|
|16|其中：材料费||11,901.46|
|17|机械费||334.43|
|18|总价措施费||139.1|
|19|企业管理费||62.54|
|十三|增值税(销项税额)|11|18,391.24|
|十四|工程造价||185,584.32|

经计算：103工房合计含税造价
=建筑工程造价+装饰装修工程造价+安装工程造价
=1,736,564.95元
（2）工程建设前期及其他费用
建设工程前期及其他费用计算结果如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|取费基数|费率%|
|建设单位管理费|工程造价|1.144%|
|工程监理费|工程造价|2.220%|
|招投标代理费|工程造价|0.317%|
|可行性研究报告编制费|工程造价|0.286%|
|勘察设计费|工程造价|3.080%|
|环境影响咨询费|工程造价|0.089%|
|小计||7.136%|

前期及其他费用含税价=123,921.2元
（3）可抵扣增值税
可抵扣增值税=综合造价包含的增值税+前期费中包含的增值税
=建安工程含税造价÷(1+11%)×11%
+（前期费-建设单位管理费）÷(1+6%)×6%
=177,981.93元
（4）资金成本
资金成本即建设期投入资金的贷款利息。本项目合理工期为 1年半，按照评估基准日 2017年 8月 31日的同期银行贷款利率，采用一年至三年（含一年）期贷款利率4.75%。
资金成本=（建安工程造价＋前期费用及其他费用）×贷款利率×工期÷2
=（1,736,564.95+123,921.2）×4.75%×1.5÷2
=66,279.82元
（5）不含税整体重置成本
不含税整体重置成本=建安工程总造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
=1,736,564.95+123,921.2+66,279.82-177,981.93
= 1,748,800.00元（取整）
二、结合威源民爆主要建筑物的折旧政策、预计使用年限和已使用年限情况等，补充披露本次评估成新率与会计尚未折旧率的差异情况。
（一）威源民爆主要建筑物的折旧政策、预计使用年限和已使用年限情况
威源民爆房屋建筑物折旧方法采用年限平均法。根据房屋建筑物的性质和使用情况，确定房屋建筑物的使用寿命和预计净残值，并在年末对房屋建筑物的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的房屋建筑物外，威源民爆对所有房屋建筑物计提折旧。
|||
|-|-|
|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|
|20-30|5|

主要建筑物已使用年限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构类型|建成年月|建筑面积m2|
|招待所|砖混|1974年1月|916.42|
|105#工房|框架|1971年1月|542.46|
|101#硝酸铵库|框架|1970年1月|414.36|
|103工房|框架|2009年1月|896.21|
|厂办公室|砖混|1976年1月|600.53|
|小五金库|砖木|1985年1月|619.62|
|机电金工车间|砖混|1974年1月|462.7|
|乳化工房|框架|1989年1月|528.41|
|厂区主干道|砼|2014年1月|1257.43|
|钢棚|简易|2014年1月|605.64|
|室外地面硬化|花岗岩|2014年1月|1213.7|
|火工车间|砖木|1974年1月|519.26|
|宿舍|砖混|1985年1月|911.11|
|105炸药库房|框架|2007年1月|1150.95|
|104炸药库房|框架|2007年1月|463.59|
|职工食堂（大礼堂）|砖混|1976年1月|706.64|
|居委会|砖混|1970年1月|438.89|
|经警队|砖木|1974年1月|702.73|
|准备车间厂房|砖混|1990年12月|460.87|
|北面办公楼|砖混|2003年12月|661.01|
|南面办公楼|砖混|2003年12月|720.17|
|乳化装药包装卷药房|框架|2006年12月|714.83|
|硝铵工房|框架|2009年12月|745.42|
|102制药工房|框架|2009年12月|1,085.08|
|103装药包装工房|框架|2009年12月|1,067.56|
|料库工房|砖木|2003年12月|936.17|
|乳化炸药车间硝酸铵库房|框架|2014年12月|679.32|
|乳化炸药车间水油相制备工房|框架|2014年12月|594.06|
|乳化炸药车间硝酸钠库房|框架|2006年12月|469.04|
|乳化炸药车间制药、装药工房|框架|2006年12月|1,122.85|
|餐厅及仓库|砖混|2005年12月|409.44|
|综合纸箱库|框架|2016年12月|520.30|

（二）本次评估成新率与会计尚未折旧率的差异情况
1、本次评估成新率与会计尚未折旧率的差异分析
建筑物评估中的成新率一般采用年限法成新率和完好分值法成新率的权重分别取40%和60%，确定综合成新率。与会计尚未折旧率适用的年限不一致，不具备可比性。评估成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限或=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)；会计尚未折旧率=(折旧年限-已使用年数)/折旧年限或剩余折旧年限/（已折旧年限+剩余折旧年限)。
首先评估口径的经济寿命年限为建筑物的经济耐用年限，会计的折旧年限指在会计准则下,该固定资产可使用的年限。通常情况下建筑物的经济耐用年限会参照《资产评估常用方法与参数手册》以及根据建筑物的实际使用情况确定会与会计折旧年限有所差异；其次，建筑物成新率采用综合成新率采用年限法成新率和完好分值法成新率的加权平均，所以，同一构筑物评估成新率与会计尚未折旧率不一致，评估中采用评估成新率能够更真实的反应建筑物基准日的使用状态。
举例：以“103工房”成新率计算为例。
评估中“103工房”建筑物综合成新率的确定：
根据建筑物的经济寿命年限、已使用年限，确定建筑物的年限法成新率。对建筑物进行现场勘查后，依据现场勘查评分标准，分别对建筑的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数确定建筑物的现场勘查成新率。年限法成新率和完好分值法成新率的权重分别取40%和60%，确定综合成新率。
（1）年限法成新率
该工房于 2009年 1月建成投入使用，至评估基准日已使用 8.67年。该建筑物为框架结构房屋，经现场勘查，该建筑基础稳定，梁、板、柱等承重结构坚固耐用，非承重墙及装修等使用良好，结合现场勘察情况综合确定尚可使用年限为41年，则综合成新率计算如下：
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
=41/(41+8.67)×100%
=82.66%
（2）完好分值法成新率
通过对建筑物结构、装饰、设备三部分进行勘查，向被评估单位了解委估资产的使用现状，维修保养，使用环境，使用强度等，然后对结构部分、装饰部分和设备工程分别进行打分，并依据建筑物成本构成，各部分的使用年限，确定三部分权重，确定其完好分值法成新率。如下表：
现场勘查成新率鉴定表
||||
|-|-|-|
||标准分|具体情况|
|基础工程|25|足够承载能力，未发现不均匀沉降|
|承重构件|25|梁、柱、墙、屋架平直牢固，无倾斜，完好无变形|
|非承重墙|15|砖墙平直完好，无风化破损|
|屋面|20|铁皮屋面安装牢固，完好无锈蚀|
|楼地面|15|块料地面平整，无碎裂|
|综合求取时权重取为||0.8|
|门窗|25|开关较灵活，未发现明显变形|
|外粉饰|20|完整牢固，无空鼓、剥落、破损和裂缝、勾缝砂浆密实|
|内粉饰|20|完整、牢固、无破损、空鼓和裂缝|
|顶棚|20|完整牢固、无破损、变形|
|细木装修|15|完整牢固，油漆完好|
|综合求取时权重取为||0.1|
|电照|40|设施齐全绝缘较好，基本完好使用正常|
|水卫|40|基本完好，无渗漏|
|消防|20|可正常使用、设备较新|
|采暖|0|管道畅通，各种器具完好，零件齐全无损|
|综合求取时权重取为||0.1|
|合计|||

（3）综合成新率=年限法成新率×权重+完好分值法成新率×权重
=82.66%×40%+83.6%×60%
=83%（取整）
（4）会计尚未折旧率
“103工房”建于2009年1月，基准日账面原值为 1,648,556.91元，按照威源民爆执行的会计政策，已折旧年限为 103个月，账面净值为 1,320,443.40元。计算的会计尚未折旧率为79.05%。
（5）差异
“103工房”综合成新率为83%，会计尚未折旧率为79.05%，二者存在差异。
2、本次评估评估成新率与会计尚未折旧率的差异情况
本次具体评估成新率与会计尚未折旧率的差异情况如下：
||
|-|
|会计尚未折旧率|
|63%|
|59%|

从上表可以看出，两者差异不大。
三、结合本次评估中资金成本的计算过程，对比被评估建筑物的会计初始确认金额，补充披露两者是否存在差异；如存在，补充披露产生上述差异的原因及合理性。
评估中计算的资金成本等同于建、构筑物构建过程中发生的可资本化的贷款利息费用，评估中假设建设期资金是均匀投入，因此评估中计算资金成本最终形成的重置成本与会计初始确认金额存在差异是客观存在的；此外建、构筑物的资金成本的计算基数为重置的建安工程造价和前期及其他费用总和，该因素也会导致最终形成的重置成本与会计初始确认金额存在差异。以上差异由于计算的前提不同造成的，出现差异是合理的。
建筑物中利息资本化金额与本次评估的资金成本的差异：
||
|-|
|利息资本化金额（万元）|
|0|
|0|

||
|-|
|0|
|0|

威源民爆建筑物，不存在利息资本化的情况。而本次评估重置成本为假设专门为构建建筑物而新增了贷款，符合威源民爆实际情况及评估惯例。
威源民爆建筑物的综合折余率和本次评估的综合成新率的差异如下：
||||
|-|-|-|
|账面价值|||
|账面原值（元）|综合折余率|重置原值（元）|
|70,881,859.18|63%|126,776,875.70|
|35,707,520.55|59%|56,150,100.00|
|33,785,401.95|67%|68,560,875.70|
|1,388,936.68|78%|2,065,900.00|

通过建筑物综合成新率对比表可以看出建筑物的重置成本与会计初始确认金额相比有较大的差异，除资金成本的假设情况及计算基数不同造成的差异外，更重要的是物价水平的变动，评估中的重置成本是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象所需的全部成本，因而所处的时期不同，构建相同或相类似的建构筑物所发生的成本也会存在差异。另外，结合建构筑物的实际使用情况计算的综合成新率与会计政策核算下的会计尚未折旧率相比也有所差异，但总体相比较差异较小。
部分建筑物原值、成新率对比表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋权证编号|建筑物名称|账面价值|||
|||原值（元）|折余率|原值（元）|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009753）号|103工房|1,648,556.91|79%|1,748,800.00|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009733）号|实验罐工房|816,080.56|86%|137,900.00|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0001395）号|102炸药库房|669,893.16|98%|674,100.00|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0001395）号|101炸药库房|698,406.32|75%|660,100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|赣2017高安市不动产权第0009823号|硝铵工房|865,530.46|62%|1,428,700.00|
|赣2017高安市不动产权第0009823号|103装药包装工房|1,456,001.89|73%|1,938,400.00|
|赣2017高安市不动产权第0009823号|新锅炉房|739,458.56|73%|573,300.00|
|赣2017高安市不动产权第0009823号|乳化炸药车间硝酸铵库房|1,589,925.95|86%|1,302,000.00|
|赣2017高安市不动产权第0009823号|乳化炸药车间水油相制备工房|1,234,805.82|97%|1,138,600.00|
|赣2017高安市不动产权第0009823号|乳化炸药车间不合品处理工房|1,357,608.40|97%|328,900.00|
|赣2017高安市不动产权第0009823号|乳化炸药车间制药、装药工房|657,143.48|97%|2,152,000.00|

部分构筑物原值、成新率对比表：
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|账面价值|||
||原值（元）|折余率%|原值（元）|
|室外道路|403,496.87|70|671,500.00|
|103-2循环水池|207,250.39|70|183,000.00|
|制药工房室外附属工程|2,034,977.63|61|2,118,300.00|
|制药工房马路|1,014,499.68|61|922,200.00|
|库区道路|4,869,125.07|61|3,336,200.00|
|库区大门水池|2,008,793.66|62|2,104,200.00|
|守护队房屋|1,039,729.06|61|1,285,800.00|
|凿井工程|150,000.00|56|211,500.00|
|84#隧道|206,363.33|42|199,000.00|
|84#通廊|247,233.00|42|392,700.00|
|水井|190,000.00|86|197,400.00|
|102/103工房避雷针基础|186,278.52|68|150,300.00|
|102/103工房室外及零星（室外工房的硬化地面）|215,069.90|68|342,500.00|
|102/103工房土堤|533,175.90|68|663,500.00|

|||||
|-|-|-|-|
|卷管前便道及硝铵库堆场地坪|391,974.62|68|451,200.00|
|乳化炸药车间506-1运输走廊|332,719.49|97|240,400.00|
|乳化炸药车间506-2运输走廊|246,949.75|97|429,000.00|

综上，威源民爆被评估建筑物增值较多，主要是由于相关建筑物的建设时间较早，导致评估原值（重置成本）较会计初始确认金额增值较多，而资金成本和成新率与未折旧率的差异并非造成建筑物原值评估增加较多的主要原因。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，资金成本计算过程、主要参数的取值合理，本次评估成新率与会计尚未折旧率的差异较小，被评估建筑物的评估原值较被评估建筑物的会计初始确认金额增值较多，主要是由于相关建筑物的建设时间较早，并非由成新率及资金成本导致，具备合理性。
五、补充披露情况
||
|-|
|上市公司已在重组报告书“第七节 威源民爆评估情况/五、威源民爆评估情|
|况/（一）资产基础法”中对上述内容进行了补充披露。|

问题二十二、申请文件显示，威源民爆六六一厂及七〇九厂所拥有的土地使用权采用成本法和市场法进行评估测算，综合二种评估方法的加权平均值确定最终评估结果，并以此为定价依据。六六一厂土地的成本法评估单价分别为 114元/m2、220元/m2、220元/m2，市场法评估单价分别为124元/m2、218元/m2、218元/m2。七〇九厂土地的成本法评估单价均为 120元/m2，市场法评估单价均为 123元/m2。请你公司：1）补充披露六六一厂和七〇九厂成本法和市场法评估单价的评估过程，包括但不限于可比地块选择标准、主要参数取值依据和评估结果。2）对比评估地块与可比地块的位置、土地类型、交易时间、土地使用年限等情况，补充披露六六一厂和七〇九厂土地评估作价和评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露六六一厂和七〇九厂成本法和市场法评估单价的评估过程，包括但不限于可比地块选择标准、主要参数取值依据和评估结果。
（一）六六一厂土地评估过程
六六一厂共有三宗土地，其土地权利状况及评估过程如下：
1、宗地一及其评估过程
||
|-|
|不动产权证号：赣（2017）芦溪县不动产权第 0001395 号|
|估价期日土地使用者：江西威源民爆器材有限责任公司六六一厂|
|宗地位置：芦溪镇江霞、瑞泉村，风筝珠亭村|
|登记用途：工业用地|
|土地使用权类型：出让|
|土地使用权终止日期：2058 年6 月28 日|
|土地面积：49,094.33平方米|
|宗地一测算过程：|
|（1）采用市场比较法测算土地使用权价值|

1）比较实例选择
通过调查分析，评估人员选择了与估价对象条件类似的 3个挂牌成交案例，宗地具体条件描述如下：
案例A：芦溪县宣风镇茶垣村20MWp分布式光伏发电项目
该实例是位于宣风镇茶垣村的土地，用途为工业用地，土地使用年期为 50年，交通条件为较优，环境污染较轻，区域内有扩展空间，周边集聚程度较高，形状较规则。2017年8月2日，基础设施开发程度达到宗地红线外“五通”(即通路、通电、供水、排水、通讯)及红线内“地面平整”的挂牌成交价格为 126元/平方米，土地面积为 3,181平方米。
案例B：江西八达物流园有限公司建设项目
该实例是位芦溪镇葛溪村的土地，用途为工业用地，土地使用年期为 50年，交通条件为较优，环境污染较轻，区域内有扩展空间，周边集聚程度较高，形状较规则。2017年 6月 26日，基础设施开发程度达到宗地红线外“五通”(即通路、通电、供水、排水、通讯)及红线内“地面平整”的挂牌成交价格为 126元/平方米，土地面积为6,242平方米。
案例C：萍乡市明兴纸品有限公司
该实例是位于芦溪镇东渡村的土地，用途为工业用地，土地使用年期为 50年，交通条件为较优，环境污染较轻，区域内有扩展空间，周边集聚程度较高，形状较规则。2017年6月26日，基础设施开发程度达到宗地红线外“五通”(即通路、通电、供水、排水、通讯)及红线内“地面平整”的挂牌成交价格为 128元/平方米，土地面积为 3,529.05平方米。
比较因素条件说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|估价对象及案例比较因素|||待估宗地|案例A|案例B|
||||芦溪镇江霞、瑞泉村，宣风镇珠亭村|宣风镇茶垣村|芦溪镇葛溪村|
||||待估|126元/平方米|126元/平方米|
||||工业用地|工业用地|工业用地|
||||2017年8月31日|2017年8月2日|2017年6月26日|
||||40.82年|50年|50年|
||||出让|挂牌|挂牌|
||交通|道路通达度|临主干道|临主干道|临主干道|
|||距区域中心距离|2-5km|2-5km|2-5km|
|||距公交车站距离|>300米|>300米|>300米|
||公用设施完备度||一般|一般|一般|
||基础设施状况||五通一平|五通一平|五通一平|
||区域繁华度||一般|一般|一般|
||环境优劣度||基本无污染|基本无污染|基本无污染|

|||||
|-|-|-|-|
|宗地面积|49,094.33㎡|3,181㎡|6,242㎡|
|宗地形状|较规则|较规则|较规则|
|容积率|1.00-2.00|不小于1.0|不小于1.0|
|临街状况|二面临街|一面临街|一面临街|
|目前规划限制|有一定限制|有一定限制|有一定限制|

2）因素选择与因素说明
结合估价对象与比较案例的具体情况，评估人员选择影响估价对象地价的主要因素有：
交易时间:根据地价指数，确定交易期日修正系数。
交易情况：考虑交易行为中的一些特殊因素所造成的比较案例地价偏差，将其成交地价修正为正常市场地价。
交易方式：考虑交易行为中交易方式的不同，而将交易方式修正为同一交易方式的正常市场地价。
土地使用年期：指估价对象和比较案例的土地使用年期。
区域因素:主要有交通条件、基础设施条件、距火车站货运距离、产业聚集效应和环境优劣度等。
个别因素:主要指宗地条件、形状、目前规划限制、行业等。
3）比较因素条件指数
根据估价对象与比较实例各种因素具体情况，比较因素指数确定如下：
①土地用途
估价对象土地用途为工业用地,比较案例分别为工业用地，故不需进行修正。
②交易日期修正
比较案例A、B、C与待估宗地交易时间接近，考虑到待估宗地周边的地价
近期比较平稳，故不需进行交易日期修正。
③土地使用年期修正
比较案例土地使用年期为 50年，估价对象设定年期为 40.82年，年期不一致，需进行年期修正，修正公式为：
||
|-|
|11/(1r)mK 11/(1r)n|
|1  1/(1  r)50K 1  1/(1  r)40.82|

=102.29
公式中：
K-土地使用年期修正系数
r--土地还原率（此次估价在选取土地还原利率时取中国人民银行于估价基准日时一年期存款利率1.5%，结合土地投资风险情况，综合考虑确定土地还原利率取8%。）
m—交易案例土地使用年期
n--待估宗地剩余使用年限
估价对象剩余年期为 40.82年，比较案例土地使用年期均为 50年，根据上述年期修正测算数据，以估价对象为100，则三个案例的修正指数均为102.29。
④区域及个别因素条件指数
区域因素
A、距火车站距离：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|<7000米|7000-10000米|10000-13000米|13000-16000米|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
B、交通状况：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
C、产业集聚度：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|连片工业区|独立大型企业|独立中小企业|松散联系小企业|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
D、开发程度
待估宗地土地开发程度为五通一平，比较案例开发程度均为五通一平，以待估宗地为标准，每增加或减少一通，指数调整2%。
个别因素
A、宗地形状：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|形状规则，对土地利用极为有利|形状对土地利用较为有利|形状对土地利用无不良影响|形状不规则，对土地利用有一定影响|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
B、规划限制条件：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|规划明确且规划用途与周围土地利用状况配合好|规划明确但规划用途与周围土地利用状况配合一般|规划不明确|规划用途和方案对现有土地利用有限制|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
C、临路情况：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|多面临路|二面临路|一面临路|不临路|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
比较因素条件指数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|估价对象及案例比较因素||||待估宗地|案例A|案例B||
|||||芦溪镇江霞、瑞泉村，宣风镇珠亭村|宣风镇茶垣村|芦溪镇葛溪村||
|||||待估|126|126||
|||||100|100|100||
||交易日期|||100|100.00|100.00|100.00|
|||||100|102.29|102.29||
|||||100|100|100||
|||交通|道路通达度|100|100|100||
||||距区域中心距离|100|100|100||
||||距公交车站距离|100|100|100||
|||公用设施完备度||100|100|100||
|||基础设施状况||100|100|100||
|||区域繁华度||100|100|100||
|||环境优劣度||100|100|100||
|||宗地面积||100|102|102||
|||宗地形状||100|100|100||
|||容积率||100|100|100||
|||临街状况||100|98|98||
|||目前规划限制||100|100|100||

4）确定比较因素修正系数
比较修正系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|估价对象及案例比较因素||||案例A|案例B||
|||||宣风镇茶垣村|芦溪镇葛溪村||
|||||126|126||
|||||100/100|100/100||
||交易日期|||100/100|100/100|100/100|
|||||100/102.29|100/102.29||
|||||100/100|100/100||
|||交通|道路通达度|100/100|100/100||
||||距区域中心距离|100/100|100/100||

|||||
|-|-|-|-|
||距公交车站距离|100/100|100/100|
|公用设施完备度||100/100|100/100|
|基础设施状况||100/100|100/100|
|区域繁华度||100/100|100/100|
|环境优劣度||100/100|100/100|
|宗地面积||100/102|100/102|
|宗地形状||100/100|100/100|
|容积率||100/100|100/100|
|临街状况||100/98|100/98|
|目前规划限制||100/100|100/100|
|||123|123|

市场比较法的最终价格（元/m2）
124
5）比准低价的规定
经过比较分析，采用各因素修正系数求算各比较实例，经因素修正后确定估价对象条件时的比准价格。
三个比准价格比较接近，故取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法评估结果，则，土地单价为：（123+123+125）/3=124元/平方米。
（2）成本逼近法评估
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
1）土地取得费及相关税费
土地补偿费：
根据《江西省人民政府关于调整全省征地统一年产值标准和区片综合地价的
通知》（赣府字〔2015〕81号）规定：待估宗地位于芦溪镇，芦溪镇的土地补
偿费标准为39,603元/亩；则估价对象土地补偿费应为 59.40元/平方米。
新增建设用地有偿使用费：
根据《新增建设用地土地有偿使用费征收标准》，待估宗地属于十二等别，新增建设用地有偿使用费为 10元/平方米。
土地取得费和相关税费小计：土地补偿费＋新增建设用地有偿使用费=69.40元/平方米。
2）土地开发费
土地开发费是指土地在某一开发程度下需投入的各项客观费用。根据待估宗地的规划开发程度并结合待估宗地用地性质，确定土地开发程度达到宗地红线外“五通一平”（通路、供水、排水、通讯、通电）及红线内“场地平整”其平均费用为35元/平方米。
3）投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为 1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的一年期贷款利息率计，其中土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期内均匀投入。
4）投资利润
投资利润=（土地取得费及相关税费+土地开发费）×利润率
通过调查芦溪镇工业土地开发及投资状况，本次评估取土地开发的投资利润率为5%。
5）土地增值收益
土地增值收益=（土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润）×土地增值收益率
根据估价人员对芦溪镇工业土地市场的调查，当地土地增值收益一般按成本价格（土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的5%-30%计。考虑到待估宗地所在区域的经济发展水平和土地用途程度，本次评估中土地增值收益率取工业用地5%。
6）无限年期地价
依据成本逼近法计算公式，将上述5项加和即得到无限年期地价。
7）有限年期土地使用权价格
根据有限年期地价测算公式：
VV[11/(1r)N]
N n
V
式中：N—待估宗地有限年期土地使用权价格（元/平方米）
V
n—无限年期土地使用权价格（元/平方米）
N—剩余使用年期（40.82年）
r—土地还原利率，取8%（土地还原利率的取值采用安全利率加风险调整值法，安全利率是指无风险的资本投资收益率，评估人员选取中国人民银行公布的一年期定期存款年利率1.5%作为安全利率。目前在当地土地投资存在一定风险，综合分析该市社会经济发展和土地市场状况对土地投资的影响程度，确定风险调整值为6-7%，最终确定土地还原利率为8%）
VV[11/(1r)N]
N n
=119.06×[1-1/（1+8%）^40.82]
=114(保留整数)
修正后的土地价格
修正后的土地价格为 114元/平方米
根据以上评估过程，市场比较法评估结果 124元/平方米，成本逼近法评估结果 114元/平方米，两种方法测算价格差异不大。经评估人员分析认为可采取两种方法结果的简单算数平均数作为最终结果。
2、宗地二、三及其评估过程
宗地二：
不动产权证号：赣（2017）萍乡市不动产权第0009723-0009749、0009751-0009753、0009755-0009756号
估价期日土地使用者：江西威源民爆器材有限责任公司六六一厂
宗地位置：安源区高坑镇黄泥墩居委会
登记用途：工业用地
土地使用权类型：出让
土地使用权终止日期：2067年8月7日
土地面积：315,000.1平方米
宗地三：
不动产权证号：赣（2017）萍乡市不动产权第 0009758号
估价期日土地使用者：江西威源民爆器材有限责任公司六六一厂
宗地位置：安源区高坑镇黄泥墩居委会
登记用途：工业用地
土地使用权类型：出让
土地使用权终止日期：2067年8月7日
土地面积：5,129.1平方米
以上三宗地开发程度按宗地红线外“五通”（通路、供水、排水、通讯、通电）红线内场地已平整。
宗地二、三测算过程：
（1）采用市场比较法测算土地使用权价值
1）比较实例选择
通过调查分析，评估人员选择了与估价对象条件类似的 3个挂牌成交案例，宗地具体条件描述如下：
案例A：萍乡市德润科技有限责任公司焦炉煤气脱硫碱洗一体塔系生产线建设项目和液态烃挥发物回收再利用技术及设备项目工业用地
该实例是位于安源工业园贵阳中路以北B－1－1地块内的土地，用途为工业用地，土地使用年期为 50年，交通条件为较优，环境污染较轻，区域内有扩展空间，周边集聚程度较高，形状较规则。2017年 5月 28日，基础设施开发程度达到宗地红线外”五通”(即通路、通电、供水、排水、通讯)及红线内“地面平整”的挂牌成交价格为 218元/平方米，土地面积为19,920.9平方米。
案例B：关于网优电子商务科技园项目备案工业用地
该实例是位于青山镇葡萄村的土地，用途为工业用地，土地使用年期为 50年，交通条件为较优，环境污染较轻，区域内有扩展空间，周边集聚程度较高，形状较规则。2017年3月31日，基础设施开发程度达到宗地红线外“五通”(即通路、通电、供水、排水、通讯)及红线内“地面平整”的挂牌成交价格为 219元/平方米，土地面积为 13,856.9平方米。
案例C：江西省标顶科技有限公司年产1,000套高性能轨道交通风源系统生产线建设项目工业用地
该实例是位于安源工业园区南区B－1－1地块的土地，用途为工业用地，土地使用年期为50年，交通条件为较优，环境污染较轻，区域内有扩展空间，周边集聚程度较高，形状较规则。2016年11月2日，基础设施开发程度达到宗地红线外“五通”(即通路、通电、供水、排水、通讯)及红线内“地面平整”的挂牌成交价格为 218元/平方米，土地面积为 20,190.6平方米。
比较因素条件说明表
|||||
|-|-|-|-|
|估价对象及案例比较因素|待估宗地|案例A|案例B|
||安源区高坑镇黄泥墩居委会|安源工业园贵阳中路以北B－1－1地块内|青山镇葡萄村|
||待估|218元/平方米|219元/平方米|
||工业用地/工业|工业用地|工业用地|
||2017年8月31|2017年5月28|2017年3月31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||日|日|日|
|||49.93年|50年|50年|
|||出让|挂牌|挂牌|
|交通|道路通达度|临主干道|临主干道|临主干道|
||距区域中心距离|2-5km|2-5km|2-5km|
||距公交车站距离|>300米|>300米|>300米|
|公用设施完备度||一般|一般|一般|
|基础设施状况||五通一平|五通一平|五通一平|
|区域繁华度||一般|一般|一般|
|环境优劣度||基本无污染|基本无污染|基本无污染|
|宗地面积||315,000.1㎡5,129.1㎡|19,920.9㎡|13,856.9㎡|
|宗地形状||较规则|较规则|较规则|
|容积率||1.00-2.00|不小于1.0|不大于1.5|
|临街状况||二面临街|一面临街|一面临街|
|目前规划限制||有一定限制|有一定限制|有一定限制|

2）因素选择与因素说明
结合估价对象与比较案例的具体情况，评估机构选择影响估价对象地价的主要因素有：
交易时间：根据地价指数，确定交易期日修正系数。
交易情况：考虑交易行为中的一些特殊因素所造成的比较案例地价偏差，将其成交地价修正为正常市场地价。
交易方式：考虑交易行为中交易方式的不同，而将交易方式修正为同一交易方式的正常市场地价。
土地使用年期：指估价对象和比较案例的土地使用年期。
区域因素：主要有交通条件、基础设施条件、距火车站货运距离、产业聚集效应和环境优劣度等。
个别因素：主要指宗地条件、形状、目前规划限制、行业等。
3）比较因素条件指数
根据估价对象与比较实例各种因素具体情况，比较因素指数确定如下：
①土地用途
估价对象土地用途为工业用地,比较案例分别为工业用地，故不需进行修正。
②交易日期修正
比较案例A、B、C与待估宗地交易时间接近，考虑到待估宗地周边的地价近期比较平稳，故不需进行交易期日修正。
③土地使用年期修正
比较案例土地使用年期为 50年，估价对象设定年期为 49.93年，年期不一致，需进行年期修正，修正公式为：
11/(1r)m
K
11/(1r)n
1 1/(1 r)50
K
1 1/(1 r)49.93
=100.01
公式中：
K-土地使用年期修正系数
r--土地还原率（此次估价在选取土地还原利率时取中国人民银行于估价基准日时一年期存款利率1.5%，结合土地投资风险情况，综合考虑确定土地还原利率取8%。）
m—交易案例土地使用年期
n--待估宗地剩余使用年限
估价对象剩余年期为 49.93年，比较案例土地使用年期均为 50年，根据上述年期修正测算数据，以估价对象为100，则三个案例的修正指数均为100.01。
④区域及个别因素条件指数
区域因素
A、距火车站距离：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|<7000米|7000-10000米|10000-13000米|13000-16000米|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
B、交通状况：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
C、产业集聚度：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|连片工业区|独立大型企业|独立中小企业|松散联系小企业|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
D、开发程度
待估宗地土地开发程度为五通一平，比较案例开发程度均为五通一平，以待估宗地为标准，每增加或减少一通，指数调整2%。
个别因素
A、宗地形状：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|形状规则，对土地利用极为有利|形状对土地利用较为有利|形状对土地利用无不良影响|形状不规则，对土地利用有一定影响|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
B、规划限制条件：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|规划明确且规划用途|规划明确但规划用途与|规划不|规划用途和方案对|

|||||
|-|-|-|-|
|与周围土地利用状况配合好|周围土地利用状况配合一般|明确|现有土地利用有限制|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
C、临路情况：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|多面临路|二面临路|一面临路|不临路|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
比较因素条件指数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|估价对象及案例比较因素||||待估宗地|案例A|案例B||
|||||安源区高坑镇黄泥墩居委会|安源工业园贵阳中路以北B－1－1地块内|青山镇葡萄村||
|||||待估|218|219||
|||||100|100|100||
||交易日期|||100|100|100|100|
|||||100|100.01|100.01||
|||||100|100|100||
|||交通|道路通达度|100|100|100||
||||距区域中心距离|100|100|100||
||||距公交车站距离|100|100|100||
|||公用设施完备度||100|100|100||
|||基础设施状况||100|100|100||
|||区域繁华度||100|100|100||
|||环境优劣度||100|100|100||
|||宗地面积||100|102|102||
|||宗地形状||100|100|100||
|||容积率||100|100|100||
|||临街状况||100|98|98||
|||目前规划限制||100|100|100||

4）确定比较因素修正系数
比较修正系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|估价对象及案例比较因素||||案例A|案例B||
|||||安源工业园贵阳中路以北B－1－1地块内|青山镇葡萄村||
|||||218|219||
|||||100/100|100/100||
||交易日期|||100/100|100/100|100/100|
|||||100/100.01|100/100.01||
|||||100/100|100/100||
|||交通|道路通达度|100/100|100/100||
||||距区域中心距离|100/100|100/100||
||||距公交车站距离|100/100|100/100||
|||公用设施完备度||100/100|100/100||
|||基础设施状况||100/100|100/100||
|||区域繁华度||100/100|100/100||
|||环境优劣度||100/100|100/100||
|||宗地面积||100/102|100/102||
|||宗地形状||100/100|100/100||
|||容积率||100/100|100/100||
|||临街状况||100/98|100/98||
|||目前规划限制||100/100|100/100||
|||||218|219||

市场比较法的最终价格（元/m2）
218
5）实例修正后的地价计算
经过比较分析，采用各因素修正系数求算各比较实例，经因素修正后确定估价对象条件时的比准价格。
三个比准价格比较接近，故取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法评估结果，则，土地单价为：（218+219+218）/3=218元/平方米。
（2）成本逼近法评估
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
1）土地取得费及相关税费
土地补偿费：
根据《江西省人民政府关于调整全省征地统一年产值标准和区片综合地价的通知》（赣府字〔2015〕81号）规定：待估宗地位于安源区，安源区的土地补偿费标准为45,524元/亩；则估价对象土地补偿费应为 68.29元/平方米。
新增建设用地有偿使用费：
根据《新增建设用地土地有偿使用费征收标准》，待估宗地属于九等别，新增建设用地有偿使用费为 17元/平方米。
土地取得费和相关税费小计：土地补偿费＋新增建设用地有偿使用费=85.29元/平方米。
2）土地开发费
土地开发费是指土地在某一开发程度下需投入的各项客观费用。根据待估宗地的规划开发程度并结合待估宗地用地性质，确定土地开发程度达到宗地红线外“五通一平”（通路、供水、排水、通讯、通电）及红线内“场地平整”其平均费用为 80元/平方米。
3）投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为 1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的一年期贷款利息率计，其中土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期内均匀投入。
4）投资利润
投资利润=（土地取得费及相关税费+土地开发费）×利润率
通过调查安源区工业土地开发及投资状况，本次评估取土地开发的投资利润
率为15%。
5）土地增值收益
土地增值收益=（土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润）×土地增值收益率
根据估价人员对安源区工业土地市场的调查，当地土地增值收益一般按成本价格（土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的5%-30%计。考虑到待估宗地所在区域的经济发展水平和土地用途程度，本次评估中土地增值收益率取工业用地15%。
6）无限年期地价
依据成本逼近法计算公式，将上述 5项加和即得到无限年期地价。
7）有限年期土地使用权价格
根据有限年期地价测算公式：
VV[11/(1r)N]
N n
V
式中：N—待估宗地有限年期土地使用权价格（元/平方米）
V
n—无限年期土地使用权价格（元/平方米）
N—剩余使用年期（49.93年）
r—土地还原利率，取8%（土地还原利率的取值采用安全利率加风险调整值法，安全利率是指无风险的资本投资收益率，评估人员选取中国人民银行公布的一年期定期存款年利率1.5%作为安全利率。目前在当地土地投资存在一定风险，综合分析该市社会经济发展和土地市场状况对土地投资的影响程度，确定风险调整值为6-7%，最终确定土地还原利率为8%）
VV[11/(1r)N]
N n
=224.84×[1-1/（1+8%）49.93]
=220(保留整数)
修正后的土地价格
修正后的土地价格为 220元/平方米
根据以上评估过程，市场比较法评估结果 218元/平方米，成本逼近法评估结果 220元/平方米，两种方法测算价格差异不大。经分析认为可采取两种方法结果的简单算数平均数作为最终结果。
（二）七〇九厂土地评估过程
1、七〇九厂土地权利概况
七〇九厂共有五宗土地，土地权利状况如下：
宗地一：
根据《不动产权证》记载，其土地登记状况如下：
不动产权证号：赣（2017）高安市不动产权第 0009822号
估价期日土地使用者：江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂
宗地位置：高安市建山镇建高公路以西
登记用途：工业用地
土地使用权类型：出让
土地使用权终止日期：2067年8月21日
土地面积：160,640.35平方米
宗地二：
根据《不动产权证》记载，其土地登记状况如下：
不动产权证号：赣（2017）高安市不动产权第 0009823号
估价期日土地使用者：江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂
宗地位置：高安市建山镇建高公路以西
登记用途：工业用地
土地使用权类型：出让
土地使用权终止日期：2067年8月21日
土地面积：224,195.84平方米
宗地三：
根据《不动产权证》记载，其土地登记状况如下：
不动产权证号：赣（2017）高安市不动产权第 0009824号
估价期日土地使用者：江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂
宗地位置：高安市建山镇枫林村
登记用途：工业用地
土地使用权类型：出让
土地使用权终止日期：2067年8月21日
土地面积：17,354.35平方米
宗地四：
根据《不动产权证》记载，其土地登记状况如下：
不动产权证号：赣（2017）高安市不动产权第 0009825号
估价期日土地使用者：江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂
宗地位置：高安市建山镇建高公路以东
登记用途：工业用地
土地使用权类型：出让
土地使用权终止日期：2067年8月21日
土地面积：935.5平方米
宗地五：
根据《不动产权证》记载，其土地登记状况如下：
不动产权证号：赣（2017）高安市不动产权第 0009826号
估价期日土地使用者：江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂
宗地位置：高安市建山镇建高公路以西
登记用途：工业用地
土地使用权类型：出让
土地使用权终止日期：2067年8月21日
土地面积：197,731.12平方米
2、七〇九厂土地评估过程
（1）采用市场比较法测算土地使用权价值
1）比较实例选择
通过调查分析，评估人员选择了与估价对象条件类似的 3个挂牌成交案例，宗地具体条件描述如下：
案例A：环保设备和配套生产线建设项目
该实例是位于独城镇独陶路以东的土地，用途为工业用地，土地使用年期为 50年，交通条件为较优，环境污染较轻，区域内有扩展空间，周边集聚程度较高，形状较规则。2017年7月4日，基础设施开发程度达到宗地红线外”五通”(即通路、通电、供水、排水、通讯)及红线内“地面平整”的挂牌成交价格为 122元/平方米，土地面积为 25,019平方米。
案例B：纸箱包装建设项目
该实例是位八景镇新八公路以北的土地，用途为工业用地，土地使用年期为 50年，交通条件为较优，环境污染较轻，区域内有扩展空间，周边集聚程度较高，形状较规则。2017年7月4日，基础设施开发程度达到宗地红线外“五通”(即
通路、通电、供水、排水、通讯)及红线内“地面平整”的挂牌成交价格为 123元/平方米，土地面积为 9,865平方米。
案例C：陶瓷机械配件交易、服务中心建设项目
该实例是位于独城镇独陶路以东的土地，用途为工业用地，土地使用年期为 50年，交通条件为较优，环境污染较轻，区域内有扩展空间，周边集聚程度较高，形状较规则。2017年7月4日，基础设施开发程度达到宗地红线外“五通”(即通路、通电、供水、排水、通讯)及红线内“地面平整”的挂牌成交价格为 123元/平方米，土地面积为 5,447平方米。
比较因素条件说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|估价对象及案例比较因素|||待估宗地|案例A|案例B|
||||高安市建山镇建高公路以西、以东|独城镇独陶路以东|八景镇新八公路以北|
||||待估|122元/平方米|123元/平方米|
||||工业用地/工业|工业用地|工业用地|
||||2017年8月31日|2017年7月4日|2017年7月4日|
||||49.97年|50年|50年|
||||出让|挂牌|挂牌|
||交通|道路通达度|临主干道|临主干道|临主干道|
|||距区域中心距离|2-5km|2-5km|2-5km|
|||距公交车站距离|>300米|>300米|>300米|
||公用设施完备度||一般|一般|一般|
||基础设施状况||五通一平|五通一平|五通一平|
||区域繁华度||一般|一般|一般|
||环境优劣度||基本无污染|基本无污染|基本无污染|
||宗地面积||160,640.35㎡224,195.84㎡17,354.35㎡935.5㎡197,731.12㎡|25,019㎡|9,865㎡|
||宗地形状||较规则|较规则|较规则|

|||||
|-|-|-|-|
|容积率|1.00-2.00|不小于1.0|不小于1.0|
|临街状况|二面临街|一面临街|一面临街|
|目前规划限制|有一定限制|有一定限制|有一定限制|

2）因素选择与因素说明
结合估价对象与比较案例的具体情况，评估机构选择影响估价对象地价的主要因素有：
交易时间:根据地价指数，确定交易期日修正系数。
交易情况：考虑交易行为中的一些特殊因素所造成的比较案例地价偏差，将其成交地价修正为正常市场地价。
交易方式：考虑交易行为中交易方式的不同，而将交易方式修正为同一交易方式的正常市场地价。
土地使用年期：指估价对象和比较案例的土地使用年期。
区域因素：主要有交通条件、基础设施条件、距火车站货运距离、产业聚集效应和环境优劣度等。
个别因素：主要指宗地条件、形状、目前规划限制、行业等。
3）比较因素条件指数表
根据估价对象与比较实例各种因素具体情况，比较因素指数确定如下：
①土地用途
估价对象土地用途为工业用地,比较案例分别为工业用地，故不需进行修正。
②交易日期修正
比较案例A、B、C与待估宗地交易时间接近，考虑到待估宗地周边的地价近期比较平稳，故不需进行交易期日修正。
③土地使用年期修正
比较案例土地使用年期为 50年，估价对象设定年期为 49.97年，年期不一
致，需进行年期修正，修正公式为：
11/(1r)m
K
11/(1r)n
1 1/(1 r)50
K
1 1/(1 r)49.97
=100.01
公式中：
K-土地使用年期修正系数
r--土地还原率（此次估价在选取土地还原利率时取中国人民银行于估价基准日时一年期存款利率1.5%，结合土地投资风险情况，综合考虑确定土地还原利率取8%。）
m—交易案例土地使用年期
n--待估宗地剩余使用年限
估价对象剩余年期为 49.97年，比较案例土地使用年期均为 50年，根据上述年期修正测算数据，以估价对象为100，则三个案例的修正指数均为100.01。
④区域及个别因素条件指数
区域因素
A、距火车站距离：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|<7000米|7000-10000米|10000-13000米|13000-16000米|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
B、交通状况：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
C、产业集聚度：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|连片工业区|独立大型企业|独立中小企业|松散联系小企业|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
D、开发程度
待估宗地土地开发程度为五通一平，比较案例开发程度均为五通一平，以待估宗地为标准，每增加或减少一通，指数调整2%。
个别因素
A、宗地形状：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|形状规则，对土地利用极为有利|形状对土地利用较为有利|形状对土地利用无不良影响|形状不规则，对土地利用有一定影响|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
B、规划限制条件：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|规划明确且规划用途与周围土地利用状况配合好|规划明确但规划用途与周围土地利用状况配合一般|规划不明确|规划用途和方案对现有土地利用有限制|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
C、临路情况：
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|多面临路|二面临路|一面临路|不临路|

分五个等级，每相差一个等级，指数调整2%。
比较因素条件指数表
|||||
|-|-|-|-|
|估价对象及案例比较因素|待估宗地|案例A|案例B|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||高安市建山镇建高公路以西、以东|独城镇独陶路以东|八景镇新八公路以北||
||||待估|122|123||
||||100|100|100||
|交易日期|||100|100|100|100|
||||100|100.01|100.01||
||||100|100|100||
||交通|道路通达度|100|100|100||
|||距区域中心距离|100|100|100||
|||距公交车站距离|100|100|100||
||公用设施完备度||100|100|100||
||基础设施状况||100|100|100||
||区域繁华度||100|100|100||
||环境优劣度||100|100|100||
||宗地面积||100|102|102||
||宗地形状||100|100|100||
||容积率||100|100|100||
||临街状况||100|98|98||
||目前规划限制||100|100|100||

4）确定比较因素修正系数
比较修正系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|估价对象及案例比较因素||||案例A|案例B||
|||||独城镇独陶路以东|八景镇新八公路以北||
|||||122|123||
|||||100/100|100/100||
||交易日期|||100/100|100/100|100/100|
|||||100/100.01|100/100.01||
|||||100/100|100/100||
|||交通|道路通达度|100/100|100/100||
||||距区域中心距离|100/100|100/100||
||||距公交车站距离|100/100|100/100||

||||
|-|-|-|
|公用设施完备度|100/100|100/100|
|基础设施状况|100/100|100/100|
|区域繁华度|100/100|100/100|
|环境优劣度|100/100|100/100|
|宗地面积|100/102|100/102|
|宗地形状|100/100|100/100|
|容积率|100/100|100/100|
|临街状况|100/98|100/98|
|目前规划限制|100/100|100/100|
||122|123|

市场比较法的最终价格（元/m2）
123
5）实例修正后的地价计算
经过比较分析，采用各因素修正系数求算各比较实例，经因素修正后确定估价对象条件时的比准价格。
三个比准价格比较接近，故取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法评估结果，则，土地单价为：（122+123+123）/3=123元/平方米。
（2）成本逼近法评估
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
1）土地取得费及相关税费
土地补偿费：
根据《江西省人民政府关于调整全省征地统一年产值标准和区片综合地价的通知》（赣府字〔2015〕81号）规定：待估宗地位于宜春市高安市，高安市的
土地补偿费标准为35,408元/亩；则估价对象土地补偿费应为53.11元/平方米。
新增建设用地有偿使用费：
根据《新增建设用地土地有偿使用费征收标准》，待估宗地属于十二等别，新增建设用地有偿使用费为 10元/平方米。
土地取得费和相关税费小计：土地补偿费＋新增建设用地有偿使用费=63.11元/平方米。
2）土地开发费
土地开发费是指土地在某一开发程度下需投入的各项客观费用。根据待估宗地的规划开发程度并结合待估宗地用地性质，确定土地开发程度达到宗地红线外“五通一平”（通路、供水、排水、通讯、通电）及红线内“场地平整”其平均费用为35元/平方米。
3）投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为 1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的一年期贷款利息率计，其中土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期内均匀投入。
4）投资利润
投资利润=（土地取得费及相关税费+土地开发费）×利润率
通过调查高安市工业土地开发及投资状况，本次评估取土地开发的投资利润率为10%。
5）土地增值收益
土地增值收益=（土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润）×土地增值收益率
根据估价人员对高安市工业土地市场的调查，当地土地增值收益一般按成本价格（土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的5%-30%计。考虑到待估宗地所在区域的经济发展水平和土地用途程度，本次评估中土地增值收益率取工业用地10%。
6）无限年期地价
依据成本逼近法计算公式，将上述 5项加和即得到无限年期地价。
7）有限年期土地使用权价格
根据有限年期地价测算公式：
VV[11/(1r)N]
N n
V
式中：N—待估宗地有限年期土地使用权价格（元/平方米）
V
n—无限年期土地使用权价格（元/平方米）
N—剩余使用年期（49.93年）
r—土地还原利率，取8%（土地还原利率的取值采用安全利率加风险调整值法，安全利率是指无风险的资本投资收益率，评估人员选取中国人民银行公布的一年期定期存款年利率1.5%作为安全利率。目前在当地土地投资存在一定风险，综合分析该市社会经济发展和土地市场状况对土地投资的影响程度，确定风险调整值为6-7%，最终确定土地还原利率为8%）
VV[11/(1r)N]
N n
=122.56×[1-1/（1+8%）49.93]
=120(保留整数)
8）修正后的土地价格
修正后的土地价格为 120元/平方米。
根据以上评估过程，市场比较法评估结果 123元/平方米，成本逼近法评估结果 120元/平方米，两种方法测算价格差异不大。经评估机构分析认为可采取两种方法结果的简单算数平均数作为最终结果。
二、对比评估地块与可比地块的位置、土地类型、交易时间、土地使用年限等情况，补充披露六六一厂和七〇九厂土地评估作价和评估增值的合理性
（一）六六一厂的土地
六六一厂有三宗土地其中，宗地一位于萍乡市芦溪县芦溪镇江霞、瑞泉村、风筝珠亭村，另两宗相连，位于萍乡市安源区高坑镇黄泥墩居委会。对两项不同位置的宗地分别进行评估，
1、宗地一——位于萍乡市芦溪县芦溪镇江霞、瑞泉村、风筝珠亭村的土地三个可比地块位于芦溪县境内的乡镇周边，区域因素和个别因素相似度高，均为工业用地，交易时间为 2017年6月和 2017年 8月，与评估基准日接近，土地使用年均为50年，与评估对象土地使用年限 49.93年相差不大，三个可比地交易价格分别为126元/平方米、126元/平方米、128元/平方米。六六一厂宗地一市场法评估结果为 124元/平方米，与交易案例的交易价格非常接近，成本法评估结果为114元/平方米，最终取值119元/平方米。
2、宗地二、三——位于萍乡市安源区高坑镇黄泥墩居委会的土地
三个可比地块位于芦溪县境内的乡镇周边，区域因素和个别因素相似度高，均为工业用地，交易时间为 2017年5月、2017年3月和2016年11月，与评估基准日接近，土地使用年均为 50年，与评估对象土地使用年限 49.93年相差不大，三个可比地交易价格分别为 218元/平方米、219元/平方米、218元/平方米。六六一厂宗地二、三市场法评估结果为 218元/平方米，与交易案例的交易价格非常接近，成本法评估结果为 220元/平方米，最终取值 219元/平方米。
（二）七〇九厂的土地
七〇九厂的五宗土地相连，三个可比地块均位于高安市境内的乡镇周边，区域因素和个别因素相似度高，均为工业用地，交易时间均为 2017年7月，与评估基准日接近，土地使用年均为 50年，与评估对象土地使用年限 49.97年相差不大，三个可比地交易价格分别为 122元/平方米、123元/平方米、123元/平方米。七〇九厂的五宗土地市场法评估结果为 123元/平方米，与交易案例的交易价格非常接近，成本法评估结果为 120元/平方米，最终取值 121元/平方米。
以上土地的账面价值为作价出资的土地出让金金额，未包含其他税费。评估价值为基准日现行市场价值，因此评估增值较大。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为，土地评估作价和评估增值合理。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节威源民爆评估情况/五、威源民爆评估情况/（一）资产基础法”中对上述内容进行了补充披露。
问题二十三、申请文件显示，报告期内，威源民爆分别实现营业收入 24,600.76万元，28,269.92万元,分别实现净利润 1,072.52万元和 1,655.01万元。预测期内，威源民爆销售收入较报告期内大幅下滑，预测期营业收入稳定在 22,301.24万元至 22,810.38万元,预测净利润将由 2,590.70万元增长至 3,249.98万元。请你公司：1）补充披露威源民爆 2017年四季度及 2018年一季度的实际营业收入和及净利润实现情况。2）结合标的资产报告期内主要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替代性、威源民爆的核心竞争优势、市场拓展情况等情况，补充披露预测期内威源民爆销售数量和销售价格的预测依据，销售收入较报告期内大幅下滑的原因。3）结合威源民爆报告期内的毛利率情况、成本构成和期间费用预测情况等，补充披露威源民爆预测期内净利润大幅增长的原因，预测净利润变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。
4）补充披露威源民爆预测净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露威源民爆 2017年四季度及 2018年一季度的实际营业收入和及净利润实现情况
威源民爆 2017年四季度及 2018年一季度的实际营业收入和净利润具体明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年9-12月|
|7,933.19|

||
|-|
|5,425.63|
|115.62|
|1,558.48|
|847.28|
|23.81|
|-137.06|
|-|
|53.37|
|-|
|6.80|
|159.60|
|0.70|
|21.07|
|139.23|
|28.65|
|110.57|
|-37.77|

民爆行业的季节性主要体现在终端用户的开工季节性上。一般而言，每年的第一季度为淡季，一是由于春节假期的影响，部分工厂矿山停产、大型基建项目停工；二是由于春季的雨水较多，工地施工节奏较缓。因此，威源民爆 2018年一季度业绩明显低于 2017年四季度。
二、结合标的资产报告期内主要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替代性、威源民爆的核心竞争优势、市场拓展情况等情况，补充披露预测期内威源民爆销售数量和销售价格的预测依据，销售收入较报告期内大幅下滑的原因。
如本反馈意见回复“问题十七”之“二、结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性，收益法的评估结果等，补充披露威源民爆现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分”之“（二）威源民爆收益法的主要盈利预测数据的取值依据及可实现性”之“1、营业收入预测”所述，本次评估对于 2017年9-12月的炸药销售价格按照2017年1-8月的平均价格确定，2018年以后的销售价格在2017年基础
上按照1%的增长进行预测；对于销售数量，按乳化炸药和铵油炸药分别进行预
测，2017年按照当期预算及实际的执行情况预测 9-12月的销售数量，2018年销售数量按照2017年的全年数量结合历史期三年的销量加权增长率进行预测，乳化炸药 2018年销售数量较 2017年下降4.19%，铵油炸药 2018年销售数量较2017年增长0.80%，2019年以后增长率在 2018年基础上合理下降，销售数量均在安全生产许可能力范围内。预测期销售收入较报告期下降主要是预测 2018年销售数量较 2017年下降导致。
三、结合威源民爆报告期内的毛利率情况、成本构成和期间费用预测情况等，补充披露威源民爆预测期内净利润大幅增长的原因，预测净利润变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。
（一）营业成本及毛利率预测的合理性
如本反馈意见回复“问题十七”之“二、结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性，收益法的评估结果等，补充披露威源民爆现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分”之“（二）威源民爆收益法的主要盈利预测数据的取值依据及可实现性”之“2、营业成本预测”所述，成本主要由材料费、直接人工、燃料动力、制造费用等构成，各项成本按照历史期以及未来经营的实际情况进行合理预测，同时充分考虑材料、人工等要素的价格变动。
本次收益法评估中，结合威源民爆业务规模、行业情况及未来发展情况，参考其历史的毛利率水平，其 2013年至 2017年威源民爆（母公司）的毛利率分别为36.83%、42.32%、37.40%、33.65%、34.25%；综合确定威源民爆（母公司）2018年及以后年度的毛利率水平分别为34.90%、36.16%、36.54%、36.96%和36.96%，预测期毛利率与报告期具有可比性且在合理范围内。本次评估预测威源民爆毛利率水平是基于其历史情况谨慎预测的。
（二）期间费用预测的合理性
期间费用的构成主要为销售费用、管理费用以及财务费用。期间费用的合理性分析详见本反馈意见回复“问题十七”之“二、结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性，收益法的评估结果等，补充披露威源民爆现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失
计提是否充分”之“（二）威源民爆收益法的主要盈利预测数据的取值依据及可实现性”之“4、销售费用预测”、“5、管理费用预测”及“6、财务费用预测”。
（三）预测期内，净利润大幅增长的原因
如前所述，预测期内期间费用较报告期存在一定的下降。此外，由于威源民爆相关生产线已完成技术改造，废旧、闲置设备已充分计提了减值准备，故本次评估预测期内净利润的预测未考虑资产减值损失的影响，同时也未考虑投资收益、资产处置收益、其他收益、营业外收支等不确定性较大的因素影响。而报告
期内，威源民爆资产减值损失、投资收益、资产处置收益、其他收益、营业外收支等因素也是造成报告期内威源民爆业绩相对较差及导致预测期内净利润大幅增长的原因。因威源民爆设备、工艺、人员结构、销售区域、客户群体与国泰集团高度类似，本次重组完成后，将在国泰集团的统一集中管理下，毛利率、期间费用率等各项主要评估参数将逐步接近国泰集团等同行业上市公司水平。
综上，威源民爆收益法下营业收入、营业成本及期间费用等主要参数取值合理，造成预测期净利润较报告期内净利润大幅上涨的主要原因是期间费用的下降及本次评估未考虑资产减值准备、资产处置收益等不确定的因素，也是预测净利润变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的主要原因。
四、补充披露威源民爆预测净利润的可实现性
如本反馈意见回复“问题十七”之“二、结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性，收益法的评估结果等，补充披露威源民爆现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分”之“（二）威源民爆收益法的主要盈利预测数据的取值依据及可实现性”所述，威源民爆预测期收入在核定年产能力基础上按照合理预测的销售单价及数量进行预测；成本的测算充分考虑报告期的毛利水平及材料价格、人工成本等的变动情况；税金及附加按照企业实际需缴纳的附加税按照收入、成本、费用等预测期指标进行分析测算；销售费用、管理费用、财务费用已考虑了企业未来发展的实际水平谨慎性预测；所得税按照企业实际的所得税税率在利润总额基础上进行测算；对于资产减值损失、公允价值变动损益、投资收益等在预测期内不再预测；以上数据共同构成了净利润预测的基础，威源民爆（母公司）收益法下
各主要参数选取合理，预测期的净利润具备可实现性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，威源民爆收益法下营业收入、营业成本及期间费用等主要参数取值合理，造成预测期内净利润较报告期内净利润大幅上涨的主要原因是本次评估未考虑资产减值准备、投资收益等不确定的因素，也是预测净利润变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的主要原因；威源民爆预测期内的净利润具备可实现性。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析/三、标的公司威源民爆财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”及““第七节威源民爆评估情况/五、威源民爆评估情况/（二）收益法”中对上述内容进行了补充披露。
问题二十四、申请文件显示，江铜民爆于 2017年5月1日与江铜股份签订了爆破服务一体化协议（协议编号：C1712-002DXTKA01），本次评估假设该协议到期后能够顺利续签，且协议内容无重大变化。请你公司：1）补充披露该爆破服务一体化协议的主要内容及有效期限，以前年度是否签订类似协议，本次协议签订的商业背景及合理性。2）结合该协议签订的商业背景及主要内容，该协议对江铜民爆未来年度盈利能力的影响等，补充披露该协议对本次交易作价的影响。3）补充该协议到期后如不能续签对江铜民爆未来年度盈利能力的影响及本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露该爆破服务一体化协议的主要内容及有效期限，以前年度是否签订类似协议，本次协议签订的商业背景及合理性。
（一）一体化服务协议的主要内容
2017年5月1日，江铜民爆与江铜股份签订《爆破服务一体化合同》，主要内容如下：
1、爆破服务内容及范围
江铜民爆承担江铜股份采区露天台阶爆破，根底、岩坎处理等业务。具体负责内容有：负责提供现场混装乳化炸药及所需爆破器材；负责按江铜股份生产计划对爆破区域进行爆破设计及爆破施工；负责爆破服务作业中，相关的爆破评估、监理、协调、相关手续的办理等工作。
2、爆破服务结算
（1）爆破服务费=实际使用的混装乳化炸药费用+爆破器材费用。
1）混装乳化炸药费用按原材料硝酸铵市场价格涨跌进行联动确定，具体为：混装乳化炸药的联动基价为 5,299元/吨（不含税），硝酸铵的联动基价为 1,650元/吨（不含税，到货价）。
硝酸铵市场价涨跌在10%（不含）以内，混装乳化炸药的价格保持不变；
超出10%（含）后按硝酸铵价格涨跌幅度计算混装乳化炸药的价格，计算公式为：混装乳化炸药单价（元/吨、不含税）=5,299+硝酸铵价格涨跌幅度*73%（73%为单位炸药中硝酸铵定额消耗）。
2）硝酸铵市场价格由双方共同对硝酸铵市场进行调研确定，每半年调研调整一次。
3）爆破器材费用=年度内实际采购价*年度内爆破器材的实际用量。
4）爆破器材的采购价格确定，由双方共同确定，包括爆破器材的计划确定、供应商选择、采购方式确定、价格谈判确定等全流程。
（2）结算方式
按爆破综合单价开票结算，采用月度结算，年度清算的方式。
3、违约责任
（1）保供责任：江铜民爆有责任严格按照本合同的约定保障江铜股份生产的正常运行。
（2）质量责任：如江铜民爆的爆破效率影响江铜股份生产，江铜民爆应于
当日立即进行整改并尽快完成。
江铜民爆违反上述保供责任和质量责任的，除应承担江铜股份由此造成的所有经济损失外，还应向江铜股份支付经济损失的20%作为合同违约金。
4、合同变更、转让、终止：
（1）合同内容的任何变更，必须经双方共同协商并最终以书面方式确认后方为有效。合同任何一方欲将本合同项下所设定权利、义务转移给第三方，均需提前10个工作日通知另一方并经其书面同意，否则，任何一方单独转移行为视为无效。
（2）任何一方不履行或不完全履行合同项下所设定义务，致使合同所设目的无法全部或部分实现，另一方有权终止未履行完毕的合同部分且不承担终止合同给对方造成的损失，同时继续有权以合同违约责任之约定追究对方的违约责任。
5、合同期限及优先续约条件
合同经江铜股份、江铜民爆双方签字盖章之日起生效，合同期限为 2017年 5月 1日至 2022年 4月 30日止共五年。合同期满后在同等市场条件下江铜股份优先与江铜民爆合作，双方协商一致后另行签订合作协议。
（二）以前年度是否签订类似协议，本协议签订的商业背景及合理性
||
|-|
|江铜民爆成立于 2015年2 月，系江铜股份以其内设机构炸药总厂所属资产|
|出资设立的企业。自江铜股份德兴铜矿 20 世纪 50 年代开采以来，江铜股份炸|
|药总厂即为其全矿区提供产品服务。2015 年 2 月，江铜民爆成立时承继了江铜|
|股份炸药总厂的资产、技术和人员，2015 年 12 月民爆投资取得江铜民爆 100%|
|股权后，江铜民爆与江铜股份已不存在任何股权上的关系，人员、管理也相互独|
|立，江铜民爆于2016年1 月开始市场化运行，相关销售及采购均按市场价格进|
|行，江铜股份与江铜民爆签署了《民用爆破器材买卖合同》，价格为 5,299 元/|
|吨（不含税）。|
|如本反馈回复“问题十二”中所述，基于双方的长期、稳定、紧密的合作关|
|系以及双方相互依存、互利合作的关系，更好的为客户提供服务，充分保障江铜|

||
|-|
|股份德兴铜矿的安全生产，江铜民爆与江铜股份于 2017 年5 月签订了《爆破服|
|务一体化协议》，由以前的销售乳化炸药延伸到提供爆破服务，并约定以耗用的|
|乳化炸药及实际采购的民爆器材作为爆破服务的结算价格，混装乳化炸药收入按|
|5,299 元/吨（不含税）的单价及耗用量为准；爆破器材收入以所需采购爆破器材|
|实际采购价格为准。同时引入了主要原材料硝酸铵的价格联动机制，五年签订一|
|次。|
|江铜民爆德兴铜矿作为全球最大的铜矿之一，对我国具有战略意义，保障其|
|安全、稳定生产是重中之重，从安全管理角度讲，江铜股份为保障德兴铜矿安全|
|生产也需要与江铜民爆签订一个长期、有效、可持续的爆破服务采购协议。同时，|
|江铜民爆生产经营地位于江铜股份德兴铜矿矿区内，在作业现场通过现场乳化和|
|混装的形式进行炸药生产，运输距离短，运输费用较少，有利于降低双方业务成|
|本。江铜民爆与江铜股份签订《爆破服务一体化协议》具备合理性。|

二、结合该协议签订的商业背景及主要内容，该协议对江铜民爆未来年度盈利能力的影响等，补充披露该协议对本次交易作价的影响。
如本反馈回复“问题十二”中所述，双方从商业合作、安全管理及历史渊源上，具备长期、稳定、紧密的合作关系，双方的合作是平等合作、互惠互利的，通过签订五年期的《爆破服务一体化协议》，约定收入为所消耗的混装乳化炸药与爆破器材二项收入之和。混装乳化炸药收入按 5,299元/吨（不含税）的单价及耗用量为准；爆破器材收入以所需采购爆破器材实际采购价格为准，并引入了主要原材料硝酸铵的价格联动机制，有利于保障江铜民爆未来年度的盈利能力。
本次交易中使用收益法评估江铜民爆未来现金流，对其未来的营业收入、营业成本、价格等参数的预测是严格按照江铜民爆与江铜股份签订的《爆破服务一体化协议》以及江铜民爆自身实际情况审慎预测的，根据该协议，江铜民爆未来的盈利能力是明确可预期的。所以，本次交易作价是以该协议为基础，不会对本次交易作价造成不利影响。
三、补充该协议到期后如不能续签对江铜民爆未来年度盈利能力的影响及
本次交易作价的影响。
根据江铜民爆与江铜股份签订的《爆破服务一体化协议》，合同期满后在同等市场条件下江铜股份优先与江铜民爆合作，双方协商一致后另行签订合作协议。
如本反馈回复“问题十二”中所述，双方从商业合作、安全管理及历史渊源上，具备长期、稳定、紧密的合作关系，双方的合作是平等合作、互惠互利、相互依存的，该协议到期不进行续签的可能性较小。
即使与江铜股份之间的《爆破服务一体化协议》不能续签，由于民爆产品销售有一定半径，且江铜民爆拥有的 12台在用乳化炸药混装车可在销售半径为 600公里的范围内为客户提供服务，可以为其他大型矿山客户提供一体化爆破服务，因此，如与江铜股份之间的《爆破服务一体化协议》到期不能续签，江铜民爆的产品及服务也完全可拓展至其他客户，并且，本次重组完成后，国泰集团能够有效的调节各场点的产能分布，解决单个场点产能过剩的问题。
综上，江铜民爆与江铜股份之间的《爆破服务一体化协议》不能顺利续签的可能性较小，即使不能续签江铜民爆也可开拓其他客户以及通过国泰集团实现产能的动态调节，来减少协议不能续签的影响，因此，该协议到期后如不能续签不会对江铜民爆未来年度的盈利能力和本次交易作价造成重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：江铜民爆与江铜股份签订的《爆破服务一体化协议》具有商业背景及合理性，双方保持长期、稳定、平等、相互依存的互惠合作关系。本次交易收益法评估为根据江铜民爆与江铜股份签订的《爆破服务一体化协议》进行审慎预测，根据该协议，江铜民爆未来的盈利能力是明确可预期的，本次交易作价是以该协议为基础，不会对本次交易作价造成不利影响。
与江铜股份之间的《爆破服务一体化协议》不能续签的可能性较小，即使到期后不能续签，也可在重组后通过国泰集团的产能动态调节机制以及江铜民爆自身的对外服务能力，来减少协议不能续签的影响，不会对本次交易作价产生重大不利影响。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的基本情况”之“三标的公司业务情况”之“（六）主要服务销售收入的情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题二十五、申请文件显示，预测期内，江铜民爆销售数量将持续增长，销售单价将稳定在 5299元/吨，预测营业收入将持续上升。请你公司：1）结合江铜民爆 2017年四季度及 2018年一季度的产品销售数量、销售单价、单位成本情况，补充披露江铜民爆 2017年四季度及 2018年一季度的业绩实现情况。2）结合同行业可比公司可比产品的售价水平、市场竞争程度、可替代性、标的资产的核心竞争力水平、报告期内的销售数量和销售单价水平，补充披露预测期内销售数量和销售单价的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合江铜民爆 2017年四季度及 2018年一季度的产品销售数量、销售单价、单位成本情况，补充披露江铜民爆 2017年四季度及 2018年一季度的业绩实现情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|炸药使用量（吨）|销售单价（元/吨）|单位营业成本（元/吨）|营业利润|利润总额||
||5,378.50|||||||
|||9,988.20|5,384.85|3,426.42|1,244.60|1,257.94|1,312.10|
|2018年||||||||
||5,030.92|9,080.82|5,540.16|3,467.63|1,512.15|1,512.13|1,285.31|
|一季度||||||||

注：销售单价中包含乳化炸药及民爆器材的价格
二、结合同行业可比公司可比产品的售价水平、市场竞争程度、可替代性、标的资产的核心竞争力水平、报告期内的销售数量和销售单价水平，补充披露预测期内销售数量和销售单价的预测依据及合理性。
（一）同行业可比公司可比产品的售价水平
如本反馈意见回复“问题十三”所述，根据江铜民爆自身经营模式，目前仅
提供爆破服务，其爆破服务中不包括前期打炮孔、土石方挖掘，以及爆破后调用
装载机和矿车，将矿石、废料运送到指定地点的业务。故目前江铜民爆的业务与同行业上市公司中的工业炸药销售较为相似，由于同行业上市公司并没有单独披露混装乳化炸药的相关价格数据，故无法取得同行业上市公司可比产品的销售价格。但从其盈利能力来看，混装乳化炸药的毛利率水平与同行业上市公司类似产品具备可比性，同时其价格形成具备历史延续性，也在原《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格[2008]2079号）确定的指导价格范围内，江铜民爆产品定价公允，符合市场化原则。
（二）市场竞争程度、可替代性、标的资产的核心竞争力水平
江铜民爆市场竞争程度、产品可替代性详见本反馈意见回复“问题十二”相关部分；核心竞争力详见本反馈意见回复“问题十三”相关部分。
（三）预测期内销售数量和销售单价的预测依据及合理性
如本反馈回复“问题二十四”中所述，报告期期初，江铜股份与江铜民爆签署了《民用爆破器材买卖合同》，价格为 5,299元/吨（不含税）。2017年5月，双方签订五年期的《爆破服务一体化协议》，约定收入为所消耗的混装乳化炸药与爆破器材二项收入之和。混装乳化炸药收入按 5,299元/吨（不含税）的单价及耗用量为准；爆破器材收入以所需采购爆破器材实际采购价格为准。并引入了主要原材料硝酸铵的价格联动机制，具体如下：
1、混装乳化炸药费用按原材料硝酸铵市场价格涨跌进行联动确定，具体为：混装乳化炸药的联动基价为 5,299元/吨（不含税），硝酸铵的联动基价为 1,650元/吨（不含税，到货价）；2、硝酸铵市场价涨跌在10%（不含）以内，混装乳化炸药的价格保持不变；3、超出10%（含）后按硝酸铵价格涨跌幅度计算混装乳化炸药的价格，计算公式为：混装乳化炸药单价（元/吨、不含税）=5,299+硝酸铵价格涨跌幅度*73%（73%为单位炸药中硝酸铵定额消耗）；4、硝酸铵市场价格由双方共同对硝酸铵市场进行调研确定，每半年调研调整一次。
本次评估预测销售价格严格按照该协议来进行，预测期乳化炸药销售单价为 5299元/吨，基于谨慎性原则且由于预测期硝酸铵价格变动在10%以内，未考虑硝酸铵价格联动机制；爆破器材以采购成本价为准。预测的销售价格与 2017年四季度及2018年一季度保持一致。
江铜民爆 2016年乳化炸药使用量较 2015年下降1.46%，2017年较 2016年增长1.50%，本次评估预测江铜民爆的销售数量以江铜民爆现场乳化炸药安全生产许可能力为限，综合考虑其历史销量情况，预测 2018年及以后年度销量每年增长0.50%，永续期保持不变。
具体销售收入预测如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务内容|历史数据|||预测数据|||||
|||2015年度|2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一|销售数量|38,552.00|37,990.00|38,558.60||38,751.39|38,945.15|39,139.88|39,335.58|
|1|炸药使用量（吨）|38,552.00|37,990.00|38,558.60||38,751.39|38,945.15|39,139.88|39,335.58|
|二|销售单价|||||||||
|1|炸药单价（元/吨）|2,950.01|5,299.30|5,212.99||5,299.00|5,299.00|5,299.00|5,299.00|
|三|销售收入|||||||||
|1|爆破收入|11,372.88|20,132.03|20,100.41||20,534.36|20,637.03|20,740.22|20,843.92|
|2|爆破材料收入|-|-|918.93||907.28|939.77|975.83|1,019.39|
||合 计|11,372.88|20,132.03|21,019.34||21,441.64|21,576.81|21,716.05|21,863.31|

综上，以江铜民爆现有客户和生产能力为基础，结合历史年度的炸药使用量，确定预计年度的爆破方量和炸药使用量，以《爆破服务一体化合同》约定的单价确定销售收入。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次评估预测江铜民爆销售单价预测严格按照与客户的协议进行，与历史期间保持一致；销售数量预测在 2017年销量基础上，保持了0.5%的增长率；销售单价及销售数量预测合理。
四、补充披露情况
||
|-|
|上市公司已在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析/四、标的公司江铜|
|民爆财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”及“第八节 江铜民爆评估|
|情况/五、江铜民爆评估情况/（二）收益法”中对上述内容进行了补充披露。|

问题二十六、申请文件显示：1）2015年 12月江西省民爆投资有限公司（以下简称民爆投资）取得江铜民爆股权后，江铜民爆独立运行了超过两年的时间，江铜民爆逐步面向市场独立采购原材料，根据就近采购和市场价的原则，还有部分辅助原材料（如原料柴油、专用油等）和搬运及修理劳务仍然通过江铜股份及其关联方采购。2）报告期内江铜民爆的毛利率分别为52.98%、41.49%。3）预测期内，成本单价逐渐上升，预测毛利率分别为36.61%、37.01%、35.75%、34.88%和34.53%。请你公司：1）补充披露 2017年四季度及 2018年一季度江铜民爆实际采购单价情况。2）结合江铜民爆报告期内采购模式和主要供应商的调整和变化情况，报告期内原材料采购单价的变动情况、营业成本的构成情况等，补充披露预测期内营业成本的预测依据及合理性。3）结合可比公司可比产品的毛利率水平、未来年度营业成本变动预期、可比产品的市场竞争程度、江铜民爆的核心竞争力等，补充披露江铜民爆预测期内毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露2017年四季度及2018年一季度江铜民爆实际采购单价情况。
2017年四季度和 2018年一季度江铜民爆主要原材料及能源的具体实际采购单价如下：
||||
|-|-|-|
|2018年一季度|2017年四季度|2017年度|

主要原材料
||||
|-|-|-|
|1,937.21|1,825.16|1,702.42|
|8,455.00|8,314.16|8,367.20|
|17,700.00|17,400.00|17,400.00|

主要能源
||||
|-|-|-|
|0.62|0.62|0.62|
|0.76|0.76|0.76|

从上表可知，2018年一季度及 2017年四季度江铜民爆主要原材料硝酸铵价格有所上涨，其他主要原材料及能源与报告期内基本保持稳定。
二、结合江铜民爆报告期内采购模式和主要供应商的调整和变化情况，报
告期内原材料采购单价的变动情况、营业成本的构成情况等，补充披露预测期
内营业成本的预测依据及合理性。
（一）江铜民爆报告期内采购模式和主要供应商的调整和变化情况
1、江铜民爆采购模式
江铜民爆设有独立的采购部门，负责主要原材料和物资采购的询价、定价和确定供应商等管理工作，并严格执行相应的询价、比价程序，保持对供应商的持续管理。
（1）采购流程
江铜民爆具体采购流程示意图如下：
（2）采购定价原则
报告期内，江铜民爆依据市场化原则，采购定价与供应商协商定价。
（3）供应商的选择
2015年12月民爆投资取得江铜民爆股权后，独立运行已超过两年的时间，销售定价结合民爆行业以及历史情况，依据市场化原则确定，主要原材料均向市场知名生产企业采购，但根据就近采购和市场价采购的原则，还有部分辅助原材
料（如原料柴油、专用油等）和搬运及修理劳务仍然通过江铜股份及其关联方采购。
报告期内，江铜民爆采购模式未发生变化。
2、主要供应商的变化情况
报告期内，江铜民爆前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|
|1|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|1,996.80|
||江西铜业集团（德兴）建材有限公司|1,370.20|
||江铜集团（德兴）实业有限公司|333.19|
|2|福建邵化化工有限公司|2,497.03|
|3|陕西兴化集团有限责任公司|2,456.64|
|4|山东银光科技有限公司|361.84|
|5|山西惠丰特种汽车有限公司|348.27|
|合 计||9,363.98|
|1|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|2,641.42|
||江西铜业集团（德兴）建材有限公司|793.66|
||江西铜业股份有限公司|196.33|
|2|福建邵化化工有限公司|1,529.63|
|3|陕西兴化化学股份有限公司|1,179.91|
|4|柳州化工股份有限公司|751.85|
|5|上海玮欣景矿国际贸易有限公司|229.03|
|合 计||7,321.83|

报告期内，江铜民爆主要供应商相对较为集中，较为稳定。报告期内，江铜民爆向江铜股份采购主要为部分辅助原材料（如原料柴油、专用油等）和搬运及修理劳务，占总采购额比例分别为40.69%、27.08%，江铜民爆向江铜股份及其关联方采购的比例逐年下降。向福建邵化化工有限公司、陕西兴化化学股份有限公司、柳州化工股份有限公司主要采购硝酸铵，均为市场上知名的硝酸铵生产企业。
（二）报告期内原材料采购单价的变动情况、营业成本的构成情况
1、报告期内江铜民爆主要原材料采购单价的变动情况
原材料和能源 2017年度 2016年度
主要原材料
硝酸铵（元/吨） 1,702.42 1,335.81
||
|-|
|2017年度|
|8,367.20|
|17,400.00|

主要能源
||
|-|
|0.62|
|0.76|

2、报告期内江铜民爆营业成本构成情况
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额（万元）|比重|金额（万元）|
|9,232.07|75.06%|7,535.00|
|1,569.33|12.76%|884.34|
|1,497.84|12.18%|1,046.75|
|12,299.24|100.00%|9,466.09|

 2017年营业成本中原材料占比为75.06%，较 2016年下降了 4.54个百分点，主要是由于江铜民爆人工及制造费用上涨所致。
（三）营业成本预测依据及合理性
营业成本包括原材料、直接人工、燃料动力、劳务费和制造费用。
原材料中，主要原材料消耗量按江铜民爆产量和2017年平均单耗进行预测；
采购单价根据市场水平微幅增长进行预测。历史数据和预测数据如下表：
1、炸药生产用原材料预测表
炸药生产用原材料预测金额
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|38,558.60|38,751.39|38,945.15|39,139.88|
|807.08|835.45|852.22|865.04|
|5,024.30|5,200.90|5,305.31|5,385.15|
|17.14|17.74|18.09|18.37|
|748.98|775.30|790.87|802.77|
|1,194.74|1,236.73|1,261.56|1,280.54|
|199.83|206.85|211.00|214.18|

|||||
|-|-|-|-|
|57.45|59.47|60.66|61.57|
|5.85|6.06|6.18|6.27|
|448.59|450.83|455.35|462.22|
|8,503.94|8,789.32|8,961.24|9,096.12|

生产成本——数量
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|38,558.60|38,751.39|38,945.15|39,139.88|
|1,111.7|1,117.2|1,122.8|1,128.4|
|27,106.0|27,241.5|27,377.7|27,514.6|
|23.7|23.8|23.9|24.1|
|871.2|875.6|879.9|884.3|
|678.1|681.5|684.9|688.3|
|976.0|980.9|985.8|990.7|
|42.0|42.2|42.4|42.6|
|13.0|13.1|13.1|13.2|

生产成本-材料单价
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|38,558.60|38,751.39|38,945.15|39,139.88|
|7,260.02|7,477.82|7,589.99|7,665.89|
|1,853.57|1,909.18|1,937.82|1,957.20|
|7,226.99|7,443.80|7,555.46|7,631.01|
|8,597.05|8,854.96|8,987.79|9,077.67|
|17,619.39|18,147.97|18,420.19|18,604.39|
|2,047.41|2,108.83|2,140.46|2,161.87|
|13,677.76|14,088.09|14,299.42|14,442.41|
|4,501.62|4,636.66|4,706.21|4,753.28|

2、直接人工根据 2017年生产人员薪酬标准，由平均薪酬乘以生产人员人
数确定，平均薪酬考虑一定程度的增长。直接人工预测如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|生产人员人数（人）|113|133|133|133|
|平均薪酬（万元/年）|8.96|9.77|10.45|10.98|
|增长率||9%|7%|5%|
|直接人工（万元）|1,012.09|1,299.53|1,390.49|1,460.02|

3、燃料动力主要是电、水、煤和油的消耗费用。由于水、电、煤、油用量与产品生产量基本成正比的关系，未来年度燃料动力使用量，按 2017年平均单耗进行预测。燃料动力预测如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2017 年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|38,558.60|38,751.39|38,945.15|39,139.88|
|135.47|136.14|136.82|137.51|
|35.13|35.13|35.13|35.13|

4、爆破劳务费，主要是为爆破业务雇用的劳务人员费用，与产品生产量基本成正比的关系，未来年度劳务费按 2017年每吨炸药耗用的劳务费进行预测。
劳务费用预测如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2017 年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|38,558.60|38,751.39|38,945.15|39,139.88|
|135.47|136.14|136.82|137.51|
|35.13|35.13|35.13|35.13|

5、制造费用主要包含生产管理人员工资，社会保险、住房公积金、福利费、工会经费、职工教育经费、办公费、运输费、财产保险费、试验检验费、经警保卫费用劳动保护费、劳动生产费、劳务费、经警保卫费用、安全生产责任险、劳务费、评估监理费、根底及岩坎处理费、租金、折旧费和其他等。工资由生产管理人员平均薪酬乘以生产管理人员人数确定，人均薪酬考虑一定程度的增长；社会保险、住房公积金等人工附加费用根据 2017年与工资的比例进行预测。办公费、运输费、财产保险费、试验检验费、劳动保护费、劳动生产费、劳务费等考
虑一定幅度的增长；经警保卫费用、安全生产责任险、劳务费、评估监理费、根
底及岩坎处理费是与爆破业务相关的费用，参照企业的提供的预测数据结合费用
的性质和业务量综合确定 2018年及以后年度该类费用的发生额；租金根据租赁协议进行预测。制造费用预测如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|计入直接成本中的工资|1,012.09|1,299.53|1,390.49|1,460.02|
|制造费用|||||
|计入制造费用中的工资|35.82||||
|工资附加|465.46|577.22|617.63|648.51|
|工资附加/工资|44.42%|44.42%|44.42%|44.42%|
|办公费|18.91|19.48|19.87|20.27|
|水电费|9.73|10.02|10.22|10.43|
|差旅费|1.98|2.04|2.08|2.13|
|运输费|198.47|204.42|208.51|212.68|
|保险费|28.73|29.60|30.19|30.79|
|折旧费|414.45|381.90|389.78|382.18|
|租赁费|22.73|23.41|24.12|24.84|
|试验检验费|5.14|5.14|5.14|5.14|
|劳动保护费|18.87|19.43|20.02|20.62|
|行车费|5.15|5.15|5.15|5.15|
|劳务费|0.64|0.66|0.68|0.70|
|安全生产费|270.66|277.21|277.88|278.58|
|其他|169.23|237.91|243.14|248.53|
|审计调整|333.14||||
|经警保卫费用||168.20|168.20|168.20|
|安全生产责任险||34.58|34.58|34.58|
|劳务费||82.56|82.56|82.56|
|快餐补贴||18.00|18.00|18.00|
|装卸费||52.00|52.00|52.00|
|布孔、测量相关费用||16.74|16.74|16.74|
|评估监理费||60.00|60.00|60.00|
|根底及岩坎处理||65.00|65.00|65.00|
|制造费用合计|1,999.12|2,290.68|2,351.50|2,387.63|

综上，江铜民爆营业成本根据历史数据进行预测，是谨慎、合理的。
三、结合可比公司可比产品的毛利率水平、未来年度营业成本变动预期、
可比产品的市场竞争程度、江铜民爆的核心竞争力等，补充披露江铜民爆预测期内毛利率水平的合理性。
（一）与同行业上市公司的毛利率水平比较
根据江铜民爆自身经营模式，目前仅提供爆破服务，其爆破服务中不包括前期打炮孔、土石方挖掘，以及爆破后调用装载机和矿车，将矿石、废料运送到指定地点的业务。江铜民爆的业务与同行业上市公司中的工业炸药销售较为相似。
根据同行业上市公司公开数据披露的工业炸药或者乳化炸药毛利率情况，具体比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|业务种类|2017年毛利率|
|南岭民爆|炸药|42.64%|
|江南化工|炸药|50.17%|
|久联发展|炸药|34.24%|
|同德化工|炸药|40.75%|
|雅化集团|炸药|47.34%|
|雷鸣科化|炸药|51.53%|
|国泰集团|乳化炸药|48.88%|
|||45.08%|
|||41.49%|

预测期2018年、2019年、2020年、2021年、永续期的毛利率分别为37.01%、35.75%、34.88%、34.53%和34.53%，低于同行业上市公司平均水平。
（二）未来年度营业成本变动预期
如前所述，营业成本的预测较为谨慎、合理。
（三）可比产品的市场竞争程度
如本反馈意见回复“问题十二”所述，周边省份潜在竞争对手混装炸药产能均偏小，单个企业均无法覆盖德兴铜矿目前约 4万吨/年的混装炸药需求量，并且有其各自的服务对象，向德兴铜矿提供服务的可能性较小。且基于双方历史渊源、长期以来的合作关系以及安全管理、运输成本等方面的考虑，德兴铜矿亦不
会轻易选择其他供应商，双方具有稳定的合作关系。
（四）江铜民爆的核心竞争力
详见本反馈意见回复“问题十三”相关部分。
（五）江铜民爆预测期内毛利率水平的合理性
江铜民爆预测期内毛利率低于同行业上市公司平均水平且逐年小幅下降，主要原因是：销售单价根据双方签署的《爆破服务一体化合同》确定，预测期内销售单价乳化炸药为 5,299元/吨，基于谨慎性原则且由于预测期硝酸铵价格变动在10%以内，未考虑硝酸铵价格联动机制，爆破器材以采购成本价为准。因而预测江铜民爆2018年及以后年度的销售价格与历史年度保持一致。基于谨慎性原则，预测2018年及以后年度的生产成本中原材料、人工费用等均逐年小幅上涨，导致单位成本上涨、毛利率小幅下降。综上，江铜民爆毛利率的预测是谨慎、合理的。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，江铜民爆预测期内营业成本、毛利率水平的预测谨慎、合理。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的基本情况/三、标的公司业务情况/（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”、“第八节江铜民爆评估情况/五、江铜民爆评估情况/（二）收益法”中对上述内容进行了补充披露。
问题二十七、申请文件显示，预测期内，江铜民爆预测管理费用分别为 972.04万元、2,113.40万元、1,973.03万元、1,874.68万元、1,778.99万元。请你公司结合江铜民爆管理费用的构成情况、未来年度业务发展情况等，补充披露预测期内管理费用预测的合理性和充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、江铜民爆管理费用的构成情况
报告期内，江铜民爆管理费用构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|495.06|22.21%|325.92|
|578.45|25.95%|502.36|
|18.99|0.85%|21.40|
|7.78|0.35%|5.45|
|155.69|6.98%|283.02|
|8.00|0.36%|8.00|
|17.93|0.80%|29.19|
|21.44|0.96%|2.11|
|39.48|1.77%|35.90|
|1.37|0.06%|0.23|
|849.08|38.09%|724.03|
|35.69|1.60%|88.47|
|2,228.97|100.00%|2,026.08|

 2016年、2017年江铜民爆的管理费用分别为 2,026.08万元、2,228.97万元，呈现小幅增长的趋势。
二、未来年度业务发展情况
未来年度，江铜民爆在安全生产许可能力范围内以德兴铜矿为主要服务对象，继续做好为其他大型矿山客户提供爆破服务一体化的准备。
三、预测期内管理费用预测的合理性和充分性
江铜民爆管理费用主要由职工薪酬、修理费、差旅费、折旧费、管理服务费、排污费、咨询费、审计费、业务招待费、无形资产摊销、研发费用以及其他费用构成，其中，报告期内，管理人员职工薪酬、修理费、研发费用合计占管理费用的76.62%、86.25%。报告期内，江铜民爆管理费用分别为 2,026.08万元、 2,228.97万元，2018年至2021年的管理费用预测值为 2,113.40万元、1,973.03万元、1,874.68万元、1,778.99万元，呈逐年下降趋势。
（一）管理人员职工薪酬预测
江铜民爆自 2015年2月成为独立法人后，由于管理工作的增加导致管理人员增多，依据江铜民爆现有管理人员年龄结构及未来组织架构规划，计划在预测年度内逐年减少管理人员人数，造成管理费用逐年降低。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|历史数据||||||
||2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|管理人员数量（人）|15|19|33|33|30|28|
|平均薪酬标准（万元/年）|16.41|15.01||16.36|17.51|18.38|
|增长率||||9.00%|7.00%|5.00%|
|工资费（万元）|246.19|103.99|251.26|539.93|525.20|514.70|

（二）修理费预测
修理费用主要为生产经营场所的维修维护费（如道路、屋面修缮、水沟修缮，炸药车修理等），江铜民爆使用的建筑物、设备等资产大部分购建年代较长，根据江铜民爆资本性支出计划和维修计划，2016年、2017年和2018年设备更新量较大，生产办公场地修缮支出也较高，随着江铜民爆生产经营设施的不断修缮、设备更新完成，以后年度将会逐渐减少。未来年度该项费用预测如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||
|2015年度|2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|125.99|502.36|578.45||578.00|462.00|370.00|

（三）研发费用预测
江铜民爆为高新技术企业，根据相关规定，其研发费用占营业收入的比例应不低于3%，其报告期内研发费用占营业收入的比例分别为3.60%、4.04%，预测 2018年度及以后年度分别3.00%、3.00%、3.00%和3.00%，符合国家对高新技术企业的要求，研发费用的预测是合理的。
（四）除上述费用之外的其他管理费用预测
除上述费用之外的其他管理费用主要包括办公费、差旅费、业务招待费、运
输费、固定资产折旧、长期待摊费用的摊销等。办公费、差旅费、业务招待费、
运输费等根据历史年度中的实际支出情况，以历史年度实际支出平均数按合理的增长率进行预测。固定资产折旧、长期待摊费用的摊销依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧和其他资本性支出的摊销进行预测。
除上述费用之外的其他管理费用预测如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|历史数据||||||
||2016年度|2017年1-8月|2017年9-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|办公费|42.64|7.24|7.79|15.63|15.95|16.26|
|水电费|2.25||2.34|2.25|2.25|2.25|
|差旅费|21.40|12.87|6.12|19.74|20.14|20.54|
|折旧费|5.45|5.31|2.47|4.19|2.64|3.33|
|运输费|26.26|10.30|16.10|31.51|32.14|32.79|
|排污费|8.00||8.00|8.00|8.00|8.00|
|咨询费|29.19|2.54|15.39|18.65|19.02|19.40|
|审计费|2.11|10.28|11.17|20.00|10.00|10.00|
|技术服务费|5.63|1.32|3.41|4.92|5.02|5.12|
|业务招待费|35.90|18.02|21.46|41.06|41.88|42.72|
|摊销费|0.23|0.91|0.46|1.37|1.37|1.37|
|税金|4.17||||-|-|
|管理服务费|283.02|155.69|||||
|其他|7.51|-12.80||10.00|10.00|10.00|
|合 计|473.76|282.36|24.00|177.33|168.41|171.79|
|增长率||||-42%|-5%|2%|

四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，江铜民爆预测期内管理费用的预测数据合理，符合企业的发展情况。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节江铜民爆评估情况/五、江铜民爆评估情况/（二）收益法”中对上述内容进行了补充披露。
问题二十八、申请文件显示，本次交易的市场风险溢价取值为7.1%，目标公司风险系数β为0.7668，江铜民爆的特定风险系数为2.5%，折现率为11.99%。
请你公司补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，并对比同行业可比公司并购情况，补充披露本次交易折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，并对比同行业可比公司并购情况，补充披露本次交易折现率取值的合理性
（一）本项目评估折现率计算过程中主要参数的取值依据
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=R×W+R×(1-T)×W
e e d d
其中，权益资本成本 R采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
e
计算公式如下：
K=R+β×MRP+R
e f c
1、无风险报酬率 R的确定
f
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。无风险收益率采用10年期以上以复利计算的国债平均收益率作为无风险收益率4.05%。取值过程见下表：
|||
|-|-|
|证券简称|剩余期限(年)|
|07国债06|19.71|
|10国债03|22.50|
|10国债09|12.62|
|10国债14|42.73|
|10国债18|22.81|
|10国债23|22.91|
|10国债26|22.96|
|10国债29|13.01|

|||
|-|-|
|10国债37|43.22|
|10国债40|23.27|
|11国债05|23.48|
|11国债10|13.66|
|11国债12|43.73|
|11国债16|23.81|
|11国债23|44.19|
|12国债06|14.64|
|12国债08|44.71|
|12国债12|24.82|
|12国债13|24.92|
|12国债18|15.07|
|12国债20|45.21|
|13国债09|15.64|
|13国债10|45.72|
|13国债16|15.95|
|13国债19|26.04|
|13国债24|46.22|
|13国债25|26.27|
|14国债09|16.66|
|14国债10|46.73|
|14国债16|26.90|
|14国债17|16.95|
|14国债25|27.16|
|14国债27|47.23|
|15国债08|17.65|
|15国债10|47.73|
|15国债17|27.90|
|15国债21|18.06|
|15国债25|28.14|
|15国债28|48.23|
|16国债08|28.65|
|16国债13|48.73|
|16国债19|28.98|
|16国债26|49.22|
|17国债05|29.47|
|17国债11|49.72|
|17国债15|29.90|
|08国债06|20.68|

|||
|-|-|
|08国债13|10.95|
|08国债20|21.15|
|09国债02|11.47|
|09国债05|21.61|
|09国债20|11.99|
|09国债25|22.12|
|09国债30|42.25|
|02国债05|14.73|
|03国债14|16.29|
|07国债06|19.71|
|08国债06|20.68|
|08国债13|10.95|
|08国债20|21.15|
|09国债02|11.47|
|09附息国债05|21.61|
|09附息国债20|11.99|
|09附息国债25|22.12|
|09附息国债30|42.25|
|10附息国债03|22.50|
|10附息国债09|12.62|
|10附息国债14|42.73|
|10附息国债18|22.81|
|10附息国债23|22.91|
|10附息国债26|22.96|
|10附息国债29|13.01|
|10附息国债37|43.22|
|10附息国债40|23.27|
|国债0706|19.71|
|国债0806|20.68|
|国债0813|10.95|
|国债0820|21.15|
|国债0902|11.47|
|国债0905|21.61|
|国债0920|11.99|
|国债0925|22.12|
|国债0930|42.25|
|国债1003|22.50|
|国债1009|12.62|
|国债1014|42.73|

|||
|-|-|
|国债1018|22.81|
|国债1023|22.91|
|国债1026|22.96|
|国债1029|13.01|
|国债1037|43.22|
|国债1040|23.27|
|国债1105|23.48|
|国债1110|13.66|
|国债1112|43.73|
|国债1116|23.81|
|国债1123|44.19|
|国债1206|14.64|
|国债1208|44.71|
|国债1212|24.82|
|国债1213|24.92|
|国债1218|15.07|
|国债1220|45.21|
|国债1309|15.64|
|国债1310|45.72|
|国债1316|15.95|
|国债1319|26.04|
|国债1324|46.22|
|国债1325|26.27|
|国债1409|16.66|
|国债1410|46.73|
|国债1416|26.90|
|国债1417|16.95|
|国债1425|27.16|
|国债1427|47.23|
|国债1508|17.65|
|国债1510|47.73|
|国债1517|27.90|
|国债1521|18.06|
|国债1525|28.14|
|国债1528|48.23|
|国债1608|28.65|
|国债1613|48.73|
|国债1619|28.98|
|国债1626|49.22|

|||
|-|-|
|国债1705|29.47|
|国债1711|49.72|
|国债1715|29.90|
|11附息国债05|23.48|
|11附息国债10|13.66|
|11附息国债12|43.73|
|11附息国债16|23.81|
|11附息国债23|44.19|
|12附息国债06|14.64|
|12附息国债08|44.71|
|12附息国债12|24.82|
|12附息国债13|24.92|
|12附息国债18|15.07|
|12附息国债20|45.21|
|13附息国债09|15.64|
|13附息国债10|45.72|
|13附息国债16|15.95|
|13附息国债19|26.04|
|13附息国债24|46.22|
|13附息国债25|26.27|
|14附息国债09|16.66|
|14附息国债10|46.73|
|14附息国债16|26.90|
|14附息国债17|16.95|
|14附息国债25|27.16|
|14附息国债27|47.23|
|15附息国债08|17.65|
|15附息国债10|47.73|
|15附息国债17|27.90|
|15附息国债21|18.06|
|15附息国债25|28.14|
|15附息国债28|48.23|
|16附息国债08|28.65|
|16附息国债13|48.73|
|16附息国债19|28.98|
|16附息国债26|49.22|
|17附息国债05|29.47|
|17附息国债11|49.72|
|17附息国债15|29.90|

平均值 4.052、市场平均风险溢价 MRP的确定
本次评估江铜民爆市场风险溢价取7.10%。相关依据详见本反馈意见回复“问题十七”相关部分。
3、风险系数β值的确定
通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为15%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.7668。由于被评估单位无付息债务，因此本次评估采用目标公司的资本结构，则风险系数β值为0.7668，计算过程如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)(2)|股权价值比例|含资本结构因素的β|
|002037.SZ|313,681|46.3%|363,413|53.7%|1.0530|
|002096.SZ|141,845|28.9%|349,025|71.1%|1.0699|
|002226.SZ|69,029|10.2%|610,861|89.8%|0.9589|
|002360.SZ|13,730|5.2%|249,733|94.8%|0.8338|
|002497.SZ|66,388|5.2%|1,214,278|94.8%|0.9776|
|600985.SH|29,756|7.9%|348,196|92.1%|0.9211|
|002683.SZ|181,341|23.9%|578,378|76.1%|0.5881|
||||||0.9146|

4、公司特定风险 R的确定
c
公司特定风险主要考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等确定，可比上市公司 2017年各项数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|所有者权益合计|净利润|营业总收入|净资产收益率%|销售净利率%|
|389,578.28|2 05,502.57|2,557.94|2 62,415.28|1.35|0.97|
|512,711.69|4 06,814.33|12,018.68|1 65,395.97|2.30|7.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|783,212.04|2 41,076.21|9,912.67|4 58,720.57|3.72|2.16|
|149,129.54|1 09,153.89|10,088.61|70,971.64|9.26|14.22|
|434,253.28|2 83,016.50|26,824.17|2 35,849.66|9.29|11.37|
|241,889.12|1 84,416.02|12,302.53|95,650.12|6.82|12.86|
|633,792.20|3 27,799.70|18,050.36|3 98,508.16|5.43|4.53|
|22,433.88|10,621.32|5,667.25|21,019.34|55.15|26.96|

公司特定风险一般取值为1%-5%，从上表中可以看出，江铜民爆收益率高于可比上市公司，主要原因为：（1）江铜民爆生产经营场所系租赁，固定资产和无形资产比重较低，造成净资产收益率高；（2）江铜民爆系由江铜股份所属炸药厂改制而来，江铜股份又是江铜民爆唯一的销售客户，自江铜股份德兴铜矿 20世纪 50年代开采以来即为其全矿区提供产品服务，有稳定的合作关系，故江铜民爆收益稳定，销售利润率较高。但江铜民爆生产经营规模远小于可比上市公司，且资产负债率偏高，存在单一客户的情形，股权流动性低于上市公司。综合考虑各影响因素后，决定对公司特定风险取中间偏低值2.5%。
5、权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
R=R+β×MRP+R
e f c
=11.99%
6、加权平均资本成本折现率的确定
根据被评估单位基准日的资产结构：
W：付息负债价值在投资性资本中所占的比例0.00%；
d
W：权益资本价值在投资性资本中所占的比例100.00%；
e
R：采用一年期银行贷款基准利率；
d
则根据公式：R=R×W+R×(1-T)×W
e e d d
=11.99%
（二）折现率对比同行业可比公司并购情况
经查近五年来同行业并购案例中披露了折现率数值的，其取值如下表：
||
|-|
|基准日|
|2012年3月31日|
|2013年4月30日|
|2017年12月31日|
|2017年8月31日|

由上表可知，本次评估值取值在合理范围之内。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次评估采用的折现率依据充分，取值合理。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节江铜民爆评估情况/五、江铜民爆评估情况/（二）收益法”中对上述内容进行了补充披露。
问题二十九、请独立财务顾问和会计师对威源民爆及江铜民爆报告期业绩的真实性进行专项核查并提供核查报告。核查内容包括但不限于标的资产营业收入、营业成本、期间费用等主要利润表科目、关联方或其他潜在利益相关方的关联交易必要性和定价公允性，并说明核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等情况，就核查报告公允性和有效性发表明确意见。
【回复】
独立财务顾问、会计师已按照要求，对标的资产报告期内业绩真实性进行专项核查，并分别出具了《关于江铜民爆及威源民爆业绩真实性的专项核查报告》。
具体如下：
一、威源民爆报告期业绩真实性核查情况
（一）营业收入、营业成本项目的核查。
1、核查范围及手段
（1）选取报告期内样本检查销售合同或订单，核对发票、销售出库单、货物运输单、客户签收单及银行进账单等与收入确认相关的关键审计证据，核查收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
（2）对营业收入、营业成本及毛利率波动执行分析性程序，结合行业特征识别并分析异常波动原因及其影响。
（3）针对资产负债表日前后确认的销售收入，核查销售出库单及客户签收单等支持性文件，并关注期后销售退回事项，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
（4）结合应收账款审计，对报告期内营业收入及期末应收款项余额实施函证程序，核查营业收入的真实性。
（5）对主要客户及供应商实施现场走访，核查主要客户及供应商真实性。
（6）获取或编制主要产品生产成本构成表，分析报告期内主要产品的单位原材料成本、单位人工及制造费用、单位原材料消耗等的异常波动原因及其影响；
（7）获取报告期内主要原材料采购单价的变化情况，结合产品单位生产成本、单位销售成本进行分析比较，关注是否存在异常。
（8）获取证据：报告期内的财务报告资料；营业收入、营业成本、应收账款、存货、预收款项科目明细账（表）；报告期内及期后主要材料采购、主要产品销售统计表；应收账款及营业收入回函；主要客户及供应商访谈记录；报告期内主要产品销售及主要材料合同或订单；报告期内主要产品销售及原材料采购发票、销售出库单、货物运输单、客户签收单及银行进账单；生产成本分析计算表。
2、核查结论：经核查，威源民爆报告期内营业收入、营业成本的确认不存在异常情况，毛利率变动具有合理性。
3、以下就具体核查事项说明如下：
（1）核查报告期内收入确认的关键证据
选取报告期内营业收入90%以上的合同或订单样本，检查核对销售发票的开具日期、发票金额、销售数量及单价与销售出库单、货物运输单及签收单记录
的出库日期、发运日期及签收日期是否一致，以获取与收入确认相关的关键审计证据，同时，结合银行流水的检查，查阅报告期内营业收入的收款情况及付款方是否与合同、发票所载客户名称一致。经核查，威源民爆与收入确认相关的关键审计证据符合准则要求。
（2）报告期毛利率变动分析、核查
报告期内，威源民爆毛利率变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年|2016年|变动金额|
|282,023,789.38|245,729,286.96|36,294,502.42|
|233,007,504.42|195,995,174.23|37,012,330.19|
|49,016,284.96|49,734,112.73|-717,827.77|
|177,652,056.43|145,878,640.17|31,773,416.26|
|148,719,705.81|119,683,895.22|29,035,810.59|
|28,932,350.62|26,194,744.95|2,737,605.67|
|37.01%|40.63%|-3.63%|
|36.17%|38.94%|-2.76%|
|40.97%|47.33%|-6.36%|
|51,037.99|43,551.91|7,486.08|
|42,013.84|34,503.19|7,510.66|
|9,024.15|9,048.72|-24.57|
|5,525.76|5,642.22|-116.46|
|5,545.97|5,680.49|-134.52|
|5,431.68|5,496.26|-64.58|
|3,480.78|3,349.53|131.25|
|3,539.78|3,468.78|71.00|
|3,206.10|2,894.86|311.24|
|3,496.60|3,379.25|117.35|
|3,555.43|3,504.49|50.94|
|2,501.26|2,202.06|299.20|
|1,054.17|1,302.43|-248.26|
|3,224.49|2,908.92|315.57|
|1,823.30|1,432.39|390.91|
|1,401.19|1,476.53|-75.34|

威源民爆 2017年的主营业务毛利率37.01%，比2016年的主营业务毛利率
40.63%下降了 3.62个百分点。其中，乳化炸药毛利率下降 2.76个百分点，铵油炸药毛利率下降 6.36个百分点，主要是由于其单位售价及单位销售成本变化导致，具体分析如下：
A、销售价格对毛利率的影响分析：
报告期内乳化炸药、铵油炸药单位售价较上年同期分别下降2.37%、1.17%，分别使得乳化炸药、铵油炸药毛利率分别下降1.51、0.69个百分点，平均售价较上年同期下降2.06%，使得主营业务毛利率下降 1.30个百分点，是毛利率下降的主要因素之一。
B、单位销售成本对毛利率的影响分析：
报告期内乳化炸药、铵油炸药单位销售成本较上年同期分别上涨2.05%、10.75%，分别使得乳化炸药、铵油炸药毛利率分别下降1.25、5.66个百分点，平均单位销售成本较上年同期上涨3.92%，使得主营业务毛利率下降 2.33个百分点，是毛利率下降的另一主要因素。
报告期内单位材料成本的上升，主要系原材料硝酸铵价格上涨使得成本相应增加所致；单位人工及制造费用的变动，主要受产量增加的影响，产量增加，单位人工及制造费用减少。经核查，威源民爆报告期内毛利率的波动具有合理性。
（3）针对资产负债表日前后确认的大额销售收入，核查销售出库单及客户签收单等支持性文件，同时关注期后销售退回事项，结合期后收款的检查，以评估是否存在跨期确认销售收入的情况。经核查，威源民爆不存在收入跨期的情形。
（4）针对报告期内的主要客户实施函证及替代审计程序，以确认营业收入发生的真实性。报告期内，主要客户营业收入发函、回函及替代程序情况如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入总额|发函金额|发函比例%|回函及替代程序确认金额|
|（1）|（2）|（3）=（2）/（1）|（4）|
|28,202.38|25,737.49|91.26|18,118.00|
|24,572.93|21,588.95|87.86|15,161.61|

|||||
|-|-|-|-|
|收入总额|发函金额|发函比例%|回函及替代程序确认金额|
|52,775.31|47,326.44|89.68|33,279.61|

经核查，威源民爆营业收入在函证及替代审计程序范围内未见异常，营业收入真实性可以确认。
（5）主要客户及供应商的实地走访。报告期内，中德证券、会计师和律师对报告期内的主要客户及供应商（包括但不限于前十大客户及供应商）进行实地走访，了解威源民爆与主要客户及供应商的经营场所、公司背景、交易模式、交易规模等事项，并形成访谈记录。报告期内，客户及供应商走访情况如下表：
客户走访情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|走访形式|2017年度|||
||交易金额|占主营业务收入比例|交易金额|
|实地|16,671.51|59.11%|15,045.46|
|电话|553.66|1.96%|198.86|
|电话|304.37|1.08%|319.51|
|电话|40.36|0.14%|519.69|
||17,569.90|62.29%|16,083.52|

供应商走访情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|走访形式|2017年度|||
||交易金额|占采购总额比例|交易金额|
|实地|2,812.80|21.27%|1,366.62|
|实地|2,476.77|18.73%|221.18|
|实地|1,166.05|8.82%|3,104.85|
|实地|1,139.92|8.62%|1,094.97|
|电话|255.99|1.94%|44.36|
|电话|456.96|3.46%|298.50|
|电话|164.13|1.24%|61.38|

|||||
|-|-|-|-|
|电话|72.25|0.55%|40.30|
|电话|38.68|0.29%|13.85|
||8,572.32|64.91%|6,172.06|

经核查，威源民爆的主要客户及供应商的真实性可以确认。
（6）编制主要产品生产成本构成表，核查报告期内主要产品的单位原材料成本、单位人工及制造费用、单位原材料消耗等，分析报告期内产品成本及其构成是否存在异常波动。经核查，威源民爆报告期内主要产品单位生产成本的波动主要受单位原材料价格波动影响，具有合理性。
（7）检查报告期内主要原材料采购单价的变化情况，分析主要材料采购单价的变动趋势与单位生产成本变动趋势是否一致。经核查，威源民爆报告期内主要材料采购单价变动趋势与单位生产成本变动趋势一致，未见异常。
（8）针对报告期内威源民爆向最大客户宏安民爆销售占比分别高达61.23%、59.11%，且宏安民爆为民爆产品经销商，针对其是否实现最终销售进行了相应核查，具体如下：
1）取得了宏安民爆报告期的财务报表、前十大客户销售清单；
2）通过实地走访，查看财务报表的方式，了解宏安民爆自身无库存，报告
期内，宏安民爆采购威源民爆产品后均已实现对外销售，不存在未实现销售情况；
3）核查宏安民爆应收账款及回款情况。报告期内宏安民爆回款情况较好，当期实现的收入基本全部收回，期末余额仅为少量未结算款项。
4）威源民爆销售给流通企业产品的大致去向
报告期内，威源民爆产品销售给终端使用用户（即直销）比例约为30%-40%，销售给流通企业（即经销）比例约为60%-70%。
威源民爆销售给流通企业的产品大致可以分为两类，一类为民爆流通企业采购生产企业民爆产品后，直接销售给终端使用用户，完成销售行为；另一类为根
据市场情况等综合因素，民爆流通企业采购生产企业民爆产品后分销给其他民爆
流通企业，再由其销售给终端使用用户，完成销售行为。
民爆产品的终端使用用户主要是金属矿山、非金属矿山和基础设施建设（铁路、道路、水利水电及其他）类使用客户。
5）流通企业销售量与其业务规模的匹配性
一般而言，民爆流通企业经销民爆产品具有以下特点：
A、流通企业仓储能力有限，一般在 30吨以下，按照《管理条例》，不能超库存存放；此外，由于民爆物品固有的危险性和严格监管，民爆流通企业（包括民爆流通企业成立的联营公司）持仓待售的风险较大，一旦民爆物品无合理市场需求消耗或发生丢失、火灾等事件，民爆流通企业需视情节严重程度承担行政甚至刑事责任，因此，民爆流通企业通常很少出现持有较多库存待售的情形；
B、库存囤货意愿不强：在民爆行业传统销售中，一般情况下为先付款后发货，流通企业普遍不愿在没有终端需求的情况下占用自有资金囤货待售；
C、民爆产品退货可能性小：民爆产品为成熟产品，由于产品质量事故而导致的退货可能性小，同时为了避免危险货物来回运输风险，终端用户对于民爆产品偶尔出现的小质量问题选择自行克服或由生产企业提供技术指导予以消化，大规模、大范围出现退货的可能性较小。
基于以上民爆流通企业经销民爆产品的行业特性，独立财务顾问与会计师对报告期内威源民爆主要客户中的民爆流通企业进行了详细核查，查询了民爆流通企业的工商档案或企业信用信息，取得了民爆行业主管机关提供的民爆流通企业采购、销售及库存相关统计数据，实地走访了民爆流通企业经营场所、库房等，并对民爆流通企业的相关负责人进行访谈并取得相应说明文件。
上述核查取得的证据表明：除威源民爆持有宏安民爆16%股权、萍乡民爆34%股权外，威源民爆下游客户中的其他民爆流通企业与威源民爆之间不存在关联关系；民爆流通企业的报告期内销售收入均远大于威源民爆向其实现的销售收入；根据民爆行业主管机关提供的民爆流通企业采购、销售及库存相关统计数据，民爆流通企业民爆物品库存较少，不存在威源民爆向其销售民爆产品后库存积压的情形。根据以上证据，威源民爆下游客户中的民爆流通企业与其自身业务量相匹配。
综上，威源民爆对宏安民爆的销售均实现了最终销售。
（二）期间费用等主要利润表科目的核查
1、核查范围及手段
（1）获取威源民爆报告期内期间费用明细表并进行对比分析，分析其是否存在较大波动，对存在较大波动的年份，根据其费用明细，核查其变动原因。
（2）获取威源民爆报告期内期间费用明细表并与报告期内营业收入进行对比分析，以评估期间费用占收入比率是否存在较大波动，核查其变动原因。
（3）核查报告期期间费用的截止性测试，以评估期间费用是否记入恰当的会计期间，是否存在利用期间费用的跨期，调节期间损益的情形。
2、核查结论：经核查，威源民爆报告期内期间费用的确认不存在异常情况，期间费用占营业收入比率的变动具有合理性。
3、以下就具体核查事项说明如下：
（1）销售费用：获取报告期内销售费用明细表并进行对比分析，报告期内销售费用及其变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|3,325.81|2,521.00|804.81|
|623.24|445.77|177.47|
|13.28|11.90|1.38|
|188.34|145.50|42.83|
|67.97|110.32|-42.35|
|49.76|-|49.76|
|2.54|2.03|0.50|
|75.54|19.59|55.94|
|4,346.47|3,256.11|1,090.35|
|28,269.92|24,600.76|3,669.17|
|15.37%|13.24%|2.14%|

分析说明：
A、运输装卸费较上年同期增长31.92%，高于营业收入增长幅度14.91%，
运输装卸费的增加主要影响因素有：1）销量的增加，2016年度销售数量为43,552
吨，2017年度销售数量为 51,038吨，销量增加 7,486.08吨，增幅17.19%；2）省外销量的增加即运输距离的增加导致运输费用的增加，2016年省外销量 14,995吨，2017年省外销量 20,633吨，外省销量增加 5,638吨，增幅37.60%。
核查过程中，项目组检查了运输装卸费的合同、运费台账、运费发票等原始发生凭证，未见异常。经核查，报告期内运输装卸费变动合理。
B、职工薪酬的增加主要系销售人员增加所致。项目组抽查了部分月份工资发放明细，核对员工花名册等，未见异常。
C、销售服务费增加主要为威源民爆所属子公司龙狮化工新业务拓展导致的销售服务费用的增加。
（2）管理费用：获取报告期内管理费用明细表并进行对比分析，报告期内管理费用及其变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|41.20|55.14|-13.95|
|25.54|28.99|-3.45|
|61.01|55.33|5.67|
|1,765.44|1,719.38|46.07|
|83.24|110.50|-27.26|
|44.70|84.50|-39.80|
|9.91|19.30|-9.39|
|20.34|7.04|13.30|
|-|38.34|-38.34|
|73.95|61.23|12.72|
|54.83|51.84|2.99|
|29.98|8.96|21.03|
|1,044.37|1,470.51|-426.14|
|-|17.41|-17.41|
|128.87|194.20|-65.33|
|3,383.36|3,922.65|-539.29|
|28,269.92|24,600.76|3,669.17|
|11.97%|15.95%|-3.98%|

分析说明：报告期内，管理费用 2017年较2016年减少539万元，主要影
响项目为研发费用减少所致。研发费用的减少主要系研发项目领用原材料成本减
少。
核查过程中，项目组获取了威源民爆研发支出明细表、研发费用归集分配表，检查了大额研发费用发生凭证及其附件，经核查，威源民爆研发费用的变动合理。
（3）资产减值损失：报告期内资产减值损失及其变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|15.78|-143.83|159.60|
|-|-14.58|14.58|
|-|1,001.24|-1,001.24|
|15.78|842.84|-827.06|

分析说明：2017年度资产减值损失较 2016年度减少 827万元，减幅98.13%，主要受固定资产减值损失的影响所致。2016年度计提固定资产减值损失，主要是根据民爆行业对炸药生产线进行技术升级改造、全面提升安全生产水平的要求，威源民爆及威源龙狮于 2014年至 2016年期间陆续对炸药生产线进行技术升级改造，造成原有部分厂房及生产线设备拆除或停用，根据资产账面价值与预计可收回金额的差额计提固定资产减值准备。在核查过程中，项目组复核了威源民爆计提固定资产减值损失的计算过程，威源民爆计提减值损失金额是充分、谨慎的。
（三）关联方或其他潜在利益相关方的关联交易必要性和定价公允性的核查1、核查范围及手段
（1）按照《企业会计准则 36号——关联方披露》和证券交易所颁布的相关业务规则的要求，获取、核查威源民爆关联方清单。
（2）对威源民爆董事、监事、高级管理人员、实际控制人进行访谈，形成了访谈笔录，并获取关联自然人填写的书面声明。
（3）根据认定的关联方名单比对威源民爆的交易明细账，查看是否存在未披露的潜在关联交易。
（4）获取并核查关联交易的决议、交易文件、支付凭证、定价依据等资料，
分析关联交易定价的公允性。
2、核查结论：经核查，威源民爆已严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易，关联交易定价公允。
3、以下就具体核查事项说明如下：
（1）报告期内，项目组按照《企业会计准则 36号——关联方披露》和证券交易所颁布的相关业务规则的要求，获取、核查威源民爆提供的关联方清单；
对威源民爆董事、监事、高级管理人员、实际控制人进行访谈，形成了访谈笔录，并获取关联自然人填写的书面声明；获取威源民爆工商信息资料进行核对并上网查询企业信用信息登记资料，以识别潜在关联方。
经核查，威源民爆已完整披露关联方关系。
（2）报告期内，威源民爆关联方交易如下：
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
||||金额|
|销售商品|乳化炸药|市场定价|56.34|
|销售商品|乳化炸药|市场定价|632.90|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
||||金额|
|销售商品|乳化炸药|市场定价|95.78|
|销售商品|乳化炸药|市场定价|375.45|

2）关联方应收应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|威安爆破|83.72|4.19|423.83|
|威安爆破|189.39|16.23|135.21|
|民爆投资|-|-|37,265.90|
||273.11|20.42|37,824.93|

独立财务顾问及会计师根据认定的关联方名单比对威源民爆的交易明细账，核对关联交易金额，检查是否存在未披露的潜在关联交易，比对关联交易价格与非关联第三方交易价格公允性。
经核查，认为威源民爆已准确披露关联方交易，交易价格公允。
二、江铜民爆报告期业绩真实性核查情况
（一）营业收入、营业成本项目的核查。
1、核查范围及手段
（1）检查报告期内江铜民爆唯一客户单位江西铜业股份有限公司的销售合同或订单，核对发票、领料单及银行进账单等与收入确认相关的关键审计证据，核查收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
（2）对营业收入、营业成本及毛利率波动执行分析性程序，结合行业特征识别并分析异常波动原因及其影响。
（3）针对资产负债表日前后确认的销售收入，核查领料单等支持性文件，并关注期后销售退回事项，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
（4）结合应收账款审计，对报告期内营业收入及期末应收款项余额实施函证程序，核查营业收入的真实性。
（5）对主要客户及供应商实施现场走访，核查主要客户及供应商真实性。
（6）获取或编制主要产品生产成本构成表，分析报告期内主要产品的单位原材料成本、单位人工及制造费用、单位原材料消耗等的异常波动原因及其影响；
（7）获取报告期内主要原材料采购单价的变化情况，结合产品单位生产成
本、单位销售成本进行分析比较，关注是否存在异常。
（8）获取证据：报告期内的财务报告资料；营业收入、营业成本、应收账款、存货、预收款项科目明细账（表）；报告期内及期后主要材料采购、主要产品销售统计表；应收账款及营业收入回函；主要客户及供应商访谈记录；报告期内主要产品销售及主要材料合同或订单；报告期内主要产品销售及原材料采购发票、领料单及银行进账单；生产成本分析计算表。
2、核查结论：经核查，江铜民爆报告期内营业收入、营业成本的确认不存在异常情况，毛利率变动具有合理性。
3、以下就具体核查事项说明如下：
（1）核查报告期内收入确认的关键证据
检查报告期内与唯一客户单位江西铜业股份有限公司合同，核对销售发票的开具日期、发票金额、销售数量及单价与领料单记录的领用日期是否一致，以获取与收入确认相关的关键审计证据，同时，结合银行流水的检查，查阅报告期内营业收入的收款情况及付款方是否与合同、发票所载客户名称一致。经核查，江铜民爆与收入确认相关的关键审计证据符合准则要求。
（2）报告期毛利率变动分析、核查
报告期内，江铜民爆毛利率变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年|2016年|变动金额|
|210,193,399.92|201,320,296.46|8,873,103.46|
|122,992,389.49|94,660,899.06|28,331,490.43|
|41.49%|52.98%|-11.49%|
|38,558.60|37,990.00|568.60|
|5,451.27|5,299.30|151.97|
|3,189.75|2,491.73|698.02|
|3,189.75|2,491.73|698.02|
|2,394.30|1,983.42|410.88|
|795.45|508.31|287.14|

江铜民爆在销售单价略有上升的情况下，毛利率下降21.69%，主要受主要
原材料价格上升及生产人员增加导致的单位人工成本上升影响，经核查，江铜民爆报告期内毛利率的波动具有合理性。
（3）针对资产负债表日前后确认的大额销售收入，检查与江铜股份的领料单等支持性文件，同时关注期后销售退回事项，结合期后收款的检查，以评估是否存在跨期确认销售收入的情况。经核查，江铜民爆不存在收入跨期的情形。
（4）针对报告期内的唯一客户江铜股份营业收入发生额实施函证程序，以确认营业收入发生的真实性。报告期内，营业收入发函、回函情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入总额|发函金额|发函比例%|回函确认金额|
|（1）|（2）|（3）=（2）/（1）|（4）|
|21,019.34|21,019.34|100.00|21,019.34|
|20,132.03|20,132.03|100.00|20,132.03|
|41,151.37|41,151.37|100.00|41,151.37|

经核查，江铜民爆营业收入真实性可以确认。
（5）主要客户及供应商的实地走访。报告期内，中德证券、会计师和律师对报告期内江铜民爆唯一客户江铜股份，及主要供应商（包括但不限于前十大供应商）进行实地走访，了解江铜民爆与江铜股份及主要供应商的经营场所、公司背景、交易模式、交易规模等事项，并形成访谈记录。报告期内客户及供应商走访情况如下表：
客户走访情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|走访形式|2017年度|||
||交易金额|占主营业务收入比例|交易金额|
|实地|21,019.34|100%|20,132.03|
||21,019.34|100%|20,132.03|

供应商走访情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|走访|2017年度|

|||||
|-|-|-|-|
|形式|交易金额|占采购总额比例|交易金额|
|实地|2,497.03|18.58%|1,529.63|
|实地|1,996.80|14.72%|2,641.42|
|实地|2,456.64|18.06%|1,179.91|
|电话|1,370.20|10.11%|793.66|
|电话|267.26|1.99%|191.60|
|电话|95.03|0.71%|-|
|电话|-|-|751.85|
|电话|95.14|0.71%|97.64|
||8,778.10|64.88%|7,185.71|

经核查，江铜民爆的主要客户及供应商的真实性可以确认。
（6）编制主要产品生产成本构成表，核查报告期内主要产品的单位原材料成本、单位人工及制造费用、单位原材料消耗等，分析报告期内产品成本及其构成是否存在异常波动，报告期内，江铜民爆单位生产成本及其构成如上表。经核查，江铜民爆报告期内主要产品单位生产成本的波动主要受主要原材料价格上升及生产人员增加导致的单位人工成本上升影响影响，具有合理性。
（7）检查报告期内主要原材料采购单价的变化情况，分析主要材料采购单价的变动趋势与单位生产成本变动趋势是否一致。经核查，江铜民爆报告期内主要材料采购单价变动趋势与单位生产成本变动趋势一致，未见异常。
（二）期间费用项目的核查
1、核查范围及手段
（1）获取江铜民爆报告期内期间费用明细表并进行对比分析，分析其是否存在较大波动，对存在较大波动的年份，根据其费用明细，核查其变动原因。
（2）获取江铜民爆报告期内期间费用明细表并与报告期内营业收入进行对比分析，以评估期间费用占收入比率是否存在较大波动，核查其变动原因。
（3）核查报告期期间费用的截止性测试，以评估期间费用是否记入恰当的会计期间，是否存在利用期间费用的跨期，调节期间损益的情形。
2、核查结论：经核查，江铜民爆报告期内期间费用的确认不存在异常情况，
期间费用占营业收入比率的变动具有合理性。
3、以下就具体核查事项说明如下：
（1）管理费用：获取报告期内管理费用明细表并进行对比分析，报告期内管理费用及其变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|495.06|325.92|169.14|
|578.45|502.36|76.09|
|18.99|21.40|-2.41|
|7.78|5.45|2.34|
|155.69|283.02|-127.33|
|8.00|8.00|-|
|17.93|29.19|-11.27|
|21.44|2.11|19.34|
|39.48|35.90|3.59|
|1.37|0.23|1.14|
|849.08|724.03|125.05|
|35.69|88.47|-52.79|
|2,228.97|2,026.08|202.89|
|21,019.34|20,132.03|887.31|
|10.60%|10.06%|0.54%|

分析说明
1、报告期内，管理费用占营业收入比维持在10%左右，相对稳定，未发生大幅波动。
2、管理费用2017年较 2016年增加203万元，主要影响项目为职工薪酬、修理费和研发费用增加，以及管理服务费的减少综合影响所致。职工薪酬增加主要系职工人数增加及人均薪酬增长所致；修理费用增加系正常维修增加所致；研发费用的增加主要系研发项目投入增加所致；管理服务费减少主要是与控股股东民爆投资根据服务内容结算的年度管理服务费减少所致。核查过程中，独立财务顾问及会计师获取并查阅了主要费用项目的主要合同、发票等，检查了大额费用发生凭证及其附件等支持性文件。经核查，江铜民爆管理费用的变动具有合理性。
（三）关联方或其他潜在利益相关方的关联交易必要性和定价公允性的核查
1、核查范围及手段
（1）按照《企业会计准则 36号——关联方披露》和证券交易所颁布的相关业务规则的要求，获取、核查江铜民爆关联方清单。
（2）对江铜民爆董事、监事、高级管理人员、实际控制人进行访谈，形成了访谈笔录，并获取关联自然人填写的书面声明。
（3）根据认定的关联方名单比对江铜民爆的交易明细账，查看是否存在未披露的潜在关联交易。
（4）获取并核查关联交易的决议、交易文件、支付凭证、定价依据等资料，分析关联交易定价的公允性。
（5）核查潜在利益相关方江铜股份交易必要性和定价公允性。
2、核查结论：经核查，江铜民爆已严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易，与潜在利益相关方江铜股份交易定价公允。
3、以下就具体核查事项说明如下：
（1）报告期内，项目组按照《企业会计准则 36号——关联方披露》和证券交易所颁布的相关业务规则的要求，获取、核查江铜民爆提供的关联方清单；
对江铜民爆董事、监事、高级管理人员、实际控制人进行访谈，形成了访谈笔录，并获取关联自然人填写的书面声明；获取江铜民爆工商信息资料进行核对并上网查询企业信用信息登记资料，以识别潜在关联方。经核查，江铜民爆已完整披露关联方关系。
（2）关联交易情况核查
报告期内，江铜民爆关联交易如下：
1）关联方提供管理服务
报告期内，公司控股股东民爆投资与江铜民爆签署《管理服务协议》，协议约定，民爆投资向江铜民爆收取年度管理服务费。2016年度、2017年度公司分
别支付民爆投资管理服务费 283.02万元、165.03万元。截至2017年8月，民爆投资已不再向江铜民爆收取上述管理服务费。
民爆投资已出具承诺：“本公司未再与江铜民爆签署类似协议。截至本承诺函出具日，公司已不存在向江铜民爆收取管理费的情形。国泰集团本次重组完成后，江铜民爆及威源民爆将成为国泰集团全资子公司，本公司亦不会向上述两家公司收取管理费。
本公司已出具《保持上市公司独立性的承诺》，承诺本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。如继续收取管理费给江铜民爆、威源民爆或国泰集团造成任何损失，将以等额现金赔偿江铜民爆、威源民爆或国泰集团由此而产生的全部损失。”
2）关联方应收应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|民爆投资|-|-|12,603.69|

（3）潜在利益相关方江西铜业股份有限公司交易定价公允性的核查。江铜民爆与公司唯一客户江西铜业股份有限公司之间的销售价格以双方协商为主，根据原材料价格变动情况及民爆产品市场行情确定具体的销售价格。项目组核查了双方签署的协议，分析交易双方的定价机制，同时将双方的交易价格与同期同类产品销售进行对比分析以确认。经核查，江铜民爆与公司唯一客户江西铜业股份有限公司之间的交易价格公允。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问及会计师认为威源民爆及江铜民爆报告期业绩真实，且对此出具的专项核查报告公允、有效。
问题三十、申请文件显示：1）报告期内，威源民爆乳化炸药产量分别为 34,540.68万吨和 41,738.69万吨，改性铵油炸药的产量分别为 9,038.28万吨和9,022.88万吨，但乳化剂、铵油油相、石蜡、用电量等原材料用量均大幅下滑。2）江铜民爆乳化炸药（混装）的产量分别为 37,990.00万吨和 38,558.60万吨，但硝酸铵、乳化炸药专用油、用电量和用水量等原材料或能源均大幅下滑。请你公司结合标的资产报告期内主要产品的产量变动情况、产品生产中主要原材料和能源的配比关系等，补充披露报告期内威源民爆和江铜民爆主要原材料、能源使用量与主要产品产量的匹配性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产报告期内主要产品的产量变动情况、产品生产中主要原材料和能源的配比关系等，补充披露报告期内威源民爆和江铜民爆主要原材料、能源使用量与主要产品产量的匹配性。
（一）威源民爆
1、威源民爆产量变动
报告期内，威源民爆产量变动情况如下：
||
|-|
|产品类别|
|乳化炸药|
|改性铵油炸药|
|合 计|
|乳化炸药|
|改性铵油炸药|
|合 计|

2、威源民爆主要原材料和能源采购数量
报告期内，威源民爆主要原材料为硝酸铵、乳化油相、乳化剂、铵油油相、石蜡及硝酸钠，主要能源为蒸汽和电，采购数量如下：
||
|-|
|2017年度|
|39,919.05|
|2,636.92|

||
|-|
|65.56|
|270.15|
|161.58|
|3,067.50|
|1,196.45|
|3,044,108.00|

3、2017年部分原材料及能源采购量下降以及合理性分析
报告期内，威源民爆 2017年采购量较2016年相比下降的主要原材料入库、出库、库存以及生产单耗如下：
2017年
|||||
|-|-|-|-|
|期初库存|入库数量|出库数量|期末库存|
|18.10|65.56|74.08|9.58|
|29.20|270.15|279.46|19.89|
|32.13|161.58|190.25|3.45|

2016年
|||||
|-|-|-|-|
|期初库存|入库数量|出库数量|期末库存|
|2.69|72.45|57.04|18.10|
|17.34|291.75|279.89|29.20|
|13.41|225.40|206.69|32.13|

注：石蜡主要作为2合1复合油相生产原料，不单独作为乳化炸药消耗材料计算单耗。
上述原材料及能源 2017年采购量下降以及合理性分析如下：
1、2017年威源民爆乳化剂出库数量包含 2016年期末库存量，2016年期末库存较大；威源龙狮自 2016年10月起使用的乳化油相为 2合1复合油相（即乳化剂和乳化油相混合后形成），因此在 2017年统计时将两种材料合并计算， 2017年乳化剂入库数量下降，但实际出库数量同 2016年相比有较大增长。
2、2017年威源民爆铵油油相出库数量包含 2016年期末库存量，2016年期末库存较大；2017年改性铵油炸药产量较 2016年产量下降 15.40吨，2017年铵油油相入库数量较 2016年下降 21.60吨，2017年铵油油相期末库存量较 2016年下降9.31吨，2017年铵油油相实际出库数量较 2016年相差 0.43吨。
与产量趋势相匹配。
3、乳化剂生产单耗 2016年、2017年分别为1.65公斤/吨和1.77公斤/吨，
铵油油相生产单耗2016年、2017年分别为30.97公斤/吨和30.97公斤/吨。威源民爆2016年及2017年生产单耗基本相同。
4、2017年威源民爆用电量较 2016年下降 83,637千瓦时，主要原因是：（1）2017年威源民爆液态硝酸铵使用量较 2016年大幅增加，减少了硝酸铵破碎、熔化等工艺环节，导致用电量大幅减少；（2）威源民爆加强了对各生产单位的对标管理，强化了生产点的现场管理，实行均衡生产、节约控电。
（二）江铜民爆
1、江铜民爆产量变动
报告期内，江铜民爆产量变动情况如下：
|||
|-|-|
|生产许可能力|安全生产许可能力|

2017年度
|||
|-|-|
|44,000|40,000|

2016年度
|||
|-|-|
|44,000|40,000|

2、江铜民爆主要原材料和能源采购数量
报告期内，江铜民爆主要原材料为硝酸铵、乳化炸药专用油、乳化剂，主要能源为电和水，采购数量如下：
||
|-|
|2017年度|
|27,127.00|
|909.44|
|738.14|
|139,346.00|
|45,370.00|

3、2017年部分原材料及能源采购量下降以及合理性分析
报告期内，江铜民爆 2017年采购量较2016年相比下降的主要原材料入库、出库、库存及生产单耗如下：
2017年
|||||
|-|-|-|-|
|期初库存|入库数量|出库数量|期末库存|
|1,000.00|27,127.00|28,038.00|89.00|

|||||
|-|-|-|-|
|0.00|909.44|909.44|0.00|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|

2016年
|||||
|-|-|-|-|
|期初库存|入库数量|出库数量|期末库存|
|1,057.00|28,116.00|28,173.00|1,000.00|
|0.00|967.20|967.20|0.00|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|

上述原材料及能源 2017年采购量下降的主要原因为：
1、2017年江铜民爆乳化炸药产量较 2016年上升 568.60吨，硝酸铵入库数量下降 989.00吨，主要原因是 2016年硝酸铵期末库存较大，因此部分乳化炸药生产消耗的硝酸铵为 2016年期末库存。
2、硝酸铵生产单耗 2016年、2017年分别为 741.59公斤/吨和 727.15公斤/吨，乳化油相生产单耗 2016年、2017年分别为 25.46公斤/吨和 23.59公斤/吨，生产单耗波动主要是根据德兴铜矿采矿现场岩性变化而进行的调整，因此 2017年生产单耗较 2016年相比有所下降。
3、2015年 12月民爆投资取得江铜民爆100%股权后，江铜民爆与江铜股份已不存在任何股权上的关系，人员、管理也相互独立，但是由于江铜民爆位于江铜股份德兴铜矿矿区，尚未单独设置水表和电表，用水量和用电量为双方协商进行估算向江铜股份采购。2017年开始，公司逐渐完善了计量措施，设置了单独的水表和电表，水、电消耗较 2016年有所下降，2017年用电及用水金额较 2016年分别下降了 6.39万元、1.44万元。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内主要产品的产量变动情况与产品生产中主要原材料和能源消耗匹配，主要原材料的生产单耗合理，处在炸药生产配方范围内。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的基本情况”之“三、标的公司
的业务情况”之“（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题三十一、申请文件显示，报告期内，威源民爆销售费用分别为3,256.11万元和4,346.47万元，主要为运输装卸费和职工薪酬。江铜民爆销售费用分别为19.22万元和25.91万元。请你公司结合威源民爆和江铜民爆销售费用构成，运输装卸费承担方式、销售模式差异等，补充披露威源民爆和江铜民爆报告期内销售费用的合理性。
【回复】
一、标的公司销售费用明细
报告期内，威源民爆销售费用分别为 3,256.11万元和4,346.47万元，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|3,325.81|76.52%|2,521.00|
|623.24|14.34%|445.77|
|13.28|0.31%|11.90|
|188.34|4.33%|145.50|
|67.97|1.56%|110.32|
|49.76|1.14%|-|
|2.54|0.06%|2.03|
|75.54|1.74%|19.59|
|4,346.47|100.00%|3,256.11|

报告期内，江铜民爆销售费用合计分别为 19.22万元和25.91万元，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|2.79|10.77%|2.41|
|8.52|32.88%|9.61|

||||
|-|-|-|
|7.20|27.79%|3.85|
|7.14|27.56%|3.36|
|0.27|1.04%|-|
|25.91|100.00%|19.22|

威源民爆的销售费用主要由运输装卸费和职工薪酬构成，报告期内两者合计占销售费用的比例分别为91.11%和90.86%。工业炸药为危险化学品，需要专用危化品运输车运输，并配备专业的运输人员，故运输费用较高，因此运输装卸费为销售费用的主要构成部分。除此之外，销售人员的薪酬、开发和维持客户产生的差旅费、招待费等也是销售费用的组成部分。
江铜民爆所处德兴铜矿矿区内，运输距离短，运输费金额较小，因德兴铜矿目前为江铜民爆单一客户，未设单独销售部门及人员。
二、差异原因及合理性分析
（一）产品生产及服务的模式不同
威源民爆生产的是包装炸药，采购原材料后，通过生产线进行生产，包装炸药生产后，会保持一定的安全库存，销售给下游经销商或直接客户使用，除客户自提外，无论销售给经销商还是直接客户，均需要专业的运输公司运送到经销商或终端用户仓库所在地，尤其是省外客户运输距离较长，因而运输装卸费用较高。
江铜民爆生产的混装炸药，是由炸药生产地面站将主要原材料加工成半成品，然后由混装炸药车在爆破作业现场通过现场乳化和混装的形式直接提供炸药进行爆破服务。由于江铜民爆所处德兴铜矿矿区内，运输距离短，发生的运输费用较少。
（二）销售模式的不同
威源民爆采用“以流通公司经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”的销售模式，其中省内客户实现收入比例约为60%-70%，省外客户实现收入约为30%-40%。由于省内外流通公司及终端用户数量众多，威源民爆需要设立专门的销售部门及销售人员，专门从事开发及维护客户、售后服务等一系列工作，因
此销售费用中包含了较大金额的销售人员的薪酬、开发和维持客户产生的差旅
费、招待费等，该销售模式符合我国一般民爆生产企业及行业惯例。
江铜民爆在现有产能有限的情况下，为更好的满足客户需求，采取了单一客户的销售模式，如本反馈意见“问题十二”回复，基于双方历史渊源、长期以来的合作关系以及安全管理、运输成本等方面的考虑，这种销售模式使得江铜民爆暂时不需要设立专门的销售部门及销售人员开发或维持客户。
综上，由于威源民爆和江铜民爆在产品生产、服务模式和销售模式均不同，导致两者的销售费用差异较大。威源民爆和江铜民爆的销售费用符合其实际生产经营情况，具有其合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析/三、标的公司威源民爆财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用分析/（1）销售费用”及“第十二节管理层讨论与分析/四、标的公司江铜民爆财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用分析/（1）销售费用”中对上述内容进行了补充披露。
问题三十二、请你公司：1）结合报告期内威源民爆和江铜民爆应付职工薪酬余额的变动情况、人工成本、销售/管理人员费用计提情况等，进一步补充披露现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”与上述主要科目勾稽关系的准确性；2）结合报告期内威源民爆和江铜民爆应付账款、应付票据、预付款项等的变动情况以及材料成本等，进一步补充披露现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与上述主要科目勾稽关系的准确性。3）结合报告期内威源民爆和江铜民爆应收账款、应收票据、预收款项等的变动情况以及销售收入等，进一步补充披露现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与上述主要科目勾稽关系的准确性。
【回复】
一、结合报告期内威源民爆和江铜民爆应付职工薪酬余额的变动情况、人工成本、销售/管理人员费用计提情况等，进一步补充披露现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”与上述主要科目勾稽关系的准确性。
1、威源民爆报告期内“支付给职工以及为职工支付的现金”与主要科目勾稽关系如下表：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|1,483.01|
|2,341.41|
|623.24|
|2,121.15|
|-78.65|
|6,490.17|

2、江铜民爆报告期内“支付给职工以及为职工支付的现金”与主要科目勾稽关系如下表：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|1,182.10|
|555.05|
|659.44|
|-294.68|
|2,101.91|

二、结合报告期内威源民爆和江铜民爆应付账款、应付票据、预付款项等的变动情况以及材料成本等，进一步补充披露现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与上述主要科目勾稽关系的准确性。
1、威源民爆报告期内“购买商品、接受劳务支付的现金”与主要科目勾稽关系如下表：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|17,823.90|
|2,544.53|
|-237.22|
|2,125.11|
|9.09|
|1,483.01|

||
|-|
|2,341.41|
|506.18|
|451.11|
|17,483.70|

2、江铜民爆报告期内“购买商品、接受劳务支付的现金”与主要科目勾稽关系如下表：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|12,299.24|
|1,814.95|
|109.92|
|-740.29|
|34.77|
|1,182.10|
|555.05|
|481.55|
|41.88|
|11,257.99|

三、结合报告期内威源民爆和江铜民爆应收账款、应收票据、预收款项等的变动情况以及销售收入等，进一步补充披露现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与上述主要科目勾稽关系的准确性。
1、威源民爆报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”与主要科目勾稽关系如下表：
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|28,269.92|
|4,868.20|
|1,236.17|
|501.96|
|138.33|
|35,014.58|

2、江铜民爆报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”与主要科目勾稽
关系如下表：
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|21,019.34|
|2,728.79|
|-81.83|
|23,666.30|

综上，上述现金流量表中的数据与主要科目勾稽关系准确。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析/三、标的公司威源民爆财务状况、盈利能力分析/（三）现金流量分析”及“第十二节管理层讨论与分析/四、标的公司江铜民爆财务状况、盈利能力分析/（三）现金流量分析”中对上述内容进行了补充披露。
问题三十三、申请文件显示，威源民爆共有员工694人，其中47人不在岗。请你公司：1）按照成本费用归集口径，以列表形式补充披露报告期威源民爆生产、销售、管理人员数量及职工薪酬计提情况，并结合威源民当地职工的平均水平和可比公司职工薪酬水平，补充披露威源民爆报告期内职工薪酬水平的合理性和职工薪酬计提的充分性。2）补充披露 47人不在岗的原因及对威源民爆生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。
【回复】
一、按照成本费用归集口径，以列表形式补充披露报告期威源民爆生产、销售、管理人员数量及职工薪酬计提情况，并结合威源民当地职工的平均水平和可比公司职工薪酬水平，补充披露威源民爆报告期内职工薪酬水平的合理性和职工薪酬计提的充分性。
报告期威源民爆生产、销售、管理人员数量及职工薪酬计提情况如下表：
1、2017年度职工薪酬计提情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||生产成本||管理费用|||
|金额|人数|金额|人|金额|人数|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||数||||
|4,366.07|613|2,451.36|523|1,429.19|63|485.52|
|1,197.03||833.71||276.91||86.42|
|402.86||149.15||243.89||9.81|
|61.33||40.32||15.04||5.97|
|81.04||51||22.08||7.95|
|392.24||298.88||65.79||27.57|
|68.25||||68.25|||
|40.78||||40.78|||
|6,568.82|613|3,824.42|523|2,121.15|63|623.24|

注：694人为2017年年末人数，含威源民爆、威源龙狮、威安爆破、萍乡民爆，其中有47人为非在岗人员；上表统计的613人为威源民爆、威源龙狮人数（合并范围内），不含威安爆破、萍乡民爆人员。
2、2016年度职工薪酬计提情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||生产成本||管理费用|||
|金额|人数|金额|人数|金额|人数|金额|
|4,408.61|651|2,822.21|561|1,233.80|61|352.60|
|1,035.15||701.50||276.89||56.76|
|341.21||103.21||234.30||3.70|
|54.82||38.80||11.87||4.15|
|78.28||49.12||23.63||5.53|
|383.98||303.41||57.54||23.03|
|47.61||||47.61|||
|25.89||||25.89|||
|6,349.66|651|4,018.25|561|1,885.64|61|445.77|

3、平均薪酬水平比较
单位：元/月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|威源民爆人均值|国泰集团人均值|江铜民爆人均值|当地职工（江西省在岗职工）人均值|与国泰集团人均值差异|与江铜民爆人均值差异|
|8,930.00|7,929.19|12,320.91|4,678.00|1,000.81|-3,390.91|
|8,128.00|6,958.03|12,344.17|4,244.00|1,169.97|-4,216.17|

注：当地职工（江西省在岗职工）人均值为职工应得部分，不包括用人单位承担的五险一金等
上表可见，报告期内，威源民爆职工薪酬水平低于江铜民爆，高于国泰集团及当地职工平均薪酬水平。
综上，报告期内威源民爆职工薪酬水平具有合理性，职工薪酬计提充分。
二、补充披露47人不在岗的原因及对威源民爆生产经营的影响。
1、47人不在岗原因
为了解决企业人员冗余，持续深入地开展提质增效工作，增加企业效益，威源民爆实行了一系列的减员增效措施，截至 2017年 12月底威源民爆共有非在岗人员47人，具体情况说明如下：
（1）自主创业人员
2015年威源民爆下发了《江西威源民爆器材有限责任公司关于当前增收节支工作的意见》（威源公司发【2015】3号）文件，鼓励职工自主创业，威源民爆提供3-5年的自主创业期，社会保险由威源民爆缴纳。目前威源民爆共有自主创业人员16人，其中：威源民爆本部 2人；661厂11人；709厂1人；威安爆破2人。
（2）内部退养人员
根据《威源公司关于职工内部退养等有关规定》（威源公司字【2009】64号）、《六六一厂关于鼓励员工自主创业暂行办法细则》等规定，威源民爆现有内部退养人员31人，其中：661厂16人；709厂15人。
2、威源民爆通过上述系列的减员措施，2017年全年节约人工成本 217.87万元，具体影响如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人数|原薪酬水平|||现薪酬水平|||
||工资|企业承担社会保险费用|合计|工资|企业承担社会保险费用|合计|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|100.60|37.04|137.64|3.46|20.87|24.33|
|31|138.05|46.82|184.87|40.09|40.22|80.31|
|47|238.65|83.86|322.51|43.55|61.09|104.64|

三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内威源民爆职工薪酬水平具有合理性，职工薪酬计提充分；不在岗员工主要是威源民爆为降低人员成本鼓励员工自主创业、内部退养，不会影响其正常的生产经营。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析/三、标的公司威源民爆财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”及“第六节交易标的基本情况/三、标的公司的业务情况/（十一）标的公司人员情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题三十四、申请文件显示，报告期内，威安爆破所得税采用核定征收。请你公司补充披露威安爆破报告期内所得税采用核定征收的原因，是否存在财务制度不健全影响其纳税的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
威安爆破 2016年及以前年度因营业收入较少，经主管税务机关批准，企业所得税采用核定征收，不存在财务制度不健全影响其纳税的情形。2017年度威安爆破营业收入 804.30万元，与上年度营业收入相比有较大幅度增长，威安爆破于2017年7月向主管税务机关新余市地方税务局直属局提出申请，拟将企业所得税征收方式由核定征收变更为查账征收，2017年 8月，主管税务机关新余地方税务局直属局经纳税评估、审核鉴定，于 2017年 9月确定该公司 2017年度企业所得税征收方式为查账征收，并出具威安爆破 2017年度企业所得税征收方式鉴定表，同意查账征收。
综上，独立财务顾问和会计师认为，威安爆破 2016年及以前年度企业所得
税采用核定征收方式，主要原因为营业收入较少，主管税务机关简化征收程序所
致，不存在财务制度不健全影响其纳税的情形。
上市公司已在重组报告书“第七节威源民爆评估情况/三、评估假设”中对上述内容进行了补充披露。
（以下无正文，为江西国泰民爆集团股份有限公司《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[180625]号之反馈意见回复》之盖章页）
江西国泰民爆集团股份有限公司年 月 日
（以下无正文，为中德证券有限责任公司《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[180625]号之反馈意见回复》之签字盖章页）
项目主办人：
胡涛 郭强
中德证券有限责任公司年 月 日
（以下无正文，为中德证券有限责任公司《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[180625]号之反馈意见回复》之签字盖章页）
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日