证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-100江苏必康制药股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“必康股份”、“本公司”）原名为江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“九九久公司”），2015年 4月 19日，九九久公司与陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）原全体股东签署了《发行股份购买资产框架协议》，与 5名认购对象分别签署了《股份认购协议》。由于九九久公司实施利润分配，本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格相应调整，2015年7月25日，九九久公司与陕西必康原全体股东根据调整后的价格签署了《发行股份购买资产协议》，与 5名认购对象分别重新签署了《股份认购协议》。根据前述已签署的相关协议，本次交易总体方案为：
1、发行股份购买资产
九九久公司拟向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）发行股份购买其持有的陕西必康100%股权，陕西必康100%股权的交易价格参考评估机构收益法的评估结果及期后相关调整事项，经各方友好协商，确定为人民币70.20亿元。交易完成后，九九久公司将持有陕西必康100%股权。
本次交易同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额不超过23.20亿元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康制药新沂集团控股有限公司（原名为必康制药新沂有限公司）的制药生产线技改搬迁项目。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（二）重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年11月5日，九九久公司召开第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。
2015年4月19日，九九久公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案。
2015年7月25日，九九久公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年 8月 12日，九九久公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务。
2015年11月23日，商务部反垄断局向新沂必康下发了“商反垄初审函[2015]第282号”《不实施进一步审查通知》。
2015年 12月 15日，九九久公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）。
（三）重大资产重组相关事项实施情况
1、本次交易发行股份购买资产部分的实施情况
（1）标的资产过户情况
本次交易标的资产为陕西必康全体股东持有的陕西必康100%股权。陕西必康就本次发行股份购买资产过户事宜已履行了工商变更登记手续。2015年12月 15日，陕西必康领取了商洛市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码916110007379588544），公司持有陕西必康100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
（2）发行股份购买资产的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 16日出具了《验资报告》，根据《验资报告》，截止 2015年 12月 15日，陕西必康原股东新沂必康、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、陕西北度、深创投已将其持有的陕西必康64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权过户给必康股份（原九九久），并在商洛市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。
（3）发行股份购买资产新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于2015年12月18日办理完毕发行股份购买资产的非公开发行股份登记，发行股份购买资产发行的 905,806,451股A股份已分别登记至交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投名下。
（4）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 905,806,451股已于2015年12月31日于深圳证券交易所上市。
（5）公司名称及证券简称、经营范围、注册资本变更情况
公司于2016年2月23日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，同意变更公司名称、证券简称、注册资本及经营范围事项。
2016年 3月 1日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了由南通市工商行政管理局换发的《营业执照》，其中企业名称由“江苏九九久科技股份有限公司”变更为“江苏必康制药股份有限公司”，注册资本由“34830万元”变更为 “125410.6451万元”，经营范围中增加“中药材收购、药品的生产及自产品的销售”。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2016年 3月 4日起发生变更，公司中文证券简称由“九九久”变更为“必康股份”，英文证券简称由“JJJ”变更为“Bicon”，公司证券代码不变，仍为“002411”。
（1）发行结果
截至 2016年 3月 28日，本次非公开发行实际募集配套资金总额为2,319,999,999.72元。
（2）发行股份募集配套资金的验资情况
2016年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏必康制药股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]41040001号），经审验，截至2016年3月28日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计16笔，金额总计为2,319,999,999.72元。其中：李宗松缴付认购资金为人民币1,440,000,004.14元；周新基缴付认购资金为人民币 589,999,997.70元；陈耀民缴付认购资金为人民币209,999,999.04元；薛俊缴付认购资金为人民币50,000,001.36元；何建东缴付认购资金为人民币 29,999,997.48元。
2016年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]41040002号），经审验，截至 2016年 3月 29日止，江苏必康制药股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 2,319,999,999.72元（扣除承销费用人民币34,800,000.00元），实收金额人民币2,285,199,999.72元。
扣除承销费用后实际募集资金净额人民币 2,285,199,999.72元，其中新增注册资本人民币 278,177,458.00元，余额人民币 2,007,022,541.72元转入资本公积。截至 2016年 3月 29日止，变更后的累计注册资本人民币 1,532,283,909.00元，股本人民币1,532,283,909.00元。
（3）证券发行登记的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 4月 5日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理必康股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（4）证券发行及上市情况
本次交易中发行股份募集配套资金部分的非公开发行新增股份 278,177,458股已于2016年4月11日于深圳证券交易所上市。
（5）注册资本工商变更登记情况
公司于 2016年 5月 18日召开 2015年度股东大会审议通过了《关于变更公
司注册资本并修改<公司章程>的议案》，同意公司将注册资本由1,254,106,451元变更为1,532,283,909元。2016年5月31日，公司完成了相应的工商变更登记手续，同时对公司章程修订事项进行了备案，领取了由南通市工商行政管理局换发的《营业执照》，其中注册资本由“125410.6451万元整”变更为“153228.3909万元整”，其他登记事项未发生变更。
二、基于重大资产重组的业绩承诺、减值测试及补偿约定
2015年 7月 25日、2015年 11月 14日与 2015年 11月 26日，九九久公司与新沂必康、陕西北度分别签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
（一）关于未来业绩承诺及补偿
1、补偿期限：新沂必康、陕西北度承诺，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年及2017年。
2、承诺净利润：
新沂必康、陕西北度承诺，陕西必康在利润补偿期间实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（以下简称“承诺净利润数”）。上述净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。
新沂必康、陕西北度同时承诺，陕西必康在 2015年、2016年及 2017年实现的净利润分别不低于5.63亿元、6.19亿元及5.73亿元（以下简称“母公司承诺净利润数”）。该等净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康单体报表的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准。
3、补偿主体承诺，如在利润补偿期间标的资产累积实现净利润不足累积承诺净利润数或母公司累积实现净利润不足母公司累积承诺净利润的，补偿主体应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。
（二）减值测试及补偿
1、在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所在不晚于上市公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体需另行补偿。
（1）减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内补偿主体已支付的补偿金额。
（2）减值测试后如确定补偿主体需履行另行补偿义务的，则由补偿主体以股份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并补偿给上市公司；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿主体以现金支付。
（3）补偿股份的处理：上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之后依法办理回购注销事宜。
（4）如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿主体以现金方式在二级市场买入或其他合法途径获得的股份予以补偿。
2、补偿主体对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
三、本报告编制的依据
令）。
2、九九久公司与陕西必康原有 6名股东新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇、华夏人寿签署的《发行股份购买资产协议书》。
3、九九久公司与新沂必康、陕西北度签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
四、减值测试过程
1、本公司已聘请北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）对截至2017年12月31日重大资产重组注入的标的资产陕西必康100%股东权益价值进行了估值，并由其于2018年5月25日出具了华信众合评咨字【2018】第HN1001号《江苏必康制药股份有限公司置入资产减值测试涉及的陕西必康制药集团控股有限公司股权全部权益价值项目估值报告》，估值报告所载 2017年 12月31日标的资产的估值结果为1,013,170.63万元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向华信众合履行了以下程序：
（1）已充分告知华信众合本次估值的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求华信众合，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估值结果与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第 020058号《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告》的结果可比，需要确定估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其估值报告中充分披露。
（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出如下结论：
截至2017年12月31日，本次重大资产重组注入的标的资产即陕西必康100%股东权益评估值1,013,170.63万元，调整补偿期限内利润分配影响金额 31,421.51万元后为1,044,592.14万元，对比本次交易的价格 702,000.00万元，没有发生减
值。
六、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2018年6月12日批准报出。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日