股票代码：002180 股票简称：万力达 上市地点：深圳证券交易所珠海万力达电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
（草案）
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|交易对方|住所/通讯地址|
|珠海赛纳打印科技股份有限公司|住所：珠海市香洲区珠海大道 3883 号01栋1楼、2楼、4楼、7楼，02栋、03 栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼通讯地址：珠海市香洲区珠海大道 3883号01栋|

独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年六月
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）交易对方承诺
作为本次重大资产重组的交易对方，赛纳科技就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
特此承诺。”
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
万力达以其除募集资金专户余额（截至 2013年 12月 31日余额为27,338,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。
（二）发行股份购买资产
本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分 2,354,812,058.00元由万力达向赛纳科技发行股份购买。本次发行价格以不低于定价基准日前 20个交易日均价的原则，发行价格确定为 9.70元/股。万力达以 2014年 5月 13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.5股，2014年 5月 14日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为 8.44元/股，据此计算，合计发行股份279,006,168股。
（三）置出资产转让
赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
二、本次交易的评估和作价情况
根据银信评估出具的银信资评报（2014）沪第0026号评估报告书，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易置出资产采用资产基础法评估的评估值为 398,920,179.29元。根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第 799号评估报
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）告书，以 2013年 12月 31日为基准日，采用收益法评估的艾派克股东全部权益价值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，本次交易置入资产艾派克96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，拟置出资产作价为 398,920,180.00元，拟置入资产作价为2,753,732,238.00元。
三、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排
1、本次交易发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易总量。本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。万力达以 2014年5月13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为 8.44元/股。
2、本次拟置入资产作价2,753,732,238.00元，拟置出资产作价398,920,180.00元，资产置换后的差额为 2,354,812,058.00元，按照本次发行股份除权后的价格8.44元/股计算，上市公司需发行A股股票279,006,168股，占发行后总股本的比例为66.00%。本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。前述锁定期届满后，赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售或转让，按证监会和深交所的相关规定执行。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）四、本次交易的盈利预测及补偿情况
本次交易盈利预测补偿期限为 2014年、2015年及 2016年。本次交易对方赛纳科技承诺艾派克 2014年、2015年和 2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则赛纳科技将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。如本次交易未能于 2014年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
五、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
截至本报告书出具日，本次交易前，庞江华持有本公司 49,663,498股股份，持股比例为34.55%，是本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，赛纳科技将直接持有本公司279,006,168股股份，持股比例约为66.00%，将成为本公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有本公司41.71%的股份，将成为本公司实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置入资产为艾派克96.67%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定及立信会计师事务所出具的艾派克 2013年信会师报字【2014】第 150201号《审计报告》、正中珠江会计师事务所出具的上市公司 2013年广会审字【2014】G14000330016号《审计报告》，相关财务数据及比例计算如下：
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|财务数据|2013年12月31日/2013年（万元）|
|本次交易的成交金额|275,373.22|
|上市公司2013年12月31日资产总额|42,312.15|
|艾派克2013年营业收入|46,342.22|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|上市公司2013年营业收入|13,683.07|
|上市公司2013年12月31日归属于母公司所有者权益|37,200.27|
|比例计算|比例|
|本次交易的成交金额/上市公司资产总额|650.81%|
|艾派克2013年营业收入/上市公司2013年营业收入|338.68%|
|本次交易的成交金额/上市公司2013年12月31日归属于母公司所有者权益|740.25%|

上述三个比例均超过50%，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成借壳上市
截至本报告书出具日，本次交易前，庞江华持有本公司 49,663,498股股份，占本公司总股本的34.55%，为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，赛纳科技将持有上市公司 279,006,168股股份，占交易完成后总股本的66.00%，将成为本公司控股股东，一致行动人汪东颖、李东飞和曾阳云将成为本公司实际控制人。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 275,373.22万元，占上市公司 2013年末资产总额 42,312.15万元的比例为650.81%，超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为庞江华；本次交易完成后，赛纳科技将成为本公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东赛纳科技之间的交易，构成关联交易。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司控股股东和实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方将最终承接置出资产，该交易构成关联交
易。
庞江华在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）回避表决。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易除权后的发行价格将由9.70元/股调整至8.44元/股，发行数量将由 242,764,129股调整为 279,006,168股，本次交易完成后，上市公司总股本为422,736,618股，社会公众股占比为22.25%，不低于发行后总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，本公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
九、本次交易方案尚需履行的审批程序
1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、中国证监会同意豁免赛纳科技因本次交易而需要履行的要约收购义务；
3、本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；
4、其他可能涉及的批准程序。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）重大风险提示
一、本次重组的相关风险
（一）审批风险
本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需获得中国证监会的核准，赛纳科技的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估增值率较高的风险
根据银信评估于2014年3月5日出具的银信资评报（2013）沪第799号资产评估报告，截至评估基准日2013年12月31日，采用资产基础法评估后的艾派克净资产为394,951,572.55元，评估增值率9.71%，采用收益法评估的艾派克100%股权评估值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，评估增值率683.56%，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
采用收益法评估的拟置入资产评估增值率较高，除了集成电路设计行业“轻资产”行业特点外，还与艾派克业务发展较快、盈利能力强，未来打印耗材芯片市场发展前景广阔相关。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、知识产权纠纷等风险，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）盈利预测实现风险
根据立信会计师事务所出具的上市公司备考盈利预测审核报告，上市公司2014年预测归属于母公司所有者的净利润为19,626.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润19,286.72万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟置入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（四）资本公积转增股本无法实施导致本公司不符合股票上市条件的风险
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
2014年 3月 19日，本公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于暂不实施利润分配而实施资本公积金转增股本的议案》，以截至 2013年 12月 31日的总股本124,983,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，共转增股本 18,747,450股，转增后公司总股本将增至 143,730,450股。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易除权后的发行价格将由9.70元/股调整至8.44元/股，发行数量将由 242,764,129股调整为279,006,168股，本公司总股本将增至422,736,618股，社会公众股占比为22.25%，将不低于发行后总股本的10%，满足股票上市条件。
若本次资本公积转增股本方案未在本次交易前实施完毕，则本次交易完成后的股本总额为367,747,129股，少于4亿股，社会公众股占比22.24%，少于25%，存在不符合股票上市条件的风险。
（五）交易被中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）二、本次重组后的相关风险
（六）关联销售占比较高的风险
报告期内，艾派克存在向控股股东赛纳科技及关联公司纳思达电子等关联方销售打印耗材芯片等交易，相关金额及比例情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|关联销售合计|9,720.42|9,808.48|8,997.91|
|关联销售占比|20.98%|28.42%|28.90%|

报告期内关联销售绝对金额较大，占艾派克营业收入的比例也较高，虽然报告期内关联交易占比存在持续下降趋势，且该等关联销售是艾派克与其关联方基于各自市场地位进行市场化选择的结果，具有商业合理性，但艾派克与关联方之间的关联销售在本次重组完成后仍会作为一项经常性关联交易存在，未来存在通过关联交易损害上市公司利益的风险。
为此，艾派克的控股股东赛纳科技及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。艾派克制定了《珠海艾派克微电子有限公司关联交易决策制度》，建立起对持续性关联交易的长效独立审议机制，以减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与艾派克将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其中小股东利益不受损害。
（七）客户较为集中的风险
报告期内，艾派克前五大客户销售的金额分别为 17,667.77万元、19,783.87万元、23,870.04万元，占同期营业收入的比例分别为56.74%、57.33%、51.51%。
艾派克前五大销售客户的集中度较高，但不存在对单一客户重大依赖的情形（前五名客户情况具体参见“第六节置入资产的业务与技术/二、主要产品产销情况/（五）前五名客户销售情况”）。尽管单一客户发生不利变化不会对艾派克产生系统性冲击，但如果主要客户所在行业或主要客户集聚地发生不可抗力因素导致客户经营情况发生恶化，则将对艾派克的经营业绩、盈利能力及成长性产生不利
影响。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（八）供应商较为集中的风险
报告期内，艾派克向前五大供应商采购的金额分别为 10,296.83万元、13,886.13万元、14,273.74万元，占同期采购总额的比例分别为64.39%、69.19%、59.29%。艾派克前五大供应商的集中度较高，但不存在对单一供应商重大依赖的情形（前五名供应商情况具体参见“第六节置入资产的业务与技术/二、主要产品的原材料及采购情况/（二）前五名供应商采购情况”）。尽管单一供应商发生不利变化不会对艾派克产生系统性冲击，但如果主要供应商所在行业不可抗力因素导致经营情况发生恶化，则将对艾派克原材料采购产生不利影响。
（九）行业政策风险
集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，是信息产业发展的核心和关键。2006年 8月，信息产业部发布《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》，明确将SoC芯片设计技术列入集成电路领域重点发展的技术和项目。2011年出台的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》提出要大力支持软件和集成电路重大关键技术的研发，努力实现关键技术的整体突破，加快具有自主知识产权技术的产业化和推广应用，重点支持高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订；在《电子信息制造业“十二五”发展规划》和《集成电路产业“十二五”发展规划》中也均提出要着力发展芯片设计业，壮大芯片制造业，开发高性能集成电路产品，增强先进和特色工艺能力。
国家政策对集成电路产业发展的大力支持为中国打印集成电路芯片行业发展提供了坚实保障，而公司确立的系统级芯片（SoC）解决方案的业务发展方向，也符合国家产业政策导向。但如果国家相关产业政策发生重大调整，则可能对公司未来的发展产生一定影响。
（十）知识产权纠纷风险
打印耗材行业是技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区隔，获取竞争优势的重要手段，原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术壁垒，
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）保护其市场和商业利益。对于通用打印耗材芯片而言，与原装设备厂商在专利方面的纠纷及风险将长期存在，具体针对艾派克而言，知识产权风险主要体现在两个方面：一是艾派克直接面临的专利诉讼风险；二是艾派克的下游耗材生产厂商或贸易商受到来自原装生产厂商关于知识产权侵权诉讼，从而可能影响艾派克下游应用需求，进而影响公司业绩。
艾派克自成立之初就高度重视知识产权保护，最近三年不存在直接作为被告或侵权方的知识产权纠纷或诉讼，也不存在因下游客户受到知识产权纠纷影响而出现主要客户构成发生重大变化及业绩大幅波动的情形，但不排除未来会有相关不利情形发生。
（十一）与关联方存在共用专利等知识产权的风险
赛纳科技、纳思达电子、珠海纳思达企业管理有限公司等艾派克的关联公司名下存在少量与艾派克业务相关的专利、专利申请以及集成电路布图设计等知识产权，为保证艾派克资产及业务的独立性，经艾派克与相关关联方协商，相关关联方同意将其名下与艾派克业务相关的知识产权无偿转让给艾派克，或无偿许可艾派克使用，对于尚在申请中的知识产权，相关关联方承诺待该等知识产权获得授权后将无偿许可艾派克使用。
由于赛纳科技的耗材领域在某些细微方面与艾派克集成电路领域有所交叉（如芯片与耗材之间外观结构的匹配），未来仍可能涉及共用专利等知识产权的情况，若赛纳科技不授权或以高价授权给艾派克使用则可能会对艾派克盈利情况造成不利影响。
（十二）原装耗材厂商的恶性价格竞争
根据赛迪顾问统计，目前全球市场原装耗材与通用耗材的出货量之比约为2.25:1，国内市场出货量之比约为1:1，且通用耗材的占比在逐年地提升，这种变化趋势的出现是因为在打印质量相同或相近的前提下通用耗材的价格更具有竞争力。虽然目前原装耗材的价格大幅高于通用耗材，但不排除一家或多家原装耗材厂商基于竞争策略需要对其产品进行恶性降价的可能，价格倒逼之下可能会使部分通用耗材厂商处于亏损状态直至退出市场，进而会对打印耗材芯片供应商造
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）成不利影响。
（十三）创新研发能力不足导致业绩波动的风险
艾派克作为面向通用打印耗材领域的一家集成电路芯片企业，其盈利能力取决于新产品的持续研发能力、研发能力对市场主要竞争者的领先程度，及新品推向市场后获取超额利润的时间长短。目前墨盒、硒鼓等打印耗材产品的关键技术已聚焦到了SoC技术、加密技术等，预计原装厂商会不断的加快产品更新速度，保持技术门槛的高度。因此，艾派克作为通用打印耗材芯片企业，如果长时间开发不出新产品或者新产品开发进度明显落后于竞争对手，将会对艾派克的产品定价及毛利率产生不利影响，进而造成艾派克的业绩波动。。
（十四）核心团队与核心技术流失风险
艾派克主要从事打印集成电路芯片的研发、设计、生产和销售，涉及计算机、微电子学、材料与工艺学、电子通信等多学科知识，对产品开发人员和生产人员的专业素质要求较高，因此，核心管理团队及核心研发人员的稳定性是公司未来能否保持持续发展的关键性因素。
尽管公司核心管理团队和核心技术人员自成立以来比较稳定，但相关人员仍可能因经营理念差异、个人职业规划、家庭生活等原因离职。核心人员流失对公司未来的经营和业务稳定性会造成一定不利影响。
（十五）外协环节较多的风险
艾派克根据自身情况及经营战略，通过采用 Fabless运营模式，将主要资源投入到 IC仿真、设计及市场营销等核心业务环节，有效降低了运营成本，提高了资金使用效率。但由于该运营模式中，除 IC仿真、设计与软件烧录外，艾派克本身不具备芯片制造能力，对于生产环节中的晶圆制造、封装测试等环节，艾派克必须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。为保证产品供应环节的稳定，艾派克已与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、灿芯半导体（上海）有限公司、中山家普乐电子科技有限公司、珠海三洋电子科技有限公司、珠海市科立得电子有限公司、珠海市中芯集成电路有限公司等多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳定的合作关系。但仍不能排除某些外协加工环节临时终止与艾
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）派克的合作，进而会对艾派克生产经营的连续性产生不利影响。
（十六）税收优惠风险
1、高新技术企业复审不合格的风险
艾派克于2011年8月23日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
本次评估假设艾派克高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
根据规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果艾派克高新技术企业资格到期后未通过复审，则无法享受税收优惠，从而将对艾派克盈利水平造成不利影响。
2、软件产品增值税退税无法持续取得的风险
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2000】18号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）的规定，销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
截至 2013年 12月 31日，艾派克共取得广东省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》7件，分别为：
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|名称|取得时间|有效期至|
|艾派克微电子73N四色连供芯片控制软件V1.0|2009.8.12|2014.8.11|
|艾派克微电子串行同步通讯控制软件V1.0|2012.10.10|2017.10.9|
|艾派克微电子串行类I2C控制软件V1.0|2012.10.10|2017.10.9|
|艾派克微电子单总线仿真程序控制软件V1.0|2012.11.6|2017.11.5|
|艾派克微电子并行调制解调控制软件V1.0|2012.11.6|2017.11.5|
|艾派克微电子串行调频控制软件V1.0|2012.11.6|2017.11.5|
|艾派克微电子连续供墨控制软件V1.0|2012.11.6|2017.11.5|

2013年，艾派克共计获得软件产品退税1,009.77万元，占艾派克2013年利
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）润总额的比例为5.22%。如果艾派克研发投入不足，原有软件产品证书到期后无法持续取得软件产品认证，将对艾派克经营成果造成不利影响。
（十七）实际控制权发生变化的风险
本次交易完成后，本公司实际控制人将变更为汪东颖、李东飞和曾阳云。2010年 8月 1日，三人签订了《一致行动人协议》，约定就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动。且三人同时承诺：“自本次重组涉及的万力达新增股份上市之日起 36个月内，本人保证不转让或者委托他人管理本人持有的恒信丰业的股权，并保证恒信丰业不转让或者委托他人管理其直接持有的赛纳科技的股份。”上述一致行动协议及锁定股票承诺使得本公司的实际控制权在可预期期限内是稳定、有效的，但如果前述三人在股票锁定期到期后因出售所持股票而导致股权比例不足以对本公司实施控制，本公司的实际控制权将面临发生变化的风险，从而对本公司已制定的发展战略和具体经营计划的实施造成较大影响。
（十八）产品价格下降导致的风险
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|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|平均|
|平均销售单价的敏感系数|2.98|3.63|2.76|2.10|2.87|

艾派克产品销售单价对净利润的影响较大，根据对艾派克报告期内销售单价的敏感性分析，销售单价每降低1%，净利润将减少2.87%。即其他因素不变，若艾派克产品价格降低如果达到34.84%，净利润将由盈利转为亏损。因此，若艾派克产品价格大幅下降，将导致艾派克的净利润大幅下滑，盈利能力下降。
艾派克需要不断提高持续创新能力，拉开与主要竞争者研发能力的差距，缩短新产品开发周期，防止价格下降导致利润更大下降的风险。
（十九）产品成本提高的风险
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|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-3月|平均|
|平均单位成本的敏感系数|-1.41|-2.08|-1.26|-0.78|-1.38|

从三年一期平均敏感系数来看，虽然单位成本对净利润的影响比销售单价
小，单位成本每上升1%，净利润将减少1.38%，即其他因素不变，艾派克单位
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）成本上升如果达到72.46%，净利润将由盈利转为亏损。单位成本对净利润的影响的敏感度比销售单价小，但是，从平均敏感系数来看仍属于敏感系数，单位成本的上升对净利润的影响仍比较大。若艾派克的产品成本大幅上升，将减少艾派克的净利润，影响其盈利能力。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）目录
公司声明 .............................................................................................................. 1交易对方承诺 ...................................................................................................... 2重大事项提示 ...................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 3二、本次交易的评估和作价情况 .................................................................................................... 3三、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排 ..................................................................... 4四、本次交易的盈利预测及补偿情况............................................................................................. 5五、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ..................................................................... 5六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ................................................................................. 5七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 6八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................. 7九、本次交易方案尚需履行的审批程序 ......................................................................................... 7重大风险提示 ...................................................................................................... 8一、本次重组的相关风险 ................................................................................................................ 8二、本次重组后的相关风险 .......................................................................................................... 10三、其他风险 .................................................................................................................................. 16目录 .................................................................................................................... 17释义 .................................................................................................................... 20一、一般释义 .................................................................................................................................. 20二、专业释义 .................................................................................................................................. 22第二节交易概述 ................................................................................................ 25一、本次交易的背景及目的 .......................................................................................................... 25二、本次交易方案的主要内容 ...................................................................................................... 27三、本次交易的决策过程 .............................................................................................................. 29四、本次发行股份的情况 .............................................................................................................. 33五、本次交易对股本结构及控制权的影响 ................................................................................... 34六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ............................................................................... 35七、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 36八、本次交易未购买艾派克100%股权的原因 ............................................................................. 36第二节上市公司基本情况 ................................................................................. 40一、公司概况 .................................................................................................................................. 40二、公司设立及股本变动情况 ...................................................................................................... 40三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................... 42四、公司最近三年主营业务发展情况........................................................................................... 42五、公司最近三年主要财务数据 .................................................................................................... 43六、公司控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................................... 43
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第三节交易对方基本情况 ................................................................................. 45一、基本情况 .................................................................................................................................. 45二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ............................................................................... 45三、产权控制关系结构图及主要股东情况 ................................................................................... 71四、最近三年主要业务发展状况 .................................................................................................. 73五、最近三年主要财务状况 .......................................................................................................... 73六、交易对方下属公司情况 .......................................................................................................... 73七、交易对方与上市公司的关联关系........................................................................................... 75八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ....................................................... 75九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................................ 75第四节置出资产情况 ........................................................................................ 78一、拟置出资产涉及股权转让的情况........................................................................................... 78二、拟置出资产中的其他非股权资产情况 ................................................................................... 79三、拟置出资产的抵押和担保情况............................................................................................... 80四、拟置出资产的债务转移情况 .................................................................................................. 81五、拟置出资产职工安置情况 ...................................................................................................... 81六、拟置出资产的后续安排对本次交易的影响 ........................................................................... 81七、置出资产的后续安排对重组完成后上市公司的影响 ........................................................... 85八、拟置出资产最近三年经审计的财务数据 ............................................................................... 86九、拟置出资产评估情况 .............................................................................................................. 87第五节置入资产情况 ...................................................................................... 113一、艾派克概况 ............................................................................................................................ 113二、改制重组情况 ........................................................................................................................ 113三、历史沿革 ................................................................................................................................ 115四、重大资产重组情况 ................................................................................................................ 119五、艾派克历次股本变化的验资情况......................................................................................... 119六、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................................................. 119七、下属公司情况 ........................................................................................................................ 123八、股东及实际控制人基本情况 ................................................................................................ 126九、艾派克内部职工股情况 ........................................................................................................ 132十、艾派克工会、职工持股会、信托、委托持股的情况 ......................................................... 132十一、艾派克员工及社会保障情况............................................................................................. 132十二、持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ...................................................................................................................................................... 134十三、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况 ......................................................... 137十四、最近三年主营业务发展情况和最近三年一期经审计的主要财务指标 ......................... 137十五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................................. 138十六、股权转让取得其他股东同意的情况 ................................................................................. 145十七、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ..................................................... 146十八、本次重组涉及的债权债务转移......................................................................................... 146十九、本次重组涉及的职工安置 ................................................................................................ 147二十、置入资产的评估情况 ........................................................................................................ 147
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第六节置入资产的业务与技术........................................................................ 163一、主要业务和主要产品 ............................................................................................................ 163二、主要产品产销情况 ................................................................................................................ 180三、主要产品的原材料及其供应情况......................................................................................... 184四、质量控制、环境保护及安全生产情况 ................................................................................. 186五、固定资产、无形资产及其他经营要素 ................................................................................. 187六、主要产品核心技术情况 ........................................................................................................ 198七、境外经营情况 ........................................................................................................................ 202第七节交易方案及发行股份基本情况 ............................................................ 204一、本次交易方案 ........................................................................................................................ 204二、本次发行股份的情况 ............................................................................................................ 205三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................................................. 206四、本次交易对股本结构及控制权的影响 ................................................................................. 207第八节财务会计信息 ...................................................................................... 208一、上市公司最近三年财务报表 ................................................................................................ 208二、置入资产最近三年及一期财务报表 ..................................................................................... 211三、上市公司备考财务报表 ........................................................................................................ 256四、置入资产盈利预测 ................................................................................................................ 259五、上市公司备考盈利预测 ........................................................................................................ 261第九节备查文件及备查地点 ........................................................................... 264一、备查文件 ................................................................................................................................ 264二、备查地点及备查方式 ............................................................................................................ 265
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本公司/上市公司/万力达|指|珠海万力达电气股份有限公司|
|艾派克/艾派克电子|指|珠海艾派克微电子有限公司|
|拟置入资产/置入资产|指|珠海艾派克微电子有限公司96.67%股权|
|拟置出资产/置出资产|指|万力达除募集资金专户余额以外的全部资产及负债|
|交易对方/赛纳科技|指|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|本报告书摘要|指|《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》|
|本次交易/本次重大资产重组|指|万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由万力达向赛纳科技发行股份购买；赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司、庞江华之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|一致行动人|指|汪东颖、李东飞、曾阳云|
|赛纳有限|指|珠海赛纳科技有限公司|
|万力达投资|指|珠海万力达投资有限公司|
|上海领帆|指|上海领帆微电子有限公司|
|艾派克微科技（Apex MicrotechLimited）|指|艾派克微科技有限公司|
|艾派克打印（Apex Print TechnologyB.V.）|指|艾派克打印技术有限公司|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|领帆有限公司|指|Pilot Sail Limited|
|格之格数码|指|珠海格之格数码科技有限公司|
|爱丽达电子|指|珠海爱丽达电子科技有限公司|
|凯威置业|指|珠海凯威置业有限公司|
|莱茵柯电子|指|珠海莱茵柯电子有限公司|
|纳思达电子|指|珠海纳思达电子科技有限公司|
|中山家普乐|指|中山家普乐电子科技有限公司|
|晟碟|指|深圳市晟碟半导体有限公司|
|艾派克投资|指|珠海艾派克投资有限公司|
|恒信丰业|指|珠海恒信丰业科技有限公司|
|万力达有限|指|珠海万力达电气有限公司|
|珠海联芯|指|珠海联芯科技科技有限公司|
|Apex Leader|指|Apex Leader Limited|
|北京君正|指|北京君正集成电路股份有限公司|
|欧比特|指|珠海欧比特控制工程股份有限公司|
|福星晓程|指|北京福星晓程电子科技股份有限公司|
|国民技术|指|国民技术股份有限公司|
|天威技术|指|珠海天威技术开发有限公司|
|旗捷|指|杭州旗捷科技有限公司|
|领略电子|指|领略电子科技有限公司|
|晶芯|指|珠海晶芯有限公司|
|SCC|指|Static Control Components, Inc.，全球最大的硒鼓及墨盒再生行业制造商和分销商|
|Intel|指|英特尔公司|
|SMIC|指|中芯国际集成电路制造有限公司，中国内地最大的晶圆制造企业|
|高通|指|Qualcomm Corporation，一家全球知名的集成电路设计企业，专注于无线通讯领域的芯片设计|
|青山矿业|指|商南县青山矿业有限责任公司|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|赛迪顾问|指|赛迪顾问股份有限公司|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|立信/立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《修改重组办法的问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《通知》|指|《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发（2013）61号|
|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》|指|《证券期货法律适用意见第1号》|
|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》|指|《证券期货法律适用意见第3号》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年|
|元|指|人民币元|

二、专业释义
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|打印耗材|指|打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、色带等，本报告书摘要主要指硒鼓与墨盒|
|打印耗材芯片|指|由电路、电子元件和程序数据组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片|
|ASIC|指|Application Specific Integrated Circuit 的缩写，即专用集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路|
|SoC|指|System on Chip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路|
|MCU|指|Micro Controller Unit的缩写，又称单片微型计算机，指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的CPU、RAM、ROM、定时数器和多种I/O接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|||不同组合控制|
|SoC技术|指|完成 SoC 芯片设计整个过程中所涵盖的技术，主要包括系统功能划分及架构设计、软/硬件功能划分和设计等相关技术|
|IC|指|Integrated Circuit的缩写，即集成电路|
|流片|指|Tape Out的缩写，在集成电路设计领域，指的是“试生产”，就是说设计完电路以后，先生产几片几十片，供测试用，如果测试通过，就照此开始大规模生产|
|CPU|指|Central Processing Unit的缩写，即中央处理器|
|核高基|指|核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品，是 2006 年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》中与载人航天、探月工程并列的 16 个重大科技专项之一|
|863计划|指|国家高技术研究发展计划|
|IP、IP核|指|Intellectual Property 的缩写，指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块|
|PCB|指|印刷电路板或印刷线路板，是重要的电子部件|
|晶圆|指|Wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料|
|晶粒|指|Die，是以半导体材料制作而成未经封装的一小块集成电路本体，通常由大片的半导体晶圆分割而成|
|掩膜|指|Mask、光罩、光掩膜，即半导体制造中用于光刻技术的图形“底片”，通常为制造流程中造价最高的部分|
|Fabless|指|无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商|
|IDM|指|Integrated Device Manufacturer的缩写，即垂直整合制造模式，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式|
|EEPROM|指|或写作E2PROM，全称电子抹除式可复写只读存储器，是一种掉电后数据不丢失的半导体存储设备|
|PCRAM|指|相变存储器|
|仿真|指|利用模型复现实际系统中发生的本质过程，|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|||并通过对系统模型的实验来研究存在的或设计中的系统，又称模拟。仿真是一种实验技术。仿真过程包括建立仿真模型和进行仿真实验两个主要步骤|
|FPGA|指|Field－Programmable Gate Array的缩写，即现场可编程门阵列，其作为专用集成电路（ASIC）领域中一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点|
|烧录|指|通过烧录器或烧录卡来完成软件录入工作|

本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第二节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、背景概述
万力达的主营业务为研制、生产和销售继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统、数字化变电站系统、智能开关柜系统、电力电子节能产品及软件等。近两年，受国家宏观调控及产业结构调整的持续影响，去产能化政策进一步波及到本公司目标客户市场，厂矿企业固定资产新建及改造项目呈下降趋势，加上市场竞争激烈，本公司 2012年和2013年的营业收入分别为15,446.51万元和13,683.07万元，同比下降2.29%和11.42%，净利润分别为1,328.02万元和234.64万元，同比下降50.61%和82.33%，盈利能力持续下降。鉴于上述情况，本次重组旨在改善上市公司的资产质量，增强持续盈利能力，保护中小股东利益。
本次拟置入资产艾派克是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，自成立以来一直专注集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。
艾派克属于软件和信息技术服务业中的集成电路设计行业。为促进集成电路产业发展，国家和地方政府均出台了众多政策以扶持集成电路产业发展。如 2011年出台的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》提出要大力支持软件和集成电路重大关键技术的研发，努力实现关键技术的整体突破，加快具有自主知识产权技术的产业化和推广应用，重点支持高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订；在《电子信息制造业“十二五”发展规划》和《集成电路产业“十二五”发展规划》中均提出要着力发展芯片设计业，壮大芯片制造业，开发高性能集成电路产品，壮大芯片制造业规模，增强先进和特色工艺能力。根据
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）赛迪顾问统计，近五年来全球集成电路芯片市场出货金额年均复合增长12.8%， 2013年市场规模已达到 1,733.43亿美元，成为集成电路产业的重要细分领域。
因此，艾派克具有广阔的市场发展前景，并且希望借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升市场竞争力，做大做强。
2、本次交易购买艾派克股权而非赛纳科技股权的原因
（1）赛纳科技主营业务之一打印机整机尚处于亏损状态，其盈利能力尚有重大不确定性，难以合理估值
艾派克是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，其主要产品为 ASIC芯片和 SoC芯片。赛纳科技除持有艾派克96.67%股权外，其主营业务为打印机耗材和打印机整机业务。根据国家统计局 2011年颁布的《国民经济行业分类》，艾派克所从事行业归属于“软件和信息技术服务业（I65）”中“集成电路设计（I6550）”行业，赛纳科技从事行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（I39）”中“计算机外围设备制造（I3913）”行业。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 150200号审计报告，2012-2013年，赛纳科技打印机整机业务营业收入及营业成本情况如下：
单位：万元
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|产品名称|2013年|||2012年|||
||营业收入|营业成本|毛利|营业收入|营业成本|毛利|
|激光打印机|3,717.11|6,421.87|-2,704.76|4,453.41|6,180.95|-1,727.54|

全球打印机市场长期由惠普、佳能、三星、利盟、兄弟等巨头垄断，赛纳科技作为打印机市场的新进入者，仍处于前期研发投入较大、市场开拓较为缓慢的阶段。因此，2013年和2012年，赛纳科技的打印机业务一直处于亏损状态。目前，赛纳科技打印机业务仍在持续不断的进行研发投入，扭亏为盈的时间难以判断，导致赛纳科技整体盈利能力具有重大不确定性。鉴于上述原因，现阶段赛纳科技股权难以合理估值，所以本次交易未购买赛纳科技股权。
（2）本次交易注入优质且盈利模式成熟的资产更有利于保障上市公司股东
利益
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。相对于赛纳科技的打印耗材及打印机整机业务，艾派克的集成电路设计业务经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备、成本上取得了竞争优势，经受了市场检验，并有良好的业绩支撑。目前，艾派克经营情况良好，盈利能力稳定可期，2014年一季度实现净利润 6,357.21万元。因此，本次交易购买艾派克股权更有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。
经核查，独立财务顾问认为本次交易购买艾派克股权而非赛纳科技股权具有合理的商业逻辑。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司除募集资金专户余额以外的的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，艾派克的优质资产将注入上市公司。上市公司的主营业务从经营继电保护装置、变电站综合自动化系统等业务变为集成电路研发、生产与销售业务。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方赛纳科技承诺艾派克 2014年、2015年和 2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元，若发生实际利润数低于预测利润数的情形，赛纳科技将按照《盈利预测补偿协议》约定的方式补偿。因此，本次交易完成后，上市公司的整体经营状况将有大幅改善，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。
二、本次交易方案的主要内容
2014年3月19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，约定：协议经各方签字、盖章之日起成立，满
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）足以下全部条件后生效：（1）本次交易己经按照相关法律、法规、规章、规范性文件及万力达和赛纳科技公司章程之规定，经各自董事会、股东大会审议通过；
（2）经万力达股东大会同意豁免赛纳科技因本次交易对万力达的要约收购义务；
（3）本次交易经中国证监会核准；（4）本次交易涉及的艾派克96.67%的股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；（5）赛纳科技因本次交易对万力达的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。
根据银信评估出具的银信资评报（2014）沪第 0026号评估报告书，以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易置出资产的评估值为 398,920,179.29元。根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第 799号评估报告书，以 2013年 12月 31日为基准日，艾派克股东全部权益价值（取整至百万元整）为 2,850,000,000.00元。因此，本次交易的置入资产艾派克96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，拟置出资产作价为398,920,180.00元，拟置入资产作价为 2,753,732,238.00元。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由万力达向赛纳科技发行股份购买。本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价的原则，发行价格确定为 9.70元/股。万力达以 2014年 5月 13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为8.44元/股，据此计算，合计发行股份 279,006,168股。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）置出资产转让
赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
（1）2013年12月9日，因筹划重大资产重组，万力达股票停牌。
（2）2013年 12月 27日，万力达召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意万力达筹划重大资产重组事项。
（3）2014年2月26日，万力达召开职工代表大会，审议通过与置出资产相关的职工安置方案。
（4）2014年3月19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。万力达与赛纳科技签署《盈利预测补偿协议》。
（5）2014年3月19日，万力达召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易议案》、《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与珠海赛纳、庞江华签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与珠海赛纳签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）于提请股东大会同意珠海赛纳免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的决议》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
（6）2014年4月9日，万力达召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与珠海赛纳、庞江华签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与珠海赛纳签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意珠海赛纳免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）2、交易对方的决策过程
（1）2014年2月18日，赛纳科技董事会通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次重大资产重组事宜。
（2）2014年 3月 6日，赛纳科技股东大会通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次重大资产重组事宜。
3、交易标的的决策过程
（1）2014年 3月 6日，艾派克董事会通过决议，审议通过了股东赛纳科技与万力达本次重大资产重组事宜，同意赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权注入万力达。
（2）2014年3月6日，艾派克股东Apex Leader Limited出具声明，同意在赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权转让给万力达的过程中放弃其优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、中国证监会同意豁免赛纳科技因本次交易而需要履行的要约收购义务；
3、本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；
4、其他可能涉及的批准程序。
（三）主管商务部门的批准情况
1、主管部门的批准为本次交易的前置条件
根据万力达与赛纳科技、庞江华三方于2014年3月19日共同签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，该《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，并在以下条件全部满足后生效：（1）本次交易己经按照相关法律、法规、规章、规范性文件及万力达、赛纳科技公司章程之规定，经各自董事会、股东大会审议通过；（2）万力达股东大会
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）同意豁免赛纳科技因本次交易对上市公司的要约收购义务；（3）本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；（4）本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准；（5）赛纳科技因本次交易对上市公司的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
因此，除需取得中国证监会的相关核准外，取得艾派克主管商务部门的批准为本次交易实施的前置条件。
2、主管商务部门的批准情况
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营法实施条例》以及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等相关法律法规的规定，中外合资企业股权转让事宜需要报经审批机构批准，审批机关为批准设立该企业的审批机关；企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。
艾派克设立时注册资本为300万港元，审批机关为珠海市香洲区对外贸易经济合作局；2012年 12月，艾派克注册资本增加至 9,000万港元，相关审批事项需报经珠海市香洲区对外贸易经济合作局的上级审批机关珠海市科技工贸和信息化局的批准。
本次交易获得中国证监会审核批准后，赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权转让给万力达，前述股权转让事宜不会导致艾派克电子注册资本及中外合资企业的性质发生变更。
艾派克电子前述股权转让事宜应当报经珠海市科技工贸和信息化局批准，有权出具相关批复的主管商务部门为珠海市科技工贸和信息化局。
2014年4月22日，珠海市科技工贸和信息化局作出珠科工贸信资函[2014]98号《关于原则同意珠海艾派克微电子有限公司股权转让的函》，原则同意赛纳科技将所持艾派克96.67%股权转让给万力达，前述重组获得中国证监会核准后，艾派克需按照相关要求提交与股权转让相关的正式申请文件，在申请文件经审查符合相关法律法规规定的前提下，珠海市科技工贸和信息化局将在不超过 10个
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）工作日内予以批准。
同时，赛纳科技及艾派克出具承诺函，艾派克承诺于本次交易获得中国证监会核准批复后 10个工作日内按照相关法律法规及主管机关的要求，向珠海市科技工贸和信息化局提交股权转让所需的相关申请文件，并尽快取得珠海市科技工贸和信息化局关于同意股权转让的正式批复，赛纳科技承诺积极予以配合。
综上所述，独立财务顾问和律师认为：本次交易涉及的艾派克股权转让事宜的商务审批机关为珠海市科技工贸和信息化局，其对前述股权转让事宜的批准为本次交易实施的前置条件，珠海市科技工贸和信息化局已出具原则性批复同意股权转让事宜，待本次交易获得中国证监会核准后，珠海市科技工贸和信息化局将根据申请人的申请出具正式的同意股权转让的批复文件，赛纳科技和艾派克已就后续正式批复取得事宜出具切实可行的承诺函。
四、本次发行股份的情况
1、上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易总量。
万力达以 2014年 5月 13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为8.44元/股。
如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）3、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次拟置入资产作价 2,753,732,238.00元，拟置出资产作价 398,920,180.00元，资产置换后的差额为 2,354,812,058.00元，按照本次发行股份除权后的定价8.44元/股计算，上市公司需发行A股股票279,006,168股，占发行后总股本的比例为66.00%。
如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
4、交易对象所持股份的转让或交易限制，股份锁定情况
发行股份购买资产交易对方赛纳科技因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。前述锁定期届满后，赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
五、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为庞江华，交易完成后，赛纳科技将持有本公司66.00%的股份，成为本公司的控股股东，汪东颖、李东飞、曾阳云将成为本公司的实际控制人。
以 2013年 12月 31日为基准日，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2013年12月31日）|本次交易完成后（未除权）发行价格：9.70元/股|本次交易完成后（已除权）发行价格：8.44元/股|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|
|赛纳科技|—|—|242,764,129|66.01%|279,006,168|66.00%|
|庞江华|43,185,650|34.55%|43,185,650|11.74%|49,663,498|11.75%|
|社会公众股|81,797,350|65.45%|81,797,350|22.24%|94,066,952|22.25%|
|合计|124,983,000|100.00%|367,747,129|100.00%|422,736,618|100.00%|

注：2014年3月19日，万力达召开2013年度股东大会，审议通过了《关于暂不实施利润分配而实施资本公积金转增股本的议案》，以截至2013年12月31日的总股本124,983,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1.5股，共转增股本 18,747,450股，转增后公司总股本增至 143,730,450股。万力达以 2014年 5月 13日作为股权登记日，以 2014年 5月 14日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为8.44元/股。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，如在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。因此，上表按照资本公积转增股本实施前后分别计算股权结构的变化。
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置入资产为艾派克96.67%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定及立信会计师事务所出具的艾派克信会师报字【2014】第 150201号《审计报告》、正中珠江会计师事务所出具的上市公司广会审字【2014】G14000330016号《审计报告》，相关财务数据及比例计算如下：
|||
|-|-|
|财务数据|2013年12月31日/2013年（万元）|
|本次交易的成交金额|275,373.22|
|上市公司2013年12月31日资产总额|42,312.15|
|艾派克2013年营业收入|46,342.22|
|上市公司2013年营业收入|13,683.07|
|上市公司2013年12月31日归属于母公司所有者权益|37,200.27|
|比例计算|比例|
|本次交易的成交金额/上市公司资产总额|650.81%|
|艾派克2013年营业收入/上市公司2013年营业收入|338.68%|
|本次交易的成交金额/上市公司2013年12月31日归属于母公司所有者权益|740.25%|

上述三个比例均超过50%，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（二）本次交易构成借壳上市
截至本报告书摘要签署之日，本次交易前，庞江华持有本公司 49,663,498股股份，占本公司总股本的34.55%，为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，赛纳科技持有上市公司 279,006,168股股份，占交易完成后总股本的66.00%，将成为本公司控股股东，一致行动人汪东颖、李东飞和曾阳云将成为本公司实际控制人。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 275,373.22万元，占上市公司 2013年末资产总额 42,312.15万元的比例为650.81%，超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《修改重组办法的问题与解答》等文件有关规定的说明具体参见报告书“第九节本次交易的合规性和合法性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《修改重组办法的问题与解答》及《关于借壳重组持续经营问题的通知》的有关规定”。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为庞江华；本次交易完成后，赛纳科技将成为本公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东赛纳科技之间的交易，构成关联交易。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司控股股东和实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方将最终承接置出资产，该交易构成关联交易。
庞江华在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
八、本次交易未购买艾派克100%股权的原因
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易方案未把 Apex Leader持有的3.33%股权纳入其中的主要原因如下：
1、2005年12月31日，商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局联合出台了《战略投资管理办法》，其中规定：
“第二条本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。
第五条投资者进行战略投资应符合以下要求：
（1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
（2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（3）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
（4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
本次交易通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，交易完成后，艾派克将成为上市公司的控股子公司和主要经营实体。
ApexLeader作为艾派克成立初始以来的股东，一直长期看好艾派克的发展，若此次交易将Apex Leader作为交易对方之一，则应适用《战略投资管理办法》的规定。
ApexLeader持有艾派克3.33%股权，假设此次交易收购艾派克100%股权，按照万力达除权后发股价格 8.44元/股测算，则发行完成后万力达总股本约433,981,286股，Apex Leader持有 11,244,668股，股份比例为2.59%，不符合《战略投资管理办法》第五条第二款的规定。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）因此，本次交易未以发行股份的方式收购 ApexLeader持有的艾派克3.33%股权。
2、根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第799号评估报告书，艾派克3.33%股权对应的评估值为 9,490.50万元。因本次交易方案包含资产置换的内容，上市公司扣除募集资金专户余额（截至 2013年 12月 31日，金额为 27,388,476.35元）以外的全部资产、负债将在本次交易过程中置出上市公司，因此，上市公司自有现金不足以支付该等3.33%股权的收购价款，无法通过现金方式收购该等股权。
因此，本次交易也未以现金的方式收购 Apex Leader持有的艾派克3.33%股权。
3、同时，艾派克及 Apex Leader的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云已就该剩余3.33%股权的处置事宜承诺：
“（1）为进一步完善艾派克电子法人治理结构，增强上市公司对艾派克电子的控制力，在不违反相关法律法规的情况下，珠海赛纳及实际控制人承诺将在本次重组完成后18个月内择机将 APEX LEADER LIMITED所持艾派克电子剩余3.33%股权注入上市公司，并在法律法规及公司章程允许的范围内促成上市公司前述股权收购行为。
（2）作为APEX LEADER LIMITED的实际控制人，本人同时承诺，如上市公司拟收购APEX LEADERLIMITED所持3.33%股权，其保证APEX LEADER LIMITED将同意与上市公司开展股权转让交易，将所持艾派克电子3.33%股权以公允价值转让给上市公司。
（3）如本人违反上述承诺给上市公司造成任何损失的，将承担相应赔偿责任。”
ApexLeader同时承诺：
“（1）本次重组完成后，本公司同意按照上市公司的要求放弃向艾派克电子委派董事的权利，或者委托上市公司代为行使向艾派克电子委派董事的权利，并
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）将配合上市公司签署与此相关的合资合同及艾派克电子公司章程。
（2）本次重组完成后，如上市公司拟收购本公司所持艾派克电子3.33%股权，在不违反相关法律法规的情况下，本公司将同意进行该等股权转让，保证将所持艾派克电子3.33%股权按照公允价格转让给上市公司。”
综上所述，本次交易未购买艾派克100%股权具有其合理性，且相关各方已对ApexLeader持有艾派克3.33%股权事宜做出了后续安排。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|公司名称|珠海万力达电气股份有限公司|
|公司英文名称|Zhuhai Wanlida Electric Co.,Ltd.|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|万力达|
|股票代码|002180|
|注册地址|广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园|
|办公地址|广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园|
|注册资本|12,498.30万元|
|营业执照注册号|440000000031618|
|法定代表人|庞江华|
|董事会秘书|姜景国|
|邮政编码|519085|
|联系电话|86-756-3395968|
|公司传真|86-756-3395968|
|经营范围|研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统、数字化变电站系统、智能开关柜系统、电力电子节能产品、计算机信息系统集成及软件开发。|

二、公司设立及股本变动情况
1、2004年8月，股份公司设立
经珠海万力达电气有限公司于2004年5月20日召开的股东会决议通过，并经广东省人民政府办公厅以粤办函【2004】272号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准，万力达有限依据广东正中珠江会计师事务所于2004年5月18日出具的广会所审字（2004）第8460563号《审计报告》所审计确认的截至 2004年 4月 30日账面净资产 4,154.80万元，按照1：1的比例折合为4,154.80万股，整体变更为股份公司。各股东按原持股比例持有股份公
司的股份，原万力达有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江
会计师事务所以广会所验字（2004）2404063号《验资报告》对股份公司整体变
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）更的净资产折股进行了验证。
2004年8月4日，广东省人民政府办公厅以粤办函【2004】272号《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》批准万力达设立。
2004年8月18日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为4400001010112的《企业法人营业执照》。
设立时，万力达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|庞江华|2,285.140|55.00|
|2|朱新峰|623.220|15.00|
|3|黄文礼|581.672|14.00|
|4|赵宏林|415.480|10.00|
|5|吕勃|249.288|6.00|
|合计||4,154.800|100.00|

2、首次公开发行股票
2007年10月18日，经中国证监会证监发行字【2007】360号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过1,400万股新股，于2007年11月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本总额为5,554.80万股。
3、2008年资本公积转增股本
2008年4月8日，本公司股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，以截至2007年12月31日股本5,554.80万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本2,777.40万股，转增后的股本总额为8,332.20万股。
4、2011年资本公积转增股本
2011年 4月 20日，本公司股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案，以截至2010年12月31日股本8,332.20万股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利 1元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，实际转增股本
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）4,166.10万股，转增后的股本总额为12,498.30万股。
5、2014年资本公积转增股本
2014年 3月 19日，本公司股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日股本12,498.30万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.5股，共转增股本 1,874.7450万股，转增后的股本总额为 14,373.0450万股。万力达以 2014年 5月 13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，本公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事项。
四、公司最近三年主营业务发展情况
本公司属电器机械及器材制造业，主要经营范围包括：研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统及软件、数字化变电站系统、智能开关柜系统、电力电子节能产品、计算机信息系统集成及软件开发。
近两年，受国家宏观调控及产业结构调整的持续影响，去产能化政策进一步波及到公司目标客户市场，厂矿企业固定资产新建及改造项目呈下降趋势，加上市场竞争激烈，公司 2012年和 2013年的营业收入分别为 15,446.51万元和13,683.07万元，同比下降2.29%和11.42%，净利润分别为1,328.02万元和 234.64万元，同比下降50.61%和82.33%，盈利能力持续下降。
公司近三年的主营收入、成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|主营业务收入|||主营业务成本|||
||2013年|2012年|2011年|2013年|2012年|2011年|
|厂矿企业用继电保护|3,903.10|4,173.40|4,991.68|1,746.49|1,613.55|1,922.97|
|变电站综合自动化系统|4,925.00|7,288.08|6,550.94|2,777.41|3,824.16|3,240.75|
|水电站综合自动化系统|233.69|378.09|751.60|175.07|223.56|474.81|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|高频开关直流电源|1,714.34|1,382.95|1,379.30|1,266.54|1,033.39|980.12|
|厂矿低压电气产品|477.92|925.98|951.76|260.60|469.64|397.60|
|电力电子|1,978.93|1,298.00|1,183.57|1,470.78|964.53|897.75|
|铁精粉|445.22|||770.76|||
|合计|13,678.19|15,446.51|15,808.84|8,467.65|8,128.83|7,914.01|

五、公司最近三年主要财务数据
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|42,312.15|42,869.05|41,651.34|
|负债总额|4,788.76|4,966.37|4,126.86|
|所有者权益|37,523.39|37,902.67|37,524.48|
|归属于母公司所有者权益|37,200.27|37,429.17|37,246.32|

2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|13,683.07|15,446.51|15,808.84|
|营业利润|-632.83|38.33|1,815.93|
|利润总额|328.33|1,541.72|3,037.50|
|净利润|234.64|1,328.02|2,688.80|
|归属于母公司所有者的净利润|387.22|1,432.68|2,748.51|

3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|662.63|-1,819.08|301.74|
|投资活动产生的现金流量净额|1,038.47|-93.66|-2,272.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-624.92|-126.35|-633.22|
|现金及现金等价物净增加额|1,073.40|-2,039.10|-2,604.25|

六、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）截至本报告书摘要签署日，庞江华合计持有公司49,663,498股股份，占总股本的34.55%，为公司的控股股东和实际控制人。
庞江华，男，中国国籍，1995年至2011年11月，任本公司董事长、总经理；
2011年11月至今任公司董事长，同时兼任珠海市软件行业协会常务理事。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
本公司的控股股东与实际控制人均为庞江华先生，与上市公司的股权控制关系图如下所示：
庞江华
34.55%
万力达
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第三节交易对方基本情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为赛纳科技。
一、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|成立时间|2006年4月24日|
|注册资本|37,894.7368万元|
|实收资本|37,894.7368万元|
|营业执照|440400400008475|
|税务登记证|粤地税字440402787913312号粤国税字440402787913312号|
|注册地址|珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、7楼，02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼|
|主要办公地点|珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、7楼，02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼|
|法定代表人|汪东颖|
|经营范围|研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售|

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2006年4月，赛纳有限设立
2006年4月，麦印科技有限公司设立珠海赛纳科技有限公司，注册资本 300万美元，投资总额500万美元，性质为港资独资企业。
2006年4月11日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资字【2006】019号《关于设立外资企业珠海赛纳科技有限公司申请书及企业
章程的批复》，同意麦印科技以外资经营方式设立赛纳有限。
2006年4月14日，赛纳有限取得珠海市人民政府核发的商外资粤珠外资证
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）字【2006】0152号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年4月24日，赛纳有限取得珠海市工商行政管理局核发的注册号为企独粤珠总副字第007502号《企业法人营业执照》。
赛纳有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|麦印科技有限公司|300|100.00|
|合计||300|100.00|

2、2006年6月，第一次缴纳实收资本
2006年5月31日，珠海市安永达会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，出具了永安达验字【2006】0315号《验资报告》：经审验，截至2006年5月29日止，赛纳有限已收到其股东缴纳的注册资本300万美元。
2006年6月15日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
3、2006年 12月，第一次增资、第一次股权转让
2006年12月8日，麦印科技与Seine Technology Limited签订《股权转让协议书》，麦印科技将其对赛纳有限的出资按原出资额 300万美元转让给 Seine TechnologyLimited，赛纳有限变更为外资独资企业。
2006年12月8日，赛纳有限的新股东 Seine Technology Limited签署了《外资企业赛纳科技有限公司章程修改之一》，赛纳有限投资方变更为 Seine TechnologyLimited，法定代表人（及执行董事）变更为汪东颖。
2006年 12月 18日，赛纳有限根据经营发展需要，通过增加投资总额 500万美元，增加注册资本250万美元的决议，增资后，赛纳有限的投资总额由原来的500万美元增加为1,000万美元，注册资本由原来的300万美元增加为550万美元。
2006年 12月 20日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香
贸外资管字【2006】162号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司章程修改之（一）
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）的批复》，同意赛纳有限股权转让事宜。
2006年 12月 20日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2006】163号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司章程修改之（二）的批复》，同意赛纳有限增加投资总额500万美元，增加注册资本 250万美元。
2006年 12月 25日，赛纳有限换发了商外资粤珠外资证字【2006】0152号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年12月28日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准，并换发了注册号为企独粤珠总副字第008036号《企业法人营业执照》。
此次增资和股权转让后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|Seine Technology Limited|550|100.00|
|合计||550|100.00|

4、2007年6月，第二次缴纳实收资本
2007年3月22日，珠海市安永达会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，出具了永安达验字【2007】0164号《验资报告》：经审验，截至2007年3月 20日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本 250万美元，累计实收注册资本550万美元。
2007年 6月 1日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
5、2007年 10月，第二次股权转让
2007年10月12日，赛纳有限股东Seine Technology Limited作出投资者决定，Seine Technology Limited将其持有的赛纳有限100%股权中62.6%股权转让给恒信丰业，将其中4.35%股权转让给珠海好好生物科技有限公司。
2007年10月10日，Seine Technology Limited与恒信丰业、珠海好好生物科技有限公司签订《股权转让协议书》，Seine Technology Limited将其对赛纳有限
的出资按原出资额 344.30万美元、23.925万美元分别转让给恒信丰业和珠海好
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）好生物科技有限公司，赛纳有限变更为中外合资企业。
2007年 10月 10日，赛纳有限全体新股东恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司签署了《合资经营珠海赛纳科技有限公司合同书》，合营各方同意以中外合资经营方式成立珠海赛纳科技有限公司，合营企业的投资总额1000万美元，注册资本为550万美元。
2007年 10月 10日，赛纳有限全体新股东签署了新的《合资企业珠海赛纳科技有限公司章程》。
2007年 10月 17日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2007】181号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司股权转让改由合资经营及其合同书、章程的批复》，同意赛纳有限股权转让事宜。
2007年 10月 23日，赛纳有限换发了商外资粤珠合资证字【2007】0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年 10月 25日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准，并换发了注册号为 440400400008475的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|344.300|62.60|
|2|Seine Technology Limited|181.775|33.05|
|3|珠海好好生物科技有限公司|23.925|4.35|
|合计||550.000|100.00|

6、2007年 11月，第二次增资
2007年 10月 15日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由 1,000万美元增加至10,000万元人民币，注册资本由550万美元增加至8,000万元人民币。所增加的注册资本由恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司按各自的出资比例增加投资。
2007年 10月 15日，赛纳有限全体股东签署《合资经营珠海赛纳科技有限
公司补充合同之（一）》以及《合资经营珠海赛纳科技有限公司章程修改之（一）》，
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）同意合资企业增加投资总额 2,480万元，增加注册资本 3,864万元，所增注册资本由合营各方按各自的出资比例增加投资，即恒信丰业按62.6%的比例以现金方式增加投资2,418.864万元；Seine Technology Limited按33.05%的比例以现金方式增加投资 1,277.05万元（折外币出资）；珠海好好生物科技有限公司按4.35%的比例以现金方式增加投资168.084万元。增资后，合资企业的投资总额由 1,000万美元增至 1亿元，注册资本亦由 550万美元增至 8000万元。各方认缴增资的首期20%增资款于审批机关批准之后办理营业执照手续前缴付，其余部分在本次增资营业执照变更之日起3个月内缴清。
2007年 10月 17日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具珠香贸外资管字[2007]182号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司补充合同之（一）及章程修改之（一）的批复》，同意赛纳有限增加投资总额 2,480万元，增加注册资本 3,864万元，出资方式为现金出资，所增注册资本由合营各方按各自的出资比例增加投资，即恒信丰业按62.6%的比例以现金方式增加投资人民币 2,418.864万元；Seine Technology Limited按33.05%的比例以现金方式增加投资人民币1,277.05万元（折外币出资）；珠海好好生物科技有限公司按4.35%的比例以现金方式增加投资人民币 168.084万元。增资后，赛纳有限的投资总额由 1,000万美元增至人民币1亿元，注册资本亦由550万美元增至人民币8000万元。
2007年 10月 23日，赛纳有限取得珠海市政府颁发的商外资粤珠合资证字[2007]0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳科技的企业投资总额变更为1亿元，注册资本变更为 8,000万元。
2007年11月7日，天职国际会计师事务所出具了天职深验字【2007】第193号《验资报告》：经审验，截至2007年10月30日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本3,864万元，累计实收注册资本8,000万元。
2007年 11月 21日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|5,008|62.60|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|Seine Technology Limited|2,644|33.05|
|3|珠海好好生物科技有限公司|348|4.35|
|合计||8,000|100.00|

7、2008年1月，第三次增资，第三次股权转让
2007年 12月 3日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由 10,000万元增加至12,000万元，注册资本由8,000万元增加至9,485.08万元，所增加注册资本由Think High Investments Limited以700万美元溢价认购（以2007年11月20日中国人民银行公布的汇率中间价为准进行计算），溢价部分 3,712.77万元计入资本公积。同意 Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司分别将其对赛纳有限的出资按原出资额696.15万元、0.18万元转让给恒信丰业。
2007年12月12日，恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司、Think High Investments Limited签订《增资协议》。
2007年12月12日，恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司、Think High Investments Limited签订《股权转让协议》。
2007年12月12日，恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司与Think High Investments Limited签署《合资经营珠海赛纳科技有限公司合同书》，合资企业的投资总额为 12,000万元，注册资本为9,458.08万元，其中，恒信丰业认缴的出资额为 5,704.33万元，占注册资本60.140%；Seine Technology Limited认缴的出资额为 1,947.85万元，占注册资本的20.536%；珠海好好生物科技有限公司认缴的出资额为 347.82万元，占注册资本的3.667%；
Think High Investments Limited认缴的出资额为 1,485.08万元，占注册资本的15.657%。
2007年 12月 12日，赛纳有限全体新股东签署了新的《合资企业珠海赛纳科技有限公司章程》。
2007年 12月 17日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠外经贸资【2007】1188号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司重新修订合同和
章程的批复》，同意赛纳有限股权转让和增资事宜。
2007年 12月 17日，赛纳有限取得珠海市人民政府颁发的商外资粤珠合资
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）证字[2007]0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳有限的投资总额变更为12,000万元，注册资本变更为9,485.08万元。
2007年 12月 17日，天职国际会计师事务所出具了天职深验字【2007】第219号《验资报告》：经审验，截至2007年 12月21日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本700万美元，累计实收注册资本9,485.08万元人民币。
2008年 1月 9日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次股权转让和增资后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|5,704.33|60.140|
|2|Seine Technology Limited|1,947.85|20.536|
|3|Think High Investments Limited|1,485.08|15.667|
|4|珠海好好生物科技有限公司|347.82|3.657|
|合计||9,485.08|100.00|

8、2009年 10月，第四次增资
2009年 9月 8日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由 12,000万元增加至 33,000万元，注册资本由 9,485.08万元增加至 20,500万元，新增注册资本由各方投资者按照出资比例以 2008年末未分配利润 8,366.23万元及资本公积2,648.69万元转增形成。
2009年9月9日，恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司与Think High Investments Limited签署《合资经营珠海赛纳科技有限公司补充合同之（二）》以及《合资经营珠海赛纳科技有限公司章程修改之（二）》，约定合资企业增加投资总额33,000万元，增加注册资本11,014.92万元，所增注册资本全部由合营各方按各自的出资比例以 2008年度税后利润及资本公积金增加投资，其中以 2008年度税后利润增资 8,366.23万元，以资本公积金增资 2,648.69万元，即恒信丰业按60.14%的比例增加投资 6,624.373万元；Seine Technology Limited按20.536%的比例增加投资2,262.024万元；珠海好好生物科
技有限公司按3.667%的比例增加投资 403.917万元；Think High Investments
Limited按15.657%的比例增加投资 1,724.606万元。增资后，合资企业的投资总
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）额由12,000万元增至45,000万元，注册资本由9,485.08万元增至20,500万元。
2009年 10月 9日，赛纳有限取得珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资【2009】778号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》，同意赛纳有限增资事宜。
2009年 10月 12日，赛纳有限取得珠海市人民政府换发的粤珠合资证字[2007]0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳有限的投资总额变更为45,000万元，注册资本变更为 20,500万元。
2009年 10月 22日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了永安达验字【2009】第 0682号《验资报告》：经审验，截至 2009年 10月 21日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本11,014.92万元，累计实收注册资本20,500万元。
2009年11月5日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|12,328.70|60.140|
|2|Seine Technology Limited|4,209.87|20.536|
|3|Think High Investments Limited|3,209.69|15.657|
|4|珠海好好生物科技有限公司|751.74|3.667|
|合计||20,500.00|100.00|

9、2010年 12月，整体变更设立股份有限公司成立
根据天职国际会计师事务所有限公司于2010年6月29日出具的天职深审字[2010]444号《审计报告》，以2010年5月31日为审计基准日，赛纳有限经审计净资产为447,961,616.42元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2010年6月30日出具的沃克森评报字[2010]第0134号《资产评估报告书》，以2010年5月31日为评估基准
日，赛纳有限净资产总额账面值66,161.08万元，评估值68,330.18万元。
2010年8月20日，赛纳有限召开董事会，通过决议将赛纳有限整体变更为
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）赛纳科技，同意赛纳有限以 2010年 5月 31日经审计的净资产按照 1:0.536的比例折股设立股份有限公司，股份公司的注册资本为24,000万元。
2010年8月24日，赛纳有限临时股东会审议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》《关于珠海赛纳科技有限公司净资产折股方案的议案》《终止有限责任公司合营合同以及章程的议案》《关于成立珠海赛纳打印科技股份有限公司筹备委员会的议案》，同意公司以截至 2010年 5月 31日业经审计的净资产，按1：0.5361的比率折合24,000万股，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“珠海赛纳打印科技股份有限公司”。
根据天职国际会计师事务所于2010年6月29日出具的天职深审字【2010】444号《审计报告》，截至2010年5月31日，赛纳有限净资产为44,796.16万元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2010年6月30日出具的沃克森评报字【2010】第0134号《资产评估报告书》，以2010年5月31日为评估基准日，赛纳有限净资产评估值为46,935.29万元。
2010年8月25日，赛纳有限全体股东作为发起人就设立赛纳科技共同签署了《发起人协议》，约定各发起人以其持有的赛纳有限股权所对应的全部权益（净资产）折合为赛纳科技股份，以2010年5月31日为基准日，赛纳有限经审计的净资产按照1：0.5361的比例折为24,000万股。
2010年8月25日，赛纳科技全体股东签署股份公司章程。
2010年 10月 25日，赛纳有限取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2010】134号《关于转发省厅〈合资企业珠海赛纳科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2010】348号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意赛纳有限转制为外商投资股份有限公司。
2010年11月11日，赛纳科技创立大会暨2010年第一次股东大会决议同意以 2010年 5月 31日为基准日业经审计净资产中的 24,000万元为股份公司的股本，超出部分作为股份公司的资本公积。同日，股份公司全体股东签署了《珠海赛纳科技股份有限公司章程》。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 2010年 12月 21日，天职国际会计师事务所对发起人出资进行验证，并出具了天职深核字【2010】512号《验资报告》，经审验，截至2010年12月21日止，赛纳科技已收到发起股东投入的注册资本（股本）合计 24,000万元。
2010年12月24日，赛纳科技换发了商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 12月 29日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
股份公司设立时，赛纳科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|14,433.6030|60.140|
|2|Seine Technology Limited|4,928.6340|20.536|
|3|Think High Investments Limited|3,757.6810|15.667|
|4|珠海好好科技有限公司|880.0820|3.657|
|合计||24,000.0000|100.00|

10、2011年 3月，第五次增资
2011年3月12日，赛纳科技股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深SJ【2011】96号《审计报告》，以截至2010年12月31日股本24,000万股为基数，以0.2元/股分派现金红利，以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本12,000万股，转增后的总股本为36,000万股。
2011年3月12日，赛纳科技全体股东就上述变更签署了新章程。
2011年3月25日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2011】44号《关于转发省外经贸厅〈关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2011】105号《关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资的批复》，同意赛纳科技以资本公积转增股本。
2011年3月29日，中兴财光华会计师事务所有限公司广东分所出具了中兴
财光华（粤）验字 2011-0113号《验资报告》：经审验，截至 2011年 3月 12日
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）止，赛纳科技已将资本公积 12,000万元转增股本，转增后，累计实收注册资本36,000万元人民币。
2011年3月22日，赛纳科技换发了商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年3月31日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|21,650.4045|60.140|
|2|Seine Technology Limited|7,392.9510|20.536|
|3|Think High Investments Limited|5,636.5215|15.657|
|4|珠海好好科技有限公司|1,320.1230|3.667|
|合计||36,000.0000|100.00|

11、2012年 10月，第六次增资
2012年 10月 16日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意赛纳科技新增股本 18,947,368股，由赛纳永信与赛纳永丰以每股 1.63元人民币的价格分别认购 9,473,684股，赛纳科技的注册资本由 36,000万元增加至37,894.7368万元。
2012年 10月 26日，天职国际会计师事务所出具了天职深QJ【2012】T70号《验资报告》：经审验，截至2012年10月26日止，赛纳科技已收到其股东新增缴纳的注册资本18,947,368元，累计实收注册资本378,947,368元。
2012年 10月 29日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资【2012】231号《转发省外经贸厅〈广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资扩股的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2012】535号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资扩股的批复》，同意赛纳科技增资扩
股事宜。
2012年 10月 30日，赛纳科技取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）照》。
2012年 10月 31日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|21,650.4045|57.13|
|2|Seine Technology Limited|7,392.9510|19.51|
|3|Think High Investments Limited|5,636.5215|14.88|
|4|珠海好好科技有限公司|1,320.1230|3.48|
|5|赛纳永信|947.3684|2.50|
|6|赛纳永丰|947.3684|2.50|
|合计||37,894.7368|100.00|

此次增资的目的为员工激励。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2012]第0380号评估报告，截至2011年12月31日以资产基础法评估的赛纳科技每股价值为1.63元/股，增资价格以评估值为基础。
12、2012年11月，第四次股权转让
2012年 10月 26日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于恒信丰业向纳思达恒丰、奔图永业转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以 1,544.2105万元的价格向纳思达恒丰转让其持有的 9,473,684股股份，即 1.63元/股，以 1,544.2105万元的价格向奔图永业转让其持有的9,473,684股股份，即1.63元/股；通过了《关于恒信丰业向珠海好好科技有限公司转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以 24.3962万元的价格向珠海好好科技有限公司转让其持有的 149,670股股份，即 1.63元/股；通过了《关于 Think High Investments Limited向 Seine Technology Limited转让公司股份的议案》，同意 Think High Investments Limited以等值人民币45,937,499.45元的美元向 Seine Technology Limited转让其持有的 28,182,515股股份，即1.63元/股。
2012年10月26日，赛纳科技全体股东就上述变更签署了新章程。
2012年11月6日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资
函【2012】236号《转发省外经贸厅〈关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2012】550号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复》，同意公司股权转让事宜。
2012年11月5日，赛纳科技取得广东省人民政府换发的商外资粤股份证字[2010]0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳科技投资者相应变更。
2012年11月8日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次股权转让后，赛纳科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|19,740.7007|52.09|
|2|Seine Technology Limited|10,211.2025|26.95|
|3|Think High Investments Limited|2,818.2700|7.44|
|4|珠海好好科技有限公司|1,335.0900|3.52|
|5|赛纳永信|947.3684|2.50|
|6|赛纳永丰|947.3684|2.50|
|7|纳思达恒丰|947.3684|2.50|
|8|奔图永业|947.3684|2.50|
|合计||37,894.7368|100.00|

恒信丰业与纳思达恒丰、奔图永业的股权转让原因为员工激励；恒信丰业与珠海好好科技有限公司的股权转让原因为股东之间自愿转让；Think High Investment Limited与 Seine Technology Limited的股权转让原因为 Think High Investment Limited作为外部投资者退出。上述股权转让价格均以评估值为基础，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2012]第 0380号评估报告，截至 2011年 12月 31日以资产基础法评估的赛纳科技每股价值为1.63元/股。
（1）2012年股权转让价格的公允性分析
A.简要转让过程描述
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 2012年 10月 26日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于恒信丰业向纳思达恒丰、奔图永业转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以 1,544.2105万元的价格向纳思达恒丰转让其持有的 9,473,684股股份，即 1.63元/股，以 1,544.2105万元的价格向奔图永业转让其持有的9,473,684股股份，即1.63元/股；通过了《关于恒信丰业向珠海好好科技有限公司转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以 24.3962万元的价格向珠海好好科技有限公司转让其持有的 149,670股股份，即 1.63元/股；通过了《关于 Think High Investments Limited向 Seine Technology Limited转让公司股份的议案》，同意 Think High Investments Limited以等值人民币45,937,499.45元的美元向 Seine Technology Limited转让其持有的 28,182,515股股份，即1.63元/股。
2012年11月6日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局对上述股权转让的批复。
2012年11月8日，上述股权转让在珠海市工商行政管理局完成工商变更登记。
B.转让价格的公允性分析
a.同一次股权转让既有管理层及员工等内部股东也包括财务投资者等外部股东，且转让价格一致
恒信丰业与纳思达恒丰、奔图永业的股权转让目的是让部分核心员工分享赛纳科技的发展成果；恒信丰业与珠海好好科技有限公司的股权转让主要是基于股东之间自愿转让；Think High Investment Limited与Seine Technology Limited的股权转让原因为Think High Investment Limited作为外部投资者部分退出。
2012年股权转让涉及的赛纳科技每股价格均为1.63元/股。
b.2012年股权转让价格以评估值为基础，具有作价依据
2012年股权转让价格均以评估值为基础，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2012]第 0380号评估报告，截至 2011年 12月31日以资产基础法评估的赛纳科技每股价值为1.63元/股。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）赛纳科技财务数据显示，2012年9月30日未经审计的合并报表所有者权益为578,721,363.67元，股本360,000,000股，按照当期报表折算每股净资产为 1.61元。
c.外部投资者Think High Investment Limited所转让股份已有较大增值
2007年12月3日，经赛纳科技董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由10,000万元增加至12,000万元，注册资本由8,000万元增加至9,485.08万元，所增加注册资本由Think High Investments Limited以700万美元溢价认购（以2007年11月20日中国人民银行公布的汇率中间价为准进行计算），溢价部分3,712.77万元计入资本公积。同意 Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司分别将其对赛纳有限的出资按原出资额696.15万元、0.18万元转让给恒信丰业。
此次股权转让和增资后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|5,704.33|60.140|
|2|Seine Technology Limited|1,947.85|20.536|
|3|Think High Investments Limited|1,485.08|15.667|
|4|珠海好好生物科技有限公司|347.82|3.657|
|合计||9,485.08|100.00|

 Think High Investment Limited对于赛纳科技的初始投资成本为5,197.85万元，扣除掉2011年分红所得752.02万元，在不考虑其他因素的影响下，其实际投资成本为4,445.83万元。
2012年股权转让中，Think High Investments Limited以等值人民币45,937,499.45元的美元向Seine TechnologyLimited转让其持有的28,182,515股股份，即1.63元/股。根据赛纳科技当时的每股价格，Think High Investments Limited所持有的赛纳科技股份价值合计为 9,187.53万元，较其实际投资成本 4,445.83万元已增值106.65%。该次股权转让完成后，Think High Investments Limited仍持有赛纳科技2,818.27万股股份。
（2）本次交易价格与2012年股份转让价格差异较大的原因
A.交易标的不同
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 2012年股份转让所涉及的交易标的系赛纳科技股权，而本次交易所涉及的交易标的为艾派克股权。
B.2012年股权转让时赛纳科技尚未持有艾派克股权
2012年 10月 26日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于恒信丰业向纳思达恒丰、奔图永业转让公司股份的议案》，通过了《关于恒信丰业向珠海好好科技有限公司转让公司股份的议案》，通过了《关于 Think High Investments Limited向Seine Technology Limited转让公司股份的议案》。
2012年11月8日，恒信丰业向纳思达恒丰、奔图永业转让赛纳科技股份；
恒信丰业向珠海好好科技有限公司转让赛纳科技股份；Think High Investments Limited向Seine Technology Limited转让赛纳科技股份等事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
2012年11月8日，Apex Leader同意艾派克与赛纳科技签署《增资协议》，此次增资完成后，赛纳科技持有艾派克96.67%股权。
2012年12月6日，赛纳科技向艾派克增资事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
C.赛纳科技 2012年的股权转让与本次艾派克的股权转让定价均有定价依据且具有合理性
a.2012年股权转让评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2012]第0380号评估报告，截至2011年12月31日以资产基础法评估的赛纳科技每股价值为1.63元/股。
b.艾派克作为集成电路设计企业近几年发展较快，本次交易定价采用收益法，已履行相关程序
近年来，尤其是2013年以来，艾派克在 SoC芯片领域取得较大突破，其市场地位及盈利能力均获得很大提升，具体如下：
①业绩经营情况
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|13,430.28|46,342.22|34,510.31|31,139.79|
|营业利润|7,005.12|17,682.45|10,884.81|11,861.18|
|归属于母公司所有者的净利润|6,371.95|16,708.62|9,304.55|10,284.53|

②产品销售情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|SoC芯片|5,040.95|37.76%|9,612.73|20.81%|1,930.11|5.72%|-|-|
|ASIC芯片|7,773.30|58.23%|34,004.59|73.63%|30,954.01|91.74%|30,388.66|99.02%|
|Unismart|111.36|0.83%|449.80|0.97%|258.45|0.77%|59.16|0.19%|
|其他|423.82|3.17%|2,116.04|4.58%|597.77|1.77%|241.59|0.79%|
|合计|13,349.43|100.00%|46,183.16|100.00%|33,740.35|100.00%|30,689.41|100.00%|

本次交易艾派克定价评估采用收益法，主要是由于艾派克为轻资产公司，基于其业务发展较快、盈利能力强以及未来打印耗材芯片市场发展前景广阔等因素，采用收益法评估结果能更全面、合理地反映艾派克的股东全部权益价值，因此运用收益法能真实地反映企业整体资产价值，更能为市场所接受。
综上，独立财务顾问及银信评估认为赛纳科技 2012年股份转让价格公允，且该次股份转让作价与本次交易价格差异较大系由于交易标的不同且 2012年赛纳科技股份转让时赛纳科技未持有艾派克股权所致，具有合理性。
（3）2012年股权转让是否构成股份支付的说明
依据《企业会计准则第 11号--股份支付》准则规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付应以公允价值为基础进行计量。
2012年赛纳科技发生以下增资及股份转让事宜：
A.根据赛纳科技 2012年 10月 16日第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，赛纳科技增加股本18,947,368股，由珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）和珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）以每股 1.63元的价格，分别
认购9,473,684股。
B.2012年 10月 26日，恒信丰业将其持有的赛纳科技5.04%的股份，共计
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）19,097,038股，转让给纳思达恒丰 9,473,684股、奔图永业 9,473,684股、珠海好好科技有限公司149,670股。上述股权转让的价格均为1.63元/股。
依据以上准则的规定以及 2012年 10月 16日增资事宜及 2012年 10月 26日恒信丰业（赛纳科技控股股东）转让股份事宜，应该将上述股份转让和增资行为界定为企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，应属于股份支付，但根据以上所述，上述股份转让的价格公允，在会计处理上不需要做账务处理，因此对当期报表不发生影响。
13、2013年 12月，第五次股权转让
2013年 7月 31日，赛纳科技召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于Apex International Holdings Limited收购Think High lnvestments Limited持有的公司3.19%股份的议案》，同意Apex International HoldingsLimited以1,500万美元的价格收购 Think High lnvestments Limited持有的12,078,300股股份。
2013年 9月 23日，Think High Investment Limited与 Apex International Holdings Limited签订了《股份转让协议》。
2013年9月23日，赛纳科技全体股东就上述股权转让事宜签署了新章程。
2013年11月18日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字【2013】584号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳打印科技股份有限公司股份转让的批复》，同意赛纳科技股权转让事宜。
2013年12月2日，赛纳科技取得广东省人民政府换发的商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年 12月 20日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次股权转让后，赛纳科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海恒信丰业科技有限公司|19,740.7007|52.09|
|2|Seine Technology Limited|10,211.2025|26.95|
|3|Think High Investments Limited|1,610.4433|4.25|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|珠海好好科技有限公司|1,335.0900|3.52|
|5|赛纳永信|947.3684|2.50|
|6|赛纳永丰|947.3684|2.50|
|7|纳思达恒丰|947.3684|2.50|
|8|奔图永业|947.3684|2.50|
|9|Apex International HoldingsLimited|1,207.8267|3.19|
|合计||37,894.7368|100.00|

此次股权转让原因为 Think High Investment Limited作为外部投资者退出。
上述股权转让价格均以评估值为基础，根据珠海开元资产评估事务所有限公司出具的珠海开元评字[2013]041号评估报告，赛纳科技截至2013年10月31日以收益法评估的价值为7.49元/股。
独立财务顾问和金杜律师认为：赛纳科技自成立以来的历次股权转让及增资已按照相关法律法规的要求履行了相应的审批、登记或备案等必要程序。
14、四家有限合伙企业的合伙人情况
截至本报告书摘要签署之日，四家有限合伙企业的合伙人情况如下：
（1）赛纳永信
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（元）|出资比例|入伙时间|任职公司|所任职务|
|1|余一丁|2,656,435|17.203%|2012-10-12|赛纳科技|曾任赛纳科技监事、艾派克董事|
|2|孔德珠|4,531,332|29.344%|2012-12-04|格之格数码|总经理，兼赛纳科技副总裁|
|3|赵丽云|1,742,488|11.284%|2012-12-04|赛纳科技|2014年2月退休|
|4|黄建斌|207,010|1.341%|2012-12-04|格之格数码|副总经理|
|5|王剑|97,800|0.633%|2012-12-04|格之格数码|销售副总监|
|6|程燕|407,500|2.639%|2012-10-12|赛纳科技|财务总监|
|7|舒畅|327,630|2.122%|2012-12-04|珠海奔图|总经理|
|8|夏月霞|120,620|0.781%|2012-12-04|赛纳科技|法务部经理|
|9|尹爱国|407,500|2.639%|2012-12-04|赛纳科技|打印机事业部副总经理/赛纳公司董事|
|10|彭继兵|146,700|0.950%|2012-12-04|赛纳科技|打印机事业部研发中心总监|
|11|郭明磊|2,608,000|16.889%|2014-01-09|赛纳科技|顾问|
|12|任菁倩|117,360|0.760%|2014-03-28|珠海奔图|大客户总监|
|13|曹强|73,350|0.475%|2014-03-28|格之格数码|销售副总监|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|14|郭云峰|107,580|0.697%|2014-03-28|格之格数码|市场总监|
|15|孙立刚|86,390|0.559%|2014-03-28|格之格数码|西安分公司经理|
|16|何林|66,830|0.433%|2014-03-28|格之格数码|北京分公司经理|
|17|王聚礼|61,940|0.401%|2014-03-28|格之格数码|武汉分公司经理|
|18|黄琴|88,020|0.570%|2014-03-28|格之格数码|管理者代表|
|19|蒲伟|83,130|0.538%|2014-03-28|格之格数码|销售经理|
|20|刁雪红|76,610|0.496%|2014-03-28|格之格数码|财务经理|
|21|王骥|76,610|0.496%|2014-03-28|格之格数码|增值产品项目经理|
|22|白海东|74,980|0.485%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部产品部总监|
|23|任俊强|112,470|0.728%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部生产运营中心总监|
|24|何新超|78,240|0.507%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业总研发中心副高级工程师|
|25|张浩|52,160|0.338%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业总研发中心副高级工程师|
|26|隋萌萌|47,270|0.306%|2014-03-28|赛纳科技|董事会办公室证券代表|
|27|莫朝辉|37,490|0.243%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部研发中心高级主管|
|28|王超|37,490|0.243%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部研发中心副高级工程师|
|29|王峰|37,490|0.243%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部研发中心副高级工程师|
|30|苏成杰|47,270|0.306%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部研发中心三级工程师|
|31|佘少华|29,340|0.190%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部研发中心副高级工程师|
|32|李海雄|29,340|0.190%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部研发中心二级工程师|
|33|王恒|24,450|0.158%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部研发中心二级工程师|
|34|宁丹|24,450|0.158%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部研发中心二级工程师|
|35|余玲玲|66,830|0.433%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部运营管理部副经理|
|36|余成柱|92,910|0.602%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部研发中心固件开发部副经理|
|37|李霞|50,530|0.327%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部生产运营中心PMC副经理|
|38|葛岳超|70,090|0.454%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部研发中心机械开发部副经理|
|39|罗慧|50,530|0.327%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部生产运营中心QA部副经理|
|40|王树房|66,830|0.433%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部生产运营中心制|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||造部副经理|
|41|王玉国|30,970|0.200%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部研发中心项目管理部高级主管|
|42|王健|109,210|0.707%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部研发中心高级工程师|
|43|刘涛|40,750|0.264%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部研发中心副高级工程师|
|44|武淑娟|96,170|0.623%|2014-03-28|格之格数码|销售副总监|
|45|霍德穏|44,010|0.285%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部研发中心三级工程师|
|总计||15,442,105|100.000%||||

（2）赛纳永丰
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（元）|出资比例|入伙时间|任职公司|所任职务|
|1|吕如松|4,247,438|27.506%|2012-10-17|赛纳科技|董事|
|2|戴伟民|6,971,184|45.144%|2012-12-05|NinestarTechnologyUSA|分公司总经理|
|3|谢悝|219,895|1.424%|2012-12-05|SeineImage(USA)|原担任总经理，2014年2月离职|
|4|刘文林|147,008|0.952%|2012-12-05|赛纳科技|安委办安全员|
|5|张剑洲|228,200|1.478%|2012-10-17|赛纳科技|副总裁/董事会秘书|
|6|强建文|200,490|1.298%|2012-12-05|赛纳科技|耗材事业部副总经理|
|7|杨正文|138,550|0.897%|2012-12-05|赛纳科技|耗材事业部棍类工厂副总经理|
|8|吴连俊|132,030|0.855%|2012-12-05|赛纳科技|耗材事业部硒鼓技术部副总监|
|9|袁廷锋|141,810|0.918%|2012-12-05|赛纳科技|耗材事业部全新硒鼓工厂生产总监|
|10|张为志|221,680|1.436%|2012-12-05|赛纳科技|耗材事业部副总经理|
|11|范东兰|105,950|0.686%|2012-12-05|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极区域销售总监|
|12|吴鹃|130,400|0.844%|2012-12-05|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极区域销售总监|
|13|李智勇|489,000|3.167%|2012-12-05|赛纳科技|打印机事业部副总经理|
|14|刘洪|211,900|1.372%|2012-12-05|北京奔图|原担任总经理，2013年8月离职|
|15|戴曙春|145,070|0.939%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部副总经理|
|16|丁戈明|63,570|0.412%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部硒鼓技术部副高级工程师|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|17|刘金莲|32,600|0.211%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部硒鼓技术部项目经理|
|18|曹建新|61,940|0.401%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部硒鼓技术部副经理|
|19|田茂龙|61,940|0.401%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部硒鼓技术部副经理|
|20|李小峰|88,020|0.570%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部硒鼓质控部副经理|
|21|彭庆菲|60,310|0.391%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部硒鼓质控部副经理|
|22|刘国辉|71,720|0.464%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部综合计划部副经理|
|23|陈刚|70,090|0.454%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部全新硒鼓工厂PD7部副经理|
|24|黄庆|68,460|0.443%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部回收/彩色硒鼓工厂PD9部副经理|
|25|陈磊|89,650|0.581%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部财务部副经理|
|26|谢勇英|63,570|0.412%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部全新硒鼓工厂PD8部副经理|
|27|贾翠红|63,570|0.412%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部策略采购部高级工程师|
|28|郑卫|63,570|0.412%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部策略采购部经理|
|29|秦建卡|44,010|0.285%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部回收/彩色硒鼓工厂PD11部副经理|
|30|周万伦|37,490|0.243%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部全新硒鼓工厂PD4部副经理|
|31|杨伟华|16,300|0.106%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部回收/彩色硒鼓工厂PD12部副经理|
|32|李俊平|91,280|0.591%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部墨水工厂技术质控部经理|
|33|李政|52,160|0.338%|2014-03-28|珠海奔图|渠道销售部副经理|
|34|赵哲|39,120|0.253%|2014-03-28|珠海奔图|电子商务推广部经理|
|35|姚雨江|35,860|0.232%|2014-03-28|珠海奔图|渠道销售部经理|
|36|王炯|68,460|0.443%|2014-03-28|珠海奔图|渠道销售部副经理|
|37|陈增辉|32,600|0.211%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部产品部副总监|
|38|杜碧玉|71,720|0.464%|2014-03-28|珠海爱丽达|销售部副总监|
|39|邓媛|66,830|0.433%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部回收墨盒|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||工厂购销部副总监|
|40|李晓武|94,540|0.612%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部设备管理部经理|
|41|黄信冲|65,200|0.422%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部注塑工厂模具制造部副经理|
|42|贾朝森|84,760|0.549%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部注塑工厂PD3部副经理|
|43|古泉|52,160|0.338%|2014-03-28|珠海爱丽达|技术质控部副经理|
|总计||15,442,105|100.000%||||

（3）纳思达恒丰
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（元）|出资比例|入伙时间|任职公司|所任职务|
|1|吴俊中|10,816,630|70.046%|2012-10-25|赛纳科技|耗材事业部常务副总经理/赛纳科技副总裁|
|2|李如媛|219,895|1.424%|2012-11-09|赛纳科技|财务部高级主管|
|4|邓国庆|219,895|1.424%|2012-12-10|赛纳科技|耗材事业部策略采购部高级采购经理|
|6|焦恩志|135,290|0.876%|2012-12-10|赛纳科技|安委办主任|
|7|陈保全|73,350|0.475%|2012-12-10|赛纳科技|耗材事业部注塑工厂副总经理|
|8|聂冰|156,480|1.013%|2012-12-10|赛纳科技|耗材事业部回收墨盒工厂副总经理|
|9|王风|138,550|0.897%|2012-12-10|赛纳科技|耗材事业部墨水工厂副总经理|
|10|王桂英|247,760|1.604%|2012-12-10|珠海爱丽达|总经理|
|11|张杰|224,940|1.457%|2012-12-10|赛纳科技|耗材事业部运营管理部总监|
|12|肖琼林|122,250|0.792%|2012-12-10|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极区域销售总监|
|13|魏宇辉|114,100|0.739%|2012-12-10|赛纳科技|耗材事业部副总经理|
|14|周毅|88,020|0.570%|2012-12-10|赛纳科技|耗材事业部全新墨盒工厂技术部高级工程师|
|15|宋春艳|50,530|0.327%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极财务高级主管|
|16|戴玲|99,430|0.644%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极区域销售总监|
|17|张广泰|50,530|0.327%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极高级产品经理|
|18|董艳|60,310|0.391%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极高级销售经理|
|19|韦其良|48,900|0.317%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极产品部高级主管|
|20|杨立军|45,640|0.296%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部回收墨盒工厂购销售部销售及产品经理|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|叶美丽|32,600|0.211%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极高级业务经理|
|22|张艳梅|66,830|0.433%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极高级业务经理|
|23|龙开秀|50,530|0.327%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极高级业务经理|
|24|胡依|47,270|0.306%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极高级业务经理|
|25|赵毅|61,940|0.401%|2014-03-28|SeineHolland BV|分公司经理|
|26|刘敏|45,640|0.296%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极高级业务经理|
|27|王帆|44,010|0.285%|2014-03-28|SeineHolland BV|分公司副经理|
|28|李育红|112,470|0.728%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极财务部经理|
|29|吴小芹|78,240|0.507%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极副总监|
|30|汪玲|39,120|0.253%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极物流部高级主管|
|31|朱细英|102,690|0.665%|2014-03-28|赛纳科技|财务中心副经理|
|32|程仪玲|133,660|0.866%|2014-03-28|赛纳科技|企划部副经理|
|33|方宇|128,770|0.834%|2014-03-28|赛纳科技|信息管理部副经理|
|34|杨丽|84,760|0.549%|2014-03-28|赛纳科技|财务中心副经理|
|35|韦胜雨|120,620|0.781%|2014-03-28|赛纳科技|法务部副经理|
|36|唐向东|233,090|1.509%|2014-03-28|赛纳科技|人力资源部经理|
|37|刘捷|61,940|0.401%|2014-03-28|赛纳科技|信息管理部高级主管|
|38|徐慧|57,050|0.369%|2014-03-28|赛纳科技|人力资源部高级主管|
|39|徐雪英|57,050|0.369%|2014-03-28|赛纳科技|人力资源部高级主管|
|40|胡琦|47,270|0.306%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部研发中心知识产权部高级主管|
|41|黄建华|89,650|0.581%|2014-03-28|奔图国际|打印机事业部奔图国际总经理助理|
|42|张小政|163,000|1.056%|2014-03-28|奔图国际|打印机事业部奔图国际区域销售总监|
|43|郑晓雄|16,300|0.106%|2014-03-28|奔图国际|原销售经理，已离职|
|44|陈远锋|91,280|0.591%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部人力资源部副经理|
|45|黄治民|47,270|0.306%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部墨水工厂技术质控部副经理|
|总计||15,442,105|100.000%||||

（4）奔图永业
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（元）|出资比例|入伙时间|所在公司|所任职务|
|1|严伟|507,019|3.283%|2012-10-30|赛纳科技|高级副总裁/耗材事业部总经理|
|2|刘军成|5,228,079|33.856%|2012-12-10|珠海奔图|副总经理|
|3|曾明德|1,742,487|11.284%|2012-12-10|艾派克|CTP项目组高级工程师|
|4|罗志彬|1,742,487|11.284%|2012-10-30|赛纳科技|耗材事业部副总经理|
|5|杨正如|1,742,487|11.284%|2012-12-10|艾派克|副总经理|
|6|汪栋杰|521,600|3.378%|2012-12-10|艾派克|董事长/总经理|
|7|黄康庭|219,895|1.424%|2012-12-10|赛纳科技|筹备组副组长|
|8|肖宏标|239,610|1.552%|2012-12-10|凯威|总经理|
|9|李东剑|219,895|1.424%|2012-12-10|凯威|综合管理部工程监理|
|10|曾香云|147,008|0.952%|2012-12-10|凯威|物业管理处部门副经理|
|11|曾蒲云|147,008|0.952%|2012-12-10|赛纳科技|耗材事业部墨水工厂技术质控部高级主管|
|12|丁励|422,170|2.734%|2012-12-10|艾派克|副总经理/总工程师|
|13|赵浪萍|159,740|1.034%|2012-12-10|艾派克|总经理助理|
|14|孙学进|130,400|0.845%|2012-12-10|艾派克|副总工程师|
|15|王雄伟|171,150|1.108%|2012-12-10|艾派克|研发部副经理|
|16|刘连军|146,700|0.950%|2012-12-10|艾派克|销售总监|
|17|唐柳|79,870|0.517%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部墨水工厂PMC部经理|
|18|王远学|138,550|0.897%|2014-03-28|艾派克|市场总监|
|19|欧阳金圭|44,010|0.285%|2014-03-28|艾派克|国外销售部高级主管|
|20|张苑玲|40,750|0.264%|2014-03-28|艾派克|国内销售部高级主管|
|21|何礼华|42,380|0.274%|2014-03-28|艾派克|研发部副高级工程师|
|22|祁美超|48,900|0.317%|2014-03-28|艾派克|研发部副高级工程师|
|23|孙万里|48,900|0.317%|2014-03-28|艾派克|研发部副高级工程师|
|24|刘卫臣|32,600|0.211%|2014-03-28|艾派克|研发部主管|
|25|顾俊渊|32,600|0.211%|2014-03-28|艾派克|研发部主管|
|26|吴国斌|32,600|0.211%|2014-03-28|艾派克|工程部高级主管|
|27|袁延庆|81,500|0.528%|2014-03-28|艾派克|研发部高级工程师|
|28|朱金桥|32,600|0.211%|2014-03-28|艾派克|研发部主管|
|29|洪亮|24,450|0.158%|2014-03-28|艾派克|工程师|
|30|刘朝丽|86,390|0.559%|2014-03-28|艾派克|生产计划部副经理|
|31|宋丰君|146,700|0.950%|2014-03-28|艾派克|工程部经理/职工监事|
|32|杨青|81,500|0.528%|2014-03-28|艾派克|财务部副经理|
|33|钟坚|40,750|0.264%|2014-03-28|艾派克|工程部副经理|
|34|周旋|83,130|0.538%|2014-03-28|艾派克|总经办主任|
|35|侯广乾|73,350|0.475%|2014-03-28|艾派克|研发部副经理|
|36|王建丽|44,010|0.285%|2014-03-28|艾派克|生产计划部副经理|
|37|马浩铭|50,530|0.327%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部全新墨盒工厂技术|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|||||||副高级工程师|
|38|姚丽|78,240|0.507%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部纳思达美极区域销售经理|
|39|钦雷|84,760|0.549%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部全新墨盒工厂技术部经理|
|40|胡勇军|78,240|0.507%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部全新墨盒工厂PD1部副经理|
|41|张华峰|76,610|0.496%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部全新墨盒工厂质控部经理|
|42|童行智|70,090|0.454%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部综合计划部副经理|
|43|刘永维|66,830|0.433%|2014-03-28|赛纳科技|打印机事业部财务部副经理|
|44|王华德|63,570|0.412%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部全新墨盒工厂PD6部副经理|
|45|单九明|44,010|0.285%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部回收墨盒工厂总经理助理|
|46|李虹杰|39,120|0.253%|2014-03-28|赛纳科技|耗材事业部全新墨盒工厂质控部主管|
|47|武安阳|66,830|0.433%|2014-03-28|艾派克|总经办副主任|
|合计||15,442,105|100.00%||||

上述四家有限合伙企业的合伙人合计 180名，其中118名为赛纳科技在职员工，28名为艾派克在职员工。
赛纳永信等四家有限合伙企业均为赛纳科技及其下属公司员工持股平台，四家有限合伙企业于 2012年分别通过增资入股或受让股权的方式持有赛纳科技股份系基于赛纳科技关于员工激励的整体安排。
赛纳科技于2012年11月对艾派克增资并成为艾派克控股股东的原因为：艾派克自设立以来一直为外商独资企业，公司实际控制人曾考虑由艾派克单独在境外上市，但随着资本市场环境的变化情况，公司实际控制人更加倾向于境内上市的方式，在该种情况下，公司实际控制人决定由赛纳科技对艾派克进行增资并取得艾派克控股权，以便于开展后续资本运作事宜。
经赛纳科技确认，上述四家员工持股平台取得赛纳科技股份的行为与赛纳科技对艾派克进行增资的行为之间并不存在必然联系。
15、赛纳科技 IPO申报情况
赛纳科技于2008年引入外部投资者Think High InvestmentsLimited，并于
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）2010年整体变更为股份有限公司。赛纳科技曾于2010年前后筹划在境内IPO上市，并先后开展引入外部投资者、变更为股份有限公司、规范内部治理结构等前期准备工作，但截至本重组报告书出具日，赛纳科技并未正式向中国证监会递交首次公开发行并上市的申请文件，并未正式申报IPO。
独立财务顾问和金杜律师核查了中国证监会网站相关招股说明书预先披露信息，赛纳科技并未进行过预先披露程序；根据中国证监会定期发布的发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况，截至本报告书摘要出具日，赛纳科技未出现在在审名单、终止审查或者中止审查的企业名单之中。
三、产权控制关系结构图及主要股东情况
赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技52.09%的股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技60.61%的股份。根据恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云于 2010年 8月 1日签署《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云为赛纳科技实际控制人。
控股股东恒信丰业为持股型公司，无实际经营业务。持股26.95%的第二大股东Seine Technology Limited为持股型公司，无实际经营业务。
公司的股权结构图如下所示：
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 72
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）四、最近三年主要业务发展状况
赛纳科技主营业务为研发、生产、加工和销售自产的激光打印机及激光硒鼓、碳粉，喷墨盒、墨水，电脑外设打印机等耗材及上述产品的配件产品，以及回收碳粉盒、喷墨盒的罐装加工和销售。赛纳科技已发展成为全球领先的通用耗材制造企业，也是国内少数拥有自主知识产权的激光打印机制造商。
五、最近三年主要财务状况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赛纳科技 2011年天职深SJ【2011】96号、2012年天职深ZH【2013】294号《审计报告》，立信会计师事务所出具的赛纳科技2013年信会师报字【2014】第150200号《审计报告》，赛纳科技主要财务数据和指标如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|196,963.20|132,653.20|117,912.09|
|负债总额|76,027.84|35,661.15|33,995.58|
|所有者权益|120,935.36|96,992.05|83,916.51|
|归属于母公司所有者权益|119,555.24|95,623.87|83,114.06|
|资产负债率|38.60%|26.88%|28.83%|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|170,176.83|149,264.00|131,453.91|
|营业利润|25,139.33|20,437.95|21,810.27|
|利润总额|30,223.95|20,891.74|23,212.64|
|净利润|25,598.96|17,429.40|20,078.91|
|归属于母公司股东的净利润|25,039.28|17,193.30|19,765.37|

六、交易对方下属公司情况
截至本报告签署之日，交易对方赛纳科技直接及间接持股情况如下：
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|公司名称|注册地|持股比例|经营范围或主要业务|
|珠海格之格数码科技有限公司|珠海|100%|数码产品的研发；打印机耗材、电脑耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具的批发|
|北京奔图科技有限公司|北京|100%|技术开发、技术服务；销售自主研发的产品。（未取得行政许可的项目除外）|
|珠海爱丽达电子科技有限公司|珠海|100%|生产、加工和销售自产的喷墨打印机及墨盒、墨水，针式打印机及色带、带框，电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，以及回收喷墨盒的灌装加工和销售|
|珠海纳思达企业管理有限公司|珠海|100%|从事企业管理，项目推广和策划，计算机、打印机配件行业相关技术的咨询服务|
|珠海艾派克微电子有限公司|珠海|96.67%|研究开发、设计、生产和销售自产的各种IC、IT产品及配件；集成电路设计、研发、测试及销售；提供IC、IT、集成电路方面的技术服务和软件开发；上述产品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|
|上海领帆微电子有限公司|上海|96.67%|集成电路的设计、批发；从事电子科技、计算机科技、集成电路科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机软件开发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】|
|上海格之格计算机科技有限公司|上海|100%|计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训，打印机耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具、计算机软硬件的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|Pantum InternationalLimited|香港|100%|激光打印机销售|
|Pantum (Holland)B.V.|荷兰|100%|激光打印机销售|
|Pantum (USA) Co.,Ltd|美国|100%|激光打印机销售|
|Ninestar Image TechLimited|香港|100%|打印耗材销售|
|Seine (Holland)B.V.|荷兰|100%|打印耗材销售|
|Seine Tech (USA) Co.,Ltd.|美国|100%|打印耗材销售|
|Ninestar Image(Malaysia) Sdh Bhd.|马来西亚|90%|打印耗材制造|
|Pantum Europe S.A.|瑞士|100%|激光打印机销售|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|Seine Image (USA)Co., Ltd.|美国|100%|打印耗材制造|
|Apex MicrotechLimited|香港|96.67%|艾派克海外销售平台|
|Apex Print TechnologyB.V.|荷兰|82.17%|艾派克海外销售平台|

七、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方赛纳科技未持有本公司股份。本次重组完成后，赛纳科技将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，赛纳科技为上市公司潜在关联人。
八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方赛纳科技未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署之日，本次交易对方赛纳科技的主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要签署之日，交易对方赛纳科技除下述涉及诉讼的情形外，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2010年6月28日，CanonInc.、Canon U.S.A.,Inc.以及Canon Virginia, Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会和美国联邦纽约南分区法院针对包括赛纳科技在内的二十家公司（以下简称“被申请人”）提起关于被申请人向
美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人美国专利
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）5,903,803和6,128,454的337调查以及联邦法院诉讼。2011年4月4日，申请人与被申请人达成和解，被申请人无须赔偿并不承认任何侵权，被申请人同意在约定的区域及申请人特定专利的有效期内停止销售特定齿轮结构的产品，申请人与被申请人同时建立庭外沟通渠道。2011年 5月 5日，美国国际贸易委员会以同意令（ConsentOrder）的方式终结了前述法律程序。2011年5月25日，联邦分区法院以合意判决（ConsentJudgment）的方式终结了前述法律程序。”
2014年5月7日，CanonInc.、Canon U.S.A., Inc.以及CanonVirginia，Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会针对包括赛纳科技在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起337调查申请，申请书称被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的8,280,278、8,630,564等9项美国专利，并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。同日，申请人亦向美国联邦纽约南分区法院递交诉状，诉称赛纳科技等公司侵犯其8,280,278、8,630,564等12项美国专利。截至本报告书摘要签署之日，上述案件尚未结案。
2012年 4月，珠海市中级人民法院立案受理（（2012）珠中法知民初字第221号）赛纳科技（以下简称“甲方”）诉江西亿铂电子科技有限公司（以下简称“乙方”）、中山沃德打印机设备有限公司（以下简称“丙方”）、余志宏、谷卫东、程智生、罗石和、杨启龙、赵明升（上述六人共同简称“丁方”）、余志荣（以下简称“戊方”）侵犯商业秘密一案。2013年4月24日，甲方与乙方、丙方、丁方签订《民事和解协议》，乙方同意赔偿甲方经济损失人民币3,000万元，2011年 12月 31日前登记在乙方和丙方名下的专利，甲方具有使用的权利等。前述民事案件最终以珠海市中级人民法院出具（2012）珠中法知民初字第221号民事调解书而结案。
江西亿铂电子科技有限公司等侵犯赛纳科技商业秘密的刑事案件亦于 2013年 9月 27日由珠海市香洲区人民法院正式立案受理，并分别以珠香法刑初字第1204号、（2012）珠香法民初字第1204号之一审刑事判决书而一审审结。江西亿铂电子科技有限公司等被告人不服一审判决向珠海市中级人民法院提起上诉，二审法院以（（2013）珠中法刑终字第 87号刑事判决书终审本案。终审判决江
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）西亿铂电子科技有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金2,140万元；中山沃德打印机设备有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金1,420万元等。该判决已经生效，并已交由法院强制执行。截至本报告书摘要签署之日，该案尚在执行过程中。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第四节置出资产情况
本次交易拟置出资产为本公司除募集资金专户余额（截至 2013年 12月 31日余额为 27,338,476.35元）以外的全部资产及负债。拟置出资产的具体经营情况请参见本报告书摘要“第二节上市公司基本情况”相关内容。
一、拟置出资产涉及股权转让的情况
截至2013年12月31日，本公司的长期股权投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|被投资单位|主要产品或服务|注册资本|持股比例|抵押情况|
|珠海万力达投资有限公司|项目投资、商业批发零售|4,000|100%|无|
|广东布瑞克开关有限公司|高压电路开关、保护电器装置|1,000|70%|无|
|商南县青山矿业有限责任公司|铁矿开采、选矿、销售|2,000|万力达投资持有80%股权|无|
|北京中拓百川投资有限公司|投资管理|5,000|万力达投资持有7.1%股权|无|
|辽宁开普医疗系统有限公司|医疗设备租赁|6,880|万力达投资持有2.22%股权|无|

本次拟置出资产中涉及本公司持有的下属参控股公司股权转让。根据《公司法》及相关下属子公司章程规定，本公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。
截至本报告书摘要签署日，本公司已取得下属非全资子公司广东布瑞克开关有限公司其他股东放弃优先购买权的声明书，置出资产中的股权资产置出不存在重大障碍。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万力达实际控制人庞江华确
认，其已充分知悉置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存
在的减值等），承诺不会因置出资产瑕疵要求万力达或艾派克承担任何法律责任，
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝履行或要求终止、解除、变更本协议。
二、拟置出资产中的其他非股权资产情况
（一）房屋建筑物情况
截至本报告书摘要签署日，本公司房屋建筑物情况如下：
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|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|面积（m2）|他项权利|
|1|粤房地证字第C3279826号|万力达|珠海市吉大园林路23号506、507房|105.64|无|
|2|粤房地权证珠字第0100163868号|万力达|珠海市金星路 9号门卫室|32.1|无|
|3|粤房地权证珠字第0100163867号|万力达|珠海市金星路 9号研发办公楼|4,751.69|无|
|4|粤房地权证珠字第0100163866号|万力达|珠海市金星路 9号1号厂房|11,071.13|无|
|5|粤房地证字第C3279827号|万力达|珠海市吉大园林路 23 号 825、826、827房|159.99|无|
|6|粤房地证字第C2824689号|万力达|珠海市香洲唐家湾镇科技一路|2,300.34|无|
|7|粤房地证字第C2824691号|万力达|珠海市香洲唐家湾镇科技一路|6,156.02|无|
|8|粤房地证字第C2824690号|万力达|珠海市香洲唐家湾镇科技一路|3,355.55|无|
|9|京房权证西字第066807号|万力达|西城区广安门外大街168号1幢12层1-1502|108.32|无|
|10|京房权证丰股字第04490号|万力达|丰台区丽泽雅园5号楼406室|156|无|
|11|成房权证监证字第2046901号|万力达|青羊区清江东路1号9层1号|102.53|无|
|12|成房权证监证字第2038903号|万力达|青羊区清江东路1号9层2号|149.7|无|
|13|沈房权证中心字第N060137911|万力达|铁西区兴华北街30号（1106）|58.45|无|
|14|沈房权证中心字第N060137931|万力达|铁西区兴华北街30号（1105）|132.5|无|
|15|沈房权证沈河字第54359号|万力达|沈河区北战东二|168.72|无|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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||||路8-2号|||
|16|西安市房权证雁塔区字第1050106013-13-8-10201～1号|万力达|西安市雁塔区科技路西段239号8栋1单元10201室中华世纪城|173.12|无|
|17|郑房权证字第1001002713号|万力达|金水区金水路299 号浦发国际金融中心9 号楼4层401|618.98|无|
|18|郑房权证字第0501048279号|万力达|金水区农科路38号3号楼1501号|201.55|无|
|19|武房权证洪字第010015450号|万力达|洪山区徐东路50 号东湖春树里 4 栋 2 单元 6层4室|173.52|无|

注：万力达位于第一园区面积为600m2的仓库和位于第二园区面积为5,131.84m2的2#厂房尚未办理房屋所有权证。
（二）土地使用权情况
截至本报告书摘要签署日，除上述房地一体外，本公司土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权号|土地使用权人|坐落|使用权面积（m2）|抵押情况|
|1|青国用（2009）第13980号|万力达|青羊区清江东路1号9楼2号|5.43|无|
|2|青国用（2009）第13979号|万力达|青羊区清江东路1号9楼1号|3.72|无|
|3|沈阳国用（2010）第TX09860号|万力达|铁西区兴华北街30号1105|23.39|无|
|4|沈阳国用（2010）第TX09861号|万力达|铁西区兴华北街30号1106|10.32|无|
|5|郑国用（2006）第JS7135号|万力达|金水区农科路38号3号楼1501号|35.24|无|
|6|洪国用（2011商）第342号|万力达|洪山区徐东路50号东湖春树里4栋2单元604室|6.05|无|

三、拟置出资产的抵押和担保情况
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）截至 2013年 12月 31日，拟置出资产不存在抵押、担保、质押及其他权利受限的情形。
四、拟置出资产的债务转移情况
截至2013年12月31日，上市公司母公司口径负债合计为 28,054,366.58元，全部为非金融机构债务。
截至本报告书摘要签署之日，上市公司已经偿还、完成发货了结相关债务（主要为预收款项）及已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额（不含递延所得税负债、应付职工薪酬、应交税费）的83.80%，未偿还及尚未取得债权人同意函的负债合计 324.27万元。本公司将继续按照相关法律、法规的规定，积极与债权人沟通，努力取得剩余债权人对债务转移的同意。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，庞江华应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因庞江华未妥善解决给上市公司造成损失的，庞江华应于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
五、拟置出资产职工安置情况
本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理本公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）由庞江华或其指定的第三方负责进行安置，安置过程中发生的费用（包括因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿/或赔偿事宜）由庞江华或庞江华指定的第三方负责支付。
置出资产所涉及的本公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于2014年2月26日经上市公司职工代表大会表决通过。
六、拟置出资产的后续安排对本次交易的影响
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1、对交易作价公允性的影响
（1）本次交易置入、置出资产经由具备相关业务资格的资产评估机构评估本次交易拟置入资产和置出资产的作价以银信评估出具的评估报告为依据，银信评估具有证券业务资格，且银信评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。
（2）2014年置入、置出资产经营情况与评估基础相匹配
根据立信会计师事务所出具的艾派克2011年-2014年1-3月信会师报字【2014】第450019号《审计报告》，艾派克的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|13,430.28|46,342.22|34,510.31|31,139.79|
|净利润|6,357.21|16,708.07|9,304.55|10,284.53|
|归属于母公司所有者净利润|6,371.95|16,708.62|9,304.55|10,284.53|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|6,065.80|14,923.83|8,270.16|9,860.69|

根据《盈利预测补偿协议》约定，赛纳科技承诺艾派克 2014-2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润分别不低于人民币 19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元。从艾派克2014年1-3月的实际经营情况分析，采用收益法评估的艾派克股东全部权益价值合理，未发现高估置入资产作价从而损害上市公司股东利益的情形。
根据广东正中珠江会计师事务所出具的“广会专字[2014]G14000330049号”《审
计报告》及万力达提供的最新一期财务报表，最近三年一期，万力达经营情况如下：
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）单位：万元
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|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|2,665.38|13,683.07|15,446.51|15,808.84|
|净利润|-507.37|234.64|1,328.02|2,688.80|
|资产总计（母公司口径）|40,937.41|41,282.48|41,347.92|41,184.34|
|所有者权益合计（母公司口径）|38,150.70|38,477.04|38,284.51|37,908.12|

万力达 2014年 1-3月帐面亏损，截至 2014年 3月 31日，万力达母公司口径的总资产和所有者权益较 2013年 12月 31日略有下降，因此采用资产基础法评估的万力达总资产价值合理，未发现低估置出资产作价从而损害上市公司股东利益的情形。
2、对债权债务、职工安置的影响
（1）万力达有关债务由庞江华承接已取得债务转移同意函
截至2013年12月31日，上市公司母公司口径负债合计为28,054,366.58元（经审计），全部为非金融机构债务。截至 2014年 4月 28日，上市公司已经偿还、完成发货了结相关债务（主要为预收款项）及已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额（不含递延所得税负债、应付职工薪酬、应交税费）的83.80%，未偿还及尚未取得债权人同意函的负债合计 324.27万元，金额较小，不构成偿付障碍。
（2）若因庞江华未妥善解决给上市公司造成损失的，庞江华将负责向上市公司进行赔偿
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自资产交割日起，万力达在资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债务均由庞江华继受并负责进行处理。万力达应当于资产交割日前取得其债权人关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，庞江华应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因庞江华未妥善
解决给上市公司造成损失的，庞江华应于接到上市公司相应通知后 5个工作日内充
分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（3）职工安置方案已经职工代表大会通过
本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，万力达全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）由庞江华或其指定的第三方负责进行安置，安置过程中发生的费用（包括因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿/或赔偿事宜）由庞江华或庞江华指定的第三方负责支付。
置出资产所涉及的万力达下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于2014年2月26日经上市公司职工代表大会表决通过。
（4）庞江华作为上市公司创始人之一及实际控制人更适合运营上市公司置出资产
赛纳科技主要从事打印耗材及打印机业务，万力达主要从事电气机械和器材制造业务，二者之间缺乏相关性。截至2013年12月31日，万力达员工合计356人，其中技术人员 165人、生产人员 60人，工作经验主要为电气机械行业，若赛纳科技承接置出资产将面临复杂的人员整合工作。因此，从业务专业性及人员安置的角度考虑，赛纳科技难以在现有市场环境下良好经营置出资产的相关业务。
3、对中小股东利益的影响
（1）本次交易定价公允
本次交易拟置入资产和置出资产的作价以银信评估出具的评估报告为依据，本次交易发行股票的价格以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价确定。银信评估具有证券业务资格，且银信评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。上市公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（2）本次重组程序合法、合规
上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。上市公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。上市公司与赛纳科技、庞江华签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司与赛纳科技签署了《盈利预测补偿协议》。独立财务顾问东方花旗对本次重大资产重组出具了《独立财务顾问报告》。法律顾问金杜律师事务所对本次重大资产重组出具了《法律意见书》。上市公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交上市公司董事会审议。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《珠海万力达电气股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了必需的法定程序。
（3）本次交易方案经董事会、股东大会审议，关联方已回避表决
上市公司在召集公司董事会审议本次重组相关议案时，已提请关联董事回避表决。上市公司在召开股东大会审议本次重组相关议案时，所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。股东大会投票表决情况由北京国枫凯文律师事务所现场见证并出具法律意见书。
综上所述，独立财务顾问和律师认为，本次交易已经万力达董事会、股东大会审议通过，相关决策程序合法、合规，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
七、置出资产的后续安排对重组完成后上市公司的影响
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，自资产交割确认
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）书签署之日起，万力达和赛纳科技即被终局性地视为已经履行完毕对庞江华所负的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由置出资产承接方庞江华享有和承担，与置出资产相关的债权债务处理、员工安置事宜所导致的纠纷、争议及赔偿责任均由庞江华负责解决，由此给万力达造成损失的，庞江华承担全额赔偿责任。
据此，本次交易涉及的资产交割确认书签署完毕后，万力达置出资产涉及的全部风险即转移至庞江华承担，置出资产后续安排不会损害重组完成后的上市公司的利益。
综上所述，独立财务顾问和金杜律师认为，本次交易中置出资产的后续安排不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
八、拟置出资产最近三年经审计的财务数据
本次拟置出资产为本公司除募集资金专户余额 2,738.85万元外的全部资产和负债，本公司最近三年经审计的简要财务数据（母公司口径）如下：
（一）简要资产负债表情况
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|28,710.32|28,331.03|28,949.70|
|非流动资产|12,572.16|13,016.89|12,234.64|
|资产合计|41,282.48|41,347.92|41,184.34|
|流动负债|2,254.08|2,705.82|3,092.32|
|非流动负债|551.36|357.59|183.90|
|负债合计|2,805.44|3,063.41|3,276.22|
|所有者权益合计|38,477.04|38,284.51|37,908.12|

（二）简要利润表情况
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|13,213.98|15,475.45|15,808.84|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|营业利润|-81.05|283.82|2,350.39|
|利润总额|889.88|1,790.17|3,585.59|
|净利润|817.45|1,626.21|3,180.10|

九、拟置出资产评估情况
银信评估以 2013年 12月 31日为基准日对万力达拟置出资产进行了评估，并出具了银信资评报（2014）沪第0026号资产评估报告书。
（一）评估方法选取与评估结论
在评估基准日 2013年 12月 31日，万力达拟置出资产资产总额为 38,543.62万元，负债总额为 2,805.43万元，净资产为 35,738.19万元。采用资产基础法评估后的置出资产资产总额价值为 42,697.45万元，负债总额为 2,805.43万元，净资产为39,892.02万元，净资产增值4,153.83万元，评估增值率为11.62%。
资产评估结果汇总表
金额：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|25,971.47|26,341.53|370.06|1.42|
|非流动资产|12,572.16|16,355.93|3,783.77|30.10|
|其中：长期股权投资净额|4,700.00|3,497.54|-1,202.46|-25.58|
|固定资产净额|7,346.88|9,765.42|2,418.54|32.92|
|无形资产净额|207.01|2,835.29|2,628.28|1,269.64|
|长期待摊费用|60.59|-|-60.59|-100.00|
|递延所得税资产|257.68|257.68|||
|资产总计|38,543.62|42,697.45|4,153.83|10.78|
|流动负债|2,254.07|2,254.07|-|-|
|非流动负债|551.36|551.36|-|-|
|负债总计|2,805.43|2,805.43|-|-|
|所有者权益合计|35,738.19|39,892.02|4,153.83|11.62|

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。
由于受客观经济形势不景气影响，万力达主要经营的目标市场——工矿企业电
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）力自动化需求呈萎缩低迷状，电气自动化行业毛利率水平持续下滑，2011-2013年万力达净利润分别为3,180.10万元、1,626.21万元和817.45万元，经分析，本次评估不适用收益法。
鉴于本项评估所涉及置出资产的特点，切实考虑企业现有资产负债，是对企业目前价值的真实评估，故本次评估选择资产基础法作为评估方法。
（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因
评估增减值的原因分析：
1、流动资产
流动资产账面值为25,971.47万元，评估值为26,341.53万元，评估增值 370.06万元，增值率1.42%。
流动资产减值主要是存货-产成品、发出商品成本较低、软件嵌入的附加值带来的销售价格较高等原因，导致增值。
2、长期股权投资
长期股权投资账面值为 4,700.00万元，评估值为 3,497.54万元，评估增值-1,202.46万元，增值率-25.58%。
长期股权投资主要是全资子公司珠海万力达投资有限公司-股权投资商南县青山矿业有限责任公司导致的减值。
3、固定资产
固定资产账面值为7,346.88万元，评估值为9,765.42万元，评估增值 2,418.54万元，增值率32.92%。
固定资产-房屋建筑类增值，主要由于企业购置房产较早，房屋价格持续增长，以及账面未有体现的部分构筑物纳入评估范围。
固定资产-设备类增值，主要是企业的财务账上的机器设备折旧年限与评估中的机器设备所取的经济使用年限不同等原因所致。
4、无形资产
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）无形资产账面值为 207.01万元，评估值为 2,835.29万元，评估增值 2,628.28万元，增值率1,269.64%。
无形资产-土地所有权增值，主要由于土地使用权资产随着近几年的房地产价格的增涨，周围及宗地基础设施的改善而增长，造成评估增值。
无形资产-其他无形资产增值，主要由于账面未有体现的软件著作权、专利技术、商标等纳入评估范围，导致评估增值。
5、长期待摊费用
长期待摊费用账面60.59万元，评估值为0，评估减值60.59万元，减值率100%。
长期待摊费用房屋装修费并入房屋建筑物的评估，造成评估减值。
（三）评估结论的特别事项
1、本次评估涉及的无证建筑面积由万力达提供，该等数据最终应由法定测绘部门出具的测量数据为准；同时有关构筑物面积由万力达根据图纸等资料计算或测量后提供。经评估，无证的万力达第一园区仓库（加建）和万力达第二园区2#厂房合计面积5,731.84㎡，账面净值10,201,301.41元，评估净值为10,933,641.00元。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|建筑结构|建成日期|面积（平米）|账面原值|账面净值|评估净值|
|万力达第一园区仓库（加建）|钢结构|2003-12-31|600|0.00|0.00|263,520.00|
|万力达第二园区2#厂房|排架|2011-12-31|5131.84|10,641,628.93|10,201,301.41|10,670,121.00|
|2项小计|—|—|5731.84|10,641,628.93|10,201,301.41|10,933,641.00|
|评估所有建筑物总计|—|—|35,708.69|73,038,444.63|62,926,343.44|80,809,486.00|

就建筑物来说，2项建筑面积、账面原值、账面净值及评估值占全部建筑物的比例均低于20%，同评估范围内的资产减负债相比，价值影响不大；评估值与账面值差异不大，增值影响很小。
综上，上述涉及的披露事项（权属瑕疵事项）对本次置换资产的评估值不构成
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）重大影响，该事项不会对本次重组构成实质障碍。
2、本次评估涉及的长期股权投资-商南县青山矿业有限责任公司拥有的陕西省商南县青山铁矿采矿权、陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权、商南县青山镇白龙村大理石矿采矿权的评估值分别引用山东大地矿产资源评估有限公司出具的鲁大地评报字（2014）第011号、鲁大地评报字（2014）第012号、鲁大地评报字（2014）第013号采矿权评估报告的评估结论。
银信评估就商南县青山矿业有限责任公司的全部资产和负债出具“银信评报字【2014】沪第0026-1-1号”评估报告：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2013年12月31日，被评估单位经审计后的总资产价值5,170.83万元，总负债 4,538.37万元，净资产 632.47万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 5,213.26万元，总负债 4,538.37万元，净资产为 674.89万元，净资产增值42.42万元，增值率6.71%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
|流动资产|177.69|166.25|-11.44|-6.44|
|非流动资产|4,993.14|5,047.01|53.87|1.08|
|其中：固定资产净额|1,047.68|1,393.88|346.20|33.04|
|在建工程净额|929.04|929.04|-|-|
|无形资产净额||2,013.71|2,013.71||
|长期待摊费用|2,954.63|648.59|-2,306.04|-78.05|
|递延所得税资产|61.79|61.79|-|-|
|资产总计|5,170.83|5,213.26|42.43|0.82|
|流动负债|4,538.37|4,538.37|-|-|
|负债总计|4,538.37|4,538.37|-|-|
|净 资 产|632.47|674.89|42.42|6.71|

（2）评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因
评估增减值的原因分析：
A.流动资产
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）流动资产账面值为177.69万元，评估值为166.25万元，评估减值 11.44万元，减值率6.44%。流动资产减值主要是预付账款中的费用挂账按0评估所致。
B.固定资产
固定资产账面值为 1,047.68万元，评估值为 1,393.88万元，评估增值 346.20万元，增值率33.04%。
固定资产增值主要是房屋建筑费用近几年价格有一定幅度上升及设备折旧年限与评估中所取的经济使用年限不同，致使评估净值大于账面净值，从而引起评估增值。
C.无形资产
无形资产账面值为 0.00万元，评估值为 2,013.71万元，评估增值 2,013.71万元。无形资产增值主要是将采矿权纳入无形资产评估所致。
D.长期待摊费用
长期待摊费用账面值为2,954.63万元，评估值为648.59万元，评估减值2,306.04万元，减值率78.05%。长期待摊费用减值主要是将探矿支出按0评估所致。
（3）陕西省商南县青山铁矿采矿权评估情况
根据山东大地矿产资源评估有限公司于2014年2月21日出具的鲁大地评报字（2014）第011号《采矿权评估报告》，评估基准日为2013年12月31日。评估方法：折现现金流量法。评估对象：陕西省商南县青山铁矿采矿权。
A.评估范围
根据采矿权评估委托书及陕西省国土资源厅划定矿区范围批复《关于划定陕西省商南县青山铁矿矿区范围的批复》（陕国土资矿采划【2012】20号），本项目评估对象为陕西省商南县青山铁矿采矿权。采矿权人为商南县青山矿业有限责任公司，矿山名称为陕西省商南县青山铁矿，开采矿种为铁矿，规划生产能力为 15.00万吨/年，矿区面积3.1273平方公里。
陕西省商南县青山铁矿采矿权是矿业权人在陕西省商南县青山铁矿详查探矿
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）权的基础上通过申请方式取得。截止至评估基准日，矿业权人商南县青山矿业有限责任公司已取得《关于划定陕西省商南县青山铁矿矿区范围的批复》（陕国土资矿采划【2012】20号）、《商洛市国土资源局关于商南县青山铁矿详查（保留）项目办理采矿权的函》（商政国土矿函【2013】59号）、《关于延长陕西省商南县青山铁矿划定矿区范围预留期的批复》（陕国土资矿采划【2013】32号）。其采矿许可证正在办理中，矿山暂未进行生产，该矿业权勘查投入均为企业自筹资金。
B.评估方法及折现率
根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，收益途径评估采矿权，具备折现现金流量法适用范围和条件的，选用折现现金流量法。本次评估确定评估方法采用折现现金流量法，其计算公式为：
n 1
PCICO
t
1it
t1
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI-CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号（ι=1，2，3，„，n）；
n—评估计算年限。
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率采用无风险报酬率+风险报酬率方式。本项目经评估人员综合考虑评估折现率取8.80%。
C.评估参数
根据《陕西省商南县青山铁矿详查地质报告》及其评审意见，至资源储量评审基准日 2011年 4月 28日，矿区范围内保有铁矿石资源量 208.05万吨，平均品位
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）Tfe34.40%。该资源量已经过陕西省国土资源规划与评审中心以“陕国土资评储发【2011】103号”评审通过，并经陕西省国土资源厅以“陕国土资储备【2011】129号”予以备案。
D.生产规模及服务年限
根据《关于划定陕西省商南县青山铁矿矿区范围的批复》（陕国土资矿采划【2012】20号），陕西省商南县青山铁矿规划生产规模为15.00万吨/年。本次评估确定矿山生产服务年限为13.46年。
E.评估结果
经过评定估算，确定陕西省商南县青山铁矿采矿权评估计算年限为14.46年（包含基建期1.00年），评估计算年限内动用的可采储量为181.73万吨，评估价值为人民币1,498.55万元。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）F.盈利预测
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|陕西省商南县青山铁矿采矿权盈利预测单位：万元||||||||||||||||||
|序号|项目名称|合计|基建期|生产期||||||||||||||
||||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年1～6月|
|一|现金流入量（+）|||||||||||||||||
|1.1|销售收入|20190.00||1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|690.00|
|1.2|固定资产残余值回收|69.33||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|69.33|
|1.3|流动资金回收|461.64|||||||||||||||461.64|
|1.4|机械设备进项税额|35.01||35.01|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.5|小计|20755.97|0.00|1535.01|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1500.00|1220.97|
|二|现金流出量（-）|||||||||||||||||
|2.1|后续勘查投资|0.00||||||||||||||||
|2.2|固定资产投资|952.50|952.50|||||||||||||||
|2.3|无形资产投资|0.00||||||||||||||||
|2.4|其他资产投资|0.00||||||||||||||||
|2.5|更新改造资金|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2.6|流动资金|461.64||461.64||||||||||||||
|2.7|经营成本|12111.85||899.84|899.84|899.84|899.84|899.84|899.84|899.84|899.84|899.84|899.84|899.84|899.84|899.84|413.93|
|2.8|销售税金及附加|1926.39||139.88|143.38|143.38|143.38|143.38|143.38|143.38|143.38|143.38|143.38|143.38|143.38|143.38|65.95|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.9|企业所得税|1260.74||94.48|93.60|93.60|93.60|93.60|93.60|93.60|93.60|93.60|93.60|93.60|93.60|93.60|43.06|
|2.10|小计|16713.12|952.50|1595.84|1136.82|1136.82|1136.82|1136.82|1136.82|1136.82|1136.82|1136.82|1136.82|1136.82|1136.82|1136.82|522.94|
|三|净现金流量|4042.85|-952.50|-60.83|363.18|363.18|363.18|363.18|363.18|363.18|363.18|363.18|363.18|363.18|363.18|363.18|698.03|
|四|折现系数||0.9191|0.8448|0.7765|0.7137|0.6560|0.6029|0.5541|0.5093|0.4681|0.4302|0.3954|0.3634|0.3340|0.3070|0.2953|
|五|净现金流量现值|1498.55|-875.44|-51.39|282.01|259.20|238.25|218.96|201.24|184.97|170.00|156.24|143.60|131.98|121.30|111.50|206.13|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（4）陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权评估情况
根据山东大地矿产资源评估有限公司于2014年2月21日出具的鲁大地评报字（2014）第012号《采矿权评估报告》，评估基准日为2013年12月31日。评估方法：收入权益法。评估对象：陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权。
A.评估范围
根据采矿权评估委托书及采矿许可证（证号：C6100002010042120063217）,采矿权人为商南县青山矿业有限责任公司，矿山名称为陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段，开采矿种为铁矿，开采方式为地下开采，生产规模为 3.00万吨/年，矿区面积 1.179平方公里，采矿许可证有效期限为肆年，自 2011年 4月 27日至 2015年4月27日。
根据《陕西省商南县凉水沟铁矿区资源储量核查报告》，商南县青山矿业有限责任公司于 2005年 1月在陕西省国土资源厅依法办理并取得了陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权采矿许可证，采矿权人于 2010年对该采矿权进行了延续，并于2011年4月更换采矿许可证。矿山现有采矿许可证即为2011年4月更换的新采矿许可证。
商南县青山矿业有限责任公司于 2011年 6月 9日向陕西省国土资源厅缴纳陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权价款 10万元整，根据陕西省国土资源厅意见，在今后矿山工作中，根据矿山实际储量及价款价值多退少补。
B.评估方法及折现率
陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段为正常生产的小型矿山，矿山财务经济、技术指标齐全。根据《陕西省商南县凉水沟铁矿区资源储量核查报告》及其评审验收意见书（陕国土资评储核字【2011】267号）、《商南县青山矿业有限责任公司青山铁矿凉水沟矿段浅部开发利用方案》及其审查意见的报告（陕国土资研报【2004】 36号）以及企业实际财务经济、技术指标等资料，虽然各种技术、财务指标及其他相关指标齐全，但矿山剩余资源储量较少，矿山剩余服务年限较短，如果采用折现现金流量法进行评估，因资产投资在评估基准日一次性投入会造成评估结果的失真。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，本项目储量规模及生产规模均为小型，且矿山服务年限较短，可以选用收入权益法进行评估。本项目评估方法采用收入权益法。其计算公式为：
n 1
P[SI
 ]K
t1it
t1
式中：P—采矿权评估价值；
SIt—年销售收入；
i—折现率；
K—采矿权权益系数；
t—年序号（t=1,2,3,„„n）；
n—评估计算年限。
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率采用无风险报酬率+风险报酬率方式。本项目经评估人员综合考虑评估折现率取8.20%。
C.评估参数
根据《陕西省商南县凉水沟铁矿区资源储量核查报告》及其评审意见，至资源储量估算基准日2009年12月31日，铁矿石资源量估算为56.33万吨，TFe平均品位34.43%，该资源量已经陕西省国土资源规划与评审中心“陕国土资评储核字【2011】267号”评审通过。截止储量估算基准日，本次评估利用的铁矿石资源储量为28.23万吨，地质品位Tfe34.90%。
D.生产规模及服务年限
根据采矿许可证（证号：C6100002010042120063217），陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段生产规模为 3.00万吨/年。遵照矿产储量规模、矿山生产规模与矿山服务年限相匹配的原则，该生产能力符合国土资源部（国土资发[2004]208号）矿山建设规模规定，故本项目评估采用的生产规模为3.00万吨/年。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）本次评估确定矿山生产服务年限为 3.78年。
E.评估结果
经过评定估算，陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权评估计算年限为 3.78年，评估计算年限内动用的可采储量为 9.88万吨，评估价值为人民币85.29万元。
F.盈利预测
陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权评估价值估算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|2014年|2015年|2016年|2017年1~9月|
|1|销售收入|3532.73|934.21|934.21|934.21|730.10|
|2|折现系数（i）||0.9242|0.8542|0.7895|0.7424|
|3|销售收入现值|2940.99|863.40|798.00|737.56|542.03|
|4|采矿权权益系数（%）||2.9|2.9|2.9|2.9|
|5|评估价值|85.29|25.04|23.14|21.39|15.72|

（5）陕西省商南县青山镇白龙村大理石矿采矿权评估情况
根据山东大地矿产资源评估有限公司于2014年2月21日出具的鲁大地评报字（2014）第013号《采矿权评估报告》，评估基准日为2013年12月31日。评估方法：折现现金流量法。评估对象：商南县青山镇白龙村大理石矿采矿权。
A.评估范围
根据采矿权评估委托书及采矿许可证（C6110232009117130041408）,本项目评估对象为商南县青山镇白龙村大理石矿采矿权。采矿权人为商南县青山矿业有限责任公司，矿山名称为商南县青山镇白龙村大理石矿，开采矿种为大理石，开采方式为露天开采，生产规模为7.50万立方米/年，矿区面积3.1543平方公里，采矿许可证有效期限为叁年，自2011年11月6日至2014年11月6日。
商南县青山镇白龙村大理石矿采矿权是采矿权人商南县青山矿业有限责任公司通过政府出让方式取得。根据《采矿权出让合同》，出让日期为 2009年 9月 4日。2009年11月6日取得采矿许可证，有效期限为叁年，自2009年11月6日至
2012年 11月 6日，采矿权面积为 1.818平方公里，采矿权人于 2009年 9月 14日
缴纳采矿权价款90.48万元。2011年11月，采矿权人对该采矿权申请扩界并获批，
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）扩界后矿区面积扩大为3.1543平方公里，获得采矿许可证为现有采矿许可证，采矿权人于2012年9月24日缴纳扩界采矿权价款67.00万元。自取得采矿权来，矿山未进行建设开采。
B.评估方法及折现率
商南县青山镇白龙村大理石矿储量规模为小型、生产规模为中型的矿山，矿山自 2009年取得采矿许可证以来至评估基准日，因各种原因尚未进行建设及生产。
根据《商南县青山乡白龙村大理石矿地质简测报告》、《商南县青山乡白龙村大理石矿开发利用与保护方案》、《商南县青山乡白龙村大理石矿开发利用报告》等资料，各种经济、财务指标及其他相关指标齐全，能够达到采用折现现金流量法进行评估的要求。
根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，收益途径评估采矿权，具备折现现金流量法适用范围和条件的，选用折现现金流量法。故本次评估确定评估方法采用折现现金流量法，其计算公式为：
n 1
PCICO
t
1it
t1
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI-CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号（ι=1，2，3，„，n）；
n—评估计算年限。
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率采用无风险报酬率+风险报酬率方式。本项目经评估人员综合考虑评估折现率取8.30%。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）C.评估参数
根据《商南县青山乡白龙村大理石矿地质简测报告》，至储量估算日期 2009年9月30日，矿区范围内保有建筑用大理石资源量686.85万吨，该矿山大理石矿石体重为2.85吨/立方米，即该矿山保有资源储量为241.00万立方米。
该《商南县青山乡白龙村大理石矿地质简测报告》虽未经过国土资源主管部门评审备案，但经过采矿许可证颁发机关-商南县国土资源局的认可，并出具情况说明，并以此颁发的采矿许可证，其资源储量可以作为本次采矿权评估依据。
根据《商南县青山乡白龙村大理石矿地质简测报告》，商南县青山镇白龙村大理石矿截止至评估基准日，矿区保有资源量（333）241.00万立方米，属于简单勘查即可达到矿山建设和开采要求的无风险地表出露矿产（建筑材料类矿山），全部属于技术经济可行的资源储量，故本次评估利用的资源储量为 241.00万立方米，矿业权人自取得采矿许可证后未进行建设开采。
D.生产规模及服务年限
根据其采矿许可证证载生产能力确定为 7.50万立方米/年，本次评估确定矿山生产服务年限为28.92年。
E.评估结果
经过评定估算，确定商南县青山镇白龙村大理石矿采矿权评估计算年限为 29.92年（包含基建期 1.00年），评估计算年限内动用的可采储量为 216.88万立方米，评估价值为人民币429.87万元。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）F.评估结果
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商南县青山镇白龙村大理石矿采矿权盈利预测（一）单位：万元|||||||||||||||||
|序号|项目名称|合计|基建期|生产期|||||||||||||
||||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|1|现金流入量（+）||||||||||||||||
|1.1|销售收入|21690.00||750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|
|1.2|固定资产净残值回收|16.91||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.3|流动资金回收|7.66|||||||||||||||
|1.4|机械设备进项税额|31.14||15.57|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.5|小计|21745.71|0.00|765.57|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|
|2|现金流出量（-）||||||||||||||||
|2.1|后续地质勘查投资|0.00|||||||||||||||
|2.2|固定资产投资|153.11|153.11||||||||||||||
|2.3|更新改造投资|107.18||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2.4|流动资金|7.66||7.66|||||||||||||
|2.5|经营成本|18563.74||641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|
|2.6|销售税金及附加(-)|942.57||31.14|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|
|2.7|企业所得税|490.68||17.33|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|
|2.8|小计|20264.94|153.11|698.03|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|净现金流量|1480.77|-153.11|67.54|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|
|4|折现系数||0.9234|0.8526|0.7873|0.7270|0.6713|0.6199|0.5724|0.5285|0.4880|0.4506|0.4161|0.3842|0.3548|0.3276|
|5|净现金流量现值|429.87|-141.38|57.58|46.03|42.50|39.24|36.24|33.46|30.90|28.53|26.34|24.33|22.46|20.74|19.15|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商南县青山镇白龙村大理石矿采矿权盈利预测（二）单位：万元||||||||||||||||||
|序号|项目名称|生 产 期||||||||||||||||
|||2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年1～11月|
|1|现金流入量（+）|||||||||||||||||
|1.1|销售收入|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|690.00|
|1.2|固定资产净残值回收|0.00|4.58|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|12.33|
|1.3|流动资金回收||||||||||||||||7.66|
|1.4|机械设备进项税额|0.00|15.57|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.5|小计|750.00|770.15|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|750.00|709.99|
|2|现金流出量（-）|||||||||||||||||
|2.1|后续地质勘查投资|||||||||||||||||
|2.2|固定资产投资|||||||||||||||||
|2.3|更新改造投资|0.00|107.18|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2.4|流动资金|||||||||||||||||

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.5|经营成本|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|641.90|590.54|
|2.6|销售税金及附加(-)|32.70|31.14|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|32.70|30.09|
|2.7|企业所得税|16.94|17.33|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|16.94|15.58|
|2.8|小计|691.54|797.55|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|691.54|636.21|
|3|净现金流量|58.46|-27.4|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|58.46|73.77|
|4|折现系数|0.3025|0.2793|0.2579|0.2381|0.2199|0.2030|0.1874|0.1730|0.1597|0.1475|0.1362|0.1258|0.1162|0.1073|0.0991|0.0921|
|5|净现金流量现值|17.68|-7.65|15.08|13.92|12.86|11.87|10.96|10.11|9.34|8.62|7.96|7.35|6.79|6.27|5.79|6.79|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（6）三块矿产与近期可比交易案例的对比情况
对于本次资产置换所涉及的矿业权评估项目，项目人员无法查到近期与评估对象具有可比性的采矿权交易案例及评估相关资料。具体原因如下：
①陕西省商南县青山铁矿、陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段均为镜铁矿采矿权。镜铁矿是赤铁矿的变种，镜铁矿实质上是呈铁黑色、金属光泽的片状赤铁矿集合体，因具有晶面光亮如镜而得名，矿石一般为细小鳞片状、贝壳状的镜铁矿集合体，被称为云母赤铁矿。镜铁矿常见于含铁岩石中，如各类红层、基性-超基性岩、中酸性岩及沉积变质岩的裂隙及构造岩带中，常以细脉状见于铁矿区，但构成独立铁矿床的却很少。因此，该类型矿床分布稀少，仅在个别省份有独立开采矿床，二级市场交易很少，无法收集到二级市场同类矿产的交易案例。
②商南县青山镇白龙村大理石矿开采矿种为建筑用大理石。大理石矿等建筑用非金属矿山通常为县级国土资源管理部门发证的露天开采小型矿山，采矿权人一般为当地私营业主。对私营矿山采矿权交易，国家没有对矿业权评估的强制性规定，二级市场交易一般不进行评估，而是采取直接交易的方式，也不对外公开交易细节，项目人员无法获知其详细情况，无法收集到二级市场交易案例及交易背景及内容。
本项目评估结论是根据本项目特定的评估目的而得出的价值咨询意见，选取了合理的评估方法和评估参数，评估结果具有合理性。
经核查，独立财务顾问及评估师认为本次矿业权评估的程序、方法及采用的评估参数等符合矿业权评估指南的相关规定，程序完备、方法合理，评估结果具有合理性。
（四）三块采矿权交易价格的合理性
1、同行业上市公司的市盈率及青山矿业的盈利情况
青山矿业拥有商南县青山铁矿、青山铁矿凉水沟矿段、青山镇白龙村大理石矿的采矿权。
铁矿属于黑色金属矿采选业。大理石矿属于非金属矿业。经核查主营产品为铁精粉的黑色金属矿采选业的可比上市公司有以下6家：
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|证券代码|证券名称|主营产品名称|
|600193.SH|创兴资源|铁精粉销售|
|600532.SH|宏达矿业|铁精粉、铜精粉|
|600882.SH|华联矿业|自产矿铁精粉、进口矿铁精粉|
|000409.SZ|山东地矿|铁精粉|
|000629.SZ|攀钢钒钛|钢材及钢材制品、钒产品、钛精矿、钛渣、钛白粉、矿石及铁精矿|
|000655.SZ|金岭矿业|铁精粉，铜精粉，钴精粉，机械加工，球团矿。|

上述6家上市公司在本次重大资产重组评估基准日的市盈率如下：
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|证券代码|证券名称|市盈率（PE） [交易日期]2013年12月31日|
|600193.SH|创兴资源|33.67|
|600532.SH|宏达矿业|18.27|
|600882.SH|华联矿业|14.90|
|000409.SZ|山东地矿|48.06|
|000629.SZ|攀钢钒钛|33.48|
|000655.SZ|金岭矿业|17.18|
|平均值|—|27.59|

青山矿业主营业务范围为铁矿开采、选矿、销售。由于3个采矿权中目前仅一个青山铁矿凉水沟矿段，有铁精粉产品销售，另外两个矿山为青山铁矿、大理石矿采矿权尚在筹建期，因此青山矿业经营持续亏损，尚未盈利。2011-2013年末净资产分别为 1,390.81万元、1,042.19万元、632.46万元，实现净利润分别为-298.57万元、-348.63万元、-420.72万元。
由于 2014年中国钢铁业去库存压力仍较大，增长缓慢，钢铁业各产品价格仍处弱势，预计青山铁矿、青山铁矿凉水沟矿段的铁精粉销售收入很难有大的突破；
大理石矿开采矿种为建筑用大理石，自 2009年取得采矿证以来由于市场条件一直不好青山矿业未进行过开采，预期市场前景不佳。因此，根据目前现状，预计青山矿业2014年将继续亏损。
综上，由于青山矿业持续经营亏损，难以采用市盈率来确定其价值。
2、青山矿业的经营现状与同行业上市公司存在可比性差异
陕西省商南县青山铁矿、青山铁矿凉水沟矿段均为镜铁矿采矿权，而上述可比
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）公司系磁铁矿权为主。青山矿业的选矿回收率低，精矿成本高，磁铁矿磁性大易采选，产出一吨铁精粉需用的铁矿石少，镜铁矿是弱磁性，不宜采选，产出一吨铁精粉需用的铁矿石就多，故此青山矿业的利润低。已生产矿山——凉水沟矿段高成本、低产出，收支倒挂，造成青山矿业持续处于亏损状态。
综上，比照上述公司，主营产品同为铁精粉，青山矿业产品经营利润低，与同行业上市公司尚存在一定的可比性差异。
3、万力达收购经营青山矿业的概况
2008年 10月 28日，万力达全资子公司珠海万力达投资公司以承担偿还青山矿业1240万元债务的条件，以40万元收购了青山矿业80%股权。此后，万力达投资公司投资额增至1600万元，股权份额保持80%不变。在2008年收购青山矿业至今，青山矿业主要进行了生产所必需的各项配套设施建设和生产资质的申办及矿权升级等工作，至今三块采矿权实际的收购及投入成本为2,306.05万元，由于青山铁矿凉水沟矿段已有产品但收支倒挂，加上另外2个铁矿目前还在筹建中，还未开展经营，未贡献实际的利润，因此珠海万力达投资公司一直投资亏损状态。
自 2008年至今，总体来看，铁精粉价格波动较大。主要原因是资源产品受市场波动、经济周期影响大。根据企业提供的“陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权 2011年至 2013年矿产品铁精粉产、销量统计表”：陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段2011年销售铁精粉9,518.92吨，销售铁精粉获得销售收入953.23万元，2011年铁精粉平均销售价格为1,001.41元/吨；2012年未进行销售；2013年销售铁精粉13,280.87吨，销售铁精粉获得销售收入836.67万元，2013年铁精粉平均销售价格为629.98元/吨。则陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段2011至2013年销售63%左右铁精粉平均销售价格为785.05元/吨，青山矿业的铁精粉销售价格相较2011年有较大的下降。
以国内辽宁朝阳铁精粉价格走势为例，在2012年底、2013年初达到价格高点后，逐级下降，至今仍处弱势，因此，2014年的铁精粉价格不容乐观。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）截止评估基准日，根据山东大地矿产资源评估有限公司出具的鲁大地评报字（2014）第 011号、鲁大地评报字（2014）第 012号和鲁大地评报字（2014）第013号采矿权评估报告上述矿业权的评估值见下表。
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|名称|评估价值|
|陕西省商南县青山铁矿采矿权|14,985,500.00|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权|852,900.00|
|商南县青山镇白龙村大理石矿采矿权|4,298,700.00|
|合计|20,137,100.00|

2008年，受益于中国的钢铁业的快速发展，铁精粉价格也经过了一轮上扬（注： 2008年辽宁朝阳铁精粉的价格达 1120-1130元/吨）。但 2012年后，受中国经济调整的影响，特别是钢铁业的大幅调整，铁精粉价格也随之大幅下降，至今仍未结束，截止到2014年6月20日辽宁朝阳铁精粉的价格仅为560元/吨。
综上，本次重大资产重组对上述三宗采矿权的评估价值较青山矿业投资的初始投资成本有所下降，下降金额为 292.34万元，下降幅度为12.68%，主要是由于铁精粉销售价格在两次交易行为期间下降所致。
4、铁矿石成交案例情况
A.评估对象于近期成交的铁矿成交案例比较表
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|序号|项目名称|评估基准日|评估方法|矿石品种|保有资源储量|可采储量|地质品位|产品方案|产品价格|评估价值|可采储量单价|
|比较案例一|山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权|2013年9月30日|折现现金流量法|磁铁矿|2435.90万吨|1848.19万吨|Tfe30.34%|65%铁精粉|907.00元/吨|24834.89万元|13.44元/吨|
|比较案例二|娄烦县鲁地矿业有限公司（铁矿）采矿权|2012年5月31日|折现现金流量法|磁铁矿|1870.70万吨|1425.98万吨|Tfe30.66%|66.4%铁精粉|867.18元/吨|34213.45万元|23.99元/吨|
|比较案例三|陕西黑河矿业有限责任公司太白县老铁厂铁矿采矿权|2013年9月30日|收入权益法|未查到|38.47万吨|24.76万吨|Tfe33.14%|铁矿石原矿|63.00元/吨|58.72万元|2.37元/吨|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|比较案例四|陕西省宁强县代家坝镇上坝铁矿采矿权|2013年8月31日|收入权益法|未查到|32.53万吨|26.64万吨|Tfe28.76%|铁矿石原矿|29.50元/吨|35.36万元|1.33元/吨|
|评估对象|陕西省商南县青山铁矿采矿权|2013年12月31日|折现现金流量法|镜铁矿|208.05万吨|181.73万吨|Tfe34.40%|铁矿石原矿|100元/吨|1498.55万元|8.25元/吨|
|评估对象|陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权|2013年12月31日|收入权益法|镜铁矿|36.67万吨|9.88万吨|Tfe34.90%|63%铁精粉|785.05元/吨|85.29万元|8.63元/吨|

B.成交案例与青山矿业可比性分析
陕西省商南县青山铁矿、陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段均为镜铁矿采矿权。镜铁矿是赤铁矿的变种，镜铁矿实质上是呈铁黑色、金属光泽的片状赤铁矿集合体，因具有晶面光亮如镜而得名，矿石一般为细小鳞片状、贝壳状的镜铁矿集合体，被称为云母赤铁矿。镜铁矿常见于含铁岩石中，如各类红层、基性-超基性岩、中酸性岩及沉积变质岩的裂隙及构造岩带中，常以细脉状见于铁矿区，但构成独立铁矿床的却很少。因此，该类型矿床分布稀少，仅在个别省份有独立开采矿床，二级市场交易少，评估对象所在地区未收集到二级市场交易案例。
根据评估对象于近期成交的铁矿成交案例比较表：
a山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权，评估目的为股权转让，评估基准日为2013年9月30日，评估方法为折现现金流量法，矿石类型为磁铁矿，可采储量为 1,848.19万吨，地质品位为Tfe30.34%，评估价值为 24,834.89万元，可采储量单价为13.44元/吨；
b.娄烦县鲁地矿业有限公司（铁矿）采矿权，评估目的为股权转让，评估基准
日为2012年5月31日，评估方法为折现现金流量法，矿石类型为磁铁矿，可采储
量为 1,425.98万吨，地质品位为Tfe30.66%，评估价值为 34,213.45万元，可采储
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）量单价为23.99元/吨；
c.陕西黑河矿业有限责任公司太白县老铁厂铁矿采矿权，评估目的为有偿处置，评估基准日为2013年9月30日，评估方法为收入权益法，未查到其矿石类型，可采储量为 24.76万吨，地质品位为Tfe33.14%，评估价值为 58.72万元，可采储量单价为2.37元/吨；
d.陕西省宁强县代家坝镇上坝铁矿采矿权，评估目的为有偿处置，评估基准日为 2013年 8月 31日，评估方法为收入权益法，未查到其矿石类型，可采储量为26.64万吨，地质品位为Tfe28.76%，评估价值为35.36万元，可采储量单价为 1.33元/吨。
其中娄烦县鲁地矿业有限公司（铁矿）采矿权评估基准日为 2012年 5月 31日，距本次评估基准日较长；陕西黑河矿业有限责任公司太白县老铁厂铁矿采矿权、陕西省宁强县代家坝镇上坝铁矿采矿权未查到其铁矿石类型。本次主要与案例一—山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估进行比较。
根据评估对象于近期成交的铁矿成交案例比较表，山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权可采储量评估单价为13.44元/吨；陕西省商南县青山铁矿采矿权可采储量评估单价为 8.25元/吨；陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权可采储量评估单价为 8.63元/吨。本次评估两铁矿采矿权可采储量估算单价比山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权可采储量估算单价低。主要原因如下：
山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权铁矿石类型为磁铁矿，资源储量地质品位为Tfe30.34%，该类型矿石强磁性矿石。其选矿工艺采用“三段一闭路”破碎筛分工艺流程，破碎比为50，破碎最终产品粒度控制在0-10mm。磨矿采用阶段磨矿，阶段选别的流程。在一段磨选后再抛弃大量尾矿，二段磨矿后，采用一次粗选，一次精选，二次扫选，磁选工艺流程，其选矿回收率较高。根据《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》，该矿山65%的铁精粉产率为0.30，即约3.33吨原矿石可以加工1吨65%铁精粉。
陕西省商南县青山铁矿采矿权、陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权其铁矿石类型为镜铁矿，其资源储量地质品位分别为Tfe34.40%、Tfe34.90%，镜铁矿
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）是赤铁矿的变种，磁性较弱，其选矿方案一般采用焙烧-磁选或单一重选流程进行选矿。焙烧磁选选矿成本高，单一重选选矿回收率底。陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段选矿厂选矿采用水介质重力选矿法，采用两段一闭路破碎筛分、一段磨矿、一粗二精三扫螺旋溜槽重选的选矿工艺流程。根据企业提供2013年实际生产资料， 2013年企业入选铁矿原矿石量为 22,357.12吨，63%的铁精粉产量为 3,907.61吨，其63%的铁精粉产率为0.17，即约5.72吨原矿石可以加工1吨63%的铁精粉。
铁矿石用途一般为加工不同品位的铁精粉用于加工生铁或钢材等。根据上述分析，山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采出的原矿 3.33吨矿石即可加工 1吨铁精粉，而陕西省商南县青山铁矿、陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采出的原矿则需要 5.72吨矿石才可以加工 1吨铁精粉。故陕西省商南县青山铁矿采矿权、陕西省商南县青山铁矿凉水沟矿段采矿权评估价值要较一般类似品位磁铁矿采矿权评估价值要低。
综上，独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估结果反映了评估基准日评估对象的实际情况，三块采矿权交易价格的的评估价值公允、合理，评估结论合理。
（五）拟置出资产土地使用权性质变更的可能性以及对评估值影响
5、土地使用权作为置出资产不可分割的一部分将继续用于原有生产经营业务
置出资产包含的土地使用权使用情况如下：
宗地一：珠海万力达电气股份有限公司第一园区用地对应房地产证：证号为“粤房地证字第C2824689、C2824690、C2824691号”，土地用途工业，土地使用权面积为20000.00平方米，使用期限：至2051年12月28日止，土地目前开发程度为“五通一平”，目前土地上建有成套住宅、集体宿舍、研发楼主楼、门卫室、车棚、游泳池、木亭、道路、围墙等。
宗地二：珠海万力达电气股份有限公司第二园区用地对应房地产证：证号为“粤房地权证珠字第0100163866、0100163867、0100163868号”，土地用途工业，土地
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）使用权面积为27208.46平方米，使用期限：至2053年12月10日止，土地目前开发程度为“五通一平”；目前土地上建有1#厂房、2#厂房、研发办公楼、门卫室、车棚、消防水池、道路、围墙等。
上市公司目前主营业务为研制、生产和销售继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统、数字化变电站系统、智能开关柜系统、电力电子节能产品及软件等。本次交易完成后，上市公司除募集资金专户余额外的所有资产、负债、业务和人员等都将被剥离出上市公司，未来，置出资产仍将继续从事原有生产经营业务。
目前，万力达生产经营正常，作为生产办公用地，上述土地使用权系置出资产所必须。同时，通过对上市公司实际控制人进行访谈，我们了解到置出资产在未来可预期的时间内并无拆除工业厂房变更土地性质的计划。
6、土地使用权性质变更不符合其现有使用规划
经查看珠海市城市总规划，我们了解到上市公司两块宗地位于珠海市唐家湾工业园内，均属于工业用地，土地使用权权属、性质清晰。根据《珠海市城市总体规划(2001-2020)》、《珠海市香洲区土地利用总体规划（2010-2020）》文件，企业拥有的两块宗地使用情况符合上述规划文件要求。
经对珠海市唐家湾工业园管委会进行现场访谈，项目人员了解到唐家湾工业区目前并无改变工业用地性质的规划。
综上，独立财务顾问和银信评估师认为，置出资产所拥有的土地仍将继续从事原有的生产经营业务，在可预期的时间范围内不会进行变更，不会对评估值产生影响。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第五节置入资产情况
一、艾派克概况
本次交易中，拟置入资产为艾派克96.67%的股权。
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|中文名称|珠海艾派克微电子有限公司|
|英文名称||
|企业性质|有限责任公司（中外合资）（外资比例小于25%）|
|住所|珠海市前山明珠北路63号4栋7层B区|
|法定代表人|汪栋杰|
|注册资本|9,000万港币|
|实收资本|9,000万港币|
|成立日期|2004年3月13日|
|营业执照注册号|440400400022457|
|税务登记证号码|粤国税字440402759227905粤地税字440401759227905|
|组织机构代码证|75922790-5|
|互联网网址|http://www.apexmic.com/|
|经营范围|研究开发、设计、生产和销售自产的各种IC、IT产品及配件；集成电路设计、研发、测试及销售；提供IC、IT、集成电路方面的技术服务和软件开发；上述产品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|

二、改制重组情况
（一）置入资产改制情况
置入资产仍为有限责任公司，未进行过改制重组。
（二）艾派克独立运行情况
艾派克在业务、资产、人员、财务、机构方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，拥有独立完整的业务体系、具有直接面向市场独立经营的能
力。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1、资产独立
艾派克拥有集成电路研发、生产与销售的完整运营体系及相关资产，艾派克所属资产独立享有，不存在控股股东、实际控制人及其所属企业占用艾派克资产而损害公司利益的情况。
2、人员独立
艾派克独立招聘员工，执行独立的人事管理制度。艾派克总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定聘任，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。艾派克总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；艾派克的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
艾派克设立了独立的财务会计部门，按照《会计法》、《企业会计准则》等相关财务会计管理规范建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。艾派克开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。艾派克作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人共同纳税的情形。
4、机构独立
艾派克的最高权力机构为董事会，由总经理负责日常经营管理。艾派克根据自身经营需要设置了相关业务职能部门，建立健全了内部经营管理机构，并且独立行使经营管理职权。艾派克拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立
艾派克拥有从事集成电路研发、生产、销售业务所需独立完整的运营体系，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）三、历史沿革
（一）2004年 3月公司设立、首期出资
2004年2月4日，艾派克股东签署《珠海艾派克微电子有限公司章程》，约定艾派克投资总额为 368万港元，注册资本 300万港元，其中进出口机器设备 100万港元，现汇268万港元。
2004年3月5日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具珠香贸外资字【2004】011号《关于设立外资企业珠海艾派克微电子有限公司的批复》，同意艾派克设立，投资总额为368万港元，注册资本为300万港元。
2004年3月12日，珠海市人民政府向艾派克核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资粤珠外资证字【2004】0078号。
2004年 3月 13日，珠海市工商局向艾派克核发注册号为企独粤珠总副字第006302号《企业法人营业执照》。公司设立时股权结构如下表：
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|序号|股东名称|认缴出资（万港元）|实缴出资（万港元）|出资比例（%）|
|1|Apex Leader|300|0|100.00|
|合计||300|0|100.00|

2004年3月，艾派克股东 ApexLeader缴纳首期出资77.71万港元。
2004年4月1日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具永安达验【2004】0349《验资报告》，截至 2004年 3月 29日止，艾派克已收到股东 Apex Leader缴纳的第1期注册资本10万美元折港币77.71万元，全部以货币出资。
2004年 7月 21日，珠海市工商局向艾派克换发《企业法人营业执照》，公司实收资本变更为77.71万港元。
（二）2005年 3月，二期出资、变更出资方式
2004年 11月 29日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具“珠香贸外资管字【2004】205号”《关于外资企业珠海艾派克微电子有限公司章程修改之（一）
批复》，同意艾派克修改出资方式，将原出资方式“进口机械设备 100万港元，现
金出资168万港元”现修改为“全部现金出资368万港元”。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 2005年 1月 6日，珠海华天会计师事务所出具珠海华天【2005-Y00004】《验资报告》，截至2004年12月15日止，艾派克已收股东缴纳的第二期注册资本合计港币 222.29万元，全部以货币资金出资。连同首期出资艾派克共收到投资方缴纳的注册资本港币300万元。
2005年 3月 23日，珠海市工商局向艾派克换发《企业法人营业执照》，公司实收资本变更为300万港币。
本次出资完成后，艾派克的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万港元）|实缴出资（万港元）|出资比例（%）|
|1|Apex Leader|300|300|100.00|
|合计||300|300|100.00|

（三）2012年 12月，第一次增资
2012年11月8日，ApexLeader同意艾派克与赛纳科技签署《增资协议》，艾派克的注册资本由300万港元增加至9,000万港元，投资总额由368万港元增加至1亿港元。鉴于赛纳科技与 ApexLeader同属一致行动人汪东颖、李东飞和曾阳云共同控制的企业，此次增资由赛纳科技以 1港元每注册资本认缴8,700万港元，艾派克原股东放弃此次增资的优先认购权。
2012年11月20日，珠海市科技工贸和信息化局出具“珠科工贸信资[2012]689号”《关于珠海艾派克微电子有限公司由外资企业改为中外合资企业的批复》，同意艾派克吸收新投资方赛纳科技，同意公司投资总额由368万港元增至1亿港元，注册资本由 300万港元增至 9,000万港元，新增 8,700港元由赛纳科技以现金投入。
新增注册资本认缴后，企业性质由外资企业改为中外合资企业。
2012年 11月 21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职深 QJ【2012】T90号《验资报告》。
2012年 11月 21日，珠海市人民政府向艾派克换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资粤珠合资字【2012】0045号。
2012年 12月 6日，珠海市工商局向艾派克换发《企业法人营业执照》，注册
号为440400400022457。公司注册资本及实收资本变更为9,000万港币。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）本次增资完成后，艾派克的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万港元）|实缴出资（万港元）|出资比例（%）|
|1|Apex Leader|300|300|3.33|
|2|赛纳科技|8,700|8,700|96.67|
|合计||9,000|9,000|100.00|

（四）2013年8-10月，第一次股权转让及终止股权转让
2013年8月8日，ApexLeader与赛纳科技签订《关于珠海艾派克微电子有限公司之股权转让协议》，约定 ApexLeader将持有艾派克3.33%的股权转让给赛纳科技。
2013年 8月 8日，艾派克董事会决议，同意股东 Apex Leader将持有艾派克3.33%的股权转让给赛纳科技，本次股权转让后，艾派克由中外合资有限责任公司变更为内资有限责任公司，注册资本由 9,000万港元折算变更为人民币7,382.66万元。
2013年8月27日，珠海市科技工贸和信息化局出具珠科工贸信资【2013】478号《关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》。
2013年9月18日，艾派克、Apex Leader与赛纳科技共同向珠海市科技工贸和信息化局、珠海市工商局和珠海市国税局递交《珠海艾派克微电子有限公司撤销股权变更的说明与申请》，赛纳科技拟撤销受让 Apex Leader持有的艾派克3.33%的股权变更申请，ApexLeader亦同意终止该项股权交易。
2013年9月25日，ApexLeader与赛纳科技签订《股权转让终止协议》，约定于 2013年 8月 8日签订的《股权转让协议》终止，自始无效；赛纳科技不再受让 ApexLeader转让的艾派克3.33%的股权。
2013年9月29日，珠海赛纳和Apex Leader共同作出决议，同意 Apex Leader与赛纳科技于 2013年 9月 25日签署的《股权转让终止协议》；同意终止股东及股权变更，并向珠海市工商局申请撤回“关于股东及股权变更的工商变更登记申请”；
艾派克公司性质恢复为中外合资企业，赛纳科技占艾派克96.67%的股权，Apex
Leader占艾派克3.33%的股权。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）2013年9月29日，珠海市科技工贸和信息化局出具“珠科工贸信资函[2013]252号”《关于撤销<关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复>的函》，同意撤销科工贸信资【2013】478号《关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》，批准艾派克恢复为中外合资企业。
2013年 10月 31日，珠海市工商局出具核准通知书，同意艾派克电子股权结构恢复至前述股权转让之前的状态。
截止目前，艾派克的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万港元）|实缴出资（万港元）|出资比例（%）|
|1|Apex Leader|300|300|3.33|
|2|赛纳科技|8,700|8,700|96.67|
|合计||9,000|9,000|100.00|

根据赛纳科技说明，艾派克电子3.33%股权转让终止的原因在于：“赛纳科技最初拟受让艾派克电子3.33%的股权主要是计划将艾派克变更为赛纳科技的全资子公司，更加便于日后进行管理。但后续赛纳科技外部投资者 Think High InvestmentsLimited（君联资本）及其向珠海赛纳推举的董事欧阳翔宇从赛纳科技当时经营发展的现状及未来资本性支出安排的整体情况角度向公司建议该次收购可以暂缓进行；赛纳科技实际控制人及经营管理层慎重考虑了君联资本的建议，认为赛纳科技最近两年预计资本性支出项目较多且金额较大（当时预计公司 2013年下半年后新工业园建设需要支出约 2.8亿元，打印机项目每年净投入约 1亿元），需要公司更加合理地安排现金支出项目，考虑到 ApexLeader亦为公司实际控制人控制的公司，该等3.33%股权收购与否不影响公司对艾派克的控制权，因此，为减少不必要的现金支出、保证公司稳健经营的角度，公司实际控制人决定终止实施本次股权收购事宜。
就赛纳科技上述说明情况，独立财务顾问和金杜律师开展了如下核查工作：（1）核查了赛纳科技关于上述股权转让事宜的董事会文件、股东大会文件、以及后续决定终止股权转让的相关文件；（2）与赛纳科技董事长汪东颖先生以及君联资本董事代表欧阳翔宇先生就上述说明情况进行了电话访谈，了解赛纳科技对于决议及终止
上述股权转让事宜的整个过程；（3）核查了赛纳科技提供的公司在 2013年 8月底
账面现金情况、银行贷款情况、预计未来现金支出安排的说明及与之相关的合同文
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）件，查验了公司自 2013年 8月后主要现金支出项目（主要为工业园建设项目）的相关支付凭证等文件。
经核查，公司提供的与上述说明相关的文件，赛纳科技就终止上述3.33%股权转让的理由成立。
根据赛纳科技和 ApexLeader出具的说明，赛纳科技并未就本次股权受让事宜实际向Apex Leader支付股权转让价款；在该次股权转让未全部完成的情况下，双方同意终止该等股权转让行为并签署相关终止协议，且该等终止股权转让的行为已获得审批机构批准并办理相应工商登记手续，因此，上述股权转让行为自始无效；
赛纳科技和Apex Leader对其各自所持艾派克股权不存在任何权属纠纷或争议。
为确保艾派克不会因上述股权转让及终止股权转让行为遭受任何损失，赛纳科技已作出承诺，如艾派克因上述股权转让及终止股权转让行为而被相关政府主管机关处罚或需补缴相应税款的，赛纳科技将以现金形式对艾派克遭受的损失进行补偿。
此外，鉴于本次拟置入资产仅为赛纳科技所持艾派克96.67%股权，Apex Leader所持该等3.33%股权不纳入置入资产范围，因此，上述股权变更行为不影响置入资产的稳定性，置入资产权属清晰，不存在争议。
综上所述，赛纳科技与 ApexLeader之间关于艾派克3.33%股权的转让及终止情形不影响置入资产权属的合法性，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、重大资产重组情况
艾派克自设立以来，未发生过重大资产重组。
五、艾派克历次股本变化的验资情况
艾派克历次股本变化的验资情况请参见“第五节置入资产/三、历史沿革”。
六、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）艾派克股权结构图
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）艾派克的控股股东为赛纳科技，实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云，最近三年公司实际控制人未发生变化。艾派克与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
汪东颖、李东飞、曾阳云
81%
100%
36.67%
恒信丰业
艾派克投资
逸熙国际 100%
52.09%
Apex International Holdings Limited
86.24%
3.19%
Limited
Seine Technology Ltd
100%
赛纳科技 Apex Leader
26.95%
96.67% 3.33%
珠海艾派克微电子有限公司
100%
100% 85%
艾 上 艾
派 海 派
克 领 克
微 帆 打
科 印
技
（二）艾派克内部组织结构图
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（三）艾派克主要职能部门职责
1、国内销售部：负责制定年度销售计划，进行目标分解并实施；负责围绕公司下达的销售目标拟定营销方案及销售策略；负责全国市场的开拓与客户管理；负责客户的服务与投诉处理，对客户满意度进行管理；负责协助企业形象及产品的推广；负责收集市场及客户信息，协助打印机、原装芯片等的采购；负责按企业回款制度组织货款回收与结算；负责组织货物的及时、准确交付。
2、国外销售部：负责制定年度销售计划，进行目标分解并实施；负责围绕公司下达的销售目标拟定营销方案及销售策略；负责国外市场的开拓与客户管理；负责客户的服务与投诉处理，对客户满意度进行管理；负责协助企业形象及产品推广；
收集市场及客户信息，协助打印机的采购；按企业回款制度组织货款回收与结算；
组织货物的及时、准确交付。
3、研发部：负责公司新产品的设计、开发、样片制作等系列工作；负责对芯片的电路设计、版图设计工作；负责对设计芯片的FPGA验证的设计工作；负责对流片厂的数据上传工作；负责和芯片流片厂的工艺交接工作。
4、工程部：负责协助研发部完成新产品的设计开发、筹备、维护及各项实验
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）工作；负责产品生产工艺制定和改进,产品ERP、SAP基础资料添加维护和管理；
负责产品和原材料的验证；负责产品售后服务和产品、技术分析；负责全公司设备台帐管理，打印机、自制设备管理和验证；负责原材料、半成品、成品出货及客户退货产品的检验；负责原材料样品确认和客户需求的样品制作；负责不良品的分析和修理；负责供应商的技术、质量评估和管理；负责产品质量持续改进和维护；负责公司自制设备物料的采购，设备制作、维修、升级、检验工作；负责新产品 OEM耗材、打印机、验证期间外购芯片的采购工作，入库验收和库存管理。
5、新业务项目组：负责各科室工作计划及方案的统筹策划、制定及实施；负责供应商开发及筛选工作，开拓具有战略性的部件产品供应链条；负责各类部件采购工作，并对供方交货以及物流情况进行跟踪；负责提供部件相关技术培训、验证测试、服务等；负责向客户提供完整、成熟的匹配测试和方案等；负责推出产品需求型号，并进行初期相关评估报告等。
6、总经办：负责公司战略规划工作；负责公司的人力资源规划、招聘、培训、考核、企业文化工作等；负责公司的信息安全、网络管理、档案管理、ERP系统开发等工作；负责公司质量管理体系的日常维护与管理等工作；负责公司日常行政管理，办公室管理、公司日常安全、车辆管理等工作；负责公司公共关系，对外联系，科技项目申报工作；收集市场、行业、OEM新品信息，调研产品开发的市场需求；
推广企业形象，塑造企业品牌。
7、财务部：负责结合公司经营方针对业务核算整体筹划与管理；负责组织协调、指导监督财务部日常管理工作、财务预决算等；承担公司财务管理、会计核算、资产管理等事务；负责严格执行《会计法》，遵守财务制度，组织财务人员准确、熟练地掌握财会工作各个环节的知识和枝能，全面、正确、及时地进行财务核算，真实反映企业财务状况；负责按时向税务机关、财政局、统计局、科技局等政府部门税务申报工作；负责定期编制与分析各种财务报表。
8、生产计划部：负责根据销售历史数据、客户需求及市场趋势，及时编制季度和月度的生产计划、委外加工计划和物料需求计划相关报表；负责协调处理销售需求与物料供应、生产产能之间发生的紧急情况，并根据需求的变更及时调整生产计划，确保生产所需物料及时到位；负责对采购、委外加工、生产各个环节的成本
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）进行核算及控制，最大化降低整体成本；负责订单的交期审批及生产指令的下达并组织生产，跟进生产进度，确保产品按期完成、及时交付；负责分析、提报生产计划的执行结果，不断提高生产计划的合理性与准确性；负责各仓位有必要的安全库存设定及修改，为交货及时提供帮助；负责供应商的开发、管理、考核及更新工作；
负责生产物料的采购、跟踪及异常处理,确保产品及时交付，同时控制公司采购成本；负责产品托外加工的管理及加工厂商的考核工作；负责对外加工产品工艺文件及设备的发放管理及控制；负责仓库日常管理，确保仓库物料安全及最大化减少库存呆料与不良品；负责生产车间的管理，确保生产的准确性和及时性，并最大化提高生产效率。
七、下属公司情况
（一）上海领帆微电子有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|上海领帆微电子有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|注册号|310112001298919|
|注册资本|150万元|
|实收资本|150万元|
|注册地址|上海市闵行区吴中路1050号第6幢607室|
|法定代表人|汪栋杰|
|经营范围|集成电路的设计、批发；从事电子科技、计算机科技、集成电路科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机软件开发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】|
|成立时间|2013年8月13日|
|营业期限|2013年8月13日至2023年8月12日|

2、股东及持股比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海艾派克微电子有限公司|150.00|100.00|
|合计||150.00|100.00|

3、主要财务数据
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|142.95|-|-|
|净资产|141.91|-|-|
|营业收入|0.00|-|-|
|净利润|-8.09|-|-|

注：上述财务数据已经审计。
（二）艾派克微科技有限公司
1、基本情况
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|-|
|中文名称|
|英文名称|
|住所|
|登记证号码|
|生效日期|

艾派克微科技有限公司在香港注册，为艾派克的海外销售平台，全资子公司。
该公司持有中华人民共和国商务部于 2012年 10月 25日核发的商境外投资证第4400201200336号《企业境外投资证书》，投资总额10万美元，注册资本0.13万美元，经营期限30年。
2、股东及持股比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|珠海艾派克微电子有限公司|0.13|100.00|
|合计||0.13|100.00|

3、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|3,535.35|1,186.22|-|
|净资产|395.18|410.74|-|
|营业收入|11,535.70|1,369.18|-|
|净利润|-15.56|347.85|-|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）注：上述财务数据已经审计
（三）艾派克打印技术有限公司
1、基本情况
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|-|
|中文名称|
|英文名称|
|住所|
|登记证号码|
|注册资本|

艾派克打印在荷兰注册，为艾派克持股85%的海外销售平台（主要负责欧洲地区）。艾派克该对外投资已获得中华人民共和国商务部于2013年6月8日核发的商境外投资证第 4400201300168号《企业境外投资证书》，投资总额 650万美元，注册资本170万美元，经营期限30年。
2、股东及持股比例
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|珠海艾派克微电子有限公司|144.5|85.00|
|2|E.J.M. Van Donzel Holding B.V.|25.5|15.00|
|合计||170.00|100.00|

3、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|1,128.28|-|-|
|净资产|1,107.89|-|-|
|营业收入|307.72|-|-|
|净利润|-3.65|-|-|

注：上述财务数据已经审计。
（四）珠海联芯科技有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|珠海联芯科技有限公司|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2007年8月2日|
|注册号|440400000005757|
|注册资本|300万元（人民币）|
|实收资本|300万元（人民币）|
|住所|珠海市前山明珠北路63号4栋7层A区|
|法定代表人|曾阳云|
|经营范围|仪器仪表自动化控制设备的研发、设计及销售，集成电路设计、研发、测试及销售；打印机配件和电子产品的设计、研发及销售；精细化工产品的设计、研发；精细化工产品的销售（不含危险化学品）。|

2、股东及持股比例
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海艾派克微电子有限公司|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

3、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|总资产|-|341.23|300.80|
|净资产|-|333.22|269.24|
|营业收入|36.41|329.42|190.17|
|净利润|8.33|63.99|-44.96|

注：上述财务数据已经审计。
珠海联芯成立之初定位于国内销售平台公司之一，但后续实际销售表现一般，艾派克为简化公司架构层级，将国内销售权统一回收到母公司层级，珠海联芯于 2013年 10月完成注销。根据各政府主管部门开具的守法证明，珠海联芯自 2011年1月1日至注销前在工商、税务、环保、外汇管理、安全生产、土地、社会保障、海关等方面均不存在因违法违规受到处罚的情形。
八、股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东情况
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）艾派克控股股东为赛纳科技，具体情况参见“第三节交易对方基本情况/一、基本情况”。
（二）实际控制人情况
艾派克实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云，三方于 2011年 8月 1日签署一致行动人协议。
汪东颖，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区人民西路288号3栋1单元302房，身份证号码为62010219661020XXXX，现任赛纳科技董事长、总经理，间接持有艾派克25.91%的股权。
李东飞，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲情侣中路 219号 1806房，身份证号码为44040019611102XXXX，现任赛纳科技董事，艾派克董事、纳思达电子执行董事、莱茵柯电子执行董事，间接持有艾派克18.94%的股权。
曾阳云，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰北路 1088号 1栋 2单元 2708房，身份证号码为42010619641013XXXX，现任赛纳科技董事、高级副总裁、技术总监，艾派克监事会主席，间接持有艾派克18.94%的股权。
1、关于一致行动协议签署的原因
2010年 8月，赛纳科技实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云签署《一致行动人协议》，约定，作为共同创业伙伴，三人共同通过恒信丰业和 Apex Leader直接或间接控制其下属公司开展生产经营业务，鉴于其正在筹划赛纳科技或其控制的其他下属公司在境内外上市的相关事宜，为保证各方对于该等公司的实际控制权，同时为保证恒信丰业、赛纳科技及其下属公司长期稳定发展，各方自愿就其所控制公司的生产经营和业务决策保持一致行动。
独立财务顾问和金杜律师分别对汪东颖、李东飞、曾阳云进行了现场/电话访谈，根据访谈了解到的情况，三人签署一致行动协议时正在筹划下属共同投资的相关业务资产在境内外上市事宜，当时三人曾考虑到以不同主体尝试多种上市路径（包括境内IPO、境外红筹上市等），其签署一致行动协议的原因是为进一步明确
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）三人共同对其下属公司的实际控制权，加强三人对其下属公司进行有效决策、管理，便于该等公司长期稳定发展及后续开展相关资本运作。
经核查，独立财务顾问和金杜律师认为，赛纳科技曾筹划于境内 IPO上市，但并未正式向中国证监会递交首次公开发行股票并上市的申请文件；汪东颖、李东飞、曾阳云三人签署《一致行动人协议》是为了保证三人对其下属投资公司的共同实际控制权。
2、关于一致行动协议的范围
根据独立财务顾问和金杜律师对三人的访谈情况，确认三人在签署《一致行动人协议》时考虑的是在其所控制的全部下属公司的范围内进行一致行动，当时境内主要持股平台公司为恒信丰业，境外主要持股平台公司为 ApexLeader，因此，三人一致行动的范围包含 ApexLeader及其下属公司。
3、关于《一致行动人协议》真实性的核查
独立财务顾问分别对汪东颖、李东飞、曾阳云进行了现场/电话访谈，三人均确认其提供的《一致行动人协议》系由其本人于 2010年 8月 1日真实签署，三人自愿按照协议约定对包括ApexLeader在内的下属公司的生产经营和业务决策保持一致行动；除此之外，三人均确认，自前述《一致行动人协议》签署后，三人在对其下属公司重大事项进行提案或表决时，均按照协议约定进行事先沟通，并按照最终达成的一致意见行使相关权利，不存在违反协议约定的情形。
同时，独立财务顾问和金杜律师查阅了公司提供的相关恒信丰业、赛纳科技、 ApexLeader等公司的董事会决议、股东会决议文件，经核查，未发现汪东颖、李东飞、曾阳云对其下属公司重大事项表决意见不一致的情形。
综上所述，汪东颖、李东飞、曾阳云于 2010年 8月 1日签署的《一致行动人协议》涉及的采取一致行动的范围包含 ApexLeader，经核查，独立财务顾问和金杜律师认为，前述《一致行动人协议》系由汪东颖、李东飞、曾阳云真实签署，协议内容合法、有效。
（三）其他股东基本情况
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1、Apex Leader Limited
（1）基本情况
注册地址：Palm Grove House P.O.Box438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
董事：汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、余一丁
法定股本：5万美元
成立日期：2003年9月19日
业务性质：投资
该公司股东构成情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数|持股比例|
|Apex International Holdings Limited|50,000|100%|

（2）历史沿革
A.2003年设立
ApexLeader系由汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟和余一丁于2003年9月19日在英属维尔京群岛（BVI）共同出资设立的公司，Apex Leader成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|汪东颖|15,900|31.8%|
|曾阳云|12,300|24.6%|
|李东飞|12,300|24.6%|
|吕如松|3,750|7.5%|
|严伟|3,750|7.5%|
|余一丁|2,000|4.0%|
|合计|50,000|100%|

B.2010年股份转让
2010年 12月 30日，曾阳云、李东飞、吕如松、严伟和余一丁分别将其持有的ApexLeader的全部股份转让给Fresh RocketLimited，该次股份转让完成后，Apex
Leader的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|
|汪东颖|15,900|31.8%|
|Fresh Rocket Limited|34,100|68.2%|
|合计|50,000|100%|

C.2012年股份转让
2012年10月26日，Fresh Rocket Limited将其所持有的 Apex Leader的全部股份合计34,100股转让给 Apex International HoldingsLimited；同日，汪东颖将其所持有的 Apex Leader的全部股份合计 15,900股转让给 Apex International Holdings Limited，该次股份转让完成后，Apex Leader的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|Apex International Holdings Limited|50,000|100%|
|合计|50,000|100%|

综上所述，ApexLeader系根据英属维尔京群岛法律注册成立并有效存续的有限责任公司。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本报告签署之日，艾派克控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|主要生产经营地|主营业务|
|1|格之格数码|2004/02/05|2,300.00|珠海|珠海|打印耗材销售|
|2|爱丽达电子|2009/12/25|1,229.40|珠海|珠海|打印耗材制造|
|3|珠海纳思达企业管理有限公司|2007/04/27|1,210.34|珠海|珠海|管理咨询|
|4|北京奔图科技有限公司|2010/09/09|2,000.00|北京|北京|激光打印机销售|
|5|上海格之格计算机科技有限公司|2006/07/27|50.00|上海|上海|打印耗材销售|
|6|Ninestar Image TechLimited|2008/01/18|100万港元|香港|香港|打印耗材销售|
|7|Pantum InternationalLimited|2012/09/05|1万港币|香港|香港|激光打印机销售|
|8|Pantum EuropeS.A.|2012/03/05|240万瑞士法郎|瑞士|瑞士|激光打印机销售|
|9|SeineTech(USA)Co.,Ltd.|2011/04/08|20万美元|美国|美国|打印耗材销售|
|10|SeineImage(USA)Co.,Ltd.|2012/08/02|1万美元|美国|美国|打印耗材制造|
|11|Pantum(USA)Co.,Ltd.|2011/04/29|10万美元|美国|美国|激光打印机销售|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|Ninestar Image(Malaysia)SdhBhd.|2013/11/12|200万马币|马来西亚|马来西亚|打印耗材制造|
|13|Seine(Holland)B.V.|2011/05/03|4.8万欧元|荷兰|荷兰|打印耗材销售|
|14|Pantum(Holland)B.V.|2011/05/03|4.8万欧元|荷兰|荷兰|激光打印机销售|
|15|恒信丰业|2007/09/20|333.41|珠海|珠海|投资|
|16|赛纳科技|2006/04/24|37,894.74|珠海|珠海|激光打印机，打印机耗材，耗材配件设计制造与销售|
|17|艾派克投资|2012/01/19|100.00|珠海|珠海|投资|
|18|凯威置业|2003/11/10|550万|珠海|珠海|物业及管理|
|19|莱茵柯电子|2005/03/15|300美元|珠海|珠海|无实际经营业务|
|20|纳思达电子|2000/06/08|2,500.00|珠海|珠海|无实际经营业务|
|21|Apex InternationalHoldings Limited|2012/10/10|1万港币|香港|香港|投资|
|22|Ninestar TechnologyCo.,Limited|2001/08/01|1万港币|香港|香港|投资|
|23|Ninestar TechnologyCompany,Ltd.|2001/06/07|5,000美元|美国|美国|打印耗材销售|
|24|Apex Leader|2003/09/19|5万美元|BVI|BVI|投资|

注：序号1-14为控股股东控制的其他企业，序号1-24为实际控制人控制的其他企业。
上述公司最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年1-3月/2014.3.31|||2013年/2013.3.31|||是否审计|
|||总资产|净资产|净利润|总资产|净资产|净利润||
|1|格之格数码|6,048.76|1,702.83|322.95|5,807.41|1,379.88|99.70|是|
|2|爱丽达电子|2,264.86|815.29|87.03|2,223.49|728.26|167.11|是|
|3|珠海纳思达企业管理有限公司|1,268.22|1,110.62|257.56|1,131.54|1,136.95|0.36|是|
|4|北京奔图科技有限公司|1,693.42|-3,059.62|-23.75|1,104.57|-3,022.98|-936.94|是|
|5|上海格之格计算机科技有限公司|275.40|-349.97|31.13|296.74|-381.11|-99.45|否|
|6|Ninestar Image TechLimited|40,673.78|345.22|671.10|39,071.29|-226.67|-242.98|否|
|7|Pantum InternationalLimited|2,002.15|229.60|-56.05|1,540.77|285.66|-278.71|否|
|8|Pantum Europe S.A.（欧元）|158.55|-53.63|-0.86|1.18|-54.13|-1.84|否|
|9|SeineTech(USA)Co.,Ltd.（美元）|6,680.24|458.44|232.35|6,122.85|79.93|3.63|否|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|SeineImage(USA)Co.,Ltd.|1,195.28|-1,008.25|-470.29|1,880.22|-641.21|-761.63|否|
|11|Pantum(USA)Co.,Ltd.|19.31|19.31|0|19.31|19.31|-0.13|否|
|12|NinestarImage(Malaysia) SdhBhd.|661.92|660.70|-11.75|-|-|-|否|
|13|Seine(Holland)B.V.|5,923.23|-190.05|-10.37|6,434.55|-377.43|-202.25|否|
|14|Pantum(Holland)B.V.|39.63|42.66|-0.69|40.12|40.12|-0.35|否|
|15|恒信丰业|20,349.05|19,766.06|21.55|19,778.96|19,766.36|0.30|否|
|16|赛纳科技|196,919.08|131,285.45|2,360.90|196,963.20|120,935.36|25,598.96|是|
|17|艾派克投资|99.75|99.69|0.03|99.72|99.65|0.01|否|
|18|凯威置业|9,886.27|9,787.40|-80.46|10,110.67|9,866.80|558.34|是|
|19|莱茵柯电子|4,689.99|4,678.58|32.00|4,670.39|4,646.76|49.41|是|
|20|纳思达电子|15,573.76|12,969.40|17.23|12,972.76|12,986.43|125.91|是|
|21|Apex InternationalHoldings Limited|10,695.23|-2.22|0|10,695.23|-2.22|-3.22|否|
|22|Ninestar TechnologyCo., Limited（港币）|8,218.87|8,216.84|0|8,218.87|8,216.84|-1.92|是|
|23|Ninestar TechnologyCompany,Ltd（. 美元）|717.98|217.49|45.43|687.57|192.44|57.06|否|
|24|Apex Leader|822.38|3.86|0|822.38|3.86|-0.10|否|

（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有艾派克的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本报告书摘要签署之日，艾派克控股股东和实际控制人直接或间接持有的艾派克股份未被质押，亦不存在其它有争议的情况。
九、艾派克内部职工股情况
艾派克自成立至今，未发行过内部职工股。
十、艾派克工会、职工持股会、信托、委托持股的情况
艾派克自成立至今，不存在工会持股、职工持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十一、艾派克员工及社会保障情况
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（一）员工情况
截至2013年12月31日，艾派克在册员工为390人，具体情况如下：
1、专业构成
||||
|-|-|-|
|员工类别|人数（人）|占员工比例|
|管理人员|97|24.87%|
|行政人员|8|2.05%|
|生产人员|106|27.18%|
|销售人员|40|10.26%|
|技术人员|139|35.64%|
|合计|390|100.00%|

2、受教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|占员工比例|
|研究生及以上|19|4.87%|
|大学本科|125|32.05%|
|大专及以下|246|63.08%|
|合计|390|100.00%|

3、年龄结构
||||
|-|-|-|
|年龄区间|人数（人）|占员工比例|
|30岁以下|300|76.92%|
|30-40岁|72|18.46%|
|40-50岁|13|3.33%|
|50岁以上|5|1.28%|
|合计|390|100.00%|

（二）社会保障情况
艾派克及子公司按照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有规定，与员工签订《劳动合同》，员工按照艾派克及子公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。艾派克及子公司已按国家有关法律法规的规定，为员工缴纳各项社会保险费用。
珠海市人力资源和社会保障局于2014年1月9日出具《证明》，证明艾派克未
发现有违反劳动保障法律、法规和规章（含按规定为员工办理社会保险登记和缴纳
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）社会保险费）行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
上海市社会保险事业管理中心于2014年1月22日出具《单位参加城镇社会保险基本情况》，证明上海领帆微电子有限公司截至2013年12月无欠款情况。
珠海市住房公积金管理中心于 2014年 2月 20日出具《证明》，证明艾派克无因违反住房公积金法律、法规和规章而受到本中心的任何行政处罚。
上海市公积金管理中心于2014年2月10日出具《住房公积金缴存情况证明》，证明上海领帆微电子有限公司开户缴存以来受到我中心的行政处罚。
十二、持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）有关避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好地保护上市公司全体股东利益，艾派克的控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见报告书“第十三节同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响/（三）关于避免同业竞争的承诺”。
（二）有关股份锁定的承诺
交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期参见“重大事项提示/三、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排”。
（三）有关减少和规范关联交易的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，艾派克控股股东和实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见“第十三节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况/4、本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施”。
（四）有关保证上市公司独立性的承诺
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）为了保证上市公司独立性，艾派克控股股东和实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“一、本次重组拟注入资产艾派克电子目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务”。
（五）有关本次重大资产重组的承诺
本次重大资产重组的交易对方赛纳科技出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）十三、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
艾派克主要资产权属情况参见“第六节置入资产的业务与技术/六、固定资产、无形资产及其他经营要素”。
（二）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，艾派克无对外提供担保情形。
（三）主要负债情况
根据立信出具的信会师报字【2014】第 150201号审计报告，截至 2013年 12月31日，艾派克的主要负债（合并报表口径）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债比例|主要构成|
|应付账款|3,376.37|45.55%|主要为应付经营中采购等款项|
|预收款项|209.17|2.82%|预收客户货款|
|应付职工薪酬|872.95|11.78%|应付职工工资等|
|应交税费|1,588.70|21.43%|主要为经营中应缴纳的税费|
|应付股利|406.26|5.48%|尚未支付给股东的分红|
|其他应付款|958.85|12.94%|主要为重组中介费用|
|流动负债合计|7,412.28|100.00%|-|
|负债合计|7,412.28|100.00%|-|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，艾派克的债权债务仍由其承担。
十四、最近三年主营业务发展情况和最近三年一期经审计的主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
艾派克自成立之初就一直从事集成电路的研发、生产与销售，目前已经形成了较为完整的采购、研发、生产及销售的业务体系，并在国内打印耗材芯片领域处于
领先地位。艾派克最近三年主营业务未发生变化，业务规模保持持续增长。具体参
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）见“第六节置入资产的业务与技术”。
（二）最近三年一期经审计的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.03.31|2013.12.31日|2012.12.31|2011.12.31|
|资产合计|52,266.76|43,950.83|48,890.95|29,647.70|
|负债合计|9,365.65|7,412.28|7,080.32|4,203.16|
|归属于母公司所有者权益|42,748.86|36,372.36|41,810.63|25,444.55|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|13,430.28|46,342.22|34,510.31|31,139.79|
|营业利润|7,005.12|17,682.45|10,884.81|11,861.18|
|归属于母公司所有者的净利润|6,371.95|16,708.62|9,304.55|10,284.53|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,562.76|27,254.30|-7,576.66|11,388.46|
|投资活动产生的现金流量净额|1,747.85|-17,492.37|4,391.71|-7,619.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-368.13|-21,636.27|7,061.53|-|
|现金及现金等价物净增加额|5,953.84|-11,887.27|3,876.56|3,768.72|

十五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事会成员
艾派克董事会由3名董事组成，具体情况如下：
（1）汪栋杰先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任河南省唐河县政府办公室职员、中国工商银行南阳分行职员、中山百特丽打
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）印耗材有限公司总经理、艾派克副总经理。现任艾派克董事长兼总经理，兼任珠海市耗材行业协会理事、珠海市软件行业协会副会长。
（2）严伟先生，1960年出生，中国国籍，拥有澳门、冈比亚永久居留权，本科学历。历任电子工业部第47研究所职员、珠海格力集团海外事业部总经理助理、珠海杰思创电子科技有限公司总经理、纳思达电子副总经理、珠海纳思达企业管理有限公司常务副总经理。现任艾派克董事、赛纳科技高级副总裁、监事会主席，兼任中国计算机行业协会耗材专委会副会长、珠海市香洲区政协委员、珠海外商投资企业协会常务理事、珠海市南屏镇工商联副主席、珠海市香洲区工商联第六届执委会常务委员。
（3）李东飞先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任广西柳州水泥厂工程师、珠海格力磁电有限公司工程师、车间主任、技术部主任、副总经理、纳思达电子总经理。现任艾派克董事、赛纳科技董事、纳思达电子执行董事、莱茵柯电子执行董事。
2、监事会成员
艾派克监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，具体情况如下：
（1）曾阳云先生，1964年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，本科学历。历任珠海格力磁电有限公司技术员、车间技术主管、技术部副主任、公司副总经理、珠海杰思创电子科技有限公司副总经理、艾派克总经理。现任艾派克监事会主席、赛纳科技董事、高级副总裁兼技术总监。
（2）黄康庭先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
历任纳思达电子助理总经理，莱茵柯电子助理总经理，艾派克执行董事、助理总经理。现任艾派克监事、赛纳科技工业园筹备组项目副经理。
（3）宋丰君先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
历任艾派克研发部技术员、研发部主管。现任艾派克监事、工程部经理。
3、高级管理人员
艾派克高级管理人员4人，具体情况如下：
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（1）汪栋杰先生，公司总经理。简历见上。
（2）丁励先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
历任郑州工学院激光技术研究所工程师、郑州大学副教授。现任艾派克总工程师、副总经理。丁先生参编专著两部，有五篇论文被EI收录，已获得发明专利授权 11项，实用新型专利授权25项；2011年、2013年可重复利用的打印机耗材存储芯片项目分别获得珠海市科技进步一等奖、广东省科学技术二等奖。
（3）杨正如先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任格之格副总经理、莱茵柯电子副总经理。现任艾派克副总经理。
（4）杨青女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。历任珠海祥乐集团公司会计、纳思达电子会计。现任艾派克财务负责人。
4、核心技术人员
公司核心技术人员5人，具体情况如下：
（1）丁励先生，公司副总经理，简历见上。
（2）王雄伟先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
历任上海贝岭股份有限公司 IC设计工程师。现任艾派克研发部副经理。王先生获得实用新型专利授权1项，2013年可重复利用的打印机耗材存储芯片项目获得珠海市科技进步一等奖。
（3）袁延庆先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
历任建荣集成电路设计（珠海）有限公司集成电路设计工程师、珠海网思翼数码科技有限公司集成电路设计工程师。现任艾派克高级工程师。
（4）孙万里先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
曾任赛纳科技研发主管。现任艾派克高级工程师。孙先生获得外观设计专利授权 1项。2012年被评为珠海市优秀人才。
（5）孙学进先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
现任艾派克副总工程师。孙先生获得发明专利授权1项，实用新型专利授权1项，
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）2012年被评为珠海市青年优秀人才、2013年可重复利用的打印机耗材存储芯片项目获广东省科学技术二等奖。
5、董事、监事的提名和选聘情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|选聘情况|任期|
|汪栋杰|董事|赛纳科技委派|2012.11.08-2015.11.07|
|严伟|董事|Apex Leader委派|2012.11.08-2015.11.07|
|李东飞|董事|赛纳科技委派|2014.01.05-2017.01.04|
|曾阳云|监事|赛纳科技委派|2014.02.10-2017.02.09|
|黄康庭|监事|Apex Leader委派|2014.02.10-2017.02.09|
|宋丰君|监事|职工代表监事|2014.02.10-2017.02.09|

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
截至本报告书摘要签署之日，艾派克董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属无直接持有艾派克股份的情况。上述人员间接持有艾派克股份的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|截至本报告书摘要签署之日|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|汪栋杰|通过奔图永业间接持股|0.08%|0.08%|0.08%|-|
|严伟|通过珠海天淇投资有限公司间接持股|5.75%|5.75%|5.75%|-|
||通过奔图永业间接持股|0.08%|0.39%|0.39%|-|
||通过艾派克投资间接持股|0.48%|0.48%|0.25%|7.50%|
|李东飞|通过恒信丰业间接持股|17.36%|17.36%|17.36%|-|
||通过艾派克投资间接持股|1.58%|1.58%|0.82%|24.60%|
|曾阳云|通过恒信丰业间接持股|17.36%|17.36%|17.36%|-|
||通过艾派克投资间接持股|1.58%|1.58%|0.82%|24.60%|
|黄康庭|通过奔图永业间接持股|0.03%|0.03%|0.03%|-|
|宋丰君|通过奔图永业间接持股|0.02%|-|-|-|
|丁励|通过奔图永业间接持股|0.07%|0.07%|0.07%|-|
|杨正如|通过奔图永业间接持股|0.27%|0.27%|0.27%|-|
|杨青|通过奔图永业间接持股|0.01%|-|-|-|
|王雄伟|通过奔图永业间接持股|0.03%|0.03%|0.03%|-|
|袁延庆|通过奔图永业间接持股|0.01%|-|-|-|
|孙万里|通过奔图永业间接持股|0.01%|-|-|-|
|孙学进|通过奔图永业间接持股|0.02%|0.02%|0.02%|-|
|汪东颖|通过恒信丰业间接持股|23.87%|23.87%|23.87%|-|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|通过艾派克投资间接持股|2.04%|2.04%|1.06%|31.80%|

注：上述间接持股公司与艾派克的股权控制关系参见本报告书摘要“第三节交易对方基本情况/三、产权控制关系图及主要股东情况”。汪东颖与汪栋杰为兄弟关系。
上述股份均不存在质押或冻结情况，除上述情形之外，艾派克其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有艾派克股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况
截至本报告书摘要签署之日，艾派克董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|对外投资情况|||
||||企业名称|投资金额（万元）|持股比例|
|1|汪栋杰|董事长、总经理|领帆有限公司（Pilot Sail Limited）|10,000港币|100.00%|
||||Max Magnetoelectricity Limited|15,500美元|31.00%|
|2|严伟|董事|深圳杰思创科技有限公司|180|30.00%|
||||珠海杰思创电子有限公司|240|50.00%|
||||珠海捷盈投资有限公司|990|33.00%|
||||Magic Sky International Limited(BVI)|10,000美元|20.00%|
||||珠海合协电子有限公司|450|75.00%|
||||Ninestar Image InternationalCompany Limited（HK）|10,000港币|100.00%|
||||Fresh Rocket Limited|1,100美元|11.00%|
||||珠海天淇投资有限公司|67.75|40.39%|
||||艾派克投资|7.50|7.50%|
|3|李东飞|董事|Fresh Rocket Limited|3,607美元|36.07%|
||||恒信丰业|98.79|29.63%|
||||艾派克投资|24.60|24.60%|
|4|曾阳云|监事|上海拍乐付投资管理中心（有限合伙）|40|10.00%|
||||Fresh Rocket Limited|1,100美元|36.07%|
||||艾派克投资|24.60|24.60%|
||||恒信丰业|98.79|29.63%|

根据艾派克董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺，除本报告书摘
要已经披露的情况外，上述人员无其他对外重大投资。艾派克其他董事、监事、高
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）级管理人员及核心技术人员不存在对外投资情况。
（四）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况
2013年艾派克董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|艾派克职务|2013年税前薪酬（万元）|
|1|汪栋杰|董事长、总经理|100.71|
|2|严伟|董事|-|
|3|李东飞|董事|-|
|4|曾阳云|监事|-|
|5|黄康庭|监事|-|
|6|宋丰君|监事|19.79|
|7|丁励|副总经理、总工程师|96.48|
|8|杨正如|副总经理|62.37|
|9|杨青|财务负责人|19.59|
|10|王雄伟|研发部副经理|44.23|
|11|袁延庆|高级工程师|48.16|
|12|孙万里|高级工程师|5.77|
|13|孙学进|副总工程师|71.75|

注：孙万里于2013年11月入职
除上述情况外，艾派克的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
截至本报告书摘要签署之日，艾派克董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与艾派克关系|
|1|汪栋杰|上海领帆微电子有限公司|执行董事|公司全资子公司|
|||领帆有限公司（Pilot Sail Limited）|董事|公司董事控制的其他企业|
|||Apex Microtech Limited|董事|公司全资子公司|
|||Apex Print Technology B.V.|常务董事|公司控股子公司|
|2|严伟|赛纳科技|高级副总裁|控股股东|
|||艾派克投资|董事|关联公司|
|||奔图永业|执行事务合伙人|关联公司|
|||珠海杰思创电子科技有限公司|执行董事、总经理|关联公司|
|||珠海天淇投资有限公司|监事|关联公司|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||Fresh Rocket Limited|董事|关联公司|
|||Apex Leader|董事|关联公司|
|||Apex International HoldingsLimited|董事|关联公司|
|||Seine Technology Limited|董事|关联公司|
|||Ninestar Technology Co., Limited|董事|关联公司|
|||逸熙国际有限公司|董事|关联公司|
|||Ninestar Image InternationalCompany Limited|董事|关联公司|
|||Suntek Holdings Limited|董事|关联公司|
|3|李东飞|赛纳科技|董事|控股股东|
|||珠海纳思达电子科技有限公司|执行董事|关联公司|
|||珠海莱茵柯电子有限公司|执行董事|关联公司|
|||艾派克投资|董事|关联公司|
|||Fresh Rocket Limited|董事|关联公司|
|||Apex Leader Limited|董事|关联公司|
|||Apex International HoldingsLimited|董事|关联公司|
|4|曾阳云|赛纳科技|董事、高级副总裁、技术总监|控股股东|
|||艾派克投资|董事|关联公司|
|||Fresh Rocket Limited|董事|关联公司|
|||Apex Leader Limited|董事|关联公司|
|||Apex International HoldingsLimited|董事|关联公司|
|5|黄康庭|赛纳科技|赛纳科技工业园筹备组项目副经理|控股股东|

除上表所列兼职外，艾派克其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间亲属关系
截至本报告书摘要签署之日，艾派克董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在配偶关系及三代以内直系或旁系亲属关系。
（七）艾派克与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及签订的协议及其履行情况
截至本报告书摘要签署之日，艾派克高级管理人员及核心技术人员按照《劳动
合同法》分别签订《劳动合同》。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）的重要承诺参见本节“十二、持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
（八）董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本报告书摘要签署之日，艾派克董事、监事及高级管理人员符合法律法规及《公司章程》关于董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。
（九）董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期内，艾派克董事、监事及高级管理人员变化情况具体如下：（AB表示A变更为B，如：余一丁李东飞，表示董事由余一丁变更为李东飞）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|日期|名单|原因|
|董事成员变化情况||||
|执行董事|2011.01.01|黄康庭|-|
|执行董事|2012.08.16|汪栋杰|执行董事变更|
|董事会|2012.11.08|汪栋杰、严伟、余一丁|设立董事会|
|董事会|2014.01.05|余一丁李东飞|董事变更|
|监事成员变化情况||||
|监事|2011.01.01|-|-|
||||完善公司治理，设立监事|
|监事|2012.11.08|曾阳云||
||||完善公司治理，设立监事会|
|监事会|2014.01.05|曾阳云、黄康庭、宋丰君||
|高管成员变化情况||||
|||总经理：曾阳云副总经理：汪栋杰财务部负责人：杨青||
|高管|2011.01.01||-|
|||总经理：曾阳云汪栋杰副总经理：汪栋杰杨正如、丁励财务负责人：杨青||
||||完善公司治理的正常调整|
|高管|2012.08.09|||

报告期内，艾派克董事、监事和高级管理人员的变动主要是由于艾派克法人性质由外资企业变更为中外合资企业及为完善法人治理结构而进行的调整，未发生重大变化，未对艾派克造成不利影响。
十六、股权转让取得其他股东同意的情况
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）本次发行股份购买资产的交易对方持有艾派克96.67%的股份，本次重组已经取得艾派克另一股东 ApexLeader同意并放弃其优先购买权的承诺。
十七、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易外，艾派克最近三年未进行资产评估。
最近三年增资情况如下：
2012年 12月，艾派克的注册资本由 300万港元增加至 9,000万港元，新增注册资本由赛纳科技以注册资本为基础认缴 8,700万港元，公司原股东放弃此次增资的优先认购权，公司注册资本及实收资本变更为9,000万港币。
最近三年交易情况如下：
（1）2013年8月，ApexLeader将持有艾派克3.33%的股权以1,831.5万元的价格转让给赛纳科技，本次股权转让后艾派克由中外合资有限责任公司变更为内资有限责任公司，注册资本由9,000万港元折算变更为人民币 7,382.66万元。
（2）2013年9月25日，ApexLeader与赛纳科技签订《股权转让终止协议》，约定于 2013年 8月签订的《股权转让协议》终止，自始无效；赛纳科技不再受让 ApexLeader转让的艾派克3.33%的股权。
2013年9月29日，艾派克通过股东会决议，同意 Apex Leader与赛纳科技于 2013年 9月 25日签署的《股权转让终止协议》；同意终止股东及股权变更，并向珠海市工商局申请撤回“关于股东及股权变更的工商变更登记申请”。
2013年9月29日，珠海市科技工贸和信息化局出具“珠科工贸信资函[2013]252号”《关于撤销<关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复>的函》，同意撤销科工贸信资【2013】478号《关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》，批准艾派克恢复为中外合资企业，其中赛纳科技占艾派克96.67%的股权，Apex Leader占艾派克3.33%的股权。
十八、本次重组涉及的债权债务转移
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）本次重组置入资产为艾派克96.67%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十九、本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为艾派克96.67%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。
二十、置入资产的评估情况
本次交易的资产评估机构银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，确定采用收益法和基础法对拟置入资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为拟置入资产最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2013）沪第799号《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，艾派克归属于母公司所有者权益（合并报表口径）账面价值 36,372.36万元，评估值 285,000.00万元，评估增值248,627.64万元，增值率683.56%。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
由于艾派克有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
艾派克具有较高获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，故本项目可采用收益法。
资产基础法仅从历史投入（即构建资产）的角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率的角度考虑，反映艾派克的技术研发人员资源、研发优势（包括核心团队和核心技术）及客户资源、市场渠道价值、企业品牌等；而收益法通过合理假设，基于集成电路设计行业“轻资产”的特点，考虑到艾派克业务发展较快、盈利能力强以及未来打印耗材芯片市场发展前景广阔等相关因素，较为全面体现艾派克这种轻资产公司的股东全部权益价值。故收益法的评估结果能更全面、合理地反映艾派克的股东全部权益价值，因此运用收益法能真实地反映企业整体资产价值，更能为市场所接受。鉴于标的资产的特点，本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法。结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）的作价依据。
（一）收益法评估说明
1、采用收益法的评估思路
本次评估的基本模型为：EBD 式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的溢余性资产、非经营性资产评估价值
本次评估的具体估值思路为：
（1）对纳入被评估企业报表（合并报表）范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型运用收益现值法估算预期收益（企业自由现金流），并折现得出经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产，与企业生产经营活动无直接关系一般不产生营业利润的资产，分别定义为基准日存在的溢余资产和非经营性资产，单独估算其价值；
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、收益预测方法的确定：
评估选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段，首先预测前段（2014年1月1日至2018年12月31日，5年）各年的净利润，再假设以 2019年起，以后各年收益保持不变，假设的永续年金为预测的后段，最后将全部的预测收益折现加总。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）3、评估的假设前提
（1）企业按持续经营原则，在现有的管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式与目前方向保持一致；
（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，公司完全遵守所有有关的法律法规；
（3）被评估企业投资经营规模假定保持不变，不考虑扩大再投资，每年所获得净利润不再追加投资；
（4）企业的人员数量及工资政策、营销政策等维持目前的执行状况，不会因评估目的的实现而发生重大改变；
①假设依据
A.艾派克已进入经营稳定阶段，人员规模不会出现大幅度变动
目前，艾派克生产经营已进入成熟稳定阶段，是一家轻资产运营的公司，注重研发，生产领域内固定资产投入少，固定资产占总资产的比率很小，现有固定资产的生产能力能够满足未来预测期产品生产需要，本项评估将“被评估企业投资经营规模假定保持不变，不考虑扩大再投资，每年所获得净利润不再追加投资”作为假设条件之一；在此假设前提下，本项评估进而将“企业的人员数量及工资政策、营销政策等维持目前的执行状况，不会因评估目的的实现而发生重大改变”作为假设条件之一。经过核查，我们认为上述假设都是符合艾派克未来预测期经营战略规划的。
B.生产方式主要通过外协加工
艾派克根据自身情况，制定未来经营战略，持续现有经营模式，将主要资源投入到 IC仿真、设计及市场营销等核心业务环节，对于生产环节中封装测试等市场成熟环节，艾派克以委托加工方式完成。该种模式可使艾派克将非核心业务转移到企业外部经营，核心业务留在企业内部，提高技术研发的核心竞争力，降低企业各项成本，其中就包含对人工成本的控制。根据未来经营策略，假设不考虑固定资产的扩大再投资，假设生产性固定资产装备量保持不变，由此生产人员及其他员工数
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）量将维持目前的执行状况，工资政策、营销政策也将维持目前的执行情况。
②最近三年人员数量和工资政策维持目前状况的具体情形
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计入科目|员工分类|2013年|||2012年|||2011年|||
|||人数|人均月工资|工资薪酬总额|人数|人均月工资|工资总额|人数|人均月工资|工资总额|
|制造费用|生产人员|120|2,412|3,473,154|132|2,391|3,786,902|123|2,111|3,116,360|
|销售费用|销售人员|47|5,541|3,125,286|32|6,111|2,346,538|30|5,695|2,050,352|
|管理费用|管理人员|101|7,048|8,541,601|70|5,819|4,888,256|56|5,670|3,809,977|
|管理费用|行政人员|8|4,469|429,007|7|4,302|361,383|7|4,141|347,853|
|管理费用|技术人员|109|9,629|12,595,021|94|6,200|6,994,000|68|5,835|4,761,388|
|合计||385|6,096|28,164,069|335|4,571|18,377,079|284|4,133|14,085,930|
|年业务收入||463,422,242.71|||345,103,086.70|||311,397,929.64|||
|工资薪酬总额/业务收入||6.08%|||5.33%|||4.52%|||

注：全年人数统计口径为全年平均数。
上表数据反映了人员数量和工资政策维持目前状况的具体情形：经营效益和员工数量结构是决定员工工资标准的前提条件。
经了解，艾派克历年度执行的人员数量管理和工资政策维持不变：生产人员人数与产量挂钩，其他人员数量按岗位需求配置，工资薪酬水平同企业经济效益紧密结合并切合了社会、行业平均增长水平。
综上，拟置入资产收益法评估将人员数量和工资政策维持目前状况作为假设条件之一。
在上述假设条件下，2014-2018年工资薪酬总额与营业收入平均比值为5.34%，与历史水平基本相符，较为合理，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|营业收入合计|工资薪酬总额|工资薪酬总额占收入比||
|||||年度占比|5年平均值|
|1|2009|189,476,288.59|8,244,923.33|4.35%|5.33%|
|2|2010|214,234,807.42|13,625,062.88|6.36%||

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|2011|311,397,929.64|14,085,929.76|4.52%||
|4|2012|345,103,085.70|18,377,078.73|5.33%||
|5|2013|463,422,242.71|28,164,069.41|6.08%||
|6|2014|516,431,323.25|30,951,934.66|5.99%|5.34%|
|7|2015|610,497,816.06|34,142,538.00|5.59%||
|8|2016|708,408,077.17|37,595,410.98|5.31%||
|9|2017|825,919,705.76|41,462,861.23|5.02%||
|10|2018|957,810,867.49|45,823,739.43|4.78%||
|11|2019以后|957,810,867.49|45,823,739.43|4.78%|—|

③不符合可能性及对评估值的影响
艾派克的人员及工资政策主要涵盖了薪酬管理和绩效管理及社保、住房管理等制度，具体涉及到基本工资、工龄工资、绩效工资、加班工资、住房公积金、社保福利等，鉴于近年度艾派克员工结构较为稳定，员工对企业的认同感较高的现状，结合其经营模式的持续稳定性，未来艾派克人员政策和工资政策变动性较小。
同时本次评估根据企业历史薪酬水平，适当考虑了社会平均工资的年增长水平，对未来人员工资的增长作出了合理预期，符合企业的实际情况。
综上，独立财务顾问和银信评估师认为：本次资产收益法评估将人员数量和工资政策维持目前状况作为假设条件之一是基于被评估企业投资经营规模保持不变，不考虑扩大再投资，每年所获得净利润不再追加投资所作出的假设，根据企业生产方式主要通过外协加工、近年度艾派克员工数量结构较为稳定，故前述假设基本合理，同时在未来盈利预测中也适当考虑了公司总体工资水平的增长，符合企业的实际情况。
（5）不考虑通货膨胀对收入和成本费用的影响，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（6）收益的计算以会计年度为准，假定投资及收支均发生在年末。
（7）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力
因素造成的重大不利影响；
（8）广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）务局认定艾派克为高新技术企业（证书编号为：GF201144000603），发证时间：2011年 8月 23日，艾派克 2011年、2012年、2013年适用企业所得税税率为15%；假设自2014年起艾派克继续被认定为高新技术企业，企业所得税税率为15%。
4、折现率的确定
本次评估采WACC模型计算加权平均资本成本确定折现率：
E D
WACC R R (1T)
DE
e
DE
d
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：期望股本回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
其中权益资本成本，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率Re：Re= Rf+β×ERP+ Rs
式中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：评估对象的特性风险调整系数；
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=权益资本成本=12%
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）5、经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加额－资本性支出
对纳入报表范围的资产和主营业务，估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象艾派克经营性资产的价值为 2,604,757,199.76元。
6、溢余资产价值和非经营性资产
公司货币资金账户存款余额 43,036,216.44元，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1个月的付现成本费用为 26,936,529.00元，故货币资金溢余性资产16,099,687.44元。
非主营业务经营性资产：非经营性资产在这里是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。
单位：元
|||
|-|-|
|会计科目|帐面净值|
|其他应收款|2,254,647.26|
|其他流动资产|240,120,000.00|
|其他应付款|9,588,467.92|
|应付股利|4,062,600.00|
|非经营性资产评估净值合计|228,723,579.34|

以上各项非经营性资产，评估值按账面值确认。以上各项资产及负债与公司目前主营业务收入和利润的产生无相关联系。
7、收益法评估结论
在评估基准日 2013年 12月 31日，艾派克归属于母公司所有者权益（合并报表口径）为 36,372.36万元，采用收益法评估后艾派克股东全部权益价值为285,000.00万元（取整至百万元整），评估增值248,627.64万元，增值率683.56%。
收益现值法资产评估结果汇总表
单位：万元
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|项目\年份|2014年||2015年|2016年||2017年|2018年||2019年及以后|
|一、营业总收入|51,643.13||61,049.78|70,840.81||82,591.97|95,781.09||95,781.09|
|二、营业总成本|29,554.15||34,669.26|39,767.83||46,257.06|54,867.68||54,769.02|
|其中:营业成本|22,314.68||26,977.50|31,155.60||36,546.52|43,912.93||43,912.93|
|营业税金及附加|515.60||609.52|707.27||824.59|956.27||956.27|
|销售费用|978.01||1,143.66|1,325.37||1,538.79|1,778.20||1,778.20|
|管理费用|5,605.26||5,786.96|6,389.61||7,099.93|7,914.49||7,914.49|
|财务费用|47.16||81.26|116.74||159.33|207.13||207.13|
|资产减值损失|93.42||70.37|73.24||87.90|98.66||0.00|
|其他|0.00||0.00|0.00||0.00|0.00||0.00|
|加： 投资收益|400.00||400.00|400.00||400.00|400.00||400.00|
|三、营业利润|22,488.99||26,780.52|31,472.98||36,734.92|41,313.41||41,412.07|
|营业外收入|580.83||779.23|909.28||1,220.10|1,368.19||1,368.19|
|四、利润总额|23,069.82||27,559.75|32,382.26||37,955.02|42,681.59||42,780.26|
|五、净利润|19,640.05||23,464.07|27,564.63||32,303.03|36,320.51||36,419.17|
|六、归属于母公司损益|19,626.72||23,447.50|27,541.22||32,276.32|36,287.72||36,386.38|
|加：资产减值损失|93.42||70.37|73.24||87.90|98.66||0.00|
|加：折旧和摊销|184.12||158.57|126.07||130.83|169.55||169.55|
|减：资本性支出|48.96||75.08|224.72||105.18|271.03||169.55|
|减：营运资本增加|-1,579.08||2,304.77|2,348.87||2,860.48|3,362.10||0.00|
|减：投资收益（税后）|340.00||340.00|340.00||340.00|340.00||340.00|
|七、企业自由现金流|21,094.38||20,886.21|24,753.70||29,101.49|32,484.13||36,046.38|
|折现率|12.00%||12.00%|12.00%||12.00%|12.00%||12.00%|
|折现系数|0.8929||0.7972|0.7118||0.6355|0.5674||4.7286|
|八、收益现值|18,835.18||16,650.49|17,619.68||18,494.00|18,431.49||170,448.91|
|经营性资产价值|||||260,479.75|||||
|基准日非经营性资产净值评估值||22,872.36|||溢余资产估值 1,609.97|||||
|企业整体价值评估值（取整至百万元整）|||||285,000.00|||||
|付息债务||0.00|||股东全部权益价值评估值（取整至百万元整）|||285,000.00||

收益法评估增值率较大的原因：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（4）珠海艾派克微电子有限公司是一家国内有影响力的硒鼓芯片、墨盒芯片生产厂家，是集设计、生产、销售为一体的，由国家工业和信息化部认定的集成电路设计企业。珠海艾派克微电子有限公司主要经营的产品包括以国产32位CPU为核心，以 ASIC和 SoC为解决方案的激光打印耗材芯片、喷墨打印耗材芯片、 Unismart业务以及其他业务（墨水、配件），在国内打印集成电路芯片领域具备了一定的实力。珠海艾派克微电子有限公司主要针对IT市场，推出一系列具有独立自主知识产权的产品，包括计算机通讯接口控制电路、打印机控制电路等，特别是在喷墨打印机墨盒控制单元和激光碳粉盒控制单元取得多项技术突破，无论在技术和产品上均居国内领先地位。
艾派克自成立以来，在打印耗材集成电路设计方面进行了卓有成效的研究，形成了具有特色的自主知识产权创新体系，具备了核心技术、产品种类齐全、知识产权、人才储备和成本等方面的优势，在集成电路设计方面具有很强的竞争能力。
同时珠海艾派克微电子有限公司属于轻资产公司，净资产收益率很高，自 2011年至2013年分别达到50.66%、27.67%、42.65%，三年平均净资产收益率为40.33%，上述净资产收益率计算中净资产值包含溢余现金，如考虑扣除2013年的溢余现金，2013年的净资产收益率将达到100%左右，因此导致收益法评估结果与资产基础法结果差异较大。
（二）预测期内产品销售单价和数量的预测依据以及2014年业绩完成情况1、预测期内产品销售单价和数量的预测情况
（1）未来5年产品收入预测表
单位：元
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年以后|
|SoC- 激光|105,045,679.63|169,197,806.42|254,822,804.72|388,524,533.29|503,477,524.11|
|SoC- 喷墨|70,160,004.20|123,324,250.58|152,829,400.46|153,363,520.37|187,939,995.43|
|ASIC- 激光|96,181,641.36|98,983,570.23|98,076,907.58|94,943,104.29|86,206,948.33|
|ASIC- 喷墨|236,825,606.44|206,664,601.38|184,187,583.23|161,390,968.67|138,640,030.89|
|Unismart|8,218,391.63|12,327,587.45|18,491,381.17|27,697,579.15|41,546,368.72|
|主营业务收入合计|516,431,323.25|610,497,816.06|708,408,077.17|825,919,705.76|957,810,867.49|

（2）未来5年产品销售数量预测表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年以后|
|SoC- 激光|13,154,703.80|25,167,150.30|43,487,435.27|74,238,191.74|106,032,060.07|
|SoC- 喷墨|10,736,800.00|21,186,440.00|29,347,796.00|32,445,016.40|43,308,114.76|
|ASIC- 激光|47,929,767.00|52,823,289.93|55,226,595.94|55,773,077.34|53,160,319.21|
|ASIC- 喷墨|155,449,327.00|146,267,248.53|138,838,177.18|130,080,776.66|118,077,301.15|

（3）未来5年产品销售单价预测表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年以后|
|SoC- 激光|7.99|6.72|5.86|5.23|4.75|
|SoC- 喷墨|6.53|5.82|5.21|4.73|4.34|
|ASIC- 激光|2.01|1.87|1.78|1.70|1.62|
|ASIC- 喷墨|1.52|1.41|1.33|1.24|1.17|

2、销售数量和单价的预测依据
历史数据表明，艾派克业务发展较快，主营业务收入近 3年年均增长率达到30.08%，近3年年均毛利率49.96%，盈利能力较强。
（1）产品销售数量的预测依据
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）A.总体原则
2014年的产品销售数量参考艾派克已取得的框架性协议、订单，及根据历史销量变动趋势、产品生命周期、结合市场需求进行预测，其中研发新产品的数量，根据研发进度及其市场销售计划预测；2015年度起的预测是在2014年及其以前年度进行销量趋势分析得出，根据艾派克近几年的销售情况、市场发展趋势及企业未来生产经营规划，评估人员对艾派克管理层递交的未来5年收益预测进行了复核，预测时仔细了解政府各种经济政策、市场需求、同行业竞争动向、艾派克的技术研发及储备情况。
预测期内，艾派克每年 SoC产量递增最大，其次是Unismart产品，ASIC则产量递减。
B.市场需求稳步增长
经了解，国家颁布了系列法规政策有效支撑我国打印集成电路芯片行业发展，国家加强自主创新支持为打印集成电路芯片研发提供了有利支持，信息消费政策推出为打印集成电路芯片市场发展带来新机遇，近年来国内打印集成电路芯片市场表现出平稳增长的发展态势。
根据赛迪顾问统计，2014-2018年中国打印集成芯片市场出货量情况如下： C.SoC产品将成为未来技术发展方向
SoC设计方法具有诸多优势，其产品性能、集成度和复杂度等可大幅提高，产品研发周期也可进一步缩短。对于打印耗材芯片设计企业来说，SoC芯片技术已成为未来发展趋势，其不仅能够实现降低成本、形成自身特色化产品，还有利于帮助下游打印耗材生产厂商规避专利风险，促进打印耗材行业健康发展。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）D.Unismart系针对国外中小客户特定需求量身定做的新产品
Unismart设计与研发是艾派克根据国外市场需求而研发的核心技术，包括Unismart遍布国内外市场的自主知识产权体系、网络化客户端、高度安全的设备和芯片产品。Unismart是艾派克在整个行业内具有独创性、前瞻性、长期性、规模化的明星产品，并将在较长时间内作为艾派克的独家技术优势。
（2）产品销售单价的预测依据
A.总体原则
根据艾派克历史数据，打印芯片产品随着打印机的升级换代而呈现出周期较短的特点，总体来说，预测的原则为：按照历史趋势，预计艾派克预测期内产品销售单价呈逐年下降态势，其中 SoC芯片由于其技术含量更高，在上市前期获得的溢价更高，单价年下降幅度大于 ASIC芯片。
B.上市之初的新产品价格较高，随后逐步下降
艾派克芯片产品根据自身成本、同种产品市场价格、对应型号打印耗材价格、客户认可程度等采取市场化定价方式。通常来说，新型号产品定价相对较高，随着竞争对手逐步推出同种产品，艾派克将根据竞争对手产品价格情况调整售价以紧跟市场变化。艾派克与相关联企业交易，签订框架协议，也是参考市场、成本等进行合理定价，同样采取市场化定价方式。
C.艾派克作为打印耗材芯片领导企业具备一定的定价权
目前，国内通用打印耗材芯片市场的竞争者主要是艾派克、天威技术、旗捷、领略电子和晶芯等，其中艾派克凭借强大的研发实力、丰富的产品系列和优秀的客户渠道体系，处于市场领导地位，据赛迪顾问统计，2013年艾派克在国内通用耗材芯片市场占有率达到37.5%，远高于其他竞争者，天威、旗捷、领略电子、晶芯的10.3%、7.6%、4.3%、3.7%，因此艾派克对芯片产品定价有一定话语权。
3、2014年销售业绩完成情况
（1）2014年1-4月订单签订及完成情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|1-4月的订|1-4月的订|1-4月实现|1-4月实现|订单结|销售结|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单产品数量（片）|单产品收入（元）|的数量（片）|的金额（元）|构比|构比|
|内销|69,932,219|119,868,910|67,713,386|122,928,403|68.31%|72.28%|
|外销|11,039,767|55,609,203|8,916,033|47,155,172|31.69%|27.72%|
|合计|80,971,986|175,478,113|76,629,419|170,083,575|100.00%|100.00%|

（2）2014年1-4月各项产品销售情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|销售数量（片）|单位售价（片/元）|销售收入（元）|单位成本（片/元）|销售成本（元）|毛利（元）|毛利率|
|SoC-激光|2,389,329|14.10|33,678,264.99|2.28|5,451,342.46|28,226,923|83.81%|
|SoC-喷墨|4,632,122|7.08|32,796,399.98|1.68|7,799,899.67|24,996,500.31|76.22%|
|ASIC-激光|11,053,111|1.84|20,356,649.17|0.52|5,751,319.72|14,605,329.45|71.75%|
|ASIC-喷墨|57,941,380|1.33|76,973,206.46|0.66|38,368,026.91|38,605,179.56|50.15%|
|Unismart|-|-|1,796,443.42|-|274,675.72|1,521,767.70|84.71%|
|其他|-|-|4,482,610.82|-|3,998,234.94|-|10.81%|
|合计|||170,083,574.84||61,643,499.42|108,440,075.42|63.76%|

（3）2014年1-4月各项产品销售收入同期对比及2014年完成情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品\时间|2013年1-4月|2014年1-4月|同比增长|2014年全年预测|2014年完成比|
|Soc-激光|9,636,318.72|33,678,264.99|249%|105,045,679.63|32%|
|Soc-喷墨|1,711,117.98|32,796,399.98|1817%|70,160,004.20|47%|
|ASIC-激光|23,949,296.36|20,356,649.17|-15%|96,181,641.36|21%|
|ASIC-喷墨|93,942,178.87|76,973,206.46|-18%|236,825,606.44|33%|
|Unismart|1,796,432.62|1,796,443.42|0%|8,218,391.63|22%|
|其他|5,038,550.89|4,482,610.82|-11%|-|-|
|合计|136,073,895.44|170,083,574.85|25%|516,431,323.25|33%|

（4）2014年1-4月各项产品销售数量同期对比及2014年完成情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品\时间|2013年1-4月|2014年1-4月|同比增长率|2014年全年预测|2014年完成情况|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|Soc-激光|1,725,826|2,389,329|38%|13,154,704|18%|
|Soc-喷墨|166,415|4,632,122|2683%|10,736,800|43%|
|ASIC-激光|11,910,086|11,053,111|-7%|47,929,767|23%|
|ASIC-喷墨|57,999,654|57,941,380|0%|155,449,327|37%|
|合计|71,801,980|76,015,942|6%|227,270,598|33%|

（5）销售单价对比情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品\时间|2013年1-4月|2014年1-4月|2014年全年预测|
|Soc-激光|6.34|14.10|7.99|
|Soc-喷墨|10.28|7.08|6.53|
|ASIC-激光|1.88|1.84|2.01|
|ASIC-喷墨|1.62|1.33|1.52|

（6）毛利率对比表
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|-|-|-|-|
|产品\时间|2013年1-4月|2014年1-4月|2014年全年预测|
|Soc-激光|63%|84%|68%|
|Soc-喷墨|81%|76%|64%|
|ASIC-激光|65%|72%|59%|
|ASIC-喷墨|48%|50%|48%|
|Unismart|86%|85%|80%|

由上表可看出，2014年1-4月，艾派克整体业绩完成情况基本符合预测数据，其中 2014年 1-4月销售收入已完成 2014年度预测的32%，销售数量已完成 2014年度预测的33%。从盈利能力来看，各产品毛利率均明显高于 2014年预测值，反映出艾派克盈利能力强劲。
2014年 1-4月，SoC产品销售单价大幅增长，ASIC产品销售单价小幅下降，主要是因为2014年1-4月，艾派克陆续有几款新 SoC产品上市，产品售价较高。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|数量||收入||毛利额||毛利率||
||新品销售量（片）|新品占比|新品收入（元）|新品占比|新品毛利（元）|新品占比|新品毛利率|总毛利率|
|2012年|18,711,705.00|8.97%|88,035,130.03|26.09%|48,454,294.10|33.66%|55.04%|42.66%|
|2013年|25,443,627.00|12.15%|158,518,904.40|34.32%|109,604,529.44|43.50%|69.14%|54.56%|
|2014年1-4月|31,019,289.00|40.44%|92,049,674.92|54.12%|67,113,736.68|61.89%|72.91%|63.76%|

综上，独立财务顾问和银信评估师认为，截至 2014年 4月末，艾派克销售业
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）绩完成情况良好，符合行业发展趋势，与盈利预测基本一致，预测期内销售数量与销售单价的预测具有合理性。
（三）资产基础法评估说明
在评估基准日2013年12月31日，艾派克账面总资产价值 43,186.68万元，总负债 7,188.54万元，净资产 35,998.14万元。采用资产基础法评估后的总资产价值46,683.70万元，总负债7,188.54万元，净资产为39,495.16万元，净资产增值3,497.02万元，评估增值率9.71%。
资产基础法资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|41,407.49|43,821.67|2,414.18|5.83|
|非流动资产|1,779.20|2,862.03|1,082.83|60.86|
|其中：长期股权投资净额|1,104.59|1,478.80|374.21|33.88|
|固定资产净额|500.73|655.11|154.38|30.83|
|无形资产净额|71.20|625.44|554.24|778.43|
|长期待摊费用|27.08|27.08|-|-|
|递延所得税资产|75.60|75.6|-|-|
|资产总计|43,186.68|46,683.70|3,497.01|8.1|
|流动负债|7,188.54|7,188.54|-|-|
|负债总计|7,188.54|7,188.54|-|-|
|所有者权益合计|35,998.14|39,495.16|3,497.02|9.71|

1、长期股权投资
长期股权投资净额账面值为11,045,870.50元，包括长期股权投资11,045,870.50元和长期股权投资减值准备0。长期股权投资评估值为 14,788,009.03元，增值率33.88%，主要为控股子公司评估增值。
2、固定资产
固定资产账面净值5,007,265.30元，主要为机器、车辆、电子设备，评估值为6,551,060.00元，增值率30.83%。
3、无形资产
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）无形资产账面金额 711,970.68元，为办公软件、PLM系统、软件著作权和专利技术，评估价值为6,254,401.42元，增值率778.43%。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第六节置入资产的业务与技术
一、主要业务和主要产品
（一）主要业务
艾派克是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，目前芯片下游应用主要集中在打印耗材领域。
艾派克自成立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。
（二）主要产品及用途
艾派克主要产品和业务包括 ASIC芯片、SoC芯片和Unismart，其中 ASIC芯片和 SoC芯片主要应用于墨盒、硒鼓等打印耗材上，从应用领域可归类为打印耗材芯片；Unismart包括设备、操作系统和网络技术支持，其可通过复位、检测、改写市场上大部分打印耗材芯片实现打印耗材芯片重复使用。
打印耗材芯片是墨盒、硒鼓中具有识别和记录存储功能的部件，因不同类型打印机使用的墨盒、硒鼓型号不同，相应打印耗材芯片也有多种型号。目前，市场上常用的原装墨盒、硒鼓用芯片按技术种类划分约110种，艾派克芯片产品覆盖其中约90种，按型号划分有约3,500种。
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|-|-|-|
|产品类别|产品简介|图例|
|ASIC芯片|ASIC是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。ASIC 的特点是面向特定用户的需求，ASIC在批量生产时与通用集成电路相比具有体积更小、功耗更低、可靠性提高、性能提高、保密性增强、成本降低等优点||
|SoC芯片|SoC 又称芯片级系统或片上系统，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。SoC芯片最大特点是内部有一个强大的CPU内核，保证芯片具有优异性能。艾派克SoC芯片产品具有如下特点：1、采用国内自主知识产权的32位嵌入式CPU内核，搭配前期成熟的ASIC技术设计；2、采用硬件加密模块设计，在运算速度上较市场采用通用||

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|
||MCU 设计的产品更快，且在抗升级能力上具有较强的优势；3、采用自主设计的 32 位/8 位精简指令结构，能够有效防止抄袭；4、紧跟原装耗材生产企业技术脚步，有效缩短新产品的开发周期。|
|Unismart|Unismart 是根据市场需求设计的一款专门为客户提供便携服务的自制设备及相应集成电路的产品，其主要特点有：1、极大地方便客户使用，客户可依靠Unismart产品灵活调整购买芯片的型号，有效降低库存；2、客户可通过Unismart对回收耗材芯片墨量等参数进行复位以重新利用，达到节能环保的目的；3、已围绕Unismart构建专利体系，覆盖国内外市场，不仅有利于强化艾派克芯片产品品牌效应，也有助于与国内外客户保持良好的合作关系。|

目前，艾派克芯片类产品主要面向下游通用打印耗材厂商。在打印耗材市场领域，原装打印耗材1和通用打印耗材2是市场中的主要产品类别，其中通用打印耗材随着技术、产品品质和服务水平的不断提高，其性价比优势不断提升，也使得其不断替代和抢占原装打印耗材的市场空间，占据了相当的市场份额。
（三）工艺流程图
1、ASIC芯片
1原装打印耗材：即指由打印机厂商生产的适合其特定打印机型号使用的耗材。
2通用打印耗材：指由非打印机厂商生产的适合某些特定打印机型号使用的品牌耗材。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）IC功能仿真
FPGA逻辑验证
IC设计方案评审
（芯片设计方案确定）
仿真与IC
设计阶段
前端设计
（模拟设计、存储器设计、逻辑设计、仿真验证、逻辑综合及验证）
FPGA功能验证
后端设计
（完成线路布局、ERC、DRC、LVS、Tape-out）
晶圆流片（MPW/MLM）
(晶圆代工)
小批量验
样品封装
证阶段
小批量测试
FULLMASK批量流片
（晶圆代工）
批量生产
批量封装、测试、生产
（晶圆代工、封装、自检与第三方检测）
阶段
产品入库
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）2、SoC芯片
SoC设计方案评审
（芯片设计方案确定）
SOC芯片
SoC设计
（仿真验证、FPGA验证、电气规则检、Tape-out） 开发阶段
批量流片、封装及测试
（晶圆代工、封装、自检及第三方检测）
通信协议分析
SOC芯片
SoC程序设计
开发阶段
测试与验证
晶圆流片（MPW/MLM）
(晶圆代工)
小批量验
样品封装
证阶段
小批量测试
FULLMASK批量流片
（晶圆代工）
批量生产
批量封装、测试、生产
（晶圆代工、封装、自检与第三方检测）
阶段
产品入库
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）3、Unismart
方案设计
（根据需求设计产品实现方案）
方案设计
阶段
硬件设计 软件设计
产品数据包打包并测试
数据上传网络测试系统
产品测试
阶段
Unismart系统功能验证
小批量测试
新产品上传网络化系统
产品发布
阶段
新产品及其版本发布
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（四）业务模式
集成电路行业产业链可分为上游集成电路设计、晶圆制造、封装测试、数据（程序）导入和下游电子产品制造，其中集成电路设计是整个产业链核心。
艾派克根据自身情况及经营战略，通过采用 Fabless运营模式，将主要资源投入到 IC仿真、设计及市场营销等核心业务环节，对于生产环节中的晶圆制造、封装测试等市场成熟环节，艾派克以委托加工方式完成。该种模式可使艾派克充分利用有限资源进行技术研发和产品储备，为艾派克规模化发展和产品应用领域拓展打下基础。
1、生产模式
（1）ASIC芯片
ASIC芯片从研发到生产通常会经过市场调查、立项评审、IC仿真、IC设计、FPGA上机验证、后端版图设计、晶圆流片、封装测试、数据导入等环节，其中晶圆流片、封装测试以委托加工方式完成，具体过程如下图所示：
市场调研 立项评审
IC仿真与IC FPGA上机 后端版图设
设计 验证 计
产品入库 自检与包装
最终数据导
封装测试 晶圆流片
入
自主完成 委托加工
艾派克自主完成业务环节主要情况如下：
A.市场调研：根据 ASIC产品市场状况，形成分析报告，作出开发决策；
B.立项评审：根据 ASIC产品市场调查结果，组织研发部门实施技术评审，确定具体开发计划；
C.IC仿真和 IC设计：在立项评审通过后，IC仿真和 IC设计结果确认是 ASIC芯片产品研发过程中核心里程碑，标志着 ASIC芯片产品流片技术已具备可行性；
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）D.FPGA上机验证：在 IC仿真和 IC设计结果的确认过程中，FPGA上机验证是投片前验证的主要手段，保障 ASIC芯片功能设计正确性；
E.后端版图设计，根据 FPGA验证通过后的结果实施后端版图设计，后端版图设计完成后，将版图设计结果交付委外流片厂实施流片。
以上研发过程中，艾派克具备 IC前端设计及后端版图设计能力，充分体现了艾派克在集成电路研发设计方面的全面技术能力。
根据集成电路行业特点，艾派克完成后端版图设计后，将晶圆流片、封装与功能测试两个环节委托给专业外包商完成，其中测试环节中主要的测试程序及设备均由艾派克提供，关键的技术测试点则在半成品芯片回到艾派克后，由艾派克自己完成。具体模式如下所示：
A.晶圆流片
晶圆流片厂分析所输入的晶圆流片技术参数等相关文
档，规划流片工艺与生产流程，按合同启动生产
晶圆流片厂按规划好的流片工艺和流程对晶圆流片过
程进行质量监控：晶圆流片完成后，输出Wafer
分析质量原因，制
定对应措施并重新
生产
NO
艾派克按合同参与Wafer质量检测，看是否符合技术
标准
YES
按照合同，晶圆流片厂将Wafer交付芯片封装厂
B.封装测试
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）封装厂按要求规划封装工艺与流程，按合同启动封装
程序
封装厂按规划好的封装工艺与流程对芯片进行封装并
进行质量监控；完成后，输出成品芯片（未录入软件）
分析质量原因，制
定对应措施并重新
封装
NO
艾派克按合同对芯片进行测试，看是否符合技术标准
YES
按照合同，封装厂将成品芯片（未录入软件）交付给
艾派克
在完成晶圆流片、封装测试两个委托加工环节后，由艾派克自己完成 ASIC芯片专有数据录入工作，产品通过自检后入库。
（2）SoC芯片
SoC芯片是艾派克在整合 ASIC芯片设计平台后研发的新产品，它与 ASIC芯片相比规模更大、性能更强、通用性更好、使用范围更广。SoC芯片设计与生产过程主要包括市场需求分析、立项评审、SoC芯片方案设计、SoC晶圆流片、应用通信协议分析、SoC应用程序设计、封装与功能测试、应用程序导入、自检与功能测试、产品入库。
市场调研 立项评审
SoC芯片方
晶圆流片 封装测试
案设计
产品入库 自检与包装 功能测试
SoC程序设 应用通信协
计及导入 议分析
自主完成 委托加工
艾派克自主完成业务环节主要情况如下：
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） A.SoC芯片方案设计：主要包括芯片功能设计、模块结构设计、芯片速度功耗设计、管脚定义设计、电参数设计、芯片设计、FPGA仿真测试等；
B.应用通信协议分析：主要包括通信协议、通信速度、数据读取和存储速度分析等；
C.SoC应用程序设计及导入：主要包括程序功能设计、各模块程序设计、全程序仿真调试、芯片烧写、系统功能调试程序等；
D.功能测试：主要包括系统测试、老化测试、失效分析等；
E.自检与包装：专用设备烧录并检测芯片，质控抽检合格后进行包装入库。
与ASIC芯片类似，艾派克将 SoC芯片生产过程中的晶圆流片、封装与功能测试环节委托给专业外包商完成。
（3）Unismart
Unismart是根据市场需求设计的一款专门为客户提供便携服务的自制设备及相应集成电路的产品，其设计与生产过程主要包括市场需求分析、立项评审、方案设计（包括硬件设备设计和软件设计）、产品数据打包、导入 Unismart系统、系统稳定性测试、批量生产、导入 Unismart网络化平台、版本发布。
市场调研 立项评审 方案设计
产品数据打 导入专用系
包 统
产品入库 版本发布
导入网络化 批量生产 系统稳定性
平台 测试
自主完成
艾派克自主完成业务环节主要情况如下：
A.方案设计：主要包括通信协议设计、非易失性存储器全数据区数据改写研发设计；
B.产品数据打包：对 Unismart协议初步测试后，将 Unismart协议加入 Unismart设备形成一个新的 Unismart完整程序，获得方便客户下载安装的软件包；
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）C.系统稳定性测试：将新的Unismart软件包解压缩并安装在 Unismart设备上，按照新的 Unismart软件包说明，对相应各芯片分别完成芯片测试、芯片数据修改、芯片复位等功能测试；
D.批量生产：将完整设备图纸外发加工厂进行组装，由艾派克完成 Unismart设备的硬件检测、软件烧录、系统测试等过程；
E.导入Unismart网络化平台：将新的Unismart功能导入进 Unismart网络化平台，方便客户网上操作并下单定制。
2、采购模式
（1）供应商选择
针对原材料供应商和委托加工商，艾派克制定了严格的供应商选择程序。首先，采购科根据其他部门提交的《物料规格表》进行评估并寻找供应商，然后采购科依据《供应商开发及管理流程》组织对供方规模、质量体系、技术能力、供应与服务能力等进行调查评估，填写《供方调查及评定表》。评价合格的供应商，由采购科列入《合格供方名单》，并由信息科将供应商资料录入 ERP系统。供应商选择遵循高质量、低价格、重合同、守信用、管理好、就近选点的原则，通常会保证每种产品具有两家及以上的稳定供应商，以确保供货稳定和技术创新。
（2）采购管理
为控制原材料采购及委托加工成本，艾派克制定了《供方控制程序》、《供方定期评估表》等一系列制度，对供应商选择、评价与管理、采购程序、材料检验等流程均作出了详细规定，相关部门在实际操作中需严格按照规定办理，以保证采购与生产稳定。
（3）采购流程
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||
|-|
|NO|

提出采购需 拟定采购物 拟定采购计
审批
求 资技术标准 划
||
|-|
|YES|

在合格供应商名
录中选取
||
|-|
|NO|

审批
||
|-|
|YES|

执行采购合
同
||
|-|
|NO|

检验
入库
3、销售模式
艾派克充分利用专业领域的技术优势和市场特点，建立了动态的市场销售体系以适应市场发展。
（1）销售方式
艾派克芯片产品主要通过直销和经销两种方式进行销售。对于国内市场，由于客户以下游打印耗材生产企业为主，且主要集中在广东地区，目标客户较为明确，因此艾派克采用直销模式；对于国际市场，由于国际市场区域广阔，直接推广和维护终端客户成本较大，因此采用直销加经销的模式。艾派克与经销商属于买断式销售，即艾派克将商品销售给经销商后无论经销商是否将商品再销售出去，对于艾派克来说已实现销售并可据此确认收入。
（2）销售价格
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）艾派克芯片产品根据自身成本、同种产品市场价格、对应型号打印耗材价格、客户认可程度等采取市场化定价方式。通常来说，新型号产品定价相对较高，随着竞争对手逐步推出同种产品，艾派克将根据竞争对手产品价格情况调整售价以紧跟市场变化。
（3）客户开发
A.国内市场
艾派克自设立以来一直从事集成电路设计及销售业务，与重点客户已合作多年，货款回收较有保障。艾派克通过制定《客户管理规定》等制度要求销售人员对主要客户定期上门拜访，了解客户实际需求。此外，艾派克通过定期参加国内展会，巩固老客户、开拓新客户，在努力开拓市场的同时，也会严格挑选客户，保证所选的客户信誉良好。
B.国际市场
公司在国际市场的客户开发、产品推广以参加欧洲、北美、俄罗斯、南美地区举办的各种展会为主，以客户拜访、行业杂志宣传推广为辅。由于直接推广和维护终端客户成本较大，因此采用直销加经销的模式。
（五）外协加工环节相关情况
1、置入资产外协加工环节的主要工艺及制作流程
集成电路行业产业链主要生产流程包括集成电路设计、晶圆制造、封装测试、数据（程序）导入等，其中集成电路设计是整个生产流程的核心。
艾派克根据自身情况及经营战略，通过采用 Fabless运营模式，将主要资源投入到 IC仿真、设计及市场营销等核心业务环节，对于生产环节中封装测试等市场成熟环节，艾派克通过外协工厂委托加工的方式完成。
（1）艾派克的外协加工环节主要流程如下：
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|外协加工流程||||
||晶圆测试厂|半成品加工厂|制作流程简述|
||CP测试研磨划片显微镜目检DIE成品|SMTAOI检测COB开、短路测试半成品完工|CP测试：对晶圆中可能含有的不良品进行检查筛选，降低后续的封装成本。研磨：是晶圆达到能够封装的厚度，且方便划片。划片：使晶圆分割成单颗独立的DIE，为封装做准备。显微镜目检：确保划片后的DIE形状完整。SMT:包含印刷焊锡膏、贴片、回流等三步，用于安装元器件。AOI检测：自动光学检测仪，用于检测元器件的安装效果。COB:包含固晶、邦线、封胶等三步，属于集成电路的一种封装形式。|

（2）主要外协加工企业
A.晶圆测试环节（含 CP测试、研磨、划片、显微镜目检和 DIE成品）的外协厂为珠海中芯；
B.半成品加工环节（含SMT、AOI检测、COB、开短路测试和半成品完工）的外协厂有中山家普乐、珠海家普乐、珠海科立得、珠海亿诚、珠海三洋、常州
欧密格光电科技有限公司、惠州鑫恒通能源科技有限公司等。
2、各环节的作用及产品中的价值占比
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（1）外协各环节的作用如流程图中所述。
（2）根据财务数据统计，外协各环节在产品中的价值占比为：
A.晶圆测试阶段，加工费占产品成本比例的3%-3.76%；
B.半成品加工阶段，加工费占产品成本比例的13%-14.52%。
3、外协加工费定价依据
艾派克外协加工费制定基本参照代工行业的市场价格，按加工工艺、产品型号分别报价，报价分成两个阶段：
（1）晶圆测试阶段：根据晶圆的尺寸、磨片的减薄厚度、切割的宽度、测试的时间综合定价。具体核算逻辑为：磨片加工费与晶圆的尺寸、磨片的减薄厚度成正比关系；切割加工费与晶圆的尺寸成正比关系，与切割的宽度成反比关系；
测试加工费是与测试的时间成正比关系。
晶圆的加工费=磨片加工费+切割加工费+测试加工费
（2）半成品加工阶段：根据产品所需贴片的点数（数量）、固晶的数量、测试的时间来制定价格。具体核算逻辑为贴片加工费与贴片的数量成正比、固晶的加工费与固晶数量成正比、测试加工费与测试的时间成正比。
半成品的加工费=贴片的点数加工费+固晶的加工费+测试加工费
经核查，独立财务顾问和立信会计师认为上述定价依据公允、合理。
4、外协会计核算与会计处理
报告期内，艾派克外协加工环节的会计核算及会计处理如下：
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|外协加工会计核算及会计处理||||
||主要流程|流程描述|会计处理|
||开始发料物料管理收货对账付款结束|1、发料：外协加工物料由仓库按PMC委外科编制的《托工调拨单》明细备货，外协加工厂自行提取物料回厂进行加工，同时在调拨单上签字确认。2、物料考核管理：企业主要通过物料消耗表及缴回产品的合格率两个指标对外协加工厂进行考核，产品加工需执行的工艺流程与要求制订在《委托加工单》进行详细说明，物料抽查的执行方式主要有：选取当月加工量较大的物料型号，核对发出原材料的数量同缴回入库半成品按BOM清单应消耗原材料的数量，与加工厂提供的当前原材料实际库存是否一致;通过收回的半成品按BOM清单执行扣料，审核物料是否存在数据不匹配情况。3、收货：仓库根据外协加工厂提供的《送货单》清点实物，数量无误后移交质检进行质量抽查，检验判定产品合格后由仓库在系统点击收货，系统自动生成《入库单》。4、对账：PMC委外科核对系统对账单与加工厂提供的对账清单，确认无误后由委外科出具《加工厂对账单》，双方签字盖章确认。5、付款：外协加工厂的付款条件目前均为月结30天，对账一致后由加工厂提供增值税专用发票及双方已确认的对账单，PMC委外科填制《银行转账申请单》经公司领导审批后，出纳办理货款转账支付。|1)发料：借：委托加工物资贷：原材料2)收回半成品IC：借：自制半成品IC贷：委托加工物资贷：应付账款1）发料：借：委托加工物资贷：自制半成品IC贷：原材料2）收回半成品空芯片：借：自制半成品空芯片贷：委托加工物资贷：应付账款收到发票付款：借：应付账款借：应交税金-增值税-进项税额贷：银行存款|

经核查，独立财务顾问和立信会计师认为，艾派克的外协加工环节的物流内控流程不存在重大缺陷，会计处理方式符合企业会计准则核算要求。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）5、外协加工交易金额占交易各方同类产品的比例
单位：万元
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|公司名称|2011年度|占交易对方同类产品比例（%）|2012年度|占交易对方同类产品比例（%）|2013年度|占交易对方同类产品比例（%）|2014年一季度|占交易对方同类产品比例（%）|
|珠海中芯|20.72|200.68|639.78|103.51|797.42|102.54|212.03|95.32|
|中山家普乐|1,194.62|58.39|1,123.80|26.6|1,334.45|48.88|358.93|84.51|
|珠海亿诚|-|-|307.93|-|1,914.25|-|302.96|-|
|珠海三洋|1,074.27|-|755.35|-|-|-|-|-|
|珠海家普乐|-|-|12.78|3.16|47.97|18.91|2.15|5.24|
|珠海科立得|136.70|-|218.00|-|729.33|-|89.35|-|
|合计|2,426.31||3,057.63||4,823.43||965.41||

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）说明：
①报告期珠海中芯、中山家普乐曾经为艾派克的关联方。根据其提供的审计报告或财务报表，计算得出外协加工交易金额占交易对方同类产品比例。其中，报告期内艾派克外协加工费占珠海中芯同类产品比例超过百分百，主要原因是双方在确认加工费时存在时间差异，珠海中芯在对完账开完发票后才确认收入，珠海艾派克按当月加工费金额记入成本金额。
②由于暂未取得珠海亿诚、珠海三洋和珠海科立得的财务报表，无法准确计算出外协加工交易金额占交易对方同类产品的比例，根据对上述企业的走访，艾派克业务占珠海亿城（珠海三洋）的比例约为30%-40%，占珠海科立得的比例约为40%-45%。
③常州欧密格与惠州鑫恒通能源报告期对珠海艾派克的外协加工业务量较小，且未取得交易对方提供的财务报表，根据重要性原则未对其进行分析。
经过核查，独立财务顾问和立信会计师认为，由于保密性需求等考虑，艾派克的业务占其外协工厂业务量的比例较高，符合行业规律，具有合理性。
6、外协加工商的可替代性
集成电路产品生产加工环节的晶圆制造、封装测试等模块的市场已非常成熟，企业数量众多，且多集中于长三角和珠三角地区。粗略统计，具有一定规模资质的企业，远超过百家。
艾派克外协加工厂商的选择范围较广，企业较多。封装测试企业如：深圳安博电子有限公司、珠海中芯集成电路有限公司、深圳华宇半导体有限公司、无锡华宇芯片半导体有限公司等；半成品加工企业如：珠海亿诚电子有限责任公司、中山家普乐电子科技有限公司、珠海科立得电子有限公司、深圳宇创达科技有限公司等。
由于集成电路企业对技术保密程度要求较高，外协厂家数量不宜过多，同时需要考虑外协企业规模、资质，地理位置及供货的便利性和及时性等特点，艾派克通常选择两家或两家以上供应商，并会定期、不断的对现有外协厂家进行评估、调整。
若现有外协厂商无法满足艾派克的业务需求或其价格不具有竞争力，艾派克会对其
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）予以更换。
经核查，独立财务顾问和立信会计师认为，珠海艾派克外协加工厂资源较充分，供应商可替代性较强。
7、自身技术泄露风险
（1）艾派克主要从事集成电路的设计。在集成电路行业中，集成电路设计是产业链条中的核心。集成电路设计能力是艾派克的核心竞争力，决定了其产品的价值含量。而晶圆测试、封装等可以通过外协厂加工来完成的环节，由于技术成熟，科技含量相对较低，对产品价值的贡献也相对有限。外协加工企业通过加工环节，获取产品核心技术的可能性很低。
（2）艾派克关注产品生产过程的技术保密工作，不管是公司内部的成品生产环节，还是封装测试等外协加工环节，都有严格的管控措施。
针对外协加工环节，艾派克制定了以下措施：
A.根据生产加工过程的需求，设计及提供相关的检测设备；
B.根据生产加工过程的需求，设计及提供相关专用的检测软件，此模拟检测软件不具备成品产品的功能；
C.针对生产加工的不同环节，设计不同功能的检测软件，每个阶段检测软件之间不存在相互替代性；
D.定期对产品加工环节的设备、软件进行检查盘点及功能校验；
E.与各家外协加工厂签订相应的《质量协议》，协议内对保密方面有明确的约定。
报告期内，艾派克在与外协加工厂的合作过程中，没有出现任何有关技术泄密问题。
经核查，独立财务顾问和立信会计师认为，外协加工环节，艾派克不存在自身技术泄露风险。
二、主要产品产销情况
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（一）主要产品产量、销量情况
单位：万片
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|-|-|-|-|
|2013年||||
|产品名称|产量|销量|产销率|
|SoC芯片|1,508.43|1,186.78|78.68%|
|激光打印耗材芯片|716.11|560.43|78.26%|
|喷墨打印耗材芯片|792.32|626.35|79.05%|
|ASIC芯片|22,456.37|19,570.78|87.15%|
|激光打印耗材芯片|3,436.20|3,505.83|102.03%|
|喷墨打印耗材芯片|19,020.17|16,064.95|84.46%|
|合计|23,964.81|20,757.55|86.62%|
|2012年||||
|产品名称|产量|销量|产销率|
|SoC芯片|968.53|470.68|48.60%|
|激光打印耗材芯片|965.73|470.68|48.74%|
|喷墨打印耗材芯片|2.80|-|-|
|ASIC芯片|19,321.22|20,340.79|105.28%|
|激光打印耗材芯片|3,140.82|3,348.10|106.60%|
|喷墨打印耗材芯片|16,180.40|16,992.69|105.02%|
|合计|20,289.76|20,811.47|102.57%|
|2011年||||
|产品名称|产量|销量|产销率|
|SoC芯片|41.01|-|-|
|激光打印耗材芯片|41.01|-|-|
|喷墨打印耗材芯片|-|-|-|
|ASIC芯片|18,846.87|17,647.68|93.64%|
|激光打印耗材芯片|2,555.08|2,360.96|92.40%|
|喷墨打印耗材芯片|16,291.79|15,286.71|93.83%|
|合计|18,887.88|17,647.68|93.43%|

（二）主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年||2012年||2011年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|SoC芯片|9,612.73|20.81%|1,930.11|5.72%|-|-|
|激光打印耗材芯片|5,165.06|11.18%|1,930.11|5.72%|-|-|
|喷墨打印耗材芯片|4,447.67|9.63%|-|-|-|-|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|ASIC芯片|34,004.59|73.63%|30,954.01|91.74%|30,388.66|99.02%|
|激光打印耗材芯片|7,564.17|16.38%|5,641.29|16.72%|4,769.15|15.54%|
|喷墨打印耗材芯片|26,440.42|57.25%|25,312.72|75.02%|25,619.51|83.48%|
|Unismart|449.80|0.97%|258.45|0.77%|59.16|0.19%|
|其他|2,116.04|4.58%|597.77|1.77%|241.59|0.79%|
|合计|46,183.16|100.00%|33,740.35|100.00%|30,689.41|100.00%|

（三）主要产品平均价格变动情况
单位：元/片
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年||2012年||2011年|
||平均价格|增幅|平均价格|增幅|平均价格|
|SoC芯片|8.10|97.52%|4.10|-|-|
|激光打印耗材芯片|9.22|124.75%|4.10|-|-|
|喷墨打印耗材芯片|7.10|-|-|-|-|
|ASIC芯片|1.74|14.18%|1.52|-11.63%|1.72|
|激光打印耗材芯片|2.16|28.05%|1.68|-16.59%|2.02|
|喷墨打印耗材芯片|1.65|10.49%|1.49|-11.12%|1.68|

（四）主营业务收入地区分布情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|珠海中山|29,739.89|64.40%|23,898.02|70.83%|19,483.00|63.48%|
|其他区域|4,740.80|10.26%|5,092.59|15.09%|8,359.26|27.24%|
|国内小计|34,480.69|74.66%|28,990.61|85.92%|27,842.26|90.72%|
|海外|11,702.47|25.34%|4,749.74|14.08%|2,847.14|9.28%|
|合计|46,183.16|1 0 0 . 0 0 %|33,740.35|1 0 0 . 0 0 %|30,689.41|1 0 0 . 0 0 %|

（五）前五名客户销售情况
报告期内，受同一实际控制人控制的客户合并统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|前五大客户名称|销售额（万元）|占销售总额比例|
|2013年度|1|珠海赛纳打印科技股份有限公司|8,697.44|18.77%|
|||Ninestar Technology Company Ltd.|649.31|1.40%|
|||Seine Image (USA) Co., Ltd|130.13|0.28%|
|||Ninestar Image Tech Limited|94.41|0.20%|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） Seine Tech (USA) Co., Ltd. 0.22 小于0.01%
||||||
|-|-|-|-|-|
|||小计|9,571.51|20.65%|
||2|珠海市中润靖杰打印机耗材有限公司|6,375.91|13.76%|
|||珠海富腾打印耗材有限公司|299.63|0.65%|
|||小计|6,675.54|14.40%|
||3|珠海市诚威电子有限公司|3,664.67|7.91%|
||4|珠海市拓杰科技有限公司|2,956.01|6.38%|
|||珠海市拓佳科技有限公司|153.10|0.33%|
|||小计|3,109.11|6.71%|
||5|Uninet Imaging Inc.|849.21|1.83%|
||合计||23,870.04|51.51%|
|2012年度|1|珠海纳思达电子有限公司|3,968.92|11.50%|
|||珠海赛纳打印科技股份有限公司|2,058.76|5.97%|
|||Ninestar Technology Co., Limited|156.60|0.45%|
|||Seine Tech (USA) Co., Ltd.|0.29|小于0.01%|
|||珠海莱茵柯电子有限公司|0.08|小于0.01%|
|||小计|6,184.65|17.92%|
||2|珠海市中润靖杰打印机耗材有限公司|4,304.95|12.47%|
|||珠海富腾打印耗材有限公司|143.09|0.41%|
|||小计|4,448.04|12.89%|
||3|中山家普乐电子科技有限公司|3,364.45|9.75%|
||4|珠海市诚威电子有限公司|2,924.37|8.47%|
||5|Country Planet International Limited|2,862.36|8.29%|
||合计||19,783.87|57.33%|
|2011年度|1|珠海纳思达电子有限公司|5,365.56|17.23%|
|||珠海赛纳打印科技股份有限公司|989.98|3.18%|
|||珠海格之格数码科技有限公司|16.92|0.05%|
|||珠海莱茵柯电子有限公司|0.29|小于0.01%|
|||珠海爱丽达电子科技有限公司|0.20|小于0.01%|
|||小计|6,372.95|20.47%|
||2|珠海市中润靖杰打印机耗材有限公司|4,227.45|13.58%|
|||珠海富腾打印耗材有限公司|135.5|0.44%|
|||小计|4,362.95|14.01%|
||3|珠海市诚威电子有限公司|2,502.75|8.04%|
||4|Pilot Sail Limited（领帆有限公司）|2,465.28|7.92%|
||5|珠海市拓杰科技有限公司|1,963.84|6.31%|
||合计||17,667.77|56.74%|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）赛纳科技系艾派克控股股东，Seine Image (USA) Co., Ltd、Ninestar Image TechLimited、Seine Tech (USA) Co.,Ltd.、珠海格之格数码科技有限公司和珠海爱丽达电子科技有限公司系赛纳科技全资子公司；Ninestar Technology CompanyLtd.、纳思达电子系艾派克股东 Apex Leader持股90.9%的子公司；莱茵柯电子系 ApexLeader持股100%的子公司。Apex Leader具体股权情况请参见本报告书摘要“第三节交易对方基本情况/三、产权控制关系结构图及主要股东情况”；中山家普乐电子科技有限公司股权情况请参见报告书“第十三节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况/1、本次交易后的关联方/（2）关联法人/F.其他关联方”；Pilot SailLimited（领帆有限公司）系艾派克高级管理人员持股100%的公司，目前正在履行注销程序。
报告期内，艾派克前五大客户销售的金额分别为17,667.77万元、19,783.87万元、23,870.04万元，占同期营业收入的比例分别为56.74%、57.33%、51.51%，公司前五大客户的销售集中度较高与艾派克的销售策略及市场地位紧密相关，艾派克系打印耗材芯片行业领先企业，其下游客户主要包括通用打印耗材生产企业、经销商、IT卖场等，限于市场开拓需耗费大量人力物力，故一直以来艾派克以向大型通用耗材生产企业销售为主，前五大客户中，赛纳科技、珠海市中润靖杰打印机耗材有限公司均为通用耗材行业领先企业，报告期内与艾派克采购关系稳定且采购金额较大，从而导致报告期内艾派克向前述两家客户销售占比较高。
报告期内，艾派克对第一大客户的销售占比分别为20.47%、17.92%和20.65%，不存在对单一客户形成重大依赖的情形。
三、主要产品的原材料及其供应情况
（一）原材料供应及价格变动情况
1、主要原材料采购情况
艾派克不直接从事芯片生产及加工，生产成本主要包括晶圆、PCB板等原材料采购费以及封装、测试等生产环节委托加工费等支出。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原材料名称|2013年|2012年|2011年|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|晶圆|8,103.85|33.66%|5,412.69|26.97%|4,837.73|30.25%|
|元器件|2,485.17|10.32%|2,713.47|13.52%|3,250.55|20.33%|
|PCB板|2,378.77|9.88%|2,189.48|10.91%|2,441.36|15.27%|
|合计|12,967.79|53.87%|10,315.65|51.40%|10,529.64|65.84%|

2、主要原材料采购单价分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2013年||2012年||2011年|
||平均价格|增幅|平均价格|增幅|平均价格|
|晶粒（元/粒）|0.34|21.43%|0.28|12.00%|0.25|
|元器件（元/颗）|0.04|0.00%|0.04|-20.00%|0.05|
|PCB板（元/片）|0.09|-25.00%|0.12|0.00%|0.12|

（二）前五名供应商采购情况
报告期内，受同一实际控制人控制的供应商合并统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|前五大供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比例|
|2013年度|1|中芯国际集成电路制造（上海）有限公司|4,385.29|18.22%|
|||中芯国际集成电路制造（天津）有限公司|1,406.45|5.84%|
|||灿芯半导体（上海）有限公司|1,928.96|8.01%|
|||小计|7,720.70|32.07%|
||2|江门市耀星电子电器有限公司|2,004.69|8.33%|
||3|珠海市亿诚电子有限责任公司|1,914.25|7.95%|
||4|中山家普乐电子科技有限公司|1,590.65|6.61%|
|||珠海家普乐电子科技有限公司|32.35|0.13%|
|||小计|1,623.00|6.74%|
||5|珠海市中芯集成电路有限公司|1,011.10|4.20%|
||合计||14,273.74|59.29%|
|2012年度|1|灿芯半导体（上海）有限公司|2,611.91|13.01%|
|||中芯国际集成电路制造（上海）有限公司|2,147.34|10.70%|
|||中芯国际集成电路制造（天津）有限公司|874.68|4.36%|
|||小计|5,633.93|28.07%|
||2|珠海市骞腾贸易有限公司|4,204.54|20.95%|
||3|中山家普乐电子科技有限公司|1,503.00|7.49%|
|||珠海家普乐电子科技有限公司|32.50|0.16%|
|||小计|1,535.50|7.65%|
||4|江门市耀星电子电器有限公司|1,448.89|7.22%|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||5|珠海三洋电子科技有限公司|755.35|3.76%|
|||珠海市亿诚电子有限责任公司|307.93|1.53%|
|||小计|1,063.27|5.30%|
||合计||13,886.13|69.19%|
|2011年度|1|中芯国际集成电路制造（上海）有限公司|4,600.84|28.77%|
|||灿芯半导体（上海）有限公司|1,418.98|8.87%|
|||小计|6,019.82|37.64%|
||2|中山家普乐电子科技有限公司|1,194.62|7.47%|
|||珠海家普乐电子科技有限公司|17.44|0.11%|
|||小计|1,212.05|7.58%|
||3|珠海三洋电子科技有限公司|1,141.11|7.14%|
||4|深圳市一造电路板技术有限公司|983.38|6.15%|
||5|江门市耀星电子电器有限公司|940.46|5.88%|
||合计||10,296.83|64.39%|

中山家普乐电子科技有限公司、珠海家普乐电子科技有限公司和珠海市中芯集成电路有限公司股权情况请参见报告书“第十三节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况/1、本次交易后的关联方/（2）关联法人/F.其他关联方”。
艾派克第一大供应商系国内主要的晶圆代工厂，其市场份额全球排名前五。由于合作关系稳定，报告期内艾派克主要向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司及其下属企业采购晶圆。晶圆代工行业由于竞争充分，目前市场主要企业包括台湾积体电路制造股份有限公司（台积电）、联华电子股份有限公司（联电）、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司等，由于晶圆代工企业众多，艾派克不存在对单一供应商产生重大依赖的情形。
四、质量控制、环境保护及安全生产情况
（一）质量控制情况
为保证产品质量，艾派克不断建立和完善质量控制体系，制订了涵盖设计、生产、封装和测试等环节的质量控制文件。艾派克已于2010年通过 ISO9001:2008质量管理体系认证。
在产品设计上：艾派克从产品立项、产品设计、产品生产检测、产品失效分析
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）等各环节建立了一套完整的产品质量控制流程，项目管理科对整个项目设计流程给予严格的监控，体系科对研发流程中的体系执行进行定期和不定地抽查，质检科对公司产品有最终的质量评定权。在委外加工中：体系科、质检科对外协工厂的整个生产流程有一套完整的跟踪监控流程，可及时发现并指出外协厂在生产中的质量控制问题，晶圆自回货到完成半成品生产需经过四道检测。产品进入艾派克后，首先进行数据的烧录和芯片的整体功能检测，再进行第六道检测后入库成为成品，产品出库时质检科进行第七道抽检后进行发货。
2014年 1月 28日，广东省珠海市质量技术监督局出具证明文件，艾派克近 3年未因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规章而受到处罚。
（二）安全生产情况
艾派克一直从事集成电路设计业务，主要产品为芯片，在生产过程中无重大安全生产问题。2014年2月13日，珠海市香洲区安全生产监督管理局出具证明，艾派克近3年未有因违反安全生产法律、法规受到相关行政处罚。
（三）环境保护情况
艾派克一直从事集成电路研发、生产与销售业务，主要产品为芯片，在生产过程中无重大污染。2014年1月21日，珠海市环境保护局出具证明，艾派克近3年未有因违反环保法律、法规受到相关行政处罚。
五、固定资产、无形资产及其他经营要素
（一）主要固定资产情况
艾派克固定资产主要包括电子及其他设备、运输工具。截至 2013年 12月 31日，艾派克主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|机器设备|478.75|146.60|332.15|69.38%|
|运输设备|175.31|150.44|24.87|14.19%|
|办公设备|342.90|199.20|143.71|41.91%|
|合计|996.96|496.24|500.73|50.23%|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（二）房屋建筑物及土地使用权情况
集成电路设计企业具有轻资产运营的特点，截至目前，艾派克尚无自有房产、土地，其办公、生产场所均为租赁。截至本报告签署日，艾派克房屋租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋地址|用途|面积（m2）|租赁期限|
|艾派克|珠海凯威置业有限公司|珠海市明珠北路 63 号 4栋4楼、5楼、6楼、7楼、8楼|办公工厂|7,460.27|2014.3.1-2017.2.28|
|艾派克|珠海凯威置业有限公司|珠海市明珠北路 63 号 9栋、12栋7间集体宿舍|宿舍|-|2014.1.1-2014.12.31|
|上海领帆|上海启杨置业发展有限公司|上海市闵行区吴中路1050号6幢607室|办公|120.00|2014.1.1-2015.3.8|
|上海领帆|上海启杨置业发展有限公司|上海市闵行区吴中路1050号6幢613室|办公|95.03|2014.1.1-2015.3.8|

2014年1月13日，上海领帆与上海启扬置业发展有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，上海启扬置业发展有限将其位于闵行区吴中路1050号6幢607室出租予上海领帆使用，建筑面积120平方米，每日每平方米建筑面积租金为2.9元，月租金总计为10,585元，租期自2014年1月1日至2015年3月8日。
2014年 1月 1日，上海领帆与上海启扬置业发展有限签订《上海市房屋租赁合同》，上海启扬置业发展有限将其位于闵行区吴中路1050号6幢613室出租予上海领帆使用，建筑面积 95.03平方米，每日每平方米建筑面积租金为 2.5元，月租金总计为7,226.2元，租期自2014年1月1日至2015年3月8日。
上海领帆向上海启扬置业发展有限公司承租的房产所使用土地为划拨土地，且出租方上海启扬置业发展有限公司向上海领帆出租上述房产未取得土地房管部门的批准，不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定，因此，上海领帆与上海启扬置业发展有限公司签订的上述《上海市房屋租赁合同》存在被认定为无效的法律风险，并进而存在上海领帆搬离承租物业的风险。但鉴于上海领帆承租物业为普通办公场所，可替代性较高，因此，前述搬迁风险不会对上海领帆的正常生产经营造成重大不利影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（三）知识产权情况
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1、商标权
截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的中国境内商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|类别|有效期限|
|1||7059266|9|2010.10.7-2020.10.6|
|2||7560100|2|2010.11.7-2020.11.6|
|3||7560159|16|2010.11.21-2020.11.20|
|4||7560142|9|2011.2.21-2021.2.20|
|5||7582545|16|2010.12.28-2020.12.27|
|6||7582442|9|2011.2.21-2021.2.20|
|7||7580650|2|2012.5.28-2022.5.27|
|8||7269032|9|2010.11.14-2020.11.13|
|9||7335018|9|2010.11.28-2020.11.27|

截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的中国境外商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|商标注册号|颁发机构/国家|核准保护国家|类别|有效期|
|1||1028850|WIPO|德国、法国、意大利、英国、美国、澳大利亚、日本、西班牙、韩国|2、9|2009.11.23-2019.11.13|
|2||1146124|墨西哥|墨西哥|2|2010.1.11-2020.1.12|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3||1149724|墨西哥|墨西哥|9|2010.1.11-2020.1.12|
|4||1342518|墨西哥|墨西哥|9|2012.8.27-2022.8.26|
|5||902251759|巴西|巴西|2|2012.10.30-2020.10.29|
|6||902251767|巴西|巴西|9|2012.10.30-2020.10.29|
|7||201177708|土耳其|土耳其|2、9|2013.3.18-2023.3.17|
|8||1035951|WIPO|西班牙、德国、俄罗斯、法国、意大利、韩国、英国、澳大利亚、日本|9|2009.11.23-2019.11.22|
|9||4110622|美国|美国|9|2012.3.13-2022.3.12|
|10|UNISMART|4110621|美国|美国|9|2012.3.13-2022.3.12|

2、专利技术
截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的中国境内授权专利如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|序专利名称|类型|专利号|申请日|有效期限|
|1|一种成像设备配套装置的信息录入方法、装置及系统|发明|ZL200810134727.3|2008.7.23|20年|
|2|一种调节芯片参数匹配非标准容量墨盒的方法及芯片|发明|ZL200810213049.X|2008.8.15|20年|
|3|调整墨盒的表征记录材料容量的数据的方法及装置|发明|ZL200910138218.2|2009.5.5|20年|
|4|墨盒、记录装置、墨水供给系统及确认墨盒安装的方法|发明|ZL200910169113.3|2009.9.9|20年|
|5|打印装置的存储芯片|发明|ZL200910258326.3|2009.12.2|20年|
|6|一种成像装置与成像盒间的认|发明|ZL201010140353.3|2010.3.24|20年|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||机方法及装置|||||
|7|液体消耗检测装置和液体喷射系统|发明|ZL201010169099.X|2010.4.28|20年|
|8|墨盒芯片、墨盒、成像装置和成像装置墨盒更换方法|发明|ZL201010176785.X|2010.5.18|20年|
|9|应用在打印机上的激励响应模拟电路|发明|ZL201010254668.0|2010.8.13|20年|
|10|一种成像操作方法、成像盒及系统|发明|ZL201010513829.3|2010.10.20|20年|
|11|一种解密显示方法、系统及相关设备|发明|ZL201010533059.9|2010.11.4|20年|
|12|一种用于成像装置的显影剂容量检测单元及成像装置|发明|ZL201010580833.1|2010.12.9|20年|
|13|一种接口扩充装置及其控制方法|发明|ZL201110023293.1|2011.1.20|20年|
|14|一种成像盒芯片和成像盒|发明|ZL201110023415.7|2011.1.20|20年|
|15|一种成像盒芯片复位方法和装置|发明|ZL201110028967.7|2011.1.26|20年|
|16|一种成像装置的存储芯片复位装置及方法|发明|ZL201110035497.7|2011.1.28|20年|
|17|一种成像盒、成像装置和成像控制方法|发明|ZL201110059699.5|2011.3.11|20年|
|18|成像盒芯片、系统及方法|发明|ZL201110121503.0|2011.5.6|20年|
|19|一种成像盒芯片及成像盒|发明|ZL201110120352.7|2011.5.10|20年|
|20|成像盒芯片、成像盒及成像盒的识别方法|发明|ZL201110166540.3|2011.6.20|20年|
|21|一种成像盒芯片、成像盒和成像设备|发明|ZL201110196585.5|2011.7.14|20年|
|22|一种存储装置及耗材容器|发明|ZL201110351168.3|2011.11.8|20年|
|23|一种应用于喷墨打印机的模拟激励响应特性的电路|实用新型|ZL200820115756.0|2008.6.24|10年|
|24|一种应用于喷墨打印机的模拟激励响应特性的电路|实用新型|ZL200820126826.2|2008.7.1|10年|
|25|一种带有替代压电传感器的墨盒|实用新型|ZL200820182216.4|2008.12.12|10年|
|26|成像装置用成像盒上的存储芯片|实用新型|ZL200920161000.4|2009.7.17|10年|
|27|墨盒、记录装置及墨水供给系统|实用新型|ZL200920174758.1|2009.9.9|10年|
|28|一种检测装置|实用新型|ZL200920272899.7|2009.11.26|10年|
|29|打印装置的存储芯片|实用新型|ZL200920291719.X|2009.12.2|10年|
|30|适用多类型成像装置的成像盒芯片及芯片适配器|实用新型|ZL201020159268.7|2010.3.13|10年|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|31|一种成像盒芯片及具有该成像盒芯片的成像盒|实用新型|ZL201020151938.0|2010.3.24|10年|
|32|液体消耗检测装置和液体喷射系统|实用新型|ZL201020186182.3|2010.4.28|10年|
|33|一种成像设备的成像盒芯片、成像盒及成像设备|实用新型|ZL201020247325.7|2010.7.1|10年|
|34|一种通用成像盒芯片|实用新型|ZL201020247396.7|2010.7.2|10年|
|35|成像盒和成像系统|实用新型|ZL201020570119.X|2010.10.20|10年|
|36|一种墨盒及喷墨装置|实用新型|ZL201020585751.1|2010.10.22|10年|
|37|一种墨盒用复位芯片|实用新型|ZL201020586129.2|2010.10.29|10年|
|38|液体余量检测装置、墨盒及成像装置|实用新型|ZL201020619268.0|2010.11.22|10年|
|39|一种成像盒芯片和成像盒|实用新型|ZL201120019249.9|2011.1.20|10年|
|40|一种数据交换设备|实用新型|ZL201120080703.1|2011.3.24|10年|
|41|一种成像盒芯片|实用新型|ZL201120081011.9|2011.3.24|10年|
|42|墨盒芯片、墨盒及喷墨打印机|实用新型|ZL201120089850.5|2011.3.30|10年|
|43|验证成像盒芯片的成像装置|实用新型|ZL201120103059.5|2011.4.6|10年|
|44|一种成像盒芯片|实用新型|ZL201120101136.3|2011.4.8|10年|
|45|应用于成像盒的芯片|实用新型|ZL201120108084.2|2011.4.13|10年|
|46|成像装置|实用新型|ZL201120136191.6|2011.5.3|10年|
|47|成像盒|实用新型|ZL201120152387.4|2011.5.13|10年|
|48|存储装置|实用新型|ZL201120204087.6|2011.6.16|10年|
|49|一种成像盒和成像设备|实用新型|ZL201120220840.0|2011.6.27|10年|
|50|一种成像盒、成像装置和成像设备|实用新型|ZL201120275825.6|2011.8.1|10年|
|51|电池|实用新型|ZL201120451322.X|2011.11.14|10年|
|52|一种电源及存储装置、打印耗材|实用新型|ZL201120406426.9|2011.10.21|10年|
|53|一种成像盒及成像装置|实用新型|ZL201120437337.0|2011.11.7|10年|
|54|一种用于成像盒芯片的读写接口模块及成像盒芯片|实用新型|ZL201120539347.5|2011.12.20|10年|
|55|一种墨盒识别装置、打印机、墨盒及安装部|实用新型|ZL201220066957.2|2012.2.27|10年|
|56|一种充电电路、存储芯片及耗材容器|实用新型|ZL201120574156.2|2011.12.30|10年|
|57|充电电路和充电装置|实用新型|ZL201120574110.0|2011.12.30|10年|
|58|电路板|实用新型|ZL201220101862.X|2012.3.16|10年|
|59|充电控制电路、耗材芯片及成像系统|实用新型|ZL201220016922.8|2012.1.13|10年|
|60|墨盒|实用新型|ZL201220193285.1|2012.4.28|10年|
|61|信息存储装置、着色剂容器和成像装置|实用新型|ZL201220334696.8|2012.7.11|10年|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|62|成像盒芯片及成像盒|实用新型|ZL201220255336.9|2012.5.31|10年|
|63|一种高速存储装置及成像盒|实用新型|ZL201220261952.5|2012.5.25|10年|
|64|一种高速存储装置、成像盒及成像装置|实用新型|ZL201220286898.X|2012.6.8|10年|
|65|一种墨盒及存储芯片|实用新型|ZL201220380860.9|2012.7.24|10年|
|66|成像盒芯片以及成像盒|实用新型|ZL201220513255.4|2012.9.29|10年|
|67|应用在喷墨打印机的墨盒上的芯片及使用该芯片的墨盒|实用新型|ZL201220510282.6|2012.9.29|10年|
|68|应用在喷墨打印机的墨盒及该墨盒上的芯片|实用新型|ZL201220511689.0|2012.9.29|10年|
|69|一种应用在喷墨打印机的墨盒以及墨盒上的芯片|实用新型|ZL201220512809.9|2012.9.29|10年|
|70|一种可产生振荡信号的存储装置和成像盒|实用新型|ZL201220455779.2|2012.8.30|10年|
|71|压电传感器替代部、芯片、墨盒及打印机|实用新型|ZL201220676698.5|2012.12.7|10年|
|72|一种用于打印机上的墨盒芯片及包含该芯片的墨盒|实用新型|ZL201220700894.1|2012.12.17|10年|
|73|一种墨盒及喷墨成像装置|实用新型|ZL201220666605.0|2012.11.22|10年|
|74|成像盒芯片和成像盒|实用新型|ZL201320029821.9|2013.1.18|10年|
|75|一种用于打印机上的墨盒芯片及包含该芯片的墨盒|实用新型|ZL201220715167.2|2012.12.21|10年|
|76|电路基板、存储芯片和成像盒|实用新型|ZL201320288439.X|2013.5.23|10年|
|77|一种成像盒芯片、成像盒和成像设备|实用新型|ZL201120206252.1|2011.6.17|10年|
|78|一种成像盒芯片、成像盒和成像设备|实用新型|ZL201120247710.6|2011.7.14|10年|
|79|一种成像盒及成像盒芯片|实用新型|ZL201320207329.6|2013.4.22|10年|
|80|连体芯片、墨盒及印刷装置|实用新型|ZL201320373979.8|2013.6.26|10年|
|81|一种安装检测装置、成像盒芯片、成像盒以及成像装置|实用新型|ZL201320123051.4|2013.3.4|10年|
|82|一种用于墨盒改装的芯片适配架及墨盒|实用新型|ZL201320417443.1|2013.7.12|10年|
|83|一种芯片及成像盒|实用新型|ZL201320526788.0|2013.8.27|10年|
|84|墨盒芯片(APK-2)|外观设计|ZL200630062831.8|2006.6.6|10年|
|85|硒鼓芯片(AP-6002)|外观设计|ZL200930003370.0|2009.2.6|10年|
|86|喷墨芯片(AP-8)|外观设计|ZL201030118291.7|2010.2.7|10年|
|87|墨盒芯片(AP-7340)|外观设计|ZL201030118262.0|2010.2.7|10年|
|88|硒鼓芯片(AP-1120)|外观设计|ZL201030118257.X|2010.2.7|10年|
|89|硒鼓芯片(AP-3140)|外观设计|ZL201030118259.9|2010.2.7|10年|
|90|硒鼓芯片(AP-esp)|外观设计|ZL201030118243.8|2010.2.7|10年|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|91|墨盒芯片(AP-4C)|外观设计|ZL201030152532.X|2010.4.26|10年|
|92|墨盒芯片(AP-5C)|外观设计|ZL201030152531.5|2010.4.26|10年|
|93|墨盒芯片(AP-6C)|外观设计|ZL201030152533.4|2010.4.26|10年|
|94|墨盒芯片(AP-6C2)|外观设计|ZL201030152534.9|2010.4.26|10年|
|95|墨盒芯片(AP-E7)|外观设计|ZL201030289390.1|2010.8.17|10年|
|96|墨盒芯片(AP-E8)|外观设计|ZL201130024837.7|2011.2.13|10年|
|97|多功能芯片烧录检测仪|外观设计|ZL201130422000.8|2011.11.1|10年|
|98|墨盒芯片(AP-E11)|外观设计|ZL201230049047.9|2012.2.25|10年|
|99|墨盒芯片(AP-E12)|外观设计|ZL201230048995.0|2012.2.25|10年|
|100|墨盒芯片(AP-E13)|外观设计|ZL201230049046.4|2012.2.25|10年|
|101|墨盒芯片(AP-C2)|外观设计|ZL201230359580.5|2012.7.24|10年|
|102|墨盒芯片(AP-E14)|外观设计|ZL201230373989.2|2012.8.4|10年|
|103|墨盒芯片(AP-E15)|外观设计|ZL201230666415.4|2012.12.17|10年|
|104|墨盒芯片(AP-E16)|外观设计|ZL201230666254.9|2012.12.21|10年|
|105|芯片测试仪测试头|外观设计|ZL201330107323.7|2013.3.29|10年|
|106|芯片安装架|外观设计|ZL201330343729.5|2013.7.12|10年|
|107|墨盒芯片(AP-L3)|外观设计|ZL201330364448.8|2013.7.23|10年|
|108|打印耗材芯片(AP-L2)|外观设计|ZL201330364449.2|2013.7.23|10年|
|109|打印耗材芯片(AP-L1)|外观设计|ZL201330364450.5|2013.7.23|10年|
|110|墨盒芯片(AP-C3)|外观设计|ZL201330364761.1|2013.7.23|10年|

截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的中国境外授权专利如下：
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|序号|专利名称|国家|申请号|授权日|
|1|一种成像设备配套装置的信息录入方法、装置及系统|日本|2011-519010|2013.7.12|
|2|一种成像设备配套装置的信息录入方法、装置及系统|韩国|2011-7003908|2013.9.5|

此外，为保证艾派克资产完成性及业务的独立性，2014年1-2月期间，艾派克与关联方对专利进行了系统梳理，对于主要涉及艾派克集成电路领域但被赛纳科技或其他关联方实际获得授权或正在申请的专利，赛纳科技或其他关联方将上述专利有关的一切权利无偿转让给艾派克；对于主要涉及赛纳科技的耗材领域但在某些细微方面与艾派克集成电路领域有所交叉（如芯片与耗材之间外观结构的匹配）的专利，赛纳科技通过无偿许可使用方式授权艾派克使用。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|原权利人|待处理知识产权类型|知识产权编号|处理方案|
|赛纳科技|境内专利权|ZL201010196471.6|无偿转让|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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||境内专利权|ZL201020112576.4|无偿转让|
|珠海并洲贸易有限公司|境内专利权|ZL201210006505.X|无偿转让|
|珠海纳思达电子科技有限公司|境内专利权|ZL200910108194.6|无偿转让|
||境内专利权|ZL200920133709.3|无偿转让|
||境内专利权|ZL201220192576.9|无偿许可使用|
||境内专利权|ZL200630133475.4|无偿许可使用|
|珠海纳思达企业管理有限公司|境内专利申请|200910252345.5|无偿转让|
||境内专利申请|201310192677.5|无偿转让|
||境内专利权|ZL200920274431.1|无偿转让|
||境内专利权|ZL201320288124.5|无偿转让|
||境内专利权|ZL201220008696.9|无偿转让|
||境内专利权|ZL201220078193.9|无偿许可使用|
||境内专利权|ZL201220557982.0|无偿许可使用|
||境内专利权|ZL201330046165.9|无偿许可使用|
||境内专利权|ZL201320272426.3|无偿许可使用|
||境内专利权|ZL201220018200.6|无偿许可使用|
||境外专利权|3182257|无偿许可使用|
||境外专利权|3184477|无偿许可使用|
||境外专利申请|PCT/CN2014/070245|无偿转让|
|曾阳云|境内专利申请|201110268245.9|无偿转让|
||境内专利申请|201110268243.X|无偿转让|
||境外专利申请|12829588.8|无偿转让|
||境外专利申请|14/007220|无偿转让|
|Apex Leader|境外专利|29/262642|无偿转让|
||境外专利|29/263070|无偿转让|

截至本报告书摘要出具日，21项拟进行无偿转让的专利、专利申请以及集成电路布图设计中，15项已办理完毕相应变更登记手续；9项拟进行无偿许可使用的专利已签署相应专利实施许可合同，其中7项境内专利正在办理专利实施许可合同备案登记手续。
此外，除上述已授权许可使用的专利外，珠海纳思达企业管理有限公司已出具承诺函，承诺其申请中的可能与艾派克业务相关的如下知识产权获得正式授权后，将该等知识产权无偿许可艾派克使用：
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|序号|专利类型|专利申请号|专利申请名称|
|1|境内发明专利|201110460180.8|墨盒、墨盒组、喷墨记录装置、墨盒装|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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||申请||机检测模块和方法|
|2|境内发明专利申请|201210335284.0|喷墨墨盒、喷墨墨盒组以及喷墨墨盒的控制方法|
|3|境内发明专利申请|201210422548.6|墨盒的发光控制方法及单元、电路板、墨盒和成像设备|
|4|境内发明专利申请|201310186055.1|墨盒芯片、墨盒及结构体|
|5|境内发明专利申请|201310557185.1|存储器组、耗材芯片、耗材芯片组和成像盒|
|6|境内实用新型专利申请|201320709027.9|存储器组、耗材芯片、耗材芯片组和成像盒|
|7|境外PCT阶段|PCT/CN2012/087444|墨盒、墨盒组、喷墨记录装置、墨盒装机检测模块和方法|
|8|境外PCT阶段|PCT/CN1012/087425|一种喷墨墨盒、墨盒组、墨盒组装机检测方法|
|9|境外PCT阶段|PCT/CN2012/087623|喷墨墨盒、喷墨墨盒组以及喷墨墨盒的控制方法|
|10|境外PCT阶段|PCT/CN2013/072356|墨盒的发光控制方法及单元、电路板、墨盒和成像设备|
|11|境外发明专利申请|2013-86883|墨盒的发光控制方法及单元、电路板、墨盒和成像设备|
|12|境外PCT阶段|PCT/CN2013/089257|墨盒芯片、墨盒及结构体|
|13|境外PCT阶段|PCT/CN2013/090132|存储器组、耗材芯片、耗材芯片组和成像盒|
|14|境外PCT阶段|PCT/CN2012/075920|一种用于打印机的芯片及包含该芯片的墨盒|

经核查，除上述专利许可使用或承诺未来许可使用的情形外，艾派克与赛纳科技不存在共有专利权等其他共用专利的情形。
上述许可使用或承诺许可使用所涉及的专利虽然在一定程度上与艾派克的业务相关，，但对艾派克电子生产经营并不具有重大影响，该等专利实质上与艾派克相关关联方的业务关系更为重大，为不影响相关关联方对于该等专利的使用和业务运营，同时也不影响未来艾派克可能对该等专利的使用，因此，经艾派克与上述相关关联方协商，由相关关联方将该等专利在专利有效期内向艾派克无偿许可使用。
综上，独立财务顾问及金杜律师认为，艾派克与相关关联方存在的上述共用专利的情形并不影响艾派克电子的独立性，艾派克在资产、业务等方面独立于其控股股东及其控制的关联方。
3、计算机软件著作权
截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的计算机软件著作权如下：
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|软件名称|登记号|取得方式|发证日期|
|1|单总线仿真程序控制软件V1.0|2009SR016636|原始取得|2009.5.6|
|2|串行同步通信控制软件|2009SR018744|原始取得|2009.5.21|
|3|串行类I²C控制软件|2010SR003638|原始取得|2010.1.21|
|4|B类连供芯片控制软件|2009SR017636|原始取得|2009.5.31|
|5|73N四色连供芯片控制软件|2009SR018772|原始取得|2009.5.21|
|6|连续供墨控制软件|2012SR060724|原始取得|2012.7.6|
|7|串行调频控制软件|2012SR060672|原始取得|2012.7.6|
|8|并行调制解调控制软件|2012SR066974|原始取得|2012.7.24|
|9|芯片创建系统控制软件|2013SR007982|原始取得|2013.1.24|

4、集成电路布图设计权
截至本报告书摘要签署日，艾派克拥有的集成电路布图设计权如下：
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|序号|集成电路名称|登记号|保护期|
|1|UN6003|BS09500322.3|2009.5.22-2019.5.21|
|2|UN6005|BS09500596.X|2009.6.29-2019.6.28|
|3|UN6006|BS09500483.1|2009.7.30-2019.7.29|
|4|UN6008|BS09500514.5|2009.9.2-2019.9.1|
|5|UN6009|BS10500331.X|2010.6.3-2020.6.2|
|6|UN6015|BS11500186.7|2011.3.17-2021.3.16|
|7|UN6016|BS11500185.9|2011.3.17-2021.3.16|
|8|UN8601|BS.08500385.9|2006.9.13-2016.9.12|
|9|UN8602|BS09500273.1|2008.10.28-2018.10.27|
|10|UN8608|BS.08500382.4|2007.5.22-2017.5.21|
|11|UN8609|BS.08500381.6|2007.2.20-2017.2.19|
|12|UN8618|BS.08500383.2|2008.1.18-2018.1.17|
|13|UN8619|BS08500384.0|2008.8.29-2018.8.28|
|14|UN8620|BS09500194.8|2009.3.31-2019.3.30|
|15|UN8621|BS09500193.X|2009.3.31-2019.3.30|
|16|UN8622|BS09500270.7|2009.3.12-2019.3.11|
|17|UN8632|BS10500332.8|2010.6.3-2020.6.2|
|18|UN9001|BS09500271.5|2008.11.8-2018.11.7|
|19|UN9002|BS09500246.4|2009.2.28-2019.2.27|
|20|UN9002s|BS09500863.2|2009.12.23-2019.12.22|
|21|UN9003|BS09500195.6|2009.3.31-2019.3.30|
|22|UN9003s|BS09500864.0|2009.12.23-2019.12.22|
|23|UN9006|BS10500666.1|2010.9.12-2020.9.11|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）此外，为保证艾派克资产及业务独立性，2014年2月，艾派克与赛纳科技签署协议，零对价受让赛纳科技持有的4项集成电路布图设计权，具体情况如下：
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|序号|集成电路名称|登记号|取得日期|
|1|UN6001|BS09500235.9|2009.7.9|
|2|UN6002|BS09500272.3|2009.7.9|
|3|AL2801|BS11500076.3|2011.6.8|
|4|AL2903|BS12500676.4|2012.7.27|

5、被授权使用的专有技术
在集成电路分工日趋细化的情况下，产生了一批专门提供不同功能模块授权的 IP供应商，即知识产权供应商。IP供应商专门设计针对特定功能的集成电路模块，以IP（或称为 IP核）授权形式提供给集成电路设计企业使用，并收取一定技术使用费，通常包括一次性起始费用和按芯片数量收取的提成费用。
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|序号|授权方|主要内容|支付方式|
|1|杭州中天微系统有限公司|32位国产嵌入式CPU_IP在打印机及打印耗材芯片领域独家使用授权，主要应用于SoC芯片|起始费用+提成费|
|2|中科院上海微系统研究所|相变存储器 PCRAM_IP 在打印机及打印耗材芯片领域独家使用授权，主要应用于SoC芯片|起始费用+提成费|

六、主要产品核心技术情况
艾派克拥有SoC芯片（包括打印机、打印耗材专用 SoC芯片及通用 SoC芯片）研发技术和 Unismart完全自主知识产权，艾派克设计和生产的 SoC芯片已规模化销售，同时艾派克正加大相关产品研发力度，不断推广 SoC芯片应用领域。此外，艾派克在非易失性存储器设计与研发上具有较强的技术优势。
（一）主要核心技术
艾派克已在SoC芯片技术、Unismart、非易失性存储器设计及应用等三大领域
形成多项核心技术：
1、打印机、打印耗材 SoC芯片及通用 SoC芯片研发技术。艾派克获得杭州中
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）天微系统有限公司32位国产CPU在打印机及打印耗材领域独家使用权，该嵌入式 CPU系国家 863计划、核高基重大专项等政府科技项目支持下自主设计取得的重要可研成果，艾派克基于该CPU设计的SoC芯片销量已超过1,000万颗。
2、Unismart，包括 Unismart设备、操作系统和网络技术支持。安装专用操作系统的 Unismart设备可复位、检测、以及改写市场上大部分打印耗材芯片，即可实现打印耗材及打印耗材芯片的重复使用，有利于环境保护。除此之外，还可通过网络对用户的 Unismart设备实现软件远程升级，极大方便了打印耗材服务商对终端客户打印耗材的维护与再生。
3、非易失性存储器设计及应用技术。艾派克已具备0.35、0.18和0.13微米工艺的非易失性存储器 EEPROM设计与生产能力，特别在高速 EEPROM和低功耗 EEPROM设计上具有较强优势，艾派克目前拥有相关EEPROM_IP16项。此外，艾派克获得中科院上海微系统所关于相变存储器 PCRAM在打印机及打印耗材领域独家使用权。
艾派克在上述三大领域的主要核心技术如下：
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|序号|技术名称|用途|技术来源|
|1|Unismart产品|一种对芯片进行复位、检测和改写的设备，并可通过网络进行远程升级|自主开发|
|2|EEPROM_IP 设计技术|基于SMIC0.35/0.18/0.13微米技术平台上的EEPROM设计能力|自主开发|
|3|调节芯片参数匹配的方法|自动完成对非易失性存储器数据的自动配置,实现对耗材容量的自定义扩充|自主开发|
|4|激励响应模拟电路及激励响应模拟方法|回应与压电陶瓷相同的模拟电信号，替代压电陶瓷|自主开发|
|5|差分存储配置电路|用于特殊的高速低功耗非易失性存储单元和存储器设计|自主开发|
|6|一种解密显示方法、系统|一种新的加密技术，用于通信中的数据加密|自主开发|
|7|一种新的集成电路防高压击穿的保护方法|用于芯片的防高压击穿保护|自主开发|
|8|芯片与成像设备的通讯方法|用于设计新型的非易失性存储器的数据存储格式|自主开发|
|9|芯片组信息存储方法|设计多芯片的数据存储结构，多芯片间可相互应答|自主开发|
|10|多模块硬件加密技术|用于加密卡|自主开发|
|11|国产32位CPU应用|用于国产激光打印机 SoC 设计和相关 SoC|独家授权|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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||设计技术|芯片设计||
|12|相变存储器 IP 设计及应用技术|用于相变存储器芯片设计及特殊SoC设计|独家授权|

艾派克正在研发的项目主要包括：
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|序号|项目代号|用途|
|1|UN7101|单功能激光打印机SoC芯片|
|2|UN7201|多功能激光打印机SoC芯片|
|3|UN5003|一种低成本带加密模块的通用SoC芯片|
|4|UN5005|一种带多种加密模块的高端加密SoC芯片|
|5|UN5006|一种带多种通信端口的通用低成本MCU芯片|
|6|UN5201|基于相变存储器PCRAM的通用SoC芯片|
|7|24PC04|基于相变存储器的IIC接口4Kbit存储器芯片|
|8|24PC08|基于相变存储器的IIC接口8Kbit存储器芯片|

（二）研发模式及技术创新机制
1、研发模式
（1）自主研发
艾派克核心技术主要源自自身技术储备和技术创新。为缩短新产品研发周期，通过迅速占领市场获取高额利润，芯片产品中关键 IP基本由艾派克独立设计，以便有效掌控不确定因素，将风险降至最低。通过该种研发模式，艾派克一般能够在很短时间内紧跟原装厂商推出新产品，且其中大部分均为通用耗材芯片行业首发，极大地提升了产品竞争力和市场占有率。
基于以存储器芯片产品为主的发展路线，艾派克培养了一支专门的非易失性存储器设计队伍，在 EEPROM的高速读写和低功耗设计上具有独特优势，特别是在替代铁电存储器 FRAM的产品上取得了很好的效果和经济效益。此外，艾派克在自主研发为主的导向下，建立了一支包括逻辑设计、模拟设计、后端设计、软件设计、仪器仪表设计、失效分析等一整套流程的研发队伍，有效地保证了新产品及时推出及质量稳定性。
（2）联合研发
艾派克坚持自主研发为主、联合研发为辅的技术发展路线，先后与浙江大学、
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）武汉大学、大连理工大学建立了合作关系，和拥有国家核高基技术的杭州中天微系统公司及中科院上海微系统研究所建立了战略合作关系。
艾派克与杭州中天微系统有限公司联合研发的基于国产 32位嵌入式 CPU的 SoC芯片，获得了良好的经济效益。艾派克与中科院上海微系统所联合研发的基于 PCRAM的加密芯片正处于研发中，且基于 PCRAM的SoC芯片及通用型 PCRAM存储器芯片已处于前期研发阶段。
2、技术创新机制
艾派克坚持以市场为导向，以技术为依托，不断通过技术创新提高核心产品的市场竞争力。
（1）积极学习业界新的技术，委派相关技术人员参加业界相关技术培训、行业论坛和学术会议；
（2）聘请行业领先企业或知名大专院校、科研院所的专家学者授课,，讲解行业新的技术或新的应用；
（3）参加政府组织的产学研联盟，聘请高校教授作为技术特派员参与公司项目的研发和组织；
（4）参加政府科研项目，积极组织国内知名大专院校共同承担政府项目，并从中学习先进技术；
（5）积极参与国家重大专项项目落地推广工作，包括国家核高基项目国产 32位CPU推广工作和国家02专项相变存储器的产业化推广工作；
（6）鼓励员工的创新意识和创新应用，建立合理化建议奖励制度和知识产权申报奖励制度。
（三）研发费用情况
最近三年，艾派克投入的研发费用及占营业收入比例的情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|研发费用（万元）|5,409.78|1,885.87|2,977.56|
|占营业收入比例（%）|11.67|5.46|9.56|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（四）获奖情况
1、技术奖励
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|序号|奖项|奖励内容|发奖机关|发奖日期|
|1|广东省技术进步二等奖|可重复利用的打印机耗材存储芯片|广东省人民政府|2012年|
|2|中国商业联合会科学技术奖特等奖|桌面打印墨盒关键技术|中国商业联合会|2012年|
|3|珠海市专利优秀奖|一种成像设备配套装置的信息录入方法、装置及系统|珠海市人民政府|2012年|
|4|珠海市知识产权优势企业|-|珠海市知识产权局|2011年|
|5|珠海市科学技术进步一等奖|可重复利用的打印机耗材存储芯片|珠海市人民政府|2011年|
|6|珠海科学技术进步奖三等奖|Unismart|珠海市人民政府|2010年|
|7|珠海科学技术进步奖二等奖|应用于喷墨打印机的模拟激励响应特性的电路|珠海市人民政府|2009年|

2、经营荣誉
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|序号|奖项|发奖机关|发奖日期|
|1|集成电路设计企业认定证书|工业和信息化部|2013年|
|2|第八届中国芯最佳市场表现奖|工业和信息化部软件与集成电路促进中心|2013年|
|3|第七届中国芯最佳市场表现奖|工业和信息化部软件与集成电路促进中心|2012年|
|4|国家集成电路公共服务平台会员单位|工业和信息化部软件与集成电路促进中心|2012年|
|5|优秀纳税企业|珠海市香洲区人民政府|2012年|
|6|信用风险管理A级|中国出口信用保险公司|2011年|
|7|广东省高新技术企业|广东省科技厅|2011年|

七、境外经营情况
（一）基本情况
艾派克在香港和荷兰分别设立了子公司艾派克微科技和艾派克打印，公司基本
情况参见本报告书摘要“第五节置入资产情况/四、下属公司情况”。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（二）经营情况
艾派克微科技与艾派克打印系艾派克海外销售平台，其中，艾派克微科技负责境外除欧洲以外地区销售；艾派克打印负责欧洲地区销售。
境外客户有采购需求时，艾派克微科技负责与客户签订合同，货物运送、跟踪以及与境外客户对账及货款收取工作由艾派克相关部门完成；艾派克打印则自行负责包括合同签订、货物运送以及收款等工作，艾派克财务及销售部门对整个流程进行监控。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第七节交易方案及发行股份基本情况
一、本次交易方案
2014年3月19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，约定：协议经各方签字、盖章之日起成立，满足以下全部条件后生效：（1）经万力达和赛纳科技的董事会、股东大会批准；（2）经万力达股东大会同意豁免赛纳科技的要约收购义务；（3）本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；（4）经中国证监会同意豁免赛纳科技的要约收购义务；（5）本次交易经中国证监会核准。
本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；
（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。根据银信评估出具的银信资评报（2014）沪第0026号评估报告书，以2013年12月31日为基准日，本次交易置出资产的评估值为398,920,179.29元。根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第 799号评估报告书，以 2013年 12月 31日为基准日，艾派克股东全部权益价值为 2,850,000,000.00元，因此，本次交易的置入资产艾派克96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，拟置出资产作价为 398,920,180.00元，拟置入资产作价为2,753,732,238.00元。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由万力达向赛纳科技发行股份购买。本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日均价的原则，发行
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）价格确定为 9.70元/股。万力达以 2014年 5月 13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为8.44元/股。
本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分为 2,354,812,058.00元，据此计算，万力达向赛纳科技合计发行股份 242,764,129股。如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）置出资产转让
赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
二、本次发行股份的情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易总量。万力达以 2014年 5月 13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.5股，2014年 5月 14日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为 8.44元/股。
如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）本次拟置入资产作价2,753,732,238.00元，拟置出资产作价398,920,180.00元，资产置换后的差额为 2,354,812,058.00元，按照本次发行股份除权后的的定价 8.44元/股计算，上市公司需发行 A股股票 279,006,168股，占发行后总股本的比例为66.00%。
如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）交易对方所持股份的转让或交易限制，股份锁定情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，发行股份购买资产交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。前述锁定期届满后，赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的本公司 2013年度信会师报字【2014】第410071号《备考财务报表审计报告》，本次交易前后，本公司2013年度主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|发行前（合并）|发行后（备考合并）|
||2013年12月31日||
|资产总额|42,312.15|46,689.67|
|负债总额|4,788.76|7,412.28|
|归属于母公司所有者权益|37,200.27|37,824.71|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.98|1.03|
|资产负债率|11.32%|15.88%|
||2013年||
|营业收入|13,683.07|46,342.22|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|
|营业利润|-632.83|17,682.45|
|利润总额|328.33|19,346.78|
|归属于母公司所有者净利润|387.22|16,152.22|
|基本每股收益（元）|0.03|0.44|

四、本次交易对股本结构及控制权的影响
截至本报告书摘要签署之日，本次交易前，上市公司总股本为 143,730,450股。
根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 279,006,168股股份。交易完成后，赛纳科技将持有本公司66.00%股份，成为本公司的控股股东，汪东颖、李东飞、曾阳云将成为本公司的实际控制人。本次交易前后公司股权结构变化的详细情况参加本报告书摘要“第一节交易概述/五、本次交易对股本结构及控制权的影响”。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第八节财务会计信息
一、上市公司最近三年财务报表
根据正中珠江会计师出具广会专字【2014】G14000330049号审计报告，上市公司最近三年的主要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|10,078.80|9,005.41|11,044.50|
|交易性金融资产|502.92|652.55|2,125.48|
|应收票据|1,792.90|2,671.08|1,705.66|
|应收账款|8,949.22|8,092.50|7,315.16|
|预付款项|196.72|354.90|904.81|
|应收利息|92.12|13.38|38.26|
|其他应收款|376.48|1,479.58|572.95|
|存货|6,150.67|5,560.92|4,830.60|
|其他流动资产|629.46|459.14|-|
|流动资产合计|28,769.30|28,289.45|28,537.41|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|365.40|947.05|1,401.04|
|固定资产|8,630.71|8,501.11|8,405.50|
|在建工程|929.04|1,760.49|650.49|
|无形资产|209.40|220.01|231.56|
|长期待摊费用|3,056.37|2,838.78|2,189.45|
|递延所得税资产|290.15|250.35|235.89|
|其他非流动资产|61.79|61.79|-|
|非流动资产合计|13,542.84|14,579.59|13,113.93|
|资产总计|42,312.15|42,869.05|41,651.34|
|流动负债：||||
|应付账款|1,229.58|1,662.76|1,395.61|
|预收款项|812.99|646.05|942.78|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|141.41|189.22|573.87|
|应交税费|141.86|117.65|201.50|
|其他应付款|1,911.55|1,993.10|829.20|
|流动负债合计|4,237.39|4,608.78|3,942.96|
|非流动负债：||||
|递延所得税负债|484.70|357.60|183.90|
|其他非流动负债|66.67|-|-|
|非流动负债合计|551.36|357.60|183.90|
|负债合计|4,788.76|4,966.37|4,126.86|
|股东权益：||||
|股本|12,498.30|12,498.30|12,498.30|
|资本公积|9,605.93|9,605.93|9,605.93|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|8.80|-|-|
|盈余公积|2,541.05|2,459.31|2,296.69|
|未分配利润|12,546.19|12,865.64|12,845.41|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|37,200.27|37,429.17|37,246.32|
|少数股东权益|323.12|473.50|278.16|
|股东权益合计|37,523.39|37,902.67|37,524.48|
|负债和股东权益总计|42,312.15|42,869.05|41,651.34|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|一、营业总收入|13,683.07|15,446.51|15,808.84|
|其中：营业收入|13,683.07|15,446.51|15,808.84|
|二、营业总成本|14,572.56|15,715.34|13,947.53|
|其中：营业成本|8,467.65|8,128.83|7,914.01|
|营业税金及附加|159.04|194.28|315.25|
|销售费用|2,184.06|3,676.87|3,014.16|
|管理费用|3,535.96|3,443.58|2,665.22|
|财务费用|-84.75|-89.19|-184.12|
|资产减值损失|310.60|360.98|223.02|
|加：公允价值变动收益|54.37|29.78|-227.14|
|投资收益|202.29|277.39|181.76|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-30.59|-67.00|-5.36|
|汇兑收益|-|-|-|
|三、营业利润|-632.83|38.33|1,815.93|
|加：营业外收入|983.44|1,511.55|1,248.75|
|减：营业外支出|22.28|8.16|27.18|
|其中：非流动资产处置损失|12.50|2.20|3.06|
|四、利润总额|328.33|1,541.72|3,037.50|
|减：所得税费用|93.70|213.70|348.71|
|五、净利润|234.64|1,328.02|2,688.80|
|归属于母公司所有者的净利润|387.22|1,432.68|2,748.51|
|少数股东损益|-152.58|-104.66|-59.71|

（三）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,394.50|10,682.82|16,453.08|
|收到的税费返还|853.05|1,164.12|1,226.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,705.29|598.17|261.99|
|经营活动现金流入小计|13,952.84|12,445.11|17,941.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,768.70|4,225.23|9,484.33|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,552.87|3,329.80|2,350.74|
|支付的各项税费|1,436.21|2,309.59|2,305.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,532.42|4,399.56|3,499.03|
|经营活动现金流出小计|13,290.21|14,264.19|17,639.33|
|经营活动产生的现金流量净额|662.63|-1,819.08|301.74|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|6,144.40|23,889.70|1,440.11|
|取得投资收益收到的现金|129.94|344.39|187.12|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|8.70|11.78|0.50|
|收到其他与投资活动有关的现金|940.00|200.00|388.63|
|投资活动现金流入小计|7,223.04|24,445.87|2,016.36|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|667.37|1,489.80|3,055.52|
|投资支付的现金|5,417.20|22,000.00|1,233.61|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|100.00|1,049.73|-|
|投资活动现金流出小计|6,184.57|24,539.53|4,289.13|
|投资活动产生的现金流量净额|1,038.47|-93.66|-2,272.77|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|300.00|200.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|300.00|200.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|825.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|1,125.00|200.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|624.92|1,251.35|833.22|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|624.92|1,251.35|833.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-624.92|-126.35|-633.22|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2.79|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,073.40|-2,039.10|-2,604.25|
|加：期初现金及现金等价物余额|9,005.41|11,044.50|13,648.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,078.80|9,005.41|11,044.50|

二、置入资产最近三年及一期财务报表
（一）置入资产最近三年一期财务报表审计情况
立信会计师事务所对艾派克 2014年 3月 31日、2013年 12月 31日、2012年12月31日和2011年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年1-3月、2013年度、2012年度和2011年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计。立信会计师事务所对以上财务报表出具了信会师报字【2014】第450019号标准无保留意见的审计报告。
（二）置入资产合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.03.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||
|货币资金|10,257.46|4,303.62|16,190.90|12,314.34|
|应收票据|1,641.49|1,676.19|533.03|-|
|应收账款|5,854.25|5,563.53|7,769.77|3,623.27|
|预付款项|4,200.42|2,408.86|248.62|78.36|
|其他应收款|630.42|225.46|14,725.22|3.49|
|存货|6,528.69|5,085.94|2,712.78|3,287.21|
|一年内到期的非流动资产|0.31|0.62|27.38|0.46|
|其他流动资产|22,483.00|24,012.00|6,150.00|10,000.00|
|流动资产合计|51,596.04|43,276.22|48,357.70|29,307.13|
|非流动资产：|||||
|固定资产|497.80|500.73|356.59|213.64|
|无形资产|69.12|71.20|65.46|18.06|
|长期待摊费用|24.25|27.08|11.21|91.53|
|递延所得税资产|79.54|75.60|99.99|17.34|
|非流动资产合计|670.72|674.61|533.24|340.57|
|资产总计|52,266.76|43,950.83|48,890.95|29,647.70|
|负债和所有者权益|||||
|流动负债：||-|-|-|
|应付账款|6,049.24|3,376.37|5,092.70|3,132.70|
|预收款项|129.42|209.17|117.22|116.99|
|应付职工薪酬|233.87|872.95|466.44|336.29|
|应交税费|2050.49|1,588.69|1,343.93|611.84|
|应付股利|-|406.26|-|-|
|其他应付款|902.62|958.85|20.03|5.33|
|其他流动负债|-|-|40.00|-|
|流动负债合计|9,365.65|7,412.28|7,080.32|4,203.16|
|非流动负债：|||||
|非流动负债合计||-|-|-|
|负债合计|9,365.65|7,412.28|7,080.32|4,203.16|
|所有者权益：||-|-|-|
|实收资本|7,382.66|7,382.66|7,382.66|321.14|
|盈余公积|5,081.55|5,081.55|3,404.69|2,515.42|
|未分配利润|30,226.98|23,855.03|31,023.27|22,607.99|
|外币报表折算差额|57.66|53.11|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|42,748.86|36,372.36|41,810.63|25,444.55|
|少数股东权益|152.25|166.18|-|-|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|42,901.11|36,538.54|41,810.63|25,444.55|
|负债和所有者权益总计|52,266.76|43,950.83|48,890.95|29,647.70|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|一、营业总收入|13,430.28|46,342.22|34,510.31|31,139.79|
|其中：营业收入|13,430.28|46,342.22|34,510.31|31,139.79|
|二、营业总成本|6,775.43|29,420.15|24,469.58|19,556.61|
|其中：营业成本|4,961.23|21,005.39|19,789.07|14,704.11|
|营业税金及附加|116.75|462.68|399.96|284.40|
|销售费用|288.91|866.59|665.03|513.50|
|管理费用|1,434.03|8,009.20|3,241.28|4,129.24|
|财务费用|-56.18|-593.89|-209.62|-89.30|
|资产减值损失|30.68|-329.83|583.86|14.65|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|350.27|760.38|844.08|277.99|
|三、营业利润|7,005.12|17,682.45|10,884.81|11,861.18|
|加：营业外收入|500.21|1,667.27|571.73|221.90|
|减：营业外支出|0.004|2.95|0.09|1.26|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.29|-|0.65|
|四、利润总额|7,505.33|19,346.78|11,456.45|12,081.82|
|减：所得税费用|1,148.12|2,638.71|2,151.90|1,797.29|
|五、净利润|6,357.21|16,708.07|9,304.55|10,284.53|
|归属于母公司所有者的净利润|6,371.95|16,708.62|9,304.55|10,284.53|
|少数股东损益|-14.73|-0.55|-|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,808.73|53,724.77|34,882.44|35,199.75|
|收到的税费返还|552.44|1,213.18|198.79|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|61.70|16,710.72|647.12|537.92|
|经营活动现金流入小计|15,422.87|71,648.68|35,728.35|35,737.68|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,322.61|30,384.16|19,504.45|16,138.48|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,434.58|2,869.14|1,996.48|1,533.13|
|支付的各项税费|1,698.61|5,506.94|3,581.27|3,725.44|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,404.31|5,634.14|18,222.80|2,952.18|
|经营活动现金流出小计|10,860.11|44,394.38|43,305.00|24,349.22|
|经营活动产生的现金流量净额|4,562.76|27,254.30|-7,576.66|11,388.46|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|24,012.00|66,768.00|68,792.00|38,108.00|
|取得投资收益所收到的现金|350.27|760.26|844.08|277.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4.50|5.07|-|186.44|
|投资活动现金流入小计|24,366.77|67,533.33|69,636.08|38,572.43|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|135.92|395.71|302.37|101.86|
|投资支付的现金|22,483.00|84,630.00|64,942.00|46,090.00|
|投资活动现金流出小计|22,618.92|85,025.71|65,244.37|46,191.86|
|投资活动产生的现金流量净额|1,747.85|-17,492.37|4,391.71|-7,619.42|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|157.36|7,061.53|-|
|筹资活动现金流入小计|-|157.36|7,061.53|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|368.13|21,793.62|-|-|
|筹资活动现金流出小计|368.13|21,793.62|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-368.13|-21,636.27|7,061.53|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|11.35|-12.93|-0.02|-0.31|
|五、现金及现金等价物净增加额|5,953.84|-11,887.27|3,876.56|3,768.72|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,303.62|16,190.90|12,314.34|8,545.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,257.46|4,303.62|16,190.90|12,314.34|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（三）置入资产母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.03.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|9,123.98|3,322.21|15,782.59|12,269.50|
|应收票据|1,641.49|1,676.19|533.03|-|
|应收账款|6,931.56|6,543.23|7,592.77|3,623.27|
|预付款项|3,418.42|931.40|248.62|78.33|
|其他应收款|612.44|219.55|14,579.37|2.52|
|存货|6,084.93|4,702.29|2,712.78|3,287.21|
|一年内到期的非流动资产|0.31|0.62|27.38|0.46|
|其他流动资产|22,483.00|24,012.00|6,150.00|10,000.00|
|流动资产合计|50,296.14|41,407.49|47,626.54|29,261.29|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,104.59|1,104.59|362.89|300.00|
|固定资产|497.80|500.73|354.63|209.58|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|69.12|71.20|65.46|18.06|
|长期待摊费用|24.25|27.08|11.21|90.71|
|递延所得税资产|79.54|75.60|99.99|17.34|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|1,775.30|1,779.19|894.17|635.69|
|资产总计|52,071.44|43,186.68|48,520.71|29,896.98|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|6,448.08|3,283.00|5,248.31|3,355.14|
|预收款项|17.29|58.55|54.24|116.99|
|应付职工薪酬|217.22|855.06|447.82|328.75|
|应交税费|2,037.12|1,584.77|1,280.76|615.22|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|406.26|-|-|
|其他应付款|974.14|1,000.90|20.03|5.56|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|40.00|-|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|9,693.86|7,188.54|7,091.16|4,421.66|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|9,693.86|7,188.54|7,091.16|4,421.66|
|所有者权益：|||||
|实收资本|7,382.66|7,382.66|7,382.66|321.14|
|资本公积|-|-|-|-|
|盈余公积|5,081.55|5,081.55|3,404.69|2,515.42|
|未分配利润|29,913.37|23,533.93|30,642.20|22,638.76|
|所有者权益合计|42,377.59|35,998.14|41,429.56|25,475.31|
|负债和所有者权益总计|52,071.44|43,186.68|48,520.71|29,896.98|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|12,919.74|45,717.43|33,845.29|31,139.79|
|减：营业成本|4,660.21|20,718.31|19,803.68|14,751.65|
|营业税金及附加|116.75|462.53|388.56|283.72|
|销售费用|211.06|856.41|576.39|513.50|
|管理费用|1,297.21|7,804.18|3,190.39|4,037.35|
|财务费用|-60.98|-662.43|-211.39|-89.23|
|资产减值损失|40.42|-399.43|554.64|14.65|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|350.27|801.93|844.08|277.99|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|7,005.33|17,739.80|10,387.10|11,906.14|
|加：营业外收入|500.21|1,666.91|571.59|221.90|
|减：营业外支出|0.00|1.25|0.09|1.26|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.29|0.03|0.65|
|三、利润总额|7,505.53|19,405.46|10,958.60|12,126.78|
|减：所得税费用|1,126.09|2,636.87|2,065.89|1,797.29|
|四、净利润|6,379.44|16,768.59|8,892.71|10,329.49|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,223.39|51,462.21|34,349.81|35,199.75|
|收到的税费返还|552.44|1,203.77|198.79|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|131.18|16,514.21|619.18|537.75|
|经营活动现金流入小计|14,907.01|69,180.20|35,167.79|35,737.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,177.40|28,420.24|19,592.23|16,182.72|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,340.16|2,796.20|1,892.34|1,505.50|
|支付的各项税费|1,698.61|5,502.70|3,545.33|3,722.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,275.58|4,933.91|18,015.12|2,895.10|
|经营活动现金流出小计|10,491.74|41,653.04|43,045.02|24,305.49|
|经营活动产生的现金流量净额|4,415.27|27,527.16|-7,877.23|11,432.02|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|24,012.00|67,068.00|68,792.00|38,108.00|
|取得投资收益所收到的现金|350.27|801.93|844.08|277.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4.50|5.07|-|186.44|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|24,366.77|67,875.00|69,636.08|38,572.43|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|135.92|395.71|302.37|101.86|
|投资支付的现金|22,483.00|85,671.70|65,004.89|46,090.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|22,618.92|86,067.40|65,307.26|46,191.86|
|投资活动产生的现金流量净额|1,747.85|-18,192.40|4,328.81|-7,619.42|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|7,061.53|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|7,061.53|-|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|368.13|21,793.74|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|368.13|21,793.74|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-368.13|-21,793.74|7,061.53|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|6.79|-1.40|-0.02|-0.31|
|五、现金及现金等价物净增加额|5,801.77|-12,460.38|3,513.09|3,812.28|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,322.21|15,782.59|12,269.50|8,457.21|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,123.98|3,322.21|15,782.59|12,269.50|

（四）合并财务报表的范围及主要子公司情况
1、子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际投资额|持股比例(%)|
|上海领帆微|上海|集成电路设计、研发、销售|150万元|集成电路的设计、批发；从事电子科技、计算机科技、集成电路科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机软件开发|150万元|100|
|APEX PRINTTECHNOLOGYB.V.|荷兰|集成电路设计、研发、销售|170万美元|硒鼓及零配件产品的销售及相关产品的市场推广与营销|144.50万美元|85|
|APEXMICROTECHLIMITED|香港|销售|1万港币|销售打印机耗材及配件、IC、IP 产品|62.89万元|100|

2、报告期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体的情况
（1）2011年
本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方
式形成控制权的经营实体。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（2）2012年
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|
|APEX MICROTECH LIMITED|410.74|347.85|

本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
（3）2013年
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|
|上海领帆|141.91|-8.09|
|APEX PRINT TECHNOLOGY B.V.|1,107.89|-3.65|

本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
（4）2014年1-3月
本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
艾派克之子公司珠海联芯科技有限公司于 2013年 12月 17日注销，本期不再纳入合并范围。
3、报告期发生的非同一控制下企业合并
艾派克以 2012年 10月 12日为购买日，支付港币 1万元整作为合并成本购买了APEX MICROTECH LIMITED100%的权益，合并成本在购买日的总额为港币 1
万元整。
4、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）艾派克之控股子公司 APEX PRINT TECHNOLOGYB.V.的会计报表汇率折算方法及汇率为：
（1）资产负债表
所有资产、负债类项目均按照期末资产负债表日的即期汇率的基准汇率折算为人民币反映；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的即期汇率折算为人民币反映，“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中的数额反映。
折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为报表折算差额在“外币报表折算差额”项目中反映。
（2）损益表
利润表所有项目均按照年初及期末即期汇率平均数折算为人民币反映。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算，处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|折算期间|资产和负债项目|收入、费用和现金流量项目|
|APEX PRINT TECHNOLOGY B.V.（欧元兑人民币）|2013年12月31日|8.4189|8.3683|
|APEX PRINT TECHNOLOGY B.V.（欧元兑人民币）|2014年3月31日|8.4607|8.4398|

（五）主要会计政策和会计估计
1、财务报表的编制基础
艾派克以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁
布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
艾派克所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告
期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
3、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
本次申报期间为2011年1月1日至2014年3月31日。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
艾派克在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，艾派克在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
艾派克为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
艾派克在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）艾派克在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
艾派克对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
艾派克在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
艾派克合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
（2）合并程序
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与艾派克不一致的，在编制合并财务报表时，按艾派克的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以艾派克及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销艾派克与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
A.增加子公司
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；
将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并时，在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，艾派克按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
B.处置子公司
①一般处理方法
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）在报告期内，艾派克处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，艾派克按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，艾派克将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司“一般处理方法”进行会计处理。
C.购买子公司少数股权
艾派克因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）的，调整留存收益。
D.不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将艾派克库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（2）外币财务报表的折算
所有资产、负债类项目均按照期末资产负债表日的即期汇率的基准汇率折算为人民币反映；所有者权益类项目除未分配利润项目外，均按照发生时的即期汇率折算为人民币反映，未分配利润项目以折算后的利润分配表中的数额反映；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为报表折算差额在“外币报表折算差额”项目中反映。
利润表所有项目均按照年初及期末即期汇率平均数折算为人民币反映。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
9、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；
持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
B、持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
C、应收款项
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）艾派克对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及艾派克持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
D、可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
E、其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
艾派克发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、终止确认部分的账面价值；
B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
艾派克若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
艾派克采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，艾派克于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
A、可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
B、持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
10、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单笔应收款项金额人民币100万元以上（含100万元）。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
采用个别认定法计提坏账准备。期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1账龄组合|账龄相同的应收款项具有类似的信用风险特征|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|组合2合并关联方及无风险组合|合并范围内的关联方及无风险应收款项具有类似的信用风险特征|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1账龄组合|账龄分析法|
|组合2合并关联方及无风险组合|合并范围内关联方及无风险应收款项不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|3|3|
|1－2年（含2年）|10|10|
|2－3年（含3年）|30|30|
|3－4年（含4年）|50|50|
|4－5年（含5年）|80|80|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明应收款项发生了减值。
坏账准备的计提方法：个别认定法。
11、存货
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、自制半成品、委托加工物资、发出商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
A、低值易耗品采用一次转销法；
B、包装物采用一次转销法。
12、长期股权投资
（1）投资成本的确定
A、企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：艾派克以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。艾派克将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
B、其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
A、后续计量
艾派克对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
B、损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，艾派克按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在艾派克确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，艾派克在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
C、长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；
其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
13、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
艾派克对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
艾派克对存在减值迹象的投资性房地产，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B、该固定资产的成本能够可靠地计量。
本报告期内公司的固定资产包括运输设备、办公设备和机器设备。
（2）各类固定资产的折旧方法
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|机器设备|5-10|10|9-18|
|运输设备|5|10|18|
|办公设备|3-5|10|18-30|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
艾派克在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）艾派克与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
A、租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
B、公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
C、租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
D、租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
艾派克在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
15、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
艾派克在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
艾派克发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超
过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
17、无形资产
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（1）无形资产的计价方法
A、公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
B、后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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|项目|预计使用寿命|依据|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|软件|10|根据预计受益年限确定|
|专利权独占实施许可|10|根据预计受益年限确定|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
（4）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（6）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
18、商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
艾派克对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
艾派克进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
19、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
（1）摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（2）摊销年限
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|-|-|
|项目|摊销年限|
|办公室装修|3年|
|服务器配件|3年|

20、预计负债
艾派克涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，艾派克确认为预计负债：
A、该义务是本公司承担的现时义务；
B、履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
C、该义务的金额能够可靠地计量。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（2）预计负债的计量方法
艾派克预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
艾派克在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
艾派克清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
21、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
收入按已收或应收代价的公允价值计量，是指销售产品的应收金额，在扣除折扣、退货及增值税后入账。当收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入公司、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，以及当艾派克每项活动均符合下述的具体条件时，艾派克将确认收入的实现。
艾派克在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方（通常为公司实体向客户交付产品的当日）、艾派克既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的产品实施有效控制、而客户已接受产品或不存在其他影响客户接受产品的未履行责任时确认。
艾派克外销收入确认时点为：艾派克已经发出货物，收到出口提运单、报关单，
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）客户方确认本公司无未履行责任时确认出口销售收入实现。
艾派克内销收入确认时点为商品已经发出，客户已经接收货物，对方确认艾派克无未履行责任时确认内销收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
22、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（3）确认时点
在取得政府补助文件，并实际收到政府补助款项时按照到账的实际金额确认和计量。
23、递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；
除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
24、关联方
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。
艾派克的关联方包括但不限于：
A、艾派克的母公司；
B、艾派克的子公司；
C、与艾派克受同一母公司控制的其他企业；
D、对艾派克实施共同控制的投资方；
E、对艾派克施加重大影响的投资方；
F、艾派克的合营企业，包括合营企业的子公司；
G、艾派克的联营企业，包括联营企业的子公司；
H、艾派克的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
I、艾派克或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
J、艾派克的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。
25、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本报告期公司主要会计政策未发生变更。
（2）会计估计变更
2011年、2012年公司的应收款项坏账准备为：
按组合计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1账龄组合|账龄相同的应收款项具有类似的信用风险特征|
|组合2合并关联方及无风险组合|合并范围内的关联方及无风险应收款项具有类似的信|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
||用风险特征|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1账龄组合|账龄分析法|
|组合2合并关联方及无风险组合|合并范围内关联方及无风险应收款项不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|3|3|
|1－2年（含2年）|10|10|
|2－3年（含3年）|30|30|
|3－4年（含4年）|50|50|
|4－5年（含5年）|80|80|
|5年以上|100|100|

2013年1月1日起，公司的应收款项坏账准备会计估计变更为：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年（含2年）|30|30|
|2－3年（含3年）|50|50|
|3－4年（含4年）|80|80|
|4年以上|100|100|

2013年会计估计变更的影响金额：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称|2013年|
|公司基于严谨性变更坏账会计估计变更|董事会决议|坏账准备|121.38|

以上会计估计变更减少2013年利润1,213,809.22元。
（六）主要税种税率及享受的税收优惠政策
1、主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税计征|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%、15%|

注：艾派克之子公司珠海联芯科技有限公司报告期内按照25%税率计缴所得税。
艾派克之子公司上海领帆微电子有限公司报告期内按照25%税率计缴所得税。
艾派克之子公司 APEX MICROTECH LIMITED根据香港特别行政区政府税务局2008年颁布的《税务条例》（第112章）规定，报告期内按照16.5%的税率计缴利得税。
艾派克之子公司 APEX PRINT TECHNOLOGYB.V.报告期内根据荷兰相关规定缴纳所得税。
2、税收优惠及批文
（1）企业所得税
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定本公司为高新技术企业（证书编号为：GR200844000899），发证时间：2008年12月29日，有效期三年。
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定本公司为高新技术企业（证书编号为：GF201144000603），发证时间：2011年8月23日，有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例，艾派克2011年、2012年、2013年适用企业所得税税率为15%。
艾派克实际经营情况均能满足《国科发火（2008）172号》文规定的各项高新技术企业认定条件，预计可以顺利通过 2014年高新技术企业复核认证，因此 2014年1-3月暂按15%税率计缴企业所得税。
根据《企业所得税法》及实施条例，艾派克对于开发新技术、新产品发生的研究开发费用在计算应纳税所得额时加计扣除。
（2）增值税
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）、《国
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）的规定，艾派克对自行开发生产的软件产品的销售收入，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
（3）税收优惠的续展是否存在法律障碍、取得的可能性
A.高新技术企业续展
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号），“高新技术企业证书”有效期为三年。有效期满后，企业必须进行复审才能继续享受相关税收优惠政策。艾派克取得高新技术企业证书时间为2011年8月23日，按照相关规定该证有效期至 2014年 8月 22日止，因此艾派克需要在 2014年 8月之前提交复审申请。经核查，截至 2014年4月25日，艾派克尚未收到相关政府部门发出的复审通知。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条之规定，高新技术企业认定必须满足以下条件：
1）在中国境内注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
经核查，截至 2013年 12月 31日，艾派克共拥有专利 110项，其中发明专利22项，实用新型专利61项，外观设计专利27项，符合该项要求。
2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
艾派克主要从事集成电路设计业务，2013年 12月 16日被工业和信息化部认定为“集成电路设计企业”，公司生产产品主要为集成电路产品，符合《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
经核查，截至 2013年 12月 31日，艾派克大专以上学历人占公司总人数比例
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）为53.59%，研发人员占公司总人数比为35.64%，均符合该项条件。
4）企业为获得科学技术新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例比例不低于3%（最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业），且在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
经核查，艾派克（母公司口径）2011年-2013年销售收入分别为 31,139.79万元、33,845.29万元和 45,717.43万元；2011年-2013年研发费用分别为 1,979.04万元、2,328.43万元和 4,874.81万元，研发费用占销售收入的比例为6.36%、6.88%和10.66%，占比均超过3%。且艾派克的研发费用均发生在境内，符合“在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%”的条件。
5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
艾派克集成电路产品均为高新技术产品，2013年集成电路产品收入为 43,743.2万元，占该年总收入95.68%，符合上述条件。
6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求；
经核查，艾派克拥有完善的研发管理体系，具有较强的科技成果转化能力，积极进行产学研合作；科技成果转化能力强近三年每年的转化都在5项以上；销售收入、资产规模持续增长。符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
艾派克未来将持续高比例研发投入，加强专业人才团队的建设，加强新产品的持续研发能力，保持研发能力和市场主要竞争者的领先程度，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障。
综上所述，独立财务顾问和银信评估认为，截至目前，艾派克符合高新技术企业认定标准，基本确定可以通过高新技术企业复审，且不存在法律障碍。
B.软件产品续展
经核查，截至 2013年 12月 31日，艾派克共取得广东省经济和信息化委员会
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）颁发的《软件产品登记证书》7件，分别为：
||||
|-|-|-|
|名称|取得时间|有效期至|
|艾派克微电子73N四色连供芯片控制软件V1.0|2009.8.12|2014.8.11|
|艾派克微电子串行同步通讯控制软件V1.0|2012.10.10|2017.10.9|
|艾派克微电子串行类I2C控制软件V1.0|2012.10.10|2017.10.9|
|艾派克微电子单总线仿真程序控制软件V1.0|2012.11.6|2017.11.5|
|艾派克微电子并行调制解调控制软件V1.0|2012.11.6|2017.11.5|
|艾派克微电子串行调频控制软件V1.0|2012.11.6|2017.11.5|
|艾派克微电子连续供墨控制软件V1.0|2012.11.6|2017.11.5|

上述7件软件产品证书中，“艾派克微电子73N四色连供芯片控制软件 V1.0”将于2014年8月到期，但由于软件登记时间较早，该软件目前已经处于停用状态。
其他正在使用的 6件软件产品登记证书均将于 2017年 10月-11月到期，即未来 3年内，对于嵌入了软件产品证书中的软件的芯片，根据财税【2011】100号文的规定，艾派克芯片收入中属于嵌入式软件产品部分可持续享受增值税即征即退。
根据 2009年工业和信息化部发布的《软件产品管理办法》相关规定，软件产品实行登记和备案制度，软件产品登记的有效期为5年，有效期届满前可以申请延续。因此，艾派克可根据上述规定，在软件产品证书到期前，向相关部门提交软件产品证书延期申请，若延期申请获得通过，艾派克可继续据此享受增值税即征即退。
随着芯片技术的发展及下游原装耗材厂商的不断技术升级，艾派克需持续改进、研发嵌入打印耗材芯片的控制软件。通过不断的研发，艾派克预计将会有新的软件获得软件产品证书，同时原有芯片软件通过延期申请的可能性也较大。
综上所述，独立财务顾问和银信评估认为，艾派克软件产品增值税即征即退的税收优惠未来预计可持续取得。艾派克原有软件产品登记证书可通过延期的方式，使之持续有效，且通过延期申请的可能性较大且不存在法律障碍；同时，艾派克可以通过开发新软件产品，获得新软件产品证书的方式，持续取得软件产品增值税即征即退税收优惠；上述事项对拟置入资产的评估值不会产生重大影响。
（七）非经常性损益明细表
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号—非经常性损益（2008）》的规定，报告期内艾派克非经常性损益明细如下：
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|24,135.81|-15,207.44|-307.58|161,147.66|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|60,700.00|6,456,504.17|3,691,394.58|1,263,847.90|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||6,848,192.44|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|3,502,686.66|7,603,766.35|8,440,772.06|2,779,931.15|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||||
|债务重组损益|||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||||
|对外委托贷款取得的损益|||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||||
|受托经营取得的托管费收入|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|14,257.44|104,249.74|37,403.24|781,382.90|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||
|减：所得税影响额|540,266.99|3,149,625.79|1,825,389.35|747,946.44|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|||||
|合计|3,061,512.92|17,847,879.47|10,343,872.95|4,238,363.17|

（八）分部信息
1、按产品分类
报告期内，艾派克主营业务收入和成本按产品分类情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|Soc芯片|5,040.95|1,029.70|9,612.73|2,675.58|1,930.11|833.88|-|-|
|其中：激光打印耗材芯片|2,549.64|395.84|5,165.06|1,332.97|1,930.11|833.88|-|-|
|喷墨打印耗材芯片|2,491.31|633.86|4,447.67|1,342.61|-|-|-|-|
|ASIC芯片|7,773.30|3,526.99|34,004.59|16,634.73|30,954.01|18,040.63|30,388.66|14,309.42|
|其中：激光打印耗材芯片|1,585.26|474.77|7,564.17|3,079.55|5,641.29|3,275.13|4,769.15|2,239.65|
|喷墨打印耗材芯片|6,188.04|3,052.22|26,440.42|13,555.18|25,312.72|14,765.49|25,619.51|12,069.77|
|Unismart业务|111.36|20.9|449.80|58.03|258.45|23.07|59.16|-|
|其他产品|423.82|353.17|2,116.04|1,616.27|597.77|449.53|241.59|214.67|
|其中：墨水|-|-|765.07|542.54|345.69|240.38|-|-|
|配件|423.82|353.17|1,350.98|1,073.72|252.09|209.15|241.59|214.67|
|合计|13,349.43|4,930.82|46,183.16|20,984.60|33,740.35|19,347.11|30,689.41|14,524.09|

2、按地区分类
报告期内，艾派克主营业务收入和成本按地区分类情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|内销|9,930.41|3,921.03|34,480.69|17,070.57|28,990.61|16,113.45|27,842.26|11,898.75|
|外销|3,419.02|1,009.78|11,702.47|3,914.03|4,749.74|3,233.66|2,847.14|2,625.34|
|合计|13,349.43|4,930.82|46,183.16|20,984.60|33,740.35|19,347.11|30,689.41|14,524.09|

（九）最近一年收购兼并情况
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）最近一年，艾派克无重大收购兼并情况。
（十）财务指标
1、报告期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.03.31/2014年1-3月|2013.12.31/2013年度|2013.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|流动比率（倍）|5.51|5.84|6.83|6.97|
|速动比率（倍）|4.81|5.15|6.45|6.19|
|资产负债率（合并）|17.92%|16.86%|14.48%|14.18%|
|资产负债率（母公司）|18.62%|16.65%|14.61%|14.79%|
|应收账款周转率（次）|2.35|6.95|6.06|12.13|
|存货周转率（次）|1.17|5.39|6.60|3.51|
|息税折旧摊销前利润（元）|7,551.04|19,497.02|11,643.25|12,247.14|
|利息保障倍数（倍）|-|-|-|-|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.16%|0.19%|0.16%|0.07%|

上述指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债
（3）资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
（6）息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（7）利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出，报告期内艾派克无利息支出，故利息保障倍数未列出
（8）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷股东权益
2、净资产收益率和每股收益
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，报告期艾派克净资产收益率与每股收益如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-3月|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于艾派克普通股股东的净利润|16.07%|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于艾派克普通股股东的净利润|15.36%|-|-|
|2013年|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于艾派克普通股股东的净利润|36.99%|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于艾派克普通股股东的净利润|33.71%|-|-|
|2012年|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于艾派克普通股股东的净利润|30.92%|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于艾派克普通股股东的净利润|27.96%|-|-|
|2011年|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于艾派克普通股股东的净利润|50.66%|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于艾派克普通股股东的净利润|49.08%|-|-|

（十一）盈利预测
艾派克的盈利预测详见本报告书摘要本节“四、置入资产盈利预测”相关内容。
（十二）报告期内及设立时的资产评估情况
报告期内及设立时艾派克未进行过评估。
三、上市公司备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准
则和 38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定，并假设公司对艾
派克企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2011年1月1日起将艾
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）派克纳入备考财务报表的编制范围，公司自 2012年 1月 1日起以艾派克为主体持续经营。根据立信会计师出具的信会师报字【2014】第 410071号《备考财务报表审计报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司最近二年期备考简要财务报表如下：
（一）上市公司最近二年备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|7,042.47|18,929.74|
|应收票据|1,676.19|533.03|
|应收账款|5,563.53|7,769.77|
|预付款项|2,408.86|248.62|
|其他应收款|225.46|14,725.22|
|存货|5,085.94|2,712.78|
|一年内到期的非流动资产|0.62|27.38|
|其他流动资产|24,012.00|6,150.00|
|流动资产合计|46,015.07|51,096.55|
|非流动资产：|||
|固定资产|500.73|356.59|
|无形资产|71.20|65.46|
|长期待摊费用|27.08|11.21|
|递延所得税资产|75.60|99.99|
|非流动资产合计|674.61|533.24|
|资产总计|46,689.67|51,629.80|
|负债和所有者权益|||
|流动负债：|||
|应付账款|3,376.37|5,092.70|
|预收款项|209.17|117.22|
|应付职工薪酬|872.95|466.44|
|应交税费|1,588.69|1,343.93|
|应付股利|406.26|-|
|其他应付款|958.85|20.03|
|其他流动负债|-|40.00|
|流动负债合计|7,412.28|7,080.32|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|7,412.28|7,080.32|
|所有者权益：|||
|所有者权益合计|39,277.39|44,549.48|
|归属于母公司所有者权益|37,824.71|43,081.89|
|少数股东权益|1,452.68|1,467.59|
|负债和所有者权益总计|46,689.67|51,629.80|

（二）上市公司最近二年备考利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|一、营业总收入|46,342.22|34,510.31|
|其中：营业收入|46,342.22|34,510.31|
|二、营业总成本|29,420.15|24,469.58|
|其中：营业成本|21,005.39|19,789.07|
|营业税金及附加|462.68|399.96|
|销售费用|866.59|665.03|
|管理费用|8,009.20|3,241.28|
|财务费用|-593.89|-209.62|
|资产减值损失|-329.83|583.86|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|760.38|844.08|
|三、营业利润|17,682.45|10,884.81|
|加：营业外收入|1,667.27|571.73|
|减：营业外支出|2.95|0.09|
|其中：非流动资产处置损失|0.29|-|
|四、利润总额|19,346.78|11,456.45|
|减：所得税费用|2,638.71|2,151.90|
|五、净利润|16,708.07|9,304.55|
|归属于母公司所有者的净利润|16,152.22|8,994.71|
|少数股东损益|555.85|309.84-|
|六、其他综合收益|62.49|-|
|七、综合收益总额|16,770.56|9,304.55|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|16,205.88|8,994.71|
|归属于少数股东的综合收益总额|564.67|309.84|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）四、置入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
盈利预测报告以经立信会计师审计并出具信会师报字【2014】第 150201号标准无保留意见审计报告的 2011年度、2012年度和 2013年度的经营业绩为基础，根据艾派克 2014年度的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
盈利预测报表按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制合并盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。
纳入盈利预测报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
（二）盈利预测基本假设
1、艾派克所遵循的国家及地方现行的政策、法律、法规以及所处政治、经济状况无重大变化；
2、艾派克所属行业的方针和政策无重大变化，艾派克所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、艾派克提供的产品及劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
4、艾派克的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；
5、艾派克的生产经营业务涉及的信贷利率、相对稳定税收政策以及外汇市场汇价将无重大变化；
6、艾派克所需资金能持续获得相关银行或关联方支持,不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
7、艾派克计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
8、艾派克的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）并与合同方无重大争议及纠纷；
9、艾派克能通过高新技术企业复审并继续享受企业所得税15%的优惠政策；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对艾派克造成的重大不利影响；
11、管理层和主要技术骨干稳定,没有发生技术团队或主要技术骨干流失的情形；
12、盈利预测期间本公司无任何重大非经常事项或特殊事项。
（三）置入资产盈利预测表
根据立信会计师出具的信会师报字【2014】第 450007号盈利预测审核报告，艾派克2014年合并盈利预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年已审实际数|2014年预测数|
|一、营业收入|46,342.22|51,643.13|
|减：营业成本|21,005.39|22,314.68|
|营业税金及附加|462.68|515.60|
|销售费用|866.59|978.01|
|管理费用|8,009.20|5,605.26|
|财务费用|-593.89|47.16|
|资产减值损失|-329.83|93.42|
|投资收益|760.38|400.00|
|二、营业利润|17,682.45|22,488.99|
|加：营业外收入|1,667.27|580.83|
|减：营业外支出|2.95|-|
|三、利润总额|19,346.78|23,069.82|
|减：所得税费用|2,638.71|3,429.77|
|四、净利润|16,708.07|19,640.05|
|归属于母公司所有者的净利润|16,708.62|19,626.71|
|少数股东损益|-0.55|13.34|

注：2014年盈利预测中非经常性损益 340.00万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为19,286.72万元。
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）五、上市公司备考盈利预测
本次交易构成上市公司重大资产重组，根据中国证监会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，需对本公司重组后的业务编制备考盈利预测报表。
（一）备考盈利预测的编制基础
本公司编制的2014年度合并备考盈利预测是假设本公司2013年12月27日第四届董事会第四次会议审议通过的《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得证监会的核准。本公司以经审计和评估确定的除募集资金专户余额（27,388,476.35元）之外的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务与赛纳科技所持艾派克96.67%股权的等值部分进行资产置换从而控股合并艾派克。从法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对艾派克进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司被艾派克原股东赛纳科技控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。在反向并购中合并财务报表的比较信息应该是法律上子公司（艾派克）的比较信息。
本备考盈利预测报告假设公司重大重组完成后以法律上子公司为经营主体。以艾派克业经立信会计师事务所审计并出具的信会师报字【2014】第 150201号审计报告的2011年、2012年和2013年的经营业绩为基础，根据2014年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
本盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并盈利预测报表。编制备考盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。
纳入本盈利预测报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。本公司与子公司及子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。
（二）备考盈利预测报告基本假设
1、本公司所遵循的国家及地方现行的政策、法律、法规以及所处政治、经济
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）状况无重大变化；
2、本公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、本公司提供的产品及劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
4、本公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；
5、本公司的生产经营业务涉及的信贷利率、相对稳定税收政策以及外汇市场汇价将无重大变化；
6、本公司所需资金能持续获得相关银行或关联方支持,不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
7、本公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
8、本公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
9、本公司能通过高新技术企业复审并继续享受企业所得税15%的优惠政策；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
11、管理层和主要技术骨干稳定,没有发生技术团队或主要技术骨干流失的情形；
12、本公司无任何重大非经常事项或特殊事项；
（三）备考盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|
|一、营业收入|46,342.22|51,643.13|
|减：营业成本|21,005.39|22,314.68|
|营业税金及附加|462.68|515.60|
|销售费用|866.59|978.01|
|管理费用|8,009.20|5,605.26|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|
|财务费用|-593.89|47.16|
|资产减值损失|-329.83|93.42|
|投资收益|760.38|400.00|
|二、营业利润|17,682.45|22,488.99|
|加：营业外收入|1,667.27|580.83|
|减：营业外支出|2.95|-|
|三、利润总额|19,346.78|23,069.82|
|减：所得税费用|2,638.71|3,429.77|
|四、净利润|16,708.07|19,640.05|
|归属于母公司所有者的净利润|16,152.22|18,973.15|
|少数股东损益|555.85|666.91|

珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第九节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、万力达关于本次交易的股东会决议；
2、万力达关于本次交易的董事会决议；
3、万力达关于本次交易的独立董事意见；
4、万力达2013年度股东大会决议；
5、交易对方关于本次交易的股东会决议；
6、万力达与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
7、立信会计师事务所出具的艾派克 2011年-2014年 1-3月信会师报字【2014】第450019号《审计报告》；
8、立信会计师事务所出具的艾派克2014年信会师报字【2014】第450007号《盈利预测审核报告》；
9、立信会计师事务所出具的艾派克 2011年-2013年信会师报字【2014】第450006号《报表差异情况专项审核报告》；
10、立信会计师事务所出具的艾派克信会师报字【2014】第450005号《内部控制鉴证报告》；
11、立信会计师事务所出具的赛纳科技 2014年信会师报字【2014】第150200号《审计报告》；
12、立信会计师事务所出具的万力达信会师报字【2014】第410071号《备考财务报表审计报告》；
13、立信会计师事务所出具的万力达信会师报字【2014】第410072号《备考盈利预测审核报告》；
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）14、银信评估出具的《珠海万力达电气股份有限公司资产重组所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2013）沪第799号）；
15、银信评估出具的《珠海万力达电气股份有限公司资产重组所涉及的置出资产和负债评估报告》（银信资评报（2014）沪第0026号）；
16、银信评估出具的《珠海万力达电气股份有限公司资产重组所涉及的长期股权投资单位珠海万力达投资有限公司下属子公司商南县青山矿业有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2014）沪第0026-1-1号）17、山东大地矿产资源评估有限公司出具的《陕西省商南县青山铁矿采矿权评估报告》（鲁大地评报字（2014）第011号）；
18、山东大地矿产资源评估有限公司出具的《陕西省商南县青山铁矿梁水沟矿段采矿权评估报告》（鲁大地评报字（2014）第012号）；
19、山东大地矿产资源评估有限公司出具的《商南县青山镇白龙村大理石矿采矿权评估报告》（鲁大地评报字（2014）第013号）；
20、金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》；
21、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
书》。
二、备查地点及备查方式
本报告书摘要及上述备查文件备置于下列地点：
1、珠海万力达电气股份有限公司
联系人：姜景国、叶江平
联系地址：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）联系电话：0756-3395968
2、东方花旗证券有限公司
联系人：王冠鹏、王利刚
联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
电话：021-23153888
珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（本页无正文，为《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
珠海万力达电气股份有限公司2014年6月23日