证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-132湖南大康牧业股份有限公司
关于与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立
国际农业产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
本次对外投资暨与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立的
国际农业产业并购基金涉及面临的风险如下：
（一）对标的资产判断不力的风险
在投资过程中可能存在因对标的资产尽职调查不足，对其产品或技术市场前景、需求判断不准确等因素而造成投资损失。
（二）基金运营带来的管理风险
在基金运营过程中可能面临因管理工作人员疏忽或内部控制不当而带来
的基金项目运作或管理风险，继而造成投资损失。
（三）国家宏观调控政策变化风险
未来如果国家的农业产业政策，对外投资政策等宏观调控政策发生变化，则可能对农业并购基金的运营造成障碍或损失。
（四）跨境并购的整合风险
跨境并购实施过程中，可能存在因文化差异、人才和客户的流失、员工排斥等因素导致并购交易无法达到预期收益，或并购的企业品牌在承接过程中发生减值的风险。
（五）跨境并购审批风险
海外并购交易受各国法律、政治及经济环境等因素的影响，存在跨境审批困难、耗时较长等诸多不确定性因素，继而可能对投资时间、成本与费用等产生不利影响。
（六）汇率风险
近年来，随着世界经济形势的剧烈变化，人民币兑换外币的汇率也有所波动，汇率的不稳定将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。
一、对外投资概述
（一）湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）拟与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）共同发起设立总规模为人民币50亿元的国际农业产业并购基金(以下简称“农业并购基金”），公司和天堂硅谷将通过各自海外并购经验、整合业务的优势，在全球范围内寻求优质农业产业资源、技术项目，以实现各自的投资发展战略。其中公司将认缴基金总规模的20%（即人民币10亿元）。
（二）2015年 12月 29日，公司召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议，以 9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的（基金公司）基本情况
（一）基本情况
企业名称：玖阜农业产业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
经营场所：上海自贸区
事务执行人：玖溢投资管理公司（名称最终以工商登记为准，以下简称“玖溢投资”）
资金数额：人民币伍拾亿元
经营范围：股权投资、投资咨询（除国家禁止或限制的咨询项目）
（以上信息最终以工商登记为准）
（二）投资基金的基金结构图
本次农业并购基金的事务执行人（GP）“玖溢投资”由天堂硅谷全资子公司浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司和大康牧业全资子公司牛贲资产管理（上海）有限公司分别出资50%共同新设，注册资本为5000万元。
（三）合伙人构成及出资情况
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||合伙人||合伙人性质||持股占比||出资金额（万元）||资金来源|
|玖溢投资||普通合伙人||1%||5,000||自有资金||
|大康牧业||有限合伙人||20%||100,000||大康募集资金||
|天堂硅谷||有限合伙人||20%||100,000||自有资金||
|其他投资者||有限合伙人||59%||295,000||自有资金||

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|合计|100%|500,000|--|

备注：公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不会参与本投资基金份额的认购。
三、合伙人情况介绍
（一）玖溢投资（新设）
公司名称：玖溢投资管理公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A座6层经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询
注册资本：人民币5000万元
股权结构：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司持股50%；牛贲资产管理（上海）有限公司持股50%。
（以上信息最终以工商登记为准）
（二）天堂硅谷
公司名称：浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
成立时间：2000年11月11日
法定代表人：袁维钢
公司住所：杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室
经营范围：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。
注册资本：20000万元人民币
公司股份结构情况：
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|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|

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|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||10,368|51.84%|
|钱江水利开发股份有限公司||5,580|27.90%|
|浙江东方集团股份有限公司||1,276|6.38%|
|民丰特种纸股份有限公司||1,000|5.00%|
|正泰集团股份有限公司||638|3.19%|
|浙江省化工研究院有限公司||638|3.19%|
|王林江||500|2.50%|
||合计|20,000|100.00%|

四、《浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司与湖南大康牧业股份有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的框架协议》的主要内容
（一）合作模式
由双方共同发起设立农业并购基金“玖阜农业产业投资合伙企业（有限合伙）”（以最终工商登记为准），作为公司产业并购整合的平台。
（二）规模及出资
1、农业并购基金的注册地设立在上海自贸区，总规模为人民币50亿元，由双方或各自指定的主体分别认缴农业并购基金，其中大康牧业认缴20%，天堂硅谷认缴20%，具体依据实际投资进度分期到位，剩余资金由双方共同对外募集。
2、存续期为7+1+1+1年，存续期届满前，经全体合伙人同意可延长存续期限。
3、基金由双方共同新设玖溢投资（有限责任公司）担任农业并购基金的普通合伙人。
（三）投资方向
农业并购基金以大农业、大食品、大消费、大健康业务板块中的优质企业、具有资源禀赋的农业资源项目、具有品牌、渠道优势或拥有技术优势、管理优势、人才优势、产品优势的现代农业企业等为主要投资并购方向。基金不得对外贷款及担保，不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、
金融衍生品等投资，不得挪用非自有资金进行投资或用于赞助、捐赠等支出。
（四）经营管理
农业并购基金日常经营管理事务委托双方共同新设的玖溢投资管理公司进行管理。针对农业并购基金所投资标的筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资标的退出等工作，需由双方平等协商，一致同意后方可实施。
（五）特别约定
双方一致同意：在农业并购基金对所投资的标的实施投资前双方须协商确定投资退出方式，并达成书面约定，投资退出方式包括但不限于：由大康牧业进行收购、由双方确认的第三方进行收购以及双方协商确定的其他方式等。具体收购事宜按相关法律法规和深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。除另有约定的外，天堂硅谷保证不得将直接或间接持有的农业并购基金中的权益转让给公司的竞争者。
（六）协议的生效
自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且获得双方权力机关（董事会及股东大会）的批准。
五、独立董事独立意见
经审阅，独立董事认为：“本次交易围绕公司产业并购整合的发展思路，符合公司发展战略；本次交易安排及审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定；本次交易的实施有利于公司长期稳定发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本事项提交公司股东大会审议。”
六、保荐机构的核查意见
保荐认为：“本次交易围绕公司产业并购整合的发展思路，符合公司发展战略；本次交易安排及审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定；本次交易的实施有利于公司长期稳定发展，符合
公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反募集资金使用相关规定的情形。”
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资旨在以农业并购基金为平台，利用我国推行“一带一路”战略的重要机遇和鼓励对外投资的优良政策环境，为公司获取境外优质的农业产业资源，并通过产品品牌化将全球优质资源与中国市场的无缝衔接，实现公司“全球资源、中国市场”的战略发展目标，提升公司盈利能力，促使公司长期发展。
（二）有关本次投资存在的风险见本公告“特别风险提示”。
（三）此次投资围绕公司国际化发展战略开展，有利于实现公司产业多元化，提高公司的综合竞争力，从而有效促进公司可持续发展。
八、备查文件：
（一）《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议》；
（二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次（临时）会议相关议案的独立意见》；
（三）《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第十七次（临时）会议决议》；
（四）《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的核查意见》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会2015年12月31日