浙江南洋科技股份有限公司2018年第一季度报告正文证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2018-030浙江南洋科技股份有限公司 2018年第一季度报告正文
浙江南洋科技股份有限公司2018年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李锋、主管会计工作负责人杜志喜及会计机构负责人(会计主管人员)潘岚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
浙江南洋科技股份有限公司2018年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|452,406,404.94|76,757,714.49|489.40%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|13,799,320.90|5,526,223.66|149.71%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||13,359,531.70|5,526,208.36|141.75%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-60,526,191.15|193,691,784.49|-131.25%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.01|0.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.01|0.01|0.00%|
|加权平均净资产收益率|0.23%|0.40%|-0.17%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|7,423,474,331.74|7,536,522,697.81|-1.50%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|5,989,322,331.29|5,975,523,010.39|0.23%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|114,176.40||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||923,777.07||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-469,810.83||
|减：所得税影响额|85,232.15||
|少数股东权益影响额（税后）|43,121.29||
|合计|439,789.20|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
浙江南洋科技股份有限公司2018年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优先股股||||
|报告期末普通股股东总数||38,188|||0||
||||东总数（如有）||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|中国航天空气动力技术研究院|国有法人|21.80%|206,480,242|206,480,242|||
|台州市金投航天有限公司|国有法人|15.77%|149,400,000|0|||
|邵奕兴|境内自然人|12.70%|120,310,798|120,310,798|质押|78,900,000|
|罗培栋|境内自然人|4.38%|41,441,860|41,441,860|质押|31,950,000|
|邵雨田|境内自然人|3.07%|29,100,000|0|质押|9,100,000|
|冯小玉|境内自然人|2.12%|20,100,000|0|||
|保利科技有限公司|国有法人|1.12%|10,613,981|10,613,981|||
|天津海泰控股集团有限公司|国有法人|1.12%|10,613,981|10,613,981|||
|航天投资控股有限公司|国有法人|1.12%|10,613,981|10,613,981|||
|浙江南洋科技股份有限公司－第1期员工持股计划|其他|0.95%|9,020,000|9,020,000|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|台州市金投航天有限公司||149,400,000|||人民币普通股|149,400,000|
|邵雨田||29,100,000|||人民币普通股|29,100,000|
|冯小玉||20,100,000|||人民币普通股|20,100,000|
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,889,500|||人民币普通股|5,889,500|
|中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品||5,831,946|||||
||||||人民币普通股|5,831,946|
|苏洁||5,440,200|||人民币普通股|5,440,200|

浙江南洋科技股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|罗新良|4,634,552|人民币普通股|4,634,552|
|上海江南建筑设计院有限公司|4,106,800|人民币普通股|4,106,800|
|宁波新亚联合创业投资有限公司|3,741,629|人民币普通股|3,741,629|
|金军|3,444,520|人民币普通股|3,444,520|
||中国航天空气动力技术研究院全资控股台州市金投航天有限公司，中国航天空气动力技|||
|上述股东关联关系或一致行动的|术研究院、航天投资控股有限公司属于一致行动人；股东邵雨田、邵奕兴为父子关系；|||
|说明|股东罗新良、罗培栋为父子关系，宁波新亚联合创业投资有限公司系罗新良控制的企业；|||
||未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||无|||
|业务情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
浙江南洋科技股份有限公司2018年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|期末数|期初数|变动幅度|变动原因说明|
|货币资金|247,760,491.52|390,804,947.95|-36.60%|主要系本期无人机业务偿还借款、支付材料款引起的减少。|
|预付款项|69,491,733.06|51,759,449.87|34.26%|主要系本期无人机业务预付设备及材料款引起的增加。|
|应付职工薪酬|17,314,317.61|30,217,510.51|-42.70%|主要系本期公司支付年度奖金导致的减少。|
|利润表项目|期末数|上年同期数|变动幅度|变动原因说明|
|营业收入|452,406,404.94|76,757,714.49|489.40%|主要系公司本期膜业务和无人机业务产销量增长且上年同期不包含膜业务（下同）所致。|
|营业成本|341,141,987.55|45,888,286.46|643.42%|主要系公司本期膜业务和无人机业务销量增长所致。|
|税金及附加|3,612,711.80|0.00|100.00%|主要系公司本期膜业务房产税土地使用税等税金引起的增加。|
|销售费用|8,045,168.38|672,572.73|1096.18%|主要系公司本期膜业务运输费、工资、包装费等费用引起的增加。|
|管理费用|72,628,671.02|23,483,238.05|209.28%|主要系公司本期研发费用、工资、折旧摊销等费用增长引起的增加。|
|财务费用|5,736,268.48|192,193.41|2884.63%|主要系公司本期膜业务借款利息等财务费用引起的增加。|
|资产减值损失|948,239.37|0.00|100.00%|主要系公司本期膜业务计提坏账、存货跌价准备等引起的增加。|
|资产处置收益|114,176.40|0.00|100.00%|主要系公司本期膜业务固定资产处置收益引起的增加。|
|其他收益|923,777.07|0.00|100.00%|主要系公司本期膜业务政府补助等引起的增加。|
|所得税费用|3,708,377.61|723,187.60|412.78%|主要系公司本期利润总额增长导致的所得税费用增加。|
|现金流量表项目|期末数|上年同期数|变动幅度|变动原因说明|
|经营活动产生的现金流|-60,526,191.15|193,691,784.49|-131.25%|主要系公司本期收取货款减少及支付材料款增加所致。|
|量净额|||||
|投资活动产生的现金流|-49,048,650.92|-7,196,400.00|-581.57%|主要系公司本期膜业务固定资产投入增加所致。|
|量净额|||||
|筹资活动产生的现金流|-10,276,285.64|200,000,000.00|-105.14%|主要系公司本期归还银行借款及支付利息增加所致。|
|量净额|||||

浙江南洋科技股份有限公司2018年第一季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|不适用|不适用|不适用||不适用|不适用|
|收购报告|||||||
|书或权益|||||||
|变动报告|不适用|不适用|不适用||不适用|不适用|
|书中所作|||||||
|承诺|||||||
||||罗培栋先生关于股份锁定承诺：1、本人||||
||||||承诺1：自2014||
||||认购取得的南洋科技股份的限售期为 36||||
||||||年9月19日至||
||||个月，该限售期从本次交易南洋科技向本||||
|||股份锁定||2014年03月|2017年9月19日；||
||罗培栋先生||人所发行股份上市之日起算；2、限售期|||严格履行|
|||承诺||11日|承诺2：2017年9||
||||届满之日起，每满 12 个月的下一个自然||||
||||||月20日至2021年||
||||日解禁比例为本人认购所取得的南洋科||||
||||||9月20日||
||||技股份总数的 25%。||||
||||关于避免同业竞争的承诺：（1）除持有东||||
||||旭成股权或在其中任职外，本人/本公司||||
||||及近亲属/关联方没有通过本人/本公司直||||
||||接或间接控制的其他经营主体或以本人/||||
||||本公司名义或借用其他自然人名义从事||||
|资产重组|||与南洋科技、东旭成相同或类似的业务，||||
||||也没有在与南洋科技或东旭成存在相同||||
|时所作承|||||||
||||或类似业务的其他任何经营实体中投资、||||
|诺|||||||
||||任职或担任任何形式的顾问，或有其他任||||
||罗培栋先生、罗||||||
|||避免同业|何与南洋科技或东旭成存在同业竞争的||||
||新良先生、姚纳|||2014年03月|||
|||竞争的承|情形。（2）本人/本公司保证在本次交易||长期有效|严格履行|
||新先生、新亚联|||11日|||
|||诺|实施完毕日后，除本人/本公司持有南洋||||
||合||||||
||||科技（包括上市公司、东旭成及其下属子||||
||||公司，下同）股份或在南洋科技任职外，||||
||||本人/本公司及近亲属不拥有、管理、控||||
||||制、投资、从事其他任何与南洋科技所从||||
||||事的膜产品相同或相近的任何业务或项||||
||||目（"竞争业务"），亦不参与拥有、管理、||||
||||控制、投资与南洋科技构成竞争的竞争业||||
||||务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合||||
||||作、联营或采取租赁经营、承包经营、委||||

浙江南洋科技股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||托管理等方式直接或间接从事与南洋科||||
|||技构成竞争的竞争业务。（3）本人/本公||||
|||司承诺，若本人/本公司及近亲属/关联方||||
|||未来从任何第三方获得的任何商业机会||||
|||与南洋科技从事的业务存在实质性竞争||||
|||或可能存在实质性竞争的，则本人/本公||||
|||司及近亲属/关联方将立即通知南洋科||||
|||技，在征得第三方允诺后，将该商业机会||||
|||让渡给南洋科技。（4） 若因本人/本公司||||
|||及近亲属/关联方违反上述承诺而导致南||||
|||洋科技权益受到损害的，本人/本公司将||||
|||依法承担相应的赔偿责任。||||
|||航天科技集团承诺，将逐步减少和避免侵||||
|||占上市公司的商业机会和形成同业竞争||||
|||的可能性，具体承诺如下：1、除上述需||||
|||要逐步减少和避免的业务情况外，本次重||||
|||组完成后，航天科技集团及航天科技集团||||
|||控制的其他单位将不生产、开发任何与上||||
|||市公司生产的产品构成竞争的产品，不直||||
|||接或间接经营任何与上市公司经营的业||||
|||务构成竞争的业务；航天科技集团及航天||||
|||科技集团控制的其他单位如发现任何与||||
|||上市公司主营业务构成直接或间接竞争||||
|||关系的业务机会，将促使该业务机会按合||||
|||理和公平的条款及条件首先提供给上市||承诺1、6、7：长||
|||公司及其控制的企业。2、对于无人机前||期；承诺2、5：||
|||沿技术项目，航天科技集团承诺在本次重||2017年12月29||
||关于避免|||||
|实际控制人航||组完成后60个月内不将无人机前沿技术|2017年09月|日至2022年12月||
||同业竞争||||严格履行|
|天科技集团||项目相关资产注入南洋科技。若在本次重|15日|28日；承诺3、4：||
||的承诺函|||||
|||组完成后60个月后，无人机前沿技术项||2017年12月29||
|||目完成研发、具备条件可以投入生产且产||日至2020年12月||
|||生经济效益时，航天科技集团承诺：航天||28日||
|||气动院将在条件具备后36个月内按照相||||
|||关法律法规的规定将相关资产、业务和技||||
|||术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可||||
|||能产生的同业竞争。3、对于光学膜类产||||
|||品，航天科技集团承诺：在本次重组完成||||
|||后36个月内，将通过上市公司规定的决||||
|||策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学||||
|||膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南||||
|||洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产||||
|||销售，乐凯集团主要从事光学膜基膜和扩||||
|||散膜的生产销售。4、对于锂离子电池隔||||
|||膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组||||

浙江南洋科技股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||完成后 36 个月内，南洋科技将按照届时||||
|||有效的国有资产转让程序，处置南洋科技||||
|||相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可||||
|||能形成的同业竞争。5、除在本次重组完||||
|||成后36个月内，南洋科技将按照国有资||||
|||产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔||||
|||膜相关生产线外，航天科技集团在本次重||||
|||组完成后60个月内不将无人机前沿技术||||
|||项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他||||
|||资产注入上市公司，同时航天科技集团保||||
|||证其控制的其他有提案和表决资格的企||||
|||业在本次重组完成后60个月内不向南洋||||
|||科技股东大会提出置出本次重组完成后||||
|||南洋科技原有资产、业务的议案且不对任||||
|||何股东向南洋科技股东大会提出的置出||||
|||本次重组完成后南洋科技原有资产、业务||||
|||的议案投赞成票。6、除非航天科技集团||||
|||不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始||||
|||终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证||||
|||明是不真实或未被遵守，航天科技集团将||||
|||依法承担因此给上市公司造成的损失。||||
|||7、若因航天科技集团或航天科技集团控||||
|||制的其他单位违反前次承诺函及本承诺||||
|||函项下承诺内容而导致南洋科技受到损||||
|||失，航天科技集团将依法承担相应赔偿责||||
|||任。||||
|||1、航天气动院及航天气动院控制的其他||||
|||企业目前与南洋科技及其控制的企业、本||||
|||次重组标的公司之间不存在同业竞争的||||
|||情况。2、本次重组完成后，航天气动院||||
|||及航天气动院控制的其他企业未来不会||||
|||从事或开展任何与南洋科技及其控制的||承诺1、2、3、7、||
|||企业构成同业竞争或可能构成同业竞争||8、9：长期；承诺||
|||的业务；不直接或间接投资任何与南洋科||4、6：2017年12||
||关于避免|||||
|控股股东航天||技及其控制的企业构成同业竞争或可能|2017年09月|月29日至2022年||
||同业竞争||||严格履行|
|气动院||构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何|15日|12月28日；承诺||
||的承诺函|||||
|||第三方从事/投资任何与南洋科技及其控||5：2017年12月||
|||制的企业构成同业竞争或可能构成同业||29日至2020年12||
|||竞争的业务。3、本次重组完成后，航天||月28日||
|||气动院及航天气动院控制的其他企业如||||
|||发现任何与南洋科技主营业务构成或可||||
|||能构成直接或间接竞争关系的业务机会，||||
|||将促使该业务机会按合理和公平的条款||||
|||及条件首先提供给南洋科技及其控制的||||

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||
|-|
|企业。4、对于无人机前沿技术项目，航|
|天气动院承诺在本次重组完成后60个月|
|内不将无人机前沿技术项目相关资产注|
|入南洋科技。若在本次重组完成后60个|
|月后，无人机前沿技术项目完成研发、具|
|备条件可以投入生产且产生经济效益时，|
|航天气动院将在条件具备后36个月内按|
|照相关法律法规的规定将相关资产、业务|
|和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科|
|技可能产生的同业竞争。5、对于锂离子|
|电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南|
|洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形|
|成相关产能。航天气动院承诺在本次重组|
|完成后36个月内，南洋科技将按照届时|
|有效的国有资产转让程序，处置南洋科技|
|相关生产线。6、除在本次重组完成后36|
|个月内，南洋科技将按照国有资产转让程|
|序，处置南洋科技相关生产线外，航天气|
|动院在本次重组完成后60个月内不将无|
|人机前沿技术项目相关资产注入南洋科|
|技，亦不将其他资产注入上市公司，同时|
|航天气动院在本次重组完成后60个月内|
|不向南洋科技股东大会提出置出本次重|
|组完成后南洋科技原有资产、业务的议案|
|且不对任何股东向南洋科技股东大会提|
|出的置出本次重组完成后南洋科技原有|
|资产、业务的议案投赞成票。7、本次重|
|组完成后，航天气动院及航天气动院控制|
|的其他企业如出售或转让与南洋科技生|
|产、经营相关的任何资产、业务或权益，|
|南洋科技均享有优先购买权；且航天气动|
|院保证在出售或转让有关资产、业务或权|
|益时给予南洋科技的条件与航天气动院|
|及航天气动院控制的其他企业向任何独|
|立第三方提供的条件相当。8、除非航天|
|气动院不再为南洋科技之控股股东，本承|
|诺始终有效，且是不可撤销的。若航天气|
|动院违反上述承诺给南洋科技及其股东|
|造成损失，航天气动院将依法承担因此给|
|上市公司造成的损失。9、若因航天气动|
|院或航天气动院控制的其他企业违反前|
|次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导|
|致南洋科技受到损失，航天气动院将依法|
|承担相应赔偿责任。|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1、在不对上市公司及其全体股东的利益||||
|||构成不利影响的前提下，航天科技集团、||||
|||航天气动院及其控制的其他企业将采取||||
|||措施规范并尽量减少与上市公司之间的||||
|||关联交易。2、对于正常经营范围内无法||||
|||避免或有合理理由存在的关联交易，将本||||
|||着公开、公平、公正的原则确定交易价格，||||
|||依法与上市公司签订规范的关联交易合||||
|||同，保证关联交易价格的公允性。3、严||||
||关于减少|||||
|||格按照有关法律、法规和公司章程的规定||||
||并规范与|||||
|实际控制人航||履行批准程序，包括但不限于必要的关联||||
||浙江南洋|||||
|天科技集团、控||董事/关联股东回避表决等义务，并按照|2016年10月|||
||科技股份|||长期|严格履行|
|股股东航天气||有关法律、法规和公司章程的规定履行关|28日|||
||有限公司|||||
|动院||联交易的信息披露义务。4、保证不通过||||
||关联交易|||||
|||关联交易非法转移上市公司的资金、利||||
||的承诺函|||||
|||润，不利用关联交易损害上市公司或上市||||
|||公司其他股东的合法权益。5、航天科技||||
|||集团、航天气动院确认本承诺函所载的每||||
|||一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一||||
|||项承诺若被视为无效或终止不影响其他||||
|||各项承诺的有效性。6、对于违反上述承||||
|||诺给上市公司造成的经济损失，航天科技||||
|||集团、航天气动院依法承担相应的赔偿责||||
|||任。||||
|||1、保证上市公司业务独立：（1）保证上||||
|||市公司拥有独立开展经营活动的资产、人||||
|||员、资质和能力，具有面向市场独立自主||||
|||持续经营的能力。（2）保证除行使股东权||||
|||利之外，不对上市公司的业务活动进行干||||
|||预。（3）保证尽量减少并规范航天科技集||||
|||团、航天气动院及其控制的其他企业与上||||
||关于保持|市公司的关联交易；在进行确有必要且无||||
|实际控制人航|浙江南洋|法避免的关联交易时，保证按照市场化原||||
|天科技集团、控|科技股份|则和公允价格进行公平操作，并按相关法|2016年10月|||
|||||长期|严格履行|
|股股东航天气|有限公司|律法规和规范性文件的规定履行关联交|28日|||
|动院|独立性的|易决策程序及信息披露义务。2、保证上||||
||承诺函|市公司资产独立：（1）保证上市公司具有||||
|||与经营有关的业务体系和相关的独立完||||
|||整的资产。（2）保证航天科技集团、航天||||
|||气动院及其控制的其他企业不以任何方||||
|||式违法违规占用上市公司的资金、资产。||||
|||（3）保证不以上市公司的资产为航天科||||
|||技集团、航天气动院及其控制的其他企业||||
|||的债务提供违规担保。3、保证上市公司||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||财务独立：（1）保证上市公司建立独立的||||
|||财务部门和独立的财务核算体系，具有规||||
|||范、独立的财务会计制度。（2）保证上市||||
|||公司独立开立账户，不和航天科技集团、||||
|||航天气动院及其控制的其他企业共用银||||
|||行账户。（3）保证上市公司的财务人员不||||
|||在航天科技集团、航天气动院及其控制的||||
|||其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独||||
|||立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出||||
|||财务决策，航天科技集团、航天气动院不||||
|||干预上市公司的资金使用。4、保证上市||||
|||公司人员独立：（1）保证上市公司的生产||||
|||经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬||||
|||管理等）完全独立于航天科技集团、航天||||
|||气动院及其控制的其他企业。（2）保证上||||
|||市公司的董事、监事和高级管理人员严格||||
|||按照《中华人民共和国公司法》和上市公||||
|||司章程的有关规定产生，保证上市公司的||||
|||总经理、副总经理、财务负责人、董事会||||
|||秘书等高级管理人员不在航天科技集团、||||
|||航天气动院及其控制的其他企业担任除||||
|||董事、监事以外的职务，不会在航天科技||||
|||集团、航天气动院及其控制的其他企业领||||
|||薪。5、保证上市公司机构独立：（1）保||||
|||证上市公司依法建立健全股份公司法人||||
|||治理结构，拥有独立、完整的组织机构，||||
|||并能独立自主地运作，与航天科技集团、||||
|||航天气动院及其控制的其他企业间不存||||
|||在机构混同的情形。（2）保证上市公司的||||
|||股东大会、董事会、监事会、独立董事、||||
|||总经理等依照法律、法规和公司章程独立||||
|||行使职权。||||
|||1、金投航天持有的南洋科技14,940万股||||
|||股份自本次无偿划转完成之日起36个月||||
|||内不以任何方式进行转让，包括但不限于||||
|||通过证券市场公开转让或通过协议方式||承诺1：2017年||
|||转让。2、航天气动院通过本次发行股份||12月11日至2020||
||关于股份|||||
|控股股东航天||购买资产取得的南洋科技股份自该等股|2016年10月|年12月10日；承||
||锁定期的||||严格履行|
|气动院||份上市之日起36个月内不以任何方式进|28日|诺2、3、4：2018||
||承诺|||||
|||行转让，包括但不限于通过证券市场公开||年1月2日至2021||
|||转让或通过协议方式转让。本次发行股份||年1月1日||
|||购买资产完成后6个月内若上市公司股||||
|||票连续20个交易日的收盘价低于发行||||
|||价，或者本次发行股份购买资产完成后6||||

浙江南洋科技股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||个月期末收盘价低于发行价的，本院承诺||||
|||本院通过本次发行股份购买资产取得南||||
|||洋科技股份的锁定期自动延长6个月。3、||||
|||本次交易完成后，航天气动院因南洋科技||||
|||送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守||||
|||上述锁定期的承诺。4、若航天气动院上||||
|||述锁定期承诺与证券监管机构的最新监||||
|||管意见不相符，航天气动院将根据相关证||||
|||券监管机构的监管意见进行相应调整。上||||
|||述锁定期届满后，将按照中国证监会及深||||
|||圳证券交易所的有关规定执行。||||
|||航天投资通过本次发行股份购买资产取||||
|||得的南洋科技股份自该等股份上市之日||||
|||起36个月内不以任何方式进行转让，包||||
|||括但不限于通过证券市场公开转让或通||||
|||过协议方式转让。本次发行股份购买资产||||
|||完成后6个月内若上市公司股票连续20||||
|||个交易日的收盘价低于发行价，或者本次||||
|||发行股份购买资产完成后6个月期末收||||
||关于股份|||2018年1月2日||
|关联方航天投||盘价低于发行价的，航天投资承诺航天投|2016年10月|||
||锁定期的|||至2021年1月1|严格履行|
|资||资通过本次发行股份购买资产取得南洋|28日|||
||承诺函|||日||
|||科技股份的锁定期自动延长6个月。本次||||
|||交易完成后，航天投资因南洋科技送红||||
|||股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述||||
|||锁定期的承诺。若上述锁定期承诺与证券||||
|||监管机构的最新监管意见不相符，将根据||||
|||相关证券监管机构的监管意见进行相应||||
|||调整。上述锁定期届满后，将按照中国证||||
|||监会及深圳证券交易所的有关规定执行。||||
|||金投航天持有的南洋科技14,940万股股||||
|||份（即航天气动院通过本次无偿划转受让||||
|||金投航天100%股权而间接持有的南洋科||||
|||技股份），自本次无偿划转完成之日起36||||
|||个月内不以任何方式进行转让，包括但不||||
|||限于通过证券市场公开转让或通过协议||||
||关于股份|||2017年12月11||
|关联方金投航||方式转让。金投航天因南洋科技送红股、|2016年10月|||
||锁定期的|||日至2020年12月|严格履行|
|天||转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定|28日|||
||承诺函|||10日||
|||期的承诺。若上述锁定期承诺与证券监管||||
|||机构的最新监管意见不相符，本公司将根||||
|||据相关证券监管机构的监管意见进行相||||
|||应调整。上述锁定期届满后，将按照中国||||
|||证监会及深圳证券交易所的有关规定执||||
|||行。||||

浙江南洋科技股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||保利科技、海泰控股取得的南洋科技股份||||
||关于股份|||2018年1月2日||
|保利科技、海泰||自该等股份上市之日起36个月内不以任|2016年10月|||
||锁定期的|||至2021年1月1|严格履行|
|控股||何方式进行转让，包括但不限于通过证券|28日|||
||承诺函|||日||
|||市场公开转让或通过协议方式转让。||||
|||就彩虹公司后续取得军工四证以及过渡||||
|||期（即2016年4月30日至彩虹公司取得||||
|||军工四证期间）业务安排事宜，航天气动||||
|||院作为彩虹公司的股东，作出如下承诺：||||
||关于本次|1、彩虹公司预计将于自本承诺函出具之||||
||重组涉及|日起3年内申请并取得军工四证。2、彩||||
|||||2016年10月27||
|控股股东航天|军工资质|虹公司在过渡期能够通过与航天气动院|2016年10月|||
|||||日至2019年10月|严格履行|
|气动院|及过渡期|合作开展业务方式进行正常生产经营。3、|27日|||
|||||26日||
||业务安排|若上述合作开展业务的方式被行业主管||||
||的承诺函|部门发文禁止，且彩虹公司届时因未取得||||
|||军工四证而导致彩虹公司或南洋科技遭||||
|||受损失的，航天气动院将按照所持彩虹公||||
|||司股权比例或现金对南洋科技承担赔偿||||
|||责任。||||
||关于本次|||||
|||1、彩虹公司将于前次承诺函出具之日起||||
||重组涉及|||||
|||3年内办理取得军工四证。2、若因航天||||
||军工资质|||2017年7月17日||
|控股股东航天||气动院或航天气动院控制的企业违反前|2017年07月|||
||及过渡期|||至2019年10月|严格履行|
|气动院||次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导|17日|||
||业务安排|||26日||
|||致南洋科技受到损失，航天气动院将依法||||
||的补充承|||||
|||承担相应赔偿责任。||||
||诺函|||||
||关于重大|1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活||||
||资产重组|动，不侵占南洋科技利益；2、若航天科||||
|实际控制人航|填补被摊|技集团违反上述承诺并给南洋科技或者|2017年04月|||
|||||长期|严格履行|
|天科技集团|薄即期回|投资者造成损失的，航天科技集团愿意依|05日|||
||报措施的|法承担对南洋科技或者投资者的补偿责||||
||承诺函|任。||||
|||1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活||||
|||动，不侵占南洋科技利益；2、严格遵守||||
|||本院与南洋科技签署的《盈利预测补偿协||||
||关于重大|||||
|||议》中关于标的资产效益的承诺，在效益||||
||资产重组|||||
|||无法完成时按照协议相关条款履行补偿||||
|控股股东航天|填补被摊||2017年03月|||
|||责任；3、承诺切实履行南洋科技制定的||长期|严格履行|
|气动院|薄即期回||30日|||
|||有关填补回报措施以及本院对此作出的||||
||报措施的|||||
|||任何有关填补回报措施的承诺，若本院违||||
||承诺函|||||
|||反该等承诺并给南洋科技或者投资者造||||
|||成损失的，本院愿意依法承担对南洋科技||||
|||或者投资者的补偿责任。||||

浙江南洋科技股份有限公司2018年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||承诺利润补偿期间（即2017年、2018年||||
||||及2019年三个会计年度），彩虹公司实现||||
||||净利润为经审计的扣除非经常性损益后||||
||||的净利润数值，分别为12,564.48万元、||||
||航天气动院、海||18,516.19万元及24,133.79万元，神飞公||2017年1月1日||
|||利润补偿||2016年10月|||
||泰控股、航天投||司实现利润为经审计的扣除非经常性损||至2019年12月|严格履行|
|||承诺||28日|||
||资、保利科技||益后的净利润数值，分别为5,447.10万||31日||
||||元、7,385.63万元及8,861.12万元；航天||||
||||气动院、海泰控股、航天投资、保利科技||||
||||在利润补偿期间未达承诺利润的，将向南||||
||||洋科技进行补偿。||||
||||1、南洋科技截至本协议签署之日所拥有||||
||||的资产（即不含本次交易注入资产彩虹公||||
||||司100%股权和神飞公司84%股权）在业||||
||||绩承诺期间（2016、2017、2018年）累||||
||||计实现的净利润数（含非经常性损益）不||||
||||||2016年1月1日||
||邵雨田先生、邵|业绩承诺|低于人民币3亿元，否则邵雨田先生、邵|2016年10月|||
||||||至2018年12月|严格履行|
||奕兴先生|补偿协议|奕兴先生根据约定对南洋科技进行补偿。|28日|||
||||||31日||
||||2、南洋科技（即不含本次交易注入资产||||
||||彩虹公司100%股权和神飞公司84%股||||
||||权）在业绩承诺期间内每年的承诺净利润||||
||||（含非经常性损益）平均不低于人民币1||||
||||亿元。||||
||邵奕兴先生、浙||||||
||江南洋科技股||||||
|||股份限售|自南洋科技本次非公开发行新增股份上|2015年09月|自2015年10月8||
||份有限公司-第|||||严格履行|
|||承诺|市首日起36个月内不转让|23日|日起36个月||
||1期员工持股计||||||
||划||||||
||||1、邵雨田先生承诺：本人将不在中国境||||
||||内外以任何方式直接或间接从事或参与||||
||||任何与南洋科技相同、相似或在商业上构||||
|首次公开|||||||
||||成任何竞争的业务及活动，或拥有与南洋||||
|发行或再|||||||
||||科技存在竞争关系的任何经济实体、机||||
|融资时所|||||||
||||构、经济组织的权益，或以其他任何形式||||
|作承诺||避免同业|取得该经济实体、机构、经济组织的控制||||
||邵雨田先生、冯|||2008年05月|||
|||竞争的承|权，或在该经济实体、机构、经济组织中||长期|严格履行|
||小玉先生|||31日|||
|||诺|担任高级管理人员或核心技术人员；本人||||
||||愿意承担因违反上述承诺而给南洋科技||||
||||造成的全部经济损失。2、冯小玉先生承||||
||||诺：本人将不在中国境内外以任何方式直||||
||||接或间接从事或参与任何与南洋科技相||||
||||同、相似或在商业上构成任何竞争的业务||||
||||及活动，或拥有与南洋科技存在竞争关系||||

浙江南洋科技股份有限公司2018年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||的任何经济实体、机构、经济组织的权益，|
|||或以其他任何形式取得该经济实体、机|
|||构、经济组织的控制权，或在该经济实体、|
|||机构、经济组织中担任高级管理人员或核|
|||心技术人员；本人愿意承担因违反上述承|
|||诺而给南洋科技造成的全部经济损失。|
|股权激励|||
|承诺|||
|其他对公|||
|司中小股|||
|东所作承|||
|诺|||
|承诺是否|||
||是||
|按时履行|||

四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||120.00%|至|170.00%|
|动幅度||||
|2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||2,780.64|至|3,412.6|
|动区间（万元）||||
|2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万||||
||1,263.93|||
|元）||||
||因反向并购会计处理的原因上年同期数采用彩虹公司与神飞公司的合并|||
|业绩变动的原因说明||||
||数。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√适用□不适用
单位：万元
浙江南洋科技股份有限公司2018年第一季度报告正文
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东或关||||报告期新增|报告期偿还||预计偿还方|预计偿还金|预计偿还时|
||占用时间|发生原因|期初数|||期末数||||
|联人名称||||占用金额|总金额||式|额|间（月份）|
|航天科技集团所属控股B企业|2016年10月|资金周转、房补|241.3|0|241.3|0||||
|||||||||0||
|合计|||241.3|0|241.3|0|--|0|--|
|期末合计值占最近一期经审计净资||||||||||
||||0.00%|||||||
|产的比例||||||||||
|相关决策程序|||无|||||||
|当期新增大股东及其附属企业非经||||||||||
|营性资金占用情况的原因、责任人追||||||||||
||||无|||||||
|究及董事会拟定采取措施的情况说||||||||||
|明||||||||||
|未能按计划清偿非经营性资金占用||||||||||
|的原因、责任追究情况及董事会拟定|||无|||||||
|采取的措施说明||||||||||
|注册会计师对资金占用的专项审核||||||||||
||||2018年03月15日|||||||
|意见的披露日期||||||||||
|注册会计师对资金占用的专项审核|||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情|||||||
|意见的披露索引|||况的专项说明》勤信专字【2018】第 0101 号|||||||

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||详见巨潮资讯网|
|2018年02月08日|实地调研|机构|(http://www.cninfo.com.cn)投资者关系|
||||活动记录表|