北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第三期股权激励计划（草案）的
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第三期股权激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与汇川技术第三期股权激励计划项目。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，中伦就汇川技术的第三期股权激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次股权激励的主体资格；
2、本次激励计划的内容；
3、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序；
4、本次股权激励的激励对象；
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6、上市公司是否为激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划的实施对上市公司及全体股东利益的影响；
8、关联董事回避表决。
中伦已经得到公司的保证：即公司向中伦提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向中伦披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与正本或原件相符。
中伦承诺，中伦律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇川技术本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
中伦同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经中伦事先书面同意，不得用于任何其他用途。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本激励计划的主体资格
（一）汇川技术依法设立且有效存续
1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市汇川技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2008年6月6日在原深圳市工商行政管理局注册登记。经中国证监会证监许可[2010]1161号文核准，公司于 2010年9月 13日发行人民币普通股2700万股。经深圳证券交易所深证上〔2010〕315号文核准，公司首次上网定价公开发行的2160万股人民币普通股股票自 2010年9
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月28日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“汇川技术”，股票代码为300124。
2.公司现持有深圳市市场监督管理局2016年9月30日核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为914403007488656882，住所为深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦。公司经营范围为“工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，许可经营项目为“工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的生产。”
经核查，公司为依法设立的股份有限公司，目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
（二）汇川技术不存在不得实施本激励计划的情形
1．根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第
310356号《审计报告》及信会师报字[2016]第310351号《内部控制审计报告》，并审阅公司最近36个月内的利润分配公告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，中伦认为：汇川技术是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及汇川技术《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的内容
2016年10月10日，汇川技术第三届董事会第二十三次会议审议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），《股权激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。中伦律师根据《管理办法》等相关规定，对本激励计划进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
公司实施本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、激励对象的范围
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本激励计划涉及的激励对象共计652人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员与核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司签署劳动合同。
公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的来源、数量与分配情况
1．本计划的股票来源
本激励计划授予的限制性股票的来源为汇川技术向激励对象定向发行A股
普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形，股票来源方式符合《管理办法》第十二条的规定。
2．授予限制性股票的数量与分配情况
本计划拟授予的限制性股票数量5682万股，占本计划草案公告时公司股本总额160717.47万股的3.54%。其中首次授予5482万股，占本计划草案公告时公司股本总额160717.47万股的3.41%；预留200万股，占本计划草案公告时公司股本总额160717.47万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额3.52%。
具体分配情况为：
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||||||获授的限制性||占授予限制性股票||占本计划公告日|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量(万股)||总数的比例||股本总额的比例|
|李俊田||董事、副总裁||50||0.88%||0.03%||
|宋君恩||董事、副总裁、董事会秘书||50||0.88%||0.03%||
|唐柱学||董事、副总裁||50||0.88%||0.03%||
|杨春禄||董事||40||0.70%||0.02%||
|刘宇川||董事||35||0.62%||0.02%||
|姜勇||副总裁||55||0.97%||0.03%||

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邵海波 副总裁 50 0.88% 0.03%
||||||
|-|-|-|-|-|
|刘迎新|财务总监|35|0.62%|0.02%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（644人）||5117|90.06%|3.18%|
|预留||200|3.52%|0.12%|
|合计||5682|100%|3.54%|

经核查，公司首期股权激励计划有457.37万份期权未行权，占本计划草案公告时公司总股本的0.28%；第二期股权激励计划有543.57万股限制性股票未解锁，占本计划草案公告时公司总股本的0.34%；本计划拟授予的限制性股票数量5682万股，占本计划草案公告时公司股本总额的3.54%。因此，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计占本计划草案公告时公司股本总额的
4.16%，未超过公司股本总额10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1．有效期
本激励计划的有效期最长不超过60个月，自限制性股票授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2．授予日
授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，公司需在股东大会审议通过后60日内对授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内至公告后2个交易日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3．限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票的限售期为自授予之日起12个月。限售期内，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解除限售期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

本计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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4．禁售期
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予部分限制性股票的授予价格
授予部分限制性股票的授予价格为每股9.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.77元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.53元的50%，为每股9.77元；
（二）本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股18.89元的50%，为每股9.45元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
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预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1．激励对象获授限制性股票的条件包括：
（1）公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形；
2．限制性股票的解除限售条件
激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，必须同时满足以下条件：
（1）本法律意见书上文列示的激励对象获授限制性股票的条件继续满足。公司发生上述《管理办法》第七条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生《管理办法》第八条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（2）公司层面业绩考核
授予的限制性股票各年度财务业绩考核目标：
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||解除限售安排||业绩考核目标|
|第一次解除限售||以2015年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于10%；||

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|第二次解除限售预留第一次解除限售|以2015年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于20%；|
|第三次解除限售预留第二次解除限售|以2015年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于35%；|
|第四次解除限售预留第三次解除限售|以2015年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于45%。|

以上“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（3）个人层面绩效考核
公司制定的《第三期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。
考核结果等级
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|等级|定义|比例|考评分数|标准系数(K)|
|A|卓越|10%|大于90分|K=1|
|B+|优秀|40%|85-90分||
|B|良好|45%|80-85分||
|B-|正常||70-80分|K=0.9|
||正常||60-70分|K=0.8|
|C|待改进|<5%|50-60分|K=0|
|D|淘汰||小于50分||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数（K）
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（七）本激励计划的其他内容
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《股权激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、实施本激励计划的会计处理、本激励计划的实施程序、公司与激励对象的权利和义务、本激励计划的变更与终止以及限制性股票的回购注销等内容作了规定。
经核查，中伦认为：
1.《股权激励计划（草案）》明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的方法和程序，符合《管理办法》第九条的规定。
2．《股权激励计划（草案）》明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条的规定。
3．《股权激励计划（草案）》关于本计划的实施程序的规定符合《管理办法》第九条、第五章的规定。
4.《股权激励计划（草案）》明确了公司与激励对象的权利与义务，符合《管理办法》第九条的规定。
5．《股权激励计划（草案）》关于本激励计划变更与终止的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第五十条及第五十一条的规定。
综上所述，中伦认为：《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行下列法定程序：
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1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》及《第三期股权激励计划实施考核办法》，并提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
2．2016年10月10日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3.2016年10月10日，公司独立董事就《股权激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。
4．2016年10月10日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》，并认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）尚需履行的法定程序
本激励计划的实施尚需履行以下程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划草案》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
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4.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
5.公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7.自公司股东大会审议通过本激励计划 60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
中伦认为，公司为实施本激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《股权计划（草案）》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，本次股权激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条等相关规定。
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五、本激励计划涉及的信息披露
2016年10月11日，公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第二十三次会议决议、第三届监事会第十七次会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《第三期股权激励计划实施考核管理办法》等文件。
中伦认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公告，履行信息披露义务；随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关规定，履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
中伦认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
据此，中伦认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第三届董事会第二十三次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，因董事李俊田、宋君恩、唐柱学、杨春禄、刘宇川属于本次股权激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。
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中伦认为，关联董事已回避对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，中伦认为：汇川技术具备实施本激励计划的主体资格；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及汇川技术《公司章程》的规定；汇川技术就实行激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；汇川技术已就本激励计划履行了必要的信息披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，汇川技术尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，关联董事已回避对本次激励计划的表决。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：＿＿＿＿＿
（赖继红）
经办律师：＿＿＿＿＿
（张文）
＿＿＿＿＿
（王银红）
2016年10月11日