上海韦尔半导体股份有限公司 董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为规范管理办法
上海韦尔半导体股份有限公司
董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为规范管理办法
第一条为了规范上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）交易本公司股票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《公司章程》及证券监管机关的有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于公司高管人员买卖公司股票，以及所持公司股份变动的管理。
第三条本办法所称公司高管人员之关联人包括下列情形：
（一）高管人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）高管人员控制的法人或其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与高管人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四条高管人员在买卖、持有本公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条公司高管人员在买卖本公司股票前，应当事先填写《买卖公司证券问询函》通知董事会秘书，董事会秘书收到《买卖公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖公司证券问询的确认函》。在收到董事会秘书的确认函之前，相关人员不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。
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第七条公司高管人员应当在下列时间内委托公司向上交所和中国结算上海分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、股东代码卡号码、持有公司股份数量等），以及其关联人的相关信息：
（一）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所和公司董事会相关的规定。
以上申报数据视为相关人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条公司及公司高管人员保证向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、完整、及时，同意上交所及时公布相关人员持有、买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条公司按照中国结算上海分公司的要求，对高管人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条公司高管人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司的高管人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十一条公司高管人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，高管人员可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对高管人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十二条在锁定期间，高管人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
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书向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。
公告包括但不限于以下内容：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第十四条公司高管人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十五条公司高管人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会将收回其全部收益所得，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十六条公司高管人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上交所规定的其他期间。
第十七条公司对高管人员违规买卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为实行问责追究，以规范公司高管人员买卖本公司股票的行为。
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（一）诫勉谈话；
（二）责令在董事会会议上作检查；
（三）通报批评；
（四）公开道歉；
（五）停职反省；
（六）劝其引咎辞职；
（七）法律法规规定的其他方式。
以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。
第十九条发现问责对象有本办法所列违规行为的，启动以下问责程序：
（一）调查取证。由相关部门根据掌握的线索进行初步审查后，董事会组成调查小组对违规行为进行调查取证，调查人员可以调阅有关的文件、档案，也可以询问有关当事人，对当事人的陈述申辩，调查人员应当记录在案。
（二）提出处理建议。公司信息披露部门应及时向上海证券交易所和中国结算上海分公司报告，经监管部门认定属违规行为的，报告董事会。调查小组在综合审查有关证据材料的基础上初步认定违规行为人的违规性质、责任大小，并提出处理建议。
（三）董事会审议。董事会在接到调查小组提出的调查材料及初步处理意见后，应当召集有三分之二以上董事会成员参加的专门会议，首先由调查人员实事求是地介绍案情、调查取证的情况、监管部门提出的处理意见及其依据。必要时，董事会可以直接询问有关当事人对调查情况、处理意见的陈述。最后，由董事会根据三分之二以上多数人的意见作出处理决定。
（四）执行。董事会作出处理决定后，由信息披露部门制作有关处理决定书后交监事会监督执行。执行完毕，应当将执行情况反馈给董事会。
第二十条问责对象有违反法律或党纪政纪行为，依法应给予党纪政纪处分的，由纪检监察机关依照相关法律法规、党纪的规定和程序处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
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第二十二条公司通过章程对高管人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应及时向上交所申报。中国结算上海分公司按照上交所确定的锁定比例锁定股份。
第二十三条公司高管人员应当确保本办法第三条所述之自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本办法第十三条的规定执行。
第二十四条公司高管人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
持有股份公司5%以上的股东买卖股票的，参照本办法第十五条规定执行。
第二十五条公司高管人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。
第二十六条公司董事会秘书负责管理公司高管人员及本办法第三条规定的关联人所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十七条本办法由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过之日起实施。
上海韦尔半导体股份有限公司2017年6月8日
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附件一：
买卖公司证券问询函
上海韦尔半导体股份有限公司董事会：
根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
姓名：
身份证号：
证券账号：
身份：（董事、监事、高级管理人员及其关联人）
证券类型：（股票/权证/可转债/其他）
拟交易方向：（买入/卖出）
拟交易数量：
拟交易日期：自【】年【】月【】日始，至【】年【】月【】日止。
再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，并且未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
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附件二：
上海韦尔半导体股份有限公司
有关买卖本公司证券问询函的确认函
编号：
【】先生/女士：
您提交的《买卖公司证券问询函》已于【】年【】月【】日收悉。
【同意您在【】年【】月【】日至【】年【】月【】日期间进行问询函中计划的交易。本函确认发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，公司董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。】
【请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反相关规定或承诺。】
本确认函一式贰份，问询人与董事会各执一份。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会年 月 日