东北证券股份有限公司
关于广东通宇通讯股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]383号”文核准，广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票总量不超过4,000万股，公司股东公开发售股份不超过750万股A股股票已于2016年 3月 9日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行的股份总量为 3,750万股，其中：公司公开发行新股数量为 3,000万股，公司股东公开发售股份数量为750万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称：广东通宇通讯股份有限公司
英文名称：TONGYU COMMUNICATION INC.
法定代表人：吴中林
注册资本（发行前）：12,000万元
注册资本（发行后）：15,000万元
住所：中山市火炬开发区金通街3号
经营范围：研发、生产、销售：天线、射频器件、微波设备、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、电子产品、馈线及电器配件（上述产
品不含卫星接收设备）；承接通信铁塔工程，通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；通信网络系统集成；软件开发；技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）。
公司主要从事通信天线及射频产品的研发、生产、销售和服务业务，为移动通信运营商、设备集成商提供通信天线、射频器件产品及综合解决方案。公司产品主要包括移动通信基站天线、射频器件、微波天线等。同时，公司可根据客户需求，为其量身定做包括网络架构设计、产品配置选型、检测及优化服务等内容的移动覆盖综合解决方案。经过十余年的技术研发，公司已形成通信天线及射频器件的完整产品线，开发出包含 698-960MHz低频超宽频带的系列基站天线、 1710-2690MHz高频超宽频带的系列基站天线、TD-SCDMA智能天线、TD-LTE智能天线以及由上述高低频组合成的多频多系统共用基站天线、基站用双工器、合路器、塔顶放大器等主导产品，可满足目前国内外2G、3G、4G等多网络制式的多样化产品需求，在移动通信天线领域具备较强的市场竞争力。
公司产品销往全球 60多个国家和地区。在移动运营商方面，公司客户包括全球前 10大通信运营商中的中国移动、沃达丰、中国联通、印度信实、西班牙电信、俄罗斯电信等；在通信设备集成商方面，公司客户包括爱立信、华为公司、阿尔卡特-朗讯、诺基亚、中兴通讯等全球 5大知名设备集成商。目前，公司已拥有中国移动、华为公司、中兴通讯、中国电信、诺基亚、印尼信业、日立八木天线、俄罗斯瑞科等核心客户，在国际市场具备一定的竞争实力。
公司系高新技术企业，并先后被授予国家高新技术产业化示范工程、广东省创新型企业、广东省战略性新兴产业培育企业、博士后科研工作站等荣誉。作为国内较早生产基站天线产品的厂商，公司基站天线及射频器件产品多次获得国家及地方政府支持。2009年，“TD-SCDMA系统宽频带电调智能天线研发及产业化项目”被国家发改委和工信部列入电子信息产业振兴和技术改造项目；2009年，“TD-LTE基站天线的研发”被工信部列入新一代宽带无线移动通信网重大专项；2011年，公司“3G和LTE基站主设备部件的研发及产业化项目”列入广东省战略性新兴产业发展专项资金（高端新型电子信息）项目；2012年，公司“新一代可远程测控的天线系统项目”被广东省科学技术厅列入高新区发展引导专项；2014年，E-band微波天线产品被认定为广东省高新技术产品、商标（商
标注册证第1423499号）被认定为广东省著名商标。
（二）发行人三年一期主要财务数据和主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|资产||2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总计|179,759.03||166,056.31||97,382.08||79,233.75||
|负债合计|79,824.58||81,317.78||43,530.59||30,727.14||
|所有者权益合计|99,934.45||84,738.53||53,851.49||48,506.61||
|归属母公司股东权益|99,934.45||84,738.53||53,851.49||48,506.61||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入|98,161.26||150,013.27||60,880.54||51,812.86||
|营业成本|58,436.04||84,667.00||37,621.34||33,715.02||
|营业利润|21,071.24||41,255.98||7,579.03||5,611.40||
|利润总额|21,251.75||41,255.98||7,936.07||6,580.92||
|净利润|18,072.74||35,411.98||6,816.28||5,312.16||
|归属母公司净利润|18,072.74||35,411.98||6,816.28||5,312.16||
|扣非后归属于母公司净利润|17,873.78||35,342.58||6,465.66||4,486.83||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,503.34||28,223.40||6,818.64||7,526.85||
|投资活动产生的现金流量净额|-16,324.17||-2,612.05||-1,315.09||-1,579.56||
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,056.00||-4,500.00||-1,425.50||-4,867.58||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|126.28||-37.04||-140.71||-14.67||
|现金及现金等价物净增加额|-15,750.56||21,074.31||3,937.33||1,065.05||
|期末现金及现金等价物余额|26,662.27||42,412.82||21,338.51||17,401.18||

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
||2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31/2012年度|
|财务指标|||||
||/2015年1-9月|/2014年度|/2013年度||

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|流动比率|2.09|1.90|2.01|2.29|
|速动比率|1.60|1.46|1.34|1.71|
|资产负债率（母公司）|41.47%|47.26%|41.70%|38.23%|
|应收账款周转率（次数）|2.08|4.05|2.63|2.88|
|存货周转率（次数）|1.56|2.67|1.72|2.52|
|息税折旧摊销前利润（万元）|22,883.63|43,243.81|9,795.74|8,454.79|
|利息保障倍数|-（注）|-（注）|561.19|42.94|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例|0.72%|0.58%|0.93%|1.39%|
|每股净资产（元/股）|8.33|7.06|4.49|4.40|
|基本每股收益（元/股）|1.51|2.95|0.57|0.44|
|每股净现金流量（元/股）|-1.31|1.76|0.33|0.09|
|每股经营活动产生现金流量净额（元/股）|0.29|2.35|0.57|0.63|

注：公司2014年度、2015年1-9月均未发生利息费用。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 12,000万股，本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。根据发行价格和募投项目拟投入募集资金量，本次发行股票总量为3,750万股，其中网下发行新股 300万股，网上发行新股 2,700万股，公司股东公开发售股份数量 750万股（即本次公开发行中设定12个月锁定期的股票数量为750万股）。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行数量：本次公开发行股票总量为 3,750万股，包括公司公开发行新股 3,000万股，公司股东公开发售股份 750万股。网下发行总量为 1,050万股，其中网下发行新股数量为300万股，占本次公开发行新股数量的10%，老股转让750万股；网上发行数量为2,700万股，占本次公开发行新股数量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投
资者定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,050万股（包括300万
股新股和750万股老股），网下发行有效申购总量为2,985,440万股。
本次网下新股发行部分有效申购数量为 2,645,140万股，其中公募基金和社保基金（A类投资者）有效申购数量为 1,495,160万股，占本次网下新股发行部分有效申购数量的56.52%；年金保险资金（B类投资者）有效申购数量为 661,900万股，占本次网下新股发行部分有效申购数量的25.02%，其他投资者（C类投资者）有效申购数量为488,080万股，占本次网下新股发行部分有效申购数量的18.45%。
本次网下老股转让部分有效申购数量为340,300万股，其中公募基金和社保基金（D类投资者）有效申购数量为 127,700万股，占本次网下老股转让部分有效申购数量的37.53%；年金保险资金（E类投资者）有效申购数量为 115,350万股，占本次网下老股转让部分有效申购数量的33.90%，其他投资者（F类投资者）有效申购数量为 97,250万股，占本次网下老股转让部分有效申购数量的28.58%。
本次网上定价发行 2,700万股，中签率为0.0364355454%，超额认购倍数为2,744.57261倍。
本次网上投资者合计放弃认购的股份数量为 96,455股，全部由主承销商包销，包销比例为0.26%。
5、发行价格：22.94元/股，对应的市盈率为：
（1）9.7361倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）7.7889倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、承销方式：余额包销。
7、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票以及网上发行股票中，公司股东公开发售的 750万股锁定期为 12个月，其余股票均无锁定期限制。
8、募集资金总额和净额：募集资金总额为86,025.00万元（其中，发行新股募集资金净额 61,115.818万元，老股转让资金净额16,084.872万元，发行费用总额 8,824.31万元）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 3月 23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]48370001号《验资报告》。
9、发行后每股净资产：10.74元（按照2015年9月30日归属于母公司的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
10、发行后每股收益：2.3562元/股（以发行人2014年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、发行前股东所持股份的流通限制的承诺
公司控股股东吴中林及实际控制人吴中林、时桂清承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
公司法人股东宇兴投资承诺：本公司承诺自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本公司直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限
自动延长六个月。
公司机构投资者股东中科创投、祥禾投资、比邻投资和子瑞投资承诺：本企业承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的股份。承诺期限届满之后，上述股份可以流通和转让。
担任公司董事、高级管理人员的股东刘木林、方锋明、陈红胜、杨晨东、李春阳 5名自然人股东以及股东余波承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
担任公司监事的自然人股东高卓锋承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司监事，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。
公司其他股东魏晓燕、唐南志、石磊、林岗、李俊华、屈亮、吴中魁、张水波、孙军权9名自然人股东承诺：本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
持有公司5%以上股份的股东吴中林、时桂清就持股意向及减持意向承诺如下：
（1）本人拟长期持有公司股票；
（2）在锁定期满后，本人将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因公司上市后派发股利、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
（4）本人减持公司股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（5）在锁定期满后两年内，夫妻二人每年减持公司股份数量合计不超过公司上市时股份总数的5%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
（6）如果本人未履行以上减持承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（7）若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
通宇通讯股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后通宇通讯股本总额为15,000万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股票为通宇通讯发行后股份总数的25%；
（四）通宇通讯最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）东北证券作为通宇通讯的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
9、自愿接受中国证监会采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》规定，审慎核查发行人应披露的募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、风险投资或套期保值等业务等事项并就其决策程序和信息披露等合规性、可能存在的风险及发行人所采|

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||取措施的有效性等发表独立意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
保荐代表人：赵明、田树春
联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
电话：010-68573828
传真：010-68573837
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东北证券认为通宇通讯申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
东北证券愿意推荐通宇通讯的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！