浙江万里扬变速器股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，浙江万里扬变速器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对本公司 2013年度内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的检查和评估，并进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：促进公司提高经营效率和效果、提高营运活动的盈利能力和管理效率，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进公司实现可持续发展。
公司建立内部控制制度遵循的原则：1、全面性原则；公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。2、重要性原则；公司内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则；公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4、适应性原则；公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5、成本效益原则；公司在内部控制的建立与实施中，应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位从内部控制的内部控制环境、风险评估、信息与沟通、控制活动、对控制的监督等五个要素展开调查与评估。
三、内部控制评价的依据
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司相关内部控制制度
等法律法规、规章制度作为内部控制的评价依据。
四、内部控制评价的范围
内部控制评价的范围包括公司及其控股子公司的各项业务和事项。
纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、生产业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。评价范围及内容涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
五、公司内部控制综述
（一）内部控制环境
1、公司治理与组织结构
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司建立了规范的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和经理层，并制定了相应的议事规则和工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成规范、科学、有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构；董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，以提高董事会运作效率；监事会是公司内部的专职监督机构；经理层负责公司的日常生产经营管理工作。
通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等规章制度，明确了公司各机构的职责权限和工作程序，保证了公司“三会”和经理层的规范运作。
公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，设立了审计部、董事会办公室、总经理办公室、企业管理中心、人力资源部、财务部、安环部、信息化室、技术研究院、营销公司、生产运作部、采购管理部、装备保障部等职能部门，根据公司战略发展规划，各职能部门均有明确职责并制定了具体的部门规划。
2、内部审计
公司制定了《内部审计工作制度》，内部审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家有关法律法规和《内部审计工作制度》的规定对公司财务管理、内部控制制度建立与执行情况进行内部审计监督。审计范围包含了财务审计、内控审计以及专
项审计。对公司及下属子公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查
和评估，对公司及下属子公司的会计资料、反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。
3、人力资源政策与企业文化
公司秉承“团结、敬业、学习、创新”的企业精神，制定并实施了一系列较为科学的聘用、培训、轮岗、晋升、奖惩等人事管理制度，结合薪酬管理制度，有效调动了全体员工的积极性。同时，高度重视特定工作岗位所需能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力要求。公司鼓励员工积极参加培训，引进了时代光华万里扬商学院、eln学习系统，根据实际工作需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育。
公司高度重视企业文化建设，根据公司发展战略规划和实际情况，在总结提炼企业精髓的基础上，形成广大员工认同的企业文化，积极倡导“客户第一、品质优先、创新发展、和谐共赢”的企业价值观，以万里扬报和厂区宣传栏为文化宣传的阵地，开设专栏宣传企业文化精神、企业愿景、企业价值观、优秀员工先进事迹、好人好事等，将企业文化深深贯彻到每个员工的意识中，形成员工工作、生活积极向上的精神推动力。同时，不断完善厂区文体设施建设，持续开展丰富多彩的文化体育活动，吸引广大员工积极参与，丰富员工业余生活，增强企业凝聚力和向心力，有效推进企业文化建设。
（二）风险评估
公司制定了“成为科技领先品质卓越的汽车变速器全球标准化供应商”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别公司可能遇到的包括行业风险、经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，并制定了相应的风险应对措施。
（三）信息与沟通
公司规定了各部门在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限，明确了信息保密责任。建立了 OA系统，实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享，从而提高了公司管理效率，降低了管理成本。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《外部信息使用人登记制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规和
公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。董事会
办公室在董事会秘书直接领导下，负责公司日常信息披露事务。
（四）控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、不相容的职责分离、预算控制、财产保护控制、独立稽查控制、电子信息系统控制、危机管理控制等。
1、交易授权控制：公司制定了《授权管理制度》，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
2、不相容的职责分离：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。
不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查、销售与收款、采购询价与采购实施等。
3、预算控制：公司实施全面预算管理，根据《公司章程》和《全面预算管理制度》对公司年度预算与季度、月度分解进行审定后下达实施，公司每季度对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理。
4、财产保护控制：公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5、独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
6、公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
7、危机管理控制：公司制定了《突发事件危机处理应急制度》，对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任和工作程序，提高了公司的应急处理能力。
（五）对控制的监督
为保证内部控制的有效实施，公司设立了内部审计部，在审计委员会领导下开
展审计工作，根据监管机构相关法律法规及《公司内部审计工作制度》等有关规定，定期或不定期对公司内部控制制度建立健全及实施情况进行检查，董事会审计委员会负责审查公司内部控制实施的有效性，监事会对公司内部控制制度建立健全及实施情况进行监督。
六、公司主要内部控制的执行情况
（一）销售管理控制
公司制定了《销售管理制度》、《销售合同评审控制程序》、《售后服务管理制度》等制度，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。
（二）采购管理控制
公司制定了《采购管理制度》、《货款支付流程》、《采购合同管理制度》、《采购人员管理制度》等制度，明确了采购工作程序，对公司供应商的评估与选择、采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等事宜进行了规定。同时，对供应商在采购价格、服务质量、交货期等维度进行考核和维护，协助重要供应商提升产品质量和服务，实现合作双赢。
（三）生产管理控制
公司制定了《计划管理规定》、《生产现场 5S管理规定》、《样机计划控制流程》等一系列生产管理标准体系，明确了各相关部门、分厂、事业部的工作任务，确保生产稳定，按期保质交货，为有效完成公司年终目标提供了保障。
（四）货币资金管理控制
公司制定了《资金管理办法》，对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。
（五）资产管理控制
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记
录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、
毁损和重大流失。
公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。
（六）信息披露控制
公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《外部信息使用人登记制度》，规定了公司信息披露的范围、权限、程序和责任人等事项，有效保障投资者能及时、公平、准确、真实、完整的获得公司信息。
（七）财务管理控制
公司制定了《财务报表与分析管理制度》、《财务管理标准》、《会计管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列制度，财务部通过定期盘点、财产记录、账实核对、业务稽核等措施加强对公司业务和经营的监控，有效控制财务风险，提高经济效益。
公司对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等作了详细的规定。
审计部每季度对公司、控股子公司及具有重大影响的参股公司的会计资料等财务数据的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。
（八）控股子公司管理控制
公司制定了《子公司管理制度》，公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等方式实现对控股子公司的治理监控。控股子公司股东会是控股子公司的最高权力机构，召开股东会议时，由公司授权委托指定人员作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。控股子公司依照本公司《信息披露制度》的规定向公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求；公司对控股子公司实行内部审计制度，定期或不定期对控股子公司进行内部审计。控股子公司定期向公司报告财务状况、经营情况等事项。
（九）关联交易控制
公司制定了《关联交易制度》，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序、回避表决要求和披露程序。参照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名
单真实、准确、完整。公司及控股子公司发生交易活动时，相关责任人通过仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
（十）对外担保控制
公司制定了《对外担保制度》，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作了明确规定，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失，严格控制担保风险。
（十一）研发管理控制
公司设立了省级企业研究院，负责公司的技术研发工作，通过制定相关规章制度和程序，强化研发全过程管理，规范公司研发立项、项目预算、项目实施和研发项目效益的评估，并对研发资料的保管、相关的保密和知识产权申请与保护等作了详细的规定。
七、内部控制缺陷及其认定
公司根据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适合本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，分别从定量和定性两个方面进行衡量。
根据上述认定标准，报告期内未发现重大缺陷和重要缺陷。
八、改进和完善内部控制的措施
公司将从以下几个方面改进和完善内部控制：
（一）不断完善法人治理结构和规范运作，加强风险评估体系建设，及时根据相关法律法规的要求以及内外部经营环境的变化不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。
（二）进一步加强内部控制制度的宣传和学习培训，认真学习基本规范和配套指引的有关规定，牢固树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化。
（三）进一步强化内部控制的执行力。加强审计工作，充分发挥审计委员会和内审机构的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保公司各项内控制度得到有效执行。
（四）进一步加强内部审计人员的培训力度，不断提高业务水平和专业技能，强
化内部审计职能，完善监督体系，提升防范和控制内部风险水平。
九、内部控制有效性结论
综上所述，截至2013年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，公司现有的内部控制体系符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，与公司的发展状况、经营规模、业务范围等相适应，公司内部控制是有效的。自内部控制评价报告基准日（2013年 12月 31日）至内部控制评价报告公告日期间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
浙江万里扬变速器股份有限公司董事会
2014年3月25日