招商证券股份有限公司
关于广东省广告股份有限公司
现金及发行股份购买资产
实施情况之核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年一月
声明和承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任广东省广告股份有限公司（以下简称“省广股份”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次非公开发行行为及实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次非公开发行行为及实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事
项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读省广股份发布的关于《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》和与本次非公开发行有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行行为及实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
省广股份/公司/上市公司/发
指 广东省广告股份有限公司
行人
雅润/雅润文化/目标公司/标
指 上海雅润文化传播有限公司
的公司
祝卫东、北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司、苏炳章、程交易对方/雅润文化股东 指 永芳、长江成长资本投资有限公司、长益（上海）投资中心（有限合伙）、郭建军、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、信达股权投资（天津）有限公司、上虞大通投资有限公司、孙俊
交易标的/标的资产 指 上海雅润文化传播有限公司100%股权
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相现金及发行股份购买资产并
指 结合的方式，向交易对方购买其所持有的雅润文化合计募集配套资金/本次交易
100%股权并募集配套资金
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
《现金及发行股份购买资产 《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产指
协议》 协议书》
《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产《盈利预测补偿协议》 指
之盈利预测补偿协议书》
天津信达 指 信达股权投资（天津）有限公司
嘉诚资本 指 北京嘉诚资本投资管理有限公司
高特佳精选 指 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）
上海秉原旭 指 上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）
海通开元 指 海通开元投资有限公司
长江成长资本 指 长江成长资本投资有限公司
上虞大通投资有限公司、绍兴市上虞区大通投资有限公上虞大通 指
司
丰泽创投 指 丰泽（福建）创业投资有限公司
南通杉杉 指 南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
首诚邦达 指 北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）
长益投资 指 长益（上海）投资中心（有限合伙）
基准日 指 审计、评估的基准日，即2014年6月30日
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
财务顾问/主承销商/招商证
指 招商证券股份有限公司
券
瑞华/瑞华会计师事务所/会
指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）
计师
目录
一、本次交易方案概述........................................................................................ 7二、本次交易的实施过程及相关资产过户、配套融资以及证券发行登记等事宜的办理状况................................................................................................................ 8（一）本次交易的实施过程 ....................................................................... 8（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况 ................................................................................................... 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 11（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................... 11（二）标的公司人员的调整情况 ............................................................. 12五、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形.............................. 12六、相关协议的履行情况.................................................................................. 12七、相关承诺的履行情况.................................................................................. 13八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 13（一）上市公司工商变更登记事项 ......................................................... 13（二）相关方需继续履行相关承诺事项 ................................................. 14（三）发行股份募集配套资金事项 ......................................................... 14九、本次发行后公司具备股票上市条件.......................................................... 14十、独立财务顾问意见...................................................................................... 14
一、本次交易方案概述
省广股份拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买祝卫东、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、洪传樵、丰泽创投、苏炳章、程永芳、长江成长资本、长益投资、郭建军、首诚邦达、南通杉杉、天津信达、上虞大通、孙俊合计持有的雅润文化100%的股权。
同时，省广股份拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次收购对价57,000万元与本次融资金额19,000万元之和）的25%，即19,000万元。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为省广股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日：
发行股份购买资产：本次非公开发行股票的发行基准价为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即37.56元/股。
发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即33.81元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格将相应调整。
经省广股份2013年度股东大会批准，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。省广股份利润分配方案已实施完毕，因此，本次非公开发行股票的发行价格调整为24.94元/股，向交易对方发行的股票数量调整为17,141,129股；发行股份募集配套资金的发行价格调整为不
低于22.44元/股，募集配套资金发行数量调整为不超过8,467,023股。
本次非公开发行股份购买资产前，公司总股本为578,249,718股，对本次交易对方发行数量为17,141,129股，本次非公开发行股份购买资产后，公司总股本增加至595,390,847股。
另外，公司将实施非公开发行不超过8,467,023股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本将不超过603,857,870股。
二、本次交易的实施过程及相关资产过户、证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013年9月5日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。
本次交易对方中天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达和长益投资已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2013年11月7日，雅润文化召开股东会，全体股东一致同意将其分别持有雅润文化的股权全部转让给省广股份，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
2013年 11月 20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与各交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2013年 11月 29日，公司取得《关于省广股份以现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函【2013】1045号），该批复确认广东省国资委同意本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2013年 12月 9日，省广股份召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年 2月 20日，本次交易经中国证监会并购重组委 2014年第 9次会议审核有条件通过。
2014年 11月 21日，中国证监会下发《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1211号），核准了本次交易。
2014年12月24日，雅润文化100%股权过户到省广股份名下，本次交易的资产交割完成。
2015年 1月 6日，省广股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向祝卫东、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、洪传樵、丰泽创投、苏炳章、程永芳、长江成长资本、长益投资、郭建军、首诚邦达、南通杉杉、天津信达、上虞大通、孙俊发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 1月 6日出具了《股份登记申请受理确认书》。省广股份已办理完毕新增股份17,141,129股的登记手续。本次非公开发行股份购买资产后，公司总股本由578,249,718股增加至595,390,847股。
省广股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理雅润文化依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2014年 12月 24日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了雅润文化的股东变更，并签发了新的《企业
法人营业执照》（注册号：310114001632488）。
标的资产过户手续已全部办理完成，并变更至省广股份名下，双方已完成了雅润文化100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，省广股份已持有雅润文化100%股权。
2014年 12月 29日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2014]48070007号《验资报告》，经其审验，截至 2014年 12月 24日止，公司已收到祝卫东、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、洪传樵、丰泽创投、苏炳章、程永芳、长江成长资本、长益投资、郭建军、首诚邦达、南通杉杉、天津信达、上虞大通、孙俊以其持有的雅润文化股权出资缴纳的新增股本人民币 17,141,129元。
本次交易的标的资产是雅润文化的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 1月 6日出具的《股份登记申请受理确认书》，省广股份已于 2014年 1月 6日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 17,141,129股 A股股份已分别登记至祝卫东、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、洪传樵、丰泽创投、苏炳章、程永芳、长江成长资本、长益投资、郭建军、首诚邦达、南通杉杉、天津信达、上虞大通、孙俊名下。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易期间，公司于2013年11月21日第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘请董事会秘书的议案》，公司决定聘请廖浩先生为董事会秘书。公司原副总经理兼董事会秘书沙宗义先生因个人原因已于2013年8月22日辞去去公司副总经理及董事会秘书的职务。
公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会，对公司董事会、监事会进行了换届选举，选举陈钿隆、李时平、丁邦清、夏跃、何滨、陈列波为第三届董事会非独立董事成员，选举丁俊杰、谢石松、万良勇为第三届董事会独立董事，选举胡镇南、张磊为第三届监事会股东代表监事，职工代表监事杨琨已在此前由公司职工代表大会选举产生。公司第二届董事会董事戴书华、康安卓、朱征夫、梁彤缨、黄昇民因本次换届选举不再继续担任公司董事，第二届监事会监事陈鋆因本次换届选举不再继续担任公司监事。
公司于2014年1月27日召开第三届董事会第一次会议，选举陈钿隆为公司第三届董事会董事长，选举李时平、丁邦清为公司第三届董事会副董事长，聘任丁邦清为公司总经理，聘任夏跃、何滨、廖浩先生为公司副总经理，聘任陈列波为公司财务总监，聘任廖浩先生为公司董事会秘书。康安卓不再担任公司财务总监。
2014年7月31日，李时平先生因工作调动原因，辞去公司副董事长及董事职务。2014年8月22日，公司召开第二次临时股东大会，对公司董事会进行了补选，选举吴柱鑫先生为公司第三届董事会非独立董事。公司于2014年8月28日召开第三届董事会第七次会议，选举吴柱鑫先生为公司第三届董事会副董事长。董事会现有董事9人，其中3名独立董事。
截至本核查意见签署之日，上述因正常换届选举和人员工作变动做出的董事会、监事会和高级管理人员的调整外，公司未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。未来若因业务需要，如需更换董事、监事和高
级管理人员，公司将遵循中国证监会、深交所和《公司章程》的相关规定履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）标的公司人员的调整情况
本次交易不涉及标的公司员工安置事项。标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止；标的公司的经营管理团队将保持相对稳定。
五、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形
本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括：公司与祝卫东等17名交易对方于2013年11
月20日签署的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。截至本核查意见签署之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议均已生效。
截至本核查意见签署之日，公司向祝卫东等17名交易对方现金及发行股份购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记手续，公司已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由公司享有和承担标的资产相关的全部权利、义务。向祝卫东等17名交易对方非公开发行的17,141,129股股份已办理完毕股份登记和上市手续。
因本次交易未在2013年12月31日前完成，根据《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期相应顺延为2014年、2015年、2016年。
截至本核查意见签署之日，上述协议均已生效，目前交易双方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
本次交易相关各方关于本次发行股份购买资产涉及的承诺主要包括：
1、交易对方关于信息提供真实、准确和完整的承诺；
2、交易对方关于盈利补偿的承诺；
3、交易对方关于标的资产减值测试补偿安排；
4、交易对方关于雅润文化应收账款回收安排；
5、交易对方关于新增股份锁定承诺；
6、相关方针对大额其他应收款采取的风险补偿措施及相关情况说明及承诺；
7、祝卫东关于雅润文化与天津思智广告传播有限公司合同纠纷仲裁案件的承诺；
8、祝卫东关于避免同业竞争的承诺；
9、祝卫东关于规范关联交易的承诺；
10、祝卫东与汪林关于深圳天润开展数字节目菜单广告代理业务的承诺；
11、祝卫东关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报承诺。
截至本核查意见签署之日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，省广股份本次交易所涉及的资产交割、股份发行已经完成。经公司审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）上市公司工商变更登记事项
公司就本次交易办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述变更登记手续不存在
无法办理的风险。
（二）相关方需继续履行相关承诺事项
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）发行股份募集配套资金事项
根据中国证监会《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1211号），公司将非公开发行不超过8,467,023股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至本核查意见签署之日，上述配套融资工作仍在进行中。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
九、本次发行后公司具备股票上市条件
本次发行完成后，省广股份仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：省广股份本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；省广股份已依法履行信息披露义务；省广股份向祝卫东等17名交易对方发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；省广股份向祝卫东等17名交易对方非公开发行17,141,129股股份已办理股份登记手续。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
（以下无正文）
本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产实施情况之核查意见》之签字盖章页
招商证券股份有限公司年 月 日