证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-055
江苏中利集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年 4月 6日以传真和电子邮件的方式通知公司第四届董事会成员于2018年4月17日以现场的方式在公司四楼会议室召开第四届董事会第六次会议。会议于2018年4月17日在公司四楼会议室如期召开，本次会议应到董事9名，现场出席会议的董事9名。会议由董事长王柏兴主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2017年度总经理工作报告》；
董事会经审议认为：《2017年度总经理工作报告》真实、客观地反映了公司2017年度经营状况，并阐述了2018年度工作计划，其措施切实可行。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
具体详见2018年4月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2017年年度报告》中第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”内容。
公司独立董事李莹女士、李永盛先生、金晓峰先生分别向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在 2017年度股东大会上进行述职。具体详见2018年4月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2017年度财务决算报告的议案》；
截至2017年12月31日，依据合并报表口径，公司资产合计 3,182,947.60万元，负债合计2,256,804.63万元，所有者权益合计926,142.97万元。
2017年度公司合并营业总收入 1,941,495.78万元，比上年同期增长71.94%；归属于上市公司所有者的净利润 30,553.74万元，比上年同期增长311.49%。
公司经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证出具的标准无保留意见的 2017年度审计报告，具体详见 2018年 4月 18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露内容。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2018）00950号审计报告确认，公司（母公司）2017年度实现净利润 17,517.15万元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 1,751.71万元后，扣除当年已分配普通股股利6,414.06万元，加上年初未分配利润76,455.47万元，公司2017年末可供股东分配利润为85,806.85万元。
公司 2017年度利润分配方案为：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元人民币（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司本年度不转增、不送股。
董事会认为上述利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2015~2017年）》的相关规定。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中利集团股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况鉴证报告》。具体详见2018年4月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）；
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体详见2018年4月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《2017年年度报告及摘要》；
具体详见2018年4月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2017年年度报告》和公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2017年年度报告摘要》。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的议案》；
具体详见2018年4月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
独立董事已就该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
该议案需提交2017年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、周建新、陈波瀚回避表决。
九、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2017年度审计期间，勤勉敬业，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构。
独立董事已就该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实、其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于 2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
根据公司章程，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体详见 2018年 4月 18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；
具体详见2018年4月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《公司<未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》；
具体详见2018年4月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
由于公司2016、2017年业绩均未达到公司限制性股票激励计划第二次、第三次的解锁条件，同意回购并注销75名激励对象第二次、第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计217.2万股限制性股票，回购价格为14.41元/股，并支付回购款31,298,520元。
具体详见2018年4月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，监事会已就该项议案发表了同意意见。
本议案已获得 2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之授权，因此无需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、周建新、陈波瀚回避表决。
十五、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
鉴于拟实施的限制性股票回购将减少公司注册资本217.20万元，此事项会对公司最终注册资本及股本产生变化，因此同意对《公司章程》相关条款予以变更，具体变更情况如下：
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|原条款|修订后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币87,395.9068万元|第六条 公司注册资本为人民币87,178.7068万元。|
|第二十条 公司股份总数为87,395.9068万股，公司的股本结构为:普通股87,395.9068万股。|第二十条 公司股份总数为87,178.7068万股，公司的股本结构为：普通股87,178.7068万股。|

本议案已获得 2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之授权，因此无需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见 2018年 4月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》；
为客观、真实、准确地反映公司截至 2017年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，2017年公司拟对合并报表范围内各公司可能发生减值的各类存货、应收账款、其他应收款、商誉、可供出售金融资产共计提资产减值准备 57,992.46万元。本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会、审计委员会发表了同意意见，具体详见2018年4月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。
具体详见2018年4月18日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会2018年4月17日