东吴证券股份有限公司
关于江苏通润装备科技股份有限公司
使用暂时闲置募集资金和增加自有资金
进行现金管理的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江
苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“公司”）本次非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对通润装备使用
暂时闲置募集资金和增加自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出
具核查意见如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通润装备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1793号）核准，通润装备获准非公开发行不超过48,000,000股。本次发行实际发行数量为24,043,887股，发行对象为5名，发行价格为每股人民币15.95元，募集资金总额为人民币383,499,997.65元，扣除发行费用人民币14,713,437.10元后，实际募集资金净额为人民币368,786,560.55元。上述募集资金于2016年10月27日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2016]第116374号”《验资报告》。
通润装备对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况及募集资金闲置的原因
（一）募集资金使用情况
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资总额|拟使用募投资金|
|1|年产 30 万套专业工具箱柜扩建项目|26,060|26,060|
|2|技术中心改造项目|3,950|3,950|
|3|信息系统升级改造项目|3,640|3,640|
|4|补充流动资金项目|4,700|4,700|
||合计|38,350|38,350|

公司实际募集资金净额为人民币368,786,560.55元，不足部分公司将通过自筹资金解决。
2018年4月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的
议案》，根据公司经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟变更部分募集资金投资项目，该议案已经2018年5月21日公司2017年度股东大会审议通过。
具体变更部分募集资金投资项目情况如下：同意将“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”投资额度调整为133,166,353.23元，并对“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”实施结项。该项目结项后，将节余募集资金120,282,850.02元用于投资“新建生产用房项目”及永久补充流动资金，其中55,000,000元用于“新建生产用房项目”，项目实施主体为通润装备；65,282,850.02元永久补充流动资金（受至实施日利息收入的影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准）。
截止2018年6月30日，公司累计已使用募集资金 239,768,900.98元，变更募集资金 120,350,010.45元，募集资金余额为人民币 139,122,593.51元（包括已收到的利息收入等），变更后各项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|变更前投资总额|变更后投资总额|实际投入募集资金|
|1|年产 30 万套专业工具箱柜扩建项目|26,060.00|13,316.64|12,255.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|变更前投资总额|变更后投资总额|实际投入募集资金|
|2|技术中心改造项目|3,950.00|3,950.00|160.08|
|3|信息系统升级改造项目|3,640.00|3,640.00|326.04|
|4|补充流动资金项目|4,700.00|4,700.00|4,700.00|
|5|新建生产用房项目|-|5,500|0.00|
|6|节余募集资金永久补充流动资金（注1）|-|6,535.00|6,535.00|
||合计|38,350|37,641.64|23,976.89|

注1：自公司股东大会审议通过后至实施日产生利息净收入6.72万元，因此永久补充流动资金的实际金额为6,535.00万元。
（二）募集资金闲置的原因
在公司募集资金投资项目的实施过程中，公司将根据项目的实际需求分期逐步投入募集资金，因此存在部分暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。
三、本次使用暂时闲置募集资金和增加自有资金进行现金管理的具体计划
（一）资金来源及投资额度
公司拟使用不超过6,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，同时拟将自有资金进行现金管理的额度从不超过5000万元增加至不超过10000万元，用于购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用,但购买理财产品的累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（二）理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本理财产品。
（三）决议有效期
自第六届董事会第三次会议审议通过之日起至12个月内有效。
（四）信息披露
公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
（五）关联关系说明
公司与保本理财产品发行主体不得存在关联关系。
（六）本次以闲置募集资金和增加自有闲置资金进行现金管理的决策程序
本次以闲置募集资金和增加自有闲置资金进行现金管理已经公司第六届董
事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表明确同意意见。由于此次以闲置募集资金和增加自有资金进行现金管理的事项属于公司董事会的权限范围，上述事项不需要提交公司股东大会审议。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管本次投资的品种属于保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。
2、保本型投资理财资金使用和保管情况由内审部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、公司独立董事、监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型投资理财及相关的损益情况。
五、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在不影响本次募集资金投资项目的进度和公
司日常经营的前提下，以部分暂时闲置募集资金和自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司本次募集资金投资项目建设和公司日常经营。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用暂时闲置募集资金和增加自有资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。由于此次拟以闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的事项属于公司董事会的权限范围，上述事项不需经通润装备股东大会审议；
2、公司本次使用暂时闲置募集资金和增加自有资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响本次募集资金投资计划的正常进行，不影响公司日常经营。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，通润装备通过投资购买银行保本理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意通润装备本次使用暂时闲置募集资金和增加自有资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《东吴证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金和增加自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
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苏 北 杨 伟
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司年 月 日