博爱新开源制药股份有限公司
内部控制鉴证报告
勤信鉴字【2016】第1033号
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内部控制鉴证报告 1-2
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博爱新开源制药股份有限公司
3-18
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044
内部控制鉴证报告
勤信鉴字【2016】第1033号博爱新开源制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”）管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范对2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供新开源为2015年度报告披露之目的使用，不得用于任何其他目的。
三、管理层对内部控制的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范对2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他签证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《企业内部控制审计指引》的规定执行了鉴证业务。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，新开源管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制条件下形成的。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王永新
二〇一六年四月二十四日 中国注册会计师：陈海艳
博爱新开源制药股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
博爱新开源制药股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015年 12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及其所属部门（包括董事会办公室、生产部、采购部、销售部、技术中心、研发中心、财务部、公司办公室、人力资源部、安全环保部、
质量管理中心、信息中心、审计办公室等部门），合并报表范围内各控股子公司及其所属部门。具体范围包括:
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|序号|类 别|名 称|基准日|
|1|公司本部|博爱新开源制药股份有限公司|2015年12月31日|
|2|全资子公司|天津博爱新开源国际贸易有限公司|2015年12月31日|
|3|全资子公司|天津雅瑞姿医药科技有限公司|2015年12月31日|
|4|全资子公司|博爱新开源制药化工设备有限公司|2015年12月31日|
|5|全资子公司|博爱新开源化学有限公司（德国）|2015年12月31日|
|6|全资子公司|武汉呵尔医疗科技发展有限公司|2015年12月31日|
|7|全资子公司|长沙三济生物科技有限公司|2015年12月31日|
|8|全资子公司|晶能生物技术（上海）有限公司|2015年12月31日|
|9|全资子公司|博爱新开源（北京）医疗科技发展有限公司|2015年12月31日|

1、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
⑴组织架构
本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度，形成了公司法人治理机构的基本框架。本公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等各项规章制度。
公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和工作程序，董事长、董事、监事、总经理任职资格、职权和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。
公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。
股东大会
战略委员会 监事会
审计委员会
董事会 董事会秘书
审 提名委员会
计
部
薪酬与考核
董事会办公室
委员会
总经理
副总经理 财务总监 副总经理 副总经理 技术总监 上北
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|天津新开源|天津雅瑞姿|

生 一二 三 技 发高
产 分分 分 术 中分
总 厂厂 厂 中 心子
部 心 应
用
研
⑵发展战略
公司在董事会下设立了战略委员会，根据《公司战略委员会实施细则》的相关规定对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项及董事会授权的其他事宜进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。
战略委员会会议由主任委员召集，不定期召开，通过认真分析内外部经济形势，讨论公司的未来发展规划和方向，向公司董事会提出了公司经营发展的建议，提高了重大投资决策的效益和决策质量，加强了决策科学性。经董事会讨论落实后，增强了公司的主营业务实力和核心竞争力。2015年度，公司完成了对武汉呵尔、长沙三济及上海晶能的收购工作，公司转向了“消费类特种化学品”与“健康医疗服务”双平台发展战略。
⑶、生产管理
本公司制定了《生产过程关键点控制体系》等生产人员工作守则和考核规定，以及《固定资产管理制度》、《分厂、部室考核规定》、《公司值班管理制度》、等安全生产管理规定和质量管理制度等一系列涉及生产流程的管理制度；生产管理制度的制定确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。本报告期以“三T”管理为主要内容的活动开展顺利，收到明显效果。员工 TQM全面品质管理意识普遍提高；TPM全员生产维护管理成效突出；
TPS精益管理持续改进，5S管理得到巩固，看板管理日趋完善。整个标准化建设工作取得阶段性成效。一年来，大宗系列产品的工业化生产、以及产品质量取得预期效果，小品种产品质量得到巩固。K30粉、K25粉质量合格率达到100%。K17、K15、VA64粉、PVPP等产品，在经年调整、优化工艺配方的持续努力下，产品质量趋稳向好。
⑷、销售管理
本公司已制定了规范包括客户开发、销售订单评审流程管理、售后服务管理、等一系列管理销售活动与收款的管理制度，如《销售部管理制度》、《销售部工作手册》对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等做出了明确规定；本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供
服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
⑸、采购及付款
本公司制定了采购与付款管理、存货管理、劳动用品管理、物资出门管理、现场管理、等一系列采购及付款管理制度，对物料请购审批、供应商选择、订购单编制、物料验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；本公司所建立的采购及付款制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，物资采购管理程序保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行，确保公司应付账款记录的正确、完整及安全性。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
⑹、人力资源管理
本公司建立了《员工聘用制度》、《员工绩效考核制度》、《员工福利制度》、《员工培训制度》、《人事档案管理制度》等一系列薪酬及员工福利管理制度，以及涉及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策，对人事资料、人力资源规划、招聘、训练、考核、晋升、薪酬表编制、薪酬发放等流程进行了明确规定；薪酬及员工福利管理制度以及人力资源管理政策的实施能够保证人力资源的稳定和整个系统的正常运转及员工对公司的满意度,使人力资源部门合理实现人力资源风险的管控；薪酬制度规定员工的工资以劳动合同的形式予以确定，并须经过一定层次的管理人员的审批，由专人负责将工资单与工资文件、考勤记录进行核对，审核工资单的完整性，确保了工资单计算的准确性；本报告期内，公司把经济技术指标、SOP、精细化管理、现场5S管理、“三T”管理以及规范化、标准化建设、公司文化建设、人力资源培训、公司制度建设、工资制度改革、全面质量体系维护与完善等内容纳入到考核体系中，作为考核的重要标准，在考核方法上，引进和借鉴全面质量管理中的 PDCA循环法，力促各项工作始终处于持续改善、持续提高的螺旋上升态势。通过全面推行绩效考核，要在公司上下形成个个岗位有标准，人人头上有指标，件件工作有考核的新型机制，专门负责人事考核、薪酬核算管理的部门和人员均能按照以上制度规定进行管理，有关控制措施能被有效地执行。
本报告期，首先绩优卡活动的开展和推行，有效调动了广大员工在关注公司发展，注重持续改善方面建言献策、提合理化建议的积极性。全年共评选发放绩优卡792张，奖励金额达 118800元，为持续营造工作创新、管理创新和全员创新的进取氛围，起到了积极的推动作用。其次我们着眼于公司进步与发展，加大了对管理团队的培训力度。全年共投资12万元，对21名中、高层以及带班长相继进行了生产管控、人力资源、培训师特训班、APC高级企业管理师、品管圈辅导员、设备生产维护等7大类专业赴外培训，进一步开阔了管理团队的视野和境界，提升了管理团队的素质和水平。第三是员工岗位技能和职业素养普遍提升。
一年来，各分厂分别采取不同的培训方式，加强了对员工岗位技能培训和专业知识培训，收到明显效果。员工队伍的整体面貌发生了新的变化；公司对员工的凝聚力和员工对公司的向心力得到进一步的增强。这为较好完成全年的各项目标任务，厚植和释放推动公司持续创新发展的能量和活力，夯实了坚固的基础，提供了重要的保障。
⑺、筹资与投资
本公司制定的《公司章程》、《财务管理制度》对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审核授权、签订合同及协议、取得资金或其他投资、取得投资收益、对外投资处置、还本付息、抵押及记录等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；
针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。
⑻、研究开发
本公司建立了《研究开发项目管理制度》等涉及公司研究开发的管理制度，制度的制定确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够在最低成本的条件下满足客户的要求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。
⑼、财务管理
为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益，根据国家企业会计准则和《企业会计制度》的相关规定，并结合公司实际情况，制定财务管理制度。财务管理制度规范了本公司的会计核算和财务管理，及时真实完整地提供公司的会计信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。同时加强财务会计档案管理，对重大财务行为进行监督；
⑽、内部审计
为了加强本公司的内部审计工作，根据《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的暂行规定》，结合本公司实际，制定了公司内部审计制度。公司通过内部审计，监督内部控制制度运行情况，采取定期和不定期的方式依法检查被审计对象会计账目及其相关资产、预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为，健全内部控制，严肃财经法纪，确保公司资产安全有效地管理和使用，如实反映公司资产、负债和权益，促进廉政建设，以维护公司的合法权益，提高经济效益；
⑾、募集资金管理
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储和使用制度，规定了募集资金必须订立三方监管协议并实行专项账户存放，并对使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定。
本报告期，经中国证券监督管理委员会《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1767号）文件核准，博爱新开源制药股份有限公司获准向特定对象非公开发行普通股（A股）55,282,422股，发行价格13.10元/股，募集配套资金总额为181,000,000.00元，扣除发行费用6,675,000.00元，募集资金净额为174,325,000.00元。
新增募集资金及项目由新并购的武汉呵尔、长沙三济及上海晶能三家子公司分别实施。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并签订了募集资金四方监管协议，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
⑿、关联交易管理
为规范公司可能发生的关联交易，根据相关内控制度的要求，公司制定了关联交易制度。
规定了从关联方名单收集，到关联方交易的判断，独立董事事前认可，到董事会审议、关联董事回避及关联交易的信息披露等程序及各相关主体的权利义务关系。
⒀信息披露管理
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕知情人登记管理制度》等内控制度。
公司根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级次内部报告的指标体系，采用经营快报等多种形式，全面反映与企业生产经营管理相关的各种内外部信息。内部报告
指标体系的设计与全面预算管理相结合，并随着环境和业务的变化不断进行修订和完善，关注企业成本费用预算的执行情况。
公司制定严密的内部报告流程，充分利用信息技术，强化内部报告信息集成和共享，将内部报告纳入企业统一信息平台（OA），构建科学的内部报告网络体系。公司不断加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。
依据2011年10月25日发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证券监督管理委员会公告【2011】30号）的相关规定，公司第一届董事会第二十二次会议通过了修订的《内幕信息知情人登记管理制度》，重新规范了内幕信息知情人的范围、涉及内幕信息的事项、内幕信息知情人档案的登记报备及违反管理制度所应承担的后果等。
⒁、对外担保管理
为遵循合法、审慎、互利、安全的担保原则，公司依据相关法律、法规的规定，制定了对外担保管理制度。规定了董事会、股东大会的对外担保审批程序及权限，规定了独立董事的职责，担保对应资产的法定比例及子公司发生相关事项的办理程序。
⒂重大投资管理
为了规范公司的对外投资行为，依据相关规定制定了对外投资管理制度，明确了股东大会、董事会对重大投资的审批程序及权限，规定了对证券投资、委托理财、或以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生品投资的决策程序，责任追究机制等。
⒃、其他管理
公司按照证监会和深圳证券交易所的要求制定了《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》，以规范以上人员的股票交易行为；合同管理制度、子公司管理制度、固定资产管理等专门管理制度、保密管理制度、物资管理制度、环境卫生管理制度、劳动保护用品管理制度等具体规定，有效保证公司工作的正常有序开展。
2、内部控制重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括发展战略、资金活动、销售业务、采购业务、生产管理、投资管理、工程项目管理、存货和固定资产管理、资金运营管理、财务报告、合同及子公司管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，
不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至2015年12月31日的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
⑴、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告
错报金额不超过营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的2%但不超过5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额5%，则认定为重大缺陷。
⑵、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
②外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
③已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
④公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。
重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
①未按公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
③财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务
报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
⑴公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但不超过5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额2%但不超过5%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额5%，则认定为重大缺陷。
⑵公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，本公司无其他内部控制相关重大事项说明。
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