证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-046深圳市金新农饲料股份有限公司
第二届董事会第三十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次（临时）会议于2014年5月30日以电子邮件等方式发出通知，并于2014年6月9日（星期一）以现场方式召开。本次会议应参加董事7人，现场亲自出席7人。本次董事会由董事长陈俊海先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以 7票同意、 0票反对、 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第二届董事任期已于2014年6月8日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名陈俊海先生、王坚能先生、郭立新先生、关明阳先生为公司第三届董事会董事候选人，公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业提名佟景国先生、李庆杰先生、李斌先生为第三届董事会独立董事候选人。
第三届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事蔡辉益先生、刘宁女士、孙俊英女士对此发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，7名候选人符合上市公司董事的任职资格，同意以上提名。
以上被提名非独立董事候选人的简历详见附件一之“（一）第三届董事会非独立董事候选人简历”，被提名独立董事候选人的简历详见附件一之“（二）第三届董事会独立董事候选人简历”。此议案将提交公司2014年第三次临时股东大会
审议，采取累积投票制选举产生第三届董事会成员，其中，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
二、会议以 7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程（修订案）》详见附件二。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案将提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
三、会议以 7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案将提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
四、会议以 7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
修订后的《董事会战略委员会议事规则》详见2014年6月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以 7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<期货套期保值管理制度>的议案》
修订后的《期货套期保值管理制度》详见2014年6月11日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以 7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整商品期货套期保值业务品种及业务期间的议案》
因公司业务发展需要，董事会同意将公司商品期货套期保值业务品种调整为
玉米、豆粕、豆油、棕榈油、菜籽油、白糖，保证金合计最高额度为不超过 3000万元，业务期间为2014-2015年度。
《关于调整商品期货套期保值业务品种及业务期间的公告》详见2014年6月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增资扩股佳和农牧股份有限公司4.99%股权的议案》
董事会同意公司按照每股净资产5.5元的价格，使用不超过自有资金2166.51万元向佳和农牧股份有限公司增资扩股 393.91万股，增资后公司持有佳和农牧4.99%的股权。
《关于增资佳和农牧股份有限公司4.99%股权的公告》详见2014年6月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以 7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2014年第三次临时股东大会的议案》
本次董事会决定于2014年6月27日下午14:30以现场加网络方式召开公司2014年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见2014年6月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会二O一四年六月九日
附件一：
（一）第三届董事会非独立董事候选人的简历
陈俊海，男，第二届董事会董事长，公司法定代表人、总经理。1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国农业大学动物营养学博士、北京大学光华管理学院EMBA、高级畜牧师。广东省饲料行业协会副会长，深圳市饲料行业协会副会长。2005年以来，陈俊海先生一直担任金新农董事长；2007-2011年兼任公司研发总监；自2013年3月18日起担任公司总经理。
陈俊海先生通过公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业间接持
有公司32,230,905股股份，占公司总股本的22.86%。与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情
形。
王坚能，男，第二届董事会董事。1965年出生，中国国籍，无境外居留权。
东北农业大学动物营养学硕士、高级畜牧师。近五年来，一直担任公司董事会董事。
王坚能先生通过公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业间接持
有公司5,371,146股股份，占公司总股本的3.81%。与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情
形。
郭立新，男，第二届董事会董事。1966年出生，中国国籍，无境外居留权。
上海华东化工学院工学学士、中欧国际工商学院EMBA。近五年来，一直担任公司董事会董事。同时担任上海翰雅投资有限公司执行董事，浙江百翠山庄原生态农业科技有限公司执行董事、总经理。
郭立新先生通过公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业间接持
有公司5,548,273股股份，占公司总股本的3.93%。与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事不存在关联关系，与公司现任高级管理人员常务副总经理熊
艳艳女士系配偶关系，具有关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
关明阳，男，第二届董事会董事。1964年出生，中国国籍。东北师范大学法学学士。近五年来，一直担任公司董事会董事。
关明阳先生通过公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业间接持
有公司6,346,646股股份，占公司总股本的4.50%。与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情
形。
（二）第三届董事会独立董事候选人的简历情况
||
|-|
|佟景国，男，生于 1971年，持有西安交通大学工学学士及复旦大学管理硕|
|士学位。拥有深圳证券交易所独立董事资格证书。曾经在三星株式会社旗下元器|
|件板块从事国际战略发展、华润集团旗下从事集团管理事务。于 2002 年10 月至|
|2004年3月期间，担任珠海高凌信息科技股份有限公司总裁。于 2004 年创立深|
|圳市华景管理咨询有限公司。社会兼职：深圳市日海通讯设备有限公司（上市公|
|司日海信息的母公司）董事，主导完成资本架构重组；浙江省海正药业股份有限|
|公司（600267）独立董事；香港文化地标投资有限公司（00674）独立董事；学|
|术兼职：西安交通大学管理学院 MBA学位课讲座老师。|

佟景国先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
李庆杰，男，1954年出生，中国国籍，哲学专业，大专学历。拥有深圳证
券交易所独立董事资格证书。2002年1月-2002年8月，任深圳市宝恒集团股份
有限公司总经理；2002年8月-2011年1月，任深圳市科汇通投资控股有限公司董事长、总经理、党委书记；2011年2月至今，未在其他单位任职。
李庆杰先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
李斌，男，1972年出生，中国国籍，西南财经大学会计学专业及中共四川省委党校经济管理专业，本科学历。注册会计师、注册资产评估师（证券期货资格）、注册税务师。2005年1月-2010年3月，任深圳信益会计师事务所有限公司主任会计师；2010年7月至今，任深圳市汇金财务有限公司执行董事、总经理；2012年11月至今，任深圳市汇亨股权投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人（委派代表）。拥有深圳证券交易所独立董事资格证书，曾任雅致集成房屋股份有限公司、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事。
李斌先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
附件二：
《公司章程》修订案
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。|
|第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。|第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上（含）独立董事，其中至少有1 名会计专业人士。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|

|||
|-|-|
|（一）公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会批准；超过公司最近一期经审计总资产30％的，由股东大会批准。（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会批准；超过公司最近一期经审计总资产30％的，由股东大会批准。（三）公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、300万以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上、低于人民币3000万元或低于占公司最近一期经审计净资产值5％的关联交易。公司与关联自然人发生交易金额达300万以上，或与关联法人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。（五）公司对外担保遵守以下规定：1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。|（一）同时符合下列条件的交易事项（对外投资、收购或出售资产、置换资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目的转移、签订许可协议等）由董事会审批决定：1、交易涉及的资产总额（且同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产30%的；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产30%的；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的；4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入30%的；5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%的；6、股东大会授权董事会决定的其他交易事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。上述购买或者出售资产，不包括购原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（二）董事会对外担保的审批权限为：公司股东大会授权董事会审议批准未达到本章程第四十一条规定标准的对外担保事项。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（三）董事会委托理财的审批权限为：委托理财所运用的公司资金总额连续十二个月累计计算低于公司最近一期经审计净资产的 30%的。（四）授权董事会资产抵押的审批权限为：由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用单项金额低于最近一期经审计净资产30%的资产进行抵押，其中单项金额低于 5000 万元的资产抵押，授权董事长决定。（五）董事会关联交易的审批权为：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上不超过300万元的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上，不超过3000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动|

|||
|-|-|
||力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。（六）股东大会授权董事会决定的其它事项。本条前述事项超过股东大会授权权限的，需报股东大会批准。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。|
|第一百一十二条 董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)行使法定代表人的职权；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会就以下事项对董事长和总经理分别授权：1、董事长决定公司一年内累计超过500万元、并在1500万元以内的对外投资、收购出售、出租租入资产事宜；总经理决定公司一年内累计在500万元以内的对外投资、收购出售、出租租入资产事宜。2、董事长决定公司一年内累计5000万元以内的贷款、抵押等事项，但属于公司章程第41条规定的情形除外。3、董事长决定公司超过100万元、并在300万元以内计划外重大财务支出；总经理决定公司100万元以内计划外重大财务支出。4、董事长决定公司超过10万元、并在100万元以内法人财产处置事项；总经理决定公司10万元以内法人财产处置事项。5、董事长决定公司超过50万元、并在150万元以内的非生产性固定资产购置事项；总经理决定公司50万元以内的非生产性固定资产购置事项。6、签署以上授权范围内的所有合同、协议。以上授权事项，均应按公司正常工作流程审批后，由董事长或总经理先行决定，并及时提交董事会和公司备案。所有涉及委托理财、委托贷款、风险投资、对外担保等事项，不在以上授权范围内。本授权自董事会审议通过之日起算，至第二届董事会任期届满。（七）董事会授予的其他职权。|第一百一十二条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)行使法定代表人的职权；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）在董事会闭会期间，对投资、并购、公司经营范围内的融资业务（银行贷款）及相关合同和法律文件的签署，董事会对董事长授权如下：1、决定金额在公司最近经审计的净资产总额6%以下的投资项目。2、决定金额在公司最近经审计的净资产总额6%以下的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、贷款、资产处置等事项。上述第1-2项，有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。2、在公司经营范围内进行融资业务（银行贷款）的合同和相关法律文件的签署。董事长在行使对外投资及购并等权利后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于董事会秘书处。（七）董事会授予的其他职权。|
|第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会|第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会|

|||
|-|-|
|聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|聘任或解聘。公司设常务副总经理、副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。|第一百三十二条 常务副总经理、副总经理由总经理提名，董事会聘任，常务副总经理、副总经理协助总经理开展工作。|
|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|

深圳市金新农饲料股份有限公司二O一四年六月