中原证券股份有限公司
关于
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2014年度盈利预测实现情况的核查意见
独立财务顾问（主承销商）
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一五年四月
目 录
释义.............................................................................................................................. 3一、标的公司涉及的盈利预测情况............................................................................ 5二、盈利预测补偿的主要条款.................................................................................... 6三、盈利预测的实现情况............................................................................................ 9四、中原证券对盈利预测实现情况的核查意见........................................................ 9
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|公司、濮耐股份、上市公司、濮耐公司|指|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|
|独立财务顾问、中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|本次交易|指|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本次发行|指|濮耐股份向刘百宽发行股份募集配套资金，募集配套资金总额13,800.00万元|
|汇特耐材|指|郑州汇特耐火材料有限公司|
|雨山有限|指|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|
|标的资产、交易标的|指|雨山有限和汇特耐材100%股权|
|标的公司|指|雨山有限和汇特耐材|
|交易对方、发行对象|指|王雯丽、杨玉富、王丽坤、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰、刘百宽等10人|
|刘百宽家族|指|刘百宽家族共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）|
|本核查意见|指|中原证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014 年度盈利预测实现情况的核查意见|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|濮耐股份与雨山有限的股东签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|濮耐股份与汇特耐材的股东签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|濮耐股份与刘百宽签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》|
|补偿义务人|指|王雯丽、杨玉富、王丽坤|
|评估基准日|指|2014年3月31日|

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|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|律师、观韬律所|指|北京观韬律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《企业会计准则》|指|财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定|
|耐火材料|指|耐火度在1580℃以上的无机非金属材料，它包括天然矿石及按照一定的目的要求经过不同的工艺制成的各种产品，具有一定的高温力学性能、良好的体积稳定性，是各种高温设备必需的材料。|
|股|指|人民币普通股A股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
经中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1388号）的核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买王雯丽、王丽坤和杨玉富合计持有的雨山有限100%股权；以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰合计持有的汇特耐材100%股权；向刘百宽发行股份募集配套资金。
中原证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规相关规定，对补偿义务人作出的关于标的公司雨山有限 2014年度盈利预测实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、标的公司涉及的盈利预测情况
2014年6月18日，濮耐股份与王雯丽、杨玉富和王丽坤签署了《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对盈利预测及补偿的安排主要内容如下：
如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2014年度实施完毕，王雯丽、王丽坤和杨玉富根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2015年度实施完毕，王雯丽、王丽坤和杨玉富根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。
根据中联评估于2014年5月26日出具的中联评报字[2014]第398号《资产评估报告》，中联评估采取收益法评估时预测雨山有限 2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度净利润数（扣除非经常性损益后）以及补偿义务人承诺净利润数（扣除非经常性损益后）如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润数|1,484.45|1,710.64|1,859.63|1,937.45|
|承诺净利润数|1,484.45|1,710.64|1,859.63|1,937.45|

在利润补偿期间，如雨山有限的实际净利润数未达到承诺净利润数，补偿义
务人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。对于补偿义务人各个自然人，其所持有的濮耐股份的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。
鉴于本次发行股份及支付现金购买购买雨山有限100%的股权于 2014年度完成，故补偿义务人对濮耐股份承诺的利润补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度。
二、盈利预测补偿的主要条款
（一）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
1、自濮耐股份本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕后，濮耐股份进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对雨山有限在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并由会计师事务所对此出具专项审计意见。雨山有限的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
2、雨山有限的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（二）相关补偿及调整
1、盈利预测股份补偿数
在利润补偿期间，如雨山有限的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对方应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数。
如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时，则按0取值，即交易对方无需向濮耐股份补偿股份。但交易对方已经补偿的股份不冲回。
交易对方在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过交易对方本次所认购濮耐股份的股份总数。
2、股份补偿数量在交易对方主体间的分摊
涉及上述股份补偿时，交易对方各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购濮耐股份的股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
交易对方单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份股份数量÷各自然人在本次发行中认购濮耐股份股份的合计数量×需补偿的股份数
3、股份补偿的调整
如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的濮耐股份的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
4、股份补偿不足时的现金补偿
对于交易对方各个自然人，其所持有的濮耐股份的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
交易对方单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份所发行股份单价。
如出现“3、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：
交易对方单个自然人现金补偿金额=调整后该年度该自然人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次濮耐股份发行股份的股票单价。
如果交易对方单个自然人不能承担本协议项下补偿责任，交易对方其他自然人须承担连带补偿责任。
5、减值测试及股份补偿
在交易对方承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则交易对方应向濮耐股份另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金折股方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在交易对方各个自然人间的分配方式按本条“2、股份补偿数量在交易对方主体间的分摊”内容执行。
如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的濮耐股份股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按“3、股份补偿的调整”执行。
若交易对方中某位自然人出现所持股份不足补偿的情形，不足部分由其个人以现金折股补偿，需现金补偿的金额按“4、股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）股份补偿和现金补偿的实施
（1）补偿股份的实施安排
利润补偿期间内，濮耐股份在每年年度报告披露之日起 30个工作日内计算交易对方应补偿股份数。濮耐股份确定补偿期限内交易对方应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且濮耐股份应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通
过，濮耐股份将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
（2）现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，交易对方中需要以现金方式补偿的人员应在接到濮耐股份要求现金补偿的书面通知后 30个工作日内将应补偿的全部现金付至濮耐股份的指定账户。
三、盈利预测的实现情况
根据中勤万信出具的《马鞍山市雨山冶金新材料有限公司审计报告》（勤信审字【2015】第 1298号）和濮耐股份出具的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在 2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》，雨山有限2014年度实际实现的净利润（扣除非经常性损益后）为 1,491.06万元，超过承诺净利润 6.61万元，业绩承诺完成率为100.45%，完成了2014年度承诺净利润。
根据中勤万信出具的《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在 2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》（勤信鉴字【2015】第 1014号），中勤万信认为：濮耐股份管理层编制的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在 2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，如实反映了濮耐股份购买的资产在 2014年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
四、中原证券对盈利预测实现情况的核查意见
本独立财务顾问查阅了濮耐股份与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》等协议、审阅了濮耐股份出具的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在 2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》、中勤万信出具的《马鞍山市雨山冶金新材料有限公司审计报
告》（勤信审字【2015】第1298号）和《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在 2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》（勤信鉴字【2015】第 1014号），对雨山有限业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司雨山有限 2014年度实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润超过补偿义务人对雨山有限的承诺净利润，盈利预测已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014年度盈利预测实现情况的核查意见》签署盖章页）
财务顾问主办人：
武佩增 刘建森
中原证券股份有限公司年 月 日