中原证券股份有限公司
关于
徐州科融环境资源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇一六年六月
中原证券股份有限公司 财务顾问核查意见财务顾问声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次徐州科融环境资源股份有限公司
权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对天津丰利创新投资有限公司出
具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方
参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由天津丰利创新投资有限公司提供，资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读天津丰利创新投资有限公司出具的《徐州科融环境资源股份有限公司详式权益变动报告书》以及徐州科融环境资
源股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。
5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和履行应取得有权机关的批准。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密措施。
中原证券股份有限公司 财务顾问核查意见目录
财务顾问声明 ....................................................... 2释义 .............................................................. 4本次权益变动有关事项的财务顾问核查意见 ............................. 5（一）对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 .............. 5（二）关于本次权益变动目的核查 .................................. 5（三）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的主体资格、从事
的主要业务和诚信情况等的核查 .................................... 5（四）关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ........ 7（五）关于信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支
配方式的核查 .................................................... 7（六）关于信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ............ 8（七）关于信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 .......... 8（八）关于信息披露义务人后续计划安排的核查 ...................... 8（九）对上市公司经营独立性的核查 ................................ 9（十）关于信息披露义务人及其关联方与上市公司业务往来核查 ....... 11（十一）与上市公司之间的重大交易的核查 ......................... 12（十二）对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ................. 12（十三）关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其
他情形的情况 ................................................... 12（十四）对符合《收购办法》第五十条规定的核查 ................... 13（十五）财务顾问核查意见 ....................................... 13
中原证券股份有限公司 财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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中原证券股份有限公司 财务顾问核查意见本次权益变动有关事项的财务顾问核查意见
（一）对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作
程序，对信息披露义务人提交的权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人在其制作的权益变动报
告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办
法》、《格式准则15号》和《格式准则16号》等法律、法规对上市公司详式
权益变动信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
（二）关于本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中对本次受让杰能发展股权，
间接受让科融环境控制权的主要目的陈述如下：
“本次交易后，信息披露义务人将通过杰能发展间接控制上市公司。信息
披露义务人将利用上市公司平台，立足于上市公司现有主营业务，对资源进行
有效整合，延伸环保产业链，推动上市公司实现内涵式增长和外延式发展，提
升上市公司经营业绩，为上市公司股东提供良好的回报。”
经核查，本次权益变动，符合信息披露义务人的变动目的。本次信息披露
义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（三）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的主体资
格、从事的主要业务和诚信情况等的核查
1、主体资格
企业名称：天津丰利创新投资有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张永辉
中原证券股份有限公司 财务顾问核查意见注册资本：10,000万元
成立日期：2016年5月12日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园
4幢-2-2-111）
营业期限：2016年5月12日至2066年5月11日
统一社会信用代码：91120118MA05JTKX1Y
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园
4幢-2-2-111）
通讯地址：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C2－506
联系人：张永辉
联系电话：010-88332627
经营范围：以自有资金对互联网媒体、互联网科技、新能源、新材料、生
物医药、农业行业进行投资；企业管理及咨询；商务信息咨询；财务信息咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本财务顾问对信息披露义务人的情况进行了核查，信息披露义务人为依法
设立并有效存续的有限责任公司。根据信息披露义务人的工商注册登记资料以
及信息披露义务人提供的其他证明文件，本财务顾问认为天津丰利符合《收购
办法》所要求的信息披露义务人的主体资格。
2、信息披露义务人不存在禁止收购上市公司的情形
（1）信息披露义务人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）信息披露义务人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）信息披露义务人最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收
购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
中原证券股份有限公司 财务顾问核查意见3、规范运作上市公司的管理能力
在本次交易过程中，本财务顾问帮助信息披露义务人了解与证券市场相关
的法律、法规、规范性文件及自律性文件，信息披露义务人基本掌握了证券市
场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
4、诚信记录
截至本核查意见出具日，未发现信息披露义务人有不良诚信记录。
5、拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，不
存在持有其他上市公司5%以上股份的情形。
（四）关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
天津丰利已熟知证券市场规范运作的相关情况，充分了解应承担的义务和
责任，并已熟知依法履行报告、公告和其他法定义务的情况。
（五）关于信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控
制人支配方式的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制结构如下图：
李新科等57名自然 北京久如投资管理中心（有限毛凤丽 郑军
人股东 合伙）等5名法人股东张永辉 唐玉军 张勇 孔令洁
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|64.|29%|

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|1.|85%|

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|18.|54%|

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|1.8|5%|

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|6.|37%|

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|1.8|5%|

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|3.8|6%|

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|1.|39%|

丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司
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|100%|

天津丰利创新投资有限公司
中原证券股份有限公司 财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控
制人不存在其他未予披露的控制关系。信息披露义务人的控股股东、实际控制
人遵循公司章程的约定，依法行使股东权利，对信息披露义务人重大事项的支
配系通过股东会进行。
（六）关于信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，信息披露义务人本次收购的资金来源于自有及自筹资金，不存在
收购资金直接来自于科融环境及其关联方的情形。
（七）关于信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
本次交易已取得的授权和批准如下：2016年6月20日，信息披露义务人
股东丰利财富做出决定，同意收购杰能发展91.96%股权。
经核查，信息披露义务人已按照《公司法》及信息披露义务人的公司章程
履行了必要的授权和批准。
（八）关于信息披露义务人后续计划安排的核查
1、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
基于对科融环境战略定位、业务结构、人员状况、投资项目等全面、完整
的相关尽职调查工作仍需时间，预计在本次权益变动后六个月内，天津丰利没
有改变上市公司主营业务的计划，也尚未制定没有对上市公司主营业务进行重
大调整的计划。天津丰利将在现行法律法规许可且条件成熟的情况下，根据上
市公司战略发展调整和突出主业优势的需要，以利于企业长远发展的可行方
式，支持上市公司进行技术变革与业务创新，全面提升其在环保领域的综合竞
争力。
2、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除计划出售新疆君创能源有限公司股权外，天津丰
利没有其他就对科融环境或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或者合作达成实质性计划或时间表，亦不存在对科融环境进行购买或置
中原证券股份有限公司 财务顾问核查意见换资产达成实质重组的计划或时间表。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照上市公司法人治理结构有关要求及上市公司《章程》规定，通过杰能发展行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程修改的计划
经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求，提请修改公司章程。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
6、上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策做出重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
（九）对上市公司经营独立性的核查
1、独立性
本次交易不会对上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立产生影响。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运
作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人向上市公
司出具了承诺函，承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
中原证券股份有限公司 财务顾问核查意见保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证不违规
占用上市公司的资金、资产和其他资源。
2、保证上市公司人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担
任除董事、监事以外的职务；不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬；
上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；保证上市公司的
劳动、人事及工资管理完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿，具
有规范的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司
控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业不存在机构混同的情形；
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立完整的经营管理体系，具有面向市场独立开展业务
的能力；保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易。”
2、关联交易
经核查，在本次股权变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存
在关联交易。
为规范和避免将来与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人承诺如
下：
中原证券股份有限公司 财务顾问核查意见“1、上市公司有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准
程序。
2、在确有必要且无法规避的关联交易中，本公司保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，并依法
履行信息披露义务。
3、本公司保证不通过关联交易谋取任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、在本公司与上市公司存在控制关系期间，本承诺函持续有效。如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司愿承担相应的赔偿责任。”
3、同业竞争
经核查，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业现时没有直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不会利
用对上市公司的控股关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活
动。
3、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他
企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营
的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本公司与上市公司存在控制关系期间，本承诺函持续有效。如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司愿承担相应的赔偿责任。”
（十）关于信息披露义务人及其关联方与上市公司业务往来核查
书签署之日前二十四个月内，不存在与上市公司及其子公司的业务往来。
（十一）与上市公司之间的重大交易的核查
1、与上市公司及其子公司的资产交易
经核查，在权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在与科融环境及其子公司进行资产交易的合
计金额高于3,000万元或者高于科融环境最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，在权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在与科融环境的董事、监事、高级管理人员
进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在权益变动报告书签署之日前二十四个月内，除与担任科融环境
董事、监事、高级管理人员的杰能发展股东签署的《股权转让协议》外，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的科融环境董事、
监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
经核查，在权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对科融环境有重大影响的任何其他正在签
署或者谈判的合同、默契和安排。
（十二）对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，在本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在买卖科融环境股票的行
为。
（十三）关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方存在未清
中原证券股份有限公司 财务顾问核查意见偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害
公司利益的其他情形的情况
经查询公开披露资料，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公
司原实际控制人、控股股东及其关联方不存在对科融环境的未清偿负债、亦不
存在科融环境为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
（十四）对符合《收购办法》第五十条规定的核查
经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关
文件。
（十五）财务顾问核查意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式
权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中原证券股份有限公司 财务顾问核查意见（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于徐州科融环境资源股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
菅明军
项目主办人：
卫晓磊 穆晓芳
中原证券股份有限公司（盖章）2016年6月24日