中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中泰证券股份有限公司|被保荐公司简称：盘龙药业|
|保荐代表人姓名：高启洪|联系电话：0531-68889192|
|保荐代表人姓名：孙芳晶|联系电话：0531-68889215|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|无|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|无|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|

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|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|无|
|（2）培训日期|无|
|（3）培训的主要内容|无|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东、实际控制人谢晓林承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人|是|不适用|

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|所持有的该等股份。公司持股 5%以上的股东苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎及春秋楚庄九鼎承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等公司股份。除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员谢晓林、张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、罗庆水、刘钊、简宝良、祝凤鸣、张德柱承诺 ：自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等公司股份；在上述承诺的期限届满后，于本人在公司任职期间每年转让的股份数不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过50%。|||
|2．公司控股股东、实际控制人谢晓林及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、罗庆水、刘钊、简宝良、祝凤鸣、张德柱承诺：本人所持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生|是|不适用|

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|派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归公司所有。公司持股 5%以上的股东苏州永乐九鼎及天枢钟山九鼎承诺：本有限合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整）；如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的|

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|规则履行信息披露义务；本有限合伙企业持有公司股份低于 5%以下时除外；本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定为准。|||
|3．公司控股股东及实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺：若公司招股说明书及其他上市相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将以要约等合法方式回购，回购价格不低于回购时的二级市场价格和公司首次公开发行股票时的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定后5个交易日内，或者在中国证监会要求的期限内，做出回购股份决议，并在决议做出之日起 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，发布召开股东大会的通知，启动股份回购措施。同时，若公司招股说明书及其他上市相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|是|不适用|

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|后 5 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员将根据各自责任范围确定赔偿义务范围，对投资者将承担连带赔偿责任。|||
|4．公司实际控制人、控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如果本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行相关承诺事项，公司有权将应付本人现金分红或薪酬暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户；如果因本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。|是|不适用|
|5．公司实际控制人、控股股东谢晓林承诺：鉴于公司报告期内存在因员工自愿或客观原因未足额缴纳社会保险费、住房公积金事宜，作为公司的控股股东及实际控制人，本人承诺如果劳动和社会保障部门及相关政府部门要求公司补缴社会保险费和/或住房公积金，则本人将无|是|不适用|

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|条件全额承担在本次发行上市前应补缴的社会保险费/住房公积金和/或因此所产生的滞纳金、处罚等所有相关费用，保证盘龙药业及其他股东不因此遭受任何经济损失。|||
|6．公司实际控制人、控股股东谢晓林承诺：（1）本人及本人持有权益达 50%以上、或本人实际控制的企业或单位（发行人除外，以下统称为“附属公司”）截至目前所从事的经营业务、主要产品，与发行人目前营业执照上所列明经营范围内的业务及所实际经营业务、主要产品均不存在任何同业竞争，彼此之间也不存在任何正在履行的关联交易。（2）本人及附属公司目前也没有直接或间接地从事任何与发行人及其持有权益在 50%以上或实际控制的主体（以下简称“发行人子公司”）营业执照上所列明经营范围内的业务或实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域等方面存在竞争的任何业务活动。（3）本人及附属公司在今后不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营且均在其中处于控股或控制地位的）参与或进行与发行人及发行人子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动（与发行人合作开发除外）。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人实际生产经营构成竞争|是|不适用|

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|的业务，本人及附属公司会将上述商业机会优先让予发行人。（4）如本人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与发行人或发行人子公司有竞争，则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项实施否决权。（5）本人不向其他业务与发行人或发行人子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人或发行人子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。（6）本人将充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证发行人独立经营、自主决策。（7）本人将积极并善意地履行作为发行人控股股东及实际控制人或发行人股份持有人的义务，并承诺不利用作为发行人的控股股东及实际控制人或发行人股份持有人的地位，以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人的资金或资产，或以任何形式与发行人产生直接或间接的实际经营业务上的竞争，或故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。（8）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人及附属公司从事同业竞争所获得的收益全部归发行人所有，同时本人及附属公司放弃此类同业竞争，如导致发行人损失的，本人同意就发行人的实际损失给予|

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|全额赔偿。（9）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于发行人持股5%以上股东地位且不再担任公司董事、监事或高级管理人员为止。（10）本声明、承诺与保证可被视为对发行人及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。|||
|7．公司持有 5%以上股份的主要股东苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎承诺：（1）本企业及本企业持有权益达 50%以上、或本企业实际控制的企业或单位（发行人除外，以下统称为“附属公司”）截至目前所从事的经营业务、主要产品，与发行人目前营业执照上所列明经营范围内的业务及所实际经营业务、主要产品均不存在任何同业竞争，彼此之间也不存在任何正在履行的关联交易。（2）本企业及附属公司目前也没有直接或间接地从事任何与发行人及其持有权益在 50%以上或实际控制的主体（以下简称“发行人子公司”）营业执照上所列明经营范围内的业务或实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域等方面存在竞争的任何业务活动。（3）在本企业作为持有发行人 5%以上股东的期间，本企业及附属公司将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营且均在其中处于控股或控制地位的）参与或进行与发行人及发行人|是|不适用|

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|子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动（与发行人合作开发除外）。（4）本企业将充分尊重发行人的独立法人地位，严格遵守发行人的公司章程，保证发行人独立经营、自主决策。（5）如果本企业违反上述声明、保证与承诺，本企业及附属公司从事同业竞争所获得的收益全部归发行人所有，同时本企业及附属公司放弃此类同业竞争，如导致发行人损失的，本企业同意就发行人的实际损失给予全额赔偿。（6）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业在发行人的持股比例降至5%以下为止。（7）本声明、承诺与保证可被视为对发行人及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
高启洪 孙芳晶
中泰证券股份有限公司2018年4月19日