北京市盈科（深圳）律师事务所
关于飞亚达（集团）股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会法律意见书
致：飞亚达（集团）股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托担任贵公司二〇一九年股东大会的法律顾问，本所指派周科律师、骆训文律师进行现场见证，就本次股东大会有关法律事宜进行审查，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（简称《治理准则》）等国家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》就本次会议的召开、召集程序、出席会议人员资格、议案审议情况及表决结果等相关事宜和法律问题进行审查，本所律师将按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定在会议召开十五日前，在 2019年 4月 8日的《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》，以公告的方式通知了各股东，并对所有提交股东大会审议的提案内容进行了披露。
2、本次股东大会于二〇一九年四月二十三日14时30分在飞亚达科技大厦20楼会议室召开。主持本次股东大会由黄勇峰主持。本次会议时间、地点、审议内容与公告内容一致。
经审查，贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 11人，代表股份 165,674,982股，占上市公司总股份的37.4010％。
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其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 164,855,610股，占上市公司总股份的37.2161％。
通过网络投票的股东7人，代表股份819,372股，占上市公司总股份的0.1850％。
2､外资股股东出席情况：
通过现场和网络投票的股东 8人，代表股份 1,507,070股，占公司外资股股份总数1.8458％。
其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 687,798股，占公司外资股股份总数0.8424％。
通过网络投票的股东6人，代表股份819,272股，占公司外资股股份总数1.0034％。
3､中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 10人，代表股份 2,697,655股，占上市公司总股份的0.6090％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份1,878,283股，占上市公司总股份的0.4240％。
通过网络投票的股东7人，代表股份819,372股，占上市公司总股份的0.1850％。
4､外资股中小股东出席情况：
通过现场和网络投票的股东 8人，代表股份 1,507,070股，占公司外资股股份总数1.8458％。
其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 687,798股，占公司外资股股份总数0.8424％。
通过网络投票的股东6人，代表股份819,272股，占公司外资股股份总数1.0034％。
外资股股份总数0.0000％。
5、出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、公司其他高级管理人员、本所律师共 6人出席或列席会议。
经验证，上述出席会议参与投票的人员的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、关于股东大会的表决情况
经本所律师审查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
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议案 1.01回购股份的目的和用途
总表决情况：
同意165,601,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9554％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 73,843股，占出席会议所有股东所持股份的0.0446％。
外资股股东的表决情况：
同意1,433,227股，占出席会议外资股股东所持有股份的95.1002％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权73,843股，占出席会议外资股股东所持股份的4.8998％。
中小股东总表决情况：
同意2,623,712股，占出席会议中小股东所持股份的97.2590％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0037％；弃权 73,843股，占出席会议中小股东所持股份的2.7373％。
外资股中小股东的表决情况：
同意1,433,227股，占出席会议外资股中小股东所持股份的95.1002％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权73,843股，占出席会议外资股中小股东所持股份的4.8998％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.02拟回购股份的方式
总表决情况：
同意165,601,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9554％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 73,843股，占出席会议所有股东所持股份的0.0446％。
外资股股东的表决情况：
同意1,433,227股，占出席会议外资股股东所持有股份的95.1002％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权73,843股，占出席会议外资股股东所持股份的4.8998％。
中小股东总表决情况：
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同意2,623,712股，占出席会议中小股东所持股份的97.2590％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0037％；弃权 73,843股，占出席会议中小股东所持股份的2.7373％。
外资股中小股东的表决情况：
同意1,433,227股，占出席会议外资股中小股东所持股份的95.1002％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权73,843股，占出席会议外资股中小股东所持股份的4.8998％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.03拟回购股份的价格区间、定价原则
总表决情况：
同意165,601,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9554％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 73,843股，占出席会议所有股东所持股份的0.0446％。
外资股股东的表决情况：
同意1,433,227股，占出席会议外资股股东所持有股份的95.1002％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权73,843股，占出席会议外资股股东所持股份的4.8998％。
中小股东总表决情况：
同意2,623,712股，占出席会议中小股东所持股份的97.2590％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0037％；弃权 73,843股，占出席会议中小股东所持股份的2.7373％。
外资股中小股东的表决情况：
同意1,433,227股，占出席会议外资股中小股东所持股份的95.1002％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权73,843股，占出席会议外资股中小股东所持股份的4.8998％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.04拟回购股份的种类、资金总额、数量和占公司总股本的比例
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总表决情况：
同意165,601,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9554％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 73,843股，占出席会议所有股东所持股份的0.0446％。
外资股股东的表决情况：
同意1,433,227股，占出席会议外资股股东所持有股份的95.1002％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权73,843股，占出席会议外资股股东所持股份的4.8998％。
中小股东总表决情况：
同意2,623,712股，占出席会议中小股东所持股份的97.2590％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0037％；弃权 73,843股，占出席会议中小股东所持股份的2.7373％。
外资股中小股东的表决情况：
同意1,433,227股，占出席会议外资股中小股东所持股份的95.1002％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权73,843股，占出席会议外资股中小股东所持股份的4.8998％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.05拟用于回购的资金来源
总表决情况：
同意165,601,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9554％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 73,843股，占出席会议所有股东所持股份的0.0446％。
外资股股东的表决情况：
同意1,433,227股，占出席会议外资股股东所持有股份的95.1002％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权73,843股，占出席会议外资股股东所持股份的4.8998％。
中小股东总表决情况：
同意2,623,712股，占出席会议中小股东所持股份的97.2590％；反对100股，占出席
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会议中小股东所持股份的0.0037％；弃权 73,843股，占出席会议中小股东所持股份的2.7373％。
外资股中小股东的表决情况：
同意1,433,227股，占出席会议外资股中小股东所持股份的95.1002％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权73,843股，占出席会议外资股中小股东所持股份的4.8998％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.06拟回购股份的实施期限
总表决情况：
同意165,601,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9554％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 73,843股，占出席会议所有股东所持股份的0.0446％。
外资股股东的表决情况：
同意1,433,227股，占出席会议外资股股东所持有股份的95.1002％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权73,843股，占出席会议外资股股东所持股份的4.8998％。
中小股东总表决情况：
同意2,623,712股，占出席会议中小股东所持股份的97.2590％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0037％；弃权 73,843股，占出席会议中小股东所持股份的2.7373％。
外资股中小股东的表决情况：
同意1,433,227股，占出席会议外资股中小股东所持股份的95.1002％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权73,843股，占出席会议外资股中小股东所持股份的4.8998％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 1.07回购决议的有效期
总表决情况：
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同意165,601,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9554％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 73,843股，占出席会议所有股东所持股份的0.0446％。
外资股股东的表决情况：
同意1,433,227股，占出席会议外资股股东所持有股份的95.1002％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权73,843股，占出席会议外资股股东所持股份的4.8998％。
中小股东总表决情况：
同意2,623,712股，占出席会议中小股东所持股份的97.2590％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0037％；弃权 73,843股，占出席会议中小股东所持股份的2.7373％。
外资股中小股东的表决情况：
同意1,433,227股，占出席会议外资股中小股东所持股份的95.1002％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权73,843股，占出席会议外资股中小股东所持股份的4.8998％。
表决结果：该议案审议通过。
议案 2.00关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案
总表决情况：
同意165,674,882股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
外资股股东的表决情况：
同意 1,507,070股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,697,555股，占出席会议中小股东所持股份的99.9963％；反对100股，占出席
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会议中小股东所持股份的0.0037％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
外资股中小股东的表决情况：
同意 1,507,070股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
经统计，本次会议议案均属特别议案，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会没有股东提出超出上列议案以外的新议案，也未出现对议案进行变更的情形。
经审查，贵公司股东大会的表决程序符《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的有关规定，贵公司股东大会通过的有关决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、有关主管部门的规定及《公司章程》，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一九年四月二十三日。
本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于飞亚达（集团）股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）
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经办律师：周科
经办律师：骆训文
2019年4月23日
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