深圳市新亚电子制程股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇一七年七月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
许雷宇 徐琦 张东娇
闻明 李薛良 罗然
罗红葆 麦昊天 卜功桃
深圳市新亚电子制程股份有限公司2017年 7月 6日
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份 104,166,600股，将于2017年7
月10日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4名发行对象认购的股票限售
期为36个月，预计上市流通时间为2020年7月10日。根据深圳证券交易所
相关业务规则规定，2017年7月10日（即新增股份上市日），本公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票前，控股股东深圳市新力达电子集团有限公司持有新
亚制程股票192,158,077股，占总股本的48.09%，实际控制人许伟明、徐琦夫
妇直接或间接控制本公司股票合计227,734,973股。本次非公开发行股票完成
后，新力达集团持有公司股票233,824,717股，占总股本的46.42%，实际控制
人许伟明、徐琦夫妇直接或间接控制本公司股票合计 277,734,941.0股，占总
股本的55.13%。
本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核
准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目录
目录 ............................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................... 6第一节本次发行概况 ................................................................................... 7一、公司基本情况 ................................................................................................... 7二、本次发行履行的程序 ...................................................................................... 8三、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 9四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................ 11五、本次发行的相关当事人 ................................................................................ 13第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................ 15一、本次发行前后10名股东变动情况 ............................................................. 15二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 16三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ....................................................... 16第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................. 18一、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ................................................... 18二、财务状况分析 ................................................................................................. 20三、盈利能力分析 ................................................................................................. 21四、现金流量分析 ................................................................................................. 22第四节本次募集资金运用 .......................................................................... 24一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 24二、募集资金专项存储的基本情况 ................................................................... 24第五节中介机构关于本次发行的意见 ........................................................ 25
一、保荐机构关于本次发行的意见 ................................................................... 25二、发行人律师关于本次发行的意见 ............................................................... 25第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................. 26一、保荐协议主要内容 ........................................................................................ 26二、上市推荐意见 ................................................................................................. 26第七节新增股份数量及上市时间................................................................ 27第八节有关中介机构声明 .......................................................................... 28第九节备查文件 ........................................................................................ 32一、备查文件 ......................................................................................................... 32二、查阅地点 ......................................................................................................... 32
释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告|指|深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书|
|发行人、新亚制程、公司|指|深圳市新亚电子制程股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|深圳市新亚电子制程股份有限公司本次非公开发行104,166,600股人民币普通股股票的行为|
|民生证券、保荐机构、主承销商|指|民生证券股份有限公司|
|会计师、审计机构、发行人会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京国枫律师事务所|
|董事会|指|深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市新亚电子制程股份有限公司监事会|
|股东大会|指|深圳市新亚电子制程股份有限公司股东大会|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|最近三年|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|新力达集团|指|深圳市新力达电子集团有限公司|
|江西伟宸|指|江西伟宸信息技术有限公司|
|博启投资|指|西藏博启彰驰投资有限公司|
|《公司章程》|指|《深圳市新亚电子制程股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
1.公司名称：深圳市新亚电子制程股份有限公司
2.法定代表人：许雷宇
3.注册地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A
4.发行前注册资本：人民币39,960.00万元
5.成立时间：2003年1月10日
6.办公地址邮编：518031
7.网址：http://www.sunyes.cn
8.营业范围：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；信息咨询（不含限制项目）；净化产品的开发及销售；净化工程的设计与安装，五金零配件的销售；物业管理；房地产经纪；自有物业租赁，机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。普通货运。
9.股票简称：新亚制程
10.股票代码：002388
11.股票上市地：深圳证券交易所
12.董事会秘书：彭聪
13.联系电话：0755－23818518
14.传真：0755－23818685
二、本次发行履行的程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、公司于 2015年 10月 23日召开第三届董事会第二十六次会议，于 2015年 11月 11日召开 2015年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
2、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司于2016年3月3日召开第三届董事会第二十八次会议，制定并披露了关于本次非公开发行摊薄即期回报的有关填补措施，同时对本次非公开发行预案进行修订。2016年 3月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过相关议案。
3、鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金总额进行调整，公司于2016年 5月 18日召开第三届董事会第三十次会议，于 2016年 6月 3日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》等议案。由于本次发行对象认购数量同比例调整，公司与新力达集团、江西伟宸、沈培今和博启投资签署了补充协议。
4、由于公司对非公开发行募集资金总额和募集资金投资项目进行调整，公司于2016年8月31日召开第三届董事会第三十四次会议，于2016年9月26日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。由于本次发行对象认购数量同比例调整，公司再次与发行对象新力达集团、江西伟宸、沈培今和博启投资签署了补充协议。
5、公司于2016年11月9日召开第四届董事会第三次（临时）会议，于 2016年 11月 28日召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017年5月22日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]287号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 104,166,600股新股。该批复自核准之日起 6个月内有效。
（三）募集资金验资情况
2017年6月23日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司非公开发行104,166,600股人民币普通股（A股）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年6月26日出具的立信验字[2017]第 ZI10627号《验资报告》：“截至 2017年 6月 23日止，新亚制程本次非公开发行人民币普通股 10,416.66万股，每股面值人民币 1元，发行价格为 5.76元/股，实际募集资金总额 599,999,616.00元，扣除各项发行费用人民币 11,170,000.00后，募集资金净额为人民币588,829,616.00元，其中新增注册资本为人民币104,166,600.00元。”
（四）新增股份登记情况
2017年6月30日，本次非公开发行新增股份在中登公司深圳分公司完成办理股份登记托管及股份限售手续。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和数量
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。本次发行A股共计104,166,600股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格及定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为 5.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据本次发行情况，本次发行价格为 5.76元/股，该发行价格相对于发行人第三届董事会第二十六次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%的发行底价（5.76元/股）的比例为100.00%；相对于本次发送缴款通知书（2017年6月 20日）前一交易日收盘价 9.82元/股的比例为58.66%；相对于本次发送缴款通知书（2017年 6月 20日）前二十个交易日公司股票交易日均价 9.53元/股的比例为60.44%。
（四）发行对象的认购情况
经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行对象为新力达集团、江西伟宸、沈培今和博启投资等4名特定对象。
本次非公开发行股票的原发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。发行数量为104,166,600股。发行对象的认购情况如下：
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|发行对象|认购数量（股）|认购价格|认购金额（元）|限售期|
|新力达集团|41,666,640|5.76元/股|239,999,846.40|36个月|
|江西伟宸|10,416,660||59,999,961.60|36个月|
|沈培今|33,083,300||190,559,808.00|36个月|
|博启投资|19,000,000||109,440,000.00|36个月|
|合计|104,166,600||599,999,616.00||

（五）股份锁定期
本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额人民币599,999,616.00元，扣除发行费用（保荐承销
费用等）人民币11,170,000.00元，实际募集资金净额为人民币588,829,616.00元。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期结束后将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行 A股股票前公司滚存利润安排
在本次非公开发行 A股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行 A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、深圳市新力达电子集团有限公司
公司名称 深圳市新力达电子集团有限公司
法定代表人 许伟明
成立日期 1993年6月18日
注册资本 人民币10,000.00万元
注册地址 深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300279425531U
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿经营范围
车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。
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|股东名称|
|许伟明|
|徐琦|

2、江西伟宸信息技术有限公司
公司名称 江西伟宸信息技术有限公司
法定代表人 许伟明
成立日期 2015年10月21日
注册资本 人民币500.00万元
注册地址 修水县东港乡政府院内
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360424MA35F4B0XR
电子技术研发、技术咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理咨经营范围 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|股东名称|
|许伟明|
|张东娇|

3、沈培今
姓名 沈培今
国籍 中国
住所 上海市黄浦区海潮路33号8层612室
是否取得其他国家或地区新加坡永久居留权
的居留权
4、西藏博启彰驰投资有限公司
公司名称 西藏博启彰驰投资有限公司
法定代表人 王涛
成立日期 2015年11月5日
注册资本 人民币1,000.00万元
注册地址 西藏柳梧新区柳梧大厦1206室
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91540195MA6T118M35
实业投资、股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|股东名称|
|王涛|

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排
情况
本次非公开发行的发行对象新力达集团为公司控股股东，本次发行前持有公司48.09%的股权；江西伟宸为实际控制人控制的企业，许伟明持有其80%的股权。公司与新力达集团、江西伟宸及其关联方之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。最近一年，公司与发行对象及其关联方的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。
本次非公开发行的发行对象沈培今、博启投资与公司之间不存在关联关系，最近一年除前述非公开发行认购协议外，未发生重大交易，未来若有重大交易安排，公司将按照相关规定履行决策程序并进行披露。
五、本次发行的相关当事人
（一）发行人：深圳市新亚电子制程股份有限公司
办公地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A
法定代表人：许雷宇
联系人：彭聪
联系电话：0755-23818518
传真：0755-23818685
（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：杜存兵、王如鲲
项目协办人：万晓乐
其他项目组成员：居韬、夏鑫源、黄庆
联系电话：021-60453969
传真：021-60876732
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
签字注册会计师：付忠伟、崔岩
联系电话：0755-82584508
传真：0755-82584749
（四）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
签字律师：孙林、殷长龙
联系电话：010-66090088
传真：010-66090016
（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
签字注册会计师：付忠伟、崔岩
联系电话：0755-82584508
传真：0755-82584749
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
本次非公开发行前（截至 2017年 6月 15日），公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|深圳市新力达电子集团有限公司|192,158,077|48.09|
|2|许伟明|35,576,896|8.90|
|3|李桂珍|1,510,000|0.38|
|4|江维立|1,426,318|0.36|
|5|吴楠|1,022,000|0.26|
|6|四川信托有限公司－四川信托·泰山1号证券投资单一资金信托|979,000|0.24|
|7|罗健|908,556|0.23|
|8|明清|900,000|0.23|
|9|赵伟敏|900,000|0.23|
|10|邹伟|880,600|0.22|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
新增股份登记到账后，本公司前10名股东情况列表如下：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|深圳市新力达电子集团有限公司|233,824,717|46.42|
|2|许伟明|35,576,896|7.06|
|3|沈培今|33,083,300|6.57|
|4|西藏博启彰驰投资有限公司|19,000,000|3.77|
|5|江西伟宸信息技术有限公司|10,416,660|2.07|
|6|李桂珍|1,560,000|0.31|
|7|吴镝|929,300|0.18|
|8|罗健|908,556|0.18|
|9|明清|900,000|0.18|
|10|赵伟敏|900,000|0.18|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未直接持有发行人股份，其持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次发行前后的股本结构见下表：
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|股份类别|发行前||发行后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份比例|
|一、有限售条件流通股份|-|-|104,166,600|20.68%|
|二、无限售条件流通股份|399,600,000|100.00%|399,600,000|79.32%|
|三、股本总数|399,600,000|100.00%|503,766,600|100.00%|

本次发行完成后，公司的股本结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将显著降低，流动比率、速动比率等将得到提高，有助于优化公司的财务结构，对公司的可持续发展和竞争力的提高带来积极影响。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行募集资金将投向基于电子信息制造业的供应链管理项目、电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目和补充流动资金，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次非公开发行完成后，通过募投项目的实施，公司业务将由电子制程业务进一步向供应链管理方向拓展，有利于完善并提升公司的业务结构，进一步提高公司对客户的服务能力，提高公司的竞争力和持续发展能力。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期主要财务数据及财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014年、2015年和 2016年财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2015]第 310313号带强调事项段的无保留意见审计报告、信会师报字[2016]第 310392号标准无保留意见的审计报告和信会师报字[2017]第ZI10511号标准无保留意见的审计报告。公司 2017年一季度报未经审计。
以下财务数据和信息，非经特别说明，2014-2016年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2017年第一季度财务数据引自发行人2017年第一季度报告。
（一）合并资产负债表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|142,327.00|125,973.49|86,534.80|82,495.86|
|负债总额|81,947.25|66,569.57|28,191.22|24,897.79|
|归属于母公司所有者权益|58,769.60|57,811.88|56,722.83|56,486.16|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|20,277.75|81,438.28|56,944.44|51,720.52|
|营业利润|1,100.56|1,148.27|810.44|1,714.45|
|利润总额|1,179.04|1,540.22|1,141.87|1,856.23|
|归属于母公司所有者净利润|957.72|1089.05|461.16|1,132.85|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|893.35|800.32|279.51|527.88|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|393.19|-29,376.97|1,527.91|-576.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-30.36|-213.96|21.09|-29,520.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,756.03|32,152.19|-3,690.56|19,047.75|
|现金及现金等价物净增加额|17,115.75|2,628.50|-2,138.03|-11,045.61|

（四）主要财务指标
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|指标|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|1.21|1.24|1.51|1.48|
|速动比率（倍）|1.01|1.03|1.12|1.18|
|资产负债率（母公司）|57.35%|54.31%|36.03%|36.42%|
|每股净资产（元/股）注[1]|1.471|1.447|1.419|2.827|
|指标|||||
|应收账款周转率（次）|1.08|4.02|3.70|4.17|
|存货周转率（次）|0.98|5.15|4.88|5.29|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.010|-0.735|0.038|-0.014|
|基本每股收益（元/股）|0.024|0.027|0.012|0.028|
|稀释每股收益（元/股）|0.024|0.027|0.012|0.028|
|加权平均净资产收益率|1.64%|1.90%|0.81%|2.02%|

注[1]：2015年公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股所致。
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算而得。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|占比|
|流动资产|98,152.85|68.96%|81,639.67|64.81%|41,333.34|47.76%|36,277.97|43.98%|
|非流动资产|44,174.15|31.04%|44,333.81|35.19%|45,201.46|52.24%|46,217.88|56.02%|
|资产总计|142,327.00|100.00%|125,973.49|100.00%|86,534.80|100.00%|82,495.86|100.00%|

 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司流动资产分别为 36,277.97万元、41,333.34万元、81,639.67万元和 98,152.85万元，流动资产的增长迅速，其占总资产的比例也从 2014年的43.98%提升至 2017年 3月末的68.96%，呈不断上升趋势。主要由于①报告期内公司制程类业务营业收入的快速增长导致相应的应收账款和存货有所增加；②2016年由于拓展了部分配套的供应链管理业务，公司应收保理款总额增长较快所致。
（二）负债结构分析
单位：万元
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|项目|2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|占比|
|流动负债|81,080.40|98.94%|65,900.90|99.00%|27,398.32|97.19%|24,569.79|98.68%|
|非流动负债|866.84|1.06%|668.67|1.00%|792.90|2.81%|328.00|1.32%|
|负债总计|81,947.25|100.00%|66,569.57|100.00%|28,191.22|100.00%|24,897.79|100.00%|

随着业务规模的快速增长，公司负债总额呈平稳上升趋势。发行人负债结构中，流动负债占比较高，主要因发行人短期银行借款较多所致。报告期内，发行人短期借款逐步增加，主要系随着公司业务规模扩大，所需原料采购资金、运营
资金等需求上升，公司通过银行借款方式筹集资金增加所致。总体来看，公司的负债水平基本与营业收入增长和资产规模扩张相适应。
（三）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|1.21|1.24|1.51|1.48|
|速动比率|1.01|1.03|1.12|1.18|
|资产负债率（母公司）|57.35%|54.31%|36.03%|36.42%|
|资产负债率（合并）|57.58%|52.84%|32.58%|30.18%|
|流动负债/负债|98.94%|99.00%|97.19%|98.68%|
|非流动负债/负债|1.06%|1.00%|2.81%|1.32%|

报告期期末，公司资产负债率（合并及母公司）相对较高，流动比率和速动比率相对较低，短期偿债压力较大。
本次发行募集资金到位后，将使公司资产负债率进一步下降，同时流动资金增加将有效缓解公司的短期偿债压力，使公司偿债能力得到有效提升。
三、盈利能力分析
发行人利润情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|20,277.75|81,438.28|56,944.44|51,720.52|
|营业利润|1,100.56|1,148.27|810.44|1,714.45|
|利润总额|1,179.04|1,540.22|1,141.87|1,856.23|
|归属于母公司所有者净利润|957.72|1089.05|461.16|1,132.85|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|893.35|800.32|279.51|527.88|

2014年度、2015年度、2016年度、2017年 1-3月发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 1,132.85万元、461.16万元、1089.05万元和 957.72万元，利润波动幅度较大，主要受到市场竞争环境、新产品的研发推广和发行人业务拓展情况等因素的影响。
（1）2015年度市场竞争加剧和财务费用增加等因素导致发行人净利润有所下降
2015年度归属于上市公司股东的净利润同比降低的主要原因：①由于市场竞争激烈，公司部分产品销售价格下降导致整体毛利率较上年下降；②公司支付的利息支出增加导致财务费用较上年增加。
（2）2016年度公司大力拓展业务规模，发行人业绩同比大幅增加
2016年营业收入和归属母公司所有者的净利润增长较快，主要是因为公司努力拓展电子制程和供应链管理类业务，对主要客户的销售额有较大幅度增加。
（3）2017年一季度公司加大研发，大力拓展业务规模，发行人业绩同比大幅增加
2017年一季度公司营业收入和归属母公司所有者的净利润增长较快，主要因为①公司积极拓展业务规模，不断完善业务格局，持续优化产品结构和提高综合配套服务能力，实现营业收入和利润的较快增长；②公司加大自主产品的研发投入和市场推广，提高产品市场知名度和竞争力，持续优化产品结构，改善公司经营毛利率。
四、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|393.19|-29,376.97|1,527.91|-576.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-30.36|-213.96|21.09|-29,520.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,756.03|32,152.19|-3,690.56|19,047.75|
|现金及现金等价物净增加额|17,115.75|2,628.50|-2,138.03|-11,045.61|
|期末现金及现金等价物余额|26,354.58|9,238.83|6,610.33|8,748.36|

（一）经营活动净现金流量
报告期内，公司经营活动现金净流量分别为-576.89万元、1,527.91万元、 -29,376.97万元和393.19万元。
2015年度发行人经营活动产生的现金流量净额较上年有所增加，主要是由于公司营业收入较上年有较大增长，同时随着公司加强应收账款管理，货款回收较好。
2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额为-29,376.97万元，主要是由于公司于 2016年开展了部分保理业务，经营活动现金流出较多，抵消了货款清收情况较好的影响。
2017年一季度经营活动现金净流入 393.19万元，主要由于公司加强应收账款管理，客户回款增加所致。
（二）投资活动净现金流量
报告期内，公司投资活动现金净流量分别为-29,520.40万元、21.09万元、 -213.96万元和-30.36万元。
2014年公司出资 28,090.91万元受让富源科技10.30%的股权，导致公司2014年投资活动产生的现金流为负。
2015年、2016年和2017年一季度投资活动净现金流的变化主要与公司购买和赎回短期银行理财产品有关。
（三）筹资活动净现金流量
2015年筹资活动净现金流出为 3,690.56万元，主要由于公司偿还短期银行借款7,400.00万元、偿还控股股东借款8,500.00万元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行 A股股票 104,166,600股，募集资金总额为 599,999,616.00元，扣除承销保荐费、验资费等发行费用共计 11,170,000.00元，募集资金净额为588,829,616.00元，将用于基于电子信息制造业的供应链管理项目4亿元，电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目1亿元和补充流动资金项目1亿元。
如果募集资金到位时间与项目进度不一致，将根据实际情况以其它资金先行投入，募集资金到位后予以置换，若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其它方式解决。
二、募集资金专项存储的基本情况
公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金到位后，公司将存放于董事会指定的募集资金专用账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行的意见
保荐机构民生证券认为：
（一）本次发行过程的合规性
新亚制程本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及新亚制程2015年第六次临时股东大会等相关股东大会相关决议的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
新亚制程本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及新亚制程相关股东大会相关决议的规定，发行对象认购资金为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行的意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行系根据中国证监会《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]287号）及有关法律法规的相关规定进行；发行对象具备作为本次发行对象的主体资格；发行人已履行完现阶段必要的法律程序，截至《北京国枫律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》出具日，发行人尚需办理本次发行新股的登记申请手续以及就新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事
宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
新亚制程与民生证券签署了《深圳市新亚电子制程股份有限公司与民生证
券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票之保
荐协议》，聘请民生证券作为新亚制程非公开发行股票的保荐机构，负责推荐
公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。民生证券指定杜存兵、王如鲲两名保荐代表人，具体负责新亚制程
本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次
非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券
上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
本保荐机构对深圳市新亚电子制程股份有限公司申请上市文件所载的资
料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发
行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人
本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 104,166,600股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为 2017年 7月10日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让，可上市流通时间为 2020年7月10日（非交易日顺延）。
第八节 有关中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
万晓乐
保荐代表人：
杜存兵 王如鲲
保荐业务部门负责人：
苏欣
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师:
孙林 殷长龙
北京国枫律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
崔岩 付忠伟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
崔岩 付忠伟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：深圳市新亚电子制程股份有限公司
地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A
电话：0755-23818518
传真：0755-23818685
2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层
电话：010-85127999
传真：010-85127888
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
深圳市新亚电子制程股份有限公司2017年7月 6日