中能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
上市公司名称 中能电气股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中能电气
股票代码 300062
||
|-|
|标的资产|
|金宏威49%股权|

募集配套资金的交易对方 不超过5名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方金宏威售股股东王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、深圳市绿能投资有限公司均保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让此次交易交易对方在中能电气拥有权益的股份。
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相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司作为中能电气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问及经办人员承诺：本公司（人）出具的《国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
标的公司相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中能电气拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资 7名股东持有的金宏威49%股权，金宏威49%股权的交易金额为 3.43亿元，其中拟以非公开发行 12,338,130股股份方式支付24,010万元，以现金方式支付其余对价10,290万元。本次交易完成后，金宏威将成为上市公司的全资子公司。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 3.43亿元（占本次交易金额的100%，不超过本次交易金额的100%。本次募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
截至 2015年 9月 30日，金宏威未经审计的净资产账面值为 46,451.64万
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元，采用收益法预估值，金宏威股东全部权益的预估值为 70,652.62万元，预估增值27,285.61万元，预估增值率62.92%。金宏威49%股权的预估值为34,619.78万元。经交易双方初步协商，本次交易的交易金额拟定为 34,300万元。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行期首日。
上述定价基准日下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 21.62元/股。公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 19.46元/股。本次发行股份购买资产的发行价格确定为19.46元/股；不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
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2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司拟向交易对方共计发行股份12,338,130股，具体分配方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购的标的资产||序号||交易对方||获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
||1||王桂兰||8,061,124|||
||2||绿能投资||3,413,399|||
||3||陈军||276,345|||
||4||邬麒||165,484|||
||5||陈新安||153,730|||
||6||刘奇峰||141,745|||
||7||王穗吉||126,303|||
||合计||||12,338,130|||

注:上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 34,300万元，拟以询价方式向不超过五名
符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
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上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
五、现金对价支付安排
本次交易现金对价 10,290万元，占本次交易对价的30%。根据《股份购买协议》，本次交易的现金对价总额为 10,290万元，交易对方具体获得现金对价金额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||持有标的公司的股权比例|现金对价（万元）|
||王桂兰||32.01%|||

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|-|-|
|绿能投资|13.56%|
|陈军|1.10%|
|邬麒|0.66%|
|陈新安|0.61%|
|刘奇峰|0.56%|
|王穗吉|0.50%|
||49.00%|

六、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺金宏威 2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 4,500万元、5,400万元和 6,480万元，三年累计不低于16,380万元。
如果实际净利润低于上述承诺累计净利润的，则交易对方王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资将按照签署的《股份购买协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本预案“第一节本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整”。
七、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市
公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易对方为王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉，此次交易拟向王桂兰发行股份 8,061,124股，向绿能投资发行股份 3,413,399股，其中王桂兰持有绿能投资57.723%股份，王桂兰直接和间接合计持股10,031,454股，占发行后中能电气股权比例为6.03%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方王桂兰在本次交易后属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买金宏威49%股权。
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根据《重组管理办法》的相关规定以及中能电气 2014年年报、标的公司经审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下：
单位：万元
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|项目||金宏威||中能电气||占比|是否构成重大资产重组|
||63,413.45||102,653.90||61.77%|||
||34,300.00||82,187.20||41.73%|||
||56,005.29||45,752.88||122.41%|||

注：上市公司财务数据取自 2014年度经审计合并财务报表，标的资产的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。中能电气本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
金宏威系中能电气体系内重要的生产性经营实体，是一家能源互联网解决方案提供商，主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。
本次交易完成后，金宏威将成为中能电气的全资子公司。中能电气将进一步增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 154,000,000股，按照本次交易方案，预计公司
本次将发行普通股 12,338,130股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本
公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次新增股数||本次交易后||
|股东||||||||||
|||股份数（股）||股比||股份数（股）||股份数（股）|股比|
||39,204,600||25.46%||-||39,204,600|||
||39,040,000||25.35%||-||39,040,000|||
||16,580,200||10.77%||-||16,580,200|||
||8,094,000||5.26%||-||8,094,000|||
||51,081,200||33.17%||-||51,081,200|||
||-||-||8,061,124||8,061,124|||
||-||-||3,413,399||3,413,399|||
||-||-||276,345||276,345|||
||-||-||165,484||165,484|||
||-||-||153,730||153,730|||
||-||-||141,745||141,745|||
||-||-||126,303||126,303|||
||154,000,000||100%||12,338,130||166,338,130|||

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成通过直接或间接的方式合计持有公司66.83%的股权。本次交易完成后，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成通过直接或间接的方式合计持有公司61.87%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致中能电气不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
金宏威具有较强的持续盈利能力，收购金宏威少数股东权益有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经
营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况
和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具
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体变化，本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2015年 12月 21日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|
|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
||陈添旭、陈曼虹、||
|||关于保持上市公司独立性的承诺函|
|1|吴昊、科域电力、||
|||关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函|
||周玉成||
|||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|
|1|上市公司|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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||||
|-|-|-|
|||关于守法情况的承诺函|
||上市公司全体董事、||
|2||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
||监事及高级管理人员||

（三）标的公司及本次交易对手作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人||承诺事项|
||||业绩承诺|
||||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
||王桂兰、绿能投资|、||
||陈军、邬麒、陈新||关于资产权利完整的承诺函|
|1||||
||安、刘奇峰、王穗||关于持有上市公司股份锁定期的承诺函|
||吉||关于放弃优先购买权的声明|
||||关于守法情况的承诺|
||金宏威及其董事、|||
||||关于守法情况的承诺函|
|2|监事、高级管理人|||
||员||关于真实性、准确性与完整性的承诺函|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
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投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本预案“第九章本次交易涉及的报批事项及风险提示”相关内容。
一、本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国证监会核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的资产的估值风险
本次交易标的公司金宏威是一家能源互联网解决方案提供商，主要为能源行
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业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。截至2015年9月30日，金宏威未经审计净资产账面值为 43,367.01万元，采用收益法预估值，金宏威全部股东权益的预估值为 70,652.62万元，预估增值 27,285.61万元，预估增值率62.92%。金宏威49%股权的预估值为 34,619.78万元。经交易双方初步协商，金宏威49%股权拟定的交易金额为34,300万元。
由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注相关风险。
四、业绩承诺未能实现的风险
为了保障上市公司全体股东利益，经交易各方协商决定，金宏威股东王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺：2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 4,500万元、5,400万元和 6,480万元，三年承诺的净利润合计为16,380万元。
该业绩承诺系标的公司管理层分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场品牌、技术能力、生产能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，中能电气与交易对方签署了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
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六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,300.00万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。
截至2015年 9月 30日，上市公司合并资产负债表货币资金余额为 2.54亿元，10月份已支付前次现金收购款 2.28亿元，12月 15号支付股权转让款 1,000万元，截止 2015年底尚有股权收购款 6,000万未支付。标的公司方面短期偿债压力也较大；若本次配套融资未能实施或者融资金额低于预期，采用自筹方式支付对价、补充流动资金将需要较大资金，目前中能电气及标的公司都具有良好的银行融资渠道，但若银行融资不利，公司仍存在一定的短期偿债风险。
七、标的公司的经营风险
（一）市场竞争的风险
标的公司金宏威属于输配电设备行业。近年来，随着我国经济的迅速发展和电力产业的快速进步，输配电设备需求和更新速度增长迅速，行业内企业数量增加较快；同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，从而导致国内输配电设备产品的供给迅速增加，市场竞争加剧。如果标的公司在产品创新、规模扩张、销售网络构建、营销管理等方面不能适应市场的变化状况，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致标的公司产品市场占有率下降。
（二）业务依赖电力行业客户的风险
金宏威主要从事电网智能化、信息系统集成、电子电源业务，电力行业企业是金宏威与目前最重要的客户。电力行业客户主要是南方电网和国家电网及其下属各省市电力公司（供电局）。2013年与2014年，金宏威来自南方电网和国家电网的收入占当年营业收入的比例分别为74.89%、69.48%，金宏威存在客户集中度较高的风险。
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因此，标的公司的业务受我国电网投资规模和发展规划以及电网公司的采购需求影响较大。若未来国内电力行业发展速度放缓、建设投资规模下降，或者南方电网和国家电网等主要客户对标的公司产品的需求发生重大变化，标的公司的经营业绩将受到较大影响。
（三）技术和产品开发风险
作为电网智能化、信息系统集成、电子电源等领域的高新技术企业，客户对产品质量和性能的要求很高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争中保持持续领先。未来，标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的产品，将面临产品和技术开发风险。
（四）税收优惠风险
截至本预案签署日，金宏威为国家级高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，金宏威按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者标的公司在现有高新技术企业证书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。
（五）应收账款余额较大的风险
报告期内，金宏威的应收账款账面价值分别为 49,661.68万元、48,335.71万元和71,079.46万元，占当期营业收入的比例分别为45.72%、42.29%和84.08%，占比较高。金宏威的应收账款主要来自南方电网、国家电网及其下属企业等大型电网客户。标的公司的应收账款主要来自南方电网、国家电网等大型电网客户，资金实力雄厚，信用状况较好，发生坏账损失的风险较小。但由于标的公司规模持续增长，应收账款余额也相应较大，如果客户财务状况恶化，或经济发生不利变化，可能会导致标的公司的应收账款发生坏账的损失的风险。
（六）存货跌价风险
报告期内，金宏威存货账面价值分别为38,595.36万元、42,124.89万元和 32,110.98万元，占资产总额的比例分别为31.36%、33.84%和24.81%，存货金
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额较大且占总资产比重较高。2013年、2014年年末及2015年9月末，金宏威的存货跌价准备分别为 529.18万元、549.44万元和 598.90万元，发生跌价的主要原因是生产过程中产生的瑕疵品而导致的少量库存商品发生减值。由于金宏威的产品技术参数较为复杂，且对产品质量把控较为严格，因此出厂检验环节存在少量的不合格品，但不合格率控制在极低水平。随着经营规模的不断扩大及新产品的进一步开发，不合格品的数量可能有所增加，将给公司造成存货跌价风险。
（七）技术失密风险
金宏威拥有专利技术四十多项，其中包括多项发明专利。另外，金宏威还拥有大量非专利技术。金宏威凭借技术优势获得了相对稳定的毛利率。但是，金宏威的关键技术掌握在核心技术人员手中，如果该部分技术人员流失或因为其他原因导致标的公司的核心技术出现泄露，将对金宏威经营前景造成较大影响。
（八）标的公司短期经营业绩下滑风险
2015年由于国家宏观环境的影响，电网相关投资计划延迟或者取消，导致整体市场产出有所降低；目前金宏威结合行业发展情况，进行业务结构调整，逐渐增加电子电源等高毛利项目的产品，逐渐改变前期的经营模式，追求利润较好的项目，放弃铺货低毛利项目，在宏观经济放缓和标的公司自身进行业务结构调整的情况下，标的公司短期经营业务存在下滑风险。
八、原高管被有关司法机关调查及协助调查的后续影响风险 2015年4月 25日，标的公司原董事长李俊宝因涉嫌行贿罪被刑事拘留，要求其协助案件调查；2015年 6月 19日，李俊宝因取保候审被释放。目前，标的公司原董事长李俊宝因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查的情况尚未有明确结论。前述事项对其正常履行金宏威控股股东及管理人员的职责造成诸多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部股份转让给其夫人王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职务。李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常的生产经营活动，经营情况良好。但不排除对李俊宝的后续调查事项可能会对金宏威订单承接与资金筹措产生一定的影响，从而对标的公司经营产生不利影响。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2相关证券服务机构及人员声明.................................................................................... 3重大事项提示................................................................................................................ 4一、 本次交易方案概要 ......................................... 4二、 标的资产的估值及作价 ..................................... 4三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................ 5四、本次发行股份的锁定期 ........................................ 7五、现金对价支付安排 ............................................ 7六、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 .............................. 8七、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市 ...................... 8八、本次交易构成重大资产重组 .................................... 8九、本次交易对上市公司的影响 .................................... 9十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................. 11十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................. 11十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 12十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 13重大风险提示.............................................................................................................. 14一、本次交易可能终止或取消的风险 ............................... 14二、本次交易的批准风险 ......................................... 14三、本次交易标的资产的估值风险 ................................. 14四、业绩承诺未能实现的风险 ..................................... 15五、业绩承诺补偿实施的违约风险 ................................. 15六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................... 16七、标的公司的经营风险 ......................................... 16八、原高管被有关司法机关调查及协助调查的后续影响风险 ........... 18目录.............................................................................................................................. 19
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释义.............................................................................................................................. 23第一章本次交易概述................................................................................................ 25一、本次交易的背景 ............................................. 25二、本次交易的目的 ............................................. 25三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 26四、本次交易具体方案 ........................................... 27五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 29六、本次重组对上市公司股权结构的影响 ........................... 30七、本次重组对上市公司资金的影响分析 ........................... 30第二章上市公司基本情况........................................................................................ 32一、上市公司概况 ............................................... 32二、上市公司设立及股本变动情况 ................................. 32三、上市公司最近三年控制权变动情况 ............................. 36四、控股股东及实际控制人情况 ................................... 36五、公司主营业务发展情况 ....................................... 38六、公司最近三年的主要财务指标 ................................. 39七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ......... 40第三章本次交易对方基本情况................................................................................ 41第四章交易标的基本情况........................................................................................ 47一、标的公司基本情况 ........................................... 47二、标的公司历史沿革 ........................................... 47三、标的公司的产权或控制关系 ................................... 61四、控股子公司、分公司及参股公司基本情况 ....................... 62五、标的公司主营业务情况 ....................................... 71六、金宏威报告期的财务指标 .................................... 102七、最近三年评估、交易、增资或改制情况 ........................ 106八、交易标的资产预估定价与其最近一期财务报表期末账面净值差异分析 .............................................................. 109
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第五章评估预估值.................................................................................................. 110一、本次交易标的预估值情况 .................................... 110二、本次评估方法的选择 ........................................ 110三、评估的基本假设 ............................................ 111四、资产基础法简介评估模型及参数的选取 ........................ 112五、收益法评估模型及参数的选取 ................................ 117第六章发行股份情况.............................................................................................. 120一、本次交易方案概况 .......................................... 120二、本次交易发行股份的具体情况 ................................ 120三、本次募集配套资金相关安排的分析 ............................ 126四、本次发行前后上市公司股本结构变化 .......................... 130五、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ............................................................ 131第七章本次交易的合规性分析.............................................................................. 132一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ............................................ 132二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................ 134三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ...................................................... 135四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ...................................... 135五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................ 135六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ...................................................... 136七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 .. 136第八章本次交易对上市公司的影响分析.............................................................. 137一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................... 137
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二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................... 138四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................... 140五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 140六、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................... 142七、本次交易对公司其他方面的影响 .............................. 143第九章本次交易涉及的报批事项及风险提示...................................................... 146一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................ 146二、本次交易的风险提示 ........................................ 146第十章保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 154一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................. 154二、严格履行相关审议程序 ...................................... 154三、网络投票安排 .............................................. 154四、股份锁定安排 .............................................. 154五、盈利承诺补偿安排 .......................................... 154第十一章其他重大事项.......................................................................................... 155一、资金占用和关联担保 ........................................ 155二、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 .................. 155三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 156四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .............. 157五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .... 159六、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 .................... 161七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................ 161第十二章独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................... 162一、独立董事意见 .............................................. 162二、独立财务顾问意见 .......................................... 162第十三章全体董事声明.......................................................................................... 164公司全体董事声明 .............................................. 165
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外，本预案数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面，公司要积极把握住行业大发展的契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售渠道，优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。
2015年10月，公司以现金收购了金宏威51%股权，成为金宏威的控股股东。
收购金宏威后，公司借助其在各自输配电市场的竞争优势，在各家子公司业务范围基础上整合一个资源共享平台，在产品结构上实现互补、在市场营销渠道上实现共用、在信息方面实现共享，稳步扩大业务规模，提升业务盈利能力，努力实现公司产业转型升级的战略目标。
虽然公司持有金宏威51%股权，为金宏威的控股股东，但与金宏威的少数股东在标的公司的经营决策中的意见并非完全一致，在标的公司的投融资计划、长短期利益上依然需要互相协调。为了强化对标的公司的管理控制，加快投资和经营决策速度，实现公司战略转型的目标，公司计划收购金宏威的少数股东股权。
二、本次交易的目的
（一）进一步增强对重要控股子公司的控制力度
金宏威系中能电气体系内重要的生产性经营实体，是一家能源互联网解决方案提供商，主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务，为中能电气体系内具有较强的市场竞争力、盈利能力较强的控股子公司。
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本次交易完成后，金宏威将成为中能电气的全资子公司。中能电气将进一步增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率。
（二）改善资产结构
本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购金宏威少数股东股权，本次发行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
（三）提升上市公司盈利能力
根据经致同所审计的金宏威2014年财务报告，2014年度金宏威归属于母公司股东的净利润约为5,188.55万元。
本次收购金宏威少数股东权益有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序及获得的批准
1、2015年11月26日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2、2015年 12月17日，金宏威召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的金宏威49%股权。
2、2015年12月21日，中能电气召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案》的相关议案。
3、2015年12月21日，中能电气召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需中能电气召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
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四、本次交易具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为金宏威售股股东王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、深圳市绿能投资有限公司。交易标的为王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、深圳市绿能投资有限公司合计持有的金宏威49%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
交易标的的价值以评估基准日2015年9月30日的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
截至本次交易拟定的评估基准日 2015年 9月 30日，金宏威账面净资产为 46,451.64万元（未经审计），金宏威100%股权收益法预估值约为 70,652.62万元，评估增值 27,285.61万元，增值率为62.92%；根据股东全部权益的评估值，中能电气股份拟收购的金宏威49%股权评估值为34,619.79万元。在上述预估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为 34,300万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||交易对方||拟出让注册资本（万元）|交易作价（万元）|
||王桂兰||4,726.4453|||
||绿能投资||2,001.3642|||
||陈军||162.0281|||
||邬麒||97.0276|||
||陈新安||90.1357|||
||刘奇峰||83.1086|||
||王穗吉||74.0545|||
||合计||7,234.1640|||

（三）交易对价及支付方式
本次交易中金宏威49%股权按照预估值确定的交易价格为34,300.00万元，上市公司以发行股份方式支付24,010.00万元（占交易价格的70%），以现金方
式支付10,290.00万元（占交易价格的30%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易作价||股份对价|||现金对价|
|标的公司||交易对方||||||股份数量（股）||
|||||（万元）||（万元）|||（万元）|
||王桂兰||22,409.93||15,686.95||8,061,124|||
||绿能投资||9,489.25||6,642.48||3,413,399|||
||陈军||768.24||537.77||276,345|||
||邬麒||460.05||322.03||165,484|||
||陈新安||427.37||299.16||153,730|||
||刘奇峰||394.05||275.84||141,745|||
||王穗吉||351.12||245.78||126,303|||
||合计||34,300.00||24,010.00||12,338,130|||

（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整
下述交易对价调整安排的对象为持有金宏威49%股权的股东：王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资。
1、业绩承诺
王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资承诺金宏威 2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,500万元、5,400万元、6,480万元。
如金宏威在业绩承诺期内，截至承诺期末累计实际实现的扣除非经常损益后的净利润低于截至承诺期末累计承诺净利润的，则中能电气有权要求业绩承诺方王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及深圳市绿能投资有限公司进行补偿，业绩承诺方各主体之间需承担连带责任。
如金宏威在业绩承诺期末，累计实际实现的扣除非经常损益后的净利润低于截至承诺期末累计承诺净利润的则：
业绩承诺方应补偿金额=（承诺期累计承诺的净利润－截至承诺期末累计实现的净利润）÷承诺期累计承诺的净利润×此次金宏威49%股权作价
（1）以本次交易的业绩承诺方取得的尚未出售的中能电气股份进行补偿，应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额÷发行股份价格（19.46元/股）；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则精确到个位数按四舍五入原则作为应补偿股份的数量；中能电气在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（2）中能电气就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报
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告》在指定媒体披露后的 10个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到书面通知之日起 10个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到中能电气指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
2、奖励及交易对价调整
若业绩承诺期内金宏威实际实现的累计经审计净利润超过业绩承诺方承诺的净利润的情况下，超出承诺数额的部分，中能电气参照此次交易定价调整对价，调整金额上限不超过1.47亿元。
即：交易对价调整额=（金宏威业绩承诺期内实际实现的累计经审计的净利润—金宏威业绩承诺期内承诺的净利润）/金宏威业绩承诺期内承诺的净利润×此次金宏威49%股权的作价=（金宏威业绩承诺期内实际实现的累计经审计的净利润—4,500万元—5,400万元—6,480万元）/(4500万元+5400万元+6480万元)×此次金宏威49%股权的作价，对价调整额不超过1.47亿元。
在满足上述对价调整的条件下，中能电气应在其 2018年年度报告公告后 90个工作日内以现金方式向王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资或其指定的第三方支付上述对价调整款项。
在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的应补偿股份总数不得超过业绩承诺方通过本次交易获得的中能电气股份总数（含业绩承诺方在股份补偿前因中能电气实施转增、配股等情况获得的中能电气股份）。
五、本次交易不构成借壳上市
公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司10,291.88万股，占总股本的66.83%。
本次发行股份购买资产后，公司实际控制人的持股比例由66.83%下降至61.87%，仍为公司的实际控制人。
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本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
六、本次重组对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由154,000,000股增加至166,338,130股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次新增股数||本次交易后||
|股东||||||||||
|||股份数（股）||股比||股份数（股）||股份数（股）|股比|
||39,204,600||25.46%||-||39,204,600|||
||39,040,000||25.35%||-||39,040,000|||
||16,580,200||10.77%||-||16,580,200|||
||8,094,000||5.26%||-||8,094,000|||
||51,081,200||33.17%||-||51,081,200|||
||-||-||8,061,124||8,061,124|||
||-||-||3,413,399||3,413,399|||
||-||-||276,345||276,345|||
||-||-||165,484||165,484|||
||-||-||153,730||153,730|||
||-||-||141,745||141,745|||
||-||-||126,303||126,303|||
||154,000,000||100%||12,338,130||166,338,130|||

七、本次重组对上市公司资金的影响分析
上市公司现金收购金宏威51%股权，需支付股权转让款 2.98亿元，10月份已支付前次现金收购款 2.28亿元，12月 15号支付股权转让款 1,000万元，截止 2015年底尚有股权收购款 6,000万未支付。上市公司已向银行申请并购资金60%的并购贷款，可筹措资金 17,916.30万元，目前银行并购贷款相关工作已基本完成，已报总行办理授信审批，预计2016年一季度能获得并购贷款资金，在支付上次股权转让款 7,000万元后，尚余 1.1亿元可用于补充流动资金或偿还银行短期借款。同时，由于电力设备行业特点，上市公司四季度回款较多，截止 2015年 12月 31日，上市公司（不含标的公司金宏威）货币资金余额约 1.6
亿元，资金状况良好。此外，上市公司还在原有合作银行的基础上开拓新的银
行合作或增加授信额度，目前已新增兴业银行授信3,000万元。
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标的公司下半年尤其是四季度也属于回款高峰期，2015年6－12月回款 5.58亿元，其中四季度回款 2.91亿元，在保持目前的银行融资规模下，标的公司到四季度末的资金周转情况良好；同时，标的公司在银行的授信总额为 4.6亿元，目前尚未使用的授信 2亿元，在公司收购51%股权后，经与相关银行商谈并提供部分上市公司担保，银行的授信续批与使用已基本确定。因此，在当前的银行融资条件下，标的公司已能够解决其自身的营运资金周转需求。
若本次配套融资未能实施或者融资金额低于预期，公司将加强与银行间的合作，保持现有的融资规模，确保营运资金良性周转。此外，上市公司还将积极推进公司债券的发行，拟发行不超过 3亿元的公司债券用于补充流动资金。
在本次股权收购后，上市公司财务部将会高度重视上市公司及各子公司的资金规划及使用情况，拓展融资渠道，合理调配资金，降低资金成本，在确保各公司运营顺畅的同时提升公司业绩。
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第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 中能电气股份有限公司
英文名称 CEEPOWER CO.,LTD.
曾用名称 福州加德电气有限公司、福建中能电气股份有限公司
成立日期 2002年12月2日
注册资本 15,400万元
法定代表人 陈添旭
注册地址 福建省福州市仓山区工业区金洲北路
股票简称 中能电气
股票代码 300062
上市地点 深圳证券交易所
邮政编码 350002
电话号码 0591-83856936
传真号码 0591-86550211
互联网网址 www.ceepower.com
高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产；国内一般经营范围
贸易，代理进出口业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）2002年 12月，公司设立
中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司），成立于2002年12月2日，由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资总额为150万美元，注册资本为120万美元。
（二）2006年 8月，吸收合并
2005年9月13日，中能有限与福州中能电力设备有限公司签订了《公司合并协议书》，协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并后中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能有限，
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其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更为中外合资企业，投资总额为413万美元，注册资本为243万美元。
上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于 2006年 8月 21日以闽外经贸资[2006]272号文《福建省对外贸易经济合作厅关于同意中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司的批复》批准。
本次吸收合并完成后，中能有限的股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||120.00|||
||75.60|||
||47.40|||
||243.00|||

（三）2007年 6月，增资扩股
2007年 6月 7日，中能有限董事会决议新增三名股东，分别为福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司；
增资后公司投资总额为 497万美元，注册资本为 272.06万美元，新增投资总额为 84万美元，新增注册资本为 29.06万美元，其中福州科域电力技术有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为 56万美元，其中的 19.32万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。上海信前投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为 23.03万美元，其中的 8.03万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金；福州华金盛投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为4.97万美元，其中的1.71万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。
本次增资完成后，中能有限的股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||120.00|||
||75.60|||

中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|47.40|
|19.32|
|8.03|
|1.71|
|272.06|

（四）2007年 8月，整体变更，股份公司设立
2007年8月20日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外商投资股份有限公司，并以中能有限截止 2007年 6月 30日经审计净资产6,657.76万元人民币中的5,700万元人民币折为股份公司股本，其余957.76万元人民币计入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并以其于中能有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公司的股份。股份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承继。同日，中能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等6名股东签署了《发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。
2007年 11月 20日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935号文《商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公司”。
本次整体变更完成后，中能电气的股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万元）|出资比例（%）|
||2,514.27|||
||1,584.03|||
||992.94|||
||404.70|||
||168.15|||
||35.91|||
||5,700.00|||

（五）2008年 12月，股权转让
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008年12月8日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿大电气设备有限公司将其持有的中能电气36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周爱贞将其持有的中能电气10.82%的股权和16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添旭。
本次股权转让完成后，中能电气股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万元）|出资比例（%）|
||2,052.00|||
||1,079.01|||
||1,960.23|||
||404.70|||
||168.15|||
||35.91|||
||5,700.00|||

（六）2010年 3月，创业板上市
2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文核准，中能电气向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票，并经深圳证券交易所批准后，于2010年3月19日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“中能电气”，股票代码“300062”。首次公开发行后，中能电气新增股本 2,000万元，注册资本变更为7,700万元。
（七）2011年 5月，资本公积转增股本
2011年 5月 5日，公司股东大会决议以总股本 7,700万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每股面值为人民币1.00元，增加注册资本人民币7,700万元，变更后本公司注册资本为人民币15,400万元。
（八）2012年 6月，股权激励
2012年 6月 18日，根据 2012年第一次临时股东大会审议并通过的《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事
会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议
案》，公司拟以定向发行新股方式向29位自然人授予100.50万股限制性股票及
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301.50万股股票期权，实际定向发行限制性股票90.00万股，预留10.5万股限制性股票，发行价格为每股 4.94元，募集资金总额为 444.60万元，计入股本90万元，计入资本公积354.60万元。
本次激励计划所授予限制性股票已于2012年7月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后，公司注册资本由15,400万元增加至15,490万元。
（九）2013年 5月，减资
2013年 5月 17日，中能电气召开 2012年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计39万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少39万元人民币，公司的注册资本由 15,490万元变更为 15,451万元。公司已于 2014年1月16日办理完成上述减资事项。
（十）2014年 3月，减资
2014年 3月 19日，中能电气召开 2013年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票30.30万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少30.30万元人民币，公司的注册资本注册资本由 15,451万元减至 15,420.70万元。公司已于2014年7月17日办理完成上述减资事项。
（十一）2015年 5月，减资
2015年 5月 11日，中能电气召开 2014年度股东大会审议通过《关于回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 20.70万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少20.70万元人民币，公司的注册资本注册资本由15,420.70万元减至15,400.00万元。公司已于2015年7月23日办理完成上述减资事项。
三、上市公司最近三年控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三年控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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本公司为家族控制，实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司10,291.88万股，占总股本的66.83%。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系图如下：
||
|-|
|周玉成|
|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||陈添旭||陈曼虹||吴昊|
|25.46%||25.35%||10.77%||

||
|-|
|5.26%|

||
|-|
|33.17%|

中能电气
（二）控股股东、实际控制人基本情况
陈添旭：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 53岁，毕业于澳大利亚南澳大学，研究生学历。1983年至1992年就职于机械工业部武汉材料保护研究所，1992年至 1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至 1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事长。
陈曼虹：加拿大籍，女，现年48岁，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。
1988年至 1993年就职于福建省计算机公司，1993年至 1995年就职于福州银达电脑公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至 2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事。
吴昊：中国国籍，加拿大永久居留权，男，现年 49岁，毕业于武汉水利电
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力学院，本科学历。1988年至 1990年就职于华东送变电工程公司，1990年至1992年就职于福州科理高技术有限公司，1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今就职于汉斯（福州）电气有限公司。现任公司副董事长。
周玉成：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 67岁。毕业于南京林业大学，大学专科学历。1986年至1987年就职于建瓯林业中学，1987年起就职于福州伞厂，1997年退休。
五、公司主营业务发展情况
公司主要从事 35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，主营业务产品包括C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。
公司成立至今，已形成专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，致力于提高全球电缆配电网的可靠、智能及环保性。
公司一贯秉承技术领先的竞争战略，其核心产品是基于技术和品质上的进口替代。近年来，面对激烈的市场竞争格局，公司仍坚持加大研发投入的力度，对原有的核心产品进行升级换代和技术改造，以更好地满足客户的需求。同时，公司对智能配电领域所涉及的一二次结合产品进行了研制，积极推动对电能产品的质量提高和探索开发。
公司目前已经形成福建、武汉、上海三地运营格局，产品系列高度互补，为增加市场占有率，扩展销售渠道，提升销售效率，产生管道效应发挥重要作用。
公司充分利用上市公司品牌资源统一进行市场营销策划，从网站、广告、会展、行业、会议、技术交流、产品宣传手册和解决方案等多个层面进行市场宣传和营销资源整合，力争最大限度发挥中能电气公司品牌效应。销售战略的落实，销售资源的整合和投入是一项长期的工作重点，公司今后仍将一如既往的对销售资源进行持续投入，以满足产能扩大后对销售渠道和规模的巨大需求，保证公司未来经营效益和必要的市场竞争地位。
2012年、2013年和2014年公司营业收入分别为 31,497.18万元、44,612.97
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元和45,752.88万元，近年来公司营业收入保持了良好的增长态势。上市公司2014年主营业务构成情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入（万元|）|主营业务成本（万元）|毛利率（%）|

分产品
|||
|-|-|
|10,808.33|5,735.15|
|2,361.28|1,840.47|
|6,088.54|3,432.57|
|25,677.64|20,477.22|
|36.58|0.00|
|44,972.37|31,485.40|

分地区
|||
|-|-|
|15,724.76|8,924.31|
|1,283.81|970.88|
|22,463.53|17,197.55|
|3,390.99|2,832.62|
|1,204.32|909.78|
|37.35|29.76|
|319.73|261.42|
|547.88|359.08|
|44,972.37|31,485.40|

六、公司最近三年的主要财务指标
根据“致同审字（2013）第351ZA0936号”、“致同审字（2014）第351ZA0028号”、“致同审字（2015）第351ZA0003号”审计报告，公司最近三年的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
||102,653.90||103,265.66|||
||20,466.70||22,602.07|||
||5,833.36||6,662.41|||
||76,353.84||74,001.18|||

中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|82,187.20|80,663.59|
|22,448.32|19,524.14|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
||45,752.88||44,612.97||
||3,377.42||4,803.43||
||3,972.45||5,318.37||
||3,352.22||4,486.55||
||3,036.02||3,993.97||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||1,424.82||3,723.23|||
||-3,073.52||-3,857.36|||
||-1,078.81||-1,925.67|||
||1.39||-7.91|||
||-2,726.11||-2,067.71|||

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||19.94%||21.88%|||
||30.93%||33.81%|||
||0.20||0.26|||

七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章本次交易对方基本情况
本次交易为中能电气拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资7名股东持有的金宏威49%股权，金宏威49%股权的交易金额为3.43亿元，其中拟以非公开发行 12,338,130股股份方式支付24,010.00万元，以现金方式支付其余对价10,290.00万元。本次交易完成后，金宏威将成为上市公司的全资子公司。
一、王桂兰
1、基本情况
姓名 王桂兰
曾用名 无
国籍 中国
身份证号 32010319691106****
住所 北京市丰台区云岗北里40号院
深圳市南山区高新区高新南九道9号威新软件科技通讯地址
园8号楼7层701-712室
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、简要经历及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||金宏威||董事|||
||金宏威||董事长、总经理|||
||绿能投资||执行董事|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
王桂兰直接持有金宏威32.0142%的股权，现担任金宏威董事长、总经理。
关于金宏威的基本情况，参见本预案“第四章交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
王桂兰还直接持有绿能投资57.7231%的股权。
截至本预案签署日，除金宏威与绿能投资外，王桂兰未控股或参股其他企业。
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、陈军
1、基本情况
姓名 陈军
曾用名 无
国籍 中国
身份证号 42022119710408****
住所 广东省深圳市福田区景田西 1栋 709
通讯地址 广东省深圳市福田区景田西 1栋 709
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、简要经历及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||金宏威||董事、副总经理|||
||绿能投资||执行董事|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
陈军直接持有金宏威1.0975%的股权，现担任金宏威董事。关于金宏威的基本情况，参见本预案“第四章交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
陈军还直接持有绿能投资3.17%的股权并担任绿能投资执行董事。
截至本预案签署日，除金宏威与绿能投资外，陈军未控股或参股其他企业。
三、邬麒
1、基本情况
姓名 邬麒
曾用名 无
国籍 中国
身份证号 43030219730324****
住所 深圳市南山区白石二道中信红树湾花园12栋A302通讯地址 深圳市南山区白石二道中信红树湾花园12栋A302是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、简要经历及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|所任职务|任职期间与任职单位产权关系|

中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|金宏威|市场部经理、副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
邬麒直接持有金宏威0.6572%的股权。关于金宏威的基本情况，参见本预案“第四章交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
邬麒还直接持有绿能投资19.3025%的股权。
截至本预案签署日，除金宏威与绿能投资外，邬麒未控股或参股其他企业。
四、陈新安
1、基本情况
姓名 陈新安
曾用名 无
国籍 中国
身份证号 42010719640813****
住所 广东省深圳市南山区荔苑小区 12栋 202房
通讯地址 广东省深圳市南山区荔苑小区 12栋 202房
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、简要经历及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||金宏威||曾任副总经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
陈新安直接持有金宏威0.6105%的股权。关于金宏威的基本情况，参见本预案“第四章交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
陈新安还直接持有绿能投资2.92%的股权。关于绿能投资的基本情况，参见本章之“七、绿能投资”。
截至本预案签署日，除金宏威与绿能投资外，陈新安未控股或参股其他企业。
五、刘奇峰
1、基本情况
姓名 刘奇峰
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
曾用名 无
国籍 中国
身份证号 23232819800921****
住所 广东省深圳市南山区科技园科发路 1号
通讯地址 广东省深圳市南山区科技园科发路 1号
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、简要经历及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||金宏威||副总经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
刘奇峰直接持有金宏威0.5629%的股权。关于金宏威的基本情况，参见本预案“第四章交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
刘奇峰还直接持有绿能投资2.78%的股权。关于绿能投资的基本情况，参见本章之“七、绿能投资”。
截至本预案签署日，除金宏威与绿能投资外，刘奇峰未控股或参股其他企业。
六、王穗吉
1、基本情况
姓名 王穗吉
曾用名 无
国籍 中国
身份证号 52010319650903****
住所 广东省深圳市福田区梅林一村 23栋 703
通讯地址 广东省深圳市福田区梅林一村 23栋 703
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、简要经历及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||金宏威||副总经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王穗吉直接持有金宏威0.5016%的股权。关于金宏威的基本情况，参见本预案“第四章交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
王穗吉还直接持有绿能投资2.38%的股权。
截至本预案签署日，除金宏威与绿能投资外，王穗吉未控股或参股其他企业。
七、绿能投资
1、基本情况
公司名称 深圳市绿能投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市罗湖区南湖路西钻石购物中心1-003
主要办公地点 深圳市罗湖区南湖路西钻石购物中心1-003
法定代表人 陈军
注册资本 3,080万元
成立日期 2011年3月11日
营业期限 2011年3月11日至*****
注册证号 440301105246256
组织机构代码 57002258-6
投资兴办实业、投资咨询；项目投资及相关信息咨询（不含限经营范围
制项目）。
2、股权结构
截至本预案签署日，绿能投资的股权结构变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||王桂兰||1,777.8720|||
||邬麒||594.5178|||
||陈军||97.7322|||
||陈新安||90.0873|||
||刘奇峰||85.5699|||
||王穗吉||73.3208|||
||欧阳开一||60.0000|||
||范峻||52.5000|||
||申波||34.5000|||
||王锡玲||30.4500|||
||陈宗静||30.4500|||
||翦志强||26.1000|||
||蔺丽华||26.1000|||
||胡勇||26.1000|||
||周超群||22.5000|||

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|||
|-|-|
|张国华|21.7500|
|王传良|17.4000|
|王雷|13.0500|
||3,080.0000|

3、产权控制关系
绿能投资实际控制人为王桂兰，其基本情况参见本章之“二、本次交易对方详细情况”。
4、主要业务发展状况及主要财务指标
绿能投资主营业务为投资，目前除持有金宏威13.5561%的股权外，不存在其他对外投资。其最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||2,936.67|||
||28.27|||
||2,908.40|||
|项目||2014年度|2013年度|
||-|||
||-12.68|||
||-12.68|||

注：以上数据未经审计。
5、绿能投资对外投资情况
截至本预案签署日，除持有金宏威13.5561%股权外，绿能投资不存在其他对外投资情况。
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第四章交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳市金宏威技术有限责任公司
企业类型 有限公司
住所 深圳市南山区高新南九道9号威新软件园8号楼7层701-712室
主要办公地点 深圳市南山区高新南九道9号威新软件园8号楼7层701-712室
法定代表人 王桂兰
注册资本 14,763.60万元
实收资本 14,763.60万元
成立日期 2001年8月8日
营业期限 永续经营
注册证号 440301104048347
组织机构代码 73111511-9
税务登记证号码 深税登字440301731115119
兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操作、电力供应、电源及控制设备（不含特种设备）的研发、生产加工、经营范围
购销、技术咨询、技术维护及设备安装；新能源汽车充电设施的技术研发、技术转让、技术咨询、设计、投资、建设、运营（具体项目另行申报）；动力电池的销售、租赁、维修（不含限制项目）；货物及技术的进出口业务。
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2001年8月，金宏威实业设立
标的公司前身为深圳市金宏威实业发展有限公司，由王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红共同以货币资金出资设立，设立时注册资本 5,000,000.00元。
2001年7月27日，深圳高信会计师事务所出具深高会内验字（2001）136号《验资报告》，对金宏威实业设立时的注册资本予以验证。
2001年 8月 8日，深圳市工商行政管理局向公司签发了注册号为4403012071391的《企业法人营业执照》。
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金宏威实业成立时的股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||1,700,000.00|||
||王明烈||1,600,000.00|||
||孔强||600,000.00|||
||黄志文||550,000.00|||
||赖路红||550,000.00|||
||||5,000,000.00|||

注：王明烈与王桂兰系父女关系。
金宏威实业设立时各股东委托中介机构办理设立登记手续，实际并未缴付出资，存在虚报注册资本的行为。2001年 12月 18日，深圳市工商行政管理局南山分局向金宏威实业就上述行为下达《行政处罚决定书》（深工商南处[2001]第251号），查明“公司于今年九月、十月分批收到股东的投资款407万元，用于公司经营。鉴于该公司的实缴资本达到申报的注册资本数额的80%，依照《行政处罚法》第二十七条的有关规定，可以适当予以减轻处罚”，认定金宏威实业的上述行为“违反了《公司登记管理条例》第五十八条的规定，属虚报注册资本行为，依据《公司登记管理条例》第五十八条的规定，决定责令当事人自收到本处罚决定书之日起三十日内改正，处以罚款三万五千元”。
截至 2003年 3月 5日，金宏威实业股东王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红分批补足了投资款，该等补足出资的行为经深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2003]第060号《验资报告》验证，深圳市工商行政管理局对该验资报告
进行了备案。根据该验资报告，截至 2003年 3月 5日，金宏威实业已收到各股东缴纳的注册资本5,000,000.00元人民币，全部为货币出资。2012年1月5日，天健会计师事务所对本次补足出资进行了专项复核，并出具了《关于深圳市金宏威实业发展有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-2号），对上述出资进行了进一步的确认。
独立财务顾问国金证券认为：金宏威实业设立时虽存在虚报注册资本情形，但相关股东已及时补足了上述出资，并由工商行政管理部门以深工商南处〔2001〕
第251号《行政处罚决定书》给予减轻的行政处罚，不属于公司法第一百九十九
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条情节严重的行为；且已经会计师重新审验确定，并由天健会计师事务所对本次补足出资进行了专项复核，上述出资已全部到位；同时，金宏威实际控制人王桂兰女士亦出具了承诺：“如金宏威因设立时虚报注册资本的行为而再次受到政府主管部门的行政处罚，其将承担因此受到的所有损失”。因此，金宏威实业设立时存在的法律瑕疵不会导致其依照法律、法规、规范性文件及金宏威公司章程规定被终止的情形发生。
2、2003年3月，金宏威实业第一次股权转让
2002年 7月，经金宏威实业股东会审议通过，赖路红与孔强、黄志文签订《深圳市金宏威实业发展有限公司股权转让协议书》，将其所持金宏威实业550,000.00元的出资额（占注册资本的11.00%）以1元/一元出资额的价格转让给孔强275,000.00元（占注册资本的5.50%），转让给黄志文275,000.00元（占注册资本的5.50%）。深圳市工商行政管理局出具深工商股合鉴字[2002]第[888]号《合同鉴证书》，对本次股权转让事宜予以鉴证。
2003年3月14日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||1,700,000.00|||
||王明烈||1,600,000.00|||
||孔强||875,000.00|||
||黄志文||825,000.00|||
||||5,000,000.00|||

3、2003年7月，金宏威实业第二次股权转让
2003年 7月，经金宏威实业股东会审议通过，孔强与王桂兰签署《股权转让协议》，将其所持金宏威实业875,000.00元的出资额（占注册资本的17.50%）以1元/一元出资额的价格作价875,000.00元转让给王桂兰；黄志文与王桂兰签署《股权转让协议》，将其所持金宏威实业 825,000.00元的出资额（占注册资
本的16.5%）以1元/一元出资额的价格作价825,000.00元转让给王桂兰。深圳
市南山区公证处对上述两份股权转让协议书进行了公证，并分别出具了（2003）
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深南蛇内经字第78号公证书及（2003）深南蛇内经字第79号公证书。
2003年7月25日，金宏威实业在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业各股东持股情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||3,400,000.00|||
||王明烈||1,600,000.00|||
||||5,000,000.00|||

4、2004年4月，金宏威实业第一次增资
2004年2月5日，金宏威实业召开股东会审议同意王桂兰、王明烈以1元/一元出资额的价格对金宏威增资 5,000,000.00元，其中王桂兰以货币资金增资3,400,000.00元，王明烈以货币资金增资1,600,000.00元。本次增资完成后，金宏威实业的注册资本由5,000,000.00元增至10,000,000.00元。2004年4月 1日,深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2004]第 090号《验资报告》，对本次增资予以验证。由于上述验资报告仅由 1名注册会计师签字，2012年 1月 5日，天健会计师事务所对本次增资进行了专项复核，并出具了《关于深圳市金宏威实业发展有限公司部分实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-1号）。
2004年 4月 8日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||6,800,000.00|||
||王明烈||3,200,000.00|||
||||10,000,000.00|||

5、2005年8月，金宏威实业第三次股权转让、第二次增资
2005年7月15日，金宏威实业召开股东会审议同意王明烈将其所持金宏威
实业 3,200,000.00元的出资额（占注册资本的32.00%）以 1元/一元出资额的
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价格作价3,200,000.00元转让给李俊宝，王桂兰放弃优先购买权。2005年7月 25日，王明烈与李俊宝签订《股权转让协议书》，深圳市南山区公证处对本次股权转让予以公证并出具了（2005）深南内经证字第744号公证书。
2005年 7月 27日，金宏威实业召开股东会审议同意由李俊宝、王桂兰以 1元/一元出资额的价格对金宏威实业增资5,000,000.00万元，其中李俊宝以货币资金增资4,900,000.00元，王桂兰以货币资金增资 100,000.00元。本次增资后，金宏威实业注册资本由 10,000,000.00元增加到 15,000,000.00元。2005年 8月4日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2005]第098号《验资报告》，对金宏威实业本次增资情况予以验证。
2005年 8月 8日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||8,100,000.00|||
||王桂兰||6,900,000.00|||
||||15,000,000.00|||

6、2006年9月，金宏威实业第三次增资
2006年 8月 23日，金宏威实业召开股东会审议同意由李俊宝、王桂兰以 1元/一元出资额的价格对金宏威实业增资5,000,000.00元，其中李俊宝以货币资金认缴2,700,000.00元，王桂兰以货币资金认缴 2,300,000.00元。本次增资后，金宏威实业的注册资本由 15,000,000.00元增至 20,000,000.00元。2006年 8月24日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字[2006]第055号《验资报告》，对金宏威实业本次增资情况予以验证。
2006年 9月 4日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||10,800,000.00|||

中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||9,200,000.00|||
||||20,000,000.00|||

7、2010年2月，金宏威实业第四次增资
2009年12月18日，金宏威实业召开股东会审议同意由李俊宝、王桂兰以 1元/一元出资额的价格对金宏威实业增资 20,000,000.00元，其中李俊宝以货币资金增资 10,800,000.00元，王桂兰以货币资金增资 9,200,000.00元。本次增资后，金宏威实业注册资本由 20,000,000.00元增至 40,000,000.00元。2009年 12月 31日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字[2009]第62号《验资报告》，对金宏威实业本次增资情况予以验证。
2010年 2月 1日，金宏威实业在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||21,600,000.00|||
||王桂兰||18,400,000.00|||
||||40,000,000.00|||

8、2011年4月，金宏威实业第四次股权转让、第五次增资
2011年 3月 9日，金宏威实业召开股东会审议同意王桂兰将其所持金宏威实业12,000,000.00万元的出资额（占注册资本30.00%）以1元/一元出资额的价格作价12,000,000.00元转让给李俊宝；2011年3月23日，王桂兰与李俊宝签署《股权转让协议》，深圳联合产权交易所对本次股权转让予以见证并出具了JZ20110323059号股权转让见证书。
2011年3月20日，金宏威实业召开股东会审议同意金宏威实业注册资本由40,000,000.00元增至49,893,975.30元，吸收绿能投资为新增法人股东，吸收陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、徐顺江、鲁青虎、李良仁等为新增自然人股东，其中绿能投资以货币资金出资 30,000,000.00元，认缴新增注册
资本 7,389,297.74元，余额 22,610,702.26元计入资本公积；其余 9名新增自
然人股东以货币资金出资 10,170,000.00元，认缴新增注册资本 2,504,677.56
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元，余额7,665,322.44元计入资本公积。本次增资具体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||发行对象||投资额|认缴注册资本||持股比例|增资价格|定价依据|
|号||||||||||
||绿能投资||30,000,000.00||7,389,297.74|14.81%||4.06元/一元出资额||
||陈军||1,530,000.00||376,809.90|0.75%||||
||邬麒||1,455,000.00||358,338.82|0.72%||||
||陈新安||1,350,000.00||332,479.32|0.67%||||
||刘奇峰||1,245,000.00||306,619.82|0.61%||||
||王穗吉||1,110,000.00||273,371.89|0.55%||||
||万剑||1,005,000.00||247,512.38|0.50%||||
||徐顺江||900,000.00||221,652.88|0.44%||||
||鲁青虎||825,000.00||203,181.82|0.41%||||
||李良仁||750,000.00||184,710.73|0.37%||||
||||40,170,000.00||9,893,975.30|19.83%||||

2011年4月21日，天健会计师事务所出具天健深验（2011）21号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2011年4月25日，金宏威实业在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||33,600,000.00|||
||绿能投资||7,389,297.74|||
||王桂兰||6,400,000.00|||
||陈军||376,809.90|||
||邬麒||358,338.82|||
||陈新安||332,479.32|||
||刘奇峰||306,619.82|||
||王穗吉||273,371.89|||
||万剑||247,512.38|||
||徐顺江||221,652.88|||
||鲁青虎||203,181.82|||

中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李良仁||184,710.73|||
||||49,893,975.30|||

9、2011年8月，金宏威实业整体变更设立股份公司
2011年 7月 8日，经深圳市金宏威实业发展有限公司股东会审议通过，金宏威实业以截至2011年5月31日经审计的净资产214,566,902.11元，按照1： 0.6298的比例折合成股份公司总股本 135,136,000.00元，剩余 79,430,902.11元计入资本公积，整体变更设立深圳市金宏威技术股份有限公司。
2011年7月22日，天健会计师事务出具了天健深验（2011）41号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。
2011年 8月 5日，标的公司取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，注册号440301104048347，注册资本 135,136,000.00元，法定代表人李俊宝。
整体变更为股份有限公司后，标的公司股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||李俊宝||91,004,636||67.34%|||
||绿能投资||20,013,642||14.81%|||
||王桂兰||17,333,895||12.83%|||
||陈军||1,020,277||0.76%|||
||邬麒||970,276||0.72%|||
||陈新安||901,357||0.67%|||
||刘奇峰||831,086||0.61%|||
||王穗吉||740,545||0.55%|||
||万剑||670,275||0.50%|||
||徐顺江||600,004||0.44%|||
||鲁青虎||550,004||0.41%|||
||李良仁||500,003||0.37%|||
||||135,136,000||100.00%|||

10、2011年 11月，金宏威第一次增资
2011年11月16日，金宏威召开2011年第二次临时股东大会审议同意总股
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本由135,136,000.00元增至147,636,000.00元，其中五岳嘉源以货币资金出资 21,000,000.00元认购 6,000,000股，睿石成长以货币资金出资 12,250,000.00元认购 3,500,000股，飞腾投资以货币资金出资 10,500,000.00元认购 3,000,000股。本次新增股东的增资价格均为 3.50元/股，以 2011年预计扣除非经常性损益后的净利润75,000,000.00元对应7倍动态市盈率为基础经协商确定。2011年12月1日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验（2011）3-68号《验资报告》，对金宏威本次增资情况予以验证。
2011年12月2日，金宏威在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||李俊宝||91,004,636||61.64%|||
||绿能投资||20,013,642||13.56%|||
||王桂兰||17,333,895||11.74%|||
||五岳嘉源||6,000,000||4.06%|||
||睿石成长||3,500,000||2.37%|||
||飞腾投资||3,000,000||2.03%|||
||陈军||1,020,277||0.69%|||
||邬麒||970,276||0.66%|||
||陈新安||901,357||0.61%|||
||刘奇峰||831,086||0.56%|||
||王穗吉||740,545||0.50%|||
||万剑||670,275||0.45%|||
||徐顺江||600,004||0.41%|||
||鲁青虎||550,004||0.37%|||
||李良仁||500,003||0.34%|||
||||147,636,000||100.00%|||

11、2013年 6月，金宏威第一次股权转让
2013年 5月 30日，金宏威召开 2013年第二次临时股东大会审议同意徐顺
江将其所持金宏威600,004股股份（占总股本的0.41%）以2.50元/股的价格作
价1,500,010.00元转让给陈军。2013年6月4日，徐顺江与陈军签订了《股权
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转让协议书》。
2013年6月26日，金宏威在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||李俊宝||91,004,636||61.64%|||
||绿能投资||20,013,642||13.56%|||
||王桂兰||17,333,895||11.74%|||
||五岳嘉源||6,000,000||4.06%|||
||睿石成长||3,500,000||2.37%|||
||飞腾投资||3,000,000||2.03%|||
||陈军||1,620,281||1.10%|||
||邬麒||970,276||0.66%|||
||陈新安||901,357||0.61%|||
||刘奇峰||831,086||0.56%|||
||王穗吉||740,545||0.50%|||
||万剑||670,275||0.45%|||
||鲁青虎||550,004||0.37%|||
||李良仁||500,003||0.34%|||
||||147,636,000||100.00%|||

徐顺江原系金宏威员工，本次股权转让系因徐顺江从金宏威离职，自愿将其所持金宏威股份予以转让。本次股权转受让双方陈军、徐顺江之间不存在关联关系，股权转让价格系双方在自愿的基础上协商确定，股权转让价格公允。本次股权转让业经金宏威 2013年第二次临时股东大会审议同意，不存在违反相关法律法规及公司章程规定的情形，亦不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
12、2015年 7月，金宏威第二次股权转让
2015年 7月 20日，李俊宝将其所持金宏威 91,004,636股股份（占总股本的61.64%）无偿转让给王桂兰。
本次股权转让后，金宏威的股权结构如下：
单位：股
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||王桂兰||108,338,531||73.38%|||
||绿能投资||20,013,642||13.56%|||
||五岳嘉源||6,000,000||4.06%|||
||睿石成长||3,500,000||2.37%|||
||飞腾投资||3,000,000||2.03%|||
||陈军||1,620,281||1.10%|||
||邬麒||970,276||0.66%|||
||陈新安||901,357||0.61%|||
||刘奇峰||831,086||0.56%|||
||王穗吉||740,545||0.50%|||
||万剑||670,275||0.45%|||
||鲁青虎||550,004||0.37%|||
||李良仁||500,003||0.34%|||
||||147,636,000||100.00%|||

王桂兰与李俊宝系夫妻关系，2015年7月24日，李俊宝将其持有的金宏威技术61.641%的股份转让给公司股东王桂兰，并在深圳市市场监督管理局办理了相应的工商变更登记手续。根据李俊宝的说明，其本人于 2015年3月-5月间因涉嫌犯罪被相关司法机关要求协助调查，作为金宏威的控股股东、实际控制人，前述事项对其正常履行金宏威控股股东及管理人员的职责造成诸多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部股份转让给其夫人王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职务。本次股权转让系因王桂兰、李俊宝夫妇为了金宏威的长远发展规划而对金宏威股权结构所作的调整。该次股权转让不具有商业实质，其股权转让价格合理。
关于2015年7月李俊宝向王桂兰转让股份事项的合法性说明如下：
《公司法》第 141条第 2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
鉴于李俊宝于2015年5月辞去公司董事长、总经理职务且于2015年7月向
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王桂兰转让金宏威股份的行为与前述《公司法》第141条第2款规定不一致，同时鉴于金宏威股东已就同意本次股份转让事宜签署相关决议且本次股份转让已在深圳市市场监督管理局完成相应的登记备案手续，为了进一步保证本次股份转让所存在的法律瑕疵不会对本次发行股份及支付现金并募集配套资金造成实质性障碍，金宏威的实际控制人王桂兰及其配偶李俊宝出具了《关于深圳市金宏威技术股份有限公司及其前身股权转让的确认函》，书面确认 2015年7月李俊宝向王桂兰转让公司股份为双方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，自前述股份转让完成工商变更登记之日起，李俊宝所转让股份的处分权即属于王桂兰，如因前述股份转让与相关法律法规不一致造成的所有潜在法律风险均由王桂兰和李俊宝承担。王桂兰和李俊宝承诺，未来不会以任何理由撤销相关各方就本次交易所签署的交易协议，并依据交易协议的约定确保中能电气完成对金宏威51%股份的购买，上述股份转让不会对本次交易造成不利影响。同时，根据相关方就本次交易签署的一系列股份转让协议，本次交易将在目标公司依法变更为有限责任公司之后实施。
基于前述，2015年 7月李俊宝向王桂兰转让公司股份所存在的法律瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
2015年4月25日，标的公司原董事长李俊宝因涉嫌行贿罪被刑事拘留，要求其协助案件调查；2015年6月19日，李俊宝因取保候审被释放。目前，标的公司原董事长李俊宝因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查的情况尚未有明确结论。
经核查，李俊宝因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查，该协助调查未涉及标的公司。
标的公司于 2011年8月由有限公司整体变更为股份有限公司，并依据《公司法》等相关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等内部管理制度；2015年 5月，除了王桂兰接替李俊宝担任标的公司董事长、总经理、法定代表人外，标的公司董事、高级管理人员未发生其他变动；2015年 9月，标的公司由股份公司变更为有限公司，并依据《公司法》等相关法律法规建立了股东会、董事会、监事会，建立了较为完善的公司内部治理结构。李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常的生产经营活动，经营情况良好。此外，李俊宝已就其被有关部门
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
要求协助调查事项出具《承诺函》，确认如因该事项造成金宏威受到相关的处罚，相应处罚款项由李俊宝个人承担；李俊宝配偶王桂兰及其他交易对方在与中能电气就本次交易签署的《股份转让协议》中约定在本次股权变更登记日前，标的企业已存在但未向中能电气披露的一切涉及标的企业的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致标的企业产生损失，在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，由标的公司原股东王桂兰将补偿款一次性支付给标的企业。因此，标的公司原高管被有关司法机关调查及协助调查事项亦不会损害上市公司股东的利益。
综上，独立财务顾问和律师经核查后认为：李俊宝被有关司法机关调查及协助调查事项可能会在短期内对标的公司的获取订单能力及经营业绩产生一定的影响，但标的公司已积极采取措施应对。
基于前述，李俊宝被有关司法机关协助调查事项未对标的公司获取订单能力、标的公司经营业绩产生重大不利影响，不会构成本次交易的障碍。
13、2015年 9月变更为有限责任公司
2015年9月24日，金宏威股份出具《深圳市金宏威技术股份有限公司变更决定：将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
《深圳市金宏威技术有限责任公司公司章程》于2015年9月25日进行了备案。2015年9月29日，深圳市市场监督管理局批准了此次变更。
14、2015年 10月12日股权转让
2015年9月，金宏威决定：由飞腾投资将其持有的公司2.0320%的股权转让给福建中能电气股份有限公司，由五岳嘉源将其持有的公司4.0640%的股权转让给福建中能电气股份有限公司，由睿石成长将其持有的公司2.3710%的股权转让给福建中能电气股份有限公司，由王桂兰将其持有的公司42.5333%的股权转让给福建中能电气股份有限公司。其余股东放弃优先购买权。
2015年 8月，飞腾投资、五岳嘉源、睿石成长、王桂兰与福建中能电气股份有限公司签订了《股权转让协议书》，约定由飞腾投资、五岳嘉源、睿石成长、王桂兰将其合计持有金宏威的51%股权转让给福建中能电气股份有限公司。
2015年10月12日，深圳市市场监督管理局批准了本次变更。
本次股权转让后，金宏威的股权结构如下：
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资金额（元）|持股比例（%）|
||75,294,360.00|||
||20,013,642.00|||
||45,544,171.00|||
||1,620,281.00|||
||970,276.00|||
||901,357.00|||
||831,086.00|||
||740,545.00|||
||670,275.00|||
||550,004.00|||
||50.0003|||
||147,636,000.00|||

15、2015年 10月30日股权转让
2015年 10月，金宏威决定：由万剑将其持有的0.4540%的金宏威股权以人民币 201.0825万元转让给王桂兰，由鲁青虎将其持有的0.3725%的金宏威股权以人民币 165.0012万元转让给王桂兰，由李良仁将其持有的0.3387%的金宏威股权以人民币转让给王桂兰。
2015年 10月 26日，万剑、鲁青虎、李良仁与王桂兰签订《股权转让协议书》，由万剑、鲁青虎、李良仁将其各自持有的公司股权转让给王桂兰。
本次变更后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资金额（元）|持股比例（%）|
||75,294,360.00|||
||47,264,453.00|||
||20,013,642.00|||
||1,620,281.00|||
||970,276.00|||
||901,357.00|||
||831,086.00|||
||740,545.00|||
||147,636,000.00|||

2015年10月30日，深圳市市场监督管理局批准了金宏威的此次变更。
（二）标的公司出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
金宏威实业在设立时存在虚报注册资本的行为，在 2004年 4月增资验资时
存在仅由一名注册会计师签字的程序性瑕疵，但鉴于：（1）金宏威已对虚报注
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
册资本的行为进行了纠正，当时的股东补足了投资款并经深圳敬业会计师事务所审验；（2）金宏威已因虚报注册资本的行为于2001年接受了相关部门的行政处罚，且该等虚报注册资本的行为已经得到了纠正，该行为不会影响金宏威的合法存续；（3）天健会计师事务所已分别出具《关于深圳市金宏威实业发展有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-2号）、《关于深圳市金宏威实业发展有限公司部分实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-1号）对金宏威设立时的注册资本及 2004年 4月的增资情况进行了复核。综上，金宏威历史上的出资瑕疵已经得到了纠正，不存在影响金宏威合法存续的情况。
三、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本预案出具日，金宏威的股权结构如下图所示：
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，不存在影响金宏威独立性的协议或其他安排。
（三）标的公司已履行的法律程序
本次交易标的为金宏威49%的股权。2015年 12月17日，金宏威召开股东会，全体股东同意中能电气以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的金宏威49%股权。
四、控股子公司、分公司及参股公司基本情况
（一）金宏威通信
1、基本情况
公司名称 深圳市金宏威通信技术有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼3层01室
主要办公地点 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼3层01室
法定代表人 王桂兰
注册资本 100万元
实收资本 100万元
成立日期 2003年06月23日
营业期限 2003年06月23日至2023年06月23日
注册证号 440301105024760
电子、通信产品的购销及相关技术咨询；计算机、网络通信产品的技经营范围 术开发和维护（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目、涉及凭资格证书经营的项目、须取得资格书后方可经营）。
2、历史沿革
（1）2003年 6月，金宏威通信设立
2003年 6月 23日，经深圳市工商行政管理局核准，李俊宝以货币资金600,000.00元出资，王桂兰以货币资金400,000.00元出资，共同设立了金宏威通信，注册资本1，000,000.00元，其中李俊宝持股60%，王桂兰持股40%。2003年6月5日，深圳市敬业会计师事务所出具敬会验字[2003]第245号《验资报告》对金宏威通信注册资本进行了审验。
（2）2010年 11月，金宏威通信股权转让
2010年 10月 25日，经金宏威通信股东会审议通过，李俊宝、王桂兰与金
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宏威实业签署股权转让协议，分别将其所持金宏威通信60%股权及40%股权转让给金宏威实业。广东省深圳市南山公证处对本次股权转让进行了公证并出具了（2010）深南证字第14776号公证书。本次股权转让后，金宏威实业持有金宏威通信100%股权。2010年11月3日，金宏威通信在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更手续。
截至本预案出具日，金宏威通信的注册资本、股权结构未发生变动。
3、主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||653.71||804.80|||
||66.79||57.41|||
||586.92||747.39|||
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||4.21||115.96|||
||-210.19||6.76|||
||-210.69||6.76|||
||-160.47||7.61|||

注：2013年、2014年财务数据已经审计；2015年1-9月财务数据未经审计。
（二）宏威志远
1、基本情况
公司名称 深圳市宏威志远软件科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼1层02室
主要办公地点深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼1层02室
法定代表人 王桂兰
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
成立日期 2010年07月15日
营业期限 2010年07月15日至2030年07月15日
注册证号 440301104813710
计算机软硬件的技术开发、销售，软件设计与开发，软件系统集成，网络
经营范围
设备上门安装与维护，网络系统工程设计与安装及相关的技术信息咨询、
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技术维护（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
2、历史沿革
2010年7月15日，经深圳市市场监督管理局核准，金宏威实业以货币资金10,000,000.00元出资，设立全资子公司宏威志远，注册资本10,000,000.00元。
2010年6月7日深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字[2010]第27号《验资报告》对宏威志远注册资本进行了审验。
截至本预案签署日，宏威志远注册资本、股权结构未发生变动。
3、主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||1,852.85||1,975.81|||
||45.79||79.14|||
||1,807.07||1,896.67|||
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||-||458.12|||
||-168.07||327.39|||
||-119.48||390.16|||
||-89.61||341.38|||

注：2013年、2014年财务数据已经审计；2015年1-9月财务数据未经审计。
（三）珠海武研
1、基本情况
公司名称 珠海武研电力科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层612房13单元
住所
（集中办公区）
珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层612房13单元
主要办公地点
（集中办公区）
法定代表人 王穗吉
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
成立日期 2009年08月17日
营业期限 无期限
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册证号 440106000031468
电力设备、自动化设备、通讯设备、网络设备的研究、开发、生产（限经营范围
分支机构经营）、批发、零售；通讯技术、电力技术的技术咨询。
2、历史沿革
（1）2009年 8月，广州武研设立
2009年8月17日，经广州市工商行政管理局天河分局核准，陈春生、陈新安、王建军共同出资设立广州武研电力科技有限公司，注册资本 5,000,000.00元，实收资本2,600,000.00元，其中王建军认缴注册资本 4,000,000.00元，以货币资金实缴2,080,000.00元，持有广州武研80.00%股权；陈春生认缴注册资本750,000.00元，以货币资金实缴390,000.00元，持有广州武研15.00%股权；
陈新安认缴注册资本250,000.00元，以货币资金实缴130,000.00元，持有广州武研5.00%股权。2009年 8月 11日，广州中庆会计师事务所出具中庆验字20090202301号《验资报告》对广州武研本期实收注册资本进行了审验。
（2）2010年 12月，广州武研股权转让
2010年11月22日，广州武研召开股东会审议同意：（1）王建军将其所持广州武研认缴出资额4,000,000.00元（占注册资本80.00%，其中实缴注册资本2,080,000.00元）作价2,080,000.00元转让给陈春生，陈新安将其所持广州武研认缴出资额250,000.00元（占注册资本5.00%，其中实缴注册资本 130,000.00元）转让给王耀钢；（2）上述出资余下未缴出资额 2,400,000.00元将于 2011年8月17日前由陈春生、王耀钢缴足，其中陈春生缴纳2,280,000.00元，王耀钢缴纳120,000.00元。2010年11月22日，王建军、陈新安与陈春生、王耀钢签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，陈春生持有广州武研95.00%股权，王耀钢持有广州武研5.00%股权。
2010年 12月 21日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了工商变更登记手续。
（3）2011年 8月，广州武研股东实缴剩余出资
2011年 8月 1日，经广州武研股东会审议通过，陈春生以货币资金2,280,000.00元出资，王耀钢以货币资金120,000.00元出资，完成广州武研注册资本的第 2次出资手续。本次出资完成后，广州武研注册资本 5,000.000.00元，实收资本5,000.000.00元，其中陈春生持有95.00%股权，王耀钢持有5.00%
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权。2011年8月8日，广州海正会计师事务所有限公司以海会验（2011）ZF072号《验资报告》对本期实收注册资本进行了审验。
2011年 8月 9日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了工商变更登记手续。
（4）2011年 10月，金宏威收购广州武研
2011年 9月 13日，广州武研股东会审议同意，陈春生将其所持广州武研4,000,000.00元出资额（占注册资本的80.00%）作价3,378,800.00元转让给金宏威。2011年9月23日，陈春生与金宏威签署了《股东转让出资合同书》。本次股权转让定价方式为陈春生所享有的广州武研截至2011年8月31日净资产评估值的份额。根据深圳金开中勤信资产评估有限公司2011年9月23日出具的《深圳市金宏威技术股份有限公司拟收购广州武研电力科技有限公司80.00%股权项目资产评估报告书》（深金评报字[2011]第119号），截至 2011年8月31日广州武研净资产评估值为 4,223,500元。本次股权转让后，金宏威持有广州武研80.00%股权，陈春生持有广州武研15.00%股权，陈耀钢持有广州武研5.00%股权。
2011年 10月 10日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了工商变更登记手续。
（5）2012年 5月，广州武研第一次增资
2012年 5月 11日，广州武研股东会审议同意广州武研注册资本由 5,000,000.00元增至 30,000,000.00元，其中金宏威以货币资金增资 20,000,000.00元，陈春生以货币资金增资 3,750,000.00元，王耀钢以货币资金增资 1,250,000.00元。2012年 5月 23日，广州浩枫会计师事务所有限公司出具浩会验[2012]第024号《验资报告》，对本次增资予以审验。本次增资后，广州武研注册资本与实收资本均为 30,000,000.00元，其中金宏威持有80.00%股权，陈春生持有15.00%股权，陈耀钢持有5.00%股权。
2012年5月24日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了工商变更登记手续。
（6）2013年 9月，广州武研股权转让
2013年 8月 30日，广州武研股东会审议同意陈春生将其所持广州武研4,500,000.00元出资额（占注册资本的15.00%）作价4,500,000.00元转让给金
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宏威；王耀钢将其所持广州武研 1,500,000.00元出资额（占注册资本5.00%）作价 1,500,000.00元转让给金宏威。2013年 8月 30日，陈春生、王耀钢与金宏威签署了《股东转让出资合同书》。本次股权转让完成后，金宏威持有广州武研100.00%股权。
2013年9月26日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
（7）2014年 12月，广州武研迁址并更名
2014年 11月 18日，广州武研股东会审议同意公司住所由广州市天河区华夏路 49号之一 2003房变更为珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10号主楼第六层 612房 13单元（集中办公区），同时公司名称由广州武研电力科技有限公司变更为珠海武研电力科技有限公司。
2014年12月2日，珠海研武在珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
3、主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||11,624.93||12,446.21|||
||6,403.48||7,801.81|||
||5,221.45||4,644.40|||
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||4,877.80||9,538.30|||
||770.66||708.36|||
||769.88||789.34|||
||577.05||589.45|||

注：2013年、2014年财务数据已经审计；2015年1-9月财务数据未经审计。
（四）珠海金宏威
1、基本情况
公司名称 珠海市金宏威技术有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层603房0单元
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要办公地点 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层603房0单元
法定代表人 王桂兰
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
成立日期 2011年12月21日
营业期限 无期限
注册证号 440400000319674
软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气产品、
经营范围
电子操作电源及控制设备（不含特种设备）的研发。
2、历史沿革
（1）2011年 12月，珠海金宏威设立
2011年 12月 21日，经珠海市工商行政管理局核准，金宏威、宏威志远共同出资设立珠海金宏威，注册资本 100,000,000.00元，金宏威认缴 99,000,000.00元，占注册资本的99.00%，宏威志远认缴 1,000,000.00元，占注册资本的1.00%。本期珠海金宏威实收资本20,000,000.00元，其中金宏威以货币资金实缴出资19,800,000.00元；宏威志远以货币资金实缴出资200,000.00元。2011年12月7日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具中兴财光华（粤）验字2011-0599号《验资报告》对珠海金宏威本期实收注册资本进行了审验。
（2）2013年 12月，珠海金宏威股东第一次实缴部分出资
2013年12月2日，珠海金宏威股东会通过决议，同意珠海金宏威实收资本由 20,000,000.00元增加至 60,000,000.00元，本期新增的实收资本 40,000,000.00元由股东金宏威缴纳 39,600,000.00元，由股东宏威志远缴纳400,000.00元。2013年12月6日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字[2013]第 25号《验资报告》对本期出资进行了审验。本期出资后，珠海金宏威注册资本 100,000,000.00元，实收资本 60,000,000.00元，其中金宏威实缴注册资本59,400,000.00元，宏威志远实缴注册资本600,000.00元。
2013年12月6日，珠海金宏威在珠海工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（3）2013年 12月，珠海金宏威股东缴足剩余出资
2013年 12月 10日，珠海金宏威股东会通过决议，同意珠海金宏威实收资
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本由 60,000,000.00元增加至 100,000,000.00元，本期新增的实收资本 40,000,000.00元由股东金宏威缴纳 39,600,000.00元，由股东宏威志远缴纳 400,000.00元。本次出资经深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字[2013]第 27号《验资报告》验证。本期出资后，珠海金宏威注册资本 100,000,000.00元已全部缴足，其中金宏威出资 99,000,000.00元，占注册资本的99.00%，宏威志远出资1,000,000.00元，占注册资本的1.00%
2013年 12月 13日，珠海金宏威在珠海工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
3、主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||12,891.49||11,136.50|||
||3,503.39||1,486.04|||
||9,388.09||9,650.46|||
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||7.60||384.06|||
||-262.41||-194.47|||
||-262.36||-194.50|||
||-262.36||-194.50|||

注：2013年、2014年财务数据已经审计；2015年1-9月财务数据未经审计。
（五）中能能源
1、基本情况
公司名称 深圳市中能能源管理有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商住所
务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人 黄楠
注册资本 5,000万元
实收资本 50.00万元
成立日期 2015年8月11日
营业期限 无期限
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册证号 44031113627119
合同能源管理；新能源项目的投资（具体项目另行申报）；汽车充电站方案的设计、咨询及相关设备销售；节能环保项目的投资管理；节经营范围
能环保项目的技术开发及咨询；节能环保设备的销售及租赁。节能环保工程总承包；汽车充电站的建设与运营；电力销售。
2、历史沿革
2015年8月11日，经深圳市市场监督管理局核准，中能电气与金宏威共同出资5,000万元，设立合资公司中能能源，注册资本50,000,000.00元。其中，中能能源认缴 2,550万元，占注册资本的51.00%；金宏威认缴 2,450万元，占注册资本的49.00%。
截至本预案签署日，中能能源注册资本、股权结构未发生变动。
3、主要财务数据
由于中能能源设立时间较短，截至2015年9月30日暂未有财务数据。
（六）金宏威及下属子公司的分支机构
1、金宏威珠海分公司
公司名称 深圳市金宏威技术有限责任公司珠海分公司
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
营业场所 珠海市唐家湾镇金鼎工业区金恒二路18号三号厂房第二层
负责人 王桂兰
成立日期 2014年4月4日
营业期限 无期限
注册证号 440400000484726
兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操经营范围 作、电力供应、电源及控制设备（不含特种设备）的研发、生产加工、购销、技术咨询、设计、投资、建设及运营服务（具体项目另行申报）；
动力电池的销售、租赁和维修（国家有专项、专营规定的，按规定执行）
2、金宏威北京分公司
公司名称 深圳市金宏威技术有限责任公司北京分公司
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
营业场所 北京市西城区红莲南路57号1幢1105
负责人 周超群
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2014年04月25日
营业期限 无期限
注册证号 110102017116998
为所从属企业开展生产经营活动提供联络、咨询服务。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、金宏威西藏分公司
公司名称 深圳市金宏威技术有限责任公司西藏分公司
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
营业场所 拉萨市民族南路1号国际大酒店四楼409室
负责人 付敏
成立日期 2014年04月25日
营业期限 无期限
注册证号 540000280000961
软件产品、办公自动化产品、电子通信产品（不含无线电）、网络设备、电子操作电源及控制设备(不含特种设备）的销售、技术咨询、经营范围
技术维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、珠海武研金鼎分公司
公司名称 珠海武研电力科技有限公司金鼎分公司
企业类型 有限责任公司分公司（法人独资）
营业场所 珠海市唐家湾镇金鼎工业区金恒二路18号三号厂房第一层
负责人 王穗吉
成立日期 2014年4月4日
营业期限 无期限
注册证号 440400000484687
为所从属企业开展生产经营活动提供联络、咨询服务。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
五、标的公司主营业务情况
（一）金宏威主营业务情况
1、主营业务
金宏威是一家能源互联网解决方案提供商。金宏威主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信
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息系统建设及运维业务。公司依托在 ICT行业及电源行业多年的技术沉淀与积累，将互联网技术与传统制造业有效结合，开发出系列产品及解决方案。金宏威的业务可以分为面向能源行业的智能配电网业务、电子电源业务和面向多种行业的信息技术服务业务。
2、产品及服务详细介绍
金宏威提供的主要产品及方案描述如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|业务模块||主要产品及方案||
||1||配电自动化系统|
||2||0.4-10kV智能开关及成套设备|
||1|||
||2|||
||3||站用电源系统|
||4||光伏发电系统|
||5||汽车充电站系统|
||1|||
||2|||
||3|||
||4|||
||5|||
||6|||
||7|||

金宏威各业务对应的产品及服务具体表现形式介绍如下：
（1）电网智能化业务对应产品及方案介绍
标的公司电网智能化业务主要服务于南方电网和国家电网，提供的电网智能化业务主要用于电网通信信息平台和配电自动化产品。
在智能电网配电自动化领域，金宏威主要提供自主品牌的配电主站/子站软件系统、通信网管软件系统、工业以太网交换机、工业EPON、配电自动化终端、10kV智能环网柜、10kV智能开关、0.4kV智能低压开关柜、0.4kV智能低压配电
箱；金宏威智能配电网业务提供的解决方案及自主品牌的系统产品。具体介绍如
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下：
配电自动化系统由配电主站软件系统、配电子站、配电通信设备、配电终端以及智能开关及成套设备等组成。其主要功能：
1、监视配电网运行工况，优化配电网运行方式。
系统 2、当配电网发生故障或异常运行时，迅速查出故障区段及异常情况，快速隔离故障区概述 段，及时恢复非故障区域用户的供电，缩短对用户的停电时间，减少停电面积。
3、根据配电网电压合理控制无功负荷和电压水平，改善供电质量，合理控制用电负荷，提高设备利用率。
4、实现分布式能源的接入。
|||
|-|-|
|功能|主要技术指标|
|提供配电网络数据监视、数据分析、故障处理、故障隔离、故障恢复等功能。|1、支持IEC61970/IEC61968标准；2、支持SOA架构历史数据保存周期>=5年；3、系统量测信息接入及处理能力>=80万信息点。|
|提供通信协议的转换和信息的过滤、转发。|1、串口通信路数：4～16路；2、以太网路数： 4～8；3、支持双电源冗余。|
|提供配电自动化终端与主站的光纤网络通信通道。|1、模块化设计，0～24个百兆口，0～4个千兆口；2、GH-Ring环网冗余时间≤20ms；3、支持双电源冗余；4、6kV防浪涌保护。|
|提供配电自动化终端与主站、用电信息采集的光纤网络通信通道。|1、OLT 采用高密度 PON 口板模块化设计，支持双上联、双主控、双电源均流供电冗余保护；2、支持GH-Ring环网冗余时间小于20ms；3、ONU 具备双 PON 口上行；FE 口，RS232/485 口，POTS口，CATV口。|
|管理和控制配电通信网络中的多种通信设备。包括：工业以太网交换机、EPON、电力载波以及无线通信设备。|1、支持 8000 个工业以太网交换机，1200台OLT，12000个无线节点以及 12000 个载波通信节点管理；2、支持800台设备同时告警。|

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|||
|-|-|
|采集馈线线路或10kV变压器的电压、电流、位置等工程量信息，并上传远方；接受远方指令，控制设备动作。|1、电磁兼容防护等级：IV级；2、电压、电流精度：0.5级。|
|检测、采集配电网线路的电压、电流、开关位置等工程量信息；实现设备的就地及远方分合闸操作；自动检测配电线路的短路、接地故障；自动切除（隔离）故障线路，自动恢复非故障线路的供电。|1、电磁兼容防护等级：IV级；2、防护等级：IP66；3、电压、电流精度：0.5级。|

附：配电自动化系统结构图
（2）电子电源
标的公司电子电源业务主要用于变电站，利用通信信息领域的技术优势以及对电网客户需求的理解，标的公司电子电源业务规模不断扩大。标的公司在该业务板块主要提供自主生产的站用电源系统，可提供变电站多种设备所需的各类直流操作电源、站用交流电源、通信电源、电力UPS电源，并在此基础上建立了站
用电源网络智能化统一管理平台，实现了在一个平台上对整个变电站电源各个子
系统的监控和分析，为客户提供行业领先的变电站用一体化电源系统。其核心技
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术均为自主开发，具有较深的技术积累和创新能力。电源产品在国家电网和南方电网有大量的应用。通过对电力电子技术的积累，标的公司电子电源业务近几年进入了光伏发电、电动车充电设备等新能源领域，能提供全套解决方案。具体介绍如下：
①站用电源系统
1、站用电源系统包括：直流操作电源、站用交流电源、通信电源、电力UPS电源、一体化电源；为变电站内众多不同的设备提供不同类型的交、直流电源；
概述
2、金宏威可提供上述多种独立电源系统，并在此基础上将通信信息技术和电力电子技术有机融合，将独立分散的多种交直流电源进行整合优化，向变电站提供一体化电源解决方案，提高站用电源运行、管理水平。
|||
|-|-|
|功能|主要技术指标/功能|
|为变电站内的继电保护/断路器 等 提 供220V/110V直流电源，并对配套的后备蓄电池进行充放电管理。|1、模块自主均流，均流不平衡度≤3％；2、充电模块采用数字化高频软开关谐振技术，效率>94%；3、具有 RS232、RS485、以太网口等多种接口，支持多种通讯规约；4、具有蓄电池在线监测、自动温度补偿功能等智能化电池管理功能。|
|为变电站内的交流负载提供电源分配并进行监控和管理。|1、系统容量可达4500A，配有监控管理功能；2、主开关可根据系统运行状态自动投退；3、进线、出线回路可具备遥测、遥信、遥控功能。|
|为变电站内通信设备提供48V直流通信电源，同时为后备电|1、整流模块效率>92%；2、模块不均流度≤3%；3、具备一、二次下电管理；4、具有蓄电池在线管理功能。|

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|||
|-|-|
|池提供充放电管理。||
|为变电站内自动化设备/监控设备/计算机/交换机等提供高质量稳定的不间断交流电源。|1、宽范围输入电压：AC 220V/380V ±20%DC 110V/220V ±25%频率：50Hz±5%2、输出高质量波形：波形失真THD<2%，相位偏差≤2°；|
|为变电站内的所有设备提供电源，包括直流操作电源，交流电源，通信电源和电力UPS。|1、子系统独立监控；2、设主监控单元，可实现站用电源系统信息汇集和过滤上传；3、配电级差保护综合设计；4、通信 DC/DC 输出具备短路保护；5、满足电网IEC61850规范。|

附：站用电源系统图
光伏发电
概述 1、光伏发电产品包括：光伏汇流箱、直流防雷柜、光伏逆变器、交流配电
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柜、集装箱式预装逆变器等组成；
2、光伏发电管理系统：对光伏电站进行设备、环境、运行管理的软件系统。
|||
|-|-|
|功能|主要技术指标/功能|
|用于将光伏组件产生的能量进行一级汇流，减少了光伏组件接入逆变器之间的连线。|1、同时可接入4～16路太阳电池串列，每路电流最大可达15A；2、接入最大光伏串列的开路电压值可达1000V；3、直流断路器、防雷器等元件的状态或失效检测；4、光伏电池串异常检测报警。|
|用于将光伏组件产生的能量进行二级汇流，减少了光伏组件接入逆变器之间的连线。|1、 输入电压：DC1000V；2、 最大输入电流：250A×10路；3、 最大输出电流：2500A；4、 额定冲击耐受电压：5KV；5、 母线分断能力：20KA；6、 标 称 放 电 电 流 ： 20KA ，8/20μ s；7、 最 大 放 电 电 流 ： 40KA ，8/20μ s。|
|逆变器将太阳能电池产生的直流电转换成交流电。|1、最高效率≥98.7%，欧洲效率≥98.2%；2、满载 MPPT 电压范围（Vdc）：470V ~ 850V；3、最大输入电流（A）：1170A；4、额定输出功率（kW）：500kW；5、额定网侧电压（Vac）：290V；6、允许电网频率范围（Hz）：49.5~50.2Hz；|
|将光伏逆变器逆变出来的交流电接入电网或进行交流负载配电。|1、 额定电压：AC380V；2、 额定频率：50Hz。|
|将光伏逆变器|1、防护等级：IP54；|

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|||
|-|-|
|组合成1MW的集装箱式发电单元。|2、额定输出功率(MW)：1MW3、额定网侧电压（Vac）：290V。4、最大交流输出电流（A）：2100A。|

附：光伏发电系统图
电动汽车充电设备
1、电动汽车充电设备产品包括：交流充电桩、一体式直流充电机、分体式概述 直流充电机；
2、充电站管理系统：对充电站进行设备、环境、运行管理的软件系统。
|||
|-|-|
|功能|主要技术指标/功能|
|为具备车载充电机的电动汽车提供交流电能，具有符合国家标准的交流充电接口及计费管理功能。|1、供电方式：交流220V/380V；2 、 额 定工 作 电 压（ AC ）：220V/380V；3 、 输 出额 定 电 流（ AC ）：32A/63A/126A。4、频率：50Hz。|
|把交流电变成直流电，与车端BMS通讯，为车载蓄电池提供直流电能。|1、 交流输入电压：380V（-15%，+20%）；2、 额定输出功率：0~120KW；3、 输 出 电 压 范 围 ： 200V ～500V/350V~750V；4、 输出电流范围：2A～160A；|

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|||
|-|-|
||5、 综合效率：≥93%；6、 总谐波含量：≤5%。|
|把交流电变成直流电，与车端BMS通讯，为车载蓄电池提供直流电能。|1、 交流输入电压：380V（-15%，+20%）；2、 额定输出功率：0~375KW；3、 输 出 电 压 范 围 ： 200V ～500V/350V~750V；4、 输出电流范围：2A～500A；5、 综合效率：≥93%；6、 总谐波含量：≤5%。|

附：电动汽车充电产品组图
电动汽车充电应用示意图
在网络能源领域，标的公司提供机房UPS供配电系统解决方案、机房精密空
调解决方案。具体介绍如下：
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④机房UPS供配电系统解决方案
根据机房类型、设备特点、负载情况提供各种交流供配电解决方案，为机房设备提供概况高质量的不间断的交流电源；利用容量从1KVA∽800KVA全系列的UPS电源，输入输出配电柜等，提供数据机房的供配电整体解决方案。
技术集成外购的UPS，配套精密配电柜和低压配电柜等，提供系统的方案设计和实施，为含量客户提供整体的UPS供配电解决方案。
|||
|-|-|
|分类||
|外购硬件|UPS 主机、配电柜、开关、动力电缆、通讯线缆等|
|外购软件|UPS监控软件、SNMP卡|
|工程服务||

附：机房UPS供配电系统解决方案结构图：
⑤机房精密空调解决方案
根据机房面积、机柜布局、热量分布情况为客户提供多种精密空调解决方案，确保
概况
机房内部的恒温恒湿高洁净度环境，广泛应用于各种计算机房和数据中心（IDC）、
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高科技环境及实验室等场合。
技术 根据机房设备实际发热功率和发展趋势，进行机房制冷量的合理设计，进行设备安含量 装位置的合理部署，配套交流配电设施，向用户提供机房环境整体解决方案。
|||
|-|-|
|分类||
|外购硬件|精密空调主机、室外机、铜管、制冷剂等|
|外购软件|SiteMonitor监控网络版软件SNMP卡|
|工程服务||

附：机房精密空调解决方案结构图
（3）信息技术服务
金宏威提供的信息技术服务业务主要为各行业用户提供通信/IT基础设施建设及运维服务，所提供的产品包括交换机、路由器、防火墙、IDS/IPS、高清视频会议系统、网真系统、软交换、呼叫中心系统、统一通信系统、IMS、SDH、MSTP、ASON、OTN、PTN、WiMAX、UPS、网管系统等。通过对以上各种系统和设备
的整合，为各行业客户提供有针对性的解决方案。典型的如电力行业的输电网通
信解决方案、输电网数据网解决方案、电力安全防护解决方案、变电站视频及环
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境监控解决方案等，其他行业的包括安全网络及融合通信解决方案、企业通信基础架构解决方案等，并针对用户提供定制化服务解决方案。具体介绍如下：
①安全网络及融合通信解决方案
安全网络及融合通信解决方案以IP技术为核心，融合了有线/无线网络技术、网络安方案概述 全、企业统一通讯、视频会议/网真等多种技术，实现企业各种语音、视频、数据的安全传输，辅助企业用户提高信息化水平。
1)基于 IT onIP设计理念，为客户实现全业务流程IT化，业务承载IP化。
方案技术 2)建立从终端接入、业务承载到上层应用的多维度综合安全防护体系，保障客户信含量 息安全。
3)视频、语音、数据三网融合，实现全业务快速部署。
|||
|-|-|
|分类||
|安全网络及融合通信系统设计||
|路由器、交换机、防火墙、安全防护设备等|华 为 、 H3C 、Juniper、深信服、Radware|
|语音接入、语音网关、IP电话|华为、亿景、潮流、方位|
|MCU、视频会议终端、网真|华为、Polycom|
|服务器、磁盘阵列|IBM、HP、DELL、华为、HDS、EMC|
|视频会议管理系统|华为、Polycom|
|统一通信管理平台|华为|
|操作系统|Windows server2003/2008RHELAdvancedPlatform|
|数据库|Oracle10gEnterpriseEdition|
|中间件|应用服务器软件|
|工程服务及系统优化||

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附：安全网络及融合通信解决方案结构图
②企业通信基础架构解决方案
企业通信基础架构主要为传输平台，传输层作为传送层最基本的组成部分，负责通方案概述 过具体的传输通道，将用户数据流从源端传输到目的端。传输设备作为通信基础网络，是电话、上网、有线电视等信号传递的基础设备。
1、提供标准的业务接口与无线、PCM、DSLAM、XPON、PTN、路由器、交换机等设备方案技术
进行对接，将话音、视频、上网等一切信号进行传输。
含量
2、以SDH、WDM为底层技术组建的光网络，提供大容量的快速数据传输。
|||
|-|-|
|分类||
|企业通信基础架构设计||
|WDM/OTN/ASON/SDH传输设备|华为技术有限公司|
|操作系统|Windows/Liunx/Unix|
|数据库|Oracle10g|

中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
||Sybase ASE12.5.2|
|备份软件|VERITAS 异地倒换软件|
||VERITAS 异地备份软件|
|工程实施服务及网络优化服务||

附：企业通信基础架构解决方案结构图
③企业呼叫中心解决方案
企业呼叫中心是具有人性化处理能力的智能设备平台，融合了Internet、VoIP、Email、Fax、Web呼叫、视频等多种接入方式，能随时随地通过各种不同的渠道方案概述
为用户提供服务。企业呼叫中心解决方案具有结构简单、安全可靠、支持宽窄带一体化接入、支持IP远程接入、组网方式灵活、开发环境开放等特点。
企业呼叫中心是结合CTI、Web和视频技术的多媒体系统平台，融合了核心接入方案技术含
设备、CTI软件平台、媒体资源平台和ASR语音识别、TTS自动语音播报技术、GPS量
定位技术。
方案组成 分类 功能及重要性说明
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|||
|-|-|
|企业呼叫中心网络规划设计||
|呼叫中心接入设备|华为|
|座席设备|华为|
|平台服务器及存储设备|IBM、HP、DELL、华为|
|无||
|呼叫中心平台软件|华为|
|呼叫中心业务软件|华为|
|操作系统|Novell SuSELINUXEnterpriseServer、WindowsServer 2008|
|数据库|Oracle11gEnterpriseEdition 、SQL2008|

严格按照设计方案进行项目实施，提供包含企业呼叫中心系统的勘测、安装、调工程服务
试部署测试、割接、验收、系统维护等工程服务。
附：企业呼叫中心解决方案结构图
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④金宏威信息技术服务业务模式的特点
金宏威主要为电力行业、石油石化、广播电视等行业服务，提供智能配电网、电子电源及信息技术服务领域的整体解决方案或产品，具有极强的专业性和较强的“量身定制”特征，其产品作为一个整体解决方案销售给客户，其中包含研发、销售服务等，并不是单纯的代理行为，具备其特有的技术优势。
A、提供端到端的电力通信解决方案
电力在发、输、变、配、用电等领域都需要使用通信解决方案，各环节的通信解决方案需要协同工作，金宏威通过集成业界标准化的产品和自主研发的工业通信产品，能为电力提供端到端的通信解决方案，满足电力各环节的应用需求。
B、通过自主研发的综合管控系统实现电力通信资源统一管控
电力在各环节需要不同的通信资源，需要对通信资源进行统一管控，金宏威自主研发的综合管控系统能够实现对电力各种场景的通信资源进行统一管理，同时金宏威也可以针对客户现有的通信资源管控系统提供定制接口开发服务，让客户现有管控系统能够兼容新增的通信设备。
C、满足电力用户个性化的定制服务需求
电力作为一种重要的公共设施，自身对安全生产要求很高，需要服务商有针对性的制定适合于电力用户的服务方案，包括重大事件人员值守、现场备件库、制订符合电力行业用户特点的设备巡检方案等。金宏威多次在“奥运保电”、“亚运保电”等重大事件中的保障能力获得电力客户的书面表彰。
D、对技术服务人员有着较高的技术资质要求
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电力信息技术服务业务大部分集中在输变电领域，该领域的施工需要遵循电力专用规范并具有丰富的电力施工安全操作经验，否则容易导致施工事故甚至引发严重的安全生产事故。金宏威多数技术服务人员均通过电力行业相关安全规范认证，同时金宏威具有电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施许可证等专业电力施工资质。
综上所述，金宏威所从事的信息技术服务业务（尤其是电力行业）对其自身提出解决方案的能力和相关技术服务能力具有相当高的要求，并非简单的代理销售行为。经过多年的积累，金宏威信息技术服务已经形成了如下核心优势：①能够有效结合上游渠道产品和自有产品为电力用户提供端到端的整体电力通信解决方案；②深刻理解电力行业需求，具有多年电力ICT系统方案设计能力，能够针对电力用户需求提供针对性的设计方案；③具有电力专业施工资质（能力）,拥有多年电力ICT系统专业服务经验，能够提供电力用户所需定制化服务，保障电力安全生产。
（二）行业的管理状况
1、智能配电网行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
||
|-|
|智能配电网是智能电网的关键环节之一。通常 110kV及以下的电力网络属于|
|配电网络，配电网是整个电力系统与分散的用户直接相连的部分。智能配网系统|
|是利用现代电子技术、通讯技术、计算机及网络技术，将配电网在线数据和离线|
|数据、配电网数据和用户数据、电网结构和地理图形进行信息集成，实现配电系|
|统正常运行及事故情况下的监测、保护、控制、用电和配电管理的智能化。|

（1）主管部门及监管体制
|||||
|-|-|-|-|
|序号||主管/监管部门|监管内容|
||国家发展改革委员会|||
||国家能源局||拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策；组织推进能源重|
||||大设备研发及其相关重大科研项目，指导能源科技进步、成套|
||||设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用|
||||新产品、新技术、新设备；监管电力市场运行，规范电力市场|
||||秩序；负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工|
||||作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、|
||||工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设|

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|||
|-|-|
||定的行政许可|
|工业和信息化部||
|中国电力企业联合会||
|其他||

（2）主要法律法规
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|-|-|-|-|-|
|序号|行业法规||发布部门|实施时间|
||《中华人民共和国电力法》|国务院|||
||《电力设施保护条例》|国务院|||
||《电网调度管理条例》|国务院|||

（3）主要产业政策
||||
|-|-|-|
|序号|产业政策|政策内容|
||《能源发展“十二五”规划》（国发【2013】2号）||
||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划》||
||《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号）||
||《智能电网关键设||

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|||||
|-|-|-|-|
|序号||产业政策|政策内容|
||备(系统)研制规划》和《智能电网技术标准体系规划》|备(系统)研制规划》|和《智能电网技术标准体系规划》已出台，此举为大批进军|
|||和《智能电网技术标|智能电网的设备企业指明了产品方向。预计智能电网总投资|
||||规模接近4万亿元，强大的市场背景将带动电力系统发电、|
||||输电、变电、配电、用电和调度等多个环节的大力发展，为|
||||相关的一次与二次设备制造商带来了难得的发展机遇。|
||《产业结构调整指导目录（2013年修订）》（发改委令【2013】21号）|||
||《国家能源科技“十二五”规划》（国能科技【2011】395号）|||

2、电子电源行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
电子电源设备是将现代信息技术、电子技术、计算机技术、通信技术、自动控制技术融为一体的综合性高科技产品。按应用分类，电子电源主要包括开关电源（通信电源、电力电源）、UPS、特种电源（航空电源、航天电源、军用电源）、其他（照明电源、安防电源、消防电源、防暴电源等），其中开关电源属于电子工业的基础产品，涉及国民经济众多领域，行业用户包括电力、电信、邮政、银行、证券、铁路、民航、税务、工商、石油、海运、航空航天、军队等众多领域。
金宏威电子电源产品主要聚焦于电力电源行业和新能源产品应用（光伏发电、电动汽车充电设备）。电力电源产品有：直流操作电源、通信电源、UPS电源、交流电源，是变电站、发电厂、机房等设备运行的动力基础，属于电力建设的重要构成。光伏发电和电动汽车充电设备的应用符合国家新能源战略规划。电子电源设备行业属于国家大力扶持的行业。
（1）主管部门及监管体制
|||||
|-|-|-|-|
|序号||主管/监管部门|监管内容|
||国家发展改革委员会|||
||工业和信息化部|||
||相关行业协会|||

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专业委员会、中国电器工业协会电力电子分会、中国通讯标准化协会、中国电力企业联合会等。
（2）主要法律法规
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|行业法规||发布部门|实施时间|
||《中华人民共和国安全生产法》|国务院|||
||《中华人民共和国电力法》|国务院|||
||《电力可靠性监督管理办法》|国家电力监管委员会|||
||《电力设施保护条例》|国家经贸委、公安部|||
||《电力供应与使用条例》|国务院|||
||《电信设施保护条例》|国务院|||

（3）主要产业政策
||||
|-|-|-|
|序|||
||产业政策|政策内容|
|号|||
||《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||
||《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）||
||《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》||
||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》||
||《国家发展改革委办公厅关于组织实施2010年新型电力电子器件产业化专项的通知》||
||《电子信息产业调整和振兴规划》||

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|||||
|-|-|-|-|
|序||||
|||产业政策|政策内容|
|号||||
||《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划( 2012-2020年)的通知》|||

3、信息技术服务行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据工业和信息化部定义，信息技术服务包含系统集成、信息系统咨询服务、设计与开发服务以及信息处理的硬件服务以及信息处理的硬件服务。信息系统集成属于信息技术服务的主要内容之一，重点应用于能源、广播电视、石油石化、互联网、公安司法等领域。
信息系统集成服务，主要是指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中的服务，包括信息系统设计、集成实施、支持和运行维护等。
（1）行业主管部门与管理体制
|||||
|-|-|-|-|
|序号||主管/监管部门|监管内容|
||工业和信息化部|||
||国家发展和改革委员会|||
||科学技术部|||
||中国软件行业协会|||

（2）主要法律法规
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|序号|行业法规|发布部门|实施时间|

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|《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》|国务院|
|《互联网信息服务管理办法》|国务院|
|《计算机信息网络国际联网管理暂行规定》|国务院|
|《软件产品管理办法》|工信部|

（3）主要产业政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号||产业政策|政策内容|
||《产业结构调整指导目录（2013年修订）》（发展改革委令【2013】21号）|||
||《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号）|||
||《电子信息产业调整和振兴规划》|||
||《国家信息化发展战 略 （ 2006-2020年）》（中办发【2006】11号）|||
||其他|||

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
金宏威主要提供的产品和服务，分为自有产品的生产与销售和信息技术服务业务。其中自有产品主要包括智能配电网中的配电自动化系统产品、电子电源业务中的电力电源、光伏发电、电动汽车充电产品、网络能源。信息技术服务业务
包括智能电网业务中的电网通信信息、及非电网行业的信息技术服务业务；标的
公司信息技术服务业务和自有产品的生产与销售业务流程图如下：
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2、自有产品销售的业务流程
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（四）主要经营模式、盈利模式与结算模式
标的公司主要为电力行业、石油石化、广播电视等行业提供解决方案及产品，具有极强的专业性和较强的“量身定制”特征。
1、销售模式
标的公司通常以招投标方式或询价销售获取订单，实现向客户的直接销售，主要客户为南方电网、国家电网及其下属各省市电力公司（供电局）、五大发电集团以及广播电视、石油石化等企业。
（1）国网区域
目前国家电网公司的设备采购遵偱严格的预算管理制度，各级电力公司（供电局）根据各自职责和权限，进行投资立项的申请与审批，并委托专业的招标机构组织招投标方式最终实施采购。目前，国家电网主要采用集中规模招标或询价采购两种方式：
①集中规模招标
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集中规模招标,分为两种方式：
A、国家电网总部委托专业招标公司组织招投标，设备类涵盖110（66）千伏及以上变电站工程物资，中标后合同签订也分两种方式：
a、由省电力公司物流中心组织技术部门、设计院、供应商三方共同会签技术协议，会签结束后由物流部门在规定的时间内通知供应商完成商务合同签订。
b、由电力公司下属物流中心与供应商完成合同签订后，供应商再与设计院、项目单位在规定的时间内完成技术协议签订。
B、国家电网总部统一组织，委托省网公司招标，设备涵盖10～35千伏变电站工程物资，中标后合同签订流程与上述方式相同。
②询价采购方式
询价采购主要是针对一些大修、技改或科技示范类项目，采购金额较小，即通过向多家供应商根据技术规范进行询价采购，在满足技术规范要求、商务资质等条件下依据有关规定确定中标厂商。
无论采用以上哪种方式，国家电网下属各电力公司（供电局）根据合同执行进度由下属物资（物流）部门向供货商付款。该种合同签订方式下，标的公司的最终客户均为国家电网下属全国各级电力公司（供电局），公司的销售模式主要为向全国各级电力公司（供电局）直接销售。
（2）南网区域
①南方电网推行两级采购政策
南方电网公司物资采购推行集中规模招标采购方式，建立了统一的招标采购平台，实行统一的采购策略、采购标准、工作流程、采购平台、供应商、评标专家管理，提高设备质量和采购工作效率，降低采购成本，实现规模效益。南方电网物资实行网、省两级采购，南方电网总公司物资部和各分子公司物资管理部门按照统一采购、分级管理的原则，组织实施物资的采购工作。一级采购由南方电网总公司物资部负责组织实施，原则上对技术、采购标准统一、需求量大、对全局有重大影响的物资实行一级采购，一级采购可按物资类别采用“总部直接组织实施”、“总部统一组织、各单位具体实施”等方式。一级采购目录由南方电网总公司物资部实行动态管理。一级采购目录以外的物资属二级采购范围，由各分子公司物资部负责组织实施。
（3）其他行业客户
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对于电网以外的其他行业客户，通常直接由业主单位委托专业机构招标，金宏威中标后与业主签订合同。
总的来说，对于系统集成业务，金宏威中标并签署供货合同后，按订单组织采购和生产。设备交付客户并现场验货后，由项目工程师在现场进行项目环境的搭建和安装，并进行设备联调，在所提供的解决方案达到合同和技术方案要求，并经客户认可、具备试用条件后，进行初步验收测试。初步验收通过后，开始进行试运行。一般试运行期为1-3个月，试运行期内需要现场有2-3名系统维护人员。在项目经过初步验收及试运行，并且完成人员培训等工作后，即可进行竣工验收即终验。试运行期间任何设备发生故障或系统某一项指标不能满足技术要求，试运行期应从修复或调整完成之日起重新试运行1-3个月，未发生任何故障，甲乙双方共同进行最终验收，并签署验收报告。终验完成之后即进入售后服务期，其中有1-3年的质保期，质保期的主要工作内容为免费系统维护。
对于自有产品，金宏威按订单组织生产完工并交货后，一般需要先安装、调试，经客户验收确认合格后才能确认收入，验收合格后一般有一年的产品质量保证期，该期间公司须提供无偿的售后服务。
金宏威于验收完成后确认销售收入，质量保证期间的服务支出列作销售费用。
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|-|
|金宏威主要为电力行业、石油石化、广播电视、互联网等行业服务，提供电|
|网智能化、电子电源及信息系统集成领域的整体解决方案或产品，具有极强的专|
|业性和较强的“量身定制”特征，其产品作为一个整体解决方案销售给客户，其|
|中包含研发、销售服务等，并不是单纯的代理行为，具备其特有的技术优势。|
|金宏威系统集成业务模式主要为合作厂商产品+金宏威产品（部分项目）+|
|金宏威服务，根据不同的项目情况会有不同的组合。在合作厂商的解决方案不能|
|完全对客户需求进行覆盖的时候，金宏威将根据多年在系统集成应用中积累的技|
|术储备，在解决方案中加入自主研发的金宏威产品，以满足客户的需求。多年来|
|金宏威最大价值在于为客户提供完善的解决方案和及时的技术服务响应，其强大|
|的技术服务能力是金宏威在电网用户的核心价值体现。|
|分散化采购转变为集中化采购为近年来电网采购政策发生的最大变化，集中|
|化采购对参与其中的系统集成商在资质、资金、服务等方面提出了更高的要求，|
|一些规模较小的集成商可能会在激烈的市场竞争中遭到淘汰。电网客户安全生产|

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||
|-|
|至关重要，金宏威多年积累的系统集成经验以及在此基础上形成的服务管理体系|
|能够有效保证电网客户的安全生产，同时金宏威通过多年对电网客户的技术服务|
|积累了较大的客户粘性，在业界获得了良好的品牌形象。|
|金宏威通过多年的平台化建设，能更加迅速适应电网采购政策的变化，同时|
|金宏威凭借自身的规模优势以及技术实力能在集中采购模式下赢得更多的项目|
|参与机会，在维护好现有客户的同时积极开拓新客户，为今后的业绩增长提供坚|
|实的保障。|

金宏威通过在电网的系统集成业务积累了较强的服务能力，通过服务能力进一步延伸至广电、核电、石油石化、机场、航空公司、腾讯等行业或大客户，并能够将服务作为独立的产品在此类行业客户进行销售，未来服务将作为金宏威系统集成业务的主要业务发展方向，服务的价值可以独立于设备采购存在，所以一方面虽然金宏威的业务在一定程度上依赖于电网客户，但电网客户对金宏威集成业务的服务也存在相当的依赖性，同时金宏威也将持续开拓类似腾讯、核电、广电这样的价值客户，金宏威的集成业务同样可以通过这些客户群体获得可持续发展。
2、采购模式
金宏威采购分为系统集成类业务的通信、IT等通用设备及系统软件采购，以及自有产品用的电子元器件、机柜机箱等原材料采购。公司采购主要根据销售合同的需求进行备货。
（1）通用设备及系统软件采购
通用设备及系统软件采购来自于与标的公司长期合作并建立良好伙伴关系的华为、艾默生等市场主流设备或系统软件供应商，此类供应商内部管理完善，产品质量及信誉均有保证。
（2）原材料采购
标的公司采购的原材料主要有芯片、机箱机柜等结构件、断路器、硅链、电阻、电容、传感器、继电器、整流桥、变换器、电感、变压器、滤波器、连接器、晶振、电线电缆、接线端子、印刷电路板（PCB板）等。其中，电子元器件、电气元器件、电线电缆等由金宏威直接根据产品规格需要从国内市场采购，部分国
外器件由代理商供应。对于机箱机柜等结构件，由供应商按照金宏威的设计要求
生产供货；对于印刷电路板（PCB板），标的公司首先向供应商采购按照设计要
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求生产的印刷电路板（PCB裸板），然后将验收合格的PCB线路板裸板、芯片及相关电子元器件交由外协厂商进行线路板外协焊接，形成成品线路板，即 PCBA板。标的公司计划部根据市场预测和订单情况，制订生产、采购、发货计划，综合考虑当期原材料库存情况等因素，制定当期的设备、原材料采购计划，提交公司管理层审核批准后，由采购部门实施。
3、生产模式
（1）标的公司产品生产情况
标的公司涉及生产的产品主要包括电子电源中的站用电源、智能配电网业务中的配电自动化系统中的工业通信产品、智能配电终端、配电主站、子站软件开发及智能开关设备产品，用电领域的用电信息采集终端产品，生产模式为订单式生产。具体情况如下：
①产品生产
对于工业以太网交换机、EPON、DTU、FTU、智能开关控制单元等工业通信类产品、配电终端产品以及成套设备中的智能单元，标的公司的生产过程为：研发设计集成电路并委托外协单位贴片，再对集成电路板块进行电子类加工并烧录程序，根据结构设计进行整机组装，经老化、测试、验收后入库，具体流程如下：技术部门提
供软件代码
外协电路板 电路板烧录 电子电路板
卡焊装加工 程序 卡检验
生产计划 物料采购 生产配料
组部件装配
整机老化 整机检测 整机组装
入库 终检 板卡老化
|||
|-|-|
|…|……|

订单
对于一体化电源、通信电源、直流电源、UPS逆变电源等个性化成套设备，由于不同地域、不同用户对设备配置要求差异较大，规格与技术参数等指标需要
按用户实际要求设计，标的公司对上述产品采用订单式、量身定制的生产模式。
在生产工序中，重要工序由标的公司自行完成，包括成套产品的电气设计、软件
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开发和测试、机械结构设计、组装智能单元、出厂试验检测等工序以及成套产品的现场安装指导、现场调试、投运后技术支持与服务等；另一方面，成套产品中所需的智能单元的设计、组装、测试与检测程序亦由标的公司自行完成。标的公司上述自行负责的工序囊括了成套系统的所有重要工序，从全部的设计环节、全部的试验检测环节到所有自动化控制系统的装配环节等。
在上述产品的生产过程中，受限于现有生产场地及现有生产人员规模，标的公司将现有产品所需的 PCBA板加工以及站用电源产品的部分成套组装等简单加工环节委托外协。标的公司内部的生产具体流程如下：
②软件开发
标的公司为客户提供的应用软件及嵌入式软件均为自主开发，系统软件为外购；标的公司提供的标准型产品、成套产品及其中的智能单元均需软件支持，其中标准型产品及成套产品中的智能单元用的是标的公司已开发的标准软件，成套产品则需要根据不同项目的技术协议要求，进行软件二次开发和系统集成，完成软件程序整体设计。
（2）外协加工相关业务流程
在自有产品的生产过程中，由于生产场地有限，标的公司不包揽产品中所有部件及工序的生产，将 PCBA板加工（贴片焊接生产）及站用电源产品的部分成套组装等前期非核心工序委托给社会专业厂家，标的公司负责外协过程的质量监督与巡查。
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标的公司在选择、培养、稳定外协厂商方面，均严格按照筛选要求，避免外协加工过程中存在的质量隐患。在选择方面：所有外协厂的选择均需标的公司研发中心、品质管理部、供应链管理部、生产部等多部门共同参与，严格按照要求进行验厂，对外协厂商全面评估、评分，总评分达标后方可引入正式下单；在培养方面：针对新外协厂，派工程师驻厂指导工作，全流程严格按工艺规范要求执行；在稳定方面：对已引入的外协厂商加强日常稽核、管控、培养，保持外协厂商的稳定，避免新外协厂商磨合可能带来的质量隐患。
PCBA板外协控制流程
成套设备组装外协控制流程
4、售后服务模式
（1）日常服务平台
标的公司已建立研发、生产、销售服务三位一体的经营模式，为客户提供完
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善的解决方案和综合的销售服务是标的公司的核心竞争力。
客户对设备运行的安全性、稳定性、可靠性、到场时效性要求非常高，标的公司对客户提供的解决方案经客户验收确认合格后进入质量保证期，质保期后客户将委托标的公司提供年度维护保障服务，标的公司负责提供人员技术支持、备件支持、培训服务、网络优化、网络运维等定制化、标准化的高低端交付服务。
标的公司凭借覆盖全国各地区的23个服务网点（办事处）、23个备件库，确保为客户提供的解决方案与设备销售均能保证提供高质量、高客户满意度服务交付。标的公司组建了客户服务管理（IT）系统，本着快捷化、专业化的原则，分别组建了可面向客户的八大管理系统：客户问题管理系统、合同交付管理系统、工程管理系统、备件管理系统、培训交付管理系统、案例共享系统、维保交付管理系统、项目管理系统。客户可以实现从项目签订到实施、运维等设备全生命周期全程监控的管理目标。
（2）应急保障
为保证业务承载网络可以满足重大节假日期间的业务保障需求，金宏威推出了“重大活动运行保障服务机制”：在活动前，针对各行业客户的业务承载网络和设备进行一系列健康检查，针对瓶颈和风险节点设计有针对性的应急预案；在活动中，安排经验丰富的工程师进行远程值班或现场值守，并对相应客户和局点提供各类技术支持专家服务通道。主要服务内容包括：
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|-|-|-|-|
|序列||服务项目|服务内容|
||健康检查|||
||隐患清理|||
||网络应急预案|||
||快速备件服务|||
||远程/现场值守|||

5、盈利模式
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金宏威主要为能源行业提供配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直流电源系统、电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。报告期内，金宏威的销售规模不断提高。
6、结算模式
（1）对于商品销售类合同，一般按以下方式结算货款：
针对南方电网及其下属公司，设备制造完成后预付累计不超过合同金额70%的进度款，设备到达交货地点、调试、试运行并终验后 30个工作日内支付累计为合同金额95%-98%的款项，合同总金额的2%-5%作为质保金，待质保期结束后支付，质保期为设备正式投入运行之日起1-3年。
对于和国家电网及其下属公司签订的合同，货款结算方式一般为合同生效后预付合同金额的10%，设备安装调试完成、试运行并验收合格后累计支付合同金额的90%-95%，合同金额的5%-10%作为质保金，待质保期结束后支付，质保期一般为设备正式投入运行之日起1-3年。
对于与广播电视、石油石化等客户签订的合同，合同约定的付款方式较为多样。多数情况为合同签订后一定时间内预付合同金额的10%，设备到达交货地点并初验合格后支付40%左右的款项，系统终验合格后支付40%-45%左右款项，合同金额的5%-10%作为质保金，质保期满后支付，质保期一般为初验或终验合格后1-3年。
除上述情况外，部分项目存在预留合同金额30%-40%的款项在系统验收合格并无障碍运行1-2年后支付的情况。
（2）对于服务类合同，公司一般按合同约定结算货款，具体情况如下：
对于工程安装类服务项目，一般在验收前支付95%的价款，质保期到期后支付剩余的5%，质保期一般为 1年；对于维修保障、技术支撑等服务类项目，合同约定的回款方式较为多样，一般按进度如：分季度、年度回款或合同执行完毕后一次性收回全部款项。
六、金宏威报告期的财务指标
金宏威 2013年度、2014年度和 2015年 1-9月主要财务数据（未经审计）和指标如下：
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（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31|2013.12.31|
||120,765.27|118,413.31|||
||8,649.94|6,051.46|||
||129,415.21|124,464.77|||
||78,543.28|78,115.01|||
||4,420.28|3,203.96|||
||82,963.56|81,318.96|||
||46,451.64|43,145.81|||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||84,535.26||114,296.50|||
||64,155.46||86,126.80|||
||3,682.68||5,922.11|||
||4,014.28||6,657.48|||
||3,305.84||5,188.55|||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||-17,825.53||9,440.81|||
||-1,337.96||-1,573.52|||
||10,584.23||-8,284.23|||
||-8,579.26||-416.94|||

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年|2013年|
||1.54|1.52|||
||1.13|0.98|||
||64.11|65.33|||

中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|1.28|2.33|
|1.73|2.13|
|24.11%|24.65%|
|0.22|0.35|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
每股收益=净利润/加权股本
1、标的公司经营性现金流及应收账款周转率严重下滑的原因及期后回款分析
标的公司的客户主要为电网、广播电视等国有单位，其物资采购遵循严格的预算管理制度，客户对付款的预算控制及付款流程较长，款项支付必须经其内部预算计划部门、资金实际使用部门以及物资管理部门等多部门会签后才能对标的公司付款，由于客户内部流程及年度结算的原因，标的公司的销售回款会集中在下半年尤其是第四季度；标的公司2014年第四季度回款占全年回款比例的52.25%；因集中在第四季度回款的季节性特点，导致了标的公司2015年9月底应收账款余额较大，从而造成标的公司2015年1-9月经营活动现金流与应收账款周转率有较大的下滑。
2015年度上市公司收购标的公司51%股权，标的公司将公司由股份公司变更为有限责任公司，并于2015年9月底完成名称变更，2015年10月以后标的公司回款需待客户办理完相应的收款名称变更确认后方可办理付款审批。由于电网系统的内部管理流程较长，名称变更确认需先在国网、南网公司系统办理报备（办理时间需10－15天），然后到各省公司办理相应的收款户名变更，各省公司办理变更手续所需的时间不同，截至2015年12月31日，仍有个别省份未办妥名称变更手续，因此本次标的公司的名称变更在一定程度上影响标的公司经营性现金
流。
2015年第四季度与2014年第四季度回款情况如下：
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||10月份||11月份||12月份||第四季度合计|全年累计|
||13,831.97||16,922.59||35,425.61||66,180.17|||
||4,380.96||7,122.77||17,582.80||29,086.53|||

从上表数据可以看出，标的公司2015年全年较上年同期回款减少34,293.52万元，主要系第四季度回款较上年同期减少37,093.64万元所致，而第四季度回款减少主要是由于标的公司名称变更的影响。
随着标的公司在客户系统的名称变更手续的办结，标的公司的回款将得到改善。
2、公司坏账政策与同行业上市公司对比
与同行业上市公司的计提坏账比例比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||坏账计提比例||||
|账龄||||||
|||金宏威||赛为智能|许继电气|
||5%||3%|||
||10%||10%|||
||20%||20%|||
||100%||50%|||
||100%||80%|||
||100%||100%|||

通过上述比较可以看出，标的公司应收款项坏账政策计提比例较为谨慎，减值准备计提比较充分。
经核查，独立财务顾问与会计师核查认为，本报告期标的公司经营活动现金流以及应收账款周转率严重下滑主要系标的公司名称变更所致，期后回款正常，标的公司应收款项坏账政策计提比例较为谨慎，减值准备计提比较充分。
（五）非经常性损益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||1,301.10||-99,425.07|||

中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|3,800,370.26|7,523,248.78|
|-970,774.45|-70,066.36|
|2,830,896.91|7,353,757.35|
|423,257.19|1,289,862.93|
|2,407,639.72|6,063,894.42|
|2,407,639.72|6,063,894.42|
|33,058,373.96|51,885,500.76|
|30,650,734.24|45,821,606.34|

报告期非经常性损益主要是政府补助，主要为技术创新基金、产业化基金等，需要根据公司业务发展情况予以的补助。整体上，非经常性损益金额较小，扣除非经常性损益后净利润较为稳定。
七、最近三年评估、交易、增资或改制情况
金宏威最近三年的股权交易情况见上述“二、标的公司历史沿革”。金宏威最近三年增资、评估和改制的评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||估值时点||估值金额|备注|
||2011年11月||3.50元/股|||
||2013年5月||2.50元/股，金宏威估值36,909万元|||
||2014年 2 月||金宏威100%股权估值为99,017.91万元|||
||2015年 7 月||0万元|||
||2015年 5月||100%股权估值|||

中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||58,550万元|
|2015年 12月|100%股权估值70,000万元|

2011年11月增资系标的公司引入外部投资者五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资，其增资价格为 3.50元/股。而本次重组标的资产的整体评估价值为人民币70,000.00万元，即本次重组标的公司每股净资产评估值为4.74元/股，其与2011年 11月的增资作价存在一定差异，主要原因系标的公司近几年滚存利润增加以及盈利状况变化所致。
2013年 6月的股权转让价格 2.50元/股与 2011年 11月增资作价及本次重组评估存在较大差异，主要是因为本次股权转让系因标的公司原员工徐顺江从标的公司离职而将其所持标的公司股份内部转让给其他员工陈军，其股权转让价格2.50元/股为内部协商作价，与2011年11月外部投资者增资与本次第三方收购作价不具可比性。
2015年 5月股权转让，金宏威100%根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司“大学评估[2015]FZ0031号”《评估报告》金宏威100%股权估值为 51,433.35万元，在评估基础上协商作价金宏威100%股权估值为 58,550万元。
此次交易，金宏威100%股权预估值为70,000万元。截至本次交易拟定的评估基准日2015年9月 30日，金宏威账面净资产为46,451.64万元（未经审计），金宏威100%股权收益法预估值约为70,652.62万元，评估增值27,285.61万元，增值率为62.92%；根据股东全部权益的评估值，中能电气股份拟收购的金宏威49%股权评估值为 34,619.79万元。在上述预估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为 34,300万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
根据公司 2015年 8月披露的《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，前次对金宏威51%股权收购采用的标的资产评估方法为基础资
产法，评估值为 51,433.35万元。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，
评估值为 70,652.62万元。两次评估的差异情况分析如下：
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1、标的公司评估值大幅增长的原因分析
前次对金宏威51%股权收购采用的标的资产评估方法为资产基础法，评估值为 51,433.35万元，本次交易采用收益法对标的资产进行评估，评估值为 70,652.62万元。标的公司评估值增长 19,219.27万元，增长比例37.37%。前次收购采取收益法评估 69,730.00万元，此次采取收益法评估 70,652.62万元，增长 922.62万元，增长比例1.32%。可见，此次最终评估值增长的原因主要系两次采用的方法存在差异，前次收购采用了基础资产法评估结果，本次收购采用了收益法评估结果。
2、本次采用收益法的原因及合理性分析
前次收购金宏威51%股权全部以现金进行直接收购，原股东不对未来的盈利承担相应的义务，评估主要反映的是被评估单位拥有的有效资源，因此采用资产基础法。本次收购中，本次交易对价的70%是以中能电气的股份支付，交易对方从本次交易取得的中能电气股份需要锁定 36个月，且交易对方对未来三个年度的利润进行承诺，从对价结构安排来看，标的公司未来三年的收益与交易对方以及上市公司都密切相关；从承诺的利润规模来看，本次评估采取的收益法中对收益测算的未来三个年度营业利润基本上与股东承诺的利润接近，若未来三年净利润与股东承诺的利润有差异，最终对价将依据标的公司收益进行适当的调整；此外，本次评估采取的收益法中对未来第四个年度之后的收益及营业利润测算相对于第三个年度增长比例较小，在宏观环境没有大的变化情况下，评估预测整体合理。综上，此次收购对价与公司未来收益紧密相关，因此此次收购采取收益法合理。
经核查，独立财务顾问和评估师认为此次收购金宏威49%股权采取收益法合理。
综上，独立财务顾问国金证券经核查后认为：标的公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让相关股权的估值与本次评估值比较存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
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八、交易标的资产预估定价与其最近一期财务报表期末账面净值差异分析
截至本次交易拟定的评估基准日 2015年 9月 30日，金宏威账面净资产为46,451.64万元（未经审计），金宏威100%股权收益法预估值约为 70,652.62万元，评估增值27,285.61万元，增值率为62.92%。
此次定价依据参照评估值确定，评估采取成本法与收益法进行预估，由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
考虑本次评估目的是为股权收购提供参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。参考收益法评估结果确定的标的公司预估定价较账面净资产值有一定幅度的增值。
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第五章评估预估值
一、本次交易标的预估值情况
截至本次交易拟定的评估基准日 2015年 9月 30日，金宏威账面净资产为46,451.64万元（未经审计），金宏威100%股权收益法预估值为70,652.62万元，评估增值 27,285.61万元，增值率为62.92%；根据股东全部权益的评估值，中能电气拟收购的金宏威49%股权评估值为34,619.79万元。在上述预估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为 34,300万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
评估基准日至本预案签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
二、本次评估方法的选择
资产评估的基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估企业处于持续经营状态；
②被评估企业具有预期获利潜力；③具备可利用的相关资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估企业未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估企业预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
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由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
考虑本次评估目的是为股权收购提供参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
三、评估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估企业及其股权投资企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估企业及其股权投资企业完全遵守所有相关的法律法规。
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（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（3）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（4）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（5）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
四、资产基础法简介评估模型及参数的选取
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款和其他货币资金。对于现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实；对于其他货币资金，通过查阅相关账簿、凭证、对账单，必要时通过函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
(2)应收票据
应收票据核算内容因销售货物、提供劳务收到的银行承兑汇票。评估人员通过查阅相关业务往来、账簿、凭证、票据。经核实，各账户账面记录准确，未发现异常情况，则以核实后账面值作为评估值。
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(3)应收款项(应收账款、其他应收款)
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
(4)预付账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、期后到货情况等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
(5)存货
存货主要由材料采购(在途物资)、原材料、在库周转材料、库存商品及在产品构成。
①原材料
原材料主要为生产用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
②委托加工物资
委托加工物资核算内容是企业发往加工企业的原材料账面成本及先期支付的加工费。评估人员核实了企业账面成本，材料价格与近期市场价格无较大差异，账面值构成合理，则以核实后账面值作为评估值。
③库存商品
库存商品是在评估基准日尚未实现销售的产成品，主要包括配件、设备等。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品采用成本利润加和法进行评估。
库存商品评估值=库存商品账面值×[1+综合成本利润率×（1-风险折扣）]其中：综合成本利润率=(销售收入-销售成本-销售税金及附加-期间费用-所得税)/销售成本
④在产品
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在产品核算的内容主要是是企业自行生产或者加工的配件或设备等。评估人员通过了解企业成本核算程序和方法，查阅相关账簿和凭证，核实企业账面价值合理性，以核实后的实际成本作为评估值。
⑤发出商品
发出商品是已发出但尚未确认收入的项目成本，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品采用成本利润加和法进行评估。
发出商品评估值=发出商品账面值×[1+综合成本利润率×（1-风险折扣）]其中：综合成本利润=(销售收入-销售成本-销售税金及附加-期间费用-所得税)/销售成本
2、长期股权投资
本次对被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，评估方法包括资产基础法和收益法，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
3、固定资产
评估范围内的固定资产为设备类资产。
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
(1)重置成本的确定
①机器设备
评估范围内的设备安装较简单，安装周期较短，且以单台独立使用设备为主，则本次评估不计算前期费用及资金成本。
需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定。
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运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
可抵扣增值税：根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)及《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税〔2013〕37号)，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置成本扣除可抵扣增值税。
②车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌照费)确定其重置成本，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本扣除可抵扣增值税。
③电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值税作为重置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。
对于部分老旧电子设备(如电脑等)、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
(2)成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
①对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
②对于一般设备，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率(年限法成新率)×调整系数
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其中理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
③对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
4、在建工程
评估范围内的在建工程设备安装工程，账面价值为待安装设备的设备费，由于开工时间较短，设备价格无明显变化，本次根据其账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
5、专利资产
评估范围内的专利资产包括 64项专利权，专利类型包括发明、实用新型、外观设计、PCT国际专利，主要运用于电网智能化、系统集成、电子电源等业务提供方案或者产品生产，本次将评估范围内的专利资产作为一项专利资产组合并采用收益法进行评估。
专利资产评估中的收益法是通过预测未来专利资产的收益额并将其折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
n R
V i
 n
i1
1 r
式中：V
──专利资产评估值；
n──收益年限；
R
i──未来第i年专利资产的收益额；
r──折现率。
6、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产为各种外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。
7、递延所得税资产
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评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
8、长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为待摊的办公室装修工程费用。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。本次评估按装修项目剩余可使用年限进行评估。
9、负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
五、收益法评估模型及参数的选取
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东部分权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是股东部分权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──经营性资产价值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年企业自由现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
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r──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型()确定。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
E/(DE)──权益资本占全部资本的比重；
D/(DE)──债务资本占全部资本的比重；
T──所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型确定，计算式如下：
K RMRPR
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
④预测期后企业自由现金流量(终值)
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预测期后企业自由现金流量(终值)是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)计算式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
R ──预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
(2)溢余资产价值
经分析，被评估企业不存在溢余资产。
(3)非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括短期借款、其他应付款中的借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
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第六章发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟以现金及发行股份的方式购买王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资7名股东持有的金宏威49%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中能电气拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资 7名股东持有的金宏威49%股权，金宏威49%股权的交易金额为 3.43亿元，其中拟以非公开发行 12,338,130股股份方式支付24,010万元，以现金方式支付其余对价10,290万元。最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易完成后，金宏威将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过3.43亿元（占本次交易金额的100%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资 7名股东发行股份收购其所持金宏威49%的股权，股份对价总计24,010万元；（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套
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资金总额不超过 3.43亿元（占本次交易金额的100%，不超过本次交易金额的100%）。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括金宏威售股股东王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资。
3、发行股份的价格及定价原则
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|定价区间||均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
||28.46|||
||23.05|||
||21.62|||

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
由于 2015年，我国证券市场波动较大，上述股价差异较大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第十八次会议决议公告日）前 120个交易日股票交易均价，即 21.62元/股。
公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 19.46元/股。本次发
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行股份购买资产的发行价格确定为19.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
4、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成中能电气股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
中能电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
中能电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中能电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 11月 25日收盘点数（即 3,353.04点）跌幅超过20%。或
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者，可调价期间内，中能电气收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中能电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 11月25日收盘股价（29.29元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任意一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，中能电气有权在调价基准日出现后 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日中能电气股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
5、拟发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份12,338,130股，具体分配方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购的标的资||||||||
|||序号||交易对方||获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|产||||||||
||1||王桂兰||8,061,124|||
||2||绿能投资||3,413,399|||
||3||陈军||276,345|||
||4||邬麒||165,484|||
||5||陈新安||153,730|||
||6||刘奇峰||141,745|||
||7||王穗吉||126,303|||
||小计||||12,338,130|||

注：上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份
发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
6、上市地点
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本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
鉴于王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资负有业绩承诺及补偿义务，王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资承诺，其因本次发行股份购买资产而获得的中能电气股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资无需向中能电气履行股份补偿义务或对中能电气的股份补偿义务已经履行完毕的，王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资因本次发行股份购买资产而获得的中能电气股份全部解除锁定。若届时，上述人员担任中能电气董事、监事、高管的，根据相关限售规定执行。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、过渡期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方各方按照其各自转让标的公司的股权相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后15日内以现金方式一次性向上市公司补足。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名特定投资者。
3、发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
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次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集资金总额不超过3.43亿元（占本次交易金额的100%，不超过本次交易金额的100%）。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、募集资金用途
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本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次募集配套资金相关安排的分析
（一）募集配套资金的合规性和必要性
1、募集配套资金合规性
中国证监会 2015年 4月 24日发布的《关上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。
本次募集的配套资金用于补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%，用于补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2、募集配套资金用途及必要性
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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本次募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用，以及用于金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。若用于支付现金对价、支付中介机构费用及金宏威募投项目建设的募集资金不足，不足部分将通过自筹方式解决。
|||||
|-|-|-|-|
|序号||用途|金额（万元）|
||支付现金对价|||
||支付中介机构费用及上市公司补充流动资金|||
||充电桩研发与制造项目项目|||

合计
34,300
（1）支付现金对价的必要性
截至 2015年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 1.24亿元。2015年 10月支付收购金宏威51%股权，此外本次交易的现金对价 1.029亿元。为了增强重组绩效，减轻上市公司融资支付现金对价的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性。
（2）上市公司支付中介机构费用、补充流动资金等
截至2015年9月30日，上市公司银行借款余额为 0.65亿元，均为短期借款。上市公司使用募集配套资金支付中介机构费用、补充流动资金，可以降低上市公司财务风险。本次拟使用募集配套资金支付中介机构费用、补充流动资金具有必要性。
（3）充电桩研发与制造项目项目概况、必要性
近年来多数城市遭遇的严重雾霾天气，使得治理 PM2.5成为民众最为迫切的诉求之一。汽车尾气是PM2.5等颗粒物的罪魁祸首，而柴油型公交车是排放PM2.5的主要来源，一辆公交车的尾气污染物排放量相当于 50辆小汽车的排放量。城市交通拥堵更使尾气排放污染加重，造成城市中心区的环境污染难以改善。电动汽车具有高效、节能、低噪音、零排放等显著优点，在环保和节能方面具有不可比拟的优势，因此它是解决上述问题最有效的途径之一。目前电动汽车技术的研发已成为各国政府和汽车行业的热点，电动汽车势必成为 21世纪重要的绿色交通工具。
电动汽车充电设备是给电动汽车充电用的基础设施，相当于汽车加油站的加
油设备，主要包括变/配电设备、充电桩、计费系统、监控系统、管理系统等，
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其中充电桩是直接为电动汽车提供交流/直流电能，为电动汽车输送能量的装置。
充电设备是电动汽车运营必备的基础设施，属战略性新兴产业。我国国家发展改革委等四部门发布的《电动汽车充电基础设施发展指南(2015-2020年)》提出，大力发展电动汽车，加快燃油替代，减少汽车尾气排放，保障能源安全、促进节能减排、防治大气污染、推动我国从汽车大国迈向汽车强国，到 2020年，新增集中式充电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。国家的规划奠定了充电桩实在的市场，电动汽车发展的远景将拓展充电桩未来广阔的市场空间。
本项目是结合上市公司能源互联网产业战略布局，立足金宏威于现有的充电桩业务，结合市场的发展前景而立项的。金宏威现有充电桩业务始于 2010年，是国内早期投入充电桩和充电站研发、生产、建设的主流企业之一，一直紧跟充电桩技术的潮流趋势，从交流充电、换电、直流快充、站级监控、互联网+等方面，都能率先推出行业解决方案。随着充电桩国内、外市场的快速发展，巩固已有基础，创新发展优势，成为公司必然的决定。
本项目拟新建制造中心1个，研发中心1个，各配套厂房1栋。项目拟投入1.2个亿。在电动汽车高速发展的时代大背景下，随着国内电动汽车配套充电桩建设的推进，未来几年内可预见大量的充电桩交付需求。标的公司目前的生产能力与自身的营销服务能力、客户提出的交付要求及行业快速扩大的市场需求相比并不匹配，在很大程度上制约了标的公司充电桩业务的进一步发展。通过本项目的实施，将大大提高对客户的交付能力，满足市场快速增长的需要。有效提高标的公司充电桩生产的专业化和工作效率，提升产品竞争力；此外还将完善标的公司研发能力，提高研发水平，进而提升上市公司的盈利能力和竞争力。
（二）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行募集资金使用情况
2010年，经中国证监会核准（证监许可〔2010〕252号文），中能电气首次公开发行2,000万人民币普通股，发行价格为24.18元/股，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为45,571.90万元，超募资金23,571.90万元。上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司验（2010）综字第 020011号《验资报告》验证。
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2、上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况
（1）首次公开发行募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至 2015 年|项目达到|
|投资项目|||募集资金投资总额||||9 月 30 日累|预定可使用|
||||||||计投入金额|状态日期|
|||||||||（或截止日|
||||募集前承诺||募集后承诺投||||
|序号|承诺投资项目||||||实际投资金额|项目完工程|
||||投资金额||资金额||||
|||||||||度）|
||中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）|6,500.00||6,500.00||6,680.72|||
||智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目|12,000.00||12,000.00||12,118.13|||
||特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目|3,500.00||3,500.00||3,506.58|||
||小计|22,000.00||22,000.00||22,305.43|||

（2）超募资金使用情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||超募资金投向|截至2015年9月30日累计投入金额|
||支付收购武汉市武昌电控设备有限公司51%股权的收购款|||
||永久性补充流动资金|||
||投资设立子公司上海熠冠新能源有限责任公司|||

合计 24,285.58
（三）上市公司现有货币资金用途
截至 2015年9月30日，上市公司货币资金余额为1.24亿元，主要用途如下：
1、支付收购金宏威51%股权的部分对价
2015年10月支付收购金宏威51%股权的剩余对价。
2、维持上市公司日常的生产经营支出
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在偿还银行借款后，上市公司将面临较大的资金压力，有必要通过募集配套资金用于补充营运资金，以支持公司主营业务稳健发展。
（四）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 154,000,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 12,338,130股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次新增股数||本次交易后||
|股东||||||||||
|||股份数（股）||股比||股份数（股）||股份数（股）|股比|
||39,204,600||25.46%||-||39,204,600|||
||39,040,000||25.35%||-||39,040,000|||
||16,580,200||10.77%||-||16,580,200|||
||8,094,000||5.26%||-||8,094,000|||
||51,081,200||33.17%||-||51,081,200|||
||-||-||8,061,124||8,061,124|||
||-||-||3,413,399||3,413,399|||
||-||-||276,345||276,345|||
||-||-||165,484||165,484|||
||-||-||153,730||153,730|||
||-||-||141,745||141,745|||
||-||-||126,303||126,303|||
||154,000,000||100%||12,338,130||166,338,130|||

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成通过直接或间接的方式合
计持有公司66.83%的股权。本次交易完成后，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成
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通过直接或间接的方式合计持有公司61.87%的股权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致中能电气不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易对方为王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉，此次交易拟向王桂兰发行股份 8,061,124股，向绿能投资发行股份 3,413,399股，其中王桂兰持有绿能投资57.723%股份，王桂兰直接和间接合计持股10,031,454股，占发行后中能电气股权比例为6.03%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方王桂兰在本次交易后属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
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第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
金宏威是国内主要的智能电网建设解决方案提供商之一，主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kv智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金宏威还利用其智能化解决方案的技术优势为广播电视、石油石化等行业客户提供系统集成业务。金宏威的业务可以分为电网智能化业务、电子电源业务和信息系统集成业务。
1、电网智能化作为涉及众多高新技术的战略性新兴产业，事关国家供电安全和能源战略。2012年 5月，科技部发布《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》，提出，形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体系，建立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互动化为特征的智能电网。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划》要求“依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设”。
2、电子电源设备业务也在国家大力扶持之列。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将新能源风电、光伏、储能等并网逆变器和高压直流输变电交流器，新型动态无功补偿及谐波治理装置，高精度、高性能的开关电源及不间断电源等列入“先进制造行业”类；《中国高新技术产品出口目录》将不间断电源（UPS）列入其中，可按照国家的相关规定享受国家给予高新技术产品出口的优惠政策。2011年版的《产业结构调整指导目录》更是将新型电子元器件（电力电子器件等）制造列入鼓励发展类。变电站一体化电源则是智能电网中智能变电站建设中的重要设备之一。
3、近年来，信息技术服务也一直保持了较快的发展速度，产业运行态势良好，产业规模不断扩大。据赛迪数据显示，我国信息技术服务业增速保持在30%
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以上，远高于GDP增速及软件产业增速。尤其是近两年，央企、政府都已经出现了大量的服务需求，成为驱动中国信息技术服务产业发展的巨大内需市场。据前瞻产业研究院的数据，目前中国信息技术服务的合同执行金额已由 2009年的不足 40亿美元，上升至 2013年的 184.4亿美元，年均增速达到49.08%。随着经济改革和结构调整的推进，中国大型企业和公共服务机构将逐步释放出更多的服务需求，对中国信息技术服务产业而言，未来的市场增长空间也将大于国际市场的增长空间。
本次交易完成后，中能电气将整合金宏威的营销渠道资源，提升中能电气在高低变压器生产的技术实力，提升上市公司在输配电行业的业务规模和竞争实力，符合国家产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金宏威的主营业务为电网智能化技术与服务、电力和电子电源产品、信息技术服务。金宏威所属行业不属于高污染行业。金宏威及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（三）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
金宏威的正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得，根据金宏威提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权的文件，金宏威租赁生产经营场所的行为合法有效。金宏威子公司珠海金宏威的工业厂房用地，已取得粤房地权证珠字第 0100212470号土地使用权证，目前该厂房处于建设装修中。最近三年内，金宏威不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
综上，截止本预案签署之日，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，中能电气从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
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关规定的情形。
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由154,000,000股增加至166,338,130股。公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司10,291.88万股，占总股本的66.83%。本次发行股份购买资产后，公司实际控制人的的持股比例由66.83%下降至61.87%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次新增股数||本次交易后||
|股东||||||||||
|||股份数（股）||股比||股份数（股）||股份数（股）|股比|
||39,204,600||25.46%||-||39,204,600|||
||39,040,000||25.35%||-||39,040,000|||
||16,580,200||10.77%||-||16,580,200|||
||8,094,000||5.26%||-||8,094,000|||
||51,081,200||33.17%||-||51,081,200|||
||-||-||8,061,124||8,061,124|||
||-||-||3,413,399||3,413,399|||
||-||-||276,345||276,345|||
||-||-||165,484||165,484|||
||-||-||153,730||153,730|||
||-||-||141,745||141,745|||
||-||-||126,303||126,303|||
||154,000,000||100%||12,338,130||166,338,130|||

本次交易的实施导致上市公司股权结构发生变化后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易各方聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等专业报告；本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评估方法合理。
目前审计、评估工作尚未完成，公司将在最终审计、评估工作完成后，以评估值为依据，与无关联的交易对方进行协商，形成合理的交易价格。
本次交易的交易价格是公允、合理的。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、深圳市绿能投资有限公司持有的金宏威49%股权。金宏威系合法设立的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
上述股权权属清晰、不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，中能电气的主营业务为高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理，电力设备开关及其配件的研制生产。公司产品的目标是“绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化”，公司致力于向客户提供拥有自主知识产权核心技术的、能与国际品牌企业产品抗衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等级输配电设备。
本次交易后，上市公司将整合标的公司的资源，延续在传统制造企业积累的行业经验，并与现代ICT技术融合，可进一步提升公司在高低压电力成套设备，户内外环网柜、低压配电箱、地埋式配电设备、电能计量箱、柱上智能开关、故
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障指示器等产品上的技术创新与升级。更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业务空间、实现协同发展，从而有助于公司主营业务的持续优化与升级。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，中能电气已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对中能电气实际控制人的控制权不会产生影响。
本次交易后，中能电气将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中能电气已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，中能电气将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
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第八章本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）进一步增强公司在输配电设备行业的核心竞争力
中能电气主要产品以中压预制式电缆附件（又称“可分离连接器”）及其配件、12KV C-GIS环网柜及其配件、SMC（一种新型玻璃纤维增强聚酯材料）箱体及其配件等一次设备为主。而金宏威作为智能电网建设解决方案的提供商，其生产、销售的产品主要以配电自动化系统、智能化开关设备等二次设备为主，且其具备较强的自主软件开发能力、售后服务能力以及电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施许可证等专业电力施工资质。2015年10月公司完成收购金宏威51%股权。通过本次收购金宏威49%的股权，公司将增强对金宏威的控制力，在公司的产品类别上，将全面涵盖输配电的一次设备与二次设备，大大丰富了公司的产品结构，形成较为完整的输配电设备制造产业链，且业务范围将从电力设备的生产拓展到电力工程的施工总承包，自主软件开发能力和售后服务能力也将得到大幅提升，从而大大增强公司在输配电设备行业的综合竞争能力。
（二）快速布局能源互联网，抓住行业发展机遇
能源互联网是通过先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术，将大量由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置和各种负载构成的新型电力网络节点互联起来，实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络。
随着新能源发电、分布式能源（尤其是分布式光伏发电）、电动汽车的快速发展，未来其将大规模接入电网，尤其是在配电网侧接入，将对电网稳定性和高效性带来较大挑战，需要能源互联网来提供上述接入问题的解决方案；而随着中共中央《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《意见》”）（中发〔2015〕9号）的发布，售电市场将逐步放开，由此将带来大量的多样的用户服务需求（居民、工业、园区、节能低碳等），以及大量的智能终端的接入需求（分布式能源、电动汽车、智能家居、储能设备等），只有能源互联网才能实现能源供需的动态平衡，才能满足日益多样和智能低碳的需求；而《意见》对发电端、售电端市场的放开也为能源互联网的落地创造了必要的条件，能源互联网将
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催生出万亿元级的市场机会。
金宏威的光伏逆变器、汇流箱、充电桩等硬件产品以及自行开发的光伏发电管理系统和充电站管理系统等软件产品已在能源互联网领域的光伏发电（含分布式光伏发电）、电动汽车充电站上得到较为广泛的应用，具备较高的知名度，其在多年的经营过程中积累了较为丰富的光伏发电和电动汽车充电站建设和运营的经验，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积累，大大限制了其能源互联网业务的发展。公司通过与金宏威的进一步整合，能够利用上市公司平台获取资金的优势，与金宏威现有业务进行整合，为金宏威提供充足的资金支持，能够推动金宏威发力能源互联网业务，从而在整合后实现公司快速布局能源互联网领域的目的，把握行业发展的良好机遇。
（三）创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的盈利能力和发展空间。本次交易进一步提升了公司在输配电领域的行业地位，切入了智能电网建设这一高附加值业务。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
中能电气将进一步整合金宏威的渠道资源。金宏威具有电力系统渠道优势以及丰富的参与电网公司招投标经验，中能电气与金宏威同属于配电设备行业，中能电气现有产品同属于南方电网统一招投标的产品范围。中能电气公司将设立专门的营销队伍，通过借助金宏威现有客户关系及销售渠道迅速进入南方电网的市场；金宏威将借助中能电气上市公司的平台进一步拓展业务。
通过资产重组，充分发挥双方产业优势。金宏威通过一二次设备的研发生产以及基于现代ICT信息和通信技术系统集成，专业服务电力行业十几年。在绿色能源、电网智能化、云计算、大数据以及移动互联网等领域技术夯实，解决方案完善。中能电气经过多年的技术积累和沉淀，掌握了行业内高分子材料配方及混炼技术、高电压绝缘设计技术、模具类机械设计技术、高级焊接与密封技术、复杂操动机构设计技术、电子控制技术、装配流水线设计技术等核心技术。综合技术领先优势开发出具有世界先进水平、适合中国国情的输配电一二次成套设备及状态监测设备。双方重组后，通过清洁能源发电技术、分布式能源及储能技术、
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输配电网ICT信息通信技术与智能配用电系统的有机结合，在清洁能源发电并网和运行控制领域、储能领域、分布式及微电网协调控制领域、输变电线路监测领域、变配电设备智能化领域、变电站信息化领域、配电网调控领域、多元互动服务领域、通信网络领域等能源互联网重要发展领域上进行技术升级创新。打造更为完善的解决方案，包括应用ICT技术的智能配用电解决方案及分布式能源调度管理系统；应用移动互联与大数据技术的有序电动汽车充电解决方案；应用移动互联与云计算的电动汽车运营服务管理系统；应用ICT技术与先进电力电子技术的分布式光伏发电及电站运行管理系统；应用ICT技术与超级电容技术的分布式储能电站及管理系统等等。帮助能源企业实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，实现产业价值提升。
上市公司本次交易前后公司损益表构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||||2014年度||||
|项目||||||||||||
|||本次交易前||本次交易后||变动比例||本次交易前||本次交易后|变动比例|
||32,620.98||84,535.26||159.14%||45,752.88||160,049.38|||
||2,482.47||3,682.68||48.35%||3,377.42||8,395.53|||
||2,833.83||4,014.28||41.66%||3,972.45||9,725.94|||
||2,307.05||3,305.84||43.29%||3,352.22||7,772.37|||
||2,228.23||3,305.84||48.36%||3,036.02||5,290.30|||

注明：中能电气2015年10月完成收购金宏威51%股权，因此中能电气2015年1-9月未包含此部分收入。2015年1-9月的本次交易后，指假设完成收购金宏威100%股权。
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2014年，营业收入由交易前的 45,752.88万元增加至交易后的 160,049.38万元，增长率为249.81%，归属于母公司所有者的净利润由交易前的 3,036.02万元增加至交易后的5,290.30万元，增长率为74.25%。本次交易将使中能电气的盈利能力得到较大幅度的提高。
总体而言，通过本次交易，上市公司的盈利能力得到明显增强。
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四、本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由154,000,000股增加至166,338,130股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次新增股数||本次交易后||
|股东||||||||||
|||股份数（股）||股比||股份数（股）||股份数（股）|股比|
||39,204,600||25.46%||-||39,204,600|||
||39,040,000||25.35%||-||39,040,000|||
||16,580,200||10.77%||-||16,580,200|||
||8,094,000||5.26%||-||8,094,000|||
||51,081,200||33.17%||-||51,081,200|||
||-||-||8,061,124||8,061,124|||
||-||-||3,413,399||3,413,399|||
||-||-||276,345||276,345|||
||-||-||165,484||165,484|||
||-||-||153,730||153,730|||
||-||-||141,745||141,745|||
||-||-||126,303||126,303|||
||154,000,000||100%||12,338,130||166,338,130|||

公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司10,291.88万股，占总股本的66.83%。
本次发行股份购买资产后，公司实际控制人的持股比例由66.83%下降至61.87%，仍为公司的实际控制人。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，金宏威为本公司的控股子公司，本公司拟收购金宏威剩余49%的股权，控制关系没有发生变化。
交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人仍为陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成，未发生变化，本公司的实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及其
控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或
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可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊、周玉成及股东福州科域电力技术有限公司在上市之初已分别出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，公司控股股东、实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，股东福州科域电力技术有限公司信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
为了确保中能电气本次发行股份及支付现金并募集配套资金交易完成后实际控制人及其实际控制的除中能电气之外的其他企业不会出现与被收购方金宏威同业竞争的情况，实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：“一、本人及本人实际控制的除中能电气之外的其他企业将不会在中国境内或者境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与金宏威构成竞争的任何业务或活动；
二、本人及本人实际控制的除中能电气之外的其他企业将不以任何方式从事或参与生产任何与金宏威产品相同、相似或可能取代金宏威产品的业务活动；
如因上述各方未履行上述承诺给中能电气、金宏威及其他相关方造成损失的，本人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
另外，交易对手方王桂兰签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1）截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与金宏威相同或者相似的业务；
2）本人不会利用股东地位作出任何不利于金宏威及其股东利益的交易或安排；
3）本人不以任何方式从事可能对金宏威经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制金宏威的独立发展；
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对外散布不利于金宏威的消息或信息；利用本人的股东地位施加影响，造成金宏威高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更；
4）本人不会利用知悉或获取的金宏威信息直接或间接实施任何可能损害金宏威权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害金宏威权益的其他竞争行为。
本承诺可视为对金宏威、金宏威全体及每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述各方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
六、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易对方为王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉，此次交易拟向王桂兰发行股份 8,061,124股，向绿能投资发行股份 3,413,399股，其中王桂兰持有绿能投资57.723%股份，王桂兰直接和间接合计持股10,031,454股，占发行后中能电气股权比例为6.03%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方王桂兰在本次交易后属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易前标的公司金宏威为中能电气子公司，本次交易完成后，金宏威将成为上市公司全资子公司，本次交易完成后，除了增加关联人王桂兰及与其的关联交易外，不会新增关联方和关联交易。
此次交易后，新增关联交易为接受关联方担保，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保金额（单|||担保是否已经履行完毕||
|担保方||被担保方||||担保终止日||贷款银行|
|||||位：万元）|||||
||金宏威||3,000.00||2016.8.11||否||
||金宏威||4,000.00||2016.3.12||否||
||金宏威||4,011.20||2016.3.10||否||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保金额（单|||担保是否已经履行完毕||
|担保方||被担保方||||担保终止日||贷款银行|
|||||位：万元）|||||
||金宏威||7,200.00||2016.3.23||否||
||金宏威||2,500.00||2015.10.22||否||
||金宏威||3,560.00||2016.1.15||否||
||||24,271.20||||||

（三）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
七、本次交易对公司其他方面的影响
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
作为专注能源互联网服务的解决方案提供商，重组后，双方延续在传统制造企业积累的行业经验，并与现代ICT技术融合，可进一步提升公司在高低压电力成套设备，户内外环网柜、低压配电箱、地埋式配电设备、电能计量箱、柱上智能开关、故障指示器等产品上的技术创新与升级。同时中能电气在预制插拔式可分离连接器、冷缩电力电缆附件、电缆分支箱、箱式变电站、变电站综合自动化系统、电能质量综合治理等设备上进行技术优化；金宏威在工业通信、视频监控以及通讯信息系统集成产品与服务；配电自动化主站、子站系统、配电自动化终端、集抄以及变电站一体化电源、直流电源、通信电源、UPS，直流汽车充电机/交流充电桩、充电站运营管理系统，光伏逆变器、汇流箱、直流柜、光伏发电站运行管理系统等一、二次产品上进一步夯实并进行技术升级。双方在各自技术独立的专业领域提升产品竞争优势的同时，又进行充分的技术融合，以期提升能源互联网电网智能化承载层设备可靠性及技术优势，打造工业4.0。
为保证金宏威在本次交易后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及渠道上的核心竞争优势的持续性，中能电气仍将在业务层面对金宏威授予较
大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格。金宏威经营业绩
由金宏威原管理层负责，中能电气已委派一名财务负责人负责财务管理。上述安
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排有助于中能电气本次交易完成后实质性参与金宏威的日常经营和管理决策，为后续衔接工作奠定良好的基础。
上市公司已制定较为详细的标的公司未来承接和整合计划，本次收购完成后，中能电气与金宏威将积极推动双方优势互补，上市公司可通过整合金宏威已有销售渠道进一步打开市场，金宏威亦可借助上市公司的平台深化发展，本次收购系同行业强强联合，将带来双赢的局面。
（二）未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面
本次交易上市公司和标的公司在发展战略、经营管理、销售渠道和产品研发等方面具备良好的协同性，本次交易完成后将通过进一步整合，充分实现一加一大于二的规模效应，对上市公司未来发展能起到较好的促进作用。
1、发展战略协同
公司主营C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC箱体及其配件、箱式变电站等电气产品，本次交易完成后，公司将增加拥有和丰富电网智能化、电子电源和信息系统集成产品线，进一步改善公司的收入结构，实现公司业务的持续发展。交易双方战略方向高度协同，通过本次重组，金宏威将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；
同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全球市场。因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、经营管理协同
经营管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力有重要作用。本次交易完成后，公司可通过优势产品协同销售、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升、市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
3、市场销售协同
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
从市场和销售的角度来看，上市公司和标的公司都有较为健全的销售渠道网络。标的公司目前在中国拥有23个办事处，健全的销售网络能够保证和支撑市场份额快速增长。本次并购完成后，双方的经销商渠道可以进一步共享，经销队伍也可以互相借鉴彼此的营销管理经验，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，做到优势互补。
4、研发协同
本次交易完成后，公司目前围绕高压开关行业热点技术问题开展了 40.5kV SF6充气柜、12kV固体环网柜、12kV智能环网柜，以及建筑智能化配电设备等项目的研究开发，将因本次并购吸收标的公司在智能化研发方面的优势，提高公司电网智能化的整体研发水平，优势资源可以互相匹配，在项目设立、研发进程控制、产品转化、产品注册等阶段全面合作，提升效率，共同作为公司业务的强大后盾。
5、生产及供应链协同
本次交易完成后，公司将拥有多个产品生产基地。公司将利用多个生产基地的区域分布优势，优化公司生产及物流系统，为保证原材料供给、缩短交货期和保证客户收货时能获得较长有效期的产品，提高客户满意度等方面提供可靠的保障。
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第九章本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次重组尚需获得的批准或核准有：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（三）中国证监会核准本次交易；
（四）其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准前不得实施。提请投资者注意本次重组方案存在未能获得批准的风险。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
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（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国证监会核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的公司金宏威是一家能源互联网解决方案提供商，主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。截至2015年9月30日，金宏威未经审计净资产账面值为43,367.01万元，采用收益法预估值，金宏威全部股东权益的预估值为 70,652.62万元，预估增值 27,285.61万元，预估增值率62.92%。金宏威49%股权的预估值为 34,619.78万元。经交易双方初步协商，金宏威49%股权拟定的交易金额为34,300万元。
由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺未能实现的风险
为了保障上市公司全体股东利益，经交易各方协商决定，金宏威股东王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺：2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
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的净利润）分别不低于 4,500万元、5,400万元和 6,480万元，三年承诺的净利润合计为16,380万元。
该业绩承诺系标的公司管理层分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场品牌、技术能力、生产能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，中能电气与交易对方签署了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 34,300万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、补充流动资金以及金宏威充电桩研发与制造项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。
截至2015年 9月 30日，上市公司合并资产负债表货币资金余额为 2.54亿元，10月份已支付前次现金收购款 2.28亿元，12月 15号支付股权转让款 1,000万元，截止 2015年底尚有股权收购款 6,000万未支付。标的公司方面短期偿债压力也较大；若本次配套融资未能实施或者融资金额低于预期，采用自筹方式支付对价、补充流动资金将需要较大资金，目前中能电气及标的公司都具有良好的银行融资渠道，但若银行融资不利，公司仍存在一定的短期偿债风险。
（七）市场竞争的风险
标的公司金宏威属于输配电设备行业。近年来，随着我国经济的迅速发展和电力产业的快速进步，输配电设备需求和更新速度增长迅速，行业内企业数量增
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加较快；同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，从而导致国内输配电设备产品的供给迅速增加，市场竞争加剧。如果标的公司在产品创新、规模扩张、销售网络构建、营销管理等方面不能适应市场的变化状况，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致标的公司产品市场占有率下降。
（八）标的公司业务依赖电力行业客户的风险
金宏威主要从事电网智能化、信息系统集成、电子电源业务，电力行业企业是金宏威与目前最重要的客户。电力行业客户主要是南方电网和国家电网及其下属各省市电力公司（供电局）。2013年与2014年，金宏威来自南方电网和国家电网的收入占当年营业收入的比例分别为74.89%、69.48%，金宏威存在客户集中度较高的风险。
因此，标的公司的业务受我国电网投资规模和发展规划以及电网公司的采购需求影响较大。若未来国内电力行业发展速度放缓、建设投资规模下降，或者南方电网和国家电网等主要客户对标的公司产品的需求发生重大变化，标的公司的经营业绩将受到较大影响。
（九）标的公司招投标时间安排不固定的风险
标的公司电力系统客户普遍采用招投标的方式进行采购，由于招投标时间安排受政策、预算、人事变动等多方面因素的影响，容易出现时间不固定的情况。
如果招标时间拖延，则标的公司的生产以及销售进程也可能出现拖延。由于标的公司的销售旺季在下半年，这就容易导致标的公司各年的收入增长速度可能出现不均衡的情况，对标的公司的营销策划以及资金管理都造成一定程度的影响。
（十）标的公司技术和产品开发风险
作为电网智能化、信息系统集成、电子电源等领域的高新技术企业，客户对产品质量和性能的要求很高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争中保持持续领先。未来，标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的产品，将面临产品和技术开发风险。
（十一）标的公司人才引进和流失的风险
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近年来，标的公司业务规模持续增长，是否有足够的人才充实到相应的岗位成为公司能否持续高速增长的关键因素。如何留住这些高素质人才，是标的公司面临的一大挑战。未来，为响应金宏威区域优势市场运作模式向全国市场扩张的需要，金宏威对人才的需求将进一步增加，标的公司将面临人才引进和流失的风险。
（十二）标的公司技术失密风险
标的公司拥有专利技术四十多项，其中包括多项发明专利。另外，标的公司还拥有大量非专利技术。标的公司凭借技术优势获得了相对稳定的毛利率。但是，标的公司的关键技术掌握在核心技术人员手中，如果该部分技术人员流失或因为其他原因导致标的公司的核心技术出现泄露，将对标的公司经营前景造成较大影响。
（十三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，将削弱本次重组形成的协同效应，进而对金宏威及上市公司经营情况和盈利能力带来不利影响，提请投资者关注。
（十四）标的公司经营场所租赁的风险
目前，标的公司的办公和生产场地均为租赁所得。由于标的公司经营规模不断扩大，如果标的公司总部现有承租房产不能满足需求，标的公司还将面临再次改变经营场所以及增加装修成本的风险。此外，为拓展全国市场，标的公司在全国各省市设立了 23个办事处，办事处的办公场地均为租赁所得，租赁期限相对较短。如果出现租赁到期或租赁合同中途终止而金宏威未能及时重新选择经营场所的情形，标的公司正常生产经营活动将受到一定程度的影响。
（十五）标的公司税收优惠风险
截至本预案签署日，标的公司金宏威为国家级高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，金宏威按15%的税率缴纳企业所得
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税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者金宏威在现有高新技术企业证书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致金宏威无法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。
（十六）标的公司应收账款余额较大的风险
报告期内，金宏威的应收账款账面价值分别为 49,661.68万元、48,335.71万元和71,079.46万元，占当期营业收入的比例分别为45.72%、42.29%和84.08%，占比较高。金宏威的应收账款主要来自南方电网、国家电网及其下属企业等大型电网客户。标的公司的应收账款主要来自南方电网、国家电网等大型电网客户，资金实力雄厚，信用状况较好，发生坏账损失的风险较小。但由于标的公司规模持续增长，应收账款余额也相应较大，如果客户财务状况恶化，或经济发生不利变化，可能会导致标的公司的应收账款发生坏账的损失的风险。
（十七）标的公司短期偿债压力较大的风险
报告期内，标的公司的流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平相比较低，2013年末金宏威的流动比率和速动比率分别为 1.42和0.96，2014年末金宏威的流动比率和速动比率分别为 1.52和0.98，2015年 9月 30日，金宏威的流动比率和速动比率分别为 1.54和1.13。2015年 9月 30日，金宏威的短期借款余额为 24,271.20万元，一年内到期的非流动负债为 784.60万元，短期资金偿付压力较大；此外，金宏威的应付账款规模较大，使金宏威在日常经营中面临较大的偿债压力。如果未来金宏威的资金状况恶化，将出现短期偿债能力不足的风险。
（十八）标的公司存货跌价风险
报告期内，金宏威存货账面价值分别为38,595.36万元、42,124.89万元和 32,110.98万元，占资产总额的比例分别为31.36%、33.84%和24.81%，存货金额较大且占总资产比重较高。2013年、2014年年末及2015年9月末，金宏威的存货跌价准备分别为 529.18万元、549.44万元和 598.90万元，发生跌价的主要原因是生产过程中产生的瑕疵品而导致的少量库存商品发生减值。由于金宏威的产品技术参数较为复杂，且对产品质量把控较为严格，因此出厂检验环节存在
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少量的不合格品，但不合格率控制在极低水平。随着经营规模的不断扩大及新产品的进一步开发，不合格品的数量可能有所增加，将给公司造成存货跌价风险。
（十九）经济周期波动风险
标的公司主要服务于电力行业。电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，标的公司盈利能力存在一定的波动风险。
（二十）产业政策风险
标的公司主要服务于电力行业，尤其配电环节，与国家电力产业政策密切相关，一旦国家调整相关产业政策，将对标的公司的经营产生较大影响。同时，国家对配电环节的重视程度越来越高，力图改变过去“重发、轻供、不管用”的局面，这使得公司面临很好的历史发展机遇。但同时，公司的效益对该产业政策也存在一定依赖性，一旦产业政策向不利于公司的方向发展，将对公司业绩产生一定影响。
（二十一）标的公司短期经营业绩下滑风险
2015年由于国家宏观环境的影响，电网相关投资计划延迟或者取消，导致整体市场产出有所降低；目前标的公司结合行业发展情况，进行业务结构调整，逐渐增加电子电源等高毛利项目的产品，逐渐改变前期的经营模式，追求利润较好的项目，放弃铺货低毛利项目，在宏观经济放缓和标的公司自身进行业务结构调整的情况下，标的公司短期经营业务存在下滑风险。
（二十二）原高管被有关司法机关调查及协助调查的后续影响风险
2015年4月 25日，标的公司原董事长李俊宝因涉嫌行贿罪被刑事拘留，要求其协助案件调查；2015年 6月 19日，李俊宝因取保候审被释放。目前，标的公司原董事长李俊宝因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查的情况尚未有明确结论。前述事项对其正常履行金宏威控股股东及管理人员的职责造成诸
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多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部股份转让给其夫人王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职务。李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常的生产经营活动，经营情况良好。但不排除对李俊宝的后续调查事项可能会对金宏威订单承接与资金筹措产生一定的影响，从而对标的公司经营产生不利影响。
（二十三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中能电气盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中能电气本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二十四）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
二、严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、股份锁定安排
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|-|
|有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案之“第一章 本次交易概述/|
|四、本次交易具体方案”。|

五、盈利承诺补偿安排
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|有关本次发行股份的盈利承诺补偿安排，请参见本预案之“第一章 本次交|
|易概述/四、本次交易具体方案”。|

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第十一章其他重大事项
一、资金占用和关联担保
（一）控股股东或其他关联方资金占用情况
根据致同会计师事务所出具“致同专字（2014）第 351ZA0047号”《关于福建中能电气股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，2013年度中能电气不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金的情形。
根据致同会计师事务所出具“致同专字（2015）第 351ZA0002号”《关于福建中能电气股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，2014年度中能电气不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
（二）金宏威股东及其关联人不存在对标的资产非经营性占用的情形
截至本预案签署日，金宏威股东及其关联人不存在对拟购买资产非经营性占用的情形。
二、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
2015年 01月 15日，中能电气公告《关于收购大连瑞优能源发展有限公司股权的公告》，上市公司收购该公司30%股权。2015年 8月 1日，中能电气公告《关于收购大连瑞优能源发展有限公司70%股权的公告》，公司收购该公司70%的股权。
2015年10月12日，中能电气完成收购金宏威51%的股权。
两次资产交易都是围绕上市公司主业做强做大进行的资产购买。
除上述资产购买外，在最近十二个月内未发生其他资产交易事项。
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三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成对公司的股权控制关系不会产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。本次交易完成后上市公司的治理结构具体情况如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本公司为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。本次交易完成后，公司将积极督促主要股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
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公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）信息披露制度
公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会专门委员会工作细则》，形成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易后上市公司的现金分红政策没有发生变更。根据公司章程规定：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的利润方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红；
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（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的10%或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均可供分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利，应满足以下条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司制定利润分配方案应符合以下决策程序：
1、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案，经全体董事过半数通过后报股东大会批准，独立董事应发表独立意见。制定现金分红具体
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方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
上市公司自 2015年 11月 26日起因此次重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为因策划本次重大资产重组事宜连续停牌日前 6个月至此次复牌。本次自查范围包括：上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；金宏威董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述人员中在自查期间内存在买卖上市公司股票的情况如下：
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1、买卖股票的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易人姓名||与上市公司关系||交易日期||操作方向|成交数量（股）|
||上市公司董事兼总经理||2015-11-03||买入|||
||||2015-11-04||买入|||
||本次交易对方||2015-10-26||买入|||
||||2015-10-27||卖出|||
||本次交易对方绿能投资总经理||2015-10-16||买入|||
||||2015-10-19||卖出|||
||||2015-10-21||买入|||
||||2015-11-25||卖出|||
||上市公司子公司武昌电控副总李向东的配偶||2015-09-21||买入|||
||||2015-09-23||卖出|||
||||2015-09-24||买入|||
||||2015-09-29||买入|||
||||2015-09-29||卖出|||
||||2015-10-08||卖出|||
||本次交易对方刘奇峰的配偶||2015-11-20||买入|||
||||2015-11-24||买入|||
||曾任金宏威监事||2015-10-30||买入|||
||||2015-11-09||卖出|||
||上市公司子公司武昌电控股东秦永和之子||2015-06-15||买入|||
||本次交易对方绿能投资总经理范峻的配偶||2015-10-28||买入|||
||||2015-11-10||买入|||
||||2015-11-24||买入|||
||||2015-11-25||卖出|||

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
黄楠、王穗吉、范峻、郭莉莉、范名栋、王锡玲、秦臻、冷启明已出具以下声明：其买卖中能电气股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系
基于自身对中能电气已公开披露信息的分析、对中能电气股价走势的判断而作
出，不存在利用内幕交易进行中能电气股票交易的情形。
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年 7月 9日公司发布公告，为维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，公司大股东陈添旭、CHENMANHONG、WU HAO拟通过证券公司或基金公司的定向资产管理等方式，总经理黄楠通过二级市场购买或大宗交易的方式，在公司股票复牌后3个月内增持本公司股份，增持总金额不低于人民币675万元。
公司于2015年9月17日复牌。为履行承诺，黄楠于11月初购入上述股票。
上述行为均不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买卖中能电气股票的行为对本次重大资产重组不构成法律障碍。
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
六、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《信息披露业务备忘录第 33号——关联交易》和《公司章程》等有关规定，中能电气独立董事对公司本次交易进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对中能电气董事会编制的《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、中能电气本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三章全体董事声明
中能电气全体董事出具了相应的声明。
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
陈添旭 吴昊 黄楠
陈曼虹 陈冲 汤新华
陈章旺
中能电气股份有限公司 2016年 1月 6日
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
中能电气股份有限公司法定代表人：陈添旭
2016年1月6日