证券代码：000606 证券简称：神州易桥 公告编号：2018-038神州易桥信息服务股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知于 2018年 4月 2日以短信和电子邮件方式发出，会议于 2018年 4月 12日以现场加通讯表决方式召开，会议主会场设在北京市海淀区黑泉路 8号宝盛广场C座1层公司会议室，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事 3名。会议由公司监事会主席于秀芳女士主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
二、会议审议情况
经会议审议，形成如下决议：
（一）会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
经审核，监事会认为，本次会计政策变更事项是根据财政部相关要求而进行变更，符合法律、法规及《公司章程》等规定，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。
（二）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2017年度总裁工作报告的议案》；
（三）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2017年度监事会工作报告的议案》；
《公司 2017年度监事会工作报告》于本公告日同时披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本项议案需提交公司股东大会审议批准。
（四）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2017年度报告及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2017年度报告全文》及其摘要于本公告日同时披露于《证券日报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本项议案需提交公司股东大会审议批准。
（五）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》；
本项议案需提交公司股东大会审议批准。
（六）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》；
经瑞华会计师事务所审计，公司2017年度实现净利润7,759.19万元，其中归属于母公司所有者的净利润 6,421.56万元，加上年初未分配利润-20,556.12万元，年末可供股东分配的利润为-14,359.78万元。
报告期内，公司完成重大资产重组事项，公司由传统的医药制造业和服务业的双主业模式转变成为企业互联网服务业。为顺利实现产业转型发展的战略，需要投入增量资金，以满足未来业务发展的资金需求。
根据《公司法》、《公司章程》等相关制度规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本项议案需提交公司股东大会审议批准。
（七）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2017年度募集资金使用和存放情况的专项报告的议案》；
监事会对公司《2017年度募集资金存放与使用的专项报告》进行了检查，公司编制的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司已对募集资金使用情况及时地进行了披露，具体使用情况与披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定。
《关于 2017年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》于本公告日同时披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（八）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，持续推进和完善内控体系建设，保证了公司各项业务的规范运行及经营风险的控制；同时，通过对内控体系建设的工作方法及时调整，提高了内部控制自我评价工作的效率。
公司《2017年度内部控制自我评评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，报告期内，不存在重大的内部控制缺陷。
《公司 2017年度内部控制自我评价报告》于本公告日同时披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（九）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金 12,000万元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-042）。
（十）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司发展规划、盈利能力等实际情况，制定公司《未来三年股东回报规划
（2018-2020年）》，加强分红的主动性。
公司未来三年（2018-2020）股东回报规划全文于本公告日同时披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十一）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产收购的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
本项议案需提交公司股东大会审议批准。
（十二）逐项审议通过了《关于公司重大资产收购预案的议案》；
与会监事逐项审议了本次重大资产收购预案的主要内容，表决结果如下：
1、交易对方
霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）。
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
公司本次重大资产收购交易标的为霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有
限合伙）持有的霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）60%股权。
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、交易预估值及作价
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
本次交易采用收益法进行预估，评估基准日为 2017年 12月 31日，快马财税100%股权的预估值为95,000万元，未经审计的所有者权益为80,294.07万元，预估增值 14,705.93万元，增值率18.32%。截至评估基准日，快马财税实缴注册资本为 70,000.00万元；截至本预案签署日，快马财税实缴注册资本增至100,000.00万元。
标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据快马财税100%股权的预估值金额，以及评估基准日后快马财税实缴注册资本增加额，经交易双方共同协商，本次交易标的快马财税60%股权的交易价格拟定为60,000.00万元。
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，如根据届时正式出具的《资产评估报告》标的资产评估价值较预估值有差异的，则上市公司将与交易对方另行签订《股权转让协议》补充协议就交易价格进行调整。提请投资者注意相关风险。
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价的支付
公司购买标的资产的交易对价以现金的方式向交易对方支付。交易对价依据双方签署的《股权转让协议》分三期支付，具体如下：
（1）自《股权转让协议》签署生效之日起15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30%；
（2）自标的公司 2018年度的正式《审计报告》出具之后 15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30%；
（3）自标的公司 2019年度的正式《审计报告》出具之后 15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的40%。
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、股权交割
在《股权转让协议》生效后且乙方收到甲方支付的标的资产交易价格所述第一期交易价款之日起 15个工作日内将标的资产工商变更登记至甲方名下，届时乙方应协助甲方办理相应的变更登记等手续，并且乙方应将其持有的标的公司的公章、证照、合同等文件原件及与标的公司相关的任何资料全部移交给甲方。
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内快马财税实现的经营业绩。
根据交易双方签订的《股权转让协议》，过渡期间若标的公司盈利，盈利由上市公司享有；若标的公司出现亏损，则由交易对方按照本次交易中出让股权的比例在交割日后60日内以现金方式向标的公司补足。
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、人员安排
交易双方确认，本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安排事项。标的公司及其子公司的现有员工仍然与所属公司保持劳动关系，不会因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、协议生效条件和生效时间
（1）自双方签字盖章之日起成立，并在《股权转让协议》约定的先决条件全部成就之日起生效。
（2）《股权转让协议》可依据下列情况终止：
1）经双方一致书面同意；
2）在交割日之前，发生由于不可抗力或者双方以外的其他原因而不能实施；
3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
全部）未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用及成本，且双方互不承担责任。
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
（十三）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<神州易桥信息服务股份有限公司重大资产收购预案>及其摘要的议案》；
会议同意公司根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产收购事宜，编制的《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产收购预案》及其摘要。
《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产收购预案》及其摘要于本公告日同时披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司监事会、股东大会审议。
（十四）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》；
公司监事会经审慎分析认为，公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本项议案需提交公司股东大会审议批准。
（十五）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署股权转让协议的议案》；
会议同意公司与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议批准。
（十六）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》；
会议同意公司与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）签署《盈利补偿协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议批准。
（十七）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产购买相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
根据《重大资产重组管理办法》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司、本次重组的交易对方及相关中介机构依据相关规定进行确认：认为公司及相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。
本项议案需提交公司股东大会审议批准。
（十八）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
本项议案需提交公司股东大会审议批准。
（十九）会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产收购履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》。
公司本次重大资产收购已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大
资产收购相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合规、有效。
三、备查文件
1、与会监事签字的公司第七届监事会第四次会议决议。
2、监事会对第七届监事会第四次会议相关事项的意见。
特此公告。
神州易桥信息服务股份有限公司监事会二○一八年四月十四日