中信建投证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
深圳证券交易所：
贵所中小板问询函【2019】第229号《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》已收悉，现就其中有关问题回复如下：
问题：根据秦皇岛天业通联重工股份有限公司2019年 5月28日披露的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），报告书中重大资产出售涉及的第三笔、第四笔对价支付期限均较《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露的支付期限延长了 6个月，分别为《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起24个月、30个月内，涉及金额分别为人民币 2亿元、3.72亿元。
请你公司就以下事项进行补充说明：（1）重大资产出售涉及的对价支付期限延长6个月的具体原因。（2）请结合上述问题（1）的答复，详细说明华建兴业投资有限公司是否有充足的履约能力，是否存在无法按期付款的风险。（3）上述支付期限延长 6个月的安排是否存在损害上市公司股东利益的情形。（4）请独立财务顾问就上述事项发表专项意见。
【回复】
一、核查情况
（一）付款时间调整的具体内容
天业通联于2019年5月28日披露了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。根据本次交易各方签订的《<重大资产出售及发行股份购买资产协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）之约定，各方同意，《重大资产出售及发行股份购买资产协议》原第4.4.1条：置出资产交易总对价12.70亿元由华建兴业按照如下节奏，以现金方式向上市公司支付：（1）第一笔交易对价为5亿元，于协议生效之日起6个月内一次性支付；（2）第二笔交易对价为 2亿元，于协议生效之日起 12个月内一次性支付；（3）第三笔交易对价为2亿元，于协议生效之日起18个月内一次性支付；
（4）第四笔交易对价为 3.70亿元，于协议生效之日起 24个月内一次性支付。
修改为：各方同意，置出资产交易总对价 12.72亿元由华建兴业按照如下节奏，以现金方式向上市公司支付：（1）第一笔交易对价为5亿元，于协议生效之日起 6个月内一次性支付；（2）第二笔交易对价为 2亿元，于协议生效之日起 12个
月内一次性支付；（3）第三笔交易对价为 2亿元，于协议生效之日起 24个月内一次性支付；（4）第四笔交易对价为3.72亿元，于协议生效之日起30个月内一次性支付。
根据《补充协议》，置出资产对价及支付时间进行了如下调整：
1、参考深圳鹏信出具的评估报告的评估结果，经交易各方协商确定，置出资产的交易对价为12.72亿元，较之前的预估值12.70亿元增加0.02亿元，相应调整第四笔支付款项为3.72亿元；
2、第三笔及第四笔支付期限均延长六个月，由之前的协议生效之日起 18个月和24个月调整为24个月和30个月。
（二）置出资产对价支付安排变更的原因
作为本次重大资产重组交易的重要组成部分，《补充协议》对置出资产对价支付安排的调整，是交易各方在友好协商基础上综合考虑确定的，有利于本次交易的顺利推进。其中，置出资产对价前两笔共计7亿元仍按原约定支付，上市公司在协议生效后12个月内完成置出资产对价总额55.03%的现金收取，有效保障上市公司利益；后两笔共计 5.72亿元分别较原约定支付周期延长六个月，置出资产承接方可以有更充足的时间调配资金完成对价支付。
（三）置出资产承接方华建兴业及其关联方中国华建的财务情况为支付对
价提供了保障
华建兴业为中国华建投资控股有限公司（以下简称“中国华建”）控股子公司，最近两年，华建兴业主要财务情况如下：
单位：万元
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|项目|2018/12/31|2017/12/31|
|货币资金|199.47|125.88|
|流动资产合计|258.77|3,890.97|
|长期股权投资|92,235.04|92,235.04|
|非流动资产合计|92,241.33|92,242.91|
|总资产|92,500.10|96,133.88|
|总负债|88,807.91|92,344.09|
|净资产|3,692.20|3,789.79|

注：以上数据未经审计
鉴于华建兴业自身账面资金有限，本次置出资产对价支付将主要来自中国华建提供的资金支持，包括但不限于增加注册资本、提供借款等方式。此外，根据本次交易各方签订的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》之约定，中国华建就华建兴业在协议项下的全部义务、责任承担共同且连带责任。
最近两年，中国华建主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018/12/31|2017/12/31|
|货币资金|72,945.23|105,080.13|
|流动资产合计|746,465.97|785,202.16|
|可供出售金融资产|598,235.10|907,794.97|
|长期股权投资|184,104.05|175,730.42|
|非流动资产|919,331.37|1,133,136.43|
|资产合计|1,665,797.34|1,918,338.59|
|流动负债|666,515.98|684,726.20|
|非流动负债|290,767.83|368,547.74|
|负债合计|957,283.81|1,053,273.94|
|净资产|708,513.53|865,064.65|

注：以上数据业经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见审计报告
截至2018年末，中国华建账面拥有货币资金7.29亿元，可供出售金融资产 59.82亿元，其中可供出售金融资产主要为中国华建持有的数家上市公司股权，资金实力较强。另外，本次置出资产交易对价为分步支付，支付周期为30个月，资金筹措和调配时间充足。
根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的条款约定，如华建兴业未能按照协议约定的期限和金额向天业通联支付任何一笔置出资产交易对价，则华建兴业应立即向天业通联一次性支付剩余全部交易对价，且应按照前述应付未付交易对价总金额每日0.03%的利率向天业通联支付延期支付违约金，直至置出资产全部交易对价付清。同时，中国华建就华建兴业在协议项下的全部义务、责任承担共同且连带责任。
（四）付款时间调整对上市公司的影响
1、付款时间调整系交易各方协商确定，已履行必要程序
作为本次重大资产重组的重要组成部分，上市公司将截至评估基准日全部资产与负债置出，置出资产承接方华建兴业以现金支付置出资产全部对价，有利于上市公司在重组完成后集中精力发展光伏产业，有利于增加上市公司现金充裕度，提升上市公司流动性水平，有助于上市公司业务的发展。
置出资产对价支付安排的调整是本次重大资产重组交易各方友好协商并以《补充协议》形式签署确定，上市公司独立董事发表了同意的独立意见，且已经上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，仍需经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易成功实施对上市公司有积极影响
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
置出资产对价付款时间为重大资产出售的条款内容，为本次交易相关协议的组成部分，置出对价付款时间调整系交易各方友好协商确定。
本次交易完成后，晶澳太阳能将成为上市公司全资子公司，并纳入合并报表范围。鉴于晶澳太阳能具有良好的盈利能力，本次交易将有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力及抗风险能力，有利于保护投资者的利益。
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZB11309号《备考审计报告》和上会会计师出具的上会师报字(2019)第1351号《审计报告》，本次交易完成前后上市公司盈利能力变化情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年|||
||备考前|备考|变动率|
|资产总额|148,512.84|2,488,773.85|1,575.80%|

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|项目|2018年12月31日/2018年|||
||备考前|备考|变动率|
|营业收入|35,352.44|1,964,894.90|5,458.02%|
|净利润|492.33|74,642.49|15,061.07%|
|归属于母公司所有者的净利润|492.33|71,913.88|14,506.85%|
|每股收益（元/股）|0.01|0.54|5,300.00%|

根据业绩补偿义务人的承诺，本次重大资产重组交易实施完毕后，晶澳太阳能在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 60,000.00万元、65,000.00万元、 70,000.00万元。若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：置出资产对价付款时间调整系交易各方友好协商确定；置出资产承接方华建兴业及其关联方中国华建的现有财务状况为支付对价提供了保障；上述付款时间安排为本次交易相关协议的组成部分，履行了必要的审议程序，本次交易顺利实施将显著提升上市公司盈利能力，符合全体股东的根本利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵路伟 张磊 王建将 李中生
中信建投证券股份有限公司年 月 日