上海良信电器股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
独立董事陈德桂
各位股东及股东代表：
本人作为上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等相关要求，在 2014年的工作中，独立公正地履行独立董事义务，充分行使独立董事职权，勤勉尽责，积极出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2014年度履职情况向各位股东作如下报告：
一、出席会议情况
1、董事会
2014年度，公司共召开董事会会议10次，本人出席会议情况如下：
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|会议类型|应出席次数|现场出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董事会|10|3|7|0|0|否|

2、股东大会
报告期内，公司共召开股东大会5次，本人均列席了会议。
报告期内，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人认真履行了独立董事应尽的职责。
二、发表独立意见情况
（一）、在公司第三届董事会第八次会议上，对相关事项发表了独立意见：
1、独立董事关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
通过认真审阅董事会提出的 2013年度利润分配预案，我们认为，该预案符
合《公司章程》中规定的现金分红政策，考虑了公司2011年度、2012年度滚存利润未进行分配的因素，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和保障投资者权益，我们同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司 2013年年度股东大会进行审议。
2、独立董事关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
公司内部控制机制完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、独立董事关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见公司以首次公开发行股票募集资金 57,990,811.24元置换预先投入募投项目的等额自筹资金，其中“智能型低压电器产品生产线项目”置换金额50,705,281.64元，“智能型低压电器研发中心项目”置换金额7,285,529.60元。
以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第 110513号鉴证报告确认。这有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换行为履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
因此，我们同意公司使用募集资金57,990,811.24元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。
4、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司拟将部分闲置募集资金9,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自本议案经董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期后公司将用自有资金归还该资金到募集资金专项帐户。此举有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的建设进度，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，我们同意该项议案。
在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司运用不超过20000万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在不影响募投项目使用资金的前提下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，因此我们同意公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
6、独立董事关于调整独立董事津贴的独立意见
本次调整的公司独立董事薪酬标准，是参考相类似上市公司独立董事的薪酬水平，依据独立董事的工作量及公司的经营业绩而确定的，体现了责、权、利一致性原则，新的薪酬标准公平合理。我们对该事项予以认可，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
7、独立董事关于续聘2014年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度会计审计机构，并提交公司股东大会审议。
8、对公司 2013年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并作如下专项说明及独立意见：
公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况。
（二）、对第三届董事会第十一次会议相关事项发表事前认可意见及独立意见
1、在第三届董事会第十一次会议召开前，对《关于参股设立子公司的议案》的关联交易事项发表了事前认可意见：
根据公司业务发展需要，公司拟以自有资金出资350万元与关联方李加勇及其他非关联方共同投资设立专业的智能电工及智能家居产品公司。
经认真审阅相关资料，我们认为以上交易是公司业务模式进一步升级优化的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
2、对公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于参股设立子公司的议案》等有关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
我们认为，公司与关联方李加勇以及非关联方共同设立新公司的关联交易行为符合市场交易原则，本次关联交易是公司在保持公司主业发展的前提下，培育新的利润增长点而做出的共同投资行为。本次投资不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。
公司第三届董事会第十一次会议在审议表决此项关联交易议案时，出席会议的全部董事均仔细审阅了相关资料、听取了详细汇报。公司独立董事认为公司董事会召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程序合法有效，同意该项议案。
（三）、在第三届董事会第十二次会议上，对相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，对公司 2014年上半年度当期和累计关联方资金往来情况和对外担保情况进行了核查，我们认为：2014年上半年度，公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 6月 30日的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况。
2、关于公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
2014年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）、在第三届董事会第十三次会议上，对《公司限制性股票激励计划（草
案）》发表了独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、未发现公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象有违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，也未发现激励对象存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排；
5、公司实施限制性股票激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司整体业绩。
（五）、在第三届董事会第十六次会议上，对公司向激励对象授予限制性股票有关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表意见如下：
本次授予限制性股票的授予日为 2014年 11月 28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号:股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足公司《限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2014年11月28日，并同意向符合授予条件的129名激励对象授予231.7万股限制性股票。
三、董事会专业委员会工作情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员、战略委员会委员，共召开1次会议，对公司限制性股票激励计划事宜进行了审议。
四、对公司现场调查的情况
任职以来，本人利用来司开会时间和出差时间，多次与公司高层管理人员进行沟通，了解公司发展战略、产品规划、经营状况等。本人在低压电器行业从事科研工作五十余年，利用多年以来在低压电器方面所积累的专业知识，定期与公司专业技术人员进行交流互动，多次组织技术人员进行专题培训，讲解当前国际上前沿的低压电器产品发展方向和行业动态，为公司的产品线设计、仿真研究、产学研合作等方面提供参考意见，为公司的发展出谋划策。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）关注公司的规范运作和日常经营
作为公司独立董事，本人对 2014年度公司的规范运作和日常经营及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，对公司重大事项进行了有效监督和核查。
(二)勤勉履职,客观发表意见
作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事的各项职责，按时参加董事会，认真审阅各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切实保护中小股东的利益。
（三）提升自身履职能力
本人2014年度积极组织和参加公司的各种技术研讨活动。通过座谈、研讨、培训、邮件、电话等方式将国内外先进的行业技术与公司的现状进行分析学习，帮助和促进公司的研发能力和不断创新的能力，加强了公司的行业竞争力。
六、其它事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式：
dgchen@mail.xjtu.edu.cn
最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人 2014年度工作的积极配合和全力支持。
独立董事：陈德桂2015年3月24日