证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2015-081内蒙古远兴能源股份有限公司
六届三十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司六届三十八次董事会会议通知于 2015年 10月 28日，以书面、传真或电子邮件方式发给公司 9名董事，会议于 2015年 11月 7日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 12层公司会议室召开。应到董事9名，实到9名。会议由公司董事长贺占海先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经董事认真审议并表决，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司于 2015年 8月 17日及 2015年 9月 7日分别召开的第六届董事会第三十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案，并于2015年8月18日披露了《内蒙古远兴能源股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
根据公司 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量，公司本次非公开发行股票募集资金用途及募集资金总额保持不变。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》；
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对本次非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量进行调整。
（一）发行价格及定价原则；
本次非公开发行的定价基准日调整为公司第六届董事会第三十八次会议决议公告日，即2015年11月9日。
本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即4.75元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行底价将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团”）不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（二）发行数量；
本次非公开发行股票数量调整为合计不超过 610,526,315股（含610,526,315股）。其中博源集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行股份总数的25%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（三）本次非公开发行股票决议的有效期。
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
除以上调整外，包括募集资金总额、募集资金用途等公司本次非公开发行股票方案的其他内容仍与公司第六届董事会第三十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议后的方案保持一致、不做调整，公司募集资金总额仍为不超过290,000万元。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《内蒙古远兴能源股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
四、审议通过《关于公司非公开发行可行性研究报告（修订稿）的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行可行性研究报告（修订稿）》。
五、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；
公司本次非公开发行中，公司拟向包括博源集团在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行A股股票，其中博源集团以现金认购不超过本次非公开
发行股票总数的25%，博源集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《内蒙古远兴能源股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
六、审议通过《关于公司与博源集团签署<股份认购协议之补充协议>的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
为进一步促进公司更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次公开发行公司债券”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者公开发行债券的各项规定，具备本次向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、逐项审议通过《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；
公司本次向合格投资者公开发行公司债券的方案如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模；
本次债券票面金额为人民币100元。本次公开发行的公司债券票面总额不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）债券期限；
本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）债券利率及付息方式；
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行方式；
本次发行公司债券以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象；
本次公开发行公司债券以向合格投资者公开发行的方式发行，合格投资者全部以现金认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金的用途；
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还公司债务。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）赎回条款或回售条款；
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）担保安排；
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市安排；
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）偿债保障措施；
在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）本次发行债券决议的有效期。
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；
为有效协调本次公司债券发行过程中的相关事宜，，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法
律法规及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券交易流通等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2.决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3.选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4.制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件；
5.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
6.授权董事会办理与本次公开发行公司债权相关的其他一切事宜；
7.本授权自股东大会审议通过之日起至上述发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离等措施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
董事会定于 2015年 11月 25日（星期三）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第五次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开 2015年第五次临时股东大会的通知》。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会二○一五年十一月七日