广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划资产管理合同
合同编号：
委托人：盛君
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
目 录
一、前言........................................................................................................................................... 3二、释义........................................................................................................................................... 3三、声明与承诺 ............................................................................................................................... 5四、当事人及权利义务 ................................................................................................................... 6五、委托资产 ................................................................................................................................. 11六、投资范围及变更 ..................................................................................................................... 14七、投资主办人的指定与变更 ..................................................................................................... 16八、划款指令的发送、确认和执行 ............................................................................................. 16九、交易及交收清算安排 ............................................................................................................. 18十、越权交易处理 ......................................................................................................................... 20十一、委托资产的估值 ................................................................................................................. 21十二、委托资产的会计核算 ......................................................................................................... 24十三、托管人对管理人的投资监督 ............................................................................................. 24十四、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 25十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ..................................................................... 27十六、信息披露义务 ..................................................................................................................... 27十七、资产管理合同的生效、变更与终止 ................................................................................. 27十八、保密 ..................................................................................................................................... 28十九、违约责任 ............................................................................................................................. 29二十、争议的处理 ......................................................................................................................... 29二十一、其他事项 ......................................................................................................................... 30附件一委托资产到账通知书（样本） ..................................................................................... 32附件二：委托资产起始运作通知书（样本） ............................................................................. 33附件三：委托资产追加确认书（样本） ..................................................................................... 34附件四：提取委托资产通知书（样本） ..................................................................................... 35附件五：广发资管•游族网络2号定向资产管理计划风险揭示书 ........................................... 36附件六：专用清算账户及资金划拨专用账户（样本） ............................................................. 48附件七：预留印鉴样本 ................................................................................................................. 49附件八：管理人有权签字人授权通知 ......................................................................................... 50附件九：划款指令（样本） ......................................................................................................... 51
一、前言
为规范证券公司定向资产管理业务的运作，明确证券公司定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）等法律、行政法规、中国证监会及中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人：盛君
2、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
3、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
4、发行人：游族网络股份有限公司
5、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《定向资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
6、委托资产：委托人拥有合法所有权、委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产。
7、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
8、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
9、T+1日：T日后（不包括T日）的第1个工作日。
10、投资收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。
投资净收益为投资收益扣除按照合同规定可以在投资收益中扣除费用等项目后的余额。
11、管理人业绩报酬：管理人对委托资产投资净收益所收取的一定比例的费用。本定向资产管理计划不计提业绩报酬。
12、专用证券账户：根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人以“委托人名称”作为账户名称为委托资产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户。买卖证券交易所以外的交易品种，应当按照有关规定开立相应账户。专用证券账户和相应账户内的资产归委托人所有。
13、资金账户(委托资产专用帐户)：即本委托资产的托管专户，托管人根据有关规定为委托资产开立的专门用于清算交收的银行账户。
14、委托本金：是指委托人实际投入委托资产的净金额。
委托本金＝初始委托资产金额＋追加投入委托资产金额＋分红部分再投资的金额－提取的委托资产的金额
15、分红：是指管理人对委托资产的已实现投资净收益进行分配。分红采用现金方式，委托人可选择获取现金红利或将现金红利进行再投资。
分红的条件为：委托资产投资净收益为正收益，且分红金额不得大于已实现投资净收益，在分红基准日分红后委托资产净值不低于当日委托本金。
16、锁定期：指本资产管理计划认购的游族网络（002174）非公开发行的股票上市之日起三年。
17、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
三、声明与承诺
（一）委托人的声明与承诺
1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人、托管人；
3、委托人保证委托资产的来源和用途合法，本委托事项已经取得法律法规所要求的其内部授权和批准，符合其业务决策程序的要求；
4、委托人保证其资产状况良好，具备履约能力，委托资产的来源和用途合法，用于委托的现金资产全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法或任何可能被追索的情形。
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和合同的讲解，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资品种的风险收益特征，已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；
6、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的本金或收益状况作出任何承诺或担保；
7、委托人承诺由法定代表人或其授权代表人签署本合同；
8、委托人承诺：委托人与所参与的定增股票之间无关联关系；若委托人与所参与的定增股票之间存在关联关系，则由此可能产生的法律责任由委托人自行承担、履行，与管理人无关。
9、委托人承诺：委托人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在任何关联关系。委托人与发行人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，委托人没有向发行人推荐董事、监事或者高级管理人员，与发行人的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的权益关系、关联关系，委托人不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与发行人存在特殊关系的其他关联关系。委托人如与发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在前述关联关系，则由此可能产生的法律责任由委托人自行承担、履行，与管理人无关。
（二）管理人的声明与承诺
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
2、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
3、管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；
4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。
（三）托管人的声明与承诺
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
3、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
四、当事人及权利义务
(一)委托人
自然人填写：
姓名：盛君
身份证号码： 210212198102102019
联系电话： 13552180266
住所： 辽宁省大连市沙河口锦江园10号2-5-2
邮政编码： 116089
法人或其他组织填写：
名称：
住所：
邮政编码：
法定代表人：
组织形式：
注册资本：
业务联系人：
联系电话：
（一）委托人享有如下权利
1、取得本资产管理计划项下委托资产的收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于剩余现金资产、非现金资产及上述资产产生的利息；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资金；最迟不得晚于游族网络（002174）本次非公开发行获的中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前交付到位。
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费等费用；
3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
4、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
5、自行承担委托资产的投资风险；且自行承担作为委托人的法律后果；
6、遵守反洗钱法律法规要求，并承诺不存在洗钱情形，同意配合管理人按照反洗钱法律法规履行身份识别、异常交易报告等职责；
7、不得进行内幕交易，亦不得要求管理人、托管人进行或配合进行内幕交易；
8、因委托人个人原因违反《游族网络股份有限公司非公开发行股份募集资金之股份认购方承诺函》（见附件六）的，委托人自愿承担产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给管理人、上市公司（发行人）造成的所有直接或间接损失。
9、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
(二)管理人
名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场36楼
邮政编码：510075
法定代表人：张威
组织形式：有限责任公司
存续期间：持续经营
业务联系人：田冬
联系电话：020-87555888
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、按照委托人的投资委托对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、经委托人同意，将委托资产投资于相关现金、固定收益产品；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
5、依据合同第十六条第一款约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应在合理时间内告知委托人；
7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
10、妥善保管应当由管理人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、督促委托人在游族网络（002174）本次非公开发行获的中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将委托资产交付到位。
12、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
(三)托管人
名称：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
住所：广州大沙头路29号工银大厦
邮政编码：100032
负责人：沈晓东
存续期间：持续经营
联系人：叶璇
联系电话：020-87560983
1、托管人的权利
（1）根据本合同的规定托管委托人的委托资产，保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等；
（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（3）根据本合同及其他有关规定监督管理人对委托资产的投资运作，对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会并采取必要措施；
（4）经委托人授权，通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户的证券持有情况；
（5）法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）安全保管委托资产、办理资金收付事项；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
（3）按规定开设委托资产的资金账户；对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；
（4）按照本合同约定执行划款指令、清算指令，办理资金往来；非依法律规定、行政法规或中国证监会有关规定或本合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
（5）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
（6）托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的措施，对管理人投资行为进行监督；发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反本合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会和中国证券投资基金业协会派出机构；
（7）按照本合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
（8）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人
谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；
（9）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
（10）应及时将更新后的托管人的关联方发行的证券名单书面提交给管理人；
（11）法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
五、委托资产
（一）委托资产的种类、数额、交付时间、交付方式、管理期限
1、委托资产的初始形态为现金资产，具体金额为 18,574.6104万元，主要用于投资游族网络股份有限公司非公开发行的股票（以下简称“游族网络定增”），闲置资金可以投资于其他现金类资产。
2、委托人应自托管专户开立之日起十个工作日内将委托现金资产全额划入托管专户，资金到账后，托管人及时向委托人、管理人发送资产到账确认书。
委托人应在专用证券账户开立之后十个工作日内将委托证券资产全额划入专用证券账户，证券资产到账后，托管人及时向委托人、管理人发送资产到账确认书。
3、委托管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。
各方协商一致时或出现本合同约定的其他终止事由时本资产管理计划可提前终止。
4、初始委托资产金额以实际交付的委托资产为准，并不得低于3000万元。
（二）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有财产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托资产。
3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤
销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算或破产财产。
4、委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
（三）委托资产相关账户的开立和管理
1、委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户。当移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应出具符合相关法律法规规定的书面文件。
2、专用证券账户
（1）委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，委托人提供必要协助。
（2）专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。
（3）本委托资产管理期限内，管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用，不得注销、挂失该账户。
（4）在专用证券账户开立或注销时，管理人代理委托人向中登申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
（5）专用证券账户开立后三个工作日内，管理人将账户相关信息书面告知委托人、托管人。管理人在履行告知义务前不得运用前述证券账户进行交易。
（6）专用证券账户的管理和使用由管理人负责，证券账户卡原件的保管由托管人负责。
3、资金账户
托管人按照规定开立委托资产的资金账户，即托管专户。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。托管专户：本计划的托管银行预留印鉴，至少要加盖一枚托管人银行印鉴，并由托管人保管和使用。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合。托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按约
定的存款利率计算。[备注:账号户名以托管人实际开立为准]
4、其他账户的开设和管理
因业务发展而需要开立的其他账户，应根据法律法规的规定和本合同的约定开立，并按有关规则管理并使用。
（四）委托资产的移交
1、委托资产托管专户开立完毕后，委托人应在发行人本次非公开发行获得核准后、发行方案于中国证监会备案前及时、足额移交初始委托资产，并指示托管人于委托资产托管专户收到初始委托资产的当日向委托人及管理人发送资产到账确认书。管理人收到托管人的确认书当日向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，《委托资产起始运作通知书》发送当日为资产委托起始日。
2、委托资产的追加
在本合同有效期内，委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定对追加部分的委托资产履行管理、托管职责。
（五）委托资产的提取
1、在本资产管理计划认购的游族网络（002174）本次非公开发行的股票上市之日起三年（即锁定期）内，委托人不得提取委托资产，亦不得转让委托资产。
委托人同意授权管理人、托管人将其持有委托资产冻结，限制其转让或提取。
2、在本合同存续期内锁定期满后，委托人可以提取全部委托资产。委托人原则上不得提前提取，经委托人、管理人协商一致的，委托人可以提前提取。委托人对委托资产的提取还应遵守届时中国证监会、证券交易所等有权机关的相关规定。
3、在本合同存续期内锁定期满后，如遇委托人需要提取委托资产，委托人需提前5个工作日书面通知管理人并抄送托管人。管理人根据本合同约定发送资产划拨指令，通知托管人将相应资产从托管专户划拨至委托人指定的账户，托管人应于划拨资产当日以书面形式分别通知其他两方。管理人和托管人不承担由此造成的资产变现损失。
4、由于流动性（如停牌）等原因，无法满足委托人提取委托资产要求的，委托人不得提取，管理人和托管人应及时向委托人告知原因；管理人也可以根据委托人的要求，以资产现状的方式返还给委托人。管理人和托管人不承担由于提
取委托资产进行资产合理变现造成的损失。
5、若当期委托资产拟投资于非公开发行股票但未中标获配的，管理人需在3个工作日内发送资产划拨指令通知托管人，托管人在收到资产划拨指令的当日需将相应资产从托管专户划拨至委托人指定的账户，参与定向增发所缴纳的保证金需待保证金退回至托管账户后再行划付。
（六）合同终止时资产清算和返还的期限、方式
1、提出终止本合同一方当事人应当向其他两方当事人出具有效的《定向资产管理合同提前终止申请书》一式三份，经三方签字确认；
2、最后在《定向资产管理合同提前终止申请书》上签署的一方合同当事人所签日期的下一个工作日为资产清算日，资产清算日起的 15个工作日内，管理人、托管人向委托人出具《定向账户清算报告》；
3、委托人签字认可《定向账户清算报告》后，托管人根据管理人的指令，及时将本合同“第十四条、资产管理业务的费用与税收”所述相关费用划入管理人指定的银行账户；
4、根据《定向账户清算报告》和中登等相关规定，托管人根据管理人的指令，及时将托管专户内扣除上述相关费用，除结算备付金、结算备付金利息、托管专户未结应计利息之外的现金，划入委托人指定的银行账户，同时将专用证券账户内剩余股票转换至委托人普通证券账户；
5、所冻结的结算备付金及利息、托管专户未结应计利息在注销委托人资金账户时一次性返还给委托人。
六、投资范围及变更
（一）投资范围及投资比例
本计划投资范围包括游族网络股份有限公司非公开发行的股票（以下简称“游族网络定增”），闲置资金可以投资于其他现金类资产。
法律法规或中国证监会允许定向计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
（二）投资策略
长期持有游族网络股份有限公司的股票，根据本合同约定进行管理，力争实
现委托人资产的持续稳健增值。
(三)投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，从标的股票登记过户之日起 36个月内锁定，不得进行交易。资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
2、以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，过了36个月的锁定期后，由管理人决定减持安排。
3、若委托人届时为游族网络的董事、监事和高级管理人员及其控股股东，中国证监会或深交所针对上市公司董监高及其控股股东有不得买卖股票的信息敏感期间，在该期间内本计划不得买卖标的股票。这些期间包括：
（1）上市公司定期报告公告前 30日内；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
（5）本资管计划所认购的游族网络股票限售期为36个月，该限售期从股份上市首日起计算，限售期内不能减持。
（6）若委托人届时为游族网络的董事、监事和高级管理人员，则自上述条件成立之日起，本资管计划每年减持股份数不得超过其所持有的发行人股份数的25%。
管理人无法从公开渠道得知以上期间的，委托人有义务提前1个工作日书面通知管理人。若委托人未履行该通知义务的，管理人不承担违约责任且不承担因该交易导致的或有负面后果。
4、法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
本合同委托资产禁止投资行为包括：
（1）承销证券；
（2）直接向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）法律法规或中国证监会规定禁止的其他活动。
（四）投资策略
委托人知悉且同意管理人作为投资决策机构，根据本合同约定对委托资产进行投资管理。
投资行为不得违反国家法律法规、规章和监管规定、行业自律规则。如上述规则有变更，对投资策略或投资行为产生限制的，投资应按照变更后的规则办理。
（五）关联交易
委托人在此同意并授权管理人可以将本计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券或者从事其他重大关联交易，管理人将遵循客户利益优先原则，在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及中国证监会的有关规定，将交易结果向托管人、证券交易所、委托人报告或披露。
七、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应及时通知委托人。
投资主办人由于休假、请假、出差及其他原因暂时无法履行投资主办人职责且持续时间不超过3个月的，管理人可以指定临时投资主办人。
八、划款指令的发送、确认和执行
（一）划款指令的内容
划款指令是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、最迟到账时间、大小写划款金额、付款账户信息、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。
（二）交易清算授权
自托管专户开立之日起至本合同终止之日止，委托人授权管理人直接向托管人发送划款指令，授权托管人根据管理人划款指令办理上述资金划付。同时委托人承诺，在上述授权有效期内，委托人不向托管人以任何形式（包括但不限于网上银行、柜面、电话银行等）发出任何划款指令。
管理人应向托管人提供书面授权文件（以下简称“授权通知”），内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本，注明被授权人相应的权限，并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法。书面授权文件应加盖管理人公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。授权通知应以原件形式送达给托管人。托管人在收到授权通知当日回函向管理人确认，授权文件生效。
管理人、托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（以下简称“被授权人”）代表管理人用传真的方式或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行电话确认,因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到帐所造成的损失不由托管人承担。
托管人依照授权通知规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人留出至少2个工作小时执行指令所必需的时间。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。
托管人收到管理人发送的指令后，资产托管人仅依据被授权人预留印鉴和签名进行表面相符性的形式审查，对其真实性不承担责任。复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。
管理人向托管人下达指令时，应确保托管专户有足够的资金余额，对管理人在没有充足现金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
管理人应将指令相关附件（包括同业市场国债交易及回购通知单、分销协议、费用凭据等）加盖印章后传真给托管人。
划款指令原件与传真件不一致时以托管人收到的传真或邮件为准。
本委托资产托管专户发生的银行结算费用、开户费、账户管理费等银行费用，由托管人直接从托管专户中扣划，无须管理人出具划款指令。除此情形外，其他本委托资产托管专户内资金的付款均应由托管人根据管理人符合本合同约定的划款指令划付。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
（五）管理人撤回指令的处理程序
管理人在划款指令已发送给托管人但该指令尚未被执行之前，可以更改或撤消原指令。管理人撤回已发送至托管人的有效指令，须向托管人传真加盖印章的书面说明函并电话确认，托管人收到说明函并得到确认后，将撤回指令作废；但管理人应给托管人留出撤消或更改原指令所必需的合理时间，否则由此导致划款指令无法执行或延误执行的，托管人不承担责任。
（六）更换被授权人的程序
委托人、管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真向托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知托管人，托管人收到变更通知当日将回函书面传真委托人、管理人并通过电话确认。被授权人变更通知，自委托人、管理人收到托管人以传真形式发出的回函确认时开始生效。委托人、管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，委托人、管理人不承担责任。
九、交易及交收清算安排
（一）交易单元（俗称交易席位）安排
1、管理人负责安排专用交易单元用于本托管资产的投资运作。
2、本托管资产在证券交易所的投资交易活动，应当集中在专用交易单元上进行。
（二）证券交易的资金清算与交割
1、证券交易资金的清算
（1）托管人负责办理委托资产投资于证券发生的所有场内、场外交易的清算交割。
（2）委托资产证券投资的清算交割，由托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理。
（3）如果因为托管人自身原因在清算上造成委托资产的损失，应由托管人负责赔偿；如果因为管理人超买、超卖造成委托资产清算困难和风险的，托管人发现后应立即通知管理人、委托人，由管理人负责解决，由此给委托资产或托管人造成的损失由管理人承担。
（4）管理人应采取合理措施，确保在T+1日上午9:00前有足够的资金头寸用于托管人与中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。
2、结算方式
支付结算按中国人民银行、中国银监会的有关规定办理。
3、资金划拨
管理人的资金划拨指令，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如管理人的资金划拨指令有违法、违规的或超头寸，托管人应不予执行并立即通知管理人要求其变更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应不予执行，并及时通知委托人，报告管理人住所地中国证监会派出机构。
资金划拨指令的下达程序应当按照本合同“八、划款指令的发送、确认和执行”规定的程序办理。
4、资产管理计划财产参与T+0交易所非担保交收债券交易的责任认定及处理程序
资产管理计划财产参与T+0交易所非担保交收债券交易的，资产管理人应确保有足额头寸用于上述交易，并必须于T+0日 14时之前出具有效划款指令（含不履约申报申请），并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。如由于资产管理人的原因导致T+0非担保交收失败，给委托财产和资产托管人造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任。
5、法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产托管人在行使监督职能时，如果发现委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给委托财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人或证券经营机构等非资产托管人原因发生超买行为，资产管理人必须于T+1日上午10：00前完成融资,用以完成清算交收。
（三）交易记录、资金和证券账目的对账
对托管资产的资金、证券账目，由管理人和托管人每月对账，确保双方账账相符。
（四）可用资金余额的确认
托管人应为管理人、委托人开通网上银行查询权限，以便管理人、委托人实时查询账户余额。
十、越权交易处理
（一）越权交易的界定
本合同所指越权交易是指管理人在委托投资交易过程中发生的如下行为：（1）违反本合同“六、投资范围及变更”投资范围规定的投资交易行为；（2）进行法律法规禁止的超买、超卖行为。
（二）对越权交易的处理
1、违反本合同投资范围的规定进行的投资交易行为
如果经委托人出具同意交割的书面意见，并经托管人审核符合相关法律法规，视同正常交易处理。
如果委托人拒绝出具同意交割的书面意见或经托管人审核不符合相关法律
法规，则对于越权交易买进或卖出的款、券，管理人应于交割清算完成之日起二个工作日内进行相反的卖出或买进冲销处理并结算损益，若发生损失的，管理人应将与越权交易而导致的损失及相关交易费用等额的资金补足拨入托管专户；冲销处理后，若有盈余的，收益归委托资产所有。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
管理人在委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象，由管理人负责解决，由此给委托资产造成的损失及相关交易费用由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，必须于T+1日上午10：00前完成融资，用以完成清算交收。
管理人就越权交易部分未依本条规定办理，给委托资产造成损失的，由管理人承担赔偿。
3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托资产所有。
十一、委托资产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
资产管理人每交易日对委托财产进行估值。资产管理人与资产托管人在每月双方约定的固定日（以下简称“估值核对日”）对资产净值进行核对。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定。资产管理人应于每个估值核对日交易结束后计算当日的资产净值并以双方认可的方式发送给资产托管人进行复核。
资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此，就与委托财产有关的会计问题，本委托财产的会计责任方是资产管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人对资产净值的计算结果为准。
(二)估值方法
1、估值对象
委托财产项下所有的股票、债券、期货和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。
2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证、封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（3）因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。
（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一交易日基金净值估值，估值日前一交易日开放式基金单位净值未公布的，以此前最近一次公布的基金净值计算。
（7）期货以估值日的结算价估值，若估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。法律法规另有规定的，从其规定。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
3、暂停估值的情形
（1）委托财产投资所涉及的交易场所遇法定假日或因其它原因暂停营业时；
（2）因其他任何不可抗力致使资产管理人、资产托管人无法准确评估委托财产价值时；
（3）占委托财产相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人为保障资产委托人的利益，决定延迟估值并征得资产托管人同意的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
4、估值差错处理
如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，
共同查明原因，协商解决。
当委托财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应该立即更正，并报告资产委托人，并说明采取的措施。
十二、委托资产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
3、委托资产的会计核算按《证券投资基金会计核算指引》执行。
（二）会计核算方法
1、管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托资产单独建账、独立核算。
2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。
4、托管人相关报表提供：
（1）托管人提供不定期托管报告。
（2）托管人提供按季度、按年度托管报告
（3）托管人复核管理人报表或管理报告的频率为按月、按季、按年
（4）托管人出具理财产品、期货、信托类托管报告。
（5）托管人不出具清算报告。
（6）托管人不提供绩效分析报告、交易监督报告。（如确需提供，属于增值服务，需要另行收费）。
十三、托管人对管理人的投资监督
（一）托管人对管理人的投资行为行使监督权
1、托管人根据合同的约定，对本合同约定的投资范围进行监督。
2、托管人依据有关法律法规的规定和合同约定对于关联投资限制进行监督。
3、管理人可以将本计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公
司发行的证券或承销期内承销的证券或者从事其他重大关联交易，管理人将遵循客户利益优先原则，在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及中国证监会的有关规定，将交易结果向托管人、证券交易所、委托人报告或披露。
4、托管人对委托资产的投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始。
投资限制变更，管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监督事项留出必要的时间。
（二）托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，应当通知管理人限期改正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成委托资产损失的，托管人应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会。
托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应与管理人协商，并报告委托人。委托人在合理时间内予以答复的，托管人按委托人的答复执行；委托人在合理时间内未予以答复的，托管人视同委托人认可管理人的行为。
因第三方数据原因，导致交易监督数据有误或无法监督的，托管人不承担责任。
十四、资产管理业务的费用与税收
(一)资产管理业务费用的种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
4、委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；
5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
(二)费用计提方法、计提标准和支付方式
1、资产管理人的管理费
本计划的管理费按每一期委托资产本金的【0.4%】年费率计提。管理费的计算方法如下：
每期管理费＝每期委托资产本金×每期委托资产的存续天数÷365×年管理费率
管理费自资产运作起始日起，每日计提，逐日累计，至每年年末的最后十个工作日支付截止12月15日（不含当日）前的费用以及第i期委托资产提取时支付。由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人收到管理人划付指令后应及时复核、并于复核完毕日起五5个工作日内从委托资产中一次性支付给管理人。
2、资产托管人的托管费
本计划的托管费按每一期委托资产本金的0.1%年费率计提。托管费的计算方法如下：
每期托管费＝每期委托资产本金×每期委托资产的存续天数÷365×年托管费率
本计划的托管费自本资产管理计划合同生效之日起，每日计提，逐日累计，至每年年末的最后十个工作日支付截止12月15日（不含当日）前的费用以及第i期委托资产提取时支付以及每期委托资产提取时支付。由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人收到管理人划付指令后应及时复核、并于复核完毕日起五5个工作日内从委托资产中一次性支付给托管人。
3、上述“(一)资产管理业务费用的种类”中 3到 5项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。
(三)不列入资产管理业务费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
(四)管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。
(五)税收
委托资产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务，管理人在知情的情况下应当及时通知委托人，并督促委托人履行相关义务，同时对委托人履行上述程序予以配合。委托人拒不履行或怠于专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务，管理人应及时向证券交易所、中国证券投资基金业协会报告。
十六、信息披露义务
(一)向委托人信息披露
（1）管理人应当在每季度结束后的15个工作日内以电子邮件方式向委托人提供对账单，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动等情况。
委托人的电子邮箱为：
（2）管理人保证委托人最迟在每个月的第 5个工作日可以通过网络方式或者电话方式查询上个月委托人专用证券账户、资金账户内资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息。
(二)向中国证监会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十七、资产管理合同的生效、变更与终止
（一）本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。委托人为法人或者其他组织的，本合同经委托人、管理人、托管人加盖公章以及各方法定代表人或授权代表最后一方签字之日起成立并生效；委托人为自然人的，本合同经
委托人本人签字、管理人、托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表最后一方签字之日起成立并生效。
（二）本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
（三）委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（四）本合同终止的情形包括下列事项：
1、委托人要求终止合同的（但须提前 15个工作日书面通知管理人和托管人）；
2、经合同各方当事人协商一致决定终止的；
3、管理人被依法取消定向资产管理业务资格的；
4、管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、托管人被依法取消证券公司定向资产托管资格的；
6、托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
7、法律法规和本合同规定的其他情形。
（五）管理人应当在按照行业监管和自律规则将本合同进行备案。
（六）管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理相关事宜。
十八、保密
1、管理人、托管人和委托人应就委托资产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定和本合同另有约定外，未经任何一方书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。
2、管理人、托管人和委托人任何一方经其他两方事先书面同意而将有关信息告知本合同当事人之外的任何第三方或与本合同当事人之外的任何第三方共同利用，应当与该第三方签订保密合同。
3、各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本合同的解除、终止而终止。
十九、违约责任
(一)因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、国家司法、执法机关行对委托资产行使冻结、扣划等正当司法、执法行为造成的资产损失；
3、管理人及/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失；
（二）管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给委托资产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给委托资产或者委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大，没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）若本资产管理计划在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，因委托人个人原因致使认购资金未能及时、足额到位导致定向资管计划无法足额募集的，委托人应按照约定直接向发行人支付认购价款总金额的5%的违约金。
二十、争议的处理
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议由争议各方协商解决，如在争议发生后 30日内协商未成，任何一方可将争议提交委托人所在地有管辖权的法
院起诉。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
二十一、其他事项
委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同一式三份，委托人、托管人、管理人各执一份，每份具有相同的法律效力。
此页为中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部与广发证券资产管理（广东）有限公司《广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划资产管理合同》的签署页
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担风险和损失。
本合同由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或授权代表签署。
委托人承诺印鉴样式及/或签名样式均真实有效，凡使用与下述有效印鉴样式及/或签名样式相符之印鉴办理的业务，均由本人/本机构承担全部法律责任。
委托人（章）：盛君
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
管理人（章）：广发证券资产管理（广东）有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
托管人（章）：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
附件一委托资产到账通知书（样本）
广发证券资产管理(广东)有限公司、盛君：
截止 年 月 日，本部托管专户（户名： ，账号： ）已收到贵广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划（委托人盛君）的托管资金人民币 元（大写： 元整）。
特此确认！
中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部（签章）年 月 日
附件二：委托资产起始运作通知书（样本）
尊敬的资产委托人/资产托管人：
根据我司与资产委托人共同签署的广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划资产管理合同（合同编号：****），我司担任本委托资产的管理人。 年月日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。《委托资产起始运作通知书》发送当日为资产委托起始日。
附：初始委托资产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元正）
2、非现金资产：人民币 元（大写人民币 元正）
广发证券资产管理(广东)有限公司年 月 日
附件三：委托资产追加确认书（样本）
委托资产追加确认书
致：管理人及托管人
本委托人已于 年月日向托管专户追加第【】期委托资产现金资产价值人民币￥ 元（大写：人民币 元整）。
本委托人将于提取委托资产前15个工作日通知管理人。
委托人：【预留印鉴】年 月 日回执
致：委托人
本托管人、本管理人向资产委托人确认，已于 年月日收到委托人追加的第【】期委托资产现金资产价值人民币￥ 元（大写：人民币元整）。按照定向资产管理合同的规定，委托人追加资金自上述收到日期起计入本定向资产管理计划项下的现金财产。
托管人：
年 月日管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司年 月 日
附件四：提取委托资产通知书（样本）
尊敬的管理人、托管人：
根据《 定向资产管理计划资产管理合同》，本委托人于年月日提取委托资产。提取的明细如下：
币种：人民币；
金额（大写）： ；
金额（小写）： ；
委托人：（签章）年 月 日
附件五：广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划风险揭示书
尊敬的客户：
广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会
随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
6、衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。
（二）管理风险
在定向资产管理产品运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响定向资产管理产品的收益水平，从而产生风险。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）合规性风险
指定向资产管理计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者定向资产管理计划投资违反有关规定的风险。
（六）委托人认知风险
可能存在由于委托人对本计划缺乏足够的认知和了解而造成的投资偏离预期的风险。
（七）本定向计划的特有风险
1、参与股票定向增发失败的风险
本计划资金投资于上市公司定向增发股票，存在参与股票定向增发失败的风险，若参与定向增发失败，则本计划可能提前终止。
2、由于参与股票定向增发失败，本计划可能提前终止的风险
本计划存在参与股票定向增发失败的风险，故在募集期参与的委托人面临由于参与定向增发失败，本计划提前终止的风险。
3、股票价格跌破定向增发价格的风险
本计划资金投资于上市公司定向增发的股票。目前标的股票公司的经营和财务状况良好，但如果本计划存续期内标的股票公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及标的股票公司自身风险因素发生变化，将可能导致标的股票股价下跌幅度较大，存在跌破其定向增发发行价的风险。
4、若委托人为发行人管理层，其可能存在的风险
若委托人为发行人管理层，其与发行人其他参与认购的管理层直接或间接控制的股份合计，其变动达到需要履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务的情形，将按照相关法律法规履行所要求的义务。若委托人作为发行人管理层，违反以上约定的董监高信息披露义务按照相关信息披露的法律法规要求进行处理。故若委托人为发行人管理层，可能存在违反董监高信息披露义务而受到相关法律法规处罚的风险。
5、因本计划的减持限制，失去较好减持机会的风险
若委托人届时为游族网络的董事、监事和高级管理人员及其控股股东，广发资管•游族网络2号定向资产管理计划在如下相关期间不出售游族网络：1）游族网络定期报告公告前 30日内；2）游族网络业绩预告、业绩快报公告前 10日内；3）自可能对游族网络股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
同时，广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划所认购的游族网络股票限售期为 36个月，该限售期从股份上市首日起计算，限售期内不能减持。若委托人届时为游族网络的董事、监事和高级管理人员，则自上述条件成立之日起，广发资管•游族网络 2号定向资产管理计划每年减持股份数不得超过其所持有的发行人股份数的25%。
从而可能存在由于该减持限制而错失良好减持机会的风险。
（五）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风
险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
(六)担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字）
附件六：游族网络股份有限公司非公开发行股份募集资金之股份认购方承诺函
鉴于游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“上市公司”)拟
非公开发行股份并募集资金（以下简称“本次发行”）。广发证券资产管理
（广东）有限公司以拟设立的广发资管•游族网络2号定向资产管理计划（以
下简称“广发游族1号资管计划”）、广发资管•游族网络2号定向资产管理
计划（以下简称“广发游族2号资管计划”）、广发资管•游族网络3号定向
资产管理计划（以下简称“广发游族3号资管计划”）和广发恒定23号游族
网络定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定23号游族资管计划”）
参与本次发行的认购。本次发行完成后，前述资产管理计划将根据广发证券
资产管理（广东）有限公司代其与游族网络签署的《游族网络股份有限公司
非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》的约定持有游族网络
一定数量的股票，成为游族网络的股东。
本公司作为广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族 3
号资管计划、广发恒定 23号游族资管计划的设立人/管理人，现作出如下声
明与承诺：
一、关于提供资料真实、准确、完整
1、保证为本次发行所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、保证向参与本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给游族网络或者投资者造成损失的，将依法承担相应的责任，并赔偿由此给
游族网络或者投资者带来的全部损失。
二、关于合法合规情况
1.截至本声明出具之日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员近五年均未受过任何与证券市场相关的行政处罚，未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
本公司不存在因涉嫌游族网络本次发行或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、关于股份锁定期
1、自本次发行结束之日起 36个月内，本公司不以任何方式转让广发游
族 1号资管计划、广发游族 2号资管计划、广发游族 3号资管计划、广发恒
定23号游族资管计划在本次发行中认购的游族网络的股份，也不委托他人管
理持有的游族网络股份。在股份锁定期内，由于游族网络送红股、转增股本
等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
2、若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司保
证广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划、
广发恒定23号游族资管计划的持股锁定期将根据相关证券监管机构的意见进
行相应调整。限售期满以后的股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规
定执行。
3、本公司将促使广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发
游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划的各委托人在本次发行结束
之日起36个月内，均不得部分或全部转让其持有的资产管理计划份额或退出
资产管理计划。
四、关于关联关系和本次认购股份的资金来源
1、本公司拟设立并管理的广发游族1号资管计划的委托人为刘睿；广发
游族 2号资管计划的委托人为盛君；广发游族 3号资管计划的委托人为廖赤
恒；广发恒定23号游族资管计划的委托人为林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞、
程良奇、张雷，该等委托人通过本公司管理的上述资产管理计划认购本次发
行的股份的资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金，不存在向
第三方募集的情况，不存在资金来源不合法或任何可能被追索的情形，不存
在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
2、广发恒定 23号游族资管计划的委托人林奇为上市公司的控股股东、
实际控制人，陈礼标为上市公司的董事兼副总经理，崔荣为上市公司的董事
兼副总经理，王鹏飞为上市公司的董事，除上述情况外，本公司确认：
（1）本公司及广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游
族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划的委托人与上市公司和本次发
行的主承销商中国国际金融股份有限公司无关联关系；
（2）上述资产管理计划不存在认购资金直接或间接来源于上市公司、上
市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的
情况；
（3）在上述资产管理计划的设立和存续过程中，本公司及上述资产管理
计划的委托人不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规之
规定，直接或间接接受游族网络及其控股股东、实际控股人、关联方提供的
财务资助、担保或者补偿的情况；本公司保证上述资产管理计划将来也不会
接受游族网络及其控股股东、实际控制人、关联方提供的任何形式的财务资
助、担保或补偿。
五、关于不存在结构化安排的承诺
1、本公司拟设立并管理的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计
划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划的委托人均拥有认
购游族网络本次发行股票的资金实力，该等委托人用于认购本次发行的股份
的资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金，不存在分级收益等
结构化安排或约定，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出
资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。
2、本公司拟设立并管理的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计
划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划不存在受他方委托
代为认购游族网络新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认
购游族网络新增股份。
六、关于本次发行其他相关事项的承诺
1、本公司作为广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游
族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划的设立人和管理人，承诺至迟
于中国证监会股票发行审核委员会审核本次发行前完成上述资产管理计划的
设立及备案工作。
2、截至本承诺函出具日，上述资产管理计划募集资金尚未足额到位，本
公司作为设立人和管理人，将通过一切合理且可行之手段督促上述资产管理
计划参与游族网络本次发行的认购资金在本次发行取得中国证监会核准文件
之后，发行方案报送至中国证监会备案之前全部募集到位，并按时足额缴付
至游族网络指定的账户内。
3、本公司承诺，本公司管理的广发游族1号资管计划、广发游族2号资
管计划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划所认购的游族
网络本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、
深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或
者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
4、本次发行完成后，本公司及本公司的控股股东与游族网络不存在同业
竞争和关联交易的情况。
5、本次发行预案披露前 24个月内，本公司及本公司的控股股东与游族
网络之间不存在重大交易情况。
综上，本公司如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《游族网络股份有限公司非公开发行股份募集资金之股份认购方承诺函》之签署页）
广发证券资产管理（广东）有限公司（盖章）
时间： 年 月 日
附件七：专用清算账户及资金划拨专用账户（样本）
专用清算账户及资金划拨专用账户（样本）
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
（1）托管专户
户 名：
账 号：
开户银行：
（2）管理人费用收入账户
户 名：广发证券资产管理（广东）有限公司
账 号：工行广州第一支行
开户银行：3602000129201563018
（3）托管人费用收入账户
户 名：
账 号：
开户银行：
（4）委托人帐户
户 名：
账 号：
开户银行：
附件八：预留印鉴样本
以下为委托人、管理人及托管人在《委托资产到账通知书》、《委托资产起始运作通知书》、《提取委托资产通知书》、《清算指令》等文件所盖印章的预留印鉴。
|||
|-|-|
|委托人预留印鉴样本|（用章样本）|
|管理人预留印鉴样本|（用章样本）|
|托管人预留印鉴样本|（用章样本）|

委托人： （公章） 管理人： （公章）年 月 日 年 月 日
托管人： （公章）
年 月 日
附件九：管理人有权签字人授权通知
管理人有权签字人授权通知
致：托管人中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
根据《 定向资产管理计划资产管理合同》，授权我司以下人员为我司资金划拨指令的有权签字人；预留印鉴为广发证券资产管理（广东）有限公司资金专用章。资金划拨指令需有上述三人中任意一人签字加预留印鉴有效。
该授权自201年 月 日起生效，该授权有效期至本定向资产管理计划项下委托资产清算完毕。
有权签字人签名样本与预留印鉴如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被授权人姓名|授权范围|签字样本|印鉴样本|使用说明|
|钟沁昇|签发|||三名签发人中任一人的签字或加盖印鉴均有效|
|梁杰峰|||||
|广发证券资产管理（广东）有限公司资金专用章|签发|||每个划拨指令均需加盖资金专用章方为有效|

注：任一有权签字人签字同时加盖预留印鉴指令方有效。
广发证券资产管理（广东）有限公司
附件十：划款指令（样本）
划款指令
第 号
致：托管人
鉴于贵行与我司签署的《广发资管•游族网络2号定向资产管理计划资产管理合同》之约定，特向贵行申请如下资金调拨指令：
|||
|-|-|
|付款户名：|收款户名：|
|付款账号：|收款账号：|
|开 户 行：|开 户 行：|
|付款金额（大写）：|付款金额（大写）：|
|指令发出人信息栏：要求到账时间：摘要：经办人：复核人：签发人（被授权人）：管理人预留的有效印章:|托管人反馈信息栏：1、该指令已执行2、该指令未执行，原因如下：经办人：复核人：签发人：托管人保管业务专用章：|

重要提示：接此指令后，经审核无误应按照指令条款进行划款。
年 月 日