中信建投证券股份有限公司
关于广东群兴玩具股份有限公司重大资产重组
之深交所问询函回复之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵所问询函涉及的核查要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）就广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）重大资产重组问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与广东群兴玩具股份有限公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。
1、预案披露，截至2016年12月31日，时空能源未经审计的合并报表账面净资产为1.54亿元，预估值为29亿元，较净资产账面价值增长1,783.49%。请结合行业发展状况、公司盈利能力、同行业上市公司市盈率，分析交易标的预估值与账面值产生重大差异的原因以及交易标的持续盈利能力，并请独立财务顾问、资产评估机构发表专业意见。
【核查过程】
通过查阅电芯及动力电池系统行业研究报告、时空能源的产能产量情况及发展战略规划、时空能源报告期内盈利能力、可比上市公司的市盈率及经营状况、评估机构提供的预估值方法、同行业上市公司收购案例并分析其估值合理性等，分析说明如下：
截至评估基准日2016年12月31日，时空能源未经审计的净资产账面价值为1.54亿元，时空能源100%股权的预估值为29亿元，增值约27.46亿元，增值率约1,783.49%。本次预估采用中联评估提供的收益法作为测算方法。收益法预估值以时空能源未来业绩预测为依据，已充分考虑到时空能源所处新能源汽车行业的发展态势、国家产业政策、时空能源核心产品的市场发展前景及核心竞争优势，能够合理反映时空能源未来盈利能力及其企业价值，同时结合同行业上市公
司市盈率及市场同类交易案例分析，其预估值是合理的。
一、时空能源所处经营发展阶段和经营模式的特点是时空能源资产规模较
小的主因
新能源汽车行业产业链条较长，包括电池材料、动力电池电芯、动力电池包、整车应用等环节，其中电池材料、动力电池电芯、整车应用环节所需投资额较大、投资周期较长，属于典型的资本密集型产业。而时空能源成立于2014年，截止目前仍处于快速成长初期。受制于发展初期的资金实力，其并不具备快速扩充资产规模的条件。因此，自成立伊始，时空能源便聚焦于动力电池系统的设计、研发、精益生产等提升其核心竞争力的领域，重点保证在动力电池系统方面核心技术领域的投入，导致时空能源固定资产和无形资产规模相对较小。
但同时作为技术密集型产业，动力电池系统涉及复杂的物理计算和多重调试，需要依赖该领域顶尖技术团队的大量人力投入方可完成。时空能源核心技术团队、研发技术实力、行业经验积累、新能源汽车客户资源等是其价值实现的核心载体，其主要竞争优势体现在行业先发优势、整体研发实力、研发成果转化率高、客户关系稳定等方面，该等经营模式在公司初创期时具有“成本控制力强、企业负担轻”等优点，但客观上也造成了其净资产规模相对较小。
二、综合考虑新能源汽车行业的发展态势、国家相关产业政策、时空能源
核心产品的发展前景及核心竞争优势，时空能源预估值和持续盈利能力可靠
1、时空能源处于高速发展的新能源汽车行业
随着现代社会的发展，以传统化石燃料作为能源基础的汽车工业，作为我国国民经济发展的重要支柱产业之一，在为人们提供快捷、舒适的交通工具的同时，其排放的一氧化碳、氮氧化物、碳氢化合物、铅、硫化物等不仅将带来温室效应、臭氧层破坏，产生酸雨、黑雨等现象，也会对人体造成各种疾病困扰。
根据国务院2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，到2020年，我国新能源汽车保有量将达到500万辆，期间累计产量将达到 454.3万辆以上。同时，新能源汽车产业也是《中国制造2025》重点发展行业之一，将成为中国未来经济发展的新引擎。
2016年，在新能源汽车政策调整的大背景下，中国新能源汽车产量仍保持着较高的增速，全年销量同比增长53.13%，达 50.7万辆。随着新能源汽车市场
政策逐渐明朗，市场将变得规范、有序。传统车企加速新能源汽车板块的布局，新能源汽车行业高速增长的势头不变。高工产研电动车研究所（GGII）预计，到2020年中国新能源汽车产量将超250万辆，中国新能源汽车保有量将达到500万辆的水平。
2013-2020年中国新能源汽车产量情况
300 400%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013|2014|2015|2016|2017F|2018F|2019F|2020F|
|产量|1.8|8.3|37.9|51.9|79.4|114.6|177.4|252.0|
|增长率||375.0%|355.6%|36.9%|53.0%|44.3%|54.8%|42.1%|

数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）根据2017年2月27日交通运输部部长在新闻发布会上介绍的交通运输推进供给侧结构性改革有关情况，截至 2016年底，全国新能源公交车的总量已经超过了 16万辆，新能源出租汽车已经达到了 1.8万辆，新能源的城市物流配送车辆已经达到了 9.4万辆；并且 20余个城市都提出要更新出租车为新能源汽车，实现节能减排的同时做到行业转型升级。
同时，2016年7月28日，交通运输部网站公布了《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》，其中明确规定，网约车行驶里程达到60万公里时强制报废；
行驶里程未达到 60万公里但使用年限达到 8年时，退出网约车经营。随后各地网约车细则也纷纷出台，标志着网约车市场将进入规范、健康发展的新阶段。从长远来看，由于新规在排放上对燃油车的标准有所提高，导致用户在使用燃油车作为网约车的费用将增加。而对于使用成本较低的纯电动车来说，运营成本相较燃油车更低廉，这无疑会让新能源车在未来的网约车市场中更受青睐。
此外，在国务院《关于加快新能源汽车推广应用指导意见》印发以后，交通运输部及时制定了配套的有关文件，明确到2020年新能源城市的公交车达到 20
万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆要达到 10万辆的发展目标，并制定
了一系列鼓励支持政策，这一系列公共交通领域的新能源供给侧改革势必将加强新能源汽车的推广，从而持续为新能源动力电池行业带来刚性需求。
根据上述政策变化分析，新能源汽车、特别是使用换电模式的新能源电动车，相较于燃油车的门槛提高、租赁成本上扬，更符合出租车、网约车、公交车等公共出行的惠民便捷属性，符合供给侧改革的总体思路。因此，在此政策背景下，时空能源动力电池PACK产品在保障高能量密度、高安全性、模块化产品优势的基础上，兼有快速换电的属性，搭配有时空能源生产的动力电池的新能源汽车更适合作为营运车辆使用，预期未来将会有广阔的市场前景。
2、时空能源属于新能源动力电池系统 PACK领域领先企业，在日趋规范、不断成熟的产业及政策环境下，预计将保持稳定的增长态势
动力电池系统作为新能源汽车的核心零部件，占据新能源汽车约50%的成本，在新能源汽车整体成本中占比最高。同时，动力电池系统作为新能源汽车的动力系统，其产品性能直接影响了新能源汽车整车性能与市场推广，是新能源汽车产业链的重点发展环节。
伴随着我国新能源汽车销量的快速增长，动力电池系统作为新能源汽车的关键部件，其需求量继续维持在较高水平。2016年，动力电池需求量达到25.6GWh。
高工产研电动车研究所（GGII）预计，未来四年，动力电池需求量将保持着48%的年复合增长速度，到2020年，中国新能源汽车动力电池需求量将突破120GWh。
2013-2020年中国新能源动力电池需求量
140 400%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013|2014|2015|2016|2017F|2018F|2019F|2020F|
|需求量（GWh）|0.9|3.5|15.9|25.6|36.8|53.9|81.3|122.9|
|增长率||272.9%|3 56.7%|60.6%|43.8%|46.5%|50.8%|51.2%|

数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）根据高工产研数据统计，2016年我国新能源动力电池市场为563.2亿元，如
果未来几年，新能源汽车达到预期的产量目标，预计到 2020年动力电池市场规
模将突破千亿规模，达1,229亿元，未来市场前景可观。
作为在电车人联合会首次发布电动汽车零部件 100强企业名单中入选的车载能源系统类中“电池组和 BMS类”的 8家企业之一，时空能源属于新能源动力电池系统PACK领域排名靠前的企业，基于对新能源汽车行业前景及时空能源市场竞争地位的判断，在日趋规范、不断成熟的产业及政策环境下，时空能源 PACK产品凭借高能量密度、模块化生产、高安全性的产品优势，未来产品所搭载的新能源车型将不断涌现并得到市场的认可，时空能源盈利能力预计将保持稳定的增长态势。
3、时空能源经过多年的研发积累，具备了丰富的动力电池系统设计、生产经验，其未来持续盈利能力可靠
时空能源是一家具备结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心技术，专注于动力电池系统产品的研发、生产与销售，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品的创新型企业，其动力电池系统产品的能量密度可达140Wh/kg以上，电池100%深度循环次数可达1,000次以上。
（1）产品优势
时空能源PACK产品在保证安全性的前提下，具有高能量密度的特点，并在新能源补贴政策 2017年做出提高推荐车型目录门槛并动态调整的情况下，持续保持良好的产品性能。时空能源对电池 PACK的研发积累，使之具备较强的产品升级换代能力，以符合行业发展、市场需求。
时空能源PACK产品对应车型主要为乘用车和专用车，根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》之《新能源汽车推广补贴方案及产品技术要求》，专用车以提供驱动动力的动力电池总储电量为依据，采取分段超额累退方式给予补贴；而纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于90Wh/kg，对高于 120Wh/kg的按 1.1倍给予补贴，对能量密度提出较高要求。以新能源汽车推广应用推荐车型目录（2017年第 1批）为例，61款纯电动乘用车中仅 7款车型可享受1.1倍补贴，而时空能源 PACK产品搭载的车型占其中2款，产品能量密度优势处于领先地位。
（2）技术优势
时空能源通过多项技术研发成果及严谨的制造工艺多管齐下保证动力电池
系统产品的高安全性及高性能。产品具有以下技术优势：产品设计及生产均采用高灵敏度电子设计、通用型检测技术创新、高防水、防震快速联接技术、特殊高分子材料填充技术、蜂窝状仿生成组技术、高强度高分子阻燃壳体技术和热管理系统设计。
（3）成本优势
时空能源的动力电池包产品统一尺寸、统一电压、统一接插件，适用于乘用车、物流车、轻型客车等多种车型。由于时空能源的动力电池系统产品采用模块化生产，因此，在生产过程中，可以最大限度的减少原材料浪费现象；同时，也可弥补完全定制化生产所带来的巨额研发投入只能由单一类型产品来分摊的缺陷，从而可大大降低动力电池系统产品的单位成本。
（4）便捷优势
由于时空能源的动力电池系统产品统一尺寸、统一电压、统一接插件，因此，除可通过正常的充电模式方式进行能量补充外，还可直接更换电池以补充电池能量，后一种模式较好地满足了运营客户快速充换电的需求。
（5）充足的动力电池匹配车型
截至本核查意见公告日，时空能源PACK产品所搭载的新能源汽车车型进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|型号|名称|车型|使用电池单体类型|
|东风牌|EQ5020XXYLBEV1|纯电动厢式运输车|东风俊风纯电动物流车|10kwh|
|东风牌|EQ5041XXYACBEV|纯电动厢式运输车|东风8849纯电动物流车|15kwh|
|东风牌|EQ5041XXYACBEV1|纯电动厢式运输车|东风8849纯电动物流车|15kwh|
|东风牌|EQ5041XXYACBEV2|纯电动厢式运输车|东风8849纯电动物流车|10kwh|
|东风牌|EQ5041XXYACBEV3|纯电动厢式运输车|东风8849纯电动物流车|10kwh|
|东风牌|EQ5041XXYACBEV4|纯电动厢式运输车|东风8849纯电动物流车|15kwh|
|东风牌|EQ5041XXYACBEV5|纯电动厢式运输车|东风8849纯电动物流车|15kwh|

||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|型号|名称|车型|使用电池单体类型|
|东风牌|DFA7000L2ABEV|纯电动轿车|东风俊风ER30纯电动乘用车|15kwh|
|东风牌|DFA7000L2ABEV1|纯电动轿车|东风俊风ER30纯电动乘用车|10kwh|
|东风牌|DFA7000L2ABEV2|纯电动轿车|东风俊风ER30纯电动乘用车|15kwh|
|大运牌|CGC5044XXYBEV1CBKLQAPK|纯电动厢式运输车|大运轻卡|10kWh|
|南汽畅达牌|NJ5038XXYEV1|纯电动厢式运输车|南京南汽畅达牌物流车|15kwh|
|俊风牌|DFA7000G1F1BEV|纯电动轿车|东风俊风E17乘用车|12.275kwh|
|俊风牌|DFA7000G1F2BEV|纯电动轿车|东风俊风E17乘用车|15kwh|
|东风牌|EQ5023XXYACBEV4|纯电动厢式运输车|东风俊风纯电动物流车|12.275kwh|
|大运牌|CGC5025XXYBEV1CBEBPAMZ|纯电动厢式运输车|大运厢货|12.275kwh|
|康迪牌|KD5040XXYJBEV|纯电动厢式运输车|康迪8849纯电动物流车|10kWh|
|康迪牌|KD5040XXYJBEV1|纯电动厢式运输车|康迪8849纯电动物流车|15kwh|
|康迪牌|KD5040XXYJBEV2|纯电动厢式运输车|康迪8849纯电动物流车|15kwh|

截至本核查意见公告日，时空能源PACK产品所搭载的新能源汽车共19款车型进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，其中，享受1.1倍补贴的乘用车共4款。此外，时空能源正积极与多家整车制造企业洽谈合作，预计未来时空能源生产的电池PACK匹配的新款车型将持续增加。
三、根据预估值方法，本次交易标的资产预估值具有合理性
截止本核查意见公告日，评估机构的工作属于尽职调查阶段。根据交易各方的要求，评估机构向交易各方提供了现金流折现方法（DCF）以及相应模型供交
易各方进行预估值使用，但仅限于提供预估方法，并未参与预估测算等工作，亦
未出具评估报告。提供的现金流折现方法（DCF）及模型如下：
1、简介
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本思路
首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、模型
（1）基本模型
本次的基本模型为：
EB D
式中：
E：交易对象的股东全部权益价值；
B：交易对象的企业价值；
BPC
i
P：交易对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：交易对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R：交易对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：交易对象的未来经营期。
ΣC：交易对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCCC
i 1 2 3
式中：
C：基准日未计及收益的长期投资价值；
1
C：基准日的现金类资产（负债）价值；
2
C：其他非经营性或溢余性资产的价值；
3
D：交易对象付息债务价值；
（2）收益指标
使用企业的自由现金流量作为交易对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
根据交易对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
W：交易对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：交易对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，更能合理全面的反映标的公司的价值。根据上述预估值方法，本次交易标的资产预估值具有合理性。
四、从同行业上市公司市盈率及收购案例看，时空能源预估值具有合理性
1、和同行业上市公司对比来看，时空能源市盈率指标合理
时空能源专注于动力电池系统的设计、研发、生产、销售与服务，国内主要同行业上市公司包括国轩高科、坚瑞沃能、亿纬锂能等，上述公司在2016年12月31日的市盈率及市净率情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|市盈率（倍）|
|002190.SZ|82.91|
|300068.SZ|48.91|
|002580.SZ|87.55|
|300014.SZ|57.63|

|||
|-|-|
|300088.SZ|61.21|
|002074.SZ|27.42|
|300116.SZ|213.00|
|002611.SZ|107.01|
|600869.SH|37.64|
|002239.SZ|47.13|
||77.04|
||59.42|

数据来源：wind资讯
与国内证券市场同行业上市公司估值相比，本次交易标的公司时空能源市盈率指标低于选取样本的平均值与中位数。
2、和同行业收购案例相比，本次交易标的资产的预估值处于相对合理水平时空能源100%股权的交易价格初步确定为 290,000万元，根据群兴玩具与时空汽车、壹米网络签订的《盈利承诺补偿协议》，时空能源2017年承诺净利润为20,200万元，对应市盈率为14.36倍。与锂电池板块同行业可比上市公司相比，本次交易标的资产的预估值处于相对合理水平。
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购标的|交易标的估值（万元）|第一年承诺利润（万元）|对应市盈率|第二年承诺利润（万元）|
|沃特玛100%股权|523,866.00|40,350|12.98|90,900|
|普莱德100%股权|475,000.00|25,000|19.00|32,500|
|福斯特集团100%股权|120,415.47|7,500|16.06|9,500|
|海四达电源100%股权|251,000.00|16,700|15.03|20,000|
|比克动力75%股权|900,000.00|70,000|12.86|120,000|
|时空能源100%股权|290,000.00|20,200|14.36|30,100|

【核查意见】
独立财务顾问认为：本次时空能源的预估采用中联评估提供的收益法作为
测算方法。收益法预估值以时空能源未来业绩预测为依据，已充分考虑到时空能
源所处新能源汽车行业的发展态势，国家产业政策，时空能源核心产品的市场发
展前景及核心竞争优势，能够合理反映时空能源未来盈利能力及其企业价值，同时结合同行业上市公司市盈率及市场同类交易案例分析，其预估值合理。
由于中联资产评估目前的工作处于尽职调查工作阶段，尚未出具评估报告。
在正式评估阶段，评估机构将采用相应的评估方法对标的资产进行评估，出具正式评估报告，届时评估机构对其出具报告的真实性、准确性和完整性负责，而资产的最终的交易价格将以出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。
2、预案披露，交易对方承诺时空能源在 2017年至 2019年期间每年归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“净利润”）分别不低于 2.02亿元、3.01亿元、4.02亿元，分别较交易标的近两年已实现净利润大幅增大。请结合时空能源未来预计生产能力补充披露业绩承诺预计净利润增长的依据，并结合同行业公司情况分析业绩承诺的合理性，并请独立财务顾问核查后发表专业意见。
【核查过程】
通过查阅及统计电芯及动力电池系统行业研究报告、时空能源的现有产能的使用及未来扩产计划情况、时空能源报告期内的盈利能力、未来发展规划、可比上市公司的经营状况、同行业上市公司收购案例、承诺利润复合增长率等材料，核查了本次交易业绩承诺的合理性。具体如下：
截至预案公告日，结合时空能源自身和同行业公司情况，时空能源现有产能及未来预计生产能力满足预计净利润需求，未来净利润增长亦符合行业发展情况。
具体分析如下：
1、现有及未来预计生产能力足以满足业绩承诺对预计净利润增长的需求
截至 2016年 12月 31日，时空能源合计账面（未经审计）固定资产账面原值为 5,593.38万元，账面净值为 5,003.31万元，其中房屋建筑物 2,657.79万元、机器设备 1,786.04万元、车辆 428.25万元和办公设备 131.24万元。时空能源目前使用场地为租赁场地，租赁面积约为 9,199.5平方米；伊卡新能源目前使用场
地为自有场地，土地使用权面积 106,037.40平方米，房屋建筑面积 35,099.04平方米，伊卡新能源尚有较大比例未利用的场地资源。
此外，根据余经信备[2016]398号《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》及德经技备案[2015]389号《浙江省企业投资项目备案通知书》，目前时空能源及伊卡新能源的备案产能均为1GWh。时空能源及其技术、管理人员根据未来经营目标及战略规划，基于上述项目备案情况，制定了相应的投入计划，分阶段逐步实现生产能力的提高。目前现有产能的使用及未来扩产计划具体如下：产能
时间
||
|-|
|时空能源|
|0.4GWh|
|0.6 GWh|
|0.8 GWh|
|1.0 GWh|
|1.0 GWh|
|1.0 GWh|

时空能源基于自身对市场的理解和判断，对电池PACK平均价格走势进行了分析及预测，同时根据上述产能计划，并参考时空能源报告期内的平均销售净利率，合理预估上述产能足以覆盖业绩承诺预计净利润增长需求和对应的产量销量需求。
2、承诺业绩符合同行业上市公司呈现的业绩高速增长态势
时空能源专注于动力电池系统的设计、研发、生产、销售与服务，国内主要同行业上市公司包括国轩高科、坚瑞沃能、亿纬锂能等，上述公司在 2016年度的收入及净利润情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|2016年净利润增长|
|002190.SZ|65.20%|
|300068.SZ|70.87%|
|002580.SZ|63.70%|
|300014.SZ|89.91%|

|||
|-|-|
|300088.SZ|47.32%|
|002074.SZ|75.86%|
|300116.SZ|1056.84%|
|002239.SZ|101.80%|
||196.44%|

数据来源：wind资讯
按照业绩承诺，时空能源 2017年较 2016年净利润增长率为153.43%，承诺期较2016年净利润复合增长率为71.49%，参考同行业上市公司业绩呈现出的高速增长态势，时空能源上述增长预期符合行业发展规律及市场预期。
3、相对同行业收购案例，本次交易利润承诺增长处于合理区间
根据群兴玩具与时空能源全体股东签订《发行股份购买资产协议》及与时空汽车、壹米网络签订的《盈利承诺补偿协议》，公司拟以 290,000万元的价格向时空能源全体股东发行股份购买时空能源100%的股权。在此预估值基础上，时空汽车和壹米网络承诺标的公司在2017年至2019年期间每年的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 20,200万元、30,100万元、40,200万元。上述净利润数复合增长率为41.28%，三年承诺期内净利润平均为 30,167万元。经查阅 2015年以来主要锂离子动力电池类标的资产并购重组案例，其业绩承诺数及其增长情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购标的|第一年承诺利润（万元）|第二年承诺利润（万元）|第三年承诺利润（万元）|第四年承诺利润（万元）|
|沃特玛100%股权|40,350|90,900|151,800|-|
|普莱德100%股权|25,000|32,500|42,300|50,000|
|福斯特集团100%股权|7,500|9,500|13,000|-|
|海四达电源100%股权|16,700|20,000|24,000|-|
|比克动力75%股权|70,000|120,000|125,000|-|

平均值 42.34%
||||||
|-|-|-|-|-|
|时空能源|20,200|30,100|40,200|-|

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|100%股权|

因此，本次交易业绩预测复合增长率与其他市场案例的业绩预测增长率平均值相接近，处于合理区间。
【核查意见】
独立财务顾问认为：结合时空能源自身和同行业公司情况，时空能源现有产能及未来预计生产能力满足预计净利润需求，未来净利润增长亦符合行业发展情况，本次时空汽车、壹米网络做出的业绩承诺是合理的。
3、预案披露，2016年8月9日，时空能源召开股东会并作出决议：同意壹米网络将其持有的时空能源13.95%股权转让给汇银投资、11.63%股权转让给趵虎投资、6.977%股权转让给圣业投资、0.7%股权转让给刘亚琳、0.7%股权转让给张媛媛和0.465%股权转让给江之澜缘，转让价格分别为 3亿元、2.5亿元、 1.5亿元、1,500万元、1,500万元和 1,000万元。请补充披露上述股权转让的原因、作价依据及其合理性，转让作价与本次估值结果存在差异的原因及合理性，并请独立财务顾问核查后发表专业意见。
【核查过程】
通过查阅壹米网络与汇银投资、趵虎投资、圣业投资、刘亚琳、张媛媛、江之澜缘签订的股权转让合同，查阅了股权受让方的相关工商登记资料或个人信息等资料，并对交易双方和陈峰进行了访谈，了解该次股权转让的目的及定价原则；通过查阅行业发展政策、电芯及动力电池系统行业研究报告，统计时空能源的现有产能的使用及未来扩产计划情况，审阅时空能源报告期内盈利情况及公司未来发展规划，查阅可比同行业并购案例及其标的资产报告期内估值变化情况，核查了上述股权转让的原因、作价依据及其合理性，转让作价与本次估值结果存在差异的原因及合理性，具体如下：
2016年 8月 9日，时空能源召开股东会并作出决议：同意壹米网络将其持有的时空能源13.95%股权转让给汇银投资、11.63%股权转让给趵虎投资、6.977%股权转让给圣业投资、0.7%股权转让给刘亚琳、0.7%股权转让给张媛媛和0.465%
股权转让给江之澜缘，转让价格分别为3亿元、2.5亿元、1.5亿元、1,500万元、
1,500万元和1,000万元，对标估值为21.5亿元。
1、壹米网络将持有的时空能源34.422%股权转让的原因、转让作价依据及合理性
壹米网络将持有的时空能源34.422%股权转让的主要原因是：（1）实际控制人陈峰为更好地支持集团其他业务板块发展，出于资金需要通过股权转让的方式对外融资；（2）通过向时空能源引入机构投资者及外部股东的方式完善公司治理，改善股权结构；（3）实际控制人陈峰基于个人财务状况和资金需要作出的审慎决策。
该次股权转让作价依据是主要参考了时空能源 2016年 6月末的净资产、公司2015年及2016年上半年业绩情况、当时新能源汽车产业环境及相关产业政策，并考虑时空能源未来发展前景等因素。该次股份转让并不涉及控制权变更，交易价格系由交易双方市场化的商务谈判后确定的，因此交易价格相对合理。
2、本次预估值结果与前次股权转让作价存在差异的原因及合理性
本次交易预估值290,000万元与前次股权转让估值有一定差异，主要源于以下原因：
（1）从2016年1月开始，工信部、发改委、财政部、科技部开始对新能源汽车财政补贴进行大范围核查后，新能源汽车补贴标准、扶持政策迟迟未出台，产业政策在 2016年下半年尚不明朗，导致大部分新能源汽车整车企业下调销量预期减少零部件采购。2016年 12月 19日，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》针对新能源汽车领域提出，到 2020年，实现当年产销新能源汽车200万辆以上，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业，再次明确了新能源汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业。2016年 12月 29日，财政部、科技部、工信部、发改委四部委发出联合制定的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，工信部亦随后公告了新能源汽车推广应用推荐车型目录。随着上述规划、通知及推荐车型目录的陆续出台，2017年新能源汽车产业政策逐渐明朗化，发展新能源汽车产业是既定的国家战略预期没有改变，新能源汽车行业未来发展进一步明朗和可期；
（2）随着新能源汽车推广目录的持续发布，搭载时空能源产品的新能源汽车车型逐步增多，增强了企业未来产品的订单获取能力及对业务发展的看好；
2016年，时空能源 PACK产品所搭载的车型仅 7款进入了《新能源汽车推广应用推荐车型目录》；而截至本核查意见公告日，时空能源 PACK产品所搭载的车型已有19款进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（2017年）；
（3）本次重组交易属于广东群兴玩具股份有限公司以发行股份收购时空能源100%股权，交易价格包含了控制权转让、股份锁定、利润承诺、利润补偿、任职期限承诺、竞业禁止承诺等多方面因素，与时空能源上述的股权转让存在明显区别：
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|本次交易|
|市场化原则下的并购交易|
|采用评估机构提供的收益法预估|
|控制权变更为上市公司|
|交易对方取得群兴玩具股票设定锁定期，在锁定期届满及业绩补偿完成前，交易对方无法通过转让股份进行变现|
|交易对方对标的资产的未来盈利情况作出了承诺，且承诺期为2017-2019年|
|制定了合理的盈利补偿机制，交易对方承担了盈利风险|

综合以上因素，本次交易与前次股权转让目的、定价依据、控制权是否转让、是否承担业绩承诺义务等方面都存有本质差异；截至本核查意见公告日，新能源
汽车行业受国家产业政策重点扶持，发展态势良好，时空能源产品的市场认可度
亦稳步提高。因此，本次交易预估值与前次股权转让作价存在差异是合理的。
【核查意见】
独立财务顾问认为：壹米网络将持有的时空能源34.422%进行股权转让有合理的商业逻辑，该次股权转让作价依据主要参考了时空能源 2016年 6月末的净资产、公司2015年及2016年上半年业绩情况、当时新能源汽车产业环境及相关产业政策，并考虑时空能源未来发展前景等因素。该次股份转让并不涉及控制权变更，交易价格系由交易双方市场化的商务谈判后确定，因此交易价格相对合理。
而本次重组交易属于广东群兴玩具股份有限公司以发行股份方式收购时空能源100%股权，交易价格包含了控制权转让、股份锁定、利润承诺、利润补偿、任职期限承诺、竞业禁止承诺等多方面因素，本次交易与前次股权转让目的、定价依据、控制权是否转让、是否承担业绩承诺义务等方面都存有本质差异；同时，截至本核查意见公告日，新能源汽车行业受国家产业政策重点扶持，发展态势良好，时空能源产品的市场认可度亦稳步提高。综合上述因素，时空能源本次交易预估值与前次股权转让作价存在差异具有合理性。
12、请补充披露独立财务顾问对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定发表专业意见。
【核查过程】
通过查阅上市公司最近三年年度报告，查阅上市公司与交易对方关于本次重组签订的协议，查阅交易对方的相关工商登记资料或个人信息等资料，查阅交易双方已签订的承诺函，并对上市公司管理层及交易对方进行了访谈，了解本次交易的目的及定价原则，通过查阅及统计电芯及动力电池系统行业研究报告、时空能源的现有产能的使用及未来扩产计划、报告期内盈利能力和未来发展规划，分析时空能源未来持续盈利能力，对比可比上市公司的市盈率及经营状况、同行业上市公司收购案例、承诺利润复合增长率及市盈率倍数等材料，核查了本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定，具体如下：
【核查意见】
独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司从传统的玩具制造业转型升级，现主要拟从事玩具渠道经营业务。
本次交易标的公司时空能源是一家专注于动力电池系统的研发、生产和销售的创新型企业，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品。基于三元锂电池具有质量能量密度比高、体积能量密度比高以及续航里程长的特点，时空能源以高安全性为首要原则，以模块化、高能量为核心目标，通过自主研发，研制出具有通用标准的三元锂动力电池系统产品。
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司。作为专业从事新能源汽车锂离子动力电池系统生产的企业，时空能源拥有丰富的动力电池系统设计、研发和生产经验，并拥有专业的研发团队以及优质的新能源汽车整车客户，可以帮助上市公司快速布局新能源汽车锂离子动力电池系统领域。
根据未经审计的标的资产 2016年度实现的归属于母公司股东的实际净利润为 7,970.70万元。根据《盈利预测补偿协议》，时空汽车和壹米网络承诺标的公司在 2017年至 2019年期间每年的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 20,200万元、30,100万元、40,200万元。本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升。上市公司将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道经营业务的基础上新增新能源电动汽车动力电池业务，从而可进一步优化公司业务结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚实的基础。本次交易有利于提高群兴玩具资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。截至本核查意见公告日，时空能源与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在交易，因此，本次交易不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
同时，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，其将成为上市公司的关联方。截至本核查意见公告日，除本次交易外，上市公司与时空汽车不存在业务往来，故不存在其他关联交易的情形。另外，独立财务顾问注意到，时空汽车子公司还进行换电站的运营，未来可能向时空能源采购电池PACK作为备用电池，不排除未来会形成关联交易。
另外，报告期内，时空能源前五大供应商中，德朗能、高泰昊能由时空汽车参股，而时空汽车是时空能源的控股股东，因此时空能源向德朗能采购电芯、向高泰昊能采购BMS构成关联交易。
本次交易前，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海德朗能动力电池有限公司的股权在2016年11月已经转让给德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）。本次交易后，时空汽车不再对时空能源形成控制，时空能源将不再把高泰昊能作为关联方。但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，过去十二月内曾为关联方的，视为上市公司关联方。因此未来一年内时空能源和德朗能、高泰昊能之间的电池电芯采购交易、采购BMS将被视同为关联交易。时空能源向德朗能、高泰昊能采购电芯、采购BMS是基于时空能源发展战略定位、车厂客户需求、电芯和BMS行业特点、德朗能和高泰昊能生产的良好产品性能及市场地位、时空能源与德朗能、高泰昊能稳定的战略合作及基于产业链形成的专业化市场分工等各因素综合形成的结果，符合时空能源的商业模式及实际经营情况，时空汽车子公司因换电站的运营可能向时空能源采购PACK电池而形成的关联交易也符合商业逻辑，不会对上市公司及中小股东权益造成不利影响，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是必要且合理的。
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司群兴玩具的全资子公司，时空汽车作为上市公司非控股的参股股东之一，不再对时空能源的经营决策形成控制。
未来时空能源的业务及交易将由群兴玩具的管理层在完善的公司治理下决定，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将根据上市公司相关制度要求及群兴玩具公司章程的规定进行决策，从而确保公允合理、有效保障全体股东的权益。
此外，为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范并减少将来可能存在的关联交易，时空汽车、壹米网络均出具了《关于本次重组的承诺函》，其中有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
其他交易对方也出具了《关于本次重组的承诺函》，其中有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“本次重组前，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业与时空能源之间未发生关联交易；在本次重组完成后，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，群兴投资仍为上市公司的控股股东，林伟章、黄仕群仍为上市公司的实际控制人。鉴于在本次交
易前，公司控股股东群兴投资及实际控制人控制的其他企业中，不存在从事新能源汽车动力电池组业务的公司，因此，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不会产生同业竞争的情况。
公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次收购完成后，在本公司/本人持有上市公司股票期间，如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。”
此外，为避免与上市公司产生同业竞争的情况，时空汽车、陈峰已在《关于本次重组的承诺函》中承诺：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与时空能源及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与
上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上所述，本次交易完成后，有利于提高群兴玩具资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力；德朗能和高泰昊能不再为时空能源的关联方，亦不再为上市公司的关联方，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，未来一年内时空能源和德朗能、高泰昊能之间的电池电芯和BMS采购交易将被视同为关联交易，但时空能源与德朗能、高泰昊能的交易是必要和合理的，同时时空汽车子公司因换电站的运营可能向时空能源采购 PACK电池而形成的关联交易也符合商业逻辑，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司重大资产重组之深交所问询函回复之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
贾兴华 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司2017年4月25日