证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-200号泰禾集团股份有限公司
关于受让肇庆信威置业发展有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2017年10月9日，公司全资下属公司广州增城区泰禾嘉鑫置业有限公司（以下简称“泰禾嘉鑫置业”）与信威集团有限公司（以下简称“信威集团”）、肇庆信威置业发展有限公司（以下简称“信威置业”）、潘嘉能、邝海峰、王玉霞、黄国培签署了《关于肇庆信威置业发展有限公司之股权转让协议》，以信威置业股东全部权益评估值人民币 23,112.84万元为依据，泰禾嘉鑫置业以人民币 227,789,718.91元受让信威置业100%股权。同时，根据协议约定，泰禾嘉鑫置业需向信威置业提供股东借款204,951,052.98元，专项用于信威置业清偿债权人的债务。
信威置业系信威集团控股的外商独资企业，信威集团持股100%，注册资本1,000万美元。信威置业已依法取得位于广东省肇庆七星岩旅游度假区景园度假村北侧地块的土地使用权，土地使用权面积为136,135平方米，净用地面积为 106,631平方米，规划用途为商业、住宅用地，已取得肇国用（2007）第 01529号《国有土地使用证》。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，上述事项属于总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。
二、协议各方基本情况
（一）转让方
1、信威集团有限公司
注册地：英属维尔京群岛
登记机关：英属维尔京群岛公司注册署
公司号码：1396180
成立日期：2007年4月3日
（二）担保方
信威集团的最终控制人为潘嘉能、邝海峰和王玉霞以及黄国培，分别直接或间接持有信威集团50%、40%、10%的股份，即本次签约的担保方。
信威集团等协议各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
肇庆信威置业发展有限公司基本情况
住所：肇庆市七星岩旅游度假区星湖名郡北侧
法定代表人：潘嘉能
注册资本：1,000万美元
成立日期：2007年08月08日
经营范围：房地产开发、销售、物业管理及相关服务。
交易前后股东情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||
||股东名称|||||||||
||||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
|信威集团||1,000万美元||100%||-||-||
|泰禾嘉鑫置业||-||-||1,000万美元||100%||
|合计||1,000万美元||100%||1,000万美元||100%||

2、信威置业最近两年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的北京今创会计师事务所（普通合伙）审计）
单位：人民币万元
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|||2017年 6 月 30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额|27,295.05||27,644.22||27,568.98||
|负债总额|20,495.11||20,843.33||20,766.04||
|净资产|6,799.95||6,800.90||6,802.94||
|应收账款|—||—||—||
|其他应收款|7.78||171.15||199.82||
|||||2016年度||2015年度|
|||2017年 1-6月|||||

|||||
|-|-|-|-|
||—|—|—|
|营业收入||||
||-0.20|-2.04|-1.06|
|营业利润||||
||-0.95|-2.04|-1.06|
|净利润||||
|经营活动产生的|-38.00|28.50|-32.16|
|现金流量净额||||

3、是否存在或有事项
信威置业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
根据信威置业公司章程及股东出资协议的规定，公司登记的注册资本为 1,000万美元，已由信威集团于 2013年 5月 26日前缴足。截止评估基准日（2017年 6月30日），信威置业股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|认缴出资比例（%）|实收资本（万美元）|占实收资本比例（%）|
|信威集团有限公司|1,000|100|1,000|100|
|合 计|1,000|100|1,000|100|

五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构中资资产评估有限公司出具的中资咨报[2017]21号估值报告，本次评估采用了资产基础法对信威置业股东全部权益价值进行了估值。信威置业经北京今创会计师事务所（普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币 6,799.95万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币23,112.84万元，增值16,312.89万元。具体如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|估值价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1,295.02|43,607.95|42,312.93|3,267.36|
|非流动资产|26,000.04|-|-26,000.04|-100.00|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|持有至到期投资|-|-|-||
|长期应收款|-|-|-||
|长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|0.04|-|-0.04|-100.00|

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|在建工程|-|-|-||
|工程物质|-|-|-||
|固定资产清理|-|-|-||
|生产性生物资产|-|-|-||
|油气资产|-|-|-||
|无形资产|26,000.00|-|-26,000.00|-100.00|
|开发支出|-|-|-||
|商誉|-||-||
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-||
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|27,295.06|43,607.95|16,312.89|59.76|
|流动负债|20,495.11|20,495.11|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|20,495.11|20,495.11|-|-|
|净资产（所有者权益）|6,799.95|23,112.84|16,312.89|239.90|

公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。项目所在地为传统豪宅区，生态环境优越，周边配套完善，交通便利，处于广佛一小时生活圈内。项目所在的端州区，土地供应量较小，供小于求，区域发展潜力较大，市场前景良好。因此，本次交易以信威置业股东全部权益评估值人民币23,112.84万元为依据，泰禾嘉鑫置业以人民币227,789,718.91元受让信威置业100%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
公司全资下属公司泰禾嘉鑫置业与信威集团、信威置业、潘嘉能、邝海峰、王玉霞、黄国培签署的《关于肇庆信威置业发展有限公司之股权转让协议》主要条款如下：
甲方（转让方）：信威集团有限公司
乙方（受让方）：广州增城区泰禾嘉鑫置业有限公司
丙方（目标公司）：肇庆信威置业发展有限公司
丁方（甲方担保人）：
丁方1：潘嘉能
丁方2：邝海峰
丁方3：王玉霞
丁方4：黄国培
1、信威集团有限公司（即“甲方”）是一家于2007年4月3日在英属维尔京群岛注册成立的公司。丁方1、丁方2、丁方3、丁方 4分别直接或间接持有50%（丁方1）、40%（丁方2与丁方3）与10%（丁方4）的甲方已发行股本，并通过甲方合计享有丙方100%权益。甲方、丁方确认，依照其所适用的法律，甲方、丁方具有签订、履行本协议完全的民事行为能力。
2、现甲方同意将其持有的丙方100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意以乙方名义或乙方指定的其他第三方（为方便表述，以下统称“乙方”）受让甲方持有的标的股权。
3、甲方承诺确保标的地块计算容积率的可建建筑面积不低于106,631平方米。
4、就本次股权转让，乙方需支付的资金（“乙方应付资金”）系基于甲方、丙方在本协议项下所作出的披露、陈述和保证而拟定，并由以下部分组成：
（1）债务承接款 204,951,052.98元，该款项由乙方在满足支付条件后向丙方提供贷款，并由丙方专款用于向债权人清偿债务。
（2）股权转让价款227,789,718.91元。
5、除因本协议约定的容积率调整尚需补缴的土地出让金及相关税费外，交接日前，丙方不因交接前事由欠缴任何土地出让金及相关税费。
6、截至本协议签署日，标的地块没有被设定抵押、质押或其他任何形式的担保，没有被采取司法强制措施，并且确保丙方对标的地块拥有完全的产权，包括占有、使用、收益和处分。如发生由此引起的有关标的地块权属的一切纠纷，均由甲方负责处理，乙方因此受到损失，由甲方负责。
7、截至本协议签署日，标的地块不存在被土地行政主管部门认定为闲置土地从而需要交纳土地闲置费或被土地行政主管部门收回的事由或风险。
8、除非另有约定，丁方对甲方于本协议项下的责任与义务承担连带责任，乙方有权向甲方或丁方中的任何一方主张甲方应承担的违约责任。
七、合同对上市公司的影响
本次公司通过受让信威置业100%股权获取项目地块，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。项目所在地为传统
豪宅区，生态环境优越，周边配套完善，交通便利，处于广佛一小时生活圈内。
该项目地块容积率较低，适合于开发公司“院子系”高溢价产品。本次收购符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域，深耕一线城市的发展战略，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、泰禾嘉鑫置业与信威集团、信威置业、潘嘉能、邝海峰、王玉霞、黄国培签署的《关于肇庆信威置业发展有限公司之股权转让协议》；
2、中资资产评估有限公司出具的《广州增城区泰禾嘉鑫置业有限公司拟收购肇庆信威置业发展有限公司股权项目所涉及的肇庆信威置业发展有限公司股东全部权益价值估值报告》（中资咨报[2017]21号）；
3、北京今创会计师事务所（普通合伙）出具的《肇庆信威置业发展有限公司会计报表审计报告》（京创会审字【2017】第2083号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司董事会
二〇一七年十月九日