证券代码：002323 证券简称：中联电气 公告编号：2015-028江苏中联电气股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
1、本次股东大会无否决提案的情况。
2、本次股东大会无修改提案的情况。
3、本次股东大会无新提案提交表决。
4、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
一、会议召开情况
江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度第一次临时股东大会现场会议时间为2015年2月13日下午14:30；网络投票时间为2015年2月12日至2015年2月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月13日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年2月12日下午15:00至2015年2月13日下午15:00期间的任意时间。
会议由公司董事会召集，董事长季奎余先生主持。公司部分董事、监事出席了本次会议，高级管理人员列席本次会议，聘请律师见证了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东19人，代表股份4,965,218股，占上市公司总股份的4.6150％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份4,712,008股，占上市公司总股份的4.3797％。通过网络投票的股东18人，代表股份253,210股，占上市公司总股份的0.2354％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东19人，代表股份4,965,218股，占上市公司总股份的4.6150％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份4,712,008股，占上市公司总股份的4.3797％。通过网络投票的股东18人，代表股份253,210股，占上市公司总股份的0.2354％。
三、议案的审议和表决情况
本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
（一）审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》
1、整体方案
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
2、资产置换方案
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
2.1置出资产与置入资产
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
2.2资产置换方案
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
2.3置出资产的定价原则及作价
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议
中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
2.4置入资产的定价原则及作价
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 8,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1651％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对8,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1651％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、发行股份购买资产
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
3.1发行股份购买资产
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％
3.2发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
3.3发行方式
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
3.4发行对象
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
3.5发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
3.6发行数量
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
3.7股份锁定期
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
3.8滚存利润安排
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席
会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
3.9上市地点
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
4、职工安置方案
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
5、置入资产以前年度未分配利润
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
6、过渡期损益安排
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
7、业绩承诺与利润补偿
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
8、权利义务的转移
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
9、违约责任
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
10、决议有效期
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
（三）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权8,200股（其中，因未投票默认弃权8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
（四）审议通过了《关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案》
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
（五）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案》
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
（七）审议通过了《关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关文件的议案》
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
（八）审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的《重大资产重组协议》的议案》总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权8,200股（其中，因未投票默认弃权8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
（九）审议通过《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的《业绩补偿协议》的议案》总表决情况：
总表决情况：
同意4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
（十）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议
所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》总表决情况：
总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议所有股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.1651％。
中小股东总表决情况：
同意 4,957,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.8349％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.1651％。
三、律师见证情况
本次股东大会经江苏经法码律师事务所律师现场见证，并出具了见证意见，该见证意见认为：公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则）》等法
律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
《江苏经法码律师事务所关于江苏中联电气股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、江苏中联电气股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、江苏经法码律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
江苏中联电气股份有限公司董事会2015年2月14日