证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2017-055深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司 2017年度配股公开发行证券的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司董事、高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
现将公司就本次配股摊薄即期回报采取的措施说明如下：
一、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次配股方案于2018年3月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）公司 2016年年度报告显示，2016年归属于上市公司股东的净利润为9,904.33万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,358.86万元。根据公司 2017年第三季度报告，归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比分别下降-28.53%和-49.24%，考虑公司业绩季节波动因素，假设公司 2017年全年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比分别下降30%和40%，即2017年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,933.03万元、5,015.32万元。（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（4）假设 2018年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2017年分别：上涨10%、持平、下降10%；
（5）假设本次配股募集资金总额为8.00亿元（不考虑发行费用及漏配金额）；
（6）假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，则本次配股发行股份数量为114,372,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至495,612,000股；
（7）假设公司2016年年度现金分红于2017年6月实施后，2017年不再进行权益分配，2017年年度现金分红政策与 2016年度一致，于 2018年 6月向全体股东每 10股派发现金红利 0.17元（含税），即若不实施配股，则共计派发6,481,080.00元；若实施配股，则共计派发8,425,404.00元（假设配股方案于 2018年3月底实施完成，权益分配于2018年6月进行）；
（8）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（9）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、利润分配和净利润之外的其他影响；
（10）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本
次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年末/2017年度|2018年末/2018年度||
|||未实施配股|实施配股|
|期末总股本（股）|381,240,000|381,240,000|495,612,000|
|假设一|公司 2018 年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润比2017年度上涨10%|||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|69,330,295.10|76,263,324.61|76,263,324.61|
|归属于上市公司股东的扣非后净利润（元）|50,153,166.59|55,168,483.25|55,168,483.25|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.20|0.16|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.13|0.14|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.20|0.16|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.14|0.12|
|加权平均净资产收益率|6.43%|6.66%|4.37%|
|扣非后加权平均净资产收益率|4.65%|4.82%|3.16%|
|假设二|公司 2018 年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润比2017年度持平|||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|69,330,295.10|69,330,295.10|69,330,295.10|
|归属于上市公司股东的扣非后净利润（元）|50,153,166.59|50,153,166.59|50,153,166.59|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.18|0.15|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.18|0.15|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.11|
|加权平均净资产收益率|6.43%|6.08%|3.98%|
|扣非后加权平均净资产收益率|4.65%|4.40%|2.88%|
|假设三|公司 2018 年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润比2017年度下降10%|||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|69,330,295.10|62,397,265.59|62,397,265.59|
|归属于上市公司股东的扣非后净利润（元）|50,153,166.59|45,137,849.93|45,137,849.93|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.16|0.13|

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|-|-|-|-|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.13|0.12|0.10|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.16|0.13|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.12|0.10|
|加权平均净资产收益率|6.43%|5.49%|3.59%|
|扣非后加权平均净资产收益率|4.65%|3.97%|2.60%|

注：1、基本每股收益=归属于上市公司股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间；
2、假设计算稀释每股收益指标时假定2018年、2017年平均股价与2016年一致，公司不存在发行优先股等情形；
3、加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示
本次配股发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若 2018年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司选择本次募集资金的必要性和合理性
作为中国模具行业的“大型精密注塑模具重点骨干企业”，公司坚持以模具为龙头，以汽车模具为核心，带动公司产业链发展，以期形成集成效益的产业发展思路，以技术创新和产品创新为公司发展的推动力，推动公司模具制造“标准化、专业化、智能化和国际化”及结构件生产“高端化和自动化”，把公司打造成为世界一流的模具+结构件一体化解决方案的供应商。
公司本次配股募集的资金用于横沥工业园建设项目一期工程项目和补充流动资金。通过横沥工业园建设，营造更优越的工作环境吸引更多具有专业技术的
熟练工人；注重行业新技术、新工艺、新设备的引进与改良，提高劳动生产率与
产品质量，全面提升从产品开发、生产到销售一体化控制的能力，实现整个业务
链运转的畅通。通过补充流动资金项目，有利于优化公司资本结构，降低财务费用，提高公司抵御风险能力。随着募投项目的实施，公司将解决产能瓶颈问题，提升生产产量，满足客户增长的需求，进一步扩大市场份额和品牌影响力，增强企业盈利能力和抗风险能力，进而提升企业综合竞争力。
综上，本次配股募集资金有利于增强公司的技术储备，提升公司未来的技术研发能力，优化公司财务结构，增强公司盈利能力与持续发展能力，为公司下一步发展战略的顺利推进奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次配股募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次配股募集资金计划用于横沥工业园建设项目一期工程项目和补充流动资金。以上募集资金投资项目紧紧围绕公司现有的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金将解决公司的产能瓶颈，提升公司生产效益，改善公司财务状况，降低财务风险，进一步增强公司核心竞争力，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，经过多年的发展，公司已经构建了完善的人才培养与储备体系。自创立之初公司就十分注重人才的内部培养，通过合理的待遇、良好的机制和企业文化吸引优秀的管理人才和研发人才加盟。公司管理团队大多数拥有十年以上行业经验，团队稳定，忠诚度高，且对行业发展方向有敏锐的把握能力。
公司生产条线员工技术过硬，实际操作能力突出。
在技术储备方面，公司一贯高度重视技术研发和自主创新，在行业内具有技术优势。公司历经二十多年模具行业积淀，先后荣获十余项国家级精模奖。公司拥有模具产品设计和制造的多项核心技术，这些技术处于大批量生产阶段。
在市场储备方面，近五年全球模具行业一直稳步上升阶段。2010年，全球模具市场规模为 860亿美元，至 2015年，这一数值达 1,077亿美元，年复合增长4.60%，模具行业发展前景良好，市场空间广大。此外，公司具有客户资源优
势，能够获得稳步增长的订单。
五、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施
公司为保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
1、增强公司主营业务整体竞争力
作为中国模具行业的“大型精密注塑模具重点骨干企业”，公司坚持深耕模具行业，以模具为龙头，以汽车模具为核心，带动公司产业链发展，以期形成集成效益的产业发展思路，以技术创新和产品创新为公司发展的推动力，推动公司模具制造“标准化、专业化、智能化和国际化”及结构件生产“高端化和自动化”，把公司打造成为具备全球供应能力的中国大型精密注塑模具供应商及面向通信、电子和汽车行业提供集成化制造服务的优秀供应商。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将主要用于横沥工业园建设项目一期工程项目。项目经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司本次配股募集资金总额预计不超过8亿元，扣除本次发行费用外，募集资金将用于横沥工业园建设项目一期工程项目和补充流动资金。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体承诺内容如下：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东、实际控制人不会越权干预公司经营的说明
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司的利益。
深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会2017年11月16日