国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
苏州中来光伏新材股份有限公司
回购公司股份
之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一八年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
苏州中来光伏新材股份有限公司
回购公司股份
之法律意见书
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”）聘请的为其回购公司股份事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就中来股份本次回购公司股份（以下简称“本次回购”）事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|中来股份、公司|指|苏州中来光伏新材股份有限公司|
|本次回购|指|中来股份拟进行的本次回购公司股份事项|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|《公司法》|指|经十二届全国人大常委会第六次会议审议通过并于 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|《证券法》|指|经十二届全国人大常委会第十次会议修订的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|证监会于2016年7月25日发布的并于2016 年8 月 13 日起施行的证监会令第 126 号《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）|
|《回购办法》|指|证监会于 2005 年 6 月 16 日发布的证监发[2005]51 号《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|证监会于 2008 年 10 月 9 日发布的证监会公告[2008]39 号《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《回购指引》|指|深交所于 2008 年 10 月 11 日发布的深证上（2008）148 号《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|《公司章程》|指|《苏州中来光伏新材股份股份有限公司章程》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元，另有说明的除外|

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
二、律师及律师事务所简介
本所是 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为杭州市杨公堤 15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本次签字律师为项也律师和宋慧清律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼（国浩律师楼）。
三、本所律师声明
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对中来股份本次回购有关事实发表法律意见。
中来股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与本次回购以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对中来股份本次回购所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供中来股份本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、本次回购已履行的批准和授权程序
1、2018年7月2日，中来股份召开第三届董事会第十三次次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》。
2、2018年7月2日，公司独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见：“我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
3、2018年7月19日，中来股份召开2018年第二次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书上述议案包含了回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议有效期以及对董事会办理本次回购相关事宜的授权等。
本所律师认为，中来股份本次回购已经获得必要的批准和授权，符合《回购办法》第十六条、第十七条以及《补充规定》第一条、第三条、第四条的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方案。
本所律师认为，中来股份本次回购用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经证监会证监许可[2014]843号《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票不超过 3,200万股。2014年 9月 12日，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“中来股份”，股票代码为300393。
本所律师认为，中来股份股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议，本次回购总金额最高不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）且不低于人民币10,000.00万元（含 10,000.00万元），回购股份价格不超过 28元/股，资金来源为自筹资金。根据公司《2018年第一季度报告》，截至 2018年 3月 31日，公司总资产为 5,760,728,907.47元，净资产为 2,734,280,887.97元，货币资金余额为
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书990,663,481.93元（未经审计）。拟回购资金总额的上限30,000.00万元占公司总资产、净资产及货币资金的比重分别为5.21%、10.97%和30.28%。
本所律师认为，本次回购实施后，不会对中来股份的正常经营产生重大影响，中来股份仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不具备上市条件指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”，其中社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东“1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
截至本法律意见书出具日，公司总股本为240,994,681股，社会公众股占比为36.19%。按回购资金总额上限30,000.00万元、回购价格上限28.00元/股测算，回购的社会公众股股份数量为 10,714,285股，占公司总股本的4.45%，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化。回购完成后，社会公众持有公司股份的比例不低于25%。
中来股份已就本次回购事项出具《承诺书》：“如回购实施过程中，实际回购数量触及公司不符合上市条件时，公司董事会将终止本次回购事宜”。
本所律师认为，本次回购股份实施后，公司股权分布仍符合上市条件，符合《回购管理办法》第八条第四项的规定。
综上，本所律师认为，中来股份本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次回购的信息披露
1、2018年7月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》等公告。
2、2018年 7月 16日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年 7月 19日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议，本次回购总金额最高不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）且不低于人民币10,000.00万元（含10,000.00万元），资金来源为自筹资金。
本所律师认为，中来股份本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
中来股份已就本次回购履行了必要的批准和授权程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；中来股份已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；中来股份拟以自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司回购公司股份之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：项也
宋慧清