证券代码：603558 上市地：上海证券交易所 证券简称：健盛集团浙江健盛集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 地址
夏可才 浙江省绍兴市上虞区百官街道广济苑南区
谢国英 浙江省绍兴市上虞区百官街道广济苑南区
独立财务顾问
二零一七年八月
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书声 明
一、本公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效须经有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方夏可才、谢国英出具了关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函。
交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了交易对方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，交易对方将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，交易对方保证交易对方为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
相关证券服务机构及人员承诺为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构及人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目 录
声 明 ................................................................................................................................. 1
一、本公司声明 ........................................................... 1
二、交易对方声明 ......................................................... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................... 2
目 录 ................................................................................................................................. 3
释 义 ................................................................................................................................. 7
重大事项提示 ..................................................................................................................... 12
一、本次交易方案概要 .................................................... 12
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 .................. 13
三、发行股份购买资产 .................................................... 14
四、发行股份募集配套资金 ................................................ 15
五、本次交易标的的资产评估情况 .......................................... 16
六、业绩承诺补偿及奖励安排 .............................................. 17
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .............................. 18
八、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 19
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................... 22
十、本次重组相关方作出的承诺 ............................................ 22
十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 .............................................................. 26
十二、独立财务顾问的保荐资格 ............................................ 26
重大风险提示 ..................................................................................................................... 28
一、与本次交易相关的风险 ................................................ 28
二、业务与经营风险 ...................................................... 30
三、其他风险 ............................................................ 31
第一章本次交易概况 ......................................................................................................... 33
一、本次交易的背景 ...................................................... 33
二、本次交易的目的 ...................................................... 36
三、本次交易的具体方案 .................................................. 37
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 42
五、本次交易构成关联交易 ................................................ 43
六、本次交易不构成重组上市 .............................................. 43
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................... 43
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 45
一、公司基本情况 ........................................................ 45
二、公司设立及股本变动情况 .............................................. 45
三、最近三年控股权变动情况 .............................................. 49
四、控股股东及实际控制人情况 ............................................ 49
五、主要参控股公司情况 .................................................. 49
六、主营业务概况 ........................................................ 50
七、最近两年主要会计数据及财务指标 ...................................... 50
八、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 51
九、其他说明 ............................................................ 51
第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 52
一、交易对方总体情况 .................................................... 52
二、交易对方详细情况 .................................................... 52
三、其他事项说明 ........................................................ 54
第四章标的公司基本情况 ................................................................................................. 56
一、交易标的基本情况 .................................................... 56
二、标的公司主营业务发展情况 ............................................ 78
三、俏尔婷婷子公司贵州鼎盛概况 ......................................... 106
第五章标的公司评估情况 ............................................................................................... 115
一、评估概况 ........................................................... 115
二、评估假设 ........................................................... 115
三、评估方法的选择 ..................................................... 116
四、基础资产法的评估结论 ............................................... 119
五、收益法评估情况 ..................................................... 120
六、董事会对评估合理性的分析 ........................................... 154
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................... 155
第六章非现金支付方式情况 ............................................................................................ 157
一、发行股份的种类、面值及方式 ......................................... 157
二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析 ......................... 157
三、发行对象及发行数量 ................................................. 158
四、锁定期安排 ......................................................... 159
五、发行股份前后上市公司的股权结构 ..................................... 159
六、过渡期间损益安排 ................................................... 160
第七章募集配套资金情况 ............................................................................................... 161
一、发行股份情况 ....................................................... 161
二、募集配套资金的具体用途 ............................................. 162
三、募集配套资金的必要性和合规性 ....................................... 162
第八章本次交易的主要合同 ............................................................................................ 173
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容 ............... 173
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、盈利补偿协议及其补充协议的主要内容 ................................. 177
第九章交易合规性分析 ................................................................................................... 181
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................... 181
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ....................... 183
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................... 184
第十章管理层讨论与分析 ............................................................................................... 186
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ..................... 186
二、标的公司行业特点讨论与分析 ......................................... 186
三、标的公司财务状况和经营成果分析 ..................................... 208
四、本次交易对上市公司财务状况的影响 ................................... 208
五、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................... 226
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ......................... 229
七、本次交易对公司治理结构的影响分析 ................................... 232
八、上市公司未来整合计划 ............................................... 239
九、本次交易对上市公司的其他影响 ....................................... 241
第十一章财务会计信息 ................................................................................................... 242
一、标的公司财务报表 ................................................... 242
二、上市公司备考财务报表 ............................................... 242
第十二章同业竞争与关联交易 ........................................................................................ 248
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................... 248
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................... 249
第十三章本次交易涉及的风险提示 ................................................................................. 254
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 254
二、业务与经营风险 ..................................................... 256
三、其他风险 ........................................................... 257
第十四章其他重要事项 ................................................................................................... 259
一、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 259
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................... 262
三、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................................................... 263
四、上市公司在最近12个月内重大资产交易情况 ............................ 263
五、本次重组未摊薄即期回报 ............................................. 263
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况 ... 265
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................. 268
第十五章独立董事及中介机构意见 ................................................................................. 269
一、独立董事意见 ....................................................... 269
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问意见 ................................................... 271
三、法律顾问意见 ....................................................... 272
第十六章上市公司及及有关中介机构声明 ...................................................................... 273
中介机构联系方式 ............................................................................................................ 282
备查文件及备查地点 ........................................................................................................ 284
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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专业用语
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本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）交易主体
1、资产出让方/交易对方
俏尔婷婷100%股权的交易对方：夏可才、谢国英。
2、资产受让方及股份发行方
俏尔婷婷100%股权的受让方及股份发行方：健盛集团。
（二）交易标的
本次重组交易标的：俏尔婷婷100%股权。
（三）交易对价
俏尔婷婷100%股权的交易价格为87,000.00万元。
（四）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收购其持有的俏尔婷婷78.50%和21.50%的股权。其中，上市公司拟以股份方式支付交易价格的80.00%，以现金方式支付交易价格的20.00%。本次交易完成后，公司将直接持有俏尔婷婷100%股权，夏可才、谢国英成为上市公司股东。
（五）发行股份募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书配套资金，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等。
本次募集配套资金总额不超过 19,233.50万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易健盛集团拟收购俏尔婷婷100%股权。根据健盛集团和俏尔婷婷2016年度经审计的合并财务会计报告，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|标的公司|上市公司|
|87,000.00|245,667.49|
|87,000.00|184,022.61|
|40,475.64|66,380.58|

根据上述测算，本次交易购买的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上，但超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司7.94%的股权。根
据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。因此，
本次交易构成关联交易。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东张茂义合计控制上市公司47.82%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司实际控制人张茂义将合计控制上市公司44.02%的股份，仍为公司实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方认为定价基准日前 120个交易日股票交易均价能够较为客观地反映定价基准日前公司股票交易水平，因此确定定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次交易的市场参考价。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 120个交易日健盛集团股票交易均价的90%，即 21.77元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易股份发行数量将根据标的资产的交易结果确定。本次交易标的资产的
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成交价格为87,000.00万元，依据以股份形式支付的比例80.00%以及拟发行股份定价21.77元/股测算，本次购买资产发行股份的数量预计为 31,970,601股，最终的发行数量将以证监会核准的数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）股份锁定期及解锁安排
本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的定价方式和价格
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）配套资金用途及金额
本次拟募集配套资金不超过 19,233.50万元，且不超过本次交易发行股份购买资产部分交易对价的100%，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等。具体如下：
配套资金用途 拟使用募集资金（万元）
支付本次交易现金对价 17,400.00
支付中介机构费用及发行费用 1,833.50
合计 19,233.50
（三）发行股份数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
五、本次交易标的的资产评估情况
依据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对俏尔婷婷100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，股东全部权益价值87,145.94万元，增值额为 72,702.28万元，增值率为503.35%。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估情况详见本报告书“第五章标的公司评估情况”。
六、业绩承诺补偿及奖励安排
根据上市公司与交易对方夏可才、谢国英签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，本次交易中业绩承诺补偿及奖励安排如下：
1、业绩承诺
夏可才及谢国英承诺：俏尔婷婷在利润承诺期（即 2017-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 6,500.00万元、8,000.00万元及9,500.00万元。
2、累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
利润承诺期（即2017-2019年度）每一年度届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对俏尔婷婷利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审核报告》，累计净利润差额以《专项审核报告》为准。
3、差额补偿
（1）补偿方式
若俏尔婷婷在利润承诺期（2017-2019年）内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则交易对方应在当期即向上市公司以现金或股份形式进行补偿，上市公司拟在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 20个工作日内，依据下述计算方式计算并确定交易对方当期需补偿的金额。
（2）交易对方需补偿现金或股份金额计算如下：
①若当年度实现净利润数≥当年度承诺净利润数的90%，则交易对方全部以现金方式进行补偿，当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数；
②若当年度实现净利润数＜当年度承诺净利润数的90%，则交易对方全部以股
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份方式进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内三年的预测净利润数总和×本次交易标的方100%股权交易对价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格；该等应补偿股份拟由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
（3）减值测试
利润承诺期（2017-2019年）满后，上市公司聘请审计机构出具减值测试报告。
除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如业绩承诺期末，标的股权减值额错误！未找到引用源。业绩承诺期内已累积补偿股份总额×本次交易股份发行价格+交易对方已累积补偿现金金额的，则交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿的股份数额=业绩承诺期末标的股权减值额÷本次交易股份发行价格-业绩承诺期内交易对方已累积补偿股份总额-交易对方已累积补偿现金金额÷本次交易股份发行价格。
（4）补偿限额
本次交易中，交易对方累积补偿股份数额以不超过本次交易交易对方获得上市公司发行股份数额为限。
4、超额奖励
利润承诺期内，如果标的方在承诺期（2017年-2019年）累积实现净利润数大于承诺净利润数的，则承诺期满后，对于超额部分的35%拟用于激励标的方管理团队,由交易对方负责分配。但本次交易业绩奖励不得超过本次交易作价的20%。超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，本公司的股本将由370,500,000股变更为402,470,601股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动袜等织袜类产品，在全球棉袜行业内享有盛誉，产品85%以上出口至日本、欧洲和澳洲等海外市场，是中国织袜行业知名企业。标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，具有良好的发展前景和较强盈利能力，是我国无缝针织行业的重要企业。
本次交易完成后，上市公司将获得高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验，进一步提升业务规模，丰富产品品类，构建新的盈利增长点。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，巩固未来发展的基础，增强抵御风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
（二）对财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将持有俏尔婷婷100%股权，俏尔婷婷将成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。俏尔婷婷具有良好的盈利能力，所处业务领域
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与上市公司具有协同效应，俏尔婷婷承诺 2017年、2018年及 2019年净利润分别不低于6,500.00万元、8,000.00万元以及9,500.00万元（含）。本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体分析请参见本报告书“第十章管理层讨论与分析”。
根据健盛集团 2015年度财务报表、2016年度财务报表及备考财务报表，本次交易前后健盛集团主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|245,667.49|341,044.16|119,873.27|
|184,022.61|269,936.47|77,455.91|
|25.09%|20.85%|35.39%|
|66,380.58|106,856.22|71,470.65|
|25.75%|28.80%|30.60%|
|7,850.90|15,710.62|12,469.67|
|13,143.77|20,887.03|13,306.61|
|10,362.30|17,113.93|10,135.63|
|10,362.30|17,113.93|10,135.63|
|6,626.88|15,319.03|9,926.87|
|0.29|0.44|0.36|

（三）对股权结构的影响
截至本报告书签署日，本公司总股本为 370,500,000股，实际控制人张茂义直接和间接持有177,159,200股，占本公司本次重组前总股本的47.82%。
本次交易作价为 87,000.00万元。本公司拟向夏可才、谢国英以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中以股份形式支付的比例为80.00%。本次收购的发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即21.77元/股。
截至本报告书出具日，本次重组前及本次重组完成后，不考虑发行股份募集配
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书套资金的影响，公司与相关各方的持股变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|重组前|||
|股份数量|持股比例|股份数量|
|163,059,200|44.01%|163,059,200|
|14,100,000|3.81%|14,100,000|
|177,159,200|47.82%|177,159,200|
|13,125,000|3.54%|13,125,000|
|10,640,000|2.87%|10,640,000|
|9,508,815|2.57%|9,508,815|
|9,375,000|2.53%|9,375,000|
|7,625,000|2.06%|7,625,000|
|7,606,100|2.05%|7,606,100|
|7,050,000|1.90%|7,050,000|
|7,050,000|1.90%|7,050,000|
|121,360,885|32.76%|121,360,885|
|||25,096,922|
|||6,873,679|
|||31,970,601|
|370,500,000|100.00%|402,470,601|

本次交易前，公司控股股东及实际控制人为张茂义，合计控制公司47.82%的股份。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，张茂义将合计控制公司44.02%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易，公司拟以发行股份及支付现金方式向夏可才、谢国英购买其持有的俏尔婷婷100%股权。本次交易完成后，公司实际控制人仍为张茂义，公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。同时，为避免交易完成后可能出现的同业竞争，夏可才、
谢国英出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）对关联交易的影响
在本次交易前，本次交易中发行股份购买资产的交易对方均不是本公司关联方，无关联交易。本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。同时，为规范将来可能出现的关联交易，张茂义、夏可才、谢国英出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次重组预案及相关议案已于2017年2月13日经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，本公司已于2017年2月13日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
本次重组草案及相关议案已于2017年3月10日经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本公司已于2017年3月10日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》和《盈利补偿协议补充协议》。
本次交易已获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准：无。
十、本次重组相关方作出的承诺
本次交易中，重组相关方作出的承诺情况如下表所示：
承诺人 承诺内容
1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中夏可才、谢国英介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人保证本人为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大张茂义
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于避免同业竞争的承诺函
1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其夏可才、谢国英
他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、关于规范关联交易的承诺函
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权张茂义、夏可利。
才、谢国英 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
4、关于股份锁定期的承诺函
1、本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、夏可才、谢国英资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、关于保障上市公司独立性承诺函
本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程张茂义 的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程夏可才 的要求，完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
6、关于交易资格的承诺函
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第 146条规定的以下情形：（1）无民事行为能力和限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏夏可才、谢国英社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。
7、关于标的资产权属的承诺函
1、本人合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。
2、本人持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存夏可才、谢国英
在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
3、本人持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
8、关于非货币性资产投资个人所得税缴纳的承诺函
本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次交易而产生的非货币性资夏可才、谢国英
产投资个人所得税。
9、关于不存在内幕交易行为的承诺函
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌夏可才、谢国英本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
10、关于避免资金占用和违规担保的承诺函
1、截止本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、张茂义 规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1、截止本承诺函出具日，本人及本人控制的企业（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接夏可才
的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
11、关于公司租赁房屋事项的承诺
如贵州鼎盛因租赁位于木界岩脚综合服务楼的六楼整层房屋以及位于三穗经济开发区一期标准厂房旁的公租房（第四层整层房，共31套间）的房屋尚未获得产权证问题导致上述租赁房屋无法继续使用并由此给贵州鼎盛造成损失的，则本人将负责落夏可才、谢国英
实新的租赁房源并承担由此造成的所有损失（包括但不限于该等房屋权属问题导致的受到相关部门行政处罚、重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致贵州鼎盛生产经营中止或停止而造成的损失）。
十一、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
俏尔婷婷最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东兴证券担任本次重组的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产估值的风险
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、且预计未来的业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，尤其是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等因素，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成当年），承诺2017年、2018年及2019年净利润分别不低于6,500.00万元、8,000.00万元以及9,500.00万元（含）。若标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请参见本报告书“第八章本次交易的主要合同”。
虽然上市公司与交易对方已签订《盈利补偿协议》及其补充协议，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，如果标的公司未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方承担补偿义务能力不足的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金议案尚需经中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请广大投资者注意相关风险。
（五）上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
标的资产采用收益法的估值为 87,145.94万元，经交易各方初步协商，交易价格为87,000.00万元。本次交易评估基准日标的公司账面净资产为14,443.66万元，预计本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
二、业务与经营风险
（一）本次重组后的整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，同时新增了具有良好盈利能力的无缝内衣业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理、品类更为齐全的产业结构，同时将整合上市公司与标的公司的采购、销售渠道，发挥协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司与标的公司在企业内部运营管理等方面存在一定的差异，双方需要在战略规划、资源配置、经营管理、企业文化等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合、发挥协同效应具有不确定性。
（二）标的公司客户集中度较高的风险
2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.89%、88.04%，在同一控制下合并计算的口径下，标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为95.16%、96.78%，客户集中度相对较高。上述五大客户多为国际知名服装企业或其代理公司，在经过对标的公司的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定了与标的公司的长期合作关系，因此，这种长期供应商的合作关系具有比较高的稳定性。但是依然存在对主要客户依赖的风险，一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（三）市场竞争风险
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司所从事的无缝内衣业务属于充分竞争的行业，进入门槛低，市场参与者多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。如果标的公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致标的竞争力减弱，并对公司未来业绩产生不利影响。
（四）汇率变动、贸易政策变更的风险
未来国际经济及政策的变化可能会影响标的公司未来的收入及利润。受进出口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，标的公司日常经营未来可能会产生额外的费用，从而影响利润水平。汇率、税收法律法规的变化也会对标的公司的盈利情况产生影响。
（五）税收优惠政策变化风险
根据 2008年 1月 1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，取得高新技术企业证书的企业可以在三年内享受15%的所得税优惠。
标的公司于2015年9月17日获得高新技术企业证书，有效期三年。如果标的公司不能持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业享受税收的政策取消，将会增加标的公司的税负，从而给标的公司的盈利能力带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，本公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他风险
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。
本公司提醒投资者注意相关风险。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）经济增长带动消费升级，贴身衣物市场规模巨大
根据国家统计局的数据，我国 2016年国内生产总值 74.41万亿元，按可比价格口径计算同比增长6.7%，全国居民人均可支配收入2.38万元，比上年名义增长8.4%，社会消费品零售总额33.23万亿元，比上年名义增长10.4%。经济的快速增长以及分配结构的调整促进了人均可支配收入的增长，伴随着国民收入水平提升，消费也在不断升级。城乡居民在基础消费需求基本得到满足后，逐渐由一味追求低价转而更加注重产品的品牌和品质。“衣食住行”作为最基本的的民生消费，已经开始向品牌化、品质化消费变革。
贴身衣物由于其穿戴特性，消费需求的敏感度不及其他服装，人们只有在生活水平提升到一定程度，更加重视生活品质的细节时，才会注重贴身衣物的品牌和品质。欧美等发达国家的贴身衣物消费市场已趋成熟，消费量大但增长缓慢，而中国的内衣市场受益于经济增长及消费升级，年销售额已在 1000亿元以上，且每年以近20%的速度增长。其中60%以上为女性内衣，年销售额在 600亿元以上，是内衣市场的重中之重。
（二）国家鼓励产业并购重组
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励企业加强资源整合，调整优化产业布局结构，进行产业并购重组，并对
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书加快制度改革和健全体制机制提出了要求。
2016年 9月 9日，证监会发布了修订后的《重组管理办法》，进一步向市场传达了规范并购重组市场、促进估值体系修复，引导资金脱虚就实的决心，以及通过并购重组进行产业整合、结构升级，不断优化上市公司治理，提高上市公司质量的要求。
（三）上市公司以高端贴身衣物为市场定位，以“巩固发展外销市场、创造„智慧制造+新营销‟的新型商业模式，大力拓展国内市场”为发展战略，着力打造 “JASANHOME”贴身衣物一站式购物平台
健盛集团是一家以专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动袜而闻名海内外的现代化织袜企业，经过近二十年的不断拼搏，已经逐步成长为国内织袜行业知名企业。随着企业规模的迅速增长和国内消费能力提升、消费观念改变，以及电子商务的迅猛发展，公司制定了从单一棉袜扩展到贴身衣物全覆盖、从外销到内销外贸齐头并进的发展路线。公司迫切需要在扩充产能、丰富产品线的同时，抓住机遇创建自有品牌，迅速切入国内外终端零售市场，以做大做强主营业务。
未来，公司将秉承“追求优异的产品质量，致力于企业发展和繁荣，为社会做贡献，为员工谋幸福”的企业经营理念，坚持“巩固发展外销市场、创造„智慧制造+新营销‟的新型商业模式，大力拓展国内市场”的发展战略，为消费者提供质量最优，价格最合理的产品，进一步做大做强企业，努力探索由制造商向品牌运营商进行转变，致力于成为国内贴身衣物行业的领航者。
近年来，公司着力打造“JASANHOME”贴身衣物一站式购物平台，销售包括棉袜、丝袜、内衣、文胸、家居服、毛巾等产品。为了能够向消费者提供优质平价的贴身衣物，“JASANHOME”将定位于“工厂-消费者（F2C）”的模式，从工厂端整合供应链，逐步将平台商品的内部供应比例提升至80%以上。现公司已经具备高端棉袜、丝袜生产能力，需要利用资本市场整合其他贴身衣物类产品的生产制造资源。
（四）标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有较高的产品品质和
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书技术、装备水平，赢得了客户的认可
上市公司拟收购企业俏尔婷婷是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，是我国无缝针织行业的重要企业。
标的公司从成立伊始就将技术创新作为公司的核心竞争力之一。自成立以来，标的公司始终紧跟国际尖端纺织科技，已经拥有17项国家发明专利，24项实用新型专利，并拥有一支专业的设计研发团队，在纺织新材料、新工艺、流行款式、时尚色彩等应用领域具有国内领先的开发与应用水平。
标的公司积极借鉴日本、以色列等国家的先进技术和管理经验，产品从生产织造到包装，均配备有先进的检测设备。坚持贯彻8道工序检品，严控质量关，从而使得公司产品以其高品质赢得了众多国际客户的肯定与认可，已经成为华歌尔Wacoal®、优衣库UNIQLO®、H&M®、耐克NIKE®、Maidenform®、DKNY®、SPANX®、 Under
Armour®、迪卡侬Decathlon®等多个国际著名品牌的指定供应商。
上述世界知名公司的对产品的尺寸稳定性、染色均匀度和色牢度、缩水度等技术参数均有较高的要求。俏尔婷婷在与这些知名公司的合作过程中，通过严格控制产品质量、改进生产工艺、优化生产流程，逐步形成了稳定高效的质量保障体系和服务体系，产品的品质在行业中享有较好的口碑和较高的知名度。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）本次交易符合消费升级需求，政策导向和上市公司战略发展方向
标的公司拥有十多年无缝针织行业经验，稳定、高端的销售渠道和专业、高效的管理团队，以及较高的产品品质，发展势头良好，盈利能力较强。通过本次交易，上市公司不仅将获得高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验，还将在未来的整合中，进一步加强海外生产能力，拓宽销售渠道，打造贴身衣物一站式“工厂-消费者（F2C）”购物平台。因此，本次交易符合消费升级需求，政策导向和上市公司战略发展方向。
二、本次交易的目的
（一）促进公司发展战略落地，打造“JASANHOME”贴身衣物一站式购物平台
公司二十多年来一直专注于棉袜的研发、生产、销售，主要以外销方式为主。
上市后，公司提出了“巩固发展外销市场、创造„智慧制造+新营销‟的新型商业模式，大力拓展国内市场”的发展战略，着力打造“JASANHOME”贴身衣物一站式购物平台，销售包括棉袜、丝袜、内衣、文胸、家居服、毛巾等产品。标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物。通过本次交易，公司将获得中高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验。标的公司生产的内衣产品，对“JASANHOME”内衣供应端提供了较好的保证，有利于公司发展战略的落实。
（二）丰富产品品类，提升业务规模，发挥协同效应，构建新的盈利增长点
近年来，上市公司立足于拥有丰富经验的棉袜生产与销售，定位于贴身衣物中高端市场，业务范围不断拓展。通过本次交易，公司收购行业内优秀的制造企业，将进一步丰富产品品类，从袜类拓展到内衣、文胸等贴身类衣物。
国际上的大型贴身衣物品牌商往往涵盖了内衣、袜子等多个品类，上市公司和标的公司已拥有优衣库、迪卡侬等相同客户，双方还有更多潜在客户可以相互推荐。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，双方不仅可以实现销售渠道、客户资源的共享，巩固发展外销市场，还将有利于公司与这些战略性客户的全面对接，进一步提升业务规模。同时，公司还将利用上市公司的平台优势、渠道优势、管理优势进行产业整合，充分发挥协同效应，构建新的盈利增长点，实现1+1>2的目标。
（三）增强综合竞争力及抗风险能力，回报股东
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，巩固未来发展的基础，增强抵御风险的能力，将进一步推动上市公司业务的发展，增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
三、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）交易主体
1、资产出让方/交易对方
俏尔婷婷100%股权的交易对方：夏可才、谢国英。
2、资产受让方及股份发行方
俏尔婷婷100%股权的受让方及股份发行方：健盛集团。
（二）交易标的
本次重组交易标的：俏尔婷婷100%股权。
（三）交易对价
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书俏尔婷婷100%股权的交易价格为87,000.00万元。
（四）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收购其持有的俏尔婷婷78.50%和21.50%的股权。其中，上市公司拟以股份方式支付交易价格的80.00%，以现金方式支付交易价格的20.00%。本次交易完成后，公司将直接持有俏尔婷婷100%股权，夏可才、谢国英成为上市公司股东。
1、发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|29.38|
|25.89|
|24.18|

经协商，交易各方认为定价基准日前 120个交易日股票交易均价能够较为客观地反映定价基准日前公司股票交易水平，因此确定定价基准日前 120个交易日股票交易均价为本次交易的市场参考价。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日健盛集团股票交易均价的90%，即21.77元/股。
定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
2、发行股份的数量
本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、本次交易以股份形式支付的比例、交易对方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。
本次交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2016年 12月 31日为评估基准日的评估报告结果为基础确定。根据俏尔婷婷100%股权的估值，交易各方协商同意，以 87,000.00万元作为标的资产的交易对价，股份支付比例为80%。夏可才持有俏尔婷婷78.50%股权，谢国英持有俏尔婷婷21.50%股权。
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=交易对价金额×股份支付比例×交易对方持有标的资产股份比例÷发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
3、交易对方获得的交易对价
夏可才、谢国英通过本次重组获得的交易对价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|夏可才|78.50%|68,295.00|25,096,922|
|谢国英|21.50%|18,705.00|6,873,679|
||100.00%|87,000.00|31,970,601|

注：发行股份数量=交易对价金额×股份支付比例×交易对方持有标的资产股份比例÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃；
现金支付金额=交易对价金额×现金支付比例×交易对方持有标的资产股份比例。
4、锁定期安排
本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之日
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书起 36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行股份募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等。
本次募集配套资金总额不超过 19,233.50万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
1、发行股份的定价方式和价格
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、配套资金用途及金额
本次拟募集配套资金不超过 19,233.50万元，且不超过本次交易发行股份购买资产部分交易对价的100%，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金部分对价及支付中介机构费用等。具体如下：
配套资金用途 拟使用募集资金（万元）
支付本次交易现金对价 17,400.00
支付中介机构费用及发行费用 1,833.50
合计 19,233.50
3、发行股份数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
4、锁定期安排
本次募集配套资金向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）发行股份种类及上市地点
本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
公司本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金所非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（七）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益及其他净资产增加归上市公司所有，亏
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书损、损失及其他净资产减少由交易对方承担。在本次交易交割日后30个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。标的资产在过渡期间产生的亏损及损失，由交易对方于专项审计报告出具后 30个工作日内按其在评估基准日所持标的公司股权比例以现金形式对上市公司予以补偿。
（八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
（九）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易为购买标的公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，标的公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（十）本次重组决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易健盛集团拟收购俏尔婷婷100%股权。根据健盛集团和俏尔婷婷2016年度经审计的合并财务会计报告，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|87,000.00|245,667.49|
|87,000.00|184,022.61|
|40,475.64|66,380.58|

根据上述测算，本次交易购买的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上，但超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司7.94%的股权。根据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东张茂义合计控制上市公司47.82%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司实际控制人张茂义将合计控制上市公司44.02%的股份，仍为公司实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次重组预案及相关议案已于2017年2月13日经本公司第三届董事会第二十
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一次会议审议通过，本公司已于2017年2月13日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
本次重组草案及相关议案已于2017年3月10日经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本公司已于2017年3月10日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》和《盈利补偿协议补充协议》。
本次交易已获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准：无。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
注册中文名称 浙江健盛集团股份有限公司
注册英文名称 ZheJiang Jasan Holding Group Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券简称 健盛集团
证券代码 603558
统一社会信用代码 91330000741008835U
法定代表人 张茂义
成立日期 1993年12月06日
注册地址 杭州市萧山经济开发区金一路111号
办公地址 杭州市萧山经济开发区金一路111号
邮政编码 311215
联系电话 0571－22897199
联系传真 0571－22897100
联系人 张望望
电子信箱 jasan@jasangroup.com.cn
注册资本 37,050万元
许可经营项目：无一般经营项目：实业投资，投资咨询，纺
经营范围
织品的研发、销售，物业管理，工程施工，经营进出口业务。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
浙江健盛集团股份有限公司系由浙江健盛袜业有限公司整体变更设立的，以经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计的截至 2007年 12月 31日的净资产人民币 58,063,056.65元，按 1:0.861的比例折合 5,000万股，净资产大于股本部分8,063,056.65元计入资本公积。
健盛集团于 2008年5月26日在浙江省工商行政管理局完成工商登记，注册资
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本5,000万元，并取得注册号为 330881000004672的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|
|张茂义|4,000.00|
|胡天兴|350.00|
|李卫平|250.00|
|姜 风|250.00|
|周水英|150.00|
||5,000.00|

2015年 1月 5日，中国证券监督管理委员会以证监许可［2015］27号文《关于核准浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准健盛集团向社会公开发行人民币普通股不超过 2,000万股。2015年 1月 27日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码603558，简称“健盛集团”。公司首次公开发行股票并上市后，股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|
|张茂义|4,320.00|
|胡天兴|378.00|
|杭州普裕投资有限公司|350.00|
|李卫平|270.00|
|姜 风|270.00|
|江山普裕投资有限公司|250.00|
|周水英|162.00|
|社会公众股|2,000.00|
||8,000.00|

（二）上市公司上市后股本变动及实际控制人变更情况
1、2015年6月，公司实施未分配利润转增股本
2015年4月10日，健盛集团召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2014年利润分配的议案》，以公司总股本8,000万股为基数，每10股以未
分配利润转增5股，同时每10股派现金红利4.5元。
2015年5月11日，健盛集团召开2014年年度股东大会，会议审议通过了《关
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书于公司2014年利润分配的议案》。
2015年 6月 2日，健盛集团在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《公司 2014年度分红及送配实施公告》，股权登记日：2015年 6月 5日；除权日：2015年 6月 8日；新增无限售条件流通股份上市流通日：2015年6月9日。
公司实施转增股本后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|
|张茂义|6,480.00|
|胡天兴|567.00|
|杭州普裕投资有限公司|525.00|
|姜风|405.00|
|李卫平|405.00|
|江山普裕投资有限公司|375.00|
|周水英|243.00|
|其他社会公众股|3,000.00|
||12,000.00|

2、2015年9月，公司实施资本公积转增股本
2015年 8月 6日，健盛集团召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2015年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本 12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，合计转增股本180,000,000股，本次转增股本后，公司总股本为300,000,000股。
2015年8月25日，健盛集团召开第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2015年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
2015年8月26日，健盛集团在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了上述股东大会决议，股权登记日： 2015年 9月 15日；除权日：2015年 9月16日；新增无限售条件流通股份上市流通日：2015年9月17日。
公司实施转增股本后，股权结构如下：
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|
|张茂义|16,200.00|
|胡天兴|1,417.50|
|杭州普裕投资有限公司|1,312.50|
|姜风|1,012.50|
|李卫平|1,012.50|
|江山普裕投资有限公司|937.50|
|周水英|607.50|
|其他社会公众股|7,500.00|
||30,000.00|

3、2016年3月，公司实施2015年度非公开发行股票
2016年2月29日，中国证监会核发了《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]324号），该次非公开发行获得了证监会的核准。
2016年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2016年3月25日，经天健会计师事务所验证，并出具了天健验[2016]63号验资报告。
公司实施本次非公开发行后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股数（万股）|
|张茂义|16,200.00|
|胡天兴|1,417.50|
|杭州君达投资管理有限公司|1,410.00|
|新余普裕投资有限公司|1,312.50|
|全国社保基金一零四组合|1,053.88|
|姜风|1,012.50|
|李卫平|1,012.50|
|新余瑞裕投资有限公司|937.50|
|上海晨灿投资中心(有限合伙)|705.00|
|全国社保基金五零三组合|705.00|
|北京鑫达唯特投资管理中心|705.00|
|孔鑫明|705.00|
|泰达宏利基金-工商银行-泰达宏利价值成长定向增发 235 号|705.00|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|资产管理计划||
|浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司-健盛投资基金|705.00|
|深圳市创东方长盈投资企业(有限合伙)|705.00|
|其他社会公众股|7,758.62|
||37,050.00|

此次非公开发行后至本报告书签署日，公司股本总额再无变化。
三、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股股东、实际控制人均为张茂义，控制权未发生过变更。
四、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为自然人张茂义先生。张茂义先生 1963年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，经济师，中共党员。1984年 7月北京轻工业学院自动化工程系工业电气化与自动化专业本科毕业。历任浙江省江山市经济委员会技术科副科长、外经科科长；健盛有限董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理；杭州健盛执行董事；江山针织执行董事；易登国际董事；泰和裕董事；健盛商贸执行董事。
五、主要参控股公司情况
截至本报告书签署日，本公司主要参控股公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|公司类型|
|6,509.06万元|有限责任公司|
|40,483.1697万元|有限责任公司|
|3,000.00万元|有限责任公司|
|500.00万美元|外商投资有限公司|
|600.00万元|有限责任公司|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|100.00万美元|有限责任公司|
|1,000.00万美元|有限责任公司|
|1.00万美元|-|
|10,000.00万元|有限责任公司|

六、主营业务概况
公司自成立以来一直从事各类棉袜的生产及销售，主营业务未曾发生变化。
公司主要采用ODM、OEM的生产模式，成为冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、太平洋、麦德龙等国际厂商的服务制造型供应商，并与其建立了长期的业务合作关系，为其生产PUMA、FILA、MIZUNO、NEWBALANCE、LEE、LOTTO、ADIDAS、 TOMMY HILFIGER等品牌及TOPVALU、UNIQLO、无印良品等卖场自有品牌袜类产品。
公司产品主要包括短筒袜、中筒袜、长筒袜、连裤袜等棉袜产品，除生产常规棉袜以外，还生产各类体育用袜，如高尔夫袜、滑雪袜、网球袜、跑步袜等；同时生产多种特殊功能袜，如双罗口袜、紧身袜、竹纤维袜、红外线保暖袜、抗菌防臭袜等。公司拥有3,000多台自动编织机，目前年产能约为2亿双。
七、最近两年主要会计数据及财务指标
健盛集团最近两年主要会计数据及财务指标如下：
||
|-|
|2016.12.31|
|2,456,674,888.91|
|616,448,835.54|
|1,840,226,053.37|
|2016年度|
|663,805,768.35|
|131,437,734.21|
|103,622,994.43|
|103,622,994.43|
|66,268,793.31|
|25.09%|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|26.06%|
|0.29|

八、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未进行重大资产重组。
九、其他说明
（一）上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（三）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次并购标的俏尔婷婷目前股东为夏可才、谢国英，上述股东分别持有俏尔婷婷78.50%和21.50%的股权。
二、交易对方详细情况
（一）夏可才
1、基本情况
姓名 夏可才
性别 男
国籍 中国
身份证号 330622195812******
住所 浙江省上虞市百官街道广济苑南区
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||
|-|
|职务|
|董事长|
|董事长|
|董事长|
|董事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有俏尔婷婷78.50%的股权外，夏可才还持有浙江瑞昶78.50%的股权。
（1）浙江瑞昶基本情况
公司名称 浙江瑞昶实业有限公司
成立日期 1997年8月7日
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司住所 绍兴市上虞区曹娥街道兴业北路555号
法定代表人 夏可才
注册资本 3,466.00万元
许可经营项目：包装装璜、其他印刷品印刷（有效期至2017年底止）一
般经营项目：日用化妆品的包装容器、针纺织品制造；面料印染、塑料制
经营范围 品加工；百货，棉织品，日用杂品，五金交电，建材，轻纺化工制品及原
料，灯具，汽配，橡胶制品及原料，金属材料销售；进出口业务（国家法
律法规禁止项目除外，限制项目取得许可证后方可经营）。
（2）浙江瑞昶对外投资情况
||
|-|
|持股比例|
|50.00%|
|11.67%|
|0.13%|

浙江瑞臻包装科技有限公司基本情况如下：
公司名称 浙江瑞臻包装科技有限公司
成立日期 2016年11月16日
公司住所 绍兴市上虞区曹娥街道兴业北路555号
法定代表人 夏可才
注册资本 1,000.00万元
塑料粉盒及塑料包装制品研发、制造；橡胶制品及原料、塑料原料、金属
经营范围 材料销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可
方可经营）。
绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司基本情况如下：
公司名称 绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司
成立日期 2011年12月23日
公司住所 绍兴市上虞区道墟镇镇东商业新区
法定代表人 徐万福
注册资本 12,000.00万元
许可经营项目：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服
经营范围
务。
浙江上虞农村商业银行股份有限公司基本情况如下：
公司名称 浙江上虞农村商业银行股份有限公司
成立日期 1988年4月28日
公司住所 绍兴市上虞区百官街道德盛路55号
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法定代表人 程其海
注册资本 78,534.239万元
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；代理发行、代理总付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债
经营范围
券；从事同业拆借；外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱服务；经中国银监委批准的其他业务（详见金融许可证）
（二）谢国英
1、基本情况
姓名 谢国英
性别 女
国籍 中国
身份证号 330622196105******
住所 浙江省上虞市百官街道广济苑南区
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||
|-|
|职务|
|监事|
|副董事长|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有俏尔婷婷21.50%的股权外，谢国英还持有浙江瑞昶21.50%的股权。浙江瑞昶基本情况及对外投资情况参见“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）夏可才”之“3、控制的和关联企业的基本情况”。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司关联关系的说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易
的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，不
考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司7.94%的股权。根
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方夏可才、谢国英不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据夏可才、谢国英的声明并经核查，最近五年内，夏可才、谢国英不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据夏可才、谢国英的声明并经核查，最近五年内夏可才、谢国英不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
（五）标的资产权属情况
截至本报告书签署日，夏可才持有的俏尔婷婷78.50%股权、谢国英持有的俏尔婷婷21.50%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；
标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次重组的交易标的资产为俏尔婷婷股权，交易完成后标的公司的债权债务均仍由标的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四章标的公司基本情况
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷100%股权。本次交易标的公司俏尔婷婷的基本情况如下：
一、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 浙江俏尔婷婷服饰有限公司
注册资本 7,000.00万元
法定代表人 夏可才
成立日期 2004年6月17日
公司住所 绍兴市上虞区曹娥街道人民西路147号
主要办公地点 绍兴市上虞区曹娥街道人民西路147号
公司类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 913306047625227611
一般经营项目：制造：针织内衣、服装、针织面料、袜子及
经营范围 其他针织品；销售自产产品；印染及后整理加工；进出口业
务。
（二）历史沿革
1、2004年6月，公司设立
2004年 4月，浙江瑞昶与贤青木共同签署了《中日合资合同》，并根据《合资合同》制定合资公司章程。
2004年5月27日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立外商投资企业的批复》（虞外经贸资（2004）53号），浙江省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意由浙江瑞昶实业有限公司与贤青木株式会社（日本）共同设立中外合资性质的浙江俏尔婷婷服饰有限公司。注册资本为3,360万元人民币，合营期限11年。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2004年6月17日，俏尔婷婷取得绍兴市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合浙绍总字第003085号），其股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|1,848.00|
|货币|1,512.00|
||3,360.00|

2004年9月1日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2004）外字第047号《验资报告》，验证截止 2004年 9月 1日止，俏尔婷婷已收到第 1期实缴的注册资本3,985,789.35元，全部由贤青木缴纳。
2004年9月16日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2004）外字第 048号《验资报告》，验证截止2004年9月16日止，俏尔婷婷已收到第2期实缴的注册资本5,484,512.24元，其中浙江瑞昶缴纳2,790,000.00元，贤青木缴纳2,694,512.24元。
2005年10月9日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2005）外字第 106号《验资报告》，验证截止2005年10月9日止，俏尔婷婷已收到第3期实缴的注册资本6,578,281.84元，全部由浙江瑞昶缴纳。截至2005年10月 9日，俏尔婷婷共收到股东缴纳的注册资本 16,048,583.43元。
2、2006年7月，减资
2006年 5月 31日，俏尔婷婷召开董事会，决议将注册资本减少至 1,604.8万元，调整后中方出资936.8万元，外方出资668万元。同时修改《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2006年6月6日，俏尔婷婷于《浙江市场导报》第14版上刊登了减资公告。
2006年7月17日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意调整注册资本的批复》（虞外经贸资（2006）90号），浙江省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意俏尔婷婷注
册资本调整为1604.8万元人民币。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2006年7月24日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事宜，调整后股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|936.83|
|货币|668.03|
||1,604.86|

2006年8月11日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2006）外字第 102号《验资报告》，审验了截止2006年7月31日止，减少注册资本认缴额17,551,416.57元，其中浙江瑞昶减少9,111,718.16元认缴额，贤青木减少 8,439,698.41元认缴额。
本次变更后，俏尔婷婷注册资本已全部缴足。
3、2007年6月，第一次增资
2007年2月6日，俏尔婷婷召开董事会，决议将未分配利润中的1,100万元转增股本，转增基准日期为2007年4月30日，增加的注册资本为1,100万元，增加后的注册资本总额为2,704.8万元，其中：浙江瑞昶出资1,579.2万元，贤青木出资1,125.6万元。同时修改《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2007年4月29日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增加注册资本的批复》（虞外经贸资（2007）66号），浙江省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意俏尔婷婷将部分未分配利润转增股本，注册资本调整为2704.80万元人民币。
2007年6月7日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事宜，调整后股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|1,579.20|
|货币|1,125.60|
||2,704.80|

2006年5月31日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2007）外字第 032
号《验资报告》，验证截止2007年4月30日止，俏尔婷婷已将未分配利润 1,100.00
万元转增实收资本，其中浙江瑞昶增加 642.4万元出资，贤青木增加 457.6万元出
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资。
4、2008年4月，第二次增资
2008年 2月 15日，俏尔婷婷召开董事会，决议增加注册资本 1,200万元，增加后的注册资本总额为3,904.8万元，其中：浙江瑞昶出资 2,779.2万元（本次增资1,200万元），贤青木出资1,125.6万元。同时修改《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2008年 4月 1日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增加注册资本的批复》（虞外经贸资（2008）43号），浙江省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意俏尔婷婷将部分未分配利润转增股本，注册资本调整为3,904.80万元人民币。
2008年4月23日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事宜，调整后股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|2,779.20|
|货币|1,125.60|
||3,904.80|

2008年4月9日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2008）外字第024号《验资报告》，验证截止2008年2月29日止，俏尔婷婷已将未分配利润 1,200.00万元转增实收资本，浙江瑞昶以未分配利润增加1,200.00万元出资。
5、2009年10月，第三次增资
2009年9月17日，俏尔婷婷召开董事会，决议增加注册资本2,506.19万元，增加后的注册资本总额为6,410.99万元，其中：浙江瑞昶出资 3,948.73万元（本次增资1,169.53万元），贤青木出资 2,462.26万元（本次增资 1,336.66万元）。同时修改《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2009年9月28日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增资的批复》
（虞外经贸资（2009）122号），浙江省人民政府换发《中华人民共和国外商投资
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意俏尔婷婷将部分未分配利润及应付股利转增股本，注册资本调整为6,410.99万元人民币。
2009年 10月 15日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事宜，调整后股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|3,948.73|
|货币|2,462.26|
||6,410.99|

2009年9月29日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2009）外字第 048号《验资报告》，验证截止2009年9月29日止，俏尔婷婷已将未分配利润及应付股利2,506.19万元转增实收资本，其中浙江瑞昶以未分配利润增加1,169.53万元出资，贤青木以应付股利和未分配利润增加1,336.66万元出资。
6、2010年6月，第四次增资
2010年5月17日，俏尔婷婷召开董事会，决议增加注册资本589.01万元，增加后的注册资本总额为7,000万元，其中：浙江瑞昶出资 4,325.99万元（本次增资377.26万元），贤青木出资 2,674.01万元（本次增资211.75万元）。同时修改《合资合同》及《公司章程》中的相应条款。
2010年5月27日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增加注册资本经营范围的批复》（虞外经贸资（2010）89号），浙江省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02671号），同意俏尔婷婷将部分未分配利润转增股本，注册资本调整为7,000.00万元人民币。
2010年6月23日，俏尔婷婷向绍兴市工商行政管理局申请办理上述变更事宜，调整后股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|4,325.99|
|货币|2,674.01|
||7,000.00|

2010年6月22日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2010）外字第 024
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书号《验资报告》，验证截止2009年6月18日止，俏尔婷婷已将未分配利润 589.01万元转增实收资本，其中浙江瑞昶以未分配利润增加 377.26万元出资，贤青木以未分配利润增加211.75万元出资。
7、2015年4月，第一次股权转让
2015年 3月 3日，贤青木与浙江瑞昶签订《股权转让协议书》，贤青木将其所持有的俏尔婷婷38.20%的股权全部转让给浙江瑞昶，转让价格为2,674.01万元。
同日，俏尔婷婷召开董事会，决议同意贤青木将其所持有的俏尔婷婷的全部股权转让给浙江瑞昶；同意终止执行《合资合同》及《公司章程》，制定新的公司章程。
2015年4月20日，绍兴市上虞区商务局出具《关于同意股权转让的批复》（虞商务资（2015）35号），同意贤青木将其持有的俏尔婷婷38.20%股权转让给浙江瑞昶，同时俏尔婷婷变更为内资企业。2015年4月21日，绍兴市上虞区工商行政管理局接受了俏尔婷婷变更为内资企业的申请。调整后股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|7,000.00|
||7,000.00|

8、2016年12月，第二次股权转让
2016年 12月 20日，浙江瑞昶与夏可才签订《股权转让协议》，浙江瑞昶将其持有的俏尔婷婷78.50%的股权共5,495.00万元出资额，以121,082,586.97元转让给夏可才。同日，浙江瑞昶与谢国英签订《股权转让协议》，浙江瑞昶将其持有的俏尔婷婷21.50%的股权共1505.00万元出资额，以33,162,746.75元转让给谢国英。
本次股权转让事项已于2016年12月20日经俏尔婷婷股东决定通过。
本次股权转让系同一控制下股权转让行为。交易前，夏可才、谢国英通过其控制的浙江瑞昶持有俏尔婷婷100%股权；交易完成后，夏可才、谢国英直接持有俏尔婷婷100%股权，持股比例分别为78.50%、21.50%。
2016年 12月 22日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更，调整后
股权设置及比例如下：
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|5,495.00|
|货币|1,505.00|
||7,000.00|

（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，俏尔婷婷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|5,495.00|
|货币|1,505.00|
||7,000.00|

具体如下图所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
本次交易完成后，俏尔婷婷将成为本公司的全资子公司。俏尔婷婷的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。
3、原高管人员的安排
本次重组后，俏尔婷婷原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的
管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情
况下进行调整。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，俏尔婷婷未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也无其他影响其独立性的协议或其他安排。
（四）股东出资及合法存续情况
夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。上述交易对方持有的俏尔婷婷股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，俏尔婷婷不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响俏尔婷婷独立性的协议或其他安排。俏尔婷婷的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响俏尔婷婷独立性的协议或其他安排。
截至本报告书签署日，俏尔婷婷不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；本次交易完成后，上市公司将持有俏尔婷婷100%股权。本次交易不存在股权转让前置条件障碍。
（五）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、俏尔婷婷股权的权属状况
根据俏尔婷婷全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，俏尔婷婷不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据俏尔婷婷全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，俏尔婷婷股东已经合法拥有标的资产的完整权利，俏尔婷婷100%股权不存在抵押、质押等权利限制。此外俏尔婷婷合法拥有保证正常生产经营所需的厂房、设备、专利等资产的所有权或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、俏尔婷婷主要资产概况
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据俏尔婷婷经审计的合并财务会计报告，截至 2016年 12月 31日，俏尔婷婷总资产为 23,906.47万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
货币资金 1,304.83应收账款 4,852.89预付款项 380.68其他应收款 35.17存货 3,297.48其他流动资产 555.98流动资产合计 10,427.03固定资产 11,121.01在建工程 254.13无形资产 1,132.07长期待摊费用 887.37递延所得税资产 84.85非流动资产合计 13,479.44资产总计 23,906.47（1）固定资产
俏尔婷婷固定资产主要包括机器设备、运输工具、电子及其他设备，俏尔婷婷拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至 2016年 12月 31日，俏尔婷婷拥有的固定资产情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|2,964.59|3.19|2,961.41|
|1,113.43|757.75|355.68|
|14,597.07|6,902.39|7,694.68|
|471.86|362.62|109.24|
|19,146.95|8,025.94|11,121.01|

注：1、上表中成新率为账面净值/账面原值计算所得；
2、上表为合并口径数据。
其中，主要生产设备分类统计如下：
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|数量（台）|原值（万元）|
|290|10,298.28|
|1161|1,510.85|
|67|849.44|

（2）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书号码|面积（m2）|用途|终止日期|坐落地址|取得方式|
|浙(2016)绍兴市上虞区不动产权0022933号|21,704.40|工业|2025年4月30日|曹娥街道人民西路147号|出让|
||9,888.00|工业|2030年1月1日||出让|
|绍兴市上虞区国用（2015）第07771号|2.98|住宅|2081年4月25日|百官街道江广路1111号求是家园7幢1603室|出让|

俏尔婷婷的上述土地使用权属清晰，不存在潜在纠纷的情况。
（3）房屋所有权
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|所有权人|位置|用途|建筑面积（m2）|
|绍兴市上虞区房权证百官街道字第00448170号|俏尔婷婷|百官街道求是家园7幢1603室|人才公寓|80.97|
|浙(2016)绍兴市上虞区不动产权第0022933号|俏尔婷婷|曹娥街道人民西路147号|厂房|39,456.73|

俏尔婷婷的上述房产权属清晰，不存在潜在纠纷的情况。
（4）商标
截止至本报告书签署日，俏尔婷婷共拥有4项注册商标，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申请号|商标名称|类号|商标图案|所有权人|注册日期|
|7276436|织内良品|25||俏尔婷婷|2010/9/14|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|6777439|PERLA RICCI|25|俏尔婷婷|2010/8/14|
|6777438|ZITA BELLUCCI|25|俏尔婷婷|2010/8/14|
|6784938|GOOSEBERRY|25|俏尔婷婷|2010/8/14|

（5）专利
截止至本报告书签署日，俏尔婷婷共拥有 17项发明专利，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|
|ZL200910098045.6|涤纶/棉/锦纶/氨纶多组分无缝内衣染色工艺|俏尔婷婷|2009/4/23|
|ZL200910098044.1|腈纶/黏胶/锦纶/氨纶多组无缝内衣染色工艺|俏尔婷婷|2009/4/23|
|ZL201010266193.7|一种织物花形染色方法及其染色器具|俏尔婷婷|2010/8/25|
|ZL201010266191.8|一种无缝针织内衣开口方法|俏尔婷婷|2010/8/25|
|ZL201110146349.2|一种无纱管弹性纤维筒子纱的染色方法|俏尔婷婷|2011/6/2|
|ZL201110146421.1|一种珍珠纤维保健无缝内衣|俏尔婷婷|2011/6/2|
|ZL201110146422.6|一种珍珠纤维无缝束腹内衣|俏尔婷婷|2011/6/2|
|ZL201210142738.2|改性涤纶/锦纶/氨纶多组分无缝内衣一浴法染色工艺|俏尔婷婷|2012/5/10|
|ZL201010266173.X|一种保健针织内衣及其制造方法|俏尔婷婷|2010/8/25|
|ZL201210204451.8|一种简易修色方法|俏尔婷婷|2012/6/20|
|ZL201210142739.7|组合式成衣染色设备及其使用方法|俏尔婷婷|2012/5/10|
|ZL201310388938.0|一种超弹性随意形变|俏尔婷婷|2013/9/2|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
||无缝针织内衣的编织方法|||
|ZL201410227457.6|一种无缝运动内衣裤|俏尔婷婷|2014/5/26|
|ZL201310393293.X|一种成衣染色机及其热汽回收方法|俏尔婷婷|2013/9/2|
|ZL201310392963.6|一种解决无边缝内衣两侧边折痕的方法|俏尔婷婷|2013/9/2|
|ZL201410223416.X|一种一次成型托胸内衣的编织方法|俏尔婷婷|2014/5/26|
|ZL201410229374.0|一种可将残液回用的成衣染色设备及其使用方法|俏尔婷婷|2014/5/26|

截止至本报告书签署日，俏尔婷婷共拥有 24项实用新型专利，其中有 4项与贵州鼎盛共同拥有，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|
|ZL201020523648.4|一种蒸汽回收装置|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201020523624.9|成衣染色机的加料器|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201020523631.9|薄型针织衣料的边缝结构|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201020523623.4|三角短裤|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201020523634.2|人字形缝纫机订蝴蝶结机构|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201020523632.3|塑身内衣|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201020523646.5|一种按摩束腹高腰短裤|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201020523647.X|一种成衣染色机均装置|俏尔婷婷|2010/9/10|
|ZL201120183003.5|成衣染色机余热回收利用系统|俏尔婷婷|2011/6/2|
|ZL201120183001.6|染色打样机容器|俏尔婷婷|2011/6/2|
|ZL201220237164.2|一种对颜色样衣的烘干装置|俏尔婷婷|2012/5/21|
|ZL201220272364.1|一种一针二线拼裆绷开处理装置|俏尔婷婷|2012/6/7|
|ZL201220296223.3|无缝内衣机|俏尔婷婷|2012/6/20|
|ZL201220296180.9|一种缝纫机针板|俏尔婷婷|2012/6/20|
|ZL201220290789.5|一种缝纫机的压脚|俏尔婷婷|2012/6/20|
|ZL201320542050.3|一种具有热能回收功|俏尔婷婷|2013/9/2|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
||能成衣烘干机|||
|ZL201320542298.X|一种双针压脚|俏尔婷婷|2013/9/2|
|ZL201320542362.4|一种成衣染色机|俏尔婷婷|2013/9/2|
|ZL201420273138.4|一种成衣烘干机的热汽交换回收装置|俏尔婷婷|2014/5/26|
|ZL201420272514.8|一种带有反冲洗功能的成衣染色机过滤器|俏尔婷婷|2014/5/26|
|ZL201520448823.0|一种改进型压烫机|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|
|ZL201520445497.8|一种可防止勾丝产生的成衣染色机|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|
|ZL201520448380.5|一种染料、助剂的自动送料装置|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|
|ZL201520445498.2|一种简易成衣染色打样设备|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|

根据上述专利证书统计表、年费缴纳证明和国家知识产权局出具的证明，以上专利权均为专利维持状态，并在法律保护的权利期限内，不存在已到期未取得续期的情况。
俏尔婷婷及贵州鼎盛所拥有的专利不存在许可他人使用之情形，亦不存在被许可使用之情形。
（6）排污权
2013年8月20日，俏尔婷婷与绍兴华澳织造漂染有限公司签订《印染项目、排污权兼并协议》，绍兴华澳织造漂染有限公司将500吨排污权转让给俏尔婷婷，转让对价为220万元。
①标的资产需要取得《排污许可证》
标的资产俏尔婷婷是一家无缝贴身衣物的专业制造商。根据绍兴市环境保护局于 2014年 1月 13日出具的“绍市环审[2014]12号”《环境影响报告书的审查意见》、2015年8月19日出具的“绍市环建验[2015]71号”的《验收意见》以及黔东南州环境保护局于2014年12月22日出具的“黔东南州环评复[2014]15号”《环
境影响报告书的批复》和2016年10月21日出具的备案号为“522600-2016-004”
的《建设项目竣工环境保护验收备案回执》，目前俏尔婷婷及贵州鼎盛在生产过程
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中主要产生的污染物系废水（化学需氧量、氨氮）、废气（二氧化硫、氮氧化物）、固体废物（废染化料、干污泥、废机油润滑油），生产需取得《排污许可证》。
目前俏尔婷婷及贵州鼎盛均已取得《排污许可证》，具体情况如下：
2015年9月16日，俏尔婷婷取得绍兴市上虞区环境保护局核发的编号为“绍虞140005号”的《浙江省排污许可证》，证书有效期自2014年2月21日至2019年12月31日。
2016年 12月 15日，贵州鼎盛取得三穗县环境保护局核发的编号为“52262420160202Z”的《贵州省排放污染物许可证》，证书有效期自 2016年 12月15日至2019年12月14日。
②标的资产最近三年是否因违反环境保护法律、法规而受到环保部门行政处罚根据绍兴市上虞区环境保护局于 2017年1月17日出具的《环保证明》，确认“浙江俏尔婷婷服饰有限公司遵守国家环保法律法规，生产项目已经过环评审批并通过环保“三同时”验收，自 2014年 1月1日至 2017年 1月 17日未发生污染事故和严重污染环境的违法行为，未受到上虞区环保局行政处罚”。
根据三穗县环境保护局于2017年1月13日出具的《关于贵州鼎盛服饰有限公司遵守环保法律法规的证明》，确认“贵州鼎盛服饰有限公司能遵守国家环境保护的法律法规，公司生产经营过程中产生的污染物经处理后达到国家和地方排放标准。公司自2014年1月1日至2017年1月13日未发生污染事故和环境违法行为，未因违反环保法律法规受到三穗县环保局行政处罚”。
绍兴市上虞区环境保护局官方网站（www.syshb.gov.cn）、三穗县环境保护局官方网站（www.ssxhbj.gov.cn）公布的环境监察及行政处罚信息中，未发现涉及俏尔婷婷及贵州鼎盛的相关环保处罚信息。
【中介机构核查意见】
经核查环境保护部门对标的公司的相关备案及批复文件，颁布的《排污许可证》，出具的无违规证明，以及查询公开信息并经访谈标的资产的相关负责人，独
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书立财务顾问认为，标的资产的生产经营需取得《排污许可证》，且标的资产俏尔婷婷及其子公司贵州鼎盛均已取得《排污许可证》，标的资产最近三年不存在因违反环境保护法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。
经核查环境保护部门对标的公司的相关备案及批复文件，颁布的《排污许可证》，出具的无违规证明，以及查询公开信息并经访谈标的资产的相关负责人，律师认为，标的资产的生产经营需取得《排污许可证》，且标的资产俏尔婷婷及其子公司贵州鼎盛均已取得《排污许可证》，标的资产最近三年不存在因违反环境保护法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（7）域名
截至本报告书签署日，俏尔婷婷开展主营业务所使用的域名为www.qiaoertt.com，该域名备案许可证号为浙 ICP备12029863号-1，主办单位为浙江俏尔婷婷服饰有限公司。
（8）租赁情况
截至本报告书签署日，俏尔婷婷相关租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋坐落位置|租赁期间|房屋产权证是否取得|
|||绍兴市上虞区|2017.1.1至||
|浙江瑞昶|俏尔婷婷|||是|
|||崧厦寺前村口|2023.12.31||

2016年 11月 28日，浙江瑞昶与俏尔婷婷就上述租赁事项签订了《厂房租赁合同》，本次俏尔婷婷租赁的房产使用面积约为 3,936.00平方米，租赁期自 2017年 1月 1日起至 2023年 12月 31日止，起始年租金总额为 280,000.00元，以后每年增加 15,000.00元。俏尔婷婷租赁上述厂房主要用于生产针织内衣的缝纫工序。
浙江瑞昶已取得上述房产的土地证及房产证。
①定价的公允性
A.俏尔婷婷崧厦镇缝纫车间租赁价格
俏尔婷婷崧厦镇缝纫车间的面积为 3,936.00平方米，根据《厂房租赁合同》，
起始年租金总额为 280,000.00元，折合每平米年租金为 71.14元，以后每年增加
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15,000.00元，折合每平米年租金增加 3.81元。
B.绍兴市上虞区崧厦镇厂房租金情况
根据网上查询及实地考察绍兴市上虞区崧厦镇厂房租金情况，并进行询价，崧厦镇近期部分厂房、仓库等租金报价情况如下：
||||
|-|-|-|
|地址|面积（㎡）|年租金报价（元）|
|上虞区崧厦镇伞业工业园区|920.00|88,000.00|
|上虞区崧厦镇雀嘴村|8,000.00|600,000.00|
|上虞区松厦镇蔡林村|1,100.00|100,000.00|
|上虞区崧厦镇蔡东工业园区|4,000.00|350,000.00|
|上虞区崧厦镇工业开发区|2,286.85|150,000.00|

平均值 82.93根据上表，崧厦镇厂房年租金报价平均值为82.93元/平米，且出租方均表示，如有确定意向可在报价基础上有进一步折让。
C.定价公允性
从上可知，该关联租赁起始价格较市场询价平均值略低，但处于合理水平。主要原因如下：
a.该关联租赁期限为七年，是长期、稳定的租赁关系，且租金可逐年小幅增加，按照市场原则，其起始租赁价格理应比较短期限的租赁价格低；
b.关联租赁房产所处位置离上虞区中心和崧厦镇工业园区等工商业聚集区较远，运输条件较差，周边配套设施较落后，故租金价格相对较低；
c.市场询价结果均为出租方报价，经过谈判仍可获得一定的折让空间。
综上所述，该关联租赁的定价是公允、合理的。
②对标的资产经营稳定性和独立性的影响
A.关联租赁的租金金额较小
该关联租赁的 2017年租金为28.00万元，占标的资产2016年净利润的0.38%，
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对标的资产经营业绩无重大影响。
B.关联租赁期限较长
俏尔婷婷已与关联方浙江瑞昶签署了具有法律约束力的租赁合同，且租期七年，期限较长，对标的资产经营稳定性无重大影响。
C.关联租赁资产及其业务占比较小
俏尔婷婷主要在位于上虞区的主厂区进行缝纫加工，其次是贵州工厂，上述租赁厂房中只有 75台缝纫设备，占俏尔婷婷缝纫设备总数的6.46%。该关联租赁房产所涉车间厂房面积3,936.00平方米，占俏尔婷婷所用厂房面积的5.53%。因此，该关联租赁资产及其所涉业务占比较小，对标的资产的独立性无重大影响。
综上，该关联租赁对标的资产经营的稳定性和独立性无重大影响。
（9）在建工程
截至 2016年 12月 31日，俏尔婷婷的在建工程为设备安装工程，账面价值为254.13万元。
3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书出具之日，俏尔婷婷不存在对外担保以及资金被控股股东及其关联方占用的情况。俏尔婷婷的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
4、主要负债情况
根据俏尔婷婷经审计的合并财务会计报告，截至 2016年 12月 31日，俏尔婷婷总负债为 9,625.58万元，全部为流动负债，不存在或有负债情况。具体情况如下：单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,333.16|
|114.19|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|3,282.82|
|248.32|
|3,484.33|
|9,462.81|
|0.00|
|9,462.81|

（六）俏尔婷婷报告期经审计的主要财务指标
根据俏尔婷婷经审计的合并财务会计报告，最近两年主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|10,427.03|
|13,479.44|
|23,906.47|
|9,462.81|
|-|
|9,462.81|
|14,443.66|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|40,475.64|
|8,402.78|
|8,286.33|
|7,294.70|
|7,294.70|
|6,566.92|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|9,533.82|
|-1,104.17|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|-8,206.10|
|599.83|

4、非经常性损益情况
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-155.47|
|67.40|
|883.33|
|61.46|
|-0.51|
|856.21|
|128.43|
|727.78|
|9.98%|
|6,566.92|

2015年，俏尔婷婷的非经常性损益金额为-137.56万元，占当期净利润的比重为-1.82%，非经常性损益对净利润的影响较小，扣除非经常性损益后的净利润为 7,689.83万元。2016年，俏尔婷婷的非经常性损益金额为 727.78万元，占当期净利润的比重为9.98%，扣除非经常性损益后的净利润为6,566.92万元。2016年非经常性损益较高的主要原因是同一控制下企业合并后产生的子公司期初至合并日的当期净损益较高，为 883.33万元，若剔除该因素影响，2016年非经常性损益合计为-155.55万元，与上一年度基本持平。因此，非经常性损益对俏尔婷婷净利润的影响较小。
5、前五大客户各自销售额和所占比重情况
2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.89%、88.04%。具体情况如下表：
单位：万元
2015年
||
|-|
|销售额|
|11,578.97|
|8,449.46|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|5,147.69|
|4,102.30|
|2,944.42|
|32,222.85|

2016年
||
|-|
|销售额|
|12,791.00|
|9,108.76|
|7,284.46|
|4,206.55|
|2,247.01|
|35,637.77|

注：1、MARUBENI INTEXCO.,LTD，日本丸红公司，是优衣库等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库。
2、DELTA GALIL INDUSTRIESLTD，以色列德尔塔公司，是多个国际品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给耐克、UnderArmour、美国华歌尔、SPANX等。
3、DESIPRO PTELTD，新加坡狄思普公司，迪卡侬在新加坡设立的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给迪卡侬。
4、UNIQLO CO.,LTD，日本优衣库公司，优衣库公司有少量订单是直接采购的。
5、丸红（上海）有限公司，丸红中国公司，是日本丸红公司的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库。
6、上海莘威运动品有限公司，迪卡侬在中国设立的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给迪卡侬。
在受同一控制人控制的客户销售额进行合并的口径下，2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为95.16%、96.78%。具体情况如下表：
单位：万元
2015年
||
|-|
|销售额|
|11,578.97|
|2,944.42|
|14,523.40|
|8,449.46|
|5,147.69|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|1,588.98|
|6,736.67|
|4,102.30|
|2,311.42|
|36,123.24|

2016年
||
|-|
|销售额|
|12,791.00|
|2,160.37|
|14,951.37|
|7,284.46|
|2,247.01|
|9,531.47|
|9,108.76|
|4,206.55|
|1,372.74|
|39,170.89|

注：1、CHORI CO.,LTD，日本蝶理公司，是华歌尔等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给华歌尔。
2、MARUBENI INTEXCO.,LTD与丸红（上海）有限公司合并计算，DESIPRO PTE LTD与上海莘威运动品有限公司合并计算。
6、最近两年利润分配情况
2015年，俏尔婷婷向股东分配利润 29,797.35万元；2016年俏尔婷婷向股东分配利润5,000.00万元。
（七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，俏尔婷婷未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值事项，其最近三年股权转让情况如下：
2015年4月20日，贤青木将其持有的俏尔婷婷38.20%的股权以2,674.01万元的价格转让给浙江瑞昶。上述股权转让的价格由交易双方协商确定。
2016年12月22日，浙江瑞昶将其持有的俏尔婷婷78.50%的股权以 12,108.26
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元的价格转让给夏可才，俏尔婷婷21.50%的股权以3,316.27万元转让给谢国英。
上述股权转让的价格由交易双方协商确定。
2、前次交易价格与本次交易价格差异的说明
俏尔婷婷的股权在2015年4月及2016年12月进行了转让，具体情况如下：
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|-|-|
|事项|背景|
|贤青木将其持有的俏尔婷婷38.20%的股权转让给浙江瑞昶|根据《合资协议》，俏尔婷婷作为合资企业的经营期为11年，应当在2015年4月终止经营。经股东双方友好协商，约定先将俏尔婷婷合资期间的经营成果进行分配（贤青木获得俏尔婷婷股利款共计11,382.59万元），贤青木再以注册资本为定价依据将股权转让给浙江瑞昶，之后俏尔婷婷转为内资企业继续运营。|
|浙江瑞昶将其持有的俏尔婷婷100.00%股权分别转让给夏可才、谢国英|本次股权转让系夏可才、谢国英在对外转让所持俏尔婷婷股权前进行的股权结构优化行为，交易系同一控制下股权转让，出让方浙江瑞昶为夏可才、谢国英全资控制的企业，因此本次交易以俏尔婷婷账面净资产为定价依据。|

（八）交易标的涉及的相关报批事项
健盛集团本次收购俏尔婷婷100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
（九）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，俏尔婷婷不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（十）标的公司债权债务转移情况
健盛集团本次收购俏尔婷婷100%股权不涉及债权债务的转移。
（十一）标的公司主要经营资质及相关证书
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，标的公司主要经营资质及相关证书情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书编号|证书名称|审批机关|适用范围|
|GR201533000154|高新技术企业证书|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||
|1314E10302R2M|环境管理体系认证证书|浙江公信认证有限公司|针织内衣的设计开发、生产和服务以及相关管理活动|
|1314Q10626R4M|质量管理体系认证证书|浙江公信认证有限公司|针织内衣的设计开发、生产和服务|
|1314S10238R2M|职业健康安全管理体系认证证书|浙江公信认证有限公司|针织内衣的设计开发、生产和服务以及相关管理活动|
|SHKO 086969|Oeko-Tex|TESTEX AG,Swiss TextileTesting Institute|纺织品有害物检测|

1、Oeko-Tex对标的资产经营的主要影响
标的公司拥有的 Oeko-Tex证书为质量认证证书，不属于必备的经营资质。
Oeko-Tex证书系国际环保纺织协会下属Oeko-Tex®成员机构TESTEXAG，瑞士纺织产品检测机构对企业纺织产品是否符合Oeko-Tex®
Standard 100标准（纺织产品环保无毒检测标准）而出具的产品认证证书。
根据俏尔婷婷说明及 Oeko-Tex证书说明，其纺织产品获得该等认证证书后，产品之上可使用Oeko-Tex®标识。该等产品认证能增强欧美客户对于产品环保性能的公信力，但该认证证书并非欧美客户与俏尔婷婷合作的必要条件。
经核查，俏尔婷婷自2009年开始进行产品的Oeko-Tex认证，自2009年至2016年每年都通过该等产品认证并取得 Oeko-Tex证书。Oeko-Tex证书一年一检，最近
一期Oeko-Tex证书到期日为2016年12月31日。
2、Oeko-Tex的续期情况介绍
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据俏尔婷婷提供的 Oeko-Tex证书续期申请材料及续期认证缴费凭证等文件，俏尔婷婷2017正在进行 Oeko-Tex证书续期申请。根据俏尔婷婷工作人员说明，2017年的申请资料已经提交完毕，且已完成续期缴费。
3、上述证书的续期进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍
截止到 2016年 4月 30日，俏尔婷婷已取得 Oeko-Tex质量认证证书，证书编号为“SHKO-086969”,有效期至 2017年 12月 31日。因此，不存在续期的法律障碍。
【中介机构核查意见】
经核查 Oeko-Tex质量认证证书，独立财务顾问认为，该证书的续期不存在法律障碍。
经核查 Oeko-Tex质量认证证书，律师认为，该证书的续期不存在法律障碍。
二、标的公司主营业务发展情况
（一）俏尔婷婷主营业务概述
浙江俏尔婷婷服饰有限公司位于浙江省绍兴市上虞区，是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，是我国无缝针织行业的主要企业。
标的公司从成立伊始就将技术创新作为公司的核心竞争力之一。自成立以来，标的公司始终紧跟国际尖端纺织科技，已经拥有17项国家发明专利，24项实用新型专利，并拥有一支专业的设计研发团队，在纺织新材料、新工艺、流行款式、时尚色彩等应用领域具有较高的开发与应用水平。
标的公司积极借鉴日本、以色列等国家的先进技术和管理经验，产品从生产织造到包装，均配备有先进的检测设备。坚持贯彻8道工序检品，严控质量关，从而使得标的公司产品以其高品质赢得了众多国际客户的肯定与认可，已经成为日本华
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书歌尔Wacoal®、优衣库UNIQLO®、H&M®、耐克NIKE®、Maidenform®、DKNY®、SPANX®、UnderArmour®、迪卡侬Decathlon®等多个国际著名品牌的指定供应商。
（二）俏尔婷婷主要产品情况
俏尔婷婷的主要产品为无缝服装产品。无缝服装是指采用三维立体一次性成型针织技术，以人体曲线数据库和人体生理机能需求的数字化模型，利用专业织机从纱线到成衣一次性织成的服装。成衣以整件状态、三维立体方式一次性编织出来，线圈形成更完美，布片的质量也更加上乘。成衣无缝衔接、一体成型，没有内里缝边的摩擦，人体伸展更自如，悬垂也更自然，穿着时更轻盈合体、舒适惬意。
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|-|
|示意图|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目前，标的公司的无缝服装产品基本涵盖了常规内衣、塑身内衣、运动内衣、文胸等无缝服装的基本品类，产品多采用高支精梳棉、真丝、绢丝、氨纶包覆丝、弹性丝等高精原料，配以精美蕾丝花边，穿着舒适、贴体、透气，更具收腹提臀、凸胸等美体功能。
区别于传统针织技术，无缝服装省去了裁剪和缝纫这两道需求劳动力最多、耗时最久、标准化最难的工序，仅在后道加工工序中进行少量的缝合，而在颈、腰、臀等主要曲线部位无需接缝。因此无缝服装生产企业在生产标准化、自动化程度方面较传统服装生产厂商具有较大优势。同时，经过无缝针织技术生产出的服装产品，
质量更加稳定，生产周期更容易控制，在执行大批量、标准化订单时具有明显的竞
争优势。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）主要产品工艺流程
标的公司的主要生产流程如下：
1、设计/打样
设计/打样的主要目的在于确认生产过程中的设置、处理和操作是否正确，是无缝针织行业形成生产工艺文件的主要手段。设计/打样流程涵盖选型、电脑编程、上机排纱、织物密度调整及纱线张力测试、预缩处理、织造、染色、后道工序、成品检验等后期批量生产所需的全部步骤。通过对各个环节记录纱线用料、尺寸规格、克重、机型、筒径、针数、染料要求、工艺要求、成品效果等，形成生产工艺文件，以此作为生产标准。
其中，在设计/打样阶段已经完成的选型、电脑设计及预缩处理环节，后期大批量生产过程中无需重复进行，只需按照电脑编程和生产工艺文件的相应数据进行操作即可。
2、选型
技术人员通过对客户或者设计师提供的样品具体参数指标进行分析，通过织物的密度、弹性、手感、光泽、组织结构等参数来进行纤维等原材料的选择；通过织物的尺寸规格来选定设备的机型、筒径等；通过产品的最终尺寸和客户或设计师提出的要求选择配套的包装材料等。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、电脑编程
在对客户样品或客户提出的具体要求、标准进行判定之后，技术人员进行电脑编程，输入程序动作指令和图案花纹指令。程序动作指令决定织造时各路纱线的动作，开针器的进出，哈夫针、沉降片的进出、各路三角与选针器的动作等；图案花纹指令决定织物的花型图案、组织结构和款式尺寸等。
4、上机排纱
俏尔婷婷使用的意大利圣东尼织机，通常每路纱线有8个纱嘴，采用气压动力，由电脑程序控制。上机排纱主要目的是依据设定好的程序，调整各路纱线的穿法并与各路沙嘴配合完毕，从而保证后续生产。
5、密度调整、张力测试
通过圣东尼织机操作界面，对织物密度进行调整。利用线束仪对已调整完的纱线张力进行测试，从而达到较好的织造效果。
6、织造
经过前道工序后，由意大利圣东尼织机以一个连贯的过程自动编织服装所有部位，从而实现从纱线到成衣的一次性立体成型。
7、预缩
预缩处理是打样流程中的重要一环。样衣织造完成后，在没有确定尺寸是否准确前，需要对样衣进行预缩水来测试尺寸是否符合要求，即把做好的样衣放在染缸里，在100℃的前提下进行缩水测试，同时记下样衣下机的克重。大批量生产时是以克重为准的，预缩完成后再填写完整的生产工艺单。
8、染色
研发部门根据公司设计员/客户的要求，同时考虑颜色标准、色牢度、光照固度、染料环保要求等因素选定染料，填写完整的染色生产工艺单，经过打样后将用于后期大批量生产。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书9、后道工序
相对于传统服装制造，无缝针织的后道工序较为简单，主要包括对已经标记裁剪口的样衣进行剪裁，使用缝纫设备对部分裁剪部位进行缝合，附加花边、装饰等。
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司采用的是合格供应商直接采购模式。目前，标的公司已经建立了完善的供应商考核体系，主要从企业的合法性及资质、产品质量、交付能力、企业信誉和服务以及原材料价格等五个维度综合筛选出符合要求的供应商。同时为维持价格竞争优势，分散采购风险，标的公司会确保同一品类原材料至少确定2～3家合格供应商。标的公司采购人员根据审批后的采购单，按照询价比质的原则，在合格供方处完成采购作业。
标的公司采购原材料品种的选择与确认主要有以下两种方式：
（1）根据客户对产品的要求或所提供的样品进行研发分析，确定原材料的构成并执行采购；
（2）客户指定原材料构成，标的公司按照客户要求进行采购并生产相应产品。
标的公司的采购流程图如下：
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、生产模式
标的公司的生产模式为自主生产模式，即依靠自有厂房、设备、工人、技术自行组织生产。组织设置上，生产部是产品实现归口管理的部门，负责计划编排、任务下达、组织协调、过程控制、进度跟催、交货实施等工作。标的公司其他主要部门在产品生产过程中全力配合生产部的相关工作，保证生产的稳定有序进行。标的公司的主要生产流程如下：
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、销售模式
（1）标的公司与前五大客户的订单签约情况
①订单签约方式
俏尔婷婷的市场开拓主要有首次接触、验厂、试单、签约等环节。首先是通过展会、供应商、客户介绍等方式首次接触潜在客户；在达成初步意向后，潜在客户会进行前期访厂、质量验厂以及人权验厂等程序；验厂通过之后潜在客户会安排小批量订单进行试单性合作；如果试单产品符合要求，潜在客户会与俏尔婷婷签订正式协议。
目前，俏尔婷婷签订的销售协议有两种模式。一种是先签订长期合作的框架协议，在框架协议下，客户会不定期将含有规格、货号、数量、交期等信息的具体订单通过自己的供应系统或者邮件等形式发给俏尔婷婷，俏尔婷婷按订单组织生产和交货。优衣库本部及其许可的 MARUBENI INTEX CO.,LTD和丸红（上海）有限
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司，迪卡侬下属的 DESIPRO PTE LTD和上海莘威运动品有限公司采用的是这种模式。
另一种是不签订框架协议，客户直接将含有规格、货号、数量、尺寸、交期等信息的具体订单通过自己的供应系统或者邮件等形式发给俏尔婷婷，俏尔婷婷按订单组织生产和交货，DELTA GALIL INDUSTRIES LTD和CHORI CO.,LTD采用的是这种模式。
②签约周期
截止到本回复公告之日，俏尔婷婷与优衣库签订的框架协议有效期为1年，于 2017年 12月 12日到期，但如果双方在合同到期前 1个月未向对方做特别说明，则自动延长1年直至长期。在框架协议下，优衣库一般按月下单。俏尔婷婷与迪卡侬签订的框架协议有效期为长期。在框架协议下，迪卡侬一般按周下单。在不签署框架协议的客户中，DELTA每年年初会向俏尔婷婷发一个全年的采购量预测表，以表示采购意向，并帮助俏尔婷婷安排全年产能。
③仍在执行期内的订单规模和到期时间
俏尔婷婷是订单式生产，同一客户在一定周期分批次下单，规格、货号、数量、交期等均有不同。不同客户的下单模式也不同，有的客户可以提前确定未来的采购计划，有的则要根据市场情况随时采购。综合来看，截止到 2017年2月25日，俏尔婷婷仍在执行期内的订单规模和到期时间情况如下：
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|交货时间|订单数量（万件）|
|至2017年4月|9.01|
|至2017年10月|144.98|
|至2017年8月|148.40|
|至2017年5月|6.89|
|至2017年5月|10.58|

④与主要客户签订订单的方式属于 OEM服务商获取订单的主流方式
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书A、与主要客户签订订单的方式
目前，俏尔婷婷签订的销售协议有两种模式。一种是“框架协议+日常订单”模式，即先与客户签订长期合作的框架协议，在框架协议下，客户会不定期将订单发给俏尔婷婷，俏尔婷婷按订单组织生产和交货；另一种是“日常订单”模式，即不与客户签订框架协议，客户直接将订单发给俏尔婷婷，俏尔婷婷按订单组织生产和交货。上述两类合作方式中，客户均会以书面订单、邮件订单、系统订单的方式将产品货号、款号、订货数量、订货单价、包装要求等信息传达至俏尔婷婷。
俏尔婷婷与各主要客户签订订单的方式如下：
客户名称 合作方式
MARUBENI INTEX CO.,LTD
丸红（上海）有限公司
UNIQLO CO.,LTD 框架协议+日常订单
DESIPRO PTE LTD
上海莘威运动品有限公司
DELTA GALIL INDUSTRIES LTD
日常订单
CHORI CO.,LTD
B、同行业 OEM服务商获取订单的主流方式
根据同行业采用OEM模式的上市公司的《首次公开发行股票招股说明书》，其获取订单主流方式同样为“框架协议+日常订单”模式和“日常订单”模式，具体如下表所示：
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|-|-|
|销售分类|描述|
|内销|与客户签订框架合同，约定了销售目标、商品质量、商品交付、商品退换货、货款支付、禁止商业贿赂、驻场人员、销售目标与奖励、有效期间等条款。在框架合同签订后，客户根据实际销售需求分批向公司下单订货|
|外销|公司外销主要以订单方式接受客户订货，订单一般包括产品品号、款号、产品描述、订货数量、包装|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
||要求、订货单价、装船日、订单合计金额等信息。|
|直销|直接销售是公司目前的主要销售模式，其业务流程如下：公司产品通过客户审核→与海外客户洽谈、达成协议→客户下订单→公司根据客户要求组织生产→包装→报关、出口→确认销售→收款|
|中间商销售|公司通过香港嘉乐以及兼松商社等其他中间商销售，需要签署《货物销售框架合同》，约定以FOB价格结算，同时根据每批订单单独签订销售合同|
|直销|公司的主要客户为国外终端客户，即国外品牌经销商，公司和客户建立业务合作关系后，采取订单管理的办法，产品完工之后，根据客户订单的约定向其直接销售产品并按约定付款方式收款。定价方面，市场营销部与客户达成初步合作意向后，客户以传真、电子邮件等方式发出询价要求。公司综合考虑自身采购成本、加工费、运费、保险费等预算成本及预计毛利率，形成产品报价。产品报价经公司运营管理部审核通过之后，市场营销部以书面方式答复客户，若双方协商一致，系统直接生成《销售合同》。|
|国际销售|公司外销色织布料主要采用“接受订单”方式将产品出售到国际市场，销售主要流程包括：业务洽谈、合同评审、订单生产、质量检测、商检报关、提单议付等。|
|OEM模式|公司目前出口产品均采用OEM模式销售，OEM业务的模式为：客户提供设计稿，公司主导完成产品打样及生产资料输出的模式。具体来说，即公司在接收到客户的原始样办或设计稿后，召集相关部门召开新品开发讨论会，技术部负责初办制作，采购部开始新物料开发。初办制作完成后，进行成本核算，并将初办及报价递交给客户，由客户进行相关评估，与客户确认货期、单量、价格及相关条款后，开立形式发票由客户确认。随后公司排技术资料制作以及物料的采购，大货生产及产品最终交付。结算方面，OEM客户一般需在公司订料前支付部分订金，发货前付清余款，以即期信用证或即期汇票的付款方式结算|

因此，俏尔婷婷所采用的两种订单签约模式属于OEM服务商获取订单的主流方
式。
⑤与主要客户的合作情况及订单履行情况
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书俏尔婷婷与自公司成立之初，就与华歌尔和优衣库等品牌开始合作，2007年开始与DELTA合作，2010年开始与迪卡侬合作，合作历史悠久。在长期的合作中，俏尔婷婷的产品质量、供应价格、交付效率以及生产管理等方面均得到了客户的高度认可和信赖，合作关系稳定。
俏尔婷婷与主要客户的合作时间及近五年订单情况如下：
单位：万件、万元
|||
|-|-|
|开始合作时间|2012年—2017年4月30日订单数量|
|2005年|3,635.00|
|2010年|1,420.00|
|2007年|1,765.00|
|2005年|1,186.00|
|2003年|420.00|

注：1、MARUBENI INTEXCO.,LTD，日本丸红公司，是优衣库等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库。
2、DELTA GALIL INDUSTRIESLTD，以色列德尔塔公司，是多个国际品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给耐克、UnderArmour、美国华歌尔、SPANX等。
3、DESIPRO PTELTD，新加坡狄思普公司，迪卡侬在新加坡设立的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给迪卡侬。
4、UNIQLO CO.,LTD，日本优衣库公司，优衣库公司有少量订单是直接采购的。
5、丸红（上海）有限公司，丸红中国公司，是日本丸红公司的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库。
6、上海莘威运动品有限公司，迪卡侬在中国设立的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给迪卡侬。
7、CHORI CO.,LTD，日本蝶理公司，是华歌尔等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给华歌尔。
截止至2017年4月30日，俏尔婷婷主要客户的在手订单情况如下：
单位：万件、万元
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|-|
|订单数量|
|68.53|
|59.04|
|208.41|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|21.56|
|24.48|

根据俏尔婷婷及其子公司的说明，截止本反馈回复出具之日，俏尔婷婷及其子公司已履行完毕的订单未曾发生任何违约行为，俏尔婷婷目前在手订单充足且均在有效期内，不存在违约或者（若规定续约条款）到期不能续约的法律风险。
因此，俏尔婷婷与主要客户的合作具备可持续性。
⑥未来年度与主要客户的续约风险及拟采取的应对措施
A、与签订框架协议的客户的续约风险
俏尔婷婷签订的框架协议有长期框架协议和年度框架协议两类。采用长期框架协议模式的有迪卡侬下属的 DESIPRO PTE LTD和上海莘威运动品有限公司；采用年度框架协议模式的有优衣库本部及其许可的 MARUBENI INTEX CO.,LTD和丸红（上海）有限公司。
根据框架协议的条款，长期框架协议在签订双方正常经营的情况下长期有效，不存在续约风险；年度框架协议的签订周期和有效期均为1年，并约定“如果在合同履行过程中未发生重大违约或者对双方正常生产经营重大不利事件的前提下，合同期到期后自动延长1年直至长期”，续约风险较小。
B、与未签订框架合同的客户的续约风险
俏尔婷婷与 DELTA和CHORI虽未签署框架协议，但双方的合作基础稳固，沟通顺畅高效，客户满意度高，因此续约风险较小。主要原因如下：
a.由于DELTA、CHORI的主要客户均为国际知名服装、运动品企业，对生产工艺、质量稳定性、供货速度均有较高的要求。因此，在筛选合格供应商时，DELTA、CHORI要求企业必须通过严格的、程序复杂的生产资质认证。此类生产资质认证通常是由欧美的行业组织、环保组织、人权组织和终端渠道商制定标准，由专业的中介机构，对生产企业的劳工保护、生产安全、质量管理、环保措施、社会责任、人
权保护等方面进行全方位的评定与考查。然而，一旦某个生产企业获得上述认证，
进入DELTA、CHORI的合格供应商目录，除非发生重大生产、质量事故或者出现重
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大违约情形，否则轻易不会被更换。
b.DELTA和CHORI自开始合作以来，就在俏尔婷婷厂内长期设有办事处并派遣驻厂人员，逐渐形成了高效顺畅的沟通协作机制，能就生产中发生的问题及时有效地协商解决，客户对此满意度很高。
c.上述合格供应商认证、驻场办公、现场沟通及监督，以及不签订框架协议的合作方式，是DELTA、CHORI在国内与供应商合作的主流方式。
C、拟采取的应对措施
a.深化与现有客户的合作，继续开发新的客户资源
俏尔婷婷将进一步发挥自身产品的优势和定位，不断深化与现有客户的合作。
在维护现有客户的同时，密切关注潜在客户及进行市场拓展，积极开发新的客户资源。
2017年4月5日，俏尔婷婷已与运动服饰制造商GILDAN签订了正式合作协议， GILDAN是加拿大著名运动服饰制造商，其股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，产品遍布美国、加拿大、欧洲、澳洲、日本、新加坡等地，2016年销售额25.85亿美元，未来将成为俏尔婷婷新的主力客户之一。
b.引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
本次交易完成后，健盛集团将协助俏尔婷婷按照国内上市公司的标准加强制度建设、公司治理机制建设和内控体系建设。同时，健盛集团在客户关系维护与共享、销售渠道的拓展、对外宣传交流、业务规划与实施等方面与俏尔婷婷进行整合，以提高俏尔婷婷的抗风险能力。
【中介机构核查意见】
经核查服装行业部分上市公司的招股说明书，获取了俏尔婷婷与主要客户的订单资料，访谈了销售负责人和主要客户的采购负责人，独立财务顾问认为，俏尔婷婷与主要客户签订订单的方式属于OEM服务商获取订单的主流方式，继续合作具有可持续性，未来年度与的续约风险较小，拟采取的应对措施符合企业实际情况。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经核查服装行业部分上市公司的招股说明书，获取了俏尔婷婷与主要客户的订单资料，访谈了销售负责人和主要客户的采购负责人，会计师认为，俏尔婷婷与主要客户签订订单的方式属于OEM服务商获取订单的主流方式，继续合作具有可持续性，未来年度与的续约风险较小，拟采取的应对措施符合企业实际情况。
（2）贤青木退出后对标的公司订单获取和续签的影响
①贤青木在标的公司发展初期的作用
在俏尔婷婷发展初期，外资股东贤青木曾为俏尔婷婷引入日本的质量控制和管理团队，对俏尔婷婷进行辅导，使俏尔婷婷在发展初期即基本建立了日式现场管理和品质管理模式，为俏尔婷婷的初期发展作出了较大贡献。贤青木对俏尔婷婷发展初期的帮助，不在于直接获取订单，而是导入了先进的日式管理经验和技术，提升了俏尔婷婷发展初期获取订单的能力。
②俏尔婷婷现已形成稳固的业务基础
2008年，俏尔婷婷开始与以色列 DELTA公司合作，DELTA公司在随后的四年间几乎每个月都派技术和研发专家进行现场指导，使俏尔婷婷在日式管理的基础上，拥有了更加强大的技术、研发实力和管理能力。截至目前，俏尔婷婷已建立了较完善的技术研发、质量控制、生产管理、市场开拓等体系，积累了丰富的行业经验和稳定的客户关系，培育了大批专业人才，业务基础稳固。
③贤青木退出未对标的公司造成不利影响
2015年 4月，俏尔婷婷合资经营期限到期，经友好协商，贤青木在分配合资成果后退出股权。2015年、2016年两个年度，俏尔婷婷与主要客户仍然保持稳定的业务合作关系，营业收入、净利润及订单仍保持稳定，贤青木退出后对俏尔婷婷订单获取和续签未造成不利影响。
④贤青木退出前后主营业务收入、主要客户及占比情况
贤青木为俏尔婷婷设立时的股东之一。在俏尔婷婷发展初期，曾为俏尔婷婷引入日本的质量控制和管理团队，对俏尔婷婷进行辅导，使俏尔婷婷在发展初期就基
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本建立了日式现场管理和品质管理模式，为俏尔婷婷的初期发展作出了一定贡献。
但贤青木对俏尔婷婷发展初期的帮助，不在于直接获取订单，而在于引入了先进的日式管理经验和技术，提升了俏尔婷婷发展初期获取订单的能力。
2015年 4月，俏尔婷婷合资经营期限到期，经友好协商，贤青木在分配合资成果后退出股权。贤青木退出前（2014年度）、贤青木退出后（2015年度和2016年度）主营业务收入、主要客户及占比等情况如下：
A、2014—2016年度主营业务收入情况
贤青木退出前后，俏尔婷婷的主营业务收入稳步提升，未发生异常波动。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|40,361.36|37,838.55|

B、2014—2016年度前五大客户的销售额及占比情况
贤青木退出前后，俏尔婷婷前五大客户的销售额稳中有升，占比相对稳定，未发生异常波动。具体如下：
单位：万元
2014年
||
|-|
|销售额|
|13,727.94|
|7,747.51|
|4,566.10|
|3,846.13|
|1,829.32|
|31,717.00|

2015年
||
|-|
|销售额|
|14,523.40|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|8,449.46|
|6,736.67|
|4,102.30|
|2,311.42|
|36,123.24|

2016年
||
|-|
|销售额|
|14,951.37|
|9,531.47|
|9,108.76|
|4,206.55|
|1,372.74|
|39,170.89|

其中，优衣库和 CHORI两个日本客户，2014—2016年度的销售额及占比均保持稳定，未发生异常波动。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014||2015|||
|销售额|占俏尔婷婷营业收入的比重|销售额|占俏尔婷婷营业收入的比重|销售额|
|18,828.20|54.63%|18,902.75|49.80%|19,003.79|
|1,829.32|5.31%|2,335.76|6.15%|1,420.16|

因此，贤青木退出持股对俏尔婷婷生产经营及产品销售未造成不利影响。
【中介机构核查意见】
经核查俏尔婷婷2014年—2016年度与主要客户签订的框架协议和销售订单、出库报关单、销售发票及销售明细账，以及海关出具的出口证明和客户函证等资料，独立财务顾问认为，贤青木退出持股对俏尔婷婷生产经营及产品销售未造成不利影响。
经核查俏尔婷婷2014年—2016年度与主要客户签订的框架协议和销售订单、
出库报关单、销售发票及销售明细账，以及海关出具的出口证明和客户函证等资料，
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书会计师认为，贤青木退出持股对俏尔婷婷生产经营及产品销售未造成不利影响。
（3）产品定价模式
俏尔婷婷主要为国际知名品牌提供OEM服务，产品的定价方式主要依据打样后估算的产品生产总成本，加上合理利润后对外报价。标的公司大部分产品销往国外，即将产品直接出口至其他国家，并负责运输产品至港口，办理相关的报关手续，产品最终消费地主要在国外，外销产品结算方式主要采用即期和远期不可撤销信用证（L/C）、电汇（T/T）、银行托收（D/P）结算，价格条件主要为FOB（离岸价）。
对于部分最终消费地主要在国内的产品，标的公司则直接将产品出售给国内客户或国外客户在国内的代理商。
标的公司销售的主要流程如下：
4、设计开发模式
俏尔婷婷主要采用自主设计开发模式。目前俏尔婷婷已经制定出一整套设计开
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发规范性文件，用于规范产品设计与开发流程，确保新产品设计、开发快速性和完整性，能满足顾客的要求并能满足大货生产的需要。研发部为设计开发的主要职能部门，其中产品设计组主要负责图形设计、CAD程序编制等工作；织造组主要负责原料选用，设备调试，织造工艺和各种参数的调整和记录，尺寸调整，各种参数、尺寸和样品的记录和保存，织造专案验证和确认等工作；染色打样组，主要负责染化料助剂的选用，染色工艺的制订，打色样，染色处方的形成，染色工艺、染色处方和色样的记录和保存，染色专案验证和确认相关工作；缝纫试制组主要负责缝制线和缝制辅料的选用，裁剪、缝制、整烫工艺的制作，各种参数的记录和保存，缝制专案验证的确认等。各组间相互配合，共同完成样品的设计和开发工作。
标的公司设计开发流程如下：
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、主要产品产能及产销量情况
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司采用以销定产的生产管理模式，该模式根据销售部与客户签订订单或供货合同确定生产计划，并根据客户要求进行打样，最终方案确定后则进入生产环节。标的公司（含贵州鼎盛）2015年度、2016年度产能及产量情况如下：
单位：万件2016年度
|||
|-|-|
|产能|产量|
|2,400.00|835.22|
||421.69|
||468.91|
||337.82|
||2,063.64|

2015年度
|||
|-|-|
|产能|产量|
|2,200.00|1224.63|
||457.58|
||286.33|
||87.62|
||2,056.16|

注：1、无缝织机的产量与织物的尺寸、结构、设备工作时间等有关，因此产量不具可比性；
2、上述产能的计算假设为：圣东尼织机理论年产能为 10万件标准织物/台；设备日均检修1小时；全年工作时间11个月；标的公司的织机有16台供研发部门使用，不用于实际生产。
2、主要产品的销售额及毛利率情况
根据功能和特性的不同分，俏尔婷婷的主营产品分为常规内衣、塑身内衣、运动内衣和文胸四类。各类产品的销售额及毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|产品类型|2015年|
|常规内衣|16,739.64|
|塑身内衣|10,061.23|
|运动内衣|7,728.86|
|文胸|3,308.82|
||37,838.55|
|常规内衣|11,387.82|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|塑身内衣|6,326.73|
|运动内衣|5,015.22|
|文胸|1,892.12|
||24,621.88|
|常规内衣|31.97%|
|塑身内衣|37.12%|
|运动内衣|35.11%|
|文胸|42.82%|
||34.93%|

3、前五大客户情况
2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.89%、88.04%。具体情况如下表：
单位：万元
2015年
||
|-|
|销售额|
|11,578.97|
|8,449.46|
|5,147.69|
|4,102.30|
|2,944.42|
|32,222.85|

2016年
||
|-|
|销售额|
|12,791.00|
|9,108.76|
|7,284.46|
|4,206.55|
|2,247.01|
|35,637.77|

注：1、MARUBENI INTEXCO.,LTD，日本丸红公司，是优衣库等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库。
2、DELTA GALIL INDUSTRIESLTD，以色列德尔塔公司，是多个国际品牌的贸易商，
俏尔婷婷通过该公司将产品销售给耐克、UnderArmour、美国华歌尔、SPANX等。
3、DESIPRO PTELTD，新加坡狄思普公司，迪卡侬在新加坡设立的子公司，俏尔婷婷通
过该公司将产品销售给迪卡侬。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、UNIQLO CO.,LTD，日本优衣库公司，优衣库公司有少量订单是直接采购的。
5、丸红（上海）有限公司，丸红中国公司，是日本丸红公司的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给优衣库。
6、上海莘威运动品有限公司，迪卡侬在中国设立的子公司，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给迪卡侬。
在受同一控制人控制的客户销售额进行合并的口径下，2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为95.16%和96.78%。具体情况如下表：
单位：万元
2015年
||
|-|
|销售额|
|14,523.40|
|8,449.46|
|6,736.67|
|4,102.30|
|2,311.42|
|36,123.24|

2016年
||
|-|
|销售额|
|14,951.37|
|9,531.47|
|9,108.76|
|4,206.55|
|1,372.74|
|39,170.89|

注：1、CHORI CO.,LTD，日本蝶理公司，是华歌尔等品牌的贸易商，俏尔婷婷通过该公司将产品销售给华歌尔。
2、MARUBENI INTEXCO.,LTD与丸红（上海）有限公司合并计算，DESIPRO PTE LTD与上海莘威运动品有限公司合并计算。
报告期内，俏尔婷婷前五大客户合计销售额占营业收入比例较高，2015年、
2016年前五大客户合计销售额占比分别达到95.16%和96.78%。
针对客户集中度较高的风险，俏尔婷婷拟采取以下应对措施：
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）继续扩大产能，以满足更多客户的需求。
（2）加大营销力度，积极开拓国内和国外市场，在开发新客户的同时，挖掘现有中小客户潜力，增加对中小客户的销售，以降低大客户在销售中的比重。
（3）加大研发投入，开发新产品，丰富产品线，使产品能满足更多细分市场的需求，从而吸引更多新客户，降低客户集中度高所带来的风险。
（4）通过实施本次重组，俏尔婷婷与健盛集团的业务进行对接，实现销售渠道、客户资源的协同共享，进一步稳固现有客户的关系，并加速开拓新客户。
（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料及能源采购情况
俏尔婷婷报告期内采购的主要原材料为纱线、染料、五金配件等，所消耗的主要能源为水、电、汽，报告期内俏尔婷婷主要原材料的采购情况（合并口径）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|金额|占营业成本比例|金额|
|10,536.37|39.32%|10,294.73|
|687.26|2.56%|1,189.28|
|375.59|1.40%|426.88|

报告期内俏尔婷婷主要能源的采购情况（合并口径）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|金额|占营业成本比例|金额|
|623.55|2.33%|666.68|
|102.29|0.38%|141.96|
|365.19|1.36%|407.41|

2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，俏尔婷婷前五大供应商情况如下：
单位：万元
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年度
||
|-|
|采购额|
|2,224.76|
|2,549.12|
|1,039.99|
|993.37|
|818.50|
|7,625.75|

2015年度
||
|-|
|采购额|
|1,813.16|
|2,676.18|
|1,331.92|
|759.16|
|598.82|
|7,179.25|

注：1、ASHAHI KASEI ADVANCECORPORATION，旭化成贸易株式会社，日本著名化学纤维、衣料、化学品制造商。
2、TORAY INTERNATIONALINC，东丽国际有限公司，日本著名人造纤维、合成材料、化学品制造商。
（七）质量控制
1、质量控制标准
俏尔婷婷的产品主要为无缝服装产品，目前公司已经通过 ISO9001:2008质量管理体系认证，并且建立了完善的质量管理体系，实施全面化的质量管理。俏尔婷婷主要产品执行的标准如下：
||
|-|
|职业健康安全管理管理标准|
|质量管理标准|
|环境管理标准|
|针织类|
|纺织品|

企业标准 《管理手册》、《程序文件》
2、质量控制措施
为了有效开展质量管理工作，俏尔婷婷专门成立了品保部，负责质量管理体系
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书建设和质量管理工作，直接对主管技术的副总经理负责。品保部依据GB/T19001： 2008版《质量管理体系要求》、GB/T24001：2004版《环境管理体系要求及使用指南》和GB/T28001：2011版《职业健康安全管理体系规范》要求，并结合公司实际情况编制《管理手册》、《程序文件》等质量管理文件。上述文件明确了质量管理体系的范围，提出了采购管理、生产管理、记录管理、检验管理、不合格品管理等各项质量管理要求，为企业质量控制提供了有效保障。
3、质量纠纷
俏尔婷婷成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，报告期内，俏尔婷婷未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，绍兴市上虞区质量技术监督局对此出具了相关证明。
（八）安全生产与环保情况
俏尔婷婷一直将安全生产作为一项重要工作来抓，制定了一系列安全生产管理制度并严格执行。报告期内，俏尔婷婷严格遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故，绍兴市上虞区安全生产监督管理局对此出具了证明。
俏尔婷婷所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规。报告期内，俏尔婷婷未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚，绍兴市上虞区环境保护局对此出具了证明。
（九）俏尔婷婷董事、监事、管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东及其关联方是否持有报告期内俏尔婷婷前五大客户、前五大供应商的股权的说明
报告期内俏尔婷婷董事、监事、管理人员、核心技术人员及其关联方未持有俏尔婷婷前五大客户、前五大供应商的股权。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
俏尔婷婷核心技术人员简历如下：
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书李旭根，公司总经理，男，中国国籍，1975年 11月出生，本科学历，1998年 8月至 1999年 12月担任宁波天地集团外贸业务员；2003年 3月至今担任俏尔婷婷常务副总经理。
梁佳钧，公司副总经理，男，中国国籍，1966年12月出生，大专学历，1993年 7月至 1998年 10月就职于浙江新昌童毯总厂；1998年 10月至 2006年 7月就职于新昌派司美针织有限公司；2006年7月至今担任俏尔婷婷副总经理。
吴钦锋，公司开发部部长，男，中国国籍，1977年11月出生，大专学历，1999年至今担任俏尔婷婷开发部部长。
报告期内，俏尔婷婷核心技术人员未发生重大变动。
（十一）标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)企业不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
报告期内，俏尔婷婷以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，俏尔婷婷将贵州鼎盛纳入报告期合并财务报表范围。
3、资产转移剥离调整情况
报告期内，俏尔婷婷不存在资产转移剥离调整情况。
三、俏尔婷婷子公司贵州鼎盛概况
（一）贵州鼎盛基本信息
公司名称 贵州鼎盛服饰有限公司
注册资本 7,000.00万元
法定代表人 夏可才
成立日期 2014年7月28日
贵州省黔东南苗族侗族自治州三穗县经济开发区轻工产业
公司住所
园木界2号厂房
公司类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 915226243088434341
针织内衣、服装、针织面料、袜子及其他针织系列产品制
经营范围
造销售；印染及后整理加工；进出口业务。
（二）贵州鼎盛历史沿革
1、2014年7月，公司设立
贵州鼎盛于 2014年 7月 28日取得三穗县工商行政管理局核发的注册号为522624000074895的《企业法人营业执照》，其股权设置及比例如下：
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|出资金额(万元)|持股比例(%)|
|7,000.00|100.00|
|7,000.00|100..00|

2、2016年11月，股权转让
2016年 11月 22日，浙江瑞昶与俏尔婷婷签订《股权转让协议》，浙江瑞昶将其持有的贵州鼎盛服饰有限公司100%的股权转让给俏尔婷婷，转让价格为人民币7,000.00万元。同日，浙江瑞昶股东会审议通过了上述转让事项。
2016年12月1日，贵州鼎盛取得三穗县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为915226243088434341的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后贵州鼎盛的股权设置及比例如下：
|||
|-|-|
|出资金额(万元)|持股比例(%)|
|7,000.00|100.00|
|7,000.00|100.00|

（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，贵州鼎盛的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|7,000.00|
||7,000.00|

具体如下图所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
贵州鼎盛的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的
内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、原高管人员的安排
本次重组后，贵州鼎盛原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，贵州鼎盛未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也无其他影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况
根据贵州鼎盛经审计的财务报表，截至 2016年 12月 31日，贵州鼎盛总资产8,603.31万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
货币资金 241.80应收账款 4,484.81预付款项 24.46其他应收款 4.90存货 819.36流动资产合计 5,575.32固定资产 2,511.80无形资产 35.17长期待摊费用 445.62递延所得税资产 35.41非流动资产合计 3,027.99资产总计 8,603.311、主要机器设备
|||
|-|-|
|数量（台）|原值（万元）|
|71|1,706.03|
|284|373.31|
|15|293.98|

2、主要土地所有权
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，贵州鼎盛暂未取得任何土地所有权。
3、房屋及建筑物
截至本报告书签署日，贵州鼎盛暂未取得任何房屋产权。
4、商标
截至本报告书签署日，贵州鼎盛暂未取得任何商标使用权。
5、专利
截至本报告书签署日，贵州鼎盛有4项与俏尔婷婷共同拥有的实用新型专利，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|
|ZL201520448823.0|一种改进型压烫机|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|
|ZL201520445497.8|一种可防止勾丝产生的成衣染色机|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|
|ZL201520448380.5|一种染料、助剂的自动送料装置|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|
|ZL201520445498.2|一种简易成衣染色打样设备|贵州鼎盛俏尔婷婷|2015/6/26|

6、域名
截至本报告书签署日，贵州鼎盛暂未取得任何域名的所有权。
7、租赁情况
（1）截至本报告书签署日，贵州鼎盛相关租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||房屋产权证是|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落位置|租赁期间|面积||
|||||||否取得|
||三穗产业（工业）|||2015.6.1|||
||||三穗经济开发区轻||||
|1|园区建设投资有|贵州鼎盛||至|563.44|否|
||||工产业园||||
||限公司|||2021.5.30|||
|||||2015.3.1|||
||贵州三穗经济开||三穗经济开发区轻||||
|2||贵州鼎盛||至|27,794.00|是|
||发区||工产业园||||
|||||2018.2.28|||

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||三穗经济开发区一||||
|||||2015.3.1|||
||贵州三穗经济开||期标准厂房的公租||按间收取费||
|3||贵州鼎盛||至||否|
||发区管委会||房（第四层整层共||用，不计面积||
|||||2017.3.31|||
||||计31间套房）||||

（2）租赁房产无房屋产权证明对贵州鼎盛生产经营的影响
贵州鼎盛分别向贵州三穗经济开发区及三穗产业（工业）园区建设投资有限公司租赁厂房及员工宿舍用于生产经营。2016年12月1日，三穗县经济开发管理委员会、三穗产业（工业）园区建设投资有限公司分别出具了说明文件，确认了贵州鼎盛向三穗产业（工业）园区建设投资有限公司租赁的 563.44平方米的房屋以及向贵州三穗经济开发区管委会租赁的公租房（作为部分员工的宿舍）由于尚未全部验收，暂无法办理房屋产权证，但是上述房屋的建设已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，故不属于违章建筑。三穗县经济开发管理委员会和三穗产业（工业）园区建设投资有限公司均提供了上述房产所在土地的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设用地批准书》以及《建设项目选址意见书》等文件，上述租赁房产按照当地园区建设规划将待全部验收完成后取得《房屋产权证》。该租赁瑕疵不会对贵州鼎盛未来正常经营造成实质性影响。
鉴于俏尔婷婷子公司贵州鼎盛租赁的房屋产权证尚未取得或正在办理过程中，俏尔婷婷股东夏可才、谢国英已经出具书面承诺，如果贵州鼎盛因租赁房屋的权属问题或其他原因导致租赁房屋无法继续使用并给俏尔婷婷或贵州鼎盛造成损失的，则将负责落实租赁房源并承担由此造成的所有损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致俏尔婷婷及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
因此，上述房屋未取得权证之情形不会对贵州鼎盛未来正常经营造成实质性影响。
8、在建工程
截至本报告书签署日，贵州鼎盛尚无在建工程。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书9、关于租赁情况的补充披露
（1）租赁房产预计验收时间以及房屋产权证书预计办毕时间
目前标的资产全资子公司贵州鼎盛共租赁三处房产，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋坐落位置|租赁面积（m2）|
|贵州三穗经济开发区管委会|贵州鼎盛|三穗经济开发区轻工产业园|27,794.00|
|贵州三穗经济开发区管委会|贵州鼎盛|三穗经济开发区一期标准厂房的公租房（第四层整层共计31间套房）|1,488.00|
|三穗产业（工业）园区建设投资有限公司|贵州鼎盛|三穗经济开发区轻工产业园|563.44|

根据贵州三穗经济开发区管理委员会及三穗产业（工业）园区建设投资有限责任公司出具的《情况说明》，上述房产预计验收时间为 2017年 9月，房屋产权证书预计办毕时间为2017年12月。
（2）租赁房产未完成验收即交付使用不符合相关法律规定，存在无法继续租赁的风险，但不存在被处罚的风险
租赁房产未完成验收即交付使用不符合《中华人民共和国建筑法》和《建设工程质量管理条例》等相关法律法规的规定，该等房屋建设单位存在被处罚的风险。
根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条：“交付竣工验收的建筑工程，必须符合规定的建筑工程质量标准，有完整的工程技术经济资料和经签署的工程保修书，并具备国家规定的其他竣工条件。”《建设工程质量管理条例》第五十八条：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”因此，依据上述法律法规的规定，贵州鼎盛租赁的房屋中未办理验收交付使用的，该等房屋建设单位存在被处罚的风险，但贵州鼎盛
作为该等房屋的承租方，不存在被处罚的风险。上述房屋若因未验收交付使用被处
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书罚的，存在承租人无法续租的风险。
根据贵州三穗经济开发区管理委员会及三穗产业（工业）园区建设投资有限责任公司出具的《情况说明》，上述房产预计验收时间为 2017年 9月，同意贵州鼎盛继续按现状租赁上述房屋。
（3）如果上述房产无法继续租赁，不会对贵州鼎盛的生产经营产生重大不利影响
如果上述未取得房屋产权证书的租赁房产无法继续租赁，不会对贵州鼎盛的生产经营产生重大影响，其原因有：第一，未取得房屋产权证书的房产包括三穗经济开发区一期标准厂房旁的公租房（第四层整层共计31间套房），建筑面积 1,488.00平方米，以及三穗经济开发区轻工产业园，建筑面积563.44平方米，共计 2,051.44平方米，仅占贵州鼎盛全部租赁房产面积的6.87%；第二，上述未取得房产证的房产，用途为员工宿舍、食堂、员工活动室等，系属辅助性用房，而非贵州鼎盛的主要生产经营场所；第三，若出现上述无证房屋无法续租的情形，贵州鼎盛可租赁替代性的房屋，不会对贵州鼎盛的生产经营产生重大不利影响。
交易对方夏可才、谢国英针对贵州鼎盛上述租赁事项作出如下承诺：如贵州鼎盛因其租赁的位于三穗经济开发区轻工产业园的综合服务楼六楼整层房屋以及位于三穗经济开发区一期标准厂房旁的公租房（第四层整层，共 31套间）尚未获得产权证的问题而导致上述租赁房屋无法继续使用并由此给贵州鼎盛造成损失的，则夏可才、谢国英将负责落实新的租赁房源并承担由此造成的所有损失（包括但不限于该等房屋权属问题导致的受到相关部门行政处罚、重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致贵州鼎盛生产经营中止或停止而造成的损失）。
【中介机构核查意见】
经核查贵州鼎盛提供的租赁合同，贵州三穗经济开发区管理委员会及三穗产业（工业）园区建设投资有限责任公司出具的《情况说明》，并对租赁房产进行实地核查，独立财务顾问认为，贵州鼎盛租赁的上述部分房产未完成验收即交付使用不符合《中华人民共和国建筑法》和《建设工程质量管理条例》等相关法律法规的规
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定，其建设单位存在被处罚的风险，贵州鼎盛作为承租方不存在被处罚的风险。上述房屋若因未验收交付使用被处罚的，存在承租人无法续租的风险。若出现上述无证房屋无法续租的情形，不会对贵州鼎盛的生产经营产生重大不利影响。
经核查贵州鼎盛提供的租赁合同，贵州三穗经济开发区管理委员会及三穗产业（工业）园区建设投资有限责任公司出具的《情况说明》，并对租赁房产进行实地核查，律师认为，贵州鼎盛租赁的上述部分房产未完成验收即交付使用不符合《中华人民共和国建筑法》和《建设工程质量管理条例》等相关法律法规的规定，其建设单位存在被处罚的风险，贵州鼎盛作为承租方不存在被处罚的风险。上述房屋若因未验收交付使用被处罚的，存在承租人无法续租的风险。若出现上述无证房屋无法续租的情形，不会对贵州鼎盛的生产经营产生重大不利影响。
（五）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至 2016年 12月 31日，贵州鼎盛总负债 1,082.06万元，全部为流动负债，不存在或有负债情况。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|424.45|
|492.90|
|163.39|
|1.31|
|1,082.06|
|-|
|1,082.06|

2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，贵州鼎盛不存在对外担保以及资金被控股股东及其关联方占用的情况。贵州鼎盛的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。
（六）贵州鼎盛报告期经审计的主要财务指标
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据贵州鼎盛经审计的财务报表，最近两年主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|5,575.32|
|3,027.99|
|8,603.31|
|1,082.06|
|-|
|1,082.06|
|7,521.26|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|8,815.39|
|1,067.44|
|1,062.41|
|903.17|
|903.17|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-402.34|
|615.83|
|-|
|213.49|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五章标的公司评估情况
一、评估概况
本次交易标的资产俏尔婷婷100%股权的评估机构为坤元评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
依据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对俏尔婷婷100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，股东全部权益价值87,145.94万元，增值额为 72,702.28万元，增值率为503.35%。
二、评估假设
俏尔婷婷100%股权评估过程中的收益预测的假设条件如下：
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2、本次评估以公开市场交易为假设前提。
3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
（三）特殊假设
1、根据国科火字（2015）256号文《关于浙江省2015年第一批高新技术企业备案的复函》，俏尔婷婷被认定为高新技术企业，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日，企业所得税减按15%的税率计缴。按照现行的高新技术企业认定条件，俏尔婷婷符合相关要求，预计可通过复审，故假设未来俏尔婷婷在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。
2、根据贵州省发展和改革委员会文件黔发改西开（2016）487号文《省发展改革委关于确认贵州鼎盛服饰有限公司等企业主营业务属于西部地区鼓励类产业范围的函》及财税（2011）58号文《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，贵州鼎盛被认定为设在西部地区的鼓励类产业企业，企业所得税按15%的税率计缴。按照现行的西部地区鼓励类产业范
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书围认定标准，贵州鼎盛符合相关要求，由于贵州鼎盛未来拟不改变其主营业务，因此假设贵州鼎盛未来能持续满足前述认定标准，且适用的企业所得税税收优惠政策保持稳定。
三、评估方法的选择
（一）评估方法综述
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内市场上难以找到与俏尔婷婷在资产规模及结构、经营范围及盈利水平方面类似股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，故本次评估不宜用市场法。
俏尔婷婷业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于俏尔婷婷各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的俏尔婷婷的股东全部权益价值进行评估。在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（二）资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
（三）收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
（四）选取收益法为本次评估结论的原因
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业商誉、人力资源、客户资源等无形资产，由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基础法无
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。
以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为俏尔婷婷100%股权的评估值。
四、基础资产法的评估结论
在上述评估假设基础上，俏尔婷婷的资产、负债及股东全部权益的评估结果如下：
资产账面价值 272,100,153.26元，评估价值 307,403,598.65元，评估增值 35,303,445.39元，增值率为12.97%；负债账面价值 127,314,980.63元，评估价值 127,314,980.63元；股东全部权益账面价值 144,785,172.63元，评估价值180,088,618.02元，评估增值 35,303,445.39元，增值率为24.38%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
|项 目|||||||||
||A||B||C=B-A||D=C/A*100||
|一、流动资产|92,046,802.2|7|93,768,771.1|9|1,721,968.9|2|1.8|7|
|二、非流动资产|180,053,350.9|9|213,634,827.4|6|33,581,476.4|7|18.6|5|
|其中：长期股权投资|75,212,563.2|0|79,299,850.2|1|4,087,287.0|1|5.4|3|
|固定资产|86,092,031.7|5|90,686,900.0|0|4,594,868.2|5|5.3|4|
|在建工程|2,541,310.0|1|2,541,310.0|1|||||
|无形资产|10,969,084.8|5|39,112,400.0|0|28,143,315.1|5|256.5|7|
|其中：无形资产—土地使|||||||||
||9,334,069.7|3|9,696,510.0|0|362,440.2|7|3.8|8|
|用权|||||||||
|长期待摊费用|4,417,583.7|2|1,173,589.7|8|-3,243,993.9|4|-73.4|3|
|递延所得税资产|820,777.4|6|820,777.4|6|||||
|资产总计|272,100,153.2|6|307,403,598.6|5|35,303,445.3|9|12.9|7|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
|项 目|||||||||
||A||B||C=B-A||D=C/A*100||
|三、流动负债|127,314,980.6|3|127,314,980.6|3|||||
|负债合计|127,314,980.6|3|127,314,980.6|3|||||
|股东权益合计|144,785,172.6|3|180,088,618.0|2|35,303,445.3|9|24.3|8|

五、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式中：n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
P
n——第n年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2021年末）作为分割点较为适宜。
4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
5、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采用合适的平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
K
式中：e—权益资本成本；
R
f—目前的无风险利率；
Beta
—权益的系统风险系数；
ERP—市场的风险溢价；
R
c—企业特定风险调整系数。
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2016年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
②资本结构
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书沪、深两市同行业上市公司至评估基准日的资本结构通过“同花顺 iFind金融资讯终端”查询。
俏尔婷婷截至评估基准日不存在付息债务，未来亦不需要债务融资，因此俏尔婷婷的目标资本结构为零。
③企业风险系数 Beta
通过“同花顺iFind金融资讯终端”查询沪、深两地同行业上市公司含财务杠β β β
杆的 Beta系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D/E)](公式中，T为税率，l为含财β
务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构)对各项β'=β×1+1-tD/E
beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。再通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
④计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001年到2016年的年收益率进行了测算。经计算得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。俏尔婷婷的企业特定风险调整系数在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书风险及对策的基础上综合确定。
（3）加权平均成本的计算
K
①权益资本成本e的计算
KRBetaERPR
e f c
K
②债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日适用的一年期贷款利率。
③加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
6、非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，俏尔婷婷存在2项非经营性资产和1项非经营性负债：
截至评估基准日，俏尔婷婷应收关联方浙江瑞昶公司往来款 4.00万元，账列其他应收款科目，与企业经营收益无关，将其界定为非经营性资产；俏尔婷婷拥有的位于上虞区百官街道江广路1111号求是家园7幢1603室的人才公寓，账列固定资产科目，与企业经营收益无关，将其界定为非经营性资产；俏尔婷婷应付关联方浙江瑞昶公司往来款3,400.00万元，账列其他应付款科目，与企业经营收益无关，将其界定为非经营性负债。
截至评估基准日，俏尔婷婷不存在溢余资产。
7、付息债务价值
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至评估基准日，俏尔婷婷不存在付息债务。
（二）预测期各项收益、成本、费用等的预测情况
评估机构秉持谨慎和客观的原则，在俏尔婷婷历史经营统计资料、实际经营情况和经营发展规划的基础上，结合评估基准日时已签订但未完工的订单，以及无缝针织内衣行业市场发展趋势对俏尔婷婷未来各项收益、成本、费用等进行预测。
1、未来收入、成本的预测
（1）以前年度企业营业收入、成本、毛利
俏尔婷婷及其全资子公司贵州鼎盛拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，是我国无缝针织行业的主要企业。
标的公司积极借鉴日本、以色列等国家的先进技术和管理经验，产品从生产织造到包装，均配备有先进的检测设备。坚持贯彻8道工序检品，严控质量关，从而使得产品以其高品质赢得了众多国际客户的肯定与认可，已经成为日本华歌尔Wacoal®、优衣库UNIQLO®、H&M®、耐克NIKE®、Maidenform®、DKNY®、SPANX®、 Under
Armour®、迪卡侬Decathlon®等多个国际著名品牌的指定供应商。
俏尔婷婷历年产品销售以外销为主，前三年外销占比分别高达90.21%、84.47%和86.16%。
经分析，俏尔婷婷历年营业收入、营业成本及毛利率如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|主营业务收入|37,838.55|40,361.35|
|其他业务收入|123.76|114.29|
|主营业务成本|24,621.88|26,575.66|
|其他业务成本|221.00|223.35|
|主营收入增长率|11.85%|6.67%|
|主营业务毛利率|34.93%|34.16%|

（2）未来营业收入和营业成本预测
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前，俏尔婷婷生产常规内衣、塑身内衣、运动内衣和文胸等四大类产品，最终客户有优衣库、迪卡侬、DELTA、蝶理等。
评估机构对未来各年主营业务收入的预测，同时区分了客户类别和产品类型，分别对各类产品未来年度的销售数量、平均销售单价等进行预测。再参考各类产品历年毛利率水平，以及未来产品结构调整因素，预测各类产品未来各年毛利率，从而得到销售成本的预测数。
在对优衣库的销售量进行预测时，评估机构考虑了优衣库根据市场需求情况将其无缝产品从常规内衣逐渐往附加值更高的运动内衣和文胸类产品转变的趋势。截至评估基准日，优衣库常规内衣无待完工订单，因此预测该类产品未来不再生产。
优衣库的运动内衣与文胸类产品历年销售量较小，但预测未来销量增长较快。
随着人们生活水平的不断提高，消费者对具有运动功能的内衣产品需求日益增大。迪卡侬作为专业的运动类服饰品牌，其销售规模增长迅速。因此评估机构预测，作为迪卡侬在中国的主要无缝内衣产品供货商之一，俏尔婷婷未来运动内衣产品销量亦将保持较大幅度的增长。
DELTA是多个国际中高端品牌的贸易商。俏尔婷婷通过 DELTA已达成明确意向的终端客户包括NIKE、UnderArmour等美国主要运动品牌。因此，评估机构预测未来销售到DELTA的产品销量增速较大。
蝶理主要是日本华歌尔的贸易商。由于日本华歌尔的无缝内衣产品较少，采购数量也比较有限，评估机构预测未来日本华歌尔对无缝常规内衣没有更大的需求，因此俏尔婷婷对蝶理的销量总体上维持目前水平不变。
此外，俏尔婷婷未来拟逐渐丰富客户体系，降低应客户集中度较高所带来的风险，积极开发新的国内外知名品牌客户。从目前俏尔婷婷已达成的较为明确的意向来看，潜在订单已基本覆盖国内外常规类、塑身类、运动类等内衣品种。因此，俏尔婷婷未来的销售增长空间较大。
评估机构参考近期实际销售价格，以及未来市场竞争日益加剧的可能性，预测未来产品平均销售价格和毛利率将小幅下降。
（3）其他业务收入、成本预测
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，俏尔婷婷其他业务收入主要系租金收入。由于该处厂房已经处置，评估机构预测未来不再有该项收入。
（4）未来年度营业收入、营业成本预测
综合上述分析，俏尔婷婷未来年度营业收入、营业成本预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|37,254.17|45,821.98|54,282.93|63,446.79|71,921.27|
|24,350.76|30,312.23|36,229.43|42,391.51|48,073.65|
|-7.96%|23.00%|18.46%|16.88%|13.36%|
|34.64%|33.85%|33.26%|33.19%|33.16%|

 2017年俏尔婷婷销售收入下降的原因主要系第一大客户优衣库产品结构调整，使得常规内衣等成熟产品销售量下降，而运动内衣、文胸等产品的市场需求虽然增长迅速，但考虑到产品调整对设计开发、技术参数、生产工艺、产线配台甚至员工培训等方面均提出了新的要求，需要一定时间的适应过程。上述原因导致俏尔婷婷短期内销售收入有所下滑，但未来俏尔婷婷的主要产品将从附加值相对较低的常规类内衣转向附加值更高的运动类内衣，对盈利的持续提升具有积极的意义。
评估机构预测俏尔婷婷未来年度分产品的销售收入、成本如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|
|常规内衣|4,948.42|6,296.93|7,274.03|8,503.26|9,667.98|
|塑身内衣|10,051.85|10,074.80|10,164.52|10,429.59|10,494.47|
|运动内衣|13,298.95|18,719.25|24,064.20|29,353.44|33,989.83|
|文胸|8,954.95|10,731.00|12,780.18|15,160.50|17,768.99|
||37,254.17|45,821.98|54,282.93|63,446.79|71,921.27|
|常规内衣|3,411.92|4,346.78|5,055.65|5,923.67|6,739.26|
|塑身内衣|6,313.99|6,409.47|6,548.18|6,733.39|6,791.00|
|运动内衣|8,883.68|12,599.65|16,251.27|19,799.25|22,896.68|
|文胸|5,741.17|6,956.33|8,374.33|9,935.20|11,646.71|
||24,350.76|30,312.23|36,229.43|42,391.51|48,073.65|
|常规内衣|31.05%|30.97%|30.50%|30.34%|30.29%|
|塑身内衣|37.19%|36.38%|35.58%|35.44%|35.29%|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运动内衣|33.20%|32.69%|32.47%|32.55%|32.64%|
|文胸|35.89%|35.18%|34.47%|34.47%|34.45%|
||34.64%|33.85%|33.26%|33.19%|33.16%|

 2014年至2021年，俏尔婷婷销售收入按产品分布如下图所示：
2、税金及附加的预测
俏尔婷婷未来应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，根据应交流转税乘以相应税率计算。
3、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
销售费用主要包括销售人员薪酬、运输物流费和其他费用等。
未来各期销售人员薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中销售人员人数根据未来销售需求预测，人均薪酬参考 2016年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
对于运输物流费和其他费用的预测，采用比例预测法，以各年公司收入的一定
比例预测，该比例参考历史实际水平。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估机构对未来各年的销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|37,254.17|45,821.98|54,282.93|63,446.79|71,921.27|71,921.27|
|销售费用|686.52|832.88|978.83|1,126.51|1,264.01|1,264.01|
|占收入比例|1.84%|1.82%|1.80%|1.78%|1.76%|1.76%|

（2）管理费用的预测
管理费用主要由管理人员薪酬、办公差旅费、业务招待费、研发费用、房租租赁费、折旧摊销费和其他费用等组成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
未来各期管理人员薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，管理人员人数根据未来经营管理需求预测，人均薪酬参考 2016年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
俏尔婷婷及其子公司贵州鼎盛评估基准日后承租的房产包括：俏尔婷婷向关联方浙江瑞昶租入的上虞崧厦寺前村口的厂房，贵州鼎盛向贵州三穗经济开发区管委会等单位租入的厂房、综合办公楼、员工宿舍等。上述房屋租赁费分别按各项租赁合同约定的租金来预测。
折旧和摊销费由俏尔婷婷现有的需计入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销组成，根据俏尔婷婷固定资产、无形资产现状计算得出。
俏尔婷婷系高新技术企业，研发费用为研发设计产品而发生的必要研发支出，具体包括研发人员薪酬支出及其他研发支出等。俏尔婷婷为了确保未来的产品销售收入，有必要维持一定比例的研发投入。评估机构预测时，研发费用以未来收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平确定，且不低于相关法律法规对高新技术企业研发支出的比例要求。
对于办公差旅费、业务招待费和其他费用的预测，评估机构采用比例预测法，
以各年收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
评估机构预测未来各年管理费用如下：
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|37,254.17|45,821.98|54,282.93|63,446.79|71,921.27|71,921.27|
|管理费用|4,144.13|4,718.00|5,264.32|5,865.23|6,459.26|6,459.26|
|占收入比例|11.12%|10.30%|9.70%|9.24%|8.98%|8.98%|

（3）财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用主要包括手续费、汇兑损益等。经评估人员分析并访谈俏尔婷婷相关人员，俏尔婷婷的手续费与营业收入存在一定的比例关系。因此，评估机构对未来手续费的预测，主要参考以前年度手续费与营业收入之间的比例。汇兑损益不确定性强，无法合理预计，预测时不予考虑。
评估机构对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|财务费用|||||||
||7.25|8.92|10.57|12.35|14.00|14.00|
|(不含利息支出)|||||||

4、资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。考虑到俏尔婷婷的客户主要为国际知名品牌，信用较好，且近几年均未发生实际坏账损失，评估机构预测时，出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|资产减值损失|37.25|45.82|54.28|63.45|71.92|71.92|

5、营业外收入、支出
俏尔婷婷历史上营业外收入主要为固定资产处置利得和政府补助等，营业外支出主要系固定资产处置损失、地方水利建设基金和捐赠支出等。
由于地方水利建设基金支出由于自 2016年11月起停止征收，其他营业外收支的不确定性太强，评估机构在预测时未做考虑。
6、所得税费用
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对俏尔婷婷所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税费用＝(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用税前加计扣除等。
根据国科火字（2015）256号文《关于浙江省 2015年第一批高新技术企业备案的复函》，俏尔婷婷被认定为高新技术企业，有效期自2015年 1月1日至2017年12月31日，企业所得税减按15%的税率计缴。按照现行的高新技术企业认定条件，俏尔婷婷符合相关要求，预计可通过复审。因此，评估机构假设未来俏尔婷婷在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。
根据贵州省发展和改革委员会文件黔发改西开（2016）487号文《省发展改革委关于确认贵州鼎盛服饰有限公司等企业主营业务属于西部地区鼓励类产业范围的函》及财税（2011）58号文《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，贵州鼎盛被认定为设在西部地区的鼓励类产业企业，企业所得税按15%的税率计缴。按照现行的西部地区鼓励类产业范围认定标准，贵州鼎盛符合相关要求，由于贵州鼎盛未来拟不改变其主营业务，因此，评估机构假设贵州鼎盛未来能持续满足前述认定标准，且适用的企业所得税税收优惠政策保持稳定。
评估机构根据上述预测的利润情况并结合俏尔婷婷的所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|所|得税费用|1,027.77|1,266.53|1,507.34|1,802.06|2,069.76|2,069.76|

7、折旧费及摊销的预测
评估机构对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按固定资产的开始使用日期计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销即对基准日现有的无形资产（存量资产）根据企业摊销方法进行测算。评估机构按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行测算，预测无形资产的摊销。
永续期内固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
评估机构预测未来各年折旧摊销费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|折旧|1,659.82|1,723.23|1,991.72|2,005.47|2,171.83|2,310.31|
|摊销|496.36|489.61|404.25|404.25|364.03|464.37|
|合计|2,156.18|2,212.84|2,395.97|2,409.72|2,535.86|2,774.68|

8、资本性支出的预测
俏尔婷婷的主要生产设备是织造类设备、缝纫类设备及其他配套设备。根据俏尔婷婷现状和未来经营规划，2017年由于产品生产规模较上年持平，不需要新增固定资产投资，2018年起俏尔婷婷产能扩张，需要新增设备投入。未来各年，评估机构将根据俏尔婷婷的预测产能需求新增织造类设备、缝纫类设备及其他配套设备，购置价为基准日平均采购价。
评估机构预测俏尔婷婷未来新增织造机数量及金额（不含税）如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|织造类设备|0.00|1,584.00|2,412.00|2,160.00|1,656.00|
|缝纫类设备|0.00|197.00|302.00|272.00|209.00|
|其他配套设备|50.00|316.00|348.00|191.00|201.00|
|合计|50.00|2,097.00|3,062.00|2,623.00|2,066.00|

由于俏尔婷婷截至评估基准日拥有的及租入的生产场地已能满足未来生产经
营需要，因此未来资本性支出预测时不需再考虑新增场地的投资支出。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括存量及新增的固定资产更新支出、无形资产和长期待摊费用更新支出等。评估机构按照俏尔婷婷现有设备状况和生产能力对未来可预知年度的设备更新进行了测算，得到各年资本性支出预测。
永续期各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。
评估机构预测资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|追加投资|50.00|2,097.00|3,062.00|2,623.00|2,066.00|0.00|
|更新支出|1,535.83|1,568.61|430.94|936.43|861.40|2,852.57|
|资本性支出|1,585.83|3,665.61|3,492.94|3,559.43|2,927.40|2,852.57|

9、营运资金增减额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着生产规模的变化，俏尔婷婷的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款(扣减预收款项)、其他应收款、存货的周转和应付账款（扣减预付款项）、其他应付款的变动上以及其他额外资金的流动。
最低现金保有量按照当年月平均付现成本计算。
对于其他应收应付项目和存货，评估机构在分析俏尔婷婷以往年度上述项目与营业收入、营业成本关系的基础上，选择合理的指标比例，预测其他应收应付项目和存货的的金额，从而得到俏尔婷婷未来年度营运资金的变化。
评估机构预测未来各年的营运资金增加额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2022年|
|项目|基准日|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
||||||||及以后|
|最低现金保有量|1,304.83|2,300.00|2,860.00|3,400.00|3,990.00|4,520.00|4,520.00|
|应收账款|4,994.14|5,327.35|6,552.54|7,762.46|9,072.89|10,284.74|10,284.74|
|存货|3,297.48|2,600.66|3,237.35|3,869.30|4,527.41|5,134.27|5,134.27|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|36.41|163.92|201.62|238.84|279.17|316.45|316.45|
|流动资产合计|9,632.85|10,391.93|12,851.51|15,270.60|17,869.47|20,255.46|20,255.46|
|应付账款|1,952.47|2,349.85|2,925.13|3,496.14|4,090.78|4,639.11|4,639.11|
|应付职工薪酬|3,282.82|2,673.71|3,328.28|3,977.99|4,654.59|5,278.49|5,278.49|
|应交税费|248.32|518.67|645.65|771.69|902.94|1,023.97|1,023.97|
|其他应付款|84.33|131.49|163.69|195.64|228.91|259.60|259.60|
|流动负债合计|5,567.94|5,673.72|7,062.75|8,441.46|9,877.22|11,201.17|11,201.17|
|营运资金|4,064.90|4,718.21|5,788.76|6,829.14|7,992.25|9,054.29|9,054.29|
|营运资金的变动||653.31|1,070.55|1,040.38|1,163.11|1,062.04||

10、现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
评估机构假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2021年的金额相等，且2022年及以后企业每年的现金流基本保持不变。
评估机构预测俏尔婷婷自由现金流如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2022年|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|||||||及以后|
|息前税后利润|6,469.99|7,971.56|9,482.88|11,311.86|12,975.72|12,975.72|
|加：折旧和摊销|2,156.18|2,212.84|2,395.97|2,409.72|2,535.86|2,774.68|
|减：资本性支出|1,585.83|3,665.61|3,492.94|3,559.43|2,927.40|2,852.57|
|减：营运资金增加|653.31|1,070.55|1,040.38|1,163.11|1,062.04|0.00|
|企业自由现金流量|6,387.04|5,448.24|7,345.53|8,999.04|11,522.14|12,897.83|

11、俏尔婷婷预测收入和净利润的可实现性
（1）俏尔婷婷2017年1-4月的实际经营情况
2017年 1-4月，俏尔婷婷已实现的营业收入、息前税后利润、净利润如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年预测数|2017年1-4月实现数|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|37,254.17|13,899.52|
|6,469.99|1,991.00|
|6,469.99|1,991.00|

注：上表中2017年1-4月实现数未经审计。
俏尔婷婷 2017年1-4月已实现营业收入、息前税后利润、净利润占2017年全年预测数的比例分别为37.31%、30.77%和30.77%，其中营业收入实现数占比高于全年预测数的1/3，息前税后利润、净利润实现数与全年预测数的1/3较为接近，总体上完成率较高。
2017年 1-4月，由于俏尔婷婷春节放假时间较长，对生产经营产生了一定的影响。虽然大多数无缝服装消费贯穿一年四季，季节性特征不明显，但从国际贸易实务的角度看，无缝服装的生产和交货更加集中于每年的三、四季度。
在受春节假期等季节性因素的影响下，俏尔婷婷 2017年 1-4月业绩实现率依然较高，由此预计2017年全年俏尔婷婷业绩的可实现性会更高。
（2）俏尔婷婷所在行业持续发展及其在行业内竞争优势明显
①无缝内衣行业未来市场前景广阔
全世界无缝内衣的市场规模庞大，而随着人们生活水平的提高，消费者对于塑身和运动内衣的需求呈井喷式增长，这两年无缝内衣在这两个市场的快速增长得到了印证，预计到2020年全球无缝内衣的市场规模将达到每月 300亿美元的规模。
无缝产品的主要好处有以下几个方面：
A、减少了缝纫，使得衣服跟皮肤的摩擦大大减少，提高内衣的舒适性；
B、3D立体针织，可以根据人体曲线设计产品；
C、强大的提花功能，根据产品的功能要求，同一件产品在不同区域做出不同的弹性和花型，可以大大丰富塑身产品、运动产品的设计和穿着需求。
目前几乎所有的内衣品牌都拥有无缝产品，包括基础内衣品牌如维多利亚的秘
密、CK、黛安芬、华歌尔、安莉芳、JOCKEY、爱慕等，塑身内衣品牌如SPANX、
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书MAIDENFORM、婷美等，运动品牌更是火热，如NIKE、ADIDAS、UA、LULULEMON、PUMA，以及国内的安踏、李宁、361等，无不在扩大无缝产品的研发和销售。同时像UNIQLO、HM、GAP、ZARA、FOREVER21等服装零售巨头都早已布局无缝产品。可以预见在不远的将来，无缝产品占内衣的比例会从现在的不到10%上升到15%甚至20%，市场前景非常广阔。
②俏尔婷婷在行业内竞争优势明显
俏尔婷婷在无缝内衣行业享有良好的信誉，不仅在国内，在日本和欧美也有很高的知名度。国内无缝内衣行业总体上竞争比较激烈，但大多数是低端市场的同质竞争，俏尔婷婷较早开始走差别化高端道路，经过这十几年的发展，已经成为行业标杆性企业，在品质、管理、技术、开发等方面均有明显的优势，具有较强的综合竞争力。
（3）俏尔婷婷的在手订单有力地保障了全年业绩的实现
经统计，俏尔婷婷2017年1-4月已实现的销售额、2017年4月底在手订单金额及其占全年预测数的比例，如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年预测数|2017年1-4月实现数|4月底在手订单金额|小计|
|37,254.17|13,899.52|10,630.55|24,530.07|

注：上表中2017年1-4月实现数未经审计。
从上表可以看出，俏尔婷婷 2017年 1-4月已实现销售额与截至 4月底在手订单金额的合计数占2017年全年预测数的比例为65.85%。考虑到未来各月还会陆续有新的订单产生，因此，俏尔婷婷 2017年全年预测数的订单覆盖率较高，业绩实现较有保障。
【中介机构核查意见】
经核查俏尔婷婷 2017年 1-4月未经审计的财务报表，在手订单情况并与俏尔
婷婷销售负责人访谈，独立财务顾问认为，俏尔婷婷预测收入和净利润的可实现性
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书较强。
经核查俏尔婷婷 2017年 1-4月未经审计的财务报表、在手订单情况并与俏尔婷婷销售负责人访谈，评估师认为，俏尔婷婷预测收入和净利润的可实现性较强。
12、截至目前俏尔婷婷2017年销售收入的产品构成情况
俏尔婷婷 2017年 1-4月实际实现的销售收入中，常规内衣、塑身内衣的产品结构占比略低于全年预测数，运动内衣和文胸的产品结构占比略高于全年预测数。
俏尔婷婷2017年1-4月销售收入的产品构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|2017年预测数|产品比重|2017年1-4月实现数|
|常规内衣|4,948.42|13.28%|1,040.44|
|塑身内衣|10,051.85|26.98%|2,751.64|
|运动内衣|13,298.95|35.70%|6,175.53|
|文胸|8,954.95|24.04%|3,931.91|
||37,254.17|100.00%|13,899.52|

注：上表中，2017年1-4月实现数未经审计。
过去三年及未来五年，俏尔婷婷销售收入按产品分布如下图所示：
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由上图可以看出，未来年度俏尔婷婷运动内衣、文胸增长速度快于常规内衣、塑身内衣；同时，常规内衣、塑身内衣的销售收入占比也有所下降，而运动内衣和文胸的销售收入占比则增长较快。
因此，根据俏尔婷婷 2017年 1-4月实际销售的情况，产品结构变化与预测趋势一致。
13、结合报告期各期间来自优衣库的常规内衣销售收入情况，补充披露“第一大客户优衣库产品结构调整”对俏尔婷婷收入的影响，来自优衣库常规内衣订单减少的原因，是否影响未来收入的可持续性。
（1）过去三年及未来五年，优衣库各类产品销售收入统计及预测情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|12,688.70|12,622.82|10,844.69|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5,829.78|3,079.23|2,727.61|2,451.85|2,402.80|2,354.76|2,331.20|
|0.00|919.68|634.97|3,604.57|4,996.41|6,306.30|7,491.88|
|309.71|2,281.02|4,796.52|4,501.68|5,293.97|6,225.71|7,396.15|
|18,828.20|18,902.75|19,003.79|10,558.10|12,693.18|14,886.77|17,219.23|

优衣库的常规内衣在 2017年销量有较大幅度的下降，主要原因是优衣库根据终端市场需求情况，预测常规内衣和塑身内衣销量将有所下降，因而对产品结构进行了调整，较大幅度地减少了常规内衣的订单。截至 2016年底，此类产品无待完工的优衣库订单，预测从2017年开始不再为优衣库生产该类产品。
优衣库的塑身内衣在过去三年销量有所下降，主要原因是优衣库根据终端市场需求情况，预测常规内衣和塑身内衣销量将有所下降，因而对产品结构进行了调整，考虑到未来塑身内衣市场的需求，预测 2017年起为优衣库生产的该类产品销量总体上保持目前水平不变。
优衣库的运动内衣与文胸类产品在过去三年中销售量较小，但优衣库在调整产
品结构后，未来的无缝内衣订单将从常规内衣转向附加值更高的运动内衣和文胸类
产品。因此，预测未来年度销往优衣库的运动内衣与文胸类产品增长较快。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，报告期各期优衣库常规内衣产量较大。但在优衣库依据自身对市场趋势的判断，调整产品结构后，评估师预测自 2017年起俏尔婷婷不再为优衣库生产常规内衣。但由于优衣库其他类型产品订单的增加还不能弥补常规内衣订单的减少，因此短期内优衣库的产品结构调整会对俏尔婷婷的收入产生不利影响。
（2）随着人们生活水平的不断提高，消费者对具有运动功能的内衣产品需求日益增大，因此优衣库主动对产品结构进行了调整，较大幅度地减少常规内衣的订单，同时增加运动内衣和文胸类产品的订单。预测到 2021年，优衣库的销售额将恢复到2016年的水平。
通过对比 2017年 1-4月及上年同期销往优衣库的各类产品销售收入，可以看出常规内衣销售收入下降的同时，运动内衣和文胸收入大幅增长，具体详见下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-4月|产品比重|2016年1-4月|
|常规内衣|0.00|0.00%|6,225.84|
|塑身内衣|528.87|9.96%|27.15|
|运动内衣|3,258.67|61.36%|217.91|
|文胸|1,523.51|28.68%|83.56|
||5,311.05|100.00%|6,554.46|

注：上表中销售数据均未经审计。
（3）经过十余年的积累和发展，俏尔婷婷在技术、质量、管理、服务等方面拥有非常好的声誉，得到客户的信任与依赖，预测未来迪卡侬、DELTA、CHORI等客户的订单将持续增长。同时，俏尔婷婷已与GILDAN、UNDERARMOUR、PUMA、NIKE等国际知名品牌达成合作意向甚至开始打样、试制，预测未来上述新增收入将能弥补因优衣库产品结构调整而产生的不利影响。
因此，俏尔婷婷不会因为优衣库常规内衣订单的下降而影响其未来收入的可持续性。
14、结合报告期运动内衣、文胸的客户、销售额、目前在手订单（框架协议）情况，补充披露运动内衣、文胸未来年度预测收入增长较快的合理性。
（1）前三年各主要客户运动内衣、文胸的销售额情况
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从前三年各主要客户运动内衣、文胸的销售额来看，运动内衣和文胸均呈现增长态势，其中，2016年运动内衣销售额增长逾20%，2015年、2016年文胸销售收入爆发式增长。具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|2014年|2015年|
|运动内衣|0.00|919.68|
|文胸|309.71|2,281.02|
|运动内衣|7,797.81|6,594.03|
|文胸|335.67|258.03|
|运动内衣|0.00|30.96|
|文胸|361.47|680.44|
|运动内衣|6.62|0.00|
|文胸|188.44|89.31|
|运动内衣|0.00|184.19|
|文胸|0.00|0.03|
||7,804.43|7,728.86|
||1,195.29|3,308.82|

（2）2017年1-4月各主要客户运动内衣、文胸的销售额以及目前在手订单情况
俏尔婷婷对各主要客户运动内衣和文胸 2017年 1-4月已实现的销售额和截至 2017年 4月 30日在手订单金额进行了统计，各主要客户 2017年 1-4月已实现销售额与截至 4月底在手订单金额的合计数占 2017年全年预测数的比例分别为51.53%至167.47%不等，具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年预测数|2017年1-4月实现数|4月底在手订单金额|小计|
|运动内衣|3,604.57|3,258.67|182.17|3,440.84|
|文胸|4,501.68|1,523.51|1,127.06|2,650.57|
|运动内衣|7,924.70|2,864.31|1,219.40|4,083.71|
|文胸|2,400.00|1,411.58|108.72|1,520.30|
|运动内衣|1,769.68|37.75|2,101.08|2,138.83|
|文胸|1,968.26|959.44|2,336.85|3,296.29|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|运动内衣|0.00|0.00|0.00|0.00|
|文胸|85.01|0.00|80.00|80.00|
|运动内衣|0.00|14.80|95.00|109.80|
|文胸|0.00|37.38|124.51|161.89|
||13,298.95|6,175.53|3,597.65|9,773.18|
||8,954.95|3,931.91|3,777.14|7,709.05|

注：上表中，2017年1-4月实现数未经审计。
按产品分类，2017年 1-4月已经实现的销售收入和截至 2017年 4月 30日在手订单金额合计数中，运动内衣占比达到73.49%，文胸占比达到86.09%，对全年预测数的覆盖率较高，不仅是对当年收入的实现有所保障，还使得运动内衣、文胸的收入将在未来年度快速增长的预测更具合理性。
【中介机构核查意见】
经核查俏尔婷婷 2017年 1-4月未经审计的财务报表、历史订单和在手订单情况，向俏尔婷婷销售负责人和优衣库采购负责人访谈，独立财务顾问认为，优衣库产品结构的调整长期看对俏尔婷婷收入的可持续性无重大不利影响，截至到 2017年 4月 30日俏尔婷婷实际销售的产品结构情况与预测趋势吻合，运动内衣、文胸未来的收入增长较快具有合理性。
经核查俏尔婷婷 2017年 1-4月未经审计的财务报表，历史订单和在手订单情况，向俏尔婷婷销售负责人和优衣库采购负责人访谈，评估师认为，优衣库产品结构的调整长期看对俏尔婷婷收入的可持续性无重大不利影响，截至到 2017年 4月 30日俏尔婷婷实际销售的产品结构情况与预测趋势吻合，运动内衣、文胸未来的收入增长较快具有合理性。
（三）折现率的确定
1、折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，
对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采用合适 d
的目标资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2、模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。评估机构选取2016年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.92%作为无风险报酬率。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）资本结构
同行业上市公司截至评估基准日资本结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|负债（D）|权益（E）|
|002634.SZ|棒杰股份|4,200.00|384,322.46|
|600137.SH|浪莎股份|0.00|465,575.03|
|600630.SH|龙头股份|48,937.47|655,986.31|
|600493.SH|凤竹纺织|11,500.00|459,136.00|
|600070.SH|浙江富润|30,280.00|523,864.57|

注：1、数据来源为同花顺iFind金融资讯终端；
2、负债为上市公司披露的截止2016年9月30日的财务数据；
3、权益为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素。
（3）企业风险系数Beta：
同行业上市公司近3年Beta系数如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||Beta|资本结构|||
|序号|股票代码|股票名称|||所得税率|Beta (剔除)|
||||(不剔除)|(D/E)|||
|1|002634.SZ|棒杰股份|0.8169|1.09%|15%|0.8094|
|2|600137.SH|浪莎股份|0.8220|0.00%|25%|0.8220|
|3|600630.SH|龙头股份|1.0849|7.46%|25%|1.0274|
|4|600493.SH|凤竹纺织|1.1874|2.50%|25%|1.1655|
|5|600070.SH|浙江富润|0.8682|5.78%|25%|0.8321|
|平均|||0.9559|3.37%||0.9313|

注：1、数据来源为同花顺iFind金融资讯终端；
2、β=β÷[1+(1-T)×(D/E)](T为税率，β为含财务杠杆的Beta系数，β为剔除财务杠杆 u l l u
因素的Beta系数，D/E为资本结构)
俏尔婷婷截至评估基准日不存在付息债务，未来亦不需要债务融资，因此俏
尔婷婷的目标资本结构为零。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书俏尔婷婷Beta系数＝0.9313×[1＋(1－15%)×0.00%]＝0.9313
（4）计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
①衡量股市 ERP指数的选取
估算股票市场的投资回报率首先需要确定衡量股市波动变化的指数，评估机构选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
②指数年期的选择
本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到2016年。
③指数成分股及其数据采集
由于沪深 300指数的成分股动态变化的，因此评估机构以每年年末沪深 300指数的成分股作为采集范围，同时假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末相同。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
A.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第 i年收益率
i
P为第 i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
i1
A=
i N
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
B.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C= -1
P
（i=1,2,3,……）
i 0
上式中：P为第 i年年末收盘价（后复权价）
i
⑤计算期每年年末的无风险收益率 R的估算
fi
为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 R。评估机 fi
构采用国债的到期收益率作为无风险收益率，样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
⑥估算结论
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。评估机构以全部成分股几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到市场风险溢价为7.47%。
（5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被俏尔婷婷特定的因素而要求的风险回报。它反映了俏尔婷婷所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，行业地位，以及具有的优势和劣势。评估机构在分析俏尔婷婷的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定企业特定风险调整系数为1.5%。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）加权平均成本的计算
A．权益资本成本K的计算
e
KRBetaERPR＝12.38%
e f c
B．债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
d
C．加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T ＝12.38%
e
ED
d
ED
（四）收益法评估结果
1．企业自由现金流价值的计算
俏尔婷婷自由现金流价值如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2022年|
|项目/年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|||||||及以后|
|企业自由现金流量|6,387.04|5,448.24|7,345.53|8,999.04|11,522.14|12,897.83|
|折现系数|0.9433|0.8394|0.7469|0.6646|0.5914|4.7773|
|现金流现值|6,024.89|4,573.25|5,486.38|5,980.76|6,814.19|61,616.79|
|企业自由现金流|||||||
||90,496.26||||||
|评估值|||||||

2．非经营性资产(负债)、溢余资产价值
截至评估基准日，俏尔婷婷存在2项非经营性资产和1项非经营性负债，不存在溢余资产。对于应收、应付关联方浙江瑞昶实业有限公司的往来款，评估机构以核实的账面值为评估值；对于标的公司拥有的位于上虞区百官街道江广路 1111号求是家园 7幢 1603室的公寓，评估机构根据当地政府有关文件规定，以被评估单
位购买时的价格作为评估值。
俏尔婷婷非经营性资产（负债）及其评估结果如下表所示：
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|内容|性质|账面价值|评估价值|
|1|其他应收款|关联方往来款|非经营性资产|4.00|4.00|
|2|固定资产|求是家园人才公寓|非经营性资产|44.31|45.68|
|3|其他应付款|关联方往来款|非经营性负债|3,400.00|3,400.00|
|非经营性资产合计||||48.31|49.68|
|非经营性负债合计||||3,400.00|3,400.00|

 3.付息债务价值
截至评估基准日，俏尔婷婷不存在付息债务。
4.收益法的评估结果
（1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值
＝90,496.26＋0.00＋49.68－3,400.00
＝87,145.94万元
（2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝87,145.94－0.00
＝87,145.94万元
因此，俏尔婷婷的股东全部权益价值以收益法评估为 87,145.94万元。
（五）评估增值原因分析
1、无缝内衣行业未来市场前景广阔
全世界无缝内衣的市场规模庞大，而随着人们生活水平的提高，消费者对于塑身和运动内衣的需求呈井喷式增长，这两年无缝内衣在这两个市场的快速增长得到了印证，预计到2020年全球无缝内衣的市场规模将达到300亿美元的规模。
目前几乎所有的内衣品牌都拥有无缝产品，包括基础内衣品牌如维多利亚的秘
密、黛安芬、华歌尔、安莉芳、JOCKEY、爱慕等，塑身内衣品牌如SPANX、
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书MAIDENFORM、婷美等，运动品牌更是火热，如NIKE、ADIDAS、UA、LULULEMON、PUMA，以及国内的安踏、李宁、361等，无不在扩大无缝产品的研发和销售。同时像UNIQLO、HM、GAP、ZARA、FOREVER21等服装零售巨头都早已布局无缝产品。可以预见在不远的将来，无缝产品占内衣的比例会从现在的不到10%上升到15%甚至20%，市场前景非常广阔。
2、俏尔婷婷行业地位显著、客户资源丰富
目前全世界范围内，无缝内衣的生产企业主要集中在中国、土耳其、斯里兰卡、意大利、中美洲等地，其中中国以60%以上的产能遥遥领先，在形成规模优势的同时，也造成了很大的行业竞争。俏尔婷婷的无缝内衣生产规模位居全国前列。除规模之外，俏尔婷婷经过十几年的积累和发展，在技术、质量、管理、服务等方面拥有非常好的声誉，是国内无缝内衣行业的重要企业，拥有较强的综合竞争力。
经过多年的业务扩展，俏尔婷婷产品质量、供应价格、交付效率以及生产流程管理等方面均得到客户认可。产品以外销为主，目前已与众多国际知名服装制造企业建立起长期战略合作关系。俏尔婷婷现有主要客户已涵盖：丸红、迪卡侬、DELTA、蝶理、UNIQLO等全球范围连锁服饰销售厂商，无缝内衣产品结构包括基础内衣、塑身内衣和运动休闲服装三个部分。
3、俏尔婷婷人才资源丰富，生产运营效率高
俏尔婷婷及其子公司在行业内拥有多年专业经验，期间积累了大量人才资源。
截至目前，俏尔婷婷已形成一支管理经验丰富、工作能力强、工作质量稳定以及忠诚度高的管理团队，团队内核心管理人员均拥有多年的无缝针织内衣行业的管理经验。同时，俏尔婷婷培养了多支具有专业实力的技术团队、具有丰富经验及业内资源的国际化营销队伍，以及经验丰富的成熟技术工人组成的生产队伍。通过不断加强团队文化建设，着重提高团队凝聚力及管理协调能力，俏尔婷婷具有很高的生产运营效率。
4、俏尔婷婷生产设备先进，技术领先
20世纪90年代，意大利圣东尼公司率先研发出一系列先进的全电脑无缝针织
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书机，让设计师设计可以不受面料的限制，借助专业软件，设计出各种不同的布面效果及款式，利用无缝三围立体织造技术，生产没有无缝针织产品。
俏尔婷婷是国内最早一批引进意大利圣东尼无缝织造机的企业，现有圣东尼织机两百余台，专业编织技术人员数百人。较大的设备规模和领先的技术支持使得俏尔婷婷成为无缝针织内衣领域的重要企业。
5、俏尔婷婷拥有较强的成本控制优势
通过优化工艺技术、适时更新生产线以及不断精简组织结构等方式，俏尔婷婷现阶段已可确保对成本的精确控制，并实现产品成本可随经济环境的改变而调整，成本控制能力领先于在其细分行业内的大部分企业。俏尔婷婷还通过精简组织结构，有效降低了管理成本，并通过将生产部门与采购部门合并的方式，降低人员成本的同时，提升整体产供销管理运营效率。
6、消费升级刺激无缝内衣的需求
近年来，伴随着我国国民收入水平提升，消费也在不断升级，逐渐由一味追求低价转为更加注重产品的品牌和品质，逐渐由满足生活需求转为满足精神需求、健康需求，逐渐由无差别的普通棉质针织内衣，转为在不同场合穿着具有特定功能和品牌知名度的、质量优良的内衣。无缝内衣以其舒适、时尚的特性，非常适用于运动、塑身等场合，随着经济增长和消费升级，未来对无缝内衣的需求将会不断增加，使得俏尔婷婷未来的盈利能力将有良好的保证。
7、俏尔婷婷拥有先进的管理体系和优秀的技术团队
俏尔婷婷自 2004年成立时便着力建立日式的质量和现场管理体系，2008年起又向全球技术最先进的DELTA公司学习，打造了一支优秀的技术团队。经过多年的研发与积累，俏尔婷婷不仅积累了丰富的生产、研发经验，还拥有了多项专利技术，包括超弹性随意形变无缝针织内衣的编织方法、基于涤纶/棉/锦纶/氨纶多组分无缝内衣染色工艺、改性涤纶/锦纶/氨纶多组分无缝内衣-浴法染色工艺等。截至本报告出具日，俏尔婷婷共拥有17项发明专利、24项实用新型专利。拥有先进的管理体系和强大的技术实力，俏尔婷婷的不断获得国际知名客户的认可与肯定。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书8、折现率取值合理
（1）折现率的测算模型及过程
①折现率的测算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采用合适的目标资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
Beta
—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②折现率的测算过程
无风险报酬率选取2016年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率，取值为3.92%。
资本结构与企业风险系数 Beta均取同类上市公司（棒杰股份、浪莎股份、龙头股份、凤竹纺织、浙江富润）的平均值，资本结构取值为3.37%，企业风险系数Beta取值为0.9313。
市场风险溢价 ERP的选取是参考了沪深 300指数的成分股各年末交易收盘价作为基础数据进行测算，取值为7.47%。
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。俏尔婷婷的企业特定风险调整系数在分析标的公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。经综合分析，取企业特定风险调整系数为1.5%。
③折现率的计算结果
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED＝12.38%
（2）与同行业并购案例比较，所选折现率在合理的区间内
经统计，近期纺织服装行业主要并购案例选取的折现率参数，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||100%股权|折现率|
|证券代码|证券简称|标的公司|评估基准日|||
|||||评估值(万元)|(WACC)|
|000850|华茂股份|大丰海聆梦家纺有限公司|2015/7/31|75,952.84|13.54%|
|600398|海澜之家|海澜之家服饰股份有限公司|2013/6/30|1,348,896.44|13.51%|
|002503|搜于特|广州市汇美服装有限公司|2014/12/31|128,572.52|未公告|
|000982|中银绒业|北京卓文时尚纺织股份有限公司|2013/12/31|57,300.00|未公告|
|002092|中泰化学|新疆富丽达纤维有限公司|2015/9/30|341,264.13|11.88%|
|002092|中泰化学|巴州金富特种纱业有限公司|2015/9/30|40,736.73|11.39%|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述纺织服装行业并购案例中，对纺织服装行业的折现率(WACC)的选取范围在11.39%到13.54%之间，而本次预评估俏尔婷婷收益法评估选取的折现率为12.38%，在上述区间范围内。
9、截至评估基准日，同行业上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率PETTM|
|棒杰股份|128.53|
|浪莎股份|NA|
|龙头股份|70.17|
|凤竹纺织|212.84|
|浙江富润|179.10|
||147.66|
||11.95|

注：1、数据来源于同花顺iFinD金融数据终端；
2、TTM指TrailingTwelveMonths（最近12个月业绩），即以上市公司在2015年10月1日到2016年9月30日间的净利润为基础计算市盈率；
3、以上市公司2016年9月30日的净资产为基础计算市净率。
本次评估得出的俏尔婷婷静态市盈率（评估值/2016年归属于母公司所有者净利润）为11.95，远低于类似上市公司市盈率水平。俏尔婷婷静态市净率（评估值 /2016年所有者权益合计）为6.03，亦低于类似上市公司市净率水平。
10、可比交易情况
近三年来，上市公司并购纺织服装行业标的公司的案例中，基准日当年市盈率介于4.69倍至33.05倍之间，中值为12.75倍；基准日后第1年市盈率介于 5.54倍至 18.37倍之间，中值为 11.30倍。俏尔婷婷 2016年市盈率为 11.92倍，低于可比交易案例市盈率中值；俏尔婷婷 2017预测市盈率 13.38倍，虽然略高于可比案例中值，但介于可比交易案例的估值区间内。
各可比交易案例评估基准日当年、评估基准日后1年市盈率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||100%股权|基准日|基准日|基准日|基准日|
||交易|评估||||||
|上市公司|||评估值|当年|当年|后1年|后1年|
||标的|基准日||||||
||||（万元）|净利润|市盈率|净利润|市盈率|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||100%股权|基准日|基准日|基准日|基准日|
||交易|评估||||||
|上市公司|||评估值|当年|当年|后1年|后1年|
||标的|基准日||||||
||||（万元）|净利润|市盈率|净利润|市盈率|
||Teenie Weenie|||||||
|维格娜丝|服装品牌及相关|2016/6/30|531,000.00|41,653.05|12.75|43,784.30|12.13|
||的资产和业务|||||||
||新疆富丽达|||||||
|中泰化学||2015/9/30|341,264.13|25,353.30|13.46|48,407.15|7.05|
||纤维有限公司|||||||
||巴州金富特种|||||||
|中泰化学||2015/9/30|40,736.73|8,678.49|4.69|7,348.56|5.54|
||纱业有限公司|||||||
||大丰海聆梦|||||||
|华茂股份||2015/7/31|75,952.84|5,601.13|13.56|6,722.29|11.30|
||家纺有限公司|||||||
||广州市汇美|||||||
|搜于特||2014/12/31|128,572.52|3,890.77|33.05|7,000.00|18.37|
||服装有限公司|||||||
||北京卓文时尚|||||||
|中银绒业||2013/12/31|57,300.00|4,616.21|12.41|5,000.00|11.46|
||纺织股份有限公司|||||||
||海澜之家服饰|||||||
|海澜之家||2013/6/30|1,348,896.44|121,217.91|11.13|147,031.94|9.17|
||股份有限公司|||||||
|中值|||||12.75||11.30|
|平均值|||||14.44||10.72|
|俏尔婷婷|||||11.92||13.38|

注：上表各数据系根据各上市公司公告材料统计。
因此，本次交易的作价具有合理性。
【中介机构核查意见】
经核查可比交易案例，独立财务顾问认为，俏尔婷婷的市盈率在合理的估值区间内，交易定价合理公允。
经核查可比交易案例，评估师认为，俏尔婷婷的市盈率在合理的估值区间内，交易定价合理公允。
综上所述，俏尔婷婷股东权益价值评估值客观反映了俏尔婷婷股权的市场价值，评估增值合理。
六、董事会对评估合理性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构坤元评估具有证券业务资格。坤元评估及其经办评估师与本公司、交易对方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）评估依据的合理性分析
评估依据的合理性分析请参见“第五章标的公司评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（二）预测期各项收益、成本、费用等的预测情况”。
（三）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
本次收购的标的公司从事无缝针织内衣的生产与销售，同上市公司现有业务之间存在协同效应，本次评估过程中未考虑协同效应的影响。
（五）评估定价的公允性分析
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率PETTM|
|棒杰股份|128.53|
|浪莎股份|NA|
|龙头股份|70.17|
|凤竹纺织|212.84|
|浙江富润|179.10|
||147.66|
||11.95|

注：1、数据来源于同花顺iFinD金融数据终端；
2、TTM指TrailingTwelveMonths（最近12个月业绩），即以上市公司在2015年10月1日到2016年9月30日间的净利润为基础计算市盈率；
3、以上市公司2016年9月30日的净资产为基础计算市净率。
本次评估得出的俏尔婷婷静态市盈率（评估值/2016年归属于母公司所有者净利润）为11.95，远低于类似上市公司市盈率水平。俏尔婷婷静态市净率（评估值 /2016年所有者权益合计）为6.03，亦低于类似上市公司市净率水平。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事对本次评估事项的意见请参见“第十五章独立董事及中介机构意
见”。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六章非现金支付方式情况
一、发行股份的种类、面值及方式
本次发行股份所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次重组定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票的交易均价如下所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|29.38|
|25.89|
|24.18|

经交易双方协商，认为定价基准日前 120个交易日股票交易均价能够较为客观的反映定价基准日前公司股票交易水平。因此本次发行股份购买资产的股份发行价格为每股21.77元。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效发行价格，n为该次送股率或者转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效发行价格。
综上，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
三、发行对象及发行数量
（一）发行对象
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收购其持有的俏尔婷婷78.50%和21.50%的股权。其中，上市公司拟以股份方式支付交易价格的80%，以现金方式支付交易价格的20%。本次交易完成后，公司将直接持有俏尔婷婷100%股权，夏可才、谢国英成为上市公司股东。
夏可才、谢国英通过本次重组获得的交易对价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|夏可才|78.50%|68,295.00|25,096,922|
|谢国英|21.50%|18,705.00|6,873,679|
||100.00%|87,000.00|31,970,601|

注：发行股份数量=交易对价金额×股份支付比例×交易对方持有标的资产股份比例÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃；
现金支付金额=交易对价金额×现金支付比例×交易对方持有标的资产股份比例。
（二）发行数量
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、本次交易以股份形式支付的比例、交易对方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。
本次交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2016年 12月 31日为评估基准日的评估报告结果为基础确定。根据俏尔婷婷100%股权的估值，交易各方协商同意，以 87,000.00万元作为标的资产的交易对价，股份支付比例为80%。夏可才持有俏尔婷婷78.50%股权，谢国英持有俏尔婷婷21.50%股权。
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=交易对价金额×股份支付比例×交易对方持有标的资产股份比例÷发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
四、锁定期安排
本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、发行股份前后上市公司的股权结构
根据本次重组方案，本次交易标的资产的评估值 87,145.94万元，暂定作价87,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80.00%、以现金方式支付交易对价的20.00%。截至本报告书出具日，本次重组前及本次重组完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，公司与相关各方的持股变化情况如下：
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|重组前|||
|股份数量|持股比例|股份数量|
|163,059,200|44.01%|163,059,200|
|14,100,000|3.81%|14,100,000|
|177,159,200|47.82%|177,159,200|
|13,125,000|3.54%|13,125,000|
|10,640,000|2.87%|10,640,000|
|9,508,815|2.57%|9,508,815|
|9,375,000|2.53%|9,375,000|
|7,625,000|2.06%|7,625,000|
|7,606,100|2.05%|7,606,100|
|7,050,000|1.90%|7,050,000|
|7,050,000|1.90%|7,050,000|
|121,360,885|32.76%|121,360,885|
|||25,096,922|
|||6,873,679|
|||31,970,601|
|370,500,000|100.00%|402,470,601|

六、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益及其他净资产增加归上市公司所有，亏损、损失及其他净资产减少由交易对方承担。在本次交易交割日后30个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。标的资产在过渡期间产生的亏损及损失，由交易对方于专项审计报告出具后 30个工作日内按其在评估基准日所持标的公司股权比例以现金形式对上市公司予以补偿。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七章募集配套资金情况
一、发行股份情况
（一）发行股份的种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
二、募集配套资金的具体用途
本次拟募集配套资金不超过 19,233.50万元，且不超过本次交易发行股份购买资产部分交易对价的100%，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金部分对价及支付中介机构费用等。具体如下：
配套资金用途 拟使用募集资金（万元）
支付本次交易现金对价 17,400.00
支付中介机构费用及发行费用 1,833.50
合计 19,233.50
三、募集配套资金的必要性和合规性
（一）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定及证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。根据证监会 2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次交易配套融资额不超过 19,233.50万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
（二）本次募集配套资金用途符合现行政策
本次募集配套资金扣除相关费用后，将主要用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（三）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自 2015年 1月在上海证券交易所上市以来，主营业务继续保持发展，销售规模、总资产规模稳中有升。截至2014年12月31日，2015年12月31日，2016年12月31日，上市公司合并报表的资产总额分别为8.01亿元、11.99亿元、24.57亿元，2014年度、2015年度和 2016年度实现的营业收入分别为 6.45亿元、7.15亿元和 6.64亿元。经营规模扩张导致公司对货币资金的需求快速增加。因此，本次募集配套资金占公司总资产及流动资产的比率合理，与上市公司现有生产经营规
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书模、资产规模相匹配。
（四）货币资金不足以支付本次交易的现金对价
截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额为 37,903.36万元，明细情况如下：
单位：万元
项目 期末数
库存现金 23.28
银行存款 33,556.02
其他货币资金 4,324.06
合计 37,903.36
其中：存放在境外的款项总额 13,431.88
健盛集团 2016年末的货币资金中，用途受限的款项共计 28,321.87万元，具体如下：
单位：万元
项目 金额
前次募集资金账户 9,010.16
存放在境外的款项（用于越南项目投资） 13,431.88
保证金及质押存款 5,879.83
合计 28,321.87
用途不受限制的现金 9,581.49
健盛集团目前在越南有两个新建项目，总投资共计7,800.00万美元，实际支付已经接近一半，预计2017年可建成投产。按照2016年12月31日的外汇牌价计算，除上述 13,431.88万元存放在境外的款项之外，2017年度健盛集团尚需继续投资10,417.35万元。此外，健盛集团存在短期借款35,234.02万元，货币资金还需用于偿还债务。
尽管健盛集团尚有9,581.49万元的货币资金使用不受限制，但是公司未来在投资和筹资方面的现金流出压力均较大，日常经营也需要保有一定金额的现金，因此无法满足本次购买俏尔婷婷100%股权现金部分对价的支付需求。
（五）可利用的融资渠道、授信额度均为短期融资
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司目前可使用的融资渠道主要为向银行申请贷款。上市公司截止至2016年12月31日，可使用的授信额度如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|104,640.00|
|0.00|
|104,640.00|

根据上表，上市公司虽然仍有一定的授信额度，但该等授信额度全部由短期授信额度构成，难以满足长期资本支出的需要。本次采用股权融资方式支付现金对价对上市公司财务成本影响较小，有利于提高上市公司盈利能力。
（六）募集配套资金不足时的补救措施
本次交易募集的配套资金不超过 19,233.50万元，若本次募集配套资金未全额募足，未足额募足的部分上市公司将自筹资金支付相应款项，自筹资金的方式包括但不限于自有资金、新增银行贷款等。
（七）现有货币资金及其他流动资产用途
1、现有货币资金情况
根据健盛集团未经审计的合并财务报表，截至2017年4月30日，货币资金余额为36,733.60万元，明细情况如下：
单位：万元
项目 2017年4月30日
库存现金 44.06银行存款 31,531.55其他货币资金 5,157.99合计 36,733.60其中：存放在境外的款项总额 11,287.642、现有货币资金用途
上市公司持有的36,733.60万元货币资金中，用途受限、只能专款专用的款项
共计27,404.72万元；用途不受限制，上市公司可自由支配的货币资金为 9,328.88
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元。
单位：万元
项目 金额
用于投资募投项目 10,959.09
用于投资越南项目 11,287.64
保证金及质押存款 5,157.99
合计 27,404.72
用途不受限制的现金 9,328.88
（1）用于投资募投项目的金额为 10,959.09万元。该笔款项存于募集资金账户，根据证券相关法律法规，应当专款专用，不得挪作他用。
（2）用于投资越南项目的金额为 11,287.64万元。该笔款项存放于健盛袜业（越南）有限公司和健盛（越南）纺织印染有限公司账户，根据越南对外商投资的要求，应当全部用于越南的投资项目，不得挪作他用。
（3）保证金及质押存款的金额为 5,157.99万元。该笔款项存于上市公司基本账户，用于承兑汇票和对外开立信用证等用途，根据与银行的协议，到期必须付款，不得挪作他用。
（4）上市公司可自由支配的货币资金为9,328.88万元，但需要支付日常营运资金、现金股利、项目投资。具体支出安排请参见本问题回复之“二、未来支出安排”。
3、上市公司其他流动资产的用途
根据健盛集团 2016年12月 31日经审计的合并财务报表和 2017年4月 30日未经审计的合并财务报表，其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年4月30日|
|28,000.00|
|2,501.74|
|30,501.74|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上市公司可使用闲置募集资金循环购买安全性高，满足保本要求、流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的银行理财产品。健盛集团 2015年和2016年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。截至 2016年 12月 31日和 2017年 4月 30日，上市公司购买保本型理财产品的资金全部来源于募集资金。
与 2016年年末相比，其他流动资产余额减少了 25,453.80万元，主要原因是上市公司赎回了 25,200.00万元的保本型理财产品。其中，有 5,200.00万元用于募投项目支出，有20,000.00万元用于补充流动资金。剩余未赎回部分未来将陆续赎回用于募投项目。募投项目具体支出安排请参见本问题回复之“三、前次募集资金使用情况及未来使用计划”。
（八）未来支出安排
上市公司董事会对货币资金的使用有着完善的管理制度和合理的支出计划。按照支出类型，未来的支出安排主要有日常营运资金支出、现金股利支出、项目投资支出等。根据测算，上述三项支出安排共计需要支出72,320.46万元。具体如下：1、日常营运资金支出
随着海外工厂的逐步投产和经营规模的逐步扩张，上市公司对营运资金需求也在逐步提升。经测算，上市公司 2017年 5-12月需要新增的营运资金为 1,787.37万元。具体测算过程如下：
（1）测算过程说明
以上市公司 2017年预算营业收入为基础，通过计算过去三年营运资金（不含现金的流动资产-不含有息负债的流动负债）占营业收入的比例合理估算2017年的比例，从而得到 2017年营运资金需求量，再减去 2016年营运资金占用额后得到2017年新增营运资金需求量。
（2）营业收入及营运资金占比取值
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上市公司 2016年度股东大会通过的《2017年度财务预算报告》，2017年预算营业收入为90,102.39万元。
上市公司最新三年营运资金（不含现金的流动资产-不含有息负债的流动负债）占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|合计|
|应收账款|8,573.83|11,071.26|12,074.66|31,719.75|
|预付账款|143.68|643.15|508.03|1,294.86|
|应收利息|||237.50|237.50|
|存货|13,678.95|17,107.46|25,505.29|56,291.70|
|其他应收款|2,451.86|3,432.91|3,159.13|9,043.89|
|流动资产小计|24,848.32|32,254.78|41,484.60|98,587.70|
|应付票据|4,707.69|3,946.89|3,346.08|12,000.66|
|应付账款|4,858.02|8,640.67|9,751.57|23,250.27|
|预收账款|36.22|73.86|287.49|397.57|
|应付职工薪酬|1,316.04|1,638.24|1,510.37|4,464.65|
|应交税费|1,964.18|2,368.49|1,502.06|5,834.73|
|应付利息|74.84|48.95|47.71|171.51|
|其他应付款|211.21|3,372.77|1,158.20|4,742.19|
|流动负债小计|13,168.22|20,089.88|17,603.48|50,861.58|
|营运资金占用额|11,680.10|12,164.90|23,881.12|47,726.12|
|营业收入|64,485.06|71,470.65|66,380.58|202,336.28|
|占比|18.11%|17.02%|35.98%|23.59%|

注：为谨慎起见，上表中的流动资产不含现金和其他流动资产，流动负债不含一年内到期的长期负债；营运资金占用额=流动资产-流动负债。
由上表可以看出，近年来上市公司生产规模不断扩大，营运资金占比上升较快。
2017年生产规模预计将进一步扩大，营运资金占用量也将继续增加，因此在预测2017年营运资金占比时，在前三年营运资金占比平均值23.59%的基础上上浮25%，即以29.48%作为2017年营运资金占比的取值。
（3）2017年5-12月营运资金增加额
2017年营运资金增加额具体测算过程如下：
单位：万元
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|营业收入|90,102.39|
|最新三年营运资金占营业收入比例的平均值上浮25%|29.48%|
|营运资金需求量|26,562.18|
|2016年营运资金占用额|23,881.12|
|2017年营运资金增加额|2,681.06|

注：营运资金增加额=预估营业收入×营运资金占比-上年营运资金占用额；2017年 5-12月营运资金增加额=2017年度营运资金增加额*2/3
根据上述测算，公司2017年5-12月将新增营运资金 1,787.37万元。
2、现金股利支出
2017年 4月 5日，上市公司召开 2016年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配方案》，决定上市公司以 2016年 12月 31日总股本为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1元，共计需要支付现金股利 3,705.00万元。截至 2017年4月30日，上市公司已支付现金 1,719.00万元，还需要支付现金股利 1,986.00万元。
3、项目投资支出
健盛集团目前有多个投资项目正在或即将实施，总投资额近二十亿元，而前次募集资金只有约十亿元，需要以自有资金继续投资。经统计，截至 2017年4月30日，上市公司尚需以自筹资金69,076.20万元进行项目投资。具体情况如下：
（1）越南在建项目
上市公司目前在越南有两个投资项目，总投资共计7,800.00万美元，预计2017年可建成投产。其中，健盛袜业（越南）有限公司投资的年新增 13000万双中高档棉袜生产线项目、年产2000吨氨纶、橡筋线项目，总投资为 4,800.00万美元，健盛袜业（越南）纺织印染有限公司投资的 15000吨染色产品新建项目，总投资为3,000.00万美元。
按照2017年4月30日的外汇牌价计算，截至2017年4月30日，上市公司已
实际支付33,314.44万元，除上述11,287.64万元存放在境外的款项之外，健盛集
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书团尚需继续投资9,164.10万元。
（2）越南新建项目
健盛（越南）纺织印染有限公司投资的年产 6500万双高档袜子项目，总投资为2,953.00万美元，预计2017年下半年将开始实施。按照2017年4月30日的外汇牌价计算，健盛集团需投资20,355.32万元。
（3）募投项目
上市公司募投项目总投资为 158,000.00万元，其中 59,462.40万元使用自有资金，98,537.60万元使用募集资金。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实施主体|总投资||
|||自有资金|
|浙江健盛集团江山针织有限公司|25,000.00|10,000.00|
|杭州乔登针织有限公司|52,000.00|23,462.40|
|浙江健盛之家商贸有限公司|31,000.00|1,000.00|
|浙江健盛集团江山针织有限公司|50,000.00|25,000.00|
||158,000.00|59,462.40|

截止到2017年4月30日，根据未经审计的财务数据，上市公司已使用自有资金投资19,905.62万元，未来三年尚需筹集39,556.78万元进行投资。
（九）前次募集资金使用情况及未来使用计划
1、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕324号文核准，健盛集团非公开发行人民币普通股（A股）股票 70,500,000股，每股发行价格为人民币14.212元，
共募集资金 100,194.60万元，扣除承销费用、律师费、审计验资费、法定信息披
露等其他交易费用后募集资金净额为 98,537.60万元。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2017年4月30日，上市公司累计已投入募集资金为 61,254.70万元，其中，用于募投项目支出的金额为 21,254.70万元，暂时用于补充流动资金的金额为40.000.00万元。
截至2017年4月30日，上市公司募集资金余额为人民币 38,959.09万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品利息扣除银行手续费等的净额），其中，仍然存放在募集资金账户中的金额为 10,959.09万元，购买银行保本型理财产品的金额为28,000.00万元。
2、前次募集资金未来使用计划
2017年 2月 8日，健盛集团公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募投资金项目的公告》，变更后的募投项目及资金使用情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|承诺投资总额|截至2017年4月30日募集资金暂时补充流动资金金额|截至2017年4月30日募集资金累计投资金额|
|15,000.00|-|15,276.02|
|28,537.60|15,000.00|4,793.40|
|30,000.00|25,000.00|1,185.28|
|25,000.00|-|-|
|98,537.60|40,000.00|21,254.70|

截止到2017年4月30日，根据未经审计的财务数据，上市公司已使用募集资金投资 21,254.70万元，未来三年需投资 77,558.92万元。2017年剩余期间，上述募投项目预计将投资 31,000.00万元。其中，年产 10,000万双高档棉袜智慧工
厂迁建项目预计投资13,000.00万元；“健盛之家”贴身衣物”O2O营销网络建设
项目预计投资3,000.00万元；年产10,000万双中高档棉袜，1,300吨氨纶橡筋线
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书智慧工厂迁、扩建生产项目预计用募集资金投资15,000.00万元。
（十）上市公司资金缺口较大，融资具有必要性
截至2017年4月30日，上市公司其他流动资产和募集资金均有明确的使用限制，实际可自由支配的货币资金仅有 9,328.88万元。然而，公司日常营运资金支出、现金股利支出、项目投资支出共计 72,849.57万元，40,000.00万元暂时补充流动资金的募集资金在到期归还至募集资金专用账户后，公司还需要通过融资解决流动资金不足的问题。因此，公司目前尚面临着 103,520.69万元的资金缺口，故无法以自有资金支付本次重组的现金对价。本次发行股份募集配套资金具有必要性。
【中介机构核查意见】
经核查上市公司 2017年 4月 30日未经审计的财务报表、2017年财务预算报告、投资项目可行性报告等相关文件，并对项目负责人进行了访谈，询问了募投项目的进展及未来资金使用计划等相关情况，独立财务顾问认为，本次发行股份募集配套资金支付现金对价及相关中介费用具有必要性。
经核查上市公司 2017年 4月 30日未经审计的财务报表、2017年财务预算报告、投资项目可行性报告等相关文件，并对项目负责人进行了访谈，询问了募投项目的进展及未来资金使用计划等相关情况，会计师认为，本次发行股份募集配套资金支付现金对价及相关中介费用具有必要性。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八章本次交易的主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2017年2月13日，健盛集团与夏可才、谢国英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
由具有证券从业资质的审计机构及评估机构对俏尔婷婷进行审计、评估。截止基准日，俏尔婷婷100%股权的预估值为87,754.57万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 87,000.00万元，交易对方依照其各自持有的俏尔婷婷股权比例对交易价款进行分配。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由健盛集团与夏可才、谢国英协商确定，并以补充协议方式明确。
3、支付方式
夏可才及谢国英所持有的标的资产对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付80%，以现金方式支付20%。夏可才、谢国英通过本次重组获得的交易对价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|夏可才|78.50%|68,295.00|25,096,922|
|谢国英|21.50%|18,705.00|6,873,679|
||100.00%|87,000.00|31,970,601|

正式评估报告出具后，若交易各方共同商定的最终交易价格与初步商定的交易
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价格 87,000.00万元存在差异的，则上市公司支付的现金对价金额和股份对价金额将根据最终交易价格进行调整。
4、锁定期
夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份，自发行结束之日起 36个月内不转让；在发行结束之日起届满 36个月可全部解锁。本次交易股份发行结束后，夏可才、谢国英基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
5、资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后 30日内，上市公司及交易对方应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在 30个工作日内向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
鉴于本次交易标的资产过户导致交易对方向税务局缴纳相关税费，上市公司同意自筹资金在标的资产过户前五日内先行向交易对方支付本次交易标的资产现金对价部分，待本次交易配套募集资金到位上市公司再置换该部分先行支付对价。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若俏尔婷婷产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有，即过渡期间内交易对方不得分配俏尔婷婷利润；若俏尔婷婷产生亏损的，则由交易对方以现金方式对亏损部分进行补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、与资产相关的人员安排
鉴于标的资产性质为企业股份，因此本次交易不涉及与标的资产有关的人员安置事宜。
本次交易完成后，交易对方有权向上市公司推荐1名非独立董事。
夏可才及谢国英承诺：本次交易完成后，其不得在俏尔婷婷以外从事与俏尔婷婷相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在俏尔婷婷以外，与其他与俏尔婷婷有竞争关系的公司任职或领薪；不得以俏尔婷婷以外的名义为俏尔婷婷现有客户或合作伙伴提供与俏尔婷婷具有竞争性的服务。若有违反本项约定的，其所得归上市公司所有。
8、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》的各方承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款自协议签署后即生效，其他条款的生效条件如下：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易
（2）中国证监会核准本次交易
9、违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。
《发行股份及支付现金购买资产协议》一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行的，不视为任何一方违约。
如果一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履约或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《发行股份及支付现金购买资产协议》自守约方向违约方发出终止通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除因不可抗力、监管机构不予核准本次交易或协议另有约定外，任何一方如自行放弃或终止本次交易，视为违约。
违约方应向守约方支付1,000.00万元的违约金。若上述违约金不足以弥补守约方届时遭受的损失，违约方应继续向守约方赔偿相关损失。
除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定，交易对方中的任一方对其他方在协议项下的法律责任承担连带赔偿责任。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》
1、合同主体、签订时间
2017年3月10日，健盛集团与夏可才、谢国英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。
2、交易价格及定价依据
由具有证券从业资质的审计机构及评估机构对俏尔婷婷进行审计、评估。截止基准日，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2017〕89号《浙江健盛集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江俏尔婷婷服饰有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估》，标的资产的评估值为 87,145.94万元。
根据坤元评估公司对标的资产的评估值，交易各方商定的交易价格为87,000万元，交易对方依照其各自持有的俏尔婷婷股权比例对交易价款进行分配。
3、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》为《发行股份及支付现金购买
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产协议》不可分割的一部分，成立及生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》相同。
二、盈利补偿协议及其补充协议的主要内容
（一）《盈利补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2017年2月13日，健盛集团与夏可才、谢国英签署了《盈利补偿协议》。
2、补偿的前提条件
（1）若俏尔婷婷在 2017-2019年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于利润承诺期间的累计承诺净利润数，则交易对方将依据《盈利补偿协议》的约定向上市公司做出补偿。
（2）本次交易按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。《盈利补偿协议》项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
3、累计承诺净利润数
夏可才及谢国英承诺：俏尔婷婷在利润承诺期（即 2017-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后的净利润将按本次交易标的资产评估报告的预测协商确定。
4、累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
利润承诺期（即2017-2019年度）每一年度届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对俏尔婷婷利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审核报告》，累计净利润差额以《专项审核报告》为准。
5、差额补偿
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）补偿方式
若俏尔婷婷在利润承诺期（2017-2019年）内的任一会计年度未能实现承诺净利润的（即实现净利润<承诺净利润），则交易对方应在当期即向上市公司以现金或股份形式进行补偿，上市公司拟在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 20个工作日内，依据下述计算方式计算并确定交易对方当期需补偿的金额。
（2）交易对方需补偿现金或股份金额计算如下：
①若当年度实现净利润数≥当年度承诺净利润数的90%，则交易对方全部以现金方式进行补偿，当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数；
②若当年度实现净利润数＜当年度承诺净利润数的90%，则交易对方全部以股份方式进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内三年的预测净利润数总和×本次交易标的方100%股权交易对价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格；该等应补偿股份拟由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
（3）减值测试
利润承诺期（2017-2019年）满后，上市公司聘请审计机构出具减值测试报告。
除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如业绩承诺期末，标的股权减值额错误！未找到引用源。业绩承诺期内已累积补偿股份总额×本次交易股份发行价格+交易对方已累积补偿现金金额的，则交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿的股份数额=业绩承诺期末标的股权减值额÷本次交易股份发行价格-业绩承诺期内交易对方已累积补偿股份总额-交易对方已累积补偿现金金额÷本次交易股份发行价格。
（4）补偿限额
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易中，交易对方累积补偿股份数额以不超过本次交易交易对方获得上市公司发行股份数额为限。
6、超额奖励
利润承诺期内，如果标的方在承诺期（2017年-2019年）累积实现净利润数大于承诺净利润数的，则承诺期满后，对于超额部分的35%拟用于激励标的方管理团队,由交易对方负责分配。但本次交易业绩奖励不得超过本次交易作价的20%。超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
7、违约责任
除《盈利补偿协议》其他条款另有规定外，任何一方违反其作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部直接经济损失。
8、协议成立与生效
（1）《盈利补偿协议》之成立及生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》相同。
（2）《盈利补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
（二）《盈利补偿协议补充协议》
1、合同主体、签订时间
2017年3月10日，健盛集团与夏可才、谢国英签署了《盈利补偿协议补充协议》。
2、累计承诺净利润数
夏可才及谢国英承诺：俏尔婷婷在利润承诺期（即 2017-2019年度）应实现的
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书扣除非经常性损益后的净利润将不低于 6,500.00万元、8,000.00万元及9,500.00万元。
3、合同的生效条件和生效时间
《盈利补偿协议补充协议》为《盈利补偿协议》不可分割的一部分，成立及生效条件与《盈利补偿协议》相同。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九章交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为俏尔婷婷100%股权，俏尔婷婷目前的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定。
本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，预计本公司的股本将由 370,500,000股变更为 402,470,601股（未考虑募集配套资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。
坤元评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2016年 12月 31日为评估基准日，俏尔婷婷100%股权的估值为 87,145.94万元，经交易双方协商，俏尔婷婷100%股权的交易
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书作价暂定为 87,000.00万元。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
经交易双方友好协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为 21.77元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的俏尔婷婷100%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事织袜类产品的生产制造业务，通过本次交易收购俏尔婷婷100%股权，将增加无缝贴身衣物的设计及生产制造业务。本次交易将提升上市公司综合竞争力，同时，标的公司具有良好的盈利能力，故本次交易有利于提高上市公司持续经营能力。
本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将在织袜类产品制造业务的基础上，增加无缝贴身衣物的设计、生产及销售业务，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。俏尔婷婷主营业务为无缝贴身衣物制造，资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告
天健会计师事务所对上市公司 2016年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的俏尔婷婷100%股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书非公开发行股票的情形。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
健盛集团最近两年主要财务数据如下：
2016年12月31日/ 2015年12月31日/
项目
2016年度 2015年度
资产负债表摘要（单位：万元）
||
|-|
|245,667.49|
|61,644.88|
|184,022.61|
|184,022.61|

利润表摘要（单位：万元）
||
|-|
|66,380.58|
|59,554.60|
|7,850.90|
|13,143.77|
|10,362.30|
|10,362.30|

财务指标
||
|-|
|0.29|
|6.68%|

1、资产结构及其变化分析
最近两年上市公司资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|37,903.36|15.43%|12,575.98|
|12,074.66|4.92%|11,071.26|
|508.03|0.21%|643.15|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|237.50|0.10%|-|
|3,159.13|1.29%|3,432.91|
|25,505.29|10.38%|17,107.46|
|55,955.53|22.78%|1,570.28|
|135,343.49|55.09%|46,401.03|
|346.85|0.14%|-|
|3,640.93|1.48%|3,882.16|
|57,020.07|23.21%|46,678.34|
|26,978.63|10.98%|11,033.03|
|20,814.60|8.47%|9,370.67|
|732.83|0.30%|283.73|
|137.00|0.06%|144.10|
|653.08|0.27%|2,080.21|
|110,324.00|44.91%|73,472.24|
|245,667.49|100.00%|119,873.27|

从上表可以看出，上市公司截至 2015年12月31日、2016年12月31日的资产总额分别为119,873.27万元、245,667.49万元，资产规模呈逐年上升的态势。从资产结构上看，各报告期末公司的流动资产占总资产的比例分别为38.71%、55.09%，非流动资产占总资产的比例分别为61.29%、44.91%。由于上市公司 2016年完成了定向增发，获得了较多流动资金，导致公司流动资产占比较 2015年有较大提升。
（1）货币资金
2015年、2016年各报告期末，公司货币资金余额分别为 12,575.98万元、37,903.36万元，占总资产比例分别为10.49%、15.43%。其中，期末银行存款中包含用于开具银行承兑汇票质押的定期存款1,241.98万元，用于开具信用证质押的定期存款 345.00万元；期末其他货币资金中包含短期借款保证金 4,162.20万元，信用证保证金130.15万元，以及可随时支取的支付宝账户余额 31.71万元。
（2）应收账款
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015年、2016年各报告期末，公司的应收账款余额分别为 11,071.26万元、12,074.66万元，占总资产比例分别为9.24%、4.92%。公司应收账款金额基本保持稳定，未发生较大幅度变化。
（3）其他应收款
2015年、2016年各报告期末，公司的其他应收款余额分别为 3,432.91万元、 3,159.13万元，占总资产比例分别为2.86%、1.29%。公司其他应收款金额基本保持稳定，未发生较大幅度变化。
（4）存货
2015年和 2016年各报告期末，公司的存货分别为 17,107.46万元、25,505.29万元，占总资产比例分别为14.27%、10.38%。2016年末存货金额有较大幅度增加系越南印染公司、江山印染车间备原料增加和越南健盛公司、江山棉袜车间成品备货增加所致。
（5）其他流动资产
2015年、2016年各报告期末，公司的其他流动资产余额分别为1,570.28万元、 55,955.53万元，占总资产比例分别为1.31%、22.78%。2016年公司其他流动资产有较大幅度上升主要系本期内利用部分闲置资金用于购买银行理财所致。
2、负债结构分析
最近两年上市公司负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|35,234.02|57.43%|20,716.81|
|3,346.08|5.45%|3,946.89|
|9,751.57|15.89%|8,640.67|
|287.49|0.47%|73.86|
|1,510.37|2.46%|1,638.24|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|1,502.06|2.44%|2,368.49|
|47.71|0.08%|48.95|
|1,158.20|1.89%|3,372.77|
|400.00|0.65%|866.67|
|53,237.50|86.36%|41,673.36|
|200.00|0.32%|600.00|
|205.12|0.33%|-|
|8,002.26|12.98%|144.00|
|8,407.38|13.70%|744.00|
|61,644.88|100.00%|42,417.36|

公司负债主要以流动负债为主，2015年末和2016年末，流动负债占比分别为98.25%、86.36%，报告期内基本保持稳定。其中，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和应付职工薪酬构成，截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月31日，上述四项账面值合计占负债总额的比例分别为82.37%和81.23%；非流动资产主要由长期借款和递延收益构成，截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，上述两项账面值合计占负债总额的比例分别为1.75%和13.37%。
（1）短期借款
2015年和 2016年各报告期末，公司的短期借款余额分别为 20,716.81万元、35,234.02万元，占总负债的比例分别为48.84%、57.16%。2016年公司短期借款金额有较大幅度增加系公司对国内人民币流动资金需求量增加。
（2）应付票据
2015年和 2016年各报告期末，公司的应付票据余额分别为 3,946.89万元、 3,346.08万元，占总负债的比例分别为9.30%、5.43%。公司应付票据金额基本保持稳定，未发生大幅变化。
（3）应付账款
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015年、2016年各报告期末，公司的应付账款余额分别为 8,640.67万元、 9,751.57万元，占总负债的比例分别为20.37%、15.82%。2016年公司应付账款有小幅上升系应付材料款增加所致。
（4）应付职工薪酬
2015年、2016年各报告期末，公司的应付职工薪酬余额分别为1,638.24万元、 1,510.37万元，占总负债的比例分别为3.86%、2.45%。公司薪酬结构稳定，报告
期内应付职工薪酬保持稳定，未发生较大变化。
（5）应交税费
2015年、2016年各报告期末，公司的应交税费余额分别为 2,368.49万元、1,502.06万元，占总负债的比例分别为5.58%、2.44%。
（6）其他应付款
2015年、2016年各报告期末，公司的其他应付款余额分别为 3,372.77万元、 1,158.20万元，占总负债的比例分别为7.95%、1.88%。报告期内公司其他应付款有较大幅度下降系公司完成定向增发，定向增发保证金科目余额减少所致。
（7）一年内到期的非流动负债
2015年、2016年各报告期末，公司的一年内到期的非流动负债余额分别为866.67元、400.00万元，占总负债的比例分别为2.04%、0.65%。
3、偿债能力分析
最近两年上市公司主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2016年12月31日|
|2.54|
|2.07|
|25.09%|

注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注3：资产负债率=总负债/总资产
由上表可以看出，2015年 12月 31日、2016年 12月 31日，公司流动比率分别为1.11、2.54，公司速动比率分别为0.70、2.07，公司资产负债率分别为35.39%、25.09%。报告期内公司流动比率和速动比率均成逐年增加的趋势，公司资产负债率处于较低水平，公司整体负债水平较低，资产流动性较好。
（二）本次交易前公司经营成果分析
最近两年，上市公司主要利润表数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|66,380.58|
|66,380.58|
|59,554.60|
|49,285.55|
|703.64|
|3,340.34|
|6,720.42|
|-591.78|
|96.43|
|-|
|1,024.93|
|7,850.90|
|5,902.23|
|3,530.81|
|609.36|
|168.35|
|13,143.77|
|2,781.47|
|10,362.30|
|10,362.30|
|5,906.88|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、营业收入、成本及毛利分析
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|66,380.58|
|49,285.55|
|25.75%|

2015年度和 2016年度，健盛集团实现营业收入分别为 71,470.65万元、66,380.58万元。2016年度营业收入较2015年度略有下降，降幅为7.12%，系公司主要客户迪卡侬部分订单转移以及日本客户订单减少所致。
2015年度和 2016年度，健盛集团营业成本分别为 49,599.44万元、49,285.55万元，营业成本基本保持稳定。
2015年度和 2016年度，健盛集团的毛利率分别为30.60%和25.75%，毛利率下滑4.85%，系公司推行平价政策，部分客户销售单价较去年下降所致。
2、期间费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|期间费用率|金额|
|3,340.34|5.03%|2,822.14|
|6,720.42|10.12%|5,251.53|
|-591.78|-0.89%|782.80|
|9,468.98|14.26%|8,856.47|

2015年、2016年，公司期间费用占营业收入比例分别为12.39%、14.26%，公司期间费用基本保持稳定。
3、净利润分析
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|10,362.30|
|15.61%|

2015年度和2016年度，健盛集团实现净利润分别为 10,135.63万元、10,362.30
万元，净利润率分别为14.18%和15.61%，净利润同比增幅分别为31.58%和5.09%，
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书净利润依然保持增长趋势，但增速有所放缓。
二、标的公司行业特点讨论与分析
本次并购标的俏尔婷婷的主营业务为无缝贴身衣物的设计、生产及销售。根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于 C制造业中的纺织服装、服饰业，行业代码为C18。根据《国民经济行业分类》，标的公司所从事的行业归属于“纺织业”门类中的“针织品、编织品及其制品制造业”（代码：C176）。
（一）行业主管部门及监管体制
目前我国针织品行业的政府主管部门主要有两个：其一，国家发改委及其各地各级分支机构，主要负责产业政策的研究制定，产品开发和推广的政府指导，项目审批和产业扶持基金的管理；其二，商务部及其各地各级经济贸易委员会，主要负责起草国内外贸易、国际经济合作的法律法规，研究制定进出口商品管理办法，组织开拓国内外市场，负责宏观调控、协调行业发展。
对本行业进行引导和协调的是中国纺织工业联合会，主要负责制定行规行约、规范行业行为、建立行业自律机制、维护行业利益，向企业提供信息、咨询服务等。
纺织工业联合会下设中国针织工业协会，分管针织行业的各项工作。
（二）行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律、法规及外贸协定
①《纺织品出口管理办法》（暂行）
为规范纺织品出口经营秩序，商务部根据《中华人民共和国对外贸易法》和《中华人民共和国行政许可法》，制定了《纺织品出口管理办法》（暂行），并自 2006年 9月 18日起发布施行。该办法对纺织品配额分配方式、企业资格的确定等方面规定进行了修改。一是在配额招标方式上用协议招标代替公开招标，建立了一个有序、具有可预见性的配额政策，为纺织品出口提供一个相对稳定的贸易及政策环境，有利于纺织企业降低出口成本，提高纺织品配额的使用率。二是配额只分配给向设
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书限国家（地区）出口的企业，而不再分配给只向非设限国家（地区）出口的企业，提高了配额的使用效益。
②《自由贸易协定》
截止2016年12月，我国与东盟、新加坡、巴基斯坦、新西兰、智利、秘鲁、哥斯达黎加、冰岛、瑞士、韩国和澳大利亚签订了自由贸易协定，确定了与香港和澳门特别行政区更紧密的经贸关系安排(CEPA)、大陆与台湾的海峡两岸经济合作框架协议(ECFA)。其中，与韩、澳签订的自贸协定因为关税降低和原料成本明显下降，提升了出口价格竞争力。
中国和澳大利亚自贸协定将在 2017年实施第三轮减税。澳大利亚将对中国纺织品成衣、汽车零部件和钢材实施零关税，这将对中国纺织服装业的发展将起到积极的作用。
③“一带一路”政策
“一带一路”倡议是上海合作组织、欧亚经济联盟、中国—东盟(10+1)、中日韩自贸区等国际合作的整合升级，也是我国发挥地缘政治优势，推进多边跨境贸易、交流合作的重要平台。目前“一带一路”政策已经有 60多个国家和国际组织响应参与，未来该政策将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造更多的需求和就业。
（2）行业主要政策
纺织工业作为我国国民经济传统支柱产业、重要的民生产业和国际竞争优势明显的产业，国家已制定多项扶持政策以鼓励其发展，主要政策如下表所示：
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|-|-|
|政策发布机构|政策名称|
|国务院|纺织工业调整和振兴规划（2009.04）|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|国家发改委|产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）(2013.02)|
|国家发改委、工信部|产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见（2016.12）|
|工信部|《纺织工业发展规划》(2016-2020年)|
|中国纺织工业联合会|纺织工业“十三五”科技 进 步 纲 要（2016.10）|
|国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、国家知识产权局|当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|工信部|关于推进纺织产业转移的指导意见|

（三）行业概述及发展趋势
1、无缝针织行业概述
纺织行业按照面料及服装产品根据编织原理和编织设备的不同可分为针织服装和机织（或称为梭织）服装；相应的，纺织行业也分为针织行业和机织行业。无缝针织行业是针织行业新兴子行业，其可以利用专业无缝针织设备、电脑数字化模拟，以三维立体形式生产一次性成型服饰。无缝针织服装为单向（经向或纬向）成圈编织，其服装是由孔状线圈形成，有较强的透气性能、弹性好、手感松软等特点，代表产品如常规内衣、塑身内衣、运动内衣、文胸等。
总体上，针织行业生产效率高于机织行业，生产过程更为经济、环保，并且针织产品更加时尚舒适、适用场合广泛、功能更加多变。而无缝针织又属于针织产品中自动化程度最高、产品附加值最高的细分行业。随着时尚潮流的引导、消费者对无缝产品接受程度的逐步提高以及国内无缝针织技术的不断成熟，无缝针织产品的
消费量将呈逐年增长趋势，同时生产品类也从常规无缝内衣领域快速扩展至运动、
休闲、美体、塑身等众多领域。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、无缝针织行业发展趋势
无缝针织技术起源于袜机技术的改进，最初主要应用于基本内衣生产。1997年，全球只有1%的纺织设备采用了无缝针织技术，无缝内衣 2000年在全球服装时尚中心的意大利也仅拥有3%的接受度。但随着无缝针织技术的改进和新型功能性纤维大量应用，欧美消费者对于无缝产品的接受度快速提升。到 2007年，无缝内衣已占据了意大利女性内衣市场20%的份额。近几年，无缝针织技术的应用领域已经从传统内衣领域逐步延伸至塑身服、泳装、运动衣、文胸的制造中，并在“内衣外穿”风潮下逐步进入休闲服和时装领域。随着无缝针织技术在休闲、泳装、运动服领域接受程度的逐步提升以及相关生产技术、原材料应用的不断成熟，无缝服装未来在运动服和休闲服领域具有广泛的市场空间。
（四）行业竞争格局和市场化程度
目前全球范围内无缝针织行业根据生产厂商的不同类型可明显分为三个不同级别的子市场：
第一，中低端产品市场，生产厂商主要由中国和土耳其的众多小型企业组成。
这一级别市场中的生产厂商没有自己的核心技术及相应研发投入，织机数量较少，主要采取从上游企业购买生产所需原材料和配件，简单加工成通用款式的内衣裤、运动服等。这一类型的企业投资少，毛利率低，不追求可持续发展，随经济形势变化快速进入或退出。
第二，中高端产品市场，生产厂商主要由以色列和中国的大中型无缝针织企业组成。这一级别的企业通常拥有良好的技术实力和充足的技术工人，产品质量及制造工艺必须达到客户要求，主要承担了国际知名零售品牌无缝产品的 ODM/OEM开发、制造工作，因此其产品售价、毛利率也较中低端产品市场高。
第三，高端奢侈品市场，生产厂商主要由意大利和奥地利的大中型企业组成。
意大利和奥地利作为全球无缝针织服装流行时尚发布中心，其一直占据着无缝针织新产品、新款式设计开发中心的地位。意大利和奥地利的无缝针织企业拥有世界领先的研发能力，对产品品质、技术性能有很高的控制力，也拥有最高的行业利润率，
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承接了大部分无缝针织奢侈品的生产工作。
由于存在市场分层，无缝针织行业的竞争呈现出分层竞争的特点：
中低端产品市场对产品性能和质量要求低，需求分散，价格是竞争的焦点。该市场上的企业普遍规模较小、技术含量较低、产品性能较差、技术开发能力较差、资金实力不足，既没有能力也没有意愿进入更高端的市场，而更高端市场的企业也不愿意进入中低端市场，因而中低端产品市场成为小企业进行价格竞争的非规范市场。中高端产品市场是交易相对规范的市场，客户主要是服装或运动品零售行业具有一定规模和影响力的企业，对无缝针织品质量有较高的标准，对生产企业的设计开发能力、生产稳定性、长期供货能力等综合素质有较高的要求，该市场中无缝针织企业进行基于综合性价比的竞争。高端奢侈品市场主要由意大利、奥地利企业占据，客户是主流奢侈品生产商，对产品的设计、工艺、原材料以及生产企业的综合能力要求最高。
（五）行业的主要竞争对手及俏尔婷婷的竞争优势、行业地位
俏尔婷婷主营业务为无缝贴身衣物的设计、生产和销售，主要产品涵盖常规内衣、塑身内衣、运动内衣、文胸等多个品类。根据标的公司统计及市场调研，目前国内具有一定影响力的、拥有较大规模生产能力的竞争对手主要有4家，包括浙江棒杰数码针织品股份有限公司、浙江浪莎内衣有限公司、浙江博尼股份有限公司和浙江美邦纺织有限公司。
浙江棒杰数码针织品股份有限公司设立于2008年，注册资本4.61亿元，是一家专业从事无缝服装设计、研发、织造和营销的现代化企业。2011年12月5日在深圳交易所中小板挂牌上市，股票代码002634。棒杰股份拥有意大利进口的“圣东尼”一次成型无缝针织机370余台，各类缝纫设备800多台套，年产无缝服装 5,000余万件，是无缝行业内较有影响力的公司之一。
浙江浪莎内衣有限公司是四川浪莎控股股份有限公司的全资子公司，是一家主要从事针织内衣、针织面料的制造与销售企业，成立于2006年，注册资本1亿元，旗下拥有浪莎、森态、立芙、安星、安仑、飘忆六个子品牌。目前拥有世界先进的
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书圣东尼无缝内衣织机300余台，其他内衣生产及配套设备4,500余台套，形成年产1,200万套内衣的规模。
浙江博尼股份有限公司于 2001年创立，注册资本 9,000万元，是一家专业从事无缝内衣设计、研发、织造和营销的现代化综合性企业。博尼服饰拥有从高档内衣系列、家居系列、运动系列、保暖系列等4个系列、500多个品种规格的完整产品链。并拥有意大利圣东尼SM8－TOP1、TOP2全电脑针织提花机260余台。
浙江美邦纺织有限公司创建于2003年，注册资本3.96亿元，是一家专业从事无缝内衣和袜子生产销售的中外合资企业。美邦纺织目前拥有意大利圣东尼无缝内衣生产设备500多台，目前是国内拥有织机最多的企业之一。
与主要竞争对手相比，俏尔婷婷拥有以下优势：
1、工艺完整性高
不同于一些竞争对手需要将部分工艺环节通过外协加工的方式完成，俏尔婷婷拥有相对完整的无缝服装生产线，能够提供设计、织造、染色、后整理一体化服务。
由于具备更好的工艺完整性，俏尔婷婷在产品质量的稳定性、节约成本以及提高生产效率方面具有较强的竞争优势。
2、优质的客户资源
俏尔婷婷深耕无缝针织行业数年，凭借过硬的产品质量、高品质的服务以及良好的信誉，在行业内树立了优秀的品牌形象。目前俏尔婷婷是日本华歌尔Wacoal®、优衣库UNIQLO®、H&M®、耐克NIKE®、Maidenform®、DKNY®、SPANX®、UnderArmour®、迪卡侬Decathlon®等多个国际著名品牌的指定供应商。优质客户订单稳定、毛利率较高、回款速度快，是俏尔婷婷能稳步发展的坚实基础。
3、优秀的管理团队和技术团队
俏尔婷婷的管理团队具有卓越的领导能力、丰富的专业经验和强大的凝聚力。
很多管理人员不仅是优秀的企业管理者和领导者，还是无缝针织领域的专家，具有超过十年的无缝针织行业的从业经历，对该行业具有深刻的理解，对市场趋势具有
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书准确的判断和把握能力。同时，公司拥有一支业务过硬、专业规范、团结敬业的设计、研发队伍，技术骨干均长期从事无缝针织行业相关生产技术的研究、开发工作，在织造技术、染色技术领域具备丰富的经验。稳定、专业的技术团队为公司的发展奠定了人才基础，是公司的核心竞争力之一。
（1）标的资产核心管理团队人员构成及基本情况
夏可才，俏尔婷婷董事长，男，中国国籍，1958年12月出生，大专学历。1978年8月至1989年3月，就职于上虞县叶家埭塑料厂，担任副厂长；1989年4月至 2001年 4月，就职于浙江港丰塑料制品有限公司，担任董事长兼总经理；2001年4月至今，就职于浙江瑞昶实业有限公司，担任董事长；2004年6月至今，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担任董事长。
李旭根，俏尔婷婷总经理，男，中国国籍，1975年11月出生，本科学历。1998年 8月至 1999年 12月，就职于宁波天地集团，担任外贸业务员；2003年 3月至 2004年 6月，就职于浙江瑞昶实业有限公司，担任业务员；2004年 6月至今，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担任总经理。
梁佳钧，俏尔婷婷副总经理，男，中国国籍，1966年12月出生，专科学历。
1993年 7月至 1998年 10月，就职于浙江新昌童毯总厂，担任技术副厂长；1998年 10月至 2006年 7月，就职于新昌派司美针织有限公司，担任技术副总；2006年7月至今，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担任副总经理。现已取得高级工程师资格。
赵秀武，俏尔婷婷副总经理，男，中国国籍，1986年 7月出生，本科学历。
2011年 7月至 2014年 12月，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，担任开发打样员；2015年 1月至 2015年 12月，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，担任织造车间主任；2016年1月至2017年3月，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，担任面料部长；2017年 4月至今，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担任副总经理。
杨文龙，贵州鼎盛常务副总，男，中国国籍，1962年12月出生，大专学历。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1991年11月至1999年7月，就职于浙江港丰塑料制品有限公司，担任车间主任；
1999年7月至2014年8月，就职于浙江瑞昶实业有限公司，担任生产副总；2014年8月至今，就职于贵州鼎盛服饰有限公司，目前担任常务副总。
夏性炜，俏尔婷婷财务总监，男，中国国籍，1972年 9月出生，专科学历。
1990年6月至2010年1月，就职于浙江瑞昶实业有限公司，担任财务总监；2010年1月至今，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担任财务部长。
（2）标的资产技术团队人员构成及基本情况
李旭根,俏尔婷婷总经理，男，中国国籍，1975年11月出生，本科学历。1998年 8月至 1999年 12月，就职于宁波天地集团，担任外贸业务员；2003年 3月至 2004年 6月，就职于浙江瑞昶实业有限公司，担任业务员；2004年 6月至今，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担任总经理。
梁佳钧，俏尔婷婷副总经理，男，中国国籍，1966年12月出生，专科学历。
1993年 7月至 1998年 10月，就职于浙江新昌童毯总厂，担任技术副厂长；1998年 10月至 2006年 7月，就职于新昌派司美针织有限公司，担任技术副总；2006年7月至今，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担任副总经理。现已取得高级工程师资格。
吴钦锋，俏尔婷婷开发部部长，男，中国国籍，1977年11月出生，大专学历。
1999年至 2004年 6月，就职于浙江瑞昶实业有限公司，担任技术员；2004年 6月至今，就职于浙江俏尔婷婷服饰有限公司，目前担任开发部部长。
（3）未来保持核心管理团队和技术团队稳定性的具体措施
①上述核心管理团队和技术团队的人员，除赵秀武外，均与夏可才共同工作十年以上，除赵秀武、夏性炜外，均在俏尔婷婷工作十年以上，而赵秀武、夏性炜亦已在俏尔婷婷工作五年以上，其在俏尔婷婷工作期间有稳定、可观的工资收入和绩效奖励。长期共同工作以及与企业共同成长的经历，本身已体现出较强的稳定性。
②本次交易中标的资产对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书80%，以现金方式支付20%。交易对方在本次交易中获得的股份对价的锁定期为本次发行结束之日起 36个月，因此，标的资产在未来的经营业绩将直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及全体股东在利益上尤其是长期利益上的一致性，从而促使其尽力保持本次交易完成后标的资产核心管理团队和技术团队的稳定。
③本次交易中上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议》，交易对方在协议中进行了业绩承诺，而核心管理团队及技术团队的稳定有利于标的资产承诺业绩的实现，从而促使其尽力保持本次交易完成后标的资产核心管理团队和技术团队的稳定。同时，双方在上述协议中还约定了超额奖励，即“利润承诺期内，如果标的方在承诺期累积实现净利润数大于承诺净利润数的，则承诺期满后，对于超额部分的35%拟用于激励标的方管理团队,由交易对方负责分配”，该项超额奖励的约定有利于增强标的资产核心管理团队和技术团队的稳定性。
④本次重大资产重组实施完成后，上市公司计划在未来合适时间对俏尔婷婷核心管理团队和技术团队实施股权激励，以增强上述团队的稳定性。
【中介机构核查意见】
经核查核心管理团队和技术团队的劳动合同、简历、工资单等资料，对俏尔婷婷及上市公司相关负责人进行访谈，独立财务顾问认为，本次交易的方案和签署的协议，以及上市公司未来拟实行的股权激励计划，有利于保持标的公司核心管理团队和技术团队的稳定性。
经核查核心管理团队和技术团队的劳动合同、简历、工资单等资料，对俏尔婷婷及上市公司相关负责人进行访谈，律师认为，本次交易的方案和签署的协议，以及上市公司未来拟实行的股权激励计划，有利于保持标的公司核心管理团队和技术团队的稳定性。
（六）影响行业发展的有利与不利因素
1、影响行业发展的有利因素
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）国家贸易政策及产业政策的支持
截止2016年12月，我国与东盟、新加坡、巴基斯坦、新西兰、智利、秘鲁、哥斯达黎加、冰岛、瑞士、韩国和澳大利亚签订了自由贸易协定，确定了与香港和澳门特别行政区更紧密的经贸关系安排(CEPA)、大陆与台湾的海峡两岸经济合作框架协议(ECFA)。其中，与韩、澳签订的自贸协定因为关税降低和原料成本明显下降，提升了出口价格竞争力。中国和澳大利亚自贸协定将在 2017年实施第三轮减税。澳大利亚将对中国纺织品成衣、汽车零部件和钢材实施零关税，这将对中国纺织服装业的发展将起到积极的作用。
同时，国家实施的“一带一路”布局贯穿于欧亚大陆，是世界上跨度最长的经济大走廊，沿线多是新兴经济体和发展中国家，大多处于经济上升期，极具发展潜力。
这对于纺织业，是调整产业全球布局，开拓新兴市场，重构竞争优势的难得机遇。
未来中国纺织业将在此政策指引下，完成全产业链的重新布局，行业内企业将重新调配资源，实现自身的转型升级。
（2）技术成熟并具有自主创新能力
无缝针织的基础技术已经进入成熟期，经过多年生产经验的积累，我国大中型无缝针织企业已经在织造工艺、染色技术方面形成了一整套完善的制造工艺体系，随着我国企业自主创新能力的加强，在产品设计、复杂工艺研发上将逐步缩小与国际领先企业的差距，成本优势将进一步强化，市场占有率将进一步提高。
（3）产业转移带来巨大增长空间
从 2005年开始，全球范围内大部分纺织品贸易配额制度逐渐取消，众多世界知名内衣和运动品牌在成本压力下，将其在意大利和以色列工厂的订单向拥有良好纺织工业基础和较低的运营成本的中国转移；尤其经过 2008年全球经济危机的冲击后，在加速培育和开拓中国市场的需要下，上述产业转移格局越来越明确。全球范围内的无缝产业转移，将为中国无缝服装行业的企业创造了良好的外部条件。
（4）中国本土市场极具发展潜力
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书随着中国人消费能力的提升，消费者对服装修身性、时尚性，面料新颖性、功能性的要求也在逐步提高，因此样式新颖、功能多样、穿着舒适的无缝针织产品正逐渐获得中国消费者的青睐，众多国际知名运动品牌、内衣品牌也将中国列为其核心开发的消费市场。未来中国本土无缝针织企业将凭借先进的制造水平和优越的区位优势，直接受益于中国本土无缝服装消费市场的快速发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）劳动力成本上升
近年来，我国劳动力成本存在持续快速上涨的势头。国家统计局数据显示：2013年、2014年和 2015年全国制造业就业人员年平均工资分别为 32,035元、35,653元和 38,948元，同比分别增长了11.30%和9.20%。俏尔婷婷在生产无缝针织服装的过程中，由于产品无缝的特性，只需要对标记好的裁剪接口进行少量的简单裁剪和缝纫，而针织产品的特点是自动化程度高，中间环节少。因此，无缝针织服装的生产企业相比传统纺织企业对劳动力依赖度要弱一些，但劳动力成本的上升仍将对无缝服装行业的发展构成不利影响。
一次成型在无缝服装生产的织造工序上，需要培训良好的技术工人，但由于织造工序的自动化程度较高，技术工人劳动力投放的密度较小；在无缝服装生产的后整理工序上，工人需要对标记好的裁剪接口进行少量的简单裁剪和缝纫，其技术需求较低，但劳动力投放密度高于织造工序。
（2）原材料价格波动对成本产生较大影响
无缝针织的主要原材料涤纶、锦纶、包覆纱等，材料成本占制造成本的比重较大，且原材料价格易受原油价格周期性波动影响。在 OPEC八年来首次达成限产协议的背景下，原油价格自 2016年 11月以来逐渐上涨，突破了每桶 50美元关口。
未来主要原材料的价格波动将对无缝针织行业的制造成本产生较大影响。
（七）行业的技术水平及技术特点
无缝针织行业属于纺织业中的新兴行业。与传统机织行业相比，无缝针织具有
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不可比拟的优越性。机织服装通常是用横编机织出衣片，再用缝盘机缝接成型；裁剪后的衣片和编织后的衣片，必须经过缝接，才能变为一件成衣。而无缝针织服装则是利用织机以整体状态一次性编织出来，仅在口袋、帽子、袖口等需要精致修饰的部位用到缝纫工序。因此，一方面无缝针织服装没有内里缝边，穿着时不会对身体产生摩擦，身体伸展更自如，更轻盈合体、舒适惬意。另一方面，无缝针织服装省却了多数人工缝纫程序，从而减少了车缝工人技术水平对成衣品质的影响，从而保证了产品质量的稳定性。
相对于传统机织服装行业，无缝针织行业具有如下技术特点：
1、生产过程中损耗较低
由于在织布过程中无法提前确定后道的剪裁方案，传统机织服装生产过程中的最大损耗来自于从标准规格坯布到织机使用片料的裁剪过程，大量原料在裁剪过程中成为边角料被损耗掉；而无缝针织技术可以从设计阶段就对每一种纤维的用量进行规划，只需要对标记好的裁剪接口进行简单裁剪和缝纫，其产品后整理工序的生产损耗大大降低，单位产值的纤维消耗量较低。
2、劳动力投放密度较低
传统机织服装生产中，裁剪和缝合是劳动力使用最密集的工序。而无缝服装生产仅在后整理工序需要适当剪裁和缝合的人工，整体单位劳动力投放密度远低于传统机织服装行业。
3、生产自动化程度高
无缝针织生产中，不同产品种类、规格的切换通过对设备程序的调试完成。在无缝服装生产中，技术工人可以在短时间内、在同一条生产线上完成从常规内衣到运动内衣、塑身内衣的快速切换，从而使得生产厂商可以依据不同种类的订单即时调整生产线的生产能力，有效降低了管理难度和生产风险。
4、绿色生产、节能减排
无缝针织技术与传统针织技术相比，省略了织布、裁剪和缝合的大部分工序，
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大幅减少传统织机、缝纫设备的开机数量，显著降低了电力消耗量和吨纤维耗电量，因此无缝针织行业属于纺织行业中的绿色生产技术，具有较好的节能降耗效果。
（八）行业的主要进入壁垒和障碍
1、技术壁垒
首先，无缝内衣产品主要消费市场在欧洲、美国、日本等发达国家，客户对产品性能、生产工艺、技术指标上的有较高的标准，这对企业的生产制造能力提出了更高的要求。其次，国际品牌在新产品开发过程中，需要生产企业在生产工艺、技术可实现性方面配合品牌商设计师进行产品的开发、打样工作。因此，生产企业需要成立独立的产品设计部门，及时提供符合流行趋势、高性价比的设计方案。
对于中小规模的无缝服装企业，由于在设备、人才、开发经验等方面实力相对薄弱，无法进入国际主流无缝服装产业链。
2、资质壁垒
欧洲和美国中高端无缝服装品牌商在选择 ODM/OEM供应商时，大多数都要求生产企业通过严格的、程序复杂的生产资质认证（即“验厂”）。此类生产资质认证通常是由欧美相关行业组织、环保组织、人权组织和终端渠道商推出，委托专业中介机构，对生产企业的劳工保护、生产安全、质量管理、环保措施、社会责任、人权保护等方面进行全方位的评定与考查。只有“验厂”程序合格，企业生产的产品才能进入欧美市场，并获得相应采购商的订单。大部分中小型无缝服装生产企业，限于资金实力不足、运作管理不规范等因素，很难通过“验厂”程序。
因此，通过“验厂”流程并获得相应生产资质证书是中小型无缝服装生产企业进入欧美主要无缝服装市场，成为全球无缝服装重要供应商的主要壁垒之一。
3、人才壁垒
无缝针织行业属于技术与经验并重的行业。无缝服装生产通常需要涉及服装设计、编程、纺织工艺、染色工艺等多领域专业知识，需要大量不同专业的人才。相关人员不仅需要具备相关专业知识，还需要有丰富的实际应用经验。经验的积累是
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书长期磨合、沉淀的过程，行业外的其他企业短期内难以培养出一批既有足够的设计、开发专业知识，又有丰富经验的专业技术和专业管理团队，形成了较高的人才壁垒。
4、渠道壁垒
在服装产业链中，营销渠道是重要的经营环节之一。我国绝大部分无缝服装企业的服装出口产品，均直接销售给发达国家的品牌商与批发商，然后由品牌商、批发商销售给零售商直至终端消费者。国际大型零售商对供应商的选择，通常有较高的进入门槛，并且有严格且繁琐的供应商论证程序。受制于品牌、商业信用条件等因素，我国绝大部分无缝服装企业在短期内难以成为其合格的供应商。因此，营销渠道也是大多数无缝服装企业实施国际化经营的主要壁垒之一。
（九）行业经营的主要特征
1、周期性
由于无缝针织品属于基本生活消费品，除了受宏观经济及进出口政策变化影响会有小幅变化，总体上，无明显周期特征。
2、区域性
受消费习惯影响，目前无缝服装的消费者主要分布在欧洲、美国、日本等发达国家，区域性特征较为明显。
3、季节性
大多数无缝服装消费贯穿一年四季，全球无缝服装消费市场季节性特征不明显，但从国际贸易实务情况分析，大部分订单的生产和交货主要集中于每年的三、四季度，无缝服装企业上半年设备使用率相对低于下半年。
由于中国地区对于无缝服装的消费主要集中在塑身、保暖等功能性产品上，故其消费旺季主要集中在秋冬季节。
三、标的公司财务状况和经营成果分析
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，下面就俏尔婷婷财务状况和经营成果进行分析。
（一）资产负债结构分析
俏尔婷婷是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，是我国无缝针织行业的主要企业。与日常经营业务密切相关的资产主要包括货币资金、应收账款、存货等，负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等。具体分析如下：
1、资产结构分析
俏尔婷婷报告期内资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|10,427.03|43.62%|13,523.62|
|13,479.44|56.38%|15,367.01|
|23,906.47|100.00%|28,890.63|

截至 2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日，俏尔婷婷资产总额分别为 23,906.47万元、28,890.63万元，资产规模呈略有下降，主要原因为处置投资性房地产以及长期待摊费用减少导致非流动资产减少，同时应收账款的减少导致流动资产减少。俏尔婷婷资产结构基本保持稳定，以非流动资产为主。报告期内，俏尔婷婷流动资产占比分别为46.81%、43.62%，非流动资产占比分别为56.38%、53.19%。
（1）流动资产
俏尔婷婷报告期内流动资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||||
|金额||占比||金额|||
||1,304.83||12.51%||750.00|5.55%|
||4,852.89||46.54%||5,775.88|42.71%|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||||
|金额||占比||金额|||
||380.68||3.65%||162.81|1.20%|
||35.17||0.34%||263.42|1.95%|
||3,297.48||31.62%||2,985.90|22.08%|
||555.98||5.33%||3,585.60|26.51%|
||10,427.03||100.00%||13,523.62|100.00%|

报告期内，俏尔婷婷流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产等构成。
①货币资金
报告期内各期期末，货币资金明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|2.21|
|1,302.62|
|-|
|1,304.83|

截止到2016年12月31日和2015年12月31日，俏尔婷婷的货币资金分别为1,304.83万元、750.00万元，占同期流动资产总额的比重分别为12.51%、5.55%。
2016年末，俏尔婷婷货币资金较 2015年末增加 554.83万元，主要原因系 2016年底，俏尔婷婷与浙江瑞昶进行土地和厂房置换，净收入974.63万元。
②应收账款
截止到2016年12月31日和2015年12月31日，俏尔婷婷的应收账款余额分别为4,852.89万元、5,775.88万元，占同期资产总额的比重分别为46.54%、42.71%。
计提的应收账款坏账准备分别为255.43万元、304.11万元。
报告期内，俏尔婷婷应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|5,108.02|99.99%|6,079.55|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|0.30|0.01%|-|
|-|0.00%|0.44|
|5,108.32|100.00%|6,079.99|

从应收账款账龄结构看，账龄为 1年以内的应收账款账面余额占比均为99.99%，几乎全部为期限在1年以内的应收账款。报告期内，应收账款账面余额有所降低，主要系公司加强销售回款管理所致。
③存货
截止到2016年12月31日和2015年12月31日，俏尔婷婷存货账面价值分别为 3,297.48万元、2,985.90万元，占同期流动资产比重分别为31.62%、22.08%。
2016年末，俏尔婷婷存货较2015年末增加311.58万元，主要原因系贵州鼎盛随着生产规模的扩张，原材料和库存商品增长较快导致存货增加较多。
④其他流动资产
俏尔婷婷的其他流动资产主要有理财产品和待抵扣增值税。截止到2016年12月31日和2015年12月31日，俏尔婷婷的其他流动资产的账面余额分别为555.98万元、3,585.60万元，占同期流动资产的比重分别为5.33%、26.51%。2016年末其他流动资产比 2015年末减少 3,029.62万元，主要原因系俏尔婷婷赎回理财产品。
2015年末，俏尔婷婷持有理财产品余额为 3,182.04万元，2016年末，理财产品余额为0元。
（2）非流动资产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||||||||
|金额||占比||金额||||
||-||0.00%||4,919.00||32.01%|
||11,121.01||82.50%||8,848.76||57.58%|
||254.13||1.89%||182.30||1.19%|
||1,132.07||8.40%||302.35||1.97%|
||887.37||6.58%||1,017.15||6.62%|
||84.85||0.63%||97.46||0.63%|
||-||0.00%|||-|0.00%|
||13,479.44||100.00%||15,367.01||100.00%|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，俏尔婷婷流动资产主要由投资性房地产、固定资产、无形资产等组成。其中，固定资产主要为房屋和建筑物通用设备、专用设备、运输工具等，无形资产主要为土地使用权、软件等。固定资产和无形资产的具体情况请参见“第四章标的公司基本情况”之“（五）主要资产的权属状况”。
①投资性房地产
截止到 2015年 12月 31日，俏尔婷婷的投资性房地产的账面价值为 4,919.00万元，占同期非流动资产的比重为32.01%。2016年12月29日，俏尔婷婷将此处房产过户给浙江瑞昶，因此2016年末不存在投资性房地产。
②固定资产
截止到2016年12月31日和2015年12月31日，俏尔婷婷固定资产账面价值分别为11,121.01万元、8,848.76万元，占同期非流动资产的比重分别为82.50%、57.58%。2016年末，俏尔婷婷固定资产较2015年末增加2,272.25万元，主要原因系2016年底向浙江瑞昶购置房产以及新增了部分机器设备所致。
③无形资产
截止到2016年12月31日和2015年12月31日，俏尔婷婷无形资产账面价值分别为1,132.07万元、302.35万元，占同期非流动资产资产的比重分别为8.40%、1.97%。2016年末，俏尔婷婷无形资产较2015年末增加829.72万元，主要原因系2016年底向浙江瑞昶购置土地所致。
（3）主要资产减值准备
俏尔婷婷根据实际经营情况制定了各项资产减值准备的会计政策，各项减值准备的计提政策公允、稳健、切实可行。俏尔婷婷严格按照相关减值准备计提政策和谨慎性要求，对各类资产减值情况进行了核查，足额计提了减值准备。俏尔婷婷资产减值准备计提充分，与企业资产实际质量状况相符。
报告期内俏尔婷婷计提资产减值准备的资产主要包括应收账款、其他应收款和存货。报告期内资产减值准备明细情况如下表所示：
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|-51.80|
|308.12|
|256.32|

2、负债结构分析
报告期各期期末，俏尔婷婷负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||||
|金额||占比（%）||金额|||
||2,333.16||24.66%||3,395.27|34.85%|
||114.19||1.21%||0.28|0.00%|
||3,282.82||34.69%||2,454.38|25.19%|
||248.32||2.62%||526.86|5.41%|
||3,484.33||36.82%||3,364.90|34.54%|
||9,462.81||100.00%||9,741.68|100.00%|
||0.00||0.00%||0.00|0.00%|
||9,462.81||100.00%||9,741.68|100.00%|

截止到 2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日，俏尔婷婷负债总额分别为 9,462.81万元、9,741.68万元，均为流动负债。流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬和其他应付款等组成。报告期内负债总额保持平稳。2016年末，应付账款比 2015年末降低 1,062.11万元，主要原因系供应商收紧信用政策所致；应付职工薪酬比2015年末增加828.44万元，主要原因该年奖金增加所致；其他应付款2015年较高的原因系关联方资金拆借余额较大所致；2016年较高的原因系尚未支付贵州鼎盛股权转让款3,400.00万所致。
（二）偿债能力分析
报告期内，俏尔婷婷的主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2016年12月31日|
|1.10|
|0.75|
|39.58%|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=负债/资产。
2016年12月31日，俏尔婷婷流动比率为1.10，速动比率为0.75，2015年12月31日，流动比率为1.39，速动比率为1.08，流动比率和速动比率相比2015年均有所下降。主要原因系：一是通过卖出理财产品筹集资金支付贵州鼎盛股权款，导致其他流动资产降低；二是2016年末流动负债金额略有降低。
2016年12月31日，俏尔婷婷资产负债率为39.58%，2015年12月31日资产负债率为33.72%，上升近 6个百分点。报告期内，俏尔婷婷无长期借款，其负债主要系正常经营活动中产生的应付账款、应付职工薪酬等流动性负债。资产总额的减少是俏尔婷婷 2016年 12月 31日资产负债率上升的主要原因。但是整体来看，俏尔婷婷负债率较低，偿债能力较好，财务安全性较高。
（三）资产周转能力分析
报告期内，俏尔婷婷的主要周转能力指标如下：
||
|-|
|2016年度|
|7.62|
|8.53|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
应收账款平均余额=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2
存货周转率=营业成本/存货平均余额
存货平均余额=（期初存货余额+期末存货余额）/2
2016年度和2015年度，俏尔婷婷应收账款周转率分别为 7.62次、6.97次。俏尔婷婷的客户均为国际知名厂商，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强，现金流较为稳定。
2016年度和 2015年度，俏尔婷婷存货周转率分别为 8.53次、12.91次。2016
年存货周转率较低的原因为贵州鼎盛随着生产规模的扩张，存货大幅增加。
一、俏尔婷婷报告期各期末存货的构成情况
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按原材料、在产品、产成品等类别，以列表形式补充披露俏尔婷婷报告期各期末存货的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|1,759.33|-|1,759.33|1,378.90|-|
|585.02|-|585.02|687.39|-|
|1,263.39|310.26|953.13|921.75|2.14|
|3,607.73|310.26|3,297.48|2,988.05|2.14|

二、存货周转率下滑的主要原因
2015年、2016年，俏尔婷婷的存货周转率分别为12.91次、8.53次每年。存货周转率计算过程如下：
||
|-|
|2016年度|
|36,077,348.00|
|267,990,105.11|
|8.53|
|42.20|

存货周转率下降的原因系俏尔婷婷存货期末余额增长20.74%，高于当期生产成本的增长幅度7.87%。主要原因如下：
（1）俏尔婷婷本部近年来一直在购买设备，贵州鼎盛于2015年进入试产阶段，于 2016年开始承担大量的生产任务，生产经营规模的不断扩大，加大了对原材料的储备需求。
（2）俏尔婷婷的生产模式是根据订单及交货期安排生产。从原材料的采购，至投料生产，再到最后成品交货，周期一般在3个月左右。2016年10月份新增的订单预计在2017年1月份交货，2016年11月份新增订单预计在2017年2月份交
货，2016年 12月份新增订单预计在 2017年 3月份交货。2016年底存货的增长主
要系最后 3个月订单的增长导致。俏尔婷婷 2016年最后 3个月接单金额较 2015
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年最后 3个月增加了10.04%，并且订单涉及产品品类较多，俏尔婷婷需要提前储备配套的原材料。
2016年10-12月份接单金额与2015年10-12月份对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年10-12月|2015年10-12月|
|8,671.70|7,880.29|

三、期后存货的结转情况
1、原材料期后投料情况
截至 2017年 4月 30日，俏尔婷婷 2016年底期末结存的原材料已全部投入生产，不存在原材料积压情况。
2、库存商品期后销售情况
截至2017年4月30日，除了已经计提跌价准备的滞销产品外，俏尔婷婷2016年底期末结存的库存商品已全部按照订单正常销售，不存在产品积压的情况。
四、存货跌价准备计提充分
根据《企业会计准则第 1号-存货》应用指南的相关规定，需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
2015年末、2016年末，期末存货分别计提了 2.14万元、310.26万元的减值准备，主要系俏尔婷婷对库存时间较长（一般为一年以上）未销售且预计未来难以对外销售的产成品，按预计可变现净值与账面价值的差额计提了存货跌价准备。
除此之外，各期末库存原材料、在产品、库存商品主要系根据订单生产而持有，订单均正常履行，且俏尔婷婷公司产品综合毛利率稳定在34%左右，毛利空间较大，预计产品售价扣除可能发生的销售费用和相关税费足以补偿生产成本，不存在跌价
风险。
【中介机构核查意见】
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经核查俏尔婷婷期末盘点报告及盘点清单，存货库龄，期后存货结转情况，复核部分库存时间较长未销售且预计未来难以对外销售的产成品存货跌价计提情况，检查报告期内和期后各产品的销售情况，对比各产品期末结存单价并考虑实现所需的相关费用，独立财务顾问认为，俏尔婷婷报告期内存货周转率下滑的主要原因是报告期各期末原材料的增长幅度较大，报告期各期末存货跌价准备的计提充分、恰当，符合《企业会计准则第1号-存货》应用指南的相关规定。
经核查俏尔婷婷期末盘点报告及盘点清单，存货库龄，期后存货结转情况，复核部分库存时间较长未销售且预计未来难以对外销售的产成品存货跌价计提情况，检查报告期内和期后各产品的销售情况，对比各产品期末结存单价并考虑实现所需的相关费用，会计师认为，俏尔婷婷报告期内存货周转率下滑的主要原因是报告期各期末原材料的增长幅度较大，报告期各期末存货跌价准备的计提充分、恰当，符合《企业会计准则第1号-存货》应用指南的相关规定。
（四）经营成果分析
俏尔婷婷是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，是我国无缝针织行业的主要企业。报告期内，俏尔婷婷的营业收入主要来自主营业务。
报告期内，俏尔婷婷利润表主要构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|40,475.64|
|26,799.01|
|791.93|
|675.26|
|3,951.23|
|-339.43|
|256.32|
|61.46|
|8,402.78|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|79.85|
|196.30|
|8,286.33|
|991.63|
|7,294.70|

1、营业收入分析
报告期内，俏尔婷婷的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|40,361.36|99.72%|37,838.55|
|114.29|0.28%|123.76|
|40,475.64|100.00%|37,962.31|

2016年度和 2015年度，俏尔婷婷营业收入分别为 40,475.64万元、37,962.31万元，保持稳步增长。俏尔婷婷营业收入主要来自主营业务收入。报告期内，俏尔婷婷主营业务收入占营业收入的比例保持在99.50%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为房屋租赁收入，占比较小。
2、毛利率分析
2016年度和2015年度，主营业务的毛利率情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|40,361.36|
|26,575.66|
|13,785.69|
|34.16%|

 2016年度和 2015年度，俏尔婷婷毛利率分别为34.16%、34.93%，毛利率水平较为稳定。
俏尔婷婷是一家无缝贴身衣物的专业制造商，主营产品为无缝内衣，根据功能
和特性的不同分为常规内衣、塑身内衣、运动内衣、一般内衣和文胸四类。各类产
品的毛利率情况如下：
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
||2016年|
|营业收入（万元）|14,142.75|
|营业成本（万元）|9,621.78|
|毛利额（万元）|4,520.97|
|毛利率|31.97%|
|营业收入（万元）|9,368.88|
|营业成本（万元）|5,793.06|
|毛利额（万元）|3,575.82|
|毛利率|38.17%|
|营业收入（万元）|9,354.81|
|营业成本（万元）|6,486.25|
|毛利额（万元）|2,868.56|
|毛利率|30.66%|
|营业收入（万元）|7,494.90|
|营业成本（万元）|4,674.58|
|毛利额（万元）|2,820.32|
|毛利率|37.63%|

从产品结构的变化看，报告期内，文胸类产品收入增长最快，其次是运动内衣，而常规内衣和塑身内衣的收入规模则有小幅下降。文胸类产品销售规模增长较快的原因一方面是由于文胸类产品毛利较高而主动进行的产品结构调整，另一方面是客户在 2016年临时新增了部分文胸订单。运动内衣产品销售规模稳步增长的原因主要是标的公司看好未来运动内衣市场空间而主动进行的产品结构调整。
从毛利率的变动看，报告期内，常规内衣的毛利率持平，塑身内衣的毛利率稳中有升，而运动内衣和文胸的毛利率则有所下降。由于常规内衣和塑身内衣在俏尔婷婷产品中占比较大，因此总毛利率基本持平。运动内衣和文胸毛利率下降的原因一方面是客户产品结构调整，低毛利订单增长较快，另一方面是客户加大了采购成本控制，压低了价格。其中，运动内衣的低毛利订单主要来自于迪卡侬，文胸的低毛利订单主要来自于优衣库。
俏尔婷婷毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司|2016年度|
|棒杰股份|30.30%|
|浪莎股份|18.12%|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|龙头股份|23.31%|
|凤竹纺织|14.05%|
|浙江富润|16.30%|
||20.42%|

根据上表同行业上市公司毛利率水平情况，2016年度和2016年度平均毛利率分别为20.42%和17.22%，低于俏尔婷婷同期毛利率水平。主要原因系：各公司所定位的细分市场不同，面对的客户不同，供求关系和产品要求等也均有所不同，俏尔婷婷定位于针织无缝内衣的中高端市场，面对的是国际知名客户，在目前的供求关系下产能利用率较高、产品订单量较稳定，日式现场和品质管理模式能够符合更高端客户的要求。
①定位的细分市场和面对的客户不同
俏尔婷婷定位于针织无缝内衣的中高端市场，面对的客户包括全球著名服装品牌零售商、全球著名运动品品牌零售商、全球著名内衣品牌零售商以及专业运动用品连锁企业。而根据公开资料，棒杰股份面对的客户除C&A为全球著名服装品牌零售商外，其余均为超市、大卖场、生活家居连锁商店以及服装折扣连锁店，市场定位与俏尔婷婷不同。
俏尔婷婷的主要客户及客户类型如下：
||
|-|
|最终服务品牌|
|优衣库UNIQLO|
|迪卡侬Decathlon|
|H&M®、耐克NIKE、Maidenform、DKNY、SPANX、UnderArmour|
|日本华歌尔Wacoal|

棒杰股份的主要客户及客户类型如下：
||
|-|
|客户简介|
|C&A是世界领先的时装零售商之一，在全球拥有超过1000家门店，是快时尚领域知名品牌。|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|ALDI是德国大型连锁超市，全球共有8000家门店，年营收超过3000亿美元，销售原则是优质低价，所有商品都要以最低价格推向市场，多采用自有品牌商品销售。|
|ZEEMAN是荷兰著名的服装连锁品牌，成立于1967年，在德国、比利时、法国和卢森堡等地共有1000家连锁店，公司主要销售廉价优质的袜子、内裤、文胸、家居服、休闲服等产品。|
|Kik是德国最大的服装折扣连锁店，在德国、斯洛文尼亚、奥地利、捷克等国家拥有3200家店铺，|
|LIDL是近几年德国发展最迅猛的一家连锁超市，其目前在欧洲地区已经拥有超过10000家连锁店，其主要经营模式是通过大规模集中采购，降低产品成本，，只要确定一种产品，它一般只要一种型号，通常一批定货量都不低于50000件，这使其采购、谈判、仓储和物流的成本都远远低于其它追求品种多样化的零售商。|
|Walmart沃尔玛是一家世界性连锁超市，以营业额计算为全球最大的公司，沃尔玛公司有8500家门店，主营包括食品、玩具、新款服装、化妆用品、家用电器、日用百货、肉类果菜等商品。|

注：①棒杰股份主要客户名称引用自棒杰股份《2016年半年度报告》；
②C&A公司简介引用自《C&A品牌介绍》；
③ALDI公司简介引用自ALDI公司官方网站；
④Kik公司简介引用自维基百科“Kik”词条；
⑤LIDL公司简介引用自维基百科“LIDL”词条和百度百科“LIDL”词条；
⑥walmart公司简介引用自百度百科“沃尔玛公司”词条。
由于俏尔婷婷与棒杰股份有着不同的市场定位和不同的客户，因此两家公司面对的供求关系以及客户提出的产品要求是不同的。
②供求关系不同
A、在供应端
全球著名品牌零售商，特别是日本商社，在国内代工产品时，通常要求部分原材料使用其指定供应商，并且对于某些需要进口的特殊材料，品牌零售商会协调资源为代工厂提供优惠的采购渠道。这种方式会增加代工厂商的议价能力，节约了谈
判的时间和损耗，有效提高采购效率，降低了采购价格，最终有利于提高代工厂商
的毛利率水平。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书B、在需求端
全球著名品牌零售商通常的客户定位为具有一定消费能力、追求时尚和生活品质的人群，这类人群对价格的敏感度低，因此往往可以获得较高的毛利。而超市、大卖场、折扣连锁则主要定位于收入一般、注重产品性价比的人群，为了获得较高的性价比，大型超市、大卖场以及折扣商店的终端销售价格普遍较低，而为了保证自身合理的利润空间，这些零售企业普遍采用的是挤压上游的策略，即通过庞大的订单规模吸引上游工厂降低毛利率为其生产。
③产品要求不同
全球著名品牌零售商通常对代工产品的品质有更高的要求。对于贴身衣物，品牌零售商对其 pH值、可分解芳香胺染料、重金属离子、甲醛含量、透气性、起毛起球、水洗尺寸变化、耐洗色牢度、耐摩擦色牢度、耐汗渍、色牢度均有较高的要求。为了达到高品质标准，通常全球著名品牌零售商愿意适当增加代工费用，以保证较高的成品合格率，因此代工全球著名品牌零售商产品，毛利率相对较高。
④产品定价方式相似
根据公开资料，俏尔婷婷和棒杰股份的定价方式类似，均为依据产品生产总成本，加上合理利润后对外报价。但由于两家公司面对的客户、产品的细分市场、产品品质、生产工艺等均有区别，导致销售毛利率不同。
⑤俏尔婷婷毛利率的核查过程
A、对公司营业收入的发生、准确性、完整性和截止认定的核查情况说明
a.了解了公司销售与收款循环与财务报表有关的内部控制的设计，通过执行穿行测试，确定相关控制已在主要销售业务中有效执行。公司的收入确认条件、方法符合企业会计准则的相关规定，且前后期一致。
b.对主要客户均执行了函证，就年度销售收入金额和期末应收账款余额向主要客户进行了函证，回函情况较好。
c.核查了俏尔婷婷报告期各期销售政策、与各大客户签订的订单和销售发票等
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资料；抽查俏尔婷婷与国内外主要客户的销售订单、发票，对比分析国内外客户的销售单价。
d.实施截止测试，抽查了资产负债表日前后的大额发货单、客户确认收货的验收对账回执并与财务入账记录进行相互核对，并就销售跨期情况进行了调整。
B、对公司营业成本的发生、准确性、完整性和截止认定的核查情况说明
a.对俏尔婷婷期末的存货数量进行了核查：在俏尔婷婷年末进行全面盘点时执行了抽查监盘程序，根据俏尔婷婷的盘点情况以及监盘结果，年末仓库实物数量与账面仓库结存数量一致，账实相符；将仓库结存金额与财务总账金额进行核对，账账相符。
b.对俏尔婷婷期末的存货单价进行了核查：
对期末原材料单价进行了核查，比较了期末原材料结存单价与最近月份采购入库单价进行了比较，并对主要原材料品种进行了计价测试。
公司产品成本按照定额成本法核算，实际发生的直接材料费用、人工费用和制造费用按照定额成本在各产品之间进行分配。
C、核查公司收入、成本的配比情况以及毛利率计算的准确性
抽取俏尔婷婷部分月份的成本结转执行配比测试，通过比较部分产品的当月成本结转数量与销售数数量一致。对公司重组草案中有关毛利率计算进行了复核，毛利率计算准确。
D、核查了俏尔婷婷公司生产工艺流程，访谈尔婷婷公司总经理、生产负责人、财务负责人，询问生产经营情况。
【中介机构核查意见】
经核查俏尔婷婷主营业务收入的确认条件和方法，以及主营业务成本的内容和结转方法等，独立财务顾问认为，报告期内公司主营业务毛利率计算准确，符合公司的实际经营情况。经查阅棒杰股份招股说明书、2014年配股说明书、2014年-2016
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年年度报告及半年度报告等相关资料，访谈公司经营、生产负责人，独立财务顾问认为，俏尔婷婷毛利率高于棒杰股份是合理的。
经核查俏尔婷婷主营业务收入的确认条件和方法，以及主营业务成本的内容和结转方法等，独立财务顾问和会计师认为，报告期内公司主营业务毛利率计算准确，符合公司的实际经营情况。经查阅棒杰股份招股说明书、2014年配股说明书、2014年-2016年年度报告及半年度报告等相关资料，访谈公司经营、生产负责人，会计师认为，俏尔婷婷毛利率高于棒杰股份是合理的。
3、期间费用分析
报告期内，俏尔婷婷期间费用见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|占收入比重|金额|
|675.26|1.67%|710.13|
|3,951.23|9.76%|3,718.77|
|-339.43|-0.84%|-634.24|
|4,287.06|10.59%|3,794.66|

由上表可以看出，2016年度和2015年度，期间费用总额分别为4,287.06万元、 3,794.66万元。期间费用总额占当期营业收入的比例分别为10.59%、10.00%，报告期内，期间费用率较为稳定。其中，管理费用总额较高，费用率较高，其他两项费用总额较小，费用率较低。各项费用的具体分析如下：
（1）销售费用
报告期内，俏尔婷婷销售费用的明细构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|102.15|15.13%|84.50|
|364.71|54.01%|424.19|
|190.87|28.27%|198.51|
|17.54|2.60%|2.94|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|675.26|100.00%|710.13|

 2016年度和2015年度，俏尔婷婷的销售费用分别为675.26万元、710.13万元，占当期营业收入的比例为1.67%、1.87%。销售费用主要为职工薪酬、运输快递费和报关手续费。
（2）管理费用
报告期内，俏尔婷婷管理费用的明细构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|1,502.39|38.02%|1,406.47|
|132.23|3.35%|124.26|
|1,619.87|41.00%|1,385.31|
|88.38|2.24%|95.52|
|69.55|1.76%|74.74|
|385.73|9.76%|420.36|
|119.19|3.02%|120.00|
|18.53|0.47%|80.68|
|9.13|0.23%|9.62|
|6.22|0.16%|1.79|
|3,951.23|100.00%|3,718.77|

2016年度和 2015年度，俏尔婷婷管理费用分别为 3,951.23万元、3,718.77万元，占当期营业收入的比例分别为9.76%、9.80%。管理费用主要为职工薪酬、研发费用和折旧与摊销。
（3）财务费用
报告期内，俏尔婷婷财务费用的明细构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|8.00|
|-340.54|
|9.11|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 -339.43 -634.24 2016年度和2015年度，俏尔婷婷财务费用分别为-339.43万元、-634.24万元，占当期营业收入的比例分别为-0.84%、-1.67%。
（五）现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|42,662.79|
|2,266.88|
|403.38|
|45,333.05|
|22,293.28|
|9,437.72|
|2,648.34|
|1,419.89|
|35,799.23|
|9,533.82|

2016年度和2015年度，俏尔婷婷经营活动产生的现金流量净额分别为9,533.82万元、9,226.76万元，报告期内均保持在较高水平，主要原因系俏尔婷婷通过经营活动产生现金流的能力较强。
（2）投资活动产生的现金流量
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|44,182.04|
|61.46|
|5,075.10|
|0.00|
|49,318.60|
|5,822.77|
|41,000.00|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|3,600.00|
|0.00|
|50,422.77|
|-1,104.17|

 2016年度和 2015年度，俏尔婷婷投资活动产生的现金流量净额分别为-1,104.17万元、1,537.22万元。2015年度投资活动产生的现金流量净额较高的原因是收到其他与投资项目有关的现金较多，为收回拆借款 11,125.92万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|-|
|10,566.73|
|10,566.73|
|-|
|5,000.00|
|13,772.83|
|18,772.83|
|-8,206.10|

 2016年度和 2015年度，俏尔婷婷筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,206.10万元、-13,122.57万元。2015年度筹资活动产生的现金流量净额较低的原因为当年分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较多，为 20,328.68万元。
四、本次交易对上市公司财务状况的影响
（一）对上市公司资产总额和资产结构的影响
本次交易前后上市公司资产构成对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||||
|交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|39,208.18|11.50%|37,903.36|15.43%|13,325.97|6.04%|12,575.98|
|16,927.55|4.96%|12,074.66|4.92%|16,847.14|7.63%|11,071.26|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|888.71|0.26%|508.03|0.21%|805.97|0.37%|643.15|
|237.50|0.07%|237.50|0.10%|-|0.00%|0.00|
|3,194.30|0.94%|3,159.13|1.29%|3,696.33|1.67%|3,432.91|
|28,802.77|8.45%|25,505.29|10.38%|20,093.36|9.10%|17,107.46|
|56,511.52|16.57%|55,955.53|22.78%|5,155.88|2.34%|1,570.28|
|145,770.52|42.74%|135,343.49|55.09%|59,924.65|27.14%|46,401.03|
|346.85|0.10%|346.85|0.14%|-|0.00%|0.00|
|3,640.93|1.07%|3,640.93|1.48%|8,801.16|3.99%|3,882.16|
|68,141.08|19.98%|57,020.07|23.21%|55,527.10|25.15%|46,678.34|
|27,232.76|7.99%|26,978.63|10.98%|11,215.33|5.08%|11,033.03|
|23,575.89|6.91%|20,814.60|8.47%|11,845.30|5.37%|9,370.67|
|69,840.99|20.48%|||69,840.99|31.63%||
|1,620.21|0.48%|732.83|0.30%|1,300.88|0.59%|283.73|
|221.86|0.07%|137.00|0.06%|241.56|0.11%|144.10|
|653.08|0.19%|653.08|0.27%|2,080.21|0.94%|2,080.21|
|195,273.64|57.26%|110,324.00|44.91%|160,852.52|72.86%|73,472.24|
|341,044.16|100.00%|245,667.49|100.00%|220,777.17|100.00%|119,873.27|

假设健盛集团于2016年年初已完成本次重组，本次交易完成后，健盛集团2016年12月31日资产总额由本次交易前的245,667.49万元增加至341,044.16万元，资产总额增加95,376.67万元，增长幅度为38.82%，主要系本次交易产生较大金额商誉所致。交易前后，资产结构未发生较大变化，流动资产和非流动资产总额相当，非流动资产占资产总额的比例由44.91%上升至57.26%。
（二）对上市公司负债总额和负债结构的影响
本次交易前后上市公司负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|35,234.02|49.55%|35,234.02|57.16%|20,716.81|39.72%|20,716.81|
|3,346.08|4.71%|3,346.08|5.43%|3,946.89|7.57%|3,946.89|
|12,084.73|16.99%|9,751.57|15.82%|12,035.94|23.08%|8,640.67|
|401.67|0.56%|287.49|0.47%|74.14|0.14%|73.86|
|4,793.19|6.74%|1,510.37|2.45%|4,092.62|7.85%|1,638.24|
|1,750.37|2.46%|1,502.06|2.44%|2,895.35|5.55%|2,368.49|
|47.71|0.07%|47.71|0.08%|48.95|0.09%|48.95|
|4,642.53|6.53%|1,158.20|1.88%|6,737.67|12.92%|3,372.77|
|400.00|0.56%|400.00|0.65%|866.67|1.66%|866.67|
|62,700.31|88.18%|53,237.50|86.36%|51,415.04|98.57%|41,673.36|
|200.00|0.28%|200.00|0.32%|600.00|1.15%|600.00|
|205.12|0.29%|205.12|0.33%|-|0.00%|0.00|
|8,002.26|11.25%|8,002.26|12.98%|144.00|0.28%|144.00|
|8,407.38|11.82%|8,407.38|13.64%|744.00|1.43%|744.00|
|71,107.69|100.00%|61,644.88|100.00%|52,159.04|100.00%|42,417.36|

假设健盛集团于2016年年初已完成本次重组，本次交易完成后，健盛集团2016年12月31日负债总额由本次交易前的 61,644.88万元增加至71,107.69万元，负债总额增加 9,462.81万元，增长幅度为15.35%。交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债占负债总额的比例由86.36%上升至88.18%。
（三）对上市公司偿债能力的影响
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|20.85%|25.09%|23.63%|
|2.32|2.54|1.17|
|1.87|2.06|0.77|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
假设健盛集团于 2016年年初已完成本次重组，本次交易完成后，公司资产负债率由25.09%下降至20.85%。本次交易完成后，公司各项偿债能力指标依然较好，流动比率、速动比率分别由交易前2.54倍和2.06倍小幅下降至交易后的2.32倍和1.87倍。
五、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（一）对上市公司盈利能力的影响
2016年度交易前后盈利能力变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|交易后（备考）|交易前|金额|
|106,856.22|66,380.58|40,475.64|
|76,084.56|49,285.55|26,799.01|
|1,495.57|703.64|791.93|
|4,015.60|3,340.34|675.26|
|11,214.72|6,720.42|4,494.30|
|-931.21|-591.78|-339.43|
|352.75|96.43|256.32|
|1,086.39|1,024.93|61.46|
|15,710.62|7,850.90|7,859.71|
|5,982.08|5,902.23|79.85|
|805.67|609.36|196.30|
|20,887.03|13,143.77|7,743.26|
|3,773.10|2,781.47|991.63|
|17,113.93|10,362.30|6,751.63|
|17,113.93|10,362.30|6,751.63|

假设健盛集团于 2016年年初已完成本次重组，本次交易完成后，健盛集团经
营规模有所提升、盈利能力有所增强。其中 2016年度，健盛集团营业收入增长
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 40,475.64万元，增幅60.98%；利润总额增长7,743.26万元，增幅58.91%；净利润增长6,751.63万元，增幅65.16%。
（二）对上市公司盈利指标的影响
2016年度
项目
||
|-|
|交易后（备考）|
|28.80%|
|0.44|

假设健盛集团于2016年年初已完成本次重组，本次交易完成后，健盛集团销售毛利率、每股收益均有所提高。其中 2016年度，销售毛利率由25.75%提高到
28.80%，主要原因系标的公司销售毛利率高于公司交易前的销售毛利率；每股收益由0.29元/股提高到0.44元/股，主要原因系标的公司盈利能力较强，本次收购完成后上市公司的每股收益指标将得到增厚。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易前，上市公司主营业务包括专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动袜等织袜类产品，在全球棉袜行业内享有盛誉，产品85%以上出口至日本、欧洲和澳洲等海外市场，是中国织袜行业知名企业。标的公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，具有良好的发展前景和较强盈利能力，是我国无缝针织行业的重要企业。
上市公司本次并购属于纺织服装行业内的横向并购，有利于上市公司进一步丰富产品组合，提高品牌影响力。本次交易完成后，上市公司将获得高端贴身内衣的生产、研发、销售能力，较先进的无缝内衣生产管理和质量控制经验，进一步提升业务规模，丰富产品品类，构建新的盈利增长点。同时，上市公司与标的资产在市
场渠道、品牌营销、供应链、运营管理等多方面发挥协同优势，获得规模效应，降
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书低运营成本，拓宽销售渠道，全面提升上市公司的市场竞争力。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，巩固未来发展的基础，增强抵御风险的能力，有利于增强上市公司的持续盈利能力，提升公司的整体价值。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
上市公司的产品主要包括短筒袜、中筒袜、长筒袜、连裤袜等棉袜产品，上市公司的客户包括冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、太平洋、麦德龙等国际厂商。交易标的的主要产品为针织无缝内衣，基本涵盖了基础内衣、塑身衣、运动休闲服等无缝服装的基本品类，交易标的的主要客户包括优衣库、迪卡侬、华歌尔等国际知名服装厂商。上市公司和交易标的均在各自的服装细分行业内有良好的声誉。本次交易完成后，上市公司和交易标的将充分利用各自的市场资源、营销渠道、销售团队等拓展对方的客户群体，进一步提高双方品牌的知名度和市场口碑，提升双方在各自细分领域的市场份额，实现双方经营业绩的共同成长。同时，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、资金优势等优势资源，提高交易标的的生产、销售、财务管理、质量控制等方面的能力，加强双方在营销网络和管理团队等资源的共享，进一步释放协同效应，提升上市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
2、上市公司未来经营中的劣势
根据本次交易结构，标的资产将注入上市公司，本次交易完成后俏尔婷婷将成为健盛集团的子公司，未来从公司经营和资源整合的角度，上市公司和俏尔婷婷仍需在治理结构、主营业务、企业文化、经营管理、财务资金、供销渠道、制度建设等方面进行一定的融合。若整合措施实施不当，整合过程中可能会对上市公司和俏尔婷婷的正常业务发展产生不利影响。
七、本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
（二）关于控股股东与上市公司
本公司《公司章程》第三十九条规定：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
本公司本届董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，达到董事总人数的1/3。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会作用，落实各专门委员会《工作细则》等制度，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
本公司本届监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于公司利润分配政策
本公司利润分配政策做了如下规定：
“第一百七十三条公司利润分配遵循以下基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润(合并报表口径)的20%向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金方式分配股利。
第一百七十四条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润(合并报表口径)的20%：
1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；
2、公司当年经审计资产负债率(母公司)超过70%；
3、公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。
重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
（三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
第一百七十五条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司因出现第一百七十四条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十六条 公司利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的 60日内，董事会必须完成股利的派发事项。
第一百七十七条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”
（七）关于公司独立运作情况
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前，标的公司具备独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江省监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资产独立、完整，人员、财务、机构、业务与控股股东及关联企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，且全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。控股股东和实际控制人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
本次交易完成后，俏尔婷婷将成为上市公司全资子公司，其股权产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
2、人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，俏尔婷婷将成为上市公司的全资子公司，现有人员将继续保留。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3、财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；上市公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
4、机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，俏尔婷婷将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
（八）保持上市公司独立性的措施
上市公司实际控制人张茂义就保持上市公司独立性作出如下承诺：
“本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。”
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
八、上市公司未来整合计划
本次交易完成后，俏尔婷婷成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，上市公司将按照原定收购方案的预期目标、子公司管理制度等，对俏尔婷婷进行整合。未来俏尔婷婷仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。健盛集团在公司治理、业务、财务、人员、资产等多方面的整合措施如下：
（一）公司治理结构的整合
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作。同时，上市公司将指导和协助俏尔婷婷进一步完善公司治理结构，建立规范的法人治理体系。
（二）业务整合
根据上市公司的发展战略，通过股权投资和资产收购等方式，在巩固袜品优势地位的基础上，进一步横向拓展品类，丰富产品类型，打造贴身针棉产品的全面供应商。在产品方面，俏尔婷婷与上市公司同属针织贴身服装类，在业务方面，俏尔婷婷主营内衣，上市公司主营袜品，恰好形成互补，因此，并购俏尔婷婷符合上市公司“横向拓展品类，丰富产品类型”的发展战略。
完成交易后，上市公司将初步形成按照生产资料和生产效率配置的生产力的格局，具体为：位于浙江的高端产品生产基地和研发中心，定位为技术研发和产品创新；位于中西部地区的中端产品生产基地，突出性价比和利润；位于东南亚的低端
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产品生产基地，强调产量和成本控制。
通过并购俏尔婷婷，上市公司可以获得其内衣的生产和销售业务，俏尔婷婷也可以借助资本市场加快业务拓展，上市公司和俏尔婷婷在内衣领域可以实现强强联合，共享供销信息、资源和渠道，抓住当前我国消费结构升级带来的服装休闲化、运动化、功能化的潮流，借力资本市场，发展自有品牌，实现跨越式发展。
（三）财务整合
本次交易完成后，公司将把俏尔婷婷的资产纳入上市公司统一财务管理体系之中。上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本；委派财务人员对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与俏尔婷婷业务的持续、健康发展。
（四）人员整合
本次重组后，俏尔婷婷将成为上市公司的控股子公司，同时仍将以独立法人主体形式继续生产经营。上市公司充分认可俏尔婷婷的管理团队、研发团队以及其他业务团队，为保证俏尔婷婷在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为俏尔婷婷维护及拓展业务提供有利的资源环境，上市公司将继续保持标的公司管理层和现有团队的稳定，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进标的公司持续、稳定的发展。在保持标的公司管理团队稳定的前提下，上市公司将适时选派具有丰富经验的管理人员增强标的公司业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应。
（五）资产整合
上市公司本次收购的资产为俏尔婷婷100%股权，收购完成后，俏尔婷婷仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。标的公司在公司法人治理结构框架下，
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进行正常生产经营以外的股权处置、资产处置、对外筹资及各种形式的对外投资等，均需按照标的公司章程及上市公司章程的规定履行必要的审批流程；标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。
九、本次交易对上市公司的其他影响
（一）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据现有计划，上市公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
（二）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一章财务会计信息
一、标的公司财务报表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对俏尔婷婷最近两年的财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2017〕749号标准无保留意见《审计报告》。根据该审计报告，俏尔婷婷最近两年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|13,048,261.88|
|48,528,909.86|
|3,806,806.28|
|351,705.97|
|32,974,758.96|
|5,559,835.72|
|104,270,278.67|
|-|
|-|
|111,210,068.10|
|2,541,310.01|
|11,320,748.95|
|8,873,738.78|
|848,535.32|
|134,794,401.16|
|239,064,679.83|
|-|
|23,331,555.92|
|1,141,871.43|
|32,828,190.84|
|2,483,175.87|
|34,843,303.29|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|94,628,097.35|
|-|
|-|
|94,628,097.35|
|-|
|70,000,000.00|
|6,197,219.48|
|32,787,541.44|
|35,451,821.56|
|144,436,582.48|
|-|
|144,436,582.48|
|239,064,679.83|

（二）合并利润表数据
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|404,756,423.36|
|404,756,423.36|
|321,343,146.46|
|267,990,105.11|
|7,919,292.68|
|6,752,630.53|
|39,512,293.97|
|-3,394,335.34|
|2,563,159.51|
|614,569.03|
|84,027,845.93|
|798,486.62|
|6,611.22|
|1,963,037.89|
|1,561,274.01|
|82,863,294.66|
|9,916,256.39|
|72,947,038.27|
|72,947,038.27|
|-|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|72,947,038.27|
|72,947,038.27|

（三）合并现金流量表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|426,627,884.16|
|22,668,841.88|
|4,033,815.97|
|453,330,542.01|
|222,932,830.14|
|94,377,212.72|
|26,483,413.36|
|14,198,881.37|
|357,992,337.59|
|95,338,204.42|
|-|
|441,820,409.60|
|614,569.03|
|50,750,979.61|
|-|
|493,185,958.24|
|58,227,689.43|
|410,000,000.00|
|36,000,000.00|
|-|
|504,227,689.43|
|-11,041,731.19|
|-|
|-|
|105,667,281.92|
|105,667,281.92|
|50,000,000.00|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|137,728,313.83|
|187,728,313.83|
|-82,061,031.91|
|3,762,844.40|
|5,998,285.72|
|7,049,976.16|
|13,048,261.88|

二、上市公司备考财务报表
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的天健审〔2017〕852号《审阅报告》，假设健盛集团2015年1月1日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的健盛集团最近两年的财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|-|
|392,081,819.26|
|169,275,496.61|
|8,887,067.69|
|2,374,983.30|
|31,942,978.53|
|288,027,678.90|
|565,115,160.14|
|1,457,705,184.43|
|-|
|3,468,500.00|
|36,409,285.80|
|681,410,781.37|
|272,327,562.81|
|235,758,869.13|
|698,409,917.42|
|16,202,070.34|
|2,218,582.81|
|6,530,832.11|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|1,952,736,401.79|
|3,410,441,586.22|
|-|
|352,340,239.90|
|33,460,776.05|
|120,847,284.46|
|4,016,728.77|
|47,931,892.52|
|17,503,728.84|
|477,142.78|
|46,425,346.57|
|4,000,000.00|
|627,003,139.89|
|-|
|2,000,000.00|
|2,051,208.00|
|80,022,585.00|
|84,073,793.00|
|711,076,932.89|
|-|
|2,699,364,653.33|
|2,699,364,653.33|
|3,410,441,586.22|

（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2016年度
一、营业收入 1,068,562,191.71其中：营业收入 1,068,562,191.71二、营业总成本 922,319,890.70其中：营业成本 760,845,640.83税金及附加 14,955,694.28销售费用 40,156,032.85管理费用 112,147,171.48
财务费用 -9,312,104.67
资产减值损失 3,527,455.93
加：投资收益(损失以“－”号填列) 10,863,877.01
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、营业利润(亏损以“－”号填列) 157,106,178.02
加：营业外收入 59,820,834.16其中：非流动资产处置利得 35,314,736.57减：营业外支出 8,056,683.33其中：非流动资产处置损失 3,244,816.57四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 208,870,328.85减：所得税费用 37,730,996.17五、净利润(净亏损以“－”号填列) 171,139,332.68归属于母公司所有者的净利润 171,139,332.68六、其他综合收益的税后净额 -外币财务报表折算差额 15,078,076.22七、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列) -归属于母公司所有者的综合收益总额 186,217,408.90
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况
本次交易前，健盛集团与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后不会产生同业竞争
本次交易完成后，健盛集团的控股股东、实际控制人仍为张茂义，控股股东与实际控制人均未发生变更。健盛集团及其下属企业未从事与俏尔婷婷主营业务相同或构成竞争的业务，因此，本次交易不会导致健盛集团与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争的规范措施
为避免本次重组后可能产生的同业竞争，交易对方夏可才、谢国英出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
上市公司控股股东、实际控制人张茂义在公司首次公开发行股票时出具了如下长期有效的关于解决同业竞争的承诺：
“承诺人及承诺人控制之企业不存在从事与发行人所从事的业务相同、相似业务的情况。若发行人之股票在上海证券交易所上市，则承诺人作为发行人股东、控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人所控制之发行人之外的企业采取有效措施，不会直接或间接从事与股份公司及其控股的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与股份公司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）报告期内，标的公司的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|采购库存商品|-|
|采购固定资产|-|

注:杭州萃盛电子商务有限公司已于2016年5月18日办妥工商注销手续。
2、关联租赁情况
（1）俏尔婷婷出租情况
单位：万元
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2016年度确认的租赁收入|
|房屋建筑物及土地|120.00|

（2）俏尔婷婷承租情况
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2016年度确认的租赁费|
|房屋建筑物及土地|120.00|

（3）其他说明
俏尔婷婷和浙江瑞昶已在2016年末完成房屋建筑物及土地的置换，并取得《不动产权证》，因此未来将不存在上述关联租赁。
浙江瑞昶将位于绍兴市上虞区崧厦寺前村的厂房及土地租赁给俏尔婷婷使用，租赁期为 2017年 1月 1日至 2023年 12月 31日，按照市价结算租金，年租金为28.00万元。有关该笔关联租赁的详细情况，请参见“第四章标的公司基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”。
3、关联方资金拆借
（1）资金拆出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期拆出|本期收回|

2015年度
||||
|-|-|-|
|14,901.68|6,774.16|21,675.84|
|14,901.68|6,774.16|21,675.84|

（2）资金拆入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期拆入|本期归还|

2016年度
||||
|-|-|-|
|1,006.10|8,066.73|9,072.83|
|2,200.00|2,500.00|4,700.00|
|3,206.10|10,566.73|13,772.83|

2015年度
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|-|1,006.10|-|
|-|22,429.00|20,229.00|
|-|23,435.10|20,229.00|

4、股权受让
根据 2016年 12月 20日俏尔婷婷与浙江瑞昶签订的股权转让协议，俏尔婷婷以注册资本7,000.00万元的价格受让浙江瑞昶持有的贵州鼎盛100%股权，贵州鼎盛于2016年12月22日办妥工商变更登记手续。
5、关键管理人员报酬
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|391.76|

6、其他关联交易
（1）购入资产
俏尔婷婷根据上虞市天马资产评估事务所评估的评估值作价 3,062.95万元和 988.84万元分别受让浙江瑞昶持有的位于绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 147号房屋建筑物（39,456.73平方米）及相应的土地使用权（31,592.40平方米）。上述房产与土地使用权已于2016年12月29日办妥过户手续。
（2）处置资产
俏尔婷婷根据上虞市天马资产评估事务所评估的评估值作价 5,026.41万元转让俏尔婷婷持有的位于绍兴市上虞区曹娥街道兴业北路 555号的房屋建筑物（38,971.5平方米）及相应的土地使用权（188,450.78平方米）给浙江瑞昶。上述房产与土地使用权已于2016年12月29日办妥过户手续。
7、关联方应收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|浙江瑞昶|4.00|0.20|-|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书8、关联方应付款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2016年12月31日|
|杭州萃盛电子商务有限公司|-|
||-|
|浙江瑞昶|3,400.00|
|谢国英|-|
||3,400.00|

注：2016年末浙江瑞昶其他应付款为贵州鼎盛股权款。
9、关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内上述关联交易的交易价格均根据市场价格进行定价，关联交易定价公允。报告期内，俏尔婷婷与关联方的关联交易内容主要为采购商品及固定资产、关联租赁、关联方资金拆借、股权受让、支付关键管理人员报酬、购入资产、处置资产、关联方应收应付款项。该等交易均为生产经营及资产完整性所需，以保证俏尔婷婷日常生产经营能够正常进行，以及交易后进入上市公司的资产、业务等是独立、完整的，因此，该等交易是必要的。上述关联交易均遵循公平合理原则，任何一方均未利用关联交易损害另一方利益。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易的交易对方夏可才和谢国英是夫妻关系，构成一致行动关系。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司7.94%的股权。根据《股票上市规则》等的相关规定，交易对方视同为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，俏尔婷婷新增关联方情况如下：
||
|-|
|关联关系|
|控制股权比例超过5%以上的自然人|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|夏可才控制的企业|
|夏可才的一致行动人|
|健盛集团子公司|

（四）规范关联交易的措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方夏可才、谢国英和上市公司控股股东、实际控制人张茂义出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三章本次交易涉及的风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产估值的风险
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书较好的持续盈利能力、且预计未来的业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，尤其是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等因素，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成当年），承诺2017年、2018年及2019年净利润分别不低于6,500.00万元、8,000.00万元以及9,500.00万元（含）。若标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请参见本报告书“第八章本次交易的主要合同”。
虽然上市公司与交易对方已签订《盈利补偿协议》及其补充协议，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，如果标的公司未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方承担补偿义务能力不足的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金议案尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请广大投资者注意相关风险。
（五）上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
标的资产采用收益法的估值为 87,145.94万元，经交易各方初步协商，交易价格为87,000.00万元。本次交易评估基准日标的公司账面净资产为14,443.66万元，
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预计本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
二、业务与经营风险
（一）本次重组后的整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，同时新增了具有良好盈利能力的无缝内衣业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理、品类更为齐全的产业结构，同时将整合上市公司与标的公司的采购、销售渠道，发挥协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司与标的公司在企业内部运营管理等方面存在一定的差异，双方需要在战略规划、资源配置、经营管理、企业文化等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合、发挥协同效应具有不确定性。
（二）标的公司客户集中度较高的风险
2015年、2016年标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.89%、88.04%，在同一控制下合并计算的口径下，标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为95.16%、96.78%，客户集中度相对较高。上述五大客户多为国际知名服装企业或其代理公司，在经过对标的公司的生产流程、产品工艺、技术研发、产品创新、质量保证、供应链管理等多方面进行深入考察之后，确定了与标的公司的长期合作关系，因此，这种长期供应商的合作关系具有比较高的稳定性。但是依然存在对主要客户依赖的风险，一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）市场竞争风险
标的公司所从事的无缝内衣业务属于充分竞争的行业，进入门槛低，市场参与者多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。如果标的公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致标的竞争力减弱，并对公司未来业绩产生不利影响。
（四）汇率变动、贸易政策变更的风险
未来国际经济及政策的变化可能会影响标的公司未来的收入及利润。受进出口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，标的公司日常经营未来可能会产生额外的费用，从而影响利润水平。汇率、税收法律法规的变化也会对标的公司的盈利情况产生影响。
（五）税收优惠政策变化风险
根据 2008年 1月 1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，取得高新技术企业证书的企业可以在三年内享受15%的所得税优惠。
标的公司于2015年9月17日获得高新技术企业证书，有效期三年。如果标的公司不能持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业享受税收的政策取消，将会增加标的公司的税负，从而给标的公司的盈利能力带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，本公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。
本公司提醒投资者注意相关风险。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本公司在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次重大资产重组事项，健盛集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价的90%，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前120个交易日的上市公司股票均价90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易对方协商确定。
（四）盈利补偿安排
根据上市公司与交易对方夏可才、谢国英签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，本次交易中业绩承诺补偿及奖励安排如下：
1、业绩承诺
夏可才及谢国英承诺：俏尔婷婷在利润承诺期（即 2017-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 6,500.00万元、8,000.00万元及9,500.00万元。
2、累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
利润承诺期（即2017-2019年度）每一年度届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对俏尔婷婷利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审核报告》，累计净利润差额以《专项审核报告》为准。
3、差额补偿
（1）补偿方式
若俏尔婷婷在利润承诺期（2017-2019年）内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则交易对方应在当期即向上市公司以现金或股份形式进行补偿，上市公司拟在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 20个工作日内，依据下述计算方式计算并确定交易对方当期需补偿的金额。
（2）交易对方需补偿现金或股份金额计算如下：
①若当年度实现净利润数≥当年度承诺净利润数的90%，则交易对方全部以现金方式进行补偿，当期补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数；
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②若当年度实现净利润数＜当年度承诺净利润数的90%，则交易对方全部以股份方式进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内三年的预测净利润数总和×本次交易标的方100%股权交易对价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格；该等应补偿股份拟由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
（3）减值测试
利润承诺期（2017-2019年）满后，上市公司聘请审计机构出具减值测试报告。
除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如业绩承诺期末，标的股权减值额错误！未找到引用源。业绩承诺期内已累积补偿股份总额×本次交易股份发行价格+交易对方已累积补偿现金金额的，则交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿的股份数额=业绩承诺期末标的股权减值额÷本次交易股份发行价格-业绩承诺期内交易对方已累积补偿股份总额-交易对方已累积补偿现金金额÷本次交易股份发行价格。
（4）补偿限额
本次交易中，交易对方累积补偿股份数额以不超过本次交易交易对方获得上市公司发行股份数额为限。
4、超额奖励
利润承诺期内，如果标的方在承诺期（2017年-2019年）累积实现净利润数大于承诺净利润数的，则承诺期满后，对于超额部分的35%拟用于激励标的方管理团队,由交易对方负责分配。但本次交易业绩奖励不得超过本次交易作价的20%。超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
（五）股份锁定的承诺
夏可才、谢国英作为本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对方，就其通过本次交易获得的上市公司股份锁定事宜，作如下承诺：
“1、本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（六）标的资产过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益及其他净资产增加归上市公司所有，亏损、损失及其他净资产减少由交易对方承担。在本次交易交割日后30个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。标的资产在过渡期间产生的亏损及损失，由交易对方于专项审计报告出具后 30个工作日内按其在评估基准日所持标的公司股权比例以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。同时，为避免交易完成后可能出现的资金占用及违规担保情况，张茂义、夏可才出具了《关于避免资金
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书占用及违规担保的承诺函》。
三、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、上市公司在最近 12个月内重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司最近12个月内无重大资产交易情况。
五、本次重组未摊薄即期回报
（一）备考审阅报告反映的每股收益变化情况
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设健盛集团于 2016年年初已完成本次重组，本次交易对健盛集团的每股收益影响情况如下：
2016年度
项目
||
|-|
|交易后（备考）|
|0.44|

本次收购完成后上市公司的每股收益指标将得到增厚。
（二）本次重组对上市公司即期每股收益的影响
1、主要假设
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）假设公司在2017年1月1日即已完成本次重大资产重组，标的公司 2017年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益。
（2）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次购买资产发行股份的数量预计为31,970,601股，最终的发行数量将以证监会核准的数量为准。
（3）根据本公司 2016年 12月 31日经审计的合并财务会计报告，2016年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为 103,622,994.43元，假设 2017年度归属于母公司股东的净利润与 2016年度持平，为 118,701,070.65元。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。
（4）假设标的公司2017年度实际净利润等于该年度承诺净利润，即 6,500.00万元。
（5）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。
公司对 2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
2017年度/2017年12月31日
||
|-|
|本次交易前|
|370,500,000|
|103,622,994.43|
|0.2797|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如上表所示，预计本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司摊薄每股收益将从0.2797元/股上升为 0.4190元/股。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况
2016年11月14日，公司因筹划重大事项，经公司向上交所申请，股票于 2016年11月15日开市起停牌。
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关要求，公司已对本公司董事、监事、高级管理人员、主要负责人，本公司控股股东和持股5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕的法人和自然人以及上述人员的直系亲属）于本公司股票停牌前6个月（2016年5月14日）至本报告书签署日期间是否存在买卖本公司股票的行为进行了自查。
根据《暂行规定》的要求，上市公司自 2016年 11月 15日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为健盛集团董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项首次作出决议前六个月至发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据中国结算上海分公司出具的查询记录以及相关各方提供的自查报告，在上述自查期间内，有四位自然人存在买卖健盛集团股票的情况，前述各方买卖健盛集团股票的情形如下：
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|与公司关系或亲属关系|股票账户|日期|方向|数量（股）|
|董事|A476416773|2016-08-05|卖出|300,000|
|||2016-08-10|卖出|500,000|
|||2016-08-15|卖出|400,000|
|||2016-10-24|卖出|2,000,000|
|||2016-10-25|卖出|5,000|
|||||15,000|
|||||10,000|
|||||5,000|
|||||10,000|
|||||5,000|
|||||5,000|
|||||31,800|
|||||5,000|
|||||3,200|
|||||5,000|
|||||5,000|
|||||5,000|
|||||5,000|
|||||10,000|
|||||131,800|
|||||300|
|||||15,500|
|||||5,000|
|||||5,000|
|||||5,000|
|||||4,900|
|||||5,400|
|||||2,100|
|||||25,000|
|||||5,000|
|||||5,000|
|董事|A474718072|2016-07-28|卖出|600,000|
|||2016-07-29|卖出|600,000|
|||2016-09-23|卖出|11,000|

健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|||||11,000|
|||||861|
|||||1,200|
|||||17,939|
|||||15,000|
|||2016-10-25|卖出|1,037,600|
|||||2,400|
|||||600|
|||||1,300|
|||||10,000|
|||||10,000|
|||||20,000|
|||2016-11-1|卖出|3,300|
|||||96,700|
|||||80,000|
|董事|A474950357|2016-08-15|卖出|500,000|
|||2016-08-17|卖出|1,000,000|
|||2016-08-19|卖出|450,000|
|||2016-10-25|卖出|50,000|
|||||5,500|
|||||44,500|
|||||39,800|
|||||50,000|
|||||50,000|
|||||50,000|
|||||50,000|
|||||210,200|
|监事|A474699113|2016-08-18|卖出|1,000,000|
|||2016-11-01|卖出|500,000|

就上述买卖股票行为，胡天兴、姜风、李卫平和周水英声明并承诺如下：“本人未参与浙江健盛集团股份有限公司本次发行股份购买资产事项的筹划、决策过程。2016年 11月 15日健盛集团股票停牌前，本人未获取与健盛集团本次重大资产购买事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人直系亲属未以实名或非实名账户买卖健
盛集团股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况”。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除上述买卖股票情况外，上市公司及控股股东、董监高、中介机构、收购标的及董监高、其他内幕知情人及其直系亲属在健盛集团实施本次资产重组股票停牌前六个月至今，不存在买卖公司股票的行为。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
本公司因筹划与公司有关的重大事项，自 2016年 11月 15日起向上交所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2016年11月14日）公司股票收盘价为 30.97元/股，停牌前第21个交易日（2016年10月17日）收盘价为26.43元/股，本次筹划重大事项公告停牌前 20个交易日内（即 2016年 10月 18日至 2016年 11月 14日）公司股票收盘价格累计涨幅为17.18%；同期上证指数（代码：000001.SH）累计涨幅5.56%；同期纺织服装指数（代码：886038.WI）累计涨幅7.12%。扣除同期上证指数上涨因素后，上涨幅度为11.62%；扣除同期纺织服装指数上涨因素后，上涨幅度为10.06%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。因此，本公司在本次交易信息公布前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
上市公司股价异常波动的风险请详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险”。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五章独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
上市公司的独立董事就公司第三届董事会第二十二次会议审议相关议案，基于独立判断的立场，发表如下意见：
“一、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的独立意见
1、公司本次交易聘请的评估机构具有证券从业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；
该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。评估机构在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
二、关于本次交易相关的议案的独立意见
1、在公司本次董事会召开前，我们已认真审阅了董事会提供的与本次交易相关的文件资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息的前提下，对相关文件资料进行了必要的审查和沟通，我们已事先同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，夏可才、谢国英合计持有的上市公司股份将超过5%。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，夏可才、谢国英视同上市公司的关联方。本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，不存在与相关议案存在关联关系的董事，不存在需要董事回避的情形。
3、本次交易所涉及的相关议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
5、公司就本次交易编制的《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、公司本次交易对外签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
7、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
8、本次重组涉及的标的资产的价格参考具有相应资质的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础并由交易各方协商确定，增发股份的发行价格系按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
9、公司本次交易事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会的批准；中国证券监督管理委员会等监管部门的核准。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件规定，遵循公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司本次交易的相关事项以及公司董事会作出的与本次交易相关的安排，并同意将该事项的相关议案提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
东兴证券作为本次健盛集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，认真核查了本报告书及相关文件，发表如下独立财务顾问意见：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
三、法律顾问意见
天册律所作为本次健盛集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的法律顾问，发表如下法律顾问意见：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易获得上市公司股东大会批准及中国证监会核准后即可实施。
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六章上市公司及有关中介机构声明
公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司全体董事签字：
张茂义 胡天兴 姜风
李卫平 张峥 周亚力
虞树荣
浙江健盛集团股份有限公司董事会年 月 日
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司全体监事声明
本公司及监事会全体监事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司及监事会全体监事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司全体监事签字：
____________________ ____________________ ____________________
周水英 王希良 汤战昌
浙江健盛集团股份有限公司监事会年 月 日
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司全体高管声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司除董事外全体高级管理人员签字：
____________________ ____________________ ____________________郭向红 钱进 张望望
浙江健盛集团股份有限公司年 月 日
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明
本人同意浙江健盛集团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本人提供的
相关材料及内容，本人已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
______________________
夏可才
年 月 日
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明
本人同意浙江健盛集团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本人提供的
相关材料及内容，本人已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
______________________
谢国英
年 月 日
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务
顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员承诺本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：_____________________
魏庆华
项目主办人：_____________________ _____________________
徐飞 张伟
项目协办人：_____________________ _____________________
曹磊 李铁楠
东兴证券股份有限公司年 月 日
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律顾问声明
本所及经办律师同意《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用的内容已经本所及经办律师审阅，确认《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：_____________________
章靖忠
经办律师：_____________________ _____________________
黄丽芬 李鸣
浙江天册律师事务所年 月 日
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书会计师声明
本所及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的财务报告的
相关内容。
本所及项目经办人员承诺本报告书及其摘要中引用的本所出具的财务报告的
相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人（或授权代表）：_____________________
胡少先
签字会计师：_____________________ _____________________
倪国君 刘江杰
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估师声明
本公司及签字资产评估师已阅读《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2017〕89号）的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对浙江健盛集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
应丽云 王传军
公司负责人：
俞华开
坤元资产评估有限公司年 月 日
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中介机构联系方式
一、独立财务顾问
公司名称 东兴证券股份有限公司
法定代表人 魏庆华
住所 北京市西城区金融大街6号新盛大厦B座
主办人 徐飞、张伟
电话 010-66555196
传真 010-66555103
二、法律顾问
名称 浙江天册律师事务所
负责人 章靖忠
住所 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
经办律师 黄丽芬、李鸣
电话 0571-87901111
传真 0571-87901819
三、财务审计机构
公司名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人/
胡少先
负责人
住所 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
经办注册会计师 倪国君、刘江杰
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
四、资产评估机构
公司名称 坤元资产评估有限公司
法定代表人 俞华开
住所 杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心 C区1105室
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经办评估师 应丽云、王传军
电话 0571-88216962
传真 0571-87178826
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、健盛集团第三届董事会第二十二次会议决议；
2、健盛集团同夏可才、谢国英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议；
3、俏尔婷婷审计报告、健盛集团备考审阅报告；
4、俏尔婷婷资产评估报告及评估说明；
5、独立财务顾问报告；
6、法律意见书。
二、备查地点
发行人：浙江健盛集团股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区金一路111号
电话：0571-22897195
联系人：张望望
健盛集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
浙江健盛集团股份有限公司年 月 日