华泰联合证券有限责任公司
关于
大连三垒机器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
独立顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问，就该事项向三垒股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及本次重大资产重组相关各方签署的《收购协议》、三垒股份及交易对方提供的有关资料、三垒股份董事会编制的《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向三垒股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本报告系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就三垒股份重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向三垒股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为三垒股份本次重大资产股份购买的法定文件，报送相关监管机构，随《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
10、本独立财务顾问报告不构成对三垒股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三垒股份董事会发布的《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立顾问声明与承诺 ................................................................................................................. 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 4目录.......................................................................................................................................... 5释义.......................................................................................................................................... 8重大事项提示 ......................................................................................................................... 12一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12二、本次交易资金来源以及支付安排 ................................................................................... 12三、交易对方增持上市公司股票及锁定安排 ........................................................................ 14四、本次交易的性质 ............................................................................................................ 15五、本次交易评估及作价情况 .............................................................................................. 17六、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................................... 17七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 21八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 25九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 26十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................... 38十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................... 38十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 39重大风险提示 ......................................................................................................................... 42一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 42二、交易标的的相关风险 ..................................................................................................... 48三、其他风险 ....................................................................................................................... 52第一章本次交易概述 ............................................................................................................. 54一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 54二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................... 56三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 57四、本次交易的性质 ............................................................................................................ 65五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 67第二章上市公司基本情况 ...................................................................................................... 72一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 72二、上市公司的设立及历次股本变动情况 ............................................................................ 72三、上市公司控股权变动情况 .............................................................................................. 75
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 78五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 78六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 .................................................. 79七、上市公司合规经营情况 ................................................................................................. 80八、本次交易的实施主体及其少数股东情况 ........................................................................ 81第三章交易对方基本情况 ...................................................................................................... 85一、交易对方具体情况 ......................................................................................................... 85二、交易对方其他事项说明 ................................................................................................. 98第四章交易标的基本情况 .................................................................................................... 100一、基本信息 ..................................................................................................................... 100二、历史沿革 ..................................................................................................................... 100三、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .................................................................. 103四、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................ 104五、主要下属企业的基本情况 ............................................................................................ 105六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .................................................... 111七、与生产经营相关主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 ..................................... 114八、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 124九、标的公司的员工情况 ................................................................................................... 140十、最近两年一期主要财务数据 ........................................................................................ 142十一、会计政策和相关会计处理 ........................................................................................ 143十二、最近三年资产重组情况 ............................................................................................ 147十三、标的公司的合法合规经营情况 ................................................................................. 161十四、其他重要事项 .......................................................................................................... 161第五章标的资产评估作价及定价公允性 .............................................................................. 165一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 165二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ............................................. 197三、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 . 6第六章本次交易的主要合同 .................................................................................................... 8一、《收购协议》的主要内容 ................................................................................................ 8二、上市公司与大连佳兆业、珠海融远签署的《增资协议》的主要内容 ............................ 19第六章风险因素 .................................................................................................................... 25一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 25二、交易标的的相关风险 ..................................................................................................... 31三、其他风险 ....................................................................................................................... 35第七章独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 36
一、基本假设 ....................................................................................................................... 36二、本次交易合规性分析 ..................................................................................................... 36三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析 .................................................................... 44四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................................................................ 45五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....... 48六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...................................................................................................................................... 53七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ....................................... 55八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ... 58九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ................................................................. 59十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ... 59十一、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ...................................................... 59第八章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................................................................... 63一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................. 63二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 63第九章独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 65
释义
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||一、重大资产重组相关释义|||
|三垒股份、上市公司、公司||指|大连三垒机器股份有限公司|
|美杰姆、标的公司||指|天津美杰姆教育科技有限公司（前身为北京美杰姆教育科技股份有限公司）|
|交易标的/标的资产/拟购买资产||指|天津美杰姆教育科技有限公司100%股权|
|交易对方||指|霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北|
|本次交易/本次重组||指|上市公司之控股子公司启星未来拟以支付现金的方式购买交易对方持有的美杰姆100%股权|
|业务重组||指|收购MEGA Education Inc除Abrakadoodle Inc.,100%股权、智美企业亚太有限公司 100%股权及 Gym ConsultingLLC30%股权外的全部净资产，具体包含“美吉姆（MyGym）”品牌相关业务对应的全部资产|
|本独立财务顾问报告||指|华泰联合证券有限责任公司关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联之独立财务顾问报告|
|重组报告书||指|大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）|
|审计报告||指|天职国际出具的《天津美杰姆教育科技有限公司模拟财务报表及审计报告》（天职业字[2018]19655号）|
|备考审阅报告||指|天职国际出具的《大连三垒机器股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2018]19656号）|
|法律意见书||指|中伦出具的《北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|资产评估报告||指|中联评估出具的《大连三垒机器股份有限公司或其控制的主体拟收购天津美杰姆教育科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1630号）|
|广州美杰姆||指|天津美杰姆教育科技有限公司广州分公司|
|上海美挚||指|上海美挚商务咨询有限公司|
|美志美源||指|美志美源商贸（北京）有限公司|
|迈之格||指|上海迈之格投资有限公司|
|MEGA||指|MEGA EDUCATION INC.|
|Abrakadoodle/ABK||指|Abrakadoodle, Inc|
|智美亚太||指|智美企业亚太有限公司，GYM ENTERPRISE ASIA PACIFICLIMITED|
|Music Together||指|Music Together LLC|
|美国美吉姆||指|Gym Consulting, LLC|

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|迈格亚洲||指|迈格亚洲投资有限公司，MEGA INVESTMENT ASIALIMITED|
|迈格教育||指|迈格教育管理服务有限公司，MEGA Education Service&Management Limited|
|沈阳馨吉晟||指|沈阳馨吉晟投资管理有限公司|
|天津美智博思||指|天津美智博思教育科技有限公司|
|天津迈格理||指|天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）|
|楷德教育||指|北京楷德教育咨询有限公司|
|三垒科技||指|大连三垒科技有限公司|
|启星未来、收购方||指|启星未来（天津）教育咨询有限公司|
|珠海启星||指|珠海启星未来教育基金管理有限公司|
|珠海融诚||指|珠海融诚投资中心（有限合伙）|
|中海晟融||指|中海晟融（北京）资本管理有限公司，上市公司实际控制人控制的公司|
|《框架协议》||指|三垒股份和交易对方签署的《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购北京美杰姆教育科技股份有限公司 100%股权之框架协议》|
|《收购协议》||指|三垒股份、启星未来和交易对方签署的《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》|
|珠海融远||指|珠海融远投资中心（有限合伙）|
|大连佳兆业||指|大连市佳兆业商业经营管理有限公司|
|《增资协议》||指|三垒股份与珠海融远、大连佳兆业共同签署的《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》|
|评估基准日||指|2018年6月30日|
|交割日||指|标的公司办理股权变更的工商变更登记手续完成之日|
|过渡期||指|自评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至收购方的交割日（含当日）止的期间|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期||指|2016年、2017年和2018年1-6月|
||二、本次交易所涉及的其他公司简称|||
|华泰联合证券、独立财务顾问||指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦、律师||指|北京市中伦律师事务所|
|天职国际、会计师||指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中联评估、评估机构||指|中联资产评估集团有限公司|
|立信会计师||指|立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）|
||三、专业术语|||
|早教||指|早期教育|
|早教中心||指|婴幼儿早教学习中心|
|全国人大||指|中华人民共和国全国人民代表大会|
|国务院||指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会、证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|国家统计局||指|中华人民共和国国家统计局|
|教育部||指|中华人民共和国教育部|
|司法部||指|中华人民共和国司法部|
|人力资源社会保障部||指|中华人民共和国人力资源和社会保障部|
|民政部||指|中华人民共和国民政部|
|中央编办||指|中央机构编制委员会办公室|
|工商总局||指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|交易所||指|深圳证券交易所|
|上海市商委||指|上海市商务委员会|
|上海市发改委||指|上海市发展与改革委员会|
|外管局上海分局||指|国家外汇管理局上海市分局|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|《财务顾问办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍
五入的情况。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2018年 10月 26日，上市公司、上市公司之控股子公司启星未来与交易对方签署了附生效条件的《收购协议》，以支付现金的方式，购买交易对方持有的美杰姆100%股权。美杰姆100%股权评估值为 330,835.78万元，经各方协商确定，本次交易的交易价格为330,000.00万元。
本次交易前，美杰姆股权架构如下：
本次交易完成后，美杰姆股权架构如下：
二、本次交易资金来源以及支付安排
（一）本次交易资金来源
本次交易标的资产的作价为人民币330,000.00万元，由启星未来向交易对方全部以现金支付。
启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入，其中：上市公司拟合计投入 23.10亿元，其他股东拟合计投入 9.90亿元，共计投入 33.00
亿元，具体如下：
1、上市公司拟投入 23.10亿元的资金来源
上市公司拟使用自有资金和前次募集资金合计约 7.10亿元增资启星未来用于本次现金收购。截至 2018年 6月 30日，上市公司 2011年首次公开发行股票募集资金尚可使用金额约为 6.60亿元（含募集资金及利息、理财收入等），拟将上述募集资金全部变更用途增资启星未来用于收购标的公司100%股权，尚需上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。同时，上市公司将使用自有资金约0.50亿元增资启星未来用于收购标的公司100%股权。
上市公司拟通过关联方借款或银行借款等债权融资筹集剩余资金，具体如下：（1）上市公司关联方中海晟融已经出具承诺，为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务，提供资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。因此，中海晟融将为上市公司承担的 23.10亿元付款义务提供资金支持。若上市公司变更募投项目获得董事会、股东大会审批通过，中海晟融将为上市公司提供16.00亿元的资金支持；
（2）上市公司关联方中植启星承诺为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。
2、启星未来其他股东拟投入9.90亿元的资金来源
根据上市公司与大连佳兆业、关联方珠海融远共同签署的《增资协议》，协议将于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易后生效，珠海融远和大连佳兆业将于启星未来收购美杰姆100%股权的第二期交易价款支付前 5个工作日内分别向启星未来增资 5.00亿元和 4.90亿元，合计 9.9亿元的实缴出资，并进行本次增资的工商变更登记。
启星未来按照《收购协议》约定在美杰姆100%股权工商变更完成之日起 10个工作日内支付第二期收购价款10.4亿元。
（二）本次交易资金支付安排
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《收购协议》，本次收购价款支付的具体安排如下：
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||||交易价款金额||第一期||第二期||第三期||第四期||第五期|
||交易对方|||||||||||||
||||(万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|霍晓馨||112,200.00||22,440.00||35,360.00||13,600.00||13,600.00||27,200.00||
|刘俊君||105,146.25||21,029.25||33,137.00||12,745.00||12,745.00||25,490.00||
|刘祎||66,618.75||13,323.75||20,995.00||8,075.00||8,075.00||16,150.00||
|王琰||26,400.00||5,280.00||8,320.00||3,200.00||3,200.00||6,400.00||
|王沈北||19,635.00||3,927.00||6,188.00||2,380.00||2,380.00||4,760.00||
|合计||330,000.00||66,000.00||104,000.00||40,000.00||40,000.00||80,000.00||

自本协议生效之日起 15个工作日内，收购方应支付第一期交易价款 6.6亿元；自标的资产转让至收购方名下的工商变更登记完成之日起 10个工作日内，收购方应支付第二期交易价款10.4亿元；于2018年12月31日前，收购方应支付第三期交易价款4亿元；于2019年6月30日前，收购方应支付第四期交易价款4亿元；于2019年12月31日前，收购方应支付第五期交易价款8亿元。
综上，本次收购对价前两期价款将由上市公司投入的 7.10亿元以及启星未来其他股东投入的 9.90亿元进行支付，本次收购对价的后三期价款将由上市公司向启星未来实缴出资后，按约定进行支付。
三、交易对方增持上市公司股票及锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《收购协议》，各交易对方将按照其在标的公司的持股比例增持上市公司股票，具体增持安排如下：
交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%，且交易对方应支出的股票增持价
款以交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时已支出的金额为准。交易对方
应于2019年3月31日前完成前述股票增持价款的40%，并于前述规定时间内完成前述股票增持价款的100%。交易对方应分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起 1个交易日内在中国证券登记结算有限公司或上市公司及启星未来认可的其他机构申请办理相关股份的限售手续，并分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起 5个交易日内向收购方提供相关股份限售证明。该等股票将根据交易对方业绩承诺的完成情况分3年进行解锁，即2018年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款40%所对应的股票，2019年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票，2020年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票。
交易对方最终至少支付的股票增持价款为交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时支出的金额与本次交易价款（税后）总额的30%中的较小者。本次交易双方签署的《收购协议》对上述最低增持价款与最高增持比例约定明确、清晰，上述最低增持价款与最高增持比例约定不存在冲突。
根据三垒股份 7月 18日发布的《大连三垒机器股份有限公司关于重大资产重组交易对方通过合伙企业增持公司股份计划的公告》，交易对方投资的天津迈格理拟自2018年7月18日起的六个月内通过深圳证券交易所系统增持上市公司不低于1.00%、不高于5.00%股份，天津迈格理增持的上市公司股票以及所用增持价款属于上述增持股票及股票增持价款的一部分。天津迈格理按照上述锁定要求对其增持的股票进行锁定，交易对方承诺在业绩承诺期限内不改变其在天津迈格理的出资比例。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据三垒股份经审计的 2017年度财务数据、标的公司经审计的最近两年一期财务数据以及本次交易的交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||项目||美杰姆||三垒股份||比例|
|资产总额与交易额孰高||330,000.00||130,204.32||253.45%||

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|营业收入|21,655.50|17,716.89|122.23%|
|资产净额与交易额孰高|330,000.00|114,547.31|288.09%|

注：根据《重组管理办法》规定，三垒股份资产净额指标为 2017年末归属于母公司的净资产；标的公司的资产总额、归属于母公司的资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或归属于母公司的资产净额与交易额孰高者为准。
根据上述计算结果，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重、本次重组交易额占上市公司资产总额的比重和本次重组交易额占上市公司资产净额的比重均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。本次交易对价全部为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
2016年12月，上市公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由俞建模、俞洋变更为珠海融诚，实际控制人为解直锟。截至本独立财务顾问报告签署之日，实际控制人合计控制上市公司29%的股份。
本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买美杰姆100%股权，不涉及发行股份。根据《收购协议》，交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%。根据上述约定，交易对方未来合计持有上市公司股份比例上限为18%。
为维护上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人及控股股东出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起 60个月内维护上市公司控制权不发生变化。同时，交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起 60个月内及未来的任何时点不谋求上市公司控制权。
综上，本次交易完成后，交易对方不会成为上市公司控股股东或实际控制人，
上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不属于向上市公司收
购人及其关联方购买资产的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第13条规定的重组上市，本次交易无需经中国证监会核准。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买标的公司100%股权，启星未来股东之一珠海融远为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易评估及作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1630号《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对美杰姆以2018年6月30日为评估基准日100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至2018年6月30日，标的公司归属于母公司的所有者权益账面值为 15,321.57万元，100%股权的评估值为 330,835.78万元，评估增值315,514.21万元，增值率为2059.28%。
本次交易作价参考中联评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，标的公司100%股权交易作价为330,000.00万元。
六、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司2018年、 2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。
若本次交易未能在2018年内完成，本次业绩承诺期将变更为2019年、2020年、2021年，标的公司 2019年、2020年、2021年的承诺净利润由交易各方另行协商。截至本报告出具日，上市公司与交易对方尚未就本次交易在 2018年未完成的情况下对标的公司2019年、2020年和2021年的业绩承诺金额进行协商。
在计算标的公司2018年度承诺净利润与实际净利润时，假设其已经于 2018年1月1日完成了业务重组以及标的公司直营中心剥离事宜。
（二）业绩补偿措施
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方根据各自转让标的公司股权的比例以现金方式分别承担补偿责任。交易对方依据下述公式确定补偿金额：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款金额–已补偿金额
（三）减值测试
在业绩承诺期完成后，如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，交易对方应以现金形式向收购方另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）业绩补偿的实施
交易对方获得的现金对价中将有不低于30%的部分购买上市公司股份，且予以锁定。
2018-2020年，标的公司业绩承诺分别为 1.80亿元、2.38亿元及 2.90亿元，各年度承诺业绩在总承诺中的占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||承诺业绩（亿元）||承诺业绩占比|
|2018年||1.80||25.42%||
|2019年||2.38||33.62%||
|2020年||2.90||40.96%||
|合计||7.08||100.00%||

收购方将采用分期支付现金的方式，具体支付进度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||支付金额|||
||年度||||支付比例|
||||（亿元）|||
|协议生效之日起15个工作日内||6.60||20.00%||
|标的公司工商变更登记完成之日起10个工作日内||10.40||31.52%||
|2018年12月31日前||4.00||12.12%||

||||
|-|-|-|
|2019年6月30日前|4.00|12.12%|
|2019年12月31日前|8.00|24.24%|
|合计|33.00|100.00%|

根据《收购协议》，交易对方将使用30%的税后收购价款增持股票并进行锁定，以下测算未考虑相关税收影响。
1、对于2018年累计业绩承诺的覆盖情况
（1）交易对方需在2019年3月31日前使用30%收购价款中的40%完成股票增持并进行锁定，占收购价款比例为12%；
（2）根据分期支付的约定，收购方将在不晚于2018年12月31日，向交易对方支付现金对价总额的63.64%，即21.00亿元，剩余价款为对价总额的36.36%。
上述股票锁定及剩余价款比例合计为48.36%，高于2018年度业绩承诺占比25.42%。因此，该部分可以完全覆盖2018年度对应业绩承诺。
2、若2018年度累计实现业绩为0，对于2019年累计业绩承诺的覆盖情况（1）对2018年业绩进行补偿
若 2018年标的公司累计实现业绩为0，即业绩承诺完全未实现的情形下，交易对方需要承担 2018年业绩承诺补偿金额为交易价款的25.42%，需于 2019年上半年（预计）向收购方补偿8.39亿元。届时交易对方已经获得21亿元对价，尚未收到剩余 12亿元对价。上市公司可通过扣除全部第四笔尾款、部分第五笔尾款方式进行业绩补偿，补偿完成后第五笔尾款为3.61亿元（12-8.39）。
根据《收购协议》，交易对方在完成 2018年业绩补偿后，可解锁增持股票中的40%。
（2）对2019年累计业绩承诺覆盖情况
交易对方需在第二期收购价款支付完毕12个月内使用30%收购价款中的60%完成股票增持并进行锁定，剩余锁定股票占收购价款比例为18%，2019年业绩承诺占比为33.62%，两者之间差额部分为15.62%（33.62%-18%）。
但收购方将于2019年12月31日前支付最后一笔收购价款3.61亿元，占总
收购价款比例为10.94%，上市公司可在支付最后一笔价款前，通过标的公司季
度、月度盈利实现情况提前判断标的公司 2019年全年业绩实现情况。因此，上述差额部分的最大业绩补偿敞口为4.68%（15.62%-10.94%）。
3、若2018-2019年累计实现业绩为0，对于2020年累计业绩承诺的覆盖情况
（1）对2018-2019年业绩进行补偿
根据上述测算，交易对方使用 2019年收购尾款、30%锁定股票进行补偿完成后，剩余最大业绩补偿敞口为4.68%。
（2）对2020年累计业绩承诺覆盖情况
2020年，交易对方的业绩承诺为 2.90亿元，占总业绩承诺金额的40.96%，剩余最大业绩补偿敞口为45.64%（40.96%+4.68%）。
综上，本次交易分期付款、增持股票及解锁安排，能够全额保障标的公司 2018年业绩补偿执行；2019年最大业绩补偿敞口为4.68%；2020年业绩补偿存在较大风险敞口。
由于标的公司主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营，加盟中心在全国的区域分布总体上较为分散，同时早教中心的经营具有相当的延续性，全国早教中心大面积停办的可能性极低，成熟早教中心相邻年度之间整体上运营情况较为稳定，因此标的公司收入大幅度波动的风险较小。
若触发补偿义务，交易对方应以现金向收购方补偿，在未完成补偿前交易对方持有的股票不得解锁。若交易对方任意一方持有的现金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。
若交易对方最终无法按照协议约定以现金向收购方补偿，交易对方将构成协议违约，收购方有权要求交易对方终止违约行为并承担赔偿责任，在极端情况下，交易对方拥有的股票或其他财产将被处置用于赔偿收购方。
（五）超额业绩奖励
在业绩承诺期完成后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，标的公司核心管理人员可按如下方式从标的
公司处获取奖励：
核心管理人员可获取的超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额)×30%。
核心管理人员获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。
依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核心管理人员因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。
上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，决定其经营业绩的核心要素为标的公司拥有的管理团队及核心人才，而能否有效激发并释放管理团队及人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容。根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润及现金流产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有利于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买美杰姆100%股权，不涉及发行股份。
2018年7月18日，上市公司披露了《关于重大资产重组交易对方通过合伙企业增持公司股份计划的公告》，本次交易对方按照各自在标的公司的持股比例设立天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)增持上市公司股票，增持股票金额
不低于人民币 6,075.00万元且不高于人民币 30,375.00万元，增持股票比例不低于公司总股本的1.00%、不超过公司总股本的5.00%，增持期限为公告披露后 6个月内。
根据《收购协议》，交易对方应自取得第二期交易价款之日起12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%。
根据上述约定，交易对方未来完成增持上市公司股票后，上市公司股权结构将发生变化，未来交易对方合计持股比例上限为18%。截至本独立财务顾问报告
签署日，上市公司实际控制人及控股股东出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将注入早期教育培训资产，进一步完善上市公司在教育行业的产业布局。鉴于标的公司为早教培训领域的领先企业，具有较强的品牌影响力、市场占有率及盈利能力，本次交易完成后，在业绩承诺实现的情况下，上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上市公司的持续盈利能力。
根据《收购协议》，交易对方承诺标的公司未来 2018-2020年的净利润分别为1.80亿元、2.38亿元和2.90亿元。本次交易前，上市公司2017年度归属于母公司所有者净利润为1,835.44万元。本次交易不涉及发行股份，交易完成后上市公司的股本总量不会发生变化。
若标的公司能够实现上述业绩承诺，本次交易完成后上市公司净利润和每股收益水平将有所提升。若上市公司通过银行借款或关联方借款筹集本次收购价款，资产负债率将显著上升，相应财务成本将对本次交易完成后上市公司的净利润和
每股收益水平构成影响。
根据天职国际出具《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日/2018年1-6月||||2017年12月31日/2017年||
||||交易前||交易后||交易前|交易后|
|营业收入||9,755.47||24,720.75||17,716.89||39,372.39|
|净利润||757.62||6,925.24||1,788.50||10,518.12|
|资产负债率||10.09%||76.91%||11.82%||77.87%|
|流动比率||7.00||0.33||5.92||0.30|
|速动比率||0.86||0.11||0.79||0.07|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
2017年之前，上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，2017年上半年上市公司通过收购楷德教育正式进入教育领域。本次交易收购的标的资产美杰姆将进一步完善上市公司在教育产业链的布局，有利于提升上市公司教育培训业务的综合竞争力，促进上市公司经营规模和盈利水平的快速增长。
1、本次交易完成后，上市公司教育板块收入占比有所上升
本次交易前，上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，同时，公司于 2017年 2月通过收购北京楷德教育咨询有限公司切进入教育行业。本次交易完成后，上市公司将新增早期教育服务业务。
根据上市公司 2017年年报和《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2017年主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||本次交易后||
||项目|||||||
||||金额||占比|金额|占比|
|制造板块||12,033.34||67.92%||12,033.34|30.56%|
|塑料管道制造装备||10,314.96||58.22%||10,314.96|26.20%|
|高端机床||1,718.38||9.70%||1,718.38|4.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|教育板块|5,683.55|32.08%|27,339.05|69.44%|
|教育咨询|5,683.55|32.08%|5,683.55|14.44%|
|早教服务|-|-|21,655.50|55.00%|
|合计|17,716.89|100.00%|39,372.39|100.00%|

如上表所示，本次交易前后，上市公司主营业务收入均包含“教育”和“制造业”。本次交易完成后，教育板块收入占比将有所上升。
2、上市公司未来发展战略及经营安排
上市公司发展初期经营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售。经过多年的发展，上市公司逐步发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一，并在塑机装备、高端机床以及3D增减材复合五轴机床方面取得了进一步发展。公司将以创新商业模式、管理模式和盈利模式，结合资本运作的平台继续发展制造业务。
通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一。近年来，国务院、中国证监会出台一系列政策和规章支持上市公司开展并购重组。在教育行业快速发展的背景下，公司结合自身优势以及对教育行业发展趋势的研判，将教育、制造业双主业运营作为未来的经营战略方向。
依据公司战略发展规划，2017年 2月，上市公司全资收购在低龄留学语言培训行业处于领先地位的楷德教育，迈出了布局教育的第一步。并购完成后，上市公司充分利用自身的资源优势，全面优化楷德教育的盈利能力和可持续发展能力，全力支持楷德教育的业务发展和不断升级。2017年，楷德教育实现营业收入5,683.55万元，净利润2,288.25万元。
本次交易拟收购美杰姆，是上市公司在早期教育行业的重要布局。本次交易将进一步增强上市公司在教育产业的优势。上市公司将以本次交易为基础，通过“教育+制造业”的经营发展战略方向，抓住中国经济转型升级的重要机遇。通过积极向早期教育行业进一步拓展，上市公司拟实现在教育行业的布局，并最终
实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续保持教育、制造业双主业经营发展战略，一方面继续保持制造业板块比较优势、强化制造业板块的盈利能力，另一方面提升教育板块的竞争优势及盈利能力。
3、公司暂时不存在置出现有业务的计划
上市公司目前的经营发展战略将继续保持教育、制造业双主业的发展模式，暂不存在置出原主业的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定，若上市公司未来处置原主业资产，上市公司将按照相关法规规定，履行相应的审批程序。
4、本次重组后公司对资金、人员等资源配置优先性的安排
本次交易完成后，上市公司将同时从事教育服务以及制造业，通过本次交易，公司将扩大在教育行业的布局，获取早期教育板块经营团队、相应的品牌资源、业务技术及客户资源，完成关键的产业延伸布局。
本次交易完成后，上市公司制造业板块业务将由子公司大连三垒科技有限公司负责；留学教育业务板块将由楷德教育负责，早期教育业务板块将由美杰姆负责。上述各业务主体分别保留独立法人资格，拥有独立完整的组织架构及经营管理团队。由于教育和制造业分属不同行业，相应业务经营特点、资金及人员专业要求亦有所差别，在实际经营过程中总体上不会构成对上市公司内部资源的不当竞争。本次交易完成后，上市公司将根据各业务板块实际发展阶段及资源需求，按照经营效率优先的原则，合理安排各业务板块的资金、人员的资源配置。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018年6月6日，三垒股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件的议案，并于2018年6月6日与全体交易对方签订了附条件生效的《框架协议》；
2、2018年10月26日，三垒股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案，并于 2018年 10月 26日与全体交易对方签订了附条件生效的《收购协议》。
3、2018年10月26日，收购方执行董事作出决定，同意收购方与三垒股份、交易对方签署《收购协议》并购买交易对方合计持有的美杰姆100%股权。
4、2018年 10月 26日，美杰姆股东会通过决议，同意交易对方与收购方、三垒股份签署《收购协议》并向收购方转让其持有的美杰姆股权，各股东同意放弃在本次交易中对交易对方拟转让的美杰姆股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司子公司启星未来召开股东会审议通过本次交易；
3、其他有权部门的审批程序（如需）。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||承诺函|承诺方||承诺事项|
|号|||||
|||||本人/本单位/本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证|
|||||为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以|
|||||及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确|
|||||和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|
|||||并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责|
|||||任。|
|||||本人/本单位/本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证|
|||||将依照相关法律、法规、规章有关规定，及时披露有关本|
|||||次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整|
|||上市公司|、||
|||||性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大|
|||控股股|||
|||||遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的|
||关于信息披|东、实际|||
|||||法律责任。|
||露和申请文|控制人、|||
|||||本人/本单位/本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，|
|1|件真实、准|上市公司|||
|||||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈|
||确、完整的|及全体董|||
|||||述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会|
||承诺|事、监事|||
|||||立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥|
|||高级管理|||
|||||有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将|
|||人员|||
|||||暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由|
|||||董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未|
|||||在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接|
|||||向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户|
|||||信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司|
|||||报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登|
|||||记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法|
|||||违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安|
|||||排。|
||关于自身若|||最近三年内，本公司及本公司下属企业不存在受到行政处|
|2||上市公司|||
||干事项的承|||罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪|

||||||
|-|-|-|-|-|
||诺|||律处分或者被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施|
|||||的情形，不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查、被中|
|||||国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。|
|||||1.本人具备完全民事行为能力。|
|||||2.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无|
|||||关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大|
|||||民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预|
|||||见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯|
|||||罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会|
|||||立案调查的情形。|
|||||3.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承|
|||||诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取|
|||||监管措施、纪律处分的情况。|
|||||4.本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏|
|||上市公司||社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，|
||关于重组若||||
|||董事、监||或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。|
|3|干事项的承||||
|||事、高级||5.本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、|
||诺函||||
|||管理人员||经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、|
|||||企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。|
|||||6.本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司|
|||||/企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被|
|||||吊销营业执照之日起未逾三年的情况。|
|||||7.本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被|
|||||立案调查或者立案侦查之情形。|
|||||8.本人保证在本次重大资产重组中已依法履行了法定的信|
|||||息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，|
|||||不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
|||||如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次重大资|
|||||产重组的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。|
|||||1、本人、本人近亲属及本人控制的机构/本合伙企业，本合|
|||||伙企业普通合伙人及其实际控制人、本合伙企业及本合伙|
|||上市公司|、|企业普通合伙人的主要管理人员、对本合伙企业经营决策|
|||控股股||具有任何影响的其他主体/本公司，本公司全体董事、监事、|
||关于不存在|东、实际||高级管理人员，本公司全体董事、监事、高级管理人员的|
||《暂行规|控制人、||近亲属，本公司全体董事、监事、高级管理人员控制的机|
|4|定》13条的|上市公司||构（以下合称“本次重组相关各方”）不存在因涉嫌本次重组|
||情形之承诺|及全体董||相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。|
||函|事、监事||2、本次重组相关各方不存在被中国证监会行政处罚或者被|
|||高级管理||司法机关依法追究刑事责任之情形。|
|||人员||本次重组相关各方不存在依据《关于加强与上市公司重大|
|||||资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任|
|||||何上市公司重大资产重组之情形。|
|||||1、本企业及本企业控制的其他企业均未直接或间接从事与|
|||||上市公司、美杰姆及上市公司、美杰姆控股子公司相同或|
|||||相类似的业务；|
||避免同业竞|上市公司||2、本企业持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的|
|5|||||
||争的承诺函|控股股东||其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其控股|
|||||子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营|
|||||活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市|
|||||公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞|

|||||
|-|-|-|-|
||||争关系的经济实体；|
||||3、无论何种原因，如本企业及本企业控制的其他企业获得|
||||可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机|
||||会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市|
||||公司或上市公司指定的控股子公司。若该等业务机会尚不|
||||具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司|
||||暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认|
||||的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规|
||||及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。|
||||4、如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司|
||||损失的，上市公司及其控股子公司的损失由本企业承担。|
||||1、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业均未|
||||直接或间接从事与上市公司及上市公司控股子公司相同或|
||||相类似的业务；。|
||||2. 本次交易完成后，美杰姆将成为上市公司的全资子公|
||||司，其主营业务为依托“美吉姆”早教品牌相关知识产权、课|
||||程及运营体系等内容，向早教中心提供广泛的运营支持服|
||||务”。截至本承诺函出具之日，本人控制或参股的北京淘乐|
||||思文化发展有限公司淘乐思教育科技（北京）股份有限公|
||||司、北京春风化雨教育科技有限公司主要通过举办幼儿园|
||||为婴幼儿（主要面向3-6岁）提供早期教育培训服务。虽然|
||||该等公司的主营业务与美杰姆的主营业务目前不存在直接|
||||竞争关系，但鉴于美杰姆目前控股了两家主要从事早期教|
||||育的直营店（主要面向0-3岁婴幼儿）且为避免出现潜在的|
||||同业竞争，本人承诺：本次交易完成后，本人将继续秉承|
||||以三垒股份作为发展整合教育培训相关资产的唯一上市平|
||||台的战略规划部署，在未来两年内将本人控制或参股的北|
||||京淘乐思文化发展有限公司淘乐思教育科技（北京）股份|
|||上市公司|有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司逐步转让予无|
||避免同业竞|||
|6||实际控制|关联关系的第三方或并入上市公司（若该等标的资产具备|
||争的承诺函|||
|||人|注入上市公司的标准和条件）。|
||||除以上情形外，本人直接或间接持有上市公司股份期间，|
||||本人及本人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与|
||||上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间|
||||接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间|
||||接控制任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业|
||||务有直接或间接竞争关系的经济实体。；|
||||3、无论何种原因，如本人及本人控制的其他企业获得可能|
||||与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本|
||||人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司或上|
||||市公司指定的控股子公司。若该等业务机会尚不具备转让|
||||给上市公司或上市公司控股子公司的条件，或因其他原因|
||||导致上市公司或上市公司控股子公司暂无法取得上述业务|
||||机会，上市公司或上市公司控股子公司有权选择以书面确|
||||认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规|
||||及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。|
||||4、如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司|
||||损失的，上市公司及其控股子公司的损失由本人全部承担。|
||关于减少和|上市公司|1.本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业将尽量|
|7||||
||规范关联交|实际控制|避免和减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，|

|||||
|-|-|-|-|
||易的承诺函|人、控股|对于上市公司及其控股子公司能够通过市场与独立第三方|
|||股东|之间发生的交易，将由上市公司及其控股子公司与独立第|
||||三方进行。本人/本公司控制或影响的其他企业将严格避免|
||||向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股|
||||子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代|
||||偿债务等方式侵占上市公司资金。|
||||2.对于本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业与|
||||上市公司及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而|
||||发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、|
||||等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人/本公司及本|
||||人/本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公|
||||司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按|
||||照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公|
||||司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关|
||||联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。|
||||3.本人/本公司在上市公司权力机构审议涉及本人/本公司及|
||||本人/本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动|
||||依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可|
||||执行。|
||||1.关于人员独立|
||||(1)本人/本企业承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的|
||||总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人|
||||员不在本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，|
||||不在本人控制的企业领薪；上市公司的财务人员不在本人|
||||控制的企业兼职。|
||||(2)保证本人控制的企业完全独立于上市公司的劳动、人事|
||||及薪酬管理体系。|
||||2.关于资产独立、完整|
||||(1)保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上|
||||市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。|
||||(2)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方|
||||式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产|
||||为本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供担保。|
|||上市公司||
||关于保持上||3.保证上市公司的财务独立|
|||实际控制||
|8|市公司独立||(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体|
|||人、控股||
||性的承诺函||系。|
|||股东||
||||(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。|
||||(3)保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/|
||||本企业控制的企业共用一个银行账户。|
||||(4)保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及本|
||||人/本企业控制的企业不干预上市公司的资金使用。|
||||4.保证上市公司机构独立|
||||(1)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自|
||||主地运作。|
||||(2)保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的企|
||||业分开。|
||||(3)保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，|
||||不存在与本人/本企业控制的企业机构混同的情形。|
||||5.保证上市公司业务独立|
||||(1)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业独立于上市|

|||||
|-|-|-|-|
||||公司的业务。|
||||(2)保证本人/本企业除通过间接行使上市公司股东权利之|
||||外，不干涉上市公司的业务活动，本人不超越董事会、股|
||||东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。|
||||(3)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方|
||||式从事与上市公司相竞争的业务；保证尽量减少本人/本企|
||||业及本人/本企业控制的企业与上市公司的关联交易；若有|
||||不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法|
||||律、法规、公司章程等规定依法履行程序。|
||||(4)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资|
||||质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
||||本承诺函在本人/本企业作为上市公司实际控制人/控股股|
||||东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是|
||||不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间|
||||接损失。|
||||（1）自本次交易完成之日起60个月内，本人将促使并保|
||||证珠海融诚不减持其持有的上市公司股份。|
||||（2）本人与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控|
||||股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起60个月内，|
||||本人不会主动放弃上市公司的实际控制权，不会促使珠海|
||||融诚主动放弃或促使本人的一致行动人（如有）放弃在上|
||||市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协|
||||助或促使珠海融诚的一致行动人（如有）协助任何其他方|
||||谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。|
||||（3）自本次交易完成之日起60个月内，本人保证促使珠|
||||海融诚及本人的一致行动人（如有）所持有的上市公司股|
||||份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股|
||||份的比例的差额不低于10%。|
||||（4）自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三|
||关于上市公||方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，|
|||实际控制||
|9|司控制权的||本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）将通|
|||人||
||承诺函||过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市|
||||公司的控制权不发生变化。|
||||（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、|
||||非公开发行股份等方式进行股权融资，本人将促使珠海融|
||||诚采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括|
||||但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。|
||||（6）自本次交易完成之日起60个月内，本人促使珠海融|
||||诚确保其不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，|
||||促使珠海融诚将优先处置珠海融诚所持除上市公司股票之|
||||外的其他财产进行还款，确保珠海融诚所持上市公司股份|
||||不成为被执行的标的，确保不影响珠海融诚对上市公司的|
||||控股地位。|
||||本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上市公司或者其他|
||||投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法|
||||承担赔偿责任。|
||||（1）自本次交易完成之日起60个月内，本企业不减持本|
||关于上市公|||
||||企业持有的上市公司股份。|
|10|司控制权的|控股股东||
||||（2）本企业与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司|
||承诺|||
||||控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起60个月|

|||||
|-|-|-|-|
||||内，本企业不会主动放弃上市公司控股权，不会主动放弃|
||||或促使本企业的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事|
||||会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本|
||||企业的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公|
||||司的控股股东及实际控制人的地位。|
||||（3）自本次交易完成之日起60个月内，本企业保证本企|
||||业及本企业的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份|
||||比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份|
||||的比例的差额不低于10%。|
||||（4）自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三|
||||方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，|
||||本企业保证本企业及本企业的一致行动人（如有）将通过|
||||采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公|
||||司的控制权不发生变化。|
||||（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、|
||||非公开发行股份等方式进行股权融资，本企业将采取相关|
||||措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按|
||||照持股比例认购上市公司增发股份数量。|
||||（6）自本次交易完成之日起60个月内，本企业确保不出|
||||现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本企业将优|
||||先处置本企业所持除上市公司股票之外的其他财产进行还|
||||款，确保本企业所持上市公司股份不成为被执行的标的，|
||||确保不影响本企业对上市公司的控股地位。|
||||本企业若违反上述承诺，本企业承诺由此给上市公司或者|
||||其他投资者造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资|
||||者依法承担赔偿责任。|
||||1、本公司将为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金|
||关于为大连||支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款|
||三垒机器股||支付义务或对收购主体的出资义务；2、本公司提供上述资|
|11|份有限公司|中海晟融|金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额|
||提供资金支||原则上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款|
||持的承诺函||支付义务或对收购主体的出资义务，年借款利率不超过银|
||||行同期贷款利率。|
||||鉴于大连三垒机器股份有限公司（以下称“上市公司”）|
||||拟通过其控制的控股子公司（以下称“收购主体”）支付|
||关于为本次||现金购买北京美杰姆教育科技股份有限公司（以下称“美|
|12|交易提供担|中植启星|杰姆”）100%股权（以下称“本次交易”），本公司作为上|
||保的承诺函||市公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的主要出|
||||资方，承诺如下：本公司将为本次交易的收购主体所负有|
||||的付款义务提供保证担保。|
||||一、本企业承诺，美杰姆已及时向上市公司及为本次交易|
||||提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提|
||关于所提供||供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、|
||信息及申请||负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当|
||文件真实||披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排|
|13||标的公司||
||性、准确性||或其他事项。|
||和完整性的||二、本企业承诺，美杰姆所提供的申请文件的纸质版与电|
||承诺函||子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请|
||||文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已|
||||经合法授权并有效签署该等文件；本企业保证美杰姆为本|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，||
||||不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||
||||三、本企业承诺，在参与本次交易期间，美杰姆将依照相||
||||关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有||
||||关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保||
||||证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚||
||||假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||
||||四、本企业承诺，本次交易关于美杰姆的申报文件中不存||
||||在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他||
||||重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操||
||||纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关||
||||凭证。||
||||五、除上述承诺内容外，本企业承诺，如因美杰姆提供的||
||||信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公||
||||司、启星未来或者投资者造成损失的，本企业将依法承担||
||||赔偿责任。||
||||作为本次交易的参与方之一，本人现就关于为本次交易所|、|
||||提供的信息真实、准确、完整承诺如下：||
||||本人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并||
||||保证所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载||
||||误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准||
||||确性、完整性和及时性承担法律责任。本人声明向参与本||
||||次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书||
||||面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料||
||||或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均||
||关于信息披||||
||||是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||
||露和申请文||||
|||全体交易|本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、||
|14|件真实、准||||
|||对方|完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗||
||确、完整的||||
||||漏。本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当||
||承诺||||
||||披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。||
||||本人保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或||
||||者重大遗漏，给上市公司、启星未来或者投资者造成损失||
||||的，将依法承担赔偿责任。本人保证，如违反上述承诺及||
||||声明，将愿意承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或||
||||者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，||
||||被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案||
||||件调查结论明确之前，本人将暂停转让届时在上市公司拥||
||||有权益的股份（如有）。||
||||本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无||
||||关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大||
||关于处罚、||||
|||全体交易|民事诉讼或者仲裁的情况。||
|15|诉讼、仲裁||||
|||对方|本人保证，如因本人上述承诺不实，给上市公司、启星未||
||的承诺||||
||||来或者投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿等相应法||
||||律责任。||
||||本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、||
||||被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处||
||关于诚信情|全体交易|分的情况。||
|16|||||
||况的承诺|对方|本人保证，如因本人上述承诺不实，给上市公司、启星未||
||||来或者投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿等相应法||
||||律责任。||

|||||
|-|-|-|-|
||||一、本人作为美杰姆的股东，直接持有美杰姆股权（以下|
||||简称“标的股权”）。本人直接持有标的股权的有关权属问题|
||||承诺如下：本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所|
||||有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利|
||||益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押|
||||或其他承诺致使本人无法转让标的股权的限制情形；|
||||二、收购方于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的|
||||所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、|
||||使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律|
||||或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、|
||||抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等|
||||股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制|
||||转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法|
||||程序。|
||||三、本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时|
||||缴纳，并且该等出资的资金系本人自有资金，来源合法。|
||||本人已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期|
||||出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及|
||||责任的行为。|
||关于标的资|||
|||全体交易|四、本人对标的股权行使权力以及标的公司经营其业务没|
|17|产权属的承|||
|||对方|有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于|
||诺|||
||||该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完|
||||成后，收购方对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三|
||||人的在先权利。|
||||五、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行|
||||使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不|
||||存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、|
||||诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的|
||||纠纷。|
||||六、本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或|
||||任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托|
||||或任何类似安排。|
||||七、本人持有标的股权与标的公司及其其他股东不存在任|
||||何特殊利益、权利安排或未向披露的任何口头或书面的协|
||||议或其他安排。|
||||八、本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假|
||||记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和|
||||完整性承担法律责任。|
||||如违反上述承诺给上市公司、启星未来或本次重大资产重|
||||组的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。|
||||1.本人未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，且|
||||未签署与此相关的任何协议，无与此相关的任何特殊约定|
||||或其他安排；|
||||2.本人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他关|
||关于不存在|||
|||全体交易|键管理人员之间无任何关联关系，不存在任何一致行动的|
|18|关联关系的|||
|||对方|协议或者约定。|
||承诺函|||
||||3.本人与上市公司或其任何关联方之间不存在其他可能被|
||||证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关|
||||系的任何关系。|
||||4.除已书面披露外，本人与标的公司其他股东及标的公司董|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员之间无任何||
||||关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。||
||||5.本人与上市公司本次交易相关的中介机构及其负责人、高||
||||级管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之||
||||间均不存在任何关联关系。||
||||6.本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记||
||||载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完||
||||整性承担法律责任。||
||||如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次重大资||
||||产重组的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。||
||||1、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次||
||||重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。||
||关于不存在||||
||||2、本人、本人亲属及本人控制的机构最近36个月内不存||
||《暂行规||||
|||全体交易|在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司||
|19|定》第13||||
|||对方|法机关依法追究刑事责任的情形，但与本人无关的除外。||
||条相关情形||||
||||本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在依据《关于加||
||的承诺函||||
||||强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行||
||||规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。||
||||一、本人目前控制或参股有若干“美吉姆”品牌早教机构|。。|
||||本人与美杰姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交||
||||易范围外美杰姆拟剥离的早教机构的股权，以及本人原直||
||||接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股||
||||权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部||
||||股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《托管协议》||
||||自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早||
||||教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人||
||||无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价||
||||格和法定程序对上述早教机构进行处理。||
||||本人通过MEGA Education Inc.间接持有Abrakadoodle Inc.||
||||100%的股权。Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺||
||||术培训业务。Abrakadoodle Inc.授权美杰姆公司在中国经营||
||||的“美吉姆”儿童早期教育中心使用Abrakadoodle“艾涂图”||
||||品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle Inc.||
||关于避免竞|全体交易|授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事“艾||
|20|||||
||争的承诺|对方|涂图”直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱贝瑞科||
||||教育科技（北京）有限公司的投资人之一。截至本承诺出||
||||具日，“艾涂图”品牌开设了32家直营中心及27家加盟||
||||中心，会员数量约为8,000人，总体经营规模相对较小。基||
||||于业务规模及品牌影响力等因素，对于上述“艾涂图”品牌相||
||||关业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易||
||||完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述“艾涂图”品牌相||
||||关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人||
||||无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价||
||||格和法定程序对上述“艾涂图”品牌业务进行处理。||
||||除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或||
||||类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为||
||||他人经营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人||
||||届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会||
||||以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能||
||||导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活||

|||||
|-|-|-|-|
||||动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不|
||||提供任何与上市公司相同或相似的服务。|
||||二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、|
||||企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的|
||||业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际|
||||控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。|
||||若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法|
||||定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制|
||||的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市|
||||公司。|
||||三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他|
||||经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接|
||||竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该|
||||等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先|
||||提供给上市公司。|
||||四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经|
||||营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受|
||||的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公|
||||司支付本次交易个人税后所得对价的10%，且本人有义务|
||||继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他|
||||经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。|
||||1、本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与|
||||上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按|
||||照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司签|
||||订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联|
||||交易的价格；若发生关联交易的，将严格履行上市公司的|
||||关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及|
||||时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严|
||||格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标|
||||或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体|
||||股东的合法权益。|
||||2、本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影|
||||响谋求上市公司及其子公司达成交易的优先权利以及在业|
||||务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本人及本人控|
||关于减少与||制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司|
|||全体交易||
|21|规范关联交||进行交易，亦不会利用该类交易从事任何损害上市公司及|
|||对方||
||易的承诺||其子公司利益的行为。|
||||3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公|
||||司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺与上|
||||市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其子公司造|
||||成损失的，本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。|
||||4、特别地，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与|
||||美杰姆的关联交易，不会利用自身作为美杰姆关联方之地|
||||位谋求美杰姆在业务合作等方面给予优于市场第三方的权|
||||利；不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求与美杰姆|
||||达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的|
||||关联交易，本人及本人控制的企业将与美杰姆按照公平、|
||||公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由美杰姆按照|
||||有关法律、法规、其他规范性文件以及美杰姆章程及其他|
||||内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及|

|||||
|-|-|-|-|
||||时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不|
||||以与市场价格相比显失公允的条件与美杰姆进行交易，不|
||||利用关联交易非法转移或不合理增加美杰姆的资金、利润，|
||||亦不利用该类交易从事任何损害美杰姆及上市公司合法权|
||||益的行为。|
||||本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即|
||||对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保|
||||证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因|
||||此给美杰姆或上市公司、启星未来造成损失的，本人将承|
||||担相应的法律责任并赔偿损失。|
||||1、若标的公司及其分、子公司因本次交易交割完成日前发|
||||生的税务问题受到税务部门的行政处罚，或被税务部门书|
||||面通知追缴其在本协议签订之前应支付的税费，或被税务|
||||部门要求返还本协议签订之前享受的税收优惠，承诺人将|
||||向标的公司或上市公司全额赔偿因此产生的一切费用、损|
||||失，避免给标的公司或上市公司造成任何损失。|
||||2、若标的公司及其分、子公司因交割完成日前存在不规范|
||||缴纳社会保险及住房公积金的事项导致的负债、诉讼、仲|
||||裁、行政处罚，政府部门或权利人在任何时候要求标的公|
||||司或其分、子公司补缴，或对标的公司或其分、子公司处|
||||罚，或向标的公司或其分、子公司追索，承诺人将向标的|
||||公司或上市公司全额赔偿因此产生的一切费用、损失，避|
||||免给标的公司或上市公司造成任何损失。|
||||3、若标的公司及其分、子公司因交割完成日前存在侵犯他|
||||人知识产权的事项导致的负债、诉讼、仲裁，权利人在任|
||||何时候要求标的公司或其分、子公司赔偿，或向标的公司|
||||或其分、子公司追索，承诺人将向标的公司或上市公司全|
||||额赔偿因此产生的一切费用、损失，避免给标的公司或上|
||关于天津美|||
||||市公司造成任何损失。|
||杰姆教育科|||
|||全体交易|4、若标的公司及其分、子公司若因交割完成日前违反相关|
|22|技有限公司|||
|||对方|业务资质的规定而导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，|
||或有事项的|||
||||政府部门或权利人在任何时候要求标的公司或其分、子公|
||承诺函|||
||||司补缴，或对标的公司或其分、子公司处罚，或向标的公|
||||司或其分、子公司追索，承诺人将向标的公司或上市公司|
||||全额赔偿因此产生的一切费用、损失，避免给标的公司或|
||||上市公司造成任何损失。特别地，本人将随时保持美杰姆|
||||的直营中心并促使美杰姆的加盟中心与所在省份有关主管|
||||部门进行沟通，积极研究有关法规，在相关省份出台具体|
||||管理办法后，及时按照届时有效的《中华人民共和国民办|
||||教育促进法》及配套法规、地方性法规文件的要求，办理|
||||办学许可证（如需）及营利性民办学校的工商登记。|
||||5、若标的公司及其分、子公司因交割完成日之前的事项或|
||||其业务经营导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚、纠纷、|
||||争议或潜在争议、纠纷，政府部门（包括但不限于工商、|
||||税务、外汇管理部门、海关、商务部门、发展与改革委员|
||||会、社保与公积金管理部门）或权利人在任何时候要求标|
||||的公司或其分、子公司补缴，或对标的公司或其分、子公|
||||司处罚，或向标的公司或其分、子公司追索，承诺人将向|
||||标的公司或上市公司全额赔偿因此产生的一切费用、损失，|
||||避免给标的公司或上市公司造成任何损失。|

|||||
|-|-|-|-|
||||本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即|
||||对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如上述|
||||承诺情况不实或出现违反上述承诺情形，给上市公司、启|
||||星未来或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人及本|
||||次交易中美杰姆股权的其他转让方承担连带赔偿责任。|
||||除已向上市公司披露的合同或安排外，本人与美杰姆、美|
||||杰姆各股东、上市公司或其控股股东、实际控制人或其他|
||关于除交易||任何主体之间就本次交易相关事项未签署任何其他合同，|
||协议外不存|全体交易|不存在任何其他书面或口头的安排，亦不存在任何单方面|
|23||||
||在其他安排|对方|的承诺或其他意思表示。|
||的承诺||本人保证：如本人上述承诺不实，给美杰姆、上市公司、|
||||启星未来或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责|
||||任。|
||||1.本次交易完成前，除已公开披露的天津迈格理企业管理合|
||||伙企业（有限合伙）计划增持上市公司不超过5%股份的安|
||||排外，本人承诺本人及本人亲属、本人控制的主体不会购|
||||买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份，|
||||或以其他形式扩大本人能够控制的上市公司股份表决权，|
||||本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式|
||||与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数|
||||量。自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司或启|
||||星未来的书面同意，本人不直接或间接地转让本人所持有|
||||的天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）的份额或收|
||||益权、投票权等依据该等份额所享有的任何权益。|
||||2.自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本|
||||人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制|
||||权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他|
||||方谋求对上市公司单独或联合的控制权。|
||||3.自本次交易完成之日起60个月内，除根据本次交易的交|
||||易协议约定购买上市公司股份外，未经上市公司同意，本|
||关于不谋求||人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他|
|||全体交易||
|24|上市公司控||人购买或受让上市公司已发行的股份，或以其他形式扩大|
|||对方||
||制权的承诺||本人能够控制的上市公司股份表决权，本人亦不会以委托|
||||表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所|
||||能够支配的上市公司股份表决权的数量；如应上市公司要|
||||求，本人同意将本人按照本次交易协议约定外购买的上市|
||||公司股份以成本价全部或部分转让给上市公司或其指定的|
||||第三方。|
||||4.若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金|
||||支付本人通过本次交易所得对价（扣除个人所得税后）的|
||||10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。|
||||如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺|
||||如下：|
||||1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能|
||||履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资|
||||者道歉；|
||||2.本人将在一个月内按照上述承诺采取相应的措施并实施|
||||完毕；|
||||3.本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让（用于将|
||||本人控制或共同控制的上市公司权益恢复至本人承诺标准|

|||||
|-|-|-|-|
||||的除外），直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完|
||||毕时为止；|
||||4.本人将放弃直接或间接所持上市公司股票所对应的提名|
||||权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承|
||||诺采取相应的措施并实施完毕时为止；|
||||5.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本|
||||人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
||||本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承|
||||诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项|
||||承诺的有效性。|
||||1.本人承诺将在本次交易交割完成后的三个月内促使涉及|
||||的“美吉姆”品牌早教中心与美杰姆、经营场所出租方签署三|
||||方转让协议，由“美吉姆”品牌早教中心整体受让美杰姆在租|
||||赁合同项下的全部权利及义务；如截至本次交易交割完成|
||||满三个月之日，美杰姆仍存在已向经营场所出租方支付且|
||||尚未收回的租赁保证金，本人将在五个工作日内向美杰姆|
||关于“美吉|||
||||全额现金补偿。|
||姆”品牌早|全体交易||
|25|||如果涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行以美杰姆|
||教中心租赁|对方||
||||名义签署的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但|
||情况的承诺|||
||||不限于支付租赁费用在内的任何责任，或涉及的“美吉姆”|
||||品牌早教中心未如约履行已签署三方转让协议的租赁协|
||||议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于担保责任在|
||||内的任何责任，本人将在美杰姆承担前述责任后的五个工|
||||作日内向美杰姆全额补偿，并承担美杰姆遭受或可能遭受|
||||的任何直接或间接经济损失。|
||||如本次交易完成前的租赁物业瑕疵（包括但不限于权属瑕|
||||疵、权利负担、未办理租赁备案、消防验收等）及交割完|
||关于租赁房|||
|||全体交易|成日后其生产经营活动中使用的租赁物业存在瑕疵而导致|
|26|屋瑕疵的承|||
|||对方|美杰姆及或其控股子公司承受任何负债、损失，承诺人将|
||诺|||
||||向以现金方式足额赔偿，以避免给上市公司、收购方及或|
||||美杰姆造成任何损失。|

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为珠海融诚，实际控制人为解直锟先生，珠海融诚及解直锟先生对本次交易的意见如下：
“作为上市公司的控股股东/一致行动人，本企业/本人特此说明及承诺如下：本企业/本人原则同意本次重组。”
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为珠海融诚，实际控制人为解直锟先生，珠海融诚及解直锟先生的减持计划说明及承诺如下：
“作为上市公司的控股股东/一致行动人，本企业/本人特此说明及承诺如下：1、本企业/本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本企业/本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
2、本企业/本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本企业/本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
董事、监事、高级管理人员的减持计划说明及承诺如下：
“1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本人持有的上市公司股份。
2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本公司已聘请会计师、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）盈利预测补偿措施
本次交易的《收购协议》约定了明确的盈利预测补偿措施，具体如下：
本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司2018年、 2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。
若本次交易未能在2018年内完成，本次业绩承诺期将变更为2019年、2020年、2021年，标的公司 2019年、2020年、2021年的承诺净利润由交易各方另行协商。
在计算标的公司2018年度承诺净利润与实际净利润时，假设其已经于 2018年1月1日完成了业务重组以及标的公司直营中心剥离事宜。
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方根据各自转让标的公司股权的比例以现金方式分别承担补偿责任。交易对方依据下述公式确定补偿金额：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款金额–已补偿金额
在业绩承诺期完成后，如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，交易对方应以现金形式向收购方另行补偿。
（四）严格执行相关批准程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，表决时严格执行关联方回避表决制度。重组报告书在提交董事会审议时，关联董
事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次重组分别出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项前置条件后方可实施，包括但不限于上市公司召开股东大会、上市公司控制子公司启星未来召开股东会审议通过本次交易的相关方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或终止，本公司提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的评估机构对标的公司100%股权进行了评估，截至评估基准日，标的公司归属于母公司股东权益账面值为15,321.57万元，100%股权的评估值为330,835.78万元，评估增值315,514.21万元，增值率为2059.28%。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且盈利能力较强，体现了标的公司在市场地位、品牌形象、客户渠道及行业管理经验等方面的潜在价值。
经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，标的资产交易作价为330,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利能力达不到评估时的盈利预测水平，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。特提请投资者注意本次交易存在标的资产估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方签订的《收购协议》，交易对方承诺，标的公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元；若本次交易未能在2018年内完成，本次业绩承诺期将变更为 2019年、2020年、2021年，标的公司 2019年、2020年、2021年的承诺净利润由交易各方另行协商。
在业绩承诺期内，如美杰姆累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利润数额，则业绩承诺人将按照《收购协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《收购协议》约定的利润补偿措施可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来美杰姆在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
（五）业绩补偿无法实施到位的风险
本次交易标的资产的作价确定为人民币 330,000.00万元，全部为现金支付。
交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%，且交易对方应支出的股票增持价款以
交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时已支出的金额为准。交易对方应于2019年3月31日前完成前述股票增持价款的40%，并于前述规定时间内完成前述股票增持价款的100%。交易对方应分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起 1个交易日内在中国证券登记结算有限公司申请办理相关股份的限售登记手续，并分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起5个交易日内向收购方提供相关股份限售登记证明。该等股票将根据交易对方业绩承诺的完成情况分 3年进行解锁，即 2018年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款40%所对应的股票，2019年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票， 2020年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票。
若触发补偿义务，交易对方应以现金向收购方补偿，在未完成补偿前交易对方持有的股票不得解锁。若交易对方任意一方持有的现金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。
若交易对方最终无法按照协议约定以现金向收购方补偿，交易对方将构成协议违约，收购方有权要求交易对方终止违约行为并承担赔偿责任，在极端情况下，交易对方拥有的股票或其他财产将被处置用于赔偿收购方。
由于本次交易对价方式全部为现金，且用于购买上市公司股票的收购对价为收购价款（税后）总额的30%或增持至18%时支付的金额中较小者，如果未来发生业绩补偿，则存在业绩补偿无法实施到位的风险。
（六）业绩奖励影响上市公司未来利润的风险
根据《收购协议》，在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分的30%，标的公司可对核心管理人员进行业绩奖励，奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。上述安排有利于激励标的公司管理团队的积极性，不断拓展业务，增强企业核心竞争力，扩大公司经营规模、提升整体经营业绩。
根据《企业会计准则》的相关规定，一次性以现金支付业绩奖励金额计入当
期管理费用，将导致上市公司整体费用增加，对上市公司经营业绩和现金流量产生一定影响。
（七）无法筹集足额资金导致交易失败或违约的风险
本次交易标的资产的作价为人民币330,000.00万元，由启星未来向交易对方全部以现金支付。启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入，其中：上市公司拟合计投入23.10亿元，其他股东拟合计投入9.90亿元，共计投入33.00亿元。
上市公司拟使用前次募集资金及自有资金约 7.10亿元增资启星未来用于本次现金收购，拟通过银行借款或关联方借款等方式筹集剩余 16.00亿元资金。上市公司关联方中海晟融已经出具承诺，为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务，提供资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式。因此，中海晟融将为上市公司预计承担的23.10亿元付款义务提供资金支持。
若上市公司变更募投项目获得董事会、股东大会审批通过，中海晟融将为上市公司提供16.00亿元的资金支持；同时，上市公司关联方中植启星承诺为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。
启星未来其他股东拟投入 9.90亿元向其增资，根据上市公司与其签署的投资协议，其他股东将于启星未来收购美杰姆100%股权第二期交易价款支付前 5个工作日内，完成向启星未来 9.90亿元实缴出资。启星未来按照《收购协议》约定在美杰姆100%股权工商变更完成之日起 10个工作日内支付第二期收购价款10.4亿元。
若上市公司使用自用资金（含前次募集资金）无法通过相应决策程序，无法获得外部资金支持，收购方其他股东无法按时出资，则存在交易失败的风险，或在约定时间内无法筹集足额资金，则存在不能按时支付进而造成违约的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）上市公司经营独立性风险
本次交易标的资产的作价为人民币330,000.00万元，由启星未来向交易对方支付，全部以现金支付。启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的
增资投入，其中：上市公司拟合计投入23.10亿元，其他股东拟合计投入9.90亿元，共计投入33.00亿元。
上市公司拟使用自有资金及前次募集资金合计 7.10亿元增资启星未来用于本次现金收购，拟通过银行借款或关联方借款等方式筹集剩余16.00亿元所需资金。若上市公司向关联方借款筹集本次资金，上市公司实际控制人可能成为上市公司重要债权方。同时，上市公司关联方珠海融远拟向启星未来增资 4.90亿元进行本次收购，其将成为上市公司重要子公司的投资方。尽管上市公司的控股股东及实际控制人已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司的人员、资产、财务、机构及业务独立，但上述事项仍可能对上市公司的业务经营独立性产生不利影响。
（九）本次交易后偿债风险
本次交易标的资产的作价为人民币330,000.00万元，由启星未来向交易对方全部以现金支付。启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入，其中：上市公司拟合计投入23.10亿元，其他股东拟合计投入9.90亿元，共计投入33.00亿元。
上市公司拟使用自有资金及前次募集资金合计 7.10亿元增资启星未来用于本次现金收购，拟通过银行借款或关联方借款等方式筹集剩余16.00亿元所需资金。
本次交易价款支付完毕后，上市公司将承担较大金额债务。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2017年末资产负债率为77.87%，较交易前增加66.05%。除上述债权融资方式外，上市公司将根据自身发展经营状况，积极通过资本市场股权融资筹集所需资金。
如果上市公司无法通过资本市场股权融资偿还上述借款或日常经营所得不足以偿还上述借款，上市公司将存在重大偿债风险，提请投资者注意相关风险。
（十）业务整合风险
本次交易前，上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括 PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司下属控股公司，标的公司主要从事早期教育培训业务。
虽然上市公司已于 2017年上半年通过收购楷德教育进入教育行业，但考虑到楷德教育与标的公司在细分业务和运营模式等方面仍存在一定的差异，且上市公司涉及教育行业的时间较短，使得本次交易完成后上市公司能否在短期内对标的公司进行有效的整合具有一定的不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
（十一）商誉减值风险
截至评估基准日2018年6月30日，标的公司经审计的归属于母公司的所有者权益账面值为15,321.57万元，评估值为330,835.78万元，评估增值 315,514.21万元，增值率2059.28%。根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增商誉212,585.77万元，新增商誉的数额较大。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致美杰姆每年度实现净利润未达评估预测数，则上市公司存在商誉减值的风险，将直接影响美杰姆及上市公司的当期利润。在极端情况下，如果美杰姆经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（十二）上市公司控制权的稳定性风险
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东和实际控制人的持股比例不会发生改变。同时，根据本次交易的《收购协议》，交易对方将在本次交易后使用税后交易价款不低于30%的部分通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持上市公司最多18%的股票，成为上市公司股东。目前，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，确保本次交易不会对上市公司控制权造成不利影响。
尽管如此，仍不排除交易对方未能有效遵守承诺，在增持比例达到18%后继
续增持上市公司股份或通过恶意收购等方式与现有股东争夺公司控制权的情形，一旦上述情形发生，将对上市公司控制权造成不利影响。
（十三）标的资产内部重组无法按时完成的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已经完成转让直营子公司股权的协议签署、对价款取得，正在办理工商变更登记手续。根据《收购协议》，在标的公司100%股权工商登记变更完成之日后 3个月内完成子公司股权转让的工商登记变更手续。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已经完成收购 MEGA资产及业务前置对外投资备案程序，取得了美国美吉姆放弃优先受让权的《确认函》，完成了收购协议的签署、对价款的支付，截至本独立财务顾问报告签署之日，正在办理商标所有权的变更登记手续和受限货币资金3,324,992.65美元及243港币的转让手续。根据《收购协议》，在标的公司100%股权工商登记变更完成之日后 6个月内完成 MEGA相关资产变更登记手续；若因非交易对方原因导致未能于上述期限内完成的，则该期限相应延长。
尽管存在上述约定，标的公司转让直营子公司股权以及收购 MEGA资产及业务仍然存在无法按时完成变更登记手续的风险，提醒广大投资者注意相关风险。
二、交易标的的相关风险
（一）早教行业政策和市场风险
1、早教行业监管和产业政策风险
美杰姆主要从事与婴幼儿早期教育培训相关的业务。早期教育是民办教育行业重要的组成部分，根据现行《民办教育促进法》、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度。
目前，《民办教育促进法》及其具体实施规定等现行有效的法律、法规，以及《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》等尚未颁布实施的法律、法规，未明确将0-3岁婴幼儿早期教育纳入学前教育监管体系。
未来如果出台的相关行业政策不利于美杰姆业务发展，则将对美杰姆的生产经营
造成不利影响。本次交易对方已承诺将随时保持美杰姆的直营中心并促使美杰姆的加盟中心与所在省份有关主管部门进行沟通，积极研究有关法规，在相关省份出台具体管理办法后，及时按照届时有效的《民办教育促进法》及配套法规、地方性法规文件的要求，办理办学许可证（如需）及营利性民办学校的工商登记。
2、早教行业市场竞争加剧风险
美杰姆所处的早期教育行业处于快速发展期，随着家长对早期教育认知度的提升和家庭财富的增加，越来越多的机构进入早教行业，行业竞争将逐渐加剧。
随着行业的成熟度提高，缺乏成熟早教理念、教学内容简陋、品牌影响力低、师资力量缺失的早教机构将逐渐处于不利的竞争地位，行业集中度将会逐渐提高。
尽管美杰姆在早教领域具备较强的竞争优势，但由于行业内的参与企业在教学理念和内容上各具特色，如果美杰姆在面对一些教学理念先进、资本实力雄厚、市场推广和运营服务能力较强的竞争对手时未及时调整自身经营策略，采取有效的应对措施，则美杰姆有可能在未来的早教行业竞争中处于被动地位，从而无法持续保持较强的市场竞争优势，进而影响美杰姆的长期盈利能力。
（二）标的公司的经营风险
1、加盟模式管理风险
本次交易前，标的公司通过内部重组将持有的早教中心子公司股权转让予交易对方控制的子公司，转让完成后标的公司仅控制2家早教中心子公司。本次交易后，标的公司主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营。
随着业务规模的扩张，标的公司未来教学中心数量将进一步增加，资产、业务、人员进一步分散，对标的公司在统筹管理、内部控制、人员调配、教学质量方面提出了更高的要求。面对全国范围内布局的众多网点，如果标的公司不能对下属网点的经营加强管控，将可能对其正常经营产生不利影响。
2、知识产权风险
标的公司不断引进国外先进的教学理念和教学内容，将课程体系分为欢动课、音乐课和艺术课三大系列，并在结合国内早教行业教学经验的基础上，不断提炼、发展和壮大，课程体系对其长期发展至关重要。
但由于国内早教领域的教学门槛较低，培训机构数量众多且业务能力良莠不齐，使得标的公司的课程内容、教材等材料很容易成为被模仿的对象，进而损害其长期维系的品牌价值，不利于其长期发展。另一方面，尽管标的公司在引进国外先进教学体系时约定了知识产权使用范围，在经营过程中亦未与合作方发生纠纷，但存在因知识产权约定不明确或在执行中出现失误，从而侵犯他人知识产权并进行赔偿的风险。根据《收购协议》，交易对方承诺标的公司及其分、子公司若因交割完成日前存在侵犯他人知识产权的事项导致的负债、诉讼、仲裁，权利人在任何时候要求标的公司或其分、子公司赔偿，或向标的公司或其分、子公司追索，则收购方有权书面要求业绩承诺方全额补偿标的公司及其分、子公司赔偿或被追索的支出及费用。
目前，标的公司取得了ABK关于艺术课程的授权，该授权将于2026年到期；
取得了 Music Together关于音乐课的授权，该授权将于 2025年到期。标的公司与ABK、Music Together建立了良好的合作关系，双方在合作期间未发生争议、纠纷，预计在授权期限届满前标的公司能够继续取得对方的授权。
综上，若标的公司的知识产权被非法侵害或标的公司侵犯他人知识产权并进行赔偿，以及授权协议到期后无法继续取得ABK以及Music Together的授权，将对标的公司的可持续性发展造成一定不利影响。
3、学员意外伤害风险
标的公司从事婴幼儿早期教育相关服务，通过美吉姆早教中心开设欢动课、音乐课和艺术课等课程。在授课过程中，往往通过游戏、活动、运动等方式锻炼和提升学员的脑力、体力和艺术鉴赏能力。
尽管标的公司制定了严格的课程标准和中心运营规范，并要求学员在上课过程中必须由父母陪同，但学员年纪较小，心智尚未成熟，自卫能力和意识不足，可能在授课过程中发生意外并导致人身伤害。若上述情况发生，虽然双方约定由被授权方即美吉姆早教中心承担相应责任，但上述情况对美吉姆品牌和声誉将产生不良影响，从而对标的的正常经营产生不利影响。
4、经营场所租赁的风险
标的公司资产结构中以流动资产为主，主要办公及经营场所均系租赁取得。
由于标的公司对租赁场地不拥有所有权，可能出现租赁方违约、租赁场地到期后无法续租、租赁场地无法满足经营需要或租赁房屋成本大幅上升等情况。虽然主要办公及经营场所的市场供给较为充足，标的公司如果不能及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，短期内正常经营仍会受到一定不利影响。
标的公司控制的2家美吉姆早教中心经营场地系自身租赁取得，其他美吉姆加盟早教中心经营场所系被授权方租赁取得，不属于标的公司的租赁房屋。一旦加盟早教中心在加盟期满后无法续租或无法寻找到其他替代经营场所，将无法与标的公司续签加盟合同，并对其加盟业务产生一定不利影响。
标的公司部分赁房屋存在出租方未取得房屋所有权证或产权人与出租人不一致的情形。此外，标的公司的租赁房屋均未办理租赁备案登记手续，根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，但标的公司租赁房屋未进行租赁备案登记存在责令改正或被罚款的风险。若上述事项对标的公司造成损失，交易对方承诺将以现金足额赔偿。
本次交易前，标的公司通过内部重组将持有的早教中心子公司股权转让予交易对方控制的子公司（转让完成后标的公司仅控制2家早教中心子公司），其经营场地在设立前由标的公司与出租方签署租赁协议，设立后由标的公司、早教中心子公司和出租方签署三方转让协议。截至本独立财务顾问报告出具日，部分早教中心子公司已签署完三方转让协议，承租人转变为子公司，但协议约定美杰姆需对其支付场地租金承担担保责任，上述担保需在租赁合同到期后解除；交易对方承诺若上述担保事项对标的公司造成损失将全部由交易对方进行补偿。同时，尚有部分早教中心未完成三方转让协议签署，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司、早教中心正在与物业出租方进行沟通；本次交易对方承诺自在本次重组交割完成后 3个月内完成上述早教中心子公司三方转让协议签署及房屋押金保证金款项回收，若届时无法完成则由交易对方先行偿还房屋押金保证金，并承担一切相关损失。
5、关联交易风险
报告期内，标的公司与交易对方及其关联方存在一定规模的关联交易，包括
关联采购、关联销售、关联租赁、资金拆借及关联担保等，具体情况详见重组报告书“第十章、二、（二）报告期内的关联交易情况”。交易对方已经出具承诺，尽量减少未来的关联交易，若发生关联交易，则保证交易的价格公允，不侵占上市公司和标的公司的利益。但是，若未来交易对方存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能会给标的公司带来一定的经营、财务和法律风险。
6、同业竞争风险
本次交易完成后，除标的公司之外，交易对方控制的部分下属企业亦从事美吉姆品牌早教中心经营，以及艾涂图品牌艺术中心经营等业务，与标的公司构成同业竞争关系，未纳入本次重组范围，具体情况详见重组报告书“第十章、一、同业竞争”。为避免利益冲突，标的公司与交易对方及其控制公司签署了《托管协议》，约定在本次交易完成后将经营美吉姆品牌早教中心相关公司股权委托给标的公司管理经营。交易对方同时承诺，在本次交易完成交割之日起三年内将采取注入上市公司、向独立第三方转让等方式解决同业竞争问题。上述承诺的履行能够解决标的公司与交易对方之间的同业竞争，但若未来交易对方未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对标的公司的业务经营产生一定的不利影响。
7、加盟中心关店损害标的公司品牌形象的风险
在早教中心数量快速扩张的过程中，标的公司形成了严格的加盟商甄选标准，通过考察后的加盟商可以与标的公司签署加盟协议，标的公司向早教中心提供开业筹备、课程更新、教师培训等一系列服务，中心负责招收学员并授课。若加盟中心因经营不善发生关店，加盟商有义务退还学员未使用的课程费用，标的公司不承担任何法律责任。尽管如此，一旦加盟商拒不退还课程费用，将对美杰姆的品牌形象造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易尚需
股东大会审批及有关部门的备案方能完成，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、早教行业发展前景良好
随着早教行业的快速发展和国内家长对婴幼儿早期教育重视程度的提升，早教市场的规模不断扩大。一方面，二胎政策的开放促使婴幼儿数量持续增加，教育的普惠化推广扩大了适龄儿童接受教育的范围，使得早教行业的需求日益旺盛。
考虑到我国参与早教培训的婴幼儿基数仍然较小，早教市场尚未充分开发，未来接受早期教育的婴幼儿数量有望持续增长；另一方面，家长教育观念的转变使得早期教育的受重视程度不断加大，家庭可支配收入的增加提高了消费群体的支付能力，为早教行业的发展奠定了坚实的基础。此外，国家政策的鼓励有利于行业规范的形成，促使早教品牌探索更科学的教学理念、制定更合理的教学计划、确定更完善的教学内容，带给学员和家长品质化的课程体验，帮助行业走上健康、成熟的发展方向。在以上有利因素的推动下，我国的早教行业预计将保持长期、快速、健康的发展。
2、国家政策支持教育培训行业做大做强
教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，近年来国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自 2010年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境，为其做大做强提供了坚实的政策保障。
3、标的公司是国内优秀早教品牌企业，盈利能力强
标的公司作为国内优秀的早教品牌企业，通过全国范围内的加盟早教中心为
广大婴幼儿提供专业的早教课程内容及授课服务。标的公司主要从事美吉姆早教中心授权经营，利用自身在品牌、课程、运营、市场等方面的经验及优势向加盟商提供持续服务，主要收入来源于向加盟商收取的各项服务费收入和产品销售收入。截至 2018年 6月 30日，美杰姆在全国范围内共有 389家美吉姆早教中心。
标的公司2016、2017年、2018年1-6月的营业收入分别12,015.38万元、21,655.50万元和 14,965.28万元，净利润分别为 3,556.43万元、8,744.34万元和 6,179.71万元，盈利能力较强。
（二）本次交易目的
1、通过并购重组拓展业务领域，促进公司战略升级
本次交易前，公司的主营业务是塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括 PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。经过多年的发展，公司已经发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。但是，受制于传统制造行业不振导致公司业务发展出现瓶颈，公司的盈利能力也随之下滑。鉴于上述情况，上市公司充分利用自身资本优势，积极开拓其他行业和市场，通过增加公司产品种类和主营业务范围，拓展公司的盈利能力。
近年来，随着教育产业市场规模的不断扩大，需求的不断升级，以及我国教育改革持续深化，一系列配套规则逐步落地，助推教育行业进入加速发展的新阶段。公司于 2017年上半年通过收购留学教学培训机构楷德教育正式进入教育领域，并计划进一步完善在教育产业链的布局。
随着二胎政策的开放、人均可支配收入的提高以及家长教育观念的转变，使得早期教育受众范围越来越广，行业规模不断扩大。本次收购的标的公司美杰姆属于早期教育培训行业，在行业内具有较强的市场竞争优势。本次收购完成后，上市公司教育板块业务将得到延伸，收入与盈利规模将得到提升。本次收购是上市公司在教育产业领域的重要布局，符合公司的整体战略规划和业务需求，对上市公司主动进行战略升级具有重要意义。
2、提升上市公司的业务规模、盈利能力
本次交易前，公司的主营业务受行业影响，盈利能力有所下滑。本次交易后，上市公司进入早教行业，收购完成后早教行业的收入及利润占比将提升。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司间接控股子公司，纳入合并报表范围。标的公司作为国内优秀的、知名的早教品牌企业，依靠较高的市场知名度以及十多年的行业经验，积累了丰富行业经验及庞大的客户群。标的公司2016、 2017年和 2018年 1-6月经审计的营业收入分别 12,015.38万元、21,655.50万元和14,965.28万元，净利润分别为3,556.43万元、8,744.34万元和6,179.71万元，整体盈利能力较强。未来伴随着早教行业发展以及美吉姆早教品牌竞争优势的提升，标的公司的盈利能力将进一步提高。
根据《收购协议》，交易对方承诺美杰姆 2018年度、2019年度和 2020年度将实现净利润 1.80亿元、2.38亿元和 2.90亿元，上述业绩承诺的实现有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保障上市公司股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018年6月6日，三垒股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件的议案，并于2018年6月6日与全体交易对方签订了附条件生效的《框架协议》；
2、2018年10月26日，三垒股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案，并于 2018年 10月 26日与全体交易对方签订了附条件生效的《收购协议》。
3、2018年10月26日，收购方执行董事作出决定，同意收购方与三垒股份、交易对方签署《收购协议》并购买交易对方合计持有的美杰姆100%股权。
4、2018年10月26日，美杰姆股东会通过决议，同意交易对方与启星未来、三垒股份签署《收购协议》并向收购方转让其持有的美杰姆股权，各股东同意放弃在本次交易中对交易对方拟转让的美杰姆股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司子公司启星未来召开股东会审议通过本次交易；
3、其他有权部门的审批程序（如需）。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
2018年 10月 26日，上市公司、上市公司之控股子公司启星未来与交易对方签署了附生效条件的《收购协议》，以支付现金的方式，购买交易对方持有的美杰姆100%股权。美杰姆100%股权评估值为 330,835.78万元，经各方协商确定，本次交易的交易价格为330,000.00万元。
本次交易前，美杰姆股权架构如下：
本次交易完成后，美杰姆股权架构如下：
（二）交易对方
本次交易的交易对方包括霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰和王沈北5名自然人。
（三）标的资产评估及定价原则
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1630号《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对美杰姆以2018年6月30日为评估基准日100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据
收益法评估结果，截至2018年6月30日，标的公司归属于母公司的所有者权益账面值为 15,321.57万元，100%股权的评估值为 330,835.78万元，评估增值315,514.21万元，增值率为2059.28%。
本次交易作价参考中联评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，标的公司100%股权交易作价为330,000.00万元。
（四）本次交易资金来源以及支付安排
1、本次交易资金来源
本次交易标的资产的作价为人民币330,000.00万元，由启星未来向交易对方全部以现金支付。
启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入，其中：上市公司拟合计投入 23.10亿元，其他股东拟合计投入 9.90亿元，共计投入 33.00亿元，具体如下：
（1）上市公司拟投入 23.10亿元的资金来源
上市公司拟使用自有资金和前次募集资金合计约 7.10亿元增资启星未来用于本次现金收购。截至 2018年 6月 30日，上市公司 2011年首次公开发行股票募集资金尚可使用金额约为6.6亿元（含募集资金及利息、理财收入等），拟将上述募集资金全部变更用途增资启星未来用于收购标的公司100%股权，尚需上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。同时，上市公司将使用自有资金约0.5亿元（实缴出资时扣除前次募集资金后的余额）增资启星未来用于收购资产。
上市公司拟通过关联方借款或银行借款等债权融资筹集剩余资金，具体如下：（1）上市公司关联方中海晟融已经出具承诺，为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务，提供资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。因此，中海晟融将为上市公司承担的23.10亿元付款义务提供资金支持。若上市公司变更募投项目获得股东大会
审批通过，中海晟融将为上市公司提供16.00亿元的资金支持；
（2）上市公司关联方中植启星承诺为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。
（2）启星未来其他股东拟投入9.90亿元的资金来源
根据上市公司与大连佳兆业、关联方珠海融远共同签署的《增资协议》，协议将于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易后生效，珠海融远和大连佳兆业将于启星未来收购美杰姆100%股权的第二期交易价款支付前 5个工作日内分别向启星未来增资 5.00亿元和 4.90亿元，合计 9.9亿元的实缴出资，并进行本次增资的工商变更登记。
启星未来按照《收购协议》约定在美杰姆100%股权工商变更完成之日起 10个工作日内支付第二期收购价款10.4亿元。
2、本次交易资金支付安排
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《收购协议》，本次收购价款支付的具体安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易价款金额||第一期||第二期||第三期||第四期||第五期|
||交易对方|||||||||||||
||||(万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|霍晓馨||112,200.00||22,440.00||35,360.00||13,600.00||13,600.00||27,200.00||
|刘俊君||105,146.25||21,029.25||33,137.00||12,745.00||12,745.00||25,490.00||
|刘祎||66,618.75||13,323.75||20,995.00||8,075.00||8,075.00||16,150.00||
|王琰||26,400.00||5,280.00||8,320.00||3,200.00||3,200.00||6,400.00||
|王沈北||19,635.00||3,927.00||6,188.00||2,380.00||2,380.00||4,760.00||
|合计||330,000.00||66,000.00||104,000.00||40,000.00||40,000.00||80,000.00||

自本协议生效之日起 15个工作日内，收购方应支付第一期交易价款 6.6亿元；自标的资产转让至收购方名下的工商变更登记完成之日起 10个工作日内，收购方应支付第二期交易价款10.4亿元；于2018年12月31日前，收购方应支付第三期交易价款4亿元；于2019年6月30日前，收购方应支付第四期交易价款4亿元；于2019年12月31日前，收购方应支付第五期交易价款8亿元。
综上，本次收购对价前两期价款将由上市公司投入的 7.10亿元以及启星未
来其他股东投入的 9.90亿元进行支付，本次收购对价的后三期价款将由上市公司向启星未来实缴出资后，按约定进行支付。
（五）交易对方增持上市公司股票及锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《收购协议》，各交易对方将按照其在标的公司的持股比例增持上市公司股票，具体增持安排如下：
交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%，且交易对方应支出的股票增持价款以交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时已支出的金额为准。交易对方应于2019年3月31日前完成前述股票增持价款的40%，并于前述规定时间内完成前述股票增持价款的100%。交易对方应分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起 1个交易日内在中国证券登记结算有限公司或甲方认可的其他机构申请办理相关股份的限售手续，并分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起5个交易日内向收购方提供相关股份限售证明。
该等股票将根据交易对方业绩承诺的完成情况分 3年进行解锁，即 2018年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款40%所对应的股票， 2019年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票，2020年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票。
交易对方最终至少支付的股票增持价款为交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时支出的金额与本次交易价款（税后）总额的30%中的较小者。本次交易双方签署的《收购协议》对上述最低增持价款与最高增持比例约定明确、清晰，上述最低增持价款与最高增持比例约定不存在冲突。
根据三垒股份 7月 18日发布的《大连三垒机器股份有限公司关于重大资产
重组交易对方通过合伙企业增持公司股份计划的公告》，交易对方投资的天津迈格理拟自2018年7月18日起的六个月内通过深圳证券交易所系统增持上市公司不低于1.00%、不高于5.00%股份，天津迈格理增持的上市公司股票以及所用增持价款属于上述增持股票及股票增持价款的一部分。天津迈格理按照上述锁定要求对其增持的股票进行锁定，交易对方承诺在业绩承诺期限内不改变其在天津迈格理的出资比例。
（六）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺
本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司2018年、 2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。
若本次交易未能在2018年内完成，本次业绩承诺期将变更为2019年、2020年、2021年，标的公司 2019年、2020年、2021年的承诺净利润由交易各方另行协商。截至本报告出具日，上市公司与交易对方尚未就本次交易在 2018年未完成的情况下标的公司2019年、2020年和2021年的业绩承诺金额进行协商。
在计算标的公司2018年度承诺净利润与实际净利润时，假设其已经于 2018年1月1日完成了业务重组以及标的公司直营中心剥离事宜。
2、业绩补偿措施
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方根据各自转让标的公司股权的比例以现金方式分别承担补偿责任。交易对方依据下述公式确定补偿金额：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款金额–已补偿金额
3、减值测试
在业绩承诺期完成后，如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，交易对方应以现金形式向收购方另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、业绩补偿的实施
交易对方获得的现金对价中将有不低于30%的部分购买上市公司股份，且予以锁定。
2018-2020年，标的公司业绩承诺分别为 1.80亿元、2.38亿元及 2.90亿元，各年度承诺业绩在总承诺中的占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||承诺业绩（亿元）||承诺业绩占比|
|2018年||1.80||25.42%||
|2019年||2.38||33.62%||
|2020年||2.90||40.96%||
|合计||7.08||100.00%||

收购方将采用分期支付现金的方式，具体支付进度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||支付金额|||
||年度||||支付比例|
||||（亿元）|||
|协议生效之日起15个工作日内||6.60||20.00%||
|标的公司工商变更登记完成之日起10个工作日内||10.40||31.52%||
|2018年12月31日前||4.00||12.12%||
|2019年6月30日前||4.00||12.12%||
|2019年12月31日前||8.00||24.24%||
|合计||33.00||100.00%||

根据《收购协议》，交易对方将使用30%的税后收购价款增持股票并进行锁定，以下测算未考虑相关税收影响。
（1）对于2018年累计业绩承诺的覆盖情况
①交易对方需在 2019年 3月 31日前使用30%收购价款中的40%完成股票增持并进行锁定，占收购价款比例为12%；
②根据分期支付的约定，收购方将在不晚于 2018年 12月 31日，向交易对
方支付现金对价总额的63.64%，即21.00亿元，剩余价款为对价总额的36.36%。
上述股票锁定及剩余价款比例合计为48.36%，高于2018年度业绩承诺占比25.42%。因此，该部分可以完全覆盖2018年度对应业绩承诺。
（2）若 2018年度累计实现业绩为0，对于 2019年累计业绩承诺的覆盖情况
①对2018年业绩进行补偿
若 2018年标的公司累计实现业绩为0，即业绩承诺完全未实现的情形下，交易对方需要承担 2018年业绩承诺补偿金额为交易价款的25.42%，需于 2019年上半年（预计）向收购方补偿8.39亿元。届时交易对方已经获得21亿元对价，尚未收到剩余 12亿元对价。上市公司可通过扣除全部第四笔尾款、部分第五笔尾款方式进行业绩补偿，补偿完成后第五笔尾款为3.61亿元（12-8.39）。
根据《收购协议》，交易对方在完成 2018年业绩补偿后，可解锁增持股票中的40%。
②对2019年累计业绩承诺覆盖情况
交易对方需在第二期收购价款支付完毕12个月内使用30%收购价款中的60%完成股票增持并进行锁定，剩余锁定股票占收购价款比例为18%，2019年业绩承诺占比为33.62%，两者之间差额部分为15.62%（33.62%-18%）。
但收购方将于2019年12月31日前支付最后一笔收购价款3.61亿元，占总收购价款比例为10.94%，上市公司可在支付最后一笔价款前，通过标的公司季度、月度盈利实现情况提前判断标的公司 2019年全年业绩实现情况。因此，上述差额部分的最大业绩补偿敞口为4.68%（15.62%-10.94%）。
（3）若2018-2019年累计实现业绩为0，对于2020年累计业绩承诺的覆盖情况
①对2018-2019年业绩进行补偿
根据上述测算，交易对方使用 2019年收购尾款、30%锁定股票进行补偿完成后，剩余最大业绩补偿敞口为4.68%。
②对2020年累计业绩承诺覆盖情况
2020年，交易对方的业绩承诺为 2.90亿元，占总业绩承诺金额的40.96%，
剩余最大业绩补偿敞口为45.64%（40.96%+4.68%）。
综上，本次交易分期付款、增持股票及解锁安排，能够全额保障标的公司 2018年业绩补偿执行；2019年最大业绩补偿敞口为4.68%；2020年业绩补偿存在较大风险敞口。
由于标的公司主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营，其加盟中心在全国的区域分布总体上较为分散，同时早教中心的经营具有相当的延续性，全国早教中心大面积停办的可能性极低，成熟早教中心相邻年度之间整体上运营情况较为稳定，因此标的公司收入大幅度波动的风险较小。
若触发补偿义务，交易对方应以现金向收购方补偿，在未完成补偿前交易对方持有的股票不得解锁。若交易对方任意一方持有的现金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。
若交易对方最终无法按照协议约定以现金向收购方补偿，交易对方将构成协议违约，收购方有权要求交易对方终止违约行为并承担赔偿责任，在极端情况下，交易对方拥有的股票或其他财产将被处置用于赔偿收购方。
（5）超额业绩奖励
在业绩承诺期完成后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，标的公司核心管理人员可按如下方式从标的公司处获取奖励：
核心管理人员可获取的超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额)×30%。
核心管理人员获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。
依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核心管理人员因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。
上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，决定其经营业绩的核心要素为标的公司拥有的管理团队及核心人才，而能否有效激发并释放管理团队及人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和
主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容。根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润及现金流产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有利于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（七）过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向启星未来全额补足；如出现较大亏损则由交易各方另行协商，对本次交易对价进行相应调减。
（八）滚存未分配利润的安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据三垒股份经审计的 2017年度财务数据、标的公司经审计的最近两年一期财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||美杰姆||三垒股份||比例|
|资产总额与交易额孰高||330,000.00||130,204.32||253.45%||
|营业收入||21,655.50||17,716.89||122.23%||

|||||
|-|-|-|-|
|资产净额与交易额孰高|330,000.00|114,547.31|288.09%|

注：根据《重组管理办法》规定，三垒股份资产净额指标为 2017年末归属于母公司的净资产；标的公司的资产总额、归属于母公司的资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或归属于母公司的资产净额与交易额孰高者为准。
根据上述计算结果，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重、本次重组交易额占上市公司资产总额的比重和本次重组交易额占上市公司资产净额的比重均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易对价全部为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
2016年12月，上市公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由俞建模、俞洋变更为珠海融诚，实际控制人为解直锟。截至本独立财务顾问报告签署之日，实际控制人合计控制上市公司29%的股份。
本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买美杰姆100%股权，不涉及发行股份。根据《收购协议》，交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%。根据上述约定，交易对方未来合计持有上市公司股份比例上限为18%。
为维护上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人及控股股东出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起 60个月内维护上市公司控制权不发生变化。同时，交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起 60个月内及未来的任何时点不谋求上市公司控制权。
综上，本次交易完成后，交易对方不会成为上市公司控股股东或实际控制人，
上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不属于向上市公司收
购人及其关联方购买资产的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第13条规定的重组上市，本次交易无需经中国证监会核准。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买标的公司100%股权，启星未来股东之一珠海融远为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买美杰姆100%股权，不涉及发行股份。
2018年7月18日，上市公司披露了《关于重大资产重组交易对方通过合伙企业增持公司股份计划的公告》，本次交易对方按照各自在标的公司的持股比例设立天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)增持上市公司股票，增持股票金额不低于人民币 6,075.00元且不高于人民币 30,375.00元，增持股票比例不低于公司总股本的1.00%、不超过公司总股本的5.00%，增持期限为公告披露后6个月内。
根据《收购协议》，交易对方应自取得第二期交易价款之日起12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%。
根据上述约定，交易对方未来完成增持上市公司股票后，上市公司股权结构将发生变化，未来交易对方合计持股比例上限为18%。截至本独立财务顾问报告
签署日，上市公司实际控制人及控股股东出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将注入早期教育培训资产，进一步完善上市公司在教育行业的产业布局。鉴于标的公司为早教培训领域的领先企业，具有较强的品牌影响力、市场占有率及盈利能力，本次交易完成后，在业绩承诺实现的情况下，上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上市公司的持续盈利能力。
根据《收购协议》，交易对方承诺标的公司未来 2018-2020年的净利润分别为1.80亿元、2.38亿元和2.90亿元。本次交易前，上市公司2017年度归属于母公司所有者净利润为1,835.44万元。本次交易为现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后上市公司的股本总量不会发生变化。
若标的公司能够实现上述业绩承诺，本次交易完成后上市公司净利润和每股收益水平将有所提升。若上市公司通过银行借款或关联方借款筹集本次收购价款，资产负债率将显著上升，相应财务成本将对本次交易完成后上市公司的净利润和每股收益水平构成影响。
根据天职国际出具《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日/2018年1-6月||||2017年12月31日/2017年|||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|营业收入||9,755.47||24,720.75||17,716.89||39,372.39||
|净利润||757.62||6,925.24||1,788.50||10,518.12||
|资产负债率||10.09%||76.91%||11.82%||77.87%||
|流动比率||7.00||0.33||5.92||0.30||
|速动比率||0.86||0.11||0.79||0.07||

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
2017年之前，上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，2017年上半年上市公司通过收购楷德教育正式进入教育领
域。本次交易收购的标的资产美杰姆将进一步完善上市公司在教育产业链的布局，
有利于提升上市公司教育培训业务的综合竞争力，促进上市公司经营规模和盈利
水平的快速增长。
1、本次交易完成后，上市公司教育板块收入占比有所上升
本次交易前，上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，同时，公司于 2017年 2月通过收购北京楷德教育咨询有限公司切入了教育行业。本次交易完成后，上市公司将新增早期教育服务业务。
根据上市公司 2017年年报和《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2017年主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|制造板块||12,033.34||67.92%||12,033.34||30.56%||
|塑料管道制造装备||10,314.96||58.22%||10,314.96||26.20%||
|高端机床||1,718.38||9.70%||1,718.38||4.36%||
|教育板块||5,683.55||32.08%||27,339.05||69.44%||
|教育咨询||5,683.55||32.08%||5,683.55||14.44%||
|早教服务||-||-||21,655.50||55.00%||
|合计||17,716.89||100.00%||39,372.39||100.00%||

如上表所示，本次交易前后，上市公司主营业务收入均包含“教育”和“制造业”。本次交易完成后，教育板块收入占比将有所上升。
2、上市公司未来发展战略及经营安排
上市公司发展初期经营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售。经过多年的发展，上市公司逐步发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一，并在塑机装备、高端机床以及3D增减材复合五轴机床方面取得了进一步发展。公司将以创新商业模式、管理模式和盈利模式，结合资本运作的平台继续发展制造业务。
通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市
公司实现发展战略的重要方式之一。近年来，国务院、中国证监会出台一系列政
策和规章支持上市公司开展并购重组。在教育行业快速发展的背景下，公司结合自身优势以及对教育行业发展趋势的研判，将教育、制造业双主业运营作为未来的经营战略方向。
依据公司战略发展规划，2017年 2月，上市公司全资收购在低龄留学语培赛道处于领先地位的楷德教育，迈出了布局教育的第一步。并购完成后，上市公司充分利用自身的资源优势，全面优化楷德教育的盈利能力和可持续发展能力，全力支持楷德教育的业务发展和不断升级。2017年，楷德教育实现营业收入5,683.55万元，净利润2,288.25万元。
本次交易拟收购美杰姆，是上市公司在早期教育行业的重要布局。本次交易将进一步增强上市公司在教育产业的优势。上市公司将以本次交易为基础，通过“教育+制造业”的经营发展战略方向，抓住中国经济转型升级的重要机遇。通过积极向早期教育行业进一步拓展，上市公司拟实现在教育行业的布局，并最终实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续保持教育、制造业双主业经营发展战略，一方面继续保持制造业板块比较优势、强化制造业板块的盈利能力，另一方面提升教育板块的竞争优势及盈利能力。
3、公司暂时不存在置出现有业务的计划
上市公司目前的经营发展战略将继续保持教育、制造业双主业的发展模式，暂不存在置出原主业的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定，若上市公司未来处置原主业资产，上市公司将按照相关法规规定，履行相应的审批程序。
4、本次重组后公司对资金、人员等资源配置优先性的安排
本次交易完成后，上市公司将同时从事教育服务以及制造业，通过本次交易，公司将扩大在教育行业的布局，获取早期教育板块经营团队、相应的品牌资源、业务技术及客户资源，完成关键的产业延伸布局。
本次交易完成后，上市公司制造业板块业务将由子公司大连三垒科技有限公司负责；留学教育业务板块将由楷德教育负责，早期教育业务板块将由美杰姆负责。上述各业务主体分别保留独立法人资格，用于独立完整的组织架构及经营管理团队。由于教育和制造业分属不同行业，相应业务经营特点、资金及人员专业
要求亦有所差别，在实际经营过程中总体上不会构成对上市公司内部资源的不当竞争。本次交易完成后，上市公司将根据各业务板块实际发展阶段及资源需求，按照经营效率优先的原则，合理安排各业务板块的资金、人员的资源配置。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|大连三垒机器股份有限公司|
|股票简称|三垒股份|
|股票代码|002621|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册资本|34,759.5000万元|
|统一社会信用代码|91210200751579797A|
|法定代表人|陈鑫|
|董事会秘书|金秉铎|
|注册地址|辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号|
|邮政编码|116024|
|联系电话|0411-84793300|
|传真|0411-84791610|
|公司网址|www.slsj.com.cn|
||精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、制造及其设备的制造；数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术的咨询与服务；货物、技术进出口，国内一般贸易。（以上项目不含国家专控）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

注1：2018年9月11日，三垒股份授予激励对象的1,009.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，三垒股份的注册资本由33,750万元变更为34,759.5万元。截至本独立财务顾问报告出具之日，三垒股份前述注册资本变动的工商变更登记手续尚未完成。
二、上市公司的设立及历次股本变动情况
（一）设立及上市情况
1、股份公司设立
三垒股份的前身为大连三垒机器有限公司（以下简称“三垒有限”）。2008年8月5日，三垒有限召开临时股东会，审议通过了关于整体变更为股份公司的决议。具体方案以经中和正信会计师事务所审计的三垒有限截止2008年6月30
日账面净资产 166,312,233.88元为基准，按 1:0.4510的比率折为 7,500万股，每
股面值1元，全部为人民币普通股。
公司此次整体变更由中和正信会计师事务所出具中和正信验字（2008）第1－030号《验资报告》审验。2008年 8月 19日，三垒股份取得大连市工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。
本次整体变更设立为股份有限公司后，三垒股份股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||俞建模||3,889.50||51.86||
|2||俞洋||1,359.00||18.12||
|3||金秉铎||526.50||7.02||
|4||刘平||360.75||4.81||
|5||黄喜山||360.75||4.81||
|6||俞洪彬||225.00||3.00||
|7||丛爱荣||144.00||1.92||
|8||辛其元||144.00||1.92||
|9||宋文晶||142.50||1.90||
|10||姜晓辉||112.50||1.50||
|11||于连生||75.00||1.00||
|12||张玉梅||72.00||0.96||
|13||陈宝华||37.50||0.50||
|14||李时文||28.50||0.38||
|15||王寿强||22.50||0.30||
|合计||||7,500.00||100.00||

2、首次公开发行股票并上市
2011年9月20日，经中国证监会证监许可[2011]1416号文核准，三垒股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，本次发行价格为每股 24.00元，募集资金总额为60,000万元。本次发行完成后，三垒股份总股本由7,500万元增加至10,000万元。2011年9月23日，立信会计师事务有限公司对三垒股份首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2011）第82213号《验资报告》。三垒股份该次发行的股票于2011年9月29日在深圳证券交易所上市。首次公开发行股票完成后，三垒股份的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|俞建模|3,889.50|38.90|
|2|俞洋|1,359.00|13.59|
|3|金秉铎|526.50|5.27|
|4|刘平|360.75|3.61|
|5|黄喜山|360.75|3.61|
|6|俞洪彬|225.00|2.25|
|7|丛爱荣|144.00|1.44|
|8|辛其元|144.00|1.44|
|9|宋文晶|142.50|1.43|
|10|姜晓辉|112.50|1.13|
|11|其他股东|2,735.50|27.36|
|合计||10,000.00|100.00|

（二）上市后的历次股本变动情况
1、2012年4月，资本公积金转增股本
根据经公司 2012年 3月 23日召开的 2011年度股东大会审议通过的利润分配方案，以公司 2011年末的总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.50元（含税），共计派发现金红利人民币 15,000,000元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增完成后，公司总股本增加至 150,000,000股。2012年 4月 5日，公司完成了前述权益的派发。
2、2014年5月，资本公积金转增股本
根据经公司2014年5月7日召开的2013年度股东大会审议通过的利润分配方案，以公司 2013年末的总股本 150,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.400000元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增完成后，公司总股本增加至 225,000,000股。2014年 5月 19日，公司完成了前述权益的派发。
3、2017年6月，资本公积金转增股本
根据经公司 2017年 5月 19日召开的 2016年度股东大会审议通过的利润分配方案，以 2016年 12月 31日总股本 225,000,000股为基数，向全体股东每 10
股转增 5股，转增完成后，公司总股本增加至 337,500,000股。2017年 6月 13
日，公司完成了前述权益的派发。
4、2018年9月，限制性股票授予
2017年12月20日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，2018年4月23日，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，限制性股票的授予对象调整为 19名，授予数量调整为 1,009.50万股。本次限制性股票授予完成后，公司股份由337,500,000股增加为347,595,000股。2018年8月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZB11926号验资报告，审验了本次股本变更。截至本独立财务顾问报告签署之日，前述授予的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，本次股本变动的工商变更登记手续正在办理中。
三、上市公司控股权变动情况
（一）上市公司最近六十个月的控股权变动情况
上市公司原实际控制人为俞建模和俞洋父子。2016年 11月 23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》。俞建模、俞洋将其持有的上市公司 29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%）转让给珠海融诚，同时，俞建模、俞洋将另外持有的上市公司35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚。本次股权转让及表决权委托完成后，珠海融诚直接持有上市公司29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%），并通过表决权委托的方式持有上市公司35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权，即珠海融诚在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为65,252,812股，占上市公司总股本的29%。
前述股权变动已于 2016年 12月 16日完成变更登记，自此珠海融诚成为上市公司的控股股东，其实际控制人解直锟成为上市公司的实际控制人。上市公司原实际控制人俞建模、俞洋亦分别出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》。
2017年 1月 20日及 2018年 1月 3日，珠海融诚分别与俞建模、俞洋签订《股份转让协议》，合计受让俞建模、俞洋持有的前述权益变动委托珠海融诚行
使表决权的 35,730,000股上市公司股份（因上市公司于 2017年 6月进行资本公积转增股本，珠海融诚实际受让股份数为42,523,946股）。
综上，自 2016年 12月 16日上市公司控制权变动完成后，上市公司的控股股东一直为珠海融诚，解直锟一直为上市公司实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人未有发生变化。截至本独立财务顾问报告签署之日，珠海融诚直接持有上市公司 100,788,628股股份，占上市公司总股本的29%，并不再通过表决权受托方式间接拥有上市公司权益。
（二）上市公司未来六十个月的控股权变动情况
上市公司实际控制人解直锟出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“（1）自本次交易完成之日起60个月内，本人将促使并保证珠海融诚不减持其持有的上市公司股份。
（2）本人与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起 60个月内，本人不会主动放弃上市公司的实际控制权，不会促使珠海融诚主动放弃或促使本人的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使珠海融诚的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。
（3）自本次交易完成之日起60个月内，本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。
（4）自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。
（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本人将促使珠海融诚采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。
（6）自本次交易完成之日起60个月内，本人促使珠海融诚确保其不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，促使珠海融诚将优先处置珠海融诚所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保珠海融诚所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响珠海融诚对上市公司的控股地位。
（7）本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司控股股东珠海融诚出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“（1）自本次交易完成之日起60个月内，本企业不减持本企业持有的上市公司股份。
（2）本企业与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起 60个月内，本企业不会主动放弃上市公司控股权，不会主动放弃或促使本企业的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本企业的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。
（3）自本次交易完成之日起60个月内，本企业保证本企业及本企业的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。
（4）自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本企业保证本企业及本企业的一致行动人（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。
（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本企业将采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。
（6）自本次交易完成之日起60个月内，本企业确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本企业将优先处置本企业所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本企业所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不
影响本企业对上市公司的控股地位。
（7）本企业若违反上述承诺，本企业承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
同时，本次全体交易对方出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起 60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，如果在本次交易后未能履行上述承诺事项，将在一个月内按照上述承诺采取相应的措施并实施完毕。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
（二）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，珠海融诚持有本公司 100,788,628股股份，占公司总股本的29%，为本公司的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|珠海融诚投资中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一信用代码|91440400MA4UJT2B7Q|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-8690|

|||
|-|-|
|认缴出资|150,100万元|
|执行事务合伙人|珠海启明星汇资本管理有限公司|
|设立时间|2015年11月16日|
|营业期限|2015年11月16日至2065年11月16日|
||协议记载的经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（三）实际控制人基本情况
解直锟为本公司的实际控制人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||解直锟|
|姓名：||
||男|
|性别：||
||中国|
|国籍：||
||23071019**********|
|身份证号：||
||无|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权：||

解直锟先生在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验。1995年4月至 2000年 6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年 6月至 2015年 6月任中植企业集团有限公司董事局主席。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）最近三年主营业务发展情况
公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括 PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。
塑料管道成套制造装备主要用于生产塑料双壁波纹管管材，双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点，被广泛应用于市政排水、工业排污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域。目前，公司是国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。
五轴高端机床是机械加工的工作母机，下游行业主要用于高铁核电、汽车工业、国防军工、航天航空、船舶制造、电子信息产业等对加工复杂度、精度、稳
定性要求极高的领域。公司生产的高端机床产品的各项性能均达到了国际领先水
平，多个核心部件的成功研发填补了国内机床制造行业的空白。
近年来，随着教育产业市场规模的不断扩大，需求的不断升级，以及我国教育改革持续深化，一系列配套规则逐步落地，助推教育行业进入加速发展的新阶段。公司于 2017年上半年通过收购楷德教育正式进入教育领域，未来公司计划进一步完善在教育产业链的布局。
（二）最近三年的主要财务数据和财务指标
下表中，三垒股份 2015年、2016年和 2017年的主要财务数据经立信会计师审计；2018年1-6月/6月30日的主要财务数据未经审计：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6月30||2017年12月||2016年12月|2015年12月31日|
|项目||||||||
|||日||31日||31日||
|资产总额|128,522.88||130,204.32||115,211.22||116,133.25|
|负债总额|12,969.07||15,385.65||2,004.09||2,724.19|
|所有者权益|115,553.81||114,818.67||113,207.13||113,409.07|
|归属于母公司所有者权益|115,403.77||114,547.31||112,697.25||113,033.72|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入|9,755.47||17,716.89||6,681.36||13,621.73||
|利润总额|966.02||2,943.73||1,125.33||6,885.48||
|净利润|757.62||1,788.50||959.29||5,542.37||
|归属于母公司所有者的净利润|758.93||1,835.44||1,004.75||5,522.30||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,392.02||3,182.02||-788.63||1,806.55||
|投资活动产生的现金流量净额|3,670.52||-29,012.68||15,923.05||-13,072.73||
|筹资活动产生的现金流量净额|-120.00||4,518.93||-1,170.00||-1,390.00||
|现金及现金等价物净增加额|4,976.69||-21,549.47||14,783.67||-11,803.92||

4、主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.42||3.39||5.01||5.02||
|基本每股收益（元/股）||0.02||0.05||0.04||0.25||
|稀释每股收益（元/股）||0.02||0.05||0.04||0.25||
|销售毛利率（%）||35.09||39.15||33.70||43.72||
|销售净利率（%）||7.77||10.09||14.36||40.69||
|资产负债率（%）||10.09||11.82||1.74||2.35||
|加权平均净资产收益率（%）||0.66||1.62||0.89||4.98||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.04||0.09||-0.04||0.08||

七、上市公司合规经营情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、本次交易的实施主体及其少数股东情况
（一）本次交易实施主体的基本情况
2018年 7月 4日，上市公司为本次交易设立了启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“收购方”）作为收购的实施主体，设立时，收购方的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|启星未来（天津）教育咨询有限公司|
|成立日期|2018-07-04|
|注册资本|1,000.00万元|
|统一社会信用代码|91120118MA06DFKP6L|
|法定代表人|陈九飞|
||天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心 4号楼-3、7-701(天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第092号)|
|注册地址||
||教育信息咨询;企业管理;企业管理咨询;商务信息咨询;计算机软硬件技术、计算机网络技术、数据处理技术、转让、咨询服务;日用百货、初级农产品、体育用品、箱包、办公用品、汽车配件、电子产品及配件批发|
|经营范围||

||
|-|
|兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2018年10月26日，上市公司与珠海融远、大连佳兆业签署了《增资协议》，上市公司认缴启星未来70%的注册资本，珠海融远及大连佳兆业认缴收购方剩余30%的注册资本。收购方将以支付现金的方式购买美杰姆100%股权，收购资金来源于上述股东的出资款。本次收购完成后，上市公司通过收购方控制美杰姆100%股权。
（二）本次交易实施主体之少数股东的基本情况
1、珠海融远的基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|珠海融远投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015-11-13|
|统一社会信用代码|91440400MA4UJQR83D|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-8691|
|经营范围|协议记载的经营范围:投资咨询;投资管理;资产管理。|

（2）资金来源
珠海融远用于增资启星未来的资金系自有资金。根据上市公司与珠海融远、大连佳兆业共同签署的《增资协议》，珠海融远作出保证：“用于本次增资的资金来源合法、合规，均为自有资金，不存在公开或非公开向其他投资者募集资金的情形，不存在外资、代他人持股、信托持股、委托持股等情形。”
（3）股权结构和与上市公司的关联关系说明
珠海融远的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|股东|持股比例|
|1||中植启星投资管理有限公司（有限合伙人）|99.93%|
|2||珠海启明星汇资本管理有限公司（普通合伙人）|0.07%|

中植启星、珠海启明分别系上市公司控股股东珠海融诚之有限合伙人、普通合伙人，珠海融远与上市公司受同一实际控制人控制。
（4）财务数据
珠海融远的基本财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产总额|86,297.08|138,263.14|
|负债总额|-|42,249.23|
|所有者权益总额|86,297.08|96,013.91|
|项目|2018年1-6月|2017年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|12,976.72|310.65|
|净利润|12,976.72|310.65|

注：2017年财务数据经审计，2018年1-6月财务数据未经审计
2、大连佳兆业的基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|大连市佳兆业商业经营管理有限公司|
|成立日期|2011-03-18|
|注册资本|12,000.00万元|
|统一社会信用代码|912102005708573130|
|法定代表人|岳耀磊|
|注册地址|辽宁省大连市中山区天津街271号|
||受托房屋租赁;柜台出租;停车场管理服务;企业管理咨询服务;企业形象策划;经济信息咨询;物业管理;国内一般贸易;餐饮管理;餐饮服务(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|经营范围||

（2）资金来源
大连佳兆业用于增资启星未来的资金系自有资金。根据上市公司与珠海融远、大连佳兆业共同签署的《增资协议》，大连佳兆业作出保证：“用于本次增资的资金来源合法、合规，均为自有资金，不存在公开或非公开向其他投资者募集资金的情形，不存在外资、代他人持股、信托持股、委托持股等情形。”
（3）股权结构和与上市公司的关联关系说明
大连佳兆业系深圳市佳兆业商业管理有限公司之全资子公司，实际控制人为
佳兆业集团控股有限公司（1638.HK），与上市公司不存在关联关系。
（4）财务数据
佳兆业集团（1638.HK）的基本财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产总额|21,457,600.10|21,338,816.70|
|负债总额|18,230,344.10|18,339,001.70|
|所有者权益总额|3,227,256.00|2,999,815.00|
|项目|2018年1-6月|2017年|
|营业收入|1,503,640.40|3,277,934.70|
|营业利润|298,178.10|552,073.20|
|净利润|170,408.20|328,488.90|

第三章交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）自然人—霍晓馨
1、基本情况
|||
|-|-|
||霍晓馨|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||210103195606******|
|身份证号||
||沈阳市沈河区中山路九如东巷*号|
|住所/通讯地址||
||美国护照|
|是否拥有永久境外居留权||

根据霍晓馨出具的书面说明，截至本独立财务顾问报告签署日，霍晓馨正在办理注销美国国籍的手续。
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1997年至今||沈阳中实压力容器有限公司（注）||董事长||是||
|2008年10月至2018年4月||沈阳市市政工程材料有限公司||董事长||否||
|2009年10月至2018年4月||沈阳克莱斯特市政工程材料有限公司||董事长||否||
|2013年8月至今||天津美杰姆教育科技有限公司||董事||是||
|2015年10月至今||沈阳明馨广告印刷有限公司||执行董事兼经理||是||
|2016年12月至今||辽宁克莱斯特东霖消防科技有限公司||执行董事兼经理||否||
|2015年4月至2018年2月||沈阳馨星月医疗器械有限公司||执行董事兼经理||否||
|2017年7月至2018年1月||辽宁智茂金融服务外包有限公司||执行董事||否||
|2017年9月至2018年2月||沈阳美吉安教育科技有限公司||执行董事兼经理||通过美杰姆间接持股||
|2018年3月至今||沈阳馨吉晟投资管理有限公司||执行董事兼经理||是||
|2018年3月至今||沈阳美杰美教育科技有限公司||执行董事兼总经理||直接持股，并通过沈阳馨吉晟间接持股||

注：由于未在规定期限内接受企业年检，沈阳中实压力容器有限公司已于 2003年被吊销营业执照，但尚未注销。
3、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除美杰姆外，主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||辽宁克莱斯特东霖消防科技有限公司||2,000.00||90.00%||消防信息技术开发、技术服务、技术咨询，消防器材、计算机软硬件及辅助设备销售，电脑图文设计、制作。||
|2||沈阳明馨广告印刷有限公司||50.00||51.00%||包装装潢印刷品印刷。||
|3||辽宁明建房地产开发有限公司||1,500.00||50.00%||房地产开发及开发的商品房销售。||
|4||沈阳智捷教育咨询有限公司（注）||100.00||47.00%||儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询；儿童玩具、办公用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|5||美智美教育科技（北京）有限公司||500.00||40.00%||技术开发，技术服务，技术转让，信息咨询（不含中介服务）。||
|6||美思本餐饮管理（上海）有限公司||1,000.00||40.00%||餐饮企业管理,食品生产,食品流通,从事货物及技术的进出口业务。||
|7||MEGAEducation Inc.（注）||10.00万美元||34.00%||从事美吉姆早教中心的相关授权。||
|8||爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司||100.00||25.00%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；教育咨询；销售文具用品、玩具、服装、鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。||
|9||企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司||2,000.00||25.00%||企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；声乐技术培训（不得面向全国招生）；绘画技术培训（有得面向全国招生）；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；销售文具用品、玩具、乐器、服装、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|10||深圳市吉姆教育信息咨询有限公司||500.00||20.00%||企业管理咨询;经济信息咨询;儿童舞蹈培训;儿童艺术培训;文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品的销售;国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）;经营进出口业务。;教育咨询;会议策划;组织文化艺术交流活动。||
|11||深圳市育德教育信息咨询有限公司||50.00||15.00%||教育咨询;企业管理咨询;经济信息咨询;儿童舞蹈培训;儿童艺术培训;文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品的销售;国内贸易,经营进出口业务。会议策划;文化艺术交流活动策划。||
|12||深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司||50.00||15.00%||教育咨询;企业管理咨询（不含人才中介服务）;经济信息咨询;儿童舞蹈培训;教育培训;文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品的销售;国内贸易,经营进出口业务;会议策划;组织文化艺术交流活动（不含经营卡拉OK、歌舞厅）。||
|13||深圳市智德教育信息咨询有限公司||50.00||15.00%||企业管理咨询;经济信息咨询;儿童舞蹈培训;文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品的销售;国内贸易,经营进出口业务。教育咨询;会议策划;组织文化艺术交流活动。;儿童艺术培训。||
|14||深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司||50.00||15.00%||教育咨询;企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）经济信息咨询（不含限制项目）;儿童舞蹈培训;儿童艺术培训;文化用品（不含出版物）、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品的销售;会议策划;文化艺术交流活动策划;国内贸易;经营进出口业务。||
|15||PinguEducation INC||50.00万美元||25%||未实际经营业务。||
|16||沈阳馨吉晟投资管理有限公司||50.00||34.00%||股权投资管理；房地产项目投资管理；产业投资；实业投资；非金融资产管理；教育信息咨询；商务信息咨询；股权投资咨询；房地产信息咨询；市场营销策划；企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|17||沈阳美杰美教育科技有限公司||50.00||25.00%||教学软件开发；教育信息咨询；儿童智力开发咨询服务；文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|18||沈阳中实压力容器有限公司||258.00||70.00%||压力容器技术开发，检修、安装，液化气站安装、改造、检修。压力容器检测技术开发；锅炉压力容器及气瓶、液化石油气、液化气体、永久气体批发、零售。||
|19||天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)||1,000.00||34.00%||企业管理服务；企业管理咨询；物业管理；供应链管理；商务信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；广告设计、制作、发布、代理；电脑图文设计；企业形象策划；公关活动策划；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***||
|20||天津迈格美企业管理合伙企业(有限合伙)||500.00||34.00%||企业管理服务；企业管理咨询；物业管理；供应链管理；商务信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；广告设计、制作、发布、代理；电脑图文设计；企业形象策划；公关活动策划；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

注：
1、霍晓馨持有的沈阳智捷教育咨询有限公司47%股权目前由侯雨佳代持，双方已经代持解除协议；
2、上述公司中，沈阳智捷教育咨询有限公司、深圳市吉姆教育信息咨询有限公司、深圳市育德教育信息咨询有限公司、深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司、深圳市智德教育信息咨询有限公司、深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司、沈阳美杰美教育科技有限公司主要从事美吉姆早教中心的运营；霍晓馨将持有的深圳市吉姆教育信息咨询有限公司、深圳市育德教育信息咨询有限公司、深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司、深圳市智德教育信息咨询有限公司、深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司股权全部对外转让，截至本独立财务顾问报告签署日，正在办理工商转让手续；
3、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司主要从事艾涂图品牌相关的儿童艺术兴趣类教育服务；
4、企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司从事儿童外语类教育服务。
5、美智美教育科技（北京）有限公司目前无具体经营业务。
（二）自然人—刘俊君
1、基本情况
|||
|-|-|
||刘俊君|
|姓名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||110108196901******|
|身份证号||
||北京市顺义区后沙峪榆阳路*号|
|住所/通讯地址||

|||
|-|-|
||是，美国|
|是否拥有永久境外居留权||

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2018年5月至今||天津美智姆教育科技有限公司||经理||通过美杰姆间接持股||
|2009年1月至今||深圳市迈杰姆信息咨询有限公司||执行董事||否||
|2012年4月至2016年5月||爱贝涂图教育科技（北京）有限公司||执行董事||通过艾瑞贝科间接持股||
|2012年9月至今||北京金汇泽枫测控技术有限公司||董事||否||
|2013年8月至今||天津美杰姆教育科技有限公司||总经理,副董事长||是||
|2014年8月至2018年3月||北京艾瑞涂图教育科技有限公司||执行董事,经理||通过艾瑞贝科间接持股||
|2015年4月至今||Gym Consulting.LLC||董事||通过MEGA间接持股||
|2014年5月至今||MEGA Education Inc||执行董事||是||
|2011年8月至今||美臻美（天津）教育信息咨询有限公司||执行董事||通过沈阳智捷间接持股||
|2008年5月至今||智美企业亚太有限公司||执行董事||通过MEGA间接持股||
|2016年1月至今||Abrakadoodle Inc||董事长||通过MEGA间接持股||
|2015年4月至今||中国民办教育协会学前专业委员会||理事||否||
|2014年3月至今||北京民办教育协会||理事||否||

3、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除美杰姆外，主要对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本（万元）|||||
||序号||公司名称|||持股比例||经营范围|
|1||沈阳智捷教育咨询有限公司（注）||100.00|53.00%||儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询；儿童玩具、办公用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|2||MEGA EducationInc.||10.00万美元|31.86%||从事美吉姆早教中心的相关授权。||
|3||企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司||2,000.00|28.00%||企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；声乐技术培训（不得||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本（万元）|||||
||序号||公司名称|||持股比例||经营范围|
||||||||面向全国招生）；绘画技术培训（有得面向全国招生）；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；销售文具用品、玩具、乐器、服装、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。||
|4||爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司||100.00|26.00%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；教育咨询；销售文具用品、玩具、服装、鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。||
|5||北京金汇泽枫测控技术有限公司||1,000.00|10.00%||技术推广服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料；货物进出口；技术进出口；代理进出口。||
|6||Pingu EducationINC||50.00万美元|28%||未实际经营业务。||
|7||天津迈格美企业管理合伙企业（有限合伙）||1,000.00|31.86%||企业管理服务；企业管理咨询；物业管理；供应链管理；商务信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；广告设计、制作、发布、代理；电脑图文设计；企业形象策划；公关活动策划；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***||
|8||天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）||500.00|31.86%||企业管理服务；企业管理咨询；物业管理；供应链管理；商务信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；广告设计、制作、发布、代理；电脑图文设计；企业形象策划；公关活动策划；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|9||沈阳馨吉晟投资管理有限公司||50.00|31.86%||股权投资管理；房地产项目投资管理；产业投资；实业投资；非金融资产管理；教育信息咨询；商务信息咨询；股权投资咨询；房地产信息咨询；市场营销策划；企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

注：
1、刘俊君持有的沈阳智捷教育咨询有限公司53%股权目前由宁静霞代持，双方已经签署了代持解除协议；
2、沈阳智捷教育咨询有限公司主要从事美吉姆早教中心的运营；
3、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司主要从事艾涂图品牌相关的儿童艺术兴趣类教育服务；
4、企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司从事儿童外语类教育服务。
（三）自然人—刘祎
1、基本情况
|||
|-|-|
||刘祎|
|姓名||

|||
|-|-|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||120104197409******|
|身份证号||
||北京市顺义区后沙峪镇榆阳路*号优山美地*****号|
|住所/通讯地址||
||否|
|是否拥有永久境外居留权||

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|1999年至今||北京康都装饰材料经营有限公司||执行董事||是||
|2004年至今||北京三泰益华科贸有限公司||总经理||是||
|2013年8月至今||天津美杰姆教育科技有限公司||董事||是||
|2014年2月至今||北京三泰康正科技有限公司||总经理||是||
|2014年6月至今||深圳市吉姆教育信息咨询有限公司||执行董事||是||
|2016年1月至今||企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司||经理||是||
|2016年4月至今||深圳市育德教育信息咨询有限公司||执行董事||是||
|2016年9月2017年8月||深圳市睿德教育信息咨询有限公司||执行董事||已经注销||
|2017年9月至今||深圳市智德教育信息咨询有限公司||执行董事||是||
|2017年9月至今||深圳市企鹅英语润达教育信息咨询有限公司||执行董事||通过企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司间接持股||
|2017年11月至今||深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司||执行董事||是||
|2017年11月至今||深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司||执行董事||是||
|2008年5月至今||智美企业亚太有限公司||董事||通过MEGA间接持股||
|2014年4月至今||Pingu Education INC||董事||是||
|2015年4月至今||星辰艺文控股有限公司||董事||否||
|2018年3月至今||传伏门有限公司||董事||是||

注：
1、由于未在规定期限内接受企业年检，北京康都装饰材料经营有限公司已于2001年被吊销
营业执照，但尚未注销；
2、由于未在规定期限内接受企业年检，北京三泰益华科贸有限公司已于2007年被吊销营业
执照，但尚未注销。
3、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除美杰姆外，主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|1||深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司||50.00||62.00%||教育咨询;企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）;经济信息咨询（不含限制项目）;儿童舞蹈培训;儿童艺术培训;文化用品（不含出版物）、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品的销售;会议策划;文化艺术交流活动策划;国内贸易;经营进出口业务。||
|2||深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司||50.00||62.00%||教育咨询;企业管理咨询（不含人才中介服务）;经济信息咨询;儿童舞蹈培训;教育培训;文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品的销售;国内贸易,经营进出口业务;会议策划;组织文化艺术交流活动（不含经营卡拉OK、歌舞厅）。||
|3||深圳市智德教育信息咨询有限公司||50.00||62.00%||企业管理咨询;经济信息咨询;儿童舞蹈培训;文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品的销售;国内贸易,经营进出口业务。教育咨询;会议策划;组织文化艺术交流活动。;儿童艺术培训。||
|4||深圳市吉姆教育信息咨询有限公司||500.00||60.00%||企业管理咨询;经济信息咨询;儿童舞蹈培训;儿童艺术培训;文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品的销售;国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）;经营进出口业务。;教育咨询;会议策划;组织文化艺术交流活动。||
|5||深圳市育德教育信息咨询有限公司||50.00||60.00%||教育咨询;企业管理咨询;经济信息咨询;儿童舞蹈培训;儿童艺术培训;文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品的销售;国内贸易,经营进出口业务。会议策划;文化艺术交流活动策划。||
|6||北京三泰康正科技有限公司||100.00||50%||技术推广服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售机械设备、五金交电、电子产品、建材;专业承包。||
|7||企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司||2,000.00||30.00%||企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；声乐技术培训（不得面向全国招生）；绘画技术培训（有得面向全国招生）；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；销售文具用品、玩具、乐器、服装、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。||
|8||北京金汇泽枫测控技术有限公司||1,000.00||30.00%||技术推广服务;销售机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料;货物进出口;技术进出口;代理进出口。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|9||美智美教育科技（北京）有限公司||500.00||23.75%||技术开发，技术服务，技术转让，信息咨询（不含中介服务）。||
|10||MEGA EducationInc.||10.00万美元||20.19%||从事美吉姆早教中心的相关授权。||
|11||北京壹办投资管理有限公司||500.00||20.00%||投资管理;资产管理;投资咨询;技术推广服务。||
|12||爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司||100.00||10.00%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；教育咨询；销售文具用品、玩具、服装、鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。||
|13||北京赵云科技有限公司||58.93||2.00%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品。||
|14||Pingu EducationINC||50.00万美元||26.00%||未实际经营业务。||
|15||传伏门有限公司||1万港币||100.00%||未实际经营业务。||
|16||北京康都装饰材料经营有限公司||50.00||60.00%||销售建筑材料、装饰材料、百货、家具、金属材料、机械电器设备；承办展览展示；提供劳务服务；技术开发、转让、咨询、培训、服务；信息咨询（除中介服务）；接受委托对市场进行调查；家居装饰及设计。（未取得专项许可的项目除外）＊＊＊||
|17||北京三泰益华科贸有限公司||30.00||50.00%||法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。||
|18||天津迈格美企业管理合伙企业（有限合伙）||1000.00||20.19%||企业管理服务；企业管理咨询；物业管理；供应链管理；商务信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；广告设计、制作、发布、代理；电脑图文设计；企业形象策划；公关活动策划；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***||
|19||天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）||500.00||20.19%||企业管理服务；企业管理咨询；物业管理；供应链管理；商务信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；广告设计、制作、发布、代理；电脑图文设计；企业形象策划；公关活动策划；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|20||沈阳馨吉晟投资管理有限公司||50.00||20.19%||股权投资管理；房地产项目投资管理；产业投资；实业投资；非金融资产管理；教育信息咨询；商务信息咨询；股权投资咨询；房地产信息咨询；市场营销策划；企||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|序号|公司名称||持股比例||经营范围|
|||（万元）||||
|||||业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

注：
1、上述公司中，深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司、深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司、深圳市智德教育信息咨询有限公司、深圳市吉姆教育信息咨询有限公司、深圳市育德教育信息咨询有限公司主要从事美吉姆早教中心的运营；刘祎将持有的深圳市吉姆教育信息咨询有限公司、深圳市育德教育信息咨询有限公司的上述股权转让予沈阳馨吉晟，将持有的深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司、深圳市智德教育信息咨询有限公司、深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司上述股权转予天津美智博思，截至本独立财务顾问报告签署日，正在办理工商转让手续；
2、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司主要从事艾涂图品牌相关的儿童艺术兴趣类教育服务；
3、企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司从事儿童外语类教育服务；
4、美智美教育科技（北京）有限公司目前无具体经营业务。
（四）自然人—王琰
1、基本情况
|||
|-|-|
||王琰|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||142432197602******|
|身份证号||
||北京市朝阳区阳光上东********|
|住所/通讯地址||
||否|
|是否拥有永久境外居留权||

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2013年8月至今||天津美杰姆教育科技有限公司||董事||是||
|2016年5月至今||上海艾蓓涂文化传播有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2016年5月至今||爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司||执行董事，经理||是||
|2016年6月至今||北京艾智美图信息咨询有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2016年8月至今||美迪艾嘉教育科技（北京）有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2016年9月至今||艾创想教育科技（北京）有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2016年9月至今||广州市艾培创意文化有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2016年10月至今||广州市艺培创意文化||执行董事||通过爱贝瑞科间接||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|||有限公司||||持股||
|2016年10月至今||艾美图文化传播（天津）有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2016年11月至今||上海爱绘涂教育科技有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2017年4月至今||艾悦图教育科技（北京）有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2017年5月至今||卓趣（天津）教育信息咨询有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2017年7月至今||广州市艾杰创意文化有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2017年8月至今||上海晨悦文化传播有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2017年9月至今||上海为璞文化传播有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2017年9月至今||北京美嘉诚美教育科技有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2017年9月至今||深圳市思博润达教育信息咨询有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2017年10月至今||广州市艾月欣晴创意咨询有限责任公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2017年11月至今||贝儿涂教育科技（北京）有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2017年11月至今||广州市艾达创意文化有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2017年12月至今||上海艾悦教育科技有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2017年12月至今||广州市艾奇创意文化有限公司||执行董事||通过爱贝瑞科间接持股||
|2018年2月至今||卓图（天津）教育信息咨询有限公司||执行董事，经理||通过爱贝瑞科间接持股||
|2018年3月至今||爱贝涂图教育科技（北京）有限公司||执行董事，经理||通过爱贝瑞科间接持股||
|2018年3月至今||北京艾瑞涂图教育科技有限公司||执行董事，经理||通过爱贝瑞科间接持股||
|2018年4月至今||北京艾科涂图教育科技有限公司||执行董事，经理||通过爱贝瑞科间接持股||
|2016年2月至今||Abrakadoodle Inc||CEO||通过MEGA间接持股||
|2008年5月至今||智美企业亚太有限公司||董事||通过MEGA间接持股||
|2018年5月至今||北京爱嘉图教育科技有限公司||执行董事，经理||通过爱贝瑞科间接持股||
|2018年7月至今||北京爱智图教育科技有限公司||执行董事，经理||通过爱贝瑞科间接持股||

注：王琰已于2018年9月26日辞去爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司经理一职，于
2018年9月27辞去爱贝涂图教育科技（北京）有限公司经理一职，于2018年9月27日辞
去北京爱嘉图教育科技有限公司经理一职，于2018年9月28日辞去卓图（天津）教育信息咨询有限公司经理一职，于2018年9月29日辞去北京艾瑞涂图教育科技有限公司经理一职，于2018年10月8日辞去北京艾科涂图教育科技有限公司经理一职，于2018年10月8日辞去北京爱智图教育科技有限公司经理一职。
3、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除美杰姆外，主要对外投资企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|1||吉美环球（北京）文化传媒有限公司||500.00||40.00%||设计、制作、代理、发布广告;版权代理;出版物零售（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）||
|2||爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司||100.00||32.00%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；教育咨询；销售文具用品、玩具、服装、鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。||
|3||企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司||1,000.00||10.00%||企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；声乐技术培训（不得面向全国招生）；绘画技术培训（不得面向全国招生）；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；销售文具用品、玩具、乐器、服装、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。||
|4||MEGA EducationInc.||10.00万美元||8.00%||从事美吉姆早教中心的相关授权。||
|5||美智美教育科技（北京）有限公司||500.00||5.50%||技术开发，技术服务，技术转让，信息咨询（不含中介服务）。||
|6||Pingu EducationINC||50.00万美元||14%||未实际经营业务。||
|7||天津迈格美企业管理合伙企业（有限合伙）||1000.00||8%||企业管理服务；企业管理咨询；物业管理；供应链管理；商务信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；广告设计、制作、发布、代理；电脑图文设计；企业形象策划；公关活动策划；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***||
|8||天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）||500.00||8%||企业管理服务；企业管理咨询；物业管理；供应链管理；商务信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；广告设计、制作、发||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本（万元）|||||
||序号||公司名称|||持股比例||经营范围|
||||||||布、代理；电脑图文设计；企业形象策划；公关活动策划；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|9||沈阳馨吉晟投资管理有限公司||50.00|8.00%||股权投资管理；房地产项目投资管理；产业投资；实业投资；非金融资产管理；教育信息咨询；商务信息咨询；股权投资咨询；房地产信息咨询；市场营销策划；企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

注：
1、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司主要从事艾涂图品牌相关的儿童艺术兴趣类教育服务；
2、企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司从事儿童外语类教育服务；
3、美智美教育科技（北京）有限公司目前无具体经营业务。
（五）自然人—王沈北
1、基本情况
|||
|-|-|
||王沈北|
|姓名||
||女|
|性别||
||中国|
|国籍||
||210103195112******|
|身份证号||
||沈阳市和平区九纬路****号*****|
|住所/通讯地址||
||否|
|是否拥有永久境外居留权||

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年无任职情况。
3、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除美杰姆外，主要对外投资企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本（万元）|||||
||序号||公司名称|||持股比例||经营范围|
|1||爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司||100.00|7.00%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；教育咨询；销售文具用品、玩具、服装、鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|2||美智美教育科技（北京）有限公司||500.00||7.00%||技术开发，技术服务，技术转让，信息咨询（不含中介服务）。||
|3||企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司||1,000.00||7.00%||企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；声乐技术培训（不得面向全国招生）；绘画技术培训（不得面向全国招生）；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；销售文具用品、玩具、乐器、服装、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。||
|4||MEGA EducationInc.||10.00万美元||5.95%||从事美吉姆早教中心的相关授权。||
|5||Pingu EducationINC||50.00万美元||7.00%||未实际经营业务。||
|6||天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）||1000.00||5.95%||企业管理服务；企业管理咨询；物业管理；供应链管理；商务信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；广告设计、制作、发布、代理；电脑图文设计；企业形象策划；公关活动策划；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***||
|7||天津迈格美企业管理合伙企业（有限合伙）||500.00||5.95%||企业管理服务；企业管理咨询；物业管理；供应链管理；商务信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；广告设计、制作、发布、代理；电脑图文设计；企业形象策划；公关活动策划；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|8||沈阳馨吉晟投资管理有限公司||50.00||5.95%||股权投资管理；房地产项目投资管理；产业投资；实业投资；非金融资产管理；教育信息咨询；商务信息咨询；股权投资咨询；房地产信息咨询；市场营销策划；企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

注：
1、美智美教育科技（北京）有限公司目前无具体经营业务；
2、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司主要从事艾涂图品牌相关的儿童艺术兴趣类教育服务；
3、企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司从事儿童外语类教育服务。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
2、交易对方之间的关联关系
本次交易对方刘俊君与刘祎是兄弟关系，同时刘俊君、刘祎和王琰之间签署了一致行动协议，上述三人为一致行动人。
除此之外，交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章交易标的基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
||天津美杰姆教育科技有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司|
|企业类型||
||2013年8月26日|
|成立日期||
||2013年8月26日至2063年8月25日|
|营业日期||
||天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、7-705|
|住所||
||5,000万元|
|注册资本||
||91110105076581649K|
|统一社会信用代码||
||霍晓萍|
|法定代表人||
||300000|
|邮政编码||
||010-84793668|
|联系电话||
||mary.yang@mygymchina.com|
|电子邮箱||
||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、经济贸易咨询；教育咨询（不含自费出国留学中介服务）；儿童智力潜能用品技术开发；销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、历史沿革
（一）2013年8月，公司设立
2013年 8月 18日，北京美杰姆教育科技股份有限公司（天津美杰姆前身）股东大会通过决议，由霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘祎、刘俊君、王沈北、王琰五名股东共同签署《北京美杰姆教育科技股份有限公司章程》，决定以发起设立的形式设立北京美杰姆教育科技股份有限公司。《公司章程》约定，美杰姆股份总数3,000万股，注册资本为3,000万元，全体股东以货币形式出资。
2013年7月17日，北京中诚恒平计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚恒平内验字〔2013〕第 0096号），对全体股东首次出资予以验证，确认截至
2013年 7月 16日，美杰姆已收到五名股东投入的货币资金 1,000万元。根据公
司章程，各股东约定于2014年6月12日前缴纳第二期货币出资1,000万元，于
2015年6月12日前缴纳第三期货币出资1,000万元。
2013年8月26日，北京市工商局核发了注册号为 110000016228688的《企业法人营业执照》。
美杰姆设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴股份数|认缴比例|实缴金额|实缴比例|
|序号|股东名称|||||
|||（万股）|（%）|（万元）|（%）|
|1|霍晓馨|1,200.00|40.00|400.00|13.33|
|2|刘俊君|712.50|23.75|237.50|7.92|
|3|刘祎|712.50|23.75|237.50|7.92|
|4|王琰|165.00|5.50|55.00|1.83|
|5|王沈北|210.00|7.00|70.00|2.33|
|合计||3,000.00|100.00|1000.00|33.33|

（二）2017年4月，第一次增资
2017年4月18日，美杰姆股东会召开股东大会并通过决议，将公司注册资本由 3,000万变更为 5,000万，全体股东按照 1元/股的价格认缴新增注册资本，同时将各股东实际出资时间修改为2017年12月31日，并相应修改了公司章程。
2017年 4月 26日，北京市工商局核发了统一社会信用代码为 91110105076581649K的《企业法人营业执照》，美杰姆注册资本变更为 5,000万元。
本次增资后，美杰姆的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴股份数|认缴比例|实缴金额|实缴比例|
|序号|股东名称|||||
|||（万股）|（%）|（万元）|（%）|
|1|霍晓馨|1,700.00|34.00|400.00|8.00|
|2|刘俊君|1,718.125|34.36|237.50|4.75|
|3|刘祎|1,009.375|20.19|237.50|4.75|
|4|王琰|275.00|5.50|55.00|1.10|
|5|王沈北|297.50|5.95|70.00|1.40|
|合计||5,000.00|100.00|1,000.00|20.00|

（三）2018年1月，第一次股权转让
2017年 12月 27日，美杰姆股东会通过决议，股东刘俊君将其持有的标的
公司 125万股份以 1元/股的价格转让予股东王琰，同时将各股东实际出资时间修改为2018年12月31日，并相应修改了公司章程。
2018年1月18日，北京市工商局朝阳分局对本次股权转让进行了备案。
本次股权转让后，美杰姆的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴股份数|认缴比例|实缴金额|实缴比例|
|序号|股东名称|||||
|||（万股）|（%）|（万元）|（%）|
|1|霍晓馨|1,700.00|34.00|400.00|8.00|
|2|刘俊君|1,593.125|31.86|237.50|4.75|
|3|刘祎|1,009.375|20.19|237.50|4.75|
|4|王琰|400.00|8.00|55.00|1.10|
|5|王沈北|297.50|5.95|70.00|1.40|
|合计||5,000.00|100.00|1,000.00|20.00|

（四）2018年8月，整体变更为有限责任公司
2018年 8月 9日，美杰姆股东会通过决议，将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为天津美杰姆教育科技有限公司。
2018年 8月 9日，美杰姆取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105076581649K），其变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴金额|认缴比例|实缴金额|实缴比例|
|序号|股东名称|||||
|||（万股）|（%）|（万元）|（%）|
|1|霍晓馨|1,700.00|34.00|400.00|8.00|
|2|刘俊君|1,593.125|31.86|237.50|4.75|
|3|刘祎|1,009.375|20.19|237.50|4.75|
|4|王琰|400.00|8.00|55.00|1.10|
|5|王沈北|297.50|5.95|70.00|1.40|
|合计||5,000.00|100.00|1,000.00|20.00|

截至本独立财务顾问报告出具之日，美杰姆注册资本为5,000万元，交易对方合计实缴注册资本 1,000万元，根据美杰姆公司章程的约定，剩余 4,000万元注册资本应当于 2028年 12月 31日前实缴完毕。根据《收购协议》的约定，美
杰姆剩余4,000万元注册资本的实缴义务由本次交易后的美杰姆股东承担。
三、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
标的公司最近三年股权转让、增资情况参见重组报告书“第四章、二、历史沿革”。
（一）2017年4月股权转让的情况
美杰姆股东刘俊君按照 1元/股的价格，将其持有的标的公司 125万股份转让予股东王琰。刘俊君、刘祎、王琰系美杰姆的控股股东、实际控制人，并为公司设立至今的主要创业团队，刘俊君向王琰转让股权主要为控股股东、实际控制人内部之间的投资调整，系根据公司发展需求控股股东、实际控制人内部协商一致的结果，并已按照《公司法》、公司章程履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
考虑本次股权转让，主要为控股股东、实际控制人内部之间的投资比例调整，且本次转让的股权对应的注册资本未完成实缴，故采用注册资本 1元/股作为交易对价。
（二）标的公司未实缴出资的原因
根据美杰姆股东的说明，美杰姆设立后经营情况较好，资金充沛，根据美杰姆的经营发展特点及需要，美杰姆股东一致同意暂不向美杰姆履行剩余实缴出资义务，美杰姆股东之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
按公司章程规定的原实收资本缴纳计划，美杰姆股东应于2014年6月12日前缴纳货币出资 1,000万元，于 2015年 6月 12日前缴纳货币出资 1,000万元，美杰姆股东未按计划缴纳上述出资。美杰姆股东 2014年 6月 12日、2015年 6月 12日未缴纳出资虽不符合标的公司当时的公司章程，但标的公司股东已于2017年4月18日作出新的股东决议，重新确定实缴出资计划，一致同意将全体股东实缴义务履行期限延长至 2017年 12月 31日并完成公司章程修订及工商备案。
标的公司股东已于 2017年 12月 27日作出新的股东决议，重新确定实缴出资计划，一致同意将全体股东实缴义务履行期限延长至 2018年 12月 31日并完成公司章程修订及工商备案。
美杰姆已于 2018年 7月 1日作出《股东大会决议》，美杰姆全体股东一致同意将全体股东实缴义务履行期限延长至2028年12月31日。公司已于2018年7月5日向北京市工商局朝阳分局提交了章程备案申请。上述历次变更事项已完成工商备案，未对标的公司的正常经营活动产生实质影响。
（三）标的公司股东未履行完毕出资义务前收购其股份是否有利于保障上市公司利益、是否存在未披露的协议或安排
本次交易的交易对价以交易对方实际履行的出资义务为评估基础，并以经具有证券期货从业资格的评估机构出具《评估报告》为参考基础，交易定价公允，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
根据上市公司及交易各方出具的书面说明，除已披露的合同或安排外，交易对方与上市公司或其控股股东、实际控制人或其他任何主体之间就本次交易未签署任何其他合同、不存在任何其他书面或口头的安排，亦不存在任何单方面的承诺或其他意思表述。
（四）标的公司最近三年资产评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，标的公司未进行其他资产评估。
四、股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司的股权控制结构如下图所示：2015年6月30日，标的公司的股东刘俊君、刘祎、王琰签署了《一致行动人协议》。截至本独立财务顾问报告签署之日，上述三人分别持有标的公司31.86%、20.19%及8%股权，合计持股比例为60.05%，为标的公司的控股股东及实际控制人。
实际控制人刘俊君、刘祎、王琰之基本情况参见本独立财务顾问报告“第三
章、一、交易对方具体情况”。
五、主要下属企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共有7家控股子公司、1家分公司。
（一）子公司基本情况
1、美志美源
（1）基本情况
|||
|-|-|
||美志美源商贸（北京）有限公司|
|企业名称||
||9111010557124421XG|
|统一社会信用代码||
||霍晓萍|
|法定代表人||
||50万元|
|注册资本||
||有限责任公司（法人独资）|
|类型||
||北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼1层102室|
|住所||
||北京市工商行政管理局朝阳分局|
|登记机关||
||2011年3月18日|
|成立日期||
||2031年3月17日|
|营业期限至||
||美杰姆持有美志美源100%股权|
|股权结构||
||销售文具用品、体育用品、针纺织品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

（2）历史沿革
①2011年3月，公司设立
2011年3月18日，美智美教育科技（北京）有限公司和刘俊君共同出资设立美志美源，注册资本50万元。
2010年 12月 16日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（北华澳诚验字〔2010〕第 W1745号），对全体股东首次出资予以验证，截至2010年12月16日，美志美源已收到两名股东缴纳的注册资本50万元。
2011年3月18日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了统一社会信用代
码为9111010557124421XG的《营业执照》。
美志美源设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
||美智美教育科技（北京）有||||
|1||货币出资|47.50|95.00%|
||限公司||||
|2|刘俊君|货币出资|2.50|5.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

②2013年12月，第一次股权转让
2013年10月10日，美志美源股东会通过决议，同意将美智美教育科技（北京）有限公司持有的47.50万元出资额转让给沈阳智捷，并相应修改了公司章程。
2013年12月31日，北京市工商局朝阳分局对本次股权转让进行了备案。
本次股权转让后，美志美源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
||沈阳智捷教育咨询有限公||||
|1||货币出资|47.50|95.00%|
||司||||
|2|刘俊君|货币出资|2.50|5.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

③2018年1月，第二次股权转让
2017年 12月 27日，美志美源股东会通过决议，同意将刘俊君、沈阳智捷持有的美志美源全部出资额转让给北京美杰姆教育科技股份有限公司，并相应修改了公司章程。
2018年1月16日，北京市工商局朝阳分局对本次股权转让进行了备案。
本次股权转让后，美志美源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
||北京美杰姆教育科技股份||||
|1||货币出资|50.00|100.00%|
||有限公司||||
|合计|||50.00|100.00%|

（3）主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目||||||
|||||/2017年||/2016年|
|资产总额||3,145.13|2,644.40||1,764.58||
|负债总额||2,504.19|2,718.37||2,215.52||
|所有者权益||640.93|-73.98||-450.94||
|营业收入||4,393.32|7,655.91||4,055.73||
|净利润||714.91|376.96||-697.99||

（4）资产评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，美志美源未进行资产评估。
2、上海美挚
（1）基本情况
|||
|-|-|
||上海美挚商务咨询有限公司|
|企业名称||
||91310112MA1GBN6470|
|统一社会信用代码||
||霍晓萍|
|法定代表人||
||100万元|
|注册资本||
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|类型||
||上海市闵行区申虹路666弄1号108室|
|住所||
||闵行区市场监督管理局|
|登记机关||
||2017年7月13日|
|成立日期||
||无固定期限|
|营业期限至||
||美杰姆持有上海美挚100%股权|
|股权结构||
||商务信息咨询，企业管理咨询，从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，文化办公用品、玩具、乐器、儿童服装、针纺织品的销售，企业形象策划，展览展示服务，会议服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

（2）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年|
|资产总额||9.03|2.35||
|负债总额||148.35|40.75||
|所有者权益||-139.32|-38.40||
|营业收入||-|-||
|净利润||-100.92|-38.40||

3、迈之格
（1）基本情况
|||
|-|-|
||上海迈之格投资有限公司|
|企业名称||
||91310115324670238L|
|统一社会信用代码||
||罗向红|
|法定代表人||
||4,800万元|
|注册资本||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|类型||
||中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室|
|住所||
||中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局|
|登记机关||
||2014年12月1日|
|成立日期||
||2064年11月30日|
|营业期限至||
||实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，日用百货，电子产品，办公用品，橡塑制品，机械设备及配件的销售；文化艺术交流活动策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

（2）主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年|
|资产总额||4,801.37||-||
|负债总额||5.36||3.77||
|所有者权益||4,796.00||-3.77||
|营业收入||-||-||
|净利润||-0.23||-0.90||

4、迈格亚洲
（1）基本情况
|||
|-|-|
||迈格亚洲投资有限公司|
|企业中文名称||
||MEGA INVESTMENT ASIA LIMITED|
|企业英文名称||
||刘祎|
|董事||
||10万元|
|注册资本||
||Room 801-2, 8/F., Easey Commercial Building, 253-261 HennessyRoad, Wanchai, Hong Kong|
|办事处地址||

|||
|-|-|
||香港特别行政区公司注册处|
|登记机关||
||2018年6月7日|
|成立日期||
||迈之格持有迈格亚洲100%股权|
|股权结构||

（2）主要财务数据
迈格亚洲成立于2018年6月7日，主要用于收购MEGA拥有的美吉姆资产及业务，报告期内未实际开展业务。
5、迈格教育
（1）基本情况
|||
|-|-|
||迈格教育服务管理有限公司|
|企业中文名称||
||MEGA Education Service& Management Limited|
|企业英文名称||
||刘祎|
|董事||
||100.00美元|
|注册资本||
||Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola, VG1110, British Virgin Islands|
|办事处地址||
||Vistra (BVI) Limited|
|登记机关||
||2018年7月30日|
|成立日期||
||迈格亚洲持有迈格教育100%股权|
|股权结构||
||符合英属维珍群岛监管要求的任何商业活动|
|经营范围||

（2）主要财务数据
迈格教育成立于2018年7月30日，报告期内未实际开展业务。
6、北京美奕美
（1）基本情况
|||
|-|-|
||北京美奕美教育科技有限公司|
|企业名称||
||91110105MA017YMM99|
|统一社会信用代码||
||霍晓萍|
|法定代表人||
||50万元|
|注册资本||
||有限责任公司（法人独资）|
|类型||
||北京市朝阳区西大望路21号1#综合楼商业部分3层26号|
|住所||
||北京市工商行政管理局朝阳分局|
|登记机关||
||2017年9月30日|
|成立日期||

|||
|-|-|
||2067年09月29日|
|营业期限至||
||美杰姆持有北京美奕美100%股权|
|股权结构||
||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；室内儿童游乐设施经营（不含电子游艺）；经济贸易咨询；销售文具用品、玩具、电子产品、乐器、服装鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

（2）主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年|
|资产总额||960.62||543.07||
|负债总额||1,397.86||709.61||
|所有者权益||-437.23||-166.54||
|营业收入||181.54||-||
|净利润||-270.69||-216.54||

7、沈阳美吉安
（1）基本情况
|||
|-|-|
||沈阳美吉安教育科技有限公司|
|企业名称||
||91210103MA0UJ72Q2N|
|统一社会信用代码||
||霍晓萍|
|法定代表人||
||50万元|
|注册资本||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|类型||
||辽宁省沈阳市沈河区中街路128号237号铺位|
|住所||
||沈阳市工商行政管理局|
|登记机关||
||2017年09月27日|
|成立日期||
||2022年09月26日|
|营业期限至||
||美杰姆持有沈阳美吉安60%股权；金昱池持有沈阳美吉安20%股权；侯雨佳持有沈阳美吉安20%股权；|
|股权结构||
||教学设备开发；企业管理；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

（2）主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年|
|资产总额||203.50||97.29||
|负债总额||306.65||85.69||
|所有者权益||-103.15||11.60||
|营业收入||20.19||-||
|净利润||-114.75||-38.40||

（二）分公司基本情况
1、广州美杰姆
（1）基本情况
|||
|-|-|
||天津美杰姆教育科技有限公司广州分公司|
|企业名称||
||91440101MA59H0BM79|
|统一社会信用代码||
||陈其军|
|法定代表人||
||200万元|
|注册资本||
||有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|类型||
||广州市海珠区黄埔村北码头29号之三 1318A、1318B（仅限办公用途）|
|住所||
||广州市海珠区工商行政管理局|
|登记机关||
||2016年12月16日|
|成立日期||
||无固定期限|
|营业期限至||
||教学设备的研究开发；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；会议及展览服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至本报告书出具之日，标的公司已经将持有的早教中心子公司股权转让予交易对方控制的公司（转让完成后仅持有两家早教中心子公司股权），具体情况详见本独立财务顾问报告“第四章、十二、（二）转让直营中心股权的基本情况”。
六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、资产情况
根据天职国际出具的天职业字[2018]19655号《审计报告》，截至2018年6
月30日，美杰姆资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|流动资产：||-||-||
|货币资金||11,112.58||30.25%||
|应收票据及应收账款||9,556.01||26.01%||
|预付款项||534.23||1.45%||
|其他应收款||9,356.51||25.47%||
|存货||972.43||2.65%||
|其他流动资产||186.42||0.51%||
|流动资产合计||31,718.16||86.34%||
|非流动资产：||||||
|固定资产||1,620.61||4.41%||
|无形资产||1,032.35||2.81%||
|长期待摊费用||336.99||0.92%||
|递延所得税资产||1,704.59||4.64%||
|其他非流动资产||325.00||0.88%||
|非流动资产合计||5,019.54||13.66%||
|资产总计||36,737.70||100.00%||

2、固定资产情况
截至2018年6月30日，标的公司主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|房屋及建筑物||1,400.63||55.28||-||1,345.35||
|运输工具||139.01||67.66||-||71.35||
|电子设备||257.46||137.47||-||119.98||
|办公设备||118.24||34.32||-||83.92||
|合计||1,915.35||294.74||-||1,620.61||

3、无形资产情况
截至2018年6月30日，标的公司主要无形资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计摊销||减值准备||账面价值|
|特许权||992.49||-||-||992.49||

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件使用权|43.08|8.58|-|34.50|
|商标权|16.70|11.33|-|5.37|
|合计|1,052.27|19.91|-|1,032.35|

（二）抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，美杰姆不存在资产抵押、质押的情况。
（三）对外担保情况
在直营中心设立前，标的公司通常与商场等场地出租方先行签订《租赁合同》，待子公司设立后，美杰姆、子公司及出租方签订三方协议，承租人转变为子公司，但协议约定美杰姆需对子公司支付场地租金承担担保责任。
截至本独立财务顾问报告签署之日，美杰姆对于转让直营中心子公司的场地租赁担保情况详见重组报告书“第十章、二、（二）关联交易情况”。上述担保需在租赁合同到期后解除。本次交易对方承诺若上述担保事项对标的公司造成损失将全部由交易对方进行补偿。
除上述担保事项外，截至本独立财务顾问报告签署之日，美杰姆不存在对外担保的情况。
（四）主要负债情况
根据天职国际出具的天职业字[2018]19655号《审计报告》，截至2018年6月30日，美杰姆的主要负债构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|流动负债：||||||
|应付票据及应付账款||834.16||3.89%||
|预收款项||5,092.75||23.73%||
|应付职工薪酬||174.78||0.81%||
|应交税费||1,845.23||8.60%||
|其他应付款||7,773.31||36.21%||
|流动负债合计||15,720.22||73.24%||
|非流动负债：||||||
|递延收益||5,744.84||26.76%||

||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|5,744.84|26.76%|
|负债合计|21,465.06|100.00%|

七、与生产经营相关主要固定资产、无形资产及特许经营权情况（一）固定资产情况
标的公司固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备、电子及其他设备等，其中主要为位于上海的一处自有房屋，该房屋情况具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人||不动产登记号||权利类型||土地性|||（|面积||土地使||他项|
||||||坐落|||||用途|||||||
||号|||||||质||||m2）||用期限||权利|
|1||美杰姆|沪（2017）闵字不动产权第033480号||申虹路666弄1号108室|房屋所有权及对应的土地使用权|出让||办公||451.69||2013年12月18日至2063年12月17日||无||

（二）无形资产情况
1、商标
根据美杰姆提供的商标注册证书及中伦律师在国家工商总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果，截至本独立财务顾问报告出具之日，美杰姆及其全资/控股子公司在中国大陆地区持有的注册商标情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||取得|
||序号|商标|注册号||注册有效期限||分类号||商标持有人|||
||||||||||||方式|
|1|||23548372|2018年06月14日至2028年06月13日||41||美杰姆||原始取得||
|2|||23548036|2018年03月28日至2028年03月27日||43||美杰姆||原始取得||
|3|||23547632|2018年03月28日至2028年03月27日||45||美杰姆||原始取得||
|4|||19400859|2018年02月21日至2028年02月20日||43||美杰姆||原始取得||
|5|||19400772|2017年04月28日至2027年04月27日||43||美杰姆||原始取得||
|6|||19400750|2017年07月14日至2027年07||25||美杰姆||原始取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||取得|
||序号|商标||注册号||注册有效期限||分类号||商标持有人|||
|||||||||||||方式|
||||||月13日||||||||
|7|||19400653||2017年04月28日至2027年04月27日||12||美杰姆||原始取得||
|8|||19400584||2017年07月14日至2027年07月13日||12||美杰姆||原始取得||
|9|||19400555||2017年05月07日至2027年05月06日||10||美杰姆||原始取得||
|10|||19400474||2017年04月28日至2027年04月27日||45||美杰姆||原始取得||
|11|||19400406||2017年04月28日至2027年04月27日||10||美杰姆||原始取得||
|12|||19400383||2017年05月07日至2027年05月06日||41||美杰姆||原始取得||
|13|||19400380||2017年05月07日至2027年05月06日||45||美杰姆||原始取得||
|14|||19400308||2017年04月28日至2027年04月27日||45||美杰姆||原始取得||
|15|||19400175||2017年04月28日至2027年04月27日||28||美杰姆||原始取得||
|16|||19400151A||2017年05月28日至2027年05月27日||41||美杰姆||原始取得||
|17|||19400151||2018年02月21日至2028年02月20日||41||美杰姆||原始取得||
|18|||19400124||2017年07月14日至2027年07月13日||41||美杰姆||原始取得||
|19|||19400106||2017年07月14日至2027年07月13日||28||美杰姆||原始取得||
|20|||19399612||2017年04月28日至2027年04月27日||28||美杰姆||原始取得||
|21|||19399406||2017年07月14日至2027年07月13日||28||美杰姆||原始取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||取得|
||序号|商标||注册号||注册有效期限||分类号||商标持有人|||
|||||||||||||方式|
|22|||19399202A||2017年05月28日至2027年05月27日||27||美杰姆||原始取得||
|23|||19399202||2018年02月21日至2028年02月20日||27||美杰姆||原始取得||
|24|||19399158||2017年04月28日至2027年04月27日||27||美杰姆||原始取得||
|25|||19398827||2017年07月14日至2027年07月13日||24||美杰姆||原始取得||
|26|||19398734||2017年07月14日至2027年07月13日||20||美杰姆||原始取得||
|27|||19398582||2017年07月14日至2027年07月13日||20||美杰姆||原始取得||
|28|||19398456||2017年07月14日至2027年07月13日||20||美杰姆||原始取得||
|29|||19390403A||2017年05月28日至2027年05月27日||16||美杰姆||原始取得||
|30|||19390403||2018年02月21日至2028年02月20日||16||美杰姆||原始取得||
|31|||19390316||2017年04月28日至2027年04月27日||16||美杰姆||原始取得||
|32|||19390190||2017年04月28日至2027年04月27日||15||美杰姆||原始取得||
|33|||19390099||2017年04月28日至2027年04月27日||15||美杰姆||原始取得||
|34|||19390037||2017年04月28日至2027年04月27日||15||美杰姆||原始取得||
|35|||19389903||2017年06月28日至2027年06月27日||9||美杰姆||原始取得||
|36|||19389810||2017年07月14日至2027年07月13日||9||美杰姆||原始取得||
|37|||19389742||2017年07月14日至2027年07月13日||9||美杰姆||原始取得||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||取得|
||序号|商标||注册号||注册有效期限||分类号||商标持有人|||
|||||||||||||方式|
|38|||19389683||2017年04月28日至2027年04月27日||9||美杰姆||原始取得||
|39|||12051657||2014年07月07日至2024年07月06日||25||美杰姆||受让取得||
|40|||11398596||2014年03月28日至2024年03月27日||41||美杰姆||受让取得||
|41|||10607106||2013年07月28日至2023年07月27日||41||美杰姆||受让取得||
|42|||10607046||2013年05月07日至2023年05月06日||28||美杰姆||受让取得||
|43|||10589074||2013年04月28日至2023年04月27日||41||美杰姆||受让取得||
|44|||10589001||2013年04月28日至2023年04月27日||28||美杰姆||受让取得||
|45|||10588928||2013年04月28日至2023年04月27日||25||美杰姆||受让取得||
|46|||7586672||2010年12月28日至2020年12月27日||41||美杰姆||受让取得||
|47|||7586670||2010年12月28日至2020年12月27日||41||美杰姆||受让取得||
|48|||7586667||2010年12月28日至2020年12月27日||41||美杰姆||受让取得||
|49|||7177212||2010年11月21日至2020年11月20日||41||美杰姆||受让取得||
|50|||7177211||2010年11月21日至2020年11月20日||41||美杰姆||受让取得||
|51|||7177210||2010年11月21日至2020年11月20日||41||美杰姆||受让取得||
|52|||7177209||2011年04月14日至2021年04月13日||41||美杰姆||受让取得||

2、域名
根据美杰姆及其全资/控股子公司提供的资料，截至本独立财务顾问报告出具日，美杰姆及其全资/控股子公司拥有的域名情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册日期||到期日期||持有者||备案|
|1||mygymchina.com||2007年09月05日||2024年09月05日||美杰姆||京ICP备16002555号-4||
|2||mygymchina.net||2016年12月05日||2026年12月05日||美杰姆||未备案且未使用||
|3||美吉姆中国.com||2016年12月05日||2026年12月05日||美杰姆||未备案且未使用||
|4||美吉姆中国.cn||2016年12月05日||2026年12月05日||美杰姆||未备案且未使用||
|5||美吉姆中国.net||2016年12月05日||2026年12月05日||美杰姆||未备案且未使用||
|6||美吉姆.net||2016年12月05日||2026年12月05日||美杰姆||未备案且未使用||
|7||my-gym.cn||2016年12月05日||2026年12月05日||美杰姆||未备案且未使用||
|8||mygymchina.com.cn||2011年01月20日||2024年01月20日||美杰姆||京ICP备16002555号-1||
|9||my-gym.mobi||2008年07月01日||2020年07月01日||美杰姆||京ICP备16002555号-2||
|10||mygymchina.xyz||2018年08月10日||2019年08月10日||美杰姆||京ICP备16002555号-5||
|11||美吉姆国际儿童教育中心.cn||2013年11月21日||2021年11月21日||迈格亚洲||未备案且未使用||
|12||美吉姆国际儿童教育中心.com||2013年11月21日||2021年11月21日||迈格亚洲||未备案且未使用||
|13||美吉姆国际儿童教育中心.net||2013年11月21日||2021年11月21日||迈格亚洲||未备案且未使用||
|14||美吉姆早教.cn||2013年11月21日||2021年11月21日||迈格亚洲||未备案且未使用||
|15||美吉姆早教.com||2013年11月21日||2021年11月21日||迈格亚洲||未备案且未使用||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|美吉姆早教.net|2013年11月21日|2021年11月21日|迈格亚洲|未备案且未使用|

3、作品著作权
截至本独立财务顾问报告出具之日，美杰姆拥有的作品著作权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||作品名称||登记号||发证日期|权利人|
|1||《美吉姆》||国作登字-2013-F-00136773||2013.12.20||美杰姆|

（三）特许经营权情况
1、商业特许经营资质备案
美杰姆已于 2017年 7月 14日进行了商业特许经营备案，备案号为0110500711700189。
2、相关授权情况
2014年10月，MEGA和美国美吉姆签订了资产收购协议，向美国美吉姆收购了“美吉姆”早教中心亚洲地区相关商标等无形资产，并取得“美吉姆”早教中心相关教材课程、运营手册等知识产权的亚洲地区永久、免费独家使用权。
2018年 6月，标的公司下属公司迈格亚洲与 MEGA签订了资产收购协议，向MEGA收购其拥有的上述“美吉姆”早教中心亚洲地区的资产业务及相关权利。
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司已经完成了对外投资的备案程序，取得了美国美吉姆放弃优先受让权的同意。截至本独立财务顾问报告签署之日，迈格亚洲和 MEGA正在办理商标所有权的变更登记手续和受限货币资金 3,324,992.65美元及 243港币的转让手续，根据《收购协议》，自本次交割完成日起6个月内，交易对方及标的公司应完成MEGA相关资产的变更登记手续。
除上述授权外，美杰姆在中国境内向早教中心授权使用音乐课及艺术课，上述课程系美杰姆通过授权取得。截至本独立财务顾问报告签署之日，美杰姆取得的相关授权许可如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|许可人||被许可人||授权内容||合同到期日|
|1||Abrakadoodle,Inc.,|北京美杰姆教育科技股份有限公司||美杰姆负责在中国大陆开发和运营“ABRAKADOODLE”品牌旗下的儿童艺术教育计划。||2026年1月25日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可人||被许可人||授权内容||合同到期日|
|||||||主要内容为使用其开发的艺术课相关内容。||||
|2||Music Together||北京美杰姆教育科技股份有限公司||Music Together有限责任公司授权美杰姆实施独占许可：（1）用以提供项目服务、使用MusicTogether商标和分发权仅在授权中心为亲子班提供项目服务的材料授权拷贝；（2）用以再授权与位于中国境内授权中心的其他人进行上述使用，并应严格符合双方的书面从属许可协议。主要内容为使用其开发的音乐课相关内容。||2025年12月31日||

（1）与 ABK签署的授权协议的主要条款
2016年1月26日，美杰姆与 AbrakadoodleINC.,签署了《艾涂图课程使用协议》，该授权非独家授权：
①介绍
ABK向美杰姆提供在“美吉姆”早教中心开设“艾涂图”课程的相关权利和支持。“艾涂图”课程指由 ABK定期向美杰姆提供的关于“艾涂图”艺术课程的指导和说明。
②条款
ABK授权美杰姆授权“美吉姆”中心开设“艾涂图”艺术课程；
美杰姆同意美杰姆及其中心不能使用“艾涂图”商标、服务标记、公司名称；
相关权利的使用范围仅限于中国大陆境内的“美吉姆”中心；
授权协议的有效期为2016年1月26日至2026年1月25日；
美杰姆同意：仅允许签署了有效的加盟协议的中心开设“艾涂图”艺术课程；
监督并管理其中心对于“艾涂图”艺术课程的开设情况。
（2）与 Music Together签署的授权协议的主要条款
2016年 1月 20日，美杰姆与 Music Together签署了《主许可协议》，获得
了在Music Together课程在中国境内的独家许可权利：
①授予许可
Music Together独家授权美杰姆：1、使用Music Together商标和材料，并仅在”美吉姆”中心使用Music Together课程材料的拷贝；2、授权位于中国境内的”美吉姆”中心的其他人使用上述材料；
Music Together保留在音乐学校、国际学校以亲子班的形式使用 Music Together相关材料及授权他人使用的权利；
若美杰姆希望延长授权期限，应在提前于授权期满日一年书面通知 MusicTogether，双方进一步协商延长合同期限或签署新的授权协议。
②培训、支持和推广
所有项目教师必须参加由 Music Together教师培训项目，并在指教前获得 Music Together认证培训师指导。就 Music Together向美杰姆提供的培训服务，美杰姆需要另行支付培训费用。
美杰姆有权提名中国地区的教师为认证培训师。
（四）房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，美杰姆及其子公司的租赁房屋情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租人||出租人||位置||面积（m2|）||租赁期限||房屋用途|
|1||美杰姆||北京中怡和众投资管理有限公司||北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼（注1）||使用面积：632.1|||2015.5.15-2020.6.14||办公||
|2||美杰姆||北京合生愉景房地产开发有限公司||北京市朝阳区西大望路21号L3层L3-26号房屋（注2）||租赁面积：580|||2017.8.1-2022.7.31||作为经营“美吉姆国际教育中心品牌教育业态”之用途||
|3||美志美源||北京中铁迅达运输服务有限公司||北京市朝阳区黑庄户乡双树村村南||租赁面积：2000|||2017.4.12-2019.4.16||仓库||
|4||美杰姆||广东天石投资有限公司||广州市海珠区新港东路琵琶洲东区黄埔村北码头29号之三1317、1318单元||建筑面积：416|||2016.9.23-2021.9.22||办公||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租人||出租人||位置||面积（m2|）||租赁期限||房屋用途|
|5||迈之格||上海通易仓储有限公司||中国（上海）自由贸易试验区富特西一路115号2号楼1层1-31室||使用面积：26|||2017.12.1-2018.11.30||仓储、贸易、咨询||
|6||美杰姆||沈阳恒隆地产有限公司||辽宁省沈阳市沈河区中街路128号皇城恒隆广场||租赁面积：637|||2017.9.1-2022.8.31||只限用于商业；仅限于在该房屋内经营my gym品牌教育品类的商品/服务。||
|7||美杰姆||天津奥申威融资租赁有限责任公司||天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3,7-705||建筑面积：98.21|||-||办公||

注1：根据《房屋租赁合同》（四），该租赁房屋尚未取得《房屋所有权证》。就此，北京市朝阳区将台乡人民政府、北京市朝阳区人民政府将台地区办事处安家楼管理委员会、北京市朝阳区农村工作委员会联合出具《委托出租房屋证明》；北京市朝阳区将台乡人民政府房屋规划办公室、北京市朝阳区人民政府将台地区办事处安家楼管理委员会、北京市朝阳区将台乡农工商总公司安家楼分公司联合出具《证明》。证明北京中怡合众投资管理有限公司享有安家楼50号院改造后房屋合法的对外经营使用权，有权以公司名义对外出租用房。
注2：截至本法律意见书出具之日，该租赁房屋的装修工程尚未办理消防验收手续。根据美杰姆出具的说明，北京美奕美正在积极办理租赁房屋装修工程的消防验收手续。根据该租赁房屋出租方北京合生愉景房地产开发有限公司出具的《消防情况说明》，北京美奕美承租该租赁房屋开展运营美吉姆国际儿童教育中心项目，目前该租赁房屋正在积极办理消防手续，不影响北京美奕美的正常营业。根据交易对方作出的承诺，交易对方承诺将促使北京美奕美积极办理租赁房屋装修工程的消防验收手续；如果三垒股份、收购方、美杰姆、北京美奕美因前述租赁房屋装修工程未办理消防验收手续事宜而受到任何行政处罚或遭受任何直接或间接经济损失，交易对方将以现金方式进行足额补偿。
注3：截至本法律意见书出具之日，该租赁房屋尚未取得房屋所有权证书。北京市朝阳区黑庄户乡双树南村村民委员会已于2012年10月23日出具了证明，证明美志美源租赁房屋所在的北京市朝阳区黑庄户乡双树南村部分土地归张健所有。张健持有北京金建物流有限公司100%股权并担任其法定代表人，北京金建物流有限公司与北京中铁迅达运输服务有限公司于2012年5月9日签署了租赁协议，约定北京中铁迅达运输服务有限公司承租该租赁房屋所在的6,400平方米仓库，并有权对外转租该仓库。此外，北京金建物流有限公司与张健于2012年10月23日出具了证明，证明北京中铁迅达运输服务有限公司有权将前述仓库转租给第三方。
注4：美杰姆租赁的广州市海珠区新港东路琵琶洲东区黄埔村北码头29号之三1317、 1318单元的出租人与房屋所有人不一致，房屋所有权人广州市海珠区琶洲街黄埔第六经济合作社已经出具了《证明》，授权广州天石控股集团有限公司在 2015年 6月 20日至 2034年10月15日期间对该处物业进行出租及招商，广州天石控股集团有限公司已授权出租人广东天石投资有限公司对该处物业进行经营管理，可以对外签订租赁管理合同。
注5：迈之格租赁的中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 115号 2号楼 1层 1-31
室的出租人和房屋所有人不一致，房屋所有权人上海外高桥保税区联合发展有限公司已于
2013年 11月 22日出具了同意书，同意出租人上海通易仓储有限公司经营管理并转租该物
业。
注6：截至本法律意见书出具之日，美杰姆及其全资/控股子公司正在使用的租赁房产均未办理租赁备案。
注7：对于美杰姆及其全资/控股子公司正在租赁使用的上述及其他租赁房产存在的瑕疵情况，交易对方在已经作出承诺的基础上，同时作出如下承诺：如本次交易完成前的租赁物业瑕疵（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁备案、消防验收等）及交割完成日后其生产经营活动中使用的租赁物业存在瑕疵而导致美杰姆及或其控股子公司承受任何负债、损失，交易对方将以现金方式足额赔偿，以避免给三垒股份、收购方及或美杰姆造成任何损失。
1、美杰姆主要办公经营场所不存在租赁到期的情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，美杰姆及其子公司从外部租赁的主要经营场所不存在租赁到期的情形，公司与出租方建立了良好的合作关系，相关房产到期无法续租的可能性较低。此外，目前租赁市场上类似经营场所的供应充足，即使上述主要经营场所到期后无法续租，美杰姆亦可快速在市场上寻找到其他经营场所。
2、“美吉姆”早教中心的经营场地
截至本报告书签署日，标的公司与部分对外转让早教中心、出租方之间存在尚未解除的三方租赁协议，具体情况详见本报告书“第四章、六、（三）对外担保情况”。此外，由于部分中心在租赁经营场所时经营主体尚未设立，无法以自身名义签署租赁合同，存在美杰姆以其自身名义签署租赁合同并支付租赁保证金，但实际由“美吉姆”品牌早教中心使用承租房产、支付租赁费用，即实际由“美吉姆”品牌早教中心承担租赁合同后续权利义务的情况。交易对方已经出具书面承诺，承诺将在本次交易交割完成后的三个月内促使涉及的“美吉姆”品牌早教中心与美杰姆、经营场所出租方签署三方转让协议，由“美吉姆”品牌早教中心整体受让美杰姆在租赁合同项下的全部权利及义务；如截至本次交易交割完成满三个月之日，美杰姆仍存在已向经营场所出租方支付且尚未收回的租赁保证金，交易对方将在五个工作日内向美杰姆全额现金补偿。如果涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行以美杰姆名义签署的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于支付租赁费用在内的任何责任，或涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行已签署三方转让协议的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于担保责任在内的任何责任，交易对方将在美杰姆承担前述责任后的五个工作日内向美杰姆全额补偿，并承担美杰姆遭受或可能遭受的任何直接或间接经济损失。
美杰姆与加盟中心的协议期限通常不超过5年，为吸引家长群体，便于家长及学员参加早教课程，加盟中心一般在其所在城市的成熟商业区租赁经营场地，其租赁期限按照商场惯例通常为5年或“3+2年”模式，加盟协议期限与加盟中心经营场地租赁期限相匹配。若加盟期满后，如果加盟商选择续签加盟协议，需要提前租赁经营场所，否则无法与美杰姆续签加盟协议。一旦加盟中心在加盟期满后无法续租或无法寻找到其他替代经营场所，将无法与美杰姆续签加盟合同，并对美杰姆的加盟业务产生一定不利影响。由于美杰姆签约的中心分布在全国 29个省市，且签约日期不同，预计出现大范围因无法续租经营场地而停止加盟业务的可能性较低。
八、主营业务发展情况
（一）标的公司的主营业务、主要产品和服务
1、标的公司的主营业务
标的公司主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营。标的公司的业务源自美国“美吉姆”婴幼儿早教品牌，通过为适龄儿童提供科学、系统、有针对性的培训课程，旨在提高儿童的运动能力、认知能力、语言能力及早期社交能力，培养其对音乐和艺术的热爱，激发学员的想象力和创造力，帮助其构筑健康的心智和人格，促使参培学员茁壮、健康的成长。
经过多年的发展，标的公司已经形成了一套独特的婴幼儿早期教育培训体系，拥有了一批经验丰富、专业性强的优质团队。截至2018年6月30日，标的公司签约了覆盖全国数十个省份的389家美吉姆早教中心，已经发展成为国内早期教育培训行业具有较大市场影响力的龙头企业之一。在巩固现有市场地位的同时，标的公司近年来不断丰富产品结构，优化业务体系，完善经营管理结构，提升产品质量及学员体验度，不断提升市场占有率和品牌影响力。
标的公司自设立以来，主营业务未发生变化。
2、标的公司的主要服务及用途
报告期内，标的公司主要依托“美吉姆”早教品牌相关知识产权、课程及运营体系等内容，向早教中心提供广泛的运营支持服务。目前，标的公司早教课程体
系主要包括欢动课、艺术课及音乐课，具体情况如下：
（1）欢动课
欢动课是建立在对生理学、心理学和社会学进行深入研究的基础上，通过科学的设计与分类，设计出的一套针对不同年龄段、符合婴幼儿天性的课程体系，旨在通过开展科学的体能运动、有趣的益智游戏和适量的竞技活动，培养并提高学员的体能水平、认知能力、社交能力及情感表达。根据参培学员所属年龄段的不同，标的公司的欢动课程主要教学情况如下：
阶段一（6周-6个月）：该阶段旨在培养婴儿早期的视觉、听觉和空间探索能力，主要通过运动、歌曲、舞蹈及多种适合婴儿的骑乘和秋千游戏等教学方式，让婴儿学习到促进身体成长、语言沟通及智力发育的新技能。
阶段二（7-13个月）：该阶段主要通过开展入门级的身体伸展性、翻跟头、平衡能力和敏捷性技巧的锻炼，歌曲、舞蹈及各种适合婴儿的骑乘和冒险游戏等，进一步增强婴儿的体能、感官和认知能力。
阶段三（14-22个月）：该阶段主要着重于培养孩子的平衡能力、垫上运动能力、上肢力量和敏捷性，通过歌曲、舞蹈、手偶表演、骑乘、游戏等教学形式，促进孩子在体能、认知、社交等多方面的发展。
阶段四（23个月-2岁半）：从该阶段起，标的公司采用结构化的教学模式，对孩子进行精细动作、大动作及操作性技巧的培养。孩子置身于歌唱、舞蹈、手偶表演、骑乘游戏和“惊喜时刻”等丰富多彩的课程活动中，有利于建立良好的品格和自信。
阶段五（2岁半-3岁半）：初级运动技巧、精细动作和大动作的熟练程度以及操作性技巧的练习成为这一阶段的教学重点。父母的参与逐步减少，培训师开始更多地与孩子直接交流，孩子在课程中学习倾听、服从指令和团队合作，以便养成独立的品格。
阶段六（3岁半-4岁半）：美杰姆为孩子提供独自面对压力、迎接挑战的机会。在教授富有挑战性的体育技巧的过程中，采用以成功为导向的授课语言及授课方式，通过积极正面的鼓励和引导，帮助孩子学习自立、听从指令，并建立良好的自尊心和自信心。
阶段七（4岁半-6岁）：孩子的运动能力在该阶段发展迅速，该阶段的课程帮助孩子进一步完善和熟练掌握大动作能力，为孩子之后参加团体运动做准备，并通过体能练习帮助孩子建立起良好的自信心。
（2）艺术课
艺术课主要通过绘画、雕塑、版画、拼贴、印染、动画、建筑等多种艺术表现形式，给予学员丰富的多元文化体验，培养早期的艺术素养；强调学员通过亲自动手实践进行艺术学习，注重对孩子创作过程中艺术表达的尊重，以培养孩子的想象力和创造力；同时通过对艺术基本元素的教学，引导学员探索各种艺术创作媒介，学习各种艺术技法和技能，欣赏各种艺术风格流派的艺术作品，以及学习多种艺术形式，培养学员早期的艺术素养和艺术鉴赏力。标的公司的艺术课程旨在给予孩子有纪念意义的艺术教育体验，挖掘开发孩子潜在的艺术意识，孩子通过尝试使用各种艺术创作媒介和材料来了解颜色、造型、构图等，并对多种艺术风格和艺术形式进行初步探索。
（3）音乐课
音乐课以培养孩子的音乐基本能力为目的，专注于提供科学、专业的早期音乐教育培训。通过Lapsong、手指游戏、稳定节拍的感受和练习、器乐自由演奏、无歌词吟唱、自由舞蹈、现场即兴表达等多种音乐活动和教学形式，为适龄儿童提供丰富多彩的音乐体验，培养孩子的音乐基本能力和音乐素养，增强自我表达的能力和自信心，开拓孩子的视野，促进孩子在语言、情感、社交等多方面的发育。
3、美杰姆旗下加盟和直营门店的城市分布、主要门店情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已经将直营中心子公司股权转让予交易对方控制的公司。按转让完成后的架构，截至2018年6月30日，美杰姆签约早教中心共有389家，其中，加盟中心387家，直营中心2家，其城市分布情况如下：
单位：个
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年6月30日|||
|城市|||||
||分布城市|直营中|加盟中||
|级别||||汇总|
|||心数量|心数量||

||||||
|-|-|-|-|-|
|一线城市|北京市、上海市、广州市、深圳市|1|69|70|
|二线城市|天津市、沈阳市、南京市、常州市、成都市、大连市、东莞市、佛山市、福州市、贵阳市、哈尔滨市、海口市、杭州市、合肥市、惠州市、济南市、嘉兴市、金华市、昆明市、兰州市、南昌市、南宁市、南通市、宁波市、青岛市、泉州市、厦门市、绍兴市、石家庄市、苏州市、台州市、太原市、温州市、乌市、无锡市、武汉市、西安市、徐州市、烟台市、长春市、长沙市、郑州市、中山市、重庆市、珠海市|1|206|207|
|三线及以下城市|瑞安市、呼和浩特市、鞍山市、蚌埠市、包头市、保定市、大庆市、丹东市、东营市、抚顺市、赣州市、邯郸市、湖州市、吉林市、济宁市、江门市、荆州市、靖江市、九江市、廊坊市、乐清市、临沂市、洛阳市、绵阳市、南充市、南阳市、盘锦市、秦皇岛市、上饶市、泰安市、泰州市、唐山市、威海市、潍坊市、芜湖市、西宁市、咸阳市、襄阳市、延边州、盐城市、扬州市、宜昌市、银川市、岳阳市、湛江市、长治市、舟山市、株洲市、淄博市、宝鸡市、滨州市、昌吉市、常德市、大同市、德州市、鄂尔多斯市、阜阳市、菏泽市、葫芦岛市、黄石市、锦州市、晋城市、晋中市、开封市、辽阳市、聊城市、临汾市、日照市、湘潭市、邢台市、宿迁市、义乌市、榆林市、运城市、枣庄市、张家口市、白城市、宜兴市、沧州市、连云港市、驻马店市、诸城市等|0|112|112|
|合计||2|387|389|

美杰姆主要早教中心情况：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||新增会员数量（人）|||
|||||||||教室数量|||||
||序号||中心名称||开店时间|面积（㎡）|||||||
|||||||||（间）|||||
|||||||||||2016||2017|
|1||蓝色港湾||2012/5/9||约1,000|8||1,213||1,036||
|2||北京常营中心||2015/5/4||约900|7||674||673||
|3||上海闸北||2011/6/1||约1,200|6||1,189||1,063||
|4||广州滨江中心||2010/6/19||约1,200|7||593||574||
|5||广州天河公园中心||2011/8/20||约1,500|8||699||759||

4、美杰姆的会员数量及开班饱和率情况
在不考虑资产重组情况下，美杰姆旗下直营店及加盟店的会员数量及退费数量情况如下：
单位：万人
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||新增会员数||退费会员数||新增会员数||退费会员数||新增会员数||退费会员数|
|直营|3.26||0.19||4.37||0.19||1.87||0.11||
|加盟|6.24||0.22||9.70||0.39||4.89||0.20||
|小计|9.50||0.4||14.07||0.57||6.76||0.31||

美吉姆早教中心采用会员约课制，周一为行政备课日，周二到周日开班上课，每周上课 6天，每个教室每天可开课 6节，而且每个美吉姆中心均开设欢动课、艺术课和音乐课。美吉姆中心开班饱和率=全部中心当月实际开课量/（全部中心教室数量*单一教室每天可开课量*当月可上课天数），报告期内美吉姆早教中心的开班饱和率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月份||2016年||2017年||2018年|
|1月||30.69%||22.68%||34.40%||
|2月||16.02%||24.54%||30.78%||
|3月||31.28%||32.68%||37.24%||
|4月||33.20%||35.81%||36.19%||
|5月||33.66%||33.45%||36.51%||
|6月||31.62%||33.66%||37.70%||
|7月||37.54%||36.90%||-||
|8月||31.71%||33.13%||-||
|9月||31.74%||33.34%||-||
|10月||29.53%||29.24%||-||
|11月||31.27%||32.32%||-||
|12月||33.51%||34.06%||-||
|平均值||30.98%||31.82%||35.47%||

报告期内，除1、2月等个别月份，早教中心开班饱和率均在30%以上，各月的开班饱和率较为稳定。由于学员年龄、工作日影响，单一教室每天实际开课量低于6节，且每节课上课人数未达到教室容量上限，中心开班饱和率尚有一定提升空间。
（二）标的公司主要服务的业务流程
1、加盟业务流程
2、直营业务流程
（三）标的公司的主要经营模式
1、运营模式
标的公司立足于婴幼儿早期教育培训服务行业，通过为适龄儿童提供科学、系统、有针对性的培训课程，为婴幼儿提供高质量的早期教育培训服务，以提高适龄儿童的身体机能、认知能力和社会能力，促使参培学员健康成长。标的公司采用以加盟为主，直营为辅的运营模式，其报告期内主要收入及利润来源于加盟业务。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已经完成直营中心子公司股权对外转让协议签署及对价支付，正在办理工商变更登记手续。转让完成后标的公司仅持有北京美奕美教育科技有限公司及沈阳美吉安教育科技有限公司两家直营中心股权。
在加盟模式下，标的公司依托于自身“美吉姆”早教品牌、课程体系及丰富的运营管理经验，向加盟商提供与加盟中心运营相关的市场拓展、教学指导、人员培训、客户服务等广泛服务，并根据加盟协议收取服务费用，以及销售教具产品；
在直营模式下，标的公司主要通过下属直营中心销售早教课程，并收取课程费。
在加盟模式下，标的公司授权加盟商按照约定的方式、在约定的时间和区域内开设“美吉姆”早教中心开展经营活动。加盟中心自行负责取得与经营相关的各类证照，自主经营，自负盈亏，独立享有或承担相关债权债务，但在开业装修、后期课程、主要教具产品等运营相关内容均需遵循标的公司制定的统一标准执行，如在实际开展教学培训活动时，需严格遵守标的公司制定的相关经营制度、质量标准和统一的《标准服务工作手册》。标的公司有权对特许加盟商的经营行为进行监督、检查和指导，并有权根据实际业务的需要对加盟商进行定期或不定期现
场审计。在直营模式下，标的公司通过设立全资或控股子公司开设直营中心，并按照公司章程及相关内控制度对直营中心的业务、财务、人力等各方面进行统一管理。
标的公司制定了严格的加盟商准入制度和筛选标准，对加盟商的准入进行严格把控，并在对加盟商的合作意愿、运营能力、资金实力及商业信用等方面进行充分、全面的审核后与之签署加盟协议。标的公司的加盟流程包括：加盟商首先向标的公司表达加盟意向，同时填写加盟意向表，提供相关材料及信息；标的公司在审核后与加盟商达成初步合作意向，并要求加盟商在规定的期限内递交关于加盟中心日后经营方向和战略规划的经营策划书及可行性研究报告；审核通过后，标的公司与加盟商签署加盟协议。
加盟商需认可标的公司的各项管理制度和规范标准，在经营方面需接受标的公司的各项管理和指导。在开业之前，加盟中心需按照标的公司的要求进行选址、装修，待标的公司审核或验收通过后方可营业；标的公司有义务对加盟中心的培训师和业务人员进行上岗前统一培训，使其掌握必备的从业知识和技能，且相关培训师需在通过标的公司考核并取得认证后方可上岗，在后续经营中，标的公司亦对加盟中心的培训师及业务人员开展定期或不定期培训，以提高其执行技能和专业度；加盟中心的运营方式及人员设置需符合标的公司的统一规定，门店人员的构成包括运营总监、教育咨询顾问、服务专员、客户关怀、教师、市场专员及财务人员，各类员工各司其职，并严格按照标的公司制定的《标准服务工作手册》规范运营。加盟中心开业后，标的公司会对加盟中心进行定期或不定期进行现场审计，针对其后期经营存在的问题，进行整改指导；此外，标的公司运营管理部、服务支持与管理部、课程与教学管理部等部门将对加盟中心的日常运营进行监督管理，以确保加盟商的经营符合标的公司的相关规章制度。
2、采购模式
报告期内，标的公司的采购内容主要包括课程服务和一般商品。
标的公司的课程体系主要包括欢动课、艺术课和音乐课，前述课程的提供方分别为MEGA（本次交易前标的公司向 MEGA收购了“美吉姆”品牌相关资产及业务）、ABK和Music Together公司（以下简称“课程所有者”）。课程所有者负
责课程的设计与研发，以及相关培训教材的编撰。标的公司向课程所有者采购课程服务，由课程所有者授权标的公司在中国大陆地区按照协议约定的形式开展相关课程的经营，并向标的公司提供必要的初始及持续性培训、管理咨询等服务，以及商标、教材等相关知识产权的使用授权。标的公司则按照协议约定向课程所有者支付许可服务费及其他双方约定的费用。
标的公司对一般商品的采购通过其全资子公司美志美源开展，主要包括对教学教具（定制后贴牌）、办公用品、配件及其他低值易耗品在内的日常性采购和车辆、电脑等固定资产的采购。标的公司通常依据 IT系统的库存警戒指标并结合实际销售情况来制定采购计划，同时按照各业务部门的采购申请开展采购。根据采购商品的种类不同，由不同部门、不同权限负责人及总裁审批后进行采购。
标的公司对供应商实行选择、考核和名录管理，对采购成本和采购商品的质量进行有效控制。在供应商的选择上，具体采购主体美志美源采取“货比三家”的原则，根据申请部门对采购商品的性能、规格、质量等具体要求向供应商询价，在保证采购商品质量并综合考虑付款条件、售后服务等其他因素的前提下，按照价格最优的原则进行采购。标的公司建立了供应商评价体系，从质量、价格、售后服务等各方面对供货商进行评价分级。美志美源设置了专门的质检组对采购流程和商品质量进行监督和检验，以确保采购活动和商品质量符合标的公司的相关规定。
按照标的公司的相关规定，加盟中心大部分对外采购需通过标的公司产品订购平台提出申请，由运营管理部门会同美志美源统一进行采购；未经标的公司同意，加盟中心不得单独开展对外采购。
3、推广模式
标的公司的市场推广活动主要由市场部负责，其推广策略为线上为主、线下为辅、线上线下相结合的方式。标的公司的线上推广主要通过包括百度、360、搜狗在内的主流搜索引擎向潜在客户投放精准广告，同时利用微信、微博、大众点评等自媒体向潜在客户宣传并推送标的公司的课程及服务，扩大公司的品牌影响力和课程产品的知名度；学员可通过标的公司预留的沟通方式向客服人员进行课程咨询，客服人员则根据学员的具体需求和实际情况向其进行精准销售。标的公司的线下推广则以各直营及加盟中心为基础，通过举办各类品牌推广活动、开展免费试听课程、在特定地点进行讲座及海报宣传等方式进行线下的销售推广。
标的公司以自身的线上推广投入为原点，同时与各门店的线下活动有机结合，以线上推广导流，以线下体验宣传，相互推动，相辅相成。
4、盈利模式
标的公司“以加盟为主，直营为辅”的运营模式开展早教培训，主要收入及盈利来自于向加盟商收取的加盟服务费以及产品销售收入，以及直营中心收取的课程销售收入。
（四）产品及服务的质量控制
1、质量控制情况
美杰姆重视教学质量的控制，主要包括：
（1）教学内容控制
美杰姆采用统一标准的课程，保证各教学中心的教学内容、课堂环节、教具产品符合公司标准。
（2）师资水平控制
教学中心的培训师和业务人员上岗前会接受统一培训，掌握必备的从业知识和技能，且通过公司的考核并取得认证后方可上岗。在教学中心的后续经营中，标的公司亦会对加盟中心的培训师及业务人员开展定期或不定期培训，以提高其执行技能和专业度。
（3）日常运营的控制
早教中心需按照标的公司的要求进行选址和装修，审核通过后方可开业。日常运营中，早教中心必须严格遵守标的公司制定的《标准服务工作手册》，标的公司的运营管理部、服务支持与管理部、课程与教学管理部等部门对中心的日常运营进行监督。此外，标的公司会对教学中心进行定期或不定期的现场审计，并针对发现的问题指导中心进行整改。
2、质量纠纷情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司质量控制情况良好，未发生重大的质量纠纷的情形。
（五）主要销售情况
1、报告期内公司的主要收入情况
标的公司主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营。报告期内，标的公司主要依托“美吉姆”早教品牌相关知识产权、课程及运营体系等内容，向加盟早教中心提供广泛的运营支持服务收取加盟服务收入（主要为加盟费、权益金及市场推广基金等），以及向加盟早教中心销售产品获得商品销售收入，以及通过2家早教中心向学员销售课程并提供服务获取收入。
标的公司的主营业务收入按业务类型的划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||2017年||2016年||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|特许经营|10,389.81|69.67%|13,900.84|64.50%|7,086.69|59.49%|
|商品销售|4,321.20|28.98%|7,652.28|35.50%|4,825.24|40.51%|
|课程销售|201.73|1.35%|-|-|-|-|
|合计|14,912.74|100.00%|21,553.12|100.00%|11,911.92|100.00%|

2、向主要客户销售情况
标的公司以加盟方式为主，主要客户为加盟商。在加盟模式下，标的公司授权加盟商按照约定的方式、在约定的时间和区域内开设“美吉姆”早教中心开展经营活动，美杰姆向加盟中心提供运营支持服务和销售商品。美杰姆的加盟商均为自然人，单一加盟商经营多家“美吉姆”早教中心。
报告期内，美杰姆的前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|客户名称|收入金额（万元）|收入占比|
|2018年1-6月|1|刘红光|665.42|4.45%|
||2|王辉|373.19|2.49%|
||3|李小粉|309.40|2.07%|
||4|石亦航|261.66|1.75%|
||5|许菲|222.81|1.49%|
|合计|||1,832.48|12.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|1|刘红光|1,093.21|5.05%|
||2|王辉|700.01|3.23%|
||3|李小粉|568.98|2.63%|
||4|石亦航|482.31|2.23%|
||5|安春林|436.38|2.02%|
|合计|||3,280.89|15.15%|
|2016年|1|王辉|536.81|4.47%|
||2|李小粉|323.95|2.70%|
||3|刘红光|306.80|2.55%|
||4|孙静|292.57|2.43%|
||5|石亦航|292.54|2.43%|
|合计|||1,752.66|14.59%|

本次交易前，标的公司将持有的直营中心子公司股权转让予交易对方控制的公司（转让完成后仅持有两家早教中心子公司股权）。按转让完成后的架构，报告期内，美杰姆对交易对方控制的美吉姆早教中心的销售情况如下：
单位：万元
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|报告期|2018年1-6月|2017年|2016年|
|收入金额|4,597.36|4,348.52|1,451.06|
|收入占比|30.72%|20.08%|12.08%|

3、标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在前五名客户中拥有权益的情况
本次交易前，标的公司将持有的直营中心子公司股权转让予交易对方控制的公司（转让完成后仅持有两家早教中心子公司股权），具体情况详见“第四章、十二、（二）转让直营中心股权的基本情况”。
除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东不存在在前五名客户中拥有权益的情况。
（六）主要采购情况
美杰姆主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营，包括向早教中心提供授权运
营支持及销售产品，产品及课程采购成本、人工成本等是公司最重要的成本构成。
美杰姆对商品的采购类别较为分散，主要包括保证全国美吉姆早教中心执行
统一运营标准以及其日常教学活动顺利开展所必须的教学用品、礼品玩具、耗材等，以及为提升全国美吉姆早教中心教学质量所开展的课程服务采购。
报告期内，标的公司前5名供应商情况如下：
单位：万元
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|报告期|序号|供应商名称|采购金额|占比|采购内容|
|2018年1-6月|1|北京东方宏图装饰有限公司|352.31|9.31%|教学教具|
||2|绘儿乐（上海）贸易有限公司|243.53|6.43%|教学教具及其他产品|
||3|美国美吉姆|221.53|5.85%|教学教具|
||4|绍兴给力体育休闲用品有限公司|176.48|4.66%|教学教具及其他产品|
||5|北京奥力来健身有限公司|170.16|4.50%|教学教具|
|合计|||1,164.01|30.75%||
|2017年|1|北京东方宏图装饰有限公司|723.69|10.27%|教学教具|
||2|绘儿乐（上海）贸易有限公司|497.57|7.06%|教学教具及其他产品|
||3|美国美吉姆|460.20|6.53%|教学教具|
||4|绍兴给力体育休闲用品有限公司|444.40|6.31%|教学教具及其他产品|
||5|中国图书进出口（集团）总公司|299.73|4.25%|教学教具|
|合计|||2,425.59|34.43%||
|2016年|1|北京东方宏图装饰有限公司|534.33|10.30%|教学教具|
||2|美国美吉姆|473.90|9.14%|教学教具|
||3|Music Together|472.25|9.10%|音乐课程相关|
||4|绍兴给力体育休闲用品有限公司|326.27|6.29%|教学教具及其他产品|
||5|绘儿乐（上海）贸易有限公司|298.13|5.75%|教学教具及其他产品|
|合计|||2,104.86|40.58%||

3、标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在前五名供应商中拥有权益的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方通过 MEGA持有美国美吉姆30%股权。
除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联
方及持有公司5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中拥有权益的情况。
（七）标的公司所处行业监管体系和主要法律法规
1、行业管理体制
婴幼儿早期教育培训属于教育行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），行业代码为P82；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》规定，早教培训行业为教育行业下的文化艺术培训类（P8293）。儿童教育分类：
2、行业主要法律法规和部门规章
教育行业的行业主管部门是教育部，教育部履行各级各类教育的统筹规划和协调管理职责，制定各级各类学校的设置标准并指导其教育教学改革。
教育部下属的基础教育二司主要负责普通高中教育、幼儿教育和特殊教育的宏观管理工作。主要职责包括但不限于：承担普通高中教育、幼儿教育和特殊教育的宏观管理工作；拟订普通高中教育、幼儿教育、特殊教育的发展政策和基础教育的基本教学文件；组织审定基础教育国家课程教科书，推进课程改革；指导中小学教学信息化、图书馆和实验设备配备工作。
为了保证学前教育的健康发展，教育部以及相关机构制定了相关法律法规，来规范学前教育行业的规范发展。《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》（以下简称“《民办教育促进法》”）于 2017年 9月 1日生效施行，民办学校实行分类管理。根据《民办学校分类登记实施细则》的规定，“正式批准设立的非营利性民办学校，符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》等民办
非企业单位登记管理有关规定的到民政部门登记为民办非企业单位，符合《事业单位登记管理暂行条例》等事业单位登记管理有关规定的到事业单位登记管理机关登记为事业单位”；“正式批准设立的营利性民办学校，依据法律法规规定的管辖权限到工商行政管理部门办理登记。”因此，以公司形式经营营利性婴幼儿早期教育业务或以民办非企业方式经营该等业务均符合《民办教育促进法》的相关规定。
2018年4月20日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》。2018年8月10日，司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》，其中第十五条第一款规定，“设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办学校（以下称民办教育培训机构），应当依据民办教育促进法第十二条的规定，由县级以上人民政府教育行政部门审批。”第十五条第二款规定，“设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申请法人登记，但不得开展第一款规定的文化教育活动。法律、法规、国务院行政规范性文件另有规定的，从其规定。”
美吉姆早教中心主要为婴幼儿提供欢动课、艺术课及音乐课培训，通过提供科学、系统、有针对性的培训课程，提高学员的运动能力、认知能力、语言能力及早期社交能力，培养其对音乐和艺术的热爱，激发学员的想象力和创造力，帮助其构筑健康的心智和人格，促使参培学员茁壮、健康的成长，因此，美吉姆课程属于《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》第十五条第二款规定的“实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动”，而不属于第十五条第一款规定的“招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动”。因此，《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》亦未明确要求美吉姆早教中心就从事婴幼儿早期教育业务取得县级以上人民政府教育行政部门的审批。
截至本独立财务顾问报告签署之日，《民办教育促进法》及其具体实施规定
等现行有效的法律、法规，以及《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》等尚未颁布实施的法律、法规，尚未明确将婴幼儿早期教育纳入学前教育监管体系。
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||序号||法规、政策名称||发文部门||颁发时间||主要内容|
|1||《中华人民共和国宪法》||全国人大||1982年||国家鼓励集体经济组织、国家企事业组织和其他社会力量，依据法律法规举办各种教育事业。||
|2||《民办教育促进法实施条例》||国务院||2004年||国家对民办教育实行“积极鼓励、大力支持、正确引导、依法管理”的方针；实施学前教育的民办学校，可以自主开展教育活动。||
|3||《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》||国务院常务会议||2010年||将学前教育从基础教育中分离出来，独立纳入了现代国民教育体系。||
|4||《开展0-3岁儿童早期教育试点工作有关事项的通知》||教育部||2012年||以发展公益性婴幼儿早期教育服务为目标，重点在早期教育管理体制、管理制度、服务模式和服务内容等方面进行试点探索，总结经验。||
|5||《国家教育事业发展第十二个五年规划》||教育部||2012年||省级政府制定本区域学前教育发展规划，完善发展学前教育政策，加强学前教育师资队伍建设，建立学前教育的经费保障制度。探索营利性和非营利性民办幼儿园实行分类管理。扶持和资助企事业单位办园、街道办园和农村集体办园。||
|6||《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》||教育部||2012年||鼓励和引导民间资金进入学前教育，积极扶持民办幼儿园特别是面向大众、收费较低的普惠性幼儿园。||
|7||《3-6岁儿童学习与发展指南》||教育部||2012年||遵循幼儿的发展规律和学习特点，关注幼儿身心全面和谐发展，尊重幼儿发展的个体差异，对3-6岁儿童的发展水平提出了合理期望，指导幼儿园和家庭实施科学的保育和教育。||
|||《幼儿园工作规程》||教育部||2016年||幼儿园的任务是：贯彻国家的教育方针，按照保育与教育相结合的原则，遵循幼儿身心发展特点和规律，实施德、智、体、美等方面全面发展的教育，促进幼儿身心和谐发展。||
|8||《民办教育促进法》（2016年修订）||全国人大||2016年||民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批。||
|10||《民办学校分类登||教育部、||2016年||民办学校的设立应当依据《中华人民共||

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||序号||法规、政策名称||发文部门||颁发时间||主要内容|
|||记实施细则》||人力资源社会保障部、民政部、中央编办、工商总局||||和国民办教育促进法》等法律法规和国家有关规定进行审批。经批准正式设立的民办学校，按照营利性学校和非营利性学校分类登记管理。||
|11||《国家教育事业发展第十三个五年规划》||国务院||2017年||加快发展学前教育：继续扩大普惠性学前教育资源，基本解决“入园难”问题，学前三年入园率到2020年达到85%；提高幼儿园保育教育质量。促进和规范民办教育发展，鼓励社会力量和民间资本以多种方式进入教育领域，提供多样化教育产品和服务。||
|12||《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》||司法部||2018年||设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申请法人登记，但不得开展第一款规定的文化教育活动。法律、法规、国务院行政规范性文件另有规定的，从其规定。||

3、美杰姆业务资质及经营合规性
本次交易前，美杰姆已经将持有的早教中心子公司股权转让予交易对方控制的公司，转让完成后仅持有北京美奕美教育科技有限公司及沈阳美吉安教育科技有限公司两家早教中心股权。除为满足经营特许经营业务的要求而持有的上述两家早教中心股权外，美杰姆将主要依托“美吉姆”品牌相关知识产权、课程及运营体系等内容，向早教中心提供品牌授权及广泛的运营支持服务。
（1）美杰姆取得资质的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，美杰姆从事商业特许经营业务，其作为特许人应当按照《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》的规定通过商业特许经营信息管理系统进行备案。经登陆商务部商业特许经营信息管理系统核查，美杰姆已于 2017年 7月 14日进行了备案，备案号为0110500711700189。
（2）美吉姆早教中心的法律地位及开办美吉姆门店所需的法律程序
作为加盟中心的美吉姆门店主要以有限责任公司形式及民办非企业单位形
式设立。根据《民办教育促进法》等相关法律的规定，若美吉姆早教中心作为营
利性民办培训机构，可以公司形式设立、经营，并在工商行政管理部门进行登记。
根据《民办教育促进法》等相关法律的规定，现有民办培训机构可以选择登记为非营利性民办培训机构继续办学，或选择作为营利性民办培训机构进行清算并重新登记为公司形式。根据美杰姆出具的说明，如该等美吉姆门店根据《民办教育促进法》等相关规定变更其法律地位，或变更经营主体，美杰姆将及时与相关主体签署补充协议，以使美杰姆的经营不会因美吉姆门店法律地位或经营主体的变更而受到不利影响。
（3）截至目前不存在导致美吉姆门店大规模停办情形
根据美吉姆早教中心所在地教育主管部门网站及国家企业信用信息公示系统的检索，自 2016年 1月 1日至 2018年 6月 30日，美杰姆加盟中心不存在曾受到被要求停止经营业务的重大行政处罚。
根据美杰姆出具的说明，经美杰姆自查，截至本独立财务顾问报告签署之日，未发现美吉姆早教中心自 2016年 1月 1日至 2018年 6月 30日曾受到可能对其经营产生重大不利影响或可能导致其停办的重大行政处罚、或曾被任何政府部门以任何形式限制经营，未发现存在对美吉姆加盟中心设立、经营产生重大不利影响的情况，未发生导致美吉姆早教中心大规模停办的情形。
（4）美杰姆及交易对方已出具的承诺
根据《收购协议》，本次交易对方承诺，承诺将随时保持美杰姆的直营中心并促使美杰姆的加盟中心与所在省份有关主管部门进行沟通，积极研究有关法规，在相关省份出台具体管理办法后，及时按照届时有效的《民办教育促进法》及配套法规、地方性法规文件的要求，办理办学许可证（如需）及营利性民办学校的工商登记。
九、标的公司的员工情况
（一）员工基本情况
截至2016年末、2017年末及2018年6月30日，标的公司员工合计人数分别为114人、159人及210人。截至2018年6月30日，标的公司员工情况如下：1、员工受教育程度
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||序号||专业结构|人数|占员工总数比例|
|1||硕士及以上||10|4.76%|
|2||本科||149|70.95%|
|3||大专||30|14.29%|
|4||中专及以下||9|4.29%|
|5||其他||12|5.71%|
|合计||||210|100.00%|

2、员工年龄结构
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||年龄结构|人数|占员工总数比例|
|1||30岁以下||118|56.19%|
|2||30-39岁||78|37.14%|
|3||40岁及以上||14|6.67%|
|合计||||210|100.00%|

3、员工专业结构
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||专业结构|人数|占员工总数比例|
|1||产品与物流人员||19|9.05%|
|2||运营支持人员||75|35.71%|
|3||市场推广人员||20|9.52%|
|4||直营中心人员||49|23.33%|
|5||管理人员||47|22.38%|
|合计||||210|100.00%|

（二）核心管理人员情况
美杰姆的高级管理人员包括刘俊君、王琰和潘岩，基本情况如下：
1、刘俊君，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1969年出生，1992年毕业于清华大学。曾任计算机微电子发展中心工程师、国际商业机器中国有限公司市场职员、中国惠普有限公司经理、太阳计算机系统中国有限公司经理、恩杰科技有限公司市场总监、美智美教育科技（北京）有限公司总经理。刘俊君自 2013年8月起，担任美杰姆副董事长、总经理。
2、王琰，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，拥有山西财经
大学国际贸易专业学士学位、英国威斯敏斯特大学国际新闻专业硕士学位，中欧
国际工商学院EMBA。曾任北京市皮革工业学校英语教师、华为技术有限公司品牌经理。自2013年8月起，王琰担任美杰姆副总经理。自2015年起，王琰担任爱贝瑞教育科技（北京）有限公司总经理。
3、潘岩，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，拥有吉林长春大学会计专业学位。曾任吉林省华侨企业集团会计、上海得斯威国际货运有限公司北京分公司财务行政主管、北京中天嘉华集团财务经理、北京正略君策集团公司财务高级经理。自2013年11月起，潘岩担任美杰姆财务总监。
（三）本次交易结束后，交易对方在上市公司的任职及竞业禁止情况
本次交易前，交易对方刘俊君任美杰姆总经理，王琰任美杰姆副总经理，霍晓馨、刘祎、王沈北不担任美杰姆管理层职位。
本次交易完成后，美杰姆成为上市公司的控股子公司，交易对方刘俊君、王琰将继续在美杰姆任职。霍晓馨、刘祎、王沈北不会在上市公司任职。
目前，上述交易对方已经出具《关于避免竞争的承诺函》，承诺不会从事与上市公司产生直接或间接竞争的业务，对于构成竞争的业务将按照承诺的解决措施进行规范。
十、最近两年一期主要财务数据
根据天职国际出具的天职业字[2018]19655号《审计报告》，标的公司最近两年一期经审计的主要模拟财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||36,737.70||24,982.60||10,955.57||
|负债总计||21,465.06||16,028.74||10,474.73||
|所有者权益合计||15,272.64||8,953.86||480.84||
|归属于母公司所有者权益合计||15,321.57||8,949.22||480.84||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|14,965.28|21,655.50|12,015.38|
|营业总成本|7,208.48|10,712.34|7,710.53|
|利润总额|7,846.09|10,989.40|4,400.97|
|净利润|6,179.71|8,744.34|3,556.43|
|归属母公司所有者的净利润|6,233.28|8,759.70|3,556.43|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,300.55|9,825.12|3,293.11|
|投资活动产生的现金流量净额|5,483.48|-5,490.42|-1,924.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|20.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,322.01|4,063.38|1,456.79|

（四）非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|委托他人投资或管理资产的损益|139.92||61.36||95.55||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-50.63||-15.12||0.57||
|非经常性损益合计|89.28||46.24||96.12||
|减：所得税影响金额|22.78||11.56||17.51||
|扣除所得税影响后的非经常性损益|66.50||34.68||78.61||
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|67.23||34.68||78.61||
|归属于少数股东的非经常性损益|-0.73||0.00||0.00||

十一、会计政策和相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司主要依托“美吉姆”早教品牌相关知识产权、课程及运营体系等内容，向早教中心提供广泛的授权加盟服务并收取特许经营服务费，以及通过2家早教中心向学员销售课程及提供教学服务，以及向早教中心销售产品。
标的公司收入主要包括特许经营收入、商品销售收入和课程销售收入。
1、提供劳务收入
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
标的公司向加盟早教中心提供服务获得的收入主要包括初始授权费、持续授权费和市场推广费，初始授权费在授予的特许经营权期间内，按照直线法进行摊销；持续授权费和市场推广费根据加盟协议在有权收取相关收入的当月进行确认。
标的公司通过2家早教中心获得的课程销售金额可以可靠计量，相关经济利益可以流入企业，故按照每月实际消耗课程数量来进行收入确认。
2、销售产品收入
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
商品销售收入主要为教具销售收入，于产品交付时确认收入。
（二）会计政策或会计估计与同行业存在较大差异的情况
标的公司会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）模拟财务报表的编制基础
本模拟财务报表假设美杰姆的下述内部重组已经于 2016年 1月 1日完成，并依据内部重组完成后的股权架构，以美杰姆、美志美源、上海迈之格、上海美挚、沈阳美吉安、北京美奕美、迈格亚洲及收购的 MEGA所拥有的“美吉姆(My
Gym)”品牌在亚洲区域的相关业务及全部净资产 2016年度、2017年度和 2018年1-6月的财务报表为基础，按照下述主要假设编制。
1、美杰姆的内部重组
（1）美杰姆转让和处置其除持有的北京美奕美及沈阳美吉安股权外的直营中心等子公司股权，转让对价为1,258.50万元；
（2）收购和取得美志美源全部股权，该股权由原股东沈阳智捷教育咨询有限公司和刘俊君转让给美杰姆，转让对价为50.00万元，此转让已于2018年1
月完成；
（3）收购和取得 MEGA所拥有的“美吉姆(MyGym)”品牌相关业务及全部净资产，即MEGA直接持有的“美吉姆(MyGym)”品牌在亚洲区域的相关业务对应的全部资产和全部负债以及业务合同项下的权利和义务，但不包括 MEGA所持有的AbrakadoodleInc.100%股权、智美企业亚太有限公司（以下简称“智美亚太”）100%股权及Gym Consulting LLC30%股权。此收购对价为750万美元，按照2017年12月31日美元对人民币的汇率折合人民币约为 4,870.20万元。
2、编制基础的主要假设包括：
假设上述内部重组于 2016年 1月 1日已完成，内部重组完成后形成的组织构架于 2016年 1月 1日已存在，即美杰姆已转让持有的直营中心股权（除持有的北京美奕美及沈阳美吉安股权外）；美杰姆通过其全资孙公司迈格亚洲已收购MEGA所拥有的“美吉姆(MyGym)”品牌相关业务及全部净资产。另外，由于上海美挚、沈阳美吉安、北京美奕美及迈格亚洲的成立日晚于 2016年 1月 1日，美杰姆所拥有的上海美挚100%股权、沈阳美吉安60%股权、北京美奕美100%股权及上海迈之格持有的迈格亚洲100%股权自各公司成立之日起纳入模拟财务报表范围。
对于美杰姆拟转让的直营中心等子公司股权，模拟财务报表假设 2016年 1月1日美杰姆已完成转让，因而对该等直营中心等子公司的长期股权投资，按其账面价值冲减。
对于美杰姆收购美志美源，美杰姆按照美志美源自 2016年1月1日至2018年6月30日财务报表的账面价值汇总并入模拟财务报表。
收购MEGA所拥有的“美吉姆(MyGym)”品牌相关业务及全部净资产，按照MEGA于2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日剔除所持有的AbrakadoodleInc.100%股权、智美亚太100%股权及Gym ConsultingLLC30%股权的长期股权投资和与前述股权投资相关的负债后的资产负债表及 2016年度、 2017年度和 2018年 1-6月的利润表及现金流量表项目的账面价值汇总并入模拟财务报表。
对于内部重组事项所涉及的对价，假设美杰姆于 2016年 1月 1日已拥有收取和支付上述内部重组所涉及对价的权利与义务：
1、于2018年6月30日，美杰姆需支付和收取的对价净额为人民币 3,661.70万元，包括转让直营中心等子公司所需收取之对价人民币 1,258.50万元，收购美志美源所需支付之对价人民币 50.00万元及收购 MEGA相关业务和净资产所需支付之对价人民币 4,870.20万元。增加模拟财务报表的其他应收款人民币1,258.50万元和其他应付款人民币4,920.20万元。
2、于2017年12月31日，美杰姆需支付和收取的对价净额为人民币3,912.70万元，包括转让直营中心等子公司所需收取之对价人民币 1,007.50万元、收购美志美源所需支付之对价人民币 50.00万元及收购 MEGA相关业务和净资产所需支付之对价人民币 4,870.20万元。增加模拟财务报表的其他应收款人民币1,007.50万元和其他应付款人民币4,920.20万元。
3、于2016年12月31日，美杰姆需支付和收取的对价净额为人民币4,232.70万元，包括转让直营中心等子公司所需收取之对价人民币 687.50万元、收购美志美源所需支付之对价人民币 50.00万元及收购 MEGA相关业务和净资产所需支付之对价人民币4,870.20万元。增加模拟财务报表的其他应收款人民币 687.50万元和其他应付款人民币4,920.20万元。
从2014年5月1日至2017年8月31日，MEGA授权其全资子公司智美亚太与中国境内“美吉姆(MyGym)”品牌加盟商签署加盟协议，根据此协议，智美亚太作为中介，向中国境内加盟商于加盟合同签约日收取一次性初始加盟费，同时智美亚太委托美杰姆向中国境内加盟商提供“美吉姆(MyGym)”品牌项下所有相关持续服务支持并收取相应服务费用。2017年 9月 1日起，MEGA不再授权
给智美亚太，改授权给美杰姆与中国境内加盟商重新签署加盟协议，各方约定该等加盟商原与智美亚太已签署的协议自 2017年 12月 31日起终止。由于智美亚太不在本次美杰姆内部重组交易的拟收购范围内，并且智美亚太作为加盟合同签约主体于合同签约时即收取的一次性初始加盟费与美杰姆后续提供的服务无关，因此从2014年5月1日至2017年12月31日期间智美亚太收取的一次性初始加盟收入未包含在模拟财务报表中。
模拟财务报表已经按照上述假定内部重组完成后的股权构架，并将模拟财务报表合并范围内美杰姆与美杰姆的子公司之间及各子公司之间的关联交易及往来余额予以抵销。
（四）报告期存在资产转移剥离调整的情况说明
本次交易前，标的公司已经将其持有的直营中心子公司股权转让予交易对方控制的公司，具体情况见本独立财务顾问报告第四章、十二、最近三年资产重组情况。
（五）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计重大差异的情况说明
标的公司与上市公司重大会计政策和会计估计基本一致。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）中关于“公司应结合实际生产经营特点制定收入确认会计政策，披露具体收入确认时点及计量方法，同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，应当分别披露”的要求，标的公司根据自身业务特点制定收入确认会计政策。
十二、最近三年资产重组情况
由于“美吉姆”早教中心经营所需的商标、教材、运营手册等相关无形资产及知识产权为交易对方控制的公司 MEGA通过永久授权及收购等方式自美国美吉姆取得，本次交易前标的公司向 MEGA收购了上述相关资产及业务。同时，为有效整合相关业务及资产，保证本次收购资产满足上市公司规范运作要求，标的公司将持有的直营早教中心股权转让予交易对方控制的公司，转让完成后标的公司仅持有北京美奕美教育科技有限公司及沈阳美吉安教育科技有限公司两家直营中心股权。
（一）收购MEGA业务及资产的基本情况
1、MEGA的财务状况和经营成果具体情况
（1）MEGA的财务状况
根据 MEGA的未经审计数据，截至 2017年 12月 31日，MEGA的全部资产金额为 11,308.70万元，负债总额为 2,876.20万元，净资产总额为 8,432.50万元。
（2）MEGA的主要资产、股权投资及下属企业
截至2017年12月31日，MEGA资产为无形资产980.13万元、长期股权投资 4,432.26万元及货币资金 5,819.97万元，其中：长期股权投资为 MEGA所持有的ABK100%的股权、智美亚太100%股权及美国美吉姆30%股权；MEGA负债为股东借款2,876.20万元。
（3）MEGA的主要业务和经营成果
MEGA的主要业务为通过持有“美吉姆”品牌亚洲区域的相关的商标、业务运营权利、课程使用及持续更新权利等，从事“美吉姆”品牌早教中心的相关授权服务。MEGA授权服务收入的确认依据相关服务协议进行账务处理。
2017年度，MEGA的收入为4,270.44万元，净利润为4,123.83万元。
（4）MEGA的历史沿革和股权结构
2014年5月1日，MEGA在萨摩亚注册成立，OffshoreIncorporation（Samoa） Limited发行1股普通股，并持有MEGA100%股权；同日，OffshoreIncorporation（Samoa）Limited向刘俊君转让 1股普通股；同日，刘俊君、霍晓馨、王琰、王沈北、刘祎向MEGA进行增资，增资后MEGA的注册资本变更为10万美元，刘俊君等 5名股东共持有 MEGA1,000万股普通股股份。增资后 MEGA的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量(股)||持股比例|
|1||霍晓馨||4,000,000||40.00%||
|2||刘俊君||2,375,000||23.75%||
|3||刘祎||2,375,000||23.75%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|王琰|550,000|5.50%|
|5|王沈北|700,000|7.00%|
|合计||10,000,000|100.00%|

 2018年 1月 25日，霍晓馨向刘俊君转让 60.00万股股份，王沈北向刘俊君转让10.50万股股份，刘祎向刘俊君转让10.60万股股份，刘祎向王琰转让 25.00万股股份，转让完成后MEGA的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量(股)||持股比例|
|1||霍晓馨||3,400,000||34.00%||
|2||刘俊君||3,186,000||31.86%||
|3||刘祎||2,019,000||20.19%||
|4||王琰||800,000||8.00%||
|5||王沈北||595,000||5.95%||
|合计||||10,000,000||100.00%||

2、MEGA向美国美吉姆收购“美吉姆”早教中心亚洲地区业务的情况
2008年7月15日，Gym Consulting,Inc（以下简称“美国美吉姆”）与Gym Enterprise Asia PacificLimited（以下简称“智美亚太”）签署授权协议，智美亚太成为美国美吉姆在中国的主加盟商，获得“MyGym”品牌在中国的授权权利。
2014年10月12日，MEGA与美国美吉姆签署资产购买协议，MEGA以150万美元的价格购买“MyGym”品牌的部分知识产权，包括：（1）美国美吉姆将与服务相关及“MyGym”品牌相关的商标、外观等标志在亚洲地区的所有权转让给MEGA；（2）美国美吉姆永久、免费独家授予 MEGA在亚洲地区使用 MyGym品牌系统（课程材料、教学方法、运营手册等）、开设MyGym中心、授权第三方开设“MyGym”品牌早教中心的权利。同时，MEGA以 450万美元的价格购买美国美吉姆3万股股份，即美国美吉姆30%股权。此前美国美吉姆所有在亚洲地区的授权协议都转让给MEGA，包括美国美吉姆与智美亚洲签署的授权协议。
根据MEGA与美国美吉姆签署的资产购买协议，美国美吉姆向MEGA终止授权约定如下：
“（1）美国美吉姆在以下条件将可能行使单方终止权：（i）MEGA处于破
产程序；（ii）MEGA超过五年在亚洲地区未使用 MyGymCenters服务相关的服
务商标、商业外观等；（iii）MEGA针对美国美吉姆在亚洲以外地区享有的 MyGymCenters服务相关的服务商标、商业外观等权利提起挑战，或针对与美国美吉姆产品相关的权利、商标在全世界任何地区提起挑战；（2）MEGA提前30日书面通知美国美吉姆终止授权。”
截至本独立财务顾问报告签署日，MEGA合法有效存续，近五年内持续使用“MyGymCenters”服务相关的服务商标、商业外观等，未对美国美吉姆亚洲地区以外相关服务商标、商业外观等权利或美吉姆产品相关的权利或商标在全世界范围内提起挑战，不存在可能导致美国美吉姆单方终止授权的情形；未经上市公司同意，亦不存在且不会主动向美国美吉姆发出单方通知以终止授权。MEGA取得的“MyGym”品牌在亚洲区域的独家授权不存在终止授权情形。
3、本次收购MEGA业务及资产的范围
基于商业谈判，上市公司拟向交易对方收购美吉姆亚洲地区早教加盟业务。
本次交易前，标的公司拟进行内部重组，包括转让直营中心及收购 MEGA资产及业务。上述收购目的是调整标的公司内部业务架构，使得标的公司拥有完整的美吉姆早教加盟业务体系。通过收购 MEGA相关资产和业务，标的公司将获得 MEGA拥有的美吉姆亚洲地区商标所有权、亚洲地区业务运营权利、美吉姆课程的使用及持续更新权利，上述知识产权是美杰姆开展“美吉姆”早教中心业务体系不可分割的一部分，有利于维持美杰姆现有的教学理念和课程设置，有利于保持美吉姆的品牌影响力，构成美杰姆的核心竞争力。
Abrakadoodle Inc拥有“艾涂图”艺术品牌的核心知识产权，主要从事“艾涂图”艺术中心的授权经营，为独立运营发展的艺术品牌，不属于本次收购范围；智美亚太系 MEGA的全资子公司，目前以及未来不再实际开展业务，故不纳入本次收购范围内。
本次重组完成后，标的公司将获得美吉姆亚洲地区的核心知识产权并开展授权业务，进而获得了亚洲地区完整经营体系。美国美吉姆拥有亚洲地区以外的相关知识产权，并在上述地区开展业务，其对标的公司亚洲地区的经营体系不构成影响，不影响标的公司业务的完整性。考虑本次交易主要是收购美吉姆亚洲地区业务的目的，经交易双方协商，美国美吉姆30%股权未纳入本次收购范围。
综上，标的公司与交易对方商定本次收购范围为除 Abrakadoodle Inc.,100%股权、智美企业亚太有限公司100%股权及美国美吉姆30%股权外，MEGA拥有的与美吉姆早教中心亚洲区域业务相关的资产以及业务合同。
2018年 6月 14日，美杰姆全资子公司迈格亚洲与 MEGA签署《资产收购协议》，约定迈格亚洲购买除 Abrakadoodle100%股权、智美亚太100%股权及美国美吉姆30%股权外，MEGA直接或间接持有的与美吉姆品牌在亚洲地区经营相关的全部净资产，主要包括：
（1）亚洲区域的商标及域名
MEGA直接或间接持有的与美吉姆品牌相关的全部商标及域名。
（2）美吉姆品牌亚洲区域的永久、免费独家授权
MEGA拥有的美吉姆品牌的亚洲区域的永久、免费独家授权，主要如下：①亚洲地区的业务运营权
A、设立和运营美吉姆国际教育中心的权利。
B、许可第三方设立和运营美吉姆国际教育中心的权利。
C、在上述中心及业务运营过程中使用 MyGym系统、教具、Logo、MymoCharacter等的权利。
D、在亚洲地区进行相关知识产权的注册和申请的权利。
②课程使用及持续更新权利
A、在直营中心或加盟中心使用 MyGym课程的权利。
B、持续获取授权方后续更新的上述课程的权利。
C、对授权使用的系统及课程等知识产权进行更新、开发、演绎的权利。
（3）MEGA的业务合同
MEGA在亚洲地区经营的加盟中心授权及服务业务，即其在下属协议项下的全部权利及义务转让予迈格亚洲。
4、收购MEGA业务及资产的作价
2014年，MEGA向美国美吉姆支付 150万美元收购了亚洲区“美吉姆”相关知识产权，自此MEGA和标的公司构成了“美吉姆”早教中心完整业务体系。
报告期内，MEGA持有的“美吉姆”相关知识产权是标的公司从事的“美吉姆”早教中心业务体系不可分割的一部分，且报告期内均由交易对方控制，双方之间的交易本质上为内部交易，本次模拟报表编制过程中进行了抵消处理。本次收购上述相关知识产权的目的是为了使标的公司亚洲区域美吉姆中心完整经营体系，主要是为了调整其内部业务组织架构。
基于上述考虑，经交易双方协商一致，本次收购价格确定为750万美元。
本次收购 MEGA的对价已经计入模拟报表其他应付款，同时本次评估基于上述模拟报表进行，相应支付对价已在标的资产评估范围内体现。
5、收购资产的进展情况
根据MEGA与美国美吉姆签署的授权协议，MEGA向第三方转让自美国美吉姆处获得的业务及资产时，美国美吉姆享有优先购买权。若美吉姆在接到关于转让自美国美吉姆处获得的业务及资产的书面告知后决定不行使优先购买权，将出具同意函。
MEGA及美杰姆已于2018年6月14日将本次交易的定价、转让资产范围、内部重组（将 MEGA相关资产转让至美杰姆或其子公司）等事项函告美国美吉姆。美国美吉姆已于2018年 6月 28日出具《确认函》，确认放弃优先购买权。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司之全资子公司上海迈之格投资有限公司就上述收购已经取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的“境外投资项目备案通知书（沪自贸管境外[2018]32号）”以及“企业境外投资证书（境外投资证第N3109201800068号）”，以及外管局上海分局的业务登记凭证，本次收购已完成了全部相关监管机构的备案程序。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上海迈之格已经设立了境外子公司迈格亚洲实施本次收购。同时，迈格亚洲和 MEGA已签署《资产收购协议之补充协议》，根据协议，迈格亚洲向MEGA收购资产包含“货币资金3,324,992.65美元及243港币、应收（MEGA股东及其关联方：霍晓馨（HELEN HUOLUO）、
刘俊君、刘祎、王琰、王沈北、PINGU EDUCATIONINC.、DAVIDLUO）账款合计 7,600,025.59美元”。双方同意，MEGA向迈格亚洲支付 750万美元受让迈格亚洲取得的对MEGA全体股东的750万美元债权，鉴于迈格亚洲需向MEGA支付750万美元收购对价，因此双方协商确定上述转让价款相互抵消，各方无需向他方支付任何现金对价。目前，迈格亚洲与 MEGA正在办理商标所有权的变更登记手续和受限货币资金3,324,992.65美元及243港币的转让手续。
根据《收购协议》，自本次交割完成日起6个月内，交易对方及标的公司应完成 MEGA相关资产的变更登记手续。若因非交易对方原因导致未能于上述期限内完成，经收购方书面同意可相应延长。
（二）转让直营中心股权的基本情况
1、直营中心的规范经营情况
目前，标的公司控制的部分直营早教中心在内部控制规范性方面与上市公司规范运作要求存在一定差距，尚需在规范运作等方面进一步提高和完善：
（1）组织架构不清晰：美杰姆自2010年开始设立直营中心，由于部分直营中心成立时间较早，而彼时美杰姆亦未形成完善的中心管理制度，部分成立时间较早的中心存在组织结构及人员职责划分不清晰的情形；
（2）授权审批流程执行不规范：部分直营中心存在越级向股东请示、申请授权的情形，不符合美杰姆对子公司的管理规范。
（3）对于合资中心，虽然标的公司绝对控股，但在实际运营中，标的公司和合资方共同负责中心的人员及财务等管理，且由合资方具体负责中心运营，日常管理较为依赖合资方，对其考核重点与加盟中心较为接近，不符合子公司的管理规范要求。
除上述情形外，美杰姆对于直营中心与加盟中心的运营、销售管理的监督检查方面无重大差异，直营中心能够满足美杰姆对于加盟中心的管理要求。直营中心转变为加盟中心，仅涉及投资人变化，不会对其经营活动产生影响，无需重新开店。
经交易双方协商一致，本次上市公司拟收购交易对方持有的“美吉姆”早教
中心特许经营业务。
2、转让直营中心的情况
（1）转让直营中心基本情况
至本独立财务顾问报告签署日，交易对方控制的公司和标的公司已经完成 60家直营早教中心子公司股权转让协议签署、股权转让款支付。目前，13家早教中心子公司已经完成股权工商变更登记手续，其余子公司正在办理变更登记手续。本次转让具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||||实缴金额||转让||||转让价款|
||||公司名称||||持股比例||||||受让方|||
||号||||（万元）||||（万元）||方||||（万元）|
|1||北京美吉美教育科技有限公司||50.00||100.00%||50.00||标的公司||沈阳馨吉晟（注1）||50.00||
|2||北京美嘉智美教育科技有限公司||50.00||60.00%||30.00||标的公司||沈阳馨吉晟||30.00||
|3||港秀（天津）教育信息咨询有限公司||50.00||80.00%||-||标的公司||沈阳馨吉晟||-||
|4||广州市凯至姆教育信息咨询有限公司||50.00||60.00%||30.00||标的公司||沈阳馨吉晟||30.00||
|5||广州市迈至美教育信息咨询有限公司||50.00||60.00%||30.00||标的公司||沈阳馨吉晟||30.00||
|6||广州市麦赞教育信息咨询有限公司||50.00||60.00%||30.00||标的公司||沈阳馨吉晟||30.00||
|7||广州市美真达教育信息咨询有限公司||50.00||60.00%||30.00||标的公司||沈阳馨吉晟||30.00||
|8||广州英然优杰教育科技有限公司||50.00||60.00%||-||标的公司||沈阳馨吉晟||-||
|9||昆山尚升文化有限公司||50.00||75.00%||37.50||标的公司||沈阳馨吉晟||37.50||
|10||美奥美信息咨询（北京）有限公司||50.00||60.00%||30.00||标的公司||沈阳馨吉晟||30.00||
|11||美思美智教育科技（北京）有限公司||100.00||60.00%||30.00||标的公司||沈阳馨吉晟||30.00||
|12||美悦美教育科技（北京）有限公司||50.00||67.00%||33.50||标的公司||沈阳馨吉晟||33.50||
|13||美智美源教育科技（北京）有限公司||50.00||60.00%||30.00||标的公司||沈阳馨吉晟||30.00||
|14||南京卓培教育信息咨询有限公司||100.00||67.00%||67.00||标的公司||沈阳馨吉晟||67.00||
|15||南京子翔原教育咨询有限公司||100.00||67.00%||67.00||标的公司||沈阳馨吉晟||67.00||
|16||上海达希文化传播有限公司||50.00||67.00%||-||标的公司||沈阳馨吉晟||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|上海迈捷姆文化传播有限公司|50.00|60.00%|30.00|标的公司|沈阳馨吉晟|30.00|
|18|上海美莘文化传播有限公司|50.00|60.00%|30.00|标的公司|沈阳馨吉晟|30.00|
|19|上海芮宝教育科技有限公司|50.00|67.00%|33.50|标的公司|沈阳馨吉晟|33.50|
|20|上海睿安文化传播有限公司|50.00|75.00%|37.50|标的公司|沈阳馨吉晟|37.50|
|21|上海睿煜文化传播有限公司|50.00|67.00%|-|标的公司|沈阳馨吉晟|-|
|22|上海怡晟文化传播有限公司|50.00|60.00%|-|标的公司|沈阳馨吉晟|-|
|23|上海懿舍文化传播有限公司|50.00|67.00%|33.50|标的公司|沈阳馨吉晟|33.50|
|24|上海育美教育科技有限公司|50.00|60.00%|30.00|标的公司|沈阳馨吉晟|30.00|
|25|上海致核文化传播有限公司|50.00|60.00%|30.00|标的公司|沈阳馨吉晟|30.00|
|26|上海致浦文化传播有限公司|50.00|60.00%|30.00|标的公司|沈阳馨吉晟|30.00|
|27|沈阳美合教育咨询有限公司|50.00|51.00%|25.50|标的公司|沈阳馨吉晟|25.50|
|28|沈阳美杰美教育科技有限公司|50.00|51.00%|-|标的公司|沈阳馨吉晟|-|
|29|天津宝奕宏教育信息咨询有限公司|50.00|60.00%|30.00|标的公司|沈阳馨吉晟|30.00|
|30|卓尔（天津）教育信息咨询有限公司|50.00|60.00%|-|标的公司|沈阳馨吉晟|-|
|31|北京美吉睿德教育科技有限公司|50.00|60.00%|30.00|标的公司|沈阳馨吉晟|30.00|
|32|北京美智姆教育科技有限公司|300.00|60.00%|30.00|标的公司|沈阳馨吉晟|30.00|
|33|美智嘉佳教育科技（北京）有限公司|50.00|60.00%|30.00|标的公司|沈阳馨吉晟|30.00|
|34|北京美慧美教育科技有限公司|100.00|100.00%|65.00|标的公司|天津美智博思（注2）|65.00|
|35|北京美纶曼美教育科技有限公司|50.00|100.00%|-|标的公司|天津美智博思|-|
|36|北京美瑞美教育科技有限公司|50.00|100.00%|50.00|标的公司|天津美智博思|50.00|
|37|北京美学美教育科技有限公司|50.00|100.00%|50.00|标的公司|天津美智博思|50.00|
|38|广州市迈骏教育信息咨询有限公司|50.00|67.00%|33.50|标的公司|天津美智博思|33.50|
|39|广州市迈亿美教育信息咨询有限公司|50.00|67.00%|33.50|标的公司|天津美智博思|33.50|
|40|广州市迈至亿教育信息咨询有限公司|50.00|67.00%|-|标的公司|天津美智博思|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41|广州市美至杰教育信息咨询有限公司|50.00|67.00%|-|标的公司||天津美智博思|-|
|42|昆山超洋文化有限公司|50.00|75.00%|-|标的公司||天津美智博思|-|
|43|美迪旺嘉教育科技(北京)有限公司|50.00|67.00%|-|标的公司||天津美智博思|-|
|44|美麒美（天津）教育信息咨询有限公司|50.00|70.00%|-|标的公司||天津美智博思|-|
|45|美如美教育科技(北京)有限公司|50.00|67.00%|33.50|标的公司||天津美智博思|33.50|
|46|美智培教育科技（北京）有限公司|50.00|90.00%|-|标的公司||天津美智博思|-|
|47|南京育翔原教育科技有限公司|100.00|67.00%|67.00|标的公司||天津美智博思|67.00|
|48|上海金颉文化传播有限公司|50.00|67.00%|-|标的公司||天津美智博思|-|
|49|上海金颐文化传播有限公司|50.00|67.00%|-|标的公司||天津美智博思|-|
|50|上海迈吉姆教育科技有限公司|50.00|67.00%|-|标的公司||天津美智博思|-|
|51|上海闵庚文化传播有限公司|50.00|67.00%|-||标的|天津美智博思|-|
|||||||公司|||
|52|上海尚默教育科技有限公司|50.00|67.00%|-||标的|天津美智博思|-|
|||||||公司|||
|53|上海尚胜文化传播有限公司|50.00|75.00%|37.50|标的公司||天津美智博思|37.50|
|54|上海为初文化传播有限公司|50.00|67.00%|33.50|标的公司||天津美智博思|33.50|
|55|沈阳美爱美教育咨询有限公司|50.00|51.00%|-|标的公司||天津美智博思|-|
|56|沈阳美名教育咨询有限公司|50.00|51.00%|-|标的公司||天津美智博思|-|
|57|卓伽（天津）教育信息咨询有限公司|50.00|80.00%|-|标的公司||天津美智博思|-|
|58|卓时(天津)教育信息咨询有限公司|50.00|80.00%|-|标的公司||天津美智博思|-|
|59|卓顺(天津)教育信息咨询有限公司|50.00|80.00%|-|标的公司||天津美智博思|-|
|60|卓硕(天津)教育信息咨询有限公司|50.00|80.00%|-|标的公司||天津美智博思|-|

注：
1、沈阳馨吉晟股东为霍晓馨（持股34%）、刘俊君（持股31.86%）、刘祎（持股20.19%）、王琰（持股8%）、王沈北（持股5.95%）；
2、天津美智博思由天津美格吉姆教育科技有限公司100%控股，天津美格吉姆教育科技有限公司股东为天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）（持股80%）和天津迈格美企业管理合伙企业（有限合伙）（持股20%），其中：天津迈格理企业管理合伙企业（有限合
伙）的股东为霍晓馨（持股34%）、刘俊君（持股31.86%）、刘祎（持股20.19%）、王琰
（持股8%）、王沈北（持股5.95%）；天津迈格美企业管理合伙企业（有限合伙）股东为
霍晓馨（持股34%）、刘俊君（持股31.86%）、刘祎（持股20.19%）、王琰（持股8%）、
王沈北（持股5.95%）。
上述转让完成后，交易对方控制的直营中心情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||受让方||持股比例|
|1||北京美吉美教育科技有限公司||沈阳馨吉晟||100.00%||
|2||北京美嘉智美教育科技有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||
|3||港秀（天津）教育信息咨询有限公司||沈阳馨吉晟||80.00%||
|4||广州市凯至姆教育信息咨询有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||
|5||广州市迈至美教育信息咨询有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||
|6||广州市麦赞教育信息咨询有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||
|7||广州市美真达教育信息咨询有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||
|8||广州英然优杰教育科技有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||
|9||昆山尚升文化有限公司||沈阳馨吉晟||75.00%||
|10||美奥美信息咨询（北京）有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||
|11||美思美智教育科技（北京）有限公司||沈阳馨吉晟||100.00%||
|12||美悦美教育科技（北京）有限公司||沈阳馨吉晟||67.00%||
|13||美智美源教育科技（北京）有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||
|14||南京卓培教育信息咨询有限公司||沈阳馨吉晟||67.00%||
|15||南京子翔原教育咨询有限公司||沈阳馨吉晟||67.00%||
|16||上海达希文化传播有限公司||沈阳馨吉晟||67.00%||
|17||上海迈捷姆文化传播有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||
|18||上海美莘文化传播有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||
|19||上海芮宝教育科技有限公司||沈阳馨吉晟||67.00%||
|20||上海睿安文化传播有限公司||沈阳馨吉晟||75.00%||
|21||上海睿煜文化传播有限公司||沈阳馨吉晟||67.00%||
|22||上海怡晟文化传播有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||
|23||上海懿舍文化传播有限公司||沈阳馨吉晟||67.00%||
|24||上海育美教育科技有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||
|25||上海致核文化传播有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||
|26||上海致浦文化传播有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||
|27||沈阳美合教育咨询有限公司||沈阳馨吉晟||51.00%||
|28||沈阳美杰美教育科技有限公司||沈阳馨吉晟||51.00%||
|29||天津宝奕宏教育信息咨询有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||
|30||卓尔（天津）教育信息咨询有限公司||沈阳馨吉晟||60.00%||

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|-|-|-|-|
|31|北京美吉睿德教育科技有限公司|沈阳馨吉晟|60.00%|
|32|北京美智姆教育科技有限公司|沈阳馨吉晟|60.00%|
|33|美智嘉佳教育科技（北京）有限公司|沈阳馨吉晟|60.00%|
|34|深圳市育德教育信息咨询有限公司|沈阳馨吉晟|75%|
|35|深圳市吉姆教育信息咨询有限公司|沈阳馨吉晟|80%|
|36|上海七宝宝龙中心|沈阳馨吉晟|筹备设立|
|37|北京美慧美教育科技有限公司|天津美智博思|100.00%|
|38|北京美纶曼美教育科技有限公司|天津美智博思|100.00%|
|39|北京美瑞美教育科技有限公司|天津美智博思|100.00%|
|40|北京美学美教育科技有限公司|天津美智博思|100.00%|
|41|广州市迈骏教育信息咨询有限公司|天津美智博思|67.00%|
|42|广州市迈亿美教育信息咨询有限公司|天津美智博思|67.00%|
|43|广州市迈至亿教育信息咨询有限公司|天津美智博思|67.00%|
|44|广州市美至杰教育信息咨询有限公司|天津美智博思|67.00%|
|45|昆山超洋文化有限公司|天津美智博思|75.00%|
|46|美迪旺嘉教育科技(北京)有限公司|天津美智博思|67.00%|
|47|美麒美（天津）教育信息咨询有限公司|天津美智博思|70.00%|
|48|美如美教育科技(北京)有限公司|天津美智博思|67.00%|
|49|美智培教育科技（北京）有限公司|天津美智博思|90.00%|
|50|南京育翔原教育科技有限公司|天津美智博思|67.00%|
|51|上海金颉文化传播有限公司|天津美智博思|67.00%|
|52|上海金颐文化传播有限公司|天津美智博思|67.00%|
|53|上海迈吉姆教育科技有限公司|天津美智博思|67.00%|
|54|上海闵庚文化传播有限公司|天津美智博思|67.00%|
|55|上海尚默教育科技有限公司|天津美智博思|67.00%|
|56|上海尚胜文化传播有限公司|天津美智博思|75.00%|
|57|上海为初文化传播有限公司|天津美智博思|67.00%|
|58|沈阳美爱美教育咨询有限公司|天津美智博思|51.00%|
|59|沈阳美名教育咨询有限公司|天津美智博思|51.00%|
|60|卓伽（天津）教育信息咨询有限公司|天津美智博思|80.00%|
|61|卓时(天津)教育信息咨询有限公司|天津美智博思|80.00%|
|62|卓顺(天津)教育信息咨询有限公司|天津美智博思|80.00%|
|63|卓硕(天津)教育信息咨询有限公司|天津美智博思|80.00%|

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|-|-|-|-|
|64|南京江宁龙湖中心|天津美智博思|筹备设立|
|65|北京新荟城中心|天津美智博思|筹备设立|
|66|广州萝岗奥园中心|天津美智博思|筹备设立|
|67|北京天宫院凯德中心|天津美智博思|筹备设立|
|68|天津八大里中心|天津美智博思|筹备设立|
|69|重庆时代天街中心|天津美智博思|筹备设立|
|70|南京六合欢乐港中心|天津美智博思|筹备设立|
|71|北京怀柔新悦汇中心|天津美智博思|筹备设立|
|72|北京顺义宜宾国泰中心|天津美智博思|筹备设立|
|73|重庆渝北美邻汇中心|天津美智博思|筹备设立|
|74|广州南沙悠方中心|天津美智博思|筹备设立|
|75|上海青浦蛙城中心|天津美智博思|筹备设立|
|76|上海周浦永乐中心|天津美智博思|筹备设立|
|77|重庆协信星光广场中心|天津美智博思|筹备设立|
|78|上海龙湖颛桥天街中心|天津美智博思|筹备设立|
|79|上海龙湖华泾天街中心|天津美智博思|筹备设立|
|80|上海南翔印象城中心|天津美智博思|筹备设立|
|81|广州美林Live天地中心|天津美智博思|筹备设立|
|82|南京龙湖河西天街中心|天津美智博思|筹备设立|
|83|南京龙湖江北天街中心|天津美智博思|筹备设立|
|84|南京江北弘阳广场中心|天津美智博思|筹备设立|
|85|北京百荣世贸商城中心|天津美智博思|筹备设立|
|86|重庆渝北约克郡公园中心|天津美智博思|筹备设立|
|87|重庆协信星澜汇小镇中心|天津美智博思|筹备设立|
|88|深圳市智德教育信息咨询有限公司|天津美智博思|77%|
|89|深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司|天津美智博思|77%|
|90|深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司|天津美智博思|77%|
|91|美吉姆教育科技（北京）有限公司|沈阳智捷|98.50%|
|92|智济百创教育科技（北京）有限公司|沈阳智捷|55.00%|
|93|北京金沐尔乐教育科技有限公司|沈阳智捷|51.00%|
|94|美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司|沈阳智捷|60.00%|
|95|上海贝睿商务信息咨询有限公司|沈阳智捷|51.00%|
|96|广州市美智姆教育信息咨询有限公司|沈阳智捷|51.00%|

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|97|美迪思嘉教育科技（北京）有限公司|沈阳智捷|51.00%|
|98|美臻美（天津）教育信息咨询有限公司|沈阳智捷|65.00%|
|99|上海美智吉姆企业管理咨询有限公司|沈阳智捷|55.00%|
|100|美利美教育科技（北京）有限公司|沈阳智捷|55.00%|
|101|上海美吉姆文化传播有限公司|沈阳智捷|100.00%|
|102|美好美教育科技（北京）有限公司|沈阳智捷|60.00%|
|103|美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司|沈阳智捷|80.00%|
|104|上海稚美文化传播有限公司|沈阳智捷|65.00%|
|105|上海美闵文化传播有限公司|沈阳智捷|60.00%|
|106|美稚乐教育科技（北京）有限公司|沈阳智捷|60.00%|
|107|上海宝睿文化咨询有限公司|沈阳智捷|37.00%|
|108|天津宝佳盈教育信息咨询有限公司|沈阳智捷|65.00%|
|109|广州美吉宝教育信息咨询有限公司|沈阳智捷|60.00%|
|110|广州市迈志姆信息科技有限公司|沈阳智捷|60.00%|
|111|北京美嘉瑞美科技有限公司|沈阳智捷|60.00%|
|112|美迪嘉美教育科技（北京）有限公司|沈阳智捷|51.00%|
|113|沈阳市沈河区吉姆教育培训中心|沈阳智捷|55.00%|
|114|上海美吉姆教育信息咨询有限公司|沈阳智捷|75.00%|
|115|沈阳美吉姆教育科技有限公司|沈阳智捷|75.00%|

（2）转让直营中心对本次评估的影响
本次对价已经计入模拟报表其他应收款，同时本次评估基于上述模拟报表进行，相应支付对价已在评估值中体现。
上市公司本次购买的资产为美吉姆加盟业务，本次交易作价仅包含加盟业务和两家直营中心的市场价值，未包含直营业务的市场价值。本次内部重组过程中，依据出资额转让直营中心的定价具有商业合理性，不存在向交易对方输送利益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形。
（3）标的公司对交易对方控制的直营中心的托管
为避免交易对方控制的早教中心与标的公司之间的竞争，交易对方及其控制的公司与标的公司签署了托管协议，将交易对方控制的早教中心子公司控股公司
股权托管予标的公司管理。本次交易完成后，交易对方承诺在三年内，或通过将
上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第
三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。
上述托管及承诺情况详见重组报告书“第十二章、一、（二）本次交易完成后，上市公司同业竞争情况”。截至目前，上市公司暂无收购上述转让直营中心的计划。
十三、标的公司的合法合规经营情况
（一）标的公司的未决的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，美杰姆不存在未决诉讼、仲裁。
（二）标的公司的行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，美杰姆不存在重大行政处罚情况。
十四、其他重要事项
（一）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易标的为美杰姆100%股权。2018年6月6日，交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北与上市公司签署《框架协议》，同意将各自所持的美杰姆合计100%股权的出售给上市公司控制的子公司
2018年 10月 26日，美杰姆股东会通过决议，同意交易对方与收购方、三垒股份签署《收购协议》并向收购方转让其持有的美杰姆股权，各股东同意放弃在本次交易中对交易对方拟转让的美杰姆股权的优先购买权。2018年 10月 26日，交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北与上市公司、启星未来签署《收购协议》，同意将各自所持的美杰姆合计100%股权的出售给启星未来。
（二）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
1、美杰姆产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易拟购买的标的资产为美杰姆100%股权，美杰姆系依法设立并有效存续的股份公司，交易对方依法拥有标的公司股权的占有、使用、收益及处分权，其拥有的股权不存在抵押、质押、留置等情形，也不存在任何可能导致该等股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易对方已经依照公司章程约定对标的公司履行1,000万元实缴出资义务，剩余出资根据约定由收购方缴纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等情形。
2018年8月9日，美杰姆的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“天津美杰姆教育科技有限责任公司”，取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105076581649K）。变更完成后，美杰姆的产权控制关系未发生变化。
2、内部重组涉及资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易前，标的公司进行了内部重组，包括收购 MEGA的业务及资产和转让直营中心：
（1）收购MEGA业务及资产
本次交易前，标的公司收购了MEGA拥有的“美吉姆（MyGym）”品牌相关业务对应的全部资产，包括亚洲区域的商标，在亚洲地区设立直营中心、许可加盟中心、注册相关知识产权、使用 My Gym相关标识等业务运营权利、使用美杰姆课程及持续更新权利。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述收购事项已经取得美国美吉姆放弃优先受让权的同意函。标的公司之全资子公司上海迈之格投资有限公司就上述收购已经取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的“境外投资项目备案通知书（沪自贸管境外[2018]32号）”以及“企业境外投资证书（境外投资证第 N3109201800068号）”，以及外管局上海分局的业务登记凭证，本次收购完成了相关备案程序。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上海迈之格已经设立了境外子公司迈格亚洲实施本次收购。同时，迈格亚洲和 MEGA已签署《资产收购协议之补充协议》，根据协议，迈格亚洲向 MEGA收购资产包含“货币资金 3,324,992.65美元及243港币、应收（MEGA股东及其关联方：霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北、PINGU EDUCATIONINC.、DAVIDLUO）账款合计7,600,025.59美元”。双方同意，MEGA向迈格亚洲支付750万美元受让迈
格亚洲取得的对MEGA全体股东的750万美元债权，鉴于迈格亚洲需向 MEGA支付750万美元收购对价，因此双方协商确定上述转让价款相互抵消，各方无需向他方支付任何现金对价。目前，迈格亚洲与 MEGA正在办理商标所有权的变更登记手续和受限货币资金3,324,992.65美元及243港币的转让手续。
根据《收购协议》，自本次交割完成日起6个月内，交易对方及标的公司应完成 MEGA相关资产的变更登记手续。若因非交易对方原因导致未能于上述期限内完成，经收购方书面同意可相应延长。
（2）转让早教中心股权
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方控制的公司和标的公司已经完成直营早教中心子公司股权转让协议签署、股权转让款支付。目前，13家早教中心子公司已经完成股权工商变更登记手续，其余子公司正在办理变更登记手续。
据《收购协议》，自本次交割完成日起3个月内，交易对方及标的公司应确保将标的公司下属且在本次收购范围外的直营中心股权（“剥离中心”）转让至乙方控制的其他企业并办理完毕工商变更登记。
综上，拟购买资产的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形等。若《收购协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为美杰姆100%的股权，标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（四）交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易完成后，标的公司主要通过授权加盟商开设美吉姆早教中心开展业务，授权其在经营早教中心过程中使用其商标、知识产权等，并通过ABK、Music
together的授权使用其商标、课程等，通过美国美吉姆的永久、免费独家授权使用其课程等。
除上述情形外，美杰姆不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）债权债务转移情况
本次重大资产重组的拟购买资产为美杰姆100%的股权。本次交易完成后，美杰姆将成为三垒股份的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，美杰姆全部债权债务仍由其享有或承担。本次支付现金购买资产不涉及美杰姆债权债务的转移。
（六）标的公司涉及的职工安置
本次重大资产重组的拟购买资产为美杰姆100%的股权，交易完成后，美杰姆将成为上市公司控股子公司，但仍作为独立存续的法人主体开展经营活动。因此，标的资产不涉及员工安置事项。
第五章标的资产评估作价及定价公允性
一、标的资产的评估情况
（一）评估概述
本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
本次编制的模拟财务报表假设转让直营中心、收购境外业务及资产等内部重组（具体情况见“第四章、十二最近三年资产重组情况”）于报告期初已经完成，其对财务数据影响已体现在模拟财务报表中。评估机构基于上述模拟财务报表，对本次交易标的资产进行了评估。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1630号《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对美杰姆100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美杰姆100%股权的评估价值为330,835.78万元，评估值增值315,514.21万元，增值率为2059.28%。
以2018年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值及增值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估对象||归属于母公司的股东权益||评估值||增值率（%）||评估方法|
|美杰姆100%股权||15,321.57||330,835.78||2059.28%||收益法||

（二）评估方法的选择
资产评估方法主要包括市场法、收益法和资产基础法三种方法。企业价值中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或可比案例进行比较，确定评估对象企业价值的评估方法；收益法是指将评估对象预期的未来收益资本化或折现，确定评估对象企业价值的评估方法；资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内和表外各项资产、负债的价值，确定评估对象价值的方法。
标的公司主要从事与婴幼儿早期教育培训服务相关的业务，属于教育行业。
上市公司收购教育行业资产的可比案例较多，可比案例中标的公司经营和财务数
据公开，具备资料收集条件。因此，本次评估能够采用市场法评估。
标的公司从事婴幼儿早期教育培训业务多年，具有较强的品牌影响力和市场占有率、盈利能力强，未来收益可以合理预测。因此，本次评估能够采用收益法评估。
综上，本次评估对标的公司采用市场法和收益法进行评估。
（三）收益法评估说明
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测天津美杰姆教育科技有限公司的股东全部权益（净资产）价值。
1、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2）评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
3）在未来经营期内的被评估单位的管理层尽职尽责、核心成员稳定且管理水平保持连续性，维持现状按预定的经营目标持续经营。未考虑基准日后可能发生产业政策变化、经营模式调整等情形对企业经营业绩的影响。
4）假设随着被评估单位加盟业务的继续成熟及控制措施的不断完善，各期新增及存续早教中心未来期均在特许经营加盟协议许可的期间内依法、依规持续经营，并按特许经营加盟协议的约定向特许经营权许可人缴纳权益金＆市场推广基金。
5）评估过程中，假设基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
6）对加盟早教中心，存在着各期新增和特许经营期届满后续约情形，评估过程中假设到期后续约继续经营的比例与历史期保持相同趋势；同时，假设新增加盟中心均于年中开业、特许经营期届满后不续约的早教中心均于年中退出。
7）被评估单位在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率等政策及标准评估基准日后无重大变化，未来期间针对早教行业的政策、管理制度不发生重大变化。
8）被评估单位未来生产经营场所、开展业务所需的相关办公设备、人力资源等的取得及利用方式按照被评估单位及管理层规划方式实施。
9）委托人及被评估单位提供的经营资料、财务资料真实、准确、完整及合法。
10）假设被评估单位未来期间的经营合法、合规，未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成等仍保持近几年的状态持续而不发生较大变化，且不考虑未来可能因环境变化所导致的主营业务变化所带来的损益。
11）假设被评估单位经营场所的取得及利用方式与基准日保持一致。
12）鉴于企业的货币资金在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益。
13）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表申报资产为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外的或有资产及或有负债。
14）假设被评估单位开展业务过程中，取得的音乐课和艺术课相关服务协议到期后，能够按当前的协议约定方式进行续约或找到相关替代品。
15）美杰姆对加盟“美吉姆”品牌的早教中心加盟商采用五年一个加盟周期，每个加盟周期开始时均收取初始加盟费的加盟模式，且加盟协议对后续初始加盟费金额未约定优惠条款。本次评估假设美杰姆对各加盟商在各个加盟周期内的初始加盟费按首次加盟时加盟费或美杰姆不同加盟周期的加盟费政策收取。
16）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
2、评估方法
（1）评估方法的选择
现金流折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，估值结果较能完整地体现企业价值，易于为市场所接受。
（2）评估思路
1）对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，按历史经营状况的变化趋势和业务类型预测净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入模拟合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付类资产（负债）等，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）将上述各项资产和负债价值加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值（如有）及少数股东权益价值后，得到评估对象的权益资本
（股东全部权益）价值。
3、评估模型及公式
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM
（1）式中：
E：被评估单位的股东全部权益；
B：被评估单位的企业价值；
B PC （2）P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：被评估单位付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）式中：
W：被评估单位的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7） W：被评估单位的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr) （9） e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10） e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、收益法评估的核心参数选取情况
（1）净现金流量估算
1）营业收入预测
报告期内，美杰姆营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年||2017年||2018年1-6月|
|特许经营||7,086.69||13,900.84||10,389.81||
|其中：加盟费收入||-||244.65||1,186.63||
|权益金收入||6,249.55||12,427.91||8,412.81||
|其他服务收入||837.14||1,228.28||790.37||
|产品销售||4,825.24||7,652.28||4,321.20||
|直营中心||-||-||201.73||
|其他业务收入||103.45||102.38||52.54||
|营业收入合计||12,015.38||21,655.50||14,965.28||

A、加盟费收入预测
加盟费收入是指加盟中心因加盟“美吉姆”早教品牌而缴纳的一次性初始加盟费，主要受新增加盟中心数量及续约加盟中心数量、加盟费单价等因素的影响。
本次预测，考虑新增加盟中心加盟费收入和续约加盟中心加盟费收入，其计算公式为：
新增加盟中心加盟费收入＝当期新增加盟中心数量×0.5×(12×签约加盟费单价/60)/（1+增值税率）
续约加盟中心加盟费收入＝期初加盟中心数量×12×(签约加盟费单价/60)/（1+增值税率）
新增加盟中心数量的预测主要基于行业情况（如：早教行业发展前景、婴童
数量增加、新一代婴童父母对早教的重视水平提升、教育消费升级等）、美吉姆
品牌行业地位、现有中心数量以及历史期间加盟中心增加情况，具体如下：
单位：个
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年||||||||||
|||城市级别||||2019年||2020年||2021年|2022年||2023年|
|||||7-12月||||||||||
|新增中心数量|一线||8||10||10||10||10|10||
||二线||16||44||44||42||40|36||
||三线及以下||12||24||24||24||24|22||
|总计|||36||78||78||76||74|68||

加盟费单价根据目前各城市级别的收费标准确认，历史期内，美杰姆单中心平均加盟费标准如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||城市级别||2014年||2015年||2016年||2017年|
|一线||40.00||50.00||50.00||50.00||
|二线||34.00||35.00||36.10||37.10||
|三线及以下||28.60||28.20||29.80||31.00||

续约加盟中心的加盟费根据已签订的加盟协议确定，加盟协议到期后的加盟费由上表所示加盟费收费标准确定。
历史期内，美杰姆加盟中心到期后续约率较高且呈上升趋势，关店量逐渐减少。本次评估，根据历史期关店数量情况，加盟期满后考虑一定的关店率。
基于上述考虑，则2018-2023年美杰姆加盟费收入如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年7-12月||||||||||
||项目|||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
|新增加盟费||62.59|260.47||260.47||253.49||246.51||230.19|
|续约加盟费||1,303.35|2,863.95||3,404.20||3,956.43||4,493.68||5,016.40|
|关店加盟费减少||3.49|13.96||38.40||76.79||122.17||171.04|
|加盟费收入总计||1,362.45|3,110.46||3,626.27||4,133.13||4,618.02||5,075.55|

B、权益金＆推广基金收入预测
权益金＆推广基金收入指加盟早教中心在加盟期间按其总收入的9%向美杰姆持续缴纳的服务费用。“总收入”包括所有由被授权方收到或获取的收入。所有交易将按照零售价的全额予以记录和计算，而不含折扣。被授权方所有的销售额
和/或帐单，不管是否已实际收到，都将按其上记载的全部金额计入总收入，且
不扣除赊帐金额或其他费用。其计算公式如下：
权益金＆推广基金收入＝当期经营满一年中心数量×单中心当期平均新增会员量×会员人均缴费额×（1-退费率）×9%/（1+增值税率）
报告期内，美杰姆各线城市中心收取的权益金＆推广基金情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||城市级别||项目||2016年||2017年||2018年1-6月|
|一线||经营满一年中心量||37||46||55||
|||会员人均单价||14,900.00||16,900.00||18,600.00||
|||单中心会员量||761.00||757.00||283.00||
|||退费率||4.15%||3.12%||3.99%||
|二线||经营满一年中心量||100||134||167||
|||会员人均单价||11,700.00||12,600.00||13,700.00||
|||单中心会员量||560.00||614.00||245.00||
|||退费率||2.56%||2.79%||3.14%||
|三线及以下||经营满一年中心量||43||66||87||
|||会员人均单价||10,200.00||10,900.00||11,900.00||
|||单中心会员量||372.00||450.00||186.00||
|||退费率||2.17%||1.91%||2.04%||

①当期经营满一年中心数量
当期经营满一年中心数量是指开业期满1年的中心数量，根据期初已开业中心数量和新增开业中心数量进行折算确定。
预测期内，期初已开业的中心按 12个月计算权益金＆推广基金，对当期营业中心数量贡献为1。
2015-2017年，新增加盟中心当期开业率约为50%。因此，假设预测期内每年新增中心当期开业率为50%，并假设当期新增加盟中心1年内均匀开业，则当期新增加盟中心对当期经营满一年中心数量贡献为0.25，对下一年经营满一年中心数量贡献为0.75。
②单中心会员量、会员人均单价、退费率
根据报告期内会员单价、单中心会员变化情况，并结合管理层预测、人均可
支配收入的增长、教育消费升级及早教行业未来发展趋势等因素，对于预测期内
单中心缴费会员量、会员人均单价进行预测。预测期内退费率参照2016年及2017年平均水平。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会员费单价||||||||2017年较2016|
||||2016年||2017年||2018年1-6月|||
||（元）||||||||年变动|
|一线||14,900.00||16,900.00||18,600.00||13.42%||
|二线||11,700.00||12,600.00||13,700.00||7.69%||
|三线||10,200.00||10,900.00||11,900.00||6.86%||
||单中心会员量||||||||2017年较2016|
||||2016年||2017年||2018年1-6月|||
||（人）||||||||年变动|
|一线||761.00||757.00||283.00||-0.53%||
|二线||560.00||614.00||245.00||9.64%||
|三线||372.00||450.00||186.00||20.97%||
||||||||||2017年较2016|
||退费率||2016年||2017年||2018年1-6月|||
||||||||||年变动|
|一线||4.15%||3.12%||3.99%||-24.82%||
|二线||2.56%||2.79%||3.14%||8.98%||
|三线||2.17%||1.91%||2.04%||-11.98%||

a、客均单价的预测依据
本次评估中，对于人均单价的预测情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||城市级别||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|一线||14,900||16,900||18,600||19,500||20,500||21,500||22,600||23,700||
|增长率||-||13.42%||10.06%||5%||5%||5%||5%||5%||
|二线||11,700||12,600||13,700||14,200||14,800||15,400||16,000||16,600||
|增长率||-||7.69%||8.73%||4%||4%||4%||4%||4%||
|三线及以下||10,200||10,900||11,900||12,400||12,900||13,400||13,900||14,500||
|增长率||-||6.86%||9.17%||4%||4%||4%||4%||4%||

历史期2016年至2018年，一线、二线和三线及以下城市中心的人均单价年均增长率分别为11.73%、8.21%和8.01%。
评估师在走访过程中了解到的美吉姆早教中心课程价格每年上调5%至10%，此外，近年国内人均可支配收入的增长率约7%至8%，对于预测期2019年至2023年，假设一线、二线和三线及以下城市中心的人均单价年均增长率分别为5%、
4%和4%。预测期内人均单价增长率较历史期大幅降低，考虑通胀因素，其单价
增长率较为谨慎，人均单价的假设具有合理性。
b、单中心会员量的预测依据
本次评估中，对于单中心会员量的预测情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||城市||||||2018年||2018年||||||||||
||||2016年||2017年||||||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
||级别||||||1-6月||7-12月||||||||||
|一线||761.00||757.00||283.00||381.00||664.00||664.00||664.00||664.00||664.00|
|二线||560.00||614.00||245.00||359.00||616.00||628.00||641.00||654.00||661.00|
|三线||372.00||450.00||186.00||284.00||484.00||499.00||514.00||529.00||545.00|

本次评估对于单店新增会员的预测，标的企业管理层参照历史期不同级别城市中心新增会员水平及增长情况进行了预测，其中：（1）对于2018下半年单店新增会员量的预测参照2016、2017年同期增长率进行确定；（2）出于谨慎性考虑，一线城市2019年以后的单店会员预测参照2018年全年水平，该预测明显低于 2016年及 2017年水平，该预测较为谨慎；（2）由于二线、三线及以下城市2017年单店新增会员量分别增长9.64%和20.97%，在预测2019年以后的单店会员时，参照2018年全年水平逐年考虑1%-3%的小幅增长。
本次评估预测单店会员主要参照历史水平及增长情况，具有一定合理性。
综上，权益金＆推广基金收入预测情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||级||||2018年|||||||||
||||年度|||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
||别||||7-12月|||||||||
|一线||经营满当期中心量（个）||65.5||75.5|87||97||107||117|
|||会员人均单价（元）||18,600.00||19,500.00|20,500.00||21,500.00||22,600.00||23,700.00|
|||单中心会员量（人）||381.00||664.00|664.00||664.00||664.00||664.00|
|||退费率||3.64%||3.64%|3.64%||3.64%||3.64%||3.64%|
|||缴费总额（万元）||44,727.64||94,199.03|114,113.75||133,436.63||154,723.79||177,418.57|
|二线||经营满当期中心量（个）||191.5||223|260.5||298.5||334||366.5|
|||会员人均单价（元）||13,700.00||14,200.00|14,800.00||15,400.00||16,000.00||16,600.00|
|||单中心会员量（人）||359.00||616.00|628.00||641.00||654.00||661.00|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||级||||2018年|||||||||||
||||年度||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
||别||||7-12月|||||||||||
|||退费率||2.68%||2.68%||2.68%||2.68%||2.68%||2.68%||
|||缴费总额（万元）||91,661.28||189,834.88||235,630.33||286,764.37||340,131.06||391,368.28||
|三线及以下||经营满当期中心量（个）||102.5||122||146||170||194||217.5||
|||会员人均单价（元）||11,900.00||12,400.00||12,900.00||13,400.00||13,900.00||14,500.00||
|||单中心会员量（人）||284.00||484.00||499.00||514.00||529.00||545.00||
|||退费率||2.04%||2.04%||2.04%||2.04%||2.04%||2.04%||
|||缴费总额（万元）||33,934.23||71,725.84||92,064.43||114,700.58||139,740.08||168,373.04||
|总计||缴费额合计（万元）||170,323.15||355,759.75||441,808.51||534,901.58||634,594.93||737,159.89||
|||权益金比率||9%||9%||9%||9%||9%||9%||
|||权益金收入（万元）||14,461.40||30,206.02||37,512.04||45,416.17||53,880.70||62,589.05||

C、商品销售收入
①成套欢动课教具销售收入
教具销售收入指早教中心向美杰姆采购教具而形成的收入。根据《加盟协议》，加盟中心应在其开业前、根据位于授权地址的特许经营机构的教室类型和数量，从美杰姆或美杰姆指定处购买完整的教具。
该部分业务收入主要受购买教具的加盟中心的欢动课教室数量、教具销售单价影响，计算公式为：
教具销售收入＝教具销售单价×当期购买教具的中心数量
a、当期购买教具的中心数量
根据历史数据，大部分当期新增的中心均于当期购买教具，部分中心于次年购买。按每个中心2个欢动教室、单价58.70万元（含税）考虑，报告期内当期购买教具的中心占比约为95%。
当期购买教具的中心数量=当期新增加盟中心数量×教具销售比例＋上期新
增加盟中心数量×（1-教具销售比例）
其中，教具销售比例=（当期销售总金额/58.7/1.17）/当期加盟商数量
b、教具销售单价
报告期内，美杰姆每套教具销售单价为58.70万元（含税），预测期内教具销售单价参照报告期情况确定。
综上，产品教具销售收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||||
||项目||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
||||7-12月|||||||||||
|销售收入||3,036.21||3,997.67||3,947.07||3,845.86||3,744.66||3,441.03||
|销售数量||60.00||79.00||78.00||76.00||74.00||68.00||
|新店数量||36.00||78.00||78.00||76.00||74.00||68.00||
|教具单价（套）||58.70||58.70||58.70||58.70||58.70||58.70||

②非成套欢动课教具产品及其他产品销售收入
非教具产品销售是指美杰姆设计或批准、与专有标记相关联的、供加盟中心使用、销售的产品。这些产品包括颜料等消耗性教具设备、衣服、玩具及其他产品等。
非成套欢动课教具产品及其他产品销售收入根据美杰姆对单中心平均销售额、预测期内当期经营满一年中心数量进行预测。
2016年和 2017年，美杰姆对单中心平均销售额分别为 16.64万元和 20.16万元（2年平均约 18.40万元），根据历史期对中心的平均销售额和预测期当期经营满一年中心数量进行预测。
综上，非教具产品销售收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||||
||项目||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
||||7-12月|||||||||||
|销售收入||2,851.21||6,670.00||7,827.93||8,970.00||10,072.41||11,119.31||
|当期经营满一年中心数量||359.50||420.50||493.50||565.50||635.00||701.00||
|单中心销售额||18.40||18.40||18.40||18.40||18.40||18.40||

D、其他服务收入
①设计费收入
设计费收入是指美吉姆为加盟中心开业设计提供服务而获得的收入。根据
《加盟协议》，加盟中心或其投资人应在其加盟中心开业前按照美吉姆设计标准进行加盟中心的设计、装饰、布局，美吉姆向加盟中心收取一定的设计费。历史期，设计费的收取标准为：一线中心按50元/㎡收取设计费，二线中心按40元/㎡收取设计费，三线及以下中心按30元/㎡收取设计费。报告期内，美杰姆新增加盟中心面积平均约730㎡。
综上，设计费收入根据上述收费标准、单店中心面积，以及新增中心数量进行预测。
②邮箱服务费收入
邮箱服务费是指美杰姆向中心收取的邮箱使用费，收费标准为一、二线城市每个中心2,200元/年，三线及以下城市每个分中心1,600元/年，该费用为持续性收费，按年收取。
综上，邮箱服务费收入根据上述收费标准、当期经营满一年中心数量进行预测。
③CRM使用费
CRM系统使用费是美杰姆向每个中心收取的系统使用费收入，其收费标准为：开设20个以内使用账户，使用费为8,000元/年；若超出20个账户，则超出部分数量按400元/个/年额外收取。2017年，单中心平均CRM使用费约为8,799.00元。
综上，CRM使用费根据上述单中心平均费用、当期加盟中心数量进行预测。
④培训费收入
除正式开业前的初始免费培训，美杰姆后续每年都会进行一次或多次的更新培训计划，美杰姆会对这些更新培训计划向加盟中心收取相应的培训费用。
培训费收入主要参考美杰姆历史期平均单中心贡献的培训费、未来期实际运营中心数量，计算得到预测期培训费收入。
⑤其他收入
美杰姆历史期根据具体情况向加盟中心收取手册款、音乐器材款、罚款等。
该业务收入主要参考美杰姆报告期单中心平均贡献额、当期经营满一年中心数量进行预测。
综上，其他收入预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年|||||||||||
||序号||收入类型||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
||||||7-12月|||||||||||
|1||设计费||96.42||205.23||205.23||199.72||194.21||179.06||
|2||邮箱使用费||34.41||80.37||94.16||107.75||120.81||133.18||
|3||CRM服务费||149.21||349.05||409.65||469.42||527.11||581.90||
|4||培训费||391.72||916.37||1,075.46||1,232.36||1,383.82||1,527.65||
|5||其他||93.27||218.18||256.06||293.42||329.48||363.73||
|收入合计||||765.03||1,769.20||2,040.56||2,302.67||2,555.43||2,785.52||

E、直营中心收入
标的公司拥有北京朝阳合生汇中心、沈阳恒隆中心2个直营中心，直营中心收入主要为售课收入和产品销售收入。
合生汇中心于2017年9月开业、恒隆中心2018年1月开业，二者历史期经营数据较为缺乏。本次预测，合生汇中心售课收入预测参考了北京地区 2016年开业的中心在 2017年的经营数据；恒隆中心参考了沈阳地区已开业美吉姆早教中心的经营数据。此外，上述两家中心所销售的课包有效期一般为12月～24月，课程收入按消课进度予以确认，本次预测假设各年度所售课程的当期消课进度为50%，即收入确认为当期营业额的50%。对于二者的商品销售，参考了美杰姆产品销售预测数据。
综上，北京朝阳合生汇中心、沈阳恒隆中心的收入预测结果如下表所示。
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年|||||||||||
||项目|||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|||||7-12月|||||||||||
|课程销售—合生汇||会员单价（元）|19,400.00||20,400.00||21,400.00||22,500.00||23,600.00||24,800.00||
|||单店会员（人）|372.00||744.00||744.00||744.00||744.00||744.00||
|||退费率|3.64%||3.64%||3.64%||3.64%||3.64%||3.64%||
|||营业额（万元）|695.41||1,462.51||1,534.21||1,613.07||1,691.93||1,777.96||
|课程销售—恒隆||会员单价（元）|11,900.00||12,400.00||12,900.00||13,400.00||13,900.00||14,500.00||
|||单店会员（人）|300.00||600.00||600.00||600.00||600.00||600.00||
|||退费率|2.68%||2.68%||2.68%||2.68%||2.68%||2.68%||
|||营业额（万元）|347.43||724.06||753.26||782.45||811.65||846.68||
|课程销售||营业额合计（万元）|1,042.84||2,186.57||2,287.47||2,395.52||2,503.58||2,624.64||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售收入（万元）|819.22|2,203.39|2,471.90|2,341.50|2,449.55|2,564.11|
||中心数量（个）|2|2|2|2|2|2|
||单店销售额（万元）|1.80|3.60|3.60|3.60|3.60|3.60|
||营业额（万元）|3.60|7.20|7.20|7.20|7.20|7.20|
|销售收入合计（万元）||822.82|2,210.59|2,479.10|2,348.70|2,456.75|2,571.31|

F、其他业务收入
其他业务收入为标的企业将其承租的办公场地中富余部分转租其他单位产
生的租赁收入，该部分收入相对稳定，本次按基准日年度予以考虑；此外，随着标的企业人员的增加，未来期间将不再转租而转为自用，故该部分收入仅考虑至2020年度。
2）营业成本预测
美杰姆营业成本主要为产品销售成本、职工薪酬、服务费、房租、办公费、差旅费、会议费等，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年|2017年||2018年1-6月|
|主营成本合计||5,187.34||7,044.82|3,785.53||
|产品销售成本||3,413.48||4,976.80|2,328.86||
|薪酬福利||327.14||501.03|391.74||
|社保和公积金||60.93||90.23|67.84||
|物业||0.70||15.55|-||
|办公费||273.89||263.04|153.46||
|差旅费||122.00||128.53|82.17||
|招待费||-||0.25|0.73||
|会议费||8.31||120.52|133.80||
|培训费||51.17||62.05|37.44||
|艺术课＆音乐课服务费||653.21||487.44|294.90||
|设计费||5.05||0.96|-||
|其他||7.78||24.21|16.32||
|代理费||0.22||-|-||
|房租||252.66||360.49|266.45||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年||2017年|2018年1-6月|
|折旧费||10.80||13.72||11.82|

基于不同成本和费用发生的场景，评估师结合美杰姆管理层对营业成本预测情况，对各项成本支出的预测作了不同假设：
|||||
|-|-|-|-|
||假设||项目|
|与收入同比例变化|| 办公费、差旅费、会议费、培训费、招待费；||
|其他|| 根据历史期实际经营毛利情况综合确定； 课程采购费用依据协议确定； 职工薪酬福利根据历史期人员数量、薪资标准、历史期薪资调整情况、未来期可能的人员补充等因素予以考虑； 房租、折旧等在管理费用中合并考虑。||

产品销售成本主要是教具采购相关成本，本次预测参考产品销售业务历史期毛利率情况确定；美杰姆向供应商（ABK、MusicTogether）支付的服务费用预测根据双方签订的协议确定；职工薪酬、社保及公积金预测综合考虑历史期人员数量、薪资标准、薪资调整情况、未来人员需求等因素；办公费、差旅费、会议费及培训费等假设与收入同比例变化；设计费及其他杂费，占比极小，发生频率较低，假设预测期内不发生变化；房租、折旧在管理费中的相应项目中予以考虑。
综上，营业成本预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年7-12|||||||||
||项目名称|||2019年||2020年||2021年|2022年||2023年|
||||月|||||||||
|主营成本合计||4,748.60||9,443.81|11,573.21||13,002.63||14,559.34|16,036.94||
|产品销售成本||3,172.73||5,748.81|6,345.55||6,906.47||7,446.02|7,846.57||
|薪酬福利||708.31||1,713.47|2,085.04||2,491.02||3,007.94|3,582.45||
|社会保险费||126.17||304.69|372.71||446.68||540.98|647.13||
|物业||16.00||16.00|16.00||16.00||16.00|16.00||
|办公费||227.19||477.53|571.60||665.74||768.20|870.06||
|差旅费||103.83||233.34|279.31||325.31||375.38|425.16||
|招待费||1.27||2.51|3.00||3.49||4.03|4.56||
|会议费||40.60||218.78|261.88||305.01||351.95|398.62||
|培训费||52.35||112.64|134.83||157.04||181.21|205.24||
|艺术课＆音乐课||261.65||561.22|1,448.47||1,631.05||1,812.81|1,986.33||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|服务费|||||||
|设计费|3.50|3.50|3.50|3.50|3.50|3.50|
|其他|35.00|51.32|51.32|51.32|51.32|51.32|

根据营业收入和营业成本的预测情况计算，预测期内标的公司的毛利率情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年7-12月||2019年||2020年|2021年||2022年||2023年|
|毛利率||79.66%||80.35%||79.89%||80.60%|81.17%||81.69%||

2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司的毛利率分别为56.83%、67.47%、74.70%。预测期内，美杰姆的毛利率从79.66%缓慢增长至81.69%，预测期内的毛利率是基于对营业成本和营业收入各项支出的预测计算得出的结果。
随着早教中心数量的增长，预测期内，标的公司加盟费、权益金和市场推广基金等特许经营业务收入占比不断提升，产品销售收入占比不断下降，而特许经营业务毛利率高于产品销售毛利率，因此标的公司预测期综合毛利率高于报告期。
3）税金及附加预测
美杰姆需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，税（费）率分别为7%、3%、2%。
美杰姆作为增值税一般纳税人，其销售教具及产品需按16%的增值税率缴纳增值税，提供加盟业务和其他服务取得的收入，需按6%的增值税率缴纳增值税。
美杰姆为业务发展支付的租赁费等支出，能够取得增值税专用发票，进项税可根据相应的增值税率（16%、10%、6%）抵扣。
综上，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||
||项目名称|||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
||||7-12月|||||||||
|税金及附加||165.29||339.07|406.18||474.23||547.05||619.15|

4）期间费用预测
A、销售费用
报告期内，美杰姆销售费用具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年||2017年||2018年1-6月|
|销售费用合计||1,150.79||1,529.97||1,056.00||
|职工薪酬福利||261.61||351.28||287.34||
|社保和公积金||37.88||53.22||39.93||
|办公费||16.35||10.41||14.24||
|差旅费||28.90||32.18||19.79||
|招待费||0.07||0.44||0.45||
|宣传费||512.79||673.83||499.58||
|运输费||119.57||208.10||100.51||
|网站服务费||64.35||74.50||34.77||
|其他||24.44||15.15||5.89||
|房租||83.27||107.49||51.43||
|折旧费||1.56||3.37||2.07||

宣传费根据该费用历史期占营业收入比重进行预测；职工薪酬的预测综合考虑人员数量、薪资标准、薪资调整情况、未来期人员需求等因素；办公费、差旅费、招待费和网站服务费等假设与营业收入同比例变化；运输费的预测结合未来期间产品销售收入变化情况确定；其他杂费占比极小，发生频率较低，根据历史期发生的金额在未来期予以一定考虑；房租、折旧在管理费中的相应项目中予以考虑。
销售费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||||
||项目名称||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
||||7-12月|||||||||||
|销售费用合计||1,376.57||3,004.38||3,673.14||4,387.04||5,158.25||6,053.79||
|职工薪酬福利||370.82||886.00||1,153.96||1,462.22||1,795.23||2,243.45||
|社保和公积金||63.50||152.48||196.98||247.80||303.56||377.44||
|办公费||0.82||18.89||22.61||26.33||30.38||34.41||
|差旅费||26.78||58.42||69.93||81.45||93.99||106.45||
|招待费||0.55||1.25||1.50||1.75||2.02||2.29||
|宣传费||649.93||1,442.07||1,726.14||2,010.50||2,319.84||2,627.45||
|运输费||177.12||290.12||320.23||348.54||375.76||395.98||
|网站服务费||73.04||135.25||161.89||188.55||217.57||246.42||
|其他||14.01||19.90||19.90||19.90||19.90||19.90||

B、管理费用
报告期内，美杰姆管理费用主要为职工薪酬、租赁费、差旅费、办公费、业务招待费、折旧与摊销、律师费及其他费用，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年||2017年||2018年1-6月|
|管理费用合计||1,128.34||1,642.03||1,345.33||
|职工薪酬福利||434.19||643.21||634.18||
|社保和公积金||48.71||76.76||57.67||
|租赁费||168.90||251.50||158.07||
|物业费||-||15.55||41.09||
|水电费||-||-||12.10||
|办公费||118.04||99.42||69.78||
|差旅交通费||111.87||115.75||72.61||
|招待费||13.91||25.53||11.94||
|折旧费||32.10||101.03||77.04||
|无形资产摊销||4.61||6.46||3.47||
|长期待摊摊销||47.17||60.34||50.38||
|律师费||114.31||179.47||120.14||
|低耗品摊销||-||-||4.50||
|服务费||6.15||2.43||1.70||
|其他||27.63||43.58||30.66||
|税金||0.75||-||-||
|筹建费||-||21.00||-||

职工薪酬福利综合考虑人员数量、薪资标准、薪资调整情况、未来期人员需求等因素；办公费、差旅费假设与营业收入同比例变化；租赁费考虑房屋租赁合同、市场租金增长趋势、日常临时场地租赁支出等因素予以预测；折旧与摊销根据固定资产折旧政策、无形资产＆长期待摊费用摊销政策及历史期发生情况进行预测；招待费、物业费、律师费及其他杂费等，与业务关联度相对较低，根据历史期发生的金额在未来期予以一定考虑。
综上，管理费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年||||||
|项目名称||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||7-12月||||||
|管理费用合计|1,625.44|3,598.27|4,074.82|4,566.62|5,124.57|5,795.32|
|薪酬福利|590.45|1,429.79|1,724.75|2,045.50|2,397.99|2,844.57|
|社保和公积金|111.57|275.33|339.54|410.15|488.32|587.04|
|租赁费|449.43|837.52|877.95|901.38|944.86|986.98|
|物业费|41.09|82.18|82.18|82.18|82.18|82.18|
|水电费|12.10|24.20|24.20|24.20|24.20|24.20|
|办公费|74.09|180.48|216.03|251.61|290.33|328.83|
|差旅交通费|94.89|210.13|251.53|292.96|338.05|382.88|
|招待费|11.94|23.88|23.88|23.88|23.88|23.88|
|折旧费|77.04|154.08|154.08|154.08|154.08|154.08|
|无形资产摊销|3.42|6.84|6.84|6.84|6.84|6.84|
|长期待摊摊销|57.42|114.84|114.84|114.84|114.84|114.84|
|律师费|79.86|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|低耗品摊销|4.50|9.00|9.00|9.00|9.00|9.00|
|技术服务费|3.30|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|其他|14.34|45.00|45.00|45.00|45.00|45.00|

C、财务费用
企业无付息债务且银行存款金额较小，历史期也几乎无财务费用支出，本次估值不予考虑。
5）折旧及摊销估算
美杰姆固定资产主要为一处办公用房屋（位于上海）及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策、房屋建筑物经济耐用年限，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
6）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
A、资产更新估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
B、营运资金增加额估算
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持不变。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等。
根据对评估对象经营情况的调查，及未经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
C、资本性支出估算
考虑到评估对象业务特点、营业规模增长，其后续资本性支出主要为办公设备。评估中，按已有资产规模考虑后续一定的资本性支出。
7）现金流估算
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||||||||||2024年|
||项目||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|||
||||7-12月||||||||||||及以后|
|营业收入||23,351.66||48,069.02||57,538.05||67,016.53||77,327.97||87,581.77||87,581.77||
|营业成本||4,748.60||9,443.81||11,573.21||13,002.63||14,559.34||16,036.94||16,036.94||
|税金及附加||165.29||339.07||406.18||474.23||547.05||619.15||619.15||
|销售费用||1,376.57||3,004.38||3,673.14||4,387.04||5,158.25||6,053.79||6,053.79||
|管理费用||1,625.44||3,598.27||4,074.82||4,566.62||5,124.57||5,795.32||5,795.32||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||-||
|资产减值损失||-||-||-||-||-||-||-||
|加：公允价值变动||-||-||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||-||-||
|营业利润||15,435.76||31,683.49||37,810.70||44,586.01||51,938.76||59,076.57||59,076.57||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||-||-||
|利润总额||15,435.76||31,683.49||37,810.70||44,586.01||51,938.76||59,076.57||59,076.57||
|减：所得税||3,858.94||7,920.87||9,452.68||11,146.50||12,984.69||14,769.14||14,769.14||
|净利润||11,576.82||23,762.62||28,358.02||33,439.51||38,954.07||44,307.43||44,307.43||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||||||||||2024年|
||项目||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|||
||||7-12月||||||||||||及以后|
|折旧摊销等||137.88||275.76||275.76||275.76||275.76||275.76||275.76||
|折旧||77.04||154.08||154.08||154.08||154.08||154.08||154.08||
|摊销||60.84||121.68||121.68||121.68||121.68||121.68||121.68||
|扣税后利息||-||-||-||-||-||-||-||
|追加资本||-3,409.24||865.81||348.10||637.59||666.13||713.07||275.76||
|营运资金增加额||-3,592.12||545.05||27.34||316.83||345.37||392.31||-||
|资本性支出||45.00||45.00||45.00||45.00||45.00||45.00||-||
|资产更新||137.88||275.76||275.76||275.76||275.76||275.76||275.76||
|净现金流量||15,123.94||23,172.57||28,285.68||33,077.68||38,563.70||43,870.12||44,307.43||

（2）折现率的选取
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
E
D w
式中：w
d

(ED)、
e
(ED)、r为税后付息债务利率、r：权益资本成本 d e
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r
e
rr(rr)
e f e m f
式中：r：无风险报酬率；r：市场预期报酬率；ε：被评估单位的特性风险 f m
调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
𝛽
𝑡
=34%𝐾+66%𝛽
𝑥
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
1）无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.95%。
f f
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101305||国债1305||10||0.0355||
|2||101309||国债1309||20||0.0403||
|3||101310||国债1310||50||0.0428||
|4||101311||国债1311||10||0.0341||
|5||101316||国债1316||20||0.0437||
|6||101318||国债1318||10||0.0412||
|7||101319||国债1319||30||0.0482||
|8||101324||国债1324||50||0.0538||
|9||101325||国债1325||30||0.0511||
|10||101405||国债1405||10||0.0447||
|11||101409||国债1409||20||0.0483||
|12||101410||国债1410||50||0.0472||
|13||101412||国债1412||10||0.0404||
|14||101416||国债1416||30||0.0482||
|15||101417||国债1417||20||0.0468||
|16||101421||国债1421||10||0.0417||
|17||101425||国债1425||30||0.0435||
|18||101427||国债1427||50||0.0428||
|19||101429||国债1429||10||0.0381||
|20||101505||国债1505||10||0.0367||
|21||101508||国债1508||20||0.0413||
|22||101510||国债1510||50||0.0403||
|23||101516||国债1516||10||0.0354||
|24||101517||国债1517||30||0.0398||
|25||101521||国债1521||20||0.0377||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|26||101523||国债1523||10||0.0301||
|27||101525||国债1525||30||0.0377||
|28||101528||国债1528||50||0.0393||
|29||101604||国债1604||10||0.0287||
|30||101608||国债1608||30||0.0355||
|31||101610||国债1610||10||0.0292||
|32||101613||国债1613||50||0.0373||
|33||101617||国债1617||10||0.0276||
|34||101619||国债1619||30||0.0330||
|35||101623||国债1623||10||0.0272||
|36||101626||国债1626||50||0.0351||
|37||101704||国债1704||10||0.0343||
|38||101705||国债1705||30||0.0381||
|39||101710||国债1710||10||0.0355||
|40||101711||国债1711||50||0.0412||
|41||101715||国债1715||30||0.0409||
|42||101718||国债1718||10||0.0362||
|43||101722||国债1722||30||0.0433||
|44||101725||国债1725||10||0.0386||
|45||101726||国债1726||50||0.0442||
|平均||||||||0.0395||

2）市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.41%。
m
3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2018年6月30日的市场价格测算估
计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0657，按式（12）计算得
到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0433，按式（11）得到评估对象预期无
财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8992，按式（10）得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe=0.8992。
4）权益资本成本 r
e
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成re。
5）付息债务及贷款加权利率
根据基准日付息债务利率确定贷款加权利率为4.90%。
6）计算Wd和 We
由公司的资本结构可得到We=1、Wd=0。
7）折现率WACC
WACC=rd×Wd+re×We=12.76%。
（3）收益期
由于评估基准日标的企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业经营期限及投资者所有权期限等进行限定或上述限定可以解除，并可通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的企业评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。基于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差。标的企业主要管理层及股东将标的企业的收益期划分为预测期和预测期后（稳定期）两个阶段，具体为：从评估基准日后至 2023年，基于其实际情况和政策、市场等因素对收入、成本费用、利润进行预测；2024年及以后收入、成本等趋于稳定状态，作为永续状态予以考虑。
（4）经营性资产价值
综上，截至评估基准日 2018年 6月 30日，本次评估的经营性资产价值为318,960.90万元。
（5）溢余性或非经营性资产价值
截至评估基准日2018年6月30日，根据经审计的资产负债表，如下资产的
价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值
①评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为 10,077.38万元，作为溢余资产；
②评估对象基准日账面其他应收款余额中与标的企业主营业务经营不相关的应收加盟中心借款、代垫费用及关联单位款项等8,796.92万元，本次将其并作为非经营性资产。经评估人员核实后，并确认其无回收风险，按账面值确认其评估值；
③评估对象基准日其他应付款余额中与标的企业主营业务经营不相关的应付股东、关联方及个别加盟商等往来款6,844.61万元；
基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值=10,077.38+8,796.92－6,844.61=12,029.69（万元）。
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
截至评估基准日，标的企业非经营性资产（其他应收款）导致的递延所得税资产余额为 154.85万元，已采购尚未投入使用的用友软件账面值为 325万元。
经核实及询价，上述资产按账面值确认其价值。
非流动类溢余或非经营性资产的价值=479.85万元。
截至评估基准日，评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值 12,509.54万元。
（6）少数股东权益价值的确定
被评估单位基准日少数股东权益情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||持股比例||业务类型||备注|
|沈阳美吉安教育科技有限公司.||40%||早期教育||2018年开业||

沈阳美吉安教育科技有限公司开业后经营状况正常，本次评估按现金流量折
现法确定被投资单位价值，并乘以少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。
综上，得到被评估单位基准日少数股东权益价值为：M=634.66万元。
在确定少数股东权益的评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（7）权益资本价值
综上，评估对象的股东全部权益价值为330,835.78万元。
（四）市场法评估说明
根据市场法估值原理和适用前提，评估人员通过wind咨询终端和市场公开信息查询，从2015年1月1日至2018年3月31日，查询并选取了交易进度较为完善（完成、过户）且交易信息、并购标的财务信息相对较为完整的下述若干教育标的并购案例。考虑到美杰姆公司“加盟为主，直营为辅”经营模式，及其最终服务对象为学龄前婴幼儿。本次选取了服务对象和业务模式与标的企业较为相似的案例作为本次评估的可比交易实例。
1、修正指标的选择
本次主要从企业规模维度、盈利维度、偿债维度、运营维度及时间维度对评估对象与交易案例间的差异进行量化，具体指标：规模维度为总资产、净资产；
盈利维度为销售净利率、净资产收益率；偿债维度为速动比率、资产负债率；运营维度为总资产周转率、流动资产周转率。对交易案例比较法的运用，需对交易案例及估值标的交易方式、交易条款分析。从公开信息分析发现，交易方式均为协议收购、交易主要条款均含业绩承诺等。
2、指标体系修正标准
将交易案例及被评估单位各指标比较，各指标均以美杰姆为标准分100分对比调整，评分标准为各指标相比美杰姆，优于或劣于美杰姆，则修正±n分。低于美杰姆指标系数的，则调整系数小于100，高于美杰姆指标系数，则调整系数大于100。如对于总资产指标，每差异10%（＜5%视为无差异，介于5%~10%，视为差10%)，上下修正1分。此外，为避免指标差异过大，修正幅度最高为上下修正20分。
3、指标修正调整系数
对每个比较维度内指标赋相同权重，以其均值作为该维度最终分值，如规模
维度分值由总资产和净资产两指标得分平均而得。根据上述得分分别计算各交易案例修正指标综合调整系数，计算方式为：调整系数＝∏各项指标调整系数。
4、计算评估标的价值乘数
评估人员参照行业做法，估算被评估单位的价值乘数区间，乘以评估对象预测期首个完整年度价值参数（净利润），求出评估对象的股东全部权益价值额或区间参考值。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易案例||修正系数||原始PE||修正PE|
|1||红缨教育||0.9312||15.77||14.69||
|2||金色摇篮||0.9736||16.17||15.74||
|3||乐博教育||0.9411||18.79||17.68||
|4||江苏童梦||1.0037||15.19||15.25||
|5||可儿教育||1.0223||14.30||14.62||
|6||爱乐祺||1.0651||18.23||19.42||

从上表可知，美杰姆价值比率P/E区间为14.62≤P/E≤19.42
本次评估基准日为 2018年 6月 30日，根据美杰姆 2018年预测净利润 17,756.53万元，及上述确定的美杰姆价值乘数区间，得到市场法下美杰姆股东全部权益价值E价值范围为：259,600.47（万元）≤E≤344,831.81（万元）。
（五）评估结论及其分析
1、评估结果
采用收益法评估，在评估基准日2018年6月30日，美杰姆股东全部权益价值收益法评估值为 330,835.78万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面值15,321.57万元，增值315,514.21万元，增值率2059.28%。
采用市场法评估，在评估基准日2018年6月30日，美杰姆股东全部权益价值市场法评估值为259,600.47（万元）≤E≤344,831.81（万元）万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面值 15,321.57万元评估增值[244,278.90，329,510.24]万元，增值率为[1594.35%，2150.63%]。
2、两种评估结果的差异及其原因
本次评估中，美杰姆股东全部权益市场法评估值与收益法评估值差异如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属于母公司|||||||
||评估方法||||评估值||增值额||增值率|
||||股东全部权益|||||||
|收益法||15,321.57||330,835.78||315,514.21||2059.28%||
|市场法||15,321.57||[259,600.47，344,831.81]||[244,278.90，329,510.24]||[1594.35%，2150.63%]||
|差异||||[-71,235.31，13,996.03]||[-71,235.31，13,996.03]||[-464.93%，91.35%]||

本次评估采用收益法得出美杰姆的股东全部权益价值 330,835.78万元，采用市场法得出美杰姆的股东全部权益价值259,600.47（万元）≤E≤344,831.81（万元）万元，收益法评估值位于市场法评估值区间内。
3、评估结论选取
收益法主要是从评估对象未来经营所产生的净现金流角度反映其价值，这种方法受企业未来现金流、经营状况、资产质量及管理能力等因素的影响。美杰姆作为一家主营早教加盟的轻资产公司，在行业中拥有一定市场地位，这种方法能较综合地体现其品牌效应、人力资本、管理能力等的贡献。此外，收益法中盈利预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形较为一致，评估程序实施较充分，对未来收益预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场历史、现状及未来进行了合理分析，预测符合市场发展规律。因此，收益法评估结果能较好地反映企业的预期盈利能力，体现企业的股东全部权益价值。
交易案例比较法则是在选择可比交易案例的基础上，对比分析美杰姆与可比交易案例的财务数据，并进行必要的调整。与收益法所采用的美杰姆自身信息相比，交易案例比较法采用的相关数据，受限于市场信息公开的完整性、透明度等因素，从而对价值乘数的调整和修正较难涵盖所有影响交易价格的因素。
收益法评估结果位于交易案例比较法估算的价值区间，说明该结果既反映了美杰姆自身的各种价值影响因素，也与市场上交易行情相符。
综上，本次选取收益法评估结果作为最终结论，即美杰姆股东全部权益价值的评估值为330,835.78万元。
4、评估增值的原因
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值 315,514.21万元，
增值率为2059.28%，增值较高，主要原因是预测期内企业收益的快速增长，其
持续增长的动力主要体现在以下几个方面：
（1）国家政策鼓励行业发展
近年来，政府对学前教育的重视程度不断提高，政府投入逐年加大。2016
年，我国学前教育固定资产投资额达836.90亿元，同比增长31.06%，学前教育公共财政支出达1,011.12亿元，同比增长8.81%。此外，国家相继颁布了《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》、《国家教育事业发展第十三个五年规划》等法律法规，鼓励民间资本进入教育行业，扩大学前教育普及度，提升学前教育质量。未来，《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的颁布将进一步规范民办教育企业的生产经营，有利于行业的有序生长和长远发展。
（2）早期教育行业市场前景广阔
2013～2017年，我国新生婴儿数量累计达到 8,491万人，若 2018年新生婴儿数量与2017年新生婴儿数量（1,723.00万）持平，则目前我国处于0-6岁婴幼儿数量有望超过 1亿人，早教市场人口基数规模十分庞大。而根据红黄蓝教育（RYB Education,Inc）的招股说明书，2016年全国早教中心大约有6万家，市场规模达到 1,286亿，报名学员人数仅 1,580万，相比适龄儿童数量，总体渗透率较低，早教行业目前仍存在较大的拓展空间。此外，由于家长对于子女教育的重视及城市人均收入的提高，单位家庭对学教育的投入越发提高。根据《2016年中国家庭教育消费者图谱》显示，2016年全国38.6%的家庭每年家庭教育支出 6,000元以上，家长对早教服务付费能力和付费意愿的增强将会为早期教育创造更大的市场需求。
（3）标的公司是国内领先的早教企业
自“美吉姆”品牌进入中国以来，在管理团队的带领下，业务规模持续增长，截至2018年6月30日，“美吉姆”早教中心数量达到389家，中心数量仍在持续增长，知名度和影响力与日俱增，已成长为国内早教行业领先企业。标的公司持续引进国外最新课程，改善教学内容和教学理念，为学员及其家长提供先进的、科学的课程内容，获得了市场的广泛认可，在腾讯网、新浪网、央广教育等机构举办的儿童教育品牌评选中多次获奖。经过多年的经营和积累，标的公司在课程
内容、管理规范、品牌形象等方面积累起了较强的竞争优势，标的公司的竞争优势详见重组报告书“第八章、二、（三）标的公司核心竞争力及行业地位”。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中联评估及经办评估师与上市公司、美杰姆及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允合理。
（二）评估依据的合理性
1、评估依据的合理性
美杰姆是一家主要从事婴幼儿早期教育相关业务的企业，通过“美吉姆”儿童早教中心开设欢动课、艺术课和音乐课。随着居民财富水平的增加、家长对早教认可度的提高，美杰姆的品牌优势和核心竞争力不断增强，预计未来经营业务和经营业绩将保持快速发展。评估机构基于美杰姆在报告期内的各项业务的发展情况，预测了营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收支、所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额、自由现金流量等，并选择适合美杰姆的折现率，测算得出收益法评估结果，其财务预测与行业整体发展趋势、美杰姆所处业务阶段及发展前景相符。此外，本次交易中，交易对方已对2018年至2020年的业绩进行承诺，该业绩承诺系美杰姆股东基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据具有合理性。
2、美杰姆的业绩增长迅速的原因和合理性
根据经审计的美杰姆 2016年-2017年财务数据，以及交易对方关于美杰姆2018年-2020年业绩承诺，美杰姆净利润增长情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|净利润||0.36||0.87||1.80||2.38||2.90||
|增幅||-||141.67%||106.90%||32.22%||21.85%||

上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大，主要是由于：
（1）未来预测期内，美吉姆早教中心拓展迅速，其拓展预期具有合理性
目前，早教行业在国内渗透率较低，未来仍有较大的增长空间。美杰姆作为国内领先的早教品牌，历史期内门店数量增长迅速，标的公司与加盟中心保持良好的合作关系，国内市场对美吉姆早教中心的容量能支撑未来美杰姆的扩张，其拓展预期具有合理性：
1）早教市场渗透率较低，未来增长空间较大
2013～2017年，我国新生婴儿数量累计达到8,491万人，若2018年新生婴儿数量与2017年新生婴儿数量（1,723.00万）持平，则目前我国处于0-6岁婴幼
儿数量合计约10,214.00万人，早教市场人口基数规模十分庞大。
关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨之独立财务顾问报告
根据红黄蓝教育（RYB Education,Inc）的招股说明书，2016年全国早教中心大约有6万家，市场规模达到1,286亿，报名学员人数1,580万，相比适龄儿童约1亿人的基数，总体渗透率较低，仅15.79%。
根据搜狐母婴频道早教行业观察相关文章的报道，日本90%以上家庭使用早教，韩国超过80%，台湾地区也超过67%。因此，相比周边发达国家或地区，我国早教市场渗透率仍然较低，未来具有较大的增长空间。
根据红黄蓝教育（RYB Education,Inc）的招股说明书，我国未来早教市场增长前景如下：
|||
|-|-|
|早教中心学员数量（万人）3,0002,5002,0001,5001,000500-1102 2102 3102 4102 5102 6102 E7102 E8102 E9102 E0202 E1202|早教行业规模（亿元）3,0002,5002,0001,5001,000500-1102 2102 3102 4102 5102 6102 E7102 E8102 E9102 E0202 E1202|

数据来源：红黄蓝教育（RYB Education,Inc）招股说明书
2）“美吉姆”早教中心拓展空间较大
截至2018年6月30日，“美吉姆”早教中心在全国的分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||城市级别||2018年6月30日|
|一线城市（4个）||70||
|二线城市（45个）||207||
|三线及以下城市（289个）||112||
|合计||389||

单位：个
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||2018|
||||2010||2011||2012||2013||2014||2015||2016||2017|||
||年份||||||||||||||||||年1-6|
||||年||年||年||年||年||年||年||年|||
||||||||||||||||||||月|
|新签中心数量||32||35||31||21||26||44||62||86||60||

基于良好的市场前景、领先的品牌地位，美杰姆未来将继续加大力度拓展中心。本次预测期内，早教中心的计划拓展情况如下：
单位：个
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年|||||||||||
|||城市级别||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|||||7-12月|||||||||||
|新增中心数量|一线||8||10||10||10||10||10||
||二线||16||44||44||42||40||36||
||三线及以下||12||24||24||24||24||22||
|总计|||36||78||78||76||74||68||

因此，预测期内门店的拓展情况与近年来较为可比，具有一定合理性。
B、历史期内，美吉姆早教中心关店率逐渐降低
自 2010年“美吉姆”品牌开展业务以来，2010年-2012年签约的加盟中心加盟期限已满，2010年-2012年签约的早教中心数量分别为 32个、35个、31个，截至目前尚在运营的数量分别为 26个、32个、29个，则相应地关店率分别为18.75%、8.57%和6.45%，关店率呈逐年递减趋势。
C、市场容量情况
目前公开渠道上缺乏市场容量、占有率及竞争格局等数据，本次估算市场容量以美吉姆当前实际开店情况为基础，在同一城市内结合人口因素考虑总体容量，在不同城市间结合婴幼儿数量、城市化率、人均可支配收入等因素考虑不同城市容量，上述假设具有一定合理性。
本次估算行业容量时，具体方法如下：
①将市场分为一线城市、二线城市和三线及以下城市；
②在每一类城市中选取特点城市作为样本，根据美吉姆中心当前在该城市的开设情况，假设该城市中等水平区域目前达到饱和，根据城市的人口分布估算其
他区域的市场容量进而得出城市总体容量；
③以上述特定城市的市场容量为样本，综合考虑每一类的城市人口数量和经济水平，以各城市人口分布为基础，估算其余城市的市场容量。
本次预测期内，美吉姆签约早教中心的预测情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|期初中心数量||329||424||500||573||643||710||
|新签中心数量||96||78||78||76||74||68||
|当期关店数量||-1||-2||-5||-6||-7||-7||
|期末中心数量||424||500||573||643||710||771||

①一线城市—北京、上海、广州、深圳
一线城市（人均）经济发展水平相差较小，北京、上海常住人口数量相当，广州、深圳常住人口数量类似。北京近三年新生婴儿数量最多，其他一线城市约为北京的87%，一线城市近三年新生婴儿数量情况具体如下：
单位：万人
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份|北京||上海||广州||深圳|
|2015年||17.20|22.18||16.17||20.40||
|2016年||28.00|21.84||18.50||21.30||
|2017年||27.00|19.70||23.50||24.00||
|合计||72.20|63.72||58.17||65.70||

a、美吉姆中心在北京的市场容量
根据近三年新生婴儿数量及单中心800人计算，北京市场早教中心理论上限为900家左右。由于早教市场空间足够大，美吉姆已开中心均面临着已有竞争对手（如美吉姆和主要竞争对手在蓝色港湾、西直门凯德mall、朝阳常营、通州万达等地均有开设早教中心，其余中心也有属于相互竞争区域），故未来期间可能的新增中心也将存在潜在竞争对手。
目前大兴区域人口数量/中心数量最低（为39万人），即按目前实际情况每39万人可支持开设一家美吉姆中心，在北京各区域经济水平相差不大或各区域经济发展水平足以满足早教消费的情况下，假设美吉姆中心在大兴区（2017年156万人口，已开设4个美吉姆早教中心）已达到饱和，其他区域按照大兴区域
的人口中心比拓展开设中心，具有一定合理性。根据各区域人口情况估算其他区
域的市场容量，各区域理论容量为1-10个不等，具体如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区域名称||已签中心||人口（万）||对标大兴||理论容量||尚余空间|
|朝阳||6||395.5||2.53||10||4||
|海淀||5||369.4||2.36||9||4||
|丰台||2||232.4||1.49||6||4||
|昌平||4||196.3||1.26||5||1||
|大兴||4||156.2||1.00||4||0||
|通州||2||137.8||0.88||4||2||
|西城||1||129.8||0.83||3||2||
|房山||1||104.6||0.67||3||2||
|顺义||1||102||0.65||3||2||
|东城||-||90.5||0.58||2||2||
|石景山||-||65.2||0.42||2||2||
|密云||-||47.9||0.31||1||1||
|平谷||-||42.3||0.27||1||1||
|怀柔||-||38.4||0.25||1||1||
|延庆||-||31.4||0.20||1||1||
|门头沟||-||30.8||0.20||1||1||
|合计||26||2170.5||-||56||30||

在考虑中心城区（东城、西城）老龄人口相对较多的情况下，北京区域理论市场容量约56个。为更谨慎考虑，假定在未来期间各区域新生婴童无显著减少的情况下，考虑未来市场可能的竞争强度，本次按照理论容量的80%予以考虑，则北京区域美杰姆市场空间约45个。
b、一线城市整体市场容量
考虑到其他一线城市近三年新生婴儿数量为北京的87%，则一线城市理论市场容量约162家。
②二线城市（新一线和二线城市）
对于二线城市，由于不同区域城镇（市）化率、经济发展水平（人均可支配收入）、新生婴童数量等均有差异。本次以杭州为参考标准，从上述因素进行对比分析二线城市市场容量。
a、美吉姆中心在杭州的市场容量
目前，滨江区域人口数量/中心数量最低（为12万）。在考虑杭州各区域人口、人均可支配收入前提下，假设美吉姆中心在滨江已达到饱和且其他地区的中心密度无法达到滨江区的水平，估算出杭州区域理论容量为 44家，考虑到市场竞争，本次对于尚余容量按50%予以考虑，即杭州已签20家中心基础上尚有 12家美吉姆市场空间，市场容量为32家，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区域名||已签中||||人均可支配收||人口修正系||理论容||尚余空|
||||||人口（万）|||||||||
||称||心||||入||数||量||间|
|上城区||1||34.8||57,098.00||0.4957||1||0||
|下城区||1||53.1||59,523.00||0.7564||2||1||
|江干区||4||77.2||57,774.00||1.0997||4||0||
|拱墅区||3||56.2||56,164.00||0.8006||3||0||
|西湖区||1||83.1||60,510.00||1.1838||4||3||
|滨江区||3||35.1||57,496.00||0.5000||3||0||
|萧山区||2||145.4||60,336.00||2.0712||6||4||
|余杭区||4||147.6||57,738.00||2.1026||6||2||
|富阳区||1||73.9||51,410.00||1.0527||3||2||
|临安区||-||59.1||48,761.00||0.8419||3||3||
|桐庐县||-||42.9||46,108.00||0.6111||2||2||
|淳安县||-||35.3||40,269.00||0.5028||2||2||
|建德市||-||44.5||45,061.00||0.6339||2||2||
|经开区||-||35.6||56,276.00||0.5071||2||2||
|大江东||-||20.1||56,276.00||0.2863||1||1||
|合计||20||943.9||-||-||44||24||

b、二线城市整体市场容量
考虑到不同城市城市化率、经济发展水平（2017年人均可支配收入）、婴童数量（仅考虑近三年出生的0-3岁）无显著减少的基础上，假设预测期各区域内早教渗透率逐步达到杭州水平。
以杭州为基准标杆，根据婴童数量、经济发展水平、城镇化率等因素修正后，在45个二线城市中抽取25个二线城市市场容量进行估算，其合计美吉姆早教中心市场容量约为657家，具体如下：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||新生婴童（万）||||||||||||修正因素＆修正系数|||||||||
||||||||||||城镇人均可支||||||||||||美杰姆中心|
||城市名称||||||||||||城镇化率||||人均可支||城镇化|||||
||||2015||2016||2017||合计||配收入（元）||||婴童数量||||||修正系数||容量|
||||||||||||||||||配收入||率|||||
|杭州市||7.06||9.09||9.37||25.52||56,276.00||0.77||1.00||1.00||1.00||1.00||32.00||
|武汉市||10.52||9.54||12.59||32.65||43,405.00||0.80||1.28||0.77||1.04||1.02||33.00||
|南京市||4.79||6.36||7.29||18.44||54,538.00||0.82||0.72||0.97||1.07||0.75||24.00||
|天津市||9.03||11.52||11.91||32.46||37,022.00||0.83||1.27||0.66||1.08||0.90||29.00||
|苏州市||6.58||7.53||8.30||22.41||58,806.00||0.76||0.88||1.04||0.99||0.91||29.00||
|长沙市||9.79||10.35||11.08||31.22||46,948.00||0.78||1.22||0.83||1.01||1.03||33.00||
|青岛市||6.29||11.84||11.57||29.70||47,176.00||0.73||1.16||0.84||0.94||0.92||29.00||
|大连市||5.31||5.61||5.70||16.62||40,587.00||0.78||0.65||0.72||1.02||0.48||15.00||
|宁波市||4.86||5.48||6.13||16.47||55,656.00||0.72||0.65||0.99||0.94||0.60||19.00||
|郑州市||9.80||11.60||12.10||33.50||36,050.00||0.73||1.31||0.64||0.95||0.80||26.00||
|成都市||14.11||17.36||17.57||49.04||38,918.00||0.71||1.92||0.69||0.92||1.22||39.00||
|重庆市||37.34||38.08||34.30||109.72||32,193.00||0.64||4.30||0.57||0.83||2.05||66.00||
|西安市||8.80||10.12||10.24||29.16||38,536.00||0.73||1.14||0.68||0.96||0.75||24.00||
|沈阳市||4.89||6.94||6.94||18.77||41,359.00||0.81||0.74||0.73||1.05||0.57||18.00||
|东莞市||2.20||2.76||4.71||9.67||46,739.00||0.90||0.38||0.83||1.17||0.37||12.00||
|厦门市||5.40||5.83||6.50||17.73||50,019.00||0.89||0.69||0.89||1.16||0.72||23.00||
|福州市||9.88||10.20||12.37||32.45||40,973.00||0.70||1.27||0.73||0.90||0.84||27.00||
|无锡市||4.06||4.48||4.98||13.52||52,659.00||0.76||0.53||0.94||0.99||0.49||16.00||
|合肥市||10.30||12.67||15.55||38.52||37,972.00||0.74||1.51||0.67||0.96||0.98||31.00||
|昆明市||4.00||4.18||4.54||12.72||39,788.00||0.72||0.50||0.71||0.94||0.33||11.00||
|哈尔滨市||6.00||6.70||7.40||20.10||35,546.00||0.49||0.79||0.63||0.63||0.31||10.00||
|济南市||10.33||10.42||12.89||33.64||46,642.00||0.71||1.32||0.83||0.92||1.00||32.00||
|佛山市||5.88||7.58||9.58||23.04||46,849.00||0.95||0.90||0.83||1.24||0.93||30.00||
|长春市||5.52||6.21||6.48||18.21||33,167.70||0.68||0.71||0.59||0.89||0.37||12.00||
|温州市||11.00||12.03||12.62||35.65||51,866.00||0.70||1.40||0.92||0.91||1.17||37.00||

45个二线城市中，仅25个城市的市场容量合计已达到657家。
③三线及以下城市
目前美吉姆中心在三线及以下城市已经签约112家中心，三线及以下城市数量为289个，若每个城市中心容量为1家，理论容量为289家。
综上，美吉姆早教中心的理论容量为1,108家，明显高于预测期末中心数量771家，未来拓展预期具有一定合理性。
（2）未来业绩承诺包含美杰姆向直营中心收取的加盟服务费及产品销售收入、以及向加盟中心收取的初始加盟费
2017年 9月以前，MEGA下属公司智美亚太授权加盟中心经营美吉姆早教中心，并向加盟中心收取初始加盟费；而美杰姆向加盟中心提供自开业至运营过程中的持续服务，并向其收取持续服务费（主要为9%的权益金及推广基金）。
2017年7月14日，美杰姆完成了商务部门的特许经营备案，可开展加盟中心的连锁授权经营。2017年 9月起，美杰姆授权新加盟中心经营美吉姆早教中心，并向其收取初始加盟费以及持续服务费。
2017年 9月以来，美杰姆开始对直营中心和加盟中心的实行统一管理，开始向直营中心收取初始加盟费及权益金等主要服务费，此前未向直营中心收取上述服务费。
综上，标的资产仅2017年9-12月经营业绩包含直营中心缴纳的服务费和产品销售收入、以及新加盟中心缴纳的初始加盟费，而在未来预测期内持续收取上述服务费。
因此，基于美杰姆早教中心拓展情况及其收入构成情况，业绩承诺较报告期内业绩有一定幅度增长。
（3）美杰姆市场地位突出，具有较强的核心竞争力
作为国内知名的早期教育品牌，美杰姆在教学内容、品牌影响力、商业模式、服务标准和管理团队方面领先于其他早教机构，包括：
1）教学理念和课程设置科学合理，教学体系成熟完备；
2）美吉姆品牌底蕴深厚，品牌影响力强；
3）美杰姆拥有标准化、规范化的业务管理体系，商业模式成熟；
4）美杰姆执行精细化服务标准，为学员提供高品质的服务；
5）美杰姆拥有优秀的管理团队和企业文化；
6）美吉姆早教中心择优筛选教师，执行严格的培训流程。
详细内容请参见重组报告书“第八章、二、（三）标的公司核心竞争力及行业地位”。
（4）未来业绩增长具有可持续性
1）标的公司所处行业市场前景广阔
标的公司主要从事早期教育培训服务，由于家长对于子女教育的重视及城市人均收入的提高，单位家庭对学教育的投入越发提高。根据《2016年中国家庭教育消费者图谱》显示，2016年全国38.6%的家庭每年家庭教育支出6,000元以上。收入越高的家庭，每月教育支出越高，月收入高于 3万元的家庭中37.00%的家庭每月教育产品支出超过2,000元。根据2017年12月北京大学中国教育财政科学研究所正式发布的针对家庭教育支出的全国家庭跟踪调查数据（调查包括 0-3岁幼儿早教、3-6岁幼儿入园情况等）：分学段来看，学前阶段全国家庭教育支出平均为 6,556元，农村为 3,155元，城镇为 8,105元。随着国内家庭对儿童教育的重视以及家庭收入水平的不断增加，将会对早期教育创造更大的市场需求。
2）标的公司具备持续发展能力
1983年，“美吉姆”早教品牌创立于美国加利福尼亚，至今品牌成立已有 30余年，目前在全球 31个国家和地区已经开设了儿童教育中心，在全球早教领域拥有一定的品牌知名度。
2009年，“美吉姆”早教品牌进入中国，依托先进的教学理念、优质的课程内容及完善的服务体系，在国内快速扩张，品牌知名度逐步提升，多次在腾讯网、新浪网等机构举办的儿童教育品牌评选中获得荣誉，成为国内早教领域的领先品牌。根据《中国早教蓝皮书》调查及国内媒体关于早教机构的相关报道，“美吉
姆”早教品牌2017年、2018年在国内早教机构排名中均处于行业前列，被视为早教细分行业中处于龙头地位的早教品牌之一。
截至2018年6月30日，“美吉姆”早教中心达到389家，较2017年底和2016年底分别增加了60家、146家。
3）标的公司与加盟中心之间的合作具有良好的持续性
“美吉姆”早教中心加盟期限通常为5年以内，在加盟期限届满后可请求继续加盟，标的公司根据加盟中心的合作及运营情况进行决定。
自 2010年“美吉姆”品牌开展业务以来，2010年-2012年签约的加盟中心加盟期限已满，2010年-2012年签约的早教中心数量分别为 32个、35个、31个，截至目前尚在运营的数量分别为 26个、32个、29个，则相应地关店率分别为18.75%、8.57%和6.45%，呈逐年递减趋势。同时，2013年以来签约的加盟中心加盟期限未满，目前与标的公司之间保持持续合作关系。
综上，标的公司所处的早教行业具有较广阔的发展前景，“美吉姆”品牌进入中国后迅速成为行业领先品牌之一，与众多加盟中心保持良好的合作关系，标的公司未来业绩增长具有一定的可持续性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
从政策环境来看，国家始终重视并鼓励教育行业发展。2016年，全国人大颁布了《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》，对民办学校实施分类管理。2018年4月20日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》。2018年8月10日，司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》。随着未来正式的实施条例颁布，民办教育行业的监管将得到进一步完善，有利于行业的规范化运行和良性生长。
从宏观环境和行业来看，经济转型和政策支持为早教行业创造了良好的成长环境和难得的发展机遇。当前，中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为
中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。随着父母对早教的接受度提高和家庭财富的增长，未来将有更多的婴幼儿接受早期教育服务，早期教育的渗透率将会持续提升。
从技术、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠来看，标的公司拥有开展“美吉姆”早期教育业务体系所需的知识产权，与加盟中心保持良好的合作关系，不存在税收优惠政策。
综上所述，截至本独立财务顾问报告签署日，未有迹象表明美杰姆在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面将发生与评估报告中的假设和预测相违背的重大变化。
（四）标的资产估值的敏感性分析
综合考虑标的公司经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，对该等指标与估值的敏感性分析结果如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标|||-10%||-5%||0%||5%||10%|
|营业收入||估值|288,494.56||309,728.01||330,835.78||351,823.17||372,697.51||
|||变动比率|-13%||-6%||0%||6%||13%||
|毛利率||估值|294,856.00||312,839.73||330,835.78||348,810.29||366,800.59||
|||变动比率|-11%||-5%||0%||5%||11%||
|折现率||估值|368,598.42||348,690.30||330,835.78||314,704.32||300,080.88||
|||变动比率|11%||5%||0%||-5%||-9%||

（五）协同效应分析
2017年之前，上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，2017年上半年上市公司通过收购楷德教育正式进入教育领域。本次交易后，上市公司新增早期教育相关业务，将进一步完善上市公司在教育产业链的布局，有利于提升上市公司教育培训业务的综合竞争力。
尽管上市公司在本次交易前从事教育行业相关业务，但由于楷德教育和美杰
姆在服务对象、教学内容和经营管理等方面存在一定差距，本次交易带来的协同
效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对标的公司未来经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、同行业可比交易估值情况
标的公司主要从事婴幼儿早期教育培训服务，目前市场早教企业交易案例较少。以下选取的案例中，除爱乐祺主要从事早期教育培训服务外，红缨教育、金色摇篮、江苏童梦和可儿教育主要从事幼儿园连锁运营，乐博教育主要从事针对儿童的机器人培训服务，其学员群体与早教行业较为接近，具有一定可比性。最近三年，早教行业及相近市场发生的并购交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||首年预测净|||
||序||||||股权比||||||||预测第一年|
||||案例名称||基准日||||股权价值||交易价格||利润/首年业|||
||号||||||例（%）||||||||动态市盈率|
||||||||||||||绩承诺|||
|1||威创股份收购红缨教育||2014/12/31||100.00||52,040.00||51,999.84||3,300.00||15.77||
|2||威创股份收购金色摇篮||2015/7/31||100.00||87,538.19||85,700.00||5,300.00||16.52||
|3||盛通股份收购乐博教育||2015/12/31||100.00||43,005.44||43,000.00||2,289.02||18.79||
|4||秀强股份收购江苏童梦||2016/10/31||65.27||27,466.02||17,850.69||1,800.00||15.26||
|5||威创股份收购可儿教育||2017/5/31||70.00||55,061.50||38,500.00||3,846.00||14.32||
|6||电光科技收购爱乐祺||2017/6/30||27.79||30,996.76||8,614.00||1,700.00||18.23||
|本次交易||||2018/06/30||100.00||330,835.78||330,000.00||17,756.53||18.63||

注：1、预测第一年动态市盈率=股权价值/首年预测净利润或首年业绩承诺；
2、美杰姆首年预测净利润=美杰姆2018年1-6月净利润+美杰姆2018年7-12月预测净利润；
本次评估的动态市盈率为18.63，处于可比交易估值区间范围内，本次评估值具有一定合理性。
2、同行业上市公司估值情况
目前，A股教育相关公司的估值情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市值（2018年6||2017年度净利|||
||序号|||||||||||
||||证券简称||公司名称||||||PE|
||||||||月30日）||润|||
|1||002308.SZ||威创股份||755,596.00||19,131.12||39.50||
|2||300160.SZ||秀强股份||251,059.20||11,675.44||21.50||
|3||300359.SZ||全通教育||451,246.00||10,155.73||44.43||
|4||002638.SZ||勤上股份||501,166.24||9,801.67||51.13||
|5||600661.SH||新南洋||695,454.01||10,447.06||66.57||
|6||002261.SZ||拓维信息||510,895.10||6,621.53||77.16||
|7||603377.SH||东方时尚||814,380.00||22,235.62||36.63||
|平均值||||||||||48.13||
|中位数||||||||||44.43||
|美杰姆||||||330,835.78||8,744.34||37.83||

本次交易中，美杰姆的静态市盈率为37.83，低于A股教育相关公司的估值水平，本次评估值具有一定合理性。
综上，本次交易的估值水平与同行业可比交易及同行业上市公司的估值水平可比，本次评估值具有一定合理性。
（七）评估基准日后标的公司的重大变化
自评估基准日起至本独立财务顾问报告签署之日，美杰姆不存在影响评估结果的重大变化情况。
（八）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次交易中，美杰姆100%股权的评估价值为 330,835.78万元，经交易双方友好协商，本次交易作价为330,000.00万元，两者不存在实质性差异。
三、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中联评估及经办评估师与公司、美杰姆及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六章本次交易的主要合同
一、《收购协议》的主要内容
2018年 10月 26日，上市公司、启星未来与交易对方签署了附生效条件的《收购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方一：大连三垒机器股份有限公司
甲方二：启星未来（天津）教育咨询有限公司
乙方：霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北
（二）交易整体方案
1、本次交易的方式
启星未来拟向交易对方支付现金购买交易对方持有的标的公司100.00%的股权，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||交易对||||||
||||||拟转让认缴出资额（万元）|拟转让实缴出资额（万元）||转让比例|
||号||方||||||
|1||霍晓馨||1,700.0000||400.0000|34.0000%||
|2||刘俊君||1,593.1250||237.5000|31.8625%||
|3||刘祎||1,009.3750||237.5000|20.1875%||
|4||王琰||400.0000||55.0000|8.0000%||
|5||王沈北||297.5000||70.0000|5.9500%||
|合计||||5,000.0000||1,000.0000|100.0000%||

本次交易完成后，启星未来将按照标的公司章程的约定并根据标的公司的发展需要适时履行实缴出资义务。本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||启星未来（天津）教育咨询有限公司||5,000.0000||100.0000%||
|合计||||5,000.0000||1,000.0000||

2、交易价格及定价依据
截至评估基准日2018年6月30日，根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估值为 330,835.78万元。经各方协议一致，以中联评估出具的资产评估报告结果为基础，标的资产的交易价格为 33.00亿元。
（三）交易对价支付
1、支付方式
启星未来以支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司100.00%股权，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易价款金额||第一期||第二期||第三期||第四期||第五期|
||交易对方|||||||||||||
||||(万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|霍晓馨||112,200.00||22,440.00||35,360.00||13,600.00||13,600.00||27,200.00||
|刘俊君||105,146.25||21,029.25||33,137.00||12,745.00||12,745.00||25,490.00||
|刘祎||66,618.75||13,323.75||20,995.00||8,075.00||8,075.00||16,150.00||
|王琰||26,400.00||5,280.00||8,320.00||3,200.00||3,200.00||6,400.00||
|王沈北||19,635.00||3,927.00||6,188.00||2,380.00||2,380.00||4,760.00||
|合计||330,000.00||66,000.00||104,000.00||40,000.00||40,000.00||80,000.00||

2、支付时点
自本协议生效之日起 15个工作日内，启星未来应支付第一期交易价款 6.6亿元；自标的资产转让至启星未来名下的工商变更登记完成之日起 10个工作日内，启星未来应支付第二期交易价款10.4亿元；于2018年12月31日前，启星未来应支付第三期交易价款4亿元；于2019年6月30日前，启星未来应支付第四期交易价款 4亿元；于 2019年 12月 31日前，启星未来应支付第五期交易价款8亿元。
3、增持安排
交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关
法律法规、规范性文件的规定及上市公司、启星未来的要求履行相关信息披露义
务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%，且交易对方应支出的股票增持价款以交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时已支出的金额为准。交易对方应于2019年3月31日前完成前述股票增持价款的40%，并于前述规定时间内完成前述股票增持价款的100%。交易对方应分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起 1个交易日内在中国证券登记结算有限公司或甲方认可的其他机构申请办理相关股份的限售手续，并分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起 5个交易日内向启星未来提供相关股份限售证明。该等股票将根据交易对方业绩承诺的完成情况分3年进行解锁，即 2018年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款40%所对应的股票，2019年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票，2020年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票。
鉴于交易对方投资的天津迈格理（交易对方在天津迈格理的出资比例与交易对方在标的公司的持股比例一致）拟自2018年7月18日起的六个月内通过深圳证券交易所系统增持上市公司不低于1.00%、不高于5.00%股份，各方同意，天津迈格理增持的上市公司股票以及所用增持价款将属于本协议约定的交易对方增持的上市公司股票及股票增持价款的一部分，交易对方应根据本协议约定保证并促使天津迈格理对其增持的股票进行锁定，交易对方承诺其在业绩承诺期限内不会以任何形式改变其在天津迈格理的出资比例。
（四）陈述与保证
1、标的公司合规
（1）自本协议签订之日起，若标的公司及其分、子公司因本协议签订之前发生的税务问题受到税务部门的行政处罚，或被税务部门书面通知追缴其在本协议签订之前应支付的税费，或被税务部门要求返还本协议签订之前享受的税收优惠，则启星未来有权书面要求业绩承诺方全额补偿标的公司及其分、子公司缴纳的罚金、税费或税收优惠。业绩承诺方应在启星未来发出书面要求之后 15个工作日内向启星未来全额补偿标的公司及其分、子公司缴纳的罚金、税费或税收优
惠。
（2）业绩承诺方承诺标的公司及其分、子公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债。对于未向启星未来及其聘请的中介机构如实披露的交割完成日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，政府部门或权利人在任何时候要求标的公司或其分、子公司补缴，或对标的公司或其分、子公司处罚，或向标的公司或其分、子公司追索，则启星未来有权书面要求业绩承诺方全额补偿标的公司及其分、子公司补缴、被处罚或被追索的支出及费用。业绩承诺方应在启星未来发出书面要求之后 15个工作日内向启星未来全额补偿标的公司及其分、子公司缴纳的前述支出及费用。
（3）业绩承诺方承诺，标的公司及其分、子公司若因交割完成日前存在不规范缴纳社会保险及住房公积金的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，政府部门或权利人在任何时候要求标的公司或其分、子公司补缴，或对标的公司或其分、子公司处罚，或向标的公司或其分、子公司追索，则启星未来有权书面要求业绩承诺方全额补偿标的公司及其分、子公司补缴、被处罚或被追索的支出及费用。业绩承诺方应在启星未来发出书面要求之后 15个工作日内向启星未来全额补偿标的公司及其分、子公司缴纳的前述支出及费用。
（4）业绩承诺方承诺，标的公司及其分、子公司若因交割完成日前存在侵犯他人知识产权的事项导致的负债、诉讼、仲裁，权利人在任何时候要求标的公司或其分、子公司赔偿，或向标的公司或其分、子公司追索，则启星未来有权书面要求业绩承诺方全额补偿标的公司及其分、子公司赔偿或被追索的支出及费用。
业绩承诺方应在启星未来发出书面要求之后 15个工作日内向启星未来全额补偿标的公司及其分、子公司缴纳的前述支出及费用，该等事项不因向交易对方披露而免除赔偿责任。
（5）业绩承诺方承诺，标的公司及其分、子公司已经取得其经营现有业务所需要的全部资质、许可、备案或批准。标的公司及其分、子公司若因交割完成日前违反相关法律法规的规定而导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，政府部门或权利人在任何时候要求标的公司或其分、子公司补缴，或对标的公司或其分、子公司处罚，或向标的公司或其分、子公司追索，则启星未来有权书面要求业绩
承诺方全额补偿标的公司及其分、子公司补缴、被处罚或被追索的支出及费用。
业绩承诺方应在启星未来发出书面要求之后 15个工作日内向启星未来全额补偿标的公司及其分、子公司缴纳的前述支出及费用。
（6）业绩承诺方进一步承诺将随时保持标的公司的直营中心并促使标的公司的加盟中心与所在省份有关主管部门进行沟通，积极研究有关法规，在相关省份出台具体管理办法后，及时按照届时有效的《中华人民共和国民办教育促进法》及配套法规、地方性法规文件的要求，办理办学许可证（如需）及营利性民办学校的工商登记。
（7）业绩承诺方承诺，标的公司及其分、子公司业务经营场所均已完成消防验收等安全生产所需的必要程序，标的公司已经按照相关法律规定建立健全安全生产有关制度，按照相关法律规定对从业人员进行了必要培训。标的公司及其分、子公司若因交割完成日前违反安全生产相关的规定而导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，政府部门或权利人在任何时候要求标的公司或其分、子公司补缴，或对标的公司或其分、子公司处罚，或向标的公司或其分、子公司追索，则启星未来有权书面要求业绩承诺方全额补偿标的公司及其分、子公司补缴、被处罚或被追索的支出及费用。业绩承诺方应在启星未来发出书面要求之后 15个工作日内向启星未来全额补偿标的公司及其分、子公司缴纳的前述支出及费用。
（8）业绩承诺方承诺，标的公司或其子公司业务重组截至正式交易协议签署日应已完成商务主管部门备案、发展改革主管部门备案、外汇登记等企业境外投资所需履行的必要程序，且相关申报文件内容与前述收购的事实情况相符。标的公司或其子公司若因未履行必要的企业境外投资程序或相关申报文件内容与前述收购的事实情况不符而导致负债、诉讼、仲裁、行政处罚，或政府部门、权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，则启星未来有权书面要求业绩承诺方全额补偿标的公司及其子公司补缴、被处罚或被追索的支出及费用。业绩承诺方应在启星未来发出书面要求之后 15个工作日内向启星未来全额补偿标的公司及其子公司缴纳的前述支出及费用。
2、业务重组
交易对方确认，标的公司已经完成了收购 MEGA EducationInc.与“美吉姆（MyGym）”品牌亚洲区域经营业务相关的全部资产及负债（除 Abrakadoodle Inc.,100%股权、智美企业亚太有限公司100%股权及Gym ConsultingLLC30%股权外）相关协议的签署及所需的前置审批/许可或备案手续，并已经将标的公司持有的直营中心股权（标的公司持有的北京美奕美教育科技有限公司100%股权及沈阳美吉安教育科技有限公司60%股权除外）转让予交易对方控制的其他主体完成了股权转让协议的签署及转让价款的支付（前述事项合称“业务重组”）。
交易对方及标的公司进行该等业务重组已取得任何第三方的同意（如需）、该等拟转让资产或业务合同与任何第三方不存在任何争议、纠纷或潜在争议或纠纷，该等业务重组不违反任何法律、法规的限制性或禁止性规定。交易对方进一步承诺就该等业务重组其向甲方提供的资料真实、准确、完整，并已将“美吉姆（MyGym）”品牌亚洲区域相关业务对应的全部资产及负债（包括但不限于相关资产、负债、相关债权债务、业务合同项下的权利义务等）全部转让予标的公司，不存在任何遗漏或未披露的包括但不限于知识产权、业务合同等收购范围内资产或业务。
（五）交割及过渡期间损益
1、工商变更期限
交易对方承诺自本次交易正式协议生效之日起 20个工作日内办理完毕标的公司100%股权之过户至收购方名下的工商变更登记手续。
2、标的资产的交割
自本协议生效之日起，交易对方有义务尽快协助启星未来办理完毕股东变更的工商登记手续，交易对方、启星未来、标的公司应尽快制作、准备和签署变更标的公司工商登记所必需的文件，使交易对方所持标的资产在本协议约定的期限内全部过户至启星未来名下并向启星未来交付工商行政管理部门就办理交割出具的书面回执（以下简称“回执”）。为免疑义，若交易对方未能按时交付回执，交易对方须承担相应违约责任，但非因交易对方原因导致的交割时间顺延，交易对方免责。
为完成上述股权过户登记，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件，启星未来应给予相应的配合。
如果交易对方未能在承诺时间内交付回执，则实际交付回执日较交易对方承诺的最晚交付回执日每延期一个自然日，交易对方应向启星未来支付交易作价的万分之一作为违约金，但非因交易对方原因导致的交割时间延期，交易对方免责。
3、过渡期损益安排
自评估基准日至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向收购方全额补足；如出现较大亏损则由交易各方另行协商，对本次交易对价进行相应调减。
4、标的资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，启星未来自交割完成日起即成为持有标的公司100.00%股权的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割完成日起由启星未来承担。
若交易对方存在截至交割完成日未向启星未来书面披露与标的公司有关的已有或或有事项的情形，或存在进行了书面披露但披露内容不实的情形，导致标的资产实际价值低于本协议约定交易价格的，启星未来有权书面要求未如实披露的交易对方中的一方或多方向启星未来以现金方式补足全部损失。未如实披露的交易对方中的一方或多方应在启星未来发出书面要求之后 15个工作日内向启星未来以现金方式补足全部损失。
因截至交割完成日之前标的公司及其子公司的经营行为、非经营行为导致标的公司及其子公司在交割完成日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、商务部门、国土资源局、住房与建设委员会、房屋管理局、劳动及社会保障、外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方以连带责任的方式共同向启星未来或标的公司以现金方式补足全部损失，交易对方不因已向启星未来披露而因此免除该等赔
偿责任。
5、滚存未分配利润的安排
各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
（六）业绩承诺
1、业绩承诺
交易对方承诺标的公司2018年、2019年、2020年的实际实现的净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。
若本次交易未能在2018年内完成，本次业绩承诺期将变更为2019年、2020年、2021年，标的公司 2019年、2020年、2021年的承诺净利润由交易各方另行协商。
在计算标的公司2018年度承诺净利润与实际净利润时，假设其已经于 2018年1月1日完成了业务重组事宜。
2、业绩承诺补偿
业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方应以现金方式承担补偿责任。各年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。
在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方根据各自向启星未来转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。
若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩
余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。
3、减值测试
在业绩承诺期届满后，交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前30名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，核心管理人员可按如下方式从标的公司处获取奖励：
核心管理人员可获取的超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额)×30%。
核心管理人员获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。
依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核心管理人员因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。
（七）后续交易安排
自本次交割完成日起3个月内，交易对方及标的公司应确保将标的公司下属且在本次收购范围外的直营中心股权（“剥离中心”）转让至交易对方控制的其他企业并办理完毕工商变更登记。交易对方进一步确认，截至本协议签署之日，交易对方控制的其他企业与标的公司已经完成所有剥离中心的股权转让协议的签署及股权转让价款的支付。
自本次交割完成日起 6个月内，交易对方及标的公司应完成 MEGA相关资
产的变更登记手续。若因非交易对方原因导致未能于上述期限内完成的，则该期限相应延长。
（八）人员安排及品牌维护
交割完成日后，收购双方应当保证，标的公司截至交割日尚存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
交割完成日后，届时标的公司将对董事会进行改组，董事会有9名成员构成，其中，启星未来直接委派5名，并提名全体交易对方中的4名人员为标的公司董事（其中1名为董事长）。启星未来确保交易对方中的4名董事在业绩承诺期内保持不变（除非该4名董事主动离任或因法定条件离任）。标的公司的财务负责人由启星未来委派人员担任，具体负责标的公司财务管理工作。标的公司的总经理由董事长提名，副经理等其他高级管理人员由标的公司总经理提名并履行董事会相关决策程序。交易各方应确保标的公司经营管理层人员的稳定性；非经交易对方提出，上市公司及启星未来在承诺期内不应利用对标的公司的控制权改变标的公司除财务负责人之外的其他高级管理人员。交易各方应确保本协议的约定落实在交割后的标的公司章程中。
交易各方应当确保在交割完成后，维持标的公司“美吉姆（MyGym）”商号、品牌、商标、商誉。如因侵犯或涉嫌侵犯任何第三方的知识产权（包括但不限于商标权、著作权、商业秘密等）或该等任何纠纷受到任何追索、赔偿或其他任何支出，交易对方应赔偿由此给标的公司及上市公司、启星未来带来的全部损失，包括但不限于任何赔偿金、违约金、负债，及因诉讼、仲裁等解决该等纠纷支出的合理费用。
（九）不竞争、不劝诱
交易对方应确保其自身及其关联方不从事与上市公司和/或标的公司相竞争或类似的业务，不直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司
及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司主营业务相关的任何服务；进一步地，交易对方不得投资或收购与上市公司和/或标的公司相竞争或类似的业务；但书面同意的除外。
对于交易对方截至本协议签署之日起实际控制的、除业务重组完成后的标的公司之外的、与上市公司及标的公司相竞争或类似业务（以下简称“竞争业务”），各方一致同意，由交易对方在3年内解决该竞争事项。交易对方解决竞争或潜在竞争的方式包括：（1）在条件成熟的情况下，以公允价格将竞争业务转让给上市公司（含其指定的第三方）；（2）将竞争业务转让给交易对方无关联关系的第三方。交易对方保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对竞争业务进行处理。上市公司、启星未来承诺，在标的公司受托管理交易对方之竞争业务期间，不利用其对标的公司的控制地位，损害交易对方所托管业务的合法权益。上市公司及其控股股东如有与标的公司相同或类似行业的商业机会，应交由标的公司评估实施。
为加强员工稳定性，在本次交易交割完成日之日起五年内和/或交易对方自标的公司及其子公司离职后的五年内，未经启星未来事先书面同意，交易对方应当确保其自身并促使其关联方，不主动雇佣任何标的公司的任何员工，或通过任何方促使任何标的公司的任何员工终止其与标的公司的雇佣。
（九）违约责任
本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；承担违约责任一方应当赔偿非违约方由此所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如本次交易因法律、法规或政策限制未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让，不视为任何一方违约。
（十）合同的成立时间及生效条件
本协议自各方签字/盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、本协议经上市公司董事会批准；
2、本协议经上市公司股东大会批准；
3、本协议经启星未来股东会批准；
4、上市公司直接或间接的控股股东（或主要出资人）或乙方认可的第三方为本次交易的付款义务提供连带责任保证。
二、上市公司与大连佳兆业、珠海融远签署的《增资协议》的主要内容
2018年 10月 26日，上市公司与大连佳兆业、珠海融远（以下合称“投资方”）签署了附生效条件的《增资协议》，主要内容如下：
（一）增资
1、增资
（1）为推进目的交易的进行，启星未来拟增加注册资本人民币 2,300万元（以下简称“本次增资”）。经各方协商，本次增资中，三垒股份的投资金额为 231,000.00万元，其中以 1,310万元用于认缴新增注册资本，以 1,000万元用于实缴启星未来设立时三垒股份认缴的注册资本，剩余投资款则计入资本公积；珠海融远的投资金额为 49,000万元（以下简称“认缴增资款”），其中，以 490万元用于认缴新增注册资本，剩余投资款则计入资本公积（以下简称“本次增资”或“本次交易”）；大连佳兆业的投资金额 50,000万元，其中，以 500万元用于认缴新增注册资本，剩余投资款则计入资本公积。
（2）经本协议各方确认，各方的增资方案系依据三垒股份与美杰姆全体股东所签署的《收购协议》制定，启星未来系《收购协议》中约定的“收购方”，应依据上述协议的约定向美杰姆股东支付交易价款。
（3）本次增资的相关投资款应当按照如下安排如下汇入启星未来指定账户：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期次||当期金额||投资款支付主体||投资款支付时间|
|第一期||6.6亿元||三垒股份||第一期交易价款支付前【5】个工作日||

|||||
|-|-|-|-|
|第二期|10.4亿元|三垒股份0.5亿元；珠海融远4.9亿元，大连佳兆业5亿元|第二期交易价款支付前【5】个工作日前|
|第三期|4亿元|三垒股份|2018年12月【20】日前|
|第四期|4亿元|三垒股份|2019年6月【20】日前|
|第五期|8亿元|三垒股份|2019年12月【20】日前|
|合计|33亿元|-|-|

投资款支付完成后，相关交易价款应当按照如下支付安排支付给《收购协议》所约定的交易对方：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期次||当期金额||交易价款支付主体||交易价款支付时间|
|第一期|6.6亿元||公司||《收购协议》生效之日起15个工作日内||
|第二期|10.4亿元||公司||美杰姆100%股权已工商变更登记至公司名下之日起10个工作日内||
|第三期|4亿元||公司||2018年12月31日前||
|第四期|4亿元||公司||2019年6月30日前||
|第五期|8亿元||公司||2019年12月31日前||
|合计|33亿元||-||-||

（4）本次增资前，启星未来于工商主管部门登记的注册资本为人民币 1,000万元，其股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|股权比例|
|大连三垒机器股份有限公司|1,000.00|100.00%|

（5）本次增资后，启星未来的注册资本变更为人民币 3,300万元，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|三垒股份|2,310.00|2,310.00|70.0%|
|珠海融远|490.00|490.00|14.85%|
|大连佳兆业|500.00|500.00|15.15%|
|合计|3,300.00|3,300.00|100%|

（6）完整股东权利：各方最终认缴的新增注册资本对应的公司股权（“新增股权”）之上不应附带任何权利负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利。
各方按照本协议约定支付全部认缴增资款后，即享有该等新增股权之上的全部和完整权利。
2、投资款
（1）经各方协商确定，三垒股份、珠海融远、大连佳兆业均应当以现金出资的方式向公司投资，各方的投资金额总计330,000.00万元；
（2）投资方应当在《收购协议》所约定的第二期交易价款支付前 5个工作日内将投资款全额汇入启星未来指定账户，三垒股份应当按照本协议的约定将投资款如期全额汇入启星未来指定账户。
3、资金用途
三垒股份投资款及投资方投资款将且仅将用于公司向美杰姆股东支付本次交易的交易价款。未经各方一致同意，公司不得改变公司资金用途。
（二）交割
1、权利转移：投资方按照协议相关约定支付投资款后即享有新增股权。
2、交割完成：启星未来应在收到投资方支付的认缴增资款后15个工作日内向投资方签发出资证明，且应在投资方完成投资款的支付后 20个工作日内完成本次增资相关的企业工商变更登记及备案手续。上述工商变更登记及备案手续的完成视为交割完成，交割完成之日视为交割日。
（三）控股股东权利
1、优先购买权
各方同意，自交割日起，如果投资方拟对三垒股份以外的其他股东或第三方出售其所持有的全部或部分股权，需经控股股东书面同意，且三垒股份对该等拟出售的股权享有优先购买权（但无义务）。
2、优先认购权
各方同意，自交割日起，如果启星未来决定增加注册资本，各方同意按照出
资比例优先认购。
3、股权锁定
各方同意，自交割日起至投资方不再持有启星未来股权的期间内，未经三垒股份事先书面同意，投资方不得向任何第三方直接或间接转让其所持有的启星未来全部或部分股权。
（四）公司运营
1、执行董事
启星未来不设董事会，设执行董事一名，由三垒股份指派。
2、知情权
各方同意，自交割日起，投资方除依照《公司法》的规定对启星未来进行监督外，启星未来还应依据投资方的申请向投资方提供如下信息：
（1）会计师事务所出具的标的公司的审计报告扫描件（提供形式以第三方出具的形式为准）；
（2）律师事务所出具的目的交易的法律意见书扫描件（提供形式以第三方出具的形式为准）。
（五）标的公司业绩承诺
1、业绩目标
依据《收购协议》的相关约定，美杰姆原股东承诺标的公司 2018年、2019年、2020年的实际实现的净利润分别不低于人民币 1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。在计算美杰姆2018年度承诺净利润与实际净利润时，应假设其已经于2018年1月1日完成了业务重组以及美杰姆直营中心剥离事宜。
2、业绩补偿
（1）触发条件：依据《收购协议》的相关约定，在承诺期限内的各个会计年度内，启星未来各股东共同协商一致，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在业绩承
诺期内美杰姆各年实际净利润。业绩承诺期内的各个会计年度内，如美杰姆截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则美杰姆股东应以现金方式承担补偿责任。各年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。
（2）补偿方式：依据《收购协议》的相关约定，在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
美杰姆原股东依据各自向公司转让美杰姆股权的比例分别承担补偿责任。
（3）权益归属：若触发上述业绩补偿条款，启星未来将依据与美杰姆签署的《收购协议》的相关约定享有相应的权利，履行相应的义务。各方依据公司章程及相关内控制度按照持股比例分享上述业绩补偿款的权益。
（六）陈述及保证
1、共同的陈述和保证
（1）各方为机构的，各方均依照其设立地法律合法成立、有效存续且运行良好；各方为自然人的，具有完全的民事行为能力。
（2）各方具有充分的权力和授权签订本协议、履行本协议项下的义务。
（3）本协议经各方签署生效后，及经修订的章程生效后，将对各方具有合法、有效的约束效力。
（4）各方签署和履行本协议不违反其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组织性文件、合同、批文或其他文件。
2、投资方的陈述和保证
投资方用于本次增资的资金来源合法、合规，均为自有资金，不存在公开或非公开向其他投资者募集资金的情形，不存在外资、代他人持股、信托持股、委托持股等情形。
（七）违约和终止
1、违约和赔偿
（1）以下任何情形的发生构成本协议项下的违约事件：
①任何一方在本协议项下所作的陈述被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；
②任何一方违反其在本协议项下的承诺和保证事项；
③任何一方未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的义务。
（2）任何一方出现上述违约事件时，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部直接和间接损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
2、终止
（1）终止情形：本协议可因下列原因终止：
①启星未来及三垒股份（作为一个整体）或投资方中任何一方发生违约事件，经另一方发出书面要求后三十日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，由守约方终止本协议；
②各方经协商一致同意终止本协议；
③在交割完成之前，由于不可抗力各方终止本协议。
（2）终止的效力：
①本协议终止后，各方应尽最大努力相互配合使守约方的权益恢复至本协议签署之前的状态。
②本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。
（八）其他
本协议经各方签署之日起成立，自三垒股份董事会及股东大会审议通过之日起生效。
第六章风险因素
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项前置条件后方可实施，包括但不限于上市公司召开股东大会、上市公司控制子公司启星未来召开股东会审议通过本次交易的相关方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或终止，本公司提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的评估机构对标的公司100%股权进行了评估，截至评估基准日，标的公司归属于母公司股东权益账面值为15,321.57万元，100%股权的评估值为330,835.78万元，评估增值 315,514.21万元，增值率为2059.28%。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且盈利能力较强，体现了标的公司在市场地位、品牌形象、客户渠道及行业管理经验等方面的潜在价值。
经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，标的资产交易作价为 330,000.00
万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利能力达不到评估时的盈利预测水平，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
特提请投资者注意本次交易存在标的资产估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方签订的《收购协议》，交易对方承诺，标的公司2018年、 2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元；若本次交易未能在 2018年内完成，本次业绩承诺期将变更为2019年、2020年、2021年，标的公司2019年、2020年、2021年的承诺净利润由交易各方另行协商。
在业绩承诺期内，如美杰姆累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利润数额，则业绩承诺人将按照《收购协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《收购协议》约定的利润补偿措施可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来美杰姆在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
（五）业绩补偿无法实施到位的风险
本次交易标的资产的作价确定为人民币330,000.00万元，全部为现金支付。交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%，且交易对方应支出的股票增持价款以交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时已支出的金额为准。交易对方应于2019年3月31日前完成前述股票增持价款的40%，并于前述规定时间内完成前述股票增持价款的100%。交易对方应分别于取得前述股票增持价
款的40%、100%所对应的股票之日起 1个交易日内在中国证券登记结算有限公司申请办理相关股份的限售登记手续，并分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起5个交易日内向收购方提供相关股份限售登记证明。该等股票将根据交易对方业绩承诺的完成情况分 3年进行解锁，即 2018年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款40%所对应的股票，2019年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票，2020年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票。
若触发补偿义务，交易对方应以现金向收购方补偿，在未完成补偿前交易对方持有的股票不得解锁。若交易对方任意一方持有的现金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。
若交易对方最终无法按照协议约定以现金向收购方补偿，交易对方将构成协议违约，收购方有权要求交易对方终止违约行为并承担赔偿责任，在极端情况下，交易对方拥有的股票或其他财产将被处置用于赔偿收购方。
由于本次交易对价方式全部为现金，且用于购买上市公司股票的收购对价为收购价款（税后）总额的30%或增持至18%时支付的金额中较小者，如果未来发生业绩补偿，则存在业绩补偿无法实施到位的风险。
（六）业绩奖励影响上市公司未来利润的风险
根据《收购协议》，在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分的30%，标的公司可对核心管理人员进行业绩奖励，奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。上述安排有利于激励标的公司管理团队的积极性，不断拓展业务，增强企业核心竞争力，扩大公司经营规模、提升整体经营业绩。
根据《企业会计准则》的相关规定，一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，将导致上市公司整体费用增加，对上市公司经营业绩和现金流量产生一定影响。
（七）无法筹集足额资金导致交易失败或违约的风险
本次交易标的资产的作价为人民币330,000.00万元，由启星未来向交易对方全部以
现金支付。启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入，其中：上市公司拟合计投入23.10亿元，其他股东拟合计投入9.90亿元，共计投入33.00亿元。
上市公司拟使用前次募集资金及自有资金约 7.10亿元增资启星未来用于本次现金收购，拟通过银行借款或关联方借款等方式筹集剩余 16.00亿元资金。上市公司关联方中海晟融已经出具承诺，为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务，提供资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式。因此，中海晟融将为上市公司预计承担的 23.10亿元付款义务提供资金支持。
若上市公司变更募投项目获得董事会、股东大会审批通过，中海晟融将为上市公司提供 16.00亿元的资金支持；同时，上市公司关联方中植启星承诺为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。
启星未来其他股东拟投入 9.90亿元向其增资，根据上市公司与其签署的投资协议，其他股东将于启星未来收购美杰姆100%股权之工商变更登记完成之日起5个工作日内，完成向启星未来9.90亿元实缴出资。启星未来按照《收购协议》约定在美杰姆100%股权工商变更完成之日起10个工作日内支付第二期收购价款10.4亿元。
若上市公司使用自用资金（含前次募集资金）无法通过相应决策程序，无法获得外部资金支持，收购方其他股东无法按时出资，则存在交易失败的风险，或在约定时间内无法筹集足额资金，则存在不能按时支付进而造成违约的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）上市公司经营独立性风险
本次交易标的资产的作价为人民币 330,000.00万元，由启星未来向交易对方支付，全部以现金支付。启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入，其中：上市公司拟合计投入 23.10亿元，其他股东拟合计投入 9.90亿元，共计投入 33.00亿元。
上市公司拟使用自有资金及前次募集资金合计 7.10亿元增资启星未来用于本次现金收购，拟通过银行借款或关联方借款等方式筹集剩余 16.00亿元所需资金。若上市公司最终无法通过银行借款筹集资金，上市公司将通过向关联方借款筹集本次资金。上述
情况一旦发生，上市公司实际控制人可能成为上市公司重要债权方。同时，上市公司关联方珠海融远拟向启星未来增资 4.90亿元进行本次收购，其将成为上市公司重要子公司的投资方。尽管上市公司的控股股东及实际控制人已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司的人员、资产、财务、机构及业务独立，但上述事项仍可能对上市公司的业务经营独立性产生不利影响。
（九）本次交易后偿债风险
本次交易标的资产的作价为人民币330,000.00万元，由启星未来向交易对方全部以现金支付。启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入，其中：上市公司拟合计投入23.10亿元，其他股东拟合计投入9.90亿元，共计投入33.00亿元。
上市公司拟使用自有资金及前次募集资金合计 7.10亿元增资启星未来用于本次现金收购，拟通过银行借款或关联方借款等方式筹集剩余16.00亿元所需资金。
本次交易价款支付完毕后，上市公司将承担较大金额债务。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2017年末资产负债率为77.87%，较交易前增加66.05%。除上述债权融资方式外，上市公司将根据自身发展经营状况，积极通过资本市场股权融资筹集所需资金。
如果上市公司无法通过资本市场股权融资偿还上述借款或日常经营所得不足以偿还上述借款，上市公司将存在重大偿债风险，提请投资者注意相关风险。
（十）业务整合风险
本次交易前，上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括 PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司下属控股公司，标的公司主要从事早期教育培训业务。
虽然上市公司已于 2017年上半年通过收购楷德教育进入教育行业，但考虑到楷德教育与标的公司在细分业务和运营模式等方面仍存在一定的差异，且上市公司涉及教育行业的时间较短，使得本次交易完成后上市公司能否在短期内对标的公司进行有效的整合具有一定的不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
（十一）商誉减值风险
截至评估基准日2018年6月30日，标的公司经审计的归属于母公司的所有者权益账面值为 15,321.57万元，评估值为 330,835.78万元，评估增值 315,514.21万元，增值率2059.28%。根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增商誉 212,585.77万元，新增商誉的数额较大。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致美杰姆每年度实现净利润未达评估预测数，则上市公司存在商誉减值的风险，将直接影响美杰姆及上市公司的当期利润。在极端情况下，如果美杰姆经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（十二）上市公司控制权的稳定性风险
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东和实际控制人的持股比例不会发生改变。同时，根据本次交易的《收购协议》，交易对方将在本次交易后使用税后交易价款不低于30%的部分通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持上市公司最多18%的股票，成为上市公司股东。目前，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，确保本次交易不会对上市公司控制权造成不利影响。
尽管如此，仍不排除交易对方未能有效遵守承诺，在增持比例达到18%后继续增持上市公司股份或通过恶意收购等方式与现有股东争夺公司控制权的情形，一旦上述情形发生，将对上市公司控制权造成不利影响。
（十三）标的资产内部重组无法按时完成的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已经完成转让直营子公司股权的协议签署、对价款取得，正在办理工商变更登记手续。根据《收购协议》，在标的公司100%股权工商登记变更完成之日后3个月内完成子公司股权转让的工商登记变更手续。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已经完成收购 MEGA资产及业务前置
对外投资备案程序，取得了美国美吉姆放弃优先受让权的《确认函》，完成了收购协议的签署、对价款的支付，目前正在办理商标所有权的变更登记手续和受限货币资金 3,324,992.65美元及243港币的转让手续。根据《收购协议》，在标的公司100%股权工商登记变更完成之日后 6个月内完成 MEGA相关资产变更登记手续；若因非交易对方原因导致未能于上述期限内完成的，则该期限相应延长。
尽管存在上述约定，标的公司转让直营子公司股权以及收购 MEGA资产及业务仍然存在无法按时完成变更登记手续的风险，提醒广大投资者注意相关风险。
二、交易标的的相关风险
（一）早教行业政策和市场风险
1、早教行业监管和产业政策风险
美杰姆主要从事与婴幼儿早期教育培训相关的业务。早期教育是民办教育行业重要的组成部分，根据现行《民办教育促进法》、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度。
目前，《民办教育促进法》及其具体实施规定等现行有效的法律、法规，以及《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》等尚未颁布实施的法律、法规，未明确将0-3岁婴幼儿早期教育纳入学前教育监管体系。未来如果出台的相关行业政策不利于美杰姆业务发展，则将对美杰姆的生产经营造成不利影响。
2、早教行业市场竞争加剧风险
美杰姆所处的早期教育行业处于快速发展期，随着家长对早期教育认知度的提升和家庭财富的增加，越来越多的机构进入早教行业，行业竞争将逐渐加剧。随着行业的成熟度提高，缺乏成熟早教理念、教学内容简陋、品牌影响力低、师资力量缺失的早教机构将逐渐处于不利的竞争地位，行业集中度将会逐渐提高。
尽管美杰姆在早教领域具备较强的竞争优势，但由于行业内的参与企业在教学理念和内容上各具特色，如果美杰姆在面对一些教学理念先进、资本实力雄厚、市场推广和运营服务能力较强的竞争对手时未及时调整自身经营策略，采取有效的应对措施，则美
杰姆有可能在未来的早教行业竞争中处于被动地位，从而无法持续保持较强的市场竞争优势，进而影响美杰姆的长期盈利能力。
（二）标的公司的经营风险
1、加盟模式管理风险
本次交易前，标的公司通过内部重组将持有的早教中心子公司股权转让予交易对方控制的子公司，转让完成后标的公司仅控制2家早教中心子公司。本次交易后，标的公司主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营。
随着业务规模的扩张，标的公司未来教学中心数量将进一步增加，资产、业务、人员进一步分散，对标的公司在统筹管理、内部控制、人员调配、教学质量方面提出了更高的要求。面对全国范围内布局的众多网点，如果标的公司不能对下属网点的经营加强管控，将可能对其正常经营产生不利影响。
2、知识产权风险
标的公司不断引进国外先进的教学理念和教学内容，将课程体系分为欢动课、音乐课和艺术课三大系列，并在结合国内早教行业教学经验的基础上，不断提炼、发展和壮大，课程体系对其长期发展至关重要。
但由于国内早教领域的教学门槛较低，培训机构数量众多且业务能力良莠不齐，使得标的公司的课程内容、教材等材料很容易成为被模仿的对象，进而损害其长期维系的品牌价值，不利于其长期发展。另一方面，尽管标的公司在引进国外先进教学体系时约定了知识产权使用范围，在经营过程中亦未与合作方发生纠纷，但存在因知识产权约定不明确或在执行中出现失误，从而侵犯他人知识产权并进行赔偿的风险。根据《收购协议》，交易对方承诺标的公司及其分、子公司若因交割完成日前存在侵犯他人知识产权的事项导致的负债、诉讼、仲裁，权利人在任何时候要求标的公司或其分、子公司赔偿，或向标的公司或其分、子公司追索，则收购方有权书面要求业绩承诺方全额补偿标的公司及其分、子公司赔偿或被追索的支出及费用。
目前，标的公司取得了ABK关于艺术课程的授权，该授权将于2026年到期；取得了 Music Together关于音乐课的授权，该授权将于2025年到期。标的公司与ABK、Music Together建立了良好的合作关系，双方在合作期间未发生争议、纠纷，预计在授权期限
届满前标的公司能够继续取得对方的授权。
综上，若标的公司的知识产权被非法侵害或标的公司侵犯他人知识产权并进行赔偿，以及授权协议到期后无法继续取得 ABK以及 Music Together的授权，将对标的公司的可持续性发展造成一定不利影响。
3、学员意外伤害风险
标的公司从事婴幼儿早期教育相关服务，通过美吉姆早教中心开设欢动课、音乐课和艺术课等课程。在授课过程中，往往通过游戏、活动、运动等方式锻炼和提升学员的脑力、体力和艺术鉴赏能力。
尽管标的公司制定了严格的课程标准和中心运营规范，并要求学员在上课过程中必须由父母陪同，但学员年纪较小，心智尚未成熟，自卫能力和意识不足，可能在授课过程中发生意外并导致人身伤害。若上述情况发生，虽然双方约定由被授权方即美吉姆早教中心承担相应责任，但上述情况对美吉姆品牌和声誉将产生不良影响，从而对标的的正常经营产生不利影响。
4、经营场所租赁的风险
标的公司资产结构中以流动资产为主，主要办公及经营场所均系租赁取得。由于标的公司对租赁场地不拥有所有权，可能出现租赁方违约、租赁场地到期后无法续租、租赁场地无法满足经营需要或租赁房屋成本大幅上升等情况。虽然主要办公及经营场所的市场供给较为充足，标的公司如果不能及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，短期内正常经营仍会受到一定不利影响。
标的公司控制的2家美吉姆早教中心经营场地系自身租赁取得，其他美吉姆加盟早教中心经营场所系被授权方租赁取得，不属于标的公司的租赁房屋。一旦加盟早教中心在加盟期满后无法续租或无法寻找到其他替代经营场所，将无法与标的公司续签加盟合同，并对其加盟业务产生一定不利影响。
标的公司部分赁房屋存在出租方未取得房屋所有权证或产权人与出租人不一致的情形。此外，标的公司的租赁房屋均未办理租赁备案登记手续，根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，但标的公司租赁房屋未进行租赁备案登记存在责令
改正或被罚款的风险。交易对方已承诺承担由上述事项对标的公司造成的损失。
本次交易前，标的公司通过内部重组将持有的早教中心子公司股权转让予交易对方控制的子公司（转让完成后标的公司仅控制2家早教中心子公司），其经营场地在设立前由标的公司与出租方签署租赁协议，设立后由标的公司、早教中心子公司和出租方签署三方转让协议。截至本独立财务顾问报告出具日，部分早教中心子公司已签署完三方转让协议，承租人转变为子公司，但协议约定美杰姆需对其支付场地租金承担担保责任，上述担保需在租赁合同到期后解除；本次交易对方承诺若上述担保事项对标的公司造成损失将全部由交易对方进行补偿。同时，尚有部分早教中心未完成三方转让协议签署，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司、早教中心正在与物业出租方进行沟通；本次交易对方承诺自在本次重组交割完成后3个月内完成上述早教中心子公司三方转让协议签署及房屋押金保证金款项回收，若届时无法完成则由交易对方先行偿还房屋押金保证金，并承担一切相关损失。
5、关联交易风险
报告期内，标的公司与交易对方及其关联方存在一定规模的关联交易，包括关联采购、关联销售、关联租赁、资金拆借及关联担保等，具体情况详见重组报告书“第十章、二、（二）报告期内的关联交易情况”。交易对方已经出具承诺，尽量减少未来的关联交易，若发生关联交易，则保证交易的价格公允，不侵占上市公司和标的公司的利益。
但是，若未来交易对方存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能会给标的公司带来一定的经营、财务和法律风险。
6、同业竞争风险
本次交易完成后，除标的公司之外，交易对方控制的部分下属企业亦从事美吉姆品牌早教中心经营，以及艾涂图品牌艺术中心经营等业务，与标的公司构成同业竞争关系，未纳入本次重组范围，具体情况详见重组报告书“第十章、一、同业竞争”。为避免利益冲突，标的公司与交易对方及其控制公司签署了《托管协议》，约定在本次交易完成后将经营美吉姆品牌早教中心相关公司股权委托给标的公司管理经营。交易对方同时承诺，在本次交易完成交割之日起三年内将采取注入上市公司、向独立第三方转让等方式解决同业竞争问题。上述承诺的履行能够解决标的公司与交易对方之间的同业竞争，但
若未来交易对方未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对标的公司的业务经营产生一定的不利影响。
7、加盟中心关店损害标的公司品牌形象的风险
在早教中心数量快速扩张的过程中，标的公司形成了严格的加盟商甄选标准，通过考察后的加盟商可以与标的公司签署加盟协议，标的公司向早教中心提供开业筹备、课程更新、教师培训等一系列服务，中心负责招收学员并授课。若加盟中心因经营不善发生关店，加盟商有义务退还学员未使用的课程费用，标的公司不承担任何法律责任。尽管如此，一旦加盟商拒不退还课程费用，将对美杰姆的品牌形象造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易尚需股东大会审批及有关部门的备案方能完成，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资源具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为美杰姆100%股权，主营业务为早期教育培训服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），行业代码为 P82教育。国务院自2010年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。
教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产日常经营活动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。
标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产日常经营活动所需房屋主要通过租赁方式取得，并拥有一处房产系通过外购方式取得。标的资产生产经营用地合法合规，未曾因违反土地管理相关法律法规而受到国家土地管理部门的行政处罚。
因此，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及本次交易后交易对方购买股票的安排，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产定价公允
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告
和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
中联评估及其经办评估师与美杰姆、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易的标的资产为美杰姆100%股权。根据中联评报字[2018]第 1630号《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对美杰姆股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美杰姆在评估基准日2018年6月30日所有者权益账面值为15,321.57万元，美杰姆100%股权的评估价值为330,835.78万元，评估值增值315,514.21万元，增值率为2059.28%。
因此，本次交易依据评估结果协商确定交易价格的定价原则合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、美杰姆产权清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍
本次交易拟购买的标的资产为美杰姆100%股权，美杰姆系依法设立并有效存续的股份公司，交易对方依法拥有标的公司股权的占有、使用、收益及处分权，其拥有的股权不存在抵押、质押、留置等情形，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易对方已经依照公司章程约定对标的公司履行 1,000万元实缴出资义务，剩余出资根据约定由收购方缴纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等情形。
2018年8月9日，美杰姆的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“天津美杰姆教育科技有限公司”，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理核准了本次变更登记，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105076581649K）。变更完成后，美杰姆的产权控制关系未发生变化。
2、内部重组涉及资产产权清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍
本次交易前，标的公司进行了内部重组，包括收购 MEGA的业务及资产和转让直营中心：
（1）收购MEGA业务及资产
本次交易前，标的公司收购了MEGA拥有的“美吉姆（MyGym）”品牌相关业务对应的全部资产，包括亚洲区域的商标，在亚洲地区设立直营中心、许可加盟中心、注册相关知识产权、使用 MyGym相关标识等业务运营权利、使用美杰姆课程及持续更新权利。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述收购事项已经取得美国美吉姆放弃优先受让权的同意函。标的公司之全资子公司上海迈之格投资有限公司就上述收购已经取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的“境外投资项目备案通知书（沪自贸管境外[2018]32号）”以及“企业境外投资证书（境外投资证第 N3109201800068号）”，以及外管局上海分局的业务登记凭证，本次收购完成了相关备案程序。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上海迈之格已经设立了境外子公司迈格亚洲实施本次收购。同时，迈格亚洲和 MEGA已签署《资产收购协议之补充协议》，根据协议，迈格亚洲向 MEGA收购资产包含“货币资金 3,324,992.65美元及 243港币、应收（MEGA股东及其关联方：霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北、PINGU EDUCATIONINC.、DAVIDLUO）账款合计7,600,025.59美元”。双方同意， MEGA向迈格亚洲支付 750万美元受让迈格亚洲取得的对 MEGA全体股东的 750万美元债权，鉴于迈格亚洲需向 MEGA支付 750万美元收购对价，因此双方协商确定上述转让价款相互抵消，各方无需向他方支付任何现金对价。目前，迈格亚洲与 MEGA正在办理商标所有权的变更登记手续和受限货币资金 3,324,992.65美元及 243港币的转让手续。
根据《收购协议》，自本次交割完成日起 6个月内，交易对方及标的公司应完成MEGA相关资产的变更登记手续。若因非交易对方原因导致未能于上述期限内完成，经收购方书面同意可相应延长。
（2）转让早教中心股权
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方控制的公司和标的公司已经完成 60家直营早教中心子公司股权转让协议签署、股权转让款支付，13家早教中心子公司已经完成股权工商变更登记手续，其余子公司正在办理变更登记手续。
据《收购协议》，自本次交割完成日起3个月内，交易对方及标的公司应确保将标的公司下属且在本次收购范围外的直营中心股权（“剥离中心”）转让至乙方控制的其他企业并办理完毕工商变更登记。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，若《收购协议》的生效条件实现，直营店剥离完毕和收购MEGA资产业务完成交割，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，
则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，若《交易协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。但是，受制于传统制造行业不振导致公司业务发展出现瓶颈，上市公司的盈利能力也随之下滑。鉴于上述情况，上市公司充分利用自身资本优势，积极开拓其他行业和市场，通过增加公司产品种类和主营业务范围，拓展公司的盈利能力。
近年来，随着教育产业市场规模的不断扩大，需求的不断升级，以及我国教育改革持续深化，一系列配套规则逐步落地，助推教育行业进入加速发展的新阶段。上市公司于 2017年上半年通过收购留学教学培训机构楷德教育正式进入教育领域，并计划进一步完善在教育产业链的布局。本次收购的标的公司美杰姆属于早期教育培训行业，其拥有的“美吉姆”早教品牌至今品牌成立已有 30余年，在全球早教领域拥有一定的品牌知名度，在行业内具有较强的市场竞争优势以及盈利能力。本次收购是上市公司在教育产业领域的重要布局，符合公司的整体战略规划和业务需求。
本次交易中上市公司拟通过银行借款或关联方借款进行大额债务融资，从而增加财务费用和提高资产负债率，在上市公司能够按期偿还债务的条件下，有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中上市公司拟通过银行借款或关联方借款进行大额债务融资，从而增加财务费用和提高资产负债率，在标的公司完成承诺业绩、上市公司能够按期偿还债务的条件下，有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
由于上市公司本次收购需支付大额现金对价，目前上市公司自有资金不足，需进行外部筹资。若上市公司向实际控制人或其控制主体借款筹集资金，其将成为上市公司重要债权人。上市公司的控股股东及实际控制人已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司的人员、资产、财务、机构及业务独立。
除上述情形外，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，在上市公司控股股东及实际控制人履行相关承诺的情况下，除上市公司控股股东及实际控制人有可能成为上市公司重要债权人的情形外，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
2016年12月，上市公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由俞建模、俞洋变更为珠海融诚，实际控制人为解直锟。截至本问询函回复日，实际控制人合计控制上市29%的股份。
本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买美杰姆100%股权，不涉及发行股份。根据《收购协议》，交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%。根据上述约定，交易对方未来合计持有上市公司股份比例上限为18%。
为维护上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人及控股股东出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起 60个月内维护上市公司控制权不发生变化。同时，交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点不谋求上市公司控制权。
综上，本次交易完成后，交易对方不会成为上市公司控股股东或实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不属于向上市公司收购人及其关联方购买资产的情形，不构成《重组管理办法》第 13条规定的重组上市，本次交易无需经中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易为现金收购，不涉及发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十
三条。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析
1、同行业可比交易估值情况
标的公司主要从事婴幼儿早期教育培训服务，目前市场早教企业交易案例较少。以下选取的案例中，除爱乐祺主要从事早期教育培训服务外，红缨教育、金色摇篮、江苏童梦和可儿教育主要从事幼儿园连锁运营，乐博教育主要从事针对儿童的机器人培训服务，其学员群体与早教行业较为接近，具有一定可比性。最近三年，早教行业及相近市场发生的并购交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||首年预测净|||
||序||||||股权比||||||||预测第一年|
||||案例名称||基准日||||股权价值||交易价格||利润/首年业|||
||号||||||例（%）||||||||动态市盈率|
||||||||||||||绩承诺|||
|1||威创股份收购红缨教育||2014/12/31||100.00||52,040.00||51,999.84||3,300.00||15.77||
|2||威创股份收购金色摇篮||2015/7/31||100.00||87,538.19||85,700.00||5,300.00||16.52||
|3||盛通股份收购乐博教育||2015/12/31||100.00||43,005.44||43,000.00||2,289.02||18.79||
|4||秀强股份收购江苏童梦||2016/10/31||65.27||27,466.02||17,850.69||1,800.00||15.26||
|5||威创股份收购可儿教育||2017/5/31||70.00||55,061.50||38,500.00||3,846.00||14.32||
|6||电光科技收购爱乐祺||2017/6/30||27.79||30,996.76||8,614.00||1,700.00||18.23||
|||本次交易||2018/06/30||100.00||330,835.78||330,000.00||17,756.53||18.63||

注：1、预测第一年动态市盈率=股权价值/首年预测净利润或首年业绩承诺；
2、美杰姆首年预测净利润=美杰姆2018年1-6月净利润+美杰姆2018年7-12月预测净利润；
本次评估的动态市盈率为18.63，处于可比交易估值区间范围内，本次评估值具有一定合理性。
2、同行业上市公司估值情况
目前，A股教育相关公司的估值情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市值（2018年6||2017年度净利|||
||序号|||||||||||
||||证券简称||公司名称||||||PE|
||||||||月26日）||润|||
|1||002308.SZ||威创股份||755,596.00||19,131.12||39.50||
|2||300160.SZ||秀强股份||251,059.20||11,675.44||21.50||
|3||300359.SZ||全通教育||451,246.00||10,155.73||44.43||
|4||002638.SZ||勤上股份||501,166.24||9,801.67||51.13||
|5||600661.SH||新南洋||695,454.01||10,447.06||66.57||
|6||002261.SZ||拓维信息||510,895.10||6,621.53||77.16||
|7||603377.SH||东方时尚||814,380.00||22,235.62||36.63||
|平均值||||||||||48.13||
|中位数||||||||||44.43||
|美杰姆||||||330,835.78||8,744.34||37.83||

本次交易中，美杰姆的静态市盈率为37.83，低于A股教育相关公司的估值水平，本次评估值具有一定合理性。
综上，本次交易的估值水平与同行业可比交易及同行业上市公司的估值水平可比，本次评估值具有一定合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性分析
本次交易资产评估机构以2018年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了[2018]第1630号评估报告。
本次交易采用资产基础法、收益法进行评估，根据资产特点以及未来发展预期，标
的资产采用了收益法作为定价依据。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
（二）评估假设前提的合理性分析
评估机构中联评估对标的资产出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
（1）无风险报酬率
本次评估参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101305||国债1305||10||0.0355||
|2||101309||国债1309||20||0.0403||
|3||101310||国债1310||50||0.0428||
|4||101311||国债1311||10||0.0341||
|5||101316||国债1316||20||0.0437||
|6||101318||国债1318||10||0.0412||
|7||101319||国债1319||30||0.0482||
|8||101324||国债1324||50||0.0538||
|9||101325||国债1325||30||0.0511||
|10||101405||国债1405||10||0.0447||
|11||101409||国债1409||20||0.0483||
|12||101410||国债1410||50||0.0472||
|13||101412||国债1412||10||0.0404||
|14||101416||国债1416||30||0.0482||
|15||101417||国债1417||20||0.0468||
|16||101421||国债1421||10||0.0417||
|17||101425||国债1425||30||0.0435||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|18||101427||国债1427||50||0.0428||
|19||101429||国债1429||10||0.0381||
|20||101505||国债1505||10||0.0367||
|21||101508||国债1508||20||0.0413||
|22||101510||国债1510||50||0.0403||
|23||101516||国债1516||10||0.0354||
|24||101517||国债1517||30||0.0398||
|25||101521||国债1521||20||0.0377||
|26||101523||国债1523||10||0.0301||
|27||101525||国债1525||30||0.0377||
|28||101528||国债1528||50||0.0393||
|29||101604||国债1604||10||0.0287||
|30||101608||国债1608||30||0.0355||
|31||101610||国债1610||10||0.0292||
|32||101613||国债1613||50||0.0373||
|33||101617||国债1617||10||0.0276||
|34||101619||国债1619||30||0.0330||
|35||101623||国债1623||10||0.0272||
|36||101626||国债1626||50||0.0351||
|37||101704||国债1704||10||0.0343||
|38||101705||国债1705||30||0.0381||
|39||101710||国债1710||10||0.0355||
|40||101711||国债1711||50||0.0412||
|41||101715||国债1715||30||0.0409||
|42||101718||国债1718||10||0.0362||
|43||101722||国债1722||30||0.0433||
|44||101725||国债1725||10||0.0386||
|45||101726||国债1726||50||0.0442||
|平均||||||||0.0395||

（2）市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.41%。
m
（3）贝塔（Beta）系数
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2017年 12月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0657，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0433，计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8992，计算得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe=0.8992。
（4）特性风险调整系数ε的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
2017年之前，上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，2017年上半年上市公司通过收购楷德教育正式进入教育领域。本次交易完成后，上市公司将注入早期教育培训资产，进一步完善上市公司在教育行业的产业布局。
鉴于标的公司为早教培训领域的领先企业，具有较强的品牌影响力、市场占有率及盈利能力，本次交易有利于提升上市公司教育培训业务的综合竞争力，有利于提升上市公司主营业务的持续经营能力，有利于提升上市公司的盈利能力，进而有助于实现上市公司
股东利益最大化。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）未来经营优势
本次交易前，上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，并通过收购楷德教育进入教育领域，初步形成了教育、制造双主业运营的产业格局。尽管公司在原制造业板块具有一定的竞争优势，但塑机装备下游塑料管道市场因其自身的特点，受国家及地方产业政策、水利投资的力度、城市管网改造推进的速度等因素影响，进而会对塑机装备市场的需求产生影响。本次交易完成后，上市公司进入早期教育领域，公司资产规模、收入规模、业务领域得到拓展，应对宏观经济周期的能力增强，上市公司整体盈利能力和抵抗经营风险的能力得到加强。
另一方面，上市公司将充分利用资本市场渠道，为标的公司的运营、市场拓展等提供支持，进一步加强美杰姆在早期教育领域的拓展能力，扩大美杰姆的品牌影响力，巩固其行业地位，进而提升上市公司整体价值。
（2）未来经营劣势
本次交易完成后，上市公司将形成教育、制造双主业运营的产业格局，业务涉及塑料管道成套装备制造、高端机床制造、留学咨询服务、早期教育服务等多个领域。业务规模增加给公司管理层的管理水平和经营能力提出了更高的要求，资产和人员规模的增加将对公司已有的运营制度、财务制度、内控制度带来一定的挑战，若公司管理水平不满足其多业务协同发展的要求，内部相关管理制度未能适应教育业务的特点及时调整，将在一定程度上削弱公司的运营效率，进而削弱公司的整体竞争力。
此外，本次交易后，上市公司将新增商誉212,585.77万元，若标的公司的盈利能力未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而对上市公司的盈利能力造成不利影响。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）本次交易后资产负债情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月|||||
||交易前|交易后（备考）|变动金额|变动幅度|
|31日|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|85,712.98|117,607.92|31,894.94|37.21%|
|非流动资产|42,809.90|382,567.23|339,757.33|793.64%|
|总资产|128,522.88|500,175.15|371,652.27|289.17%|
|流动负债|12,251.04|357,971.26|345,720.22|2821.97%|
|非流动负债|718.04|26,699.02|25,980.98|3618.32%|
|总负债|12,969.07|384,670.27|371,701.20|2866.06%|
|所有者权益|115,553.81|115,504.88|-48.93|-0.04%|
|归属于母公司的所有者权益|115,403.77|115,403.77|-|-|

注：交易前的财务数据取自立信审计师出具的信会师报字[2018]第 ZB10911号《审计报告》，交易后的财务数据取自天职审计师出具的天职业字[2018]19656号《备考审阅报告》。
本次交易后，2018年 6月 30日，上市公司资产总额达到 500,175.15万元，较交易前增长289.17%，其中，流动资产和非流动资产的比例分别为23.51%、76.49%；负债总额达到 384,670.27万元，较交易前增长2866.06%，其中，流动负债和非流动负债的比例分别为93.06%、6.94%。
（2）公司财务安全性分析
本次交易后，截至 2018年 6月 30日，上市公司的资产负债率为76.91%，较交易前增长 66.82个百分点；流动比率为0.33，速动比率为0.11，分别较交易前降低6.67、0.75。本次交易后，由于本次交易现金对价 330,000.00万元将作为负债（其他应付款）核算，上市公司的流动负债大量增加，导致上市公司资产负债率较交易前有较大增加，同时流动比率和速动比率较交易前降低。
按照本次交易方案，上市公司拟使用前次募集资金和自有资金合计 7.1亿元支付部分价款，并向关联方或银行借款筹集 16.00亿元支付部分对价，同时收购方其他股东将出资9.9亿元支付部分价款。
本次交易完成后，如果上市公司无法通过资本市场股权融资偿还本次交易借款或日常经营所得不足以偿还上述借款，上市公司将存在重大偿债风险，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力
1、本次交易对上市公司财务状况的影响分析
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产负债率||10.09%||76.91%||11.82%||77.87%||
|流动比率||7.00||0.33||5.92||0.30||
|速动比率||0.86||0.11||0.79||0.07||

本次交易完成后，上市公司 2017年末和 2018年 6月 30日的资产负债率分别为77.87%、76.91%，较交易前分别增加了 66.05个百分点、66.82个百分点。资产负债率增加主要是由于本次交易现金对价 330,000.00万元作为上市公司负债（其他流动资产）进行核算。
本次交易完成后，上市公司 2017年末和 2018年 6月 30日的流动比率分别为 0.30和0.33，速动比率分别为 0.07和0.11，较交易前大幅降低。主要是本次交易现金对价 330,000.00万元作为上市公司负债（其他流动资产）核算，致使上市公司流动负债大量增加。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
（1）对上市公司经营成果的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||||2017年|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|营业收入||9,755.47||24,720.75||17,716.89||39,372.39||
|营业成本||6,332.52||17,248.33||10,780.95||17,825.77||
|营业利润||965.33||8,845.94||2,891.11||13,876.00||
|利润总额||966.02||8,796.00||2,943.73||13,913.50||
|净利润||757.62||6,925.24||1,788.50||10,518.12||

2017年，交易后上市公司的营业收入较交易前增加 21,655.50万元，增长122.23%，交易后上市公司净利润较交易前增加8,729.62万元，增长488.10%。
2018年上半年，交易后上市公司的营业收入较交易前增加 14,965.28万元，增长
153.40%，交易后上市公司净利润较交易前增加6,167.62万元，增长814.08%。
（2）对上市公司盈利指标的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||||2017年|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|毛利率||35.09%||59.07%||39.15%||54.73%||
|净利率||7.77%||28.01%||10.09%||26.71%||
|基本每股收益（元/股）||0.02||0.15||0.05||0.24||

本次交易完成后，2017年和 2018年上半年，上市公司的毛利率分别为54.73%、59.07%，净利率分别为26.71%、28.01%，较交易前有较大增幅。
本次交易完成后，2017年和 2018年上半年，上市公司的基本每股收益分别为 0.24元/股、0.15元/股，较交易前有较大增幅。
3、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
本次交易完成后，上市公司业务新增早期培训相关服务，未来开展相关业务将有正常的资本性支出需求。
根据本次交易方案，上市公司将通过关联方借款或银行借款等方式筹集本次交易所需 16.00亿元资金，用以支付部分收购价款。除此之外，上市公司将根据相关业务发展规模及其需要，适时制定相应的融资计划。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，美杰姆在职员工的劳动关系不变，因此，本次交易不涉及职工安置方案事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中上市公司拟通过银行借款或关联方借款进行大额债务融资，从而增加财务费用和提高资产负债率，在标的公司完成承诺业绩、
上市公司能够按期偿还债务的条件下，有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响本次交易完成后，美杰姆将成为上市公司间接控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。上市公司将在企业文化、经营管理、业务拓展等方面与美杰姆进行融合，并在业务、资产、人员、财务、机构等方面对针对美杰姆进行相应的整合：（1）业务整合
本次交易完成后，标的公司的业务将纳入公司的整体业务版图中，上市公司将统筹美杰姆各方面的规划，提升公司教育业务整体运营效率。
（2）资产整合
本次交易后，美杰姆将成为上市公司的间接控股子公司，但仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。此外，上市公司将统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置。
（3）人员整合
本次交易完成后，上市公司将不会对标的公司的管理人员作出重大调整，在职员工的劳动合同关系不变。
（4）财务整合
本次交易完成后，上市公司将加强内部审计和内部控制，对美杰姆的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持美杰姆的独立法人架构，同时按照对下属公司的管理制度对美杰姆实施管理，在治理机构、内部控制、信息披露等方面，严格参照上市公司的标准。
2、发展计划
本次交易完成后，公司切入早期教育领域，形成教育、制造业运营的产业格局。未来，公司将继续发挥原制造业板块在规模、技术能力、销售、品牌方面的竞争优势，积极运用 3D打印技术、机器人技术等先进技术，满足客户需求，保持公司制造业业务的优势地位。
同时，公司将统筹规划公司教育业务，从资金、渠道、运营规范等方面给予标的公司支持，推动标的公司完善业务体系、提高管理水平、加强内部管理，增强公司教育板块业务开拓能力，不断提升公司的盈利能力，保证上市公司在教育行业的长期发展。
（二）本次交易对公司治理的影响
1、健全法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
2、确保上市公司独立性
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
根据《收购协议》，上市公司需以现金方式向交易对方支付 33.00亿元对价款，拟使用前次募集资金和自有资金 7.10亿元，尚需对外筹集大额资金支付收购价款。
若上市公司最终无法通过银行借款筹集资金，上市公司将通过向实际控制人或其控
制主体借款筹集本次资金。
上市公司的控股股东及实际控制人已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司的人员、资产、财务、机构及业务独立，上述情况一旦发生，上市公司实际控制人可能成为上市公司重要债权方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高，在标的公司完成承诺业绩、上市公司能够按期偿还因本次交易增加的债务的条件下，经营业绩和持续发展能力将得到提升，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）交易对价支付
1、支付方式
启星未来以支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司100.00%股权，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易价款金额||第一期||第二期||第三期||第四期||第五期|
||交易对方|||||||||||||
||||(万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|霍晓馨||112,200.00||22,440.00||35,360.00||13,600.00||13,600.00||27,200.00||
|刘俊君||105,146.25||21,029.25||33,137.00||12,745.00||12,745.00||25,490.00||
|刘祎||66,618.75||13,323.75||20,995.00||8,075.00||8,075.00||16,150.00||
|王琰||26,400.00||5,280.00||8,320.00||3,200.00||3,200.00||6,400.00||
|王沈北||19,635.00||3,927.00||6,188.00||2,380.00||2,380.00||4,760.00||
|合计||330,000.00||66,000.00||104,000.00||40,000.00||40,000.00||80,000.00||

2、支付时点
自本《收购协议》生效之日起 15个工作日内，收购方应支付第一期交易价款 6.6亿元；自标的资产转让至收购方名下的工商变更登记完成之日起 10个工作日内，收购
方应支付第二期交易价款 10.4亿元；于 2018年 12月 31日前，收购方应支付第三期交
易价款4亿元；于2019年6月30日前，收购方应支付第四期交易价款4亿元；于2019年12月31日前，收购方应支付第五期交易价款8亿元。
3、增持安排
交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%，且交易对方应支出的股票增持价款以交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时已支出的金额为准。交易对方应于 2019年3月31日前完成前述股票增持价款的40%，并于前述规定时间内完成前述股票增持价款的100%。交易对方应分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起 1个交易日内在中国证券登记结算有限公司或上市公司及启星未来认可的其他机构申请办理相关股份的限售手续，并分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起 5个交易日内向收购方提供相关股份限售证明。该等股票将根据交易对方业绩承诺的完成情况分 3年进行解锁，即 2018年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款40%所对应的股票， 2019年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票，2020年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票。
鉴于交易对方投资的天津迈格理（交易对方在天津迈格理的出资比例与交易对方在标的公司的持股比例一致）拟自2018年7月18日起的六个月内通过深圳证券交易所系统增持上市公司不低于1.00%、不高于5.00%股份，各方同意，天津迈格理增持的上市公司股票以及所用增持价款将属于本协议约定的交易对方增持的上市公司股票及股票增持价款的一部分，交易对方应根据本协议约定保证并促使天津迈格理对其增持的股票进行锁定，交易对方承诺其在业绩承诺期限内不会以任何形式改变其在天津迈格理的出资比例。
（二）交割及过渡期间损益
1、工商变更期限
交易对方承诺自本次交易正式协议生效之日起 20个工作日内办理完毕标的公司100%股权之过户至收购方名下的工商变更登记手续。
2、标的资产的交割
自本协议生效之日起，交易对方有义务尽快协助启星未来办理完毕股东变更的工商登记手续，交易对方、启星未来、标的公司应尽快制作、准备和签署变更标的公司工商登记所必需的文件，使交易对方所持标的资产在本协议约定的期限内全部过户至启星未来名下并向启星未来交付工商行政管理部门就办理交割出具的书面回执（以下简称“回执”）。为免疑义，若交易对方未能按时交付回执，交易对方须承担相应违约责任，但非因交易对方原因导致的交割时间顺延，交易对方免责。
为完成上述股权过户登记，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件，启星未来应给予相应的配合。
如果交易对方未能在承诺时间内交付回执，则实际交付回执日较交易对方承诺的最晚交付回执日每延期一个自然日，交易对方应向启星未来支付交易作价的万分之一作为违约金，但非因交易对方原因导致的交割时间延期，交易对方免责。
3、过渡期损益安排
自评估基准日至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向收购方全额补足；如出现较大亏损则由交易各方另行协商，对本次交易对价进行相应调减。
4、标的资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，启星未来自交割完成日起即成为持有标的公司100.00%股权的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割完成日起由启星未来承担。
若交易对方存在截至交割完成日未向启星未来书面披露与标的公司有关的已有或
或有事项的情形，或存在进行了书面披露但披露内容不实的情形，导致标的资产实际价值低于本协议约定交易价格的，启星未来有权书面要求未如实披露的交易对方中的一方或多方向启星未来以现金方式补足全部损失。未如实披露的交易对方中的一方或多方应在启星未来发出书面要求之后 15个工作日内向启星未来以现金方式补足全部损失。
因截至交割完成日之前标的公司及其子公司的经营行为、非经营行为导致标的公司及其子公司在交割完成日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、商务部门、国土资源局、住房与建设委员会、房屋管理局、劳动及社会保障、外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方以连带责任的方式共同向启星未来或标的公司以现金方式补足全部损失，交易对方不因已向启星未来披露而因此免除该等赔偿责任。
5、滚存未分配利润的安排
各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
（三）后续交易安排
自本次交割完成日起3个月内，交易对方及标的公司应确保将标的公司下属且在本次收购范围外的直营中心股权（“剥离中心”）转让至交易对方控制的其他企业并办理完毕工商变更登记。交易对方进一步确认，截至本协议签署之日，交易对方控制的其他企业与标的公司已经完成所有剥离中心的股权转让协议的签署及股权转让价款的支付。
自本次交割完成日起 6个月内，交易对方及标的公司应完成 MEGA相关资产的变更登记手续。若因非交易对方原因导致未能于上述期限内完成的，则该期限相应延长。
除上述交割条款外，在该协议的违约责任相关条款中对于违约情形的责任与赔偿作出了明确约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第五章本次交易的主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买标的公司100%股权，启星未来股东之一珠海融远为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据上市公司、启星未来与交易对方签署的《收购协议》的约定，交易对方承诺，标的公司 2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于 1.80亿元、2.38亿元、 2.90亿元。
业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应以现金方式承担补偿责任。
具体补偿金额及补偿方式请参见把本独立财务顾问报告“第五章本次交易的主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在交易对方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟置入资产的非经营性资金占用。
十一、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方均为自然人，不涉及私募投资基金，不需要履行私募投资资金备案手续。
十二、对本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查
本独立财务顾问根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求，就本次交易的独立财务顾问及上市公司直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查
本次交易中，本独立财务顾问聘请了第三方呼叫外包服务公司恒云承德电子商务有限公司（以下简称“恒云承德”）协助对标的公司个人客户进行电话尽职调查。本项目的项目组从业务资质、资源配备以及收费标准等多方面对呼叫外包公司进行综合评估后，将恒云承德列入本独立财务顾问中介机构库。项目组在起草呼叫外包服务合同后，经过华泰联合证券质量控制部、合规与风险管理部、财务管理部以及本独立财务顾问管理层等环节的审批。合规与风险管理部对华泰联合证券与恒云承德签署了《呼叫外包服务合同》出具的审批意见为同意。
具体核查情况如下：
1、第三方基本情况
恒云承德成立于2015年8月17日，注册资本450万元人民币，住所为河北省承德市双滦区滦河镇发电厂西北侧国运物流有限公司办公楼B-102，主要从事呼入型客服外包、呼出型客服外包等服务。
2、第三方的资格资质情况
恒云承德持有统一社会信用代码为 91130803347870777G的《营业执照》，经营范围为：通讯设备（不含地面卫星接收、发射设备）、计算机、计算机软件及辅助设备、电子产品、化妆品销售；网上贸易代理；经济与商务咨询服务；会议展览服务；信息技术咨询服务；软件开发；广告设计、制作、发布、代理；按移动公司授权提供代办服务；
以服务外包方式从事数据处理业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
恒云承德持有河北省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》（编号：冀
B2-20170045），许可的业务种类为第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务。
3、第三方的控股股东、实际控制人情况
恒云承德股东为郭金磊，持有其100%股份。
4、聘用协议的主要内容
华泰联合证券（以下简称“甲方”）共同与恒云承德签署（以下简称“乙方”）了《呼叫外包服务合同》，联合委托恒云承德提供坐席外包服务，甲方提供用户数据，恒云承德向独立财务顾问提供坐席外包服务，根据独立财务顾问提供的用户数据进行外呼、随访和记录工作。
5、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
根据甲、乙双方认可的以接通数量支付乙方服务费，即每条数据￥2.0元，大写：贰元/条为结算标准（此报价为含税价格，并且包含乙方呼出所产生的电话费用）。甲、乙双方的授权负责人根据乙方每天实际发生并经甲方认可的数据及工作数据报告作为双方核算最终款项的依据，乙方需提供电话录音作为接通情况依据，甲方由此确定接通条数并确定所付款项。
合同采用先工作后付款的方式，外呼结束后，乙方根据甲乙双方授权负责人确认的实际工作数据报告结算款项。本次聘请恒云承德的服务费用由独立财务顾问以自有资金支付，截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合尚未支付上述费用。
6、有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析
标的公司从事早期早教中心授权经营业务，终端个人客户众多，为更有效的核查个人客户的收入真实性，华泰联合证券聘请第三方呼叫外包服务公司协助进行对标的公司个人客户的电话尽职调查工作。
华泰联合证券在本次重组中严格遵守了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，恪守独立履责、勤勉尽责义务，并严格按照聘用第三方的制度合规聘请和使用第三方服务，华泰联合证券自身应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。华泰联合证券已与所聘请的第三方签订相关协议，聘请第三方的行为合法合规。
（二）上市公司有偿聘请第三方情况
上市公司除聘请华泰联合证券、天职国际会计师、中联评估作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构，以及聘请中伦律师、中伦律师事务所（香港）、 Maples and Calder（HongKong）LLP作为本次交易的法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问存在聘请第三方的情形，相关聘请行为合法合规。上市公司除聘请华泰联合证券、天职国际会计师、中联评估作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构，以及聘请中伦律师、中伦律师事务所（香港）、Maples and Calder（HongKong）LLP作为本次交易的法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第八章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由独立财务顾问主办人及质量控制部的审核人员参与问核工作；
4、经质量控制部预审员审阅项目小组回复并认可，并对工作底稿进行验收，通过后，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。
根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为大连三垒机器股份有限公司重大资产购买出具独
立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
第九章独立财务顾问结论意见
经核查《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
8、本次交易构成关联交易；
9、本次交易中业绩补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至本报告出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益；
11、本次交易不涉及私募基金备案。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：_____________________
江禹
内核负责人： _____________________
滕建华
投行业务负责人： _____________________
马骁
财务顾问主办人： _____________________ ____________________吴灵犀 韩艳虎
财务顾问协办人： _____________________
陈奕彤
华泰联合证券有限责任公司年 月 日