太平洋证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]945号文《关于核准江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行 1,257万股人民币普通股股票，每股面值1.00元，实际发行价格每股 66.00元。截至 2012年 8月 2日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 829,620,000.00元，扣除承销费用、保荐费用合计为 41,812,400.00元（其中已预付 1,200,000.00元）于 2012年 8月 2日通过主承销商太平洋证券股份有限公司存入公司在交通银行苏州工业园区支行的 325605000018010225111银行账户 289,007,600.00元、工商银行苏州工业园区支行的 1102020329000440448银行账户 200,000,000.00元、招商银行苏州相城支行的512902000210909银行账户300,000,000.00元，合计789,007,600.00元。减除其他上市费用人民币 6,138,614.02元，募集资金净额为人民币 781,668,985.98元。公司计划募集资金 192,825,600.00元，超募 588,843,385.98元。上述资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司以“利安达验字[2012]第 1055号”《验资报告》验证。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《江苏南大光电材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人对南大光电进行现场检查时同时检查募集资金专户存储情况。
公司与保荐机构分别与工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、交通银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州相城支行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司严格按照《管理办法》以及《三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《管理办法》以及《三方监管协议》均得到了有效执行，截至 2013年 12月 31日，公司募集资金的管理不存在违规行为。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账号|初始存放金额|余额|存储方式|
|中国交通银行股份有限公司苏州工业园区支行募投专户|325605000018010225111|289,007,600.00|489,076.96|活期|
|中国招商银行股份有限公司苏州分行相城支行募投专户|512902000210909|300,000,000.00|2,993.64|活期|
|中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行募投专户|1102020329000440448|200,000,000.00|554,571.54|活期|

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|中国交通银行股份有限公司苏州工业园区支行募投资金定期存款|325605000608510012851||145,000,000.00|定期|
|中国招商银行股份有限公司苏州分行相城支行募投资金定期存款|51290200028000065||300,000,000.00|定期|
|中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行募投资金定期存款|1102020314200554915||196,000,000.00|定期|
|中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行募投资金7天通知存款户|1102020314200559425||3,000,000.00|7天通知|
|中国交通银行股份有限公司苏州工业园区支行募投资金7天通知存款户|325605000608500023037||1,000,000.00|7天通知|
|合计||789,007,600.00|646,046,642.14||

注：1、初始存放余额中包括支付的发行费7,338,614.02元，扣除该发行费后实际募集资金净额为781,668,985.98元。
2、上述募集资金专户比募集资金应有余额多72,000.00元，为尚未转出发行费所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
为提升资金利用效率、降低财务费用，更好地保障公司及股东的利益，公司在部分募集资金投资项目建设中采用承兑汇票支付募集资金投资项目工程款。
2013年，公司使用银行承兑汇票方式支付的募集资金投资项目款共计人民币 4,160,011.00元，并从募集资金账户中支取了以承兑汇票支付的募集资金项目款的等额资金人民币4,160,011.00元。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
详见“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
为抢抓 MO源市场机遇，确保“高纯金属有机化合物产业化”项目的建设，
在“高纯金属有机化合物产业化”项目的建设中，公司出于产能扩张和技术创新
同步提升的考虑，在扩大产业化规模的基础上持续进行技术创新、工艺革新、引用新的材料、引进更加先进的合成装置和自动化生产设备、引进更加精密的安全报警系统，因整体建设必须符合安全生产的需要，故须建设远程控制中心和安全生产值班室。在此情况下，公司“研发中心技术改造项目”建设原实施地点苏州工业园区平胜路 40号内土地已不能满足原有的规划要求。鉴于上述情况，公司已于 2013年 2月 25日参加苏州工业园区工业用地招、拍、挂并成功中标 DK20110038地块，该地块座落于苏州工业园区强胜路北、平胜路西，2013年 3月 5日公司已付清全部土地款，2013年 11月取得了土地使用证。为保证“研发中心技术改造项目”后续建设更能适合公司未来规划、发展，涉及的“研发中心技术改造项目”建设拟变更到公司新购置地块中实施，并延期建设至2015年 12月完工；部分重要的研发设备如 500兆核磁共振、ICP－MS等也将拟延期购置。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司使用自筹资金预先投入和实施了部分募集资金项目。
截至 2012年 8月 17日，公司已使用自筹资金 10,082.00万元人民币预先投入公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中已安排的募投项目。利安达会计师事务所有限责任公司对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具“利安达专字[2012]第 1523号”《关于江苏南大光电材料股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。
2012年8月29日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金10,082.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事对该事项发表了独立意见。2012年8月29日，公司第五届监事会第六次会议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》。
2012年9月，公司从中国交通银行股份有限公司苏州工业园区支行募投专户转出100,820,000.00元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司对节余募集资金尚未制定使用计划。
（六）超募资金使用情况
公司超募资金总金额588,843,385.98元，存放于募集资金专户管理，尚没有明确的使用计划。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截止期末，尚未使用的募集资金未改变用途。尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
（八）已完工的募集资金投资项目尚未支付的款项
“高纯金属有机化合物产业化”项目已于 2013年 8月完工，截止 2013年12月31日，尚未支付的款项为5,778,947.00元。
（九）募集资金使用的其他情况
公司募集资金专户中含有尚未转出发行费用计72,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2013年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对南大光电《募集资金年度使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2014）010355-3号《江苏南大光电材料股份有限公司募集资金使用情况鉴证报告》，认为：南大光电管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及深圳证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了公司2013年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构核查程序和核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对南大光电募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了《募集资金年度使用情况的专项报告》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏南大光电材料股份有限公司募集资金使用情况鉴证报告》、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构人员进行沟通交流。
经核查，南大光电2013年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，有效的履行了三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。南大光电编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》对公司2013年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
保荐机构将持续关注南大光电募集资金投资项目的实施情况，并督促公司按照规定履行信息披露义务，以保护投资者利益。保荐机构对南大光电2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（后附附件：募集资金使用情况对照表）
附表：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：江苏南大光电材料股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||78,166.90|||本年度投入募集资金总额||2,446.26||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||13,622.44||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、承诺投资项目||||||||||||
|1、高纯金属有机化合物产业化项目|否|16,988.32|14,147.69|2,393.62||13,569.80|95.92%|一期2.5吨2011年4月、二期10吨2012年12月、三期10吨2013年8月|1,054.68|否|否|
|2、研发中心技术改造项目|否|2,294.24|2,294.24|||52.64|2.29%||||否|
||||||52.64|||||||
|承诺投资项目小||19,282.56|16,441.93|2,446.26||13,622.44||||||

|||||||
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|计||||||
|二、超募资金投向||||||
|合计||19,282.56|16,441.93|2,446.26|13,622.44|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“高纯金属有机化合物产业化项目”计划在2012年底前建设完毕，“研发中心技术改造项目”计划在募集资金到位后1年内实施完毕，未达到招股说明书进度的主要原因：一是募集资金到位推迟；二是公司出于安全考虑、产能扩张和技术创新两头并举、同步提升的战略方针，在逐步扩大产业化规模的基础上持续进行技术创新。“高纯金属有机化合物产业化项目”因进行生产工艺革新、增加安装自动化生产装置、采用更加精密的安全报警系统等，该项目已经在2013年8月底完成建设；“研发中心技术改造项目”因部分实施地点变更，延期至2015年12月底完成建设。“高纯金属有机化合物产业化项目”未达到预计收益原因主要系进度延后、市场变化及产品价格与预计相比有较大幅度下跌等。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|||||
|超 募 资 金 的 金额、用途及使用进展情况|未制订超募资金使用计划|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2013 年 8 月 8 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目―研发中心技术改造项目”部分实施地点变更及延期完成的议案》，内容为：项目实施地点由苏州工业园区平胜路 40号变更到苏州工业园区强胜路北、平胜路西，延期至 2015 年 12 月建设完成。|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“高纯金属有机化合物产业化”项目已于 2013 年 8 月完工，募集资金承诺投资总额 16,988.32 万元、实际投入 14,147.69 万元（其中已支付13,569.80万元、未支付577.89万元），结余2,840.63万元，主要是设备购置价格降低、考虑生产优化减少个别资产购置及流动资金未用足所致。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|详见三、本年度募集资金的实际使用情况之（七）尚未使用的募集资金用途及去向|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见三、本年度募集资金的实际使用情况之（九）募集资金使用的其他情况|

（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程正茂 欧阳凌
保荐机构：太平洋证券股份有限公司2014年4月21日