西陇科学股份有限公司
独立董事二〇一六年度述职报告
（一）独立董事卢锐 2016年度述职报告
公司全体股东，股东代表：
本人卢锐，作为西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责，对规定事项进行核查，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2016年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议的情况
1、出席股东大会情况
本人自 2015年 1月 16日起担任公司独立董事，2016年，公司共召开 5次股东大会，本人出席3次。
2、出席董事会会议情况
2016年，公司董事会共召开会议 14次，审议议案 45项，本人现场出席 9次，通讯参加5次，没有委托出席和缺席会议的情况。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有董事会会议审议的议案经过详细的咨询与客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
2016年度，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行审核，并就报告期内的重大事项发表独立意见，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|时间|发表独立意见事项|独立意见类型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|三届十二次董事会|2016年1月19日|关于为子公司申请或者使用银行授信提供担保的独立意见|同意|
|2|三届十六次董事会|2016年3月22日|关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明|同意|
||||对外担保的独立意见||
||||关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见||
||||关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见||
||||关于2015年度利润分配预案的独立意见||
||||关于公司聘请 2016 年度审计机构的意见||
||||关于变更会计政策的独立意见||
||||2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案||
|3|三届二十次董事会|2016 年 7月18日|《关于公司聘任高级管理人员的独立意见》|同意|
|4|三届二十一次董事会|2016年8月17日|关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明|同意|
||||公司对外担保情况的专项说明和独立意见||
||||关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见||
|5|三届二十二次董事会|2016年10月22日|关于向嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）借款的独立意见|同意|
||||关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品或进行定期存款的独立意见||

以上独立意见均在指定信息披露媒体巨潮资讯网上公布。
三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况
作为审计委员会的主任委员，报告期内本人参加了董事会提名委员会会议，并开展了以下主要工作：
1、定期报告的审计
对报告期期内披露的各项定期报告进行审阅与核查，与会计师事务所、公司
高级管理人员共同确认定期报告相关内容，确保定期报告真实、准确、完整。
2、年度报告编制的工作安排
与年审会计师沟通时间进度，制定年度报告审计计划，并就审计重点关注问题交换意见。审计过程中，保持与审计机构及公司管理层的沟通。在天健会计师事务所出具2015年度审计报告后，审计委员会对天健会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，对是否继续聘请天健会计师事务为公司2016年度审计机构作出决议，并将该事项提交董事会审议。
3、指导公司财务、审计工作
本年度，本人定期审阅公司财务部门季度财务报告和内审部门审计报告，与公司财务负责人和内审机构负责人沟通，分析公司的财务信息，根据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项，加强内控管理。
按照审计委员会工作制度的相关要求，及时部署审计计划，并审阅内部审计部门提交的年度工作计划、季度工作报告和其他专项审计报告。
4、关联交易核查
全面了解与核查公司日常关联交易、关联方借款等关联交易事项。
作为提名委员会委员，报告期内，对照《公司法》和《公司章程》对于高管的任职要求，认真审阅了公司高级管理人员人选的个人履历，了解其教育背景、工作经历和身体状况，发表明确意见并提交董事会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人积极参加董事会及股东大会，深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、内部控制、财务管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、对外投资、关联交易审议等相关事项。听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司战略转型的方向。保持与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）独立、客观履行职责。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》和《独立董事工作制度》的有
关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。
（二）本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定履行信息披露义务，从而保证公司 2016年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益。
(三)参加网上业绩说明会，注重与投资者进行沟通交流
公司于 2016年 4月 7日在在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2015年年度报告网上说明会，本人与公司高管、保荐机构代表共同参与本次互动，了解中小股东关注的重点，回答中小股东关心的问题。
六、本人其他工作情况
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：卢锐 电子邮箱：lurui@mail.sysu.edu.cn
2016年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告，谢谢！
独立董事：卢锐
二〇一七年三月十三日
公司全体股东，股东代表：
本人张宏斌，作为西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责，对规定事项进行核查，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2016年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议的情况
1、出席股东大会情况
本人自 2015年 1月 16日起担任公司独立董事，2016年，公司共召开 5次股东大会，本人出席5次。
2、出席董事会会议情况
2016年，公司董事会共召开会议 14次，审议议案 45项，本人现场出席 10次，通讯参加4次，没有委托出席和缺席会议的情况。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有董事会会议审议的议案经过详细的咨询与客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
2016年度，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行审核，并就报告期内的重大事项发表独立意见，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|时间|发表独立意见事项|独立意见类型|
|1|三届十二次董事会|2016年1月19日|关于为子公司申请或者使用银行授信提供担保的独立意见|同意|
|2|三届十六次|2016年3|关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明|同意|

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||董事会|月22日|对外担保的独立意见||
||||关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见||
||||关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见||
||||关于2015年度利润分配预案的独立意见||
||||关于公司聘请 2016 年度审计机构的意见||
||||关于变更会计政策的独立意见||
||||2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案||
|3|三届二十次董事会|2016 年 7月18日|《关于公司聘任高级管理人员的独立意见》|同意|
|4|三届二十一次董事会|2016年8月17日|关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明|同意|
||||公司对外担保情况的专项说明和独立意见||
||||关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见||
|5|三届二十二次董事会|2016年10月22日|关于向嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）借款的独立意见|同意|
||||关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品或进行定期存款的独立意见||

以上独立意见均在指定信息披露媒体巨潮资讯网上公布。
三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况
董事会下设四个专门委员会，本人担任提名委员会主任委员、战略委员会担任委员、薪酬与考核委员。
1)薪酬与考核委员会
听取公司高级管理人员的履职报告，根据高级管理人员 2015年度履职情况对董事、监事、高级人员2015年薪酬情况进行审议。
2)战略与规划委员会
及时了解公司战略转型、电商平台建设、重大资产重组进展，积极参与公司
战略转型的研究与讨论工作，听取公司对新业务拓展、新领域投资、对外收购等
事项的规划，并就相关事项发表讨论意见。
3）提名委员会
作为提名委员会的委员，报告期内本人亲自出席了公司第三届董事会提名委员会会议1次，对照《公司法》和《公司章程》对高级管理人员的任职要求，认真审阅了公司高级管理人员的个人履历，了解其教育背景、工作经历和身体状况，发表明确意见并提交董事会。
四、对公司进行现场工作的情况
2016年度，本人通过到公司现场工作15天。通过现场调研、与管理层进行座谈等听取管理层汇报公司经营情况，了解了公司日常经营及董事会决议的执行情况；对公司财务运作、募集资金管理、内控制度建设等方面进行了解；同时运用自身的专业知识为公司经营管理、组织架构设计等提出相关意见，关注公司信息披露的及时、真实、准确、完整性，持续关注媒体对公司的相关报告，有效的履行了独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、加强内控建设
持续关注相关内控制度的执行情况，对公司组织架构和治理结构进行综合评价，比较和借鉴其他公司在公司治理上的先进经验，对内控制度的实现规范治理与成本控制、员工积极性调动、中小股东利益方保护的有效统一进行研究与探讨。
2、持续关注公司信息披露情况
督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等相关规定履行信息披露义务，并对披露信息的真实、准确性、完整性进行监督。
六、学习情况
积极参加公司组织的董事、监事、高级管理人员内部培训，学习证监会相关文件精神，督促公司严格按照法律法规运营。
七、本人其他工作情况
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
八、联系方式
独立董事姓名：张宏斌 电子邮箱：lnszhb@mail.sysu.edu.cn
2016年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告，谢谢！
独立董事：张宏斌二〇一七年三月十三日
公司全体股东，股东代表：
本人陈水挟，作为西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责，对规定事项进行核查，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2016年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议的情况
1、出席股东大会情况
本人自 2015年 1月 16日起担任公司独立董事，2016年，公司共召开 5次股东大会，本人出席3次。
2、出席董事会会议情况
2016年，公司董事会共召开会议 14次，审议议案 45项，本人现场出席 9次，通讯参加5次，没有委托出席和缺席会议的情况。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有董事会会议审议的议案经过详细的咨询与客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
2016年度，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行审核，并就报告期内的重大事项发表独立意见，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|时间|发表独立意见事项|独立意见类型|
|1|三届十二次董事会|2016年1月19日|关于为子公司申请或者使用银行授信提供担保的独立意见|同意|
|2|三届十六次|2016年3|关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明|同意|

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||董事会|月22日|对外担保的独立意见||
||||关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见||
||||关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见||
||||关于2015年度利润分配预案的独立意见||
||||关于公司聘请 2016 年度审计机构的意见||
||||关于变更会计政策的独立意见||
||||2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案||
|3|三届二十次董事会|2016 年 7月18日|《关于公司聘任高级管理人员的独立意见》|同意|
|4|三届二十一次董事会|2016年8月17日|关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明|同意|
||||公司对外担保情况的专项说明和独立意见||
||||关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见||
|5|三届二十二次董事会|2016年10月22日|关于向嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）借款的独立意见|同意|
||||关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品或进行定期存款的独立意见||

以上独立意见均在指定信息披露媒体巨潮资讯网上公布。
三、专门委员会工作情况
本人在薪酬与考核委员会担任主任委员、审计委员会担任委员。
1、薪酬与考核委员会
听取公司高级管理人员的履职报告，根据高级管理人员 2015年度履职情况对董事、监事、高级人员2015年薪酬情况进行审议。
2、审计委员会
审阅了内部审计部门提交的年度工作计划、季度工作报告和其他专项审计报告。对定期报告进行核查，确保定期报告真实、准确、完整。与公司财务负责人和内审机构负责人沟通，分析公司的财务信息，根据分析结果及时提醒公司关注
有关经营事项和对公司内审工作进行指导。
在公司年审会计师进场后，审计委员会与公司年审会计师就年度报高审计过
程中发现的问题以及年度报告的审计和编制计划进行了沟通与交流。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人现场调查工作14个工作日。深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况，关注公司研发项目的实施与进展，关注公司研发成果的转化。了解行业的发展新动向，多次听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，保持与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）独立、客观履行职责。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。
（二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保证公司 2016年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益。
六、学习情况
积极参加公司组织的董事、监事、高级管理人员内部培训，学习证监会相关文件精神，研读深交所诚信案例，提高自身责任意识。
七、本人其他工作情况
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
独立董事姓名：陈水挟 电子邮箱：cescsx@mail.sysu.edu.cn
2016年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告，谢谢！
独立董事：陈水挟
二〇一七年三月十三日