国信证券股份有限公司
关于罗牛山股份有限公司房地产业务
是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题
之
专项核查意见
保荐机构（主承销商）
二〇一五年七月
国信证券股份有限公司关于罗牛山股份有限
公司是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问
题之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）于2014年10月10日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过公司本次非公开发行股票的相关决议，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过165,000万元，非公开发行A股股票的数量不超过271,381,578股（含本数）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受罗牛山的委托，担任其本次罗牛山非公开发行项目的保荐机构。
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》的相关要求，在发行人专项自查的基础上，本保荐机构组织了相关人员对发行人最近三年及一期是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
现将核查意见汇报如下：
第一部分核查的依据
本次核查的依据主要是国家有关土地管理的法律法规和为了促进节约集约用地和维持房地产市场平稳健康发展所制定的一系列房地产宏观调控政策，主要为国发〔2008〕3号、国发〔2010〕10号、国办发〔2011〕1号文、国办发〔2013〕17号的适用条款，具体包括：
一、国发〔2008〕3号文
国发〔2008〕3号文具体要求及核查适用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||适用/不适|||
||条款||||解释说明|
||||用|||
|一、按照节约集约用地原则，审查调整各类相关规划和用地标准||||||
|（一）强化土地利用总体规划的整体控制作用||不适用||对土地、规划行政主管部门审查调整各类相关规划和用地标准时的具体要求。||
|（二）切实加强重大基础设施和基础产业的科学规划||不适用||||
|（三）从严控制城市用地规模||不适用||||
|（四）严格土地使用标准||不适用||||
|二、充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率||||||
|（五）开展建设用地普查评价||不适用||对土地、规划行政主管部门提高建设用地效率的具体要求。||
|（六）严格执行闲置土地处置政策||适用||详见核查情况说明。||
|（七）积极引导使用未利用地和废弃地||不适用||对土地、规划行政主管部门提高建设用地效率的具体要求。||
|（八）鼓励开发利用地上地下空间||不适用||||
|（九）鼓励开发区提高土地利用效率||不适用||||
|三、充分发挥市场配置土地资源基础性作用，健全节约集约用地长效机制||||||
|（十）深入推进土地有偿使用制度改革||适用||发行人报告期内开发用地主要为兼并原子公司取得，虽免交划拨用地土地出让金，实为有偿取得；其余地块均为有偿取得。||
|（十一）完善建设用地储备制度||不适用||对土地行政主管部门完善建设用地储备制度的具体要求。||

||||
|-|-|-|
|（十二）合理确定出让土地的宗地规模|不适用|发行人报告期不存在以出让方式获得开发用土地使用权的情形。|
|（十三）严格落实工业和经营性用地招标拍卖挂牌出让制度|适用|发行人报告期内开发用地主要为兼并原子公司取得，协议出让，详见本核查意见。|
|（十四）强化用地合同管理|适用|符合。公司房地产开发项目用地均与有权土地管理部门签署《国有土地使用权出让合同》，详见本核查意见。|
|（十五）优化住宅用地结构|适用|公司房地产开发项目容积率、户型结构均经主管机关批准。|
|四、强化农村土地管理，稳步推进农村集体建设用地节约集约利用|||
|（十六）高度重视农村集体建设用地的规划管理|适用|符合。公司房地产开发项目不存在擅自将农用地转为建设用地或通过“以租代征”将农用地转为非农业用地的情形。|
|（十七）鼓励提高农村建设用地的利用效率|不适用|对农村集体建设用地的具体要求。|
|（十八）严格执行农村一户一宅政策|不适用||
|五、加强监督检查，全面落实节约集约用地责任|||
|（十九）建立健全土地市场动态监测制度|不适用|是对土地行政主管部门的要求。|
|（二十）完善建设项目竣工验收制度|适用|符合。公司已完工房地产开发项目全部均依法履行工程竣工验收手续。|
|（二十一）加强各类土地变化状况的监测|不适用|对土地行政主管部门的要求。|
|（二十二）加强对节约集约用地工作的监管|不适用||
|（二十三）建立节约集约用地考核制度|不适用||

二、国发〔2010〕10号文
国发〔2010〕10号文第（八）条规定“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。在根据国发〔2008〕3号文对是否存在土地闲置问题核查基础上，保荐机构进一步对发行人是否存在炒地行为进行了核查。
三、国办发〔2011〕1号文
国办发〔2011〕1号文第五条规定“对擅自改变保障性住房用地性质的，要坚
决纠正和严肃查处。对已供房地产用地，超过两年没有取得施工许可证进行开工
建设的，必须及时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚款。要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。在根据国发〔2008〕3号文对是否存在土地闲置问题核查的基础上，保荐机构进一步进行了核查。
四、国办发〔2013〕17号文
国办发〔2013〕17号文第五条规定“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”，在根据国发〔2008〕3号文对是否存在土地闲置问题、国发〔2010〕10号文第（八）条对是否存在炒地行为核查基础上，保荐机构进一步对发行人是否存在闲置土地和炒地进行了核查。
第二部分核查的期间和范围
一、核查的期间
本次核查的期间为最近三年及一期（即2012年1月1日-2015年6月30日）。
二、核查的范围
公司以畜牧与屠宰加工业务为主，房地产开发业务以盘活公司现有土地资源，提高资产使用效率，改善公司盈利能力，降低畜牧与屠宰加工经营风险为主线开展，报告期内公司只取得了面积为3,802.18平方米的海口市白水塘路南侧（用于锦地翰城项目）地块，未以房地产开发为目的取得其他任何住宅商业用地。公司从事的房地产开发项目仅锦地翰城项目（分期开发），由分公司罗牛山股份有限公司房地产分公司具体执行（以下简称“房地产分公司”），子公司海南锦地房地产有限公司报告期内未开展房地产开发业务。
经访谈相关当事人并由相关各方出具承诺函，确定本次专项核查范围为公司房地产分公司锦地翰城项目用地。
该项目共分为四期，其中锦地翰城四期尚未开始建设，一期至三期的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||项目开发主|占地面积|||
|序号|项目名称|||竣工时间|销售情况|
|||体|（㎡）|||
|1|锦地翰城一期|发行人|27,428.14|2011年5月3日|已全部对外销售|
|2|锦地翰城二期（A区）|发行人|57,720.62|2013年7月12日|已基本完成销售|
|3|锦地翰城二期（B区）|发行人|52,165.48|在建|预售中|
|4|锦地翰城三期|发行人|5,503.15|在建|预售中|
|5|锦地翰城四期|发行人|20,478|拟建|-|

该项目用地原始地块有3个，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原始取得情况||||||||
||土地使用权出||||||||
|地块|||||||||
||让合同签署日|面积||土地用途||位置||编号|
||期||||||||
|兼并原子公司海口市第四建筑工程公司取得地块|1998年11月11日|44,633.05|商住||海口市白水塘||07-35-01-24||
||1998年11月11日|39,642.76|||||07-35-01-25||
||1998年11月11日|55,751.3|||||07-35-01-26||
||1998年11月11日|71,008.075|||||07-35-01-28||
||1998年11月11日|52,579.2|||||07-35-01-29||
||1998年11月11日|14,995|||||07-35-01-45||
||1998年11月11日|13,979.65|||||07-35-01-46||
||1998年11月11日|8,986.47|||||07-35-01-47||
||1998年11月11日|4,462.8|||||07-35-01-48||
|竞拍取得地块|2009年9月8日|32,057.89|城镇住宅用地||海口市白水塘||03-13-06-903-13-06-12||
|转让取得地块|2013年5月29日|3,802.18|城镇住宅用地||海口市白水塘||03-13-06-19||

上述地块的取得情况如下：
（一）兼并原子公司海口市第四建筑工程公司取得地块
根据海口市人民政府《关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司兼并市第四建筑工程公司的批复》（海府函[1998]74号）、海口市国土海洋资源局《关于地方国营海口市第四建筑工程公司被兼并过程中土地问题的批复》，为解决历史遗留问题，公司兼并海口市第四建筑工程公司（以下简称“四建公司”）的同时，取得四建公司原247,425.6平方米的划拨土地使用权及58,612.7平方米出让地的土地使用权，其中，划拨土地以协议方式出让给公司，原出让土地直接变更给公司，土地用途均为商住用地，免收土地出让金。
根据上述决定，公司与土地管理部门签署了土地出让合同（签署情况见上表
），实际签署受让土地使用权面积306,038.31平方米。
（二）竞拍取得地块
根据海口市中级人民法院（2006）海中法执字第40-5号《民事裁定书》、海口市国土环境资源局《关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司用地问题的复函》（市土环资用字[2009]1065号），公司竞拍取得的海口市白水塘南侧32,057.89平方米国有划拨土地以协议方式办理出让手续，土地用途为城镇住宅用地。
（三）转让取得地块
根据《海口市国土资源局关于海口市国有资产经营有限公司转让国有土地使用权的请示》（市土资用字[2012]1063号）、《海口市国有土地资源局关于划拨土地使用权准予转让的通知》（市土资用字[2012]1099号）、公司与海口市国有资产经营有限公司于2013年2月1日签订的《土地使用权转让合同》、公司与海口市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（海口市国让（合）字（2013）34号），公司受让海口市国有资产经营有限公司持有的海口市白水塘3,802.18平方米的划拨土地，土地用途为城镇住宅用地，公司与海口市国土资源局重新签署了土地出让合同，该地块约定建设期为2014年3月15日至2016年3月15日。该宗地已用于锦地翰城二期（B区）建设。
第三部分核查关注的事项和核查的具体过程
一、核查关注的事项
本次核查重点关注发行人最近三年及一期取得的土地使用权和最近三年及一期的房地产开发项目用地是否存在以下事项：
1、最近三年及一期土地使用权的取得方式是否符合法律法规的规定；
2、最近三年及一期房地产开发项目用地是否按照土地出让合同约定的动工开发期限进行项目开发建设，是否涉及闲置用地问题；
3、最近三年及一期是否存在炒地行为。
二、核查的具体过程
（一）最近三年及一期土地使用权的取得方式是否符合法律法规的规定
1、核查的具体过程
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|-|-|
|核查时间|2014年11月10日-2015年7月9日|
|核查人员|刘峰、孙建华、王水兵|
||1、查阅、复制最近三年及一期发行人以出让方式取得的土地使用权所涉及的土地出让合同及相关批复文件、土地证，核查出让地的取得是否符合法律法规的规定。2、查阅、复制最近三年及一期发行人取得的土地使用权的土地价款支付凭证，对比土地出让合同，分析是否存在未按照约定支付价款的情形。3、取得土地主管政府部门出具的书面文件。|
|核查方式及程序||

2、核查发现的问题及整改落实情况
没有发现违反土地出让法律法规的问题。
3、核查结论：最近三年及一期，公司主要以转让、出让方式取得土地使用权，符合有关法律、法规的规定。
（二）最近三年及一期房地产开发项目用地是否按照土地出让合同约定的动工开发期限进行项目开发建设，是否涉及闲置用地问题。
1、核查的具体过程
|||
|-|-|
|核查时间|2014年11月10日年至2015年7月9日|
|核查人员|刘峰、孙建华、王水兵|
||1.查阅、复制最近三年及一期发行人房地产开发项目用地所涉及的土地出让合同及相关批复。2.查阅、复制最近三年及一期发行人房地产开发项目所取得的建筑用地规划证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证和建设工程竣工验收备案登记证，分析工程的开工、建设和竣工是否符合土地出让合同的约定，是否存在闲置用地的情形。3.取得房地产开发项目主管政府部门出具的书面文件。4. 查询国土资源部门网站，核查申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。|
|核查方式及程序||

2、核查发现的问题及整改落实情况
根据竞拍取得地块的土地出让合同，该宗地应在2010年12月31日前开工，2011年12月31日前竣工，延期不得超过一年。但是由于规划管理部门调整了土地利用规划，导致公司延期施工，公司与海口市国土资源局签署了《限期开发协议》（市土资处[2002]第0041号、市土资处[2002]第0042号），竣工期限延至2015年12月31
日。
3、核查结论
公司03-13-06-9及03-13-06-12地块的开发虽未按照土地出让合同规定期限施工，但有客观原因，且得到有权部门认可，未违反相关法律法规的规定；公司其他地块的开发符合土地出让合同约定，不存在闲置土地的情形。
（三）最近三年及一期是否存在炒地行为
1、核查的具体过程
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|-|-|
||2014年11月10日-2015年7月9日|
|核查时间||
||刘峰、孙建华、王水兵|
|核查人员||
||查阅、复制最近三年及一期一期发行人的重大合同，查阅、复制报告期内发行人的财务报告和会计报表，分析是否对外有转让土地的行为，发行人出具承诺说明是否存在炒地问题。|
|核查方式及程序||

2、核查发现的问题及整改落实情况
发行人该事项不存在问题。
经核查，最近三年及一期，公司未对外转让商品房开发土地使用权，不存在炒地行为。
第四部分专项核查的总体意见
本保荐机构已查询国土资源部门网站，公司及其下属房地产子公司不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚或立案调查的情形。根据前述核查，本保荐机构认为，发行人最近三年及一期的土地使用权取得符合有关法律法规的规定，最近三年及一期房地产开发项目用地符合有关法律法规的规定和土地出让合同的约定，不涉及闲置用地和炒地等违法违规问题。
本专项核查意见正本一式六份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于罗牛山股份有限公司是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司2015年7月30日