中信证券股份有限公司
关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司
使用闲置超募资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“合康变频”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对合康变频拟使用闲置超募资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况和意见如下：
一、合康变频首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1464号）核准以及深圳证券交易所《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]25号）同意，合康变频采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1.00元，发行价格每股34.16元，募集资金总额为人民币102,480.00万元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销保荐费人民币5,328.96万元后，实际收到社会公众认缴的投入资金为人民币97,151.04万元。
上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具“中瑞岳华验字[2010]第008号”验资报告。扣除各项发行费用后，合康变频实际募集资金净额为人民币96,710.77万元。
上述募集资金中 33,172.86万元拟投资于募投项目北京经济技术开发区高压变频器生产研发基地项目，剩余63,537.91万元为超募资金。
二、合康变频前期超募资金使用计划概况
公司第一届董事会第二十次会议和 2011年度第一次临时股东大会分别于2011年1月18日和2011年2月23日审议通过《超募资金使用计划1（调整）》
的议案，同意公司使用超募资金共 43,276万元建设位于武汉东湖新技术开发区的高中低压及防爆变频器生产研发基地。
2011年3月29日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《超募资金使用计划2》，同意使用超募资金6,000万元竞购国电南京自动化股份有限公司公开挂牌出让其持有的南京国电南自新能源科技有限公司40%股权。
2013年 12月 18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，决定使用超募资金 3,000万元设立控股子公司深圳合康思德电机系统有限公司。
2014年 1月 6日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《使用超募资金收购东菱技术股份有限公司40%股权的议案》，决定使用超募资金 9,920万元人民币收购东菱技术股份有限公司40%股权。
截至2015年1月31日，公司已累计决议使用超募资金 621,960,000.00元，实际使用超募资金607,960,000.00元，剩余未决议可使用的超募资金（含利息收入）为57,134,337.29元，超募资金专项账户余额（含利息收入）合计 71,134,337.29元（含已通过决议但尚未动用的超募资金）。
三、合康变频本次使用闲置超募资金进行现金管理计划概况
1、投资目的、投资额度
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营的情况下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所于2014年12月22日发布的《创业板信息披露业务备忘录1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，
公司拟使用闲置的超募资金不超过7,000万元（以含利息收入的口径统计，最终将以资金转出当日银行结息余额为准）购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在十二个月内可滚动使用，且公司在任一时点超募资金购买银行理财产品总额不超过7,000万元。
2、投资品种
公司运用闲置超募资金投资的品种为流动性较好，投资回报相对较好、短期
的银行保本理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期商业银行保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品。
3、投资期限
自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
4、资金来源
用于投资理财产品的资金为闲置超募资金。
5、投资授权
授权总经理在上述投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关合同文件。
6、公司承诺
本次投资的该银行理财产品不用于质押，产品专用结算账户不用于存放非募集资金或用作其他用途。
本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
7、关联关系说明
公司拟购买银行理财产品的受托方为银行，与公司不存在关联关系。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然保本型银行理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。
（2）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
（2）公司董事会审议通过后，公司总经理负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在资信状况、盈利能力发生不利变化，投资产品出现与购买时情况不符的损失等可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
（4）公司财务部不得从事任何未经授权的委托理财具体运作。
（5）公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查，并向公司审计委员会汇报；
（6）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（7）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况、相关产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置超募资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
六、相关审核及批准程序
公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置超募资金购买短期保本型理财产品的议案》，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见，同意公司使用额度不超过7,000万元的闲置超募资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在十二个月内滚动使用，且公司在任一时点超募资金购买银行理财产品总额不超过7,000万元。
四、中信证券对合康变频使用闲置超募资金进行现金管理计划的核查意见
中信证券及保荐代表人核查了公司的募集资金台账，本次使用闲置超募资金进行现金管理计划的有关董事会和监事会会议文件、独立董事意见等。经核查，中信证券认为：公司拟使用额度不超过7,000万元的闲置超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；本次使用闲置超募资金进行现金管理的计划没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，中信证券同意本次使用闲置超募资金进行现金管理的计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司使用闲置超募资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
庞雪梅 李小岩
中信证券股份有限公司2015年2月10日