上海天玑科技股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
各位股东及股东代表及委托代理人：
你们好，本人作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司相关的规定和要求，在2016年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用，现就本人2016年度履行独立董事工作职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会及股东大会的情况：
本人作为公司董事会独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，全面发挥了独立董事的积极作用。
2016年本人履职期间，公司共召开12次董事会，3次股东大会，本人亲自出席了所有12次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。另外，本人列席了公司2次股东大会,分别为2015年年度股东大会,2016年第二次临时股东大会。
本人履职期间，按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法律程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对本人任职后参加的2016年度公司董事会各项议案及其它事项均表示赞成，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况：
体如下：
1、2016年3月9日，在第三届董事会第三次董事会上，对《关于2015年度利润分配的预案》、《公司2015年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2015年度募集资金存放与使用》、《关于聘任公司2016年度财务审计机构》、《关于公司关联交易事项》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于回购注销未达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等议案发表同意的独立意见。
2、2016年4月5日，在第三届董事会第四次董事会上，对《关于公司出售控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易事项的议案》发表了事前独立意见及其同意的独立意见。
3、2016年4月18日，在第三届董事会第五次董事会上，对《关于首次公开发行部分募投项目“IT管理外包服务项目”完成并将节余募集资金转为超募资金的议案》发表了同意的独立意见。
4、2016年4月18日，在第三届董事会第六次董事会上，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《公司2016年度非公开发行股票方案的论证分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《公司未来三年股东回报规划(2016-2018年度)》、《关于购买房产建设总部研发中心及办公大楼的议案》发表了同意的独立意见。
5、2016年4月22日，在在第三届董事会第七次临时董事会上，对《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
6、2016年6月7日，在在第三届董事会第八次临时董事会上，对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的独立意见。
8、2016年8月24日，在在第三届董事会第十次临时董事会上，对《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票》发表了同意的独立意见。
9、2016年9月26日，在在第三届董事会第十一次临时董事会上，对《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
10、2016年12月15日，在在第三届董事会第十三次临时董事会上，对《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于使用部分超募资金建设新一代IT运维服务管理平台项目的议案》发表了同意的独立意见。
三、董事会专门委员会履职情况
公司按照《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设审计、战略发展、薪酬与考核、提名四个委员会。
本人作为公司第三届董事会战略发展委员会主任委员,根据《战略委员会工作细则》对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并积极提出建议，切实履行了独立董事职责。
本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，根据《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况、限制性股票激励计划进行了审查，并对激励对象进行考核及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价，优化公司薪酬水平，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
本人作为公司第三届董事会提名委员会委员，根据《委员会工作细则》不断完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、行业竞争现状、财务状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注行业发展，关注公司的社会影响及舆论影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，客观公正地保护了广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参与监管机关组织的各项学习活动，从而加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提出了更好的意见和建议。
七、其他工作情况
1、在本报告履职期间，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、在本报告履职期间，本人没有提议召开董事会；
3、在本报告履职期间，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
加深入地了解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观性，以提高公司决策水平和经营业绩，维护全体股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：姚宝敬