法律意见书北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2015]第0129号致：深圳市洲明科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2015年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判
法律意见书断，现场见证了本次股东大会并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第二届董事会第三十次会议决议召集。
根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市洲明科技股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》、《深圳市洲明科技股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的补充通知》，公司董事会于 2015年 6月 11日发布了关于召开本次股东大会的通知公告、于 2015年 6月15日发布了关于召开本次股东大会的补充通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2015年6月26日（星期五）下午14:00在深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112号A栋一楼一号会议室召开，会议由公司董事长林洺锋先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2015年 6月 25日－2015年 6月 26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 6月 26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 6月 25日 15:00至 2015年 6月 26日 15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
法律意见书综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议持有效表决权的股东、股东代表及股东代理人共 2名代表 2名股东，均为截至 2015年 5月 23日（星期二）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份2,762,900股，约占公司总股份的1.36%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 9名，代表公司有表决权的股份 8,181,420股，约占公司总股份的4.03%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共11名，代表公司有表决权的股份数 10,944,320股，约占公司总股份的5.39%。
经核查，上述出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效。
三、本次股东大会的审议事项
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为：
（一）审议《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
（二）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资方案的议案》；
（三）审议《关于<深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
法律意见书（四）审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
（五）审议《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；
（六）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
（七）审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议、非公开发行股份认购协议的议案》；
（八）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
（九）《关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案》；
（十）审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（十二）审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》；
（十三）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（十四）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（十五）逐项审议《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》；
（十六）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（十七）审议《公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
法律意见书（十八）审议《公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
（十九）审议《公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》；
（二十）审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
（二十一）审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
（二十二）审议《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
（二十三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
（二十四）审议《关于提请股东大会批准林洺锋免于以要约方式增持公司股份的议案》；
（二十五）审议《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第三十、三十一、三十二次会议及第二届监事会第二十二、二十三、二十四次会议审议通过；公司独立董事已就上述议案相关事项分别于2015年6月3日、2015年6月11日、2015年6月15日出具了《深圳市洲明科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《深圳市洲明科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《深圳市洲明科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《深圳市洲明科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、《深圳市洲明科技股份有限公司独立董事关于公司2015度年非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》、《深圳市洲明科技股份有限公司独立董事关于公司2015年非公开发行A股股票事项的独立意见》。
经核查，本次股东大会所审议的议案与相关董事会决议、监事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
法律意见书本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项均回避表决；
表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次股东大会按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次股东大会审议的议案合法、有效；本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所 经办律师：张狄柠
负责人：付洋
李一帆