兴业证券股份有限公司
关于
江西特种电机股份有限公司重大资产重组事项
之
2017年度业绩承诺完成情况及标的资产减值测试
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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兴业证券作为江特电机重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺做出的关于九龙汽车2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组的基本情况
（一）交易对方
本次交易对方为江苏九龙汽车制造有限公司于本次交易完成前的股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。
（二）交易标的
本次交易标的为俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺持有九龙汽车100%股权，截至2017年12月31日，已完成100%股权收购。
（三）交易价格和支付方式
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1416号评估报告，九龙汽车100%股权（评估基准日：2015年8月31日）采用收益法评估的评估值为 291,231.29万元。经公司与交易对方协商，九龙汽车100%的交易价格确定为291,200.00万元。
（四）重大资产重组进展情况
1、2015年8月20日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》，2015年 9月 7日，公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购资产的议案》。
公司以现金 95,500.00万元购买九龙汽车32.62%的股权获得公司董事会和股东大会批准，2015年8月18日、2015年9月7日公司与交易对方分别签订了《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》。2015年 9月 8日，公司支付股权转让价款。2015年 9月 17日，九龙汽车完成了该次股权转让的工商变更登记手续。
于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2015年11月10日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2015年11月26日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。公司以现金购买九龙汽车18.38%的股权、公司发行股份及支付现金的方式购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的九龙汽车49%的股权获得公司董事会和股东大会批准。
2015年 10月 22日、2015年 10月 29日公司与九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法及樊万顺分别签订了《支付现金购买资产协议书》和《支付现金购买资产协议书之补充协议》，同时还签订了《发行股份并支付现金购买资产协议书》和《发行股份并支付现金购买资产协议书之补充协议》。
根据《支付现金购买资产协议书》和《支付现金购买资产协议书之补充协议》，公司合计需支付现金 5.3512亿元购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺分别持有九龙汽车5.63%、8.67%、2.55%、1.53%股权，合计18.38%股权。2015年 12月 4日，公司根据协议支付了本次交易首笔股权转让价款 6200万元。2015年12月15日，九龙汽车完成了公司购买其18.38%股权的工商备案手续。
3、2016年1月14日，公司发行股份及支付现金购买九龙汽车49%股权资产并募集配套资金事项获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第4次会议审核通过。2016年2月19日，九龙汽车已变更为公司全资子公司。2016年3月10日，公司发行股份已完成，股本变为 1,469,182,112.00元。
二、九龙汽车涉及的业绩承诺情况
（一）盈利承诺期限与盈利承诺
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车 2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000万元、25,000万元和 30,000万元，承诺期内净利润总和不低于 75,000万元。新能源汽车的国家和地方补贴为经常性损益。
（二）实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
（三）补偿原则
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向江特电机支付补偿金：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
业绩承诺期届满后，江特电机将对标的公司100%股权进行减值测试，若标的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向江特电机另行补偿，补偿金额为标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。
交易对方分别依据本协议项下各自向江特电机出售的股权比例承担上述所有补偿义务。
（四）补偿实施
出现需要补偿的情形时，江特电机应在业绩承诺期每一年度的《专项审核报告》出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的《专项审核报告》公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿义务发生时，交易对方应当首先以其通过本次交易获得的江特电机新增股份进行股份补偿，交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补
应补偿金额的，交易对方应当就差额部分以现金方式向江特电机进行补偿，并应当按照江特电机发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
交易对方应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新增股份总数。
若江特电机在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（五）奖励安排
为了促进九龙汽车实现更好的效益，江特电机同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过 75,000万元，江特电机将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。
业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由江特电机一次性以现金支付，相关税费由江特电机代扣代缴。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车董事会审议批准后实施。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。
三、2017年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师出具的大华核字[2018]002082号《江西特种电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，九龙汽车2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 22,891.51万元，2017年度九龙汽车业绩完成情况如下：
单位：万元
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|年度||承诺人||业绩承诺数||实现数||差异额|完成率（%）|
||九龙汽车||20,000.00||35,465.60||15,465.60|||
||||25,000.00||18,407.94||-6,592.06|||
||||30,000.00||22,891.51||-7,108.49|||

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|年度|承诺人||业绩承诺数||实现数||差异额|完成率（%）|
|||75,000.00||76,765.05||1,765.05|||

2017年实现的净利润 22,891.51万元未达到 2017年承诺的净利润水平 30,000.00万元。
根据《发行股份并支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》、《发行股份并支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议之补充协议》之补偿原则：根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向江特电机支付补偿金：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
经核查，本独立财务顾问认为：九龙汽车 2015年、2016年、2017年累计实现的净利润76,765.05万元超过了 2015年、2016年、2017年承诺的累计净利润75,000.00万元，交易对方于2017年不需要履行补偿义务。
四、标的资产减值测试情况
（一）江苏九龙汽车制造有限公司重组交易资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1416号评估报告，九龙汽车100%股权（评估基准日： 2015年8月31日）采用收益法评估的评估值为 291,231.29万元。经公司与交易对方协商，九龙汽车100%的交易价格确定为291,200.00万元。
（二）江苏九龙汽车制造有限公司本次资产评估情况
在估值基准日 2017年 12月 31日，江特电机对九龙汽车商誉相关资产组组合进行了界定，在江特电机对上述资产组组合的使用安排及对该资产组组合未来现金流量预计的基础上，通过折现方法，得出纳入商誉减值测试范围含商誉在内的资产组的估值为341,048.24万元。
（三）标的资产减值测试情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西特种电机股份有限公司重
大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2018]002552号）认为：截止2017年12月31日，江苏九龙汽车制造有限公司全部股东权益价值为341,048.24万元，对比重大资产重组时的交易价格 291,200.00万元，标的资产不存在减值迹象。
五、兴业证券对业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见
兴业证券通过与九龙汽车、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况及标的资产减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：九龙汽车2015年、2016年、2017年累计实现的净利润76,765.05万元超过了 2015年、2016年、2017年承诺的累计净利润75,000.00万元，交易对方于2017年不需要履行补偿义务。业绩承诺期结束后进行了相应的减值测试，未发现减值情况。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司重大资产重组事项之2017年度业绩承诺完成情况及标的资产减值测试之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘亚利 李斌
兴业证券股份有限公司
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