审计报告
天职业字[2015]4870号宁波圣莱达电器股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称―圣莱达股份公司‖）按照备考财务报表附注二财务报表编制基础编制的备考财务报表，包括 2013年 12月 31日及 2014年 12月31日的备考资产负债表及备考合并资产负债表，2013年度及2014年度的备考合并利润表、备考合并所有者权益变动表及备考合并现金流量表，以及备考财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是圣莱达股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，圣莱达股份公司备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础和假设编制，公允反映了圣莱达股份公司2014年12月31日、2013年12月31日的备考财务状况及备考合并财务状况，以及2014年度、2013年度的备考合并经营成果和备考合并现金流量。
四、使用范围
本审计报告仅供圣莱达股份公司以非公开发行股票收购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股权之重大资产重组事项而提交中国证券监督管理委员会时使用，不得用作任何其他用途。
李雪琴
中国注册会计师：
中国·北京
二○一五年三月一日
中国注册会计师：
李雪明
备考合并资产负债表
编制单位：宁波圣莱达电器股份有限公司 金额单位：元
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|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|附注编号|
|流动资产||||
|货币资金|1,274,548,424.84|1,841,108,096.51|七、（一）|
|△结算备付金||||
|△拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||8,380,160.00|七、（二）|
|应收账款|109,967,916.38|6,808,280.87|七、（三）|
|预付款项|773,801,090.75|652,174,313.76|七、（四）|
|△应收保费||||
|△应收分保账款||||
|△应收分保合同准备金||||
|应收利息|15,100,000.00|||
|应收股利||||
|其他应收款|60,940,460.09|49,115,627.98|七、（五）|
|△买入返售金融资产||||
|存货|3,077,780,779.39|2,592,720,375.99|七、（六）|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|101,136,139.26|195,617,984.77|七、（七）|
|流动资产合计|5,413,274,810.71|5,345,924,839.88||
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|7,208,966.76|7,208,966.76|七、（八）|
|持有至到期投资|-|||
|长期应收款|6,795,058.77|||
|长期股权投资|9,385,471.65|9,937,646.17|七、（九）|
|投资性房地产||||
|固定资产|2,205,863,887.08|1,782,674,185.12|七、（十）|
|在建工程|144,433,846.41|274,031,759.13|七、（十一）|
|工程物资|19,548,433.00|19,195,828.52||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|106,457,799.13|81,440,202.59|七、（十二）|
|开发支出|28,295,220.76|35,818,062.78|七、（十三）|
|商誉||||
|长期待摊费用|3,736,738.86|||
|递延所得税资产|25,033,419.59|14,262,174.71|七、（十四）|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|2,556,758,842.01|2,224,568,825.78||
|资 产 总 计|7,970,033,652.72|7,570,493,665.66||

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并资产负债表（续）
编制单位：宁波圣莱达电器股份有限公司 金额单位：元
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|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|附注编号|
|流动负债||||
|短期借款|2,606,133,621.95|1,950,177,778.00|七、（十五）|
|△向中央银行借款||||
|△吸收存款及同业存款||||
|△拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|132,810,840.00||七、（十六）|
|衍生金融负债||||
|应付票据|67,700,000.00|859,600,000.00|七、（十七）|
|应付账款|337,715,286.27|186,761,783.47|七、（十八）|
|预收款项|148,487,065.68|437,290,163.51|七、（十九）|
|△卖出回购金融资产款||||
|△应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|50,558,009.90|27,183,142.69|七、（二十）|
|应交税费|138,053,976.88|80,857,079.39|七、（二十一）|
|应付利息|14,607,142.22|16,593,801.58|七、（二十二）|
|应付股利||||
|其他应付款|14,496,363.49|6,541,187.42|七、（二十三）|
|△应付分保账款||||
|△保险合同准备金||||
|△代理买卖证券款||||
|△代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|42,500,248.67|240,000,000.00|七、（二十四）|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|3,553,062,555.06|3,805,004,936.06||
|非流动负债||||
|长期借款|427,900,000.00|419,000,000.00|七、（二十五）|
|应付债券||||
|其中:优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|71,290,409.69||七、（二十六）|
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||2,008,400.00||
|预计负债||||
|递延收益|10,686,328.76|22,310,089.28|七、（二十七）|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|509,876,738.45|443,318,489.28||
|负 债 合 计|4,062,939,293.51|4,248,323,425.34||
|所有者权益||||
|股本|935,862,053.00|935,862,053.00|七、（二十八）|
|其他权益工具||||
|其中:优先股||||
|永续债||||
|资本公积|1,418,375,740.00|1,418,375,740.00|七、（二十九）|
|减:库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备|3,773,647.12|9,251,677.57|七、（三十）|
|盈余公积|165,454,916.64|106,560,121.84|七、（三十一）|
|△一般风险准备||||
|未分配利润|1,383,628,002.45|852,120,647.91|七、（三十二）|
|归属于母公司所有者权益合计|3,907,094,359.21|3,322,170,240.32||
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|3,907,094,359.21|3,322,170,240.32||
|负债及所有者权益合计|7,970,033,652.72|7,570,493,665.66||

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并利润表
编制单位：宁波圣莱达电器股份有限公司 金额单位：元
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|项 目|2014年度|2013年度|附注编号|
|一、营业总收入|2,748,573,086.66|2,048,099,300.28||
|其中: 营业收入|2,748,573,086.66|2,048,099,300.28|七、（三十三）|
|△利息收入||||
|△已赚保费||||
|△手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|2,080,257,873.28|1,659,526,087.31||
|其中:营业成本|1,670,297,190.81|1,361,133,499.40|七、（三十三）|
|△利息支出||||
|△手续费及佣金支出||||
|△退保金||||
|△赔付支出净额||||
|△提取保险合同准备金净额||||
|△保单红利支出||||
|△分保费用||||
|营业税金及附加|11,235,233.28|4,496,159.91|七、（三十四）|
|销售费用|64,975,570.00|50,569,924.29|七、（三十五）|
|管理费用|109,278,514.58|101,007,566.36|七、（三十六）|
|财务费用|225,237,385.19|162,890,317.29|七、（三十七）|
|资产减值损失|-766,020.58|-20,571,379.94|七、（三十八）|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|-2,490,840.00||七、（三十九）|
|投资收益|-552,174.52|33,527,152.60|七、（四十）|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-552,174.52|-62,353.83||
|△汇兑收益（损失以―－‖号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|665,272,198.86|422,100,365.57||
|加: 营业外收入|33,220,409.35|55,652,005.70|七、（四十一）|
|其中:非流动资产处置利得|98,370.02|||
|减：营业外支出|14,250,398.92|19,830,315.51|七、（四十二）|
|其中:非流动资产处置损失|7,189,374.26|13,101,317.77||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|684,242,209.29|457,922,055.76||
|减：所得税费用|93,840,059.95|78,812,018.41|七、（四十三）|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|590,402,149.34|379,110,037.35||
|其中:被合并方在合并前实现的净利润||||
|归属于母公司所有者的净利润|590,402,149.34|379,157,328.42||
|少数股东损益||-47,291.07||
|六、其他综合收益的税后净额|-|-||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-||
|(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|590,402,149.34|379,110,037.35||
|归属于母公司所有者的综合收益总额|590,402,149.34|379,157,328.42||
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-47,291.07||
|八、每股收益||||
|(一) 基本每股收益|0.631|0.405||
|(二) 稀释每股收益|0.631|0.405||

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并现金流量表
编制单位：宁波圣莱达电器股份有限公司 金额单位：元
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|项 目|2014年度|2013年度|附注编号|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,085,403,024.24|2,749,642,741.85||
|△客户存款和同业存放款项净增加额||||
|△向中央银行借款净增加额||||
|△向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|△收到原保险合同保费取得的现金||||
|△收到再保险业务现金净额||||
|△保户储金及投资款净增加额||||
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|△收取利息、手续费及佣金的现金||||
|△拆入资金净增加额||||
|△回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还|2,717,712.00|3,367,980.00||
|收到其他与经营活动有关的现金|43,093,961.71|71,258,456.62|七、（四十四）|
|经营活动现金流入小计|3,131,214,697.95|2,824,269,178.47||
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,259,712,902.81|1,660,122,145.81||
|△客户贷款及垫款净增加额||||
|△存放中央银行和同业款项净增加额||||
|△支付原保险合同赔付款项的现金||||
|△支付利息、手续费及佣金的现金||||
|△支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|174,011,853.94|212,232,619.56||
|支付的各项税费|133,174,305.11|233,271,857.73||
|支付其他与经营活动有关的现金|133,666,893.53|583,368,752.98|七、（四十四）|
|经营活动现金流出小计|2,700,565,955.39|2,688,995,376.08||
|经营活动产生的现金流量净额|430,648,742.56|135,273,802.39||
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6,783,478.69|63,570,344.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||30,316,436.01||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|6,783,478.69|93,886,780.01||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|463,284,063.41|451,834,908.32||
|投资支付的现金||10,000,000.00||
|△质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|463,284,063.41|461,834,908.32||
|投资活动产生的现金流量净额|-456,500,584.72|-367,948,128.31||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|2,213,907,158.87|2,410,254,370.26||
|△发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|702,910,658.36|434,780,000.00|七、（四十四）|
|筹资活动现金流入小计|2,916,817,817.23|2,845,034,370.26||
|偿还债务支付的现金|2,247,851,314.92|2,264,037,991.43||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|213,378,402.46|151,785,546.93||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,149,651,138.36|39,812,428.73|七、（四十四）|
|筹资活动现金流出小计|3,610,880,855.74|2,455,635,967.09||
|筹资活动产生的现金流量净额|-694,063,038.51|389,398,403.17||
|四、汇率变动对现金的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-719,914,880.67|156,724,077.25|七、（四十五）|
|加：期初现金及现金等价物的余额|1,359,908,096.51|1,203,184,019.26|七、（四十五）|
|七、期末现金及现金等价物余额|639,993,215.84|1,359,908,096.51|七、（四十五）|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并股东权益变动表
编制单位：宁波圣莱达电器股份有限公司 金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|||||||||||||
||归属于母公司股东权益|||||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|△一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年年末余额|935,862,053.00|-|-|-|1,418,375,740.00|-|-|9,251,677.57|106,560,121.84|-|852,120,647.91|-|3,322,170,240.32|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年年初余额|935,862,053.00|-|||1,418,375,740.00|-|-|9,251,677.57|106,560,121.84|-|852,120,647.91|-|3,322,170,240.32|
|三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列）|-|-|||-|-|-|-5,478,030.45|58,894,794.80|-|531,507,354.54|-|584,924,118.89|
|（一）综合收益总额|||||||||||590,402,149.34||590,402,149.34|
|（二）股东投入和减少资本|-|-|||-|-|-|-|-|-|-|-||
|1.股东投入的普通股|||||||||||||-|
|2.其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||-|
|3.股份支付计入股东权益的金额|||||||||||||-|
|4.其他|||||||||||||-|
|（三）利润分配|-|-|||-|-|-|-|58,894,794.80|-|-58,894,794.80|-|-|
|1.提取盈余公积|||||||||58,894,794.80||-58,894,794.80||-|
|2.提取一般风险准备||||||||||||||
|3.对股东的分配||||||||||||||
|4.其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转|-|-|||-|-|-|-|-|-||-||
|1.资本公积转增股本||||||||||||||
|2.盈余公积转增股本||||||||||||||
|3.盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||||||||||||
|5.其他||||||||||||||
|(五)专项储备提取和使用|-|-|||-|-|-|-5,478,030.45|-|-|-|-|-5,478,030.45|
|1.本年提取||||||||9,632,035.55|||||9,632,035.55|
|2.本年使用||||||||15,110,066.00|||||15,110,066.00|
|（六）其他|||||||||||||-|
|四、本年年末余额|935,862,053.00||||1,418,375,740.00||-|3,773,647.12|165,454,916.64||1,383,628,002.45||3,907,094,359.21|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并股东权益变动表（续）
编制单位：宁波圣莱达电器股份有限公司 金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|||||||||||||
||归属于母公司股东权益|||||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|△一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年年末余额|935,862,053.00||||1,418,375,740.00|||7,564,084.56|61,004,423.92|-|518,519,017.41|1,763,480.98|2,943,088,799.87|
|加：会计政策变更|||||||||||||-|
|前期差错更正|||||||||||||-|
|同一控制下企业合并|||||||||||||-|
|其他|||||||||||||-|
|二、本年年初余额|935,862,053.00|-|||1,418,375,740.00|-|-|7,564,084.56|61,004,423.92|-|518,519,017.41|1,763,480.98|2,943,088,799.87|
|三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列）|-|-|||-|-|-|1,687,593.01|45,555,697.92|-|333,601,630.50|-1,763,480.98|379,081,440.45|
|（一）综合收益总额|||||||||||379,157,328.42|-47,291.07|379,110,037.35|
|（二）股东投入和减少资本|-|-|||-|-|-|-|-|-|-|-1,716,189.91|-1,716,189.91|
|1.股东投入的普通股|||||||||||||-|
|2.其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||-|
|3.股份支付计入股东权益的金额|||||||||||||-|
|4.其他||||||||||||-1,716,189.91|-1,716,189.91|
|（三）利润分配|-|-|||-|-|-||45,555,697.92|-|-45,555,697.92|-|-|
|1.提取盈余公积|||||||||45,555,697.92||-45,555,697.92||-|
|2.提取一般风险准备|||||||||||||-|
|3.对股东的分配|||||||||||||-|
|4.其他|||||||||||||-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增股本|||||||||||||-|
|2.盈余公积转增股本|||||||||||||-|
|3.盈余公积弥补亏损|||||||||||||-|
|4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||||||||||||-|
|5.其他|||||||||||||-|
|(五)专项储备提取和使用|-|-|||-|-|-|1,687,593.01|-|-|-|-|1,687,593.01|
|1.本年提取||||||||8,205,170.92|||||8,205,170.92|
|2.本年使用||||||||6,517,577.91|||||6,517,577.91|
|（六）其他|||||||||||||-|
|四、本年年末余额|935,862,053.00|-|||1,418,375,740.00|-|-|9,251,677.57|106,560,121.84|-|852,120,647.91|-|3,322,170,240.32|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考母公司资产负债表
编制单位：宁波圣莱达电器股份有限公司 金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|附注编号|
|流动资产||||
|货币资金|425,131,300.00|425,131,300.00||
|△结算备付金||||
|△拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||||
|预付款项||||
|△应收保费||||
|△应收分保账款||||
|△应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||||
|△买入返售金融资产||||
|存货||||
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计|425,131,300.00|425,131,300.00||
|非流动资产||||
|△发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|6,300,000,000.00|6,300,000,000.00|十七、（一）|
|投资性房地产||||
|固定资产||||
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|6,300,000,000.00|6,300,000,000.00||
|资 产 总 计|6,725,131,300.00|6,725,131,300.00||

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考母公司资产负债表（续）
编制单位：宁波圣莱达电器股份有限公司 金额单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|附注编号|
|流动负债||||
|短期借款||||
|△向中央银行借款||||
|△吸收存款及同业存款||||
|△拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||||
|预收款项||||
|△卖出回购金融资产款||||
|△应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬||||
|应交税费||||
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款||||
|△应付分保账款||||
|△保险合同准备金||||
|△代理买卖证券款||||
|△代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||||
|非流动负债||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中:优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|-|-||
|负 债 合 计|-|-||
|所有者权益||||
|股本|935,862,053.00|935,862,053.00||
|其他权益工具||||
|其中:优先股||||
|永续债||||
|资本公积|5,789,269,247.00|5,789,269,247.00||
|减:库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积||||
|△一般风险准备||||
|未分配利润||||
|所有者权益合计|6,725,131,300.00|6,725,131,300.00||
|负债及所有者权益合计|6,725,131,300.00|6,725,131,300.00||

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
宁波圣莱达电器股份有限公司
2013年 1月 1日至 2014年 12月 31日
备考财务报表附注
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
注：附注中出现的单位名称的简称如下表：
公司名称 简称
祥云县腾龙投资有限公司 腾龙投资
祥云县众诚投资有限公司 众诚投资
江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙） 江苏国投衡盈
上海正同德石投资合伙企业（有限合伙） 上海正同德石
苏州相城经济开发区相发投资有限公司 苏州相发投资
浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江龙信投资
金石投资有限公司 金石投资
新疆凯康股权投资有限公司 新疆凯康投资
武汉中部建设投资中心（有限合伙） 武汉中部建设
杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙） 杭州轩腾投资
荣笠棚 荣笠棚
昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙） 昆明越和祥瑞
新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆天亿瑞丰
新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆盛世瑞金
新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆盛达洪江
新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆天盛兴隆
珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙） 珠海郡庭昊华
新疆建信天然股权投资有限合伙企业 新疆建信天然
北京中融天然投资管理中心（有限合伙） 北京中融天然
新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业 新疆聚源祥瑞
北京普凯沅澧投资中心（有限合伙） 北京普凯沅澧
北京天原国投投资管理中心（有限合伙） 北京天原国投
北京中源兴融投资管理中心（有限合伙） 北京中源兴融
公司名称 简称
南通杉杉创业投资中心（有限合伙） 南通杉杉投资
宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波睿思投资
北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙） 北京华博鑫业
北京华力鑫业投资管理有限公司 北京华力鑫业
新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆东方弘业
深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳天盛泰达
西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙） 西藏博信基石
航建航空产业股权投资（天津）有限公司 航建航空投资
建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 建信金圆
吴逸之 吴逸之
新疆广德基石股权投资有限合伙企业 新疆广德基石
深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳建银南山
西藏天然道创业投资管理有限公司 西藏天然道
湖北盛世高金创业投资有限公司 湖北盛世高金
北京龙商建投资产管理中心（有限合伙） 北京龙商建投
云南环能电力发展有限公司 云南环能电力
何思俊 何思俊
祥云县耀龙建筑工程有限责任公司 耀龙建筑
祥云县兴龙工贸有限责任公司 兴龙工贸
云南锦盟实业投资有限公司 锦盟实业
祥云县龙跃煤业有限责任公司 龙跃煤业
祥云县云飞房地产开发经营有限责任公司 云飞地产
祥云县威龙电源科技有限责任公司 威龙电源
腾冲县恒丰矿业有限责任公司 恒丰矿业
一、公司基本情况
（一）公司目前登记注册情况
公司名称：宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）注册资本：16,000万元
注册地址：宁波市江北区金山路298号
法定代表人：杨宁恩
成立日期：2004年3月11日
营业执照注册号：330200400011799
上市地点：深圳证券交易所
证券代码：002473
证券简称：圣莱达
通讯地址：宁波市江北区金山路298号
联系电话：0574-87522922
经营范围：电热电器、电机电器及配件的制造、加工。
（二）公司初始设立情况
本公司前身宁波圣莱达电器有限公司系经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2003]126号《关于同意成立宁波圣莱达电器有限公司的批复》批准，由爱普尔（香港）电器有限公司、宁波市江北圣利达电热电器有限公司共同投资，于 2004年 3月 11日成立的中外合资（港资）企业。本公司成立时的注册资本为40万美元，该次出资经宁波恒业联合会计师事务所恒会所验（2004）306号《验资证明》验证，已足额到位。本公司设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
爱普尔（香港）电器有限公司 30 75.00宁波市江北圣利达电热电器有限公司 10 25.00合计 40 100.00（三）公司设立以来的历次股权变动情况
1. 2007年10月，第一次增资
根据 2007年 10月 11日本公司董事会决议，并经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2007]072号《关于同意宁波圣莱达电器公司增加注册资本的批复》批准，本公司的注册资本由 40万美元增加至 346万美元。其中香港爱普尔以现汇 293万美元出资，增加出资额 293万
美元；江北圣利达以人民币100万元出资，增加出资额人民币97.70万元，折合13万美元，余额2.29万元人民币计入资本公积。
2007年10月19日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2007）第2799号《验资报告》，验证股东出资足额到位。本公司于2007年10月26日办理完毕工商变更登记手续，本公司的注册资本变更为346万美元。
该次增资完成后，本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）爱普尔（香港）电器有限公司 323 93.35宁波市江北圣利达电热电器有限公司 23 6.65合计 346 100.00 2. 2008年12月，第一次股权转让
根据 2008年 12月 22日本公司董事会决议，并经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2008]072号《关于同意宁波圣莱达电器有限公司投资者股权变更的批复》批准，本公司股东香港爱普尔将其持有的本公司26.88%的股权转让给江北圣利达，转让价格为 1,349.23万元人民币，以上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2008）第3933号《审计报告》中本公司截止2008年10月31日的净资产50,194,496.17元人民币为定价依据。该次股权转让后，江北圣利达对本公司的出资额由23万美元增加至116万美元。
同时，为了进行管理层激励，香港爱普尔将其持有的本公司8.67%的股权以300万元人民币的价格，转让给管理层持股公司宁波市江北盛阳投资咨询有限公司，并进行了工商变更登记。
该次股权转让后，本公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）爱普尔（香港）电器有限公司 200 57.80宁波市江北圣利达电热电器有限公司 116 33.53宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 30 8.67合计 346 100.00 3. 2008年12月，第二次增资
根据 2008年12月24日本公司董事会决议，并经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2008]075号《关于同意宁波圣莱达电器有限公司增加注册资本的批复》批准，本公司注册资本由346万美元增加至536万美元。江北圣利达以人民币现金出资2,479.27万元，计入注册资本 190万美元，其余部分计入资本公积。此次增资以本公司截止 2008年 10月 31日经审计净资产 50,194,496.17元人民币为定价依据，众华沪银为此出具沪众会字（2008）第3933号《审计报告》。
2008年12月26日，宁波公平会计师事务所有限公司出具甬公会验[2008]358号《验资报告》，验证股东出资足额到位。此次验资经具有证券期货从业资格的上海众华沪银会计师事务所有限公
司复核，并出具了《宁波圣莱达电器股份有限公司注册资本变更的验资报告复核意见》（沪众会字[2010]第1816号）。
本公司于 2008年12月29日办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为536万美元。
该次增资完成后，本公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）宁波市江北圣利达电热电器有限公司 306 57.09爱普尔（香港）电器有限公司 200 37.31宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 30 5.60合计 536 100.00 4. 2009年3月，有限公司整体变更为外商投资股份有限公司
经本公司 2009年3月5日董事会决议通过，并经宁波市外经贸局2009年3月18日《关于同意宁波圣莱达电器有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2009]148号）批准，本公司以截至 2008年 12月 31日经审计的净资产 72,302,178.12元人民币，按照1：0.74的比例折为股份53,600,000股，每股面值1元人民币，整体变更设立宁波圣莱达电器股份有限公司。
本公司于 2009年 3月 31日在宁波市工商行政管理局完成注册登记并取得注册号为 330200400011799的《企业法人营业执照》，公司注册资本、实收资本均为 53,600,000元人民币。
上述出资经众华沪银以沪众会字（2009）第2233号验资报告验证。
整体变更完成后，本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）宁波市江北圣利达电热电器有限公司 3,060 57.09爱普尔（香港）电器有限公司 2,000 37.31宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 300 5.60合计 5,360 100.00 5. 2009年 4月，第三次增资
根据 2009年 4月 18日本公司 2009年第一次临时股东大会决议，并经宁波市外经贸局《关于同意宁波圣莱达电器股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2009]235号）批准，本公司注册资本由 5,360万元增加至 5,760万元。由上海雍和投资发展有限公司以 1,800万元人民币认购本公司新增股份，其中400万元计入注册资本，其余 1,400万元计入资本公积。
2009年 4月 29日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2009）第3060号《验资报告》，验证股东出资足额到位。本公司于 2009年 5月 6日办理完毕工商变更登记手续，注册资本增加至 5,760万元。
该次增资完成后，本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）宁波市江北圣利达电热电器有限公司 3,060.00 53.13爱普尔（香港）电器有限公司 2,000.00 34.72上海雍和投资发展有限公司 400.00 6.94宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 300.00 5.21合计 5,760.00 100.00 6. 2009年 5月，第四次增资
根据 2009年 5月 9日本公司 2009年第二次临时股东大会决议，并经宁波市外经贸局《关于同意宁波圣莱达电器股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2009]309号）批准，本公司注册资本由 5,760万元增加至 6,000万元。由宁波东元创业投资有限公司以 955.2万元人民币认购本公司新增股份，其中240万元计入注册资本，其余 715.2万元计入资本公积。
2009年 5月 26日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2009）第3375号《验资报告》，验证股东出资足额到位。本公司于 2009年 5月 27日办理完毕工商变更登记手续，注册资本增加至 6,000万元。
该次增资完成后，本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）宁波市江北圣利达电热电器有限公司 3,060.00 51.00爱普尔（香港）电器有限公司 2,000.00 33.33上海雍和投资发展有限公司 400.00 6.67宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 300.00 5.00宁波东元创业投资有限公司 240.00 4.00合计 6,000.00 100.00 7.2010年首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2010]1125号文核准，并经深交所《关于宁波圣莱达电器股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]293号）同意，本公司于2010年8月30日首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。首次公开发行完成后，本公司的总股本增加至 8,000万股。
首次公开发行股票并上市后，本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股总数（万股） 持股比例（%）宁波圣利达电子科技发展有限公司 3,060.00 38.25爱普尔（香港）电器有限公司 2,000.00 25.00上海雍和投资发展有限公司 400.00 5.00宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 300.00 3.75
股东名称 持股总数（万股） 持股比例（%）宁波东元创业投资有限公司 240.00 3.00首次公开发行的股份 2,000.00 25.00合计 8,000.00 100.00注：根据 2009年 8月20日公司股东大会决议通过，公司大股东宁波市江北圣利达电热电器有限公司更名为宁波圣利达电子科技发展有限公司。
8.2011年资本公积金转增股本
2011年，本公司第一届董事会第十七次会议和 2010年年度股东大会会议表决通过公司 2010年度利润分配方案：以公司2010年末总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。该次转增完成后，本公司的总股本增加至16,000万股。
（四）公司目前的股权结构
截至审计报告日，本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|宁波金阳光电热科技有限公司|61,200,000|38.25|
|爱普尔（香港）电器有限公司|40,000,000|25.00|
|其他公众股股东|58,800,000|36.75|
|合计|160,000,000|100.00|

二、本次发行股份购买资产基本情况
本公司拟向宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称―宁波金阳光‖）出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（以下简称―祥云飞龙‖）的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份（以下简称―本次交易‖）。本次交易由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成，上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一项也不予实施。本次交易方案具体如下：
（一）重大资产出售
本公司拟将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债（以下简称―置出资产‖）出售给宁波金阳光，如有负债无法剥离，则由宁波金阳光以等值现金予以补足。
依据龙源智博出具的龙源智博评报字（2014）第 1002号《评估报告》，截至评估基准日 2013年12月31日，本次交易的拟置出资产参照资产基础法的评估值为31,393.13万元，考虑到评估基
准日之后公司拟实施分红2,880.00万元，拟置出资产的交易价格为评估值扣除分红金额即28,513.13
万元。
（二）发行股份购买资产情况
根据公司与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东及宁波圣利达投资咨询有限公司签署附条件生效的的《发行股份购买资产协议》之约定，2013年10月18日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》，公司拟以非公开发行股票收购祥云飞龙股东持有的该公司100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易事项的第二届董事会第十次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即8.3元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施 2013年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利1.80元（含税），因此本次发行价格调整为8.12元/股。
本次交易前，金阳光持有本公司 61,200,000股股份，占本公司股份总数的38.25%，为本公司的控股股东。杨宁恩和杨青父女二人为本公司实际控制人。
根据交易价格 630,000万元和本次发行价格 8.12元/股计算，本次交易完成后，腾龙投资持有本公司42,499.49万股股份，占本公司发行后总股本的45.41%，成为本公司的控股股东。杨龙持有腾龙投资90%的股权，成为本公司的实际控制人。
因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化，实质为反向购买，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
收购完成后，公司持有祥云飞龙100%股权，法律上为祥云飞龙的母公司，会计上成为祥云飞龙的子公司。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告〔2008〕13号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考财务报表。
（三）祥云飞龙基本情况
1.目前登记注册情况
公司名称： 云南祥云飞龙再生科技股份有限公司
住 所： 祥云县祥城镇清红路西侧
法定代表人： 杨龙
注册资本： 78,891.9547万元
公司类型： 非上市股份有限公司
成立时间： 1998年3月18日
营业执照注册号： 532923100000592
税务登记证号： 云国税字532923709844016号
云地税字532923709844016号
经营范围： 从事环境保护、资源节约领域的科学技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让；利用二次资源综合回收生产电解锌、铅、
镉、钴、金、银、铟、铋等金属以及硫酸，亚硫酸钠（按许可
证经营），工业氯化钠等产品；资源综合回收项目的设计、施工
及运营；相关设备的生产与销售；经营本企业生产所需的原材
料、机械设备零配件。国内国际贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；出口本企业自产的产品；非证券业务的投资。（以上经
营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的
项目和时限开展经营活动）
2.祥云飞龙成立后历经多次变更、更名，截止2014年12月31日，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占股比例
1 腾龙投资 43,214.7370 54.7771% 2 众诚投资 3,000.0000 3.8027% 3 江苏国投衡盈 1,831.4855 2.3215% 4 上海正同德石 1,095.6189 1.3888% 5 苏州相发投资 1,096.8774 1.3904% 6 浙江龙信投资 920.8900 1.1673% 7 金石投资 920.8900 1.1673% 8 新疆凯康投资 552.4862 0.7003% 9 武汉中部建设 368.3241 0.4669% 10 杭州轩腾投资 368.3241 0.4669% 11 荣笠棚 184.1621 0.2334% 12 昆明越和祥瑞 1,068.1400 1.3539% 13 新疆天亿瑞丰 1,411.9705 1.7898% 14 新疆盛世瑞金 736.6483 0.9337% 15 新疆盛达洪江 736.6483 0.9337% 16 新疆天盛兴隆 971.2707 1.2311% 17 珠海郡庭昊华 1,321.7170 1.6753% 18 新疆建信天然 1,473.2965 1.8675% 19 北京中融天然 552.4862 0.7003% 20 新疆聚源祥瑞 184.1621 0.2334% 21 北京普凯沅澧 361.0108 0.4576% 22 北京天原国投 1,104.9724 1.4006% 23 北京中源兴融 1,526.1220 1.9344% 24 南通杉杉投资 270.7581 0.3432%
序号 股东名称 持股数（万股） 占股比例
25 宁波睿思投资 361.0108 0.4576% 26 北京华博鑫业 1,000.0000 1.2676% 27 北京华力鑫业 500.0000 0.6338% 28 新疆东方弘业 657.8947 0.8339% 29 深圳天盛泰达 100.0000 0.1268% 30 西藏博信基石 2,631.5789 3.3357% 31 航建航空投资 2,894.7368 3.6692% 32 建信金圆 1,052.6316 1.3343% 33 吴逸之 105.2632 0.1334% 34 新疆广德基石 657.8947 0.8339% 35 深圳建银南山 921.0526 1.1675% 36 西藏天然道 2,080.0000 2.6365% 37 湖北盛世高金 131.5789 0.1668% 38 北京龙商建投 130.5775 0.1655% 39 云南环能电力 131.5789 0.1668% 40 何思俊 263.1579 0.3336%合计 78,891.9547 100.0000% 3.股权控制关系
祥云飞龙的股权控制关系如下：
胡朝仙 杨龙 杨玉 杨本忠 杨彪 赵继红 洪林 赵伟鸣
|||||
|-|-|-|-|
|1%|90%|8%|1%|

的条件下，购买祥云飞龙100%股权交易实施完成后的公司架构，编制了2014年度、2013年度的备考合并财务报表。
（一）备考合并财务报表编制基础
备考合并财务报表编制基础为根据重组方案本公司剥离后的财务报表和祥云飞龙经审计的2014年度、2013年度财务报表。
根据重组方案，本公司资产剥离后仅保留货币资金和权益项目，无实质经营业务，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司模拟资产剥离后编制的2014年度、2013年度模拟报表进行审核，祥云飞龙2014年度、2013年度的财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年3月1日出具了天职业字[2015]3023号标准无保留意见的审计报告。
由于本公司资产剥离后，已无实质业务，并购重组完成后的经营实体实际为祥云飞龙，因此祥云飞龙的会计政策构成了本公司的会计政策，祥云飞龙会计政策与本公司目前执行的会计政策不一致的，无须按照本公司的会计政策进行调整。
备考合并财务报表是在假定本次交易于2013年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2013年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。
（二）备考合并财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，基于本公司资产已按重组方案剥离，在以下假设基础上编制：
1.本次交易能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
2.假设本公司收购合并祥云飞龙及本公司资产剥离后的公司架构于 2013年 1月 1日业已存在，自2013年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，将本公司剥离资产剔除出合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
3.因收购祥云飞龙股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
4.编制备考合并财务报表时，未考虑祥云飞龙因并购重组可以支配圣莱达资产置出形成的 4.25亿货币资金带来的财务费用减少协同效应，仅以本公司和祥云飞龙在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。
5.本次交易已完成，本公司控制权发生变化，实质为反向购买，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易已构成借壳上市。
6.在本备考合并财务报表中，除特别说明外，下文的―本公司‖、―公司‖和―本集团‖均指发行股份购买资产交易完成后的本公司。
（三）祥云飞龙业务经营情况
祥云飞龙主要从事有色金属再生资源综合回收利用，是一家利用自有研发技术，主要以二次物料（钢厂烟灰、冶炼厂弃渣等物料及该等物料经回转窑处理后产生的含锌、铅和其他金属元素
混合物）作为主要生产原料，以0#锌、1#铅、锌合金、精铟、白银、黄金、冰铜等为主产品，以资源高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。
祥云飞龙主产品锌、铅为大宗交易商品，有充分竞争的公开交易现货和期货市场，一经产出即可实现销售。
（四）本次发行股份购买资产完成后的公司投资结构
宁波圣莱达电器股份有限公司
100%
云南祥云飞龙再生科技股份有限公司
100%
云南祥云飞龙再生科技股 云南祥云飞龙再生科技股
份有限公司电铅厂 份有限公司腾冲分公司
祥云县 祥云县 广西钦 南涧县 祥云县 云南华
三鑫合 亿鑫有 州祥云 飞龙钾 龙盘矿 祥工贸
金有限 色金属 飞龙再 盐综合 业有限 有限责
责任公 贸易有 生科技 回收有 责任公 任公司
司 限责任 有限责 限公司 司
公司 任公司
（五）备考合并财务报表合并范围
本集团合并财务报表合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。本期合并财务报表范围与上期相比，无任何变化。
（六）备考财务报告批准
本公司备考财务报告经董事会批准，于2015年3月1日批准对外报出。
四、重要会计政策、会计估计
本公司编制的备考合并财务报表符合财政部2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司的备考财务状况、备考经营成果和备考现金流量等有关信息。
（一）遵循企业会计准则的声明
本集团基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称―企业会计准则‖）的要求，真实完整地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）（以下简称―第 15号文（2014年修订）‖）的列报和披露要求。
（二）会计期间和经营周期
本集团的会计年度从公历1月1日至12月31日止。
（三）记账本位币
本集团采用人民币作为记账本位币。
（四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
本集团采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
（五）企业合并
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
（1）对长期股权投资的账面余额进行调整。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
（2）比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或者应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。
（3）对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的处理：
（1）判断分步处置股权的各项交易是否属于―一揽子交易‖
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）分步处置股权属于―一揽子交易‖的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权不属于―一揽子交易‖的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（六）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，由本集团按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。合并成本大于合并时取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。各公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
（七）合营安排
1.合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司合营安排具有的特征：1）各参与方均受到该安排的约束；2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
2.合营安排的会计处理
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认确认共同承担的负债；3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司合营企业按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
（八）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
本公司现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（九）外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
本公司外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2.外币财务报表折算
本公司资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
（十）金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本集团按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：
（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；
（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
（3）不属于指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；
处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。本集团主要金融资产或金融负债公允价值确定方法如下：
（1）主要金融资产
1）交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要指本公司持有的股票、债券及其衍生品种如基金证券、可转换证券等公开交易的资本证券，按报表日证券交易所发布的交易价格确定其公允价值。
2）持有至到期投资，主要指本公司持有的国债、地方债券等到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司董事会已明确持有至到期的非衍生金融资产。存在公开报价的，按报表日证券交易所发布的交易价格确定其公允价值；没有公开报价的，参照报表日证券交易所发布的类似产品交易价格确定其公允价值。
3）应收款项，本公司一般按双方初始约定确定其公允价值，对于回收期限较长的，采用现金流量折现法确定其公允价值。
4）可供出售金融资产，主要指本公司持有的对其他单位没有控制、共同控制和重大影响的权益性投资，一般按账面价值确定，报表日参照类似股权的交易价格确定其公允价值。
（2）主要金融负债
1）交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，主要指本公司黄金租赁业务产生的金融负债，报表日按照上海黄金交易所发布价格确定其公允价值。
2）其他金融负债，主要指本公司对外筹资产生的长期和短期借款、应付债券，购买商品、融资租赁等产生的应付款项等，本公司一般按双方初始约定确定其公允价值，对于支付期限较长的，采用现金流量折现法确定其公允价值。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值
时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。本公司报告期内无公允价值计量的可供出售金融资产。
（十一）应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收款项10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的提方法 差额计提坏账准备。
2．按组合计提坏账准备的应收款项
（1）关联方组合
本公司把受同一实际控制人控制的单位和个人划分为关联方组合，本公司不对关联方组合应收款项计提坏账准备。实际控制人无力清偿关联方欠款情况出现时，全额计提坏账准备。
（2）账龄组合
对于期末单项金额不重大的非关联方应收款项，除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，以下同） 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 20% 20%
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
3-4年 50% 50%
4-5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 债务人破产、死亡、失踪等有明确证据证明损失已实际发生
坏账准备的计提方法 全额计提坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十二）存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司主要存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品等。
2.发出存货的计价方法
本公司发出存货采用移动加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，本公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4.存货的盘存制度
本公司存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
本公司对低值易耗品和包装物均按照一次转销法进行摊销。
（十三）划分为持有待售资产及终止经营
本集团将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
1．该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售；
2．本集团已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；
3．本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
4.该项转让将在一年内完成。
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。
终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本集团内单独区分的组成部分：
该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。
（十四）长期股权投资
1.投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日
取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2.后续计量及损益确认方法
本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本集团个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4.长期股权投资的处置
（1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
（2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
5.减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十五）投资性房地产
本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十六）固定资产
1.固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2.各类固定资产的折旧方法
固定资产类别 折旧方法 折旧年限（年） 年折旧率 预计净残值率房屋建筑物 年限平均法 10-45年 2.11%-9.50% 5%
机器设备 年限平均法 5-35年 2.71%-19.00% 5%
运输设备 年限平均法 5-10年 9.50%-19.00% 5%
电子及其他设备 年限平均法 5-10年 9.50%-19.00% 5%
3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%））；
（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%以上（含90%））]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%以上（含90%））；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（十七）在建工程
1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备
（十八）借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
本公司借款费用资本化金额分别按专门借款和一般借款分开处理。具体如下：
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额。
为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。一般借款的资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十九）无形资产
1．无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
无形资产类别 预计使用寿命
财务软件 5年
商标权、专利权 10-20年
探矿权、非专利技术 3-7年
土地使用权 50年
3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
4．内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本集团划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
本公司内部研究开发项目的研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解他们而进行的独创性的有计划调查。一般指提出项目计划、进行资料收集，尚未立项、攻关。
本公司内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。一般指研究成果已实际应用于生产，并已申请相关专利。
（二十）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。其中：
1．预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。
2．经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
3．其他长期待摊费用按预计收益年限平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（二十一）职工薪酬
指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
短期薪酬
本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
辞退福利
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
设定提存计划
本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。除社会基本养老保险外，本集团未设定任何其他薪酬计划。
（二十二）预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本集团承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本集团将该项义务确认为预计负债。
2.本集团按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二十三）收入
1.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司一般在上年末与主要客户签订下年度销售协议，确定全年供应数量及一般性合同条款，然后根据客户安排分批次发货结算。销售结算价格一般为发货之日起一周内“上海有色网”公布的“平均价格”，最终价格以双方签字认可的“价格确认书”为准。
对于非固定客户的销售，以合同约定的价格，按实际交货日确定收入的实现。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。本公司分别下列情况确定收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）出租物业收入：具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得。
（二十四）政府补助
1．确认与计量
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
（1）公司能够满足政府补助所附条件；
（2）公司能够收到政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2．会计处理
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
（1）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
（2）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（二十五）递延所得税资产和递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.本集团当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（二十六）经营租赁、融资租赁
1.经营租赁
本集团为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
本集团为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2.融资租赁
本集团为承租人时，在租赁期开始日，本集团以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。对于融资租入资产采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，按年限平均法计提折旧。
本集团为出租人时，在租赁期开始日，本集团以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
五、税项
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 涉税单位 税率
祥云飞龙、三鑫合金、电铅企业所得税 应纳税所得额 集团所有单位
厂15%，其他单位25%
增值税 销售货物 集团所有单位 17%
营业税 应纳税营业额 集团所有单位 5%
有偿转让国有土地使用权及地上建筑
土地增值税 集团所有单位 30%-60%
物和其他附着物产权产生的增值额
按房产原值一次减除30%后房产税 房产原值或租金收入 集团所有单位余值的1.2%计缴；按租金收入的12%计缴
除华祥工贸注册在昆明按7%城市维护建设税应缴流转税税额 集团所有单位
计缴外，其他单位5%
教育费附加 应缴流转税税额 集团所有单位 3%
地方教育费附加应缴流转税税额 集团所有单位 2%
（二）重要税收优惠政策及其依据
1．本公司根据大理白族自治州地方税务局―大地税二字[2013]32号‖文件的批复，2011年度享受西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税，以后年度备案申请享受西部大开发税收优惠政策。2012年度、2013年度均已备案申请享受西部大开发税收优惠政策。
2．本公司的全资子公司-祥云县三鑫合金有限责任公司根据大理白族自治州地方税务局―大地税二字[2013]29号‖文件的批复，2011年度享受西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税，以后年度备案申请享受西部大开发税收优惠政策。2012年度、2013年度均已备案申请享受西部大开发税收优惠政策。
3．本公司下属独立核算单位―云南祥云飞龙有色金属股份有限公司电铅厂‖于 2013年 5月 28日取得云南省祥云县国家税务局签发的―企业所得税减免备案通知书‖，从2012年1月1日起至2020年12月31日止可按15%的所得税率缴纳企业所得税。
六、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
（一）会计政策的变更
本集团根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述。
根据财政部2014年3月13日“财会[2014]14号”发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，以及2014年1月26日“财会[2014]7号”发布的《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关要求，本公司对原在―长期股权投资‖项目核算、列报的―不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资‖进行追溯调整和列报。具体内容如下：
1．本公司将“不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资”追溯调整到“可供出售金融资产”核算、列报，调整影响金额7,208,966.76元。
2．本公司在资产负债表列示各年末追溯调整后的财务报表数据，同时在财务报表附注中披露相关内容。
（二）会计估计的变更
本报告期未发生会计估计变更事项。
（三）前期会计差错更正
本公司前期会计差错更正全部来自于拟购买资产祥云飞龙。
1．前期会计差错更正汇总
根据后续―2.前期会计差错更正事项‖说明相关数据汇总的会计报表影响结果如下：
累计影响数（万元）
报表项目
2012年度 2013年度
应收账款 -8,189.76
存货 707.29 -9,097.00
递延所得税资产 1,218.70 1,293.72
应付账款 - 605.78
应交税费 96.33 -161.70
累计影响数（万元）
报表项目
2012年度 2013年度
未分配利润 -6,360.11 -8,247.37
营业收入 -8,189.76 -
营业成本 -707.29 1,614.52
销售费用 - 605.78
利润总额 -7,482.48 -2,220.30
减：所得税费用 -1,122.37 -333.04
净利润 -6,360.11 -1,887.26
2．前期会计差错更正事项
（1）合并财务报表抵销差错
1）祥云飞龙2012年遗漏抵销粗铅销售内部未实现利润，导致2012年合并报表多计利润总额8,124.66万元，2013年合并报表少计利润总额4,237.13万元。
祥云飞龙 2012年度编制合并报表时，遗漏电铅厂对祥云飞龙销售粗铅产生的内部未实现利润，导致2012年度合并报表多计税前利润8,124.66万元。上述内部未实现利润随着2013年销售精铅及白银予以部分实现，导致2013年利润总额少计4,237.13万元。2013年度尚未转回遗留在阳极泥中的内部未实现利润3,887.53万元，在2014年度随着阳极泥加工为金、银产品销售实现转回。
2）2013年度多计利润总额4,737.26万元。
祥云飞龙主要生产基地集中在祥云县财富工业园区内，下属子公司、分厂（以下简称―各单位‖）以处理祥云飞龙主产品锌加工过程中产生的具有提取价值的金属渣料（下属各单位的原材料）为主，处理后的物料再返回祥云飞龙生产铅、锌及其他贵金属产品。
主产品锌（含锌合金）及铅的生产，通常从投料到产成品生产出来不到一个月，各单位可根据生产需要及时调拨物料，不会出现停工待料情况，没有存放大量物料的需求，因此，一般情况下是不存在内部未实现利润的，同时锌和铅为大宗商品，一经生产出来很快能实现对外销售，基本上没有产成品库存。因此，祥云飞龙合并报表抵销内部交易未实现利润采用整体估算方法，同时针对特殊事项进行个别处理。
由于 2013年编制合并报表时，祥云飞龙仍采用整体估算法计算内部未实现利润，未能发现2013年11月向子公司龙盘矿业销售酸浸渣产生毛利4,737.26万元这一异常情况，导致会计报表合并差错，合并报表税前利润多计4,737.26万元。
（2）其他差错
1）祥云飞龙冲销粗铅销售出现错误，导致 2012年度多计收入 8,189.76万元，少计利润总额642.18万元；2013年多计利润总额1,114.39万元。
2012年末，祥云飞龙在编制2012年度财务报表时已主动冲销无实物流转的粗铅销售交易，应冲销收入45,566.59万元、成本27,379.10万元、税前利润18,187.49万元，但是财务人员在统计粗铅
销售时，遗漏部分数据，实际冲销收入 37,376.83万元、成本 18,547.16万元，税前利润 18,829.67万元，导致2012年多计收入8,189.76万元，多计成本8,831.94万元，少计利润总额642.18万元。
2013年，跟进调整粗铅销售业务，但由于账务处理失误，导致多计利润总额1,114.39万元。
2）2013年度少计运费605.78万元。
2013年8月起受―营改增‖影响，祥云飞龙运输票据流转脱节，造成2013年度运费605.78万元记入2014年度，导致2013年多计利润总额605.78万元。
七、备考合并财务报表主要项目注释
（一）货币资金
1．分类列示
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
现金 291,121.23 672,766.48
银行存款 513,992,094.61 786,095,330.03
其他货币资金 760,265,209.00 1,054,340,000.00
1、贷款保证金 474,555,209.00 411,200,000.00
2、票据保证金 285,710,000.00 643,140,000.00
其中：三个月到期的票据保证金 125,710,000.00 573,140,000.00
合计 1,274,548,424.84 1,841,108,096.51
2．期末货币资金受限制情况
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 受限制原因
贷款保证金 474,555,209.00 411,200,000.00 贷款履约保证票据保证金 285,710,000.00 643,140,000.00 票据履约保证其中：三个月内到期的票据保证金 125,710,000.00 573,140,000.00
合计 760,265,209.00 1,054,340,000.00
3．本公司期末无存放在境外的款项。
（二）应收账款
1．按类别列示
2014年12月31日 2013年12月31日
类别
余额 比例 坏账准备计提比例 余额 比例坏账准备计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的
106,256,194.7796.16%
应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 4,240,048.48 3.84% 528,326.8812.46% 7,529,211.99100% 720,931.12 9.58%组合1-账龄组合 4,240,048.48 528,326.8812.46% 7,529,211.99100% 720,931.12 9.58%
2014年12月31日 2013年12月31日
类别
余额 比例 坏账准备计提比例 余额 比例坏账准备计提比例组合2-关联方组合
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的应收账款
合计 110,496,243.25100.00% 528,326.88 0.48% 7,529,211.99100% 720,931.12 9.58%2．按账龄组合列示
2014年12月31日 2013年12月31日
账龄
余额 比例 坏账准备 计提比例 余额 比例 坏账准备 计提比例1年以内（含1年） 2,007,184.79 47.34% 100,359.25 5% 2,126,434.35 28.24% 106,321.72 5%1-2年（含2年） 1,792,106.10 42.27% 179,210.61 10% 5,000,000.00 66.41% 500,000.00 10%2-3年（含3年） 20% 346,021.19 4.60% 69,204.24 20%3-4年（含4年） 384,001.14 9.06% 192,000.57 50%
4-5年（含5年） 80% 56,756.45 0.75% 45,405.16 80%5年以上 56,756.45 1.34% 56,756.45 100%
合计 4,240,048.48 100.00% 528,326.88 9.58% 7,529,211.99100.00% 720,931.12 9.58%3．期末应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。
4．期末应收账款金额前五名情况
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例金川迈科金属资源有限公司 客户 33,179,907.15 1年内 30.03%
宜丰县翰金实业发展有限公司 客户 31,447,234.12 1年内 28.46%
个旧市银河有色加工厂 客户 22,033,195.13 1年内 19.94%
佛山市南海锌鸿金属材料有限公司 客户 12,849,847.38 1年内 11.63%
广东达源矿业投资有限公司 客户 6,746,010.99 1年内 6.11%
合计 106,256,194.77 96.17%
截止报告日，应收账款余额中的金川迈科金属资源有限公司、宜丰县翰金实业发展有限公司、个旧市银河有色加工厂、佛山市南海锌鸿金属材料有限公司、广东达源矿业投资有限公司的欠款已到账10494万元，其他款项处于陆续到账过程中。
（三）预付账款
1．按账龄列示
账龄
2014年12月31日 比例（%） 2013年12月31日 比例（%）1年以内(含1年) 567,962,118.15 73.40% 421,239,405.38 64.59%1-2年(含2年) 178,601,254.94 23.08% 168,438,370.75 25.83%2-3年(含3年) 13,522,730.00 1.75% 41,233,439.13 6.32%
3年以上 13,714,987.66 1.77% 21,263,098.50 3.26%
合计 773,801,090.75 100.00% 652,174,313.76 100.00%
2．预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 时间 占期末预付账款比例荷兰托克贸易有限公司 供应商 100,165,543.40 1年内 12.94%
北海宝通物流代理有限公司 采购代理商 43,280,700.93 1年内、1-2年 5.59%
KEUVI PETROLEVM
供应商
EQUIPMENTCO.LTD（科瑞） 39,860,271.63 1年内 5.15%
云南卓舟贸易有限公司 供应商 33,213,693.77 1年内 4.29%
广西睿境进出口贸易有限公司 采购代理商 31,849,976.89 1年内 4.12%
合计 248,370,186.62 32.10%
3．期末预付账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位。
（四）应收利息
2013年 2014年
项目 本期增加 本期减少 未收回原因 是否发生减值12月31日 12月31日
贷款保证金
15,100,000.00 15,100,000.00 到期一次结算 否
存款利息
（五）其他应收款
1．按类别列示
2014年12月31日 2013年12月31日
类 别
余额 比例 坏账准备计提比例 余额 比例坏账准备计提比例单项金额重大并单项计提坏
账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他
67,992,696.13100.00% 7,052,236.04 10.37% 56,798,485.60 100% 7,682,857.62 13.53%应收款
组合1-账龄组合 67,992,696.13100.00% 7,052,236.04 10.37% 56,798,485.60 100% 7,682,857.62 13.53%组合2-关联方组合
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款
合计 67,992,696.13100.00% 7,052,236.04 10.37% 56,798,485.60 100% 7,682,857.62 13.53%2．按账龄组合列示
2014年12月31日 2013年12月31日
账龄
余额 比例 坏账准备 计提比例 余额 比例 坏账准备 计提比例1年以内（含1年） 49,685,918.2873.07% 2,484,295.92 5% 37,507,689.98 66.04% 1,875,367.81 5%1-2年（含2年） 13,196,032.7619.41% 1,319,603.28 10% 8,224,661.42 14.48% 822,166.14 10%2-3年（含3年） 2,101,619.51 3.09% 420,323.90 20% 7,050,250.41 12.41% 1,410,050.08 20%
2014年12月31日 2013年12月31日
账龄
余额 比例 坏账准备 计提比例 余额 比例 坏账准备 计提比例3-4年（含4年） 30,700.00 0.05% 15,350.00 50% 847,620.42 1.49% 423,810.22 50%4-5年（含5年） 828,813.21 1.22% 663,050.57 80% 84,000.00 0.15% 67,200.00 80%5年以上 2,149,612.37 3.16% 2,149,612.37 100% 3,084,263.37 5.43% 3,084,263.37 100%合计 67,992,696.13100.00% 7,052,236.04 10.37% 56,798,485.60100.00% 7,682,857.62 13.53%3．期末应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方情况详见―十二、（七）关联方应收应付款项‖。
4．期末其他应收款金额前五名情况
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例祥云县宏达实业有限公司 资金往来单位 30,000,000.00 1年内 44.12%
华龙球团铁有限责任公司 资金往来单位 9,035,779.071-2年/2-3年 13.29%
祥云县土地开发投资经营有限责任公司资金往来单位 6,273,000.00 1-2年 9.23%
祥云工业投资有限责任公司 资金往来单位 4,755,466.66 1年内 6.99%
中利人和融资担保有限公司 贷款担保 2,500,000.00 1年内 3.68%
合计 52,564,245.73 77.31%
（六）存货
1．存货分类
2014年12月31日 2013年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 2,737,240,002.73 2,737,240,002.73 2,041,109,619.06 2,041,109,619.06在产品 172,732,075.17 172,732,075.17 108,751,265.75 108,751,265.75库存商品 65,740,244.07 185,139.90 65,555,104.17 303,717,780.77 303,717,780.77在途物资 86,017,323.02 86,017,323.02 121,225,570.46 121,225,570.46周转材料 2,081,797.43 2,081,797.43 13,929,264.03 13,929,264.03低值易耗品 14,154,476.87 14,154,476.87 3,986,875.92 3,986,875.92合计 3,077,965,919.29 185,139.90 3,077,780,779.39 2,592,720,375.99 2,592,720,375.992．存货跌价准备
本期减少
项目 2013年12月31日 本期计提 2014年12月31日转回 转销 合计
库存商品 185,139.90 185,139.903．存货跌价准备情况
项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因库存商品 钾盐产品变质，全额计提
4．存货质押、抵押情况
（1）存货质押情况
银行机构名称 质押合同 质押物名称质押物金额（控货值）华夏银行股份有限公司昆明分行KM01（高货质）20130001 铅锌矿 31,667万元中信银行股份有限公司大理分行2014大银动质字第61147002号《质押合同》 锌矿 12,000万元（2）存货抵押情况
银行机构名称 抵押合同 抵押物名称抵押物金额（控货值） 53100620130001184
中国农业银行祥云县支行 铟 12,569.7万元
53100620120002841
（七）其他流动资产
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
待抵扣税费 101,136,139.26 195,617,984.77
（八）可供出售金融资产
1．分类列示
2014年12月31日 2013年12月31日
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值按成本计量的可供出
7,208,966.76 7,208,966.76 7,208,966.76 7,208,966.76售权益工具，其中：
1.祥云工业投资有限
5,208,966.76 5,208,966.76 5,208,966.76 5,208,966.76责任公司
2.云南云龙明珠锌业
2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00有限公司
合计 7,208,966.76 7,208,966.76 7,208,966.76 7,208,966.762．期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额
项目
2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日
1.祥云工业投资有限责
5,208,966.76 5,208,966.76
任公司
2.云南云龙明珠锌业有
2,000,000.00 2,000,000.00
限公司
合计 7,208,966.76 7,208,966.76
接上表
减值准备 在被投资单本期现项目
2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日位持股比例金红利1.祥云工业投资有限责任公司
14.29%
2.云南云龙明珠锌业有限公司
20.00%
合计
（九）长期股权投资
本期增减变动
被投资单位名称 2013年12月31日
追加投资 减少投资
飞龙环天（北京）国际投资有限公司 9,937,646.17
接上表
本期增减变动
权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利
-552,174.52
接上表
本期增减变动
2014年12月31日 资产减值准备
本期计提减值准备 其他
9,385,471.65
（十）固定资产
1．固定资产分类
项目名称 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日一、原价合计 2,312,334,940.96 585,939,441.30 23,949,110.24 2,874,325,272.02其中：房屋、建筑物 1,181,899,340.22 344,629,551.33 4,952,331.15 1,521,576,560.40机器设备 1,028,311,922.62 228,003,745.59 17,722,618.05 1,238,593,050.16运输工具 57,562,132.85 12,262,867.53 1,254,715.04 68,570,285.34
电子设备 44,561,545.27 1,043,276.85 19,446.00 45,585,376.12
二、累计折旧合计 529,660,755.84 148,875,256.41 10,074,627.31 668,461,384.94其中：房屋、建筑物 161,378,289.38 47,493,068.30 1,422,104.30 207,449,253.38机器设备 301,607,717.54 95,292,210.91 7,544,432.87 389,355,495.58运输工具 44,106,251.63 2,963,636.42 1,098,176.31 45,971,711.74
电子设备 22,568,497.29 3,126,340.78 9,913.83 25,684,924.24
三、固定资产减值准备合计 - - -
项目名称 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日其中：房屋、建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输工具 - - -
电子设备 - - -
四、固定资产账面价值合计 1,782,674,185.12 2,205,863,887.08其中：房屋、建筑物 1,020,521,050.84 1,314,127,307.02机器设备 726,704,205.08 849,237,554.58运输工具 13,455,881.22 22,598,573.60
电子设备 21,993,047.98 19,900,451.88
2．暂时闲置固定资产情况
固定资产类别 固定资产原价 累计折旧 减值准备 账面净值 备注
房屋、建筑物 42,763,339.83 7,922,653.10 - 34,840,686.73 -
机器设备 17,944,137.39 7,918,003.33 - 10,026,134.06 -
合计 60,707,477.22 15,840,656.43 - 44,866,820.79 -
暂时闲置固定资产全部为南涧飞龙账面资产，因董事会对南涧飞龙经营项目进行调整，拟对其进行更新改造，用于废旧电池湿法炼铅项目。
3．融资租赁租入的固定资产情况
固定资产类别 固定资产原价 累计折旧 固定资产净值
机器设备 212,779,237.71 17,889,799.22 194,889,438.49
从西门子财务租赁有限公司上海分公司融资租入的机器设备38,501,271.76元，由子公司龙盘矿业―30万吨/年难处理矿和矿渣资源综合利用‖工程建设项目使用，已于2014年9月转入固定资产，其余为售后租回形成的融资租赁。
4．固定资产抵押情况
（1）房屋建筑物抵押情况表
合同编号 抵押人 抵押权人 抵押物权证编号 价值 期限祥云县房权证祥城镇字
中国农业银
第1402051号至1402081号
云南祥云飞龙再生科技行股份有限
53100620140003700 402,510,000.00 2014.11.19--2017.11.18股份有限公司 公司祥云县
祥云县房权证祥城镇字
支行
第1402083号至1402105号
合同编号 抵押人 抵押权人 抵押物权证编号 价值 期限中国银行股
云南祥云飞龙再生科技
2012年大中信（抵） 份有限公司祥见清单1 12,947,000.00 2012.7.20--2015.12.6股份有限公司
字020A 大理州分行
上海浦东发
云南祥云飞龙再生科技展银行股份电铅厂房屋构筑物及房
63,625,860.00 2012.10.29--2016.12.31 ZD7810201300000024 股份有限公司 有限公司昆产证（祥见清单2）
明分行
房产证：祥云县房权证祥
城镇字第101994-2-1，祥云
兴业银行股县房权证祥城镇字第
兴银云大理高抵字云南祥云飞龙再生科技
份有限公司101994-2-2，祥云县房权证 20,998,400.00 2013.7.29--2017.7.292013第07282004号 股份有限公司
大理分行 祥城镇字第102011，祥云
县房权证祥城镇字第
102009
上海浦东发
南涧县飞龙钾盐综合回展银行股份
房屋构筑物 30,911,600.00 2011.8.1--2015.8.1 ZD7810201100000016 收有限公司 有限公司昆
明分行
兴业银行股
兴银云大理高抵字广西钦州祥云飞龙有色
份有限公司房屋构筑物 76,192,975.00 2013.7.29--2017.7.292013第07282005号 金属有限责任公司
大理分行
交通银行股
云南祥云飞龙再生科
5390012013AF00003401 份有限公司详见清单3 195,131,222.76 2013.11.28--2014.11.28技股份有限公司
大理分行
清单1—中国银行股份有限公司大理州分行
序号 产权证编号
1 祥云县房权证祥城镇字第102005
2 祥云县房权证祥城镇字第102013-4-1号
3 祥云县房权证祥城镇字第102013-4-2号
4 祥云县房权证祥城镇字第102013-4-3号
序号 产权证编号
5 祥云县房权证祥城镇字第102013-4-4号
6 祥云县房权证祥城镇字第101999-2-1号
7 祥云县房权证祥城镇字第101999-2-2号
8 祥云县房权证祥城镇字第101996号
9 祥云县房权证祥城镇字第102008号
10 祥云县房权证祥城镇字第102007号
11 祥云县房权证祥城镇字第101995号
12 祥云县房权证祥城镇字第102010号
13 祥云县房权证祥城镇字第102012号
14 祥云县房权证祥城镇字第102006号
15 祥云县房权证祥城镇字第102016-2-1号
16 祥云县房权证祥城镇字第102016-2-2号
清单2—上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房产证号|发证日期|房屋所有权人|房屋坐落|丘号|幢号|结构|房屋总层数|建筑面积|设计用途|名称|
||祥房权证祥城镇字第090836-1号||||||314|钢混结构|1|1,500.88|工业|底吹炉车间|
|||||云南祥云飞龙|祥云县财|图幅3|315|钢混结构|1|1,958.95|工业|底吹炉车间|
|1|||2009-7-14|有色金属股份|富工业园||316|钢混结构|1|1,214.35|工业|底吹炉车间|
|||||有限公司|区||317|钢混结构|1|1,242.86|工业|底吹炉车间|
||||||||318|钢混结构|2|20.20|工业|值班室|
||||||||319|砖混结构|1|61.62|工业|厕所|
|||祥房权证|||||||||||
||||||||320|砖混结构|1|111.62|工业|贵金属车间|
|||祥城镇字||云南祥云飞龙|祥云县财||||||||
|2||第|2009-7-14|有色金属股份|富工业园|图幅3|321|钢混结构|1|704.48|工业|贵金属车间|
|||090836-2||有限公司|区||324|钢混结构|1|1,385.92|工业|贵金属车间|
|||号|||||||||||
||||||||325|砖混结构|1|99.15|工业|贵金属车间|
||||||||326|砖木结构|1|34.99|工业|贵金属车间|
|||祥房权证|||||||||||
||||||||327|钢混结构|1|46.62|工业|贵金属车间|
|||祥城镇字||云南祥云飞龙|祥云县财||||||||
|3||第|2009-7-14|有色金属股份|富工业园|图幅3|328|钢混结构|1|29.19|工业|贵金属车间|
|||090836-3||有限公司|区||332|砖混结构|1|18.19|工业|硫酸车间|
|||号|||||||||||
||||||||334|砖混结构|1|40.31|工业|底吹炉车间|
||||||||23|钢混结构|6|6,300.49|工业|底吹炉车间|
|||祥房权证|||||||||||
||||||||337|钢混结构|1|95.98|工业|底吹炉车间|
|||祥城镇字||云南祥云飞龙|祥云县财||||||||
|4||第|2009-7-14|有色金属股份|富工业园|图幅3|338|砖木结构|1|305.32|工业|动力车间|
|||090836-4||有限公司|区||339|钢混结构|1|66.51|工业|底吹炉车间|
|||号|||||||||||
||||||||340|其他结构|1|94.80|工业|底吹炉车间|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|发证日期|房屋所有权人|房屋坐落|丘号|幢号|结构|房屋总层数|建筑面积|设计用途|名称|
|||||||333|砖混结构|1|53.01|工业|底吹炉车间|
||祥房权证|||||||||||
|||||||335|钢混结构|2|550.65|工业|底吹炉车间|
||祥城镇字||云南祥云飞龙|祥云县财||||||||
|5|第|2009-7-14|有色金属股份|富工业园|图幅4|341|砖混结构|1|50.91|工业|厕所|
||090837-1||有限公司|区||342|钢结构|1|1,114.44|工业|鼓风炉车间|
||号|||||||||||
|||||||343|钢混结构|1|553.08|工业|35KV变电站|
|||||||344|钢混结构|1|104.61|工业|硫酸车间|
||祥房权证|||||||||||
|||||||345|钢混结构|1|142.96|工业|硫酸车间|
||祥城镇字||云南祥云飞龙|祥云县财||||||||
|6|第|2009-7-14|有色金属股份|富工业园|图幅4|346|钢混结构|1|123.67|工业|硫酸车间|
||090837-2||有限公司|区||347|钢混结构|1|140.12|工业|硫酸车间|
||号|||||||||||
|||||||348|钢混结构|1|122.17|工业|硫酸车间|
|||||||349|钢混结构|1|115.88|工业|硫酸车间|
||祥房权证|||||||||||
|||||||350|钢混结构|1|219.30|工业|鼓风炉车间|
||祥城镇字||云南祥云飞龙|祥云县财||||||||
|7|第|2009-7-14|有色金属股份|富工业园|图幅4|351|钢混结构|1|121.70|工业|鼓风炉车间|
||090837-3||有限公司|区||352|砖木结构|1|2,004.11|工业|鼓风炉车间|
||号|||||||||||
|||||||353|其他结构|1|89.55|工业|鼓风炉车间|
|||||||354|钢混结构|1|162.07|工业|鼓风炉车间|
||祥房权证|||||||||||
|||||||355-1|砖混结构|1|74.04|工业|鼓风炉车间|
||祥城镇字||云南祥云飞龙|祥云县财||||||||
|8|第|2009-7-14|有色金属股份|富工业园|图幅4|355-2|砖混结构|4|937.10|工业|鼓风炉车间|
||090837-4||有限公司|区||356|钢混结构|1|177.38|工业|软化制备|
||号|||||||||||
|||||||357|砖混结构|1|36.94|工业|厕所|
|||||||358|钢混结构|1|1,218.50|工业|鼓风炉车间|
||祥房权证|||||||||||
|||||||359|钢混结构|1|67.57|工业|鼓风炉车间|
||祥城镇字||云南祥云飞龙|祥云县财||||||||
|9|第|2009-7-14|有色金属股份|富工业园|图幅4|363|钢混结构|1|224.04|工业|软化制备|
||090837-5||有限公司|区||364|其他结构|1|120.18|工业|烟化炉车间|
||号|||||||||||
|||||||365|钢混结构|2|507.20|工业|烟化炉车间|
|||||||366|砖混结构|1|69.37|工业|烟化炉车间|
||祥房权证|||||||||||
|||||||367|钢混结构|1|1,126.02|工业|仓库|
||祥城镇字||云南祥云飞龙|祥云县财||||||||
|10|第|2009-7-14|有色金属股份|富工业园|图幅4|368|钢混结构|1|52.89|工业|鼓风炉车间|
||090837-6||有限公司|区||369|钢混结构|3|512.36|工业|鼓风炉车间|
||号|||||||||||
|||||||370|钢混结构|2|396.69|工业|鼓风炉车间|
||祥房权证|||||331|钢结构|3|361.34|工业|硫酸车间|
||祥城镇字||云南祥云飞龙|祥云县财||371|钢混结构|1|39.72|工业|鼓风炉车间|
|11|第|2009-7-14|有色金属股份|富工业园|图幅4|||||||
|||||||372|钢混结构|4|404.81|工业|鼓风炉车间|
||090837-7||有限公司|区||||||||
||号|||||373|钢结构|1|140.02|工业|鼓风炉车间|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|发证日期||房屋所有权人||房屋坐落|丘号|幢号|结构|房屋总层数|建筑面积|设计用途|名称|
|||||||||374|钢结构|1|52.56|工业|鼓风炉车间|
|||||||||360|钢混结构|1|349.38|工业|风机房|
||祥房权证|||||||||||||
||祥城镇字||云南祥云飞龙有色金属股份有限公司||祥云县财富工业园区|||361|砖混结构|1|75.00|工业|厕所|
|12|第|2009-7-14|||||图幅5|362|砖混结构|1|53.96|工业|水泵房|
||090838-1|||||||570|钢结构|1|129.03|工业|电解车间|
||号|||||||571|钢混结构|1|10,896.28|工业|电解车间|
|||||||||572|其他结构|1|114.73|工业|电解车间|
||祥房权证|||||||||||||
||祥城镇字||云南祥云飞龙有色金属股份有限公司||祥云县财富工业园区|||573|砖混结构|1|47.26|工业|电解车间|
|13|第|2009-7-14|||||图幅5|574|砖混结构|1|47.26|工业|电解车间|
||090838-2|||||||575|其他结构|1|167.40|工业|电解车间|
||号|||||||576|框架结构|1|20.14|工业|电解车间|
|||||||||577|钢混结构|1|456.07|工业|电解车间|
||祥房权证|||||||||||||
||祥城镇字||云南祥云飞龙有色金属股份有限公司||祥云县财富工业园区|||578|砖木结构|1|119.13|工业|简易宿舍|
|14|第|2009-7-14|||||图幅5|579|砖木结构|1|138.60|工业|简易宿舍|
||090838-3|||||||580|砖混结构|1|25.61|工业|制氧站|
||号|||||||581|框架结构|1|103.87|工业|制氧站|
||祥房权证|||||||582|框架结构|1|512.45|工业|制氧站|
||祥城镇字|||云南祥云飞龙||祥云县财||583|钢混结构|1|567.92|工业|制氧站|
|15|第|2009-7-14||有色金属股份||富工业园|图幅5|||||||
||090838-4|||有限公司||区||||||||
|||||||||585|砖混结构|1|37.88|工业|制氧站|
||号|||||||||||||

清单3-交通银行股份有限公司大理分行
序号 产权证编号
1 祥云县房权证祥城镇字第1200905号
2 祥云县房权证祥城镇字第1200908号
3 祥云县房权证祥城镇字第1200909号
4 祥云县房权证祥城镇字第1200910号
5 祥云县房权证祥城镇字第1200911号
6 祥云县房权证祥城镇字第1200912号
7 祥云县房权证祥城镇字第1200913号
8 祥云县房权证祥城镇字第1200914号
9 祥云县房权证祥城镇字第1200915号
（2）机械设备抵押情况表
合同编号 抵押人 抵押权人 价值 期限 备注
公司本部、热力车间、化工云南祥云飞龙再生科 冶炼厂、综合 275,743,000.00
技股份有限公司 回收厂、海绵铁厂、硫酸四农业银行祥
53100620140003738 2014.11.19--2017.11.18 线。
云县支行
干燥窑、挥发窑、燃烧窑、祥云县三鑫合鑫有限
57,587,000.00 压滤机等803责任公司
台/套/件/批机器设备。
云南祥云飞龙再生科
ZD7810201300000025 96,874,570.00 2012.10.29--2016.12.31 电铅厂
技股份有限公司 上海浦东发
||||
|-|-|-|
||输送机、锅炉|、|
||起重机等207||
||台/套/件机械||
||设备。||
||输送机、破碎||
||机、压滤机等||
||38台/套/件机||
||械设备。||
||挥发窑、锅炉||
||压滤机等774||
|2013.07.29--2017.07.29|||
||台/套/件机械||
||设备。||

||
|-|
|兴业银行股|
|份有限公司|
|大理分行|

交通银行股 新建萃取线项云南祥云飞龙再生科
5390012013B900000200 份有限公司 135,000,170.00 2013.11.07-2016.11.07 目所有机械设技股份有限公司
大理分行 备
2012年建成投中信银行股 产的30吨/年（2014）大银抵字第 云南祥云飞龙再生科
份有限公司 122,806,400.00 2014年9月-2015年10月浸出
61149015号 技股份有限公司
大理分行 渣无害化处理项目
（十一）在建工程
1．按项目列示
2014年12月31日 2013年12月31日
项 目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值一、飞龙本部
10万吨锌配套项目 36,933,991.20 36,933,991.20 89,756,320.71 89,756,320.7130万吨/年湿法炼锌浸出渣无
44,504,587.01 44,504,587.01害化处理
8万吨电解铅生产线配套项目 2,048,510.21 2,048,510.21 56,581,032.74 56,581,032.74能源管理中心项目 70,896.67 70,896.67 6,786,005.31 6,786,005.311.6万吨湿法铅项目 55,278,125.47 55,278,125.47 19,271,128.60 19,271,128.60电锌废渣、废液资源综合回收
27,884,796.55 27,884,796.55 17,963,452.97 17,963,452.97技术改造
金属冶炼废水循环利用零排放
194,885.89 194,885.89 2,886,951.14 2,886,951.14技改项目
二、钦州飞龙 -
生产8.5万吨/年锌氧粉、3.6万
604,029.89 604,029.89 81,966.66 81,966.66
吨/年亚硫酸钠项目
2014年12月31日 2013年12月31日
项 目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值三、龙盘矿业 -
30万吨/年难处理矿和矿渣资
21,418,610.53 21,418,610.53 36,200,313.99 36,200,313.99源综合利用工程建设项目
合计 144,433,846.41 144,433,846.41 274,031,759.13 274,031,759.132．重要在建工程项目变化情况
工程投入占项目名称 预算数 2013年12月31日 本期增加 本期转入固定资产本期其他减少
预算比例8万吨电解铅生产线配套项目 1.98亿 56,581,032.74 30,040,045.51 84,572,568.04 99.63%30万吨/年难处理矿和矿渣资
源综合利用工程建设项目 2.0057亿 36,200,313.99 148,293,142.02 163,074,845.48 114.37%10万吨锌配套项目 10.5亿 89,756,320.71 75,107,816.74 127,930,146.25 90.23%30万吨/年湿法炼锌浸出渣无
害化处理 2.7035亿 44,504,587.01 19,538,210.97 64,042,797.98 46.11%能源管理中心项目 0.988亿 6,786,005.31 16,018,604.60 22,733,713.24 81.45%1.6万吨湿法铅项目 2.6亿 19,271,128.60 49,466,499.84 13,459,502.97 26.14%电锌废渣、废液资源综合回收
技术改造 0.5887亿 17,963,452.97 26,410,211.84 16,488,868.26 75.47%金属冶炼废水循环利用零排放
技改项目 0.46亿 2,886,951.14 7,579,107.06 10,271,172.31 22.85%合计 273,949,792.47 372,453,638.58 502,573,614.53
接上表
工程 利息资本化 其中：本期利息资本期利息资本 资金
项目名称 2014年12月31日进度 金额 本化金额 化率 来源
8万吨电解铅生产线配套项目 99% 3,465,856.70 7.85% 自筹 2,048,510.21 30万吨/年难处理矿和矿渣资
80% 9,982,848.34 5,183,027.96 7.85% 自筹 21,418,610.53源综合利用工程建设项目
10万吨锌配套项目 99% 19,209,258.63 6,206,755.51 7.85% 自筹 36,933,991.20 30万吨/年湿法炼锌浸出渣无
100% 8,120,486.98 2,828,833.35 7.85% 自筹 -
害化处理
能源管理中心项目 85% 1,552,298.71 3,003,299.62 7.85% 自筹 70,896.671.6万吨湿法铅项目 50% 5,326,734.55 3,569,484.29 7.85% 自筹 55,278,125.47电锌废渣、废液资源综合回收
88% 2,937,097.93 1,021,151.42 7.85% 自筹 27,884,796.55技术改造
金属冶炼废水循环利用零排
50% 1,064,226.57 1,018,941.85 7.85% 自筹 194,885.89放技改项目
合计 51,658,808.41 22,831,494.00 7.85% 143,829,816.52
（十二）无形资产
1．按类别列示
项 目
2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日一、原价合计 92,441,956.09 28,796,218.09 121,238,174.18土地使用权 76,003,504.07 76,003,504.07专利权 16,438,452.02 28,796,218.09 45,234,670.11探矿权
二、累计摊销额合计 11,001,753.50 3,778,621.55 14,780,375.05土地使用权 5,656,776.15 1,517,467.99 7,174,244.14专利权 5,344,977.35 2,261,153.56 7,606,130.91探矿权
三、减值准备累计金额合计
土地使用权
专利权
探矿权
四、无形资产账面价值合计 81,440,202.59 106,457,799.13土地使用权 70,346,727.92 68,829,259.93专利权 11,093,474.67 37,628,539.20探矿权
截至2014年12月31日，通过内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例为
35.35%。
2.土地使用权抵押情况
合同编号 抵押人 抵押权人 抵押物权证编号 价值 期限祥国用（2014）第1686号 9,674,000.00
祥国用（2014）第1684号 11,153,000.00
云南祥云飞龙再生科中国农业银行股份有
53100620120002841 祥国用（2014）第1683号 13,052,000.00 2014.11.19--2017.11.18技股份有限公司 限公司大理州分行
祥国用（2014）第1685号 11,049,000.00
祥国用（2014）第1580号 8,442,000.00
祥国用2013第1048号 13 , 476,514.00
上海浦东发展银行股
2D7810201300000019 祥国用2013第1050号 86,938,555.00 2012.10.29--2016.12.31云南祥云飞龙再生科份有限公司昆明分行
祥国用2013第1051号 46,391,334.00
技股份有限公司
||
|-|
|KM01（高抵）20120004|
|《最高额抵押合同》|
|2012年大中（信）抵字|
|020G号|

合同编号 抵押人 抵押权人 抵押物权证编号 价值 期限云南祥云飞龙有色金交通银行股份有限公
5390012013AF00003400 祥国用（2013）第1049号 24,846,791.00 2013.11.28--2014.11.28属股份有限公司 司大理分行
参控股公司
南涧县飞龙钾盐综合上海浦东发展银行股
ZD7810201100000017 南土国用（2011）第0132号 10,020,000.00 2012.10.29-2016.12.31回收有限公司 份有限公司昆明分行
兴银云大理高抵字广西钦州祥云飞龙再兴业银行股份有限公
钦国用2010第C0582号 24,397,380.00 2013.7.29--2017.7.292013第07282005号 生科技有限责任公司司大理分行
3.专利权质押情况
序号 商标/专利名称 专利号 出质人 质权人 证书号 1 氧化锌矿的浸出工艺 ZL02133663.6 第244831号云南祥 国家
2 有机溶剂萃锌与湿法炼锌的联合工艺 ZL200610010938.7 云飞龙 开发 第383395号再生科 银行
3 用三氧化二铋从含氯硫酸锌溶液中脱除氯的方法 ZL201110064626.5 第1109229号技股份 股份
4 一种用氯氧化铋生产三氧化二铋的方法 ZL201110064629.9 有限 有限 第1091577号公司 公司
5 硫化锌精矿焙砂与氧化锌矿联合浸出工艺 ZL02133662.8 第312454号（十三）开发支出
1．分类列示
本期减少
项 目 2013年12月31日 本期增加 2014年12月31日计入当期损益 确认为无形资产
研发支出 35,818,062.78 18,723,376.07 26,246,218.09 28,295,220.762．分项目列示
项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日从锌浸出渣洗涤液中回收锌的方法 1,023,385.46 274,238.60 1,297,624.06
从含氯硫酸锌溶液中脱除氯的方法 3,880,872.83 1,621,470.25 5,502,343.08 -
对P204皂化的方法 719,819.32 1,190,130.13 1,909,949.45 -
硫酸铅湿法炼铅工艺 11,236,422.76 3,926,135.20 15,162,557.96 -
锌渣挥发窑提取氧化锌铅的方法 2,535,758.61 1,135,608.99 3,671,367.60 -
高浓度硫氯钠溶液中萃取锌技术 5,249,438.68 1,324,112.66 6,573,551.34
废旧铅酸蓄电池湿法处理 5,497,855.79 2,882,785.91 8,380,641.70
湿法铅技术的设备研制与安装应用 5,674,509.33 2,921,018.69 8,595,528.02
一种去除窑内结圈的方法 677,575.12 677,575.12
一种处理红灰的方法 677,575.13 677,575.13
一种硫酸锌电解废液除氯的工艺 697,575.13 697,575.13
一种从氯盐体系中回收锌的方法 697,575.13 697,575.13
一种含氯氧化锌二次物料的处理方法 697,575.13 697,575.13
合计 35,818,062.78 18,723,376.07 26,246,218.09 28,295,220.76
（十四）递延所得税资产及递延所得税负债
1．未抵销的递延所得税资产
2014年12月31日 2013年12月31日
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备： 7,237,375.94 1,169,903.27 8,403,788.74 1,282,564.55
其中：坏账准备 7,052,236.04 1,123,618.30 8,403,788.74 1,282,564.55
未实现内部利润 28,997,805.44 4,349,670.82 86,530,734.39 12,979,610.16
可抵扣亏损 78,055,381.96 19,513,845.50
合计 114,290,563.34 25,033,419.59 94,934,523.13 14,262,174.71
2．本公司报告期无递延所得税负债。
（十五）短期借款
1．按借款条件分类
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
信用借款 426,633,621.95 -
抵押借款 554,000,000.00 1,244,477,778.00
保证借款 24,500,000.00 171,500,000.00
质押借款 833,000,000.00 225,000,000.00
票据贴现借款 768,000,000.00 309,200,000.00
合计 2,606,133,621.95 1,950,177,778.00
注：借款抵押、担保情况详见―七、（六）存货、七、（十）固定资产、七、（十二）无形资产‖及―十四、承诺及或有事项‖相关内容。
2．各期末无已逾期未偿还的短期借款。
（十六）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
132,810,840.00
益的金融负债
（十七）应付票据
票据种类 2014年12月31日 2013年12月31日
银行承兑汇票 835,700,000.00 1,168,800,000.00
减：票据贴现借款 768,000,000.00 309,200,000.00
合计 67,700,000.00 859,600,000.00
注：内部贴现应付票据与应收票据合并抵消，贴现票据确认为一项短期借款。
（十八）应付账款
1．按账龄列示
2014年12月31日 2013年12月31日
账龄结构
账面余额 比例 账面余额 比例
1年以内（含1年） 273,977,471.14 81.13% 141,767,767.51 75.91%
1年至2年（含2年） 47,199,848.02 13.97% 38,825,912.50 20.79%
2年至3年（含3年） 13,595,457.95 4.03% 3,453,438.20 1.85%
3年以上 2,942,509.16 0.87% 2,714,665.26 1.45%
合计 337,715,286.27 100.00% 186,761,783.47 100.00%
2．期末应付账款前五名
单位名称 2014年12月31日 款项性质 欠款年限占账面余额比例中海华南物流有限公司 52,219,799.06 物流 1年以内 15.46%
云南阳光基业能源管控技术有限公
24,107,222.13 电费 1年以内 7.14%
司祥云分公司
漾濞县跃进化工有限责任公司 22,362,753.35 采购款 1年以内 6.63%
LIN TING TRADING(H.K) COMPANY
6,989,743.88 采购款 1年以内 2.07%
LIMITED
大理明想交通汽车贸易有限公司 6,429,005.00 汽车款 1年以内 1.90%
合计 112,108,523.42 33.20%
3．期末应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方情况详见―十二、（七）关联方应收应付款项‖。
（十九）预收款项
1．按账龄列示
2014年12月31日 2013年12月31日
账龄结构
账面余额 账面余额 账面余额 比例
1年以内（含1年） 131,933,892.59 88.86% 400,545,173.43 91.60%
1年至2年（含2年） 953,819.75 0.64% 26,690,636.75 6.10%
2年至3年（含3年） 15,060,000.01 10.14% 420,376.12 0.10%
3年以上 539,353.33 0.36% 9,633,977.21 2.20%
合计 148,487,065.68 100.00% 437,290,163.51 100.00%
2．期末预收账款前五名
单位名称 2014年12月31日 款项性质 欠款年限 占账面余额比例托克投资（中国）有限公司 80,015,314.81 货款 1年内 53.89%
云南迈恒经贸有限公司 15,000,000.00 货款 2-3年 10.10%
深圳市正申金属有限公司 8,045,407.26 货款 1年内 5.42%
杭州和坤金属材料有限公司 2,371,022.63 货款 1-2年 1.60%
上海贝洲金属材料有限公司 1,872,337.24 货款 1年内 1.26%
合计 107,304,081.94 72.27%
3．期末应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方情况详见―十二、（七）关联方应收应付款项‖。
（二十）应付职工薪酬
1．分类列示
项目 2013年12月31日 本期增加 本期支付2014年12月31日短期薪酬 27,162,912.29 200,775,719.25 183,154,362.86 44,784,268.68
离职后福利中的设定提存计划负债 560.40 11,424,912.71 5,653,295.19 5,772,177.92
辞退福利中将于资产负债表日后十二
19,670.00 194,611.20 212,717.90 1,563.30
个月内支付的部分
其他长期职工福利中的符合设定提存
计划条件的负债
合计 27,183,142.69 212,395,243.16 189,020,375.95 50,558,009.90
2．短期薪酬
项目 2013年12月31日 本期增加 本期支付2014年12月31日一、工资、奖金、津贴和补贴 27,155,724.39 186,904,145.52 170,424,833.03 43,635,036.88
二、职工福利费 7,187.90 8,381,823.01 8,381,323.01 7,687.90
三、社会保险费 691,326.94 691,181.11 145.83
其中：1．医疗保险费 579,181.83 579,036.00 145.83
2．工伤保险费 87,820.21 87,820.21
3．生育保险费 24,324.90 24,324.90
四、住房公积金 885,704.00 885,704.00
五、工会经费和职工教育经费 3,912,719.78 2,771,321.71 1,141,398.07
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬
合计 27,162,912.29 200,775,719.25 183,154,362.86 44,784,268.68
3．离职后福利中的设定提存计划负债
项目 2013年度缴费金额 2014年度缴费金额 期末应付未付金额
基本养老保险 1,496,172.20 5,462,067.94 5,770,434.92
失业养老保险 158,783.27 191,227.25 1,743.00
企业年金缴费
合计 1,654,955.47 5,653,295.19 5,772,177.92
（二十一）应交税费
税费项目 2013年12月31日 本期应交数 本期已交数 2014年12月31日1.企业所得税 75,899,956.54 104,611,304.83 72,820,666.60 107,690,594.77
2.增值税 482,321.05 61,291,393.52 44,330,319.22 17,443,395.35
3.营业税 888,718.28 100,000.00 100,000.00 888,718.28
4.土地使用税 1,088,417.50 2,523,801.00 2,377,703.72 1,234,514.78
5.房产税 1,830,799.15 4,578,582.69 3,969,821.46 2,439,560.38
6.车船使用税 140,779.29 140,779.29
7.城市维护建设税 -4,845,761.12 7,561,310.88 2,278,358.36 437,191.40
8.教育附加 -2,907,456.67 3,936,786.53 1,187,015.02 -157,685.16
9.代扣代缴个人所得税 71,970.99 968,205.50 936,391.56 103,784.93
10.印花税 200,742.21 1,221,278.21 1,173,150.50 248,869.92
11.地方教育费附加 -1,763,266.06 2,557,980.40 888,004.83 -93,290.49
12.土地增值税 6,955,117.29 6,955,117.29
13.耕地占用税 2,546,376.00 1,066,543.96 2,749,714.53 863,205.43
14.契税 409,144.23 409,144.23
合计 80,857,079.39 190,557,966.81 133,361,069.32 138,053,976.88
（二十二）应付利息
1．分类列示
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
分期付息到期还本的长期借款利息 734,378.33 825,247.33
企业债券利息
短期借款应付利息 8,591,930.56 15,768,554.25
其他（资金占用费） 5,280,833.33
合计 14,607,142.22 16,593,801.58
2．期末无已逾期未支付利息情况。
（二十三）其他应付款
1．按账龄列示
2014年12月31日 2013年12月31日
账龄结构
账面余额 比例 账面余额 比例
1年以内（含1年） 12,680,236.49 87.47% 4,873,923.22 74.51%
1年至2年（含2年） 807,380.38 5.57% 17,086.23 0.26%
2年至3年（含3年） 344.69 0.00% 381,672.68 5.84%
3年以上 1,008,401.93 6.96% 1,268,505.29 19.39%
合计 14,496,363.49 100.00% 6,541,187.42 100.00%
2．期末应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方情况详见―十二、（七）关联方应收应付款项‖。
3、期末其他应付款前五名
单位名称 2014年12月31日 款项性质 欠款年限 占账面余额比例祥云县腾龙投资有限公司 6,703,900.11 周转款 1年内 46.25%
赵继红 4,000,000.00 周转款 1年内 27.59%
祥云县财政局综合股 1,003,284.00 专项资金 3年以上 6.92%
生育保险 563,982.61 代扣未缴 1年内 3.89%
养老保险金 387,764.63 代扣未缴 1年内 2.67%
合计 12,658,931.35 87.32%
（二十四）一年内到期的非流动负债
1．按类别列示
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
1年内到期的长期借款 240,000,000.00
1年内到期的长期应付款 42,500,248.67
合计 42,500,248.67 240,000,000.00
2．一年内到期的非流动负债前五名
单位名称 2014年12月31日 性质 占账面余额比例河北省金融租赁有限公司 26,996,836.54 融资租赁 63.52%
西门子财务租赁有限公司上海分公司 9,837,386.50 融资租赁 23.15%
卓越国际租赁有限公司 5,666,025.63 融资租赁 13.33%
合计 42,500,248.67 100.00%
（二十五）长期借款
1．按类别列示
借款条件类别 2014年12月31日 2013年12月31日 利率区间
信用借款
抵押借款
保证借款 9,900,000.00
419,000,000.00 6.15%
质押借款 418,000,000.00 6.15%
合计 427,900,000.00 419,000,000.00
注：期末质押借款全部为本公司为子公司祥云县三鑫合金有限公司提供定期存单质押，向富滇银行大理分行借入4.2亿元的长期借款，已还款200万元。
2．金额前五名长期借款情况
借款 借款
2014年12月31日 2013年12月31日
贷款单位
起始日 终止日
利率 币种 本币金额 利率 币种 本币金额大理渝农商村镇银行 2014/5/20 2017/5/19 6.15% RMB 9,900,000.00
富滇银行大理分行 2013/4/23 2016/4/22 6.15% RMB 418,000,000.00 6.15% RMB 419,000,000.00（二十六）长期应付款
1．按性质分类
性质分类 2014年12月31日 2013年12月31日
融资租赁余额 86,724,107.29
未确认融资费用 -15,433,697.60
合计 71,290,409.69
2．披露期末金额前五名的情况
种类 期限 初始金额 利率 应计利息 2014年12月31日 借款条件河北省金融租赁有
36个月 88,424,436.62 7.20% 9,424,436.66 37,389,544.85 设备租赁限公司
西门子财务租赁有
48个月 49,605,312.00 6.70% 10,487,012.00 19,784,297.13 设备租赁限公司上海分公司
卓越国际租赁有限
36个月 22,237,083.31 6.30% 2,237,083.33 14,116,567.71 设备租赁公司
合计 160,266,831.93 22,148,531.99 71,290,409.69
注：上述款项中西门子财务租赁有限公司上海分公司款项为为子公司龙盘矿业回转窑设备应付的融资租赁款，其余款项为售后租回融资款。
（二十七）递延收益
1．分类列示
项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日 形成原因
钦州飞龙土地补偿款 2,810,089.28 2,810,089.28 钦州市政府引入投资补偿钦州飞龙循环经济示
7,000,000.00 7,000,000.00 钦州市政府引入投资补偿范项目财政拨款
龙盘矿业循环经济示 大财建（2013）173号龙盘 12,500,000.00 1,813,671.24 10,686,328.76
范项目财政拨款 矿业回转窑项目建设补贴合计 22,310,089.28 11,623,760.52 10,686,328.76
2．政府补助情况
2013年 本期新增 本期计入营业 2014年 与资产相关/与收项目 其他变动
12月31日 补助金额 外收入金额 12月31日 益相关土地补偿款 2,810,089.28 2,810,089.28
与收益相关循环经济示范项目
19,500,000.00 8,813,671.24 10,686,328.76
与资产相关财政拨款
合计 22,310,089.28 11,623,760.52 10,686,328.76
（二十八）股本
本期增减变动（+、-）
项 目 2013年12月31日 2014年12月31日发行新股送股公积金转股 其他 合计
一、有限售条件股份 877,062,053.00 877,062,053.001.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股 837,062,053.00 837,062,053.00其中：法人
4.外资持股 40,000,000.00 40,000,000.00二、无限售条件股份 58,800,000.00 58,800,000.00合计 935,862,053.00 935,862,053.00（二十七）资本公积
项 目 2013年12月31日 本期增加额 本期减少额 2014年12月31日1.资本（股本）溢价 1,418,375,740.00 1,418,375,740.00（三十）专项储备
项 目
2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日
安全生产费 9,251,677.57 9,632,035.55 15,110,066.00 3,773,647.12
注：安全生产费是根据2012年2月14日财政部、安全监管总局财企〔2012〕16号印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定计提，用于安全生产相关的设施、费用支出。
（三十一）盈余公积
项 目
2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日法定盈余公积金 106,560,121.84 58,894,794.80 - 165,454,916.64
（三十二）未分配利润
项目 2014年度 2013年度
上期期末未分配利润 852,120,647.91 518,519,017.41
期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润 852,120,647.91 518,519,017.41
加：本期归属于母公司所有者的净利润 590,402,149.34 379,157,328.42
减：提取法定盈余公积 58,894,794.80 45,555,697.92
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 1,383,628,002.45 852,120,647.91
（三十三）营业收入、营业成本
1．按业务类别列示
2014年度 2013年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本主营业务 2,741,541,406.94 1,663,585,458.02 2,039,161,180.59 1,353,972,154.36其他业务 7,031,679.72 6,711,732.79 8,938,119.69 7,161,345.04合计 2,748,573,086.66 1,670,297,190.81 2,048,099,300.28 1,361,133,499.402．主营业务（分行业）
2014年度 2013年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本有色金属资源综合回收利用 2,741,541,406.94 1,663,585,458.02 2,039,161,180.59 1,353,972,154.363．主营业务（分产品）
2014年度 2013年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本0#锌 1,607,999,009.91 982,020,706.66 1,337,153,754.88 870,002,223.401#铅 308,983,361.78 234,179,244.85 306,420,353.59 223,329,237.26
2014年度 2013年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本锌合金 182,150,948.44 130,973,344.59 195,368,731.77 138,758,677.28镉锭 10,910,265.39 6,355,484.58
精铟 312,461,299.36 133,667,660.89 83,082,700.91 36,606,340.83白银 142,757,694.78 91,913,152.53 47,891,836.32 34,840,814.17冰铜 58,981,351.84 37,247,803.50 4,209,489.81 3,695,706.35黄金 85,745,000.00 34,171,600.43
其他产品（钾盐等） 31,552,475.44 13,056,459.99 65,034,313.31 46,739,155.07合计 2,741,541,406.94 1,663,585,458.02 2,039,161,180.59 1,353,972,154.364．公司前十名客户销售收入情况
客户名称 销售收入 占公司全部销售收入的比例托克投资（中国）有限公司 631,368,399.30 22.97%佛山市南海锌鸿金属材料有限公司 553,259,520.72 20.13%金川迈科金属资源有限公司 310,523,261.56 11.30%摩科瑞（中国）金属资源有限公司 216,769,950.97 7.89%广东达源矿业投资有限公司 174,620,796.15 6.35%祥云县黄金工业有限责任公司 85,745,000.00 3.12%深圳市正申金属有限公司 63,125,356.78 2.30%个旧市银河有色加工厂 53,019,824.90 1.93%杭州和坤金属材料有限公司 41,903,603.43 1.52%宜丰县翰金实业发展有限公司 40,035,173.00 1.46%合计 2,170,370,886.81 78.96%（三十四）营业税金及附加
项目 2014年度 2013年度 计缴标准
营业税 100,000.00 581,501.92 5%
城建税 5,567,616.64 1,957,327.48 5%
教育费附加 3,340,569.99 1,174,398.29 3%
地方教育费附加 2,227,046.66 782,932.22 2%
合计
11,235,233.28 4,496,159.91
（三十五）销售费用
费用性质 2014年度 2013年度
办公费 788,458.94 1,305,440.17
差旅费 174,479.60 285,000.55
费用性质 2014年度 2013年度
工资福利费 1,141,129.71 888,403.33
固定资产折旧 44,304.21 455,062.99
业务招待费 11,771.50 99,180.20
运费 62,815,426.04 47,536,837.05
合计 64,975,570.00 50,569,924.29
（三十六）管理费用
费用性质 2014年度 2013年度
办公费 10,739,063.70 10,308,277.85
财产保险费 1,632,319.03 1,096,648.56
税费 9,014,186.08 7,832,972.98
差旅费 581,634.80 1,713,734.61
车辆使用费 2,653,585.73 2,554,731.53
董事会费 156,810.25 170,002.53
固定资产折旧 22,819,293.78 15,660,867.61
科研费 567,518.25 283,018.87
社会保险费 16,723,436.18 9,416,300.40
停厂期间费用 2,170,208.97 2,056,443.10
无形资产摊销 3,778,621.55 1,812,475.56
业务招待费 2,826,562.64 3,540,196.23
杂费 1,472,065.02 1,107,651.08
职工福利费 6,778,041.85 7,804,334.82
工资 22,522,602.04 32,288,848.16
中介服务费 4,842,564.71 2,903,397.06
探矿费用 457,665.41
合计 109,278,514.58 101,007,566.36
（三十七）财务费用
费用性质 2014年度 2013年度
利息支出 193,018,540.84 153,020,438.92
利息收入(以负数表示) -24,597,495.67 -31,057,858.10
其他 56,816,340.02 40,927,736.47
合计 225,237,385.19 162,890,317.29
注：―其他‖项目主要为票据贴现利息。
（三十八）资产减值损失
项目 2014年度 2013年度
1．坏账损失 -951,160.48 -20,571,379.94
2．存货跌价损失 185,139.90
合计 -766,020.58 -20,571,379.94
（三十九）公允价值变动收益
1．按项目列示
产生公允价值变动收益的来源 2014年度 2013年度
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -2,490,840.00
2.公允价值变动收益来源于与中信银行签署的租赁黄金买卖远期交易合同，远期交割日价值高于报告日黄金价格形成。
（四十）投资收益
1．按项目列示
产生投资收益的来源 2014年度 2013年度
权益法核算的长期股权投资收益 -552,174.52 -62,353.83
处置长期股权投资产生的投资收益 33,589,506.43
合计 -552,174.52 33,527,152.60
2．按权益法核算的长期股权投资按投资投资单位分项列示投资收益
被投资单位
2014年度 2013年度
增减变动的原因飞龙环天（北京）国际投资有限公司 -552,174.52 -62,353.83 2013年新成立亏损
（四十一）营业外收入
1．分类列示
项目 2014年度 2013年度
1．非流动资产处置利得小计 98,370.02 14,588,322.99
其中：固定资产处置利得 98,370.02 247,156.85
无形资产处置利得 14,341,166.14
2．债务重组利得
3．非货币性资产交换利得
4．捐赠利得
5．政府补助 29,306,172.52 31,556,167.72
6．盘盈利得 741.58
7．其他 3,815,866.81 9,506,773.41
合计 33,220,409.35 55,652,005.70
2.政府补助情况
项目名称 文件号 金额 批准机关 文件名称
祥云县人民政府关于兑现2013年经经济工作目标责任奖励祥政发（2014）3号 330,000.00 祥云县人民政府
济工作目标责任奖励的决定
老旧汽车补贴 36,000.00
中共大理州委办公室大理州人民政扶贫奖 大通办（2011）13号 40,000.00 大理州政府 府办公室印发《关于―十二五‖期间定点挂钩扶贫工作的意见》的通知
祥云县人民政府办公
电价补贴 6,278,200.00祥云县人民政府 祥云县人民政府办公室拨款通知
室（2014）43号
工作目标完成奖励 10,000.00 祥云财富工业区管委会 祥云县财富工业园区奖
大财企（2014）61号
进出口任务资金奖励 200,000.00 祥云县财政局
祥财通（2014）168号
劳模奖励 州工发（2014）28号 10,000.00 祥云县总工会
大工信发（2013）225 云南省工业和信息化委
电价补贴 2,498,000.00
号 员会
高薪技术创新奖 大财教（2014）131号 50,000.00 祥云县科学技术局
工作经费 10,000.00 祥云县总工会 工会经费拔款
工作经费 5,000.00 祥云财富工业区管委会 工会经费拔款
扶贫奖 10,000.00 大理州扶贫办
硫酸铅渣湿法处理资源
大财企（2014）109号 1,000,000.00祥云县财政局
化项目
硫酸铅渣湿法处理资源大财企（2014）105号，
3,000,000.00祥云县财政局
化项目 祥财通（2014）304号
纳税奖 大财企（2014）111号 200,000.00 祥云县财政局
先进奖励（残疾人就业祥残工委发（2014）2 祥云县人民政府残疾人
4,000.00
奖） 号 工作委员会
再就业资金 96,900.00
财政部、国家税务总局《关于促进残残疾人就业退税款 财税[2007]92号 2,717,712.00祥云县国税局
疾人就业税收优惠政策的通知》
项目用地土地交易款作 与钦州市钦北区人民政府签订的《项 6,172,431.15钦州市钦北区人民政府
基础设施建设补助资金 目投资协议书》
钦北区工信局对回转窑 钦工信发【2013】7号《关于下达2012钦工信发（2013）7
项目增加―制氧站‖的技 3,637,658.13钦州市工信局 年市本级企业技术改造资金项目计号
改扶持资金 划的通知》
钦州市环保局氮氧化物
20,000.00 钦州市环保局 氮氧化物自动监控能力建设资金
自动监控能力建设资金
钦州市钦北区财政局自
80,000.00 钦州市钦北区财政局 钦北区财政局自然灾害补助款
然灾害补助款
收到祥云县工业和信息
100,000.00 祥云县工业和信息化局
化局工业奖金
龙盘矿业新建回转窑尾矿综合利用递延收益转入 大财建（2013）173号 1,813,671.24大理州财政局
项目拨款
大工信发（2013）225 云南省工业和信息化委
电费补贴 916,600.00
号 员会
2014年社会消费品零售 大理州财政局、商务局、统计局联合 50,000.00 财政局、税务局等
总额促进政策奖励资金 通知
商务局奖励 20,000.00 大理州商务局
合计 29,306,172.52
（四十二）营业外支出
项 目 2014年度 2013年度 计入当期非经常性损益的金额
1.处置非流动资损失合计 7,189,374.26 13,101,317.77 7,189,374.26
其中：处置固定资产损失 7,189,374.26 13,101,317.77 7,189,374.26
处置无形资产损失
2.债务重组损失 - -
3.公益性捐赠支出 1,180,750.00 2,347,350.00 1,180,750.00
4.非常损失 - -
5.盘亏损失 - -
6.罚款支出 4,725,701.16 4,235,222.62 4,725,701.16
7.其他 1,154,573.50 146,425.12 1,154,573.50
合计 14,250,398.92 19,830,315.51 14,250,398.92
（四十三）所得税费用
1．分类列示
项目 2014年度 2013年度
所得税费用 93,840,059.95 78,812,018.41
其中：当期所得税 104,611,304.83 76,044,636.83
递延所得税 -10,771,244.88 2,767,381.58
2．所得税费用（收益）与会计利润关系的说明
项目 2014年度 2013年度
利润总额 684,242,209.29 457,922,055.76
按法定[或适用]税率计算的所得税费用 102,636,331.39 68,688,308.36
某些子公司适用不同税率的影响 -7,684,929.51 -6,138,032.84
对以前期间当期所得税的调整
归属于合营企业和联营企业的损益 82,826.18 9,353.07
无须纳税的收入 - -
不可抵扣的费用 2,999,477.36 890,617.14
税率变动对期初递延所得税余额的影响 -
加计扣除的技术开发费用 -219,755.05 -
以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性差异和可
-624,695.04
抵扣亏损的影响
其他调整影响 -3,349,195.38 5,649,353.84
未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 - 9,712,418.84
所得税费用合计 93,840,059.95 78,812,018.41
（四十四）现金流量表项目注释
1．收到的其他与经营活动有关的现金
项目 2014年度 2013年度
1.利息收入 9,497,495.67 31,057,858.10
2.财政补助 29,306,172.52 31,556,167.72
3.往来款等 4,290,293.52 8,644,430.8
合计 43,093,961.71 71,258,456.62
2．支付的其他与经营活动有关的现金
项目 2014年度 2013年度
1.管理费用 25,472,124.13 50,836,727.03
2.往来款项 38,498,182.16 481,892,415.53
3.销售费用 63,790,136.08 44,057,037.80
4.捐赠、罚款 5,906,451.16 6,582,572.62
合计 133,666,893.53 583,368,752.98
3．收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 2014年度 2013年度
1.票据贴现融资净额 458,800,000.00 434,780,000.00
2.交易性金融负债 132,810,840.00
3.融资性往来款 111,299,818.36
合计 702,910,658.36 434,780,000.00
4．支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 2014年度 2013年度
1.贷款保证金 474,555,209.00
2.票据保证金 441,700,000.00
3.票据贴现利息 45,697,469.33 39,812,428.73
4.融资性往来款 187,698,460.03
合计 1,149,651,138.36 39,812,428.73
（四十五）现金流量表补充资料
1．净利润调节为经营活动现金流量
项目 2014年度 2013年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 590,402,149.34 379,110,037.35
项目 2014年度 2013年度
加：资产减值准备 -766,020.58 -20,571,379.94
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 148,875,256.41 126,330,991.60
无形资产摊销 3,778,621.55 2,811,194.03
长期待摊费用摊销 1,075,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以―－‖号填列） 7,091,004.24 -1,487,005.22
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列）
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 2,490,840.00
财务费用（收益以―－‖号填列） 248,759,880.86 153,020,438.92
投资损失（收益以―－‖号填列） 552,174.52 -33,527,152.60
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -10,771,244.88 3,154,381.58
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）
存货的减少（增加以―－‖号填列） -485,245,543.30 -515,802,264.85
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -156,458,190.42 1,057,368,656.29经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 71,232,779.27 -1,015,134,094.77其他 9,632,035.55
经营活动产生的现金流量净额 430,648,742.56 135,273,802.39
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 514,283,215.84 786,768,096.51
减：现金的期初余额 786,768,096.51 620,764,019.26
加：现金等价物的期末余额 125,710,000.00 573,140,000.00
减：现金等价物的期初余额 573,140,000.00 582,420,000.00
现金及现金等价物净增加额 -719,914,880.67 156,724,077.25
2．当期收到的处置子公司的现金净额
项目 2014年度 2013年度
当期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 30,485,300.00
其中：保山市潞江联胜矿业有限公司 20,000,000.00
云龙县飞龙实业有限责任公司
腾冲县光明经贸有限公司
项目 2014年度 2013年度
减：尚失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 168,863.99
其中：保山市潞江联胜矿业有限公司 8,571.96
云龙县飞龙实业有限责任公司 58,044.81
腾冲县光明经贸有限公司 102,247.22
云南世奥飞龙投资有限公司
祥云县华龙球团铁有限责任公司
加：以前期间处置子公司并于本期收到的现金或现金等价物
处置子公司支付的现金净额 30,316,436.01
3．现金和现金等价物的构成
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
一、现金 514,283,215.84 786,768,096.51
其中：1.库存现金 291,121.23 672,766.48
2.可随时用于支付的银行存款 513,992,094.61 786,095,330.03
3.可随时用于支付的其他货币资金
4.可用于支付的存放中央银行款项
5.存放同业款项
6.拆放同业款项
二、现金等价物 125,710,000.00 573,140,000.00
其中：三个月内到期的票据保证金 125,710,000.00 573,140,000.00
三、期末现金及现金等价物余额 639,993,215.84 1,359,908,096.51
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和
125,710,000.00 573,140,000.00
现金等价物
（四十六）所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 634,555,209.00 为贷款提供保证及开具银行承兑汇票提供资金保证
存货 562,367,000.00 贷款履约提供担保
固定资产 1,674,699,446.76 贷款履约提供担保
无形资产 80,211,581.04 贷款履约提供担保
合计 2,951,833,236.80
八、合并范围的变动
本公司报告期内未发生因企业合并或处置子公司造成合并范围发生变化的事项，但本期与上
期相比，存在合并损益、合并现金流量范围减少5个合并主体情况，原因如下：
1．祥云飞龙于 2013年 5月，将子公司保山市潞江联胜矿业有限公司转让给保山飞龙誉力矿业有限公司，由于转让基于2013年4月30日为止的资产负债状况，控制权实际交割为2013年5月，因此，2013年度将该公司1-5月的损益、现金流量纳入合并。
2．祥云飞龙于 2013年 9月，将子公司云龙县飞龙实业有限责任公司、腾冲县光明经贸有限公司转让给控股母公司祥云县腾龙投资有限公司，由于转让基于 2013年8月 31日止的资产负债状况，控制权实际交割为2013年9月，因此，2013年度将该两家公司1-9月的损益、现金流量纳入合并。
3．祥云飞龙于2013年12月，将子公司祥云县天骄化工有限责任公司、隆阳区飞龙矿业有限责任公司清算注销，因此，2013年度将该两家公司2013年度的损益、现金流量纳入合并。
九、在其他主体中的权益
（一）在子公司中的权益
持股比例（%）表决权比例
子公司全称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式直接间接 （%）
云南祥云飞龙再生科技股份有
大理州祥云县大理州祥云县有色金属综合回收 100% 100% 合并限公司
祥云县三鑫合金有限公司 大理州祥云县大理州祥云县锌合金加工 100% 100% 合并祥云县龙盘矿业有限公司 大理州祥云县大理州祥云县金属矿石加工、销售100% 100% 合并云南华祥工贸有限责任公司昆明经开区 昆明经开区 矿产品销售 100% 100% 合并广西钦州祥云飞龙再生科技有
广西区钦州市广西区钦州市有色金属、矿山仪表100% 100% 合并限责任公司
南涧县飞龙钾盐综合回收有限
大理州南涧县大理州南涧县氧化锌矿购买、销售100% 100% 合并公司
祥云县亿鑫有色金属贸易有限
大理州祥云县大理州祥云县有色产品购销 100% 100% 合并责任公司
（二）在合营安排或联营企业中的权益
持股比例（%） 对集团活动主要经营 业务 本集团在被投资单
被投资单位名称 注册地 是否具有战地 性质 直接 间接 位表决权比例（%）
略性一、合营企业
1.飞龙环天（北京）
北京 北京 投资、管理50.00% 50.00% 是
国际投资有限公司
二、联营企业
十、与金融工具相关的风险
本集团的主要金融工具，包括银行借款、融资租赁、其他计息借款，以及无控制、共同控制和重大影响的权益性投资等，这些金融工具的主要目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。
本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
（一）金融工具分类
1．资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：
2014年12月31日
以公允价值计量且
金融资产项目
其变动计入当期损持有至到期投资贷款和应收款项可供出售金融资产 合计益的金融资产
应收票据
应收账款 109,967,916.38 109,967,916.38应收利息 15,100,000.00 15,100,000.00可供出售金融资产 7,208,966.76 7,208,966.76合计 125,067,916.38 7,208,966.76 132,276,883.14承前表
2013年12月31日
以公允价值计量且
金融资产项目
其变动计入当期损持有至到期投资贷款和应收款项可供出售金融资产 合计益的金融资产
应收票据 8,380,160.00 8,380,160.00应收账款 6,808,280.87 6,808,280.87应收利息
可供出售金融资产 7,208,966.76 7,208,966.76合计
15,188,440.87 7,208,966.76 22,397,407.632．资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：
2014年12月31日
金融负债项目 以公允价值计量且其变动
其他金融负债 合计
计入当期损益的金融负债
短期借款（含内部票据贴现借款）
2,606,133,621.95 2,606,133,621.95以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
132,810,840.00 132,810,840.00应付票据
67,700,000.00 67,700,000.00
2014年12月31日
金融负债项目 以公允价值计量且其变动
其他金融负债 合计
计入当期损益的金融负债
应付账款
337,715,286.27 337,715,286.27应付利息
14,607,142.22 14,607,142.22长期借款（含划分到一年内到期长期借款）
427,900,000.00 427,900,000.00长期应付款（含划分到一年内到期融资租赁费）
113,790,658.36 113,790,658.36合计
132,810,840.00 3,567,846,708.80 3,700,657,548.80承前表
2013年12月31日
金融负债项目 以公允价值计量且其变动
其他金融负债 合计计入当期损益的金融负债
短期借款（含内部票据贴现借款）
1,950,177,778.00 1,950,177,778.00应付票据
859,600,000.00 859,600,000.00应付账款
186,761,783.47 186,761,783.47应付利息
16,593,801.58 16,593,801.58长期借款（含划分到一年内到期长期借款）
659,000,000.00 659,000,000.00合计
3,672,133,363.05 3,672,133,363.05（二）信用风险
本集团信用风险主要来自于销售业务产生的应收款项，为合理降低信用风险，本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。
本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。本集团还因提供财务担保而面临信用风险，详见―附注十三、承诺及或有事项‖中披露。
由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。本集团主产品锌、铅为大宗商品，具有公开的交易市场，一般不产生应收账款，但考虑到长期合作，对部分针对区域加工企业的信誉良好批发商提供不超过一个月的信用周期。
于2014年12月31日，本集团具有特定信用风险集中，本集团90%以上的应收账款源于前五大客户。
本集团对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
本集团因应收账款产生的信用风险敞口的量化数据，参见―附注七、（三）‖内容。
本集团没有发生减值的金融资产的期限分析如下：
2014年12月31日
项目 逾期
合计 未逾期且未减值
1个月以内 1至3个月 3个月以上应收票据
应收账款 106,256,194.77 106,256,194.77
应收利息 15,100,000.00 15,100,000.00
可供出售金融资产 7,208,966.76 7,208,966.76
合计 128,565,161.53 128,565,161.53
承前表
2013年12月31日
项目 逾期
合计 未逾期且未减值
1个月以内 1至3个月 3个月以上应收票据 8,380,160.00 8,380,160.00
应收账款
应收利息
可供出售金融资产 7,208,966.76 7,208,966.76
合计 15,589,126.76 15,589,126.76
（三）流动风险
本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑金融工具的到期日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。
本集团的目标是运用银行借款、应付票据、融资租赁和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。本集团的政策是，编制借款、票据及租赁款到期日台账，提前一月预警借款、票据及租赁款到期日，提前一周安排清偿到期借款、票据及租赁款项，以保证按时偿债。根据财务报表中反映的借款、票据、应付租赁款账面价值，2014年12月31日，本集团84.42%（2013年87.92%，2012年93.24%）的借款、票据及租赁款在不足1年内到期。
金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
2014年12月31日
项目
3个月以内 3至6个月 6个月以上至1年1年以上至5年5年以上 合计短期借款 629,700,000.00 310,604,141.95 897,829,480.00 1,838,133,621.95除衍生金融负债外的
其他以公允价值计量
132,810,840.00 132,810,840.00且其变动计入当期损
益的金融负债
应付票据 515,700,000.00 320,000,000.00 835,700,000.00应付账款 273,977,471.14 63,737,815.13 337,715,286.27应付利息 9,326,308.89 9,326,308.89
2014年12月31日
项目
3个月以内 3至6个月 6个月以上至1年1年以上至5年5年以上 合计长期借款 427,900,000.00 427,900,000.00长期应付款 10,174,586.58 10,174,586.58 20,349,173.16 40,698,346.31合计 1,164,900,895.47 640,778,728.53 1,324,966,964.30 491,637,815.13 3,622,284,403.42承前表
2013年12月31日
项目
3个月以内 3至6个月6个月以上至1年1年以上至5年5年以上 合计短期借款 274,500,000.00 163,700,000.00 1,272,777,778.00 1,710,977,778.00除衍生金融负债外的
其他以公允价值计量
且其变动计入当期损
益的金融负债
应付票据 923,800,000.00 175,000,000.00 1,098,800,000.00应付账款 141,767,767.51 44,994,015.96 186,761,783.47应付利息 16,593,801.58 16,593,801.58长期借款 40,000,000.00 200,000,000.00 419,000,000.00 659,000,000.00长期应付款
合计 1,254,893,801.58 338,700,000.00 1,614,545,545.51 463,994,015.96 3,672,133,363.05（四）市场风险
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。本集团市场风险主要包括利率风险、汇率风险和黄金租赁业务价格变动风险。
1．利率风险
本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的长期负债有关。
本集团报告期内长期负债均以固定利率计息，不存在利率变动风险。
2．汇率风险
本集团面临的汇率变动风险主要与本集团进口采购二次物料（含锌25%左右）相关。
本集团面临交易性的汇率风险。本集团年均约采购以锌品位计价的10万金吨二次物料，价值约7,000万美元，折合人民币约4.3亿元，因近年来人民币对美元汇率呈上升趋势，汇率变动对本集团进口采购二次物料有利，本集团暂未对汇率变动风险采取应对措施。
下表说明了在所有其他变量保持不变的假设下（年均采购10万金吨二次物料，年均采购金额7,000万美元，基准汇率1美元=6.2元人民币），本集团的净利润和股东权益对美元兑人民币汇率的±5%的变动（以资产负债表日的账面价值为基础）的敏感性。
项目 采购金额（美元）利润总额/净利润增加/（减少） 股东权益增加/（减少）
美元汇率上升5% 70,000,000.00 -21,700,000.00/-18,445,000.00 -18,445,000.00
美元汇率下降5% 70,000,000.00 21,700,000.00/18,445,000.00 18,445,000.00
3．黄金租赁业务价格风险
黄金租赁业务价格风险，是指黄金的公允价值因交易价值的变化而带来的风险。
截止2014年12月31日，本集团黄金租赁业务暴露在交易价格变动风险之下。本集团持有的黄金在上海黄金交易所公开交易，并在资产负债表日以市场报价计量。
以下为上海黄金交易所的、在最接近资产负债表日的交易日的收盘时的黄金交易价格，以及年度内其各自的最高收盘点和最低收盘点如下：
上海交易所 2014年12月31日 本期最高/最低 2013年12月31日 上期最高/最低黄金期货 132,810,840.00 260.40/239.20
黄金现货 272.60/224.30
下表说明了，在所有其他变量保持不变的假设下，本集团的净利润和股东权益对黄金租赁的公允价值的±5%的变动（以资产负债表日的账面价值为基础）的敏感性。
项目 账面价值 利润总额/净利润增加/（减少） 股东权益增加/（减少）
黄金价格上升5% 132,810,840.00 -6,640,542.00/-5,644,460.70 -5,644,460.70
黄金价格下跌5% 132,810,840.00 6,640,542.00/5,644,460.70 5,644,460.70
（五）资本管理
本集团资本管理的主要目标是确保本集团持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。
本集团管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本集团可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本集团不受外部强制性资本要求约束。2014年度和2013年度，资本管理目标、政策或程序未发生变化。
本集团采用杠杆比率来管理资本，杠杆比率是指净负债和调整后资本加净负债的比率。本集团的政策将使该杠杆比率保持在40%与70%之间。本集团于资产负债表日的杠杆比率如下：
项目 2014年12月31日或比率 2013年12月31日或比率短期借款 2,606,133,621.95 1,950,177,778.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 132,810,840.00
应付票据 67,700,000.00 859,600,000.00
应付账款 337,715,286.27 186,761,783.47
预收款项 148,487,065.68 437,290,163.51
应付职工薪酬 50,558,009.90 27,183,142.69
项目 2014年12月31日或比率 2013年12月31日或比率应交税费 138,053,976.88 80,857,079.39
应付利息 14,607,142.22 16,593,801.58
其他应付款 14,496,363.49 6,541,187.42
长期借款 427,900,000.00 659,000,000.00
长期应付款 113,790,658.36
借款及票据保证金 -760,265,209.00 -1,054,340,000.00
待抵扣税费 -101,136,139.26 -195,617,984.77
净负债小计 3,190,851,616.49 2,974,046,951.29
股本 935,862,053.00 935,862,053.00
资本公积 1,418,375,740.00 1,418,375,740.00
专项储备 3,773,647.12 9,251,677.57
盈余公积 165,454,916.64 106,560,121.84
未分配利润 1,383,628,002.45 852,120,647.91
调整后资本 3,907,094,359.21 3,322,170,240.32
净负债和资本合计 7,097,945,975.70 6,296,217,191.61
杠杆比率 44.95% 47.24%
十一、公允价值
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或转移一项债务所需支付的价格。
（一）公允价值估计方法和假设
以下方法和假设用于估计公允价值：
1．应收票据、应收账款、应付票据、应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相等。
2．有公开交易市场的金融工具，以市场报价确定公允价值。
3．无公开交易市场的持有至到期投资、长期应收款、长短期借款、长期应付款等，采用未来现金流量折现法确定公允价值，以合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。
4．本集团非上市的可供出售权益性工具，在活跃市场中没有报价，采用成本计量。
（二）公允价值计量层次
本集团采用的公允价值在计量时分为以下层次：
第一层次输入值是企业在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证的利率、企业使用自身数据作出的财务预测等。
（三）以公允价值计量的资产和负债
2014年12月31日
项目
第一层次 第二层次 第三层次 合计
一、持续的公允价值计量 132,810,840.00 132,810,840.00
（一）以公允价值计量且其变
132,810,840.00 132,810,840.00
动计入当期损益的金融负债
1.交易性金融负债 132,810,840.00 132,810,840.00
（1）黄金租赁业务 132,810,840.00 132,810,840.00
二、非持续的公允价值计量
十二、关联方关系及其交易
（一）关联方的认定标准
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
（二）本公司的母公司有关信息
母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本祥云县腾龙投资有限公司 有限公司 云南省大理州祥云县 杨龙 投资管理 1亿
接上表：
母公司对本企业 母公司对本企业
本企业最终控制方 组织机构代码
的持股比例（%） 的表决权比例（%）
45.41% 45.41% 杨龙 79027774-0
（三）本企业的子公司情况
企业名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 全资 股份公司 大理州祥云县 杨龙
祥云县三鑫合金有限公司 全资 有限公司 大理州祥云县 杨龙
企业名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表祥云县龙盘矿业有限公司 全资 有限公司 大理州祥云县 杨龙
云南华祥工贸有限公司 全资 有限公司 昆明经开区 杨龙
广西钦州祥云飞龙再生科技有限公司 全资 有限公司 广西区钦州市 高颖江南涧县飞龙钾盐综合回收有限责任公司 全资 有限公司 大理州南涧县 杨龙
祥云县亿鑫有色金属贸易有限责任公司 全资 有限公司 大理州祥云县 李挺周接上表：
业务性质 注册资本 持股比例（%） 表决权比例（%） 组织机构代码有色金属冶炼、加工 78,891.95万元 100% 100% 70984401-6锌合金加工 500万元 100% 100% 74529922-X金属矿石加工、销售 2000万元 100% 100% 67874053-9矿产品销售 1000万元 100% 100% 68367742-3有色金属、矿山仪表 2000万元 100% 100% 69024915-2氧化锌矿购买、销售 1000万元 100% 100% 69797691-8有色产品购销 500万元 100% 100% 57980468-0（四）本集团的合营和联营企业情况
法人 注册 持股 表决被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质
代表 资本 比例 权比例一、合营企业
飞龙环天（北京）国际投
有限公司 北京 袁圣尧 投资管理、咨询 2000万50.00% 50.00%资有限公司
接上表：
本期营业
期末资产总额 期末负债总额期末净资产 本期净利润 组织机构代码收入总额
一、合营企业
9,385,471.65 9,385,471.65 -552,174.52 07418139-3本期合营和联营企业未与本集团发生关联方交易。
（五）本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码杨龙 实际控制人
杨玉 实际控制人姐姐
祥云县兴龙工贸有限责任公司 杨玉控制的企业 67656974-X
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码云南锦盟实业投资有限公司 同一实际控制人 79027440-0
祥云县云飞房地产开发经营有限责任公司 同一实际控制人 77046469-6
龙陵县碧寨乡天宁荣生铅锌矿厂 同一实际控制人 77049320-0
祥云县众诚投资有限责任公司 祥云飞龙高管控制企业 66262760-3
腾冲县瑞达矿业有限责任公司 母公司持股50% 76385935-8
云南世奥飞龙投资有限公司 同一实际控制人 57188511-3
大理飞龙矿业研究开发有限公司 同一实际控制人 78289343-2
云龙县飞龙实业有限公司 同一实际控制人 62292683-6
腾冲县光明经贸有限公司 同一实际控制人 21899200-6
祥云县威龙电源科技有限责任公司 同一实际控制人 77267739-6
弥渡飞龙投资有限公司 同一实际控制人 05697199-X
Hong Kong Feilong HoldingsLimited（香港飛龍控股有
同一实际控制人
限公司）
Feilong(BVI)Limited（飞龙（英属维尔京群岛）有限
同一实际控制人
公司）
GainSurgeInternationalLimited（跃利国际有限公司） 同一实际控制人
FeilongHoldingsGroupLimited（开曼群岛） 同一实际控制人
杨宁恩 原实际控制人
杨青 原实际控制人女儿
宁波金阳光电热科技有限公司
原控股母公司
爱普尔（香港）电器有限公司
杨宁恩控制的公司
圣利达（香港）投资管理有限公司
杨宁恩控制的公司
宁波圣利达电器制造有限公司 杨宁恩控制的公司
宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 董监高控制企业
（六）关联方交易
1．采购商品/接受劳务情况表
公司名称 关联交易内容 2014年度 2013年度
兴龙工贸 低值易耗品、辅料
11,038,344.4787
111,863,195.21弥渡飞龙 煤
3,751,720.6900
合计
14,790,065.17
111,863,195.212．出售商品/提供劳务情况表
公司名称 关联交易内容 2014年度 2013年度
锦盟实业 电锌
7,273,299.97
10,936,747.67兴龙工贸 物资
2,137,977.81
7,366,581.71
公司名称 关联交易内容 2014年度 2013年度
云飞地产 物资 2,812.85威龙电源 铅锭
2,088,305.62
83,363.16合计
11,499,583.40
18,389,505.393．关联托管/承包情况
本报告期无需要披露的重大关联托管、承包情况。
4．关联租赁情况
本报告期无需要披露的重大关联方租赁。
5．关联担保情况
本报告期无关联担保事项。
6．关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
祥云县腾龙投资有限公司 111,760,617.86 2014-1-1 2014-12-31 2014年平均金额7．关联方资产转让、债务重组情况
本报告期未发生关联方资产转让、债务重组事项。
8．关键管理人员薪酬
项目 2014年度 2013年度
关键管理人员报酬 1,392,375.00 1,237,587.00
（七）关联方应收应付款项
2014年12月31日 2013年12月31日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应付款 腾龙投资 6,703,900.11
（八）关联方承诺事项
本报告期未发生需要披露的重大关联方承诺事项。
十三、股份支付
本报告期未发生股份支付事项。
十四、承诺及或有事项
（一）重要承诺事项
截止报告日，本公司不存在需要披露的已签订尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出、已签订正在或准备履行的大额发包合同、已签订正在或准备履行的租赁合同及财务影响、已签订正在或准备履行的并购协议、已签订正在或准备履行的重组计划、其他重大财务承诺等重要承诺事项。
前期承诺的发行股份购买云南祥云飞龙再生科技股份有限公司重大资产重组计划，相关重组材料已报送中国证券监督管理委员会审核，重组尚未完成。
（二）或有事项
1．未决诉讼或仲裁形成的或有负债
本报告期内公司不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
2．担保形成的或有负债
本报告期内公司不存在为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。
3．其他或有负债
截止报告日，除环评、安全生产许可、用地许可未完成带来的潜在行政处罚影响外，本公司无需要披露的其他或有负债。
十五、资产负债表日后事项
2015年1月23日，公司将祥国用（2013）第1579号土地抵押给中国进出口银行云南省分行，价值4,031.76万元，合同号2160004222014213018DY01。
十六、其他重要事项
（一）借款费用
项目名称 年加权平均借款金额 本期资本化率 本期资本化金额
30万吨/年难处理矿和矿渣资
27,987,280.25 7.85% 2,197,001.50
源综合利用工程建设项目
10万吨锌配套项目 80,152,816.56 7.85% 6,206,755.51
30万吨/年湿法炼锌浸出渣无
36,036,093.63 7.85% 2,828,833.35
害化处理
能源管理中心项目 19,774,505.86 7.85% 3,003,299.62
1.6万吨湿法铅项目 35,500,035.54 7.85% 3,569,484.29
电锌废渣、废液资源综合回收 13,008,298.34 7.85% 1,021,151.42
项目名称 年加权平均借款金额 本期资本化率 本期资本化金额
技术改造
金属冶炼废水循环利用零排放
13,557,026.37 7.85% 1,018,941.85
技改项目
合计 226,016,056.56 19,845,467.54
（二）租赁
1．融资租入固定资产情况
2014年12月31日 2013年12月31日
资产类别
原价 累计折旧 累计减值准备 原价 累计折旧累计减值准备机器设备 195,756,296.22 56,387,979.99
（1）从西门子财务租赁有限公司融资租入的机器设备初始金额49,605,312.00元，由子公司龙盘矿业―30万吨/年难处理矿和矿渣资源综合利用‖工程建设项目使用，已转入固定资产。从西门子财务租赁有限公司融资租入的龙盘矿业项目机器设备，期末未确认融资费用的余额为4,481,968.38元。
（2）与河北省金融租赁有限公司的融资租赁业务，期末未确认融资费用的余额为15,964,781.90元。
（3）与卓越国际租赁有限公司的融资租赁业务，期末未确认融资费用的余额为2,454,489.96元。
2．以后年度最低租赁付款额情况
剩余租赁期 最低租赁付款额
1年以内（含 1年） 42,500,248.67
1年以上 2年以内（含 2年） 48,050,461.31
2年以上 3年以内（含 3年） 36,436,562.65
3年以上
合计 126,987,272.63
3．售后租回交易以及售后租回合同中的重要条款
合同编号：冀金租【2014】回字0100号
甲方：河北省金融租赁有限公司
乙方：云南祥云飞龙再生科技股份有限公司
合同性质及租赁物
租赁物的取得及交付：甲方根据资产转让协议的约定自乙方取得租赁物所有权。由于租赁物
一直由乙方占有、使用，因此乙方根据资产转让协议向甲方转移租赁物所有权与甲方向乙方交付租赁物同时完成，不再进行租赁物的实际交付，乙方收到甲方支付的租赁物转让价款的同时，应向甲方出具《所有权转移证书（致出租人）》和《租赁物确认验收单》。乙方是否按约定向甲方出具《所有权转移证书（致出租人）》和《租赁物确认验收单》，不影响甲方的租赁物所有权及本合同项下的其他权利。
甲方对租赁物不承担任何瑕疵担保责任。
租赁物的保管、维修、保养义务：在本合同期限内，乙方负有对租赁物维修、保养和保管的责任，以确保租赁物正常的状态和效能。由此发生的一切费用由乙方承担。甲方有权在租赁物上作所有权标识和随时检查租赁物的状态，乙方应对此提供方便。乙方对租赁物进行日常维护、维修和更换所形成的资产，自动作为租赁物的一部分归甲方所有。
租赁物毁损或灭失的风险由乙方承担，而无论其是否实际占有租赁物。
十七、母公司财务报表项目注释
（一）长期股权投资
被投资单位名称 初始投资金额2013年12月31日本期增加 本期减少2014年6月30日投资比例表决权比例云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 6,300,000,000.00 6,300,000,000.00 6,300,000,000.00 100% 100%十八、补充资料
（一）净资产收益率和每股收益的计算过程
1．加权平均净资产收益率
项目 序号 2014年度 2013年度归属于公司普通股股东的净利润 a 590,402,149.34 379,157,328.42扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 b 580,527,030.23 325,145,594.29归属于公司普通股股东的期初净资产 c 2,897,038,940.32 2,516,194,018.89追溯调整对归属于母公司普通股股东期初净资产的影
n
响金额
追溯调整合并前子公司实现的净利润 o
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股
d
股东的净资产
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股
d
股东的净资产
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股
d
股东的净资产
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股
d
股东的净资产
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股
d
股东的净资产
项目 序号 2014年度 2013年度报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股
d
股东的净资产
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股
e
东的净资产
报告期月份 f 12 12
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 g
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 g
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 g
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 g
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 g
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净
i -5,478,030.45 17,698.04资产增减变动
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计
j 6 7
月数
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净
i -209,367.13资产增减变动
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计
j 3
月数
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净
i 1,879,262.10资产增减变动
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计
j 0
月数
加权
按归属于公司普通股股东的净利润计算
l=a/(c+a÷2+d×g÷f–e×h÷f±i×j÷f)
16.33% 12.11%
平均
净资
按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
产收 16.06% 10.39%的净利润计算
益率 m=b/(c-n+(a-o)÷2+d×g÷f–e×h÷f±i×j÷f)
2．基本每股收益
项目 序号 2014年度 2013年度
期初股份总数 a 935,862,053.00 935,862,053.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
b
加股份数
报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d
报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d
报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d
报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d
报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c
项目 序号 2014年度 2013年度
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d
报告期月份数 e 12 12
报告期因回购等减少股份数 f
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g
报告期缩股数 h
发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c×d÷e-f×g÷e-h 935,862,053.00 935,862,053.00
归属于公司普通股股东的净利润 j 590,402,149.34 379,157,328.42
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
k 580,527,030.23 325,145,594.29
净利润
基本每按归属于公司普通股股东的净利润计
l=j/i 0.631 0.405
股收益算
基本每按扣除非经常性损益后归属于公司普
m=k/i 0.620 0.347
股收益通股股东的净利润计算
3．稀释每股收益
本报告期不存在股份稀释影响，即稀释每股收益与基本每股收益计算结果一致。
（二）非经常性损益情况
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，报告期非经常性损益情况如下：
1、非经常性损益构成
非经常性损益明细 2014年度 2013年度1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -7,091,004.24 35,076,511.652.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
24,444,789.28 25,688,187.72一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值产生的收益
6.非货币性资产交换损益
7.委托他人投资或管理资产的损益
8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9.债务重组损益
10企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
非经常性损益明细 2014年度 2013年度13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 -2,490,840.00
售金融资产取得的投资收益
15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
16.对外委托贷款取得的损益
17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
19.受托经营取得的托管费收入
20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,245,157.85 1,488,517.2521.其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计 11,617,787.19 62,253,216.62减：所得税影响金额 1,742,668.08 9,337,982.49扣除所得税影响后的非经常性损益 9,875,119.11 52,915,234.13其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 9,875,119.11 52,915,234.13归属于少数股东的非经常性损益
2．记入经常性损益的政府补助
（1）2014年度
项目名称 原因 文件号 金额 批准机关
残疾人就业退税款法定退税 财税[2007]92号 2,717,712.00 祥云县国税局
工业奖金 每年计发 祥政发（2014）3号 330,000.00 祥云县工业和信息化局
龙盘矿业回转窑项
递延期超过3年 大财建（2013）173号 1,813,671.24 大理州财政局
目递延收益转入
合计 4,861,383.24
（2）2013年度
项目名称 原因 文件号 金额 批准机关
2012责任目标奖 每年计发 祥政发[2013]16号 230,000.00祥云县工业和信息化局
工业和非公经济考核奖励 每年计发 大财企[2013]41号 2,200,000.00祥云县财政局
2012责任目标奖 每年计发 大财企[2013]89号 20,000.00大理州财政局
2012年工业和非公经济发
每年计发 大财企[2013]41号 50,000.00大理白族自治州财政局
展考核奖励经费补助
残疾人就业退税款 法定退税 财税[2007]92号 3,367,980.00祥云县国家税务局
合计 5,867,980.00
（三）会计政策变更相关补充资料
本集团根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的合并资产负债表如下：
资产项目 2013年1月1日 2013年12月31日 2014年12月31日流动资产：
货币资金 1,809,964,019.26 1,841,108,096.51 1,274,548,424.84
△结算备付金
△拆出资金
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 8,380,160.00
应收账款 121,808,308.34 6,808,280.87 109,967,916.38
预付款项 827,767,730.07 652,174,313.76 773,801,090.75
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保合同准备金
应收利息 15,100,000.00
应收股利
其他应收款 794,418,100.49 49,115,627.98 60,940,460.09
△买入返售金融资产
存货 2,076,918,111.14 2,592,720,375.99 3,077,780,779.39
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 45,107,474.97 195,617,984.77 101,136,139.26
流动资产合计 5,675,983,744.27 5,345,924,839.88 5,413,274,810.71
非流动资产：
△发放贷款及垫款
可供出售金融资产 7,208,966.76 7,208,966.76 7,208,966.76
持有至到期投资 -
长期应收款 6,795,058.77
长期股权投资 31,949,397.46 9,937,646.17 9,385,471.65
投资性房地产
固定资产 1,668,070,741.66 1,782,674,185.12 2,205,863,887.08
在建工程 206,793,250.05 274,031,759.13 144,433,846.41
工程物资 10,394,207.24 19,195,828.52 19,548,433.00
固定资产清理
资产项目 2013年1月1日 2013年12月31日 2014年12月31日生产性生物资产
油气资产
无形资产 69,702,850.56 81,440,202.59 106,457,799.13
开发支出 11,790,393.71 35,818,062.78 28,295,220.76
商誉 3,950,000.00
长期待摊费用 3,736,738.86
递延所得税资产 17,416,556.29 14,262,174.71 25,033,419.59
其他非流动资产 10,399,966.17
非流动资产合计 2,037,676,329.90 2,224,568,825.78 2,556,758,842.01
资产总计 7,713,660,074.17 7,570,493,665.66 7,970,033,652.72
接上表：
负债和所有者权益项目 2013年1月1日 2013年12月31日 2014年12月31日流动负债：
短期借款 2,726,561,399.17 1,950,177,778.00 2,606,133,621.95
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存款
△拆入资金
以公允价值计量且其变动计入
132,810,840.00
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 496,500,000.00 859,600,000.00 67,700,000.00
应付账款 420,686,128.25 186,761,783.47 337,715,286.27
预收款项 272,441,100.05 437,290,163.51 148,487,065.68
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬 30,020,788.67 27,183,142.69 50,558,009.90
应交税费 75,639,814.64 80,857,079.39 138,053,976.88
应付利息 15,358,909.59 16,593,801.58 14,607,142.22
应付股利
其他应付款 477,734,066.93 6,541,187.42 14,496,363.49
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 240,000,000.00 42,500,248.67
负债和所有者权益项目 2013年1月1日 2013年12月31日 2014年12月31日其他流动负债
流动负债合计 4,524,942,207.30 3,805,004,936.06 3,553,062,555.06
非流动负债
长期借款 230,000,000.00 419,000,000.00 427,900,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款 71,290,409.69
长期应付职工薪酬
专项应付款 2,008,400.00
预计负债
递延收益 15,629,067.00 22,310,089.28 10,686,328.76
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 245,629,067.00 443,318,489.28 509,876,738.45
负债合计 4,770,571,274.30 4,248,323,425.34 4,062,939,293.51
所有者权益：
股本 935,862,053.00 935,862,053.00 935,862,053.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 1,418,375,740.00 1,418,375,740.00 1,418,375,740.00
减:库存股
其他综合收益
专项储备 7,564,084.56 9,251,677.57 3,773,647.12
盈余公积 61,004,423.92 106,560,121.84 165,454,916.64
△一般风险准备
未分配利润 518,519,017.41 852,120,647.91 1,383,628,002.45
归属于母公司股东权益合计 2,941,325,318.89 3,322,170,240.32 3,907,094,359.21
少数股东权益 1,763,480.98
所有者权益合计 2,943,088,799.87 3,322,170,240.32 3,907,094,359.21
负债及股东权益合计 7,713,660,074.17 7,570,493,665.66 7,970,033,652.72