华创证券有限责任公司
关于湖北三峡新型建材股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对三峡新材 2016年度非公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1228号），公司向 8名发行对象非公开发行人民币普通股 430,252,097股人民币普通股，每股发行价格为人民币 5.95元，募集资金总额为人民币 2,560,000,000元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（众会字【2016】第5638号）验证，截至2016年8月29日，公司本次实际非公开发行 A股普通股股票 430,252,097股，募集资金总额为人民币2,560,000,000元。扣除承销费用人民币20,000,000元（不含税金额）后，华创证券将剩余的2,540,000,000元划转至公司募集资金专用账户。
为保证募投项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置换。公司以偿还非公开发行股票预案披露的预定借款的方式将自筹资金预先投入“补充湖北三峡新型建材股份有限公司流动资金”项目，截至 2016年 9月 5日，公司累计向该项目预先投入自筹资金 32,980.00万元。上述金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北三峡新型建材股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2016）第011374号）验证。2016年9月21日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金32,980.00万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金251,780万元，尚未使用募集资金2,318.10万元（包含公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的规定，结合公司实际情况，制定了《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华创证券有限责任公司于 2016年 9月 1日与中国建设银行股份有限公司当阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司遵照相关规定使用募集资金。
截至2016年12月31日，公司募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
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|账户名称|开户行|银行账号|募集资金余额|
|湖北三峡新型建材股份有限公司|中国建设银行股份有限公司当阳支行|42250133800109988888|23,180,982.90|
|合 计|||23,180,982.90|

注：上表中，募集资金余额为包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额（已扣除承销费用）||||254,000.00||本年度投入募集资金总额|||||251,780.00||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||251,780.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%股权|否|217,000.00|217,000.00|217,000.00|217,000.00|217,000.00|-|100.00%|不适用|20,528.85|否|否|
|2.补充上市公司流动资金|否|39,000.00|37,000.00|37,000.00|34,780.00|34,780.00|-2,220.00|95.53%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||256,000.00|254,000.00|254,000.00|251,780.00|251,780.00|-2,220.00||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年9月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为众环专字(2016)011374号的《关于湖北三峡新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认募集资金投资项目先期投入金额为32,980.00万元。2016年9月21日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于以募集资金置换已预先投入资募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2016年9月公司完成募集资金投资项目先期投入金额的置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期内，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|报告期内，本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至 2016 年 12 月 31 日结余募集资金 23,180,982.90 元，结余原因主要为补充上市公司流动资金尚有部份未使用。|
|募集资金其他使用情况|报告期内，本公司不存在募集资金其他使用情况。|

注：（1）深圳市恒波商业连锁股份有限公司已更名为深圳市恒波商业连锁有限公司。
（2）根据三峡新材公司与刘德逊等人签署的盈利补偿协议及盈利补偿之补充协议约定，以及股权的实际交割年度，确定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2016年度、2017年度及2018年度，刘德逊等原股东承诺的恒波公司2016年度、2017年度及2018年度税后净利润数（以归属目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别为24,328.55万元、29,677.48万元、32,961.77万元，刘德逊等原股东承诺恒波公司于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺利润数，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照本协议及其补充协议的约定措施对上市公司进行补偿。2016年度未实现承诺利润，因此收购收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%股权在本年度未达到预期使用效率。
（3）承诺的39,000.00万元变更至37,000.00万元系扣除主承销商华创证券的承销费用2,000.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年9月5日，三峡新材向保荐机构和银行申请将募集资金 2,170,000,000元转到公司一般账户用于本次非公开发行募集项目之一“收购恒波股份100%股权”；当日，由于三峡新材财务人员操作失误，将 2,540,000,000元从募集资金专户转入公司一般账户（开户银行：中国建设银行当阳支行，账号：42250133800100000133），从募集资金专户多转了 370,000,000元；2016年9月 5日至 2016年 9月 23日，多转的 370,000,000元资金一直存放在公司一般户（开户银行：中国建设银行当阳支行，账号：42250133800100000133），未被挪用；
2016年9月23日，公司财务负责人发现了上述情况，将从募集资金专户多转出的370,000,000元从公司一般账户转回至募集资金专户。
保荐机构督促上市公司对财务人员加强培训，督促上市公司财务人员和证券事务人员加强学习，避免类似操作失误的事件发生，同时督促募集资金监管银行加强对公司募集资金专户的监管；同时，保荐机构将对上市公司募集资金使用情况进一步严格监督。
上述情况已在《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司2016年度现场检查报告》中说明，并于2017年1月10日披露于巨潮资讯网。
截至本核查意见出具之日，三峡新材对募集资金的使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2016）》进行了专项检查并出具了众环专字（2017）010962号鉴证报告，认为：三峡新材董事会编制的截至2016年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）》在所有重大方面已经按
照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了三峡新材 2016年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
2016年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的公告和支持文件等。
经核查，保荐机构认为：公司 2016年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，不存在变更募集资金投向，不存在损害股东利益的情况和违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ ___________________
陈仕强 陈勇
华创证券有限责任公司年 月 日