证券代码：002005 证券简称：*ST德豪 编号：2019—158安徽德豪润达电气股份有限公司
关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2019】第 389号》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 11月 20日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第389号)(以下简称“《关注函》”)，《关注函》的内容如下：
2019年 11月 20日，你公司披露《关于出售子公司股权的公告》、《关于出售子公司股权暨出售 LED国内照明大部分业务的公告》和《关于收到凯雷电机函件暨房产租赁方变更的关联交易公告》称，你公司拟以2.47亿元的价格出售子公司威斯达电器（中山）制造有限公司（以下简称“中山威斯达”）100%股权；拟以 4.9亿元的价格出售全资子公司广东德豪润达照明电气有限公司（以下简称“德豪照明”）100%股权；拟签署《房产租赁合同补充协议》，将原房产租赁合同的出租方由“珠海凯雷电机有限公司”变更为“珠海德豪投资有限公司”。我部对上述事项高度关注，请你公司认真核查并补充披露以下内容：
1、根据《安徽德豪润达电气股份有限公司拟转让股权涉及威斯达电器（中山）制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1326号），中山威斯达100%股权评估后的股东全部权益为 29,711.22万元，而本次股权出售以24,685.93万元作为交易价格。
（1）请补充披露上述评估报告，并详细说明土地使用权及房屋建筑物部分的评估过程。
（2）请说明你公司以低于评估价值的交易价格出售上述股权的原因，此次股权转让是否有利于保护上市公司权益和中小股东利益。
2、中山威斯达和德豪照明是否存在占用上市公司资金的情况，如存在，请说明涉及金额及具体解决措施。
3、根据公告披露，本次出售中山威斯达和德豪照明股权事项将分别给你公司带来约 15,000万元（税前）和 44,000万元（税前）的收益，请补充说明上述收益的具体计算过程和会计处理。
4、你公司拟将原房产租赁合同的出租方由“珠海凯雷电机有限公司”变更为“珠海德豪投资有限公司”的原因，珠海德豪投资有限公司是否拥有相关房产的所有权和处置权；如否，珠海德豪投资有限公司将如何保障你公司的权益，上述安排是否影响上市公司与租赁房产相关的业务开展。请律师发表专业意见。
5、上述一系列股权转让事项完成后，你公司的主要子公司和主要业务构成，并说明你公司主营业务的持续盈利能力。
6、你公司需说明的其他事项。
本公司已按深圳证券交易所的要求对《关注函》进行了回复，现将对《关注函》的回复公告如下：
问题1：根据《安徽德豪润达电气股份有限公司拟转让股权涉及威斯达电器（中山）制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1326号），中山威斯达100%股权评估后的股东全部权益为29,711.22万元，而本次股权出售以 24,685.93万元作为交易价格。
（1）请补充披露上述评估报告，并详细说明土地使用权及房屋建筑物部分的评估过程。
（2）请说明你公司以低于评估价值的交易价格出售上述股权的原因，此次股权转让是否有利于保护上市公司权益和中小股东利益。
答复：
一、公司已按要求在披露本关注函回复的同时，对外披露了《安徽德豪润达电气股份有限公司拟转让股权涉及威斯达电器（中山）制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1326号）。
关于土地使用权及房屋建筑物部分的评估过程，补充说明如下：
1、房屋建筑物类资产评估过程说明
纳入本次评估范围的房屋建筑物为威斯达电器（中山）制造有限公司位于中山市五桂山镇长命水村厂区内的厂房、宿舍楼以及为生产服务的辅助性用房和配套设施等全部房屋建筑物，主要包括单层厂房、新宿舍楼、二期厂房、宿舍楼、三层厂房、模具房简易仓库等。房屋建筑物于评估基准日之账面价值如下所示：
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|资产类别|数量（项）|账面原值（元）|账面净值（元）|
|房屋建筑物|19|65,084,687.25|9,855,851.27|
|合计|19|65,084,687.25|9,855,851.27|

在威斯达电器（中山）制造有限公司资产清查的基础上，评估人员会同企业有关人员根据企业提供的房屋建筑物评估申报明细表资料，对房屋建筑物资产进行了清查核实，具体方法是：
1、查清资产分布状况。根据被评估单位提供的房屋建筑物资产申报评估明细表核实房屋坐落位置、房产证号、房屋使用性质等，对房屋产权进行界定。
2、核查帐、表是否一致。在被评估单位有关人员的陪同下，对房屋建筑物的使用功能、施工年月、实际用途、建筑结构、装饰、设备装置、面积、使用完好状况、收益状况等内容，会同有关技术人员现场调查核实，并作好记录，对实地调查发现差异及时进行调整，做到表、实相符。
根据评估目的及评估对象的状况，评估人员对房屋建筑物类资产评估采用重置成本法。
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
威斯达电器（中山）制造有限公司委托评估的房屋建筑物在评估基准日 2019年 9月30日的评估价值为91,008,502.00元，具体如下表（金额人民币元）：
房屋建筑物评估结果汇总表
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|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|

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|房屋建筑物类原值合计|65,084,687.25|145,575,927.00|80,491,239.75|123.67|
|房屋建筑物类净值合计|9,855,851.27|91,008,502.00|81,152,650.73|823.40|

账面原值增值原因：基准日的原材料价格、人工工资、机械费比当年有不同程度的上涨；账面净值增值原因：账面原值增值，房屋的财务折旧年限与资产评估中的房屋建筑物经济使用年限不同。
2、无形资产-土地使用权评估过程说明
本次评估范围为威斯达电器（中山）制造有限公司位于中山市五桂山长命水村的4宗国有土地使用权，委估宗地具体情况如下：
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|宗地编号|权证编号|宗地名称|土地面积（m2）|土地剩余使用年限|土地性质|原始入账价值（元）|账面价值（元）|
|1|中府国用（2008）第290078 号|宗地1|32,434.70|29.21|工业出让|2,991,775.08|1,805,037.89|
|2|中府国用（2008）第290079 号|宗地 2|17,172.00|29.19|工业出让|1,583,944.41|955,646.59|
|3|中府国用（2000）第290139 号|宗地 3|24,560.00|29.11|工业出让|2,265,413.15|1,366,799.46|
|4|中府国用（2000）第290140 号|宗地 4|12,500.00|29.21|工业出让|1,152,999.36|695,643.05|
||合 计|*|86,666.70|*|*|7,994,132.00|4,823,126.99|

本次4宗国有土地使用权评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育情况，并结合估价对象具体特点及特定的估价目的等条件适当选择的。经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对待估宗地根据实际情况采用基准地价系数修正法和市场比较法测算土地价格，最后综合分析其计算结果，确定评估对象的评估价格。方法选择的主要依据如下：
（1）由于待估宗地土地收益难以准确剥离确定，故不适于使用收益法和剩余
法；
（2）待估宗地位于中山市五桂山，待估宗地所处地段位于中山市基准地价覆盖范围且距评估基准日时间较近，故可选用基准地价系数修正法；基准地价系数修正法是选用评估对象区域的基准地价标准，再确定修正系数求取宗地价值的方法。
（3）由于待估宗地当地的征地成本统计资料难以收集，故不适于使用成本逼近法；
（4）由于从土地市场上可获得与待估宗地处于同一供需圈且具有可比性的类似交易实例，故适可选用市场比较法。市场比较法是以条件类似的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域因素、个别因素及其它因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》及委估宗地的具体情况，评估人员分别采用了基准地价系数修正法和市场比较法对待估宗地进行了测算，测算结果差异较大。评估人员结合中山市同类用地的地价水平，认为基准地价主要为政府部门进行地价管理提供重要的参考依据，不能完全反映土地市场价格水平，而市场比较法是从土地交易市场情况出发，通过比较修正得到待估宗地的地价水平其测算结果更接近于市场。综合以上考虑，本次评估结果采用市场比较法的结果，详见下表：
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|宗地编号|基准地价修正法结果（元/平方米）|权重|市场比较法结果（元/平方米）|权重|评估单价（元/平方米）|
|1|600|0%|1120|100%|1120|
|2|590|0%|1090|100%|1090|
|3|600|0%|1120|100%|1120|
|4|590|0%|1080|100%|1080|

由于待估宗地已办理土地使用权证，所以需要考虑交易契税。威斯达电器（中山）制造有限公司的 4宗国有土地使用权，于评估基准日 2019年 9月 30日，在评估设定条件下的国有土地使用权价格为98,933,090元，具体如下表（金额人民币元）：
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|宗地编号|宗地名称|土地性质|宗地面积(平方米)|单位面积地价(元/平方米)|总地价(元)|缴纳契税(元)|评估总价(元)|

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|1|中府国用（2008）第290078 号|工业出让|32,434.70|1,120|36,326,864|1,089,806|37,416,670|
|2|中府国用（2008）第290079 号|工业出让|17,172.00|1,090|18,717,480|561,524|19,279,004|
|3|中府国用（2000）第290139 号|工业出让|24,560.00|1,120|27,507,200|825,216|28,332,416|
|4|中府国用（2000）第290140 号|工业出让|12,500.00|1,080|13,500,000|405,000|13,905,000|
|合 计||**|86,666.70|***|96,051,544|2,881,546|98,933,090|

二、公司以低于评估值的交易价格出售上述股权的原因
公司的主业之一小家电业务主要出口欧美地区，由于国外圣诞假期、新年等节假日的因素，因此下半年是公司小家电业务生产经营的旺季。
由于银行从2018年下半年开始的抽贷、缩贷、缓贷政策仍在持续，为了增加现金流以保证公司生产经营的正常进行，公司管理层除了通过资产抵押等相关增信措施维持银行存量授信、加强与金融机构的沟通、谈判，积极协商贷款续期或新增贷款额度，保持向银行的融资能力的同时，亦在考虑盘活存量资产获取现金,以保证生产经营的正常开展。
为了保证下半年生产经营旺季的正常开展，公司通过对存量资产的盘查和综合评估，拟定了出售中山威斯达资产的方案。由于中山威斯达名下包含土地使用权及相关地上建筑物、构筑物等，公司在拟定出售方案的同时，还组织人员到中山威斯达所在地中山五桂山调研周边地块、房产的估值，根据调研结果，初步估计中山威斯达名下土地、房产的估值在1.5亿元至2亿元之间。公司委托的评估机构对中山威斯达名下土地、房产的估值约为1.9亿元。
对中山威斯达有了初步估值后，公司向有关政府部门咨询转让土地、房产过户各种方式，综合相关部门的有关建议，公司计划以股权出售的方式进行处理。
在确定以股权出售方式作为首选方案后，公司积极物色潜在的买家，最后仅
收到一个买家（即本次交易对手方中山市润昌实业发展有限公司的大股东苏明泉先
生）发来的购买意向，对方的报价为1.65亿元（该报价不含公司控制和经营的小
家电业务资产包）。经多次谈判，该等报价不变。
由于后续未有其他买家与公司正式洽谈购买意向，为了加快现金的回收，保证生产经营的正常进行，公司仅能与上述唯一的意向买家进行后续股权转让事宜的交易细节的落实。
此外，公司委托了具有执行证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对中山威斯达100%股权进行评估，评估后的股东全部权益为29,711.22万元。
由于唯一的意向买家润昌实业的最终报价不变，因此，本次股权交易最终以 24,685.93万元为交易价格，其中，所含的小家电业务资产包的价值双方确认为 8,185.93万元（注：小家电业务资产包的账面值为8,185.93万元）。
综上，本次股权交易以24,685.93万元成交是双方正常商业谈判的结果。此外，为了保证公司小家电业务的完整性，中山威斯达的小家电业务资产包仍由上市公司控制和经营，待过渡期结束后，小家电业务资产包将由本公司或本公司指定的子公司承接出来独立运营。
本次股权出售后，转让所得款项主要用于偿还银行贷款、补充公司的流动资金等，将有利于改善公司资产结构、提高流动性、降低资产负债率、降低财务成本，同时有利于保证公司生产经营旺季的正常进行。
综上所述，一方面，本次股权转让的交易价格及交易条款是商业谈判结果，另一方面，有利于提高公司流动性，保证生产经营的正常进行，增加公司整体经营的稳定性，因此公司认为本次交易事项有利于保护上市公司权益和中小股东利益。
问题2、中山威斯达和德豪照明是否存在占用上市公司资金的情况，如存在，请说明涉及金额及具体解决措施。
答复：
（1）中山威斯达
截止 2019年 10月31日，上市公司及其子公司应收款项和应付款项冲抵后，应付中山威斯达4989万元，中山威斯达不存在占用上市公司资金的情形。
鉴于中山威斯达的小家电业务资产包仍由上市公司控制和经营，在过渡期结束前，公司将与中山威斯达结清上述应付款项；待过渡期结束后，小家电业务资产包将由本公司或本公司指定的子公司承接出来独立运营。
（2）德豪照明
截止 2019年 10月31日，上市公司及其子公司应收款项和应付款项冲抵后，应付德豪照明1456万元，德豪照明不存在占用上市公司资金的情形。上市公司将在本出售事项完成交割、收到出售款后归还该等应付款项。
问题3：根据公告披露，本次出售中山威斯达和德豪照明股权事项将分别给你公司带来约15,000万元（税前）和44,000万元（税前）的收益，请补充说明上述收益的具体计算过程和会计处理。
答复：
（1）中山威斯达股权出售收益的计算过程和会计处理
中山威斯达由本公司直接和间接合计持股100%，根据《企业会计准则》规定，对中山威斯达的长期股权投资按成本法核算。
截止 2019年9月 30日，中山威斯达经审计的净资产账面净值为9,653.83万元，本次股权转让以 24,685.93万元作为交易价格，本次股权转让的预计收益为 15,032.10万元（税前），具体计算如下：
股权处置收益（税前）=股权转让价格 24,685.93万元-投资成本 9,653.83万元= 15,032.10万元。
具体会计处理如下：
借：其他应收款—股权转让款（或银行存款）24,685.93万元
贷：长期股权投资—中山威斯达 9,653.83万元
投资收益—股权处置收益 15,032.10万元
根据《企业会计准则-长期股权投资》准则未对股权处置时点的判断提供指引，《企业会计准则-企业合并》中对合并购买日控制权的转移提供了若干判断标准，
同时结合实务操作，满足以下条件情况下，公司认为与资产相关的风险和报酬已经转移，应当确认出售股权收益。
1、股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过。
2、股权转让协议已经签订并生效。
3、受让方已支付了大部分股权转让款，并且有能力、有计划支付剩余款项。
4、交易各方办理了必要的控制权交接手续。
5、交易价格公允，交易具有商业实质。
根据公司与受让方签署的《股权转让协议》，结合协议约定的股权转让流程及目标公司交接安排，公司与受让方将于2019年12月中旬将会收到95%的股权转让款，并完成中山威斯达的股权过户和办理资产交接手续，公司在有关资产控制权转移的当月确认转让损益。
本次转让损益的确认和会计处理需以会计师年度审计的情况为准，尚存在不确定性。
由于中山威斯达主营公司小家电业务的生产经营，小家电业务为公司主业之一，为了保证公司小家电业务的完整性，中山威斯达的小家电业务资产包仍由上市公司控制和经营，过渡期期间，小家电业务资产包产生的损益归属于上市公司。待过渡期结束后，小家电业务资产包将由本公司或本公司指定的子公司承接出来独立运营。
（2）德豪照明由本公司直接持股100%，根据《企业会计准则》规定，公司对德豪照明的长期股权投资按成本法核算。（注：在评估基准日2019年6月 30日，德豪照明注册资本为 13,000万元，实收资本 13,000万元；在评估基准日后，德豪照明办理了减资，减少实收资本8000万元，该事项已于2019年 8月27日获得工商行政管理部门核准变更登记，变更后德豪照明注册资本为5000万元，实收资本 5000万元。）
公司与 Brilliant Lights (Dragon) Pte. Ltd签订的《股权购买协议》中的条款约定如下：“公司截止至交割日的未分配利润经公司向卖方分配后即归卖方所有，该等分配在交割前以卖方合理满意的方式分配给卖方”，该条款表明上市公司
享有从德豪照明成立至交割前的全部盈利或亏损。
于股权交割日，德豪照明的净资产为 5000万元，本次股权交易以 49,000万元作为交易价格，因此本次股权转让的收益为 44,000万元（税前），具体计算如下：
股权处置收益（税前）=股权转让价格49,000万元-股权交割时德豪照明的净资产 5,000万元= 44,000万元。
具体会计处理如下：
借：其他应收款—股权转让款（或银行存款） 49,000万元
贷：长期股权投资—德豪照明 5,000万元
投资收益—股权处置收益 44,000万元
根据《企业会计准则-长期股权投资》准则未对股权处置时点的判断提供指引，《企业会计准则-企业合并》中对合并购买日控制权的转移提供了若干判断标准，同时结合实务操作，满足以下条件情况下，公司认为与股权相关的风险和报酬已经转移，应当确认出售股权收益。
1、股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过。
2、股权转让协议已经签订并生效。
3、受让方已支付了大部分股权转让款，并且有能力、有计划支付剩余款项。
4、交易各方办理了必要的控制权交接手续。
5、交易价格公允，交易具有商业实质。
根据公司与受让方签署的《股权购买协议》，公司预计将于 2019年 12月中上旬收到受让方支付的100%股权转让款，并完成德豪照明的股权过户和办理交接手续，公司在有关股权控制权转移的当月确认转让损益。
本次转让损益的确认和会计处理需以会计师年度审计的情况为准，尚存在不确定性。
问题4：你公司拟将原房产租赁合同的出租方由“珠海凯雷电机有限公司”变
更为“珠海德豪投资有限公司”的原因，珠海德豪投资有限公司是否拥有相关房产的所有权和处置权；如否，珠海德豪投资有限公司将如何保障你公司的权益，上述安排是否影响上市公司与租赁房产相关的业务开展。请律师发表专业意见。
答复：
公司拟将原房产租赁合同的出租方由“珠海凯雷电机有限公司”（以下简称“凯雷电机”）变更为“珠海德豪投资有限公司”（以下简称“珠海德豪投资”），主要是出租方凯雷电机提出的要求，并向公司的子公司珠海德豪润达电气有限公司（以下简称“珠海德豪电气”）发送《房屋租赁变更函》。
就上述《房屋租赁变更函》相关情况，公司曾与凯雷电机、珠海德豪投资的相关负责人员多次沟通，获悉凯雷电机与其股东之间达成了合作业务安排。同时，凯雷电机考虑到珠海德豪投资曾作为公司控股股东的下属子公司，对标的房产租赁事项的后期管理及沟通效率相对顺畅。因此，凯雷电机决定将标的房产的出租处置权让予珠海德豪投资，并与珠海德豪投资、珠海德豪电气等三方共同签署《房产租赁合同补充协议》，明确委托珠海德豪投资代替凯雷电机继续履行原租赁合同的权利义务。
经凯雷电机、珠海德豪投资书面确认，凯雷电机标的房产的所有权仍保留在其名下，但在原租赁合同执行期内将标的房产的出租处置权让予珠海德豪投资，并同意由珠海德豪投资继续履行此前凯雷电机与珠海德豪电气所订立的原租赁合同权利义务。珠海德豪投资同意接受上述安排。凯雷电机及珠海德豪投资确保上述安排不会影响珠海德豪润达电气承租标的房产开展相关业务。
公司的常年法律顾问广东信达律师事务所对此发表意见如下：
公司子公司珠海德豪电气与凯雷电机之间的原租赁合同处于合同履行期内，双方协商一致就原合同所约定事项进行变更，满足《合同法》规定的合同变更条件，《房产租赁合同补充协议》合法有效。标的房产的所有权人凯雷电机已明确将出租处置权让予珠海德豪投资，再由珠海德豪投资继续履行原租赁合同的出租方义务。除出租方发生变化外，珠海德豪电气在原租赁合同中的权利义务没有发生变化。
问题5：上述一系列股权转让事项完成后，你公司的主要子公司和主要业务构成，并说明你公司主营业务的持续盈利能力。
答复：
1、股权转让事项完成后，公司的主要子公司和业务构成
上述股权转让事项完成后，公司的主要业务包含小家电业务、LED封装业务、LED显示业务、LED照明T8、球泡灯等业务，涉及的主要子公司有如下：
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|公司名称|主营业务|
|珠海德豪润达电气有限公司|小家电产品的生产及销售|
|北美电器（珠海）有限公司|小家电产品的生产及销售|
|芜湖锐拓电子有限公司|LED 封装业务|
|深圳市锐拓显示技术有限公司|LED 显示业务|
|芜湖三颐照明有限公司|LED 照明 T8、球泡灯业务|

上述业务板块2018年、2019年1-6月的销售规模如下：
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||||2018 年度营业收||占2018年度营||2019 年半年度营||占2019年半年度|
||业务板块|||||||||
||||入（万元）||业收入比重||业收入（万元）||营业收入比重|
|小家电业务||199,356.70||49.82%||74,823.04||51.47%||
|LED 显示、封装及照明T8、球泡灯等业务||58,304.61||14.57%||24,077.73||16.56%||
|合计||257,661.31||64.40%||98,900.77||68.04%||

2、公司持续经营能力说明
前期，公司已完成对亏损的LED芯片工厂的关停，有利于降低公司整体的经营压力。本次股权转让事项、以及联营企业雷士照明特别股息分红事项，预计可收到现金约13.55亿元，将极大地缓解公司的资金压力。公司拟将相关款项用于偿还银行贷款、补充流动资金，有利于改善公司资产结构、提高流动性、降低负债率、降低财务风险、降低财务成本等。
截止至2019年9月末，公司账面货币资金4.69亿元，加上预计分红及股权转让可收到的现金约13.55亿元，合计约18.24亿元。截止2019年9月末，公司有息负债
10.06亿元，偿还有息负债后，现金仍有较大剩余用于补充流动资金。
整体现金流的改善，将使公司有更多资源投入到现有业务的发展，有利于将公
司整体经营重新导入正常轨道。
本次股权转让事项完成后，小家电业务将是公司的主要业务构成部分。小家电业务是公司的传统业务，已经持续经营了20多年，有良好的市场基础和客户基础，客户保持较好的忠诚度。最近几年，小家电业务的主要经营情况如下：
单位：亿元公司后续将重点拓展小家电产品的市场并扩大规模，并向智能化方向拓展，一方面，公司将投入更多资金和资源支持小家电业务技术升级、产线升级等，进一步提升其竞争力；另一方面，由于小家电产品具有创新快、个性化要求强的特点，公司将进一步加大对小家电产品的研发投入，保证每年都有新产品、新型号、个性化产品上市，以不断满足客户及消费者追求完美产品的体验与需求，以保证公司订单的持续、稳定提升。
综上，公司将主要通过对小家电业务的拓展、LED其他现有板块业务的改善来保证公司的持续盈利能力。
问题6：你公司认为应予以说明的其他事项。
答复：
公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，关于公司的信息以公司在上述指定信息披露媒体上刊登的公告为准。
请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会二〇一九年十一月二十五日