股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2016-060西王食品股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品经上市公司向深圳证券交易所申请，于2016年5月27日开市起停牌并披露《西王食品股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-035），6月3日披露《西王食品股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-037）。
2016年6月14日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项，后于同日披露了《西王食品股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：2016-042)。
2016年6月21日、6月25日、7月2日、7月9日及7月16日，公司分别披露了《西王食品股份有限公司关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-043、2016-047、2016-048、2016-050）和《西王食品股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-044）。公司于2016年7月22日召开第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《西王食品股份有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并公布了《西王食品股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-052）。
2016年7月30日、8月6日，公司披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-056、2016-057）。上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司原承诺争取最晚将在2016年8月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，现公司预计无法在上述期限内形成可提交董事会审议的重组预案或草案。为继续推动本次重组工作，经2016年8月8日召开的公司第十一届董事会第二十八次会议审议，公司将在2016年8月25日召开2016年第二次（临时）股东大会审议继续停牌相关事项，股东大会审议通过后，拟向深圳证券交易所提交公司股票继续停牌3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、重大资产重组基本情况
1.交易基本情况
公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购 Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》,同意公司与The Toronto OakTrust（“卖方”或“OakTrust”）以及Kerr Investment HoldingCorp.（“标的公司”）签署《股份购买协议》（Share PurchaseAgreement），以现金方式购买标的公司100%的股份（“本次交易”）。前述各方已于2016年6月12日（多伦多时间）签署《股份购买协议》。公司正积极组织中介机构开展相关尽职调查、交易方案实施细节论证、标的公司审计和评估工作，各项工作均按计划有序推进。
本次交易不会导致公司控制权发生变更。
2.交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为 OakTrust。OakTrust为依据加拿大安大略省法律设立的信托计划，其受托人为PaulGardiner先生，受益人为Gardiner先生、其配偶及其后代，Gardiner先生为标的公司的实际控制人。
3.标的公司的基本情况
标的公司系一家总部位于加拿大安大略省奥克维尔的公司，卖方持有其100%股份。标的公司主要从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养品以及减肥食品）的研究、开发及市场营销。
4.本次交易进展情况
2016年7月22日，公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》，同意公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署《投资协议》并合资设立境内合资公司、境内销售公司以及设立100%子公司加拿大SPV1、加拿大SPV2用于承接公司正在筹划的重大资产重组拟收购的海外资产，前述主体名称、住所及经营范围等信息以境内工商行政管理部门及境外主体所在地公司登记注册机关核准的内容为准。
截至本公告发布之日，公司、公司所聘请的中介机构及相关各方正就标的公司开展尽职调查，并对本次重组方案进行沟通、论证。
二、中介机构的聘任以及工作进展
自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作。包括华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所、中通诚资产评估有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、盛德国际律师事务所、安永（中国）企业咨询有限公司以及罗兰贝格国际管理咨询有限公司等中介机构均已与公司签署服务协议或保密协议并参与本次交易的相关工作。
2、工作进展
公司董事会已审议通过了《关于收购Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》(公告编号：2016-039)、《关于公司与春华资本集团下春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》(公告编号：2016-051)。2016年7月22日，公司与春华资本集团下春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署《投资协议》，西王食品与春华拟通过本次对外投资设立境内合资公司及加拿大SPV等实体用于承接 Kerr Investment HoldingCorp.的股份，境内合资公司西王食品（青岛）有限公司已于2016年7月25日在青岛注册成立，公司正在积极准备境外SPV设立的相关材料。公司法律、审计、评估等中介机构已完成对美国及加拿大标的公司的现场调查。
公司聘请的中介机构对本次重组事项所涉及的相关资产正在加快开展尽职调查和文件准备等各项工作，积极展开交易架构论证并加快国内外审批报备的实施进程；公司与标的公司股东已进行了多次深入沟通和谈判，目前整体交易方案和具体交易条款尚在完善过程中。目前各项工作都在积极快速推进，相关文件也在同步准备中。
三、尚需履行的审批程序
本次交易在实施前，尚需取得以下必要的批准：
1、公司股东大会及交易对方依法定程序审议批准本次交易；
2、有管辖权的发改委、商务部门以及外汇管理部门对本次交易过程中所涉及相关事项的备案和登记；
3、通过加拿大反垄断审查、美国反垄断审查、其他所需的反垄断审查以及加拿大投资审查。
目前公司正在积极申请、协调相关审批程序的推进。
四、延期复牌原因及预计复牌的时间
（一）延期复牌的原因
本次重大资产重组为跨境收购，所涉及的资产规模较大、交易金额较高，交易架构搭建手续较为繁杂，国内外审批环节和程序较多，对上市公司未来发展影响重大，上市公司对此次重组态度积极同时也较为谨慎。上市公司认为对标的公司的充分尽职调查、审计和评估是本次重组交易的前提条件，也是上市公司与交易对方进一步商讨交易细节的重要依据。目前本次重大资产重组相关准备工作尚未全部完成，各中介机构尽职调查、审计、评估工作还需一定的时间；鉴于上述原因，为确保本次重大资产重组事项申报、披露的资料准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股票异常波动，保护广大投资者的合法权益，故申请上市公司股票延期复牌。
（二）预计复牌的时间
公司于2016年8月8日召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《西王食品股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌，同意公司向深交所申请自2016年8月26日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首日停牌之日起不超过 6
个月，即公司股票将于2016年11月27日前复牌。
继续停牌期间，上市公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，争取早日披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
五、独立财务顾问关于重大资产重组延期复牌的核查意见
经华泰联合证券核查，自停牌以来，本次重大资产重组交易双方及上市公司聘请的中介机构正在积极推进尽职调查、审计、评估等工作。自上市公司停牌以来，上市公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件，信息披露真实、准确、完整。由于本次重大资产重组为跨境收购，目标公司资产规模较大、交易金额较高，交易架构设计、完善及实施所需时间较长，尽职调查等工作量较大，上市公司与交易对方及监管部门正积极沟通，加快办理相关事宜，努力推动项目进度。经上市公司、中介机构各方经审慎评估，由于本次交易方案涉及的具体内容需要进一步完善，且本次交易目标公司审计、评估等工作尚未完成，本次重大资产重组事项仍存在一定不确定性。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
华泰联合证券将督促上市公司尽快完成本次重大资产重组相关工作，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
鉴于上述情况，华泰联合证券认为上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，上市公司本次申请延期复牌存在必要性、申请停牌时长具有合理性。根据本次重组工作目前实际进展，预计停牌时间自首次停牌起累计不超过六个月，即公司股票于2016年11月27日前复牌具有可行性。华泰联合证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时披露重大资产重组预案（或报告书）。
六、工作安排及风险提示
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次事项进展公告。
鉴于本次重大资产重组涉及的相关准备工作尚未完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为准。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第十一届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
3、独立财务顾问关于重大资产重组延期复牌的核查意见
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会2016年8月9日