Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
江苏银河电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，全面提升员工的整体素质，为员工晋级、升迁、奖惩等提供依据，促进公司和员工共同成长，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括但不限于子公司中高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
激励对象在同时达成公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本考核管理办法规定的比例进行解锁。
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的权益，在未来的两个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解锁期|以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于40%；||

以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
2、子公司层面业绩考核
激励对象所属子公司需完成与公司之间的绩效合约的考核要求。具体内容见下述表格：
（1）考核指标：
||||
|-|-|-|
|||考核指标/业绩承诺|
|子公司名称|||
|洛阳嘉盛电源科技有限公司|2016-2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4000万元、5000万元。||

（2）解锁安排：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||实际业绩承诺的完成|||
||||||解锁处理方式|
||考核结果|||||
||||情况|||
|达标||P≥100%||该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额全部解锁；||
|||80%≤P＜100%||该子公司内激励对象实际可解锁限制性股票份额=该激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额×80%，其余部分由公司回购注销；||
|不达标||P＜80%||该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额不能解锁，全部由公司回购注销。||

只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额；未完成业绩承诺的，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
各子公司层面考核对应当期解锁比例，考核年度未达标的拟解锁部分不再递延至下一年，将由公司回购注销。
3、个人层面绩效考核要求
公司年度绩效考核成绩将作为限制性股票激励计划的解锁依据。根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），考评结果（S）以百分制计分。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
|||||
|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥50|S＜50|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|不合格（C）|
|标准系数|100%|S%|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励期间计划年度每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，公司每年年底由人力资源部组织，公司领导和相关部门参加，根据工作态度、工
作效率、工作质量以及工作贡献等因素进行考核，保存考核结果，并在此基础上
形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。各部门通过考核及时对考核成绩较差人员提出改进方向、意见，对不合格人员及时劝退。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向人力资源部申诉，人力资源部需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
江苏银河电子股份有限公司董事会2016年2月22日
永和流体智控股份有限公司内部控制规则落实自查表证券代码：002795 证券简称：永和智控内部控制规则落实自查表
||||
|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由董事会或者其专门委|||
||是||
|员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专|||
||是||
|职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向董事会或者其专门委员会报|||
||是||
|告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查：|---|---|
|（1）募集资金存放与使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|不适用||
|（5）风险投资|是||
|（6）对外提供财务资助|不适用||
|（7）购买和出售资产|不适用||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额非经营性资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控|||
||是||
|制人及其关联人资金往来情况|||
|5、董事会或者其专门委员会是否至少每季度召开一次会议，审|||
||是||
|议内部审计部门提交的工作计划和报告。|||
|6、专门委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作|||
||是||
|进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前2个月内向董事会|||
|或者其专门委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个|||
||是||
|会计年度结束后2个月内向董事会或其专门委员会提交年度内|||
|部审计工作报告。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露事务管理制度和重大信息的内部保密|||
||是||
|制度。|||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看|||
||是||
|互动易网站上的投资者提问，并根据情况及时处理。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。|是||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后2个交易日内，是否编制|||
|《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演|||
||是||
|示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站|||
|刊载，同时在公司网站（如有）刊载。|||
|三、内幕交易的内部控制|||

永和流体智控股份有限公司内部控制规则落实自查表
|||
|-|-|
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息||
|的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员|是|
|的登记管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕||
|信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备|是|
|忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日||
|内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进||
|行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息||
||是|
|或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究||
|责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和||
|当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员||
|的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买|不适用|
|卖计划通知董事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户||
||是|
|存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况||
||是|
|进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性||
|金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务||
|性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以|否|
|买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其||
|他变相改变募集资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集||
|资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充||
||是|
|流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行||
|贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深||
|交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备||
|关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交|是|
|易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完||
|整。||
|2、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制||
||是|
|定相应的审议程序，并得以执行。||
|3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及||
|其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情|是|
|况。||
|4、公司关联交易是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行||
||是|
|信息披露义务。||
|六、对外担保的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项||
||是|
|的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行||
||是|
|信息披露义务。||
|七、重大投资的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批||
|权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规|是|
|和深交所业务规则的规定。||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行|是|

永和流体智控股份有限公司内部控制规则落实自查表
|||||
|-|-|-|-|
|信息披露义务。||||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集||||
|资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久||||
||是|||
|性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补||||
|充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控||||
|制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、||||
|实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其|是|||
|完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺||||
|书》的签署和备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董||||
|事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董|是|||
|事会备案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年保证安排合理时间，||||
|||潘桦|11|
|对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情|是|||
|||连之伟|11|
|况、董事会决议执行情况等进行现场检查。||||
|||周红锵|10|

永和流体智控股份有限公司董事会2017年03月13日
西王食品股份有限公司独立董事
关于公司 2015年新增日常关联交易议案的事前认可意见
公司就 2015年新增日常关联交易事项与我们进行了事前沟通，并且向本人提交了拟提请公司董事会审议的《关于公司 2015年新增日常关联交易的议案》议案文件及其相关资料。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为西王食品股份有限公司的独立董事，我们就西王食品 2015年新增日常关联交易事项发表事前认可意见如下：
1、公司与关联方发生关联交易的理由合理、充分；
2、公司2015年新增日常关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益；
3、日常交易金额与公司正常经营的义务发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利经营；
4、关联董事在2015年新增日常关联交易事项表决过程中应依法进行回避。
综上所述，我们同意将《关于公司 2015年新增日常关联交易的议案》提交第十一届董事会第六次会议审议表决。
独立董事：
董华 于小镭 张光水
证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-036巨轮股份有限公司关于获得国家专利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨轮股份有限公司（以下简称“公司”）于近期获得国家知识产权局和国家版权局颁发的实用新型专利证书6项，软件著作权登记证书2项，具体情况如下：一、实用新型专利证书（6项）
1、实用新型名称：一种胎面胶自动分拣搬运系统
发明人：杨煜俊、罗浩彬、卢海裕、林树炎
专利号：ZL201420563932.2
专利申请日：2014年9月28日
专利权人：巨轮股份有限公司
有效期：10年
证书号：第4062756号
授权公告日：2015年01月07日
2、实用新型名称：一种基于以太网的自动化柔性生产线控制系统
发明人：杨煜俊、郑栩栩、罗浩彬、黄楚祥、陈庆湘
专利号：ZL201420609478.X
专利申请日：2014年10月21日
专利权人：巨轮股份有限公司
有效期：10年
证书号：第4053283号
授权公告日：2015年01月07日
3、实用新型名称：一种胎坯自动识别与分拣装置
发明人：李德华、卢海裕、陈楚庞、林蔚、林树炎
专利号：ZL201420564121.4
专利申请日：2014年9月28日
专利权人：巨轮股份有限公司
有效期：10年
证书号：第4086389号
授权公告日：2015年01月21日
4、实用新型名称：一种机器人用轮胎胎坯搬运夹具
发明人：林树炎、杨盛填、胡祯、林莉、郑元旭
专利号：ZL201420594751.6
专利申请日：2014年10月14日
专利权人：巨轮股份有限公司
有效期：10年
证书号：第4088071号
授权公告日：2015年01月21日
5、实用新型名称：一种机器人用的钢丝帘线锭子抓取夹具
发明人：林树炎、吴跃凯、胡祯、张世钦、周英俊
专利号：ZL201420595829.6
专利申请日：2014年10月15日
专利权人：巨轮股份有限公司
有效期：10年
证书号：第4095273号
授权公告日：2015年01月28日
6、实用新型名称：一种面向石墨电极加工的自动化柔性生产线
发明人：杨煜俊、罗浩彬、陈俊汉、黄楚祥、吴梓帆、卢海裕
专利号：ZL201420611234.5
专利申请日：2014年10月21日
专利权人：巨轮股份有限公司
有效期：10年
证书号：第4179287号
授权公告日：2015年03月11日
二、计算机软件著作权登记证书（2项）
1、软件名称：巨轮股份有限公司管理驾驶舱系统（V2.0）
著作权人：巨轮股份有限公司、广东工业大学
开发完成日期：2013年6月14日
首次发表日期：未发表
权利取得方式：原始取得
权利范围：全部权利
登记号：2015SR043261
2、软件名称：巨轮立体仓库管理系统（V1.0）
著作权人：巨轮股份有限公司、广东工业大学
开发完成日期：2014年9月15日
首次发表日期：未发表
权利取得方式：原始取得
权利范围：全部权利
登记号：2015SR043223
上述专利主要是公司工业机器人及自动化研发成果，大部分已在公司的产品中获得应用并实现销售，对公司市场开拓和科技成果转化产生积极影响，有利于保持公司技术领先地位，提高品牌知名度，提升核心竞争能力。
三、备查文件：
1、实用新型专利证书；
2、著作权登记证书。
特此公告。
巨轮股份有限公司
董事会
二O一五年六月六日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-016浙江东南网架股份有限公司
关于签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与浙江久祺进出口有限公司(以下简称“乙方”）)签订了《委内瑞拉拉林科纳达棒球场一、二、三区、屋盖及幕墙钢结构工程合同》，合同总金额约为人民币 605,742,450元，合同金额占本公司2014年经审计的营业收入的14.33%。
一、合同的主要内容
1、合同签订时间：2016年3月14日
2、合同双方
甲方：浙江久祺进出口有限公司
乙方：浙江东南网架股份有限公司
3、工程名称：委内瑞拉拉林科纳达棒球场项目
4、承包内容：钢结构材料采购、加工及现场拼装、安装工作。
5、合同金额：
本合同的总金额包括供货与安装两部分，即以下两项的总和：
供货价格为人民币454,929,950元
安装价格为 23,750,000美元（美元对人民币汇率锁定为6.35），约合人民币150,812,500元；
6、合同工期
供货周期：每批次交货时间是收到每批次定金后的70天开始发货。
工程安装一、二区完工日期为：2017年03月20日
三区完工日期为：2017年05月31日
屋盖及幕墙钢结构完工日期为：2017年07月31日
7、合同价款的支付：
供货部分支付方式：
1)预付款为供货价格的30%，合同签订后 7天内支付，收到预付款后开始加工。
2)货物加工完成、验收合格后，甲方需在装柜前付至供货价格的85%。
3)出货后见增值税正本发票付至供货价格的95%。
4)剩余供货价格的5%作为质保金。出货开船后（提单显示的船运日期为准）四个月内若货物未出现质量问题予以支付。
安装部分支付方式：
1)预付款为安装价格的20%，合同签订后先支付10%，货物到达现场，工程安装前再支付10%。
2)按月进度款支付方式，甲方凭乙方的项目经理出具的月完成工作量证明支付安装价格月进度款的85％；
3)乙方完成全部承揽工作，甲方验收合格，经双方结算确认后支付至核定总价的90％；
4)剩余核定总价的10％作为质保金，在保修期满且无质量问题后 30天内一次性付清。保修期计算方法：从工程完工后甲方验收合格之日起满1年。
8、合同条款的其他约定
二、交易对手方介绍
1、公司名称：浙江久祺进出口有限公司
注册住所：杭州市上城区清泰街507、509号
法定代表人：李政
注册资本：500万元人民币
企业类型：私营有限责任公司
经营范围：许可经营范围：无；一般经营范围：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）
2、本公司与交易对手方不存在任何关联关系。
3、最近一个会计年度，公司与交易对手方发生的购销情况：
2016年 1月，公司子公司杭州东南国际工程有限公司与久祺国际有限公司签订了《购销合同》，合同金额为3,718,172美元。
三、合同签订后预计对公司的影响
1、合同金额约占本公司 2014年经审计的营业收入的14.33%，公司预计本项目的实施将对未来经营业绩产生积极的作用；
2、在国家“一带一路”等战略指导下，公司不断开拓海外业务，积极组建战略合作联盟，本项目对未来海外发展具有引领作用；
3、公司拥有成熟的钢结构建筑技术体系，其模块化设计、工厂化生产、装配化安装实力均具有较强的基础，不仅可以实现国内定制，海外安装的产品销售模式，同时亦具备竞争海外高端钢结构市场的能力。
4、本项目履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行合同而对该业主形成依赖。
四、合同履行风险
由于境外工程的特殊性，当地政治、经济、自然和社会人文环境等变化，对该项目顺利实施具有一定挑战性。
五、其他相关说明
1、公司将在定期报告中披露上述合同的履行情况。
2、备查文件：《委内瑞拉拉林科纳达棒球场一、二、三区、屋盖及幕墙钢结构工程合同》。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司董事会
证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2017-046武汉农尚环境股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已审议通过的决议；
一、会议召开情况
1、武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）会议通知已于 2017年8月10日以公告形式发出，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2、会议召开的日期和时间
现场会议时间：2017年8月28日（星期一）下午2:30。网络投票时间：2017年 8月 27日－2018年 8月 28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年8月28日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年 8月 27日下午 3:00至2017年8月28日下午3:00期间的任意时间。
3、现场会议地点：湖北省武汉市汉阳区归元寺路18号附8号二楼公司会议室4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长吴亮先生
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议股东的总体情况：
出席会议的股东及股东代理人共 14人，代表股份 120,575,178股，占公司股份总数的71.9451%。其中中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）4人，代表股份14,065,578股，占公司股份总数的8.3927%。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共 11人，代表股份 106,531,200股，占公司股份总数的63.55%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东3人，代表股份14,043,978股，占公司股份总数8.3798%。
4、出席和列席会议的其他人员
公司董事、监事、董事会秘书郑菁华出席了会议,副总经理吴疆、朱伟、徐宁宁，见证律师张伟、张超，列席了会议。
三、议案审议和表决情况
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，出席会议的股东及股东代理人通过表决，形成如下决议：
审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请壹亿元综合授信暨关联交易的议案》。
鉴于关联人公司董事长、实际控制人之一吴亮先生及其配偶刘莉女士为公司上述银行授信额度提供连带责任担保，故关联股东为吴亮先生、吴世雄先生（吴亮先生之父亲）和赵晓敏女士（吴亮先生之母亲），所持表决权股份数量分别为 5,400万股、2,448万股和2,486.52万股，皆对本项议案回避表决。
表决结果：同意 17,229,978股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决
权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.00%。
其中，中小股东表决结果：同意 14,065,578股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议对此议案有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.00%。
本议案获得出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的 1/2以上通过，本议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
公司聘请的湖北山河律师事务所张伟律师和张超律师出席了本次临时股东大会，并出具如下法律意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
五、备查文件
1、《武汉农尚环境股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》；
2、湖北山河律师事务所出具的《关于武汉农尚环境股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会2017年8月28日
天顺风能（苏州）股份有限公司
独立董事关于对控股孙公司申请银行授信额度及为其提供担保的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等法律、法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司控股孙公司中联力拓融资租赁股份有限公司申请银行授信额度及为其提供担保事项发表如下独立意见：
公司董事会所审议的担保事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。
此次担保事项目的是为满足控股孙公司中联力拓的经营需求，中联力拓为本次担保提供了反担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司为中联利拓办理银行授信提供连带责任担保。
独立董事：樊纯诗徐劲科耿建涛 2015年11月9日
股票代码：000039、299901股票简称：中集集团、中集H代公告编号：[CIMC]2015-001中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第七届董事会
关于二○一五年度第一次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会于2015年1月6日以通讯表决方式召开2015年度第一次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
同意根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等的要求，提请召开 2015年度第一次临时股东大会，
一、会议时间
2015年3月3日（星期三）下午2：50；
二、会议地点
深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心。
三、召开方式
现场投票与网络投票相结合的方式
四、股权登记日
2015年2月16日
五、出席对象
1、本公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
六、会议审议事项：
审议《关于与中远太平洋有限公司持续性关联交易的议案》
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二○一五年一月七日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于《江苏农华智慧农业科技股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“智慧农业”或“公司”）2014年度非公开股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对《江苏农华智慧农业科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、保荐机构对智慧农业2015年内部控制评价报告的核查工作
申万宏源保荐代表人通过审阅智慧农业内部控制相关制度、访谈公司有关人员、复核相关内控流程、了解公司相关经营情况等措施，从智慧农业的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制基本情况
智慧农业依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等法律性文件的要求，建立并完善了有关公司治理及内部控制的各项规章制度。内部控制制度基本涵盖了全部营运环节和主要业务流程，具体包括生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等方面。公司经营管理涉及的各项活动基本都有制度或指引规范。公司还建立了制度信息系统，完善制度的制定、修改和发布流程。
公司建立了合理的内部控制组织框架：董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
三、内部控制的实施情况
（一）控制子公司的内部控制
经核查，公司指导并监督控股子公司建立健全符合上市公司要求的管理制度和内控体系，控股子公司遵守公司的各项制度流程。公司建立了控股子公司业务授权审批制度，明确具体审批权限。控股子公司已建立重大事项报告制度，及时按程序向公司报告可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。
（二）关联交易的内部控制
经核查，本年度公司关联交易程序合法，交易价格公允，没有损害公司及中小股东利益的事情发生，并且本年度不存在关联方非经营性占用公司资金情况。
（三）对外担保的内部控制
经核查，本年度公司严格按照规定执行对外担保的操作流程和审批程序，未发生违规对外担保情况，也不存在担保逾期的情形。
（四）募集资金使用的内部控制
经核查，本年度公司已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司募集资金使用管理办法的相关规定真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的使用严格遵照了制度的规定，不存在募集资金存放与使用违规情形。
（五）重大投资的内部控制
经核查，本年度公司对外投资按照法律法规、《公司章程》以及相关制度合法展开，不存在违规情形。
（六）信息披露的内部控制
经核查，本年度公司信息披露严格遵循监管部门和公司制度的规定，公司自查未发现内幕信息知情人及董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股份的情形。
（七）财务报告的内部控制
经核查，未发现本年度公司财务报告内部控制存在重大缺陷。
四、公司董事会对内部控制的评价
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论
的因素。
五、保荐机构对《江苏农华智慧农业科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的核查意见
通过对智慧农业2015年度内部控制评价报告的核查，申万宏源认为：公司内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的要求，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于<江苏农华智慧农业科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 周学群 袁靖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016年 4月27日
金科地产集团股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2018年 3月 28日召开了十届董事会第十四次会议，审议通过了相关事项。作为公司独立董事，我们对本次会议审议的相关事项进行了认真审议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，现就有关事项发表以下独立意见：
一、关于公司为参股公司提供担保的独立意见
公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股子公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司和全体股东的利益，且公司和其他股东方原则上均采取同比例提供担保，关于为参股公司部分股东代为担保事宜，公司将采取有效的风险防范措施，风险较小。该对外担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及广大股东的利益，我们同意公司本次为参股公司提供担保事宜。
二、关于公司对参股公司提供财务资助的独立意见
公司本次为参股公司提供财务资助，有利于加快公司的项目建设进度，促进该公司的发展，且在其提供财务资助的同时，其他股东将其持有参股公司剩余股权质押给公司，同时参股公司参与前期工作所投入的费用及同期贷款利息，按相关规定，经评审认定后，由政府从洪家营片区重建改造土地出让收入中据实退还。
因此，财务资助行为风险可控，不会损害公司及股东的利益。我们同意本次对参股公司提供财务资助事项。
三、关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的独立意见
本次关联交易，旨在支持公司发展，满足公司经营发展，补充公司流动资金，更好的在当前及今后一定时期获取优质房地产开发项目，提高公司市场竞争力。
同时，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力，将对公司的生产经营产生积极影响，不存在损害公司利益的情况，不会对公司业务的独立性产生影响。本次关联交易定价方式公平
公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司与全体股东的利益。
我们同意董事会做出的上述决议。
金科地产集团股份有限公司
独立董事：黎明程源伟姚宁
二○一八年三月二十八日
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2015-065上海科华生物工程股份有限公司
关于授权公司管理层使用闲置自有资金投资理财产品的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月24日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于授权公司管理层使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案》，同意授权公司管理层使用最高额度不超过25,000万元（含本数）的闲置自有资金投资保本低风险理财产品，公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本低风险理财产品，不得进行证券投资或购买以股票及其衍生品以及无担保债权为投资标的的理财产品。同时，公司董事会授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件，并由公司财务部负责办理相关事宜。现将相关情况公告如下：
一、本次使用部分闲置自有资金投资理财产品的基本情况
1、投资理财产品的目的
为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率和收益，合理利用该部分资金，节省公司财务费用，增加公司收益，在确保不影响公司日常生产经营的情况下，公司拟使用部分闲置自有资金适时的购买保本低风险理财产品。
2、理财产品品种
公司拟购买的银行理财产品品种为以商业银行为发行主体的安全性高、短期（不超过一年）的保本保收益型银行理财产品。该产品风险较低，且产品发行主体能够提供保本承诺。公司选择的银行理财产品不涉及股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资品种。
3、投资额度
公司拟使用不超过资金总额人民币25,000万元（含本数）购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以一年内滚动使用。
4、投资期限
本次购买银行理财产品的期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。
在额度范围内，公司董事会授权公司董事长行使投资决策权，并签署相关法律文件，且由公司财务部门负责办理相关事宜。
二、 投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管一年内保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司董事长或其授权代表人在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。
（2）公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司通过进行适度的低风险银行理财产品投资，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
2、公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，使用闲置自有资金购买一年内保本型银行理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会二〇一五年九月二十五日
广东海大集团股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及广东海大集团股份有限《公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及《独立董事制度》等有关规定，我们作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第三届董事会第十次会议相关议案发表以下独立意见：
一、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的独立意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，能够有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，我们同意公司使用闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金。
二、《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》的独立意见
鉴于公司部分激励对象离职已不符合股票期权激励计划的授予条件，及公司权益分配事项调整的原因，我们同意公司董事会对股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后：首次授予的激励对象由109人调整为100人，预留授予的的激励对象由26人调整为24人；首次已授予未行权的股票期权数量为
1,165.593万份，预留已授予未行权的股票期权数量为237.25万份。调整后的公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签名：
麦康森： 李新春：
邓尔慷：
证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2014-041广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于发行股份购买资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：雪莱特，证券代码：002076）于2014年6月10日13:00起临时停牌。公司于2014年6月11日刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-017）。经进一步了解与核实，该筹划事项为发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自2014年6月17日开市起继续停牌，并于 2014年 6月 17日刊登了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2014-021）。2014年 6月 23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。2014年 6月 24日、7月 1日、7月 8日，公司分别刊登了《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2014-023、2014-027、2014-030）。2014年 7月 15日，公司刊登了《关于发行股份购买资产事项延期复牌及进展公告》（公告编号：2014-031）。2014年7月22日、7月29日、8月5日、8月12日、 8月 19日，公司刊登了《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2014-032、2014-034、2014-035、2014-036、2014-037）。
公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，有关各方正在抓紧时间推动本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计、评估和盈利预测审核等各项工作，目前各项工作进展顺利，发行股份购买资产的具体方案仍在论证当中。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，本公司股票将继续停牌（不晚于 2014年 9月 13日复牌），并每 5个交易日发布一次发行股份购买资产进展情况公告，该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公告为准。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会 2014年8月25日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-056吉林紫鑫药业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况的说明
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券简称：紫鑫药业，证券代码：002118）连续两个交易日（2015年7月14日、2015年7月15日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、关注及核实情况说明
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行核查，并咨询了公司控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下:
1、2014年9月3日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案；2014年9月19日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案。
2015年4月13日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150651号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查。认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对行政许可申请予以受理。
2015年6月12日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150651号）(以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查。需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
上述事项公司均在公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公开披露。
截至目前，公司本次非公开发行股票尚处于中国证监会审核阶段，公司董事会将根据其进展情况及时履行信息披露义务。
公司于2015年7月7日披露了《关于董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公司董事、董事会秘书兼副总经理钟云香女士、公司董事兼财务总监孙莉莉女士、公司销售副总经理徐大庆先生基于对公司未来持续稳定发展的信心，计划自2015年7月7日起一个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持本公司股份。内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-046）。
2015年7月13日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司2015年员工持股计划的相关议案，内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第二十九次会议(临时）决议公告》（公告编号：2015-050）、《吉林紫鑫药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：
2015-054）等相关公告。
除上述事项外，公司不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；
2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处
3、近期公共传媒没有报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
4、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
5、经核实，公司控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项。
6、经核实，公司控股股东和实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
三、公司是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除上述的重大事项外，目前没有任何根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；
公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，本公司董事会确认，公司不存在违反信息披露的情形。
2、公司非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，公司敬请广大投资者详细阅读公司于2014年9月4日披露的《吉林紫鑫药业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》中的“本次股票发行相关的风险说明”内容。
公司2015年员工持股计划尚需公司2015年第二次临时股东大会审议，能否审议通过尚存在不确定性，公司将在2015年第二次临时股东大会审议后及时履行信息披露义务。
3、公司在2015年第一季度报告中披露了2015年1-6月份预计业绩区间，截至目前未发现实际情况与预计情况存在重大差异。
4、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
襄阳汽车轴承股份有限公司
关于重大资产购买项目 2014年度盈利预测完成情况的说明
一、 重大资产购买的基本情况
根据公司五届董事会第十三次会议决议以及 2013年第二次临时股东大会决议，公司拟以全资子公司襄轴香港投资有限公司（以下简称“襄轴香港”）于 2013年03月25日在卢森堡设立的襄轴卢森堡投资有限公司（以下简称“襄轴卢森堡”）作为收购主体，以现金支付的形式购买波兰工业发展局股份公司（Agencja RozwojuPrzemysł uS.A.，以下简称“ARP”）持有的波兰滚动轴承工厂—克拉希尼克股份公司（FabrykaŁoż yskTocznych-Kraś nikS.A.，以下简称“FLT”）89.15%的股权。
2013年5月23日，湖北省发展和改革委员会作出《省发展改革委员会关于襄阳汽车轴承股份有限公司收购波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司部分股权项目的批复》（鄂发改审批[2013]444号），同意襄阳轴承收购标的公司89.5%的股权。
2013年 6月 8日，湖北省国资委作出《省国资委关于襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买方案的批复》（鄂国资发展[2013]110号），同意本次重大资产购买的整体方案，并同意三环集团与上市公司签署《盈利预测补偿协议》。
2013年7月11日，中国证监会作出《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]909号），同意本次重大资产购买的整体方案。
支付和股份证书的交付。
2013年 8月 5日，标的公司在其股东名册中将工业发展局替换为襄轴卢森堡。
二、2014年度标的资产盈利预测完成情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年度标的资产的净利润|
|预测数|706.54万兹罗提|
|实际实现数|846.44万兹罗提|
|盈利预测完成率|119.80%|

注：前述口径未考虑财务费用和其他非经常性损益等因素
三、2014年度标的资产实际盈利情况的说明
标的资产2014年度实现营业总收入25,954.03万兹罗提，营业成本
22,267.84万兹罗提，营业利润507.30万兹罗提，净利润为846.44万兹罗提（未考虑财务费用和其他非经常性损益等因素）。标的资产净利润超过盈利预测的主要原因是，标的资产编制盈利预测报告时，对营业收入及毛利的预测比较稳健。
四、三环集团公司对标的资产的利润补偿承诺
根据公司与三环集团公司签署的《关于拟购买资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的约定：标的资产在盈利补偿期间内截至各年年末的实际净利润数额将分别不低于以下预测净利润数额，即2013年3-12月预测净利润数额为942.86万兹罗提；在2014年度预测净利润数额为706.54万兹罗提；在2015年度预测净利润数额为 1,008.14万兹罗提，上述口径未考虑财务费用和其他非经常性损益等因素。
若标的资产在盈利补偿期间内实现的实际净利润数额低于上述预测净利润
数额，则由三环集团公司负责向公司进行补偿。
具体计算按以下公式：
净利润差异额=（标的公司实际净利润数合计－标的公司净利润预测数合计）*89.15%。
对公司进行补偿以该补偿实际支付当日的即时汇率结算。
如经确认三环集团需对公司进行补偿的，三环集团应在公司年报披露日之日起三十日内，以现金方式将差额部分一次性汇入公司指定的账户中。
五、结论
截止2014年12月31日止，标的资产2014年度盈利预测已经完成。
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
上海锦天城（福州）律师事务所
关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心（IFC）37层
电话：0591-87850803 传真：0591-87816904
邮编：350009
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（福州）律师事务所
关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《中福海峡（平潭）发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2019年 6月 28日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以
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公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2019年7月15日在福建省福州市五四路159号世界金龙大厦23层会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份总数为 511,121,950股，所持有表决权股份数占公司股份总数的26.4586%,其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为2名，代表有表决权的股份总数为511,050,850股，占公司股份总数的26.4549%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3人，代表有表决权的股份总数为71,100股，占公司股份总数的0.0037%。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计4人，代表有表决权的股份总数为1,156,044股，占公司有表决权股份总数的0.0598%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事，公司
其他高级管理人员也列席会议，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
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三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于转让子公司股权暨转让部分募集资金拟投资项目的
议案》。
表决结果：
同意511,099,050股，占出席会议有效表决股份总数的99.9955%；反对8,000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0016%；弃权14,900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0029%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海锦天城（福州）律师事务所 经办律师：
范 文
负责人： 经办律师：
林伙忠
孙丽华
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