新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码：002207 证券简称：准油股份 公告编号：2019-072新疆准东石油技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行 A股股票，现根据相关法律法规要求，将最近五年内公司及相关方、当事人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
（一）2016年 6月 6日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板监管函【2016】第 117号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的监管函》，该监管函同时在深交所官网公开，主要内容如下：
1、2015年度，公司计提资产减值准备2,282.23万元，占公司 2014年度经审计的归属于上市公司股东净利润的230.57%，公司未按规定在2016年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务；
2、因代垫收购事项的中介费用，2015公司与关联方新疆阿蒙能源有限公司（以下简称“阿蒙能源”）发生非经营性往来 286万元，阿蒙能源向公司承诺于 2016年 6月 30日前将上述往来款支付完毕。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订》第2.1条、第 11.11.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.5条、7.6.3条的规定。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、
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完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
整改情况：
公司董事会充分重视上述问题，根据监管函的要求，认真组织相关部门和人员学习国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
（二）2017年8月15日，公司及相关当事人收到中国证监会新疆监管局【2017】3号《行政处罚决定书》，具体内容详见公司于2017年8月16日在指定信息披露媒体发布的《关于公司及相关当事人收到中国证监会新疆监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2017-078）。
中国证监会新疆监管局对公司处以警告并罚款 30万元，对公司原实际控制人秦勇处以警告并罚款60万元，其中作为直接负责的主管人员罚款20万元、作为实际控制人罚款40万元；对时任总经理常文玖、时任财务总监王燕珊处以警告并分别罚款10万元；对时任财务副总监宗振江处以警告并罚款3万元。
整改情况：
（1）知悉可能存在前实际控制人未经公司履行决策程序私自用印签署《保证合同》事项后，公司加强了对公章管理和使用的监管，实行了双部门双岗位共管的机制，保险柜密码和钥匙分别由印章保管人和监管人员掌握，并于2017年1月进行了关键印章的更换，以便新老划断、控制风险。
（2）为保护公司和中小股东及投资者的利益，公司于2016年11月30日发布了《关于提请相关方申报或有担保事项的提示性公告》（公告编号2016-132），提请相关方就其持有的与本公司形成的各种形式的担保或保证关系向本公司进行申报，申报时间：2016年11月30日—2016年12月15日。截止2016年12月15日24:00（北京时间），公司未收到与上述公告提请申报事项有关的申报信息。经公司自查，未发现其他与本公司事实存在的各种形式的担保或保证关系事项。
（3）2016年12月30日，公司与嘉诚中泰签署了《保证合同之解除协议》，双方一致同意，【JC-ZY-201505】《保证合同》项下约定的任何权利、义务不再对各方具有法律约束力。双方无需再履行协议项下的约定义务，一方对所约定的义务不履行不需向另一方
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承担任何约定责任，任何一方不得就约定义务的未履行要求其他方承担责任。
（4）针对发现的内部控制缺陷，公司内部问责委员会依据《内部问责制度》对涉及到的人员进行了问责，被问责的人员包括公司时任董事长、总经理、财务负责人及其他相关管理人员，问责的内容涵盖了公司的管理规定及其应履行的职责。
（5）公司内控体系建设领导小组负责人分别召集与印章管理业务、合同管理业务和资金管理业务有关的业务管理岗位、管理部门负责人、分管该项业务的公司领导进行督导谈话，强调相关人员的职责为法定，各岗位人员必须按照公司制度规定履行职责并承担相应的责任；所有业务必须按照公司制度规定履行审批程序，任何人员均不得超越自己的岗位职责、业务范围和管理权限进行审批；对于不符合管理规定或手续不全的，业务管理岗位人员必须拒绝，否则要承担法律责任。
（6）对印章管理、资金管理、合同管理等业务制度的条款进行了系统梳理，修订完善了相关制度，强化监督职能，杜绝再次出现该类现象。
（7）加强对公司董事、监事、高级管理人员以及公司和大股东、实际控制人的相关人员证券法律法规的培训，提高对上市公司独立性、关联交易、资金占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，增强规范运作意识，切实履行职责，保证公司健康、持续的发展。
（8）2018年2月3日，燕润投资成功拍得原控股股东及实际控制人创越集团和秦勇合计持有的公司股份，并分别于2018年2月9日、2018年2月13日在中登公司深圳分公司完成过户。过户完成后，燕润投资成为公司控股股东、解直锟先生为公司实际控制人。
在2016年12月和2018年2月，公司控股股东和实际控制人两次分别因表决权委托和股权司法拍卖发生变更后，公司董事会都及时整理法律法规和规则规范的相关条款、编制学习资料，发送给新的控股股东和实际控制人，以便其依法依规行使权力、履行相关义务。
燕润投资成为公司控股股东后，已经协调并在逐步解决原实际控制人给公司造成的遗留问题，夯实公司休养生息和恢复发展的基础条件。
（三）2017年8月22日，深交所在其官网发布了《关于对新疆准东石油技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，主要内容如下：
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经查明，公司及相关当事人存在以下违规行为：2016年10月24日，公司披露 2016年第三季度报告，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 1.1亿元至1.6亿元。2017年1月26日，公司披露业绩预告修正公告，修正后预计 2016年度净利润为 1,000万元至 2,000万元。2017年 2月 28日，公司披露业绩快报，预计 2016年度净利润为 1,956万元。2017年 4月 27日，公司披露 2016年度经审计净利润为9,172万元。公司业绩预告修正不准确，业绩预告修正公告及业绩快报中披露的净利润与2016年度经审计的净利润存在重大差异，且盈亏性质发生变化。
公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.5条和第11.3.3条的规定。公司董事长王金伦、时任董事兼总经理徐文世、总经理石强、财务负责人宗振江未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第 17.2条和第 17.3条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：
（1）对公司给予通报批评的处分；
（2）对公司董事长王金伦、时任董事兼总经理徐文世、总经理石强、财务负责人宗振江给予通报批评的处分。
对于公司及相关当事人的上述违规行为和深交所给予的上述处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
整改情况：
公司董事会充分重视上述问题，及时将处分情况向相关人员传达；认真组织相关岗位人员加强对法律法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的学习，吸取教训，杜绝类似问题的再次发生。
（四）2018年3月22日，深交所在其官网发布了《关于对新疆准东石油技术股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，主要内容如下：
经查明，公司及相关当事人存在以下违规行为：
（1）非经营性资金占用
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2014年 10月至2016年7月，公司原控股股东创越集团及其关联方通过公司员工借支备用金非经营性占用上市公司资金累计2,785万元，其中 2014年借支450万元，2015年借支 2,254万元，2016年借支 81万元。2016年 2月 5日，公司向天津财富通盈投资管理有限公司支付了2,000万元重组保证金，该笔资金最终转入创越集团及其关联方。截至2016年12月31日，上述占用的资金已全部归还。上市公司控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金日最高余额为2,639万元，且未及时履行信息披露义务，上市公司直至2017年4月27日对上述事项进行了披露。
（2）违规对外担保
2015年 1月，公司的参股公司乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司（以下简称“沪新小贷”）分别借款 2,000万元给新疆天全股权投资有限合伙企业和哈密坤铭钒钛科技有限公司，借款期限一年，同时，公司向沪新小贷出具担保函，约定对上述借款承担连带责任担保，担保期限为主债务期限届满之日起二年。公司对该担保事项未履行审议程序，且未及时履行信息披露义务，直至2017年11月26日对上述事项进行了披露。
2015年 9月，嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以下简称“嘉诚中泰”）与公司原实际控制人秦勇签订《借款合同》，嘉诚中泰向秦勇提供短期借款 23,467万元，借款期限 3个月，同时，公司与嘉诚中泰签订《保证合同》，约定公司为上述借款提供不可撤销的连带责任保证。公司对该担保事项未履行审议程序，且未及时履行信息披露义务，直至2016年9月30日对上述事项进行了披露。
（3）违规对外投资
2015年 9月，公司与四川融熙投资有限公司共同出资 1,000万元设立深圳市前海准油基金管理有限公司（以下简称“前海准油”），公司出资 400万元，占注册资本的40%。
2015年12月30日，前海准油完成工商变更登记，注册资本由1,000万元变更为50,000万元，其中公司追加认缴前海准油出资份额由 400万元增至 20,000万元，占公司 2014年度经审计净资产的33.29%公司未对追加投资事项履行审议程序和信息披露义务。
（4）委托表决权相关协议披露不及时不完整
2016年 12月 22日，公司披露创越集团于 2016年 12月 21日与国浩科技产业（深圳）有限公司（以下简称“国浩科技”）签署表决权委托协议，将其持有的 4,026万股上
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市公司股份对应的表决权不可撤销地委托给国浩科技行使，公司实际控制人变更为高居伟。
2017年1月20日，公司披露秦勇于2017年1月19日与国浩科技签署表决权委托协议，将其持有的1,548万股公司股份对应的表决权不可撤销地委托给国浩科技行使。2017年6月 5日，公司披露创越集团、秦勇和杭州威淼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州威淼”）、国浩科技签订的6份协议，协议中杭州威淼指定国浩科技作为上述表决权委托对象。上述 6份协议中，创越集团与杭州威淼 2016年 12月 13日签订的《合作协议》、 2016年 12月 28日签订的《合作协议之补充协议》、2017年 1月 25日签订的《协议》，以及创越集团与国浩科技2016年12月21日签订的《表决权委托协议之补充协议》共 4份协议未及时披露。创越集团、秦勇未将与杭州威淼、国浩科技签署协议事项的相关信息完整地告知公司，导致公司此前披露的信息不完整。
（5）违反承诺
2016年 5月 17日，创越集团向公司出具《承诺函》，因放弃认购公司非公开发行股份，创越集团承诺于2016年 6月29日前向公司支付违约金1,034万元。2016年 7月2日，创越集团申请延期归还上述款项，并承诺在 9月 30日前一次性归还该笔违约金及利息，公司董事会审议通过延期支付事宜。2016年9月30日，创越集团再次申请延期归还上述款项，并承诺在12月31日前一次性归还该笔违约金及利息，公司董事会审议未通过延期支付事宜。2016年12月29日，创越集团向上市公司支付上述款项。
公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4条、第 2.1条、第 2.4条、第 2.7条、第 10.2.4条，《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 2.1条、第 2.4条、第 2.7条、第 9.2条、第 9.11条、第 10.2.3条、第 10.2.4条、第 10.2.5条、第 10.2.6条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 2.1.5条，《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.6条的规定。
公司原控股股东创越集团和原实际控制人秦勇违反了深交所《股票上市规则（2012修订）》第 1.4条、第 2.1条、第 2.3条，《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 2.1条、第2.3条、第2.4条、第2.6条、第2.7条、第11.11.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第 4.2.11条，《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 4.1.1条、第
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4.1.4条、第 4.1.6条、第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
公司时任董事兼总经理常文玖，时任董事、财务总监兼常务副总经理王燕珊，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4条、第 2.2条、第 3.1.5条，《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 2.2条、第 3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
公司时任董事长张光华，时任董事兼总经理徐文世，财务负责人宗振江未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有责任。
公司董事、副总经理兼董事会秘书吕占民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第 3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第 17.2条、第17.3条、第17.4条和本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第六条、第七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
（1）对公司给予公开谴责的处分；
（2）对创越能源集团、秦勇给予公开谴责的处分；
（3）对公司时任董事兼总经理常文玖，时任董事、财务总监兼常务副总经理王燕珊给予公开谴责的处分；
（4）对公司董事、副总经理兼董事会秘书吕占民，时任事长张光华，时任董事兼总经理徐文世，财务负责人宗振江给予通报批评的处分。
对于公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
整改情况：
1、公司董事会充分重视上述问题，及时向创越集团和相关当事人进行传达，并要求相关当事人加强对法律法规和规则规范的学习，吸取教训，杜绝类似问题再次发生。
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
2、具体整改情况与本公告（二）2017年 8月 15日公司及相关当事人收到中国证监会新疆监管局【2017】3号《行政处罚决定书》的整改情况相同。
特此公告。
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董事会
2019年7月24日