兴民智通（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
二零一七年八月
声 明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.兴民智通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会提议，经股东大会审议通过成立。
2.本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过62,091,679元（以“份”作为认购单位，每份份额 1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。
3.本员工持股计划设立后由本公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。
4.本员工持股计划以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律、法规许可的方式取得并持有兴民智通股票。股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划由员工持股计划持有人会议授权管理委员会通过二级市场购买等法律、法规许可的方式取得并持有兴民智通股票。
5.按本公司2017年7月17日的收盘价9.00元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本员工持股计划对应股票总数约为 689.9075万股，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
6.公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
7.公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期为 60个月，自股东大会审议通过之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
8.本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
9.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ............................................................. 2特别提示 ........................................................... 3目录 ............................................................... 5释义 ............................................................... 7第一章总则 ........................................................ 8一、本员工持股计划遵循的基本原则 ............................................................................... 8二、本员工持股计划的目的 ............................................................................................... 8第二章员工持股计划的持有人 ........................................ 9一、员工持股计划持有人的确定依据 ............................................................................... 9二、员工持股计划的持有人情况 ....................................................................................... 9第三章员工持股计划的资金、股票来源 ............................... 10一、员工持股计划的资金来源 ......................................................................................... 10二、员工持股计划涉及的标的股票来源 ......................................................................... 10三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ..................................................................... 10第四章员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期 ................... 12一、员工持股计划的存续期和终止 ................................................................................. 12二、员工持股计划的变更 ................................................................................................. 12三、员工持股计划的锁定期 ............................................................................................. 12四、公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................................................................... 13第五章本员工持股计划的管理模式 ................................... 14一、持有人 ......................................................................................................................... 14二、持有人会议 ................................................................................................................. 14三、管理委员会 ................................................................................................................. 17四、股东大会授权董事会事项 ......................................................................................... 17第六章员工持股计划的帐户、资产及权益处置办法 ..................... 21一、员工持股计划的资产构成 ......................................................................................... 21二、员工所持员工持股计划权益的处置办法 ................................................................. 21三、员工持股计划期满后股份的处置办法 ..................................................................... 22
第七章其他重要事项 .............................................. 23
释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1.依法合规原则
2.自愿参与原则
3.风险自担原则
二、本员工持股计划的目的
1.建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2.立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3.深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作并领取薪酬，并签订劳动合同/聘用合同。
二、员工持股计划的持有人情况
出资参加员工持股计划的本公司董事、高级管理人员共 2人，认购员工持股计划份额不超过30,000,000份；其他参加对象为公司下属子公司的核心及骨干员工合计认购员工持股计划份额不超过32,091,679份。
本员工持股计划筹集资金总额为不超过62,091,679元，其中公司董事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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|持有人|公司职务|持有份额（份）|占总份额比例（%）|
|易舟|董事|15,000,000|24.16|
|糜锋|副总经理|15,000,000|24.16|
|公司下属子公司的核心及骨干员工||32,091,679|51.68|
|合计37人||62,091,679|100.00|

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
第三章员工持股计划的资金、股票来源
本员工持股计划设立时的资金总额上限为62,091,679元，具体金额根据实际出资金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划设立后将通过二级市场购买以及法律、法规许可的其他方式全额购买公司股票。
一、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划资金总额上限为62,091,679元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币1.00元，本员工持股计划的份数上限为62,091,679份。
参与对象分配到的可申报份额由公司董事会决定。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律、法规许可的方式取得并持有兴民智通股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
以本员工持股计划的规模上限62,091,679份和公司2017年7月17日的收盘价 9.00元测算，本员工持股计划所能购买的标的股票数量上限约为 689.9075万股，占公司现有股本总额的1.34%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，通过二级
市场完成标的股票的购买，公司将按照规定每月履行一次信息披露义务，包括购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
第四章员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期
一、员工持股计划的存续期和终止
1.本员工持股计划的存续期为 60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2.本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3.本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会、股东大会审议通过。
三、员工持股计划的锁定期
1.本员工持股计划通过二级市场购买等法律、法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
2.本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第五章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由本公司自行管理。本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人
1.持有人的权利
（1）参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（2）按份额比例享有持股计划的权益。持有人享有其认购份额参与公司持股计划的所有合法权益。包括依据持股计划的约定由持有人自身享有，转让、继承的权利，以及通过持股计划获得的股份的占有、使用、收益和处分的权利。
2.持有人的义务
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的投资风险；
（4）遵守有关法律、法规及《员工持股计划管理办法》的规定。
二、持有人会议
1.持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3.首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4.当管理委员会委员发生离职或连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形时，应当召开持有人会议对管理委员会委员进行重新选举。
5.召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
6.持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
7.合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
三、管理委员会
1.员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2.管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3.管理委员会委员应当遵守法律、法规和《员工持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《员工持股计划管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。
4.管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）代表全体持有人管理员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（6）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
5.管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。
7.代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8.管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式。
9.管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）拟审议的事项（会议提案）；
（3）会议表决所必须的会议资料；
（4）发出通知的日期。
10.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
11.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
12.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13.管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14.管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2.授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3.授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
4.授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
5.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
6.本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第六章员工持股计划的账户、资产及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划认购持有兴民智通股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工所持员工持股计划权益的处置办法
1.在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务；
2.持有人退休、丧失劳动能力、死亡，劳动合同/聘用合同到期或与公司协商一致解除劳动关系/聘用关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；
3.在本员工持股计划存续期内，持有人发生下述情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将该持有人持有的权益份额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划的受让人，受让人以原始出资金额受让，持有人不享受收益分成：
（1）触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉；
（2）劳动合同/聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职。
4.在本员工持股计划存续期内，持有人因除上述第 3条第（1）、（2）项原因以外原因离职的，其持有的份额禁止退出，等待持股计划结束，持有人按照结束时点所持有员工持股计划份额所代表的权益进行收益分配。
三、员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第七章 其他重要事项
1.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系/聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同/聘用合同执行。
2.持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3.本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4.本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2017年8月3日