国金证券股份有限公司
关于
江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组
之 2014年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
释义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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2014年、2015年及2016年
业绩承诺期 指
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司作为江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2014年年报，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。
本报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。上市公司及交易对方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就上市公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。
2014年7月25日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向常熟市铝箔厂发行 26,198,020股股份、朱明发行27,267,326股股份购买相关资产并募集配套资金。
国金证券作为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次重组进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、本次重组的实施
（一）标的资产的过户情况
经核查，山东新合源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了泰安市宁阳县工商行政管理局2014年8月12日核发的营业执照，标的公司100%股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司已持有山东新合源100%的股权。
本次交易的标的资产是山东新合源的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理。
（二）证券发行登记办理情况
1、发行股份购买资产的登记办理情况
2014年8月14日，立信会计师事务所出具信师报字[2014]第114036号《验资报告》，截至 2014年 8月 12日，上市公司已收到常熟市铝箔厂、朱明以其持有的山东新合源的100%的股权出资，其中 53,465,346元增加注册资本及股本，
216,534,654元计入资本公积，上市公司变更后的注册资本及股本为 393,465,346元。
2014年8月22日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
2014年9月2日，上述新增股份已于深圳交易所上市。
2、发行股份募集配套资金的登记办理情况
2014年 12月 15日，上市公司已就本次募集配套资金的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，上述股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）配套融资的股份发行情况
上市公司本次发行股份募集配套资金向张怀斌发行新增股份10,917,031股，向常州投资集团有限公司发行新增股份8,733,624股。
截至2014年12月10日，上述最终发行对象已将认购款项汇入指定账户。
2014年12月11日，四川华信出具川华信验（2014）63号《验证报告》，经其审验认为：截至 2014年 12月 10日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币89,999,999.90元。。
2014年 12月 11日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年 12月 12日，立信会计师出具信会师报字[2014]第 114642号《验资报告》，根据该报告，截至2014年12月11日止，上市公司本次募集配套资金总额为 89,999,999.90元，由国金证券股份有限公司扣除财务顾问费 5,300,000.00元（财务顾问费总额 600万元，之前已预付 70万元）后，将剩余募集资金84,699,999.90元汇入上市公司在银行开立的人民币专用账户。上述汇入资金扣除
其他发行费用 464,650.66元后，计募集资金净额为人民币 84,235,349.24元，其中人民币19,650,655.00元计入注册资本（股本），资本溢价人民币 64,584,694.24元计入资本公积。
（四）期间损益归属
根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益作出如下安排：
过渡期间内，若山东新合源产生盈利，则该盈利归属于上市公司所有；若山东新合源产生亏损，则亏损部分由常熟市铝箔厂、朱明按其各自所持山东新合源股权的比例以现金方式补足。过渡期间损益的确定以资产交割时相关审计机构出具审计报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、交易对方关于股份锁定期的承诺
交易对方承诺：通过本次重大资产重组取得的上市公司股票自上市之日起三十六个月，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的上市公司的股份，也不由上市公司回购本公司持有的该部分股份。
若在承诺年度上市公司实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（二）业绩承诺
1、补偿期限及业绩承诺
常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,300万元、2,600万元及2,800万元。
2、补偿安排
（1）业绩补偿
本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如山东新合源截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则常熟市铝箔厂、朱明应按所持山东新合源的股份比例以股份方式向上市公司补偿，具体补偿方式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）减值测试
业绩承诺期届满时，需对山东新合源股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若山东新合源股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则常熟市铝箔厂、朱明应向上市公司以股份方式补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额－本次发行价格*补偿期限内已补偿股份总数）/本次发行价格
上述股份补偿数量以本次交易对方所取得的上市公司股份数量为上限。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司召开董事会、股东大会审议回购常熟市铝箔厂、朱明持有的股份补偿方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。
（3）补偿实施
如常熟市铝箔厂、朱明依据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定需进行股份补偿，则上市公司应在披露各补偿年度的年度报告后的 10个交易日内根据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定确定常熟市铝箔厂、朱明应补偿的股份数量，并书面通知常熟市铝箔厂、朱明，经上市公司董事会和股东大会审议通过后 30日内，上市公司完成股份回购及注销工作；如届时法律、法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
3、业绩承诺未包含配套融资投资项目收益的情况
根据标的资产评估报告，本次重组交易对方业绩承诺不包含配套融资投资项目产生的收益。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（三）避免同业竞争的承诺
本次交易后，上市公司的业务领域进一步拓宽，为避免未来可能发生的同业竞争，截至重组报告书签署日，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：一、本公司保证在持有上市公司股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的
业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
二、在本公司不再持有上市公司的股份后三年之内，本承诺持续有效；
三、本公司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
同时，上市公司实际控制人张平亦作出如下承诺：
一、本人保证在持有上市公司的股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
二、本人保证本人的直系亲属遵守上述承诺；
三、本人不再持有上市公司的股份或从上市公司及其关联公司离职后三年之内，本承诺持续有效；
四、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
同时，本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，截至重组报告书签署日，朱明已出具如下承诺：
一、本人保证在持有江苏常铝铝业股份有限公司5%以上股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与山东新合源主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与山东新合源相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与山东新合源相同的业
务，不经营有损于山东新合源利益的业务，不生产经营与山东新合源相同的产品；
如因任何原因引起与山东新合源发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
二、本人保证本人的直系亲属遵守本承诺；
三、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给山东新合源造成的全部经济损失。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（四）关于规范关联交易的承诺函
本次交易后，上市公司的业务领域进一步拓宽，为减少未来可能发生的关联交易，截至重组报告书签署日，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：一、本公司将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本公司将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。
三、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、对因本公司未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本公司将承担赔偿责任。
同时，上市公司实际控制人张平亦作出如下承诺：
一、本人将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本人将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。
三、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、对因本人未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本人将承担赔偿责任。
本次交易完成后，朱明预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为减少未来可能发生的关联交易，朱明已出具如下承诺：
1、本人将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、对因本人未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本人将承担赔偿责任。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（五）关于股权合法性的承诺函
截至重组报告书签署日，交易对方均已作出承诺：
（1）已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
（2）对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的标的公司股权；标的公司的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，承诺方未发生违反上述承诺的情况。
（六）关于标的资产相关房屋建筑物的承诺函
山东新合源尚有食堂、库房、空压机房和门卫等4处房屋建筑物未取得房屋所有权证，建筑面积合计为1,128平方米。针对上述尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物，交易对方承诺，若山东新合源因上述房屋建筑物被相关政府部门拆除、处罚或遭受其他损失，以及由此产生的一切规范费用，将由常熟市铝箔厂、朱明共同承担。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据交易合同，本次交易的盈利预测补偿安排如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,300万元、2,600万元及2,800万元。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如山东新合源截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则常熟市铝箔厂、朱明应按所持山东新合源的股份比例以股份方式向上市公司补偿，具体补偿方式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、减值测试
业绩承诺期届满时，需对山东新合源股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若山东新合源股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则常熟市铝箔厂、朱明应向上市公司以股份方式补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额－本次发行价格*补偿期限内已补偿股份总数）/本次发行价格
上述股份补偿数量以本次交易对方所取得的上市公司股份数量为上限。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司召开董事会、股东大会审议回购常熟市铝箔厂、朱明持有的股份补偿方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。
3、补偿实施
如常熟市铝箔厂、朱明依据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定需进行股份补偿，则上市公司应在披露各补偿年度的年度报告后的 10个交易日内根据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定确定常熟市铝箔厂、朱明应补偿的股份数量，并书面通知常熟市铝箔厂、朱明，经上市公司董事会和股东大会审议通过后 30日内，上市公司完成股份回购及注销工作；如届时法律、法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（三）2014年度业绩承诺完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新合源 2014年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,330.61万元，实现了 2014年度的业绩承诺。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，认为：公司管理层编制的《江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司业绩承诺实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，标的公司实际实现的净利润达到上述盈利预测。标的公司盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向张怀斌发行新增股份10,917,031股，向常州投资集团有限公司发行新增股份8,733,624股募集配套资金，上述股份已于2014年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于 2014年 12月 26日在深圳证券交易所上市。
公司本次募集配套资金总额为 89,999,999.90元，实际募集资金净额为 89,999,999.90元。该募集资金已于 2014年 12月 11日止全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2014)第114642号验资报告。
2014年 12月 11日，募集资金总额 89,999,999.90元扣除直接支付国金证券股份有限公司的财务顾问费5,300,000.00元后，将84,699,999.90元存入公司在交通银行常熟高新技术产业开发区支行（银行账户：388682638018150264800）开设的募集资金存储专户。2014年 12月 22日，公司将高频焊管技改深加工及扩建项目资金 80,955,077.61元从交通银行常熟高新技术产业开发区支行募集资金专户划入山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“新合源”）交通银行常熟分行的募集资金专户中（银行账号：388682638018150265795）。公司将交通银行常熟高新技术产业开发区支行中的剩余款项支付其余的重组费用。
2014年 12月 30日，公司将开立在交通银行常熟高新技术产业开发区支行的募集基金专户进行销户。
（二）配套募集资金使用情况及结余情况
1、配套募集资金使用情况
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|以前年度金额|

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|以前年度金额|

注：未达利息系当公司募集资金专户（交通银行常熟高新技术产业开发区支行）销户时，银行将产生的利息自动转入公司自有资金账户。本公司于2015年将其转回至所属于新合源的募集资金专户交通银行常熟分行的账户中。
2、配套募集资金结余情况
截至2014年12月31日，募集资金余额为 66,267,472.91元。
（三）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于 2014年 9月修订了《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经公司
第四届董事会第十四次会议审议通过，并经公司 2014年第二次临时股东大会表
决通过。
2、配套募集资金三方、四方监管协议情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司与交通银行股份有限公司常熟分行、国金证券于募集资金到位后签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为388682638018150264800。该专户仅用于甲方2014年完成的重大资产重组事项所募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。
山东新合源与公司、交通银行股份有限公司常熟分行、国金证券于募集资金到位后签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为388682638018150265795。该专户仅用于乙方 2014年完成的重大资产重组事项所募集的用于甲方项目建设的配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、配套募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
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|账户类别|账 号|
|募集资金专户|388682638018150264800|
|募集资金专户|388682638018150265795|

（四）配套募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额|||89,999,999.90|||本年度投入募集资金总额|23,740,761.71||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|23,740,761.71||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.高频焊管技改深加工及扩建项目|否|8,530万|80,946,842.89|14,687,604.70|14,687,604.70|18.14|尚未达到预定可使用状态|尚在筹建期间|尚在筹建期间|否|
|2、支付重组费用|否|9,053,157.01|9,053,157.01|9,053,157.01|9,053,157.01|100|已全额支付|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|||89,999,999.90|23,740,761.71|23,740,761.71||||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合 计|||89,999,999.90|23,740,761.71|23,740,761.71||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|2014年12月募集资金到位，工程尚在筹建期间||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|项目实施地点未发生变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|项目实施方式未发生调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年12月，公司及新合源公司将预先投入的重组费用3,048,465.35元及高频焊管技改深加工及扩建项目10,287,269.70元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2014）第114683号报告进行审核|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无暂时补偿流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|留存在募集资金专户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2014年度募集资金无其他使用情况|

（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
2014年，公司面对宏观经济紧缩、市场竞争加剧的外部环境形势，依靠强化人员素质，扩大规模，设定管理目标，节支降本，强化基础管理等一系列措施，公司产销总量较上年同期有较为明显的增长。
经审计，公司近三年主要会计数据及财务指标变动情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年|本年比上年增减(%)|
|2,163,887,121.96|1,836,935,573.24|17.80%|
|20,724,210.00|-69,383,923.75|129.87%|
|21,397,299.17|-59,209,126.52|138.33%|
|17,757,642.32|-67,554,708.75|126.29%|
|121,901,789.06|-49,413,562.01|346.70%|
|0.060|-0.174|134.48%|
|2014年末|2013年末|本年末比上年末增减(%)|
|2,851,979,820.57|2,246,666,307.93|26.94%|
|901,830,908.71|527,817,297.74|70.86%|
|413,116,001.00|340,000,000.00|21.50%|
|2.18|1.55|40.65%|

2014年上市公司实现销售量 11.57万吨，同比增长18.18%；生产量 11.47万吨，同比增长16.45%；实现营业总收入216,388.71万元，实现营业利润 2,072.42万元，归属于上市公司股东的净利润2,139.73万元，全年实现扭亏为盈。
截止2014年末，公司总资产285197.98万元，较2013年末增长26.94%；股本41311.60万元，较上年末增长21.50%，主要是由于公司在2014年度进行资产
重组致公司资产规模增大所致。
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，公司各项业务的发展状况良好，山东新合源的盈利指标超过盈利承诺，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2014年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。
目前，公司运作规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求符合。
1、公司章程及其运行情况
公司章程规定了三会议事规则，明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理职责；明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务；明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。公司通过以上规定的运行，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。
2、公司三会及其运行情况
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《审计委员工作细则》、《提名委员工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》，规范了公司权力机构、决策机构、监督机构的职责和权力以及履行职权的程序。
2014年，公司按照公司章程的规定，召开股东大会4次、董事会10次和监事会6次；公司关联交易等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会按照职责发挥作用，行使了监督职能；“三会”决议的实际执行情况良好；凡涉及董事会、监事会人员变更按照法规程序进行。
公司根据《独立董事工作制度》，聘用的独立董事具备独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础；独立董事职权范围符合中国证监会的有关要求。2014年，独立董事在会计估计变更，聘任高级管理人员，对公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
4、内审部门的建立与职责
公司董事会设立了审计委员会，负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员下设独立的内部审计部门，内部审计部由三名专职审计人员组成。内部审计负责人具有相应的任职专业资质，由审计委员会提名并经董事会任命。内审部门负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查。
5、董事会下设专门委员会在 2014年度履行职责情况
1）审计委员会履职情况
（1）会议情况：2014年度，审计委员会共召开了四次会议，全体委员均能按时出席会议，未发生缺席或委托出席情况。
（2）对公司内部审计情况的检查：每季度督促并听取公司内审部汇报公司内部审计情况，对公司内部审计情况进行检查并提出建议和意见。
（3）对募集资金存放和使用情况的检查：2014年度，董事会审计委员会依法对公司审计部提交的每季度募集资金使用和存放情况进行核查，认为：公司募集资金存放与使用合法、合规。
（4）对2014年年度报告的核查：审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，与会委员认为公司 2014年度财务会计报表符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策和会计估计合理，基本能够反映公司的财务状况和经营成果，同意提交给立信会计师事务所有限公司审计。
在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司 2014年度财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，各项收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（5）关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价
立信会计师事务所有限公司（“以下简称会计师事务所”）对公司 2014年度财务报表的审计工作，内容主要是对2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见，同时对公司募集资金的使用情况、公司内部控制情况以及关联方资金往来情况进行了专项审核并发表审核意见。年度审计工作结束后，立信会计师事务所有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
独立性评价：会计师事务所和本公司相对独立，审计项目组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，年审注册会计师始终遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
专业胜任能力评价：审计项目组由6人组成，其中具有注册会计师资格的人员2名，项目组人员在审计过程尽职、尽责，主要人员对公司的经济业务较熟悉，项目组人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，具有应有的职业谨慎性。
（6）审计委员会关于续聘会计师的决议
立信会计师事务所有限公司具有证券执业资格，自从被公司聘请担任公司财务审计机构以来，均较好地完成了公司委托的审计任务，双方保持了良好的合作关系。我们建议继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司 2015年度财务报表审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。
2）薪酬与考核委员会履职情况：
酬进行了审核，认为上述人员所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬发放履行了决策程序。会议讨论了《关于公司高管人员薪酬及年终经营奖励提取与分配方案》，并同意提交董事会审议。
6、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。
1）业务方面
公司拥有独立的产供销体系，独立开展业务，与控股股东之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
2）人员方面
公司设有人事科，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的其它任何行政职务。
3）资产方面
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构、生产系统和配套设施系统，拥有独立的专利技术、土地使用权和房屋所有权。公司现有的资产不存在被控股股东占用的情况。
4）机构方面
公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机构，独立运行，不受控股股东及其它单位或个人的干涉。公司的职能部门与控股股东的职能部门不存在从属关系。
公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。公司不存在以所拥有的资产或公司信誉为股东或其他单位提供担保的情况。
7、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了相关绩效评价与激励体系，将员工的收入与公司绩效和个人业绩相联系，人员招聘公开、透明。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组之2014年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
常厚顺 张涵
国金证券股份有限公司年 月 日