北京德恒（济南）律师事务所
关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见
山东省济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场5栋8楼
电话：(86)531-81663606传真：(86)531-81663607
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒（济南）律师事务所
关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 JN-20171127-1号致：尤洛卡精准信息工程股份有限公司
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派胡琦秀律师、张丽律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《尤洛卡精准信息工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《尤洛卡精准信息工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书一、股东大会的召集和召开程序
公司于2017年11月8日召开第四届董事会2017年第六次会议，审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
公司于2017年11月9日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》。公告载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、审议议案、出席对象、会议登记办法及参加网络投票的操作程序等事项。
本次股东大会议案涉及公司限制性股票激励计划（2017-2019）相关议案，公司独立董事王同孝先生在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，就公司限制性股票激励计划（2017-2019）向所有股东征集委托投票权。
本次股东大会现场会议于2017年11月27日下午14:30在尤洛卡国家地方联合工程研究中心二楼会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点及其他事项与召开本次股东大会公告一致。
本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2017年11月26日下午15:00至2017年11月27日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计39人，所持（代表）有表决权股份数为294,776,620股，占公司有表决权股份总数的44.64%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，所持（代表）有表决权股份数为291,981,670股，占公司有表决权股份总数的44.21%，均持有出席本次股
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书东大会的合法证明；通过网络投票系统参与表决的股东共计31人，所持（代表）有表决权股份数为2,794,950股，占公司股份总数的0.42%，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事长黄自伟先生主持会议。公司董事、监事、公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
三、本次股东大会议案
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了审议，审议议案如下：
1．《关于公司〈限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）〉及其摘要的议案》；
2．《关于公司〈限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法〉的议案》；
3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017-2019）的议案》。
本次股东大会审议议案与召开本次股东大会公告中列明的议案一致。除上述议案外，无新提案提交本次股东大会审议。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入召开本次股东大会公告的议案进行了审议，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。现场投票按规定的程序进行监票、
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书计票，当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
本次股东大会议案审议表决结果如下：
1．《关于公司〈限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意293,150,220股，占出席会议有表决权股份总数的99.45%；反对1,626,400股；弃权0股。其中，中小投资者同意7,300,539股；中小投资者反对1,626,400股；中小投资者弃权0股。
2．《关于公司〈限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：同意293,150,220股，占出席会议有表决权股份总数的99.45%；反对1,626,400股；弃权0股。其中，中小投资者同意7,300,539股；中小投资者反对1,626,400股；中小投资者弃权0股。
3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017-2019）的议案》
表决结果：同意293,150,220股，占出席会议有表决权股份总数的99.45%；反对1,626,400股；弃权0股。其中，中小投资者同意7,300,539股；中小投资者反对1,626,400股；中小投资者弃权0股。
本次股东大会审议的各项议案均以出席公司本次股东大会会议的股东（包括授权委托代表）和通过网络投票的股东所持表决权有效通过。本次股东大会会议记录及决议由出席会议的董事签字。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见（此页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（济南）律师事务所
负责人：
承办律师：
承办律师：
二○一七年十一月二十七日