北京市天元律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见
京天股字（2018）第417号致：北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受大北农委托，就大北农拟实施的“北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为大北农实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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3、本所同意大北农在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但大北农作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本法律意见仅供大北农为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、大北农具备实施本次员工持股计划的主体资格
大北农成立于 1994年 10月 18日，经中国证监会《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]262号）核准，大北农公开发行不超过6,080万股新股，并于2010年4月9日在深圳证券交易所上市，股票简称“大北农”，股票代码“002385”。
根据大北农现持有的北京市工商行政管理局于2018年5月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000102006956C）及本所律师核查，大北农的公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限自2007年10月26日至长期。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，大北农已登记成立，经营状态正常。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，大北农为依法设立并有效存续、股份公开发行并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其
《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划履行的程序
（一）已履行的程序
根据大北农提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，大北农就本次员工持股计划已履行如下程序：
1、 2018年 7月 2日，大北农召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计划（草案）》，充分征求了员工意见。
2、 2018年 7月 3日，大北农召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于<北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决，并提议召开股东大会对上述议案进行表决。
的有关内容提交股东大会审议。
4、 2018年 7月 3日，大北农召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划管理办法》，并同意将前述议案提交大北农股东大会审议。
（二）尚需履行的程序
大北农尚需召开股东大会对《关于<北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划管理办法》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东需回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，大北农就实施本次员工持股计划已履行现阶段应当履行的法律程序。
三、本次员工持股计划符合相关法律法规及规范性文件的规定
（一）本次员工持股计划方案的基本内容
根据大北农董事会审议通过的《关于<北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本方案如下：
1、以本次员工持股计划规模上限 100,000万元和按照大北农 2018年 7月 2日收盘价格 4.09元/股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票总数量约为 24,449.8778万股，涉及的股票数量约占大北农现有股本总额 424,299.3865万股的5.7624%。
2、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。
泰共赢 1号”）进行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。
4、本次员工持股计划的股票来源为通过大宗交易或协议转让方式受让公司实际控制人邵根伙先生出让的公司股票、二级市场购买（包括集中竞价以及大宗交易等法律法规许可的方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自大北农公告最后一笔股票过户至员工持股计划名下时起算。
5、本次员工持股计划存续期为48个月，自大北农公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。
（二）本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律法规及规范性文件的规定
根据《员工持股计划（草案）》、大北农的确认及本所律师逐项核查，大北农本次员工持股计划符合《指导意见》等相关法律法规及规范性文件的规定，具体如下：1、大北农在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。
2、大北农实施本次员工持股计划已事先通过召开职工代表大会征求员工意见，遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则；独立董事、监事会已发表意见认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及大北农的确认，本次员工持股计划的全体参与人将自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
第二部分第（四）项的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过大宗交易或协议转让方式受让公司实际控制人邵根伙先生出让的公司股票、二级市场购买（包括集中竞价以及大宗交易等法律法规许可的方式）等法律法规许可的方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7、本次员工持股计划将持有的标的股票系通过大宗交易、协议转让、二级市场购买等法律法规允许的方式取得，锁定期为 12个月，自大北农公告最后一笔股票登记至员工持股计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的规定。
8、以本次员工持股计划规模上限 100,000万元和按照大北农 2018年 7月 2日收盘价格 4.09元/股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票总数量约为 24,449.8778万股，涉及的股票数量约占大北农现有股本总额 424,299.3865万股的5.7624%，大北农全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过股本总额的10%，并且单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过股本总额的1%（员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的日常监督管理事宜，并制定了《北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划管理办法》，对持有人会议及管理委员会的权限和职责做出了明确规定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1小项的规定。
法律法规的要求及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，符合《指导意见》第二部分第（七）项第2小项的规定。
11、大北农实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
12、经大北农董事会审议通过并提议召开股东大会审议的《员工持股计划（草案）》包括如下内容，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
14、大北农已聘请本所就本次员工持股计划出具本法律意见；根据《员工持股计划（草案）》及大北农的确认，大北农将按照《指导意见》第三部分第（十一）项至第（十五）项的规定，履行相关程序及信息披露义务，符合《指导意见》第三部分第（十一）、（十二）、（十三）、（十四）以及（十五）项的规定。
15、根据《员工持股计划（草案）》及大北农已出具的书面承诺，大北农公布、实施本次员工持股计划时，将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不利用任何内幕信息进行交易，符合《指导意见》第四部分第（十七）项的规定。
本所律师认为，本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的相关规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2018年 7月 4日，大北农在深圳证券交易所网站等指定媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。
（二）截至本法律意见出具之日，大北农尚需履行的信息披露义务包括：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。
2、股东大会审议通过员工持股计划后 2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。
3、在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，大北农就实施本次员工持股计划已履行现阶段应当履行的信息披露义务。
五、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，大北农具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的相关规定；大北农就实施本次员工持股计划已履行现阶段应当履行的法律程序及信息披露义务，大北农尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关程序及信息披露义务。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司实施员工持股计划的法律意见》的签字盖章页）
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