股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2018-020号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于使用本次非公开发行股份募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，现将云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称本公司或公司）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年10月20日证监许可[2017]1873号文核准，本公司拟向阮鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司、深圳前海南山金融发展有限公司、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新时代信托股份有限公司及新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股股票79,664,569股。每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币19.08元，募集资金总额计为人民币1,519,999,976.52元。
公司于2017年12月12日实际完成非公开发行47,169,811股人民币普通股（A股），本次发行特定对象阮鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司实际认购股份总数为47,169,811股，发行价格为人民币19.08元/股，募集资金总额为人民币899,999,993.88元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币16,000,000.00元后（费用合计为人民币20,000,000.00元，发行前已预付人民币4,000,000.00元），本公司收到募集资金人民币883,999,993.88元，扣除发行前已预付的承销费人民币4,000,000.00元及由本公司支付的其他发行费用人民币3,790,000.00元后，实际募集资金净额为人民币876,209,993.88元（以下简称：“募集资金”）。截至2017年12月14日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）160025号验资报告。
截至2017年12月31日止，本公司累计使用上述募集资金人民币3,100,062.00元，收到利息收入58,933.33元，尚未使用募集资金余额人民币880,958,865.21元。
二、募集资金投资项目情况
根据本公司《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：
|||
|-|-|
|投资总额|筹集资金投入总额|
|41,263.92|40,000.00|
|27,861.97|27,000.00|
|25,000.00|25,000.00|
|60,000.00|60,000.00|
|154,125.89|152,000.00|

本次非公开发行募集资金，扣除发行费用后募集资金净额全部用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目及补充流动资金。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决”。
依据公司2018年1月9日第四届董事会第四次临时会议决议：结合本次实际募集资金净额少于募集资金投入金额的情况，公司对募集资金具体投向拟作如下安排（金额单位：人民币万元）：
|||
|-|-|
|投资总额|筹集资金投入总额|
|41,263.92|-|
|27,861.97|23,621.00|
|25,000.00|4,000.00|
|60,000.00|60,000.00|
|154,125.89|87,621.00|

实际投入募集资金少于项目需投入的募集资金总额之不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2017年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计10,903.57万元。具体投入情况如下（金额单位：人民币万元）：
|||
|-|-|
|已完成投资总额|以自筹资金投入金额|
|10,903.57|10,903.57|
|10,903.57|10,903.57|

以自筹资金投入门店建设及改造项目金额情况（单位：万元）：
||
|-|
|具体支出项目|
|云南开设新门店|
|云南现有门店改造升级|
|云南收购门店铺面产权|

具体情况如下：
1、本期云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司在云南省共开设270家新门店，投入资金总额为8,497.83万元。其中：新开门店首次铺货投入资金总额为4,119.19万元，新开门店装修费投入资金总额为 1,319.03万元，新开门店固定资产投入资金总额为 1,058.98万元，新开门店第一年房租投入资金总额为2,000.63万元。
2、本期云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司对已营业的116家门店进行不同程度改造升级，投入装修费总额为491.08万元。
3、本期云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司共收购6家现有门店的铺面产权，
投入资金总额为1,914.66万元。具体如下（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|地址|面积（平方米）|规划用途|交易金额|
|红河州弥勒市|121.62|商住|247.55|
|红河州石屏县|169.92|非住宅|424.47|
|昆明市|126.91|非住宅|253.82|
|昆明市|104.73|商铺|261.83|
|昆明市|53.84|商铺|130.00|
|昆明市|48.22|商铺|115.00|
|昆明市|140.3|商业|482.00|
||765.54||1,914.66|

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2017年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“众环专字（2018）160003号”《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
四、募集资金置换预先投入的实施
公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
（一）董事会决议情况
公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用本次非公开发行股份募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币 10,903.57
万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（二）独立董事意见
本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次以募集资金人民币10,903.57万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用本次非公开发行股份募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币 10,903.57万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构东兴证券股份有限公司认为：
1、一心堂使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司对此事宜已经履行了必要的审批程序。
2、一心堂本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本保荐机构同意一心堂本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第五次临时会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第五次临时会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第五次临时会议有关事项的独立意见书》；
4、《东兴股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
5、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2018）160003号）；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2018年2月8日