国浩律师（上海）事务所
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
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二〇一四年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
释义 ............................................................................................................................... 3第一部分引言 ............................................................................................................. 7一、出具法律意见书的依据 ....................................................................................................... 7二、律师事务所及签名律师简介 ............................................................................................... 7三、律师制作法律意见书的过程 ............................................................................................... 8四、法律意见书的申明事项 ..................................................................................................... 10第二部分法律意见书正文 ....................................................................................... 12一、本次发行并上市的批准和授权 ......................................................................................... 12二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................................................................. 15三、本次发行并上市的实质条件 ............................................................................................. 17四、发行人的设立 ..................................................................................................................... 20五、发行人的独立性 ................................................................................................................. 23六、发起人和股东 ..................................................................................................................... 26七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................................... 40八、发行人的业务 ..................................................................................................................... 61九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................................... 66十、发行人的主要财产 ............................................................................................................. 76十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 90十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 92十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................. 93十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 94十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 98十六、发行人的税务 ............................................................................................................... 101十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性 ........................................... 115十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................... 119十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................... 120二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................... 122二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................................... 123二十二、特别事项说明 ........................................................................................................... 123二十三、结论意见 ................................................................................................................... 135第三部分签章页 ..................................................................................................... 136
释义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以
下特定含义：
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|古鳌电子/公司/发行人|指|上海古鳌电子科技股份有限公司|
|古鳌有限|指|上海古鳌电子机械有限公司，系古鳌电子之前身|
|控股股东、实际控制人|指|陈崇军，系古鳌电子控股股东、实际控制人|
|昆山古鳌|指|昆山古鳌电子机械有限公司，系古鳌电子之全资子公司|
|海数电子|指|温州海数电子有限公司，系古鳌电子之全资子公司|
|祥禾投资|指|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙），系古鳌电子之发起人|
|鸿华投资|指|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙），系古鳌电子之发起人|
|福宁投资|指|上海福宁投资管理有限公司，系古鳌电子之发起人|
|晨讯希姆通|指|沈阳晨讯希姆通科技有限公司，系古鳌电子之发起人、现有股东|
|力鼎投资|指|上海力鼎投资管理有限公司，系古鳌电子之现有股东|
|力鼎明阳|指|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙），系古鳌电子之现有股东|
|鼎锋久成|指|上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙），系古鳌电子之现有股东|
|鼎锋久照|指|上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有限合伙），系古鳌电子之现有股东|
|鼎锋投资|指|上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙），系鼎锋久成、鼎锋久照之上层股东|

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|海汇商融|指|温州海汇商融创业投资中心（有限合伙），系古鳌电子之现有股东|
|纳兰凤凰|指|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙），系古鳌电子之现有股东|
|华信睿诚|指|深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙），系古鳌电子之现有股东|
|惠捷电子|指|上海惠捷电子设备有限公司，系古鳌电子之关联方|
|古浩电器|指|上海古浩电器有限公司，系古鳌电子之关联方|
|越创电子|指|浙江越创电子科技有限公司，系古鳌电子之关联方|
|本次发行并上市|指|上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|本次整体变更|指|上海古鳌电子机械有限公司以2010年9月30日为基准日整体变更为上海古鳌电子科技股份有限公司的行为|
|《发起人协议》|指|发行人的全体发起人于 2010 年 10 月 25 日签订的《上海古鳌电子科技股份有限公司发起人协议》|
|《公司章程》|指|经发行人于2013年11月19日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过的《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于 2014 年 3 月 28 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《上海古鳌电子科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行并上市完成后正式生效|
|《申报审计报告》|指|立信会计为本次发行并上市于 2014 年 3 月 7 日出具的“信会师报字（2014）第 111393 号”《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|立信会计为本次发行并上市于 2014 年 3 月 7 日出具的“信会师报字（2014）第 111394 号”《内部控制鉴证报告》|
|《税务审核报告》|指|立信会计为本次发行并上市于2014年3月28日出|

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|||具的“信会师报字（2014）第 111396 号”《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|《招股说明书》|指|截至本法律意见书出具之日，最终经签订的作为申请文件申报，本次发行并上市的《上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|律师工作报告|指|本所为本次发行并上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工作报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|鉴证意见书|指|国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市所涉相关资产权属情况的鉴证意见书|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国家工商总局商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|本所/国浩律所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本法律意见书签章页“经办律师”一栏中签名的律师|
|国海证券|指|国海证券股份有限公司，系本次发行并上市的主承销商和保荐人|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），前身为立信会计师事务所有限公司，已于 2010 年完成改制，系本次发行并上市的审计机构|

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|天圆开资产评估|指|北京天圆开资产评估有限公司|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|报告期、最近三年|指|2011年、2012 年、2013年|
|基准日|指|2013年12 月31日|
|元|指|人民币元（有特殊说明情况的除外）|

国浩律师（上海）事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
第一部分引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与上海古鳌电子科技股份有限公司签订的《专
项法律服务委托协议》，担任上海古鳌电子科技股份有限公司本次首次公开发行
股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海古鳌电子科技股份有限公司的相关
文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事
务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》。
二、律师事务所及签名律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中
国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）
事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上
海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限
公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上
市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常
年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券
纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，
参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行
金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融
资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地
产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字律师证券业务执业记录及其联系方式如下：
张兰田律师：本所律师，中国人民大学国际经济法研究生，辽宁大学经济
学学士，中国注册会计师，中国注册税务师，主要从事公司改制发行上市、股
权投资等证券业务，执业记录良好。联系地址：上海南京西路 580号南证大厦
45楼；电话：021-52341668；传真：021-62676960。
林琳律师：本所律师，华东政法大学法学学士，主要从事公司境内外发
行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。
联系地址：上海南京西路580号南证大厦45楼；电话：021-52341668；传真：021-62676960。
三、律师制作法律意见书的过程
本所于 2009年 11月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人
本次发行并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师对本次发行并上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向
发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问
需了解的情况。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在
地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，
赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存
档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持
的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本
所律师尽职调查的范围涵盖了律师工作报告和本法律意见书涉及的所有问题，
审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司
章程、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、税务登记
证、从事相关经营的许可证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或变
更为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次
变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判
断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业
执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议（如
有）及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
6、本次发行并上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行并上
市有关并以发行人为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
8、涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历
次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东（大）会文件、董事会文件、监事会文件等；
10、相关的财务文件，包括：立信会计为本次发行并上市出具的《申报审
计报告》、《内控鉴证报告》、《税务审核报告》及其他相关的验资报告、审计报
告及评估报告；
11、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政
主管部门出具的证明文件；
12、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投
资项目的相应可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发
行人对业务发展目标作出的相关描述等；
13、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责
人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，
相关行政主管部门出具的文件等；
14、《招股说明书》；
15、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发
行并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意
见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行股
份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司
规范运行所必需的规章制度。
在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了律师
工作报告和本法律意见书，与此同时本所律师制作了本次发行并上市的工作底
稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为3000个小时。
四、法律意见书的申明事项
本所律师依据律师工作报告和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如
下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人本次发行申请
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和本法律意
见书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用律师工作报告和本法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和本法律意
见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
文件或对其进行访谈的访谈笔录。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报
告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这
些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本法律意见书作任何
解释或说明。
8、律师工作报告和本法律意见书，仅供发行人为本次发行并上市申请之目
的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分法律意见书正文
一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人第二届董事会第二次会议相关会议文件；
2、发行人2014年第一次临时股东大会相关会议文件；
3、发行人第二届董事会第三次会议相关会议文件；
4、发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准申请本次发行并上
市的决议
1、2014年 3月 7日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议并
通过与本次发行并上市相关的各项议案，并决定召开股东大会，将该等议案提
交股东大会审议。董事会于2014年3月7日向全体股东发出召开股东大会的通
知。
2、2014年 3月 28日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，出席会
议的股东共 56名，占发行人有表决权股份总数的100%。会议以逐项表决方式
审议通过了本次发行并上市的议案，主要包括：《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案及其可行性的议案》、《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前公司滚存利润分
配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业
板上市后稳定股价预案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司上市
后三年分红回报规划的议案》等议案。上述议案表决结果均为：同意 5,500万
股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
3、根据2014年第一次临时股东大会对董事会的授权，2014年3月28日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议审议并通过《关于调整公司申请首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准发行上市
的决议。
（二）本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程
序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述董
事会、股东大会决议的内容合法有效。
（三）根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
创业板上市方案的议案》、《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行并上市方案具体概述如
下：
1、发行股票的类别及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
2、发行股票的数量：本次发行股票包括公司公开发行新股和公司股东公开
发售股份，二者合计发行股票数量不超过1,836万股。
公司将根据募集资金投资项目所需资金总额、新股发行费用和发行价格确
定发行新股数量，若发行新股数量不满足法定上市条件的，将通过公司股东公
开发售其在本次发行股票时持股时间在 36个月以上的公司股份的方式增加本
次发行股票数量。
公司股东公开发售股份数量不超过上述公司股东公开发售股份数量的上限
918万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量。此外，发行新股数量与公司股东公开发售股份数量的总量不超过 1,836万
股。
3、公开发售股份：符合公开发售股份条件的股东按其于公司的持股比例同
比例公开发售其所持有的公司股份。
4、发行股票价格的确定方式：采用向询价对象询价并结合市场情况的方式，由发行人与承销的证券公司自行协商确定。
5、发行股票的方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
6、股票发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的符
合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、股票拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
8、募集资金的用途：本次发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以
下项目：智能化现金处理设备生产项目、技术中心提升项目、服务网络体系建
设项目。
9、发行股票的费用：本次发行的全部承销费用将按公开发行新股和公司股
东公开发售股份的比例分别由公司和公开发售股份的股东承担，保荐费用与其
他发行费用由公司承担。
10、中介机构：公司聘请国海证券担任本次首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构（主承销商），聘请立信会计担任公司本次首次公开发行股票并
在创业板上市的会计师事务所，聘请国浩律所担任公司本次首次公开发行股票
并在创业板上市的专项法律顾问。
11、决议有效期：本次发行并上市的决议自股东大会审议通过之日起二年
内有效。
本所律师认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市的方案
符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有
效。
（四）发行人股东大会已依法就本次发行并上市相关事宜对董事会作出授
权
根据《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在创业板上市具体事宜的议案》，发行人 2014年第一次临时股东大会已
就本次发行并上市事宜对董事会作出如下授权：
1、按照股东大会决议的要求制定、调整和实施本次发行并上市的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行价格、发行对象的
选择、具体认购办法、认购比例和上市地点等内容。
2、制作本次发行并上市的申报文件，向中国证监会及其他有关部门提出本
次发行并上市的申请。
3、在公司本次发行并上市之申报文件报送中国证监会后，可结合中国证监
会的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进
行调整。
4、批准、签订与本次发行并上市和募集资金投资项目实施有关的各项文件、协议。
5、如证券监管部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策及规定进行
更新，授权董事会根据证券监管部门更新后的政策及规定，对本次发行并上市
的具体方案作相应调整，但该规定要求须由股东大会重新作出决议的除外。
6、决定聘请参与公司本次发行并上市的中介机构。
7、根据本次发行并上市的实际情况，对公司本次发行并上市后适用的《公
司章程（草案）》的相关条款及注册资本、股东持股比例等事项作相应修订或补
充。
8、在本次发行并上市完成后，根据发行上市情况办理公司注册资本验证和
工商变更登记事宜。
9、在本次发行并上市完成后，办理股票在登记公司登记和在深圳证券交易
所上市交易事宜。
10、办理与本次发行并上市有关的其他事宜。
11、本次授权自公司股东大会审议通过之日起二年内有效。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行并上市有关的决
议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公
司法》及《公司章程》的规定，授权的程序及范围合法有效。
（五）尚待获得的批准与授权
发行人本次发行尚待获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚待获
得深圳证券交易所的同意。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次
发行并上市获得了其内部权力机构的批准，本次发行尚待获得中国证监会的核
准，本次发行股票的上市尚待获得深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人现时持有的注册号为“310107000161653”的《企业法人营业执照》；
2、发行人设立以来全套工商登记档案资料；
3、发行人设立时上海市工商局嘉定分局核发的注册号为“3101142009214”
的《企业法人营业执照》；
4、发行人现时有效之《公司章程》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
1、发行人成立于 1996年 7月 8日，成立时为有限责任公司。2010年 12
月，发行人由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，发行人设立及变更
为股份有限公司均符合当时法律、法规的规定（详见本法律意见书“发行人的
设立”一节）。发行人目前持有上海市工商局于2013年8月7日核发的注册号为
“310107000161653”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，发
行人的住所为上海市普陀区同普路 1225弄6号，法定代表人为陈崇军，注册资
本为5,500万元，实收资本为5,500万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和
售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防电子机械设
备的生产和销售，软件开发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金
交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限为 1996年 7月 8
日至不约定期限。发行人依法设立且持续经营三年以上，符合《管理办法》第
十一条第一款的规定。
2、根据发行人设立时的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人
或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷（详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节），符合《管
理办法》第十二条的规定。
3、发行人主要从事金融设备的研发、生产、销售与服务。发行人的生产经
营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境
保护政策（详见本法律意见书“发行人的业务”一节），符合《管理办法》第十
三条的规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（详
见本法律意见书“发行人的业务”一节以及“发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”一节），实际控制人没有发生变更（详见本法律意见书“发起人和股
东”一节以及“发行人的股本及其演变”一节），符合《管理办法》第十四条的规
定。
5、发行人的股权清晰，发行人的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷（详见本法律意见书“发行人的股本及其演变”一节），符合《管理办法》第
十五条的规定。
本所律师认为，发行人具有本次发行并在创业板上市的主体资格。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
发行人自设立至今，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公
司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：营业期限届满；股东大会
决议解散；因合并或者分立而解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民
法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的关于本次发行并在创业板上
市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
本所律师已查验了以下文件：
1、《申报审计报告》、《内控鉴证报告》及《纳税审核报告》；
2、《招股说明书》；
3、国海证券与发行人签订的承销及保荐协议；
4、发行人相关辅导培训资料；
5、发行人2014年第一次临时股东大会会议材料；
6、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函；
7、发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对
外担保管理制度》；
8、相关政府主管部门出具的证明；
9、发行人的承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人符合《公司法》规定的发行新股的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份
具有同等权利。发行人本次发行的股票均为同种类股票，每股的发行条件和发
行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
2、发行人本次发行并上市事项已获得董事会、股东大会审议通过（详见本
法律意见书“本次发行并上市的批准和授权”一节），符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件
1、根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行人的确认，并经本所律
师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状
况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条的规定。
2、根据《申报审计报告》、《招股说明书》、发行人2014年第一次临时股东
大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行并上市前的股本总额不少于
3,000万元，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证
券法》第五十条的规定。
3、发行人已聘请国海证券担任本次发行并上市的保荐人、主承销商，并于
2014年4月签订了承销及保荐协议，符合《证券法》第十一条和第二十八条的
规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件
1、根据本法律意见书“发行人本次发行并上市的主体资格”一节所述，符
合《管理办法》第十一条第一款、第十二条、第十三条、第十四、第十五条的
规定。
2、根据《申报审计报告》以及发行人的确认，以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据，发行人于2012年度、2013年度分别实现净利润 17,612,147.34元、 37,717,703.79元，发行人最近两年净利润累计不少于 1,000万元；发行人截至
2013年 12月 31日净资产为 166,097,713.05元，不少于 2,000万元，且不存在
未弥补亏损；发行人本次发行并上市前股本总额为 5,500万元，本次发行并上
市后股本总额为7,336万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第
二款、第三款、第四款的规定。
3、根据《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人
资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本法律意见书“发行人的独立
性”一节），具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公
司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
4、根据《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人
具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行
人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机
制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股
东权利（详见本法律意见书“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”一节），符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据《申报审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反应了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出
具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、根据《内控鉴证报告》以及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九
条的规定。
7、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
（详见本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），不
存在《管理办法》第二十条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽
然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
9、根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案及其可行性的议案》以及
发行人的确认，发行人本次发行并上市的募集资金在扣除发行费用后，将用于
智能化现金处理设备生产项目、技术中心提升项目、服务网络体系建设项目。
发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投
资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资
本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第
十一条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得
深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定
的公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》；
2、立信会计于2010年10月20日出具的“信会师报字（2010）第25498号”
《审计报告》；
3、天圆开资产评估于2010年10月25日出具的“天圆开评报字（2010）第
111108号《”上海古鳌电子机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报
告》；
4、立信会计于2010年11月18日出具的“信会师报字（2010）第25499号”
《验资报告》；
5、发行人创立大会暨第一次股东大会相关会议文件；
6、发行人第一届董事会第一次会议相关会议文件；
7、发行人第一届监事会第一次会议相关会议文件；
8、发行人设立时的其他工商登记资料。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的设立过程
2010年 10月 15日，上海市工商局核发“沪工商注名变核字第
01201010150434号”《企业名称变更预先核准通知书》，预先核准了发行人本次
整体变更后的名称“上海古鳌电子科技股份有限公司”。
2010年10月20日，立信会计出具“信会师报字（2010）第25498号”《审
计报告》，确认经审计，截至2010年9月30日，古鳌有限的净资产为52,409,210.86
元。
2010年10月25日，天圆开资产评估出具“天圆开评报字（2010）第111108
号”《上海古鳌电子机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，
确认经评估，截至 2010年 9月 30日，古鳌有限的净资产账面价值 5,240.92万
元，评估值为6,743.44万元。
2010年10月25日，古鳌有限召开股东会会议，审议并同意将公司由有限
责任公司形式整体改制为股份有限公司形式；同意公司改制后更名为上海古鳌
电子科技股份有限公司；同意以 2010年 9月 30日为公司整体变更基准日，以
截至基准日经审计的全部净资产额人民币 52,409,210.86元折算为股份公司
5,000万股，每股面值1元，其余人民币2,409,210.86元全部计入股份公司资本
公积金，由公司现有股东共同以发起方式设立股份公司，并以其拥有的有限公
司权益足额认购股份。
2010年10月25日，古鳌有限召开了职工代表大会，全体职工代表通过了
股东会的相关议案，并选举熊雄担任公司职工代表监事。
2010年 10月 25日，全体发起人共同签订了《发起人协议》，约定了各发
起人在古鳌有限本次整体变更过程中的权利义务。
2010年11月18日，立信会计出具“信会师报字（2010）第25499号”《验
资报告》，确认截至 2010年 10月 31日，公司将古鳌有限截至 2010年 9月 30
日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 52,409,210.86元，折合股份总额
50,000,000股，每股 1元，共计股本人民币 50,000,000.00元，大于股本部分
2,409,210.86元计入资本公积金。
2010年11月20日，古鳌电子召开创立大会暨第一次股东大会，49名股东
出席了股东大会，代表公司股份5,000万股，占公司总股本的100%。会议审议
通过《关于以整体变更方式设立上海古鳌电子科技股份有限公司的议案》、《上
海古鳌电子科技股份有限公司折股方案》、《上海古鳌电子科技股份有限公司筹
建工作报告》、《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》等议案，并选举陈崇军、章祥余、姜小丹、黄亮、侯耀奇、杨利华为公司第一届董事会非独立董事；选
举黄培明、刘学尧、戴欣苗为公司第一届董事会独立董事；选举郑圣园、吴刚
为公司第一届监事会非职工代表监事。
2010年12月13日，上海市工商局核准了古鳌电子本次变更登记申请，并
核发了注册号为“310107000161653”的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的核准、登记手
续。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组协议
2010年 10月 25日，全体发起人签订了《发起人协议》，其中就拟设立的
股份有限公司的发起人情况、名称和住所、经营宗旨和经营范围、设立的方式
和组织形式、注册资本和股本总额、发起人认购股份的数额及持股比例、验资、发起人的权利、义务与责任、各发起人的违约责任及协议的生效等事项作出了
明确的约定。
本所律师认为，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人设立过程中履行的审计、资产评估和验资程序
2010年10月20日，立信会计出具“信会师报字（2010）第25498号”《审
计报告》，确认经审计，截至2010年9月30日，古鳌有限的净资产为52,409,210.86
元人民币。
2010年10月25日，天圆开资产评估出具“天圆开评报字（2010）第111108
号”《上海古鳌电子机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，
确认经评估，截至 2010年 9月 30日，古鳌有限的净资产账面价值 5,240.92万
元，评估值为6,743.44万元。
2010年11月18日，立信会计出具“信会师报字（2010）第25499号”《验
资报告》，确认截至 2010年 10月 31日，公司将古鳌有限截至 2010年 9月 30
日止经审计的所有者权益（净资产）人民币52,409,210.86元，折算为股份总额
50,000,000股，每股 1元，共计股本人民币 50,000,000.00元，大于股本部分
2,409,210.86元计入资本公积金。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程
序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及审议事项
2010年 11月 4日，古鳌有限向各发起人发出《上海古鳌电子科技股份有
限公司创立大会暨第一次股东大会通知》，会议通知中详细列明了创立大会暨第
一次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参会人员等事项。
2010年11月20日，古鳌电子召开创立大会暨第一次股东大会，49名股东
出席了股东大会，代表公司股份5,000万股，占公司总股本的100%。会议审议
通过《关于以整体变更方式设立上海古鳌电子科技股份有限公司的议案》、《上
海古鳌电子科技股份有限公司折股方案》、《上海古鳌电子科技股份有限公司筹
建工作报告》、《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》等议案，并选举陈崇军、章祥余、姜小丹、黄亮、侯耀奇、杨利华为公司第一届董事会非独立董事；选
举黄培明、刘学尧、戴欣苗为公司第一届董事会独立董事；选举郑圣园、吴刚
为公司第一届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及审议事项符合法律、法规及规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人现时持有的注册号为“310107000161653”的《企业法人营业执照》；
2、发行人现时有效的《公司章程》；
3、本法律意见书“发行人的业务”一节所述查验文件；
4、本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节所述查验文件；
5、本法律意见书“发行人的主要财产”一节所述查验文件；
6、本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节所述查
验文件；
7、发行人的组织结构图；
8、发行人的《开户许可证》；
9、发行人及其子公司的《税务登记证》；
10、发行人相关财务内控制度；
11、发行人出具的承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的资产完整
根据古鳌有限、古鳌电子设立时的验资报告，并经本所律师核查，古鳌有
限设立、古鳌电子整体变更涉及的出资情况均已经会计师事务所验证，注册资
本已足额缴纳。除本法律意见书披露的情况外，涉及实物出资的相关资产已办
理了资产过户手续。
根据《申报审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的承诺、确认，并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、
商标权、专利权、计算机软件著作权，发行人的各项资产权利不存在产权归属
纠纷或潜在的相关纠纷。发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业未直接
或间接借用、占用古鳌电子的资金、资产，发行人控股股东、实际控制人保证
促使古鳌电子的资产独立、完整（详见本法律意见书“发行人的主要财产”一
节）。
本所律师认为，发行人资产完整。
（二）发行人的人员独立
根据发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关
规定选举或聘任产生。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺、确认，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人财务独立
根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的说明，并经本所律
师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的
情形。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人在中国工商银行上海市金
沙江路支行开立了独立的基本存款账户，账号为“1001247209024831739”。发行
人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人持有上海市普陀区国家税
务局、上海市地方税务局普陀区分局颁发的“国地税沪字 310107630452159号”
《税务登记证》，独立进行纳税申报、独立纳税。发行人子公司昆山古鳌持有昆
山市国家税务局、昆山市地方税务局颁发的“苏地税字320583764153031号”《税
务登记证》，海数电子持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发“浙税联
字330326556186760号”的《税务登记证》，均独立进行纳税申报、独立纳税。
根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的承诺和确认，并经
本所律师核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方
违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的确认，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：
股东大会
战略委员会 监事会
提名委员会 董事会 董事会秘书
薪酬考核委员会
审计委员会
总经理
副总经理 副总经理 副总经理行 知
技 昆 海
内 政 采 财 信 营 市 售 识 证术 山 数
审 人 购 务 息 销 场 后 产 券中 古 电
部 事 部 部 部 部 部 部 权 部心 鳌 子
部 部
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经
营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机
构混同的情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人业务独立
根据发行人的说明，发行人的主营业务为金融设备的研发、生产、销售与
服务。
根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的说明，并经本所律
师核查，发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，其业务独立于股东单
位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详
见本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节）。
本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（六）综合意见
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务
等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人的发起人的工商档案或身份证明文件；
2、发行人的机构股东的全套工商档案、自然人股东的身份证明文件；
3、发行人全体股东出具的股份锁定承诺函。
本所律师经查验后确认：
（一）发起人的主体资格
根据古鳌有限2010年10月25日股东会会议决议、《发起人协议》、发行人
设立时的《公司章程》、立信会计出具的“信会师报字（2010）第25499号”《验
资报告》及发行人的工商登记资料等文件，发行人整体变更时的发起人共49名，
其中机构发起人4名，自然人发起人45名。截至本法律意见书出具之日，各发
起人的基本情况如下：
1、祥禾投资
祥禾投资系于 2009年 9月 14日成立的合伙企业，现持有注册号为
“310000000096915”的《合伙企业营业执照》，祥禾投资的主要经营场所为上海
市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室，执行事务合伙人为上海济业投资合伙
企业（有限合伙），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资，股
权投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，合
伙期限为2009年9月14日至2014年9月13日。截至本法律意见书出具之日，祥禾投资各合伙人出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|涌金投资控股有限公司|21,000|29.9996|
|泉州恒安世代创业投资有限公司|4,000|5.7142|
|李新炎|3,500|4.9999|
|沈静|3,100|4.4285|
|刘玮琪|2,400|3.4285|
|厦门华厚投资管理有限公司|2,000|2.8571|
|杭州大地控股集团有限公司|2,000|2.8571|
|曹言胜|2,000|2.8571|
|陈江霞|2,000|2.8571|
|王正荣|2,000|2.8571|
|徐建民|2,000|2.8571|
|章维|2,000|2.8571|
|潘群|1,800|2.5714|
|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|1.7143|
|北京天合联冠投资有限公司|1,000|1.4286|
|花欣|1,000|1.4286|
|黄幸|1,000|1.4286|
|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|1.4286|
|江苏双良科技有限公司|1,000|1.4286|
|李文壅|1,000|1.4286|
|卢映华|1,000|1.4286|
|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|1.4286|
|上海大璞投资管理有限公司|1,000|1.4286|
|深圳市怡化软件有限公司|1,000|1.4286|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|1,000|1.4286|
|王新|1,000|1.4286|
|许炳坤|1,000|1.4286|

||||
|-|-|-|
|张贵洲|1,000|1.4286|
|张清林|1,000|1.4286|
|张勇|1,000|1.4286|
|浙江大华技术股份有限公司|1,000|1.4286|
|周悦来|1,000|1.4286|
|邹洪涛|1,000|1.4286|
|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.0014|
|合计|70,001|100.00|

2013年 1月，祥禾投资将其持有的发行人 2,777,800股股份转让给鼎锋久
成、李霖君，祥禾投资于转让完成后不再持有发行人股份。本次股份转让的具
体情况，详见本法律意见书“发行人的股本及其演变”一节。
2、沈阳晨讯希姆通科技有限公司
晨讯希姆通系于 2008年 7月 24日成立的有限责任公司，现持有注册号为
“210137000003799”的《企业法人营业执照》，晨讯希姆通的住所为沈阳市沈北
新区沈北路37号，法定代表人为洪卫春，注册资本为3,000万元，公司类型为
有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为“液晶显示模块设计、生产；
移动通信设备及相关软件产品开发、设计、制造；自产产品销售、技术咨询、
售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品或技术除外”，营业期限为2008年7月24日至2038年7月24日。
截至本法律意见书出具之日，晨讯希姆通各股东出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海晨兴希姆通电子科技有限公司|3,000|100.00|
|合计|3,000|100.00|

3、上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）
鸿华投资系于 2009年 9月 22日成立的合伙企业，现持有注册号为
“310115001153666”的《合伙企业营业执照》，鸿华投资的主要经营场所为浦东
新区浦东大道2123号3E-1107室，执行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公
司，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资，股权投资管理，投
资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，合伙期限为2009年
9月22日至2017年9月21日。截至本法律意见书出具之日，鸿华投资各合伙
人出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|谢超|18,500|69.8087|
|高冬|8,000|30.1875|
|上海纳米创业投资有限公司|1|0.0038|
|合计|26,501|100.00|

2013年 1月，鸿华投资将其持有的发行人 2,222,200股股份转让给鼎锋久
照、李霖君、张煦，鸿华投资于转让完成后不再持有发行人股份。本次股份转
让的具体情况，详见本法律意见书“发行人的股本及其演变”一节。
4、上海福宁投资管理有限公司
福宁投资系于 2009年 8月 4日成立的有限责任公司，现持有注册号为
“310115001143777”的《企业法人营业执照》，福宁投资的住所为浦东新区浦东
大道2926号，法定代表人为魏鹤仙，注册资本为1,000万元，公司类型为有限
责任公司（国内合资），经营范围为“投资管理、实业投资（除股权投资和股权
投资管理），投资管理咨询、财务咨询（除代理记账）、企业管理咨询、商务信
息咨询（以上咨询除经纪），企业营销策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营）”，营业期限为2009年8月4日至2059年8月3日。截至本法律意
见书出具之日，福宁投资各股东出资及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|魏鹤仙|128.80|12.88|
|陈奶翰|79.20|7.92|
|林立庭|79.20|7.92|
|刘志先|79.20|7.92|
|章积锦|79.20|7.92|
|林立程|69.30|6.93|
|林立胜|69.30|6.93|
|魏鹤斌|69.30|6.93|
|李长江|49.50|4.95|
|孙长斌|49.50|4.95|
|郑嫩英|49.50|4.95|
|黄文华|39.60|3.96|
|凌云|39.60|3.96|
|凌晖|39.60|3.96|
|王春盛|39.60|3.96|
|郑小杨|39.60|3.96|
|合计|1,000.00|100.00|

2013年 6月，福宁投资将其持有的发行人 500,000股股份转让给吴静，福
宁投资于转让完成后不再持有发行人股份。本次股份转让的具体情况，详见本
法律意见书“发行人的股本及其演变”一节。
5、自然人发起人基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号|户籍地址|国籍|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|陈崇军|33032619680111****|上海市普陀区梅川路1333弄64号|中国|35,555,000|71.1100|
|2|陈崇华|33032619770502****|浙江省平阳县敖江镇江口路104号|中国|1,085,000|2.1700|
|3|黄亮|36010319870705****|上海市浦东新区曹路镇上川路995号|中国|500,000|1.0000|
|4|郑圣园|33032619811028****|浙江省平阳县敖江镇天源村|中国|260,000|0.5200|
|5|陈进旗|33032719620922****|浙江省苍南县龙港镇龙翔路1171号|中国|200,000|0.4000|
|6|黄谋晓|33032719731117****|浙江省苍南县灵溪镇明珠苑2幢1单元401室|中国|200,000|0.4000|
|7|彭建宁|61230119601010****|广东省珠海市香洲区香洲翠景路326号3栋1单元601房|中国|180,000|0.3600|
|8|冯亦权|33032619720502****|浙江省平阳县西湾乡银岭村|中国|180,000|0.3600|
|9|郑国相|33032719701010****|浙江省苍南县龙港镇新兰村洋心屋25号|中国|180,000|0.3600|
|10|范淑岭|33032619710106****|浙江省平阳县敖江镇河滨村|中国|160,000|0.3200|
|11|郑声乐|33032619771024****|浙江省平阳县敖江镇天源村|中国|160,000|0.3200|
|12|杜佐君|33032619701128****|浙江省平阳县敖江镇平河村|中国|150,000|0.3000|
|13|陈希希|33032619880129****|浙江省平阳县敖江镇东风巷110号|中国|150,000|0.3000|
|14|金衍开|33032619550108****|海南省海口市龙华区坡博路1号1单元302室|中国|150,000|0.3000|
|15|吴道兴|33032619760720****|浙江省平阳县敖江镇东城村|中国|150,000|0.3000|
|16|何金蒙|33032619720528****|浙江省平阳县敖江镇|中国|150,000|0.3000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号|户籍地址|国籍|持股数（股）|持股比例（%）|
||||南园村||||
|17|胡毓雷|33032619780225****|浙江省平阳县敖江镇城北村|中国|150,000|0.3000|
|18|郑华桥|33032619800918****|浙江省平阳县西湾乡银泉村|中国|150,000|0.3000|
|19|李其尧|33032719631109****|浙江省苍南县龙港镇三洋村304号|中国|150,000|0.3000|
|20|黄兆赞|33032619741221****|南宁市青秀区新民路4号雍华府B栋13层1302室|中国|150,000|0.3000|
|21|姜小丹|33032619771004****|上海市杨浦区国定路777号|中国|150,000|0.3000|
|22|胡理素|33032619810808****|浙江省平阳县敖江镇城北村|中国|120,000|0.2400|
|23|缪克祥|33032619721211****|浙江省平阳县敖江镇新居巷20号|中国|120,000|0.2400|
|24|徐上蒙|33032719630713****|浙江省苍南县龙港镇砖瓦村浦西81号|中国|120,000|0.2400|
|25|朱仁忠|33032619640921****|浙江省平阳县敖江镇技校街84号|中国|120,000|0.2400|
|26|朱展翅|33032619631119****|浙江省平阳县敖江镇新居巷21号|中国|120,000|0.2400|
|27|宋颖|32032219801014****|江苏省沛县沛屯路2号|中国|120,000|0.2400|
|28|杜佐西|33032619780912****|浙江省平阳县敖江镇郑家洋村|中国|100,000|0.2000|
|29|李群兴|42010619531013****|武汉市武昌区南苑村46-3-5号|中国|80,000|0.1600|
|30|周学军|42102319790214****|湖北省监利县黄歇镇东港村1-8号|中国|70,000|0.1400|
|31|章祥余|32068219790719****|江苏省如皋县袁桥镇初级中学宿舍1号|中国|70,000|0.1400|
|32|郑上洁|33032619831118****|浙江省平阳县敖江镇双洋村|中国|70,000|0.1400|
|33|陈传平|33032719680303****|浙江省苍南县龙港镇环河路115号|中国|70,000|0.1400|
|34|张新权|33032619680108****|浙江省平阳县敖江镇栈前街12号|中国|70,000|0.1400|
|35|黄兆程|33032619700617****|浙江省平阳县敖江镇站后街车站宿舍44号|中国|70,000|0.1400|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号|户籍地址|国籍|持股数（股）|持股比例（%）|
|36|叶彬|64020219730621****|宁夏石嘴山市大武口区春山南路29号楼3单元4号|中国|70,000|0.1400|
|37|侯耀奇|61010419651124****|西安市莲湖区桃园四坊西微所605楼17号|中国|70,000|0.1400|
|38|陈圣勋|33032719660423****|浙江省平阳县敖江镇古敖12幢1单元503号|中国|60,000|0.1200|
|39|周文斌|42010519710219****|武汉市青山区武东一村22门2号|中国|60,000|0.1200|
|40|吴家昌|42010519450330****|武汉市江岸区麟趾新村49号3楼2号|中国|50,000|0.1000|
|41|徐新华|31011019591015****|上海市杨浦区眉州路中方子桥19号|中国|50,000|0.1000|
|42|李福生|34021119710710****|上海市浦东新区崂山一村35号|中国|40,000|0.0800|
|43|王进|321028600320****|广东省深圳市南山区光大木材公司|中国|40,000|0.0800|
|44|吴刚|32032319771203****|江苏省徐州市云龙区维维大道1号|中国|40,000|0.0800|
|45|郑渊博|33038219841226****|浙江省乐清市柳市镇东岸村|中国|40,000|0.0800|

经本所律师核查，本所律师认为，上述机构发起人依法成立并合法存续，
上述自然人发起人具有完全民事行为能力，均具有法律、法规和规范性文件规
定担任发起人进行出资的资格。
（二）股东的主体资格
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共56名，其中机构股东8名，自然人股东48名。截至本法律意见书出具之日，除已披露的发起人外，各股东
的具体情况如下：
1、上海力鼎投资管理有限公司
力鼎投资系于 2007年 7月 18日成立的有限责任公司，现持有注册号为
“310105000330625”的《企业法人营业执照》，力鼎投资的住所为上海市长宁区
兴义路8号912、913室，法定代表人为伍朝阳，注册资本为 6,160万元，公司
类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“投资管理，资产管理，实业投
资，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，营业期限为 2007年 7月 18日至 2037年 7月 17日。截至本法律意见书出具之
日，力鼎投资持有发行人2,160,000股股份，持股比例为3.9273%。力鼎投资各
股东出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海东磁投资管理有限公司|1,610|26.1364|
|上海宜成投资管理有限公司|950|15.4221|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|950|15.4221|
|北京华源创智科技有限公司|500|8.1169|
|上海合成发电机有限公司|500|8.1169|
|张学军|400|6.4935|
|海口盛利赢贸易有限公司|300|4.8701|
|上海芸凌投资管理有限公司|300|4.8701|
|上海榕恒投资管理有限公司|300|4.8701|
|方义|200|3.2468|
|高凤勇|150|2.4351|
|合计|6,160|100.00|

2、上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）
力鼎明阳系于 2010年 12月 8日成立的合伙企业，现持有注册号为
“310000000101705”的《合伙企业营业执照》，力鼎明阳的主要经营场所为上海
市宝山区双城路803弄11号1601-10室，执行事务合伙人为北京力鼎兴业投资
管理中心（有限合伙）（委派代表为伍朝阳），合伙企业类型为有限合伙企业，
经营范围为“创业投资管理，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理。（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，合伙期限为2010年12月8日至
2017年12月7日。截至本法律意见书出具之日，力鼎明阳持有发行人 1,840,000
股股份，持股比例为3.3455%。力鼎明阳各合伙人出资及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|蔡金生|3,650.00|27.04|
|连子龙|3,000.00|22.22|
|姜 敏|1,500.00|11.11|
|张育林|1,500.00|11.11|
|吴锦明|1,100.00|8.15|
|陈智春|1,000.00|7.41|
|丁家义|1,000.00|7.41|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|周雯瑛|750.00|5.56|
|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|0.0001|0.00|
|合计|13,500|100.00|

3、上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鼎锋久成系于 2012年 5月 17日成立的合伙企业，现持有注册号为
“310000000112328”的《合伙企业营业执照》，鼎锋久成的主要经营场所为上海
市杨浦区武东路 198号 906-2室，执行事务合伙人为上海鼎锋股权投资管理中
心，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资，股权投资管理，实
业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，市场营销策划（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，合伙期限为2012年5月17日至
2032年5月16日。截至本法律意见书出具之日，鼎锋久成持有发行人 1,562,512
股股份，持股比例为2.8409%。鼎锋久成各合伙人出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|李惠琳|5,600|56.00|
|湖北龙昇投资有限公司|800|8.00|
|李健|800|8.00|
|蔡锦芳|500|5.00|
|陈宇|500|5.00|
|何云霞|500|5.00|
|黄苏英|500|5.00|
|李大鹏|500|5.00|
|杭州金德投资管理有限公司|200|2.00|
|鼎锋投资|100|1.00|
|合计|10,000|100.00|

4、上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鼎锋久照系于 2012年 11月 8日成立的合伙企业，现持有注册号为
“310000000115601”的《合伙企业营业执照》，鼎锋久照的主要经营场所为上海
市杨浦区武东路 198号 906-1室，执行事务合伙人为上海鼎锋股权投资管理中
心（有限合伙），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资，股权
投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，市场
营销策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，合伙期限为 2012
年11月8日至2019年11月7日。截至本法律意见书出具之日，鼎锋久照持有
发行人781,242股股份，持股比例为1.4204%。鼎锋久照各合伙人出资额及持股
比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|武汉市康元投资有限公司|9,900|99.00|
|鼎锋投资|100|1.00|
|合计|10,000|100.00|

5、温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）
海汇商融系于 2011年 6月 14日成立的合伙企业，现持有注册号为
“30300000072285”的《合伙企业营业执照》，海汇商融的主要经营场所为温州市
平阳县昆阳镇解放北路（平阳县发展和改革局内），执行事务合伙人为李明智，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询服
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目。）”，合伙期限为 2011年 6月 14日至 2019年 6月 13日。截至本法律意见
书出具之日，海汇商融持有发行人2,000,000股股份，持股比例为3.6364%。海
汇商融各合伙人出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|12,000|30.41|
|温州嘉鑫创业投资合伙企业（有限合伙）|1,750|4.44|
|温州汇德盛投资中心（有限合伙）|1,000|2.53|
|浙江商融创业投资股份有限公司|678|1.72|
|浙江宏信投资有限公司|500|1.27|
|广州海汇投资管理有限公司|195|0.49|
|竺纯喜|1,700|4.31|
|施嫦嫦|1,500|3.80|
|李大江|1,500|3.80|
|汤海涵|1,500|3.80|
|金权宗|1,500|3.80|
|李成|1,400|3.55|
|范波仁|1,300|3.29|
|柯华育|1,200|3.04|
|陈海燕|1,150|2.91|
|潘文亮|1,000|2.53|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|谢晓燕|1,000|2.53|
|梅忠|1,000|2.53|
|王启耐|1,000|2.53|
|倪八一|1,000|2.53|
|陈时芳|1,000|2.53|
|金哲新|540|1.37|
|陈景才|500|1.27|
|祝碧慧|500|1.27|
|徐建国|500|1.27|
|吴小勤|500|1.27|
|程年滔|500|1.27|
|柯秀聘|500|1.27|
|陈寿海|500|1.27|
|张斐|350|0.89|
|李明智|195|0.49|
|合计|39,458|100.00|

6、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
纳兰凤凰系于 2012年 7月 5日成立的合伙企业，现持有注册号为
“440304602315233”的《合伙企业营业执照》，纳兰凤凰的主要经营场所为深圳
市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼2706房，执行事务合伙
人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、广东凤凰源股权投资管理合伙企业
（有限合伙），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“对未上市企业进行
股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务”，合伙期限为 2012年 7月 5日
至2019年7月5日。截至本法律意见书出具之日，纳兰凤凰持有发行人2,500,000
股股份，持股比例为4.5455%。纳兰凤凰各合伙人出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陆建忠|1,000|10.00|
|邓海雄|1,000|10.00|
|关健林|1,000|10.00|
|杨敏|1,000|10.00|
|劳俊豪|1,000|10.00|
|谢山维|800|8.00|
|马逸夫|700|7.00|
|广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）|500|5.00|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|500|5.00|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|向柳英|500|5.00|
|薛文锋|500|5.00|
|林杰|500|5.00|
|李智雄|500|5.00|
|邵可阳|500|5.00|
|合计|10,000|100.00|

7、深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）
华信睿诚系于 2013年 5月 15日成立的合伙企业，现持有注册号为
“440302602354880”的《合伙企业营业执照》，华信睿诚的主要经营场所为深圳
市光明新区光明街道招商局光明科技园 A3栋C325，执行事务合伙人为深圳华
信中诚投资公司，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资、投资咨询
及投资管理服务”。截至本法律意见书出具之日，华信睿诚持有发行人 2,500,000
股股份，持股比例为4.5455%。华信睿诚各合伙人出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳市华信创业投资有限公司|6,000|30.00|
|深圳市恒洲信投资有限公司|4,400|22.00|
|鲁信创业投资集团股份有限公司|3,400|17.00|
|深圳市云舟壹佰投资有限公司|2,000|10.00|
|深圳仙瞳资本管理有限公司|2,000|10.00|
|姚行达|1,000|5.00|
|山东大视野投资管理有限公司|1,000|5.00|
|深圳华信中诚投资有限公司|200|1.00|
|合计|20,000.00|100.00|

8、除上述已披露的发行人的发起人外，其他自然人股东基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号|户籍地址|国籍|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|李霖君|32072119741210****|广东省深圳市福田区深南大道1001号|中国|1,875,004|3.4091|
|2|鲍东华|33030219770819****|上海市浦东新区锦绣路3088弄121号502室|中国|1,000,000|1.8182|
|3|张煦|21070319850416****|辽宁省锦州市凌河区国和里16-29号|中国|781,242|1.4204|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号|户籍地址|国籍|持股数（股）|持股比例（%）|
|4|吴静|32070519750726****|上海市长宁区延安西路900号|中国|500,000|0.9091|

（三）发行人的发起人共49名，均在中国境内有住所，发起人持股比例符
合《发起人协议》之约定，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及
规范性文件的规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共56名，均在中国境内有住所，股东人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人全体发起人系按照各自在古鳌有限的持股比例，以古鳌有限
经审计的净资产作为对古鳌电子的出资折为古鳌电子的股份。该等净资产出资
已经审计、评估并进行了验资。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形，也不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人系由古鳌有限整体变更设立，原记载于古鳌有限名下资产之
权属证书均已更名或正在更名至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的控股股东与实际控制人的界定
根据《公司法》第二百一十六条的规定，股份有限公司的控股股东是指持
有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东，以及持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。股份有限公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
据此，经本所律师核查发行人股东资料及其关联关系后认为：
截至本法律意见书出具之日，陈崇军直接持有发行人51.9182%的股份，是
发行人的控股股东、实际控制人。
自古鳌有限设立之日起至其整体变更为古鳌电子止，陈崇军均持有古鳌有
限50%以上股权；自古鳌有限整体变更为古鳌电子之日起至今，陈崇军持有古
鳌电子的股份均占发行人股本总额50%以上。因此，发行人的控股股东、实际
控制人最近两年未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为陈崇军，发
行人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
（八）其他股东的关联关系
1、陈崇军、陈崇华、姜小丹、陈希希的关联关系
自然人股东陈崇军为发行人控股股东、实际控制人，持有发行人 28,555,000
股股份，持股比例为51.92%。
自然人股东陈崇华持有发行人 1,085,000股股份，持股比例为1.97%，为控
股股东、实际控制人陈崇军的同胞兄弟。
自然人股东姜小丹持有发行人 150,000股股份，持股比例为0.27%，为控股
股东、实际控制人陈崇军的表妹。
自然人股东陈希希持有发行人 150,000股股份，持股比例为0.27%，为控股
股东、实际控制人陈崇军的表妹。
2、杜佐君、杜佐西的关联关系
自然人股东杜佐君持有发行人 150,000股股份，持股比例为0.27%；自然人
股东杜佐西持有发行人100,000股股份，持股比例为0.18%。
自然人股东杜佐君和自然人股东杜佐西系同胞兄弟关系。
3、黄兆赞、黄兆程的关联关系
自然人股东黄兆赞持有发行人 150,000股股份，持股比例为0.27%；自然人
股东黄兆程持有发行人70,000股股份，持股比例为0.13%。
自然人股东黄兆赞和自然人股东黄兆程系同胞兄弟关系。
4、郑声乐与郑圣园的关联关系
自然人股东郑圣园持有发行人 440,000股股份，持股比例为0.80%；自然人
股东郑声乐持有发行人160,000股股份，持股比例为0.29%。
自然人股东郑圣园和自然人股东郑声乐系堂兄弟关系。
5、力鼎投资、力鼎明阳的关联关系
根据力鼎投资提供的工商备案登记文件及其说明，力鼎投资的实际控制人
为伍朝阳、张一梅、张学军、高凤勇，其中伍朝阳、张一梅系配偶关系。伍朝
阳直接持有上海东磁投资管理有限公司60%股权，张一梅通过其独资设立的上
海宾州投资有限公司持有上海东磁投资管理有限公司40%，从而通过合计持有
上海东磁投资管理有限公司100%股权而持有力鼎投资26.1364%股权；张学军、高凤勇分别直接持有力鼎投资6.4935%、2.4351%股权；即四人合计持有力鼎投
资35.065%股权。力鼎明阳的普通合伙人（执行事务合伙人）为北京力鼎兴业
投资管理中心（有限合伙），其对力鼎明阳的日常经营行使管理权。北京力鼎兴
业投资管理中心（有限合伙）的合伙人为伍朝阳、张一梅独资设立的上海宾州
投资有限公司、张学军、高凤勇，即伍朝阳、张一梅、张学军、高凤勇通过北
京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）对力鼎明阳行使管理权。因此，力鼎投
资、力鼎明阳之间存在关联关系。
6、鼎锋久成、鼎锋久照、李霖君的关联关系
鼎锋久成、鼎锋久照为有限合伙企业，鼎锋投资为上述两家有限合伙企业
共同的普通合伙人（执行事务合伙人），对鼎锋久成、鼎锋久照的日常经营行使
管理权。鼎锋投资的普通合伙人（执行事务合伙人）为李霖君，其对鼎锋投资
的日常经营行使管理权。李霖君通过鼎锋投资对鼎锋久成、鼎锋久照行使管理
权。因此，鼎锋久成、鼎锋久照、李霖君之间存在关联关系。
除上述各股东间的关联关系之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人设立以来全套工商登记档案资料；
2、发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
发行人系由古鳌有限通过整体变更形式设立的股份有限公司。因古鳌有限
及变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及其演变应
追溯至古鳌有限阶段。
1、古鳌有限的设立
发行人的前身为1996年7月8日成立的古鳌有限，系由陈崇军和陈崇明共
同投资设立，设立时的企业名称为“上海古鳌电子机械有限公司”。
1996年 6月 5日，古鳌有限取得“沪 22企名预先（96）第 913号”《企业
名称预先核准通知书》，登记主管机关对企业名称“上海古鳌电子机械有限公司”
予以核准。
1996年 6月 21日，陈崇军、陈崇明共同签订《上海古鳌电子机械有限公
司章程》。
1996年 6月 21日，上海市嘉定审计师事务所出具“嘉审事（1996）第 582
号”《验资报告》，对古鳌有限设立时的出资情况予以验证，确认截至验证日，
古鳌有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50万元，占注册资本的100%，
其中货币资金26万元，实物资金24万元。
1996年7月8日，古鳌有限取得注册号为“3101142009214”的《企业法人营
业执照》。根据该《企业法人营业执照》，古鳌有限设立时的名称为上海古鳌电
子机械有限公司，住所为上海市真南路 5008号，法定代表人为陈崇军，注册资
本为 50万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为电子机械加
工、通信设备、五金交电、办公用品（批发零售），营业期限为 1996年 7月 8
日至2006年7月7日。
古鳌有限设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈崇军|25.00|50.00|
|陈崇明|25.00|50.00|
|合计|50.00|100.00|

本所律师注意到，根据当时有效的《公司法》的相关规定，对作为出资的
实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。古鳌有限股东陈崇军、陈崇明实物出资未进行评估，
不符合《公司法》的规定。
本所律师注意到，根据相关的凭证文件，陈崇军、陈崇明系以设备购买价
27.83万元作为实物出资的定价依据，最终计作 24万元向古鳌有限进行实物出
资。上述实物出资已经上海市嘉定审计师事务所审验，相关的实物出资已投入
古鳌有限使用。此外，古鳌有限设立事宜已经工商主管部门核准登记。截至本
法律意见书出具之日，古鳌有限未因上述实物出资未进行评估事宜受到主管部
门的任何行政处罚，亦未产生任何法律纠纷。就上述古鳌有限设立时实物出资
未进行评估事宜，古鳌电子控股股东、实际控制人陈崇军作出承诺如下：本人
于古鳌有限设立时以货币、实物出资，出资真实有效，不存在损害古鳌有限利
益的情形，若因古鳌有限设立时实物出资未进行评估事宜造成古鳌有限损失的，所造成的损失由本人承担。
据此，本所律师认为，古鳌有限设立时，其股东陈崇军、陈崇明实物出资
未进行评估事宜不符合当时有效的《公司法》的相关规定。鉴于上述实物出资
系以实物购买价作为定价依据，并已经会计师事务所审验，且相关实物已实际
投入使用；古鳌有限设立事宜已经工商主管部门核准登记，且未因实物出资未
进行评估事宜受到主管部门任何行政处罚或发产生任何法律纠纷；此外，古鳌
电子控股股东、实际控制人已就上述实物出资未进行评估事宜作出相应承诺。
因此，本所律师认为，古鳌有限实物出资未进行评估事宜不将构成发行人本次
发行并上市的实质性障碍。
2、2000年8月第一次增资
根据古鳌有限股东会会议决议，同意古鳌有限注册资金由 50万元增加至
850万元，即陈崇军出资由 25万元增加至 425万元，陈崇明出资由 25万元增
加至425万元，并通过《公司章程修正案》。
2000年8月10日，上海上咨资产评估有限公司出具“上咨资评（2000）第
056号”《上海古鳌电子机械有限公司房产价值评估报告》，确认截止 2000年 7
月 31日，长宁路 209弄 1号 18层 E室住宅评估值为 905,849元，长宁路 209
弄 1号 18层 F室住宅评估值为 519,615元，综合厂房评估值 3,566,060元，土
地使用权评估值2,055,541元。
2000年8月10日，上海上通会计师事务所出具“上通事（2000）验字第 761
号”《验资报告》，对古鳌有限本次增资情况予以验证，确认截至 2000年 8月
10日，古鳌有限新增投入资本合计 800万元。其中陈崇军以房地产价值
3,716,649.50元投入，以货币资金 283,350.50元投入；陈崇明以房地产价值
3,330,415.50元投入，以货币资金 669,584.50元投入。上述股东投入资本中，其
中作为投入资本的综合厂房的房地产权证尚在办理之中，古鳌有限应于六个月
内凭该房地权证重新进行复验验资。
2000年 8月 14日，古鳌有限就本次增资于上海市工商局普陀分局办理了
工商变更登记手续。
本次增资后，古鳌有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈崇军|425.00|50.00|
|陈崇明|425.00|50.00|
|合计|850.00|100.00|

鉴于“上通事（2000）验字第761号《”验资报告》涉及的评估价值为 1,425,464
元的商品房二室产权变更发生困难因此陈崇军、陈崇明以相同金额的货币资金
重新投入。上海上通会计师事务所于 2001年3月30日出具“上通事（2001）验
字第1126号”《验资报告》，截至2001年3月15日止，古鳌有限已收到股东重
新以货币资金投入的资本1,425,464元。
此外，根据古鳌有限与上海长征经济发展有限公司于 1999年 11月 6日签
订的《房屋有偿转让合同》，本次增资投入的位于上海市同普路 1225弄 6号的
综合厂房及土地的购买价格为 5,612,160.00元。其中，陈崇军和陈崇明委托叶
茂林支付 2,000,000.00元；陈崇军和陈崇明委托平阳县鳌头金融机械有限公司
支付 200,000.00元；其余款项 3,412,160.00元由古鳌有限支付完毕，其中，
2,321,601.00元由陈崇军和陈崇明以货币资金方式投入古鳌有限，1,100,000.00
元由陈崇军和陈崇明以截至 2002年 4月 30日之前形成的未分配利润投入古鳌
有限。
就上述事宜，2010年 9月 6日，立信会计就本次增资事宜出具“信会师报
字（2010）第25193号”《关于上海古鳌电子机械有限公司注册资本、实收资本
的复核报告》，经验证，截至 2003年 1月 7日止，股东陈崇军、陈崇明已投足
变更增加的资本金800万元，股东出资已全部到位。
本所律师注意到，根据上述情况，本次增资中涉及的实物出资部分实际系
由陈崇军、陈崇明以货币方式进行出资。陈崇军、陈崇明以货币方式实际履行
出资义务，认缴的注册资本均已足额缴纳，不存在虚假出资或出资不实的情形，
且相关出资已经上海上通会计师事务所、立信会计审验。其次，本次增资事宜
已经工商主管部门核准登记，截至本法律意见书出具之日，古鳌有限未因本次
增资涉及的出资方式事宜受到主管部门任何行政处罚，亦未产生任何法律纠纷。
此外，陈崇军就本次增资涉及的出资方式事宜作出承诺如下：本人于本次增资
时，以货币代替实物进行出资，出资真实有效，不存在损害古鳌有限利益的情
形，若因古鳌有限本次增资涉及的出资方式事宜造成古鳌有限损失的，所造成
的损失由本人承担。
3、2002年6月第一次股权转让
2002年 5月 16日，古鳌有限召开股东会会议，会议决议同意陈崇明将其
持有的公司3%的股权转让给陈崇军，将其持有的公司15%股权转让给陈卫国，并通过《公司章程修正案》。
同日，陈崇明与陈崇军签订《股权转让协议书》，约定陈崇明将其持有的公
司3%的股权作价 25.5万元转让给陈崇军。陈崇明与陈卫国签订《股权转让协
议书》，约定陈崇明将其所持有的公司15%的股权作价127.5万元转让给陈卫国。
2002年 6月 20日，古鳌电子就本次股权转让在上海市工商局普陀分局办
理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，古鳌有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈崇军|450.50|53.00|
|陈崇明|272.00|32.00|
|陈卫国|127.50|15.00|
|合计|850.00|100.00|

4、2004年3月第二次增资
2004年3月2日，古鳌有限召开股东会会议，会议决议同意公司注册资本
由 850万元增加至 1,000万元，其中陈崇军出资 530万元，占出资额53%；陈
崇明出资320万元，占出资额32%；陈卫国出资150万元，占出资额15%。同
日，陈崇军、陈崇明和陈卫国就上述增资事宜签订《公司章程修正案》。
2004年 3月 2日，上海兴中会计事务所有限公司出具“兴验内字（2004）
1280号”《验资报告》，对古鳌有限本次增资情况予以验证，确认截至2004年2
月27日，古鳌有限已收到陈崇军、陈崇明和陈卫国缴纳的新增注册资本（实收
资本）150万元，股东均以货币出资。
2004年3月3日，古鳌有限就本次增资在上海市工商局普陀分局办理了工
商变更登记手续。
本次增资后，古鳌有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈崇军|530.00|53.00|
|陈崇明|320.00|32.00|
|陈卫国|150.00|15.00|
|合计|1,000.00|100.00|

5、2004年8月第三次增资
2004年8月9日，古鳌有限召开股东会会议，会议决议同意公司注册资本
由人民币1,000万元增加至人民币 1,600万元，股东陈崇军出资 848万元，占出
资额53%；陈崇明出资512万元，占出资额32%；陈卫国出资240万元，占出
资额15%。同日，陈崇军、陈崇明和陈卫国就上述增资事宜签订《公司章程》。
2004年8月12日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2004）4744号”《验资报告》，对古鳌有限本次增资情况予以验证，确认截至2004年8
月11日，古鳌有限已收到陈崇军、陈崇明和陈卫国缴纳的新增注册资本（实收
资本）600万元，股东均以货币出资。
2004年 8月 12日，古鳌有限就本次增资在上海市工商局普陀分局办理了
工商变更登记手续。
本次增资后，古鳌有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈崇军|848.00|53.00|
|陈崇明|512.00|32.00|
|陈卫国|240.00|15.00|
|合计|1,600.00|100.00|

6、2007年4月第四次增资
2007年 4月 20日，古鳌有限召开股东会会议，会议决议同意公司注册资
本由人民币1,600万元增加至人民币2,020万元。2007年4月23日，古鳌有限
股东陈崇军、陈崇明、陈卫国签订《公司章程修正案》，同意公司注册资本由人
民币 1,600万元增加至人民币 2,020万元，其中股东陈崇军出资人民币 1,070.6
万元，占出资额53%；股东陈崇明出资人民币 646.4万元，占出资额32%；股
东陈卫国出资303万元，占出资额15%。
2007年4月25日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具“沪勤内验字
（2007）00309号”《验资报告》，确认截至 2007年 4月 23日，古鳌有限已收
到陈崇军、陈崇明和陈卫国缴纳的新增注册资本（实收资本）420万元，股东
均以货币出资。
2007年 4月 28日，古鳌有限就本次增资在上海市工商局普陀分局办理了
工商变更登记手续。
本次增资后，古鳌有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈崇军|1,070.60|53.00|
|陈崇明|646.40|32.00|
|陈卫国|303.00|15.00|
|合计|2,020.00|100.00|

7、2008年9月第二次股权转让
2008年 9月 22日，古鳌有限召开股东会会议，会议决议同意陈崇明将其
持有的公司32%股权转让给陈崇军，陈卫国将其持有的公司15%股权转让给陈
崇军。同日，股东陈崇军签订《公司章程》。
同日，陈崇明、陈卫国分别与陈崇军签订《股权转让协议》，约定陈崇明将
其持有的公司32%股权作价 646.4万元人民币转让给陈崇军，陈卫国将其持有
的公司15%股权作价303万元人民币转让给陈崇军。
2008年 9月 27日，古鳌有限就本次股权转让在上海市工商局普陀分局办
理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，古鳌有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈崇军|2,020.00|100.00|
|合计|2,020.00|100.00|

8、2010年9月第五次增资
2010年9月9日，古鳌有限股东陈崇军作出股东决定，决定公司注册资本
由2,020万元增至2,319万元，其中陈崇华、黄亮、郑圣园、陈进旗、黄谋晓、彭建宁、冯亦权、郑国相、范淑岭、郑声乐、杜佐君、陈希希、金衍开、吴道
兴、何金蒙、胡毓雷、郑华桥、李其尧、黄兆赞、姜小丹、胡理素、缪克祥、
徐上蒙、朱仁忠、朱展翅、宋颖、杜佐西、李群兴、周学军、章祥余、郑上洁、陈传平、张新权、黄兆程、叶彬、侯耀奇、陈圣勋、周文斌、吴家昌、徐新华、李福生、王进、吴刚、郑渊博共44人出资709.148万元，其中299万元作为注
册资本，410.148万元计入公司资本公积。同日，45位股东共同签订《上海古
鳌电子机械有限公司章程》。
2010年 9月 17日，立信会计出具“信师报字（2010）第 25197号”《验资
报告》，确认截止至 2010年 9月 17日止，古鳌电子已收到陈崇华等 44名股东
缴纳的投入资本 709.148万元，其中，新增注册资本（实收资本）合计人民币
299万元，其余410.148万元计入公司资本公积。
2010年 9月 26日，古鳌有限就本次增资在上海市工商局普陀分局办理了
工商变更登记手续。
本次增资后，古鳌有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈崇军|2,020.0000|87.11|
|陈崇华|50.4050|2.17|
|黄亮|23.1900|1.00|
|郑圣园|12.0590|0.52|
|陈进旗|9.2760|0.40|
|黄谋晓|9.2760|0.40|
|彭建宁|8.3480|0.36|
|冯亦权|8.3480|0.36|
|郑国相|8.3480|0.36|
|范淑岭|7.4210|0.32|
|郑声乐|7.4210|0.32|
|杜佐君|6.9570|0.30|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈希希|6.9570|0.30|
|金衍开|6.9570|0.30|
|吴道兴|6.9570|0.30|
|何金蒙|6.9570|0.30|
|胡毓雷|6.9570|0.30|
|郑华桥|6.9570|0.30|
|李其尧|6.9570|0.30|
|黄兆赞|6.9570|0.30|
|姜小丹|6.9570|0.30|
|胡理素|5.5650|0.24|
|缪克祥|5.5650|0.24|
|徐上蒙|5.5650|0.24|
|朱仁忠|5.5650|0.24|
|朱展翅|5.5650|0.24|
|宋颖|5.5650|0.24|
|杜佐西|4.6380|0.20|
|李群兴|3.7100|0.16|
|周学军|3.2470|0.14|
|章祥余|3.2470|0.14|
|郑上洁|3.2470|0.14|
|陈传平|3.2470|0.14|
|张新权|3.2470|0.14|
|黄兆程|3.2470|0.14|
|叶彬|3.2470|0.14|
|侯耀奇|3.2470|0.14|
|陈圣勋|2.7830|0.12|
|周文斌|2.7830|0.12|
|吴家昌|2.3190|0.10|
|徐新华|2.3190|0.10|
|李福生|1.8550|0.08|
|王进|1.8550|0.08|
|吴刚|1.8550|0.08|
|郑渊博|1.8550|0.08|
|合计|2,319.00|100.00|

9、2010年9月第三次股权转让
2010年 9月 27日，古鳌有限召开股东会会议，会议决议同意陈崇军将其
持有的公司5%的股权转让给晨讯希姆通，将其持有的公司4.444%的股权转让
给鸿华投资，将其持有的公司5.556%的股权转让给祥禾投资，将其持有的公司
1%的股权转让给福宁投资，其他股东同意放弃优先购买权。同日，全体股东签
订《上海古鳌电子机械有限公司章程》。
同日，陈崇军分别与晨讯希姆通、鸿华投资、祥禾投资、福宁投资签订《股
权转让协议书》，约定将其持有的公司5%的股权作价 1,350万元人民币转让给
晨讯希姆通，将其持有的公司4.444%的股权作价 1,200万元人民币转让给鸿华
投资，将其持有的公司5.556%的股权作价 1,500万元人民币转让给祥禾投资，
将其持有的公司1%的股权作价270万元转让给福宁投资。
2010年 9月 28日，古鳌有限就本次股权转让在上海市工商局普陀分局办
理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，古鳌有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈崇军|1648.9600|71.11|
|祥禾投资|128.8400|5.56|
|晨讯希姆通|115.9500|5.00|
|鸿华投资|103.0600|4.44|
|陈崇华|50.4050|2.17|
|福宁投资|23.1900|1.00|
|黄亮|23.1900|1.00|
|郑圣园|12.0590|0.52|
|陈进旗|9.2760|0.40|
|黄谋晓|9.2760|0.40|
|彭建宁|8.3480|0.36|
|冯亦权|8.3480|0.36|
|郑国相|8.3480|0.36|
|范淑岭|7.4210|0.32|
|郑声乐|7.4210|0.32|
|杜佐君|6.9570|0.30|
|陈希希|6.9570|0.30|
|金衍开|6.9570|0.30|
|吴道兴|6.9570|0.30|
|何金蒙|6.9570|0.30|
|胡毓雷|6.9570|0.30|
|郑华桥|6.9570|0.30|
|李其尧|6.9570|0.30|
|黄兆赞|6.9570|0.30|
|姜小丹|6.9570|0.30|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|胡理素|5.5650|0.24|
|缪克祥|5.5650|0.24|
|徐上蒙|5.5650|0.24|
|朱仁忠|5.5650|0.24|
|朱展翅|5.5650|0.24|
|宋颖|5.5650|0.24|
|杜佐西|4.6380|0.20|
|李群兴|3.7100|0.16|
|周学军|3.2470|0.14|
|章祥余|3.2470|0.14|
|郑上洁|3.2470|0.14|
|陈传平|3.2470|0.14|
|张新权|3.2470|0.14|
|黄兆程|3.2470|0.14|
|叶彬|3.2470|0.14|
|侯耀奇|3.2470|0.14|
|陈圣勋|2.7830|0.12|
|周文斌|2.7830|0.12|
|吴家昌|2.3190|0.10|
|徐新华|2.3190|0.10|
|李福生|1.8550|0.08|
|王进|1.8550|0.08|
|吴刚|1.8550|0.08|
|郑渊博|1.8550|0.08|
|合计|2,319.00|100.00|

本所律师审核后认为，古鳌有限的设立及历次股权变更、增资均已经履行
了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文
件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）上海古鳌电子机械有限公司变更为股份有限公司及此后的股本演变
1、整体变更为股份有限公司
2010年11月20日，古鳌有限以截至2010年9月30日经审计的全部净资
产人民币 52,409,210.86元折算为 50,000,000股，每股面值 1元，其余人民币
2,409,210.86元计入资本公积，整体变更为股份有限公司（变更过程详见本法律
意见书“发行人的设立”一节），形成股份结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|陈崇军|35,555,000|71.1100|
|祥禾投资|2,777,800|5.5556|
|晨讯希姆通|2,500,000|5.0000|
|鸿华投资|2,222,200|4.4444|
|陈崇华|1,085,000|2.1700|
|福宁投资|500,000|1.0000|
|黄亮|500,000|1.0000|
|郑圣园|260,000|0.5200|
|陈进旗|200,000|0.4000|
|黄谋晓|200,000|0.4000|
|彭建宁|180,000|0.3600|
|冯亦权|180,000|0.3600|
|郑国相|180,000|0.3600|
|范淑岭|160,000|0.3200|
|郑声乐|160,000|0.3200|
|杜佐君|150,000|0.3000|
|陈希希|150,000|0.3000|
|金衍开|150,000|0.3000|
|吴道兴|150,000|0.3000|
|何金蒙|150,000|0.3000|
|胡毓雷|150,000|0.3000|
|郑华桥|150,000|0.3000|
|李其尧|150,000|0.3000|
|黄兆赞|150,000|0.3000|
|姜小丹|150,000|0.3000|
|胡理素|120,000|0.2400|
|缪克祥|120,000|0.2400|
|徐上蒙|120,000|0.2400|
|朱仁忠|120,000|0.2400|
|朱展翅|120,000|0.2400|
|宋颖|120,000|0.2400|
|杜佐西|100,000|0.2000|
|李群兴|80,000|0.1600|
|周学军|70,000|0.1400|
|章祥余|70,000|0.1400|
|郑上洁|70,000|0.1400|
|陈传平|70,000|0.1400|
|张新权|70,000|0.1400|
|黄兆程|70,000|0.1400|
|叶彬|70,000|0.1400|
|侯耀奇|70,000|0.1400|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|陈圣勋|60,000|0.1200|
|周文斌|60,000|0.1200|
|吴家昌|50,000|0.1000|
|徐新华|50,000|0.1000|
|李福生|40,000|0.0800|
|王进|40,000|0.0800|
|吴刚|40,000|0.0800|
|郑渊博|40,000|0.0800|
|合计|50,000,000|100.00|

本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程
序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2、2011年6月第一次增资
2011年5月26日，古鳌电子召开2011年第一次临时股东大会会议，会议
决议通过《关于公司增资扩股事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关
于授权董事会办理公司本次增资扩股相关事宜的议案》。同意力鼎投资以
20,304,000元人民币认购2,160,000股，其余18,144,000元计入资本公积；力鼎
明阳以17,296,000元人民币认购1,840,000股，其余15,456,000元计入资本公积；
鲍东华以9,400,000元人民币认购1,000,000股，其余8,400,000元计入资本公积。
2011年 6月 8日，立信会计出具“信会师报字（2011）第 12884号”《验资
报告》，确认截至 2011年 6月 3日，古鳌电子已收到新增股东认缴的投入资本
47,000,000.00元，其中认缴新增注册资本（股本）合计人民币 5,000,000.00元，其余42,000,000.00元计入公司资本公积，各股东以货币出资。
2011年 6月 15日，古鳌电子就本次增资在上海市工商局办理了工商变更
登记手续。
本次增资后，古鳌电子的股份结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|陈崇军|35,555,000|64.6455|
|祥禾投资|2,777,800|5.0505|
|晨讯希姆通|2,500,000|4.5455|
|鸿华投资|2,222,200|4.0404|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|力鼎投资|2,160,000|3.9273|
|力鼎明阳|1,840,000|3.3455|
|陈崇华|1,085,000|1.9727|
|鲍东华|1,000,000|1.8182|
|福宁投资|500,000|0.9091|
|黄亮|500,000|0.9091|
|郑圣园|260,000|0.4727|
|陈进旗|200,000|0.3636|
|黄谋晓|200,000|0.3636|
|彭建宁|180,000|0.3273|
|冯亦权|180,000|0.3273|
|郑国相|180,000|0.3273|
|范淑岭|160,000|0.2909|
|郑声乐|160,000|0.2909|
|杜佐君|150,000|0.2727|
|陈希希|150,000|0.2727|
|金衍开|150,000|0.2727|
|吴道兴|150,000|0.2727|
|何金蒙|150,000|0.2727|
|胡毓雷|150,000|0.2727|
|郑华桥|150,000|0.2727|
|李其尧|150,000|0.2727|
|黄兆赞|150,000|0.2727|
|姜小丹|150,000|0.2727|
|胡理素|120,000|0.2182|
|缪克祥|120,000|0.2182|
|徐上蒙|120,000|0.2182|
|朱仁忠|120,000|0.2182|
|朱展翅|120,000|0.2182|
|宋颖|120,000|0.2182|
|杜佐西|100,000|0.1818|
|李群兴|80,000|0.1455|
|周学军|70,000|0.1273|
|章祥余|70,000|0.1273|
|郑上洁|70,000|0.1273|
|陈传平|70,000|0.1273|
|张新权|70,000|0.1273|
|黄兆程|70,000|0.1273|
|叶彬|70,000|0.1273|
|侯耀奇|70,000|0.1273|
|陈圣勋|60,000|0.1091|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|周文斌|60,000|0.1091|
|吴家昌|50,000|0.0909|
|徐新华|50,000|0.0909|
|李福生|40,000|0.0727|
|王进|40,000|0.0727|
|吴刚|40,000|0.0727|
|郑渊博|40,000|0.0727|
|合计|55,000,000|100.00|

3、2013年3月第一次股份转让
2013年1月18日，古鳌电子召开2013年第一次临时股东大会会议，会议
审议通过《关于修订公司章程的议案》，一致同意公司股东祥禾投资将其持有的
公司 2,777,800.00股分别转让给鼎锋久成 1,562,512.00股及李霖君 1,215,288.00
股，鸿华投资将其持有的公司 2,222,200.00股分别转让给鼎锋久照 781,242.00
股、李霖君659,716.00股及张煦781,242.00股。
2013年 1月 23日，鼎锋久成、鼎锋久照、李霖君、张煦与祥禾投资、鸿
华投资《股份转让协议》，约定祥禾投资将其持有的公司 1,562,512股股份作价
10,000,000元转让给鼎锋久成、将其持有的公司1,215,288股股份作价 7,777,778
元转让给李霖君；鸿华投资将其持有的公司 781,242股股份作价 500万元转让
给鼎锋久照、将其持有的公司659,716股股份作价4,222,222元转让给李霖君、将其持有的公司781,242股股份作价5,000,000元转让给张煦。
2013年3月4日，古鳌电子就本次股份转让在上海市工商局办理了工商变
更登记手续。
本次股份转让后，古鳌电子的股份结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|陈崇军|35,555,000|64.6455|
|晨讯希姆通|2,500,000|4.5455|
|力鼎投资|2,160,000|3.9273|
|李霖君|1,875,004|3.4091|
|力鼎明阳|1,840,000|3.3455|
|鼎锋久成|1,562,512|2.8409|
|陈崇华|1,085,000|1.9727|
|鲍东华|1,000,000|1.8182|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|鼎锋久照|781,242|1.4204|
|张煦|781,242|1.4204|
|福宁投资|500,000|0.9091|
|黄亮|500,000|0.9091|
|郑圣园|260,000|0.4727|
|陈进旗|200,000|0.3636|
|黄谋晓|200,000|0.3636|
|彭建宁|180,000|0.3273|
|冯亦权|180,000|0.3273|
|郑国相|180,000|0.3273|
|范淑岭|160,000|0.2909|
|郑声乐|160,000|0.2909|
|杜佐君|150,000|0.2727|
|陈希希|150,000|0.2727|
|金衍开|150,000|0.2727|
|吴道兴|150,000|0.2727|
|何金蒙|150,000|0.2727|
|胡毓雷|150,000|0.2727|
|郑华桥|150,000|0.2727|
|李其尧|150,000|0.2727|
|黄兆赞|150,000|0.2727|
|姜小丹|150,000|0.2727|
|胡理素|120,000|0.2182|
|缪克祥|120,000|0.2182|
|徐上蒙|120,000|0.2182|
|朱仁忠|120,000|0.2182|
|朱展翅|120,000|0.2182|
|宋颖|120,000|0.2182|
|杜佐西|100,000|0.1818|
|李群兴|80,000|0.1455|
|周学军|70,000|0.1273|
|章祥余|70,000|0.1273|
|郑上洁|70,000|0.1273|
|陈传平|70,000|0.1273|
|张新权|70,000|0.1273|
|黄兆程|70,000|0.1273|
|叶彬|70,000|0.1273|
|侯耀奇|70,000|0.1273|
|陈圣勋|60,000|0.1091|
|周文斌|60,000|0.1091|
|吴家昌|50,000|0.0909|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|徐新华|50,000|0.0909|
|李福生|40,000|0.0727|
|王进|40,000|0.0727|
|吴刚|40,000|0.0727|
|郑渊博|40,000|0.0727|
|合计|55,000,000|100.00|

4、2013年6月第二次股份转让
2013年6月13日，古鳌电子召开2013年第二次临时股东大会会议，会议
审议通过《关于修订<上海古鳌电子科技股份有限公司章程>的议案》，一致同意
公司股东福宁投资将其持有的公司 500,000股转让吴静。
2013年6月14日，吴静与福宁投资签订《股份转让协议》，约定福宁投资
将其所持有的公司500,000股股份作价330.24万元人民币转让给吴静。
本次股份转让后，古鳌电子的股份结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|陈崇军|35,555,000|64.6455|
|晨讯希姆通|2,500,000|4.5455|
|力鼎投资|2,160,000|3.9273|
|李霖君|1,875,004|3.4091|
|力鼎明阳|1,840,000|3.3455|
|鼎锋久成|1,562,512|2.8409|
|陈崇华|1,085,000|1.9727|
|鲍东华|1,000,000|1.8182|
|鼎锋久照|781,242|1.4204|
|张煦|781,242|1.4204|
|吴静|500,000|0.9091|
|黄亮|500,000|0.9091|
|郑圣园|260,000|0.4727|
|陈进旗|200,000|0.3636|
|黄谋晓|200,000|0.3636|
|彭建宁|180,000|0.3273|
|冯亦权|180,000|0.3273|
|郑国相|180,000|0.3273|
|范淑岭|160,000|0.2909|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|郑声乐|160,000|0.2909|
|杜佐君|150,000|0.2727|
|陈希希|150,000|0.2727|
|金衍开|150,000|0.2727|
|吴道兴|150,000|0.2727|
|何金蒙|150,000|0.2727|
|胡毓雷|150,000|0.2727|
|郑华桥|150,000|0.2727|
|李其尧|150,000|0.2727|
|黄兆赞|150,000|0.2727|
|姜小丹|150,000|0.2727|
|胡理素|120,000|0.2182|
|缪克祥|120,000|0.2182|
|徐上蒙|120,000|0.2182|
|朱仁忠|120,000|0.2182|
|朱展翅|120,000|0.2182|
|宋颖|120,000|0.2182|
|杜佐西|100,000|0.1818|
|李群兴|80,000|0.1455|
|周学军|70,000|0.1273|
|章祥余|70,000|0.1273|
|郑上洁|70,000|0.1273|
|陈传平|70,000|0.1273|
|张新权|70,000|0.1273|
|黄兆程|70,000|0.1273|
|叶彬|70,000|0.1273|
|侯耀奇|70,000|0.1273|
|陈圣勋|60,000|0.1091|
|周文斌|60,000|0.1091|
|吴家昌|50,000|0.0909|
|徐新华|50,000|0.0909|
|李福生|40,000|0.0727|
|王进|40,000|0.0727|
|吴刚|40,000|0.0727|
|郑渊博|40,000|0.0727|
|合计|55,000,000|100.00|

5、2013年8月第三次股份转让
2013年7月12日，古鳌电子召开2013年第三次临时股东大会会议，会议
审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意公司股东陈崇军将其持有的公司
2,500,000股股份转让予纳兰凤凰、将其持有的公司 2,500,000股股份转让予华
信睿诚、将其持有的公司2,000,000股股份转让予海汇商融。
2013年7月12日，陈崇军分别与纳兰凤凰、华信睿诚、海汇商融签订《股
份转让协议》，约定陈崇军分别将其持有的公司2,500,000股股份作价20,000,000
元转让予纳兰凤凰、将其持有的公司 2,500,00股股份作价 20,000,000元转让予
华信睿诚、将其持有的公司2,000,000股股份作价16,000,000元转让予海汇商融。
2013年8月7日，古鳌电子就本次股份转让在上海市工商局办理了工商变
更登记手续。
本次股份转让后，古鳌电子的股份结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|陈崇军|28,555,000|51.9182|
|晨讯希姆通|2,500,000|4.5455|
|纳兰凤凰|2,500,000|4.5455|
|华信睿诚|2,500,000|4.5455|
|力鼎投资|2,160,000|3.9273|
|海汇商融|2,000,000|3.6364|
|李霖君|1,875,004|3.4091|
|力鼎明阳|1,840,000|3.3455|
|鼎锋久成|1,562,512|2.8409|
|陈崇华|1,085,000|1.9727|
|鲍东华|1,000,000|1.8182|
|鼎锋久照|781,242|1.4204|
|张煦|781,242|1.4204|
|吴静|500,000|0.9091|
|黄亮|500,000|0.9091|
|郑圣园|260,000|0.4727|
|陈进旗|200,000|0.3636|
|黄谋晓|200,000|0.3636|
|彭建宁|180,000|0.3273|
|冯亦权|180,000|0.3273|
|郑国相|180,000|0.3273|
|范淑岭|160,000|0.2909|
|郑声乐|160,000|0.2909|
|杜佐君|150,000|0.2727|
|陈希希|150,000|0.2727|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|金衍开|150,000|0.2727|
|吴道兴|150,000|0.2727|
|何金蒙|150,000|0.2727|
|胡毓雷|150,000|0.2727|
|郑华桥|150,000|0.2727|
|李其尧|150,000|0.2727|
|黄兆赞|150,000|0.2727|
|姜小丹|150,000|0.2727|
|胡理素|120,000|0.2182|
|缪克祥|120,000|0.2182|
|徐上蒙|120,000|0.2182|
|朱仁忠|120,000|0.2182|
|朱展翅|120,000|0.2182|
|宋颖|120,000|0.2182|
|杜佐西|100,000|0.1818|
|李群兴|80,000|0.1455|
|周学军|70,000|0.1273|
|章祥余|70,000|0.1273|
|郑上洁|70,000|0.1273|
|陈传平|70,000|0.1273|
|张新权|70,000|0.1273|
|黄兆程|70,000|0.1273|
|叶彬|70,000|0.1273|
|侯耀奇|70,000|0.1273|
|陈圣勋|60,000|0.1091|
|周文斌|60,000|0.1091|
|吴家昌|50,000|0.0909|
|徐新华|50,000|0.0909|
|李福生|40,000|0.0727|
|王进|40,000|0.0727|
|吴刚|40,000|0.0727|
|郑渊博|40,000|0.0727|
|合计|55,000,000|100.00|

6、2013年11月第四次股份转让
2013年 11月 29日，郑国相与郑圣园签订《股份转让协议》，郑国相将其
所持有的公司180,000股股份作价1,170,000元人民币转让给郑圣园。
本次股份转让后，古鳌电子的股份结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|陈崇军|28,555,000|51.9182|
|晨讯希姆通|2,500,000|4.5455|
|纳兰凤凰|2,500,000|4.5455|
|华信睿诚|2,500,000|4.5455|
|力鼎投资|2,160,000|3.9273|
|海汇商融|2,000,000|3.6364|
|李霖君|1,875,004|3.4091|
|力鼎明阳|1,840,000|3.3455|
|鼎锋久成|1,562,512|2.8409|
|陈崇华|1,085,000|1.9727|
|鲍东华|1,000,000|1.8182|
|鼎锋久照|781,242|1.4204|
|张煦|781,242|1.4204|
|吴静|500,000|0.9091|
|黄亮|500,000|0.9091|
|郑圣园|440,000|0.8000|
|陈进旗|200,000|0.3636|
|黄谋晓|200,000|0.3636|
|彭建宁|180,000|0.3273|
|冯亦权|180,000|0.3273|
|范淑岭|160,000|0.2909|
|郑声乐|160,000|0.2909|
|杜佐君|150,000|0.2727|
|陈希希|150,000|0.2727|
|金衍开|150,000|0.2727|
|吴道兴|150,000|0.2727|
|何金蒙|150,000|0.2727|
|胡毓雷|150,000|0.2727|
|郑华桥|150,000|0.2727|
|李其尧|150,000|0.2727|
|黄兆赞|150,000|0.2727|
|姜小丹|150,000|0.2727|
|胡理素|120,000|0.2182|
|缪克祥|120,000|0.2182|
|徐上蒙|120,000|0.2182|
|朱仁忠|120,000|0.2182|
|朱展翅|120,000|0.2182|
|宋颖|120,000|0.2182|
|杜佐西|100,000|0.1818|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|李群兴|80,000|0.1455|
|周学军|70,000|0.1273|
|章祥余|70,000|0.1273|
|郑上洁|70,000|0.1273|
|陈传平|70,000|0.1273|
|张新权|70,000|0.1273|
|黄兆程|70,000|0.1273|
|叶彬|70,000|0.1273|
|侯耀奇|70,000|0.1273|
|陈圣勋|60,000|0.1091|
|周文斌|60,000|0.1091|
|吴家昌|50,000|0.0909|
|徐新华|50,000|0.0909|
|李福生|40,000|0.0727|
|王进|40,000|0.0727|
|吴刚|40,000|0.0727|
|郑渊博|40,000|0.0727|
|合计|55,000,000|100|

本所律师注意到，上述于2013年6月、2013年11月进行的古鳌电子股份
转让事宜未于上海市工商局完成工商变更登记。根据《中华人民共和国公司登
记管理条例》第九条之规定，公司的登记事项包括公司名称、住所、法定代表
人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者
股份有限公司发起人的姓名或名称。因此，股份有限公司股份转让所涉及的股
东变更不属于法律法规规定的需进行工商变更登记的事项。此外，截至本法律
意见书出具之日，上述股份转让当事方已按照股份转让协议的约定完成支付股
份转让价款，且未产生任何法律纠纷。
经本所律师核查，自古鳌有限整体变更为股份有限公司至本法律意见书出
具之日，除上述已披露的情形外，发行人历次股份转让、增资等股本及股份结
构的变动已履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合
法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师审核发行人股东名册及发行人工商登记资料，并经发行
人股东承诺，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股
份不存在质押，以及代持、委托持股、信托持股的情况。
八、发行人的业务
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人设立以来全套工商登记档案资料；
2、发行人现时持有的注册号为“310107000161653”的《企业法人营业执照》；
3、发行人现时有效的《公司章程》；
4、发行人及其全资子公司取得的相关生产经营许可证书；
5、《申报审计报告》。
本所律师经查验后确认：
（一）经营范围
1、根据上海市工商局于 2013年 8月 7日核发的注册号为
“310107000161653”的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：金融电子
机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控
设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，软
件开发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税
控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域
内的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营）。
经本所律师核查，发行人目前的主营业务为：金融设备的研发、生产、销
售与服务，与其《企业法人营业执照》载明的业务范围相符。
2、经本所律师核查，发行人及其子公司拥有以下与经营活动相关的资质和
许可：
（1）2013年 5月 6日，发行人取得中华人民共和国国家质量监督检验检
疫总局核发的证书编号为“XK09-001-00103”《全国工业产品生产许可证》，
证明发行人“人民币鉴别仪”符合取得生产许可证条件，有效期至 2016年 12
月28日。
（2）2012年 3月 8日，昆山古鳌取得中华人民共和国国家质量监督检验
检疫总局核发的证书编号为“XK09-001-00103”《全国工业产品生产许可证》，证明昆山古鳌“人民币鉴别仪”符合取得生产许可证条件，有效期至 2016年
12月28日。
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人取得中华人民共和国普陀区海关
核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关
注册登记编码为3107965946，注册登记日期为2011年2月28日，证书有效期
至2017年2月28日。
（4）2013年8月30日，发行人办理对外贸易经营者备案登记，备案登记
表编号为01328327，进出口企业代码为3100630452159。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）经本所律师核查，自古鳌有限设立以来，发行人经营范围经历了以
下变更过程：
1、古鳌有限设立时的经营范围
根据古鳌有限于 1996年 7月 8日取得的注册号为“3101142009214”的《企
业法人营业执照》，古鳌有限设立时的经营范围为：电子机械加工、通信设备、五金交电、办公用品（批发零售）。
2、古鳌有限第一次经营范围变更
根据古鳌有限于2001年4月23日取得的注册号为“3101072006509”的《企
业法人营业执照》，古鳌有限的经营范围变更为：金融电子机械，伪钞鉴别仪的
生产，通信设备、五金交电、办公用品（批发零售）（凡涉及经营许可证的凭许
可证经营）。
3、古鳌有限第二次经营范围变更
根据古鳌有限于2001年10月14日取得的注册号为“3101072006509”的《企
业法人营业执照》，古鳌有限的经营范围变更为：金融电子机械，伪钞鉴别仪的
生产，通信设备、五金交电、办公用品、服装（批发零售）（凡涉及经营许可证
的凭许可证经营）。
4、古鳌有限第三次经营范围变更
根据古鳌有限于2003年11月27日取得的注册号为“3101072006509”的《企
业法人营业执照》，古鳌有限的经营范围变更为：金融电子机械、伪钞鉴别仪（生
产限分支、销售）；电子监控设备的安装及售后服务；通信设备、五金交电、办
公用品，服装（批发零售）（凡涉及经营许可证的凭许可证经营）。
5、古鳌有限第四次经营范围变更
根据古鳌有限于2004年8月12日取得的注册号为“3101072006509”的《企
业法人营业执照》，古鳌有限的经营范围变更为：金融电子机械、伪钞鉴别仪（生
产限分支、销售）；电子监控设备的安装及售后服务；税控机、通信设备、五金
交电、办公用品，服装（批发零售）（凡涉及经营许可证的凭许可证经营）。
6、古鳌有限第五次经营范围变更
根据古鳌有限于 2008年 9月 27日取得的注册号为“310107000161653”的
《企业法人营业执照》，古鳌有限的经营范围变更为：金融电子机械设备、伪钞
鉴别仪（生产限分支、销售）；电子监控设备的安装及售后服务；通讯设备、五
金交电、办公用品，服装，税控机（批发零售），软件的开发（凡涉及经营许可
证的凭许可证经营）。
7、古鳌有限第六次经营范围变更
根据古鳌有限于2009年2月4日取得的注册号为“310107000161653”的《企
业法人营业执照》，古鳌有限的经营范围变更为：金融电子机械、伪钞鉴别仪、安防电子机械设备（生产限分支、销售）；金融电子机械设备、电子监控设备的
安装及售后服务（以上均不含涉及前置许可的项目）；通讯设备、五金交电、办
公用品、服装、税控机（批发零售），软件开发（凡涉及经营许可证的凭许可证
经营）。
8、古鳌有限第七次经营范围变更
根据古鳌有限于 2010年 9月 26日取得的注册号为“310107000161653”的
《企业法人营业执照》，古鳌有限的经营范围变更为：金融电子机械、伪钞鉴别
仪、安防电子机械设备（生产限分支、销售）；金融电子机械设备、电子监控设
备的安装及售后服务（以上均不含涉及前置许可的项目）；通讯设备、五金交电、办公用品、服装、税控机（批发零售），软件开发，从事货物及技术的进出口业
务（凡涉及经营许可证的凭许可证经营）。
9、发行人整体变更时的经营范围
2010年 12月，古鳌有限整体变更为股份有限公司，本次整体变更时，发
行人的经营范围变更为：金融电子机械、伪钞鉴别仪、安防电子机械设备（生
产限分支、销售）、金融电子机械设备、电子监控设备的安装及售后服务（以上
均不含涉及前置许可的项目），通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五
金交电、办公用品、服装、税控机（销售），软件开发，从事货物及技术的进出
口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
10、古鳌电子第一次经营范围变更
根据古鳌电子于 2012年 7月 25日取得的注册号为“310107000161653”的
《企业法人营业执照》，古鳌电子的经营范围变更为：金融电子机具、人民币鉴
别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不
含涉及前置许可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，软件开发，通信设
备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税控机的销售和售
后服务，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出
口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
11、古鳌电子第二次经营范围变更
根据古鳌电子于2013年3月4日取得的注册号为“310107000161653”的《企
业法人营业执照》，古鳌电子的经营范围变更为：金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及
前置许可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，软件开发，通信设备（除
卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，从事货物及技
术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
12、古鳌电子第三次经营范围变更
根据古鳌电子于2013年8月7日取得的注册号为“310107000161653”的《企
业法人营业执照》，古鳌电子的经营范围变更为：金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及
前置许可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，软件开发，通信设备（除
卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
本所律师认为，发行人自其前身古鳌有限设立至今经营范围的变更已履行
了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手
续，合法有效。上述经营范围的变更非为实质性变更，因此发行人自其前身古
鳌有限设立至今主营业务未发生变更。
（四）根据《申报审计报告》，发行人在 2011年度、2012年度、2013年度
主营业务收入占营业收入的比例分别为98.9126%、97.1028%、98.2821%。本所
律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人关联方的主体资格文件或身份证明文件；
2、《申报审计报告》；
3、发行人报告期内发生的主要关联交易的协议、会议决议等法律文件；
4、发行人独立董事关于关联交易的独立意见；
5、发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《关联交易管理制度》；
6、发行人控股股东和实际控制人分别出具的《关于减少和规范关联交易的
承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》；
7、发行人全体股东及董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《编报规则第12号》和目前有效的《深圳证券交易所股票
上市规则》，并参照《企业会计准则第 36号——关联方披露》的相关规定，发
行人的关联方情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|陈崇军|发行人的控股股东、实际控制人，直接持有发行人51.9182%的股份|

发行人的控股股东、实际控制人的具体情况详见本法律意见书“发起人和
股东”一节。
2、持有发行人5%以上股份的其他关联方
截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，力鼎投资直接
持有发行人3.9273%股份、力鼎明阳直接持有发行人3.3455%股份，合计持有
发行人7.2728%股份，力鼎投资、力鼎明阳的关联关系详见本法律意见书“发
起人和股东”一节；李霖君直接持有发行人3.4091%股份、鼎锋久成直接持有发
行人2.8409%股份、鼎锋久照直接持有发行人1.4204%股份，合计持有发行人
7.6704%股份，李霖君、鼎锋久成、鼎锋久照的关联关系详见本法律意见书“发
起人和股东”一节。
3、控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的关联方
截至本法律意见书出具之日，除下述已披露的古浩电器外，不存在受控股
股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的关联方。
古浩电器的具体情况详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”一节。
4、发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人的全资子公司（以下简称“子公司”）
共有2家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|持股比例（%）|
|1|昆山古鳌|发行人全资子公司|100|
|2|海数电子|发行人全资子公司|100|

发行人子公司的具体情况详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人的
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或
者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人也构成发行人
的关联方。
发行人的董事、监事、高级管理人员具体情况详见本法律意见书“发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
6、报告期内的其他关联方
发行人报告期内的其他关联方共有 3家，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|古浩电器|控股股东、实际控制人陈崇军，以及其近亲属陈卫国、陈崇明共同控制的企业，吊销未注销|
|2|惠捷电子|控股股东、实际控制人陈崇军持股50%的企业，已注销|
|3|越创电子|控股股东、实际控制人近亲属陈崇明持股的企业，已转让予发行人股东何金蒙|

经本所律师核查，上述企业的基本情况如下：
（1）古浩电器成立于 2000年 7月 20日，注册号为“3101142022008”，住
所为嘉定区南翔镇真南路4978号，法定代表人为陈卫国，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“金融机具制造、
加工，金融机具、五金交电、建材、百货、金属材料（除贵金属）、服装的批售。
（涉及许可经营的凭许可证经营）”。古浩电器现有股东为陈卫国、陈崇明、陈
崇军。其中，陈卫国出资 170万元，持股比例为34%；陈崇明出资 165万元，
持股比例为33%；陈崇军出资165万元，持股比例为33%。
古浩电器为发行人控股股东、实际控制人陈崇军及其近亲属陈卫国、陈崇
明共同控制的企业，合计持有100%的股权。2009年2月24日，古浩电器因未
进行年检被上海市工商局嘉定分局吊销营业执照。此后，古浩电器未进行生产
经营活动。截至本法律意见书出具之日，古浩电器正在注销过程中。
（2）惠捷电子成立于 1998年 11月 13日，其注销前的注册号为
“310113000240412”，住所为沪太路 9088号，法定代表人为王建，注册资本为
1,080万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“自动化控制设
备、电源设备专业领域内开展技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；自
动化控制设备及电源设备生产、制造（以上涉及行政许可的凭许可证经营）”。
惠捷电子注销前股东为陈崇军、王建。其中，陈崇军出资 540万元，持股比例
为50%；王建出资540万元，持股比例为50%。
惠捷电子注销前为发行人控股股东、实际控制人陈崇军持股50%的企业，
2014年1月15日，上海市工商局宝山分局出具《准予注销登记通知书》，核准
惠捷电子注销登记。
（3）越创电子成立于2008年7月2日，注册号为“330326000019457”，住
所为平阳县鳌江镇鞋业园区C区35幢，法定代表人为何金蒙，注册资本为3,020
万元，公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性），经营范围为“电
子产品的研究，货币专用设备、LED显示器、LED照明设备制造、销售、维修，
计算机软件设计，计算机制造，电子监控设备的设计、安装、销售及维修，通
信设备、五金交电、办公用品、工艺品、服装批发、零售（涉及资质凭资质证
书经营）”。越创电子现有股东为何金蒙、胡毓业、陈尔盛、卢相抄。其中，何
金蒙出资 1,570.4万元，持股比例为52%；胡毓业出资 604万元，持股比例为
20%；陈尔盛出资 604万元，持股比例为20%；卢相抄出资 241.6万元，持股
比例为8%。
越创电子曾为发行人控股股东、实际控制人近亲属陈崇明持股的企业，陈
崇明持有其40%股权。2012年9月，陈崇明将其持有的全部股权转让予何金蒙。
根据陈崇明、何金蒙提供的《厂房租赁协议》及本所律师与何金蒙进行的
访谈，自2011年2月起，越创电子原股东陈崇明、陈进军、胡毓业、陈进章将
越创电子租赁予何金蒙经营，租赁期限为三年（自2011年2月15日起至2014
年 2月 14日止），每年租金为 77.1750万元。租赁期间何金蒙自负盈亏，与越
创电子原股东无关。此外，根据工商备案登记文件，2011年3月，越创电子法
定代表人、执行董事、总经理变更为何金蒙；2012年9月，陈崇明将其持有的
越创电子40%股权转让予何金蒙。鉴于此，自 2011年 2月起至 2012年 9月期
间，何金蒙通过租赁经营的方式实际控制并经营越创电子；自 2012年9月起至
今，何金蒙通过股权受让而持有越创电子52%股权，成为越创电子控股股东，
直接控制越创电子。
（二）关联交易
根据《申报审计报告》，发行人与发行人子公司之间的关联交易已作抵销。
除上述已经抵消的关联交易以外，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交
易情况如下：
1、收购昆山古鳌股权
2010年 12月 15日，陈崇军与古鳌电子签订《股权转让协议》，约定陈崇
军将其持有的昆山古鳌5%股权作价 130万元转让给古鳌电子。2011年 1月 20
日，苏州市昆山工商行政管理局就上述变更事项予以登记备案。
2、收购海数电子股权
2011年7月5日，海数电子召开股东会会议，同意陈崇华将其持有的海数
电子10%股权作价10万元转让给古鳌电子。同日，陈崇华与古鳌电子签订《股
权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。2011年7月25日，平阳县工商
局就上述变更事项予以登记备案。
3、关联租赁情况
根据陈崇军与上海古鳌电子科技股份有限公司北京销售分公司签订的《房
屋租赁合同》及其补充协议，报告期内的关联租赁基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产|租赁起始日|租赁终止日|租赁价格（元/月）|
|陈崇军|上海古鳌电子科技股份有限公司北京销售分公司|北京市西城区平原里21号楼4层B501|2010.11.15|2011.11.14|13,500|
||||2011.11.15|2012.11.14|15,000|
||||2012.11.15|2013.11.14|15,000|
||||2013.11.15|2014.11.14|16,000|

4、关联方为发行人提供担保的情况
根据《申报审计报告》，截至 2013年 12月 31日，发行人正在履行的借款
合同所涉及的关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|履行情况|
|陈崇军|古鳌电子|10,000,000.00|2014.02.20|2016.02.19|未履行完毕|
|陈崇军|古鳌电子|10,000,000.00|2014.04.09|2016.04.08|未履行完毕|
|昆山古鳌、陈崇军|古鳌电子|10,000,000.00|2014.10.31|2016.10.30|未履行完毕|
|昆山古鳌、陈崇军|古鳌电子|10,000,000.00|2014.11.21|2016.11.20|未履行完毕|

（1）2013年 2月 4日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海普陀支
行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：51191349130013），约定合同
项下借款金额为 10,000,000.00元，合同期限自 2013年 2月 20日至 2014年 2
月 19日。根据陈崇军与中国建设银行股份有限公司上海普陀支行于 2013年 2
月4日签订的《自然人保证合同》，陈崇军对上述主合同承担连带保证责任。
（2）2013年 4月 9日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司普陀支
行签订《流动资金借款合同》（合同编号：98142013280084），约定合同项下借
款金额为人民币10,000,000.00元，合同期限自2013年4月9日至2014年4月
8日止。根据陈崇军与上海浦东发展银行股份有限公司普陀支行于2013年4月
9日签订的《保证合同》（合同编号：YB9814201328008401），陈崇军对上述主
合同承担连带保证责任。
（3）2013年 10月 30日，发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支
行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2013年 JDHP借字 0614号），约定
合同项下借款金额为 10,000,000.00元，借款期限为 12个月。2013年 11月 19
日，发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订《流动资金借款合同》
（合同编号：2013年 JDHP借字 1119号），约定合同项下借款金额为
10,000,000.00元，借款期限为12个月。根据陈崇军与中国银行股份有限公司上
海市嘉定支行于2013年10月28日签订的《最高额保证合同》（合同编号：2013
年JDHP保字06142号），陈崇军对上述主合同承担连带保证责任。根据昆山古
鳌与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行于2013年10月28日签订的《最高
额保证合同》（合同编号：2013年JDHP保字06141号），昆山古鳌对上述主合
同承担连带保证责任。根据昆山古鳌与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行
签订的《最高额抵押合同》（合同编号：2013年JDHP抵字0614号），昆山古
鳌以自有房产土地为上述主合同提供担保。
5、关联方应收应付款
根据《申报审计报告》，报告期各期末，发行人关联方应收应付款项账面余
额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|账面余额（单位：元）|||
|||2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|陈崇军|其他应付款|76,476.00|343,500.00|--|
|陈崇华|其他应付款|--|--|100,000.00|

本所律师注意到，截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日，发行人
对控股股东、实际控制人陈崇军的其他应付款余额均为尚未支付的北京分公司
租赁款项；截至2011年12月31日，发行人对陈崇华的其他应付款余额为 2011
年公司受让海数电子10%股权的应付股权转让款。
6、其他关联交易
根据《申报审计报告》，报告期各年度，关键管理人员薪酬情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年度（元）|2012年度（元）|2011年度（元）|
|关键管理人员薪酬|1,221,602.15|975,244.54|900,051.27|

（三）关联交易的公允性
2014年3月7日，发行人独立董事于对发行人报告期内发生的关联交易发
表如下意见：
1、公司于2009年12月收购公司控股股东、实际控制人陈崇军持有的昆山
古鳌95%股权，于2011年1月收购公司控股股东、实际控制人陈崇军持有的昆
山古鳌5%股权，以及于2011年7月收购公司股东陈崇华持有的海数电子10%
股权事宜，均系参照股权转让方原始出资额平价转让，定价公允，不存在损害
公司利益的情形。公司收购上述股权后，昆山古鳌和海数电子成为公司全资子
公司。因此，公司收购上述股权有利于减少公司关联交易的发生，并避免了同
业竞争情形。
2、公司北京分公司租赁公司控股股东、实际控制人陈崇军名下的房屋用于
办公，双方已依法签订租赁协议及其补充协议，最近三年内的年租金系依据市
场价为定价原则，价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、公司最近三年发生的其他关联交易履行的程序合法，不存在违反《公司
法》以及当时有效的公司章程相关规定的情形。
本所律师核查后确认，上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合理有
据，客观公允，且已得到独立董事的确认，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
（四）关联交易决策程序
1、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》关于关联交易
的规定
（1）《公司章程》第三十九条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：（十五）审议批准公司与关联人发生的下列交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易；
第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回
避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
第一百零三条规定：董事会行使下列职权：（八）在本章程规定及股东大会
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易等事项。
第一百零六条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易，及与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经公司董事会审议批准，达到股东
大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。
董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及借款等事项时，需建立严格
的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
（2）《股东大会议事规则》第三十二条规定：股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
第三十八条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
（3）《董事会议事规则》第十三条规定：在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三）《公
司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
2、《独立董事制度》关于关联交易的规定
第二十六条规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第三十条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其
关联企业提供资金）。
3、《关联交易决策制度》关于关联交易的规定
第十三条规定：公司拟进行的关联交易由财务部向公司总经理、董事会及
股东大会提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的
影响做出详细说明，由公司总经理、董事会或股东大会按照额度权限履行其相
应的程序。
第十四条规定：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产
除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行审计或者评估，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审
议。
第十五条规定：董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加
并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师
就此提供专业意见。
第十六条规定：应披露的关联交易（指与关联自然人发生的金额30万元以
上的关联交易和与关联法人发生的交易金额在 100万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可并发表事前认可
书面意见后，提交董事会讨论审议。
第十八条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担
保，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十二条规定：公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应
在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情
况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十三条规定：公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联
事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
提交股东大会审议。
第二十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征
得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详
细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以
披露。
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现
了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策
程序合法有效。
（五）减少和规范关联交易的承诺
2014年 5月 16日，发行人的控股股东、实际控制人陈崇军出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，承诺尽量减少并严格规范与古鳌电子的关联交
易，对于确有必要且无法避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则，与古鳌电子签订相关协议，履行交易决策程序和
信息披露义务；严格遵守古鳌电子《公司章程》的有关规定，敦促古鳌电子的
关联股东、关联董事依法行使股东、董事的权利，在股东大会以及董事会对涉
及的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；不会利用关联交易转移、输
送利润，不利用控股股东、实际控制人的地位，通过关联交易损害古鳌电子及
其他股东的合法权益等。
（六）同业竞争
经本所律师核查，根据发行人持有的注册号为“310107000161653”的《企业
法人营业执照》，发行人的经营范围为“金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴
别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许
可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，软件开发，通信设备（除卫星电
视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子
电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，从
事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。”
本所律师注意到，报告期内，古浩电器、惠捷电子、越创电子在经营范围
上与发行人存在一定相似。根据公司提供的文件，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，古浩电器正在注销过程中；惠捷电子已完成注销登记；
此外，公司控股股东、实际控制人近亲属亦已完成转让越创电子股权，具体情
形详见本节“（一）发行人的关联方”。
鉴于此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情
况。
为避免潜在的同业竞争，2014年 5月 16日，发行人控股股东、实际控制
人陈崇军出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本人目前没有、将来亦不会单独或与任何自然人、法人或其他经济组
织，以任何形式直接/间接从事或参与任何对公司及其控股子公司构成直接/间接
竞争的业务/活动或拥有与公司及其控股子公司存在竞争关系的任何经济组织
的权益。
二、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接/间接从事与公司及
其控股子公司相同或相似的、对公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞争
的业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其控股子公司、公司其他股东合
法权益的活动。
三、本人保证，若本人出现上述第一项及第二项对公司及其控股子公司的
业务构成直接/间接竞争的不利情形，本人自愿赔偿由此给公司及其控股子公司
造成的直接和间接的经济损失，并同意按照公司的要求以公平合理的价格和条
件将该等业务/资产转让给公司、公司控股子公司或无关联第三方；若本人将来
可能拥有任何与公司及其控股子公司主营业务有直接/间接竞争的业务机会，本
人保证将立即通知公司，并尽力促使该业务机会合作方与公司或公司控股子公
司在合理条件下达成合作。
四、本人承诺不向业务与公司及其控股子公司所生产的产品或所从事的业
务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销
售渠道、客户信息等商业秘密。
五、本人承诺将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他
商家生产的与公司及其控股子公司存在同业竞争关系的产品。
六、如出现因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经济组织违反上述
承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已对关联交易的情况和避免同业竞争的措
施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书及其他权属
证明文件；
2、发行人及其子公司拥有的专利、注册商标等知识产权权属证书及其他权
属证明文件；
3、发行人及其子公司承租资产涉及的相关租赁合同等文件；
4、发行人子公司的营业执照、章程及基本工商资料；
5、发行人分公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证；
6、《申报审计报告》。
本所律师经查验后确认：
（一）土地使用权及房屋所有权
1、截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有如下土地使用权：（1）发行人持有上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管
理局于2011年3月25日颁发的“沪房地普字（2011）第005926号”《上海市房
地产权证》。根据该权证记载，该土地坐落上海市普陀区同普路 1225弄 6号，
权属性质为国有建设用地使用权，使用权取得方式为出让，用途为工业用地，
宗地号为上海市普陀区长征镇 374街坊 1/6丘，宗地面积为 1,630.00平方米，
使用期限为2004年7月5日至2054年7月4日。
（2）发行人持有南京市人民政府于 2011年 4月 12日颁发的“宁白国用
（2011）第 02822号”《中华人民共和国国有土地使用证》。根据该权证记载，
该土地坐落于南京市白下区洪武路359号西塔楼3801室，使用权取得方式为出
让，用途为商务金融用地，地号为03001032003，使用权面积为4.2平方米，终
止日期为2042年10月8日。
（3）昆山古鳌持有昆山市人民政府于 2006年 7月 5日颁发的“昆国用
（2006）第 12006113032号”《中华人民共和国国有土地使用证》。根据该权证
记载，该土地坐落于昆山市淀山湖北环路南侧，使用权取得方式为出让，用途
为工业用地，地号为1130101401，使用权面积为 13,333.30平方米，终止日期
为2056年2月28日。
（4）昆山古鳌持有昆山市人民政府于 2009年 2月 5日颁发的“昆国用
（2009）第 12009113043号”《中华人民共和国国有土地使用证》。根据该权证
记载，该土地坐落于昆山市淀山湖镇北苑路南侧，使用权取得方式为出让，用
途为工业用地，地号为11301186009，使用权面积为13,317.20平方米，终止日
期为2056年2月28日。
（5）昆山古鳌持有昆山市人民政府于 2014年 4月 11日颁发的“昆国用
（2014）第DW130号”《中华人民共和国国有土地使用证》。根据该权证记载，该土地坐落于昆山市淀山湖镇北苑路南侧，使用权取得方式为出让，用途为工
业用地，地号为3205831051860019000，使用权面积为 1,925.10平方米，终止
日期为2051年5月21日。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有如下房屋所有权：
（1）发行人持有上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管
理局于2011年3月25日颁发的“沪房地普字（2011）第005926号”《上海市房
地产权证》。根据该权证记载，该房屋坐落上海市普陀区同普路 1225弄 6号，
规划用途为办公，建筑面积为2,925.70平方米。
（2）发行人持有南京市住房和城乡建设委员会于2011年3月22日颁发的
“宁房权证白变字第365594”号《中华人民共和国房屋所有权证》。根据该权证
记载，该房屋坐落于洪武路 359号西塔楼 3801室，规划用途为办公，总层数
40层，建筑面积为123.58平方米。
（3）昆山古鳌持有昆山市建设局于 2010年 6月 21日颁发的“昆房权证淀
山湖字第 211005624号”《中华人民共和国房屋所有权证》。根据该权证记载，
该房屋坐落于昆山市淀山湖镇北苑路 33号1号房，规划用途为工业用房，建筑
面积为43.85平方米。
（4）昆山古鳌持有昆山市建设局于 2010年 6月 21日颁发的“昆房权证淀
山湖字第 211005625号”《中华人民共和国房屋所有权证》。根据该权证记载，
该房屋坐落于昆山市淀山湖镇北苑路 33号2号房，规划用途为工业用房，建筑
面积为72.80平方米。
（5）昆山古鳌持有昆山市建设局于 2010年 6月 21日颁发的“昆房权证淀
山湖字第 211005626号”《中华人民共和国房屋所有权证》。根据该权证记载，
该房屋坐落于昆山市淀山湖镇北苑路 33号3号房，规划用途为工业用房，建筑
面积为9,389.40平方米。
（6）昆山古鳌持有昆山市建设局于 2010年 6月 21日颁发的“昆房权证淀
山湖字第 211005627号”《中华人民共和国房屋所有权证》。根据该权证记载，
该房屋坐落于昆山市淀山湖镇北苑路 33号4号房，规划用途为工业用房，建筑
面积为792.13平方米。
（7）昆山古鳌持有昆山市建设局于 2010年 6月 21日颁发的“昆房权证淀
山湖字第 211005628号”《中华人民共和国房屋所有权证》。根据该权证记载，
该房屋坐落于昆山市淀山湖镇北苑路 33号5号房，规划用途为工业用房，建筑
面积为792.13平方米。
（8）昆山古鳌持有昆山市建设局于 2010年 6月 21日颁发的“昆房权证淀
山湖字第 211005629号”《中华人民共和国房屋所有权证》。根据该权证记载，
该房屋坐落于昆山市淀山湖镇北苑路33号6号房，规划用途为工业用房，建筑
面积为3,097.83平方米。
（9）昆山古鳌持有昆山市住房和城乡建设局于2011年5月25日颁发的“昆
房权证淀山湖字第 211006482号”《中华人民共和国房屋所有权证》。根据该权
证记载，该房屋坐落于昆山市淀山湖镇北苑路33号7号房，规划用途为厂房，建筑面积为1,474.67平方米。
（10）昆山古鳌持有昆山市住房和城乡建设局于 2011年 5月 25日颁发的
“昆房权证淀山湖字第211006483号”《中华人民共和国房屋所有权证》。根据该
权证记载，该房屋坐落于昆山市淀山湖镇北苑路33号8号房，规划用途为厂房，建筑面积为1,474.67平方米。
（11）昆山古鳌持有昆山市住房和城乡建设局于2011年5月25日颁发的“昆
房权证淀山湖字第 211006484号”《中华人民共和国房屋所有权证》。根据该权
证记载，该房屋坐落于昆山市淀山湖镇北苑路33号9号房，规划用途为餐厅，建筑面积为640.37平方米。
（12）昆山古鳌持有昆山市住房和城乡建设局于 2012年 3月 22日颁发的
“昆房权证淀山湖字第211007661号”《中华人民共和国房屋所有权证》。根据该
权证记载，该房屋坐落于昆山市淀山湖镇北苑路 33号 10号房，规划用途为厂
房、连廊，建筑面积为6,386.31平方米。
（13）昆山古鳌持有昆山市住房和城乡建设局于 2012年 3月 22日颁发的
“昆房权证淀山湖字第211007662号”《中华人民共和国房屋所有权证》。根据该
权证记载，该房屋坐落于昆山市淀山湖镇北苑路 33号 11号房，规划用途为厂
房，建筑面积为6,331.66平方米。
本所律师注意到，2013年6月1日，发行人的子公司昆山古鳌与中国银行
股份有限公司上海市嘉定支行签订《最高额抵押合同》（合同编号为 2013年
JDHP抵字 0614号）。该合同约定，昆山古鳌将其所拥有的“昆国用（2006）第
12006113032号”土地使用权及“昆房权证淀山湖字第211005624号”房产、“昆房
权证淀山湖字第211005625号”房产、“昆房权证淀山湖字第211005626号”房产、“昆房权证淀山湖字第211005627号”房产、“昆房权证淀山湖字第211005628号”
房产、“昆房权证淀山湖字第 211005629号”房产抵押给中国银行股份有限公司
上海市嘉定支行，为发行人自 2013年 10月 28日至 2014年 5月 8日的最高额
为3,500万元借款提供担保，抵押期限为2013年5月9日至2016年5月8日。
经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除本法律意见书已披露的情形外，发行人及其子
公司的其他土地使用权、房产不存在权利受到限制的情形。
（二）知识产权
1、商标权
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内拥有注册商标共计
35项，该等注册商标情况详见本所出具的鉴证意见书之附件。
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等注册商标，不存在权利受
到限制的情形。
（2）根据发行人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国
境外拥有注册商标1项，该等注册商标情况详见本所出具的鉴证意见书之附件。
（3）本所律师注意到，控股股东、实际控制人陈崇军拟将其拥有的7项注
册商标转让予发行人，该等注册商标情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标注册号|商标名称|核定使用商品类别|申请日|注册有效期限|
|1|陈崇军|5907974||7|2007-02-12|2009.10.28至2019.10.27|
|2|陈崇军|5907975||9|2007-02-12|2009.12.07至2019.12.06|
|3|陈崇军|5907976||7|2007-02-12|2009.10.28至2019.10.27|
|4|陈崇军|5907977||9|2007-02-12|2009.12.07至2019.12.06|
|5|陈崇军|4144498||9|2004-06-29|2006.10.14至2016.10.13|
|6|陈崇军|4144499||9|2004-06-29|2006.10.14至2016.10.13|
|7|陈崇军|4305820||9|2004-10-12|2007.03.21至2017.03.20|

截至本法律意见书出具之日，发行人已收到国家工商总局商标局出具的该
等注册商标转让申请的受理通知书，相关的权属变更手续正在办理中。
2、专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内已取得权属证
明文件的专利共计146项，其中24项发明专利、98项实用新型专利以及24项
外观设计专利，该等专利情况详见本所出具的鉴证意见书之附件。
本所律师注意到，注册号为“ZL201120124776.6”的专利所有权人为古鳌
有限，尚未变更至发行人名下。根据发行人的说明，鉴于发行人拟主动放弃该
项专利，因此未办理该项专利的更名手续。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有并有权使用该等专利，不存在
权利行使受到限制的情形。
3、计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内拥有计算机软件著作权共
计38项，该等计算机软件著作权情况详见本所出具的鉴证意见书之附件。
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等计算机软件著作权，不存
在权利受到限制的情形。
4、域名
截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内已注册互联网域名共计 1
项，该等互联网域名情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|到期日|域名类型|
|1|古鳌电子|gooao.cn|2020.04.01|中国国家顶级域名|
|2|古鳌电子|gu-ao.com|2014.08.31|中国国家顶级域名|

本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该域名，不存在权利受到限制
的情形。
（三）主要生产经营设备
根据《申报审计报告》及发行人的说明，发行人现有生产经营设备主要包
括机器设备、运输工具、办公设备等，截至2013年12月31日，发行人主要生
产经营设备原值为18,283,850.00元，净值为10,124,716.63元。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，上述财产不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，发行人拥有的上述资产均系古鳌有限整体变更设
立股份公司时投入或在股份公司设立后购买取得，且前述资产均已取得了完备
的权属证书或正在办理权属登记手续，发行人办理权属登记手续、取得权属证
书不存在实质性的法律障碍或风险。
（六）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“发
行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”所述的权利受到限制情况，发行人的前述其他资产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人及其子公司租赁房屋情况
1、发行人及其子公司的房屋租赁情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司承租 3处房屋用于主要
生产经营办公场所、员工宿舍，该等租赁房产的具体情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|用途|租赁期限|年租金（元）|出租人持有的房产证|
|1|李玉娟|古鳌电子|上海市普陀区云岭西路230弄100号西单元404、403、406、407、408、410，西五楼504、506|-|宿舍|2013.11.01至2014.10.31|88,320|沪房地普字（2002）第013563号|
|2|李玉娟|古鳌电子|上海市普陀区云岭西路230弄100号东单元五层、西四楼409、411|-|宿舍|2013.12.01至2014.11.30|91,680|沪房地普字（2002）第013563号|
|3|平阳县敖江镇高力建筑机械经营部|海数电子|平阳县鳌江镇玉莲村鞋业园区A区15幢|100|办公|2013.10.20至2014.10.19|10,000|-|

2、发行人分公司的房屋租赁情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人各分公司承租19处房屋，用于发行
人的各个分公司及其办事处的办公、员工宿舍，该等租赁房产的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|用途|租赁期限|年租金（元）|出租人持有的房产证|
|1|陈崇军|北京分公司|北京市西城区平原里21号楼4层B501|145|办公|2013.11.15至2014.11.14|192,000|-|
|2|叶和群|北京分公司|北京市宣武区龙泉胡同34号9-11号|-|宿舍|2014.03.10至2015.03.09|50,400|京房陶字第80086号|
|3|张望平|西安分公司|西安市莲湖区北大街宏府大厦10822室|62.66|办公|2014.01.01至2014.12.31|24,000|-|
|4|王强|西安分公司|西安市碑林区南二环中段15号飞天小区9号908室|113.72|宿舍|2013.03.25至2015.03.24|27,600|-|
|5|张向春|郑州分公司|郑州市东风路18号楼西单元6层604室|120|办公|2013.09.01至2015.08.31|54,000|-|
|6|杨潇|郑州分公司|郑州市金水区经三路北67号院4号楼0712室|-|宿舍|2013.09.01至2014.08.31|15,600|-|
|7|冯小淑|广州分公司|广州市白云区大金钟路79号301房|93.31|宿舍|2013.08.01至2014.07.30|39,600|-|
|8|广州穗高实业公司|广州分公司|广州市白云区广园中路158号716房|33|办公|2014.05.01至2015.04.30|12,600|-|
|9|广州穗高实业公司|广州分公司|广州市白云区广园中路158号717、719房|66|办公|2014.05.01至2015.04.30|33,960|-|
|10|杜佐西|南昌分公司|南昌市建设路188号莱茵半岛39栋2单元2501号|130.19|办公|2013.12.31至2014.12.31|30,000|西湖区字第1000525296号|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|黄兆赞|南宁分公司|南宁市新民路4号华星时代广场雍华府B座1302房|137.69|办公|2014.01.01至2014.12.31|96,000||
|12|杨艳|成都分公司|成都市锦江区大田坎街162号蜀都花园20-1203号|131.27|办公|2014.03.12至2015.03.12|30,000|权0989467号|
|13|张文莉|天津办事处|南开区南马路西端南侧城南家园4栋2门402间|-|办公|2013.11.05至2014.11.04|42,000|-|
|14|荣毅|兰州办事处|兰州市七里河区华坪街道磨沟沿22号2单元602室|-|宿舍|2013.07.22至2014.07.21|44,000|-|
|15|丁玉梅|兰州办事处|兰州市城关区金昌南路154号山水名庭水座1806号|-|办公|2014.05.20至2015.05.19|36,000|-|
|16|马玉花|南京办事处|南京市双龙嘉园石华路17号5幢1606号|-|住宅|2013.09.02至2014.09.01|28,800|-|
|17|和春林|昆明办事处|昆明市西山区世纪半岛三期小区36幢3单元601号|160.39|办公|2014.05.01至2015.04.30|36,000|-|
|18|姚向荣|石家庄办事处|石家庄桥西区永安街46号金裕花园2-2-2102号|84.87|办公|2012.02.12至2015.02.11|26,400|-|
|19|刘建功|贵阳办事处|贵阳市金阳新区睿力上城14栋二单元17楼4号|-|办公|2013.06.10至2014.06.10|27,000|-|

本所律师注意到，发行人及其子公司、分公司的上述租赁房屋事宜均未办
理租赁备案登记手续，且部分出租方未能提供房屋产权权属证明文件。本所律
师认为，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，租赁合同未办理租赁登
记手续并不会影响租赁合同的效力，发行人及其子公司、分公司作为承租方不
会因此而承担法律责任或对其经营造成重大影响。
（八）发行人的对外股权投资
1、昆山古鳌
昆山古鳌成立于2004年7月23日，现持有苏州市昆山工商局于 2011年1
月20日核发的注册号为“核发的注册号为昆山工商局于责任或的《企业法人营
业执照》。根据该《企业法人营业执照》，昆山古鳌的住所为淀山湖镇北环路南
侧，法定代表人为陈崇军，注册资本为 2,600万元人民币，企业类型为有限公
司（法人独资）内资，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：金融
电子机械设备、伪钞鉴别仪制造、加工；电子监控设备的安装及售后服务；通
讯设备、五金交电、办公用品、服装批发、零售。”，营业期限为“营业期限年
7月 23日至 2014年 7月 22日。”截至本法律意见书出具之日，发行人持有昆
山古鳌100%的股权。
根据昆山古鳌经工商登记的全套资料并经本所律师核查，昆山古鳌的设立
及其股本演变情况如下：
（1）设立
昆山古鳌成立于2004年7月23日，系陈崇军与陈崇明共同出资设立。
2004年 2月 26日，苏州市昆山工商局核发了“（031）名称预核（2004）
第02260029号”的企业名称预先核准通知书，对企业名称“昆山古鳌电子机械
有限公司”予以核准。
2004年 3月 10日，昆山古鳌（筹）召开股东会会议，审议通过《昆山古
鳌电子机械有限公司章程》。
2004年 7月 19日，苏州信联会计师事务所出具“苏信会内验（2004）第
306号《验资报告》，对昆山古鳌设立时的出资情况予以验证，确认截至 2004
年7月19日，昆山古鳌（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,200
万元，各股东均以货币出资。
2004年7月23日，苏州市昆山工商局核发了注册号为“3205832110460”的《企业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照，昆山古鳌设立时的企业名
称为“昆山古鳌电子机械有限公司”，住所为淀山湖镇北环路南侧，法定代表人
为陈崇军，注册资本为 1,200万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范
围为“金融电子机械设备、伪钞鉴别仪制造、加工；电子监控设备的安装及售
后服务；通讯设备、五金交电、办公用品、服装批发、零售。（涉及许可经营的
项目凭许可证件经营）”，营业期限为“2004年7月23日至2014年7月22日。”昆山古鳌设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈崇军|816|68.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈崇明|384|32.00|
|合计|1,200|100.00|

（2）2008年9月第一次增资及股权转让
2008年 8月 29日，昆山古鳌召开股东会会议，审议同意股东陈崇明将其
持有的公司32%的股权转让给陈崇军。同日，陈崇军与陈崇明签订《股权转让
协议》，约定陈崇明将其所持公司的32%股权作价384万元转让给陈崇军。
2008年8月29日，昆山古鳌股东作出股东决定，决定增加注册资本 1,400
万元，并通过新的《昆山古鳌电子机械有限公司章程》。
2008年9月5日，根据苏州信联会计师事务所出具“苏信会内验字（2008）第183号”《验资报告》，确认截至2008年9月4日，昆山古鳌已收到股东陈崇
军缴纳的新增注册资本1,400万元，股东以货币出资。
2008年 9月 25日，昆山古鳌在苏州市昆山工商局办理了本次增资及股权
转让的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资后，昆山古鳌的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈崇军|2,600|100.00|
|合计|2,600|100.00|

（3）2009年12月第二次股权转让
2009年12月11日，昆山古鳌股东作出股东决定，同意股东陈崇军将其持
有的95%股权作价 2,470万元转让给古鳌有限。同日，陈崇军与古鳌有限签署
了《股权转让合同》，约定陈崇军将其所持有的95%股权作价2,470万元转让给
古鳌有限。
2009年12月11日，昆山古鳌召开股东会会议，审议通过新的《昆山古鳌
电子机械有限公司章程》。
2009年12月24日，昆山古鳌就本次股权转让在苏州市昆山工商局办理了
工商变更登记手续。
本次股权转让后，昆山古鳌的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|古鳌有限|2,470|95.00|
|陈崇军|130|5.00|
|合计|2,600|100.00|

（4）2010年12月第三次股权转让
2010年 12月 15日，陈崇军与古鳌电子签署《股权转让协议》，约定陈崇
军将其持有的公司5%股权作价130万元转让给古鳌电子。同日，昆山古鳌股东
做出股东决定，同意通过新的《昆山古鳌电子机械有限公司章程》。
2011年 1月 20日，昆山古鳌就本次股权转让在苏州市昆山工商局办理了
工商变更登记手续。
本次股权转让后，昆山古鳌的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|古鳌电子|2,600|100.00|
|合计|2,600|100.00|

注：古鳌有限于2010年12月整体变更为股份有限公司后，昆山古鳌股东名称由古鳌有限
相应变更为古鳌电子。
本所律师认为，昆山古鳌依法成立并合法存续。
2、海数电子
海数电子成立于 2010年 6月 3日，现持有平阳县工商局于 2010年 6月 3
日核发的注册号为“330326000046330”的《企业法人营业执照》。根据该《企业
法人营业执照》，海数电子的住所为平阳县鳌江镇玉莲村鞋业园区A区15幢，法定代表人为陈崇华，注册资本为 100万元，实收资本为 100万元，公司类型
为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：点钞机、捆钞机配件及其他电子产品加工、销售。（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，营业期限为2010年6月3日至2020
年6月2日止。截至本法律意见书出具之日，发行人持有海数电子100%的股权。
根据海数电子经工商登记的全套资料并经本所律师核查，海数电子的设立
及其股本演变情况如下：
（1）设立
2010年 5月 6日，温州市工商局核发了“（温工商）名称预核内（2010）
第652582号”的企业名称预先核准通知书，对企业名称“温州海数电子有限公
司”予以核准。
2010年 5月 20日，股东陈崇华与古鳌有限共同签署《温州海数电子有限
公司章程》，确定陈崇华出资 10万元，占注册资本的10%，古鳌有限出资 90
万元，占注册资本的90%。
2010年6月2日，平阳正益会计师事务所出具“平正会验字（2010）第213
号”《验资报告》，对海数电子设立时的出资情况予以验证，确认截至2010年6
月2日，海数电子（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，各股东均以货币出资。
2010年6月3日，平阳县工商局核发了注册号为“330326000046330”的《企
业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照，海数电子设立时的企业名称为温
州海数电子有限公司，住所为平阳县鳌江镇江口路 137号，法定代表人为陈崇
华，注册资本为100万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营
范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：点钞机、捆钞机配件及其他电子产
品加工、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目）”，营业期限为2010年6月3日至2020年6月2日。
海数电子设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|古鳌有限|90|90.00|
|陈崇华|10|10.00|
|合计|100|100.00|

（2）2011年7月股权转让
2011年7月5日，海数电子召开股东会会议，审议同意股东陈崇华将其持
有的公司10%的股权转让给古鳌电子。同日，陈崇华与古鳌电子签订了《股权
转让协议》，约定陈崇华将其所持公司的10%股权作价10万元转让给古鳌电子。
2011年7月5日，海数电子股东作出股东决定，通过新的《温州海数电子
有限公司章程》。
2011年 7月 25日，海数电子在平阳县工商局办理了本次股权转让的工商
变更登记手续。
本次股权转让后，海数电子的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|古鳌电子|100|100.00|
|合计|100|100.00|

注：古鳌有限于2010年12月整体变更为股份有限公司后，海数电子股东名称由古鳌有限
相应变更为古鳌电子。
本所律师认为，海数电子依法成立并合法存续的企业法人。
（九）发行人的分公司
截至本法律意见书出具之日，发行人已设立 7家分公司，分公司的基本信
息如下：
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|序号|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号|组织机构代码证号|
|1|上海古鳌电子科技股份有限公司北京销售分公司|2011.02.24|北京市西城区平原里21号楼4层B501|110102013612703|京税证字110102571252164号|57125216-4|
|2|上海古鳌电子科技股份有限公司郑州分公司|2009.09.24|郑州市金水区经三路西、东风路南7栋2单元6层604号|410105000068394|豫国税郑金字410105695966505号|69596650-5|
|3|上海古鳌电子科技股份有限公司南宁分公司|2009.07.21|南宁市新民路4号华星时代广场名仕阁1015号|450103200036936（1-1）|桂地税字450100692754953号|69275495-3|
|4|上海古鳌电子科技股份有限公司成都分公司|2009.03.24|成都市锦江区梓潼桥西街2号1幢2单元3楼315号|510104000052570|川税字510104686319226号|68631922-6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|上海古鳌电子科技股份有限公司广州分公司|2009.09.22|广州市白云区广园中路158号717-19|440111000040456|粤国税字440111695168570号|69516857-0|
|6|上海古鳌电子科技股份有限公司西安分公司|2009.11.03|西安市莲湖区北大街宏府大厦10816室|610104200003722|陕税联字610104693837152号|69383715-2|
|7|上海古鳌电子科技股份有限公司南昌分公司|2010.02.26|南昌市西湖区建设西路188号莱茵半岛花园第39#商住楼2单元25层2501号房|360103220005688|赣国税字360103550875434号|55087543-4|

十一、发行人的重大债权债务
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司签订的销售合同、采购合同、借款合同；
2、发行人报告期内的《审计报告》；
3、发行人出具的承诺及确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”
一节、“发行人的主要财产”一节已披露内容外，发行人及其子公司正在履行或
将要履行的重大合同包括：
1、销售合同
截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或者将要履行的标的金额在
500万元以上或者虽未达到以上标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响的合同如下：
（1）2012年9月25日，发行人与中国农业银行股份有限公司签署《中国
农业银行金融机具项目人民币纸币清分机采购协议》（协议编号：
JITC-1205WH0906-776602），约定中国农业银行股份有限公司向发行人延续采
购古鳌牌GA-3000人民币纸币清分机，并提供5年售后服务，采购数量以供货
订单为准。
（2）2012年9月25日，公司与农业银行签署《中国农业银行金融机具项
目人民币点钞机采购协议》（协议编号：JITC-1205WH0906-776603），约定农业
银行向公司延续采购古鳌牌 JBYDGA012（A）人民币点钞机，并提供 5年售
后服务，采购数量以具体订单为准。
（3）2012年10月8日，发行人与中国农业银行股份有限公司签署《中国
农业银行金融机具项目人民币纸币清分机采购协议》（协议编号：
JITC-1205WH0906-776804），约定中国农业银行股份有限公司向发行人延续采
购古鳌牌GA-5000人民币纸币清分机，并提供5年售后服务，采购数量以供货
订单为准。
（4）2013年8月29日，公司与云南省农村信用社联合社签署《清分机采
购框架协议》（编号：YNNXKJ2013-4），约定其向公司采购古鳌牌3+1口纸币
清分机、古鳌牌4+2口纸币清分机，并提供 4年售后服务，合同有效期 2年；
采购数量以具体订单为准。
2、采购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重
大采购合同具体情况如下：
（1）2013年2月20日，发行人与威海华菱光电股份有限公司签订《合作
协议》（合同编号：WHEC-KSGA-130121），约定发行人向该公司采购接触式图
像传感器（CIS）等产品，合同有效期 2013年1月21日至2014年7月21日。
（2）2012年8月22日，发行人与深圳市信利康供应链管理有限公司签订
《委托代理进口协议》（协议编号：2012080066），约定发行人委托该公司从境
外供货处进口电子元器件产品，具体采购产品以采购订单为准，合同有效期两
年。
（3）2013年5月21日，发行人与常州创伟电机电器有限公司签订《产品
购销合同》，约定发行人向该公司采购产品，具体采购产品以采购订单为准（订
单采购产品主要为电机类产品）。
3、借款合同
截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额在 1,000万元以
上重大借款合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷方|借方|贷款金额（万元）|合同编号|合同期限|担保方|
|1|古鳌电子|南京银行股份有限公司上海分行|1,500|Ba1003661404210014|2014.04.21-2015.03.20|昆山古鳌、陈崇军|
|2|古鳌电子|中国银行股份有限公司上海市嘉定支行|1,000|2013年JDHP借字0614号|2013.10.31-2014.10.30|昆山古鳌、陈崇军|
|3|古鳌电子|中国银行股份有限公司上海市嘉定支行|1,000|2013年JDPH借字1119号|2013.11.21-2014.11.20|昆山古鳌、陈崇军|

本所律师认为，上述重大合同合法有效，不存在重大违法违规情况或潜在
重大法律风险。
（二）根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查，除本法律意见书“关联
交易和同业竞争”一节已披露的关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及提供担保的情况。
（四）根据《申报审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发
行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有
效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人设立以来全套工商登记档案资料；
2、发行人及其子公司报告期内历次对外投资、收购兼并、资产转让涉及的
审计报告相关协议、评估报告、验资报告等相关资料；
3、本法律意见书“发行人的股本及其演变”一节所述的查验文件；
4、发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人股权结构的重大变化
发行人及其前身古鳌有限自1996年设立以来，共经历了7次股权转让和 6
次增资扩股及1次整体变更。发行人历次股权变更和增资扩股及整体变更情况，详见本法律意见书“发行人的股本及其演变”一节。
本所律师认为，除本法律意见书已披露的情形外，发行人历次股权转让、
增资扩股及整体变更，均符合当时有效的法律、法规和规范性文件，并已履行
必要的法律手续。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，报告期内，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节
已披露的收购昆山古鳌股权、海数电子股权等行为外，发行人不存在其他资产
收购、出售等资产重组的行为。本所律师认为，该等收购昆山古鳌股权、海数
电子股权的行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要
的法律手续，不会对发行人本次发行并上市产生实质性影响。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人报告期内股东大会、董事会相关会议文件；
2、发行人报告期内公司章程及章程修正案；
3、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人及其前身古鳌有限公司章程的制定
1、发行人最初的章程系于 1996年6月21日制定，发行人前身古鳌有限（原
名为“上海古鳌电子机械有限公司”）召开股东会，会议审议通过了《上海古鳌
电子机械有限公司章程》，该章程的制定已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人现行有效的《公司章程》系由全体发起人于 2013年 11月 19日
召开的2013年第四次临时股东大会制定，并已在上海市工商局办理备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
（二）最近三年的修改
2011年5月26日，因公司增资扩股事宜，发行人召开 2011年第一次临时
股东大会，会议审议通过新修订的公司章程。
2012年6月30日，因公司变更注册地址事宜，发行人召开2012年第一次
临时股东大会，会议审议通过新修订的公司章程。
2012年 7月 5日，因公司变更经营范围事宜，发行人召开 2012年第二次
临时股东大会，会议审议通过新修订的公司章程。
2013年 1月 18日，因公司变更经营范围以及公司股东股份转让事宜，发
行人召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过新修订的公司章程。
2013年6月13日，因公司股东股份转让事宜，发行人召开2013年第二次
临时股东大会，会议审议通过新修订的公司章程。
2013年 7月 12日，因公司变更经营范围以及公司股东股份转让事宜，古
鳌电子召开2013年第三次临时股东大会，会议审议通过新修订的公司章程。
2013年 11月 19日，发行人召开 2013年第四次临时股东大会，会议审议
通过新修订的公司章程。
2014年3月28日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》将于本次发行并上市后生效。
发行人的章程制定及历次修改已履行法定程序，发行人的《公司章程》的
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》系依据现行的《公司法》、《上市公司
章程指引》等有关规定起草，合法有效。《公司章程（草案）》的内容符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》；
3、发行人现行有效的《独立董事工作制度》；
4、发行人的其他规章制度；
5、发行人的组织机构图；
6、发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会相关会议文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的组织机构
截至本法律意见书之日，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会
以及公司各部门构成，具体如下：
1、股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负
责，董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。
3、监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名由股东大会选
举产生，1名由职工代表大会选举产生。
4、董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬考核委员会。
5、高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人日常经营管理，由董事会
聘任；副总经理 3名，按照总经理决定的分工负责发行人相应部门的工作，由
总经理提名，董事会聘任；财务总监1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1名，负责公司信息披露管理、投资者关系管理、公
司规范运作培训等事务，由董事长提名，董事会聘任。
6、发行人设有独立的证券部、知识产权部、营销部、市场部、售后部、技
术中心、信息部、财务部、采购部、内审部、行政人事部等职能部门。
本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规
范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
2010年11月20日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通
过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2013年 11月 19日，发行人召开 2013年第四次临时股东大会，会议审议
通过了修订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
《股东大会议事规则》对股东大会的一般规定、召集、提案、通知、召开、表决、决议、决议的公告和执行等事项进行了规定。
《董事会议事规则》对董事会会议的召集、主持、提案、通知、召开、表
决等事项进行了规定。
《监事会议事规则》对监事会会议的召集、主持、提案、通知、召开、表
决等事项进行了规定。
本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开股东
大会 11次、董事会 17次、监事会 7次。经核查相关会议的资料，本所律师认
为，发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
（四）股东投票计票制度
1、《公司章程》关于股东投票计票的规定
《公司章程》第五十八条规定：登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出
席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十七条规定：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十一条规定：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十二条规定：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十三条规定：股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条规定：同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条规定：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条规定：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
2、《股东大会议事规则》关于股东投票计票的规定
《股东大会议事规则》第三十九条规定：股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条规定：股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股
东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
发行人的上述规定，对股东投票计票制度进行了规范，体现了保护中小股
东利益的原则，本所律师认为，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发
行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知
情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
2、发行人独立董事持有的资格证书；
3、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
4、发行人职工代表监事的推选文件；
5、发行人现时有效的《公司章程》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人现时的董事、监事和高级管理人员
1、经本所律师核查，发行人现时的董事、监事和高级管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|任职期间|
|1|陈崇军|董事长、总经理|2013.11.19-2016.11.19|
|2|姜小丹|董事、副总经理、财务总监|2013.11.19-2016.11.19|
|3|章祥余|董事、副总经理|2013.11.19-2016.11.19|
|4|陈宏杰|董事会秘书、副总经理|2013.11.19-2016.11.19|
|5|侯耀奇|董事|2013.11.19-2016.11.19|
|6|王东民|董事|2013.11.19-2016.11.19|
|7|朱磊|董事|2013.11.19-2016.11.19|
|8|黄培明|独立董事|2013.11.19-2016.11.19|
|9|刘学尧|独立董事|2013.11.19-2016.11.19|
|10|戴欣苗|独立董事|2013.11.19-2016.11.19|
|11|刘鹏|监事会主席|2013.11.19-2016.11.19|
|12|吴刚|监事|2013.11.19-2016.11.19|

|||||
|-|-|-|-|
|13|应海斌|监事|2013.11.19-2016.11.19|

2、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职经过了发
行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，发行人董事、监事及高级管理人员
的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，发行人的保荐人国海证券已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行
上市前的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市
有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和
责任。
（二）发行人的董事、监事及高级管理人员最近两年的变化
1、董事的变化
2013年1月3日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过了
《关于更换公司董事的议案》。2013年 1月 18日，发行人召开 2013年第一次
临时股东大会，实到52名股东，全体监事列席。会议审议通过了《关于更换公
司董事的议案》，鉴于原董事杨利华辞去公司董事职务，会议选举朱磊为公司董
事。
2013年11月19日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司董事会换届选举的议案》。同日，发行人召开 2013年第四次临
时股东大会，实到57名股东，全体监事列席。会议审议通过了《关于公司董事
会换届选举的议案》，选举陈崇军、章祥余、姜小丹、侯耀奇、王东民、朱磊为
第二届董事会非独立董事，黄培明、刘学尧、戴欣苗为公司第二届董事会独立
董事，黄亮不再担任公司董事，其他董事未发生变化。
2、监事的变化
2012年 11月 1日，发行人召开职工代表大会，会议选举刘鹏为公司职工
代表监事，原职工代表监事熊雄不再担任公司监事一职。
2013年 11月 1日，发行人召开职工代表大会，会议选举刘鹏为公司职工
代表监事。
2013年 11月 1日，发行人召开第一届监事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司监事会换届选举的议案》。2013年 11月 19日，发行人召开 2013
年第四次临时股东大会，实到57名股东，全体监事列席。会议审议通过了《关
于公司监事会换届选举的议案》，会议选举应海斌、吴刚为第二届监事会非职工
代表监事。
3、高级管理人员的变化
2013年11月19日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议审议并通
过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任陈崇军为公司总经理；聘任章
祥余为公司副总经理；聘任姜小丹为公司副总经理；聘任姜小丹为公司财务总
监；聘任陈宏杰为公司董事会秘书、副总经理。上述高级管理人员，任期三年，自董事会审议通过之日起计算。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年存在变化。
鉴于发行人以陈崇军为核心的董事会成员、管理团队基本保持稳定，因此，发
行人上述董事、监事和高级管理人员的变动不会对发行人的持续经营和业绩造
成不利影响。此外，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变更符合有
关法律法规的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
2010年11月20日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并
通过《公司章程》、《独立董事工作制度》及《选举公司第一届董事会董事的议
案》，选举黄培明、刘学尧、戴欣苗为公司第一届董事会的独立董事，任期三年。
2013年 11月 19日，发行人召开 2013年第四次临时股东大会，会议审议
并通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举黄培明、刘学尧、戴欣苗为公
司第二届董事会的独立董事，任期三年。
发行人已聘任三名独立董事，独立董事人数占董事会成员人数的比例为发
行人董事会总人数的三分之一。发行人在《独立董事工作制度》中设定了有关
独立董事任职资格和职权范围的条款，符合《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。根据该等三名独立董
事作出的承诺，并经本所律师核查，上述三名独立董事具有担任独立董事的任
职资格。
十六、发行人的税务
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司的《税务登记证》；
2、发行人及其子公司《申报审计报告》、《税务审核报告》；
3、报告期内，发行人及其子公司享受税收优惠政策的批准文件；
4、报告期内，发行人及其子公司财政补贴依据、入账凭证；
5、发行人及子公司的税务主管机关出具的合规证明文件；
6、报告期内，发行人及其子公司的纳税申报表；
7、发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）税务登记
发行人已在上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局办理
国税、地税登记，并取得了“国地税沪字310107630452159号”《税务登记证》。
昆山古鳌已在昆山市国家税务局、昆山市地方税务局办理国税、地税登记，并取得了“苏地税字320583764153031号”《税务登记证》。
海数电子已在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局办理国税、地税登记，并取得了“浙税联字330326556186760号”《税务登记证》。
（二）税种及税率
根据发行人及其子公司《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其
子公司在报告期内的主要税种、税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称税种|古鳌电子|昆山古鳌|海数电子|
|所得税|15%|15%|25%|
|增值税|17%|17%|17%|
|营业税|5%|5%|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|城市维护建设税|7%|7%|5%|
|教育费附加|3%|3%|3%|
|地方教育费附加|2%|2%|2%|
|是否高新技术企业|是|是|否|

本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内的上述主要税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）税收优惠
经本所律师核查，2008年11月25日，发行人前身古鳌有限由上海市科学
技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同认定
为高新技术企业，证书编号为GR200831000202，有效期限为 3年，享有高新
技术企业所得税税率15%的税收优惠。2011年10月20日，发行人由上海市科
学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同认
定为高新技术企业，证书编号为GF201131000565，有效期限为3年，享有高新
技术企业所得税税率15%的税收优惠。
2010年 9月 17日，发行人子公司昆山古鳌由江苏省科学技术厅、江苏省
财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同认定为高新技术企业，证
书编号为GR201032000281，有效期限为 3年，享有高新技术企业所得税税率
15%的税收优惠。2013年9月25日，发行人子公司昆山古鳌由江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同认定为高新技
术企业，证书编号为GF201332000122，有效期为3年，享有高新技术企业所得
税税率15%的税收优惠。
2011年12月30日，发行人获得由上海市经济和信息化委员会颁发的《软
件企业认定证书》，认定发行人为软件企业，证书编号为沪R-2012-0455。根据
财政部国家税务总局于2011年10月13日颁布的《关于软件产品增值税政策的
通知》（财税（2011）100号）规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产
的软件产品，按17%税率征收增值税后，销售软件产品对其增值税实际税负超
过3%的部分实行即征即退优惠政策。
（四）财政补贴
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受以下财政补贴：
1、2011年，发行人及其子公司享受财政补贴情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|来源|受补助企业|金额（元）|依据|
|1|土地设施补贴款|昆山淀山湖镇资产经营有限公司|昆山古鳌|34,515.28|-|
|2|上海市科技型中小企业创新资金|上海市普陀区科学技术委员会|古鳌电子|175,000.00|沪科[2008]第167号《市科委关于申报2008年国家科技型中小企业技术创新基金上海市科技型中小企业技术创新资金项目的通知》|
|3|2010年昆山市第一批科技型企业技术创新资金|昆山淀山湖镇财政所|昆山古鳌|200,000.00|昆科字（2010）53号、昆财字（2010）237号《关于下达2010年昆山市第一批科技型企业技术创新资金项目及经费的通知》|
|4|中环中小企业总部社区总部拨付奖励费|上海中环国际中小企业总部社区投资有限公司|古鳌电子|5,000.00|-|
|5|软件著作权登记资助费|上海计算机软件技术开发中心|古鳌电子|800.00|《普陀区知识产权专项扶持资金实施细则》|
|6|2011年节能专项资金拨款|上海市普陀区商务委员会|古鳌电子|50,000.00|沪府办发[2008]18号《上海市人民政府办公厅关于转发市发展改革委、市财政局指定的<上海市节能减排专项资金管理办法>的通知》|
|7|高新转项目的企业定向扶持基金|上海市级财政收付中心|古鳌电子|476,000.00|沪财企一[1998]272号《关于印发<上海市高新技术成果转化项目专项贷款财政贴息实行办法>的通知》|
|8|专利资助费|上海市国库收付中心|古鳌电子|27,380.00|《普陀区知识产权专项扶持资金实施细则》|
|9|上海市普陀区行政事业单位会计记账中心奖励|上海市普陀区行政事业单位会计记账中心|古鳌电子|50,000.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||经费|||||
|10|2009年度财政扶持资金|上海市级财政收付中心|古鳌电子|3,465.00|-|
|11|2010年度市级以上科技进步奖项|上海市普陀区财政局|古鳌电子|70,000.00|沪科[2010]第93号《市科委关于开展2010年度科学技术奖推荐工作的通知》|
|12|上海市科技进步三等奖奖励|上海市普陀区科学技术委员会|古鳌电子|50,000.00|沪科[2010]第93号《市科委关于开展2010年度科学技术奖推荐工作的通知》|
|13|新技术转化成果税金退税|上海市普陀区国家税务局|古鳌电子|168,673.99|沪府发[2000]55号《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》的通知|
|14|上海市级财政收付中心支付清算账户拨款|上海市级财政收付中心|古鳌电子|7,240.00|-|
|15|上海科学技术委员会支付科技发展基金款|上海科学技术委员会支付科技发展基金款|古鳌电子|93,000.00|-|
|16|上海市普陀区科学技术委员会支付科技企业专项发展资金|上海市普陀区科学技术委员会|古鳌电子|75,000.00|-|
|17|2011年财政贴息贴费补贴款|上海市普陀区财政局|古鳌电子|664,000.00|沪财企一[1998]272号《关于印发<上海市高新技术成果转化项目专项贷款财政贴息实行办法>的通知》|
|18|清分机（型号5000）2010高新技术成果转化项目退税款|上海市国库收付中心|古鳌电子|655,000.00|沪府发[2000]55号《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|上海市级财政收付中心支付补贴款|上海市级财政收付中心|古鳌电子|37,500.00|-|
|20|上海市级财政收付中心支付补贴款|上海市级财政收付中心|古鳌电子|5,155.00|-|
|21|长征2010年度专项补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|630,000.00|注1|
|22|2010年第二批专利授权专项资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|12,000.00|苏府[2011]16号《市政府关于颁发2010年度苏州市科学技术奖的决定》|
|23|2010年苏州科技技术进步奖励金|苏州市国库支付中心|昆山古鳌|10,000.00|苏科市[2007]143号《苏州市科学技术奖励办法实施细则（试行）》|
|24|2010年度第一、二批新科技企业奖励金（市、镇级）|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|100,000.00|昆科字[2011]16号、昆财字[2011]64号《关于拨付2010年度国家火炬计划重点高新技术企业暨第一、二批高新技术企业资助经费的通知》|
|25|2011年度昆山市版权登记奖励金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|900.00|昆山市实施“三自”创新战略建设创新型城市工作领导小组办公室发布的《关于办理科技创新项目审核签章的函》|
|26|昆山市2011年上半年节能专项资金费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|100,000.00|昆财字[2011]165号《关于下达2011年上半年昆山市节能专项资金的通知》|
|27|昆山市知识产权优势（培育）企业奖励金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|40,000.00|昆知发[2011]9号《关于下达2011年昆山市知识产权优势（培育）企业项目经费的通知》|
|28|昆山专利技术成果产业项目经费、区镇智能点钞、一体机“奖励经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|100,000.00|昆知发[2011]12号《关于下达2011年昆山市专利技术成果产业化项目经费的通知》|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|昆山市科学技术协会活动经费|昆山市国库支付中心|昆山古鳌|5,000.00|-|
|30|2011年省苏州市科技发展计划项目经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|50,000.00|昆科字[2011]91号《关于下达2011年省、苏州市科技发展计划项目匹配经费的通知》|
|31|2010年昆山市优秀科技奖（多功能智能点扎一体机）|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|70,000.00|昆科字[2011]63号、昆知发[2011]11号《关于下达2010年度昆山市科学技术奖奖励经费的通知》|
|32|2011年苏州第九批科技发展计划项目经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|100,000.00|苏科计[2011]199号、苏财教字[2011]51号《关于下达苏州市2011年度第九批科技发展计划（技术专项）项目经费的通知》|
|33|2011年江苏省第三批高新技术产品奖励金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|50,000.00|昆科技2011[106]号《关于转发2011年江苏省第三批高新技术产品并下达奖励经费的通知》|
|34|2010年度市重点民营科技创新项目补助经费（区镇）|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|76,000.00|昆三自办[2011]43号《关于下达2010年度市重点民营科技（技术创新）项目补助经费的通知》|
|35|2010年度市重点民营科技创新项目补助经费（市级）|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|115,000.00|昆三自办[2011]43号《关于下达2010年度市重点民营科技（技术创新）项目补助经费的通知》|
|36|2011年企业信息专项资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|150,000.00|昆三自办[2011]44号、昆经信（2011）193号《关于下达2011年企业信息化专项资金的通知》|
|37|大龄人员补贴费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|3,600.00|-|
|合计||||4,460,229.27|-|

注1：2014年1月20日，上海中环国际中小企业总部社区投资有限公司招商办出具说明，
确认发行人于2011年7月20日收到上海市普陀区财政局拨付的长征2010年度专项补贴63
万元为2010年年度经济贡献奖。
2、2012年，发行人及其子公司享受财政补贴情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|来源|受补助企业|金额（元）|依据|
|1|土地设施补贴款|昆山淀山湖镇资产经营有限公司|昆山古鳌|33,953.48|-|
|2|软件产品增值税返还|国家金库上海市普陀区支库|古鳌电子|2,772,823.02|财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》|
|3|中环中小企业总部社区总部拨付奖励款|中环中小企业总部社区投资有限公司|古鳌电子|3,000.00|-|
|4|上海市普陀区科学技术委员会科技企业专项发展资金|上海市普陀区科学技术委员会|古鳌电子|9,000.00|-|
|5|上海市普陀区投资促进办公室拨付经费|上海市普陀区投资促进办公室|古鳌电子|50,000.00|-|
|6|上海市科学技术委员会小巨人培育企业专项资金|上海市科学技术委员会|古鳌电子|1,000,000.00|沪科合[2009]009号《关于组织实施2009年上海市科技小巨人工程的通知》|
|7|上海市财政收付中心拨付款经费|上海市级财政收付中心|古鳌电子|6,395.00|-|
|8|普陀区小巨人培育企业科技专项配套资金项目|上海市普陀区科学技术委员会|古鳌电子|1,000,000.00|沪科合[2009]009号《关于组织实施2009年上海市科技小巨人工程的通知》|
|9|2011职工职业培训补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|84,100.00|沪府办发[2011]29号《市政府办公厅转发市财政局等关于支持和鼓励本市企业组织开展职工职业培训实施意见》|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|上海市普陀区科学技术委员会科技企业专项发展资金|上海市普陀区科学技术委员会|古鳌电子|22,800.00|沪知局[2007]13号《上海市专利资助办法》|
|11|名牌产品奖励费|上海市普陀区财政局|古鳌电子|20,000.00|《普陀区专利、品牌及商标专项扶持资金实施细则》|
|12|2011年专项补贴-长征3|上海市普陀区财政局|古鳌电子|380,000.00|注2|
|13|专利资助费|上海市国库收付中心|古鳌电子|4,490.00|《普陀区知识产权专项扶持资金实施细则》|
|14|国家创新项目资金|上海市国库收付中心|古鳌电子|130,000.00|沪科[2008]第167号《关于申报2008年国家科技型中小企业技术创新基金上海市科技型中小企业技术创新资金项目的通知》|
|15|上海市科学技术委员会拨付科技型中小企业创新资金|上海市科学技术委员会|古鳌电子|210,000.00|沪科[2012]164号《关于做好2012年度上海市科技型中小企业技术创新基金推荐申报工作的通知》|
|16|2011年度高新技术成果转化项目第三批|上海市国库收付中心|古鳌电子|87,000.00|沪府发[2000]55号《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》|
|17|2012年普陀高新技术补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|50,000.00|普科委[2011]9号《普陀区高新技术企业管理团队奖励实施细则（试行）》|
|18|上海市普陀区财政局科技专项补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|210,000.00|沪科[2012]164号《关于做好2012年度上海市科技型中小企业技术创新基金推荐申报工作的通知》|
|19|个税手续费返还|上海市地方税务局普陀区分局|古鳌电子|7,585.11|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|2008年上海市科技型中小企业技术创新资金项目（市区联动）|上海市科学技术委员会|古鳌电子|250,000.00|沪科[2008]第167号《关于申报2008年国家科技型中小企业技术创新基金上海市科技型中小企业技术创新资金项目的通知》|
|21|2009年“区级企业技术中心”专项补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|500,000.00|普商务[2011]37号《普陀区认定企业技术中心管理办法》|
|22|专利申请和授权资助资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|24,000.00|昆知发[2011]17号《关于下达2011年昆山市（第二批）专利申请和授权资助资金资助的通知》|
|23|2011年度苏州市科学技术进步奖一等奖励金|苏州市科学技术局|昆山古鳌|50,000.00|苏科市[2007]143号《关于印发<苏州市科学技术奖励办法实施细则（试行）>的通知》|
|24|奖励经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|50,000.00|昆科字[2011]106号《关于转发2011年江苏省第三批高新技术产品并下达奖励经费的通知》|
|25|专利申请和授权资助专项资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|22,000.00|昆知发[2012]6号《关于下达2012年昆山市（第一批）专利申请和授权专项资金资助的通知》|
|26|奖励金经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|20,000.00|昆三自办[2012]8号《关于下达2011年新获省、市级认定的名牌产品奖励金经费的通知》|
|27|2012年江苏省第一批高新科技产品奖励经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|50,000.00|昆科字[2012]58号《关于转发2012年江苏省第一批高新技术产品并下达奖励经费的通知》|
|28|2012年江苏省、苏州市科技项目匹配经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|400,000.00|昆科字[2012]78号《关于下达2012年江苏省、苏州市科技项目匹配经费的通知》|
|29|2012年昆山市科技合作交流项目经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|10,000.00|昆科字[2012]92号《关于下达2012年昆山市科技合作交流项目（产学研联合项目（联合体）、国际科技合作项目）及|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||经费的通知》|
|30|2012年度昆山市（第二批）专利申请和授权专项资金资助|昆山市财政局|昆山古鳌|1,000.00|昆知发[2012]7号《关于下达2012年度昆山市（第二批）专利申请和授权专项资金资助的通知》|
|31|2012年江苏省第二批高新基数产品奖励经费|昆山市财政局|昆山古鳌|100,000.00|昆科字[2012]104号《关于转发2012年江苏省第二批高新技术产品并下达奖励经费的通知》|
|32|2011年新获省、市认定的名牌产品奖励经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|20,000.00|昆三自办[2012]8号《关于下达2011年新获省、市认定的名牌产品奖励经费的通知》|
|33|2012年度江苏省省级专利资助经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|3,000.00|昆知发[2012]11号《关于下达2012年度江苏省省级专利资助经费的通知》|
|34|2012年国家有关科技项目奖励经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|100,000.00|昆科字[2012]114号《关于转发2012年国家有关科技项目并下达奖励经费的通知》|
|35|2012年第七批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|800,000.00|苏财教[2012]97号《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅关于下达2012年第七批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金的通知》|
|36|2012年度昆山市企业科协“科技工作者之家”|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|20,000.00|昆科协[2012]70号《关于命名2012年度昆山市企业科协“科技工作者之家”的决定》|
|37|2012年江苏省第三批高新技术产品奖励经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|100,000.00|昆科字[2012]129号《关于转发2012年江苏省第三批高新技术产品并下达奖励经费的通知》|
|合计||||8,601,146.61|-|

注2：2014年1月20日，上海中环国际中小企业总部社区投资有限公司招商办出具说明，
确认发行人于2012年8月22日收到上海市普陀区财政局拨付的长征2011年度专项补贴38
万元为2011年年度经济贡献奖励。
3、2013年，发行人及其子公司享受财政补贴情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|来源|受补贴企业|金额（元）|依据|
|1|土地基础设施补贴款|昆山淀山湖镇资产经营有限公司|昆山古鳌|33,724.50|-|
|2|软件产品增值税退税|国家金库上海市普陀区支库|古鳌电子|6,566,673.91|财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》|
|3|上海市高新技术成果转化项目专项贷款财政贴息-增值税即征即退|上海市国库收付中心|古鳌电子|647,144.00|沪财企一[1998]272号《关于印发<上海市高新技术成果转化项目专项贷款财政贴息实行办法>的通知》|
|4|上海市清洁生产示范项目|上海市国库收付中心|古鳌电子|100,000.00|沪经信节[2012]775号《上海市经济信息化委关于组织申报2012年上海市清洁生产示范项目的通知》|
|5|专利资助费|上海市国库收付中心|古鳌电子|256.00|《普陀区知识产权专项扶持资金实施细则》|
|6|2012年度职工职业培训补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|200,300.00|沪府办 [2011]29号《市政府办公厅转发市财政局等关于支持和鼓励本市企业组织开展职工职业培训实施意见》、上海市人民政府办公厅转发市财政局等三部门关于支持和鼓励本市企业组织开展职工职业培训|
|7|2012年度产业专项补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|290,000.00|注3|
|8|上海市著名商标奖励|上海市普陀区财政局|古鳌电子|100,000.00|《普陀区专利、品牌及商标专项扶持资金实施细则》|
|9|专利资助费|上海市国库收付中心|古鳌电子|267.50|《普陀区知识产权专项扶持资金实施细则》|
|10|个人所得手续费返还|上海市地税局普陀分局|古鳌电子|7,178.95|-|
|11|中小企业国|上海市国库收|古鳌电子|45,000.00|财企[2010]87号《中小|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||际市场开拓资金|付中心|||企业国际市场开拓资金管理办法》|
|12|上海市普陀区财政局上市补贴|上海市普陀区财政局|古鳌电子|500,000.00|上海市普陀区人民政府办公室关于转发区财政局制定的《普陀区金融产业专项扶持》的通知|
|13|2013年成果转化扶持政策第三批款项|上海市国库收付中心|古鳌电子|175,000.00|沪府发[2000]55号《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》|
|14|中小企业（民营企业）发展专项资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|6,000.00|昆财字[2012]326号《关于下达中小企业（民营企业）发展专项资金的通知》|
|15|2012年度江苏省科学技术奖|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|40,000.00|江苏省政府第61号令《江苏省科学技术奖励办法》|
|16|江苏省科技金融发展专项引导资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|1,700.00|苏财规[2012]30号《关于印发<江苏省科技金融发展专项引导资金管理办法>的通知》|
|17|2013年“富民强村”农村劳动力就业与技能培训经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|2,409.00|昆委[2007]24号、昆富强发[2013]1号《关于做好2013年实施“富民强村”农村劳动力就业与技能培训经费申报的通知》|
|18|扶持企业发展奖励|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|497,000.00|《关于扶持企业发展的奖励办法》|
|19|2012年度昆山市（第四批）专利申请和授权专项资助资金|昆山市财政局|昆山古鳌|127,500.00|昆知发[2013]4号《关于下达2012年度昆山市（第四批）专利申请和授权专项资金资助的通知》|
|20|2012年江苏省重点新产品计划项目奖励|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|50,000.00|昆科字[2013]60号《关于转发2012年江苏省重点新产品计划项目并下达奖励经费的通知》|
|21|2013年度昆山市产学研联合项目（联合体）、国际|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|10,000.00|昆科字[2013]73《关于下达2013年度昆山市产学研联合项目（联合体）、国家科技合作项|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科技合作项目经费||||目经费的通知》|
|22|2012年度昆山市科学技术奖奖励经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|80,000.00|昆科字[2013]63号《关于下达2012年度昆山市科学技术奖奖励经费的通知》|
|23|中小企业（民营企业）发展专项资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|6,000.00|昆财字[2012]326号《关于下达中小企业（民营企业）发展专项资金的通知》|
|24|2013年度昆山市（第二批）专利申请和授权专项资金资助|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|5,000.00|昆知发[2013]11号《关于下达2013年度昆山市（第二批）专利申请和授权专项资金资助的通知》|
|25|中小企业（民营）发展专项资金|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|937,800.00|昆财办复[2013]296号《关于对市政府办公室[2013]昆字556号办文单的办理意见》|
|26|2011年苏州市创新先锋企业及培育企业奖励经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|120,000.00|苏府[2011]160号《市政府关于印发培育发展创新先锋企业的指导意见的通知》|
|27|2013年度省级专利资助和2012年省百件优质发明专利奖项目经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|6,000.00|昆知发[2013]16号《关于下达2013年度省级专利资助和2012年省百件优质发明专利奖项目经费的通知》|
|28|2013年江苏省第一、二、三批高新技术产品奖励经费|昆山市淀山湖镇财政所|昆山古鳌|50,000.00|昆科字[2013]113号《关于转发2013年江苏省第一、二、三批高新技术产品并下达奖励经费的通知》|
|合计||||10,604,953.86|-|

注3：2014年1月20日，上海中环国际中小企业总部社区投资有限公司招商办出具说明，确认发行人于2013年8月21日收到上海市普陀区财政局拨付的2012年度产业专项补贴—长征（第二批）29万元为2012年年度经济贡献奖。
本所律师注意到，发行人及其子公司报告期内部分财政补贴无依据，存在
一定瑕疵，但该部分无依据的财政补贴占发行人当年营业收入比重较小且该比
重逐年下降。据此，本所律师认为，发行人报告期内部分财政补贴无依据事宜
不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（五）纳税情况
1、上海市普陀区国家税务局和上海市地方税务局普陀区分局出具证明，确
认发行人自 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间，不存在违反税收管理
法律、法规的行为。
本所律师注意到，2011年9月，发行人收到上海市地税局第四稽查局出具
的“沪地税四稽处（2011）261号”《税务处理决定书》，追缴企业所得税 7,038.70
元。2012年11月，发行人收到上海市普陀区国税局出具的“沪国税普12处（2012）5号”《税务处理决定书》，补征增值税12774.05元、城市维护建设税894.18元、教育费附加383.22元、河道工程修建维护管理费127.74元、地方教育附加227.15
元。2013年8月，发行人收到上海市国税局第四稽查局出具的“沪国税四稽处
（2013）77号”《税务处理决定书》，责令发行人计提增值税销项税额并申报缴
纳增值税 100,179.14元，追缴城建税 7,012.53元、教育费附加 3,005.37元、河
道费1,001.79元、地方教育附加729.13元，滞纳金7021.03元。2013年8月，发行人收到上海市地税局第四稽查局出具的“沪地税四稽处（2013）111号”《税
务处理决定书》，追缴企业所得税 118,836.16元，滞纳金 59,243.49元。根据发
行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人已缴纳了上述欠缴税款和滞
纳金。
根据上海市普陀区国税局出具的“沪国税普12处（2012）5号”税务处理
决定书的相关内容，发行人需补征增值税、城市维护建设税、教育费附加、河
道工程修建维护管理费、地方教育附加等费用系因上海天际实业有限公司虚开
增值税发票所致，发行人不存在主观行的故意或重大过失，且发行人已及时缴
纳了欠缴税款。本所律师认为，该等事宜不会对本次发行并上市造成实质性的
障碍。
根据上海市国税局第四稽查局、上海市地税局第四稽查局于 2014年 2月
17日出具的《情况说明》确认，发行人收到的沪地税四稽处(2011)261号、沪地
税四稽处（2013）111号税务处理决定书中所处理涉税事项，不属于重大税收
违法行为。
根据上海市国家税务局第四稽查局于2014年2月17日出具的《情况说明》确认，发行人收到的沪国税四稽处（2013）77号税务处理决定书所处理涉税事
项，不属于重大税收违法行为。
2、昆山市国家税务局第三税务分局、昆山市地方税务局出具证明，确认昆
山古鳌自 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间，不存在因违反税务相关
法律法规而受到处罚的情形。
3、平阳县国家税务局纳税服务科、平阳县地方税务局、鳌江税务分局出具
证明，确认海数电子自 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间，不存在因
违反税务相关法律法规而受到处罚的情形。
4、2014年3月28日，立信会计就发行人报告期内的纳税情况出具《税务
审核报告》予以验证。
根据上述文件以及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司
在报告期内依法纳税，不存在因重大税收违法行为而受到处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明文件；
2、发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人及其子公司的环保合规性核查
1、发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
上海市普陀区环境保护局、昆山市环境保护局、平阳县环境保护局出具证
明，确认发行人及其子公司自 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间，不
存在因违反环保相关法律法规而受到处罚的情形。
根据上述证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未发生
过因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，生产经
营活动符合有关环境保护的要求。
2、拟投资项目的环境保护
发行人募集资金拟用于智能化现金处理设备生产项目、技术中心提升项目、服务网络体系建设项目。
2014年 5月 5日，昆山市环境保护局就智能化现金处理设备生产项目出
具“昆环建（2014）1074号”《昆山市环境保护局“关于对昆山古鳌电子机械有
限公司扩建项目”建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意按环评报告表内
容建设。
（二）发行人及其子公司生产经营活动中的产品质量和技术监督核查
上海市普陀区质量技术监督局、苏州市昆山质量技术监督局、平阳县质量
技术监督局出具证明，确认发行人及其子公司自2011年1月1日至2013年12
月31日期间，不存在因违反质量技术监督相关法律法规而受到处罚的情形。
根据上述证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未发生
过因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）其他合规性核查
1、工商合规性核查
根据上海市工商局、苏州市昆山工商局、平阳县工商局出具的证明文件确
认发行人及其子公司自 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间，不存在因
违反工商行政管理相关法律法规而受到处罚的情形。
2、土地、房产合规性核查
根据上海市普陀区规划和土地管理局出具、上海市普陀区住房保障和房屋
管理局、昆山市国土资源局出具的证明文件，确认发行人、昆山古鳌自2011年
1月1日至2013年12月31日期间，不存在因违反土地、房产管理相关法律法
规而受到处罚的情形。
3、社会保障和住房公积金合规性核查
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已为员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险和住房公积金。
（1）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费比例
经本所律师核查，发行人及其子公司为其员工缴纳养老保险、医疗保险、
失业保险和工伤保险、生育保险和住房公积金的缴费比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缴纳主体|古鳌电子|昆山古鳌|海数电子|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|21%|8%|20%|8%|14%|8%|
|医疗保险|11%|2%|8%|2%|9%|2%|
|失业保险|1.5%|0.5%|1%|1%|2%|1%|
|工伤保险|1%|-|1.8%|-|0.5%|-|
|生育保险|0.5%|-|1%|-|0.5%|-|
|住房公积金|7%|7%|8%|8%|12%|12%|

（2）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体人数
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司为其员工缴纳社会保险的具
体人数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|员工人数（人）|已缴人数（人）|未缴人数（人）||||
||||退休返聘|新入职|自行缴纳|其他|
|2011年12月31日|562|549|4|9|0|0|
|2012年12月31日|635|606|7|22|0|0|
|2013年12月31日|684|645|9|30|0|0|

经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司为其员工缴纳住房公积金的
具体人数如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|员工人数（人）|已缴人数（人）|未缴人数（人）||||
||||退休返聘|新入职员工|自行缴纳|农村户口|
|2011年12月31日|562|452|4|17|67|22|
|2012年12月31日|635|477|7|35|64|52|
|2013年12月31日|684|564|9|36|75|0|

（3）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的实际缴纳金额
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司为其员工缴纳社会保险的实
际缴存金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|
|古鳌电子|1,296,276.61|2,218,480.81|2,866,613.16|
|昆山古鳌、海数电子|1,875,208.42|2,084,669.45|2,143,118.88|

经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司为其员工缴纳住房公积金的
实际缴存金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|
|古鳌电子|220,913.00|317,426.00|490,080.00|
|昆山古鳌、海数电子|420,356.00|528,880.00|556,951.00|

（4）社会保障和住房公积金的合规证明文件和控股股东、实际控制人的承
诺、确认文件
根据上海市普陀区人力资源和社会保障局、昆山市人力资源和社会保障局、平阳县人力资源和社会保障局、鳌江镇人力资源和社会保障所出具的证明文件，确认发行人及其子公司自 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间，不存在
因违反社会保险相关法律法规而受到处罚的情形。
根据上海市公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心昆山分中心、温
州市住房公积金管理中心平阳分中心出具的证明文件，确认发行人及其子公司
自 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间，不存在因违反住房公积金相关
法律法规而受到处罚的情形。
控股股东、实际控制人陈崇军承诺：“若古鳌电子及其子公司所在有关社会
保险主管部门、住房公积金主管部门在任何时候依法要求古鳌电子及其子公司
为其员工补缴在古鳌电子首次公开发行股票并在创业板上市完成之前任何期间
内应缴的社会保险费用、住房公积金费用，本人将按相关主管部门核定的补缴
金额代古鳌电子及其子公司缴纳，并无条件补足古鳌电子及其子公司因补缴社
会保险费用、住房公积金费用而可能受到的罚款、征收滞纳金或被任何他方索
赔造成的全部经济损失。
本人将督促古鳌电子及其子公司全面执行法律、法规及规章所规定的社会
保险及住房公积金制度，为应缴纳社会保险、住房公积金的员工开立社会保险
及住房公积金账户，依法缴纳社会保险及住房公积金。”
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未因违法社保和住房公积金相
关法律法规受到处罚的情形；发行人及其子公司报告期内未缴纳的社保和住房
公积金占比较小，对发行人生产经营成果影响不大，且发行人控股股东、实际
控制人陈崇军已经承诺在主管部门要求时补缴该等费用并无条件补足发行人及
其子公司全部经济损失。据此，本所律师认为，发行人社保及公积金的缴纳事
宜不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
4、海关合规性核查
根据中华人民共和国上海海关出具的证明文件，确认发行人自2011年月1
日至2013年12月31日期间，不存在因违反海关相关法律法规而受到处罚的情
形。
5、安全生产合规性核查
根据上海市普陀区安全生产监督管理局、昆山市安全生产监督管理局、平
阳县安全生产监督管理局和鳌江镇安全生产监督管理局出具的证明文件，确认
发行人自 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间，未发生生产安全事故，
也不存在因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人第二届董事会第二次会议文件、发行人第二届董事会第三次会议
文件、2014年第一次临时股东大会会议文件；
2、上海市普陀区发展和改革委员会出具的“普发改投备（2014）8号”《上
海市企业投资项目备案意见》、“普发改投备（2014）9号”《上海市企业投资
项目备案意见》、昆山市发展和改革委员会出具的“昆发改投备案（2014）41号”
《企业投资项目备案通知书》；
3、发行人出具的承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第二届董事会第二次会议决议、2014年第一次临时股东大会决
议，以及发行人第二届董事会第三次会议决议，发行本次募集资金总额在扣除
发行费用后，将投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|智能化现金处理设备生产项目|19,212|19,212|
|2|技术中心提升项目|3,866|3,866|
|3|服务网络体系建设项目|5,000|5,000|

（二）发行人上述募集资金投资项目已取得如下批准或备案：
1、智能化现金处理设备生产项目
2014年3月21日，昆山市发展和改革委员会出具“昆发改投备案（2014） 41号”《企业投资项目备案通知书》，对发行人拟投资建设的“智能化现金处理
设备生产项目”予以备案。
2、技术中心提升项目
2014年3月7日，上海市普陀区发展和改革委员会出具“普发改投备（2014）9号”《上海市企业投资项目备案意见》，对发行人拟投资建设的“技术中心提升
项目”予以备案。
3、服务网络体系建设项目
2014年3月6日，上海市普陀区发展和改革委员会出具“普发改投备（2014）8号”《上海市企业投资项目备案意见》，对发行人拟投资建设的“服务网络体系
建设项目”予以备案。
本所律师核查后认为，上述项目已经得到了必需的批准及授权并办理了必
需的备案手续。
（三）经本所律师核查，发行人上述本次发行并上市募集资金的投资项目
由发行人及其子公司实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人《招股说明书》。
本所律师经查验后确认：
（一）根据发行人的《招股说明书》，发行人业务发展目标如下：
在现有产品体系与技术储备的基础上，公司将继续加大新产品开发力度，
持续进行技术升级，完善营销和售后服务网络，增强公司的整体核心竞争力，
提高公司在金融设备细分行业的市场占有率。
未来三年，公司将实施智能化现金处理设备生产项目，扩大纸币清分机生
产能力，提高市场占有率，自主研制清分扎把一体机、清分流水线、智能化存
取款一体机等新产品，优化产品结构；通过引进高端人才、先进研发设备和检
测试验仪器，提高研发水平，提升自主创新能力；加大服务网络体系建设，提
升服务水平，并适时设立海外办事处，提高市场营销能力，扩大国内外销售规
模，力争三年内销售收入翻番。
公司在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取
以下措施：
1、市场营销计划
在服务网络建设方面，未来 3年公司将完成位于北京的全国展示服务中心
建设、现有服务网络的规模扩建以及海外重点市场网点的布局，全面升级服务
网络的硬件、软件配备，实现“由点到面”的体系化服务，每个服务网点将承
担售前产品展示体验、售中技术培训升级、售后服务维修等多种职能。省内的
服务网点形成一个完整的服务片区，各省服务点整合为全国性的服务网络体系，实现服务、技术等资源统筹性配置和调拨，实现服务及时响应与优质体验。在
布局硬件的同时，公司将提升相关服务配套软件，实现全程跟踪各产品的运行
情况、客户反馈、客户附加需求等信息，为产品研发和技术升级提供有力支持，未来3年内形成完善、高效的服务网络体系。
在团队建设方面，公司将通过外部招聘与内部培养相结合，储备兼具营销
开拓与产品专业知识的复合型高端人才，建立高素质的营销团队，增强营销团
队的战斗力。
在市场开发拓展方面，在现有客户的基础上，对商业银行客户精耕细作，
加大对农村商业银行、信用合作联社与民营金融机构以及海外市场的营销力度，同时，稳步发展ODM业务合作方，扩大销售规模，提高市场占有率。
2、技术研发和产品开发计划
公司注重自主研发，且始终保持着较高的研发投入。未来 3年，在现有技
术储备的基础上，公司将对核心技术特别是主要产品的核心技术进行持续研发。
同时，结合本次募集资金投资项目“技术中心提升项目”，引进高端技术人才和
先进研发设备，提升技术研发水平，增强自主创新能力，增加技术储备。
根据公司目前的产品结构与技术储备情况，分析、判断银行等金融机构对
金融设备产品需求的发展趋势，结合本次募集资金投资项目“智能化现金处理
设备生产项目”，未来3年公司计划自主开发立式一口半清分机、清分扎把一体
机、清分扎把联体机、清分流水线、智能化存取款一体机等集成化、自动化、
智能化程度更高的金融设备产品，丰富公司的产品体系，为银行等金融机构提
供多系列、技术领先的金融设备产品，扩大企业规模，提高市场地位。
3、人力资源计划
公司尚处于快速成长阶段，对各类人才特别是高端人才的需求较大。未来
3年，公司将通过应届生直接招聘等方式，加大对图像、机械传动等研发人员、高精度仪器模具设计及生产制造人员的招聘。计划未来 3年实现研发人员、技
术服务人员、生产制造人员以及管理人员总计 300人左右的扩容，建立起一支
专业的人才队伍，以满足公司快速发展的需要。
随着人员的扩张，公司将增加内部培训，加强部门之间的交流，提升员工
综合素质。通过组织集体活动，增强企业凝聚力，加大企业文化建设，为员工
营造一个良好的工作环境。同时，公司将不断完善人力资源相关机制，让每一
位优秀人才都能找到适合自己的晋升通道，让每一位有潜力的员工都有发挥的
平台。
4、再融资与收购兼并计划
本次发行成功后，公司将根据实际经营状况，适时采用股权、债权等方式
进行融资，为公司的快速发展提供资金支持。同时，公司将结合自身情况、行
业发展状况以及资本市场情况，适时择机选择一些上游企业或者金融设备企业
进行收购兼并，延伸公司产业链，丰富产品结构，扩大生产能力，提高综合竞
争力。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司的有关诉讼文件；
2、发行人出具的承诺、确认文件。
经本所律师核查后确认：
（一）根据发行人出具的承诺、确认文件，并经本所律师核查，发行人及
其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长兼总经理陈崇军先生于 2014年 5月 16日出具的
承诺，并经本所律师的核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三）根据发行人的董事、监事、高级管理人员于 2014年 5月 15日出具
的承诺，并经本所律师的核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人本次发行并上市相关申报文件；
2、发行人董事、中介机构出具的承诺、确认文件。
经本所律师核查后确认：
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，已对《招股说明书》进行审阅，
特别对发行人引用律师工作报告和本法律意见书相关内容进行审阅。根据发行
人董事、国海证券及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、特别事项说明
本所律师核查了发行人及其控股股东、董事、监事及其高级管理人员等责
任主体所作出的承诺及相关约束措施，现根据中国证券监督管理委员会《关于
新股发行改革的意见》等相关文件要求，对发行人及其控股股东等责任主体在
补充事项期间，作出的该等承诺及约束措施的合法性阐述如下：
（一）关于赔偿投资者损失的承诺
1、发行人出具的关于赔偿投资者损失的承诺
“若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作
出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将按照相关规定以不低于发行价的价
格回购本次发行的全部新股。
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
本所律师核查后认为，发行人明确承诺了对因招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将启动依法回
购首次公开发行的全部新股的程序，并且依法赔偿投资者损失。该等承诺是出
于承诺人真实的意思表示，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意
见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人控股股东、实际控制人出具的关于赔偿投资者损失的承诺
“若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行
政处罚决定之日起一个月内，本人将按照相关规定以不低于发行价的价格购回
已转让的原限售股份。
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人明确承诺了对因招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，将依法购回已转让的原限售股份，并依法赔偿投资者损失，该等承诺
是出于承诺人真实的意思表示符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革
意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人董事、监事、高级管理人员出具的关于赔偿投资者损失的承诺
“若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
本所律师核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员明确承诺了对因
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
4、中介机构出具的关于依法赔偿投资者损失的承诺
保荐机构国海证券、律师事务所国浩律所、会计师事务所立信会计承诺：
“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
本所律师核查后认为，保荐机构、律师事务所、会计师事务所明确承诺了
对其依法出具的本次发行的相关文件存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺
是出于承诺人真实的意思表示，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改
革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）关于股份锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人出具的股份锁定承诺
“自古鳌电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份，也不由古鳌电子回
购本人直接或间接持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份。
若本人持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价；若本人在该期间内以低于发行价的价格进行
的，减持所得收入归古鳌电子所有。
古鳌电子上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的古鳌电子公开发行
股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。
若本人持有的古鳌电子公开发行股份前已发行的股份锁定期届满，本人拟
减持该部分股份的，本人将于减持前三个交易日予以公告；若未履行公告程序，减持所得收入将归古鳌电子所有。
本人担任古鳌电子董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有的古鳌电子股份总数的百分之二十五；离职后半年内不
转让本人持有的古鳌电子股份。
本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行此承诺。”
2、发行人持有公司股份的董事、监事出具的股份锁定承诺
“自古鳌电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份，也不由古鳌电子回
购本人直接或间接持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份。
若本人持有的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价；若本人在该期间内以低于发行价的价格进行
的，减持所得收入归古鳌电子所有。
古鳌电子上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的古鳌电子公开发行
股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。
在本人担任古鳌电子董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人直接或间接持有的古鳌电子股份总数的百分之二十五；离职后半年内
不转让本人持有的古鳌电子股份。
若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接持有的古鳌电子股份；若在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不转让本人直接持有的古鳌电子股份。
本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行此承诺。”
3、发行人最近一年新增股东出具的股份锁定承诺
“若自本公司经工商变更登记为古鳌电子股东之日（即 2013年8月7日）起至古鳌电子上市之日止未超过十二个月的，则自古鳌电子股票上市之日起三
十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的古鳌电
子公开发行股票前已发行的股份，也不由古鳌电子回购本公司直接或间接持有
的古鳌电子公开发行股票前已发行的股份。
若自本公司经工商变更登记为古鳌电子股东之日（即2013年8月7日）起
至古鳌电子上市之日止超过十二个月的，则自古鳌电子股票上市之日起十二个
月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的古鳌电子公开
发行股票前已发行的股份，也不由古鳌电子回购本公司直接或间接持有的古鳌
电子公开发行股票前已发行的股份。”
4、公司其他股东出具的股份锁定承诺
“自古鳌电子首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起十二个月
内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的古鳌电子首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由古鳌电子回购本人直接和间接持有的古鳌电子首次公
开发行股票前已发行的股份。
上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露
义务。”
本所律师核查后认为，发行人公开发行前控股股东、实际控制人、持有股
份的董事、监事及高级管理人员、最近一年新增股东及其他股东提出了对本次
发行前已发行股份的锁定期限进行了承诺。该等承诺是出于承诺人真实的意思
表示，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）持股5%以上股东持股及减持意向的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人出具的持股及减持意向承诺
“本人将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺。
在锁定期满后，若拟减持本次发行前其持有的公司股份，将认真遵守中国
证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，在锁
定期满后逐步减持。
在锁定期满后两年内，若拟减持本次发行前其持有的公司股份，每年减持
比例不超过本次发行前其持有公司股份总数的5%。减持价格均不低于发行价。
减持股份的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让
等方式。
若拟减持本次发行前其持有的公司股份，将于减持前三个交易日予以公告；
若未履行公告程序，减持所得收益将归公司所有。”
2、发行人其他持股5%以上股东出具的持股及减持意向承诺
“本公司将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺。
在锁定期满，且不违背限制条件的情况下，若本公司拟减持本公司持有的
古鳌电子首次公开发行股票前已发行的股份的，本公司将认真遵守中国证监会、深圳交易所关于股东减持的相关规定，并结合自身财务规划的需要进行合理减
持。
本公司减持股份的价格不低于发行价。本公司减持股份的具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
若本公司拟减持本公司持有的古鳌电子首次公开发行股票前已发行的股份
的，本公司将于减持前三个交易日予以公告；若未履行公告程序，本公司将按
照相关规定承担赔偿责任。”
本所律师核查后认为，发行人公开发行前持股5%以上股东提出了对本次发
行前已发行股份的持股意向及减持意向进行了承诺。该等承诺是出于承诺人真
实的意思表示，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）未履行承诺的约束措施
1、发行人未能履行承诺的约束措施
“若本公司在实际执行过程中，违反首次公开发行股票并在创业板上市时已
作出的公开承诺的，则采取或接受如下约束措施：（1）若违反的承诺存在继续
履行必要的，本公司将继续履行该承诺；（2）若有关监管机关要求期限内予以
整改或对本公司进行处罚的，本公司将依法予以整改或接受处罚；（3）若因违
反相关承诺导致投资者直接损失的，本公司将依法进行赔偿；（4）根据届时的
有关规定可以采取的其他措施。”
本所律师核查后认为，发行人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有
效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
2、发行人控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施
“若本人在实际执行过程中，违反首次公开发行股票并在创业板上市时已作
出的公开承诺的，则采取或接受如下约束措施：（1）若违反的承诺存在继续履
行必要的，本人将继续履行该承诺；（2）若有关监管机关要求期限内予以整改
或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚；（3）若因违反相关承
诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；（4）根据届时的有关规定可
以采取的其他措施。”
本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人提出的未履行承诺而
采取的约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意
见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施
“若本人在实际执行过程中，违反首次公开发行股票并在创业板上市时已作
出的公开承诺的，则采取或接受如下约束措施：（1）若违反的承诺存在继续履
行必要的，本人将继续履行该承诺；（2）若有关监管机关要求期限内予以整改
或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚；（3）若因违反相关承
诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；（4）根据届时的有关规定可
以采取的其他措施。”
本所律师核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员提出的未履行承
诺而采取的约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改
革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）关于稳定股价的预案
发行人已就其上市后三年内股价低于每股净资产时提出了稳定股价的预
案，具体内容如下：
1、触发和停止稳定股价预案的条件
公司首次公开发行股票并上市后 36个月内，如出现连续 20个交易日股票
收盘价均低于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产时，将触发公司实
施稳定股价预案。
自触发实施稳定股价预案之日起，公司董事会应在 5个交易日内召开董事
会会议并审议有关回购公司股票或相关义务人增持公司股票的议案，并在董事
会通过决议之日起 3个交易日内公告，同时提议召开股东大会审议相关稳定股
价议案。
如触发实施稳定股价预案时点至稳定股价预案尚未正式实施前（包含通知
召开股东大会期间）或稳定股价预案开始实施后，公司股票连续 3个交易日收
盘价高于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产，则停止实施本阶段的
稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
稳定股价措施按照以下先后顺序依次实施：
（1）发行人回购公司股票
发行人承诺以自有资金从二级市场回购公司流通股份。公司上市后36个月
内，每年回购资金累计不超过上一年度经审计归属于母公司股东净利润的30%，36个月内累计回购金额不超过本次公开发行新股所募集资金总额。
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人陈崇军承诺以自有资金从二级市场增持公司流
通股份。上市后36个月内增持股份的金额累计不超过公司上市后其从公司分红
中获得的现金分红（税后）的50%与人民币2000万元孰高金额。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺以自有资金从二级市场增持
公司流通股份。上市后36个月内每年从二级市场增持股份的金额不超过其上一
年度从公司领取薪酬总额（税后）的20%。
（4）回购或增持股票方案的限定条件
以上稳定股价的任何措施都以不违反《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。
（5）回购或增持股票方案的启动时点
自触发稳定股价预案之日起，公司董事会应在 5个交易日内召开董事会会
议并告知相关股票增持义务人。
自公司股东大会审议通过董事会制定的回购公司股票或相关义务人增持公
司股票的议案并公告相关决议后 3个交易日内，公司应当启动实施有关回购或
增持股票方案。公司履行完成回购股票义务后，如公司股票价格未达到停止实
施稳定股价措施的条件，公司控股股东、实际控制人将在 3个交易日内启动实
施股票增持方案；公司控股股东、实际控制人履行完成股票增持义务后，如公
司股票价格仍未达到停止实施稳定股价措施的条件，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在3个交易日内启动实施股票增持方案。
公司及相关义务人在实施稳定股价措施时不得违反中国证监会及深圳证券
交易所关于回购股票或增持股票的有关规定。
3、责任追究机制
自触发实施稳定股价预案之日起，公司董事会应在 5个交易日内召开董事
会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上
述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬总额（税后）为限对股东承
担赔偿责任。
公司将严格履行上述回购股票义务，如公司不履行上述义务，公司控股股
东、实际控制人与全体董事（独立董事除外）、高级管理人员将履行其增持股票
义务。
如控股股东、实际控制人不履行其增持股票义务，公司将扣留其当年应从
公司取得的现金分红直到其履行完成增持股票义务为止。在公司稳定股价措施
实施期间，不得转让其持有的公司股份。
如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员不履行其增持股票义务，公司
将扣留其当年应从公司领取的薪酬总额（税后）直到其履行完成增持股票义务
为止。在公司稳定股价措施实施期间，不得转让其持有的公司股份。
综上所述，本所律师认为，发行人以及控股股东、实际控制人等相关责任
主体所做出的承诺、声明等内容均是出于承诺人真实的意思表示，并且其提出
的责任追究机制及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意
见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）关于填补被摊薄即期回报的措施
2014年 5月 19日，发行人召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于填补被摊薄即期回报的措施》，具体内容如下：
1、提高公司收入和盈利水平的措施
（1）公司将加大服务网络建设，建立全国展示服务中心建设、对现有服务
网络的规模进行扩建、对海外重点市场进行网点布局，全面升级服务网络的硬
件、软件配备，同时加大市场营销与售后服务团队建设，提升公司整体服务水
平。
（2）公司将继续保持较高的研发投入，通过引进高端研发人才和先进研发
设施，不断提高技术研发水平和自主创新能力。
（3）公司将加大人才引进与团队建设，加强企业文化建设，建立起一支专
业的人才队伍，以满足公司快速发展的需要。
（4）公司将结合自身情况、行业发展状况以及资本市场情况，适时择机选
择一些上游企业或者金融设备企业进行收购兼并，延伸公司产业链，丰富产品
结构，扩大生产能力，提高综合竞争力。
（5）公司将认真、有效地推进募集资金投资项目的实施，尽快实现经济效
益，提高公司的盈利水平。
2、保护投资者权益和提高投资者回报的措施
为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《信息披露管理制度》等文件中作了相关制度安排。同时，按照相关规定，公司制定了有关利润分配政策与股东未来分红回报规划，尊重并维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报机制。
综上所述，本所律师认为，发行人已提出有效措施以减少本次发行对于公
司股东即期利益被摊薄的影响并提高投资者的回报，相关措施已经董事会审议
通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（七）关于利润分配政策（包括现金分红政策）的安排
2014年3月28日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了《公司章程》（草案）。《公司章程（草案）》第一百五十四条对发行人上
市后的利润分配政策规定如下：
1、分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司
盈利、现金流满足正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理回报并
兼顾公司未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公
司持续经营能力。
2、分配形式和顺序：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进
行利润分配。公司将优先考虑采取现金方式进行利润分配，如不满足现金分红
条件，再选择股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
3、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司未来持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告
4、现金分红的比例：公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的且满足
现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累
计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时
提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、以股票方式进行利润分配的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取
股票方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考
虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
6、利润分配的间隔：公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行
年度利润分配。原则上公司在每年年度股东大会审议通过后进行利润分配；公
司董事会可以提议公司进行中期利润分配。
7、利润分配政策的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由董事会结合
本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利
润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并提交董事会审议。
股东大会审议利润分配预案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。公司股东大会对利润分配预案作出决议后，董事会须在股东大
会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红
条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应
当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金的用途和预计收益情况，并由独
立董事发表独立意见。
监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况发表明确意见。
8、利润分配政策的调整：公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如
因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发
生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东特别是中小
股东、独立董事的意见。董事会审议调整利润分配政策议案时，应经董事会全
体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董
事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会
全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
9、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》（草案）已对上市后的利
润分配政策做出制度性安排，并经股东大会审议通过。发行人上市后实施的利
润分配政策符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十三、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并
在创业板上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件关于股票公开发行并在创业板上市的
有关条件，其股票公开发行并在创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行
尚需获得中国证监会的核准，其在创业板上市尚需经深圳证券交易所的审核同
意。
（以下无正文）
第三部分签章页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：倪俊骥 经办律师：张兰田
林琳