中德证券有限责任公司
关于青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为青岛天华院化学工程股份有限公司（简称“天华院”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对标的资产 2018年度业绩承诺实现情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、本次交易概述
2018年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号）核准了公司的重大资产重组。重组方案为青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“天华院”）向中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的 China National Chemical Equipment(Luxembourg)S.à.r.l（.以下简称“装备卢森堡”）100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 102,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
2018年 12月 28日，上市公司与装备环球、三明化机及华橡自控分别签署了《境外资产交割确认书》和《境内资产交割确认书》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA12714号《青岛天华院化学工程股份有限公司验资报告》，截至2019年4月18日，装备卢森堡100%的股权、
三明化机及华橡自控土地、房产、主要设备等资产已经交付给天华院。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据天华院与装备环球签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global Holdings (Hong Kong)Co.,Limited关于China National Chemical Equipment(Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议（境外）》”）和《青岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited关于 China National Chemical Equipment(Luxembourg)S.à. r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》”），装备环球承诺装备卢森堡 2018年、2019年以及 2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2018年|2019年|
|47,581.87|47,710.15|

（二）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺补偿的确定
各方一致确认，业绩承诺期间为 2018年、2019年、2020年三个会计年度，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则双方同意届时由天华院董事会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开天华院股东大会。
在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，天华院应当对装备卢森堡当年的实际实现的净利润数（各会计年度对应的实现的净利润金额单独或合计称“实现净利润数”）与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
2、业绩承诺补偿的实施
如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审
核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向天华院支付补偿，如果为现金
补偿则应当在 10个工作日内完成；如果为股份补偿，则天华院有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30日内，以总价人民币 1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡100%股权交易对价－累积已支付的补偿金额。
如装备环球当年需向天华院支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）天华院在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
（3）业绩承诺期内天华院已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补偿。
装备环球向天华院支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，天华院应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对装备卢森堡100%股权出具《减值测试报告》。如装备卢森堡100%股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的 10个工作日内对天华院另行进行补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡100%股权减值应
补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡100%股权减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内天华院对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对天华院利润分配的影响。
如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后 5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天华院董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅天华院有权作出解除该等锁定的指令。
装备环球根据协议的约定应补偿的股份由天华院以1元总价回购并注销。若天华院前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则装备环球承诺根据天华院董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，装备环球应完全配合并按照天华院董事会决定的其他方式实施股份补偿。
三、业绩承诺实现情况及补偿测算
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à r.l. 2018年度利润承诺实现情况的专项报告》（德师报(核)字(19)第E00197号），装备卢森堡2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为42,868.74千欧元，2018年业绩承诺完成情况如下：
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2018年承诺金额|2018年实现金额|
|47,581.87|42,868.74|

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，依据公司与装备环球签署的《业绩承诺补偿协议（境外）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》约定，按照股份补偿的计算公式计算，装备环球应向公司予以股份补偿，应补偿股数为14,506,511股。
2019年 4月 25日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会
审议。
上市公司将督促交易对方装备环球按照《业绩承诺补偿协议（境外）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》的相关约定及时履行补偿义务，上市公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、业绩承诺未完成的主要原因
装备卢森堡未完成 2018年度承诺业绩的主要原因为：2018年受宏观经济及地缘政治不确定性因素影响，公司挤出和反应成型事业部在汽车行业的订单没有达到预期。同时，网络攻击对公司的正常生产经营也造成一定程度的不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
中德证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及会计师鉴证报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：装备卢森堡 2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 42,868.74千欧元，占相关重组交易方承诺业绩47,581.87千欧元的90.09%，未实现业绩承诺。根据上市公司与重组交易对方装备环球签署的《业绩承诺补偿协议（境外）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》，业绩承诺方装备环球应向上市公司补偿相应数量的股份。上市公司及业绩承诺方将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蒋中杰 贺承达
中德证券有限责任公司年 月 日