山西美锦能源股份有限公司
2013年年度股东大会审议事项
一、2013年年度报告及其摘要
二、2013年度董事会工作报告
三、2013年度监事会工作报告
四、独立董事 2013年度述职报告
五、2013年财务决算报告
六、2013年度利润分配预案
七、关于 2013年日常关联交易及 2014年度日常关联交易预计情况的报告
八、续聘公司2014年度审计机构的议案
九、关于董事会换届选举的议案
十、关于监事会换届选举的议案
十一、章程修正案
2013年度，焦化行业面临诸多挑战与机遇，焦炭市场形势严峻，公司加强调研分析，强化安全生产、注重节能增效，狠抓经营管理，实现生产长周期满负荷稳定安全运行，克服了存在的困难，实现扭亏为盈。全年共实现营业收入1,263,366,526.85元，比上年增加5.88%，实现营业利润57,597,954.87元，比上年增加235.14%，实现归属于母公司所有者的净利润36,867,602.19元，比上年增加221.97%。
1、贴紧煤焦市场，保证均衡运行。
公司以市场营销为抓手，全力应对市场危机，加强焦炭市场跟踪调研，掌握客户需要，加强与重点大客户长期稳定的战略合作关系，签订长期供货合同保证供产销均衡运行。加强贷款回笼，提高回笼率。同时，把握煤炭逆转契机，广开煤源，比质比价采购，降低生产成本。
2、坚持安全生产，保证安全环保。
坚持安全生产和清洁生产，实现满负荷生产。坚持安全第一、预防为主的方针，杜绝安全隐患，牢记“安全环保生产一起抓”，清除隐患，落实责任，建立安全环保工作制度化、常态化和长效机制。实现环保达标，重大事故为零。加强质量管理和控制，保证满足客户对产品质量的要求。
3、严格预算管理，合理安排收支。
公司配备专人负责预算管理，对资金预算进行全过程控制和动态管理，监控预算费用的执行和超预算费用审核，将成本预算层层分解落实，严格考核，形成全员预算成本管理。加强成本支出的事前控制，从生产、经营活动的每个环节，对产品成本的形成过程进行严格的监督和管理，防止生产、经营过程中的损失浪费，以保证预算成本和利润目标的完成。
4、加强内控管理，提高管理水平。
公司根据《企业内部控制基本规范》，制定了《内部控制手册》，经董事会批准落实。通过宣传、培训，完善了公司内控体系，内控手册落实到各车间、部门，使员工树立内控理念，公司管理上了一个新台阶。
公司及控股股东高度重视资产重组工作，组织相关人员与各中介机构一起做了大量的工作，取得了实质性进展。公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了资产重组的相关议案。2013年12月4日，公司重大资产重组获得中国证监会重组委审核有条件通过，此次重组，拟将控股股东拥有的焦化资产及符合条件的煤炭资产整体注入本公司，解决了存在的同业竞争问题，形成煤焦一体化的产业链，壮大了公司整体实力，这样可以有效的应对行业波动，提高盈利能力，提升核心竞争力。
二、主营业务分析
1、概述
公司主要业务为焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金
属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉
、生铁的加工与销售。
||||
|-|-|-|
|2013年|2012年|同比增减幅度|
|1,263,366,526.85|1,193,162,570.77|5.88%|
|1,095,062,184.59|1,116,547,650.88|-1.92%|
|106,110,324.69|98,030,503.69|8.24%|
|132,923,091.81|-64,951,701.61|-304.65%|
|-1,153,570.41|-1,450,094.94|-20.45%|
|-80,541,686.22|-2,481,849.02|3145.23%|

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司强化安全生产 ，注重节能增效，狠抓经营管理，实现生产长周期满负荷稳定安全运行，全力应
对市场危机，基本完成了全年各项工作目标和任务。
2、收入
公司实现营业收入1,263,366,526.85元，比上年同期增加5.88%，实现净利润41,368,774.21元，比上年同期增加224.12%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||同比增减|
|行业分类|项目|2013年|2012年||
|||||（%）|
||销售量|904,488.18|728,502.33|24.16%|
|炼焦行业|生产量|905,876.08|705,401.86|28.42%|
||库存量|26,977.1|25,589.2|5.42%|

公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|886,257,725.07|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例||
||70.14%|
|（%）||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|客户1|424,654,424.95|33.61%|
|2|客户2|214,198,404.46|16.95%|
|3|客户3|155,361,151.76|12.3%|
|4|客户4|49,308,701.16|3.9%|
|5|客户5|42,735,042.74|3.38%|
|合计|--|886,257,725.07|70.14%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目|||||同比增减(%)|
|||金额|占营业成本比重（%）|金额|占营业成本比重（%）||
|炼焦行业||1,095,062,184.59|100%|1,116,547,650.88|100%|-1.92%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年||同比增减|
|产品分类|项目||||||
|||金额|占营业成本比重（%）|金额|占营业成本比重（%）|(%)|
|焦炭产品及副|||||||
|||1,095,062,184.59|100%|1,116,547,650.88|100%|-1.92%|
|产品|||||||

公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|655,870,019.02|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例||
||57.14%|
|（%）||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|供应商1|211,752,216.50|18.45%|
|2|供应商2|183,651,641.45|16%|
|3|供应商3|128,443,278.63|11.19%|
|4|供应商4|74,989,879.49|6.53%|
|5|供应商5|57,033,002.95|4.97%|
|合计|--|655,870,019.02|57.14%|

4、费用
||||
|-|-|-|
|2013年度|2012年度|同比增减幅度|
|62,050,425.51|58,142,423.69|6.72%|
|43,398,662.78|37,045,232.86|17.15%|
|661,236.40|2,842,847.14|-76.74%|
|16,262,497.79|-10,242,378.77|258.78%|

财务费用同比减少的主要原因是：本年度无贷款利息和贴现息
所得税同比增加的主要原因是：本年度利润增加
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|396,518,456.29|310,619,457.26|27.65%|
|经营活动现金流出小计|263,595,364.48|375,571,158.87|-29.81%|
|经营活动产生的现金流|132,923,091.81|-64,951,701.61||
||||304.65%|
|量净额||||
|投资活动现金流入小计|177,000.00|26,045,536.99|-99.32%|
|投资活动现金流出小计|1,330,570.41|27,495,631.93|-95.16%|
|投资活动产生的现金流|-1,153,570.41|-1,450,094.94||
||||20.45%|
|量净额||||
|筹资活动现金流入小计||35,000,000.00|-100%|
|筹资活动现金流出小计|80,541,686.22|37,481,849.02|114.88%|
|筹资活动产生的现金流|-80,541,686.22|-2,481,849.02||
||||-3,145.23%|
|量净额||||
|现金及现金等价物净增|51,227,835.18|-68,883,645.57|174.37%|

||
|-|
|加额|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
投资活动产生的现金流入同比减少的主要原因是：本年度无理财产品
投资活动产生的现金流出同比减少的主要原因是：本年度无理财产品
筹资活动产生的现金流入同比减少的主要原因是：本年度无银行借款
筹资活动产生的现金流出同比增加的主要原因是：本年度分配现金股利
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年同期|营业成本比上年|毛利率比上|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||增减（%）|同期增减（%）|年同期增减（%）|
|分行业|||||||
|炼焦行业|1,263,366,526.85|1,095,062,184.59|13.32%|5.88%|-1.92%|6.9%|
|分产品|||||||
|焦炭产品及副产|||||||
||1,263,366,526.85|1,095,062,184.59|13.32%|5.88%|-1.92%|6.9%|
|品|||||||
|分地区|||||||
|华北|1,263,366,526.85|1,095,062,184.59|13.32%|5.88%|-1.92%|6.9%|

四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末|||
||||||比重增减（%）|
||金额|占总资产比例（%|） 金额|占总资产比例（%）||
|货币资金|89,839,014.73|10.09%|38,611,179.55|4.93%|5.16%|
|应收账款|207,655,104.80|23.31%|167,359,302.98|21.36%|1.95%|
|存货|172,380,998.47|19.35%|78,937,799.19|10.07%|9.28%|
|长期股权投资|||0.00|||
|固定资产|180,958,302.08|20.31%|221,356,585.69|28.25%|-7.94%|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年|2012年|比重增减|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占总资产比例|（%）|
||金额|占总资产比例（%）|金额|||
|||||（%）||
|短期借款|||35,000,000.00|4.47%|-4.47%|

五、核心竞争力分析
公司经过多年的发展，在焦化领域具有技术、管理、人才、运销等优势，抵御风险能力逐步提高。2013年12月4日公司重大资产重组获得中国证监会重组委审核有条件通过，拟实施的重大资产重组将使公司进一步壮大实力，完善产业链，形成煤焦一体化平台，提升公司的核心竞争力。
六、投资状况分析
1、主要子公司、参股公司分析
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名|公司类|所处行|主要产|注册资|||营业收|营业利||
||||||总资产|净资产|||净利润|
|称|型|业|品或服务|本|||入|润||
|山西美||||||||||
||||焦炭的|118,00|853,99|396,59|1,247,7|62,449,|45,011,|
|锦焦化有限|子公司|炼焦业||||||||
||||生产、销售|0,000.00|6,959.06|1,136.77|82,783.19|233.40|720.19|
|公司||||||||||

七、2014年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
业绩预告情况:同向大幅下降
业绩预告填写数据类型:区间数
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年初至下一报告期期末|||上年同期|增减变动（%）||||
|||||||-70.61||- -41.21|
|累计净利润的预计数（万元）|500||-1,000|1,700.99|下降||||
|||-||||%|-|%|
|||||||-66.67||- -33.33|
|基本每股收益（元/股）|0.02||-0.04|0.06|下降||||
|||-||||%|-|%|
||预计公司2014年第一季度经营业绩同向下降的主要原因为：与去年同期相比公司主要产||||||||
|业绩预告的说明|||||||||
||品的销售价格下降。||||||||

八、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
公司所处行业为炼焦业。受炼焦煤采购成本波动和焦炭产能过剩制约，焦化行业经营状况存在不确定性，焦炭生产经营依然面临较大困难。焦煤市场煤价波动加大，下游钢铁市场工业结构调整和焦化行业的整合重组将会对公司经营状况产生较大影响，焦化市场竞争将进一步加剧。
（二）公司未来发展机遇和挑战、发展战略
发展机遇和挑战：新时期，煤焦行业政策支持优势煤焦企业做大、做强，公司可借机实现发展壮大的目标，并向精细化工发展，提升抗风险能力。山西省推进焦化行业整合重组，提高产业集中度和产业水平，公司面临新的发展机遇。
发展战略：积极贯彻“十八大”以来的精神，全面贯彻落实科学发展观，坚持煤焦一体化发展的方向，通过资产重组拓展煤炭资源，延伸产业链条，建设高产高效矿井，夯实企业煤源基础；加强内控规范建设，同时抓住焦化行业整合重组机会，实施规模经营，实现转型跨越发展。
（三）2014年经营计划
根据行业发展和市场状况，结合公司的实际情况，2014年公司将着重做好以下工作：
1、加强精细化管理，夯实安全生产、环境保护、产品质量、节能降耗等基础管理，强化责任意识、忧患意识和安全环保意识，实现安全生产常态化，环保排放标准化，经营考核数据化，管理再上新台阶。
2、推进资产重组工作，加强公司治理，完善信息披露，解决存在的问题，争取早日通过证监会稽查，启动资产重组工作，实现公司又好又快的发展。
3、坚持全面预算管理，优化资源配置，加强成本费用支出的事前控制。对产品成本形成过程进行严格的监督和管理，防止生产、经营过程中的损失浪费。
4、重视市场研究，把握煤焦价格变化趋势，制订销售和供应环节的定额控制办法、标准和销售激励机制，保证产运销均衡生产。
5、完善公司内控体系，内控手册落实到各车间、部门，提高内部控制的有效性，全面提高员工素质。
（四）未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及采取的
对策和措施
钢铁工业的结构调整和炼焦煤市场波动，给公司生产经营带来一定的困难。
随着国民经济的持续发展，节能减排要求不断提高，对环境容量、污染排放的管理力度不断加大。
公司将适时关注煤炭行业和钢铁行业的变化，拓展煤源，保持与重点客户和供应商的战略合作关系，加大安全环保管理力度，将风险降到最小，保证公司稳中求进。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
不适用
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
本公司2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本139,599,195股为基数，向全体股东每10股送红股10股，派2元人民币现金，分红前本公司总股本为139,599,195股，分红后总股本增至279,198,390股。本次权益分派股权登记日为：2013年6月5日，除权除息日为：2013年6月6日。
现金分红政策的专项说明
|||
|-|-|
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要||
||是|
|求：||
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其||
||是|
|合法权益是否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是||
||是|
|否合规、透明：||

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
2011年没有进行利润分配，2012年分配方案为：以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股10股（含税），不以公积金转增股本；2013年根据股东回报规划，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||占合并报表中归属于上|
|||分红年度合并报表中归||
|分红年度|现金分红金额（含税）||市公司股东的净利润的比率|
|||属于上市公司股东的净利润||
||||（%）|
|2013年|4,187,975.85|36,867,602.19|11.36%|
|2012年|27,919,839.00|-30,225,608.01|-92.37%|
|2011年|0.00|18,972,313.74|0%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十四、社会责任情况
在股东和所有者权益保护方面，2013年，公司不断完善法人治理结构，履行信息披露义务，通过制定《内部控制手册》加强内部控制建设，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
在供应商、客户和消费者权益保护方面，公司注重产销结合，产销一体化，
注重售后服务和客户关系管理，建立了供应商档案，严格遵守并履行合同。
在环保方面，公司加强过程管控，发放有关环保资料宣传法律、法规、标准，使员工充分了解污染物的危害，认识到环保工作在自己岗位的重要性，鼓励员工积极参与环保工作。同时，公司按照山西省政府和太原市政府的要求，注重环保，加强环保的建设，为太原市改善环境质量做出了积极贡献。
在职工培训方面,结合公司实际，重视岗位操作及安全技能培训，大力提升员工素质，为公司培养更多适应性人才；公司强化培训监督管理和教育服务，提升干部职工的安全素质和安全意识，进一步夯实了人力资源基础。
在节能减排方面,公司围绕项目推进、环境安全隐患排查等中心工作，通过加强生产现场环境管理，确保环保设施有效运行，促进“三废”达标排放，较好地完成了环境保护各项任务。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是□否√不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是□否√不适用
报告期内是否被行政处罚
□是□否√不适用
十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||供的资料|
|2013年03月|||||了解公司基本面，未|
||公司会议室|实地调研|机构|《理财周报》||
|20日|||||提供资料|
|2013年04月||||上海银坤投资|了解公司基本面，未|
||公司会议室|实地调研|机构|||
|24日||||有限公司|提供资料|
|2013年07月|||||了解公司基本面，未|
||公司会议室|实地调研|机构|《证券时报》||
|17日|||||提供资料|
|2013年12月||||江苏瑞华投资|了解公司基本面，未|
||公司会议室|实地调研|机构|||
|11日||||控股集团有限公司|提供资料|

山西美锦能源股份有限公司
2013年度监事会工作报告
2013年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的权力依法履行职责，认真开展了监督工作。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议并出席股东大会。2013年度公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：
一、公司召开监事会的工作情况
||||
|-|-|-|
|会议召开时间|会议届次|审议通过|

《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司重大资产重组2013年3月13日 六届十次监事会
暨关联交易预案>的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
《2012年年度报告及摘要》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年利润分配预案》、《续聘公司2013年度六届十一次监事会
审计机构》、《关于2012年度日常关联交易执行的情况及2013年度日常2013年4月20日
关联交易情况预计的议案》、《公司2012年度内部控制自我评价告》、《内部控制手册的议案》、《托管协议的议案》、《综合服务的协议》、《股东回报规划》、《2013年第一季度报告》
《关于本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》《公司监事会关于公司本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集资2013年6月3日 六届十二次监事会金事宜的意见的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产定价的议案》、《关于公司监事会确认第六届董事会第十三次会议议事程序的议案》、《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》六届十三次监事会
《2013年半年度报告及其摘要》、《关于调整董事会相关专门委员会成2013年7月31日
员的议案》
2013年10月24日六届十四次监事会《2013年第三季度报告》
二、监事会对以下事项发表意见
公司监事会认为：报告期内，公司进一步完善了内部控制工作。监事会及其成员通过参加公司股东大会、董事会以及调阅业务资料等途径，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查，认为公司董事会能够切实履行股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定开展工作。管理层能够认真贯彻执行董事会决议，公司各项决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审核，监事会根据公司的实际情况，认真审核了 2013年度财务报告，认为公司财务制度健全有效，财务报表内容真实合法，客观反映了公司的财务状况和生产经营情况，财务管理规范，资金使用情况较好，内控制度能够严格执行。北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、监事会对公司最近一次募集资金及使用情况的意见
公司无募集资金延续到本报告期使用的情况，无重大非募集资金投资项目。
4、监事会对收购、出售资产的意见
监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督。报告期内，公司未发生收购、出售资产的情形，也未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
5、监事会对公司关联交易情况的意见
公司关联交易严格执行《综合服务协议》等相关协议的约定，在平等、互利的基础上进行，交易有其必要性和合理性，按市场原则定价公允合理，符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和全体股东的合法权益。
公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要
求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告
无异议。
7、监事会对公司重大资产重组方案的意见
根据《中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。
山西美锦能源股份有限公司监事会
二零一四年四月二十三日
山西美锦能源股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
我们作为山西美锦能源股份有限供公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《公司章程》的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了独立意见，努力维护公司和全体股东的合法利益，尤其是中小股东的利益。现将 2013年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应出席董事会次数|现场出席董事会次数|通讯表决董事会会议次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|列席股东大会次数|
|李玉敏|7|3|4|0|0|1|
|刘向前|7|3|4|0|0|1|
|辛茂荀|4|0|4|0|0|1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姚强|3|2|0|1|0|0|

出席董事会会议时，我们均认真审阅了公司提供的会议相关文件，主动调查、获取做出决议所需要的各类资料，主动了解公司的日常经营和运作情况。会议上我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，努力为提高公司董事会决策水平贡献我们的力量。
报告期内无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
||||
|-|-|-|
|发表独立意见的事项|发表独立意见的时间|发表独立意见的类型|
|关于同意提交董事会审议重大资产重组的独立意见|2013-3-12|同意|
|关于公司本次重大资产重组方案的议案|2013-3-13|同意|
|对日常关联交易事前认可意见|2013-4-20|同意|
|关于内部控制自我评价的独立意见|2013-4-20|同意|
|关于公司对外担保、资金占用情况的独立意见|2013-4-20|同意|
|2013年利润分配预案的独立意见|2013-4-20|同意|
|关于续聘会计师事务所的独立意见|2013-4-20|同意|
|2013年度日常关联交易情况预计的独立意见|2013-4-20|同意|
|关于内部控制手册的独立意见|2013-4-20|同意|
|关于签订《托管协议》和《综合服务协议》议案的说明及独立意见|2013-4-20|同意|
|关于《股东回报规划》的独立意见|2013-4-20|同意|
|关于同意将公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案提交董事会审议的事前认可意见|2013-6-03|同意|
|关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见|2013-6-03|同意|
|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见|2013-6-03|同意|
|关于更换独立董事的独立意见|2013-6-03|同意|
|对公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见|2013-7-31|同意|

三、到公司现场办公和与董、监、高沟通情况
2013年度，我们密切关注公司经营情况和财务状况。不但通过会议、电话和邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其相关人员保持联系，积极关注市场变化对公司的影响情况，还利用召开董事会和股东大会的时间，到公司现场深入了解公司生产经营情况，不断了解和掌握公司的经营和财务状况以及重大事项进展。
四、年报编制沟通情况
按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，我们对报告期年报工作的编制工作勤勉尽责。年度报告编制工作开始后，与公司管理层就年度报告编制工作反复进行沟通，在年审会计师进场审计前，审阅了年审工作计划，然后听取了公司财务总监和管理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审注册会计师现场审计期间，关注审计过程中发现的问题，以见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。在年审后及时出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、准确。
五、董事会专门委员会任职情况
我们分别作为公司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，对公司独立董事的任职资格、董监事津贴、高管薪酬、经营情况、生产经营预算管理、审计与内部控制、资产重组、行业整合重组等事项进行审议并讨论，提出建设性的意见。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监督公司真实、及时、准确、完整地完成信息披露工作。
了表决权。
3、报告期内，我们积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，实时了解公司动态。
4、报告期内，我们不断加强对法律法规的自我学习，督促公司健全完善治理结构，形成自觉保护投资者权益的思想意识。作为公司的独立董事，我们凭借自身所长，就公司的生产、经营、管理、财务、法律等方面提出了一些意见及建议，公司领导对这些意见及建议给与了充分的重视，很多意见被采纳，并落实到具体的工作之中。
七、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）提议续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014年度审计机构；
（三）未对公司年度董事会各项提议及其他非董事会议案、事项提出异议；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
八、联系方式
辛茂荀：mx1958sxcd@126.com
李玉敏：sxlym910@126.com
刘向前：liuxiangqian@bjut.edu.cn
2014年，我们将继续加强学习，本着诚信和勤勉的精神，遵守国家相关法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，更好的维护公司和股东的合法权益。
最后，我们对公司及相关人员在 2013年工作给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
独立董事：
李玉敏 辛茂荀 刘向前
二零一四年四月二十三日
山西美锦能源股份有限公司
2013年度财务决算报告
按照《公司法》的规定以及中国证监会的要求，我公司2013年度财务决算已经完成，现将决算情况报告如下，请各位董事审议，并提请2013年度股东大会审议。
山西美锦能源股份有限公司财务决算包括2013年12月31日资产负债表、2013年度利润表、2013年度现金流量表。北京兴华会计师事务所已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现根据审计鉴证的会计报表，将2013年度的财务决算情况汇报如下：
一、简化的财务指标表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务数据||2013年||2012年||本期比上年增减|
|基本每股收益（元/股）||0.13||-0.11||0.24||
|稀释每股收益（元/股）||0.13||-0.11||0.24||
|加权平均净资产收益率||8.25||-6.62||14.87||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.62|1.58|0.04|

二、分析说明
1、资产、负债和股东权益状况
截止 2013年 12月 31日，公司总资产为 89,079.24万元，比上年末增加 10,723.98万元，其中流动资产 70,224.18万元，比上年末增加 15,535.59万元，非流动资产 18,855.06万元，比上年末减少 4,811.62万元；负债总额为 39,791.50万元，比上年末增加 9,180.52万元，其中流动负债 39,791.50万元，比上年末增加9,180.52万元，非流动负债无变动；股东权益合计为49,287.74万元，比上年末增加1,543.46万元。
2、收入及当年损益情况
2013年度，公司实现营业收入为 126,336.65万元，比上年增加7,020.40万元，增幅为5.88%；期间费用共计发生 10,611.03万元，比上年增加807.98万元，增幅为8.24%；归属于母公司所有者的净利润 3,686.76万元，比上年增加6,709.32万元，增幅为221.97%。
3、现金流量情况
截至 2013年 12月 31日，现金及现金等价物净增加额为 5,122.78万元，比上年增加 12,011.15万元，增幅为174.37%，其中经营活动产生的现金流量净额为 13,292.31万元，比上年增加 19,787.48万元，增幅为304.65%；投资活动产生的现金流量净额为-115.36万元，比上年增加 29.65万元，增幅为20.45%；筹资活动产生的现金流量净额为-8,054.17万元，比上年减少 7,805.98万元，减幅为3,145.23%。
4、截至2013年12月31日，本公司无重大诉讼或对外担保事项。
5、分配情况
本公司 2013年度实现净利润 4,136.88万元，归属于母公司所有者的净利润
3,686.76万元，累计可供股东分配的利润为 9,915.80万元，公司 2013年度利润分配预案为每10股送现金红利 0.15元（含税）。
三、2013年度财务决算报告重点说明
1、企业合并及合并财务报表
合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司一致。
本公司纳入合并范围的子公司，全部为本公司直接投资设立的公司，基本情况见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本公司年末|本|公司合|计|
||被投资单位全称||注册资本||经营范围||||||
||||||||实际投资额||持股比例||
|山西美锦焦化有限公司||11800万元||煤制品的销售；焦炭的生产。（其他，法律、法规及国务院决定规定禁止经营的不得经营；国家法律、法规及国务院决定须前臵审批的，持许可凭证和本营业执照，方可经营）||10620万元||90%|||
|合计||11800万元||||10620万元||90%|||

2、公司主要税种和税率
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|增值税||13%、17%||
|营业税||5.00%||

|||
|-|-|
|企业所得税|25.00%|

详见：
1、山西美锦能源股份有限公司2013年度审计报告
2、山西美锦能源股份有限公司2013年度财务报告及附注
山西美锦能源股份有限公司
董事会
二零一四年四月二十三日
山西美锦能源股份有限公司
2013年度利润分配预案
2013年度财务报告已经北京兴华会计师事务所审计，根据出具的审计报告
和公司的实际情况，拟定2013年度利润分配方案如下：
本公司2013年度实现净利润 41,368,774.21元，归属于母公司所有者的
净利润36,867,602.19元，累计可供股东分配的利润为 99,157,986.94元。
为回报股东，与所有股东分享公司的经营成果，公司2013年度利润分配预案为：每10股送现金红利0.15元(含税)。
以上利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
山西美锦能源股份有限公司董事会2014年4月23
日
山西美锦能源股份有限公司
关于 2013年日常关联交易
及 2014年度日常关联交易预计情况的报告
一、2013年日常关联交易的基本情况：
1、日常关联交易：
（1）采购商品、接受劳务情况表
2013年度 2012年度关联交易
定价方式
关联方 关联交易内容
占同类交 占同类交金额 金额
及决策程
易金额的 易金额的序 （万元） （万元）
比例（%） 比例（%）山西美锦煤焦化有限公司 供电 国家定价 1,710.36 100 1281.89 100山西美锦煤焦化有限公司 供蒸汽 协议定价 2,254.31 100 1553.44 100污水处理等综
山西美锦煤焦化有限公司 协议定价 88.00 100 88.00 100合服务
采购原材料及
山西美锦煤焦化有限公司 市场价 49.27 0.04 97.06 0.1维修材料
山西汾西太岳煤业股份有限
采购原材料 市场价 2,382.02 2.15 5,631.91 6.09公司
山西晋煤铁路物流有限公司 站台费 市场价 223.11 10.24 164.1 7.47清徐县宏锦泉供水有限公司 水 市场价 246.02 100 -- --山西聚丰煤矿机械修造有限
采购维修材料 市场价 6.77 0.01 -- --公司
合计 -- -- 6,959.86 -- 8,816.40 --（2）出售商品、提供劳务情况表
2013年度 2012年度
关联交易
关联方
关联交易定价方式
占同类交
占同类金额 金额
内容 及决策程
易金额的
交易金序 （万元）
比例（%）
（万元）
额的比例（%）山西美锦煤焦化有限公司 销售产品 市场价 995.90 0.79 662.83 0.56天津美锦国际贸易有限公司销售产品 市场价 -- -- 3069.12 2.57山西美锦钢铁有限公司 销售产品 市场价 132.00 0.10 685.34 0.57山西晋煤铁路物流有限公司 销售产品 市场价 38.15 0.03 21.44 0.02
2013年度 2012年度
关联交易
关联方
关联交易定价方式
占同类交
占同类金额 金额
内容 及决策程
易金额的
交易金序 （万元）
比例（%）
（万元）
额的比例（%）合计 -- -- 1,166.05 -- 4438.73 --（3）关联托管情况
2013年2012年委托方名称 受托方名称 托管资产情况定价依据 度 度
(万元) (万元)山西美锦煤焦化有限公 原料采购权
山西美锦能源股份有限公司 协议定价 500 390
司 和产品销售权
山西美锦煤化工有限公 原料采购权
山西美锦能源股份有限公司 协议定价 500 390
司 和产品销售权
（4）关联方租赁
租赁 租赁资产 2013年度 2012年度
出租方 承租方
资产 定价依据 (万元) (万元)
美锦能源集团有限公山西美锦焦化有限公司 情土况地 协议定价 20.31 20.31司
（5）关联方应收应付
项目名称 关联方 2013年12月31日 2012年12月31日预收账款 山西晋煤铁路物流有限公司 1,962,658.33 1,122,104.89应付账款 清徐县宏锦泉供水有限公司 212,920.00 --二、预计2014年度日常关联交易的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方交易及类别|按产品或劳务等划分|关联方|2014年合同签订金额或预计发生金额（万元）|上年实际发生||
|||||2013年发生金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|产品销售或服务|产品|山西美锦煤焦化有限公司|5000|995.90|0.79|
||产品|天津美锦国际贸易有限公司||-|-|
||产品|山西美锦钢铁有限公司||132.00|0.10|
||产品|山西美锦煤化工有限公司||-|-|

产品 山西晋煤铁路物流有限公司 38.15 0.03
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||托管服务|山西美锦煤焦化有限公司|500|500|50.00|
||托管服务|山西美锦煤化工有限公司|500|500|50.00|
|原材料采购或服务|原材料及材料配件|山西美锦煤焦化有限公司|30000|49.27|0.04|
|||山西汾西太岳煤业股份有限公司||2,382.02|2.15|
|||山西聚丰煤矿机械修造有限公司||6.77|0.01|
|||山西美锦煤化工有限公司||||
||电|山西美锦煤焦化有限公司|2000|1,710.36|100.00|
||蒸汽|山西美锦煤焦化有限公司|2200|2,254.31|100.00|
||水|清徐县宏锦泉供水有限公司|300|246.02|100.00|
||污水处理等综合服务|山西美锦煤焦化有限公司|88|88.00|100.00|
||站台费|山西晋煤铁路物流有限公司|300|223.11|10.24|
||土地租赁|美锦能源集团有限公司|20.31|20.31|100.00|
|合计|||40,908.31|9,146.22|-|

 2014年度预计关联交易总额较 2013年度实际发生的关联交易额同比增长347.27%。
三、关联方介绍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|美锦能源集团有限公司|山西晋煤铁路物流有限公司|天津美锦国际贸易有限公司|山西美锦煤焦化有限公司|山西美锦钢铁有限公司|
|成立时间|2000年12月18日|2009年4月13日|2008年10月13日|2008年7月14日|2003年10月24日|
|注册资本|39888万元|16000万元|15000万元|80000万元|58888万元|
|注册地址|太原市清徐县贯中大厦|太原市清徐县吴村|天津港保税区海滨十一路166号115号|太原市清徐县文源路中段7层|清徐县东于镇西高白村|
|法人代表|姚俊良|史晓文|姚俊卿|姚锦龙|姚四俊|
|企业类型|有限责任公司|有限责任公司|有限责任公司|有限责任公司|有限责任公司|

批发零售焦炭、化集装箱的仓储、钢铁、钢坯、钢材、煤制品的销售；钢铁冶炼，钢材轧工产品（国家控制装卸服务；批发铁矿石、铁精粉、焦焦炭、生铁、化制，其他黑色金属除外）、建筑材料、零售焦炭、生铁、炭、冶金炉料的批发工产品（除易燃、冶炼及压延加工、陶瓷、机电产品钢材、建材、矿零售；国际贸易（国易爆、有毒、腐销售，金属结构及（除小轿车）、金产品、工矿设备家有专项、专管规定蚀性产品）、金其构件、建材（除属材料（除贵稀金及配件（以上需的，按规定执行） 属镁、钢材的加木材、油漆、涂料）属）。房屋租赁、前臵审批的除 工（以上国家法经销，电器机械修汽车租赁、设备租外）从事各类商 律限制的除外）。理，（除汽车修理），赁、矿粉、球团、品和技术的进出 汽车货运，冶金技白灰、石粉、合金、口业务（国家限 术服务，氧气、氮耐火材料的销售。制品除外） 气生产、供应、销售。下属经营：铁矿开采、精选、销经营范围 售
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|山西汾西太岳煤业股份有限公司|山西美锦煤化工有限公司|山西聚丰煤矿机械修造有限公司|清徐县宏锦泉供水有限公司|
|成立时间|2001年8月29日|2009年10月16日|2010年4月27日|2009年10月30日|
|注册资本|13888万元|60000万元|1000万元|1000万元|
|注册地址|山西省沁源县灵空山镇畅村|吕梁市交城县夏家营工业园|清徐县东于镇中高白村307国道南|清徐县美锦大街2 号贯中大厦402号|
|法人代表|姚俊杰|姚锦龙|高秀生|姚俊卿|
|企业类型|股份有限公司|有限责|一人有限责任公司|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|许可经营项目：该矿建设项目相关服务。一般经营项目：矿用电力器材生产、维修、经营；煤炭高科技开发利用；批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆。|许可经营项目：通过铁路经销焦炭。一般经营项目：煤制品、生铁、化工产品（国家专项审批的除外、化学危险品除外）、金属材料（除贵稀金属）、钢材的销售;钢材的加工；焦炭的生产。|煤矿机电产品、防爆电气产品、配件、支护材料的制造、销售，煤矿机电设备修理及井上井下设备安装，机电设备修理、租赁|供企业生产用水|
|与本公司的关联关系|美锦能源集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司法人股8300万股，占公司总股本的29.73%。其余关联方为本公司控股股东美锦集团的控股子公司，该公司与本公司受同一母公司（美锦集团）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。||||
|履约能力|美锦集团及其下属企业财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，基本上不存在履约风险。||||

分析
本公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为原则，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。
上述关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料等和租赁土地属于正常和必要的交易行为，此类交易的存续，有利于保证本公司生产经营的连续性和稳定性。
本公司及控股子公司按市场公允价向关联方销售产品属于正常和必要的交
易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
1、公司子公司与美锦能源集团有限公司、山西美锦煤焦化有限公司签署了《综合服务协议》；公司子公司与美锦能源集团有限公司签署了《土地租赁协议》；
公司与美锦能源集团有限公司子公司山西美锦煤焦化有限公司和山西美锦煤化
工有限公司签署了《托管协议》。上述协议对交易的内容、交易价格、结算方式
等进行明确规定。
2、与美锦能源集团有限公司各子公司签订了《原材料购销协议》和《产品销售协议》等，该协议对交易的内容、交易价格、结算方式等进行明确规定。
山西美锦能源股份有限公司董事会
二0一四年四月二十三日
山西美锦能源股份有限公司
续聘公司2014年度审计机构
2013年公司聘请的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为年度财务审计机构，并向其支付年度审计费用 50万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度财务审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。
山西美锦能源股份有限公司
董 事 会
二零一四年四月二十三日
山西美锦能源股份有限公司
关于董事会换届选举
公司第六届董事会即将届满，根据有关规定，公司董事会应进行换届选举。
根据《公司章程》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司第七届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。依据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，经公司股东及董事会推荐，公司董事会提名委员会审核通过，同意提名姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦飞先生、朱庆华先生、梁钢明先生、郑彩霞女士、辛茂荀先生、姚强先生、王宝英先生为公司第七届董事会董事候选人；其中辛茂荀先生、姚强先生、王宝英先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后与其他候选人一并提交公司2013年年度股东大会逐项审议，本议案选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。被提名董事候选人简历详情请见附件。
山西美锦能源股份有限公司
董事会
二零一四年四月二十三日
附件：
董事候选人简历：
姚锦龙先生，1974年生，本科毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，之后就读于美国任斯里尔理工大学金融学。现就读南开大学EMBA。历任山西美锦煤炭气化股份有限公司运销公司经理、美锦能源集团有限公司副总裁、福州天宇电气股份有限公司副总经理、山西美锦焦化有限公司董事长兼总经理，现任山西美锦能源股份有限公司董事长，全国青联委员，山西省青联常委，太原市政协常委。
姚俊卿先生，1966生，山西教育学院毕业，本科学历，工程师。曾在太原师范、省教院学习，在清徐县马峪中学任教，在山西清徐煤炭气化总公司任职。历任美锦集团副总裁，山西美锦钢铁有限公司副董事长。现任美锦集团董事，山西美锦钢铁有限公司副董事长，山西五星陶瓷有限公司董事长。
姚锦飞先生，1989年生，大学本科，本科就读于对外经济贸易大学金融专业，之后就读于新加坡博伟工商管理学院。历任美锦能源集团财务部资金处科员、美锦能源销售部焦炭处业务科科长，现任美锦能源销售部副部长。
朱庆华先生，1962年生，大学本科，高级经济师，通过人民大学MBA课程培训。历任许继公司计划员、证券事务代表、策划处处长、证券处处长、福建天宇公司董事和高管、福建省高级经济师评委，现任公司副总经理兼董事会秘书。全程参与许继电气股份制改制、现代企业制度建立和股票发行上市工作，多次被评为公司先进工作者、优秀党员，并被评为河南省机械行业企业先进管理者、优秀董事会秘书。曾获许昌市职工合理化建议一等奖、河南省管理成果一等奖和河南省优秀论著。
梁钢明先生， 1969年生，大专学历，曾在山西煤运任职，之后经营个体焦化厂，现任美锦能源供应部部长一职。曾当选为清徐县政协委员。
郑彩霞女士，1968年生，大学本科，高级会计师，中国注册会计师，并获得中国企业联合会颁发的企业管理岗位--财务总监资格证书、英国剑桥大学颁发的职业经理高级财务管理证书。1989年7月参加工作，曾担任中铁17局集团物资有限公司会计、财务部部长，山西美锦焦化有限公司财务总监；现任山西美锦能源股份有限公司财务总监。
辛茂荀先生，1958年生，1984年山西财经学院会计系本科毕业，学士学位，注册会计师。1976年参加工作，先后任山西财经学院会计系、山西财经大学会计学院教师。2003年4月至2011年3月，任山西财经大学财务处副处长/处长。2011年3月至2013年9月任山西财经大学MBA教育学院的院长。现任山西财经大学教授，历任山西省会计学会、山西省注册会计师协会、山西省总会计师协会的常务理事，山西大学商务学院客座教授，财政部企业内部控制专家组咨询专家。2012年8月担任太原双塔刚玉股份有限公司的独立董事。
姚强先生，1962年生，清华大学热能工程系热能工程专业获学士学位、浙江大学能源工程系工程热物理专业获博士学位。从事煤的清洁燃烧和燃煤污染控制技术工作。历任浙江大学能源工程系助教、讲师、副教授、教授、博导、热能工程研究所副所长；现任山西美锦能源股份有限公司独立董事，清华大学热能工程系教授、博导，教育部首批长江学者特聘教授，热能工程系主任，低碳能源实验室常务副主任，“十五”863洁净煤主题专家组成员，973项目“燃烧源可吸入颗粒物的形成与控制基础研究”首席科学家，“十一五”863先进能源技术领域专家组成员。
王宝英先生，1968年8月生，工商管理硕士，国家注册管理咨询师，北京理工大学博士在读。历任山西汇通实业有限公司总经理助理、副总经理、总经理；
汇通国际投资公司北京分公司经理；太原刚玉股份有限公司第四届、第五届董事会独立董事。曾参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班，获得上市公司高级管理人员培训结业证。现任教于中北大学经济与管理学院。
关于监事会换届选举的议案
公司第六届监事会即将届满，根据有关规定，公司监事会应进行换届选举。
根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名（将直接由公司职工民主选举产生）。依据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，同意提名姚俊花女士、朱锦彪先生为公司第七届监事会监事候选人。本议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2013年年度股东大会逐项审议。被提名监事候选人简历详见附件。
山西美锦能源股份有限公司
监事会
二零一四年四月二十三日
附件：
姚俊花女士，1955年生，大专，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理兼财务主管、美锦能源集团有限公司副总裁；现任美锦能源集团有限公司副总裁兼董事、山西美锦能源股份有限公司监事会主席。
朱锦彪先生，1982年生，毕业于Lion-nathan School ofBusiness,北京对外经济贸易大学国际贸易在读研究生。历任美锦能源集团有限公司监事；现任美锦能源集团有限公司监事、山西美锦能源股份有限公司监事。
乔海燕女士，1968年生，本科，清华大学高级工商管理在读研究生。历任太原市二轻工业局、太原市纺织工业局供销总公司主任、太原市人民政府私营办主任助理、太原市市经委民营经济处民营经济专职干事、深圳市兰华科技有限公司行政总裁、美锦能源集团有限公司项目开发部部长、战略发展部部长；现任山西美锦能源股份有限公司职工监事。
山西美锦能源股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法规和《公司章程》的规定，2013年公司进行了权益分派，为促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》中关于注册资本的内容进行修订，并提交股东大会审议通过。现将《公司章程》第六条修订如下：
原文：
第六条：“公司注册资本为人民币139,599,195元。”
修改为：
第六条：“公司注册资本为人民币279,198,390元。”
山西美锦能源股份有限公司董 事 会
二零一四年四月二十三日