证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2017-037
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．2016年 4月 16日，公司根据深圳证券交易所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，与国电财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签署了《金融服务协议》。详情请查阅公司于 2016年 4月 22日在巨潮资讯网对外发布的《内蒙古平庄能源股份有限公司关于与关联方签订日常关联交易协议的公告》。
2017年以来，在国家去产能、供给侧改革等政策影响下，公司煤炭销售价格大幅回升,企业实现扭亏为盈。鉴于公司生产经营所需，公司与财务公司协商后，双方于近期重新签署了《金融服务协议》。
2.本公司与财务公司的实际控制人均为中国国电集团有限公司，本次交易构成了本公司的关联交易。
3．2017年 11月 1日，公司召开了第十届董事会第七次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避。非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。
独立董事对公司与财务公司的关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：财务公司已经对公司进行了七年的金融服务。财务公司财务状况良好，存在预期对公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率不高于基准利率，双方重新签署的《金融服务协议》不损害公司和其他股东的利益。上
述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此交易需提交股东大会审议。
独立董事对《公司关于与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》发表独立意见：本公司在财务公司的存款余额未超过财务公司吸收存款的30%。
本公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，认为财务公司2016年度严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
独立董事对《关于公司在在国电财务有限公司存款风险的应急处置预案》发表独立意见：公司重新修订的《内蒙古平庄能源股份有限公司关于在国电财务有限公司存款风险的应急处置预案》能够保障公司在财务公司的资金安全，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。
此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东平庄煤业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方工商信息
名称：国电财务有限公司
住所：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦D座4层7单元501、502
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码： 9111000018376896XA
金融许可证机构编码：L0018H211000001
法定代表人：陈斌
注册资本：人民币50.5亿元
成立时间：1992年10月19日
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托货款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．关联方简介
财务公司前身为湖南有色金属企业财务公司。2004年9月20日，经中国银行业监督管理委员会湖南监管局湘银监复〔2004〕205号文批准，湖南有色金属工业总公司等 26家企业将所持有公司股权全部按协议价格转让给中国国电集团公司及其成员企业。2004年9月27日，经中国银行业监督管理委员会湖南监管局湘银监复〔2004〕 206号文同意变更名称为国电财务有限公司。
国电财务有限公司承担加强集团公司资金集中管理、提高资金使用效率任务，为集团公司提供资金结算、存款、票据、信贷、同业信贷资产转让、同业拆借、企业债券承销、财务顾问等金融服务。
其近三年经审计及近一期的主要财务数据如下：
（单位：亿元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年|2016年|2015年|2014年|

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|-|-|-|-|-|
|资产总额|475.76|793.90|301.94|289.34|
|资产净额|72.34|109.72|67.12|65.43|
|营业收入|5.04|32.65|13.09|14.65|
|净利润|3.35|12.72|6.79|7.46|

截至2017年6月30日，财务公司现金及存放中央银行款项23.72亿元，存放同业款项181.76亿元，吸收成员单位存款402.3亿元。资产总值475.76亿元，净资产 72.34亿元。2017年上半年，财务公司实现营业总收入5.04亿元，实现利息收入 5.39亿元，实现利润总额4.51亿元，实现税后净利润3.35亿元。资本充足率为21.76%。
财务公司股东由中国国电集团有限公司及下属子公司出资组建。财务公司股东及其持股比例如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权关系|股权比例（%）|
|1|中国国电集团有限公司|公司控股股东|15.17|
|2|国电资本控股有限公司|中国国电100%|28.98|
|3|国电电力发展股份有限公司|中国国电52.43%|12.68|
|4|龙源电力集团股份有限公司|中国国电58.44%|9.51|
|5|国电大渡河流域水电开发有限公司|中国国电21%国电电力69%|9.51|
|6|国电长源电力股份有限公司|中国国电37.39%|9.51|
|7|国电英力特能源化工集团股份有限公司|国电电力51%|2.44|
|8|国电科技环保集团有限公司|中国国电51%|2.44|
|9|国电燃料有限公司|中国国电100%|2.44|
|10|国电物资集团有限公司|中国国电100%|2.44|
|11|国电东北电力有限公司|中国国电100%|2.44|
|12|国电山东电力有限公司|中国国电100%|2.44|
|合 计||100||

3.关联关系
财务公司与本公司实际控制人均为中国国电集团有限公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。
中国国电集团有限公司
51% 15.17%
内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 国电财务有限公司
61.42%
内蒙古平庄能源股份有限公司
三、关联交易标的基本情况
国电财务有限公司
1.交易类型：存贷款关联交易
2.协议期限：2017年9月20日至2020年9月20日
3.预计金额：预计公司在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币；公司通过国电财务公司资金业务平台，在公司资金周转出现临时困难时，可随时利用财务公司对本公司的20亿元综合授信额度，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。
2017年半年度末，公司在财务公司存款余额为25.00元亿元，达到公司2016年经审计净资产金额40.85亿元的61.20%，占财务公司吸收成员单位存款402.3亿元的6.21%。
如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务
费用水平。
五、交易协议的主要内容
公司与财务公司签署的金融服务主要内容如下：
1.2017年 9月 20日至 2020年 9月 20日，财务公司给予平庄能源人民币 20亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函、保理等业务。平庄能源贷款采用信用方式，贷款利率原则上执行不高于基准利率。
2.通过“国电网银”系统为平庄能源及其成员单位搭建资金结算网络，协助平庄能源进行资金管理；
3.协助平庄能源实现交易款项的收付；
4.办理平庄能源与中国国电集团有限公司其他成员单位之间的委托贷款及委托投资；
5.为平庄能源办理票据承兑及贴现服务；
6.吸收平庄能源不超过40亿元的存款；
7.为平庄能源提供融资租赁服务；
8.金融咨询与培训服务：根据平庄能源的需求和实际情况，为平庄能源提供不同主题的金融培训和信息咨询服务；
9.其他服务：双方将共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为平庄能源提供个性化的优质服务。
六、风险评估情况
2017年11月2日本公司发布了《风险评估报告》（全文见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn），本公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。2017年11月2日，根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经本公司调查、核实，发现财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办
法》规定的情况，经营业绩良好；根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
七、交易目的和对上市公司的影响
财务公司与本公司进行的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。
财务公司财务状况良好，存在预期对公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率低于基准利率，双方签署的《金融服务协议》不损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖。
八、2017年公司与国电财务有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年 6月 30日，本公司在国电财务有限公司的银行存款余额为2,500,494,627.92元，2017年1-6月份获取利息收入扣除手续费后为15,139,892.63元。
上述关联交易已经公司年初预计，相关预计情况详见2017年4月21日在巨潮资讯网上披露的《2017年日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-011）。
九、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
2017年，为保证本公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司重新修订了《关于在国电财务有限公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；
与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关
存款的安全性和流动性。
此外，为确保公司资金安全，关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，财务公司应及时告知上市公司，同时公司应及时履行临时报告的信息披露义务。
《关于在国电财务有限公司存款风险的应急处置预案》全文见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生对上述关联交易进行了事前审核认为：财务公司对本公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，重新签署协议将对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司财务状况良好，存在预期对公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率低于基准利率，双方重新签署后的《金融服务协议》不损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
公司重新修订的《公司在国电财务有限公司存款风险处置预案》能够有效防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的资金风险，最大程度的维护资金安全。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提交股东大会审议。
十一、备查文件
1．公司第十届董事会第七次会议决议。
2．公司第十届监事会第六次会议决议。
3．公司与财务公司重新签署的《金融服务协议》。
4.公司独立董事关于公司与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可函。
5．独立董事关于公司与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》及关联交
易的独立意见。
6.财务公司营业执照。
7.财务公司金融许可证。
8.《内蒙古平庄能源股份有限公司关于在国电财务有限公司存款风险的应急处置预案》。
9.公司出具的《关于与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
2017年11月2日