北京市中伦律师事务所
关于深圳市崇达电路技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
中伦律师事务所补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市崇达电路技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
致：深圳市崇达电路技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市崇达电路技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2013年 12月 31日，现已将审计基准日调整为2014年6月30日。本所现就公司在审计基准日调整后是否继续符合发行上市的实质条件事宜出具本法律意见书，并对补充法律意见书（一）出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
(一)经查验发行人存档的股东大会会议资料，发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2012年12月20日召开的发行人2012年第三次临时股东大会的有效批准。
(二)2014年4月8日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，对本次发行上市的方案进行了调整。截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
(三)发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需深圳证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，对发行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，公司是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，截至本法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人仍继续符合本次发行上市的实质条件：
(一)发行人本次发行符合《公司法》的有关条件：
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二)发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件：
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1.发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
(1)经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
(2)根据瑞华于2014年8月18日出具的瑞华审字[2014]48340042号《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 128,120,431.17元、 129,551,952.04元、114,412,910.25元、109,478,541.54元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
(3)经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》及相关政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
(1)发行人本次发行前的股本总额为 11,250万元，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
(2)根据发行人2014年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票的总量不超过3,750万股，公开发行的股份占股份总数的比例为百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(3)根据《审计报告》及政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
(三)发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件：
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1.主体资格
如本法律意见书第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行与上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.独立性
如本法律意见书第四部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3.规范运行
(1)经查验发行人现行有效的章程及历次股东大会、董事会、监事会会议资料并实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2)发行人聘请了中信证券为其提供本次上市发行的辅导工作。基于中信证券的辅导工作及发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3)本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈并取得了有关的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及相关网站披露的其他公开信息，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
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(4)根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。瑞华已向发行人出具瑞华核字[2014]48340023号《内部控制鉴证报告》，无保留意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5)根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索以及对姜雪飞及发行人财务部门负责人分别进行访谈，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》，对发行人财务部门负责人及瑞华的经办会计师分别进行访谈，截至2014年6月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
(7)经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的陈述及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人进行访谈，截至2014年 6月 30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业
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以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4.财务与会计
(1)根据发行人的陈述，并经本所律师对发行人财务部门负责人、瑞华的经办会计师分别进行访谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，瑞华已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
(3)根据发行人的陈述，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
(4)根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
(5)根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
(6)发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
①根据《审计报告》，发行人2011、2012、2013三个会计年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 128,120,431.17元、129,551,952.04元、114,412,910.25元，均为正数；累计为372,085,293.46元，超过3,000万元；
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②根据《审计报告》，发行人2011、2012、2013经营活动产生的现金流量净额累计为678,326,633.33元，超过5,000万元；营业收入累计为3,315,972,430.70元，超过3亿元；
③发行人目前的股本总额为人民币11,250万元，不少于人民币3,000万元；
④根据《审计报告》，发行人最近一期末（2014年6月30日）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.97%，不高于20%；
⑤根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
(7)发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性规定。根据瑞华出具的瑞华核字[2014]48340024号《主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”），及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
(8)根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人涉讼情况，并对瑞华的经办会计师进行访谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
(9)根据发行人的确认，并经本所律师对瑞华的经办会计师及发行人财务负责人分别进行访谈，发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，瑞华未在《审计报告》中未提出与发行人陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
(10)根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行访谈，以及通过互联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有资产的权利状况，截至本
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法律意见书出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.募集资金运用
(1)根据发行人2012年第三次临时股东大会决议及2014年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金拟投资于小批量 PCB生产基地（二期）建设项目及补充主营业务发展所需的营运资金。据此，本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
(2)根据发行人的陈述，并经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，对发行人业务部门及财务部门负责人分别进行访谈，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
(3)发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
(4)根据发行人的陈述，并经本所律师对发行人董事长姜雪飞进行访谈，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。发行人董事会编制的有关募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得股东大会
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的有效批准，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
(5)本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
(6)发行人已制定募集资金管理制度。根据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
6.本次发行后的股本总额和股本结构
发行人目前的股本总额为 11,250万股，本次公开发行股票的总量不超过 3,750万股，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%，符合《证券法》以及《股票上市规则》规定的股票上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发行人的设立
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
六、发行人的股本及演变
根据发行人的确认及深圳市监局网站商事登记簿查询结果，自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。根据发行人股东的确认，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发行人的股东（实际控制人）
根据发行人及其股东的确认，并经本所律师核查发行人自然人股东的身份资料及登录全国企业信用信息公示系统查询法人股东最新的工商登记信息，自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人股东未发生变更。
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八、发行人的附属公司
根据发行人的确认，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询发行人附属公司最新的工商登记信息，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人附属公司的基本情况变化如下：
2013年7月8日，大连崇达变更注册资本，由人民币2,000万元增加至人民币7,000万元，且已履行完毕工商变更登记手续。
除上述变更情形外，发行人附属公司的其他基本情况未发生变更。
九、发行人的业务
(一)自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的经营范围发生过一次变更，且已于2014年6月18日经工商核准备案，变更后的经营范围如下：一般经营项目：双面线路板、多层线路板、HDI线路板、特种线路板、柔性线路板的生产（由分支机构经营）和销售；国内贸易，货物及技术进出口业务（按深贸管登证字第2003-703号办理）；线路板研发和技术咨询；信息技术咨询；设计咨询；
企业管理咨询；机器设备租赁（不含融资租赁及其他限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：无。
(二)根据发行人的确认，经本所律师审阅《审计报告》、对发行人高级管理人员及瑞华项目经办人员进行访谈，发行人实际从事的业务没有超出其《公司章程》上载明的经营范围和经营方式。
(三)根据发行人的陈述并经本所律师查验《审计报告》、发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务部门负责人、瑞华经办会计师分别进行访谈，发行人的主营业务为小批量印制电路板的生产与销售，发行人近三年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
(四)根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年 1-6月的营业收入分别为 964,892,622.90元、1,105,311,870.10元、1,245,767,937.70元及755,554,408.70元，主营业务收入分别为937,782,885.14元、 1,076,842,137.66元、1,203,516,217.48元及 733,603,800.64元，主营业务收入占营业收入的比例分别为97.19%、97.42%、96.61%及97.09%。本所认为，发行人的收入主要来自于主营业务，其主营业务突出。
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(五)根据发行人的确认，并经本所律师对姜雪飞进行访谈及查验发行人拥有的主要经营资产的权利证书及资产状况、查阅发行人工商登记资料及资质证书，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
(一)自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人无新增关联方。
(二)自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人新增关联交易如下：
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|序号|贷款银行|债务人|担保方|担保方式|主债权期限|金额（万元）|
|1|中国银行股份有限公司江门分行|江门崇达|姜雪飞朱雪花|保证|2014.03.05至2018.12.31|7,000|
|2|中国民生银行股份有限公司深圳分行|发行人|姜雪飞朱雪花|保证|2013.07.12至2014.07.12|10,000|

(三)截至本法律意见书出具之日，发行人与其主要股东不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
(一)截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司共拥有 2宗国有土地使用权，具体如下：
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|所有权人||国有土地使用||取得|位置|用途|面积(㎡)|终止日期|他项权利|
|||证号||方式||||||
|江门崇达|江国用（2011）第304399号||出让||江海区连海路363号|工业|131,266.70|2060年9月16日|已抵押|
|大连崇达|大开国用（2014）字第0180号||出让||大连市金州新区小窑湾片区4单元|工业|33,800.00|2064年6月26日|无|

(二)截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有 2宗自有房产，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|所有权人|房屋所有权证号|地址|面积(㎡)|他项权利|
|江门崇达|粤房地权证江门字第0113073510|江门市江海区连海路363号2幢|47,546.43|已抵押|
|江门崇达|粤房地权证江门字第0113073516|江门市江海区连海路363号1幢|16,113.58|已抵押|

(三)自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人及其附属公司无新增商标及软件著作权。
(四)根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
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具之日，发行人及其附属公司拥有 33项发明专利，300项实用新型专利、11项外观设计专利；自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人及其附属公司取得新增发明专利7项，具体如下：
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|序号|专利权人|专利号|名称|申请日期|
|1|发行人|ZL201310051850.X|高频混压电路板埋金属块的制作方法|2013年02月17日|
|2|深圳崇达|ZL201110412438.7|PCB真空压合塞孔工艺|2011年12月12日|
|3|深圳崇达|ZL201210097643.3|一种印刷线路板阶梯线路的制作工艺|2012年04月05日|
|4|深圳崇达|ZL201210140049.8|一种高散热印制线路板及其制作方法|2012年05月02日|
|5|深圳崇达|ZL201110454578.0|一种阶梯电路板制作工艺|2011年12月30日|
|6|深圳崇达|ZL201210029804.5|一种超声波返洗塞孔板油墨的装置及方法|2012年02月10日|
|7|大连崇达|ZL201110363165.1|一种防止线路板阻焊油墨塞孔的方法|2011年11月16日|

经核查，发行人及其附属公司新取得的上述专利不存在质押或其他权利限制的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
(五)根据公司提供的书面说明并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人及其附属公司 2014年 1-6月新增租赁物业情况如下：
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|序号|出租方|承租方|租赁物业|面积(㎡)|月租金(元)|租赁期限|租赁用途|
|1|深圳市新全物业管理有限公司|深圳崇达|深圳市宝安区沙井街道新桥横岗下工业区第一排4号厂房一楼|1,700|40,018|2014.03.21-2017.11.30|厂房|
|2|深圳市新全物业管理有限公司|深圳崇达|深圳市宝安区沙井街道新桥横岗下工业区第一排4号宿舍二楼|500|8,560|2014.03.21-2015.10.30|住宅|

除上述新增租赁物业外，大连崇达与大连华隆奥欣生物科技发展有限公司于2014年5月11日就大连开发区淮河中路3号房屋的续租事宜签订租赁合同，约定租赁面积扩展为 2,189平方米，租赁期限为：(1)地上一层 869平方米和地
上二层1,200平方米租赁期限为2014年5月1日至2017年4月30日；(2)地上
一层东120平方米租赁期限为2014年5月11日至2017年5月10日。
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(六)根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》，并查验发行人主要资产的权属证书或购置发票，发行人及其附属公司拥有的主要财产除本法律意见书第十一部分“发行人的主要财产”和第十二部分“发行人的重大债权债务”已明确列明设定抵押的情况外，不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何产权纠纷或争议。除已经抵押的资产外，发行人及其附属公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
(一)本所律师审查了发行人向本所提供的，截至 2014年 6月 30日尚在履行的以下重大合同：
1.授信合同、借款合同及担保合同
(1)2013年10月12日，深圳崇达、江门崇达、大连崇达与花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“花旗银行深圳分行”）签订了编号为 FA752966131012号的《非承诺性短期循环融资协议》，约定花旗银行深圳分行为深圳崇达、江门崇达及大连崇达提供累计不超过等值美元1,500万元的融资额度，授信期限自2013年10月12日起至2014年4月12日止。
(2) 2011年 8月 20日，深圳崇达与兴业银行股份有限公司深圳科技园支行（下称“兴业银行深圳科技园支行”）签订了编号为兴银深振授信字（2011）第0006号的《基本额度授信合同》，约定兴业银行深圳科技园支行向深圳崇达提供 7,000万元的授信额度，授信额度使用期限自 2011年 9月 1日至 2014年 9月 1日。发行人为该授信额度项下形成的债权提供最高额连带责任保证担保，并与兴业银行深圳科技园支行签订了编号为兴银深振授信（保证）字（2011）第 0052号的《最高额保证合同》；深圳崇达为该授信额度项下形成的债权以机器设备提供最高额抵押担保，并与兴业银行深圳科技园支行签订了编号为兴银深振（授信）抵押字（2011）第0013号的《最高额抵押合同》。
(3) 2013年 7月 10日，发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）签订了编号为2013年深高新企业综额字010号《综合授信合同》，约定民生银行深圳分行为发行人提供10,000万元的授信额度，授信期限自2013年7月12日起至2014年7月12日止。
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(4)2014年3月5日，江门崇达与中国银行股份有限公司江门分行（以下简称“中国银行江门分行”）签订了编号为GED475022014047的《授信额度协议》，约定中国银行江门分行为江门崇达提供 7,000万元的授信额度，授信期限 2014年3月5日起至2015年2月13日止。
(5) 2014年 1月 10日，大连崇达与中国银行股份有限公司大连开发区分行（以下简称“中国银行大连开发区分行”）签订了编号为2014年大开中小（企）授字001号《授信额度协议》，约定中国银行大连开发区分行为大连崇达提供2,000万元的授信额度，授信期限自2014年1月10日起至2015年1月8日止。
(6)2013年10月21日，发行人与招商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“招商银行福田支行”）签订了编号为2013年福字第1013353054号的《借款合同》，约定招商银行福田支行向发行人提供人民币贷款 2,000万元，贷款期限为2013年10月22日起至2014年10月22日止。
(7) 2014年 1月 26日，深圳崇达与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行（以下简称“工商银行深圳福永支行”）签订了编号为40000227-2014（CP） 00002号的《进口 T/T融资总协议》，约定工商银行深圳福永支行向深圳崇达提供贷款163.77万美元，贷款期限自2014年1月27日起至2014年7月24日止。
(8) 2014年 5月 29日，深圳崇达与工商银行深圳福永支行签订了编号为40000-2014（CP）00003号的《进口 T/T融资总协议》，约定工商银行深圳福永支行向深圳崇达提供贷款239.35万美元，贷款期限自2014年5月29日起至2014年11月24日止。
(9) 2014年 6月 26日，深圳崇达与工商银行深圳福永支行签订了编号为40000227-2014（CP）00004号的《进口T/T融资总协议》，约定工商银行深圳福永支行向深圳崇达提供贷款 248.05万美元，贷款期限自 2014年 6月 30日起至2014年12月22日止。
(10) 2014年 3月 25日，深圳崇达与工商银行深圳福永支行签订了编号为 40000227-2014年（福永）字 0011号的《流动资金借款合同》，约定工商银行深圳福永支行向深圳崇达提供贷款人民币 2,000万元，贷款期限自 2014年 4月 8日起至2015年3月30日止。
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(11)2013年7月18日，深圳崇达与中国银行股份有限公司深圳市分行（下称“中国银行深圳市分行”）、中国银行股份有限公司深圳南头支行（下称“中国银行深圳南头支行”）签订了编号为2013年圳中银司委理字第251号的《理财委托贷款合同》，约定中国银行深圳市分行委托中国银行深圳南头支行向深圳崇达提供贷款人民币 3,000万元，贷款期限为 2013年 7月 18日起至 2014年 7月 18日止。
(12)2013年5月6日，深圳崇达与中国银行股份有限公司深圳南头支行（以下简称“中国银行深圳南头支行”）签订了编号为2013圳中银南借字第00021号的《固定资产借款合同》，约定中国银行深圳南头支行向借款人发放固定资产贷款人民币5,000万元（或等值美金），贷款期限自第一个实际提款日起至36个月届满之日。2013年 11月 22日，深圳崇达与中国银行深圳南头支行签订了编号为2013圳中银南保字第00021C号的《抵押合同》，约定为上述借款合同及其补充合同项下的债务提供担保。
(13) 2013年 8月 2日，中国银行江门分行与江门崇达签订了编号为 GDK47502012013192的《流动资金借款合同》，约定中国银行江门分行向江门崇达提供贷款人民币 1,000万元，贷款期限自第一个实际提款日起至 12个月届满之日。
(14)2013年9月27日，大连崇达与中国农业银行股份有限公司大连经济技术开发区分行（以下简称“农行大连开发区支行”）签订了编号为 85010120130000341号《流动资金借款合同》，约定农行大连开发区支行向大连崇达提供500万元的借款，借款期限自2013年9月27日至2014年9月26日。
(15) 2011年 12月 20日，江门崇达与兴业银行深圳科技园支行签订了编号为兴银深振项借字（2011）第0001号的《项目融资借款合同》，约定兴业银行深圳科技园支行向江门崇达提供3亿元项目贷款，借款期限自2012年1月17日至 2017年 1月 17日。江门崇达以其拥有的江国用（2011）第 304399号土地使用权提供抵押担保，并与兴业银行深圳科技园支行签订了编号为兴银深振抵押字（2011）第 0021号、兴银深振抵押字（2011）第 0022号的《抵押合同》。2013年 6月 19日，江门崇达与兴业银行深圳科技园支行签订了编号为兴银深科园抵
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押字（2013）第0093号的《抵押合同》，将江门市江海区连海路363号1幢的房屋抵押予兴业银行深圳科技园支行，为上述借款合同项下的债务提供抵押担保。
2.采购合同
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|序号|需方|供方|采购货品|价格|
|1|深圳崇达|广东生益科技股份有限公司|覆铜板与半固化片|以双方确认的报价书为准|
|2|发行人|番禺南沙殷田化工有限公司|以每批具体的采购单为准|以每批具体的采购单为准|
|3|发行人及其境内附属公司|深圳富骏材料科技有限公司|以采购订单为准|以采购订单为准|
|4|发行人及其境内附属公司|佛山市承安铜业有限公司|以采购订单为准|以采购订单为准|
|5|发行人及其境内附属公司|东莞联茂电子科技有限公司|以采购订单为准|以采购订单为准|
|6|发行人及其境内附属公司|中山台光电子材料有限公司|以采购订单为准|以采购订单为准|
|7|发行人及其境内附属公司|广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂|以采购订单为准|以采购订单为准|

2011年5月17日，深圳崇达与奥宝电子（深圳）有限公司签署了《维修服务合约》，约定奥宝电子（深圳）有限公司为深圳崇达提供正常使用下所需之预防性保养及修缮以及维修保养所需之零件及工人。服务期限为2010年12月1日至2016年12月31日，合同总金额人民币562.04万元。
2012年12月31日，深圳崇达与国际商业机器（中国）有限公司签署了《IBM业务咨询及系统整合服务协议》，约定深圳崇达向国际商业机器（中国）有限公司购买咨询及系统整合服务，具体为深圳崇达委托国际商业机器（中国）有限公司开展ERP二期规划项目。该项目的收费金额为人民币580.00万元。
2014年 3月 7日，江门崇达与达航电子（深圳）有限公司东莞分公司签署《机械设备买卖合约书》，约定江门崇达向达航电子（深圳）有限公司东莞分公司购买日立钻孔机8台，合同总金额为672.00万元。
3.销售合同
(1) 2010年 2月 25日，深圳崇达与艾默生网络能源有限公司签署《框架采购协议》（编号：SAK0710208WS03），约定深圳崇达依据协议的条款和条件向艾
默生网络能源有限公司提供产品和服务，具体产品的型号、数量、交货条款、支
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付条款等内容将根据采购订单予以确定。上述协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为两年，若协议到期后双方未另行签订终止协议，协议将自动延续两年。
(2)2012年4月2日，博世（珠海）安保系统有限公司与发行人签署《采购协议》，约定博世（珠海）安保系统有限公司向发行人采购合同产品应遵循的合同条款，合同期限为不确定期限。
4.工程合同
(1) 2012年 8月 14日，江门崇达作为发包人与承包人中国电子系统工程第四建设有限公司签署了《1#厂房暖通项目工程施工合同》，约定承包人为江门崇达提供暖通项目工程业务服务，合同总金额为人民币2,826.31万元。因变更工作量，2013年1月19日，双方签署了《补充协议（一）》，约定合同价款在原主合同的基础上增加人民币174.90万元。
(2) 2012年 7月 11日，江门崇达作为发包人与承包人深圳市东英科技有限公司签署了《合约书》，约定承包人为江门崇达提供施工服务，合同总金额为人民币580.00万元。
(3)2011年8月8日，江门崇达与东江环保股份有限公司工程服务分公司签署《环境污染治理工程承包协议书》，约定东江环保股份有限公司工程服务分公司为江门崇达线路板废水处理及回用工程提供施工服务，合同总金额为人民币8,699.00万元。
(二)经审查，上述重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
(三)本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
(四)根据发行人的确认，并经本所律师对发行人主管质量保障、知识产权、人力资源的人员进行访谈及通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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(五)根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2014年 6月 31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除发行人的股东为发行人及其附属公司提供担保外，发行人与关联方（不包括附属公司）不存在其他相互提供担保的情况。
(六)根据《审计报告》，截至2014年6月30日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为5,838,467.10元、15,477,971.69元。上述其他应收款期末余额的内容为无信用风险组合，其他应付款的主要内容为应付预提的水电费及污水处理费。经本所律师查验，上述款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
自本所补充法律意见书（一）出具以来，公司不存在重大资产变化事项。根据公司的确认并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，公司目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十四、发行人章程的制定与修改
(一)自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人对章程进行如下修订：2014年 5月 20日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了修改公司章程中涉及经营范围条款的议案。2014年6月18日，发行人已就上述章程修订事项在公司登记机关进行了备案。
(二)自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人对章程草案进行了如下修订：2014年9月2日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，根据《上市公司章程指引》（2014年修订）及《中华人民共和国公司法》（2014年 3月 1日实施）的相关规定，对《公司章程（草案）》予以修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在原法律意见书、《律师工作报告》、补充法律意见书（一）中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人新召开的股东大会、董事会、监事会如下：
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|-|-|-|-|
||股东大会|||
|序号||召开日期|会议|
|1||2014年05月20日|2014年第三次临时股东大会|
|2||2014年09月02日|2014年第四次临时股东大会|
||董事会|||
|序号||召开日期|会议|
|1||2014年05月05日|第二届董事会第五次会议|
|2||2014年08月18日|第二届董事会第六次会议|
||监事会|||
|序号||召开日期|会议|
|1||2014年08月18日|第二届监事会第四次会议|

经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变动；除发行人独立董事苏启云、徐滨兼职情况发生变动外，其余董事、监事、高管的兼职情况未发生变动。徐滨、苏启云目前的兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人职务|主要兼职情况|主要兼职单位与发行人关系|
|苏启云|独立董事|深圳赤湾港航股份有限公司独立董事|无|
|||北京市德恒（深圳）律师事务所律师|无|
|徐滨|独立董事|深圳中胜会计师事务所合伙人|无|
|||深圳海普瑞药业股份有限公司独立董事|无|

十七、发行人的税务和财政补贴
(一)经审阅瑞华出具的《审计报告》、《纳税审核报告》及发行人提供的书面说明及纳税申报表等资料，发行人及其附属公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
1.流转税及附加税费
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|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|

中伦律师事务所补充法律意见书（二）
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|-|-|
|营业税|应税收入按5%的税率计缴营业税|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%-3%计缴|

2.企业所得税
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|-|-|-|-|-|
|公司|2014年1-6月税率|2013年度税率|2012年度税率|2011年度税率|
|发行人|25%|25%|15%|15%|
|深圳崇达|15%|15%|15%|15%|
|大连崇达|15%|15%|15%|25%|
|江门崇达|25%|25%|25%|25%|
|香港崇达|16.5%|16.5%|16.5%|16.5%|

本所认为，发行人及其境内附属公司报告期内执行的上述税种、税率情况符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人及其附属公司报告期内享受的主要税收优惠政策
1.增值税
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号），生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。
公司及全资子公司深圳崇达分别于2003年7月15日、2004年7月15日获得编号0210405《广东省出口企业退税登记证》、编号0420224《广东省出口企业退税登记证》，认定其为出口退税企业，增值税实行免、抵、退税管理办法。出口产品退税率为17%。
2.企业所得税
(1)根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
发行人于 2010年 9月 6日取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201044200166），自 2010年至 2012年均适用15%的企业所得
税税率。
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深圳崇达于2009年6月27日取得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR200944200020），有效期三年，自2009年至2011年均适用15%的企业所得税税率。深圳崇达于2012年9月12日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GF201244200212），有效期三年，将自2012年至2014年继续适用15%的企业所得税税率。
大连崇达于 2012年 11月 29日取得由大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201221200023），有效期三年，大连崇达将自2012年至2014年适用15%的企业所得税税率。
(2)根据《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2006〕88号）、国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发[2008]116号）的相关规定，符合条件企业的研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得。
①2012年5月14日，发行人取得了2011年度“开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）”减免备案的税务通知书，备案登记书号为深地税宝备[2012]260号，允许发行人2011年度企业税前加计扣除研究开发费总额4,487,230.37元。
②2012年5月14日，深圳崇达取得了2011年度“开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）”减免备案的税务通知书，备案登记书号为深地税宝备[2012]259号，允许深圳崇达2011年度企业税前加计扣除研究开发费总额12,317,131.48元。
③ 2013年 5月 30日，发行人取得了 2012年度“开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）”减免备案的税务通知书，备案登记书号为深地税宝备[2013]66号，允许发行人 2012年度企业税前加计扣除研究开发费总额4,991,652.46元。
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④2013年5月30日，深圳崇达取得了2012年度“开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）”减免备案的税务通知书，备案登记书号为深地税宝备[2013]67号，允许深圳崇达 2012年度企业税前加计扣除研究开发费总额13,527,813.36元。
⑤2014年5月19日，深圳崇达取得了2013年度“开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）”减免备案的税务通知书，备案登记书号为深地税宝沙井备[2014]37号，允许深圳崇达 2013年度企业税前加计扣除研究开发费总额16,353,706.18元。
⑥ 2014年 6月 5日，根据财税[2013]70号《关于研究开发费用国家税前加计扣除有关政策问题的通知》的有关规定，江门崇达取得了经江门市江海区国家税务局高新技术产业开发区税务分局批准的《企业所得税减免优惠备案表》，允许江门崇达2013年度企业税前加计扣除研究开发费总额3,259,916.83元。
本所认为，发行人及其境内附属公司执行的上述税种、税率及享受的税收优惠政策符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
(三)根据发行人及其境内附属公司主管税务局机关分别出具的证明并经本所律师审阅《审计报告》、《纳税审核报告》以及对姜雪飞的进行访谈，自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人及其境内附属公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
(四)经审阅《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行人及其附属公司自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30收到的计入营业外收入的10万元以上的主要财政补贴如下：
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|序号|金额（万元）|内 容|
|1|134.81|出口信用保险补助|
|2|100.00|企业贷款贴息、贴保补贴|
|3|30.00|高密度印制电路板项目|
|4|15.00|技术中心科研仪器设备改造升级项目|
|5|31.02|进口设备贴息款|
|6|168.00|信息化建设发展资金|

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|7|30.00|小批量特种PCB技术改造|

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据《审计报告》，发行人的确认、发行人及其附属公司质量监督主管部门出具的证明，并经本所律师对发行人实际控制人及财务负责人分别进行访谈，自本所补充法律意见书（一）出具以来，公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募股资金的运用
自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人未对募集资金用途进行调整。
二十、发行人的业务发展目标
自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人未对未来发展战略进行调整。
发行人的未来发展战略与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其附属公司、发行人主要股东是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，对该等人员进行了访谈，运用互联网进行公众信息检索，登录有关法院及仲裁机关的网站进行查询，审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，截至本所法律意见书出具之日：
(一)发行人及其境内附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
(二)持有5%以上股份的股东姜雪飞（发行人董事长兼总经理）、朱雪花均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书、《律师工作报告》
及补充法律意见书（一）无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法
律意见书、《律师工作报告》及补充法律意见书（一）的内容而出现虚假记载、
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误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备本次发行上市的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。公司本次发行上市尚须获得中国证监会核准并取得深圳证券交易所上市批准。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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