浙江金洲管道科技股份有限公司
独立董事对第五届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第五届董事会第十一次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，作为浙江金洲管道科技股份有限公司的独立董事，经认真核查，就公司2017年度对外担保情况及关联方占用资金情况发表如下独立意见：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、2017年度，公司除为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司和参股公司中海石油金洲管道有限公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位、公司持股比例50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。
截至2017年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为7,457.62万元。
截至2017年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为17,261.55万元，占公司2017年底经审计净资产的8.11%。
3、截至2017年12月31日，关联方占用资金情况如下：
与关联企业上海大旬实业有限公司产品年度累计发生额6,048.99万元，期末应收账款为2.87万元；
与联营企业中海石油金洲管道有限公司销售产品年度累计发生额 9,935.64万元，期末应收账款为2,970.42万元；
其他与浙江金洲管道工业有限公司资金往来均纳入合并报表范围。
二、关于2017年度募集资金存放与使用的独立意见
公司2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司2017年度内控制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。
四、关于续聘2018度审计机构的独立意见
经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供多年的审计服务，能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告的审计机构。
五、关于2018年度日常关联交易事项的独立意见
1、《关于公司与金洲集团有限公司签署<关于采购设备零部件的框架协议>的议案》；
本公司及下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司因生产需要向金洲集团采购设备零部件，价格按照市场价确定，与金洲集团签署《关于采购设备零部件的框架协议》。
因金洲集团有机械部门专门从事设备零部件的生产，向金洲集团采购设备零部件有利于降低公司采购成本，保障零部件得到及时、稳定的供应，因此向金洲集团采购设备零部件是公允、合理的。
2、《关于本公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签署<关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议>》的议案》；
浙江金洲管道工业有限公司主要业务为生产螺旋埋弧焊管及钢管防腐加工，中海石油金洲管道有限公司主要业务为生产大口径高频直缝焊管及钢管防腐加工，张家港沙钢金洲管道有限公司主要业务为生产直缝埋弧焊管及钢管防腐加工，均以生产销售能源管道为主。为充分发挥三家公司开拓市场的协同作用，会进行联合投标，相互调剂产品、材料及劳务。该等购销货物及提供劳务的价格按照实际发生时相应市场价确定。因此该等购销货物及提供劳务的价格是合理的、公允的。
3、关于公司与上海大旬实业有限公司签署《2018年度经销协议》的议案;金洲集团董事长俞锦方先生与上海大旬实业有限公司法定代表人俞丹丹为父女关系，因此上海大旬实业有限公司为本公司关联方。上海大旬实业有限公司为本公司之销售商，将为本公司更好地开辟上海销售市场发挥作用，且本公司给予上海大旬实业有限公司的销售价格和销售政策均与其他销售商相同，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。
4、关于公司与湖州大铸管道有限公司签署《关于管道销售框架协议》的议案
湖州大铸管道有限公司因其公司股东陆毅为金洲集团有限公司董事长俞锦方的女婿，因此湖州大铸管道有限公司为本公司关联方。且本公司给予湖州大铸管道有限公司的销售价格和销售政策均与其他销售商相同，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。
经审查上述关联交易事宜，我们认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议相关关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。
本议案尚需经过公司股东大会表决通过，公司关联股东应回避表决。
六、关于为参股公司提供担保的独立意见
1、本次被担保对象系公司参股公司中海金洲，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次为中海金洲的担保，中海金洲将同时提供反担保。
3、另一股东中海油能源发展股份有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。
4、本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次公司对中海金洲的担保构成关联交易。本次担保事项经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事孙进峰、沈淦荣需回避表决。董事会审议通过后将提请公司股东大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。我们认为，公司本次拟对中海金洲向银行贷款提供人民币26,950万元的担保事项，系中海金洲开展正常经营活动所需，符合公司效益最大化的原则。我们同意公司此次的担保事项。
七、关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的独立意见
经过审议，公司向参股公司中海金洲提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要，不会影响公司自身的正常经营。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。
因此，我们同意公司向参股公司中海金洲提供一年内总额不超过人民币
4900万元的财务资助。另一股东中海能源发展股份有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币5100万元财务资助。
八、关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的的独立意见
经审查，公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过。公司董事、高级管理人员的薪酬及独立董事津贴政策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。有利于调动人员积极性，完善公司治理结构，促进公司长远发展，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的情形。相关决策程序合法有效，我们同意将《公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》提请公司2017年年度股东大会审议。
九、关于对公司《2017年度利润分配预案》的独立意见
公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利52,053,552元。
经核查，我们认为：公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意将2017年度利润分配预案提交2017年度股东大会审议。
十、关于出售金融资产暨关联交易的独立意见
经过审议，本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于减轻公司负担，降低管理成本，优化资产结构，进一步改善公司经营状况。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。
因此，我们同意公司本次出售金融资产暨关联交易事项。
十一、关于聘任高级管理人员的独立意见
经审阅及充分了解本次聘任高级管理人员等有关人员的学历、专业资格、职业经历、兼职情况及履职能力等，认为相关人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第 146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格合法，相关提名及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意聘任沈百方先生为公司副总经理。
独立董事签名：李怀奇、高闯、梁飞媛
2018年4月20日