阳光城集团股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：阳光城集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：阳光城
股票代码：000671
信息披露义务人：中民嘉业投资有限公司
住 所：上海市黄浦区中山南路100号2302室
通讯地址：上海市黄浦区中山南路100号7层
股份变动性质：股份减少
签署日期：2019年10月23日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律法规、规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在阳光城集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在阳光城集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 3第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5第三节权益变动的目的.............................................................................................. 7第四节权益变动方式.................................................................................................. 8第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................10第六节其他重要事项................................................................................................11第七节备查文件........................................................................................................12信息披露义务人及法定代表人声明..........................................................................13附表：简式权益变动报告书......................................................................................14
第一节释义
除非上下文意另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|中民嘉业投资有限公司|
|本报告书|指|本简式权益变动报告书|
|公司、上市公司、阳光城|指|阳光城集团股份有限公司|
|上海嘉闻|指|上海嘉闻投资管理有限公司，直接持有上市公司17.29%的股份|
|中民嘉业|指|中民嘉业投资有限公司|
|中民投|指|中国民生投资股份有限公司|
|福建捷成|指|福建捷成贸易有限公司|
|权益变动、本次权益变动、本次交易|指|中民嘉业投资有限公司转让其持有的上海嘉闻投资管理有限公司50%之股权后，不再间接持有阳光城集团股份有限公司股份之行为|
|《股权转让协议》|指|信息披露义务人与福建捷成就本次交易签署的《股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳交易所股票上市规则（2018 年11 月修订）》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|中国法定货币人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|名称：|中民嘉业投资有限公司|
|注册地址：|上海市黄浦区中山南路100 号2302 室|
|法定代表人：|彭心旷|
|注册资本：|1,344,927.61万人民币|
|统一社会信用代码：|91310101398685192C|
|企业类型：|其他有限责任公司|
|经营范围：|实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理，企业管理咨询，城市基础设施、环保工程、污水处理工程、园林绿化工程领域内的投资，广告设计、制作、发布，建筑工程的设计、施工，机械设备、建筑材料的销售，建筑技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，医疗领域内的投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|2014 年7 月16 日至不约定期限|
|通讯地址：|上海市黄浦区中山南路100 号7 层|
|邮编：|200010|
|通讯方式：|021-33355358|

截至本报告书签署日，中民嘉业的控股股东为中民投，具体股权结构为：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国民生投资股份有限公司|904,592.9993|67.26|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|200,000.0000|14.87|
|3|和润集团有限公司|110,000.0000|8.18|
|4|宁波尚品建设有限公司|73191.7536|5.44|
|5|世嘉控股集团（杭州）有限公司|50,000.0000|3.72|
|6|江苏红豆国际发展有限公司|7,142.8571|0.53|
|合计||1,344,927.6100|100.00|

中民投是由全国工商联牵头组织，由五十九家知名民营企业发起设立的大型投资公司。
其股权比例分散，中民投无实际控制人。公司于 2014年 5月 9日在上海注册成立，注册资本 500亿元人民币，经营范围为股权投资、股权投资管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理、投资咨询。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，中民嘉业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|彭心旷|董事长|男|中国|上海|否|
|陈东辉|副董事长、总经理|男|中国|北京|否|
|陈超|董事|男|中国|上海|否|
|刘燕|董事|女|中国|北京|否|
|姜修文|董事|男|中国|大连|否|
|翟彦杰|董事|男|中国|上海|否|
|朱岳海|董事|男|中国|海南|否|
|车鸣|董事|男|中国|北京|否|
|虞松波|董事|男|中国|宁波|否|
|史玉伟|董事|男|中国|上海|否|
|严元浩|独立董事|男|中国香港|香港|否|
|仲长昊|董事|男|中国|上海|否|
|干萍|监事|女|中国|上海|否|
|戴敏君|监事|女|中国|无锡|否|
|朱强|副总经理|男|中国|上海|否|
|蒋楚明|风控总监|女|中国|上海|否|
|宗式华|财务总监|男|中国|上海|否|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，中民嘉业直接或间接持有其它境内外上市公司的情况如下:
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|序号|公司名称|拥有权益的股份比例|上市代码|
|1|上置集团有限公司|71.01%|HK.1207|
|2|亿达中国控股有限公司|61.20%|HK.3639|
|3|江苏常宝钢管股份有限公司|14.82%|SZ.002478|

第三节权益变动的目的
一、权益变动目的
中民嘉业因自身资金需要，通过本次转让阳光城股权投资筹集资金。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动之外，中民嘉业尚未有任何明确计划、协议或安排在未来12个月内增持阳光城股份。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有股份的情况
2015年 12月，中民嘉业通过全资子公司上海嘉闻认购阳光城非公开发行股份 730,519,480股，持股比例为18.02%，该事项已经阳光城《2015年非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》及相关文件披露。
2019年2月，中民嘉业将其持有的上海嘉闻50%的股权转让给福建捷成，转让后中民嘉业和福建捷成各持有上海嘉闻50%的股权，同时该次股权转让后，上海嘉闻设立董事会由3名董事组成，其中中民嘉业委派2名，福建捷成委派1名，董事长及法定代表人由中民嘉业委派的董事担任。该事项已经《阳光城集团股份有限公司关于股东股权结构变更的公告》（公告编号：2019-050）披露。
2019年3月30日，阳光城披露《关于公司特定股东股份变动计划的预披露公告》（公告编号：2019-084），上海嘉闻拟于公告之日起15个交易日后的6个月内采取包括但不限于协议转让、集中竞价或大宗交易的方式转让其持有的全部阳光城股份。截至本报告书签署日，上海嘉闻已通过集中竞价交易方式减持阳光城股份30,352,600股。
本次权益变动前，中民嘉业和福建捷成各持有上海嘉闻50%股权，上海嘉闻持有阳光城 700,166,880股人民币普通股股份，持股比例为17.29%。
本次权益变动后，中民嘉业将不再持有上海嘉闻股权，福建捷成将持有上海嘉闻100%股权，上海嘉闻董事相应变更，上海嘉闻仍持有阳光城17.29%的股份。
二、本次权益变动方式
根据《股权转让协议》约定，中民嘉业将所持有的上海嘉闻50%的股权转让给福建捷成。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体
中民嘉业与福建捷成签署《股权转让协议》。
（二）转让协议主要内容
1、转让标的及对价
双方按照公司每股6.16元的价格为原则进行协商。
依据上述原则，中民嘉业本次将其所持有的上海嘉闻50％股权（以下简称“标的股权”）、附属于标的股权的其他权利和义务、以及拥有的对上海嘉闻的债权，全部转让予福建捷成，总对价9.81亿元，同时上海嘉闻继续承接华融证券24.48亿元的债权。
2、承诺和保证
中民嘉业保证，在其将标的股权转让给福建捷成之时：（1）标的股权为中民嘉业合法拥有，中民嘉业对标的股权拥有完全、有效的所有权和处分权；（2）标的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。同时，中民嘉业将配合福建捷成及上海嘉闻在约定的时间内完成标的股权转让的工商变更登记手续。
3、违约责任
协议生效后，中民嘉业、福建捷成任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，即属于违约。如一方违约给标的公司或其他方造成经济损失时，则违约一方须按照协议规定对损失承担赔偿责任。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
本次交易前后上海嘉闻持有的阳光城 700,166,880股人民币普通股股份都已质押予华融证券股份有限公司。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人通过上海嘉闻在本报告书签署日前六个月内买卖上市交易股份的具体情况如下：
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|股东姓名|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例（%）||
||||||股本变动前|股本变动后|
|上海嘉闻|集中竞价交易|2019 年 6月14 日|6.5957|4,864,486|18.04%|17.92%|
||集中竞价交易|2019 年 6月17 日|6.6120|2,745,637|17.92%|17.85%|
||集中竞价交易|2019 年 6月18 日|6.5413|2,095,400|17.85%|17.80%|
||集中竞价交易|2019 年 8月19 日|6.3793|1,010,000|17.80%|17.77%|
||集中竞价交易|2019 年 8月20 日|6.4077|570,700|17.77%|17.76%|
||集中竞价交易|2019 年 8月22 日|6.2726|1,996,457|17.76%|17.71%|
||集中竞价交易|2019 年 8月27 日|6.0138|5,720,000|17.71%|17.57%|
||集中竞价交易|2019 年 9月10 日|6.0192|8,129,500|17.57%|17.37%|
||集中竞价交易|2019 年 9月19 日|6.1627|3,220,420|17.37%|17.29%|
||合计||-|30,352,600|18.04%|17.29%|

除前述变动外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖阳光城股票的情况。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本报告书签署日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖阳光城股票的情况。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证复印件；
3、股权转让协议；
4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
信息披露义务人及法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：中民嘉业投资有限公司法定代表人（签章）：彭心旷
日期：2019年10月 23日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|阳光城集团股份有限公司|上市公司所在地|福建省福州市|
|股票简称|阳光城|股票代码|000671|
|信息披露义务人名称|中民嘉业投资有限公司|信息披露义务人注册地|上海|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 ■取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他（请注明）□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股持股数量：700,166,880 股持股比例：17.29%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|股票种类：人民币普通股变动数量：减少700,166,880 股变动比例：减少17.29%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否■|||
|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 ■ 否□|||