河南黄河旋风股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
河南黄河旋风股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议资料
证券简称：黄河旋风
证券代码： 600172
河南黄河旋风股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
目录
一、2018年第二次临时股东大会会议议程 .................... 2二、具体议案内容 ......................................... 31、关于续聘公司 2018年度审计机构的议案 ................ 32、关于变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案 ...................................... 43、关于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017年度应补偿股份及要求返还现金分红的议案 ............................ 94、关于回购注销重大资产重组交易对方补偿股份事项进度的议案 ..................................................... 15
河南黄河旋风股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
一、河南黄河旋风股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018年11月14日（星期三）下午2：00
二、会议地点：河南省长葛市人民路200号
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
四、议程（现场部分）：
第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份和所占的比例。
第二项：主持人宣读本次大会的表决事项：
1、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
2、《关于变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》
3、《关于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017年度应补偿股份及要求返还现金分红的议案》
4、《关于回购注销重大资产重组交易对方补偿股份事项进度的议案》
第三项：回答股东的提问(现场部分)。
第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)：
1、主持人解释填写方法、投票的顺序；
2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票的两名股东代表；
3、填写表决票；
4、开始投票；
5、投票完毕；
6、宣读投票情况；
7、计算投票结果；
8、宣布审议事项的表决结果。
第五项：主持人根据表决结果及《公司法》、《公司章程》有关规定，宣布表决事项通过情况。
第六项：见证律师宣读法律意见。
第七项：主持人宣布股东大会结束。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年11月14日
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二、具体议案内容
1、关于续聘公司 2018年度审计机构的议案
各位股东：
公司此次需要聘任2018年度审计机构。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构，具备审计业务的丰富经验和职业素质。在 2017年度担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。
为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意继续聘请大信所为公司2018年度审计机构，聘期一年。经双方沟通，2018年度财务报表审计费和内部控制审计费合计100万元。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会2018年11月14日
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2、关于变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案
各位股东：
公司于2018年10月29日召开第七届董事会第七会议审议通过了《关于变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行募投项目尚未使用的剩余募集资金27,978.96万元（含理财收益及利息）用途变更为“永久补充流动资金”。公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，相关事项如下：
一、募集资金基本情况概述
2014年12月，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342号）核准文件，2015年1月，公司向6家特定对象非公开发行人民币普通股 161,669,696股（A股），每股发行价格为人民币6.60元，募集资金总额人民币 1,067,019,993.60元，扣除发行费用共计人民币 28,687,169.54元后，募集资金净额为人民币 1,038,332,824.06元，上述资金已于 2015年 1月 30日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（致同验字（2015）第 110ZC0051号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，且已与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的情况
2014年 4月 23日，经公司 2013年度股东大会审议通过，公司向不超过十名的特定投资者非公开发行 A股股票，募集资金总额不超过人民币 106,702.00万元，将募集资金用于投资超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目、超硬材料刀具生产线项目以及补充流动资金。截至 2018年 10月 26日，公司募集资金净额投资项目承诺投资总额和累计实际投资情况如下：
单位：万元
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|集资金项目名称|项目募集资金金额|项目已使用金额|理财收益及利息收入扣除银行手续费净额|期末银行账户余额|
|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|68,022.00|55,988.44|2,499.18|14,532.74|
|超硬材料刀具生产线|23,680.00|11,712.97|1,479.19|13,446.22|
|补充流动资金|12,131.28|12,140.86|9.58||
|合计|103,833.28|79,842.27|3,987.95|27,978.96|

注：余额包含理财收益及银行利息。
公司决定将上述非公开发行募投项目尚未使用的剩余募集资金 27,978.96万元（含理财收益及利息）用途变更为“永久补充流动资金”，最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。本次变更投向的募集资金占本次发行股份募集资金净额的26.95%。
公司于 2018年 10月 29日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》。
本次募集资金变更不构成关联交易，需提交公司股东大会审议批准。
三、募集资金投资项目计划和实际投资情况
1、项目投资计划
（1）超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目
项目投资总额为68,022万元，其中包括建设投资61,253万元，铺底流动资
金 6,769万元。项目厂房建筑面积 84,912平方米，通过新增高压合成装备、真
空离子镀设备等精密设备 713台（套），采用高品质金刚石微粉制造工艺、表面
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金属化技术，建设一条集超硬材料（低磁）单晶合成、单晶表面金属化、高品质微粉制备、分级检测等功能的产品生产线。项目全部建成达产后，将形成超硬材料表面金属化单晶、高品质微粉、金刚石破碎料的 20.77亿克拉的年处理能力。
（2）超硬材料刀具生产线项目
项目投资总额为23,680万元，其中包括建设投资21,110万元，铺底流动资金2,570万元。本项目厂房建筑面积7,920平方米，通过购置国内外高端精加工磨床、机床、成型机等焊接、刃磨、校准设备166台套，建成一条年产100万把（片）的超硬材料刀具生产线。项目全部建成达产后，将形成100万把（片）刀具的年生产能力。
2、项目实际投资情况
截至 2018年 10月 26日，公司募集资金投资项目承诺投资总额和累计实际投资情况如下：
单位：万元
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|序号|募投项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金累计实际投资金额|
|1|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目|68,022.00|55,988.44|
|2|超硬材料刀具生产线项目|23,680.00|11,712.97|
|3|补充流动资金|12,131.28|12,140.86|
|合计||103,833.28|79,842.27|

四、变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途的原因
募投项目自建设以来，公司董事会和管理层紧密关注相关产品的市场发展趋势和行业变化格局，慎重推进项目建设。近年来，受宏观经济形势影响，募投项目所处的市场环境发生了较大变化。
1、超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目
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超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉主要应用于金刚石绳锯、金刚石圆锯片、线锯、研磨工具等金刚石工具下游产品。此类产品主要应用于基建、石材加工、陶瓷加工及光伏和蓝宝石等行业，下游行业受房地产及光伏行业政策调整影响较大，市场需求增长放缓。目前公司投入的超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉项目产能，基本满足现有客户需求。
2、超硬材料刀具生产线项目
超硬材料刀具的主要产品包括超硬材料数控刀片、木工锯片、家具刀等。此类产品主要用于汽车零部件加工、板材加工、家具生产等行业。受2017年以来汽车行业增速下滑影响，数控刀片产品销售增长缓慢；板材加工及家具生产行业受房地产行业影响较大，该产品市场增速放缓，超硬材料刀具生产线项目产能，基本满足现有客户需求。
综上所述，公司募投项目现阶段生产销售已基本满足现有客户需求，如按原计划继续投入募集资金扩大项目产能，会造成产能的闲置和浪费。为提高募集资金使用效率，避免募集资金搁置，公司变更以上募投项目的剩余募集资金使用，将剩余募集资金用于永久补充流动资金，以提高公司资金使用效率，降低公司财务成本。公司将根据市场情况变化适时进行调整，以公司自有资金保障项目后续发展投入。
五、变更剩余募集资金用途的使用计划
公司决定变更剩余募集资金27,978.96万元（含理财收益及利息）用途用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司主营业务相关的生产经营活动，最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。本次变更将有助于缓解公司主营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，有利于降低公司财务成本，提高经营效益。
公司承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为除控股子公司以外的对象提供财务资助。
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现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会2018年11月14日
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3、关于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017年度应补偿股份及要求返还现金分红的议案
各位股东：
公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销公司重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求返还现金分红的议案》，鉴于重组的标的资产上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）未能实现 2017年度业绩承诺，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）共5名股东（以下简称“交易对方”）须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务。公司以总价1元的价格回购并注销重组交易对方2017年度应补偿股份，同时要求返还对应股份的现金分红。有关情况如下：一、发行股份购买资产基本情况
2015年10月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307号）。公司购买上海明匠标的资产共发行支付股份 53,571,428股，其中向陈俊发行 21,428,571股股份、向姜圆圆发行 4,821,429股股份、向沈善俊发行 7,500,000股股份、向扬琴华发行 5,357,143股股份、向黄河集团发行14,464,285股股份购买相关资产。
2015年11月9日上海明匠取得了上海市嘉定区工商行政管理局出具的“公司变更［2015］第14000003201511060165号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易标的上海明匠100%股权变更登记事项，公司取得上海明匠100%股权。
二、重大资产重组业绩承诺情况
2015年5月20日，交易各方分别签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。上海明匠原股东承诺：上海明匠 2015年度、 2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币 3,000万元、3,900万元、5,070万元。
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三、重大资产重组业绩承诺补偿约定情况
（一）业绩承诺补偿额相关约定
在上海明匠 2015年、2016年、2017年度每一年度盈利《专项审核报告》出具后，若上海明匠在承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，上海明匠原五名股东应对黄河旋风进行补偿。
1、上海明匠五名补偿义务人首先以股份方式对黄河旋风进行补偿。
1.1、上海明匠五名补偿义务人每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷向上海明匠五名补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份数量。
1.2、其中，标的资产的交易价格为 42,000万元，本次发行股份的价格为7.88元/股（因本公司于2015年6月19日实施完成了每10股派发现金股利0.40元(含税)的分配方案，因此实际发行价格为 7.84元/股），承诺期限内各年的承诺利润数总和为11,970万元。
1.3、上海明匠五名补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占上海明匠五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。
1.4、在本次股份发行前，黄河旋风如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，向上海明匠发行股份的价格将做相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
1.5、如承诺期内黄河旋风有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
1.6、承诺期内各年计算的股份补偿数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、上海明匠五名补偿义务人如按照上述股份补偿方式不足于补偿的则以现金方式对黄河旋风进行补偿。
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2.1、上海明匠五名补偿义务人每年补偿的现金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿股份数量×发行价格。
2.2、承诺期内各年计算的现金补偿额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（二）减值测试及补偿措施
1、在承诺期届满时，由黄河旋风聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。如期末标的资产减值额>承诺期内上海明匠五名补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋上海明匠五名补偿义务人已补偿现金数，则上海明匠五名补偿义务人应向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿。
2、资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内上海明匠五名补偿义务人已补偿股份总数－上海明匠五名补偿义务人已补偿现金数/发行价格。期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。股份不足以补偿的部分由上海明匠五名补偿义务人以现金方式支付。
3、承诺期内如黄河旋风有除权除息情形的，则发行价格也作相应调整。
4、上海明匠五名补偿义务人应在2017年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务
四、2017年度上海明匠业绩承诺完成情况及补偿方案
（一）2017年业绩承诺完成情况
公司2017年年报重新审计后，对上海明匠2017年度的业绩承诺情况进行了审核，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本事项出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第16-00064号）（以下简称“审核报告”），业绩承诺实现情况如下： 单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|业绩承诺利润|实现金额|未实现金额|
|2017年度|5,070.00|-6,577.13|11,647.13|

2017年度，上海明匠业绩承诺未完成。
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（二）2017年度业绩补偿方案
1、股份补偿
鉴于上海明匠 2017年度未能完成业绩承诺，根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团需要履行业绩补偿承诺。应当补偿的股份数量为：
补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷向上海明匠五名补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份数量=（119,700,000.00元- 5,183,611.32元）÷119,700,000.00元×420,000,000.00元÷7.84元/股-0股=51,251,517股。
由于黄河旋风 2016年度利润分配方案为：以上市公司 2016年末总股本 792,398,882股为基数，每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金红利39,619,944.10，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，承诺期内黄河旋风有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整。因此，根据黄河旋风转增股本的情况，调整后的补偿股份数量为：
调整后的补偿股份数量=调整前的补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）=51,251,517.00股×（1+0.8）=92,252,731股。
根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，交易对方按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团各自应当承担的补偿股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份数量|比例|调整后补偿股份数量|
|陈俊|21,428,571|40.00%|36,901,092|
|姜圆圆|4,821,429|9.00%|8,302,746|
|沈善俊|7,500,000|14.00%|12,915,382|
|杨琴华|5,357,143|10.00%|9,225,273|
|黄河集团|14,464,285|27.00%|24,908,238|
|合计|53,571,428|100.00%|92,252,731|

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陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团应向黄河旋风补偿的股份，公司按照规定程序进行回购和注销。
2、股份补偿对应的现金分红返回
黄河旋风 2015年度利润分配方案为：以 2015年末上市公司 792,398,882总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发39,619,944.10元。
黄河旋风 2016年度利润分配及转增股方案为：以2016年末上市公司总股本 792,398,882股为基数，每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金红利39,619,944.10元，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
基于陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团向黄河旋风进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司，交易对方应退回现金分红金额如下：
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|股东名称|2015 年分红退回|2016 年分红退回|
|陈俊|1,025,030.30|1,025,030.30|
|姜圆圆|230,631.85|230,631.85|
|沈善俊|358,760.60|358,760.60|
|杨琴华|256,257.60|256,257.60|
|黄河集团|691,895.50|691,895.50|
|合计|2,562,575.85|2,562,575.85|

2018年9月10日，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会 2018年第三次临时会议，会议审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司 2017年业绩盈利预测实现情况的说明及致歉》、《关于发行股份购买资产减值测试报告》、《关于上海明匠智能系统有限公司 2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》等议案。2018年 9月 26日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
五、业绩补偿方案的实施
公司于 2018年 10月 29日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销公司重大资产重组交易对方 2017年度应补偿股份及要求返还现金分
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红的议案》，本次股份回购注销和返还现金分红事项还需提交公司股东大会审议。
在股东大会审议通过后，公司将督促交易对方陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团履行补偿义务。
本次回购注销及返还现金分红议案在股东大会审议通过并履行通知债权人程序后，公司将通过在中国证券登记结算有限责任公司开立的股份回购专用账户，实施补偿股份的回购与注销的工作。回购与注销事项完成后，公司将根据股东会授权修改《公司章程》并办理工商变更登记。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
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4、关于回购注销重大资产重组交易对方补偿股份事项进度
的议案
各位股东：
公司于 2018年 10月 29日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销重大资产重组交易对方补偿股份事项进度的议案》。
一、上海明匠 2017年业绩承诺实现情况
2015年5月20日，交易各方分别签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。上海明匠原股东承诺：上海明匠 2015年度、 2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币 3,000万元、3,900万元、5,070万元。
2017年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海明匠 2017年实现扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为-6,577.13万元，未完成其承诺。
二、业绩补偿情况说明
根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，交易对方按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。补偿股份数量如下：
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|股东名称|发行股份数|比例|调整后补偿股份|
|陈俊|21,428,571量|40.00%|36,901,092数量|
|姜圆圆|4,821,429|9.00%|8,302,746|
|沈善俊|7,500,000|14.00%|12,915,382|
|杨琴华|5,357,143|10.00%|9,225,273|
|黄河集团|14,464,285|27.00%|24,908,238|
|合计|53,571,428|100.00%|92,252,731|

黄河旋风 2015年度利润分配方案为：以 2015年末上市公司 792,398,882总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利0.50元（含税），
共计派发39,619,944.10元。
黄河旋风 2016年度利润分配及转增股方案为：以2016年末上市公司总股本
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792,398,882股为基数，每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金红利39,619,944.10元，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
基于陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团向黄河旋风进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司，交易对方应退回现金分红金额如下：
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|股东名称|2015 年分红退回|2016 年分红退回|
|陈俊|1,025,030.30|1,025,030.30|
|姜圆圆|230,631.85|230,631.85|
|沈善俊|358,760.60|358,760.60|
|杨琴华|256,257.60|256,257.60|
|黄河集团|691,895.50|691,895.50|
|合计|2,562,575.85|2,562,575.85|

三、补偿事项进度说明
公司于 2018年 9月 10日召开第七届董事会 2018年第三次临时会议和第七届监事会2018年第二次临时会议，并于2018年9月26日召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司 2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，补偿义务人需自股东大会审议通过后三十个工作日内履行补偿义务。根据相关规则指引，公司于 2018年 10月 15日在中国证券登记结算有限公司申请开立了股份补偿专用账户。
公司办理本次回购注销股份事项将导致公司注册资本减少，根据《公司法》及相关规则指引规定，须在相关决议经 2018年第二次临时股东大会审议通过之日起通知债权人向本公司申报债权，公司将在该债权人通知公告 45天期满后对收回的补偿股份进行注销。
综上所述，根据中国证券登记结算有限公司相关业务办理规定，公司将在股东大会审议相关议案通过后，发出通知债权人公告，并在通知债权人公告 45天期满后及时办理证券登记结算业务。公司在通知债权人公告期间将持续督促并跟进各补偿义务人股份补偿安排和进展，在债权人公告期满后开展股份回购和注销
工作。
河南黄河旋风股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会2018年11月14日