重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司首期 2号员工持股计划（草案）之
法律意见书
二零一五年六月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国·北京市西城区金融街广宁伯2号金泽大厦东区七层
邮编：100033
电话：(010)52601070/71/72
传真：(010)52601075
北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司首期 2号员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：紫光股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”或“公司”）的委托，担任紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
1
中国北京市西城区金融街广宁伯2号金泽大厦东区七层 邮编100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Website:www.chglaw.cn
声明
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、紫光股份向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、紫光股份或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与紫光股份本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
2
中国北京市西城区金融街广宁伯2号金泽大厦东区七层 邮编100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Website:www.chglaw.cn
正文
一、本次员工持股计划实施背景
紫光股份拟非公开发行股票使用部分募集资金收购H3C TechnologiesCo.,Ltd（以下简称“香港华三”）51%的股权。根据公司与香港华三股东 H3C HoldingsLimited（以下简称“开曼华三”）签署的附条件交割的《股权购买协议》及开曼华三实际控制人
Hewlett-PackardCompany（以下简称“惠普”）提供的EG业务重组计划，香港华三将在交割日前通过设立全资子公司承接惠普在中国大陆地区的服务器、存储设备销售业务和技术服务业务并收购天津惠普数据中心设计工程有限公司100%股权，并拟受让
Hewlett-Packard ZermattB.V持有的杭州昆海软件有限公司100%股权。
本员工持股计划是与紫光股份收购香港华三51%股权（以下简称“交易”）一并制定的，并是该交易的必要组成部分。交易完成交割是本员工持股计划实施必须满足的条件。
二、紫光股份实施本次员工持股计划的主体资格
紫光股份原名清华紫光股份有限公司，成立于1999年3月18日，是经国家经贸委国经贸企改[1999]157号文件批准，以发起方式设立的股份有限公司。紫光股份系在深圳证券交易所上市的上市公司。
紫光股份现持有北京市工商行政管理局于 2015年 5月 14日核发的注册号为 110000000274564的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区清华大学紫光大楼；法定代表人为赵伟国；注册资本为 20,608万元，公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；
3
中国北京市西城区金融街广宁伯2号金泽大厦东区七层 邮编100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Website:www.chglaw.cn
职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
本所律师认为，紫光股份为依法设立并有效存续的上市公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。紫光股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。
三、本次《员工持股计划（草案）》的主要条款
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
（一）员工持股计划参加对象为与华三（指“香港华三、其境内子公司以及即将并入香港华三的惠普在中国的服务器、存储和技术服务业务后的新香港华三”，下同）签订正式劳动合同并从华三领取薪酬的华三员工。
（二）员工持股计划的资金来源：本员工持股计划认购紫光股份非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的总金额不超过127,500万元。参加本员工持股计划所需的资金来源为参加对象的合法薪酬和自筹资金。
（三）员工持股计划的股票来源：本员工持股计划的股票来源为紫光股份本次非公开发行的股票，认购股份数量不超过48,095,058股，若本次非公开发行的价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项而进行调整，则本员工持股计划认购的股票数量将作相应调整。
本员工持股计划认购股份不超过本次非公开发行后公司股本总额的4.56%；任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票（指“本员工持股计划通过资产管理计划认购的紫光股份有限公司非公开发行的股票”）数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）标的股票的价格：紫光股份本次非公开发行股份的发行价格为26.51元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价将进行相应调整。
4
中国北京市西城区金融街广宁伯2号金泽大厦东区七层 邮编100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Website:www.chglaw.cn
四、本次员工持股计划的实质条件
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划系香港华三经与公司商询并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定初步拟定，其目的是通过将华三员工、华三以及公司的利益一致并鼓励长期留任，促进华三和公司的成功合作，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条依法合规原则的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循华三自主决定、员工自愿参加的原则，华三不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条自愿参与原则的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条风险自担原则的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为与华三签订正式劳动合同并从华三领取薪酬的华三员工。以上符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬和自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为紫光股份本次非公开发行的股票。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为72个月，员工持股计划通过资产管理计划认购紫光股份非公开发行股票的锁定期为36个月，均自紫光股份公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
5
中国北京市西城区金融街广宁伯2号金泽大厦东区七层 邮编100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Website:www.chglaw.cn
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不超过
48,095,058股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的4.56%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，公司委托东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订了《东吴-招行-紫光股份员工持股计划2号定向资产管理合同》，明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
东吴证券为依法设立并有效存续的证券经营机构，现持有注册号为
320500000004432的《企业法人营业执照》，注册资本270,000万元人民币，法定代表人范力，成立日期1993年4月10日，注册地址苏州工业园区星阳街5号，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据中国证监会证监机构字[2002]244号《关于核准东吴证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》，东吴证券具有从事受托投资管理业务的资格。
上述符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2项、第5款的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处臵办法；
6
中国北京市西城区金融街广宁伯2号金泽大厦东区七层 邮编100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Website:www.chglaw.cn
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处理办法。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条关于员工持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
五、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2015年5月21日召开第六届董事会第十一次会议，经董事审议通过了《关于<紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
2、公司独立董事于2015年5月21日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为：（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。
3、公司监事会于2015年5月21日对《员工持股计划（草案）》进行审议，监事认为《紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法 7
中国北京市西城区金融街广宁伯2号金泽大厦东区七层 邮编100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Website:www.chglaw.cn
律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
4、公司在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5、华三于2015年6月3日、4日通过员工代表大会、工会就本员工持股计划充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
1、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
2、公司为本次员工持股计划股票来源进行的非公开发行股份事项需经公司股东大会审议通过并经教育部、财政部、中国证监会核准后方可实施。
六、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见以及公司与东吴证券签订的《东吴-招行-紫光股份员工持股计划2号定向资产管理合同》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
8
中国北京市西城区金融街广宁伯2号金泽大厦东区七层 邮编100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Website:www.chglaw.cn
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）紫光股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）紫光股份已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过且本次非公开发行事项取得教育部、财政部及中国证监会核准后方可依法实施。
（四）截至本法律意见书出具之日，紫光股份已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，紫光股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
9
中国北京市西城区金融街广宁伯2号金泽大厦东区七层 邮编100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Website:www.chglaw.cn
本页无正文，系北京市重光律师事务所出具的《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页
经办律师：徐扬、李静
北京市重光律师事务所
2015年6月9日
10
中国北京市西城区金融街广宁伯2号金泽大厦东区七层 邮编100033
Tel:(8610)52601070 Fax:(8610)52601075 Website:www.chglaw.cn