观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所
关于天津鹏翎胶管股份有限公司创业板非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
观意字【2017】第0779号致：天津鹏翎胶管股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，作为公司本次非公开发行的特聘专项法律顾问，担任发行人创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、发行人已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。发行人提供给本所律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
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观韬中茂律师事务所 鹏翎股份法律意见书依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见书。
2、本所仅就与本次发行的发行过程和认购对象有关的法律问题发表法律意见，并不对其他专业事项发表评论。本法律意见书中引用的验资报告等内容，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，对该等数据的引用并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
观韬中茂律师事务所 鹏翎股份法律意见书一、本次非公开发行的批准和授权
2015年11月15日，发行人召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2015年12月1日，发行人召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2016年10月25日，发行人召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2016年11月10日，发行人召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2017年9月15日，发行人召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
2017年10月30日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1836号）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理暂行办法》的规定。
二、本次发行的发行过程
（一）发行人收到中国证监会予以核准之批复后，于 2017年 10月 30日发布了《关于非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》，公告了本次发行的保荐人，并公开了发行人和保荐人指定办理本次发行的联系人及其有效联系方式。
观韬中茂律师事务所 鹏翎股份法律意见书（二）根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）就本次发行签订的相关协议，华泰联合证券为本次发行的主承销商。发行人和华泰联合证券共同确定了《认购邀请书》发送对象的名单。
（三）发出《认购邀请书》
2017年 11月 13日，发行人与华泰联合证券通过电子邮件或快递的方式向 112家符合条件的特定投资者发出《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
112家符合条件的特定投资者确定方式为：截至2017年9月29日收市后发行人前 20名股东中的 17家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方3家）、基金公司25家、证券公司10家、保险公司7家、发送认购意向函投资者50家，以及3家在11月13日向证监会完成报备后新增的认购意向投资者，剔除重复计算部分，共计112家。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。上述《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容，同时《申购报价单》要求认购对象对其认购资金来源合法性、认购对象与保荐机构、发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关联关系、认购资格、认购标的锁定期等作出相应承诺。
（四）收集《申购报价单》
根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即 2017年11月16日9：00-12：00，发行人及华泰联合证券合计收到6家投资者回复的《申购报价单》，并据此簿记建档。同日12：00前，除1家基金公司无需缴纳申购保证金外，其余5家投资者按时足额缴纳申购保证金，参与认购的投资者报价均符合《认购邀请书》的要求。
观韬中茂律师事务所 鹏翎股份法律意见书有效时间内，全部申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|关联关系|报价（元/股）|累计认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|无|15.51|4,500|不需要|是|
|2|兴证证券资产管理有限公司|无|15.82|4,500|是|是|
|3|太平洋资产管理有限责任公司|无|15.33|4,500|是|是|
|4|新理益集团有限公司|无|15.31|4,600|是|是|
||||15.30|4,700|||
|5|王国华|无|15.33|4,500|是|是|
|6|财通证券资产管理有限公司|无|16.20|6,000|是|是|
||||15.70|12,000|||
|合计||||34,700|||

（五）确定本次发行的发行对象和发行数量
根据本所律师现场见证，发行人和华泰联合证券根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行股票拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次发行价格为每股人民币 15.51元，本次发行股份总数为15,990,683股，本次发行募集资金总额为人民币 248,015,493.33元，并最终确定本次发行的4名发行对象和获配数量。
本次非公开发行股票的发行对象、获配价格、获配股数和获配金额具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通证券资产管理有限公司|15.51|7,736,943|119,999,985.93|
|2|兴证证券资产管理有限公司|15.51|2,901,353|44,999,985.03|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|15.51|555,182|8,610,872.82|
|4|张洪起|15.51|4,797,205|74,404,649.55|
|合计|||15,990,683|248,015,493.33|

注：发行人实际控制人张洪起不参与竞价过程并接受竞价结果，系根据发行方案按竞价结果直接获配募集资金总额的30%。
（六）发出《缴款通知》、签署认购协议
根据本所律师核查，在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，发行人与
观韬中茂律师事务所 鹏翎股份法律意见书主承销商向发行对象发出《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》(以下简称“《认购协议》”）和《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票缴款通知》。
基于上述，本所律师认为，本次非公开发行的发行过程符合《实施细则》的规定，发行过程合法、有效，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和《证券法》、《管理暂行办法》和《实施细则》等法律法规的规定。
三、本次发行募集资金到位及验资
2017年 11月 24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字第 ZI10787号）。经审验，截至 2017年 11月 22日下午 17:00时止，华泰联合证券共收到本次发行网下认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 248,015,493.33元，该等认购资金缴存于华泰联合证券为本次发行专门开立的账户。
2017年 11月 24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZB12060号）。根据该报告，截至 2017年 11月 23日止，发行人已发行人民币普通股 15,990,683股，每股发行价格15.51元，募集资金总额人民币 248,015,493.33元，扣除发行相关费用（不包含增值税进项税）人民币 7,292,452.84元，实际募集资金净额人民币240,723,040.49元；其中新增注册资本（股本）人民币15,990,683元，增加资本公积人民币 224,732,357.49元。
四、本次发行过程涉及的相关法律文件
本所律师对发行人和华泰联合证券向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、发行人与认购对象签订的《认购协议》进行了核查。
本所律师认为，上述法律文件的内容和形式符合有关法律法规和规范性文件的规定，该等文件合法、有效。
观韬中茂律师事务所 鹏翎股份法律意见书五、本次非公开发行认购对象
经审查，除发行人实际控制人张洪起外，发行人本次非公开发行获得认购的其他认购对象为兴业证券资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司等三名投资者。
财通证券资产管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉及的“财通证券资管通鼎 37号定向集合资产管理计划”和“财通证券资管通鼎 38号定向集合资产管理计划”已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
兴业证券资产管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉及的“兴证资管鑫成智远集合资产管理计划”、“兴证资管鑫成 109号集合资产管理计划”和“兴证资管鑫成110号集合资产管理计划”已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
北信瑞丰基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉及的“北信瑞丰基金荣耀定增 1号资产管理计划”已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
本所律师认为，本次非公开发行获得认购的认购对象为符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
除发行人实际控制人张洪起参与本次认购外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
观韬中茂律师事务所 鹏翎股份法律意见书六、结论意见
本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《管理暂行办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、合规；本次发行的发行对象符合有关证券法律法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的相关法律文件之内容和形式符合有关法律法规和规范性文件的规定，该等文件合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
观韬中茂律师事务所 鹏翎股份法律意见书（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司创业板非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）北京观韬中茂律师事务所
负责人：
韩德晶
经办律师：
何浦坤
姜迪
2017年 11月 27日