证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—018江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将
剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 3月 26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计 5,854.69万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充公司流动资金。
该议案尚需提请公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施，现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,098.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元，实际募集资金净额为人民币84,577.97万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、“营销网络建设项目’情况
根据《江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》，公司募集资金投资项目“营销网络建设项目”计划投入11,700.45万元用于购置在并开设108家直营店，实施主体为江西煌上煌集团食品股份有限公司。
2013年 10月 23日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》，同意将原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设 108家直营店调整为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 108家直营店。具体内容详见 2013年 10月 25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的公告》（公告编号：2013-044）。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年 11月 11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
2013年 10月 23日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金投资进度的议案》将“营销网络建设项目”原计划达到预定可使用状态的日期由2015年9月5日调整为2016年9月5日。具体内容详见2013年 10月 25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于调整部分募集资金投资进度的公告》（公告编号：2013-047）。
2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。具体内容详见 2014年 4月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的公告》（公告编号：2014-018）。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。
定可使用状态的日期由2016年9月5日调整为 2018年9月5日。具体内容详见2016年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的公告》（公告编号：2016-009）。
截至 2017年 12月 31日，“营销网络建设项目”已累计投入金额 6,651.20万元，投资进度56.85%。
三、“营销网络建设项目”终止的原因及剩余募集资金的安排
“营销网络建设项目”受近年来商业地产价格不断上涨的影响，项目规划中的商铺按照 2010年已做项目规划和投资预算购置已比较困难，加之门店租金、人工成本等运营成本也在不断攀升，同时为了防止新开门店产生大幅度亏损，公司放慢了“营销网络建设项目”的投资进度。为进一步提高募集资金使用效率，保护公司及广大股东的利益，公司决定终止“营销网络建设项目”的实施。
“营销网络建设项目”终止后的剩余募集资金将用于永久补充公司流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金购置或租赁店面开设直营店。
四、对公司的影响
募集资金投资项目“营销网络建设项目”终止是根据公司实际经营情况出的调整，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，更有利于公司的长远发展。
五、说明及承诺
1、本次终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年；
2、本次终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
4、公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、相关审批程序
2018年3月26日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，该议案尚需提请公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。
七、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际经营情况出的调整，不存在变向改变募集资金投资方向及损害股东利益的情形，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，有助于进一步提高募集资金使用效率，更有利于公司的长远发展。因此，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际经营需要做出的客观判断，不存在变相改变募集资金投资方向及损害股东利益的情形，不会对公司现有业务造成不利影响，有助于进一步提高募集资金使用效率。同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会进行审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
公司本次公司终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，符合市场实际情况和公司经营需求，不存在损害股东利益的情况。
保荐人对本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券关于江西煌上煌集团食品股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会二〇一八年三月二十八日