股票简称：坚瑞消防 股票代码：300116 上市地：深圳证券交易所
陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
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|交易对方|通讯地址||住所|
|童新建|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋||武汉市洪山区鲁磨路485号|
|童建明|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋||武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区35号3楼1号|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|上海市普陀区云岭东路 89 号1601室||上海市普陀区云岭东路 89 号 1601室|
|江苏华工创业投资有限公司|江苏省扬州市邗江经济开发区开发西路217号||扬州市邗江经济开发区开发西路217号|
|丁赤|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋||武汉市新洲区邾城街东门南路 270号|
|叶云优|北京市昌平区七北路名流花园菊三栋141室||武汉市洪山区鲁磨路388号-253号8号|
|霍建华|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋||武汉市新洲区邾城街邾城新区章南里376号|
|吴婷|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋||武汉市江岸区天津路 42-3 号 2 楼 2号|
|孙喜生|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋||武汉市新洲区汪集街汪盛路12号|
|郭鸿宝||陕西省西安市高新区科技二|陕西省西安市雁塔区红专西路 20 号集体|
|||路65号6幢10701房||

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
声明
公司及公司全体董事保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组所做的核准决定，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司于2014年5月14日公开披露了《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书(草案)”）及相关文件。此后公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核。根据中国证监会和并购重组审核委员会的相关反馈和审核意见，公司对重组报告书（草案）进行了补充和修订，补充和修订的内容主要体现在以下方面：一、重大事项提示
根据交易双方签署的补充协议修订或补充了“五、锁定期安排”、“六、盈利预测补偿安排”和“十一、本次交易的协议签署情况”中的相关内容；根据证监会核准批复删除了“八、本次交易的审批风险”；根据达明科技2014年1-6月经审计的财务报告更新了“十九、特别风险提示”中的财务数据并增加披露了
“（十七）达明科技毛利率下降的风险”。
二、第一章本次交易概况
更新披露了“二、本次交易目的”之“（三）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平”中达明科技2014年1-6月相关财务数据；在“三、本次交易的决策过程”中补充披露了中国证监会对本次交易的核准说明；增加披露了“八、本次交易符合《公司法》第141条规定”。
三、第二章上市公司基本情况
更新披露了“二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况”之“（二）公司截止2014年6月30日股本结构”；根据公司2014年1-6月的财务报告更新披露了“五、公司主要财务指标”。
四、第三章本次交易对方基本情况
在“二、本次交易对方详细情况”之“（二）募集配套资金交易对方基本情况”中补充披露了郭鸿宝认购配套融资的能力及相关资金来源。
五、第四章交易标的基本情况
在“二、达明科技历史沿革”中补充披露了关于达明科技历史沿革中增资协议和股权转让协议中无业绩承诺及补偿、股权回购等对赌性质条款的说明；更新了“六、达明科技主要资产、对外担保及主要负债情况”中达明科技2014年6月30日的资产、负债及抵押担保情况等内容；更新了“七、专业资质、商标、专利、
软件著作权、软件产品登记证书及特许经营权情况”之“（一）专业资质”的内容；更新了“八、达明科技最近两年及一期经审计的主要财务数据”中达明科技2014年1-6月的相关财务数据等内容；在“九、本次交易的评估情况说明”中增加披露“（五）可辨认无形资产的评估情况”；增加披露了“十、达明科技收入预测的可实现性”。
六、第五章交易标的业务与技术
分别在“四、主要销售情况”和五、主要采购情况”中补充披露了达明科技2014年1-6月的销售情况和采购情况。
七、第六章发行股份情况
在“三、盈利承诺补偿安排”中增加“（三）盈利补偿安排的可行性及履约能力”；根据上市公司和达明科技2014年1-6月的财务报告更新了“四、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度”和“七、上市公司发行股份前后主要财务数据”中的相关内容。
八、第七章本次交易协议的主要内容
根据交易双方签订的补充协议，更新了相关协议内容。
九、第九章本次交易定价依据及公允性分析
在“三、本次交易定价的公允性分析”之“（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性”中补充披露了2014年1-6月的财务数据。
十、第十章本次交易对公司的影响
更新了第九章中上市公司和达明科技2014年1-6月的相关财务数据并对存货等科目进行补充说明，在“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”中增加披露“（三）标的公司经营性现金流量分析”、“（四）部分小型项目在竣工结算前服务金额不确定的情况说明”和“（五）已经竣工项目工程款回收情况说明”。
十一、第十一章财务会计信息
更新了“一、交易标的最近两年及一期财务报表”和“二、上市公司最近两年及一期的备考财务报表”中上市公司和达明科技2014年1-6月的相关财务数据。
十二、第十四章风险因素
删除了“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易的批准风险”；
更新了“一、与本次交易相关的风险”之“（六）应收款项补偿的违约风险”，“三、财务风险”之“（五）标的公司经营性现金流较差的风险”、“（六）达明科技存货规模较大的风险”、“（七）达明科技应收账款较高的风险”和“（九）达明科技毛利率下降的风险”中的相关内容
十三、第十五章其他重要事项
更新了“三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明”中的财务数据，在“六、对股东权益保护的安排”中补充披露“（六）股东大会表决情况”、“（七）网络投票的落实情况”、“（八）定价公允性说明”和“（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”等内容。
十四、第十九章备查文件
在“一、备查文件目录”中增加了坚瑞消防 2014年第二次临时股东大会决议、达明科技2014年1-6月财务报告及审计报告、坚瑞消防2014年1-6月财务报告、坚瑞消防2014年1-6月备考财务报告及审阅报告。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、交易概述
坚瑞消防拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合法持有的达明科技合计100%股份。
二、交易定价
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为达明科技100%股东权益价值的最终评估结论。根据德正信出具的《评估报告》（德正信综评报字[2014]第 030号），本次评估以 2013年 12月 31日为基准日，达明科技100%股份的评估值为43,570.09万元。经交易各方友好协商，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，达明科技100%股份的交易价格为42,000万元。
三、交易方案简述
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）现金及发行股份购买资产
经交易双方协商一致，坚瑞消防为本次交易支付对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|购买达明科技股权比例|支付对价||
|||现金（元）|发行股份（股）|
|童新建|43.63%|55,628,500.00|29,270,068|
|童建明|41.82%|46,018,700.00|29,730,573|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|6.94%|-|6,685,321|
|江苏华工创业投资有限公司|6.94%|7,636,813.60|4,933,761|
|丁赤|0.18%|-|173,394|

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|-|-|-|-|
|叶云优|0.18%|756,000.00|-|
|霍建华|0.14%|-|134,862|
|吴婷|0.1%|-|96,330|
|孙喜生|0.07%|-|67,431|
|合计|100.00%|110,040,013.60|71,091,740|

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金
坚瑞消防拟向包含控股股东、实际控制人郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，即募集资金总额不超过 14,000万元，其中郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30%。募集配套资金拟用于支付现金收购款及与本次交易相关的费用，不足部分由坚瑞消防自筹解决。
根据郭鸿宝先生 2014年 2月 28日出具的承诺，郭鸿宝先生计划全部以自有资金认购本次配套募集资金，没有在未来十二个月内进行股票减持的计划。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日，有关股票发行定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的发行定价
本次交易所涉股票对价部分以坚瑞消防向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生发行股份的方式支付。拟发行股份价格为 6.54元，不低于本次定价基准日前 20个交易日公司股票均价 6.5347元，在公司 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权除息的影响，拟发行股份价格调整为 4.36元/股。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定
价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2、配套融资的发行定价
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于 5.89元），在 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权、除息的影响，配套融资的发行价格调整为不低于3.92元/股。
本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。公司实际控制人郭鸿宝先生不参与询价和竞价过程，但承诺接受配套融资其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次配套融资发行的股份。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价进行相应调整。
（二）发行数量
经交易各方确认，本次坚瑞消防购买达明科技100%股份的交易价格为人民币 42,000万元，其中73.80%（即 30,996万元）的交易对价以上市公司向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生发行股份的方式支付。另外，本次拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过本次交易总金额的25%，即不超过14,000万元。
按照发行股份购买资产的发行价格4.36元/股（已经考虑公司2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，对发行价格除权除息的影响，下同，将不作特别说明）计算，本次向达明科技原股东发行股份数量合计为71,091,740股；按照配套融资的发行底价3.92元/股（已经考虑公司2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，对发行底价除权除息的影响，下同，将不作特别说明）计算，本次交易配套融资的发行股份数量为不超过35,714,285股，其中向郭鸿宝的发行股数不低于本次配套融资发行总股数的30%，配套融资部分的最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行股份数量进行调整。
五、锁定期安排
（一）现金及发行股份购买资产
1、童新建、童建明在本次交易获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易中获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|童新建|7,317,517|7,317,517|7,317,517|7,317,517|
|童建明|7,432,643|7,432,643|7,432,643|7,432,644|

第一期股份应于发行结束满 12个月且标的公司利润承诺期第一年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第一年的业绩补偿）后解除限售；
第二期股份应于发行结束满 24个月且标的公司利润承诺期第二年的实际盈
利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第二年的业绩补偿）后解除限售；
第三期股份应于发行结束满 36个月且标的公司利润承诺期第三年的实际盈
利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第三年的业绩补偿）后解除限售；
第四期股份应于发行结束满 48个月且标的公司利润承诺期第四年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第四年的业绩补偿）及完成减值测试补偿后解除限售。
2、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工在本次交易中获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|丁赤|43,348|43,348|43,348|43,350|
|霍建华|33,715|33,715|33,715|33,717|
|吴婷|24,082|24,082|24,082|24,084|
|孙喜生|16,857|16,857|16,857|16,860|
|上海傲英|1,337,064|5,348,257|0|0|
|江苏华工|4,933,761|0|0|0|

第一期股份应于发行结束满12个月后解除限售；
第二期股份应于发行结束满24个月后解除限售；
第三期股份应于发行结束满36个月后解除限售；
第四期股份应于发行结束满48个月后解除限售。
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）发行股份募集配套资金
郭鸿宝在本次在认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
其他投资者在本次认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
六、盈利预测补偿安排
（一）盈利承诺期间
本次交易的盈利承诺期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，即指2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易的交割于2015年实施完毕，盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
（二）盈利承诺及补偿方式
根据坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则童新建、童建明应向坚瑞消防进行补偿。前述实际盈利数指达明科技报表中归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定）。
1、盈利预测数
根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《陕西坚瑞消防股份有限公司拟进行股权收购所涉及的达明科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字［2014］第 030号），标的公司 2014年度至 2018年度的盈利预测数据分别为：
单位：万元
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|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,584.31|4,239.18|4,893.02|5,471.45|5,645.33|

2、盈利承诺
标的公司在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中国现行有效的会计准则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以坚瑞消防聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
坚瑞消防应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。审计机构应对前述差异情况出具专项审核意见。
3、盈利补偿的实施
本次交易的盈利承诺补偿期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，即指2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易的交割于2015年实施完毕，盈利承诺补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
本次交易交割完成后，坚瑞消防在盈利承诺补偿期的每个会计年度结束时，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在坚瑞消防年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿，童新建、童建明承担连带补偿责任。具体补偿公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－以前年度已补偿的股份数。
在计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份数不冲回。
财通证券在对坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议进行核查后认为：本次重组业绩补偿的期间约定明确，业绩补偿期限符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
4、资产减值补偿
在盈利承诺期间届满之日起 30日内，坚瑞消防将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果标的公司期末减值额除以本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格大于盈利承诺期内补偿责任人已补偿的股份数，则童新建、童建明还需以股票另行补偿，童新建、童建明承担连带补偿责任，计算公式为：
应补偿股份数=标的公司期末减值额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－盈利承诺期内已补偿的股份数。
前述标的公司期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
5、补偿方式
在童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿时，坚瑞消防有权以 1元的价格向补偿责任人回购其持有的应补偿的股份数。上市公司应在该年度的年度报告披露后 30个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
如因坚瑞消防董事会或股东大会未能通过回购方案或其他原因导致上述股份回购行为无法实施，童新建、童建明同意将未补偿金额对应的坚瑞消防股份无偿赠与除其自身以外的坚瑞消防所有股东。
如童新建、童建明所持上市公司股份数不足以补偿时，其应在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额=（应补偿的股份总数－已经补偿的股份数量）×本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格。
6、童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起 3年内，童新建、童建明将负责标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结算款、应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存货跌价准备)补偿给坚瑞消防，且
应于盈利承诺期满3年之日起的3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。坚瑞消防承诺对童新建、童建明清收工程款给予全力支持，坚瑞消防同意标的公司特别授权童新建、童建明全权负责清收标的公司的上述应收款项总额,并由标的公司承担合理的清收费用。
如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于标的公司 2013年的存货和应收款周转率[计算公式为：存货和应收账款周转率=标的公司营业收入/（标的公司平均应收账款余额+标的公司平均存货余额），其中：平均应收账款余额=(应收账款余额年初数+应收账款余额年末数)/2；平均存货余额=(存货余额年初数+存货余额年末数)/2]，那么童新建、童建明应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后 30日内向坚瑞消防缴纳保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的20%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的100%作为保证金；计算保证金金额时，盈利承诺期最后一年的审计基准日之后、童新建、童建明缴纳保证金之前的期间内实际收回的款项及审计基准日已经计提的坏账准备，相应从应收款项总额中扣除。
童新建、童建明所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过1,500万元。上述保证金以现金形式存入坚瑞消防账户。当标的公司在盈利承诺期满之日起3年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，坚瑞消防应在 10日内将保证金全额退还给童新建、童建明。盈利承诺期满之日起3年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，坚瑞消防应将结余的保证金在10日内退还给童新建、童建明。
7、童新建、童建明承诺，未经坚瑞消防同意，童新建、童建明不得将其持有的限售状态的上市公司股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要依据《盈利预测补偿协议》对坚瑞消防进行补偿的情况下具备实际补偿能力。
8、奖励安排
如标的公司在盈利承诺期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，坚瑞消防同意标的公司给予童新建、童建明现金奖励。奖励金额为实
际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额115%部分的50%，并在童新建、童建明对利润承诺期内工程款回收的补偿责任履行完毕之日起 30日内支付给童新建、童建明，奖励金额两人各享有50%。
奖励金额=（各年实际盈利数总和—各年承诺盈利数总和×115%）×50%。
9、对标的公司董事会的相关安排
本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，标的公司董事会成员变更为 5名（不设独立董事），其中坚瑞消防委派3名董事，达明科技原股东委派2名董事，董事长由坚瑞消防决定。盈利承诺期间届满后，标的公司董事会成员由坚瑞消防决定。坚瑞消防承诺在业绩承诺期内同意童新建担任标的公司董事长，并给与其充分的经营自主权。
10、关于奖励安排会计处理的说明
上述奖励安排在本次重大资产重组完成后生效，在实际奖励义务发生时，由标的公司直接以现金的方式支付给童新建、童建明，并作为达明科技绩效奖金在管理费用上列支。
由于盈利承诺期各会计期末无法准确预期以后年度标的公司的实际盈利情况，因此无法在各会计期末确认和计提相关奖励费用。如果业绩承诺期届满时，达明科技产生需要奖励童新建、童建明的义务，达明科技将在业绩承诺期末一次性确认奖励费用，将上述奖励费用作为职工薪酬确认为管理费用。
七、本次交易构成关联交易
郭鸿宝持有本公司 97,865,790股股份，占本公司总股本的40.78%，为公司控股股东、实际控制人。郭鸿宝参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均已经回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
坚瑞消防 2013年度的合并财务报表（即最近一个会计年度经审计的合并报表）中的资产总额为70,056.34万元，归属于母公司所有者权益为47,830.61万元，
本次拟购买达明科技100%股份的交易价格为 42,000万元，占公司 2013年末合并报表口径资产总额的比例为59.95%，同时占公司2013年末合并报表口径归属母公司所有者权益的比例为87.81%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成后，若按照配套融资发行上限和郭鸿宝认购配套融资30%计算，预计郭鸿宝将持有上市公司 108,580,076股，约占上市公司股本比例的31.31%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
十、独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为财通证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求具备的资格。
十一、本次交易的协议签署情况
2014年2月28日，坚瑞消防与童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生签署了《现金及发行股份购买资产的协议》，坚瑞消防与童新建、童建明签署了《盈利预测补偿协议》，坚瑞消防与郭鸿宝签署了《股份认购协议》。
2014年5月13日，坚瑞消防与童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生签署了《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》，坚瑞消防与童新建、童建明签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014年 8月 6日，坚瑞消防与童新建、童建明签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
2014年8月14日，坚瑞消防与童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生签署了《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议二》。
十二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定本次交易中，坚瑞消防购买达明科技100%的股份，属于将产业链向下游延伸的产业并购，可以促进自身业务结构的优化，增强与现有主营业务的协同效应。
本次公司拟向标的公司原股东发行71,091,740股以购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额也不低于 5,000万元人民币，且发行前后上市公司控制权不发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币”。
十三、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次重大资产重组前郭鸿宝持有本公司40.78%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次重大资产重组完成后，按配套融资部分的股份发行数量上限计算，郭鸿宝将至少持有上市公司 108,580,076股，占上市公司股本的比例为31.31%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易拟购买的标的公司资产总额合计21,267.11万元，成交金额为42,000万元，坚瑞消防截至最近一个会计年度经审计合并报表，即 2013年度的合并财务报表，资产总额为 70,056.34万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为30.36%，未超过100%。本次交易中上市公司购买资产的成交价格，
占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为59.95%，也未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
十四、本次重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产及配套融资共发行不超过 106,806,025股人民币普通股股票，按发行上限计算，本次交易后上市公司的股本总额将增加至 346,806,025股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合上市规则规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十五、公司最近三年的现金分红情况
最近3年公司现金分红的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）(元)|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元)|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2013年|1,600,000|4,827,929.46|33.14%|
|2012年|0.00|-12,969,648.22|0%|
|2011年|0.00|11,578,754.81|0%|
|合计|1,600,000|3,437,036.05|46.55%|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 1,600,000元，而公司最近三年实现的年均可分配利润仅为1,145,678.68元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润比例为139.66%，符合《公司章程》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件中关于现金分红的规定。
2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为 11,578,754.81元，留存收益
用于补充新产品研发和认证、产品线的建设、全国性消防工程业务拓展所需的流
动资金。2012年公司亏损，当年无留存收益。2013年实现归属于上市公司股东
的净利润为 4,827,929.46元，扣除 1,600,000元现金分红之后，剩余的留存收益用于补充公司生产经营中所需的流动资金。
经 2013年度股东大会审议通过，公司已经根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定。未来年度，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配利润。在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，经股东大会审议通过。
十六、2013年度利润分配及资本公积转增股本方案对本次重组影响
坚瑞消防 2014年 3月 17日召开的第二届董事会第三十一次会议以及 2014年 4月 9日召开的 2013年度股东大会审议通过了上市公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本方案，具体为：
1、以 2013年 12月 31日止公司总股本 160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.1元人民币（含税）；
2、进行资本公积金转增股本，以2013年12月31日止公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 80,000,000股，转增后公司总股本将增加至 240,000,000股。转增后留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
坚瑞消防已于 2014年 4月 29日发出《陕西坚瑞消防股份有限公司 2013年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为：2014年5月8日，除权除息日为：2014年 5月 9日。实施完毕后，考虑除息及除权的影响，本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格调整为 4.36元/股，发行股份数调整为71,091,740股；本次交易中向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为不低于 3.92元/股，发行股份数调整为不超过35,714,285股，配套融资金额不超过14,000万元。
除前述2013年度利润分配及资本公积转增股本方案外，若公司A股股票在发行前发生其它除权、除息事项的，本次交易中相关的股份发行价格、发行股数将作相应调整。
十七、达明科技存在上半年收入和净利润较低的季节性特征
受行业特点和业务模式的影响，达明科技在年度内的营业收入存在前低后高的特点，上半年收入通常不足全年的50%。达明科技服务的最终客户主要为金融、电信等国有企事业单位，相关部门遵循严格的审批管理制度，在计划、立项、审批、招标、实施、付款环节具有明显的阶段性，主要在年初时制定当年的建设计划，上报完成立项审批工作，然后开展招投标工作，且要求达明科技在下半年加快项目进度，完成全年的建设任务。达明科技客户的阶段性需求使其营业收入的确认在下半年体现得较多，存在上半年收入较低的明显季节性特征。另外，达明科技所从事的智能工程业务是建筑施工主体工程的一部分，一般在主体工程的土建完成后，才与装修等施工同步展开，上半年建筑施工一般以土建等为主，下半年待土建基本完成后，达明科技的智能工程项目才能推进和确认收入，使营业收入的确认在下半年体现得较多。
另外，达明科技的长期合作客户中国移动、中国农业银行、中国建设银行等在实施营业网点的智能化项目时，由于该类工程规模较小、数量较多，通常在开工前不确定合同价款，只在项目通过竣工验收之后，参照工程造价咨询单位出具的工程结算审价结果，与达明科技协商确定最终的合同金额。由于上半年一般为此类工程的施工期，达明科技在进行会计处理时，将该类项目视为“交易结果不能可靠估计的合同”，只将预计可收回的成本确认收入，当合同金额最终于下半年正式确认后，才在会计处理上确认相关项目的毛利，这也是达明科技上半年收入和净利润较低的原因之一。
十八、郭鸿宝因参与配套融资而触发的要约收购义务的豁免
本次交易实施前，郭鸿宝持有本公司97,865,790股股份，占本公司总股本的40.78%，为公司的实际控制人、控股股东。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，郭鸿宝认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。按配套融
资部分的股份发行数量上限和郭鸿宝认购数量不低于股份发行总数量的30%计算，郭鸿宝在本次交易实施完毕之后，将至少持有上市公司 108,580,076股，占上市公司总股本的比例为31.31%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。郭鸿宝已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2012年修订）第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。公司 2014年第二次临时股东大会已经审议通过郭鸿宝免于履行因参与本次配套融资事宜而触发的要约收购义务。
十九、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的以下事项和风险，并认真阅读本报告书“第十四章风险因素”的全部内容。
（一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，拟向包含控股股东、实际控制人郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次交易对价+本次配套募集资金总额）的25%，即募集资金总额不超过14,000万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。根据交易方案，坚瑞消防需要向交易对方支付 110,040,013.60元现金对价，如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外部融资支付现金对价，但将会给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（二）业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险
若未来由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的业绩承诺补偿或减值测试补偿，而童新建、童建明以其尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施。截至目前，童新建、童建明与上市公司并未对补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，在尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，童新建、童建明届时能否以其
拥有的其他资产或通过借款的方式来履行补偿承诺具有一定的不确定性，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
（三）交易终止的风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对本次现金及发行股份购买资产的协议内容和履行提出异议从而导致协议的重要条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致，现金及发行股份购买资产的协议可以终止或解除。如果交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司目前的自有资金较少，如果配套融资未能成功进行或融资额低于预期，公司将计划主要通过银行贷款的方式解决资金缺口。虽然公司正在向中信银行股份有限公司西安分行营业部申请办理不超过1.5亿元的银行综合授信额度，但公司目前在银行的授信额度较少，因此存在公司无法通过银行贷款的方式解决资金缺口继而导致交易终止的风险。
（四）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受坚瑞消防盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）达明科技盈利预测能否实现存在风险
达明科技在经瑞华审计的2012年度、2013年度财务报告的基础上，结合达明科技目前的在手订单金额和拟投标情况，并以达明科技对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计为前提，编制了达明科技 2014年度盈利预测报告。根据
该盈利预测报告，达明科技 2014年预计可实现的净利润为 3,406.69万元。由于达明科技智能工程业务的最终客户主要为金融、电信等国有企事业单位，受国家宏观调控影响较大，如政策变化、发生不可抗力等因素，会对达明科技预测期的盈利能力产生重大不利影响。另外，影响盈利预测能否实现的风险因素还包括：1、盈利预测中预计的工程进度是依据合同和实际进展情况作出的合理估计，但如果客户的前期土建工程在预测期内因故发生推迟，达明科技的智能工程进度也就必然低于预计工程进度；2、虽然盈利预测中预计的投标中标率是根据达明科技历史情况作出的估计，但由于市场竞争日趋激烈，未来存在实际中标率低于预计中标率的可能性等。
综上所述，上述盈利预测能否实现存在一定的不确定性，慎重提请投资者注意投资风险。
（六）本次交易标的公司估值较高可能带来的风险
达明科技100%股份在评估基准日 2013年 12月 31日的评估值为 43,570.09万元，账面所有者权益15,528.57万元，评估增幅为180.58%。
本次交易的标的公司的评估值较账面净资产增值较高，除了业务资质、客户资源、项目经验等无形资产未在账面中体现之外，主要是由于智能工程服务行业具有良好的发展空间，标的公司在湖北省内具有较强的市场竞争力，预计标的公司未来几年业绩将实现稳定增长。本次对标的公司的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值，评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑消防工程和建筑智能化工程行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果达明科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，公司将在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度，但商誉发生减值的风险依旧无法避免。
（八）税收优惠政策取消的风险
达明科技于 2010年 12月 21日被认定为高新技术企业，有效期为 3年，享受相关税收优惠政策，2013年 12月 16日，达明科技通过高新技术企业复审，有效期为3年，继续享受相关税收优惠政策。如果未来达明科技高新技术企业资格被取消，将不能享受相关的税收优惠，会对其的经营业绩产生较大影响。
本次对标的公司进行评估过程中，按15%的所得税税率进行预测。虽然在本报告书签署之日，可以合理预期达明科技能够持续满足高新技术企业认定标准，但未来仍然存在标的公司情况发生实质性变化，使得标的公司无法满足高新技术企业标准，从而导致达明科技被取消高新技术企业资质。如果达明科技被取消高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对标的公司未来的盈利能力产生不利影响。
（九）标的公司经营性现金流较差的风险
2012年、2013年和2014年1-6月，达明科技经营活动产生的现金流量净额分别为-2,317.12万元、2,155.36万元和-765.46万元，低于同期的净利润额，这与达明科技所处的智能工程技术服务业的行业特点有关。从工程投标到工程质保期结束的一个完整项目周期内，企业通常需要垫付资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等。从达明科技的实际情况分析，对于事前签订合同的大型项目，一般合同中有预付款的约定，且客户会根据监理单位认可的工程进度分期结算工程进度款，垫付资金压力相对较小，对事前不签订合同的小型项目，一般只有在竣工验收合格后，才进行工程款结算，这需要标的公司垫付一定量的资金，但此类项目周期较短，结算后回款速度也较快，已经形成良性循环。
随着达明科技承接工程项目总规模的扩大，工程结算周期如果也有所延长，垫付
的资金量将继续有所增长。提请广大投资者注意如果标的公司产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将限制标的公司盈利能力。
（十）达明科技存货规模较大的风险
达明科技的存货规模较大，2012年末、2013年末和2014年6月末的净额分别为8,555.49万元、10,900.35万元和11,072.35万元，占流动资产的比例分别为56.13%、56.61%和60.80%，从存货的结构上看，原材料金额较小，主要由工程施工构成，这一方面是因为达明科技正在实施的项目较多，另一方面是达明科技的业主单位主要为金融、电信等国有企事业单位，内部审批流程较为规范，办理时间较长，继而使已经完工或已到结算节点的项目不能及时办理工程结算而导致的，达明科技已经通过选择相对优良项目的方法来防范风险，但随着营业收入的增长，达明科技仍有存货余额继续增长的可能性，这既占用了达明科技较多的营运资金，又影响了达明科技的运营效率。
（十一）达明科技应收账款较高的风险
达明科技的应收账款净额较大，2012年、2013年末和2014年6月末的净额分别为3,314.71万元、3,172.02万元和4,271.86万元，占流动资产的比例分别为21.75%、16.47%和23.46%，随着达明科技收入规模的逐步扩大和宏观经济周期的波动，不仅应收账款余额仍然可能会增加，同时坏账率也可能会提高，故提请投资者特别关注标的公司应收账款较高的风险。
（十二）市场经营区域相对集中风险
达明科技目前主营业务地域性分布明显，主要集中在湖北地区。凭借与中国移动通信集团湖北有限公司等客户的长期合作关系，公司在湖北地区拥有一定的市场份额和较好的业内声誉。达明科技目前正着力将其在湖北获得的项目经验向其他地区推广复制，若今后达明科技在湖北省外市场推广受阻，湖北省内市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对达明科技今后的发展产生不利影响。
（十三）实际控制人控制力下降的风险
本次重组完成后，公司实际控制人控股比例可能会有所下降。实际控制人控股比例的下降有利于进一步丰富公司股权结构，提高公司治理水平，实现科学决策。但较分散的持股结构也可能导致公司对经营计划与发展战略的决策力和执行力下降；另外，截至2014年6月30日，郭鸿宝将持有的94,699,341股股票进行了质押，占其个人持有本公司股份总数的96.76%，如果郭鸿宝不能及时偿还到期债务，可能会导致部分股票被债权人强制处置，继而使得郭鸿宝股权比例有所下降，发生实际控制人控制力继续下降的风险。
（十四）资质证书到期无法续展和被撤销的风险
我国目前对消防设施工程和建筑智能化系统的设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、工程规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。资质等级也是客户进行招标时选择消防设施工程和建筑智能化系统设计和施工单位的重要标准。达明科技目前拥有消防设施工程设计专项甲级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑智能化系统专业承包壹级，计算机信息系统集成企业资质贰级、安防工程企业资质壹级、安全防范工程设计施工维修登记备案书 A类等资质。由于可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果达明科技相关业务资质到期不能延续，将对达明科技的项目承接能力和经营业绩产生直接影响。
另外，根据国家对建筑业资质证书管理的相关规定，建设行政主管部门在对工程企业进行日常的监督管理之外，还会对其是否持续符合资质等级标准的情况进行定期检查和抽查。如果未来在建设行政主管部门的监督检查中，达明科技被发现达不到其取得的资质等级标准，则正常的生产经营活动将受到较大影响，具体情况为：如果建设行政主管部门对达明科技的检查结论为基本合格，则达明科技需要在三个月内进行整改。在整改期限内，暂停新接工程，不得新申请资质；
整改期限届满后仍达不到标准的，建设行政主管部门依法给予降低资质等级、撤销资质许可的处罚；如果检查结论为不合格的，建设行政主管部门依法给予降低资质等级、撤销资质许可的处罚。
虽然达明科技在报告期内不存在上述情况，但还是提请投资者注意达明科技可能存在相关资质到期且不能延续或在证书有效期内被降级、撤销的风险。
（十五）标的公司核心人员的流失风险
对于从事智能工程技术服务业的企业来说，核心技术人员和管理人员是保持企业竞争力的关键因素，企业团队的稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要保证。虽然达明科技核心人员均出具了五年内不离职的承诺，但如果未来达明科技的员工，尤其是核心技术人员和管理人员出现流失，可能对达明科技实现未来的盈利预测造成较大的影响。另外，核心技术人员在流失后，如果不能及时通过市场招聘、内部培养等方式予以补充，可能还会使达明科技的技术人员数量不满足特定资质所规定的最低标准，继而影响达明科技生产经营活动的正常开展。
（十六）达明科技项目预计总成本调整的风险
达明科技智能工程项目系按《企业会计准则第15号-建造合同》的规定，采用完工百分比法确认收入，且完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算取得，因此，智能工程项目的预计总成本能否准确估计对达明科技收入确认的影响很大。在未来每个会计期末，达明科技需要对未完成项目尚需发生的成本进行可靠估计，并相应调整项目的预计总成本。由于达明科技智能工程项目收入占其营业收入的比重较大，虽然达明科技对智能工程项目的项目管理、预算管理均制定了管理制度和措施，在报告期内，也不存在因智能工程项目预计总成本变化对经营业绩产生重大影响的情况，但不能排除在未来经营过程中，由于已经签订合同的智能工程项目所涉及的原材料、人工价格大幅度上涨，工程内容发生重大调整或原预计总成本核算不准确等因素，导致智能工程项目预计总成本大幅调高并对达明科技预测的未来经营业绩产生重大不利影响，这将会使得达明科技的未来的实际盈利水平大幅低于目前的盈利预测值，继而会导致公司股价下跌，请广大投资者关注该风险。
（十七）达明科技毛利率下降的风险
2012年和 2013年，达明科技的综合毛利率分别为39.34%和39.59%，基本
保持稳定，未来随着市场竞争的激烈和业务规模的扩大，达明科技的综合毛利率存在向下波动的风险。达明科技已经考虑到上述影响毛利率的不确定性因素，并在进行盈利预测时，适当调低了未来年度的预测毛利率，但如果达明科技无法长期保持在湖北省内的相对优势地位或加大开拓新的区域市场和行业客户的力度，将存在毛利率下降速度超过预期的可能性，继而对公司未来年度的盈利水平构成不利影响，因此提请投资者注意达明科技毛利率下降的风险。
目录
重大事项提示 ....................................................... 1一、交易概述 ...................................................... 1二、交易定价 ...................................................... 1三、交易方案简述 .................................................. 1四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .......................... 2五、锁定期安排 .................................................... 4六、盈利预测补偿安排 .............................................. 6七、本次交易构成关联交易 ......................................... 10八、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 10九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ....................... 11十、独立财务顾问具有保荐人资格 ................................... 11十一、本次交易的协议签署情况 ..................................... 11十二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 ......... 12十三、本次交易不构成借壳重组 ..................................... 12十四、本次重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件 ............. 13十五、公司最近三年的现金分红情况 ................................. 13十六、2013年度利润分配及资本公积转增股本方案对本次重组影响 ...... 14十七、达明科技存在上半年收入和净利润较低的季节性特征 ............. 15十八、郭鸿宝因参与配套融资而触发的要约收购义务的豁免 ............. 15十九、特别风险提示 ............................................... 16目录 ............................................................. 24释义 ............................................................. 30第一章本次交易概述 ............................................... 33一、本次交易的背景 ............................................... 33二、本次交易目的 ................................................. 35三、本次交易的决策和批准过程 ..................................... 37
四、本次交易的具体方案 ........................................... 39五、本次交易行为构成关联交易 ..................................... 46六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 46七、本次交易不构成借壳重组 ....................................... 46八、本次交易符合《公司法》第141条规定 ........................... 47第二章上市公司基本情况 ........................................... 49一、公司基本情况 ................................................. 49二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ........... 50三、公司控股股东及实际控制人 ..................................... 57四、公司主营业务 ................................................. 58五、公司主要财务指标 ............................................. 58六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 ........................... 59第三章交易对方基本情况 ........................................... 60一、交易对方总体情况 ............................................. 60二、交易对方详细情况 ............................................. 60三、其他事项说明 ................................................. 79第四章交易标的情况 ............................................... 80一、基本情况 ..................................................... 80二、历史沿革 ..................................................... 80三、达明科技股权控制关系 ......................................... 91四、达明科技的出资及合法存续情况 ................................. 93五、达明科技主要管理层、核心技术人员及其服务年限和竞业禁止的安排 . 93六、达明科技主要资产、对外担保及主要负债情况 ..................... 95七、专业资质、商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书及特许经营权情况 ............................................................... 99八、达明科技最近两年及一期经审计的主要财务数据 .................. 107九、本次交易的评估情况说明 ...................................... 109十、达明科技收入预测的可实现性 .................................. 132
十一、达明科技最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况 .......... 139十二、债权债务转移情况 .......................................... 142十三、重大会计政策或会计估计差异情况 ............................ 142第五章交易标的业务与技术 ........................................ 143一、达明科技主营业务 ............................................ 143二、业务流程 .................................................... 146三、主要业务模式 ................................................ 147四、主要销售情况 ................................................ 150五、主要采购情况 ................................................ 153六、质量管理体系 ................................................ 155七、达明科技所处的技术阶段 ...................................... 156八、高新企业资质 ................................................ 157第六章发行股份情况 .............................................. 158一、本次交易方案 ................................................ 158二、交易方案的具体内容 .......................................... 159三、盈利承诺补偿安排 ............................................ 165四、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度 ................ 171五、募集配套资金符合证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定 174六、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 .......... 174七、上市公司发行股份前后主要财务数据 ............................ 175八、本次发行股份前后公司的股权结构 .............................. 175第七章本次交易协议的主要内容 .................................... 179一、关于《现金及发行股份购买资产的协议》及《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》的主要内容 ...................................... 179二、关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 .............................................................. 187三、关于《股份认购协议》的主要内容 .............................. 191第八章本次交易的合规性分析 ...................................... 195
一、本次重组符合《重组管理办法》第十条关于实施重大资产重组的要求 195二、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条关于发行股份购买资产的规定 ........................................................ 199三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条、第八条的规定 ........................................ 201四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 202五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ................................................ 202六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ............................................................ 203第九章本次交易定价依据及公允性分析 .............................. 205一、本次交易标的定价依据 ........................................ 205二、本次非公开发行股份定价合理性分析 ............................ 205三、本次交易定价的公允性分析 .................................... 206四、董事会对本次资产交易评估事项的说明 .......................... 208五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ........................ 209第十章本次交易对公司的影响 ...................................... 210一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................ 210二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................... 223三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 ................ 235四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .......... 263五、本次交易完成后上市公司对达明科技的整合计划 .................. 270第十一章财务会计信息 ............................................ 273一、交易标的最近两年及一期财务报表 .............................. 273二、上市公司最近两年及一期的备考财务报表 ........................ 277三、标的公司盈利预测主要数据 .................................... 282四、上市公司备考合并盈利预测主要数据 ............................ 284
第十二章同业竞争与关联交易 ...................................... 287一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................ 287二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................ 288第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 290一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................ 290二、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................. 292三、关于利润分配政策的说明 ...................................... 293四、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 .................... 297第十四章风险因素 ................................................ 301一、与交易相关的风险 ............................................ 301二、政策风险 .................................................... 303三、财务风险 .................................................... 303四、经营及管理风险 .............................................. 307第十五章其他重要事项 ............................................ 310一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 310二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 313三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................. 313四、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ........................ 314五、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况 .......... 316六、对股东权益保护的安排 ........................................ 317七、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额商誉 ........ 321八、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .......................... 321九、交易对方对所提供信息真实、准确、完整的承诺 .................. 322十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .......................... 323第十六章独立董事和中介机构对本次交易的意见 ...................... 324
一、独立董事对于本次交易的意见 .................................. 324二、独立财务顾问对于本次交易的意见 .............................. 325三、公司律师出具的结论性意见 .................................... 326第十七章本次交易相关证券服务机构 ................................ 328一、独立财务顾问 ................................................ 328二、法律顾问 .................................................... 328三、财务审计机构 ................................................ 328四、资产评估机构 ................................................ 329第十八章公司及各中介机构声明 .................................... 330一、上市公司及全体董事声明 ...................................... 331二、童新建等七名自然人声明 ...................................... 332三、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）声明 .................... 333四、江苏华工创业投资有限公司声明 ................................ 334五、独立财务顾问声明 ............................................ 335六、上市公司法律顾问声明 ........................................ 336七、审计机构声明 ................................................ 337八、资产评估机构声明 ............................................ 338第十九章备查文件 ................................................ 339一、备查文件 .................................................... 339二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .............................. 339
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|坚瑞消防/公司/本公司/发行人/上市公司|指|陕西坚瑞消防股份有限公司|
|陕西坚瑞/有限公司|指|发行人前身陕西坚瑞化工有限责任公司|
|恒洲信投资|指|深圳市恒洲信投资有限公司|
|佰聚亿投资|指|广州佰聚亿投资有限公司（原名：广州佰聚亿投资顾问有限公司）|
|康通投资|指|广州康通投资管理有限公司|
|坚瑞工程|指|西安坚瑞消防工程有限责任公司|
|永安工程|指|坚瑞永安安全系统工程有限公司|
|北京福赛尔|指|北京福赛尔安全消防设备有限公司|
|西安美安|指|西安美安消防设备制造有限公司|
|特种消防|指|西安坚瑞特种消防设备有限公司|
|吉林辰禹|指|吉林省辰禹建筑工程有限公司|
|坚瑞恒安|指|北京坚瑞恒安消防技术有限公司|
|财通证券/独立财务顾问/保荐人|指|财通证券股份有限公司|
|非公开发行股份购买资产|指|坚瑞消防通过非公开发行股份和支付现金向达明科技股东购买其持有的达明科技100%股份|
|募集配套资金/配套融资|指|坚瑞消防向包括郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付坚瑞消防收购达明科技 100%股份中需用现金支付的部分及本次交易的相关费用|
|本报告书/《重组报告书》|指|《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|独立财务顾问报告《/ 独立财务顾问报告》|指|《财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|本次交易/本次重大资产重|指|坚瑞消防2014年第二次临时股东大会审议通过的发行|

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|组/本次发行||股份和支付现金购买资产并募集配套资金|
|交易标的/拟注入资产/拟购买资产/标的资产|指|达明科技100%股份|
|发行对象|指|达明科技原股东、包括郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者|
|达明科技/标的公司|指|达明科技股份有限公司|
|达明有限|指|武汉达明科技有限公司，达明科技前身|
|武汉达明|指|武汉达明科技股份有限公司，达明科技前身|
|达明科技股东，达明科技全体股东，达明科技原股东|指|童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生|
|上海傲英|指|上海傲英第一期股权投资中心（有限合伙）|
|江苏华工、华工创投|指|江苏华工创业投资有限公司|
|现金及发行股份购买资产的协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司全体股东签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议》|
|盈利预测补偿协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与童新建、童建明签订的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|股份认购协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与郭鸿宝签订的《股份认购协议》|
|现金及发行股份购买资产的协议之补充协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司全体股东签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|盈利预测补偿协议之补充协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与童新建、童建明签订的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》|
|律师、法律顾问、信达律师|指|广东信达律师事务所|
|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国富浩华|指|国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））|
|万隆|指|万隆会计师事务所有限公司（现已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|德正信评估、德正信、评估机构、评估师|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|《陕西坚瑞消防股份有限公司拟进行股权收购所涉及的达明科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2014]第030号）|
|定价基准日|指|坚瑞消防首次召开审议本次资产重组相关事项的董事会之日，即2014年2月28日|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|五分开|指|业务分开、资产分开、财务分开、人员分开、机构分开|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》、《重大重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录第13号》|指|创业板信息披露业务备忘录第13号-重大资产重组|
|《备忘录第14号》|指|创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|陕西省工商局|指|陕西省工商行政管理局|
|武汉市工商局|指|武汉市工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

注：本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）成为国内一流的消防系统整体解决方案提供商为公司的战略目标
坚瑞消防目前是一家以消防产品销售为主的公司，主要产品为气体灭火系统和火灾报警系统，主要产品热气溶胶的市场竞争日趋激烈，公司的业绩出现了一定的波动，面对该情况，公司一方面进行公司产品线的横向扩张，积极投产消防火灾报警系统产品，加快超细干粉灭火系统的研发和销售，另一方面计划充分利用公司的销售平台，在全国范围各区域内进行消防工程公司的布局，通过新设或收购的方式参与到不同区域的消防工程市场。公司未来将通过内部资源整合，充分发挥消防产品和消防工程之间的协同性，即产品公司既可以通过工程公司销售和推广产品，又可以及时了解市场需求，确定未来发展的方向，工程公司同样可以在产品公司定制个性化的产品来满足特定行业和客户的要求，增加承接订单的砝码。从行业发展趋势来说，只有将产品公司和工程公司充分融合，成为消防系统整体解决方案提供商才能有效增加公司的市场竞争力，从容应对行业波动，保持坚瑞消防业绩的稳定性。
（二）消防行业前景广阔，公司存在较大的发展空间
在新型城镇化和信息化的不断驱动下，我国消防行业保持了快速的增长，据慧聪消防网的统计，未来几年消防产业将继续呈现快速增长趋势，预计年增长率将达到15%-20%。根据中研普华的调研数据，2010年我国的消防产业总体规模约为1,180亿元，按照15%的年增长率计算，2013年我国的消防产业总体规模将达到1,795亿元，2015年总体规模将达到2,373亿元。
消防产业并不只包括消防产品的制造和销售，消防工程和维护保养业务已经占据消防行业的半壁江山，市场规模巨大。如果公司要抓住行业快速发展的机遇，迅速扩大自身规模，寻找新的盈利增长点，必须要在保持产品技术优势的基础上，
全面进入消防工程和维护保养业务领域，与客户建立直接联系，这样才能把握客户脉搏，占据先机，快速提高在消防市场的占有率。
（三）消防行业极度分散，通过并购重组能够迅速实现规模扩张
我国消防业市场集中度极低，属于典型的“大行业、小公司”市场格局。根据不完全统计，前30强企业的市场份额不到10%，其中三家上市公司中国消防企业集团（445HK）、坚瑞消防（300116）和天广消防（002509）的营业收入之和大约只占消防市场总量的2%。
消防行业的集中度过低，导致市场竞争趋于激烈，必然使得企业的盈利能力下降。从产业的一般发展历程来看，消防行业需要通过兼并重组等方式提升行业集中度。同时，消防业的市场化发展，也为拥有技术与资金优势的企业提供了做大做强的良好机遇，行业呈现向高端转型，并有向提供消防系统整体解决方案的企业集中之势。国外消防市场经过多年发展，已相对成熟，最为明显的特征是行业集中度较高，形成少数综合消防系统与安防系统整体解决方案的提供商。如美国消防市场前三大龙头企业Tyco、UTC和Honeywell 2012年收入规模接近百亿美元，前三大消防企业市场占有率超过30%。
由于公司已经具备较为完善的气体灭火系统和火灾报警系统的生产线，为增加产品销售渠道和延伸产业链，公司计划主要通过收购不同区域的消防工程公司来实现规模扩张，截至目前，公司已经收购武汉华盛电子有限责任公司和吉林省辰禹建筑工程有限公司两家消防工程公司，其与公司消防产品销售的协同效应已经初步体现，但由于规模较小和并购完成时间较短，对整体的业绩带动不大，因此公司迫切需要抓住行业集中度不高给公司产业并购带来的机遇，充分利用资本市场这个平台，加快对外收购优质工程公司的步伐，不仅要实现在消防工程领域的规模扩张，还要通过并购来提高工程技术水平和项目管理经验，为成为国内一流的消防系统整体解决方案提供商打下坚实的基础。
（四）上市为公司实施外延式发展战略创造了有利条件
2010年 9月，坚瑞消防首次公开发行股票并在创业板上市。上市为公司实施外延式发展战略提供了较好的平台。公司外延式发展战略主要是通过并购具有
独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同的行业内优质公司的方式实现。
（五）达明科技在消防工程领域内的实力较强
达明科技是湖北省在消防工程领域内具有较强竞争优势的企业之一，具备消防设施设计和施工的“双甲”资质，除不直接生产消防产品以外，能为客户提供完整的消防系统解决方案（涉及从前期咨询、方案设计到后期运行维护的整个业务流程），已经得到了中国移动通信集团湖北有限公司等大型客户的充分认可。
无论是盈利能力，还是项目管理经验和技术水平，达明科技均优于目前公司下属的消防工程公司，因此是坚瑞消防较为合适的并购对象。
二、本次交易目的
（一）完善公司产业链
通过本次重大资产重组，公司有效延伸和完善了产业链，丰富业务种类，弥补了在消防工程和建筑智能化系统领域资质上的不足，具体情况如下：
1、业务种类方面。达明科技能够提供坚瑞消防涉入较少的建筑智能化服务，该细分市场的核心进入壁垒在于要求承做公司必须拥有丰富的项目经验和成熟的技术配套能力。达明科技目前已有的承做经验和技术配套优势将使上市公司较快扩大该细分业务领域，本次收购将丰富上市公司智能工程服务业务的类型。此外，大量客户已经有消防系统和建筑智能化系统一体联动的服务需求，而达明科技目前已经具备此类一体化项目的实施经验，本次并购也将使上市公司具备一体联动项目的实施能力。
2、资质证书方面。目前上市公司在智能工程领域仅持有消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包叁级资质；
而达明科技在该领域中持有的资质为：消防设施工程设计专项甲级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑智能化系统专业承包壹级，计算机信息系统集成企业资质贰级、安防工程企业资质壹级、安全防范工程设计施工维修登记备案书 A类，除计算机信息系统集成企业资质贰级资质以外，其他资质均为行业内的最高资质。与达明科技相比，上市公司不仅缺少消防设施工
程和建筑智能化系统的设计资质，而且施工方面的资质等级偏低，种类也不齐全。
上市公司并购达明科技以后，能够弥补自身在工程领域内资质的不足，迅速成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一，增强在智能工程领域内的项目承接能力。
（二）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、市场渠道方面。上市公司主要从事气体灭火产品和消防火灾报警系统的研发、生产、销售和服务，为消防产品制造商，而达明科技拥有消防系统的设计和施工业务，需要购买消防产品后为客户进行系统集成、安装及调试，因此，双方形成上下游的产业链关系。在并购成功后，上市公司不仅可通过达明科技扩大消防产品的销量，还可以利用达明科技这个工程商渠道进行产品推广，增加市场影响力。另外，由于达明科技更贴近市场，可以将客户的需求及时反馈给上市公司，有利于其生产适销对路的产品。对于达明科技来说，可以在上市公司定制个性化的消防产品来满足不同行业客户的特定要求，增强其在智能工程领域的竞争力。
2、项目经验方面。达明科技从2002年6月就已经开始从事消防设施工程业务，大量项目的实施，积累了十分丰富的经验，上市公司的消防设施工程业务虽然 2012年前后才正式开始运作，但也已经初见成效，截至目前，由于消防工程市场极度分散和两公司主要市场处于不同地域的原因，双方并不构成直接竞争关系，在并购成功后，两公司不仅可以交流项目经验，而且可以在重大项目上相互合作，可以起到提高市场占有率，扩大行业影响力的作用。
3、战略布局方面。本次交易完成后，达明科技在湖北省牢固的根基将有利于上市公司原有业务在华中地区继续发展。与此同时，上市公司还能凭借自身覆盖全国的销售服务网络和广泛的客户资源拓宽达明科技在湖北省以外的其他地区的市场空间，节约公司整体营销费用，提高网点的综合利用效率。
综上所述，双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性，能够实现“1+1>2”的并购协同效应。本次并购完成后，整合后的公司继续在立足原有消防产品业务的基础上，利用自身广泛的网点布局优势，借助达明科技在智能工程方面的专项业务操作经验和技术配套能力，积极拓展全国范围内的消防系统和建筑智能化系统业务，实现对各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖，致力
于将自身打造成为综合消防系统和建筑智能化系统的整体解决方案提供商。
（三）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据达明科技以及上市公司的财务数据，达明科技 2013年及 2014年 1-6月经审计的营业收入相当于同期上市公司营业收入的55.78%和48.10%，归属于母公司股东净利润为3,007.62万元和847.46万元，而同期上市公司归属于母公司股东净利润为 482.79万元和-203.34万元。另外，根据德正信出具的《评估报告》，达明科技预测2014年、2015年、2016年、2017年和2018年的净利润分别为3,584.31万元、4,239.18万元、4,893.02万元、5,471.45万元和5,645.33万元。综上，在本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
（四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化
上市公司作为国内实力较强的消防产品制造商，达明科技作为湖北省内消防系统和建筑智能化系统业务领先企业之一，本次交易可充分发挥产业链延伸，优势互补的协同效应。交易完成后，两公司将同时积极扩大各自单项业务客户覆盖，将有利于提高整体经营资源利用效率。此外，在达明科技有融资需求时，上市公司多方位的渠道可为达明科技的业务发展提供支持，有效降低上市公司的总体财务成本，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大化。
本次重组完成后，公司开始由单一的消防产品和消防工程提供商向综合消防系统和建筑智能化系统的整体解决方案提供商转型。这将使坚瑞消防可以应对行业波动，提高企业经营效率，降低经营成本，保持坚瑞消防业绩的稳定性。坚瑞消防发展前景和空间都将得到拓展，未来盈利能力将得到一定提升。
三、本次交易的决策和批准过程
1、2014年2月28日，达明科技2014年第二次临时股东大会作出决议，同意各股东将各自持有的达明科技股份转让给坚瑞消防，并同意在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，将达明科技的公司类型由股份公司变
更为有限责任公司。
2、2014年 2月 28日，本公司与各交易对方分别签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议》。
3、2014年 2月 28日，本公司与童新建、童建明分别签署了《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。
4、2014年 2月 28日，坚瑞消防与郭鸿宝签署了关于本次交易配套募集资金的《股份认购协议》
5、2014年2月28日，坚瑞消防第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。
6、2014年 5月 13日，坚瑞消防与各交易对方分别签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》。
7、2014年 5月 13日，坚瑞消防与童新建、童建明分别签署了《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。
8、2014年 5月 13日，坚瑞消防第二届董事会第三十五次会议审议通过了《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2014年 6月 4日，坚瑞消防 2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
10、2014年 8月 6日，经坚瑞消防第三届董事会第五次会议审议通过，坚瑞消防与童新建、童建明签署了《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议二》。
11、2014年8月14日，经坚瑞消防第三届董事会第六次会议审议通过，坚瑞消防与各交易对方签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议二》。
12、2014年 8月 20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年
第41次会议审核通过了本次交易。
13、2014年 12月 12日，中国证监会下发了《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号），核准了本次交易。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概况
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
1、现金及发行股份购买资产
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，坚瑞消防为本次交易支付对价的情况如下：
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|交易对方名称|购买达明科技股权比例|支付对价||
|||现金（元）|发行股份（股）|
|童新建|43.63%|55,628,500.00|29,270,068|
|童建明|41.82%|46,018,700.00|29,730,573|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|6.94%|-|6,685,321|
|江苏华工创业投资有限公司|6.94%|7,636,813.60|4,933,761|
|丁赤|0.18%|-|173,394|
|叶云优|0.18%|756,000.00|-|
|霍建华|0.14%|-|134,862|
|吴婷|0.1%|-|96,330|
|孙喜生|0.07%|-|67,431|
|合计|100.00%|110,040,013.60|71,091,740|

本次交易完成后，坚瑞消防将直接持有达明科技100%股份。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
2、发行股份募集配套资金
坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过 14,000万元。募集配套资金拟用于现金收购款及本次交易相关费用的支付，不足部分由坚瑞消防自筹解决。
（二）本次交易的交易标的定价原则和交易价格
本次交易标的为达明科技100%股份。
评估机构对于达明科技的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2013年 12月 31日，在持续经营前提下，达明科技于评估基准日经审计的账面净资产为 15,528.57万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 16,018.37万元，增值额为 489.81万元，增值率3.15%；采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 43,570.09万元，增值 28,041.52万元，增值率180.58%。经交易各方确认，达明科技截至2013年12月31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，本次交易定价为42,000万元。
（三）交易对方
资产出让方：童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生。
资产受让方：坚瑞消防
配套融资认购方：包括郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者
（四）本次交易的现金支付
本次交易现金支付金额为110,040,013.60元，拟支付情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|支付现金对价（元）|
|童新建|55,628,500.00|
|童建明|46,018,700.00|
|江苏华工创业投资有限公司|7,636,813.60|
|叶云优|756,000.00|
|合计|110,040,013.60|

（五）本次交易的股份发行
本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的发行对象为童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生。
配套融资的发行对象为包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为坚瑞消防审议本次交易相关事项的第二届董事会第三十次会议决议公告日。
（2）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次交易所涉股票对价部分以坚瑞消防向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生发行股份的方式支付。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产时的股票发行价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，公司首次审议本次交易相关事宜的第二届董事会第三十次会议决议公告日为 2014年 3月 4日，前 20个交易日（即 2013年 9月 30日至 2013年 11月 1日）股票交易均价约为 6.5347元。因此，公司本次发行股份购买资产所涉发行股份的价格确定为6.54元/股。在公司2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权除息的影响，拟发行股份价格调整为4.36元/股。
除前述的2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行股份购买资产的股票
发行价格进行相应调整。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
（3）配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本公司向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，因此，公司本次配套融资的发行价格确定为不低于5.89元/股。在2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权、除息的影响，配套融资的发行价格调整为不低于 3.92元/股。
本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。公司实际控制人郭鸿宝先生不参与询价和竞价过程，但承诺接受配套融资其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次配套融资发行的股份。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》及补充协议，本次交易向童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生非公开发行股份数量为71,091,740股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|发行股数（股）|
|童新建|29,270,068|
|童建明|29,730,573|

|||
|-|-|
|上海傲英|6,685,321|
|江苏华工|4,933,761|
|丁 赤|173,394|
|霍建华|134,862|
|吴 婷|96,330|
|孙喜生|67,431|
|合 计|71,091,740|

除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行股份购买资产的发行股份数量进行调整。
（2）配套融资的发行股份数量
本公司向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过14,000万元。
以3.92元/股发行价格计算，公司为配套融资需发行股份数不超过35,714,285股，其中向郭鸿宝的发行股数不低于本次配套融资发行总股数的30%，配套融资部分的最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对配套融资的发行股份数量进行调整。
5、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期
（1）现金及发行股份购买资产
①童新建、童建明在本次交易获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日
起 12个月内不得转让，在本次交易中获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解
除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|童新建|7,317,517|7,317,517|7,317,517|7,317,517|
|童建明|7,432,643|7,432,643|7,432,643|7,432,644|

第一期股份应于发行结束满 12个月且标的公司利润承诺期第一年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第一年的业绩补偿）后解除限售；
第二期股份应于发行结束满 24个月且标的公司利润承诺期第二年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第二年的业绩补偿）后解除限售；
第三期股份应于发行结束满 36个月且标的公司利润承诺期第三年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第三年的业绩补偿）后解除限售；
第四期股份应于发行结束满 48个月且标的公司利润承诺期第四年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第四年的业绩补偿）及完成减值测试补偿后解除限售。
②丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工在本次交易中获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|丁赤|43,348|43,348|43,348|43,350|
|霍建华|33,715|33,715|33,715|33,717|
|吴婷|24,082|24,082|24,082|24,084|
|孙喜生|16,857|16,857|16,857|16,860|
|上海傲英|1,337,064|5,348,257|0|0|
|江苏华工|4,933,761|0|0|0|

第一期股份应于发行结束满12个月后解除限售；
第二期股份应于发行结束满24个月后解除限售；
第三期股份应于发行结束满36个月后解除限售；
第四期股份应于发行结束满48个月后解除限售。
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）发行股份配套募集资金
郭鸿宝在本次在认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
其他投资者在本次认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易
7、独立财务顾问
本次聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问，财通证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
本次交易中，坚瑞消防购买达明科技100%的股份，属于将产业链向下游延伸的产业并购，可以促进消防行业的整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次公司拟向标的公司原股东发行71,091,740股以购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额也不低于 5,000万元人民币，且发行前后上市公司控制权不发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创
业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币”。
五、本次交易行为构成关联交易
本次交易实施前，郭鸿宝持有本公司97,865,790股股份，占本公司总股本的40.78%，为公司控股股东、实际控制人。郭鸿宝参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已经回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
坚瑞消防 2013年度的合并财务报表（即最近一个会计年度经审计的合并报表）中的资产总额为70,056.34万元，归属于母公司所有者权益为47,830.61万元，本次拟购买的达明科技100%股份的交易价格为 42,000万元，占公司 2013年末合并报表口径资产总额的比例为59.95%，同时占公司2013年末合并报表口径归属母公司所有者权益的比例为87.81%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次重大资产重组前郭鸿宝持有本公司40.78%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次重大资产重组完成后，按配套融资部分的股份发行上限和郭鸿宝认购不低于30%计算，郭鸿宝将至少持有上市公司 108,580,076股，占上市公司股本的比例为31.31%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易拟购买的标的公司资产总额合计21,267.11万元，成交金额为42,000万元，坚瑞消防截至最近一个会计年度经审计合并报表，即 2013年度的合并财
务报表，资产总额为 70,056.34万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为30.36%，未超过100%。本次交易中上市公司购买资产的成交价格，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为59.95%，也未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
八、本次交易符合《公司法》第 141条规定
达明科技现有组织形式为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，本次交易对方中童新建、童建明、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生属于达明科技现任董事或高级管理人员，其转让达明科技股份受每年不超过其持有达明科技股份总数25%的限制。
为避免上述股权转让限制，确保顺利完成本次交易，达明科技已于 2014年2月28日召开2014年第二次临时股东大会，同意在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，将达明科技的公司类型由股份公司变更为有限责任公司；同意各股东将其持有的达明科技股份按照《关于现金及发行股份购买资产的协议》的约定转让给坚瑞消防。
坚瑞消防及达明科技全体股东已于2014年2月28日签署了《关于现金及发行股份购买资产协议》，约定在标的资产交割前需要将达明科技的组织形式变更为有限责任公司，达明科技全体股东就上述事项作出了承诺：
（1）根据本次交易时间安排的要求，尽早安排达明科技召开董事会、股东大会，审议变更达明科技组织形式等相关议案；
（2）在达明科技的相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过；
（3）在中国证监会并购重组审核委员会审核通过后的 30日内完成达明科技的上述改制工作并完成相关工商变更登记。
经核查，财通证券和信达律师认为，根据达明科技 2014年第二次临时股东大会决议、《关于现金及发行股份购买资产协议》，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，达明科技的组织形式将由股份公司变更为有限责任公司,在达明科技依法变更为有限责任公司后，本次交易将不会违反《公司法》关于股份有限公司董事、监事和高级管理人员每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数25%的规定。标的资产本次股权转让符合《公司法》的相关规定。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|陕西坚瑞消防股份有限公司|
|英文名称|Shanxi J&R Fire Protection Co.,Ltd|
|成立日期|2005年4月|
|上市日期|2010年9月|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|坚瑞消防|
|股票代码|300116|
|注册资本|24,000万元|
|法定代表人|郭鸿宝|
|董事会秘书|李军|
|注册地址|西安市高新区科技二路65号6幢10701房|
|办公地址|西安市高新区科技二路65号6幢10701房|
|邮政编码|710075|
|公司电话|029-88332970-8060|
|公司传真|029-88332680|
|经营范围|气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、 安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火系统、IG541气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产与销售；消防技术咨询服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制和禁止的商品、技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）；本企业的来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、陕西坚瑞的设立
2005年 4月 30日，陕西坚瑞在陕西省工商局注册成立，领取了注册号为 6100002072445的《企业法人营业执照》；住所为西安高新区科技二路清扬国际大厦 7层 E座；注册资本为 500万元；法定代表人为郭鸿宝；经营范围为化工产品、纳米材料、计算机、电子产品、通讯器材、气溶胶自动灭火装置，金属材料、建筑材料、装饰材料、机电产品、焊割用具、仪器仪表的开发、生产、销售；
代理和自营各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营的商品和技术除外；本企业的来料加工和“三来一补”业务。（经营范围中，国家法律、法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）
西安方兴有限责任会计师事务所于 2005年 4月 8日出具了西方会验字〔2005〕第A451号《验资报告》，验证截至2005年4月8日，陕西坚瑞实收资本为500万元，各股东已经足额缴纳出资。
陕西坚瑞设立时各股东的出资额及出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭鸿宝|260.00|52.00|
|2|坚瑞工程|200.00|40.00|
|3|岳大可|40.00|8.00|
||合 计|500.00|100.00|

2、2007年4月，第一次股权转让
2007年3月25日，陕西坚瑞股东会做出决议，同意岳大可将其所持有的陕西坚瑞5%股权以25万元的价格转让给郭鸿宝。同日，转让方岳大可与受让方郭鸿宝签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，陕西坚瑞的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭鸿宝|285.00|57.00|
|2|坚瑞工程|200.00|40.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|岳大可|15.00|3.00|
||合 计|500.00|100.00|

2007年4月20日，陕西省工商局对陕西坚瑞股权转让进行了变更登记，但在工商变更登记过程中，发生了填写错误，将此次股权转让后的股东出资及持股比例错误登记为：郭鸿宝出资284.5万元，出资比例为56.9%；坚瑞工程出资 200万元，出资比例为40%；岳大可出资15.5万元，出资比例为3.1%。
3、2008年1月，第二次股权转让
2008年1月18日，陕西坚瑞股东会做出决议，确认前次转让工商登记有误，正确应为：郭鸿宝出资285万元，出资比例为57%；坚瑞工程出资200万元，出资比例为40%；岳大可出资 15万元，出资比例为3%。同时，同意郭鸿宝将其所持有的陕西坚瑞0.1%股权以0.5万元的价格转让给岳大可。同日，转让方郭鸿宝与受让方岳大可签订了《股权转让协议》，岳大可向郭鸿宝支付了 0.5万元的股权转让款。
2008年1月22日，陕西省工商局对前次股权转让工商登记的错误进行了更正，并完成了此次股权转让的工商变更登记。
此次股权转让完成后，陕西坚瑞的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭鸿宝|284.50|56.90|
|2|坚瑞工程|200.00|40.00|
|3|岳大可|15.50|3.10|
||合 计|500.00|100.00|

4、2008年1月，增加注册资本
2008年1月25日，陕西坚瑞股东会做出决议，同意将注册资本由500万元增加至581.3954万元，新增注册资本81.3954万元由恒洲信投资、佰聚亿投资、康通投资以人民币现金认缴。其中：恒洲信投资投入 1100万元，其中 31.9768万元转为注册资本，1068.0232万元转为资本公积金；佰聚亿投资投入 1000万元，其中29.0698万元转为注册资本，970.9302万元转为资本公积金；康通投资
投入700万元，其中20.3488万元转为注册资本，679.6512万元转为资本公积金。
万隆于2008年1月25日出具了万会业字（2008）第66号《验资报告》，验
证恒洲信投资、佰聚亿投资、康通投资已经足额缴纳其出资，出资方式为人民币现金。
2008年1月28日，陕西省工商局完成了上述增资的工商变更登记，向陕西坚瑞核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为610000100062823）。
此次增资完成后，陕西坚瑞股东出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭鸿宝|284.5000|48.93|
|2|坚瑞工程|200.0000|34.40|
|3|恒洲信投资|31.9768|5.50|
|4|佰聚亿投资|29.0698|5.00|
|5|康通投资|20.3488|3.50|
|6|岳大可|15.5000|2.67|
|7|合 计|581.3954|100.00|

5、2008年1月，第三次股权转让
2008年1月29日，陕西坚瑞股东会做出决议，同意坚瑞工程将其持有的陕西坚瑞34.40%的股权分别转让给郭鸿宝等15名自然人，岳大可将其持有的陕西坚瑞0.16%的股权转让给徐凯。
同日，转让方和受让方分别签订了股权转让协议，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|
|1|坚瑞工程|郭鸿宝|5.43|31.6040|
|2||李 杰|4.70|27.3250|
|3||郑向阳|4.70|27.3250|
|4||张金龙|3.84|22.3250|
|5||郭怀川|3.29|19.1280|
|6||李 炜|2.87|16.6680|
|7||徐 凯|2.42|14.0900|
|8||台文英|1.72|10.0000|
|9||胡 维|1.41|8.1980|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10||庞 东|1.10|6.3950|
|11||王保社|0.94|5.4650|
|12||陈 琼|0.86|5.0000|
|13||常 戈|0.55|3.1980|
|14||郭晓峰|0.37|2.1860|
|15||过振奇|0.19|1.0930|
|16|岳大可|徐 凯|0.16|0.9100|

2008年1月30日，陕西省工商局完成了上述股权转让的工商变更登记。
此次股权转让完成后，陕西坚瑞的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭鸿宝|316.1040|54.37|
|2|恒洲信投资|31.9768|5.50|
|3|佰聚亿投资|29.0698|5.00|
|4|李 杰|27.3250|4.70|
|5|郑向阳|27.3250|4.70|
|6|张金龙|22.3250|3.84|
|7|康通投资|20.3488|3.50|
|8|郭怀川|19.1280|3.29|
|9|李 炜|16.6680|2.87|
|10|徐 凯|15.0000|2.58|
|11|岳大可|14.5900|2.51|
|12|台文英|10.0000|1.72|
|13|胡 维|8.1980|1.41|
|14|庞 东|6.3950|1.10|
|15|王保社|5.4650|0.94|
|16|陈 琼|5.0000|0.86|
|17|常 戈|3.1980|0.55|
|18|郭晓峰|2.1860|0.37|

|||||
|-|-|-|-|
|19|过振奇|1.0930|0.19|
||合 计|581.3954|100.00|

6、股份公司设立
2008年 3月 8日，陕西坚瑞做出股东会决议，同意陕西坚瑞整体变更为股份有限公司。
2008年 3月 12日，陕西坚瑞全体股东共同签署了《发起人协议》，以陕西坚瑞截至2008年1月31日的净资产值61,563,263.38元出资，将其中 60,000,000元折为股份公司股本，余额人民币1,563,263.38元转为股份公司资本公积。发起人以各自在陕西坚瑞所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。
2008年3月12日，万隆出具万会业字（2008）第1619号《验资报告》，验证坚瑞消防注册资本为6,000万元且已全部缴足。
2008年3月29日，坚瑞消防召开创立大会暨第一次股东大会。
2008年4月22日，坚瑞消防经陕西省工商局核准设立，并取得了注册号为610000100062823号的《企业法人营业执照》。
坚瑞消防整体变更设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|郭鸿宝|32,621,930|54.37|
|2|恒洲信投资|3,300,000|5.50|
|3|佰聚亿投资|3,000,000|5.00|
|4|李 杰|2,819,940|4.70|
|5|郑向阳|2,819,940|4.70|
|6|张金龙|2,303,940|3.84|
|7|康通投资|2,100,000|3.50|
|8|郭怀川|1,974,010|3.29|
|9|李 炜|1,720,138|2.87|
|10|徐 凯|1,548,000|2.58|
|11|岳大可|1,505,689|2.51|
|12|台文英|1,032,000|1.72|

|||||
|-|-|-|-|
|13|胡 维|846,033|1.41|
|14|庞 东|659,964|1.10|
|15|王保社|563,988|0.94|
|16|陈 琼|516,000|0.86|
|17|常 戈|330,034|0.55|
|18|郭晓峰|225,596|0.37|
|19|过振奇|112,798|0.19|
||合 计|60,000,000|100.00|

7、首次公开发行股票并上市
2010年8月12日，经中国证监会证监许可[2010]1106号文核准，坚瑞消防向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票。
2010年 8月 26日，毕马威华振会计师事务所出具KPMG-C（2010）CRNo.0002号《验资报告》，验证坚瑞消防注册资本为8,000万元且已全部缴足。
2010年 9月 2日，坚瑞消防 A股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为坚瑞消防，股票代码为300116，坚瑞消防总股本由6,000万股增加至8,000万股。
8、第一次资本公积转增股本
2013年 5月 27日，坚瑞消防 2012年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以截止 2012年 12月 31日坚瑞消防总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增 80,000,000股，转增后坚瑞消防总股本增加至 160,000,000股。坚瑞消防于 2013年 6月 14日实施了上述权益分派方案。
2013年6月26日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩验字[2013]711C0001号《验资报告》，验证坚瑞消防注册资本为人民币 16,000万元且已全部缴足。
2013年8月19日，陕西省工商局完成了上述增资的工商变更登记，向坚瑞消防核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为610000100062823）。
9、第二次资本公积转增股本
2014年4月9日，坚瑞消防2013年年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以2013年12月31日止公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 80,000,000股，转增后公司总股本将增加至240,000,000股。坚瑞消防于2014年5月9日实施了上述权益分派方案。
2014年6月12日，陕西省工商局完成了上述增资的工商变更登记，向坚瑞消防核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为610000100062823）。
（二）公司截止 2014年 6月 30日股本结构
截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|持股数（股）|持股比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
|||||股份状态|数量（股）|
|郭鸿宝|97,875,790|40.78|73,399,341|质押|94,699,341|
|郑向阳|7,409,820|3.09||||
|李炜|5,160,414|2.15||||
|王保社|1,691,964|0.70||||
|庞东|1,680,042|0.70||||
|施发伟|1,490,353|0.62||||
|刘继川|1,201,700|0.50||||
|杨莉莉|1,200,000|0.50||||
|张祯燕|1,150,000|0.48||||
|钟丽娟|1,093,550|0.46||||

注：1、截至2014年6月30日，独立财务顾问（保荐人）财通证券股份有限公司的客户信用交易担保证券账户持有公司2,178,765股，占总股本的比例为0.91%，客户信用交易担保证券账户用于记录客户委托证券公司持有、担保证券公司因向客户融资融券所生债权的证券，并不是财通证券股份有限公司自身持有的证券，公司在披露前10大股东时，已经追溯到最终持股人，没有以证券公司的客户信用交易担保证券账户名义进行列示；
2、经财通证券股份有限公司自查，在坚瑞消防停牌前6个月内及停牌后至本报告书出具日，其自营账户和资产管理类账户均没有买卖坚瑞消防的股票。
（三）最近三年控股权变动情况
本公司的控股股东和实际控制人为郭鸿宝。截至本报告书签署日，最近三年未发生控股权变动的情形。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
三、公司控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，郭鸿宝持有本公司股份 97,865,790股，占比40.78%，为公司的控股股东和实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭鸿宝|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61012119690217****|
|住所|陕西省西安市雁塔区红专西路20号集体|
|通讯地址|陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|
|最近三年职业及职务|2011年1月1日至2011年3月10日担任坚瑞消防董事长2011年3月11日至2012年6月4日担任坚瑞消防董事长、副总经理2012年6月5日至今担任坚瑞消防董事长|
|是否与任职单位存在产权关系|郭鸿宝持有坚瑞消防97,865,790股股份，占股本总额的比例为40.78%|

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭鸿宝除持有本公司40.78%股份外，还持有陕西乐痔医药科技有限公司70%的股权，陕西乐痔医药科技有限公司从事医疗器械行业，与坚瑞消防不构成同业竞争关系。
四、公司主营业务
公司的主营业务为气体灭火产品和消防火灾报警系统的研发、生产、销售和服务以及消防工程的施工。
五、公司主要财务指标
根据经瑞华审计的 2011年度、2012年度和 2013年度审计报告和未经审计的2014年1-6月财务报告，坚瑞消防最近三年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|48,048.90|45,766.17|46,916.50|44,769.50|
|非流动资产|26,730.87|24,290.17|12,366.14|10,071.61|
|资产总额|74,779.77|70,056.34|59,282.64|54,841.11|
|流动负债|26,515.05|21,581.61|11,289.33|5,719.21|
|非流动负债|524.20|438.47|622.77|474.61|
|负债总额|27,039.25|22,020.08|11,912.10|6,193.82|
|所有者权益合计|47,740.52|48,036.26|47,370.54|48,647.29|
|归属于母公司所有者权益|47,467.25|47,830.61|47,350.13|48,647.29|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|13,684.17|26,946.45|17,002.22|10,944.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|-95.68|822.82|-1,716.56|776.29|
|利润总额|-9.62|1,034.42|-1,410.13|1,404.74|
|净利润|-135.72|548.18|-1,344.92|1,132.79|
|归属于母公司所有者的净利润|-203.34|482.79|-1,296.96|1,157.88|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|169.59|-1,027.00|-4,676.33|-3,477.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,176.82|-3,503.09|-6,618.09|-14,679.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,521.06|1,297.93|2,754.33|2,514.77|
|现金及现金等价物净增加额|-4,526.15|-3,237.91|-8,542.64|-15,646.61|

（四）合并主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|销售净利率|-1.49%|1.79%|-7.63%|10.58%|
|每股净资产（元）|1.99|3.00|5.92|6.08|
|每股收益（元）|-0.0085|0.03|-0.16|0.14|
|加权平均净资产收益率|-0.43%|0.01%|-2.69%|2.41%|

注：1、2014年5月公司实施了资本公积转增股本方案，每10股转增5股，公司股本从16000万股增加至24000万股，因此2014年6月末每股净资产比2013年末下降较多；
2、2013年 6月公司实施了资本公积转增股本方案，每 10股转增 10股，公司股本从 8000万股增加至16000万股，因此2013年末每股净资产比2012年末下降较多；
3、2011年和2012年的每股收益和每股净资产均为实际披露数，并未按2013年末的总股本数进行重新计算。
六、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，本公司未持有达明科技股权。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方系达明科技的所有股东，分别为童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生。
截至本报告书签署日，达明科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|童新建|2,225.26|43.63|
|2|童建明|2,132.76|41.82|
|3|上海傲英|354.01|6.94|
|4|江苏华工|354.01|6.94|
|5|丁赤|9.10|0.18|
|6|叶云优|9.10|0.18|
|7|霍建华|7.19|0.14|
|8|吴婷|5.07|0.10|
|9|孙喜生|3.50|0.07|
||合 计|5,100.00|100.00|

本次募集配套资金交易对方系包括郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者。
二、交易对方详细情况
（一）发行股份和支付现金购买资产交易对方基本情况
达明科技全体股东基本情况如下：
1、童新建
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|童新建|
|曾用名|无|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|42010519680119****|
|住所|武汉市洪山区鲁磨路485号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限执行董事2012年5月至2013年4月担任武汉达明董事长2013年4月至今担任达明科技董事长|
|是否与任职单位存在产权关系|童新建持有达明科技股份2,225.26万股，占股本总额的比例43.63%，其直系兄弟童建明持有达明科技股份 2,132.76 万股，占股本总额的比例41.82%，童新建、童建明为达明科技的控股股东和实际控制人|

（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，童新建除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
（3）关于童新建在北京达明平安的持股和任职情况说明
北京达明平安科技有限公司（简称“北京达明平安”）系由李碧海、刘珊（童新建之妻）、刘立平、刘利4名股东于2000年3月3日共同设立的有限责任公司。
设立时的注册资本为200万元；法定代表人为刘立平；住所为北京市海淀区花园村半截塔1号508房间；经营范围为技术开发、转让、培训；销售开发后的产品、电子元器件、通讯器材、医疗器械、计算机软硬件及外围设备；信息咨询（除中介服务）。
2001年 12月，北京达明平安注册资本由 200万元增至 1,000万元，其中童新建以100万元增资入股。本次增资完成后，童新建出资 100万元，持股比例为10%。童新建自北京达明平安设立时担任北京达明平安财务经理职务。
2007年 5月，北京达明平安原股东李碧海、刘利、刘立平、刘珊、陈勇、童新建、田昕、郭建华分别将其对北京达明平安的出资转让给蒋建国和周国平两人，其中，童新建将对北京达明平安的100万出资转让给周国平。此次转让完成后，北京平安达明注册资本为1,000万元，其中蒋建国和周国平各出资500万元，
各持股50%。本次股权转让完成后，童新建不再持有北京达明平安股权，亦不在
北京平安达明担任任何职务。
根据北京达明平安、童新建出具的声明，并经核查，财通证券和信达律师认为，截至本报告书出具之日，童新建及达明科技与北京达明平安不存在同业竞争，也不存在其他纠纷或法律风险。
2、童建明
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|童建明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42012419730804****|
|住所|武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区35号3楼1号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限总经理2012年5月至2013年4月担任武汉达明董事、总经理2013年4月至今担任达明科技董事、总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|童建明持有达明科技股份2,132.76万股，占股本总额的比例41.82%，其直系兄弟童新建持有达明科技股份 2,225.26 万股，占股本总额的比例43.63%，童新建、童建明为达明科技控股股东和实际控制人|

（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，童建明除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
3、上海傲英
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|上海傲英一期期权投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市普陀区云岭东路89号1601室|
|执行事务合伙人|上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈灏康）|
|出资额|32,500万元|
|成立日期|2011年4月19日|
|营业执照注册号|310000000104117|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|310107572727686|
|组织机构代码|57272768-6|
|经营范围|股权投资，股权投资管理|

（2）历史沿革
上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）于 2011年 4月 19日设立。2012年9月30日，所有合伙人的认缴出资均已缴纳完毕。
上海傲英出资结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|1,000.00|3.08%|
|上海富欣通讯技术发展有限公司|15,000.00|15,000.00|46.15%|
|胡天胜|1,000.00|1,000.00|3.08%|
|陈灏康|2,500.00|2,500.00|7.69%|
|施利平|1,000.00|1,000.00|3.08%|
|邹新建|1,000.00|1,000.00|3.08%|
|李玉英|2,250.00|2,250.00|6.92%|
|沈培今|1,500.00|1,500.00|4.62%|
|叶柒平|1,000.00|1,000.00|3.08%|
|郑少华|2,250.00|2,250.00|6.92%|
|上海致达投资有限公司|500.00|500.00|1.54%|
|北京安胜优达信息技术有限公司|1,500.00|1,500.00|4.62%|
|上海军荭投资管理中心（有限合伙）|1,100.00|1,100.00|3.38%|
|宁波明德方圆股权投资合伙企业（有限合伙）|500.00|500.00|1.54%|
|苏州景升天睿投资中心（有限合伙）|400.00|400.00|1.22%|
|合计|32,500.00|32,500.00|100.00%|

根据工商档案资料，上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）自 2012年 9月 30日起至本报告书出具日止，上海傲英各合伙人的认缴出资和实缴出资均没有发生变化。
（3）股权结构及控制关系
①截至本报告书签署之日，上海傲英的股权结构如下：
|||
|-|-|
|上海富欣通信技术发展有限公司||
||46.15%|

|||
|-|-|
|上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）（GP）||
||邹新建|

||
|-|
|3.08%|

|||
|-|-|
|3.08%||
|3.08%||
|3.08%||
||叶柒平|
|3.08%||

|||
|-|-|
||4.62%|
|沈培今||

|||||
|-|-|-|-|
|1.22%|1.54%||4.62%|
|苏州景升天睿投资中心（有限合伙）||上海致达投资有限公司||

②截至本报告书签署之日，上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）的股东结构为：
|||||
|-|-|-|-|
||徐林荣|||
|66%||34%|30%|

||
|-|
|姚晓峰|
|10%|

||
|-|
|王颖|
|50%|

④截至本报告书签署之日，上海致达投资有限公司的股东结构为：
严健军 陈美红 严红娟 严彭丰
||
|-|
|30%|

上海科联投资
管理有限公司
|||
|-|-|
||20%|
|致达控股集团有限公司||

20%
上海致达科技集
团有限公司
⑤截至本报告书签署之日，宁波明德方圆股权投资合伙企业（有限合伙）的股东结构为：
黄海峰 虞锦法
16.67% 83.33%
宁波乾泰商务服务有限
段政廷 成忠碧
36.5%
公司 陈正光
92.5% 7.5%
28.25% 35.25%
上海军荭投资管理中心 云南威鑫投资
宁波明德股权投资管理有限公司 （有限合伙） 有限公司
6.2467% 16.6667% 3.3333%
宁波明德方圆股权投资合伙企业（有限合伙）
黄幼琴 贝世宏 张国明 毛惠刚 周遵余
3.3333% 13.3333% 6.6667% 3.3333% 3.3333%
徐巧珍 史虹 李沙玲 柯芳 刘晓强
13.7533 3.3333% 3.3333% 3.3333% 3.3333%
%
杨和荣 蔡强 吕道叶 杨友志
6.6667% 3.3333% 3.3333% 3.3333%
⑥截至本报告书签署之日，苏州景升天睿投资中心（有限合伙）的股东结
构为：
景一 沈俊 祝毅 钮蓓雯
35% 30% 30% 5%
上海景天创业投资合
伙企业（有限合伙）
班叶群 朱红军
60% 20% 20%
苏州景升天睿投资
中心（有限合伙）
⑦截至本报告书签署之日，北京安胜优达信息技术有限公司股东结构为：
金士芳 孙汉超
80% 20%
北京安胜优达信
息技术有限公司
⑧截至本报告书签署之日，上海军荭投资管理中心（有限合伙）的股东结构为：3.22% 李祁龙 杨庆钢 殷海
黄公羽
2.5% 90% 7.5%
6.45%
刑复苏 军恒资产管理（上海）
唐宁 田彦 景一 有限公司
6.45%
张毅
90% 10% 40% 60%
3.22%
胡峰
宜信卓越财富投资管 军荭资产管理（上
3.22%
理（北京）有限公司 海）有限公司
戴正宁
77.39% 0.03%
上海军荭投资管理中心（有限合伙）
上海傲英持有达明科技股份354.01万股，占股本总额的比例为6.94%。
（4）控制的核心企业、关联企业的基本情况以及主营业务发展状况
上海傲英的主营业务为股权投资及股权投资管理。除投资达明科技外，其他被投资企业还包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|上海吉祥航空股份有限公司|50,000.00|国内航空客、货运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务、航空配餐、飞机零配件制造|0.80%|
|2|上海润欣科技股份有限公司|9,000.00|电子产品、通讯设备、软件以及器材的研发、生产、批发、进出口及相关领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务|2.22%|
|3|振发新能源科技有限公司|7,600.00|太阳能电池组件、电力设备、灯具、照明光源、LED光电产品的研发、生产、销售；太阳能照明工程与太阳能光伏系统安装|4.87%|
|4|中龙建电力建设股份有限公司|11,707.00|电力工程施工总承包（壹级）；火电设备安装工程专业承包（壹级）；机电设备安装工程专业承包（壹级）；无损检测工程专业承包（壹级）|7.00%|
|5|江西婺源旅游股份有限公司|18,849.00|旅游景区开发、经营（许可证有效期至2010年11月2日止）；旅游商品开发、经营；房地产开发、经营（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）|4.70%|
|6|上海艾录纸包装有限公司|5,581.90|纸张，胶粘剂，包装材料，纸袋，塑料制品，包装机械，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）|9.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||销售，包装材料，纸袋，塑料制品制造加工，包装设计，包装印刷，从事货物进出口及技术进出口业务||
|7|四川广汉士达炭素股份有限公司|12,615.80|生产销售 石墨电极、石墨粉、石油焦、炭素制品|3.96%|
|8|安徽巨成精细化工有限公司|3,637.00|研发、生产、销售有机、无机化学品，高分子精细化工产品|4.99%|

（5）最近1年简要财务报表
根据上海东睿会计师事务所出具的东审财（2014）第 023号上海傲英 2013年度审计报告，上海傲英最近1年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|31,880.84|
|总负债|-|
|净资产|31,880.84|
|项目|2013年|
|营业收入|-|
|利润总额|-234.35|
|净利润|-234.35|

4、江苏华工
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|江苏华工创业投资有限公司|
|企业类型|有限公司（自然人控股）|
|注册地|扬州市邗江经济开发区开发西路217号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心）|
|主要办公场所|扬州市邗江经济开发区开发西路217号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心）|
|法定代表人|刘建龙|
|注册资本|30,000万|
|成立日期|2010年6月3日|
|营业执照注册号|321027000125526|

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|-|-|
|税务登记证号码|321027557060895|
|组织机构代码|55706089-5|
|经营范围|创业投资|

（2）历史沿革
①公司设立
江苏华工于 2010年 6月 3日由江苏新扬子造船有限公司、江阴市长江钢管有限公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、扬州长城置业有限公司、深圳六和商务咨询有限公司以及天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立。
根据扬州恒信会计师事务所有限公司于2010年5月31日出具的《验资报告》（杨恒会验字[2010]074号），江苏华工注册资本为 30,000万元，全体股东以现金方式实际缴纳10,260万元。
设立时江苏华工股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|20.00%|1,800.00|
|江阴市长江钢管有限公司|6,000.00|20.00%|1,800.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|10.0%|2,160.00|
|扬州长城置业有限公司|7,500.00|25.00%|2,250.00|
|深圳六和商务咨询有限公司|6,000.00|20.00%|1,800.00|
|天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00%|450.00|
|合计|30,000.00|100.00%|10,260.00|

②第二次缴纳注册资本
2010年 12月 13日，江苏华工股东会作出决议，同意江苏华工实收资本增加至为21,540万元。根据扬州佳诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（扬佳验字[2010]433号），全体股东新增缴纳注册资本合计 11,280万元，全部以现金方式出资。在该次注册资金缴纳完毕之后，江苏华工股东累计实缴注册资本21,540万元，占注册资本总额的71.8%。本期注册资本缴纳完成后江苏华工股权
结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|20.00%|4,200.00|
|江阴市长江钢管有限公司|6,000.00|20.00%|4,200.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|10.0%|2,640.00|
|扬州长城置业有限公司|7,500.00|25.00%|5,250.00|
|深圳六和商务咨询有限公司|6,000.00|20.00%|4,200.00|
|天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00%|1,050.00|
|合计|30,000.00|100.00%|21,540.00|

③第三次缴纳注册资本
2011年 9月 7日，江苏华工股东会作出决议，同意江苏华工实收资本增加至30,000万元。根据扬州佳诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（扬佳验字[2011]497号），全体股东新增缴纳注册资本8,460万元，全部以现金方式出资，在该次注册资金缴纳完毕之后，江苏华工股东累计实缴注册资本 30,000万元，占注册资本总额的100%。本期注册资本缴纳完成后江苏华工股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|江阴市长江钢管有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|10.00%|3,000.00|
|扬州长城置业有限公司|7,500.00|25.00%|7,500.00|
|深圳六和鼎通商务咨询有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00%|1,500.00|
|合计|30,000.00|100.00%|30,000.00|

注：深圳市市场监督管理局于2010年8月16日核准深圳六和商务咨询有限公司更名为深圳六合鼎通投资有限公司。
④第一次股权转让
2011年 11月 30日，江苏华工股东会作出决议，同意扬州长城置业有限公司将所持有的江苏华工7,500万元人民币股权（占公司注册资本的25%）以人民币7,500万元的价格转让给刘建龙。本次股权转让完成后江苏华工股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|江阴市长江钢管有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|10.00%|3,000.00|
|刘建龙|7,500.00|25.00%|7,500.00|
|深圳六和鼎通商务咨询有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00%|1,500.00|
|合计|30,000.00|100.00%|30,000.00|

⑤第二次股权转让
2011年12月8日，江苏华工股东会作出决议，同意江阴市长江钢管有限公司将其持有的 6,000万元人民币股权（占公司注册资本的20%）以人民币 6,000万元的价格转让给江苏长靖投资有限公司。本次股权转让完成后江苏华工股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|江苏长靖投资有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|10.00%|3,000.00|
|刘建龙|7,500.00|25.00%|7,500.00|
|深圳六和鼎通商务咨询有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00%|1,500.00|
|合计|30,000.00|100.00%|30,000.00|

⑥第三次股权转让
2012年 8月 6日，江苏华工股东会作出决议，同意扬州市邗江国有资产经
营有限公司将其持有的 1,800万人民币股权（占公司注册资本的6%）以人民币
1,800万元的价格转让给刘建龙。
扬州市邗江区人民政府国有资产监督管理办公室于2012年8月6日出具《关于同意转让江苏华工创业投资有限公司部分股权的批复》（扬邗国发[2012]12号），同意扬州市邗江国有资产经营有限公司将持有的江苏华工股权 1,800万元整转让给刘建龙，转让总价金额为1,800万元。
本次股权转让完成后江苏华工股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|江苏长靖投资有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|1,200.00|4.00%|1,200.00|
|刘建龙|9,300.00|31.00%|7,500.00|
|深圳六和鼎通商务咨询有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00%|1,500.00|
|合计|30,000.00|100.00%|30,000.00|

⑦第四次股权转让
2013年7月20日，江苏华工股东会作出决议，同意天津华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的江苏华工1,500万股权（占公司注册资本的5%）以人民币 1,500万元转让给珠海华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后江苏华工股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|认缴比例|实际出资额（万元）|
|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|江苏长靖投资有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|1,200.00|4.00%|1,200.00|
|刘建龙|9,300.00|31.00%|7,500.00|
|深圳六和鼎通商务咨询有限公司|6,000.00|20.00%|6,000.00|
|珠海华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00%|1,500.00|
|合计|30,000.00|100.00%|30,000.00|

（3）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，江苏华工的股权结构如下：
扬子江船业（控股）有限公司
100%
江苏扬子江船厂有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|||陈丽亚||
|20%|30%||20%|

|||
|-|-|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|珠海华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|

20%
31% 4% 5%
江苏长靖投 深圳市六合鼎通
江苏华工创业投资有限公司
资有限公司 投资有限公司
20%
20%
0.65% 98.7% 0.65%
||
|-|
|90%|

 湖北广源基李洪芳 黄长城
础工程有限
责任公司
83.67% 12.44% 3.89%
|||
|-|-|
|吴玉明|陈怡|

注：扬子江船业（控股）有限公司为在新加坡交易所挂牌的上市公司，实际控制人为任元林先生，拥有新加坡境外居留权。
江苏华工持有达明科技股份354.01万股，占股本总额的比例为6.94%。
（4）控制的核心企业、关联企业的基本情况以及主营业务发展状况
江苏华工的主营业务为股权投资及股权投资管理。除持有达明科技 354.01万股之外，其他被投资企业还包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|湖北富邦科技股份有限公司|化肥、化工产品生产中添加的表面活性剂的生产与销售|4,800|6.70%|
|2|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|锂离子电池负极材料的生产与销售|7,200|1.39%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|欧赛新能源科技有限公司|磷酸铁锂材料( LiFeP04)、电池及相关产品地生产销售|7,048|6.66%|
|4|江苏建业恒安工程项目管理有限公司|工程项目管理，工程咨询，工程造价咨询，工程招投标代理，工程监理，房地产评估等服务|1,644|12.00%|
|5|宁夏泰瑞制药股份有限公司|兽用抗生素原料药的生产和销售|23,464|0.68%|
|6|扬州新扬科技发展产业有限公司|高压玻璃钢管道的制造与安装|3,750|7.47%|
|7|扬州锻压机床股份有限公司|生产机械压力机、高速冲床、精冲机等锻压机床产品|8,600|2.33%|
|8|万洲电气股份有限公司|电机节能与控制、电力系统节能与自动化、高低压开关及成套系统、数控及机床传动等方面的工业控制电气设备、节能设备的开发、生产与销售|5,678|7.36%|
|9|上海科新生物技术股份有限公司|从事生物药品、诊断试剂相关产品的研究开发、生产、销售和生物技术服务|3,100|19.35%|
|10|武汉巨正环保科技有限公司|环境自动监测系统的集成和运营维护|4,350|12.87%|

（5）最近1年简要财务报表
根据江苏苏税讯通会计师事务所出具的苏税讯通专审字[2014]082号《江苏华工创业投资有限公司2013年度审计报告》，江苏华工最近 1年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|29,011.66|
|总负债|38.80|
|净资产|28,972.86|
|项目|2013年度|

|||
|-|-|
|营业收入|-|
|投资收益|217.37|
|利润总额|-214.35|
|净利润|-214.35|

5、丁赤
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|丁赤|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42012419690125****|
|住所|武汉市新洲区邾城街东门南路270号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限市场总监2012年5月至2013年4月担任武汉达明董事、副总经理2013年4月至今担任达明科技董事、副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|丁赤持有达明科技股份9.10万股，占股本总额的比例0.18%|

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，丁赤除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
6、叶云优
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶云优|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42011119710617****|
|住所|武汉市洪山区鲁磨路388号-253号8号|

|||
|-|-|
|通讯地址|北京市昌平区七北路名流花园菊三栋141室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|自由职业|
|是否与任职单位存在产权关系|否|

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，叶云优除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
7、霍建华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|霍建华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42012419770915****|
|住所|武汉市新洲区邾城街邾城新区章南里376号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限研发部经理2012年5月至2013年4月担任武汉达明副总经理2013年4月至今担任达明科技副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|霍建华持有达明科技股份7.19万股，占股本总额的比例0.14%|

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，霍建华除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
8、吴婷
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴婷|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42010419721220****|
|住所|武汉市江岸区天津路42-3号2楼2号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限财务经理2012年5月至2013年4月担任武汉达明副总经理、董事会秘书2013年4月至今担任达明科技副总经理、董事会秘书|
|是否与任职单位存在产权关系|吴婷持有达明科技股份5.07万股，占股本总额的比例0.10%|

（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴婷除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
9、孙喜生
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|孙喜生|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42012419620617****|
|住所|武汉市新洲区汪集街汪盛路12号|
|通讯地址|湖北省武汉市金银湖环湖路57号中部慧谷11栋|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限工程总监2012年5月至2013年4月担任武汉达明副总经理2013年4月至今担任达明科技副总经理|

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|-|-|
|是否与任职单位存在产权关系|孙喜生持有达明科技股份3.57万股，占股本总额的比例0.07%|

（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙喜生除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
（二）募集配套资金交易对方基本情况
募集配套资金的交易对方之一为坚瑞消防控股股东、实际控制人郭鸿宝。
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|郭鸿宝|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61012119690217****|
|住所|陕西省西安市雁塔区红专西路20号集体|
|通讯地址|陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|
|最近三年职业及职务|2011年1月1日至2011年3月10日担任坚瑞消防董事长2011年3月11日至2012年6月4日担任坚瑞消防董事长、副总经理2012年6月5日至今担任坚瑞消防董事长|
|是否与任职单位存在产权关系|郭鸿宝持有坚瑞消防97,865,790股股份，占股本总额的比例为40.78%|

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭鸿宝除持有本公司40.78%股份外，还持有陕西乐痔医药科技有限公司70%的股权，陕西乐痔医药科技有限公司从事医疗器械行业，与坚瑞消防不构成同业竞争关系。
3、郭鸿宝认购配套融资的能力及相关资金来源
公司本次配套募集资金计划不超过1.4亿元，其中公司实际控制人郭鸿宝先
生承诺认购不低于30%，即郭鸿宝先生需要准备不低于 4,200万元的资金，才能
履行其已经与公司签订的《股份认购协议》。郭鸿宝先生目前已经做好资金安排，
计划全部以自有资金认购本次配套募集资金。
财通证券在核查了郭鸿宝个人信用报告、郭鸿宝与公司签订的《股份认购协议》，郭鸿宝对公司董事会的回复文件，以及在对郭鸿宝先生进行访谈后认为：郭鸿宝先生个人信用良好，以自有资金认购本次配套募集资金符合相关法律、法规的要求，《股份认购协议》的履行不存在法律障碍。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
本次现金及发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次配套融资的交易对方之一为郭鸿宝，郭鸿宝系公司的控股股东、实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，郭鸿宝为坚瑞消防的关联方。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，坚瑞消防的现任董事或高级管理人员在聘任过程中均未经交易对方童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生的推荐。
（三）交易对方之间的关联关系
根据达明科技全体股东和郭鸿宝出具的承诺函，截至本报告书出具日，除童新建和童建明为兄弟关系、孙喜生为童新建和童建明的姐姐的配偶、霍建华为童建明配偶的弟弟外，其他交易对方之间不存在任何关联关系。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易各交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第四章交易标的情况
本次交易的标的资产为达明科技100%的股权。
一、基本情况
公司全称：达明科技股份有限公司
住 所：武汉市东西湖区环湖路57号中部慧谷11栋
注册号：420100000140445
法定代表人：童新建
成立日期：1999年5月5日
公司类型：股份有限公司
注册资本：5,100万
税务登记证：420112714547972
组织机构代码证：71454797-2
经营范围：建筑智能化系统设计及工程施工；消防系统设计及工程施工；计算机系统集成及开发设计；城市建筑物和绿地街景的照明施工及工程设计；建筑装饰设计及施工；对科技行业的投资；消防设施、安防设施的维护及保养，智能化专业设备、材料及技术产品的销售。
二、历史沿革
（一）达明有限的设立
1999年 5月 5日，达明有限在武汉市工商局注册成立，领取了注册号为4201002102335的《企业法人营业执照》，住所为江岸区解放大道1567号；注册资本为100万元；法定代表人为童新建；经营范围为安全防范产品的技术开发、咨询、服务、设计、安装及销售；电器机械、电子产品、汽车配件、建筑材料、五金、交电、百货批发兼零售。经营期限为 1999年 5月 5日至 2009年 5月 5日。
1999年4月15日，湖北阳光会计师事务所出具鄂阳光验字[1999]第013号《验资报告》，验证截至1999年4月15日，达明有限实收资本为100.00万元，
各股东已经以现金方式足额缴纳出资。
达明有限设立时各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|37.50|37.50|
|2|陈勇|37.50|37.50|
|3|田昕|12.50|12.50|
|4|刘立平|12.50|12.50|
||合 计|100.00|100.00|

（二）2001年 5月 21日，增加注册资本
2001年4月28日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币100万元增加至 300万元，新增注册资本 200万元由童新建、陈勇各增资 52.5万元，田昕、刘立平各增资17.5万元，新增股东童建明出资60万元，均以货币资金出资。
2001年 5月 14日，武汉天鹏会计师事务有限责任公司出具武天鹏会字[2001]193号《验资报告》，验证截至 2001年 5月 14日，达明有限各股东已经足额缴纳其出资。
2001年5月21日，武汉市工商局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|90.00|30.00|
|2|陈勇|90.00|30.00|
|3|童建明|60.00|20.00|
|4|田昕|30.00|10.00|
|5|刘立平|30.00|10.00|
||合 计|300.00|100.00|

（三）2002年 3月 15日，增加注册资本
2002年3月13日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币300万元增加至 510万元，新增注册资本 210万元由童新建、陈勇各增资 63万元，田昕、刘立平各增资21万元，童建明增资42万元，均以货币资金出资。
2002年 3月 13日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2002]0036号《验资报告》，验证截至2002年3月13日，达明有限各股东已经足额缴纳其出资。
2002年3月15日，武汉市工商局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|153.00|30.00|
|2|陈勇|153.00|30.00|
|3|童建明|102.00|20.00|
|4|田昕|51.00|10.00|
|5|刘立平|51.00|10.00|
||合 计|510.00|100.00|

（四）2003年 4月 11日，增加注册资本
2003年 4月 7日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币 510万元增加至 1010万元，新增注册资本 500万由童新建、陈勇各增资 150万元，田昕、刘立平各增资 50万元，童建明增资 100万元，均以消防器材、安防器材、线材等实物资产出资。
2003年4月10日，湖北省衡平咨询评估有限公司对实物资产评估，并出具鄂衡平评字G（2003）4-036号《资产评估结果报告书》。
2003年4月10日，湖北汉江会计师事务有限责任公司出具鄂汉会验字[2003]第 407号《验资报告》，验证截至 2003年 4月 10日，达明有限各股东已经足额
缴纳其出资。
2003年4月11日，武汉市工商局完成了上述增资的工商变更登记，并向达
明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|303.00|30.00|
|2|陈勇|303.00|30.00|
|3|童建明|202.00|20.00|
|4|田昕|101.00|10.00|
|5|刘立平|101.00|10.00|
||合 计|1,010.00|100.00|

（五）2006年 9月 22日，第一次股权转让
2006年8月28日，达明有限召开股东会，同意田昕、刘立平分别将其在达明有限的101万元出资以101万元的价格转让给童新建；陈勇将其在达明有限的 303万元出资以 303万元的价格转让给童建明。2006年 8月 31日，田昕与童新建签订《出资转让协议》；2006年9月10，刘立平与童新建签订《出资转让协议》；
2006年9月10日，陈勇与童建明签订《出资转让协议》。
2006年9月22日，武汉市工商局完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|505.00|50.00|
|2|童建明|505.00|50.00|
||合 计|1,010.00|100.00|

（六）2009年 4月 23日，变更营业期限、营业执照注册号
2009年 4月 12日，达明有限召开股东会，同意将营业期限变更为自 1999年5月5日至2019年5月5日。
2009年4月23日，武汉市工商局完成了上述营业期限的变更登记，并向达
明有限换发了注册号为420100000140445的《企业法人营业执照》。
（七）2009年 7月 29日，变更企业登记注册机关
2009年7月29日，达明有限向武汉市工商局和武汉市工商局东西湖分局提出企业迁移申请，企业登记注册机关由武汉市工商局变更为武汉市工商局东西湖分局。
2009年7月29日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述企业迁移的工商变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（八）2009年 9月 28日，增加注册资本
2009年 9月 22日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币 1,010万元增加至 1,510万元，新增注册资本 500万由童新建增资 265.1万元，童建明增资234.9万元，均以货币出资。
2009年 7月 28日，湖北诚意联合会计师事务所出具鄂诚验字[2009]E373号《验资报告》，验证截至 2009年 7月 28日，达明有限各股东已经足额缴纳其出资。
2009年9月28日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|770.10|51.00|
|2|童建明|739.90|49.00|
||合 计|1,510.00|100.00|

（九）引进外部战略投资者
2011年10月18日，上海傲英与童新建、童建明及达明有限签订增资协议，约定上海傲英向达明有限增资 2,400万，获得达明有限5.5556%的股权；同日，上海傲英与童新建、童建明签订股权转让协议，约定童新建、童建明以600万元的价格合计向上海傲英转让1.3888%股权，其中童新建、童建明分别向上海傲英
转让0.6944%股权。
2011年10月19日，江苏华工与童新建、童建明及达明有限签订增资协议，
约定江苏华工向达明科技增资 2,400万，获得达明科技5.5556%的股权；同日，江苏华工与童新建、童建明签订股权转让协议，约定童新建、童建明以600万元的价格合计向江苏华工转让1.3888%股权，其中童新建、童建明分别向江苏华工转让0.6944%股权。
上述增资及股权转让全部完成后，江苏华工和上海傲英分别以3,000万元的价格获得达明有限6.94%股权。
在实际操作中，达明有限于 2011年 11月 7日、2011年 12月 16日和 2011年12月22日分三次就上述事项完成工商变更并获取新的营业执照，具体情况如下：
1、2011年11月7日，上海傲英以增资方式成为达明有限的股东
2011年 11月 2日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币 1,510万元增加至1,598.8243万元，新增注册资本88.8243万由新增股东上海傲英以货币方式认缴。
2011年 11月 3日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2011]YQ032号《验资报告》，验证截至 2011年 10月 19日，达明有限已收到新增股东上海傲英的货币出资人民币 2,400万元，其中投入注册资本 88.8243万元，转入资本公积金2,311.1757万元。
2011年11月7日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|770.1000|48.17|
|2|童建明|739.9000|46.27|
|3|上海傲英|88.8243|5.56|
||合 计|1,598.8243|100.00|

2、2011年12月16日，江苏华工以增资方式成为达明有限的股东
2011年 12月 15日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币 1,598.8243万元增加至 1,687.6486万元，新增注册资本 88.8243万由新增股东江
苏华工以货币方式认缴。
2011年 12月 16日，湖北华宇会计师事务有限公司对达明有限的上述新增注册资本实收情况进行审验，并出具鄂华宇验字[2011]FC002号《验资报告》，截至 2011年 11月 29日，达明有限已收到新增股东江苏华工的货币出资人民币2,400万元，其中投入注册资本88.8243万元，转入资本公积金2,311.1757万元。
2011年 12月 16日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|764.8000|45.31|
|2|童建明|734.1000|43.50|
|3|上海傲英|88.8243|5.26|
|4|江苏华工|88.8243|5.26|
|5|丁赤|2.9600|0.18|
|6|叶云优|2.9600|0.18|
|7|霍建华|2.4100|0.14|
|8|吴婷|1.6600|0.10|
|9|孙喜生|1.1100|0.07|
||合 计|1,687.6486|100.00|

注：2011年 11月 24日，童新建、童建明向达明有限高管及叶云优进行了股权转让，并于2011年12月1日办理完毕工商登记手续（具体情况详见“本节（十）童新建、童建明向达明有限高管及叶云优进行股权转让”），虽然该事项发生在达明有限引进战略投资者的协议签订之后，但工商登记变更完毕的时间穿插在引进战略投资者的工商变更登记之中。为了便于广大投资者连贯了解达明有限引进战略投资者的全过程，本报告书在披露达明有限引进战略投资者及达明有限高管受让达明有限股权时，没有完全按照工商变更登记完成的时间进行排序。
3、2011年12月22日，上海傲英和江苏华工受让股权
2011年 12月 21日，达明有限召开股东会，会议同意童新建将其在达明有限的1.684%股权分别转让给上海傲英和江苏华工；童建明将其在达明有限的1.684%股权分别转让给上海傲英和江苏华工。
2011年 12月 22日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述股权转让的工商
变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|736.42|43.64|
|2|童建明|705.71|41.82|
|3|上海傲英|117.19|6.94|
|4|江苏华工|117.19|6.94|
|5|丁赤|2.96|0.18|
|6|叶云优|2.96|0.18|
|7|霍建华|2.41|0.14|
|8|吴婷|1.66|0.10|
|9|孙喜生|1.11|0.07|
||合 计|1,687.6486|100.00|

注：武汉市工商局东西湖分局登记的各股东出资额相加数为1,687.61万元，与注册资本1,687.6486万元不一致，是因为武汉市工商局东西湖分局在工商变更登记过程中，将各股东出资额采取了舍位法，只保留小数点后两位所致。
经财通证券和信达律师核查，上述增资协议和股权转让协议中无业绩承诺
及补偿、股权回购等对赌性质的条款。
除对上述增资协议和股权转让协议进行核查之外，财通证券和信达律师还
对相关方进行了访谈，确认其是否签订对赌协议，2014年6月29日，江苏华
工、上海傲英、达明科技、童新建、童建明分别出具了书面声明，确认：
1、达明科技、童新建、童建明与江苏华工和上海傲英相互之间未以任何形式签署过任何对赌协议或对赌条款，任何一方也未曾向其他方出具有对赌性质的任何承诺。
2、达明科技、童新建、童建明与江苏华工和上海傲英相互之间不存在现金补偿、股权补偿或其他任何形式的相互补偿权利义务，相互之间也不存在任何形式的股份回购权利义务。
3、自江苏华工和上海傲英投资达明科技之日起至本声明出具之日，达明科技、童新建、童建明与江苏华工和上海傲英之间不存在任何争议或纠纷。
财通证券和信达律师在核查达明科技的工商资料、达明科技引入上海傲英、
江苏华工等外部战略投资者的增资协议，童新建、童建明与江苏华工和上海傲英
签订的股权转让协议以及达明科技、童新建、童建明、上海傲英和江苏华工出具
的《未签订对赌协议的声明》等文件后认为：标的资产不存在与其有关的对赌协议。
（十）童新建、童建明向达明有限高管及叶云优进行股权转让
2011年 11月 24日，达明有限召开股东会，同意童新建将其在达明有限的2.96万元出资以80万元的价格转让给叶云优，2.41万元出资以65万元的价格转让给霍建华；童建明将其在达明有限的2.96万元出资以80万元的价格转让给丁赤，1.66万元出资以45万元的价格转让给吴婷，1.11万元出资以30万元的价格转让给孙喜生。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。在此之前，上海傲英向达明有限增资2,400万元的工商登记手续已经办理完成，达明有限的注册资本已经增加至 1,598.8243万元，但江苏华工向达明有限增资 2,400万元及童新建和童建明向上海傲英和江苏华工进行股权转让的工商登记手续没有办理完成。
2011年12月1日，武汉市工商局东西湖分局核准达明有限该次股权转让的变更申请，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|764.8000|47.83|
|2|童建明|734.1000|45.91|
|3|上海傲英|88.8243|5.56|
|4|丁赤|2.9600|0.19|
|5|叶云优|2.9600|0.19|
|6|霍建华|2.4100|0.15|
|7|吴婷|1.6600|0.10|
|8|孙喜生|1.1100|0.07|
||合 计|1,598.8243|100.00|

（十一）2011年 12月 29日，资本公积转增注册资本
2011年 12月 28日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币
1,687.6486万元增加至5,100万元，新增注册资本 3,412.3514万元。
2011年 12月 27日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2011]PC019号《验资报告》，验证达明有限由资本公积转增注册资本人民币 3,412.3514万元，转增基准日财务报表为 2011年 11月 30日，变更后的注册资本为人民币5,100万元。
2011年 12月 29日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|2,225.26|43.63|
|2|童建明|2,132.76|41.82|
|3|上海傲英|354.01|6.94|
|4|江苏华工|354.01|6.94|
|5|丁赤|9.10|0.18|
|6|叶云优|9.10|0.18|
|7|霍建华|7.19|0.14|
|8|吴婷|5.07|0.10|
|9|孙喜生|3.50|0.07|
||合 计|5,100.00|100.00|

（十二）2012年 5月 24日，达明有限整体变更设立股份公司
2012年 5月 17日，达明有限召开股东会并一致通过决议，同意以 2011年12月31日为基准日，将达明有限整体变更为股份有限公司，股份公司名称经武汉市工商局东西湖分局名称预核准为“武汉达明科技股份有限公司”；将经审计的账面净资产 109,388,378.97元按 1:0.4662的比例折合股份公司股本共计 5,100万股，每股面值人民币 1.00元，折股后剩余余额计入股份公司的资本公积金。
即股份公司的注册资本为人民币 5,100万元，股份总额为 5,100万股。达明有限的全体股东即为武汉达明的全体发起人股东。
2012年5月17日，中磊会计师事务所有限责任公司出具（2012）年中磊（验
C）字第 0025号《验资报告》，验证截止 2011年 12月 31日，武汉达明注册资
本为5,100万元且已全部缴足。
2012年 5月 17日，武汉达明召开创立大会暨第一次股东大会。2012年 5月 24日，武汉达明经武汉市工商局东西湖分局核准设立，并取得了注册号为420100000140445的《企业法人营业执照》。整体变更设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|2,225.26|43.63|
|2|童建明|2,132.76|41.82|
|3|上海傲英|354.01|6.94|
|4|江苏华工|354.01|6.94|
|5|丁赤|9.10|0.18|
|6|叶云优|9.10|0.18|
|7|霍建华|7.19|0.14|
|8|吴婷|5.07|0.10|
|9|孙喜生|3.50|0.07|
||合 计|5,100.00|100.00|

关于达明科技股改时资本公积金调减的说明：
2014年4月，因发现2011年财务数据存在会计差错，瑞华会计师对达明有限2011年度财务报表重新进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]61060006号《审计报告》，确认2011年12月31日达明有限所有者权益（净资产）为106,287,335.64元，比原中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2012）中磊（审C）字第0559号《审计报告》确定的股改基准日的净资产值减少 3,101,043.33元。
2014年 4月 25日，达明科技召开了 2014年第三次临时股东大会，通过了《关于确认股改基准日公司净资产值并调减资本公积的议案》，确认以 2011年 12月 31日为基准日达明有限的净资产为 106,287,335.64元，整体变更为股份公司时折合为5,100股不变，但资本公积相应调减 3,101,043.33元。
（十三）2013年 4月 26日，变更企业名称
2013年 3月 11日，武汉市工商局核发了（国）名称变核内字[2013]第 300
号《企业名称变更核准通知书》，经国家行政管理总局审核，同意核准企业名称
变更为“达明科技股份有限公司”。2013年 4月 12日，武汉达明召开 2013年第一次临时股东大会，同意公司名称由“武汉达明科技股份有限公司”变更为“达明科技股份有限公司”。2013年4月26日，武汉市工商局东西湖分局核准本次名称变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
三、达明科技股权控制关系
（一）达明科技股权控制关系图
截至本报告书签署日，达明科技产权控制关系结构图如下：
丁赤 叶云优 童新建 童建明 霍建华 吴婷 孙喜生
||
|-|
|0.18%|

||
|-|
|43.63%|

||
|-|
|0.07%|

||
|-|
|6.94%|

合伙）
（二）达明科技组织结构图
战略委员会 股东大会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员
董事会秘书
总经理
审计委员会
副总
审 工 合 研 采 招 营
运 人 财 综 证 董
计 会 约 发 购 投 销
营 力 务 合 券 事
部
成
中 部 标 事
维 资 部 部 投 会
本
心 中 业
护 源 资 办
发
心 部
中 部 部 公
展
部
心
室
（三）达明科技实际控制人
达明科技控股股东和实际控制人为童新建、童建明。童新建，现任公司董事长，中国国籍，身份证号码：42010519680119****，无境外居留权。童建明，现任公司董事、总经理，中国国籍，身份证号码：42012419730804****，无境外居留权。截至本报告书签署日，童新建、童建明合计持有达明科技85.45%的股权。
四、达明科技的出资及合法存续情况
达明科技自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
截至本报告书签署日，童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生等达明科技原股东合法持有达明科技的股份，且上述股东已分别出具声明和承诺：各自所持有的达明科技的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，各自所持有的达明科技的股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍；另外，达明科技是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
五、达明科技主要管理层、核心技术人员及其服务年限和竞业禁止的安排
（一）达明科技核心人员
1、童新建先生
童新建先生，1968年出生，硕士，持有国家一级建造师临时执业证书，中国国籍，无境外永久居留权。童新建先生于1986年至1996年任中国地质大学财务处管理会计，1996年至 1999年任北京达明科技有限公司财务经理，自 1999年起在标的公司任职，并在2000年至2007年期间兼任北京达明平安科技有限公司财务经理，现任达明科技董事长。
2、童建明先生
童建明先生，1973年出生，硕士，持有国家一级建造师临时执业证书，中国国籍，无境外永久居留权。童建明先生于1992年至1995年任武汉市新洲摩托车贸易公司业务经理，1996年至1999年任北京达明科技有限公司武汉分公司经理，自1999年起在标的公司任职，现任达明科技董事、总经理。
3、丁赤先生
丁赤先生，1969年出生，大专，持有国家一级建造师临时执业证书，中国国籍，无境外永久居留权。丁赤先生于1989年至1998年在新洲精工摩托车配件公司担任销售、技术人员，自 1998年 3月起在标的公司任职，现任达明科技董事、副总经理。
4、霍建华先生
霍建华先生，1977年出生，本科，工程师、持有国家一级建造师临时执业证书，中国国籍，无境外永久居留权。霍建华先生自1999年起在标的公司任职，历任项目经理、售后服务部经理、市场部经理、研发部经理，现任达明科技副总经理
5、孙喜生先生
孙喜生先生，1962年生，大专，持有国家一级建造师临时执业证书、高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。孙喜生先生于1984年至1985年在黄石电镀厂担任技术人员，1986年至1998年在新洲第八建筑公司担任技术人员，自 1999年起在标的公司任职，历任项目经理、工程部经理、工程总监，现任达明科技副总经理。
6、刘云先生
刘云先生，1979年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。刘云先生于 2002年至 2003年 8月在武汉工程科学技术研究院任职助理工程师；从 2003年9月至今在标的公司任职，历任工程技术员，现任工程部经理。
7、曾荣先生
曾荣先生，1962年出生，大专，持有国家一级建造师临时执业证书，中国国籍，无境外永久居留权。曾荣先生于1984年至1995年任武汉化学助剂五厂技术员、车间主任；1996年至 1998年自由职业；1999年至 2003年任武汉一安消防工程公司销售经理；自 2003年底起在标的公司任职，历任项目部副经理，现任项目经理。
8、吴婷
吴婷女士，1972年生，大专，高级工程师、助理会计师、全国建设工程造价员，中国国籍，无境外永久居留权。吴婷女士于1991年至2000年任武汉市农业生产资料总公司会计主管，自 2000年 2月起在标的公司任职，历任财务部经理、总经理助理，现任达明科技副总经理，兼任董事会秘书。
（二）达明科技核心技术人员、主要管理层关于服务年限和竞业禁止的承诺
本次交易发行股份的对象包含有达明科技的主要管理层和核心技术人员，若本次交易得以实施，标的公司的主要管理层和核心技术人员将获得坚瑞消防非公开发行的股份，成为上市公司股东，且主要管理层和核心技术人员承诺：自标的资产交割日起，至少在达明科技任职 60个月，不得主动从达明科技离职。童新建、童建明与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，由于童新建、童建明作为本次交易的盈利预测补偿义务人，为保证标的公司达到盈利预测承诺的业绩水平，具有继续担任标的公司核心管理层并勤勉尽职地为标的公司创造最佳业绩的客观压力。
六、达明科技主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）达明科技主要资产情况
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]61060011号审计报告，截至2014年6月30日，达明科技总资产20,209.13万元，其中：流动资产18,211.89万元，非流动资产1,997.24万元。流动资产中，货币资金1,935.70万元，应收账款 4,271.86万元，存货11,072.35万元。
达明科技流动资产在总资产中占比较高是其所处的“轻资产”行业特点所
致。达明科技属于智能工程技术服务业，主要利用自身的技术、设计优势为客户提供消防系统以及建筑智能化系统解决方案，具有技术密集型的特点。另外，达明科技为客户提供服务所需的原材料均是通过外购获得的，不需要自行生产，导致经营过程中所需的固定资产较少，从而使得非流动资产在总资产中占比较低。
主要资产情况如下：
1、货币资金
截至 2014年 6月 30日，达明科技货币资金余额为 1,935.70万元，主要为业务规模扩大及经营积累自然形成的银行存款。
2、应收账款
截至 2014年 6月 30日，达明科技应收账款净额为 4,271.86万元，主要为应收客户的工程款。
3、存货
截至2014年6月30日，达明科技存货净额为11,072.35万元，主要为归集的尚未与客户结算的工程施工项目的成本费用支出和毛利。
4、固定资产
（1）主要固定资产情况
截至2014年6月30日，达明科技的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|固定资产成新率|
|房屋建筑物|1,470.89|78.28|1,392.61|94.68%|
|运输设备|538.45|238.71|299.74|55.67%|
|电子及其他设备|219.07|103.26|115.81|52.86%|
|合计|2,228.41|420.25|1,808.16|81.14%|

达明科技固定资产质量良好，主要为达明科技的办公楼，固定资产总体成新率较高。
（2）房屋所有权
截至本报告书出具日，达明科技拥有自有产权房屋四处，建筑面积总计1,832.49平方米，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|产权证号|房屋位置|建筑面积|用途|取得方式|
|1|达明科技|武房权证东字第2013010895号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层1室；地号为280501005-2-11地块|561.09平方米|办公|购买|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|达明科技|武房权证东字第2013010896号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层2室；地号为280501005-2-11地块|575.45平方米|办公|购买|
|3|达明科技|武房权证东字第2013010897号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层3室；地号为280501005-2-11地块|591.40平方米|办公|购买|
|4|达明科技|武房权证东字第2013010657号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西43栋1单元3层1室；地号为280501005-1-15-43地块|104.55平方米|住宅|购买|

5、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，达明科技拥有土地使用权四处，土地面积总计 738.21平方米，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|产权证号|坐落|终止日期|土地面积|用途|取得方式|
|1|达明科技|东国用（商2013）第120704457号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层1室；地号为280501005-2-11地块|2048年12月3日|234.76平方米|商业|出让|
|2|达明科技|东国用（商2013）第120704458号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层2室；地号为280501005-2-11地块|2048年12月3日|240.76平方米|商业|出让|
|3|达明科技|东国用（商|武汉市东西湖区环湖路|2048年12月3日|247.44平|商业|出让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013）第120704459号|北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层3室；地号为280501005-2-11地块||方米|||
|4|达明科技|东国用（商2013）第131210111号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西43栋1单元3层1室；地号为280501005-1-15-43地块|2078年12月3日|15.25平方米（分摊面积）|住宅|出让|

说明：上表所列的土地使用权证分别对应达明科技拥有的自有产权房屋的房屋所有权证，达明科技未单独拥有土地使用权。
（二）达明科技资产抵押情况
截至本报告书签署之日，达明科技不存在资产抵押情况。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，达明科技不存在对外担保情况。
（四）主要负债情况
截至 2014年 6月 30日，达明科技负债总额 5,433.10万元，其中，流动负债 5,433.10万元，非流动负债 0万元。主要由应付账款和应付票据组成，其发生原因主要是应付供应商货款。达明科技主要负债情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付票据|735.80|
|应付账款|3,940.44|
|预收账款|387.04|
|应付职工薪酬|43.85|
|应缴税费|216.27|
|其他应付款|109.70|

|||
|-|-|
|流动负债合计|5,433.10|
|非流动负债合计|-|
|负债总计|5,433.10|

（五）达明科技涉及的诉讼情况
截至本报告书签署之日，达明科技不涉及诉讼情况。
七、专业资质、商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书及特许经营权情况
（一）专业资质
截至本报告书签署日，达明科技获取的专业资质情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|发证机关|发证时间注1|首次取得证书时间|有效期|
|1|消防设施工程专业承包壹级|B1114042010101|湖北省住房和城乡建设厅|2013年9月25日|2002年6月28日|-注2|
|2|建筑智能化工程专业承包壹级||||2007年2月7日||
|3|城市及道路照明工程专业承包叁级||武汉市城乡建设委员会|2013年9月27日|2008年6月4日||
|4|建筑装修装饰工程专业承包叁级||||2013年8月29日||
|5|机电设备安装工程专业承包叁级||||2011年5月26日||
|6|建筑智能化系统设计专项甲级|A 142004001|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014年10月29日|2009年8月21日|2019年10月29日 注3|
|7|消防设施工程设计专项甲级||||||
|8|安防工程企业资质|ZAX-QZ|中国安全防范|2014年2月|2007年1月|2015年1月3|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||壹级|01200742010006|产品行业协会|24日|4日|日|
|9|计算机信息系统集成企业资质贰级|Z2420020131473|中华人民共和国工业和信息化部|2013年12月9日|2013年12月9日|2016年12月8日|
|10|安全生产许可证|（鄂）JZ安许证字[2005]000885|湖北省建设厅|2013年10月18日|2011年8月31日|2017年7月8日|
|11|安全防范工程设计施工维修登记备案书A类|鄂 武汉-A-137|湖北省公安厅安全技术防范管理办公室|2013年7月30日|2013年7月30日|2015年7月30日|
|12|软件企业认定证书|鄂R-2013-0066|湖北省经济和信息化委员会|2013年12月30日|2013年12月30日|每年通过年审后持续生效|

注1：报告期内标的公司的名称经历两次变更，由达明有限变更为武汉达明、现名达明科技。上表中的发证日期为标的公司名称变更为达明科技后，重新取得证书的时间。首次取得证书时间为标的公司前身取得证书的时间。
注2：根据湖北省住房和城乡建设厅出具的《关于达明科技股份有限公司建筑业企业资质情况的说明》，消防设施工程专业承包壹级（核准日期：2002年6月28日）、建筑智能化工程专业承包壹级（核准日期：2007年2月7日）、城市及道路照明工程专业承包叁级（核准日期：2012年 7月 12日）、机电设备安装工程专业承包叁级（核准日期：2012年 10月24日）、建筑装修装饰工程专业承包叁级（核准日期：2013年8月29日）资质自核准之日起至今有效，无需办理建筑企业资质延续手续，有效期至住房和城乡建设部新的建筑业企业资质等级标准出台执行之日。
注3：根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160号）第十四条“资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年”。
（二）商标
截至本报告书出具日，达明科技拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|注册编号|注册有效期|类别|核定服务项目|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|9556796|2012年6月28日至2022年6月27日|第42类|技术研究；工程；研究与开发（替他人）；工程绘图；室内装饰设计；建设项目的开发；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；计算机软件咨询|
|2|9556730|2012年6月28日至2022年6月27日|第37类|排灌设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装和修理；空调设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；火警器的安装与修理；防盗报警系统的安装于维修；电话安装和修理；娱乐体育设备的安装和修理|
|3|9556748|2013年2月21日至2023年2月20日|第37类|电话安装和修理；娱乐体育设备的安装和修理|
|4|9556769|2012年12月14日至2022年12月13日|第42类|技术研究；工程；研究与开发（替他人）；工程绘图；室内装饰设计；建设项目的开发；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；计算机软件咨询|
|5|9556592|2012年8月14日至2022年8月13日|第37类|电器设备的安装与修理；空调设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；电话安装和修理；娱乐体育设备的安装和修理|
|6|9556783|2012年11月7日至2022年11月6日|第42类|技术研究；工程；研究与开发（替他人）；工程绘图；室内装饰设计；建设项目的开发；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||的安装；计算机软件咨询|
|7|7763568|2012年3月21日至2022年3月20日|第37类|娱乐体育设备的安装和修理|

（三）已获授权的专利
截至本报告书出具日，达明科技拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|授权公告日|申请日|专利类型|
|1|综合布线敷设结构|ZL2010 2 0276447.9|2011年9月7日|2010年7月30日|实用新型|
|2|球墨铸铁管道固定结构|ZL2010 2 0276446.4|2011年4月13日|2010年7月30日|实用新型|
|3|消防泵吸水装置|ZL2010 2 0276448.3|2011年4月13日|2010年7月30日|实用新型|
|4|无框玻璃门门禁系统|ZL2010 2 0278653.3|2011年5月18日|2010年8月2日|实用新型|
|5|智能监控机柜|ZL2010 2 0276746.2|2011年4月13日|2010年7月30日|实用新型|
|6|报警联动装置|ZL2010 2 0276847.X|2011年4月13日|2010年7月30日|实用新型|
|7|摄像机电源切换装置|ZL2012 2 0599830.7|2013年4月10日|2012年11月14日|实用新型|
|8|一种红外报警装置|ZL2012 2 0599754.X|2013年6月19日|2012年11月14日|实用新型|
|9|信息模块安装结构|ZL2012 2 0599834.5|2013年4月24日|2012年11月14日|实用新型|
|10|一种抗干扰消防报警装置|ZL2012 2 0599757.3|2013年4月24日|2012年11月14日|实用新型|
|11|消防自动喷|ZL2012 2 0599814.8|2013年4月10日|2012年11月14日|实用新型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||淋装置|||||
|12|防盗防撞室外消火栓|ZL2013 2 0509063.0|2014年3月5日|2013年8月21日|实用新型|
|13|消防管道敷设装置|ZL2013 2 0509065.X|2014年3月5日|2013年8月21日|实用新型|
|14|防排烟装置|ZL2013 2 0509064.5|2014年3月5日|2013年8月21日|实用新型|
|15|一种能自动报警的消火栓箱|ZL2013 2 0509087.6|2014年3月5日|2013年8月21日|实用新型|

（四）软件著作权
截至本报告书出具日，达明科技拥有的软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|取得时间|登记号|取得方式|权利范围|
|1|基于Web的图像采集系统V1.0|2010年7月22日|2010SR036365|原始取得|全部权利|
|2|基于Web的远程监控系统V1.0|2010年7月22日|2010SR036371|原始取得|全部权利|
|3|智能化进出口管理系统V1.0|2010年7月27日|2010SR037192|原始取得|全部权利|
|4|停车场智能收费管理系统V1.0|2010年7月27日|2010SR037191|原始取得|全部权利|
|5|家居智能管理系统V1.0|2010年8月9日|2010SR040174|原始取得|全部权利|
|6|智能建筑继承管理软件V1.0|2010年8月18日|2010SR042349|原始取得|全部权利|
|7|楼宇自动化系统V1.0|2010年8月18日|2010SR042350|原始取得|全部权利|
|8|城市安防集成管理软件V1.0|2010年8月19日|2010SR042450|原始取得|全部权利|
|9|远程车辆识别监测系|2010年8月19日|2010SR042448|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||统V1.0|||||
|10|城市消防监控网络化信息系统V1.0|2010年8月19日|2010SR042449|原始取得|全部权利|
|11|远程照明控制系统V1.0|2010年8月19日|2010SR042451|原始取得|全部权利|
|12|智能化项目档案管理系统V1.0|2010年8月19日|2010SR042452|原始取得|全部权利|
|13|餐饮点菜管理系统软件V1.0|2010年11月22日|2010SR062418|原始取得|全部权利|
|14|D&M办公（OA）系统[简称：OA系统]V1.0|2011年11月8日|2011SR080825|原始取得|全部权利|
|15|D&M会议室智能管理系统[简称：会议室智能管理系统]V1.0|2011年11月7日|2011SR080584|原始取得|全部权利|
|16|D&M停车场车位引导系统[简称：停车场车位引导系统]V1.0|2011年11月8日|2011SR080777|原始取得|全部权利|
|17|D&M消防设施维保管理系统[简称：消防设施维保管理系统]V1.0|2011年11月8日|2011SR080807|原始取得|全部权利|
|18|达明科技SEF快速开发平台[DM-SEFPlatform]V1.0|2012年11月2日|2012SR103902|原始取得|全部权利|
|19|D&M智能电力监测|2013年2月1日|2013SR010949|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||控制系统V1.0|||||
|20|D&M综合安防集成管理系统V2.0|2013年2月19日|2013SR014086|原始取得|全部权利|
|21|D&M智能楼宇能效管理系统V1.0|2013年2月1日|2013SR010743|原始取得|全部权利|
|22|D&M消防预警监测管理系统V1.0|2013年1月24日|2013SR007643|原始取得|全部权利|
|23|D&M联网型门禁监测系统V1.0|2013年1月24日|2013SR007931|原始取得|全部权利|
|24|D&M建筑节能空调智能控制系统V1.0|2013年3月20日|2013SR025755|原始取得|全部权利|
|25|DM博物馆安防集成管理系统[简称D&M-MSDPlatform]|2013年1月16日|2013SR004924|原始取得|全部权利|
|26|D&M远程视频会议系统V1.0[简称D&M-OpenMeeting]|2013年1月16日|2013SR005157|原始取得|全部权利|
|27|D&M地铁电力电缆火灾报警系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113566|原始取得|全部权利|
|28|D&M监狱安防集成管理系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113530|原始取得|全部权利|
|29|D&M视频识别火灾报警系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113532|原始取得|全部权利|
|30|D&M校园安全综合管理系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113488|原始取得|全部权利|
|31|D&M智能消火栓防盗报警系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113787|原始取得|全部权利|
|32|D&M烟草弱电集成综合管理系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113576|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|D&M银行联网视频综合运营监控系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113574|原始取得|全部权利|
|34|D&M数字社区综合安防服务管理系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113570|原始取得|全部权利|
|35|D&M涉密单位安全保密监控系统V1.0|2013年10月26日|2013SR114399|原始取得|全部权利|
|36|D&M应急照明管理系统V1.0|2013年10月26日|2013SR114076|原始取得|全部权利|

（五）软件产品登记证书
截至本报告书出具日，达明科技拥有的软件产品登记证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|发证时间|证书编号|发证机关|
|1|基于Web的图像采集系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0215|湖北省经济和信息化委员会|
|2|基于Web的远程监控系统V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0137|湖北省经济和信息化委员会|
|3|D&M消防设施维保管理系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0210|湖北省经济和信息化委员会|
|4|停车场智能收费管理系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0213|湖北省经济和信息化委员会|
|5|家居智能管理系统V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0139|湖北省经济和信息化委员会|
|6|智能建筑集成管理软件V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0136|湖北省经济和信息化委员会|
|7|楼宇自动化系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0212|湖北省经济和信息化委员会|
|8|城市安防集成管理系统|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0138|湖北省经济和信息化委|

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|-|-|-|-|-|
||V1.0|||员会|
|9|远程车辆识别监测系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0214|湖北省经济和信息化委员会|
|10|城市消防监控网络化信息系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0211|湖北省经济和信息化委员会|
|11|远程照明控制系统V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0141|湖北省经济和信息化委员会|
|12|智能化项目档案管理系统V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0140|湖北省经济和信息化委员会|

（六）音像作品著作权
截至本报告书出具日，达明科技拥有的著作权登记证书情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|作品著作权名称|登记号|登记日期|
|1|《武汉达明科技有限公司企业宣传片》|国作登字-2014-I-00110871|2014.02.08|
|2|《武汉达明科技有限公司消防维保培训视频资料》|国作登字-2014-I-00110870|2014.02.08|

八、达明科技最近两年及一期经审计的主要财务数据
报告期内，达明科技主要从事消防系统和建筑智能化系统的设计和施工，主营业务涵盖了消防系统和建筑智能化系统的前期咨询、方案设计、系统构建、软件开发、集成调试、项目管理以及运营维护等全过程。达明科技的主营业务可具体分为消防系统、建筑智能化系统、系统运行维护服务三大板块。
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]61060004号和瑞华审字
[2014]61060011号），达明科技2012年、2013年及2014年1-6月主要会计数据和财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|18,211.89|19,256.45|15,242.36|
|非流动资产|1,997.24|2,010.66|2,065.53|
|资产总计|20,209.13|21,267.11|17,307.89|
|流动负债|5,433.10|5,738.54|3,962.01|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|5,433.10|5,738.54|3,962.01|
|所有者权益合计|14,776.03|15,528.57|13,345.88|
|负债和所有者权益总计|20,209.13|21,267.11|17,307.89|

（二）简要利润表
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业收入|6,582.40|15,030.61|14,486.79|
|营业成本|4,181.77|9,080.04|8,787.98|
|营业利润|975.66|3,199.59|3,026.48|
|利润总额|975.76|3,484.95|3,145.93|
|净利润|847.46|3,007.62|2,717.15|

（三）简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-765.46|2,155.36|-2,317.12|
|投资活动产生的现金流量净额|20.20|9.98|-92.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,600.00|-824.94|-2,000.00|

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|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,345.26|1,340.40|-4,409.92|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|流动比率|3.35|3.36|3.85|
|速动比率|1.31|1.46|1.69|
|毛利率|36.47%|39.59%|39.34%|
|净利率|12.87%|20.01%|18.76%|
|每股净资产（元）|2.90|3.04|2.62|
|每股收益（元）|0.1662|0.59|0.53|
|加权平均净资产收益率|5.40%|20.83%|22.67%|

九、本次交易的评估情况说明
（一）评估概述
本次交易中，坚瑞消防聘请德正信对达明科技截至评估基准日2013年12月 31日的全部股东权益进行评估。德正信根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。在评估基准日 2013年 12月 31日，达明科技总资产账面价值为 21,267.11万元，总负债账面价值为 5,738.54万元，净资产账面价值为 15,528.57万元，收益法评估后的股东全部权益价值为价值为43,570.09万元，增值28,041.52万元，增值率180.58%。
（二）评估假设、评估方法的选择及其合理性分析
1、评估假设
（1）除另有陈述、描述和考虑外，达明科技所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（2）假设达明科技所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行
业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（3）对于价值估算所依据的达明科技所需由有关地方、国家政府机构、私
人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）除另有声明、描述和考虑外，评估师未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响：
①已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
②未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
③各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或达明科技有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
④特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
⑤出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
⑥达明科技未列报或未向评估师作出说明而可能影响评估师对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
（5）除另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在评估师实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管评估师实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠
等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
2、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（1）市场法的适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于未能收集到可比较的市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法。
（2）收益法的适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
达明科技主要从事建筑智能系统方面的设计、实施及维护服务，其盈利模式明确，运营模式相对稳定。随着我国经济快速发展，综合国力不断增强，建设领域也将平稳发展。传统建筑发展的理念变革和功能需求的提升，使智能建筑获得了发展机遇，在我国各类建筑及相关行业中迅速普及。目前，整个智能建筑产业正迎来前所未有的繁荣发展局面。结合达明科技自身的经营情况，本次可采用收益法估值。
（3）资产基础法的适用性分析
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价值。
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法对达明科技的股东全部权益价值进行评估，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值。
3、评估方法选择的合理性分析
资产基础法和收益法的估值结果相差 27,551.72万元，经分析，下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：
（1）达明科技拥有的各项专业资质；
（2）达明科技拥有的与主营业务相关的软件著作权等无形资产；
（3）达明科技的专利、专有技术、技术文件或工程图纸等与工程技术、工艺技术有关的无形资产；
（4）达明科技的客户资源、已经签订的合同或达成的意向，以及可能存在的商业信誉等经济资源；
（5）达明科技的商标、商号或品牌等与市场有关的无形资产；
（6）达明科技的经营管理团队、经培训的技术人员等与人力资本有关的无形资产；
（7）达明科技享有的特殊经营纳税政策；
有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为评估结论，即：达明科技股东全部权益价值于评估基准日2013年12月31日的评估结果为：43,570.09万元人民币。
（三）资产基础法评估说明
1、评估思路
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价值。
以下介绍主要资产及负债的评估方法：
（1）货币资金：以经核实后的账面值为评估值。
（2）预付账款：按核实后的账面值确认评估值。
（3）应收及其他应收款：在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（4）存货：包括外购存货和工程施工
①外购存货：按核实后的账面值确认为评估值。
②工程施工：按核实后的账面值作为评估值。
（5）其他无形资产：按其尚存受益权益确认为评估值。
（6）递延所得税资产：达明科技递延所得税资产是计提坏账准备和存货跌价准备产生的递延所得税资产，因对计提的坏账准备和存货跌价准备评估为零，故此次递延所得税资产评估为零。
（7）负债：以核实后的账面值作为评估值。
（8）设备类资产：
主要采用重置成本法进行评估，其计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
（9）房地产：
根据评估对象的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，本次评估对别墅体研发楼同时采用市场法和收益法估值，并对评估结果进行综合分析后确定评估值；对住宅物业采用市场法评估；对写字楼的装修工程，根据达明科技提供的有关工程结算资料，采用资产基础法评估。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的达明科技股东全部权益价值于评估基准日2013年12月 31日的评估值为：16,018.37万元。其中，资产总额账面值 21,267.11万元，评估值 21,756.91万元，评估增值 489.80万元，增值率2.30%；负债总额账面值5,738.54万元，评估值5,738.54万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值 15,528.57万元，评估值 16,018.37万元，评估增值 489.80万元，增值率3.15%。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||评估价值|增值额|增值率%|
|项目||账面价值||||
||19,256.45||19,545.27|288.82|1.50|
|流动资产||||||
||2,010.66||2,211.64|200.98|10.00|
|非流动资产||||||
|其中：可供出售金融资|-||-|-|-|
|产||||||
||-||-|-|-|
|持有至到期投资||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|
|长期股权投资|||||
||-|-|-|-|
|投资性房地产|||||
||1,867.02|2,205.14|338.12|18.11|
|固定资产|||||
||6.50|6.50|-|-|
|无形资产|||||
||-|-|-|-|
|商誉|||||
||-|-|-|-|
|长期待摊费用|||||
||137.14|-|-137.14|-100.00|
|递延所得税资产|||||
||21,267.11|21,756.91|489.80|2.30|
|资产总计|||||
||5,738.54|5,738.54|-|-|
|流动负债|||||
||-|-|-|-|
|非流动负债|||||
||5,738.54|5,738.54|-|-|
|负债总计|||||
||15,528.57|16,018.37|489.80|3.15|
|净资产|||||

3、资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况及原因
|||||
|-|-|-|-|
|项目|增值额(万元)|增值率(%)|变动原因|
|应收账款净额|199.39|6.29|对坏账损失的估计数额与企业账面计提的坏账准备存在差异。|
|其他应收款净额|89.43|13.49||
|建筑物类固定资产|317.49|21.68|目前武汉房地产市场较达明科技资产购置时出现上涨；装修工程的会计折旧年限短于评估中考虑的经济耐用年限。|
|设备类固定资产|20.63|5.12|评估考虑的车辆经济使用年限长于会计折旧年限。|
|递延所得税资产|-137.14|-100.00|对坏账准备和存货跌价准备评估为零，故相应产生的递延所得税资产评估为零。|
|合计|489.80|-||

（四）收益法评估说明
1、评估思路
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
达明科技主要从事建筑智能系统方面的设计、实施及维护服务，其盈利模式
明确，运营模式相对稳定。随着我国经济建设快速发展，综合国力不断增强，建
设领域也将平稳发展。传统建筑发展的理念变革和功能需求的提升，使智能建筑
获得了发展机遇，在我国各类建筑及相关行业中迅速普及。目前，整个智能建筑产业正迎来前所未有的繁荣发展局面。结合达明科技自身的经营情况，本次可采用收益法估值。
具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。
评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中: V: 被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）
P: 被评估企业营业性资产的价值
∑Ci:被评估企业其他溢余性资产的价值
D: 被评估企业付息债务的价值
n
PFCF1rt
t
以上表达式中：
t1
其中：FCFt：未来第t年营业性业务所创造的自由现金流r：折现率
t：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCF）定义为：
FCF NIDEPRINTCAPEXNWC
其中：FCF
＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量
NI
＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
INT＝利息费用（扣除税务影响后）
CAPEX
＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考
虑）
本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
为便于计算，本次评估对达明科技的收益期限确定为无限年。
2、本次评估的假设前提
（1）以达明科技持续经营为假设前提。
（2）假设达明科技所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（3）假设与达明科技经营相关的直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）未来不会发生重大变化。
（4）假设价值估算所依据的达明科技所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（5）假设达明科技现有的业务经营模式（如与供应商或客户的合作模式及运营方式等）未来不会发生重大变化。
（6）假设评估基准日后达明科技的服务保持目前的市场竞争态势，且研发能力和技术先进性保持目前水平。
（7）假设国际国内市场无重大变化。
（8）假设国家现行的方针政策无重大变化。
（9）假设国家现行的利率、汇率、物价等无重大改变。
（10）假设达明科技经营范围所在地区的社会经济环境无重大改变。
（11）假设达明科技目前所执行的税赋、税率政策无重大变化。
（12）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、收益法估值过程
（1）分析预测基础
本次分析预测的基础以达明科技能够持续稳定地发展为出发点，以达明科技
以前年度的经营业绩为基础，假设其未来经营发展无重大变化的前提下，横向分析收入结构、成本结构、财务结构，纵向分析发展趋势、增长率、变化率，根据达明科技提供的资料及对达明科技经营状况的分析，建立可能形成的收入模型、成本模型、发展模型等数学模型，确定未来预期收益的取值区间，对达明科技进行预测。
达明科技评估基准日会计报表如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2013年12月31日|负债和股东权益|2013年12月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|4,280.96|应付票据|508.15|
|交易性金融资产|-|应付账款|3,917.23|
|应收票据|-|预收款项|1,062.94|
|应收账款|3,172.02|应付职工薪酬|126.19|
|预付款项|240.31|应交税费|89.70|
|应收利息|-|其他应付款|34.33|
|应收股利|-|流动负债合计|5,738.54|
|其他应收款|662.81|非流动负债合计|-|
|存货|10,900.35|负债合计|5,738.54|
|流动资产合计|19,256.45|所有者权益(或股东权益)：||
|非流动资产：||实收资本(或股本)|5,100.00|
|固定资产|1,867.02|资本公积|5,528.74|
|无形资产|6.50|盈余公积|572.48|
|递延所得税资产|137.14|未分配利润|4,327.35|
|||归属于母公司股东权益|15,528.57|
|非流动资产合计|2,010.66|股东权益合计|15,528.57|
|资产总计|21,267.11|负债和股东权益总计|21,267.11|

（2）收益期的确定
基于达明科技属于智能工程服务行业，结合其发展规划，评估师认为收益期
的选取采用永续年期较为恰当。评估时对达明科技2014年至2018年的自由现金
流逐年进行预测，2018年以后假定维持在2018年的水平。
（3）营业收入的预测
达明科技管理层对未来营业收入预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|智能工程|16,025.80|18,506.80|20,947.60|23,331.61|23,999.87|
|系统运维|1,990.00|2,140.00|2,340.00|2,440.00|2,540.00|
|营业收入合计|18,015.80|20,646.80|23,287.60|25,771.61|26,539.87|
|智能工程收入增长率|19.05%|15.48%|13.19%|11.38%|2.86%|
|系统运维收入增长率|26.81%|7.54%|9.35%|4.27%|4.10%|
|营业收入增长率|19.86%|14.60%|12.79%|10.67%|2.98%|

上述预测主要是基于目前达明科技储备项目能力、自身优势、下游行业的需求及未来行业发展机遇和市场前景考虑的，具体合理性分析如下：
①内部因素
1）储备项目
A.已签订合同或已中标项目
根据达明科技已签订合同或已中标的智能工程项目金额及工程进度，在2014年可确认的智能工程收入为 7,733.30万元，在 2015年可确认的智能工程收入为3,080.80万元。
B.长期合作项目
达明科技已经入围中国移动、中国农业银行、中国建设银行等在湖北省内的分（子）公司的供应商名录，建立了长期合作伙伴关系。长期合作的项目包括金融系统网点、移动电信网点的智能化项目和移动、金融行业的系统运维服务，与这些客户近三年的营业收入和预测数如下表所示：
a.智能化工程
近三年长期合作单位智能化工程收入明细
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2011年|2012年|2013年|
|建设银行|931.77|829.21|1,192.11|

|||||
|-|-|-|-|
|农业银行|901.10|988.76|685.13|
|工商银行|709.83|357.06|238.74|
|中国银行|399.29|207.45|180.84|
|平安银行|||261.43|
|中国电信|70.32|168.51|235.35|
|中国移动|790.05|896.10|911.78|
|合计|3,802.36|3,447.08|3,705.37|

达明科技管理层结合与上述单位的良好合作关系、自身竞争优势及未来行业发展趋势，对未来五年该部分收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|建设银行|1,100.00|1,200.00|1,320.00|1,452.00|1,597.20|
|农业银行|900.00|900.00|990.00|1,089.00|1,197.90|
|工商银行|200.00|220.00|242.00|266.20|292.82|
|中国银行|200.00|220.00|242.00|266.20|292.82|
|平安银行|300.00|350.00|385.00|423.50|465.85|
|中国电信|300.00|351.00|386.10|424.71|467.18|
|中国移动|1,200.00|1,300.00|1,400.00|1,500.00|1,600.00|
|合计|4,200.00|4,541.00|4,965.10|5,421.61|5,913.77|

b.系统运维
近三年长期合作单位运维服务收入明细：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2011年|2012年|2013年|
|湖北移动运维服务|938.35|927.97|1,008.61|
|浙江移动运维服务|433.18|351.75|406.47|
|河南移动运维服务|14.38|145.22|86.51|
|金融系统运维服务|15.68|12.32|18.15|
|合计|1,401.58|1,437.26|1,519.73|

达明科技管理层结合与上述单位的良好合作关系、自身竞争优势及未来行业
发展趋势，对未来五年该部分收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|湖北移动运维服务|1,100.00|1,200.00|1,300.00|1,400.00|1,500.00|
|广东移动运维服务|80.00|100.00|150.00|150.00|150.00|
|浙江移动运维服务|430.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|河南移动运维服务|200.00|220.00|250.00|250.00|250.00|
|金融系统运维服务|30.00|50.00|60.00|60.00|60.00|
|云南移动运维服务|150.00|70.00|80.00|80.00|80.00|
|合 计|1,990.00|2,140.00|2,340.00|2,440.00|2,540.00|

注：广东和云南移动目前已中标，合同尚在签订中。
C.即将参与投标或正在积极洽谈项目
目前，达明科技即将参与投标或正在积极洽谈项目有湖北烟草某项目、平安城市（恩施、黄冈、监利、咸宁某地区社会治安视频监控系统）、武汉地铁三号线、某银行大楼、某地产项目、某监狱项目、大学校园安全信息化建设、智慧医疗等若干项目，这些项目的客户多数是达明科技曾经合作或长期合作良好的单位，因此达明科技具备可获取该等项目的可能性。达明科技结合以往中标率及该等项目预计投资额，再考虑以往类似工程的工程进度，则预计能在 2014年确认收入约为4,092.50万元，2015年可确认收入约为10,885万元。
2）自身优势
达明科技具备一体化解决方案的提供能力，同一批优质客户如中国移动、中国电信、中国银行、农业银行、建设银行等保持了长期合作关系，具有丰富的在建筑智能化行业领域的服务经验，拥有多项行业资质，达明科技经过多年发展，在行业中也建立了良好的市场信誉，达明科技的自身优势为其未来承接项目奠定了坚实的基础。
②外部因素
1）下游行业需求
达明科技的智能工程业务主要集中在消防、安全防范领域，所涉及的客户主
要为金融、通信、政府和事业单位、房地产及其他（如烟草、监狱）行业，现针
对达明科技业务所涉下游行业需求阐述如下：
A.金融行业
金融业对智能化业务需求强烈，特别是安防系统在金融业尤其是具有高风险特征的银行业的安全保卫工作中起到十分重要的作用。根据中国人民银行、公安部联合发布的《关于金融机构营业场所、金库安全防护暂行规定》的要求，银行营业网点、金库等场所的安全保障必须达到无盲点的程度，需要组建完善的公共安全体系。因此金融业的快速发展对达明科技业务形成重要推动作用。
在我国金融行业，每年新增营业网点和原有网点对安防、消防系统的新增扩建、升级改造等，都为达明科技智能化业务提供了巨大的市场需求。据银监会统计，截至 2012年末，全国银行业金融机构网点总数达到 20.51万家，全年新增网点超 4,200家；银行业金融机构拥有自助设备 50.9万台，全年新增 10万台，增幅24.5%。银行业众多的营业网点及自助银行数量，意味着银行业具有巨大的市场需求。银行营业网点各类公共安全系统“五年一更新”的规律，以及每年银行智能化系统的升级改造的要求，也为达明科技智能化业务提供了可持续的发展空间。
B.通信行业
通信基站是通讯行业的基础设施，移动通信基站的建设一般都是围绕覆盖面、通话质量、投资效益、建设难易及维护便利等要素进行投资建设的。由于通信基站多建造在高山、楼顶等无人驻守的地带，并且基站里的设备长期处于无人工作状态，单位价值较高，因此对建筑智能化系统要求较高，这样才能保证基站运行的安全可靠。此外，移动通信运营商的服务网点、机房仓库、办公场所等，皆属于技术设备密集区域，具有较高的价值。为了减少盗窃、火灾等意外事件造成的损失，加大安防、消防等智能化的投入，已经成为行业的共识。
目前，国内移动通信行业的通信基站市场由中国移动、中国联通、中国电信三家运营商各自组建，近年来随着我国现代化建设进程的加快，移动通信需求快速增长，中国移动、中国联通两大移动通信巨头的通信基站数量也随之增长迅速。
截至2012年底，中国移动2G基站数达到81万个，3G基站数达到28万个，TD-LTE（中国主导的4G国际移动通信标准）扩大规模试验在15个城市开展，建成约 2万个基站，建设超过 20万基站，基站总数较上年增长约37.2%；中国联通投建
使用约74.2万个基站（含3G），同比增长20.85%。
如今，随着4G通信网络建设的推动，各大移动通信运营商的服务网点、机房仓库、办公场所等也进入了新一轮的升级换代周期。因此，通讯行业对智能化的增量需求和未来升级换代需求将使得达明科技智能化业务能够保持持续、稳定的增长趋势。
C.政府和事业单位
政府和事业单位通常位于公众使用或服务于人民大众的公用建筑物、场所及其附属设施内，主要包括政府机关办公场所、博物馆、学校、医院等。由于这些场所通常具有人口相对集中，相互接触频繁，流动性大等特点，因此这些在固定资产投资中占据较大比重的公共场所对建筑智能化存在较大的市场需求。
近年来，我国各类固定资产正处于投资的高峰期，全社会固定资产投资总额增速持续在15%以上的高位运行。固定资产投资总额的稳定增加，确保了政府和公共事业行业对达明科技智能化业务的持续需求。
D.房地产行业
根据《智能建筑行业发展纲要》的测算，未来商业地产等公共建筑类的智能化投资将提高到100-300元/平方米左右，其中涉及公共安全在智能化投资中占有约40%的比例。按照国家规划，“十二五”期间全国将建设3,600万套保障房，未来每年全国新建建筑面积将保持在 16-20亿平方米，到 2020年将新增建筑面积 200亿平方米。目前，我国房地产新增建筑面积中，只有约15%符合智能化要求，在智能化行业成熟的欧美国家，智能化建筑面积占新增建筑面积的比例约为60%-70%，因此在房地产行业，达明科技的智能化业务存在持续的发展空间。
E.其他行业
除上述行业外，我国的烟草、监狱、电力、科教文卫等行业都将陆续进入更新换代周期，客观上会对达明科技的安防、消防等智能化业务产生新增需求。随着建筑智能化在这些行业的不断拓展，行业需求的不断增加将为达明科技智能化业务的发展提供持续动力。
2）行业发展机遇及市场前景
随着我国区域经济、新型城镇化、智慧城市建设和高新技术产业（如新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、
高端软件、高端服务器和信息服务等）的大力发展，为达明科技未来发展创造了机遇，我国及湖北省建筑智能化行业市场前景为达明科技未来成长提供了空间。
另外，系统运维服务是值得积极参与的智能建筑行业的第二大市场，因为建筑规模不可能无限度增长。未来既有智能建筑的改造、升级、日常运行维护和优化节能将成为智能建筑行业企业的主要市场。目前达明科技已涉足该领域，为未来达明科技持续发展也提供了有力保障。
考虑到上述外部的有利因素，加上达明科技具有较为齐备的资质和完整的业务体系，积累了较为丰富的行业经验、稳定的客户资源、良好的市场信誉以及较完善的人才队伍，预计达明科技未来能够继续在湖北省内保持较为稳定的市场地位且能不断开拓省外市场，发展前景良好。
（4）营业成本的预测
达明科技的营业成本按业务类型可分为智能工程成本和系统运维成本。达明科技管理层主要结合历史毛利率水平并适当考虑未来行业竞争状态的基础上，预计未来各项业务毛利率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|智能工程|35.24%|35.20%|35.05%|34.93%|34.90%|
|系统运维|65.91%|66.21%|66.10%|66.52%|66.90%|
|综合毛利率|38.63%|38.42%|38.17%|37.92%|37.96%|

上述预测主要从以下几个方面考虑：
1、达明科技的业务主要集中在湖北地区，虽然有区域集中的风险，但可以节约项目管理成本，并可通过集中采购降低原材料采购成本；根据未来达明科技发展战略，若达明科技业务拓展到湖北省外地区，可能会导致标的公司的项目管理成本上涨，但两项因素可以相互弥补，可使达明科技毛利水平保持在一个相对稳定的水平；
2、从达明科技所处的湖北区域市场看，达明科技资质齐备、技术水平高、影响力大等优势相对较为突出，因此在发展过程中与客户形成了“双向选择”的关系：一方面，在招投标过程时，达明科技会放弃价格竞争激烈的项目，没有为了扩张规模的目的而去承接低毛利率且周转慢的项目，而重点关注对于服务商技
术水平、资质齐全等要求较高的客户；另一方面，达明科技能够凭借综合的竞争
优势中标技术难度较大，毛利率较高的项目。
根据上述预测的未来毛利率水平，达明未来的营业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|智能工程|10,377.62|11,992.15|13,606.18|15,182.16|15,624.85|
|系统运维|678.41|723.14|793.32|817.02|840.72|
|营业成本合计|11,056.03|12,715.29|14,399.51|15,999.18|16,465.58|

（5）营业税金及附加的预测
达明科技的营业税金及附加主要是营业税、城市维护建设税、提防维护费、教育费附加、地方教育费附加等。计算依据：智能化工程项目，营业税税率为3%；系统运行维护业务营业税税率为5%，城市维护建设税的税率为流转税的7%，教育费附加为流转税的3%，地方教育费附加为流转税的2%，提防维护费为流转税的2%。
2014年至2018年营业税金及附加预测数据如下表所示：
单位：万元
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|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税|580.27|662.20|745.43|821.95|847.00|
|城建税|40.62|46.35|52.18|57.54|59.29|
|教育费附加|17.41|19.87|22.36|24.66|25.41|
|地方教育费附加|11.61|13.24|14.91|16.44|16.94|
|堤防费|11.61|13.24|14.91|16.44|16.94|
|营业税金及附加合计|661.51|754.91|849.79|937.02|965.58|

（6）营业费用的预测
达明科技的营业费用主要是包括人员工资福利及社保、差旅费、招待费以及招投标费等。营业费用中人员工资福利等、差旅费、招待费以及招标服务费等与收入相关的项目按历史占比进行预测；其他的费用在以前年度发生数的基础上合
理增长。预计未来营业费用明细具体如下表所示：
单位：万元
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|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|付现营业费用|325.12|367.48|410.08|450.36|464.25|
|经营活动营业费用|325.12|367.48|410.08|450.36|464.25|
|营业费用/营业收入|1.80%|1.78%|1.76%|1.75%|1.75%|
|付现营业费用/营业收入|1.80%|1.78%|1.76%|1.75%|1.75%|

（7）管理费用的预测
达明科技的管理费用主要为研发费用、人员工资福利及社保、差旅费、招待费、办公费、折旧摊销等。管理费用在具体估算时，研发费用主要考虑未来达明科技为提高技术水平和增强核心竞争力，会不断加大新技术、新工艺的研发投入，因此研发费用保持在一个相对平稳上涨水平，人员工资福利及社保、办公费等其他的费用在历史情况的基础上合理增长；折旧、无形资产摊销等按实际情况进行测算。预计未来管理费用明细具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|付现管理费用|1,627.91|1,712.36|1,798.34|1,885.85|1,952.61|
|非付现管理费用|128.40|109.05|72.57|61.33|50.73|
|经营活动管理费用|1,756.31|1,821.84|1,871.73|1,948.05|2,002.91|
|付现管理费用/营业收入|9.04%|8.30%|7.73%|7.32%|7.36%|
|管理费用/营业收入|9.75%|8.82%|8.04%|7.56%|7.55%|

（8）营业外收支的预测
营业外收支为偶然发生的事项，因而本次预测不考虑营业外收支。
（9）所得税的预测
达明科技于 2010年 12月 21日被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国税局和湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业（证书号：
GR201042000084）。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规的
规定，达明科技自获得高新技术企业认定后三年内（含2010年），享受10%的企
业所得税优惠，即企业所得税按15%税率征收。2013年 12月 16日达明科技被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国税局和湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业（证书号：GR201342000627），按15%缴纳企业所得税，有效期3年。
本次评估假定达明科技在未来高新技术企业证书到期后仍然能够获得高新技术企业证书，故其未来年度企业所得税按目前执行的税率（15%）进行测算。
（10）折旧、摊销及资本性支出的预测
本次评估考虑的折旧、摊销及资本性支出主要基于达明科技现有存量资产。
存量资产折旧摊销：达明科技固定资产主要是房屋建筑物、运输设备、电子设备等，无形资产是财务软件、预算软件、造价软件款。本次评估，根据每项资产的账面原值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。
对存量资产的更新资本性支出，根据达明科技每项固定资产评估重置价值和经济使用年限进行预测。其中：对预测期内需要更新的固定资产，假设其于经济使用年限到期后的次年初进行更新；对于预测期外需要更新的固定资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额，换算为年金形式并假定按此计算永续期间的资本性支出。
综上，测算未来更新支出及折旧摊销额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折旧摊销|128.40|109.05|72.57|61.33|50.73|68.65|
|资本性支出|32.15|23.25|129.66|136.33|181.97|42.31|

（11）净营运资金增减变动
营运资金的追加是指在不改变主营业务的情况下，为保持持续经营能力所需要的新增营运资金，如因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为日常经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时
假定其保持基准日余额持续稳定。因此，预测营运资金的增加主要考虑正常经营
所需保持的现金、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等几个因素。
本次评估时，净营业资金主要考虑企业的运营模式，分析企业应收款项周转天数、存货周转天数、应付款项周转天数来预测未来资金的需求情况，经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量按三个月的付现费用来确定。
按照上述方式测算，营运资金的测算结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营运资金||6,907.65|7,870.91|8,833.56|9,734.76|10,030.61|
|营运资金增加额|-7,693.42|1,083.17|963.26|962.65|901.20|295.85|

（12）企业自由现金流的预测
综上，达明科技的自由现金流如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入||18,015.80|20,646.80|23,287.60|25,771.61|26,539.87|26,539.87|
|减：营业成本||11,056.03|12,715.29|14,399.51|15,999.18|16,465.58|16,465.58|
|营业税金及附加||661.51|754.91|849.79|937.02|965.58|965.58|
|营业费用||325.12|367.48|410.08|450.36|464.25|464.25|
|管理费用||1,756.31|1,821.84|1,871.73|1,948.05|2,002.91|2,020.83|
|二、营业利润||4,216.83|4,987.27|5,756.49|6,437.00|6,641.57|6,623.65|
|三、利润总额||4,216.83|4,987.27|5,756.49|6,437.00|6,641.57|6,623.65|
|减：所得税费用||632.52|748.09|863.47|965.55|996.23|993.55|
|四、净利润||3,584.31|4,239.18|4,893.02|5,471.45|5,645.33|5,630.10|
|加：折旧摊销||128.40|109.05|72.57|61.33|50.73|68.65|
|五、经营现金流||3,712.71|4,348.23|4,965.59|5,532.78|5,696.06|5,698.75|
|减:资本性支出||32.15|23.25|129.66|136.33|181.97|42.31|
|营运资金追加额|-7,693.42|1,083.17|963.26|962.65|901.20|295.85|-|
|六、股权资本净现金流|7,693.42|2,597.39|3,361.72|3,873.28|4,495.26|5,218.24|5,656.44|
|七、债权人净现金流||||||||
|八、投资资本现金流(FCFF)|7,693.42|2,597.39|3,361.72|3,873.28|4,495.26|5,218.24|5,656.44|

（13）折现率的确定
由于达明科技未来收益口径本次评估采用的是企业自由现金流，故折现率相
应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式如前述，为：
E D
WACC K K K
e
ED
d(ED) t
①资本结构
评估基准日被达明科技资本结构中，由于无有息负债，则资本结构中债务资本D的权重[D/(E+D)]=0，资本结构中权益资本E的权重[E/(E+D)]=1。
②股权资本成本
股权资本成本采用资本资产定价模型 CAPM模型进行估算。其公式为：
股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；β：风险系数
1）市场无风险报酬率
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，在评估基准日，10年期的国债到期收益率为4.5558%，故选用4.5558%为无风险报酬率Rf。
2）市场风险溢价Rm-Rf
Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为5.88%，我国的国家风险溢价为1.05%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），
综合的市场风险溢价水平为6.93%。
3）β系数
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于达明科技是非上市公司，属于软件和信息技术服务业，评估师通过选取证监会划分的相关行业上市公司作为参照公司，用这些参照公司βu值的算数平均值得出达明科技的βu系数。经同花顺iFinD系统查询8家可比公司的βu如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|βu系数|
|002178|延华智能|0.9344|
|002421|达实智能|1.2039|
|300044|赛为智能|1.1314|
|600728|佳都科技|0.8769|
|300020|银江股份|0.9466|
|600590|泰豪科技|0.8718|
|002368|太极股份|0.8559|
|300116|坚瑞消防|0.9249|
|平均||0.9682|

则：达明科技的β=0.9682×（1+0%×（1-T））=0.9682
4）股权资本成本Ke的计算
将上述三个参数代入前述的计算公式中，可得权资本成本Ke，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|无风险报酬率Rf|期望报酬率Rm|β系数|股权资本成本Ke|
|4.5558%|6.93%|0.9682|11.27%|

③债务资本成本
通过对达明科技资产状况的分析，达明科技于评估基准日无有息负债，故无需考虑其债务资本成本的影响。
④企业特有风险补偿率的确定
因达明科技为非上市公司，评估师通过计算已上市参照公司的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量达明科技风险，还需要考虑达明科技所具有的特有风险来确定企业的特有风险补偿率，经充分考虑达明科技的业务规模、营运风险、经营风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：
如前所述，企业在经营中所面临的各项风险因素，如市场竞争风险、规模扩张带来的管理风险和资金风险、人才流失风险、税收政策风险、宏观政策风险等后，确定企业特有风险补偿率为2%。
⑤WACC的确定
将上述各参数代入 WACC计算公式中，可得：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×[D/(E+D)]+Kt=13.27%，取整13.3%
在前述各项分析的基础上，评估师认为采用13.3%的折现率是合理的。
（14）营业性资产的确定
综上所述，达明科技的营业性资产价值的计算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续|
|企业自由现金流|7,693.42|2,597.39|3,361.72|3,873.28|4,495.26|5,218.24|5,656.44|
|折现率|13.3%|13.3%|13.3%|13.3%|13.3%|13.3%|13.3%|
|折线系数|1.0000|0.8826|0.7790|0.6876|0.6068|0.5356|4.0272|
|折现值|7,693.42|2,292.49|2,618.79|2,663.11|2,727.94|2,794.95|22,779.37|
|营业性资产价值|43,570.09|||||||

（15）非营业性资产价值的确定
根据前述资产分析，达明科技无非经营性资产。
（16）达明科技股东全部权益价值的确定
于评估基准日，达明科技无有息负债，故：
股东全部权益价值=营业性资产评估值
=43,570.09万元
（五）可辨认无形资产的评估情况
在达明科技的无形资产中，账面记录的无形资产为其购置的用友财务软件、预算软件、造价软件，账面净值合计为64,972.77元，评估值也为64,972.77元，未发生评估增值；商标、专利及软件著作权、工艺流程和工程技术为账面未记录的可辨认无形资产，账面值为0，根据德正信评估师的估值结果，具体情况为：软件著作权的估值为1,383.12万元；专利（实用新型）估值为378.76万元、工艺流程估值为114.71万元、工程技术估值为208.44万元，账面未记录的可辨认无形资产合计评估值为2,085.03万元。
可辨认无形资产作为企业的一项重要资产，是达明科技能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，其价值已经体现在收益法的评估结果中。在进行达明科技个别报表的盈利预测时，已经考虑了账面已经记录的可辨认无形资产在未来年度的摊销；账面未记录的可辨认无形资产由于根据会计准则的规定，无法以评估值入账，因此在进行达明科技个别报表的盈利预测时未考虑。
在坚瑞消防并购达明科技成功后，坚瑞消防将设置备查簿，记录企业合并中取得的达明科技各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，将以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对达明科技的财务报表进行调整，如果账面未记录的可辨认无形资产的摊销期为10年，则在摊销期内，调整后的达明科技报表将增加208.50万元无形资产摊销，该部分无形资产摊销将并入公司的合并报表中。
经核查，财通证券认为：
（1）评估机构分别采用了资产基础法和收益法对达明科技股东全部权益价值进行评估，最终选取了收益法评估结果作为评估结论，已经考虑了各类无形资产对企业价值的贡献；
（2）标的公司账面确认的可辨认无形资产金额较小，且未发生评估增值，对盈利预测的影响较小。账面未记录的可辨认无形资产由于根据会计准则的规定，无法以评估值入账，因此在进行达明科技个别报表的盈利预测时未考虑。
（六）税收优惠政策不能续展对评估值的影响
达明科技于 2010年 12月 21日被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国税局和湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业（证书号：GR201042000084）。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规的规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（含2010年），享受10%的企业所得税优惠，即企业所得税按15%税率征收。
2013年 12月 16日，达明科技继续被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国税局和湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业（证书号：GR201342000627），有效期 3年，即达明科技 2013年至 2015年按照15%的税率缴纳企业所得税。
若达明科技的高新技术企业资格在到期后无法获得续展，即假设从 2016年开始，达明科技需要按照25%的税率缴纳企业所得税，根据评估师测算，达明科技股东全部权益价值将由43,570.09万元调整为39,648.47万元，比原估值减少9.00%。
财通证券在核查达明科技取得的《高新技术企业证书》、《高新技术企业所得税优惠认定表》等文件后认为：达明科技于 2013年 12月 16日取得的高新技术企业证书合法、有效，2013年至 2015年享有15%的所得税优惠政策符合法律规定。如果达明科技能在未来持续符合高新技术企业的认定标准，且在国家关于高新技术企业的所得税优惠政策不变的情况下，达明科技所得税优惠政策续展不存在障碍。依据达明科技目前的情况，高新技术企业资质到期获得续期的可能性较大，因此，本次评估对标的资产预测期企业所得税税率采用15%是合理的。
评估师在核查后认为：目前，尚无明确迹象表明被评估企业的税收优惠政策在未来不能续展，因此，本次评估对标的资产预测期企业所得税税率采用15%是合理的。
十、达明科技收入预测的可实现性
（一）2014年 1-6月业务开展情况
1、2014年1-6月营业收入和净利润同比保持增长
根据瑞华会计师出具的审计报告，达明科技 2014年 1-6月的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年1-6月|同比增长率|预测的2014年增长率|
|营业收入|6,582.40|5,460.44|20.55%|19.86%|
|净利润|847.46|807.94|4.89%|不适用|
|扣除非经常性损益后的净利润|847.36|522.76|62.09%|31.67%|

如上表所示，达明科技营业收入和扣除非经常性损益后的净利润均保持较快增长，且增长率高于预测的 2014年全年增长率。扣除非经常性损益后的净利润增速高于营业收入增速的主要原因为：①毛利率比 2013年同期有所提高；②三项费用控制情况较好，增长速度低于营业收入增速。
2、由于季节性因素，达明科技上半年实现的营业收入和净利润较少
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||2013年1-6月|||
||实际数|2014年全年预测值|占全年比例|实际数|2013年全年|占比|
|营业收入|6,582.40|18,015.80|36.54%|5,460.44|15,030.61|36.33%|
|扣非后的净利润|847.36|3,584.31|23.64%|522.76|2,722.26|19.20%|

如上表所示，达明科技 2014年 1-6月营业收入的实现数占全年预测数的比例为36.54%，与2013年同期的占比基本相当；另外，由于达明科技2014年1-6月扣除非经常性损益后的净利润实现了62.09%的同比增长，高于预测的31.67%的全年增长速度，因此 2014年 1-6月扣除非经常性损益后的净利润占全年预测数的比例高于2013年同期实现数占全年的比例。
达明科技 2014年 1-6月营业收入和净利润低于全年预测值的50%，主要原
因为：标的公司的客户类型以金融、通信等大型国有企业、政府机关事业单位为
主。这些客户通常年初进行预算、年底进行决算，项目多在上半年开工，且要求标的公司在下半年加快项目进度，使达明科技营业收入的确认在下半年体现得较多；另外，营业网点智能化项目一般在上半年处于施工期，由于该类项目的服务金额在竣工结算前不确定，在施工期内只将预计可收回的成本确认收入，待下半年竣工结算后，才在会计上确认相关项目的毛利和毛利部分对应的收入，这也是达明科技上半年收入和净利润较低的原因之一。
（二）预计 2014年能够实现预测的收入
1、在手订单情况
截至2014年7月31日，经统计达明科技已签订合同或已中标尚未完工的智能工程项目，根据工程进度和项目金额，在 2014年下半年可确认的工程收入为10,356.57万元。仅按照目前在手订单情况进行预计，2014年可实现业务收入合计为16,938.97万元，约为全年预测收入的94.02%。简要情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务领域|2013年实际完成收入|按目前订单2014年可靠预计收入|2014年预测收入|
|产业升级|914.92|1,568.20|18,015.80|
|基础设施建设|6,293.27|7,671.23||
|金融|3,685.58|3,562.33||
|通信|3,993.76|3,971.16||
|文博系统|0|63.77||
|其他|143.08|102.27||
|合计|15,030.61|16,938.97|18,015.80|

2、中标概率较大且能在2014年确认部分收入的项目
达明科技正在积极拓展项目资源，一方面向金融、电信领域客户提供优质、个性化的服务，维护良好的长期合作关系；另一方面凭借实施“武汉地铁二号线”和“辛亥革命博物馆”等项目的成功经验，努力把握住未来数年武汉地铁持续建设所产生的对智能化系统的需求大量增加和“3·11丽江古城火灾事件”引发文物保护单位、博物馆未来对消防、安防系统更新改造投资额大幅度提高的机会，此外，达明科技还在广东、福建等地成立分公司开拓省外客户，且已经初见成效。
目前预计中标概率较大且能在2014年能确认部分收入的项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|智能化工程投资额|预计2014年可确认收入|预计2015可确认收入|
|某云计算中心项目|2,400.00|500.00|1,900.00|
|某平安城市项目|1,500.00|750.00|750.00|
|某大楼消防工程|98.00|98.00|-|
|合计|3,998.00|1,348.00|2,650.00|

综上所述，结合在手订单和投标情况，达明科技 2014年实现预测营业收入18,015.80万元的可能性较大。
（三）2015年及以后年度预测收入增长的合理性
达明科技对未来营业收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入合计|20,646.80|23,287.60|25,771.61|26,539.87|
|营业收入增长率|14.60%|12.79%|10.67%|2.98%|

如上表所示，达明科技预测的未来营业收入增长率从 2015年开始呈逐年下降的趋势，主要原因为：2015年营业收入有部分订单作为支撑，确定性程度较高，而在预测 2015年以后年度的营业收入时，由于潜在项目的招投标工作尚未开始，存在一定的不确定性，从谨慎性角度考虑，调低预测的营业收入增长率。
1、预测的2015年营业收入确定性程度分析
（1）在手订单情况
截至 2014年 7月 31日，经统计达明科技已经取得的在手订单，将在 2015年确认的营业收入为3,339.82万元。
（2）稳定的营业网点智能化项目
达明科技长期为金融、通信等领域的特定客户提供营业网点的智能化工程施工和系统运行维护服务，双方有稳定的合作和信任关系。由于上述领域客户每年均新增营业网点及原有网点产生对安防、消防系统的扩建、改造需求，且营业网
点各类公共安全系统存在“五年一更新”的规律，以及每年智能化系统的升级要
求，都可以为达明科技智能化业务提供可持续的发展空间，因此，营业网点的智
能化工程施工和系统运行维护服务为达明科技相对稳定的业务来源。另外，达明科技在稳定原有客户的基础上，还继续开拓新的营业网点智能化项目客户，如2014年新增招商银行、云南移动和广东移动等客户。
通过对营业网点智能化项目客户 2015年需求的初步了解，预测营业网点智能化项目能在2015年能实现约6,681万元收入，比2014年增长7.93%左右。
（3）已经进行准备的拟投标项目
为了给 2015年及以后年度的业务进行储备，达明科技已经对潜在项目资源开展业务洽谈、初步方案设计及投标资料准备等前期工作。经统计，上述拟投标项目总金额为56,500万元左右。报告期内，达明科技平均中标率为30.97%，因此，根据过往经验推断，上述拟投标项目预计能中标 17,000万元左右。上述拟投标项目预计基本都在 2016底前能完工，假设施工进度均衡的情况下，将使达明科技在2015年和2016年分别实现约8,500万元左右收入。
经对上述的在手订单、长期客户和拟投标情况三类项目来源现有资料的统计，预计达明科技 2015年能实现的收入合计约为 18,500万元，离预测的 2015年20,646.80万元收入尚有少量缺口，由于还存在充裕的时间，达明科技可通过开拓新的客户、挖掘新的项目资源和提高中标率等多途径来实现。综上，达明科技2015年预测的营业收入实现的确定性程度较高。
2、2015年及以后收入预测增长的合理性分析
（1）市场需求分析
建筑智能化的下游为建筑业及房地产业，发展与其景气度息息相关。建筑智能化的市场需求目前主要由两部分组成：一是新建建筑的智能化应用，二是既有建筑的智能化改造。其中新增建筑面积对建筑智能化行业的市场需求影响较大，占据了市场的主要需求。
首先，新型城镇化建设将加速建筑行业高增长。按照人口学的纳瑟姆曲线，当一个国家城市化超过30%后，将进入城市化高速增长阶段，这一过程将一直持续到70%左右。城市化的快速推进需要大量的固定资产投资来实现，而建筑业作为实现固定资产投资的最主要行业之一，将直接受益于城市化进程。根据《国家统计局—中国城市化率历年统计数据》，1995年中国的城市化率首次突破30%，2011年达到51.27%，预期2020年将超过60%。在此过程中，建筑业以及作为建
筑业重要组成部分的建筑智能化工程将持续快速增长。根据《中国统计年鉴2013》：我国建筑业总产值从2007年的51,044亿元增长至2012年的137,218亿元，年均增长率达到了21.87%；建筑业增加值从2007年的9,944亿元增长至2012年的26,583亿元，年均增长21.73%。
近年来湖北省建筑业总产值、建筑业增加值和房屋施工面积也保持着较快增速。根据《湖北统计年鉴2013》，湖北省建筑业总产值从 2007年的 2,111亿元增长至2012年的7,041亿元，复合增长率27.24%；湖北省建筑业增加值从 2007年的379亿元增长至2012年的1,234亿元，复合增长率26.66%；湖北省房屋施工面积从2007年的16,680万平方米增长至2012年的39,112万平方米，复合增长率18.58%。“十二五”时期湖北省建筑业发展目标：2015年末，建筑业总产值跨越7,000亿元，年均增长15%；建筑业增加值突破1,500亿元，年均增长11%，增加值占全省GDP的6%以上。
根据《智能建筑行业发展纲要》和《智能建筑暨建筑节能行业研究》报告显示，我国智能化楼宇建筑工程投资比重大致为：建筑土建工程40%左右，机电安装工程25%左右，装修装饰工程30%左右，作为机电业务的延伸，建筑智能化工程业务约占智能建筑总投资的5%-10%。而随着人们对于工作及生活的要求不断提高，一般普通建筑的智能化投资也在逐年增加，目前我国普通建筑中，智能化投资比重约为总投资的3%左右。
根据《2013年智能建筑行业分析报告》，智能建筑的总产值从2009年的435亿元跃升至 2012年 861亿元，预计未来公共智能建筑的发展是推动智能建筑产值发展的主要动力，并判断建筑智能在未来五年行业增速将达到20%左右。另根据中国产业信息网发布的《2012-2016年中国智能建筑市场分析与投资方向研究报告》，保守估算，在假设智能化工程投资占比为1%的情况下，2014至 2020年建筑智能化市场容量为989至2287亿元，复合年增长率为15%。
其次，消费升级、成本节约促使智能建筑超越一般建筑高速增长。一方面，随着国内生活品质的不断提高，人们更多地追求办公和居家的便利、舒适环境，而智能建筑较传统建筑更具消费效用；另一方面，随着我国城市化进程的快速推进，大型公共建筑在一、二线城市里鳞次栉比。然而，这些大型公共建筑往往都是高耗能建筑。现在我国95%的既有建筑都是高耗能建筑，建筑耗能约为社会总
能耗的四分之一，粗放式的能源管理方式已经不适合低碳社会的发展要求，建筑领域的节能减排势在必行。智能建筑能够从能耗和运行维护方面节约楼宇成本，降低客户的支出。未来节能减排的重点领域，建筑智能受到政府重视。
（2）区域特征及竞争格局分析
由于行业下游的房地产业具有较强的地域性特点，中小型建筑系统集成商的地域化特征较为明显。
根据21世纪宏观研究院对2014年一季度的宏观经济数据测算，今年一季度区域发展指数最高的是湖北，达到28.4%，其次是新疆。贵州和重庆位居第四、第五名。前十名中，中部地区省份占了5名。除了湖北外，河南、湖南、江西、安徽分别位居该指数的第六、第七、第九、第十名。
（3）智慧城市市场空间不断拓展
作为探索中国新型城镇化发展的重要举措，2012年11月中国政府开展智慧城市试点建设，在2013年1月住建部启动首批90个国家智慧城市（其中包括武汉）试点工作之后，8月又公布了第二批103个智慧城市试点名单。按照住建部的规划，智慧城市试点过程分为3个板块，分别为立项、创建和验收。第一批试点城市签订了智慧城市创建任务书，标志着试点城市进入了实质创建期，这仅仅是“十二五”期间的第一阶段，预期 2015年以后还将继续投入以软件为主的第二阶段，以及以升级维护为主的地第三阶段。根据IDC（互联网数据中心）的研究，在各地政府发布的十二五计划中，涉及智慧城市的总投资约为1,260亿美元，预期将带动2万亿元的产业机会。
在地方政府报告中，武汉已提出了具体的智慧城市发展规划。据方案，武汉智慧城市建设的总体架构即建设一套信息基础设施，构建应用、产业和运行三大核心体系，配套出台15个专项智慧规划，涵盖社会综合管理与服务、国土规划、市政设施、旅游、公共安全、交通、城管、文化、教育、医疗卫生、环保、水务、食品药品监管、社区和物流等重点领域。方案要求2015年试点示范，2016-2020年全面推广，并首次将“社会综合管理与服务”和“地理空间基础设施”纳入方案，预计城市建设总投资超过817亿，有望带动产业增加值11,200亿元。
因此，智慧城市不仅有助于扩大智能工程市场规模，而且有助于提升行业集中度。受益于市场占有率和行业空间双重提升，预计达明科技未来发展趋势利好。
（4）企业优势
建筑智能工程兼具建筑工程和信息技术的部分产业特征，行业内企业的竞争行为主要体现在服务、技术和品牌。系统集成是建筑智能工程未来趋势。
达明科技具备消防系统、建筑智能化系统及运营维护一体化解决方案的提供能力，能够有效的降低客户的建设和维护成本，同时系统稳定性更好、安全保障能力更强；达明科技多年行业服务经验是其未来承接大订单的重要保障，既有利于向湖北省外进行推广复制，还有利于向缺乏项目建设经验的客户提供个性化的定制服务；公司智能工程业务的客户主要为银行、通信公司等高端客户，该等客户注重公司信誉、工程质量、运行可靠性等因素，对工程造价的敏感度相对较低，从而有利于达明科技稳定盈利优势；公司注重成本控制，通过批量采购、集中采购等方式，使设备及材料采购成本得到有效控制。
此外，达明科技具有建筑智能化系统设计专项甲级、消防设施工程设计专项甲级的“双甲”资质。从智能建筑的业务流程来看，深化设计是核心竞争优势所在。设计是工程的先导，设计能力强的企业，拿到后续施工的概率较大，且毛利率较高。
财通证券和德正信评估师在了解客户投资规划、市场容量统计资料及对达明科技现有订单情况、投标准备情况、历史中标率进行了核查之外，还通过访谈中国移动湖北分公司、建设银行湖北分行、农业银行湖北分行、湖北中烟工业有限责任公司等有关工作人员和相关领域的专家了解行业和客户的未来需求。财通证券和德正信评估师认为：达明科技 2014年实现预测收入具有可实行性，预测的2015年及以后年度营业收入及其增长比率是合理和相对谨慎的。
十一、达明科技最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况及其差异说明
1、2012年的资产评估情况
2012年4月30日，北京卓信大华评估有限责任公司接受达明有限的委托，以 2011年 12月 31日为评估基准日，出具了卓信大华评报字（2012）第 020号《武汉达明科技有限公司拟股改评估项目资产评估报告书》。
评估目的：对武汉达明科技有限公司整体改制为股份有限公司所涉及的资产
及负债在 2011年 12月 31日所表现的市场价值做出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
评估方法：根据评估目的对应的经济行为特征，采用资产基础法确定达明有限的资产及负债评估价值。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|C|D=C-B|E=D/B*100%|
|1|流动资产|15,068.21|15,315.83|247.62|1.64%|
|2|长期投资|100.00|99.78|-0.22|-0.22%|
|3|固定资产|1,750.91|1741.35|-9.56|0.55%|
|7|无形资产|9.67|10.74|1.07|11.03|
|8|递延资产|45.63|-|-45.63|-100.00%|
|9|资产总计|16,974.42|17,167.70|193.28|1.14%|
|10|流动负债|6,035.58|6,035.58|-|-|
|11|长期负债|-|-|-|-|
|12|负债合计|6,035.58|6,035.58|-|-|
|13|净资产|10,938.84|11,132.12|193.28|1.77%|

评估前账面资产总计 16,974.42万元，评估价值 17,167.70万元，评估增值193.28万元，增值率1.14%；账面负债6,035.58万元，评估价值6,035.58万元；
账面净资产 10,938.84万元，评估价值 11,132.12万元，评估增值 193.28万元，增值率1.77%。评估增值幅度较小。
2、与本次评估结果对比情况
本次基于2013年12月31日评估基准日的达明科技评估值为43,570.09万元，较最近一次评估值增长291.39%。前次评估结果与达明科技本次评估值有明显差异，主要原因是两次评估目的和评估方法不同，具体情况为：2012年评估的目的是确定经审计的净资产是否发生减值，用于达明科技股份制改造工商备案时使用，仅采用资产基础法进行评估，未能考虑达明科技截至评估基准日可能存在的
诸如客户资源、资质证书、商标权以及包括专利、专有技术、工艺技术、商业信
誉等在内的其它经济资源。而本次评估的目的是为交易双方协商确定本次交易的
价格提供依据，并且同时采用资产基础法和收益法，并最终采用收益法评估结果作为评估值，考虑到了达明科技拥有的包括但不限于账面净资产在内的所有资源的商业价值，故两次评估结果差异较大。
（二）最近三年资产交易、增资、改制情况及差异说明
2011年10月18日，上海傲英与童新建、童建明及达明有限签订增资协议，约定上海傲英向达明有限增资 2,400万，获得达明有限5.5556%的股权；同日，上海傲英与童新建、童建明签订股权转让协议，约定童新建、童建明以600万元的价格合计向上海傲英转让1.3888%股权，其中童新建、童建明分别向上海傲英转让0.6944%股权。
2011年10月19日，江苏华工与童新建、童建明及达明有限签订增资协议，约定江苏华工向达明科技增资 2,400万，获得达明科技5.5556%的股权；同日，江苏华工与童新建、童建明签订股权转让协议，约定童新建、童建明以600万元的价格合计向江苏华工转让1.3888%股权，其中童新建、童建明分别向江苏华工转让0.6944%股权。
上述增资及股权转让全部完成后，江苏华工和上海傲英分别以3,000万元的价格获得达明有限6.94%股权。在该次交易中，对达明科技的估值约为4.32亿元。
2011年 11月 24日，童新建分别与叶云优、霍建华签订股权转让协议，约定童新建将其在达明有限的 2.96万元出资以 80万元的价格转让给叶云优，2.41万元出资以 65万元的价格转让给霍建华；童建明分别与丁赤、吴婷、孙喜生签订股权转让协议，约定童建明将其在达明有限的2.96万元出资以80万元的价格转让给丁赤，1.66万元出资以45万元的价格转让给吴婷，1.11万元出资以30万元的价格转让给孙喜生。此时，前述的上海傲英向达明有限增资的工商登记手续已经办理完成，达明有限的注册资本已经增加至1,598.8243万元。在该次交易中，对达明科技的估值约为4.32亿元。
在最近三年内，达明科技股权在进行转让时，交易各方对达明科技的估值约为4.32亿元，与本次交易达明科技100%股份作价43,600万元之间不存在重大差异。
十二、债权债务转移情况
本次交易为坚瑞消防发行股份购买交易对方持有的达明科技100%的股权，不涉及债权债务的转移。
十三、重大会计政策或会计估计差异情况
除坏账计提比例存在差异之外，达明科技与上市公司坚瑞消防的会计政策、会计估计不存在重大差异。
第五章交易标的业务与技术
一、达明科技主营业务
达明科技主要从事消防系统和建筑智能化系统的设计和施工，消防系统和建筑智能化系统属于“智能建筑”中的两个子系统，因此达明科技应被归类于智能工程技术服务业。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”。
达明科技的主营业务涵盖了消防系统和建筑智能化系统的前期咨询、方案设计、系统构建、软件开发、集成调试、项目管理以及运营维护等全过程，客户涉及金融、通信、商业地产、政府、公共事业和轨道交通等各行业，是业内具有较强技术实力和丰富项目经验的综合消防系统和建筑智能化系统的一体化解决方案提供商，达明科技的主营业务可具体分为消防系统、建筑智能化系统、系统运行维护服务三大板块。消防系统和建筑智能化系统均为非标准化系统，涉及十几个子系统工程，除必要的子系统外，其余可根据客户的特定需求进行增减，在定价方式上，一般采用成本加成法；达明科技通过前期咨询、方案设计、定制开发、设备采购、施工管理、安装调试等收取工程施工费；通过售后持续服务收取一定的后续服务费。
报告期内，达明科技的营业收入分类情况如下：
单位：元
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|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|建筑智能化系统|24,504,966.22|37.23%|70,893,702.94|47.17%|61,422,395.87|42.40%|
|消防系统|33,690,639.39|51.18%|63,719,574.14|42.39%|69,072,898.79|47.68%|
|系统运行维护服务|7,628,358.57|11.59%|15,692,842.85|10.44%|14,372,569.18|9.92%|
|合计|65,823,964.18|100.00%|150,306,119.93|100.00%|144,867,863.84|100.00%|

注：1、报告期内，达明科技提供的系统运行维护服务绝大部分是对消防系统的运行维护；
2、报告期内，建筑智能化系统和消防系统占营业收入的比例有所波动，主要是客户短
期内需求变化和工程进度的影响所致。
3、公司承接的部分工程为消防系统和建筑智能化系统一体化的项目，只确定1个合同
总金额，不在消防系统和建筑智能化系统之间进行区分，因此，上述收入的划分为估计数。
（一）消防系统
消防系统的设计与施工具体是指通过对火灾自动报警系统、固定灭火系统和消防联动控制系统的设计、集成、安装和调试，形成集火灾预警、消防控制和指引疏散为一体的综合性系统平台。达明科技为客户构建的消防系统具体情况介绍如下：
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|系统构成|消防联动控制系统、火灾自动报警系统、自动喷淋灭火系统、消火栓系统、气体灭火系统、火灾应急广播系统、防排烟系统等子系统的一体化集成构建。|
|系统用途|实现智能化探测火灾，针对实际情况以合适的方式联动消防相关设施，最大限度地减少火灾损失，保护建筑物和公共场所的人身和财产安全。|
|创新点|多行业解决方案、消防系统控制管理平台、消防与安防系统的联动技术、可网络化远程监控与操作等。|

该板块的盈利模式为：达明科技通过招投标的方式从业主单位或总承包商处承接消防系统项目，工程承包收入减去相关成本和费用后的余额即为达明科技的利润。
（二）建筑智能化系统
传统的建筑工程主要由土建工程、机电安装工程和装修装饰工程三部分组成。建筑智能化系统（也可称之为建筑电子工程）是在建筑工程中形成的一个新兴业务。按照现代建筑工程的大致划分，可以分为以下阶段：
建筑土建工程 机电安装工程 智能系统工程 装修装饰工程建筑智能化系统处于建筑工程的第三阶段，其目的在于为建筑提供舒适、安全的人居空间和高效、便捷的管理支持。建筑智能化系统具体主要包括：楼宇设备自控系统工程、保安监控及防盗报警系统工程、计算机管理系统工程、智能卡
系统工程、通讯系统工程、卫星及共用电视系统工程、车库管理系统工程、综合
布线系统工程、计算机网络系统工程、广播系统工程、会议系统工程、视频点播
系统工程、智能化小区综合物业管理系统工程、可视会议系统工程、大屏幕显示系统工程、智能灯光、音响控制系统工程；计算机机房工程。
达明科技目前为客户构建的建筑智能化系统主要集中在安全防范领域，通过将智能化技术和设备进行有机集成，形成能够提供一体化信息处理，对区域内安全防范进行有效控制的管理平台，具体情况为：
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|系统构成|安防集成管理系统、视频监控系统、入侵及紧急报警系统、停车场管理系统、一卡通门禁管理系统、安防网络及信息系统等子系统的一体化集成构建。|
|系统用途|根据行业客户的不同，实现对建筑物或保护区域的视频实时监控录像、报警、出入控制等，能有效的保卫财产安全和人身安全，提高行业安防管理能力。|
|创新点|多级建筑智能化集成平台、多行业解决方案、多系统搭建模型、安防物联网模块、可远程监控和管理|

该板块的盈利模式和消防系统板块相同，即达明科技通过招投标的方式从业主单位或总承包商处承接建筑智能化系统，工程承包收入减去相关成本和费用后的余额即为达明科技的利润。
（三）系统运行维护
质保期结束以后，为保证消防系统和建筑智能化系统的正常运行，通信、金融等行业的客户还与达明科技另行签订系统运行维护合同，要求达明科技对消防系统或建筑智能化系统继续提供维保服务。主要服务内容有：负责完成维护期间由于客户搬迁等引起的消防设施、智能化设备的搬迁调整；保证客户正常运行的各类消防设施能满足消防管理部门的要求，通过其验收及日常检查；保证维护期间消防系统及智能化设施的完好可用。系统运行维护业务是工程业务的延伸，其核心价值是通过建立完整的智能化维护管理体系，实现对相关设备和系统的科学管理，同时为专业部门提供运营支持，为不同层面的调度和指挥提供必要的、及时的辅助决策的信息支撑，这是达明科技近年来发展较为迅速的业务。
系统运行维护板块的盈利模式主要分为两个部分，具体为：①按照系统维护
期的时间长度来进行收费，日常维护收入减去维护人员工资、费用及螺丝等低值
易耗品的成本后即为达明科技的利润；②更换设备的收入，如遇到设备损害后无法修理或气体灭火设施压力不足、漏气及超过检测年限的情况，达明科技需要协助客户及时更换设备并在日常维护收入之外额外收费，此时，更换设备的收入减去设备的购入成本、安装成本后即为达明科技的利润。
二、业务流程
达明科技的业务主要是消防系统和建筑智能化系统的设计和施工，采取项目管理的方式进行，业务流程主要包括需求分析、方案设计、系统实施、竣工验收及运营维护等环节，具体流程图如下：
（一）需求分析
通过与业主方的充分沟通，对项目资料进行分析，落实各项功能的实现、相关功能区域的划分和设备安装的分布，掌握项目内部机电及其他设备的全部资料，以此确定用户的实际需求和意向，然后在此基础上进行详细分析和全面把握，提出可行的初步设计方案。
（二）方案设计
方案设计可以分为总体设计和深化设计两个步骤。总体设计是在需求分析的集成上，结合相关智能化技术和产品市场的情况，以系统实现的可行性、先进性和适用性为技术综合应用的前提，建立各功能模块，形成最优总体设计方案。深化设计是在总体设计方案的基础上，根据客户需求情况，进行相关技术和系统的开发，然后结合各子系统的功能、技术要求等提出具体设计方案。
（三）系统实施
在设计方案确定后，项目部按照要求进行设备的安装、系统的集成和功能的开发与调试，实现预定的目标功能。
（四）竣工验收
项目经功能检测合格后进行试运行，试运行期间就存在的问题和业主方提出的改进要求进行调整，达到实际使用要求后进行验收。通常项目在验收后还需对使用方进行一段时间的培训。
（五）运行维护
项目交付业主方后，还需承担售后维保责任，标的公司通过定期检查、客户回访、远程监控等方式，形成对智能消防系统和建筑智能化系统的运营维护。标的公司在质保期内为业主提供免费维保服务，质保期外根据业主需求为其提供运行维护服务。此外标的公司也可以为其他公司承建的智能化系统提供运行维护服务。
三、主要业务模式
（一）采购模式
达明科技一般根据合同对原材料和设备的具体约定及工程施工的进度来进
行“按需采购”。标的公司的具体采购流程如下：
1、工程部项目人员提出采购申请并编制《设备材料采购通知单》，经工程部审核后，根据库房确定的库存量，由采购部核定采购量；
2、采购部在符合要求的供应商中选择3~5家进行询价，并编制《采购询价对比表》，连同《设备材料采购通知单》一起提交财务部及总经理审核，确定供应商；
3、采购部编制《合同评审表》，经设计中心、财务部、合约成本发展部和总经理审批后，与供应商签订《采购合同》；
4、库房根据采购部门编制的《器材到货通知单》和供应商提供的《送货单》核对实际到货的实物后，办理验收入库手续，在《器材到货通知单》上签字确认，并编制一式三联的《入库单》，由采购部、库房、财务部各持一联；
5、采购部门根据供应商提供的采购发票，编制《付款、发票登记表》，并经出纳签字确认；
6、采购人员编制《采购资金申请表》，经采购部、财务部、总经理审批后支付合同款；
7、采购部按月编制《供应商对账单》，并每月和供应商对账。
（二）销售模式
标的公司主要通过参加公开招投标的方式获取项目。消防设施工程和建筑智能化工程业务是个性化的工程项目，客户一般以总承包的形式公开招标，但也有客户为了自身管理的方便，将一项工程业务整体发包给一家大型建筑施工单位（例如中建三局集团有限公司），然后该总承包单位将消防设施工程或建筑智能化系统业务通过公开招投标的方式进行分包，在经客户认可的前提下，最终确定分包商，分包商根据不同的情况，需要向总承包商交纳一定比例的项目管理费。
达明科技一般采取总承包的形式承接项目。另外，发包方的招投标方式可分为以下两种形式，具体情况如下：
1、公开招标
公开招标是指招标人在公开媒介上公开发布招标通告，提出消防系统和建筑智能化系统项目实施的条件和要求，邀请不特定的合格投标人参加投标，并按相
关规定和程序确定项目承接单位的行为。标的公司完成投标文件的制作后于指定时间参加投标会参与竞标，招标方组建评标专家组并根据法律规定的程序对投标文件进行评审和打分，如综合评审得最高分且公示通过后则中标。金融、通信、房地产、政府及事业单位、轨道交通等行业的大型项目通常采用公开招投标的方式确定供应商。
2、邀请招投标
邀请投标是指标的公司依据自身的业绩及技术实力获得某些大型客户的认可，进入其供应商名录或与其建立长期合作伙伴关系，经客户邀请招投标后获得项目。达明科技已经入围中国移动、中国农业银行、中国建设银行在湖北省内的分（子）公司的供应商名录，建立了长期合作伙伴关系。与这些客户的业务有一部分是采用邀请招投标的方式进行。此外部分商业地产项目也会采用邀请招投标的方式确定。
（三）营销策略
标的公司通过制作技术资料、宣传材料等方式开展市场营销，以获取进一步的业务合作机会。标的公司的营销策略要点如下：
首先，加强巩固通信、金融等优势行业的市场占有率，以承接大型项目为主，树立“达明”重大项目、精品项目的品牌；其次，提高自身技术研发实力，通过解决方案的优化，加快进入其他下游行业的进程；第三，进一步突破业务区域的发展限制，向全国各地拓展业务，将按照“重点突破”的策略，将河南、浙江、福建、广东等市场作为未来市场营销的重点区域。
（四）项目管理模式
标的公司的业务开展依托于承接并实施项目，对项目的管理由各项目部负责，标的公司项目管理中心对所有项目部实施统一管理。
项目部由项目经理、工程师、技术员、安全员、质量员、资料员等人员组成，项目经理负责项目中标后直至项目竣工决算的全过程管理。
项目管理中心通过建立完整的日报、周报、月报制度，对各项目的整个业务流程进行严格的管理。
四、主要销售情况
（一）最近两年及一期营业收入构成情况
单位：万元
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|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|智能工程|5,819.56|88.41%|13,461.33|89.56%|13,049.53|90.08%|
|系统运行维护服务|762.84|11.59%|1,569.28|10.44%|1,437.26|9.92%|
|合计|6,582.40|100.00%|15,030.61|100.00%|14,486.79|100.00%|

（二）产品或服务的主要消费群体
标的公司智能工程及提供系统运行维护服务的服务对象主要是金融、电信等国有企事业单位。
（三）向前五大客户销售情况
近两年及一期，达明科技向前五大客户的销售情况如下：
1、达明科技2014年1-6月前五大客户
单位：万元
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|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|
|1|中建三局建设工程股份有限公司工程总承包公司|1,364.39|20.73%|
|2|中国移动通信集团湖北有限公司|934.98|14.20%|
|3|中国农业银行武汉分行|582.29|8.85%|
|4|湖北中烟工业有限责任公司武汉卷烟厂|477.59|7.26%|
|5|黄冈农村商业银行|306.19|4.65%|
||合计|3,665.44|55.69%|

注：达明科技与总承包商中建三局集团有限公司签订分包合同，承接了月湖琴声住宅小区、武汉迎宾馆、建设银行备灾中心等的消防系统项目。
2、达明科技2013年前五大客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|
|1|中国移动通信集团湖北有限公司|3,394.26|22.58%|
|2|中建三局集团有限公司|2,322.90|15.45%|
|3|中国建设银行股份有限公司湖北省分行|1,192.11|7.93%|
|4|沙洋长林监狱|803.32|5.34%|
|5|湖北中烟工业有限责任公司武汉卷烟厂|700.34|4.66%|
||合 计|8,412.93|55.97%|

注：达明科技与总承包商中建三局集团有限公司签订分包合同，承接了月湖琴声住宅小区、武汉迎宾馆、建设银行备灾中心等的消防系统项目。
3、达明科技2012年前五大客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|
|1|中国移动通信集团湖北有限公司|2,692.72|18.59%|
|2|浙江浙大中控信息技术有限公司|1,706.41|11.78%|
|3|中国农业银行股份有限公司湖北省分行|988.76|6.83%|
|4|中国地质大学（武汉）|906.00|6.25%|
|5|中国建设银行股份有限公司湖北省分行|829.21|5.72%|
||合 计|7,123.10|49.17%|

注：达明科技与浙江浙大中控信息技术有限公司签订分包合同，承接了武汉轨道交通二号线消防系统项目。
4、达明科技智能工程2014年1-6月总包和分包的前五大客户分别为：
（1）通过总包方式承接的智能工程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|
|1|中国移动通信集团湖北有限公司|934.98|14.20%|
|2|中国农业银行武汉分行|582.29|8.85%|
|3|湖北中烟工业有限责任公司武汉卷烟厂|477.59|7.26%|
|4|黄冈农村商业银行|306.19|4.65%|
|5|中维地产武汉有限公司|253.24|3.85%|

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|-|-|-|
|合 计|2,554.29|38.81%|

（2）通过分包方式承接的智能工程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|
|1|中建三局建设工程股份有限公司工程总承包公司|1,364.39|20.73%|
|2|武汉建工股份有限公司|196.58|2.99%|
|3|浙江浙大中控信息技术有限公司|32.46|0.49%|
||合 计|1,593.43|24.21%|

5、达明科技智能工程2013年总包和分包的前五大客户分别为：
（1）通过总包方式承接的智能工程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|
|1|中国移动通信集团湖北有限公司|2,714.35|18.06%|
|2|中国建设银行股份有限公司湖北省分行|1,192.11|7.93%|
|3|沙洋长林监狱|803.32|5.34%|
|4|湖北中烟工业有限责任公司武汉卷烟厂|700.34|4.66%|
|5|中国农业银行股份有限公司湖北省分行|685.13|4.56%|
||合 计|6,095.25|40.55%|

（2）通过分包方式承接的智能工程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|
|1|中建三局集团有限公司|2,322.90|15.45%|
|2|中国移动通信集团湖北有限公司|679.91|4.52%|
|3|广州维安消防科技有限公司|437.17|2.91%|
|4|浙江浙大中控信息技术有限公司|75.10|0.50%|
|5|湖北金泓科技有限公司|68.26|0.45%|
||合 计|3,583.34|23.84%|

注：2013年从中国移动通信集团湖北有限公司分包取得“平安城市”项目。
6、达明科技2012年总包和分包的前五大客户分别为：
（1）通过总包方式承接的智能工程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|
|1|中国移动通信集团湖北有限公司|2,947.84|20.35%|
|2|中国农业银行股份有限公司湖北省分行|988.76|6.83%|
|3|中国地质大学（武汉）|906.00|6.25%|
|4|中国建设银行股份有限公司湖北省分行|829.21|5.72%|
|5|湖北省电力公司武汉供电公司|806.72|5.57%|
||合 计|6,478.53|44.72%|

（2）通过分包方式承接的智能工程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|
|1|浙江浙大中控信息技术有限公司|1,706.41|11.78%|
|2|中建三局集团有限公司|755.86|5.22%|
|3|湖北金泓科技有限公司|418.65|2.89%|
|4|武汉统亿数码科技有限公司|131.52|0.91%|
|5|杭州新纪元消防科技有限公司|15.18|0.10%|
||合 计|3,027.62|20.90%|

综上，达明科技不存在依赖某单一或若干总承包单位获得收入的情形。
五、主要采购情况
1、达明科技近两年及一期按业务类别划分的成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|智能工程|4,033.51|96.45%|8,644.56|95.20%|8,433.70|95.97%|
|系统运行维护服务|148.26|3.55%|435.47|4.80%|354.28|4.03%|
|合计|4,181.77|100.00%|9,080.04|100.00%|8,787.98|100.00%|

2、向前五大供应商采购情况
近两年及一期，达明科技向前五大供应商的采购情况如下：
（1）达明科技2014年1-6月前五大供应商
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额|占营业成本比例|采购类别|代理品牌|
|1|武汉索飞贸易有限公司|258.48|6.18%|摄像机|三星|
|2|武汉友维科技有限公司|144.42|3.45%|报警设备|霍尼韦尔|
|3|上海天诚线缆销售有限公司|131.26|3.14%|线材|制造商|
|4|武汉市景阳泰科技有限公司|117.30|2.81%|硬盘录像机|海康、LG|
|5|湖北鑫汉通科技发展有限公司|106.70|2.55%|空气采样设备|瓦格纳|
||合计|758.16|18.13%|||

（2）达明科技2013年前五大供应商
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额|占营业成本比例|采购类别|代理品牌|
|1|武汉鑫博傲视讯科技有限公司|500.90|5.52%|硬盘录像机|海康威视|
|2|武汉索飞达科技有限公司|441.61|4.86%|摄像机|三星|
|3|武汉鑫友鑫商贸有限公司|316.66|3.49%|镀锌钢管|友发、岐丰|
|4|武汉市江汉区弘盛建材经营部|229.76|2.53%|镀锌钢管|友发、岐丰|
|5|深圳浩铭数码科技有限公司|216.45|2.38%|摄像机|松下|
||合计|1,705.38|18.78%|||

（3）达明科技2012年前五大供应商
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额|占营业成本比例|采购类别|代理品牌|
|1|天长市康泰仪表电缆厂|409.06|4.65%|线材|制造商|
|2|武汉索飞达科技有限公司|376.65|4.29%|摄像机|三星|
|3|武汉市江汉区弘盛建材经营部|355.56|4.05%|镀锌钢管|友发、岐丰|
|4|武汉林发钢铁贸易有限公司|289.65|3.30%|镀锌钢管|友发、岐丰|
|5|武汉鑫博傲视讯科技有限公司|246.43|2.80%|硬盘录像机|海康威视|
||合计|1,677.35|19.09%|||

达明科技在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%或严
重依赖于少数供应商的情况
六、质量管理体系
（一）质量控制标准和体系
达明科技注重全面质量管理，为确保产品质量满足顾客的需求，按照ISO系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，并通过了ISO9000质量管理体系认证、ISO14000环境管理体系认证、OHSAS18000职业健康安全体系认证，通过质量管理体系的运用，使得达明科技的质量方针目标得到深入贯彻和实施。达明科技定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证了质量体系不断完善和持续有效，形成了企业自我完善机制。具体如下：
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|证书名称|标准|证书号|注册号|颁证日期|有效期|
|质量管理体系认证证书|GB/T 19001-2008/ISO9001：2008《质量管理体系要求》和GB/T 50430-2007《工程建设施工企业质量管理规范》|00212Q13188R1M|CQM-42-2002-0025-0001|2012 年 6月19日|2015 年 6月18 日|
|环境管理体系认证证书|GB/T 24001-2004/ISO14001：2004标准要求|00212E21045R1M|CQM-42-2002-0025-0002|2012 年 6月19日|2015 年 6月18 日|
|职业健康安全管理体系认证证书|GB/T 28001-2011/OHSAS18001：2007标准要求|00212S10710R1M|CQM-42-2002-0025-0003|2012 年 6月19日|2015 年 6月18 日|

（二）质量控制措施
达明科技在智能工程设计和施工、提供智能系统运行维护服务的各个环节，均建立了完善的质量管理体系，推进全面质量管理，具体为：达明科技按照ISO9001标准的要求，在项目投标控制、方案设计过程控制、人力资源、材料采
购、施工过程控制、出入库检验、设备养护以及合同评审方面制定了严格的管理
制度，并不断进行完善，各个环节均有检验人员严格把关，把质量隐患控制在萌
芽阶段，保证了工程和运维服务的质量。另外，达明科技以科技创新和规范管理的方式严格落实质量责任制，确保达明科技各种质量控制程序运转良好。达明科技建立的与质量管理相关制度有：《质量管理制度》、《采购管理制度》、《合同管理制度》、《安全管理制度》、《市场营销管理办法与薪酬考核办法》、《绩效考评制度》、《设计工作标准》、《顾客满意程度调查表》、《合格供应方名录》等。
此外，达明科技通过定期组织员工学习质量管理的流程和方法，不断提高员工的质量管理意识与能力。目前达明科技质量管理工作全员参与，职责分明，项目管理中心负责项目实施过程的控制、基础设施、工作环境等；采购部负责采购过程与采购信息的质量管理；成本、合约、发展部负责相关文件的控制、记录控制等。
（三）质量控制效果
达明科技质量控制体系健全，质量管理制度完善，质量控制措施有效。项目立项审批制度保证了立项的科学性。设计方案审查制度提高了项目的中标率。项目实施有良好的标准化、计量等技术基础，且严格按照标准组织施工，项目质量符合相关标准要求。达明科技定期对客户进行回访听取质量反馈意见，对反馈意见做出迅速反应，改善施工流程。报告期内，达明科技施工项目未出现重大质量问题，与客户未发生过重大质量纠纷，未因工程和服务的质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
七、达明科技所处的技术阶段
标的公司在主营业务发展过程中，逐步掌握了众多关键的集成、施工技术，已经能够成熟运用于为客户提供的消防系统和建筑智能化系统解决方案中。此外，市场上智能化硬件设备与软件系统不断的更新换代和不同行业客户所提出的众多个性化需求，有力推动了标的公司进行集成、施工技术的研发创新。
在智能工程技术服务行业中，新的专利技术往往是从不同的工程项目中实践而来，一个工程项目的实施就是与其相关的专利技术的研发过程，包括基础研究、试运行、正式应用等一系列过程，标的公司也在项目实施过程中对现有智能化解决方案进行持续改进和升级，积极开发了建筑节能空调智能控制系统、智能楼宇
安防消防联动控制系统等新方案，目前绝大部分已经申请专利或著作权保护，具有一定的专有性和排他性，增加了标的公司在市场中的竞争力（关于标的公司技术的请见本报告书第四章交易标的情况/七、专业资质、商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书及特许经营权情况/（三）已获授权的专利、（四）软件著作权和（五）软件产品登记证书）。
八、高新企业资质
报告期内达明科技为高新技术企业（于 2010年 12月 11日取得了高新技术企业证书，证书编号：GR201042000084，有效期三年，2013年12月16日，经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合认定，达明科技高新技术企业资质通过复审，证书编号：GR201342000627，有效期为三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，高新技术企业享受减按15%征收企业所得税的税收优惠。
达明科技2011年、2012年和2013年研发投入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年|2012年|2011年|
|研发费用（万元）|7,271,140.95|7,534,371.35|4,649,150.48|
|占当期营业收入比|4.84%|5.20%|3.58%|

第六章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）现金及发行股份购买资产
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，坚瑞消防为本次交易支付对价的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|购买达明科技股权比例|支付对价||
|||现金（元）|发行股份（股）|
|童新建|43.63%|55,628,500.00|29,270,068|
|童建明|41.82%|46,018,700.00|29,730,573|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|6.94%|-|6,685,321|
|江苏华工创业投资有限公司|6.94%|7,636,813.60|4,933,761|
|丁赤|0.18%|-|173,394|
|叶云优|0.18%|756,000.00|-|
|霍建华|0.14%|-|134,862|
|吴婷|0.1%|-|96,330|
|孙喜生|0.07%|-|67,431|
|合计|100.00%|110,040,013.60|71,091,740|

本次交易完成后，坚瑞消防将直接持有达明科技100%股权。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金
坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，其中向郭鸿宝的发行股数不低于本次配套融资发行总股数的30%。，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过 14,000万元募集配套资金拟用于现金收购款及本次交易相关费用的支付，不足部分由坚瑞消防自筹解决。
二、交易方案的具体内容
（一）交易主体
资产出让方：童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生。
资产受让方：坚瑞消防。
配套融资认购方：包括郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者。
（二）交易标的及其定价依据、交易价格
本次交易标的为达明科技100%股份。
根据德正信出具的《评估报告》（德正信综评报字[2014]第 030号），本次评估以 2013年 12月 31日为基准日，达明科技100%股份的评估值为 43,570.09万元。经交易各方确认，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，本次交易定价在评估结果扣减上述1,600万元后协商确定，为42,000万元。达明科技截至评估基准日2013年12月31日的剩余未分配利润归坚瑞消防所有。
（三）本次交易的现金支付
本次交易现金支付金额为110,040,013.60元，拟支付情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|支付现金对价（元）|
|童新建|55,628,500.00|
|童建明|46,018,700.00|
|江苏华工创业投资有限公司|7,636,813.60|
|叶云优|756,000.00|
|合计|110,040,013.60|

（四）本次交易的股份发行
本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的发行对象为童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生。
配套融资的发行对象为包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为坚瑞消防审议本次交易相关事项的第二届董事会第三十次会议决议公告日。
（2）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次交易所涉股票对价部分以坚瑞消防向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生发行股份的方式支付。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产时的股票发行价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，公司首次审议本次交易相关事宜的第二届董事会第三十次会议决议公告日为 2014年 3月 4日，前 20个交易日（即 2013年 9月 30日至 2013年 11月 1日）股票交易均价约为 6.5347元。因此，公司本次发行股份购买资产所涉发行股份的价格确定为6.54元/股。在公司2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权除息的影响，拟发行股份价格调整为4.36元/股。
除前述的2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行股份购买资产的股票
发行价格进行相应调整。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
（3）配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本公司向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，因此，公司本次配套融资的发行价格确定为不低于5.89元/股。在2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权、除息的影响，配套融资的发行价格调整为不低于 3.92元/股。
本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。公司实际控制人郭鸿宝先生不参与询价和竞价过程，但承诺接受配套融资其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次配套融资发行的股份。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》及补充协议，本次交易向童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生非公开发行股份数量为71,091,740股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|发行股数（股）|
|童新建|29,270,068|

|||
|-|-|
|童建明|29,730,573|
|上海傲英|6,685,321|
|江苏华工|4,933,761|
|丁 赤|173,394|
|霍建华|134,862|
|吴 婷|96,330|
|孙喜生|67,431|
|合 计|71,091,740|

除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行股份购买资产的发行股份数量进行调整。
（2）配套融资的发行股份数量
本公司向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过14,000万元。
以3.92元/股发行价格计算，公司为配套融资需发行股份数不超过35,714,285股，其中向郭鸿宝的发行股数不低于本次配套融资发行总股数的30%，配套融资部分的最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
除前述的 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对配套融资的发行股份数量进行调整。
5、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期
（1）现金及发行股份购买资产
①童新建、童建明在本次交易获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日
起 12个月内不得转让，在本次交易中获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解
除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|童新建|7,317,517|7,317,517|7,317,517|7,317,517|
|童建明|7,432,643|7,432,643|7,432,643|7,432,644|

第一期股份应于发行结束满 12个月且标的公司利润承诺期第一年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第一年的业绩补偿）后解除限售；
第二期股份应于发行结束满 24个月且标的公司利润承诺期第二年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第二年的业绩补偿）后解除限售；
第三期股份应于发行结束满 36个月且标的公司利润承诺期第三年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第三年的业绩补偿）后解除限售；
第四期股份应于发行结束满 48个月且标的公司利润承诺期第四年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第四年的业绩补偿）及完成减值测试补偿后解除限售。
②丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工在本次交易中获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|丁赤|43,348|43,348|43,348|43,350|
|霍建华|33,715|33,715|33,715|33,717|
|吴婷|24,082|24,082|24,082|24,084|
|孙喜生|16,857|16,857|16,857|16,860|
|上海傲英|1,337,064|5,348,257|0|0|
|江苏华工|4,933,761|0|0|0|

第一期股份应于发行结束满12个月后解除限售；
第二期股份应于发行结束满24个月后解除限售；
第三期股份应于发行结束满36个月后解除限售；
第四期股份应于发行结束满48个月后解除限售。
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）发行股份配套募集资金
郭鸿宝在本次在认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
其他投资者在本次认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
7、独立财务顾问
本次聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问，财通证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
8、认购方式
童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生分别以其持有的达明科技股份认购本次发行的股份。
配套融资的发行对象均以现金方式认购。
9、募集资金用途
本次募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。
10、现金对价的支付来源
本次现金对价来源为本次募集的配套资金。
11、本次交易决议有效期限
与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
12、标的公司过渡期间损益归属
过渡期内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期内，标的资产产生亏损的，在会计师事务所对标的公司期间损益出具专项审计报告之日起 5个工作日内，童新建、童建明应以现金方式向上市公司补足亏损部分。
13、本次交易前滚存未分配利润的安排
坚瑞消防于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后坚瑞消防的新老股东共同享有。达明科技目前拟对童新建、童建明等全体股东实施 1,600万元的现金分红，在前述 1,600万元的现金分红实施完毕之后，达明科技在本次非公开发行完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有。
三、盈利承诺补偿安排
（一）盈利承诺期间
本次交易的盈利承诺期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，即指2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易的交割于2015年实施完毕，盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
（二）盈利承诺及补偿方式
根据坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利补偿协议》，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则童新建、童建明应以连带责任方式向坚瑞消防进行补偿。
前述实际盈利数指达明科技报表中归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定）。
1、盈利预测数
根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《陕西坚瑞消防股份有限公司拟进行股权收购所涉及的达明科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字［2014］第 030号），标的公司 2014年度至 2018年度的盈利预测数据分别为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,584.31|4,239.18|4,893.02|5,471.45|5,645.33|

2、盈利承诺
标的公司在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中国现行有效的会计准则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以坚瑞消防聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
坚瑞消防应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。审计机构应对前述差异情况出具专项审核意见。
3、盈利补偿的实施
本次交易的盈利承诺补偿期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，即指2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易的交割于2015年实施完毕，盈利承诺补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
本次交易交割完成后，坚瑞消防在盈利承诺补偿期的每个会计年度结束时，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在坚瑞消防年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿，童新建、童建明承担
连带补偿责任。具体补偿公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈
利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－以前年度已补偿的股份数。
在计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份数不冲回。
财通证券在对坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议进行核查后认为：本次重组业绩补偿的期间约定明确，业绩补偿期限符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
4、资产减值补偿
在盈利承诺期间届满之日起 30日内，坚瑞消防将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果标的公司期末减值额除以本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格大于盈利承诺期内补偿责任人已补偿的股份数，则童新建、童建明还需以股票另行补偿，童新建、童建明承担连带补偿责任，计算公式为：
应补偿股份数=标的公司期末减值额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－盈利承诺期内已补偿的股份数。
前述标的公司期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
5、补偿方式
在童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿时，坚瑞消防有权以 1元的价格向补偿责任人回购其持有的应补偿的股份数。上市公司应在该年度的年度报告披露后 30个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
如因坚瑞消防董事会或股东大会未能通过回购方案或其他原因导致上述股份回购行为无法实施，童新建、童建明同意将未补偿金额对应的坚瑞消防股份无偿赠与除其自身以外的坚瑞消防所有股东。
如童新建、童建明所持上市公司股份数不足以补偿时，其应在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市
公司股份弥补不足部分，并由上市公司进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额=（应补偿的股份总数－已经补偿的股份数量）×本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格。
6、童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起 3年内，童新建、童建明将负责标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结算款、应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存货跌价准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满3年之日起的3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。坚瑞消防承诺对童新建、童建明清收工程款给予全力支持，坚瑞消防同意标的公司特别授权童新建、童建明全权负责清收标的公司的上述应收款项总额,并由标的公司承担合理的清收费用。
如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于标的公司 2013年的存货和应收款周转率[计算公式为：存货和应收账款周转率=标的公司营业收入/（标的公司平均应收账款余额+标的公司平均存货余额），其中：平均应收账款余额=(应收账款余额年初数+应收账款余额年末数)/2；平均存货余额=(存货余额年初数+存货余额年末数)/2]，那么童新建、童建明应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后 30日内向坚瑞消防缴纳保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的20%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的100%作为保证金；计算保证金金额时，盈利承诺期最后一年的审计基准日之后、童新建、童建明缴纳保证金之前的期间内实际收回的款项及审计基准日已经计提的坏账准备，相应从应收款项总额中扣除。
童新建、童建明所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过1,500万元。上述保证金以现金形式存入坚瑞消防账户。当标的公司在盈利承诺期满之日起3年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，坚瑞消防应在 10日内将保证金全额退还给童新建、童建明。盈利承诺期满之日起3年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，坚瑞消防应将
结余的保证金在10日内退还给童新建、童建明。
7、童新建、童建明承诺，未经坚瑞消防同意，童新建、童建明不得将其持有的限售状态的上市公司股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要依据《盈利补偿协议》对坚瑞消防进行补偿的情况下具备实际补偿能力。
8、奖励安排
如标的公司在盈利承诺期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，坚瑞消防同意标的公司给予童新建、童建明现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额115%部分的50%，并在童新建、童建明对利润承诺期内工程款回收的补偿责任履行完毕之日起 30日内支付给童新建、童建明，奖励金额两人各享有50%。
奖励金额=（各年实际盈利数总和—各年承诺盈利数总和×115%）×50%。
9、对标的公司董事会的相关安排
本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，标的公司董事会成员变更为 5名（不设独立董事），其中坚瑞消防委派3名董事，达明科技原股东委派2名董事，董事长由坚瑞消防决定。盈利承诺期间届满后，标的公司董事会成员由坚瑞消防决定。坚瑞消防承诺在业绩承诺期内同意童新建担任标的公司董事长，并给与其充分的经营自主权。
10、关于奖励安排会计处理的说明
上述奖励安排在本次重大资产重组完成后生效，在实际奖励义务发生时，由标的公司直接以现金的方式支付给童新建、童建明，并作为达明科技绩效奖金在管理费用上列支。
由于盈利承诺期各会计期末无法准确预期以后年度标的公司的实际盈利情况，因此无法在各会计期末确认和计提相关奖励费用。如果业绩承诺期届满时，达明科技产生需要奖励童新建、童建明的义务，达明科技将在业绩承诺期末一次性确认奖励费用，将上述奖励费用作为职工薪酬确认为管理费用。
（三）盈利补偿安排的可行性及履约能力
1、盈利补偿安排具有可行性
根据坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利补偿协议》及补充协议，童新建、童建明承诺达明科技 2014年至 2017年分别完成净利润 3,584.31万元、4,239.18万元、4,893.02万元和5,471.45万元，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，达明科技截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则童新建、童建明首先应以股票方式对坚瑞消防进行补偿，童新建、童建明承担连带补偿责任。如果童新建、童建明所持的股份数不足以补偿时，应以现金方式补足差额或从证券交易市场购买相应数额的坚瑞消防股份弥补不足部分。
在本次交易中，童新建、童建明共取得 59,000,641股坚瑞消防股票，按照 4.36元/股的发行价格计算，价值 257,242,794.76元。根据双方在《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿计算公式[应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－以前年度已补偿的股份数],如果达明科技四年利润承诺期累计实现的净利润不少于 7,048.15万元，即累计实现的盈利不低于累计承诺盈利的38.75%，童新建、童建明取得的坚瑞消防股票足以满足业绩补偿的需要。另外童新建、童建明在本次交易中还取得现金对价 101,647,200.00元，如果达明科技四年利润承诺期累计净利润不少于2,646.35万元，即累计实现的盈利不低于累计承诺盈利的14.55%时，童新建、童建明在本次交易中取得的对价总额足以满足业绩补偿的需要。
根据谨慎判断，达明科技四年利润承诺期累计实现的净利润少于 2,646.35万元的情况发生概率较小，因此，本次交易的盈利补偿安排具有可行性。
2、童新建、童建明具有较强的履约能力
本次交易完成后，童新建、童建明除因本次交易获得相应对价外，尚有其他财产用来履行超过所获对价以外部分的补偿义务。具体情况为：童新建、童建明名下有一定的积蓄和房产，且于历史上也多次获得了达明科技的分红和股权转让款。因此，童新建、童建明具备较强的履约能力。
财通证券在核查后认为：本次交易的盈利补偿安排具有较强的可行性，另外，童新建、童建明信誉良好，拥有一定数量的个人其他财产，具备履行《盈利补偿协议》的能力。
四、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度
（一）募集配套资金的必要性
1、自有资金不足以支付现金对价
本次交易中现金支付金额约为11,004万元。截至2013年12月31日和2014年 6月 30日，坚瑞消防货币资金余额为 15,993.58万元和 12,498.06万元，扣除尚未使用的募集资金8,088.44万元和5,359.24万元及尚未使用的其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）2,287.52万元和 2,247.84万元后，仅剩余 5,617.62万元和 4,890.98万元，远低于本次交易中现金支付金额 11,004万元，且公司现有的资金需用于现有业务运营。在本次交易中，募集配套资金可以满足现金对价的支付需求，从而提高并购效率。
2、上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量
在公司日常生产经营中，需要投入较多的开发、制造、工程和营销人员，人员薪酬成本金额较大且是每月均需支出的固定成本。同时公司产品需要投入一定的资金进行营销推广，消防工程公司在项目开展中也需要垫付一定量的资金。因此，上市公司开展正常业务需要保持一定的货币资金存量。
3、不能挪用已经有明确用途的前次募集资金
（1）剩余的前次募集资金使用计划
公司前次募集资金投资项目为：①年产 20,000台 S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目；②国内市场营销和服务网络建设项目；③补充流动资金。其中，补充流动资金 3,000万元的项目已经完成，其他两个项目正在推进中，具体情况如下：
由于土地使用权招拍挂手续的拖延，公司一直无法开工建设S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目，国内市场营销和服务网络建设项目作为配套项目也只能顺延。2013年4月22日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将上述两个项目均延长 2年完成，
项目建设内容不变。
2013年 12月 10日，公司确定陕西建工第三建设集团有限公司中标成为募投项目的施工单位，现已进入进场施工阶段。公司将继续推进募投项目的实施，争取两个募投项目尽快实施完毕。
（2）剩余的前次超募资金的使用计划
截至2013年12月31日和2014年6月30日，公司剩余的前次超募资金为2,287.52和2,247.84万元，该资金拟用于投资消防火灾报警系统项目的剩余部分，该资金使用计划已经公司2012年第二届董事会第十七次会议审议通过，目前该项目已经投资过半，经济效益将逐步体现。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价，剩余募集资金将用于支付与本次交易相关的费用。
（三）募集配套资金的使用计划
本次募集配套资金到账后，将根据《现金及发行股份购买资产的协议》的规定，首先用于支付本次交易中的现金对价部分，剩余募集资金将用于支付与本次交易相关的费用。
（四）本次配套募集资金失败的补救措施及其财务影响
本次拟募集资金总额不超过 14,000万元，用于支付现金收购款及与本次交易相关的费用。若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠债务性融资如银行贷款、发行债券等方式解决资金缺口。
截至2014年6月末，上市公司资产总额为74,779.77万元，净资产 47,740.52万元（母公司净资产 47,204.28万元），资产负债率36.16%。公司与多家银行保持良好的业务联系，能够通过银行贷款进行融资，本次重组完成后，达明科技将成为上市公司全资子公司，可使上市公司在盈利能力和财务状况等方面得到提升，有助于上市公司进一步获取银行贷款的能力。同时作为上市公司，坚瑞消防可以根据自身发展需要，通过发行债券等方式在资本市场直接进行债务融资，以
满足支付本次交易的现金对价。
但如果全部采用债务性融资来支付现金对价和交易费用，会给公司盈利能力造成较大影响。参照近期公司债发行利率，假设债务融资情形下的融资利率为8%，按照15%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响，对净利润的影响额约为-952万元/年，占 2013年度上市公司归属于母公司所有者净利润的197.19%。
除了对盈利能力的影响之外，全部采用债务性融资来支付现金对价，上市公司负债水平和偿债压力也将提高。假设交易已在2013年12月31日和2014年6月 30日前全部完成且不考虑交易费用的影响因素，在全部采用债务性融资来支付现金对价的情况下，上市公司合并报表资产负债率为32.46%和33.93%，而在全部采用发行股份募集配套资金支付现金对价的情况下，上市公司合并报表资产负债率为23.61%和25.34%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||全部债务性融资|发行股份配套融资|全部债务性融资|发行股份配套融资|
|资产总额|128,128.73|128,128.73|124,354.11|124,354.11|
|负债总额|43,476.36|32,472.36|40,362.62|29,358.62|
|所有者权益总额|84,652.37|95,656.37|83,991.49|94,995.49|
|资产负债率|33.93%|25.34%|32.46%|23.61%|

综上，如果本次募集配套资金失败，公司将主要通过银行贷款、在资本市场直接进行债务融资等方式支付现金对价和交易费用。但由于坚瑞消防正处于业务结构的调整阶段，盈利能力相对较差，如本次未能募集配套资金而通过举债解决资金缺口，不仅会进一步提高公司资产负债率水平，还将增加经营风险和财务风险，使得公司在同行业竞争中处于不利地位。基于财务稳健及公司战略等因素的考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于公司战略的实现。
（五）募集配套资金的预期收益
本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价部分，缓解了公司的资金
压力、降低了公司财务费用，有利于公司盈利水平的提升；此外，公司控股股东、实际控制人参与认购配套融资，稳固了对公司的控制地位，有利于公司控制权和公司治理的稳定，进而推动公司管理层制定更加有效的战略发展规划，促进公司的长远发展。
五、募集配套资金符合证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定
（一）本次配套融资的具体情况
本次交易对价为 42,000万元，本次配套融资总金额为不超过 14,000万元，即不超过本次交易总金额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。根据郭鸿宝与坚瑞消防于 2014年 2月 28日签署的附条件生效的《股份认购协议》，郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30%，其他配套资金向不超过9名特定投资者募集。本次募集配套资金将用于支付收购达明科技100%股份的现金对价款及本次交易的相关费用。
（二）本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》相关规定的情形
本次募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效，符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
本次交易中，坚瑞消防购买达明科技100%的股份，属于将产业链向下游延伸的产业并购，可以促进消防行业的整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次坚瑞消防拟向达明科技原股东发行71,091,740股股票以购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币，且发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不
低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”。
七、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已于2012年1月1日完成本次重组，即假设上市公司已于2012年 1月 1日持有达明科技100%的股份，坚瑞消防按照上述重组后的资产架构编制了2012年、2013年和2014年1-6月的备考财务报告，瑞华已经对2012年和 2013年度备考财务报告进行了审计，并出具了瑞华专审字[2014]61060001-1号的审计报告，对 2014年 1-6月的备考财务报告进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2014]61060002-1号的审阅报告。上市公司发行股份前后主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||本次重组前|本次重组后|本次重组前|本次重组后|本次重组前|本次重组后|
|资产总额|74,779.77|127,607.48|70,056.34|123,937.10|59,282.64|109,364.56|
|负债总额|27,039.25|43,476.36|22,020.08|40,362.62|11,912.10|28,478.10|
|归属于母公司所有者权益|47,467.25|83,857.86|47,830.61|83,368.84|47,350.13|80,866.04|
|财务指标|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||本次重组前|本次重组后|本次重组前|本次重组后|本次重组前|本次重组后|
|营业收入|13,684.17|20,266.57|26,946.45|41,977.06|17,002.22|31,489.00|
|净利润|-135.72|716.66|548.18|3,395.43|-1,344.92|1,174.99|
|归属于母公司所有者的净利润|-203.34|649.04|482.79|3,330.04|-1,296.96|1,222.95|

八、本次发行股份前后公司的股权结构
达明科技本次交易中，公司拟发行A股股票71,091,740股用于购买资产，拟发行A股股票不超过35,714,285股用于配套融资。
（一）不考虑配套融资发行股份，本次重大资产重组前后，坚瑞消防股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|重组前|重组后（不考虑配套融资）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持有股数（股）|占总股本比例|持有股数（股）|占总股本比例|
|郭鸿宝 注1|97,865,790|40.78%|97,865,790|31.46%|
|童新建|-|-|29,270,068|9.41%|
|童建明|-|-|29,730,573|9.56%|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|-|-|6,685,321|2.15%|
|江苏华工创业投资有限公司|-|-|4,933,761|1.59%|
|丁赤|-|-|173,394|0.06%|
|叶云优|-|-|-|-|
|霍建华|-|-|134,862|0.04%|
|吴婷|-|-|96,330|0.03%|
|孙喜生|-|-|67,431|0.02%|
|其他流通股股东|142,134,210|59.22%|142,134,210|45.68%|
|股份总数|240,000,000|100.00%|311,091,740|100.00%|

注1：截至本报告书出具日，郭鸿宝持有的坚瑞消防股份中：24,466,449股为无限售条件流通股，占股本总额的10.20%；73,399,341股.为有限售条件流通股，占股本总额的30.58%。
注2：以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
（二）若只有郭鸿宝参与认购（假设认购股票数量为目前拟配套融资发行股份数上限的30%），其他投资者均没有认购，本次重大资产重组前后，坚瑞消防股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|重组前||重组后（仅郭鸿宝认购配套融资部分）||
||持有股数（股）|占总股本比例|持有股数（股）|占总股本比例|
|郭鸿宝 注1|97,865,790|40.78%|108,580,076|33.74%|
|童新建|-|-|29,270,068|9.10%|
|童建明|-|-|29,730,573|9.24%|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|-|-|6,685,321|2.08%|
|江苏华工创业投资有|-|-|4,933,761|1.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|||||
|丁赤|-|-|173,394|0.05%|
|叶云优|-|-|-|-|
|霍建华|-|-|134,862|0.04%|
|吴婷|-|-|96,330|0.03%|
|孙喜生|-|-|67,431|0.02%|
|其他流通股股东|142,134,210|59.22%|142,134,210|44.17%|
|股份总数|240,000,000|100.00%|321,806,026|100.00%|

注1：截至本报告书出具日，郭鸿宝持有的坚瑞消防股份中：24,466,449股为无限售条件流通股，占股本总额的10.20%；73,399,341股.为有限售条件流通股，占股本总额的30.58%。
注2：以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
（三）按照配套融资发行股份的上限测算，本次重大资产重组前后，坚瑞消防股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|重组前（截至2013年12月31日）||重组后（考虑配套融资）||
||持有股数（股）|占总股本比例|持有股数（股）|占总股本比例|
|郭鸿宝 注1|97,865,790|40.78%|108,580,076|31.31%|
|童新建|-|-|29,270,068|8.44%|
|童建明|-|-|29,730,573|8.57%|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|-|-|6,685,321|1.93%|
|江苏华工创业投资有限公司|-|-|4,933,761|1.42%|
|丁赤|-|-|173,394|0.05%|
|叶云优|-|-|-|-|
|霍建华|-|-|134,862|0.04%|
|吴婷|-|-|96,330|0.03%|
|孙喜生|-|-|67,431|0.02%|
|其他流通股股东|142,134,210|59.22%|167,134,209|48.19%|
|股份总数|240,000,000|100.00%|346,806,025|100.00%|

注1：截至本报告书出具日，郭鸿宝持有的坚瑞消防股份中：24,466,449股为无限售条件流通股，占股本总额的10.20%；73,399,341股.为有限售条件流通股，占股本总额的30.58%。
注2：以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
本次重组前，郭鸿宝持有本公司总股本的40.78%，为本公司控股股东、实际控制人。本次重组后，不考虑配套融资，在发行股份和支付现金购买资产完成后，坚瑞消防的总股本变更为 311,091,740股，郭鸿宝持有坚瑞消防 97,865,790股，占上市公司总股本的31.46%；本次重组后，若仅有郭鸿宝认购了目前拟配套融资发行股份数上限的30%，其他投资者没有认购，坚瑞消防总股本变更为321,806,026股，郭鸿宝持有坚瑞消防108,580,076股，占交易完成后上市公司总股本的33.74%；发行股份和支付现金购买资产和配套融资均实施完毕后，按照配套融资的股份发行上限计算，坚瑞消防的总股本变更为 346,806,025股，郭鸿宝持有上市公司108,580,076股股份，占交易完成后的上市公司总股本的31.31%。
上述三种情形下，本次重组均不会出现社会公众股占总股本比例低于25%的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，郭鸿宝仍为公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第七章本次交易协议的主要内容
一、关于《现金及发行股份购买资产的协议》及《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年2月28日，坚瑞消防（本章以下简称“甲方”）与童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生等9名达明科技股东（本章以下简称“乙方”）签署了《现金及发行股份购买资产的协议》（本章以下简称“本协议”）。
2014年5月13日，甲方与乙方签署了《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》。
2014年8月14日，甲方与乙方签署了《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议二》。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为乙方持有的达明科技100%股权。
（三）交易价格的确定
根据德正信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日标的公司100%股权的评估值为43,570.09万元。经交易各方友好协商，达明科技截至2013年12月31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，达明科技100%股权的交易价格为42,000万元。
（四）支付方式
坚瑞消防向达明科技全体股东以现金及发行股份购买其所持达明科技全部股权，其中坚瑞消防发行 71,091,740股股票用于支付标的资产对价的73.80%，以现金110,040,013.60元支付标的资产对价剩余的26.20%部分。
坚瑞消防为本次交易支付对价的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|购买达明科技股权比例|支付对价||
|||现金（元）|发行股份（股）|
|童新建|43.63%|55,628,500.00|29,270,068|
|童建明|41.82%|46,018,700.00|29,730,573|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|6.94%|-|6,685,321|
|江苏华工创业投资有限公司|6.94%|7,636,813.60|4,933,761|
|丁赤|0.18%|-|173,394|
|叶云优|0.18%|756,000.00|-|
|霍建华|0.14%|-|134,862|
|吴婷|0.1%|-|96,330|
|孙喜生|0.07%|-|67,431|
|合计|100.00%|110,040,013.60|71,091,740|

（五）发行股票的具体安排
1、发行种类和面值：甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、定价原则和认购价格：甲方向乙方发行股票的价格为甲方首次审议本次交易相关事项的董事会召开之日（定价基准日）前二十个交易日甲方股票均价，并考虑甲方 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后对本次发行价格除权、除息的影响，对发行价格进行相应调整，即每股价格由 6.54元调整为 4.36元。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准。
除前述甲方 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案外，在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
3、乙方取得本次发行股票的限售条件
（1）乙方中的童新建、童建明在本次交易获得的甲方股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易中获得的甲方股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|童新建|7,317,517|7,317,517|7,317,517|7,317,517|
|童建明|7,432,643|7,432,643|7,432,643|7,432,644|

第一期股份应于发行结束满 12个月且标的公司利润承诺期第一年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第一年的业绩补偿）后解除限售；
第二期股份应于发行结束满 24个月且标的公司利润承诺期第二年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第二年的业绩补偿）后解除限售；
第三期股份应于发行结束满 36个月且标的公司利润承诺期第三年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第三年的业绩补偿）后解除限售；
第四期股份应于发行结束满 48个月且标的公司利润承诺期第四年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第四年的业绩补偿）及完成减值测试补偿后解除限售。
（2）乙方中的丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工在本次交易中获得的甲方股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易获得的甲方股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|丁赤|43,348|43,348|43,348|43,350|
|霍建华|33,715|33,715|33,715|33,717|
|吴婷|24,082|24,082|24,082|24,084|

||||||
|-|-|-|-|-|
|孙喜生|16,857|16,857|16,857|16,860|
|上海傲英|1,337,064|5,348,257|0|0|
|江苏华工|4,933,761|0|0|0|

第一期股份应于发行结束满12个月后解除限售；
第二期股份应于发行结束满24个月后解除限售；
第三期股份应于发行结束满36个月后解除限售；
第四期股份应于发行结束满48个月后解除限售。
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、甲乙双方同意，本协议约定的现金支付部分将在甲方本次发行股份募集资金到账之日起 10日内由甲方全部支付给乙方；若甲方未依照本条约定及时将上述现金全部支付完毕，按延迟支付金额的每日万分之五向乙方支付资金占用费。
（六）资产交割相关事项
1、《现金及发行股份购买资产的协议》生效后，乙方应在本协议生效之日起 45日内协同甲方完成办理标的资产交割手续（即将本协议约定的全部标的资产过户至甲方名下的工商和/或产权变更登记手续）。
2、在《现金及发行股份购买资产的协议》生效日前，若标的资产发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债务，除经甲乙双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债务及与之相关的全部责任全部由童新建、童建明承担。
3、标的资产交割手续完成后，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的审计机
构对标的公司的期间损益进行专项审计，若交割日为当月15日（含15日）之前，
则期间损益审计基准日为上月月末；若交付日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
4、过渡期内，任何与标的资产相关的收益归甲方享有。过渡期内，标的资产产生亏损的，在会计师事务所对标的公司期间损益出具专项审计报告之日起5个工作日内，童新建、童建明应以现金方式向甲方补足亏损部分。
5、为资产交割的目的，交割前需要将标的公司（目前公司形式为股份公司）的形式变更为有限公司，乙方承诺根据本次交易时间安排的要求，尽早安排标的公司召开董事会、股东大会审议变更公司形式等相关议案，乙方并承诺在相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过。同时乙方承诺在中国证监会并购重组审核委员会审核通过后的 30日内完成标的公司的上述改制工作并完成相关工商变更登记。
（七）本次交易完成后达明科技的运营
1、本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，标的公司董事会成员变更为 5名（不设独立董事），其中甲方委派 3名董事，乙方委派 2名董事，董事长由甲方委派的人员担任。盈利承诺期间届满后，标的公司董事会成员由甲方决定。甲方承诺在业绩承诺期内同意童新建担任标的公司董事长，并给与其充分的经营自主权。
2、本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，标的公司现有高级管理人员保持不变，标的公司财务总监由甲方委派。
3、盈利承诺期间，除标的公司董事会审议通过新的财务会计政策外，标的公司的财务会计政策适用《现金及发行股份购买资产的协议》签署前的财务会计政策。
4、为保证标的公司的合法权益，甲方承诺，在本次交易完成后，按照合规的提名和选举程序使乙方中的童新建先生或其指定方成为甲方董事，且在盈利承诺期间一直保持董事职务（丧失董事资格的情形除外）。
（八）税收和费用
因签订和履行本协议项下之资产收购事宜而产生的各种税收和费用，中国法
律有规定的从其规定；中国法律无规定的，由甲方承担。
（九）甲方之声明、保证与承诺
1、甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
（3）任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
2、甲方将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。
3、本协议一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；甲方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
（十）乙方之声明、保证与承诺
1、乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次转让标的资产事宜的重要协议；
（3）任何中国法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
2、乙方向甲方为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数
据是真实、准确和完整的，披露的所有与甲方本次发行股票及支付现金购买资产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
3、乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
4、乙方为拥有标的资产合法所有权的实际持有人，并有权将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；乙方未在标的资产上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的资产转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；
标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；
同时，乙方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股份登记至甲方名下。
5、在评估基准日次日至资产交割日（含当日）期间，乙方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证标的公司在上述期间不会发生重大不利变化；未经甲方书面同意，不得就本次出售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且标的公司将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非本协议另有明确规定或者经甲乙双方另行协商一致。
6、本协议项下的标的资产均没有涉及在股权交割日后可能对甲方造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
7、本协议一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；乙方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
（十一）竞业禁止
1、童新建和童建明承诺，其在标的公司任职期间，不得在与坚瑞消防和标
的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与坚瑞消防或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等公司单位内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
2、童新建和童建明承诺，无论任何原因从标的公司离职后二年内，不得在与坚瑞消防或标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位担任任何职务（包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等），也不得以任何方式生产或者经营与坚瑞消防同类的产品或业务。
在竞业限制期间，无须坚瑞消防或标的公司向其支付经济补偿。
（十二）合同的生效条件和生效时间
《现金及发行股份购买资产的协议》自自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以现金及发行股份的方式购买标的资产；
2、甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以现金及发行股份的方式购买标的资产；
3、中国证监会已经核准甲方本次现金及发行股份购买资产的事宜。
（十三）协议终止
下列情况发生，《现金及发行股份购买资产的协议》终止：
1、交割日以前，甲乙双方以书面的方式一致同意终止本协议；
2、“本报告书/第七章、本次交易协议的主要内容/一、关于《现金及发行股份购买资产的协议》及《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》的主要内容/（十二）合同的生效条件和生效时间”规定之各项先决条件不能全部实现；
3、协议一方严重违反《现金及发行股份购买资产的协议》，致使对方签署《现金及发行股份购买资产的协议》的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除本协议时。
（十四）违约责任
1、《现金及发行股份购买资产的协议》任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在《现金及发行股份购买资产的协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年2月28日，坚瑞消防（本章以下简称“甲方”）与童新建、童建明（本章以下简称“乙方”）签署了《盈利预测补偿协议》。2014年 5月 13日，甲方与乙方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。2014年8月6日，甲方与乙方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
（二）补偿方案
1、甲乙双方同意，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则乙方应向甲方进行补偿。
2、盈利承诺期为交割日当年起四个会计年度，若本次交易于2014年实施完毕，指2014年度、2015年度、2016年度和2017年度；若本次交易于2015年实施完毕，则盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
3、若本次交易所涉的标的资产于 2014年完成交割，则乙方承诺标的公司2014年、2015年、2016年、2017年的承诺盈利数分别不低于3584.31万元、4239.18万元、4893.02万元、5471.45万元；若本次交易所涉的标的资产于 2015年完成
交割，则乙方承诺标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年的承诺盈利数分别不低于4239.18万元、4893.02万元、5471.45万元、5645.33万元。
4、乙方承诺，盈利承诺期满之日起 3年内，乙方将负责标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结算款、应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由乙方以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存货跌价准备)补偿给甲方，且应于盈利承诺期满 3年之日起的 3个月内将补偿款全额现金支付给甲方。甲方承诺对乙方清收工程款给予全力支持，甲方同意标的公司特别授权乙方全权负责清收标的公司的上述应收款项总额,并由标的公司承担合理的清收费用。
如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于标的公司 2013年的存货和应收款周转率[计算公式为：存货和应收账款周转率=标的公司营业收入/（标的公司平均应收账款余额+标的公司平均存货余额），其中：平均应收账款余额=(应收账款余额年初数+应收账款余额年末数)/2；平均存货余额=(存货余额年初数+存货余额年末数)/2]，那么乙方应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后 30日内向甲方缴纳保证金，应收款项总额中 1-2年账龄的需缴纳该部分金额的20%作为保证金；应收款项总额中 2-3年账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的100%作为保证金；计算保证金金额时，盈利承诺期最后一年的审计基准日之后、乙方缴纳保证金之前的期间内实际收回的款项及审计基准日已经计提的坏账准备，相应从应收款项总额中扣除。乙方所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过1,500万元。上述保证金以现金形式存入甲方账户。
当标的公司在盈利承诺期满之日起 3年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，甲方应在 10日内将保证金全额退还给乙方。盈利承诺期满之日起3年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，甲方应将结余的保证金在10日内退还给乙方。
5、乙方承诺，未经甲方同意乙方不得将其持有的限售状态的上市公司股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要对甲方进行补偿的情况下
具备实际补偿能力。
（三）股票补偿的计算及实施
1、双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，乙方应按下述约定计算补偿期限内应补偿的股份数。
2、盈利预测补偿
（1）本次交易实施完毕后，甲方在2014年、2015年、2016年和2017年度（或者 2015年、2016年、2017年、2018年度）的每个会计年度结束时，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方2014年、2015年、2016年和2017年度（或者2015年、2016年、2017年和2018年度）年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则乙方应以股票方式对甲方进行补偿。具体补偿公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额÷本次甲方向乙方发行股票的价格－以前年度已补偿的股份数。
在计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份数不冲回。
（2）标的公司在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中国现行有效的会计准则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以甲方聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
（3）甲方应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。审计机构应对前述差异情况出具专项审核意见。
3、减值测试补偿
（1）在盈利承诺期间届满之日起30日内，甲方将聘请具有证券期货业务资
格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果标的公司期末减值额除以本次甲方向乙方发行股票的价格大于盈利承诺期内补偿责任人已补偿的股份数，则乙方还需以股票另行补偿，计算公式为：应补偿股份数=标的公司期末减值额÷本次甲方向乙方发行股票的价格－盈利承诺期内已补偿的股份数。
（2）前述标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4、股票补偿的实施
在乙方应以股票方式对坚瑞消防进行补偿时，甲方有权以1元的价格向乙方回购其持有的应补偿的股份数，童新建和童建明承担连带责任。甲方应在该年度的年度报告披露后 30个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。
（四）奖励安排
如标的公司在盈利承诺期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，甲方同意标的公司给予乙方现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额115%部分的50%，并在上述乙方补偿责任履行完毕之日起30日内支付给乙方。奖励金额童新建、童建明各享有50%。
奖励金额=（各年实际盈利数总和—各年承诺盈利数总和×115%）×50%。
（五）违约责任
1、如因甲方董事会或股东大会未能通过回购方案或其他原因导致上述股份回购行为无法实施，乙方同意将未补偿金额对应的甲方股份无偿赠与除其自身以外的甲方所有股东。
2、如乙方所持上市公司股份数不足以补偿时，其应在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的
现金金额=（应补偿的股份总数－已经补偿的股份数量）×本次甲方向乙方发行股票的价格。
三、关于《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年2月28日，坚瑞消防（以下简称“甲方”）与郭鸿宝（以下简称“乙方”）签订附生效条件的《股份认购协议》。
（二）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量
本次甲方重大资产重组发行股份购买资产的交易金额为 42,000万元，本次非公开发行股份配套融资的总额不超过 14,000万元（不超过本次发行股份购买资产并配套融资总交易金额的25%）。
乙方认购不低于甲方本次配套融资拟发行股份总数30%的股票。甲方本次配套融资拟发行股份数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股。
（四）定价基准日、底价确定原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方第二届董事会第三十次会议决议公告日。
2、本次非公开发行的底价确定原则为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.89元/股。（注：在 2013年度利润分配和资本公积
转增股本方案实施完毕后，考虑除权、除息的影响，配套融资的发行价格调整为不低于3.92元/股。）
3、乙方不参与市场询价过程，其认购价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由其他投资者询价确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行股份配套募集资金的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
4、若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行底价。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（六）认购款的支付
在甲方本次现金及发行股票购买资产并配套募集资金取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
（七）双方陈述及保证
1、为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：（1）对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）对于乙方而言，乙方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。
（3）双方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。
（4）不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
2、乙方向甲方作如下陈述和保证：
（1）其具有充足的资金认购甲方非公开发行的A股股票。
（2）其认购甲方非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
3、甲方向乙方作如下陈述和保证：
甲方承诺，其公开披露的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）违约责任
1、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本合同。
（九）保密义务
1、鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2、双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3、本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
（十）合同成立
经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，本合同成立。
（十一）合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议合法通过；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
第八章本次交易的合规性分析
一、本次重组符合《重组管理办法》第十条关于实施重大资产重组的要求
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
达明科技为客户提供消防系统解决方案、建筑智能化解决方案和系统运维服务，属于智能工程技术服务业，该行业受国家政策鼓励发展，《产业结构调整指导目录（2011年本）》中将“大型公共建筑、高层建筑、森林、水上和地下设施消防灭火救援技术与产品”和“智能建筑产品与设备的生产制造与集成技术研究”列为“鼓励类”产业。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
达明科技属于信息技术服务业，因此本次交易不涉及环境保护问题，根据达明科技环境保护主管机关武汉市东西湖区环境保护局出具的证明和达明科技的承诺：达明科技最近三年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
目前，达明科技拥有的土地使用权证分别对应达明科技拥有的自有产权房屋的房屋所有权证，达明科技未单独拥有土地使用权。根据达明科技的承诺，达明科技最近三年以来遵守土地管理法律、法规，不存在因违反土地法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产及配套融资共发行不超过106,806,025股人民币普通股股票，本次交易后上市公司的股本总额将增加至346,806,025股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合上市规则规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易实际发行股份数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重大重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益的情形
1、发行股份定价的公平合理性分析
根据《重组管理办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本次非公开发行的定价基准日为审议重组预案的董事会决议公告日，发行价格确定为 4.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，符合《重组管理办法》的规定。
2、标的资产定价的公平合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估价值为基础由双方协商确定。本次交易聘请德正信评估对标的资产进行评估，德正信评估是具有证券业务资格的评估机构，并具有充分的独立性。本次交易的评估基
准日为2013年12月31日，根据德正信出具的《评估报告》（德正信综评报字[2014]第030号），标的资产评估价值为43,570.09万元，经交易双方协商确定，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，达明科技100%股权的交易价格为42,000万元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由坚瑞消防董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
坚瑞消防独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益情形，符合《重大重组管理办法》第十条第（三）项规定。
（四）本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，达明科技是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方合法持有的达明科技100%股权，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易标的资产为达明科技100%股权，不涉及债权债务的转移。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重大重组管理办法》第十条第（四）项规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司主要提供消防系统和建筑智能化系统解决方案，具有良好的盈利能力。根据德正信出具的《评估报告》，达明科技预测2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的净利润分别为3,584.31万元、4,239.18万元、4,893.02万元、5,471.45万元、5,645.33万元。
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司主营业务仍将围绕消防领域，并使业务结构得以优化；通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，上市公司的持续经营能力得以增强，不会导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大重组管理办法》第十条第（五）项规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易未导致上市公司控股股东变更，作为坚瑞消防的控股股东，实际控制人郭鸿宝出具承诺：
“本人因本次交易所获得的坚瑞消防股份不会对上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立造成影响，不会使上市公司在独立性方面存在缺陷。
本人及本人控制的公司将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性”。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重大重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对上市公司的控制权产生重大影响，未产生影响上市公司完善和保持健全有效的法人治理结构的不利因素。
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重大重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的规定。
二、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条关于发行股份购买资产的规定
（一）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司主营业务仍将围绕消防领域，并使业务结构得以优化；通过此次交易，上市公司与标的公司在技术、管理经验等方面得到互补和提升，上市公司的持续经营能力得以增强，不会导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，达明科技与上市公司控股股东、实际控制人郭鸿宝先生控制的除上市公司以外的其他企业不存在经营相同、相似业务的情形，因此，本次交易完成后对上市公司同业竞争不产生影响。
本次交易前，上市公司与达明科技之间不存在任何关联关系，在本次交易完成后，预计不会大幅增加上市公司的日常性关联交易。
本次交易未导致上市公司控股股东变更，作为坚瑞消防的控股股东郭鸿宝出具承诺，承诺本次交易不会对坚瑞消防资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立造成影响，不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重大重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
（二）本公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2013年财务会计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计意见的《审计报告》（瑞华审字[2014]第61060002号）。
本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（三）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的达明科技100%股权，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，达明科技是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方合法持有的达明科技100%股权，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易标的资产为达明科技100%股权，不涉及债权债务的转移。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币
上市公司本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，并优化上市公司的业务结构。本次股份发行后，上市公司的控制权并未发生变更；本次向达明科技原股东发行股份的数量为71,091,740股，约占发行后上市公司总股本的20.50%，拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的规定
三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条、第八条的规定
本次交易系产业间的整合，目的是为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，本次重组完成后公司控制权不发生变更，同时，本次重组系向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的童新建等9名股东发行股份购买资产，根据标的资产定价（合计42,000万元）及相关发行对象在相关标的资产中的持股比例，本次向相关发行对象发行股份数不低于发行后公司总股本的5%，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。经核查，本次交易包含配套融资，配套融资方案和定价符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，坚瑞消防拟募集配套资金总额不超过 14,000万元，用于支付本次交易现金对价，剩余募集资金将用于支付与本次交易相关的费用。本次重组未超过总交易额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
坚瑞消防不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）交易对方、配套融资投资者不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
交易对方及交易对方之关联方、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，上市公司本次重大资产重组的交易对方和配套融资投资者均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
第九章本次交易定价依据及公允性分析
一、本次交易标的定价依据
德正信评估分别采取了收益法和资产基础法对达明科技进行评估，并采用收益法计算的评估值作为最终结果。根据德正信出具的《评估报告》（德正信综评报字[2014]第 030号），达明科技100%股权在评估基准日的评估值为 43,570.09万元。经交易各方确认，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，本次交易标的达明科技100%股权的交易价格为42,000万元。
二、本次非公开发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方发行股份定价情况
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产时的股票发行价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，公司首次审议本次交易相关事宜的第二届董事会第三十次会议决议公告日为 2014年 3月 4日，前 20个交易日（即 2013年 9月 30日至 2013年 11月 1日）股票交易均价约为 6.5347元。因此，公司本次发行股份购买资产所涉发行股份的价格确定为6.54元/股。在公司2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权除息的影响，拟发行股份价格调整为4.36元/股。
（二）向其他特定投资者发行股份定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于 5.89元），在 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权、除息的影响，配套融资的发行价格调整为不低于3.92元/股。
本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公
司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。公司实际控制人郭鸿宝先生不参与询价和竞价过程，但承诺接受配套融资其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次配套融资发行的股份。
三、本次交易定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析交易标的定价公允性
1、本次交易达明科技全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次达明科技100%股权作价43,600万元。根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]61060004号审计报告，2013年实现净利润3,007.62万元，2013年末达明科技净资产为15,528.57万元，达明科技的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|达明科技100%股权作价（万元）|43,600|||
|2013年达明科技净利润（万元）|3,007.62|市盈率|14.50|
|2013年末达明科技净资产（万元）|15,528.57|市净率|2.81|

注：1、在本次交易中，达明科技100%股份作价 4.36亿元，扣除归属于达明科技原股东的1,600万元未分配利润后，本次交易的实际价格为4.2亿元。
2、由于达明科技 2013年净利润和 2013年末净资产中包含归属于达明科技原股东的1,600万元未分配利润，为了数据的可比性，以4.36亿元计算市盈率和市净率
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|2013年12月31日收盘价（元）|2013年每股收益（元）|2013年每股净资产（元）|2013年市盈率|2013年市净率|
|300300|汉鼎股份|19.56|0.3|3.1792|65.20|6.15|
|002421|达实智能|17.95|0.3941|3.7062|45.55|4.84|
|300044|赛为智能|9.13|0.13|2.7516|70.23|3.32|
|002178|延华智能|14.48|0.26|3.8659|55.69|3.75|
|算术平均值|||||59.17|4.52|
|300116|坚瑞消防|5.99|0.0302|2.9894|198.34|2.00|

注1：2013年市盈率=2013年12月31日收盘价/2013年每股收益；
注2：2013年市净率=2013年12月31日收盘价/2013年末每股净资产；
注3：由于赛为智能 2013年 12月 31日处于停牌状态，收盘价引用的是停牌前最后一个交易日（即2013年11月18日）的收盘价；
注4：由于坚瑞消防 2013年 12月 31日处于停牌状态，收盘价引用的是停牌前最后一个交易日（即2013年11月1日）的收盘价。
将达明科技与可比上市公司及坚瑞消防进行比较：其 2013年的静态市盈率为14.50，低于可比上市公司2013年末的平均市盈率59.17，也低于坚瑞消防2013年末的市盈率198.34。达明科技 2013年末的市净率为2.81，低于可比上市公司2013年末的平均市净率4.52，略高于上市公司坚瑞消防的市净率2.00。
（二）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
坚瑞消防 2013年度实现每股收益 0.0302元，截至 2013年 12月 31日每股净资产为2.9894元。按照定价基准日口径，即根据本次发行价格6.54元计算（为口径可比，发行价格不考虑除权除息的影响），本次坚瑞消防发行股份前的静态市盈率为216.56倍，市净率为2.19倍。
本次交易中标的资产作价以 2013年净利润计算的市盈率为 14.50倍，市盈率显著低于坚瑞消防本次交易前的市盈率。此外，按照 2013年 12月 31日达明科技的净资产计算，本次交易市净率为 2.81倍，略高于坚瑞消防本次交易前的市净率 2.19倍。考虑到达明科技为轻资产运营的智能工程公司，行业平均市净率一般相对较高，且标的公司在智能工程服务业中具备较成熟的运营经验和一定的成长性，本次交易定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价公允，保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司不仅可以弥补在消防工程和建筑智能化系统领域资质上的不足，还将利用达明科技在智能工程领域拥有的丰富项目经验有效延伸
和完善其产业链。根据上市公司编制的并经瑞华审计的2012年度、2013年度和2014年1-6月备考财务报告，收购达明科技后，上市公司 2012年营业收入将增长85.21%，归属于母公司净利润由-1,296.96万元增长到 1,222.94万元；上市公司 2013年营业收入将增长55.78%，归属于母公司净利润由 482.79万元增长到 3,330.04万元，增幅达589.75%；上市公司 2014年 1-6月营业收入将增长48.10%，归属于母公司净利润由-203.34万元增长到 649.04万元。同时，根据上市公司编制的并经瑞华审核的 2014年度备考盈利预测报告，上市公司备考报表口径 2014年度预计可实现营业收入、归属于母公司净利润分别为 53,735.46万元、3,868.31万元，较上市公司2013年实际水平分别增长99.42%、701.24%。
本次交易完成后，上市公司将充分利用协同效应，形成优势互补，力争成为国内一流的智能化解决方案提供商，提升上市公司整体盈利能力及持续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次资产交易评估事项的说明
（一）关于评估机构的独立性
本次交易聘请的德正信评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、达明科技除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提和限制条件能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。德正信采用资产基础法和收益法两种评估方法分别对达明科技100%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合达明科技实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关审计、评估报告等在内的本次交易方案的相关材料后，经审慎分析，对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。在本次交易中，公司拟购买标的资产的交易价格在评估值基础上协商确定，定价依据与交易价格公允。”
第十章本次交易对公司的影响
本公司董事会以经瑞华审计的本公司最近两年的财务报告、备考财务报告，未经审计的本公司2014年1-6月财务报表，经瑞华审阅的2014年1-6月备考财务报告，以及经瑞华审计的标的资产最近两年及一期的财务报告，经瑞华审核的标的公司2014年的盈利预测报告和本公司2014年的备考盈利预测报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十一章财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
国富浩华对本公司2011年和2012年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的国浩审字[2012]第705A2147号和国浩审字[2013]711A0002号审计报告，认为公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司合并及母公司2011年12月31日和2012年12月31日的财务状况以及2011年度和2012年度的经营成果和现金流量。
瑞华会计师对本公司 2013年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2014]第 61060002号审计报告，认为公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司合并及母公司2013年12月 31日的财务状况以及 2013年度的经营成果和现金流量。本公司 2014年 1-6月的财务报告未经审计。
公司近三年及一期的合并财务状况、经营成果及现金流量分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|12,498.06|16.72%|15,993.58|22.83%|23,622.07|39.85%|27,964.71|50.99%|
|应收票据|100.80|0.13%|266.00|0.38%|42.86|0.07%|220.52|0.40%|
|应收账款|20,873.49|27.91%|20,809.74|29.70%|13,796.79|23.27%|9,631.85|17.56%|
|预付款项|5,130.77|6.86%|2,971.26|4.24%|6,310.99|10.65%|4,332.19|7.90%|
|应收利息|89.51|0.12%|78.70|0.11%|176.83|0.30%|405.70|0.74%|
|其他应收款|3,546.90|4.74%|2,132.72|3.04%|946.82|1.60%|522.73|0.95%|
|存货|5,512.32|7.37%|3,051.37|4.36%|1,741.15|2.94%|1,322.98|2.41%|
|其他流动资产|297.05|0.40%|462.79|0.66%|278.98|0.47%|368.81|0.67%|
|流动资产合计|48,048.90|64.25%|45,766.17|65.33%|46,916.50|79.14%|44,769.50|81.63%|
|非流动资产：|||||||||
|长期股权投资|112.36|0.16%|112.36|0.16%|112.36|0.19%|20.00|0.04%|
|固定资产|10,471.69|14.00%|10,893.72|15.55%|8,897.94|15.01%|4,774.78|8.71%|
|在建工程|3,315.27|4.43%|534.88|0.76%|10.00|0.02%|3,005.03|5.48%|
|无形资产|9,198.31|12.30%|9,474.03|13.52%|1,317.93|2.22%|1,114.23|2.03%|
|开发支出|354.85|0.47%|202.32|0.29%|1,299.64|2.19%|711.19|1.30%|
|商誉|2,660.05|3.56%|2,519.12|3.60%|207.69|0.35%|-|0.00%|
|递延所得税资产|464.67|0.62%|396.48|0.57%|290.55|0.49%|139.79|0.25%|
|其他非流动资产|153.67|0.21%|157.27|0.22%|230.04|0.39%|306.60|0.56%|
|非流动资产合计|26,730.87|35.75%|24,290.17|34.67%|12,366.13|20.86%|10,071.61|18.37%|
|资产总计|74,779.77|100.00%|70,056.34|100.00%|59,282.64|100.00%|54,841.11|100.00%|

2014年6月30日，本公司资产以流动资产为主，占公司总资产的64.25%，其中应收账款20,873.49万元，占公司总资产比例27.91%，货币资金 12,498.06万元，占总资产比例16.72%。公司非流动资产占公司总资产比例35.75%，主要为固定资产、无形资产和商誉，分别占公司总资产比例为14.00%、12.30%和3.56%。
报告期内，公司资产规模逐年增加，其中非流动资产所占比例上升。
（1）货币资金
2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的货币资金余额分别为27,964.71万元、23,622.07万元、15,993.58万元和 12,498.06万元。2012年末货币资金余额较 2011年末减少 4,342.64万元，主要系子公司西安金泰安全消防技术有限公司支付土地款等相关费用所致。2013年末货币资金余额较2012年末减少7,628.49万元，主要系子公司坚瑞恒安2013年支付购房款及子公司永安工程2013年支付的工程投标保证金比2012年增加所致。2014年6月末货币资金余额减少3,495.52万元，主要是前次募投项目建设进度加快，支付工程进度款所致。
（2）应收账款
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的应收账款净额分别为 9,631.85万元、13,796.79万元、20,809.74元和20,873.49万元。公司应收账款逐年增加，主要是收入规模不断扩大所致。2011年末、2012年末、2013年末应收账款净额占该年营业收入的比例分别为88.01%、81.15%和77.23%，呈逐年下降趋势，公司仍将继续加强对应收账款的管理，控制回款风险。
（3）预付账款
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的预付账款余额分别为 4,332.19万元、6,310.99万元、2,971.26万元和5,130.77万元。2012年末预付账款余额较2011年末增加1,978.80万元，主要系本期子公司西安金泰安全消防技术有限司支付土地相关费用所致。2013年末预付账款余额较2012年末减少3,339.73万元，主要系预付购买土地款转入无形资产所致。2014年 6月末预付账款余额较 2013年增加 2,159.51万元，主要是由于当期预付工程款和货款增加所致。
（4）其他应收款
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的其他应收款净额分别为 522.73万元、946.82万元、2,132.72万元和
3,546.90万元。2012年末其他应收款净额较 2011年末增加 424.09万元，主要系职工备用金增加及子公司永安工程支付投标保证金增加所致。2013年末其他应收款净额较2012年末增加1,185.90万元，主要系子公司永安工程支付项目投标保证金增加所致。2014年 6月末其他应收款净额较 2013年末增加 1,414.18万元，主要是由于项目投标保证金增加。
（5）存货
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的存货净额分别为 1,322.98万元、1,741.15万元、3,051.37万元和 5,512.32万元。2013年末存货净额较 2012年末增加 1,310.22万元，主要是由于 2013年新收购的子公司北京福赛尔纳入合并报表范围及子公司永安工程的业务规模增加所致。2014年 6月末的存货净额较 2013年末增加 2,460.95万元，主要是由于子公司北京福塞尔和永安工程业务规模扩大所致。
（6）固定资产
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月30日的固定资产净额分别为4,774.78万元、8,897.94万元、10,893.72万元和 10,471.69万元。2012年末固定资产较 2011年末增加 4,123.15万元，主要系子公司坚瑞恒安在建工程完工结转固定资产所致。2013年末固定资产较 2012年末增加1,995.78万元，主要是由于子公司坚瑞恒安增加房屋建筑物所致。
（7）在建工程
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的在建工程余额分别为 3,005.03万元、10.00万元、534.88万元和 3,315.27万元。2012年末在建工程余额较 2011年末减少 2,995.03万元，主要系子公司坚瑞恒安在建工程完工结转固定资产所致。2013年末在建工程余额较2012年末增加524.88万元，主要系年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目2013年开始建设施工所致。2014年6月末的在建工程余额较2013年末增加2,780.39万元，主要是由于年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目的建设投入所致。
（8）无形资产
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的无形资产净额分别为 1,114.23万元、1,317.93万元、9,474.03万元和9,198.31万元。2013年末无形资产较2012年末增加8,156.10万元，主要系子公司西安金泰安全消防技术有限公司购买的土地使用权及 2013年研发项目投入生产，研发支出转入无形资产所致。
（9）开发支出
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的开发支出余额分别为 711.19万元、1,299.64万元、202.32万元和 354.85万元。2012年末固定资产余额较 2011年末增加 588.45万元，主要系研发项目火灾报警控制器增加费用所致。2013年末开发支出较 2012年末减少 1,097.32万元，主要是由于满足资本化条件的研发项目已经达到预定用途，正式投入生产，研发支出转入无形资产所致。
（10）商誉
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的商誉余额分别为 0万元、207.69万元、2,519.12万元和 2,660.05万元。2012年末新增商誉为当期收购武汉华盛电子有限责任公司形成的商誉。2013年末商誉余额较 2012年末增加 2,311.43万元，主要是由于 2013年收购子公司北京福赛尔形成的商誉。2014年 6月末商誉较 2013年末增加 140.93万元，是由于当期收购子公司吉林辰禹形成的商誉。
2、负债构成情况分析
单位：万元
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|资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|5,850.00|21.63%|6,394.71|29.04%|5,100.00|42.81%|2,150.00|34.71%|
|应付票据|2,766.00|10.23%|1,001.00|4.55%|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|9,233.14|34.15%|7,401.01|33.61%|4,409.94|37.02%|2,750.93|44.41%|
|预收款项|2,180.79|8.07%|1,133.38|5.15%|259.48|2.18%|128.41|2.07%|
|应付职工薪酬|467.17|1.73%|632.56|2.87%|344.62|2.89%|186.53|3.01%|
|应交税费|747.53|2.76%|1,476.40|6.70%|328.09|2.75%|349.24|5.64%|
|应付利息|74.12|0.27%|29.60|0.13%|32.00|0.27%|9.38|0.15%|
|其他应付款|5,196.30|19.22%|3,512.95|15.95%|809.93|6.80%|115.43|1.86%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|5.28|0.04%|29.28|0.47%|
|流动负债合计|26,515.05|98.06%|21,581.61|98.01%|11,289.33|94.77%|5,719.21|92.34%|
|非流动负债：|||||||||
|预计负债|7.27|0.03%|7.27|0.03%|7.27|0.06%|7.27|0.12%|
|其他非流动负债|516.93|1.91%|431.20|1.96%|615.49|5.17%|467.34|7.55%|
|非流动负债合计|524.20|1.94%|438.47|1.99%|622.76|5.23%|474.61|7.66%|
|负债合计|27,039.25|100.00%|22,020.08|100.00%|11,912.09|100.00%|6,193.82|100.00%|

截至2014年6月30日，本公司的负债主要由流动负债构成，占公司负债总额比例为98.06%，其中短期借款 5,850.00万元，应付账款 9,233.14万元，其他应付款5,196.30万元，三项合计占公司负债总额比例为75.00%。2012年末公司负债总额较2011年末上升92.32%，主要系公司增加银行贷款和未支付的工程款增加等原因所致。2013年末公司负债总额较2012年末上升84.85%，主要是未支付的工程款和股权转让款增加所致。2014年6月末较2013年末上升22.79%，主要是由于当期未支付的工程款、预收货款、和其他应付款增加所致。
（1）短期借款
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的短期借款余额分别为 2,150.00万元、5,100.00万元、6,394.71万元
和 5,850.00万元。2012年末、2013年末和 2014年 6月末短期借款余额的变动
均系短期银行借款增加所致。
（2）应付票据
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年月30日的应付票据余额分别为0万元、0万元、1,001.00万元和2,766.00万元。
2013年末新增应付票据1,001.00万元，主要原因系公司为提高资金使用效率，开始使用票据支付货款所致。2014年6月末较2013年末增加1,765万元，主要是由于当期扩大票据结算规模所致。
（3）应付账款
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的应付账款余额分别为 2,750.93万元、4,409.94万元、7,401.01万元和9,233.14万元。2012年末应付账款余额较2011年末增加1,659.01万元，2013年末应付账款余额较2012年末增加2,991.07万元，2014年6月末较2013年末 1,832.13万元。主要系营业收入规模扩大后相应增加的采购规模导致应付账款期末余额上升。
（4）预收款项
2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的和2014年6月 30日预收款项余额分别为 128.41万元、259.48万元、1,133.38万元和2,180.79万元。2013年末预收款项余额较2012年末增加873.90万元，2014年6月末较2013年末增加1,047.41万元，主要系预收货款和工程款增加所致。
（5）应交税费
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的预收款项余额分别为 349.24万元、328.09万元、1,476.40万元和 747.53万元。2013年末应交税费余额较 2012年末增加 1,138.41万元，主要原因为当期营业收入增加，年末应交税费相应增加。2014年6月末较2013年末下降728.87万元，主要是未支付的税费金额减小所致。
（6）其他应付款
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6
月 30日的其他应付款余额分别为 115.43万元、809.93万元，3,512.95万元和 5,196.30万元。2012年末其他应付款余额较 2011年末增加 694.50万元，主要为应付消防电子仪器款。2013年末其他应付款余额较 2012年末增加 2,703.02万元，主要是由于期末余额中包含应支付给自然人崔德印的北京福赛尔股权转让款600万元及子公司永安工程在2013年收到施工方的工程质量保证金增加所致。
2014年 6月末较 2013年末增加 1,683.35万元，主要是由于收到拟转让子公司股权的意向诚意金、应付吉林辰禹股权收购款等原因所致。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率|36.16%|31.43%|20.09%|11.29%|
|流动比率|1.81|2.12|4.16|7.83|
|速动比率|1.60|1.98|4.00|7.60|

上述财务指标的计算公式为：
①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
报告期内，公司流动资产余额保持平稳。2012年末短期借款、其他应付款增加，引起 2012年末公司的流动负债及负债总额较 2011年末大幅增加。2013年末应付账款和其他应付款的增加，引起 2013年末公司的流动负债及负债总额较2012年末大幅增加。2014年6月末，应付账款、其他应付款的增加引起 2014年 6月末公司的流动负债及负债总额较 2013年末增加。因此，报告期内公司的流动比率和速动比率呈逐年下降，分别为7.83、4.16、2.12、1.81和7.60、4.00、1.98、1.60。
2012年末较2011年末，公司的资产总额变化不大，由于短期借款、其他应付款等上升引起的负债总额增加，使得公司的资产负债率由2011年末的11.29%快速上升至 2012年末的20.09%。2013年末较 2012年末，虽然当期公司新增了
固定资产和无形资产，使得公司的资产总额有较大幅度的增加，但由于应付账款
和其他应付款等的上升引起的负债总额增加更快，当年的资产负债率仍比上年升
高，从2012年末的20.09%上升至2013年末的31.43%。
4、资产经营效率分析
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率|0.60|1.41|1.31|1.13|
|存货周转率|2.17|7.36|7.13|5.06|
|总资产周转率|0.19|0.42|0.30|0.21|

注：①应收账款周转率=当期营业收入/期初及期末应收账款平均值；
②存货周转率=当期营业成本/期初及期末存货平均值。
③总资产周转率=当期营业收入/期初及期末总资产平均值。
报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率都呈上升趋势。报告期内，随着营业收入、营业成本的逐年增加，应收账款余额、存货余额和资产总额也在逐年增加，但各资产余额的增幅小于营业收入、营业成本的增幅。
因此，报告期内公司资产经营指标的变化主要是由于公司的营业规模扩大所致。
（二）盈利能力分析
1、总体经营情况分析
单位：万元
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|资产|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|13,684.17|100.00%|26,946.45|100.00%|17,002.22|100.00%|10,944.17|100.00%|
|营业成本|9,301.69|67.97%|17,639.70|65.46%|10,929.21|64.28%|5,846.27|53.42%|
|营业税金及附加|270.39|1.98%|569.55|2.11%|316.22|1.86%|189.21|1.73%|
|销售费用|1,465.56|10.71%|2,745.52|10.19%|2,599.49|15.29%|1,919.10|17.54%|
|管理费用|2,249.78|16.44%|4,686.26|17.39%|4,117.35|24.22%|2,489.48|22.75%|
|财务费用|233.00|1.70%|148.12|0.55%|-141.70|-0.83%|-635.12|-5.80%|
|资产减值损失|259.43|1.90%|334.47|1.24%|890.55|5.24%|449.89|4.11%|
|投资收益|-|-|-|-|-7.64|-0.04%|90.95|0.83%|
|营业利润|-95.68|-0.70%|822.82|3.05%|-1,716.56|-10.10%|776.29|7.09%|

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|资产|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业外收入|87.65|0.64%|229.61|0.85%|318.31|1.87%|631.37|5.77%|
|营业外支出|1.59|0.01%|18.01|0.07%|11.88|0.07%|2.92|0.03%|
|利润总额|-9.62|-0.07%|1,034.42|3.84%|-1,410.13|-8.29%|1,404.74|12.84%|
|所得税|126.10|0.92%|486.24|1.80%|-65.21|-0.38%|271.96|2.48%|
|净利润|-135.72|-0.99%|548.18|2.03%|-1,344.92|-7.91%|1,132.79|10.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|-203.34|-1.49%|482.79|1.79%|-1,296.96|-7.63%|1,157.88|10.58%|

（1）营业收入
公司2012年营业收入较2011年增加6,058.05万元，主要系消防工程业务增加所致。2013年营业收入较 2012年增加 9,944.23万元，主要系 2013年新收购的子公司北京福赛尔纳入合并报表范围及消防工程业务规模扩大所致。
（2）销售费用
公司 2012年度的销售费用较 2011年增加 680.39万元，主要系业务规模扩大和消防工程业务增加所致。公司2013年度的销售费用与2012年相比较，基本稳定，变化不大。
（3）管理费用
公司 2012年度的管理费用较 2011年增加 1,627.87万元，公司 2013年度的销售费用比2012年度增长568.91万元，主要系业务规模扩大引起的管理费用增长。
（4）资产减值损失
报告期内资产减值损失的波动主要由各期末应收账款的余额及其账龄结构的变化引起的当期计提坏账准备金额的波动所致。
（5）营业外收入
报告期内，公司营业外收入减少，主要是由于收到政府补助的减少所致。
2、营业收入成本构成分析
（1）营业收入及成本分类
单位：万元
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|内容|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|13,446.58|9,187.38|26,177.59|17,021.98|11,013.90|6,023.87|8,623.68|4,656.23|
|其他业务|237.59|114.31|768.86|617.72|5,988.32|4,905.34|2,320.49|1,190.04|
|合计|13,684.17|9,301.69|26,946.45|17,639.70|17,002.22|10,929.21|10,944.17|5,846.27|

2011年和2012年，由于消防工程收入占营业收入的比例较小，因此将其计入其他业务收入；随着子公司永安工程业务规模的扩大，以及公司收购达明科技重组计划的推进，2013年起将消防工程收入计入主营业务收入。因而，2013年起，其他业务收入金额及占营业收入的比例均较前两年骤降。
（2）主营业务收入及成本分类
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|消防产品|5,994.13|3,694.93|14,551.56|8,330.75|10,440.17|5,790.83|7,270.49|3,337.76|
|消防工程|7,452.45|5,492.45|11,412.79|8,491.18|-|-|-|-|
|其他|-|-|213.24|200.05|573.73|233.04|1,353.19|1,318.47|
|合计|13,446.58|9,187.38|26,177.59|17,021.98|11,013.90|6,023.87|8,623.68|4,656.23|

公司 2012年度主营业务收入上升，主要是由于当期公司新增七氟丙烷产品的销售所致。2013年主营业务收入上升，主要是由于公司消防工程的收入自2013年开始，从其他业务收入科目转入主营业务收入科目核算以及火灾报警控制器等消防产品的收入比上期增加所致。
（3）主营业务毛利率分析
单位：万元
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|内容|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|消防工程|1,960.00|26.30%|2,921.61|25.60%|-|-|-|-|
|消防产品|2,299.20|38.36%|6,220.81|42.75%|4,649.34|44.53%|3,932.73|54.09%|
|其他|-|-|13.19|6.19%|340.69|59.38%|34.72|2.57%|
|合计|4,259.20|31.67%|9,155.61|34.97%|4,990.03|45.31%|3,967.45|46.01%|

2011年、2012年、2013年和2014年1-6月的主营业务毛利率分别为46.01%、45.31%、34.97%和31.67%，2013年综合毛利率开始下降，主要是由于当年起主营业务中新增了毛利率较低的消防工程业务，且消防工程收入在主营业务收入中的比例较高。2014年上半年，由于市场竞争激烈，消防产品的毛利率下滑至38.36%，这使得综合毛利率也有所下降。
3、期间费用分析
单位：万元
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|资产|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|1,465.56|10.71%|2,745.52|10.19%|2,599.49|15.29%|1,919.10|17.54%|
|管理费用|2,249.78|16.44%|4,686.26|17.39%|4,117.35|24.22%|2,489.48|22.75%|
|财务费用|233.00|1.70%|148.12|0.55%|-141.70|-0.83%|-635.12|-5.80%|
|合计|3,948.34|28.85%|7,579.90|28.13%|6,575.14|38.67%|3,773.46|34.48%|

报告期内，公司各项期间费用结构没有明显波动。由于公司营业收入上升，销售费用和管理费用也随之增长，但销售费用和管理费用占营业收入的比例在整体上呈逐步下降的趋势。
公司 2012年度财务费用较 2011年上升 493.42万元，主要是由于：①2012年公司的货币资金平均余额较 2011年下降，导致公司的利息收入减少；②2012年公司增加了短期借款，导致利息支出上升。
2013年度财务费用较 2012年上升289.82，主要是由于 2013年公司的货币
资金平均余额较2012年下降，导致公司的利息收入减少所致。
公司2014年1-6月的期间费用占营业收入的比例基本与2013年度持平，变化较小。
4、主要盈利能力指标分析
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|主营业务毛利率|31.67%|34.97%|45.31%|46.01%|
|综合毛利率|32.03%|34.54%|35.72%|46.58%|
|净利润率|-1.49%|1.79%|-7.63%|10.58%|
|基本每股收益（元／股）|-0.0085|0.0302|-0.16|0.14|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.0120|0.0193|-0.20|0.07|

注：2011年、2012年和2013年的基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益均为实际披露数，并未按2014年6月末的总股本数进行重新计算。
2012年度，公司出现亏损，主要是由于：①公司业务规模扩大及加大营销网络建设等原因，管理费用和销售费用的增长幅度较大，而新增的消防工程业务由于处于初期拓展阶段，效益尚未完全体现，毛利率相对较低，拖累了公司整体的综合毛利率，导致公司营业收入虽然较 2011年有一定增长，但毛利额的增长幅度小于管理费用和销售费用的增长幅度；②当期货币资金平均余额下降引起的利息收入下降和当期短期借款增加引起的利息支出上升，导致财务费用上升；③当期收到的与收益相关的政府补助下降引起营业外收入减少。
2013年度，公司的主营业务毛利率下降至34.97%，主要是由于自2013年起，将毛利率相对较低的消防工程收入由原来的其他业务收入转至主营业务收入核算。2013年公司实现了扭亏为盈，主要原因为：①公司综合毛利率基本稳定的情况下，2013年营业收入比上年增加36.90%；②2013年期间费用虽然也随着营业收入的上升而增加，但公司加强了期间费用的控制，期间费用占营业收入的比例有一定下降。
（三）现金流量分析
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|169.59|-1,027.00|-4,676.33|-3,477.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,176.82|-3,503.09|-6,618.09|-14,679.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,521.06|1,297.93|2,754.33|2,514.77|

2012年，公司的经营活动产生的现金流量净额较2011年下降1,198.97万元，主要是由于业务规模扩大，职工人数增多，给职工以及为职工支付的现金增加所致。
2012年，公司投资活动产生的现金流量净额较2011年增加了8,061.25万元，主要原因为：①由于 2012年收回土地保证金，增加收到的其他与投资活动有关的现金3,000万；②子公司坚瑞恒安在建工程完工结转固定资产,当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 2011年下降 1,280万元；③2011年末定期存款7,800万元，当年投资支付的现金为7,800万元；2012年末定期存款增至 12,000万元，当年新增投资支付的现金为 4,200万元，上述事项使得公司2012年投资支付的现金较2011年减少3,600万元。
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额较2012年上升3,649.33万元，主要是由于2013年销售回款情况相对较好。
2013年，公司投资活动产生的现金流量净额较 2012年增加了 3,115万元，主要原因为当期定期存款转存减少，当期收回投资收到的现金增加。
2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2012年减少1,456.40万元，主要是由于当期偿还短期借款增加所致。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、行业类别及发展概况
达明科技主要从事消防系统和建筑智能化系统的设计和施工，消防系统和建
筑智能化系统属于“智能建筑”中的两个子系统，因此达明科技应被归类于智能工程技术服务业。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”。
中国的智能工程技术服务业是逐步发展起来的。随着计算机技术、信息技术、电子技术、控制技术、通信技术等迅速发展，人们的生产方式和生活方式产生巨大变化后，在建筑领域中诞生了“智能建筑”的全新概念，智能消防系统和建筑智能化系统都属于“智能建筑”的一部分。在我国，智能建筑起源于20世纪90年代，智能工程技术服务业前后大体经历过三个阶段：（1）1990～1995年（初始发展阶段），随着国际智能建筑技术引入我国，智能建筑这一理念逐渐被越来越多人认识与接受。但在该阶段，建筑智能化的对象主要是酒店、宾馆和商务楼，各子系统独立，实现智能化水平不高。智能建筑的广泛应用前景在这一时期受到政府部门、高等学校、科研院所、企业厂商等的关注和支持；（2）1996～2000年（规范管理阶段），政府和有关部门开始重视智能建筑的规范，加强了对建筑智能化系统的管理，出台了一系列标准和管理办法。随着90年代末期国内建筑、 IT等技术背景的企业进入国内智能建筑市场竞争，外资公司占国内的市场份额逐渐减少；（3）2001年至今（快速发展阶段），由于住房市场化改革，商品住宅从 20世纪初至今得到了迅速发展，智能小区的建设成为中国智能建筑的特色之一。2007年，智能建筑设计、施工管理规范的发布与实施，以及“十二五”计划对智能建筑的推动，该行业逐步进入高速发展阶段。特别是近几年，随着住房和城乡建设部在全国 193个城市开展“智慧城市”的试点示范工作以及信息产业部提出在政府系统建立“三网一库”为基本架构的政府信息化框架工作，国内从事智能建筑相关行业的企业数目逐年增加，其中拥有消防设施工程、建筑智能化系统设计与施工一级以上资质的企业成为了业内主力。
2、达明科技主营业务所处行业法规和政策
（1）达明科技所属的智能工程技术服务业，作为国家产业政策“重点支持和鼓励发展的行业”，所涉及的产业政策主要如下：
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|政策名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|《“十二五”绿|住房和城乡建设部|2013.03.01|着力进行既有建筑节能改造，推动老旧|

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|政策名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|色建筑和绿色生态城区发展规划》|||城区的生态化更新改造。|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2012.07.09|将节能环保产业、新一代信息技术产业列为下一阶段的重点发展方向和主要任务，提出将智能终端产业，新兴信息服务、高端软件等产业及其商业模式列入创新发展的重点领域。|
|当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）|国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局|2011.06.23|将基于物联网技术等的智能城市管理、智能环保、智能交通等信息服务解决方案及服务平台列入优先发展的高技术产业化重点领域。|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|发改委|2011.03.27|将“智能建筑产品与设备的生产制造与集成技术研究”列为“鼓励类”产业。|
|《国家“十二五”规划纲要》|国务院|2011.03.16|加强公共安全体系建设，主要内容包括：保障食品药品安全；严格安全生产管理；健全突发事件应急体系和完善社会治安防控体系。|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|2010.10.10|加快建设宽带、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。|
|《关于进一步强|住房和城乡建设部|2010.05.04|加强质量管理，强化质量责任，切实保|

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|政策名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|化住宅工程质量管理和责任的通知》|||证住宅工程质量；规范建设建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位等各方主体行为；加强市场准入清出、工程招标投标、施工许可、总承包责任、建筑节能等方面的管理。|
|《建设工程消防监督管理规定》|公安部|2009.04.30|建设、设计、施工、工程监理等单位应当遵守消防法规、国家消防技术标准，对建设工程消防设计、施工质量和安全负责。|
|《建筑工程设计招标投标管理办法》|建设部|2007.08.16|制定设计招标投标管理办法，规范工程设计市场，优化建筑工程设计，促进设计质量的提高|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|国务院|2006.02.09|加强对突发公共事件快速反应和应急处置的技术支持。以信息、智能化技术应用为先导，发展国家公共安全多功能、一体化应急保障技术，形成科学预测、有效防控与高效应急的公共安全技术体系。围绕绿色建筑设计、节能、可再生能源装置与建筑一体化、节能建材与绿色建材等等，重点加强研究开发和示范推广|
|《建筑业企业资质管理规定》|建设部|2007.06.26|加强对建筑活动的监督管理，维护建筑市场秩序，保证建筑工程质量|
|《中华人民共和国建筑法》|全国人大|1998.03.01|扶持建筑业的发展，支持建筑科学技术研究，提高房屋建筑设计水平，鼓励节|

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|政策名称|发布机构|发布时间|相关内容|
||||约能源和保护环境，提倡采用先进技术、先进设备、先进工艺、新型建筑材料和现代管理办法。|

（2）主要行业标准
国家目前执行的行业标准规范主要有：《智能建筑设计标准》（GB/T50314-2006）、《综合布线系统工程设计规范》（GB/T50311-2007）、《综合布线系统工程验收规范》（GB/T50312-2007）、《智能建筑工程质量验收规程》（GB50339-2003）、《安全防范工程技术规范》（GB50348-2004）、《建筑电子信息系统防雷技术规范》（GB50343-2004）、《自动喷水灭火系统施工及验收规范》（GB50261-2005）；《火灾自动报警系统施工及验收规范》（GB50166-92）、《自动喷水灭火系统设计规范》(GB50084-2005)；《火灾自动报警系统设计规范》(GB50116-98)；《气体灭火系统设计规范》(GB50370-2005)等。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素、行业壁垒
1、有利因素
（1）国家产业政策大力扶持
达明科技所属的智能工程服务业受国家多项政策的支持，为国家重点鼓励发展的行业。在《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，将“智能建筑产品与设备的生产制造与集成技术研究”列为“鼓励类”产业；对于信息产业，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中指出“应加快建设信息网络基础设施”，“推动智能终端的研发和产业化”；对于高新技术产业和节能产业，国家将“基于物联网技术等的智能城市管理、智能环保、智能交通等信息服务解决方案及服务平台”列入了“优先发展的高技术产业化重点领域”；在《建筑法》第四条明确规定，国家“支持建筑科学技术研究”，并“鼓励节约能源和保护环境”；在《进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策》中推出了一系列有关财税、招融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面的政策，其
中就包括软件企业增值税部分按17%征收，实际税负超过3%的部分即征即退，
并且鼓励有条件的地方政府积极支持符合条件的软件企业和集成电路企业采取发行股票、债券等多种方式筹集资金，拓宽直接融资渠道。
（2）“智慧城市”建设将带来大力发展的机会
党的十八大报告中提出“要坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合”，智慧城市就是其中的重要体现。根据工信部的统计，2012年全国已有 320个城市开始建设智慧城市，共计投入 3,000亿元。2013年住建部公布了 193个国家智慧城市试点名单。另根据国家开发银行与中国城市科学研究会签署的《十二五智慧城市建设战略合作协议》，在“十二五”后三年，国家开发银行将提供不低于 800亿元的投融资额度支持中国智慧城市建设。智慧城市对促进城市经济转型升级、提高社会管理水平有巨大的推动作用，而智慧城市建设的不断推进，将会给智能工程服务业提供一个高速发展的平台。
（3）上下游行业的快速发展为本行业提供了市场空间
随着经济的快速发展和城镇化的不断推进，下游金融、通信、商业地产、轨道交通等行业保持了快速发展的态势，因而对智能化的消防和安防系统不断产生新的需求，具体表现在：不仅在新增建筑上需要构建智能消防系统和建筑智能化系统，而且原有建筑上的智能化系统也需要周期性的升级换代，这给智能工程服务业提供了较大的市场空间。另外，上游厂商不断研制出性能更佳的智能化设备，不仅能拓展智能化系统的应用领域，还能刺激原应用领域的更新需求，从而推动了智能工程服务业规模的进一步扩大。
2、不利因素
（1）行业市场集中度不高
智能工程服务业的市场集中度不高，没有一家企业能在国内市场中占有主导地位，随着市场竞争日趋激烈，单个企业抗风险能力相对较弱。
（2）国家宏观经济调控给行业带来了市场风险
智能工程服务业的下游行业主要为金融、通信、房地产、轨道交通等行业，与国家宏观经济形势及政策联系较为紧密，若出现宏观经济政策重大调整，这些行业的基础设施建设规模将大规模减少，则智能工程服务业整体市场将肯定会受到一定的不利影响。
（3）专业型人才相对缺乏
智能工程服务业涉足多个行业及领域，对业务人员、技术人员和管理人员的能力要求较高，需要相关人才具备多方面的综合知识。而目前这类高素质复合型人才在市场上相对稀少，并且大多数类似人才需要依靠企业自行培养，且培养周期较长。因此，专业型人才的稀缺将在一定程度上阻碍行业的发展。
3、进入本行业的壁垒
(1)技术壁垒
智能工程服务业的技术基础涵盖计算机、电气控制、网络通信、自动化等多学科，在项目实施过程中，并非只是对单个子系统进行简单安装，还需要将多个专业子系统进行有效整合，使之能够协同运作。此外，智能工程属于非标准化的技术构建，必须按照客户的要求来进行系统开发与设计，需要企业掌握娴熟的研发集成能力。因此智能工程服务业对技术具有较高要求，这对新进入的企业形成了较高的技术壁垒。
(2)行业经验与业绩壁垒
智能消防系统和建筑智能化系统运行的完善性、稳定性、可靠性至关重要，对此要求较高的下游行业大型客户在选择系统解决方案服务商时，除了考察该企业是否具备相应的资质、技术，还会将企业的项目经验和以往做过的同类业绩作为参考，以此来判断该服务商的系统解决方案是否完善、稳定、可靠。因此缺乏相关成功经验的服务商难以获得大型客户的青睐。
(3)资质壁垒
智能工程服务业是一个资质准入行业，下游应用领域对从业资质的高要求是限制其他企业进入本行业的主要壁垒。随着国家相关部门对智能工程服务业标准的日益完善和规范，相关企业必须要具有建筑智能化工程设计与施工、消防设施工程设计与施工等核心资质才能承接智能工程服务业项目。因此，完备的资质是企业开展业务的前提条件。
(4)资金壁垒
随着智能工程项目数量的快速增长，项目的设计及施工向着更加复杂化和大型化的趋势发展，招标方对竞标企业的资金实力和融资能力提出更高要求是大势所趋。另外，在智能工程领域，原材料的采购、项目的施工等各个环节都需要一
定流动资金垫付，因此从事该类业务的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。这也是阻碍其他企业进入本行业的壁垒之一。
（三）标的公司所属行业的特点
1、行业技术特点及技术水平
（1）技术特点
①综合性
智能工程服务业属于综合性较强的行业，技术基础建立在多学科、多专业、多技术的综合运用上，它不是设备的简单集成和叠加，而是利用涉及计算机、电气控制、网络通信、自动化等多学科的技术将智能化系统的各个专业子系统进行有效协调。
②个性化
智能消防系统和建筑智能化系统解决方案越来越多地与最终客户的信息化相结合，并需要智能工程服务商根据下游各行业特殊的业务流程及特点，进行系统的二次开发和优化。
③创新性
智能工程服务业具有技术含量高、系统升级更新频繁等特点，基础技术的进步和社会环境的变化都会给行业注入新的功能特点，这就要求智能工程企业具有较强的研究开发能力、技术创新能力和项目管理能力。
（2）技术水平
我国的智能工程技术最初是通过引进国外技术进行直接使用，经过十余年的发展和积累，在智能化系统的设计、施工和技术规范等方面已经取得了长足的发展。近年来，随着智能系统人性化、工程项目的个性化理念的贯彻实施，更是推动了行业技术水平的提高，目前行业中优势企业实施完毕的部分智能消防系统和建筑智能化系统已经接近国际先进水平。
2、经营模式
智能工程行业的企业大部分属于轻资产的运营模式，即并不涉及相关智能化设备和材料的开发与设计，而主要注重智能化系统集成和一体化解决方案的提供，业务的增长主要依赖智能化项目的承接和实施。因此优秀的技术开发实力、强大的项目服务团队及高素质的技术、管理人才是业务发展的内生需求，也是智
能工程企业得以发展的重要保障。
现阶段智能工程行业的业务开展主要集中在工程实施环节，即相关智能工程服务商通过公开招投标等方式获得项目，并对整个项目进行施工。随着客户对智能工程需求的不断提升，智能工程服务商的业务领域也在不断开拓和延伸，表现为：在工程实施前，根据不同的下游行业或客户的特定要求，提供个性化的智能化设计服务；在工程实施环节，注重成本和质量控制；在后期的项目保养中，提出运营维护的概念，增加新的赢利点，甚至部分优秀的智能工程服务商也开始通过收购、合作等方式涉足智能化设备的研发和生产。随着行业经营模式的延伸和优化，能提供包含方案设计、系统构建、软件开发、集成调试、运营维护、新产品研发的一体化方案的服务商将给客户带来较高的附加值。
3、行业的周期性、区域性及季节性
（1）周期性
智能工程行业与下游行业的发展存在一定的关联性，由于通信、金融、房地产等下游行业容易受宏观经济走势波动和国家在不同经济周期中差异性的财政政策和货币政策的影响，因此智能工程行业的发展周期与我国宏观经济的周期有一定的正相关性。
（2）区域性
智能工程行业的市场需求受到城市化进程、经济发展程度、区域经济分布等多种因素的影响，不同地区的客户规模与需求层次差别较大，具有较为明显的区域性特征。
①智能工程行业的发展与所在区域的经济发展水平与城市化发展水平密切相关。随着我国宏观经济发展重心由沿海向内陆、由东部向中西部地区转移，近年来我国中部地区经济得到了快速的发展，城市化水平不断提高，为智能工程行业创造了广阔的市场空间。
②下游客户出于对智能工程项目后期系统维护、系统升级等方面的考虑，在项目招投标中倾向于选择与本地区或者在当地设有分公司或办事处的企业合作。
（3）季节性
智能工程行业的营业收入和净利润的实现主要集中在下半年，上半年尤其是一季度相对较少，呈现出明显的季节性特征，主要原因如下：
①智能工程行业的下游客户主要为大型企事业单位及政府部门，相关机构遵
循严格的审批管理制度，在计划、立项、审批、招标、实施、付款环节具有明显的阶段性，工程项目大多数都是在一季度进行立项、方案审查及内部审批，二季度及下半年通过招投标等程序确定工程承包方，之后智能工程才能正式开始进行，从而形成下半年营业收入高于上半年的情形；
②金融、通信等行业的大型客户在确定单个网点或单个基站智能工程的承包商时，通常先根据内部评审，考查项目经验、资质水平和历史信誉度等因素后划定3-5家入围工程服务商，然后通过邀请招标的方式来确定最终的承包方。该类项目虽然单笔收入金额较小，但数量比较多，施工周期也较短，是智能工程服务商收入和利润的重要来源。此外，在该类项目的实施过程中，由于金额较小，客户为简化程序，通常不在实施前确定合同金额，而是在智能工程完成且验收合格之后，参照工程造价咨询单位出具的工程结算审价结果，与达明科技协商确定最终的合同金额。因此，对于智能工程服务方，在上半年工程实施过程中，由于收入不可靠计量，只能将预计能够收回的实际成本确定为营业收入，在下半年项目完成后才能根据最终的合同金额确认收入和利润，这会造成下半年项目集中结算时营业收入和利润大幅增加，该因素也是下半年营业收入和净利润高于上半年的原因之一。
（四）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
达明科技是湖北省内在智能工程服务领域具有较强竞争优势的企业之一，公司的核心竞争力如下：
（1）资质优势
达明科技是消防工程和建筑智能化领域内资质和强制性认定较为完善的企业之一。随着客户对消防系统和建筑智能化系统的智能化功能日益增长的多样化、个性化、定制化需求，不断齐全、丰富的资质体系将使达明科技在项目承接方面具备明显的优势，达明科技目前在智能消防系统、建筑智能化系统领域中持有的资质为：消防设施工程设计专项甲级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑智能化系统专业承包壹级，计算机信息系统集成企业资质贰级、安防工程企业资质壹级、安全防范工程设计施工维修登记备案书 A类，除计算机信息系统集成企业资质贰级资质以外，其他资质均为行业内的最高
资质，上述证书为其开展主营业务提供了有力支撑。另外，达明科技还持有城市及道路照明工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包叁级和机电设备安装工程专业承包叁级资质，通过了质量管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证等必要的认证。目前达明科技已成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一，这使达明科技在项目承接方面确立了一定的优势，为达明科技的稳定快速发展奠定了坚实的基础。
（2）客户资源优势
达明科技已经与中国移动、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、平安银行等多家大型企业在湖北省内的分（子）公司建立了长期良好的合作关系，有利于达明科技业务的稳定发展。此外，良好的客户关系也为达明科技拓展新市场提供了契机。如达明科技通过与中国移动通信集团湖北有限公司建立长期合作伙伴关系，为其提供运营维护服务，获得了其他通信行业客户的认可，顺利入选中国电信股份有限公司湖北分公司的运营维护服务商名单。
（3）项目经验丰富
自设立以来，达明科技先后独立承担或参与了大量消防系统项目和建筑智能化系统项目，其中比较典型案例为：中山舰博物馆、辛亥革命博物馆、武汉市轨道交通二号线一期工程、海昌极地海洋世界、中国移动汉口客服中心、中国移动洛阳呼叫中心、武汉广播电视中心、葛洲坝国际广场等重大项目，丰富的项目实施经验为达明科技未来承接智能工程项目打下了一定的基础。目前，达明科技立足于湖北市场，其在重大项目中取得的项目经验既有利于其向湖北省外进行推广复制，还有利于向缺乏项目建设经验的客户提供个性化的定制服务。
（4）具备一体化解决方案提供能力
达明科技注重技术的积累和创新，不仅根据客户的行业性质和具体需求，提供个性化的覆盖方案设计、系统构建、软件开发、集成调试的全方位服务，还可以同时为客户提供消防系统和建筑智能化系统的一体联动服务，这一方面能够有效的降低客户的建设和维护成本；另一方面，与单个解决方案相比，消防系统和建筑智能化系统的协同运作效率更高，系统稳定性更好、安全保障能力更为合理。
另外，达明科技一直倡导将运营维护作为一体化解决方案的有机构成部分，从方案设计伊始就制定成熟的运营维护流程，形成了完整的服务体系，在为客户提供后续服务的同时也形成了达明科技盈利的重要来源。综上所述，达明科技具备消
防系统、建筑智能化系统及运营维护一体化解决方案的提供能力。
（5）品牌及信誉优势
经过十余年的发展，达明科技的技术实力、服务质量和管理水平得到了市场和客户的认可，在产业链上下游形成了稳定的合作关系，在湖北市场上建立了良好的品牌形象，为达明科技拓宽营销渠道和提升市场认知度奠定了良好的基础。
达明科技是“2012年度中国设计行业最具成长力十佳企业”、“2012年全国安装行业综合实力50强企业”、“中国质量服务荣誉AAA级品牌企业”、“2011年度优秀安防工程企业”、“2007年度中国安防优秀工程企业”、“2005年度中国安防产业百家最具成长性企业”。
（6）人才优势
达明科技拥有一批具有丰富行业经验的专业技术人才和管理人才。
达明科技的高级管理人员均具有大专以上学历，平均从业经验超过 10年，具备丰富的专业知识、行业经验和先进的管理理念，能够深入了解业务模式，全面把握达明科技的发展战略，控制经营风险。
达明科技目前拥有的技术人员平均从业经验超过 10年，能够在吸收引进国内外先进技术的基础上，自主进行工艺革新，帮助达明科技保持一定的技术优势。
（7）区位优势
达明科技的主要业务区域为湖北省，其作为华中地区崛起的重要战略支点，预计将长期保持较快的发展态势。另外，武汉城市圈被批准为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区后，也对智能建筑行业的发展有较大的推动作用。达明科技总部所在的武汉市，是我国的科技重镇，为达明科技提供了技术支持和人力资源储备。
2、行业地位
达明科技经过十多年的技术、人才和客户的积累，已经在湖北省内具有较强的竞争力，已成为湖北省智能工程技术服务业内的优势企业。达明科技凭借自身业绩及技术实力，入围中国中国移动、中国农业银行、中国建设银行在湖北省内的分（子）公司的供应商名录，建立了长期合作伙伴关系。
三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司的资产结构分析
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]61060004号和[2014]61060011号《审计报告》，标的公司最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：万元
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|资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|1,935.70|9.58%|4,280.96|20.13%|2,940.56|16.99%|
|应收账款|4,271.86|21.14%|3,172.02|14.92%|3,314.71|19.15%|
|预付款项|298.98|1.48%|240.31|1.13%|106.46|0.62%|
|其他应收款|633.00|3.13%|662.81|3.12%|325.14|1.88%|
|存货|11,072.35|54.79%|10,900.35|51.25%|8,555.49|49.43%|
|流动资产合计|18,211.89|90.12%|19,256.45|90.55%|15,242.36|88.07%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|1,808.16|8.95%|1,867.03|8.78%|1,977.91|11.43%|
|无形资产|8.86|0.04%|6.50|0.03%|6.75|0.04%|
|递延所得税资产|180.22|0.89%|137.13|0.64%|80.86|0.47%|
|非流动资产合计|1,997.24|9.88%|2,010.66|9.45%|2,065.53|11.93%|
|资产总计|20,209.13|100.00%|21,267.11|100.00%|17,307.89|100.00%|

 2012年末、2013年末和 2014年 6月末，达明科技的资产总额分别为 17,307.89万元、21,267.11万元和 20,209.13万元。2013年末较 2012年末的资产总额增加 3,959.22万元，主要系标的公司的货币资金、存货等项目的增加所致。
截至2014年6月30日，达明科技的主要资产情况如下：
（1）货币资金
截至 2014年 6月 30日，达明科技的货币资金账面价值为 1,935.70万元，各期期末明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|现金|6.02|6.31|0.54|
|银行存款|1,770.74|4,105.92|2,838.08|
|其他货币资金|158.94|168.73|101.94|
|合计|1,935.70|4,280.96|2,940.56|

达明科技 2013年末的货币资金余额较 2012年末增加了 1,340.40万元，主要系2013年销售回款情况相对较好，经营活动产生的现金流量净额为2,155.36万元，扣除当年分配股利支付的现金824.94万元后，净增加货币资金1,330.42万元。2014年 6月末的货币资金余额较 2013年末减少了 2,345.26万元，主要是由于分配股利支付现金1,600万元。
（2）应收账款
截至 2014年 6月 30日，达明科技的应收账款账面价值为 4,271.86万元，报告期内的应收账款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款余额|4,852.01|3,536.14|3,571.96|
|坏账准备|580.15|364.12|257.25|
|应收账款净值|4,271.86|3,172.02|3,314.71|

报告期内，应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
|账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|3,863.88|79.63%|193.19|2,810.97|79.49%|140.54|3,289.10|92.08%|164.45|
|1-2年|545.01|11.23%|109.00|562.50|15.91%|112.50|209.95|5.88%|41.99|
|2-3年|330.32|6.82%|165.16|103.18|2.92%|51.59|44.22|1.24%|22.11|
|3年以上|112.80|2.32%|112.80|59.49|1.68%|59.49|28.69|0.80%|28.69|
|合计|4,852.01|100.00%|580.15|3,536.14|100.00%|364.12|3,571.96|100.00%|257.24|

达明科技的应收账款账龄较短，79.49%以上在 1年以内。2013年末，标的公司应收账款净值较 2012年末减少 142.69万元，主要是由于 2013年末应收账款的账龄结构较2012年末发生变化，账龄在1年以上的应收账款余额小幅增加，根据标的公司的会计政策，计提的坏账准备上升，引起应收账款净值下降所致。
2014年 6月末，标的公司应收账款账面余额和净值分别较 2013年末增加了 1,315.87万元和 1,099.84万元，这主要是由于达明科技 2014年 1-6月收入规模扩大及工程结算进度加快所致。从账龄角度分析，达明科技 2014年 6月末的应收账款绝大部分都在一年以内，与2013年12月末情况基本相同。
标的公司实施的智能工程项目在验收合格之后，建设单位按照行业惯例，通常会留存一定比例的质保金至工程质保期结束之后支付，质保期根据实际情况确定，大部分智能工程项目的质保期超过1年，因此标的公司存在部分账龄在1年以上的应收账款。另外，标的公司的主要客户为电信、金融、烟草等企事业单位，信誉良好，一般不存在故意拖欠达明科技工程款的情形，但上述单位对付款的内部控制较为严格，审批环节较多，使得标的公司应收账款的回收速度相对较慢。
截至2014年6月30日，达明科技应收账款余额前5名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占比|账龄|与标的公司关系|
|中国移动通信集团湖北有限公司|961.53|19.82%|1年以内|非关联方|
|浙江浙大中控信息技术有限公司|299.10|6.16%|1-2年|非关联方|
|中国农业银行武汉分行|241.32|4.97%|1年以内|非关联方|
|武汉建工股份有限公司|230.00|4.74%|1年以内|非关联方|
|中国移动通信集团湖北有限公司天门分公司|198.14|4.08%|1年以内|非关联方|
|合 计|1,930.09|39.77%|||

2014年 6月末，应收账款前 5名余额占应收账款总额的39.77%，主要为大型国有企业集团，具有较强的资金实力和良好的信用记录，且与达明科技保持长期稳定的合作关系，偿付能力不足的风险较低。
截至 2014年 6月 30日，应收账款中无应收持标的公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（3）其他应收款
2012年末、2013年末和2014年6月末，达明科技的其他应收款净额分别为325.14万元、662.81万元和633.00万元，主要系项目投标保证金。2013年末，标的公司的其他应收款净额较2012年末增加103.85%，主要原因为：2013年投标项目增多，导致支付的投标保证金增加。报告期内，达明科技的其他应收款余额占总资产比重较小，2012年末、2013年末和2014年6月末占比分别为1.88%、3.12%和3.13%。
截至2014年6月30日，其他应收款中无应收持标的公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（4）存货
标的公司存货由工程施工和原材料构成。工程施工为各期末已施工但未结算的工程成本加对应的工程毛利；原材料为项目已采购但尚未安装和使用的设备和材料。截至 2014年 6月 30日，达明科技存货账面价值为 11,072.35万元，构成明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|346.09|-|346.09|354.79|-|354.79|692.46|-|692.46|
|工程施工|11,192.22|465.96|10,726.26|11,005.62|460.05|10,545.57|8,110.71|247.68|7,863.03|
|合计|11,538.31|465.96|11,072.35|11,360.41|460.05|10,900.36|8,803.17|247.68|8,555.49|

2012年末、2013年末和 2014年 6月末，存货占流动资产的比重分别为
56.13%、56.61%和54.79%。报告期内，工程施工余额增长系随着标的公司施工
项目的增加，期末已施工但未结算的金额增加所至。
1）截至2013年12月31日，存货——工程施工明细的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目分类|进展情况|收入确认|工程施工-成本|工程施工-毛利|工程结算|工程施工余额|
|||A+B|A|B|C|A+B-C|
|合同的结果能够可靠估计的项目|正 在 进 行中的项目|6,327.2|3,971.98|2,355.22|2,644.12|3,683.08|
||已 经 验 收合 格 尚 未竣 工 结 算的项目|21,308.4|13,422.88|7,885.47|14,638.65|6,669.71|
|合同的结果不能够可靠估计的项目|正 在 进 行中的项目|392.5|392.52|0|0|392.52|
||已 经 验 收合 格 尚 未竣 工 结 算的项目|260.31|260.31|0|0|260.31|
|合计||28,288.38|18,047.69|10,240.69|17,282.77|11,005.62|

注：对于合同的结果能够可靠估计的智能项目，达明科技将尚未与客户结算的工程施工项目的成本费用支出和毛利计入到工程施工科目。对于合同的结果不能够可靠估计但成本能够回收的项目，达明科技只将尚未与客户结算的工程施工项目的成本费用支出计入工程施工科目,对于工程毛利在项目收入确定后才予以确认。
2）项目的结算情况
①竣工与结算的时间间隔
达明科技的工程款结算分为工程进度款结算和竣工结算两种，工程进度款一般按月（或季度）结算，结算比例在不同的项目中约定不一，一般为该月（或季度）完成工作量的70%-80%，实际结算周期为3个月左右。竣工结算在项目验收合格之后开始进行，通常在1至2年之内可以结束。对于开工前未签订合同或服务金额不确定的小型项目（即合同的结果不能够可靠估计的项目），一般不存在进度款结算，只有竣工结算一种，竣工结算一般在竣工验收完成之后的1年左右完成。
②尚未与客户结算的原因
A.合同的结果不能够可靠估计的项目
该类型项目通常只有一次结算，即竣工结算，因此未完成项目发生的 392.52
万元成本暂时不需要与客户进行结算，对于已经通过竣工验收的项目，达明科技已经积极与客户进行竣工结算，但由于结算周期的原因，仍有 260.31万元未与客户完成结算。
B.合同的结果能够可靠估计的项目
a.已经结算的具体情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目分类|收入确认金额|截至2013年末已结算情况||截至2014年3月末已结算情况||
|||金额|结算比例|金额|结算比例|
|正在进行中的项目|6,327.20|2,644.12|41.79%|4,084.74|64.56%|
|已经验收合格尚未竣工结算的项目|21,308.35|14,638.65|68.70%|15,430.63|72.42%|
|合计|27,635.55|17,282.77|62.54%|19,515.37|70.62%|

注：根据行业惯例和合同的约定，对于正在进行中的项目，一般只结算至完成工程量的70%-80%，对已经验收合格尚未竣工结算的项目,一般只结算至合同金额的70%-80%。
b.未结算的主要原因
2013年末，达明科技未结算的主要原因为：结算期滞后施工期。对于正在进行中的项目，工程进度款结算期一般为 3个月左右，2013年第四季度完成施工的部分，需要在2014年第一季度才能与客户完成结算。截至2014年3月末，达明科技2013年完成施工部分的结算比例为64.56%，根据合同约定，对于工程进度款，平均只结算至完成工程量的75%左右，因此，达明科技正在进行中项目的实际结算进度略低于合同约定。按照行业惯例，处于进展之中的项目由于涉及到设计变更、增项等诸多不确定事项，实际结算进度略低属于正常情况。
已经验收合格的项目，一方面是尽快完成进度款结算，另一方面是进入竣工结算环节。未完成竣工结算的已经验收合格项目，结算上限平均为合同金额的75%左右，截至2014年3月末，已经验收合格，但尚未完成竣工结算项目总体结算进度达到72.42%，除个别项目的结算比例低于合同约定之外，结算进度在总体上处于合理的范围之内。
3）工程毛利确认依据
对智能工程项目，在合同的结果能够可靠估计的情况下，达明科技根据《企
业会计准则第 15号——建造合同》采用完工百分比法在资产负债表日确认合同
收入和合同费用。对于完工进度，达明科技根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。在完工进度确定后，就可以根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用。当期确认的合同收入、费用和毛利可用下列公式计算：当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入
当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用
当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入-当期确认的合同费用
4）会计处理过程
根据《企业会计准则第15号——建造合同》，达明科技对智能工程项目的会计处理过程如下：
①登记实际发生的合同成本
借：工程施工——合同成本
贷：原材料、应付职工薪酬、机械作业等
②登记已结算的合同价款
借：应收账款
贷：工程结算
③登记实际收到的合同价款
借：银行存款
贷：应收账款
④资产负债表日，根据完工进度确认计量当期的收入和费用，并登记入账
借：工程施工——合同毛利
主营业务成本
贷：主营业务收入
达明科技工程施工科目的具体核算方法如下：
按照单个工程项目为核算对象，项目未完工前，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、其他直接费用及相应的施工间接成本等。期末按完工百分比法确认合同收入，按配比原则结转营业成本。项目完工时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额，
确认为当期合同成本，并结转工程施工成本。
公司累计已发生的工程施工成本和累计已确认的工程施工毛利之和大于累计已办理结算的合同价款的差额为已完工未结算款，在存货中列示；累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工款，在预收款项中反映。
5）对工程施工科目的减值测试
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，建造合同形成的资产的减值，适用《企业会计准则第15号——建造合同》。达明科技正在建造的资产，类似于工业企业的在产品，性质上属于达明科技的存货，期末应当对其进行减值测试。如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工并结算时，将已提取的损失准备冲减合同费用。
在具体会计处理上，每个资产负债表日，达明科技对工程施工科目均采用个别认定法进行了减值测试，2012年度和2013年度，对存在减值迹象的项目共计提了 4,600,497.35万元减值准备，除此之外的项目均进展正常，不存在减值风险。瑞华会计师在对标的公司的审计过程中，对达明科技工程施工的减值测试过程和结果进行了复核，最后出具了标准无保留意见的审计意见。
财通证券查阅了同行业上市公司 2013年年度报告，同行业上市公司对工程施工科目均没有按照账龄分析法计提减值准备，而都是采用了个别认定法进行减值测试，如不存在减值迹象，就不对工程施工计提存货跌价准备。从减值测试结果看，同行业上市公司均未对工程施工科目计提减值准备，因此，财通证券认为，从同行业对比的角度分析，达明科技对工程施工科目的减值准备计提是谨慎和充分的。
6）童新建、童建明对工程施工余额的保障措施
达明科技实际控制人童新建、童建明承诺，在盈利承诺期满之日起3年内，童新建、童建明将负责标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结算的工程款全额收回，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除盈利承诺期内已计提的存货跌价准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满 3年之日起的 3个月内将补偿款
全额现金支付给坚瑞消防。
综上所述，财通证券认为：达明科技对工程施工科目的核算方法和减值测试方法符合《企业会计准则》的规定，存货跌价准备计提金额与实际情况相符合。
瑞华会计师在核查后认为：达明科技会计处理正确，符合企业会计准则的相关规定。
（5）固定资产
截至 2014年 6月 30日，达明科技的固定资产账面价值为 1,808.16万元，报告期内的主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|固定资产原值||||
|其中：房屋建筑物|1,470.89|1,470.89|1,469.02|
|运输设备|538.45|538.45|538.45|
|电子及其他设备|219.07|217.41|210.28|
|合计|2,228.41|2,226.75|2,217.75|
|累计折旧||||
|其中：房屋建筑物|78.28|60.90|25.86|
|运输设备|238.71|204.59|154.18|
|电子及其他设备|103.26|94.23|59.80|
|合计|420.25|359.72|239.84|
|固定资产净值||||
|其中：房屋建筑物|1,392.61|1,409.99|1,443.16|
|运输设备|299.74|333.86|384.27|
|电子及其他设备|115.81|123.18|150.48|
|合计|1,808.16|1,867.03|1,977.91|

达明科技属于轻资产的高新技术企业，流动资产占总资产的比重较大，固定
资产的账面价值占总资产的比重较小。2012年末、2013年末和2014年6月末，
固定资产账面价值占总资产的比重分别为11.43%、8.78%和8.95%。报告期内，达明科技的固定资产主要为房屋建筑物。截至报告期末，公司各类固定资产使用状态良好，无明显减值迹象，故未计提减值准备。
（6）递延所得税资产
截至 2014年6月30日，达明科技的递延所得税资产余额为180.22万元，报告期内的明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产减值准备|180.22|137.13|80.86|

报告期内，达明科技的递延所得税资产主要由计提坏账准备、存货跌价损失产生的可抵扣暂时性差异形成。报告期各期末，达明科技的可抵扣暂时性差异对应的资产项目明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|坏账准备|735.53|454.20|291.38|
|存货跌价准备|465.96|460.05|247.68|
|合计|1,201.49|914.25|539.06|

2、标的公司的负债结构分析
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]61060004号和[2014]61060011号《审计报告》，达明科技最近两年及一期的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|735.80|13.54%|508.15|8.86%|-|-|
|应付账款|3,940.44|72.53%|3,917.23|68.26%|3,426.89|86.50%|
|预收款项|387.04|7.12%|1,062.94|18.52%|268.66|6.78%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付职工薪酬|43.85|0.81%|126.19|2.20%|148.35|3.74%|
|应交税费|216.27|3.98%|89.70|1.56%|100.38|2.53%|
|其他应付款|109.70|2.02%|34.33|0.60%|17.73|0.45%|
|流动负债合计|5,433.10|100.00%|5,738.54|100.00%|3,962.01|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|5,433.10|100.00%|5,738.54|100.00%|3,962.01|100.00%|

截至2014年6月30日，达明科技的负债全部由流动负债构成，其中，应付账款3,940.44万元，应付票据735.80万元，两项合计占达明科技负债总额比例为86.07%。2013年末达明科技负债总额较 2012年末上升44.84%，主要是由于达明科技未支付的材料、设备款以及预收工程款增加所致。
截至2014年6月30日，达明科技的主要负债情况说明如下：
（1）应付票据
截至 2014年 6月 30日，达明科技应付票据账面价值为 735.80万元，各期末情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|银行承兑汇票|735.80|508.15|-|

 2013年末新增应付票据 508.15万元，主要原因系 2013年为提高资金使用效率，达明科技开始使用票据支付货款所致。2014年6月末应付票据余额较 2013年末增加系由于标的公司经营规模扩大所引起。
（2）应付账款
截至 2014年 6月 30日，达明科技应付账款账面价值为 3,940.44万元，各期末情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|2,338.54|59.35%|3,141.57|80.20%|2,962.69|86.45%|
|1-2年|901.72|22.88%|558.39|14.25%|424.46|12.39%|
|2-3年|501.54|12.73%|202.44|5.17%|39.74|1.16%|
|3年以上|198.64|5.04%|14.84|0.38%|-|-|
|合计|3,940.44|100.00%|3,917.23|100.00%|3,426.89|100.00%|

报告期末，标的公司应付账款余额中前5名合计693.12万元，占应付账款账面余额的17.58%，明细列示如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|占比|账龄|与标的公司关系|
|武汉索飞贸易有限公司|217.65|5.52%|1年以内|非关联方|
|武汉市江汉区太谷建材经营部|143.13|3.63%|1年以内和1-2年|非关联方|
|上海天诚线缆销售有限公司|136.41|3.46%|1年以内和1-2年|非关联方|
|武汉鑫友金商贸有限公司|101.40|2.57%|1年以内和1-2年|非关联方|
|海湾安全技术有限公司|94.53|2.40%|1年以内和1-2年|非关联方|
|合计|693.12|17.58%|||

（3）预收款项
截至 2014年 6月 30日，达明科技预收款项账面价值为 387.04万元，各期末情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|348.40|90.02%|1,046.84|98.49%|268.54|99.96%|
|1-2年|22.72|5.87%|16.10|1.51%|0.12|0.04%|
|2-3年|15.92|4.11%|-|-|-|-|
|合计|387.04|100.00%|1,062.94|100.00%|268.66|100.00%|

达明科技预收款项主要系预收的工程款，账龄绝大部分大部分在1年之内。
2013年12月31日，达明科技的预收款项余额为1,062.94万元，主要是由于当期预收的沙洋长林监狱项目的工程款较多所致。随着该项目工程施工的完成，2014年6月末预收款减少至387.04万元。
（4）应交税费
截至 2014年 6月 30日，达明科技应交税费账面价值为 216.27万元，各期期末应交税费明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|增值税|-2.88|3.46|37.24|
|营业税|22.93|-9.03|16.80|
|企业所得税|174.31|85.33|24.37|
|房产税|-|6.61|12.75|
|其他税费|21.91|3.33|9.22|
|合 计|216.27|89.70|100.38|

3、标的资产财务状况指标分析
（1）达明科技最近两年的财务指标
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]61060004号和[2014]61060011号《审计报告》，标的公司最近两年及一期的财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|26.88%|26.98%|22.89%|
|流动比率|3.35|3.36|3.85|
|速动比率|1.31|1.46|1.69|
|应收账款周转率|1.57|4.23|4.82|
|存货周转率|0.37|0.90|1.36|

上述财务指标的计算公式为：
①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
④应收账款周转率=当期营业收入/期初及期末应收账款平均值；
⑤存货周转率=当期营业成本/期初及期末存货平均值。
2013年末较2012年末，达明科技的流动比率、速动比率下降，资产负债率上升，主要原因为：2013年末达明科技工程款回收情况相对较好，以及正在实施的智能工程项目较多等因素，使得2013年末货币资金和存货较2012年末增加较多，继而引起达明科技2013年末的流动资产和资产总额较2012年末大幅上升；
2013年末达明科技应付票据、应付账款和预收款项等负债项目虽然也比2012年末有所增加，但其增长幅度要低于资产项目的增长幅度。2014年 6月末较 2013年末，速动比率较2013年末有所下降，主要是2014年上半年分配现金股利1,600万元，引起速动资产下降所致。
2013年标的公司应收账款周转率和存货周转率下降主要是由于当年营业收入、营业成本的增幅低于应收账款和存货的增幅所致。2014年 1-6月标的公司的应收账款周转率和存货周转率为半年度周转率，与2012年和2013年的全年周转率不具有可比性。
（2）财务指标分析
①偿债能力
达明科技处于智能工程技术服务业，业务包括消防工程、建筑智能化系统以及智能化系统运营维护服务三类。该领域的上市公司包括延华智能、赛为智能、达实智能以及汉鼎股份。该等公司与达明科技偿债能力财务指标比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率||速动比率||资产负债率||
||2013年末|2012年末|2013年末|2012年末|2013年末|2012年末|
|汉鼎股份|2.55|3.24|1.86|2.42|33.40%|26.97%|
|达实智能|1.86|1.94|1.43|1.59|40.94%|36.80%|
|赛为智能|2.40|4.38|1.66|3.06|36.36%|21.95%|
|延华智能|1.96|1.37|1.26|0.82|42.20%|55.60%|
|可比公司均值|2.19|2.73|1.55|1.97|38.23%|35.33%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率||速动比率||资产负债率||
||2013年末|2012年末|2013年末|2012年末|2013年末|2012年末|
|达明科技|3.36|3.85|1.46|1.69|26.98%|22.89%|

2013年末达明科技的流动比率和速动比率分别为3.36和1.46，2012年末的流动比率和速动比率分别为 3.85和1.69。达明科技的流动比率与同行业上市公司平均水平相比较高，速动比率略低于汉鼎股份和赛为智能，与同行业上市公司平均水平基本相当。
2012年末和 2013年末，达明科技的资产负债率分别为22.89%、26.98%，低于同行业上市公司平均水平。
综上，达明科技短期和长期的偿债能力指标与其业务模式相匹配，处于正常水平。
②营运能力
可比较上市公司与达明科技营运能力财务指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款周转率||存货周转率||
||2013年|2012年|2013年|2012年|
|汉鼎股份|2.81|4.10|1.77|2.17|
|达实智能|2.23|2.93|4.62|4.93|
|赛为智能|2.82|2.09|1.56|1.43|
|延华智能|6.21|4.04|2.22|2.46|
|可比公司均值|3.52|3.29|2.54|2.75|
|达明科技|4.23|4.82|0.90|1.36|

达明科技 2012年度和 2013年度的应收账款周转率分别为 4.82和4.23，呈下降趋势，高于同行业平均水平。2013年应收账款周转率与2012年相比有所降低，主要系2013年达明科技全年销售收入的增长幅度低于应收账款增长幅度。
达明科技 2012年度和 2013年的存货周转率分别为 1.36和0.90，呈下降趋
势，低于同行业平均水平。2013年存货周转率与2012年相比有所降低，主要系
存货规模增长较快所致。
达明科技应收账款周转率高于同行业平均水平，但存货周转率低于同行业平均水平，与其业务模式相关。达明科技的存货主要为工程施工，由于达明科技正在实施的项目较多，且由于业主单位内部审批流程所需时间较长等原因造成的办理工程结算相对滞后，引起达明科技存货余额持续增大，存货周转率下降。
（二）标的公司经营成果分析
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]61060004号和瑞华审字[2014]61060011号审计报告，标的公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年|2012年|
|一、营业收入|6,582.40|||
|||15,030.61|14,486.79|
|减：营业成本|4,181.77|||
|||9,080.04|8,787.98|
|营业税金及附加|223.40|||
|||535.42|495.72|
|销售费用|113.01|||
|||273.55|296.75|
|管理费用|830.75|||
|||1,595.04|1,707.98|
|财务费用|-3.90|||
|||-5.04|-9.02|
|资产减值损失|287.25|||
|||375.19|221.84|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|25.54|||
|||23.18|40.95|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|975.66|||
|||3,199.59|3,026.48|
|加：营业外收入|0.10|||
|||286.36|119.45|
|减：营业外支出|-|||
|||1.00|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|975.76|||
|||3,484.95|3,145.93|
|减：所得税费用|128.30|||
|||477.33|428.78|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|847.46|||
|||3,007.62|2,717.15|

1、达明科技的营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析
（1）达明科技最近两年及一期的营业收入结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|主营业务收入|6,582.40|15,030.61|14,486.79|
|其他业务收入|-|-|-|
|合计|6,582.40|15,030.61|14,486.79|

2012年及2013年度，标的公司的营业收入处于稳步发展阶段，没有出现明显的波动。2014年1-6月，标的公司的营业收入比2013年同期增长20.55%，发展态势良好。
（2）主营业务收入产品结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|智能工程|5,819.56|88.41%|13,461.33|89.56%|13,049.53|90.08%|
|系统运行维护服务|762.84|11.59%|1,569.28|10.44%|1,437.26|9.92%|
|合计|6,582.40|100.00%|15,030.61|100.00%|14,486.79|100.00%|

报告期内，标的公司营业收入结构维持稳定，没有明显波动。
（3）达明科技分行业的营业收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|金融|1,715.26|26.06%|3,648.23|24.27%|3,030.07|20.92%|
|通信|1,822.82|27.69%|4,190.76|27.88%|4,897.94|33.81%|
|地产|1,963.87|29.84%|4,214.84|28.04%|2,750.90|18.99%|
|公共设施|876.99|13.32%|1,898.80|12.63%|2,473.44|17.07%|
|企业单位|196.39|2.98%|911.18|6.06%|1,224.87|8.46%|
|其他|7.07|0.11%|166.80|1.11%|109.57|0.75%|
|合计|6,582.40|100.00%|15,030.61|100.00%|14,486.79|100.00%|

（4）达明科技通过参加客户总承包公开招投标方式及与总承包单位签订分
包合同两种方式承接项目。达明科技分总包、分包的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|总包承接智能工程|4,226.13|64.20%|9,877.99|65.72%|11,743.50|81.06%|
|分包承接智能工程|1,593.43|24.21%|3,583.34|23.84%|1,306.03|9.02%|
|系统运行维护服务|762.84|11.59%|1,569.28|10.44%|1,437.26|9.92%|
|合计|6,582.40|100.00%|15,030.61|100.00%|14,486.79|100.00%|

（5）最近两年及一期营业收入构成按地域划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|湖北省|6,101.69|92.70%|13,898.92|92.47%|13,658.81|94.28%|
|湖北省以外地区|480.71|7.30%|1,131.69|7.53%|827.98|5.72%|
|合计|6,582.40|100.00%|15,030.61|100.00%|14,486.79|100.00%|

2、达明科技主营业务毛利率及其变动分析
（1）达明科技最近两年及一期毛利率变化分析
报告期内达明科技主营业务毛利率的变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|智能工程|1,786.05|30.69%|4,816.77|35.78%|4,615.83|35.37%|
|系统运行维护服务|614.58|80.56%|1,133.81|72.25%|1,082.98|75.35%|
|合计|2,400.63|36.47%|5,950.58|39.59%|5,698.81|39.34%|

2012年和2013年，达明科技智能工程毛利率维持稳定。2014年1-6月，达明科技智能工程毛利率较 2013年有所下降，主要是由于达明科技存在部分小型项目在竣工结算前服务金额不确定的情况，该类项目一般在上半年处于施工期，
根据《企业会计准则》的要求，施工期由于服务金额不确定，不能确认毛利，因
此拉低了智能工程的整体毛利率，待下半年该类项目办理竣工结算后，将在会计
上将确认相关项目的全部毛利，智能工程的整体毛利率自然将回升至正常水平。
报告期内，系统运行维护服务毛利率存在一定波动，但由于系统运行维护收入占全部营业收入的比例较低，均为10%左右，该业务毛利率的波动对达明科技综合毛利率的影响较小。
（2）达明科技与同行业公司的毛利率比较
标的公司属于智能工程技术服务业，业务包括消防系统的设计与施工、建筑智能化系统的设计与施工及智能化系统运营维护服务三大块。涉及上述领域的上市公司包括延华智能、赛为智能、达实智能、汉鼎股份、坚瑞消防和天广消防，其中坚瑞消防、天广消防涉及消防工程，上述其他上市公司主要从事建筑智能化系统的设计与施工。由于目前坚瑞消防、天广消防以消防产品的制造为主，消防工程占比较低，因此达明科技不能直接与坚瑞消防、天广消防整个公司的毛利率进行比较，与其工程业务进行对比更为客观。
报告期内，同行业上市公司的业绩及毛利率等数据列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|汉鼎股份(300300.SZ)|48,494.04|26.39%|36,395.91|28.77%|
|达实智能(002421.SZ)|101,189.27|29.52%|82,407.03|30.77%|
|赛为智能(300044.SZ)|42,829.26|19.65%|31,372.92|22.67%|
|延华智能(002178.SZ)|77,591.47|18.97%|60,228.40|18.92%|
|坚瑞消防工程业务|11,412.79|29.43%|5,516.22|13.90%|
|天广消防工程业务|4,702.84|26.07%|2,450.14|25.10%|
|平均值|47,703.28|25.00%|36,395.10|23.36%|

从上表可以看出，报告期内达明科技的综合毛利率高于行业平均水平，主要原因为：
①业务结构
延华智能、赛为智能、达实智能、汉鼎股份主要从事建筑智能化系统的设计和安装，坚瑞消防和天广消防只涉及消防工程，上述公司均没有实现消防系统和建筑智能化系统两块业务的交叉和融合。反之分析达明科技，消防系统和建筑智
能化系统作为智能建筑的有机组成部分，均为达明科技的主要业务，更为重要的
是，达明科技已经为部分客户提供了综合消防系统和建筑智能化系统的一体化服务，这不仅降低了材料成本，同时也节省了人工费用，使得毛利率能够得到提高，另外，达明科技还开拓了智能化系统运营维护的业务，该类业务毛利率高达70%以上，一定程度上也提高了标的公司的综合毛利率。
②客户结构
报告期内，标的公司营业收入来源于通信和金融行业的比例较高。由于通信、金融行业对系统运行可靠性的要求较高，在实施相关建筑智能化系统及消防系统时，主要考虑的因素是承包方的品牌、信誉、施工业绩、项目管理能力以及工程质量，使得准入门槛较高，竞争者较少；另外，对于该等行业的客户而言，消防系统和建筑智能化系统投资在其投资中的占比相对较低，其对工程造价的敏感度较低。因此，标的公司能够以相对较高的报价中标项目。
③项目选择
达明科技主要为湖北省内的客户提供消防系统和建筑智能化系统的设计和施工，从区域市场看，达明科技资质齐备、技术水平高、影响力大等优势相对较为突出，因此在发展过程中与客户形成了“双向选择”的关系：一方面，在招投标过程时，达明科技放弃价格竞争激烈的项目，没有纯粹为了扩张规模的目的而去承接低毛利率且周转慢的项目，而重点关注对于服务商技术水平、资质齐全等要求较高的客户；另一方面，标的公司能够凭借综合的竞争优势中标技术难度较大，毛利率较高的项目。
④业务集中
同行业其他几家公司的业务区域比较分散，而标的公司的业务主要集中在湖北省地区，虽然有区域集中的风险，但可以节约项目管理成本，并可通过集中采购降低原材料采购成本。
⑤成本控制
标的公司工程项目的成本主要包括设备和材料采购成本、项目人员工资及差旅费、劳务分包成本以及其他间接费用，其中设备及材料采购成本约占总成本的80-90%。为合理控制设备和材料采购成本，标的公司主要采取了以下措施：①依托较强的设计能力和项目经验，根据业主或总包商提供的设计图进行深化设计，在确保系统各项功能和性能的基础上，优化设备型号以及材料使用量；②与供应商建立长期稳定的合作关系，通过集中采购、批量采购等方式控制采购价格；
③凭借较强的研发实力开发自有集成设备，如智能系统控制柜等，以自有产品替代外购产品。
⑥区域优势
同行业其他几家上市公司的业务主要集中在华南和华东地区，上述地区同类型企业众多，竞争激烈。随着湖北省构建中部崛起战略支点的步伐加快，最近几年固定资产投资增速均保持20%以上，明显高于全国平均水平，且标的公司在湖北省内具有较强的综合实力，有一定的竞争优势。另外湖北省的人力成本、经营成本也比华南和华东地区低，增加了成本优势。
关于达明科技毛利率较高的合理性分析：
①坚瑞消防是从 2011年开始进入消防工程领域的，与其相比，无论在资质齐全方面，还是在项目经验上，标的公司都具有一定的优势，因此毛利率高于坚瑞消防的工程业务具有一定的合理性。
②建筑智能化业务的范围较广，行业内不同企业的侧重点不同，标的公司的建筑智能化业务以安防子系统的设计和施工为主，这与正在借壳飞乐股份的中安消技术有限公司存在一定的可比性，2013年标的公司智能工程业务的毛利率为35.78%，与中安消安防系统集成36.07%的毛利率比较接近。
另外，智能工程服务业也存在一定的特殊性，具体为：传统制造业产品成本构成项目较为确定，与同行业具有可比性，而智能工程服务提供商为客户提供的服务内容为非标准化的“产品”，项目内容根据不同行业客户的具体需求进行设计和施工，即使是为同一客户提供的业务项目，也可能因为合同项目具体内容构成存在差异而使得毛利率、成本费用率相差较大。因此对判断智能工程服务业毛利率的真实性，进行同行业毛利率比较的分析性程序是必要的，但更重要的是，要按照项目具体情况对达明科技收入确认方法的合理性，收入的真实性、成本的完整性进行核查。
财通证券通过对达明科技与客户签订的工程合同、达明科技编制的成本预算表及预算成本调整表、实际成本归集表、发包方确认的工程形象进度单、项目验收合格单、工程结算审价报告等文件进行核查，并实地走访“月湖琴声消防系统、建筑智能化系统工程”、“中国人民银行武汉分行396金库建筑智能化系统工程”等项目现场和对发包方项目经理进行访谈后认为：
（1）达明科技工程业务真实，收入确认方法符合《企业会计准则》的相关
规定。
（2）达明科技在具体的会计核算中基本能够将项目发生的成本进行完整归集，项目的预计总成本与最终的实际成本偏差在合理范围内，能够在期末根据项目情况的变化及时对预计总成本进行调整，符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）达明科技的毛利率基本反映了其生产经营的实际情况，不存在故意虚增收入或减少成本的情形。
瑞华会计师在对达明科技收入真实性和成本完整性进行核查后认为：达明科技施工承包业务成本反映完整，毛利率水平合理，各期变动合理。
3、期间费用
（1）报告期内达明科技的期间费用如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|113.01|1.72%|273.55|1.82%|296.75|2.05%|
|管理费用|830.75|12.62%|1,595.04|10.61%|1,707.98|11.79%|
|财务费用|-3.90|-0.06%|-5.04|-0.03%|-9.02|-0.06%|
|期间费用合计|939.86|14.28%|1,863.55|12.40%|1,995.71|13.78%|

报告期内，达明科技期间费用金额及其占营业收入的比例均无明显波动。
（2）与可比上市公司期间费用率水平的比较
||||
|-|-|-|
|项目|期间费用率（%）||
||2013年|2012年|
|汉鼎股份(300300.SZ)|9.88|8.59|
|达实智能(002421.SZ)|14.72|12.58|
|赛为智能(300044.SZ)|9.06|7.19|
|延华智能(002178.SZ)|13.21|12.91|
|行业可比公司均值|11.72|10.32|
|达明科技|12.40|13.78|

报告期内，达明科技期间费用率高于同行业可比上市公司平均水平，与同行业上市公司达实智能、延华智能的期间费用率较为接近。
4、达明科技盈利指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|净资产收益率||每股收益（元）||
||2013年|2012年|2013年|2012年|
|汉鼎股份(300300.SZ)|9.37%|11.62%|0.30|0.68|
|达实智能(002421.SZ)|11.20%|12.05%|0.39|0.37|
|赛为智能(300044.SZ)|5.00%|6.71%|0.13|0.38|
|延华智能(002178.SZ)|8.53%|5.67%|0.26|0.13|
|行业可比公司均值|8.53%|9.01%|0.27|0.39|
|达明科技|20.83%|22.67%|0.59|0.53|

2012年度、2013年度，达明科技的净资产收益率分别为22.67%、20.83%，每股收益为 0.53元、0.59元，高于同行业可比上市公司同期平均水平，说明达明科技的综合盈利能力较强。
（三）标的公司经营性现金流量分析
报告期内，标的公司每个会计年度营业收入和现金流入、净利润和经营活动产生现金流量净额差异如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|营业收入|15,030.61|14,486.79|
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,316.12|9,008.81|
|营业收入和现金流入的差异|1,714.49|5,477.98|
|净利润|3,007.62|2,717.15|
|经营活动产生现金流量净额|2,155.36|-2,317.12|
|净利润和经营活动产生现金流量净额的差异|852.26|5,034.27|

如上表所示，2012年营业收入和现金流入的差异为 5,477.98万元，净利润
和经营活动产生现金流量净额的差异为 5,034.27万元，差异金额较大，原因均
为标的公司2012年经营活动现金流入较少所致。具体情况为：（1）标的公司“月湖琴声消防系统、建筑智能化系统工程”、“中御公馆消防系统工程”、“中国人民银行武汉分行396金库建筑智能化系统工程”等大型项目在 2012年度集中开工，标的公司支付了大量材料款、人工费，但由于结算周期的原因，当年仅收回少量工程进度款；（2）标的公司在 2011年末引入战略投资者进行了增资扩股，资金实力充足，为维护与客户的良好合作关系及扩大市场份额，适当给予客户宽松的信用政策。2013年，随着标的公司与客户逐步完成上述大型项目进度款结算，达明科技工程款的回收速度明显加快，营业收入和现金流入的差异大幅度减少至1,714.49万元，净利润与经营活动产生现金流量净额也趋于一致。
2012年度和2013年度标的公司实现的净利润和经营活动现金流量净额之间的差异关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|净利润|3,007.62|2,717.15|
|加：资产减值准备|375.19|221.84|
|长期资产摊销|123.55|107.06|
|固定资产报废损失|0.80|-|
|投资损失|-23.18|-40.95|
|递延所得税资产减少|-56.28|-35.23|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-2,557.23|-4,682.10|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-491.64|-1,011.26|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|1,776.53|406.37|
|经营活动产生的现金流量|2,155.36|-2,317.12|

从上表可见，2012年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系当期存货及经营性应收项目增加所致。存货的增加一方面系随着公司经营规模的扩大、未完成结算的施工项目增加，工程施工余额自然增长所致，另一方面系
“月湖琴声消防系统、建筑智能化系统工程”等大型项目在 2012年第四季度集
中开工，由于进度款结算期未到的原因导致 2012年末工程施工余额大量增加，
此外，为降低采购成本，标的公司加大了材料的采购数量，期末库存商品也有所增长。经营性应收项目增加主要系随着经营规模的扩大，项目占用的已结算未收回的应收账款、投标保证金、履约保证金等经营性应收项目增长，另外工程结算期和收款期存在一定时间差也是应收账款有所增加的原因。2013年度标的公司通过加快与客户进行项目结算和收款，以及向供应商争取更有利的信用政策等措施，经营活动产生的现金流量好转，与净利润的差异缩小。
财通证券和瑞华会计师通过对标的公司收入成本计算表、工程结算单据等文件进行核查，并对部分项目客户进行实地访谈后认为：
（1）报告期内标的公司营业收入和现金流入、净利润和经营活动产生现金流量净额不匹配的主要原因为工程结算和收款时间滞后于工程施工和收入确认时间；
（2）标的公司收入确认的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定，不存在因大幅提前确认收入和利润而导致营业收入和现金流入、净利润和经营活动产生现金流量净额不匹配的情形。
（四）部分小型项目在竣工结算前服务金额不确定的情况说明
1、情况概述
达明科技为金融领域的长期合作客户（如：中国农业银行湖北省分行等）提供营业网点的智能工程服务时，由于该类项目数量较多且单个项目的金额较小，为提高效率，通常只在一批项目开工前签订框架性的协议，初步明确双方的权利和义务关系，但不确定项目的合同价款。在项目通过竣工验收之后，按照工程结算审价结果，达明科技与客户确定项目价款并签订正式合同。
2012年和2013年，上述业务确认的收入为2,382.48万元和2,558.25万元，占销售收入的占比为16.45%和17.02%，上述项目的建设周期通常在一年之内，但部分项目由于开工时间较晚，存在开工当年未实施完毕，直至开工后的第二年才正式完工并通过竣工验收的情形。上述项目的结算通常是在竣工验收完成之后的一年左右完成。
2、会计处理过程
由于在开工前未明确合同价款，根据《企业会计准则第 15号——建造合同》的规定，该类项目的结果不满足能够可靠估计的认定标准，因此不能采用完工百分比法确认和计量合同收入和费用。
由于该类项目实施过程正常，客户自身资本实力雄厚、信誉良好且为达明科技的长期业务合作伙伴，因此，达明科技在资产负债表日预计至少投入成本肯定能够收回。根据《企业会计准则第15号——建造合同》，结果不能可靠估计的建造合同在合同成本能够收回的情况下，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用，即不确认合同毛利。在下一个资产负债表日，如果合同已经正式签订，建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素已经不复存在的，就采用完工百分比法确认和计量合同收入和费用，对上个资产负债表日无法确定的合同毛利及对应的合同收入也要确认。
3、毛利率
在项目实施过程中，项目收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。由于达明科技预计项目投入成本能够收回，因此确认的合同收入等于项目投入成本，项目毛利率暂时为0%。在项目收入确定且合同签订完毕后，确认项目的毛利，即项目的毛利率体现为实际水平。
达明科技2012年和2013年完成竣工结算并签订合同的小型项目（即开工前未签订合同或服务金额不确定的项目）毛利率平均分别为33.00%和28.69%。
4、回款情况
2012年和 2013年完成竣工结算并签订合同的上述小型项目截至 2013年 12月31日回款情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|合同金额|截至2013年12月31日回款情况|回款率|
|2012年|1,620.48|1,567.67|96.74%|
|2013年|1,607.48|1,332.06|82.87%|

注：上述部分项目存在质保期，5%质保金在质保期满后才能回款
财通证券和瑞华会计师对达明科技与客户签订的框架性协议、项目正式合同结算单、设备移交单等文件进行了核查，并对达明科技客户进行实地访谈后认为：（1）达明科技对未在开工前明确合同价款的小型项目的会计处理符合《企业会计准则第15号——建造合同》的规定；
（2）上述项目的客户为资信良好的大型国有银行，且与达明科技存在长期合作关系，达明科技在未签订正式合同前就判断投入成本能够收回没有违反会计准则要求的谨慎性原则。
（五）已经竣工项目工程款回收情况说明
1、关于工程款回收时点的情况说明
根据智能工程行业的特点，工程款通常包括工程进度款、竣工结算款和工程质保金。达明科技与发包方签订的智能工程施工合同一般约定发包方按完成工程额的70%-80%支付工程进度款。在工程竣工完成时，工程进度款支付至合同金额的70%-80%；在竣工结算后，建设单位工程款支付至审定造价的95%；剩余5%作为工程保修金在保修期（竣工验收后1-3年）满后支付。
2、达明科技报告期内竣工项目的工程款回收情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|收入累计确认额|2013年12月31日已结算情况||2013年12月31日已回款情况||
|||金额|占已确认收入的比例|金额|占已结算金额的比例|
|2012年竣工项目|14,315.25|12,455.29|87.01%|11,532.85|92.59%|
|2013年竣工项目|10,973.87|7,297.08|66.50%|6,587.42|90.27%|
|合计|25,289.12|19,752.37|78.11%|18,120.27|91.74%|

如上表所示，报告期内竣工的项目共确认收入 25,289.12万元，已经结算金额为 19,752.37万元，占已确认收入的比例为78.11%，共计回款 18,120.27万元，占已结算金额的比例为91.74%。
3、关于达明科技已竣工项目的工程款回收是否存在风险的分析
（1）未结算的工程款
受竣工结算周期长达 1-2年的影响，达明科技报告期内竣工的项目在 2013年末有 5,536.75万元未与客户完成竣工结算。该部分款项的回收时间和金额存在一定的不确定性。
在会计处理上，未结算的工程款在存货下属的工程施工二级子科目中核算。
对未结算的工程款，达明科技在积极加快结算进度的同时，还在期末采用个别认定法进行了减值测试，对存在减值迹象的项目计提了 4,600,497.35万元减值准备，除此之外的项目结算进展正常，工程款项回收不存在风险。瑞华会计师在对标的公司的审计过程中，对达明科技存货的减值测试过程和结果进行了复核，出具了标准无保留意见的审计意见。
（2）已结算的工程款
截至2013年末，达明科技报告期内竣工的项目存在 1,632.10万元工程款已经与客户完成结算，但未回收。除占合同总金额5%的质保金需要在质保期满后才能回收之外，其余未回收部分均在合理的信用期内，尚无发生坏账的迹象。
在会计处理上，已结算的工程款在应收账款科目中核算。由于该部分工程款的金额已经得到客户确认，且客户基本为信誉良好的大型国有企业集团，因此回收风险较小，按照账龄分析法计提坏账准备是恰当的。瑞华会计师在对标的公司的审计过程中，未对坏账计提方法和结果提出异议。
4、童新建、童建明对工程款回收的保障措施
童新建、童建明承诺，在盈利承诺期满之日起3年内，童新建、童建明将负责标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结算的工程款、应收账款、其他应收款全额收回，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存货跌价准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满 3年之日起的3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。
财通证券对达明科技已竣工项目的合同及工程验收、结算和款项回收资料进行了核查，并同时对存货跌价准备和坏账准备的计提方法和结果进行了复核后认为：
（1）标的公司对存在减值迹象的未结算工程款已计提了充分的跌价准备，按账龄计提的坏账准备能够覆盖已结算工程款的回收风险；
（2）除已经计提存货跌价准备的项目之外，标的公司已竣工项目的结算和收款进展基本正常，工程款回收的风险较小；
（3）童新建、童建明对标的公司工程款回收的保障措施能够降低未来工程款不能回收给公司造成的不利影响。
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即于报告期期初上市公司已持有达明科技100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的2012年、2013年备考财务报告已经由瑞华会计师出具了瑞华专审字[2014]61060001-1号审计报告。
2014年 1-6月备考财务报告已经由瑞华会计师出具了瑞华阅字[2014]61060002-1号审阅报告。
以2014年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、本次交易后上市公司的资产构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2014年6月30日||变动||
||交易完成前|占比|交易完成后|占比|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|12,498.06|16.72%|14,433.76|11.31%|1,935.70|15.49%|
|应收票据|100.80|0.13%|100.80|0.08%|-|0.00%|
|应收账款|20,873.49|27.91%|25,420.47|19.92%|4,546.98|21.78%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|5,130.77|6.86%|5,429.75|4.26%|298.98|5.83%|
|应收利息|89.51|0.12%|89.51|0.07%|-|0.00%|
|其他应收款|3,546.90|4.74%|4,243.84|3.33%|696.94|19.65%|
|存货|5,512.32|7.37%|16,584.67|13.00%|11,072.35|200.87%|
|其他流动资产|297.05|0.40%|297.05|0.23%|-|0.00%|
|流动资产合计|48,048.90|64.25%|66,599.85|52.19%|18,550.95|38.61%|
|非流动资产：||||0.00%|||
|长期股权投资|112.36|0.16%|112.36|0.09%|-|0.00%|
|固定资产|10,471.69|14.00%|12,279.84|9.62%|1,808.15|17.27%|
|在建工程|3,315.27|4.43%|3,315.27|2.60%|-|0.00%|
|无形资产|9,198.31|12.30%|10,770.94|8.44%|1,572.63|17.10%|
|开发支出|354.85|0.47%|354.85|0.28%|-|0.00%|
|商誉|2,660.05|3.56%|33,375.80|26.16%|30,715.75|1,154.71%|
|递延所得税资产|464.67|0.62%|644.89|0.51%|180.22|38.78%|
|其他非流动资产|153.67|0.21%|153.67|0.12%|-|0.00%|
|非流动资产合计|26,730.87|35.75%|61,007.63|47.81%|34,276.76|128.23%|
|资产总计|74,779.77|100.00%|127,607.48|100.00%|52,827.71|70.64%|

从上表可以看出，本次交易完成后，截至2014年6月30日，上市公司资产总额由本次交易前的 74,779.77万元增加至 127,607.48万元，增长 52,827.71万元，增幅达70.64%。本次交易资产总额的增加主要是由于货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产和商誉的大幅增加所致。
此外，从资产结构来看，流动资产占总资产的比例由交易前的64.25%下降至交易完成后的52.19%，非流动资产占总资产的比例由交易前的35.75%上升至交易完成后的47.81%，主要是由于：本次交易完成后，对上市公司影响最大的资产项目分别是存货和商誉，交易完成后的存货净额较交易前增加11,072.35万元，增幅200.87%，交易完成后的商誉较交易前增加 30,715.75万元，增幅
1,154.71%，商誉增加引起的非流动资产的增长金额高于存货增加引起的流动资
产的增长金额，导致交易完成前后资产结构发生变化。
2、本次交易后上市公司的负债构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2014年6月30日||变动||
||交易完成前|占比|交易完成后|占比|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|5,850.00|21.63%|5,850.00|13.46%|0.00|0.00%|
|应付票据|2,766.00|10.23%|3,501.80|8.05%|735.80|26.60%|
|应付账款|9,233.14|34.15%|13,173.59|30.30%|3,940.45|42.68%|
|预收款项|2,180.79|8.07%|2,567.83|5.91%|387.04|17.75%|
|应付职工薪酬|467.17|1.73%|511.02|1.18%|43.85|9.39%|
|应交税费|747.53|2.76%|963.80|2.22%|216.27|28.93%|
|应付利息|74.12|0.27%|74.12|0.17%|0.00|0.00%|
|其他应付款|5,196.30|19.22%|16,310.00|37.51%|11,113.70|213.88%|
|流动负债合计|26,515.05|98.06%|42,952.16|98.80%|16,437.11|61.99%|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|7.27|0.03%|7.27|0.02%|0.00|0.00%|
|其他非流动负债|516.93|1.91%|516.93|1.18%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|524.20|1.94%|524.20|1.20%|0.00|0.00%|
|负债合计|27,039.25|100.00%|43,476.36|100.00%|16,437.11|60.79%|

从上表可以看出，本次交易完成后的负债总额较交易完成前增加 16,437.11万元，增幅为60.79%，负债总额增加的主要由以下几部分构成：①达明科技生产经营活动中所实际发生的流动负债 5,433.10万元；②由于不考虑配套融资，假设应以配套募集资金支付的现金对价部分未支付，形成上市公司对达明科技原股东的债务11,004万元；截至2014年6月30日，达明科技不存在非流动负债，因此在交易完成后，上市公司的非流动负债没有变化。
3、本次交易后上市公司的偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|流动比率|1.81|1.55|2.12|1.63|
|速动比率|1.60|1.16|1.98|1.28|
|资产负债率|36.16%|34.07%|31.42%|32.57%|

注：上述指标的计算公式为：
资产负债率=负债总额/资产总额（合并口径）
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率比交易前有所下降，主要是由于：虽然达明科技自身的流动比率、资产负债率等指标要优于交易完成前的上市公司，但在不考虑配套融资的前提下，交易完成后，上市公司会增加对达明科技原股东的债务11,004万元，用于支付收购达明科技100%股权中用现金支付的部分，这将拉低交易完成后上市公司整体的流动比率和速动比率，提高资产负债率。在配套融资发行完毕，募集资金到位后，上市公司的负债金额会大幅下降，流动比率、速动比率、资产负债率等指标将会得到优化。
4、本次交易后上市公司的营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|应收账款周转率|0.60|0.75|1.56|1.85|
|存货周转率|2.17|0.86|7.36|2.14|

注：上述指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
本次交易前，2013年度和 2014年 1-6月的应收账款周转率分别为 1.56和0.60；本次交易完成后，2013年度和2014年1-6月的应收账款周转率分别为1.85和0.75。交易完成后，上市公司应收账款周转率增加，主要原因是标的公司应收账款的回款速度相对较快，导致备考上市公司财务报表的应收账款周转率有所提升。本次交易前，2013年度和2014年1-6月的存货周转率分别为7.36和2.17；
本次交易完成后，2013年度和2014年1-6月的存货周转率分别为2.14和0.86。
在交易完成后，存货周转率下降，主要原因是：交易完成前的上市公司是以消防
产品制造为主的生产型企业，存货余额主要为原材料、库存商品，在实际经营过程中，实行较严格的存货库存管理，平均存货余额均较小，因此存货周转率较高，而标的公司是以智能工程施工为主，存货余额主要为工程施工科目，由于标的公司目前正在实施的项目较多且工程结算进度一般低于完工进度，使得达明科技存货余额较大，存货周转率相对较低，因此在交易完成后，由于业务结构的变化，上市公司存货周转率将会大幅降低。
（二）本次交易后对上市公司经营能力分析
根据瑞华出具的坚瑞消防 2013年度财务报告的审计报告（瑞华审字[2014]第61060002号）和备考财务报表审计报告（瑞华专审字[2014]61060001-1号），坚瑞消防2014年1-6月财务报告和瑞华出具的2014年1-6月备考财务报表审阅报告（瑞华阅字[2014]61060002-1号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||变动||
||交易完成前|交易完成后|金额|比例|
|营业收入|13,684.17|20,266.57|6,582.40|48.10%|
|营业利润|-95.68|884.90|980.58|-1,024.85%|
|利润总额|-9.62|971.06|980.68|-10,194.18%|
|净利润|-135.72|716.66|852.38|-628.04%|
|归属于母公司所有者净利润|-203.34|649.04|852.38|-419.19%|
|项目|2013年度||变动||
||交易完成前|交易完成后|金额|比例|
|营业收入|26,946.45|41,977.06|15,030.61|55.78%|
|营业利润|822.82|3,862.04|3,039.22|369.37%|
|利润总额|1,034.42|4,359.00|3,324.58|321.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|548.18|3,395.43|2,847.25|519.40%|
|归属于母公司所有者净利润|482.79|3,330.04|2,847.25|589.75%|
|项目|2012年度||变动||
||交易完成前|交易完成后|金额|比例|
|营业收入|17,002.22|31,489.00|14,486.78|85.21%|
|营业利润|-1,716.56|1,112.69|2829.25|-164.82%|
|利润总额|-1,410.13|1,538.56|2948.69|-209.11%|
|净利润|-1,344.92|1,175.00|2519.92|-187.37%|
|归属于母公司所有者净利润|-1,296.96|1,222.95|2519.91|-194.29%|

本次交易完成后上市公司 2012年、2013年及 2014年 1-6月营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者净利润均有大幅增长，本次交易提高了上市公司的盈利能力。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
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|-|-|-|-|
|2013年度|交易完成前|交易完成后|增长幅度|
|销售毛利率|34.54%|36.35%|5.24%|
|销售净利率|1.79%|7.93%|343.02%|
|2014年1-6月|交易完成前|交易完成后|增长幅度|
|销售毛利率|32.03%|33.47%|4.50%|
|销售净利率|-1.49%|3.20%|314.77%|

2013年，销售毛利率由交易前的34.54%增长为交易后的36.35%；销售净利率由交易前的1.79%增长至交易后的7.93%；2014年1-6月，销售毛利率由交易前的32.03%增长为交易后的33.47%；销售净利率由交易前的-1.49%增长至交易后的3.20%。交易完成后，公司的销售毛利率略有上升，主要原因是达明科技从事的智能工程业务毛利率略高于上市公司现有业务的毛利率，在完成交易后将提
高了上市公司的综合毛利率水平。交易完成后，公司的销售净利率较交易前有大
幅上升，主要是由于标的公司的期间费用率远低于上市公司，因此交易完成后，公司的销售净利率较交易前大幅上升。
3、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||||
||交易完成前|占收入比例|交易完成后|占收入比例|
|销售费用|1,465.56|10.71%|1,078.58|5.32%|
|管理费用|2,249.78|16.44%|3,684.78|18.18%|
|财务费用|233.00|1.70%|229.09|1.13%|
|合计|3,948.34|28.85%|4,992.45|24.63%|
|项目|2013年度||||
||交易完成前|占收入比例|交易完成后|占收入比例|
|销售费用|2,745.52|10.19%|3,019.08|7.20%|
|管理费用|4,686.26|17.39%|6,489.80|15.46%|
|财务费用|148.12|0.55%|143.08|0.34%|
|合计|7,579.90|28.13%|9,651.96|23.00%|
|项目|2012年度||||
||交易完成前|占收入比例|交易完成后|占收入比例|
|销售费用|2,599.49|15.29%|2,896.24|9.20%|
|管理费用|4,117.35|24.22%|6,033.84|19.16%|
|财务费用|-141.70|-0.83%|-150.72|-0.48%|
|合计|6,575.14|38.67%|8,779.36|27.88%|

达明科技的期间费用率远低于上市公司，交易完成后，上市公司的期间费用占营业收入的比重较交易前有大幅下降。
4、本次交易前后每股指标分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|每股收益|-0.0085|0.0226|0.0302|0.1606|-0.0810|0.0567|
|每股净资产|1.9892|2.9274|2.9894|4.0297|2.9594|3.9001|

注：为了财务指标的可比性，在计算每股收益和每股净资产时，假设2013年6月实施的公司2012年年度权益分派方案（即以资本公积金向全体股东每10股转增10股）在2012年1月1日已经实施完毕，按调整后的股数重新计算2012年度的每股收益和每股净资产。
上市公司备考口径每股收益和每股净资产均有所提高。在本次交易完成后，上市公司将快速增强在消防工程和建筑智能化工程领域内的实力，提升整体盈利能力和抗风险能力。
（三）本次交易后对上市公司持续经营分析
根据瑞华会计师出具的备考审计报告和备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市公司2013年、2014年的盈利状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年已审实现数|2013年备考数|2014年备考盈利预测数|
|营业收入|26,946.45|41,977.06|53,735.46|
|利润总额|1,034.42|4,359.00|5,204.49|
|净利润|548.18|3,395.43|4,153.31|
|归属于母公司所有者的净利润|482.79|3,330.04|3,868.31|

本次交易完成后，上市公司2013年、2014年收入规模、盈利能力较交易完成前均有明显的提高，营业收入将从交易完成前的 26,946.45万元增长至 41,977.06万元，增长比例为55.78%，净利润将从交易完成前的 548.18万元增长至 3,395.43万元，增长比例为519.40%，在盈利能力得到充分提升后，将为上市公司继续发展打下了良好的基础。
五、本次交易完成后上市公司对达明科技的整合计划
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公
司的子公司。达明科技的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资
产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于
标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在技术、研发能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
（一）人员安排
本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，标的公司董事会成员变更为 5名（不设独立董事），其中坚瑞消防委派3名董事，达明科技原股东委派2名董事，董事长由坚瑞消防决定。盈利承诺期间届满后，标的公司董事会成员由坚瑞消防决定。坚瑞消防承诺在业绩承诺期内同意童新建担任标的公司董事长，并给与其充分的经营自主权。
（二）资产及业务整合
公司与达明科技在业务上具有较强的互补性，本次交易完成后，为整合达明科技现有的智能工程及系统运行维护业务，上市公司拟采取的整合措施如下：
1、市场及采购渠道整合
公司将积极通过标的公司加强对智能工程行业的开拓，通过上市公司和标的公司客户资源有效整合，形成市场开拓的合力，为客户提供更优质、更全面的产品和方案服务。公司还将整合智能工程所需设备采购渠道，对供应商实施统一管理、集中采购，增强公司对供应商的议价能力，降低采购成本，提高利润水平。
2、技术研发整合
公司将积极建立统一的高效研发及创新体系，建设统一的研发共享平台。本次收购完成后，随着公司整体实力的增强，公司将进一步整合技术资源，加强研发规划，提升研发效率，不断拓展研发领域，增强公司综合研发实力，为公司向更广阔领域拓展奠定研发基础。
3、公司管理整合
本次交易完成后，达明科技的客户管理、销售渠道管理、业务管理可根据需要保持一定的独立性，保证达明科技的持续发展，同时公司将安排研发管理、市
场拓展、品牌运作、财务管理等方面的专业人员为达明科技提供管理和技术支持，以提升达明科技的整体经营效率和管理能力。
4、财务融资和内部管理方面的整合
本次交易完成后，公司将对达明科技的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力。本次交易完成后，达明科技作为上市公司的子公司可以借助资产市场平台，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
（三）对完善公司治理的影响
公司自上市以来，通过不断改进，形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度，以及较为规范的公司运作体制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》《证券法》、中国证监会及深交所的相关规定及公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，完善股东大会、董事会及监事会的运作，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，规范公司治理，切实保护全体股东的利益。
第十一章财务会计信息
一、交易标的最近两年及一期财务报表
瑞华对达明科技2012年度、2013年度及2014年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]61060004号和瑞华审字[2014]61060011号审计报告，瑞华认为：“达明科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了达明科技 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的财务状况，以及2014年1-6月、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。”
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,935.70|4,280.96|2,940.56|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|4,271.86|3,172.02|3,314.71|
|预付款项|298.98|240.31|106.46|
|应收利息|-|-|-|
|其他应收款|633.00|662.81|325.14|
|存货|11,072.35|10,900.35|8,555.49|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|18,211.89|19,256.45|15,242.36|
|非流动资产：||||
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|固定资产|1,808.16|1,867.03|1,977.91|
|在建工程|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|无形资产|8.86|6.50|6.75|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|180.22|137.13|80.86|
|非流动资产合计|1,997.24|2,010.66|2,065.53|
|资产总计|20,209.13|21,267.11|17,307.89|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付票据|735.80|508.15|-|
|应付账款|3,940.44|3,917.23|3,426.89|
|预收款项|387.04|1,062.94|268.66|
|应付职工薪酬|43.85|126.19|148.35|
|应交税费|216.27|89.70|100.38|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|109.70|34.33|17.73|
|流动负债合计|5,433.10|5,738.54|3,962.01|
|非流动负债：||||
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|5,433.10|5,738.54|3,962.01|
|所有者权益：||||
|股本|5,100.00|5,100.00|5,100.00|
|资本公积|5,528.73|5,528.73|5,528.73|
|盈余公积|572.48|572.48|271.71|
|未分配利润|3,574.82|4,327.36|2,445.44|
|所有者权益合计|14,776.03|15,528.57|13,345.88|
|负债及所有者权益合计|20,209.13|21,267.11|17,307.89|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|6,582.40|15,030.61|14,486.79|
|减：营业成本|4,181.77|9,080.04|8,787.98|
|营业税金及附加|223.40|535.42|495.72|
|销售费用|113.01|273.55|296.75|
|管理费用|830.75|1,595.04|1,707.98|
|财务费用|-3.90|-5.04|-9.02|
|资产减值损失|287.25|375.19|221.84|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|25.54|23.18|40.95|
|二、营业利润|975.66|3,199.59|3,026.48|
|加：营业外收入|0.10|286.36|119.45|
|减：营业外支出|-|1.00|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.80|-|
|三、利润总额|975.76|3,484.95|3,145.93|
|减：所得税|128.30|477.33|428.78|
|四、净利润|847.46|3,007.62|2,717.15|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,501.32|13,316.12|9,008.81|
|收到的税费返还|-|286.06|104.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|369.97|652.68|867.49|
|经营活动现金流入小计|4,871.29|14,254.86|9,980.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,952.72|8,134.76|7,968.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|597.39|974.06|816.08|

|||||
|-|-|-|-|
|支付的各项税费|227.54|1,185.62|2,132.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|859.10|1,805.06|1,380.86|
|经营活动现金流出小计|5,636.75|12,099.50|12,297.59|
|经营活动产生的现金流量净额|-765.46|2,155.36|-2,317.12|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|11,500.00|6,400.00|21,399.98|
|取得投资收益收到的现金|25.54|23.18|40.95|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|11,525.54|6,423.18|21,440.93|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5.34|13.20|233.73|
|投资支付的现金|11,500.00|6,400.00|21,300.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|11,505.34|6,413.20|21,533.73|
|投资活动产生的现金流量净额|20.20|9.98|-92.80|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,600.00|824.94|2,000.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|1,600.00|824.94|2,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,600.00|-824.94|-2,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,345.26|1,340.40|-4,409.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,280.96|2,940.56|7,350.48|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,935.70|4,280.96|2,940.56|

二、上市公司最近两年及一期的备考财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
1、本备考财务报表系为公司发行股份和支付现金相结合的方式购买达明科技公司股权并募集配套资金之目的而编制。
2、本备考财务报表系假设本公司本次非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买达明科技公司股权能够得以实施，并且下列事项均已获通过：（1）公司股东大会作出批准本次议案的决议；（2）本次非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买达明科技公司股权获得中国证券监督管理委员会的核准；（3）获得其他相关方面的必要批准和同意。
3、本备考财务报表的编制系假设上述非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买达明科技公司股权事项于 2012年 1月 1日已完成，本公司通过发行股份持有达明科技的全部股权，收购完成后的架构（本公司和达明科技为一个合并会计主体）存续至今。
根据德正信出具的《评估报告》（德正信综评报字[2014]第030号），以2013年12月31日为评估基准日，达明科技100%股份的评估值为43,570.09万元。经交易各方商定，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，达明科技100%股份的交易价格为42,000万元，其中73.80%（即309,959,986.40元）的交易对价以上市公司向达明科技原股东发行股份的方式支付，拟发行股份价格为本次定价基准日前20个交易日公司股票均价6.54元，发行47,394,496股；其余26.20%（即110,040,013.60元）以货币资金形式支付。
备考合并报表之商誉 307,157,509.27元，系以长期股权投资交易价格
436,000,000.00元（含应付股利）与达明科技公司可辨认净资产公允价值
128,842,490.73元（以 2012年 1月 1日经统一会计政策后的账面净资产
107,992,190.73与按德正信综评报字[2014]第030-1号评估报告中评估确认而账面未确认的无形资产20,850,300.00之和）之间的差额确定。备考报表假设2012年 1月 1日已完成上述交易，相应自期初即增加商誉 307,157,509.27元、应付股利 1,600万元、股本 47,394,496.00元和资本公积 262,565,490.40元。公司在编制备考合并财务报表过程中未对奖励对价、盈利承诺补偿等或有对价及其对应的商誉进行确认，亦未考虑收购相关税费。
4、本备考合并财务报表以业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2012年度、2013年度的财务报表、未经审计的本公司2014年1-6月财务报表和经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的达明科技 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月的财务报表为基础，基于非同一控制下的企业合并原则编制而成，合并时统一了坏账准备计提政策等相关会计政策，合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
5、考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表仅编制了报告期的备考合并资产负债表和备考合并利润表及其相关附注，根据上述的编制方法编制的备考资产负债表和备考利润表之间不存在相互勾稽关系。故未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表及其相关附注。备考合并资产负债表所有者权益部分中“归属母公司所有者权益”仅列示总额，不区分所有者权益各明细项目。
（二）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的审计意见
瑞华审计了坚瑞消防按照上述“上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的编制基础”编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表。瑞华对 2012年和 2013年报表出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2014]61060001-1号审计报告，对2014年1-6月报表出具了瑞华阅字[2014]61060002-1号审阅报告。
（三）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|14,433.76|20,274.54|26,562.63|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|100.80|266.00|42.86|
|应收账款|25,420.47|24,171.08|17,272.91|
|预付款项|5,429.75|3,211.57|6,417.45|
|应收利息|89.51|78.70|176.83|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|4,243.84|2,836.09|1,292.32|
|存货|16,584.67|13,951.72|10,296.64|
|其他流动资产|297.05|462.79|278.98|
|流动资产合计|66,599.85|65,252.50|62,340.62|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期股权投资|112.36|112.36|112.36|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|12,279.84|12,760.74|10,875.85|
|在建工程|3,315.27|534.88|10.00|
|工程物资|-|-|-|
|无形资产|10,770.94|11,148.55|3,201.21|
|开发支出|354.85|202.32|1,299.64|
|商誉|33,375.80|33,234.87|30,923.44|
|长期待摊费用|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|递延所得税资产|644.89|533.61|371.41|
|其他非流动资产|153.67|157.27|230.04|
|非流动资产合计|61,007.63|58,684.61|47,023.94|
|资产总计|127,607.48|123,937.10|109,364.56|
|流动负债：||||
|短期借款|5,850.00|6,394.71|5,100.00|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|3,501.80|1,509.15|-|
|应付账款|13,173.59|11,318.24|7,836.83|
|预收款项|2,567.83|2,196.31|528.14|
|应付职工薪酬|511.02|758.75|492.97|
|应交税费|963.80|1,566.11|428.47|
|应付利息|74.12|29.60|32.00|
|应付股利|-|1,600.00|1,600.00|
|其他应付款|16,310.00|14,551.28|11,831.66|
|一年内到期的非流动负债|-|-|5.28|
|流动负债合计|42,952.16|39,924.15|27,855.34|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|预计负债|7.27|7.27|7.27|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|516.93|431.20|615.49|
|非流动负债合计|524.20|438.47|622.76|
|负债合计|43,476.36|40,362.62|28,478.1|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|归属于母公司所有者权益合计|83,857.86|83,368.84|80,866.04|
|少数股东权益|273.26|205.64|20.41|
|所有者权益合计|84,131.12|83,574.48|80,886.45|

|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|127,607.48|123,937.10|109,364.56|

2、备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|20,266.57|41,977.06|31,489.00|
|其中：营业收入|20,266.57|41,977.06|31,489.00|
|二、营业总成本|19,407.21|38,138.20|30,409.63|
|其中：营业成本|13,483.46|26,719.74|19,717.19|
|营业税金及附加|493.79|1,104.97|811.94|
|销售费用|1,078.58|3,019.08|2,896.24|
|管理费用|3,684.78|6,489.80|6,033.84|
|财务费用|229.09|143.08|-150.72|
|资产减值损失|437.50|661.53|1,101.13|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|25.54|23.18|33.31|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|884.90|3,862.04|1,112.69|
|加：营业外收入|87.76|515.97|437.75|
|减：营业外支出|1.59|19.01|11.88|
|其中：非流动资产处置损失|-|7.45|3.96|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|971.06|4,359.00|1,538.56|
|减：所得税费用|254.40|963.57|363.57|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|716.66|3,395.43|1,174.99|
|归属于母公司所有者的净利润|649.04|3,330.04|1,222.95|
|少数股东损益|67.61|65.38|-47.96|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.0226|0.1606|0.0567|
|（二）稀释每股收益|0.0226|0.1606|0.0567|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|七、其他综合收益|-|-|-|
|八、综合收益总额|716.66|3,395.43|1,174.99|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|649.04|3,330.04|1,222.95|
|归属于少数股东的综合收益总额|67.61|65.38|-47.96|

三、标的公司盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
达明科技以 2013年度经瑞华会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合达明科技 2014年度的经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与达明科技实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）达明科技盈利预测报告的审核情况
瑞华审核了达明科技编制的 2014年度的盈利预测，并出具了瑞华核字[2014]61060008号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
（三）盈利预测基本假设
1、达明科技所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、达明科技所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、达明科技适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、达明科技所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、达明科技能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、达明科技经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、达明科技制定的经营计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（四）标的公司盈利预测主要数据
根据瑞华会计师出具的达明科技盈利预测审核报告，标的公司 2014年盈利预测数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|
|一、营业收入|15,030.61|18,015.80|
|其中：营业收入|15,030.61|18,015.80|
|二、营业成本|11,854.20|14,008.00|
|其中：营业成本|9,080.04|11,056.03|
|营业税金及附加|535.42|661.51|
|销售费用|273.55|325.11|
|管理费用|1,595.04|1,756.31|
|财务费用|-5.04|-2.20|
|资产减值损失|375.19|225.11|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|23.18|13.87|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润|3,199.59|4,007.80|

||||
|-|-|-|
|加：营业外收入|286.36|0.07|
|减：营业外支出|1.00|-|
|其中：非流动资产处置损失|0.80|-|
|四、利润总额|3,484.95|4,007.87|
|减：所得税费用|477.33|601.18|
|五、净利润|3,007.62|3,406.69|
|归属于母公司所有者的净利润|3,007.62|3,406.69|
|少数股东损益|-|-|

四、上市公司备考合并盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
本公司编制的 2014年度备考合并盈利预测报告是假设通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式向童新建等达明科技现股东购买其拥有达明科技的100%的股份计划已完成，并在2012年1月1日已将其纳入合并范围。
本公司以2012年度、2013年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合本公司及达明科技 2014年度的经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014年度备考盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）备考盈利预测报告的审核情况
瑞华审核了坚瑞消防编制的 2014年度的备考盈利预测报告，并出具了瑞华核字[2014]61060009-1号《备考合并盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在
这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
（三）盈利预测基本假设
1、本盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、特定假设：备考合并盈利预测报告是假设本次交易方案完成后的公司架构在 2012年 1月 1日已经存在，即本公司于 2012年 1月 1日已取得达明科技100%的股权，以此假定的公司架构为会计主体而编制。
（四）备考盈利预测主要数据
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2014]61060009-1号备考合并盈利预测审核报告，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|
|一、营业收入|41,977.06|53,735.46|
|其中：营业收入|41,977.06|53,735.46|
|二、营业成本|38,138.20|48,680.70|
|其中：营业成本|26,719.74|35,306.57|

||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|1,104.97|1,343.36|
|销售费用|3,019.08|3,915.10|
|管理费用|6,489.80|6,840.52|
|财务费用|143.08|350.03|
|资产减值损失|661.53|925.11|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|23.18|13.87|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润|3,862.04|5,068.63|
|加：营业外收入|515.97|140.85|
|减：营业外支出|19.01|5.00|
|其中：非流动资产处置损失|7.45|-|
|四、利润总额|4,359.00|5,204.49|
|减：所得税费用|963.57|1,051.18|
|五、净利润|3,395.43|4,153.31|
|归属于母公司所有者的净利润|3,330.04|3,868.31|
|少数股东损益|65.38|285.00|

第十二章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争的情形，达明科技与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业亦不存在经营相同、相似业务的情形。
为避免与本公司产生现实或潜在的同业竞争问题，公司控股股东、实际控制人郭鸿宝出具如下承诺：
“1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司（除坚瑞消防及坚瑞消防的控股、参股子公司外）均未生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与达明科技的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人作为坚瑞消防实际控制人期间，本人及本人控制的公司（除坚瑞消防及坚瑞消防的控股、参股子公司外）将不生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与达明科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
童新建、童建明现就本次交易完成后避免与坚瑞消防和达明科技同业竞争有关事宜，承诺如下：
“1、至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的公司均未生产、开发任何与坚瑞消防和达明科技（以及该两家公司的控股子公司、参股子公司，下同）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与坚瑞消防和达明科技的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后本人在坚瑞消防和达明科技任职期间及从坚瑞消防和达
明科技离职后三年内，本人及本人直接或间接控制的公司将不生产、开发任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与坚瑞消防和达明科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向坚瑞消防和达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，童新建、童建明合计所持公司股份的比例预计为17.02%，根据《上市规则》的规定，童新建、童建明将成为上市公司的关联方。
本次配套融资的发行对象包括坚瑞消防控股股东、实际控制人郭鸿宝，因此本次配套融资构成关联交易。
本次交易前，坚瑞消防没有持有达明科技的股份，公司董事、监事及高级管理人员未在达明科技担任董事、监事及高级管理人员，根据《上市规则》，坚瑞消防与达明科技不构成关联关系，双方的交易不构成关联交易。本次交易完成后，达明科技成为坚瑞消防控股子公司，双方的交易在合并报表范围内相互抵消。
郭鸿宝现就本次交易完成后作为上市公司实际控制人期间规范和减少与达明科技之间的关联交易有关事宜，承诺如下：
“1、本人将尽量避免和减少与达明科技之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及达明科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与达明科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允（关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准）；
3、本人保证不通过关联交易损害达明科技的合法权益；
4、本人将促使本人直接或间接控制的公司遵守上述1-3项承诺；
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
童新建、童建明就本次交易完成后在坚瑞消防和达明科技任职期间规范和减少与坚瑞消防和达明科技之间的关联交易有关事宜，承诺如下：
“1、本人将尽量避免和减少与坚瑞消防和达明科技之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及达明科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与坚瑞消防或达明科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允（关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准）；
3、本人保证不通过关联交易损害坚瑞消防和达明科技的合法权益；
4、本人将促使本人直接或间接控制的公司遵守上述1-3项承诺；
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向坚瑞消防和达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。本次交易完成后，公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东、实际控制人为郭鸿宝。控股股东、实际控制人将继续严格规范自己的行为，不超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司将继续拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
本公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合《公司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。本次交易完成后，公司将
继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列席公司董事会，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书办公室负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续按照《信息披露制度》的要求规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
（六）专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪酬与考核、审计两个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
（七）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（八）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
三、关于利润分配政策的说明
根据公司2013年年度股东大会决议审议通过的修改公司章程议案，《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
1、公司可以采用现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配利润。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）现金分红的比例和时间
1、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司实施现金分红时须同时
满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过70%（含70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。
（四）非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（五）公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：
1、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4、公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会的决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
5、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的制定与修改程序公司利润分配政策的制定与修改方案由董事会向股东大会提出，董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分沟通，在兼顾公司长远发展和对投资者合理回报的基础上，形成利润分配政策。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或者变更公司现行金分红政策的，应以全体股东整体利益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的届时有效的法
律法规及规范性文件。有关调整或变更现金分红政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。”最近3年公司现金分红的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）(元)|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元)|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2013 年|1,600,000|4,827,929.46|33.14%|
|2012 年|0.00|-12,969,648.22|0%|
|2011 年|0.00|11,578,754.81|0%|
|合计|1,600,000|3,437,036.05|46.55%|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 1,600,000元，而公司最近三年实现的年均可分配利润仅为1,145,678.68元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润比例为139.66%，符合《公司章程》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件中关于现金分红的规定。
2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为 11,578,754.81元，留存收益用于补充新产品研发和认证、产品线的建设、全国性消防工程业务拓展所需的流动资金。2012年公司亏损，当年无留存收益。2013年实现归属于上市公司股东的净利润为 4,827,929.46元，扣除 1,600,000元现金分红之后，剩余的留存收益用于补充公司生产经营中所需的流动资金。
四、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了进一步加强和规范募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件规定，经 2010年第三次股东大会审议通过，本公司对《陕西坚瑞消防股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。修订后的《陕西坚瑞消防股份有限公司募集资金管理办法》进一步明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金储存、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，主要内容如下：
1、募集资金专户存储
“第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途；实际募集资金超过计划募集资金的金额也应当存放于募集资金专户管理。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所的同意。
第七条公司若存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第九条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。
第十条公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
第十三条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。同时公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资料。”
2、募集资金的使用
“第十四条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；使用募集资金必须严格履行公司内部的审批程序，具体申请及审批流程见附件《陕西坚瑞消防股份有限公司募集资金使用申请表》。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
第十五条公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十六条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十七条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十八条募集资金的使用计划由公司董事会提交股东大会通过后执行。
第二十条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
第二十一条募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第二十六条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十七条公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十八条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
第三十一条闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衔生
品种、可转换公司债权等。
第三十二条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。
第三十三条超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第三十七条超募资金应当用于主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衔生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。”
3、募集资金投资项目变更
“第三十九条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第四十条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。”
4、募集资金管理与监督
“第四十七条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第五十条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第五十六条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。”
第十四章风险因素
一、与交易相关的风险
（一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，拟向包含控股股东、实际控制人郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次交易对价+本次配套募集资金总额）的25%，即募集资金总额不超过14,000万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。根据交易方案，坚瑞消防需要向交易对方支付 11,004万元现金对价，如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外部融资支付现金对价，但将会给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（二）业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险
若未来由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的业绩承诺补偿或减值测试补偿，而童新建、童建明以其尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施。截至目前，童新建、童建明与上市公司并未对补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，在尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，童新建、童建明届时能否以其拥有的其他资产或通过借款的方式来履行补偿承诺具有一定的不确定性，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
（三）交易终止的风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对现金及发行股份购买
资产的协议内容和履行提出异议从而导致协议的重要条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致，现金及发行股份购买资产的协议可以终止或解除。如果交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司目前的自有资金较少，如果配套融资未能成功进行或融资额低于预期，公司将计划主要通过银行贷款的方式解决资金缺口。虽然公司正在向中信银行股份有限公司西安分行营业部申请办理不超过1.5亿元的银行综合授信额度，但公司目前在银行的授信额度较少，因此存在公司无法通过银行贷款的方式解决资金缺口继而导致交易终止的风险。
（四）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受坚瑞消防盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）应收款项补偿的违约风险
童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起3年内，童新建、童建明将协助标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的已完工未结算款、应收账款、其他应收款总额全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除盈利承诺期内已计提的坏账准备和存货跌价准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满 3年之日起的 3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。
虽然在标的公司盈利承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于标的公司 2013年的存货和应收款周转率时，童新建、童建明应以连带责任方式向坚瑞消防缴纳保证金，但童新建、童建明持有的股份在发行结束之日起4年后即可全部解除限售，在不满足缴纳保证金的条件时，上市公司无其他保障措施。即使在缴纳保证金的情况下，也存在保证金无法覆盖应收款项补偿额的可能性。因此，
提醒投资者注意应收款项补偿的违约风险。
二、政策风险
最近几年以来，随着国家对消防安全工作的日益重视、城镇化建设的快速推进以及“智慧城市”、“平安城市”建设的全面铺开，智能工程服务业获得了一个快速发展的机遇期。达明科技目前主要服务于金融、电信、商业地产等行业，多数终端客户为国有控股的企事业单位，受国家宏观经济调控和产业政策的影响较为明显，未来公司的发展方向一旦与国家的政策导向不符合，在公司不能进行及时有效调整的情况下，将对公司业绩产生较大影响。
三、财务风险
（一）达明科技盈利预测能否实现存在风险
达明科技在经瑞华审计的2012年度、2013年度财务报告的基础上，结合达明科技目前的在手订单金额和拟投标情况，并以达明科技对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计为前提，编制了达明科技 2014年度盈利预测报告。根据该盈利预测报告，达明科技 2014年预计可实现的净利润为 3,406.69万元。由于达明科技智能工程业务的最终客户主要为金融、电信等国有企事业单位，受国家宏观调控影响较大，如政策变化、发生不可抗力等因素，会对达明科技预测期的盈利能力产生重大不利影响。另外，影响盈利预测能否实现的风险因素还包括：1、盈利预测中预计的工程进度是依据合同和实际进展情况作出的合理估计，但如果客户的前期土建工程在预测期内因故发生推迟，达明科技的智能工程进度也就必然低于预计工程进度；2、虽然盈利预测中预计的投标中标率是根据达明科技历史情况作出的估计，但由于市场竞争日趋激烈，存在实际中标率低于预计中标率的可能性等。
综上所述，上述盈利预测能否实现存在一定的不确定性，慎重提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易标的公司估值较高可能带来的风险
达明科技100%股份在评估基准日 2013年 12月 31日的评估值为 43,570.09
万元，账面所有者权益15,528.57万元，评估增幅为180.58%。
本次交易的标的公司的评估值较账面净资产增值较高，除了业务资质、客户资源、项目经验等无形资产未在账面中体现之外，主要是由于智能工程服务行业具有良好的发展空间，标的公司在湖北省内具有较强的市场竞争力，预计标的公司未来几年业绩将实现稳定增长。本次对标的公司的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值，评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑消防工程和建筑智能化工程行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果达明科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，公司将在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度，但商誉发生减值的风险依旧无法避免。
（四）税收优惠政策取消的风险
达明科技于 2010年 12月 21日被认定为高新技术企业，有效期为 3年，享受相关税收优惠政策，2013年 12月 16日，达明科技通过高新技术企业复审，有效期为3年，继续享受相关税收优惠政策。如果未来达明科技高新技术企业资格被取消，将不能享受相关的税收优惠，会对其的经营业绩产生较大影响。
本次对标的公司进行评估过程中，按15%的所得税税率进行预测。虽然在本报告书签署之日，可以合理预期达明科技能够持续满足高新技术企业认定标准，但未来仍然存在标的公司情况发生实质性变化，使得标的公司无法满足高新技术
企业标准，从而导致达明科技被取消高新技术企业资质。如果达明科技被取消高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对标的公司未来的盈利能力产生不利影响。
（五）标的公司经营性现金流较差的风险
2012年、2013年和2014年1-6月，达明科技经营活动产生的现金流量净额分别为-2,317.12万元、2,155.36万元和-765.46万元，低于同期的净利润额，这与达明科技所处的智能工程技术服务业的行业特点有关。从工程投标到工程质保期结束的一个完整项目周期内，企业通常需要垫付资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等。从达明科技的实际情况分析，从对于事前签订合同的大型项目，一般合同中有预付款的约定，且客户会根据监理单位认可的工程进度分期结算工程进度款，垫付资金压力相对较小，对事前不签订合同的小型项目，一般只有在竣工验收合格后，才进行工程款结算，这需要标的公司垫付一定量的资金，但此类项目周期较短，结算后回款速度也较快，已经形成良性循环。随着达明科技承接工程项目总规模的扩大，工程结算周期如果也有所延长，垫付的资金量将继续有所增长。提请广大投资者注意如果标的公司产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将限制标的公司盈利能力。
（六）达明科技存货规模较大的风险
达明科技的存货规模较大，2012年、2013年末和2014年6月末的净额分别为 8,555.49万元、10,900.35万元和 11,072.35万元，占流动资产的比例分别为56.13%、56.61%和60.80%，从存货的结构上看，原材料金额较小，主要由工程施工构成，这一方面是因为达明科技正在实施的项目较多，另一方面是达明科技的业主单位主要为金融、电信等国有企事业单位，内部审批流程较为规范，办理时间较长，继而使已经完工或已到结算节点的项目不能及时办理工程结算而导致的，达明科技已经通过选择相对优良项目的方法来防范风险，但随着营业收入的增长，达明科技仍有存货余额继续增长的可能性，这既占用了达明科技较多的营运资金，又影响了达明科技的运营效率。
（七）达明科技应收账款较高的风险
达明科技的应收账款净额较大，2012年末、2013年末和2014年6月末的净额分别为 3,314.71万元、3,172.02万元和 4,271.86万元，占流动资产的比例分别为21.75%、16.47%和23.46%，随着达明科技收入规模的逐步扩大和宏观经济周期的波动，不仅应收账款余额仍然可能会增加，同时坏账率也可能会提高，故提请投资者特别关注标的公司应收账款较高的风险。
（八）达明科技项目预计总成本调整的风险
达明科技智能工程项目系按《企业会计准则第15号-建造合同》的规定，采用完工百分比法确认收入，且完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算取得，因此，智能工程项目的预计总成本能否准确估计对达明科技收入确认的影响很大。在未来每个会计期末，达明科技需要对未完成项目尚需发生的成本进行可靠估计，并相应调整项目的预计总成本。由于达明科技智能工程项目收入占其营业收入的比重较大，虽然达明科技对智能工程项目的项目管理、预算管理均制定了严格的管理制度和措施，在报告期内，也不存在因智能工程项目预计总成本调整对经营业绩产生重大影响的情况，但不能排除在未来经营过程中，由于已经签订合同的智能工程项目所涉及的原材料、人工价格大幅度上涨，工程内容发生重大调整或原预计总成本核算不准确等因素，导致智能工程项目预计总成本大幅调高并对达明科技预测的未来经营业绩产生重大不利影响，这将会使得达明科技的未来的实际盈利水平大幅低于目前的盈利预测值，继而会导致公司股价下跌，请广大投资者关注该风险。
（九）达明科技毛利率下降的风险
2012年和 2013年，达明科技的综合毛利率分别为39.34%和39.59%，基本保持稳定，未来随着市场竞争的激烈和业务规模的扩大，达明科技的综合毛利率存在向下波动的风险。达明科技已经考虑到上述影响毛利率的不确定性因素，并在进行盈利预测时，适当调低了未来年度的毛利率，但如果达明科技无法长期保持在湖北省内的相对优势地位或加大开拓新的区域市场和行业客户的力度，将存在毛利率下降速度超过预期的可能性，继而对公司未来年度的盈利水平构成不利
影响，因此提请投资者注意达明科技毛利率下降的风险。
四、经营及管理风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后达明科技将成为本公司的子公司。从公司经营和资源整合的角度，坚瑞消防和达明科技仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合，因此坚瑞消防与达明科技之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现，整合过程中也存在因整合失败对达明科技的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
（二）市场经营区域相对集中风险
达明科技目前主营业务地域性分布明显，主要集中在湖北地区。凭借与中国移动通信集团湖北有限公司等客户的长期合作关系，公司在湖北地区拥有一定的市场份额和较好的业内声誉。达明科技目前正着力将其在湖北获得的项目经验向其他地区推广复制，若今后达明科技在湖北省外市场推广受阻，湖北省内市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对达明科技今后的发展产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
随着行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智能工程技术服务业进入壁垒日益提高，客户对企业的资质、规模、技术水平和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩、技术支撑的企业将被市场淘汰。但是，智能工程技术服务业相对较高的行业利润，不断吸引新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股及组建新公司等方式涉足智能工程技术服务业，行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，同时市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果达明科技不能保持现有的发展态势，则有可能导致其市场地位下降的情形发生。
（四）技术创新不足的风险
智能工程技术服务业属于智力密集型和技术密集型行业，涉及信息技术、通
信技术、控制技术和管理技术等多个专业领域，智能系统技术具有综合性、适用性、实践性等行业特点，公司的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。若达明科技对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，将存在达明科技市场竞争能力下降的风险。
（五）实际控制人控制力下降的风险
本次重组完成后，公司实际控制人控股比例可能会有所下降。实际控制人控股比例的下降有利于进一步丰富公司股权结构，提高公司治理水平，实现科学决策。但较分散的持股结构也可能导致公司对经营计划与发展战略的决策力和执行力下降；另外，截至 2014年 6月 30日，郭鸿宝将持有的 94,699,341股股票进行了质押，占其个人持有本公司股份总数的96.76%，如果郭鸿宝不能及时偿还到期债务，可能会导致部分股票被债权人强制处置，继而使得郭鸿宝股权比例有所下降，发生实际控制人控制力继续下降的风险。
（六）资质证书到期无法续展和被撤销的风险
我国目前对消防设施工程和建筑智能化系统的设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、工程规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。资质等级也是客户进行招标时选择消防设施工程和建筑智能化系统设计和施工单位的重要标准。达明科技目前拥有消防设施工程设计专项甲级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑智能化系统专业承包壹级，计算机信息系统集成企业资质贰级、安防工程企业资质壹级、安全防范工程设计施工维修登记备案书 A类等资质。由于可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果达明科技相关业务资质到期不能延续，将对达明科技的项目承接能力和经营业绩产生直接影响。
另外，根据国家对建筑业资质证书管理的相关规定，建设行政主管部门在对工程企业进行日常的监督管理之外，还会对其是否持续符合资质等级标准的情况进行定期检查和抽查。如果未来在建设行政主管部门的监督检查中，达明科技被
发现达不到其取得的资质等级标准，则正常的生产经营活动将受到较大影响，具体情况为：如果建设行政主管部门对达明科技的检查结论为基本合格，则达明科技需要在三个月内进行整改。在整改期限内，暂停新接工程，不得新申请资质；
整改期限届满后仍达不到标准的，建设行政主管部门依法给予降低资质等级、撤销资质许可的处罚；如果检查结论为不合格的，建设行政主管部门依法给予降低资质等级、撤销资质许可的处罚。
虽然达明科技在报告期内不存在上述情况，但还是提请投资者注意达明科技可能存在相关资质到期且不能延续或在证书有效期内被降级、撤销的风险。
（七）标的公司核心人员的流失风险
对于从事智能工程技术服务业的企业来说，核心技术人员和管理人员是保持企业竞争力的关键因素，企业团队的稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要保证。虽然达明科技核心人员均出具了五年内不离职的承诺，但如果未来达明科技的员工，尤其是核心技术人员和管理人员出现流失，可能对达明科技实现未来的盈利预测造成较大的影响。另外，核心技术人员在流失后，如果不能及时通过市场招聘、内部培养等方式予以补充，可能还会使达明科技的技术人员数量不满足特定资质所规定的最低标准，继而影响达明科技生产经营活动的正常开展。
（八）标的公司核心技术被模仿的风险
标的公司核心技术系该公司经过多年的行业实践经验及技术累积而成，应用领域为消防系统和建筑智能化系统。绝大部分核心技术已经申请专利或著作权保护，但还有小部分核心技术暂未申请知识产权保护，不具有排他性或独占性的使用权利，因此标的公司存在技术被其他同行业企业模仿的风险。
第十五章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，也不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
防止大股东非经营性资金占用的解决措施和相关制度安排：
本公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为防止大股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起防范大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，制定了《陕西坚瑞消防股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度》，并经本公司第一届董事会第十九次会议审议通过，主要内容包括：
1、防范大股东及其关联方资金占用的原则
“第五条公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三)委托大股东及关联方进行投资活动；
(四)为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代大股东及关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
第七条公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关联交易公允决策制度》以及《公司章程》进行决策和实施。公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。”2、责任和措施
“第九条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
第十一条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向陕西证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现大股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。
第十三条公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十四条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。”
3、责任追究与处罚
“第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十七条公司或所属控股子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第十八条公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。”
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形
本次交易发生前，公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形，达明科技也不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
本次交易实施之前，根据上市公司经审计的 2013年 12月 31日的合并财务报表，公司资产总额为70,056.34万元，负债总额为22,020.08万元，上市公司合并报表资产负债率为31.43%。本次交易完成后，坚瑞消防将持有达明科技100%的股份，达明科技将纳入坚瑞消防合并报表。根据备考合并财务报表，截至 2013年 12月 31日，坚瑞消防资产总额为 123,937.10万元，负债总额为 40,362.62万元，备考合并报表资产负债率为32.57%。本次交易完成后，上市公司的负债总额较交易完成前增加 18,342.54万元，增幅为83.30%，负债总额增加的主要由以下几部分构成：①达明科技生产经营活动中所发生的流动负债 5,738.54万元；②在不考虑配套融资的前提下，上市公司收购达明科技100%股权，由现金支付的部分，会形成上市公司对达明科技原股东的债务 11,004万元；③根据德正信出具的《评估报告》（德正信综评报字[2014]第 030号），以 2013年 12月 31日为评估基准日，达明科技100%股份的评估值为 43,570.09万元。经交易各方协商，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，达明科技100%股份的交易价格为42,000万元。形成应付股利 1,600万元。在配套融资发行完毕，募集资金到位后，上市公司因本次交易而增加的负债金额会大幅下降。
本次交易实施之前，根据上市公司经审计的2014年6月30日的合并财务报表，公司资产总额为74,779.77万元，负债总额为27,039.25万元，上市公司合并报表资产负债率为36.16%。本次交易完成后，坚瑞消防将持有达明科技100%的股份，达明科技将纳入坚瑞消防合并报表。根据备考合并财务报表，截至 2014年6月30日，坚瑞消防资产总额为127,607.48万元，负债总额为43,476.36万
元，备考合并报表资产负债率为34.07%。本次交易完成后，上市公司的负债总额较交易完成前增加 16,437.11万元，增幅为60.79%，负债总额增加的主要由以下几部分构成：①达明科技生产经营活动中所发生的流动负债5,433.10万元；
②在不考虑配套融资的前提下，上市公司收购达明科技100%股权，由现金支付的部分，会形成上市公司对达明科技原股东的债务 11,004万元。在配套融资发行完毕，募集资金到位后，上市公司因本次交易而增加的负债金额会大幅下降。
四、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
公司在本次发行股份和支付现金购买资产前十二个月内发生的重大资产交易情况说明如下：
1、收购北京福赛尔85%股权及对北京福赛尔进行增资
2013年2月3日，坚瑞消防第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金收购北京福赛尔安全消防设备有限公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金1,275万元收购崔德印先生持有的北京福赛尔85%的股权。在此次收购之后，北京福赛尔的注册资本保持500万元不变，公司持有北京福赛尔425万元出资，占85%的股权。
2013年8月21日，坚瑞消防第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于对控股子公司北京福赛尔增资的议案》，公司及其他股东按持股比例共同增资1,000万元，公司新增出资人民币850万元，其他股东新增出资人民币150万元，增资后各股东持股比例维持不变，在此次增资之后，北京福赛尔的注册资本由500万元增加至1,500万元，公司持有北京福赛尔1,275万元出资，占85%的股权。
2013年9月17日，坚瑞消防第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，公司及其他股东按持股比例共同增资500万元，公司新增出资人民币425万元，其他股东新增出资人民币75万元，各股东持股比例维持不变，在此次增资之后，北京福赛尔的注册资本由1,500万元增加至2,000万元。公司持有北京福赛尔1,700万元出资，占85%的股权。
公司收购北京福赛尔85%股权与本次重大资产重组无关联关系。
2、公司投资设立西安美安并对西安美安进行增资
2013年2月3日，坚瑞消防第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于设立
全资子公司并变更土地使用权人的议案》，同意公司以自有资金人民币500万元设立全资子公司西安美安，主要从事消防设备的加工、制造。2013年4月25日，西安美安正式成立。
2013年6月23日，坚瑞消防第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向西安美安消防设备制造有限公司增资的议案》，同意公司以位于西安高新区草堂科技产业基地的30亩土地向美安消防增资500万元，该土地的评估价格为530万元，其中500万元增加美安消防的注册资本，剩余30万元计入美安消防的资本公积。该次增资完成后，西安美安注册资本增加至1000万元。
公司投资设立西安美安并对西安美安进行增资与本次重大资产重组无关联关系。
3、投资设立特种消防
2013年8月21日，坚瑞消防第二届董事会第二十五次会议审议通过《设立子公司的议案》，同意公司以自有资金人民币500万元设立全资子公司——西安坚瑞特种消防设备有限公司，主要从事新产品的推广销售工作。2013年10月22日，特种消防正式成立。
4、转让特种消防20%股权并同意西安中尚智能科技有限公司增资
2013年12月10日，坚瑞消防第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权并同意对子公司增资的议案》，同意公司以100万元人民币的价格转让特种消防20%股权给西安中尚智能科技有限公司，同时由西安中尚智能科技有限公司向西安坚瑞特种消防设备有限公司增资 500万元人民币。
此次股权转让及增资完成后，特种消防注册资本为 1,000万元人民币，其中公司出资400万元人民币，占特种消防40%的股权；西安中尚智能科技有限公司出资600万元人民币，占特种消防60%的股权。
截止本报告书出具日，上述股权转让及增资事宜尚在办理中。
公司投资设立特种消防与本次重大资产重组无关联关系。
5、收购吉林辰禹100%股权
2013年10月23日，经坚瑞消防第二届董事会第二十七次会议审议通过，同意永安工程使用自有资金收购吉林辰禹100%的股权。2013年12月，该收购已经完成工商变更登记手续。由于收购价款涉及到对2013年吉林辰禹经营业绩的考核，
在吉林辰禹2013年审计报告出具后，收购价款确定为6,467,717.49元，在此次收购完成之后，吉林辰禹的注册资本保持300万元不变，永安工程持有其全部出资，占其100%股权。
公司收购吉林辰禹100%股权与本次重大资产重组无关联关系。
6、转让全资子公司西安新思化工设备制造有限公司（以下简称“新思化工”）100%股权
2014年8月4日，坚瑞消防第三届董事会第四次会议审议通过，同意将新思化工100%股权以2,350万元的价格转让给自然人杜弘，并定于8月22日以现场与网络投票相结合的方式召开2014年第四次临时股东大会审议《关于转让公司全资子公司股权的议案》。
公司股东大会是否能够审议通过《关于转让公司全资子公司股权的议案》尚存在不确定性，该交易与本次重大资产重组无关联关系。
上述对外投资或出售资产为坚瑞消防生产经营过程中的正常行为，且与本次现金及发行股份购买资产无关。除上述事项外，坚瑞消防在本次发行股份及购买资产重组前12个月内未发生其他购买、出售资产等重大交易行为。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况
上市公司自2013年11月4日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为坚瑞消防董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至本报告书签署之日止，本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；达明科技现任股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方及交易对方的股东、董事、监事、高级管理人员或投资决策委员会成员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关各方及中介机构出具的《自查报告》，除达明科技的监事朱文玲的母亲许菊香在《坚瑞消防重组预案》公告日（2014年3月4日）之后存在买卖坚瑞消防股票的情形外，其他自查主体在查验期间均不存在买卖坚瑞消防股票的情形。
根据许菊香、朱文玲、达明科技、坚瑞消防出具的说明，朱文玲及其母亲许菊香未参与坚瑞消防与达明科技重组的协商和决策过程，达明科技和坚瑞消防参与重组协商的人员也未向朱文玲及许菊香透露任何非公开信息。许菊香买卖坚瑞消防股票的行为系其基于市场公开信息以及对二级市场的判断而自行做出的，不存在利用内幕信息交易的情形。至本报告书出具之日，许菊香已经将买卖坚瑞消防股票获得的收益3,495.61元全部缴付给坚瑞消防。
经核查，财务顾问和信达律师认为，许菊香上述买卖坚瑞消防股票的行为不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍。
六、对股东权益保护的安排
本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）锁定期安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，上市公司与交易对方就本次新增发行股份的锁定期进行了约定，具体安排请详见“本报告书/第六章、发行股份情况/二/（四）/6、锁定期”。
（二）盈利补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应当与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司与童新建、童建明签署《盈利预测补偿协议》，约定童新建、童建明对达明科技2014年、2015年、2016年、2017年或2015年、2016年、2017年、2018年净利润预测数进行承诺。若达明科技实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则童新建、童建明需进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见“本报告书/第七章、本次交易协议的主要内容/七、业绩承诺、奖励及补偿安排”。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，坚瑞消防将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
（五）股东大会催告程序
坚瑞消防董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了相关提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
（六）股东大会表决情况
出席审议本次重大资产重组股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共9人，代表有表决权的股份数为103,496,596股，占公司有表决权股份总数的43.12%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长郭鸿宝先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
出席会议的股东及股东代表通过现场书面表决、网络投票表决的方式审议通过了以下议案：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成股数比例|表决结果|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》|5,629,756|1,050|0|99.98%|通过|
|2|《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》|5,629,756|1,050|0|99.98%|通过|
|3|《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》|5,629,756|1,050|0|99.98%|通过|
|4|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|5,629,756|1,050|0|99.98%|通过|
|5|《关于本次交易构成关联交易的议案》|5,629,756|1,050|0|99.98%|通过|
|6|《关于〈陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》|5,629,756|1,050|0|99.98%|通过|
|7|《关于签署附条件生效的〈陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议〉及其补充协议、〈陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉及其补充协议和<股份认购协议>的议案》|5,629,756|1,050|0|99.98%|通过|
|8|《关于提请股东大会批准郭鸿宝免|5,629,756|1,050|0|99.98%|通过|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||于要约方式增持股份的议案》||||||
|9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产相关事项的议案》|5,629,756|1,050|0|99.98%|通过|

注：郭鸿宝先生因参与本次配套募集资金，为关联股东，回避表决所有与本次重大资产重组相关议案，其所持有表决权的股份97,865,790股也不计入有效表决总数。
（七）网络投票的落实情况
坚瑞消防于5月13日公告了《坚瑞消防股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》，坚瑞消防通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
坚瑞消防股东大会于 2014年 6月 4日召开，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2014年 6月 4日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年6月3日15:00至2014年6月4日15:00的任意时间。
在审议本次重大资产重组的股东大会上通过网络投票的股东共6人，代表有表决权的股份数为424,592股，占坚瑞消防有表决权股份总数的0.18%。中小股东出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份数为470,392股，占公司有表决权股份总数的0.2%。
（八）定价公允性说明
本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估价值为基础由双方协商确定，不存在损害坚瑞消防股东利益的情况；坚瑞消防的全体独立董事发表意见认为，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
有关定价公允性的相关内容详见本报告书“第八章本次交易的合规性分析”
之“一、本次重组符合《重组管理办法》第十条关于实施重大资产重组的要求”
之“（三）本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益的情形”及“第九章本次交易定价依据及公允性分析”。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组前，根据瑞华会计师出具的坚瑞消防 2013年度审计报告
（瑞华审字[2014]第 61060002号），本公司 2013年度每股收益为 0.03元/股；
根据瑞华会计师出具的坚瑞消防备考合并报表审计报告（瑞华专审字[2014]第61060001号），假设本次重大资产重组于2012年1月1日已完成，坚瑞消防 2013年度每股收益为 0.17元/股；根据瑞华会计师出具的 2014年度备考合并盈利预测审核报告（瑞华核字[2014] 61060009号），假定本次重大资产重组已于 2012年1月1日完成，坚瑞消防2014年预测每股收益为0.20元/股。
考虑本公司 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案对每股收益的影响后，坚瑞消防2013年度每股收益应调整为0.02元/股、2013年度备考每股收益应调整为0.11元/股、2014年度预测每股收益应调整为 0.13元/股。
据此，本次重大资产重组后本公司每股收益明显高于并购重组前，不存在并购重组摊薄当期每股收益的情形。
七、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大额商誉
根据《企业会计准则》，本次对达明科技的收购构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，坚瑞消防为达明科技交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在坚瑞消防合并资产负债表中形成较大额商誉。
八、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
坚瑞消防因筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票自2013年11月4日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2013年11月1日）公司股票收盘价为每股5.99元，停牌之前第20个交易日（2013年9月27日）公司股票收盘价为每股6.71元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-10.73%。同期，创业板综合
指数（399006）累计涨幅为-7.69%，制造业指数（399233）累计涨幅为-2.44%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，坚瑞消防股价在本次交易预案披露前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、交易对方对所提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方已出具承诺：
“本人/本公司/本合伙企业作为陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”）拟进行现金及发行股份购买资产的（以下简称“本次交易”）的交易对方，现就本人/本公司/本合伙企业所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本人/本公司/本合伙企业已向坚瑞消防及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人/本公司/本合伙企业承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司/本合伙企业对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向坚瑞消防披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本人/本公司/本合伙企业愿意承担相应的法律责任。”
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十六章独立董事和中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对于本次交易的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《现金及发行股份购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《陕西坚瑞消防股份有限公司章程》的有关规定，发表如下独立意见：
“1、本次交易包括向特定对象郭鸿宝非公开发行股份以募集配套资金，郭鸿宝系公司的控股股东、实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
3、公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第三十次会议及第三十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，董事会在审议本次资产重组相关关联交易议案时，关联董事均回避表决。
4、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，经交易各方确认，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中1,600万元归达明科技原股东所有，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，在扣减上述1,600万元后由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
5、本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
6、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。在本次交易中，公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
7、通过本次现金及发行股份购买资产，有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
8、本次重大资产重组因控股股东参与认购配套融资而构成关联交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
本公司聘请财通证券作为本次交易的独立财务顾问，根据财通证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
“1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易定价在具有证券业务资格的评估机构的评估结果的基础上，经交易各方协商确定，不存在明显损害上市公司和全体股东合法权益的情形；
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益；
4、本次交易完成后，坚瑞消防仍具备股票上市的条件，将继续保持健全有效的法人治理结构，同时实际控制人郭鸿宝承诺将与坚瑞消防在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
三、公司律师出具的结论性意见
本公司聘请信达律师作为本次交易的法律顾问，根据信达律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
“1、坚瑞消防依法设立并有效存续，交易对方中的自然人具有完全民事权利能力和民事行为能力，交易对方中的法人或有限合伙企业均依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。
2、坚瑞消防本次交易方案符合法律、行政法规和规范性文件以及坚瑞消防《公司章程》的规定。
3、坚瑞消防本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序。
4、本次交易购买的标的资产达明科技100%股份权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，资产过户和交割不存在实质性法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。
6、截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7、坚瑞消防本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、本次交易涉及的《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9、发行人本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易，但同步募集配套资金构成关联交易，因此，坚瑞消防本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
10、截至本《法律意见书》出具之日，本次交易的交易对方与坚瑞消防之间不存在同业竞争的情形，相关交易方已经保证未来不得从事与坚瑞消防和达明科技构成同业竞争的行为。
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格。”
第十七章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：财通证券股份有限公司
法定代表人：沈继宁
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心
联系电话：021-68881501、021-68881502
传真：021-68886005
财务顾问主办人：蒋鸿、王鸣婕
财务顾问协办人：崔大龙
其他项目人员：戴为钢、李琼
二、法律顾问
机构名称：广东信达律师事务所
负责人：麻云燕
住所：深圳深南大道4019号航天大厦24楼
联系电话：0755-88265288
传真：0755-83243108
经办律师：任宝明、尹公辉、王茜
三、财务审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路 16号院2号楼3-4层
联系电话：029-62669268
传真：029-62669266
经办会计师：翟晓敏、杨光宇
四、资产评估机构
机构名称：深圳德正信国际资产评估有限公司
法定代表人：王鸣志
住所：深圳市福田区农林路 69号深国投广场写字楼1号塔楼 02-02
联系电话：0755-82256682
传真：0755-82355030
经办资产评估师：石永刚、黄琼
第十八章公司及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
二、童新建等七名自然人声明
三、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）声明
四、江苏华工创业投资有限公司声明
五、独立财务顾问声明
六、上市公司法律顾问声明
七、审计机构声明
八、资产评估机构声明
以上声明均附后。
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郭鸿宝 李炜 卓曙虹
李玉萍 常云昆 马治国
钟伟
陕西坚瑞消防股份有限公司年 月 日
二、童新建等七名自然人声明
本人承诺本报告书中由本人提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
童新建 童建明 丁赤
叶云优 霍建华 吴婷
孙喜生
年 月 日
三、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）声明
本合伙企业承诺本报告书中由本合伙企业提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人（盖章）
委派代表（签字）：
陈灏康
上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人：
年 月 日
四、江苏华工创业投资有限公司声明
本公司承诺本报告书中由本公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘建龙
江苏华工创业投资有限公司年 月 日
五、独立财务顾问声明
本公司保证陕西坚瑞消防股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的《独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈继宁
项目主办人：
蒋鸿 王鸣婕
项目协办人：
崔大龙
财通证券股份有限公司2014年 月 日
六、上市公司法律顾问声明
本所及经办律师承诺本报告书及其摘要中引用的本所出具的《法律意见书》的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
麻云燕
经办律师：
任宝明 尹公辉 王茜
广东信达律师事务所年 月 日
七、审计机构声明
本所及经办会计师承诺本报告书及其摘要中引用的相关《审计报告》中的内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人签名：
杨剑涛
经办注册会计师：
翟晓敏 杨光宇
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
八、资产评估机构声明
本公司及经办评估师承诺本报告书及其摘要中引用的《资产评估报告》内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构法定代表人：
王鸣志
经办资产评估师：
石永刚 黄琼
深圳德正信国际资产评估有限公司年 月 日
第十九章备查文件
一、备查文件
1、坚瑞消防第二届董事会第三十次会议决议；
2、坚瑞消防第二届董事会第三十五次会议决议；
3、坚瑞消防2014年第二次临时股东大会决议；
4、达明科技2012年、2013年和2014年1-6月财务报告及审计报告；
5、坚瑞消防2011年、2012年、2013年财务报告及审计报告及2014年1-6月财务报告；
6、达明科技2014年度盈利预测报告及审核报告；
7、坚瑞消防 2012年、2013年备考财务报告及审计报告，2014年 1-6月备考财务报告及审阅报告；
8、坚瑞消防2014年度备考合并盈利预测报告及审核报告；
9、达明科技股东全部权益价值评估报告及评估说明；
10、《现金及发行股份购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》、《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；
11、法律意见书；
12、独立财务顾问报告；
13、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：陕西坚瑞消防股份有限公司
联系地址：西安市高新区科技二路65号6幢10701房
联系人：李军周欢
电话：029-88332970-8060
传真：029-88332680
投资者还可以在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上查阅有关文件。
（此页无正文，为《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签字盖章页）
陕西坚瑞消防股份有限公司法定代表人：
年月日