中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二〇一八年年度股东大会
会议资料
600877
重庆·璧山
二○一九年四月十五日
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2018年年度股东大会参会须知
为维护中国嘉陵工业股份有限公司（集团）全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会须知：
一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。
三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。
五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料二 O一八年年度股东大会会议议程
一、时间：
现场会议召开时间：2019年 4月 15日14：00。网络投票时
间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的9:15-15:00。
二、地点
重庆市璧山永嘉大道 111号公司一号楼会议室
三、出席人员
1、凡 2019年 4月 8日下午 3点上海证券交易所交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
及其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。
四、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用
上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只
能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
五、会议议程
1、审议议案：
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|-|-|-|
|序号|议案名称|是否为特别决议事项|
|1|2018年度董事会工作报告|否|
|2|2018年度监事会工作报告|否|
|3|2018年独立董事述职报告|否|
|4|2018年度财务决算报告|否|
|5|2018年年度报告及年报摘要|否|
|6|2018年度利润分配议案|否|

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料2、回答股东问题。
3、股东对议案内容进行投票表决。
4、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计全过程。
5、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果。
6、复会，由监票人宣布投票结果。
7、主持人宣读 2018年年度股东大会决议。
8、律师宣读法律意见书。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料议案一：
2018年度董事会工作报告
各位股东：
现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《2018年度董事会工作报告》，请予以审议：
一、报告期内董事会会议及决议情况
2018年，公司召开董事会 15次，其中，现场会议次数 6次，通讯方式 9次，共计审议 77项议案，详细情况如下：
1、2018年 1月 26日，现场召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了：（1）关于重大资产重组继续停牌的议案；（2）关于启动实施重大资产重组员工转移安置办法的议案。
2、2018年 1月 29日，现场召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了：（1）关于重大资产重组继续停牌的议案；（2）关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料4、2018年 3月 26日，现场召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了：（1）关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案；（2）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案；（3）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；（4）关于《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案；（5）关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的议案；（6）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；（7）关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案；（8）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；（9）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产不构成借壳上市的议案；（10）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案；（11）关于聘请本次重组相关中介机构的议案;（12）关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案。
5、2018年 4月 27日，现场召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了：（1）2018年第一季度报告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案；（5）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；（6）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；（7）关于公司本次重组不构成借壳上市的议案；（8）关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案。
7、2018年 6月 11日，现场召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了：（1）关于对全资子公司重庆嘉陵工业有限公司增资及向该公司划转资产及负债的议案；（2）关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案。
8、2018年 7月 2日，现场召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了：（1）关于增补董事的议案；（2）关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案。
9、2018年 7月 18日，现场召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了：（1）关于选举公司董事长的议案。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；（9）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；（10）关于更换重大资产重组审计机构的议案；（11）关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告等报告的议案;（12）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案;（13）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明;（14）关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案;（15）关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案;（16）关于提请股东大会批准中电力神及其一致行动人力神股份免于以要约方式增持公司股份的议案;（17）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案;（18）关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案;（19）关于召开股东大会审议本次重组相关事项的议案
11、2018年 8月 30日，现场召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了：（1） 2018年半年度报告及其摘要。
12、2018年 9月 26日，现场召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了：（1）关于增补董事的议案；（2）关于召开 2018年第五次临时股东大会的议案。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料14、2018年 12月 6日，现场召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了：（1）关于未来三年（2018-2020年度）的股东分红回报规划的议案；（2）关于增补董事会部分专门委员会委员的议案；（3）关于召开 2018年第七次临时股东大会的议案。
15、2018年 12月 14日，现场召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了：（1）关于签署《利润补偿协议之补充协议（二）》的议案；（2）关于签署《资产出售协议之补充协议（三）》的议案。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2018年，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。全年召开了 8次股东大会，审议 37项议案，详细情况如下：
1、2018年 2月 14日，召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了：（1）关于重大资产重组继续停牌的议案。
2、2018年 4月 16日，召开 2017年年度股东大会，审议通过了：（1）2017年度董事会报告；（2）2017年度监事会报告；（3） 2017年度独董述职报告；（4） 2017年度财务决算报告；（5） 2017年年度报告及年报摘要；（6） 2017年度利润分配议案；（7） 2018年度日常关联交易议案；（8）关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案；（9）关于为全资子公司提供担保的议案。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料4、2018年 7月 18日，召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了：（1）关于增补董事的议案。
5、2018年 9月 6日，召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了：（1）关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案；（2）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案；（3）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；（4）关于审议《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；（5）关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的议案；
（6）关于签署《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；（7）关于签署《资产出售协议之补充协议（二）》的议案；（8）关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案；（9）关于签署《利润补偿协议之补充协议》的议案；（10）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；（11）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案;（12）关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告等报告的议案;（13）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案;（14）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明;（15）关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案;（16）关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案;（17）关于提请股东大会批准中电力神及其一致行动人力神股份免
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料于以要约方式增持公司股份的议案;（18）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案;（19）关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案。
6、2018年 10月 16日，召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了：（1）关于增补董事的议案；（2）关于增补监事的议案。
7、2018年 11月 15日，召开 2018年第六次临时股东大会，审议通过了：（1）关于续聘公司 2018年财务审计机构的议案；（2）关于续聘公司 2018年内控审计机构的议案；（3）关于增补董事的议案。
8、2018年 12月 24日，召开 2018年第七次临时股东大会，审议通过了：（1）关于未来三年（2018-2020年度）的股东分红回报规划的议案。
三、董事会对外信息披露工作开展情况
在公平、公正、公开、透明的证券市场环境下，为保证投资者对公司重要信息获取的及时、准确、完整，董事会实时关注公司各类重大事项的发生和进展，严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求进行公开信息披露，2018年共计披露临时公告 132次，定期报告 4次。
四、报告期内重要事项回顾
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料近年来，由于受到国内替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性进展、国 IV排放标准实施的大环境下，摩托车行业仍旧处于长时间的调整期，加之海外市场的争夺日趋激烈，公司面临较大的竞争压力，营业收入连年下滑，多年亏损。为了保护广大股东特别是中小投资者的利益，增强公司持续经营能力和抗风险能力，报告期内公司进行了重大资产重组，拟将盈利能力较弱的摩托车相关资产全部剥离，注入特种锂离子电源领域的优质资产。
五、2019年董事会工作计划
1、公司发展战略
2019年，公司将加快推进重大资产重组实施工作，全面推进业务重构、资源盘活、富余人员分流安置等深化改革工作，力争新业务的论证培育求取得阶段性成果，实现业务重构经营转型谋重生。
2、2019年经营计划
2019年，公司将继续围绕“生存、止血、改革、转型”八字方针，继续推进改革调整工作，全力推进富余人员分流安置、“处僵治困”、“压减层级”、资源盘活等深化改革工作，加快新业务的培育论证工作。
1、坚定不移加快产业结构调整
对摩托车相关业务持续推进调整优化，消灭亏损源，同时，聚焦公司产业转型，积极推进新产业项目的寻找、论证和孵化工作。
2、全力推进公司改革调整工作，改善运营质量
（1）大力推进“压减层级”工作，减少亏损面。按照公司确定的“压减层级”工作计划，全力推进“压减层级”工作目标。结合公司业务重构深化改革推进，全面梳理下辖子公司，在确保风险可
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料控的前提下，通过清算、破产、股权转让等方式，多措并举，加快拟退出子公司的有序退出。
（2）持续推进富余职工分流安置工作，优化用工结构，降低用工规模和成本。配合业务重构计划实施，在确保稳定可控的情况下，多渠道积极稳妥安置富余职工，优化用工结构，降低用工规模和成本。
（3）加快闲置资产处置，盘活存量资产。按照改革调整总体规划及业务重构安排，公司将加快退出业务的资产处置变现。按照“总体规划，定期梳理、动态管理，滚动推进”的原则，依法合规加快推进。
（4）防范风险，确保改革调整平稳推进。公司将积极筹措资金并统筹平衡，千方百计保证公司经营的持续发展，为公司改革调整转型升级赢得时间和空间。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会二〇一九年四月十五日
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料议案二：
2018年度监事会工作报告
各位股东：
现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《2018年度监事会工作报告》，请予以审议：
2018年，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司）监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照公司《章程》和国家有关法律、法规的要求，行使监督职能，努力维护公司和全体股东的利益，促进公司的依法合规。现就 2018年度监事会工作作如下报告：
一、报告期内监事会会议及决议情况
2018年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会。积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期的检查公司经营和财务状况，依法最大限度的保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。
在报告期内，监事会召开 10次会议：
1、2018年 3月 22日，第十届监事会第十一次会议审议通过了：（1）《2017度监事会工作报告》；（2）《关于计提资产减值准备的议案》；（3）《2017年年度报告及年报摘要》；（4）《监事会关于〈董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料暨关联交易方案的议案》；（4）《关于<中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；（5）《关于签署附生效条件的<资产出售协议>、<发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》；（6）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（7）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；（8）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；（9）《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产不构成借壳上市的议案》。
3、2018年 4月 27日，第十届监事会第十三次会议审议通过了《2018年第一季度报告》。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料5、2018年 6月 11月，第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于对全资子公司重庆嘉陵工业有限公司增资及向该公司划转资产及负债的议案》。
6、2018年 8月 21日，第十届监事会第十六次会议审议通过了：（1）《关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案》；（2）《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；（3）《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；（4）《关于审议<中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》；（5）《关于签署<资产出售协议之补充协议（二）>的议案》；（6）《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；（7）《关于签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》；（8）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（9）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；（10）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告等报告的议案》；（11）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；（12）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；（13）《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》；（14）《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》；（15）《关于提请股东大会批准中电力神及其一致行动人力神股份免于以要约方式增持公司股份的议案》；（16）《关于公司股票价格波动是否达到<关
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
7、2018年 8月 30日，第十届监事会第十七次会议审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》。
8、2018年 9月 26日，第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于增补监事的议案》。
9、2018年 10月 31日，第十届监事会第十九次会议审议通过了《2018年第三季度报告》。
10、2018年 12月 14日，第十届监事会第二十次会议审议通过了：（1）《关于签署<利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
（2）《关于签署<资产出售协议之补充协议（三）>的议案》。
二、加强监事会自身建设
公司监事会不断加强自身建设，按照监管部门的要求，积极参加证券监管机构组织的学习和培训，认真学习现代企业制度和财务、金融、投资、法律法规知识，为更好地发挥监事会的监督职能奠定了基础。
三、监事会对公司工作的总体评价
1、公司依法运作情况。公司的决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，尚未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。公司的财务报告通过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料4、关联交易按规定进行，遵循公平、互利、互惠，未损害本公司及股东利益。
5、报告期内公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2019年，监事会将继续严格遵照《公司法》、公司《章程》、和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会二〇一九年四月十五日
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料议案三：
2018年独立董事述职报告
各位股东：
现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《2018年独立董事述职报告》，请予以审议：
作为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求,谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、2018年度任职期间，各位独立董事的基本情况如下：
肖小虹：女， 1968年 12月生，博士学位。历任贵州商专教务处副处长，现任贵州财经大学工商管理学院教授。本公司第九届、第十届董事会独立董事。
王彭果：男，汉族，1971年 5月出生，硕士学位。历任重庆机床工具工业公司财务部副主任，重庆渝中会计师事务所副所长，现任重庆中鼎会计师事务所董事长、本公司第十届董事会独立董事。
马赟：男，汉族，1971年 8月出生，学士学位。历任重庆广贤律师事务所律师、重庆索通律师事务所高级合伙人、重庆元素投资有限公司总经理兼执行董事，现任本公司第十届董事会独立董事。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会次数|
|肖小虹|15|14|9|1|0|否|3|
|王彭果|15|12|9|3|0|否|2|
|马赟|15|13|9|2|0|否|3|

2、出席专业委员会会议情况
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|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加专业委员会次数|亲自出席次数|缺席次数|
|肖小虹|4|4|0|
|王彭果|7|7|0|
|马赟|9|9|0|

3、日常工作情况
在 2018年度的工作中,我们分别通过和公司高级管理人员的电话沟通、会晤、现场考察等多种方式，积极主动地了解公司的生产经营和运行情况。与公司董秘保持沟通，收集有关资料，对董事会的各项议案、投资决策发表专业性的意见，保证了董事会决策的科
学性，并就公司的关联交易发表独立意见，切实维护了公司整体利
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料益和广大中小投资者的利益。同时积极对公司经营管理、规范运作等各方面提出多项建议，有效促进了董事会各项工作顺利开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求，报告
期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进行核查并发表意见。我们认为公司日常关联交易事项属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则；
重大资产出售暨关联交易参考评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理。公司关联交易决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了充分了解和查验。我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司对外担保的决策程序合法合规，公司采取了适当的措施以尽可能地控制担保的风险，到期担保已解除，公司的对外担保没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料独立董事肖小虹女士和王彭果先生作为董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，召开了薪酬与考核委员会，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行了考核。
4、业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，报告期内，公司及时发布了 2017年度业绩预盈公告及月度产销快报。
5、聘任会计师事务所情况
报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在 2017年度财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通，在此基础上，我们对年审机构的执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司财务审计的要求，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务审计机构，履行了相关法律程序，符合法律、法规和公司《章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
6、现金分红及其他投资者回报情况
无
7、信息披露的执行情况
本着客观、公正的原则，我们及时审查公司的信息披露情况。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等的规定，保证信息披露的真实、准确、及时、完整、有效。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司组织实施了内部控制自我评价工作，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了内部控制审计。我们通过对公司《内部控制自我评价报告》认真核查，认为公司《内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度体系有效地防范了各种风险，在公司可持续发展中起到了积极作用。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照公司《章程》及《董事会议事规则》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。关联董事在就关联交易进行审议时回避表决，交易行为公开、公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
董事会下设四个委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会充分履行职责，对董事会科学决策发挥了积极作用。
以上是我们 2018年独立董事履职情况的报告，在此，对于公司董事会、经营团队和管理人员，在我们履职过程中给予的有效配合和大力支持表示感谢。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料提供更多有建设性的意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会客观、公正与独立运作，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：肖小虹 王彭果 马赟二〇一九年四月十五日
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料议案四：
2018年度财务决算报告
各位股东：
现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《2018年度财务决算报告》，请予以审议：
一、公司产销量情况
2018年公司累计生产摩托车 5.07万辆，较上年增加5.09%；销售摩托车车 5.29万辆，较上年增加7.85%。
二、合并会计报表的编制范围
1、本年度合并范围
子公司12家，包括重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司、成都奥晶科技有限责任公司、重庆长江三峡综合市场有限公司、嘉陵集团对外贸易发展有限公司、重庆亿基科技发展有限公司、重庆普金软件股份有限公司、嘉陵摩托美洲有限公司、汇豪(香港)发展有限公司、巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司、广东嘉陵摩托车有限公司、重庆嘉陵工业有限公司、重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司。
2、2018合并报表范围变化
本年上市公司合并报表范围无变化。
三、2018年审计情况及会计估计变更、会计差错等事项
1、公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018年度合并及母公司资产负债表，合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了现场审计。
2、主要会计政策变更、会计估计变更的说明
（1）主要会计政策变更说明
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料财政部于 2018年 6月 15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
||||
|-|-|-|
|报表项目|影响金额增加+/减少||
||2018.12.31/2018 年度|2017.12.31/2017 年度|
|应收票据及应收账款|86,177,247.13|113,151,207.87|
|应收票据|-5,416,114.50|-750,000.00|
|应收账款|-80,761,132.63|-112,401,207.87|
|固定资产|333,155,702.84|423,885,641.27|
|固定资产|-333,155,702.84|-423,763,535.54|
|固定资产清理||-122,105.73|
|应付票据及应付账款|174,768,981.99|694,731,029.97|
|应付票据|-47,343,802.20|-492,160,715.00|
|应付账款|-127,425,179.79|-202,570,314.97|
|其他应付款|131,157,862.16|78,245,936.58|
|应付利息||-729,416.46|
|应付股利|||
|其他应付款|-131,157,862.16|-77,516,520.12|
|管理费用|-1,148,885.38|-21,768,894.13|
|研发费用|1,148,885.38|21,768,894.13|

按照《关于 2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》中“关于代扣个人所得税手续费返还的填列--企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应当按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。该事项对本公司无影响。
（2）主要会计估计变更说明
本公司无需要披露的会计估计变更事项。
四、利润情况简析
单位：万元
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|同比增减金额|同比增减比例|
|一、营业总收入|36,163.45|58,762.42|-22,598.96|-38.46%|
|其中：营业收入|36,163.45|58,762.42|-22,598.96|-38.46%|
|二、营业总成本|64,512.89|84,618.96|-20,106.07|-23.76%|
|其中：营业成本|35,563.29|55,590.79|-20,027.50|-36.03%|
|税金及附加|1,694.91|1,353.12|341.79|25.26%|
|销售费用|868.31|2,025.33|-1,157.02|-57.13%|
|管理费用|19,492.84|10,716.82|8,776.02|81.89%|
|研发费用|114.89|2,176.89|-2,062.00|-94.72%|
|财务费用|991.23|7,441.19|-6,449.96|-86.68%|
|资产减值损失|5,787.42|5,314.83|472.60|8.89%|
|加：其他收益|3,769.10|8,827.84|-5,058.75|-57.30%|
|投资收益|3,480.48|27,901.19|-24,420.71|-87.53%|
|资产处置收益|-498.25|15,781.99|-16,280.24|-103.16%|
|三、营业利润|-21,598.11|26,654.48|-48,252.59|-181.03%|
|加：营业外收入|1,890.27|4,709.74|-2,819.47|-59.86%|
|减：营业外支出|23.81|747.56|-723.75|-96.82%|
|四、利润总额|-19,731.65|30,616.65|-50,348.30|-164.45%|
|减：所得税费用|9.73|319.67|-309.94|-96.96%|
|五、净利润|-19,741.38|30,296.98|-50,038.36|-165.16%|
|归属于母公司股东的净利润|-19,546.23|30,155.12|-49,701.35|-164.82%|

2018年公司净利润-19,741.38万元，同比减少50,038.36万元，影响净利润减少的主要因素为：
1、销售毛利600.16万元，同比减少2,571.47万元。主要原因为：由于传统摩托车业务正处于主动调整过程，同时，特种车在2017年末完成了业务和资产的出售，公司产业结构的调整导致业务规模和毛利率出现大幅下降。
2、期间费用总额为21,467.26万元，较上年同期减少892.96万元。其中：
销售费用：2018年实际发生868.31万元，同比减少1,157.02万元。主要原因是销售规模下降费用相应减少。
管理费用：2018年实际发生19,492.84万元,同比增加8,776.02
万元。主要原因是公司于2018年1月启动重大资产重组职工转移安置
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料工作，根据预计协商解除劳动合同或离岗休养的职工情况，确认辞退福利及离岗休养费用。
研发费用：2018年实际发生114.89万元，同比减少2,062万元。
主要原因是由于经营规模下降，研发支出投入减少。
财务费用：2018年实际发生991.23万元,同比减少6,449.96万元。
主要原因是本年由于汇率变动影响产生汇兑净收益818.67万元,上年为汇兑净损失2,458.36万元，同比增加汇兑净收益3,277.03万元，同时公司降低了贷款规模，同比利息支出减少3,496.93万元。
3、其他收益3,769.10万元，同比减少5,058.75万元。主要原因是收到职工分流安置专项资金等各项政府补助较上年同期减少。
4、投资收益3,480.48万元，较上年减少24,420.71万元。主要原因是上年同期转让子公司上海嘉陵车业有限公司股权和重庆嘉陵全域机动车辆有限公司股权取得投资收益。
5、资产处置收益-498.25，较上年同期减少16,280.24万元。主要原因是上年同期出售重庆嘉陵全域机动车辆有限公司相关资产及位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备确认转让收益。
6、营业外收支净额为1,866.46万元，较上年减少2,095.72万元。
主要原因为：一是折让支付公司供应商欠款确认债务重组利得较上年同期减少2,636.89万元；二是上年同期对未决诉讼计提预计负债661.23万元，而本期对以前年度根据案件进展情况计提的预计损失，因诉讼在本期判决结案、对方撤诉等原因冲回预计负债629.72，计入营业外收入；三是徐霖履行担保协议，偿还嘉陵摩托美洲有限公司对嘉陵集团对外贸易发展有限公司款项确认营业外收入较上年同期减少537万元。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料五、财务状况简析
2018年末公司资产总额95,645.21万元，较年初减少71,685.37万元；负债总额115,992.57万元，较年初减少51,230.57万元；所有者权益总额-20,347.37万元，较上年减少20,454.81万元。增减变动金比例和金额较大的资产负债项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期末余额|年初余额|比增减金额|增减比例|
|货币资金|11,755.38|60,181.86|-48,426.48|-80.47%|
|预付款项|646.68|1,300.06|-653.38|-50.26%|
|存货|2,436.47|6,136.42|-3,699.95|-60.29%|
|可供出售金融资产||223.08|-223.08|-100.00%|
|长期股权投资|23,850.94|29,832.58|-5,981.64|-20.05%|
|固定资产|33,315.57|42,388.56|-9,072.99|-21.40%|
|其他非流动资产|8.76|84.94|-76.18|-89.69%|
|短期借款|16,753.71|51,742.34|-34,988.63|-67.62%|
|应付票据及应付账款|17,476.90|69,473.10|-51,996.20|-74.84%|
|应付职工薪酬|6,281.61|3,895.81|2,385.80|61.24%|
|其他应付款|13,115.79|7,824.59|5,291.19|67.62%|
|长期借款|33,065.80|3,944.00|29,121.80|738.38%|
|长期应付职工薪酬|4,290.19|1,945.41|2,344.78|120.53%|
|预计负债|148.76|787.64|-638.88|-81.11%|

1、货币资金减少的主要原因是 2017年 12月末收到中国兵器装备集团有限公司支付的重大资产出售转让价款，本年用于归还贷款。
2、预付账款减少的主要原因是加强了预付账款清理。
3、存货减少的主要原因是公司强化“两金”专项工作，减少了存货积压。
4、可供出售金融资产减少的主要原因本期处置湖南华南光电科技股份有限公司等 3家公司股权。
5、长期股权投资减少的主要原因是联营企业嘉陵本田发动机
有限公司现金分红。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料6、固定资产减少的主要原因是本期加大了闲置固定资产的处置力度及计提了减值准备。
7、其他非流动资产减少的主要原因是子公司巴西 TRAXX公司税费返还及保证金减少。
8、短期借款减少的主要原因是融资规模下降。
9、应付票据及应付账款减少的主要原因是偿还到期应付票据及加大应付账款的支付。
10、应付职工薪酬增加的主要原因是 2018年 1月启动重大资产重组职工转移安置工作，根据预计协商解除劳动合同的职工情况，确认辞退福利。
11、其他应付款增加的主要原因是向中国兵器装备集团有限公司借款。
12、长期借款增加的主要原因是控股股东中国兵器装备集团有限公司给予公司资金支持，通过兵器装备集团财务有限责任公司向公司发放的委托贷款增加。
13、长期应付职工薪酬增加的主要原因是公司于 2018年 1月启动重大资产重组职工转移安置工作，根据预计离岗休养的职工情况，确认离岗休养费用。
14、预计负债减少的主要原因是因诉讼在本期判决结案、对方撤诉等原因冲回上年同期计提的预计负债。
六、综合能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|增减(+/-)|
|一、偿债能力||||
|流动比率|37.92%|53.67%|减少15.75个百分点|
|速动比率|34.66%|49.75%|减少15.09个百分点|
|资产负债比率|121.31%|99.74%|减少21.57个百分点|
|二、资产管理能力||||
|存货周转率 （次）|8.30|6.69|1.61|

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料
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|-|-|-|-|
|应收帐款周转率 （次）|3.74|4.84|-1.10|
|三、获利能力||||
|销售毛利率|1.66%|5.73%|减少4.07个百分点|
|成本费用利润率|-33.65%|36.18%|减少69.83个百分点|

1、偿债能力分析
2018年公司流动比率、速动比率均较上年下降，资产负债率较上年增加。
2、资产管理能力分析
2018年公司存货周转率为8.3次，较上年增加1.61次，公司推行“两金”专项工作，减少存货积压，取得一定成效。
2018年公司应收账款周转率为3.74次，较上年减少1.10次。
3、获利能力分析
2018年公司销售毛利率较上年下降4.07个百分点，成本费用利润率较上年减少69.83个百分点。
由以上各综合指标分析得出：公司营运能力较上年下降。
七、现金流量分析
2018年现金净流量为-35,280.29万元，比上年同期减少 55,755.05万元。其中：
经营活动现金净流量为-8,497.19万元，较上年同期减少 8,355.24万元，主要原因是本年度收到的处僵治困专项补助资金等各项政府补助较上年同期减少。
投资活动现金净流量 8,837.03万元，较上年减少 37,353.43万元主要原因是上年同期收到出售持有的重庆嘉陵全域机动车辆有限公司45%股权及相关资产和位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料地上建筑物及相关机器设备交易价款及本年度联营企业嘉陵本田的分红款较上年同期增加。
筹资活动现金净流量-35,559.05万元，较上年同期减少 10,094.09万元，主要原因是公司融资规模下降。
八、2019年财务管理工作重点
1、强化全面预算管理，进一步加大预算收支的控制力度。
2、加强资金管理，深化资金保障工作。积极筹措资金并统筹平衡，千方百计保证公司经营的持续发展，为公司改革调整转型升级赢得时间和空间。强化资金预算的科学性、合理性、全面性，精细资金计划管控，加强短期现金流的预测、平衡和筹划。
3、持续推进“两金专项”工作，降低存货、应收账款占用。
4、加强队伍建设，提升财务人员的专业素质及综合能力。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会二〇一九年四月十五日
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料议案五：
2018年年度报告及年报摘要
各位股东：
有关中国嘉陵股份有限公司（集团）《2018年年度报告及年报摘要》，详细内容请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2018年年度股东大会资料议案六：
2018年度利润分配议案
各位股东：
现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《2018年度利润分配议案》，请予以审议：
2018年，实现归属于母公司所有者的净利润-195,462,307.48，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为 -1,363,230,534.35元，截止本年度末，可供分配利润为 -1,558,692,841.83元。根据公司《章程》的相关规定，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会二〇一九年四月十五日