河南羚锐制药股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料
二 0一四年四月三十日
河南羚锐制药股份有限公司
2013年年度股东大会议程
会议召开时间：2014年6月6日上午9：00
会议召开地点：羚锐制药办公楼九楼会议室
会议主持人：熊维政先生
出席会议人员：
1、截止2014年6月3日下午交易结束后在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人介绍到会情况并宣布大会开始，；
二、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
三、由公司股东或股东代理人审议以下事项：
1、2013年度董事会工作报告
2、2013年度独立董事述职报告
3、2013年度监事会工作报告
4、2013年度财务决算报告
5、2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
6、《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》
7、关于聘请2014年度会计师事务所及决定其报酬的议案
8、关于公司董事会换届的议案（非独立董事和独立董事分组采用累积投票制方式投票）
8.1选举公司第六届董事会非独立董事
8.1.1选举熊维政先生为公司第六届董事会董事
8.1.2选举汪群斌先生为公司第六届董事会董事
8.1.4选举张军兵先生为公司第六届董事会董事
8.1.5选举吴希振先生为公司第六届董事会董事
8.1.6选举熊伟先生为公司第六届董事会董事
8.2选举公司第六届董事会独立董事
8.2.1选举冯卫生先生为公司第六届董事会独立董事
8.2.2选举赵怀亮先生为公司第六届董事会独立董事
8.2.3选举张连起先生为公司第六届董事会独立董事
9、关于公司监事会换届的议案（采用累积投票制方式投票）
9.1选举李福康先生为公司第六届监事会监事
9.2选举杨志远先生为公司第六届监事会监事
10、关于公司董事、监事薪酬（津贴）标准的议案
11、关于修订《河南羚锐制药股份有限公司章程》的议案
四、公司董事会、高级管理人员接受股东的质询；
五、由公司股东及股东代理人表决以上议案；
六、在股东代表、监事代表及律师的监督下，由工作人员统计股东大会的表决结果；
七、董事会秘书当场宣布表决结果，并由律师出具本次股东大会的法律意见书；
八、2013年年度股东大会结束。
河南羚锐制药股份有限公司
二0一四年四月三十日
附件1
2013年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年是我国医药改革持续深化的一年，面对复杂多变的外部环境，在董事会指导下，公司全体员工紧紧围绕公司发展战略及 2013年经营目标，以主导产品进入基本药物目录和新版GMP认证为契机，从品牌建设、市场开拓、产品研发、质量管理、人力资源配置、激励机制等方面着手，不断创新，持续求进，各方面工作均取得较好成绩，经营业绩稳步增长。
报告期内，公司实现营业收入68,697.48万元，比上年同期增长22.09%；利润总额 12,255.29万元，比上年同期增长148.40%；实现归属于上市公司股东的净利润10,536.71万元，比上年同期增长148.19%。
报告期内，贴膏剂事业部全面提升企业质量管理水平，现有生产车间、制剂均顺利通过新修订药品GMP认证，质量安全风险控制能力增强，竞争优势进一步明显；生产管理有序推进，以“保障安全，保证质量；保障供货，规范管理；
节能降耗，控制成本”为原则，不断推进企业安全、优质生产工作进程，贴膏剂清洁化生产稳步实施，顺利通过省级审核验收；不断关注药材市场行情变化，注重采购模式，有效控制采购成本；通过在央视等主流媒体投放以情感人的《有关爱，没疼痛》新版广告片，进一步提升和丰富公司品牌内涵；深化变革，强化执行，创新并完善区域营销模式等措施，激发广大营销人员的积极性，主导产品销售保持健康稳步增长态势。
报告期内，信阳分公司成功应对外部行业政策调整、内部异地扩建搬迁的局面，全年销售额仍然保持着20%以上的增速。销售方面顺应国家政策，加强社区医疗机构销售，实现了全年的销售和利润目标。加快推进异地扩建工程项目建设，生产设备及厂房设施采购、GMP认证、科技园整体搬迁三大块项目同步进行，异地扩建工作顺利推进。目前羚锐健康产业园生产设备先进，确保了产品质量全过程受控。
报告期内，芬太尼事业部积极落实战略定位，做好生产、质量管理、产品开发和营销等各项工作，10月羚锐芬太尼（骨架型）透皮贴剂上市发布会成功召
开，产品顺利投放市场。
报告期内，公司不断推进科研创新工作，持续进行质量技术提升和产品结构优化，贴膏剂热压法工艺技术日益成熟稳定；成功开发了暖手贴、护肩、护腰等系列产品；开始了化学药贴剂吲哚美辛贴剂等产品的工艺研发及材料申报备案；
中药新药解毒散结胶囊上市销售，购入新药丹玉通脉颗粒，不断扩充公司的产品线，为公司未来持续增长奠定了坚实的基础。
报告期内，公司向三家特定对象非公开发行股票28,337,939股，实际募集资金净额为人民币 208,173,654.19元。
报告期内，为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，形成良好、均衡的价值分配体系，调动公司管理人员积极性，吸引和稳定优秀人才，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司启动了限制性股票激励计划，以向激励对象定向发行股票的方式向 99名激励对象授予 13,680,000股公司股份。授予的股票在达到公司限制性股票激励计划规定的解锁条件后可分三次申请解锁。
报告期内，公司严格遵守上交所《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规章制度，及时、公平地披露公司信息，确保了所披露信息的真实、准确、完整，做到公平、公正、公开地对待每一位投资者。不断完善投资者关系管理制度，提高服务质量和水平，促进公司投资者关系良性发展。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|686,974,842.83|562,700,777.39|22.09|
|营业成本|289,074,044.63|252,002,914.32|14.71|
|销售费用|213,419,169.38|172,482,961.93|23.73|
|管理费用|110,951,008.97|79,705,926.45|39.20|
|财务费用|8,436,297.89|7,512,518.70|12.30|
|经营活动产生的现金流量净额|127,269,669.71|15,434,351.86|724.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-124,456,323.75|-87,174,685.17||

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|209,650,825.74|20,295,787.73|932.98|
|研发支出|28,443,437.18|26,338,367.26|7.99|

2、收入
(1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2013年度，公司实现营业收入68,697.48万元，同比增加22.09%；主要原因是公司不断深入推进贴膏剂变革创新，采取积极的市场拓展措施，建立了有效的激励机制，新营销管理模式取得成效；公司口服药继续保持较快的增长。
(2)主要销售客户的情况
2013年度公司前 5名销售客户销售金额合计为 8,254.88万元，占公司全部营业收入的比例为12.02%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|工 业||277,111,446.96|95.92|239,217,105.45|95.05|15.84|
|餐饮服务业||11,785,133.67|4.08|12,449,036.62|4.95|-5.33|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|橡胶膏剂|直接材料|132,517,185.03|45.87|115,085,630.98|45.73|15.15|
|橡胶膏剂|直接人工|18,140,559.90|6.28|16,456,409.29|6.54|10.23|
|橡胶膏剂|制造费用|21,571,931.31|7.47|21,007,855.16|8.35|2.69|
|片剂|直接材料|23,113,953.37|8.00|16,452,094.74|6.54|40.49|
|片剂|直接人工|2,152,944.56|0.75|1,705,871.73|0.68|26.21|
|片剂|制造费用|3,738,733.25|1.29|3,223,295.86|1.28|15.99|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|胶囊剂|直接材料|58,457,743.32|20.23|51,294,631.48|20.38|13.96|
|胶囊剂|直接人工|4,783,563.31|1.66|4,355,573.91|1.73|9.83|
|胶囊剂|制造费用|8,879,949.79|3.07|8,229,987.71|3.27|7.90|
|其他|直接材料|11,506,066.62|3.98|10,120,106.70|4.02|13.70|
|其他|直接人工|3,322,063.75|1.15|3,224,506.87|1.28|3.03|
|其他|制造费用|711,886.42|0.25|510,177.64|0.20|39.54|

 (2)主要供应商情况
公司向前 5名供应商采购金额合计为 7,769.81万元，占 2013年度采购总额的比例为30.98%。
4、费用
本报告期所得税费用较上年同期增加958.55万元，增长126.48%，主要系本期处置可供出售金融资产产生的收益较大所致。
本报告期管理费用较上年同期增加 3,124.51万元，增长39.20%，主要系本期股权激励费用摊销及研究与开发费用增加所致。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发支出|17,587,948.65|
|本期资本化研发支出|10,855,488.53|
|研发支出合计|28,443,437.18|
|研发支出总额占净资产比例（%）|2.89|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|4.14|

 (2)情况说明
报告期内，研发支出合计为2,844.34万元，同比增长7.99%。主要系公司继续加大研发投入。
6、现金流
||||||
|-|-|-|-|-|
|科 目|本期数|上年同期数|变动金额|变动原因|
|经营活动产生的现金流|127,269,669.71|15,434,351.86|111,835,317.85|销售商品收到的|

||||||
|-|-|-|-|-|
|量净额||||现金增加所致|
|投资活动产生的现金流量净额|-124,456,323.75|- 87,174,685.17|- 37,281,638.58|长期资产投资增加|
|筹资活动产生的现金流量净额|209,650,825.74|2 0,295,787.73|189,355,038.01|收到非公开发行资金所致|

7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2013年归属于母公司所有者的净利润 10,536.71万元，比上年同期增长148.19%；主要原因为本年度公司出售可供出售金融资产，投资收益大幅增长。
报告期内，公司加大市场开拓力度，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,355.81万元，比上年同期增长 76.04%。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2012年2月28日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2012年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2012年 3月 28日，公司召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2012年 9月 10日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司 2012年非公开发行股票申请获得通过。2012年11月1日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1398号），核准羚锐制药非公开发行不超过 50,352,020股新股。
公司于2013年1月向羚锐发展、上海证券、百瑞信托三家特定对象非公开发行 28,337,939股股份，发行价格为 7.67元/股，募集资金净额 208,173,654.19元，公司已于2013年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，详见 2013年 1月 23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告。
(3)发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司按照战略规划及年初制定的经营计划，不断创新，持续求进，实现营业收入68,697.48万元，同比增加22.09%，公司产品竞争力和品牌影响力均得到进一步提升。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛 利 率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|工 业|67,215|27,711|58.77|23.28|15.84|增 加 2.64个百分点|
|餐饮服务业|1,394|1,179|15.42|-13.58|-5.30|减 少 7.39个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛 利 率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|橡胶膏剂|46,214|17,223|62.73|23.60|12.90|增 加 3.53个百分点|
|片剂|6,420|2,901|54.81|35.76|35.69|增 加 0.02个百分点|
|胶囊剂|14,125|7,212|48.94|18.01|12.90|增 加 2.31个百分点|
|其他|1,849|1,554|15.95|-9.72|12.20|减少 16.37个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:万元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|河南|7,597|-0.78|
|四川/重庆|5,642|31.24|
|其它|55,370|25.33|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|441,933,284.69|26.81|229,458,746.21|17.73|92.60|
|交易性金融资产|7,906,667.04|0.48|5,471,745.46|0.42|44.50|
|应收票据|154,918,039.76|9.40|115,835,659.01|8.95|33.74|
|其他流动资产|30,460,000.00|1.85|2,300,000.00|0.18|1,224.35|
|可供出售金融资产|38,688,540.00|2.35|92,426,112.50|7.14|-58.14|
|预收款项|56,113,897.18|3.40|40,883,911.78|3.16|37.25|
|应付职工薪酬|32,503,940.04|1.97|20,033,985.83|1.55|62.24|
|应交税费|22,095,951.47|1.34|3,587,141.39|0.28|515.98|
|其他应付款|76,376,931.27|4.63|47,387,298.62|3.66|61.18|

货币资金：主要系正常经营回款增加、非公开发行募集资金到位、股权激励资金到位及处置可供出售金融资产所致。
交易性金融资产：主要系期末持有的交易性权益工具的数量增加所致。
应收票据：主要系当期收入规模比上期增长所致。
其他流动资产：系期末持有的银行理财产品增加所致。
可供出售金融资产：主要系当期处置可供出售权益工具所致。
预收款项：主要系收入增长所致。
应付职工薪酬：主要系本期业务指标完成，计提奖励基金暂未发放所致。
应交税费：主要系当期计提的部分增值税暂未缴纳所致。
其他应付款：主要系计提的产品销售费用暂未支付所致。
(四)核心竞争力分析
1、所处的产业优势
在政策持续推进、人口老龄化加速、居民收入提升以及国人注重养生保健等多重因素推动下，我国中药行业保持稳步增长。中药因为药食同源的基础和临床功效，具有很大市场潜力和开发空间，随着回归自然思潮影响，市场需求还会不断增长。中药除了治疗药品，还可以开发保健品、食品、饮料、化妆品等大健康
类产品，将会带来更大经济和社会效益。
2、品牌优势
公司市场信誉好，知名度高。公司是我国橡胶膏剂药业中的首家上市企业，"羚锐"品牌在消费者心中有很好的认知度。
3、丰富的产品结构优势
公司拥有橡胶膏剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、酊剂、软膏剂等十余种剂型百余种产品，其中包括通络祛痛膏（骨质增生一贴灵）、丹鹿通督片、活血消痛酊、胃疼宁片、培元通脑胶囊、参芪降糖胶囊等独家拥有知识产权的产品及国家中药保护品种和国家医保药品。公司产品结构合理、品种丰富，有利于分散单一产品引致的经营风险，进一步提升公司的盈利水平和抗风险能力。
4、技术优势
公司企业技术中心已成为"国家认定企业技术中心"，设有企业院士工作站、企业博士后科研工作站和专业的药物研究院，有技术人员 259人。公司与北京化工大学、河南中医学院等高校建立了长期的合作机制，研究力量比较雄厚，自主创新能力位居国内同行前列，新产品研发能力强。公司拥有多项专利，5项中药保护品种。2008年公司新型热熔胶橡胶膏剂研究获得河南省科技进步二等奖。
5、市场优势
经过多年发展，公司建立了一支高素质、专业化的营销队伍，公司因诚实守信、产品质量好，在消费者和经销商心中具有良好的口碑，客户网络健全，与全国多家医药商业公司建立了长期稳定的业务关系，产品覆盖全国范围。随着营销服务网络的建立和不断完善，公司的品牌优势将进一步得以增强。
6、质量管理和绿色环保优势
公司质量管理规范，已经建立了一套比较完备的质量控制体系，严格按 GMP规范、岗位 SOP要求组织生产。在配合低碳经济、效能相当的情况下，公司优先采购通过ISO14001环境管理体系认证的供应商产品，有效保证采购物资的环保节能和循环利用。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司卖出持有的部分股票；以自有资金买入具有中长期投资价值标的；
为充分利用闲置资金，经董事会授权投资短期银行理财产品；
经董事会审议通过，公司将所持羚锐卫材60%股权、羚锐投资将所持羚锐卫材40%股权转让给羚锐集团。
(1)证券投资情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证 券品种|证券代码|证券简称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|期末账面价值（元）|占 期 末证 券 总投 资 比例（％）|报告期损益（元）|
|1|基金||中邮定开债A|4,999,100.00|4,999,100|5,034,093.70|63.67|34,993.70|
|2|股票|601607|上海医药|1,830,327.50|100,000|1,479,000.00|18.70|392,000.00|
|3|股票|601808|中海油服|477,497.00|20,000|446,400.00|5.65|124,600.00|
|4|基金|660008|农银汇理沪深 300指数基金|300,000.00|297,030|219,415.84|2.78|-13,277.23|
|5|股票|600585|海螺水泥|252,262.00|10,000|169,600.00|2.14|-12,400.00|
|6|股票|000858|五 粮 液|391,891.50|10,000|156,600.00|1.98|-117,700.00|
|7|股票|000937|冀中能源|533,833.30|20,000|148,400.00|1.88|-123,200.00|
|8|股票|601699|潞安环能|325,034.70|10,000|106,700.00|1.35|-108,840.00|
|9|股票|002563|森马服饰|100,500.00|1,500|40,335.00|0.51|9,075.00|
|10|股票|002416|爱施德|45,000.00|2,000|37,800.00|0.48|26,940.00|
|期末持有的其他证券投资||||111,655.00|/|68,322.50|0.86|11,239.00|
|报告期已出售证券投资损益||||/|/|/|/|168,882.73|
|合计||||9,367,101.00|/|7,906,667.04|100|392,313.20|

证券投资为二级市场上购入的股票及基金，不存在重大变现限制；公司以自己的证券账户和资金账户进行投资，没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行投资的情形。
(2)持有其他上市公司股权情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证 券简称|最初投资成本|占该公司股权比 例（％）|期末账面价值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会 计 核算科目|股 份来源|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|600976|武 汉健民|22,959,518.19|||57,524,966.97|-55,450,865.85|可 供 出售 金 融资产|受让|
|000816|江 淮动力|49,881,326.66|0.81|38,688,540.00|88,330.00|-9,513,868.66|可 供 出售 金 融资产|二 级市 场购买|
|合计||72,840,844.85|/|38,688,540.00|57,613,296.97|-64,964,734.51|/|/|

公司看好投资标的中长期投资价值，报告期内，由于市场等原因，投资标的股票价格低于公司买入价格。
(3)持有非上市金融企业股权情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占 该公 司股 权比 例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会 计核 算科目|股 份来源|
|信阳银行股份有限公司|32,000,000.00|43,119,933|6.89|32,000,000.00|5,960,224.87||长 期股 权投资|投资 、受让|
|合计|32,000,000.00|43,119,933|/|32,000,000.00|5,960,224.87||/|/|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资类型|资金来源|签约方|投资份额|投资期限|产品类型|预计收益|投资盈亏|是否涉诉|
|银行理财产品|子公司自由资金|招行|70,000,000.00|21|保证收益型||132,904.11|否|
|银行理财产品|子公司自由资金|招行|70,000,000.00|14|保证收益型||85,917.81|否|
|银行理财产品|子公司自由资金|招行|50,000,000.00|21|保证收益型||97,671.23|否|
|银行理财产品|子公司自由资金|招行|50,000,000.00|3|保证收益型||14,794.52|否|
|银行理财产品|信阳分公司自由资金|农 业银行|50,000,000.00|21|非保本浮动收益||121,806.08|否|
|银行理财产品|子公司自由资金|招行|35,000,000.00|7|保证收益型||19,178.08|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行理财产品|子公司自由资金|招行|31,500,000.00|14|保证收益型||30,205.48|否|
|银行理财产品|子公司自由资金|浦 发银行|30,000,000.00|35|保证收益型||144,375.00|否|
|银行理财产品|子公司自由资金|招行|30,000,000.00|43|非保本浮动收益型|233,260.27||否|
|银行理财产品|信阳分公司自由资金|农 业银行|30,000,000.00|38|非保本浮动收益||143,671.26|否|
|其他银行理财产品合计|||654,510,000.00|||4,490.75|1,542,632.04|否|

3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募 集年份|募 集 方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2013|非 公 开发行|208,173,654.19|208,395,257.34|208,395,257.34|5,993.12|继续投入募投项目|
|合计|/|208,173,654.19|208,395,257.34|208,395,257.34|5,993.12|/|

截止 2013年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 208,395,257.34元，本年度使用募集资金208,395,257.34元。
在非公开发行股票募集资金到位之前，募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。在募集资金到位后，经董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见后，公司以募集资金置换预先投入的自有资金 99,644,944.59元。
截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币5,993.12元。
(2)募集资金承诺项目使用情况
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收|变更原因及募集资金变更程序说明|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||益说明||
|羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目|否|208,173,654.19|208,395,257.34|208,395,257.34|是|75.47%|81,130,000|||||
|合计|/|208,173,654.19|208,395,257.34|208,395,257.34|/|/|81,130,000|/|/|/|/|

本项目进度符合预期，预计于 2014年3月31日达到预定可使用状态。
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注 册 资 本（万元）|经营范围|总资产（万元）|净资产（万元）|净 利 润（万元）|
|河南羚锐投资发展有限公司|7,500|包括实业投资；医药包装材料销售；企业管理咨询，财务咨询（以上范围凡需前置审批或国家有关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。|9332|9110|156|
|河南羚锐生物药业有限公司|1,050|软膏剂（含激素）、乳膏剂（含激素）、洗剂（含激素）、凝胶剂、化妆品、保健用品、消毒用品生产、销售（涉及行政许可凭有效许可证经营）。|3236|2246|342|
|北京羚锐丰汇进出口有限公司|200|货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料、仪器仪表、汽车配件、化工产品、针纺制品、服装鞋帽、文体用品、日用品；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；企业管理咨询。实际主要从事羚锐制药产品的进出口业务。|312|222|12|
|新县宾馆有限责任公司|1,600|住宿、餐饮业、日用百货、针纺织品、方便食品零售，文字信息处理服务。|2667|1415|-174|
|北京羚锐伟业科技有限公司|1,000|法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。实际从事医药、保健品的技术开发、技术转让以及与之相关的技术服|2493|-315|-168|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||务。||||
|羚锐华致（北京）电子商务有限公司|450|销售电子产品、日用品、计算机软硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品、机械设备、家用电器、医疗器械（限类）；软件开发；计算机系统集成服务；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|97|92|-44|
|河南羚锐保健品股份有限公司|4,985|羚锐牌系列保健食品、普通食品；第Ⅱ类：物理治疗及康复设备（6826）的生产销售（以上需凭有效许可证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|4435|4023|-258|
|江苏亚邦染料股份有限公司|21,600|合成蒽醌、1-硝基蒽醌、分散红（R-91、R-146）、商品染料的生产；染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务及销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售；本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）；以下限分支机构经营：染料及染料中间体的生产（危化品除外）。|214122|95144|25940|
|河南绿达山茶油股份有限公司|3,000|食用植物油{（半精炼、全精炼）(分装）、油茶籽油}生产、销售，食用油技术开发，预包装食品兼散装食品的批发兼零售，山油茶种植，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（国家限定经营或禁止进出口的产品及技术除外）|17733|2676|-149|

5、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入|累计实际投|项 目 收 益|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||金额|入金额|情况|
|芬太尼贴片项目|8,488|100%|83|8,488|-1070|
|年产 2 亿贴暖洋洋系列产品项目|16,000|14.47%|2,316|2,316||
|合计|24,488|/|2,399|10,804|/|

截至2013年12月31日，芬太尼贴片项目已累计投入资金8488万元，已经建成完工，芬太尼车间已通过GMP认证,产品已上市销售。
经公司2013年8月29日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟投资建设年产 2亿贴暖洋洋系列产品项目，截至 2013年 12月 31日，该项目已累计投入资金2,316万元，预计项目总建设周期为24个月。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。由于人口增长、老龄化进程加快、新医改政策实施、医保体系不断健全、居民支付能力增强、人民群众日益提升的健康需求等，扩大了医药消费市场，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。
2013年以来，受宏观经济运行低迷、行业政策多变、医院终端控制费用、招标降价预期等因素影响，国内医药行业整体增速出现下滑。“十二五”规划使医药行业出现了更多发展新机遇，但行业政策的不确定性也使企业面临着不同程度的挑战。医保控费持续发酵、医保基金缺口向医药产业转移等加大医药产业的成本；国家反商业贿赂力度的逐渐加大，将改变药品销售模式。但是相信随着医改进一步深化，相关配套政策的日趋完善，必将明确指引医药生产企业全方位规范，最终体现优质企业的核心竞争力。
2014年医药经济环境不乐观，保持增长仍可期待，但效益或较同期下降，行内竞争更趋激烈。公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整，把握机遇，走药品创新道路，实现公司健康、持续发展。
(二)公司发展战略
以医药产业为龙头，围绕大健康产业进行布局，积极涉足保健和养生产业；
加大研发力度，抓好重点研发项目，不断丰富产品种类；发展基本药物品种，做好基本药物工作；加快销售网络的规模扩张，实现更大更快的发展。
(三)经营计划
2014年，公司将继续按照战略规划的要求，认真落实各项战略举措，重点做好以下各项工作：
1、整合大健康产品销售平台
配合公司大健康产业发展战略，打造开放型的大健康产品销售平台，整合各地优质销售资源，通过优势互补，加快销售网络的规模扩张，实现长期可持续发展。
2、着力做好基药工作
基本药物的销售模式是未来公司营销改进的一个重要方向，公司通络祛痛膏、参芪降糖胶囊进入新版国家基本药物目录，将快速建立队伍跟进以上产品在各省的招投标和销售工作。
3、抓好内部管理
加大各部门重点人才的培养、选拔力度，建立完善的用人机制；不断梳理各部门工作，做到流程化、规范化；加大各部门预算管理考核。
4、重视产品研发
通络膏热熔胶产品及化药贴片力争早日获得批文；加大药品和非药产品的立项研究，不断丰富公司产品线。
5、加大对外投资力度
公司将加大对外投资力度，通过购并获取有特色、有价值的产品文号。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年公司资金需求主要来自于生产经营需要。公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具；同时严格控制公司各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。
(五)可能面对的风险
国家“十二五”规划出台，对医药行业来说是一种机遇，但仍面临很多挑战，政策多变，产品进入各种目录的难度越来越大；新药研发耗资巨大，周期漫长；
成本上升，价格管制，成本传导受阻，企业盈利能力下降；中药材资源尤其是野生资源在逐渐减少，成本上升较快，这些都给企业未来发展带来不确定性。
1、药品降价及原材料价格波动风险
随着医保和新农合政策及基本药物制度等医改政策的深化和进一步实施，对医药行业整体而言带来了发展机遇；随着基本药物制度的深入推进，将给以 OTC药品经营为主的药品生产企业带来风险，同时由于中药原材料价格居高不下，将对以中药为主的药品生产企业的生产成本持续产生影响，中成药整体降价方案即将出台，都会对企业发展和盈利空间带来不确定性。
2、药品招标及医保控费风险
2014年各省市药品招标将全面开启，招标采购价格呈继续下降趋势，医保控费进一步挤压医院医保产品市场空间，市场竞争加剧，面临一定的压力。
3、市场风险
芬太尼贴片作为公司的重要投资项目，是公司未来利润的增长点，2012年公司收到芬太尼贴片的生产批件，但是芬太尼作为麻醉药品，管制较为严格，产品推广可能存在一定的难度。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二0一四年四月三十日
附件2：
2013年度独立董事述职报告
《2013年度独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2014年4月30日公司公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二0一四年四月三十日
附件3
2013年度监事会工作报告
2013年，公司监事会本着对全体股东和公司负责的原则，在公司日常运作过程中，严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，认真履行职权，列席董事会会议，积极有效地开展工作，对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，切实维护了公司及股东的合法权益。现将2013年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2013年度，公司监事会共召开七次会议，公司全体监事均亲自出席历次会议，会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具体工作如下：
|||
|-|-|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第五届监事会第八次会议于 2013年2 月28日以通讯方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。|会议审议并通过：《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。|
|第五届监事会第九次会议于 2013年 3 月 15 日以通讯方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。|会议审议并通过：《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于将实际控制人熊维政先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将公司实际控制人熊维政先生的直系近亲属熊伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行核查的议案》。|
|第五届监事会第十次会议于 2013年 4 月 24 日在公司八楼监事会办公室召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。|会议审议并通过：《2012 年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》、《公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《2013 年第一季度报告》、《关于调整公司第五届监事会成员的议案》。|
|第五届监事会第十一次会议于|会议审议并通过：《限制性股票激励计划（草案修订稿）》|

|||
|-|-|
|2013 年5月27日以通讯方式召开，参加会议的监事应三名，实际参加会议的监事三名。|及其摘要、《关于将实际控制人熊维政先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将公司实际控制人熊维政先生的直系近亲属熊伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行核查的议案》|
|第五届监事会第十二次会议于2013年7月10日以通讯方式召开，参加会议的监事应为 3 名，实际参加会议的监事 3名。|会议审议并通过：《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》|
|第五届监事会第十三次会议于2013 年8月29日上午8：30 在信阳市羚锐制药信阳分公司二楼会议室召开。应参加会议监事 3 名，实际参加 3 名。|会议审议并通过：《2013 年半年度报告》及《2013 年半年度报告摘要》、《公司 2013 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|第五届监事会第十四次会议于2013 年 10 月 28 日以通讯方式召开，参加会议的监事应为 3 名，实际参加会议的监事 3名。|会议审议并通过：《2013年第三季度报告》及《2013 年第三季度报告正文》|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责和权力，定期对公司财务状况进
行监督、检查，没有发现公司财务有违反法律、法规或公司章程的行为，公司财务报告和会计师事务所出具的审计报告，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、对股权激励对象名单出具核实意见
监事会对公司股权激励计划激励对象名单进行了严格核查，认为：列入公司股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股权激励计划的激励对象符合《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、监事会对公司募集资金存放与使用情况的独立意见
报告期内,监事会定期对公司募集资金存放与使用情况进行询问和检查。公司建立了募集资金管理制度,明确了募集资金的审批权限；募集资金存放于专项账户集中管理，募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证了募集资金用途的合规合法。监事会认为:公司按照募集资金相关规定管理和使用募集资金，募集资金的存放与使用合规合法，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。未发现募集资金使用不当的情况,没有损害股东和公司利益的情况。
六、监事会对公司内部控制的独立意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
2013年，公司未违反《内控规范》等法律法规及公司内控制度。
七、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会经过认真核查，认为:报告期内公司收购、出售资产程序合规合法,未发现资产收购、出售过程中有内幕交易，也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况，交易履行了必要的决策程序,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价公平合理，体现了公允、公平、公正的原则，有利于
公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。
九、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本报告期内，公司财务报告没有被出具非标准意见。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二0一四年四月三十日
附件4
公司2013年度财务决算报告
一、主要会计数据
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2013年|2012年||本期比上年同期增减(%)|2011年||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|营业收入|686,974,842.83|562,700,777.39|562,700,777.39|22.09|448,778,162.29|448,778,162.29|
|归属于上市公司股东的净利润|105,367,058.23|42,453,610.02|42,453,610.02|148.19|29,851,405.02|29,851,405.02|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|53,558,064.16|30,424,209.00|30,424,209.00|76.04|13,191,021.42|13,191,021.42|
|经营活动产生的现金流量净额|127,269,669.71|15,434,351.86|15,434,351.86|724.59|40,487,860.90|40,487,860.90|
||2013年末|2012年末||本期比上年同期增减(%)|2011年末||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|归属于上市公司股东的净资产|967,308,238.32|679,254,689.69|679,254,689.69|42.41|665,604,023.45|665,604,023.45|
|总资产|1,648,124,060.76|1,294,324,215.27|1,294,324,215.27|27.33|1,208,031,381.60|1,208,031,381.60|

二、主要财务数据
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年|2012年||本期比上年同期增减(%)|2011年||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|基本每股收益（元／股）|0.30|0.14|0.21|114.29|0.10|0.15|
|稀释每股收益（元／股）|0.30|0.14|0.21|114.29|0.10|0.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.15|0.10|0.15|50.00|0.04|0.07|
|加权平均净资产收益率（%）|11.67|6.26|6.26|增加5.41个百分点|4.92|4.92|
|扣除非经常性损益|5.93|4.49|4.49|增加1.44个百|2.18|2.18|

|||
|-|-|
|后的加权平均净资产收益率（%）|分点|

三、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|6,872,375.39|-432,888.06|1,027,946.54|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|4,301,333.33|6,585,333.33|3,530,500.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|2,492,398.77|3,246,000.45|6,772,194.85|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-11,146,880.48|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|58,629,671.28|1,059,274.73|5,146,788.98|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,799,518.89|470,022.26|1,368,756.59|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|2,472,923.61|2,490,777.00|1,843,056.22|
|少数股东权益影响额|-158,809.98|-45,898.05|262,307.87|
|所得税影响额|-7,854,498.96|-1,343,220.64|-3,291,167.45|
|合计|51,808,994.07|12,029,401.02|16,660,383.60|

四、采用公允价值计量的项目
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|交易性金融资产|5,471,745.46|7,906,667.04|2,434,921.58|1,156,142.31|
|可供出售权益工具|92,426,112.50|38,688,540.00|-53,737,572.50|57,613,296.97|
|合计|97,897,857.96|46,595,207.04|-51,302,650.92|58,769,439.28|

五、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河南羚锐制药股份有限公司审计报告》（大华审字[2014]005227号）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二0一四年四月三十日
附件5
2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
综合考虑公司持续经营发展及回报股东等因素，2013年度公司利润分配预案拟定为：以2013年12月31日总股本357,266,909股为基数，向全体股东
每 10股派现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利53,590,036.35元。
剩余未分配利润结转至下一年度；同时拟以总股本 357,266,909股为基数，以资本公积金每 10股转增 5股。本次转增股本后，公司的总股本将由 357,266,909股变为 535,900,364股。
若此次利润分配及资本公积金转增股本预案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理因此而引起的增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二0一四年四月三十日
附件6
《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》
《2013年年度报告》及《2013年度报告摘要》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2014年4月30日公司公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二0一四年四月三十日
附件7
关于聘请 2014年度会计师事务所及决定其报酬的议案
为保持审计业务的连续性，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告的审计机构，2014年度财务报告审计费用拟定为 58万元。同时聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构，2014年度内部控制审计费提请股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二0一四年四月三十日
附件8
关于公司董事会换届的议案
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为完善公司法人治理结构，促进公司规范、健康、稳定发展，根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，董事会决定进行换届选举。
按照公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经公司第五届董事会提议，第五届董事会提名委员会审议通过，提名熊维政、汪群斌、程剑军、张军兵、吴希振、熊伟、冯卫生、赵怀亮、张连起为公司第六届董事会董事候选人，其中冯卫生、赵怀亮、张连起为公司第六届董事会独立董事候选人。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二0一四年四月三十日
附件：第六届董事会董事候选人简历
熊维政，男，1956年生，汉族，中共党员，北京大学光华管理学院EMBA，主任药师，国务院批准的享受政府特殊津贴专家，全国劳动模范，全国人大代表。
曾任新县药检所所长，信阳羚羊山制药厂厂长，羚锐制药总经理兼党委书记。现任河南羚锐制药股份有限公司董事长、党委书记，河南羚锐集团有限公司董事长。
汪群斌，男，1969年生，汉族，本科学历，高级工程师。河南羚锐制药股份有限公司董事，复星国际有限公司执行董事、总裁，上海复星医药（集团）股份有限公司、国药产业投资有限公司、复地（集团）股份有限公司董事；国药控股股份有限公司副董事长，中国国际商会副会长。
程剑军，男，1961年生，汉族，大学学历，高级工程师。曾任河南省新县电教站副站长，羚锐制药工程师、信息部经理、董事会秘书、信息总监、副总经理、河南羚锐生物药业有限公司董事长等。现任河南羚锐制药股份有限公司总经理、董事，羚锐华致（北京）电子商务有限公司董事长。
张军兵，男，1955年生，汉族，大学学历，副主任药师，中共党员。曾任河南省新县人民医院药剂科主任，羚锐制药常务副总经理、总工程师、监事会主
席。现任河南羚锐制药股份有限公司董事，河南羚锐生物药业有限公司和北京羚锐伟业科技有限公司董事长。
吴希振，男，1964年生，汉族，研究生学历，教授级高级政工师，中共党员。曾任公司办公室副主任、党委副书记、工会主席、副总经理。现任河南羚锐制药股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，河南羚锐保健品股份有限公司董事长、河南羚锐投资发展有限公司总经理。
熊伟，男，1984年生，硕士，历任上海复星医药产业发展有限公司市场营销部总经理助理，市场部总监、贴膏剂销售部副总经理、羚锐制药总经理助理等职。现任公司副总经理、贴膏剂事业部总经理。
冯卫生，男，1960年生，中药学博士，二级教授，博士生导师、河南省优秀专家、享受国务院政府特殊津贴专家。现任河南中医学院药学院院长，河南省中药开发工程技术研究中心主任，河南省十二届人大常委会委员。
赵怀亮，男，1964年生，中国人民大学法律硕士，历任北京中银律师事务所、北京邦盛律师事务所律师。现任北京德恒律师事务所律师、合伙人。
||
|-|
|张连起, 男，1963 年生，瑞华会计师事务所管理合伙人、中国人民政治协|
|商会议第十二届全国委员会委员、提案委员会委员。北京大学经济学博士。高级|
|会计师，证券特许会计师，注册资产评估师，注册税务师。|

附件9
关于公司监事会换届的议案
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据公司章程的有关规定，公司第六届监事会由三名监事组成，其中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司第五届监事会提名李福康先生和杨志远先生为公司第六届监事会监事候选人，监事候选人简历附后。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二0一四年四月三十日
附件：第六届监事候选人简历
李福康，男，1954年生，汉族，大学学历。曾任河南省新县医药局办公室副主任，羚锐制药工会主席、党支部书记、党委副书记、常务副总经理、董事、总经理、高级管理顾问委员会主任委员。现任羚锐制药、河南绿达山茶油股份有限公司、河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司监事会主席，北京羚锐丰汇进出口有限公司、信阳金湖幸福城实业有限公司董事长，江苏亚邦染料股份有限公司、河南羚锐房地产有限公司董事。
杨志远，男，1970年生，本科学历，高级会计师。历任山东新华制药股份有限公司财务处成本会计、科长、副处长；中美淄博新华-百利高制药有限责任公司副总经理。现任上海复星医药集团（股份）有限公司财务部副总经理兼投资总部副总经理、上海复星平耀投资管理有限公司财务总监、安徽山河药用辅料股份有限公司监事、山东圆友重工科技有限公司监事、深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司监事。
附件10
关于公司董事、监事薪酬（津贴）标准的议案
公司董事、监事薪酬（津贴）方案拟定如下：
一、董事、监事考核及薪酬、津贴确定的基本原则
1、领取津贴的董事（含独立董事）、监事津贴标准由公司股东大会决定；
2、兼任公司高级管理人员、高级顾问的董事，不单独就其担任的董事、监事职务在公司领取董事、监事津贴，而是根据其兼任的高级管理人员、高级顾问职务在公司领取报酬，由董事会决定其薪酬标准。
3、专职董事、监事津贴由股东大会决定，职工代表监事按其职位领取报酬。
4、薪酬、津贴于任职期间按月发放，可根据行业状况及公司实际情况进行调整。
二、薪酬（津贴）方案
1、兼任高管或高级顾问职务的董事、监事年薪由固定薪酬及绩效考核奖金两部分构成，主要基于企业经济效益，并依据其岗位职责、实际工作业绩等因素综合确定，固定薪酬为年薪的60%；绩效考核奖金为年薪的40%，根据考核结果发放。
2、专职非独立董事津贴标准拟定为3.6万元/年(含税)，第五届独立董事的津贴标准拟定为3.6万元/年(含税)，第六届独立董事的津贴标准拟定为5万元/年(含税)，其出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按照公司章程行使职权发生的合理费用可以在公司据实报销；专职监事津贴标准拟定为 3.6万元/年(含税)。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二0一四年四月三十日
附件11
关于修订《河南羚锐制药股份有限公司章程》的议案
原公司章程第十三条修订为：公司经营范围：药品、保健食品、医疗器械、消毒用品、日化用品、日用品的生产、销售（凭证）；新产品、新技术的研究、开发与技术服务；自营本企业自产产品及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工，“三来一补”；信息咨询服务；对房地产、技术贸易、文化教育、广告及宾馆行业的投资。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二0一四年四月三十日