瑞华核字【2017】02330003号目 录
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关于深圳市旺鑫精密工业有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
瑞华核字【2017】02330003号
北京汇冠新技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密公司”）管理层编制的《关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是旺鑫精密公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于2016年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于2016年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，旺鑫精密公司的《关于2016年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本审核报告仅供北京汇冠新技术股份有限公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：毛宝军
中国·北京 中国注册会计师：徐伟东
二〇一七年四月五日
深圳市旺鑫精密工业有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明深圳市旺鑫精密工业有限公司
关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“本公司”或“旺鑫精密”）编制了《关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、公司简介
深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于 2003年 11月 11日，企业法人营业执照注册号为440307103072314。住所：广东省深圳市龙岗区平湖镇辅城坳工业区A9栋1-3层。法定代表人：王文清。注册资本：8100万元，实收资本：8100万元。公司类型：有限责任公司。
公司经营范围：塑胶制品（已喷漆）、电子产品、模具、五金制品的产销；
塑胶、电子、模具、五金产品的技术开发（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口；投资兴办实业。
二、利润承诺的基本情况
1、资产重组情况
2014年1月13日，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”）第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》等议案。根据上述协议，汇冠股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤、陈乃雄等5名股东合计持有旺鑫精密100%的股权。其中，深圳市福万方实业有限公司持有旺鑫精密32.00%的股权，深圳市汇众成投资有限公司持有旺鑫精密9.60%的股权，王文清持有旺鑫精密45.00%的股权，陈有贤持有旺鑫精密5.40%的股权，陈乃雄持有旺鑫精密8.00%的股权。
2014年5月5日汇冠股份召开的第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，汇冠股份及王文清、深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、陈有贤等交易对方同意将陈乃雄以及所持旺鑫精密的股权从本重组方案中剔除。
通过本次交易，旺鑫精密成为汇冠股份的控股子公司。
2014年7月2日经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京汇冠新技术股
深圳市旺鑫精密工业有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]646号）文件核准，汇冠股份非公开发行股票 16,308,812.00股人民币普通股用于本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额 328,133,297.44元，其中支付 236,256,000.00元用于购买王文清、深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、陈有贤等持有的旺鑫精密的92%股权。
2014年7月2日经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]646号）文件核准，汇冠股份向王文清发行 19,129,116.00股，向深圳市福万方实业有限公司发行 13,602,927.00股，向深圳市汇众成投资有限公司发行发行 4,080,878.00股，向陈有贤发行 2,295,493.00股，合计发行39,108,414.00股人民币普通股用于购买其持有的旺鑫精密92%的股权。每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币19.13元/股，发行总价为748,144,000.00元。
2014年8月18日，旺鑫精密办理完毕股权过户手续。2014年8月26日，汇冠股份向王文清、深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、陈有贤新发行股份的股权登记手续办理完毕。
2、利润承诺及补偿约定
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2014]第 1020号《资产评估报告》，旺鑫精密在评估基准日 2013年 9月 30日的合并报表归属于母公司净资产账面值为 19,123.78万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为107,219.63万元。深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤，合计持有深圳市旺鑫精密工业股份有限公司92%股权评估值为98,642.00万元。
根据汇冠股份与旺鑫精密原股东王文清、深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、陈有贤新签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，经协商后交易价格为 98,440.00万元。旺鑫精密原股东深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤承诺旺鑫精密 2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 9,500万元、11,500万元、14,000万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议补充协议》的规定进行补偿。利润承诺补偿的责任人为深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤。
深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清为第一顺序补偿责任人；陈有贤为第二顺序补偿责任人。利润承诺的补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责任人履行补偿义务，当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的
深圳市旺鑫精密工业有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明全部对价不足以补偿时，差额部分再由第二顺序补偿责任人进行补偿。同一顺序的补偿责任人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例/同一顺序补偿责任人在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例之和。
三、2016年度公司净利润实现情况
2016年度，旺鑫精密业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
（单位：人民币万元）项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率（%）
净利润 11,009.70 14,000.00 2,990.30 78.64%
说明：
2016年度旺鑫精密归属于母公司所有者的净利润金额为 11,578.08万元，非经常性损益金额为568.38万元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为11,009.70万元，2016年度旺鑫精密未实现承诺的净利润指标。
四、结论
本公司基于重大资产重组的 2016年度盈利承诺利润数与本公司 2016年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为21.36%。
深圳市旺鑫精密工业有限公司二〇一七年四月五日