深圳市洲明科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告（梁文昭）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规以及公司《独立董事工作制度》的相关规定和要求，认真行使公司所赋予的权利，忠实履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营动态与信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2016年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，维护了公司与全体股东的合法权益。现将2016年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司共召开20次董事会会议和7次股东大会会议，本人亲自出席了20次董事会会议和7次股东大会会议，没有连续两次未亲自参加会议的情况发生，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。
在任职期间，本人秉持勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营事项和其他重大事项的审议符合法定程序，科学决策，合法有效，没有出现损害全体股东，特别是中小股东利益的情况，因此，本人对公司董事会各项议案均表示赞成，未提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2016年度在公司任职期内，本人对以下事项均发表了独立意见，勤勉尽职的履行了独立董事职责：
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|

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|1|2016年1月14日|第二届董事会第四十次会议：1、《关于全资子公司与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案》|同意|
|2|2016年2月2日|第三届董事会第一次会议：1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》|同意|
|3|2016年3月31日|第三届董事会第四次会议：1、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》2、《关于公司非公开发行A股股票及涉及关联交易》。|同意|
|4|2016年4月22日|第三届董事会第五次会议：1、《关于2015年关联交易情况》2、《关于2015年度公司对外担保及关联方占用公司资金》3、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告》4、《关于2015年度募集资金存放与使用情况》5、《关于公司2015年度利润分配预案》6、《关于续聘2016年度审计机构》7、《关于公司及控股子公司2016年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》8、《关于2016年度公司为全资/控股子公司提供担保事项的独立意见》|同意|
|5|2016年5月12日|第三届董事会第六次会议：1、《关于全资子公司深圳市雷迪奥视觉技术有限公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|同意|
|6|2016年5月31日|第三届董事会第七次会议：1、《关于调整公司首期股权激励计划所涉股票期权/限制性股票的行权/解锁价格及数量的议案》2、《关于向子公司深圳市安吉丽光电科技有限公司增资暨构成关联交易的议案》|同意|
|7|2016年6月7日|第三届董事会第八次会议：1、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》|同意|
|8|2016年8月5日|第三届董事会第十次会议：1、《关于调整对子公司提供担保额度的议案》|同意|
|9|2016年8月25日|第三届董事会第十一次会议：1、《关于公司 2016年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见》2、《关于公司2016年上半年度募集资金使用情况的独立意见》|同意|
|10|2016年9月22日|第三届董事会第十二次会议：1、《关于向关联方租赁厂房构成关联交易的议案》|同意|
|11|2016年11月22日|第三届董事会第十五次会议：1、《关于调整公司首期股权激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格的议案》2、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票|同意|

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|||期权的议案》||
|12|2016年11月28日|第三届董事会第十六次：1、《关于调整对全资/控股子公司银行综合授信及担保额度的议案》|同意|
|13|2016年12月27日|第三届董事会第十七次会议1、《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》2、《关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性》|同意|

三、在董事会各专门委员会的履职情况
为了强化董事会的决策功能，确保董事会的高效运作及有效监督，完善公司治理结构，公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会。
本人作为公司审计委员会主任委员，在日常工作中，严格按照监管要求和《公司独立董事制度》、《公司审计委员会工作细则》等相关制度的规定，主持召开审计委员会会议，并对公司的内部审计、内部控制、募集资金的使用及定期报告
进行了审阅，认真听取有关公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，从专业的角度对公司治理及经营提出指导性意见，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。在公司定期报告及相关资料的编制过程中，认真听取了公司管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，维护审计的独立性。
报告期内，为规范公司运作，健全内部控制制度，董事会审计委员会共召开了三次会议：
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|会议届次|会议时间|会议议题|
|第三届董事会审计委员会第一次会议|2016年4月15日|（1）《2015年度财务决算报告》（2）《2015年度报告》（全文及摘要）（3）《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》（4）《关于续聘2016年财务审计机构的议案》（5）《2016年度第一季度报告》|
|第三届董事会审计委员会第二次会议|2016年8月22日|（1）《关于<公司2016年半年度报告>（全文及摘要）的议案》（2）《关于 2016-2018年审计内控规划与2016上半年执行回顾的议案》|
|第三届董事会审计委员会第三次会议|2016年10月24日|（1）《关于<公司2016年第三季度报告>的议案》|

四、在保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露工作
监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等法律法规，及《信息披露制度》的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。
2、经营管理方面的工作
严格按照相关法律法规及公司制度的要求，保持作为独立董事的独立性，积极监督公司的经营管理活动；始终勤勉尽职的履行各项职责，关注公司内部治理机构的建立和完善情况，监督公司对董事会决议及股东大会决议的执行情况，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
五、培训与学习情况
自担任公司独立董事以来，本人认真学习《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所颁发的有关法律法规等相关文件，不断提高履职能力，促进公司规范运行，培养保护中小股东权益的意识。
六、其他工作情况
2016年度任期内，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、独立聘请外部审计机构和咨询机构
3、聘用或解聘会计师事务所情况。
以上是本人在2016年度履职情况的汇报，在此对公司董事会、管理层和相关人员在本人履行职责的过程中给予积极有效的配合和支持，表示敬意和衷心感谢。
2017年度，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，为促进公司的持续稳健经营与规范运作积极地提供建设性与专业性意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。为了更好地保护中小投资者的合法权益，现将本人联系邮箱公布如下：david.liang@ustrength.com。
特此报告。
独立董事：梁文昭2017年4月24日