广东金刚玻璃科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2017年2月22日，贵会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163912号）（以下简称“反馈意见”），就广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。广东金刚玻璃科技股份有限公司按反馈意见的要求对相关事项进行了认真核查和回复，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中所采用的释义与《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。如无特别说明，本回复中所指中国、国内、境内系特指中国大陆地区。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
1．申请材料显示，罗伟广和纳兰德基金取得标的资产权益的时间分别是2015年8月和2015年10月，均在上市公司停牌期间。请你公司结合我会2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 52．申请材料显示，本次交易于 2016年 5月 9日经公司 2016年第二次临时股东大会通过，本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。请你公司补充披露如未能在股东大会决议有效期内获得我会核准，上市公司本次重组的后续安排以及是否将重新召开股东大会审议相关议案。如是，补充披露是否需要适用现行《重大资产重组管理办法》有关重组上市的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 53．申请材料显示，1）罗伟广取得上市公司控制权后，金刚实业、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。2）为保证本次交易完成后金刚玻璃控制权的稳定，罗伟广及其关联方纳兰德基金出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，承诺三十六个月内维持上市公司控制权的稳定。3）交易对方前海喜诺也作出三十六个月内不谋求金刚玻璃控制权的承诺。请你公司：1）补充披露相关各方所作出的承诺是否不可撤销、变更。2）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，请详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 84．申请材料显示，本次交易的交易对方包括前海喜诺、自然人罗伟广和至尚投资、纳兰德基金 2个有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................ 105．申请材料显示，1）罗伟广通过协议转让和大宗交易受让金刚实业持有的上市公司 2428.71万股股份从而成为上市公司控股股东。2）2015年 8月，罗伟广以 19,808.54万元认缴喜诺科技新增注册资本 89.83万元，成为喜诺科技的股东，持有喜诺科技12.63%的股份。3）2015年10月，纳兰德基金（实际控制人为罗伟广）以8.8亿元的价格受让HOONG HEHIN持有的OMG新加坡36%的股权，成为OMG新加坡的股东。截至2016年10月31日，纳兰德基金共向HOONG HEHIN支付了股权转让款28,600万元。请你公司补充披露：1）罗伟广受让金刚实业持有的上市公司股份的合计受让款金额及资金来源。2）罗伟广入股喜诺科技的资金来源。3）罗伟广取得纳兰德基金合伙权益的出资形式和资金来源。4）纳兰德基金受让OMG新加坡36%股权剩余未支付款项的支付安排与资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................ 15
6．申请材料显示，1）OMG新加坡是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争优势来源于其研发的核心技术。2）OMG新加坡核心管理人员和核心技术人员包括HOONG HEHIN、 ERIC TSE YEELOK、KENNETH KWOK CHUNHEI和HENRY CHAN HINGYUEN。3）本次并购完成后，OMG新加坡核心管理层及核心领导团队的职位将保持不变。请你公司补充披露：1）本次并购完成后，核心技术人员团队是否将发生变化。2）上市公司是否与上述人员就本次重组后任职期限约定任何承诺或签署协议。3）OMG新加坡与技术人员签署保密、竞业禁止协议的主要内容。4）本次交易是否存在导致核心管理人员和核心技术人员流失的风险，对经营层稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................ 197．申请材料显示，本次交易上市公司拟就向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%股权向广东省商务厅办理境外投资备案、向广东省发改委办理境外投资备案、向外汇管理部门办理境外直接投资登记手续。请你公司结合办理上述备案的条件和流程，补充披露截至目前办理上述备案的进展情况以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 248．申请材料显示，OMG新加坡成立于 2013年6月，2014年、2015年、2016年 1-9月营业收入和净利润大幅增长。营业收入分别为 5,436.09万元、15,213.13万元、18,673.00万元，净利润分别为3,500.05万元、11,600.33万元、14,589.38万元。申请材料解释业绩增长较快的主要原因是客户拓展和区域发展取得良好成果，在手合同累计合同金额从 2014年的 3,120.00万美元发展至 2015年的 6,991.38万美元，以及 2016年截至报告书签署日的 15,499.78万美元。申请材料同时显示，上述合同存在单个合同金额较大、尚未开始确认收入等情况。请你公司：1）结合 Creative Code SdnBhd、Seafront Media PteLtd、Pt.Central NetworkInterchange、Hok Chung Construction Co PteLtd、UNIQORN LABSPTE.LTD、快連科技有限公司、Apex Dynamic HoldingsLtd等主要客户的经营规模（通过产品使用用户数、财务指标等量化说明）、估值（市值、投融资估值等）、所处行业等情况，补充披露上述客户向OMG新加坡进行大额采购是否与客户本身的经营状况和业务规模相匹配。2）补充披露OMG新加坡与Hok Chung Construction Co PteLtd、Apex Dynamic HoldingsLtd、Tree Nodes Media CompanyLimited、Asia Media Exchange Pte.Ltd、Ransnet SingaporePte.Ltd、深圳狗尾草智能科技有限公司等客户所签署合同的执行情况，结合工程周期补充披露预计开始确认收入的时间、是否存在不能确认收入和终止合同的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................. 279．申请材料显示，对 OMG新加坡收入真实性核查主要实施的核查程序有合同签订及执行情况、收入确认情况、客户回款情况、客户真实性和终端销售情况、营业成本和期间费用等，认为 OMG新加坡报告期业绩具有真实性。其中对合同签订及执行情况分析中，Creative Code SdnBhd、Seafront Media PteLtd、Pt.Central NetworkInterchange、UNIQORN LABSPTE.LTD、快連科技有限公司等客户预计实现用户上限为 100万、36万、39万、63.5万、50万人次。申请材料同时显示，Creative Code Sdn Bhd终端截至 2016年 6月已拥有 95万以上用户，日活跃用户约为 10-15万人次，PT.Central主要终端客户Nutizen的使用用户为1.6万人。请独立财务顾问：1）补充披露核查客户的终端用户使用数情况，包括但不限于用户总数量、活跃用户数，结合与OMG新加坡签署合同的预计服务用户上限，进一步补充披露报告期签署合同的真实性和后续服务的可持续性。2）就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。 ................................错误！未定义书签。
10．申请材料显示，2014年、2015年、2016年 9月底，OMG新加坡的应收账款账面价值分别为4,562.05万元、14,538.71万元、25,068.75万元，同期营业收入为5,436.09万元、15,213.13万元、18,673.00万元。请你公司结合向客户提供的信用政策、期后回款情况等，补充披露营业收入大额体现为应收账款的合理性、坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 2911．申请材料显示，OMG新加坡预计在 2017年实现收入 52,574.23万元，净利润 29,525.12万元。截至报告书签署日，OMG新加坡已签署但尚未在报告期内确认收入的未完工业务合同金额为8,604.68万美元，框架合同金额为455.00万美元，意向协议金额为 2,350万美元，合计约 11,400万美元，按近期美元兑人民币汇率中间价 6.80测算，约 7.75亿人民币。请你公司补充披露已签署未完工合同的执行情况、框架合同和意向协议的进展情况，扣除上述合同在 2016年的收入确认额以及新签合同和主要客户情况，补充披露 OMG新加坡 2017年及以后年度预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................ 4312．申请材料显示，OMG新加坡收益法评估时预测的净利率较高，2017年、2018年、2019年、2020年的预测净利率分别为56.19%、53.82%、52.89%、52.42%。申请材料同时显示，与OMG新加坡同为CDN优化技术服务商的竞争对手主要有Octoshape、Akamai等。请你公司比对同行业竞争对手的主要经营数据，补充披露未来年度OMG新加坡预测净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............. 66
1．申请材料显示，罗伟广和纳兰德基金取得标的资产权益的时间分别是 2015年 8月和 2015年 10月，均在上市公司停牌期间。请你公司结合我会 2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
鉴于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》发布于 2016年 6月 17日，且根据该问答：“本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。”
本次重大资产重组并未进行重组方案的重大调整，前后两次方案虽经过了两次董事会审议及申报，但因实质上为同一次重组，只需召开一次股东大会，从交易实质来看不适用《相关问题与解答》的规定，具体分析如下：
一、本次重大资产重组的重大时点
（一）第一阶段，首次申报停牌、首次董事会重组议案、股东大会、首次申报和受理
1、上市公司开始停牌时间（2015年5月19日）
2、上市公司董事会首次审议通过重大资产重组相关议案时间（2015年 11月19日）
3、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案时间（2016年 5月9日）
4、上市公司首次申报重大资产重组材料，中国证监会下发第161094号《中国证监会行政许可申请受理通知书》（2016年 5月 13日，以下简称“首次申报及受理”）
5、重大资产重组事项未获证监会审核通过（2016年8月10日）
6、上市公司董事会审议通过继续推进本次重大资产重组的议案（2016年 8月11日）
（二）第二阶段，二次申报停牌、董事会审议通过修改后的重组议案、二次申报和受理
7、董事会再次审议通过重大资产重组相关议案时间（2016年11月23日）8、上市公司二次申报停牌（2016年11月24日）
9、上市公司二次申报重大资产重组材料，并收到中国证监会第163912号《中国证监会行政许可申请受理通知书》（2017年1月11日）（以下简称“本次申报及受理”）
二、《相关问题与解答》的适用性规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。此前公布的问题解答口径与此不一致的，以本问答为准。”
三、本次重大资产重组并未进行重组方案的重大调整，前后两次方案虽经过了两次董事会审议及申报，但因实质上为同一次重组，从交易实质来看不适用《相关问题与解答》的规定。
（一）首次申报与二次申报的重大资产重组方案未发生重大调整，经同一次股东大会审议通过，仍属于同一次重大资产重组
本次重大资产重组首次申报于 2015年 11月 19日召开董事会审议通过了重组议案，并经 2016年 5月 9日召开的股东大会审议通过，上市公司进行首次申报，之后因未获证监会审核通过，上市公司对方案做了一定的调整和修改后，于 2016年 11月 23日再次召开董事会审议通过调整后的重组方案，并进行二次申报。
根据 2016年 9月 8日修订前的原《重组办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时根据中国证监会 2015年 9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确规定，对比前述规定，本次重大资产重组的方案调整情况如下：将交易标的的交易作价减少5.50亿元，占交易标的原交易对价30.00亿元的比例
为18.33%，未超过20%；本次交易，嘉逸投资不再作为本次募集配套资金的认购对方，同时调减配套融资规模，由不超过 6.00亿元调整为不超过 4.00亿元。
经比对《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对重组方案的重大调整规定的标准，二次申报时对交易方案的调整不构成重大调整。
综上，首次申报与二次申报的方案实质上仍属于同一次重大资产重组，已于2016年5月9日经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次重大资产重组不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
首先，鉴于二次申报与首次申报的重大资产重组方案未构成重大调整，仅需召开一次股东大会审议通过，二次申报是对首次申报程序上的延续，实质上属于同一次重大资产重组，在适用《相关问题与解答》时应按同一次重组项目来对待，因此应以首次申报及受理作为本次交易的受理时点。
第二，《重组办法》的适用规定也印证了上述原则，新旧《重组办法》规定过渡期安排以股东大会为界新老划断，本次重组前后两次申报的重组方案因未构成重大调整，作为整体交易来对待仅需召开一次股东大会，因此适用原《重组办法》。而《相关问题与解答》作为《重组办法》的配套法规应采用相同的法律原则和标准，即应从本次重组实质上为同一次交易为出发点考虑，以首次申报及受理作为本次交易的受理时点。
根据《相关问题与解答》的规定，“本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答”，综合以上论述，本次重组项目应以首次申报及受理作为本次交易的受理时点，首次受理时间为2016年5月13日，早于《相关问题与解答》发布日期6月17日，因此本次重组项目不适用该问答。
以上内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易不构成借壳上市”。
五、核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问和律师认为，鉴于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》发布于 2016年6月17日，且
根据该问答：“本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。”本次重组项目应以首次申报及受理作为本次交易的受理时点，首次受理时间为 2016年5月13日，早于《相关问题与解答》发布日期6月17日，因此本次重组项目不适用该问答。
2．申请材料显示，本次交易于 2016年 5月 9日经公司 2016年第二次临时股东大会通过，本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。请你公司补充披露如未能在股东大会决议有效期内获得我会核准，上市公司本次重组的后续安排以及是否将重新召开股东大会审议相关议案。如是，补充披露是否需要适用现行《重大资产重组管理办法》有关重组上市的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、如未能在股东大会决议有效期内获得核准，上市公司本次重组的后续安排
2016年5月9日，金刚玻璃召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了有关本次交易的相关议案。相关议案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
2016年8月11日，金刚玻璃召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组的议案》，同意继续推进公司本次重大资产重组事项。
2016年 11月 23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过方案调整后的重大资产重组报告书及相关议案。本次交易方案的调整不构成重组方案重大调整。
上市公司于2017年1月12日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163912号）。中国证监会依法对公司提交的《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
本次交易于2016年5月9日经2016年第二次临时股东大会审议通过，决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月，目前仍处于决议有效期之内。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，如本次交易未能在股东大会决议有效期内获得证监会核准，为避免上述股东大会决议有效期届满失效，上市公司将在股东大会有效期届满前安排召开董事会，审议关于延长本次交易股东大会决议有效期的议案，关联董事在审议上述议案时回避表决，并由独立董事发表意见。如果董事会审议通过上述议案，则董事会将上述议案提交股东大会进行审议，审议时关联股东回避表决。由股东大会决定是否同意延长本次重大资产重组的决议有效期。
二、本次交易不适用现行《重大资产重组管理办法》有关重组上市的规定
本次交易相关议案系由2016年5月9日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，鉴于公司后续再次召开股东大会审议同意延长前次股东大会的有效期，并未对重组相关议案重新进行表决。根据中国证监会发布信息，在规则适用方面，《上市公司重大资产重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《上市公司重大资产重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
公司本次重组相关议案是由 2016年第二次临时股东大会审议通过的，股东大会表决日期早于修改后的《上市公司重大资产重组办法》发布生效日期，因此本次交易原则上按照原规定进行披露、审核，不适用现行《重大资产重组管理办法》有关重组上市的规定。
以上内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次重组后续安排”。
三、核查意见
综上所述，独立财务顾问和律师认为，上市公司本次交易如果未能在股东大会决议有效期内获得证监会核准，后续将于本次交易的股东大会决议有效期届满之前，在保证相关董事会及股东大会的审议程序、决议内容合法、有效的情况下，通过召开董事会及股东大会审议关于延长本次交易股东大会决议有效期的议案。
在前述情况下，股东大会表决日期早于修改后的《上市公司重大资产重组办法》
发布生效日期，因此本次交易原则上按照原规定进行披露、审核，不适用现行《重大资产重组管理办法》有关重组上市的规定。
3．申请材料显示，1）罗伟广取得上市公司控制权后，金刚实业、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。2）为保证本次交易完成后金刚玻璃控制权的稳定，罗伟广及其关联方纳兰德基金出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，承诺三十六个月内维持上市公司控制权的稳定。
3）交易对方前海喜诺也作出三十六个月内不谋求金刚玻璃控制权的承诺。请你公司：1）补充披露相关各方所作出的承诺是否不可撤销、变更。2）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，请详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露相关各方所作出的承诺是否不可撤销、变更
（一）金刚实业
金刚实业于2016年3月29日出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺如下：“1、本公司与金刚玻璃的其他股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系。2、本公司保证在本承诺函出具后36个月内不通过所持有金刚玻璃股份主动谋求金刚玻璃的实际控制权，保证不通过包括但不限于增持金刚玻璃股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在金刚玻璃的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持金刚玻璃股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人（如有）直接或间接增持金刚玻璃股份（但因金刚玻璃以资本公积转增股本等被动因素增持除外）。3、本公司不会单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对罗伟广的实际控制人地位形成任何形式的威胁。4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按罗伟广或金刚玻璃的要求予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。”根据金刚实业出具的《确认函》，确认上述承诺为不可变更及不可撤销之承诺。
（二）龙铂投资
龙铂投资于2016年3月29日出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺如下：“1、本公司与金刚玻璃的其他股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系。2、本公司保证在本承诺函出具后36个月内不通过所持有金刚玻璃股份主动谋求金刚玻璃的实际控制权，保证不通过包括但不限于增持金刚玻璃股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在金刚玻璃的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持金刚玻璃股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人（如有）直接或间接增持金刚玻璃股份（但因金刚玻璃以资本公积转增股本等被动因素增持除外）。3、本公司不会单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对罗伟广的实际控制人地位形成任何形式的威胁。4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按罗伟广或金刚玻璃的要求予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。”根据龙铂投资出具的《确认函》，确认上述承诺为不可变更及不可撤销之承诺。
以上内容已补充披露至重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况”之“（一）公司最近三年的控制权变动情况”。
（三）罗伟广、纳兰德基金
在本次交易中罗伟广及其关联方纳兰德基金出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：“一、本人/本企业在本次交易之前持有的上市公司股票在本次交易完成后 12个月内不得转让。二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人/本企业不会主动放弃承诺人在金刚玻璃董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求金刚玻璃控股股东及实际控制人的地位。三、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人/本企业将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定。”根据罗伟广及其关联方纳兰德基金出具的《确认函》，确认上述承诺为不可变更及不可撤销之承诺。
以上内容已补充披露至重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、募集配套资金的交易对方情况”之“（一）罗伟广”之“3、罗伟广及其关联方暂
无股份减持计划，不存在放弃上市公司控制权的安排”。
（四）前海喜诺
在本次交易中前海喜诺出具了《不谋求控制权的承诺》，承诺如下：“自本次交易完成后三十六个月内，本公司不会以本次交易取得的金刚玻璃股份单独或共同谋求对金刚玻璃的实际控制权，亦不会以通过二级市场增持金刚玻璃股票的方式，或以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金刚玻璃控制权。”根据前海喜诺出具的《确认函》，确认上述承诺为不可变更及不可撤销之承诺。
以上内容已补充披露至重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况”之“（一）公司最近三年的控制权变动情况”。
二、结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持和变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，请详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况
本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况如下表所示：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|持股比例|本次发行股数|持股数|
|2,428.71|11.24%|7,432.90|9,861.61|25.64%|9,170.74|11,599.45|
|2,428.71|11.24%|1,363.37|3,792.08|9.86%|3,101.21|5,529.92|
|-|-|6,069.53|6,069.53|15.78%|6,069.53|6,069.53|
|2,315.49|10.72%|-|2,315.49|6.02%|-|2,315.49|
|-|-|7,588.22|7,588.22|19.73%|7,588.22|7,588.22|
|-|-|1,840.54|1,840.54|4.79%|1,840.54|1,840.54|
|-|-|-|-|-|248.26|248.26|
|16,855.80|78.04%|-|16,855.80|43.82%|-|16,855.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21,600.00|100.00%|16,861.67|38,461.67|100.00%|18,847.76|40,447.76|

（二）本次交易前后实际控制人控制公司的情况
本次交易前，罗伟广为上市公司第一大股东，对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影响，系金刚玻璃的实际控制人。
本次完成后，罗伟广仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，罗伟广及其一致行动人依然持有上市公司较高的股权比例。在完成本次重组后，董事会成员数量将为7人，其中罗伟广及其一致行动人将推荐4名董事，在董事会占据多数席位。同时，上市公司实际控制人及其关联方已对保持上市公司控制权、行使表决权、公司业务安排作出相关承诺；交易对方前海喜诺也作出承诺，自本次交易完成后六十个月内，不会单独或与他人共同谋求对金刚玻璃的实际控制权，不会单独或与他人签署一致行动协议或达成类似协议、安排，或以委托、征集投票权、协议等方式，亦不会通过二级市场增持金刚玻璃股票的方式或其他方式，以谋求或协助他人谋求金刚玻璃控股股东或实际控制人地位。
以上内容已补充披露至重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“七、公司实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况”之“2、本次交易完成后实际控制人控制公司的情况”。
（三）未来60个月内维持上市公司控制权的相关承诺、协议
1、实际控制人保持控制权的承诺
为进一步加强维持交易完成后的控制权，罗伟广及其关联方纳兰德补充出具如下承诺：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本人/本企业不会主动放弃在金刚玻璃董事会及股东大会的表决权、提名权、提案权等权利，也不会协助任何其他方谋求金刚玻璃控股股东及实际控制人的地位。
二、自本次交易完成之日起六十个月内，本人/本企业将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以维持本人/本企业及一
致行动人对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权的稳定。”前述承诺
为不可变更及不可撤销之承诺。
2、交易完成后，持股5％以上股东、交易对方关于不谋求上市公司控制权的承诺
为进一步加强维持交易完成后的控制权，金刚实业、前海喜诺、至尚投资亦补充出具如下承诺：
“自本次交易完成之日起六十个月内，本人/本企业不会单独或与他人共同谋求对金刚玻璃的实际控制权，不会单独或与他人签署一致行动协议或达成类似协议、安排，或以委托、征集投票权、协议等方式，亦不会通过二级市场增持金刚玻璃股票的方式或其他方式，以谋求或协助他人谋求金刚玻璃控股股东或实际控制人地位。”前述承诺为不可变更及不可撤销之承诺。
3、关于上市公司董事的具体推荐安排
罗伟广、金刚实业、前海喜诺出具的《关于上市公司董事的具体推荐安排的说明函》，本次交易完成后，罗伟广将提议上市公司根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员，并将提议上市公司董事会仍由 7名董事组成（包括3名独立董事），届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，罗伟广拟向上市公司提名4名董事（其中2名独立董事），深圳前海喜诺科技有限公司拟向上市公司提名1名非独立董事，拉萨市金刚玻璃实业有限公司拟向上市公司提名 2名董事（其中 1名独立董事），董事会成员最终以股东大会选举结果为准。根据上述安排，本次交易完成后，董事会半数以上的董事由罗伟广提名。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施”之“7、未来60个月内维持上市公司控制权的相关承诺、协议”。
（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成及业务发展安排的承诺
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为形成玻璃深加工与CDN服务以及互动媒体“双轮驱动”的双主业模式。除此之外，上市公司不存在未来六十个月内调整主营业务的相关安排、承诺、协议。自本次交易完成之日起六十个月内，本公司将在坚持前述主营业务的前提下，合理拓宽本公司及子公司的经营
业务范围，开拓相关业务以提高盈利能力。
为维持主营业务稳定性，上市公司金刚玻璃、实际控制人罗伟广及其关联方纳兰德基金、5%以上股东金刚实业、交易对方前海喜诺、至尚投资作出承诺，本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为形成玻璃深加工与CDN服务以及互动媒体“双轮驱动”的双主业模式。除此之外，上市公司不存在未来六十个月内调整主营业务的相关安排、承诺、协议。自本次交易完成之日起六十个月内，上市公司将在坚持前述主营业务的前提下，合理拓宽上市公司及子公司的经营业务范围，开拓相关业务以提高盈利能力。
综上，本次交易完成后罗伟广仍系上市公司实际控制人，上市公司主营业务将成为玻璃深加工与CDN服务以及互动媒体“双轮驱动”的双主业模式。本次交易的相关方已就维持罗伟广上市公司控制权事宜作出相关承诺，就维持上市公司主营业务稳定性达成承诺。
以上内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“十六、未来 60个月内上市公司维持控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议”。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易完成后，罗伟广仍为上市公司第一大股东，对上市公司董事会具有影响力，仍为上市公司实际控制人；上市公司主营业务将成为玻璃深加工与CDN服务以及互动媒体“双轮驱动”的双主业模式。本次交易的相关方已就维持罗伟广上市公司控制权事宜作出相关承诺，就维持上市公司主营业务稳定性达成承诺。
4．申请材料显示，本次交易的交易对方包括前海喜诺、自然人罗伟广和至尚投资、纳兰德基金 2个有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本
次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
（一）交易对方取得标的资产股权的情况
||
|-|
|交易对方名称|
|至尚投资|
|纳兰德|

（二）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人穿透直至自然人、有限责任公司的情况
1、至尚投资
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得合伙权益时间|目的|出资形式|
|广州至尚股权投资中心（有限合伙）|2015年7月13日|资产增值|货币|
|西藏天禄投资管理有限公司|2014年11月27日|获取投资收益|货币|
|共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年11月17日|资产增值|货币|
|冯伟|首次取得合伙权益时间为2015年8月7日，第二次取得时间为2015年10月21日|资产增值|货币|
|广州至尚资产管理有限公司|2016年3月1日|资产增值|货币|
|孙小玲|2015年11月9日|资产增值|货币|
|张杏芝|2015年11月9日|资产增值或投资|货币|
|深圳互翰熙兴投资合伙企业（有限|2015年11月9日|获取投资收益|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙）||||
|深圳前海汉希资产管理有限公司|2015年9月1日|获取投资收益|货币|
|史冰|2015年9月1日|获取投资收益|货币|
|黄平|2015年11月9日|资产增值或投资|货币|
|何加宏|2015年11月9日|资产增值|货币|
|安俊杰|2015年11月9日|资产增值|货币|
|张勇|2015年11月9日|获取投资收益|货币|
|唐钊扬|2015年11月9日|资产增值|货币|
|马晓萍|2015年11月9日|资产增值|货币|
|黄云轩|2015年11月9日|资产增值或投资|货币|
|朱东伟|2015年11月9日|资产增值|货币|
|刘焱|2015年11月9日|获取投资收益|货币|
|李东英|2015年11月9日|获取投资收益|货币|
|李南|2015年11月9日|资产增值|货币|
|李剑明|2015年11月9日|资产增值|货币|
|林苗|2015年11月9日|资产增值|货币|
|王泽瑶|2015年11月9日|资产增值|货币|
|李志勇|2015年11月9日|资产增值|货币|
|林国栋|2015年11月9日|资产增值|货币|
|王媛|2015年11月9日|资产增值|货币|
|陈兰珠|2015年11月9日|资产增值或投资|货币|
|杨春玉|2015年11月9日|资产增值|货币|
|卢顺柳|2015年11月9日|资产增值|货币|
|张毅峰|2015年11月9日|资产增值|货币|
|高先浪|2015年11月9日|资产增值|货币|
|黄斌|2015年11月9日|资产增值|货币|
|梁光辉|2015年11月9日|投资|货币|
|刘书林|2015年7月13日|获取投资收益|货币|
|梁咏梅|2015年11月9日|资产增值|货币|
|蔡松荣|2015年11月9日|资产增值|货币|
|石堡仁|2015年11月9日|资产增值|货币|
|陈琼玉|2015年11月9日|资产增值|货币|
|张海静|2015年11月9日|资产增值|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|黄启童|2015年11月9日|资产增值|货币|
|冯啟伟|2015年11月9日|资产增值或投资|货币|
|吴临辉|2015年11月9日|资产增值|货币|
|施玉笑|2015年11月9日|资产增值|货币|

2、纳兰德基金
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|取得合伙权益时间|目的|出资形式|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|2015年6月10日|获取投资收益|货币|
|共青城聚兰德投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年11月6日|获取投资收益|货币|
|蔡少芬|2015年12月24日|获取投资收益|货币|
|陈双庆|2015年12月24日|获取投资收益|货币|
|李戈|2015年12月24日|获取投资收益|货币|
|杨时青|2015年8月17日|获取投资收益|货币|
|罗伟广|2015年12月24日|获取投资收益|货币|
|徐纪学|2015年12月24日|获取投资收益|货币|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|2015年12月24日|获取投资收益|货币|

二、交易对方穿透计算后的合计人数不超过 200人，不适用发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定，不适用《非上市公众公司监管指引第四号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
至尚投资穿透直至自然人、有限责任公司后为 41人，纳兰德基金穿透直至自然人、有限责任公司并剔除重复主体后为7人，前海喜诺为有限责任公司形式
无需向上层穿透，合并计算后交易对方穿透直至自然人、有限责任公司并剔除重
复主体后合计为 49人，符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定，不
适用《非上市公众公司监管指引第四号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
以上内容已补充披露至重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况”。
三、核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问和律师认为，交易对方至尚投资、纳兰德基金的合伙人的出资目的均为获取投资收益或资产增值，出资形式均为货币形式，资金来源均为自有资金或借款。上述交易对方穿透直至自然人、有限责任公司合计数量不超过两百人，符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定，不适用《非上市公众公司监管指引第四号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
5．申请材料显示，1）罗伟广通过协议转让和大宗交易受让金刚实业持有的上市公司2428.71万股股份从而成为上市公司控股股东。2）2015年8月，罗伟广以19,808.54万元认缴喜诺科技新增注册资本89.83万元，成为喜诺科技的股东，持有喜诺科技12.63%的股份。3）2015年 10月，纳兰德基金（实际控制人为罗伟广）以8.8亿元的价格受让 HOONG HEHIN持有的OMG新加坡36%的股权，成为OMG新加坡的股东。截至2016年10月31日，纳兰德基金共向HOONG HE HIN支付了股权转让款28,600万元。请你公司补充披露：1）罗伟广受让金刚实业持有的上市公司股份的合计受让款金额及资金来源。2）罗伟广入股喜诺科技的资金来源。3）罗伟广取得纳兰德基金合伙权益的出资形式和资金来源。4）纳兰德基金受让OMG新加坡36%股权剩余未支付款项的支付安排与资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、罗伟广受让金刚实业持有的上市公司股份的合计受让款金额以及资金来源
（一）罗伟广受让金刚实业持有的上市公司股份的历次受让情况
2015年 9月 1日，金刚玻璃控股股东金刚实业与罗伟广签署《战略投资意向书》，金刚实业拟向罗伟广先生转让 2,128.71万股金刚玻璃股份，同时，双方约定于 2016年 1月，金刚实业再向罗伟广先生转让 300万股金刚玻璃股份，届时罗伟广先生将有权选择是否受让该等股份；若罗伟广先生选择受让该等股份，则届时双方将另行签署正式的股份转让协议并办理股份转让相关事宜。
金刚实业于 2015年 9月 17日与罗伟广先生签署了《股权转让协议》，并以协议方式转让其持有的金刚玻璃21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%，转让价格为20.8元/股，罗伟广受让标的股份转让的总价款为44,277.17万元。
2016年1月18日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 120,000股股份，转让均价为 21.33元/股，转让价款为 255.96万元。2016年 1月 22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃2,880,000股股份，转让均价为23.13元/股，转让价款为6,661.44万元。
综上，罗伟广合计通过协议转让和大宗交易受让金刚实业持有的上市公司 24,287,100股股份，转让价款合计为51,194.57万元。
（二）罗伟广受让金刚实业持有的上市公司股份的合计受让款金额以及资金来源。
根据罗伟广出具的说明，罗伟广受让金刚实业持有的上市公司股份的合计受让款金额以及资金来源如下：
|||||
|-|-|-|-|
|取得上市公司股份数量（股）|取得上市公司股份时间|取得方式形式|受让款金额（万元）|
|21,287,100|2015年9月30日|协议转让|44,277.17|
|120,000|2016年1月18日|大宗交易方式|255.96|
|2,880,000|2016年1月22日|大宗交易方式|6,661.44|

以上内容已补充披露至重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“七、公司实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况”。
二、罗伟广入股喜诺科技的资金来源
（一）罗伟广入股喜诺科技的基本情况
2015年8月13日，喜诺科技召开股东会，同意公司注册资本由500万元增加到 711.11万元，增加部分由罗伟广、至尚投资以货币形式出资。罗伟广以19,808.54万元认缴新增注册资本89.8347万元，至尚投资以26,741.456万元认缴新增注册资本121.2764万元，溢价部分计入资本公积。
根据深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具的长江验字【2016】第 002号《验资报告》，经审验，截至2015年12月31日止，喜诺科技已收到股东至尚投资、罗伟广、前海喜诺缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币711.1111万元，其中：至尚投资缴纳注册资本（实收资本）121.2764万元，罗伟广缴纳注册资本（实收资本）89.8347万元，前海喜诺缴纳注册资本（实收资本）500万元，上述股东以货币形式出资。
（二）罗伟广入股喜诺科技的资金来源
根据罗伟广出具的说明，罗伟广入股喜诺科技的基本信息和资金来源如下：
|||||
|-|-|-|-|
|取得喜诺科技股份数量|取得喜诺科技股份时间|取得方式形式|受让款金额（万元）|
|注册资本89.8347万元|2015年8月13日|认购增资|19,808.54|

以上内容已补充披露至重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”。
三、罗伟广取得纳兰德基金合伙权益的出资形式和资金来源
纳兰德基金的具体产权关系如下图：
根据罗伟广出具的说明，罗伟广取得纳兰德基金合伙权益的出资形式和资金来源如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|标的权益|取得标的权益的时间|出资形式|
|罗伟广|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司股权|2015年12月24日|货币|
|罗伟广|深圳市纳兰德投资有限公司股权|2007年8月14日|货币|
|罗伟广|共青城聚兰德投资管理合伙企业（有限合伙）份额|2010年9月26日|货币|
|罗伟广|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司股权|2015年12月24日|货币|

以上内容已补充披露至重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、OMG新加坡交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”。
四、纳兰德基金受让 OMG新加坡36%股权剩余未支付款项的支付安排与
资金来源
（一）纳兰德基金受让 OMG新加坡36%股权的支付进度。
OMG新加坡于2015年10月22日召开董事会，决议通过：同意股东 HOONG HEHIN向新股东深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）转让合计36%的OMG新加坡的股权。
2016年 3月 4日，纳兰德基金通过其中信银行股份有限公司深圳华侨城支行开立的银行账户向HOONG HEHIN于DBS BANKLTD.开立的银行账户转账 8,800万元。2016年 6月 30日，纳兰德基金通过其中信银行股份有限公司深圳华侨城支行开立的银行账户向 HOONG HEHIN于DBS BANKLTD.开立的银行账户转账 13,200万元。2016年 10月 31日，纳兰德基金通过其中信银行股份有限公司深圳华侨城支行开立的银行账户向 HOONG HEHIN于 DBS BANK LTD.开立的银行账户转账6,600万元。纳兰德基金已合计向转让方 HOONG HE HIN支付了股权转让款的32.5%，即28,600万元人民币。
（二）纳兰德基金受让 OMG新加坡36%股权剩余未支付款项的支付安排与资金来源。
根据纳兰德基金出具的《关于未支付款项的支付安排与资金来源的说明与承诺》,“深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“本企业”）与HOONG HEHIN、Onwards Media Group PTE. LTD（以下简称“OMG新加坡”）共同签订了《关于收购ONWARDS MEDIA GROUP PTE. LTD.36%股份的股份收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）及其补充协议，依照该约定，本企业已取得OMG新加坡36%股份，并向转让方HOONG HEHIN分期合计支付了股权转让款的32.5%，即 28,600万元人民币，剩余未支付款项 59,400万元人民币将依照《股份收购协议》的约定来支付，即在2017年3月31日、2018年 3月31日、2019年3月31日之前，本企业将分三次分别向 HOONG HEHIN支付购买价格的22.5%，即19,800万元人民币。支付剩余价款的资金系合伙人出资。
本企业承诺有充足的资金来源支付前述受让OMG新加坡36%股权的剩余股权转让款，并保证资金来源合法，本企业将及时支付前述款项。”
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、OMG新加坡”之“（二）历史沿革”。
（三）核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问和律师认为，罗伟广受让金刚实业持有的上市公司股份受让款金额为 51,194.57万元，资金来源为自有资金和同一控制下企业资金拆借；罗伟广入股喜诺科技的资金来源为自有资金和同一控制下企业资金拆借；罗伟广取得纳兰德基金合伙权益的出资形式为货币，资金来源为自有资金和同一控制下企业资金拆借；纳兰德基金受让OMG新加坡36%股权剩余未支付款项剩余款项已有明确的支付安排，资金来源为合伙人出资。
6．申请材料显示，1）OMG新加坡是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争优势来源于其研发的核心技术。2）OMG新加坡核心管理人员和核心技术人员包括HOONG HEHIN、ERIC TSE YEELOK、KENNETH KWOK CHUN HEI和HENRY CHAN HINGYUEN。3）本次并购完成后，OMG新加坡核心管理层及核心领导团队的职位将保持不变。请你公司补充披露：1）本次并购完成后，核心技术人员团队是否将发生变化。2）上市公司是否与上述人员就本次重组后任职期限约定任何承诺或签署协议。3）OMG新加坡与技术人员签署保密、竞业禁止协议的主要内容。
4）本次交易是否存在导致核心管理人员和核心技术人员流失的风险，对经营层稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次并购完成后，核心技术人员团队是否将发生变化
OMG新加坡所处的 CDN行业属于高科技互联网行业，其产品设计、研发需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的本专业知识和较宽的其它专业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品。由于互联网企业团队的人员构成较为精干，单一业务研发骨干对公司的贡献较大，加之行业内人员流动性较强，若核心技术人员团队发生变化，则OMG新加坡可能面临研发速度下降、产品更新换代慢的风险。根据上市公司和 OMG新加坡的承诺，本次交易完成后并无调整OMG新加坡的核心管理人员及核心技术人员（以下简称“核心人员”）的计划，并将尽力维持核心人员稳定性。
二、上市公司是否与上述人员就本次重组后任职期限约定任何承诺或签署协议
根据OMG新加坡（甲方）与 HOONG HEHIN（乙方）签署的劳动合同及补充协议、OMG香港（甲方）与 ERIC TSE YEELOK、KENNETH KWOK CHUNHEI和HENRY CHAN HINGYUEN（乙方）签署的劳动合同及补充协议，约定的服务期限至（2022年3月），此后每年自动续期。
此外，前述核心管理人员和核心技术人员承诺，在本次重大资产重组实施完成之日起将继续为标的公司服务至少3年。
三、OMG新加坡与技术人员签署保密、竞业禁止协议的主要内容
根据OMG新加坡（甲方）与 HOONG HEHIN（乙方）签署的劳动合同及其补充协议，OMG香港（甲方）与ERIC TSE YEELOK、KENNETH KWOK CHUNHEI和HENRY CHAN HINGYUEN（乙方）签署的劳动合同及其补充协议，双方关于竞业禁止的主要约定内容为，乙方在甲方任职期间及离职后半年内，不得在中国（包括香港地区、台湾地区）、新加坡、美国、马来西亚、印度尼西亚及甲方及其关联公司有活跃业务且乙方离职前 24个月工作涉及到的其他地域范围内从事与甲方及其关联公司相竞争或利益冲突的业务，包括不得单独或与他人合作从事与甲方及其关联公司有直接或者间接利益冲突的商业活动；不得自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股或任职于与甲方及其关联公司有竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位；不得为他人从事前述活动提供技术咨询；生产、开发、经营与甲方及其关联公司相同或类似或相竞争的产品；不得以其他方式从事直接或间接与从事与甲方及其关联公司的商业活动。协议中同时约定，在本次重大资产重组实施完成之日起，上述关于竞业禁止的约定适用于上市公司及其关联方。
根据上述协议规定，双方关于保密信息的主要约定内容为，乙方不得为公司及其关联公司利益以外的目的披露公司及其关联公司的商业秘密或者商业经营有关的信息，或未尽职导致上述信息泄露。保密义务的期间包括在任职期间及雇佣结束后直到该保密信息为公众公知或者按照法律要求披露。协议中同时约定，在本次重大资产重组实施完成之日起，上述关于保密信息的约定适用于上市公司
及其关联方。
此外，HOONG HEHIN、ERIC TSE YEELOK、KENNETH KWOK CHUN HEI和HENRY CHAN HINGYUEN出具承诺，在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、OMG新加坡及其下属关联主体业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、OMG新加坡及其下属关联主体生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、OMG新加坡及其下属关联主体有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与OMG新加坡及其下属关联主体有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、OMG新加坡及其下属关联主体秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、OMG新加坡及其下属关联主体的商业秘密。如违反相关竞业限制义务，承诺人将承担相应的违约责任。
四、本次交易是否存在导致核心管理人员和核心技术人员流失的风险，对经营层稳定性的影响及应对措施
综上所述，本次交易完成后，OMG新加坡将成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司目前的规划，未来OMG新加坡仍将保持其经营实体存续。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。
本次交易安排对核心人员既有一定的激励驱动又设置相关义务，一方面前述核心人员在交易完成后将纳入上市公司体系内进行考核与激励，上市公司和 OMG新加坡将会在遵守相关法律法规的前提下，采取包括但不限于股权激励等方式吸引和激励核心人员，同时，核心人员中的 HOONG HEHIN、ERIC TSE YEELOK持有交易对方前海喜诺100%的股权，本次交易完成后前海喜诺将持有上市公司7,588.22万股股份，占有上市公司18.76%的股权比例（考虑募集配套资金），上述安排有利于核心人员个人发展及收入水平的提高，可以分享上市公司的发展
成果，与上市公司利益保持长期一致。另一方面，HOONG HEHIN、ERIC TSE YEE LOK持股的前海喜诺在本次交易作为业绩承诺方对标的公司在利润承诺期内的业绩承担补偿义务，同时，前述核心人员与标的公司签署了服务期较长的劳动合同，并承诺在本次重大资产重组实施完成之日起将继续为标的公司服务至少3年，前述安排为核心人员在标的公司的任职及对标的公司的发展设置一定的义务，有利于维护经营层的稳定性。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（十二）核心技术人员及变动情况”。
五、核查意见
在本次交易完成后，对于核心人员而言，上市公司在保障其在交易前后工作环境、工作团队稳定的基础上，将其纳入上市公司体系内部进行考核和激励，有利于OMG新加坡及其下属公司的管理团队以及核心业务团队的个人发展以及报酬水平提高，同时通过业绩补偿义务及服务期限的约定对其保持稳定性设置一定的义务。因此，独立财务顾问和律师认为，本次交易导致核心人员流失的风险较低，不会对标的公司经营层构成重大影响，且上市公司及标的公司已采取措施维护核心管理人员和核心技术人员的稳定性，有利于保障交易后核心人员的稳定。
7．申请材料显示，本次交易上市公司拟就向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%股权向广东省商务厅办理境外投资备案、向广东省发改委办理境外投资备案、向外汇管理部门办理境外直接投资登记手续。请你公司结合办理上述备案的条件和流程，补充披露截至目前办理上述备案的进展情况以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
鉴于OMG新加坡系境外注册的公司，本次重大资产重组筹划时，本次交易上市公司拟就向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股权事项向广东省商务厅办理境外投资备案、向广东省发改委办理境外投资备案、向外汇管理部门办理境外直接投资外汇登记手续。上述商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或
登记工作具体情况和相关进展如下：
一、向广东省商务厅办理境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”。第六条规定“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”第九条规定“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”
截至本反馈回复出具之日，上市公司已向汕头市金平区商务局提交商务部门境外投资备案的相关资料，目前备案手续正在办理过程中。
二、向广东省发改委办理境外投资备案
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会 2014年第9号令）第八条“本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”
截至本反馈回复出具之日，金刚玻璃已向广东省发改委提交关于公司向纳兰徳基金发行股份购买OMG新加坡36%股权项目备案申请，目前备案手续正在办理过程中。
三、向外汇管理部门办理境外直接投资登记手续
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）的规定，“…境内机构将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内机构的，股权出让方应到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记的变更或注销手续，股权受让方应到所在地外汇局办理受让股权的境外直接投资外汇登记手续。”
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”
根据上述规定，就上市公司向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股权事项，可以向银行办理境外直接投资外汇登记。截至本反馈回复出具之日，上市公司尚不具备向银行办理境外直接投资外汇登记的条件，待具备相应登记条件后，再向银行履行外汇登记程序。
以上内容已补充披露至重组报告书“第一章本次交易概述”之“（五）本次交易涉及商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记事项的进展情况”。
四、核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问和律师认为，截至本反馈回复出具之日，上市公司上述事项正在正常推进中，不存在法律障碍。上市公司已承诺在取得境外投资所必须的备案手续前不实施本次重组项目。
8．申请材料显示，OMG新加坡成立于2013年6月，2014年、2015年、2016年 1-9月营业收入和净利润大幅增长。营业收入分别为 5,436.09万元、15,213.13万元、18,673.00万元，净利润分别为3,500.05万元、11,600.33万元、14,589.38万元。申请材料解释业绩增长较快的主要原因是客户拓展和区域发展取得良好成果，在手合同累计合同金额从2014年的3,120.00万美元发展至 2015年的 6,991.38万美元，以及 2016年截至报告书签署日的 15,499.78万美元。申请材料同时显示，上述合同存在单个合同金额较大、尚未开始确认收入等情况。请你公司：1）结合 Creative Code SdnBhd、Seafront Media PteLtd、Pt.Central NetworkInterchange、Hok Chung Construction Co PteLtd、 UNIQORN LABSPTE.LTD、快連科技有限公司、Apex Dynamic Holdings Ltd等主
要客户的经营规模（通过产品使用用户数、财务指标等量化说明）、估值（市值、投融资估值等）、所处行业等情况，补充披露上述客户向 OMG新加坡进行大额采购是否与客户本身的经营状况和业务规模相匹配。2）补充披露OMG新加坡与Hok Chung Construction Co PteLtd、Apex Dynamic HoldingsLtd、Tree Nodes Media CompanyLimited、Asia Media Exchange Pte.Ltd、Ransnet SingaporePte.Ltd、深圳狗尾草智能科技有限公司等客户所签署合同的执行情况，结合工程周期补充披露预计开始确认收入的时间、是否存在不能确认收入和终止合同的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、主要客户的采购情况与其本身的经营状况和业务规模的匹配性
（一）Creative Code Sdn Bhd
1、主营业务
依据查看客户终端网站及访谈确认，CCSB主要从事网络视频内容分发和运营业务，主要客户包括B端渠道商（Business端，互联网市场领域指企业端客户）和 C端终端用户（Consumer端，互联网市场领域指个人消费者端客户）。CCSB通过 B端客户渠道和自建 C端视频网站，为最终用户提供赛事直播、影视剧点播等内容，CCSB的业务主要集中于马来西亚。
2、平台终端用户数、财务及估值情况
本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密，避免因泄露客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披露。
3、所处行业情况
CCSB在马来西亚的竞争者包括 Netflix,Iflix、VIU等视频运营商。根据 Digital TV Research的研究预计，全球 OTT网络电视和视频的收入（包括订阅、租赁、数据传输对象和广告）将从 2010年的 42亿美元和 2015年的预计 260亿美元，增长到2020年的511亿美元，预计年复合增长率为28.39%。市场前景良好。
OMG新加坡能够提供整体解决方案，平台传输画质稳定，直播秒差较小，用户体验较好，且具有节省大量带宽支出的优势，对CCSB开展赛事直播的业务非常重要。马来西亚、印尼等地方网络基础设施相对较差，得益于OMG新加坡的技术优势，CCSB在此方面与其竞争者相比具有较好优势。
此外，东南亚地区中，马来西亚、印尼人口数量和网民人数较多，具有较好的发展潜力。
|||||
|-|-|-|-|
|人口|网民人数|地域面积（平方公里）|网络发达程度（分）|
|约571万|445万|约719|801|
|约3,078万|2,010万|约330,275|426|
|约2.6亿|4,225万|约1,904,569|172|

注：人口数据来源于人口时钟（2016年）数据，网民人数数据来源于维基百科、新华社、马新社等网络数据，地域面积数据来源于网络公开资料。网络发达程度来源于GfK’s Connected ConsumerIndex.网络数据（世界平均得分313）；网络速度排名来源于全球最大CDN服务商Akamai发布的数据；
4、销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||技术服|金额|
|合同名称|签订日期|具体模块||||
|||||务期限|（万美元）|
|||在线直播模块、VOD直播模块|、|||
|OMG OTT平台||Pseudo-Live管理模块、广告管理||||
||2014|||3年|2,400.00|
|销售合同及附录||模块、全球分析管理模块、视频||||
|||管理模块||||
|||OVAS代理-交互式广告模块（即||||
|OVAS代理-交互||||||
||2015|在原有系统上增加交互广告功||3年|310.58|
|式广告模块||||||
|||能模块）||||
|||视频离线编码、视频分发、||||
|OMG OTT平台|2016|||3年|442.75|
|||OVAS-视频（平台扩容）||||

5、业务合作情况
独立财务顾问和会计师审核了报告期内 OMG新加坡对CCSB的销售合同、验收报告，结合合同条款以及访谈，CCSB购买OMG新加坡的互动媒体运营平台，包括在线直播模块、VOD直播模块、Pseudo-Live管理模块、广告管理模块、全球分析管理模块、视频管理模块等模块，平台及模块构成与 CCSB主营业务相匹配。
依据OMG新加坡与CCSB签署的销售合同，CCSB于 2014年向OMG新加
坡购置了互动媒体运营平台，并于2015年增加了交互式广告模块；伴随着 CCSB业务的发展，用户数已接近平台的使用上限，因此 CCSB于 2016年对平台用户数增进一步扩充，以上合同的签订符合 CCSB的业务发展需要。
独立财务顾问和会计师将平台及服务的总费用按 3年计算分摊至每个订阅用户数，得到每用户的年单位成本，与马来西亚等地视频运营商向终端用户收取的年费约100-120美元左右相比，CCSB每个用户的平台及服务费用在终端消费价格的10%以内，具有合理性。
6、核查结论
经上述核查，独立财务顾问和会计师认为：CCSB向OMG新加坡的采购情况与客户本身的经营状况和业务规模相匹配。
（二）Seafront Media Pte. Ltd
1、主营业务
依据查看客户终端网站及访谈确认，Seafront主要从事B端影视剧版权销售和C端视频内容分发业务。B端业务方面，Seafront与中国境内拥有华语视频资源的公司签订战略合作，购买华语内容的海外版权销售给B端客户（以电视台、电信公司等 IP TV运营商为主），利用 OMG新加坡为其搭建的平台实现视频编解码和并向B端客户进行内容分发；C端业务方面，Seafront搭建视频网站，利用其购买的影视版权和OMG新加坡为其搭建的互动媒体运营平台，面向终端客户直接开展视频运营业务，Seafront的业务主要分布于东南亚地区。
2、平台终端用户数、财务及估值情况
本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密，避免因泄露客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披露。
3、所处行业情况
Seafront所处行业为视频运营行业，由于东南亚市场华人众多，华语影视剧具有较广泛的受众人群。根据访谈并查看视频网站等，Seafront具有较多的华语
影视剧资源，并凭借OMG新加坡平台的技术和成本优势，具有较强的市场竞争力。
4、销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||金额|
||签订日||技术服||
|合同名称||具体模块||（万美|
||期||务期限||
|||||元）|
|||直播媒体编码器模块、IP视频转码器模|||
|||块、在线直播编码器、视频离线编码器、|||
|||视频流媒体服务器、动态DNS代理、视|||
|OMG OTT平台|||||
||2015|频代理服务器、软件负载平衡器、VMS|3年|945.00|
|销售合同|||||
|||视频使用情况分析、Pseudo Live|||
|||Management、设备管理+视频API访问、|||
|||视频重放模块|||
|||视频分配系统、OVAS视频代理、OVAS|||
|OMG OTT平台|||||
||2015|交互式广告代理（在原有系统上增加功|3年|815.80|
|销售合同|||||
|||能模块）|||
|OMG OTT平台||视频分配系统、OVAS视频代理（在原有|||
||2016||3年|259.20|
|销售合同||系统上增加功能模块）|||

5、业务合作情况
依据 OMG新加坡与 Seafront签署的销售合同，Seafront于 2015年向 OMG新加坡购置了互动媒体运营平台，2015年下半年以及 2016年，Seafront分批次为原有系统增加了视频分配系统、OVAS视频代理等功能模块。截至 2017年 1月，Seafront用户数已达平台上限的近70%，以上合同的签订符合 Seafront的业务发展需要。
独立财务顾问和会计师将平台及服务的总费用按 3年计算分摊至每个订阅用户数，得到每用户的年单位成本。通过公开资料收集了各视频运营商、有线电视运营商2016年在印度尼西亚的收费情况，列示如下：
||||
|-|-|-|
||视频内容收费标||
|名称||备注|
||准（美元/年）||
|Netflix|98.61-152.88|根据清晰度设置的不同的收费标准|
|Indovision（有线电视）|153.70-244.16|根据频道数设置不同的设置标准|

Seafront向 OMG新加坡采购的互动媒体运营平台单位用户成本占视频内容
收费标准的比例在10%左右，具有合理性。Seafront在B端影视剧版权销售和 C
端视频内容分发业务开展时购买OMG新加坡的平台属于业务发展的必要投入，符合视频行业整体发展路径，具有合理性。
6、核查结论
经上述核查，独立财务顾问和会计师认为：Seafront目前处于发展期，前期投入大、净利润较小的经营状况符合视频行业发展特点，Seafront部分股东具有相关背景，实力较强，平台用户发展情况良好，向 OMG新加坡的采购情况与客户本身的经营状况和业务规模相匹配。
（三）Pt.Central Network Interchange
1、主营业务
依据访谈以及查阅 PT.Central的业务介绍资料，PT.Central为视频内容分发系统提供商，为宗教机构、宗教学校等提供视频分发服务，PT.Central的业务主要分布于印度尼西亚。
2、平台终端用户数、财务及估值情况
本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密，避免因泄露客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披露。
3、所处行业情况
PT.Central视频分发的终端用户主要为穆斯林宗教团体的教众以及宗教学校，传播积极和平的宗教教义，受到当地政府的支持。其中一位客户Nutizen的股东，是印度尼西亚著名的穆斯林宗教团体（伊斯兰教士联合会（PBNU）），拥有1,800万的穆斯林教众。此外，PT.Central还为宗教学校等提供视频分发服务。
印尼有超过 24,000所宗教学校，目前与 PT.Central合作的大约有 50所，其中一家就是著名的Gontor学校，拥有5个校区与超过15,000个学生，旨在传播正确、和平的宗教教义，所处行业前景良好。
4、销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称|签订日期|具体模块|技术服务期|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||限|（万美元）|
|OMG OTT平台||在线直播模块，全球分析管|||
||2015||3年|1,200.00|
|销售合同||理模块，视频管理模块|||

5、业务合作情况
根据对 PT.Central及其主要终端客户 Nutizen的核查，Nutizen的手机 APP发展情况良好，且伊斯兰教士联合会（PBNU）作为 Nutizen的股东，是印度尼西亚著名的穆斯林宗教团体，拥有穆斯林教众数量众多，业务发展情况良好，OMG新加坡与 Pt.Central签署的销售合同符合Pt.Central的业务发展需要。
6、核查结论
经上述核查，独立财务顾问和会计师认为：PT.Central向 OMG新加坡的采购与其终端销售情况相匹配，与客户本身的经营状况和业务规模相匹配。
（四）Hok Chung Construction Co Pte. Ltd
1、主营业务
依据公开信息检索以及Hok Chung的业务资料介绍，Hok Chung主要从事房地产建筑、开发，物业运营，智慧小区等智慧城市业务。
2、平台终端用户数、财务及估值情况
本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密，避免因泄露客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披露。
3、所处行业情况
Hok Chung主要从事房地产建筑、开发，物业运营，智能小区等智慧城市业务。
新加坡地狭人稠，高效利用相对有限的空间资源，成为建设智慧城市的第一诉求。随着新加坡“智慧城市2015”计划提前完成，“智慧国家2025”的 10年计划即将开启，在此期间，新加坡还提出了“IT2000计划”，提出将新加坡建成
公民可以在任何时候、任何地点获得 IT服务，从实现全社会电脑化，到城市信
息互联互通，新加坡政府出台了多项“智慧城市”的政策，促进新加坡信息技术
的创新、整合和国际化。
Hok Chung在建筑行业深耕，拥有较为丰富的社区建设经验，运用OMG新加坡的平台布局智能小区业务，符合新加坡智慧城市的战略布局。
4、销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
||||技术服务期|金额|
|合同名称|签订日期|具体模块|||
||||限|（万美元）|
|||OVAS视频代理、OVAS交|||
|||互式广告代理、设备管理+|||
|OMG OTT平台||视频API访问、视频重放模|||
||2016.11||3年|881.00|
|销售合同||块、视频离线编码器、视频|||
|||分发系统、视频流媒体服务|||
|||器、VMS|||

5、业务发展情况
（1）HokChung作为建筑商在新加坡等东南亚地区经营时间较长，具有较为丰富的社区建设经验
Hok Chung作为建筑商在新加坡等东南亚地区经营时间较长，具有较为丰富的社区建设经验，运用OMG新加坡的平台布局智能小区业务，符合新加坡智慧城市的战略布局。
独立财务顾问和会计师收取了HokChung及其集团参与的代表性建筑项目，该部分内容涉及 Hok Chung的商业机密，为避免因泄露客户核心资料引发的商业诉讼，不进行披露，特此说明。
（2）销售合同的合理性
OMG新加坡向 Hok Chung提供的产品和服务为互动媒体运营平台（OTT），包括在OVAS视频代理、OVAS交互式广告代理、设备管理+视频API访问、视频重放模块、视频离线编码器、视频分发系统、视频流媒体服务器、VMS等模块，合同金额为881万美元。
独立财务顾问和会计师查询了新加坡各类小区收取的物业管理费，中高档小
区每月的物业管理费约为400-600新币不等，按近期新币兑美元汇率中间价 0.72
测算，年物业管理费约 3,400-5,200美元，Hok Chung提供智慧小区增值服务，
每年每用户的平台及服务费用相比年物业管理费较低，具有合理性。
6、核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为： HokChung在建筑行业深耕，拥有较为丰富的社区建设经验，运用OMG新加坡的平台布局智能小区业务，符合新加坡智慧城市的战略布局，销售合同具有合理性。
（五）UNIQORN LABS PTE.LTD
1、主营业务
依据访谈以及查阅 ULabs的业务资料，ULabs主要从事手机 APP研发和运营相关业务，其主要APP产品HOTSPOTTING目前已经上线。
HOTSPOTTING与服装零售商（CapitallandMall（凯德集团）等）、电商、平面杂志等媒体（GQ杂志、美国 MTV电视台等）合作，以其合作商家的商品数据作为 ULabs的后台数据支持，并运用后端云存储以及视觉识别技术，当用户扫描或上传一张照片，能够帮助用户识别照片中的商品，并提供相关物品的购买链接，用户可通过上传照片了解商品的价格，品牌等信息，并完成购物。
HOTSPPOTTING同样提供类似商品搜索的功能。HOTSPOTTING目前专注于时尚类产品的线上购物。
2、平台终端用户数、财务及估值情况
本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密，避免因泄露客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披露。
3、所处行业情况
ULabs目前的识别技术属于较新领域，尚未有核心竞争对手占据市场的绝对份额，且技术方面存在不同，竞争者均在扩张及抢占市场阶段。未来，ULabs将进一步增加合作的商家数量，并与Instagram（类似微博，分享时尚等各类咨询）拥有百万甚至千万粉丝的明星、网红合作，将其日常发布的照片可购物化，阅读者点击照片即可实现购物。并且，ULabs将拓展到时尚产品之外的线上商品销售，
发展趋势良好。
4、销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
||||技术服务|金额|
|合同名称|签订日期|具体模块|||
||||期限|（万美元）|
|||IP视频转码模块、视频离线编码|||
|||模块、视频流媒体模块、视频代理|||
|OMG OTT平||服务器模块、软件负载平衡器模|||
||2016.07||3年|723.33|
|台销售合同||块、Pseudo-Live管理模块、广告|||
|||管理模块、全球分析管理模块、视|||
|||频管理模块、视频回放模块|||

5、业务发展情况
独立财务顾问审核了OMG新加坡对ULabs的销售合同、验收报告，结合合同条款以及访谈，ULabs购买OMG新加坡的互动媒体运营平台，包括在线直播，视频传输、解码，视频管理等模块，ULabs购买OMG新加坡互动媒体运营平台，主要目的在于优化其现有平台和技术，包括优化数据传输、节省带宽、实现流媒体的快速传输、实现视频抓取等，平台及模块构成与 ULabs优化 APP功能的业务相匹配。
独立财务顾问和会计师将平台及服务的总费用按 3年计算分摊至每个订阅用户数，得到每用户的年单位成本。ULabs购买OMG新加坡互动媒体运营平台，主要目的在于优化其现有平台和技术，包括优化数据传输、节省带宽、实现流媒体的快速传输等，单位价格与视频运营商采购全套系统相比略低一些，具有合理性。
6、核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：OMG新加坡客户ULabs属于业务拓展阶段，销售合同与ULabs自身的经营状况和业务规模相匹配。
（六）快連科技有限公司
1、主营业务
依据访谈以及查阅快連科技的业务介绍资料，快連科技主营业务包括电子商
务（跨境电商）和网络传输两大类。针对网络传输业务，快連科技的主要客户包
括电视台和OTT视频运营商。快連科技作为技术提供方为电视台和OTT视频运营商提供网络视频传输服务，并为客户制作移动应用APP，播放客户的电视频道、视频等内容。
依据访谈并查询台湾公开资讯观测站公开信息，快連科技的实际控制人施文玲与昕淇科技股份有限公司（以下简称“昕淇科技”，已办理股票公开发行的公司）实际控制人徐一弘为配偶关系，快連科技与昕淇科技为同一控制下的关联方，昕淇科技为 OTT视频运营商（并销售电视机顶盒），两家公司在 OTT视频业务上紧密合作，快連科技为昕淇科技提供视频传输技术服务。
2、平台终端用户数、财务及估值情况
本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密，避免因泄露客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披露。
3、所处行业情况
根据Digital TV Research的研究预计，全球 OTT网络电视和视频的收入（包括订阅、租赁、数据传输对象和广告）将从 2010年的 42亿美元和 2015年的预计260亿美元，增长到2020年的511亿美元，预计年复合增长率为28.39%。市场前景良好。
依据访谈，行业整体正在从传统的 IPTV模式转化为 OTT模式，处于蓬勃发展阶段，台湾地区 OTT视频业务的竞争对手主要是 IPTV运营商、中华电信的MOD等。与竞争对手相比，快連科技无需受制于特定的网络，只需要能上网就能观看电视节目。
4、销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
||||技术服务|金额（万美|
|合同名称|日期|具体模块|||
||||期限|元）|
|||在线直播模块、VOD直播模块、|||
|OMGOTT平台||Pseudo-Live管理模块、广告管理|||
||2014||3年|720|
|销售合同||模块、全球分析管理模块、视频|||
|||管理模块|||

5、业务发展情况
独立财务顾问和会计师审核了OMG新加坡对快連科技的销售合同、验收报告，结合合同条款以及访谈，快連科技购买OMG新加坡的互动媒体运营平台，包括在线直播模块、VOD直播模块、Pseudo-Live管理模块、广告管理模块、全球分析管理模块、视频管理模块等模块，平台及模块构成与快連科技主营业务相匹配，其主要客户采用了OMG新加坡为快連科技搭建的平台和技术。
依据访谈及后台数据截图，快連科技与 80多家地方电视台合作，快連科技终端销售情况良好，OMG新加坡销售给快連科技的平台终端用户上限与快連科技目前用户数量和发展趋势相匹配，快連科技的业务和财务情况良好。
6、核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：快連科技的业务发展和财务情况良好， OMG新加坡与快連科技的销售合同与快連科技自身的经营状况和业务规模相匹配。
（七）Apex Dynamic Holdings Ltd
1、主营业务
依据访谈以及查阅ApexDynamic的官方网站、业务介绍资料，Apex Dynamic专注于视频领域，利用OMG新加坡提供的平台，为客户提供数字视频资源管理、视频编码、视频分发CDN服务等。
2、平台终端用户数、财务及估值情况
本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密，避免因泄露客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披露。
3、所处行业情况
根据《2015年内容分发网络 CDN白皮书》，未来几年CDN市场规模仍将持续发展。据测算，全球 CDN市场规模预计将从 2015年的 49.5亿美元，增长至2020年的157.3亿美元，年复合增长率为26%。其中，从营收贡献来看，北美地区是最大的市场，而亚太地区将会是增长最快的市场。OTT视频运营商 Netflix
和iFlix等也陆续进入了亚太地区，Apex Dynamic所处行业发展前景良好。
4、销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
||||技术服务|金额|
|合同名称|签订日期|具体模块|||
||||期限|（万美元）|
|||视频离线编码模块、视频流媒体模|||
|||块、视频分发系统、OVAS代理-|||
|OMG OTT平|||||
||2016.07|视频、OVAS代理-互动、VMS、|3年|704.13|
|台销售合同|||||
|||管理设备+API视频接入、Onwards|||
|||媒体回播|||

5、业务合作情况
独立财务顾问和会计师审核了OMG新加坡对Apex Dynamic的销售合同、验收报告，结合合同条款。Apex Dynamic购买 OMG新加坡的互动媒体运营平台，包括视频离线编码模块、视频流媒体模块、视频分发系统、OVAS代理-视频、OVAS代理-互动、VMS、管理设备+API视频接入、Onwards媒体回播，平台及模块构成为支持Apex Dynamic的CDN视频传输主营业务相匹配。
独立财务顾问和会计师查看了新加坡、印尼的网民数量，分别为445万人和4,225万人，Apex Dynamic采购的用户上限相对较少，与其所作区域的市场容量相比具有合理性。
独立财务顾问和会计师将平台及服务的总费用按 3年计算分摊至每个订阅用户数，得到每用户的年单位成本，与Apex Dynamic官方网站对用户的收费相比较低，具有合理性。
6、核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：OMG新加坡客户 Apex Dynamic的业务处于前期阶段，销售合同与 Apex Dynamic的主营业务和所处市场相匹配。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品及服务销售情况”之“4、主要客户的采购情况与其本身的经营状况和业务规模的匹配性”。
二、相关客户的合同执行情况
OMG新加坡软件平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，产品应用环境宽松，产品销售时软件模块调整、组合和安装调试的二次开发和项目实施工作量相对较少。一般来说，OMG新加坡在合同签署前会与客户进行前期接洽和技术沟通等，在客户基础设施配套完成的基础上，结合过往项目的工程周期来看，从合同签署到平台验收的工程周期为1-3个月。
独立财务顾问和会计师访谈了OMG新加坡主要管理层和财务人员，获取并查看了相关项目的项目建议书/产品说明书/会议资料等，查看了已验收项目各阶段的验收报告（包括演示环境下的安装调试、测试环境下的安装调试、产品环境下的部署等各阶段的验收报告）等，并与相关客户进行了访谈确认或查看会计师函证情况，截至本反馈回复出具日，OMG新加坡相关客户的合同执行情况如下表所示：
|||
|-|-|
|合同进展情况|收入确认时间/预计收入确认时间|
|平台已验收，技术服务持续进行中|2016 年平台已交付并确认软件产品收入，并在合同期限内持续确认技术服务收入|
|平台已验收，技术服务持续进行中|2016 年平台已交付并确认软件产品收入，并在合同期限内持续确认技术服务收入|
|平台已验收，技术服务持续进行中|2016 年平台已交付并确认软件产品收入，并在合同期限内持续确认技术服务收入|
|持续技术沟通，平台搭建尚未完成|2017年上半年|
|持续技术沟通，平台搭建尚未完成|2017年上半年|
|平台已验收，技术服务持续进行中|2016年平台已交付并确认软件产品收入，并在合同期限内持续确认技术服务收入|

以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品及服务销售情况”之“5、期后合同执行情况”。
三、核查意见
经上述核查，独立财务顾问和会计师认为：1、OMG新加坡主要客户的采购情况与自身的经营状况相匹配，合同的用户数量与客户的业务规模或发展规划及市场潜在容量相匹配，合同单价具有合理性；2、相关主要客户的合同执行情况正常，已验收项目正在持续提供技术服务并确认相关收入，尚未验收项目正在持续技术沟通和测试，不存在不能确认收入和终止合同的风险。
9．申请材料显示，对 OMG新加坡收入真实性核查主要实施的核查程序有合同签订及执行情况、收入确认情况、客户回款情况、客户真实性和终端销售情况、营业成本和期间费用等，认为 OMG新加坡报告期业绩具有真实性。其中对合同签订及执行情况分析中，Creative Code SdnBhd、Seafront Media PteLtd、Pt.Central NetworkInterchange、UNIQORN LABSPTE.LTD、快連科技有限公司等客户预计实现用户上限为100万、36万、39万、63.5万、50万人次。
申请材料同时显示，Creative Code SdnBhd终端截至2016年6月已拥有95万以上用户，日活跃用户约为 10-15万人次，PT.Central主要终端客户 Nutizen的使用用户为 1.6万人。请独立财务顾问：1）补充披露核查客户的终端用户使用数情况，包括但不限于用户总数量、活跃用户数，结合与 OMG新加坡签署合同的预计服务用户上限，进一步补充披露报告期签署合同的真实性和后续服务的可持续性。2）就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
回复：
一、合同的真实性和后续服务的可持续性
（一）Creative Code Sdn Bhd
1、平台终端用户数情况
本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密，避免因泄露客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数情况不进行披露。
2、销售合同
期内OMG新加坡对CCSB的销售合同基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||技术服|金额|
|合同名称|签订日期|具体模块||||
|||||务期限|（万美元）|
|||在线直播模块、VOD直播模块|、|||
|OMG OTT平台||Pseudo-Live管理模块、广告管理||||
||2014|||3年|2,400.00|
|销售合同及附录||模块、全球分析管理模块、视频||||
|||管理模块||||
|||OVAS代理-交互式广告模块（即||||
|OVAS代理-交互||||||
||2015|在原有系统上增加交互广告功||3年|310.58|
|式广告模块||||||
|||能模块）||||
|||视频离线编码、视频分发、||||
|OMG OTT平台|2016|||3年|442.75|
|||OVAS-视频（平台扩容）||||

依据OMG新加坡与CCSB签署的销售合同，CCSB于 2014年向OMG新加坡购置了互动媒体运营平台，并于2015年增加了交互式广告模块；伴随着 CCSB业务的发展，用户数已接近平台的使用上限，因此 CCSB于 2016年对平台用户数增进一步扩充，以上合同的签订符合 CCSB的业务发展需要。
3、合同的真实性
（1）合同执行情况
独立财务顾问访谈了 OMG新加坡主要管理层、销售和技术人员，了解与 CCSB的业务合作情况和客户经营情况；获取了 OMG新加坡自 2014年起持续往来邮件，内容包括业务机会探讨、需求沟通、技术交流等；查看了OMG新加坡相关人员往返马来西亚的航程信息；获取了项目建议书、测试报告、培训资料、验收报告等资料。
经核查，OMG新加坡与CCSB的业务往来情况、合同签订情况及执行情况正常。
（2）销售单价的合理性
独立财务顾问将平台及服务的总费用按3年计算分摊至每个订阅用户数，得到每用户的年单位成本，与马来西亚等地视频运营商向终端用户收取的年费约
100-120美元左右相比，CCSB每个用户的平台及服务费用在终端消费价格的10%
以内，具有合理性。
（3）收入和应收账款真实，销售回款情况正常
独立财务顾问检查了报告期内 OMG新加坡对 CCSB的销售合同和验收报告，访谈确认了销售合同和验收报告的真实性和执行情况，并据相关合同条款和验收报告，复核收入确认时点和销售金额的准确性，同时查看了会计师函证情况，核查了收款明细、银行对账单和原始收款凭证。
经核查，独立财务顾问认为，OMG新加坡对CCSB的销售合同具有真实性。
4、后续服务的可持续性
根据访谈情况了解，CCSB与OMG新加坡合作良好，伴随着 CCSB业务的进一步扩张，已在原有用户数的基础上签署了新的业务合同，以满足后期用户扩张的需要。后续发展良好。
OMG新加坡与 CCSB签署的合同为 3年，OMG新加坡为客户搭建好平台并交付后，在合同期限内为客户提供技术服务并收取相关费用，每年的技术服务费占合同总金额的比例在15%-25%左右。OMG新加坡正在为客户持续提供技术服务，并根据合同约定在技术服务期限内按月确认服务收入，预计 2017年可实现收入为646.25万美元。
经上述核查，OMG新加坡与CCSB签署的合同具有真实性，后续服务具有可持续性。
（二）Seafront Media Pte. Ltd
1、平台终端用户数情况
本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密，避免因泄露客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数情况不进行披露。
2、销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||金额|
||签订日||技术服||
|合同名称||具体模块||（万美|
||期||务期限||
|||||元）|
|||直播媒体编码器模块、IP视频转码器模|||
|OMG OTT平台|||||
||2015|块、在线直播编码器、视频离线编码器、|3年|945.00|
|销售合同|||||
|||视频流媒体服务器、动态DNS代理、视|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||频代理服务器、软件负载平衡器、VMS|||
|||视频使用情况分析、Pseudo Live|||
|||Management、设备管理+视频API访问、|||
|||视频重放模块|||
|||视频分配系统、OVAS视频代理、OVAS|||
|OMG OTT平台|||||
||2015|交互式广告代理（在原有系统上增加功|3年|815.80|
|销售合同|||||
|||能模块）|||
|OMG OTT平台||视频分配系统、OVAS视频代理（在原有|||
||2016||3年|259.20|
|销售合同||系统上增加功能模块）|||

依据 OMG新加坡与 Seafront签署的销售合同，Seafront于 2015年向 OMG新加坡购置了互动媒体运营平台，2015年下半年以及 2016年，Seafront分批次为原有系统增加了视频分配系统、OVAS视频代理等功能模块。截至 2017年 1月，Seafront用户数已达平台上限的近70%，以上合同的签订符合 Seafront的业务发展需要。
3、合同的真实性
（1）合同执行情况
独立财务顾问访谈了 OMG新加坡主要管理层、销售和技术人员，了解与 Seafront的业务合作情况和客户经营情况；获取了 OMG新加坡与 Seafront的往来邮件，内容包括需求沟通、产品介绍、技术测试等；获取了 OMG新加坡为 Seafront撰写的产品开发文件、用户指南、问题反馈与解决资料、终端用户使用说明书、验收报告等资料。
经核查，OMG新加坡与 Seafront的业务往来情况、合同签订情况及执行情况正常。
（2）销售单价的合理性
独立财务顾问和会计师将平台及服务的总费用按 3年计算分摊至每个订阅用户数，Seafront向 OMG新加坡采购的互动媒体运营平台单位用户成本占视频内容收费标准的比例在10%左右，具有合理性。
（3）收入和应收账款真实，销售回款情况正常
独立财务顾问检查了OMG新加坡对Seafront的销售合同和验收报告，访谈
确认了销售合同和验收报告的真实性和执行情况，并据相关合同条款和验收报
告，复核收入确认时点和销售金额的准确性，同时查看了会计师函证情况，核查了收款明细、银行对账单。
经核查，独立财务顾问认为，OMG新加坡对 Seafront的销售合同具有真实性。
4、后续服务的可持续性
根据访谈情况了解，Seafront与 OMG新加坡合作良好，伴随着 Seafront业务的进一步扩张，已在原有用户数的基础上签署了新的业务合同，在原有系统上增加功能模块以此增强用户体验。Seafront明确表示合同到期后将进行续约，OMG新加坡未来年度将有稳定的技术服务费收入。
OMG新加坡与 Seafront签署的合同为3年，OMG新加坡为客户搭建好平台并交付后，在合同期限内为客户提供技术服务并收取相关费用，每年的技术服务费占合同总金额的比例在15%-25%左右，OMG新加坡正在为客户持续提供技术服务，并根据合同约定在技术服务期限内按月确认服务收入，预计 2017年可实现收入为415万美元。
经核查，OMG新加坡与 Seafront签署的合同具有真实性，后续服务具有可持续性。
（三）Pt.Central Network Interchange
1、平台终端用户数情况
本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密，避免因泄露客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数情况不进行披露。
2、销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
||||技术服务期|金额|
|合同名称|签订日期|具体模块|||
||||限|（万美元）|
|OMG OTT平台||在线直播模块，全球分析管|||
||2015||3年|1,200.00|
|销售合同||理模块，视频管理模块|||

根据对 PT.Central及其主要终端客户 Nutizen的核查，Nutizen的手机 APP
发展情况良好，且伊斯兰教士联合会（PBNU）作为 Nutizen的股东，是印度尼
西亚著名的穆斯林宗教团体，拥有穆斯林教众数量众多，业务发展情况良好。截
至 2017年 2月，Nutizen的用户数理已与 OMG新加坡与 Pt.Central签署的销售合同上限相近，符合Pt.Central的业务发展需要。
3、合同的真实性
（1）合同执行情况
独立财务顾问访谈了 OMG新加坡主要管理层、销售和技术人员，了解与 PT.Central的业务合作情况和客户经营情况，获取了 OMG新加坡销售、技术人员往返印尼的航程信息，获取了为PT.Central撰写的产品使用说明书（用户手册），查看了项目验收报告。
经核查，OMG新加坡与 PT.Central的业务往来情况、合同签订情况及执行情况正常。
（2）终端销售情况
独立财务顾问获取了PT.Central授权Nutizen使用互动媒体运营平台的合同，依据合同，Nutizen需要支付平台使用费和服务费给PT.Central，该项收入已足以覆盖PT.Central向OMG新加坡的采购成本。
（3）收入和应收账款真实，销售回款情况正常
独立财务顾问检查了OMG新加坡对PT.Central的销售合同和验收报告，访谈确认了销售合同和验收报告的真实性和执行情况，据相关合同条款和验收报告，复核收入确认时点和销售金额的准确性，查看了会计师函证情况，核查了收款明细、银行对账单和原始收款凭证。
经核查，独立财务顾问认为，OMG新加坡对 PT.Central的销售合同具有真实性。
4、后续服务的可持续性
根据访谈情况了解，Pt.Central与OMG新加坡合作良好，且PT.Central终端客户具有广泛影响力，所在市场潜在用户数量较多，目前，Pt.Central的平台用户数接近合同的用户上限，后续服务具有可持续性。
OMG新加坡与 Pt.Central签署的合同为3年，OMG新加坡为客户搭建好平台并交付后，在合同期限内为客户提供技术服务并收取相关费用，每年的技术服务费占合同总金额的比例为25%，OMG新加坡正在为客户持续提供技术服务，并根据合同约定在技术服务期限内按月确认服务收入，预计 2017年可实现收入为300万美元。
经核查，OMG新加坡与 Pt.Central签署的合同具有真实性，后续服务具有可持续性。
（四）UNIQORN LABS PTE.LTD
1、平台终端用户数情况
本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密，避免因泄露客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数情况不进行披露。
2、销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
||||技术服务|金额|
|合同名称|签订日期|具体模块|||
||||期限|（万美元）|
|||IP视频转码模块、视频离线编码|||
|||模块、视频流媒体模块、视频代理|||
|OMG OTT平||服务器模块、软件负载平衡器模|||
||2016||3年|723.33|
|台销售合同||块、Pseudo-Live管理模块、广告|||
|||管理模块、全球分析管理模块、视|||
|||频管理模块、视频回放模块|||

3、合同的真实性
（1）合同执行情况
独立财务顾问访谈了OMG新加坡主要管理层、销售和技术人员，了解与的业务合作情况和客户经营情况；获取了项目建议书、产品说明、培训资料、验收报告等资料。
经核查，OMG新加坡与ULabs的业务往来情况、合同签订情况及执行情况正常。
（2）销售单价的合理性
独立财务顾问和会计师将平台及服务的总费用按 3年计算分摊至每个订阅用户数，得到每用户的年单位成本。ULabs购买OMG新加坡互动媒体运营平台，主要目的在于优化其现有平台和技术，包括优化数据传输、节省带宽、实现流媒体的快速传输等，单位价格与视频运营商采购全套系统相比略低一些，具有合理性。
（3）收入和应收账款真实，销售回款情况正常
独立财务顾问检查了OMG新加坡对ULabs的销售合同和验收报告，访谈确认了销售合同和验收报告的真实性和执行情况，并据相关合同条款和验收报告，复核收入确认时点和销售金额的准确性，同时查看了会计师函证情况。
经核查，独立财务顾问认为，OMG新加坡对ULabs的销售合同具有真实性。
4、后续服务的可持续性
根据访谈情况了解，ULabs与 OMG新加坡合作良好，Ulabs潜在用户数量较大，伴随着ULabs业务的进一步扩张，OMG新加坡后续业务具有可持续性。
ULabs明确表示合同到期后将进行续约，OMG新加坡未来年度将有稳定的技术服务费收入。
OMG新加坡与 ULabs签署的合同为 3年，OMG新加坡为客户搭建好平台并交付后，在合同期限内为客户提供技术服务并收取相关费用，每年的技术服务费占合同总金额的比例为15%，OMG新加坡正在为客户持续提供技术服务，并根据合同约定在技术服务期限内按月确认服务收入，预计 2017年可实现收入为107.78万美元。
经核查，OMG新加坡与 Pt.Central签署的合同具有真实性，后续服务具有可持续性。
（五）快連科技有限公司
1、平台终端用户数情况
本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密，避免因泄露客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数情况不进行披露。
2、销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
||||技术服务|金额（万美|
|合同名称|日期|具体模块|||
||||期限|元）|
|||在线直播模块、VOD直播模块、|||
|OMGOTT平台||Pseudo-Live管理模块、广告管理|||
||2014||3年|720|
|销售合同||模块、全球分析管理模块、视频|||
|||管理模块|||

依据访谈及后台数据截图，快連科技与 80多家地方电视台合作，快連科技终端销售情况良好，OMG新加坡销售给快連科技的平台终端用户上限与快連科技目前用户数量和发展趋势相匹配，快連科技的业务和财务情况良好。
3、合同的真实性
（1）合同执行情况
独立财务顾问访谈了OMG新加坡主要管理层、销售和技术人员，了解与快連科技的业务合作情况和客户经营情况；获取了 OMG新加坡自 2013年起与快連科技及其终端客户之一（昕淇科技）的持续往来邮件，内容包括需求沟通、产品介绍、技术测试、安装调试等；查看了OMG新加坡相关人员往返台湾的航程信息；获取了项目建议书、产品使用说明书、测试报告、培训资料、验收报告等资料。
经核查，OMG新加坡与快連科技的业务往来情况、合同签订情况及执行情况正常。
（2）销售单价的合理性
独立财务顾问将平台及服务的总费用按3年计算分摊至每个订阅用户数，得到每用户的年单位成本，占视频运营商终端消费价格的比例在10%以内，具有合理性。
（3）收入和应收账款真实，销售回款情况正常
独立财务顾问检查了OMG新加坡对快連科技的销售合同和验收报告，访谈确认了销售合同和验收报告的真实性和执行情况，并据相关合同条款和验收报
告，复核收入确认时点和销售金额的准确性，同时查看了会计师函证情况，核查
了收款明细、银行对账单。
经核查，独立财务顾问认为，OMG新加坡对快連科技的销售合同具有真实性。
4、后续服务的可持续性
根据访谈情况了解，快連科技与OMG新加坡合作良好，快連科技明确表示合同到期后将进行续约，OMG新加坡未来年度将有稳定的技术服务费收入。
OMG新加坡与快連科技签署的合同为 3年，OMG新加坡为客户搭建好平台并交付后，在合同期限内为客户提供技术服务并收取相关费用，每年的技术服务费占合同总金额的比例为25%，OMG新加坡正在为客户持续提供技术服务，并根据合同约定在技术服务期限内按月确认服务收入，预计 2017年可实现收入为150万美元。
经核查，OMG新加坡与快連科技签署的合同具有真实性，后续服务具有可持续性。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品及服务销售情况”之“11、合同的真实性和后续服务的可持续性”。
二、专项核查中的核查手段、核查范围具有充分性，能够有效保障核查结
论
（一）核查范围
报告期内，OMG新加坡对 Creative Code SdnBhd、Seafront Media PteLtd、 Pt.Central NetworkInterchange、快連科技有限公司、Uniqorn Labs PteLtd、XMI PteLtd、Mobile MediaLimited、Smart Education(Macau) Coltd、深圳市慧安格科技有限公司、Phorge Group PteLtd等10家主要客户的销售金额占营业收入的比例分别为98.04%、89.28%和94.26%，对前述主要客户的应收账款占应收账款年末余额合计数的比例分别为96.88%、95.38%和94.42%，前述主要客户为本次专项核查的重点对象，统称“专项核查客户”。
本次专项核查范围包括收入的真实性等，包括报告期主要合同签订及执行情况、主要项目的收入确认情况、主要客户的回款情况、主要客户的真实性和终端
销售情况等，核查概况如下：
|||
|-|-|
|核查内容|核查方式|
|主要合同签订及执行情况|（1）查看了 OMG 新加坡相关人员与部分专项核查客户的历史往来邮件、往来客户所在地机票航程信息，抽查了项目建议书、产品说明书和技术测试报告等资料；（2）查询了客户所在地主要视频运营商和有线电视运营商终端消费价格；（3）实地走访专项核查客户，通过访谈确认了合同的签订和执行情况；|
|主要项目的收入确认情况|核查收入确认时点、确认依据、进度判断依据及收入确认的准确性，可比上市公司的收入确认政策比较|
|执行细节性测试，核查收入真实性|（1）对销售收入进行了测算和复核，执行截止测试以确定报告期收入是否存在跨期情况；（2）获取并查看了会计师向 OMG 新加坡对客户的函证情况（包括交易情况和往来余额），函证结果正常；（3）获取 OMG 新加坡截至报告期期末的货币资金明细账、银行对账单、原始收款凭证等进行交叉核对；（4）实地走访专项核查客户，了解相关客户的基本情况、经营情况，专项核查客户与OMG新加坡的交易情况、回款金额和往来余额；|
|主要客户和业务的真实性，以及终端销售情况|查看了专项核查客户运营的视频网站、手机APP、电视机顶盒、平台网站等，现场查看了部分专项核查客户的服务器、后台管理系统和平台运营情况，获取部分专项核查客户的服务器采购合同、内容采购/授权合同以及终端销售合同|

（二）主要合同签订及执行情况
1、销售合同的获取情况
独立财务顾问获取并查看了对专项核查客户的全部销售合同，相关销售合同主要为互动媒体运营平台（OTT平台）软件/模块销售及技术服务。独立财务顾问查看了OMG新加坡相关人员与部分专项核查客户的历史往来邮件、往来客户所在地机票航程信息，抽查了项目建议书、产品说明书和技术测试报告等资料。
经核查，OMG新加坡在签订销售合同前后与部分专项核查客户有着持续邮件往来，讨论需求沟通、产品介绍、技术测试、安装调试等，主要管理、技术和销售人员多次往返客户所在地，向客户提供了项目建议书、产品说明书等，客户对产品进行了技术测试。
经核查，OMG新加坡销售合同的获取及其与客户业务往来情况真实。
2、销售合同金额、单价和主要条款
报告期内，专项核查客户销售金额占营业收入的比例分别为98.04%、89.28%和94.26%，独立财务顾问获取并查看了对专项核查客户报告期内的全部销售合同，就合同金额、单价等进行了核查。
（1）对专项核查客户的销售定价原则及价格合理性
OMG新加坡主要为客户提供互动媒体运营平台（OTT平台）和技术服务，一般技术服务期限为3年。不同客户对产品功能模块的需求不同，用户数量上限也有较大差异。
独立财务顾问对OMG新加坡主要管理层和客户进行了访谈，查阅了上述合
同具体条款、查询了客户所在地主要视频运营商和有线电视运营商终端消费价
格。经核查，OMG新加坡主要参照产品功能模块、用户数量上限和所在地终端
消费价格等因素进行定价，并综合考虑了业务拓展的阶段、双方谈判情况等因素确定最终价格。独立财务顾问将平台及服务费用按三年计算平摊至每个订阅用户的成本，即单位价格=合同金额/用户上限/技术服务期限，上述合同的单位价格占客户所在地各视频运营商、有线电视运营商对每位用户的年收费金额的比例均在10%以内（未考虑视频运营商的广告费收入等，若平台费按 5-10年测算并考虑视频运营商广告收入等，该比例将进一步下降，此处主要通过客户之间的横向比较来复核单价的合理性），不存在重大异常情形。
（2）OMG新加坡产品价格与市场价格的比较
独立财务顾问获取并查阅了 Creative Code SdnBhd针对不同供应商的报价分析报告，以此来比对OMG新加坡产品价格与市场价格的差异情况，核查其销售价格的合理性，具体分析如下：
Creative Code SdnBhd在报价分析报告中提出了以下视频需求方案，具体包括：①支持100万用户数；②支持100个直播频道；③支持6,000小时的视频点播节目；④支持在电脑、笔记本、手机、机顶盒等不同终端设备播放流媒体；⑤集成账单系统；⑥支持广告管理和视频广告等等。
根据报价分析报告，三家供应商（含OMG新加坡）根据各自的技术路径提出了不同解决方案，方案包括视频模块成本、其他硬件投入、运营成本（技术维护费）等，Creative Code SdnBhd根据以上成本和预计带宽支出，进一步测算了综合运营成本，总体来看，虽然OMG新加坡产品销售价格处于行业中相对较高水平，但依据报价分析报告，OMG新加坡可节省50%的带宽成本，从而大幅降低客户的运营成本，实际使用综合成本相对较低。
此外，项目组在对专项核查客户的访谈中进一步了解到，OMG新加坡产品能够在一般网络环境情况下亦能保证终端设备接收清晰稳定的画面，能够减少客户在匹配相关软件方面的硬件投入，并大幅减少客户在网络带宽方面的支出，因此选择了OMG新加坡作为他们的供应商。
综上所述，OMG新加坡产品由于在技术和个性化服务上优于同类产品， OMG新加坡的产品销售价格处于行业中相对较高水平，但综合考虑硬件支出、运维成本和带宽支出后，对于客户来说，OMG新加坡提供的方案综合成本相对
较低。OMG新加坡产品价格不存在异常情形。
3、合同执行情况
独立财务顾问与 OMG新加坡管理层和销售/技术团队进行了沟通，获取并查看了与专项核查客户相关项目的验收报告。同时，实地走访了 Creative Code SdnBhd、Seafront Media PteLtd、Pt.Central NetworkInterchange、快連科技有限公司、Uniqorn Labs PteLtd、XMI PteLtd、Mobile MediaLimited、Smart Education(Macau) Coltd、深圳市慧安格科技有限公司、Phorge Group PteLtd，通过访谈确认了合同的签订和执行情况，并由前述客户对销售合同、验收报告进行了再次确认。
经核查，OMG新加坡在项目实施过程中，协助客户完成了互动媒体运营平台软件的安装、调试工作，具体包括演示环境下的安装调试、测试环境下的安装调试、产品环境下的部署等，并在合同期限内根据客户需要，对互动媒体运营平台提供维护、后续扩容、升级等相关技术服务，专项核查客户均向OMG新加坡签署了演示环境下的安装调试、测试环境下的安装调试、产品环境下的部署等各阶段的验收报告，专项核查客户对OMG新加坡提供的产品和服务比较满意，对其产品和技术优势表示认可。
4、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：OMG新加坡与专项核查客户业务往来情况正常，合同金额与产品功能、用户数量上限、当地终端消费市场价格等因素相匹配，相关合同真实有效，执行情况正常。
（三）主要项目的收入确认情况
1、主要产品和服务情况
独立财务顾问访谈了OMG新加坡主要管理层和财务人员，查看销售收入明细和主要销售合同，OMG新加坡的主要产品及服务包括软件产品、集成产品以及技术服务，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|产品分类|具体内容|

|||
|-|-|
|互动媒体运营平台|OMG 互动媒体运营平台是针对网络视频运营商等客户的需要，以 OVStream 和OverlayCDN 为核心技术，专门开发的一套端到端解决方案。平台包含点播、实时播放、编码、实时编码、IP视频编码转换、代理、负载平衡器等。互动媒体运营平台能实现网络视频运营商等客户与用户之间的互动功能。例如：针对特定客户的广告、投票、回播等。OMG 新加坡可以根据客户需要对各模块和产品进行个性化调整，组合为适合特定客户需要的综合互动媒体运营平台并进行销售|
|OMG机顶盒|在软件服务基础上，根据客户指定要求提供OMG 相关软件产品集成嵌入合作方提供的电视机顶盒终端设备|
|互动媒体运营平台技术服务|根据客户需要，对 OMG 互动媒体运营平台提供维护、后续扩容、升级等相关服务|
|其他技术服务|根据客户需要，为客户提供用户界面设计、视频解码、添加字幕等服务|

报告期内主要收入来自于互动媒体运营平台的软件产品销售和技术服务，报告期内该类业务收入占比分别为99.98%、97.67%和98.64%。
2、收入确认时点、确认依据、进度判断依据及收入确认的准确性
独立财务顾问访谈了OMG新加坡主要管理层和财务人员，并与会计师沟通确认OMG新加坡收入确认的具体方法，包括收入确认时点、确认依据和进度判断依据等，具体如下：
（1）软件产品销售收入：根据合同要求为客户搭建互动媒体运营平台，客户对互动媒体运营平台搭建的各阶段进行验收并签署验收确认单，在平台搭建全部完成客户签署最后阶段验收确认单时，OMG新加坡根据合同约定金额确认软件产品销售收入；确认依据为业务合同和客户签署的验收单。
（2）服务收入：平台搭建全部完成客户签署最后阶段验收确认单的次月开始，服务收入将在服务期限内按月进行确认，于每月月末确认当月服务收入。
OMG新加坡依据合同金额及服务期限计算每月服务费并确认收入。
（3）外购商品销售收入：如果销售合同规定需要安装验收的，在取得客户
的安装验收报告时确认收入；如果销售合同规定不需要安装验收的，在取得客户
到货验收报告时确认收入。
独立财务顾问获取并查看了 OMG新加坡报告期内对专项核查客户的项目（销售金额占营业收入的比例分别为98.04%、89.28%和94.26%）验收报告，包括演示环境下的安装调试、测试环境下的安装调试、产品环境下的部署等各阶段的验收报告。经核查，OMG新加坡收入确认时点符合会计准则要求，收入确认依据和进度判断依据充分，销售金额记录准确。
3、可比上市公司的收入确认政策比较
经核查，独立财务顾问认为，OMG新加坡与同行业可比公司或同类业务模式公司的收入确认政策不存在重大差异，其制定的收入确认政策谨慎、合理。
（四）收入真实性核查
1、实质性测试
独立财务顾问获取了OMG新加坡对前述客户的销售合同、项目验收报告、销售发票，查看主要项目相关软件模块构成和产品销售价格，结合项目验收报告
和合同条款，销售收入进行了测算和复核，执行截止测试以确定报告期收入是否存在跨期情况等。经核查，OMG新加坡账务处理符合收入确认原则和标准，金额记录准确。
2、交易情况和往来余额函证
独立财务顾问获取并查看了会计师向OMG新加坡对客户的函证情况（包括交易情况和往来余额），函证结果正常，具体如下表所示：
营业收入函证确认情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|18,673.00|15,213.13|
|18,669.35|14,379.90|
|99.98%|94.52%|

期末应收账款函证确信情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|26,488.36|15,303.90|
|26,487.82|14,827.07|
|100.00%|96.88%|

3、银行流水核查
独立财务顾问获取OMG新加坡截至报告期期末的货币资金明细账、银行对账单、原始收款凭证等进行交叉核对，确认报告期内和报告期后主要客户回款情况，以及是否存在大额异常交易情形。
OMG新加坡主要银行账户为在新加坡华侨银行开立的新加坡元账户和美元账户，独立财务顾问对5万新加坡元/5万美元以上的交易进行了双向勾稽核对，并向OMG新加坡管理层和财务人员了解相关大额交易的具体情况。经核查，专项核查客户主要以TT（TelegraphicTransfer，电子付款）、Transfer（转账）和支票形式支付销售货款，经核查货币资金明细账、银行对账单、原始收款凭证，专项核查客户回款情况记录准确，不存在异常情形。
4、访谈主要客户
独立财务顾问实地走访了 Creative Code SdnBhd、Seafront Media PteLtd、 Pt.Central NetworkInterchange、快連科技有限公司、Uniqorn Labs PteLtd、XMI PteLtd、Mobile MediaLimited、Smart Education(Macau) Coltd、深圳市慧安格科技有限公司、Phorge Group PteLtd等10家专项核查客户，以上访谈客户销售金额占报告期各期收入比例分别为98.04%、89.28%和94.26%，通过访谈了解了相关客户的基本情况、经营情况，专项核查客户与OMG新加坡的交易情况、回款金额和往来余额。
经核查，独立财务顾问认为：OMG新加坡收入和应收账款期末余额确认真实、准确，符合企业会计准则收入确认原则。
（五）主要客户的回款情况
独立财务顾问获取OMG新加坡截至本专项核查报告出具日的货币资金明细
账、银行对账单、原始收款凭证等进行交叉核对，确认报告期内和报告期后主要
客户回款情况，以及是否存在大额异常交易情形。OMG新加坡主要银行账户为在新加坡华侨银行开立的新加坡元账户和美元账户，独立财务顾问对5万新加坡元/5万美元以上的交易进行了双向勾稽核对，并向 OMG新加坡管理层和财务人员了解相关大额交易的具体情况。经核查，专项核查客户主要以TT（TelegraphicTransfer，电子付款）、Transfer（转账）和支票形式支付销售货款，经核查货币资金明细账、银行对账单、原始收款凭证，专项核查客户回款情况记录准确，不存在异常情形。
独立财务顾问查阅会计师向专项核查客户的交易和往来余额询证函，回函结果正常；独立财务顾问实地走访了 Creative Code SdnBhd、Seafront Media PteLtd、 Pt.Central NetworkInterchange、快連科技有限公司、Uniqorn Labs PteLtd、XMI PteLtd、Mobile MediaLimited、Smart Education(Macau) Coltd、深圳市慧安格科技有限公司、Phorge Group PteLtd，确认了专项核查客户与OMG新加坡的交易情况、回款金额和往来余额。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，OMG新加坡专项核查客户回款情况记录准确，不存在异常情形，专项核查客户通过询证函回函和访谈，确认了交易情况、回款金额和往来余额，回款情况真实、期后回款基本正常。
（六）主要客户和业务的真实性，以及终端销售情况
独立财务顾问访谈了OMG新加坡主要管理层、销售和技术人员，了解与专项核查客户的业务合作情况和客户经营情况；查阅了专项核查客户的工商资料，获取了专项核查客户的业务介绍资料，查询了专项核查客户所在地的终端消费市场价格等；并对Creative Code SdnBhd、Seafront Media PteLtd、Pt.Central NetworkInterchange、快連科技有限公司、Uniqorn Labs PteLtd、XMI PteLtd、Mobile MediaLimited、Smart Education(Macau) Coltd、深圳市慧安格科技有限公司、Phorge Group Pte Ltd等10家专项核查客户进行了实地访谈，通过访谈了解专项核查客户的经营情况及其与OMG新加坡的业务合作情况，查看了专项核查客户运营的视频网站、手机APP、电视机顶盒、平台网站等，现场查看了部分专项核查客户的服务器、后台管理系统和平台运营情况，获取部分专项核查客户的服务器采购合同、内容采购/授权合同以及终端销售合同。
经核查，独立财务顾问认为：OMG新加坡的主要客户包括了视频运营商，技术服务提供商，CDN服务提供商，音乐、媒体、教育等相关领域从业企业等，该等客户经营情况正常，OMG新加坡与其业务往来真实，主要客户相关网站、手机APP、电视机顶盒、平台运营情况正常，技术服务提供商已向终端客户提供了系统或视频传输服务，OMG新加坡和主要客户的业务往来与该等客户的终端销售或用户发展情况相匹配。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：OMG新加坡与主要客户签署的合同具有真实性，后续服务具有可持续性；本次专项核查已实施了有效的核查程序和核查手段，核查范围充分，通过实施上述核查程序及获取的相关证据，能够有效保障其核查结论，OMG新加坡报告期业绩具有真实性。
10．申请材料显示，2014年、2015年、2016年 9月底，OMG新加坡的应收账款账面价值分别为4,562.05万元、14,538.71万元、25,068.75万元，同期营业收入为5,436.09万元、15,213.13万元、18,673.00万元。请你公司结合向客户提供的信用政策、期后回款情况等，补充披露营业收入大额体现为应收账款的合理性、坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、OMG新加坡应收账款占营业收入的比例相对较高，与其所处阶段、业务特点、下游客户特征、信用政策相符，期后回款情况基本正常
（一）OMG新加坡处于业务快速发展阶段
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商。近年来，全球视频行业和CDN服务市场持续快速发展，视频公司支付了巨额CDN及带宽服务费，对于节省视频传输相关成本有着迫切的需求。OMG新加坡的视频传输技术和解决方案能够有效解决行业需求，具有广阔的发展空间。
OMG新加坡报告期内营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|18,419.76|98.64%|14,858.95|97.67%|5,435.09|
|253.24|1.36%|354.18|2.33%|1.00|
|18,673.00|100.00%|15,213.13|100.00%|5,436.09|

 OMG新加坡管理层积极开拓市场，报告期内，营业收入大幅增长。OMG新加坡主要业务分布在马来西亚、中国台湾、新加坡、印尼、中国大陆等国家和地区；东南亚和中国人口、网民人数多，给予OMG新加坡创造了较大的市场容量，为报告期收入大幅增加提供基础。
（二）下游客户特征决定信用政策
OMG新加坡下游视频运营行业目前处于高速发展期，其下游客户在技术平台、媒体资源、网络带宽、市场拓展等方面投入较大，而OMG新加坡为技术型公司，利润水平和资金较为充裕，而且目前现处于快速发展期，故给予客户较长的信用期限以开拓业务，即软件产品销售一般要求1年内付款，技术服务费要求在 3年内分期付款，2014年末、2015年末和 2016年 9月 30日主要应收账款在1年以内（6个月以内占大部分），具体账龄如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|余额|占比|余额|占比|余额|
|17,324.54|65.40%|10,478.39|68.47%|4,802.16|
|7,259.95|27.41%|4,825.52|31.53%|-|
|1,903.87|7.19%|-|-|-|
|26,488.36|100.00%|15,303.90|100.00%|4,802.16|

 OMG新加坡报告期各期末应收账款占营业收入的比例相对较高，主要是因为应收账款尚未到合同约定付款期限，部分是基于以上原因客户有所逾期，OMG新加坡基于客户资信良好等因素适当放宽了信用期限。
（三）同行业对比
同行业可比公司应收账款占营业收入的比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务|主要业务结算方式|2016年1-9月|2015年度|
|数字电视软件与系统集成服务商|数字电视软件与系统客户主要为广电系统运营商，给予大型广电运营商较长的信用期|147.85%|99.06%|
|数字电视软件与系统集成服务商|数字电视软件与系统客户主要为广电系统运营商，给予客户6-12个月不等的信用政策|65.42%|44.32%|
|音视频整体解决方案提供商|音视频整体解决方案客户主要为广电、部队等国企/事业单位，产品交付后由客户经请款、审批后支付|89.88%|53.37%|
|CDN服务提供商|CDN服务按客户占用带宽/流量收取费用，主要为按月收取费用|31.49%|23.40%|
|CDN服务提供商||23.66%|17.98%|
|CDN服务提供商||20.77%|17.31%|
|CDN服务提供商||18.37%|15.68%|
|互动媒体传输解决方案提供商|软件产品销售一般要求 1年内付款，技术服务费要求在3年内分期付款|134.25%|95.57%|

如上表所示，2016年1-9月，同行业可比公司应收账款占营业收入的比例区间为18.37%-147.85%，各可比公司差异相对较大，主要原因为主要业务、结算模式不尽相同。其中，网宿科技等CDN服务商凭借其业务优势，能够要求客户根据其占用带宽/流量按月支付费用，应收账款占营业收入比例相对较低；捷成股份、数码视讯、佳创视讯主要业务的客户为广电/事业单位，相关客户付款周期相对较长，因此应收账款占营业收入的比例相对较高，其中佳创视讯给予大型广电运营商较长的信用期，2016年 1-9月份应收账款占营业收入的比例为147.85%。
报告期各期末，OMG新加坡应收账款账面价值占营业收入的比例相对较高，与佳创视讯比例相近，高于同行业其他可比上市公司，而OMG新加坡主要应收账款账龄为1年以内，与同行业可比公司相比应收账款账龄相对较短。
（四）期后回款
截至本反馈意见回复出具日，OMG新加坡 2014年末、2015年末、2016年
9月30日的应收账款期后回款金额分别为0.48亿元、1.40亿元和0.40亿元，回
款比例分别为100%、96.29%和16.05%。截至本反馈意见回复出具日，2016年9月30日应收账款余额前五大客户的最近回款时间都在6个月以内，其中82.34%余额的回款时间在 4个月以内。OMG新加坡期后回款情况基本正常，与信用政策基本相符。
综上所述，报告期内，OMG新加坡应收账款占营业收入的比例相对较高，与其所处阶段、业务特点、下游客户特征、信用政策相符。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“1、资产构成情况”之“②应收帐款”之“F）OMG新加坡应收账款占营业收入的比例相对较高，与其所处阶段、业务特点、下游客户特征、信用政策相符，期后回款情况基本正常”。
二、期末应收账款坏账计提的充分性
（一）与国内同行业可比公司的账龄分析法计提比例比较
OMG新加坡报告期的主要应收账款账龄在 1年以内，小部分应收账款的账龄为 1-2年，OMG新加坡对该部分账款的坏账计提政策与国内同行业可比公司对比如下：
||
|-|
|1年以内|
|5.00%|
|5.00%|
|5.00%|
|3.00%|
|5.00%|

注：OMG新加坡与金刚玻璃的坏账政策相同。
如上表所示，与国内同行业可比公司，使用账龄分析法计提坏账时，2年以内的坏账计提比例是完全一致的，因此，报告期内 OMG新加坡的坏账政策是合理的。
（二）OMG新加坡报告期内的应收账款均按照规定的坏账政策计提了坏账准备
报告期内，OMG新加坡按照公司的坏账政策对应收款项账面价值进行检查，不存在需要单项计提坏账准备的情形，期末应收账款采用账龄分析法计提了坏账准备。
（三）与主要客户合作情况良好
报告期各期末，OMG新加坡应收账款前五名主要客户应收账款余额占总额比例分别为99.98%、96.88%、59.89%，主要客户应收账款占比相对较高，客户回函率100%，期后陆续有收到客户回款。从访谈了解到，OMG新加坡与前五名客户合作良好，客户对OMG新加坡的产品及服务较为满意，主要客户经营情况正常。
（四）本次交易中，前海喜诺、HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC对应收账款的回收风险提出了切实可行的保障措施
针对 OMG新加坡应收账款金额较大的情况，OMG新加坡管理层将持续关注往来客户的经营情况、与主要客户保持定期对账，定期分析应收账款账龄并根据合同约定加强催收，减少和降低应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的风险。
此外，根据《利润预测补偿协议之补充协议（二）》和 HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC出具的承诺函，前海喜诺及其股东 HOONG HEHIN、TSE YEE LOKERIC对OMG新加坡应收账款可能出现的回收风险提出以下切实可行的保障措施：
1、在OMG新加坡2018年度《专项审核报告》出具后，以 OMG新加坡截至2018年12月31日的全部应收账款（以扣除资产减值准备后的净额数额为准）为前海喜诺、HOONG HEHIN、TSE YEE LOKERIC对OMG新加坡应收账款的管理责任。
2、为确保应收账款管理责任的履行，OMG新加坡 2018年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，前海喜诺应在 OMG新加坡 2018年度《专项审核报告》出具之日起 12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由前海喜诺以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向
OMG新加坡先行垫付。前海喜诺按前项约定垫付全部应收账款差额的，OMG新加坡在2020年12月31日前收回之相应应收账款，退还给前海喜诺。
3、若截至 2020年12月 31日，OMG新加坡仍未完全收回上述应收账款，则前海喜诺应当于2021年1月20日前受让OMG新加坡的上述应收账款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与 OMG新加坡未收回的应收款项的金额相等。
4、HOONG HEHIN和 TSE YEE LOKERIC为前海喜诺的间接持股股东，也是OMG新加坡的核心管理人员和核心技术人员，HOONG HEHIN和TSE YEE LOK ERIC承诺对OMG新加坡应收账款回收承担管理责任，对前海喜诺履行前述应收账款管理责任承担连带责任。若前海喜诺未能根据约定垫付全部应收账款差额或受让全部债权并支付完毕债权转让款的，由 HOONG HE HIN和TSE YEE LOK ERIC履行相应义务。
综上所述，OMG新加坡应收账款坏账准备计提充分，本次交易已对 OMG新加坡应收账款可能出现的回收风险提出了切实可行的保障措施。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“1、资产构成情况”之“（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”之“②期末应收账款坏账计提的充分性”。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：OMG新加坡应收账款占营业收入的比例相对较高，与其所处阶段、业务特点、下游客户特征、信用政策相符；OMG新加坡应收账款坏账准备计提充分，本次交易已对 OMG新加坡应收账款可能出现的回收风险提出了切实可行的保障措施。
11．申请材料显示，OMG新加坡预计在 2017年实现收入 52,574.23万元，净利润29,525.12万元。截至报告书签署日，OMG新加坡已签署但尚未在报告期内确认收入的未完工业务合同金额为8,604.68万美元，框架合同金额为455.00
万美元，意向协议金额为 2,350万美元，合计约 11,400万美元，按近期美元兑人民币汇率中间价6.80测算，约7.75亿人民币。请你公司补充披露已签署未完工合同的执行情况、框架合同和意向协议的进展情况，扣除上述合同在 2016年的收入确认额以及新签合同和主要客户情况，补充披露 OMG新加坡 2017年及以后年度预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2017年预测收入的可实现性
（一）在手未完工的业务合同金额较大
截至本反馈意见回复出具日，OMG新加坡在手未完工的业务合同情况如下：单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年预计可|
|序||||合同|截至2016年底||
||执行情况|客户名称|合同金额|||确认收入金额|
|号||||期限|未确认收入金额||
|||||||（注）|
|1||Creative Code Sdn Bhd|3,345.83|3年|822.71|646.25|
|2||Seafront Media Pte Ltd|2,020.00|3年|780.00|415.00|
||已为客户||||||
||搭建互动||||||
|3||Pt.Central Network Interchange|1,200.00|3年|375.00|300.00|
||媒体运营||||||
|4||Hok Chung Construction Co Pte Ltd|881.00|3年|381.00|127.00|
||平台，取得||||||
||了客户对||||||
|5||UNIQORN LABS PTE.LTD|723.33|3年|287.40|107.78|
||各阶段进||||||
|6||快連科技有限公司|720.00|3年|150.00|150.00|
||行验收的||||||
||确认单，并||||||
|7||Apex Dynamic Holdings Ltd|704.13|3年|304.13|101.38|
||据此确认||||||
|8||XMI Pte.Ltd|525.45|3年|206.66|75.15|
||软件产品||||||
||销售收入；||||||
|9||深圳市慧安格科技有限公司|523.26|3年|242.25|96.90|
||在为客户||||||
|10||Tree Nodes Media Company Limited|532.13|3年|229.13|76.38|
||持续提供||||||
||技术服务，||||||
|11||Mobile Media Limited|444.10|3年|177.93|64.70|
||并根据合||||||
|12||Smart Education(Macau)Co.,Ltd|444.10|3年|177.93|64.70|
||同约定在||||||
||技术服务||||||
|13||深圳狗尾草智能科技有限公司|439.75|3年|184.48|63.25|
||期限内按||||||
|14||Protégé Production LLC|375.00|3年|140.63|93.75|
||月确认服||||||
||务收入||||||
|15||Phorge Group Pte.Ltd|350.15|3年|137.64|50.05|
|16||Kongko Digital Pte Ltd|293.75|3年|130.63|45.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17||ZOD Design SDN BHD|225.00|3年|84.38|56.25|
|18||深圳魔镜信息技术有限公司|184.38|3年|82.03|28.13|
|19||Asia Media Exchange Pte. Ltd|460.50|3年|460.50|247.58|
||项目推进||||||
||中，尚未验||||||
|20||Ransnet Singapore Pte.Ltd|459.75|3年|459.75|286.63|
||收和确认||||||
||收入||||||
|21||北京优朋普乐传媒发展有限公司|193.19|3年|193.19|103.75|
|业务合同小计|||15,044.78|3年|6,007.33|3,199.61|

注1：对于已验收项目2017年预计可确认收入金额按照合同约定测算（即2017年技术服务费收入=合同约定技术服务费/36*技术服务月数），对于尚未验收项目2017年预计可确认收入金额按照约定并保守假设2017年6月份完成平台验收测算；
注2：上表合并计算对同一客户的销售合同金额；
注3：北京优朋普乐传媒发展有限公司的合同金额为人民币1,253.77万元，此处按同期签订合同约定汇率折算成美元；
注4：深圳市慧安格科技有限公司作为 CDN服务提供商，通过与昂沃斯合作，为广东南方新媒体有限公司提供CDN网络维护与技术支持；
如上表所示，OMG新加坡在手未完工的业务合同金额较大，2017年预计可实现收入约3,200万美元，按美元兑人民币汇率中间价6.80保守测算，为 21,760万元，占2017年预测营业收入的比例为41.39%。
（二）储备项目较多，预计金额较大
1、框架合同情况
截至本反馈意见回复出具日，OMG新加坡已与Meiban International Pte. Ltd和Lusus Lab Pte. Ltd等客户签订了框架合同，合同金额共计455万美元，按美元兑人民币汇率中间价6.80保守测算，为3,094万元。
2、意向协议情况
截至本反馈意见回复出具日，OMG新加坡及其相关方已经与广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、上海克而瑞信息技术有限公司、Singapore TaxiAcademy、EggsplorePte.Ltd等多家国内外知名公司签署了合作意向协议，根据OMG新加坡与客户的初步洽谈情况，相关意向协议的合同金额预计为2,350万美元，按美元兑人民币汇率中间价 6.80保守测算，为 15,980万元，具体如下
表所示：
|||
|-|-|
|新增或潜在客户名称|主要内容|
|广州荔枝网络有限公司|采购互动媒体运营平台的软件产品及服务（为客户搭建OTT平台）|
|武汉斗鱼网络科技有限公司|客户端之间互动、广告管理和播放提供后端支持解决方案|
|广州碧桂园商业管理有限公司|利用OMG新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发生活服务类 OTT TV平台，服务于碧桂园商业开办及投资的购物中心及商业街|
|上海克而瑞信息技术有限公司|共同开发针对金融行业的路演平台，核心功能包括一对多直播、录播、远程会议、用户互动以及资料分享等|
|深圳市家视网络科技有限公司|利用 OMG 新加坡的视频分发技术共同开发服务于开发商和物业管理公司的社区医疗OTT平台和智慧家庭OTT平台|
|昆山康德汇医疗投资管理有限公司|利用OMG新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发社区健康管理 OTTTV平台，服务于康德汇开办或投资的社区健康管理中心|
|广州安和泰健康管理咨询有限公司|利用OMG新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发社区健康管理 OTTTV平台，服务于安和泰开办或投资的社区健康管理中心|
|Singapore TaxiAcademy|开发并维护实时互动功能的平台产品，代表不同政府部门使出租车执业者实现驾驶的商业化|
|Eggsplore Pte.Ltd|利用 OMG 新加坡为其搭建的视频平台为Eggsplore Pte.Ltd会员提供视频编码和传输服务|
|Charaku Pte Ltd|利用 OMG 新加坡搭建的平台进行音乐资源传输|

注1：意向协议系OMG新加坡与客户的合作意向，意向协议未约定合同金额，项目实施时双方将进一步签署正式合同。
注2：EggsplorePte.Ltd和Charaku PteLtd为2017年签署，OMG新加坡管理层尚未与客户就合同金额达成意向，未就合同金额做出预计。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，OMG新加坡在手未完工的业务合同金额较大，2017年预计可实现收入约为21,760万元，占2017年预测营业收入的比例为41.39%；此外，OMG新加坡储备项目较多，在手未完工的框架合同金
额为3,094万元，意向协议管理层预计合同金额为15,980万元，OMG新加坡2017
年业绩可实现性较强。
二、OMG新加坡 2018-2020年业绩预测具有合理性和可实现性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||预测年度|||
|项目||||
||2018年|2019年|2020年|
|营业收入|60,296.45|67,515.57|74,206.73|
|营业收入增长率|14.69%|11.97%|9.91%|
|净利润|32,486.20|35,746.95|38,958.92|
|净利润增长率|10.03%|10.04%|8.99%|

（一）OMG新加坡2018-2020年收入和净利润增长率预测较为审慎
OMG新加坡与客户签署的合同有效期一般为 3年，OMG新加坡为客户搭建好平台并交付后，在合同期限内为客户提供技术服务并收取相关费用，每年的技术服务费占合同总金额的比例在15%-25%左右。并且根据访谈情况了解，OMG新加坡客户对其产品和服务较为满意，主要客户均明确表示合同到期后将进行续约，OMG新加坡未来年度将有稳定的技术服务费收入。
OMG新加坡2018-2020年预测收入增长率分别为14.69%、11.97%和9.91%，净利润增长率分别为10.03%、10.04%和8.99%，收入和净利润增长率预测较为审慎，与OMG新加坡在手合同金额较大且技术服务收入具有可持续性相匹配。
（二）OMG新加坡 2018-2020年预测收入增长率与全球 OTT网络电视和视频、CDN服务行业的发展趋势相符，具有合理性和可实现性
根据Digital TV Research的研究预计，全球 OTT网络电视和视频的收入（包括订阅、租赁、数据传输对象和广告）将从 2010年的 42亿美元和 2015年的预计260亿美元，增长到2020年的511亿美元，预计年复合增长率为28.39%。同时，中国市场预计快速上升为第四大市场，营业收入预计从 2010年的 4千万美元增长到2020年的28.15亿美元，预计年复合增长率高达53.02%。
根据《2015年内容分发网络CDN白皮书》，全球2010年至2014年间的CDN市场年复合增长率为26.3%，达到37.1亿美元。国内CDN市场年复合增长率几乎达到国际CDN市场的2倍，2014年国内专业CDN服务市场规模约38亿元，
同比增长约50.6%，过去4年复合增长率为49%，远超国际CDN市场的26%。
未来几年 CDN市场规模仍将持续发展。据测算，全球 CDN市场规模预计将从2015年的49.5亿美元，增长至2020年的157.3亿美元，年复合增长率为26%。
OMG新加坡2018-2020年预测收入增长率分别为14.69%、11.97%和9.91%，净利润增长率分别为10.03%、10.04%和8.99%，与全球 OTT网络电视和视频（Digital TV Research预计2010至2020年复合增长率为28.39%）、CDN服务行业（全球CDN市场规模预计将从2015年的49.5亿美元，增长至2020年的157.3亿美元，年复合增长率为26%）的发展趋势相符，具有合理性和可实现性。
（三）东南亚和中国人口、网民人数多，给予 OMG新加坡创造了较大的市场容量
报告期内，OMG新加坡主要业务分布在马来西亚、中国台湾、新加坡、印尼等国家和地区，OMG新加坡在中国大陆等区域获得了进一步拓展，该等区域的网民情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|人口|网民人数|地域面积（平方公里）|网络发达程度（分）|
|约571万|445万|约719|801|
|约3,078万|2,010万|约330,275|426|
|约2.6亿|4,225万|约1,904,569|172|
|约2,350万|1,966万|约36,192|620|
|约13亿|6.88亿|约9,634,057|353|

注：人口数据来源于人口时钟（2016年）数据，网民人数数据来源于维基百科、新华社、马新社等网络数据，地域面积数据来源于网络公开资料。网络发达程度来源于GfK’s Connected ConsumerIndex.网络数据（世界平均得分313）；网络速度排名来源于全球最大CDN服务商Akamai发布的数据；
OMG新加坡产品的核心技术在于保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本，起技术优势在东南亚和中国等地具有较大需求。
（四）近年来视频公司支付了巨额CDN及带宽服务费，对于节省视频传输相关成本有着迫切的需求
互联网视频和直播行业的持续快速发展，使得视频流量占据了绝大部分互联网流量，近年来视频公司支付了巨额CDN及带宽服务费，对于节省视频传输相关成本有着迫切的需求，以中国主要视频运营商乐视网和优酷土豆为例，其 2015
年支付的 CDN及带宽服务费分别为 4.72亿元和 12.91亿元（年化）。此外，拥
有爱奇艺的百度2015年CDN及带宽服务费支出更是高达 37.17亿元，具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|项目|||||||
||金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|乐视网|47,214.76|93.50%|24,400.38|51.70%|16,084.29|3.58%|
|优酷土豆|129,126.67|40.76%|91,733.70|33.79%|68,565.00|30.69%|
|百度|371,674.70|30.51%|284,777.00|46.90%|193,852.00|81.29%|

注：优酷土豆退市后不再披露年报，2015年带宽费为1-9月金额年化计算所得
数据来源：乐视、优酷土豆、百度公司定期报告
（五）OMG新加坡的视频传输技术和解决方案能够有效解决行业需求，具有广阔的发展空间
OMG新加坡团队研发能力突出，所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著：1、平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出；2、平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户 ARPU值，从而增强了OMG新加坡的客户粘性；3、平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松。OMG新加坡的视频传输技术和解决方案能够有效解决行业需求，具有广阔的发展空间。
综上所述，结合已签署未完工合同的执行情况、框架合同和意向协议的储备情况，以及全球 OTT网络电视和视频、CDN服务行业的发展趋势看，OMG新加坡2017年及以后年度预测收入较为合理，业绩预测具有可实现性。
以上内容已补充披露至重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“（五）标的公司盈利预测可实现性”之“2、2017年及以后年度业绩预测的可实现性”。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合OMG新加坡已签署未完工合同的执行情况、框架合同和意向协议的储备情况，以及全球OTT网络电视和视频、 CDN服务行业的发展趋势看，OMG新加坡 2017年及以后年度预测收入较为合
理，业绩预测具有可实现性。
12．申请材料显示，OMG新加坡收益法评估时预测的净利率较高，2017年、2018年、2019年、2020年的预测净利率分别为56.19%、53.82%、52.89%、52.42%。申请材料同时显示，与OMG新加坡同为CDN优化技术服务商的竞争对手主要有Octoshape、Akamai等。请你公司比对同行业竞争对手的主要经营数据，补充披露未来年度 OMG新加坡预测净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、可比上市公司净利率
（一）OMG新加坡与可比上市公司净利率的比较情况
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，目前A股和国外上市公司中未有主要业务与 OMG新加坡相同的企业，因此本次选择业务性质有一定相似性的上市公司作为可比对象，OMG新加坡与可比上市公司净利率的比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|主营业务|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|佳创视讯|数字电视软件与系统集成服务商|-16.03%|1.00%|11.20%|
|数码视讯|数字电视软件与系统集成服务商|15.44%|22.31%|34.12%|
|捷成股份|音视频整体解决方案提供商|30.22%|24.25%|21.44%|
|网宿科技|CDN服务提供商|28.39%|28.30%|25.31%|
|蓝汛通信|CDN服务提供商|-43.16%|-6.55%|-0.49%|
|Akamai|CDN服务提供商|13.02%|14.63%|17.00%|
|Limelight|CDN服务提供商|-56.25%|-14.01%|-15.32%|
|平均值||-4.05%|9.99%|13.32%|
|OMG新加坡|互动媒体传输解决方案提供商|78.13%|76.25%|64.39%|

注：Octoshape为Akamai收购的子公司，Octoshape未对外披露公开资料，无法获取其具体经营数据。
如上表所示，各上市公司净利率水平差异较大，主要受具体业务类型和经营情况影响，佳创视讯和数码视讯业务集中在数字电视领域，捷成股份业务集中在音视频领域，网宿科技、蓝汛通信、Akamai、Limelight为CDN服务商，主营业
务与OMG新加坡不同，各公司的市净率水平不具有可比性。
（二）OMG新加坡市净率水平较高的主要原因
1、OMG新加坡为软件公司，毛利率水平较高
报告期内，OMG新加坡与可比上市公司综合毛利率的比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|主营业务|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|佳创视讯|数字电视软件与系统集成服务商|26.81%|41.50%|50.78%|
|数码视讯|数字电视软件与系统集成服务商|49.14%|61.72%|71.83%|
|捷成股份|音视频整体解决方案提供商|43.46%|36.70%|42.16%|
|网宿科技|CDN服务提供商|41.97%|44.76%|43.58%|
|蓝汛通信|CDN服务提供商|-1.39%|23.07%|30.18%|
|Akamai|CDN服务提供商|65.43%|66.98%|68.89%|
|Limelight|CDN服务提供商|41.53%|39.86%|39.08%|
|平均值||38.14%|44.94%|49.50%|
|OMG新加坡|互动媒体传输解决方案提供商|98.42%|97.62%|88.92%|

注：Octoshape为Akamai收购的子公司，Octoshape未对外披露公开资料，无法获取其具体经营数据。
OMG新加坡为软件和信息技术服务公司，报告期内90%以上营业收入来自互动媒体运营平台的软件产品销售和技术服务，因此OMG新加坡毛利率相对较高。
2、OMG新加坡人员数量较少，期间费用较低
报告期内，OMG新加坡与可比上市公司期间费用率的比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|主营业务|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|佳创视讯|数字电视软件与系统集成服务商|55.31%|50.16%|40.34%|
|数码视讯|数字电视软件与系统集成服务商|37.22%|45.38%|44.73%|
|捷成股份|音视频整体解决方案提供商|12.96%|13.11%|21.78%|
|网宿科技|CDN服务提供商|16.31%|17.34%|17.56%|
|蓝汛通信|CDN服务提供商|37.36%|24.19%|20.23%|
|Akamai|CDN服务提供商|37.42%|38.58%|36.68%|
|Limelight|CDN服务提供商|58.16%|58.96%|40.47%|
|平均值||36.39%|35.39%|31.68%|
|OMG新加坡|互动媒体传输解决方案提供商|2.36%|3.26%|7.25%|

注：Octoshape为Akamai收购的子公司，Octoshape未对外披露公开资料，无法获取其具体经营数据。
OMG新加坡人均费用与数码视讯、捷成股份、网宿科技、蓝汛股份等相近，整体人员规模较小，期间费用支出较少，期间费用率较低。
二、OMG新加坡预测净利率合理性分析
OMG新加坡的历史年度与预测年度经营数据如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史年度|||||||||||||||
|2014年||2015年||2016年1-4月||2016年5-12月||2017年||2018年||2019年|||
||5,436.09||15,213.13||3,370.16|36,009.55||52,574.23||60,296.45||67,515.57|||
||||179.85%||||158.85%||33.51%||14.69%||11.97%||
||88.92%||97.62%||93.50%||93.23%||91.49%||90.11%||89.44%||
|||||||0.45%||0.55%||0.51%||0.45%|||
||-||-||-||||||||||
||7.25%||3.26%||10.08%|11.74%||16.06%||17.08%||17.14%|||
|||||||4.00%||4.50%||5.00%||5.50%|||
||4.42%||3.45%||4.20%||||||||||
||64.39%||76.25%||67.47%||61.48%||56.16%||53.88%||52.95%|52.50%|

（一）营业收入预测的合理性
截至本反馈意见出具日，OMG新加坡已签署但尚未在2016年及以前年度确认收入的业务合同金额为6,007.33万美元（不含框架协议和意向协议），在手框架合同和意向协议金额预计约2,750万美元，按美元兑人民币汇率中间价 6.80
保守测算，对应金额分别为4.08亿元和1.87亿元，在手合同金额较大。
从行业发展情况看，根据 Digital TV Research预计，全球 OTT网络电视和视频2010至2020年复合增长率为28.39%；根据《2015年内容分发网络 CDN
白皮书》，全球CDN市场规模预计将从2015年的49.5亿美元，增长至2020年的157.3亿美元，年复合增长率为26%。OMG新加坡2017-2020年预测收入增长率分别远低于报告期内OMG新加坡的营业收入增长率，亦低于所处行业市场规模增速，具有合理性。
（二）毛利率预测的合理性
OMG新加坡毛利率保持在相对较高水平，主要原因为 OMG新加坡为软件企业，预测期内软件产品销售和技术服务收入占比均在97%以上，其营业成本主要为技术中心的人员工资和运营费用中与具体项目安装调试和技术服务相关
的支出（与技术和产品研发相关的支出计入研发费用）。OMG新加坡软件产品
的核心基础构架和功能模块由OMG新加坡核心人员自主研发完成，具有系统架
构完整、功能模块标准化的特点，产品销售时软件模块调整、组合和安装调试的
二次开发和项目实施工作量相对较少，产品验收后服务期限内的技术服务（维护、扩容、升级等）所需人工较少，与软件企业毛利水平普遍较高的行业特征相符。
OMG新加坡未来经营预测营业成本主要是人员工资、场地租赁费等，根据其历史经营情况，结合未来年度业务拓展计划及预测情况，考虑人员及办公场地与业务的匹配性等进行合理预测。根据未经审计财务数据，OMG新加坡 2016
年度已实现营业收入35,329.69万元，营业成本335.60万元，毛利率达99.05%，2016年度已实现毛利率高于2016年预测毛利率93.25%，OMG新加坡未来年度预测毛利率水平谨慎合理。
（三）费用预测的合理性
OMG新加坡历史年度主要经营主体在新加坡国家，不存在营业税金及附加这项费用，评估基准日时，根据OMG新加坡的业务布局及未来年度对中国境内业务的预测情况，进行合理预测营业税金及附加。
OMG新加坡属于高科技型轻资产企业，其营业收入的增长及经营规模的扩大，主要受公司的先进技术支撑和公司人员构成匹配情况影响，预测期内，根据业务的不断拓展，OMG新加坡研发力度逐年加强，研发费用相应增加；营销人员及管理人员根据业务发展进行合理预测，OMG公司员工总人数从2016年9
月末时的57人到预测稳定期员工人数增至230多人。技术支撑、人员构成与营业收入的增长规模具有匹配性。根据未经审计财务数据，OMG新加坡2016年度实际已发生营业费用为364.24万元、管理费用为1,264.04万元（未经审计），低于2016年度预测的营业费用 1,710.51万元，管理费用 2,776.09万元。
根据历史年度财务费用构成主要为汇兑收益和其他支出，从谨慎性角度考
虑，预测期不考虑财务费用的影响，而2016年度OMG新加坡已发生财务费用为-1,064.23万元（未经审计），主要为利息收入、汇兑损益等。
资产减值损失主要是预计应收款项可能发生的损失，参照历史年度的应收账款的损失并结合账期情况进行合理预测。
OMG新加坡预测期的所得税考虑主要经营主体所在国的税收政策，根据企业未来经营规划及发展业务方向，预测未来稳定期中国业务目标占比，加权平均
计算综合所得税率为20.2%，根据谨慎性原则，未考虑未来可能取得的税收优惠政策（OMG新加坡在中国境内的子公司昂沃斯符合软件行业条件，所得税享受两年免税三年减半征收的优惠）。
综上，OMG新加坡的费用预测谨慎合理。
（四）净利率预测水平的合理性
2016年度预测净利率与已实现净利率情况分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-4月||2016年5-12月||2016年度预测|||
||3,370.16|36,009.55||39,379.71|||
||2,273.96|22,138.47||24,412.43|||
||67.47%||61.48%||61.99%|79.76%|

注：2016年为未经审计数据
如上表，OMG新加坡2016年已实现净利率79.76%，比2016年预测净利率61.99%高17.77%。随着公司业务的不断拓展、公司运作的成熟与产品的优势，OMG新加坡2015、2016年度的盈利能力较强且平稳，净利率水平稳中有升。本次评估预测 2017-2020年 OMG新加坡净利率分别为56.16%、53.88%、52.95%和52.50%，低于报告期净利率较多，具有审慎性和合理性。
以上内容已补充披露至重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“（七）标的公司预测净利率的合理性”。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为： OMG新加坡未来年度的预测净利率较高是符合其企业自身经营特点和盈利能力水平的，具有合理性。
（本页无正文，为《广东金刚玻璃科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》之签章页）
广东金刚玻璃科技股份有限公司2017年3月21日