证券简称：鸿达兴业 证券代码：002002鸿达兴业股份有限公司
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《鸿达兴业股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇一九年五月
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司
债券申请文件反馈意见》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年4月10日出具的《中国证监会行政许可项目审一次查反馈意见通知书》（190395号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“发行人”或“公司”）会同第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“金诚同达”或“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“大信会计师事务所”或“会计师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在位数差异。
本反馈意见回复的字体：
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|反馈意见所列问题|黑体加粗|
|对问题的回答|宋体|
|对反馈意见所列问题的核查意见|宋体加粗|
|对《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《尽职调查报告》的修改及补充|楷体加粗|

目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 31、关于本次募投项目备案、环评批复的有效性 ............................................... 32、关于环保与安全生产处罚 ............................................................................. 103、关于同业竞争 ................................................................................................. 264、关于对关联方的对外担保 ............................................................................. 325、关于控股股东股权质押 ................................................................................. 406、关于前次募投项目 ......................................................................................... 447、关于本次募投项目 ......................................................................................... 538、关于报告期内业绩情况 ................................................................................. 759、关于财务性投资情况 ..................................................................................... 9010、关于供应链金融服务 ................................................................................. 10011、关于经销模式 ............................................................................................. 10412、关于应收账款 ............................................................................................. 11113、关于存货 ..................................................................................................... 12014、关于纯碱生产线的固定资产减值准备 ..................................................... 12615、关于会计差错更正 ..................................................................................... 128二、一般问题 ........................................................................................................... 1311、关于申请人近五年被证券监管部门及交易所采取的处罚或监管措施 ... 131
一、重点问题
1、关于本次募投项目备案、环评批复的有效性
根据申请文件，申请人于 2010年取得《年产 60万吨聚氯乙烯 60万吨烧碱配套 100万吨电石及电石渣综合利用项目备案的批复》并于 2016年完成一期项目，本次募投项目“年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目”为续建项目；2013年 2月国家发改委对外发布《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）明确将“新建烧碱生产装置”列入限制类项目。请申请人：（1）说明本次募投项目建设是否属于新建烧碱生产装置，并说明现有业务及本次募投项目是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策；（2）说明本次募投项目的备案、环评批复等是否有效，是否需重新履行相关备案审批程序，后续建设是否存在法律政策障碍。
请保荐机构及申请人律师结合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》核查并发表明确意见。
一、本次募投项目已依法履行备案程序，项目建设合法合规
2010年 11月，公司就“60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱、配套 100万吨电石及电石渣综合利用项目”（以下简称“建设项目”）建设向内蒙古自治区经信委依法履行备案程序，内蒙古经信委出具备案批复文件（内经信投规字（2010）439号），同意该项目备案。
公司取得上述项目备案批文后，考虑到项目整体建设规模较大，基于对氯碱产业的行业周期和市场状况的判断，并综合考虑公司技术、管理、市场、资本等多方面因素，决定按阶段稳步推进项目建设，即先建设前期项目（约为批文总产能的50%），根据项目建成投产后的效益实现情况，再结合对行业周期性变动的判断，适时启动剩余部分产能的建设，以实现产能的逐步释放，达到风险和收益的最佳平衡。有鉴于此，公司于2012年8月开始建设前期项目“年产30万吨聚氯乙烯、30万吨烧碱、50万吨电石生产装置及配套的公辅设施”，建设内容主要包括项目整体规模的50%产能和公辅设施。该部分项目已于2015年6月建成，并于2016年1月正式投产。
2017年下半年以来，氯碱化工行业处于上行周期，市场需求旺盛，产品供
不应求，公司 PVC产品产能基本饱和，已形成对销售端的制约，公司决定扩大产能，启动剩余部分“年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目”的继续建设，并将其作为本次公开发行可转换公司债券的募投项目。
基于上述，本次募投项目已于2010年11月取得主管部门合法有效备案，符合当时有效的《产业结构调整指导目录（2005年本）》的相关规定；作为前期项目的续建项目，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》及2013年修正版列入限制类的新建项目。
2018年2月，原内蒙古自治区经信委出具书面文件（内经信投规字[2018]62号文），确认本次募投项目为续建项目。2019年4月，内蒙古自治区工信厅1出具书面说明，确认本次募投项目为续建项目，项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年）（2013修正）》的相关规定。
二、公司现有业务及本次募投项目不违反国家推动过剩落后产能退出的相
关政策要求
（一）公司现有业务及本次募投项目不属于《指导意见》规定的落后产能
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）（简称《指导意见》）中指出推动落后产能退出的主要目标为：以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级。
公司现有主营业务围绕PVC循环经济产业链开展，主要产品为PVC、烧碱等基础化工产品，本次募投项目系公司进一步扩大现有主营业务 PVC相关产品的生产规模。根据《上市公司行业分类指引》，本公司所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，不属于《指导意见》规定的属于落后过剩产能的行业。
（二）公司生产规模、技术工艺处于行业领先地位，在能耗、环保、安全
等方面均符合标准
1根据《内蒙古自治区机构改革方案》，原内蒙古自治区经信委的职责整合到内蒙古自治区工业和信息化厅，
不再保留内蒙古自治区经信委。
1、公司氯碱生产规模大，符合行业准入标准，产能规模位居行业前列
公司是国内领先的大型氯碱生产企业之一，目前具有年产能 PVC 60万吨，烧碱51万吨，电石87万吨，产能规模位居行业前列。本次募投项目建成后，将新增PVC年产能30万吨及配套烧碱产能30万吨、电石50万吨，生产规模大幅提高，规模效应将更加显著，行业地位将进一步提升。
2、公司现有业务采用同行业领先的技术工艺
公司生产技术采用国内外领先工艺，具备生产品质高、能耗低、污染少等特点，能耗、环保指标达到同行业先进水平。
（1）公司采用低汞触媒清洁生产技术
公司现有氯碱业务生产已全面采用低汞触媒乙炔法聚氯乙烯生产装置，在低汞触媒使用过程中，严格进行工艺操作控制，合理控制触媒诱导期原料气通量，同时控制好触媒床层的反应温度，目前使低汞触媒的平均使用寿命超过了 10,000小时，低汞触媒单耗降到0.8kg/吨PVC，汞的单耗降到31.1g，提前实现了国家要求的2020年较2010年汞消耗降低50%的目标。
目前低汞触媒的使用在各方面都达到或优于高汞触媒，切实降低了汞的消耗，大大减少对环境的污染，符合国家相关行业政策及发展规划。
（2）零极距的电解槽节能技术达到国内领先水平，为国家鼓励类项目
公司现有烧碱生产工艺采用的零极距电解槽节能技术，为国家推荐的节能技术，为国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》及 2013年修正版的鼓励类项目。同时，本次募投项目因地制宜，合理选择复级槽型，采用复极式自然循环离子膜电解槽技术，在工艺技术和生产控制与管理均属行业领先水平。
（3）公司大力发展循环经济，实现电石渣综合利用
近年来，公司坚持深耕 PVC一体化循环经济产业链，利用电石渣研发生产土壤调理剂，打造“土壤调理剂—土壤改良—综合开发利用”的一体化土壤修复产业链，符合工业与信息化部在《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》
中提出的发展循环经济，推进磷石膏、氟石膏、造气炉渣、电石渣、碱渣等固体废物综合利用的政策方向。
3、本次募投项目能耗、技术、环保、安全等指标符合行业准入条件，部分指标达到国内水平
（1）能耗、技术方面
据国家发展和改革委员会《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》（发改委公告2007年第74号）规定，新建、改扩建电石法聚氯乙烯装置，电石消耗应小于 1420千克/吨（按折标 300升/千克计算）；新建、改扩建烧碱装置电解单元交流电耗不大于2450千瓦时/吨。本次募投项目设计每吨聚氯乙烯消耗电石 1400千克/吨，符合行业准入标准；烧碱生产采用离子膜法，直流电耗可低达2150千瓦时/吨，达到行业领先水平。
据工业与信息化部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》规定，新建或改扩建电石生产装置吨电石（折标发气量300升/公斤）电炉电耗≤3200千瓦时，综合能耗≤1.0吨标准煤；本次募投项目采用先进的大型密闭节能型电石炉，电石生产装置吨电石（折标发气量300升/公斤）生产耗电达到3118.5千瓦时/吨的指标，综合能耗≤1.0吨标准煤。
本次募投项目采用零极距的电解槽节能技术，为国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》及2013年修正版的鼓励类技术。公司因地制宜，合理选择复级槽型，采用复极式自然循环离子膜电解槽技术，在工艺技术和生产控制与管理方面均属行业领先水平。
（2）环保方面
本次募投项目PVC、烧碱、电石清洁生产标准均达到行业标准，废气、废水、废渣、噪声排放均低于排放限值，并具备污染物处理装置及治理措施，符合国家发展和改革委员会制定的《烧碱/聚氯乙烯清洁生产评价指标体系》、环保部制定的《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB15581—2016）等政策的相关规定。
（3）安全生产方面
本次募投项目设计有防火、防爆、防毒、防尘、防腐蚀等安全卫生措施，符合《化工企业安全卫生设计规定》、《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》国家安全生产监督管理总局令第40号、《电石行业准入条件（2014年修订）》等政策法规的相关规定。
（三）本次募投项目实施符合国家对氯碱化工行业大型化、集约化、一体
化的要求
2011年 6月 26日，国务院颁布了《国务院关于进一步促进内蒙古经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2011]21号），支持大型聚氯乙烯和焦炭企业技术进步和升级换代，以乌海及周边地区为重点建设全国重要的焦化、聚氯乙烯生产加工基地。
2016年，氯碱行业“十三五”规划指出，西部地区氯碱产业发展迅速，在我国氯碱行业整体布局当中的重要地位日益突出，依托资源优势建设大型化、一体化“煤电盐化”项目已成为西部地区氯碱产业发展的重要特点。氯碱行业“十三五”发展的指导思想以转变发展方式为主线，以技术创新为驱动，实现行业产业结构调整与升级，推动我国由氯碱大国向氯碱强国跨越，提倡集约化、集群化发展，培育一批具有竞争力的大型企业和企业集团，通过兼并重组和淘汰落后，提高行业的集中度和整体竞争力，并使布局趋于合理。
上述文件的指导意义在于国家希望调整氯碱工业布局，实现资源优化配置，以产业政策为导向，引导在中西部煤、电和盐资源丰富的地方重点发展氯碱企业。
因此，我国氯碱行业将朝着规模大型化、经营集约化的方向发展，有助于具有资源和能源优势，形成上下游一体化产业链、具有规模效应及成本优势的企业在未来竞争中取胜。
公司全资子公司乌海化工及其子公司中谷矿业（本次募投项目实施主体）均位于内蒙古自治区乌海市周边，是国内大型氯碱生产企业，自成立以来，充分依托乌海及周边地区的优势资源和能源，充分利用国家和内蒙古自治区的产业发展政策，始终坚持循环经济的发展理念，已建成“资源—电力—电石—PVC/烧碱—副产品综合利用及土壤调理剂—下游制品加工”一体化循环经济体系，符合国家对于氯碱产业大型化、集群化、循环一体化的要求。
三、本次募投项目为前期项目的续建项目，建设内容合法合规，后续建设
不存在法律政策障碍
（一）本次募投项目建设内容合法合规，后续建设不存在障碍
公司整体建设项目“年产60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱、配套100万吨电石及电石渣综合利用项目”已于 2010年依法履行备案程序，并依照备案批复要求于2012年8月开工建设，前期项目于2016年1月正式建成投产。
2018年2月，原内蒙古自治区经信委出具书面文件（内经信投规字[2018]62号），确公司本次募投项目为续建项目。
2019年 4月，内蒙古自治区工信厅出具书面说明，确认本次募投项目为续建项目，项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年）（2013修正）的相关规定，故该项目后续建设不存在法律政策障碍。
（二）本次募投项目已依法履行环保相关程序且仍然有效，无需另行办理
1、前期项目开工时已取得环评批复，并已于竣工时完成环保验收
2011年 1月，中谷矿业取得内蒙古自治区环境保护厅《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]27号）。
2016年 3月，中谷矿业已建成“年产 30万吨聚氯乙烯、30万吨烧碱和 50万吨电石生产装置及配套公辅设施”项目，并由鄂尔多斯市环境保护局进行了阶段性竣工环境保护验收，并出具了《鄂尔多斯市环境保护局关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目（阶段性）竣工环境保护验收意见的通知》（鄂环监字[2016]40号）。
2、本次募投项目可基于2011年取得的环评批复继续建设，无需另行办理
2018年12月，内蒙古自治区环境保护厅出具《环评批复有效确认函》，确认《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产 60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]27号）继续有效，同意中谷矿业根据该文件继续投资建设“年产30万吨PVC、30万吨
烧碱、配套50万吨电石项目”，无需另行办理环境影响评价批复。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查询了相关政府部门网站，并访谈了相关人员，了解了国家及内蒙古自治区相关产业政策，取得并查验了以下文件：
（1）发行人本次募投项目的备案、环评批复等文件以及有关部门对发行人本次募投项目建设相关情况的历次证明文件；
（2）《产业结构调整指导目录》（2005版、2011版及 2013修正）等相关产业政策；
（3）氯碱化工行业相关准入条件及能耗、环保、安全、技术等方面的相关规定；
（4）《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人已就整体项目的建设依法取得备案及环评批复文件，符合当时有效的《产业结构调整指导目录（2005年本）》的相关规定，本次募投项目为整体建设项目的剩余部分，经有关部门确认为继续建设项目，项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》及2013年修正版的相关规定，后续建设不存在法律及政策障碍；（2）发行人现有业务及本次募投项目不属于《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》规定的落后产能，符合国家及内蒙古自治区相关产业政策，不违反国家推动落后产能退出的相关要求。
五、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：（1）发行人已就60万吨聚氯乙烯及配套项目取得项目备案，符合当时有效的《产业结构调整指导目录（2005年本）》的相关规定；本次募投项目为该项目的续建，该等续建事宜已先后取得原内蒙古经信委和内蒙古工信厅的认可，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》列入限制类产业的新建烧碱生产装置的项目；（2）发行人现有业务及
本次募投项目不属于《指导意见》规定的落后产能，符合国家及内蒙古自治区相关产业政策和标准，不违反国家淘汰过剩落后产能的相关要求。
2、关于环保与安全生产处罚
根据申请文件，申请人所处化工行业为重污染行业，同时报告期内申请人存在环保、安全生产等多笔行政处罚。请申请人：（1）补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；
报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等；（2）说明环保、安全生产等行政处罚的具体事由、是否已整改完毕,是否属于重大违法行为。请保荐机构及申请人律师就前述行政处罚是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定发表明确核查意见。
回复：
发行人在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、安全生产和环境保护情况”之“（一）安全生产和环境保护基本情况”中对以下内容作出补充披露。
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、环保设施实际运行情况
（一）公司在生产经营中涉及环境污染的具体环节及主要污染物名称
公司主营业务产品线较多，主要产品有PVC、烧碱、土壤调理剂等。上述产品的生产工艺及生产过程中所产生的污染物有所差异，但大部分独立产品线的污染物会在其他生产线循环利用，根据污染物分类，主要涉及环境污染的具体环节如下所示：
1、废水：主要废水为高盐水，以及其他COD、氨氮、悬浮物、石油类等少量废水。废水主要产生于烧碱生产和PVC及PVC制品等生产的聚合作用环节、以及基础配套设施的纯水处理环节等。
2、废气：主要废气有烟尘、氯气、二氧化硫、氮氧化物、非甲烷总烃、氯化氢。烟尘主要产生在PVC及PVC制品生产中的干燥及烘干分离环节；氯气主
要产生于烧碱生产环节中的正极电解环节；二氧化硫主要产生于锅炉供热、尾气焙烧环节、稀土焙烧及干燥环节；氮氧化物主要产生于锅炉供热、尾气焙烧、稀土生产的焙烧环节；非甲烷总烃与氯化氢发生在PVC制品生产的塑化等环节。
3、固废：固废主要为电石渣，产生于PVC生产中的乙炔发生环节。
4、噪音：主要为各种风机、反应发生器、干燥机、空压机、传送带、锅炉等机器运转产生的噪声。
（二）生产经营中污染物排放量及处理情况，主要处理设施及实际运行情况1、废水排放及处理情况
单一产品线生产经营中废水主要为高盐水，及其他COD、氨氮、悬浮物、石油类等少量废水。
高盐水会被烧碱生产工艺循环使用，作为盐水精制和离子膜电解的原材料，其他废水将通过生产废水处理装置、生活废水处理装置、离心母液处理装置、含汞废水处理装置等处理后变成园区生活用水。以上废水处理设施运行稳定，废水处理后指标均达标，全部回用于厂区生产装置。
COD、氨氮、悬浮物、石油类等其他少量废水经隔油、沉淀处理后，进入自建废水处理站处理，再接入地方污水处理厂；生活污水经隔油池、化粪池预处理后，与生产废水一起接入地方污水处理厂，报告期内年排放量均在2吨以下，对环境的影响较小。上述废水处理设施运行良好，不存在超标或超总量排放的情况。
报告期内，公司主要废水排放情况如下：
单位：吨
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|公司名称|主要污染物|排放总量|||执行的污染物排放标准|排放方式|排放装置|
|||2018年|2017年|2016年||||
|金材科技|COD（化学需氧量）|1.2825|1.97|3.54|《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）|达标排放|总排水口|
||氨氮|0.2916|0.458|0.18|《污水排入城镇下水道水质标准》|达标排放|总排水口|

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|公司名称|主要污染物|排放总量|||执行的污染物排放标准|排放方式|排放装置|
|||2018年|2017年|2016年||||
||||||（GB/T31962-2015）|||
||SS（悬浮物）|1.0125|1.619|1.44|《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）|达标排放|总排水口|
||石油类|0.01|0.033|0.017|《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）|达标排放|总排水口|

2、废气排放及处理情况
单一产品线生产经营中废气主要有烟尘、氯气、二氧化硫、氮氧化物等。
氯气会全部用于生产副产品液氯以及循环使用于 PVC生产的氯化氢合成环节；其他主要废气经过废气布袋除尘器、锅炉除尘脱硫设施、PVC干燥除尘设施、电石渣湿法脱硫装置、SNCR脱硝装置、兰炭干燥除尘设施和石灰窑除尘设施，锅炉采用静电除尘和炉内喷钙脱硫工艺，布袋除尘器等处理达标后排放，对环境的影响较小。上述废气处理设施运行良好，不存在超标或超总量排放的情况。
报告期内，公司主要废气排放情况如下：
单位：吨
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|公司名称|主要污染物|排放总量|||执行的污染物排放标准|排放方式|排放装置|
|||2018年|2017年|2016年||||
|乌海化工|粉尘|184.82|149.18|54.80|《烧碱聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB15581-2016）、《工业窑炉大气污染物排放标准》（GB9078-1996）|达标排放|聚氯乙烯装置、电石装置|
||二氧化硫|51.44|36.84|118.24|工业窑炉大气污染物排放标准》（GB9078-1996）|达标排放|电石装置|

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|公司名称|主要污染物|排放总量|||执行的污染物排放标准|排放方式|排放装置|
|||2018年|2017年|2016年||||
||氮氧化物|111.18|165.34|109.12|《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）|达标排放|电石装置|
|中谷矿业|烟尘|9.24|27.8|205.64|《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）|达标排放|锅炉车间|
||二氧化硫|32.32|51|90.14|《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）|达标排放|锅炉车间|
||氮氧化物|27.60|115|121.30|《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）|达标排放|锅炉车间|
|新达茂稀土|二氧化硫|22.4|21|6.4|《稀土工业污染物排放标准》（GB26451-2011）|达标排放|焙烧尾气|
||氮氧化物|21|22.4|7.35|《稀土工业污染物排放标准》（GB26451-2011）|达标排放|焙烧尾气|

公司对上述环保设施制定规范的管理制度，进行定期检查，报告期废气处理设施运行良好，生产经营中不存在超总量排放的情况。
3、固体废物排放及处理情况
单一产品线生产经营中固体废物主要为电石渣。电石渣无辐射和腐蚀等污染性，电石渣作为公司主要产品土壤调理剂的主要原材料循环生产利用。
对其他固体废物及生活垃圾进行严格管理，按要求进行收集、储存和处置，选择具备相应资质的单位进行清运。公司严格按照《危险废物转移联单管理办法》进行废物转移处置，向处置厂家办理废物转移手续。
4、噪声排放及处理情况
公司机器设备运转的主要噪声源均采用减振、厂房建设物隔声、消音设施等
措施，确保噪声排放符合环保要求。公司对上述环保设施制定规范的管理制度，
进行定期检查，报告期内上述噪音处理设施运行良好。
公司各主要生产经营主体均设置环境保护相关的专门部门和人员，负责定期对环保设备进行维护管理，并生成运行维护记录以备复核检查，确保环保设施正常运行。
（三）多数污染物已实现循环再利用，对环境实际影响较小
公司主要经营主体为乌海化工、中谷矿业。报告期内，公司各单一产品线生产经营产生的污染物主要为废水、废气、固废、噪音。但在循环经济的多产品线综合生产过程中，最终实现对外排放的主要为氮氧化物和二氧化硫等废气及少量废水。公司拥有完善的污染物处理设施，污染物排放达到国家及地方有关排放标准，对环境的污染较小。主要设施及处理能力情况如下：
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|污染物|处理设施名称|处理情况|实际污染排放情况|
|废水|生活废水处理装置|对生活废水进行处理并循环利用|处理后回用，零排放|
||离心母液处理装置|对废水进行离心清洁|处理后回用或排放|
||含汞废水处理装置|对废水进行脱硫脱汞|处理后回用或排放|
||其他废水处理装置|分离、清液回收|处理后回用，零排放|
|废气|废气布袋除尘器|处理烟尘|处理后达标排放|
||PVC干燥除尘设施|||
||兰炭干燥除尘设施|||
||石灰窑除尘设施|||
||锅炉采用静电除尘|||
||SNCR脱硝装置|处理氮氧化物|处理后达标排放|
||电石渣湿法脱硫装置|废气脱硫、处理二氧化硫|处理后达标排放|
||锅炉除尘脱硫设施|||
||炉内喷钙脱硫|||

基于上述，公司目前的环保设施能够满足其对于废水、废气、噪声、固体废弃物治理的需要，相关环保设施运行情况良好，公司污染物处理措施有效，污染物排放均达到相关标准，对环境实际影响较小。
二、发行人报告期内环保投资和相关费用成本支出与处理生产经营所产生的
污染相匹配
为了满足环保要求，公司历年来均保持对环保设施的投入，并按规定足额支
付环保费用，主要生产经营主体乌海化工和中谷矿业报告期内环保投入及费用支出明细列表如下：
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|2016年|
|环保设备投资|460.78|286.70|985.16|
|费用成本支出|1,255.29|849.76|648.68|
|其中：环保排污费|1,055.17|645.04|391.78|
|环保用品投入|6.45|27.19|58.89|
|人员工资[注]|193.67|177.53|198.01|
|合计|1,716.07|1,136.46|1,633.84|

注：人员工资为安全环保部门人员工资
（一）环保投资
公司环保投资主要为购置环保设备的投入，公司 2016年度环保设备投资金额较高，主要原因为2016年度年产60万吨氯碱一体化项目前期项目的配套环保设施；公司2018年度环保设备投资金额较高，主要原因为 PVC30万吨扩40万吨项目工程建设过程中配套建设环保设施。公司下一步实施本次募投项目续建产能时，将为续建产能配备相应环保设施，并将对原有环保设施进行更新升级，以确保污染物的排放符合排放标准。
（二）环保费用成本支出
公司严格遵守环境保护相关法律法规，报告期内每年均足额支付环保费用，随着公司产品产量的稳步提升，报告期内环保排污费支出为391.78万元、645.04万元、1,055.17万元，随着产品产量呈现逐年递增的趋势。但中谷矿业及乌海化工由于 2018年加大环保设备投入力度，以及由生产系数算法变为直接检测排量两个原因，2018年的主要排放物排放量均大幅下降，公司支出的环保排污费可以匹配公司生产经营所产生的污染。
环保用品投入主要为过滤网、除尘布袋、排放监测器、降噪器等辅助用品，
该类辅助用品大部分购买一次可以使用三年以上，所以在 2016年大批量购买后，
2017、2018年无需重复投入。
报告期内，公司安全环保部门人员工资较稳定。
报告期内，除了2016年新增PVC及烧碱产能后产量相应增加外，公司主要产品产量较为稳定，相应安全及环保支出与产量不存在重大差异的情形。因为综合生产线的循环经济效应，不同生产线回收利用了大部分各独立生产线的污染物作为原材料和辅料，直接向外排放的污染物较少，对环境的影响较小。报告期内环保投入、环保相关成本费用可以匹配处理公司生产经营所产生的污染。
二、环保、安全生产等行政处罚的具体事由如下所示，均已整改完毕，均不属于重大违法行为
报告期内，公司环保、安全生产等相关的行政处罚明细及整改情况、处罚决定机关专项认定文件开具情况、对于是否构成重大违法违规的判断及依据如下：
（一）环保相关处罚
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|年份|公司主体|序号|决定书文号|处罚日期|决定机关名称|违法行为|行政处罚内容|整改情况|是否构成重大违法违规|依据|
|2018年|广宇化工|1|海南环罚告字[2018]101号|2018年11月22日|乌海市海南区环境保护局|经调阅，发现2018年10月25日氮氧化物排放浓度超标|处罚人民币10万元整|及时缴纳了罚款。检查校准环保设施运行情况，检查废气过滤设施并消除影响过滤效果的缺陷。|否|处罚决定机关证明不构成重大违法违规|
||乌海化工|2|海南环罚字[2018]43号|2018年5月28日|乌海市海南区环境保护局|除尘灰直接排放至电石渣场未做任何防护措施|处罚人民币10万元整|及时缴纳了罚款。立即对电石渣场除尘灰进行了清理，将除尘灰回用作为原料使用，实现废物综合利用|否|处罚决定机关证明不构成重大违法违规|
||西部环保|3|海南环罚字[2018]56号|2018年4月16日|乌海市海南区环境保护局|经调阅公司在线数据，发现4月1日至8日烟尘排放超标|处罚人民币10万元整|检查校准在线设施运行，检查除尘设施并消除影响除尘效果的缺陷，催促除尘布袋采购，尽快完成布袋更换|否|处罚决定机关证明不构成重大违法违规|
||西部环保|4|海南环罚字[2018]57号|2018年5月4日|乌海市海南区环境保护局|经调阅公司在线数据，发现4月9日至22日烟尘排放超标|处罚人民币30万元整|立即联系在线设施维保单位对粉尘仪进行更换，催促除尘布袋更换，完成了底线值布袋更换，解决烟气粉尘超标问题|否|处罚决定机关证明不构成重大违法违规|
|2017年|乌海化工|5|内环罚字|2017年10月27|内蒙古自治区环境|一期25万吨电石项目|处罚人民币20万元整|立即进行整改，及时缴纳了罚款。立即对电石白灰窑进行停|否|处罚决定机关证明不构成重大违法违规|

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|年份|公司主体|序号|决定书文号|处罚日期|决定机关名称|违法行为|行政处罚内容|整改情况|是否构成重大违法违规|依据|
||||[2017]9号|日|保护厅|白灰窑工段配套的布袋防尘器中有部分布袋破损，但公司不及时更换，导致污染防治设施不正常运行，除尘器的除尘效果差，治污设施不能完全发挥作用||产，将白灰窑除尘器除尘布袋全部进行更换，确保烟尘排放符合要求。同时要求电石事业部加强环保设施设备维护保养，如发现有可见烟尘排放时，及时停车处理，检查并更换除尘布袋|||
||乌海化工|6|海南环罚字[2017]3030号|2017年11月7日|海南区环保局|乙炔工段西侧露天堆存硅铁渣，破碎装置场地内地面存有大量电石灰，无防风抑尘设施|1、处罚人民币5万元整；2、立即清理乙炔工段露天堆存硅铁渣和破碎装置场地内大量电石灰|立即进行整改，及时缴纳了罚款。立即对堆存的硅铁渣进行清理外售。同时，公司新建硅铁渣密闭棚于2017年11月20日投用，新产生的硅铁渣全部堆存在密闭棚内，满足环保要求。针对破碎装置地面存有电石灰问题，公司立即进行了清理，安排专人定期进行清洁清扫，确保现场清洁|否|处罚决定机关证明不构成重大违法违规|
||乌海化工|7|海南环罚字|2017年11月7|乌海市海南区环境|通过管道将厂内污水处|1、处罚人民币5万元整；|已经履行相关处罚决定并采取有效措施进行了切实整改。立即|否|处罚决定机关证明不构成重大违法违规|

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|年份|公司主体|序号|决定书文号|处罚日期|决定机关名称|违法行为|行政处罚内容|整改情况|是否构成重大违法违规|依据|
||||[2017]3031号|日|保护局|理站处理后的废水喷洒至厂区西南侧渣场进行抑尘，不符合要求|2、立即停止将厂内污水处理站处理后的废水喷洒至厂区西南侧渣场进行抑尘|对输送至渣场的洒水管道进行了拆除，污水处理站达标废水不再用于洒水抑尘，而是全部回用于生产系统。渣场洒水改为新鲜水进行抑尘|||
||乌海化工|8|海南环罚字[2017]3033号|2017年11月7日|乌海市海南区环境保护局|循环利用事业部南侧堆存了大量废盐泥|1、处罚人民币10万元整；2、立即停止违法行为，清理场地|已经履行相关处罚决定并采取有效措施进行了切实整改。立即对循环利用事业部南侧堆存的盐泥进行了清理。盐泥清理后，对该区域进行了黄土覆盖|否|处罚决定机关证明不构成重大违法违规|
||西部环保|9|内环罚字[2017]8号|2017年10月27日|内蒙古自治区环境保护厅|在清理水泥回转窑作业过程中未采取防尘抑尘措施，造成水泥石料库南侧扬尘排放|处罚人民币5万元整|及时缴纳罚款，并立即进行整改，消除扬尘|否|处罚决定机关证明不构成重大违法违规|
|2016年|乌海化工|10|乌环罚字[2016]15号|2016年7月20日|乌海市环境保护局|2016年5月11日，公司兰炭工段干燥烘干窑二号排口除尘器部分布袋损坏，造成|1、立即更换兰炭工段损坏的除尘布袋；2、处罚人民币10万元整|立即进行整改，及时缴纳了罚款。立即对电石兰炭干燥2#烘干窑进行停产处理，并全部更换除尘器布袋，确保烟尘排放符合要求。同时要求电石事业部在生产过程中，加强除尘设施维护保养，如发现除尘设施运行不正常|否|处罚决定机关证明不构成重大违法违规|

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|年份|公司主体|序号|决定书文号|处罚日期|决定机关名称|违法行为|行政处罚内容|整改情况|是否构成重大违法违规|依据|
|||||||了较重的冒烟情况，未向环保部门打报告||或有可见烟尘，及时停车处理，并检查更换除尘布袋|||

（二）安全生产相关处罚
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|年份|公司主体|序号|决定书文号|处罚日期|决定机关名称|违法行为|行政处罚内容|整改情况|是否构成重大违法违规|依据|
|处罚金额5万元及其以上的处罚情况|||||||||||
|2018年|中谷矿业|1|（鄂）安监管罚[2018]执2-5号|2018年4月9日|鄂托克旗安监局|1、特种作业人员未取得相应资格上岗作业；2、电石1号炉电动葫芦未设置上限位器、无保险挡片|处罚人民币6万元整|及时履行相关义务，积极整改，缴清罚款。于4月12日安排相关人员完成特种作业取证培训，并于5月30日领取特种作业证；立即对电葫芦设置上限位器，加装保险挡片，4月10日完成整改|否|处罚决定机关证明不构成重大违法违规|
|2017年|广宇化工|2|（海南）安监罚告[2017]冶金-7号|2017年12月22日|海南区安全生产监督管理局|动火作业证（编号2017120201）安全措施未全部确认；1号电石炉四楼临时接400瓦LED灯，临时用电线在地面上|警告，处罚人民币5万元整|及时缴纳罚款，并立即进行整改。后续对动火检修作业过程中的安全措施及时落实到位；电石炉四层的临时灯线路重新按照要求进行布线；相关特种作业人按要求进行专|否|根据《安全生产法》第九十四条的规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，|

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|年份|公司主体|序号|决定书文号|处罚日期|决定机关名称|违法行为|行政处罚内容|整改情况|是否构成重大违法违规|依据|
|||||||布置。特种作业人员未按规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业；重大危险源日常查询记录台账、车间级隐患排查、整改记录台账、车间级安全检查记录未如实记录，未及时消除事故隐患；CO报警主机无记录功能||门的安全培训考核并取得了特种作业证。电石车间重新对重大危险源、车间级隐患排查进行规范填写并做好相关隐患整改台账；1#电石炉各楼层固定式一氧化碳进行技术改造增加记忆功能||对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。本次处罚中，乌海市海南区安全生产监督管理局仅对广宇化工进行警告，并未责令广宇化工停产停业整顿，且广宇化工已经整改到位，本次违法不属于情节严重的重大违法行为|
|处罚金额5万元以下的处罚情况|||||||||||
|2018年|乌海化工|1|（乌）安监罚[2018]危化01号|2018年2月12日|乌海市安全生产监督管理局|PVC工段露天（三轮车）充电装置未防爆|给予警告，处罚人民币2万元整|按期缴纳罚款，立即整改到位，全部达到要求，三轮车已全部安排在非防爆区域进行充电|否|处罚决定机关证明不构成重大违法违规|
||乌海化工|2|（乌）安监罚[2018]危化08号|2018年4月27日|乌海市安全生产监督管理局|公司电焊工未取得特种作业操作证情况下实施动火作业；电石事|给予警告，处罚人民币4.5万元|按期缴纳罚款，立即整改到位，全部达到要求，公司电焊工已进行取证，电石事业部6号炉二楼水|否|处罚决定机关证明不构成重大违法违规|

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|年份|公司主体|序号|决定书文号|处罚日期|决定机关名称|违法行为|行政处罚内容|整改情况|是否构成重大违法违规|依据|
|||||||业部6号炉二楼水分配器压力表伴热带接电未办理临时用电特殊作业许可证||分配器压力表电伴热已经拆除|||
|2017年|中谷矿业|3|（鄂）安监管处罚[2017]危1-2号|2017年2月16日|鄂托克旗安监局|烧碱合成罐区无安全及职业危害警示标志、盐酸罐V-707号液位计失效|及时整改，处罚人民币3万元整|及时履行相关义务，并积极进行整改，已缴清罚款并将隐患整改完毕|否|处罚决定机关认为发行人已整改到位，已向信用公示系统申请撤销公示。根据《安全生产法》第九十六条的规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标|

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|年份|公司主体|序号|决定书文号|处罚日期|决定机关名称|违法行为|行政处罚内容|整改情况|是否构成重大违法违规|依据|
|||||||||||准或者行业标准的；（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的。本次处罚中，鄂托克旗安全生产监督管理局要求中谷矿业限期整改，在5万元以下的罚款区间内选择了处于居中档次的罚款标准，并未责令中谷矿业停产停业整顿，且中谷矿业已经整改完毕，本次违法不属于情节严重的重大违法行为。|
||乌海化工|4|（乌）安监罚[2017]危-21号|2017年9月27日|乌海市安全生产监督管理局|1、存在PVC事业部重型防化服自2017年8月1日损坏未及时修复；2、存在PVC聚合防爆区域临时用电接线头裸露等问题|处罚人民币3万元整|按期缴纳罚款，立即整改到位，全部达到要求，重型防化服已更换，防爆区域内临时用电线路已更换为整根线，接头更换为防爆接头|否|处罚决定机关证明不构成重大违法违规|
||广宇化工|5|海南安监罚[2017]冶金-1|2017年7月28日|海南区安全生产监督管理局|安全生产标准化（三级）已于2017年5月到期，且2017年5月安|责令限期整改（20日），处罚人民币|及时缴纳罚款，并立即进行整改。公司立即组织开展标准化达标工作，后续经第三方进行上会评审|否|根据《安全生产法》的相关规定，生产经营单位存在相关违法行为的，一般会被处以警告、限期改正、罚款、停产停业整顿等行|

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|年份|公司主体|序号|决定书文号|处罚日期|决定机关名称|违法行为|行政处罚内容|整改情况|是否构成重大违法违规|依据|
|||||||全标准化到期至今尚未开展安全生产标准化建设工作|2万元整|达到要求并于2017年8月16日颁发了三级安全标准化证书||政处罚，如果构成犯罪的，还会被追究刑事责任。本次处罚中，乌海市海南区安全生产监督管理局仅要求广宇化工限期整改并处以金额较小的罚款。广宇化工已经按期缴纳罚款并全部整改到位，其目前持有的《安全生产标准化证书》仍处于有效期内，广宇化工正常开展经营活动。综上，本次违法不属于情节严重的重大违法行为。|
|2016年|中谷矿业|6|（鄂）安监管罚[2016]危1-016号|2016年3月16日|鄂托克旗安监局|特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资质，上岗作业|限期整改，处罚人民币3万元整|积极整改，现已缴清罚款，整改完毕|否|处罚决定机关证明不构成重大违法违规|

（三）前述事项不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条：上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
报告期内，公司受到上述环境保护、安全生产方面的行政处罚后，做到积极应对整改，及时纠正相关违法行为，整改纠正后符合安全生产、环境保护法律法规的有关规定，且行政处罚事项情节总体不严重，对生产经营不造成重大不利影响，发行人亦已取得处罚机关的相关证明，故上述事项不属于重大违法行为或情节严重行政处罚，不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
三、保荐机构核查意见
发行人已根据要求在募集说明书中进行补充披露；发行人报告期内环保设施运行情况良好，能有效处理生产经营中产生的污染物；环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人及其子公司存在因违反环境保护
和安全生产相关规定而受到行政处罚的行为，该等违法行为及行政处罚均不属
于重大违法行为或情节严重的行政处罚，对发行人生产经营未造成重大不利影
响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，前述行政处
罚不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
四、发行人律师核查意见
发行人部分子公司存在因违反环境保护和安全生产相关规定而受到主管
部门行政处罚的行为；相关子公司在受到上述行政处罚后，均已按照主管部门
的要求积极整改，及时改正相关违法行为。根据主管部门出具的证明文件、发
行人的说明并经发行人律师核查，前述违法行为均不属于情节严重的重大违法
行为，相关子公司亦不存在受到行政处罚且情节严重之情形。
经核查，发行人律师认为：发行人不存在违反《管理办法》第九条第（二）款规定的情形。
3、关于同业竞争
根据申请文件，申请人控股股东、实际控制人控制的其他企业中有与申请人化工业务存在相似的公司，如盐湖镁钾、广东鸿达兴业集团化工有限公司、广东泽鑫经济发展有限公司等。请申请人：（1）从资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面说明上述公司与申请人是否存在同业竞争，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（四）项的相关规定；（2）说明实际控制人是否违背避免同业竞争的相关承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争
（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至 2018年 12月 31日，控股股东、实际控制人控制的其他企业按业务板块分类如下：
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|序号|业务板块|关联方名称|主营业务|
|1|化工业务板块|广州市成禧经济发展有限公司|聚丙烯树脂（PP）、聚乙烯（PE）等化工原料的批发和零售贸易|
|2||广东永兴隆贸易有限公司|色母等塑料原料贸易|
|3||广东泽鑫经济发展有限公司|色母等塑料原料贸易|
|4||广州市伟隆贸易有限公司|聚碳酸酯（PC）等塑料原料贸易|
|5||广东鸿达兴业集团化工有限公司|通用型增塑剂（DOP）等化工原料贸易|
|6||内蒙古盐湖镁钾有限责任公司|加工、销售工业盐、芒硝|
|7||包头市盐湖镁钾有限公司|钾、硅加工及销售|
|8|非化工业务板块|乌海市新能源集团发展有限公司|生产销售原煤；销售建材、无机化工产品（不含危险品）|
|9||广东英丰行贸易有限公司|批发、零售：预包装食品（含：酒精饮料），酒类，办公用品；承办会议、展览展示，文化交流活动策划；广告策划设计制作及|

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|-|-|-|-|
|序号|业务板块|关联方名称|主营业务|
||||相关信息咨询，企业管理咨询；外发加工日用塑料制品|
|10||广东兴业国际实业有限公司|国内贸易；房屋租赁；会议服务|
|11||广东鸿达兴业机器人有限公司|工业机器人制造，机器人销售；机器人技术研究、开发；计算机技术开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；机械技术开发服务；信息电子技术服务及咨询；通用机械设备销售；电子科技专用设备销售；货物进出口、技术进出口；软件开发；机械设备租赁。|
|12||广州圆物业管理有限公司|物业、酒店、餐饮管理等|
|13||广州万商台贸易有限公司|煤炭的批发和零售等（目前无实际经营）|
|14||广东新能源集团有限公司|煤碳批发和零售|
|15||内蒙古额济纳旗希热哈达煤炭开发有限公司|原煤开采、加工、销售、煤矿机械设备及配件销售|
|16||内蒙古哈达盐湖生物科技有限公司|盐湖矿产资源开发（非盐），生物科技开发、转让、咨询、推广、服务、化妆品技术开发生产及咨询，保健品技术开发生产及咨询，美容产品生产，化妆品、美容产品、保健品及原料的销售，健康养生服务，相关货物进出口业务，技术进出口|
|17||内蒙古盐湖氢气能有限公司|储氢材料、氢气的研制（目前无实际经营）|
|18||广东粤港股权投资基金有限公司|受托管理股权投资基金；企业自有资金投资；企业管理服务；资产管理|
|19||鸿达磁健康科技有限公司|稀土磁性材料的研发、生产与销售|
|20||广州市荔湾信德小额贷款有限公司|小额贷款、融资咨询|
|21||广州国际贸易城有限公司|商品批发贸易；商品零售贸易（目前无实际经营）|

（二）上述企业与发行人之间不存在同业竞争
发行人目前主营产品及服务包括：PVC、烧碱等基础化工原料；PVC片板
材、PVC建筑模板、PVC生态房屋等PVC制品；稀土化工产品；土壤调理剂；
现货电子交易平台综合服务等。
上述企业中，非化工业务板块的企业均从事与化工不相关业务，与公司不存在相同或相似业务，因此不存在同业竞争关系。化工业务板块的企业主要从事化工产品的贸易业务，具体分析如下：
1、广州市成禧经济发展有限公司
广州市成禧经济发展有限公司主要从事化工产品的贸易，销售的产品主要有聚丙烯树脂（PP）、聚乙烯（PE）等，与公司的PVC、烧碱等产品属于显著不同的产品品类，相互不具有可替代性，且成禧公司对外销售的产品均系从外部第三方独立采购，供应商及采购渠道均不来自于公司均且不同于公司。主要客户系成禧公司独立开发，不与公司销售渠道混同。成禧公司存在几家与公司相同的客户，如广东仁信集团有限公司、广州市塑料工业集团有限公司、深圳市嘉瑞源通贸易有限公司，是由于该等公司均为大中型化工贸易集团或集工业、贸易、进出口于一体的大型综合性公司，其下游客户具有多元化特征，故其采购有综合性、多样性。因此，成禧公司与公司不存在同业竞争关系。
2、广东永兴隆贸易有限公司
广东永兴隆贸易有限公司（以下简称“永兴隆贸易”）主要从事化工产品的贸易，主要产品为色母等塑料原料，与公司的PVC、烧碱等产品属于显著不同的产品品类，相互不具有可替代性，且永兴隆贸易对外销售的产品均系从外部第三方独立采购，供应商及采购渠道均不来自于公司均且不同于公司，并通过其自有客户独立对外销售，主要客户与销售渠道不同于公司。因此，永兴隆贸易与公司不存在同业竞争关系。
3、广东泽鑫经济发展有限公司
广东泽鑫经济发展有限公司（以下简称“广东泽鑫”）主要从事化工产品的贸易，主要产品为色母等塑料原料，与公司的PVC、烧碱等产品属于显著不同的产品品类，相互不具有可替代性，且广东泽鑫对外销售的产品均系从外部第三方独立采购，供应商及采购渠道均不来自于公司均且不同于公司，并通过其自有
客户独立对外销售，主要客户与销售渠道不同于公司。因此，广东泽鑫与公司不存在同业竞争关系。
4、广州市伟隆贸易有限公司
广州市伟隆贸易有限公司（以下简称“广州伟隆”）主要从事化工产品的贸易，主要产品为聚碳酸酯（PC）等塑料原料，与公司的PVC、烧碱等产品属于显著不同的产品品类，相互不具有可替代性，且广州伟隆对外销售的产品均系从外部第三方独立采购，供应商及采购渠道均不来自于公司均且不同于公司。主要客户系广州伟隆独立开发，不与公司销售渠道混同。广州伟隆存在几家与公司相同的客户，如广州昂正贸易有限公司、深圳市诚裕丰投资有限公司、广州杉特贸易有限公司，是由于该等公司均为区域内的化工产品大型综合贸易商，其下游客户具有多元化特征，故其采购有综合性、多样性。因此，广州伟隆与公司不存在同业竞争关系。
5、广东鸿达兴业集团化工有限公司
广东鸿达兴业集团化工有限公司（以下简称“鸿达兴业化工”）主要从事化工产品的贸易，主要产品为通用型增塑剂（DOP）等化工原料，与公司销售的PVC、烧碱等产品属于显著不同的产品品类，相互不具有可替代性，且鸿达兴业化工对外销售的产品均系从外部第三方独立采购，供应商及采购渠道均不来自于公司均且不同于公司，并通过其自有客户独立对外销售，主要客户与销售渠道不同于公司。因此，鸿达兴业化工与公司不存在同业竞争关系。
6、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司与包头市盐湖镁钾有限公司
内蒙古盐湖镁钾有限责任公司及其子公司包头市盐湖镁钾有限公司（以下合称“盐湖镁钾”）主要从事加工、销售工业盐、芒硝、钾、硅等产品业务，与公司现有产品不存在竞争或替代关系。盐湖镁钾生产所需原材料从外部第三方采购，供应商及采购渠道不同于公司，主要客户与销售渠道系其独立开发，也不同于公司。因此，盐湖镁钾与公司不存在同业竞争关系。
综上，控股股东、实际控制人控制的企业中有部分企业从事化工相关业务，均系与鸿达兴业集团外的企业发生的采购、销售贸易，与公司无关，不存在共用
采购、销售渠道的情形，且贸易涉及的产品与公司主营产品也不相同或相似；除上述以外，控股股东、实际控制人控制的其他企业均从事与化工不相关业务。因此，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
公司拥有独立、完整的生产、供应、销售、研发体系，与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面完全分开，独立运作，具备面向市场自主经营的能力，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的规定。本次募投项目为扩大现有PVC、烧碱等产品的产能，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
二、实际控制人关于避免同业竞争的承诺及履行情况符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求
（一）实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺
2012年 3月，为彻底避免未来可能发生的同业竞争情况，公司实际控制人周奕丰出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中“其他企业”是指周奕丰及其直接或间接控股的除乌海化工以外的其他任何企业，承诺函的主要内容如下：
“1、本人将且促使其他企业不利用本人对金材股份的控制关系进行损害金材股份及其他股东合法权益的经营活动。
2、本人将且促使其他企业不直接或间接从事或经营与金材股份的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人将且促使其他企业不会利用从金材股份获取的信息，直接或间接从事或经营与金材股份相竞争的业务。
4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争，并促使其他企业采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争。
5、如本人及其他企业可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业务
机会，本人将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由其他企业获得该等业务机会，则本人承诺促使其他企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致金材股份及其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系金材股份的实际控制人之日止。”
2、2012年10月29日，实际控制人周奕丰出具《承诺函》，主要内容如下：“逐步将本人控制的除乌海化工及其子公司以外的其他企业从事的PVC、烧碱、纯碱等可能与乌海化工及其子公司产生同业竞争的化工原料（此处化工原料指PVC、烧碱、纯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑，上述化工原料范围为乌海化工目前经核准可从事生产和销售的化工原料种类）贸易业务转移给金材实业，并实现该等业务、人员的平稳过渡；自2012年11月起，其他企业不再从事PVC、烧碱和纯碱等可能与乌海化工及其子公司形成同业竞争的化工原料贸易业务。”
《上市公司监管指引第4号》第一条规定，上市公司实际控制人等作出的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限，上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
公司实际控制人周奕丰所作出的承诺具有明确的履约时限，且未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。因此，上述承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
（二）上述承诺的履行及信息披露情况符合《上市公司监管指引第 4号》
的相关要求
自承诺作出以来，实际控制人周奕丰一直严格履行相关承诺，积极支持公司的发展，未出现违背上述避免同业竞争相关承诺的情形。
《上市公司监管指引第4号》第二条规定，承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
实际控制人周奕丰亦作出的承诺系基于当时的实际情况，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，且上市公司已在定期报告中对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、未履行承诺事项的约束措施等方面进行了充分的信息披露，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商、业务及财务等相关资料，对实际控制人进行访谈，并核查了实际控制人曾经作出的公开承诺及履行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业
不存在同业竞争，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的规
定；实际控制人一直正常履行关于避免同业竞争的相关承诺，符合《上市公司
监管指引第4号》的相关要求。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人与其实际控制人控制的其他企业不存在
同业竞争，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的规定；实
际控制人不存在违背避免同业竞争相关承诺的情形，符合《上市公司监管指引
第4号》的相关要求。
4、关于对关联方的对外担保
根据申请文件，申请人存在对关联方的对外担保。请申请人：（1）说明上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120）号的相关规定，被担保公司是否提供了反担保，是否符合《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）的相关规定；（2）申请人是否建立了健全有效的对外担保决策和管理机制，前述担保事项是否符合内部控制制度的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、说明上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005120号]的相关规定，被担保公司是否提供了反担保，是否
符合《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）的相关规定
（一）对外担保情况
报告期内，发行人为关联方提供的对外担保为发行人全资子公司乌海化工以其持有的蒙华海电49%股权为蒙华海电向中国建设银行股份有限公司乌海分行（以下简称“建设银行乌海分行”）申请综合授信额度提供股权质押担保。具体合同签署及履行情况如下：
1、2018年3月2日，乌海化工与建设银行乌海分行签署“建蒙乌海贷（2016）5-4号”《最高额权利质押合同》，约定乌海化工为蒙华海电在2018年2月1日至2019年6月30日期间与建设银行乌海分行签订人民币资金借款合同等文件而形成的债务提供最高额权利质押担保，质押权利为乌海化工所持蒙华海电的股权（对应的出资额为13,720万元），担保责任的最高限额为人民币6亿元整。
2、2018年3月2日，蒙华海电与建设银行乌海分行签署“建蒙乌海贷（2018） 4号”、“建蒙乌海贷（2018）5号”《人民币流动资金贷款合同》，约定蒙华海电向建设银行乌海分行借款共计 57,000万元，借款期限为2018年3月2日至2019年3月2日，贷款利率为LPR利率加48.5基点。
3、为保障乌海化工追偿权的实现，乌海化工与蒙华海电签署《反担保抵押合同》，约定蒙华海电以其拥有处分权的财产作为乌海化工为其向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请贷款提供担保的反担保。反担保的范围为蒙华海电与建设银行乌海分行贷款合同项下的、乌海化工为其提供担保的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、以及乌海化工为实现抵押权的费用和其他应付费
用。
4、截至本反馈意见出具日，蒙华海电已就上述贷款事宜归还建设银行乌海分行借款本金及利息合计57,072.99万元。
5、 2019年 3月 25日，蒙华海电与建设银行乌海分行签署“HTZ150720000LDZJ201900010”《人民币流动资金贷款合同》，2019年3月26日，蒙华海电与建设银行乌海分行签署“HTZ150720000LDZJ201900011”《人民币流动资金贷款合同》，约定蒙华海电向建设银行乌海分行借款共计53,950万元。
（二）上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定
1、审议程序
2018年2月11日，发行人第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的议案》，同意发行人全资子公司乌海化工以其持有的蒙华海电49%股权为蒙华海电向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请5.7亿元综合授信额度提供质押担保，担保责任的最高限额为人民币6亿元，担保期限为1年。持有蒙华海电51%股权的股东内蒙古海力售电有限公司同时以其持有的蒙华海电全部股权为该笔授信提供质押担保。为控制风险，蒙华海电以其部分机器设备向乌海化工提供反担保。发行人董事会在审议上述事项时，关联董事已回避表决，经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
发行人独立董事对上述担保事项发表了事前认可意见和独立意见：1、担保对象蒙华海电生产经营正常，公司全资子公司乌海化工本次为其提供质押担保，主要是为满足其业务发展需要，不会影响公司的持续经营能力。蒙华海电以其部分机器设备向乌海化工提供反担保，能有效控制和防范担保风险；2、本次关联担保符合诚实信用和公平公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决；3、本次担保事项及决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定。
2018年2月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的议案》。
2、信息披露
2018年2月13日，发行人在《证券时报》等中国证监会指定的报纸以及巨潮资讯网上公告了《鸿达兴业股份有限公司第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告》、《鸿达兴业股份有限公司独立董事事前认可意见》、《独立董事关于鸿达兴业股份有限公司第六届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见》、《鸿达兴业股份有限公司关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的公告》、《鸿达兴业股份有限公司关于召开 2018年度第二次临时股东大会的通知》以及《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司全资子公司为其参股子公司提供关联担保事项的核查意见》。2018年3月1日，发行人在《证券时报》等中国证监会指定的报纸以及巨潮资讯网上公告了《鸿达兴业股份有限公司2018年度第二次临时股东大会决议公告》。
综上，公司对外担保事项履行了必要的审议程序并按照监管要求进行了信息披露，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。
（三）被担保公司提供了反担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定
1、发行人的全资子公司乌海化工与蒙华海电签订的《反担保抵押合同》中约定了反担保措施，蒙华海电以其部分机器设备向乌海化工提供反担保。
2、本次担保前，公司（含子公司）不存在对除合并报表范围的子公司外的其他公司提供的担保；本次担保后，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度为60,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的9.77%。
3、根据蒙华海电提供的资料，截至2018年12月31日，蒙华海电资产总额117,374.26万元，所有者权益为28,243.11万元；2018年度实现营业收入 43,222.09万元，净利润399.81万元。蒙华海电财务状况良好，具有一定的债务承担能力，
不存在财务困难或者财务状况发生恶化的情况。
综上，发行人的全资子公司乌海化工与蒙华海电签订了《反担保抵押合同》，蒙华海电向乌海化工提供反担保，且蒙华海电盈利情况良好，具有一定的债务承担能力，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
二、发行人建立了健全有效的对外担保决策和管理机制，前述担保事项符
合内部控制制度的相关规定
发行人已建立了有效健全的对外担保决策和管理机制，具体如下：
1、《公司章程》的有关规定
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且
绝对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百一十七条董事会行使下列职权：
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
2、《对外担保管理制度》的有关规定
第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
董事会秘书及其下属证券部为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。
第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第八条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意作出决议。
第九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十二条公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属财务中心统一负责受理，被担保人应当至少提前 30个工作日向财务负责人及其下属财务中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十三条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）财务负责人及其下属财务中心认为必需提交的其他资料。
第十四条财务负责人及其下属财务中心在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十五条董事会秘书及其下属证券部在收到财务负责人及其下属财务中心的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核以及对外担保累计总额控制审核。
第十六条董事会秘书及其下属证券部应当在担保申请通过其合规性复核以及对外担保累计总额控制审核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十七条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十八条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意。
第十九条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本管理制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）发行人的全资子公司乌海化工对其参股公司
蒙华海电提供担保，已履行了必要的审议程序和信息披露义务，符合《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定；被担保
方蒙华海电向乌海化工提供了反担保措施，符合《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规
定；（2）发行人建立了健全有效的对外担保决策和管理机制，发行人本次对外
担保事项按照规定履行了必要的决策程序，关联董事进行了回避，符合内部控
制制度的相关规定。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：（1）公司对外担保事项已履行必要的审议程序
并按照监管要求进行了信息披露，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）的相关规定；（2）乌海化工与蒙华海电签订了《反
担保抵押合同》并约定了反担保的措施，且蒙华海电盈利情况良好，具有一定
的债务承担能力，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定；（3）发行人已建立健
全有效的对外担保决策和管理机制，本次对外担保事项已按照规定履行了必要
的决策程序，符合内部控制制度的相关规定。
5、关于控股股东股权质押
根据申请文件，2018年 8月 27日至 2018年 12月 13日期间，鸿达兴业集团所质押的部分公司股票触及平仓线，相关质权人进行平仓处理，造成鸿达兴业集团被动减持 4,774.81万股；截至2019年 3月，鸿达兴业集团质押股份数占
其所持公司股份的89.73%，占公司股份总数的32.75%。请申请人说明控股股东股权质押的具体用途和情况，并结合近期股价表现、实际控制人的履约能力等说明上市公司是否存在实际控制权变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东股份质押的具体用途和情况
截至2019年4月30日，控股股东质押公司股份的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质权人|质权人性质|质押股数（万股）|占所持股份比例|占公司总股本比例|是否设置平仓价格|
|1|广东粤财信托有限公司|非银行金融机构|7,750.00|8.20%|2.99%|是|
|2|||6,700.00|7.09%|2.59%|是|
|3|||6,500.00|6.88%|2.51%|是|
|4|上海光大证券资产管理有限公司|非银行金融机构|141.33|0.15%|0.05%|是|
|5|||775.00|0.82%|0.30%|是|
|6|||546.16|0.58%|0.21%|是|
|7|中国光大银行股份有限公司深圳分行|银行金融机构|1,955.00|2.07%|0.76%|否|
|8|||1,875.00|1.98%|0.72%|否|
|9|||1,875.00|1.98%|0.72%|否|
|10|||1,875.00|1.98%|0.72%|否|
|11|||1,875.00|1.98%|0.72%|否|
|12|||1,875.00|1.98%|0.72%|否|
|13|||1,875.00|1.98%|0.72%|否|
|14|长城证券股份有限公司|非银行金融机构|5,731.00|6.07%|2.21%|是|
|15|||3,990.00|4.22%|1.54%|是|
|16|万联证券股份有限公司广州开发区证券营业部|非银行金融机构|3,142.10|3.33%|1.21%|是|
|17|||2,840.10|3.01%|1.10%|是|
|18|||3,417.80|3.62%|1.32%|是|
|19|光大证券股份有限公司广州番禺环城东路营业部|非银行金融机构|5,763.49|6.10%|2.23%|是|
|20|||1,892.31|2.00%|0.73%|是|
|21|||4,069.66|4.31%|1.57%|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质权人|质权人性质|质押股数（万股）|占所持股份比例|占公司总股本比例|是否设置平仓价格|
|22|广州农村商业银行股份有限公司白云支行|银行金融机构|6,600.72|6.99%|2.55%|否|
|23|||2,340.64|2.48%|0.90%|否|
|24|||6,325.63|6.70%|2.44%|否|
|25|||3,041.21|3.22%|1.17%|否|
|合计|||84,772.14|89.73%|32.75%|--|

截至 2019年 4月 30日，鸿达兴业集团持有本公司 944,790,083股股份，占公司股份总数的36.50%；其中处于质押状态84,772.14万股，占鸿达兴业集团所持公司股份的89.73%，占公司股份总数的32.75%。
2018年 8月 27日至 2018年 12月 13日期间，部分质权人进行平仓处理，主要是由于：（1）公司股价下跌幅度较大，公司股票收盘价自2018年6月25日的 6.23元/股下降至 2018年 8月 27日的 3.37元/股，降幅45.91%；（2）部分质权人平仓时未及时通知鸿达兴业集团增加保证金或增加抵押物。鸿达兴业集团为减少股票被平仓的风险，开始逐步转向银行类金融机构不设置平仓价的股份质押。
鸿达兴业集团质押发行人股份所获得资金主要用于补充鸿达兴业集团及其子公司生产运营所需流动资金。
二、上市公司实际控制权发生变更的风险较小
（一）公司近期股价高于平仓价格
截至2019年4月30日，鸿达兴业最近20个交易日股票交易均价为6.49元/股，较鸿达兴业集团质押股票的最高平仓价高17.15%。鸿达兴业当前股票价格高于质押股份的平仓价格较多。同时，自 2019年以来，公司股价呈现上升的趋势，2019年4月30日公司股票收盘价较2019年1月2日收盘价的涨幅为92.47%。
（二）控股股东逐步转向银行类金融机构不设置平仓价的股份质押
鸿达兴业集团质押股份的部分质权人中国光大银行股份有限公司深圳分行、
广州农村商业银行股份有限公司白云支行为银行金融机构，均未设置平仓线。鸿
达兴业集团向银行金融机构进行股权质押的股份数量合计为 31,513.20万股，占
鸿达兴业集团所持公司股份比例为33.34%，占公司总股本比例为12.17%。该部分股份质押是作为鸿达兴业集团获取银行借款的增信措施之一。考虑到 2018年发生股份平仓被动减持的情况，控股股东经审慎考虑，逐步转向与银行类金融机构进行股权质押，作为从银行获取借款的增信措施之一，不同于与非银行金融机构做的股权质押，不设平仓价。鸿达兴业集团具备较强的偿债能力，能够及时偿还银行贷款，违约风险较小，因此被质押股份发生变动的风险较小。
（三）控股股东具有较强的履约能力
截至2018年12月31日，鸿达兴业集团母公司口径总资产159.64亿元，净资产 11.05亿元，规模较大。其中不包含存货在内的流动资产为 95.06亿元，货币资金 4.40亿元，流动性较好，具备一定的偿还能力，是偿还银行贷款的必要保障。
鸿达兴业集团除持有公司股份之外，还持有上市公司中泰化学（002092.SZ）的股份，同时还有其他多项资产。因此，控股股东通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等进行资金筹措的能力良好，具备较强融资能力。
根据鸿达兴业集团的《企业征信报告》以及书面确认并经保荐机构核查，控股股东资信状况良好。截至本反馈回复出具之日，上述股票质押债务融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款及支付利息的情形。
综上，控股股东资产规模较大，流动性较好，资信状况良好，且不存在其他大额表外或有负债，偿债能力较强。
（四）对设置平仓线及预警线的股份质押密切盯市
控股股东和相关金融机构对设置平仓线及预警线的股份质押进行密切盯市。
目前，控股股东设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警，同时，控股股东根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率、规避平仓风险。
（五）维持控制权稳定的相关措施
为防止因股份质押而影响发行人控制权的稳定，实际控制人、控股股东出具了书面承诺，保证：“（1）鸿达兴业集团资信状况良好，具备按期对所负债务进
行清偿并解除股权质押的能力，将按期偿还质押借款本息并解除鸿达兴业股权质押，确保鸿达兴业集团名下的股权质押不会影响控股股东的控股地位；（2）鸿达兴业集团将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若公司股价下跌导致鸿达兴业集团对鸿达兴业的控制权出现变更风险时，鸿达兴业集团将采取股权质押、追加保证金等方式应对，保证鸿达兴业控制权不会发生变化。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，公司对外披露的相关股份质押公告文件，查阅了鸿达兴业集团的2018年度财务报表及审计报告、鸿达兴业集团的《企业征信报告》，以及鸿达兴业集团出具的书面承诺及股份质押融资的资金用途的说明。
经核查，保荐机构认为：控股股东资产规模较大，流动性较好，资信状况良好，且不存在大额表外或有负债，具备较强的偿债能力；同时控股股东已经采取了维持控制权稳定的有效措施，因股份质押导致股权变动风险较小，发行人实际控制权发生变更的风险较小。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人控股股东股份质押事宜不会对控股股东控制权的稳定性造成重大不利影响。
6、关于前次募投项目
申请人于2017年8月完成非公开发行，募集资金净额 11.81亿元，截至 2018年9月30日，除偿还银行贷款3.6亿元外，前次募集资金实际仅投入7,157万元。
2018年 10月及 12月，申请人对募投项目进行了调整及变更。请申请人补充说明：（1）前次募投项目调整及变更的具体内容、原因及合理性，是否履行必要的审批程序及信息披露义务；（2）前次募投项目进展缓慢的原因，是否存在延期风险，如存在，说明是否履行必要的审批程序及信息披露义务，相关投资决策是否谨慎合理；（3）前次募集资金是否存在闲置，后续募集资金使用计划；（4）结合前次募集资金投入较少且进展缓慢等情况，说明本次股权融资的必要性及合
理性，以及是否存在过度融资、频繁融资的情况。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、前次募投项目调整及变更具有合理原因，已履行必要的审批程序及信
息披露义务
（一）2018年10月前次募投项目调整情况、决策审批及信息披露情况
1、土壤修复项目调整的具体内容、原因及合理性
因通过流转土地建设土壤修复示范基地已起到良好示范效果，公司拟减少土地流转及土壤修复的投入8,015.40万元，加大市场推广力度，增加营销网点的建设投入8,015.40万元。具体调整前后土壤修复项目的投资构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|调整前募集资金拟投入|调整后募集资金拟投入|变动|
|1|营销网点建设|622.80|8,638.20|8,015.40|
|2|土壤研究院建设|2,300.00|2,300.00|-|
|3|土地流转及土壤修复投入|58,830.00|50,814.60|-8,015.40|
|土壤修复项目募集资金总投资||61,752.80|61,752.80|-|

“全面开展蓝天、碧水、净土保卫战”是国家提出的“扎实打好三大攻坚战”的重要一战。土壤修复项目的主要目的就是通过改善土壤质量提高农业产出。该项目的实施主体为全资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”），西部环保生产的土壤调理剂产品，可以有效调节土壤的pH值、水分含量和养分比例，修复污染退化土地，提高农作物产量，确保粮食质量和食品安全。
西部环保已在内蒙古鄂尔多斯市、乌海市等地区通过流转土地建设土壤修复示范基地，在对前期流转土地进行土壤改良后，大面积示范种植水稻、小麦、油葵等农作物，土壤改良和示范种植取得较好的效果。原本大面积被农民弃耕的盐碱退化地通过土壤改良开展作物种植，既能获得一定的经济收益，又能取得良好的社会效益。同时，西部环保已在新疆、云南、广东、海南、广西等省份建设营
销网点，通过订货会、展会、网络和电视媒体宣传等方式，面向农业公司、种植
大户开展市场推广工作。由于农作物种植在中国北方为一年一熟，南方为一年两熟，农业公司、种植大户等销售客户通常需在农作物成熟获得收益后回款至西部环保，导致土壤调理剂销售回款的周期较长。
为进一步推动项目完成计划效益，提高募集资金使用效率，根据当前项目推进实际情况，在示范基地已起到良好示范效果的同时，拟同步加大土壤调理剂的市场推广力度，在全国范围内增加建设营销网点，加快市场布局，抢抓市场机遇，提高市场份额。因此拟在该项目原计划建设的 30个营销网点的基础上，增加建设61个营销网点。根据测算，预计每个新增营销网点建设费用约131.40万元（包含网点的办公及仓储用房租金、办公室装修、办公设施设备、车辆配置等费用），因此，拟投入营销网点建设的募集资金相应增加8,015.40万元，相应调减土地流转及土壤修复投入8,015.40万元。
2、调整的审批程序、信息披露情况
公司于 2018年 10月 25日召开的第六届董事会第二十七次会议和 2018年 11月 13日召开的 2018年第六次临时股东大会审议通过《关于加大土壤调理剂推广并调整部分募集资金用途》。独立董事、监事会、保荐机构就本次变更事项发表了同意意见。公司于 2018年 10月 29日披露《关于加大土壤调理剂推广并调整部分募集资金用途的公告》。
经公司于2018年11月16日召开的第六届董事会第二十八次会议和2018年12月3日召开的2018年度第七次临时股东大会审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》，披露了土壤修复项目调整的内容及原因。
（二）2018年12月前次募投项目调整情况、决策审批及信息披露情况
该次调整部分募集资金用途是结合土壤修复项目实施情况，对该项目具体投资构成的适当调整，不涉及募集资金投资项目变更。本次调减土地流转及土壤修复投入18,148.76万元，增加土壤调理剂生产线建设 17,049.56万元，并增加土壤研究院建设1,099.20万元。本次调整募集资金用途金额占土壤修复项目拟投入募集资金的29.39%，占该次非公开发行股票募集资金净额的15.36%。同时，该次调整还变更了 PVC生态屋及环保材料项目的部分实施地点，并延长土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设期。
1、土壤修复项目调整的具体内容、原因及合理性
因通过流转土地建设土壤修复示范基地已起到良好示范效果，公司拟减少土地流转及土壤修复的投入，增加土壤调理剂的产能和土壤研究院的建设，具体调整前后土壤修复项目的投资构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|变更前募集资金拟投入金额|变更后募集资金拟投入金额|变动|
|1|营销网点建设|8,638.20|8,638.20|-|
|2|土壤研究院建设|2,300.00|3,399.20|1,099.20|
|3|土地流转及土壤修复投入|50,814.60|32,665.84|-18,148.76|
|4|土壤调理剂生产线建设|-|17,049.56|17,049.56|
|土壤修复项目合计||61,752.80|61,752.80|-|

为了加快土壤修复产品的推广应用，西部环保通过流转承包土地，利用自产的土壤调理剂及自有技术对盐碱退化和酸性土壤进行修复，建设土壤修复示范基地。一方面，公司通过示范基地建设进行市场推广带动土壤修复产品的销售；另一方面，公司对盐碱退化和酸性土地进行修复后，可以通过出租、自营等方式获取长期回报。
公司原计划流转土地 19万亩，目前已流转土地约 7万亩，并开展了土壤修复和种植的相关工作。原本大面积被农民弃耕的盐碱退化地通过土壤改良开展作物种植，既能获得一定的经济收益，又具有一定的社会效益。土壤修复示范基地的建设对土壤调理剂销售已经产生促进带动作用。因此，经管理层综合考虑，公司拟减少土地流转及土壤修复的投入 18,148.76万元，增加土壤调理剂生产线建设17,049.56万元，调增土壤研究院建设1,099.20万元。
2、土壤修复项目延期的具体内容、原因及合理性
公司拟将土壤修复项目达到预定可使用状态日期由原定的 2020年 8月底前延期至2022年12月底前。
自公司 2017年 8月非公开发行股票募集资金到账后，出于保护广大股东利
益，有效利用资金，公司管理层审慎推进项目建设。由于流转土地过程中存在较多的不确定性因素，容易受到旱涝灾害的影响，不利于农作物的种植与收获，不适合建设土壤修复示范基地，导致土壤修复项目进展缓慢。
鉴于土壤改良是一个逐步调节土壤理化性状的过程，根据所流转土地的土壤情况，预计需要通过3至5年的持续改良能使土壤达到较为理想的种植条件。因此，公司拟延长土壤修复项目的建设期至2022年12月底，使土壤达到较为理想的种植条件，从而形成具有良好示范效应的示范基地。
3、PVC生态屋及环保材料项目调整的具体内容、原因及合理性
PVC生态屋及环保材料项目的实施主体为内蒙古中科装备有限公司，项目在前期经过充分的可行性论证，但实际推进过程中受到多方面因素的影响，公司结合目前的实际情况，本次在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下，对 PVC生态屋及环保材料项目的部分实施地点（变更前后项目实施地点都位于内蒙古自治区乌海市海化工业园，本次仅对实施地块调整）及预计可使用状态时间进行调整，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|变更事项|变更前实施地点|变更后实施地点|
|PVC生态屋及环保材料项目|实施地点|乌国土资海南分国用（2005）字|未变更|
|||第00292号土地使用权证，使用||
|||权面积为25,702.01平方米||
||||乌国土资海南分国用|
|||乌国土资海南分国用（2014）第|（2014）第00019号，该土|
|||00012号的工业用地，土地面积31,433.88平方米|地总面积：62,538.11平方|
||||米；项目拟使用面积：|
||||32,000平方米|

PVC生态屋及环保材料项目实施地点调整的主要原因为项目拟变更的原实施地点周围有建筑物，不利于项目后期的扩建；而新实施地点南侧尚有4万平方米的工业用地，根据公司发展战略需要，为保证公司后续产能扩展的空间以及更好的进行协同管理，该项目需配置更具延展空间的土地，有利于该项目的整体管理。
4、PVC生态屋及环保材料项目延期的具体内容、原因及合理性
因项目原实施地点不适合项目建设，公司重新对项目建设地点进行考察选
址，使得项目建设进度有所延缓。因此，公司拟延长 PVC生态屋及环保材料项目的建设期，达到预定可使用状态日期由原定的2018年8月底前延期至2019年12月底前。
5、调整的审批程序、信息披露情况
公司于2018年12月15日召开的第六届董事会第二十九次会议和2019年1月 7日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点》。独立董事、监事会、保荐机构就本次变更事项发表了同意意见。公司于 2018年 12月 18日披露《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的公告》。
二、前次募投项目延期具有合理原因，已履行必要的审批程序及信息披露
义务，相关投资决策谨慎合理
前次募投项目延期已经第六届董事会第二十九次会议和 2019年第一次临时股东大会审批，履行了信息披露义务，具体内容见本反馈意见回复“问题六”之 “6-1前次募投项目调整及变更的具体内容、原因及合理性，是否履行必要的审批程序及信息披露义务”之“（二）2018年 12月前次募投项目调整及信息披露情况”。
公司前次募投项目经过审慎合理的决策过程。前次募投项目经过充分、详细、科学的论证分析，并组织专业人员进行市场分析，项目具备必要性和可行性。“土壤修复项目”、“PVC生态屋及环保材料项目”建设进度较原计划有所延缓确系客观原因所导致，发行人已就该项目延期事项履行相应的审批程序并进行公告。
公司已履行必要的审批决策程序。关于“土壤修复项目”、“PVC生态屋及环保材料项目”建设周期延长的情况，发行人依据相关法规，严格履行了决策程序，公司于2018年12月15日召开的第六届董事会第二十九次会议和2019年1月 7日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》，决定将募集资金投资项目“土壤修复项目”的建设期限延长至 2022年 12月底，将“PVC生态屋及环保材料项目”的建设期限延长至2019年12月底。上述变更已经发行人董事会和监事会审议通过、并经独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，
并于2018年12月18日在巨潮资讯网进行了披露。
公司对前次募投项目资金的使用情况完整、及时、准确地履行了相应的决策程序和信息披露义务。
三、前次募集资金部分存在闲置，后续使用正按计划进行
公司根据前次募集项目的建设进度及投入计划使用募集资金，因而部分募集资金存在闲置。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2018年 5月 10日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过 41,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自该次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至本反馈意见回复出具日，公司已将上述资金归还至募集资金专用账户。
2018年12月，公司董事会审议通过《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》，同意前次募投项目延期，并就前次募集资金的使用投入情况制定新的使用计划。该使用计划和截至2019年4月30日募集资金使用情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设期|土壤修复项目||PVC生态屋及环保材料项目||
||计划使用|实际使用|计划使用|实际使用|
|截至2018年9月末已使用情况|6,050.34|6,050.34|1,107.40|1,107.40|
|2018年10-12月|-|160.00|-|1,996.86|
|2019年1-6月|12,860.32|13,953.83|8,180.00|3,564.21|
|2019年7-12月|10,581.22|-|11,500.00|-|
|2020年|9,234.82|-|2,993.95|-|
|2021年|9,172.40|-|-|-|
|2022年|13,853.70|-|-|-|
|合计|61,752.80|20,164.17|23,781.35|6,668.47|

根据2018年12月公司董事会制定的募集资金使用计划，土壤修复项目2018
年 10-12月计划使用募集资金 0万元，实际使用 160.00万元；2019年 1-6月计
划使用募集资金12,860.32万元，2019年1-4月实际使用13,953.83万元。公司正积极按照预定计划推进土壤修复项目的建设，实际使用情况超出原计划的预期进度。
根据 2018年 12月公司董事会制定的募集资金使用计划，PVC生态屋及环保材料项目2018年10-12月计划使用募集资金0万元，实际使用1,996.86万元；
2019年1-6月计划使用募集资金8,180.00万元，2019年1-4月实际使用 3,564.21万元，考虑到第一季度北方地区冬季寒冷，影响工程进度，累计投入金额基本与计划相符。公司尚未使用完毕的募集资金将主要在 2019年 5-12月及 2020年完成投资。
前次募集资金由于项目实施推迟而有部分闲置，但公司已制定切实可行的投入使用计划，目前正按该计划积极推进前次募投项目的建设。前次募投项目的市场环境没有发生重大变化，公司未来将根据使用计划稳步推进募投项目的建设。
四、公司本次通过发行可转换公司债券进行融资具有必要性及合理性
（一）本次融资的必要性及合理性
鸿达兴业公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过245,000万元（含245,000万元），募集资金扣除发行及相关费用后拟投入以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|本次募集资金拟投入金额|
|年产30万吨聚氯乙烯及配套项目|280,000.00|230,000.00|
|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计|295,000.00|245,000.00|

年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目由全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司实施。
目前公司拥有较为完善的PVC循环经济产业链，年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目系公司进一步扩大现有主营业务 PVC产业的规模。公司拟使用本次公开
发行可转债所募集的资金用于年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目的建设和补充流
动资金，符合公司战略发展目标。目前氯碱产业市场前景良好，公司氯碱产品的
产能利用率、产销率都较高，本次募投项目的实施具有必要性。公司希望通过实施本次募投项目，做优做强氯碱业务，提高氯碱板块核心竞争力和综合盈利能力，进一步提升行业领先地位。
本次募投项目与前次募投项目在建设内容上没有关联，前次募投项目因延期调整了建设进度，目前正按照计划有序推进。
（二）本次通过发行可转债进行融资具有合理性
1、公司账面可支配资金不足以实施本次募投项目
截至2018年12月31日，公司货币资金余额情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|货币资金余额|145,217.71|
|其中：1、受限制的货币资金|77,336.43|
|2、前次募集资金专项账户余额|32,237.23|
|扣除受限制的货币资金及前次募集资金专项账户余额后剩余金额|35,644.05|

如上表所示，截至 2018年 12月 31日，公司货币资金余额为 145,217.71万元。其中，受限货币资金金额为 77,336.43万元，前次非公开发行募集资金专用账户余额为 32,237.23万元。扣除该受限货币资金及前次募集资金专用账户余额后，公司剩余可支配的货币资金余额为 35,644.05万元，金额较小。本次募投项目总投资合计295,000.00万元，公司剩余可支配资金不足以实施本次募投项目。
考虑到公司的自有资金不足以实施本次募投项目，故需要筹集资金用于募投项目的建设。
2、经过审慎比较论证，公司决定以发行可转债的方式募集资金
发行可转换债券具有低成本融资的优点。与债券融资如银行贷款和发行债券相比，发行可转债的利率较低，有利于减少公司的利息费用，节约成本。发行可转换债券具有减缓业绩摊薄的压力的优点。若发行股份，则公司每股收益及净资产收益率当即被摊薄降低。而发行可转债的转股期限为6个月，转股具有半年的缓冲期，每股收益、净资产收益率的摊薄可得到有效缓冲。鉴于本次募投项目具
有必要性，通过审慎论证，发行人决定以发行可转债的方式募集资金。
基于上述，发行人决定通过发行可转债募集资金用于本次募投项目的实施，具有合理性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了前次募集资金项目使用明细、可研报告以及与前次募集资金项目决策程序相关的历次董事会、监事会、股东会会议文件、独立董事意见等，并与公司有关部门人员进行了访谈，了解公司的生产经营、财务管理情况、延期的具体原因及发行人针对前次募投项目制定后续募集资金使用计划。
经核查，保荐机构认为：发行人如实披露了前次募投项目调整的具体内容、原因以及建设进度延迟的原因，及时履行了必要的决策程序和信息披露义务；
发行人进行前次募投项目投资决策时进行了充分、审慎的分析论证，进展延后系由于非决策时可以预见的客观原因所致，目前项目正按照调整后的资金投入计划稳步实施；本次募投项目与前次募投项目无关联性，鉴于该项目的必要性和可行性，发行人结合自身资金状况，并综合考虑各种融资方式的特点，决定通过发行可转债募集资金实施本次项目，具有合理性，不存在过度融资和频繁融资的情况。
7、关于本次募投项目
本次募集资金 23亿元用于“年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目”。公司于 2010年取得《年产 60万吨聚氯乙烯 60万吨烧碱配套 100万吨电石及电石渣综合利用项目备案的批复》并于 2016年完成一期项目后，但二期项目迟迟未开工建设，本次募投项目为一期项目的续建项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排，已投资金额，资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）本次募集资金投资项目中“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”与一期项目在建设内容，运营模式，供应商及客户，建设进度，投资总额等方面的区别与联系；（4）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合
理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；（5）募投项目所涉产品、预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，一期已建成项目的效益实现情况，说明年产30万吨聚氯乙烯及配套项目效益测算的谨慎性；（6）一期已建成项目的产能及效益实现情况，是否达到预期。一期已建成项目的产能利用率情况，若存在大量闲置产能，请说明本次募集资金投资项目中“年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目”的必要性；
（7）本次募投项目和前次募投项目的关系。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、本次募投项目的投资金额已经谨慎合理测算
公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过245,000万元（含245,000万元），募集资金扣除发行及相关费用后拟投入以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟使用本次募集资金金额|
|年产30万吨聚氯乙烯及配套项目|280,000.00|230,000.00|
|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计|295,000.00|245,000.00|

（一）年产30万吨聚氯乙烯及配套项目
1、具体建设内容及投资数额的测算
本次募投项目“年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目”拟由全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司实施。该项目建设内容为年产30万吨PVC、30万吨烧碱、50万吨电石以及其他公辅工程等，具体建设内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|生产工序|工程建设内容|备注|
|1|聚氯乙烯|电石破碎|新建||
|||乙炔发生及清净|新建||
|||渣浆压滤|新建||
|||VCM转化|新建||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|生产工序|工程建设内容|备注|
|||压缩精馏|新建||
|||VCM储存|利用前期已建成||
|||聚合|新建||
|||PVC干燥|新建||
|||PVC包装|新建||
|||助剂库|利用前期已建成||
|||母液处理|扩建||
|2|电石|兰炭、石灰石堆场|利用前期已建成||
|||石灰生产|新建||
|||炭材干燥|新建||
|||电石生产|新建||
|3|烧碱|盐场|利用前期已建成||
|||化盐|增加设备，厂房利用前期已建成||
|||一次盐水处理|新建||
|||盐水处理|增加设备，厂房利用前期已建成||
|||二次盐水处理及电解|新建|含淡盐水脱氯|
|||氯气处理|新建|含事故氯处理装置|
|||氢气处理及氯化氢合成|新建||
|||液氯|利用前期已建成||
|||储存|增加两台液碱储罐||
|||蒸发及固碱|新建||
|4|公用工程|锅炉|利用前期已建成||
|||冷冻空压|新建||
|||循环水|新建||
|||纯水|扩建||
|||原水|利用前期已建成||
|||污水处理|扩建|含汞废水处理|
|5|辅助设施|变电站|增加变配电设备，厂房利用前期已建成||
|||变电所|新增配电设施，厂房利用前期已建成||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|生产工序|工程建设内容|备注|
|||控制室|设备新增，厂房利用前期已建成||
|||检修|利用前期已建成||
|||办公楼|利用前期已建成||
|||宿舍|利用前期已建成||
|||食堂|利用前期已建成||
|||换热站|利用前期已建成||
|||库房|利用前期已建成||
|||分析化验|楼房利用前期已建成，增加设备||
|||地磅房|利用前期已建成||

该项目总投资280,000.00万元，包括固定资产费用、其他资产费用、预备费用、铺底流动资金，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额（万元）|占比（%）|
|1|固定资产费用|242,259.28|86.52|
|1.1|其中：设备购置费|156,539.04|55.91|
|1.2|安装工程费|50,007.01|17.86|
|1.3|建筑工程费|17,532.50|6.26|
|1.4|固定资产其他费用|18,180.74|6.49|
|2|其他资产费用|299.88|0.11|
|3|预备费|29,107.10|10.40|
|4|铺底流动资金|8,333.74|2.98|
|合计||280,000.00|100.00|

该项目投资主要用于建设投资。建设投资包括固定资产费用、其他资产费用，均为资本性支出；预备费、铺底流动资金为非资本性支出。本次募投项目拟投入募集资金将全部用于固定资产费用，其他支出由公司自筹资金投入。
2、投资数额的确定及测算过程是谨慎合理的
年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目投资金额估算依据为：（1）内蒙古中谷矿业有限责任公司提供的本项目工程基础资料；（2）《建设项目经济评价方法与参
数》（第三版）；（3）《化工投资项目可行性研究报告编制办法》（2012年）；（4）
工业和信息化部于2014年2月11日发布的《电石行业准入条件》（2014年修订）；
（5）《电石单位产品能源消耗限额》（GB21343-2015）；（6）国家有关部门的规范、标准。
该项目依据项目建设需求和特点，结合工程市场、设备采购和公司预计的业务需求进行项目设计和投资测算，具有合理性。本项目的投资测算过程如下：
（1）设备购置费
本项目主要设备价按厂方报价计，其他设备按 2016年《全国机电设备报价手册》计算，设备运杂费按设备费的9%计。
（2）安装工程费
安装工程费根据本项目具体情况，参照以往实施经验和市场价格情况以设备费的比例进行估算。
（3）建筑工程费
建筑工程费根据建、构筑物特征按单方造价和工厂近期类似工程指标估算。
（4）固定资产其他费用
本项目固定资产其他费用包括工程保险费、前期费、勘察设计费、建设单位管理费、化工装置联合试运转费、环境影响、安全评价费，其费用的估算按照《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》及国家、行业相关规定编制。
（5）其他资产费用
本项目其他资产费用包括生产准备费、办公及生活家具购置费。其费用的估算按照相关规定编制。
（6）预备费
本项目预备费按固定资产费用和其他资产费用之和的12%计算。
（7）铺底流动资金
本项目流动资金的数额，是按照分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要构成要素，即应收账款、存货、现金、应付账款等内容分项进行估算得出。铺
底流动资金按该项目流动资金的30%计算。
本项目的工程投资明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程及费用名称|设备购置费|安装工程费|建筑工程费|其他费用|合计|
|（一）|固定资产费用||||||
|1|工程费用||||||
|1.1|主要生产项目|148,784.64|45,162.04|15,965.46||209,912.14|
|1.2|辅助生产项目|2,406.75|336.95|218.70||2,962.40|
|1.3|公用工程项目|5,347.65|4,508.02|1,348.34||11,204.02|
|2|固定资产其他费用||||18,180.74|18,180.74|
|（二）|其他资产费用||||299.88|299.88|
|（三）|预备费||||29,107.10|29,107.10|
|（四）|铺底流动资金||||8,333.74|8,333.74|
|合计||156,539.04|50,007.01|17,532.50|55,921.45|280,000.00|

3、募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出
该项目总投资280,000.00万元，包括固定资产费用、其他资产费用、预备费用、铺底流动资金，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额（万元）|占比（%）|拟投入本次募集资金金额（万元）|是否资本性支出|
|1|固定资产费用|242,259.28|86.52|230,000.00|是|
|1.1|其中：设备购置费|156,539.04|55.91|156,539.04|是|
|1.2|安装工程费|50,007.01|17.86|49,764.86|是|
|1.3|建筑工程费|17,532.50|6.26|6,807.24|是|
|1.4|固定资产其他费用|18,180.74|6.49|16,888.86|是|
|2|其他资产费用|299.88|0.11|-|-|
|3|预备费|29,107.10|10.40|-|-|
|4|铺底流动资金|8,333.74|2.98|-|-|
|合计||280,000.00|100.00|230,000.00||

该项目投资主要用于建设投资。建设投资包括固定资产费用、其他资产费用，
均为资本性支出；预备费、铺底流动资金为非资本性支出。本次募投项目拟投入
募集资金将全部用于固定资产费用，均为资本性支出，其他支出由公司自筹资金投入。
（二）补充流动资金
公司综合考虑行业特点、经营情况和财务状况，拟将本次募集资金中的15,000.00万元用于补充公司日常运营所需流动资金。
报告期内，公司流动比率、速动比率较低，通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司健康、稳定的发展夯实基础。
本次募集资金之“补充流动资金项目”投资额为 15,000.00万元，属于非资本性支出，该投资额不超过本次募集资金总额的30%。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进
度安排、已投资金额、资金来源等情况，本次募集资金不会用于置换董事会决
议日前已投资金额
（一）募投项目建设进展、已投资金额
鉴于前期项目建设时，相关的公辅工程系按照“年产 60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱，配套100万吨电石及电石渣综合利用项目”的规划进行投资建设的。
因此，本次募投项目的部分配套公辅工程已建成，投入金额为 10,967.41万元。
资金来源为自有资金。
2018年 11月 16日，公司召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议批准了与本次发行相关的议案。在该次董事会召开前，本次募投项目累计自有资金投入金额为 10,967.41万元。公司将不使用本次募集资金置换董事会前已投资金额。
（二）募集资金使用进度安排
本项目由中谷矿业实施，项目建设期预计为2年，本项目实施进度计划如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目阶段|实施期限|
|1|可研论证与审批阶段|2个月|
|2|初步设计阶段|2个月|
|3|施工图设计阶段|3个月|
|4|设备采购阶段|5个月|
|5|施工阶段|14个月|
|6|中间交接、试压吹扫、化学清洗|2个月|
|7|试车和验收阶段|2个月|

为了节约项目建设时间，本项目拟采取以下措施：安排设计、采购、安装施工和试车等不同阶段工作在时间上作合理的交叉，缩短建设周期。制造周期长的设备提前订货，保证设备供货满足安装需要。
本项目资金的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|
|1|建设投资|162,999.76|108,666.50|-|-|
|2|铺底流动资金|-|-|6,829.49|1,504.24|
|合计||162,999.76|108,666.50|6,829.49|1,504.24|

上表是公司根据募投项目实施计划初步测算得出的募集资金使用进度表。各个项目的实施过程中，公司将根据实际项目建设进度情况，在募集资金支出总额不变的情况下在年度之间进行适当调整。
三、本次募集资金投资项目中“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”与一期
项目在建设内容、运营模式、供应商及客户、建设进度、投资总额等方面的区
别与联系
公司取得“年产60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱，配套100万吨电石及电石渣综合利用项目”备案批文后，考虑到项目整体建设规模较大，基于对氯碱产业的行业周期和市场状况的判断，并综合考虑公司技术、管理、市场、资本等多方面因素，决定分阶段稳妥推进项目建设，即先建设前期项目（约为批文总产能的50%），根据项目建成投产后的效益实现情况，再结合对行业周期性变动的判断，
适时启动剩余部分产能的建设，以实现产能的逐步释放，达到风险和收益的最优
平衡。有鉴于此，公司于2012年8月开始建设前期项目“年产30万吨聚氯乙烯、 30万吨烧碱、50万吨电石生产装置及配套的公辅设施”，建设内容主要包括项目整体规模的50%产能和公辅设施。该部分项目已于2015年6月建成，并于2016年1月正式投产。
2017年下半年以来，氯碱化工行业处于上行周期，市场需求旺盛，产品供不应求，公司 PVC产品产能基本饱和，已形成对销售端的制约，公司决定扩大产能，启动剩余部分“年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目”的继续建设，并将其作为本次公开发行可转换公司债券的募投项目。
本次募投项目作为“年产60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱，配套100万吨电石及电石渣综合利用项目”的续建项目，主要建设内容为年产30万吨PVC、30万吨烧碱、配套50万吨电石的相关投资建设，计划投资总额为28亿元，建设期为2年。该项目的建设意图在于进一步扩大公司现有氯碱化工产业规模，形成更显著的规模效应，强化成本优势和盈利能力，提升公司的行业地位，故本次募投项目在运营模式、供应商及客户构成与公司当前情况无明显差异，公司会继续保持并扩大与现有客户的合作规模，同时也会不断进行市场开拓，增加新的客户。
本次募投项目的建设期为 2年，建设时间短于前期项目，主要是由于：（1）本次项目的部分建设内容如办公楼、宿舍、食堂、换热站、库房前期已建成，无需新增建设，可缩短建设周期；（2）公司在建设前期项目过程中，已在技术、管理、人员配备等方面积累了较多的成熟经验，可资本次募投项目建设借鉴，也可有效缩短建设周期。
本次募投项目总投资额为 28亿元，小于前期项目总投资40亿元，主要原因为：（1）本次项目的部分建设内容如办公楼、宿舍、食堂、换热站、库房在前期已建成，无需新增建设；同时本次募投项目拟利用前期的部分装置，具体包括：电石装置的兰炭、石灰石堆场，烧碱生产装置的盐场、部分厂房等；（2）利用前期项目成熟的建设经验，可进一步减少本次募投项目的建设管理成本。
四、本次募投项目投资规模及新增产能确定具有合理性，并可充分消化
（一）本次募投项目投资规模及新增产能确定具有合理性
截至 2018年末，公司现有氯碱业务固定资产投资规模与本次募投项目对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值/投资总额（万元）|产能|单位产能成本（万元/吨）|
|现有氯碱业务|771,408.92|PVC：60万吨|PVC：1.29|
|||烧碱：51万吨|烧碱：1.51|
|年产30万吨聚氯乙烯及配套项目|280,000.00|PVC：30万吨|PVC：0.93|
|||烧碱：25.5万吨|烧碱：1.10|

注：1、另有10万吨稀土改性 PVC和烧碱资产尚未达到预定可使用状态，该部分产能尚未投入使用。
2、烧碱设计产能和 PVC相同（即，目前烧碱设计产能为 60万吨/年）。但在实际生产过程中，通过电解盐水，生成生产 PVC的原材料之一氯和氢，同时生成烧碱，为减少产生多余的氯（危化品），一般不会按照设计产能满负荷生产烧碱，通常以PVC设计产能的85%，来计量烧碱的实际产能。
公司现有氯碱业务PVC、烧碱产品的单位产能投资分别为1.29万元/吨、1.51万元/吨；本次募投项目PVC、烧碱产品的单位产能投资分别为0.93万元/吨、1.10万元/吨。
由于公司本次募投项目的部分建设内容如办公楼、宿舍、食堂、换热站、部分库房在前期已建成，无需新增建设；同时本次募投项目拟利用前期已建成的部分装置，具体包括：电石装置的兰炭、石灰石堆场，烧碱生产装置的盐场、部分厂房等。因此，本次募投项目单位产能投资金额小于公司现有氯碱业务，投资规模与产能的匹配具备合理性。
（二）公司将采取有效措施保障新增产能的充分消化
1、市场空间情况
（1）PVC行业未来仍然存在较大增长空间
PVC属于大宗基础化工材料，在国民经济的各行业领域均有着广泛的应用。
其中 2014-2016年国内 PVC表观消费量年均增长率分别为3%、1%、2%，2017和2018年增速进一步加快，表观消费量分别较上年增长9%和7%，消费量增速明显提升。未来PVC行业增长空间明显，具体分析如下：
城市化建设进程的加快、市政设施的建设将带动 PVC消费稳步增长。PVC
具有较高的性能价格比，在建筑领域的应用广泛，且具有不可替代性。2017年《政府工作报告》提出要扎实推进新型城镇化，统筹城市地上地下建设，开工建设城市地下综合管廊2,000公里以上，报告还提到要新增高效节水灌溉面积2,000万亩，这将有利于推动 PVC产业的发展。在国家支持地下管廊建设和海绵城市建设等政策的推动下，PVC在建筑和装饰领域的消费规模快速扩大，海绵城市和节水、水利设施等基础设施建设直接拉动了PVC管道、PVC建材的市场需求。
此外，以 PVC为主要原材料的木塑型材由于其造型多样化、美观并具备易于安装和使用的特点，在市政基础设施新建及改扩建过程中日益发挥越来越多的作用，也将进一步带动PVC消费需求的增长。
房地产市场的发展将持续推动 PVC消费的增长。从国家统计局公布的数据来看，2018年全国房地产开发投资 12.03万亿元，同比增长9.5%；商品房销售面积17.17亿平方米，同比增加1.3%；商品房销售金额15.00万亿元，同比增加12.2%。房地产建设及伴随的装修工程需求，将持续对PVC需求形成明显拉动。
外包装膜转为或计划转为 PVC材料。目前很多商品的外包装膜转为或计划转为PVC材料。外包装膜转为PVC材料，具有高光泽、透明度高且生产成本较低的优点，目前已经有塑料瓶外覆膜厂家主动和PVC企业进行合作，利用 PVC材料进行这一领域的应用研发，未来具有广阔的市场增长空间。
（2）烧碱行业市场需求未来有望继续提升
烧碱行业下游消费领域与国民经济息息相关，随着国民经济的持续发展，烧碱下游行业需求出现整体提升，2018年表观需求量达到3,276万吨，较上年增长4%，未来烧碱下游需求有望持续提升。
氧化铝行业对烧碱的需求将增加。目前在中国烧碱的下游消费分布中，氧化铝是需求最大的行业，而我国是世界最大的氧化铝生产国。建筑业、交通业是铝的两大消费领域，且随着交通运载工具轻量化的推进，占比还将会有较快增长。
汽车制造业、轨道交通业、航空航天业及船舶制造业的不断发展直接拉动了工业铝型材的市场需求，将推动国内氧化铝产量不断提升，加上铝土矿资源将持续紧张，品位呈逐年下降趋势，氧化铝行业消耗烧碱的能力将持续上涨。
造纸行业对烧碱的需求将呈现上涨态势。造纸工业是发达国家国民经济十大
支柱性产业之一，从我国造纸行业现状看来，近年来我国造纸工业的发展也进入快速增长期，中国已成为世界造纸产品的主要生产国和消费国。我国目前人均纸制品消费水平仅为75公斤，距离发达国家200公斤2的人均纸制品消费水平还有很大空间，未来随着人均消费水平的提升，对纸制品需求量有持续增长，造纸行业产能及产量将呈现上涨态势。该行业对烧碱的需求也将进一步增加。
2、产能消化措施
为确保本次募投项目建成后新增产能的顺利消化，公司计划采取的具体措施主要包括：
（1）现有氯碱产品产销两旺
2016年至 2018年，公司 PVC和烧碱产品的产能利用率、产销率均保持在较高水平，具体情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|2016年|
|PVC|产能（吨）|600,000.00|600,000.00|600,000.00|
||产量（吨）|626,486.58|648,627.00|631,127.00|
||销量（吨）|631,706.38|644,634.40|624,989.12|
||产能利用率|104.41%|108.10%|105.19%|
||产销率|100.83%|99.38%|99.03%|
|烧碱（液碱、片碱）|产能（吨）|510,000.00|510,000.00|430,000.00|
||产量（吨）|465,739.26|460,024.83|472,938.45|
||销量（吨）|451,250.80|450,460.33|456,870.80|
||产能利用率|91.32%|90.20%|109.99%|
||产销率|96.89%|97.92%|96.60%|

（2）向现有的氯碱产品客户增加供货量
公司现有 PVC产品年销售 63万吨左右，烧碱产品年销售 45万吨左右，客户包括永高股份有限公司、深圳市永高塑业发展有限公司、浙江物产氯碱化工有限公司、广东仁信集团有限公司、芜湖海螺型材贸易有限责任公司、深圳市诚裕丰投资有限公司等上市公司、知名大中型企业。该等企业的规模较大，采购需求
也较大，公司将深化与这些客户的长期良好合作关系，进一步增加供货量。
2前瞻产业研究院《中国造纸行业发展前景与投资分析报告》
（3）加大市场开拓力度，丰富客户资源
子公司乌海化工、中谷矿业位于资源丰富的蒙西地区，拥有丰富的优质煤炭资源和电力装机容量，具有明显的成本优势，同时公司拥有较强的渠道优势，拥有遍布全国各地的销售网络和服务体系。
公司拥有稳定的客户群体。以不断发展的视角走在市场发展的前沿，不断更新及研发新产品满足客户需求。以质量和价格优势创造品牌价值，吸引大批客户，以优质的售后服务和完善的业务配套服务与客户建立长期战略合作关系，以此稳定和不断充实客户资源。同时，随着募投项目逐步投产，公司将加强市场开发，拓展更多优质客户。公司已就未来增加氯碱产品产量的规划与主要客户进行沟通，已与部分客户签署合计超过30万吨的意向性合同。
（4）利用供应链管理优势，加强氯碱产品的销售
子公司塑交所是全国唯一的塑料交易所，也是国内最大、配套服务最完善的大宗商品现货电子交易所，在电子交易、现代物流以及信息技术等方面具有较强优势，并且集聚了大量的行业上下游资源，具备塑料化工行业供应链综合管理产业优势，与公司其他业务形成良好的产业协同。公司未来将充分利用塑交所的电子交易平台，加强氯碱产品的销售。
（5）继续研发创新和工艺改进，不断提高产品品质，降低产品成本
公司通过对氯碱装置进行持续的工艺和技术创新，公司实施了一系列的技改项目，进一步降低氯碱产品原料和能源单耗。同时，随着行业产能结构逐步优化，下游需求稳定增长，氯碱行业景气度较高。公司加大对改性PVC、特种PVC及 PVC专用料的研发和生产力度，增加高附加值产品的比重。为氯碱产品产销量和经营效益进一步提供保障。
综上，公司本次募投项目投资规模及新增产能具备合理性，且相关产品的市场需求较为旺盛，公司也将继续采取有效措施确保新增产能的充分消化。
五、募投项目所涉产品、预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，
结合报告期内相关业务开展情况，一期已建成项目的效益实现情况，说明年产
30万吨聚氯乙烯及配套项目效益测算的谨慎性
公司公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 245,000万元（含245,000万元），募集资金扣除发行及相关费用后拟投入以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|本次募集资金拟投入金额|
|年产30万吨聚氯乙烯及配套项目|280,000.00|230,000.00|
|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计|295,000.00|245,000.00|

（一）前期已建成项目的效益实现情况
前期“年产30万吨PVC、30万吨烧碱、配套50万吨电石”项目已于2016年在中谷矿业建成投产，故中谷矿业盈利情况即为前期已建成项目实现的效益。
报告期内，中谷矿业主要盈利指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|266,496.48|263,959.03|124,314.39|
|营业成本|186,652.85|180,472.21|83,138.83|
|营业毛利|79,843.63|83,486.82|41,175.56|
|综合毛利率|29.96%|31.63%|33.12%|
|销售费用|13,414.55|14,485.40|3,050.74|
|管理及研发费用|14,784.85|6,216.84|5,319.60|
|财务费用|18,563.16|17,671.08|11,270.07|
|营业利润|27,783.03|41,778.62|20,509.04|
|净利润|24,752.94|36,221.18|15,382.06|
|净利率|9.29%|13.72%|12.37%|

中谷矿业已建成项目于 2016年内投产，故 2016年当年营业收入相比 2017年、2018年较低，为保持可比性与合理性，本次募投项目相关效益测算的谨慎性、合理性分析选取中谷矿业 2017年、2018年的相关指标作为比较数据。
（二）本次募投项目“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”的效益测算谨慎、合理
该项目建设期为 2年，经营预测期为 15年。项目达产后每年具体效益测算
如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|营业收入|226,815.72|
|2|营业成本|155,214.60|
|3|营业税金及附加|1,488.30|
|4|期间费用|24,666.06|
|5|利润总额|45,446.76|
|6|所得税|11,361.69|
|7|净利润|34,085.07|

上述测算的谨慎性、合理性的具体分析如下：
1、营业收入的测算谨慎、合理
（1）营业收入的测算过程
营业收入具体测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|序号|数额|
|烧碱（32%）|销量（万吨）|1|2.9452|
||单价（元/吨）|2|1,932.80|
||销售收入（万元）|3=1*2|5,692.48|
|烧碱（50%）|销量（万吨）|4|9.9851|
||单价（元/吨）|5|1,961.90|
||销售收入（万元）|6=4*5|19,589.77|
|烧碱（100%）|销量（万吨）|7|15.0000|
||单价（元/吨）|8|2,631.70|
||销售收入（万元）|9=7*8|39,475.50|
|液氯|销量（万吨）|10|1.9927|
||单价（元/吨）|11|286.80|
||销售收入（万元）|12=10*11|571.51|
|PVC|销量（万吨）|13|30.0000|
||单价（元/吨）|14|5,336.81|
||销售收入（万元）|15=13*15|160,104.30|
|工业盐酸|销量（万吨）|16|10.2527|
||单价（元/吨）|17|134.81|

|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|序号|数额|
||销售收入（万元）|18=16*17|1,382.17|
|销售收入合计（万元）||19=3+6+9+12+15+18|226,815.72|

本次募投项目产品售价参考公司产品销售单价结合未来市场需求，经谨慎预计，满负荷生产后每年销售收入为226,815.72万元。
（2）本次募投项目效益测算主要产品的销售价格谨慎、合理
本次募投项目的产品主要为PVC、烧碱，与中谷矿业前期已建成项目及乌海化工的产品相同，故将本次募投项目测算依据的指标与公司现有PVC、烧碱产品的销售价格指标进行对比，分析测算的谨慎性及合理性，具体如下：
① PVC
本次测算销售均价与公司报告期内PVC产品销售均价对比情况如下：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次测算销售均价|2018年度||2017年度||2016年度||
||销售均价|增长率|销售均价|增长率|销售均价|增长率|
|5,336.81|5,585.02|4.70%|5,334.54|11.74%|4,774.24|4.28%|

报告期内，公司 PVC产品销售均价受市场供需及原材料价格变动影响。从需求端看，近年来氯碱业务行业景气度较高，随着基础建设投资规模加大，用于城镇基础设施建设、房地产建设的型材、管材、板材等硬制品消费将保持增长。
同时，随着国民经济的持续发展，PVC产品下游的塑料建筑材料、新型包装材料和壁纸、输送带等产业的稳步增长带动PVC产品市场需求继续维持上升势头。
从供给端看，近年来国家正实施供给侧改革，支持规模化优质产能，促进规模小的落后产能退出，PVC的市场供给得到合理控制。据中国氯碱网统计，随着中国经济进入新常态，近年来国内PVC表观消费量呈现增长态势，2018年国内聚氯乙烯表观消费量1,889万吨，较上年增长7%，未来PVC行业仍然存在增长空间，同时行业总供给受到控制，预计未来两至三年 PVC产品的价格将呈现稳步上涨。截至 2019年 4月 22日，聚氯乙烯PVC（电石法）全国的市场价（中间价）为 6,964.00元/吨（含税），公司 2018年 PVC的平均销售均价为 5,585.02
元/吨，本次测算销售均价5,336.81元/吨低于公司2018年销售均价及最新市场价
格，测算具有合理性、谨慎性。
②烧碱
本次测算销售均价与公司报告期内烧碱产品销售均价对比情况如下：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次测算销售均价|2018年度||2017年度||2016年度||
||销售均价|增长率|销售均价|增长率|销售均价|增长率|
|2,318.55|2,806.89|-4.81%|2,948.69|87.39%|1,573.55|26.52%|

报告期内，公司 PVC产品销售均价受市场供需及原材料价格变动影响。从需求端看，近年来氯碱业务行业景气度较高，随着基础建设投资规模加大，将加快工业化和城镇化进程，对基础化学材料的需求也将继续保持旺盛。同时，随着国民经济的持续发展，烧碱下游的氧化铝、粘胶、化纤、造纸、化工等产业的稳步增长带动烧碱产品市场需求继续维持上升势头。从供给端看，近年来国家正实施供给侧改革，支持规模化优质产能，促进规模小的落后产能退出。据中国氯碱网统计，随着中国经济进入新常态，近年来国内烧碱表观消费量也呈现持续增长态势，2018年国内烧碱表观消费量3,276万吨，较上年增长1.92%，未来烧碱行业仍然存在增长空间，同时行业总供给受到控制，预计未来烧碱产品的价格不会出现大幅下跌的情形。公司 2018年 PVC的平均销售均价为 2,806.89元/吨，本次测算销售均价2,318.55元/吨低于公司2018年销售均价，测算具有合理性、谨慎性。
（3）本次募投项目主要产品的销量测算合理、谨慎
本次募投项目投资规模及新增产能确定具有合理性，并可充分消化，具体分析请见本题第四问的相关回复。
综上所述，本次募投项目测算的主要产品的销售价格及销售均具有合理性、谨慎性，且本次募投项目测算的营业收入 226,815.72万元低于前期已建成项目2017年及2018年的营业收入平均值，因此本次募投项目测算的营业收入合理、谨慎。
2、营业毛利的测算合理、谨慎
（1）营业成本的测算过程
营业成本具体测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|外购原材料|53,451.90|
|2|外购燃料及动力费|72,587.10|
|3|工资及福利费|1,400.00|
|4|制造费用|27,775.60|
|4.1|其中：修理费|8,150.00|
|4.2|折旧费|16,908.90|
|4.3|其他制造费用|2,716.70|
||合计|155,214.60|

本次募投项目计算期内相关业务所需的所有原材料和燃料动力费用根据相关业务需求程度、综合最近一年公司平均采购单价和价格走势等因素进行测算。
本项目满负荷生产后预计每年营业成本为155,214.60万元，具体如下：
①外购原材料
本次募投项目所涉及到的主要物料有原盐、兰炭、石灰石等。原辅材料消耗成本是根据原辅材料消耗量和原辅材料市场价格测算。
②外购燃料及动力费
本次募投项目需外购燃料动力，包括天然气、电、水等。燃料动力消耗成本是根据项目生产消耗的燃料动力量及其市场价格估算。
③工资及福利费
工资及福利费参照项目所在地的工资水平和本次募投项目的实际情况确定。
④修理费
本次募投项目修理费参考公司同类行业企业平均水平和本项目的实际情况确定。
⑤折旧及摊销费
本项目折旧摊销政策与公司现有折旧摊销政策一致。
（2）本次募投项目达产后预计毛利率水平的测算较为谨慎
公司 2016年至 2018年PVC、烧碱产品毛利率及中谷矿业已建成项目综合毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2018年|2017年|2016年|平均值|
|PVC|20.49%|25.96%|30.63%|25.69%|
|烧碱|63.29%|63.76%|42.49%|56.51%|
|前期已建成项目综合毛利率|29.96%|31.63%|33.12%|31.57%|

本次募投项目满负荷生产后预计毛利率为31.57%，略高于前期已建成项目2017年及2018年的综合毛利率平均值30.79%。本次募投项目毛利率与前期已建成项目综合毛利率的差异主要包括：①本次募投项目测算 PVC销量与烧碱产品销量比为1.07，公司PVC销量与烧碱产品销量比2017年、2018年分别为1.43、1.40，且 PVC产品毛利率与烧碱产品相比较低，因此本次募投项目测算的综合毛利率高于项目前期已建成项目综合毛利率；②本次募投项目公辅设施已于前期建设完毕，本次募投项目实施后，单位产品分摊的折旧摊销费用有望进一步降低，且本次募投项目产品主要为PVC、烧碱，与公司现有产品一致，生产工人熟练程度较高、机器设备调试费用及产品研发费用均会有所降低。若剔除上述本次募投项目与前期已建成项目的毛利率差异因素的影响，本次募投项目的综合毛利率将低于前期已建成项目综合毛利率，因此，项目营业毛利测算较为谨慎。
3、期间费用的测算合理、谨慎
（1）期间费用的测算
期间费用的测算具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|销售费用|14,634.10|
|2|管理费用|4,476.33|
|3|财务费用|5,555.63|
||合计|24,666.06|

本项目参考公司同类行业企业平均水平并结合本项目实际情况确认。
（2）本次募投项目达产后预计期间费用率水平的测算较为谨慎
中谷矿业前期已建成项目2017年、2018年期间费用占收入比率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2018年|2017年|平均值|
|期间费用占当期营业收入比例|17.55%|14.54%|16.04%|

本次募投项目满负荷生产后预计期间费用占销售收入比例为10.87%，低于公司报告期内各期平均期间费用率，主要系本次募投项目主要使用募集资金投资建设，财务费用相对较低，若剔除财务费用因素的影响，前期已建成项目 2017年、2018年期间费用占收入比率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2018年|2017年|平均值|
|期间费用（不含财务费用）占当期营业收入比例|10.58%|7.84%|9.21%|

从上表可以看出，如剔除财务费用因素的影响，本次募投项目期间费用占营业收入比与报告期内前期已建成项目期间费用占当期营业收入比相比无重大差异，期间费用测算较为谨慎。
4、本次募投项目达产后预计净利率水平的测算较为谨慎
中谷矿业前期已建成项目2017年、2018年净利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2018年|2017年|平均值|
|净利率|9.29%|13.72%|11.51%|

本次募投项目满负荷生产后预计净利率为15.03%，高于前期已建成项目2017年及2018年平均净利率，主要系由于报告期内已建成项目主要使用自筹资金（银行借款等）投资建设，财务费用较高；本次募投项目主要使用募集资金投资建设，财务费用相对较低，若剔除财务费用的影响，前期已建成项目的净利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2018年|2017年|平均值|
|净利率（不含财务费用）|16.25%|20.42%|18.34%|

从上表可以看出，如剔除财务费用因素的影响，本次募投项目满负荷生产的
预计净利率低于报告期内前期已建成项目净利率水平，净利率水平较为谨慎。
综上所述，本次募投项目营业收入、毛利率水平、期间费用率水平及净利率
水平具有合理性、谨慎性，因此本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
六、一期已建成项目的产能利用率情况，若存在大量闲置产能，请说明本
次募集资金投资项目中“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”的必要性
（一）前期已建成项目的产能已充分利用，不存在大量闲置产能
公司本次募投项目的产品主要为PVC、烧碱，与中谷矿业项目前期及子公司乌海化工项目的产品相同，故本次分析综合公司现有产品的产能利用率，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|2016年|
|PVC|产能（吨）|600,000.00|600,000.00|600,000.00|
||产量（吨）|626,486.58|648,627.00|631,127.00|
||产能利用率|104.41%|108.10%|105.19%|
|烧碱（液碱、片碱）|产能（吨）|510,000.00|510,000.00|430,000.00|
||产量（吨）|465,739.26|460,024.83|472,938.45|
||产能利用率|91.32%|90.20%|109.99%|

公司PVC产品产能利用率均超过100%，烧碱产品均在90%以上，不存在大量闲置产能。因此，本此募投项目的实施具有必要性。
（二）本次募集资金投资项目产品产能可充分消化
1、氯碱行业正处于上行周期，市场需求旺盛
氯碱业务行业景气度较高，随着基础建设投资规模加大，将加快工业化和城镇化进程，对基础化学材料的需求也将继续保持旺盛，尤其是用于城镇基础设施建设、房地产建设的型材、管材、板材等硬制品消费将保持增长。同时，随着国民经济的持续发展，烧碱下游的氧化铝、粘胶、化纤、造纸、化工等产业的稳步增长带动烧碱产品市场需求继续维持上升势头。
随着中国城市化进程的不断加深，PVC的产能总量和消费量呈现快速增长
的态势。根据中国氯碱网《2019版中国聚氯乙烯产业深度研究报告》，截至 2018
年，国内 PVC总产能 2,404万吨，全年产量达到 1,874万吨。同时，2018年，
国内PVC需求量继续保持较好的增长态势，年内PVC表观消费量1,889万吨，较上年增长7%。公司 2018年 PVC产品的产销率为100.83%，PVC产品的供不应求直观地反映出氯碱行业正处于上行周期，从长期来看，对国内 PVC制品行业的利好支撑较强。
2、公司具备资源优势和较强的销售渠道优势
子公司乌海化工、中谷矿业位于资源丰富的蒙西地区，拥有丰富的优质煤炭资源和电力装机容量，具有明显的成本优势，同时公司拥有较强的渠道优势，拥有遍布全国各地的销售网络和服务体系，未来公司将进一步开拓及优化销售网络，为本次募投项目产品的产能消化提供充分保障。
3、公司具备供应链整合优势
子公司塑交所是全国唯一的塑料交易所，也是国内最大、配套服务最完善的大宗商品现货电子交易所，在电子交易、现代物流以及信息技术等方面具有较强优势，并且集聚了大量行业上下游资源，具备塑料化工行业供应链综合管理产业优势，与公司其他业务形成良好的产业协同。
4、公司具备较显著的规模优势
根据中国氯碱网《2018版中国聚氯乙烯产业深度研究报告》，截至2017年年底，国内具有PVC产能的企业数量为75家。从企业规模结构看，我国已出现超过百万吨级聚氯乙烯生产企业不超过5家，规模在30-50万吨/年的企业数量正在逐渐增加。但与此同时，规模在10-30万吨/年的企业仍是国内聚氯乙烯行业的重要组成部分。此外，产能规模低于10万吨/年的企业较上年有所减少。截至 2018年底，公司现有PVC产能60万吨、烧碱产能51万吨及电石产能87万吨，PVC总产能在同行企业中排名前列。本次募投项目达产后，公司产能将进一步增长，行业地位将进一步提高。公司与同行业企业相比，具有较显著的规模优势。PVC、烧碱等产品属于大宗化工基础原料，产品质量和性能差异较小，产品的竞争能力主要体现在生产成本的高低。
氯碱行业正处于上行周期，市场需求旺盛，产品供不应求，公司借助生产当地的丰富资源、遍布全国各地的销售网络和服务体系以及国内最大、配套服务最
完善的大宗商品现货电子交易所以及在规模效应下不断建立的成本优势，可保障本次募投项目新增产能的充分消化。
综上，公司现有产品的产能利用率已基本饱和，本次募投产品具有良好的市场前景，公司依托一体化循环经济产业链等措施保障新增产能的充分消化，公司本次募集资金投资建设“年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目”具有必要性。
七、本次募投项目和前次募投项目的关系
本次募投项目募集资金用于建设年产 30万吨PVC、30万吨烧碱、50万吨电石项目及补充流动资金；前次募投项目募集资金用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设、偿还银行贷款。
本次募投项目和前次募投项目的具体实施项目及建设内容有所不同，但均系公司基于规模化、PVC产业链一体化方向发展的战略目的而实施的投资建设项目，项目建设完成后，都有利于提升公司的行业地位，培育利润增长点，实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司竞争能力和可持续发展能力。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人“年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目”的可行性研究报告，实地核实及查看前期已建成项目相关财务数据及相关原始凭证，核查了效益预测数据及测算过程，实地走访了募投项目建设现场，并对内蒙古相关部门、募投项目负责人员等进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人前期已建成项目的产能已基本充分利用，
不存在大量闲置产能，且已取得良好的经济效益，为满足旺盛的市场需求，提
高盈利能力，发行人实施本次募投项目具有必要性；鉴于氯碱产品预期良好的
市场前景和发行人计划采取的有效措施，本次募投项目的新增产能可以充分消
化；发行人对本次募投项目预计效益的测算，已综合考虑了前期已建成项目、
市场供需及行业未来发展等各方面因素，具有谨慎性、合理性。
8、关于报告期内业绩情况
申请人最近一期扣非归母净利润同比下降22.87%，根据业绩快报，申请人2018年归母净利润同比下降27.75%。请申请人：（1）结合公司主营业务构成、
产品市场价格变动，成本变动及市场供求变化等情况，说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）影响 2018年业绩下滑的因素是否已消除，是否会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响；（3）结合发行人所在行业周期、主要产品及原材料供需变动等因素，说明发行人业绩是否存在较大波动风险及其应对措施。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、2018年业绩下滑具有实际原因及合理性
（一）2018年业绩情况
2017年、2018年公司盈利情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额||变动||
||2018年|2017年|金额|比例|
|营业收入|604,470.03|654,062.63|-49,592.60|-7.58%|
|营业成本|408,637.86|419,648.70|-11,010.84|-2.62%|
|营业毛利|195,832.17|234,413.93|-38,581.76|-16.46%|
|期间费用|102,298.60|99,247.66|3,050.94|3.07%|
|资产减值损失|11,017.73|5,478.51|5,539.22|101.11%|
|利润总额|75,354.73|122,603.99|-47,249.26|-38.54%|
|净利润|61,194.64|101,315.83|-40,121.19|-39.60%|
|归母净利润|61,091.27|100,488.29|-39,397.02|-39.21%|
|扣非归母净利润|59,253.21|99,437.58|-40,184.37|-40.41%|
|毛利率|32.40%|35.84%|-3.44%|-9.60%|

（二）2018年业绩下降的原因
从利润构成可以看出，公司2018年利润总额较上年减少47,249.26万元，下降38.54%，归母净利润减少 39,397.02万元，下降39.21%，主要受以下两方面因素的综合影响：（1）2018年营业毛利较 2017年减少 38,581.76万元，下降16.46%；（2）2018年资产减值损失较2017年增加5,539.22万元，增幅101.11%。
1、2018年营业毛利下降的因素分析
2017年、2018年，公司按产品类别划分的营业毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额||变动||
||2018年|2017年|金额|比例|
|PVC|72,284.98|89,263.09|-16,978.11|-19.02%|
|烧碱|80,158.61|84,690.19|-4,531.58|-5.35%|
|PVC及PVDC制品|151.24|1,797.37|-1,646.13|-91.59%|
|化工产品贸易|2,123.22|3,301.84|-1,178.62|-35.70%|
|土壤调理剂|23,647.38|25,853.78|-2,206.40|-8.53%|
|稀土化工产品|4,817.52|9,238.73|-4,421.21|-47.86%|
|电子交易平台综合服务|11,520.86|15,221.66|-3,700.80|-24.31%|
|其他|-2,434.95|1,448.75|-3,883.70|-268.07%|
|主营业务毛利合计|192,268.86|230,815.41|-38,546.55|-16.70%|
|其他业务毛利|3,563.31|3,598.52|-35.21|-0.98%|
|营业毛利合计|195,832.17|234,413.93|-38,581.76|-16.46%|

2017年、2018年，公司营业毛利分别为234,413.93万元、195,832.17万元。
2018年公司营业毛利较 2017年减少 38,581.76万元，降幅16.46%%，主要原因为：（1）2018年PVC产品销售毛利较2017年减少16,978.11万元，降幅为19.02%；
（2）2018年烧碱销售毛利较2017年减少4,531.58万元，降幅为5.35%；（3）2018年稀土化工产品、电子交易平台综合服务等业务的营业毛利较 2017年合计减少8,122.01万元。
（1）PVC及烧碱产品营业毛利下降的因素分析
2017年、2018年，PVC及烧碱产品销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|数额||变动||
|||2018年|2017年|金额|比例|
|PVC|销量（吨）|631,706.38|644,634.40|-12,928.02|-2.01%|
||销售收入（万元）|352,808.99|343,882.49|8,926.50|2.60%|
||销售成本（万元）|280,524.01|254,619.39|25,904.62|10.17%|
||销售毛利（万元）|72,285.00|89,263.10|-16,978.10|-19.02%|
||单位价格（元/吨）|5,585.02|5,334.54|250.48|4.70%|
||单位成本（元/吨）|4,440.73|3,949.83|490.90|12.43%|
||单位毛利（元/吨）|1,144.28|1,384.71|-240.43|-17.36%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|数额||变动||
|||2018年|2017年|金额|比例|
||毛利率|20.49%|25.96%|-5.47%|-21.07%|
|烧碱|销量（吨）|451,250.80|450,460.33|790.47|0.18%|
||销售收入（万元）|126,661.16|132,826.92|-6,165.76|-4.64%|
||销售成本（万元）|46,502.55|48,136.73|-1,634.18|-3.39%|
||销售毛利（万元）|80,158.60|84,690.20|-4,531.60|-5.35%|
||单位价格（元/吨）|2,806.89|2,948.69|-141.80|-4.81%|
||单位成本（元/吨）|1,030.53|1,068.61|-38.08|-3.56%|
||单位毛利（元/吨）|1,776.37|1,880.08|-103.71|-5.52%|
||毛利率|63.29%|63.76%|-0.47%|-0.74%|

从上表可以看出，2018年 PVC销售毛利较 2017年下降的主要原因系 PVC产品平均单位成本增加490.90元/吨，平均销售价格增加250.48元/吨，单位成本涨幅高于销售价格涨幅，使得PVC单位毛利减少240.43元，毛利率下降5.47%。
2018年烧碱产品销售毛利较2017年下降的主要原因系烧碱产品平均单位成本减少 38.08元/吨，平均销售价格减少 141.80元/吨，单位成本降幅低于销售价格降幅，使得烧碱单位毛利减少103.71元，毛利率下降0.47%。
①PVC及烧碱产品销售价格波动分析
A、PVC销售价格波动分析
资料来源：wind数据库，价格为含税价格
2017年以来 PVC价格以震荡调整为主。2017年上半年，PVC价格整体下
调，主要原因是春节之后的库存消化情况与预期出现偏差，尤其是华北等一些地
区的小型制品加工企业在环保整顿的条件下，很难有稳定的开工，因此价格逐渐
趋低。2017年6月开始PVC维持了年内以来的最久一次的上涨，关键因素为PVC工厂检修集中，PVC社会库存始终处于紧张状态，安全环保检查又造成了原料等成本上升，各种因素叠加，促使了PVC价格上涨。2017年10月至12月，下游企业的采购节奏开始放慢，PVC生产企业却基本保持在高负荷运行状态，因此，供需双方不平衡的矛盾开始显现，价格逐渐下行，在 2017年12月达到短期内的波谷。2018年 1月以来，氯碱行业景气度回升，PVC产品价格回暖并保持高位震荡之势。
总体上，2018年 PVC市场价格略高于 2017年，与公司 2018年 PVC平均销售价格较2017年增加250.48元，涨幅4.70%的变动趋势较为匹配。
B、烧碱产品销售价格波动分析
2017年-2018年中国32%离子膜烧碱价格（市场价）走势图
单位：元/吨
||
|-|
|资料来源：Wind数据库，价格为含税价格|

2017年上半年，国内烧碱市场呈现产销均衡走势，价格持续稳中窄幅震荡整理，9月份起，受下游需求明显提升及烧碱主产区产量不足推动，国内烧碱价格持续快速上行，价格于11月份中旬达到历年最高峰，11月末开始，受烧碱产量的恢复及下游印染行业需求转淡影响，下游行业消化烧碱高端价格货源存在一定压力，市场观望气氛加重，国内烧碱价格开始小幅回落。
总体上，2018年烧碱市场价格略低于 2017年，与公司 2018年烧碱平均销售价格较2017年减少141.80元/吨，降幅4.81%的变动趋势较为一致。
②PVC及烧碱产品成本变动分析
A、PVC产品成本变动分析
2017年、2018年，PVC成本构成及单位成本构成及变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|PVC成本|||PVC单位成本|||
||2018年||2017年|2018年||2017年|
||金额（万元）|变动|金额（万元）|金额（元/吨）|变动|金额（元/吨）|
|直接材料|248,267.75|12.09%|221,493.11|3,930.11|14.38%|3,435.95|
|其中：电石|196,347.05|16.00%|169,262.82|3,108.20|16.00%|2,679.45|
|直接人工|4,052.76|-2.74%|4,167.07|64.16|-0.75%|64.64|
|燃料及动力|11,861.21|7.65%|11,018.50|187.76|9.85%|170.93|
|制造费用|16,342.28|-8.91%|17,940.71|258.70|-7.05%|278.31|
|合计|280,524.01|10.17%|254,619.39|4,440.73|12.43%|3,949.83|

由上表中可知，2018年PVC成本较2017年增加25,904.61万元，增幅10.17%，主要系2018年PVC单位直接材料成本较上年增加494.16元/吨，使得2018年直接材料成本较上年增加 26,774.64万元所致；其中，直接材料成本增加的主要原因系 2018年电石单位成本较上年增加 428.75元/吨，使得 2018年电石成本较上年增加27,084.23万元。
2017年、2018年，电石成本变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|数额||变动||
||2018年|2017年|金额|比例|
|PVC产量（吨）|626,486.58|648,627.00|-22,140.42|-3.41%|
|电石消耗量（吨）|861,100.14|880,125.16|-19,025.02|-2.16%|
|单位PVC消耗电石量（吨）|1.37|1.36|0.01|0.74%|
|电石耗用成本（万元）|196,347.05|169,262.82|27,084.23|16.00%|
|电石成本单价（元/吨）|2,280.19|1,923.17|357.02|18.56%|

注：因公司PVC期末在产品余额变动较小，为便于分析计算，当期单位PVC消耗电石量=当期电石消耗量/当期PVC产量。
从上表可以看出，2018年电石成本较 2017年大幅增加主要原因系 2018年电石成本单价增加357.02元/吨所致。
2017年、2018年，电石成本单价变动的原因分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|变动金额|变动比例|
|外购电石量（吨）|209,929.42|168,457.21|41,472.21|24.62%|
|外购电石金额（万元）|52,360.76|38,498.71|13,862.05|36.01%|
|外购电石单价（元/吨）|2,494.21|2,285.37|208.84|9.14%|
|外购电石金额比例|26.47%|21.89%|--|4.58%|
|自产电石量（吨）|654,833.83|710,067.39|-55,233.56|-7.78%|
|自产电石成本（万元）|145,431.99|137,388.87|8,043.12|5.85%|
|自产电石单位成本（元/吨）|2,220.90|1,934.87|286.03|14.78%|

从上表可以看出，电石单位成本大幅增加主要原因为：（1）2018年外购比例较 2017年增加 4.58个百分点，同时 2018年外购电石平均单价较自产电石单位成本每吨高273.31元，使得电石单位成本有所提高；（2）同时，受2018年电石市场价格波动影响，2018年电石平均采购单价较2017年增加208.84元/吨；（3） 2018年电力单位成本较 2017年增加 138.72元/吨，使得自产电石单位成本也有所增加，其中，公司2018年电力平均采购单价与2017年基本持平，电力成本提高主要系公司 2018年电石生产线检修，导致电石生产线生产效率有所下降，电石生产单耗增加所致。
B、烧碱产品成本变动分析
烧碱产品的主要成本为电力成本及原盐等材料成本，2018年公司电力及原盐价格与2017年相比较为稳定，故烧碱产品单位成本也保持相对稳定。
综上分析，PVC产品2018年营业毛利下降主要受公司外购电石比例增加、电石市场价格提高以及自产电石用电单耗增加所致；烧碱产品 2018年营业毛利下降主要系烧碱产品市场价格下降的影响。
（2）稀土化工产品、电子交易平台综合服务等业务营业毛利变动分析
2018年受国家稀土行业政策及产品结构变化的影响，公司稀土化工产品营业毛利较2017年减少4,421.21万元。
2018年受塑交所电子平台交易量下降及供应链服务业务规模下降等因素综合影响，公司电子交易平台综合服务营业收入及营业成本分别减少 6,413.17万
元、2,712.37万元，营业毛利相应减少3,700.80万元。
2、2018年资产减值损失大幅增加的原因
2018年公司资产减值损失金额为 11,017.73万元，较 2017年增加 5,539.22万元，增长101.11%。公司资产减值损失大幅增加主要系受土壤调理剂业务应收账款账期相对较长及2018年资本市场资金面偏紧，客户回款变缓等因素的影响，公司应收账款一年以上账龄应收账款余额有所增加，使得 2018年应收账款坏账准备计提金额较上年大幅增加。受此因素影响，公司2018年净利润较上年减少。
（三）2018年公司业绩下降具有合理性
根据上述分析，公司业绩下降的主要原因为公司外购电石比例增加、电石市场价格提高、自产电石用电单耗增加及烧碱产品市场价格下降等因素的综合影响，对比同行业上市公司PVC、烧碱产品的销售单价和单位成本的变动趋势与公司趋同，因此，2018年公司业绩下降具有合理性。
1、PVC产品与同行业上市公司同类产品业绩波动的比较
（1）产品销售单价的波动情况
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称||销售单价（元/吨）||
|||2018年|2017年|
|000510.SZ|金路集团|5,841.22|5,553.48|
|000635.SZ|英力特|5,726.79|5,369.16|
|002053.SZ|云南能投|/|/|
|002092.SZ|中泰化学|5,766.67|5,483.76|
|002386.SZ|天原集团|5,828.94|5,335.03|
|600075.SH|新疆天业|/|/|
|600618.SH|氯碱化工|6,791.50|7,448.93|
|601216.SH|君正集团|5,673.35|5,445.48|
|均值||5,938.08|5,772.64|
|均值（剔除最大、最小值）||5,820.34|5,462.97|
|002002.SZ|鸿达兴业|5,585.02|5,334.54|

注：1、数据来源于上市公司定期财务报告；
2、云南能投及新疆天业未按产品类别披露营业收入构成，故未比较其PVC产品销售单价。
从上表可以看出，2017年、2018年，公司PVC产品的销售单价略低于同行
业可比公司PVC产品的销售平均单价，公司PVC产品销售单价的变动趋势与同
行业可比上市公司基本一致。
（2）产品单位成本的波动情况
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称||单位成本（元/吨）||
|||2018年|2017年|
|000510.SZ|金路集团|6,139.53|5,644.55|
|000635.SZ|英力特|5,430.82|5,067.23|
|002053.SZ|云南能投|/|/|
|002092.SZ|中泰化学|4,204.22|3,966.28|
|002386.SZ|天原集团|5,545.27|5,130.16|
|600075.SH|新疆天业|/|/|
|600618.SH|氯碱化工|6,871.74|7,417.39|
|601216.SH|君正集团|3,914.26|3,819.38|
|均值||5,350.97|5,174.17|
|均值（剔除最大、最小值）||5,329.96|4,952.06|
|002002.SZ|鸿达兴业|4,440.73|3,949.83|

注：1、数据来源于上市公司定期财务报告；
2、云南能投及新疆天业未按产品类别披露营业收入构成，故未比较其PVC产品单位成本。
从上表可以看出，公司PVC产品的单位成本低于同行业可比公司PVC产品的平均单位成本，主要是由于：（1）公司下属公司乌海化工及中谷矿业报告期内享受内蒙地区的电价优惠政策，包括自治区多边交易平台电价优惠、自治区对氯碱工业企业的电价优惠及当地政府给予的电价优惠等。作为主要生产成本的电力价格优势明显；（2）2016年“年产60万吨氯碱一体化项目”前期项目阶段性完工投产，公司电石产能大幅提高后实现电石自供，成本优势更加显著。公司与同处内蒙古西部地区的君正集团PVC单位成本较为接近。报告期内，公司PVC产品单位成本的变动趋势与同行业可比上市公司趋同。
2、烧碱产品与同行业上市公司同类产品
（1）产品销售单价的变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称||销售单价（元/吨）||
|||2018年|2017年|
|000510.SZ|金路集团|3,304.40|3,308.38|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称||销售单价（元/吨）||
|||2018年|2017年|
|000635.SZ|英力特|2,741.86|2,813.59|
|002053.SZ|云南能投|/|/|
|002092.SZ|中泰化学|/|/|
|002386.SZ|天原集团|/|/|
|600075.SH|新疆天业|/|/|
|600618.SH|氯碱化工|2,444.81|2,528.85|
|601216.SH|君正集团|3,336.06|3,300.18|
|均值||2,956.78|2,987.75|
|002002.SZ|鸿达兴业|2,806.89|2,948.69|

注：1、数据来源于上市公司定期财务报告；
2、除以上已比较的同行业可比上市公司外，其他可比上市公司未披露烧碱产品业务数据，故未比较其产品销售单价。
从上表可以看出，2017年、2018年公司烧碱产品的销售单价同行业可比公司烧碱产品的平均销售单价相差不大，公司 2018年烧碱产品的销售单价的变动趋势与同行业可比上市公司相比基本一致。
（2）产品单位成本的波动情况
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称||单位成本（元/吨）||
|||2018年|2017年|
|000510.SZ|金路集团|1,006.21|1,283.57|
|000635.SZ|英力特|1,149.76|1,131.58|
|002053.SZ|云南能投|/|/|
|002092.SZ|中泰化学|/|/|
|002386.SZ|天原集团|/|/|
|600075.SH|新疆天业|/|/|
|600618.SH|氯碱化工|1,195.01|1,263.62|
|601216.SH|君正集团|901.90|1,086.88|
|均值||1,063.22|1,191.41|
|002002.SZ|鸿达兴业|1,030.53|1,068.61|

注：1、数据来源于上市公司定期财务报告；
2、除以上已比较的同行业可比上市公司外，其他可比上市公司未披露烧碱产品业务数据，
故未比较其产品销售单价。
鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》之回复报告
从上表可以看出，2017年、2018年公司烧碱产品的单位成本与同行业可比公司烧碱产品的平均单位相差不大，公司 2018年烧碱产品的单位成本的变动趋势与同行业可比上市公司相比保持基本一致。
二、影响2018年业绩下滑的因素已逐步消除，不会对公司未来业绩及募投
项目的实施造成重大不利影响
（一）电石市场价格回落，电石材料成本稳中有降
||
|-|
|元元//吨吨 元元//吨吨3400 34003300 33003200 32003100 31003000 30002900 29002800 28002700 27002600 26001166--1111--3300 17-05-31 17-11-30 18-05-31 18-11-30到货价(中间价):电石:西北地区|
|数据来源：Wind|

近年来氯碱业务行业景气度较高，随着基础建设投资规模加大，将加快工业化和城镇化进程，对基础化学材料的需求也将继续保持旺盛。同时，随着国民经济的持续发展，烧碱下游的氧化铝、粘胶、化纤、造纸、化工等产业的稳步增长带动烧碱产品市场需求继续维持上升势头。从供给端看，近年来国家正实施供给侧改革，支持规模化优质产能，促进规模小的落后产能退出。据中国氯碱网统计，随着中国经济进入新常态，近年来，国内烧碱表观消费量也呈现持续增长态势，2018年国内烧碱表观消费量3,276万吨，较上年增长1.92%，未来烧碱行业仍然存在增长空间，同时行业总供给受到控制，预计未来烧碱产品的价格不会出现大幅下跌的情形，因烧碱市场价格波动对公司业绩的影响逐步消除。
（四）应收账款周转加快，坏账计提金额有望降低
2018年末公司应收账款坏账计提金额较上年增加，资产减值损失金额较上年大幅上升。2019年以来，随着宏观经济逐渐向好，资金面已趋宽松，公司主要客户的资金状况得到明显改善，公司主要客户的应收账款已陆续回款，截至2019年5月9日，公司已收回2018年末应收账款30,826.23万元，占2018年末应收账款余额的15.52%，随着公司应收账款周转加快，公司应收账款坏账计提金额将有所下降。同时公司为更好地进行应收账款的管理、保证应收账款的安全，降低及控制坏账风险，公司将按内部控制规范及公司相关规章制度的要求，加大对应收账款回款的管控力度。
随着宏观经济回暖，资金面趋于宽松，公司主要客户的资金情况得到改善以及公司加大应收账款的催收力度，2019年公司应收账款周转速度将有所加快，坏账准备计提金额将相应减少。
（五）2019年第一季度归母净利润环比有所提高
2019年第一季度简要财务指标情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019年1-3月|
|营业收入|140,525.92|
|归属于上市公司股东的净利润|18,999.42|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|18,548.27|

|||
|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|66,299.88|

 2019年第 1季度公司业绩已逐步回升，当季归属于上市公司股东的净利润为18,999.42万元，较2018年第4季度有所提高。
综上所述，影响 2018年业绩下滑的主要因素已逐步消除，且公司主要氯碱化工产品的市场情况良好，公司未来业绩及募投项目的实施预计不会受到重大不利因素的影响。
三、结合发行人所在行业周期、主要产品及原材料供需变动等因素，说明
发行人业绩是否存在较大波动风险及其应对措施
（一）氯碱行业正处于上行周期，行业需求大
氯碱业务行业景气度较高，随着基础建设投资规模加大，将加快工业化和城镇化进程，对基础化学材料的需求也将继续保持旺盛，尤其是用于城镇基础设施建设、房地产建设的型材、管材、板材等硬制品消费将保持增长。同时，随着国民经济的持续发展，烧碱下游的氧化铝、粘胶、化纤、造纸、化工等产业的稳步增长带动烧碱产品市场需求继续维持上升势头。
根据中国氯碱网《2019版中国聚氯乙烯产业深度研究报告》，随着中国城市化进程的不断加深，PVC的产能总量和消费量呈现快速增长的态势。截至 2018年底，国内PVC总产能 2,404万吨，全年产量达到1,874万吨。同时，2018年，国内PVC需求量继续保持较好的增长态势，年内PVC表观消费量1,889万吨，较上年增长7%。PVC产品的供不应求直观的反映氯碱行业正处于上行周期，从长远来看，对国内PVC制品行业的利好支撑较强。
（二）公司是国内氯碱行业规模领先的企业，具备较显著的规模优势
根据中国氯碱网《2018版中国聚氯乙烯产业深度研究报告》，截至2017年年底，国内具有PVC产能的企业数量为75家。从企业规模结构看，我国已出现超过百万吨级聚氯乙烯生产企业3家，规模在30-50万吨/年的企业数量正在逐渐增加。但与此同时，规模在10-30万吨/年的企业仍是国内聚氯乙烯行业的重要组
成部分。此外，产能规模低于 10万吨/年的企业较上年有所减少。截至 2018年
底，公司现有 PVC产能 60万吨、烧碱产能 51万吨及电石产能 87万吨，PVC
总产能在同行企业中位居国内前列。本次募投项目达产后，公司产能将进一步增长，与同行业企业相比，具有一定的规模效应优势。PVC、烧碱等产品属于大宗化工基础原料，产品质量和性能差异较小，产品的竞争能力主要体现在生产成本的高低。未来 PVC产业将随着成本因素的驱动和产业政策的指引逐步实现向西北地区转移，同时西北地区 PVC生产产能将逐步集中到具备原料优势、成本优势、技术优势、资金优势、管理优势的企业。
（三）公司围绕PVC产业链的布局较为完善
公司建成“资源—电力—电石—PVC/烧碱—副产品综合利用及土壤调理剂—下游制品加工—电子交易与供应链业务”的 PVC一体化循环经济产业链，是PVC产业链布局最完善的公司。同时在深化PVC一体化循环经济产业链的基础上，重点推动土壤改良、新型 PVC制品应用、交易所等业务的发展，一方面打造“土壤调理剂—土壤改良—综合开发利用”的一体化土壤修复产业链，致力于提供全方位的土壤修复解决方案，推动土壤修复业务发展；另一方面公司充分发挥上游生产、下游应用和稀土助剂的优势，发展节能的新型环保 PVC制品，包括：PVC生态屋、装配式房屋和塑料模板等环保材料。
（四）布局氢能产业，实现特色循环经济，提高公司竞争力
公司拥有完整的制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链，公司下属子公司乌海化工、鸿达氢能源研究院致力于氢能的生产、存储和应用方面的研究、开发及应用，以及氢液化、加注氢业务的研发和经营。乌海化工已完成在内蒙古建设8座加氢站的相关备案工作，目前乌海化工即将建成一座加氢站，将向社会及自用的氢燃料车辆供应氢气。同时公司与北京航天试验技术研究所在氢能技术研发、装备研制推广等方面开展合作，合作建设我国首套民用液氢工厂，结合公司现有装置的制氢能力，将实现液氢大规模制取、储存，大大提高氢气运输效率，降低运输成本，向实现液氢技术民用迈进了重要一步。氢能源作为环保领域的新型清洁能源，是用途广泛的“绿色能源”，而以氯碱装置生产氢气，是氢气生产的主要途径，是低成本制取氢气的重要来源之一。公司发展氢能源综合利用业务，有助于实现特色循环经济和资源综合利用，提高公司竞争力，具有良好的经济效益和社会效益。
综上所述，预计未来三至五年，氯碱行业将处于上行周期，行业需求较大，同时，公司具备一定的规模经济优势，并通过建成“资源—电力—电石—PVC/烧碱—副产品综合利用及土壤调理剂—下游制品加工—电子交易与供应链业务”的 PVC一体化循环经济产业链，发挥成本优势，在行业竞争中处于有利地位，同时，公司提前布局氢能产业，实现资源综合利用，提高公司竞争力，因此，公司不存在较大的业绩波动风险。
（五）公司已进行充分风险揭示
关于所在行业周期、主要产品及原材料供需变动对公司业绩的影响，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、经营风险”披露如下：
“（一）行业周期风险
公司所处的基础化工行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响而波动。目前公司氯碱产品产量较大，盈利能力受市场行情影响较大，当经济运行出现下滑时，行业也将随之调整，从而可能对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响。
（二）原材料及产品价格波动的风险
公司主要产品PVC、烧碱、电石等作为基础原材料化工产品，与房地产等行业及国家宏观经济形势关联度较大，在经济低迷时可能产生行业需求萎缩。作为高耗能行业，能源价格也将引发氯碱产品价格调整。此外，电石法制 PVC国际市场价格一定程度上受到乙烯法制 PVC价格的影响，从而受到全球石油价格变动的影响。上述因素的不利变化可能直接影响到公司主要产品的售价，从而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响。”
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内相关年度报告等公开信息披露资料；查阅了 PVC和烧碱产品价格历史变动情况、主要原材料价格变动情况，并与公司实际情况核对一致；查阅了行业分析报告及同行业公司研究报告，了解行业周期波动情况。
经核查，保荐机构认为：2018年发行人业绩下滑具有真实、合理原因，主
要产品及原材料价格变动与同行业可比上市公司不存在明显差异；2019年以来
发行人所处的氯碱化工行业处于上行周期，行业景气度较高，发行人将通过加
强生产经营管理以及本次募投项目的实施，进一步扩大经营规模，增强风险抵
御能力，预计不会受到重大不利因素的影响；发行人已就行业周期性变动、产
品及原材料价格波动等风险作出揭示。
9、关于财务性投资情况
根据申请材料，申请人子公司包括互联网金融公司、商业保理公司、资产管理公司、化工交易所及多家交易中心。请申请人补充说明：（1）报告期内互联网金融公司、商业保理公司、化工交易所及多家交易中心的业务开展情况，相关经营是否合法合规；（2）结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制，收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；（3）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表明确核查意见。
回复:
一、报告期内公司子公司塑交所保理及其他子公司经营合法合规
报告期内，公司纳入合并范围的互联网金融公司、商业保理公司、资产管理公司、化工交易所及多家交易中心具体为：广州万商贷互联网金融信息服务有限公司（以下简称“万商贷”）、广东塑交所商业保理有限公司（以下简称“塑交所保理”）、广东塑交所资产管理有限公司（以下简称“塑交所资管”）、广州化工交
易所有限公司（以下简称“化工交易所”）及其下属子公司（内蒙古鸿达物资交易中心有限公司、青海鸿达物资交易中心有限公司、新疆鸿达电子商务有限公司及乌海鸿达电子商务有限责任公司）。
以上公司的业务开展情况及经营合法合规情况如下：
（一）万商贷
1、基本情况及简要历史沿革
万商贷成立于 2014年 5月，注册资本为 5,000万人民币，由塑交所全资设立，截至本反馈意见回复出具日，塑交所持有万商贷100%股权。
2、业务开展情况
万商贷是塑交所布局氯碱化工行业综合服务的重要组成部分。基于满足塑交所平台用户的融资需求而创建，以塑交所多年大宗商品交易经验、仓储物流经验和供应链金融运作所累积的丰富资源为依托，将目标锁定在塑料化工行业市场，通过优质的服务及不断创新的模式为产业链上符合条件的用户提供快捷、安全的投融资服务，是专注于塑料行业供应链服务的互联网金融中介平台。万商贷营业收入主要来源于平台交易服务费收入。截至 2018年 9月末，公司已主动清零待收余额，且无存量业务。
3、简要财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|0.25|297.82|285.93|
|营业利润|-135.54|218.83|165.46|
|归属于母公司所有者的净利润|-131.40|164.35|124.96|
|归属于母公司的所有者权益|152.30|283.70|119.35|

从上表看出，报告期内万商贷业务规模一直不大，2018年已基本无实际经营。
4、合法合规情况
2019年 4月，广州市地方金融监督管理局出具《广州市地方金融监督管理
局关于万商贷无行政处罚证明函》（税金融函［2019］653号）证明：截至 2018年 9月 29日，万商贷所有标的已全部还款，本息已全部结清，待收余额为零。
截至该证明出具日，未发现万商贷有受到该局行政处罚的记录。
通过网络检索、查阅合法合规证明，未发现上述万商贷存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）塑交所保理
1、基本情况及简要历史沿革
塑交所保理成立于 2016年 10月，注册资本为 10,000万人民币，由塑交所全资设立，截至本反馈意见回复出具日，塑交所持有塑交所保理100%股权。
2、业务开展情况
塑交所保理是塑交所布局氯碱化工行业供应链服务的重要组成部分，公司注册地在广州市越秀区，实际经营和管理场所位于广州市荔湾区。公司商业保理业务以氯碱化工产业链为主，主要选择产业内规模较大、经济实力较强、现金流较好的生产厂家、物流企业、能源企业，如山东魏桥创业集团有限公司、华能山东电力燃料有限公司等，以其应付给供应商的货款作为保理标的开展商业保理业务。塑交所保理的营业收入主要来源于提供保理融资服务收取的利息及服务费。
3、简要财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|274.32|74.24|-|
|营业利润|251.23|47.00|-|
|归属于母公司所有者的净利润|189.41|33.16|-|
|归属于母公司的所有者权益|1,222.57|33.16|-|

从上表看出，报告期内，塑交所保理开展的业务规模不大。
4、合法合规情况
2019年4月22日，广州市地方金融监督管理局出具《广州市地方金融监督
管理局关于广东塑交所商业保理有限公司拟合规情况的复函》（穗金融函［2019］
607号）证明：塑交所保理在该局无行政处罚的相关记录。
通过网络检索、查阅合法合规证明，未发现塑交所保理存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（三）塑交所资管
1、基本情况及简要历史沿革
塑交所资管成立于 2014年 6月，注册资本为 5,750万元人民币，由塑交所全资设立，截至本反馈意见回复出具日，塑交所持有塑交所资管100%股权。
2、业务开展情况
塑交所资管的主要业务为客户提供经营场所租赁服务，主要收入来源于提供经营租赁服务收取的租金。报告期内，塑交所资管的营业收入分别为 281.67万元、229.05万元及161.14万元，业务规模较小。
3、简要财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|161.14|229.05|281.67|
|营业利润|15.29|26.52|26.79|
|归属于母公司所有者的净利润|17.05|18.47|24.12|
|归属于母公司的所有者权益|5,564.83|5,547.77|5,529.30|

从上表看出，报告期内，塑交所资管的业务规模不大，主要资产为用于出租的房屋建筑物。
4、合法合规情况
2019年4月29日，广州市市场监督管理局出具《证明》，证明：暂未发现塑交所保理在2016年4月8日至2019年4月7日期间存在被该局行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
通过网络检索、查阅合法合规证明，未发现塑交所资管存在因违法违规行为
而受到行政处罚的情形。
（四）化工交易所及其子公司
1、基本情况及简要历史沿革
化工交易所成立于 2007年 6月，注册资本为 5,750万元人民币。由塑交所全资设立，截至本反馈意见回复出具日，塑交所持有其100%股权。
2014年 3月，化工交易所全资设立内蒙古鸿达物资交易中心有限公司，注册资本 10,000.00万。同年 6月，化工交易所全资设立新疆鸿达电子商务有限公司，注册资本 10,000.00万。同年 7月，化工交易所全资设立乌海鸿达电子商务有限责任公司，注册资本10,000.00万。同年10月，化工交易所全资设立青海鸿达物资交易中心有限公司，注册资本10,000.00万。
截至本反馈意见回复出具日，化工交易所均持有上述公司100%股权。
2、业务开展情况
化工交易所是由塑交所全资设立的化工现货电子交易场所。自设立以来，化工交易所凭借成熟的运营模式及遍布全国各地的市场服务网络，为全国各地化工行业企业提供优质的纯碱、烧碱、甲醇、乙醇等化工原料电子交易服务、仓储物流等服务。为向客户提供更为便捷、优质的服务，化工交易所在内蒙古、新疆、青海、乌海等地建立4个大宗物资交易中心，分别为内蒙古鸿达物资交易中心有限公司、青海鸿达物资交易中心有限公司、新疆鸿达电子商务有限公司及乌海鸿达电子商务有限责任公司。公司主要收入来源于物流运输服务及现货电子交易综合服务。
3、简要财务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|14,182.89|14,285.60|15,598.96|
|营业利润|3,481.66|1,436.20|1,396.53|
|归属于母公司所有者的净利润|3,132.76|1,191.35|1,118.01|
|归属于母公司的所有者权益|5,509.76|2,216.03|1,024.68|

注：表中数据为化工交易所合并口径数据。
4、合法合规情况
2019年 4月 9日，广州市荔湾区公司行政管理局出具《证明》，证明暂未发现化工交易所在2016年4月 8日至2019年4月7日期间，存在被行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
通过网络检索、查阅合法合规证明及访谈公司管理层，未发现化工交易所存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
二、报告期内发行人各类基金、有限合伙企业的设立情况
（一）发行人各类基金的设立情况
2015年5月22日，公司设立全资子公司广东兴业土壤改良基金管理有限公司，注册资本1,000万元。广东兴业土壤改良基金管理有限公司经营范围为受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；土壤修复；
农业技术咨询、交流服务；农业科学研究和试验发展；投资管理服务；其他农业服务。主要业务为农业技术咨询、交流服务，农业科学研究和试验发展等。自设立后，土壤改良基金公司一直无实际经营。
报告期内，公司上述子公司未设立任何基金，不存在控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形，也不存在第三方出资的情形。
（二）发行人有限合伙企业的设立情况
报告期内，公司及子公司未设立有限合伙企业，不存在第三方出资的情形。
三、公司开展的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内也不存在设立或投资各类基金的安排。除此以外，公司开展的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：（一）财务性投资情况
截至 2018年 12月 31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务，下同）的科目包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资、其他流动资产、其他非流动资产、应收账款中的应收保理款及其他应收款中的供应链业务代垫货款等，具体分析如下：
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至报告期末，以公允价值计量且其变动计入的当期损益的金融资产余额系 7.36万元系公司子公司扬州威亨塑胶有限公司持有的中国石油等公司的 A股股票。公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产属于财务性投资，截至 2018年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占本次募集资金规模比例为0.00%，占 2018年末合并报表归属于母公司净资产比例为0.00%。公司持有中国石油等公司的A股股票系流通股，可随时于二级市场变现，不属于持有期限较长的财务性投资。
2、可供出售金融资产
截至报告期期末，公司持有的可供出售金融资产52.00万元系持有正威矿业2%的股权，公司持有的正威矿业股权系公司产业链一体化布局其中的一环，不属于财务性投资。
3、应收账款
截至2018年末，公司应收账款的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|会计科目|2018-12-31账面余额|是否属于财务性投资|
|应收货款等|197,568.77|否|
|应收保理款|1,000.00|是|
|合计|198,568.77||

截至报告期末，公司应收账款账面余额为198,568.77万元，其中应收货款、服务款及工程款等金额为197,568.77万元，此部分账款系公司从事PVC、烧碱、稀土化工产品、土壤调理剂等产品的生产及销售以及电子综合交易平台服务等业务产生的货款，不属于财务性投资；应收保理款系公司从事商业保理业务应收款项，根据财务性投资的定义范畴，其属于财务性投资，截至 2018年末应收保理款余额占本次募集资金规模比例为0.41%，占 2018年末合并报表归属于母公司净资产比例为0.06%，应收保理款一般期限不超过3个月，公司应收保理款不属
于金额较大、期限较长的财务性投资。
4、其他应收款
截至2018年末，公司其他应收款按款项性质分类情况的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|会计科目|2018年末账面余额|是否属于财务性投资|
|供应链业务代垫货款|31,575.79|是|
|往来款|14,795.19|否|
|保证金及押金|2,331.32|否|
|应收代垫职工费用|700.76|否|
|备用金|319.51|否|
|关联方往来|36.20|否|
|合计|49,758.76||

截至 2018年末，供应链业务代垫货款系公司为塑交所平台交易客户提供代理采购代垫货款等业务形成应收款项，从借予他人资金以供使用的角度来看，属于财务性投资。其他应收款中除供应链业务代垫货款外，其他款项均为公司日常经营活动产生的往来款或保证金等，不属于借予他人款项，不属于财务性投资。
由此，截至 2018年末，供应链业务代垫货款余额占本次募集资金规模比例为12.89%，占2018年末合并报表归属于母公司净资产比例为5.18%，公司供应链业务代垫货款一般期限较短，公司供应链业务代垫货款不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
5、长期股权投资
截至报告期期末，长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位|在被投资单位持股比例|投资成本|2018年末|
|蒙华海电|49.00%|28,301.46|27,872.81|
|合计|-|28,301.46|27,872.81|

公司持有的长期股权投资系持有的蒙华海电的49%股权，公司持有蒙华海电的股权系公司产业链一体化布局的重要一环，系战略性投资，不属于财务性投资。
6、其他流动资产
截至报告期期末，公司其他流动资产的具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|会计科目|2018年末账面余额|是否属于财务性投资|
|待抵扣进项税|2,502.59|否|
|待摊销票据贴息|1,863.28|否|
|其他|286.10|否|
|合计|4,651.97||

截至报告期末，公司其他流动资产主要为待抵扣的进项税及待摊销票据贴息等，均为公司正常经营活动产生，不属于借予他人款项、委托理财等情形，因此公司其他流动资产不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至报告期末，公司持有的其他非流动资产均为与长期资产购建相关的预付款项，均系经营活动购建资产相关，不属于财务性投资。
8、综合分析
2018年12月31日，公司财务性投资总额32,583.15万元，具体情况如下：单位：万元
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|-|-|
|会计科目|2018年末账面余额|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|7.36|
|应收账款—保理款|1,000.00|
|其他应收款—供应链业务代垫款项|31,575.79|
|合计|32,583.15|

除表中所列财务性投资外，公司无其他已持有或拟持有的财务性投资。
2018年末，公司财务性投资总额与本次募集资金规模、公司合并归母净资产水平对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|财务性投资总额|32,583.15|
|本次募集资金规模|245,000.00|
|最近一期末合并报表归属于母公司净资产|608,995.05|

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|-|-|
|项目|金额|
|财务性投资总额/本次募集资金规模|13.30%|
|财务性投资总额/最近一期末合并报表归属于母公司净资产|5.35%|

由上表，公司最近一期末财务性投资总额占本次募集资金规模为13.30%，不超过本次募集资金规模；占合并报表归母净资产的比例为占比为5.35%，不超过合并报表归属于母公司净资产的30%。因此，公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
为了更好地推进本次募投项目的建设，公司决定以发行可转债方式筹集资金，具有必要性。关于本次募投项目的具体情况参见募集说明书第八节“本次募集资金运用”的相关内容。
（二）公司开展类金融业务的情况
1、公司类金融业务收入、利润占比较低且最近一年一期无新增投资
塑交所保理提供的商业保理融资服务及万商贷属于类金融业务。报告期内，塑交所保理和万商贷的营业收入合计分别为 285.93万元、372.06万元、274.57万元，占公司合并口径营业收入比例分别为0.05%、0.06%及0.05%；净利润分别为 0.00万元、33.16万元及 58.01万元，占公司合并口径净利润比例分别为0.15%、0.19%及0.09%，占比很小。因此，公司虽持有类金融公司股权，但类金融业务收入、利润占比均远低于30%。自 2017年 1月以来，公司未对类金融公司塑交所保理、万商贷公司增加投资，也未新增其他类金融业务。
2、公司承诺未来不增加类金融业务的资金投入
公司承诺，在本次募集资金使用完毕前，不新增对商业保理等类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
3、类金融业务实体公司已取得监管部门的合法合规证明
2019年 4月，广州市地方金融监督管理局出具《广州市地方金融监督管理局关于万商贷无行政处罚证明函》（税金融函［2019］653号）证明：截至 2018
年 9月 29日，万商贷所有标的已全部还款，本息已全部结清，待收余额为零。
截至本证明出具日，未发现万商贷有收到该局行政处罚的记录。
2019年 4月，广州市地方金融监督管理局出具《广州市地方金融监督管理局关于广东塑交所商业保理有限公司拟合规情况的复函》（穗金融函［2019］607号）证明：塑交所保理在该局无行政处罚的相关记录。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了公司的公开披露信息、子公司工商登记信息、政府主管部门出具的合规证明、财务资料、主要业务合同、公司业务规划及对业务负责人进行访谈、前次募集资金使用情况报告及会计师鉴证报告、本次募投项目相关资料及网络检索等。
经核查，保荐机构认为：发行人的子公司除万商贷、塑交所保理外，塑交
所资管、化工交易所及其下属交易中心等公司均不属于类金融业务，该等公司
的经营均合法合规；报告期内，发行人未设立各类基金或有限合伙企业；发行
人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司本次募集资金投资项目围
绕公司主营业务展开，有利于公司经营产业链的完善，本次募集资金量具有必
要性和合理性，发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情
形。
10、关于供应链金融服务
请申请人补充说明报告期内是否存在对供应商及客户提供供应链金融服务的情形，如存在，说明相关业务开展情况、业务模式、盈利模式及承担的经营风险。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、公司为供应商及客户提供一揽子供应链综合服务
供应链综合服务主要是指塑交所主要经营的现货电子交易、物流、代理采购、供应链融资、仓储、结算等一揽子综合业务，其具备开展电子交易的增值电信业务经营许可证和开展物流业务的道路运输经营许可证（不涉及危化品）。
二、供应链综合服务的业务模式及盈利模式
（一）业务模式
1、氯碱产品的现货电子交易服务
（1）交易品种和交易方式
塑交所为塑料化工行业的企业客户提供现货电子交易服务以解决客户的购销需求。2014年起，塑交所下属的广州化工交易所在新疆、内蒙和青海等陆续设立了四个电子物资交易中心，逐步完善了大宗工业原材料的电子交易业务。塑交所的交易品种具体如下：
|||
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|企业名称|交易品种|
|广东塑料交易所|PVC、PVC糊树脂、PVCMB（PVC塑料建筑模板）、PP、PE、PS、ABS、烧碱、纯碱|
|广州化工交易所|铝锭、电煤、PVC、气化煤、碳酸钠、兰炭、电煤、工业盐|
|内蒙古鸿达物资交易中心|铝锭、电煤、PVC、气化煤、碳酸钠、磷生铁|
|乌海鸿达物资交易中心|石灰石、煤末、兰炭、电煤|
|新疆物资交易中心|工业盐|
|青海物资交易中心|钾肥、工业盐、PVC、纯碱|

塑交所的大宗商品交易客户均为企业客户。加入该交易平台的企业需具备如
下条件：经工商行政管理部门登记注册并有效存续的企业和商家，且从事与被评
估单位交易品种有关的现货生产、消费、流通企业，承诺遵守被评估单位交易规则，商业信誉良好。塑交所目前的交易模式主要分为竞价交易和协议交易。
（2）交易客户
经过长时期的市场推广和积累，塑交所已有近6,000家塑料化工行业的交易、物流企业客户，塑交所形成了行业的主要大型企业直接参与交易，定期进行销售和采购的良好市场格局，为持续发展奠定了坚实的客户基础。
2、氯碱行业的大宗商品综合物流服务
塑交所物流中心致力为交易平台中大宗商品行业内企业提供专业仓储、运输、配送、物流方案规划等一系列服务。经过 10年的发展，塑交所已发展成为国内大型的塑料化工物流服务平台。目前主要业务包括国内货运代理、仓储、配送、物流策划等。
3、基于电子交易平台的代理采购服务
本项目的代理采购服务模式的主要业务流程如下：
第一步，买卖双方在塑交所大宗商品现货电子交易平台发布供应和需求信息，供需匹配后达成交易；
第二步，买方企业与塑交所签订相关代理采购服务协议，买方企业将10%-30%购货款支付到塑交所公司交易结算账户，塑交所垫付剩余货款，塑交所向卖方企业全额支付货款后取得货权。买方企业向塑交所支付供应链管理服务费；
第三步，卖方企业将货物交给塑交所进行物流配送，塑交所对货物进行运输及监管；
第四步，塑交所将货物配送至买方企业目的地后，买方企业支付剩余货款（买方企业可分期付款、分批提货），塑交所允许买方企业提货。
（二）盈利模式
公司供应链综合服务盈利主要来自于对客户收取的服务费。在服务费的确定上，公司综合考虑了采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期及销售回款时间等因素，与一般类金融企业收取的利息费用存在本质区别。
三、上述业务的具体开展情况
报告期内开展供应链综合服务的业务规模相对不大，各年末余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|供应链服务业务—代垫货款|31,575.79|28,914.18|25,634.74|

截至2018年末，塑交所提供的供应链服务业务代垫货款余额为31,575.79万元，供应链服务业务是围绕真实氯碱交易背景的一揽子贸易业务，非专门针对供应链金融的业务。未来三年供应链服务规模主要受塑交所电子平台上氯碱交易业务规模的影响，预计将基本保持稳定。
公司供应链服务业务的驱动因素为上下游客户的 PVC产品交易需求，而非融资需求。公司上述供应链服务业务的交易模式，均为氯碱行业贸易业务中的常见经营模式，具体业务的开展是公司根据风控模型对客户资信情况进行判断，从而提供交易、结算、仓储等综合一体化服务。该模式为大宗商品贸易行业较为常见的业务模式，是提高用户粘性的有效方法。
四、承担的经营风险及防范措施
（一）经营风险
经营风险主要为代理采购中客户的违约风险。氯碱产品是标准化的大宗商
品，下游需求大，客户众多且分散，即便单一客户违约，产品也较容易实现对外
销售，并且违约客户在下订单时缴纳的订单金额10%-30%的保证金不予退还。
（二）风险防范措施
供应链综合服务业务由塑交所实施。塑交所具备完善的现货电子交易业务和物流配送体系，有较大规模的塑料、氯碱产业的企业客户基础，在交易后可以通过高效的海、铁、汽运网络覆盖全国氯碱产销市场，能够实现从电子交易、运输、仓储的全程实时监控。
塑交所代理采购服务的客户为在电子交易平台有长期的交易和信用记录的中小氯碱企业，买方客户企业在塑交所电子交易系统中达成电子交易订单后，在现货交割前下游客户将10%-30%购货款支付到塑交所的交易结算账户，塑交所垫付剩余货款并向上游供应商全额支付货款后取得货物与货物监管权。塑交所承担该批次货物的物流配送业务，在物流配送过程完成时，由买方客户企业可以选择：（1）直接在平台销售这部分货物；或（2）支付剩余的货款并提货。通过上述的供应链管理功能，公司可以有效规避交易中的经营风险。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人供应链综合服务业务与发行人本身主业密
切相关，是基于真实氯碱交易背景的一揽子撮合、物流、代理采购、供应链融
资、仓储、结算等综合业务服务；发行人承担一定的经营风险，但通过建立有
效的供应链管理功能，可以有效的规避交易中的经营风险；发行人未在相关业
务中向客户提供借款、担保，或通过其他第三方为客户提供资金服务，亦不存
在通过与金融或类金融公司合作为客户提供信用的情形。
11、关于经销模式
公司部分销售采用经销模式。请申请人补充说明：（1）按直销及经销模式下收入金额及占比情况，并分析报告期各期变动情况；（2）公司与经销商的主要业务条款及收入确认、收款过程；（3）经销商数量及经销发行人产品类别及产品最终用途；（4）经销商与公司股东及董监高是否存在关联关系；（5）对公司经销模式下商品销售的核查程序，是否实现最终客户销售，并核查报告期是否存在利用经销模式提前确认收入的情况。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
回复：
公司主要采用直销和经销相结合的销售模式。公司主要产品为PVC、烧碱。
2018年全年PVC和烧碱产品销售收入占总收入80%左右。对于PVC、烧碱产品，由于应用领域广泛，下游厂家众多，采购较分散。针对大型客户，公司一般采用直销模式，即产品的采购商即为终端用户；针对数量众多且分散的中小客户，公司一般通过与经销商或贸易商合作，利用他们的销售渠道提高对中小客户的覆盖率。
公司PVC、烧碱产品的经销模式均为买断式销售，即签收时实现货物的风险报酬转移。经销商根据其下游客户的即时需求向公司下订单，参照当时的市场价格，不与公司签署长期供货协议，大部分 PVC及烧碱产品经销商没有自建仓库，不存在囤货情况。
一、报告期直销和经销模式下收入明细及报告期各期变动情况
公司采用直销及经销模式销售的大类产品主要为PVC、烧碱、贸易类氯碱化工产品及土壤调理剂等，该大类销售收入报告期内占公司全部营业收入的比例分别为90.70%（2016年度）、93.41%（2017年度）及93.70%（2018年度）。报告期内，上述主要产品在经销与直销模式下销售收入金额及其占比情况如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式（主要产品）|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|直销|274,157.33|45.35|288,091.21|44.05|236,727.49|38.44|
|经销|292,232.56|48.35|322,861.91|49.36|321,787.71|52.26|
|合计|566,389.89|93.70|610,953.12|93.41|558,515.20|90.70|
|营业收入|604,470.03|100.00|654,062.63|100.00|615,773.68|100.00|

由上表可知，报告期内，公司主要产品直销模式下销售收入占比呈逐年上升的趋势，相应的，经销模式下销售收入比重各期逐步下降。
二、发行人与经销商的主要业务条款及收入确认、收款过程
（一）发行人与主要经销商的主要业务条款
1、交易数量：按买方实际需求确认合同订货量。
2、交易价格：合同签订时双方协商确定，随行就市。
3、交货日期：根据合同约定的交货期限交付货物。
4、质量责任：以国家颁布标准为准，在验收过程中，如发现质量、数量有误，需方应及时书面通知供方，以便及时协商处理。
5、质量异议期限：货到验收。
6、交货方式：（1）聚氯乙烯华南地区客户主要为广州周边港口码头或仓库提货；（2）聚氯乙烯其他地区客户为卖方送到客户指定地点；（3）聚氯乙烯其他客户为上门自提；（4）烧碱产品主要为客户上门自提；（5）土壤调理剂产品主要为卖方送到客户指定地点。
7、付款方式：采购银行承兑汇票或电汇方式付款。
8、付款期限：一般为根据合同约定的付款期限付款或货到付款。
（二）本公司商品销售收入确认的具体方法
1、采用送货方式销售商品
本公司根据与客户签订的合同的约定，将商品发运到指定地点并由客户签收确认时确认销售收入。
2、采用客户自提方式销售商品
客户自提货模式下，本公司于货物出厂交付提货人时确认销售收入。
3、出口销售业务
本公司根据签订的外销合同发货，于商品完成出口报关手续并装船取得提单作为风险报酬的转移时点，确认销售收入。
（三）发行人与经销商的收款过程
公司各期主要的经销商较为稳定，为长期合作伙伴，自身资信情况较为良好，市场营销经验丰富，营销网络遍布全国，主要的经销模式为买断式销售，公司收款不以经销商是否最终实现销售以及终端销量作为收款依据，一般按合同签订时双方约定的付款期限采用电汇或者票据方式支付货款。
三、经销商数量及经销公司产品类别及产品最终用途
（一）经销商数量
报告期内各期，公司各期经销商数量分别为 176家、203家、211家。经销商销售金额占总销售金额分别为52.26%、49.36%、48.35%。
（二）经销产品类别及产品最终用途
经销产品类别主要包括聚氯乙烯（PVC）、烧碱（NaOH）及土壤调理剂。
1、聚氯乙烯
是我国第一、世界第二大通用型合成树脂材料，由于具有优异的难燃性、耐磨性、抗化学腐蚀性、综合机械性、制品透明性、电绝缘性及比较容易加工等特点，目前，PVC已经成为应用领域最为广泛的塑料品种之一，在工业、建筑、农业、日常生活、包装、电力、公用事业等领域均有广泛应用。主要用途有以下几点：
（1）PVC异型材：型材、异型材是我国PVC消费量最大的领域，约占 PVC总消费量的25％左右，主要用于制作门窗和节能材料，目前其应用量在全国范围内仍有较大幅度增长。在发达国家，塑料门窗的市场占有率也高居首位。
（2）PVC管材：在众多的 PVC制品中，PVC管道是其第二大消费领域，约占其消费量的20％左右。在我国，PVC管开发早、品种多、性能优良、使用范围广，在市场上占有重要位置。
（3）PVC膜：PVC膜领域对 PVC的消费位居第三，约占10％左右。PVC与添加剂混合、塑化后，利用三辊或四辊压延机制成规定厚度的透明或着色薄膜，用这种方法加工薄膜，成为压延薄膜。也可以通过剪裁，热合加工包装袋、雨衣、桌布、窗帘、充气玩具等。宽幅的透明薄膜可以供温室、塑料大棚及地膜之用。
经双向拉伸的薄膜，所受热收缩的特性，可用于收缩包装。
（4）其他：如 PVC硬材和板材、PVC一般软质品、PVC包装材料、PVC护墙板和地板、PVC日用消费品等。
2、烧碱
是重要的化工原料之一，广泛应用于生产纸、肥皂、染料、人造丝，冶炼金
属、石油精制、棉织品整理、煤焦油产物的提纯，以及食品加工、木材加工及机械工业等方面，也用作制造其他化学品的原料、清洗剂、洗涤剂。绝大部分用于工业，一小部分为民用。主要用途如下所示：
（1）化学工业：使用烧碱最多的部门是化学药品的制造，其次是造纸、炼铝、炼钨、人造丝、人造棉和肥皂制造业。另外，在生产染料、塑料、药剂及有机中间体，旧橡胶的再生，制金属钠、水的电解以及无机盐生产中，制取硼砂、铬盐、锰酸盐、磷酸盐等，也要使用大量的烧碱。同时烧碱是生产聚碳酸酯、超级吸收质聚合物、沸石、环氧树脂、磷酸钠、亚硫酸钠和大量钠盐的重要原材料之一。
（2）食品工业：我国《食品添加剂使用卫生标准》（GB2920-1996）规定：可作加工助剂，按生产需要适量使用。烧碱可以被广泛使用于下列生产过程：容器的清洗过程；淀粉的加工过程；羧甲基纤维素的制备过程；谷氨酸钠的制造过程。
（3）水处理：烧碱被广泛应用于水处理。在污水处理厂，烧碱可以通过中和反应减小水的硬度。在工业领域，是离子交换树脂再生的再生剂。烧碱具有强碱性，且在水中具有相对高的可溶性。由于烧碱在水中具有相对高的可溶性，所以容易衡量用量，可以方便地在水处理的各个领域使用。
（4）冶金业：烧碱被用于处理铝土矿，在铝土矿中含有氧化铝，氧化铝是制取铝的原料。用烧碱可以把氧化铝从精矿中提纯。
3、土壤调理剂
土壤调理剂是西部环保有限公司自主研发的新型环保土壤调理剂类产品，可用于治理酸性土壤、碱性以及盐碱土壤，市场空间广阔。主要作用为：调节土壤的酸碱度、补充中微量元素，提高土壤地力、增强作物抗病虫、抗倒伏等抗逆能力、钝化土壤中的重金属、降低土壤的重金属污染、调解 N代谢、提高农产品产量和品质。
（1）酸性土壤调理剂：酸性土壤调理剂是以“碱性钙渣”为主要原料，增加菱镁矿并经过一系列特殊工艺制作而成，其主要成分为CaO、MgO、SiO2等，
适用于各种经济作物和粮食作物，对于叶菜类及瓜果类作物增产效果尤佳。
（2）盐碱土壤调理剂：盐碱土壤调理剂是以燃煤锅炉脱硫过程产生的副产物脱硫石膏、风化煤等为原料，经过一系列特殊工艺制作而成。该产品能有效降低盐碱性土壤中的SO42-、Cl-、Na+、Mg2+等离子，降低土壤的碱度和盐份，达到改良土壤的效果。
四、公司主要经销商与公司持股比例5%以上股东、董监高不存在关联关系
公司主要经销商为前三十大经销商，其销售金额合计占经销收入70%以上，针对前三十大主要经销商：经访谈公司持股比例5%以上的股东、董监高，访谈公司主要经销商，通过中国信用信息公示系统网络检索主要经销客户信息、对主要经销客户进行工商调档，取得主要股东董监高调查表等核查手段。保荐机构认为公司主要经销商与公司持股比例5%以上股东、董监高不存在关联关系。
五、公司经销模式下的商品销售均实现了最终客户销售，公司不存在利用
经销模式提前确认收入的情况
单位：亿元
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|产品类别|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|聚氯乙烯|35.28|58.37%|34.39|52.57%|29.838|48.46%|
|烧碱|12.67|20.95%|13.28|20.31%|7.189|11.67%|
|土壤调理剂|3.26|5.39%|3.42|5.23%|3.383|5.49%|
|营业总收入|60.45|100.00%|65.41|100.00%|61.58|100.00%|

公司主要经销产品为聚氯乙烯、烧碱，报告期最近一年聚氯乙烯及烧碱的销售金额占总营业收入的79.32%，次要经销产品为土壤调理剂，报告期内占总营业收入的5%左右。
（一）聚氯乙烯及烧碱经销模式
公司聚氯乙烯及烧碱产品的最终客户主要为生产型企业，经销模式为买断式销售，即签收时实现货物的风险报酬转移。经销商根据其终端客户的即时需求以
当时的市场价格向公司下订单，不与公司签署长期供货协议，大部分 PVC及烧
碱产品经销商没有自建仓库，不存在囤货情况。
PVC及烧碱用途广泛，需求量巨大且稳定，报告期内，由于供给侧改革的影响，氯碱行业呈现供不应求供需关系，且PVC及烧碱均为标准化的大宗商品，流动性较强。
（二）土壤调理剂经销模式
土壤调理剂的最终客户主要为种植户，最终客户需求较为零散，地理位置较为分散，公司依靠经销模式集合零散订单，提高销售效率，降低直接销售成本和推广成本。经销商在集合众多种植户的需求后向公司发出订单，订单需求均来自于终端客户的真实需求。
（三）经销模式下的核查程序
对于公司经销模式及经销商，保荐机构查阅了公司与经销商之间的销售合同并访谈了公司销售人员，了解公司经销模式；访谈了前十大重要经销商，了解经销商经营情况、公司向其销售商品情况及经销商销售公司产品的情况等，保荐机构认为公司的经销模式情况符合行业惯例。
对于公司与经销商的销售程序，保荐机构查阅了经销商大额的业务合同、物流凭证、银行回款单、发票等原始资料；对前二十大经销商进行函证，核实经销商销售货款的回收情况，确认交易金额及往来余额；并核查报告期内经销商大额退换货情况和报告期内各主要产品每年 12月份收入占比全年收入比重情况，保荐机构认为报告期内公司不存在向经销商集中压货或经销商大额退换货的情况，亦不存在集中在年末向经销商压货提高业绩的情况，故公司不存在利用经销模式提前确认收入的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人股东及董监高与主要经销商不存在关联关
系。报告期内，发行人经销模式销售均实现了最终客户销售，未发现发行人向
主要经销商集中压货或主要经销商大额退换货的情形，发行人不存在利用经销
模式提前确认收入的情况。
七、会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司报告期内直销模式销售收入比重呈逐年
上升的趋势，经销模式销售均实现了最终客户销售，未发现经销商与公司持股
比例5%以上股东及董监高存在关联关系，未发现公司向主要经销商集中压货
或主要经销商大额退换货的情形，公司不存在利用经销模式提前确认收入的情
形。
12、关于应收账款
报告期各期末，申请人应收账款逐年增加。请申请人：（1）结合公司经营情况及可比企业情况，说明应收账款金额较大的原因及合理性，是否在正常信用期内，是否存在回款风险；（2）进一步核查报告期末应收账款的可回收性、期后回款情况以及后续拟采取的回款措施；（3）结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理，与同行业公司是否存在显著差异。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
回复：
一、公司应收账款金额较大的原因及合理性、是否在正常信用期内及是否存在回款风险分析
（一）公司应收账款期末余额变动分析
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|应收账款期末余额|198,568.77|152,071.67|127,157.89|
|其中：氯碱板块余额|85,874.25|65,981.43|68,598.63|
|土壤调理剂板块余额|75,062.89|50,230.52|31,019.03|
|其他板块合计余额|37,631.63|35,859.72|27,540.24|

报告期内，公司应收账款余额呈增加趋势。其中，氯碱板块余额的增加主要出现在 2018年，土壤调理剂板块余额逐年上升，其他板块余额基本保持稳定。
2018年氯碱化工板块应收账款余额的增加主要是受当年宏观经济景气度不高，资金面整体偏紧，下游客户回款较慢所致；土壤调理剂板块应收账款余额增加的
主要原因是该产品正处于市场培育及开拓期，为促进新产品迅速打开市场，同时
考虑到酸碱化土壤改良效果的显现需要通过农作物产出情况的验证，而农作物种
植产出并产生经济效益需要3至5年的周期，公司给予下游客户的信用期相对较长，故该业务板块的应收账款金额较大。
（二）与同行业可比上市公司的情况对比分析
报告期内，公司土壤调理剂板块的收入占比很小，均不超过6%，且与氯碱及其他版块在产品性质、终端客户与商业模式上存在较大差异，故此处剔除土壤调理剂板块的影响，以实现与化工同行业公司的可比性。
同时，由于同行业内不同公司在销售策略、客户群体等方面存在差异，使其采取应收账款或应收票据进行结算的结构有所不同，如金路集团、英力特、中泰化学、君正集团等同行业上市公司采用票据结算的比例高于公司，为提高可比性，此处将应收票据纳入考虑，对比整体应收款项的情况。
与同行业上市公司应收票据及应收账款情况的具体对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年应收账款及应收票据余额占收入比|2017年应收账款及应收票据余额占收入比|2016年应收账款及应收票据余额占收入比|
|000510.SZ|金路集团|8.83%|12.72%|5.61%|
|000635.SZ|英力特|25.11%|20.59%|30.19%|
|002053.SZ|云南能投|21.57%|23.20%|10.65%|
|002092.SZ|中泰化学|12.02%|18.20%|27.27%|
|002386.SZ|天原集团|5.70%|5.31%|7.04%|
|600075.SH|新疆天业|16.88%|26.62%|22.57%|
|600618.SH|氯碱化工|7.32%|8.22%|10.07%|
|601216.SH|君正集团|9.65%|11.50%|11.78%|
||平均值|13.39%|15.80%|15.65%|
|002002.SZ|鸿达兴业|18.70%|19.03%|16.61%|

经对比，总体上看，同行业可比上市公司近三年应收票据占应收款项平均比例普遍较高，将应收票据纳入计算后，公司整体应收款项占收入比分别为16.61%、19.03%和18.70%，较行业平均水平略高，但不存在明显差异。
因此，报告期内，剔除土壤调理剂板块的影响后，公司整体应收款项占营业
收入比相较同行业平均水平略高，但不存在明显差异，且优于结算方式类似的可
比公司（如云南能投、新疆天业）。公司应收款项情况处于行业正常水平，具有合理性。
（三）公司应收账款总体处于正常信用期
报告期各期末，公司按业务板块分类的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年末|应收账款余额|其中：①氯碱板块|②土壤调理剂板块|③其他板块|
|1年以内|104,102.46|45,228.93|37,297.04|21,576.50|
|1至2年|61,235.32|17,296.08|34,040.90|9,898.34|
|2至3年|18,670.48|12,089.06|3,724.95|2,856.47|
|3至4年|9,607.85|7,079.68|-|2,528.17|
|4至5年|3,091.61|2,983.91|-|107.70|
|5年以上|1,861.04|1,196.59|-|664.45|
|合计|198,568.77|85,874.25|75,062.89|37,631.63|
|2017年末|应收账款余额|其中：①氯碱板块|②土壤调理剂板块|③其他板块|
|1年以内|103,168.41|39,966.12|35,433.89|27,768.40|
|1至2年|32,770.64|13,882.15|14,497.19|4,391.29|
|2至3年|10,698.16|7,539.14|302.44|2,856.58|
|3至4年|3,234.05|3,093.55|-|140.50|
|4至5年|1,167.48|1,092.53|-|74.95|
|5年以上|1,032.94|407.93|-|625.01|
|合计|152,071.67|65,981.43|50,233.52|35,856.72|
|2016年末|应收账款余额|其中：①氯碱板块|②土壤调理剂板块|③其他板块|
|1年以内|102,518.20|49,639.68|30,645.94|22,232.59|
|1至2年|17,328.22|12,793.87|363.50|4,170.85|
|2至3年|4,409.59|4,019.84|11.00|378.75|
|3至4年|1,798.38|1,674.82|-|123.56|
|4至5年|482.95|406.27|-|76.68|
|5年以上|620.55|64.16|-|556.39|
|合计|127,157.89|68,598.63|31,020.44|27,538.82|

报告期各期末，氯碱板块应收账款中，1年内应收账款余额占比均超过50%，
处于正常信用期。超过1年的应收账款余额有所增加，主要是由于：（1）公司氯
碱板块业务营业收入呈逐年增加趋势，1年以上账龄的应收账款余额亦相应增加；
（2）2018年度宏观经济下行，国内资金面整体偏紧，公司为巩固与客户的合作关系，稳定市场份额，在把握应收账款回款风险可控水平的前提下，给予部分常年合作且规模大、信誉高、资质好的客户适当延长了信用期。由此，氯碱板块应收账款总体处于正常信用期内。
报告期各期末，土壤调理剂板块应收账款账龄结构有所延长，主要原因是该产品正处于市场培育及开拓期，为促进新产品迅速打开市场，同时考虑到酸碱化土壤改良效果的显现需要通过农作物产出情况的验证，而农作物种植产出并产生经济效益需要3至5年的周期，公司给予下游客户的信用期相对较长。
二、报告期末应收账款的期后回款情况、后续拟采取的回款措施以及可回收性核查
（一）报告期末应收账款的期后回款情况及后续措施
1、期后回款情况
截至本反馈意见回复出具日，2018年年末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款期末余额||期后回款金额|回款比例|
|合计|198,568.77|30,826.23|15.52%|
|其中：氯碱板块|85,874.25|23,364.04|27.21%|
|土壤调理剂及其他板块|112,694.52|7,462.18|6.62%|

截至目前，公司期后回款金额占应收账款期末余额的比例为15.52%。其中，氯碱回款情况较好，比例达27.21%；土壤调理剂及其他板块回款情况不理想，主要是受土壤调理剂产品回款较少的影响。
2、公司后续拟采取有效的管控措施
针对 2018年末应收账款余额较大，一年以上余额占比较高的情况，公司管理层予以高度重视，并已于 2019年 1月召开专题会议落实如下措施，以加强对
应收账款回款的管控力度，提升资产运营效率，切实保障资金安全，提高公司盈
利能力。
（1）与客户作深入沟通，制定切实可行的回款计划。2019年以来，公司与应收账款余额较大、账龄较长的客户逐一深入沟通，了解对方经营及财务情况，并根据实际情况约定了切实可行的回款计划，由专人定期密切跟进回款计划的执行情况。
（2）建立由管理层协调的跨部门联席工作机制。管理层、销售部门、财务部门、法务部门建立联动机制，定期召开会议跟进应收账款的回收进度并制定下一步回收工作安排、催收计划。财务部门负责月度应收账款账龄分析表及回款跟踪表的编制，计算客户应收账款的平均账龄和回款率，并将客户的欠款、还款等重要信息资料及时向销售部门通报，以督促销售人员限期收回货款，其中对于逾期的应收账款，由法务部负责催收。
（3）严格执行将回款情况纳入销售人员绩效考核。按照“谁销售谁收款”的原则，严格落实业务员的回款责任，提高业务员的风险意识，将应收账款的回收率纳入销售人员的业绩考核，对追收不力的销售人员，追究其相关责任。
（4）对逾期较长的客户采取重点管理措施。设置货款到期预警机制，对到期应收账款及时提醒客户付款，并对拖欠付款的客户采取包括调整信用期、调整销售量、暂停乃至取消合作等措施进行重点管理，必要时采取诉讼手段保障资金安全。
（二）期末应收账款可收回性的核查
保荐机构和会计师对期末应收账款的可回收性执行了如下核查程序：
走访公司主要客户。公司拥有稳定的客户群体，主要客户为规模大、财务情况良好的大型化工企业或经销商，与主要客户保持长期稳定的合作关系，在报告
期内会根据实际资金状况适当调节回款周期，但未发生信用违约情况，应收账款回收的保障性强。公司采用直销和经销相结合的销售模式，报告期内未发生变化。
了解报告期内的坏账实际发生情况。报告期内，公司不存在大额应收款项发生坏账而无法收回的情形。
了解报告期内的大额退换货情况。报告期内，公司不存在大额退换货情形。
执行函证程序。对 2018年末公司应收账款执行函证程序，发函比例约为
80%，截至 4月末，回函比率达到75%左右（占应收账款总额的比例），不存在大额不合理的差异。
三、公司应收账款坏账准备计提政策及报告期应收账款坏账准备计提充分合理性分析
（一）公司应收账款坏账准备计提政策
公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、其他应收款及应收保理款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单笔金额为500万元（含）以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计提坏账准备；单独测试未发生减值的应收款项，则按相应组合计提坏账准备。|

2、按组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合情况|确定组合的依据|
|组合1|以账龄为信用风险特征进行组合|
|组合2|已设定抵押（质押）的应收款项|
|组合3|应收保理款|
|组合4|合并范围内关联方的应收款项|

|||
|-|-|
|组合情况|按组合计提坏账准备的计提方法|
|组合1|账龄分析法|
|组合2|按资产负债表日抵（质）押物公允价值低于对应的应收款项的账面价值的差额计提坏账准备；资产负债表日抵（质）押物公允价值不低于对应的应收款项的账面价值的，该应收款项不计提坏账准备。|
|组合3|按客户已到期的款项是否逾期未收，以及欠款已逾期的期数划分以下各类客户风险类型：正常类（未逾期客户）、关注类（超过付款期未超过宽限期等）、次级类（逾期6个月以内）、及损失类（逾期6个月以上客户）等4种风险类型客户，以已逾期账龄区分各类风险类型客户制定相应坏账计提比例。其中：正常类的计提比例为0.5%、关注类的计提比例为10%、次|

|||
|-|-|
|组合情况|按组合计提坏账准备的计提方法|
||级类的计提比例为50%、损失类的计提比例为100%。|
|组合4|不计提坏账准备|

组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1至2年|10.00|10.00|
|2至3年|15.00|15.00|
|3至4年|50.00|50.00|
|4至5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试|
|坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

（二）与同行业可比上市公司的对比分析
1、计提政策的对比
（1）公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试主要结合应收账款的未来现金流量及预计可收回性，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（2）公司主要采用账龄组合计提应收账款坏账准备，与同行业可比上市公司应收账款坏账计提比例（%）具体情况对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内（含1年）|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|5年以上|
|金路集团|5|10|15|30|-|-|
|君正集团|5（6个月内不计提）|15|30|50|80|100|
|中泰化学|5（贸易款不计|10|20|50|80|100|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||提）||||||
|云南能投|0-3个月0.5%、3-6个月2%、6-12个月5%|10|30|50|80|100|
|天原集团|5|10|20|50|-|-|
|新疆天业（非政府款项）|3|15|20|50|50|100|
|氯碱化工|5|20|50|100|||
|英力特|6|10|20|50|80|100|
|中位值|5|10|20|50|80|100|
|鸿达兴业|5|10|15|50|80|100|

经对比，公司应收账款的各期坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比基本一致，不存在显著差异。
2、计提情况的对比
（1）报告期内应收账款坏账准备实际计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2018年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|坏账计提比例（%）|
|1年以内|103,047.79|5,152.39|5.00|
|1至2年|61,235.32|6,123.53|10.00|
|2至3年|18,670.48|2,800.57|15.00|
|3至4年|9,607.85|4,803.93|50.00|
|4至5年|3,091.61|2,473.29|80.00|
|5年以上|1,861.04|1,861.04|100.00|
|合 计|197,514.10|23,214.75|11.75%|
|账 龄|2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|坏账计提比例（%）|
|1年以内|101,287.84|5,064.39|5.00|
|1至2年|32,770.64|3,277.06|10.00|
|2至3年|10,698.16|1,604.72|15.00|
|3至4年|3,234.05|1,617.02|50.00|
|4至5年|1,167.48|933.98|80.00|
|5年以上|1,032.94|1,032.94|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|150,191.11|13,530.13|9.01%|
|账 龄|2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|坏账计提比例（%）|
|1年以内|102,518.20|5,125.91|5.00|
|1至2年|17,328.22|1,732.82|10.00|
|2至3年|4,409.59|661.44|15.00|
|3至4年|1,798.38|899.19|50.00|
|4至5年|482.95|386.36|80.00|
|5年以上|620.55|620.55|100.00|
|合 计|127,157.89|9,426.27|7.41%|

报告期各期末，公司根据坏账准备计提政策，对应收账款期末余额计提了较为充分的坏账准备，公允反映了期末的账面价值。
（2）与可比上市公司的对比
||||||
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|公司代码|公司名称|2018年|2017年|2016年|
|000510.SZ|金路集团|5.04%|5.29%|4.73%|
|000635.SZ|英力特|17.86%|32.75%|31.71%|
|002053.SZ|云南能投|10.91%|8.81%|12.92%|
|002092.SZ|中泰化学|1.35%|4.36%|4.68%|
|002386.SZ|天原集团|16.98%|18.21%|15.60%|
|600075.SH|新疆天业|7.12%|10.93%|5.72%|
|600618.SH|氯碱化工|12.63%|12.80%|12.68%|
|601216.SH|君正集团|12.08%|7.38%|5.22%|
||平均值|10.50%|12.57%|11.66%|
||中位值|11.50%|9.87%|9.20%|
|002002.SZ|鸿达兴业|11.75%|9.01%|7.41%|

由上比较可知，报告期各期末，公司对应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在明显差异，其中2018年坏账准备计提比例高于同行业平均水平，公司已对应收账款计提了充分的坏账准备。
四、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：报告期内发行人应收账款余额增
加有真实合理原因，符合实际经营情况和所外部市场环境；公司应收账款回款风险整体可控，报告期各期末应收账款已计提了充分合理的坏账准备，坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。
13、关于存货
报告期各期末，存货账面价值为 40,684.45万、52,528.31万、66,968.6万元和 86,621.55万元，占资产总额比例较高且持续增长，报告期存货周转率持续下降。请申请人：（1）结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长、存货周转率下降的原因；（2）原材料及产成品期末余额大幅变动的具体原因，报告期产成品占比较高的具体原因，与同行业可比公司是否一致；（3）结合年末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货账面价值及各期存货周转率
（一）报告期各期末存货账面价值及其占资产总额的比例
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|账面余额|62,779.48|68,619.76|53,686.49|
|跌价准备|1,451.46|1,651.70|1,158.18|
|账面价值|61,328.02|66,968.06|52,528.31|
|资产总额|1,417,751.46|1,433,764.99|1,273,798.37|
|占比|4.33%|4.67%|4.12%|

报告期各期末，公司存货账面价值占资产总额的比例基本保持稳定，未发生较大变动。其中，2018年末存货账面价值比 2017年末下降 5,640万元，下降幅度为8.42%。
同行业可比上市公司存货账面价值占资产总额的比例如下表：
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|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|金路集团|6.91%|6.15%|6.89%|
|英力特|6.63%|6.24%|6.98%|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|云南能投|3.04%|3.67%|4.12%|
|中泰化学|4.80%|4.99%|3.58%|
|天原集团|3.80%|3.90%|3.24%|
|新疆天业|9.87%|10.41%|10.42%|
|氯碱化工|1.97%|4.04%|3.55%|
|君正集团|2.61%|2.05%|2.46%|
|平均值|4.95%|5.18%|5.16%|
|平均值（剔除最高值、最低值）|4.63%|4.83%|4.73%|
|公司|4.33%|4.67%|4.12%|

由以上对比可知，公司各期末存货账面价值占资产总额的比例与同行业可比上市公司平均水平基本一致。
（二）报告期各期的存货周转率
报告期各期，公司存货周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券简称|2018年末|2017年末|2016年末|
|金路集团|4.81|14.65|14.65|
|英力特|7.64|7.04|6.92|
|云南能投|5.27|5.34|3.81|
|中泰化学|22.25|15.14|11.57|
|天原集团|31.6|28.99|25.83|
|新疆天业|3.82|3.65|4.53|
|氯碱化工|31.91|21.01|15.48|
|君正集团|8.53|10.01|9.32|
|均值|14.48|13.23|11.51|
|均值（剔除最大、最小值）|13.35|12.20|10.41|
|公司|6.22|6.86|9.02|

注：数据来源于上市公司定期财务报告并通过计算所得，（存货周转率=营业成本/（期末存货余额+期初存货余额）/2）；
由上表可以看出，公司存货周转率略低于同行业平均水平，2016年总体上
与可比公司平均水平差异不大。2017年公司存货周转率较同行业上市公司均值
低主要系中泰化学及氯碱化工 2017年存货周转率较2016年有大幅提高。中泰化
学存货周转率提高的原因在于其存货周转较快的现代贸易及其它业务规模大幅增长。氯碱化工2017年存货周转率大幅提高主要原因在于其2017年末原材料储备金额大幅减少。剔除中泰化学及氯碱化工的影响因素，2017年公司存货周转率与同行业可比上市公司均值基本一致。
公司存货周转率低于同行业水平，一方面是因为公司投资建设的“年产 60万吨氯碱一体化项目”前期项目在2016年上半年完工转固，由于项目产能较大，试生产阶段需要配套的原材料储备较多，增加了一定的产品存货；另一方面是因为 2015年以来新增了稀土化工产品、土壤调理剂产品等，这几项产品生产需要储备相应原材料，使得原材料库存有所增加，同时2015年以来新涉足稀土化工、土壤调理剂等业务，新增部分PVC、PVDC制品生产，该等新业务因正常的产销流程需要一定的备货，使得公司期末库存商品余额有所增加。
二、报告期各期末存货构成及余额变动分析
（一）报告期各期末存货构成及余额变动情况
单位：万元
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|存货项目|2018年末|占比（%）|2017年末|占比（%）|2016年末|占比（%）|
|原材料|29,457.24|48.03|25,491.88|38.07|23,810.83|45.33|
|产成品|25,133.42|40.98|30,168.20|45.05|22,132.34|42.13|
|发出商品|-|-|6,156.35|9.19|-|-|
|在产品|3,068.58|5.00|2,796.97|4.18|2,485.34|4.73|
|其他|3,668.77|5.98|2,354.67|3.52|4,099.79|7.80|
|合计|61,328.02|100.00|66,968.06|100.00|52,528.31|100.00|

1、各期末存货结构变动分析
由上表可知，公司报告期各期末存货主要项目结构比例较为稳定，未发生重大变化。其中，2017年临近年末，因铁路部门运输配额调整等原因，公司部分出库产成品未及时送交客户，截至期末未能满足收入确认条件而暂在“发出商品”中核算，由此导致2017年末产成品及发出商品金额较大，占比相对较高。
2、各期末存货主要项目余额变动分析
（1）原材料期末余额变动分析
公司原材料主要为生产氯碱化工产品所需的兰炭、原盐、电石等大宗原料及生产所需的各类辅料及备品备件。
1）2017年末原材料余额比2016年末增加1,681.05万元，增长幅度为7.06%，主要为备品备件的增加。公司“电石项目一期”于 2016年末完工转固，新增 4台电石炉共计约50万吨/年的产能，由于电石生产的特殊性，公司为保障其生产的安全有序进行，储备了较大金额的备品备件。
2） 2018年末原材料余额比 2017年末增加 3,965.36万元，增长幅度为15.56%，主要是由于 2018年度公司对电石炉系统进行了检修维护及工艺优化，使得公司主要原料电石的生产受到较大影响，产能未能得到有效发挥，实际产量比上年有较大幅度下降，为保障 PVC生产的顺利进行，公司外购电石的采购量大幅提高，使得2018年末电石库存金额较2017年末有较大幅度增加。
（2）产成品期末余额变动分析
公司产成品主要为氯碱化工产品（聚氯乙烯、液碱等）、聚氯乙烯制品、土壤调理剂、稀土化工制品等。
① 2017年末产成品期末余额比 2016年末增加 8,035.85万元，增长幅度为36.31%，主要为土壤调理剂产品的增加。土壤调理剂产品为公司利用氯碱产品生产过程中产生的废渣所研发的全新产品，主要用于酸化及盐碱化土地的改良。公司自 2015年度开始向市场投放酸性土壤调理剂，经过一年多的市场推广，销量显著增加。2017年度，公司针对广大西部地区土地盐碱化较为严重的情况，研发并投产了碱性土壤调理剂，并实现了规模化生产。同时，为了响应环保监管的要求，公司加大了对氯碱产品废渣的处理和消化力度，公司 2017年度土壤调理剂产品（含酸性及碱性）的产量显著增加，相应的期末库存金额也比期初有较大幅度上升。
② 2018年末产成品余额比 2017年末减少 5,034.78万元，减少幅度为16.69%，主要为土壤调理剂产品和氯碱化工产品库存减少所致。
土壤调理剂产品库存减少主要系2017年末部分库存于2018年度实现销售所致。氯碱化工产品（聚氯乙烯和烧碱）由于2018年临近年末市场价格上涨较快，
下游客户为规避价格风险加大采购力度，公司也相应提高了产品出货量，使得期末库存显著降低。
（二）报告期各期末产成品占比与同行业可比上市公司对比分析
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|证券简称|2018年末|2017年末|2016年末|
|金路集团|28.17%|35.36%|32.72%|
|英力特|51.64%|42.11%|48.24%|
|云南能投|51.90%|47.21%|58.45%|
|中泰化学|40.89%|38.88%|34.58%|
|天原集团|44.21%|42.86%|35.46%|
|新疆天业|51.53%|49.54%|54.44%|
|氯碱化工|45.04%|66.36%|68.88%|
|君正集团|49.74%|37.83%|39.70%|
|均值|45.39%|45.02%|46.56%|
|公司|40.98%|45.05%|42.13%|

由上表可知，公司报告期各期末产成品占存货整体账面价值的比例与同行业可比上市相比基本相当，不存在重大差异。
三、存货跌价准备计提充分性分析
（一）按存货类别分析
于每个资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。具体如下：
1、氯碱化工产品及其主要原料
于资产负债表日，主要原材料按照账面价值与可变现净值（估计售价减去至完工时估计将要发生的成本，主要为按照历史单位价格产成品分摊的辅料、人工、折旧等间接费用和相关税费等，确定其可变现净值）孰低计量，并按账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司主要原料为生产氯碱化工产品持有，相关产品市场价格公开透明，可通过相关交易平台及行业网站查询期末各类
产品市场价格，并计算相关原料可变现净值，从而确定期末相关存货是否存在减
值。报告期内，公司氯碱化工产品销售情况良好，毛利率较高，期末未发生跌价情形。
2、土壤调理剂产品
公司土壤调理剂部分产品期末库龄较长，主要系公司从市场培育与开拓、环保处理等方面综合考虑，生产储备了较多的产品所致。此类产品主要原料为氯碱化工产品生产所产生的废渣，成本已随氯碱化工产品结转，使得该产品生产成本较低，毛利率较高。于资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量，土壤调理剂产品各期期末均未发生减值。
3、聚氯乙烯制品及其他产品
聚氯乙烯制品及其他产品部分库存期末库龄较长。公司于期末根据成本与可变现净值孰低的测试结果，相应计提了较为充分的跌价准备，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货项目|2018年末余额|跌价准备金额|计提比例|
|聚氯乙烯制品及其他产品|10,818.51|1,268.54|11.73%|

（二）期末在手订单情况
报告期内，公司主要产品销售情况良好，期末订单覆盖比例较高，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|期末订单覆盖比例|64.81%|66.19%|162.77%|

（三）2018年末主要存货库龄分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要类型|期末余额|2018年年末库龄||||||
|||0-6个月||6个月至1年||1年以上||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|18,909.98|16,105.59|85.17%|1,593.15|8.42%|1,211.24|6.41%|
|产成品|22,595.16|8,141.20|36.03%|4,916.67|21.76%|9,537.30|42.21%|

报告期期末，公司主要原材料（除备品备件）以外，库龄均在6个月以内，
不存在长期积压的情形，备品备件由于其特殊性及使用周期的原因，部分存货库
龄较长，但其状况良好，使用价值及账面价值并未有减损。
主要产成品聚氯乙烯期末库龄均在6个月以内，不存在积压情形。土壤调理剂、聚氯乙烯制品及其他产品部分存货库龄较长，公司对相关产品于各期末的减值情况均已进行了测试，并计提了相应的跌价准备。
四、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：报告期各期末，发行人存货账面价值变动不大，存货各类别的结构较为稳定，存货周转率水平较为合理，与同行业可比上市公司无显著差异；各期末在手订单对产成品的覆盖比例较高，不存在长期积压、停滞流转的存货，发行人根据可变现净值测试结果对于发生减值的存货计提了相应的跌价准备。
14、关于纯碱生产线的固定资产减值准备
根据申请材料，因纯碱市场行情不好，公司搁置了对纯碱生产线的技改，在技改完成前不貝备相应生产条件，最近一年及一期，公司纯碱生产线一直处于停产状态。请申请人补充说明纯碱相关生产线及设备所涉金额及处置情况，相关固定资产减值准备计提是否充分；是否影响本次可转债的发行。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
回复：
一、纯碱相关生产线及设备所涉金额及处置情况
纯碱相关生产线及设备所涉金额具体情况详见下表：
单位：万元
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|固定资产类别|2018年末账面原值|2018年末累计折旧|2018年末减值准备|2018年末账面净值|
|纯碱生产线相关固定资产|6,085.15|3,112.57|-|2,972.58|
|其中：机器设备|6,071.95|3,103.81|-|2,968.14|
|运输设备|5.75|1.68|-|4.07|
|电子设备及其他|7.45|7.08|-|0.37|
|固定资产合计|959,757.70|194,371.83|2,007.36|763,378.51|
|纯碱生产线相关机器设备占公司全部|0.63%|1.60%|0.00%|0.39%|

||
|-|
|固定资产比例|

截至 2018年 12月 31日，公司纯碱生产线相关固定资产包括机器设备、运输设备及电子设备等，其中机器设备与生产相关，其账面原值为6,071.95万元，账面净值为2,968.14万元，占公司全部固定资产账面净值的比例仅为0.39%，占比很小。
近年来，环保监管压力不断提高，且纯碱市场行情较为低迷，继续生产纯碱并不具备较好的经济效益。综合考虑以上因素，公司决定对纯碱生产线采取暂时停产措施并实施设备技改。停产期间，公司具有专门团队负责对相关生产设施的保养与维护，并积极研究技改方案，未对生产线进行报废或出售，无处置相关资产的计划。
二、纯碱生产线按技改计划稳步推进，相关固定资产无减值迹象
2018年11月，公司已重启纯碱生产线技改，完成技改方案论证等工作。技改完成后，相关生产线将由生产对外销售的纯碱改为用于生产氯化钠盐水及氢氧化镁，作为子公司乌海化工、西部环保的生产原料，以降低公司原料成本。
2019年 1月，技改已完成实验阶段，并投入盐水系统及工艺的筹备落实工作。2019年 2月至 4月期间，泵基础和电石泥堆场等土建工程、防腐保温工程陆续完工，同时公司按计划完成了设备检修、制作安装、工艺管线配置及改造，进行了现场环境及设备、地沟、储槽等清理工作，实施了反应桶、澄清桶、电石泥搅拌桶、电石泥输送皮带等主要设备的调试，完成了泵、阀门等配件的安装。
截至4月中旬，生产线运行设备均完成调试，调试结果良好。在此期间，公司对相关员工开展了两次安全教育培训。
2019年 4月末至 5月初，生产线技改已初步完成，并进行了多次联机带料试车，运行效果良好，生产线已具备恢复生产的条件。
鉴于纯碱相关生产设备设施维护良好，无处置计划，且技改工作已按计划推进并已初步完成，试车运行良好，已具备恢复生产的条件，因此相关固定资产未出现减值迹象。此外，由于相关机器设备账面净值金额较低，若假设全额计提资
产减值准备，对报告期内公司净资产、净利润及净资产收益率的影响很小，公司
依然满足可转债发行的相关发行条件，因此该事项即使在极端情况下发生全额减值，也不会影响本次可转债的发行。
三、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：（1）报告期内发行人纯碱生产线功能维护良好，技改工作重启后稳步推进，目前已具备恢复生产的条件，相关固定资产未发生减值迹象，不存在减值准备计提不充分的情形；（2）纯碱相关机器设备所涉金额很小，不会影响本次可转债的发行。
15、关于会计差错更正
报告期内，公司存在会计差错更正。请申请人补充说明会计差错更正的具体内容、原因及合理性，请保荐机构及会计师对前述事项发表明确核查意见，并说明公司会计基础是否规范，内部控制是否健全合理。
回复：
公司在 2016年度第一季度财务报告编制过程中，由于工作人员疏忽，导致部分资产负债表数据核算有误，公司于 2016年 6月 13日发布了《关于 2016年第一季度报告的更正公告》。
一、本次会计差错更正的具体内容
单位：万元
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|项目|期末余额|||期初余额|||
||更正前|更正后|更正金额|更正前|更正后|更正金额|
|可 供 出 售金融资产|-|-|-|1,151.70|52.00|-1,099.70|
|其 他 非 流动资产|2,036.07|30,216.90|28,180.83|17,006.26|17,006.26|-|
|非 流 动 资产合计|837,392.24|865,573.07|28,180.83|844,480.10|843,380.40|-1,099.70|
|资产总计|1,189,015.79|1,217,196.62|28,180.83|1,216,113.27|1,215,013.57|-1,099.70|
|其 他 应 付款|118,293.44|126,976.01|8,682.57|13,065.56|13,065.56|-|
|流 动 负 债合计|630,005.01|638,687.58|8,682.57|559,457.35|559,457.35|-|
|长 期 应 付|19,140.12|16,338.04|-2,802.08|4,865.38|4,865.38|-|

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|项目|期末余额|||期初余额|||
||更正前|更正后|更正金额|更正前|更正后|更正金额|
|款|||||||
|专 项 应 付款|1,515.30|-|-1,515.30|1,735.18|-|-1,735.18|
|递延收益|4,336.70|8,654.08|4,317.38|6,944.20|8,679.38|1,735.18|
|负债合计|852,691.47|861,374.03|8,682.57|770,696.44|770,696.44|-|
|资本公积|108,258.48|115,900.42|7,641.94|228,260.89|215,304.87|-12,956.02|
|未 分 配 利润|114,983.86|126,840.18|11,856.32|104,142.71|115,999.03|11,856.32|
|归 属 于 母公 司 所 有者 权 益 合计|332,320.07|351,818.33|19,498.26|441,481.34|440,381.64|-1,099.70|
|所 有 者 权益合计|336,324.33|355,822.59|19,498.26|445,416.83|444,317.13|-1,099.70|
|负 债 和 所有 者 权 益总计|1,189,015.79|1,217,196.62|28,180.83|1,216,113.27|1,215,013.57|-1,099.70|

二、此次会计差错更正的主要原因
（一）因当期合并报表范围变化造成的会计处理错误
2016年1月公司完成对广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）95.64%股权的收购，因此，公司对期初资产负债表的合并报表范围进行了相应调整，合并报表范围较公司2015年度报告合并报表范围增加塑交所及其子公司。
公司收购塑交所构成同一控制下的企业合并。会计人员在编制本期合并报表时，没有按照企业会计准则的规定，对同一控制下的被合并方合并日前的留存收益中归属于合并方的部分，自合并方的“资本公积”转入“留存收益（未分配利润和盈余公积）”，造成本期合并资产负债表资本公积、未分配利润项目期初、期末余额错误。
（二）因长期股权投资的初始成本错误而引起部分科目数据错误
公司收购塑交所的评估基准日为2015年9月30日，而收购交易完成后日期
（即合并日为 2016年 1月 29日），会计人员在进行相关账务处理时，误将塑交
所于评估基准日的而非合并日的净资产账面价值的相应份额作为长期股权投资
的初始成本，使得合并资产负债表资本公积、其他应付款项目，以及母公司资产负债表长期股权投资和资本公积项目期末余额出现错误。
（三）未按年报口径进行重分类调整
编制合并报表过程中，会计人员对于政府补贴款和预付工程款项未按年报口径进行重分类调整及列报，使得合并报表中长期应付款、专项应付款、递延收益、其他非流动资产、其他应付款项目期末余额出现错误。
除上述更正内容外，此次更正对公司财务报表其他科目数据不产生影响，未对公司2016年第一季度经营成果造成影响，也不影响公司以往期间的财务数据。
三、本次变更的审批情况
公司于 2016年 6月 7日召开的第五届董事会第三十五次（临时）会议、第五届监事会第二十二次（临时）会议分别审议通过了《关于对公司 2016年第一季度报告进行更正的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次对 2016年第一季度报告作出的更正。
四、后续整改情况
公司高度重视此次变更所造成的不良影响以及所暴露出来的公司在会计核算方面存在的问题，并从岗位调整、人员培训、日常监管等方面进行了切实的整改，以进一步提高公司会计核算能力，提升会计信息质量，防范类似事件的再次发生。
五、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人本次会计差错系由当时工作人员疏忽造成，具有偶发性，发行人已针对发现的问题及时作出更正并披露，未对前期财务报表数据产生影响；该事项已经发行人董事会、监事会审议，独立董事已发表了同意意见。至本反馈意见回复出具日，发行人未再发生相关错报更正事项；发行人会计基础工作较为规范，相关内部控制较为健全，未发现存在重大或重要的缺陷。
二、一般问题
1、关于申请人近五年被证券监管部门及交易所采取的处罚或监管措施
请申请人公开披露近五年来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司分别于2014年7月11日收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司规范运作事项的监管函》（中小板监管函[2014]第 93号）、2015年 1月 6日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《江苏证监局关于投资者保护工作的监管关注函》（苏证监函[2014]532号）、2018年 12月 3日收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第230号）、2019年3月29日收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第 32号），除上述情形以外，公司最近五年内未曾受到证券监管部门和交易所的其他处罚或监管措施。具体情况如下：
一、深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司规范运作事项的监管
函》（中小板监管函[2014]第 93号）
（一）监管函的主要内容
2014年7月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司规范运作事项的监管函》（中小板监管函[2014]第93号），主要情况如下：
公司全资子公司乌海化工在 2013年与乌海市新能源集团发展有限公司等关联方发生非经营性资金往来，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第 2.1.5条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（二）整改情况
2014年初得知上述非经营性资金往来后，公司主要负责人立即组织成立了整改工作小组，制定了具体整改方案。第一，要求相关人员配合审计机构全面核
查公司及子公司与关联方经营性和非经营性往来；及时采取措施进行整改，强化流程管理，把公司的内控管理落到实处；严格控制资金支付流程，强化资金运作监督和过程控制，在财务系统资金支付程序增加公司和子公司的财务双重审核，加强与关联方资金往来的管理。第二，进一步梳理、修订、完善财务制度以及关联交易等内部控制制度，完善财务管理和资金支付相关规定，规范非经营性资金支付流程和权限的设置，明确责任追究制度；同时，要求内部审计部定期对财务部门资金收支情况进行专项审计，加强事前管控，杜绝再次出现关联方违规资金往来和代收代付的现象。第三，通过内部培训和学习，使高管团队加深对证券市场规范运作法律法规及公司规章制度的理解和认识，提高其规范运作意识；加强证券事务部团队建设，提高证券事务工作效率和信息披露的时效性。
目前整改工作业已完成。2014年 4月，乌海化工与关联方之间的非经营性往来余额全部结清；自 2014年 4月起至今，公司及子公司与关联方未发生非经营性资金往来。公司及子公司均建立了完善的关联方往来和资金支付相关内控制度，资金支付严格按照公司规定的流程执行，由公司财务中心和子公司财务部双重审核，杜绝与关联方非经营性资金往来的发生。
二、江苏证监局《关于投资者保护工作的监管关注函》（苏证监函[2014]532
号）
（一）监管关注函的主要内容
2015年 1月 6日，公司收到江苏证监局《江苏证监局关于投资者保护工作的监管关注函》（苏证监函[2014]532号），主要情况如下：
在中国证券投资者保护基金公司关于 2013年度上市公司投资者保护状况评价结果中，江苏证监局关注到公司投资者保护工作总体评价较低，要求公司从上市公司治理结构对股东决策参与权的保护程度、上市公司信息披露对股东知情权的保护程度和上市公司经营活动对股东投资收益权的保护程度等方面进行深入自查，对自查发现的问题提出切实可行的整改措施并整改。
（二）整改情况
经自查，公司 2013年度投资者保护工作在及时刊载投资者关系活动表、公
司网站信息更新、关联方资金往来、利润分配等方面存在一些不足，在其他方面不存在违反证券市场法律法规和规范性文件规定的情形。2014年公司已针对上述存在的问题采取了有效的整改措施。
及时刊载投资者关系活动表方面。2014年1月27日，公司发现未及时披露 2013年 6月的机构调研情况后，在深交所网站和巨潮资讯网补充刊登了本次投资者关系活动记录表。此后，公司均在投资者关系活动结束后两日内及时将投资者关系活动表通过深交所上市公司业务专区在深交所互动易网站刊载。
及时更新网站信息。2014年6月，公司改版后官网（www.002002.cn）正式投入运行，其中，投资者关系版块下设公司治理、股本结构、实时股价、日 K线图、财务指标、公司公告、定期报告、投资者互动共8个栏目，公司证券事务部专人负责该版块的信息维护和更新，目前公司公告能够在公司网站及时披露，其他信息也能够及时更新，不存在公告在公司网站发布时间早于在指定信息披露媒体发布时间的情况。此外，公司网站在新闻中心版块及时刊登公司及子公司相关新闻报道，公司证券事务部对刊登的新闻报道进行认真审核，确保信息披露的公平性、准确性。
针对关联方资金往来方面的整改情况。详见前述“1、深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司规范运作事项的监管函》（中小板监管函[2014]第 93号）”的整改情况。
针对利润分配。2014年度至2018年度，公司均严格按照利润分配的相关规定，在综合考虑发行人经营计划、财务状况、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的情况下，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，制定合适的利润分配预案，优先采取现金方式分配利润，同时采取现金与股票相结合的方式，给予公司股东合理的回报。
三、深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监
管函[2018]第230号）
（一）监管函的主要内容
2018年12月3日，公司收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公
司的监管函》（中小板监管函[2018]第230号），主要情况如下：
2018年 11月 29日，公司以直通披露方式公告了控股股东、实际控制人、持股5%以上股东通过证券交易系统减持预披露提示性公告。减持预披露提示性公告属于事前审查公告，公司在办理上述业务中误选公告类别，将事前审查的公告以直通方式披露。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条和第2.12条、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》第十五条的规定。深圳证券交易所要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，切实做好信息披露相关工作，杜绝上述问题的再次发生。
（二）整改情况
公司要求相关业务人员及主要负责人该事件中吸取教训，严格按照上市公司的要求规范运作，必须建立诚信意识与法制意识，建立起法人治理机制的基本理念与框架，掌握其运作的基本规则和信息披露规则；要求相关业务人员及主要负责人进一步加强对相关法律法规的学习，提升自身的业务水平。深入学习《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露公告类别使用手册》等相关法律法规，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务；要求相关业务人员每月进行一次全天法律法规等专业知识培训及公司规章制度的学习，不断强化规范运作意识。
四、深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监
管函[2019]第32号）
（一）监管函的主要内容
2019年3月29日，公司收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第32号），主要情况如下：
2018年 8月 27日至 9月 12日期间，控股股东鸿达兴业集团累计被动减持公司股份 28,824,997股，占总股本的1.11%，涉及金额 8,659.41万元。2018年 11月 27日至 12月 13日期间，鸿达兴业集团累计被动减持公司股份 18,923,100股，占总股本的0.73%，涉及金额5,883.48万元。鸿达兴业集团均未能在上述股
份减持首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，且前次减持行为导致鸿达兴业集团 3个月内通过集中竞价交易减持的股份总数超过公司股份总数的1%。
前期，深交所中小板公司管理部收到多家质权人和证券公司拟对公司控股股东及其一致行动人质押的部分股份进行平仓的告知函后，向公司发出多封问询函，要求公司持续关注并及时做好信息披露，但公司未督促并配合股东做好减持预披露工作。
公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条和第2.16条规定和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和第2.17条规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（二）整改情况
公司已经要求相关业务人员及主要负责人在该事件中吸取教训，严格按照上市公司的要求规范运作，必须建立诚信意识与法制意识，建立起法人治理机制的基本理念与框架，掌握其运作的基本规则和信息披露规则；并要求相关业务人员及主要负责人进一步加强对相关法律法规的学习，提升自身的业务水平。深入学习《证券法》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露公告类别使用手册》等相关法律法规和规范性文件，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务；要求相关业务人员每月进行一次全天法律法规等专业知识培训及公司规章制度的学习，不断强化规范运作意识。
五、保荐机构核查意见
保荐机构在中国证监会网站、江苏证监局网站及深圳证券交易所网站等就发行人被处罚或采取监管措施的相关情况进行了检索、查询，查阅了最近五年证券监管部门、证券交易所向公司下发的函件及相应回复，并与发行人证券事务人员进行了沟通，并核查了公司就相关事项的整改情况。
经核查，保荐机构认为：发行人已对最近五年内受到的证券监管部门、交易所的处罚和监管措施进行了积极整改，取得了良好的整改效果，并加强相关人对证券法律法规的学习，提高合规意识，避免相关事项的再次发生。
（本页无正文，为鸿达兴业股份有限公司关于《鸿达兴业股份有限公司公开发
行可转换公司债券申请文件反馈意见》之回复报告的签章页）
鸿达兴业股份有限公司
年月日
（此页无正文，第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《鸿达兴业股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》之回复报告的签章页）
保荐代表人：
宋垚 范本源
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年月日
保荐机构董事长声明
或总经理声明
本人已认真阅读第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《鸿达兴业股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
总经理：
王勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年月日