北京市天元律师事务所
关于东旭蓝天新能源股份有限公司
2017年第六次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）第518号致：东旭蓝天新能源股份有限公司
东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2017年 9月 29日在北京市海淀区复兴路甲 23号院东旭大厦综合会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《东旭蓝天新能源股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告》、《东旭蓝天新能源股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议公告》《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》、《东旭蓝天新能源股份有限公司关于增加 2017年第六次临时股东大会临时提案的公告》、《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2017年第六次临时股东大会的补充通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2017年 9月 13日作出决议召集本次股东大会，并于 2017年 9月 14日通过指定披露媒体发出了《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2017年第六次临时股东大会的通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记办法等内容。
2017年9月19日，公司董事会收到控股股东东旭集团有限公司（持有公司30.98%的股权）提交的《关于提议公司 2017年第六次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《截止2017年6月30日的前次募集资金使用情况说明》、《关于全资子公司昆明东旭启明投资开发有限公司与东旭建设集团有限公司拟签订建筑工程施工合同暨关联交易的议案》、《关于全资子公司北京中环鑫融酒店管理有限公司向关联方出租房产暨关联交易的议案》、《关于参与投资设立合伙企业并向其融资及远期受让合伙企业财产份额的议案》作为临时提案提交至公司 2017年第六次临时股东大会审议。
公司董事会于2017年9月19日召开东旭蓝天新能源股份有限公司第八届董事会第四十三次会议，审议通过了上述议案，同意将上述议案提交 2017年第六次股东大会审议，并于2017年9月20日通过指定披露媒体发出了《东旭蓝天新能源股份有限公司关于增加 2017年第六次临时股东大会临时提案的公告》，同时发出了
《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2017年第六次临时股东大会的补充通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记办法等内容。经审查，本所律师认为，东旭集团有限公司持有公司30.98%的股权，根据《公司法》、《公司章程》规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权在股东大会召开 10日前提出临时提案，上述提案内容属于股东大会职权范围并有明确议题和具体决议事项，公司董事会对该提案在本次股东大会召开前进行了公告，上述新提案的提出程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2017年 9月 29日在北京市海淀区复兴路甲 23号院东旭大厦综合会议室召开，由公司董事长朱胜利先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为：2017年9月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2017年 9月 28日下午 15:00至 2017年9月29日下午15：00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共6人，共计持有公司有表决权股份 548,250,639股，占公司股份总数的41.0007%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 2人，共计持有公司有表决权股份 414,869,307股，占公司股份总数的31.0258%。
数的9.9749%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）5人，代表公司有表决权股份数 133,978,432股，占公司股份总数的10.0195%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2017年第六次临时股东大会的通知》及《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的补充通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）审议通过了《关于为全资子公司东旭新能源投资有限公司申请 2亿元授信额度提供担保的议案》
表决情况：同意 548,250,639股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 133,978,432股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（二）审议通过了《截止 2017年6月30日的前次募集资金使用情况说明》
表决情况：同意 548,250,639股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 133,978,432股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（三）审议通过了《关于全资子公司昆明东旭启明投资开发有限公司与东旭建设集团有限公司拟签订建筑工程施工合同暨关联交易的议案》
关联股东东旭集团有限公司回避表决，其所持表决权票数不计入有效表决权总票数。
表决情况：同意 133,978,432股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份0.0000%；弃权 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 133,978,432股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（四）审议通过了《关于全资子公司北京中环鑫融酒店管理有限公司向关联方出租房产暨关联交易的议案》
关联股东东旭集团有限公司回避表决，其所持表决权票数不计入有效表决权总票数。
表决情况：同意 133,978,432股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份100.0000%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份0.0000%；弃权 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 133,978,432股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（五）审议通过了《关于参与投资设立合伙企业并向其融资及远期受让合伙企业财产份额的议案》
表决情况：同意 548,250,639股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 133,978,432股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东旭蓝天新能源股份有限公司 2017年第六次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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经办律师（签字）：______________
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