中信证券股份有限公司
关于旺能环境股份有限公司将部分募投项目节余募集资金
用于永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“上市公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对旺能环境将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1785号）核准，上市公司以非公开发行的方式向7名特定投资者发行39,598,774股人民币普通股（A股），每股发行价格37.28元，募集资金总额为1,476,242,294.72元，扣减发行费用36,066,037.73元后，募集资金净额为 1,440,176,256.99元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并于 2017年 11月 20日出具了天健验〔2017〕461号《验资报告》。
上市公司本次募集资金扣除发行费用的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|总投资金额|董事会前已投入金额|拟使用募集资金|
|63,750.00|-|63,750.00|

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|-|-|-|
|总投资金额|董事会前已投入金额|拟使用募集资金|
|36,842.20|3,263.36|27,750.00|
|28,000.00|9,229.79|17,606.08|
|27,900.64|393.18|26,485.17|
|14,037.26|1,490.42|12,032.98|
|170,530.10|14,376.75|147,624.23|

注：根据实际募集资金净额，台州二期项目拟使用募集资金金额由17,606.08万元调整为13,999.48万元。
二、募集资金管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，上市公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，结合上市公司实际情况制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，上市公司对募集资金实行专户存储，并分别与独立财务顾问、中国农业银行股份有限公司湖州分行等募集资金专户开户银行共同签署了《募集资金监管协议》，上述协议明确了各方的权利和义务，并与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
三、募集资金实际使用情况
（一）变更募集资金投资项目实施方式的计划
旺能环境于 2017年 12月 25日召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，上市公司独立董事发表了同意意见。2018年 1月 12日旺能环境 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。具体变更如下：
上市公司基于对市场环境的判断以及募集资金投资项目实施的客观需要，为了简化募集资金投入程序、加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，旺能环境首先将支付现金对价后全部剩余募集资金 80,267.63万元对全资子公司
旺能环保进行增资，并在保持各募集资金投资项目实施主体、项目用途等不变的
情况下，对本次重大资产重组募集资金投资项目的实施方式进行如下变更：
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|-|
|变更前实施方式|
|旺能环保向攀枝花旺能环保能源有限公司增资的方式组织实施|
|旺能环保向台州旺能环保能源有限公司增资的方式组织实施|
|旺能环保向河池旺能环保能源有限公司增资的方式组织实施|
|旺能环保向湖州旺能再生能源开发有限公司增资的方式组织实施|

（二）募集资金先期投入及置换情况
旺能环境于2018年1月2日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意上市公司全资子公司浙江旺能环保有限公司以本次重大资产重组募集资金置换公司第六届董事会第二十一次会议召开之日2016年12月28日后预先投入募集资金投资项目的自筹资金，上市公司独立董事均发表了同意的意见。
（三）闲置募集资金使用情况
公司于2017年12月25日召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事、独立财务顾问均发表了同意的专项意见。在保证上市公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，同意上市公司全资子公司旺能环保使用不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议批准之日起不超过12个月，该次用于暂时补充流动资金的募集资金已于2018年12月11日归还。
旺能环境于2018年12月19日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，上市公司独立董事发表了同意的意见。在保证上市公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财
务费用，同意上市公司全资子公司旺能环保使用不超过人民币30,000.00万元的闲
置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
截至2019年3月31日，本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总投资金额|拟使用募集资金|截至2019年3月31日已使用募集资金|截至2019年3月31日未使用募集资余额（不含利息）|预计仍需使用资金（注）|
|63,750.00|63,750.00|63,750.00|-|-|
|36,842.20|27,750.00|25,294.50|2,455.50|9,157.16|
|28,000.00|13,999.48|12,886.64|1,112.84|2,622.17|
|27,900.64|26,485.17|1,872.65|24,612.52|7,686.25|
|14,037.26|12,032.98|9,320.89|2,712.09|851.41|
|170,530.10|144,017.63|113,124.68|30,892.95|20,316.99|

注：预计仍需使用资金主要用于支付项目尾款及质保金。
四、募投项目实施情况及募集资金缺口、节余的原因
（一）攀枝花项目
攀枝花项目新建2台400吨/日炉排垃圾焚烧炉和1台15兆瓦汽轮发电机组，计划总投资 36,842.20万元，目前已基本施工完毕。由于项目立项较早，实施时项目建设金额增加，实际总投资 39,848.52万元。攀枝花项目承诺投入募集资金金额为 27,750.00万元，截至 2019年 3月 31日已累计投入募集资金 25,294.50万元，尚未使用的募集资金 2,455.50万元。项目仍需使用金额9,157.16万元（用于支付项目尾款及质保金），存在资金缺口6,701.66万元。
（二）台州二期项目
台州二期项目配置 1台 600吨/日机械炉排焚烧炉、1台 400吨/日循环流化床焚烧炉及 1台 12MW汽轮发电机组，计划总投资 28,000.00万元，已于 2017
年 4月完工正式投入运营。台州二期项目原计划拟使用募集资金金额 17,606.08
万元，后根据实际募集资金净额调整为 13,999.48万元。截至 2019年 3月 31日
已累计投入募集资金 12,886.64万元，尚未使用的募集资金 1,112.84万元。项目仍需使用金额 2,622.17万元（用于支付项目尾款及质保金），存在资金缺口 1,509.33万元。
（三）河池项目
河池项目配置1台600吨/日焚烧炉配1台12MW纯冷凝机组，计划总投资 27,900.64万元，目前已基本施工完毕。河池项目承诺投入募集资金金额为 26,485.17万元，由于建设过程中上市公司取得了利率较低的项目贷款，对于河池项目上市公司优先使用项目贷款以降低综合资金成本，从而形成了部分募集资金节余。截至2019年3月31日已累计投入募集资金 1,872.65万元，尚未使用的募集资金 24,612.52万元。在扣除仍需使用金额 7,686.25万元后（用于支付项目尾款及质保金），该项目募集资金节余16,926.27万元。
（四）湖州餐厨项目
湖州餐厨项目配置一条 200吨/日处理餐饮垃圾和一条 200吨/日处理厨余垃圾的生产线，计划总投资 14,037.26万元，已于2018年2月正式投入运营。湖州餐厨项目承诺投入募集资金金额为 12,032.98万元，由于在建设过程中，湖州餐厨项目设备购置及安装的成本、工程建设和其他费用的开支与计划相比有所下降，从而形成部分募集资金节余。截至2019年3月31日已累计投入募集资金9,320.89万元，尚未使用的募集资金 2,712.09万元，在扣除仍需使用金额 851.41万元后（用于支付项目尾款及质保金），该项目募集资金节余 1,860.69万元。
五、节余募集资金的使用计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升上市公司经营效益，旺能环境拟将河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金 18,786.95万元，用于满足攀枝花项目和台州二期项目的资金需求缺口8,210.99万元，并将剩余项目节余募集资金10,575.96万元永久性补充流动资金，用于上市公司日常生产经营所需。
本次调整后的拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|本次调整前拟使用募集资金|本次调整后拟使用募集资金|
|63,750.00|63,750.00|
|27,750.00|34,451.66|
|13,999.48|15,508.81|
|26,485.17|9,558.90|
|12,032.98|10,172.29|
|-|10,575.96|
|144,017.63|144,017.63|

本次拟将部分募投项目节余募集资金投入的项目主要为原有募投项目中尚存在资金缺口的项目，不涉及新增建设项目。
剩余节余募集资金补充流动资金，主要用于上市公司日常经营活动。上市公司承诺使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次募集资金的调整是基于上市公司投资项目实际建设情况做出的，符合当前市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，更好地满足上市公司战略发展的资金需求，以实现募集资金使用效益最大化，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》的相关规定。
六、本次将节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金决策程序情况
本次变更部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金等相关事项已经上市公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，上市公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
七、董事会、独立董事、监事会对本次将节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的意见
（一）董事会意见
上市公司于2019年4月17日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的议案》，董事会同意上市公司将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金。
（二）独立董事意见
本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的决策是上市公司基于投资项目实际情况而做出的相应调整，将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次将节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。全体独立董事同意上市公司本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
（三）监事会意见
本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求。本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合上市公司实际经营情况和整体战略规划，符合上市公司和全体股东利益最大化的原则。监事会同意本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的事项。
八、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金是公司根据投资项目实际情况并结合上市公司资金规划需要而做出的，有利于提高上市公司募集资金使用效率，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情况。
综上，本独立财务顾问对旺能环境本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司将部分募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
主办人：
顾宇 王辉宏
中信证券股份有限公司2019年4月17日