汤臣倍健股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[190043号]之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019年 1月 29日出具的 190043号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》已收悉。根据贵会的要求，汤臣倍健股份有限公司就相关问题书面回复如下，请审阅。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》中相同。
目录
问题1.申请文件显示，本次交易对广州汤臣佰盛有限公司（以下简称标的资产或汤臣佰盛）采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，最终采用资产基础法评估结论；对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的 LIFE-SPACE GROUP PTYLTD（以下简称LSG）公司股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并采用市场法评估结论。
截至评估基准日 2018年 8月 31日，LSG市场法评估值为 344,597.08万元，增值率为3160.32%，增值率较高；汤臣佰盛资产基础法评估值为 308,584.41万元，增值率为16.10%。由于标的资产未采用收益法进行评估，你公司未进行业绩承诺，也未设置业绩补偿机制。请你公司：1）结合汤臣佰盛核心资产 LSG的主营业务和产品情况、盈利能力、同行业可比公司情况、可比交易采用的评估方法等，补充披露本次交易对 LSG采用市场法评估的适用性及合理性。2）结合 LSG报告期经营情况、财务状况等，补充披露 LSG市场法评估增值率较高的合理性。3）结合与同行业可比交易静态及动态市盈率对比情况，补充披露本次交易市盈率与同行业可比交易的差异原因，并分析本次交易作价合理性。4）补充披露本次交易未设置业绩承诺及补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......... 8问题2.申请文件显示，1）交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称中平国璟）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴仲平）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称信德厚峡）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙，以下简称信德敖东）为有限合伙企业，其中嘉兴仲平、信德厚峡除持有标的资产股权外，无其他对外投资。2）中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；信德厚峡和信德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。请你公司：1）结合交易对方最终出资人取得相应权益的时间、出资方式，穿透计算并披露本次交易对方的总人数。2）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露中平国璟和嘉兴仲平，信德厚峡和信德敖东是否分别构成一致行动人。3）穿透披露中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东在交易完成后，最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 8问题3.申请文件显示，随着市场竞争加剧，如果 LSG失去核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。请你公司结合上市公司通过控股汤臣佰盛实际控制 LSG后相关核心人员薪酬政策调整及离职情况（如有），补充披露：1）LSG核心人员基本情况，是否存在因本次交易导致 LSG核心业务人员流失的风险，目前设置的任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险。2）交易完成后上市公司维持LSG主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施（如有）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 42问题4.申请文件显示，为支付 LSG原股东交易对价，汤臣倍健控股子公司澳洲佰盛向中国工商银行悉尼分行和中国工商银行新加坡分行分别借款 7,000万澳元和 3,000万澳元。上市公司需要为境外贷款融资承担财务费用，可能对上市公司净利润及每股收益造成影响。同时，若未来汤臣佰盛无法偿还所筹借的并购贷款,旗下子公司股权存在因提供质押担保被处置的风险，请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得前述并购贷款债权人同意，如是，取得进展及有无实质障碍。2）汤臣佰盛还并购贷款的最新进展，有无逾期偿还或其他违约情形。3）汤臣佰盛旗下子公司股权被用于担保并购贷
款，会否导致本次交易违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 46问题5.申请文件显示，标的资产成立于 2018年3月 7日，旗下主要资产为于2018年 8月30日收购的LSG100%股权，LSG主要从事益生菌等健康食品的生产和销售。请你公司补充披露：LSG公司自 2018年 8月成为上市公司并表资产以来，生产运营情况是否发生重大变化，以及上市公司对 LSG资产的管控计划、管控风险和应对措施。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 46问题6.申请文件显示，2018年 3月7日汤臣佰盛设立时，广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称广发信德）认缴出资额 10,000万元。2018年 5月29日，由于广发信德和汤臣倍健对汤臣佰盛的出资额发生变化，汤臣倍健与上海中平国瑀资产管理有限公司（以下简称中平资本）和广发信德重新签署了《联合投资协议》，与中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东重新签署了《股东协议》，以替代此前签署的相关协议。本次变更后，广发信德出资为零，汤臣倍健和信德厚峡较汤臣佰盛设立时各多认缴出资额 5,000万元。请你公司补充披露：2018年 5月 29日汤臣佰盛股东出资额变更的原因和变更程序的合规性，汤臣倍健与广发信德重新签署的《联合投资协议》与本次交易相关的主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................... 53问题7.申请文件显示，标的资产及其子公司存在商标申请相关行政诉讼、分销商合同纠纷等重大诉讼及争议。请你公司：补充披露前述诉讼和纠纷的最新进展，该诉讼和纠纷对标的资产未来开展相关生产、销售的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 55问题8.申请文件显示，从交易完成后备考报表来看，上市公司 2017年度及2018年 1-8月归属于母公司所有者的净利润呈现较大幅度下降，基本每股收益明显摊薄。请你公司补充披露本次交易购买汤臣佰盛少数股权的必要性，对上市公司盈利能力的具体影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并补充披露填补即期回报的具体措施及其有效性。 ........................................................................ 59问题9.申请文件显示，标的资产汤臣佰盛2016年、2017年、2018年1-8月实现营业收入分别为30,723.63万元、47,398.46万元和45,680.81万元，净利润分别为-4,845.39万元、-5,335.89万元和-5,477.44万元，各期均大额亏损；而核心资产 LSG报告期实现净利润分别为 6,302.73万元、6,337.19万元和 4,817.32万元。同时，LSG产品报告期毛利率分别为54.99%、54.34%和54.78%，均保持较高水平。LSG报告期期间费用分别为 8,004.81万元、15,670.11万元及 17,417.68万元，期间费用率逐渐提高。
请你公司：1）补充披露汤臣佰盛和 LSG2018年度全年业绩实现情况、毛利率和期间费用率情况。2）结合标的资产经营模式、收入来源和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产报告期核心资产盈利而标的资产报表大额亏损的原因及合理性，以及报告期内业绩波动的原因及合理性。3）结合与同行业可比公司主要产品毛利率对比情况，补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性，与同行业可比公司毛利率的差异原因及合理性，是否符合行业特点。4）补充披露 LSG报告期期间费用率上升的原因及合理性。5）补充披露报告期 LSG非经常性损益的具体形成原因，2017年度 LSG原股东进行业务整合的背景、具体情况、相关会计处理及非经常性损益计算和列示的准确性，是否符合企业会计准则的有关规定。结合 LSG报告期业务开展情况说明其2016年度及2017年度主要利润来源是否为非经常性损益。
6）结合前述问题，补充披露标的资产报告期及未来期间是否拥有持续稳定的盈利能力。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 66问题10.申请文件显示，报告期内，汤臣佰盛经营活动产生的现金流量净额分别为 1,888.69万元、988.39万元和-5,204.47万元，净利润分别为-4,845.39万元、-5,335.89万元和-5,477.44万元。LSG经营活动产生的现金流量净额分别为 1,888.69万元、 988.39万元和-4,584.06万元，净利润分别为6,302.73万元、6,337.19万元和 4,817.32万元。报告期汤臣佰盛和 LSG经营活动产生的现金流量变动较大，且经营活动现金流量净额与净利润存在较大偏差。请你公司补充披露：1）报告期各期汤臣佰盛和 LSG现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期汤臣佰盛和 LSG现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。3）报告期各期汤臣佰盛和 LSG经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析。4）汤臣佰盛和 LSG报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性，并说明 2018年度经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因，补充披露标的资产未来能否产生持续、稳定的现金流量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 76问题11.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司备考财务报表将形成大额商誉，主要系汤臣佰盛购买LSG产生。汤臣佰盛报告期各期末的商誉分别为225,125.53万元、228,586.10万元和222,544.69万元，占总资产比例分别为60.41%、61.45%及59.08%。
商誉变动主要系汇率变动所致，商誉原币值未发生变化。本次交易汤臣佰盛评估值为 42,798.04万元。请你公司补充披露：1）本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）本次交易完成后，上市公司商誉将大幅增加，请量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响，充分披露大额商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 86问题12.申请文件显示，1）LSG的主要盈利模式包括益生菌产品的生产和销售，以及对外提供液体状的护肤品和综合保健品的TGA认证全流程代工生产服务（以下简称代工业务）。代工业务主要通过其子公司 ULTRAMIX对外开展。2）LSG的采购模式包括原材料直接采购及委托第三方生产商进行部分益生菌产品加工。3）LSG的销售业务主要通过其全资子公司 EVOLUTION HEALTH对外开展。EVOLUTION HEALTH主要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地区主要销售渠道为各大零售药房，亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。EVOLUTIONHEALTH无直接面对产品终端用户的情况，其与下游销售渠道均通过买断制进行销售。请你公司：1）补充披露 LSG代工业务的业务流程、盈利模式、会计处理原则，报告期代工业务收入和利润分别占LSG营业收入和净利润的比例，代工业务的毛利率情况。LSG开展代工业务的原因及必要性。
2）补充披露 LSG第三方生产厂商的名称、选择标准及其行业地位，与主要生产厂商签订的合作合同主要内容，包括但不限于合作期限、合作内容、双方权利义务情况、违约责任约定、产品质量纠纷追责约定等。3）结合 LSG与主要生产厂商间的合作模式及业务流程，补充披露原材料采购、受托加工费用、产成品采购等费用的承担方及会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。结合收费情况说明委托生产或加工定价是否公允。4）补充披露 LSG委托加工生产比例与自主生产比例，委托生产采购模式对毛利率的具体影响，委托生产模式下对产品产能、出货量及产品质量的风险控制措施。5）补充披露 LSG报告期主要经销商的基本情况（包括但不限于
名称、销售收入占比、是否为独家经销、各主要销售地域经销商选择标准、市场拓展能力等），对经销商的管控情况、售价管理和营销合规性管理措施，对经销商的激励方式，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。6）结合收入确认原则，分析说明 LSG是否存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................. 96问题13.申请文件显示，标的资产主要产品为 LIFE-SPACE品牌益生菌，报告期该产品收入占比分别为79.72%、83.56%和90.75%，占比较高且逐年增长。请你公司：1）结合 LIFE-SPACE品牌旗下产品的竞争优势、益生菌产品市场需求变化趋势等分析产品价格及销售量未来变化预期、稳定性及对标的资产收入和盈利能力的影响。2）结合上述情形，补充披露如未来市场竞争程度加剧、产品及品牌热度下降情况下，标的资产持续盈利能力的稳定性及拟采取的改善措施（包括其他品牌、品类储备及培育状况、目前市场表现）。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......... 109问题14.申请文件显示，2018年1月31日，LSG原股东IRENEMESSER、ALAN MESS以及 CRAIG SILBERY将其持有的所有股份转让给汤臣倍健控股子公司澳洲佰盛。
LSG100%股权在评估基准日2017年12月31日采用市场法评估的价值为356,248.84万元，评估增值 346,101.47万元，评估增值 34.11倍。本次交易中 LSG在评估基准日 2018年 8月 31日的评估值 344,597.08万元人民币，市场法评估增值 334,027.66万元人民币。请你公司结合本次交易与前次澳洲佰盛收购 LSG与对应估值对比情况，补充披露两次估值金额、增值率的差异。并结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露上述估值差异的具体原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......... 117问题15.申请文件显示，1）本次交易对标的资产采用市场法作为评估结果，评估方法为可比上市公司法和可比交易案例法相结合。可比公司法评估中选取的三家可比公司为BLACKMORES、A2MILK及BELLAMY。可比交易案例选取合生元收购 SWISSE WELLNESS83%股权和上海医药收购VITACO。2）上述可3家可比公司主营产品均与 LSG不同，其中A2MILK和 BELLAMY均属于快速消费品行业。3）上述可比交易来看，其标的资产与 LSG主要产品均存在较大差异，且主要市场和行业地位也不同， SWISSE WELLNESS和 VITACO与 LSG均非直接竞争对手。请你公司结合可比公司主营业务和产品情况，以及可比交易标的资产主要产品、市场、行业地位等与LSG。
均存在明显差别的实际情况，补充披露本次交易采用市场法评估选取的可比公司及可比交易案例与本次交易及标的资产是否可比，是否会影响本次评估结果的可比性与公允性，并进一步分析并补充披露本次交易采用市场法评估及选取上述可比公司及可比交易案例的适用性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................... 120问题16.申请文件显示，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标和 EBITDA指标）作为本次市场法评估的价值比率，修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面 8个指标，赋值后对被评估企业进行打分，最终财务指标得分：BLACKMORES1.47、BELLAMY1.21、A2 MILK0.94。请你公司：1）补充披露 LSG各项财务指标数据的计算过程和准确性。2）补充披露各项财务指标打分结果与对应财务指标数据的匹配性，打分结果及修正系数计算的合理性。如可比公司速动比率均远高于LSG，而其打分结果却仅略高于 LSG或与其相同的合理性；LSG总资产周转率仅略高于各可比公司，但其分数却远高于各可比公司的合理性。3）结合各可比公司的主要财务数据、盈利情况等，补充披露 LSG报告期扣非后净利润大幅下降情况下，盈利能力指标得分均高于可比公司的合理性。4）补充披露 LSG报告期平
均销售增长率和平均营业利润增长率远高于可比公司的合理性，并结合 3家可比公司所处的行业地位补充披露该公司是否处于业务快速发展期，与 LSG是否可比，是否与可比公司选取的主要条件相符合。5）结合前述问题，补充披露本次评估财务指标选取的合理性及财务指标打分的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................... 129问题17.申请文件显示，1）本次交易市场法评估针对可比公司与评估对象流动性差异，采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣，BLACKMORES公司流动性折扣为0.16， A2MILK和 BELLAMY的流动性折扣为0.18。2）考虑到可比公司产品有所差异，此次评估对其权重进行了赋值，BLACKMORES、A2MILK和BELLAMY权重分别为0.4、 0.3和0.3。请你公司补充披露：1）本次交易市场法评估各可比公司流动性折扣的具体计算依据、计算过程及折扣比率的合理性。2）对各可比公司权重赋值的依据及其公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 146问题18.申请文件显示，1）本次交易市场法评估选取合生元收购 SWISSE WELLNESS和上海医药收购 VITACO两个交易作为可比交易案例。2）因本次评估收集到的交易案例中标的公司的信息相对较少，无法满足特性差异调整（修正系数）打分的要求，故本次对可比案例未做特性差异调整，最终得到的 LSG EV/EBITDA倍数为14.71。请你公司：1）结合上述两笔可比交易标的资产的主营业务、主要产品、细分市场、生产与销售模式与LSG的差异情况及各交易方案差异情况等补充披露本次交易采用市场法评估选取的上述两个案例与本次交易是否可比，标的资产产品生命周期、市场容量、增长率、竞争态势等方面的差异是否会影响本次评估结果的可比性与公允性。2）上述可比交易案例中标的公司的信息相对较少情况下，选取其作为可比交易案例的适当性。
未进行特性差异调整（修正系数）对评估结果的合理性与公允性的影响。3）结合近期健康食品行业可比案例市盈率情况、上市公司市盈率情况、相关市场法评估案例等，补充披露近期健康食品行业可比案例市盈率是否与本次评估选择的可比案例存在较大差异、市盈率变动趋势是否与上市公司市盈率趋势一致，本次评估未对交易时间进行修正的合理性、是否符合评估准则和惯例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 150问题19.申请文件显示，本次市场法评估中采用可比上市公司法计算 EV/EBITDA的倍数为 22.32倍，对应 LSG股东全部权益价值为 400,887.23万元；采用可比交易案例法计算的 EV/EBITDA的倍数为14.71倍，对应 LSG股东全部权益价值为 260,161.86万元。本次评估进行了赋权重处理，上市公司比较法权重为60%，交易案例比较法权重为40%，由此计算的 LSG股东全部权益价值为 344,597.08万元人民币。请你公司补充披露市场法评估结果计算时对可比上市公司法和可比交易案例法两种方法赋权重的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................ 166问题20.申请文件显示，LSG报告期向前五名客户合计销售占比分别为47.62%、60.54%、81.79%，销售占比较高，且逐年增长。LSG报告期向前五名供应商合计采购占比分别为67.80%、67.80%和55.84%，采购占比较高，且对第一大供应商丹尼斯克采购额高达主营业务成本40%以上。请你公司：1）结合同行业情况，补充披露 LSG报告期客户、供应商集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。2）结合 LSG销售模式、与主要药房和经销商合作关系稳定性、销售渠道拓展情况等补充披露 LSG前五大客户销售比例逐年大幅上升的原因及合理性，是否存在大客户依赖及风险应对措施。
3）结合 LSG向丹尼斯克采购的原料情况、采购占比及可替代同类供应商的具体情况、
产品质量等补充披露LSG是否对丹尼斯克存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 170问题21.申请文件显示，LSG报告期应收账款账面价值分别为4,970.78万元、6,278.25万元和5,753.83万元，坏账准备占应收账款余额的比例分别为2.77%、1.00%、和1.11%。
请你公司：1）以列表形式分别补充披露各个报告期内，LSG前五大客户的名称、销售产品情况、营业收入金额、应收账款余额占当期营业收入总额的比例。2）报告期 LSG应收账款余额变动情况与其营业收入的变化情况是否一致。3）补充披露 LSG的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露 LSG应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................... 178问题22.申请文件显示，LSG报告期末其他应收款主要为应收原股东（及其关联方）款项及房租押金，账面价值分别为 2,523.39万元、337.08万元和91.13万元，未披露坏账准备计提情况。请你公司：1）补充披露报告期各期关联方借款及代垫款的具体形成原因、会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；各关联方与 LSG的关联关系，是否构成关联方资金占用。2）如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 184问题23.申请文件显示，LSG的存货主要为库存商品及原材料。LSG报告期末存货余额分别为6,738.71万元、10,362.91万元和 24,391.50万元，2018年8月末，存货金额较上年年末增加 14,028.59万元，增幅达135.37%。LSG报告期存货跌价准备分别 -832.47万元、-106.88万元和-131.35万元。请你公司：1）补充披露 LSG报告期存货余额变动的原因及合理性，2018年末大量储备原材料的原因及合理性，是否与报告
期收入、成本、现金流量变动情况相匹配。2）补充披露 LSG各报告期末存货账龄情况、跌价准备金额为负数的原因及合理性；结合各类存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司计提政策差异情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分。3）结合存货账龄情况补充披露报告期是否存在长期未结转为库存商品的在产品、长期未结转为成本的库存商品等，是否存在应结转成本而未及时结转的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 187问题24.申请文件显示，LSG报告期主营业务成本分别为 13,829.27万元、21,643.31万元和20,658.23万元；报告期销售费用率分别为20.32%、24.68%和29.81%，管理费用率分别为4.92%、7.60%和7.35%。请你公司：1）补充披露 LSG报告期主营业务成本构成情况，各类成本占比变动情况、变动原因及合理性。2）结合同行业公司销售费用、管理费用、财务费用占收入比例情况，补充披露 LSG各项期间费用的合理性。
销售费用率和管理费用率逐年增长的原因及合理性。3）补充披露 LSG报告期销售费用和管理费用中职工薪酬增长原因及合理性，人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。4）补充披露 LSG报告期财务费用的具体构成，汇率变动风险对其财务费用的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 192
问题1.申请文件显示，本次交易对广州汤臣佰盛有限公司（以下简称标的资产或汤臣佰盛）采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，最终采用资产基础法评估结论；对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的Life-Space Group PtyLtd（以下简称LSG）公司股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并采用市场法评估结论。截至评估基准日2018年8月31日，LSG市场法评估值为344,597.08万元，增值率为3160.32%，增值率较高；汤臣佰盛资产基础法评估值为308,584.41万元，增值率为16.10%。由于标的资产未采用收益法进行评估，你公司未进行业绩承诺，也未设置业绩补偿机制。
请你公司：1）结合汤臣佰盛核心资产LSG的主营业务和产品情况、盈利能力、同行业可比公司情况、可比交易采用的评估方法等，补充披露本次交易对LSG采用市场法评估的适用性及合理性。2）结合LSG报告期经营情况、财务状况等，补充披露LSG市场法评估增值率较高的合理性。3）结合与同行业可比交易静态及动态市盈率对比情况，补充披露本次交易市盈率与同行业可比交易的差异原因，并分析本次交易作价合理性。
4）补充披露本次交易未设置业绩承诺及补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）本次交易对 LSG采用市场法评估具备适用性及合理性
1、LSG及同行业可比公司、可比交易的情况说明
（1）LSG及可比公司的主营业务、产品情况及盈利能力情况说明
LSG的主营业务为益生菌补充剂产品的研发、生产和销售，其旗下主要品牌为Life-Space，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群，其产品的主要功能包括协助营养素的消化和吸收，帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的排便等。
LSG最终产品的销售区域以澳新地区和亚洲地区（主要为中国）为主，并通过出口经销商覆盖世界其他市场，主要生产及经营场所位于澳大利亚。LSG在益生菌补充剂市场处于领先地位，特别是在澳大利亚和中国电商渠道市场，产品在保持着较高增长的同时拥有良好的口碑和较高的知名度。2017年度及2018年度，LSG主营业务收入金额分
别为47,398.46万元及71,903.40万元，收入增长率分别为54.27%和51.70%，净利润金额分别为6,337.19万元及8,439.76万元，收入规模快速增长，盈利能力较强。
（2）可比公司的情况说明
结合LSG的情况特点，此次评估主要选取了Blackmores、A2Milk和Bellamy三家可比公司，基本情况如下：
Blackmores：主营业务为健康产品的研发、生产和销售。旗下拥有Blackmores、BioCeuticals，FusionHealth等品牌，将近200种维生素、矿物质、草药及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有益生菌补充剂产品。Blackmores在澳大利亚和中国的膳食补充剂市场处于领先地位，2018财年，毛利率水平为49.38%，净利率水平为11.65%，利润率水平与LSG相似。Blackmores产品在澳新地区进行生产及运营，其产品主要销售市场为澳新地区和中国，其中澳新地区收入占比约为44.33%，中国收入占比约22.84%。
A2Milk：主营业务为含A2型β-酪蛋白的配方奶制品研发、生产和销售。主要品牌为a2™，主要产品为婴幼儿配方奶粉及牛奶等。A2型牛奶产品的主要特征为优化DHA和ARA比例，含有有助于维持肠道功能的益生元膳食纤维以及特别添加乳铁蛋白等，产品主要覆盖婴幼儿及儿童。A2 Milk2017财年、2018财年主营业务收入增长率分别为60.46%和63.81%，毛利率水平为50.34%，净利率水平为21.22%，增长率与LSG相似，盈利能力略高于LSG。A2Milk在新西兰制造及销售，其产品主要市场为澳新地区和以中国为主的亚洲地区，其中澳新地区收入占比约为71.17%，亚洲地区收入占比约25.32%。
Bellamy：主营业务为生产及销售儿童有机辅食及婴幼儿配方奶粉等有机产品。主要品牌为Bellamy，产品包括有机配方奶粉及有机辅食等营养食品，主要覆盖婴幼儿及儿童。Bellamy 2017财年、2018财年主营业务收入增长率分别为2.61%，36.86%，毛利率水平为39.21%，净利率水平为13.16%，盈利能力与 LSG相似。Bellamy在澳大利亚生产及运营，其产品主要市场为澳新地区，并通过出口经销商销往中国，其中澳新地区收入占比约为75.52%。
（3）同行业可比交易采用的评估方法分析
LSG所处的行业为健康食品行业，交易的标的与LSG属于同一细分行业，在销售市场、销售模式、生产经营模式等方面比较接近，交易方式、交易条件与控制权状态与本次交易基本一致的可比交易案例有两宗，分别为合生元收购Swisse Wellness83%股权和上海医药收购Vitaco100%股权。
上海医药收购Vitaco交易中披露了定价依据：该交易采用了可比公司法、可比交易法和现金流折现法三种方法协助进行了估值分析，收购价格由交易各方经谈判后达成一致，收购价格对应Vitaco 2016财年未经审计EV/EBITDA为14.7倍。
采用EV/EBITDA倍数确定交易价格符合国际市场交易惯例。
2、本次交易采用市场法评估具备适用性
根据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的具体方法。交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的具体方法。
选择和使用市场法时应当注意下列事项：
（1）可比公司通常应当与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响。
（2）能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料，并且可以确信依据的信息资料是适当和可靠的。
（3）对可比公司与标的公司在成长性及运营风险等方面存在的差异，应当采用定性或定量方法进行分析，在合理比较的基础上对价值比率进行修正。
首先，对比上述市场法的注意事项，并结合LSG的主营业务、产品模式及盈利能力分析，目前在澳大利亚公开资本市场中，可以找到与LSG比较接近的上市公司 Blackmores, A2 Milk以及Bellamy；另一方面，随着中国企业国际化，也能找到中国企业收购澳大利亚健康食品企业的交易案例，且在交易方式、交易条件与控制权状态与本次收购交易基本一致。
其次，公开市场的上市公司和交易案例具有公开透明、监管严格、合法合规、相关数据可获得性较强等特点。上市公司和交易案例均可以通过检索公开资料获取相关信息，尤其是上市公司，可以通过查询其年报、半年报、季度报以及各种与生产经营相关的信息，对其进行全面了解，这些相关信息具备一定的适当性和可靠性。
最后，在目标公司与可比公司特点一致的前提下，对其成长性及运营风险等方面存在的差异，可采用定量或定性的方法进行合理比较，进而对价值比率进行修正。
综上，本次评估选择市场法，可以合理、公允地反映目标公司的市场价值。因此，本次交易选择市场法进行评估具备适用性。
3、本次交易采用市场法评估具备合理性
在评估基准日，LSG在所处地区、产品特征、产销模式及经营方式等方面有比较明确的特征，可以找到与其相似的可比案例和可比公司，构成市场法评估的可靠基础。
其中上市公司比较法中，澳大利亚健康食品公司Blackmores与LSG处于同一细分行业，产品重合度较高，A2Milk以及Bellamy与LSG均属于上一级子行业中的同类企业，主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似，三家公司所处地区、产品特征、产销模式及经营方式相同，符合可比公司筛选标准。Blackmores、Bellamy和 A2Milk经调整后EV/EBITDA的倍数分别为27.82、16.03和21.28，比较集中，可靠性较好。
可比交易案例法中，交易标的SwisseWellness、Vitaco与LSG均处于同一细分行业，产品重合度较高，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好的可比性，符合筛选标准。SwisseWellness和Vitaco均为澳新地区生产经营的企业，主要销售地区均为澳新地区，两个可比交易标的资产所处地区、主营业务、产品特征、产销模式、经营方式及交易特点相同，符合可比交易筛选标准。合生元收购Swisse Wellness83%股权和上海
医药收购Vitaco100%股权的EV/EBITDA分别14.71和14.70，两者接近，具备进行相对估值的可靠性。
收购交易特点分析：LSG为澳大利亚企业，本次出售依据国际惯例，采用公开竞标的出售方式，经过多个市场参与者多轮报价与谈判最终确定交易对方。澳大利亚上市公司Blackmores的EV/EBITDA倍数是本次出售流程的重要报价依据以及博弈谈判的重要参考指标，Blackmores等可比上市公司的价值比率反映了资本市场近期对于这类企业价值的判断。合生元收购SwisseWellness，以及上海医药收购Vitaco也是本次交易报价及谈判的依据。考虑到上述交易分别发生于2015年和2016年，其后随着跨境电商的兴起、以及澳大利亚健康食品品牌在中国消费者中认可度的提升，其产品销量在中国市场有着比过去更高以及更明确的成长性，因此本次交易的估值倍数也有提高。
LSG近三年增速较高，2016财年销售收入4,925万澳元，2017财年增长为7,577万澳元，2018财年增长为12,241万澳元，三个财年复合增长率约为58%。成长型企业持续成长时期和成长速度往往较难预测，这为收益法预测带来一定的不确定性，故而考虑到LSG成长能力，相对于收益法，市场法较为客观地为交易双方圈定了价格区间，更合理的反映该类企业在基准日时点市场环境下的市场价值。
综上，本次交易采用市场法评估作为评估依据具备合理性。
结合LSG的主营业务和产品情况、盈利能力、同行业可比公司情况、可比交易采用的评估方法等，LSG采用市场法评估具备适用性及合理性。
（二）结合 LSG报告期经营情况、财务状况分析后， LSG市场法评估增值率较高具备合理性
此次评估采用了市场法和收益法对目标公司LSG进行了评估，最终选取了市场法结果，评估值为344,597.08万元人民币，增长率32%，增值率较高的原因如下：
1、LSG具有轻资产运营的特点
LSG生产主要采用外包模式，场地为租赁，同时其具有较好的资产周转率，所以占用的流动资产相对较少；另一方面，LSG核心资产为无形资产，其旗下品牌Life-Space在澳大利亚药房和中国线上益生菌补充剂市场份额排名靠前，具有很高的知名度，随其销售收入的快速增长，未来知名度会进一步增加，品牌价值更为明显。除品牌外，LSG
的客户关系、管理团队、人力资源等一起驱动了企业的营利。上述优势均未在账面上体现，因此，LSG具备明显的轻资产运营、高品牌溢价的特点。
2、LSG所在的益生菌补充剂行业增长迅速
LSG产品主要为健康食品行业中的益生菌膳食营养补充剂细分领域。益生菌是一类对宿主有益的活性微生物，是定植于人体肠道、生殖系统内，能产生健康功效从而改善宿主微生态平衡、发挥有益作用的活性微生物，最终改善人体健康。在膳食营养补充剂行业中，益生菌补充剂已成为增速较快的细分领域之一。
目前，LSG产品主要市场为澳新地区和中国。
澳大利亚市场方面，益生菌补充剂产品在本土主要通过药房销售，2018年度药房销售量占到全部市场的70%，其中澳大利亚最大药房澳洲大药房的销售额几乎占到全部药房销售额的50%。2018年Life-Space益生菌产品在澳大利亚主要药房中的市场占有率达到43.80%，处于市场领先水平。
澳大利亚益生菌补充剂市场增长的主要驱动力为：a）中国海外经销商：基于对澳大利亚健康食品品牌的信任，2015年兴起的中国海外经销商对澳大利亚健康食品企业起到了强有力的刺激作用；b）居民对益生菌补充剂的了解进一步加深：2014年之后，谷歌搜索中对益生菌补充剂的搜索量明显成上升趋势；c）成人妇女以及儿童对益生菌补充剂产品需求的增加：近些年，除了服用食物以及药品外，成人妇女以及儿童也倾向于服用益生菌补充剂来提高免疫力以保持身体健康。
中国市场方面，根据欧睿数据统计，2018年益生菌补充剂市场为5.43亿美元，2013-2018年年化复合增长率为19.90%，预计未来5年年化复合增长率为14.71%。
中国益生菌补充剂市场增长的驱动因素来自三方面：a）居民可支配收入的增加，随着中国经济的快速发展，国民可支配收入迅速增加，这为益生菌补充剂市场的发展提供了基本条件；b）跨境电商与网购的兴起让越来越多的消费者接触到国外品牌，国外品牌进入中国成为益生菌补充剂市场的增长点，中国消费者对国外食品及膳食营养补充剂更加看重；c）健康意识，生活压力的增大以及生活水平的提高促使人们开始更加关注健康问题，这必然为健康食品市场的发展带来新的契机。
行业的迅速增长给生产及销售健康食品的企业带来了良好的市场预期，以Blackmores公司为例，2016财年EV/EBITDA倍数为14.72，至2018财年增长为22.45。
此次评估最终选取的盈利价值比率与可比公司对比如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|价值倍数|此次评估|可比上市公司2018财年EV/EBITDA||||
|||BKL|A2M|BAL|均值|
|EV/EBITDA|19.281|22.45|27.86|16.45|22.26|

注1：上表中EV/EBITDA通过LSG企业价值除以LSG2018财年息税折旧摊销前利润计算得出
本次交易评估的EV/EBITDA倍数低于可比上市公司的平均倍数。考虑到上市公司股权具备较强的流动性，综合考虑调整后，与可比上市公司相比，本次交易评估的EV/EBITDA倍数具备合理性。
可比交易方面，查询到的数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|价值倍数|此次评估|Swisse Wellness（2015年）|Vitaco（2016年）|均值|
|EV/EBITDA|19.28|14.71|14.70|14.70|

本次交易评估的EV/EBITDA倍数高于历史年度交易案例的平均倍数，考虑到2015年以来随着跨境电商的兴起以及澳大利亚健康食品品牌在中国消费者中认可度的提升，其产品销量在中国市场有着比2015年更明确的成长性，对应的估值倍数也应相应提高。
考虑到近年价值倍数的增加，本次交易估值倍数略高于历史可比交易倍数具有合理性。
3、LSG原有业务成长性较好
Life-Space品牌于2009年创立，2015年开始在澳大利亚最大的药店澳洲大药房进行销售同时开始着手在中国线上销售，2016年创立天猫商城旗舰店。LSG2016财年至2018财年的复合增长约为76%，高于可比公司平均增长率27%。澳大利亚市场方面，2018年LSG旗下品牌Life-Space在澳大利亚药房益生菌补充剂销售市场占有率排名第一。据Aztec统计，截至2018年末，Life-Space为澳大利亚药房渠道排名第一的益生菌补充剂，占市场比例约43.80%。
LSG亦有较大比例的产品通过经销商方式销往以中国为代表的亚洲市场，在中国市场享有较大的知名度并赢得了较多消费者的认可。根据情报通数据，截至2018年，
Life-Space亦是阿里系天猫、淘宝电商平台市场占有率排名前三的益生菌补充剂品牌。
LSG销售收入快速增长的主要原因如下：a）竞争者如澳大利亚最大的益生菌补充剂企业InnerHealth的产品为传统冷链产品，Life-Space产品主要为瓶装粉剂或胶囊，更方便药房销售和储存，也方便购买者进行邮寄和旅行携带。除此之外，LSG即将推出口感更好的液态产品以及更便于携带的小袋装产品，更有利于提高销量；b）Life-Space细分产品覆盖各个年龄的人群并在功能上进行细分，超过20种产品，高于大部分竞争对手；c）适宜的促销活动，这为出口经销商提供了较好的利润空间，促进了销量的增加；d）积极宣传策略，聘请形象良好的知名人士做产品的代言人，提升品牌形象以及增加产品知名度。
4、LSG在中国线下市场的发展潜力较大
中国线下市场是 LSG借助于汤臣倍健强大的线下渠道开展的新业务。汤臣倍健为国内膳食营养补充剂领导品牌和标杆企业，拥有优质的经销商和零售终端资源，在同行业中零售终端规模处于领先地位。充分发挥汤臣倍健的渠道优势，同时结合其正在实施的大单品战略，能够为 LSG带来良好的发展。
综上，结合目标公司的行业特点、历史业绩、运营情况和自身特点分析，本次交易评估增值率较高具备合理性。
（三）结合与同行业可比交易静态及动态市盈率对比分析后，本次交易作价具备合理性
1、同行业可比交易案例查找情况
本次交易评估过程中，对最近三年中国企业参与收购的健康食品行业并购案例进行了搜集，查询结果如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的|交易时间|标的所属国家|静态市盈率|动态市盈率|EV/EBITDA|
|合生元|SwisseWellness|2015|澳洲|22.91|无数据|14.71|
|上海医药|Vitaco|2016|澳洲|70.86|无数据|14.70|
|澳优乳业|Nutrition Care|2016|澳洲|利润为负|无数据|33.05|
|中生联合|禾健|2016|中国|41.20|无数据|无数据|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|西王食品|Kerr|2016|加拿大|15.33|13.26|12.26|
|纳入可比交易案例平均值||||46.89||14.71|
|所有同行业可比交易平均值||||37.58||18.68|
|LSG||||30.70|28.77|19.28|

包括纳入本次交易评估的 2宗交易案例在内，一共搜集到了 5宗有财务数据、控股权收购的同行业案例。后三宗因交易标的并不位于澳新地区，与 LSG所在国家地区不同，而没有纳入可比交易。澳优乳业收购 Nutrition Care交易中，交易结构较为复杂，同时包括 Nutrition Care以及澳洲土地资产，并且原股东继续持有部分股权并有较高分红安排。Nutrition Care股权实际对应的价值较难确定，从谨慎考虑，此交易也没有纳入可比交易中。
本次交易评估的静态市盈率倍数低于近三年同行业交易案例的平均倍数和纳入可比交易案例的倍数；本次交易评估的EV/EBITDA倍数略高于近三年同行业交易案例的平均倍数，高于近三年纳入可比交易的案例的平均倍数。纳入可比交易的案例为中国企业收购澳洲标的，考虑到2015年以来随着跨境电商的兴起以及澳大利亚健康食品品牌在中国消费者中认可度的提升，其产品销量在中国的市场有着比 2015年更高以及更明确的成长性，如 Blackmores EV/EBITDA倍数从 2016财年的14.72增长到2018财年的22.45，本次交易估值倍数略高于历史可比交易倍数具有合理性。对比本次评估结果和交易案例，此次评估采用的EV/EBITDA倍数谨慎、合理。
综上，结合与同行业可比交易静态市盈率及 EV/EBITDA对比分析后，本次交易作价具备合理性。
（四）本次交易未设置业绩承诺及补偿安排，符合相关法规规定，本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益
1、本次交易未设置业绩承诺和补偿安排《重大资产重组管理办法》的相关规定《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润
预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；……上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更
的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”。
本次交易采用市场法及收益法对拟购买资产进行评估，最终选取市场法作为定价参考依据，并未采取收益法。同时，本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。
本次交易前，上市公司已控股目标公司，本次交易系收购控股子公司的少数股权，因此，本次交易前，目标公司的控制权归上市公司，上市公司对目标公司经营管理具有主导权和决策权。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经过充分沟通和协商后，本次交易未设置业绩承诺。
本次交易未设置业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的相关规定，是交易双方在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果。
2、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（1）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（2）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表独立意见。
（3）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单
独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，公司将其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（4）本次发行股份购买资产填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺
公司完成本次发行股份购买资产后，标的资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺。
本次交易完成后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，从而间接全资持有 LSG100%股权。本次交易有助于加强上市公司对 LSG的管理与控制，提升公司总体运营效率，完善公司在益生菌产品领域的布局，增强公司综合竞争力和长期盈利能力。
上市公司将与 LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势互补。
通过整合 LSG的产品和销售渠道，公司的产品线将进一步扩充，有助于公司进一步巩固中国膳食补充剂行业领导者地位。LSG与汤臣倍健在产品及销售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，增加交叉销售。此外，上市公司还将整合 LSG的国际销售渠道进行全球业务拓展，为上市公司及股东创造更高的价值。
上市公司董事会已对本次交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
本次交易对LSG采用市场法评估具备适用性及合理性；结合LSG报告期经营情况、财务状况分析后，LSG市场法评估增值率较高具备合理性；结合与同行业可比交易静态及动态市盈率对比分析后，本次交易作价具备合理性；本次交易未设置业绩承诺及补偿安排，系交易双方在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果，符合相关法
规规定，本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益。
经核查，评估师中联认为：
上市公司结合汤臣佰盛核心资产LSG的主营业务和产品情况、盈利能力、同行业可比公司情况、可比交易采用的评估方法等，对LSG采用市场法评估的适用性及合理性进行了分析；结合LSG报告期经营情况、财务状况等，补充披露了LSG市场法评估增值率较高的合理性；结合与同行业可比交易静态及动态市盈率对比情况，补充披露了本次交易市盈率与同行业可比交易的差异原因，并分析了本次交易作价合理性。相关披露及分析具备合理性。
三、补充披露
||
|-|
|汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第五节 标的资产的评估及定价情况”|
|之“四、董事会对本次交易评估事项意见”之“（二）董事会关于本次交易的评估合理|
|性及公允性分析”中，对相关内容进行了补充披露。|

问题2.申请文件显示，1）交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称中平国璟）、嘉兴嘉兴仲平股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴仲平）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称信德厚峡）、吉林信德敖东产业基金管理中心（有限合伙，以下简称信德敖东）为有限合伙企业，其中嘉兴仲平、信德厚峡除持有标的资产股权外，无其他对外投资。2）中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；信德厚峡和信德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。请你公司：1）结合交易对方最终出资人取得相应权益的时间、出资方式，穿透计算并披露本次交易对方的总人数。2）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露中平国璟和嘉兴仲平，信德厚峡和信德敖东是否分别构成一致行动人。3）穿透披露中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东在交易完成后，最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）结合交易对方最终出资人取得相应权益的时间、出资方式，穿透计算并披露本次交易对方的总人数
本次交易的交易对方为中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东。
按照交易对方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司的原则，截至本回复出具日，交易对方穿透至最终出资人、最终出资人取得相应权益的时间及出资方式的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资层级|出资人名称/姓名|是否最终出资人|最终出资人首次取得权益的时间|最终出资人出资方式|
|一、中平国璟||||||
|1|第一层|中国平安人寿保险股份有限公司|是|2018年5月2日|货币出资|
|2|第一层|西藏仲平企业管理有限公司|否|-|-|
|2-1|第二层|上海中平国瑀资产管理有限公司|否|-|-|
|2-1-1|第三层|深圳市平安德成投资有限公司|否|-|-|
|2-1-1-1|第四层|深圳平安金融科技咨询有限公司|否|-|-|
|2-1-1-1-1|第五层|中国平安保险（集团）股份有限公司|是|2013年12月30日|货币出资|
|2-1-2|第三层|宁波仲平禾仲企业管理有限公司|否|-|-|
|2-1-2-1|第四层|钱红|是|2018年12月14日|货币出资|
|2-1-2-2|第四层|吴斌|是|2018年12月14日|货币出资|
|2-1-2-3|第四层|黄正红|是|2018年12月14日|货币出资|
|2-1-2-4|第四层|钱胜|是|2018年12月14日|货币出资|
|二、嘉兴仲平||||||
|1|第一层|路颖|是|2018年5月30日|货币出资|
|2|第一层|朱胤|是|2018年5月30日|货币出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|第一层|秦智勇|是|2018年5月30日|货币出资|
|4|第一层|戴薇|是|2018年5月30日|货币出资|
|5|第一层|王开国|是|2018年5月30日|货币出资|
|6|第一层|许良贤|是|2018年5月30日|货币出资|
|7|第一层|胡海蓉|是|2018年5月30日|货币出资|
|8|第一层|陈立建|是|2018年5月30日|货币出资|
|9|第一层|颜东杰|是|2018年5月30日|货币出资|
|10|第一层|张晓蓓|是|2018年5月30日|货币出资|
|11|第一层|黄正红|是|2018年5月30日|货币出资|
|12|第一层|上海中平国瑀资产管理有限公司|否|-|-|
|12-1|第二层|深圳市平安德成投资有限公司|否|-|-|
|12-1-1|第三层|深圳平安金融科技咨询有限公司|否|-|-|
|12-1-1-1|第四层|中国平安保险（集团）股份有限公司|是|2013年12月30日|货币出资|
|12-2|第二层|宁波仲平禾仲企业管理有限公司|否|-|-|
|12-2-1|第三层|钱红|是|2018年12月14日|货币出资|
|12-2-2|第三层|吴斌|是|2018年12月14日|货币出资|
|12-2-3|第三层|黄正红|是|2018年12月14日|货币出资|
|12-2-4|第三层|钱胜|是|2018年12月14日|货币出资|
|13|第一层|西藏仲平企业管理有限公司|否|-|-|
|13-1|第二层|上海中平国瑀资产管理有限公司|否|-|-|
|13-1-1|第三层|深圳市平安德成投资有限公司|否|-|-|
|13-1-1-1|第四层|深圳平安金融科技|否|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||咨询有限公司||||
|13-1-1-1-1|第五层|中国平安保险（集团）股份有限公司|是|2013年12月30日|货币出资|
|13-1-2|第三层|宁波仲平禾仲企业管理有限公司|否|-|-|
|13-1-2-1|第四层|钱红|是|2018年12月14日|货币出资|
|13-1-2-2|第四层|吴斌|是|2018年12月14日|货币出资|
|13-1-2-3|第四层|黄正红|是|2018年12月14日|货币出资|
|13-1-2-4|第四层|钱胜|是|2018年12月14日|货币出资|
|14|第一层|伊宁市盛景普华股权投资有限公司|否|-|-|
|14-1|第二层|曹磊|是|2017年5月18日|货币出资|
|14-2|第二层|刘霞|是|2017年5月18日|货币出资|
|三、信德敖东||||||
|1|第一层|吉林敖东药业集团股份有限公司|是|2015年8月7日|货币出资|
|2|第一层|敦化市财政投资有限公司|否|-|-|
|2-1|第二层|吉林敦化发展投资集团有限公司|否|-|-|
|2-1-1|第三层|敦化市国有资产管理局|是|2015年12月16日|货币出资|
|3|第一层|广发信德投资管理有限公司|否|-|-|
|3-1|第二层|广发证券股份有限公司|是|2008年12月3日|货币出资|
|四、信德厚峡||||||
|1|第一层|北京盈泰丰顺资产管理有限公司|否|-|-|
|1-1|第二层|盈创投资管理有限公司|否|-|-|
|1-1-1|第三层|民生置业有限公司|否|-|-|
|1-1-1-1|第四层|中国民生银行工会委员会|是|2009年9月16日|货币出资|
|2|第一层|广发信德投资管理有限公司|否|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2-1|第二层|广发证券股份有限公司|是|2008年12月3日|货币出资|
|3|第一层|深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）|否|-|-|
|3-1|第二层|薛俊鹏|是|2018年11月8日|货币出资|
|3-2|第二层|张媛媛|是|2018年7月30日|货币出资|
|3-3|第二层|罗东敏|是|2018年11月8日|货币出资|
|3-4|第二层|邓志华|是|2018年5月22日|货币出资|
|3-5|第二层|广州中楷股权投资基金管理有限公司|否|-|-|
|3-5-1|第三层|中楷控股集团股份有限公司|是|2013年5月21日|货币出资|
|3-5-2|第三层|杨丽璇|是|2013年5月21日|货币出资|
|3-6|第二层|纳斯特投资管理有限公司|否|-|-|
|3-6-1|第三层|何荣天|是|2015年8月27日|货币出资|
|3-6-2|第三层|孔镇宁|是|2015年8月27日|货币出资|
|3-6-3|第三层|董丹鹏|是|2015年8月27日|货币出资|
|4|第一层|广东省绿色金融投资控股集团有限公司|否|-|-|
|4-1|第二层|广州金融控股集团有限公司|否|-|-|
|4-1-1|第三层|广州市人民政府|是|2006年12月15日|货币出资|
|4-2|第二层|广州市花都区公有资产投资控股总公司|否|-|-|
|4-2-1|第三层|广州市花都区财政局|是|2018年6月21日|货币出资|
|5|第一层|天津仁爱恒泽企业管理有限公司|否|-|-|
|5-1|第二层|天津仁爱恒茂企业管理有限公司|否|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5-1-1|第三层|天津仁爱智成企业管理有限公司|否|-|-|
|5-1-1-1|第四层|天津仁爱资本管理有限公司|否|-|-|
|5-1-1-1-1|第五层|天津仁爱企业管理有限公司|否|-|-|
|5-1-1-1-1-1|第六层|马如仁|是|2014年1月21日|货币出资|
|5-1-1-1-1-2|第六层|马继英|是|2014年1月21日|货币出资|
|5-1-2|第三层|天津昱炜投资有限公司|否|-|-|
|5-1-2-1|第四层|毕桂荣|是|2007年3月2日|货币出资|
|5-1-2-2|第四层|乔常昕|是|2007年3月2日|货币出资|
|5-1-2-3|第四层|王宝刚|是|2007年3月2日|货币出资|
|6|第一层|珠海康远投资企业（有限合伙）|否|-|-|
|6-1|第二层|许一宇|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-2|第二层|肖雪生|是|2014年11月18日|货币出资|
|6-3|第二层|敖小敏|是|2014年11月18日|货币出资|
|6-4|第二层|谢永元|是|2014年11月18日|货币出资|
|6-5|第二层|曾浩|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-6|第二层|陈重阳|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-7|第二层|徐博卷|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-8|第二层|朱成|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-9|第二层|彭书琴|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-10|第二层|孙俊瀚|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-11|第二层|李冰|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-12|第二层|陆洁|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-13|第二层|李鹏程|是|2015年2月17日|货币出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6-14|第二层|杨立忠|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-15|第二层|蒋宇寰|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-16|第二层|宋红霞|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-17|第二层|宋若梦|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-18|第二层|赵铁祥|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-19|第二层|朱啸|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-20|第二层|张颖|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-21|第二层|叶卫浩|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-22|第二层|徐申杨|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-23|第二层|黄豪|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-24|第二层|刘军|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-25|第二层|吴凡|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-26|第二层|韩文龙|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-27|第二层|樊飞|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-28|第二层|张玲玲|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-29|第二层|汪涵瀚|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-30|第二层|黄贤村|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-31|第二层|黎敏奇|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-32|第二层|崔增收|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-33|第二层|刘洋|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-34|第二层|陈亮|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-35|第二层|沈爱卿|是|2015年2月17|货币出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||日||
|6-36|第二层|谭小波|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-37|第二层|刘睿婕|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-38|第二层|李超|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-39|第二层|邹双卫|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-40|第二层|张琦|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-41|第二层|汤国扬|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-42|第二层|李晶|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-43|第二层|黎振兴|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-44|第二层|麦小颖|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-45|第二层|刘瑛|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-46|第二层|段剑琴|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-47|第二层|曾建|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-48|第二层|张子叶|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-49|第二层|邓滢|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-50|第二层|龚楚谋|是|2018年11月15日|货币出资|
|7|第一层|广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）|否|-|-|
|7-1|第二层|广东粤财投资控股有限公司|否|-|-|
|7-1-1|第三层|广东省人民政府|是|2001年5月14日|货币出资|
|7-2|第二层|广东粤财基金管理有限公司|否|-|-|
|7-2-1|第三层|广东粤财投资控股有限公司|否|-|-|
|7-2-1-1|第四层|广东省人民政府|是|2001年5月14|货币出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||日||
|8|第一层|张宇涛|是|2018年7月20日|货币出资|
|9|第一层|洪城大厦（集团）股份有限公司|是|2018年7月20日|货币出资|
|10|第一层|何新全|是|2018年7月20日|货币出资|
|11|第一层|共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）|否|-|-|
|11-1|第二层|袁志英|是|2018年5月2日|货币出资|
|11-2|第二层|聂莉|是|2018年5月2日|货币出资|
|12|第一层|马宝山|是|2018年7月20日|货币出资|
|13|第一层|广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）|否|-|-|
|13-1|第二层|广东粤财创业投资有限公司|否|-|-|
|13-1-1|第三层|广东粤财投资控股有限公司|否|-|-|
|13-1-1-1|第四层|广东省人民政府|是|2001年5月14日|货币出资|
|13-2|第二层|林绮|是|2017年12月6日|货币出资|
|13-3|第二层|宋晗|是|2017年12月6日|货币出资|
|13-4|第二层|李秀娟|是|2017年12月6日|货币出资|
|13-5|第二层|李静|是|2017年12月6日|货币出资|
|13-6|第二层|刘志成|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-7|第二层|梁珺|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-8|第二层|刘伟锋|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-9|第二层|邓秀球|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-10|第二层|易瑜|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-11|第二层|彭洋|是|2018年11月6日|货币出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13-12|第二层|孙睿|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-13|第二层|王石梅|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-14|第二层|王孟荣|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-15|第二层|曾秋兰|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-16|第二层|高艺纯|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-17|第二层|严世龙|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-18|第二层|江舸|是|2018年11月6日|货币出资|
|14|第一层|广州市广永国有资产经营有限公司|否|-|-|
|14-1|第二层|广州金融控股集团有限公司|否|-|-|
|14-1-1|第三层|广州市人民政府|是|2006年12月15日|货币出资|

注：首次取得相应权益的时间，系指该股东、合伙人首次取得其直接投资的公司、合伙企业等权益的日期。
交易对方穿透至最终出资人于 2018年 7月 12日汤臣倍健第四届董事会第十三次会议后首次取得相应权益的具体情况及原因如下：
1、上述表格“一、中平国璟”序号 2-1-2-1至2-1-2-4、“二、嘉兴仲平”序号 12-2-1至12-2-4、13-1-2-1至 13-1-2-4所列最终出资人钱红、吴斌、黄正红和钱胜于 2018年12月14日首次取得相应权益，系因钱红、吴斌、黄正红和钱胜于 2018年12月14日设立宁波仲平禾仲企业管理有限公司，受让上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的中平国瑀的份额。受让前，上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）亦为钱红、吴斌、黄正红和钱胜。此架构调整系出于节税考虑。
2、上述表格“四、信德厚峡”序号3-2所列最终出资人张媛媛于2018年7月30日首次取得深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）权益，系因张媛媛为投资汤臣佰盛收购 LSG100%股权项目，于2018年7月6日签署深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）合伙协议，但深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）延迟
至2018年7月30日对上述合伙人变更办理工商登记。
3、上述表格“四、信德厚峡”序号3-1、3-3所列最终出资人薛俊鹏、罗东敏于 2018年 11月 8日首次取得深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）权益，系因深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）合伙人新余楷诚投资管理合伙企业（有限合伙）退伙。该调整系为拆除信德厚峡中的多层嵌套结构，以符合证券公司私募投资基金备案的要求。
4、上述表格“四、信德厚峡”序号 6所列出资人珠海康远投资企业（有限合伙）中，曾浩等 24名新合伙人于 2018年 11月 15日首次取得相应权益。珠海康远投资企业（有限合伙）为“广发信德员工跟投平台。”2018年11月15日，“为参与广发信德投资的其他项目的跟投”，许一宇等 25名原有合伙人增资，曾浩等 24名新合伙人入伙。
5、上述表格“四、信德厚峡”序号8、9、10及12所列最终出资人洪城大厦（集团）股份有限公司、张宇涛、何新全及马宝山于2018年7月20日首次取得相应权益，系因张宇涛、洪城大厦（集团）股份有限公司、何新全及马宝山于 2018年 6月 20日签署合伙协议，但深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）延迟至 2018年7月 20日对上述合伙人变更办理工商登记。
6、上述表格“四、信德厚峡”序号13所列出资人广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）合伙人林绮等4名合伙人、刘志成等13名合伙人于2018年11月6日首次取得权益。2018年 11月 6日，为投资其他项目，林绮等 4名原合伙人于向广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）增资，刘志成等 13名合伙人于 2018年 11月 6日入伙。
经核查，除上述披露外，交易对方穿透最终出资人不存在其他于 2018年 7月 12日后首次取得相应权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整的规定，上述交易对方穿透最终出资人的变动不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，不涉及重组方案的重大调整。
根据以上列表，本次交易对方的总人数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算说明|穿透计算主体数量|
|1|中平国璟|中平国璟已办理私募基金备案；出于谨慎性考虑，完|6|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算说明|穿透计算主体数量|
|||全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司后，为钱红等共4名自然人，中国平安人寿保险股份有限公司及中国平安保险（集团）股份有限公司共2家股份有限公司。||
|2|嘉兴仲平|嘉兴仲平已办理私募基金备案；出于谨慎性考虑，完全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司后，为路颖等共16名自然人，中国平安人寿保险股份有限公司及中国平安保险（集团）股份有限公司共2家股份有限公司。|23|
|3|信德敖东|信德敖东已办理证券公司直投基金备案；出于谨慎性考虑，完全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司后，为吉林敖东药业集团股份有限公司及广发证券股份有限公司共2家股份有限公司；敦化市国有资产管理局1个国有资产管理部门。|3|
|4|信德厚峡|信德厚峡已办理证券公司私募投资基金备案；出于谨慎性考虑，完全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司后，为薛俊鹏等共85名自然人，广州市人民政府等共3个国有资产管理部门，广发证券股份有限公司等共3家股份有限公司，中国民生银行工会委员会共1个社会团体组织。|92|
|合计|||124|
|合计（剔除重复主体）|||112|

综上所述，按照交易对方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司的原则，截至本回复出具日，本次交易交易对方穿透计算后的最终出资人共计 112名。
（二）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露中平国璟和嘉兴仲平，信德厚峡和信德敖东是否分别构成一致行动人
《上市公司收购管理办法》（2014修订）第八十三条规定：
“一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制。”
中平国璟的普通合伙人为西藏仲平企业管理有限公司，西藏仲平企业管理有限公司的最终出资人为中国平安保险（集团）股份有限公司。嘉兴仲平的普通合伙人为西藏仲平企业管理有限公司及上海中平国瑀资产管理有限公司，西藏仲平企业管理有限公司及上海中平国瑀资产管理有限公司的最终出资人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。
中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。
信德厚峡及信德敖东的普通合伙人均为广发信德投资管理有限公司，广发信德投资管理有限公司的最终出资人为广发证券股份有限公司。信德厚峡和信德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。
综上所述，中平国璟和嘉兴仲平因均受中国平安保险（集团）股份有限公司控制，构成一致行动人；信德厚峡和信德敖东因均受广发证券股份有限公司控制，构成一致行动人。
（三）穿透披露中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东在交易完成后，最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
1、交易对方是否为本次交易的专项基金
截至本回复出具日，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东的设立及对外投资具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|成立时间|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|
|1|中平国璟|2017年5月31日|否|否|是|
|2|嘉兴仲平|2017年6月2日|否|是|否|
|3|信德敖东|2015年8月7日|否|否|是|
|4|信德厚峡|2017年11月20日|是|是|否|

中平国璟及信德敖东存在其他对外投资，不是以持有标的资产为目的，不是本次交易的专项基金；嘉兴仲平及信德厚峡不存在其他对外投资，是以持有标的资产为目的，是本次交易的专项基金。
2、交易对方各层出资人持有相应合伙企业份额及上市公司股份的锁定安排
（1）中平国璟
中平国璟不是本次交易的专项基金，除持有汤臣佰盛股权外，还存在其他对外投资。
截至本回复出具日，中平国璟的普通合伙人为西藏仲平企业管理有限公司，有限合伙人为中国平安人寿保险股份有限公司。
①出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
西藏仲平企业管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，内容如下：
“若中平国璟取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月，自中平国璟持有对价股份之日起 36个月内，本企业不以任何方式转让持有的中平国璟出资份额或从中平国璟退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过中平国璟间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若中平国璟取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月，自中平国璟持有对价股份之日起12个月内，本企业不以任何方式转让持有的中平国璟出资份额或从中平国璟退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过中平国璟间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因中平国璟在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本企业通过中平国璟间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。”
②未出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
中国平安人寿保险股份有限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。
中平国璟于 2017年 5月 31日由普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司和有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立；2018年 5月 2日，中平国璟全体合伙人一致同意有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）退伙，中国平安人寿保险股份通过现金增资方式取得中平国璟的权益。
中国平安人寿保险股份有限公司的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|设立日期|经营范围|是否存在其他投资|首次取得相应权益|
|1|中国平安人寿保险股份有限公司|2002年12月17日|承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|2018年5月2日|

中平国璟不是本次交易的专项基金，除持有汤臣佰盛股权外，还存在其他对外投资。
截至本回复出具日，中国平安人寿保险股份有限公司为中平国璟的有限合伙人。中平国璟出具了说明，“中国平安人寿保险股份有限公司通过现金增资方式取得中平国璟的权益亦不是以持有标的资产为目的，不是本次交易的专项基金”。因此，中国平安人寿保险股份有限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。
（2）信德敖东
信德敖东不是本次交易的专项基金，除持有汤臣佰盛股权外，还存在其他对外投资。
信德敖东的普通合伙人为广发信德，有限合伙人为吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司。
广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司未对其持有的信德敖东份额进行锁定。
上述公司的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|设立日期|经营范围|是否存在其他投资|首次取得相应权益|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|设立日期|经营范围|是否存在其他投资|首次取得相应权益|
|1|广发信德|2008年12月3日|许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|是|2018年11月14日（注）|
|2|吉林敖东药业集团股份有限公司|1993年3月20日|种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；汽车租赁服务、自有房地产经营活动；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）|是|2015年8月7日|
|3|敦化市财政投资有限公司|2009年9月7日|重大项目与风险项目融资、投资管理、自有资金向证券投资、向非上市公司进行股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|2015年8月7日|

注：广发信德于2018年11月14日首次取得相应权益，系因按照中国证券监督管理委员会证券基金机构监管部《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》（机构部函〔2017)1791号）的规定，信德敖东原基金管理人珠海广发信德敖东基金管理有限公司不得登记为基金管理人，广发信德受让原基金管理人的份额。
广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司设立时间均远早于本次交易，不是以投资标的资产为目的，不是本次交易的专项基金；广发信德于 2018年 11月 14日首次取得相应权益亦不是以投资标的资产为目的，因此广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。
（3）嘉兴仲平
嘉兴仲平为本次交易的专项基金。嘉兴仲平全体合伙人均已出具《关于股份锁定的承诺函》；嘉兴仲平全体合伙人的各层出资人以投资标的资产为目的的，均已出具《关于股份锁定的承诺函》。
综上，嘉兴仲平的全体合伙人及该等合伙人的各层出资人均已出具《关于股份锁定
的承诺函》，承诺函的内容如下：
|||
|-|-|
|承诺人|承诺函内容|
|嘉兴仲平全体合伙人：路颖、朱胤、秦智勇、戴薇、王开国、许良贤、胡海蓉、陈立建、颜东杰、张晓蓓、黄正红、中平国瑀、西藏仲平企业管理有限公司、伊宁市盛景普华股权投资有限公司|若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的出资份额或从嘉兴仲平退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的出资份额或从嘉兴仲平退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本人/本企业通过嘉兴仲平间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。|
|嘉兴仲平股东：宁波仲平禾仲企业管理有限公司|若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的中平国瑀出资份额或从中平国瑀退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过中平国瑀或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的中平国瑀出资份额或从中平国瑀退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过中平国瑀或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本人/本企业通过中平国瑀间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。|
|宁波仲平禾仲企业管理有限公司全体合伙人：钱红、吴斌、黄正红、钱胜|若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个月内，本人不以任何方式转让持有的宁波仲平禾仲企业管理有限公司出资份额或从宁波仲平禾仲企业管理有限公司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺函内容|
||产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个月内，本人不以任何方式转让持有的宁波仲平禾仲企业管理有限公司出资份额或从宁波仲平禾仲企业管理有限公司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限公司间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。|
|伊宁市盛景普华股权投资有限公司全体股东：曹磊、刘霞|若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个月内，本人不以任何方式转让持有的伊宁市盛景普华股权投资有限公司股权或从伊宁市盛景普华股权投资有限公司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过伊宁市盛景普华股权投资有限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个月内，本人不以任何方式转让持有的伊宁市盛景普华股权投资有限公司股权或从伊宁市盛景普华股权投资有限公司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过伊宁市盛景普华股权投资有限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本人通过伊宁市盛景普华股权投资有限公司间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定|

（4）信德厚峡
信德厚峡为本次交易的专项基金，信德厚峡各层出资人锁定安排如下：
①出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
信德厚峡各层出资人以投资标的资产为目的的，均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺函的内容如下：
|||
|-|-|
|承诺人|承诺函内容|
|信德厚峡全体合伙人：广发信德投资管理有限公司、北|若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺函内容|
|京盈泰丰顺资产管理有限公司、深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）、广东省绿色金融投资控股集团有限公司、天津仁爱恒泽企业管理有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）、广州市广永国有资产经营有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、洪城大厦（集团）股份有限公司、共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、张宇涛、何新全、马宝山|月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的信德厚峡出资份额或从信德厚峡退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的信德厚峡出资份额或从信德厚峡退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本企业/本人通过信德厚峡间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。|
|深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）全体合伙人：薛俊鹏、张媛媛、罗东敏、邓志华、广州中楷股权投资基金管理有限公司、纳斯特投资管理有限公司|若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）出资份额或从深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）出资份额或从深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。|
|共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人：袁志英、聂莉|若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）出资份额或从共青城亚美投资合伙企业|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺函内容|
||（有限合伙）退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）出资份额或从共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本企业/本人通过共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。|
|天津仁爱恒泽企业管理有限公司股东：天津仁爱恒茂企业管理有限公司|若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的天津仁爱恒泽企业管理有限公司出资份额或从天津仁爱恒泽企业管理有限公司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业管理有限公司或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的天津仁爱恒泽企业管理有限公司出资份额或从天津仁爱恒泽企业管理有限公司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业管理有限公司或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业管理有限公司间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。|

②未出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
信德厚峡各层出资人并非以投资标的资产为目的的，未进行锁定。
未进行锁定的各层法人出资人的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|设立日期|经营范围|是否存在其他投资|首次取得相应权益|
|1|天津昱炜投资有限公司|2007年3月2日|以自有资金对房地产业、工业、商业及餐饮业进行投资；建设工程配套咨询服务（不含中介）；房地产信息咨询；室内装潢；木材及制品、建筑材料、化工轻工材料、金属材料、五金交电、日用百货批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|2017年12月25日|
||天津仁爱智成企业管理有限公司|2017年11月30日|企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|2017年12月25日|
||天津仁爱资本管理有限公司|2014年1月24日|资产管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|是|2017年11月30日|
|2|广东粤财投资控股有限公司|2001年5月14日|资本运营管理，资产受托管理，投资项目的管理。科技风险投资，实业投资，企业重组、并购咨询服务，互联网信息服务、网络科技咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|2017年12月14日|
||广东粤财基金管理有限公司|2016年1月22日|非公开募集资金设立投资基金；自有资金的投资管理，接受基金和其他主体委托进行投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|2017年12月14日|
|3|广东粤财创业投资有限公司|1995年6月22日|以自有资金进行创业投资、股权投资、风险投资；接受基金和其他主体委托进行投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|2017年12月6日|

上述主体未进行锁定安排的原因如下：
天津昱炜投资有限公司、天津仁爱智成企业管理有限公司及天津仁爱资本管理有限公司为天津仁爱恒茂企业管理有限公司的股东。天津仁爱恒茂企业管理有限公司出具了书面说明，天津仁爱恒茂企业管理有限公司不是专为本次交易设立，除天津仁爱恒泽企业管理有限公司外还存在其他投资，不是本次交易的专项投资主体。“天津昱炜投资有限公司、天津仁爱智成企业管理有限公司及天津仁爱资本管理有限公司不是专为本次交易设立，不是本次交易的专项投资主体。”
广东粤财投资控股有限公司及广东粤财基金管理有限公司为信德厚峡合伙人广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人。广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）为广东省财政部门通过广东粤财投资控股有限公司出资设立的产业发展基金，除信德厚峡外还存在其他投资，不是本次交易的专项投资主体。广东粤财投资控股有限公司及广东粤财基金管理有限公司为广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是专为本次交易设立，不是以投资标的资产为目的取得广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）权益，不是本次交易的专项投资主体。
广东粤财创业投资有限公司为广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）出具了书面说明，广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）“为广东粤财创业投资有限公司的员工跟投平台”，除信德厚峡外还存在其他投资，不是专为本次交易设立，不是本次交易的专项投资主体。“广东粤财创业投资有限公司不专以持有标的资产为目的，不是本次交易的专项投资主体。”
未进行锁定安排的国有资产管理部门及自然人出资人的基本情况及未锁定原因如下：
广州市花都区财政局为信德厚峡合伙人广东省绿色金融投资控股集团有限公司的最终出资人之一，于 2018年 6月 21日取得广东省绿色金融投资控股集团有限公司股东广州市花都区公有资产投资控股总公司的股权。信德厚峡确认，“广州市花都区财政局于 2018年 6月 21日取得广东省绿色金融投资控股集团有限公司股东广州市花都区公有资产投资控股总公司的股权，系因广州市花都区公有资产管理委员会并入广州市花都区财政局”。广州市花都区财政局不是专为本次交易设立、亦不是以取得标的资产为目的取得广州市花都区公有资产投资控股总公司的权益，不是本次交易的专项投资主体。
曾浩、宋若梦、朱啸、张颖、叶卫浩、徐申杨、刘军、汪涵瀚、黄贤村、黎敏奇、崔增收、陈亮、谭小波、李超、邹双卫、张琦、汤国扬、黎振兴、麦小颖、刘瑛、曾建、张子叶、邓滢及龚楚谋共24名自然人为信德厚峡合伙人珠海康远投资企业（有限合伙）的有限合伙人，于2018年11月 15日取得珠海康远投资企业（有限合伙）的合伙份额。
珠海康远投资企业（有限合伙）出具了说明，珠海康远投资企业（有限合伙）“为广发信德的员工跟投平台”，除信德厚峡外还存在其他投资，不是本次交易的专项投资主体。
上述24名自然人有限合伙人“不以持有标的资产为目的持有珠海康远投资企业（有限合伙）的权益，不是本次交易的专项投资主体。”
林绮、宋晗、李秀娟、李静、刘志成、梁珺、刘伟锋、邓秀球、易瑜、彭洋、孙睿、王石梅、王孟荣、曾秋兰、高艺纯、严世龙及江舸共17名自然人为信德厚峡合伙人广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。林绮、宋晗、李秀娟、李静于 2017年12月6日取得广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）权益，刘志成、梁珺、刘伟锋、邓秀球、易瑜、彭洋、孙睿、王石梅、王孟荣、曾秋兰、高艺纯、严世龙及江舸于 2018年 11月 6日取得广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）权益。广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）出具了说明，广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）“为广东粤财创业投资有限公司的员工跟投平台”，除信德厚峡外还存在其他投资，不是本次交易的专项投资主体。上述17名自然人有限合伙人“不专以持有标的资产为目的，不是本次交易的专项投资主体。”
经核查，中平国璟普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司已对其持有的中平国璟的份额进行了锁定安排。嘉兴仲平和信德厚峡的全体合伙人均已进行了锁定安排；嘉兴仲平和信德厚峡全体合伙人的各层出资人以投资标的资产为目的的，均已进行了锁定安排。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、按照交易对方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司的原则，截至本回复出具日，本次交易的交易对方穿透计算后的最终出资人共计112名。
2、中平国璟和嘉兴仲平因均受中国平安保险（集团）股份有限公司控制，构成一致行动人；信德厚峡和信德敖东因均受广发证券股份有限公司控制，构成一致行动人。
3、中平国璟普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司已对其持有的中平国璟的份额进行了锁定安排。嘉兴仲平和信德厚峡的全体合伙人均已进行了锁定安排；嘉兴仲平和信德厚峡全体合伙人的各层出资人以投资标的资产为目的的，均已进行了锁定安排。
经核查，律师金杜认为：
1、按照交易对方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司的原则，截至补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方穿透计算后的最终出资人共计112名。
2、中平国璟和嘉兴仲平因均受中国平安保险（集团）股份有限公司控制，构成一致行动人；信德厚峡和信德敖东因均受广发证券股份有限公司控制，构成一致行动人。
3、中平国璟普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司已对其持有的中平国璟的份额进行了锁定安排。嘉兴仲平和信德厚峡的全体合伙人均已进行了锁定安排；嘉兴仲平和信德厚峡全体合伙人的各层出资人以投资标的资产为目的的，均已进行了锁定安排。
三、补充披露
汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、本次发行股份购买资产交易对方其他事项说明”之“（七）本次交易对方穿透计算后总人数情况、（八）中平国璟和嘉兴仲平构成一致行动人，信德厚峡和信德敖东构成一致行动人、（九）中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东在交易完成后，最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排”中，对相关内容进行了补充披露。
问题3.申请文件显示，随着市场竞争加剧，如果LSG失去核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。请你公司结合上市公司通过控股汤臣佰盛实际控制LSG后相关核心人员薪酬政策调整及离职情况（如有），补充披露：1）LSG核心人员基本情况，是否存在因本次交易导致LSG核心业务人员流失的风险，目前设置的任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险。2）交易完成后上市公司维
持LSG主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施（如有）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）汤臣佰盛实际控制 LSG后相关核心人员未出现离职，LSG已制定薪酬及考核政策，保障核心人员团队的稳定和优化
1、LSG核心管理团队的具体情况的说明
截至本回复出具日，LSG主要核心管理团队共7人，其中BenjaminMcHarg先生、 CraigSilbery先生以及MattHolmes先生均为重大现金购买交易前即在LSG任职；重大现金购买交易交割后，LSG在上市公司的支持下相继聘任了包括吴帆女士、SteveDonegan先生、陈浩新先生以及LukeHorton先生在内的四位新增核心管理层。目标公司核心管理团队基本情况如下：
BenjaminMcHarg担任LSG董事总经理兼LSG董事，于2001年加入UltraMix，自2011年起负责EvolutionHealth的战略发展和整体财务运营。McHarg先生于1990年毕业于墨尔本大学，获得商业学士学位。
CraigSilbery担任LSG研发总监兼LSG董事，于2011年加入EvolutionHealth。此前，他曾于维他命公司SpaceVitamins，食品公司Masterfoods,零售宠物产品公司MarsPetcare，消费品公司SCAHygiene和澳大利亚牛奶公司DairyFarmers等企业担任总经理等重要职位。Silbery先生在新市场开发方面拥有丰富经验，并主导LSG进军中国市场。
MattHolmes担任LSG销售及市场总监，Holmes先生在健康和保健行业有着丰富的销售经验，曾在SwisseWellness任职多年。
吴帆女士于2018年加入LSG，担任LSG董事会董事兼董事会秘书。吴帆女士曾在汤臣倍健集团任职多年，在膳食营养补充剂行业有着丰富的项目管理和行政管理经验。
SteveDonegan先生于2018年加入LSG，担任合规总监。SteveDonegan先生为澳大利亚特许会计师，拥有超过25年的工作经验，具有大型澳大利亚上市公司会计、财税、信息技术、运营、商业、法律、保险、公司秘书等方面的管理经验。
陈浩新先生于2018年加入LSG，担任财务总监。陈浩新先生拥有十三年大型跨国上市公司及四大会计师事务所财务及管理工作经验，曾先后任职于德勤会计师事务所深圳分所、多伦多分所及悉尼分所、兖州煤业澳大利亚有限公司、MMG Australia Limited等公司。陈先生持有澳大利亚特许会计师、中国注册会计师、美国注册会计师证书。
LukeHorton先生于2019年加入LSG，担任国际市场销售总监。LukeHorton拥有超过二十年食品及医药行业供应链、销售、市场等多职能的工作经验和管理经验。
2、LSG已制定薪酬和考核政策，能够有效应对人才流失风险
自上市公司通过境外平台公司以现金对价购买LSG100%股权并于2018年8月完成交割后，上市公司充分重视保持LSG核心业务人员稳定性对保持和提升目标公司核心竞争力的作用。上市公司后续将维持目标公司人员的稳定，目标公司仍将由现有核心管理团队进行具体的业务运营，目标公司在职员工劳动关系基本不变，核心业务人员职务、岗位将保持稳定。
上市公司已与上述核心管理团队以及业务人员重新签署了聘用协议，并拟通过包括销售额、利润、核心员工离职率等多个指标，进行多维度考核，以确保目标公司的核心管理团队以及业务人员保持稳定，以保证持续经营的能力。
未来，在保障LSG稳定经营的基础上，上市公司不排除结合经营发展和市场开拓的需要，对LSG核心管理团队以及业务人员进行优化调整及补充。
3、目前设置的竞业禁止安排可以减少相关人才流失的风险
目标公司与其核心人员所签署的聘用协议中均对该人员离职后竞业禁止进行了相应约定。相关竞业禁止约定根据员工的工作性质、职位以及工作年限，从离职后潜在雇主的地理位置、是否为LSG的客户或潜在客户以及是否从事与LSG构成竞争关系等多个维度对该员工后续从业进行约束。相关竞业禁止条款可以较为充分地减少LSG重要员工离职并加入竞争对手的风险。
（二）交易完成后上市公司维持LSG主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施
1、维持LSG主要经营团队和研发团队稳定的具体措施
本次交易完成后，上市公司拟采取的维持LSG主要经营团队和研发团队稳定的具体措施如下：
（1）不断完善薪酬体系制度
上市公司将向目标公司提供相应的资源和制度支持，不断优化其激励机制和管理机制。在为目标公司主要经营团队和核心业务人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇的同时，制定合理的考核机制，使LSG业绩增长惠及核心管理层及研发团队，充分地调动该等员工的工作积极性，从而有效保障该等人员的稳定性。
（2）给予现任管理团队充分经营自主权
本次交易完成后上市公司将继续保持LSG核心管理层和核心业务人员的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。
（3）完善员工培养制度，优化晋升通道
上市公司拟进一步提供多样化职业培训，并持续健全人才培养制度，加强LSG的企业文化建设并增加LSG与上市公司总部之间人员交流并增强企业凝聚力。LSG亦将在上市公司的支持下为其员工提供多种职业发展路径，优化人才选拔制度及员工晋升通道，使员工有机会根据个人特点，发挥个人潜力。
2、引进外部高素质人才的措施
LSG拟贯行公平有效的人才招录机制，针对未来的产品研发和市场开拓方向引进一批研发和市场开拓骨干不断为员工队伍补充新鲜血液，确保LSG的持续创新能力。
自重大现金购买完成交割后，LSG已通过市场化招聘的方式分别增加销售及市场团队18人和研发团队6人，并相继聘任了吴帆女士担任LSG董事会董事及董事会秘书、 SteveDonegan先生担任LSG首席合规官，负责统筹目标公司内部控制和风险管理、陈浩新先生担任LSG财务总监，以及LukeHorton先生担任国际市场销售总监。
后续LSG亦将在上市公司的协助下，根据发展的需求，多渠道、多层次、多方面吸收各类优秀人才。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、LSG已制定薪酬和考核政策，能够有效应对人才流失风险。
2、本次交易完成后上市公司拟通过不断完善薪酬体系制度、提供有竞争力的职业发展平台、加强企业文化及团队建设等措施，维持交易前后标的公司主要经营团队和核心业务人员的稳定；通过完善人力资源管理工作、优化人力资源布局、完善招聘机制及培训开发体系等措施来加大培养及引入外部高素质人才。
三、补充披露
||
|-|
|本公司已在报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“四、标的资产最近三年主|
|营业务发展情况”之“（二）LSG 最近三年主营业务发展情况” 中，对相关内容进行|
|了补充披露。|

问题4.申请文件显示，为支付LSG原股东交易对价，汤臣倍健控股子公司澳洲佰盛向中国工商银行悉尼分行和中国工商银行新加坡分行分别借款7,000万澳元和3,000万澳元。上市公司需要为境外贷款融资承担财务费用，可能对上市公司净利润及每股收益造成影响。同时，若未来汤臣佰盛无法偿还所筹借的并购贷款,旗下子公司股权存在因提供质押担保被处置的风险，请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得前述并购贷款债权人同意，如是，取得进展及有无实质障碍。2）汤臣佰盛还并购贷款的最新进展，有无逾期偿还或其他违约情形。3）汤臣佰盛旗下子公司股权被用于担保并购贷款，会否导致本次交易违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）本次交易无需取得并购贷款债权人同意
为完成重大现金购买交易，澳洲佰盛与中国工商银行悉尼分行和中国工商银行新加
坡分行分别签署了金额为7,000万澳元和3,000万澳元的双边融资协议，并提供澳洲佰盛
100%股权及其现在和将来取得的全部资产作为担保，该等担保情况系为完成重大现金
购买交易所进行的合理商业安排，不存在对标的资产股权转让的限制性条款。
根据澳洲律师确认并经审阅澳洲佰盛于2018年8月21日分别与工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行签订的《双边融资协议》及相关融资文件，本次交易不需取得中国工商银行悉尼分行或中国工商银行新加坡分行同意。
（二）汤臣佰盛无逾期偿还或其他违约情形，旗下子公司股权不存在因提供质押担保被处置的风险
根据澳洲佰盛分别于2018年8月21日与工商银行悉尼分行及工商银行新加坡分行签订的《双边融资协议》，澳洲佰盛应在协议项下首次提款前提条件均满足之日起4年零11个月时偿还贷款，在贷款期间内按照协议约定偿还利息。《双边融资协议》约定的年利率为澳大利亚的银行票据互换率上浮2%，折合年利率约4.00%，澳洲佰盛合计1亿澳元并购贷款年利息约400万澳元。
截至2018年12月31日，澳洲佰盛单体报表拥有货币资金2,123.92万澳币，澳洲佰盛拥有的货币资金能够支付存续期内的利息支出。未来，澳洲佰盛不排除通过LSG分红或汤臣倍健注资等方式，筹措资金，偿还并购贷款的利息及本金，澳洲佰盛亦可选择与银行签署新的融资协议，筹措资金偿还贷款或者进行贷款展期等安排。
2017年度及2018年度，LSG主营业务收入分别为47,398.46万元及71,903.40万元，收入增长率分别为54.27%和51.70%，净利润分别为6,337.19万元及8,439.76万元，收入规模快速增长，盈利能力较强。LSG在益生菌行业处于市场领先地位，特别是在澳大利亚和中国市场，产品在保持着高速增长的同时拥有良好的口碑和较高的知名度，具备持续盈利能力，能够为未来的分红提供良好的盈利基础和稳定的现金流。
2018年度，汤臣倍健合并口径营业收入435,077.56万元、净利润90,843.18万元，盈利能力较强；截至2018年12月31日，汤臣倍健合并口径拥有货币资金181,299.58万元，资产负债率29.65%，货币资金充足，资产负债率较低，具备较强的偿债能力，能够为澳洲佰盛的资金需求及资金筹措提供充足的支持和保障。
澳洲佰盛具备充足的还款能力，截至本回复出具之日，澳洲佰盛按照并购贷款的约定如期偿还利息，不存在逾期偿还或其他违约情形。
本次交易存在标的公司旗下子公司股权资产被质押的情形，该等质押为上市公司前次重大现金购买LSG100%股权的合理贷款融资安排，在本次发行股份购买资产前，该等质押已在上市公司合并报表体系内发生，并不因本次交易而新增。在本次交易中，汤臣佰盛对旗下被质押的资产具有所有权及控制权，澳洲佰盛及汤臣倍健具备充足的还款能力，已按约如期偿还利息，不存在违约情形，旗下子公司股权不存在因提供质押担保被处置的风险。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的要求
根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易中，上市公司发行股份所购买的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权。截至本回复出具之日，标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷及其他权利限制。交易各方按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定办理完毕标的资产的转让变更手续不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的要求。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
本次交易无需取得并购贷款债权人同意；汤臣佰盛按照并购贷款的约定如期偿还利息，不存在逾期偿还或其他违约情形，旗下子公司股权不存在因提供质押担保被处置的风险；上市公司发行股份所购买的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权，标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷及其他权利限制，交易各方按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定办理完毕标的资产的转让变更手续不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的要求。
经核查，律师金杜认为：
本次交易无需取得并购贷款债权人同意；汤臣佰盛尚未开始偿还并购贷款，已按期支付利息，不存在逾期偿还或其他违约情形；上市公司发行股份所购买的标的资产为汤
臣佰盛46.67%的股权，截至本回复出具日，标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷及其他权利限制，交易各方按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定办理完毕标的资产的转让变更手续不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的要求。
三、补充披露
||
|-|
|汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第八节 本次发行股份购买资产交易的|
|合规性分析”之“一、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定”之“（二）|
|本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关规定”中，对相关内容进|
|行了补充披露。|

问题5.申请文件显示，标的资产成立于2018年3月7日，旗下主要资产为于2018年8月30日收购的LSG100%股权，LSG主要从事益生菌等健康食品的生产和销售。请你公司补充披露：LSG公司自2018年8月成为上市公司并表资产以来，生产运营情况是否发生重大变化，以及上市公司对LSG资产的管控计划、管控风险和应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）LSG公司自 2018年 8月成为上市公司并表资产以来，生产运营情况并未发生重大变化
||
|-|
|1、目标公司的生产运营保持稳定|
|（1）产品研发：LSG 保持着研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等部门紧|
|密合作的研发模式，并与其主要益生菌供应商进行深度合作。|
|（2）市场营销：LSG 继续通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费媒体，通|
|过内部营销团队以及外聘市场机构进行 Life-Space益生菌的品牌形象营销推广。|
|（3）采购：LSG 主要原材料采购为益生菌。重大现金购买交割后，LSG 与其核心|
|供应商丹尼斯克合作稳定，并在上市公司帮助下进一步拓展其他供应商资源。|

||
|-|
|（4）生产：LSG 益生菌产品主要通过两家在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊方面拥|
|有 TGA认证的第三方生产厂商进行委托生产，并在Ultra Mix完成分装及包装。|
|（5）销售：LSG 自重大现金购买交割后，相关销售及经销商管理工作仍由销售总|
|监 Matt Holmes 先生带领销售团队进行。LSG 与下游主要经销商合作关系良好，并且|
|拟在上市公司的协助下，开始探讨国内药房、母婴店等线下渠道的布局。|

（6）管理团队：LSG自重大现金购买交割后核心管理团队暂未出现离职的情况，并相继聘任了吴帆女士担任LSG董事会董事及董事会秘书、SteveDonegan先生担任LSG首席合规官，负责统筹公司内部控制和风险管理、陈浩新先生担任LSG财务总监，以及LukeHorton先生担任国际市场销售总监。未来，在保障LSG稳定经营的基础上，上市公司不排除结合经营发展和市场开拓的需要，对LSG核心管理团队以及业务人员进行优化调整及补充。
2、并表以来，目标公司收入及利润同比继续保持增长
LSG自2018年8月末成为上市公司并表资产以来，2018年9至12月销售收入、毛利及净利润较2017年同比增长情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年全年|同比增长|2018年1至8月|同比增长|2018年9至12月|同比增长|
|营业收入|71,903|51.70%|45,681|43.25%|26,223|69.07%|
|营业成本|31,842|47.12%|20,658|35.28%|11,184|75.49%|
|毛利|40,061|55.55%|25,023|50.56%|15,038|64.61%|
|净利润|8,440|33.19%|4,817|18.71%|3,622|58.95%|

如上表所示，目标公司2018年1至8月营业收入为45,681万元，较2017年1至8月营业收入同比增长43.25%；2018年9至12月营业收入为26,223万元，较2017年9至12月营业收入同比增长69.07%，同比增幅保持增长的趋势。
目标公司2018年1至8月毛利为25,023万元，较2017年1至8月毛利同比增长50.56%；2018年9至12月毛利为15,038万元，较2017年9至12月毛利同比增长64.61%，同比增幅保持增长的趋势。
目标公司2018年1至8月净利润为4,817万元，较2017年1至8月净利润同比增长18.71%；2018年9至12月净利润为3,622万元，较2017年9至12月净利润同比增长58.95%，同比增幅保持增长的趋势。
||
|-|
|综上所述，LSG 自 2018 年 8 月成为上市公司并表资产以来，LSG 在上市公司及|
|管理团队的领导下生产经营情况保持稳定，业务开展良好，企业经营及核心管理团队均|
|未发生重大变化。|
|本次交易完成后，上市公司将间接持有 LSG 100%股权，可有助于增强上市公司对|
|目标公司的控制，提升经营决策效率。后续上市公司将充分整合优势资源，发挥与 LSG|
|的协同效应。|

（二）上市公司对 LSG制定了较为完善的管控计划和应对措施
||
|-|
|上市公司自 2018 年 8 月完成重大现金购买交割后即着手实施 LSG 的经营整合及|
|管理工作。考虑到 LSG 与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、|
|企业文化等方面存在差异，相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在|
|一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致订单流失、业绩下滑、盈利|
|不达预期等风险。|
|为确保尽量减少相关整合风险，上市公司已采取以下应对措施：|
|（1）在公司治理上，完善了 LSG 董事会成员配置，制定了 LSG 董事会定期议事|
|安排，颁布了授权管理制度，委任了直接向LSG董事会汇报的首席合规官统筹负责LSG|
|日常合规管理和风险控制工作。|
|截至本回复出具日，LSG 董事会共有 5 名董事，包括：上市公司总经理林志成先|
|生、上市公司董事汤晖先生、LSG 董事会秘书吴帆女士、LSG 董事总经理 Benjamin|
|McHarg 先生以及 LSG 研发总监 Craig Silbery 先生，LSG 董事长由林志成先生担任。|
|（2）进一步完善内部管理制度，相继着手制定了包括但不限于银行支付管理、信|
|用卡及费用管理、差旅管理、采购管理、薪酬管理、合同管理、存货管理等一系列规章|
|制度，从内部控制层面加强企业管理。|

||
|-|
|（3）委派 LSG 财务总监统筹管理并汇报 LSG 财务管理状况，实施并持续规范符|
|合上市公司要求的财务和预算管理。|
|（4）根据业务实际情况，调整公司组织架构，精简管理流程，提升经营效率，并|
|在原有团队基础上增配优质人才完善团队配置。|
|后续上市公司将持续通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上|
|市公司各子公司之间的协同效应，从而更好地提升 LSG 的经营能力、抗风险能力和持|
|续盈利能力，降低相关整合风险。|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
||
|-|
|1、LSG 自 2018 年 8 月成为上市公司并表资产以来，生产运营情况并未发生重大|
|变化。|
|2、为减少交易完成后相关整合风险，上市公司及 LSG 已制定了相应的管控和整合|
|计划，以及相应的应对措施，可更好地提升 LSG 的经营能力、抗风险能力和持续盈利|
|能力，降低相关整合风险。|

经核查，会计师普华永道认为：
||
|-|
|我们根据中国注册会计师审计准则，对 LSG 2016 年度、2017 年度、截至 2018|
|年 8 月 31 日止 8 个月期间及 2018 年度财务报表进行了审计。根据我们的工作，我们|
|未发现 LSG 自2018年8月以来，生产运营情况发生重大变化。|
|经核查，律师金杜认为：|
|LSG自2018年8月成为上市公司并表资产以来，生产运营情况并未发生重大变化。|

上市公司已经制定了对 LSG资产的管控计划和应对措施。
三、补充披露
||
|-|
|本公司已在报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“四、标的资产最近三年主|
|营业务发展情况” 之“（二）LSG 最近三年主营业务发展情况” 中，对相关内容进|
|行了补充披露。|

问题6.申请文件显示，2018年3月7日汤臣佰盛设立时，广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称广发信德）认缴出资额10,000万元。2018年5月29日，由于广发信德和汤臣倍健对汤臣佰盛的出资额发生变化，汤臣倍健与上海中平国瑀资产管理有限公司（以下简称中平资本）和广发信德重新签署了《联合投资协议》，与中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东重新签署了《股东协议》，以替代此前签署的相关协议。本次变更后，广发信德出资为零，汤臣倍健和信德厚峡较汤臣佰盛设立时各多认缴出资额5,000万元。请你公司补充披露：2018年5月29日汤臣佰盛股东出资额变更的原因和变更程序的合规性，汤臣倍健与广发信德重新签署的《联合投资协议》与本次交易相关的主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）2018年5月29日汤臣佰盛股东出资额变更的原因和变更程序的合规性2018年5月，广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）因合伙人拟发生变更，投资人出资比例存在一定不确定性，因此决定退出本次交易。
经协商一致，2018年5月29日，汤臣倍健、中平资本和广发信德重新签署《联合投资协议》（“新联合投资协议”），以修订和替代汤臣倍健、中平资本和广发信德于2018年2月27日签署的《联合投资协议》。新联合投资协议已于2018年5月29日经汤臣倍健第四届董事会第十一次会议审议通过。
2018年5月29日，汤臣倍健与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡重新签署《关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》（“新股东协议”），以修订和替代汤臣倍健与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡和广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）于2018年2月27日签署的《关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》。
新股东协议已于2018年6月14日经汤臣倍健2018年第二次临时股东大会批准生效。
2018年6月14日，汤臣佰盛全体股东作出股东会决议，同意广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000万元出资额（未实缴）以0元转让给信德厚峡，同意广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有
限合伙）将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000万元出资额（未实缴）以0元转让给汤臣倍健，且就上述事项重新制定章程并启用新章程。同日，广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）分别与信德厚峡、汤臣倍健签订《广州汤臣佰盛有限公司股权转让合同》，就上述股权转让事宜作出约定。
综上所述，汤臣佰盛本次股东出资额变更原因合理，程序合法合规。
（二）汤臣倍健与广发信德重新签署的《联合投资协议》与本次交易相关的主要内容
汤臣倍健、中平资本和广发信德于2018年5月29日重新签署的新联合投资协议与本次交易相关的主要内容包括：
1、汤臣佰盛投资人认购的出资额和股权比例
||||
|-|-|-|
|各投资方|出资额（人民币）|股权比例|
|汤臣倍健|十六亿元（￥1,600,000,000）|53.33%|
|中平资本投资主体|七亿元（￥700,000,000）|23.33%|
|广发信德投资主体|七亿元（￥700,000,000）|23.33%|
|合计|三十亿元（￥3,000,000,000）|100%|

2、中平资本投资主体和广发信德投资主体将分别以自有资金或自筹资金支付相应的投资款，且该等资金来源合法，不存在任何结构化安排。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
汤臣佰盛本次股东出资额变更原因合理，程序合法合规。
经核查，律师金杜认为：
汤臣佰盛本次股东出资额变更的程序合法合规。
三、补充披露
||
|-|
|汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“三、|
|历史沿革”之“（一）汤臣佰盛历史沿革”中，对相关内容进行了补充披露。|

问题7.申请文件显示，标的资产及其子公司存在商标申请相关行政诉讼、分销商合同纠纷等重大诉讼及争议。请你公司：补充披露前述诉讼和纠纷的最新进展，该诉讼和纠纷对标的资产未来开展相关生产、销售的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）商标申请相关行政诉讼对目标公司未来开展相关生产、销售不存在重大不利影响
1、商标申请相关行政诉讼的最新进展
Divico于2018年10月24日、2018年11月5日向北京知识产权法院提起共计十件行政诉讼，请求北京知识产权法院撤销商评委关于 Divico第 24318519号、第 24318520号、第24318521号、第24318524号、第24318525号、第24318526号、第24318529号、第24318530号及第24318531号商标（“第一组商标”）及第24318533号商标的《驳回复审决定书》，并责令商评委对前述申请商标驳回复审案件进行重新审理。
（1）第一组商标的行政诉讼
2018年7月9日，Divico已与华润万家有限公司签署《LIFESPACE DELICIOUS FOOD29、30、32类注册商标转让合同》，华润万家有限公司将其持有的商标 LIFESPACE DELICIOUSFOOD（以中国商标局档案记录为准）所指定的商品或服务类别为第 29类、第 30类、第 32类的商标所有权以 9,500,000元转让给 Divico并办理标的商标转让手续。2019年 2月 26日，北京知识产权法院开庭审理第一组商标的行政诉讼。截至本回复出具之日，第一组商标的行政诉讼尚在审理中。
根据北京超成律师事务所的书面确认，“华润商标不应再对第一组商标的注册造成阻碍。第一组商标的《驳回复审决定书》应该会被撤销，且商评委应该会对前述商标的驳回复审案件进行重新审理，Divico完成第一组商标的注册无实质障碍”。
（2）第24318533号商标的行政诉讼
因商评委维持 Divico第 24318533号商标的驳回决定，系因该商标与第 7681125号“生活空间”商标（“第 7681125号商标”）构成相同或者类似商品上的近似商标，Divico于2018年3月21日向商标局提交了针对第7681125号商标的连续三年不使用撤销申请（“撤三案件”），商标局于 2018年12月11日驳回撤三案件申请；Divico已于 2019年 1月 11日对商评委提起撤销注册商标复审申请，目前该案仍在商评委复审中。
2019年2月26日，北京知识产权法院开庭审理第 24318533号商标的行政诉讼。
Divico已请求北京知识产权法院暂缓审理针对第24318533号商标的行政诉讼案，等待正在商标局审理的针对第 7681125号商标撤三案件的审理结果。截至本回复出具之日，第 24318533号商标的行政诉讼尚在审理中。
根据北京超成律师事务所的书面确认，“一旦第7681125号商标因为连续三年没有使用而被撤销，其将不再阻碍Divico第24318533号商标的注册申请，Divico完成第24318533号商标的注册将无实质障碍”。
综上所述，第一组商标（华润商标）已经签署转让协议并已支付价款，预计未来注册不存在实质障碍；一旦第7681125号商标因为连续三年没有使用而被撤销，其将不再阻碍Divico第24318533号商标的注册申请，Divico完成第24318533号商标的注册将无实质障碍。
2、本商标申请相关行政诉讼对目标公司未来开展相关生产、销售不存在重大不利影响
LSG考虑到其在国内市场份额以及本次交易完成后将在上市公司协助下大力发展国内市场的相关战略，为确保LSG后续在国内开展相关业务时减少因商标所带来的潜在纠纷，加强对自身的法律保护，将多个与其核心商标相近似的文字和图案进行注册。上述行政诉讼均为LSG进行相关保护性商标注册行为时所产生。
本次涉诉商标非LSG日常经营中必须使用的商标，仅为LSG相关保护性商标，即使LSG无法完成对涉诉商标的注册，亦不会对LSG及上市公司在中国的生产、销售等日常经营活动造成重大不利影响。
LSG后续会继续密切关注上述案件的审理情况，积极推动第一组商标的注册以及对第7681125号商标连续三年不使用撤销申请的相关工作。
（二）分销商合同纠纷对目标公司未来开展相关生产、销售不存在重大不利影响1、分销商合同纠纷的最新进展
根据澳洲法律意见书及澳洲律师确认，2018年3月，Kadac PtyLtd（下称“Kadac”）以AlanMesser、IreneMesser及CraigSilbery向上市公司出售LSG100%股权事宜（以下简称“LSG出售”）违反《分销协议（草稿版7.0）》的约定，及Kadac有权分得出售HealthyEssentials品牌部分所得收入为由，向EvolutionHealth提出索赔要求。Kadac就该等索赔提出的和解金额为180万澳元。
截至本回复出具之日，分销商合同纠纷未有进一步进展。Kadac及Evolution Health尚未就上述纠纷进行包括诉讼、调解在内的任何正式或非正式的争议解决程序，未来 EvolutionHealth会积极采取包括诉讼、调解在内的任何正式或非正式的争议解决方式与Kadac化解上述纠纷。
根据澳洲法律意见书，澳洲律师认为，“LSG出售不太可能构成Evolution Health对HealthyEssentials品牌的出售，该等索赔法律和事实依据薄弱，如Kadac寻求在法院或通过任何其他正式的纠纷解决程序解决纠纷，Kadac成功的可能性较小”。根据澳洲律师的说明，如LSG出售被认定为违反《分销协议（草稿版7.0）》及《出售收益分成协议》，前述分销商合同纠纷涉及的最大赔偿金额应不超过“HealthyEssentials品牌或商业价值的6%”。
LSG出售未触发《分销协议（草稿版7.0）》中的优先购买权条款，与HealthyEssentials品牌相关的总销售收入占LSG及其子公司总销售收入的比例较小，HealthyEssentials品牌或商业价值也较小，本纠纷对LSG及其子公司的运营不会产生任何重大不利影响。Kadac就该等索赔提出的和解金额为180万澳元，金额较小。
2、该纠纷对目标公司未来开展相关生产、销售不存在重大不利影响
LSG的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，其旗下主要品牌为Life-Space益生菌，2018年度销售收入占目标公司收入90%以上。而HealthyEssentials品牌非目标公司核心资产，销售收入和利润占比整体较低。
本次交易完成后，上市公司将投入较多资源协助LSG将其Life-Space益生菌品牌做大做强，而对HealthyEssentials的发展策略则为维持现状，不会追加投入额外资源。
因此，即使EvolutionHealth被诉且终审败诉，亦不会对目标公司后续生产、销售业绩整体经营造成重大不利影响。
综上所述，分销商合同纠纷对目标公司未来开展相关生产、销售不存在重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、第一组商标（华润商标）已经签署转让协议并已支付价款，预计未来注册不存在实质障碍；一旦第7681125号商标因为连续三年没有使用而被撤销，其将不再阻碍Divico第24318533号商标的注册申请，Divico完成第24318533号商标的注册将无实质障碍。商标申请相关行政诉讼所涉及商标非目标公司日常经营中必须使用的商标，该诉讼对目标公司未来开展相关生产、销售无重大不利影响；
2、LSG出售不太可能构成EvolutionHealth对HealthyEssentials品牌的出售，该等索赔法律和事实依据薄弱，如Kadac寻求在法院或通过任何其他正式的纠纷解决程序解决纠纷，Kadac成功的可能性较小。分销商合同纠纷所涉及产品非目标公司核心产品，收入规模占比较小，该纠纷对目标公司未来开展相关生产、销售无重大不利影响。
经核查，律师金杜认为：
上述商标申请相关行政诉讼不会对汤臣佰盛及其子公司的经营构成重大不利影响，亦不会对标的资产未来开展相关生产、销售构成重大不利影响。
上述分销商合同纠纷，即使EvolutionHealth被诉且终审败诉，亦不会对汤臣佰盛及其子公司的经营或本次交易构成重大不利影响。
三、补充披露
||
|-|
|本公司已在报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“五、标的资产合法合规性|
|说明”之“（四）汤臣佰盛及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况” 中，对相|
|关内容进行了补充披露。|

问题8.申请文件显示，从交易完成后备考报表来看，上市公司2017年度及2018年1-8月归属于母公司所有者的净利润呈现较大幅度下降，基本每股收益明显摊薄。请你公司补充披露本次交易购买汤臣佰盛少数股权的必要性，对上市公司盈利能力的具体影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并补充披露填补即期回报的具体措施及其有效性。
一、关于反馈问题的回复
（一）本次购买汤臣佰盛少数股权具有合理性及必要性
1、国内健康食品行业规模的提升空间较大
伴随着国家人均可支配收入的提升以及人民群众健康意识的提高，国内消费群体更加关注自身健康，由此衍生了巨大的健康食品市场需求，消费观念的转变、老龄化问题带来的困境、行业政策趋于规范等多重因素助力健康食品行业整体规模提升。
2013年到 2018年，全球膳食补充剂市场增长 162.90亿美元。2018年，全球膳食补充剂市场销售额达到 636.08亿美元，在中国、印度及大部分拉美和东欧等新兴经济体地区，膳食补充剂销售增长迅速。
2、国内细分市场中益生菌补充剂增速较快
在国外益生菌补充剂市场不断拓展的同时，国内益生菌补充剂市场同样发展较快。
根据欧睿数据统计，中国益生菌补充剂市场 2013-2018年年化复合增长率为19.90%，预计2018-2023年化复合增长率为14.71%。
近年来，中国益生菌补充剂市场规模增速较快，一方面得益于该品类的消费者认知和市场培育逐渐成熟，另一方面得益于人均可支配收入增加及健康意识的增强。
3、本次交易将进一步加强对标的公司的管理与控制力
本次交易的目标公司 LSG所持有的 Life-Space品牌是澳大利亚领先的零售药店 Chemist Warehouse中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴（包括天猫和淘宝）上占据领先地位。
汤臣倍健作为中国膳食补充剂的标杆企业，与标的公司具有较好的协同效应，收购 LSG后，可以帮助Life-Space品牌快速进入实体店面渠道，扩大知名度和销售，同时提高上市公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增长。上市公司通过实施重大现金购买，已经持有 LSG53.33%的股权，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接持有 LSG100%股权，进一步加强了对汤臣佰盛及 LSG的管理与控制力，有助于加强对 LSG经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
（二）本次购买汤臣佰盛少数股权有利于增强上市公司长期盈利能力
1、本次交易对上市公司财务数据的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债、收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益及基本每股净资产将因本次交易提升；归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将因本次交易有所下降。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益变化如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|||2017年12月31日/2017年度|||
||交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|
|归属于母公司股东的所有者权益|559,178.62|658,793.53|17.81%|510,082.51|628,656.14|23.25%|
|归属于母公司所有者的净利润|100,218.50|94,964.81|-5.24%|76,625.56|69,186.37|-9.71%|
|基本每股净资产（元/股）|3.84|4.19|9.29%|3.50|4.00|14.32%|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.60|-12.12%|0.52|0.44|-16.29%|

2、本次交易有利于上市公司增强产品布局，提升综合竞争力和长期盈利能力
上市公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期效益需要
一定时间，由于本次收购后可辨认的无形资产摊销，公司基本每股收益在交易完成后的
一定期间内将会被摊薄，但基本每股净资产将得到增厚。上市公司2017年度基本每股
收益将由0.52元/股下降为0.44元/股，降幅16.29%；2018年度基本每股收益将由0.69元/股下降为 0.60元/股，降幅12.12%；上市公司 2017年度基本每股净资产将由 3.50元/股增厚为4.00元/股，增幅14.32%；2018年度基本每股净资产将由3.84元/股增厚为4.19元/股，增幅9.29%。
短期来看，归属于上市公司母公司股东的净利润有所下降、基本每股收益被摊薄，主要系汤臣佰盛前次重大现金购买，收购 LSG100%股权后辨认的无形资产摊销，导致直接标的公司汤臣佰盛净利润为负所致。2017年度、2018年度，本次交易的目标公司 LSG营业收入分别为47,398.46万元、71,903.40万元，净利润分别为6,337.19万元、 8,439.76万元，收入保持快速增长，净利润亦保持稳定增长，持续盈利能力较强。截至 2017年末及 2018年末，标的公司备考报表归属于母公司所有者权益分别为 282,780.23万元及258,404.66万元，标的公司的所有者权益规模较大，因此，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益将较大幅度增长，基本每股净资产也将较大提升，有利于增强上市公司的资产实力。
||
|-|
|本次交易最终目标公司 LSG 的核心业务为益生菌产品的研发、生产和销售，益生|
|菌产品具有较好的市场空间及增长潜力，LSG 的益生菌产品是澳大利亚领先的零售药|
|店 Chemist Warehouse中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴（包|
|括天猫和淘宝）上占据领先地位。|
|长期来看，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得 LSG 100%股权，|
|进一步加强对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG 经营的各方面支持，也有|
|助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在益生菌产品领域的布局，能够进一步提|
|升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。|

（三）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债、收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益及基本每股净资产将因
本次交易提升；由于本次收购后可辨认的无形资产摊销，归属于母公司所有者的净利润
及基本每股收益将因本次交易有所下降。
本次交易最终目标公司 LSG的核心业务为益生菌产品的研发、生产和销售，益生菌产品具有较好的市场空间及增长潜力，LSG在益生菌行业处于市场领先地位，特别是在澳大利亚和中国市场，产品在保持着高速增长的同时拥有良好的口碑和较高的知名度。LSG的益生菌产品是澳大利亚领先的零售药店 ChemistWarehouse中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴（包括天猫和淘宝）上占据领先地位。
长期来看，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得 LSG100%股权，进一步加强对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在益生菌产品领域的布局，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
因此，本次发行股份购买资产将有利于长期改善上市公司资产质量和公司财务状况，提升上市公司的长期盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份购买资产系上市公司发行股份购买交易对方所持上市公司子公司部分股权，不存在因本次发行股份购买资产导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
本次发行股份购买资产前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江对汤臣倍健2018年度的财务会计报告出具了无保留意见的《汤臣倍健股份有限公司2018年度审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本回复出具日，汤臣倍健及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权。标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其《公司章程》所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
上市公司本次发行股份购买资产所购买的资产为股权权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
（四）本次已制定填补即期回报的措施，相关措施具备有效性
公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：
1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
（1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行
使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、提高投资者回报的承诺
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
3、约束措施
公司在本次发行股份购买资产完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效地遵守。
公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
公司董事和高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
||
|-|
|6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积|
|极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
针对本次交易短期内可能摊薄汤臣倍健每股收益的情况，汤臣倍健已制定并披露了相应的填补措施，包括提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入、进一步完善公司治理、实施积极的利润分配政策，提升对投资者的回报。此外，汤臣倍健的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，具备有效性。
三、补充披露
||
|-|
|汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次|
|发行股份购买资产的背景和目的” 之“（三）本次购买汤臣佰盛少数股权具有合理性|

||
|-|
|及必要性、（四）本次购买汤臣佰盛少数股权有利于增强上市公司长期盈利能力”及“第|
|一节 本次交易概述”之“十、保护投资者合法权益的相关安排” 之“（四）填补被摊|
|薄即期回报的措施及承诺”及“第八节 本次发行股份购买资产交易的合规性分析”之|
|“一、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定”之“（二）本次发行|
|股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关规定”中，对相关内容进行了补充|
|披露。|

问题9.申请文件显示，标的资产汤臣佰盛2016年、2017年、2018年1-8月实现营业收入分别为30,723.63万元、47,398.46万元和45,680.81万元，净利润分别为-4,845.39万元、-5,335.89万元和-5,477.44万元，各期均大额亏损；而核心资产LSG报告期实现净利润分别为6,302.73万元、6,337.19万元和4,817.32万元。同时，LSG产品报告期毛利率分别为54.99%、54.34%和54.78%，均保持较高水平。LSG报告期期间费用分别为8,004.81万元、15,670.11万元及17,417.68万元，期间费用率逐渐提高。请你公司：1）补充披露汤臣佰盛和LSG2018年度全年业绩实现情况、毛利率和期间费用率情况。
2）结合标的资产经营模式、收入来源和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产报告期核心资产盈利而标的资产报表大额亏损的原因及合理性，以及报告期内业绩波动的原因及合理性。3）结合与同行业可比公司主要产品毛利率对比情况，补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性，与同行业可比公司毛利率的差异原因及合理性，是否符合行业特点。4）补充披露LSG报告期期间费用率上升的原因及合理性。5）补充披露报告期LSG非经常性损益的具体形成原因，2017年度LSG原股东进行业务整合的背景、具体情况、相关会计处理及非经常性损益计算和列示的准确性，是否符合企业会计准则的有关规定。结合LSG报告期业务开展情况说明其2016年度及2017年度主要利润来源是否为非经常性损益。6）结合前述问题，补充披露标的资产报告期及未来期间是否拥有持续稳定的盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）汤臣佰盛和 LSG 2018年度全年业绩实现情况、毛利率和期间费用率情况的说明
2018年度，LSG营业收入及净利润较2017年度增幅较大，毛利率基本保持稳定，期间费用率略有上升。
由于汤臣佰盛为持股平台公司，除因前次重大现金购买辨认无形资产摊销导致管理费用及管理费用率，前次重大现金购买境外贷款利息导致财务费用及财务费用率差异外，汤臣佰盛财务数据与LSG财务数据基本保持一致。
汤臣佰盛及LSG2018全年业绩实现情况、毛利率及期间费用率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|汤臣佰盛|||LSG|||
||2018年|2017年|变动率|2018年|2017年|变动率|
|营业收入|71,903.40|47,398.46|51.70%|71,903.40|47,398.46|51.70%|
|营业成本|31,842.36|21,643.31|47.12%|31,842.36|21,643.31|47.12%|
|净利润（净亏损）|-5,662.40|-5,335.89|-|8,439.76|6,337.19|33.18%|
|毛利率|55.72%|54.34%|1.38%|55.72%|54.34%|1.38%|
|销售费用率|30.05%|24.68%|5.37%|30.05%|24.68%|5.37%|
|管理费用率|29.82%|38.59%|-8.77%|6.93%|7.60%|-0.67%|
|财务费用率|3.50%|3.71%|-0.21%|1.03%|0.78%|0.25%|

（二）标的资产报告期核心资产盈利而标的资产报表大额亏损主要系前次重大现金购买辨认产生的无形资产摊销所致，报告期内，标的资产业绩变动与其实际经营情况相符，具有合理性
1、LSG及汤臣佰盛资产经营模式说明
报告期内，LSG的盈利模式主要为益生菌产品的生产和销售（以下简称“销售业务”）。LSG销售业务主要通过其全资子公司EvolutionHealth对外开展，Evolution Health并无直接面对产品终端用户的情况，其与下游经销商均通过买断制进行销售。LSG产品最终主要通过澳洲大药房、Sigma、Symbion及API在内的澳大利亚药房进行本地销售，
并通过多家出口经销商，通过天猫、淘宝、网易考拉等旗舰店销售至中国市场。
除销售业务外，LSG还对外提供液体状的护肤品和综合保健品的TGA认证全流程代工生产服务，收入及利润规模占比较小。
报告期内，汤臣佰盛除持有LSG100%股权外，未开展其他经营业务。
2、LSG及汤臣佰盛收入来源、成本对比及经营业绩情况
报告期内，LSG及汤臣佰盛营业收入、营业成本及毛利率保持一致，情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|71,903.40|47,398.46|30,723.63|
|变动率|51.70%|54.27%|-|
|营业成本|31,842.36|21,643.31|13,829.27|
|变动率|47.12%|56.50%|-|
|毛利|40,061.04|25,755.15|16,894.36|
|变动率|55.55%|52.45%|-|
|毛利率|55.72%|54.34%|54.99%|
|变动率|1.38%|-0.65%|-|

报告期内，LSG进一步加强下游客户渠道维护及产品推广，与澳洲大药房、Sigma等澳大利亚本土药房保持良好合作关系，同时，LSG加强与PBX、HVK等出口经销商合作，营业收入继续保持快速增长。
报告期内，LSG婴幼儿益生菌粉末、成人广谱益生菌胶囊、孕期及哺乳期益生菌胶囊等明星产品销量持续增长，推动整体营业收入快速增长。
报告期内，LSG营业成本及毛利随营业收入同比增长，毛利率基本保持稳定。
3、LSG及汤臣佰盛期间费用对比
报告期内，LSG及汤臣佰盛各期间费用对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||LSG|汤臣佰盛|LSG|汤臣佰盛|LSG|汤臣佰盛|
|销售费用|21,604.34|21,604.34|11,698.73|11,698.73|6,243.72|6,243.72|
|管理费用|4,983.47|21,441.66|3,602.58|18,293.21|1,512.30|15,542.26|
|财务费用|742.22|2,516.81|368.80|1,758.44|248.79|1,575.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|27,330.03|45,562.81|15,670.11|31,750.38|8,004.81|23,361.92|

2016年、2017年及2018年，汤臣佰盛管理费用较LSG分别多出14,029.96万元、14,690.63万元及16,458.19万元，主要系编制汤臣佰盛《备考合并审计报告》时假设前次重大现金购买于2016年1月1日完成，辨认产生的无形资产在报告期内摊销及澳洲佰盛于2018年度实际支付本次交易相关的中介机构费用所致。
2016年、2017年及2018年，汤臣佰盛财务费用较LSG分别多出1,327.15万元、1,389.64万元及1,774.59万元，主要系：1）编制汤臣佰盛《备考合并审计报告》时假设前次重大现金购买于2016年1月1日完成，汤臣佰盛为支付前次重大现金购买交易对价，于报告期初至2018年8月27日，将实际应支付的收购对价与股东出资额之间的资金缺口，模拟为并购贷款6,703.84万澳元，并相应计提借款利息，及2）2018年8月27日，汤臣佰盛全资子公司澳洲佰盛实际借入并购贷款1亿澳元，《备考合并审计报告》从2018年8月27日起至2018年12月31日按照实际借款金额，计算借款利息。
4、报告期核心资产盈利而标的资产报表大额亏损的原因及合理性
报告期内LSG盈利而汤臣佰盛出现亏损的原因主要系：1）前次重大现金购买产生的无形资产摊销导致报告期内汤臣佰盛管理费用较LSG有所增加，及2）汤臣佰盛为支付前次重大现金购买所借并购贷款导致其报告期内利息支出较LSG有所增加，进而导致其财务费用较LSG有所增加所致。
综上，虽然本次交易目标公司收入快速增长，盈利稳定增长，但直接标的公司由于无形资产摊销及利息费用较高，导致亏损，具有合理性。
本次交易最终目标公司LSG的核心业务为益生菌产品的研发、生产和销售，益生菌产品具有较好的市场空间及增长潜力，LSG在益生菌行业处于市场领先地位，特别是在澳大利亚和中国市场，产品在保持着高速增长的同时拥有良好的口碑和较高的知名度。
长期来看，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得LSG100%股权，进一步加强对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对LSG经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在益生菌产品领域的布局，能够进一步提
升上市公司的综合竞争力和长期盈利能力。未来，随着LSG营业收入及利润的增长，标
的公司亏损情况将有效缓解，并对上市公司带来正的利润贡献。
（三）报告期内标的资产毛利率基本保持稳定，与同行业可比公司毛利率的差异具备合理性，符合行业特点
报告期内，由于标的资产汤臣佰盛为持股平台公司，其毛利率与LSG保持一致，LSG及可比上市公司毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|汤臣倍健|67.66%|67.08%|64.40%|
|金达威|-|47.79%|41.04%|
|交大昂立|-|56.05%|59.58%|
|平均|-|56.97%|55.01%|
|LSG|55.72%|54.34%|54.99%|

注：截至本回复出具日，金达威及交大昂立尚未披露2018年年报
2016年及2017年，可比上市公司平均毛利率分别为55.01%及56.97%，同期LSG毛利率分别为54.99%及54.34%，基本保持一致。
报告期内LSG毛利率水平低于汤臣倍健，高于金达威，与交大昂立相近，处于可比上市公司中间水平，与行业平均毛利率基本保持一致，符合行业特点。
（四）报告期内，LSG期间费用率逐年增加，主要系公司业务规模扩大，销售费用提升所致，与实际经营业绩匹配
1、销售费用
报告期内，LSG销售费用明细及销售费用率变化情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|广告及赞助费|8,341.96|38.61%|5,240.75|44.80%|3,475.27|55.66%|
|职工薪酬费用|8,229.64|38.09%|3,211.92|27.46%|1,342.96|21.51%|
|展览、出口推广等宣传活动费|2,123.98|9.83%|980.37|8.38%|223.76|3.58%|
|广告代理费|868.46|4.02%|744.61|6.36%|345.46|5.53%|
|市场研究及顾问费|526.46|2.44%|443.40|3.79%|57.16|0.92%|
|差旅费|330.39|1.53%|253.76|2.17%|77.13|1.24%|
|网页维护及软件使用费|323.70|1.50%|148.56|1.27%|77.91|1.25%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|商标使用费|218.06|1.01%|227.28|1.94%|524.66|8.40%|
|物业租赁费|200.17|0.93%|146.67|1.25%|-|-|
|水电费及保险费|121.59|0.56%|112.48|0.96%|44.31|0.71%|
|折旧与摊销费用|71.95|0.33%|64.36|0.55%|11.79|0.19%|
|其他|247.99|1.15%|124.57|1.06%|63.30|1.01%|
|销售费用合计|21,604.34|100.00%|11,698.73|100.00%|6,243.72|100.00%|
|销售费用率|30.05%||24.68%||20.32%||
|变动率|5.37%||4.36%||-||

报告期内，LSG销售费用率逐年增加，主要系：1）LSG业务规模逐年扩大，为保障客户开发及维护质量，加大销售人员招聘、培训力度，2）2018年度，因前次重大现金购买交易顺利完成，LSG给予部分员工交易完成奖励及留任奖励，及3）报告期内LSG加强品牌宣传力度，通过在中国、澳大利亚等地聘请明星、投放广告、赞助活动等方式增强产品曝光度，提升产品知名度。
2、管理费用
报告期内，LSG管理费用明细及管理费用率变化情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬费用|1,160.91|23.30%|627.56|17.42%|341.18|22.56%|
|业务出售交易费用|937.95|18.82%|1,014.88|28.17%|-|-|
|产品试验与检测费用|662.96|13.30%|601.27|16.69%|565.19|37.37%|
|招聘费|600.83|12.06%|241.05|6.69%|35.80|2.37%|
|咨询顾问费|529.48|10.62%|125.18|3.47%|107.97|7.14%|
|会议费|265.63|5.33%|181.70|5.04%|54.34|3.59%|
|网页维护与软件使用费|143.15|2.87%|8.25|0.23%|6.04|0.40%|
|水电费及保险费|81.06|1.63%|74.99|2.08%|29.54|1.95%|
|办公费|71.07|1.43%|84.20|2.34%|63.59|4.21%|
|物业租赁费|54.10|1.09%|39.60|1.10%|18.71|1.24%|
|维修保养费|38.85|0.78%|45.46|1.26%|35.86|2.37%|
|差旅费|34.96|0.70%|26.88|0.75%|15.46|1.02%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧与摊销费用|20.19|0.41%|11.19|0.31%|10.97|0.73%|
|设备租赁费|0.91|0.02%|14.09|0.39%|17.21|1.14%|
|其他|381.42|7.65%|506.28|14.05%|210.43|13.91%|
|管理费用合计|4,983.47|100.00%|3,602.58|100.00%|1,512.30|100.00%|
|管理费用率|6.93%||7.60%||4.92%||
|变动率|-0.67%||2.68%||-||

2017年度，LSG管理费用率较2016年增加2.68%，主要系2017年内LSG原股东开始推进股权出售相关事项，新增尽职调查、商业咨询、法务及审计等与业务出售相关的交易费用，导致管理费用率有所增加。2018年度，LSG管理费用率较2017年略有下降，整体保持稳定。
3、财务费用
报告期内，LSG财务费用明细及财务费用率变化情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息支出|684.76|92.26%|308.37|83.61%|174.27|70.05%|
|利息收入|-77.05|-10.38%|-52.61|-14.26%|-27.22|-10.94%|
|融资租赁费用|4.95|0.67%|9.14|2.48%|13.45|5.41%|
|银行手续费|129.56|17.46%|103.90|28.17%|88.29|35.49%|
|合计|742.22|100.00%|368.80|100.00%|248.79|100.00%|
|财务费用率|1.03%||0.78%||0.81%||
|变动率|0.25%||-0.03%||-||

报告期内，LSG财务费用占营业收入比例较小，各期财务费用率波动主要由利息支出变动引起，报告期内整体保持稳定。
（五）报告期 LSG非经常性损益的会计处理及列示准确，符合企业会计准则的有关规定，报告期 LSG主要利润来源于日常经营的主营业务
1、报告期内LSG非经常性损益明细
报告期内，LSG非经常性损益具体内容如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|3,728.94|6,302.73|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|77.02|-|
|除上述各项之外的其他营业外支出|-103.87|-56.15|-1.47|
|合计|-103.87|3,749.81|6,301.26|
|所得税影响额|31.16|-6.26|0.44|
|总计|-72.71|3,743.55|6,301.70|

2016年及2017年，LSG非经常性损益主要由2017年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益构成；2018年LSG非经常性损益金额较小，主要为供应商订单取消赔偿及对外捐赠支出。
2、LSG原股东业务整合的相关会计处理及非经常性损益计算和列示准确，符合企业会计准则的有关规定
2017年8月，出于整体管理运作便利性考虑，Alan Messer, IreneMesser和CraigSilbery启动将UltraMix、EvolutionHealth和Divico整合成为新设LSG的全资子公司，整合前UltraMix、EvolutionHealth和Divico系由Alan Messer, IreneMesser和CraigSilbery实施共同控制。整合完成后，UltraMix、EvolutionHealth和Divico成为LSG全资子公司，Alan Messer, IreneMesser和CraigSilbery仍对LSG实施共同控制。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本次整合前后，LSG实际运营主体均由Alan Messer, IreneMesser和CraigSilbery三人共同控制，整合行为属于同一控制下的企业合并。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号-非经常性损益》有关规定，非经常性损益系指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益系非经常性损益中的一种。
综上所述，本次非经常性损益相关计算及列示准确，会计处理符合企业会计准则规定。
3、报告期内，LSG主要利润来自于日常经营的主营业务
报告期内，LSG主营业务为益生菌产品的研发、生产及销售。根据会计准则有关规定，2017年LSG原股东同一控制下企业合并导致其2016年度及2017年度利润被分类为非经常性损益，报告期内LSG及旗下公司经营实质未发生改变，利润仍主要来源于日常经营的主营业务。
（六）标的资产在报告期及未来期间拥有持续稳定的盈利能力
1、益生菌补充剂市场前景广阔
在各类益生菌产品中，益生菌补充剂已成为增速最快的细分领域之一。欧睿数据显示，2018年全球益生菌补充剂市场规模超过56亿美元，预计2023年超过80亿美元，年复合增长率为7.39%。预计在未来数年内，益生菌补充剂市场将保持稳定增长。就中国市场而言，居民收入水平不断提高，消费能力日渐增强，对健康食品的需求显著提升。
2018年，中国益生菌补充剂市场规模为5.43亿美元，预计 2022年将达到10.78亿美元，年复合增长率为14.71%。益生菌补充剂市场处于高速发展阶段，未来市场空间较大。
2、LSG产品具备较强的竞争优势
（1）品牌优势
LSG深耕益生菌补充剂领域多年，在该细分领域塑造了良好的品牌形象，业已赢得消费者的青睐。Life-Space品牌 2015至 2017年的澳洲药房市场占有率的年均复合增长率（CAGR）达到224%，增速大幅领先竞争对手；在淘宝、天猫等中国线上电商平台，LSG产品销售亦常年位于同类产品前三名，品牌优势明显。
（2）产品质量优势
LSG的益生菌产品均由经澳大利亚TGA认证的生产厂商生产，并在其澳大利亚子公司 UltraMix完成分装及包装。Ultra Mix拥有TGA授权认证，产品质量审核严格按照GMP医疗用品标准，为LSG产品的高质量提供了保障。
（3）技术与研发优势
LSG坚持产品研发探索，整体技术一直处在行业领先水平。有别于以 Inner Health Plus为代表的传统液体及冷链产品研发企业，LSG创新研发出粉剂、胶囊等固体产品，并凭借长保质期、便携性、多重菌种多样性、常温易储存、无需冷链使销售地域更广阔等特点，能更大范围满足消费者的需求。
3、LSG具备盈利能力
报告期内，LSG营业收入、净利润保持高速稳定增长，产品毛利率、期间费用率等各项财务指标均处于合理水平，财务状况健康良好。
综上，LSG所处的益生菌产品行业处于持续发展阶段，业务规模持续增长。LSG在产品研发、品牌建设、人才储备等方面均建立起较强的竞争力，有效保障了 LSG的持续盈利能力。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
LSG所处的益生菌产品行业处于持续发展阶段，业务规模持续增长，毛利率水平与同行业可比上市公司保持一致，期间费用率、非经常性损益等指标均处于合理水平。
LSG在产品研发、品牌建设、人才储备等方面均建立起较强的竞争力，有效保障了经营业绩的持续增长能力，具备持续稳定的盈利能力。
经核查，会计师普华永道认为：
我们根据中国注册会计师审计准则，对汤臣佰盛报告期备考合并财务报表及 LSG报告期财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计汤臣佰盛备考合并财务报表和LSG财务报表过程中审核的相关汤臣佰盛和LSG会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计汤臣佰盛备考合并财务报表及 LSG财务报表过程中审核的汤臣佰盛和 LSG会计资料以及了解的信息一致，LSG非经常性损益的计算和列示符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》有关规定。
经核查，评估师中联认为：
上市公司披露了汤臣佰盛和 LSG 2018年度全年业绩实现情况、毛利率和期间费用率情况，分析了标的资产大额亏损的原因，对比了同行业公司毛利水平，补充披露了 LSG非经常性损益的具体形成原因，同时对标的资产未来盈利能力做了分析。相关披露及分析具备合理性。
三、补充披露
||
|-|
|汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五 目|
|标公司及标的资产盈利能力分析”之“（一） 利润表”、“第九节 管理层讨论与分析”|
|之“五 目标公司及标的资产盈利能力分析”之“（九） 汤臣佰盛利润表科目分析”、“第|
|九节 管理层讨论与分析”之“五 目标公司及标的资产盈利能力分析”之“（四） 毛利|
|率情况分析”、“第九节 管理层讨论与分析”之“五 目标公司及标的资产盈利能力分析”|
|之“（五） 期间费用率分析”及“第九节 管理层讨论与分析”之“五 目标公司及标的|
|资产盈利能力分析”之“（七） 非经常性损益明细表”中，对相关内容进行了补充披露。|

问题10.申请文件显示，报告期内，汤臣佰盛经营活动产生的现金流量净额分别为1,888.69万元、988.39万元和-5,204.47万元，净利润分别为-4,845.39万元、-5,335.89万元和-5,477.44万元。LSG经营活动产生的现金流量净额分别为1,888.69万元、988.39万元和-4,584.06万元，净利润分别为6,302.73万元、6,337.19万元和4,817.32万元。报告期汤臣佰盛和LSG经营活动产生的现金流量变动较大，且经营活动现金流量净额与净利润存在较大偏差。请你公司补充披露：1）报告期各期汤臣佰盛和LSG现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期汤臣佰盛和LSG现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。3）报告期各期汤臣佰盛和LSG经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析。4）汤臣佰盛和LSG报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性，并说明2018年度经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因，补充披露标的资产未来能否产生持续、稳定的
现金流量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）报告期各期，汤臣佰盛和LSG现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况具有匹配性
报告期内汤臣佰盛和 LSG现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况是一致的，故以下分析仅针对 LSG现金流量表进行分析。LSG现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|71,903.40|47,398.46|30,723.63|
|商品及服务税|7,245.01|4,774.04|3,069.70|
|营业收入的价税合计数|79,148.41|52,172.50|33,793.33|
|加：应收账款的增加（年初-年末）|-6,132.26|-1,229.28|-3,405.70|
|其他因素影响|58.18|367.21|126.87|
|销售商品、提供劳务收到的现金|73,074.33|51,310.43|30,514.50|

 2016年、2017年及 2018年度，LSG营业收入的价税合计数是 33,793.33万元、 52,172.50万元及79,148.41万元。营业收入的变动情况与销售商品、提供劳务收到的现金变动趋势保持一致。
报告期内 LSG的应收账款余额持续增长，考虑应收账款增加的因素后，现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款的匹配性分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|含税营业收入|79,148.41|52,172.50|33,793.33|
|加：应收账款的减少/（增加）（年初-年末）|-6,132.26|-1,229.28|-3,405.70|
|测算金额|73,016.15|50,943.22|30,387.63|
|销售商品、提供劳务收到的现金|73,074.33|51,310.43|30,514.50|
|测算金额与报表金额差异额|58.18|367.21|126.87|
|差异额占报表金额的比例|0.08%|0.72%|0.42%|

根据上表的对比数据可知，根据报告期内营业收入、应收账款变动测算的现金流量
表销售商品、提供劳务收到的现金与实际报表金额差异很小，差异的原因主要是应付返利和折扣变动对现金流的影响，另外，在编制上述匹配性分析时，由于资产负债表科目按资产负债表日的即期汇率折算，而利润表科目按交易发生日的即期汇率折算，两者差额影响导致。
综上分析，报告期内 LSG现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况相匹配。
（二）报告期各期，汤臣佰盛和LSG现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目具备匹配性
报告期内汤臣佰盛现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目与LSG现金流量表保持一致，故以下分析仅针对LSG现金流量表进行分析。报告期各期LSG现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业成本|31,842.36|21,643.31|13,829.27|
|购买商品接受劳务对应的商品及服务税|6,784.66|4,517.81|3,404.89|
|加:存货原值的增加（年末－年初）|12,637.15|2,898.62|4,101.99|
|加:当期核销的存货跌价准备|-|751.48|54.01|
|加:应付账款的(增加)/减少(年初－年末)|-210.82|1,262.67|-2,685.38|
|加:预付账款的增加(年末－年初)|412.25|436.47|390.74|
|加:期间费用中支付金额|10,855.88|7,226.20|3,445.86|
|其他因素影响|26.23|32.24|-72.37|
|测算金额|62,347.71|38,768.80|22,469.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|62,347.71|38,768.80|22,469.01|

根据上表所示，报告期内LSG现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货的变化金额、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用（主要是销售费用）的支付金额等科目变化情况相匹配。其他因素的影响主要是在编制上述匹配性分析时，
由于资产负债表科目按资产负债表日的即期汇率折算，而利润表科目按交易发生日的即期汇率折算两者产生的差额。
1、营业成本的变动分析
报告期内营业成本的增长速度与营业收入的增长速度保持一致，LSG的产品平均毛利率在2016年、2017年和2018年相对稳定，分别为54.99%、54.34%和55.72%。
2、存货的变动分析
LSG2018年末的存货账面余额较2017年末增加12,637.15万元，增幅较大。在2017年下半年至2018年初期间，LSG曾出现由于销售快速增长而原材料因库存不足导致产品脱销的情况，因此从2018年开始，管理层适当提升了各类存货的库存水平，预留了一定的安全库存储备。
根据管理层对2019年的销售预测并适当考虑了安全库存储备，截至2018年12月31日的原材料和产成品的库存量将至少可满足5个月的生产和2个月的销售需求，2018年末存货的库存水平与管理层的销售预期及备货周期相符。
LSG2017年末的存货账面余额较2016年增加2,898.62万元，略有增加，主要系随着LSG的产品在中国等海外市场的逐步走俏，销售量稳步上升，LSG根据订单情况、产品交货期和2018年度的销售预测等因素增加了2017年末的存货库存，2017年末较2016年末的存货余额变动与2018年营业收入较2017年上涨趋势相符。
3、期间费用的变动分析
报告期内，LSG期间费用的增加主要是由于报告期内LSG加强品牌宣传力度，通过在中国、澳大利亚等地聘请明星、投放广告、赞助活动等方式增强产品曝光度，提升产品知名度。
（三）报告期各期汤臣佰盛和 LSG经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析LSG经营活动产生的现金流量和净利润的差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|净利润|8,439.76|6,337.19|6,302.73|

|||||
|-|-|-|-|
|加：资产减值损失|42.42|31.64|72.83|
|折旧与摊销费用|273.81|176.23|121.71|
|财务费用|689.70|317.51|187.72|
|递延所得税资产减少/(增加)|244.50|-143.76|-598.54|
|存货的增加|-13,503.88|-3,687.82|-3,941.51|
|经营性应收项目的增加|-7,367.10|-1,649.01|-3,756.75|
|经营性应付项目的增加/(减少)|4,575.19|-393.59|3,500.50|
|经营活动(使用)/产生的现金流量净额|-6,605.60|988.39|1,888.69|

报告期各期LSG经营活动产生的现金流量和净利润的差异主要是由于存货和经营性往来的增减变动所致。
1、2016年差异分析
2016年度LSG经营活动产生的现金流量净额为1,888.69万元，净利润为6,302.73万元，差异4,414.04万元，主要系：1）2016年原材料采购量增加导致年末存货增加3,941.51万元，2）经营性应收项目增加3,756.75万元，主要是由于销售增长，年末应收账款增加导致，及3）经营性应付项目增加3,500.50万元，主要是由于存货采购金额的增长导致应付账账款的增加。
2、2017年差异分析
2017年度LSG经营活动产生的现金流量净额为988.39万元，净利润为6,337.19万元，差异5,348.80万元，主要系：1）原材料采购量增加导致年末存货增加3,687.82万元，及2）经营性应收项目增加1,649.01万元，主要是由于销售增长，年末应收账款增加导致。
3、2018年差异分析
2018年LSG经营活动产生的现金流量净额为-6,605.60万元，净利润为8,439.76万元，差异15,045.36万元，主要系：1）原材料采购量增加导致年末存货增加13,503.88万元，2）经营性应收项目增加7,367.10万元，主要是由于销售增长，年末应收账款增加，及3）经营性应付项目增加4,575.19万元，主要是由于前次重大现金购买交易顺利
完成，LSG给予部分员工交易完成奖励及留任奖励，部分奖励尚未支付而导致应付职工
薪酬金额的增长，以及未付的市场推广费的增加。
汤臣佰盛备考合并经营活动产生的现金流量和净利润的差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|净亏损|-5,662.40|-5,335.89|-4,845.39|
|加：资产减值损失|42.42|31.64|72.83|
|折旧与摊销费用|14,292.54|14,866.86|14,151.67|
|财务费用|2,231.55|1,707.15|1,514.87|
|递延所得税资产减少|-3,961.12|-4,550.95|-4,807.53|
|存货的增加|-13,503.88|-3,687.82|-3,941.51|
|经营性应收项目的增加|-7,385.50|-1,649.01|-3,756.75|
|经营性应付项目的增加/(减少)|4,577.38|-393.59|3,500.50|
|经营活动(使用)/产生的现金流量净额|-9,369.01|988.39|1,888.69|

汤臣佰盛为用于收购LSG100%股权而于2018年3月设立的持股平台公司，本身并无其他经营活动。2018年度，汤臣佰盛备考经营活动的现金流量净额-9,369.01万元，LSG经营活动的现金流量净额-6,605.60万元，差异-2,763.41万元，主要是澳洲佰盛额外支付的与现金收购LSG股权交易相关的中介机构费用。于2016和2017年度，汤臣佰盛尚未实际设立，并无经营活动的现金支出，故2016年度及2017年度汤臣佰盛备考经营活动的现金流量净额与LSG一致。
汤臣佰盛备考合并报表在剔除LSG的财务数据的影响后，其经营活动产生的现金流量和净利润的差异列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|净利润|-14,102.16|-11,673.08|-11,148.12|
|加：资产减值损失|-|-|-|
|折旧与摊销费用|14,018.73|14,690.63|14,029.96|
|财务费用|1,541.85|1,389.64|1,327.15|
|递延所得税减少|-4,205.62|-4,407.19|-4,208.99|
|经营性应收项目的增加|-18.40|-|-|
|经营性应付项目的增加/(减少)|2.19|-|-|
|经营活动(使用)/产生的现金流量净额|-2,763.41|-|-|

报告期各期汤臣佰盛经营活动产生的现金流量和净亏损的差异主要是由于折旧与摊销费用、财务费用、递延所得税的减少和经营性往来的增减变动所致。
1、折旧与摊销费用
折旧与摊销费用为汤臣佰盛收购LSG100%股权的交易取得的商标及客户关系的无形资产每年摊销金额。汤臣佰盛备考合并财务报表假设收购LSG的股权转让交易于2016年1月1日完成，因此企业合并取得的上述商标和客户关系从2016年1月1日起，按照其预计受益年限10年以直线法进行摊销。2016年、2017年及2018年的商标及客户关系的摊销费用分别为14,029.96万元、14,690.63万元及14,018.73万元。
2、财务费用
汤臣佰盛的备考合并财务报表假设，为完成本次股权转让，于2016年1月1日，根据实际支付的收购对价与股东出资额之间的资金缺口，模拟澳洲佰盛向银行借入并购贷款6,703.84万澳元。根据借款协议约定的年利率，为澳大利亚的银行票据互换率上浮2%，折合年利率约4.00%。于2016年、2017年及2018年1-8月，按照6,703.84万澳元的借款分别计提相关利息费用1,327.15万元、1,389.64万元及868.32万元。澳洲佰盛于2018年8月27日实际借入1亿澳元借款，故根据实际借入的并购贷款全额计算相关利息费用673.53万元。
3、递延所得税资产的减少
汤臣佰盛备考合并财务报表假设收购LSG的股权转让交易于2016年1月1日完成，因此汤臣佰盛在确认收购LSG所取得的商标和客户关系的无形资产的同时，相应确认了相关的递延所得税负债。该递延所得税负债随着上述无形资产的摊销而计入报告期的利润表。于2016年、2017年及2018年，因无形资产摊销而导致递延所得税负债减少的金额分别为4,208.99万元、4,407.19万元及4,205.62万元。
（四）汤臣佰盛和 LSG报告期经营活动产生的现金流量变动较大具备合理性1、汤臣佰盛和LSG报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性2016年、2017年及2018年，LSG经营活动现金产生的现金流量净额分别1,888.69万元、988.39万元和-6,605.61万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|73,074.33|51,310.43|30,514.50|
|收到其他与经营活动有关的现金|77.05|52.60|27.22|
|经营活动现金流入小计|73,151.38|51,363.03|30,541.72|
|购建商品、接受劳务支付的现金|-62,347.71|-38,768.80|-22,469.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-9,307.43|-5,810.25|-3,408.42|
|支付的各项税费|-4,551.24|-3,535.64|-2,165.29|
|支付其他与经营活动有关的现金|-3,550.61|-2,259.95|-610.31|
|经营活动现金流出小计|-79,756.99|-50,374.64|-28,653.02|
|经营活动(使用)/产生的现金流量净额|-6,605.61|988.39|1,888.69|

报告期内LSG经营活动现金产生的现金流量净额的变动主要是由销售商品、提供劳务收到的现金、购建商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金变动引起的。
（1）销售商品、提供劳务收到的现金及支付的各项税费
报告期内，LSG营业收入快速增长，销售商品、提供劳务收到的现金及支付的各项税费也呈上升趋势。
（2）购建商品、接受劳务支付的现金
报告期内，购建商品、接受劳务支付的现金增加主要是由于LSG的销售收入每年均维持了较高的增长率，原材料采购金额相应增加。由于原材料的备货周期一般需要3个月，如果出现供应商缺货，原材料备货的时间将更长，LSG依据对未来的销售预测，于2018年度适当提高了原材料的安全库存，增大原材料采购量，导致2018年度购建商品、接受劳务支付的现金较2017年度有较大幅度的增加。
（3）支付给职工以及为职工支付的现金
报告期内，支付给职工以及为职工支付的现金逐年增加，主要是随着LSG的业务扩展，员工的数量增加以及业绩奖金增加所致。此外，2018年支付给职工的现金还包括了因前次重大现金购买交易顺利完成，LSG给予部分员工交易完成奖励及留任奖励。
（4）支付其他与经营活动有关的现金
支付其他与经营活动有关的现金在2017年及2018年较高主要系LSG原股东推进股权出售相关事项，新增尽职调查、商业咨询、法务及审计等业务出售交易费用，2017年及2018年分别为1,014.88万元及937.95万元。
2016年、2017年及2018年汤臣佰盛经营活动现金产生的现金流量净额分别为1,888.69万元、988.39万元及-9,369.01万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|73,074.33|51,310.43|30,514.50|
|收到其他与经营活动有关的现金|142.34|52.60|27.22|
|经营活动现金流入小计|73,216.67|51,363.03|30,541.72|
|购建商品、接受劳务支付的现金|-62,347.71|-38,768.80|-22,469.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-9,307.43|-5,810.25|-3,408.42|
|支付的各项税费|-4,626.26|-3,535.64|-2,165.29|
|支付其他与经营活动有关的现金|-6,304.28|-2,259.95|-610.31|
|经营活动现金流出小计|-82,585.68|-50,374.64|-28,653.02|
|经营活动(使用)/产生的现金流量净额|-9,369.01|988.39|1,888.69|

汤臣佰盛与LSG经营活动现金产生的现金流量净额相差不大，除澳洲佰盛额外支付的中介机构费用外，在报告期内的变动原因与上述LSG经营活动现金产生的现金流量净额的变动基本一致。
2、2018年度经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因
在2017年下半年至2018年初期间，LSG曾出现由于销售快速增长而原材料因库存不足导致产品脱销的情况，因此从2018年开始，管理层适当提升了各类存货的库存水平，预留了一定的安全库存储备，导致其2018年度购买商品、接受劳务支付的现金较2017年度大幅增加，购买商品、接受劳务支付的现金占销售商品、提供劳务收到的现金的比例相应由2017年度的75.56%增加至2018年度的85.32%。
LSG于2018年8月30日完成交割后，上市公司对其客户渠道进行优化，其中，针对跨境电商类客户，上市公司出于客户渠道集中管理、减少管理成本、规范产品销售和提
高产品竞争力等因素考虑，增强了与PBX与HVK的合作，这两家跨境电商的采购量提升
较快，部分应收账款尚未收回，2018年末，LSG应收账款12,411.45万元，较2017年末增加97.69%，应收账款余额较上年年末有所增加。
上述因素共同导致LSG2018年经营活动产生的现金流量净额出现大额负数。
3、标的资产未来能够产生持续、稳定的现金流量
（1）益生菌市场保持高速增长
近两年来中国市场已经成为众多海外企业新的利润增长点。根据阿里研究院数据显示，2016年跨境电商零售进口额为2,480亿元，同比增长92%，预计到2020年跨境电商零售进口额将达到1.5万亿元，年均增幅为43%。LSG亦有较大比例的产品通过经销商方式销往以中国为代表的亚洲市场，享有广泛的知名度并赢得了众多消费者的认可。
在各类益生菌产品中，益生菌补充剂已成为增速最快的细分领域之一。欧睿数据显示，2018年中国益生菌补充剂市场规模为5.43亿美元，预计2022年将达到10.78亿美元，年复合增长率为14.71%。益生菌补充剂市场处于高速发展阶段，未来市场空间较大。
（2）LSG的核心竞争力和行业地位
LSG的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，属于健康食品行业。其旗下最主要的品牌为Life-Space，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群。LSG的主要销售区域以澳大利亚、中国等为主，并通过经销商销往世界其他主要市场。LSG在益生菌行业处于市场领先地位，特别是在澳大利亚和中国市场，产品在保持着高速增长的同时拥有良好的口碑和较高的知名度。
（3）LSG具备持续盈利能力
报告期内，LSG营业收入、净利润保持高速稳定增长，产品毛利率、期间费用率等各项财务指标均处于合理水平，财务状况健康良好。
综上所述，虽然LSG2018年度经营活动产生的现金流量净额为负，但LSG未来现金流量情况预计将得到改善。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
报告期内，汤臣佰盛及LSG销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况匹配；购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及期间费用等科目变化情况匹配。汤臣佰盛经营活动产生的现金流量与净利润的差异主要由折旧与摊销费用、财务费用、递延所得税的减少和经营性往来的增减变动导致，LSG经营活动产生的现金流量与净利润的差异主要由存货和经营性往来的增减变动导致；汤臣佰盛及LSG报告期内经营活动现金流波动具备合理性，标的资产未来能够产生持续、稳定的现金流量。
经核查，会计师普华永道认为：
我们根据中国注册会计师审计准则，对汤臣佰盛2016年度、2017年度及2018年度备考合并财务报表及LSG报告期财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计汤臣佰盛备考合并财务报表和LSG财务报表过程中审核的相关汤臣佰盛和LSG会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计汤臣佰盛备考合并财务报表和LSG财务报表过程中审核的汤臣佰盛和LSG会计资料以及了解的信息一致。
三、补充披露
||
|-|
|汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五 目|
|标公司及标的资产盈利能力分析”之“（八） LSG 现金流量情况分析”中，对相关内|
|容进行了补充披露。|

问题11.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司备考财务报表将形成大额商誉，主要系汤臣佰盛购买LSG产生。汤臣佰盛报告期各期末的商誉分别为225,125.53万元、228,586.10万元和222,544.69万元，占总资产比例分别为60.41%、61.45%及59.08%。
商誉变动主要系汇率变动所致，商誉原币值未发生变化。本次交易汤臣佰盛评估值为
42,798.04万元。请你公司补充披露：1）本次交易评估及备考合并报表编制时，各项
可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业
会计准则》的相关规定。2）本次交易完成后，上市公司商誉将大幅增加，请量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响，充分披露大额商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定
1、企业会计准则的相关规定
（1）合并成本的相关规定
《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条，购买方应当区别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
（2）可辨认净资产公允价值的相关规定
《企业会计准则第20号-企业合并》第十四条，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：
1）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
2）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
3）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进行后续计量：
A．按照《企业会计准则第13号——或有事项》应予确认的金额；
B．初始确认金额减去按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确认的累计摊销额后的余额。
《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南第四条、非同一控制下的企业合并第（四）款：购买方应当按照以下规定确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值：
1）货币资金，按照购买日被购买方的账面余额确定。
2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价格确定。
3）应收款项，其中的短期应收款项，一般按照应收取的金额作为其公允价值；长期应收款项，应按适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，应考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。
4）存货，对其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、估计的销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。
5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，应当参照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。
6）房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值。
7）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，其中的短期负债，一般按照应支付的金额确定其公允价值；长期负债，应按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。
8）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应确认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担，就其所承担义务需要购买方支付的金额作为其公允价值。
9）递延所得税资产和递延所得税负债，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。
（3）商誉的相关规定
《企业会计准则第20号-企业合并》第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
2、备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据
（1）合并成本的确认
前次重大现金购买的交易作价系竞价后由交易双方协商确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估（估值）机构中联评估对标的资产的价值进行了评估。以2017年12月31日为评估基准日的评估报告以市场法结果作为最终结论，LSG100%股权价值为人民币356,248.84万元。最终交易价格根据2018年1月31日澳洲佰盛与IreneMesser、AlanMesser及CraigSilbery签署的《股份出售协议》及《补充协议》对购买价格调整后确定为669,208,694澳元（按照合并日人民币兑澳元汇率4.9799折算为人民币3,332,592,375元）。
本次收购LSG的交易对价由汤臣佰盛的境外平台公司澳洲佰盛以现金支付，澳洲佰盛以669,208,694澳元的现金对价交割。截至2018年12月31日，交割对价已全部支付。
（2）可辨认净资产公允价值的确认
合并日可辨认资产及负债根据中联评估2018年12月21日出具的《Life Space Group Pty Ltd合并对价分摊目的可辨认资产及负债价值咨询报告》（“中联评咨字［2018］第2286号”）确认，其中：单独辨认的无形资产商标和客户关系的公允价值合计为28,374.06万澳元（按合并日汇率折合人民币141,299.98万元），报告采用收益法对该等无形资产进行估算，在整体企业盈利预测的基础上考虑无形资产商标及客户关系分成率计算得出。
咨询报告中对无形资产价值计算采用的主要参数如下：
|||
|-|-|
|项目|主要参数|
|收益期|10年4个月|
|其中：预测期|2018年9月-2025年|
|稳定期|2026-2028年|
|预测期收入增长率|7.45%-38.25%|
|稳定期收入增长率|0%|
|毛利率|61%|
|LSG商标利润分成率|45%|
|客户关系利润分成率|28%|
|客户流失率|5%|
|折现率|11.07%|

对递延所得税负债，确认非同一控制下合并评估增值引起的递延所得税负债8,530.11万澳元（按合并日汇率折合人民币42,479.10万元）。
于购买日LSG可辨认资产、负债公允价值与账面价值对比如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|LSG||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产|||
|货币资金|41,434,983.00|41,434,983.00|
|应收款项|69,826,539.00|69,826,539.00|
|预付款项|13,742,059.00|13,742,059.00|
|其他应收款|915,296.00|915,296.00|
|存货|239,718,940.00|237,698,288.00|

||||
|-|-|-|
|其他流动资产|1,350,473.00|1,350,473.00|
|固定资产|16,919,210.00|15,969,324.00|
|无形资产|1,413,843,800.00|844,232.00|
|递延所得税资产|4,252,989.00|4,252,989.00|
|其他非流动资产|6,772,664.00|6,772,664.00|
|负债|||
|短期借款|125,382,787.00|125,382,787.00|
|应付款项|116,964,158.00|116,964,158.00|
|应付职工薪酬|29,777,991.00|29,777,991.00|
|应交税费|3,136,678.00|3,136,678.00|
|其他应付款|10,381,996.00|10,381,996.00|
|长期应付职工薪酬|936,669.00|936,669.00|
|递延所得税负债|424,791,032.00|-|
|净资产|1,097,405,642.00|106,226,568.00|
|减：少数股东权益|-|-|
|取得的净资产|1,097,405,642.00|106,226,568.00|

（3）商誉的确认
单位：元
|||
|-|-|
|科目|金额|
|支付现金|3,332,592,375.00|
|合并成本合计|3,332,592,375.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|1,097,405,642.00|
|商誉|2,235,186,733.00|

综上所述、本次交易各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的确认符合《企业会计准则》的相关规定
（二）由于上市公司资产规模较大，盈利能力较强，上市公司对因前次重大现金购买所确认商誉的减值损失具有较高的资产规模支持和盈利保障能力
1、量化分析商誉减值对公司具体财务指标的影响
以公司2018年度合并财务报表为基础，假设对商誉分别计提5%-100%的商誉减值
准备，对公司各项财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉减值比例|商誉减值金额|总资产||归属于母公司所有者的净资产||归属于母公司所有者的净利润||基本每股收益（元/股）||
|||减值后金额|下降比例|减值后金额|下降比例|减值后金额|下降比例|减值后金额|下降比例|
|0%1|-|979,044.55|-|559,178.62|-|100,218.50|-|0.69|-|
|5%|10,828.31|968,216.24|1%|553,403.52|1%|94,443.40|6%|0.65|6%|
|10%|21,656.61|957,387.94|2%|547,628.43|2%|88,668.31|12%|0.61|12%|
|20%|43,313.22|935,731.33|4%|536,078.23|4%|77,118.11|23%|0.53|23%|
|30%|64,969.83|914,074.71|7%|524,528.04|6%|65,567.92|35%|0.45|35%|
|50%|108,283.06|870,761.49|11%|501,427.66|10%|42,467.54|58%|0.29|58%|
|80%|173,252.89|805,791.66|18%|466,777.08|17%|7,816.96|92%|0.05|92%|
|100%2|216,566.12|762,478.43|22%|443,676.69|21%|-15,283.43|115%|-0.11|116%|

注：1、商誉减值比例为0%系不减值的情况，用于数据参考；
2、商誉100%计提的金额216,566.12万元与合并日商誉金额223,518.67万元的差异系汇率变动。
计提商誉减值准备的会计处理将在澳洲佰盛合并报表层次确认，故在本次发行股份购买资产前，从合并报表角度，将由澳洲佰盛的母公司汤臣佰盛的少数股东分担46.67%的损失，从而影响归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的净利润减少46.67%，总资产则直接减少商誉减值准备的金额。若本次发行股份购买资产实施后计提商誉减值准备，则将由公司全额承担商誉减值损失。
假设于2018年初完成发行股份购买资产即2018年初增加股本113,728,674股，LSG成为上市公司全资子公司，则对各项财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉减值比例|商誉减值金额|总资产||归属于母公司所有者的净资产||归属于母公司所有者的净利润||基本每股收益（元/股）||
|||减值后金额|下降比例|减值后金额|下降比例|减值后金额|下降比例|减值后金额|下降比例|
|0%1|-|979,044.55|-|559,178.62|-|100,218.50|-|0.64|-|
|5%|10,828.31|968,216.24|1%|548,350.31|2%|89,390.19|11%|0.57|11%|
|10%|21,656.61|957,387.94|2%|537,522.01|4%|78,561.89|22%|0.50|22%|
|20%|43,313.22|935,731.33|4%|515,865.40|8%|56,905.28|43%|0.36|43%|
|30%|64,969.83|914,074.71|7%|494,208.79|12%|35,248.67|65%|0.22|65%|
|50%|108,283.06|870,761.49|11%|450,895.56|19%|-8,064.56|108%|-0.05|108%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|80%|173,252.89|805,791.66|18%|385,925.73|31%|-73,034.39|173%|-0.47|173%|
|100%|216,566.12|762,478.43|22%|342,612.50|39%|-116,347.62|216%|-0.74|217%|

注：1、商誉减值比例为0%系不减值的情况，用于数据参考；
2、上述测算新增发股数已考虑2018年度分红的除权除息因素对发股价格影响，该事项尚待2018年度股东大会审议通过后生效。
综上分析，由于上市公司资产规模较大，盈利能力较强，上市公司对因前次重大现金购买所确认商誉的减值损失具有较高的资产规模支持和盈利保障能力。
2、大额商誉的减值风险
汤臣佰盛现金收购 LSG100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。
重大现金购买交易完成后，汤臣佰盛已确认一定金额的商誉。本次发行股份购买资产完成后，LSG将成为上市公司全资子公司，若 LSG未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。根据上表计算基础，以 2018年公司合并财务报表为基础，假设计提50%的商誉减值准备，在 LSG成为上市公司全资子公司的情况下，合并报表净利润将由正转负。
由于上市公司资产规模较大，盈利能力较强，上市公司对因前次重大现金购买所确认商誉的减值损失具有较高的资产规模支持和盈利保障能力。
3、拟采取的应对措施
（1）建立商誉减值测试内部控制制度，对商誉价值进行持续跟踪
公司已制订《商誉减值测试内部控制制度》，明确商誉减值测试的程序、方法；明确商誉减值测试关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）的提供与审批，确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性、可实现性。严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。
（2）高度重视LSG业务发展，力争实现 LSG并购整合预期
2019年，公司将充分整合优势资源，发挥与Life-Space的协同效应。公司将积极
推进 Life-Space在中国线下渠道的上市，将其作为公司第三个大单品实施。进一步巩固和加强 Life-Space的品牌地位，确保 Life-Space在澳洲药店及中国跨境电商益生菌细分领域的领先地位，平稳、有序、风险可控地推进新市场的开拓。
为发挥双方的协同效应及达成整合效果，公司制定了对 LSG的具体整合措施，包括资产、业务整合，财务体系整合，公司治理整合和运营安排等，充分利用公司和 LSG在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应。
（3）围绕既定的发展战略，保持公司整体经营业绩持续增长
在行业持续稳步增长的大背景下，公司将不断夯实内生性增长基础。2018年度，公司实现营业收入43.51亿元，较上年同期增长39.86%；归属于上市公司股东的净利润10.02亿元，较上年同期增长30.79%，其中主品牌“汤臣倍健”实现营业收入 29.82亿元，同比增长24.39%；“健力多”品牌实现营业收入8.09亿元，同比增长128.80%。
公司资产质量良好，财务状况健康，2019年，公司将围绕既定的发展战略重点做好以下几方面的工作：
1）启动以蛋白质粉为形象产品的主品牌提升策略
2019年，公司将进一步加大品牌构建和市场培育，以蛋白质粉作为主品牌的形象产品和品牌接触点。通过战略性对蛋白质粉进行资源投放，吸引新的年轻消费人群，承担市场领导者的角色，以期继续保持和稳固主品牌的增长态势，加快“汤臣倍健”大众知名品牌的建立，提升“汤臣倍健”品牌力，实现全品类增长。
2）三箭齐发，进一步丰富和夯实大单品战略
公司自启动大单品战略以来，通过不断寻找适合模式，实现用单一产品带动公司全品类销售，提升公司整体品牌力的目标，打破药店膳食营养补充剂增长困局，做大市场蛋糕。
2019年，公司将进一步丰富和夯实大单品战略：“健力多”大单品争取实现更大的销售目标，覆盖更多的消费人群；稳步扩大第二个大单品“健视佳”的试点区域，将中老年人作为首要目标人群；将益生菌 Life-Space中国线下产品作为第三个大单品，投放资源开拓药店、母婴店等线下销售渠道，充分发挥 Life-Space的产品专业度和品牌知名度、美誉度，发挥 Life-Space与公司的整合、协同效应。2019年三大单品三箭
齐发，在大单品领跑的背景下实现全品类不断成长，为线下增长打开新空间。
3）开启电商品牌化3.0战略
2019年，公司将加快启动以消费者用户为中心的电商数字化系统建设，由产品经营逐步向消费者用户经营过渡。通过升级全方位的电商渠道体系和用户、场景、体验；
发展相对独立的电商品牌与产品体系；定位不一样的年轻消费人群；构建不一样的产品体系等措施，从而承担汤臣倍健在年轻消费者中的品牌塑造责任，逐步培养高端消费人群，担当汤臣倍健品牌年轻化和时尚化的大任。
2019年，汤臣倍健电商专供品种（类）将启动独立的品牌代言体系，启动线上专业年轻品牌YEP、IWOW等系列产品。同时，建立电商对用户和市场的超级响应机制，建立专门的研发团队，以此打造和形成“汤臣倍健”的线上大单品和爆品模式，构筑新的业务增长点。
4）加速商超渠道建设
商超作为公司线下渠道之一，经过最近几年的持续深耕和发展已初具规模，覆盖的网点、销售的品种等不断增加。2019年，公司将结合商超渠道特性，推出更多新品类新剂型的产品，进一步丰富和提升商超销售的品种和网点数量，以此加速商超渠道建设，促进渠道下沉。公司计划新进标超和便利店，加快覆盖大卖场、大型超市、标超、便利店等现代商超系统。同时借助公司营养家平台，做好会员的精耕细作和精准营销，实现消费者价值增值，提升新会员的复购率。
5）持续深化母婴渠道建设
2017年，公司打造专业孕婴童营养品牌“天然博士”，致力为孕妈和 0-3岁婴幼儿群体提供优质的膳食营养补充。2018年，公司先后收购了拜耳旗下具有70多年历史的儿童营养补充剂品牌 Penta-vite业务资产和澳大利亚益生菌品牌Life-Space。
2019年，公司将利用天然博士、Penta-vite、Life-Space等细分品牌和产品进一步深化母婴渠道布局。公司将加大专业资源投入，加大母婴专业能力的建设，保持现有业务“天然博士”的高速增长，并着力培育 Penta-vite和 Life-Space两个细分品牌在母婴渠道的新增业务。
综上所述，公司将持续跟踪评价商誉价值，高度重视 LSG业务发展，力争实现 LSG
并购预期。同时，尽力保持公司整体业绩持续增长，增强抗风险能力，给予投资者满意的回报。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
||
|-|
|本次交易的评估及备考报表中，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额确认|
|符合《企业会计准则》的相关规定。本次交易完成后，公司针对商誉金额增加的情况，|
|充分披露了商誉减值潜在风险，并制定了详细的企业整合计划及商誉减值应对措施。|

经核查，会计师正中珠江认为：
||
|-|
|本次备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确|
|认符合《企业会计准则》的相关规定。本次交易完成后，公司针对商誉金额增加的情况，|
|充分披露了商誉减值潜在风险，并制定了详细的企业整合计划及商誉减值应对措施。|

三、补充披露
||
|-|
|汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四 目|
|标公司及标的资产财务状况分析”之“（五） 汤臣佰盛资产负债表科目分析”中，对相|
|关内容进行了补充披露。|

问题12.申请文件显示，1）LSG的主要盈利模式包括益生菌产品的生产和销售，以及对外提供液体状的护肤品和综合保健品的TGA认证全流程代工生产服务（以下简称代工业务）。代工业务主要通过其子公司UltraMix对外开展。2）LSG的采购模式包括原材料直接采购及委托第三方生产商进行部分益生菌产品加工。3）LSG的销售业务主要通过其全资子公司EvolutionHealth对外开展。EvolutionHealth主要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地区主要销售渠道为各大零售药房，亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。EvolutionHealth无直接面对产品终端用户的情况，其与下游销售渠道均通过买断制进行销售。请你公司：1）补充披露LSG代工业务的业务流程、盈利模式、会计处理原则，报告期代工业务收入和利润分别占LSG营业收入和净利润的比例，
代工业务的毛利率情况。LSG开展代工业务的原因及必要性。2）补充披露LSG第三方
生产厂商的名称、选择标准及其行业地位，与主要生产厂商签订的合作合同主要内容，包括但不限于合作期限、合作内容、双方权利义务情况、违约责任约定、产品质量纠纷追责约定等。3）结合LSG与主要生产厂商间的合作模式及业务流程，补充披露原材料采购、受托加工费用、产成品采购等费用的承担方及会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。结合收费情况说明委托生产或加工定价是否公允。4）补充披露LSG委托加工生产比例与自主生产比例，委托生产采购模式对毛利率的具体影响，委托生产模式下对产品产能、出货量及产品质量的风险控制措施。5）补充披露LSG报告期主要经销商的基本情况（包括但不限于名称、销售收入占比、是否为独家经销、各主要销售地域经销商选择标准、市场拓展能力等），对经销商的管控情况、售价管理和营销合规性管理措施，对经销商的激励方式，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。6）结合收入确认原则，分析说明LSG是否存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）LSG开展代工业务存在必要性和合理性说明
||
|-|
|1、LSG 代工业务的业务流程和盈利模式|
|LSG 旗下全资子公司 Ultra Mix 为澳大利亚 TGA 认证的健康食品和综合保健品生|
|产制造厂商，拥有生产液体、半流体及油类、胶体、油膏、粉剂、栓剂及锭剂和口服液|
|的资质以及软壳剂型和固体剂型的包装、贴标签和对外供应的资质。Ultra Mix 目前主|
|要为 Evolution Health 对外出售的综合保健品及健康食品提供部分或全部生产、加工以|
|及包装服务，同时亦利用其 TGA认证资质为包括 Emeis Cosmetics 及Pain Away 在内|
|的第三方客户提供液体状的护肤品和综合保健品的全流程代工生产服务。|
|Ultra Mix的相关代工生产服务流程如下：|

||
|-|
|Ultra Mix 为 Emeis Cosmetics 主要代工生产并包装的产品包括五类护肤品；为|
|Pain Away 主要代工生产并包装的产品包括各类护理精油产品。|
|截至本回复出具日，Ultra Mix代工生产经营正常运转，订单生产、周转运行正常。|
|2、LSG 代工业务的会计处理原则|
|Ultra Mix的代工业务主要包括两种合作模式：1) Ultra Mix对代工产品耗用的原材|
|料进行独立采购，对原材料供应商具有自主选择权及议价权，产品完工并交付后按照总|
|额对最终产品进行结算；及 2) 客户自行采购原材料并运至 Ultra Mix，产品加工完成并|
|交付后按照净额对加工费进行结算。|
|对于第一种模式相关的会计处理原则、具体依据及时点如下：|
|a）Ultra Mix定期与代工客户签署框架协议，在接到客户生产订单后，根据订单要|
|求，自主进行原料及辅料的采购，借：存货—原材料，贷：应付账款。|
|b）Ultra Mix根据订单在订单管理系统中生成相应的生产计划安排，并根据生产计|
|划将先前采购的原材料及辅料加工为产成品，并连同人工成本等制造费用归集在产成品|
|的成本中，借：存货—产成品，贷：应付职工薪酬或存货—原材料。|
|c）Ultra Mix向客户交付产成品后，按照应收代工客户的全部款项确认为收入并结|
|转相应的存货成本，借：应收账款，贷：销售收入；借：营业成本，贷：存货—产成品。|
|d）Ultra Mix 的客户根据协议约定方式支付对价。借：货币资金，贷：应收账款。|
|对于第二种模式相关会计处理原则、具体依据及时点如下：|
|a）Ultra Mix 定期与代工客户签署框架协议，在收到客户的生产订单及原材料后，|
|在仓库中划分独立的区域用于存放和管理归属于客户的原材料。|
|b）Ultra Mix根据订单在订单管理系统中生成相应的生产计划安排，并根据生产计|
|划进行加工，相应的人工成本等加工费用暂时归集到存货中(不含原材料的价值，仅包|
|括加工成本)。借：存货—产成品，贷：应付职工薪酬。|

||
|-|
|c）Ultra Mix向客户交付加工成品后，按照应结算的加工费的净额确认为加工收入，|
|并同时结转相应的加工成本。借：应收账款，贷：销售收入；借：营业成本，贷：存货|
|—产成品。|
|d）Ultra Mix的客户根据协议约定方式支付代工费。借：货币资金，贷：应收账款。|
|3、报告期代工业务收入和利润及占比因 LSG 战略调整出现下降|
|Ultra Mix报告期代工业务收入及占比情况如下表所示：|

单位：千澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|代工业务收入|6,545.02|9,929.36|8,882.66|
|占销售收入比例|4.50%|10.85%|14.30%|

||
|-|
|如上表所示，因整体战略调整，目标公司将更多 Ultra Mix产能调整至益生菌产品|
|的生产，导致报告期内代工业务收入呈现下降趋势，Ultra Mix 代工业务占目标公司合|
|并口径收入比例较小，占比处于逐年下滑情况。|
|4、LSG 开展代工业务具备必要性|
|LSG 系持股平台，本身并不从事具体经营业务，其主要资产为两家全资子公司 Ultra|
|Mix和Evolution Health，其中Ultra Mix主营业务为健康食品和综合保健品的代工生产。|
|自 Life-Space品牌创立后，Ultra Mix在保留了代工生产业务的同时，开始将主要产能|
|向生产 Life-Space益生菌产品转移。|
|Ultra Mix目前仍保留代工生产业务的主要原因包括：|
|a）Ultra Mix代工生产业务有一定的历史，在当地拥有稳定的客户关系和销售渠道。|
|目前 Ultra Mix已逐渐减少与小型客户之间的合作，仅为国际和当地知名品牌提供代工|
|服务，2016 年 Ultra Mix 共替 25 家客户生产共 318 个品类的健康食品和综合保健品，|
|2019 年Ultra Mix预计为 19家客户生产约 107个品类的健康食品和综合保健品，进一|
|步对服务客户进行筛选。通过精选服务客户，可进一步提升 LSG 在行业内的知名度。|
|b）该等代工生产业务的相关生产设施、厂房以及人员等成本整体较小，且与|
|Life-Space 益生菌生产业务共享，利用该部分产能可有效降低 Ultra Mix的整体固定成|
|本开支。|

||
|-|
|考虑到 Life-Space益生菌销售增长较快，为充分应对后续市场需求，Ultra Mix生|
|产设施于 2018 年进行了升级改造。根据上市公司和 LSG 的计划，在双方协同效应充|
|分显现且 Life-Space 益生菌产量要求出现重大提升前，均拟保留 Ultra Mix 代工业务。|

（二）LSG第三方生产厂商均拥有相关生产资质，双方均已签署权利义务明确的合作合同
1、LSG第三方生产厂商的名称、选择标准及其行业地位
LSG选用了Ferngrove和Probiotec作为第三方生产厂商，提供Life-Space益生菌的粉剂搅拌、调配以及制作胶囊等相关代工生产工序。为确保相关产品质量符合政府监管标准，LSG要求第三方生产商在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊方面拥有TGA认证，并拥有较为丰富的益生菌产品生产经验的同时必须严格遵守GMP标准进行生产。上述第三方生产厂商的基本情况如下：
a）Ferngrove成立于2008年，为澳大利亚领先的补充药品和健康食品生产商。
Ferngrove主要生产基地位于澳大利亚悉尼西部，厂房占地达18,700平方米。2018年Ferngrove拟建成的新厂房将使其成为南半球最大的补充药品生产商。Ferngrove的生产设施经过TGA认证，拥有生产包括片剂、粉剂、软胶囊等产品形态的相关资质。
b）Probiotec成立于1997年，为澳大利亚药品、补充药品和健康食品生产制造商，系澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司。Probiotec的生产设施经过TGA认证，拥有生产包括片剂、粉剂、软胶囊等产品形态的相关资质。Probiotec2018财年销售收入约为7,470万澳元，息税折旧摊销前利润约为1,000万澳元。
2、与主要生产厂商签订的合作合同主要内容
UltraMix与Ferngrove和Probiotec之间签署的合同为UltraMix模板合同，相关核心条款一致,其中与Ferngrove所签署的合作期限为1年，与Probiotec所签署的合作期限为5年，均可在合作终止日前不少于90日以书面形式申请延期1年。该合同对双方权利义务、违约责任约定、产品质量纠纷追责等内容均有明确约定。
代工合同主要内容及相关要素如下：
（1）生产商主要义务包括：
a）按照GMP标准生产、监测、包装标准或非标准的益生菌及其他产品。
b）每批成品均需将样品送至制定的符合要求的实验室进行检验。
c）根据UltraMix要求，按照约定或每周将产品送至UltraMix处。
d）保证TGA认证的持续性和有效性。
e）确保足够数量的益生菌菌种储存在由UltraMix提供的冷柜中，并根据要求将成品储存在合适的区域。
（2）UltraMix主要义务包括：
a）取得生产产品所需的全部注册及许可。
b）根据协议安排，向生产商提供生产所需的全部无形资产。
c）提前4周向生产商提供生产所需的原材料。
（3）订单：
UltraMix在不晚于每月15日向生产商提供未来6个月滚动预测订单，同时可在未对Ferngrove造成重大影响的情况下取消订单。
（4）送货：
除非特殊约定，所有送货费用由UltraMix承担。
（5）接收产品
若任何一批成品未能满足协议约定的相关要求，UltraMix有权利在收货后10天内或发现瑕疵的5日内拒绝收货。
（6）终止协议
协议双方可在以下情况发生时书面解除本协议：对方违反协议重要条款且未在90日内进行补偿；因不可抗拒力无法继续履约；任意一方出现破产。
（三）LSG与主要生产厂商间的原材料采购、受托加工费用、产成品采购等费用的会计处理符合企业会计准则的规定，相关收费定价公允
1、LSG原材料采购、受托加工费用、产成品采购等费用的会计处理符合企业会计准则的规定
LSG与主要生产厂商间系采取外包生产模式，生产环节全部由前述两家生产厂商完成。代工生产的相关原材料均由LSG全资子公司UltraMix负责采购，直接由供应商配送生产厂商处，生产厂商按照UltraMix的指示，执行益生菌菌种的粉剂搅拌、调配以及制作胶囊等相关代工生产工序，并按照每单位（Unit）固定价格收取代工费用。代工生产过程中除益生菌等原材料费用外的其他支出，均由生产厂商承担，并已涵盖在Ultra Mix支付的代工生产费用中。UltraMix每月均对生产厂商进行库存盘点，以确保相关库存数据的准确性。
上述代工生产的会计处理情况如下：
a）UltraMix进行原材料采购，在原材料到库时，借：存货—原材料，贷：应付账款。
b）UltraMix根据生产计将原材料配送至加工厂商处，借：存货—发出商品，贷：存货—原材料。
c）UltraMix在收到加工完成的产成品后，对实际发生的代工费用进行计提并计入产成品的成本，借：存货—产成品，贷：存货—发出商品及应付账款。
d）UltraMix在收到生产厂商代工生产账单后，根据合同要求支付代工生产费，借：应付账款，贷：货币资金。
报告期内UltraMix原材料采购、委托加工费用等外包生产所产生的费用的确认与实际情况相符，符合企业会计准则的相关规定。
2、LSG的委托生产定价公允
委托生产的收费标准在UltraMix与生产厂商签署相关合同时结合自身生产成本情况以及市场同类型代工生产商收费标准进行了明确约定，采用市场化谈判的方式合理确定代工生产价格，具有公允性。
（四）LSG委托生产采购模式一定程度上减少毛利率；LSG对委托生产模式下产品产能、出货量及产品质量有较为完善的风险控制措施
1、LSG委托加工生产比例与自主生产比例
Life-Space益生菌的主要产品形态分为粉剂和胶囊。UltraMix于2017年8月接受并通过了TGA的例行检查，并于2018年2月16日获得了TGA颁发的更新后的TGA认证。该认证在UltraMix此前拥有的生产液体、半流体及油类、胶体、油膏、栓剂及锭剂和口服液资质的基础上，增加了生产粉剂的资质。UltraMix已开始逐步将部分外包生产的益生菌产品产能收回。
截至本回复出具日，约50%的粉剂装Life-Space益生菌由代工生产厂商生产。考虑到UltraMix尚未获得生产胶囊的TGA认证资质，目前胶囊形态的Life-Space益生菌产品均由代工生产厂商生产。
2、委托生产采购模式对毛利率的具体影响
报告期内，Ferngrove每单元胶囊的平均代工生产成本约为0.02澳元，每瓶粉剂的平均代工生产成本约为0.71澳元；Probiotec每单元胶囊的平均代工生产成本约为0.02澳元，每瓶粉剂的平均代工生产成本约为0.55澳元。
经LSG管理层预测，假设UltraMix取得用于生产Life-Space益生菌所需的全部生产资质后将全部代工生产产能收回，则在最好的情况下可按照约0.007澳元/单元和0.51澳元/瓶的成本分别进行胶囊和粉剂的生产。在该等预测下，若报告期内代工生产部分全部由UltraMix自行生产，则2016年至2018年LSG毛利率可分别提升约2.54%、2.27%和2.95%。
3、委托生产模式下对产品产能、出货量及产品质量的风险控制措施
综合保健品及健康食品销售情况受产品自身的安全性、有效性等因素影响较大，因此LSG对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、检测等环节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和统一的操作规范，直接决定了消费者对LSG产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客户推荐LSG产品的积极性。
UltraMix已针对内部生产和委托生产建立了一套符合TGA认证标准以及GMP质量管理体系法规要求的完善的质量控制体系并严格执行。UltraMix与受托企业签订了委托生产协议，详细约定了生产、检验以及相关技术事项，并向其提供了所有必要资料，使其能够按照要求正确实施所委托的生产操作。每批产品生产结束，UltraMix均自行以及聘请第三方实验室对委托生产的产品进行质量检验，检验合格后方可确认收货，能够有效保证委托生产产品与自产产品质量的同一性。
作为健康食品生产企业，LSG产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量。为应对委托生产业务过程中存在的产品质量风险，UltraMix与生产厂商签署的委托生产协议中均对产品质量的保障和相应赔付责任的认定进行了明确约定。
报告期内，UltarMix委托生产产品质量及出货量记录良好，未发生相关质量风险或无法按照要求出货事件。
（五）LSG对其经销商有较为明确的管理机制，对经销商的激励方式符合企业会计准则的规定
1、LSG报告期主要经销商的基本情况如下表所示
LSG报告期内主要经销商包括澳洲大药房、API、Sigma、Symbion、HVK和PBX，主要基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|经销商|经销商分类|简介|
|澳洲大药房|澳大利亚零售商|澳洲大药房是澳大利亚排名第一的在线药店，澳洲大药房目前拥有超过9,500名员工，是澳大利亚最大的药房零售商。目前在澳大利亚拥有300多家零售店|
|API||API是澳大利亚健康行业中的领先者，API已有超过105年的历史，并在澳洲证券交易所上市。API的服务包括批发产品交付，零售服务，营销计划和商业咨询服务，旗下拥有超过420家药房|
|Sigma||Sigma经营药店的批发及分销业务，Sigma、API及Symbion澳大利亚三大药店占据了澳大利亚药品的大部分的市场份额|
|Symbion||Symbion是澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商，在澳大利亚拥有超过3,500家零售药房客户和1,000名医院客户。Symbion已有超过170年的历史|
|HVK|出口经销商|HVK是一家私人公司，位于澳大利亚新南威尔士州，为各类澳大利亚产品的出口经销商|

|||
|-|-|
|PBX|PBX是澳大利亚领先的消费者保健品出口商，在澳大利亚制造的保健品和快速消费品出口市场中具有重要地位，PBX还是中国和其他亚洲地区的直接或间接出口渠道|

LSG与包括上述经销商在内共约40家经销商进行合作，该等经销商均无任何独家代理权。上述各经销商2016年度、2017年度及2018年度的销售情况如下：
单位：千澳元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|客户名称|2018年度||2017年度||2016年度||
|||销售额|占比|销售额|占比|销售额|占比|
|澳大利亚零售商|澳洲大药房|44,285.07|30.41%|23,754.12|25.92%|13,733.30|22.04%|
||API|10,000.58|6.87%|5,266.87|5.75%|1,924.25|3.09%|
||Symbion|7,061.74|4.85%|3,801.60|4.15%|3,159.38|5.07%|
||Sigma|4,859.78|3.34%|4,121.83|4.50%|4,690.67|7.53%|
|出口经销商|HVK|42,063.48|28.89%|11,629.47|12.69%|5,307.01|8.52%|
||PBX|17,670.85|12.14%|9,007.83|9.83%|3,991.34|6.41%|
|其他||19,665.08|13.51%|34,057.33|37.16%|29,494.74|47.34%|
|合计||145,606.57|100.00%|91,639.05|100.00%|62,300.70|100.00%|

2、LSG对经销商的管控情况、售价管理和营销合规性管理措施
LSG销售主要通过其全资子公司EvolutionHealth进行。EvolutionHealth在报告期内主要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地区主要销售渠道为各大零售药房，亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。EvolutionHealth并无直接面对产品终端用户的情况，其与下游经销商均通过买断制进行销售。
EvolutionHealth制定了经销商管理制度，通过提供产品市场指导价格，对经销商进行统一指导，确保产品销售价格体系的稳定。
EvolutionHealth拥有专业的市场营销及消费者教育团队，在进行市场开拓的同时将较大的精力和资源投放在跟踪最新益生菌行业研究与对经销商及药店销售人员进行营养学知识教育方面，以此确保在终端消费者眼中Life-Space益生菌的品牌始终保持专业、严谨的品牌形象。
EvolutionHealth依靠有效的渠道管理措施，与各经销商之间建立了长期的信任，
并进一步提升了品牌形象。
3、对经销商的激励方式符合企业会计准则的规定
LSG对经销商的激励方式主要采用销售返利的模式。销售返利政策仅针对部分长期合作或采购量较大的经销商、药房和保健品店渠道的客户(合称“经销商”)，各经销商获得的返利比例不等。经销商在将产品销售给终端用户后，有权根据其实际销售情况向LSG发出贷项单申请返利，LSG审核贷项单后，根据此前约定的返利比例向经销商提供返利。相关会计处理方式如下：
a）报告期内，LSG根据经销商提供的贷项单，确认返利金额，借：营业收入—返利，贷：应收账款；
b）在各报告期期末，LSG根据权责发生制的原则，对暂未收到贷项单的产品销售收入计提销售返利，借：营业收入—返利，贷：其他应付款；待期后收到对应的贷项单时，借：其他应付款，贷：应收账款。
报告期内LSG向经销商提供的激励与返利政策的会计确认与实际情况相符，符合企业会计准则的相关规定。
6）LSG不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况
1、LSG的销售收入确认原则
LSG收入的金额按照LSG在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。
LSG将包括益生菌在内的健康食品按照协议或订单规定运至约定交货地点，由经销商或连锁药房确认接收后，确认收入。经销商或连锁药房在确认接收后具有自行销售益生菌和保健品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。Evolution Health与下游销售渠道均通过买断制进行销售，在产品运至约定交货地点并确认接收后，确认收入。
||
|-|
|2、LSG 不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况|
|LSG 对营业收入的核算符合严格按照《企业会计准则》相关规定及并依照其销售|
|内控制度进行财务核算。报告期内，LSG 收入的确认时点保持了一贯性原则，不存在|
|跨期调节收入或利润的情况。|

||
|-|
|会计师根据《中国注册会计师审计准则》，对 LSG 财务报表进行了审计，对收入|
|确认执行了相应的审计程序，主要包括：|
|1、审阅与主要经销商和连锁药房的框架合同，并检查销售订单的主要条款，评价|
|LSG 收入确认的会计政策是否合理；|
|2、采用抽样方法测试已确认收入的商品销售交易，包括：1）检查收入确认所依|
|据的支持性文件，如合同、销售发票及运输单据等，及 2）对资产负债表日前后确认的|
|收入实施截止性测试；|
|3、采用抽样方法对应收账款的年末余额进行函证；|
|4、以抽样的方式测试了应收账款期后收款的情况，并将实际收款的金额与年末确|
|认的应收账款余额进行比较；|
|5、取得销售折扣的清单并与总账所记录的销售折扣金额进行比较，以抽样的方式|
|测试了与销售折扣相关的支持性文件。|
|综上所述，LSG 不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
||
|-|
|1、综合考虑Ultra Mix公司代工生产业务历史、与 LSG 协同效应充分展现尚需时|
|间等因素，Ultra Mix暂时保留代工生产业务具备必要性；|
|2、LSG 要求第三方生产商在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊方面拥有 TGA 认证，|
|并拥有较为丰富的益生菌产品生产经验的同时必须严格遵守 GMP标准进行生产。LSG|
|已与第三方生产商签署了明确约定合作期限、合作内容、双方权利义务情况、违约责任|
|约定、产品质量纠纷追责约定等相关权责条款的合作合同；|
|3、LSG 第三方生产原材料采购、受托加工费用、产成品采购等费用的会计处理符|
|合企业会计准则的规定，相关委托生产及加工定价公允；|
|4、LSG 委托生产模式下产品产能、出货量及产品质量的相关风险控制措施较为完|
|善，相关风险可控；|

||
|-|
|5、LSG 报告期内对经销商的管控能力较强，拥有完善的售价管理和营销合规性管|
|理措施。LSG 对经销商的激励方式，包括相关提成、奖金、返点、返利的会计处理方|
|式符合企业会计准则的规定。|

经核查，会计师普华永道认为：
||
|-|
|我们根据中国注册会计师审计准则，对 LSG 报告期财务报表进行了审计。我们将|
|上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计 LSG 财务报表过程中审核的相|
|关 LSG 会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告|
|期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计LSG财务报表过程中审核的LSG会计|
|资料以及了解的信息一致。LSG 第三方生产原材料采购、受托加工费用、产成品采购|
|等费用及返利的会计处理符合企业会计准则的规定。|
|此外，我们根据中国注册会计师审计准则，对 LSG 报告期财务报表进行了审计，|
|其中对收入确认执行了相应的审计程序，主要包括：|
|1、审阅与主要经销商和连锁药房的框架合同，并检查销售订单的主要条款，评价|
|Life-Space Group收入确认的会计政策是否合理；|
|2、采用抽样方法测试已确认收入的商品销售交易，包括：1）检查收入确认所依|
|据的支持性文件，如合同、销售发票及运输单据等，及 2）对资产负债表日前后确认的|
|收入实施截止性测试；|
|3、采用抽样方法对应收账款的年末余额进行函证；|
|4、以抽样的方式测试了应收账款期后收款的情况，并将实际收款的金额与年末确|
|认的应收账款余额进行比较；|
|5、取得销售折扣的清单并与总账所记录的销售折扣金额进行比较，以抽样的方式|
|测试了与销售折扣相关的支持性文件。|
|我们按照中国注册会计师审计准则的要求执行了必要的审计程序，上述 LSG 收入|
|确认的时点、依据和方法与我们在执行审计工作中所取得的资料及了解的信息一致。我|
|们审核的会计资料及了解的信息支持 LSG 在相关时点商品所有权上的风险和收益是否|

||
|-|
|转移的分析；根据我们实施的审计核查程序，收入确认的相关会计处理符合《企业会计|
|准则》的相关规定，未发现跨期确认营业收入或调节利润的情况。|

三、补充披露
||
|-|
|本公司已在报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“四、标的资产最近三年主|
|营业务发展情况” 之“（二）LSG 最近三年主营业务发展情况”中，对相关内容进行|
|了补充披露。|

问题13.申请文件显示，标的资产主要产品为Life-Space品牌益生菌，报告期该产品收入占比分别为79.72%、83.56%和90.75%，占比较高且逐年增长。请你公司：1）结合Life-Space品牌旗下产品的竞争优势、益生菌产品市场需求变化趋势等分析产品价格及销售量未来变化预期、稳定性及对标的资产收入和盈利能力的影响。2）结合上述情形，补充披露如未来市场竞争程度加剧、产品及品牌热度下降情况下，标的资产持续盈利能力的稳定性及拟采取的改善措施（包括其他品牌、品类储备及培育状况、目前市场表现）。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）目标公司产品价格及销售量未来变化预期、稳定性及对收入和盈利能力的影响
1、LSG的核心竞争力分析
（1）品牌知名度及美誉较高
（a））Life-Space产品在澳洲市场份额排名前二、境内销量排名前三，品牌知名度高
Life-Space品牌于2009年创立，2015年开始在澳大利亚最大的药店澳洲大药房进行销售。同时，在开始着手在中国线上销售后，）Life-Space品牌获得澳大利亚和中国消费者的高度认可，品牌知名度迅速提升，）Life-Space品牌产品在澳洲市场及国内线
上销售平台的排名处于领先地位。
截至本回复出具日，Life-Space已成为澳新地区和中国最具影响力、最受欢迎的益生菌品牌之一。在澳大利亚，Life-Space益生菌产品在澳大利亚境内各大药业连锁均有销售，已成为澳大利亚排名领先的连锁药房澳洲大药房益生菌产品最大供应商。根据Aztec统计，在澳洲线下药店市场，Life-Space益生菌产品的市场份额从2015年的3%增长为2018年的43.80%，市场份额排名第一；根据情报通数据，Life-Space益生菌产品在阿里系平台（天猫、淘宝）2018年度的累计零售额排名市场前列。
（b）品牌形象专业、值得信赖，品牌美誉度高
LSG以“澳大利亚的益生菌专家”作为Life-Space的品牌定位，通过多种方式打造专业、值得信赖的品牌形象。LSG通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费媒体，借助内部营销团队以及外聘市场机构，对下游分销商、药店销售人员及消费者进行专业知识教育和品牌维护，赢得了消费者的良好口碑，进一步提高了Life-Space品牌的美誉度，累积了大批忠实消费者，市场口碑较好，品牌的美誉度较高。
（2）产品细分门类广，有利于终端消费者的识别和选购
LSG的益生菌产品门类齐全，拥有约26个益生菌产品，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群，协助营养素的消化和吸收。
LSG针对消费群体分类进行的产品定位清晰，促进了终端消费者的识别和选购。
LSG销量靠前产品的名称及包装图列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品包装图||产品规格|
|||60克粉剂；每克70亿活细菌||
|婴儿益生菌粉（Probiotic Powder for||||
|Baby）||||
|||30，60，90，120粒；每粒320亿活细菌||
|成人广谱益生菌（Broad Spectrum||||
|Probiotic）||||
|||60克||
|儿童益生菌粉（Probiotic Powder for||||
|Children）||||

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品包装图||产品规格|
|||60粒；每粒230亿活细菌||
|孕妇益生菌（Probiotic for Pregnancy||||
|and Breastfeeding）||||
|||30粒；每粒640亿活细菌||
|成人640亿益生菌（Double Strength||||
|Probiotics）||||
|||30克粉剂||
|1000 亿 益 生 菌 粉 （ 100 Billion||||
|Probiotic Powder）||||
|||60粒；每粒300亿活细菌||
|60+老人益生菌（Probiotics for 60+||||
|Years）||||
|||30粒；每粒640亿活细菌||
|成人640亿益生菌（Double Strength||||
|Probiotics）||||
|||60粒||
|消化酶（Digestive Enzymes）||||
|||60粒||
|孕妇和哺乳期 DHA+（Pregnancy &||||
|Breastfeeding DHA+）||||
|||60粒；每粒110亿活细菌||
|泌尿生殖盾益生菌（Life-Space||||
|Urogen）||||

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品包装图||产品规格|
|||60粒||
|儿童DHA+（Children’s DHA+）||||
|||60粒||
|儿童钙+维生素 D（Children’s||||
|Calcium + D）||||

（3）分销渠道成熟、稳定，有利于产品快速销售
LSG的产品主要销售于澳洲与中国。LSG在澳洲市场主要通过药店销售，其中， ChemistWarehouse在药房渠道占比近一半，LSG与澳洲大药房具有长期稳定的合作关系。同时，LSG在PricelinePharmarcy、TerryWhite、GoodPrice等药房销售，也取得了较快的销售增长。同时，LSG即将在2019年进入Coles、Woolworths等大型连锁超市进行销售。
LSG的益生菌产品以跨境电商等方式销售到中国市场，已经稳定合作的主要跨境出口经销商包括HVK、PBX、AusNourish等，稳定合作的终端销售伙伴包括阿里巴巴（淘宝和天猫）、唯品会、网易考拉和京东等。
LSG与澳洲境内的零售终端、跨境电商、中国境内线上销售终端渠道建立了成熟、稳定的合作关系，销售渠道优势明显。
2、益生菌产品市场需求变化趋势分析
LSG主要生产益生菌产品，属于膳食补充剂的一种。益生菌是指定植于人体肠道、生殖系统内，能产生确切健康功效从而改善人体微生态平衡、发挥有益作用的活性有益微生物。目前国外已开发出数以百计的益生菌保健产品，其主要适宜人群为婴幼儿、孕妇、中老年人、消化不良患者等。
在膳食补充剂市场中，益生菌补充剂市场已经成为增速较快的细分领域之一。欧睿数据显示，2018年全球益生菌补充剂市场规模超过56亿美元，预计2023年超过80亿美
元，年复合增长率为7.39%。并且预计在未来几年内，该市场增速将高于行业平均增速。
全球益生菌补充剂市场销售情况（百万美元）
9,000
8,039
8,000
7,529
7,028
6,552
7,000
6,104
5,676
6,000 5,322
4,940
5,000 4,439
3,932
4,000 3,459
3,000
2,000
1,000
-
2013A 2014A 2015A 2016A 2017A 2018A 2019F 2020F 2021F 2022F 2023F
数据来源：欧睿数据
2018年全球益生菌补充剂市场中，北美地区市场占比为39.15%，排名全球首位，中国和澳大利亚占比分别为9.56%和2.79%。总体而言，全球益生菌补充剂市场正在高速发展，市场潜力巨大。
2018年全球益生菌市场情况（百万美元）
2,500
2,222
2,000
1,500
1,000
543
430
500
159 154
91
39
0
中国 日本 澳大利亚 美国 法国 德国 英国
数据来源：欧睿数据
澳大利亚为例，截至2018年末，澳大利亚益生菌补充剂市场规模为1.59亿美元，历史增长率为15%，预计未来年复合增长率为10%。澳大利亚益生菌补充剂产品主要通过药房销售，2018年度药房销售量占到全部市场的70%，其中澳大利亚最大药房澳洲大药房的销售额几乎占到全部药房销售额的50%。
在国外益生菌补充剂市场不断拓展的同时，国内益生菌补充剂市场同样发展较快。
根据欧睿数据统计，2018年中国益生菌补充剂市场为5.43亿美元，2013-2018年历史复合增长率为19.90%，预计未来年化复合增长率为14.71%。同时日本、美国的人均消费
量分别为我国的人均消费量的21和10倍，随着我国消费者健康观念的提升，我国益生菌补充剂人均消费量亦有着较大的提升空间。
中国大陆益生菌补充剂市场（亿美元）
12.00
10.78
9.65
10.00
8.52
8.00
7.42
6.38
6.00
5.43
4.56
3.72
4.00 3.07
2.56
2.19
2.00
-
2012A 2013A 2014A 2015A 2016A 2017A 2018A 2019F 2020F 2021F 2022F
数据来源：欧睿数据
近年来，中国线上益生菌补充剂市场规模增速较高，一方面得益于中国电商消费市场的快速增长，消费者购买益生菌补充剂产品的便捷性提高，另一方面得益于消费升级趋势下我国消费者对益生菌补充剂产品的需求提高。
3、目标公司的净利润及盈利能力可以保持一定的稳定性
根据评估模型，未来三年目标公司净利润预测情况如下表所示：
单位：万澳元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2019年|2020年|2021年|
|净利润金额|3,104.62|4,524.29|6,336.70|

LSG整体产品定位面向中高端市场，主要目标客户群体包括新一代中产阶级以及母婴群体，该目标群体更加关注产品的品牌、功效和质量。
根据评估模型，假设成本及期间费用、税率不发生变动的情况下，若仅仅因为单价发生变动（假设销量不变），目标公司价格变化率与净利润率的敏感性分析如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|平均售价变化率|净利润变化率|||
||2019年|2020年|2021年|
|-10%|-46%|-42%|-38%|
|-5%|-23%|-21%|-19%|
|0%|0%|0%|0%|

|||||
|-|-|-|-|
|5%|23%|21%|19%|
|10%|46%|42%|38%|

根据LSG管理层对于LSG未来产品及销售价格的定位，出现价格下降的可能性较低。由于目标公司产品毛利率较高，即使目标公司产品价格出现一定幅度下跌，目标公司仍能维持盈利。
（二）本次交易完成后，上市公司与 LSG业务的协同效应将得到进一步显现，目标公司核心产品Life-Space益生菌的持续盈利能力的稳定性将得到进一步提升
本次交易完成后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，从而间接全资持有LSG100%股权。本次交易有助于加强上市公司对LSG的管理与控制，上市公司将与LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势互补。
交易完成后，随着上市公司与LSG业务的协同效应的进一步显现，Life-Space益生菌的持续盈利能力的稳定性将得到进一步提升。LSG持续盈利能力稳定性的保障措施如下：
1、持续增强Life-Space益生菌的品牌知名度和品牌影响力
在快速消费品市场，品牌是核心价值所在，产品的品牌知名度和影响力对于产品销量有着决定性作用。Life-Space益生菌系列产品自2015年进驻澳洲最大药房ChemistWarehouse，并开始在中国线上销售后，Life-Space品牌获得澳大利亚和中国消费者的高度认可，品牌知名度迅速提升，Life-Space品牌产品在澳洲市场及国内线上销售平台的排名领先。
上市公司目前旗下有汤臣主品牌、健力多、健之宝以及无限能、健乐多等多样品牌，缺少专注于益生菌产品的品牌。考虑到中国益生菌补充剂市场2013-2018年历史复合增长率较高，且预计未来年化复合增长率仍然保持较高水平，整体发展迅速。上市公司将进一步加深对高速增长的益生菌补充剂市场的布局，贯彻大单品战略，持续提升Life-Space益生菌的品牌知名度和品牌影响力，增强标的公司的持续盈利能力。
2、提高目标公司管理效率
交易完成后，LSG将充分利用上市公司管理经验完善、规范自身经营管理，按照上
市公司内部控制和规范管理的要求，并结合自身经营特点、业务模式及组织架构对原有
内部控制制度、财务制度及管理制度进行适当地调整，以提高运营效率、有效控制风险，使各方面达到上市公司的标准。
3、优化供应链体系
上市公司会根据整合计划协助LSG优化供应链体系，利用上市公司的行业资源协助LSG与更多优质益生菌供应商进行合作，丰富其益生菌原材料供应来源，减少供应商集中度较高的风险，提高盈利稳定性。
4、增强协同及交叉销售
汤臣倍健作为中国膳食补充剂的标杆企业，与标的公司具有较好的协同效应，收购LSG后，可以帮助Life-Space品牌快速进入实体店面渠道，扩大知名度和销售，同时提高上市公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增长，进一步提升标的公司的综合竞争力和持续盈利能力。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、目标公司产品净利润和价格变动趋势符合行业整体变化趋势，由于目标公司产品毛利率较高，目标公司的盈利能力具备稳定性。
2、本次交易完成后，上市公司与 LSG业务的协同效应将得到进一步显现，目标公司核心产品Life-Space益生菌的持续盈利能力的稳定性将得到进一步提升。
经核查，会计师普华永道认为：
我们根据中国注册会计师审计准则，对汤臣佰盛报告期备考合并财务报表及 LSG报告期财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计汤臣佰盛备考合并财务报表和LSG财务报表过程中审核的相关汤臣佰盛和LSG会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计汤臣佰盛备考合并财务报表及 LSG财务报表过程中审核的汤臣佰盛和 LSG会计资料以及了解的信息一致。
经核查，评估师中联认为：
上市公司分析了结合 Life-Space品牌旗下产品的竞争优势、益生菌产品市场需求变化趋势等分析了销售价格对未来盈利稳定性的影响，披露了交易完成后的协同效应情况以及 LSG产品持续盈利能力的。相关披露及分析具备合理性。
三、补充披露
||
|-|
|本公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、目标公司及标的资产盈|
|利能力分析”之“（六）净利润分析”中，对相关内容进行了补充披露。|

问题14.申请文件显示，2018年1月31日，LSG原股东IreneMesser、Alan Mess以及CraigSilbery将其持有的所有股份转让给汤臣倍健控股子公司澳洲佰盛。LSG100%股权在评估基准日2017年12月31日采用市场法评估的价值为356,248.84万元，评估增值346,101.47万元，评估增值34.11倍。本次交易中LSG在评估基准日2018年8月31日的评估值344,597.08万元人民币，市场法评估增值334,027.66万元人民币。请你公司结合本次交易与前次澳洲佰盛收购LSG与对应估值对比情况，补充披露两次估值金额、增值率的差异。并结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露上述估值差异的具体原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）本次交易与前次澳洲佰盛收购 LSG估值金额差异较小
两次交易中，评估结论均采用市场法评估值，两次市场法的主要关键参数差异如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|汇率|EBITDA（万澳元）|EV/EBITDA|付息债务（万澳元）|现金（万澳元）|
|2018年8月31日|4.9582|3,729.61|19.28|2,588.85|197.29|
|2017年12月31日|5.0928|3,642.48|19.32|2,153.91|1,739.85|

评估值= 倍数付息债务现金 汇率
由以上数据及公式计算出的2018年8月31日的评估值为344,597.08万元，增值
334,027.66万元；计算出的2017年12月31日评估值为356,248.84万元，评估增值
346,101.47万元。
2018年8月31日的评估值较2017年12月31日评估值低11,651.75万，差异为-3.27%。
（二）结合外部环境、评估假设情况及标的资产盈利能力变化分析后，本次评估值及交易作价合理、公允
1、外部环境变化情况
市场法评估中，需根据新的评估基准日更新数据。此次评估中，由外部环境变化导致的参数变化主要分为EV/EBITDA倍数和澳元兑人民币汇率两部分，具体如下：
（1）可比上市公司EV/EBITDA倍数的变化
以2017年12月31日为评估基准日进行评估时，EV取值为2017年12月31日前20个交易日的均值，EBITDA则为各可比公司的2018年财年预测数据。
单位：百万澳元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|市值|付息债务|少数股东权益|现金|EBITDA|
|Blackmores|2,950.43|100.40|0.40|34.32|117.43|
|Bellamy|1,221.89|-|0.23|85.02|70.95|
|A2 Milk|5,289.90|-|-|218.13|287.07|

以2018年8月31日为评估基准日进行评估时，EV取值为2018年8月31日前20个交易日的均值，EBITDA则为各可比公司2018财年的实际数据，具体如下：
单位：百万澳元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|市值|付息债务|少数股东权益|现金|EBITDA|
|Blackmores|2,587.93|86.00|0.46|36.47|117.50|
|Bellamy|1,150.50|0.06|-0.02|87.63|64.60|
|A2Milk|7,584.28|-|-|311.72|261.00|

两次评估，EV和EBITDA的比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|EV（百万澳元）||EBITDA（百万澳元）||EV/EBITDA||调整系数||
||前次估值|本次估值|前次估值|本次估值|前次估值|本次估值|前次估值|本次估值|
|Blackmores|3,016.11|2,637.00|117.43|117.50|25.68|22.44|1.51|1.47|
|Bellamy|1,136.64|1,062.95|70.95|64.60|16.02|16.45|1.35|1.21|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|A2Milk|5,071.77|7,272.56|287.07|261.00|17.67|27.86|0.96|0.94|

两次评估可比上市公司未调整EV/EBITDA均值分别为19.79和22.25，根据财务指标打分调整后均值分别为22.39和22.32。可比交易EV/EBITDA并未发生变化，两次评估的市场法对应的EV/EBITDA倍数分别为19.32和19.28，差异为-0.22%，基本没有发生变化。
（2）汇率变化
两次评估首先通过澳元进行计算，而后用澳元兑人民币汇率最终折算为人民币评估结论，因此澳元兑人民币汇率的变动会对以人民币为计价的评估结论产生一定影响。
2017年12月31日基准日时澳元兑人民币汇率4.9582，2018年上半年，人民币贬值，导致汇率出现小幅下降，澳元兑人民币汇率变为5.0928，汇率差异为2.71%。汇率提高会导致以人民币计价的评估值略有上升。
2、标的资产盈利能力变化
两次评估，EBITDA取值区间均为2018年澳洲财年，即2017年7月~2018年6月。以2017年12月31日为评估基准日时，2017年下半年数据为实际数据，而2018年上半年数据则为预测数据，合计为3,642.48万澳元；而以2018年8月31日为评估基准日时，全部采用了2018财年的实际数据，为3,729.61万澳元。从实际经营看，LSG的实际业绩超过了2018年上半年的预测，差异为2.39%，会导致评估值小幅上升。
除此之外，LSG在评估基准日的付息债务和现金也对评估值有较大影响。汤臣倍健控股子公司澳洲佰盛收购LSG时，交割日为2018年8月30日，在此之前，原股东将账面现金进行分红，导致2018年8月30日的账面现金减少，付息债务增加及现金减少金额合计1,977.50万澳元，最终导致评估值有所降低。
综上所述，主要由于付息债务增加及现金减少，最终导致两次评估的评估值有较小差异，差异率约为-3.27%。以此来看，本次评估值及交易作价合理、公允。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
上市公司披露了本次交易与前次澳洲佰盛收购LSG的估值金额、增值率的差异。产生差异的原因主要为付息债务增加及现金减少，此变化导致两次评估的评估值有较小差异。相关披露及分析具有合理性，评估值及交易作价合理、公允。
经核查，评估师中联认为：
上市公司结合本次交易与前次澳洲佰盛收购LSG与对应估值对比情况，补充披露了两次估值金额、增值率的差异。并结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露了上述估值差异的具体原因及合理性，分析了评估值及交易作价的合理性和公允性。相关披露及分析具备合理性。
三、补充披露
||
|-|
|汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第五节 标的资产的评估及定价情况”|
|之“四、董事会对本次交易评估事项意见”之“（二）董事会关于本次交易的评估合理|
|性及公允性分析”中，对相关内容进行了补充披露。|

问题15.申请文件显示，1）本次交易对标的资产采用市场法作为评估结果，评估方法为可比上市公司法和可比交易案例法相结合。可比公司法评估中选取的三家可比公司为Blackmores、A2Milk及Bellamy。可比交易案例选取合生元收购Swisse Wellness83%股权和上海医药收购Vitaco。2）上述可3家可比公司主营产品均与LSG不同，其中A2Milk和Bellamy均属于快速消费品行业。3）上述可比交易来看，其标的资产与LSG主要产品均存在较大差异，且主要市场和行业地位也不同，SwisseWellness和Vitaco与LSG均非直接竞争对手。请你公司结合可比公司主营业务和产品情况，以及可比交易标的资产主要产品、市场、行业地位等与LSG。均存在明显差别的实际情况，补充披露本次交易采用市场法评估选取的可比公司及可比交易案例与本次交易及标的资产是否可比，是否会影响本次评估结果的可比性与公允性，并进一步分析并补充披露本次交易采用市场法评估及选取上述可比公司及可比交易案例的适用性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）结合可比公司主营业务和产品情况分析后，本次评估选取的可比公司与 LSG可比
1、可比公司与LSG的主营业务、产品情况对比
LSG的主营业务为益生菌补充剂产品的研发、生产和销售，属于健康食品行业。其旗下最主要的品牌为Life-Space，占比超过80%，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群。除了主打品牌之外，LSG还拥有HealthyEssentials品牌维生素营养液、鱼油、膳食补充剂以及两款有机认证的超级食品等约40种产品，以及ElmoreOil系列按摩油以及Corams系列婴儿祛风水等产品。LSG部分有代表性的产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|益生菌补充剂类产品|||其他健康产品|
|产品示例|婴幼儿益生菌粉|成人广谱益生菌|孕妇益生菌|眼部健康产品|
|规格|60克粉剂/瓶|30至120粒/瓶|60粒/瓶|100粒/瓶|
|单价|150-300元|60克/约160元|约160元|约200元|
|功效|支持健康的免疫系统的发展，协助与营养素的消化和吸收等|支持正常，健康的排便，帮助营养素的消化和吸收，支持健康的免疫系统|支持健康的免疫系统，降低婴儿在出生后母亲湿疹的风险，减轻或减少乳房疼痛和与母乳喂养相关的不适等|支持眼睛的健康和功能，有助于保护眼睛的结构，补充叶黄素等。|
|使用人群|婴幼儿|所有人群|孕妇|所有人群|

根据LSG的主营业务和产品特征，首先对澳大利亚市场的益生菌补充剂产品进行了调查。澳大利亚当地除了Life-Space外，具有一定知名度的益生菌补充剂品牌还有Inner HealthPlus、BioCeuticals、Faulding、Nature’sWay和Blackmores等。上述品牌中， Inner HealthPlus，Nature’sWay、Faulding等品牌所属企业均为非上市公司，无法获取公开数据。BioCeuticals和Blackmores则为澳大利亚上市公司Blackmores旗下的品牌。
Blackmores主营业务为健康产品的研发、生产和销售。旗下拥有Blackmores、BioCeuticals、FusionHealth等品牌，将近200种维生素、矿物质、草药及营养补充品
等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有益生菌补充剂产品。根据
Blackmores官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式，部分益生菌补充剂类产品及部分销量较高的产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|益生菌类产品|部分有代表性的膳食补充剂产品|||
|产品示例|每日益生菌|深海鱼油胶囊|孕妇黄金营养素|婴儿配方奶粉|
|规格|30粒/瓶|400粒/瓶|180粒/瓶|900克/罐|
|单价|约200元|约300元|约400元|约369元|
|功效|恢复和维持消化道菌群平衡和健康，减少肠胃不适，支持免疫力健康等|减少炎症和关节肿胀，支持心脑血管系统的健康等|有效预防胎儿大脑和脊柱缺陷，有益胎儿智力的综合发育|有助于婴幼儿健康成长|
|使用人群|所有人群|所有人群|孕妇|婴幼儿|

LSG和Blackmores有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例如与LSG成人广谱益生菌竞争的产品对比如下：
||||
|-|-|-|
|益生菌产品|LSG|Blackmores|
|产品示例|成人广谱益生菌|每日益生菌|
|规格|30至120粒/瓶|30粒/瓶|
|单价|约160元|约200元|
|功效|支持正常，健康的排便，帮助营养素的消化和吸，支持免疫系统健康等|恢复和维持消化道菌群平衡和健康，减少肠胃不适，支持免疫力健康等|
|使用人群|所有人群|所有人群|

Blackmores和LSG主营业务基本相同，处于同一细分行业，即膳食营养补充剂行业，Blackmores旗下有和LSG直接竞争的产品，在主营业务与产品方面与LSG有很好的可比性。
在膳食补充剂细分行业除Blackmores之外，澳大利亚并无其他上市公司。依据评估惯例应寻找所属子行业上一级行业的同类企业。根据2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中，汤臣倍健及LSG所属的食品制造业健康食品对应的门类划分如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码||||类别名称|类别说明|
|门类|大类|中类|小类|||
|C|14|||食品制造业||
|||149||其他食品制造||

||||
|-|-|-|
|1491|营养食品制造|指以新食品原料和其他富含营养成分的传统食材为原料，经各种常规食品制造技术生产的特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品和其他适用于特定人群的主辅食品生产活动|
|1492|保健食品制造|指标明具有特定保健功能的食品，适用于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗为目的，对人体不产生急性、亚急性或慢性危害，以补充维生素、矿物质为目的的营养素补充等保健食品制造|
|1493|冷冻饮品及食用冰制造|指以砂糖、乳制品、豆制品、蛋制品、油脂、果料和食用添加剂等经混合配制、加热杀菌、均质、老化、冻结（凝冻）而成的冷食饮品的造，以及食用冰的制造|
|1494|盐加工|指以原盐为原料，经过化卤、蒸发、洗涤、粉碎、干燥、脱水、筛分等工序，或在其中添加碘酸钾及调味品等加工制成盐产品的生产活动|
|1495|食品及饲料添加剂制造|增加或改善食品特色的化学品，以及补充动物饲料的营养成分和促进生长、防治疫病的制剂的生产活动|
|1499|其他未列明食品制造||

其中膳食营养补充剂对应保健食品制造（C1492）四级子行业。LSG销量最高的产品为婴幼儿益生菌粉、其面对婴幼儿、儿童的产品销量均较高，合计占比超过40%，根据其主要产品特征及消费群体，在上一级子行业同类中对比，和营养食品制造（C1491），即以新食品原料和其他富含营养成分的传统食材为原料，经各种常规食品制造技术生产的特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品和其他适用于特定人群的主辅食品生产活动与LSG主营业务相似度最高，可以作为可比公司的查找范围。
查找了澳大利亚当地药房以及中国线上销售的相似的营养食品，结合当地机构访谈、投行研报、彭博数据、网上查询等方式，查找与LSG产品经常同时出现的企业。经过调查、分析比较，综合考虑行业细分差异以及生产经营模式、销售模式、销售市场等方面的相似程度，比较挑选出相对最具可比的2家澳大利亚营养食品类上市公司为A2Milk和Bellamy。
A2Milk主营业务为含A2型β-酪蛋白的配方奶粉研发、生产和销售。主要品牌为a2™，主要产品为婴幼儿配方奶粉。A2型配方奶粉的主要特征为优化DHA和ARA比例，含
有益生元膳食纤维有助于维持肠道功能以及特别添加乳铁蛋白等，产品覆盖婴幼儿及儿
童。Bellamy主营业务为生产及销售澳大利亚制造、认证的有机儿童辅食及配方奶粉。
主要品牌为Bellamy,主要产品包括有机婴幼儿配方奶粉及有机辅食。两家公司均为澳新地区企业，在营养食品领域有较高的品牌知名度，产品主要销往澳新地区和中国。
根据官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式，A2Milk、Bellamy的代表产品和LSG销量较高的主打产品主要特征对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品指标|LSG|A2 Milk|Bellamy|
|产品示例|婴儿益生菌粉|婴儿配方奶粉|益生元GOS高铁米粉|
|规格|60克粉剂|900克|125克|
|使用频率|可食用1个月左右|可食用2周左右|可食用1周左右|
|单价|150-300元|约200-300元|约50元|
|功效|支持健康的免疫系统的发展，协助与营养素的消化和吸收等|有助于婴幼儿视力的正常发育；含益生元，膳食纤维有助于维持正常的肠道功能|提供辅助益生元、维生素和铁元素，有助于大脑发育和消化功能|
|使用人群|婴幼儿|婴幼儿|婴幼儿|

根据对比，A2Milk和Bellamy主打产品均为营养食品，面对的主要人群为婴幼儿，与LSG主打产品婴儿益生菌粉面对消费群体相同、消费频率类似、产品功效方面有较高相似性，均有利于婴幼儿消化功能、营养素吸收等特征。
综上分析，根据LSG的主营业务及产品情况，Blackmores与其处于同一细分行业，产品重合度较高，有多个直接竞争的产品，有很好的可比性。A2Milk以及Bellamy与LSG均属于上一级子行业中的同类企业，主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似，符合可比公司筛选标准。
（二）结合可比交易标的资产主要产品、市场、行业地位等与 LSG的对比分析后，本次评估选取的可比交易案例与本次交易可比
此次评估主要选取了合生元收购SwisseWellness和上海医药收购Vitaco两宗可比交易案例，其交易标的情况如下：
1、SwisseWellness主要产品、市场及行业地位
SwisseWellness的主营业务为健康产品的研发、生产和销售。以Swisse品牌于澳
大利亚制造以维生素补充剂为主的健康产品，拥有近100种维生素及营养补充剂产品，
近30种护肤产品以及约20种运动营养及超级食品，其中包括约十余种益生菌补充剂产
品。SwisseWellness主要生产及经营场所位于澳大利亚，主要销售区域为澳大利亚。
Swisse品牌产品主要覆盖膳食补充剂行业中维生素补充剂细分领域，在澳大利亚维生素补充剂市场销量排名领先。
根据SwisseWellness官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式，Swisse品牌部分益生菌补充剂类产品及部分销量较高的产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|益生菌类产品|部分有代表性的维生素及膳食补充剂产品|||
|产品示例|婴幼儿益生菌粉|葡萄籽片|女性多种维生素|钙+维生素片|
|规格|42克|180片/瓶|400粒/瓶|150片|
|单价|约200元|约200元|约300元|约150-200元|
|功效|滋养和恢复友好肠道肠道菌群，支持并维持健康的胃肠系统及免疫系统等|抗氧化，保护视力及增强免疫力|有助于在压力期间提供支持，并协助产生能量、耐力和活力。|有助于预防和治疗骨质疏松症，促进钙向骨骼的吸收和释放|
|使用人群|婴幼儿|所有人群|女性|所有人群|

LSG和SwisseWellness有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例如与LSG婴幼儿益生菌粉竞争的产品对比如下：
||||
|-|-|-|
|益生菌产品|LSG|Swisse Wellness|
|产品名称|婴幼儿益生菌粉|婴幼儿益生菌粉|
|规格|60克粉剂/瓶|42克粉剂/盒|
|单价|约150-300元|约200元|
|功效|支持健康的免疫系统的发展，协助与营养素的消化和吸收等|滋养和恢复友好肠道肠道菌群，支持并维持健康的胃肠系统及免疫系统等|
|使用人群|婴幼儿|婴幼儿|

SwisseWellness和LSG主营业务基本相同，均处于同一细分行业，即膳食营养补充剂行业，Swiss品牌有和Life-Space品牌有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，在主营业务与产品方面与LSG有较好的可比性。SwisseWellness和LSG均为在澳大利亚进行经营生产的企业，主要的销售区域均为澳大利亚，并有部分产品通过出口经销商的方式覆盖其他地区，覆盖市场基本相同。LSG在益生菌补充剂产品在澳大利亚和中国细分领域排名领先，SwisseWellness在澳大利亚维生素补充剂细分领域排名领先，在各自所处的细分领域均处于领先地位。
2、Vitaco主要产品、市场及行业地位
Vitaco是一家开发，生产和销售一系列营养、健康产品的健康食品公司。旗下拥有Nutra-Life、Healtheries，AussieBodies等品牌，上百种营养补充剂产品、超级食品。
根据披露的2016年数据，其中膳食补充剂收入占比约为44%，运动健康产品收入占比约为38%，营养食品收入占比约为18%。Vitaco主要生产及经营场所位于澳新地区，其主要销售市场是澳新地区，占比约为76%，约有11%的产品通过出口经销商的方式销往中国。根据官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式，Vitaco部分益生菌补充剂类产品及其他类别中销量较高的产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|益生菌类产品|部分有代表性的健康产品|||
|产品示例|儿童益生菌|蔓越莓胶囊|蛋白粉|牛奶嚼片|
|规格|60粒|100粒|750克|50片|
|单价|约200-250元|约200-250元|约300元|约100元|
|功效|帮助儿童建立健康的肠道菌群和强壮的免疫系统|支持膀胱和尿路健康，作为抗氧化剂保护人体免受自由基的有害影响|补充蛋白质，提高蛋白质摄入量|补充钙质和其他营养|
|使用人群|儿童|女性|所有人群|儿童|

LSG和Vitaco旗下Nutra-Life品牌有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例如与LSG成人广谱益生菌竞争的产品对比如下：
||||
|-|-|-|
|益生菌产品|LSG|Vitaco（Nutra-Life品牌）|
|产品名称|成人广谱益生菌|强效益生菌|
|规格|30至120粒/瓶不同规格|30至60粒/瓶不同规格|
|单价|约200元|约200元|
|功效|支持正常，健康的排便，帮助营养素的消化和吸，支持免疫系统健康等|维护健康的胃肠道功能；维持免疫力，包括降低轻度上呼吸道感染风险；保持泌尿道和生殖道健康等|
|使用人群|所有人群|所有人群|

Vitaco和LSG主营业务基本相同，均处于同一行业，即健康食品行业。Vitaco旗下Nutra-Life品牌有和Life-Space品牌有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，在主营业务与产品方面与LSG有较好的可比性。Vitaco和LSG均为在澳新地区进行经营生产的企业，主要的销售区域均为澳新地区，并有部分产品通过出口经销商的方式覆盖其他地区，
覆盖市场基本相同。LSG在益生菌补充剂在澳大利亚及中国细分领域排名领先，Vitaco
旗下Healtheries品牌儿童健康食品在新西兰细分领域排名领先，AussieBodies品牌产
品在澳大利亚运动健康食品细分领域排名领先，在各自所处的细分领域均处于领先地位。
综上分析，根据LSG的主要产品、行业及市场地位，可比交易案例中的交易标的 SwisseWellness、Vitaco与其均处于同一细分行业，产品重合度较高，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好的可比性，符合筛选标准。SwisseWellness、Vitaco和LSG均为澳新地区生产经营的企业，主要销售地区均为澳新地区，交易均为中国企业收购澳新地区企业。SwisseWellness、Vitaco和LSG旗下均有品牌在其所属地区细分领域排名领先，有相似的市场地位。合生元收购SwisseWellness和上海医药收购Vitaco两宗可比交易案例具备可比性。
（三）结合上述可比性分析后，本次交易采用市场法评估及选取上述可比公司及可比交易案例具备适用性，评估结果可比、公允
《资产评估基本准则》中，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法评估时选取可比上市公司和可比交易案例的行业惯例是：
（1）应当和标的公司位于同一国家：不同国家的政治经济制度、税收制度、营业环境存在差异，同一国家、同一市场企业可比性优于不同国家企业。
（2）和标的公司产品相同或相近：在缺少相同产品结构的情况下，寻找所属子行业上一级行业的同类企业。
（3）和标的公司在生产经营模式、销售模式、销售市场等方面相似。
LSG是澳大利亚企业，产品为以益生菌补充剂为主，细分领域属于膳食补充剂，上一级子行业属于健康食品类；以品牌经营为主，原料基本外购，属于轻资产企业，固定资产占比很低；产品主要在澳新地区销售，并通过出口经销商销往中国，品牌知名度较高，在所处市场细分领域排名领先。
由于益生菌补充剂产品非常细分，没有单一生产此类产品的上市公司以及可比交易，选取LSG产品相近的膳食补充剂产品，以及寻找所属子行业健康食品同类企业符合评估准则。
可比公司Blackmores、A2Milk以及Bellamy，可比交易标的资产Swisse Wellness和Vitaco均具有以下共同特点：
（1）行业分类：均属于健康食品行业，其中Blackmores和SwisseWellness主要产品均为膳食补充剂细分领域；Vitaco部分膳食营养补充剂和儿童健康食品，A2 Milk以及Bellamy产品主要为儿童健康食品。上述公司品牌知名度较高，在其细分领域排名领先。
（2）产品情况：Blackmores，SwisseWellness和Vitaco与LSG产品重合度较高，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好的可比性。A2Milk以及Bellamy与LSG均属于健康食品行业中的同类企业，主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似，符合可比公司筛选标准。
（3）生产经营模式：均为澳新地区企业，轻资产，固定资产占比较低，以品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产；
（4）销售市场及模式：主要销售市场均为澳新地区，澳新地区以当地药房及超市为主要销售渠道，中国市场则以出口经销商为主要销售途径；
（5）行业研究报告：在摩根大通和中信里昂证券等投行的研报中，都将三家上市公司列为相互比较的可比公司；两个可比交易也在多个研报中被列为健康食品行业有代表性的交易。
在可比交易的选择中，本次交易属于中国企业收购澳大利亚健康食品企业，本次选取的案例也是中国企业收购澳大利亚健康食品企业，并且发生在最近3年内，在交易方式、交易条件与控制权状态等特征也基本一致。
综上所述，根据LSG的主要产品、行业及市场地位，可比公司Blackmores、A2 Milk和Bellamy与其均属于健康食品行业，生产经营模式相似，主要产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似，具备可比性。可比交易案例中的交易标的SwisseWellness、Vitaco与其主营业务、产品类型、销售市场及行业地位方面均有很好的相似
度。合生元收购SwisseWellness和上海医药收购Vitaco两宗可比交易案例具备可比性。
本次交易采用市场法评估及选取上述可比公司及可比交易案例具备适用性，评估结果可比、公允。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
上市公司经过调查、分析比较，综合考虑行业细分差异以及生产经营模式、销售模式、销售市场等方面的相似程度选取的可比公司及可比案例具有可比性，不影响本次评估结果的可比性与公允性，选取上述可比公司及可比交易案例进行市场法评估具有适用性。
经核查，评估师中联认为：
上市公司结合可比公司主营业务和产品情况，以及可比交易标的资产主要产品、市场、行业地位情况，分析了本次交易采用市场法评估选取的可比公司及可比交易案例与本次交易及标的资产可比性，以及本次交易采用市场法评估及选取上述可比公司及可比交易案例的适用性。相关披露及分析具备合理性。
三、补充披露
||
|-|
|汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第五节 标的资产的评估及定价情况”|
|之“三、LSG 评估情况”之“（二）市场法评估方法说明”以及“第五节 标的资产的|
|评估及定价情况”之“四、董事会对本次交易评估事项意见”之“（二） 董事会关于本|
|次交易的评估合理性及公允性分析”中，对相关内容进行了补充披露。|

问题16.申请文件显示，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标和EBITDA指标）作为本次市场法评估的价值比率，修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个指标，赋值后对被评估企业进行打分，最终财务指标得分：Blackmores1.47、Bellamy1.21、A2 Milk0.94。请你公司：1）补充披露LSG各项财务指标数据的计算过程和准确性。2）补充披露各项财务指标打分结果与
对应财务指标数据的匹配性，打分结果及修正系数计算的合理性。如可比公司速动比
率均远高于LSG，而其打分结果却仅略高于LSG或与其相同的合理性；LSG总资产周转率仅略高于各可比公司，但其分数却远高于各可比公司的合理性。3）结合各可比公司的主要财务数据、盈利情况等，补充披露LSG报告期扣非后净利润大幅下降情况下，盈利能力指标得分均高于可比公司的合理性。4）补充披露LSG报告期平均销售增长率和平均营业利润增长率远高于可比公司的合理性，并结合3家可比公司所处的行业地位补充披露该公司是否处于业务快速发展期，与LSG是否可比，是否与可比公司选取的主要条件相符合。5）结合前述问题，补充披露本次评估财务指标选取的合理性及财务指标打分的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）LSG各项财务指标数据的计算公式及结果准确
本次市场法评估中，可比公司均为澳大利亚企业，财务数据按照澳大利亚会计准则编制，披露的最新财务数据均为2018财年，即2017年7月至2018年6月，因此在市场法评估中使用的LSG的财务指标，会计期间和会计准则均应与可比公司保持一致，即使用澳大利亚会计准则以及澳大利亚财年。
根据LSG2018财年、2017财年和2016财年的财务数据如下：
单位：澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年财年|2017年财年|2016年财年|
|主营业务收入|122,410,007|75,772,726|39,252,180|
|销售成本|45,920,284|34,517,124|15,593,565|
|毛利润|76,489,723|41,255,602|23,658,615|
|利息支出|1,096,836|575,027|177,751|
|营业利润|32,994,996|15,075,038|10,534,182|
|净利润|20,670,702|10,666,473|7,389,697|

单位：澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年6月30日|2016年6月30日|
|总资产|82,553,602|40,993,526|25,093,378|
|现金与现金等同|21,034,401|5,618,066|4,384,311|
|应收账款与票据|18,319,443|18,091,614|10,793,940|
|总负债|53,163,126|21,897,753|15,836,143|

|||||
|-|-|-|-|
|总计流动负债|52,972,945|21,650,965|15,531,800|
|总股东权益|29,390,476|19,095,773|9,257,235|

LSG各项财务指标的计算公式及计算过程如下：
（1）净资产收益率（%）＝净利润÷平均净资产×100
财年净利润
财年净资产收益率
财年平均净资产
财年净利润
财年净资产 财年净资产
（2）总资产报酬率（%）＝(利润总额+利息支出)÷平均总资产×100
财年营业利润 财年利息支出
财年总资产报酬率
财年平均总资产
财年营业利润 财年利息支出
财年总资产 财年总资产
（3）速动比率＝速动资产÷流动负债
财年速动资产
财年速动比率
财年流动负债
财年现金与现金等同 财年应收账款与票据
财年流动负债
（4）应收账款周转率（%）＝主营业务收入÷历年同期平均应收帐款×100
财年主营业务收入
财年应收账款周转率
财年平均应收账款
财年主营业务收入
财年应收账款 财年应收账款
（5）总资产周转率（%）＝销售（营业）收入净额÷平均资产总额×100
财年营业收入净额
财年总资产周转率
财年平均总资产
财年营业收入净额
财年总资产 财年总资产
（6）已获利息倍数＝息税前利润总额÷利息支出
财年息税前利润总额 财年利息支出
财年已获利息倍数
财年利息支出
（7）平均主营业务收入增长率（%）
＝(当前周期主营业务收入增长率+前一周期主营业务收入增长率)÷2× 100
财年主营业务收入增长率
当前周期主营业务收入增长率前一周期主营业务收入增长率
财年主营业务收入 财年主营业务收入
财年主营业务收入
财年主营业务收入 财年主营业务收入
财年主营业务收入
（8）平均营业利润增长率（%）
＝(当前营业周期利润增长率+前一周期营业利润增长率)÷2× 100
平均营业利润增长率
当前周期营业利润增长率前一周期营业利润增长率
财年营业利润 财年营业利润
财年营业利润
财年营业利润 财年营业利润
财年营业利润
上述计算使用的数据均来自LSG2016至2018财年的财务数据，公式及计算结果准确。
（二）财务指标打分结果与对应财务指标数据匹配，各项财务指标打分结果及修正系数计算合理
1、财务指标打分结果与对应财务指标数据匹配
（1）指标选取原则
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比案例和标的公司在盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等财务指标方面表现存在一定差异，故需对其差异情况进行修正。
此次评估对以上四个方面能力分别选取两项财务指标进行对比，并进行打分，根据打分结果最终计算出修正系数，修正系数=LSG得分/可比公司得分。
选择具体指标时，遵循以下原则：一是选定的指标应具有较强的横向、纵向可比性，尽可能排除偶然或异常事项的影响；二是各项指标的设立在整体均衡的基础上应突出相互的制衡性，整个指标体系要具备“此消彼长”的内在机制，提高操控整个指标体系的困难程度；三是指标体系的确定要充分考虑数据的公开可获取程度及数据可靠性，在现行法规框架下，通过对部分必要信息的分析判断取得尽可能公平合理的评价结果。按照以上原则，对盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力四个方面最终选取了净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、速动比率、已获利息倍数、营业收入增长率及营业利润增长率8个财务指标。
（2）打分区间判断依据
此次评估以LSG为基准对可比上市公司进行打分，即以LSG分值为100分，根据指标与LSG对应指标的差异对各可比上市公司进行打分。因为本次评估选用盈利价值比率作为价值比率，首先判断各方面指标对盈利价值比例的影响大小，确定不同的调整幅度。
由于企业成长能力相比其他方面的指标，对盈利价值比率影响最大，故而将成长能力打分幅度确定为80~120分之间，其他3个方面指标打分幅度确定为90~110分之间，具体各项指标评判标准如下：
盈利能力指标：LSG和可比公司均为以销售健康食品行业，盈利能力指标是体现企业价值重要指标，但企业价值已在此次采用的价值比率市盈率及EV/EBITDA中体现，因此盈利指标按照正常打分幅度确定，即90~110之间。
资产质量指标：资产质量主要采用周转率体现，周转率差异能够在一定范围内体现反映不同企业的价值差异，属正常指标，因此此次评估也将打分幅度确定在90~110之间。
偿债能力：LSG和可比公司均属于品牌营销为主的健康营养类企业，原材料基本外购，不覆盖上游的原材料生产，因此总资产中流动资产占比较大，同时该类企业属快速消费品行业，业务周期较短，结算快，由此现金较为充足，负债少，财务负担较低，偿债能力也较强。相对而言，偿债能力引起的企业价值差异最小，但为体现差异，仍将打分确定在90~110之间。
成长能力指标：本次评估选择的价值比率为EV/EBITDA，各项指标中最有影响力的是成长能力，故而本次成长能力的打分幅度应相对其余三项指标重要性有一定的提升。LSG高速成长的特征较为明显，2016财年销售收入3,925万澳元，2017财年增长为7,577万澳元，2018财年增长为12,241万澳元，三个财年复合增长率约为58%。成长性好的企业未来给股东带来较高收益的可能性大，相应企业价值也会增加，为合理反映成长能力指标带来的企业价值的差异，此次评估在对成长性指标适当扩大打分范围，将范围扩大至80~120。
根据上述判断标准与分值对应关系，打分区间具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||低|较低|较高|高|
|盈利能力指标|90~95|95~100|100~105|105~110|
|资产质量指标|90~95|95~100|100~105|105~110|
|偿债能力指标|90~95|95~100|100~105|105~110|
|成长能力指标|80~90|90~100|110~120|110~120|

（3）指标对比及打分结果
按照上述公式，计算Blackmores、Bellamy以及A2Milk各具体财务指标，各类指标计算结果如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率（%）|净资产收益率（%）|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率（%）|平均营业利润增长率（%）|
|Blackmores|24.64|37.62|1.37|4.35|24.87|1.04|0.57|-8.72|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Bellamy|28.08|28.98|1.50|8.47|267.07|1.79|19.73|9.40|
|A2 Milk|52.76|48.81|1.72|14.13|-|2.40|62.13|134.94|
|LSG|55.19|85.26|1.98|6.72|31.08|0.74|77.29|80.99|

根据各指标不同的数据分别确定打分范围，综合考虑指标的重要程度，并按照以上判断标准与LSG进行对比，对三家可比上市公司打分区间判断如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|Blackmores|低|低|低|较低|高|较高|低|低|
|Bellamy|低|低|低|较高|高|较高|低|低|
|A2 Milk|较低|低|较低|高|高|较高|较低|高|

在打分区间范围内，根据对于各项财务指标的综合判断及分析，最终打分结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|Blackmores|94|90|91|98|91|100|85|80|
|Bellamy|95|89|93|102|110|102|88|86|
|A2 Milk|100|93|96|107|110|102|97|111|
|LSG|100|100|100|100|100|100|100|100|

财务指标打分结果与对应财务指标数据匹配，计算过程合理。
2、各项财务指标打分结果及修正系数计算合理
（a）总资产报酬率：该指标表示企业全部资产获取收益的水平，全面反映了企业的获利能力和投入产出状况。该指标越高，表明企业投入产出的水平越好，企业的资产运营越有效，因此对应分值应越高。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|总资产报酬率（%）|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|24.64|低|90~95|94|1.06|
|Bellamy|28.08|低|90~95|95|1.05|
|A2 Milk|52.76|较低|95~100|100|1.00|
|LSG|55.19|基准|100|100|1.00|

（b）净资产收益率：该指标反映了企业所有者所获投资报酬的大小。它是被所有者关注的、对企业具有影响的指标。它是企业资产综合利用效果的指标，也是衡量企业利用债权人和所有者权益总额所取得盈利的重要指标。该指标越高，表明企业净资产的使用效率就越高，企业盈利能力越强，经营管理水平越高，因此分值应越高，三家上市公司指标均低于LSG，且相差较大。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|净资产收益率（%）|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|37.62|低|90~95|90|1.11|
|Bellamy|28.98|低|90~95|89|1.12|
|A2 Milk|48.81|低|90~95|93|1.08|
|LSG|85.26|基准|100|100|1.00|

（c）总资产周转率：总资产周转率是考察企业资产运营效率的一项重要指标，体现了企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率。通过该指标的对比分析，可以反映企业本年度以及以前年度总资产的运营效率和变化，发现企业与同类企业在资产利用上的差距，促进企业挖掘潜力、积极创收、提高产品市场占有率、提高资产利用效率。该数值越高，表明企业总资产周转速度越快，销售能力越强，资产利用效率越高，分值应越高。三家可比上市公司的总资产周转率均低于LSG。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|总资产周转率|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|1.37|低|90~95|91|1.08|
|Bellamy|1.50|低|90~95|93|1.04|
|A2 Milk|1.72|较低|95~100|96|1.04|
|LSG|1.98|基准|100|100|1.00|

（d）应收账款周转率：应收账款周转率就是反映公司应收账款周转速度的比率，它说明一定期间内公司应收账款转为现金的平均次数。该数值越高，表示公司从获得应收账款变成现金所需要的时间越短，收账速度块，资产利用效率越高，因此分值应该高。
相对于LSG，Blackmores的应收账款周转率偏低，Bellamy稍高，A2Milk最高。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|应收账款周转率|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|4.35|低|95~100|98|1.02|
|Bellamy|8.47|较高|100~105|102|0.98|
|A2 Milk|14.13|高|105~110|107|0.93|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|LSG|6.72|基准|100|100|1.00|

（e）已获利息倍数：已获利息倍数是指上市公司息税前利润相对于所需支付债务利息的倍数，可用来分析公司在一定盈利水平下支付债务利息的能力，该指标越高，说明其偿债能力越强，因此分值也应越高。LSG和可比公司均属于品牌营销为主的健康食品企业，原材料基本外购，不覆盖上游的原材料生产，因此总资产中流动资产占比较大，相比于一般生产企业，具有资产负债率低、业务周期较短、结算快、现金较为充足、负债少、财务负担较低的特点。所以整体债务风险较低，故而偿债能力引起的盈利能力价值比例的修正影响相对较小。此外，已获利息倍数反映的是持续经营活动的偿债能力，速动比率反映的是短期强制清偿的偿债能力。LSG和可比公司都是持续健康发展的企业，强制清偿的可能性很低，已获利息倍数比速动比率相比更为重要，相比之下已获利息倍数比速动比率修正幅度略高。三家可比上市公司中，A2Milk无财务支出，而Bellamy指标远高于LSG，表明这两家公司无负债或负债相对较少，优于LSG，而Blackmores则相对较差。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|已获利息倍数|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|24.87|低|90~95|91|1.10|
|Bellamy|267.07|高|105~110|110|0.91|
|A2 Milk|-|高|105~110|110|0.91|
|LSG|31.08|基准|100|100|1.00|

（f）速动比率：它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。
速动比率越高，说明企业用来偿债的速动资产就越多，偿债能力就越强，因此分值就应该越高。三家可比上市公司指标均高于LSG，综合考虑速动比率和已获利息倍数的关系，偿债能力对本次盈利价值比率影响相对较小，且速动比率影响低于已获利息倍数的影响，故而对速动比率的打分范围进行适当缩小。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|速动比率|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|1.04|较高|100~105|100|1.00|
|Bellamy|1.79|较高|100~105|102|0.98|
|A2 Milk|2.40|较高|100~105|102|0.98|
|LSG|0.74|基准|100|100|1.00|

（g）平均销售增长率：销售增长率属于成长指标，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，与LSG平均销售增长率相比，A2Milk增速也较快，于Bellamy增速稍弱，而Blackmores则差距较大，过去三年成长较慢。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|平均销售增长率（%）|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|0.57|低|80~90|85|1.18|
|Bellamy|19.73|低|80~90|88|1.14|
|A2 Milk|62.13|较低|90~100|97|1.03|
|LSG|77.29|基准|100|100|1.00|

（h）平均营业利润增长率：营业利润增长率是企业本年营业利润增长额与上年营业利润总额的比率，它反映企业营业利润的增减变动情况。营业利润率越高，说明企业百元单位销售额提供的营业利润越多，企业的盈利能力越强；反之，此比率越低，说明企业盈利能力越弱。因此打分应与指标同向变化。A2Milk的平均营业利润增长率高于LSG，而Blackmores和Bellamy则低于LSG并差异较大。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|平均营业利润增长率（%）|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|-8.72|低|80~90|80|1.25|
|Bellamy|9.40|低|80~90|86|1.16|
|A2 Milk|134.94|高|110~120|111|0.90|
|LSG|80.99|基准|100|100|1.00|

综合考虑指标的重要程度，并按照以上判断标准进行打分，对三家可比上市公司最终打分结果及修正系数如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|打分结果|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|Blackmores|94|90|91|98|91|100|85|80|
|Bellamy|95|89|93|102|110|102|88|86|
|A2 Milk|100|93|96|107|110|102|97|111|
|修正系数|总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|Blackmores|1.06|1.11|1.10|1.02|1.10|1.00|1.18|1.25|
|Bellamy|1.05|1.12|1.08|0.98|0.91|0.98|1.14|1.16|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|打分结果|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|A2 Milk|1.00|1.08|1.04|0.93|0.91|0.98|1.03|0.90|

综上所述，综合考虑行业特征、企业特点以及各项财务指标的重要程度等因素，打分结果及修正系数与财务数据匹配，计算合理。
3、打分差异对评估结果影响的敏感性分析
考虑到在具体分析和分值上不可避免带有一定的主观性，为更全面说明打分分值变化对评估结果的影响，将各指标打分做了敏感性分析。具体是将各单个指标打分幅度增加（减少）1分，计算其对LSG企业价值影响的比例。打分幅度增加（减少）1分，是指三家可比公司在某项指标比LSG高（低）的则增加1分，比LSG低（高）则减少1分。
以速动比率的打分为例，在打分幅度增加一分的情况下修正系数及对估值结果影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|速动比率|比较结果|对应区间|打分|修正系数|打分幅度增加1分|打分幅度增加1分修正系数|
|Blackmores|1.04|较高|100~105|100|1.00|101|0.99|
|Bellamy|1.79|较高|100~105|102|0.98|103|0.97|
|A2 Milk|2.40|较高|100~105|102|0.98|103|0.97|
|LSG|0.74|基准|100|100|1.00|100|1.00|

根据上述打分幅度增加1分后的修正系数，对于估值的影响为-0.48%。
对与各项指标打分幅度对于估值影响的敏感性分析的结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|敏感性分析项目|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|打分幅度增加1分对应系数的变化率|0.11%|0.38%|0.38%|-0.27%|0.00%|-0.48%|0.38%|0.16%|
|打分幅度减少 1 分对应系数的变化率|-0.27%|-0.48%|-0.48%|-0.16%|-0.16%|0.11%|-0.48%|-0.27%|

符合打分原则的情况下，因为单项指标主观偏差导致的对应系数变化率较小，对评
估结果的影响相对较小。
综合以上分析，各项财务指标打分结果与对应财务指标数据相匹配，打分结果及修正系数计算合理。
（三）结合 LSG报告期扣非后净利润大幅下降的原因以及盈利能力分析后，盈利指标得分均高于可比公司具备合理性
1、LSG报告期扣非后净利润情况说明
LSG报告期内非经常性损益主要系2017年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益构成。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。2017年8月，出于整体资本运作便利性考虑，Alan Messer, IreneMesser和CraigSilbery三人启动设立LSG并实施同一控制下企业合并，将EvolutionHealth、UltraMix和Divico整合至LSG旗下。本次整合前后，LSG实际运营主体均由Alan Messer, IreneMesser和CraigSilbery三人共同控制，整合行为属于同一控制下的企业合并。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》有关规定，非经常性损益系指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益系非经常性损益中的一种。
综上，LSG报告期内非经常损益为2017年内LSG原股东同一控制下企业合并导致，属于会计准则下的数据调整，并非反映LSG的经营实质。报告期内，LSG经营实质未发生改变，主要业务仍为益生菌补充剂产品的研发、生产及销售，利润仍主要来源于益生菌补充剂产品销售。因此在进行市场法评估时应将扣非前净利润作为计算盈利指标的基础，并以此为基础与可比公司进行对比打分。
2、市场法评估采用报告区间的LSG实际盈利能力变化情况
可比公司最新数据均来自2018澳大利亚财年年报，为保持相同口径，此次评估时LSG也采用了2018年澳大利亚财年数据，根据普华永道澳大利亚会计师事务所出具的《LSG澳大利亚财年审计报告》，LSG2018财年、2017财年和2016财年的损益表数据如下表：
单位：澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年财年|2017年财年|2016年财年|
|主营业务收入|122,410,007|75,772,726|39,252,180|
|销售成本|45,920,284|34,517,124|15,593,565|
|毛利润|76,489,723|41,255,602|23,658,615|
|利息支出|1,096,836|575,027|177,751|
|营业利润|32,994,996|15,075,038|10,534,182|
|净利润|20,670,702|10,666,473|7,389,697|

由上表可以看出，考虑到同一控制下企业合并导致的非经常性损益未能反应企业实际盈利能力的情况，LSG2016财年至2018财年，实际经营产生的净利润是逐年增长的。
3、LSG与可比公司与盈利指标的对比
三家可比公司与盈利指标相关的财务数据如下表：
单位：百万澳元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018财年|||||2017财年||
||净利润|股东权益|调整税前利润|总资产|股东权益|总资产|股东权益|
|Blackmores|70.0|193.3|103.7|464.9|193.3|412.2|178.8|
|Bellamy|43.3|207.4|61.2|280.8|207.4|156.6|91.3|
|A2 Milk|180.4|508.8|261.1|661.6|508.8|328.1|230.4|

根据上述财务数据，LSG和可比公司的盈利性指标及打分如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产报酬率（%）||净资产收益率（%）||
||指标|打分|指标|打分|
|Blackmores|24.64|94|37.62|90|
|Bellamy|28.08|95|28.98|89|
|A2 Milk|52.76|100|48.81|93|
|LSG|55.19|100|85.26|100|

综上，根据LSG反应实际盈利能力的扣非前净利润数据计算，LSG总资产报酬率以及净资产报酬率均高于可比公司，资产盈利能力较强，因此LSG盈利能力指标得分均高于可比公司具备合理性。
（四）3家可比公司在成长性及运营风险等方面存在的差异已经过定量方法进行分析并对价值比率进行修正，与可比公司选取的主要条件相符合，具备可比性
1、LSG与可比公司报告期平均销售增长率和平均营业利润增长率情况
LSG与可比公司近三年销售收入及营业利润如下表：
单位：百万澳元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入|2016财年|2017财年|2018财年|2017增长率（%）|2018增长率（%）|平均增长率（%）|
|Blackmores|598.44|552.16|601.14|-7.73|8.87|0.57|
|Bellamy|234.08|240.18|328.70|2.61|36.86|19.73|
|A2 Milk|323.47|519.03|850.25|60.46|63.82|62.13|
|LSG|39.25|75.77|122.41|93.04|61.55|77.29|

单位：百万澳元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2016财年|2017财年|2018财年|2017增长率（%）|2018增长率（%）|平均增长率（%）|
|Blackmores|148.39|88.21|108.60|-40.56|23.12|-8.72|
|Bellamy|54.24|43.46|60.27|-19.87|38.68|9.40|
|A2 Milk|48.41|133.62|259.03|176.02|93.86|134.94|
|LSG|10.53|15.08|32.99|43.21|118.77|80.99|

根据三家可比公司中2016财年至2018财年的数据，A2Milk平均销售增长率略低于LSG，平均营业利润增长率略高于LSG，同样具有较高的增长性，和LSG均处于快速增长期。根据A2Milk披露的信息，A2Milk婴儿配方奶粉在澳大利亚排名第一，2017财年至2018财年商超市场占有率从26%增长为32%，属于快速成长期。
根据Bellamy2017财年披露，受到部分非经常性经营因素的影响，2016至2017财年业务增长及利润率有一定偏离。2017财年至2018财年其销售收入增长率为36.68%，增速较好，并预测未来仍有较高增长。根据Bellamy披露，Bellamy在婴幼儿有机食品细分领域排名第一。
根据Blackmores披露，Blackmores的产品销量在澳大利亚的维生素及膳食补充剂领域排名第一，市场占有率16.7%。作为市场龙头企业，Blackmores近三年增速较缓，
低于其他可比公司的增长水平。
2、可比公司符合选取的主要条件
根据可比公司选取的主要条件：
（1）可比公司通常应当与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响。
结合LSG的主营业务、产品模式及盈利能力分析，目前在澳大利亚公开资本市场中，可以找到与LSG在行业分类、销售市场、销售模式、生产经营模式等方面比较接近的上市公司Blackmores, A2 Milk以及Bellamy，三家公司均具有以下共同特点：
（a）行业分类：均属于健康食品行业，其中Blackmores主要产品均为膳食补充剂细分领域；A2Milk以及Bellamy产品主要为儿童营养食品。上述公司品牌均知名度较高，在其细分领域排名领先。
（b）产品情况：Blackmores，与LSG产品重合度较高，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好的可比性。A2Milk以及Bellamy与LSG均属于健康食品行业，主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似，符合可比公司筛选标准。
（c）生产经营模式：均为澳新地区企业，轻资产，固定资产占比较低，以品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产；
（d）销售市场及模式：主要销售市场均为澳新地区，澳新地区以当地药房及超市为主要销售渠道，中国市场则以出口经销商为主要销售途径；
（e）行业研究报告：在摩根大通和中信里昂证券等投行的研报中，都将三家上市公司列为相互比较的可比公司；
综上所述，可比公司Blackmores、A2Milk和Bellamy与LSG其均属于健康食品行业，从事相同或类似的业务，受相同经济因素影响，符合上述条件。
（2）能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料，并且可以确信依据的信息资料是适当和可靠的。
公开市场的上市公司和交易案例具有公开透明、监管严格、合法合规、相关数据可获得性较强等特点。上市公司均可以通过检索公开资料获取相关信息，尤其是上市公司，可以通过查询其年报、半年报、季度报以及各种与生产经营相关的信息，从而对其进行
全面了解，这些相关信息具备一定的适当性和可靠性。A2Milk,Bellamy以及Blackmores均为澳大利亚上市公司，获得的经营和财务信息相关资料适当和可靠。
（3）对可比公司与标的公司在成长性及运营风险等方面存在的差异，应当采用定性或定量方法进行分析，在合理比较的基础上对价值比率进行修正。
A2Milk成长性与LSG类似，业务属于高速增长期；Bellamy2018财年增速较高，但是增长率低于LSG并且有一定不稳定性；A2Milk、Bellamy以及LSG都是澳大利亚细分领域的龙头企业，未来均有开拓其他市场的规划以及较高增长的预期。Blackmores为澳大利亚膳食补充剂行业排名第一的企业，目前增速已经放缓。考虑到三家公司成长性及运营风险等方面存在的差异，对盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力四个方面8个财务指标进行打分及修正。同时充分考虑LSG高速成长的特征，以及成长能力指标的重要性及带来的企业价值的差异，此次评估在对成长性指标适当扩大打分范围，对三家可比公司的成长能力差异指标进行了合理的调整。
综上所述，A2Milk以及Bellamy与LSG相似，均为细分领域龙头企业，报告期业务均体现了较高的成长性，Bellmay成长性波动较大。Blackmores属于行业龙头企业，目前发展相对稳定。根据可比公司的选取的惯例，3家可比公司与LSG具备可比性，在成长性及运营风险等方面存在的差异，也以采用了定量方法进行分析并对价值比率进行修正，与可比公司选取的主要条件相符合。
（五）本次评估财务指标选取具备合理性，财务指标打分具备公允性
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比案例和标的公司在盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等财务指标方面表现存在一定差异，故需对其差异情况进行修正。
修正系数时，应遵循以下原则：一是选定的指标应具有较强的横向、纵向可比性，尽可能排除偶然或异常事项的影响；二是各项指标的设立在整体均衡的基础上应突出相互的制衡性，整个指标体系要具备“此消彼长”的内在机制，提高操控整个指标体系的困难程度；三是指标体系的确定要充分考虑数据的公开可获取程度及数据可靠性，在现行法规框架下，通过对部分必要信息的分析判断取得尽可能公平合理的评价结果。
本次市场法评估结合行业实际情况，分别从盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力四个方面，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、应收账款周转率、速动比率、平均营业收入增长率及平均营业利润增长率8个财务指标，同时采用统一的打分幅度和打分原则进行打分，最终的出相应的修正结果。
综上，本次市场法评估对财务指标的选取具备合理性，财务指标打分具备公允性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
上市公司披露LSG各项财务指标数据的计算过程和准确性，分析了财务指标打分结果与对应财务指标数据具备匹配性，以及按照相关打分幅度、打分原则和LSG与可比公司的不同特点，LSG相关财务指标得分较高具备合理性、公允性。由于在销售市场，销售模式，行业分类，生产经营模式等较为相似，选取的可比公司具备可比性。基于不同可比公司之间的成长性差异，LSG报告期平均销售增长率和平均营业利润增长率高于可比公司具有合理性和公允性。上述披露及分析具备合理性。
经核查，评估师中联认为：
上市公司补充核查了了LSG各项财务指标的计算过程及准确性，补充披露了打分结果与相应财务指标数据匹配性，分析了财务指标选取的合理性，及财务指标打分的合理性。相关披露及分析具备合理性。
三、补充披露
||
|-|
|汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第五节 标的资产的评估及定价情况”|
|之“三、LSG 评估情况”之“（二）市场法评估方法说明”以及“第五节 标的资产的|
|评估及定价情况”之“四、董事会对本次交易评估事项意见”之“（二）董事会关于本|
|次交易的评估合理性及公允性分析”中，对相关内容进行了补充披露。|

问题17.申请文件显示，1）本次交易市场法评估针对可比公司与评估对象流动性差
异，采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣，Blackmores公司流动性折扣为0.16，
A2Milk和Bellamy的流动性折扣为0.18。2）考虑到可比公司产品有所差异，此次评估
对其权重进行了赋值，Blackmores、A2Milk和Bellamy权重分别为0.4、0.3和0.3。请你公司补充披露：1）本次交易市场法评估各可比公司流动性折扣的具体计算依据、计算过程及折扣比率的合理性。2）对各可比公司权重赋值的依据及其公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）本次交易市场法评估各可比公司流动性折扣具备合理性
1、流动性折扣的计算依据
流通性是指资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣指在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而LSG为非上市公司，因此需要扣除非流动性折扣。
新股发行定价可用来确定流动性折扣的原因如下：新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此股票在此刻尚不能交易上市，因此发行价不是“市场交易机制”下形成的价格，尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易机制就形成了，因此可以认为在二种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。具体可依据同行业可比上市公司 IPO情况，对 IPO上市首日、上市后30日、上市后60日、上市后90日的股价、120日股价进行了股票价格计算，得出流动性折扣。
考虑到新股发行定价估算方式具备一定的合理性，且数据来源于上市公司，可操作性强，因此，本次评估以此确定流动性折扣。
2、流动性折扣的计算过程
根据彭博分类，Blackmores分为健康食品类上市公司，将A2Milk和Bellamy分为消费品类上市公司，此次评估据此分别计算其流动性折扣。
Blackmores计算过程如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|股价|||||流动性折扣||||
||首次发行|30天|60天|90天|120天|30天|60天|90天|120天|
|CAN|0.65|0.55|0.57|0.73|0.85|-0.16|-0.13|0.12|0.24|
|NOX|0.19|0.17|0.18|0.27|0.33|-0.09|-0.02|0.32|0.43|
|CPH|0.26|0.27|0.25|0.25|0.34|0.03|-0.04|-0.05|0.23|
|ESE|0.26|0.31|0.35|0.33|0.31|0.17|0.28|0.23|0.18|
|CP1|0.17|0.20|0.21|0.22|0.22|0.17|0.19|0.23|0.24|
|RCE|0.20|0.36|0.32|0.28|0.28|0.45|0.37|0.30|0.29|
|不同时期均值||||||0.09|0.11|0.19|0.27|
|最终均值||||||0.16||||

A2Milk和Bellamy计算过程如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|股价|||||流动性折扣||||
||首次发行|30天|60天|90天|120天|30天|60天|90天|120天|
|TGH|1.38|1.42|1.43|1.45|1.44|0.03|0.04|0.05|0.04|
|BEE|0.28|0.31|0.32|0.33|0.33|0.09|0.12|0.15|0.14|
|MRG|1.15|1.20|1.19|1.17|1.01|0.04|0.03|0.01|-0.15|
|BAH|0.30|0.30|0.30|0.30|0.30|0.01|0.01|0.01|0.01|
|ABT|0.20|0.72|0.79|0.81|0.82|0.72|0.75|0.75|0.76|
|不同时期均值||||||0.18|0.19|0.19|0.16|
|最终均值||||||0.18||||

3、流动性折扣比率的合理性分析
可比公司及目标公司均位于澳大利亚，其流动性受到澳大利亚资本市场整体情况的影响较大，查询2016年、2017年和2018年在澳大利亚上市的全部公司，删除明显异常的数据，最终获取339家上市公司。对比其IPO上市首日股价、上市后30日股价、上市后60日股价、上市后90日股价、120日股价，按照与此次评估相同的方法计算出澳大利亚整个资本市场的流动性折扣如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|样本数量|流动性折扣||||平均值|
|||30日|60日|90日|120日||
|2018年|60|0.10|0.12|0.12|0.11|0.11|
|2017年|97|0.11|0.13|0.15|0.16|0.14|
|2016年|182|0.06|0.07|0.09|0.09|0.08|

澳大利亚资本市场整体流动性折扣为在0.08至0.14之间，与此次评估使用的流动性折扣差异较小，主要原因为不同行业、不同年度之间有一定差异性。综合考虑澳大利亚整体上市公司的的流动性折扣水平相似性、新股发行定价估算方式的合理性以及不同行业之间的差异性，此次评估选取的折扣比率具备合理性。
（二）对各可比公司权重赋值的依据及其公允性
三家可比公司在主营业务、主要产品、产销模式上相似，均符合可比公司选取标准。
但产品在细分领域上仍存在一定差异，此次评估对不同可比公司赋权重正式考虑到了这一点，各上市公司主要产品情况如下：
Blackmores主营业务为健康产品的研发、生产和销售，与LSG属于同一细分领域，即健康食品行业膳食补充剂。旗下拥有将近200种维生素、矿物质、草药及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有益生菌补充剂产品，多个产品与LSG直接竞争。
A2Milk和Bellamy的主营业务均为婴儿配方奶粉及营养食品的研发、生产和销售，属于健康食品行业营养食品细分领域。主打产品均为配方食品，面对的主要人群为婴幼儿，与LSG主打产品婴儿益生菌粉面对消费群体相同、消费频率类似、产品功效方面有较高相似性，均有利于婴幼儿消化功能、营养素吸收等特征，有很好的可比性。但是细分领域方面，A2Milk以及Bellamy是LSG细分领域上一级子行业，即营养食品行业的同
|||
|-|-|
|类企业，|可比性弱于与LSG属于同一子行业膳食补充剂的Blackmores。|

综合上述考虑因素，此次评估适当加大了Blackmores的权重比例，在不同权重分配下的EV/EBITDA计算结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||BKL|BAL|ATM|平均EV/EBITDA|
|修正后EV/EBITDA|27.82|16.03|21.28|21.71|
|权重分配方案1|0.40|0.30|0.30|22.32|
|权重分配方案2|0.50|0.25|0.25|23.24|
|权重分配方案3|0.60|0.20|0.20|24.15|

基于审慎原则，最终确定Blackmores、A2Milk和Bellamy权重分别为0.40、0.30和
0.30，本次依据细分行业差异进行赋权，赋权方式合理，评估结果具备公允性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
上市公司披露了各可比公司流动性折扣的具体计算依据、计算过程及折扣比率，并依据同类行业收购案例，分析了本次交易具有合理性。依据不同可比公司的可比性强弱，赋予可比公司不同权重，分析过程具备公允性。
经核查，评估师中联认为：
上市公司补充了流动性折扣的计算依据，计算过程，分析了流动性折扣及对各可比公司赋值的合理性。相关披露及分析具备合理性。
三、补充披露
||
|-|
|汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第五节 标的资产的评估及定价情况”|
|之“三、LSG 评估情况”之“（二）市场法评估方法说明”以及“第五节 标的资产的|
|评估及定价情况”之“四、董事会对本次交易评估事项意见”之“（二）董事会关于本|
|次交易的评估合理性及公允性分析”中，对相关内容进行了补充披露。|

问题18.申请文件显示，1）本次交易市场法评估选取合生元收购Swisse Wellness和上海医药收购Vitaco两个交易作为可比交易案例。2）因本次评估收集到的交易案例中标的公司的信息相对较少，无法满足特性差异调整（修正系数）打分的要求，故本次对可比案例未做特性差异调整，最终得到的LSGEV/EBITDA倍数为14.71。请你公司：1）结合上述两笔可比交易标的资产的主营业务、主要产品、细分市场、生产与销售模式与LSG的差异情况及各交易方案差异情况等补充披露本次交易采用市场法评估选取的上述两个案例与本次交易是否可比，标的资产产品生命周期、市场容量、增长率、竞争态势等方面的差异是否会影响本次评估结果的可比性与公允性。2）上述可比交易案例中标的公司的信息相对较少情况下，选取其作为可比交易案例的适当性。未进行特性差异调整（修正系数）对评估结果的合理性与公允性的影响。3）结合近期健康食品行业可比案例市盈率情况、上市公司市盈率情况、相关市场法评估案例等，补
充披露近期健康食品行业可比案例市盈率是否与本次评估选择的可比案例存在较大差
异、市盈率变动趋势是否与上市公司市盈率趋势一致，本次评估未对交易时间进行修
正的合理性、是否符合评估准则和惯例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）结合可比交易标的资产与交易方案的情况分析，可比交易与本次交易具备可比性、产品的细分差异不会影响本次评估结果的可比性与公允性
1、可比交易标的资产与LSG对比情况
此次评估主要选取了合生元收购SwisseWellness和上海医药收购Vitaco两宗可比交易案例，其交易标的资产情况如下：
（1）SwisseWellness主营业务、主要产品、细分市场及生产与销售模式
SwisseWellness的主营业务为健康产品的研发、生产和销售，以品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产，以Swisse品牌在澳大利亚生产及销售以维生素补充剂为主的健康产品，拥有近100种维生素及营养补充剂产品，近30种护肤产品以及约20种运动营养及超级食品，其中包括约十余种益生菌补充剂产品。
Swisse品牌产品主要覆盖膳食补充剂行业中维生素补充剂细分领域。Swisse Wellness主要生产及经营场所位于澳大利亚，主要销售区域为澳大利亚。
根据SwisseWellness官网显示的产品分类及对应细分领域如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||维生素及补充剂|护肤产品|运动营养|超级食品|
|产品数量|102|29|17|6|
|代表产品|多种维生素、钙、镁、植物提取素、益生菌补充剂等|蜂蜜面膜、护肤水、润肤霜等|蛋白粉、氨基酸补充剂等|藻类、莓果类等提取物|
|产品形态|瓶装胶囊、片剂等|膏状、液体等|瓶装粉剂、片剂、粉剂等|瓶装液体、片剂等|
|细分领域|膳食补充剂|-|运动健康|-|
|所属行业|健康食品|化妆品制造|健康食品|营养食品|

 SwisseWellness以多种维生素补充剂而知名，其主要产品为多种维生素补充剂类产品。
根据SwisseWellness官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式，Swisse品牌
部分益生菌补充剂类产品及部分销量较高的产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|益生菌类产品|部分有代表性的维生素及膳食补充剂产品|||
|产品示例|婴幼儿益生菌粉|葡萄籽片|女性多种维生素|钙+维生素片|
|规格|42克|180片/瓶|400粒/瓶|150片|
|单价|约200元|约200元|约300元|约150-200元|
|功效|滋养和恢复友好肠道肠道菌群，支持并维持健康的胃肠系统及免疫系统等|抗氧化，保护视力及增强免疫力|有助于在压力期间提供支持，并协助产生能量、耐力和活力。|有助于预防和治疗骨质疏松症，促进钙向骨骼的吸收和释放|
|使用人群|婴幼儿|所有人群|女性|所有人群|

LSG和SwisseWellness有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例如和LSG婴幼儿益生菌粉竞争的产品对比如下：
||||
|-|-|-|
|益生菌产品|LSG|Swisse Wellness|
|产品名称|婴幼儿益生菌粉|婴幼儿益生菌粉|
|规格|60克粉剂/瓶|42克粉剂/盒|
|单价|约150-300元|约200元|
|功效|支持健康的免疫系统的发展，协助与营养素的消化和吸收等|滋养和恢复友好肠道肠道菌群，支持并维持健康的胃肠系统及免疫系统等|
|使用人群|婴幼儿|婴幼儿|

SwisseWellness和LSG主营业务基本相同，均处于同一细分行业，即膳食营养补充剂行业，Swiss品牌有和Life-Space品牌直接竞争的益生菌补充剂产品，在主营业务与产品方面与LSG均有较好的可比性。SwisseWellness和LSG均为在澳大利亚进行经营生产的企业，主要的销售区域均为澳大利亚，并有部分产品通过出口经销商的方式覆盖其他地区，覆盖市场基本相同。
（2）Vitaco主营业务、主要产品、细分市场及生产与销售模式
Vitaco是一家开发，生产和销售一系列健康、营养类产品的企业，旗下拥有Nutra-Life、Healtheries，AussieBodies等品牌，上百种营养补充剂产品、超级食品。
根据披露的2016年数据，其中膳食补充剂收入占比约为44%，运动健康产品收入占比约为38%，营养食品收入占比约为18%。Vitaco主要生产及经营场所位于澳新地区，其主要销售市场是澳新地区，占比约为76%，约有11%的产品通过出口经销商的方式销往
中国。
根据Vitaco官网显示Vitaco产品分类及对应细分领域如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|维生素及补充剂|运动营养|营养食品|
|对应品牌|Nutra-Life，Healtheries，Wagner|Aussie Bodies，Musashi，Balance，Bodytrim|Healtheries，Earth|
|收入比例|44%|38%|18%|
|代表产品|多种维生素、钙、镁、植物提取素、益生菌补充剂等|蛋白质食品、能量食品，减肥食品等|儿童营养片、奶嚼品、草本茶、健康膳食等|
|产品形态|瓶装胶囊、片剂等|瓶装粉剂、片剂、粉剂等|咀嚼片、食品等|
|细分领域|膳食补充剂|运动健康|-|
|所属行业|健康食品|健康食品|营养食品|

Vitaco销量最高并最有代表性的是维生素补充剂以及运动健康产品，根据官网列示明星产品以及天猫查询销量等方式，Vitaco部分益生菌补充剂类产品及销量较高的产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|益生菌类产品|部分有代表性的健康产品|||
|产品示例|儿童益生菌|蔓越莓胶囊|蛋白粉|牛奶嚼片|
|规格|60粒|100粒|750克|50片|
|单价|约200-250元|约200-250元|约300元|约100元|
|功效|帮助儿童建立健康的肠道菌群和强壮的免疫系统|支持膀胱和尿路健康，作为抗氧化剂保护人体免受自由基的有害影响|补充蛋白质，提高蛋白质摄入量|补充钙质和其他营养|
|使用人群|儿童|女性|所有人群|儿童|

LSG和Vitaco旗下Nutra-Life品牌有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例如和LSG成人广谱益生菌竞争的产品对比如下：
||||
|-|-|-|
|益生菌产品|LSG|Vitaco（Nutra-Life品牌）|
|产品名称|成人广谱益生菌|强效益生菌|
|规格|30至120粒/瓶不同规格|30至60粒/瓶不同规格|
|单价|约200元|约200元|
|功效|支持正常，健康的排便，帮助营养素的消化和吸，支持免疫系统健康等|维护健康的胃肠道功能；维持免疫力，包括降低轻度上呼吸道感染风险；保持泌尿道和生殖道健康等|
|使用人群|所有人群|所有人群|

Vitaco和LSG主营业务基本相同，均处于同一行业，即健康食品行业。Vitaco旗下
Nutra-Life品牌有和Life-Space品牌直接竞争的益生菌补充剂产品，在主营业务与产品
方面与LSG均有较好的可比性。Vitaco和LSG均为在澳新地区进行经营生产的企业，主要的销售区域均为澳新地区，并有部分产品通过出口经销商的方式覆盖到以中国为主的其他地区，覆盖市场基本相同。
综上，可比交易标的资产SwisseWellness和Vitaco均具有以下共同特点：
（a）行业分类：均属于健康食品行业， SwisseWellness主要产品健康食品行业中的维生素补充剂细分领域；Vitaco主要产品为健康食品行业中的膳食补充剂及运动健康产品。
（b）主要产品：SwisseWellness和Vitaco与LSG主要产品面对消费人群相似、产品功效、使用频率等指标相似，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好的可比性。
（c）生产经营模式：均为澳新地区企业，轻资产，固定资产占比较低，以品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产；
（d）销售市场及模式：主要销售市场均为澳新地区，澳新地区以当地药房及超市为主要销售渠道，中国市场则以出口经销商为主要销售途径。
可比交易案例中的交易标的SwisseWellness、Vitaco与LSG主营业务相同，主要产品均属于同一行业，产销模式相似，SwisseWellness、Vitaco和LSG具备可比性。
2、可比交易方案情况
此次评估过程中，对与最近三年中国企业参与收购的健康食品行业并购案例进行了搜集，查询结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的|交易时间|标的国家|收购比例|说明|
|合生元|Swisse Wellness|2015|澳洲|83%|纳入可比交易|
|上海医药|Vitaco|2016|澳洲|100%|纳入可比交易|
|澳优乳业|Nutrition Care|2016|澳洲|75%|交易结构复杂，价值难以判断|
|中生联合|禾健|2016|中国|100%|非澳洲企业|
|西王食品|Kerr|2016|加拿大|80%|非澳洲企业|
|新希望集团|Australia NaturalCare|2016|澳洲|-|未披露财务信息|
|飞鹤乳业|Vitamin World|2017|美国|100%|未披露财务信息，非澳洲企业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|哈药集团|GNC|2018|美国|40%|债务重组，非控股权|

查找到发生在最近3年，收购方为中国企业的8宗健康食品行业的案例。
（1）首先排除没有财务信息的案例；
（2）根据市场法评估时选取可比交易案例的原则，即应该和标的公司位于同一国家，不同国家的政治经济制度、税收制度、营业环境存在差异，同一国家、同一市场企业可比性优于不同国家企业，排除标的不是澳新地区企业的交易案例；
（3）交易方式：本次交易属于控制权收购，考虑到交易方式的一致性，排除非控股权收购的案例；
（4）具体案例分析：澳优乳业收购NutritionCare交易中，交易结构较为复杂，同时包括向原股东收购NutritionCare以及澳洲土地资产，并且原股东继续持有部分股权并有分红安排。NutritionCare实际对应的价值较难确定，从谨慎考虑，此交易也没有纳入可比交易中。
综上所述，纳入可比交易案例都是近三年中国企业对于澳大利亚健康食品行业的控股权收购，交易方案清晰、可以获得进行对比的财务数据。从交易方式、交易特征等方面与本次交易相同，具有较好的可比性。
结合上述两笔可比交易标的资产的主营业务、主要产品、细分市场、生产与销售模式与LSG的情况分析，以及交易方案与本次交易情况分析，合生元收购Swisse Wellness和上海医药收购Vitaco两宗可比交易案例具备可比性。
3、可比交易标的资产产品生命周期、市场容量、增长率、竞争态势等方面情况根据2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中，可比交易标的 SwisseWellness，Vitaco及LSG主营业务对应产品均属于食品制造业保健食品制造（C1492）四级子行业，指标明具有特定保健功能的食品，适用于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗为目的，对人体不产生急性、亚急性或慢性危害，以补充维生素、矿物质为目的的营养素补充等。
健康食品包括的产品种类较广，根据行业咨询机构欧睿的分类方式，健康食品进一
步细分方式如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要类别|||LSG|Swisse|Vitaco|2018年容量（亿美元）||2018年中国增速|
|||||||世界|中国||
|1、维生素及膳食补充剂||||||1063|232|9.4%|
||1-1维生素|||||273|110|5.3%|
|||1-1-a多种维生素||主要|主要||||
|||1-1-b单一维生素||包括|包括||||
||1-2膳食补充剂|||||636|154|10.0%|
|||1-2-a综合|包括|包括|包括||||
|||1-2-b矿物质||包括|主要||||
|||1-2-c益生菌|主要|包括|包括|56|5.4|19%|
|||1-2-d鱼油/脂肪酸||包括|包括||||
|||1-2-e蛋白质||包括|包括||||
|||1-2-f其他产品|包括|包括|包括||||
||1-3儿童维生素及补充剂||主要|包括|主要|43|17|12.7%|
||1-4滋补饮品||包括|包括|主要|112|35|8.5%|
|2、体重管理及健康||||包括|包括|170|18.7|9.2%|
|3、运动营养||||包括|主要|157|3.3|42%|

（1）维生素及膳食补充剂：维生素及膳食补充剂是健康食品领域中占比最大的，2018年世界市场规模约为1,063亿美元，其中主要包括维生素及膳食补充剂两大类。
（a）维生素2018年世界市场规模约为274亿美元，国际维生素产业经过多年的分化、改组、并购，已经形成了集中度很高的全球市场竞争格局，基本情况是3~5家企业单项维生素品种占据全球70%以上市场份额。目前维生素产品处于成熟期，发展增速较为平稳。可比交易标的资产SwisseWellness的主要产品覆盖多种维生素及维生素补充剂。
（b）膳食营养补充剂2018年世界市场规模约为636亿美元，在中国、印度及大部分拉美和东欧等新兴经济体地区，膳食补充剂市场规模增长迅速，而欧洲等成熟市场增速有所放缓。总体而言，世界范围内膳食补充剂销售将保持稳定增长。膳食补充剂包括子领域非常广泛，包括草本补充剂、矿物质、动植物提取素、益生菌、氨基酸、酶、脂
肪酸等多达几十种。由于膳食营养补充剂领域细分分类很多和品牌众多，目前行业集中
度非常低，世界范围销量排名第一的企业占比只有3%左右，仅在区域部分细分领域有
龙头企业出现。LSG主要产品属于此领域益生菌补充剂细分领域，目前市场容量约56亿美元，对应增速较快，高于膳食补充剂整体增速。SwisseWellness以及Vitaco的产品均覆盖了膳食补充剂大部分细分领域。
（c）儿童营养维生素及补充剂和滋补饮品2018年世界市场规模合计占比约为155亿美元。这两个领域由于占比较小，并且儿童补充剂和一般膳食补充剂通常有部分重合，发展趋势和竞争态势和膳食营养补充剂基本一致。LSG主要产品属于此领域中的婴幼儿及儿童益生菌补充剂，Vitaco也有较多产品针对婴幼儿以及儿童的营养补充剂。
（2）体重管理及运动营养：体重管理及运动营养2018年世界范围合计市场容量为327亿美元。根据欧睿数据统计，体重管理领域前两名的公司为HerbalifeNutrition以及 AbbottLaboratories，占比分别约为19%及11%，运动营养领域为排名第一为Glanbia，占比约14%。世界不同地区发展态势有一定差异，美国市场相对成熟，龙头地位稳固，新兴地区则成长较快。中国市场处于起步阶段，市场规模相对较小，竞争尚不充分，运动营养品国内前三家占比达到64%，体重管理产品目前排名第一的康宝莱占比达到46.7%。LSG尚未涉及这两个细分领域的产品，SwisseWellnes在运动营养领域约有20多种产品，Vitaco运动营养以及体重管理产品相对丰富，占比约40%左右。
综上分析，SwisseWellness以及Vitaco覆盖产品线均较广，不同细分领域在不同地区及国家对应的生命周期、市场容量、竞争态势也有一定差异，处于不同的成长阶段。
但是健康食品行业整体处于成长期，中国及澳大利亚均属于整体增速较快的区域，三家公司均处于同一行业，同一地区，面临类似的经济因素影响，由于产品分布的细分领域不同带来的差异相对较小，细分领域差异不会影响评估结果的可比性及公允性。
（二）结合可比交易选取惯例以及可选范围，可比交易案例选取适当，未进行特性差异调整合理、公允
1、可比交易案例选取适当
市场法评估时选取可比交易案例的惯例是：
（1）应该和标的公司位于同一国家：不同国家的政治经济制度、税收制度、营业环境存在差异，同一国家、同一市场企业可比性优于不同国家企业。
（2）和标的公司产品相同或相近：在缺少相同产品结构的情况下，寻找所属子行业上一级行业的同类企业。
（3）和标的公司在生产经营模式、销售模式、销售市场等方面相似。
综合上述分析，可比交易案例中的交易标的SwisseWellness、Vitaco与LSG主营业务相同，主要产品均属于同一行业，产销模式相似，交易方案与本次交易情况一致，合生元收购SwisseWellness和上海医药收购Vitaco两宗可比交易案例具备可比性。
由于健康产业是一个具有巨大市场潜力的新兴产业，在 2015年，“十三五”规划中明确提出推进健康中国的战略蓝图，一系列相关政策的接连出台指明了健康产业的光明前景。在“十三五”政策的推动下，最近三年的健康产业出现了有代表性的并购案例，也是本次交易发生的政策及行业背景。在查询了近三年中国企业作为收购方参与的并购交易后，并依据市场法选取可比交易的原则，本次纳入可比交易案例与本次交易特征相似，主营业务及产品可比度较高，产销模式相似，交易方式及条件与此次交易基本一致，具备适用性及可比性。
2、可比交易法未进行特性差异调整（修正系数）具备合理性与公允性
（1）本次可比交易标的披露的财务信息如下：
SwisseWellness披露的财务数据：
单位：千澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年财年|2014年财年|2013年财年|
|主营业务收入|313,065|125,551|149,730|
|利息支出|7,693|7,680|2,745|
|营业利润|102,531|-7,201|-8,544|
|净利润|73,750|-39,410|-17,321|

单位：千澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年6月30日|2013年6月30日|
|总资产|200,205|77,362|86,327|
|现金与现金等同|57,219|14,146|797|
|应收账款与票据|297|6,960|3,433|
|总负债|176,610|123,683|96,809|

|||||
|-|-|-|-|
|总计流动负债|135,625|57,159|95,073|
|总股东权益|20,595|-46,321|-10,482|

Vitaco披露的财务数据：
单位：千澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年财年|2015年财年|2014年财年1|
|主营业务收入|212,800|160,130|149,742|
|利息支出|2,849|-1,440|-6,461|
|营业利润|-5,581|6,556|17,258|
|净利润|-9,137|4,417|12,302|

注1：Vitaco2014财年部分财务数据未披露，已披露数据单位为新西兰元，依据披露的汇率1澳元=0.885新西兰元换算
单位：千澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年3月30日|2014年3月30日1|
|总资产|223,767|206,603|-|
|现金与现金等同|9,920|3,753|885|
|应收账款与票据|33,998|29,094|-|
|总负债|84,425|110,338|-|
|总计流动负债|42,861|109,287|-|
|总股东权益|139,342|96,265|-|

注1：Vitaco2014财年部分财务数据未披露，已披露数据单位为新西兰元，依据披露的汇率1澳元=0.885新西兰元换算
（2）披露的财务数据较难准确的计算出各项财务指标
根据评估准则，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：（a）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（b）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（c）应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
以上指标中，Swisse Wellness2014财年及2013财年均为亏损状态，而2015财年销售收入和净利润出现大幅增长，亏损企业盈利能力指标以及成长能力指标的准确性会受到较大影响。Vitaco由于2016财年调整了会计年度，2016财年对应的财务数据为
2015年3月31日至2016年6月30日15个月，且未对12个月数据进行单独披露。2016财
年收入增加的情况下净利润出现大幅下降，但因其只公布了15个月损益数据，无法对其进行适当的扣非调整。因此，以上数据较难准确的计算出各项财务指标。
（3）修正系数以及特性差异调整的模拟测算
从谨慎性角度考虑，评估过程中仍对主要的财务指标进行了对比打分以及修正的模拟测算。对于Vitaco的财务数据进行了按比例估算，将期间为15个月财务数据按比例进行平均处理，以净利润为例：
财年净利润 个月数据 财年净利润（年报披露个月数据）
依照上述方式计算盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个指标，同时按照此次评估的打分原则进行了打分，模拟结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率（%）|净资产收益率（%）|总资产周转率|应收账款周转率|速动比率|已获利息倍数|平均销售增长率（%）|平均营业利润增长率（%）|
|SwisseWellness|79.42|-573.35|2.26|86.28|0.42|14.33|66.60|-769.78|
|Vitaco|-1.02|-6.20|0.99|6.75|-0.96|1.02|32.89|-201.08|
|LSG|55.19|85.26|1.98|6.72|0.74|31.08|77.29|80.99|
|打分结果|总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|速动比率|已获利息倍数|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|SwisseWellness|105|110|104|110|90|100|98|120|
|Vitaco|90|90|85|100|90|100|91|80|

以上打分中：Swisse Wellness2014财年及2013财年均有较大亏损，且净资产为负，因此其净资产收益率和平均营业利润增长率指标无法获得有意义的数据，但考虑到其2013财年至2015财年营业利润及净利润均增长较快，其中营业利润从-8,544千澳元，扭亏并增长至102,531千澳元，净利润从-17,321千澳元增长至73,750千澳元，因此将此净资产收益率和平均营业利润增长率两项打分为最高值。
按照以上打分结果特性差异调整后，计算的模拟倍数如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易案例|EV/EBITDA交易倍数|修正系数|修正后结果|
|Siwisse|14.71|0.85|12.53|

|||||
|-|-|-|-|
|Vitaco|14.70|1.50|22.04|
|平均值|14.71||17.28|

最终修正后的EV/EBITDA为17.28，高于修正之前的平均值14.71。
综上所述，本次评估收集到的交易案例中披露了可比交易标的的一些财务数据，但是由于自身财务情况的特殊原因，部分可计算的财务指标异常；并且受到披露数据的详实程度的限制，无法进行较准确的调整。故而以此为基础做的特性差异调整修正的数据的准确程度存在较大不确定性，审慎起见未对可比交易案例进行特性差异调整。此外，考虑到可比上市公司在EV/EBITDA的基础上进行了特性差异调整，可比交易案例没有进行修正，此次评估对可比上市公司和可比交易案例进行赋权重处理，也是对于可比交易没有进行特性差异调整进行的补充考量。
综上所述，此次评估不对可比交易案例进行特性差异修正具备合理性和公允性。
（三）结合近期健康食品行业可比案例、上市公司市盈率情况，本次评估未对交易时间进行修正合理、符合评估准则和惯例
1、近期健康食品行业可比案例、上市公司市盈率情况
（1）可比案例市盈率情况
此次评估过程中，对与最近三年中国企业作为收购方进行控制权收购的健康食品行业并购案例进行了搜集，披露财务数据的案例查询结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的|交易时间|国家|市盈率|EV/EBITDA|
|合生元|Swisse Wellness|2015|澳洲|22.91|14.71|
|上海医药|Vitaco|2016|澳洲|70.86|14.70|
|澳优乳业|Nutrition Care|2016|澳洲|利润为负|33.05|
|中生联合|禾健|2016|中国|41.20|无数据|
|西王食品|Kerr|2016|加拿大|15.33|12.26|
|纳入可比交易案例平均值||||46.89|14.71|
|所有同行业可比交易平均值||||37.58|18.68|
|LSG||||30.70|19.28|

此次评估的市盈率倍数低于近三年同行业交易案例的平均倍数，低于纳入可比交易
案例倍数；此次评估的EV/EBITDA倍数略高于近三年同行业交易案例的平均倍数，高于近三年纳入可比交易的案例的平均倍数。
（2）中国及澳大利亚可比上市公司市盈率情况
国内从事健康食品相关业务的A股上市公司市盈率水平如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年市盈率|
|300146|汤臣倍健|37.54|
|002626|金达威|19.44|
|600530|交大昂立|25.181|
|算术平均||27.39|
|中位数||25.18|
|LSG||33.41|

注1：交大昂立尚未公布2018年财务数据，2018年市盈率对应净利润为最近四个季度净利润之和澳大利亚健康食品行业可比上市公司市盈率近期倍数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018财年市盈率|2019财年预测市盈率|
|BKL|Blackmores|36.97|38.99|
|ATM|A2 Milk|26.59|28.43|
|BAL|Bellamy|42.04|42.56|
|算术平均||35.20|36.66|
|中位数||36.97|38.99|
|LSG||30.70|28.77|

上述数据显示，相较于国内A股市场，本次交易中LSG市盈率水平略高于同行业A股可比上市公司水平，主要由于LSG有较好的成长性，预测市盈率水平与A股上市公司差异逐渐缩小。相较于澳大利亚市场，LSG的2018财年、2019财年市盈率均低于澳大利亚可比公司市盈率。
由于健康食品行业的特性，消费者对具有较高产品美誉度和市场影响力的品牌更为认可，澳大利亚的健康食品具有较高的品牌价值，澳大利亚市场可比公司估值高于A股同行业上市公司。
（3）相关市场法评估案例情况
上海医药收购Vitaco交易中披露了定价依据：该交易采用了可比公司法、可比交易法和现金流折现法三种方法协助进行了估值分析，收购价格由交易各方经谈判后达成一致，收购价格对应Vitaco2016财年未经审计EV/EBITDA为14.7倍。
2、近三年可比案例及可比公司市盈率变化情况
可比上市公司近三年市盈率变动情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018财年|2017财年|2016财年|
|Blackmores|36.97|27.97|22.63|
|Bellamy|39.64|-1|25.65|
|A2Milk|42.04|31.60|41.31|
|平均值|39.55|29.78|29.86|

注1：Bellamy因2017年利润为负值而无法统计市盈率情况
根据可查询到近三年同行业可比交易
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的|公告日期|国家|市盈率|EV/EBITDA|
|合生元|Swisse Wellness|2015年9月|澳洲|22.91|14.71|
|西王食品|Kerr|2016年6月|加拿大|15.33|12.26|
|中生联合|禾健|2016年6月|中国|41.20|无数据|
|上海医药|Vitaco|2016年8月|澳洲|70.86|14.70|
|澳优乳业|Nutrition Care|2016年8月|澳洲|利润为负|33.05|

近三年可比上市公司的市盈率变动呈上升趋势，由于可查询到的可比交易发生的时间较为集中，无法对同行业可比交易案例市盈率变动趋势作出判断。
3、可比交易法未进行时间修正具备合理性与公允性
（1）可比上市公司财务指标难以满足较为准确的时间修正
可比交易的时间修正需要使用可比上市公司对应可比交易发生时间点的历史数据。
合生元收购SwisseWellness的公告时间为2015年9月，上海医药收购Vitaco公告时间则为2016年8月，三家可比上市公司历史财务指标如下表：
除倍数外，单位为百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|Blackmores|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|
|净利润|70.01|59.01|100.01|46.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|市盈率|36.97|27.97|22.63|27.81|
|EBITDA|117.50|96.49|155.44|77.82|
|EV/EBITDA|22.47|17.59|14.72|16.75|
|Bellamy|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|
|净利润|43.27|-0.81|38.33|9.07|
|市盈率|39.64|—|25.65|44.59|
|EBITDA|64.57|2.83|54.55|12.52|
|EV/EBITDA|25.92|504.391|17.48|31.45|
|A2Milk|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|
|净利润|180.39|85.66|27.93|-1.95|
|市盈率|42.44|31.60|41.31|—|
|EBITDA|261.04|136.16|50.93|2.23|
|EV/EBITDA|28.34|19.44|22.23|186.45|

注1：Bellamy因2017年利润为负值，无法统计市盈率情况，EV/EBITDA数据也偏离较大不宜作为参考
Bellamy于2014年8月上市，依据评估惯例，上市首年，即2015财年股价波动较高，其市盈率及EV/EBITDA指标不适合作为修正的参考。A2Milk2015财年及之前，都属于亏损或者微利状况，到2016财年开始才进入较为持续稳定的经营状况。同时由于2015财年利润亏损，无法获得市盈率以及合理的EV/EBITDA指标，不适合作为时间修正的参考。因此，若进行时间修正，仅Blackmores一家上市公司的数据可作为参考，样本过少，很难消除因个体原因导致的差异，此外，Blackmores在2015财年股价波动较大，所以以此为基础计算的时间价值修正系数可靠性较低。
综上所述，此次评估未进行时间修正具备合理性。
（2）进行时间修正的模拟测算
从谨慎性角度考虑，此处仍对时间修正进行了模拟计算。
合生元收购SwisseWellness公告时间为2015年9月，应采用2015财年至2018财年数据进行修正，因为2015财年只有Blackmores的数据具备可参考性，仅参考Blackmores的2015财年至2018财年的EV/EBITDA倍数变化进行时间价值修正，时间修
正系数的计算结果为1.34；
上海医药收购Vitaco时间则为2016年8月，采用三家可比公司2016财年至2018财年的EV/EBITDA倍数变化的平均值进行时间价值修正，时间修正系数的计算结果为1.42。
具体修正系数计算过程见下表。
各上市公司历年盈利指标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Blackmores|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|2018/2015财年系数|2018财/2016财年系数|
|EV/EBITDA|22.47|17.59|14.72|16.75|1.34|1.53|
|Bellamy|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|||
|EV/EBITDA|25.92|504.39|17.48|31.45||1.48|
|A2Milk|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|||
|EV/EBITDA|28.34|19.44|22.23|186.45||1.28|
|平均值|||||1.34|1.42|

根据上述计算，时间修正系数以及修正结果模拟测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易案例|EV/EBITDA|时间修正系数|修正后EV/EBITDA|
|Swisse Wellness|14.71|1.34|19.71|
|Vitaco|14.70|1.42|20.87|
|平均值|14.71||20.29|

综上，模拟进行时间系数修正后的EV/EBITDA倍数为20.29，高于修正之前的平均值14.71。
4、本次评估未对交易时间进行修正合理、符合评估准则和惯例
《资产评估执业准则——企业价值》中，对企业价值评估中市场法评估做了一般规定，没有明确规定何时必须对价值比率进行时间性修正等具体要求。此次评估中，考虑到可供参照的样本数量较少、时间价值系数计算基础数据的可靠性较差，因此未进行时间价值修正。同时，此次评估对可比上市公司和可比交易案例进行赋权重处理，也是对于可比交易没有进行时间价值修正的补充考量。
综和上述分析，可比交易法未进行时间修正具备合理性与公允性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
上市公司补充披露了可比案例，具备可比性，并分析了标的资产产品生命周期、市场容量、增长率、竞争态势等方面的差异不会影响本次评估结果的可比性与公允性。分析了对可比交易案例赋权重方式而未进行特性差异调整计算出的评估结果，具备合理性和公允性。补充披露了可比案例市盈率情况、上市公司市盈率情况、相关市场法评估案例等情况，表明相关趋势保持一致。分析了本次评估未对交易时间进行修正，符合评估准则和惯例，具备合理性。
经核查，评估师中联认为：
上市公司分析了可比交易案例的可比性，分析了标的资产产品生命周期、市场容量、增长率、竞争态势等方面的差异不会影响本次评估结果的可比性与公允性。分析了未进行特性差异调整的原因、合理性和客观性；披露了可比案例市盈率情况、上市公司市盈率情况、相关市场法评估案例等情况，表明相关趋势保持一致。分析了本次评估未对交易时间进行修正的原因、合理性和客观性。相关披露及分析具备合理性。
三、补充披露
||
|-|
|汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第五节 标的资产的评估及定价情况”|
|之“三、LSG 评估情况”之“（二）市场法评估方法说明”以及“第五节 标的资产的|
|评估及定价情况”之“四、董事会对本次交易评估事项意见”之“（二）董事会关于本|
|次交易的评估合理性及公允性分析”中，对相关内容进行了补充披露。|

问题19.申请文件显示，本次市场法评估中采用可比上市公司法计算EV/EBITDA的倍数为22.32倍，对应LSG股东全部权益价值为400,887.23万元；采用可比交易案例法计算的EV/EBITDA的倍数为14.71倍，对应LSG股东全部权益价值为260,161.86万元。
本次评估进行了赋权重处理，上市公司比较法权重为60%，交易案例比较法权重为40%，由此计算的LSG股东全部权益价值为344,597.08万元人民币。请你公司补充披露市场法评估结果计算时对可比上市公司法和可比交易案例法两种方法赋权重的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）赋值方式具备合理性
||
|-|
|此次评估中，市场法同时采用了可比上市公司法和可比交易案例法进行评估，但两|
|种方法仍存在差异，具体如下：|
|1、特性差异调整|

（1）可比上市公司法进行了特性差异调整
上市公司可比法按照评估惯例对价值比率进行了修正，考虑到三家公司成长性及运营风险等方面存在的差异，对盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力四个方面8个财务指标进行打分及修正。同时充分考虑LSG成长能力的特征，以及成长能力指标的重要性及带来的企业价值的差异，此次评估在对成长能力指标适当扩大打分范围，对三家可比公司的特性差异进行了调整。
（2）可比交易案例不适合进行特异性差异调整
本次评估收集到的交易案例中交易标的虽然披露了一些财务数据，但是由于自身财务情况的特殊原因，部分可计算的财务指标异常。例如Swisse Wellness2014财年及2013财年均有较大亏损，净资产收益率以及营业利润增长率等指标数据大幅偏离正常值，参考价值较低。Vitaco2016财年调整了会计年度，2016财年对应的财务数据为2015年3月31日至2016年6月30日15个月，且未对12个月数据进行单独披露导致财务指标无法获得相同口径（12个月）的财务数据，并且由于披露数据的详实程度的限制，无法进行较准确的调整。故而以此为基础做的特性差异调整修正的数据的准确程度存在较大不确定性。
2、时间差异调整
时间价值方面，上市公司的价值比率EV/EBITDA中的EV采用了可比上市公司在评估基准日公司前20天的平均值，EBITDA为2018财年数据。可比公司及LSG对价值比率进行修正的四个方面8个指标采用了2018年澳大利亚财年的财务数据。
此次评估采用的交易案例合生元收购SwisseWellness和上海医药收购Vitaco的公
告时间分别为2015年9月和2016年6月，距离此次评估基准日2018年8月31日时间较长。
2015年之后，随着中国国内居民可支配收入的增加、海外经销商的兴起以及健康意识的加强，健康食品行业迎来了快速发展期，行业价值指标也有所变化。
此次评估中，2015财年可供参照的样本只有Blackmores，样本数量较少、时间价值系数计算基础数据的可靠性较差，审慎起见未进行时间价值修正。
3、赋值方式的合理性
此外，由于可比上市公司在EV/EBITDA的基础上进行了特性差异调整，修正全面且无时间性差异，可比性强，因此应适当加重赋值；而可比交易案例无论是在修正程度还是时间性上均存在一定差异，且较难采用相对准确的参数进行修正，可比性相对较差，因此应适当降低权重。因此，对于可比公司和可比交易进行赋值能够更合理的反映目标公司的价值。
从评估案例来看，不同评估方法存在明显差异的情况下，会采用权重方式进行处理。
如资产基础法评估中计算资产成新率时，经常会采用对不同方法赋值的方式确定；2015年江苏中超电缆股份有限公司拟收购河南虹锋电缆股份有限公司的评估报告中，对土地评估采用了市场比较法和基准地价方法分别进行评估，最终按照6:4的权重确定了评估结果。
综合以上原因，此次评估对可比上市公司法和可比交易案例法进行赋值的方式具备合理性。
（二）赋值结果合理性
从审慎的角度，若对于可比交易进行模拟特性差异调整和时间修正，结果如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易案例|EV/EBITDA|特性差异修正系数|时间价值修正|修正后EV/EBITDA|
|Siwisse|14.71|0.85|1.34|16.73|
|Vitaco|14.70|1.50|1.42|31.18|
|平均值|14.71|||23.96|

以此为基准采用算术平均的方式与可比较交易案例进行计算，结果如下表：
||||
|-|-|-|
|交易案例EV/EBITDA|可比上市公司法EV/EBITDA|算术平均值|
|23.96|22.81|23.38|

模拟修正后的交易案例EV/EBITDA倍数为23.96，可比上市公司法的EV/EBITDA倍数为22.81，两者直接算术平均后为23.38，高于本次赋权重方式得到的EV/EBITDA倍数19.28，本次采用赋权方式评估更为谨慎。
根据本回复问题18之回复论证，可比交易案例的特性差异及时间修正系数计算依据的可靠性相对较差，本次未对交易案例进行上述修正，而是采用对上市公司法和可比交易案例法采用赋权的方式予以考虑。
对可比交易案例和可比上市公司按照不同权重计算后结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司倍数|交易案例倍数|上市公司权重|交易案例权重|加权后结果|
|22.32|14.71|60%|40%|19.28|
|||70%|30%|20.04|
|||80%|20%|20.80|
|||90%|10%|21.56|

上表中，随着可比上市公司法权重的增加，加权后结果逐渐增加。考虑到赋值主要是为了体现两种方法的差异，由于可比上市公司在EV/EBITDA的基础上进行了特性差异调整，修正全面且无时间性差异，可比性强，因此应适当加重赋值；而可比交易案例无论是在修正程度还是时间性上均存在一定差异，且较难采用相对准确的参数进行修正，可比性相对较差，因此应适当降低权重。从谨慎角度出发，此次评估最终选择了6:4的权重比例。
综合以上分析，此次评估采用对可比上市公司和可比交易案例采用6:4的权重比例较为谨慎，具备合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
上市公司披露了可比上市公司和可比交易案例在时间上和修正程度上存在差异，基于此差异而进行赋权重处理具备合理性。上述披露及分析合理、公允。
经核查，评估师中联认为：
上市公司补充了可比上市公司法和可比交易案例法两种方法赋权重的具体依据及
合理性。相关披露及分析具备合理性。
三、补充披露
汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第五节标的资产的评估及定价情况”之“三、LSG评估情况”之“（二）市场法评估方法说明”以及“第五节标的资产的评估及定价情况”之“四、董事会对本次交易评估事项意见”之“（二）董事会关于本次交易的评估合理性及公允性分析”中，对相关内容进行了补充披露。
问题20.申请文件显示，LSG报告期向前五名客户合计销售占比分别为52.90%、60.54%、81.79%，销售占比较高，且逐年增长。LSG报告期向前五名供应商合计采购占比分别为67.80%、69.90%和55.84%，采购占比较高，且对第一大供应商丹尼斯克采购额高达主营业务成本40%以上。请你公司：1）结合同行业情况，补充披露LSG报告期客户、供应商集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。2）结合LSG销售模式、与主要药房和经销商合作关系稳定性、销售渠道拓展情况等补充披露LSG前五大客户销售比例逐年大幅上升的原因及合理性，是否存在大客户依赖及风险应对措施。3）结合LSG向丹尼斯克采购的原料情况、采购占比及可替代同类供应商的具体情况、产品质量等补充披露LSG是否对丹尼斯克存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）LSG报告期客户、供应商集中度较高具备合理性，LSG已有较为完善的风险应对措施
1、LSG报告期客户集中度较高的原因、合理性及应对措施
LSG的主营业务为益生菌产品和其他综合保健品的研发、生产和销售，其中益生菌产品的销售通过其全资子公司EvolutionHealth进行，综合保健品的生产主要通过其全资子公司UltraMix进行。
报告期内，EvolutionHealth主要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地区主要销售渠道为各大零售药房，亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。EvolutionHealth并无直接面对产品终端用户的情况，其与下游经销商均通过买断制进行销售，而Ultra Mix亦提供代工生产服务。
LSG报告期内前五大客户销售情况如下：
单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|客户|2018年度||
||销售总额|占比|
|澳洲大药房|4,426.30|30.41%|
|HVK|4,206.35|28.90%|
|PBX|1,767.08|12.14%|
|API|1,000.98|6.88%|
|Symbion|706.17|4.85%|
|合计|12,106.88|83.19%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|客户|2017年度||
||销售总额|占比|
|澳洲大药房|2,375.41|25.95%|
|HVK|1,162.95|12.70%|
|PBX|900.78|9.84%|
|Emeis Cosmetics|576.57|6.30%|
|API|526.69|5.75%|
|合计|5,542.40|60.54%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|客户|2016年度||
||销售总额|占比|
|澳洲大药房|1,373.33|22.10%|
|Emeis Cosmetics|514.94|8.29%|
|HVK|530.70|8.54%|
|Sigma|469.07|7.55%|
|PBX|399.13|6.42%|
|合计|3,287.17|52.90%|

根据上表可以看出，报告期内LSG主要客户包括澳大利亚最大的零售药房集团澳洲大药房、出口经销商HVK以及其他规模较大的出口经销商和药房连锁集团。
澳洲大药房及API在澳洲零售市场的网点布局和终端销售影响力较强，澳大利亚零售药房客户澳洲大药房及API销售收入绝对值和占比均提升较快，侧面反映报告期内Life-Space益生菌产品在澳大利亚较高的增速。
HVK负责管理Life-Space益生菌的天猫、网易考拉和京东旗舰店，因目标公司快速进军中国市场，HVK收入占比由2016年的8.54%提升至2018年的28.90%，成为仅次于澳洲大药房的第二大客户。
EmeisCosmetics等代工生产客户销售收入占比逐年下滑，符合目标公司当前的战略和定位。
通常，以经销商买断制为主要销售模式的同行业公司多选择整体运营规模较大、网点布局较广、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力较强的经销商。目标公司目前主要药房及经销商客户整体规模较大，LSG与其进行的深度合作可产生规模经济效应，将Life-Space益生菌产品以更小的成本销向更多终端客户，同时亦可减少LSG管理经销商的成本。
综上，LSG报告期内客户集中度较高符合行业特点，具备合理性。
本次交易完成后，上市公司将积极推进LSG在中国线下渠道的上市，将其作为公司第三个大单品实施，投放资源协助LSG开拓国内药房、母婴店等线下销售渠道，充分发挥目标公司品牌专业度、知名度和美誉度，进一步减少目标公司对其目前主要经销商的集中度。
2、LSG报告期供应商集中度较高的原因、合理性及应对措施
LSG主要供应商包括益生菌生产商丹尼斯克、科汉森以及第三方代工生产商Ferngrove等。
报告期内目标公司前五大供应商如下：
单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|供应商|2018年度||
||采购总额|占比|
|丹尼斯克|4,807.88|54.63%|
|Ferngrove|670.44|7.62%|
|Uniquepak Pty Ltd|424.54|4.82%|

||||
|-|-|-|
|Biosearch|380.61|4.32%|
|JUXT|340.57|3.87%|
|合计|6,624.04|75.27%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|供应商|2017年度||
||采购总额|占比|
|丹尼斯克|2,370.71|49.70%|
|Ferngrove|452.81|9.50%|
|Uniquepak Pty Ltd|247.77|5.20%|
|科汉森|155.83|3.30%|
|Pacific Resources International Pty Ltd|103.69|2.20%|
|合计|3,330.82|69.90%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|供应商|2016年度||
||采购总额|占比|
|丹尼斯克|1,369.83|41.50%|
|Ferngrove|462.25|14.00%|
|Savannah Bio Systems Pty Ltd|148.10|4.50%|
|Uniquepak Pty Ltd|139.12|4.20%|
|Taylored Personnel Pty Ltd|117.16|3.60%|
|合计|2,236.45|67.80%|

为达到产品设计功效，LSG产品系在益生菌菌种供应商所提供的原材料基础上，通过配比和搅拌生产等一系列生产工序综合实现。LSG报告期供应商集中度较高主要原因系其主要产品Life-Space益生菌除核心原材料益生菌菌种外，其余原材料使用较少，随着销售规模扩大，益生菌的采购规模需要同比例增大，其他代工生产费用、运输费等成本存在一定规模效应，采购量占比降低，综合导致供应商集中度，特别是益生菌菌种供应商的采购占比提升。
为确保Life-Space益生菌产品的品质、供应渠道以及整体成本得到保障，LSG在过去几年中保持着与全球最大的健康配料、生物酶和益生菌供应商之一丹尼斯克公司的密切合作。LSG与丹尼斯克合作超过5年，已成功获得了丹尼斯克/杜邦集团内部“第一等
级”（Tier OneStatus）的客户评级，为丹尼斯克重要客户。此外，上市公司也与丹尼
斯克保持长期合作关系，上市公司能够与LSG共同维护与丹尼斯克的商业合作。
上述深度合作关系为LSG报告期内供应商集中度较高的主要原因，考虑到LSG商业模式以及核心产品情况，具备合理性。
为丰富供应商渠道并获得更多最新益生菌菌种和相关资讯，目标公司亦于近年开始加深与包括丹麦科汉森公司在内的其他世界排名领先的益生菌原材料供应商的合作，后续将进一步减少供应商集中度较高的情况。
（二）LSG报告期内前五大客户销售比例逐年上升具备合理性，不存在大客户依赖情况，LSG已有较为完善的风险应对措施
1、LSG的销售模式、与主要药房和经销商合作关系稳定性、销售渠道拓展情况 EvolutionHealth与其主要经销商合作多年，相关经销商管理工作由销售总监MattHolmes先生带领销售团队进行。MattHolmes先生在健康食品行业有着丰富销售经验，曾在澳大利亚健康食品公司SwisseWellness任职7年，担任包括销售总监在内的多个职位。
后续，随着目标公司产品品牌知名度和市场地位的不断提升，以及本次交易完成后利用上市公司资源对LSG产品品质、供应链管理、下游客户需求响应能力以及销售渠道的进一步提升，将持续得到下游经销商客户的一致认可，为未来主要客户的合作意愿创造了良好的基础。因此，EvolutionHealth与主要经销商客户合作具有稳定性。
2、前五大客户销售比例逐年大幅上升的原因及合理性
a）LSG澳大利亚当地经销商销售比例逐年大幅上升的原因及合理性
LSG主要面向澳大利亚市场的经销商包括澳大利亚最大的零售药房集团澳洲大药房、API、Sigma等专注于线下零售的客户。该等客户的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|经销商|简介|
|澳洲大药房|澳洲大药房是澳大利亚排名第一的在线药店，澳洲大药房目前拥有超过9,500名员工，是澳大利亚最大的药房零售商。目前在澳大利亚拥有300多家零售店|
|API|API是澳大利亚健康行业中的领先者，API已有超过105年的历史，并在澳洲证券交易所上市。API的服务包括批发产品交付，零售服务，营销计划和商业咨询服务，旗下拥有超过420家药房|
|Sigma|Sigma经营药店的批发及分销业务，Sigma、API及Symbion澳大利亚三大药店占据了澳大利亚药品的大部分的市场份额|
|Symbion|Symbion是澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商，在澳大利亚拥有超过3,500家零售药房客户和1,000名医院客户。Symbion已有超过170年的历史|

报告期内，LSG向澳大利亚线下零售类客户的销售金额和比例均有较大增幅，主要原因为Life-Space益生菌产品在以药店、商超等线下门店为主要销售渠道的澳大利亚整体市场地位的提升所致。
有别于以Inner HealthPlus为代表的传统液体及冷链产品研发企业，LSG创新研发出固体产品，如粉剂、胶囊，并凭借长保质期、便携性、多重菌种多样性、常温易储存、无需冷链使销售地域更广阔、线下门店货柜占地较小等特点，能更大范围满足澳大利亚线下零售消费者的需求。
因此，LSG澳大利亚经销商销售比例在报告期内呈上升趋势具有合理性。
b）LSG出口经销商销售比例逐年大幅上升的原因及合理性
目标公司报告期内主要出口经销商包括负责管理Life-Space益生菌天猫、网易考拉和京东旗舰店的出口经销商HVK以及PBX。相关出口经销商基本情况如下：
|||
|-|-|
|经销商|简介|
|HVK|HVK是一家私人公司，位于澳大利亚新南威尔士州，为各类澳大利亚产品的出口经销商|
|PBX|PBX是澳大利亚领先的消费者保健品出口商，在澳大利亚制造的保健品和快速消费品出口市场中具有重要地位，PBX还是中国和其他亚洲地区的直接或间接出口渠道|

上述经销商销售比例逐年大幅上升主要系Life-Space益生菌产品在中国市场销量和市场份额高速增长，从减少经销商管理成本，规范产品销售和提高产品竞争力角度，LSG亦加强了与HVK及PBX两家大型经销商的合作力度，综合导致销售集中度提升。
综上，LSG经销商销售比例在报告期内呈上升趋势具有合理性。
2、是否存在大客户依赖及风险应对措施
综上所述，以经销商买断制为主要销售模式的同行业公司多选择整体运营规模较大、网点布局较广、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力较强的经销商。
目标公司目前主要药房及经销商客户整体规模较大，LSG与其进行的深度合作可产生规模经济效应，将Life-Space益生菌产品以更小的成本销向更多终端客户，同时亦可减少LSG管理经销商的成本，规范产品销售和提高产品竞争力。
虽然目标公司前五大客户的销售占比较高且呈现上升趋势，但前五大客户的分布仍然较为平均，目标公司具备较强经销商管理能力和市场营销、开发能力，不存在对单个客户严重依赖的情形。
本次交易完成后，上市公司将与LSG就境内销售渠道建设方面进行深度合作与协同，汤臣倍健将利用其国内销售资源帮助LSG在中国进入母婴店等线下零售渠道，增强对经销商集中的应对能力。
（三）LSG不存在重大依赖丹尼斯克的情况
LSG对第一大供应商丹尼斯克不存在重大依赖，主要原因如下：
1、丹尼斯克产品具有可替代性
目标公司最大的益生菌原材料供应商为丹尼斯克，丹尼斯克隶属美国杜邦集团，是全球最大的健康配料、生物酶和益生菌供应商之一。丹尼斯克在益生菌菌种研究方面亦为全球领先者，主要通过其位于芬兰赫尔辛基的临床检测研发中心进行益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念的研究。
丹尼斯克对于益生菌领域的研发优势主要体现在如人乳寡糖的商业化等益生菌领域前沿领域。综合考虑相关领域的前瞻性研究以及消费者对于最终产品功效多元化的要求，LSG在进行最终益生菌产品配方的设计时，采用了研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等部门紧密合作的研发模式，并非单纯依赖于研发部门与丹尼斯克的交流与合作。
从达到产品设计功效的角度而言，丹尼斯克提供的益生菌菌种受限于LSG在最终产品设计时的配比和生产方式等一系列复杂因素。LSG可以结合自身需求和供应商提供的菌种，研发出相适应的产品，菌种配比系LSG自身对益生菌应用的核心竞争力的体现。
在行业内，存在同类的丹麦科汉森公司与ProbiAB等其他世界排名领先的益生菌原材料供应商，因此，丹尼斯克所供给的益生菌菌种产品具备可替代性。
2、已与同类供应商建立供应渠道，合作关系稳定提升
为丰富供应商渠道并获得更多最新益生菌菌种和相关资讯，目标公司亦于近年开始加深与包括丹麦科汉森公司与ProbiAB等其他世界排名领先的益生菌原材料供应商的合作。其中，丹麦科汉森公司已逐渐成为目标公司较为重要的益生菌菌种供应商。
科汉森由Christian D.A.Hansen创办于1874年，现为全球排名领先的生物科技公司，为各种食品、糕点糖果、饮料、膳食补充剂及动物饲料行业开发和生产菌种、酶、益生菌和天然色素。科汉森在丹麦、美国、法国和德国均有产品研发中心，并在包括中国在内的超过30个国家开展业务。科汉森为上市公司，2017年销售收入约为10.97亿欧元。
报告期内，LSG向丹尼斯克、科汉森及其他益生菌供应商采购金额和占比变化情况如下表所示：
单位：万澳元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2018年||2017年度||2016年度||
||采购总额|占比|采购总额|占比|采购总额|占比|
|丹尼斯克|4,807.88|82.83%|2,370.71|87.59%|1,369.83|87.64%|
|科汉森|334.13|5.78%|155.83|5.76%|45.09|2.88%|
|其他益生菌供应商|660.60|11.39%|180.09|6.65%|148.10|9.48%|
|合计|5,803.09|100%|2,706.63|100%|1,563.02|100%|

根据上表可以看出，LSG报告期内逐步增加向除丹尼斯克外包括科汉森、Probi AB在内的其他益生菌供应商采购金额及比例。其中科汉森 2018年采购金额为 334.13万澳元，较 2016年度采购金额增加641.03%；其他益生菌供应商 2018年采购金额为 660.60万澳元，较 2016年度采购金额增加346.05%。而丹尼斯克虽然采购金额逐年提升，但2018年采购占比由 2017年度的87.59%降至82.83%。
由此可见 LSG亦在逐步增加并丰富其益生菌原材料供应来源，减少供应商集中度较高的风险。
综上所述，虽然目标公司对丹尼斯克采购占比较高，但丹尼斯克产品具有可替代性，不存在严重依赖丹尼斯克的情况，且目标公司已与其他同类供应商建立稳定的合作关系，从可替代同类供应商处采购能满足公司益生菌原料需求。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、综合考虑LSG的商业模式、产品结构等相关情况，目标公司报告期客户、供应商集中度较高存在合理性，同时 LSG已积极制定相应的风险应对措施以减少上述客户、供应商集中度较高的情况。
2、LSG与主要药房和经销商合作关系稳定，且拥有完善的营销团队和强大的销售渠道拓展能力。综合考虑 LSG产品报告期内整体销量及市场份额的快速增长情况，LSG前五大客户销售比例逐年上升具备合理性，不存在大客户依赖情况。
3、LSG第一大供应商丹尼斯克所提供的产品从功效上具有替代性，同时 LSG已与同类供应商建立供应渠道，合作关系稳定提升，因此不存在对丹尼斯克重大依赖的情况。
经核查，会计师普华永道认为：
我们根据中国注册会计师审计准则，对报告期财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计LSG财务报表过程中审核的相关LSG会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计LSG财务报表过程中审核的LSG会计资料以及了解的信息一致。
三、补充披露
汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第四节标的资产的基本情况”之“四、标的资产最近三年主营业务发展情况”之“（二）LSG最近三年主营业务发展情况”中，对相关内容进行了补充披露。
问题21.申请文件显示，LSG报告期应收账款账面价值分别为4,970.78万元、6,278.25万元和5,753.83万元，坏账准备占应收账款余额的比例分别为2.77%、1.00%、和1.11%。请你公司：1）以列表形式分别补充披露各个报告期内，LSG前五大客户的名称、销售产品情况、营业收入金额、应收账款余额占当期营业收入总额的比例。2）
报告期LSG应收账款余额变动情况与其营业收入的变化情况是否一致。3）补充披露LSG的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露LSG应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）各个报告期内，LSG前五大客户的名称、销售产品情况、营业收入金额、应收账款余额占当期营业收入总额的比例
报告期内，LSG前五大客户名称、销售产品情况、营业收入金额、应收账款余额占当期营业收入总额比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|主要销售产品|营业收入金额|应收账款余额|应收账款余额占当期营业收入比例|
|2018年度|||||
|澳洲大药房|益生菌产品|21,868.97|1,251.00|5.72%|
|HVK|益生菌产品及精油|20,782.24|6,996.56|33.67%|
|PBX|益生菌产品|8,730.61|2,267.27|25.97%|
|API|益生菌产品、精油及婴儿用品|4,945.51|343.87|6.95%|
|Symbion|益生菌产品、精油及婴儿用品|3,488.98|83.83|2.40%|
|合计||59,816.31|10,942.53|18.29%|
|2017年度|||||
|澳洲大药房|益生菌产品|12,298.65|3,059.29|24.88%|
|HVK|益生菌产品及精油|6,021.16|171.25|2.84%|
|PBX|益生菌产品|4,663.78|763.02|16.36%|
|Emeis Cosmetics|除臭剂、身体喷雾剂|2,985.18|305.05|10.22%|
|API|益生菌产品、精油及婴儿用品|2,726.93|336.91|12.35%|
|合计||28,695.70|4,635.52|16.15%|
|2016年度|||||
|澳洲大药房|益生菌产品|6,790.63|849.38|12.51%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|HVK|益生菌产品及精油|2,624.12|280.25|10.68%|
|Emeis Cosmetics|除臭剂、身体喷雾剂|2,546.19|524.16|20.59%|
|Sigma|益生菌产品、精油及婴儿用品|2,319.38|53.99|2.33%|
|PBX|益生菌产品|1,973.56|610.08|30.91%|
|合计||16,253.88|2,317.86|14.26%|

（二）报告期内 LSG应收账款余额变动情况与其营业收入变化情况保持一致报告期内，LSG营业收入及应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|变化率|金额|变化率|金额|变化率|
|营业收入|71,903.40|51.70%|47,398.46|54.27%|30,723.63|-|
|应收账款|12,411.45|97.69%|6,278.25|26.30%|4,970.78|-|

2017年度，LSG营业收入47,398.46万元，较2016年度增加54.27%，应收账款6,278.25万元，较2016年度增加26.30%。应收账款余额较上年年末有所增长主要系年内LSG营业收入大幅增加，销售规模扩大、应收账款相应增加所致，应收账款增速低于营业收入增速，整体保持匹配。
2018年度，LSG营业收入71,903.40万元，较2017年度增加51.70%，应收账款12,411.45万元，较2017年度增加97.69%，应收账款余额较上年年末有所增长且增速大于营业收入，主要系：
1）LSG于2018年8月30日完成交割后，上市公司对其客户渠道进行优化，其中，针对跨境电商类客户，上市公司出于客户渠道集中管理、减少管理成本、规范产品销售和提高产品竞争力等因素考虑，增强了与PBX与HVK的合作，这两家跨境电商的采购量提升较快，部分应收账款尚未收回，故年末应收账款增速高于营业收入增速。
2）LSG产品通过PBX、HVK等跨境电商平台最终销往中国。根据历史情况，在中国“双十一”、“双十二”、农历新年等期间，产品国内销量会有较大提升。2019年，中国农历新年日期较2018年新年日期提前近两周，PBX、HVK相应提前进行采购备货，
2018年11月及12月销售金额较2017年同期有所增加。上述销售金额对应应收账款尚处于账期内并未收回，导致2018年末应收账款增长率高于收入增长率。
受中国农历新年因素影响，LSG对PBX及HVK的销售额在2018年11月、12月合计数相较于2017年11月、12月合计数均大幅提高，具体情况如下：
单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.11与2018.12合计|2017.11与2017.12合计|
|PBX|459.13|116.17|
|HVK|1,344.93|100.54|

（三）LSG信用政策符合行业惯例，主要客户还款情况良好，应收账款周转率水平合理、回款周期稳定
截至本回复出具日，LSG主要客户信用政策及回款情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|信用政策|回款情况|
|澳洲大药房|销售发生后第二个月月底前结清货款|无逾期，账期内应收款已全部收回|
|HVK|3个月内结清货款|无逾期，账期内应收款已全部收回|
|PBX|3个月内结清货款|无逾期，账期内应收款已全部收回|
|API|销售发生后第二个月月底前结清货款|存在7.66万元逾期（目前已收回），账期内应收款已全部收回|
|Symbion|30个自然日内结清货款|无逾期，账期内应收款已全部收回|
|Emeis Cosmetics|销售发生后第二个月月底前结清货款|无逾期，账期内应收款已全部收回|
|Sigma|销售发生后第二个月月底前结清货款|无逾期，账期内应收款已全部收回|

截至本回复出具日，LSG主要客户应收账款回款情况良好，除一笔应收API的小额款项存在逾期（截至本回复出具日业已收回）外，其余应收账款均已于账期内收回，未发生逾期情况。
报告期内，LSG及同行业可比公司应收账款周转率水平对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款周转率|||
||2018年度|2017年度|2016年度|
|汤臣倍健|23.15|29.79|43.48|
|金达威|-|6.42|7.25|
|交大昂立|-|4.63|4.25|
|平均|-|13.61|18.33|
|LSG|7.69|8.43|6.18|

注：截至本回复出具日，金达威、交大昂立2018年年报尚未披露
2016年度，LSG应收账款周转率低于汤臣倍健、金达威，高于交大昂立；2017年度，LSG应收账款周转率低于汤臣倍健，高于金达威、交大昂立；2018年度，因部分可比上市公司年报尚未披露，无法对比行业平均水平。
报告期内，LSG应收账款周转率低于汤臣倍健，主要系：1）汤臣倍健为中国健康食品行业龙头，面对下游客户拥有较强的议价能力，绝大部分销售均通过“先款后货”方式结算，应收款数量较小、账期较短，及2）大部分客户均已与汤臣倍健合作多年，业已建立极其良好的合作关系，已经认可“先款后货”的结算方式。
综合对比LSG主要客户回款情况及同行业可比公司应收账款周转率情况，报告期内LSG应收账款周转率处于行业合理水平，主要客户账期合理且回款情况良好，LSG应收账款周转率水平合理、回款周期稳定。
（四）LSG报告期内应收账款坏账准备计提充分
1、LSG应收账款坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
LSG对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明LSG将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为单项金额超过100万元。
（2）按组合计提坏账准备的应收账款
对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风
险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实
际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备，具体计提方式如下：
|||
|-|-|
|客户名称|应收账款计提比例|
|一年以内|0.00%|
|一年以上|100.00%|

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
LSG对于存在客观证据表明无法按原有条款收回款项的单项金额不重大的应收账款，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行坏账计提。
2、LSG应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，LSG应收账款坏账准备计提与同行业上市公司对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|账龄||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|汤臣倍健|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|金达威|2%|10%|30%|50%|80%|100%|
|交大昂立|1.23%|10%|20%|50%|-|-|
|平均|2.74%|10%|26.67%|50%|80%|100%|
|LSG|0%|100%|100%|100%|100%|100%|

报告期内，LSG对账龄1年以内的应收账款计提比例略低于可比公司平均水平，主要系LSG1年以内的应收账款并未超过账期，且历史回款情况良好，故未对账龄为1年以内的应收账款计提坏账准备。对于账龄为1年以上的应收账款，LSG全额计提坏账准备，计提比例高于可比公司平均水平。LSG应收账款坏账准备计提充分。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
LSG报告期内应收账款余额变动与营业收入变化情况保持一致，应收账款周转率处于合理水平、回款周期稳定，坏账准备计提政策符合会计准则要求及行业惯例，坏账准备计提充分。
经核查，会计师普华永道认为：
我们根据中国注册会计师审计准则，对报告期财务报表进行了审计。我们将上述回
复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计LSG财务报表过程中审核的相关LSG
会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计LSG财务报表过程中审核的LSG会计资料以及了解的信息一致，LSG坏账准备计提充分。
三、补充披露
||
|-|
|汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四 目|
|标公司及标的资产财务状况分析”之“（一） 资产构成分析”中，对相关内容进行了补|
|充披露。|

问题22.申请文件显示，LSG报告期末其他应收款主要为应收原股东（及其关联方）款项及房租押金，账面价值分别为2,523.39万元、337.08万元和91.13万元，未披露坏账准备计提情况。请你公司：1）补充披露报告期各期关联方借款及代垫款的具体形成原因、会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；各关联方与LSG的关联关系，是否构成关联方资金占用。2）如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）报告期各期关联方借款及代垫款的形成符合合理商业安排，相关会计处理方式符合企业会计准则的规定，不存在关联方非经营性资金占用的情况
2016年末、2017年末和2018年末，LSG的其他应收款主要为关联方代垫款、应收原股东（及其关联方）款项及房租押金，账面价值分别为2,523.39万元、337.08万元和90.40万元。
1、2018年末关联方借款及代垫款形成原因及会计处理方式
2018年末，目标公司其他应收款按欠款方余额归集的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|性质|余额|占其他应收款余额总额比例|

|||||
|-|-|-|-|
|50 McArthur Pty Ltd|租赁押金|45.26|50.07%|
|Aila Heights Pty Ltd|租赁押金|43.43|48.04%|
|汤臣倍健|关联方代垫款|1.71|1.89%|
|合计||90.40|100.00%|

 50 McArthur PtyLtd及Aila Heights PtyLtd均为LSG原股东AlanMesser和IreneMesser的关联方。目前LSG分别向50 McArthur PtyLtd及Aila Heights PtyLtd租用其仓库及工厂，主要原因系在重大现金购买交割后维持目标公司仓库和厂房的稳定，便于LSG日常经营活动的顺利开展。相关租赁房产的价格以单位面积费用率确定，均在参考当地市场公允价格的基础上，经双方协商确定。
2018年末，汤臣倍健1.71万元关联方代垫款系为汤臣倍健员工提供的垫付差旅费，系关联方经营性资金占用，相关会计处理符合企业会计准则规定。
2018年末，目标公司关联方其他应付款余额为2,421.43万元，系澳洲佰盛向目标公司提供股东借款。
2、2017年末关联方借款及代垫款形成原因及会计处理方式
2017年末，目标公司其他应收款按欠款方余额归集的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|性质|余额|占其他应收款余额总额比例|
|50 McArthur Pty Ltd|关联方借款及租赁押金|289.33|85.83%|
|Aila Heights Pty Ltd|租赁押金|45.84|13.60%|
|Con&Dianne Louca SuperannuationFund Pty Ltd|租赁押金|1.87|0.55%|
|Alan Braham Messer及Irene LenaMesser|股东出资款|0.04|0.01%|
|Craig Silbery|股东出资款|0.01|0.00%|
|合计||337.08|100.00%|

2017年末，LSG主要其他应收款形成原因包括关联方借款及租赁押金，其中，向LSG原股东关联方50 McArthur PtyLtd共提供241.56万元的关联方借款，相关会计处理符合企业会计准则规定。
截至本回复出具日，该等关联方借款已偿还完毕。
3、2016年末关联方借款及代垫款形成原因及会计处理方式
2016年末，按欠款方余额归集的前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|性质|余额|占其他应收款余额总额比例|
|Alan Braham Messer及Irene LenaMesser|关联方借款及代垫款|965.09|38.24%|
|MCI ）Aust） Pty Ltd|关联方借款|687.29|27.24%|
|Craig Silbery|关联方借款|185.76|7.36%|
|Alan Messer Family Trust|关联方借款|180.76|7.16%|
|Adam Leon Messer|关联方借款|167.47|6.64%|
|合计||2,186.37|86.64%|

上表中关联方借款及代垫款为重大现金购买交易完成前，目标公司与其原股东及关联方之间发生的关联方资金往来，相关会计处理符合企业会计准则规定。
截至本回复出具日，上述关联方借款及代垫款往来均已全部收回，不存在关联方资金占用的情况。
（二）报告期内 LSG不存在关联方非经营性资金占用的情况
截至2018年末，除应收汤臣倍健1.71万元关联方代垫款外，标的资产不存在资金占用的情况，上述1.71万元关联方代垫款系日常经营所发生的正常经营性资金占用，相关交易价格为正常的商业交易价格，金额较小。
综上，报告期内LSG不存在关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
LSG报告期各期关联方借款及代垫款的会计处理方式符合企业会计准则的规定，不存在关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》
的相关规定。
经核查，会计师普华永道认为：
我们根据中国注册会计师审计准则，对报告期财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计LSG财务报表过程中审核的相关LSG会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计LSG财务报表过程中审核的汤臣佰盛和LSG会计资料以及了解的信息一致，关联方借款及代垫款的会计处理符合企业会计准则的规定。
三、补充披露
||
|-|
|本公司已在报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、本次交易对关联交|
|易的影响”之“（三）目标公司关联方借款及代垫款情况”中，对相关内容进行了补充|
|披露。|

问题23.申请文件显示，LSG的存货主要为库存商品及原材料。LSG报告期末存货余额分别为6,738.71万元、10,362.91万元和24,391.50万元，2018年8月末，存货金额较上年年末增加14,028.59万元，增幅达135.37%。LSG报告期存货跌价准备分别-832.47万元、-106.88万元和-131.35万元。请你公司：1）补充披露LSG报告期存货余额变动的原因及合理性，2018年末大量储备原材料的原因及合理性，是否与报告期收入、成本、现金流量变动情况相匹配。2）补充披露LSG各报告期末存货账龄情况、跌价准备金额为负数的原因及合理性；结合各类存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司计提政策差异情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分。3）结合存货账龄情况补充披露报告期是否存在长期未结转为库存商品的在产品、长期未结转为成本的库存商品等，是否存在应结转成本而未及时结转的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）LSG报告期存货余额变动具备合理性，与报告期收入、成本、现金流量变动情况匹配
1、LSG报告期存货余额变动具备合理性
2018年末，LSG的存货账面余额较2017年末增加12,637.15万元，增幅较大。LSG的存货库存水平主要取决于管理层对未来约半年的销售预测以及相应原材料的备货和生产周期。
LSG的畅销商品主要是益生菌类商品，大部分原材料采购自澳洲本土外，比如益生菌原材料供应商丹尼斯克，其原材料系直接从美国发货到澳大利亚，原材料的备货周期一般需要3个月，如果出现供应商缺货，原材料备货的时间将更长。
在2017年下半年至2018年初期间，LSG曾出现由于销售快速增长而原材料因库存不足导致产品脱销的情况，因此从2018年开始，管理层适当提升了各类存货的库存水平，预留了一定的安全库存储备。管理层根据对2019年的销售预测，适当考虑了安全库存储备，截至2018年12月31日的原材料和产成品的库存量将至少可满足5个月的生产和2个月的销售需求，2018年末存货的库存水平与管理层的销售预期及备货周期相符。
2017年末，LSG的存货账面余额较2016年增加2,898.62万元，略有增加，主要系随着LSG的产品在中国等海外市场的逐步走俏，销售量稳步上升，LSG根据订单情况、产品交货期和2018年度的销售预测等因素增加了2017年末的存货库存，2017年末和2016年末的存货余额变动与2018年营业收入较2017年上涨的趋势相符。
综上所述，2018年末、2017年末和2016年末，LSG存货的账面余额的变动具有合理性。
2、LSG报告期存货余额变动与报告期收入、成本、现金流量变动情况相匹配2018年末、2017年末和2016年末，LSG存货、收入、成本、现金流量变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|71,903.40|47,398.46|30,723.63|
|营业成本|31,842.36|21,643.31|13,829.27|
|毛利率|55.72%|54.34%|54.99%|
|购买商品接受劳务对应的商品及服务税|6,784.66|4,517.81|3,404.89|
|加:存货原值的增加（年末－年初）|12,637.15|2,898.62|4,101.99|
|加:当期核销的存货跌价准备|-|751.48|54.01|
|加:应付账款的(增加)/减少(年初－年末)|-210.82|1,262.67|-2,685.38|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|加:预付账款的增加(年末－年初)|412.25|436.47|390.74|
|加:期间费用中支付金额|10,855.88|7,226.20|3,445.86|
|其他因素影响|26.23|32.24|-72.37|
|测算金额|62,347.71|38,768.80|22,469.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|62,347.71|38,768.80|22,469.01|

报告期内，LSG毛利率基本保持稳定，现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货的变化金额、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用（主要是销售费用）的支付金额等科目变化情况相匹配。
（二）LSG各报告期末存货跌价准备计提充分
1、LSG各报告期末存货库龄情况
LSG2018年12月31日存货库龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄|2018年12月31日|占比|2017年12月31日|占比|2016年12月31日|占比|
|1年以内|21,158.27|91.57%|9,651.14|92.18%|6,127.37|80.92%|
|1-2年|1,948.68|8.43%|818.65|7.82%|1,443.81|19.07%|
|合计|23,106.95|100.00%|10,469.79|100.00%|7,571.18|100.00%|

报告期内，LSG存货库龄主要为1年以内存货。
2、跌价准备计提情况
2016年末、2017年末和2018年末，LSG存货跌价准备的余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2018年12月31日|||
||账面金额|存货跌价准备|账面价值|
|原材料|19,738.69|-|19,738.69|
|库存商品|3,368.25|127.82|3,240.42|
|合计|23,106.94|127.82|22,979.12|
|类别|2017年12月31日|||
||账面金额|存货跌价准备|账面价值|
|原材料|9,355.91|-|9,355.91|
|库存商品|1,113.88|106.88|1,007.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|10,469.79|106.88|10,362.91|
|类别|2016年12月31日|||
||账面金额|存货跌价准备|账面价值|
|原材料|5,831.48|24.71|5,806.77|
|库存商品|1,739.69|807.76|931.93|
|合计|7,571.17|832.47|6,738.71|

LSG在2016年末、2017年末及2018年末存货跌价准备余额为832.47万元、106.88万元和127.82万元，报告期内各年末存货跌价准备金额为正数。
LSG的存货主要包括产成品和原材料。存货跌价的风险主要来源于两方面：销售价格的下跌或由于企业自身库存管理不善导致产品发生变质、破损等情况。
LSG的产品平均毛利率在2016年、2017年和2018年分别为54.99%、54.34%和55.72%，2018年的销售利润率为12%，LSG的产品具有较好的盈利能力，因此LSG的存货因销售价格下跌而出现可变现净值低于存货成本的可能性较低。
在报告期内各年度计提的存货跌价损失主要是针对超过标签上有效期（一般为2年）的库存商品，LSG在报告期内发生库存商品超过标签上的有效期的情况很少。LSG在各年末已根据现场盘点的结果及产品标签上的有效期，对超过有效期的产成品按照其账面价值全额计提了减值准备。
针对原材料，LSG将益生菌原材料存放于零下20摄氏度的低温环境中，在这个温度下，益生菌基本上处于休眠状态，实际保质期远比出厂标签所标注的时间长（出厂标签保质期是基于零至零下4度存放条件，有效期一般1-2年）。结合各年末原材料的库龄分析，LSG认为原材料出现因超过有效期而发生减值的可能性很低。
此外，由于LSG生产的产品在澳大利亚归类为补充药品，因此LSG及其生产的产品受到澳大利亚药品管理局(“TGA”)的严格监管。TGA开展一系列的评审和监督管理工作，以确保在澳大利亚提供的治疗商品符合适用的标准。TGA的监管主要在三个阶段，产品生产之前、生产之中、以及进入市场后。一旦发现任何产品和生产厂家出现问题，TGA将采取行动，包括加强对违规产品和生产厂家的监控或者将违规产品清除出市场。
LSG已建立一套符合TGA认证标准以及GMP质量管理体系法规要求的完善的质量控制
体系，原材料和产成品的储存和生产均严格按照GMP执行，发生因存货保存不善而变质或者人为因素破损的可能性较低。
LSG的会计政策规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
LSG在报告期内各年度计提的存货跌价损失主要是针对超过标签上有效期（一般为2年）的库存商品。由于已经超过标签上的有效期，这些库存商品不能再对外销售，其可收回金额为零，因此LSG已按照其账面价值全额计提了减值准备。
上述存货跌价准备计提的政策符合《中国企业会计准则第1号-存货》的相关规定，与同行业可比公司计提政策不存在重大差异。
综上所述，LSG2016年、2017年及2018年度的存货跌价准备计提充分。
（三）LSG不存在长期未结转为库存商品的在产品、长期未结转为成本的库存商品，不存在应结转成本而未及时结转的情形
报告期内，LSG毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入（万元）|71,903.40|47,398.46|30,723.63|
|营业成本（万元）|31,842.36|21,643.31|13,829.27|
|毛利率|55.72%|54.34%|54.99%|

LSG的营业成本金额随着销售额快速增长而增长，报告期内毛利率基本保持稳定。
LSG存货的库龄绝大部分在1年以内，不存在长期未结转为库存商品的在产品、长期未结转为成本的库存商品，不存在应结转成本而未及时结转的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
LSG报告期内存货变动情况合理，符合企业经营商业逻辑，与报告期内收入、成本、现金流量变动情况相匹配；存货跌价准备计提充分，计提政策符合会计准则要求，与同行业可比上市公司计提政策相吻合；存货结转、成本确认符合会计准则要求，未发现应结转而未结转的情形。
经核查，会计师普华永道认为：
我们根据中国注册会计师审计准则，对LSG2016年度、2017年度及2018年度财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计LSG财务报表过程中审核的相关LSG会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计LSG财务报表过程中审核的LSG会计资料以及了解的信息一致，存货跌价准备计提充分，计提政策符合会计准则要求，未发现应结转而未结转的情形。
三、补充披露
||
|-|
|汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四 目|
|标公司及标的资产财务状况分析”之“（一） 资产构成分析”中，对相关内容进行了补|
|充披露。|

问题24.申请文件显示，LSG报告期主营业务成本分别为13,829.27万元、21,643.31万元和20,658.23万元；报告期销售费用率分别为20.32%、24.68%和29.81%，管理费用率分别为4.92%、7.60%和7.35%。请你公司：1）补充披露LSG报告期主营业务成本构成情况，各类成本占比变动情况、变动原因及合理性。2）结合同行业公司销售费用、管理费用、财务费用占收入比例情况，补充披露LSG各项期间费用的合理性，销售费用率和管理费用率逐年增长的原因及合理性。3）补充披露LSG报告期销售费用和管理费用中职工薪酬增长原因及合理性，人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。4）补充披露LSG报告期财务费用的具体构成，汇率变动风险对其财务费用的具体影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）LSG报告期主营业务成本构成，各类成本占比变动情况
报告期内，LSG主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|耗用的原材料及产成品、在产品存货变动|26,290.18|82.56%|17,241.80|79.67%|9,815.45|70.97%|
|职工薪酬费用及劳务费|3,697.09|11.61%|3,172.22|14.66%|2,915.17|21.08%|
|运输费|578.96|1.82%|367.60|1.70%|320.37|2.32%|
|折旧与摊销费用|181.67|0.57%|100.69|0.47%|98.95|0.72%|
|其他|1,094.46|3.44%|761.00|3.52%|679.33|4.91%|
|营业成本合计|31,842.36|100.00%|21,643.31|100.00%|13,829.27|100.00%|

2016年、2017年及2018年，LSG主营业务成本金额分别为13,829.27万元、21,643.31万元及31,842.36万元。
报告期内，LSG主营业务成本中，耗用的原材料及产成品、在产品存货变动金额占营业成本比例持续增加，主要系职工薪酬费用及劳务费（主要为与生产直接相关的薪酬及劳务费）、运输费、折旧与摊销费用及其他成本相对较为固定，不会随产量的改变而同比例变化。报告期内LSG产销量持续增长，材料结转为营业成本的金额随之相应增加，故占营业成本比例有所提高。
（二）LSG各项期间费用情况符合公司经营实际，具备合理性
1、LSG销售费用率合理性分析
报告期内，LSG及国内从事健康食品相关业务的A股上市公司销售费用占收入比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|销售费用率|||
||2018年度|2017年度|2016年度|
|汤臣倍健|29.42%|31.29%|27.67%|
|金达威|-|5.85%|5.90%|
|交大昂立|-|30.11%|35.26%|
|平均|-|22.42%|22.94%|
|LSG|30.05%|24.68%|20.32%|

（1）2016及2017年度，LSG销售费用率略低于汤臣倍健及交大昂立，2018年销售费用率与汤臣倍健趋于一致
1）报告期初，LSG规模相对较小，市场开拓及品牌宣传力度相对较低，销售人员薪酬及广告赞助费用支出占营业收入比例较小，因此，2016年及2017年，LSG销售费用率低于汤臣倍健及交大昂立。
2）2018年度，LSG加大销售人员激励力度及品牌宣传投入，LSG销售费用率较往年有所增加，与汤臣倍健趋于一致。
（2）2016及2017年度，LSG销售费用率高于金达威
根据金达威2016年度及2017年度审计报告数据，其销售人员薪酬占营业收入比例分别为1.22%及1.31%，广告类费用支出占营业收入比例分别为1.36%及1.65%，LSG同期销售人员薪酬占比为4.37%及6.78%，广告类费用支出占比分别为13.16%及14.70%，LSG在销售人员激励及市场营销方面投入显著高于金达威，并最终导致销售费用率高于金达威。
总体分析，报告期内，LSG销售费用率与同行业可比上市公司整体平均水平保持一致。
2、LSG管理费用率合理性分析
报告期内，LSG及国内从事健康食品相关业务的A股上市公司管理费用占收入比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|管理费用率|||
||2018年度|2017年度|2016年度|
|汤臣倍健|9.21%|9.84%|10.59%|
|金达威|-|11.89%|12.91%|
|交大昂立|-|27.97%|30.91%|
|平均|-|16.57%|18.14%|
|LSG|6.93%|7.60%|4.92%|

报告期内，LSG管理费用率低于各家同行业可比上市公司，主要系LSG处于高速发展阶段，销售收入快速增长，管理效率较高，管理成本相对较低所致。
3、LSG财务费用合理性分析
报告期内，LSG及国内从事健康食品相关业务的A股上市公司财务费用占收入比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|财务费用率|||
||2018年度|2017年度|2016年度|
|汤臣倍健|-0.49%|-1.49%|-1.87%|
|金达威|-|1.35%|0.13%|
|交大昂立|-|10.83%|6.87%|
|平均|-|3.56%|1.71%|
|LSG|1.03%|0.78%|0.81%|

报告期内，LSG财务费用主要由利息支出构成，财务费用占比低于可比公司平均水平主要系LSG有息借款金额相对较小，利息支出占营业收入比例低于同行业可比上市公司所致。
4、LSG销售费用率和管理费用率变化符合经营实际，具备合理性
LSG处于高速发展阶段，为提高产品销售，巩固品牌知名度，LSG不断增强赞助、广告投入力度，同时增加销售团队规模及团队激励措施。报告期内，LSG销售费用率逐年增加，主要系：1）广告赞助费用不断提高；2）销售人员业绩实现情况逐步提升，公司给予业绩提成相应增加，及3）公司业务规模逐渐扩大，为适应销售增长新增聘用
销售人员，销售人员数量增加。
2017年，LSG管理费用率较2016年有所提升，主要系2017年内发生了与业务出售交易相关的费用，管理费用率有所增加。2018年，LSG管理费用中职工薪酬费用较2017年有所增加，但营业收入增幅更大，管理费用率有所下降。
报告期内，LSG销售费用率和管理费用率变化符合经营实际，具备合理性。
（三）LSG报告期销售费用和管理费用中职工薪酬增长合理，人均薪酬与当地和行业平均工资一致
1、报告期内LSG职工薪酬变动原因及合理性分析
报告期内，LSG销售费用和管理费用中职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|变化率|金额|变化率|金额|变化率|
|销售费用-职工薪酬|8,229.64|156.22%|3,211.92|139.17%|1,342.96|-|
|管理费用-职工薪酬|1,160.91|84.99%|627.56|83.94%|341.18|-|

2016年、2017年及2018年，LSG销售费用中职工薪酬分别为1,342.96万元、3,211.92万元及8,229.64万元。报告期内，LSG销售人员薪酬保持持续增长，主要系：1）报告期内LSG业务规模持续扩大，营业收入保持高速增长，为适应不断扩大的销售规模新增聘用销售人员、销售团队扩大，2）报告期内LSG营业收入保持高速增长，销售团队业绩完成出色，LSG根据销售团队业绩完成情况给予销售提成，及3）2018年度，因前次重大现金购买交易顺利完成，LSG给予部分员工交易完成奖励及留任奖励。
2016年、2017年及2018年，LSG管理费用中职工薪酬分别为341.18万元、627.56万元及1,160.91万元。报告期内，LSG管理人员薪酬保持持续增长，主要系报告期内LSG业务规模持续扩大，计入管理费用的关键管理人员薪酬提高，同时管理团队人数亦有所增加。
2、报告期内LSG职工薪酬与同行业可比公司薪酬水平对比分析
报告期内，LSG与A股同行业可比上市公司人均薪酬对比情况如下：
单位：万元/人
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|汤臣倍健|22.77|16.68|10.02|

|||||
|-|-|-|-|
|金达威|-|6.17|5.74|
|交大昂立|-|-|-|
|LSG|55.57|33.39|17.19|

注：1、人均薪酬计算公式为：（销售费用职工薪酬+管理费用职工薪酬）/员工人数
2、金达威未披露2018年度审计报告，故无2018年数据
3、交大昂立审计报告未披露管理费用明细，故无法计算职工薪酬总额
由上表可见，健康食品类上市公司人均薪酬水平差异较大，与各企业商业模式、经营策略及所属地域关系较大。报告期内，LSG人均薪酬水平高于汤臣倍健及金达威，主要原因系LSG位于澳大利亚，当地生活成本较高，地域差异导致人均薪酬水平略有不同。
2018年度，LSG平均职工薪酬较2017年增幅较大，主要系因前次重大现金购买交易顺利完成，LSG给予部分员工交易完成奖励及留任奖励所致。
3、报告期内LSG职工薪酬与当地平均薪酬水平对比分析
报告期内，LSG薪酬管理主要参考美世咨询薪酬调查系统，通过查阅其统计数据对员工薪酬情况进行统一管理。美世咨询公司（Mercer）系世界最大的人力资源管理咨询机构之一，在澳大利亚及新西兰地区设有独立的薪酬统计数据库，对各行业、各职位员工薪酬进行统计。
LSG人力资源管理团队在美世咨询薪酬调查系统中，定期对LSG各岗位薪酬进行检索，通过输入岗位名称、工作要求等参数，匹配当地相似岗位薪酬情况，并与LSG所付薪酬进行对比。
为保证薪酬水平的竞争力，LSG薪酬情况略高于当地同行业公司类似岗位平均薪酬水平。
（四）LSG报告期财务费用的具体构成，汇率变动风险对其财务费用的具体影响报告期内，LSG财务费用具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息支出|684.76|92.26%|308.37|83.61%|174.27|70.05%|
|利息收入|-77.05|-10.38%|-52.61|-14.26%|-27.22|-10.94%|
|融资租赁费用|4.95|0.67%|9.14|2.48%|13.45|5.41%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行手续费|129.56|17.46%|103.90|28.17%|88.29|35.49%|
|合计|742.22|100.00%|368.80|100.00%|248.79|100.00%|

2016年、2017年及2018年，LSG财务费用金额分别为248.79万元、368.80万元及742.22万元，其中利息净支出及银行手续费用合计占当期财务费用比例分别为94.60%、97.52%及99.34%，系财务费用的主要构成部分。
报告期内，LSG主要经营位于澳大利亚，主要业务以澳元结算，且记账本位币为澳元，故汇率变动不会对LSG的财务费用造成影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
LSG报告期内主营业务成本结构及金额变化情况与其经营情况相符，具有合理性；
LSG各期间费用率情况与同行业可比公司整体情况一致，与 LSG自身经营情况相符，具有合理性；LSG薪酬情况与当地同行业公司平均薪酬水平整体保持一致；LSG财务支出均通过澳元结算，汇率变动不会对财务费用实际金额造成影响。
经核查，会计师普华永道认为：
我们根据中国注册会计师审计准则，对报告期财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计LSG财务报表过程中审核的相关LSG会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计LSG财务报表过程中审核的LSG会计资料以及了解的信息一致。
三、补充披露问题
||
|-|
|汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五 目|
|标公司及标的资产盈利能力分析”之“（三） 主营业务成本分析”及“第九节 管理层|
|讨论与分析”之“五 目标公司及标的资产盈利能力分析”之“（五） 期间费用率分析”|
|中，对相关内容进行了补充披露。|

（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[190043号]之反馈意见回复》之盖章页）
汤臣倍健股份有限公司年 月 日