深圳市联建光电股份有限公司董事会
关于 2017年度非标准保留意见审计报告涉及事项的专项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“瑞华”)对深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）2017年度财务报表进行了审计，并出具了非标准保留意见审计报告。
一、保留意见涉及事项
瑞华对公司2017年度财务报表发表的保留意见内容如下：
“1、中国证监会立案调查事项
“2017年 12月 7日，联建光电收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：深证调查通字[2017]117号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。
由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对联建光电 2017年财务报表整体的影响程度。
“2、个别子公司财务报表存在重大错报（收入计量）而发表保留意见。
“联建光电对部分并购子公司的管理偏弱，在实际执行层面存在偏差。我们对联建光电之全资子公司精准分众实施了 IT审计，发现其业务数据与财务数据存在重大差异，精准分众财务部门收入确认不完全依赖业务系统数据，毛利率高于集团内类似同行业。2017年度收入金额12,178.89万元，较上年增长了62%，应收账款余额为 7,617.88万元，较上年增长了129%。在审计过程中，我们无法就上述营业收入的真实性及价格公允性获取充分、适当的审计证据，难以对相关的应收账款余额、营业收入项目作出恰当的调整。
“3、Artixium投资损失事项
“如附注十五、5所述，联建有限在法律上仍是 Artixium Display LTD持股60%的股东，且派驻3/5的董事，在法律上拥有对该公司的权力。截至2017年12月31日，联建有限对 Artixium Display LTD仍具有控制权。但实质上联建有限一直未能对其实施有效控制，亦无法了解到 Artixium Display LTD真实的财务
状况和经营成果。因此，联建有限未将其纳入2017年度合并报表范围，并对其投资款4,146.77万元全额计提了减值。
“从合并报表视角来看，我们无法合理预计 Artixium Display LTD是否存在超额亏损及其对联建光电 2017年度财务报表整体的影响程度。”
二、董事会对保留意见审计报告所涉及事项的说明
经董事会认真讨论，瑞华对上述事项出具的保留意见，公司董事会予以尊重、理解和接受，在瑞华开展年度审计的过程中，公司有关方面均予以积极配合，并提交相关资料。现就相关事项作出说明：
1、中国证监会立案调查事项的说明
公司于 2017年 12月 7日收到中国证券监督管理委员（以下简“中国证监会”）会下发的《调查通知书》（编号：深证调查通字[2017]117号），公司收到《调查通知书》后，按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。自立案调查以来，公司积极配合中国证监会的调查工作，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》11.11.3条的要求，每月至少披露一次风险提示公告，说明立案调查的进展情况和公司股票可能被暂停上市的风险。此外，公司主动积极采取措施，成立自查小组开展全面自查自纠工作，并于 2018年4月16日对外披露了《关于立案调查事项自查进展情况的报告》，对本次立案调查事项的自查进展情况进行说明。
目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。截至本说明披露日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。公司将继续积极配合中国证监会的立案调查，并认真总结，采取切实有效的措施，防范公司内控风险。
2、个别子公司财务报表存在重大错报（收入计量）的说明
（1）精准分众2017年度广告平台系统收入数据比财务确认的收入数据高出615万元，广告平台系统收入与财务确认的收入存在较大差异。精准分众管理层就该现象说明如下：
（2）广告平台系统的计费方式按广告展示曝光或者点击进行扣费，为了让客户看到展示的感觉更好，一般会存在多曝光的情况，多出部分作为赠送给客户的曝光次数。精准分众与客户的结算，可以电子确认单方式确认差异的处理方式，
但一般以双方签订的合同数据作为双方结算的依据，财务也是按合同约定确认收入。
（3）精准分众广告平台系统后台数据为根据广告展示曝光或点击自动生成，每次访问会产生日志，通过日志的即时统计产生一次后台数据。但超过一定时间的日志系统不作保存，因此无法提供 2017年度系统数据依据的历史日志。为确证广告平台数据的客观性，精准分众广告平台系统支持第三方统计对接，如百度和秒针。客户对数据有监测需求的，会聘请第三方统计公司进行监测，精准分众广告平台系统虽为自主研发，但支持第三方统计和监测对接。
3、Artixium投资损失事项
（1）为获取 Artixium DisplayLimited（以下称“Artixium”）产品研发能力和创新能力，借助其产品的国际渠道及在欧洲文化体育领域的影响力，为切入文化体育领域及未来国际化布局做好铺垫，公司于2016年12月决定由全资子公司深圳市联建光电有限公司使用自有资金不超过1,200万美金增资Artixium，获得其60%股权。为控制风险，公司与交易对方协商投资款分期支付，其中第一笔增资款 200万美金、第二笔 400万美金分别于获得51%股权交割、60%股权交割时支付，剩余600万美金增资款将根据2017-2019年度承诺利润完成情况分期支付，以及在投资协议中约定了董事会多数席位、财务控制权等。截止目前，公司实际已投入的投资款为 600万美元，但 Artixium董事会未能成为高效解决问题的机制，财务控制权也无法实现。
（2）Artixium股东结构和组织结构复杂，跨多国和地区，在文化、管理理念等方面存在很大的差异，沟通协作方面比较困难。股东方面，原股东Martijn、Romain、Joerg、Bacarn VenturesBVBA（以下简称Bacarn）分别为荷兰人、德国人、法国人、比利时投资机构。组织结构方面，Artixium在香港注册，其子公司设立在德国和法国，Martijn担任 Artixium CEO并管理香港公司，德国公司由Joerg管理，法国公司由Romain管理，由Artixium香港对德国和法国公司供货，公司内部的组织和管理主要依据订单。在2017年，Artixium只获取少量订单，与预期存在较大差距，Artixium财务情况逐渐恶化，原先建立的生产线、人员团队等不断缩减甚至解散，供应商也逐渐停止供货，要求结清货款甚至提起诉讼，使得 Artixium整体情况进一步恶化。联建起初对其生产线和供应链等方
面予以援助，但随着 Artixium整体情况进一步恶化，认为其风险不可控，停止援助。在这期间，Artixium股东之间的分歧逐步显现和扩大，相对独立的德国和法国公司逐渐与 Artixium香港脱离联系，停止提供财务报表，公司无法获取其实际经营情况。
（3）鉴于上述情况，公司于2017年8月开始与原股东协商回购股权，并于11月份与Artixium原股东达成20%股权的股权转让协议。但由于Artixium未完成年度审计和税务申报，截止目前该股权转让登记手续未能完成。
（4）公司聘请香港律师就Artixium失去控制可能造成的法律风险发表法律意见，香港律师认为：
“a)根据香港法律，该公司是有限公司，而有限公司是一个独立的法人团体，即拥有独立的法律地位，可以公司名义签订合约、进行讼诉、拥有资产及借贷。
“b)除非有特殊情况，有限公司股东的债务责任只限于所持有的股份(即其出资额)。至于有限公司本身的债务则只限于公司的已发行股本及其资产。
“c)上述的特殊情况适用的法律可以撮要为：若一家有限公司被用作逃避法律责任或只是一个假局或假象，或公司只不过是幕后操控人之替身(alterego)，则可以揭开公司面纱(lifting the corporateveil)，而令到公司幕后拥有及操纵者，承受公司之法律责任。
“d)因此，除非存在上述的特殊情况，或该公司的股东曾为该公司的法律责任作出担保，否则该公司的股东应不会承担该公司在民事上的法律责任。
“e)此外，如果该公司的股东没有参与该公司的日常管理和营运业务，该公司的股东在正常情况下应不须承担该公司在刑事上的法律责任。”
（5）目前，公司正在推动Artixium审计工作的完成，以便完成股权转让登记，以及维持Artixium香港的运转，此事项已与原股东达成一致并积极推动中。
目前Artixium股东之间沟通逐渐加强，各股东协力推动 Artixium恢复正轨，将在5月中旬召开股东会，沟通解决历史遗留问题，探讨 Artixium未来发展。
特此说明。
深圳市联建光电股份有限公司董事会2018年4月27日