证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临2014-015三安光电股份有限公司
关于变更募投项目投资主体及实施地点的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募投项目投资主体及实施地点变更概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]51号文核准，公司于2014年 1月22日通过非公开发行股票方式发行151,376,146股，公司募集资金总额为人民币 3,299,999,982.80元。扣除发行费用总额 63,001,375.84元后，公司募集资金净额 3,236,998,606.96元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 (2014)010010号《验资报告》。
本次变更投资主体及实施地点的募投项目是公司募集资金项目之一：“芜湖光电产业化（二期）项目”(以下简称“项目”)。根据公司非公开发行股票预案，该项目投资总额 407,570万元，募集资金拟投入总额 280,000万元。该项目投资主体为安徽三安光电有限公司，项目实施地点在安徽省芜湖经济技术开发区东梁路北侧。截至目前，安徽三安光电有限公司尚未使用拟投入该项目的募集资金。
根据公司经营规划安排，公司将项目实施地点变更为福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区内。为便于该项目的实施、运营和管理，公司将在厦门新设全资子公司（以下简称“厦门子公司”）作为该项目的投资主体。
二、募投项目投资主体及实施地点变更的原因、可行性分析及风险提示
（一）变更的原因、可行性分析
公司董事会认为，变更该项目实施地点并因此变更项目投资主体更符合公司战略规划安排，有利于借助厦门光电产业区位优势降低公司营运成本，有利于公司长远发展。主要考虑因素及可行性如下：
在《厦门半导体照明产业化基地发展规划》的指引下，厦门光电产业经历了跨越式大发展，形成了从LED外延、芯片、封装、应用完整的产业链，产业规模呈几何级增长。近年来，厦门光电产业涌现出许多公司从事该行业，如信达、阳光照明等，成为我国发展最为迅速的光电产业集群之一。公司变更项目实施地后，可以充分利用产业集群优势，加速公司技术升级、降低公司生产成本，公司整体规模效应将得到进一步体现。
2、政府政策支持
“十二五”期间，厦门市大力推进科技创新，促进科技成果产业化和产业转型升级，推动光电产业实现新一轮跨越式发展。公司已与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“管委会”）签订《投资协议》，管委会将在土地、税收、设备购置补贴、政府采购、科技奖励、人才政策等方面给予公司一系列的扶持，鼓励公司在厦门扩大 LED产业的投资和发展。
3、两岸合作交流
在《厦门深化两岸交流合作综合配套改革试验总体方案》的指引下，厦门成为首个对台科技合作与交流基地。区域内企业与台湾知名光电公会、科研机构保持紧密合作关系，推动两岸产业合作对接。2010-2011年，厦门率先编制了9项LED照明示范工程地方技术规范和规定，并在此基础上已发布了2项福建省级地方标准、2项两岸互认标准，开创了两岸技术标准互认的先河。厦门已成为台湾光电产业梯度转移的优选地之一。公司变更项目实施地将有利于公司与台湾先进LED企业在技术研发、生产管理、人才引进上开展全面交流，推动公司综合实力的提升。
4、贴近下游客户
项目新实施地更贴近下游客户，我国LED封装及应用产品企业集中于珠三角地区。项目实施地的变更有利于公司缩短运输半径、减少销售费用，并通过更好的服务占据更多的市场份额。
5、节约管理成本
公司管理总部位于厦门，项目实施地点变更至厦门后，能够为公司节约大量日常生产管理成本，并与厦门现有LED体系形成“研发、生产、销售”一体化的互补优势。
（二）风险提示
公司董事会认为，上述对该项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的市场、管理、产能扩张等风险与公司非公开发行股票预案中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。此外，针对该募投项目投资主体和实施地点的变更提示如下：
1、用地风险。截至目前项目土地尚未履行招拍挂程序，公司尚未取得土地权证，理论上存在用地风险。厦门火炬高技术产业开发区管理委员会与公司已签署协议，承诺将协助办理该项目拟用土地的权属证书。公司亦将积极争取尽早取得项目土地使用权。
2、审批风险。由于项目实施地点和投资主体发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
三、相关审议程序
（一）董事会意见
公司于 2014年 4月 3日召开第七届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点的议案》，董事会认为公司本次变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点，符合公司战略规划安排，有利于借助厦门光电产业区位优势降低公司营运成本，有利于公司长远发展，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司对芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点进行调整。
（二）监事会意见
公司于2014年4月3日召开第七届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点的议案》，监事会
发表了如下意见：公司根据实际情况对芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于借助厦门光电产业区位优势降低公司营运成本，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次募集资金投资项目变更无异议。同意前述变更募投项目投资主体及实施地点，并同意提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度，公司独立董事对董事会提出的《关于变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点的议案》进行了审议，认为公司对芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点做出的调整，符合公司战略规划安排，有利于发挥厦门光电产业区位优势并降低公司管理成本，有利于公司长远发展。此次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次募投项目投资主体及实施地点变更，并同意提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
公司董事会、监事会已经审议并批准变更募投项目投资主体和实施地点，公司独立董事亦发表了同意意见，待股东大会审议通过后方可实施。
本次变更募投项目实施主体及实施地点，符合公司战略规划安排，有利于发挥厦门光电产业区位优势并降低公司管理成本。项目总投资额、项目技术方案、项目效益分析等内容基本不变，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，有利于募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
保荐机构对三安光电变更募投项目投资主体和实施地点无异议。
（五）关于变更募投项目投资主体及实施地点提交股东大会审议的相关事宜
根据公司章程及相关规定，该议案将提交公司 2014年第一次临时股东大会审议批准。
四、备查文件
1、《三安光电股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议》；
2、《三安光电股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第七届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《中国银河证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司变更募投项目投资主体和实施地点的核查意见》。
特此公告
三安光电股份有限公司董事会二○一四年四月三日