云南盐化股份有限公司以资产置换
云南能投天然气产业发展有限公司股权项目
评估报告
中企华评报字(2016)第 1001号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年三月十三日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................... 1评估报告摘要 ........................................................................................... 2评估报告正文 ........................................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 ...................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 10四、价值类型及其定义 ...................................................................................... 11五、评估基准日 ................................................................................................... 11六、评估依据 ....................................................................................................... 11七、评估方法 ...................................................................................................... 15八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 27九、评估假设 ...................................................................................................... 30十、评估结论 ...................................................................................................... 31十一、特别事项说明 ........................................................................................ 33十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 37十三、评估报告日 ............................................................................................. 37评估报告附件 ......................................................................................... 38
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受云南盐化股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对云南能投天然气产业发展有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：云南盐化股份有限公司董事会 2016年第三次临时会议审议并通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》，拟以资产置换云南能投天然气产业发展有限公司全部股权，为此需对云南能投天然气产业发展有限公司进行评估，以确定在评估基准日云南能投天然气产业发展有限公司股东全部权益价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：云南能投天然气产业发展有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其它非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2015年 11月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
云南能投天然气产业发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 104,008.59万元，评估价值为 97,207.41万元，减值额为 6,801.18万
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元，减值率为6.54%；总负债账面价值为 1,668.56万元，评估价值为 1,668.56万元，无评估增减值；净资产账面价值为 102,340.03万元，净资产评估价值为95,538.85万元，减值额为6,801.18万元，减值率为6.65%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年11月30日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|74,707.86|74,707.86|0.00|0.00|
|非流动资产|2|29,300.74|22,499.55|-6,801.18|-23.21|
|其中：长期股权投资|3|22,936.98|15,886.17|-7,050.81|-30.74|
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|158.85|182.47|23.62|14.87|
|在建工程|6|6,180.21|6,405.50|225.29|3.65|
|油气资产|7|||||
|无形资产|8|20.03|20.74|0.72|3.59|
|其中：土地使用权|9|||||
|其他非流动资产|10|4.66|4.66|0.00|0.00|
|资产总计|11|104,008.59|97,207.41|-6,801.18|-6.54|
|流动负债|12|968.56|968.56|0.00|0.00|
|非流动负债|13|700.00|700.00|0.00|0.00|
|负债总计|14|1,668.56|1,668.56|0.00|0.00|
|净资产|15|102,340.03|95,538.85|-6,801.18|-6.65|

云南能投天然气产业发展有限公司的股东全部权益的评估值为 95,538.85万元。
本评估报告没有考虑控制权对评估对象价值的影响。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 11月 30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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云南盐化股份有限公司拟以资产置换
云南能投天然气产业发展有限公司股权项目
评估报告正文
云南盐化股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受云南盐化股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对云南盐化股份有限公司拟以资产置换云南能投天然气产业发展有限公司股权涉及的云南能投天然气产业发展有限公司股东全部权益在 2015年 11月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为云南盐化股份有限公司，被评估单位为云南能投天然气产业发展有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为其上级主管单位以及法律规定的报告使用者。
(一)委托方单位简介
1.名 称：云南盐化股份有限公司
2.类 型：其他股份有限公司(上市)
3.住 所：云南省昆明市官渡区春城路 276号
4.法定代表人：杨万华
5.注册资本：贰亿柒仟玖佰壹拾陆万肆仟陆佰陆拾捌元整
6.经营范围：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及
其系列产品的开发加工销售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化
钠(液体)；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标
志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服
务；批发、零售副食品，建筑、装饰材料；氯碱化工及其系列产
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品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售，其它
有机及精细氯产品(以上项目涉及危险化学品的须凭相关许可证经
营)；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企
业自产产品及技术的出口业务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品除外)钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化
钠、硫酸钠采矿(凭许可证经营)；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、
制造、安装，水力发电投资，锅炉安装(B级)压力管道安装(CC2级)；
液氯、硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百
货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合
金、硫酸的销售；硫酸的生产(限分支机构)；农产品及农副产品的销售。
7.企业股权结构及变更情况：
云南盐化股份有限公司系经云南省财政厅云财企[2002]178号文
《关于云南盐化股份有限公司资产重组及股权设置的批复》、云南省经济贸易委员会《关于设立云南盐化股份有限公司的批复》(企改
[2002]32号)批准，于 2002年 7月由云南轻纺集团有限公司、云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司共同出资、发起设立的。公司成立时注册资本为
11,585.1103万元，资本公积 6,238.1397万元。
2006年 6月经中国证券监督管理委员会核准(证券发行字[2006]17号)，公司在深圳证券交易所首次发行 A股 7,000万股，募集资金净额 48,963.24万元，发行后公司注册资本为 18,585.11万元，证券简称：“云南盐化”，证券代码：002053。
2015年 9月，云南盐化股份有限公司向云南省能源投资集团有
限公司非公开发行人民币普通股 9,331.3565万股。本次发行后占股份总数的33.43%，募集资金净额 90,147.90万元，发行后公司注册资本
为 27,916.47万元。
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截至评估基准日，各股东的出资比例如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|股权比例|
|云南能源投资集团有限公司|9,331.36|9,331.36|33.43%|
|云南轻纺集团有限公司|7,542.94|7,542.94|27.02%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司|339.75|339.75|1.22%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司|267.00|267.00|0.96%|
|中央汇金投资有限责任公司|269.36|269.36|0.96%|
|孙琳|195.40|195.40|0.70%|
|其他流通股|9,970.66|9,970.66|35.71%|
|合计|27,916.47|27,916.47|100.00%|

8.企业主要经营业务：
主营业务为盐及其系列产品的开发、加工和销售，氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售，电石的生产和销售，水力发电。
(二)被评估单位简介
1.名 称：云南能投天然气产业发展有限公司
2.类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）3.住 所：云南省昆明市五华区学府路 690号金鼎科技园内二号平台 B1栋 4楼 410
4.法定代表人：杨万华
5.注册资本：壹拾亿元整
6.经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；燃料油
M100、燃料油M280、燃料油M380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。
7.企业股权结构及变更情况：
云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称：“能投天然气”）成立于 2013年 1月，由云南省能源投资集团有限公司出资 3,000
万元成立，现为云南省能源投资集团有限公司的全资子公司。
2013年 11月、2014年 2月、2014年 9月、2015年 1月、2015年 10月，云南省能源投资集团有限公司分别对能投天然气增资
7,000万元、9,600万元、3,000万元、27,400万元、50,000万元，经
历次增资后能投天然气的实收资本为 100,000万元。
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8.企业产权和经营管理结构：
截至评估基准日，能投天然气现拥有控股子公司5个，参股公司 2个。详情如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本（万元）|
|1|富民县丰顺天然气发展有限公司|2013/1/18|45%|1,530.00|
|2|云南能投滇南燃气开发有限公司|2014/4/23|40%|800.00|
|3|昭通市丰顺城市管道燃气有限公司|2013/12/23|80%|1,200.00|
|4|宣威市丰顺城市天然气发展有限公司|2014/5/16|65%|9,920.00|
|5|云南能投滇中天然气产业发展有限公司|2015/1/12|60%|6,245.20|
|6|云南能投邵唐能源开发有限公司|2013/10/25|40%|1,500.00|
|7|通海县通麓燃气有限公司|2015/4/10|45%|1,000.00|
|合计||||22,195.20|

能投天然气设有董事会、监事会和党委会，经营管理部门设置 7个部门，即：办公室、财务部、计划经营部、工程技术部、安生部、纪检法务审计部、党群及人力资源部。
9.企业主要经营业务
能投天然气初期以下游市场开拓为重点，通过支线管网项目的开拓，最终形成全产业链的总体工作思路。截至目前，能投天然气已取得了政府和相关主管部门的支持，参与了云南省天然气分布式能源规划、云南省 LNG发展规划等工作，在云南省内天然气支线管网、城市天然气管网、车用天然气项目、天然气发电及分布式能源等领域开发和储备了一批项目，初步完成了能投集团燃气板块业务实施平台体系的构建。
10.财务和经营状况
(1)被评估单位 2013年-2015年 11月 30日合并资产负债状况：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年11月30日|
|一、流动资产合计|8,370.90|32,296.74|82,420.09|
|货币资金|3,526.22|29,028.70|76,982.56|
|应收账款||741.92|2,232.81|
|预付款项||831.74|1,813.52|
|应收利息||33.20|725.83|
|其他应收款|4,844.68|1,423.32|171.89|
|存货||36.13|61.87|
|其他流动资产||201.73|431.61|
|二、非流动资产合计|2,293.44|25,244.95|34,830.74|
|长期股权投资|1,453.16|3,817.03|3,167.39|
|固定资产|125.50|9,865.35|13,221.38|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年11月30日|
|在建工程|714.78|3,656.02|9,524.94|
|无形资产||924.85|1,482.34|
|商誉||6,975.28|7,313.37|
|长期待摊费用|||13.52|
|递延所得税资产||6.42|107.80|
|三、资产总计|10,664.34|57,541.69|117,250.82|
|四、流动负债合计|104.46|3,232.15|5,307.13|
|短期借款||1,200.00|1,300.00|
|应付账款|14.94|521.36|1,444.65|
|预收款项||403.42|837.64|
|应付职工薪酬|7.52|6.41|52.82|
|应交税费|79.49|78.67|693.22|
|应付利息|||4.23|
|其他应付款|2.51|558.69|940.97|
|一年内到期的非流动负债||463.60|33.60|
|五、非流动负债合计||88.30|757.50|
|长期借款||88.30|757.50|
|六、负债总计|104.46|3,320.45|6,064.63|
|七、净资产(所有者权益)|10,559.88|54,221.24|111,186.19|

(2)被评估单位 2013年-2015年 1-11月合并损益状况：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年1-11月|
|一、营业总收入|197.87|4,934.39|5,772.12|
|减：营业成本||3,307.16|2,406.64|
|营业税金及附加|14.26|69.93|177.04|
|销售费用|-|145.82|259.17|
|管理费用|31.71|647.84|934.10|
|财务费用|-5.65|-26.82|-680.47|
|资产减值损失||38.98|46.53|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|63.16|119.14|-160.51|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|63.16|119.14|-102.45|
|二、营业利润(亏损以"－"号填列)|220.71|870.62|2,468.60|
|加：其他业务利润||||
|加：营业外收入||14.28|20.12|
|其中：补贴收入||||
|减：营业外支出|107.50|0.85|22.92|
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额(亏损以"－"号填列)|113.21|884.05|2,465.80|
|减：所得税费用|43.34|153.85|665.47|
|四、净利润(净亏损以“－”号填列)|69.87|730.20|1,800.33|
|归属于母公司所有者的净利润|69.88|613.54|1,907.69|

(3)被评估单位 2013年-2015年 11月 30日母公司资产负债状况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年11月30日|
|一、流动资产合计|7,491.00|29,218.24|74,707.86|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年11月30日|
|货币资金|2,648.60|27,364.09|71,689.01|
|预付款项||410.57|1,221.95|
|应收利息||33.20|736.90|
|其他应收款|4,842.40|1,344.29|859.69|
|其他流动资产||66.09|200.30|
|二、非流动资产合计|2,680.34|21,220.16|29,300.73|
|长期股权投资|1,963.16|18,433.09|22,936.98|
|固定资产|86.29|86.21|158.85|
|在建工程|630.89|2,700.86|6,180.21|
|无形资产|||20.03|
|长期待摊费用|||4.66|
|三、资产总计|10,171.34|50,438.40|104,008.59|
|四、流动负债合计|101.47|265.14|968.56|
|应付账款|14.94||0.85|
|应付职工薪酬|4.74|1.92|4.07|
|应交税费|79.49|7.16|683.59|
|应付利息|||1.80|
|其他应付款|2.30|256.06|278.25|
|五、非流动负债合计|0.00|0.00|700.00|
|长期借款|||700.00|
|六、负债总计|101.47|265.14|1,668.56|
|七、净资产(所有者权益)|10,069.87|50,173.26|102,340.03|

 (4)被评估单位 2013年-2015年 1-11月母公司损益状况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年1-11月|
|一、营业总收入|197.87|149.79|2,736.70|
|减：营业成本||||
|营业税金及附加|14.26|8.30|150.58|
|销售费用||||
|管理费用|31.71|290.05|313.99|
|财务费用|-5.65|-33.85|-775.04|
|资产减值损失||||
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|63.16|204.73|-124.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|63.16|204.73|-66.11|
|二、营业利润(亏损以"－"号填列)|220.71|90.02|2,923.00|
|加：其他业务利润||||
|加：营业外收入||13.37||
|其中：补贴收入||||
|减：营业外支出|107.50||20.00|
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额(亏损以"－"号填列)|113.21|103.39|2,903.00|
|减：所得税费用|43.34||736.24|
|四、净利润(净亏损以“－”号填列)|69.88|103.39|2,166.76|

2013年、2014年及评估基准日会计报表业经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。
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11.委托方与被评估单位之间的关系
云南省能源投资集团有限公司持有委托方云南盐化股份有限公
司33.43%股权，持有被评估单位云南能投天然气产业发展有限公司
100%股权，委托方和被评估单位共同受云南省能源投资集团有限公司控制。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者包括其上级主管单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
云南盐化股份有限公司董事会 2016年第三次临时会议审议并通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》，拟以资产置换云南能投天然气产业发展有限公司全部股权，为此需对云南能投天然气产业发展有限公司进行评估，以确定在评估基准日云南能投天然气产业发展有限公司股东全部权益价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是云南能投天然气产业发展有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其它非流动资产，总资产账面价值为 104,008.59万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 1,668.56万元；净资产账面价值 102,340.03万元。
纳入评估范围的无形资产包括工程预算及造价管理软件、石油工业建设项目经济评价系统、固定资产条码系统及 RTX通讯系授权服务
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系统，均为被评估单位外购取得。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留审计意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 11月 30日。
评估基准日是由委托方根据项目进展情况确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
云南盐化股份有限公司董事会 2016年第三次临时会议审议并通过的《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
2.《中华人民共和国证券法》(2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过修订)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
5.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
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6.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号)；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
10.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91号)；
11.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号)；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
15.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；
16.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
17.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
18.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过)；
19.《云南省土地管理条例》(1999年 9月 24日云南省第九届人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
20.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
21.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
22.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
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2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
4.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
9.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
11.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
14.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
15.中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
(四)权属依据
1.国有土地使用权证；
2.房屋所有权权证；
3.机动车行驶证；
4.设备购置发票和合同；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）；
3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
4.《国家发展改革委<关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题>的通知》（发改价格[2011]534号）；
北京中企华资产评估有限责任公司 13
5.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
6.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
8.评估基准日银行存贷款基准利率；
9.《机电产品报价手册》(2015年)；
10.《云南省住房和城乡建设厅关于发布施行〈云南省城镇燃气建设工程造价计价依据〉的通知》（云建标[2012]203号文件）；
11.《云南省城镇燃气建设工程工程量清单项目表》(2012)；
12.《云南省城镇燃气建设工程消耗量定额》(2012)；
13.《云南省城镇燃气建设工程消耗量定额机械台班费用计算表》(2012)；
14.《云南省城镇燃气建设工程消耗量定额仪器仪表费用计算表》(2012)；
15.《云南省城镇燃气建设工程造价计价依据》(2012)；
16.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678号)；
17.《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》(2013)；
18.《云南省通用安装工程消耗量定额》(2013)；
19.《云南省建设工程措施项目计价办法》(2013)；
20.《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》(2013)；
21.云建标(2011)452号文人工单价调整文件；
22.云南省昭通、宣威、富民等地 2015年 11月建筑工程材料及设备价格信息；
23.《云南省土地管理条例》；
24.云南省人民政府《云南省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》以及其它相关配套法规；
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25.《云南省耕地占用税实施办法》（云南省人民政府令第 149号）；
26.《云南省耕地开垦费和土地复垦费征收使用办法》；
27.《云南省国土资源厅关于修订云南省十五个州（市）征地补偿标准的通知》(2014年)；
28.《宣威市人民政府关于城区及建制镇(街道)城镇土地定级与基准地价的通知》(宣政发[2014]236号)；
29.有关土地公开成交案例资料；
30.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
31.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
32.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
33.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
34.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
35.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
36.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
37.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
(XYZH/2016KMA10005)；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
被评估单位现在处于天然气管网和应急储气站的前期筹建阶段。
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。具体评估方法如下：
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资
(1)经营性资产价值
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经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
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(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要是货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括预付征地款、应收借款及利息、其他流动资产、在建工程、应付股权转让款、应付利息等。
(4)长期股权投资价值的确定
长期股权投资包括对控股公司和参股公司的投资。
对控股的长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
对于评估基准日未进行整体评估的参股被投资单位，以审计后的净资产乘以持股比例列示评估值。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
(二)资产基础法
云南能投天然气产业发展有限公司及子公司各类资产的评估方法分述如下：
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、预付账款、应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产等。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款
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额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(4)应收利息，根据委托贷款合同及相关文件，被评估单位贷款金额、贷款期限和贷款利率，以及应收利息的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等。应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
(5)外购库存商品为采购的液化天然气，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价和运费确定评估值。
(6)其他流动资产，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他流动资产形成的原因，查看了相应的权属证明文件。其他流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
2.长期股权投资
长期股权投资价值确定的方法与收益法中的长期股权投资确定方法一致。
3.房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建房屋建筑物主要采用成本法评估，对于购买的房屋采用市场法评估。
(1)成本法
评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
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重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
B.建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
C.前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
D.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 1年。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率× 1/2
②成新率的确定
A.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B.对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
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(2)市场比较法
市场比较法，就是指与估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
市场比较法计算公式：
V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估房产价格；
VB：比较实例价格；
A：交易情况修正=正常交易情况／可比实例交易情况
B：交易日期修正=基准日价格指数／比较实例交易日地价指数
D：区域因素修正=待估物业区域因素／比较实例区域因素
E：个别因素修正=待估物业个别因素／比较实例个别因素
4.机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估,评估公式：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)天然气管线重置全价的确定
重置全价=建安工程费+工程建设其他费用+资金成本
①建安工程费
根据企业提供的决算资料，根据《云南省住房和城乡建设厅关于发布施行〈云南省城镇燃气建设工程造价计价依据〉的通知》(云建标[2012]203号文件)，按照《云南省城镇燃气建设工程工程量清单项目表》(2012)、《云南省城镇燃气建设工程消耗量定额》(2012)、《云南省城镇燃气建设工程消耗量定额机械台班费用计算表》(2012)、《云南省城镇燃气建设工程消耗量定额仪器仪表费用计算表》(2012)、《云南省城镇燃气建设工程造价计价依据》(2012)和云建标(2011)452号文人工单价调整文件等相关文件，采用预决算调整法确定其评估基准日工程造价。
②工程建设其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
③资金成本
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资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 1年。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
(2)专用和通用设备
根据“财税〔2008〕170号和财税〔2013〕106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
①重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运费、安装费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运费。
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运费+安装费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
a.设备购置价
主要依据《2015中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价取得现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
b.综合运费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
根据合同中约定内容，若合同价包含运杂费，则不再计取，若合同价不含运杂费，则按照相应运杂费率计算确定。
c.安装费
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安装工程费参照《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定，若设备购置价中已包含此部分费用，则在此处不予考虑。
安装工程费=设备购置价×安装工程费率
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑
d.前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
e.资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
f.设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170号和财税〔2013〕106号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
设备购置价中可抵扣的增值税=设备购置价/1.17×0.17
设备运费中可抵扣的增值税=设备运费/1.11×0.11
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用扣除可抵扣的增值税确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价/(1+17%)×税率+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
根据财税〔2015〕104号文，自 2015年 10月 1日起至 2016年 12月 31日止，对购置 1.6升及以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税，其他仍按10%征收。
对于电子设备，其购置价包含了安装调试费、运费的，其重置全价等于其购置价；对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等)，直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重
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置全价。
(3)综合成新率的确定
①对于天然气管线、专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆，根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》 (2012第 12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，最后，将年限法成新率和里程法成新率两者根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整，计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
(4)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4.在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
(1)未完工工程
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主要在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出，并考虑合理的资金成本后确定评估值。对于施工成本与评估基准日价格水平有较大差异的，根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
对于施工期不足半年的在建项目，不再考虑资金成本。
(2)费用类在建项目
费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
5.土地使用权
根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》)，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
结合本次评估范围土地资产的权利状况、所处的区位情况、用地性质、利用条件及当地土地市场发展状况，对纳入评估范围的土地资产分为产权完善的土地、划拨土地、未取得产权的土地等情况分别进行评估。
(1)对于产权完善的土地主要采用基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法进行评估。
①基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数
表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方
法。
②成本逼近法
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成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼近法的一般公式为：
土地价格=土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
③市场比较法
市场比较法计算公式：
公式：V=V×A×B×C×D× K
B
其中：
V--估价宗地价格;
V--比较实例价格;
B
A--待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B--待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C--待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D--待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
k--开发程度因素修正；
(2)对于划拨土地的评估
本次划拨土地的评估思路为按照国土资厅函[2009]311号文件规定采取成本法直接测算土地成本价格作为划拨地价，测算过程中不考虑土地增值收益。
6.其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格扣除可以抵扣增值税额确定评估值。
7.长期待摊费用
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了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
8.递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后账面值作为评估值。
9.负债
企业负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债，非流动负债为长期借款。根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 12月 1日至 2015年 12月 28日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2015年 11月 20日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
根据评估项目实际情况。针对本项目特点(资产量大、独立核算单位多、地域分布广、参与人员多)，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估操作方案》、《资产评估企业培训材料》。
2.组建评估团队
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根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估(技术)人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2015年 12月 1日至 20日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
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根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、设备、土地使用权、车辆等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
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相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位的经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
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出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5.假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
6.假设被评估子公司在接通中缅管道支线前的天然气源保持现有的购买渠道；
7.假设被评估子公司的汽车加气天然气源保持现有的购买渠道；
8.假设被评估子公司按现计划时点接通中缅管道支线管道；
9.假设被评估子公司在接通中缅管道支线后获得充足气源；
10.假设被评估子公司的经营期限与其城市管道燃气特许权经营期限一致；
11.假设被评估子公司在城市管道燃气特许经营期到期后不再经营，资产归企业所有；
12.假设现发生前期费用的项目在期后可以取得建设项目的核准；
13.假设已核准项目按现计划时间开工建设、投入运营；
14.假设各支线在接通中缅管道后获得充足气源；
15.假设预测期后的天然气价格按照云南省物价局《云南省物价局转发国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格文件的通知》（云价价格[2015]127号）执行；
16.假设项目开始运营后，被评估单位能够享受西部大开发所得税优惠政策。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
云南能投天然气产业发展有限公司评估基准日总资产账面价值
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为 104,008.59万元，总负债账面价值为 1,668.56万元；净资产账面价值 102,340.03万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 100,690.18万元，减值额为 1,649.85万元，减值率为1.61%。
(二)资产基础法评估结果
云南能投天然气产业发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 104,008.59万元，评估价值为 97,207.41万元，减值额为 6,801.18万元，减值率为6.54%；总负债账面价值为 1,668.56万元，评估价值为 1,668.56万元，无评估增减值；净资产账面价值为 102,340.03万元，净资产评估价值为 95,538.85万元，减值额为 6,801.18万元，减值率为6.65%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年11月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|74,707.86|74,707.86|0.00|0.00|
|非流动资产|2|29,300.74|22,499.55|-6,801.18|-23.21|
|其中：长期股权投资|3|22,936.98|15,886.17|-7,050.81|-30.74|
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|158.85|182.47|23.62|14.87|
|在建工程|6|6,180.21|6,405.50|225.29|3.65|
|油气资产|7|||||
|无形资产|8|20.03|20.74|0.72|3.59|
|其中：土地使用权|9|||||
|其他非流动资产|10|4.66|4.66|0.00|0.00|
|资产总计|11|104,008.59|97,207.41|-6,801.18|-6.54|
|流动负债|12|968.56|968.56|0.00|0.00|
|非流动负债|13|700.00|700.00|0.00|0.00|
|负债总计|14|1,668.56|1,668.56|0.00|0.00|
|净资产|15|102,340.03|95,538.85|-6,801.18|-6.65|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 100,690.18万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 95,538.85万元，两者相差 5,151.33万元，差异率为5.39%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度
不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有
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资产的重置价值。收益法是从企业的获利能力角度考虑的，反映了企业现获利能力。
能投天然气公司目前主要进行的是天然气管网和应急储气站项目的开发和建设，工程项目尚未进行实质开工建设，天然气项目投资大、线路长、涉及整个区域内能源规划等问题，因此征地、环评、安评等审批环节复杂，不确定性较大。能投天然气公司正在推进的项目共有 13个，其中有 4个项目取得了发改委的核准，具体为玉溪-普洱支线一期、禄脿-易门支线、陆良支线、玉溪市应急气源储备中心工程项目，本次评估只对上述已取得了发改委核准的 4个项目进行收益预测。
玉溪-普洱支线一期的管道设计输送能力考虑了玉溪-普洱支线后期、西双版纳天然气支线等覆盖区域的需求量，陆良支线的管道设计输送能力考虑了泸西-弥勒-开远支线、开远-蒙自支线等覆盖区域的需求量，现核准支线的输送量依赖于期后拟核准项目的的批复进度、运营时间、输送量。云南省内天然气支线管输价格统一为 0.36元/立方米，与各支线输送距离无关，现核准支线的管输收入与期后核准项目有一定关联性。
玉溪市应急气源储备中心工程项目需要玉溪-普洱支线一期天然气管线建成后才能投产，从玉溪-普洱支线一期采购天然气，液化后将 LNG销售给附近没有通管道燃气的用户，附近其他支线建成，将对玉溪市应急气源储备中心工程项目营业收入造成影响。
鉴于收益法预测具有一定不确定性，因此本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：云南能投天然气产业发展有限公司的股东全部权益价值评估结果为 95,538.85万元。
本评估报告没有考虑控制权对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)利用审计专业报告情况
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本评估报告的资产类型与账面金额以信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所 2016年 3月 11日出具的《云南能投天然气产业发展有限公司审计报告》（XYZH/2016KMA10005）为依据，上述审计报告的意见：云南能投天然气产业发展有限公司财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了能投天然气 2015年 11月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2015年 1-11月、2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
(二)未办理房屋所有权证情况
1.子公司昭通市丰顺城市管道燃气有限公司的 1项房产尚未办理房屋所有权证，建筑面积 118.97平方米。
2.子公司富民县丰顺天然气发展有限公司的 2项房产尚未办理房屋所有权证，建筑面积 1,857平方米。
3.子公司宣威市丰顺城市天然气发展有限公司的职工食堂、营业厅办公用房、泵房及配电房 3项房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑面积 359.77平方米。
(三)资产抵押情况
1.子公司昭通市丰顺城市管道燃气有限公司的远大办公楼为按揭贷款购入，该房产作为抵押物借入按揭贷款 167万元，到期日为 2018年 9月。
2.子公司宣威市丰顺城市天然气发展有限公司的 1宗土地使用权于 2015年 9月 14日在宣威市农村信用联社进行了抵押，为短期流动资金贷款抵押，本金数额人民币 1,300万元，抵押期限为 1年。土地使用证号：宣国用(2012)第 001214号，土地使用权人为宣威市丰顺城市天然气发展有限公司，宗地位于宣威市虹桥街道振兴街南段，土地用途为其它商服用地，使用权类型为出让，土地面积 11,212.2平方米。
(四)享受税收优惠政策情况
能投天然气公司正在进行天然气管网的建设，预计在 2017年开始输送天然气，根据财政部、国家税务总局、海关总署文件，自 2011年1月1日至2020年12月31日享受西部大开发政策所得税优惠政策，
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所得税税率为15%。本次收益法评估假设被评估单位在 2017年开始至政策有效期可享受上述税收优惠。
纳入本次评估范围的子公司昭通市丰顺城市管道燃气有限公司、富民县丰顺天然气发展有限公司、宣威市丰顺城市天然气发展有限公司属天然气输送企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署文件，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日享受西部大开发政策所得税优惠政策，所得税税率为15%。本次收益法评估假设被评估单位在政策有效期仍可享受上述税收优惠。
(五)天然气特许经营期限情况
1.2004年 4月 21日昆明丰顺环境工程技术有限公司与云南省昭通市昭阳区人民政府签订了《昭通市昭阳区城市管道燃气开发协议》，协议中约定昆明丰顺环境工程技术有限公司投资组建昭通市丰顺城市管道燃气有限公司，昭阳区政府向昭通市丰顺城市管道燃气有限公司提供昭阳区城市管道燃气及天然气汽车加气站项目的独家开发、建设和经营权，并保证该公司的这一权利有效期为叁拾年。
2.富民县丰顺天然气发展有限公司于 2008年 10月 8日与富民县人民政府签订了《富民县城镇民用燃气供应工程及CNG(压缩天然气)清洁能源加气站项目投资协议》，协议中约定给以富民县丰顺天然气发展有限公司 30年的城市管道燃气特许经营权。
3. 2008年 11月 4日，(香港)丰顺兴业有限公司与云南省宣威市人民政府签署了《宣威市城市管道燃气及CNG(压缩天然气)清洁能源加气站开发项目协议书》，协议规定“云南省宣威市人民政府授予(香港)丰顺兴业有限公司在宣威组建的公司享有宣威市城市管道燃气特许经营权 30年”。2014年 6月 7日，云南省能源投资集团有限公司与宣威市人民政府签署了《合作框架协议》，协议规定“宣威市丰顺城市天然气发展有限公司作为宣威市（含辖区各工业园区、各乡镇）唯一的管道燃气建设经营主体，保障宣威燃气供应，并对宣威市各工业园区直接供气”。
本次评估考虑了天然气特许经营期限的影响，按有限年期进行收益法估值。
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(六)二级子公司云南华油天然气有限公司在整体评估过程中发现如下事项：2015年 12月 15日，云南华油天然气有限公司出具函件《关于云南华油天然气有限公司昭通液化天然气储配站存在问题及解决方案的函》(云华公司函[2015]4号)给新地能源工程技术有限公司提出建议：扣除新地能源工程技术有限公司 20万元质保金，并将于 2015年 12月 31日之前将扣除 20万元质保金后剩余的 61.95万元工程款和 19.05万元质保金（合计 81万元）支付给新地能源工程技术有限公司；
2015年12月18日新地能源工程技术有限公司复函同意云南华油天然气有限公司的建议；2015年 12月 24日云南华油天然气有限公司支付了扣除 20万质保金后剩余的款项 81万元。
(七)对于管道和沟槽评估明细表中的地下管线等隐蔽工程，由于工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通过核对图纸、施工合同、预决算书、检测报告等核实其存在性、技术状态。
(八)云南能投天然气产业发展有限公司与云南华煜能源投资开发有限公司、云南玖德能源开发有限公司签订投资协议，共同出资组建云南能投华煜天然气产业发展有限公司，注册资本为 3000万元，协议出资比例为40%、30%、30%。公司于 2015年 5月 14日成立，截止评估基准日云南华煜能源投资开发有限公司出资 170万，云南能投天然气产业发展有限公司尚未出资。
(九)云南能投天然气产业发展有限公司与云南国融滇中新能源开发有限公司、许倩瑛、许钊、唐卿莹签订投资协议，共同出资组建云南能投国融天然气产业发展有限公司，注册资本为 1亿元，协议出资比例为40%、30%、10%、10%、10%。公司于 2015年 4月 16日成立，截止评估基准日云南能投天然气产业发展有限公司尚未出资。
(十)云南能投天然气产业发展有限公司与云南新华源投资开发有限公司、云南泽康商贸有限公司签订投资协议，共同出资组建嵩明能投新能源天然气产业发展有限公司，注册资本为 4,999万元，协议出资比例为40.008%、30.006%、29.986%。公司于 2014年 12月 17日成立，截止评估基准日云南能投天然气产业发展有限公司尚未出资。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案，并经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016年 3月 13日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：刘东江 注册资产评估师：刘宇辉北京中企华资产评估有限责任公司二〇一六年三月十三日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方及被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方及被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。