证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2017-006哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[163690]号之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163690号）。（以下简称“《反馈意见》”）。
公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和逐项落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见后附的《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[163690]号之反馈意见回复。
公司将于上述反馈意见答复披露后两个工作日内向中国证监会行政许可受
理部门报送反馈意见回复相关材料。
公司本次发行股份购买资产事宜尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会
二〇一七年二月十三日哈尔滨九洲电气股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[163690]号之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”、“上市公司”或“公司”）于2017年1月4日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[163690]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
除特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
目 录
问题一、申请材料显示，最近三年上市公司的控股权未发生变化，控股股东为李寅，实际控制人为李寅、赵晓红夫妇。交易对方融和投资有限合伙人李寅，持有融和投资33.33%份额，最近十二个月曾持有过标的公司的控股权。请你公司补充披露：1）上市公司自上市以来最近一次控制权变动情况。2）自实际控制人成为李寅、赵晓红夫妇以来，上市公司向其购买资产的情况。
3）上市公司前次重组承诺是否如期履行，本次交易是否符合前次重组承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................... 6问题二、申请材料显示，交易对方融和投资有限合伙人李寅，持有融和投资33.33%份额，最近十二个月内曾持有过标的公司的控股权。标的公司原股东澳加能源、刘垒志通过引入第三方产业投资基金的方式解决了上市公司垫付资金的安全性问题。请你公司：1）补充披露标的资产实际控制人变更情况，标的资产股权转让对其控制权归属及生产经营的影响。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露李寅、赵晓红与融和投资是否为一致行动人，如是，李寅及其一致行动人是否触发要约收购义务，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露李寅及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。3）补充披露上述引入第三方产业投资基金的具体情况，对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 15问题三、申请材料显示，万龙风电、佳兴风电于2015年建成并网发电，2014年、2015年亏损，2016年才开始实现盈利。本次交易完成后，上市公司净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所下降，请你公司结合标的资产报告期亏损、业务运行期间及盈利期间较短以及本次交易摊薄每股收益的情形，补充披露目前进行本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 21问题四、请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................ 27问题五、申请材料显示，交易对方融和投资成立于2016年7月21日。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排，是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。5）补充披露融和投资的实际控制
人。6）按照穿透计算的原则，补充被露是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，交易完成后前述有关融资安排对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................. 31问题六、申请材料显示，2016年9月14日，中电投融和控股投资有限公司将其所持融和基金股权全部转让给国家电投集团资本控股有限公司。请你公司补充披露上述股权转让的原因，是否构成方案的重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 40问题七、申请材料显示，本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 41问题八、申请材料显示，佳兴风电电力业务许可证正在办理中，标的公司于2016年4月实现全部并网发电投入商业运营。请你公司补充披露：1）上述办证的进展、预计办毕时问、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）佳兴风电尚未取得电力业务许可证即并网发电是否符合相关规定，尚未取得电力业务许可证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
3）本次交易是否需取得安全生产许可证、排污许可证或办理其他相关资质、手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 42问题九、申请材料显示，万龙风电拥有房屋及建筑物1处，房屋产权证正在办理过程中，尚未办理房产证的原因系项目用地尚未办理完毕土地使用权证，因未批先建行为曾被罚款。请你公司补充披露：1）尚未办证房产、土地面积占比，办证进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）上述尚未办证及处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 45问题十、申请材料显示，标的公司项目用地目前为划拨地，国有划拨土地使用权正在办理过程中。标的公司占用国有林地，临时占用期限2年。请你公司：1）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定，黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局是否为有权确认机关。2）上述国有划拨土地使用权证的办证进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。3）上述临时占用林地到期后的安排。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 48问题十一、申请材料显示，根据合同约定，电价中可再生能源补贴及接网费由可再生能源发展基金按照国家相关规定承担，上述补贴通过国家可再生能源管理中心信息平台申请。标的公司于2016年度起享受“三免三减半”的税收优惠政策。请你公司补充披露：1）取得上述可再生能源补贴及接网费是否存在法律障碍。2）上述税收优惠是否存在不能持续取得的风险。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 52问题十二、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将从电气设备制造产业延伸到下游风电运营。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露标的资产人员流失风险的应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................. 55问题十三、申请材料显示，万龙风电、佳兴风电于2015年建成并网发电，2014年、2015年亏损，2016年实现盈利。本次交易的交易对方未对标的资产未来盈利能力做出业绩承诺。请你公司补充披露：1）万龙风电、佳兴风电未来盈利能力的稳定性与可持续性。2）本次交易对中小投资者的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................. 61问题十四、申请材料显示，报告期各期末，万龙风电其他应付款余额分别为142.01万元、7,796.20万元和0万元；佳兴风电其他应付款余额分别为167.33万元、6,486.13万元和3.82万元。请你公司补充披露万龙风电、佳兴风电其他应付款形成的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 67问题十五、申请材料显示，2015年，万龙风电、佳兴风电分别与九洲电气签订《EPC总承包协议》，负责风场发电工程的图纸设计、设备采购、土建施工、设备安装和调试服务等，总承包金额分别为41,331.50万元和38,126.19万元。2016年1-8月，标的公司采用售后回租的方式租入风机等设备，李寅、赵晓红为上述事项提供连带责任保证担保。请你公司补充披露：1）上述交易定价的公允性，是否存在关于标的资产归属的相关安排。2）李寅、赵晓红提供保证的原因。
3）九洲电气EPC合同收入、成本确认的依据及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 70
问题一、申请材料显示，最近三年上市公司的控股权未发生变化，控股股东为李寅，实际控制人为李寅、赵晓红夫妇。交易对方融和投资有限合伙人李寅，持有融和投资33.33%份额，最近十二个月曾持有过标的公司的控股权。请你公司补充披露：1）上市公司自上市以来最近一次控制权变动情况。2）自实际控制人成为李寅、赵晓红夫妇以来，上市公司向其购买资产的情况。3）上市公司前次重组承诺是否如期履行，本次交易是否符合前次重组承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司自上市以来控制权未发生过变动
九洲电气前身为哈尔滨九洲电力设备制造有限公司，成立于 1997年 8月 8日。2000年8月1日，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[2000]45号文批准，整体变更为股份有限公司。2009年 12月，经中国证监会证监许可[2009]1388号文核准，九洲电气公开发行 18,000,000股人民币普通股（A股），并于2010年1月8日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司上市时，控股股东为李寅，直接持有公司29.15%的股份，为公司第一大股东，同时还通过哈尔滨创新投资发展有限公司间接持有公司13.61%的股份；李寅之妻赵晓红女士直接持有公司22.25%的股份，二人直接和间接合计控制公司65.01%的股份，公司实际控制人为李寅先生和赵晓红女士。
截至本反馈意见回复出具日，李寅持有公司股份 68,370,602股，占公司总股本的19.74%，仍为公司控股股东，李寅之妻赵晓红持有公司股份 54,170,602股，占公司总股本的15.64%，李寅、赵晓红夫妇控制的上市公司股权比例合计为35.38%，李寅、赵晓红夫妇仍为公司的实际控制人。九洲电气自上市以来，控制权未发生过变化，控股股东为李寅，实际控制人为李寅和赵晓红夫妇。
二、上市公司向实际控制人购买资产的情况
经公司于 2015年 5月 27日和 2015年 6月 4日分别召开的第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议，及 2015年 6月 23日召开的 2015年
第一次临时股东大会审议通过，公司向李寅、赵晓红、李文东等13位自然人和北京义云清洁技术创业投资有限公司等 6家企业发行股份购买其持有的昊诚电气99.93%的股权。
经中国证监会《关于核准哈尔滨九洲电气股份有限公司向李文东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2467号）核准，公司向李寅、赵晓红、李文东等非公开发行普通股（A股）股票 60,603,204股，每股面值 1元，每股发行价为 7.42元，公司已于 2015年 11月收到李寅、赵晓红、李文东等 19位交易对方投入的价值为449,675,850.14元的昊诚电气99.93%的股权，其中计入股本60,603,204.00元，扣除发行股份费用9,117,206.97元，计入资本公积（股本溢价）379,955,439.17元。天健会计师已对上述事项验证，并出具了天健验[2015]465号验资报告。
除上述事项外，公司自上市以来不存在其他向控股股东、实际控制人购买资产的情形。
三、前次重组承诺及其履行情况，本次交易符合前次重组承诺
截至本反馈意见回复出具日，上市公司收购昊诚电气时所作出的重要承诺及其履行情况如下：
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|承诺事项|承诺内容||||承诺方|
|股份锁定承诺|1、李寅和赵晓红同意，在本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；如果本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起42个月内不得转让。2、管理层股东同意，在本次发行中认购的上市公司股份，自上市之日起 12 个月内不得转让，其中，9,097,035 股股份自本次发行的股份上市之日起 48 个月内不得转让；16,295,812 股股份（以下简称“剩余限售股”）按照下述约定分期解禁：如果标的公司实现2015年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起12个月后至本次发行的股份上市之日起24个月内，管理层股东累计转让的股份数不超过剩余限售股的59.81%；如果标的公司实现 2016 年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起24个月后至本次发行的股份上市之日起36个月内，累计转让的股份数不超过剩余限售股的 78.23%；如果标的公司实现 2017 年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日起36个月后，剩余限售股可以全部转让。如果标的公司未实现当年的承诺净利润，则管理层股东应当按照相关约定履行补偿义务（以股份及/或现金补偿的方式），若股份补偿完成后，管理层股东当年可转让股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以转让。管理层股东各自解禁的数量按“本次重大资产重组每一管理层股东获得的上市公司发行股份数量/管理层股东获得的上市公司发行股份总数×当期解禁股份总数”进行分配，管理层股东相互之间对上述股票限售承诺承担连带责任。3、风投股东同意，义云创投和清科投资在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让；其他风投股东在本次发行中认购的股份的限售安排如下：自本次发行 自本次发行的股份上市 的股份上市其他风投 之日起12 之日起36合计（股）股东 个月内不得 个月内不得转让的股份 转让的股份数量（股） 数量（股）智诚投资 2,504,233 1,793,979 4,298,212||||全体交易对方|
||其他风投股东|自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让的股份数量（股）|自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让的股份数量（股）|合计（股）||
||智诚投资|2,504,233|1,793,979|4,298,212||

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||汇富投资|2,212,789|200,835|2,413,624||
||中电投资|1,927,321|1,380,692|3,308,013||
||嘉华投资|819,554|74,834|894,388||
||郎威|565,347|405,003|970,350||
|利润承诺|管理层股东共同向上市公司承诺：标的公司 2015年、2016 年和 2017 年（2015-2017 年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的净利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于人民币3,750万元、人民币4,500万元和人民币 5,100 万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于人民币13,350万元。||||昊诚电气管理层股东|
|利润承诺补偿承诺|上市公司应当分别在2015年、2016年、2017 年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则管理层股东应按照利润补偿承诺协议的约定进行利润补偿。||||昊诚电气管理层股东|
|避免同业竞争的承诺|为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人李寅、赵晓红夫妇在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本反馈意见回复出具日，李寅、赵晓红夫妇信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。昊诚电气管理层股东承诺：作为九洲电气股东期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与九洲电气相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与九洲电气相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与九洲电气构成竞争的业务。昊诚电气管理层股东将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与九洲电气产生同业竞争，承诺促使其控制的其他企业采取有效措施避免与九洲电气产生同业竞争。承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因昊诚电气管理层股东本人违反上述承诺而导致九洲电气及其股东权益受到损害的情况，相关管理层股东将依法承担全部赔偿责任。||||李寅、赵晓红、昊诚电气管理层股东、|
|拟购入资|1、本人/本机构已依法对昊诚电气股份有限公司||||全体交易对方|

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|产不存在权属纠纷的承诺|（以下简称“标的公司”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/本机构对所持有的标的公司股权具有合法、完整的所有权，有权转让该标的股权及与其相关的任何权利和利益，标的股权不存在委托持股、信托持股或代持股等情形，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法将标的股权转让给上市公司的限制情形；上市公司于标的股权交割日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利）；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。2、本人/本机构对标的股权行使权利没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利亦不会侵犯任何第三人的在先权利。3、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同/协议或其他法律文件中不存在阻碍/限制本人/本机构转让标的股权的约定/承诺。本人/本机构转让标的股权现在不会、将来也不会：（i）导致违反标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同/协议或其他法律文件，（ii）抵触或导致违反、触犯本人/本机构为一方当事人、对本人/本机构有拘束力或对本人/本机构任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。4、本人/本机构没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在正在进行的或潜在的任何直接或间接与标的股权有关的或影响本人/本机构转让标的股权的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与或影响本人/本机构转让标的股权有关的现实或潜在的纠纷。本人/本机构同意标的公司其他股东将其所持的标的公司股权转让给上市公司，本人/本机构自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如届时为标的公司股权交割之目的，标的公司变更公司形式为有限责任公司的）。5、在本人/本机构与上市公司签署的有关重大资产重组的相关交易文件生效并执行完毕之前，未经上市公司书面同意，本人/本机构保证不就本人/本机构所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三人权利；保证标|

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||的公司正常、有序、合法经营；保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为；保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。6、本人/本机构具有充分的权力、能力签订重大资产重组相关的交易文件、承诺、说明或其他所需文件，且签署相关文件及履行相关文件项下义务已得到充分授权及内部必要行动，相关文件一经签署即为合法、有效且对本人/本机构均具有拘束力，并可根据其条款执行。||
|交易信息真实、准确、完整的承诺|本人/本机构保证在参与本次重组过程中，向九洲电气及其为本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人/本机构承诺为本次重组所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本机构保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本机构承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九洲电气或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本机构承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本机构在九洲电气拥有权益的股份。|上市公司、全体交易对方|
|关于不竞争义务的承诺|本次交易完成后，标的公司管理层股东及核心人员（以下简称“不竞争承诺人”）应当遵守下述不竞争义务：1、截至本《发行股份购买资产》协议签署之日，不竞争承诺人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与九洲电气及其下属公司相同或相似的业务。2、不竞争承诺人自标的资产交割之日起或从标的公司离职之日起五年内（以二者之间较长者计算），不竞争承诺人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）不得自行或与他人联合实施下列任何行为，除非事先取得九洲电气的书面同意：（1）直接或间接从事或投资（包括财务性投资，为免歧义，不包括交易上市公司股份的二级市场股票交|昊诚电气管理层股东及核心人员|

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||易）与九洲电气及其下属公司（包括标的公司，下同）业务存在直接或间接竞争的业务，无论是以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他身份进行；（2）游说或引诱或试图游说或引诱作为或始终作为任何九洲电气及其下属公司的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与任何公司交易往来的人员、企业、公司或组织；（3）雇佣、游说或引诱或试图雇佣、游说或引诱作为或始终作为任何九洲电气及其下属公司的管理人员、经理、顾问或雇员的人员，无论该等人员是否由于离职而违约；（4）使用任何九洲电气及其下属公司使用的标识或其他类似标志作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何九洲电气及其下属公司或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力确保与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。3、若不竞争承诺人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，不竞争承诺人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入九洲电气或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。4、不竞争承诺人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。5、如违反上述承诺，不竞争承诺人将在违反竞业禁止业务当年向九洲电气支付违约金，违约金数额=本次交易中获得的对价×竞业禁止义务未履行月数×20%÷60 。||
|关于减少和规范关联交易的承诺|为减少和规范与交易对方未来的关联交易，交易对方分别出具了减少和规范关联交易的承诺函：（1）本次重组完成后，本人/本机构/本企业拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）将尽量避免与昊诚电气和九洲电气之间发生关联交易。（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及昊诚电气和九洲电气章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护昊诚电气和九洲电气及其股东的利益。|全体交易对方|

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|（3）本人保证不利用在昊诚电气和九洲电气股东或其下属子公司董事、高级管理人员的地位和影响，通过关联交易损害昊诚电气和九洲电气的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不违规占用或转移昊诚电气和九洲电气的资金、资产及其他资源，或要求昊诚电气和九洲电气违规提供担保。（4）本承诺函自签署之日即行生效，并在昊诚电气和九洲电气存续且依照中国证监会或深圳证券交易所相关规定本人或本人控制的其他企业被认定为昊诚电气和九洲电气关联方期间持续有效且不可撤销。（5）如违反上述承诺与昊诚电气和九洲电气进行交易而给昊诚电气和九洲电气及其中小股东造成损失的，本人将依法承担相关的赔偿责任。|

注1：其余风投股东指上市公司上次重组交易对方中除北京清科联合投资管理中心（有
限合伙）（简称“清科投资”）、北京义云清洁技术创业投资有限公司（简称“义云创投”）
外的5名风投股东，包括：北京嘉华创业投资有限公司（简称“嘉华投资”）、宁波华建汇
富创业投资有限公司（简称“汇富投资”）、北京中电新能投资中心（有限合伙）（简称“中
电投资”）、北京智诚盛景创业投资有限责任公司（简称“智诚投资”）、郎威。
注2：管理层股东指上市公司上次重组交易对方中的10名自然人股东，包括：李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉。
截至本反馈意见回复出具日，未出现上述承诺主体未如约履行各自承诺的情形。公司本次重组不存在违反上次重组承诺的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：九洲电气自上市以来，控制权未发生过变化；
除 2015年公司向李寅、赵晓红、李文东等 13位自然人和北京义云清洁技术创业投资有限公司等6家企业发行股份购买其持有的昊诚电气99.93%的股权外，公司未向控股股东及实际控制人购买过其他资产；截至本反馈意见回复出具日，未出现相关承诺主体未如约履行上次重组承诺的情形，公司本次重组不存在违反上次重组承诺的情形。
五、律师核查意见
律师经核查后认为：九洲电气自上市以来，控制权未发生过变化；除 2015年公司向李寅、赵晓红、李文东等13位自然人和北京义云清洁技术创业投资有限公司等6家企业发行股份购买其持有的昊诚电气99.93%的股权外，公司未向控股股东及实际控制人购买过其他资产；截至本反馈意见回复出具日，未出现相关承诺主体未如约履行上次重组承诺的情形，公司本次重组不存在违反上次重组承诺的情形。
六、补充披露
上市公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、公司自上市以来控制权变动情况”、“五、公司自上市以来向实际控制人购买资产的情况”及“六、前次重组承诺及其履行情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题二、申请材料显示，交易对方融和投资有限合伙人李寅，持有融和投资33.33%份额，最近十二个月内曾持有过标的公司的控股权。标的公司原股东澳加能源、刘垒志通过引入第三方产业投资基金的方式解决了上市公司垫付资金的安全性问题。请你公司：1）补充披露标的资产实际控制人变更情况，标的资产股权转让对其控制权归属及生产经营的影响。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露李寅、赵晓红与融和投资是否为一致行动人，如是，李寅及其一致行动人是否触发要约收购义务，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露李寅及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。3）补充披露上述引入第三方产业投资基金的具体情况，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产实际控制人变更情况及标的资产股权转让对其控制权归属及生产经营的影响
根据万龙风电设立以来的历次股本及股权变动情况，自其设立至本反馈意见回复出具日，万龙风电实际控制人的变更情况具体如下：
|||
|-|-|
|控股股东／第一大股东持股情况|实际控制人|
|澳加能源|刘垒志|
|邱华|邱华|
|李寅|李寅|
|澳加能源|刘垒志|
|融和投资|融和基金|

根据佳兴风电设立以来的历次股本及股权变动情况，自其设立至本反馈意见回复出具日，佳兴风电实际控制人的变更情况具体如下：
|||
|-|-|
|控股股东／第一大股东持股情况|实际控制人|
|澳加能源|刘垒志|
|邱华|邱华|
|李寅|李寅|
|澳加能源|刘垒志|
|融和投资|融和基金|

根据标的公司提供的资料及相关方说明，标的公司前述控制权变更情况系由EPC合同的履行阶段及风电场项目的建设周期所决定的，标的公司实际控制人的变更均是为了保证《七台河万龙风电场工程 EPC总承包合同》、《七台河佳兴风电场工程 EPC总承包合同》的履行以及风电场项目建设的顺利推进。邱华、李寅成为标的公司的实际控制人均是出于保证九洲电气在 EPC合同项下前期建设垫付资金安全性的考虑，因此该等控制权变更系在此背景下形成的结果，而非主动投资行为。融和投资的普通合伙人融和基金是国家电力投资集团公司的金融平台控股企业，其定位于发起、管理针对风电、太阳能发电、核电等清洁能源项目的私募股权投资基金，融和投资向标的公司增资系看好标的公司在风电行业的发展前景，且标的公司亦需引入第三方产业投资基金以获得资金支持。在实际控制
人变更的过程中，标的公司的建设、运营始终处于稳定状态，同时，标的公司主
营业务为风电场建设与运营，业务模式和运营模式单一，因此，标的资产实际控
制人变更及股权转让对标的资产控制权归属、生产经营无重大影响，标的资产的生产经营保持着延续性和一致性。
二、李寅、赵晓红与融和投资不为一致行动人
根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的规定，李寅、赵晓红与融和投资的关系符合该条以下两种情形：（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
李寅、赵晓红为上市公司的实际控制人，李寅持有融和投资33.33%的出资额，本次交易完成后，李寅、赵晓红与融和投资虽同时持有上市公司股份，但是李寅、赵晓红与融和投资不存在一致行动关系，具体如下：
（一）李寅不参与融和投资的经营管理
融和投资的执行事务合伙人为融和基金。
根据《合伙企业法》的规定和融和投资《合伙协议》的约定，李寅作为融和投资的有限合伙人不参与合伙企业的经营、管理，不对外代表合伙企业，其将（1）不参与合伙企业的项目投资或其它活动的管理或控制；（2）不以合伙企业的名义进行任何业务交易；以及（3）不代表合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动，除非合伙协议有明确规定，有限合伙人无权要求对普通合伙人进行选举、撤销或替换。李寅仅能行使《合伙协议》所约定的有限合伙人权利。
执行事务合伙人融和基金则有权代表合伙企业或者以其自身名义，（1）实现合伙企业的部分或全部目的；（2）代表合伙企业行使部分或全部权力；以及（3）采取其认为必要的或合理的所有行动并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议，包括普通合伙人基于自身专业判断、独立行使基金资产投资形成的投资人权利，包括上市公司的股东权利。
执行事务合伙人融和基金为国家电力投资集团公司的金融平台控股企业，其
与李寅、赵晓红均不存在关联关系。
因此，李寅不实际控制融和投资，也不参与融和投资的经营管理。
（二）融和投资及融和基金的运营决策情况
1、融和投资
融和投资成立于2016年7月，自设立以来主要就本次交易将标的公司股权转让给九洲电气做出过相关决策，上述决策系由融和基金2016年第7次业务决策委员会（委员为高照宇、孙小林、杨涛、郝振伟、李振生和陈卓卓）做出，并授权融和基金委派至标的公司的代表办理相关事项。由此可以看出，融和投资的决策权系由其普通合伙人融和基金具体行使，李寅及赵晓红未参与融和投资的业务决策。
2、融和基金
融和基金成立于2015年2月，为有限责任公司，其股东为国家电投集团资本控股有限公司（持股45%）、百瑞信托有限责任公司（持股30%）和深圳市前海资本管理有限公司（持股25%）。根据其公司章程的相关规定，融和基金股东会为其权力机构，股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。
融和基金董事会由5名董事组成，除职工董事外，由国家电投集团资本控股有限公司提名 2名，其余股东各提名 1名，公司董事长由国家电投集团资本控股有限公司提名。
公司董事会根据工作需要下设投资决策委员会，作为公司受托管理的私募股权投资基金的投资决策机构，决策委员会由5名委员组成，主任委员由公司总经理担任，其余 4名由国家电投集团资本控股有限公司提名 2名，其余股东各提名1名。
李寅及赵晓红无权参与融和基金的运营决策。
（三）相关主体出具承诺函情况
李寅、赵晓红已分别出具《关于不存在一致行动安排的声明和承诺》，承诺如下：“本人与融和投资之间不存在口头或书面的一致行动协议或者其他一致行
动安排以谋求共同扩大上市公司表决权数量；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本人与融和投资之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权数量。”
融和投资已出具《关于不存在一致行动安排的声明和承诺》，承诺如下：“本企业与李寅、赵晓红之间不存在口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大上市公司表决权数量；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本企业与李寅、赵晓红之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权数量。”
基于上述，李寅、赵晓红与融和投资客观上不存在一致行动关系，且主观上亦无一致行动的意图，不属于一致行动人，故不触发要约收购义务。
三、引入第三方产业投资基金的具体情况，对本次交易的影响
2015年，九洲电气作为总承包商，负责实施标的公司风场发电工程的图纸设计、设备采购、土建施工、设备安装和调试服务等，由于标的公司尚处于建设期资金需求较大，总承包合同签署并执行后，上市公司形成了较大数额的垫付款项。截至2015年12月31日，九洲电气对万龙风电、佳兴风电的应收款项余额（包含其他应收款）分别为 19,150.12万元、15,097.07万元；截至 2016年 7月31日，九洲电气对万龙风电、佳兴风电的应收款项（包含其他应收款）余额分别为19,914.62万元、15,703.42万元。标的公司风电场建成并网后，偿还上市公司建设时垫付款项及原有投资人退出成为当下之需，标的公司股东澳加能源、刘垒志一直在寻找契合的资金方。2016年 6月，经多方协商及谈判，达成合作意向。融和基金是国家电力投资集团公司金融平台控股企业，定位于发起、管理针对风电、太阳能发电、核电等清洁能源项目的私募股权投资基金。融和基金依托国电投集团强大的产业背景，致力于打造成具有国际竞争力的清洁能源产业基金。融和基金与标的公司的合作方式为：通过增资方式解决标的公司资本金不足；通过风电设备融资租赁替换现有融资，降低资金使用成本。另外，通过本次收购，融和基金将与上市公司建立战略合作关系，在未来新能源开发及运营方
面寻找合作机会。
上述引入第三方产业基金，除能够保证标的公司偿还上市公司垫付资金外，还有利于标的公司借助融和基金专业的投资管理经验及强大的行业背景，充分发挥标的公司与第三方产业基金的资源整合效应，促进标的公司的市场化运营和合作的良性发展，有助于增强上市公司购买资产的质量。引入第三方产业投资基金，对本次交易具有积极影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司实际控制权的变更对其生产经营无不利影响，实际控制权的变更是与标的公司风电场项目建设周期相适应的，标的公司业务经营保持着延续性和一致性，标的公司引入第三方产业投资基金对本次交易无不利影响。李寅、赵晓红与融和投资不构成一致行动人。
五、律师核查意见
律师经核查后认为：标的公司实际控制权的变更对其生产经营无不利影响，实际控制权的变更是与标的公司风电场项目建设周期相适应的，标的公司业务经营保持着延续性和一致性，标的公司引入第三方产业投资基金对本次交易无不利影响。李寅、赵晓红与融和投资不构成一致行动人。
六、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产控制权变动情况及引入第三方产业基金的具体情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题三、申请材料显示，万龙风电、佳兴风电于 2015年建成并网发电，2014年、2015年亏损，2016年才开始实现盈利。本次交易完成后，上市公司净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所下降，请你公司结合标的资产报告期亏损、业务运行期间及盈利期间较短以及本次交易摊薄每股收益的情形，补充披露目前进行本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
《重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实施重大资产重组应当“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”；《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，上市公司实施重大资产重组应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。九洲电气本次交易符合上述有关法规规定，具有必要性，具体分析如下：
一、本次交易完成后，上市公司收入规模、净利润水平、基本每股收益情况
本次交易对上市公司的影响以天健会计师于2016年11月21日出具的天健审[2016]7796号《备考审阅报告》为分析基础。备考合并财务报表假设本次交易事项已于备考合并财务报表最早期初（2015年 1月 1日）实施完成，即上述交易完成后的架构在2015年 1月1日已经存在。
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|2016年1-8月（备考）||
|||金额|
|234,046.01|310,450.82|76,404.81|
|168,312.16|186,866.45|18,554.28|
|47,122.70|43,719.54|-3,403.16|
|2,768.27|425.53|-2,342.74|

||||
|-|-|-|
|3,545.22|1,194.98|-2,350.24|
|3,085.81|1,133.04|-1,952.77|
|0.09|0.03|-0.06|
|2015年度|2015年度（备考）||
|||金额|
|233,936.48|257,747.58|23,811.10|
|164,000.57|159,757.62|-4,242.95|
|75,876.72|31,003.60|-44,873.12|
|1,167.50|-5,304.33|-6,471.83|
|2,292.81|-4,179.02|-6,471.83|
|2,009.89|-3,053.89|-5,063.78|
|0.06|-0.08|-0.14|

2015年6月，九洲电气分别与万龙风电、佳兴风电签订《EPC总承包协议》，负责风场发电工程的图纸设计、设备采购、土建施工、设备安装和调试服务等。
标的公司两个风电场已于2015年底建成并网，2016年4月全部投入商业运营，上述协议已于2016年上半年实施完成。上市公司作为标的公司两个风电场工程EPC总承包方，其与标的公司之间的 EPC总包收入、标的公司的固定资产在备考报告中由于本次合并而作为内部交易抵消，从而减少了上市公司营业收入规模、净利润水平，但提升了净资产规模。
二、进行本次交易的必要性
（一）实现产业链延伸之必要
公司是中国专业的智能成套电气设备供应商和配用电能效管理解决方案提供商。从公司设立以来，一直致力于电气设备的研发、应用及配用电方案设计。
近年来，随着宏观经济的增速下滑，制造业成本上升，公司利润空间收窄，单一主业的业务模式逐渐受到挑战。完善公司产业链，丰富公司产品结构，实现公司整体规模和经济效益的快速提升成为必要。
本次交易为上下游纵向整合，通过本次交易，上市公司由电气设备制造细分
领域快速进入下游风电运营领域，把握我国和全球新能源快速发展的良好契机，
有助于增强公司市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，延伸产业链条，符合公司既定的发展战略。
（二）转型新能源开发及运营之必要
公司定位于在电气设备相关领域继续做大做强，在清洁能源对世界经济影响日益加深的今天，公司看好新能源的开发和运营。自2015年以来，公司适应市场需求，通过EPC（或BT）总承包、并购、自建等方式进入光伏发电站、水电、生物质发电站等可再生发电站的建设和运营。
2015年度、2016年度，九洲电气签约的主要新能源工程项目如下表所示：2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|签约对方|项目名称|金额（万元）|签约/中标日期|
|万龙风电|万龙风电项目|38,422.92|2015年6月|
|佳兴风电|佳兴风电项目|41,034.77|2015年6月|

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|签约对方|项目名称|金额（万元）|签约/中标日期|
|贵州关岭国风新能源有限公司|关岭县普利风电项目|41,700.00|2016年3月|
|大庆时代汇能风力发电投资有限公司|大庆大岗风电场工程|42,782.76|2016年4月|
|大庆世纪锐能风力发电投资有限公司|大庆平桥风电场工程|39,800.51|2016年4月|
|讷河齐能光伏电力开发有限公司|兴旺20MW光伏电站项目|16,500.00|2016年5月|
|阳谷光耀新能源有限责任公司|阳谷12MW光伏农业示范项目|9,992.00|2016年6月|
|齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司|昂昂溪区胜利村5MW分布式光伏发电渔光互补项目|4,000.00|2016年6月|
|齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司|昂昂溪区胜利村3MW分布式光伏发电渔光互补项目|2,400.00|2016年6月|
|泰来环球光伏电力有限公司|泰来宁姜二号地10MW光伏电站项目|8,300.00|2016年6月|
|泰来宏浩风力发电有限公司|泰来风电项目一期（49.5MW）|41,000.00|2016年9月|

通过本次交易，公司可以快速进入到下游风电运营领域，获取风电运营管理
经验，将自身多年在上游制造和工程服务细分领域的经验与之结合，转化为持续
为股东创造价值的能力。本次交易将为下一步新能源开发奠定坚实基础。
（三）标的公司目前已经实现稳定盈利
标的公司风电场项目已于2015年12月建成并网运行，2016年4月实现全部并网发电投入商业运营。2016年度，万龙风电和佳兴风电发电量、上网电量、营业收入、净利润情况如下（2016年9-12月数据未经审计）。
1、万龙风电场数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年4月|2016年5月|2016年6月|2016年7月|
|8,487,835|10,535,887|5,067,127|4,556,811|
|8,171,273|10,142,940|4,878,143|4,386,860|
|0.59|0.59|0.59|0.59|
|4,821,051.07|5,984,334.60|2,878,104.37|2,588,247.40|
|3,762,506.71|5,283,420.20|2,628,522.56|2,380,781.56|
|1,097,608.71|2,388,402.69|-426,172.11|-890,358.21|
|2016年9月|2016年10月|2016年11月|2016年12月|
|7,119,720|12,147,916|8,119,584|5,766,704|
|6,980,118|11,909,722|7,960,400|5,653,631|
|0.59|0.59|0.59|0.59|
|4,118,269.62|7,026,735.98|4,696,636.00|3,335,642.29|
|3,684,632.91|6,170,501.58|4,178,963.13|3,015,720.65|
|-259,297.28|2,791,616.25|853,334.86|-363,164.68|

注：由于万龙风电场位于黑龙江省七台河市，该地区6月、7月、8月份属于无风季，风速较低，11月、12月由于冬季取暖热电联动“弃风限电”影响，因此发电量、上网电量、营业收入及净利润低于其他月份；
应收电费包括应收的可再生能源补贴、接网费以及尚未结算完的标杆电价电费；营业收入中包括对佳兴风电场的资产使用费收入。
2、佳兴风电场数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年4月|2016年5月|2016年6月|2016年7月|
|10,928,295|10,402,959|5,206,217|4,697,134|
|10,535,767|10,029,300|5,019,217|4,528,420|
|0.59|0.59|0.59|0.59|
|6,216,102.53|5,917,287.00|2,961,338.03|2,671,767.80|

|||||
|-|-|-|-|
|5,312,908.15|5,057,510.26|2,531,058.15|2,283,562.22|
|2,603,161.27|2,275,974.46|-290,223.00|-583,831.33|
|2016年9月|2016年10月|2016年11月|2016年12月|
|6,775,128|12,364,642|8,591,933|6,323,968|
|6,642,282|12,122,198|8,423,500|6,199,969|
|0.59|0.59|0.59|0.59|
|3,918,946.38|7,152,096.82|4,969,865.00|3,657,981.71|
|3,349,526.82|6,112,903.26|4,247,747.86|3,126,480.09|
|-42,354.61|2,904,356.17|1,093,133.75|-102,098.02|

注：由于佳兴风电场位于黑龙江省七台河市，该地区6月、7月、8月份属于无风季，风速较低，11月、12月由于冬季取暖热电联动“弃风限电”影响，因此发电量、上网电量、营业收入及净利润低于其他月份；
应收电费包括应收的可再生能源补贴、接网费以及尚未结算完的标杆电价电费。
报告期内，2014年、2015年标的公司亏损是由于标的公司尚在建设期，2016年标的公司全部投入商业运营后已经实现持续盈利。风电运营行业的特点决定了风电场项目前期规划和取得核准时限较长、建设资金投入较大，而建成并网发电后，则后期维护成本较低，会在较长的运营期限内形成稳定的收益和现金流入。
本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来稳定的营业收入和利润额，上市公司的现有业务规模将得到提升，盈利水平得到显著增强。
（四）针对摊薄即期回报已经制定相应措施
针对本次交易摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，包括：标的公司持续运营将产生稳定盈利和现金流；努力拓展盈利渠道，提升公司综合竞争力和持续盈利能力；加强公司内部管理和成本控制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等。公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
三、本次交易符合“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的有关规定
标的公司为两个装机容量分别46MW和49.25MW的风电场，均于2015年
12月并网，并于 2016年 4月全部投入商业运营，生产的电力供应国网黑龙江
省电力有限公司。标的公司主营业务为风电运营，具备完整的业务链，已经实现稳定运营。
本次交易符合“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的有关规定。
四、本次交易符合“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的有关规定
2016年标的公司全部投入商业运营后已经实现持续盈利。风电运营行业的特点决定了风电场项目前期规划和取得核准时限较长、建设资金投入较大，而建成并网发电后，则后期维护成本较低，会在较长的运营期限内形成稳定的收益和现金流入。本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来稳定的营业收入和利润额，上市公司的现有业务规模将得到提升，盈利水平得到显著增强。
本次交易符合“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的有关规定。
五、本次交易符合“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的有关规定
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，融和投资持有上市公司股权比例将超过5%，融和投资将成为上市公司关联方。本次交易前，李寅持有上市公司 68,370,602股，持股比例为19.74%，为公司控股股东。融和投资为本次发行股份购买资产的交易对方之一，上市公司控股股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的份额；同时，最近十二个月内李寅曾持有过标的公司的控股权，因此本次交易构成关联交易。除上述情形外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
对于同业竞争情况，本次交易完成后，融和投资将持有上市公司6.45%的股份。本次交易没有新增上市公司的同业竞争情形，且交易对方融和投资已出具《关于避免同业竞争的承诺》，以保护本次交易完成后上市公司的利益，避免本次交
易的交易对方与上市公司的同业竞争。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定；标的公司已经建成并网实现稳定盈利，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
七、补充披露
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“八、本次交易的必要性”中对上述内容进行了补充披露。
问题四、请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
公司本次发行股份购买资产，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定，具体分析如下：
一、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司 2014年度、2015年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为-7,101.45万元、1,202.98万元，未能实现最近二年盈利。
但是，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）项，即最近两年盈利的要求。
本次交易方案中，上市公司通过发行股份的方式购买交易对方融和投资、澳加能源、刘垒志持有的万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权，属于非公开发行股票用于收购兼并，因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十七条的规定，免于适用第九条第（一）项即“上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条的规定，免于适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
二、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
自上市以来，九洲电气根据自身所处行业特点制定了符合公司业务要求的内部控制制度，且已被有效执行。公司根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，按照公司章程及相关法律、法规的要求，根据自身特点和发展需要，制定了一套贯穿于公司各个业务环节的内部控制制度体系（包括财务管理及其他重要的管理制度），设立了监督内部控制执行的职能部门，确保内部控制制度的有效执行，不断提高公司管理水平和风险防范能力，建立了适应公司经营发展的内部控制体系。
公司于2016年4月20日公告了《哈尔滨九洲电股份有限公司关于2015年度内部控制的自我评价报告》，评价结论为“我们认为根据财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及相关规定，公司现行的内部控制制度覆盖了公司生产经营活动和公司运行的各方面，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。本公司内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效的。”
综上，公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
三、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据九洲电气相关的董事会和股东大会决议，2014年度和2015年度上市公司均未实施现金分红，2014年度因公司当年亏损未进行分红，2015年度因公司在新能源领域的大规模投入计划，也决定不进行年度利润分配。
因此，九洲电气2014年度和2015年度未进行现金分红系基于不损害公司持续经营能力并预计公司资金需求较大之原因，符合《公司章程》中关于现金分红的相关规定，且已经公司董事会、股东大会审议通过并经公司独立董事认可。九洲电气最近二年的分红情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
四、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
天健会计师对九洲电气2013年度、2014年度、2015年度的财务报告进行了审计，出具了“天健审[2014]3258号”、“天健审[2015]2978号”和“天健审[2016]5088号”标准无保留意见《审计报告》，2016年1-9月财务数据未经审计。
上市公司最近三年财务报表业经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
五、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
九洲电气本次为非公开发行股份购买资产，未进行配套融资，截至2016年9月30日，上市公司合并口径资产负债率为26.49%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
六、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
九洲电气具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经营有关的资产，业务、资产、人员、财务、机构具有独立性，与控股股东、实际控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，能够自主经营管理；根据九洲电气近三年审计报告、经核查九洲电气有严格的资金管理制度；截至本反馈意见回复出具日，九洲电气最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款第（六）项之规定。
综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
八、补充披露
上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的情形”中对上述内容进行了补充披露。
问题五、申请材料显示，交易对方融和投资成立于 2016年 7月 21日。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排，是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。5）补充披露融和投资的实际控制人。6）按照穿透计算的原则，补充被露是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，交易完成后前述有关融资安排对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司
根据发行人、交易对方提供的相关材料，本次交易的交易对方之一刘垒志为自然人；交易对方之二澳加能源为有限责任公司，不涉及到有限合伙、资管计划、理财产品，澳加能源成立于2006年3月7日，经营范围为“能源技术的开发、咨询、服务；相关电力设备的制造及销售”，其名下亦投有其他企业，不为以持有标的资产股权为目的的公司；交易对方之三融和投资为有限合伙，其上层出资人涉及到资管计划。融和投资为私募基金，已于2016年8月24日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SM0918。根据融和投资的合伙协议第1.4条，
融和投资的目的是通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行投资（包括直接股权投资和可转换为股权的债权投资），为合伙人创造满意的投资回报。因此，融和投资为不以持有标的资产股权为目的的公司。
融和投资的出资人及其上层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下表所示：
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|-|-|-|
|权益描述|取得相应权益的时间|出资方式|

融和投资的出资人
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|作为有限合伙人持有融和投资33.33%出资额|2016.8.11|货币资金|
|作为有限合伙人持有融和投资66.27%的出资额|2016.8.11|货币资金|
|作为普通合伙人持有融和投资0.40%出资额|2016.8.11|货币资金|

融和新能源的出资人
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|-|-|-|
|持有融和新能源1%出资额|2016.4.29|货币资金|
|持有融和新能源79.08%出资额|2016.4.28|货币资金|
|持有融和新能源19.92%出资额|2016.4.28|货币资金|

光大兴陇信托计划的委托人
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|-|-|-|
|持有光大兴陇信托计划100%份额|2016.7.20|货币资金|

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|权益描述|取得相应权益的时间|出资方式|

锐和1、2号资管计划的份额持有人
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|-|-|-|
|持有锐和2号资管计划79.02％份额|2016.7.20|货币资金|
|持有锐和1号资管计划10.70％份额|2016.7.20|货币资金|
|持有锐和1号资管计划16.04％份额|2016.7.20|货币资金|
|持有锐和1号资管计划5.35％份额|2016.7.20|货币资金|
|分别持有锐和1、2号资管计划16.04%、6.99％份额|2016.7.20|货币资金|
|持有锐和1号资管计划8.02％份额|2016.7.20|货币资金|
|持有锐和1号资管计划10.70％份额|2016.7.20|货币资金|
|持有锐和1号资管计划16.04％份额|2016.7.20|货币资金|
|持有锐和1号资管计划10.70％份额|2016.7.20|货币资金|
|持有锐和1号资管计划6.42％份额|2016.7.20|货币资金|
|持有锐和2号资管计划13.99％份额|2016.7.20|货币资金|

二、交易对方穿透计算后的总人数未超过200人
九洲电气就本次交易于2016年6月27日停牌，于2016年9月22日复牌。
故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2015年 12月 28日至 2016年 9月 22
日。经核查，在九洲电气停牌前六个月及停牌期间，通过现金方式增资取得标的资产权益的情形为：
2016年 8月 15日，融和投资以现金增资的方式取得万龙风电、佳兴风电的股权。
根据上文披露的穿透出资表格，交易对方穿透计算后、剔除重复后的合计数量（即自然人、公司法人）具体情况如下：
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|-|
|交易对方名称／姓名|
|刘垒志|
|澳加能源|
|融和投资|

合计 17
综上，交易对方穿透计算后的总人数为17人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
三、标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据上文分析，本次交易的交易对方穿透核查至自然人及公司法人后，最终出资人合计为17人，未超过200人，故本次交易标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
四、交易对方取得标的资产股权的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形及短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形
根据本次交易的交易对方提供的资料及其出具的相关承诺，交易对方取得标的资产股权的资金来源情况如下：
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|-|-|
|交易对方|交易对方资金来源|
|融和投资|合伙人出资|

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|-|-|
|澳加能源|自有资金|
|刘垒志|自有资金|

（一）根据融和投资提供的相关资料及出具的承诺，其对标的资产股权的出资来源于各合伙人对融和投资的出资。根据融和投资的各合伙人提供的相关资料及出具的承诺，其以自有资金或自筹资金对融和投资出资。截至本反馈意见回复出具日，融和投资未持有九洲电气股份，不存在将持有的九洲电气股份向银行等金融机构质押融资情形，不存在短期内偿债的相关安排。
根据融和投资有限合伙人李寅提供的相关资料，其对融和投资的出资来源于上市公司股权质押融资。根据李寅、赵晓红与东北证券股份有限公司签署的股票质押式回购交易协议书，二人合计质押股份数为1,925万股，占其持有上市公司股份总数的15.71%，约定回购期限分别为365天（赵晓红）和878天（李寅）。
根据融和投资有限合伙人融和新能源提供的资料，其对融和投资的部分出资来源于光大兴陇信托有限责任公司-先融融和 2号集合资金信托计划，光大兴陇信托有限责任公司-先融融和 2号集合资金信托计划的委托人为中电投先融锐和1、2号资产管理计划的黄晓玲等 11名认购人。根据中电投先融锐和1、2号资产管理计划的黄晓玲等 11名认购人出具的承诺，其以自有资金或自筹资金认购中电投先融锐和1、2号资产管理计划份额，该等资金来源合法。
（二）根据澳加能源出具的承诺，其对标的资产股权的出资来源于自有资金。
截至本反馈意见回复出具日，澳加能源未持有九洲电气股份，不存在将持有的九洲电气股份向银行等金融机构质押融资情形，不存在短期内偿债的相关安排。
（三）根据刘垒志出具的承诺，其对标的资产股权的出资来源于自有资金。
截至本反馈意见回复出具日，、刘垒志未持有九洲电气股份，不存在将持有的九洲电气股份向银行等金融机构质押融资情形，不存在短期内偿债的相关安排。
（四）根据穿透计算的原则，交易对方的全部实际出资人合计未超过 200人，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
五、关于融和投资的实际控制人
（一）融和投资的出资情况
（二）融和基金为融和投资的实际控制人
融和投资的合伙协议关于决策权限的规定如下：
“普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人有权代表合伙企业或者以其自身名义，在遵守本协议条款的前提下，(i)实现合伙企业的部分或全部目的，(ii)代表合伙企业行使部分或全部权力，以及(iii)采取其认为必要的或合理的所有行动并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议，但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定”。
“有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。除非本协议有明确规定，有限合伙人将 (i)不参与合伙企业的项目投资或其它活动的管理或控制；(ii)不以合伙企业的名义进行任何业务交易；或(iii)不代表合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动。除非本协议有明确规定，有限合伙人无权要求对普通合伙人进行选举、撤销或替换”。
根据上述规定，融和基金作为执行事务合伙人对融和投资进行业务决策，对融和投资具有控制权，为其实际控制人。
六、按照穿透计算的原则，交易对方的出资不存在结构化、杠杆等安排，
交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
（一）融和投资
根据公司与融和投资签署的《发行股份购买资产框架协议》、《舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、融和新能源的合伙人光大兴陇信托有限责任公司－先融融和 2号集合资金信托计划的委托人中电投先融锐和1、2号资产管理计划（以下简称“锐和1、2号资管计划”）的《资产管理计划协议》及其认购人出具的《关于资金来源的承诺函》、融和新能源和李寅出具的《关于资金来源的承诺函》，关于融和投资是否存在结构化产品安排的情况，核查情况如下：
1、关于融和投资是否存在结构化产品安排的情况
《舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第 9.1条约定了合伙企业收入的分配方式。第 9.1.1条第（ii）款约定，在扣除合伙企业日常运营等相关费用后，项目投资利润根据各合伙人在合伙企业中实缴出资额的比例进行分配；第 9.1.2条第（ii）款约定非项目处置利润，在扣除合伙企业日常运营等相关费用后，根据各合伙人在合伙企业中实缴出资额的比例进行分配。
根据融和新能源出具的承诺，其参与认缴融和基金的出资不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
根据李寅出具的承诺，其参与认缴融和投资的出资不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
根据上述《合伙协议》的相关条款及融和新能源、李寅出具的相关承诺，公司认为，融和投资不存在结构化产品安排的情况。
2、关于融和投资有限合伙人融和新能源是否存在结构化安排的情况
（1）《上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第4.2条约定，项目处置利润在扣除合伙企业日常运营等相关费用后，项
目投资利润归目标合伙人所有，根据各目标项目合伙人对目标项目的实际出资比例进行分配。
（2）根据核查，融和新能源有限合伙人光大兴陇信托有限责任公司－先融融和 2号集合资金信托计划的委托人为锐和1、2号资管计划；锐和1、2号资管计划的出资人为上海华仪融资租赁有限公司及自然人费方敏、黄晓玲、刘英姿、陆雷、苏琛、王彬、杨毅、顾林、刘香玲、彭路共 11名认购人。上述认购人已出具《关于资金来源的承诺函》，承诺其参与认购锐和1、2号资产管理计划份额的出资不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
根据上述合伙协议及补充协议的相关条款，以及穿透后出资人出具的承诺函，公司认为，融和新能源不存在结构化安排的情形。
除融和投资的有限合伙人之一李寅为上市公司控股股东和实际控制人外，融和投资及其出资人与九洲电气及其董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（二）澳加能源
根据澳加能源出具的相关承诺并经核查澳加能源公司章程，澳加能源对标的公司的出资来源于自有资金，不存在结构化、杠杆等安排，澳加能源与九洲电气控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）刘垒志
根据刘垒志出具的相关承诺，其对标的公司的出资来源于自有资金，不存在结构化、杠杆等安排，刘垒志与九洲电气控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方中仅融和投资为有限合伙，其上层出资人涉及资管计划，但其不为以持有标的资产股权为目的的公司；交易对方穿透计算后的总人数为17人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定，本次交易标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人
数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定；交易对方取得标的资产股权的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形及短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形；融和基金作为执行事务合伙人对融和投资进行业务决策，对融和投资具有控制权，为其实际控制人；按照穿透计算的原则，交易对方的出资不存在结构化、杠杆等安排，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
八、律师核查意见
律师经核查后认为：交易对方中仅融和投资为有限合伙，其上层出资人涉及资管计划，但其不为以持有标的资产股权为目的的公司；交易对方穿透计算后的总人数为17人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定，本次交易标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定；
交易对方取得标的资产股权的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形及短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形；融和基金作为执行事务合伙人对融和投资进行业务决策，对融和投资具有控制权，为其实际控制人；按照穿透计算的原则，交易对方的出资不存在结构化、杠杆等安排，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
九、补充披露
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“九、对交易对方的穿透披露及交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排”中对上述内容进行了补充披露。
问题六、申请材料显示，2016年9月14日，中电投融和控股投资有限公司将其所持融和基金股权全部转让给国家电投集团资本控股有限公司。请你公司补充披露上述股权转让的原因，是否构成方案的重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
2015年5月，国务院国资委印发国资发改革[2015]49号《关于中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组的通知》，将国务院持有的国家核电技术有限公司66%的股权划转至中国电力投资集团公司；重组后的中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司。
2015年9月，更名后的国家电力投资集团公司印发国家电投法务[2015]122号《关于组织开展国家电投所出资企业名称及股东名称工商变更登记的通知》，要求原中电投集团公司所属分支机构进行相应的名称变更工作。
随后，原中电投集团公司下属的中电投融和控股投资有限公司根据上述文件精神更名为“国家电投集团资本控股有限公司”。
2016年 8月，融和基金召开 2016年股东会第三次临时会议，审议通过了《关于变更公司章程中股东名称的议案》，将其股东中电投融和控股投资有限公司变更为国家电投集团资本控股有限公司。
综上，上述变更为融和基金股东名称的变更，不构成对本次交易方案的重大调整。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述变更为融和基金股东名称的变更，不构成对本次方案的重大调整。
三、律师核查意见
律师经核查后认为，上述变更为融和基金股东名称的变更，不构成对本次方案的重大调整。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）融和投资”中对上述内容进行了补充披露。
问题七、申请材料显示，本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司董事会已通过决议不再对发行价格进行调整
2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时董事会并通过决议，根据创业板指数及公司股票最近二级市场的具体情况，并经交易各方书面同意，不再对本次交易发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。公司独立董事就此发表了独立意见。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经通过决议，不再对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，更加有利于上市公司中小股东权益的保护。
三、律师核查意见
律师经核查后认为：上市公司董事会已经通过决议，不再对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，更加有利于上市公司中小股东权益的保护。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的股票发
行价格及发行数量”之“（四）本次交易设置的调价方案符合《重组管理办法》第四十五条相关规定，设置理由合理，有利于保护股东权益”及“第六节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份具体方案”中对上述内容进行了补充披露。
问题八、申请材料显示，佳兴风电电力业务许可证正在办理中，标的公司于 2016年4月实现全部并网发电投入商业运营。请你公司补充披露：1）上述办证的进展、预计办毕时问、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）佳兴风电尚未取得电力业务许可证即并网发电是否符合相关规定，尚未取得电力业务许可证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。3）本次交易是否需取得安全生产许可证、排污许可证或办理其他相关资质、手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、佳兴风电电力业务许可证的办理进展情况
佳兴风电已于2016年 12月13日取得国家能源局东北监管局颁发的《电力业务许可证》（许可证编号：1020916-00274），许可类别为发电类，有效期为2016年12月13日至2036年 12月12日。截至本反馈意见回复出具日，万龙风电和佳兴风电均已就其发电业务取得了《电力业务许可证》。
二、佳兴风电尚未取得电力业务许可证时即并网发电对本次交易及标的资产生产经营的影响
（一）佳兴风电并网发电符合相关规定，对本次交易及标的资产生产经营无不利影响
根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监督委员会令[2005]9号，2015年修订）（以下简称“《许可证管理规定》”）第四条，在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证，电力业务是指发电、输电、供电业务。《许可证管理规定》第十一条规定了申请电力业务许可证应具备的基本条件，第十二条则规定了取得发电类《电力业务许可证》应满足的条件。其中，取得发电类《电力业务许可证》需具备下列条件：（1）发电项目建设经有关主管
部门审批或者核准；（2）发电设施具备发电运行的能力；（3）发电项目符合环境保护的有关规定和要求。
基于前述规定，发电类企业如申请办理《电力业务许可证》，其需证明发电设施具备发电运行的能力，则申请企业必须要先行发电，从而证明其具备取得《电力业务许可证》所需的条件。发电企业的行业特点及其与输配电企业的输配电协作关系决定了其一旦开始发电，关机或停止发电会对发电企业以及电力公司造成不良影响。佳兴风电在未取得《电力业务许可证》的情况下即进行并网发电，系由发电类企业的行业特点和《电力业务许可证》后置许可的特殊性所决定的。同时，在七台河佳兴风电场于2016年4月并网发电之前，其已取得黑龙江省发展和改革委员会《关于七台河佳兴风电场项目核准的批复》（黑发改新能源函[2013]716号）、国网黑龙江电力有限公司《关于印发七台河佳兴风电场项目接入电网意见的函》（黑电发展（2013）86号）及黑龙江省环境保护厅《关于七台河佳兴风电场建设项目环境影响报告表的批复》（黑环审[2014]18号），且风电行业本身属于国家重点支持的清洁能源行业，不存在违反环境保护有关规定和要求的情形。佳兴风电于 2015年 12月与国网黑龙江省电力有限公司签署了《风电场购售电合同》（合同编号：JHLC2015309479）。
经查询全国企业信用信息公示系统等行政主管部门的公开网站，截至本反馈意见回复出具日，标的公司不存在基于报告期内发电运营业务瑕疵方面的行政处罚。根据交易对方作出的承诺及《发行股份购买资产框架协议》的约定，交易对方承诺将就标的公司交割前因业务经营产生的或有损失承担赔偿责任。
基于上述，佳兴风电在取得《电力业务许可证》前即并网发电系发电类企业的行业特点和《电力业务许可证》后置许可的特殊性所决定的，佳兴风电现已取得《电力业务许可证》，佳兴风电在未取得《电力业务许可证》的情况下即并网发电对本次交易及标的资产生产经营不存在重大不利影响。
（二）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的相关规定
本次交易的标的资产为融和投资、澳加能源及刘垒志持有的万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《若干问题的规定》第四条第（一）款的规定；本次
交易标的资产为万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权，万龙风电和佳兴风电不存在出资不实或影响其合法存续的的情况，符合《若干问题的规定》第四条第（二）款的规定；本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变化，同时本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《若干问题的规定》第四条第（三）款的规定；本次交易完成后，九洲电气的业务范围将由电气设备制造细分领域快速进入下游风电运营领域，实现产业链的延伸，另一方面建立新的盈利增长点，与现有主业形成协同，上市公司的综合竞争力将进一步增强，有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。基于前述，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的相关规定。
三、关于本次交易是否需取得安全生产许可证、排污许可证或办理其他相关资质、手续
根据《安全生产许可证条例》（国务院令[2004]第397号，2013年修订）第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，未取得安全生产许可证的，不得从事相关生产活动。本次交易标的公司为从事风能发电的电力企业，不属于上述应办理安全生产许可证的范围，无需办理安全生产许可证。
本次交易的标的公司主营业务为风力发电项目开发、建设及运营，截至本反馈意见回复出具日，标的公司运营的七台河万龙风电场(46MW)和七台河佳兴风电场(49.25MW)均已全部并网发电。风能是一种清洁的可再生能源，风力发电过程不存在直接或间接向环境排放气体、液体、固体或其他污染物的情形，因此标的公司无需取得排污许可证。
基于上述，本次交易标的公司无需办理安全生产许可证、排污许可证。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万龙风电和佳兴风电目前均已取得电力业务许可证，不存在法律障碍或者不能如期办理完毕的风险；佳兴风电尚未取得电力业
务许可证即并网发电系发电类企业的行业特点和《电力业务许可证》后置许可的特殊性所决定的，佳兴风电现已取得《电力业务许可证》，佳兴风电在未取得《电力业务许可证》的情况下即并网发电对本次交易及标的资产生产经营不存在重大不利影响；本次交易符合《若干问题的规定》第四条的相关规定；标的公司为风力发电企业，根据相关规定，无需办理安全生产许可证、排污许可证。
五、律师核查意见
律师经核查后认为：万龙风电和佳兴风电目前均已取得电力业务许可证，不存在法律障碍或者不能如期办理完毕的风险；佳兴风电尚未取得电力业务许可证即并网发电系发电类企业的行业特点和《电力业务许可证》后置许可的特殊性所决定的，佳兴风电现已取得《电力业务许可证》，佳兴风电在未取得《电力业务许可证》的情况下即并网发电对本次交易及标的资产生产经营不存在重大不利影响；本次交易符合《若干问题的规定》第四条的相关规定；标的公司为风力发电企业，根据相关规定，无需办理安全生产许可证、排污许可证。
六、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务开展情况”之“（九）生产经营资质”中对上述内容进行了补充披露。
问题九、申请材料显示，万龙风电拥有房屋及建筑物 1处，房屋产权证正在办理过程中，尚未办理房产证的原因系项目用地尚未办理完毕土地使用权证，因未批先建行为曾被罚款。请你公司补充披露：1）尚未办证房产、土地面积占比，办证进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）上述尚未办证及处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于标的公司项目用地及房产证书办理的进展情况
2016年12月30日，标的公司已取得项目用地的国有划拨土地使用权证，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地使用权人|土地面积（㎡）|土地用途|
|黑国用（2016）第24200227号|七台河万龙风力发电有限公司|61,478.00|公共设施用地|
|黑国用（2016）第24200226号|七台河佳兴风力发电有限公司|57,305.00|公共设施用地|

2017年 1月 17日，万龙风电已取得升压站用房的房屋产权证书，具体情况如下：
|||
|-|-|
|房屋使用权人|建筑面积（㎡）|
|七台河万龙风力发电有限公司|929.49|
|七台河万龙风力发电有限公司|202.45|
|七台河万龙风力发电有限公司|39.51|
|七台河万龙风力发电有限公司|207.36|
|七台河万龙风力发电有限公司|108.36|

综上，截至本反馈意见回复出具日，标的公司项目用地及房产均已取得了相应权属证书，不存在不能如期办理的法律障碍和风险。
二、关于标的公司房产处罚情况
2016年 6月 15日，万龙风电收到黑龙江省农垦红兴隆管理局住房和城乡建设局黑垦红局住局罚字[2016]第 2号《行政处罚决定书》，因万龙风电升压站用房未经规划主管部门批准先建行为而受到罚款7.5万元。
收到上述处罚决定书后，万龙风电即根据相关政府部门的要求进行了整改并缴纳了相应罚款。随后万龙风电取得了建字第（红管）2016-011号《建设工程规划许可证》和编号230522201607060101号的《建筑工程施工许可证》。
万龙风电升压站用房因未批先建而存在受到行政处罚的情形，但处罚金额较小，且万龙风电在受到处罚后及时进行了整改并缴纳了罚金，相应政府主管机构
对整改行为予以认可并核发了《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，
因此上述处罚事项对标的公司的运营影响较小，不会对本次重组造成实质性障
碍。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司项目用地及房产目前均已取得了相应权属证书，不存在不能如期办理的法律障碍和风险；万龙风电升压站用房因未批先建而存在受到行政处罚的情形，但处罚金额较小，且万龙风电在受到处罚后立即进行了整改并及时缴纳了罚金，相应政府主管机构对整改行为予以认可并核发了《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，因此上述处罚事项对标的公司的运营影响较小，不会对本次重组造成实质性障碍。
四、律师核查意见
律师经核查后认为，标的公司项目用地及房产目前均已取得了相应权属证书，不存在不能如期办理的法律障碍和风险；万龙风电升压站用房因未批先建而存在受到行政处罚的情形，但处罚金额较小，且万龙风电在受到处罚后立即进行了整改并及时缴纳了罚金，相应政府主管机构对整改行为予以认可并核发了《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，因此上述处罚事项对标的公司的运营影响较小，不会对本次重组造成实质性障碍。
五、补充披露
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“（三）经营风险和管理风险”之“5、土地房屋权属风险”、“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司项目用地及房产权属证书办理进展情况”及“第十三节风险因素”之“（三）经营风险和管理风险”之“5、土地房屋权属风险”中补充披露上述相关内容。
问题十、申请材料显示，标的公司项目用地目前为划拨地，国有划拨土地使用权正在办理过程中。标的公司占用国有林地，临时占用期限 2年。请你公司：1）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定，黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局是否为有权确认机关。2）上述国有划拨土地使用权证的办证进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。3）上述临时占用林地到期后的安排。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司划拨地注入上市公司情况
《国务院关于促进节约集约用地的通知》规定：“深入推进土地有偿使用制度改革。国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”目前，该通知为方向性的指引，截至本反馈意见回复出具日尚未出台相关配套细则等文件要求，而本次划拨土地以保留划拨方式进行处置所依据的《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关规定依然有效。
《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：
（一）国家机关用地和军事用地；
（二）城市基础设施用地和公益事业用地；
（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；
（四）法律、行政法规规定的其他用地。”
《划拨用地目录》规定：“对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权”。
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》规定：“兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用”。
本次交易，标的公司为风力发电企业，上述宗地主要为风塔及升压站用地等风电项目用地，风力发电为国家重点扶持的清洁能源行业，宗地用途符合《中华人民共和国土地管理法》及《划拨用地目录》等相关规定。
标的公司处于黑龙江省农垦区，行政管理体制上有别于一般的行政管理体系。《黑龙江省垦区条例》第五条规定：“省农垦总局是省人民政府对垦区实施行政管理的主管部门，行使市级人民政府的行政执法权，并组织实施本条例。省农垦总局所属管理局行使县级人民政府行政执法权，负责本管区的行政管理工作”。根据该规定，黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局在其辖区内行使县级人民政府国土资源管理方面的职权。
标的公司在取得项目用地过程中，完成了土地预审及农用地转用审批流程，并取得了当地国土部门出具的《国有建设用地划拨决定书》及《用地许可证》，并于2016年9月2日取得了黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局出具的《关于七台河佳兴风力发电有限公司、七台河万龙风力发电有限公司划拨土地的说明》和守法证明。2016年12月30日，标的公司已取得上述宗地的国有划拨土地使用权证。
综上所述，标的公司项目用地保留划拨方式符合《中华人民共和国土地管理法》及《划拨用地目录》等相关规定，黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局为有权确认机关，项目用地的取得履行了相应政府机构的审批流程，并取得了相关证明和确认文件，不存在违反相关规定的情形。
二、标的公司国有划拨土地使用权证的办证进展情况
标的公司已于2016年 12月30日取得上述宗地的国有划拨土地使用权证。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地使用权人|土地面积（㎡）|土地用途|
|黑国用（2016）第24200227号|七台河万龙风力发电有限公司|61,478.00|公共设施用地|
|黑国用（2016）第24200226号|七台河佳兴风力发电有限公司|57,305.00|公共设施用地|

三、标的公司临时占用林地到期后的安排
标的公司临时占用国有林地主要用于风塔的设备运输等，根据《黑龙江省林业厅关于批准七台河万龙风电场项目临时占用林地的行政许可决定》（黑林地许准[2014]256号）、《黑龙江省林业厅关于批准七台河佳兴风电场项目临时占用林地的行政许可决定》（黑林地许准[2014]258号）文件的相关规定，上述临时占用林地期满后标的公司应恢复被占用林地的林业生产条件。
2016年11月15日，黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局向标的公司印发《关于七台河万龙风电场临时占地复垦验收合格确认书》和《关于七台河佳兴风电场临时占地复垦验收合格确认书》，认为项目按要求落实了复垦方案，控制和减少了建设过程中对土地造成的不必要的损毁，保护了土地及周边的生态环境，并将该建设项目的复垦目标、任务、措施和计划落到实处，基本达到了土地复垦法律法规的标准和规范的要求，恢复了临时占地的原用途，临时占地全部恢复了原状，工程质量合格。
2016年11月23日，黑龙江省北兴农场林业局印发《关于七台河万龙风电场临时占用林地恢复验收意见》、《关于七台河佳兴风电场临时占用林地恢复验收意见》，认为工程实施过程中基本落实了林业批复要求，采取了有效的临时占用林地植被恢复措施，经验收合格临时占用林地全部恢复了原状。
2016年 12月 1日，黑龙江省农垦总局林业局印发《黑龙江省农垦总局林业局关于七台河万龙风电场临时占用林地植被恢复验收意见的函》、《黑龙江省农垦总局林业局关于七台河佳兴风电场临时占用林地植被恢复验收意见的函》，认
为项目实施过程中基本落实了林业批复要求，采取了有效的植被恢复措施，临时
占用林地全部恢复了原状，通过验收。
综上，标的公司风电项目临时占用的国有林地，均采取了有效的植被恢复措施，目前已全部恢复了原状，并通过了相关政府机构的验收。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司项目用地保留划拨方式符合《中华人民共和国土地管理法》及《划拨用地目录》等相关规定，黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局为有权确认机关，项目用地的取得履行了相应政府机构的审批流程，并取得了相关证明和确认文件，不存在违反相关规定的情形；
标的公司目前已经取得了项目用地的国有划拨土地使用权证，不存在办理的法律障碍或不能如期办理完毕的风险；标的公司风电项目临时占用的国有林地，均采取了有效的植被恢复措施，目前已全部恢复了原状，并通过了相关政府机构的验收。
五、律师核查意见
律师经核查后认为：标的公司项目用地保留划拨方式符合《中华人民共和国土地管理法》及《划拨用地目录》等相关规定，黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局为有权确认机关，项目用地的取得履行了相应政府机构的审批流程，并取得了相关证明和确认文件，不存在违反相关规定的情形；标的公司目前已经取得了项目用地的国有划拨土地使用权证，不存在办理的法律障碍或不能如期办理完毕的风险；标的公司风电项目临时占用的国有林地，均采取了有效的植被恢复措施，目前已全部恢复了原状，并通过了相关政府机构的验收。
六、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、关于标的公司划拨用地使用情况及临时占用国有林地到期后的安排”中补充披露上述相关内容。
问题十一、申请材料显示，根据合同约定，电价中可再生能源补贴及接网费由可再生能源发展基金按照国家相关规定承担，上述补贴通过国家可再生能源管理中心信息平台申请。标的公司于2016年度起享受“三免三减半”的税收优惠政策。请你公司补充披露：1）取得上述可再生能源补贴及接网费是否存在法律障碍。2）上述税收优惠是否存在不能持续取得的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、取得可再生能源补贴及接网费不存在法律障碍
根据《中华人民共和国可再生能源法》（主席令[2005]第 33号，2009年修订）第二十条，依照该法第十九条规定确定的上网电价收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额，由在全国范围对销售电量征收可再生能源电价附加补偿。根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建［2012］102号）第三条，申请该补助的项目需符合以下条件：（1）属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围。（2）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确认。具体审核确认办法由国家能源局另行制定。（3）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》（财综［2011］115号）第十四条第（二）款，可再生能源电价附加收入用于以下补助：（1）电网企业按照国务院价格主管部门确定的上网电价，或者根据《中华人民共和国可再生能源法》有关规定通过招标等竞争性方式确定的上网电价，收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额；（2）执行当地分类销售电价，且由国家投资或者补贴建设的公共可再生能源独立电力系统，其合理的运行和管理费用超出销售电价的部分；（3）电网企业为收购可再生能源电量而支付的合理的接网费用以及其他合理的相关费用，不能通过销售电价回收的部分。
根据标的公司提供的相关说明文件，取得可再生能源补贴及接网费的基本申
请流程如下：
根据上述相关法律规定及上述申请流程可知，标的公司可再生能源补贴及接网费的取得，首先要求标的企业的收购可再生能源电量费用符合前述法规的规定；其次该补助能否取得，还取决于财政部、国家发改委、国家能源局的审核。
若要通过前述三个部门的审核，标的公司应通过“国家可再生能源信息管理中心”在线申报，通过省级财政、价格、能源主管部门的形式校验；后标的公司再向省财政、价格、能源主管部门递交项目核准及电价批复纸质原件，由省级主管部门向财政部、国家发改委、国家能源局递交前述纸质原件；最后由财政部、国家发改委、国家能源局通过后，下发可再生能源电价附加资金补助目录，发电企业即可享受“再生能源补贴与接网费”补贴。标的公司万龙风电与佳兴风电已具备前述流程中的相关资质，即项目核准（黑发改新能源函［2013］713号、黑发改新能源函［2013］716号）及电价批复（黑价格［2015］211号、黑价格［2015］209号），不存在因资质不符合要求而无法取得补贴的法律障碍。
基于上述，标的公司具有上述可再生能源补贴及接网费所需的相关资质，不存在法律上的障碍。
二、相关税收优惠不存在不能持续取得的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令[2007]第63号）第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令[2007]第 512号）第八十七条的规定，属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》中规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目可以享受“三免三减半”的税收优惠。根据标的公司提供的相关说明，标的公司的七台河万龙风电场项目及七台河佳兴风电场项目均取得了黑龙江省发展和改革委员会编号分别为黑发改新能源函［2013］713号、黑发改新能源函［2013］716号的核准批复，属
于由政府投资主管部门核准的风力发电新建项目，可以享受上述的“三免三减半”税收优惠。该税收优惠于六年后自动结束，若标的公司自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起六年内持续经营前述项目，不改变主营业务，则上述税收优惠不存在不能持续取得的风险。
因此，在标的公司持续其主营业务，且国家相关税收优惠政策未发生变化的前提下，将不存在不能持续取得“三免三减半”税收优惠的风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司具有可再生能源补贴及接网费所需的相关资质，不存在法律上的障碍，但仍会因国家政策调控而存在不被审核通过的风险；在标的公司持续其主营业务，且国家相关税收优惠政策未发生变化的前提下，不存在不能持续取得“三免三减半”税收优惠的风险。
四、律师核查意见
律师经核查后认为：标的公司具有可再生能源补贴及接网费所需的相关资质，不存在法律上的障碍，但仍会因国家政策调控而存在不被审核通过的风险；
在标的公司持续其主营业务，且国家相关税收优惠政策未发生变化的前提下，不存在不能持续取得“三免三减半”税收优惠的风险。
五、补充披露
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（一）政策和市场风险”及“第十三节风险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（一）政策和市场风险”中补充披露上述相关内容。
问题十二、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将从电气设备制造产业延伸到下游风电运营。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露标的资产人员流失风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（一）本次交易完成后，上市公司的财务数据和主营业务构成
根据天健会计师出具的上市公司备考审阅报告，2015年度和 2016年 1-8月上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|||
|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|
|29,854.08|21,410.56|29,401.18|
|5,096.72|3,976.11|-|
|3,422.23|2,938.93|664.49|
|4,344.58|1,622.06|-|
|206.28|107.33|100.97|
|42,923.90|30,055.00|30,166.64|

假设本次交易已于备考合并财务报表最早期初（2015年 1月 1日）实施完成，2016年 1-8月上市公司增加发电业务收入 4,344.58万元，毛利 2,722.52万元，毛利率达到62.66%。在可预计的未来，万龙风电、佳兴风电能为上市公司提供稳定的风力发电收益和现金流入。
通过本次交易，上市公司主营业务由电气设备制造细分领域快速扩展至下游风电运营领域，形成了传统行业—电气成套设备制造与新能源行业—风电运营并
存的发展格局，实现产业链的延伸。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，公司将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托万龙风电、佳兴风电及其团队的风电运营管理经验，在新能源领域实现进一步拓展，收购完成后，上市公司的经营战略主要包括：
1、全面布局新能源，拉动公司总承包业务量和产品的销售
上市公司将抓住能源互联网建设的机遇，布局风电、光伏、水电、生物质发电，通过承建新能源电站、签订新能源总包合同等方式拉动公司电气设备销售，同时积极实现公司自有新能源项目并网发电。“一带一路”的国家战略也将助力公司与俄罗斯、蒙古、巴基斯坦、哈萨克斯坦、土库曼斯坦等邻国在电力和新能源等能源领域的广泛深入合作，实现公司新能源的国际发展战略和布局。
2、突出创新发展，不断增强企业发展的驱动力
公司将继续坚持“以技术领先”为原则，遵循“使用一代、研发一代、储备一代”的创新思想，在加强技术创新的同时，坚持走组织创新、机制创新的创新道路，加强在如下技术或领域的布局：
（1）分布式发电：充分开发利用各种可用的分散可再生能源，以满足特定用户的需要，支持现有配电网的经济运行；
（2）微电网：多个分布式电源按照一定的拓扑结构组成的网络，促进分布式电源与可再生能源的大规模接入；
（3）储能：利用公司在蓄电池领域 20余年的技术积累和经验，有效调节新能源发电引起的电网波动，使大规模风电及光伏发电方面可靠地并入常规电网；
（4）电动汽车充电：利用公司在直流充电领域 20年的经验和技术，促进能源替代，减少排放，可用于电网调峰；
（5）智能电网：通过广泛应用先进的节能和数字技术，实现电网的可靠、安全、经济、绿色、高效；
（6）虚拟电厂：通过减少终端用电设备和装置的用电需求的方式来产生“富
余”的电能，达到建设实际电厂的效果；
（7）用户能效管理：在为用户降低能耗，培养良好用能习惯的同时，为企业挖掘新的商机。
3、积极运用资本手段，助力公司发展
公司将利用好上市公司的平台优势，运用多种资本运作为工具，积极开展产业基金、融资租赁、公司债、定向增发等融资手段保证公司战略成功转型和经营目标的实现。公司将通过兼并、收购、参股、控股等多种手段，迅速进入公司既定战略领域，完善产业链，布局能源互联网，实现公司整体规模和经济效益的快速提升，力争3年内公司持有可再生发电项目 1GW以上，向成为“中国电气巨人”的公司目标迈进。
未来，公司将抓住国家能源变革的契机和全球能源互联网发展建设的机会，坚持“以技术领先”、“以客户为中心”、“品牌发展”和“全球化发展”的发展战略，积极拓展销售渠道，做大市场规模；紧密围绕节能和新型能源领域，加大对风电、光伏等新能源领域业务的建设与投资；同时依托资本市场，加快外延式发展，全面提高公司整体竞争实力。
（三）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，在控制权和重大经营决策上，上市公司通过委派全部董事的方式对标的公司进行决策管理；在日常经营决策上，标的公司原核心团队将继续风力发电业务的日常经营工作，而在除经营业务外的其他后台管理上，上市公司将全面推行统一化管理，使得标的公司治理上与上市公司保持一致。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、对标的公司业务和资产的整合
本次交易完成后，上市公司将保持电气设备制造业务和风电运营业务的独立运营，充分发挥原有经营团队的经验优势，提升各自业务板块的经营业绩，从而
实现上市公司全体股东价值的最大化。
公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司风电业务的健康发展，实现双方在产品技术、客户资源、财务等多领域互补，把上市公司的风电运营以及新能源业务板块做大做强，从而实现经营业绩的提升。
2、对标的公司财务、人员、机构等方面的整合
本次交易完成后，万龙风电、佳兴风电将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、运营合规性、组织机构等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织机构进行适当地调整，以达到上市公司规范运作的要求。
本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司一方面将保持标的公司现有团队的基本稳定，并给予标的公司团队充分的经营发展空间；另一方面，上市公司将向标的公司输送具有规范治理经验的管理人员，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。
（二）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，万龙风电和佳兴风电将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从电气设备制造产业延伸到下游风电运营，实现双方在产品技术、客户资源、财务等多领域互补，并通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应。但从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司仍需在治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败。
为了防范整合风险，提高本次收购效益，上市公司将采取以下风险管理控制措施：
1、上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势、资金优势、以及规范化
管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标，并充分发挥标的公司潜力，推进上市公司整体的战略方针，实现全体股东利益最大化；同时上市公司将充分汲取依托标的公司及其团队在风电运营领域的先进管理经验，在新能源领域实现进一步拓展。
2、委派董事，并将标的公司内部控制和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、建立有效的风险控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
4、完善人才激励与培养机制。通过完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失，做到企业并购整合中生产经营管理的平稳过渡。
5、建立良好有效的管理沟通机制，在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进上下游业务之间的联动性，与现有主业形成协同，进一步强化自身市场竞争力，向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
三、标的资产人员流失风险的应对措施。
风电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备风力发电相关知识和技能的高级人才依赖度较高。由于可再生能源行业尤其是风电行业的迅猛发展，各风力发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备风电行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。虽然标的公司将会给风电场运营管理及核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬福利待遇，但若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对标的公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
针对上述风险，上市公司拟采取以下应对措施：
1、继续保持标的公司的独立运营，在委派董事把握整体经营方向的同时给
予原有经营团队充分自主权，充分发挥原有经营团队的经验优势。
2、细化标的资产人员的经营考核制度，提高原有经营团队的积极主动性，在标的公司完成经营考核指标的情况下，向其提供具有市场竞争力的薪酬福利待遇。
3、建立完善的人才管理体系，采取一系列措施吸引和稳定风电行业技术人才，将标的公司核心成员纳入公司中高层序列，在合适时机推动其持有上市公司股权，将其利益与全体股东绑定一致。
4、拓宽人才引进渠道，加大人员培训力度，上市公司已与多所高校和科研院所建立长期稳定的合作关系，通过定期选派优秀技术、管理人员到国外和国内科研院所进行专门的业务技术培训，提高公司人才储备。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已充分披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。同时上市公司制定了应对标的资产人员流失的应对措施。本次交易符合上市公司未来发展战略，符合上市公司全体股东利益。
五、补充披露
上述内容上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（七）交易完成后对上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式的影响及交易完成后对标的公司的整合”中补充披露。
问题十三、申请材料显示，万龙风电、佳兴风电于2015年建成并网发电，2014年、2015年亏损，2016年实现盈利。本次交易的交易对方未对标的资产未来盈利能力做出业绩承诺。请你公司补充披露：1）万龙风电、佳兴风电未来盈利能力的稳定性与可持续性。2）本次交易对中小投资者的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、万龙风电、佳兴风电未来盈利能力的稳定性与可持续性。
万龙风电、佳兴风电主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营，风电行业属于国家重点支持的清洁能源行业，国家支持风电行业规模发展思路不变，风电行业发展前景明确，万龙风电、佳兴风电未来具备盈利能力的稳定性与可持续性。
（一）国家政策规定风电保障性收购最低小时数，保障了盈利能力
据国家发展和改革委员会国家能源局《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）以及《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号），万龙风电和佳兴风电所在七台河市属于风电重点地区Ⅲ类资源区，保障性收购利用小时数为1,900小时。
2015年12月，万龙风电和佳兴风电与国网黑龙江省电力有限公司分别签署了《风电场购售电合同》，对双方权利和义务、电力电量购销、上网电价、电能计算、电量计算、电费结算和支付、违约责任等事项作出了明确约定。根据合同约定，上网电量依据《可再生能源法》全额保障性收购，上网电量按照黑龙江省工业和信息化委员会印发的黑龙江省电网发电量调控目标执行，遵守电网调度机构下达的调度计划。
（二）国家产业政策支持鼓励风电发展，能源结构亟需向清洁能源转型
我国作为世界上最大的发展中国家，在创造经济发展的“世界奇迹”背后，也伴随着环境问题的隐痛，面临着资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势。近年来，华北地区屡屡发生严重雾霾天气，严重空气污染与能源结构中煤炭占比超过60%密切相关。我国是煤炭大国，燃煤成为大气污染的主要来
源，虽然我国在节能减排投入巨大的人力物力，取得明显成效，但总体来看，高投入、高排放、高污染的生产模式并没有得到根本改变。《能源发展“十三五”规划》中提出，推进风电、水电、核电、太阳能等非化石能源可持续发展，进一步降低煤炭消费比重。
风能作为一种清洁而稳定的可再生能源，在环境污染和温室气体排放日益严重的今天，风力发电作为全球公认可以有效减缓气候变化、提高能源安全、促进低碳经济增长的方案，得到各国政府、投融资机构、技术研发机构、项目运营企业等的高度关注。
近年来，我国相继出台了一系列政策文件对包括风力发电在内的清洁能源行业予以支持。第十二届全国人民代表大会第三次会议发布的《政府工作报告》中提出，能源生产和消费革命关乎发展与民生；要大力发展风电、光伏发电等可再生能源，积极发展循环经济。2016年3月15日第十二届全国人民代表大会第四次会议《政府工作报告》指出，要重拳治理大气雾霾和水污染，增加天然气供应，完善风能、太阳能、生物质能等发展扶持政策，提高清洁能源比重。2014年 9月，国家发展与改革委员会发布的《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》提出，到2020年，单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右。近期出台的《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，除了构建电力市场体系、促进电力资源优化配置外，支持清洁能源发展、促进能源结构优化也是改革重点之一。
（三）黑龙江省风力资源丰富
万龙风电、佳兴风电位于黑龙江省七台河市，具有独特的区位优势。黑龙江省风能资源储量位居全国第三位，年平均风速在3.5m/s以上，部分地区大于4m/s，年平均风能密度达100-140w/m2,全年有效风能密度可达到75w/m2。黑龙江省风能资源基本上属白昼型，有效风速平均出现在日间，且黑龙江省风力资源具有分布范围广、平均风速高、空气清洁度高、稳定性较好等特点。目前全省风电日发电量达3,997万千瓦时，平均利用1,239小时，居东北区域首位。
黑龙江省风电场运行特点鲜明，春秋季出力较大，夏季出力较小，出力年内变化显著；风能资源丰富地区年平均风速在 6.4m/s以上，区内无破坏性风速，
风能资源稳定性及连续性好，盛行风向较为稳定，这样的气候条件非常适合风力发电机组全年运行。
优越的自然条件，独特的区位优势，为万龙风电、佳兴风电未来持续稳定的风力供应提供了稳定的基础。
（四）黑龙江向华北送电，有效缓解风电消纳难题
2013年2月，《东北电网富余风电送华北电量交易组织暂行办法》正式实施，将东北电网富余风电电量纳入送华北电量交易。
黑龙江电网富余风电通过竞价交易输送到华北电网，改善了风电装机容量不断增加、风力发电企业发电利用小时数逐年下降的不利局面，极大缓解了黑龙江省电网风电受限问题，提高了电网消纳可再生能源水平，促进东北、华北网域间的电力资源优化配置，实现了电网公司与风力发电厂的双赢。
（五）《电力发展“十三五”规划》、《可再生能源发展“十三五”规划》鼓励发展风电
2016年11月，国家发展和改革委员会国家能源局正式发布《电力发展“十三五”规划》（2016年-2020年），提出了“加快调整优化，转型升级，构建清洁低碳、安全高效的现代电力工业体系”，提高东北地区“风电就近消纳能力，解决弃风限电问题”；“在风能、太阳能、生物质能等可再生能源资源富集区，因地制宜发展风电供暖、太阳能光热电联供、生物质热电联产等新能源供热应用。”此外，《电力发展“十三五”规划》中提出在“十三五”期间建设扎鲁特至青州± 800千伏直流工程等多条北电南送输电线，促进东北地区各类电源外送，确保 “2020年东北地区初步形成 1700万千瓦外送能力，力争实现电力供需基本平衡”。
2016年12月，国家发展与改革委员会发布的《可再生能源发展“十三五”规划》提出，“通过不断完善可再生能源扶持政策，创新可再生能源发展方式和优化发展布局，加快促进可再生能源技术进步和成本降低，进一步扩大可再生能源应用规模，提高可再生能源在能源消费中的比重，推动我国能源结构优化升级；
“有序建设‘三北’大型风电基地，”“借助‘三北’”地区已开工建设和明确规
划的特高压跨省区输电通道，按照“多能互补、协调运行”的原则，统筹风、光、水、火等各类电源，在落实消纳市场的前提下，最大限度地输送可再生能源，扩大风能资源的配置范围，促进风电消纳。”
（六）风电运营行业前期投入较高，建成后维护成本较低
风电运营行业的特点决定了风电场项目前期规划和取得核准时限较长、建设资金投入较大，而建成并网发电后，则后期维护成本较低，会在很长的运营期限内形成稳定的收益和现金流入。目前，万龙风电、佳兴风电的风电场均已完成建设投入，实现并网发电，在可预计的未来能提供稳定的收益和现金流入。
综上所述，万龙风电、佳兴风电所从事的风力发电业务属于国家重点支持的清洁能源行业，国家出台了多项宏观政策及具体措施，能够确保风电收购利用小时数，保障风电上网；万龙风电、佳兴风电所在的黑龙江省风力资源丰富，除供应本省用电需求外，可以向华北等电力需求大区输送；“十三五期间”风电仍属于国家大力鼓励发展的等清洁能源，发展前景广阔，未来盈利能力具备稳定性与可持续性。
二、本次交易对中小投资者的保护措施
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，交易价格采用资产基础法评估结果作为标的资产的评估值。
风电运营行业的特点决定了风电场项目前期规划和取得核准时限较长、建设资金投入较大，而建成并网发电后，则后期维护成本较低。本次交易价格采用资产基础法评估结果，万龙风电股东全部权益评估值为 142,652,174.69元，较账面值增值 407,980.25元，增值率为0.29%；佳兴风电股东全部权益评估值为114,694,190.74元，较账面值增值3,146,280.67元，增值率为2.82%，评估结果与资产账面值之间增值率较低，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（二）风电行业发展前景广阔
万龙风电、佳兴风电所从事的风力发电业务属于国家重点支持的清洁能源行业，国家出台了多项宏观及具体措施，能够确保风电收购利用小时数，保障风电上网，支持清洁能源发展、促进能源结构优化。“十三五期间”风电仍属于国家大力鼓励发展的等清洁能源，发展前景广阔。
（三）标的公司运营情况良好，持续运营将产生稳定盈利和现金流
标的公司风电场项目于2015年12月建成并网运行，2016年4月实现全部并网发电投入商业运营。2016年标的公司全部投入商业运营后已经实现持续盈利。风电运营行业的特点决定了风电场项目前期规划和取得核准时限较长、建设资金投入较大，而建成并网发电后，则后期维护成本较低，会在很长的运营期限内形成稳定的收益和现金流入。本次交易完成后，标的公司预计将为上市公司带来稳定的营业收入和利润额，上市公司的现有业务规模将得到提升，盈利水平得到增强。
（四）提供中小投资者投票表决平台，结果表明中小股东支持本次交易方案
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易的股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。结果表明，中小股东以同意票占出席会议中小股东所持股份的97.8943%的方式通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
（五）努力拓展盈利渠道，提升公司综合竞争力和持续盈利能力
2015年，公司完成并购昊诚电气99.93%的股权，使公司产业链得以延伸，丰富了公司的产品结构，使公司快速进入固体绝缘环网柜市场和国家电网领域，有效提升了公司的资产质量和持续盈利能力。
同时，公司积极拓展新能源领域的布局，承揽了风力发电场建设业务，新能源是公司新的利润增长点，也是公司未来主要发展方向之一。公司未来仍将通过EPC（或BT）总承包、并购、自建等方式进入风力发电站、光伏发电站、水电、生物质发电站等可再生发电站的建设和运营，向能源互联网领域进军。新能源工程项目的开展有利于发挥公司的技术实力，并能与电气设备制造板块形成有效联
动，提升公司综合竞争力和持续盈利能力，符合公司的战略和公司股东的利益。
（六）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对生产过程中和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（七）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（八）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
综上，本次交易是由交易双方市场化协商结果，符合上市公司长远规划，交易完成后标的资产会在较长的运营期限内形成稳定的收益和现金流入，有利于上市公司及中小股东权益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产所从事的风力发电业务属于国家重点支持的清洁能源行业，发展前景广阔，国家出台了多项宏观政策及具体措施，能
够确保风电收购可利用小时数，未来盈利能力具备稳定性与可持续性；本次交易是由交易双方市场化协商结果，符合上市公司长远规划，交易完成后标的资产会在较长的运营期限内形成稳定的收益和现金流入，有利于上市公司及中小股东权益。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）行业壁垒及标的公司核心竞争力”中补充披露上述相关内容。
问题十四、申请材料显示，报告期各期末，万龙风电其他应付款余额分别为142.01万元、7,796.20万元和0万元；佳兴风电其他应付款余额分别为167.33万元、6,486.13万元和3.82万元。请你公司补充披露万龙风电、佳兴风电其他应付款形成的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
万龙风电和佳兴风电报告期各期末其他应付款单位明细余额见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|万龙风电|||||
|2014-12-31|2015-12-31|2016-8-31|2014-12-31|2015-12-31|
|1,265,020.00|||1,673,296.00||
|155,112.32|||||
||77,962,047.92|||64,861,332.41|
|1,420,132.32|77,962,047.92||1,673,296.00|64,861,332.41|

一、报告期各期末其他应付款形成的原因
（一）2014年末标的公司其他应付款形成原因
万龙风电和佳兴风电分别成立于2010年5月和2011年 8月。自成立之后，陆续开始风力发电的项目开发。由于标的公司在 2014年末的实收资本均为 300万元，标的公司前期可行性研究、相关审批和工程设计等项目前期支出已超过标的公司的实收资本。标的公司为解决项目开发期间资金短缺的问题，向其当时的控股股东澳加能源及其关联公司哈尔滨澳加能源开发有限公司借入资金用于支付项目的前期支出。
标的公司已于2015年归还澳加能源及哈尔滨澳加能源开发有限公司的借款。
（二）2015年末标的公司其他应付款形成原因
1、EPC总承包相关前期支出
2015年初，标的公司的风电项目继续进行开发，标的公司继续通过向澳加能源借入资金来支付风电场整体选址规划与技术支持服务等前期支出。
2015年 6月 19日，九洲电气同标的公司分别签订了《EPC总承包协议》，协议约定由九洲电气负责标的公司风场发电项目的图纸设计、设备采购、土建施工、设备安装和调试服务等。标的公司前期支出也一并包含在《EPC总承包协议》总额之中，待完工后一并结算。
九洲电气在同标的公司签订上述协议之后，支付标的公司资金用于标的公司偿还风电场前期支出的对外借款。标的公司在收到九洲电气资金后计入其他应付款。
2、分包工程款
九洲电气在实际施工过程中，对部分建筑和安装工程进行了分包。由九洲电气确定施工的第三方直接同标的公司签订工程合同，因标的公司缺乏资金且相应分包工程包含在《EPC总承包协议》总额之内，故九洲电气在 2015年支付标的公司资金后由其直接支付施工的第三方工程款。标的公司在收到九洲电气该部分资金后在其他应付款核算。
2016年，标的公司在通过增资及融资租赁等方式进行筹资后，已将上述应偿付九洲电气的EPC总承包相关前期支出和分包工程款全部归还。
（三）2016年8月31日佳兴风电其他应付款形成原因
2016年 8月 31日佳兴风电对孙仑伟应付 3.82万元的其他应付款主要系应向其支付的办公费用。截至目前，佳兴风电已同孙仑伟结清上述款项。
二、对报告期各期末其他应付款形成的核查程序
1、对标的公司的财务人员进行访谈，了解报告期各期末其他应付款形成的原因。
2、检查了标的公司的其他应付款单位明细账，抽查了相关凭证，核查了相关资金的流入和流出的银行单据。
3、核查了《EPC总承包协议》，对总承包的范围进行明确。
4、检查了标的公司的相关银行对账单，核查了标的公司收到资金后的支出情况。
5、抽查了标的公司前期支出相关合同及施工的第三方同标的公司签订的工程合同，并将资金支付的情况同合同相关条款核对。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司其他应付款形成的主要原因为标的公司对关联方借入资金用于支付工程前期支出以及应偿付九洲电气 EPC总承包相关前期支出和分包工程款，至 2016年 8月 31日基本结清，其他应付款形成具有合理性。
三、会计师核查意见
会计师经核查后认为：标的公司其他应付款形成的主要原因为标的公司对关联方借入资金用于支付工程前期支出以及应偿付九洲电气 EPC总承包相关前期支出和分包工程款，至 2016年 8月 31日基本结清，其他应付款形成具有合理性。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易
前上市公司财务状况与经营成果分析”之“（一）本次交易前公司财务状况分析”中补充披露上述相关内容。
问题十五、申请材料显示，2015年，万龙风电、佳兴风电分别与九洲电气签订《EPC总承包协议》，负责风场发电工程的图纸设计、设备采购、土建施工、设备安装和调试服务等，总承包金额分别为 41,331.50万元和 38,126.19万元。
2016年 1-8月，标的公司采用售后回租的方式租入风机等设备，李寅、赵晓红为上述事项提供连带责任保证担保。请你公司补充披露：1）上述交易定价的公允性，是否存在关于标的资产归属的相关安排。2）李寅、赵晓红提供保证的原因。3）九洲电气EPC合同收入、成本确认的依据及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易定价公允性及标的资产归属的相关安排的说明
（一）交易定价公允性说明
1、EPC总包交易定价公允性说明
（1）可行性研究报告
九洲电气同标的公司签订的 EPC总承包合同金额均参照黑龙江省林业设计研究院分别对标的公司出具的《可行性研究报告》中测算的总投资金额。黑龙江省林业设计研究院隶属于黑龙江省森林工业总局，于 1952年建院，是经国家建设部批准的以勘察、设计、咨询、科研、开发、工程总承包为一体的国家大型综合甲级勘察设计咨询单位。黑龙江省林业设计研究院作为独立的第三方机构出具的《可行性研究报告》具有一定的参考价值。
（2）同行业公司建设风场投资对比
九洲电气同标的公司签订的 EPC总承包合同中包括了风电场设计、采购和施工等运营前的全部投资。经查询存在风电建设的上市公司对风电项目投资情况的公告数据，并同九洲电气EPC总承包合同情况进行了对比：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|地点|容量|总投资|

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|-|-|-|-|
|||（兆瓦）|（万元）|
|乌拉特前旗沙德格风电场|内蒙古|49.5|39,986.00|
|寿阳平头镇风电场项目|山西|49.5|39,800.00|
|广西博白云飞嶂|广西|100|89,182.00|
|甘肃白银靖远靖安|甘肃|50|44,192.00|
|四川广元剑阁天台山|四川|100|88,817.78|
|浙江嵊州崇仁|浙江|48|41,866.00|
|新疆哈密景峡第三风电场|新疆|200|154,447.00|
|阜新娘及营子一期|辽宁|48|40,995.00|
|彰武大林台一期|辽宁|48|39,560.00|
|达茂旗风电场(分为4个49.5兆瓦风场)|内蒙古|198|166,600.00|
|福清大帽山风电场|福建|40|39,860.00|
|福清马头山风电场项目|福建|47.5|45,929.00|
|福清王母山风电场项目|福建|47.5|44,389.00|
|昆明市东川区塘子口风电场|昆明|48|44,082.60|
|小 计||1,074|919,706.38|
|万龙风电场和佳兴风电场|黑龙江|95.25|79,457.69|

数据来源：同行业上市公司在巨潮网中的公告
通过上表对比，可以看出九洲电气承建的标的公司风电场的单位造价略低于平均单价，但同整体市场行情不存在明显的偏差。
（3）资产基础法的评估情况
标的公司已按总承包合同金额同九洲电气结算并对风电场形成的资产计入
了固定资产或长期待摊费用。根据坤元评估对标的公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕467号、坤元评报〔2016〕468号），按照资产基础法评估出标的公司截至 2016年 8月 31日的固定资产和长期待摊费用合计数同账面价值对比如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账面价值注|评估金额|
|356,657,990.66|356,968,150.61|
|327,125,768.93|330,264,549.59|

注：账面价值同总承包合同金额中金额相差较大主要系1）总承包合同金额包含增值税，账面的固定资产和长期待摊费用不包含增值税；2）账面价值中已对形成的固定资产进行折旧，已对形成的长期待摊费用进行摊销。
通过上表对比，标的公司长期资产按照资产基础法评估金额同账面价值相差较小。标的公司按EPC总承包合同入账的资产价值是公允的。
综上所述，九洲电气同标的公司签订的 EPC总承包合同价格是公允的。
2、标的公司售后回租风机等设备的公允性说明
2016年4月，融和租赁分别同标的公司签订《融资租赁合同（售后回租）》，标的公司向融和租赁出售其风机等设备，同时回租该类设备。上述事项由李寅、赵晓红提供不可撤销的连带责任保证担保。具体融资租赁事项见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|融资租赁本金|租赁期|租赁到期后认购款|手续费率|保证金|
|27,650.00|120个月|0.01|1%|-|
|28,000.00|120个月|0.01|1%|-|

注：目前五年以上的银行贷款基准利率为4.9%,即目前标的公司的租赁利率为6%。
融和租赁2016年签订的部分融资租赁合同见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|融资租赁本金|租赁期|租赁到期后认购款|手续费率|保证金|
|7,400.00|120个月|0.01|1%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10,000.00|120个月|0.01|1%|-|
|19,613.80|120个月|0.01|1%|-|
|10,386.20|120个月|0.01|1%|-|
|21,100.00|120个月|0.01|1%|-|

数据来源：融和租赁提供
通过对比，可以看出标的公司售后回租业务的手续费率和租赁利率同融和租赁对其他单位的融资租赁手续费率和租赁利率相差较小。
因此，标的公司售后回租风机等设备的手续费率和租赁利率是公允的。
（二）是否存在标的资产归属的相关安排的说明
1、标的公司分别同九洲电气签订的《EPC总承包协议》中约定，标的公司在未支付全部工程款前，EPC总承包工程新形成的资产和新资产形成的发电收益全部归九洲电气所有，同时标的公司的股权质押给九洲电气。上述股权质押事项未办理相关登记手续。截止 2016年末，标的公司已支付全部总承包款项。
2、标的公司于2015年11月分别同天信国际租赁有限公司签订的《融资租赁合同》及相关担保等合同中约定，标的公司以融资租赁方式向天信国际租赁有限公司租入风机设备。租赁期限内，天信国际租赁有限公司系风机设备的所有权人。该笔融资租赁同时由李寅、赵晓红以其持有的标的公司100%股权提供质押担保。2016年8月11日，标的公司与天信国际租赁有限公司提前解除融资租赁合同及相关质押合同。随后标的公司向其支付完毕租赁费、认购价款、利息及手续费。
3、同天信国际租赁有限公司的《融资租赁合同》解除后，标的公司开始执行同融和租赁2016年签订的《融资租赁合同（售后回租）》。《融资租赁合同（售后回租）》中约定，标的公司向融和租赁出售风机等设备，同时回租该类设备；
融和租赁在支付标的公司设备转让价款后即拥有设备所有权。租赁期间，融和租
赁系设备的所有权人。上述售后回租由标的公司电费收费权提供质押担保，黑龙
江澳加能源技术开发有限公司、刘垒志、舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）以其持有的标的公司100%股权提供质押担保。截至 2016年 10月，电费收费权和股权质押担保已解除。
4、标的公司历次股东会决议、历次股权转让协议，均未对标的资产归属作相关安排。
5、李寅、赵晓红于2015年12月至2016年6月期间持有标的公司股权，李寅、赵晓红已分别出具《关于未对标的资产权属做出安排的承诺函》，承诺如下，“在九洲电气于2015年6月19日与万龙风电、佳兴风电分别签署（编号：JZE-EPC-FD-2015001）《七台河佳兴风电场工程 EPC总承包合同》和（编号：JZE-EPC-FD-2015002）《七台河万龙风电场工程 EPC总承包合同》时，本人或九洲电气未与他人就佳兴风电和万龙风电股权的未来权属安排达成合意或签署存在类似安排的协议”。
综上，除上述已解除的股权质押事项外，不存在对标的资产归属的相关安排。
二、李寅、赵晓红提供保证的原因
标的公司为解决风场建设所需资金，于 2016年4月同融和租赁签订《融资租赁合同（售后回租）》，标的公司向融和租赁出售设备同时回租该类设备。李寅、赵晓红在2016年4月为标的公司的股东，应融和租赁的要求，李寅、赵晓红提供不可撤销的连带责任保证担保。
三、九洲电气EPC合同收入、成本确认的依据及合理性
九洲电气 EPC合同按照建造合同确认收入和成本。根据《企业会计准则第15号-建造合同》的规定，建造合同是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。建造合同一般具有企业所建造或生产的产品体积大、建造或生产产品的周期长，往往跨越一个或几个会计期间、建造或生产产品价值高的特征。
九洲电气和标的公司签订的《EPC总承包协议》中约定由九洲电气负责标的公司风场发电项目的图纸设计、设备采购、土建施工、设备安装和调试服务等。
签订的《EPC总承包协议》是为建造一项在设计、技术、功能、最终用途等方
面密切相关的资产而订立的合同。同时九洲电气所承建风电场体积较大；风电场建设周期从2015年至2016年4月，跨越了一个会计期间；《EPC总承包协议》中总承包价合计 79,457.69万元，建造合同金额较大。九洲电气 EPC合同符合建造合同的相关特征，故按照《企业会计准则第 15号-建造合同》核算 EPC总承包项目。
根据《企业会计准则第15号-建造合同》的规定，在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。固定造价合同的结果能够可靠估计的认定标准为：
1、合同中收入能够可靠的计量。九洲电气同标的公司签订《EPC总承包协议》中约定了合同的总金额，故满足合同中收入能够可靠的计量。
2、与合同相关的经济利益很可能流入企业。标的公司在 2015年已计划通过吸引外部投资者筹集资金和实施融资租赁筹集资金支付工程款。除此之外，标的公司在2015年底已并网发电，其每年支付运营成本等付现支出后有稳定的现金流入用于偿付九洲电气公司的EPC总承包款。2016年，融和投资已对分别万龙风电和佳兴风电增资14,000万元和10,750万元。2016年 4月，标的公司分别与融和租赁签订《融资租赁合同（售后回租）》筹资 5.565亿元。通过上述筹资，截至2016年末，标的公司已归还九洲电气全部承包款。故九洲电气的 EPC合同满足相关的经济利益很可能流入企业的标准。
3、实际发生的合同成本能够清楚的区分和可靠的计量。由于标的公司风电场项目建设支出同九洲电气经营的其他业务存在较大差异，故风电场支出较为容易区分，九洲电气对 EPC合同的成本进行单独归集和计量，满足实际发生的成本能够清楚的区分和可靠的计量的标准。
4、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确定。九洲电气对 EPC总承包项目完工百分比按照“累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例”确定。九洲电气已对累计实际发生的合同成本单独归集并计量。对于尚需发生的成本和预计总成本由于风电场项目施工等绝大部分合同已在承建初期签订，故比较容易取得尚需发生的成本和预计总成本。
截至2016年4月，九洲电气的EPC总承包项目已完工，并按照EPC总承包合同金额进行结算。截至2016年末，九洲电气已收到全部 EPC总承包款。
九洲电气EPC合同作价公允，未见存在对标的公司股权的相关安排，对EPC合同的收入、成本确认按照《企业会计准则第15号-建造合同》核算合理。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：EPC总承包定价参照了黑龙江省林业设计研究院出具的《可行性研究报告》，单位造价与同行业公司建设风场投资之间不存在重大差异，坤元评估出具的《资产评估报告》显示标的公司长期资产按照资产基础法评估金额同账面价值基本相同，EPC总承包合同价格公允；标的公司售后回租业务的手续费率和租赁利率同融和租赁对其他单位的融资租赁手续费率和租赁利率相差较小，标的公司售后回租风机等设备的手续费率和租赁利率公允；上述交易不存在对标的资产归属的相关安排；九洲电气 EPC合同收入、成本确认按照《企业会计准则第15号-建造合同》核算，具有合理性。
五、律师核查意见
律师经核查后认为：EPC总承包定价参照了黑龙江省林业设计研究院出具的《可行性研究报告》，单位造价与同行业公司建设风场投资之间不存在重大差异，坤元评估出具的《资产评估报告》显示标的公司长期资产按照资产基础法评估金额同账面价值基本相同，EPC总承包合同价格公允；标的公司售后回租业务的手续费率和租赁利率同融和租赁对其他单位的融资租赁手续费率和租赁利率相差较小，标的公司售后回租风机等设备的手续费率和租赁利率公允；上述交易不存在对标的资产归属的相关安排；九洲电气 EPC合同收入、成本确认按照《企业会计准则第15号-建造合同》核算，具有合理性。
六、会计师核查意见
会计师经核查后认为：EPC总承包定价参照了黑龙江省林业设计研究院出具的《可行性研究报告》，单位造价与同行业公司建设风场投资之间不存在重大差异，坤元评估出具的《资产评估报告》显示标的公司长期资产按照资产基础法评估金额同账面价值基本相同，EPC总承包合同价格公允；标的公司售后回租
业务的手续费率和租赁利率同融和租赁对其他单位的融资租赁手续费率和租赁利率相差较小，标的公司售后回租风机等设备的手续费率和租赁利率公允；上述交易不存在对标的资产归属的相关安排；九洲电气 EPC合同收入、成本确认按照《企业会计准则第15号-建造合同》核算，具有合理性。
七、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析”之“（二）本次交易前公司经营成果分析”、“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司佳兴风电财务状况、盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”、“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）报告期内标的公司的关联关系及关联交易”中补充披露上述相关内容。
（以下无正文，为《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[163690]号之反馈意见回复》之盖章页）
哈尔滨九洲电气股份有限公司年 月 日
（以下无正文，为《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[163690]号之反馈意见回复》之签字盖章页）项目主办人：
安薇 郭强
中德证券有限责任公司年 月 日