董事会议事规则修订对照表
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
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|修订前|修订后|
|第一条 为明确深圳市腾邦国际票务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《深圳市腾邦国际票务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。|第一条 为明确腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《腾邦国际商业服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。|
||增加：第二条 制定本规则的目的是规范董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。董事长在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。第五条 董事会接受公司监事会的监督。|

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|第四条 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。是否设立职工代表董事，由公司股东大会以普通决议决定。|删除|
|第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。|第八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任时间在股东大会会议结束后立即就任|
|第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由五至十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。|第十八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。|
|第十九条 在股东大会的授权范围内，下列事项应当提交董事会审议并及时披露：（一）符合以下指标之一的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财：1、交易涉及的资产总额（同时存在账|第二十二条 在股东大会的授权范围内，下列事项应当提交董事会审议并及时披露：（一）审批决定公司发生的达到下列标准之一的对外投资（包括委托理财、对子公司投资，不含证券投资、风险投资）：|

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|面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产10％以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10％以上，且绝对金额在500万元以上；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以上，且绝对金额在100万元以上；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上，且绝对金额在500万元以上；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以上，且绝对金额在超过100万元以上。上述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续 12 个月累计计算的原则符合上述标准，应提交董事会审议。（二）所有对外担保均需通过董事会，对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。|1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%。2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于3000 万元；3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 300 万元；4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于 3000 万元；5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于300万元。公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。（二）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项；（三）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。（四）审议除公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；|

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|（三）公司与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|（五）审议公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）低于金额1000万元、高于金额100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%、高于净资产绝对值0.5%的关联交易；审议公司与关联自然人发生的金额低于1000万元高于30万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。（六）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产30%以上的，应提交股东大会审议。（七）董事会认为需要提交股东大会审议的事项。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文件另有强制性规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。|
|第九章 董事会基金第六十一条 公司董事会根据需要设立董事会基金，用于列支董事、监事津贴及董事会、监事会其他费用。|删除|

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|第六十二条 董事会秘书处负责制定董事会基金计划，经董事长审查作为公司管理费用，纳入当年财务预算方案，报公司股东大会批准。第六十三条 董事会基金用途：（一）董事、监事的津贴；（二）董事会议、监事会议的费用；（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；（四）董事会和董事长的特别费用；（五）董事会的其他支出。第六十四条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。|

原规则其他条款不变。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司董事会
2018年3月27日