分众传媒信息技术股份有限公司
减值测试专项审核报告
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减值测试专项审核报告
信会师报字[2018]第ZA12987号分众传媒信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《分众传媒信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127号）的有关规定，编制《分众传媒信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性、准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《分众传媒信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。执行审核工作的过程中，我实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
专项审核报告第1页
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《分众传媒信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一八年四月二十三日
专项审核报告第2页
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重大资产重组注入标的资产减值测试报告
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关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了本报告。
一、重大资产重组的基本情况
(一) 交易对方
本次交易对方为分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众多媒体”）的全体股东。
(二) 交易概述
1、重大资产置换
本公司以全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与分众多媒体全体股东（以下简称“重组方”）持有的分众多媒体100％股权（以下简称“置入资产”或“标的资产”）的等值部分进行资产置换。置出资产由易贤忠或其指定主体承接。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2015）第3-016号评估报告，以2015年5月31日为基准日，本次交易的置出资产评估值为 86,936.05万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价88,000.00万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第1064号评估报告，以 2015年 5月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的购买资产分众多媒体100%股权的评估值为 4,587,107.91万元，评估增值4,339,180.99万元，增值率1,750.19%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众多媒体100%股权作价4,570,000.00万元。
2、发行股份及支付现金购买资产
置入资产超出置出资产价值的差额部分为4,482,000.00万元，置入资产与置出资产的差额部分由本公司以向重组方发行股份及支付现金的方式自分众多媒体全体股东处购买。其中，向分众传媒（中国）控股有限公司（以下简称： FMCH）支付现金，购买其所持有的分众多媒体11%股权对应的差额部分；
向除 FMCH以外的分众多媒体其他股东发行股份，购买其所持有的分众多媒体89%股权对应的差额部分。
测试报告第1页
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重大资产重组注入标的资产减值测试报告
本次发行股份购买资产定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 10.46元/股（不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.79元/股）。
据此，本公司将向 FMCH支付现金493,020.00万元，向除FMCH以外的重组方非公开发行股份381,355.64万股。
3、发行股份配套募集资金
本公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 500,000.00万元，且不超过本次交易总额的11%。
本公司发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。
根据募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过43,936.73万股。
(三) 重大资产重组进展情祝
1、本公司的决策过程
2015年8月31日，本公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易草案及相关议案。
2015年9月17日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易草案及相关议案。
2、商务部批复
2015年11月2日，商务部印发商资批[2015]840号《商务部关于原则同意Media Management Hong KongLimited等战略投资七喜控股股份有限公司的批复》。
3、证监会的批复
2015年12月15日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2015]2937号《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong KongLimited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
测试报告第2页
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4、上海市商委的批复
2015年12月3日，上海市商务委员会印发沪商外资批[2015]4277号《市商务委关于同意分众多媒体技术（上海）有限公司股权转让及改制成内资企业的批复》。至此，本次交易已取得了必要的批准，该等已取得的批准事项符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
5、置出资产交割情况
2015年 12月 17日，本公司与重组方共同签署了《资产交割协议》及《资产交割确认书》，明确以 2015年 12月 17日作为本次重大资产重组的资产交割日。
2015年12月17日，根据《资产交割协议》，易贤忠指定广州七喜集团有限公司为置出资产的具体承接方，承接置出资产。并根据“人随资产走”的原则，易贤忠或其指定方承接本公司的全部员工的劳动和社保关系。
6、新增股份登记事宜及置入资产过户情况
2015年12月23日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已向除FMCH以外的其他重组方发行股份，购买其所持有的分众多媒体89%股权对应的差额部分，发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 10.46元/股（不低于定价基准日前 120个交易日本公司股票交易均价的90%，即 9.79元/股）。本次发行数量为3,813,556,382股，占发行后总股本的比例为92.65％。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第115750号验资报告验证。
7、配套融资完成情况
根据公司2015年度第五届董事会第十七次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2937号文《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management Hong KongLimited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过439,367,311股新股。
截至 2016年 3月 25日，公司实际向社会非公开发行人民币普通股（A股） 252,525,252股，其中：财通基金管理有限公司认购 96,868,686股、国华人寿保险股份有限公司认购30,303,030股、诺安基金管理有限公司认购29,494,949股、博时基金管理有限公司认购 26,717,171股、华鑫证券有限责任公司认购25,757,575股、上海积誉投资中心（有限合伙）认购25,252,525股，以及北京
测试报告第3页
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京泰阳光投资有限公司认购 18,131,316股。股票面值为人民币 1元，每股发行价格 19.80元，募集资金总额为 4,999,999,989.60元。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 112183号验资报告验证。
至此，重组方将所持有的分众多媒体100％股权过户至本公司名下，分众多媒体成为本公司的全资子公司。
二、置入资产业绩的承诺情祝
根据本公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，置入资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数（净利润指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币295,772.26万元、342,162.64万元、392,295.01万元。
如置入资产在《盈利预测补偿协议》第 2.3条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数低于《盈利预测补偿协议》第 2.1条约定的承诺扣非净利润数，则分众多媒体全体股东应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式以通过本次交易取得的本公司股份或现金对本公司进行补偿。
盈利预测补偿期内每个会计年度内 FMCH应补偿现金金额和分众多媒体全体股东（不含FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：
(一) 应补偿现金
每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额
FMCH应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的11%，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
分众多媒体全体股东中的原股东（除 FMCH外）各自对 FMCH承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任；同时，Media Management Hong KongLimited对其他分众多媒体全体股东中的原股东（除FMCH外）的上述责任承担连带责任：
名称 承担比例
Media Management Hong Kong Limited 26.8877%
Giovanna Investment Hong Kong Limited 19.7109%
Gio2 Hong Kong Holdings Limited 19.7109%
Glossy City (HK) Limited 17.4356%
Power Star Holdings (HongKong) Limited 9.8555%
HGPLT1 Holding Limited 3.1301%
测试报告第4页
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名称 承担比例
CEL Media Investment Limited 2.1795%
Flash (HongKong) Limited 1.0897%
(二) 应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量
分众多媒体全体股东（不含FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：
A、分众多媒体全体股东中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：
分众多媒体全体股东中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东（各自）持有的本公司股份数-（股份回购实施后的本公司总股本×新进股东（各自）于股份回购实施前在本公司中的持股比例）
B、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由分众多媒体全体股东中的原股东按如下方式各自承担：
第一个补偿年度，由除FMCH、Media Management Hong KongLimited之外的其他分众多媒体全体股东原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众多媒体股权认购的股份总数，则由 Media Management Hong KongLimited承担剩余的补偿义务；
第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由Media Management Hong KongLimited承担应由分众多媒体全体股东中的原股东承担的全部股份补偿义务。
分众多媒体全体股东应补偿股份的总数不超过分众多媒体全体股东在本次交易中以所持分众多媒体股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于分众多媒体全体股东中的原股东）所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
(三) 减值测试补偿
补偿期限届满后，本公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则分众多媒体全体股东应当参照《盈利预测补偿协议》第 4.3条约定的补偿程序另行进行补偿。
测试报告第5页
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FMCH另需补偿的现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×11%-补偿期限内 FMCH已支付的补偿现金总额
FMCH按其取得的现金对价金额占现金对价总金额的比例承担上述现金补偿责任。
分众多媒体全体股东中的原股东（除 FMCH外）各自对 FMCH承担的现金补偿义务中按《盈利预测补偿协议》第 4.3.1条约定的比例的部分承担连带责任。
分众多媒体全体股东（除 FMCH外）另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内分众多媒体全体股东已支付的补偿股份数量。
当上述股份补偿情形发生，分众多媒体全体股东中的新进股东应当参照《盈利预测补偿协议》第 4.3.2条 A项约定的公式实施补偿；分众多媒体全体股东中的原股东则其应当参照《盈利预测补偿协议》第 4.3.2条 B项约定的第一个补偿年度之后的其他补偿年度的规则实施补偿。
双方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即分众多媒体全体股东向本公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产交易价格。
(四) 业绩承诺实现情况
根据《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为2015年-2017年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：万元
项目名称 2015年度 2016年度 2017年度
承诺净利润 295,772.26 342,162.64 392,295.01实现净利润 306,933.18 360,465.46 491,491.75差额 11,160.92 18,302.82 99,196.74三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
承诺期间，标的资产向本公司合计分配股利99亿元；承诺期间，本公司未向标的公司增资及资产捐赠。扣除上述事项外，标的资产置入时与本期末净资产账面价值情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 计算过程
1 本期末标的资产净资产账面余额 925,200.47
2 标的资产向本公司分配股利 990,000.00
3 净资产小计 1,915,200.47 3=1+2 4 资产置入时净资产账面余额 261,210.94
5 标的资产净资产增减变动 1,653,989.53 5=3-4
测试报告第6页
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四、减值测试方法及过程
1、本公司已聘请中联资产评估有限公司（以下简称“中联”）对截至 2017年 12月 31日置入资产进行了减值测试估算，并由其于 2018年 4月出具了中联评咨字[2018]第647号《分众多媒体技术（上海）有限公司减值测试项目咨询报告》（以下简称“咨询报告”）
2、中联根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等相关情况，按照收益途径、采用现金流量折现法对置入资产相关资产组组合（即置入资产的全部资产及负债）预计未来现金流量的现值进行了估算。
（1）基本模型
E=P+I+C-D-M （1）
式中：
E：资产组预计未来现金流量现值；
P：资产组相关的经营性资产价值；
n R
P i （2）
(1r)i
i1
式中：
Ri：资产组未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：资产组的未来收益期；
I：资产组基准日的长期股权投资价值；
D：资产组所包含的付息债务价值;
M：少数股东权益价值；
C：资产组基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2 （3）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
R=EBITDA-追加资本 （4）
式中：
EBITDA=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-资产减值损失+折旧+摊销 （5）
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出 （6）
测试报告第7页
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（3）折现率
计算资产组组合未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产组组合特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产组组合时所要求的必要报酬率。
本次估值采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r的计算公式如下：
r=r×w+r×w （7）
d d e e
式中：
w：债务比率；
d
D
w
（8）
d
(ED)
w：权益比率；
e
E
w
（9）
e
(ED)
r：权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
e
rr(rr)
（10）
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率（所得税前）；
m
ε：特性风险调整系数；
β：权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1 ) （11）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1 i
（12）
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
Cov(R ;R )
 X P
x

（14）
P
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差；
p
测试报告第8页
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D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（4）预测期及收益期的确定
置入资产最近三年运行稳定，未发现可能影响其未来年度持续运营的事项，因此本次估值的预测期取5年，即2018年至2022年，2023年以后为永续期。
3、本次减值测试过程中，本公司已向中联履行了如下工作：
（1）己充分告知中联本次估值的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求中联，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次估值结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致；
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《咨询报告》中充分披露；
（4）对比两次报告中的估值假设、估值参数等是否存在重大不一致；
（5）根据两次估值结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
截至 2017年 12月 31日，置入资产的估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。
六、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于 2018年 4月 23日批准报出。
分众传媒信息技术股份有限公司二〇一八年四月二十三日
测试报告第9页