证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2016-005号光明乳业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2015年4月，光明乳业国际与光明食品国际签订了《关于BRIGHT FOOD SINGAPOREINVESTMENT及其下属企业之托管协议》。
2015年6月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡签订了《股权转让框架协议》。
2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡签订了《股权转让最终协议》。
2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际签订了《关于BRIGHT FOOD SINGAPOREINVESTMENT及其下属企业之托管协议补充协议》。
一、关联交易概述
光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）全资子公司光明食品新加坡控股私人有限公司（以下简称“光明食品新加坡”）持有 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.(简称“新加坡公司A”)100%的股权,新加坡公司A设立了Bright Food Singapore Capital Pte. Ltd.(简称“新加坡公司B”)，新加坡公司A与新加坡公司B共同在以色列设立了合伙企业Bright Food Israel LimitedPartnership（简称“以色列合伙企业”）。以色列合伙企业已通过收购间接持有 Tnuva Food Industries, Agricultural Co-Operative Association in IsraelLtd.（以下简称“TAMAT”）76.7331%的股权。
由于光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“本公司”）本次非公
开发行A股股票终止，因此本公司下属子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）与光明食品国际就新加坡公司 A及其所有下属企业（以下合称“标的公司”）的股权收购随之终止，原光明食品国际、光明乳业国际与光明食品新加坡于2015年7月签署的《股权转让最终协议》实际并未完成履行。
为避免同业竞争，光明乳业国际拟与本公司之控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属子公司光明食品国际及光明食品新加坡重新签订《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》。
根据该协议，光明食品国际将标的公司的日常经营管理交由光明乳业国际管理，光明乳业国际同意接受委托。
光明食品集团系本公司控股股东，直接持有本公司 668,851,666股股份，占本公司本公告日总股本的54.35%。光明食品集团下属子公司光明食品国际、光明食品新加坡为本公司的关联法人，故本次受托管理标的公司股权构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方及关联关系
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司关联法人。
光明食品国际、光明食品新加坡均为本公司控股股东光明食品集团的下属子公司，皆为本公司的关联法人。
2、光明食品国际基本情况
光明食品国际成立于 2011年 2月；注册地：中国香港；注册资本：30,980万美元；股东：光明食品集团；授权代表：吴通红；经营范围：投资及投资管理。
截止2015年12月底，光明食品国际总资产人民币 2,041,624.70万元，净资产人民币 134,251.96万元；营业收入人民币 406,223.15万元，净利润人民币5,536.87万元（未经审计）。
3、光明食品新加坡基本情况
光明食品新加坡成立于2014年10月；注册地：新加坡；注册资本：1欧元；
股东：光明食品国际；授权代表：李林；经营范围：投资及投资管理。
截止2015年12月底，光明食品新加坡总资产人民币 700,228.87万元，净资产人民币-0.01万元；营业收入人民币0万元，净利润人民币-0.01万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、新加坡公司A基本情况
新加坡公司 A成立于 2014年 11月 12日；注册地：新加坡 80 RobinsonRoad#02-00；注册资本:9.4亿欧元；主要股东：Bright Food Singapore Holdings Pte.Ltd；董事：李林，李伟雄；企业经营范围：投资、贸易。
2、关联交易定价原则
本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易价格由交易双方根据实际情况商定。
四、关联交易协议主要内容
光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议内容摘要如下：
（一）原协议不再有效
本协议构成各方就标的公司托管事项的完整协议，原《托管协议》、《股权转让最终协议》和《托管协议补充协议》不再有效。
（二）托管标的
1、光明食品国际同意在本协议所述托管期限内将标的公司的日常经营管理交由光明乳业国际管理，光明乳业国际同意接受委托。
2、托管费用：
托管期限内，托管费用按标的公司会计年度计收，每一个完整会计年度托管费用固定为人民币100,000,000元（壹亿元），自2015年3月31日起算，首年即
2015年 3月 31日起至 2015年 12月 31日期间的托管费用为人民币 75,000,000元（柒仟伍佰万元）。托管期限终止时最后一个年度未满的，托管费用按该年度实际托管时间比例计收。
以外汇支付的，应按支付日中国人民银行公布的相关汇率中间价计算。
上述托管费用由光明食品国际或其指定主体向光明乳业国际或其指定主体支付，具体结算方式由各方另行约定。
3、托管期限内，标的公司的利润和亏损以及托管标的相关资产及负债的全部风险及收益均由光明食品国际承担和享有。
（三）托管权限
为实现委托管理之目的，光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使日常经营管理权；光明乳业国际同意接受并依法和依据本协议的规定代理光明食品国际行使上述全部权利或权力。光明乳业国际受托管理标的公司的后果由光明食品国际承担。
如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际无法直接行使日常经营管理的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。
光明乳业国际受托委派人员代表光明食品国际出任标的公司相关权力机构（如：董事会、执行委员会等）成员，但该等成员的组成和任命需经由光明食品国际事先书面同意。光明乳业国际受托委派的权力机构（如：董事会、执行委员会等）成员代表光明食品国际的意志行使其权力，在选举或表决重大经营财务决策等事项时需经光明食品国际事先书面同意。
（四）托管期限
本协议约定的托管期限自 2015年 3月 31日至 2016年 12月 31日止。期限届满后的相关事宜，由本协议各方另行协商。
（五）约束力
1、各方相互承诺均不从事任何危害或可能危害其他方利益的活动，同时尽最大努力防止任何第三人从事危害或可能危害其他方利益的活动。
2、光明乳业国际应勤勉尽职，克尽职守，切实履行托管义务。
（六）重大事项通知
各方同意，在本协议有效期内如发生如下事项，涉及方应在事件发生之日起
7个工作日内向其他方和标的公司发出书面通知：
（1）一方与协议外其他当事人发生法律纠纷，有可能或已经进入诉讼或仲裁程序，并导致标的公司股权有可能被查封的；或判决或裁决结果被申请执行后，有可能或必然会使标的公司股权全部或部分被执行的。
（2）一方合并、分立、解散、破产或被吊销营业执照等可能影响主体继续存续的事由。
（3）一方发生了其他有可能使标的公司股权被有关国家机关施以强制措施或者有其他权利限制的事件。
（4）光明食品国际或光明食品新加坡发生了其他有可能影响光明食品新加坡持有标的公司股权的事件或光明乳业国际发生了其他可能影响其管理标的公司股权的事件。
（七）托管的终止
发生下列情况时，本托管协议终止：
1、经各方协商，签订书面协议同意终止本协议的（本协议不得由任一方单方面宣布终止或解除）；
2、截至2016年12月31日止，各方未就延长本托管协议项下托管期限签署书面协议的；
3、托管期限内，标的公司被包括但不限于光明乳业国际或其关联企业在内的其他企业收购（包括但不限于以定向增发方式完成收购）并完成相关法律手续，致使光明食品国际丧失对标的公司控制权的；
4、因法定原因导致光明乳业国际无法履行本托管协议的。
（八）生效
本协议由各方授权代表签章，并自各方章程规定的有权批准机构批准（光明乳业国际需经其母公司光明乳业股份有限公司股东大会决议通过）之日起生效，对各方均有约束力。
五、关联公司履约能力分析
光明食品国际系本公司控股股东光明食品集团全资子公司，基于光明食品集团及光明食品国际目前的资产和经营规模，均具有较强的支付能力。根据经验和
合理判断，托管费用不存在坏账的可能。
六、关联交易对本公司的影响
光明乳业国际与光明食品国际及光明国际新加坡签订托管协议有利于避免同业竞争。
托管期限内，每一个完整会计年度托管费用固定为人民币 100,000,000元，自 2015年3月 31日起算，首年即 2015年3月 31日起至 2015年 12月 31日期间的托管费用为人民币 75,000,000元。托管期限终止时最后一个年度未满的，托管费用按该年度实际托管时间比例计收。
原《托管协议》、《股权转让最终协议》和《托管协议补充协议》不再有效。
托管期限内，标的公司的利润和亏损以及托管标的相关资产及负债的全部风险及收益均由光明食品国际承担和享有。
七、关联交易需履行的审议程序
根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过、股东大会审议通过。
2016年3月16日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第十七次会议，会议应参加表决委员2人，实际参加表决委员2人，关联委员甘春开先生回避表决。经审议，同意2票、反对 0票、弃权0票，一致通过了《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》。
2016年3月16日，本公司独立董事事前同意《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》；
2、光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议有利于避免同业竞争；
3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为；
4、此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
2016年3月16日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会第四十三次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，关联董事张崇建先生、甘春开先生回避表决。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。
八、历史关联交易情况
2015年 4月，光明乳业国际与光明食品国际签订了《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》。
2015年 6月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡签订了《股权转让框架协议》。
2015年 7月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡签订了《股权转让最终协议》。
2015年 7月，光明乳业国际与光明食品国际签订了《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议补充协议》。
九、上网公告附件
独立董事同意《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》的独立意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会二零一六年三月十六日