国城矿业股份有限公司金融衍生品投资内部控制制度
(本制度已获2018年12月3日召开的公司第十届董事会第二十七次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）金融衍生品投资业务（以下简称衍生品投资业务）行为，加强管理和监督，有效防范和化解风险，实现稳健经营，根据国家有关法律、法规和《公司章程》，特制定本管理制度。
第二条公司在从事的衍生品投资交易对应以下两种情况：①出现实质上是套期保值交易的行为却认定失效的情况；②出现市场价格波动太大，衍生品有投资价值的情况。公司的衍生品投资业务可包括期货、期权、互换等产品或上述产品的组合。衍生品基础资产可包括外汇和上海期货交易所、伦敦金属交易所、纽约商业交易所、新加坡交易所交易的自产产品和贸易产品。既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
第三条公司衍生品投资的原则：
（一）公司的衍生品投资业务应严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等国家法律、法规、规范性文件并按照本办法规定履行审批程序。
（二）管理和操作分离的原则。由公司期货管理委员会集中统一管理公司的衍生品投资方案、衍生品投资计划的执行情况；衍生品投资操作由公司市场部负责，总体控制经营风险。
（三）公司的衍生品投资业务必须注重风险防范、保证资金运行安全、效益优先、量力而行。公司衍生品投资业务资金来源为自有资金。不得使用不符合国家法律法规和不符合中国证监会、证券交易所规定的资金用于直接或间接的衍生品投资业务。
第四条公司从事境内衍生品投资业务相关活动，应严格执行国家法律法规和本制度的规定。
第五条公司只负责公司自营业务的衍生品投资工作，不接受其它任何单位的委托和代理衍生品投资业务。
第二章组织结构及岗位职责
导机构，负责公司衍生品投资业务重大事项的决策；重要衍生品投资方案的审定。公司董事长签批经期货委员会讨论通过的衍生品投资计划和重要衍生品投资方案。
第七条设立公司期货业务工作小组（以下简称“工作小组”），负责提交衍生品投资方案和日常衍生品投资操作业务的执行。工作小组组长由公司分管业务副总经理担任。成员包括：成员包括：市场部头寸管理员、衍生品投资交易员、衍生品投资结算员、市场分析员；
市场部监管员、风控人员，各人员职责明确，相互监督。
第八条审计监察部设合规岗位。
第九条岗位职责
（一）市场部衍生品投资交易员：负责衍生品投资交易执行，做好交易记录，并将交易情况与衍生品投资结算人员和对手单位交易人员进行对接；
（二）市场部衍生品投资结算员：根据交易记录表和交易成交单，录入且计算结算数据，打印结算报表，并复核结算结果；按规定内容（含成交明细、盈亏和持仓情况）和时间（月、季、年）提供汇总结算报表；配合风险管理人员、交易人员分析风险，协调相关部门严格控制风险；按规定时间向公司财务部提供衍生品投资资金报表，做好对账工作；按档案管理规定装订、保存、备份交易单、结算单、银行对帐单等资料；
（三）市场部市场分析员：收发信息、收集资料、并分析影响价格的各种因素，建立分析模型和资料库，形成行情分析报告上报发展投资部；
（四）市场部业务监管员：审查投资方案，监督投资方案的执行情况，核查交易人员的交易是否符合衍生品投资计划和具体交易方案；负责对整体投资业务进行评估以及档案整理工作。
（五）市场部风控人员：制定衍生品投资业务有关的风险管理制度及工作程序，监督有关人员执行风险管理制度和风险处理程序；依照持仓、占用保证金、浮动盈亏、信用额度、剩余保证金情况计算风险率，并根据当时行情特点计算出可承受的最不利价位；每月定期或不定期召开风险分析会，提议在不利情况出现时的风险处理办法，包括责任人员、汇报途径、处理程序；发现、报告并按照程序处理风险，建立交易、结算等资料双备份制度。
（六）审计监察部合规人员：监督公司衍生品投资操作的执行情况；监督公司执行国家有关衍生品投资的法律、法规及政策；监督公司执行内部的衍生品投资业务管理制度；对市场部每季定期或不定期进行检查，指出衍生品投资业务管理中存在的不足并提出改进意见；
根据监管政策的变化，对公司的衍生品投资业务管理制度提出相应的修改意见；审核资金运营的情况及其经营效益；审查衍生品投资资金收支的合法性、合理性；调查公司内部违法、
违规事件并报告衍生品投资期货委员会领导和投资委员会，直接对衍生品投资主管领导负责，定期出合规报告。
第十条公司衍生品投资业务实行授权管理，授权书包括：衍生品投资及其他衍生品交易授权书、资金调拨授权书。授权书签订后，应及时通知被授权人和相关各方，被授权人只有在取得书面授权后方可进行授权范围内的操作。被授权的交易员和资金调拨员由不同人员担任。衍生品投资业务授权书由法定代表人或法定代表人委托的负责人签署。
第三章衍生品投资业务操作流程
第十一条公司进行衍生品投资的标的以及同一时刻的持仓量须在董事会审批通过的范围内。公司可在该审批范围内重复多次进行衍生品投资业务而无需再次经期货委员会审批。
第十二条提出衍生品投资计划
投资计划和具体投资方案由市场部负责起草，依次报分管业务副总经理，公司总经理审核。对于持仓量超过5000金属吨的方案视为重大衍生品投资方案，还须经期货委员会审核通过后方可执行；应有2/3以上的投资委员会成员同意和签字才视为通过。所有衍生品投资方案应在公司审计监察部、市场部存档。
第十三条衍生品投资保证金账户管理和资金调拨
公司财务部负责衍生品投资交易专用帐户的管理和资金调拨，但应事先通知市场部。
第十四条衍生品投资交易指令下达和接收
公司市场部按照公司批准的投资计划和投资方案执行。
第十五条衍生品投资成交
成交后，衍生品投资交易员应立即填写成交明细表，包括交易时间、交易品种、交易价位、交易量、交割期等具体内容送发展投资部审核；市场部根据交易所和相应经济公司的交易数据核对成交单后，编制衍生品投资报表，衍生品投资报表包括成交单、标准合约结算表和资金状况表等内容，于当日交易结束后，将每日报表报送公司分管财务副总经理、公司财务总监、公司主管业务副总经理、公司总经理。市场部负责撰写市场行情评论，每周报送相关部门和领导；公司审计监察部每天监控交易头寸、资金、持仓和盈亏情况，复核交易是否符合衍生品投资计划和具体投资方案，定期向主管领导报告。
第十六条结算
公司市场部每天核对境内衍生品投资下单、成交记录和衍生品投资交易所或经纪公司提供的成交单、结算表、资金状况表；核对头寸无误后进行结算。市场部负责将结算数据及时
报送给公司相关领导、财务部。
第十七条交易保证金追加
由于市场价格波动造成持仓风险（浮动亏损）并导致保证金不足时，市场部应立即通知公司财务部追加保证金，追加保证金应在交易所规定的时间之内追加到位；市场部填写追加保证金的付款通知书，经公司主管营销副总经理、公司主管财务副总经理、总经理批准后，交公司财务部办理。
第十八条平仓和交割
市场部负责办理平仓、交割事宜。如果选择平仓，平仓指令按照批准的价位和数量操作。
第十九条账务处理
公司财务部根据公司市场部提供的结算数据和交易所、衍生品投资经纪公司的衍生品投资报表进行账务处理。
第四章投资审议程序
第二十条构成关联交易的衍生品投资应当履行关联交易表决程序，应提交股东大会审议后并予以公告。
第五章风险管理制度
第二十一条衍生品投资及其他衍生品投资是高风险行业，主管领导和各工作人员均要树立强烈的风险意识。衍生品投资业务实行公司总经理直接负责，审计监察部、市场部、财务部联合执行的风险管理和控制制度；每一部门分别从风险识别、风险衡量、风险解决方案执行衍生品投资风险控制；利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解信用风险、市场风险、操作风险和法律风险。
第二十二条设立专职风险管理人员，直接对公司衍生品投资主管领导负责，不与衍生品投资业务其他岗位交叉。
第二十三条风险管理人员根据占用保证金、结算准备金、浮动盈亏、持仓时间长短、信用额度、计划建仓和行情特点等建立有效的风险测算系统及相应的风险预警系统。
第二十五条风险管理人员密切关注市场，密切注意不同交割期之间的基差变化，防范基差风险；合理安排和使用保证金与信用额度，保证衍生品投资过程正常进行。
第二十六条严格按照有关规定安排和使用衍生品投资从业人员，加强衍生品投资从业人员的职业道德教育及业务培训，提高衍生品投资从业人员的综合素质。
第二十七条设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施，并具备稳定可靠的维护能力，保证交易正常运行。
第二十八条公司市场部应适时监督需投资品种的建仓数量及持有时间，确保衍生品投资头寸的建立、平仓应该与所投资的实物在数量及时间上相匹配，检查衍生品投资操作是否符合经审批的衍生品投资方案，协助衍生品投资计划顺利完成。
第二十九条如实际成交与指令不符形成错单时，市场部交易员应立即根据电话录音等交易记录进行核对，在确认属于错单后应立即将错单平仓，并将错单和平仓交易记入错单专用帐户，同时应立即与指令部门或单位协商，对如何处理未能正确执行的指令达成一致意见，并具体实施。
第三十条当衍生品投资业务遇突发事件、价格出现异常波动、境内代理机构出现信用、法律风险时，市场部应向主管领导汇报，召开期货委员会共同商讨对策。
第三十一条涉及司法诉讼时，应该评估对正在进行的衍生品投资交易及信用状况产生的负面影响，并采取相应措施防范法律风险。
第六章报告制度
第三十二条市场部交易人员应每日向其部门负责人报告交易情况、持仓状况、市场信息等基本内容。
第三十三条结算人员、资金调拨人员应每日向其部门负责人报告交易明细、结算盈亏状况、持仓状况、资金状况等。
第三十四条市场部每周将总体头寸状况报送期货委员会成员，向中国证监会和上级公司报告需要上报的各种信息和资料，自觉接受上级管理部门的检查和监督。
第三十五条风险管理人员每周定期出具一份风险报告，如出现重大风险信号时需紧急写出风险报告，风险报告需提出防范和处理意见并向期货委员会报告。
公司内部有关规章制度的执行情况等。合规报告送一份至市场部备案。
第七章信息披露制度
第三十七条公司应及时通过指定媒体披露衍生品初始投资相关信息，并向深交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）衍生品投资合同或具体说明材料；
（三）董事会决议、独立董事意见（如适用）、股东大会决议（如适用）；
（四）衍生品投资涉及的主管部门意见（如适用）；
（五）咨询机构出具的专项分析报告（如有）；
（六）深交所要求的其他文件。
第三十八条公司应披露的衍生品投资相关信息至少包括以下内容：
（一）履行合法表决程序的说明。具体说明该项衍生品投资是否已获得上市公司董事会或股东大会批准，是否需要履行关联交易表决程序以及具体的表决情况；
（二）拟投资衍生品的主要条款。包括但不限于衍生品的种类、数量、金额、合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式及违约责任等。如拟投资的衍生品属于场外签署的非标准化合约，上市公司还应披露交易对手方的基本情况、信用评级情况及履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等条款；
（三）本次衍生品投资的必要性。公司应对照企业会计准则说明其符合衍生品投资相关规定，并具体披露已拥有基础资产的数量或未来拟购入基础资产的安排；
（四）公司投资衍生品的准备情况。上市公司应披露公司的衍生品投资管理的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与衍生品投资的人员是否已充分理解拟投资衍生品的特点及风险；
（五）衍生品投资的风险分析。公司应分项披露投资各类衍生品的风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险及其估算方法、参数设置、发生概率。公司还应分析并披露上述风险可能导致相关合约产生最大损失金额；
（六）风险管理措施的说明。上市公司应分类说明各种已投资的衍生品的风险管理策略，评估各项衍生品投资的风险对冲结果及尚未对冲风险的敞口；上市公司应分类说明针对各种已投资的衍生品设定的止损限额。
（七）衍生品公允价值分析。上市公司应引用公开市场交易数据或采用合适的定价模型，
充分披露衍生品估值的假设前提与相关参数，对拟投资的衍生品的价值进行定性和定量分析；
（八）会计政策及核算原则。上市公司应分类说明各种已投资的衍生品以及其风险对冲行为的会计确认、计量方法，具体说明采纳上述会计核算方法的规则依据；
（九）相关机构及人员发表的意见（如有）。本次衍生品投资如涉及独立董事的专项意见以及相关咨询机构的专项分析报告，公司应一并予以披露；
（十）深交所要求披露的其他内容。
第三十九条公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万人民币时，公司应以临时公告及时披露。
第四十条公司应在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露，披露内容包括：
（一）报告期末衍生品投资的持仓情况。公司应分类披露期末尚未到期的衍生品持仓数量、合约金额、到期期限、及占公司报告期末净资产的比例等；并说明所采用的分类方式和标准。
（二）已投资的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对公司当期损益的影响；
（三）衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等；
（四）已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定；
（五）公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明；
（六）独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见；
（七）深交所要求披露的其他内容。
第八章档案管理和保密制度
第四十一条公司相关部门对开户资料、授权文件以及衍生品投资方案、交易原始资料、结算资料和交割资料等业务档案保存期限应当不少于10年。
人员未经允许不得泄露公司的交易、结算、资金和持仓状况、衍生品投资计划和具体投资方案等。
第四十三条根据业务需要，公司对衍生品投资业务的计算机系统、衍生品投资交易系统实行分级授权管理制度。如计算机管理人员因岗位变动或调离，应及时更改计算机密码。
第九章罚则
第四十四条衍生品投资业务相关人员必须严格遵守本办法。对于违反本办法规定的人员，视情节性质和后果严重程度，分别处以警告、纪律处分、撤职、罚款或开除等处罚，直至移送司法机关追究法律责任。
第十章附则
第四十五条本办法由公司期货委员会负责解释。
第四十六条本办法若遇监管单位（如证监会）的衍生品投资管理办法调整、重订等，本办法将做相应的及时更新和完善。