四川双马水泥股份有限公司
关于都江堰拉法基水泥有限公司
关于都江堰拉法基水泥有限公司
2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明
德师报(函)字(14)第Q0153号四川双马水泥股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基公司”)2013年12月31日资产负债表及2013年度利润表、所有者权益变动表和现金流量表，并于2014年4月7日签发了德师报(审)字(14)第 P0930号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53号)的要求，四川双马水泥股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制了后附《四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年度盈利预测实现情况说明》(以下简称“情况说明”)。
如实编制和对外披露情况说明并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。
我们对情况说明所载资料与本所审计都江堰拉法基公司 2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容、贵公司与拉法基中国海外控股公司签署的《盈利补偿协议之补充协议三》(以下简称“盈利补偿协议”)以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2010]第 669号《资产评估报告》及其评估说明(以下简称“评估报告及其说明”)进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解都江堰拉法基公司 2013年度盈利预测实现情况，后附的情况说明应当与已审财务报表、盈利补偿协议以及评估报告及其说明一并阅读。
本说明仅作为贵公司向证券监管机构呈报都江堰拉法基公司 2013年度盈利预测实现情况之用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)中国·上海
2014年4月11日
四川双马水泥股份有限公司
关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年度盈利预测实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的规定，四川双马水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)在向拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国公司”)定向发行股票并收购都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基公司”)50%股权时，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对重大资产重组标的资产进行了评估，本公司根据评估报告及其评估说明中载明的2011至2013年度利润预测数与拉法基中国公司签署了《盈利补偿协议》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的相关规定，现对都江堰拉法基公司2013年的实际盈利数与利润预测数的差异情况说明如下。
一、重大资产重组的基本情况
2008年9月4日，本公司第四届董事会第四次会议通过了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，本公司拟以每股人民币7.61元的价格向拉法基中国公司发行4亿股普通股股票(每股面值人民币1.00元)，以收购其持有的都江堰拉法基公司50%的股权。收购完成后，都江堰拉法基公司将成为本公司的控股子公司。
2008年9月4日，本公司与拉法基中国公司签订了《资产重组框架协议》，约定本公司以每股人民币7.61元的价格向拉法基中国公司发行普通股股票(每股面值人民币1.00元)，以收购其持有的都江堰拉法基公司50%的股权。
2008年12月23日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》，将上述非公开发行普通股股数变更为 368,090,000股。
2009年1月23日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了关于向拉法基中国公司发行股份购买资产暨关联交易的议案。
2009年6月16日，商务部以商资批[2009]158号文《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，原则同意本公司向拉法基中国公司定向发行股票，用于收购拉法基中国公司所持都江堰拉法基公司50%的股权，拉法基中国公司所持本公司股份自定向增发完成后三年内不得转让。
2009年12月10日，商务部以商资批[2009]242号文同意将《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》(商资批[2009]158号)的有效期延长180天，延期时间自2009年12月13日起计算。
2010年1月4日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，将上述非公开发行普通股股数调整为308,890,000股。
2010年1月22日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，同意本次重大资产重组方案的有效期延长至本次股东大会审议通过议案之日起十二个月，并授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，授权有效期为本次股东大会审议通过之日起十二个月。
2010年4月13日，国家发展和改革委员会以发改产业[2010]711号文《国家发展和改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》，原则同意本公司通过向拉法基中国公司定向发行A股购买其持有的都江堰拉法基公司资产的50%，同时要求都江堰拉法基公司的企业整体价值不高于人民币4,513,000,000.00元，转让50%股权的公允价值最高不超过人民币 2,256,000,000.00元。
2010年4月13日，本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，将上述非公开发行普通股股票的股数调整为 296,452,000股。
2010年11月24日，本公司发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2010年第33次工作会议审核并获得有条件通过。
2010年12月8日，商务部外资司以商资二函[2010]216号文同意继续延长《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》(商资批[2009]158号)有效期180天，延期时间自2010年12月11日起计算。
2011年1月28日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]173号文《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司向拉法基中国公司发行296,452,000股股份以购买拉法基中国公司持有都江堰拉法基公司50%的股权。
2011年3月1日，都江堰拉法基公司在四川省工商行政管理局完成了股权变更登记手续。
2011年3月7日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股份登记手续。
根据本公司与拉法基中国公司签定的《交割协议书》，双方同意本次重组交割日为2011年3月31日。
2011年4月13日，上述新增股份获准上市。
2011年4月19日，商务部以商资批[2011]419号文《关于同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，批准本公司变更为外商投资股份制企业。
2011年4月28日，本公司取得商务部签发的外商投资企业批准证书。
至此，本公司发行股份购买资产暨关联交易事项已全部完成。
二、实际盈利数与利润预测数的差异情况
都江堰拉法基公司2013年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：
2013年度
实际盈利数(注1) 利润预测数(注2) 差异人民币元 人民币元 人民币元净利润 250,026,397.24 475,684,500.00 (225,658,102.76)减：非经常性损益(税后) 11,952,432.19 - 11,952,432.19_____________ _____________ _____________扣除非经常性损益后的净利润 238,073,965.05 475,684,500.00 (237,610,534.95)__________________________ __________________________ __________________________注1：系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)以德师报(审)字(14)第P0930号审计报告审定的都江堰拉法基公司2013年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润。
注2：系本公司与拉法基中国公司于2010年12月9日签署并经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《盈利补偿协议之补充协议(三)》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2010]第669号《资产评估报告》及其评估说明所引用的都江堰拉法基公司2013年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润预测数。
四川双马水泥股份有限公司2014年4月11日