北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
北京市嘉源律师事务所
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|1||公司、发行人、股份|
|||公司、光环新网|
|2|许|原 有限责任公司、光|
|||环有限|
|3||光环集团|
|4||深圳百捷|
|5||百汇达|
|6||润鑫隆源|
|7||红杉资本|
|8||光环恒通|
|9||廊坊华瑞|
|10||西安博凯|
|11||瑞科新网|
|12||长城光环|
|13||北京市工商局|
|14||保荐人、承销商|
|15||中审亚太|
|16||亚太集团/审计师|
|17|公|本 所|
|18||中国证监会|

北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
||||
|-|-|-|
|19|A|A 股|
|20||本次发行与上市|
|21|本|本 次发行|
|22||三会|
|23||报告期|
|24||《审计报告》|
|25||《内部控制鉴证报|
|||告》|
|26||《注册资本实收情|
|||况的审核报告》|
|27||《公司法》|
|28||《证券法》|
|29||《管理办法》|
|30||重大诉讼、仲裁及行|
|||政处罚|
|31||元|
|32||中国|
|33||中国法律法规|

北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书目 录
引言 .................................................................................................................................... 5一、 本次发行与上市的批准与授权 ..................................................................................... 7二、 公司发行股票的主体资格 ............................................................................................ 8三、 本次发行与上市的实质条件......................................................................................... 8四、 公司的设立 ................................................................................................................ 13五、 公司的独立性 ............................................................................................................ 14六、 公司的发起人和股东 ................................................................................................. 14七、 公司的股本及演变 ..................................................................................................... 15八、 公司的业务 ................................................................................................................ 15九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 16十、 公司拥有或使用的主要资产....................................................................................... 16十一、公司的重大债权债务 ................................................................................................. 17十二、公司重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 17十三、公司章程的制定和修改 .............................................................................................. 18十四、公司三会议事规则及规范运作 ................................................................................... 18十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 19十六、公司的税务 ................................................................................................................ 19十七、公司的劳动保护、环境保护和产品质量标准 ............................................................. 19十八、公司募集资金的运用 ................................................................................................. 20十九、公司业务发展目标 ..................................................................................................... 20二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................. 20二十一、公司招股说明书法律风险评价 ................................................................................... 21二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................... 21二十三、结论意见 .................................................................................................................... 22
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408
邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com
：(010) 66413377 传真：(010) 66412855致：北京光环新网科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
嘉源(11)-01-021号敬启者：
根据北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“股份公司”或“光环新网”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所作为其特聘专项法律顾问，为其本次发行提供与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
引言
本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，根据《专项法律顾问协议》的约定，本所对
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
公司本次发行与上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行与上市的批准与授权、公司发行股票的主体资格、本次发行与上市的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人和股东、公司的股本及其演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司拥有或使用的主要财产、公司的重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定和修改、公司三会议事规则及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的税务、公司的劳动保护、环境保护和产品质量标准、公司募集资金的运用、公司业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、公司招股说明书法律风险评价等方面的有关记录、资料和证明以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向公司高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了出具本所认为出具本法律意见书必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行相关的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于 2007年11月20日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2号》的通知（证监法律字[2007]14号）要求，本所仅向发行人为本次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上报。本所同意发行人在招股说明书及其他本次发行相关文件中引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所经办律师审阅确认。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所作为本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本所出具法律意见如下：
一、 本次发行与上市的批准与授权
1、公司股东大会已依公司章程规定作出批准公司本次发行与上市的决议，决议内容合法、有效。
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
2、公司董事会办理公司本次发行与上市的具体事宜，已经获得公司股东大会的授权，股东大会授权范围、程序合法、有效。
3、根据《证券法》、《公司法》的有关规定，公司本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的同意。
二、 公司发行股票的主体资格
本所认为：公司为依法变更设立的股份有限公司；公司依法有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定的需要终止的情形；公司具备申请公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、 本次发行与上市的实质条件
（一）公司本次发行的类别
公司本次发行属股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众公开募集股份。
（二）发行上市的条件
本所对照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规和规范性法律文件对发行人本次发行与上市应满足的实质条件逐项作了审查，本所认为：1、发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、经本所查验并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
确结论意见的情形，符合《公司法》第一百四十七条和《管理暂行办法》第二十五条的规定。
3、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理暂行办法》第十九条的规定。
4、根据亚太集团出具的《审计报告》，发行人 2009年、2010年最近两年净利润（扣除非经常性损益）分别为 20,468,841.59元和 30,936,281.88元，连续两年盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理暂行办法》第十条第（二）项的规定。
5、根据亚太集团出具的《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
6、根据发行人的公司章程及其工商登记资料，发行人目前的注册资本为人民币 4,580万元；根据发行人 2011年第一次临时股东大会作出的决议，发行人本次公开发行 1,600万股，发行后公司股本总额为 6,180万元，不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《管理暂行办法》第十条第（四）项的规定。
7、根据发行人 2011年第一次临时股东大会作出的决议，发行人本次公开发行的股份为1,600万股，占发行人本次发行后总股本的25.89%，达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
8、根据发行人的工商登记资料，发行人系由原光环有限整体变更设立的股份公司，原光环有限成立于1999年1月27日，截至本法律意见书出具之日，发行人自成立至今已持续经营 3年以上，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。
9、根据亚太集团出具的《审计报告》，发行人截至2010年12月31日的净资产为 161,145,554.50元，不少于 2,000万元，未分配利润为 47,466,164.33元，不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。
10、根据光环有限于 2009年 11月 14日召开的股东会作出的决议及发起人签署的《发起人协议书》，发行人系在原光环有限账面净资产值基础上折股整体变更设立的股份公司。依据中审亚太出具的中审亚太审字[2009]第 010597号《审计报告》，截至2009年9月30日，光环有限的净资产计 33,585,092.23元。上述净资产共折为 3,200万股，每股 1元，股份公司设立时的注册资本为 3,200万元。股份公司设立后，发行人进行了三次增资，新股东以货币认购股份公司增发的股份共计 1,380万股，增资完成后，股份公司总股本为 4,580万股。根据中审亚太出具的中审亚太验字（2009）第010601号、中审亚太验字[2009]第010623号和中审亚太验字[2009]第010623-1号《验资报告》以及亚太集团出具的亚会（京）验字（2010）15号《验资报告》，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本金合计人民币 4,580万元，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
11、经本所查验并经发行人确认，发行人主要从事互联网宽带接入业务、互联网数据中心业务等互联网综合服务业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
12、经本所查验并经发行人书面确认，发行人最近两年内主营业务未发生
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
13、经本所查验并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
14、经本所查验并经发行人书面确认，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
15、本所查验了发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
16、经本所查验并经发行人确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
17、根据发行人提供的资料并经本所查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
18、根据亚太集团出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，亚太集团为其会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
19、根据亚太集团出具的《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，亚太集团为其出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
20、根据发行人提供的资料，发行人具有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
21、经本所查验，发行人的公司章程及《对外投资与担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
22、经本所查验，发行人的董事、监事及高级管理人员已经过保荐人的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
23、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认和承诺函，并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在以下情形，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定：
（1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
24、根据发行人 2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性报告》，发行人的募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
25、根据发行人 2010年第一次临时股东大会通过的关于发行人本次发行与上市后适用的《募集资金使用管理制度》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
综上，经逐条查验，本所认为：发行人本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规和规范性法律文件规定的发行 A股并在创业板上市的实质条件。
四、 公司的设立
1、公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
文件的规定，并已得到必要的批准。
2、公司发起人所签订的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、在设立过程中，公司已履行了审计、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司设立时召开了首届股东大会，会议的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 公司的独立性
1、公司主营业务完整、突出，独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、公司拥有其经营所需的完整、独立的经营性资产。
3、公司人员独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4、公司机构独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
5、公司财务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
6、公司具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、 公司的发起人和股东
1、公司发起人于公司设立时具有当时适用的法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
2、公司发起人为 2名，且一半以上在中国境内有住所，发起人的人数、住所和出资比例符合当时适用的《公司法》的规定。
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
3、公司发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。公司发起人投入公司的资产和权利的权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
4、公司各发起人和股东对公司的历次出资符合出资当时法律、法规和规范性文件的规定，均已足额缴付。
5、公司现有股东的资格均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
七、 公司的股本及演变
1、公司及公司前身光环有限依法设立，公司设立已履行了必要的法律程序，公司的注册资本已由股东缴足；公司变更设立时的股权设置、股本结构合法、有效。
2、除在代持股权规范前的股权变动外，公司历次股本变动已履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同意，公司股本变动真实、有效。
根据公司及自然人股东的确认并经本所查验，公司股份目前已不存在委托持股、以他人名义代为持股的情况。目前公司股东所持股份产权明晰，不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。
3、公司股东所持公司股份不存在质押、冻结或其他任何形式的第三方权益限制的情形。
八、 公司的业务
1、公司及其全资子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司业已取得生产经营所需的各种许可、准入或批准，该等许可、准入或批准的取得合法、有效。
3、公司不存在在中国境外直接经营的情况。
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
4、公司近两年主营业务未发生变更，公司主营业务突出。
5、公司不存在持续经营的法律障碍或风险。
九、 关联交易及同业竞争
1、公司与各关联方的关联关系清晰、明确、合法。
2、公司与关联方之间在报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、公司已在公司章程及《关联交易管理制度》中规定了关联交易决策程序，该等规定合法有效；公司已采取必要的措施对公司及中小股东的利益进行保护。
4、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不存在经营与公司主营业务相竞争的业务的情形。
5、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员已采取了有效措施，避免与公司发生同业竞争。
6、公司已对关联方有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、 公司拥有或使用的主要资产
1、公司及其全资子公司自有的房屋系合法取得，并已就该等房屋取得完备的产权证书。
2、公司合法拥有计算机软件著作权，并业已取得完备的计算机软件著作权权利证书。
3、公司及其全资子公司合法拥有其在生产经营中使用的机器设备。
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
4、公司合法有效地持有所投资企业的股权。
5、公司及其全资子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他形式的第三方权益限制的情形，公司或其全资子公司对其财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。
6、公司及其全资子公司租赁的房产均签署了房屋租赁合同，该等房屋租赁合同合法、有效。除1处房产的出租方尚未办理房屋所有权证以外，其他房产的出租方均依法取得了房屋所有权证。前述 1处租赁房产未办理房屋所有权证对公司及其全资子公司生产经营不构成实质性不利影响。
十一、公司的重大债权债务
1、公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，除与长城宽带的机房租赁合同履行引起纠纷外，其他重大合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。公司与长城宽带关于机房租赁合同的纠纷不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
2、公司不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3、公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
4、公司不存在向股东提供担保的情形，不存在公司股东占用公司财产的情形。
5、根据公司确认并经本所查验，公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
1、公司已进行的重大资产收购履行了必要的法律程序，符合相关法律、
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
法规和规范性文件的规定。
2、公司拟进行的重大资产收购已履行了必要的法律程序，不会对公司本次发行与上市的实质条件产生不利影响。
十三、公司章程的制定和修改
1、公司现行有效的公司章程及本次发行与上市后实施的公司章程（草案）的制定、修改已履行了法定程序，合法、有效。
2、公司现行有效的公司章程及本次发行与上市后实施的公司章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的情况。
3、公司股东包括中小股东的权利可依据现行有效的公司章程及本次发行与上市后实施的公司章程（草案）得到充分保护；公司现行有效的公司章程及本次发行与上市后实施的公司章程（草案）不存在针对股东特别是中小股东依法行使股东权利的限制性规定。
十四、公司三会议事规则及规范运作
1、公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理、董事会秘书等规范的法人治理结构及组织机构。
2、公司制订了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度，该等议事规则及内部控制制度的内容符合法律、法规和规范性文件的要求，公司能够按该等内部控制制度规范运作。
3、公司历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定的职权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
4、公司股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1、公司董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
2、公司近三年的董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》和公司章程的有关规定，履行了必要的法律程序。
3、公司设立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合有关规范性文件及公司章程的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司高级管理人员不存在法律法规及规范性文件禁止的交叉任职的情况。
十六、公司的税务
1、公司及其全资子公司已经依法办理税务登记。
2、公司及其全资子公司执行的税种、种率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。公司及其全资子公司所享受的税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
3、根据各相关税务主管部门出具的证明以及公司的确认，公司及其全资子公司近三年来依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚。
十七、公司的劳动保护、环境保护和产品质量标准
1、公司及其全资子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求。公司及其全资子公司最近三年以来没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
性文件而受到处罚的情况。
2、公司本次募集资金投资项目已取得环保部门批准。
3、根据公司书面确认和本所查验，公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，不存在因产品质量瑕疵而引起的侵权行为及纠纷。
4、根据公司书面确认和本所适当查验，公司及其全资子公司在工商、劳动、社会保险、住房公积金等方面均能遵守相关法律法规，近三年没有因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、公司募集资金的运用
1、公司募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
2、公司募集资金拟投资的项目均已经公司股东大会审议批准，且均已在有权部门备案。
十九、公司业务发展目标
1、公司的业务发展目标与其主营业务相一致。
2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、关于长城宽带就机房租赁事宜起诉公司一案，长城宽带要求公司解除《VIP机房租用协议书》并返还已支付的部分租金和利息，对于其租用机房期间的租金则无需返还；公司已与北京众屹赢时通信技术有限公司签署了附条件生效的《VIP机房租用协议书》，约定自公司与长城宽带正式解除《VIP机房租用协议书》之次日起由北京众屹赢时通信技术有限
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
公司租用该等机房，且租金价格远远高于长城宽带支付的租金价格，即使公司与长城宽带正式解除《VIP机房租用协议书》并返还已支付的部分租金和利息，也不会对公司的生产经营造成重大不利影响。因此，长城宽带就机房租赁事宜起诉公司一案对公司的生产经营不构成实质性不利影响，不会影响公司的持续经营，不构成公司本次发行与上市的实质性法律障碍。除长城宽带就机房租赁事宜起诉公司一案外，公司及其全资子公司不存在其他尚未了结的或可预见的对本次发行存在不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
2、公司及其全资子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
3、公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、对本次发行存在不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、公司招股说明书法律风险评价
公司招股说明书不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
1、关于光环有限设立及变更为内资企业时股东的出资问题
虽然光环有限设立时的股东未按照《合资经营合同》约定的期限和方式缴付出资，但光环有限变更为内资企业以后，光环有限的注册资本已经全部缴足。虽然光环集团的出资方式与内资企业公司章程的约定略有差异，有 5万元的货币出资实际以实物出资，且实物出资 109,076.25中18,076.25元不符合出资规定，但其出资额已经全部缴足，不存在出资不实的问题，且其他股东对此并未提出异议，光环有限也已通过工商部门历年的工商年检。
因此，在光环有限设立时以及变更为内资企业时，股东出资方式和出资期限方面存在的瑕疵不构成公司本次发行与上市的实质性法律障碍。
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
二十三、结论意见
综合上述意见，总结如下：
1、 公司本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规和规范性法律文件规定的发行 A股并在创业板上市的条件。
2、 公司不存在影响本次发行与上市的违法违规行为。
3、 公司招股说明书引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容适当，不会因引用该等内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
北京光环新网科技股份有限公司 法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）