海通证券股份有限公司
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2016年度对外担保额度及使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 120号）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对爱迪尔2016年度对外担保额度预计及使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、关于 2016年度公司向下游客户提供融资担保的额度预计
（一）担保情况概述
2016年度公司拟向优质下游客户提供金融融资担保服务，总额度不超
过3亿元，期限一年。
构建优质的市场网络，并与下游客户进行深度合作是公司的重要战略之一，帮助优质下游客户拓宽融资渠道，解决其经营中的资金问题。从而实现公司与优质下游客户的共赢，能够有效促进公司发展、提升公司市场竞争力。
（二）被担保人基本情况
符合一定资质条件的、非关联方的公司及子公司下游加盟商和经销商。
（三）担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保期限：根据每笔担保的实际发生日期，按照相关法律、法规及双方约定确定。
3、公司提供担保的风险控制措施：
（1）提供融资担保服务的下游客户严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的下游加盟商和经销商，基于公司对其品行、经营状况均非常了解，可有效控制信息不对称带来的风险。
（2）对贷款资金的用途进行限制，主要用于向公司采购货品。
（3）对于提供融资担保服务的客户，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。
（4）由公司的相关部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款回购责任风险的审核和事中督察、事后复核。
*上述担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。
（四）2015年度对外担保实施情况
经公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公司向下游客户提供融资担保额度的议案》，公司2015年度拟向优质下游客户提供金融融资担保服务，总额度不超过1.5亿元，期限一年。
截至目前，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为2000万元，占公司2015年12月31日净资产（经审计）的2.11%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（五）保荐机构核查意见
海通证券核查了爱迪尔2016年度对外担保额度预计涉及的相关议案、董事会决议及独立董事意见等，认为：
1、本次公司2016年度对外担保额度预计应履行必要的法律程序。该事
项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见,尚需提交公司股东大会表决通过。
2、上述额度范围内的对外担保为公司拓展产品经营销售和提升公司市场竞争力所需，风险可控，不会损害公司和中小股东的利益。同时，在实际操作中，公司应严格执行担保审批内部程序。
综上，保荐机构对爱迪尔实施2016年度对外担保额度预计事项无异议。
二、关于公司使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品事项
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)28号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股发行价格为人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的审计费、律师费、法定信息披露费、上市初费、登记托管费等费用合计人民币 52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟滚动使用不超过8千万元闲置募集资金用于购买保本型商业银行理财产品进行理财投资，具体情况如下：
1、理财产品品种
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率
及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所上市公司监管指引第2号和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
2、决议有效期
自2015年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、购买额度
公司拟滚动使用不超过8千万元闲置募集资金用于购买保本型商业银行理财产品进行理财投资。其中拟将购买理财产品资金额度不超过3千万元用于购买投资期限不超过3个月的理财产品，剩余额度5千万用于购买投资期限不超过6个月的理财产品。
4、信息披露
公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。
（三）对公司的影响
公司本次拟使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（四）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不
排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风控措施
(1)公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
(2)公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，再在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
(4)公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
(五)保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、爱迪尔本次使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；
2、爱迪尔本次使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；
综上，本保荐机构对本次爱迪尔实施使用部分闲置募集资金投资保本
型商业银行理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2016年度对外担保额度及使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________________
幸强 张恒
海通证券股份有限公司
2016年 月 日