大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2018-117大连智云自动化装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为公司2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对应的限售股份；
2、本次解除限售的股份数量为42,280,508股，占公司总股本的14.6528%；实际可上市流通的股份数量为14,653,709股，占公司总股本比例为5.0784%；
3、本次解除限售股份可上市流通日为2018年12月17日（星期一）。
一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况
1、本次解除限售股份的发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2555号）核准，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”）合计100%股权，同时向谭永良、中欧盛世资产管理（上海）有限公司设立的中欧盛世景鑫2号资产管理计划（以下简称“中欧盛世”）、大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上汽欣祥”）、深圳市怀真资产管理有限公司管理的怀真众富一号基金（以下简称“怀真资产”）共计5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行新增股份数量为26,485,559股：其中发行股份购买资产部分向师利全
大连智云自动化装备股份有限公司
发行股份3,995,187股，向胡争光发行股份3,995,186股，向李小根发行股份3,995,186股，合计发行股份11,985,559股；发行股份募集配套资金部分向谭永良发行股份6,300,000股，向中欧盛世发行股份3,200,000股，向员工持股计划发行股份3,000,000股，向上汽颀祥发行股份1,000,000股，向怀真资产发行股份1,000,000股，合计发行股份14,500,000股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行的新增股份已于2015年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续，新增股份的性质为限售流通股，上市日为2015年12月17日，限售期自该等股份发行结束之日起开始计算。
本次发行后，公司总股本由121,352,736股增加至147,838,295股。
2、本次发行后至本公告披露日公司股本及上述限售股份数量变化情况
2016年5月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2016年5月19日为公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予期权第三个行权期行权登记日，对激励计划授予的63名激励对象的139.128万份股票期权全部予以行权，同时以2016年5月19日为公司激励计划预留期权第二个行权期行权登记日，对激励计划授予的16名激励对象的18.70万份股票期权全部予以行权。本次股权激励期权行权完成后，公司总股本由147,838,295股增加至149,416,575股。
2017年2月，根据股份限售承诺及安排，公司发行股份购买资产的交易对方师利全、胡争光、李小根承诺的鑫三力2015年度及2016年度业绩已完成，其持有的限售股份第一期解锁条件已满足，其所获得股份总量的25%可解除限售。师利全、胡争光、李小根分别持有的998,796股限售股份已于2017年2月27日上市流通，合计解除限售股份2,996,388股。本次解除限售后，公司发行股份购买资产部分交易对方师利全、胡争光、李小根持有的限售股份数量分别变化为2,996,391股、2,996,390股、2,996,390股，合计持有限售股份数量为8,989,171股；发行股份募集配套资金部分五名特定投资者谭永良、中欧盛世、员工持股计划、上汽欣祥、怀真资产持有的限售股份数量均未发生变化，合计持有限售股份数量为14,500,000股。
2017年5月17日，公司实施了2016年度利润分配方案：以公司总股本149,416,575股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。方案实施后，公司总股本由149,416,575股增至268,949,835股，公司发行股份购买资产部分交易对方师利全、胡争光、李小根持有的限售股份数量
大连智云自动化装备股份有限公司
分别变化为5,393,504股、5,393,502股、5,393,502股，合计持有限售股份数量为16,180,508股；发行股份募集配套资金部分五名特定投资者谭永良、中欧盛世、员工持股计划、上汽欣祥、怀真资产持有的限售股份数量分别变化为11,340,000股、5,760,000股、5,400,000股、1,800,000股、1,800,000股，合计持有限售股份数量为26,100,000股。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561号）核准，智云股份向南通金玖锐信投资管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司和青岛国信资本投资有限公司3名特定对象非公开发行合计19,599,834股股份募集资金，发行价格为24.49元/股。上述发行新增股份于2017年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份上市日为2017年8月22日，限售期为发行新增股份上市之日起12个月。发行完成后，公司总股本由268,949,835股增加至288,549,669股。
截至本公告日，公司总股本为288,549,669股，其中有限售条件流通股113,601,007股，无限售条件流通股174,948,662股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东承诺情况
1、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺：标的公司鑫三力2015年度、2016年度及2017年度经审计扣非净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。
业绩补偿安排：本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若鑫三力在2015年、2016年、2017年内未能按约定及中国证监会相关规定实现承诺的净利润数额，业绩承诺方应按以下原则向公司进行补偿：
（1）在补偿对价选择上应遵循孰早、易执行原则，即为更好保护上市公司及中小股东利益，在需进行业绩补偿时，优先选择支付在前的现金对价或解锁在前的股份对价。具体安排如下：
|||
|-|-|
|业绩承诺年||
||因未达业绩承诺而需进行业绩补偿时的对价顺序|
|度||

①公司于2016年将支付予业绩承诺方的现金对价；②业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票；③公司于2017年将支付予业绩
2015年度
承诺方的现金对价；④业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解
锁的公司股票；⑤业绩承诺方可进行补偿的现金。
大连智云自动化装备股份有限公司
①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票中尚未出售部分；②公司于2017年将支付予业绩承诺方的现金对价；③业绩承诺方2016年度
获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的公司股票；④业绩承诺方可进行补偿的现金。
①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票中尚未2017年度 出售部分；②业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的公司股票；③业绩承诺方可进行补偿的现金。
（2）业绩补偿包括股份补偿和现金补偿两种方式，按逐年计算、逐年补偿的原则执行。其中股份补偿采取由公司以总价款1元回购相应数量补偿股份并予以注销的方式。上表所列示的补偿对价顺序中，前一顺位对价不足以全额补偿的，再以后一顺位对价进行补偿，依此类推，直至补偿完毕。
（3）业绩承诺方对公司所进行的业绩补偿以其通过本次交易所获得的总对价83,000万元为限。
2、股份限售承诺
对于通过本次交易所获得的公司股票，业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺：
（1）自公司股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）自公司股份发行结束之日起12个月期满后按照以下方式分两批解除限售：①自公司股份发行结束之日起满12个月，不满36个月期间，可转让所持有公司股票数量不超过所获得股票总量的25%。如至该部分股份解锁日前一个月，目标公司2016年实现业绩未达2015年同期业绩70%，则该部分股份锁定期延至目标公司2016年承诺业绩专项审计报告出具日。②自公司股份发行结束之日起满36个月后可转让剩余的公司股票。但如业绩补偿义务尚未履行完毕，则其所持该部分股份解锁时间延长至业绩补偿义务履行完毕之日。
（3）上述股份解禁均以业绩承诺方履行完毕相应业绩承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在业绩承诺年度内，任一年度鑫三力的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（4）业绩承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满
大连智云自动化装备股份有限公司
前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》由公司进行回购的股份除外。
（5）业绩承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前，不得将尚在锁定期内的公司股份进行质押。
（6）本次交易定价基准日后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述股份锁定承诺。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，配套融资投资者谭永良、上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）、深圳市怀真资产管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划承诺：
（1）通过本次发行股份募集配套资金所认购的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易；
（2）本次交易定价基准日后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦计入本次认购数量并遵守前述规定；
（3）对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。
另外，根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定，作为上市公司控股股东、实际控制人，谭永良另外承诺：
（1）自本次发行股份募集配套资金完成之日起12个月内，不以任何方式转让在本次交易前所持有的智云股份股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票；
（2）如该等股票因公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定；
（3）对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。
||
|-|
|除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份|
|无后续追加的承诺和其他承诺。|

（二）本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
大连智云自动化装备股份有限公司
1、业绩承诺实现情况：
根据经审计的鑫三力2015年度利润表以及华普天健会计师事务所出具的《关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（会专字[2016]0937号），2015年度，购入资产之鑫三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润实现6,378.88万元，完成率106.31%，师利全、胡争光及李小根承诺的鑫三力公司2015年度业绩已完成。
根据经审计的鑫三力2016年度利润表以及华普天健会计师事务所出具的《关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（会专字[2017]2522号），2016年度，购入资产之鑫三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润实现8,240.04万元，完成率103.00%，师利全、胡争光及李小根承诺的鑫三力公司2016年度业绩已完成。
根据经审计的鑫三力2017年度利润表以及华普天健会计师事务所出具的《关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（会专字[2018]3096号），2017年度，购入资产之鑫三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润实现20,178.20万元，完成率201.78%，师利全、胡争光及李小根承诺的鑫三力公司2017年度业绩已完成。
2、股份限售承诺履行情况
根据股份限售承诺及安排，本次申请解除股份限售的股东师利全、胡争光、李小根承诺的鑫三力2015年度及2016年度业绩已完成，其持有的限售股份第一期解锁条件已满足，其所获得股份总量的25%可解除限售。师利全、胡争光、李小根分别持有的998,796股限售股份已于2017年2月27日上市流通。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份限售承诺，未发生违反上述承诺影响本次限售股份上市流通的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2018年12月17日（周一）。
2、本次解除限售的股份数量为42,280,508股，占公司总股本的14.6528%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计8名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
大连智云自动化装备股份有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||所持限售股份总||本次解除限售|本次实际可上市|
|||股东名称||||||
|号||||数（股）||数量（股）|流通数量（股）*|
||师利全||5,393,504||5,393,504|||
||胡争光||5,393,502||5,393,502|||
||李小根||5,393,502||5,393,502|||
||谭永良||11,340,000||11,340,000|||
||中欧盛世资产－广发银行－海通创新证券投资有限公司||5,760,000||5,760,000|||
||大连智云自动化装备股份有限公司－第一期员工持股计划||5,400,000||5,400,000|||
||上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）||1,800,000||1,800,000|||
||深圳市怀真资产管理有限公司－怀真众富一号基金||1,800,000||1,800,000|||
||||42,280,508||42,280,508|||

*注：1、师利全先生现任公司董事长、总经理，根据《公司法》及相关法律法规的规定，师利全先生本次解除限售股份数量的75%将纳入高管锁定股，本次解除限售股份数量的25%中有1,348,169股尚处于质押状态，因此，本次实际可上市流通数量为207股。
2、谭永良先生于2018年1月19日辞去公司董事长、总经理职务，其原定任期至2020年5月5日，根据《公司法》及相关法律法规的规定，谭永良先生持有本公司股份总数的75%已于年初纳入高管锁定股，本次解除限售股份已全部包含其中，因此，本次实际可上市流通数量为0股。
3、截至目前，胡争光先生本次解除限售的3,700,000股股份尚处于质押状态，李小根先生本次解除限售的5,393,502股股份尚处于质押状态，上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）本次解除限售的1,800,000股股份尚处于质押状态，上述股份在股东解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||||本次变动后||
|||||||本次增减||||
|股份性质||||比例|||||比例|
|||数量（股）||||（股）||数量（股）||
|||||（%）|||||（%）|
||113,601,007||39.37||-26,895,380||86,705,627|||
||42,280,508||14.65||-42,280,508||0|||
||71,320,499||24.72||15,385,128||86,705,627|||
||174,948,662||60.63||26,895,380||201,844,042|||
||288,549,669||100.00||0||288,549,669|||

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
大连智云自动化装备股份有限公司
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2018年12月14日