完美世界股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见国信证券股份有限公司
关于
完美世界股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
出具之日期：二零一六年十二月
完美世界股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）接受完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”、“上市公司”）委托，担任完美世界本次重大资产购买的独立财务顾问。
国信证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对完美世界本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见仅供完美世界本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本核查意见不构成对完美世界的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读完美世界发布的与本次交易相关的文件全文。
完美世界股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|报告书、重组报告书|指|《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书》|
|完美世界、上市公司|指|完美世界股份有限公司|
|完美影管|指|完美世界（重庆）影院管理有限公司，为本次交易所设立的投资主体|
|今典院线|指|北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司|
|今典影城|指|北京今典四道口影城管理有限公司|
|今典文化|指|北京时代今典影视文化有限公司|
|今典传媒|指|时代今典传媒有限公司|
|今典影投|指|时代今典影院投资有限公司|
|今典集团|指|今典投资集团有限公司|
|标的公司|指|北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司、北京今典四道口影城管理有限公司|
|目标债权|指|交易对方及其关联实体和标的公司及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额|
|交易对方|指|本次完美影管拟收购的标的公司的股东，即时代今典传媒有限公司和时代今典影院投资有限公司|
|标的资产|指|完美影管拟收购的今典传媒所持今典院线 100%的股权和今典文化 100%的股权，今典影投持有的今典影城100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权|
|本次交易、本次重大资产购买、本次重组|指|完美影管购买今典院线100%股权、今典影城100%股权和今典文化100%股权及目标债权的行为|
|交易各方|指|上市公司、本次交易的标的公司股权的转让方|
|交易对价|指|完美世界收购标的公司100%股权及目标债权的价格|
|审计基准日、评估基准日、基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2016年6月30日|
|报告期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|过渡期|指|基准日2016年6月30日至交割起始日为止的连续期间|
|交割起始日|指|拟定交易通过商务部的经营者集中审查之日|
|交割完成日|指|下列日期中较早的一日：（1）交割起始日（不含）起第15个工作日；（2）标的公司股权工商变更的申请资料被工商部门全部接收之日|

完美世界股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至完美世界名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|二押|指|今典集团作为今典传媒的股东，今典集团的全资子公司北京安地房地产开发有限责任公司（“安地公司”）是位于海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼的房屋所有权证编号为京房权证海其字第 00446 号的房产（以下简称“今典房产”）的所有权人，今典房产目前已经抵押给江苏银行股份有限公司北京分行营业部（以下简称“担保抵押权人”）并且正在办理相关抵押手续，在完成今典房产抵押登记手续的办理后，今典集团同意把今典房产评估价值中超出担保抵押权人债权部分之外的剩余价值（不低于人民币肆亿元）再行抵押给完美世界|
|《转让协议》|指|《时代今典传媒有限公司、时代今典影院投资有限公司与完美世界（重庆）影院管理有限公司关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
完美世界股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见目 录
声明 ............................................................................. 1释义 ............................................................................ 2目录 ........................................................................... 4第一节本次交易基本情况 .......................................................... 5一、本次交易方案概述 .............................................. 5二、本次交易标的资产的估值和作价情况 .............................. 5三、本次交易的支付安排 ............................................ 6第二节本次交易的实施情况 ........................................................ 8一、本次交易的决策、核准和审批过程 ................................ 8二、本次交易的实施情况 ............................................ 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 10五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 10六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 11七、相关后续事项的合规性及风险 ................................... 11第三节独立财务顾问核查意见 ..................................................... 14
完美世界股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
完美世界设立全资子公司完美世界（重庆）影院管理有限公司（以下简称“完美影管”）作为本次交易投资主体，2016年 9月 13日，完美影管与今典传媒、今典影投（今典传媒和今典影投以下合称“交易对方”）签署《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），拟采用支付现金的方式收购今典传媒持有的今典院线100%股权、今典文化100%股权，今典影投持有的今典影城100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权（该等债权为交易对方及其关联实体和标的公司及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额）。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为今典传媒及今典影投。
（二）购买的标的资产
本次交易的标的资产为今典院线100%股权、今典文化100%股权、今典影城100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
根据评估机构中企华出具的资产评估报告和立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告，以2016年6月30日为评估基准日，今典院线、今典影城、
今典文化100%股权评估情况如下表所示：
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|项目|净资产（万元）|评估值（万元）|增值率|

完美世界股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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|今典院线|1,308.13|23,088.17|1,664.98%|
|今典影城|-25,292.39|60,584.64|--|
|今典文化|1,105.13|3,682.24|233.20%|

本次交易的目标债权为交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标债权的审计，目标债权基于基准日的账面价值并考虑期后金额为479,248,409.85元。
基于上述评估及审计结果，经交易各方友好协商，完美影管以 605,842,652.52元人民币收购今典影投持有的今典影城100%股权，以230,881,700.00元人民币收购今典传媒持有的今典院线100%股权，以36,822,400.00元人民币收购今典传媒持有的今典文化100%股权，以479,248,409.85元人民币受让目标债权。合计交易金额为1,352,795,162.37元。
根据《转让协议》的约定，各方确认，在交易对方将 85家直营影院重组至今典影城项下的过程中，有可能出现因交易对方之外的外在原因而无法完成将某些直营影院重组至今典影城项下的情况。在出现该等情况时不视为交易对方违约，各方应对今典影城的股权转让对价进行调减，该等对价的调整公式为：
A= B÷ C×D+E；
上述A为应调减的股权转让对价的金额，B为该等无法完成重组的直营影院在2015年的总计票房金额，C为今典影城连同85家直营影院在2015年的总计票房金额，D为《转让协议》约定的今典影城股权转让对价的金额，E为未完成重组影城所对应的目标债权净额。
如上述情况发生，各方应基于上述调整公式书面确认应调整的金额。
三、本次交易的支付安排
（一）本次交易的支付方式及资金来源
本次重组的支付方式为现金支付。资金来源为前次非公开发行募集资金（变
更用途后）及银行借款支付本次交易对价，其中拟使用前次非公开发行募集资金
（变更用途后）共计6.5亿元，其余收购价款通过银行借款方式筹集。
完美世界股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见（二）本次交易的支付安排
本次交易价款的支付安排如下：
1、第一笔付款应于《转让协议》签署之日后的 3个工作日内向交易对方支付，金额为人民币柒亿元整（RMB￥700,000,000.00）。
2、在完成《转让协议》约定的二押登记手续的前提下，完美影管第二笔付款应于重组完成日后3个工作日内向交易对方支付，金额为人民币叁亿捌仟贰佰贰拾叁万陆仟壹佰贰拾玖元玖角（RMB￥382,236,129.90）。
如果重组完成日尚未完成二押登记手续，则完美影管第二笔付款顺延到二押手续办理完毕后3个工作日内向交易对方支付。
3、在今典集团按照《转让协议》约定向监管账户汇入 5,000万元保证金且今典集团及其关联实体不存在违反 ABS专项计划的相关交易文件的前提下，完美影管第三笔付款应于交割完成日后的3个工作日内向交易对方支付，金额为人民币贰亿柒仟零伍拾伍万玖仟零叁拾贰元肆角柒分（RMB￥270,559,032.47）。
如果交割完成日今典集团仍未履行上述义务，则完美影管第三笔付款顺延到今典集团上述义务履行完毕后或者违反 ABS专项计划的情形得到纠正后 3个工作日内向交易对方支付。
如果发生《转让协议》所载需要调整今典影城股权转让对价金额的情形，则完美影管应于支付上述第三笔付款时扣减根据公式所相应计算出的调整金额。
各方明确，完美影管应全部以人民币现金的形式向交易对方支付标的对价。
同时由于今典传媒与今典影投是母子公司，除非交易对方另行书面通知完美影管，否则完美影管应将标的对价全部支付给今典传媒，在此情况下，今典影投不得再就其在《转让协议》中的应收价款再向完美影管主张任何权利，但支付后完美影管和交易对方应对此种支付安排签署相关协议以满足双方之需要。
完美世界股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策、核准和审批过程
（一）完美世界的决策过程及审批程序
截至本核查意见出具之日，本次重组已经履行的程序：
2016年 7月 5日，上市公司刊登《关于筹划资产购买事项的停牌公告》，上市公司正在筹划资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2016年7月5日开市起停牌。
2016年7月19日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大资产收购事项构成重大资产重组。
2016年9月13日，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等议案；同日，上市公司全资子公司完美影管与交易对方签署了附条件生效的《转让协议》。
2016年10月12日，上市公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
（二）交易对方及交易标的的决策过程及审批程序
2016年8月23日，资产支持证券持有人大会同意交易对方将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016年8月29日，今典传媒股东今典集团出具股东决定，同意以今典传媒持有的今典院线及今典文化100%股权参与本次重组。
2016年8月29日，今典影投股东今典传媒出具股东决定，同意以今典影投持有的今典影城100%股权参与本次重组。
2016年8月29日，交易对方分别出具股东决定，同意将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
完美世界股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2016年9月13日，今典传媒、今典影投与完美影管签署了附条件生效的《转让协议》。
（三）商务部门的批准同意
2016年11月8日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第304号），商务部反垄断局决定对完美世界股份有限公司收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司及北京今典四道口影城管理有限公司股权案不实施进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产过户及交付
根据北京市工商行政管理局于 2016年 11月 30日核发的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统查询结果，今典传媒持有的今典院线及今典文化100%的股权已经变更至完美影管名下，相关工商登记已经办理完成。根据北京市工商行政管理局于2016年12月1日核发的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统查询结果，今典影投持有的今典影城100%的股权已经变更至完美影管名下，相关工商登记已经办理完成。标的公司已全部变更为完美世界的全资孙公司。
2016年 11月 29日，交易对方及其关联实体、标的公司及其控制的下属公司与今典影投签署一系列《债权债务转让协议》，同意将交易对方及其关联实体与标的公司及其控制的下属公司之间的债权债务转让给今典影投。2016年11月29日，今典影投和完美影管签署《债权转让协议》和《债务转让协议》，确认完美影管为目标债权的持有人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户及协议转让等手续，交易对方已履行了将标的资产过户至完美影管的义务。
完美世界股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见（二）交易对价的支付情况
截至本核查意见签署日，完美影管根据《转让协议》的约定，已向交易对方支付 1,082,236,129.90元，剩余 270,559,032.47元将在交割完成日之后 3个工作日内支付。
（三）本次交易的其损益归属
根据交易双方签署的《转让协议》，在基准日至交割起始日为止的连续期间（以下简称“过渡期”），收益和风险分配如下：
（1）标的公司在过渡期内因正常经营发生的负债、纳税责任、罚款等责任由上市公司承担，其他该期间内产生的以及因该期间内原因产生的风险责任，均应由交易对方独立承担。
（2）交易对方应确保在正常情况下标的公司在该期间内的持续经营，除为《转让协议》目的进行的资产重组、债务清理和融资租赁合同整改等相关事宜外，标的公司不应进行任何与日常经营无关的经营活动。
（3）在不违反前述（1）及（2）的情况下，基准日前的风险和收益归交易对方承担和享有，基准日后的风险和收益归完美影管享有。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，完美世界在本次交易交割过程中不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
完美世界股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年9月13日，完美影管与今典传媒、今典影投签署了《转让协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司分别与交易对方今典传媒、今典影投签署了《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《完美世界股份有限公司全体董事、高级管理人员、监事、实际控制人关于本次重大资产购买的申请文件真实性、准确性、完整性承诺》、《关于避免与完美世界股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于规范与完美世界股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于保障完美世界股份有限公司独立性的承诺函》、《关于完美世界股份有限公司收购北京时代华夏今典院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司、北京今典四道口影城管理有限公司股权及债权有关事宜的承诺函》等承诺，以上承诺的主要内容已在《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）部分标的影城的重组方案变更
截至本核查意见签署日，除上海 17.5影城闵行店、上海 17.5影城北虹店、
完美世界股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见上海17.5影城闸北店、深圳17.5影城沙井店（以下合称“未重组完成影城”）未完成内部重组外，其余影城均已重组至今典影城项下。
根据原交易方案，今典影城将在上海新设三家全资子公司（以下简称“上海新公司”）。3家上海新公司成立后，今典影投将促使其下属公司上海今典世纪放电影院有限公司和上海今典世纪中环放电影院有限公司将上海今典世纪放电影院有限公司闵行第一分公司（即上海17.5影城闵行店）、上海今典世纪放电影院有限公司长宁第一分公司（即上海17.5影城北虹店）、上海今典世纪中环放电影院有限公司闸北第一分公司（即上海17.5影城闸北店）3家影城的全部资产和负债分别转让予 3家上海新公司。针对深圳 17.5影城沙井店，今典影投拟将其持有的深圳市今典明华影城管理有限公司（以下简称“深圳明华”）100%股权转让予今典影城，同时，今典影投将促使其全资子公司深圳市今典影城管理有限公司将深圳市今典影城管理有限公司第二分公司（即深圳 17.5影城沙井店）的全部资产和负债转让予深圳明华。截至本核查意见签署日，上海新公司设立尚未完成，深圳明华虽已转让至今典影城项下，但深圳 17.5影城沙井店资产及负债尚未转让至深圳明华。
经交易各方协商，上述重组方案变更为将未重组完成影城的母公司深圳市今典影城管理有限公司（以下简称“深圳今典”）和上海今典世纪影院管理有限公司（以下简称“上海今典”）的股权直接变更至今典影城名下，截至本核查意见签署日，相关重组尚在进行中。
截至本核查意见签署之日，深圳今典和上海今典尚未重组至今典影城项下。
鉴于目前相关重组程序均在有序进行中，无法完成的可能性较小，且若无法完成内部重组时，存在相应的交易对价调整措施，因此，对本次交易实施不产生实质性影响。
（二）剩余款项的支付
完美影管尚需在交割完成日之后 3个工作日内向交易对方支付标的资产购买的剩余款项270,559,032.47元。
（三）相关方需继续履行承诺
完美世界股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
完美世界股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户手续，交易对方已履行了将标的资产过户至完美影管的义务；
4、本次交易标的资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5、在本次标的资产过户过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
8、本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
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项目协办人：
刘京卫 俞佳颖
项目主办人：
蔡军强 马凯
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