关于国兴融达地产股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书
致：国兴融达地产股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督委员会颁布的《上市公司股东大会规则》以及贵公司的《章程》等有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，委派律师出席于2014年6月13日召开的国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件的复印件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司2014年5月28日召开的第八届董事会第二十三次会议决议；
3.公司关于召开2014年第三次临时股东大会的相关公告；
4.本次股东大会股权登记日的股东名册、股东到会登记记录及相关资料；
5.本次股东大会会议文件。
就公司提供的上述文件，我们已得到公司的如下保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2.所有提供给我们的文件的原件都是真实的；
中伦律师事务所 关于国兴融达地产股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书 3.所有提供给我们的文件复印件都与原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整。
本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2014年 5月 29日在《证券时报》、深圳证券交易所、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上将召开本次股东大会的通知进行了公告。
通知公告中载明了会议召开的时间、地点、股权登记日、召开方式、提交本次股东大会审议的议案、本次股东大会会议登记办法、通过网络投票的投票程序。2014年 6月 10日，公司董事会再次就召开本次股东大会的上述事项发布了提示性公告。上述通知所公告时间、方式及内容等符合法律法规和公司章程的规定。
本次股东大会的现场会议于2014年6月13日下午14:00在北京市朝阳区建国路 79号华贸中心 2号写字楼 1005-1006公司会议室如期召开。本次股东大会召开的时间、地点与大会通知内容完全一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司委托深圳证券信息有限公司为本次股东大会提供了深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种网络投票系统，并在会议通知中载明了两种网络投票系统的投票时间和投票程序。网络投票于 2014年 6月 12日至 6月 13日进行，其中于 2014年 6月 13日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统进行，于 2014年 6月12日 15:00至6月 13日 15:00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行。
因董事长鲜先念先生在国外出差，无法参加本次股东大会。根据公司《章程》第六十七条之规定，公司五名董事熊伟、罗国强、唐昌明、白忠孝和赵万一于2014年6月13日共同推举唐昌明董事为本次股东大会的主持人。据此，本次股东大会由董事唐昌明先生主持，符合法律法规和公司章程的规定。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
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二、出席人员的资格、召集人的资格
依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席本次股东大会股东的账户登记证明、身份证明、股东和股东代表的授权委托书及身份证明、法人股东的营业执照复印件、法定代表人身份证明及授权委托书等文件的审查，本次股东大会的出席人员为：
1.公司的股东、股东代表和股东代理人
截止 2014年 6月 6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或代理人。
(1)出席本次股东大会现场的股东、股东代表和委托代理人共 2人，代表公司有表决权股份数8564.3556万股。
(2)根据深圳证券信息有限公司 2014年 6月 13日出具的投票结果统计表，在有效时间内参加网络投票的股东 2人，代表有表决权股份数 0.55万股。其股东资格由深圳证券信息有限公司审查，本所律师依赖其有效性，未作进一步核查。
以上合计，出席现场会议和通过网络系统投票的股东合计持有表决权股份数8564.9056万股。
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.见证律师。
本所律师认为：上述参会人员的资格均符合法律、法规和公司章程的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会中参加现场会议的股东及股东代表（或代理人）对四项议案进行了审议，采取记名投票方式就董事会提出的议案逐项进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的结果，本所律师依赖该网络投票结果的有效性。
中伦律师事务所 关于国兴融达地产股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告中列明的事项相符，本次股东大会无临时提案，也未在本次股东大会上对所审议的议案作任何修改。
本次股东大会就所审议议案的表决结果如下：
1.《重庆国兴置业有限公司为购买“国兴北岸江山”项目住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保的议案》的表决结果为：赞成票 8564.9056万股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份数的100%；反对票 0万股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份数的0%；弃权票 0万股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份数的0%。该议案获得通过。
2.《关于修改公司章程的议案》的表决结果为：赞成票 8564.9056万股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份数的100%；反对票 0万股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份数的0%；弃权票 0万股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份数的0%。该议案获得通过。
3.关于《财信集团、财信地产和卢生举先生<关于避免同业竞争的承诺函>》之议案，重庆财信房地产开发有限公司回避表决此项议案。该项议案的表决结果为：赞成票3153.0154万股，占出席本次股东大会非关联股东所持表决权股份数的100%；反对票 0万股，占出席本次股东大会非关联股东所持表决权股份数的0%；弃权票0万股，占出席本次股东大会非关联股东所持表决权股份数的0%。
该议案获得通过。
4.《重庆国兴置业有限公司与浙江信达资产管理有限公司签署<应收账款转让协议>的议案》的表决结果为：赞成票 8564.9056万股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份数的100%；反对票 0万股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份数的0%；弃权票 0万股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份数的0%。该议案获得通过。
本次股东大会按公司章程的规定进行了计票、监票，由会议主持人董事唐昌明先生宣布每一议案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布每一议案均获得通过。
本所律师认为：公司本次股东大会表决程序及表决结果符合公司章程和有关
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四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过各项决议合法有效。
本法律意见书一式三份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
律师：
2014年6月13日