证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2018-035四川北方硝化棉股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计及
2017年度日常关联交易调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）、关联交易概述
公司 2018年的日常关联交易主要是向泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）、湖北东方化工有限公司（以下简称“东方化工”）、中国兵工物资华北有限公司（以下简称“兵工物资华北公司”）、新疆黑山煤炭化工有限公司（以下简称“黑山化工”）及中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）其他成员单位采购原材料、燃料动力，向广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”）采购棉液助剂和酒精；向泸州北方、广州北化、西安惠安、山西北方兴安化学工业有限公司（以下简称“山西兴安”）、北京北方车辆集团有限公司（以下简称“北京北方车辆”）、内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）、重庆铁马工业集团有限公司（以下简称“铁马集团”）及兵器集团其他成员单位销售硝化棉、泵产品、备品备件、防护器材等产品；向泸州北方、中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）提供研发服务等劳务；接受泸州北方、西安惠安、北化凯明化工有限公
司（以下简称“北化凯明”）、山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）提供的理化、综合服务等劳务。
2018年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过 11,350万元；
向关联方采购燃料、动力总额预计不超 8,400万元；向关联方销售产品、商品总额预计不超过 53,400万元；向关联方提供劳务总额预计不超过 300万元；接受关联方提供的劳务总额预计不超过 4,250万元。
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计及 2017年度日常关联交易调整的议案》，公司董事丁燕萍是北化集团董事会秘书，公司董事魏合田是西安惠安董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方董事、总经理，公司董事黄万福、詹祖盛因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条的关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的关联股东山西新华防护器材有限责任公司、中兵投资管理有限责任公司、中国北方化学工业集团有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司、泸州北方化学工业有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
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|（二）、2018 年预计关联交易类别和金额||||||
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人采购原材料|广州北化|棉液助剂、酒精|4,800.00|468.76|2,551.37|
||泸州北方|硫酸铝|50.00|1.95|26.04|
||兵工物资华北公司|钢材、化工材料|5,100.00|1,037.38|3,199.08|
||黑山化工|原材料|100.00|32.10|69.08|
||兵器集团其他成员单位|试纸、棉液助剂等|1,300.00|1.33|335.96|
||小计||11,350.00|1,541.53|6,181.53|

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|向关联人采购燃料和动力|泸州北方|水、电、气、汽|5,200.00|350.76|4,174.94|
||西安惠安|水、电、汽|2,800.00|424.09|1,923.02|
||东方化工|电、蒸馏水、煤|400.00|90.13|309.30|
||小计||8,400.00|864.98|6,407.26|
|向关联人销售产品、商品|广州北化|硝化棉|13,200.00|1,834.11|12,013.64|
||泸州北方|含能棉、烟花棉、酸、异丙醇|7,300.00|1,329.04|7,390.02|
||西安惠安|含能棉|200.00|0.00|212.19|
||山西兴安|含能棉、备件等|2,000.00|2.99|1,659.02|
||北京北方车辆|防护器材|1,500.00|0.00|579.03|
||一机集团|防护器材|18,000.00|0.00|10,622.78|
||铁马集团|防护器材|1,000.00|8.64|517.58|
||兵器集团其他成员单位|含能棉、泵及备件等|10,200.00|588.55|5,632.78|
||小计||53,400.00|3,763.34|38,627.03|
|向关联人提供劳务|泸州北方|研发服务|100.00|0.00|37.74|
||北化集团|研发服务|200.00|0.00|359.48|
||兵器集团其他成员单位|劳务|0.00|0.81|13.02|
||小计||300.00|0.81|410.23|
|接受关联人提供的劳务|泸州北方|理化、综合服务|800.00|0.00|690.55|
||西安惠安|理化、综合服务、租赁费|500.00|85.17|376.83|
||北化凯明|运输费|900.00|98.91|824.24|
||新华防护|综合服务、租赁|600.00|136.25|136.25|
||兵器集团其他成员单位|技术服务及设计费|1,450.00|90.31|1,383.20|
||小计||4,250.00|410.63|3,411.08|
|合计|||77,700.00|6,581.29|55,037.14|
|备注：1、截至披露日已发生金额数据截止为2018年3月底。||||||

2、2018年公司大力开发棉液市场，棉液助剂的采购将大幅增加；其次受市场环境及需求变化的影响，2018年公司防护器材产品向关联方预计销售额增幅较大。
（三）、上一年度日常关联交易调整及实际发生情况
公司于2017年8月完成了发行股份购买山西新华化工有限责任公司
（以下简称“新华化工”）100%股权事项的资产过户手续，公司成为新
华化工的控股股东，新华化工成为公司的全资子公司，此次收购系同一控制下的企业合并，公司将新华化工纳入财务报表并表子公司范围。由于 2017年度日常关联交易预计未包含新华化工，公司本次将同口径调整 2017年日常关联交易预计情况,同时受市场环境、行业状况和结构调整等多方面因素影响，并结合公司业务需求和生产经营情况，本次拟调减部分 2017年预计金额较大的日常关联交易。
根据 2017年日常关联交易实际发生情况，公司与关联方发生的日常关联交易金额已超出年初预计，公司拟对 2017年部分日常关联交易预计情况进行调整，具体为：采购原材料预计增加 1,100万元，采购燃料和动力预计减少 1,500万元，销售商品、产品预计增加 8,800万元，接受关联人提供的劳务预计增加 1,000万元，向关联人提供劳务预计增加 400万元。本次调整属于正常的经营情形，对公司日常经营及业绩不存在重
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|大影响，也不会损害公司及中小股东的利益。||||||||||
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|2017年实际发生金额|2017年调整后预计金额不超过|拟调整金额|2017年原预计金额不超过|实际发生额与预计金额差异（%）|实际发生额占同类业务比例（％）|披露日期及索引|
|向关联人采购原材料|广州北化|棉液助剂、酒精|2,551.37|2,600.00|- 1,700.00|4,300.00|-1.87%|2.02%|2017年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号：2017-027|
||泸州北方|液碱、次氯酸钠、硫酸铝|199.25|300.00|0.00|300.00|-33.58%|0.16%||
||商惠酒精|混合醇|1,930.04|2,500.00|0.00|2,500.00|-22.80%|1.53%||
||兵工物资华北公司|钢材、化工材料|3,199.08|3,200.00|3,200.00|0.00|-0.03%|2.54%||
||黑山化工|原材料|69.08|100.00|100.00|0.00|-30.92%|0.05%||
||兵器集团其他成员单位|试纸、棉液助剂等|335.96|400.00|-500.00|900.00|-16.01%|0.27%||
||小计||8,284.79|9,100.00|1,100.00|8,000.00|-8.96%|6.57%||

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|向关联人采购燃料和动力|泸州北方|水、电、气、汽|4,174.94|4,200.00|-900.00|5,100.00|-0.60%|31.27%|
||西安惠安|水、电、汽|1,923.02|2,000.00|-600.00|2,600.00|-3.85%|14.40%|
||东方化工|电、蒸馏水、煤|309.30|300.00|0.00|300.00|3.10%|2.32%|
||小计||6,407.26|6,500.00|- 1,500.00|8,000.00|-1.43%|47.99%|
|向关联人销售产品、商品|广州北化|硝化棉|12,013.64|12,100.00|1,100.00|11,000.00|-0.71%|5.50%|
||泸州北方|含能棉、烟花棉、酸、异丙醇|7,390.02|7,400.00|- 1,100.00|8,500.00|-0.13%|3.38%|
||西安惠安|含能棉|212.19|400.00|0.00|400.00|-46.95%|0.10%|
||山西兴安|含能棉、备件等|1,659.02|1,800.00|0.00|1,800.00|-7.83%|0.76%|
||北方装备有限责任公司|商品|1,302.39|1,300.00|1,300.00|0.00|0.18%|0.60%|
||北方自动控制技术研究所|商品|1,388.00|1,400.00|1,400.00|0.00|-0.86%|0.64%|
||北京北方车辆|防护器材|579.03|600.00|600.00|0.00|-3.50%|0.27%|
||一机集团|防护器材|10,622.78|11,000.00|1 1,000.00|0.00|-3.43%|4.87%|
||重庆铁马工业集团|防护器材|517.58|600.00|600.00|0.00|-13.74%|0.24%|
||宁夏广华活性炭有限公司|商品|185.99|200.00|200.00|0.00|-7.01%|0.09%|
||兵器集团其他成员单位|含能棉、泵及备件等|5,632.78|5,700.00|- 6,300.00|12,000.00|-1.18%|2.58%|
||小计||41,503.41|42,500.00|8,800.00|33,700.00|-2.34%|19.01%|
|向关联人提供劳务|泸州北方|研发服务|37.74|100.00|0.00|100.00|-62.26%|9.20%|
||北化集团|研发服务|359.48|400.00|400.00|0.00|-10.13%|87.63%|
||兵器集团其他成员单位|劳务|13.02|0.00|0.00|0.00||3.17%|
||小计||410.23|500.00|400.00|100.00|-17.95%|100.00%|

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|接受关联人提供的劳务|泸州北方|理化、综合服务|690.55|900.00|0.00|900.00|-23.27%|5.98%|
||西安惠安|理化、综合服务、租赁费|376.83|500.00|0.00|500.00|-24.63%|3.26%|
||北化凯明|运输费|824.24|900.00|0.00|900.00|-8.42%|7.14%|
||新华防护|综合服务、租赁|136.25|200.00|200.00|0.00|-31.88%|1.18%|
||兵器集团其他成员单位|技术服务及设计费|1,383.20|1,400.00|800.00|600.00|-1.20%|11.98%|
||小计||3,411.08|3,900.00|1,000.00|2,900.00|-12.54%|29.54%|
|合计|||60,016.78|62,500.00|9,800.00|52,700.00|-3.97%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||不适用||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||不适用||||||

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||备注：2017年，公司子公司新华化工与其关联方新华防护预计及实际发生的日常关联交易仅包含2017年|
|第四季度的日常关联交易，公司子公司新华化工与其余关联方预计及实际发生的日常关联交易包含2017全年的||
|日常关联交易。||

二、关联方介绍和关联关系
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|（一）、关联方基本情况||||||
|关联方名称|法定代表人|注册资本（万元）|成立时间|企业地址|业务性质|
|泸州北方化学工业有限公司|邓维平|43,230|2001.10|泸州市龙马潭区高坝|甲基、双基、多基三大系列枪炮单用发射药生产及销售|
|西安北方惠安化学工业有限公司|魏合田|20,247|2003.01|西安市户县余下镇|军用产品、纤维素系列产品、化工产品的生产及销售|
|山西北方兴安化学工业有限公司|罗永光|34,928|2003.07|太原市尖草坪区新兰路118号|军用火药（发射药、推进剂）、装药及军用产品的配套产品、呋喃树脂、糠醇、固化剂、民用火药等生产销售|
|湖北东方化工有限公司|谢勇|15,000|2005.07|宜城雷河东方|芳香族硝基炸药科研、生产销售；高氯酸铵、一硝基甲苯生产销售；硫酸、硝酸销售|

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|北化凯明化工有限公司|徐密春|5,590|2000.06|北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号|TNT、太安、TDI、甲苯、硝酸等产品批发销售及普通货物运输|
|广州北方化工有限公司|柴伟|500|1999.12|广州市增城永宁街凤凰北横路242号七层|硝化棉、TDI等产品批发销售|
|中国兵工物资华北有限公司|张国平|3,220|1988.01|太原市万柏林区漪汾街71号|易燃液化焦煤油、兵工企业金属材料、化工原料、煤炭等|
|新疆黑山煤炭化工有限公司|王金军|25,000|2008.08|新疆吐鲁番地区托克逊县克尔碱镇黑山|生产、销售活性炭、兰炭及附属产品等|
|宁夏广华活性炭有限公司|程建源|199|2000.04|银川市金凤区黄河东路888-1号恒泰商务大厦|活性炭及炭化料的生产、加工、销售；技术服务|
|山西新华防护器材有限责任公司|黄健|199.6|2006.12|太原市尖草坪区新兰路71号|防护器材、橡胶制品的设计、开发、生产及销售|
|内蒙古第一机械集团有限公司|李全文|260,502|1989.07|内蒙古自治区包头市青山区民主路|特种产品制造|
|北京北方车辆集团有限公司|许长兴|17,849|1988.12|北京市丰台区朱家坟五里五号|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|重庆铁马工业集团有限公司|姜宏|26,222|1982.01|重庆市九龙坡区杨家坪正街43号|武器装备科研生产，铁马牌汽车、重型汽车变速器、机械配件等的生产销售以及机械加工|
|北方装备有限责任公司|王军|2,000|1998.08|北京市西城区广安门南街甲12号|后勤军需及技术出口|
|北方自动控制技术研究所|柴玮岩|10,928|1956.08|山西省太原市体育路351号|兵器火力控制、兵器指挥控制、电子与通信网络技术|

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|（二）、关联方基本财务状况||||||
|关联方名称|2017 年基本财务状况 （单位：万元）||||财务数据是否经审计|
||总资产|净资产|营业收入|净利润||
|泸州北方化学工业有限公司|233,927.64|55,816.28|191,370.69|5,430.65|是|
|西安北方惠安化学工业有限公司|191,024.00|71,184.50|79,260.30|12,138.30|是|
|西安商惠酒精有限公司|5,307.53|3,307.75|7,225.81|-77.25|是|
|山西北方兴安化学工业有限公司|170,069.15|100,983.39|65,329.79|4,619.98|是|
|湖北东方化工有限公司|112,748.17|33,525.17|72,189.79|-1,535.65|是|
|北化凯明化工有限公司|45,955.28|7,018.73|365,910.55|32.75|是|
|广州北方化工有限公司|6,288.45|1,283.32|74,800.44|306.08|是|
|中国兵工物资华北有限公司|20,926.00|5,183.00|130,808.00|717.00|是|

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|新疆黑山煤炭化工有限公司|43,243.00|29,268.00|6,989.00|18.00|是|
|山西新华防护器材有限责任公司|85,383.18|60,520.18|266.68|5,615.15|是|
|北方装备有限责任公司|137,102.00|63,097.00|103,517.00|12,302.00|是|
|北方自动控制技术研究所|369,271.00|235,013.00|195,123.00|22,460.00|是|

（三）、与上市公司的关联关系
截止披露日，兵器集团是公司的最终控股股东，其全资子集团北化集团是公司的控股股东，北化集团直接和间接持有公司共计43.54%的股权。泸州北方、西安惠安、山西兴安、东方化工、北化凯明、新华防护、广州北化是北化集团的全资、控股子公司，同时东方化工持有公司控股子公司泵业公司7.14%的股权，新华防护是公司的第一大股东，持有公司18.06%的股权，西安惠安是公司的第四大股东，持有公司8.49%的股权，泸州北方是公司的第五大股东，持有公司7.75%的股权。
兵工物资华北公司是中国兵工物资集团有限公司（简称“兵工物资”）的全资子公司，兵工物资由兵器集团控股。一机集团、北京北方车辆、铁马集团为兵器集团的控股、全资子集团公司。黑山化工为新华化工子公司新疆新华环保科技有限公司的少数股东。
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|（四）、履约能力分析||
|公司关联方均依法持续经营，财务状况及资信状况良好,与公司合作||
||公司关联方均依法持续经营，财务状况及资信状况良好,与公司合作|
|关系稳定，在以往与公司的交易中均能正常结算款项，具备较强的履约||
|能力，且供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的生产||
|需求。综合上述关联方经营状况及与公司多年合作的经验来看，2018 年||
|不存在无法正常履约的情况。||
|不存在无法正常履约的情况。||

三、关联交易主要内容
（一）、关联交易的定价依据
等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。
2、公司向关联方销售含能棉均按国家计划价格执行，军用防护器材由军方按照相关规定统一定价。
3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。价格由公司与股东单位每年复核相关成本费用后经协商确定。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以泸州北方、西安惠安、东方化工的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。
4、公司子公司新华化工的大型物资由兵工物资华北公司统一采购，其定价依据是物资公司根据其实际采购成本，并综合考虑其资金成本、管理费用等因素定价。
5、公司子公司新华化工与新华防护的租赁费参考市场租赁行情；综合服务费用是按照明细服务项目，参考公司历史年度相关费用，结合市场价格行情定价。
6、其他关联交易价格均按照当期市场价格确定。
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|（二）、关联交易协议签署情况|
|（二）、关联交易协议签署情况|

2016年 4月 13日-4月 14日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能源供应协议》、《生产服务协议》、《综合服务协议》、《产品互供协议》、《土地使用权租赁合同》，有效期为三年；2017年 5月 20
日，公司与西安惠安签订了《废水处理站资产租赁合同》，有效期为两
年。2018年 1月 8日、2月 8日公司子公司新华化工与兵工物资华北公司签订原材料采购合同。2017年 10月 27日，公司子公司新华化工与新华防护签订《房屋使用权租赁合同》，租赁期限为 20年（租赁价格每三年商议调整）；2017年 10月 27日，公司子公司新华化工与新华防护签订《综合服务协议》，有效期为三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）、交易的必要性
1、公司与关联方的原材料、燃料和动力采购
公司硝化棉生产基地位于泸州北方、西安惠安两个股东方的生产区域，为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向两个股东方及其子公司采购部分原、辅料。
广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，为降低采购成本，公司使用的棉液助剂和酒精从广州北化采购。
泸州北方、西安惠安、东方化工都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，其能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从股东方、关联方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司、西安分公司、泵业公司所需。
2、公司与关联方的商品销售
公司向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售产品，主要为含能棉。含能棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。
公司子公司新华化工军方配套产品销售，受行业性质约束，该产品销售是军方定点集中采购的特点以及行业技术、安全要求的必然结果，基本不对其他第三方市场销售；大型物资由兵工物资华北公司统一采购，
一方面可以保证原材料产品质量的可靠性、稳定性和安全性，另一方面有利于提升议价能力。
广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，公司为充分利用其在华南地区较为完善的硝化棉产品销售渠道和客户资源，向广州北化销售涂料硝化棉产品。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。
3、接受及提供劳务服务
公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和丰富的项目建设经验，公司委托其进行部分理化分析、设备设施维修、工程设计等劳务。同其他社会协作单位相比，这些公司在技术水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势，公司接受关联方的劳务服务，有助于节约成本和提高工作效率；与新华防护的关联交易，可以充分利用其地域优势，以市场价格为公司的生产经营提供优质的服务。
公司利用自身技术优势、资源优势等为关联方提供研发服务及其他劳务，有利于增加公司的收入，促进公司的业务发展。
（二）、对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的日常关联交易严格遵循公开、公允、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
本议案提交董事会审议前，已经独立董事审查并认可。
独立董事杨渊德、郭宝华、步丹璐对公司 2018年度日常关联交易预计及 2017年度日常关联交易调整事项发表独立意见如下：公司对 2018年度日常关联交易预计及 2017年度日常关联交易调整属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；
关联交易事项的审议程序合法、有效；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。2018年度日常关联交易预计及 2017年度日常关联交易调整事项已经 2018年 4月 16日公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
六、独立财务顾问中信建投意见
经核查，独立财务顾问认为:本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序，程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）、公司第四届董事会第十七次会议决议；
（二）、独立董事发表的独立意见；
（三）、中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司 2018年度日常关联交易预计及 2017年度日常关联交易调整事项的核查意见。
(四）、部分日常关联交易协议书。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日