二○一三年度股东大会会议资料
601699潞安环能
山西潞安环保能源开发股份有限公司
二〇一四年五月二十八日
目 录
目录..............................................................................................- 1 -会议须知............................................................................................... I会议议程.............................................................................................III1、二〇一三年度董事会工作报告 ........................................- 1 -2、二○一三年度监事会工作报告 ......................................- 18 -3、二○一三年度独立董事述职报告 .................................- 22 -4、关于审议公司《二○一三年度报告及摘要》的议案.........- 28 -5、关于审议公司《二○一三年度财务决算报告》的议案.....- 29 -6、关于公司二○一三年度利润分配的预案.............................- 39 -7、关于公司二○一四年度日常关联交易的议案.....................- 40 -8、关于山西潞安集团财务有限责任公司为我公司提供金融服务
的议案......................................................................................- 42 -9、关于续聘二○一四年度审计机构的议案.............................- 44 -10、关于修改公司《章程》的议案...........................................- 45 -11、关于董事会换届选举的议案...............................................- 47 -12、关于监事会换届选举的议案...............................................- 53 -
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会现场的全体人
员严格遵守：
一、为能及时统计出席现场会议的股东（股东代理人）所代表
的持股总数，务请登记现场出席股东大会的股东及股东代表于会议
开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权
委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得
进入会场。
二、为保证股东大会现场的严肃性和正常秩序，切实维护与会
股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公
司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会
计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东现场参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项
权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股
东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人
许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关
的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超
I
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过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东
大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10日前将临时提案书面
提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关
人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比
较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或
股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其
持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表
或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名
及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏
内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网
络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只
能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读
法律意见书。
II
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会议议程
会议召集人：公司董事会
主持人：李晋平
会议召开时间：2014年 5月 28日上午10：00
会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发
股份有限公司会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其
他相关人员
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、推举 2名股东代表计票人，1名监事监票人；
三、宣读审议以下议案：
1、《二○一三年度董事会工作报告》
2、《二○一三年度监事会工作报告》
3、《二○一三年度独立董事述职报告》
4、《关于审议公司〈二○一三年度报告及摘要〉的议案》
5、《关于审议公司〈二○一三年度财务决算报告〉的议案》
6、《关于公司二○一三年度利润分配的议案》
7、《关于公司二○一四年度日常关联交易的议案》
8、《关于山西潞安集团财务有限责任公司为我公司提供金融
III
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服务的议案》
9、《关于续聘二○一四年度审计机构的议案》
10、《关于修改公司〈章程〉的议案》
11、《关于董事会换届选举的议案》
12、《关于监事会换届选举的议案》
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回
答提问；
五、主持人宣布表决办法，进行投票表决；
六、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
七、主持人宣布现场表决结果；
八、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布大会决议；
十一、主持人宣布会议结束。
IV
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二○一三年度股东大会
议 案 之 一
二〇一三年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
现在，我代表公司董事会作 2013年度工作报告，请予审议。
第一部分 二○一三年工作回顾
2013年，国内外宏观经济错综复杂、煤炭行业整体下滑趋势明显，煤炭企业面临价格和成本的双重挤压，企业效益大幅下滑。面对行业严峻局势，公司董事会坚持战略引领和效益导向，直面市场挑战，强短板稳基础，扩优势图发展，狠抓市场营销和成本控制，加快推进煤焦产业做大做强，攻坚克难，逆势图强，企业发展继续保持稳健态势。主要指标完成情况：
煤炭产量达到3703万吨；
焦炭产量达到89万吨；
资产总额达到456亿元；
净资产达到173亿元；
营业收入达到192亿元；
归属于母公司所有者的净利润15.29亿元；
每股收益达到0.66元/股。
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回顾一年来的工作，主要体现在以下五个方面：
一、煤焦主业进一步做大做强
煤炭生产集约高效水平进一步提升。大超前管理体系深入推进，矿井环节系统不断优化，采掘衔接有序高效接替，矿井在变化条件下实现安全高效生产；采煤主导技术实现重大突破，国内首次采用7.2M大采高综合配套技术，在王庄矿建成公司第一个一次采全高工作面；快速掘进能力实现新突破，沿空留巷、沿空掘巷、掘锚一体化、岩巷机械化掘进等新设备、新技术得到广泛应用，快速掘进效率再创新高；现代化高效矿井建设取得新成果，余吾煤业、常村煤矿获省煤炭厅命名表彰；同时，王庄540水平进入联合试运转、常村470水平、余吾南风井、五阳扩区等主力矿井后劲工程稳步推进。
新型焦化产业链进一步完善。公司焦化产能规模快速做大，完成华亿世纪焦化75万吨和左权五里堠40万吨产能置换手续，公司整体焦化产能规模达391万吨/年；改扩建项目复工技改工作稳步实施，新增焦炭产量50万吨；新型焦化园区建设有序推进，获得省财政1000万贴息资金，120万吨/年5.5米焦炉、135万吨/年焦化项目、10万吨/年粗苯精制及深加工、干熄焦改造及余热发电等项目均取得路条。
二、安全生产进一步夯实基础
坚持把安全作为企业的“天字号”工程，牢固树立“敬
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畏生命、敬畏责任、敬畏制度”理念，始终以如履薄冰、如临深渊的心态，铁腕抓安全、保安全。强化责任目标分解，针对点多、面广、战线长的安全监管实际，以区域化、专业化为目标整合重组安监局，安全责任细化落实到班组，落实领导挂牌和包点制度，加大干部安全问责力度，提升了安全工作执行力；夯实安全制度体系基础，安全管理制度更趋完善，安全技术制度更趋规范；突出加强安全警示教育，活动形式更加多样化，宣传覆盖到每一名员工；深入开展“三个百分百”和“三个全覆盖”达标活动，标准化工作更趋完善，以实质安全、本质安全为核心的大安全管理格局进一步完善。2013年，公司继续蝉联“全国安康杯竞赛示范企业”荣誉称号，安全生产水平继续保持国际国内先进水平。
三、企业经营管控能力实现逆势提升
市场营销逆势突破。面对严峻的煤炭市场形势，坚持“增量保增长、品种保增效、增效促发展”，全力实施“三保三争”，超前预判市场形势，采取切实有效的营销手段，以快应变，果断决策，煤炭营销实现逆势提升。新开通晋济高速公路煤炭出省口，拓宽公路煤销豫北通道；新开发2#喷吹煤乙级、一级混块、2级混块三种高附加值煤炭品种；
新挖掘河北、河南及省内公路新用户170家。公司煤炭销量、喷吹煤销量、日均车皮数等指标，均创历史新高，煤炭营
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销实现逆势突破。
经营管控逆势提升。充分利用市场“倒逼机制”，强化“紧日子”思想，制定实施“经营管控 20条措施”，全面强化现金流管理、物资采购管理，构建了最优成本控制走廊。坚持“减人提效、集约高效”原则，优化人力资源配置，盘活闲置资产，加大修旧利废力度，进一步挖潜增效，全年公司主力矿井吨煤成本下降 33.55元。
四、创新驱动型企业建设取得新成果
科技创新取得新成果。构建产学研一体化高端合作平台，加强与高等院校、研究院及先进企业的技术联盟体系建设，技术创新取得新成果。列入国家科研 863项目的“煤矸石硅铝碳资源高值利用研究”，获国家科技部充分肯定；
智能化工作面项目稳步推进，成功开发具有国内外领先水平的煤层压裂专用高效覆膜陶粒支撑剂;荣获省级以上科技进步奖 11项，取得国家知识产权 45项。
金融创新取得新成果。融资租赁、委托贷款、银团贷款、转授信等金融创新业务有序开展，利用技改项目向国家争取贴息贷款 3.2亿元；期货套保业务前期准备工作快速推进，举办首届潞安期货操盘大赛。同时，不断创新思路，先后与多家银行合作开展“票据池”、“资金池”等新业务,大力推进电子银行业务，资金周转效率和增值收益进一步增强；节约财务费用 1.7亿元，增加利息收入 0.25
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亿元；利用“国家高新技术企业”、科研、环保等税收优惠政策，共节约税收支出 3.3亿元。
人才创新取得新成效。坚持“人才投资是效益最好的投资”理念，不断创新人才工作机制，建立“高技能人才教育培训基地”，新设立“三个 1000万”人才专项基金，引进 5名海外高层次人才，累计选派 400人到一流院校和国际化大公司学习培训，从基层一线选派 10名优秀青年人才到美国西弗吉尼亚大学培训，7个大师工作室入选“煤炭行业技能大师工作室”，8人荣获“煤炭行业技能大师”称号，12人被评为“三晋技术能手”、“山西省享受政府津贴高级技师”。
五、和谐企业建设取得新成效
企业发展成果实现共创共享。股东权益得到充分保障，公司资产规模持续增长，企业效益和分红比例继续保持同行业领先水平；员工幸福指数进一步提升，工资收入水平保持稳步增长；与客户、供应商实现共赢发展，战略合作伙伴关系进一步巩固，满意度高达100%。
上市公司形象进一步提升。全年上缴税费43.55亿元，地税22.64亿元，为当地经济建设做出举足轻重的贡献，陆续获得“第九届证券年会金鼎奖”、“山西上市企业主板综合实力十强”、“2013中国公司最具投资价值100强”、“2013中国上市公司综合实力100强”、“普氏能源亚洲250强”第
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48名等殊荣，有力彰显了潞安环能在地方经济和资本市场上的成长优势、价值优势、综合实力和突出影响力。
2013年，在国内经济、煤炭行业等诸多挑战和困难条件下，公司能取得这样的成绩，难能可贵、倍感珍惜。在这里，我谨代表公司，向艰苦拼搏的广大干部职工、鼎力支持我们的社会各界朋友，以及高度关注潞安发展的各级政府领导表示诚挚感谢！
第二部分 二○一四年业务发展计划
展望2014，仍将是“挑战与机遇并存，困难与希望同在”，也将是潞安环能成立以来面临外部经济环境、行业下滑局势和成本价格压力等困难最大、挑战最多的一年。
当前我们面临的形势：
在宏观经济形势上：国际经济体方面，美国有望持续缓慢复苏，但不确定因素增强；欧洲经济改革可能有一定进展，从而实现进一步缓和；日本在“安倍经济学”的刺激政策带动下，短期有望延续复苏态势；新兴经济体受制于自身内在结构不合理和QE退出等影响，可能维持低迷状态。国内经济方面，稳中向好的基础还不牢固，随着人口、制度、国际化等红利逐步消退，国内潜在增长动力不足，以往积累的结构、体制等问题短期难以缓解，国内经济进入增长转速、经济转型、体制转轨的“三转”新经济时代，
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新增长动力来源寄希望于“市场化全面改革”，政策层面将更看重增长质量，在稳定前提下将继续维持稳健的货币政策和积极的财政政策。
在煤炭行业发展趋势上:随着海外油气资源、雾霾环保治理、新能源开发对煤炭消费的抑制，国内能源结构调整步伐加快，煤炭行业面临“产能高速释放，需求微幅增长，整体产能过剩”态势，市场竞争急速加剧，行业将正式步入“微利时代和寡头格局”。
在当前严峻的局势下，对潞安来讲，我们正处于安全生产的转型期、整合矿井的建设期、新兴产业的爬坡期，对比行业同类上市公司，在核心竞争力和发展潜力上既有劣势更有优势。
我们的核心竞争力优势：一是公司依托潞安集团六十多年的发展沉淀和经验积累，集约高效生产水平、技术装备水平、科技研发实力和安全管理水平，均属全煤行业前列；二是喷吹煤、优质动力煤等核心品种市场竞争力强劲，市场占有率突出，大型客户群体稳定，营销网络渠道遍及全国大部分地区；三是公司作为煤炭类上市公司龙头企业和地区最大资本市场品牌，企业形象和影响力突出，获取资金和政策支持能力较强。
我们面临的挑战和风险：一是经济下行压力持续，煤炭价格低迷，预期收益减少，各项成本压力加大，公司未
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来面临较大经营风险；二是市场竞争加剧，应收账款回款困难，营销风险加大；三是新型焦化产业和整合矿井处于爬坡关键期，资金需求量较大；四是随着主力矿井采深采区的扩大，生产条件更为复杂，安全管理压力较大。
新的一年，我们要牢固认识到，危机就是物竞天择、优胜劣汰。只有正视危机，才能创造生机，只有超越危机，才能赢得先机。
面对危机和挑战，我们的未来发展战略：概述为“人字型战略”，一是以煤为基，进一步放大优势、挖掘潜力，增强企业效益基础，为企业战胜危机“顶住天”；二是以新型煤化工和煤电一体化为支撑，快速做大做强，为企业未来发展“立住地”；三是强化经营管控，深化改革释放活力，为企业跨越发展“正住身”。
今年的工作思路是：全面贯彻落实党的十八大和三中全会精神，紧紧围绕公司“十二五”战略部署，牢固树立危机意识、责任意识，以提升企业发展质量为引领，进一步强化高端发展、创新发展、效益发展，突出抓好煤炭市场营销和成本控制，加快推进新型煤化工和煤电一体化做大做强，奋力开创具有国际竞争力的现代环保能源上市公司新局面。
今年的主要工作目标：煤炭产量力争突破4000万吨，营业收入达到190亿元。
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重点抓好以下六方面工作：
一、坚持以煤为基，进一步增强主业效益基础
优势发挥到极限，才是危机的底限。煤炭产业是潞安的基业、基石、基础，是最大的优势、效益的核心、转型的支撑，要想拉低危机底限，战胜危机，必须放大主业优势。
（一）优化矿井布局，充分发挥集成优势
继续深入落实两个“实施纲要”，加快形成“核心区、增长区、战略区”三区协同发展、梯次推进格局。一是主力矿井为主体的核心区，继续抓好水平延深和扩区增产工作，加快余吾煤业、常村煤矿高产高效矿井建设，抓好王庄540水平、五阳扩区、漳村西扩区等后劲工程建设，确保主力矿井保持稳产高效态势；二是以忻州宁武和临汾蒲县地区为主体的增长区，对预期效益好、规模效应明显的整合矿井，要加紧现代化技改和邻区空白资源争取，实现效益发展、规模发展；三是以大力推进优势矿井、优势资源的战略区拓展，加快集团成熟矿井资产注入步伐，积极争取新建矿井、规划矿井资源。
（二）围绕矿井布局，做好集约高效配套工作
打造矿井技术引领、装备领先、集约高效的新优势，进一步提升主业核心竞争力。一是抓主导关键技术突破、核心装备现代化提升，积极推进矿井自动化、智能化、数
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字化技术提升，构建集约高效生产新模式；二是优化生产衔接，确保产销平衡。加强生产超前计划管理，最大限度杜绝“销等产”现象；三是抓好铁路超前布局，加快区域铁路建设，构建高效低价铁路外运通道；四是加快压煤村庄搬迁，快速释放优势煤炭资源，充分发挥主力矿井集成优势。
（三）贯彻“零事故”理念，确保矿井稳定生产
要始终坚持安全第一，“敬畏生命、敬畏责任、敬畏制度”，突出抓好主动安全、变化安全、关键安全，努力实现安全短板的迅速改进和根本性提升；不断完善和提升国际化大安全管理新模式，狠抓住三个薄弱环节的综合治理，夯实三项基础，完善三个体系，提升三种能力，切实打造安全生产的稳固防线，着力打造本质安全新环境，实现安全管理水平新提升，全面打造实质安全型、本质安全型企业，以高标准确保高安全，以大安全保障企业大发展。
二、坚持市场至上，进一步提升企业营销水平
赢得市场，方能赢得生存。要坚持以增量保增长、以品种保增效、以增效促发展，继续实施好“三保三争”，全力争取营销收益最大化。
（一）抓关键节点，争铁路运力，带动营销格局新提升
围绕太焦线、邯长线、中南“三条铁路通道”，要科学
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规划布局，抓关键节点，快抢敢争，抓紧王庄西集运站、长北交接场的适度改造，盘活微子镇战略装车点，积极推进铁路专用线建设，超前谋划临汾地区铁路营销布局，快速形成区内环矿铁路外运网络，构建全新煤炭网络化外运格局，全力争取营销收益最大化。
（二）优化产储运管理，全力确保产销平衡
要从战略高度抓好铁路、公路、铁路公路混合、战略装车点“四位一体”布局，进一步巩固公路运力，积极开拓地销用户，加大晋济、晋焦高速公路出省协调力度，拓宽公路煤出省通道。同时，要科学优化采掘衔接，合理调整生产布局，努力实现矿井均衡有序生产。并要充分盘活现有场地，加强储煤调运管理，确保产储运渠道畅通。
（三）多措并举，完善构建“客户为中心”营销体系要以质量打响品牌、服务打动客户、感情留住客户，加快洗煤厂技改提效工程，严格做好煤质管理工作，加紧效益煤品种研发，探索将含硫量纳入煤炭计价体系，进一步细分品种、市场和客户，加强客户走访和跟踪服务，深挖市场潜力，积极发展战略重点用户，培育开发新用户，巩固提升市场占有率。
要进一步做好市场研判工作，及早洞察市场变化，科学营销、效益营销，强化“责任营销”，落实分区包片销售负责制，完善业绩考核奖励机制；强化“开放营销”，统筹
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整合各矿、厂销售队伍和产品资源，探索完善“量价挂钩、台阶优惠”等灵活销售政策，全员营销争渠道、争效益。
三、坚持成本为王，进一步扩大企业效益优势
产能过剩的时代，就是成本为王的时代。价格是市场给的，成本是我们可以争取的。要进一步在全公司范围内，强化“紧日子”思想，营造“人人降成本、个个增效益”的浓厚氛围，努力推进全方位开源节流、全过程提质增效、全员性增收节支。
(一)进一步优化投资，确保收益最大化。坚持核心产业优先、效益优先，把宝贵的资金用在刀刃上。进一步完善投资项目法人治理，做好投资收益分析，强化预算管理，实施责任追究。进一步优化整合矿井投资，对投资效益差的整合煤矿实施缓建，对保留矿井的技改投入，在安全前提下实现投资效益最优化。
(二)进一步抓好减员增效。严控人员增加和岗位增设，严控井下向地面、生产向非生产岗位调动，全面实施定岗定员定编管理，完善公司内部用工分流调配机制，保证人员总量动态平衡，进一步降低管理成本、提升管理效率。
（三）进一步严格经营管控。深入推进全面预算管理，进一步完善以财务为中心、现金流为核心的管控体系，不断强化成本控制，大力强化吨煤成本控制，建立完善成本横向、纵向分析比较体系，加大经营失控、管理失职、制
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度失范问责力度，构建最优成本控制走廊。
（四）进一步规范物资设备采购管理。要盘活资源、清仓利库、追缴欠款，积极探索实行零库存、代储制和及时采购机制，大力推进集中公开招标采购、网络采购、竞争性谈判，构建公开、透明、开放的采购机制，同时实行采购材料、设备质量责任追究制度。
(五)向争取政策和“经营政策”要效益。充分用足用好山西省“煤炭 20条”、“低热值煤炭发电 20条”等优惠政策，在销售保障、税收减免、贴息贷款上做文章，努力争取相关政策，实现向政策要效益。
四、坚持多元发展，进一步加快企业转型发展。
在应对危机中转型是一种定力，在激烈竞争中转型是一种担当，在谋划未来中转型是一种睿智。在当前经济形势下，以煤为基、多元发展，是煤炭企业发展的必由之路，是提升企业综合竞争力的必然选择。
（一）新型煤化工产业
要坚持“焦化并举、以化为主”，坚持“以规模争市场、向循环要效益”，以潞安焦化、弘峰焦化为主体，进一步培育放大原料优势、规模优势，快速实现与集团、天脊新型化工项目的嫁接，加快千万吨级新型煤焦化循环经济园区建设。今年焦化的重点工作：一是要加快园区配套铁路、120万吨焦化项目、10万吨粗苯精制项目、30万吨焦油加工
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项目的建设进度；二是做好经营质量提升，加快推动化产开发，延伸产业链条，做好焦炉气下游利用，实现整体减亏目标。
（二）煤电一体化
短期来讲，在政府政策支持下，与各大电力合作进行股权置换、交叉持股，有利于稳固和拓展潞安动力煤的销售渠道；长期来看，动力煤就地转化，有利于发挥潞安优质动力煤“电厂细粮”优势和区间铁路网线优势，获取区域“定价权”；有利于优化潞安煤外销结构，为喷吹等效益煤腾出空间；有利于发挥煤炭、电力能源集群化优势，为循环经济园区建设奠定成本优势和发展基础。为此，我们要充分把握国家加快推进煤电一体化的政策时机，加快上市公司参与煤电一体化步伐，今年重点做好与山西国能合作项目的股权转让工作。
五、坚持创新发展，进一步提升企业创新驱动力。
创新即发展。创新是生存之道、进步之源、发展之基，是潞安实现产业转型、管理升级、效益提升的关键要素，必须加快推进企业向创新驱动型深度转变。
（一）突出重点，推进关键技术突破
要全面整合公司内外科技资源，坚持产学研相结合，自主创新与集成创新相结合，大力开展联合攻关，重点围绕矿井安全集约高效生产和煤炭清洁高效利用与转化，加
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快推进快速掘进技术、立体化瓦斯抽采技术、采煤主导技术、绿色开采技术、安全保障技术、煤炭分级利用技术等关键性技术突破，抢占技术创新的制高点，让技术创新转化为现实生产力、核心竞争力。
（二）立足高端，打造科技创新平台
要充分利用好国家级技术中心、一个国家级博士后科研工作站、全煤系统唯一的“国家级高新技术企业”等平台，坚持以产业链配置创新链，以创新链优化产业链，将科技创新向产业链终端、价值链高端延伸，特别是要积极参与山西科技创新城建设，充分发挥科技创新的催化、辐射和聚集效应，推动科技创新与产业转型互为牵引、螺旋递进，形成产学研一体化技术创新链条，构建产学研一体化高端合作创新平台，为公司转型跨越发展提供强有力的科技支撑。
（三）系统推进，筑牢基础创新体系
一是充分发挥上市公司融资平台和潞安资本品牌优势，加快实施潞安环能再融资，以及优质煤炭、焦化资产注入步伐，并要把握政策优惠，争取政府贴息资金和银团贷款，为公司持续发展提供资金保证。二是持续推进全员创新，构建全员、全方位、立体化的创新驱动长效机制。
尊重员工的首创精神，鼓励员工开展岗位创新、微创新和小改小革，放大技能大师工作室、师带徒等效应，给想创
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新的人以平台、能创新的人以舞台、创新好的人以奖台，用足用好“四个1000万元”人才激励基金，让创新激发更多活力，创意产生更大效益。
六、坚持共建共享，完善构建幸福潞安新模式
职工得实惠、企业得效益、经济得发展、社会得稳定是构建和谐企业关系的前提和保证，也是公司长期以来的不懈追求和潞安的最大优势与特色。在新的形势下，公司要一如既往地抓好“和谐邻里、关联共惠”，构建完善幸福潞安新模式。
（一）打造绿色潞安，实现环境企业共和谐
要在绿色开采、绿色转化和绿色利用上实现新突破，实现煤炭安全高效开采、资源清洁高效利用。大力实施绿色开采，围绕清洁、低碳、三废循环再利用，进行技术攻关和创新，从源头上实现绿色开采、节能减排；加快推进循环经济园区建设，推动传统产业与新兴产业的嫁接耦合、上下游链接，形成多联产、多循环、多效益的大循环格局，努力实现资源价值最大化，社会和环境效益最优化。
（二）构建人文潞安，实现员工企业共发展
要尽最大努力确保职工收入稳定，确保为职工办实事办好事的资金和力度不减。加快廉租房、保障房建设及“两堂一舍”改造，加快改善职工工作环境改善，健全完善职工医疗保障体系，使企业发展真正惠及全体员工；要进一
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步加强人才培养和选用，实施专业技术人才“十百千”计划，年内要新增5个技能大师工作室，选拔3000名高技能人才，继续从一线选派人才到国外培训，完善新参加工作大学生基层锻炼、轮岗交流、跟踪培养、导师培养等制度，继续举办优秀班组长素质提高班，实现企业员工共发展；
坚持“好人+能人”原则，想干事的给机会、能干事的给岗位、干成事的给地位，激发员工潜能，推动企业快速发展。
（三）塑造阳光潞安，树企业新风，促和谐共荣
要坚持以德的建设为根本，进一步加强企业内部管理，改进工作作风，开展全方位的对标管理，推进以“价值引领、使命管理”为导向的执行力体系建设，树立正思维，汇聚正能量，产生正效应，实现企业大发展；进一步加强物资采购管理，弘扬阳光下的公平，建立清风正气的战略合作关系；进一步加强廉洁营销，切实以客户为中心，保质量、比服务、提实效，促使企业营销再上新台阶。
各位董事、同志们！
机遇在挑战中争取，希望在困难中孕育。让我们以高度的责任感、使命感和紧迫感，团结凝聚力量，智慧开拓希望，拼搏铸就辉煌，励精图治开新局，开拓创新求发展，奋力开创建设具有国际竞争力的新型环保能源品牌企业新局面！
谢谢大家！
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二○一三年度股东大会
议 案 之 二
二○一三年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2013年，监事会严格依照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的相关规定，紧紧围绕公司年度生产经营目标开展各项工作。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，本着认真、严谨的态度，对公司依法运作情况、财务状况和董事、高级管理人员履职情况进行了监督，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将2013年度监事会履行职责的情况报告如下：
一、对经营管理行为和业绩的评价
本年度内，通过对公司董事、高级管理人员履职情况以及公司日常经营状况的监督，监事会认为：公司董事会及高管层态度认真负责、工作积极进取，能够认真落实股东大会的各项决议，圆满完成了年度工作任务目标，各项经营管理措施得当，取得了较好的经营业绩。
二、监事会工作情况
2013年度，监事会共召开了五次监事会会议，全年审议通过了包括《二○一二年度监事会工作报告》、《关于审议公司二○一二年度报告及摘要的议案》、《关于审议二○一二年度财务决算报告的议案》、《关于审议公司二○一二
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年度利润分配的议案》、《关于审议公司二○一三年度日常关联交易的议案》、《关于审核出资设立山西潞安煤基清洁能源有限责任公司的议案》、《关于审议调整公司安全生产费用计提标准的议案》、公司定期报告等十五项议案。全部监事均以现场或传真表决方式参加了全部会议，所有会议的召开程序符合法定程序。
三、监事会发表独立意见情况
一年来，监事会成员通过参加股东大会、列席董事会，审议与公司经营情况有关的议案和资料等方式，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司规范运作、财务状况、关联交易、内控机制等情况进行了监督与核查，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的各项规定，股东大会及董事会会议召开程序、决议事项和决策程序规范合法。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的决议，经营决策科学合理，工作认真负责。董事、高管遵纪守法、勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为。信息披露制度健全，信息披露真实、准确、完整、及时。按照《内部控制实施工作方案》中内控建设工作安排，稳步推进内控建设工作，高效有序地完成
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了内控建设阶段性工作，进一步完善了公司内控体系，不断提高公司规范运作和治理水平。
（二）公司财务情况
监事会对本年度的公司财务管理进行了监督、核查，认真审核了公司的财务报表、审计报告和其他会计资料。
监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好，各项财务数据独立完整、客观真实。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所对年度报告的审计意见客观、公正，同意该事务所出具的标准无保留意见审计报告。
（三）关联交易实施情况
监事会对公司全年关联交易事项进行了认真审查和监督。监事会认为：报告期内公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，遵循市场化原则，定价公平合理，履行了相应的法定审批程序，不存在损害上市公司和股东利益的行为。对报告期内实际发生金额超出预计数额，并达到《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的关联交易事项，已提议提请董事会重新审议确认。
（四）内部控制自我评估报告
监事会对公司年度内部控制自我评估报告进行了审
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核，同意公司内部控制自我评估报告的结论意见：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
2014年，公司监事会将会一如既往的关注公司经营运作，积极参与公司重大决策的讨论，认真履行自身职责，充分发挥监督职能，切实保障股东权益和公司利益，促进公司规范化运作。
谢谢大家！
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二○一三年度股东大会
议 案 之 三
二○一三年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
作为公司独立董事，2013年，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，忠实勤勉的履行职责，认真审议会议议案,审慎客观的发表独立意见，切实维护公司整体利益和公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2013年度独立董事履职情况报告如下：
一、年度履职情况
1、出席会议情况
2013年度，独立董事应参加 5次董事会，六位独立董事以现场参加或传真表决的方式全部出席了 5次董事会，未有连续两次缺席情况。
2、参与董事会专业委员会情况
作为公司董事会下设战略投资、财务审计和薪酬人事考评委员会成员，我们积极履行职责，发挥自身专业特长，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息，在听取公司生产经营情况的基础上，进行现场调研，就年报审计、高管薪酬等事项进行审议，并发表独立意见，为董事
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会科学决策和公司持续健康发展发挥积极的作用。
3、与公司沟通及现场调研情况
本年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会了解公司生产经营情况，除听取管理层汇报外，还通过网络、电话和邮件等方式与公司董事、监事和高管层密切沟通联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，经常关注与公司有关的宣传报道，深度剖析外部市场环境变化对公司的影响，及时反馈给公司，并提出了建设性意见和建议。
4、对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司召开的董事会及股东大会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关决策程序，决议合法有效。
我们对董事会审议的议案,未有提出异议的情况。
二、年度履职重点关注事项及发表独立意见的情况本年度内，我们严格按照相关法律法规及公司有关制度的规定,认真履行独立董事职责，在提交董事会审议前，本着实事求是、谨慎负责的态度，审阅了公司提供的有关资料，对议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，对重大事项发表事前认可意见和独立意见。
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易准则》的要求,我们对公司日常生产经营过程中所发生的
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关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查，我们认为公司关联交易的审议表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议时回避表决，交易价格和方式公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内公司无新增的对外担保事项，公司控股股东也不存在违规占用公司资金的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据立信会计师事务所出具的审计报告，结合公司财务状况，经董事会提议、股东大会批准，公司 2012年度利润分配方案为：以 2012年 12月 31日总股本 230,108.40万股为基数,向全体股东按每 10股派现金红利 3.36元（含税），共计分配利润 77,316.42万元。我们认为，该方案综合考虑了行业发展阶段、自身盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展，公司按期完成了分配方案的实施工作。
（四）聘任会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严守职业准则，认真履行职责，客观公正
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的出具了财务审计报告，较好的完成了公司年度各项审计工作。我们认为，立信会计师事务所遵守职业道德规范，拥有较高的业务与服务水平，但因立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期届满且为公司服务年限较长，为确保审计工作的独立性和客观性，同意公司聘请信永中和（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内，公司总经理提请董事会聘任刘国忠先生、贾双春先生为公司副总经理。经过对被提名人资料及提名程序的核查，我们认为公司高级管理人员的提名程序符合法律法规和公司章程的有关规定，被提名人具备相关的任职资格，均为煤炭行业管理销售经验丰富的高级人才。
2、高级管理人员薪酬情况
作为独立董事，我们以薪酬人事考评委员会为主要负责机构，定期听取了公司高管的汇报，依据本年度公司经营情况，结合高管人员业绩和履职情况，按照绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行了评价。我们认为，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬是合理合规的，激励机制和相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束效果，有利于公司长远发展。
（六）信息披露执行情况
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报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露流程规范，对外披露信息内容真实、准确、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充分保障投资者获得信息的权利，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）内部控制执行情况
公司已依据《企业内部控制基本规范》及配套指引和上海证券交易所《上市公司内控指引》的相关规定，结合公司实际情况，并制定了公司《内部控制规范实施工作方案》。本年度内，公司正按照方案内容稳步推进内控建设。
我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
三、总体评价
2013年，我们遵守法律法规及公司章程的有关规定，出席会议，认真审议各项议案，及时关注公司经营发展及公司治理结构的完善，参与公司重大事项的决策并发表独立意见，充分发挥了独立董事的职能，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
2014年，我们将继续坚持诚信勤勉的原则，客观独立
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的履行独立董事职责，积极发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及管理层之间的沟通交流,为董事会科学决策和公司发展献言献策，为维护中小股东的合法权益、促进公司稳健发展做出更大的贡献。
独立董事:李清廉 马起仓 金 涌
钱鸣高 王超群 吴秋生
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二○一三年度股东大会
议 案 之 四
关于审议公司《二○一三年度报告及摘要》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
依据《公司法》、上海证券交易所《关于做好上市公司二○一三年年度报告工作的通知》及《股票上市规则》的规定和要求，公司编制完成了《二○一三年度报告及摘要》。
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn公司 2013年年报及摘要。
请各位股东审议。
附：二○一三年度报告及摘要
二○一四年五月二十八日
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二○一三年度股东大会
议 案 之 五
关于审议公司《二○一三年度财务决算报告》的议案尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》与公司《章程》的有关规定，公司依据现行会计政策与实际财务情况编制了《二○一三年度财务决算报告》。
请各位股东审议。
附：二○一三年度财务决算报告
二○一四年五月二十八日
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附件
二○一三年度财务决算报告
一、基本情况
本公司为潞安矿业（集团）有限责任公司控股子公司，控股比例为62.67%，是以煤炭采掘、洗选加工、销售为主业的大型企业。报告期末，公司注册资本 230,108万元，流通股 230,108万股。总资产 4,560,121万元，负债 2,827,738万元，所有者权益 1,732,382万元，资产负债率62.01%。
二、主要生产经营指标完成情况
（一）生产原煤 3704万吨，比上年增加 370万吨，同比增长11.10%。
（二）商品煤销量 3051万吨，比上年增加 179万吨，同比增长6.23%；商品煤单位售价为 564.35元/吨，比上年减少 98.85元/吨，同比下降14.91%。
（三）生产焦化产品 99万吨，销售 98万吨；单位售价 1126.99元/吨，比上年减少 94.47元/吨，同比下降7.73%。
三、主要财务指标完成情况
（一）营业收入 1,919,997万元，其中：主营业务收入 1,831,824万元，其他业务收入 88,172万元；
（二）利润总额 195,072万元；
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（三）净利润 116,605万元，归属于母公司所有者的净利润 152,886万元；
（四）每股收益 0.66元；
（五）归属于普通股东的净资产收益率为9.25%；
（六）每股净资产 7.41元;
（七）每股经营活动现金净流量 0.73元。
四、资产、负债及所有者权益增减变动情况
（一）资产增减变动情况
2013年 12月末，资产总额为 4,560,121万元，比年初 3,961,280万元增加 598,841万元，增幅15.12%，其中：1、流动资产 1,872,329万元，比年初增加 320,176万元，增幅20.63%，其中：①存货 115,043万元，比年初增加 40,141万元，主要是王庄矿及子公司余吾煤业公司库存煤炭增加及本年度公司产量较上年度增加所致；②应收账款 101,238万元，比年初增加 58,084万元，主要是本年煤炭销售形势变化，公司与战略客户应收款项增加；③预付款项 13,280万元，比年初增加 4,002万元，主要是机电部、潞宁公司的待抵扣进项税以及焦化公司预付的材料款增加；④其他应收款 19,075万元，比年初增加 5,377万元，主要是 1年以上预付账款重分类至其他应收款的金额较上年度增加；⑤交易性金融资产 44万元，比年初增加 15万元，主要是潞欣公司增加交易性金融资产所致。
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2、非流动资产 2,687,792万元，比年初增加 278,664万元，增幅11.57%，其中：①在建工程 800,722万元，比年初 594,938万元增加 205784万元，增幅34.59％，主要是资源整合矿技改支出增加所致；②工程物资 62万元，比年初减少 687万元，主要是部分技改矿井进入联合试运转，工程物资储备相应减少；③其他非流动资产 28,662万元，比年初减少 5,273万元，主要是年末预付的设备款较年初减少。
（二）负债增减变动情况
2013年 12月末负债总额为 2,827,738万元，比年初 2,304,321万元增加 523,417万元，增幅18.51％。其中：1、短期借款 145,000万元，比年初增加 36,000万元，增幅33.03%，主要是资源整合矿技改支出增加，所需资金增加所致；
2、预收账款 90,532万元，比年初减少 51,601万元，主要是由于煤炭行情紧张，公司与战略客户及新增客户预收账款减少所致；
3、一年内到期的非流动负债 344,105万元，比年初增加 212,280万元,增幅161.03%，主要是一年内到期的长期借款增加所致；
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4、长期借款 650,051万元，比年初增加 193,962万元，增幅42.53%，主要是在建工程增加，导致资金紧张，增加长期借款。
5、其他非流动负债 8,655万元，比年初增加 3,883万元，增幅81.37%，主要是余吾煤业公司收到矿产资源综合利用奖励资金以及五阳矿低浓度瓦斯及余热利用项目所致。
（三）所有者权益增减变动情况
2013年 12月末所有者权益 1,732,382万元，比年初 1,656,960万元增加 75,422万元，增幅4.55％。
1、股本 230,108万元，与年初相比未发生变化。
2、资本公积 58,721万元，与年初 60,789万元相比减少 2,068万元，减幅3.40%。
3、盈余公积 219,131万元，与年初 193,149万元相比增加 25,982万元，增幅13.45%。
4、专项储备 364,295万元，比年初 333,650万元增加 30,645万元，增幅9.18%。主要是当期计提四项基金专项储备。
5、未分配利润 833,907万元，比年初 784,319万元增加 49,588万元，增幅6.32%。
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6、少数股东权益 26,220万元，比年初 54,944万元减少 28,724万元，减幅52.28%。主要是所属子公司亏损增加。
附：1、合并资产负债表
2、合并利润表
3、合并现金流量表
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合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资 产|年末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|775,374|667,250|
|交易性金融资产|44|29|
|应收票据|834,356|732,807|
|应收账款|101,238|43,154|
|预付账款|13,280|9,278|
|其他应收款|19,075|13,698|
|存货|115,043|74,902|
|其他流动资产|13,918|11,034|
|流动资产合计|1,872,329|1,552,152|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|75,005|67,459|
|固定资产|818,626|734,431|
|在建工程|800,722|594,938|
|工程物资|62|749|
|无形资产|913,581|920,904|
|商誉|13,326|13,326|
|长期待摊费用|1,565|2,043|
|递延所得税资产|36,243|41,344|
|其他非流动资产|28,662|33,935|
|非流动资产合计|2,687,792|2,409,128|
|资产总计|4,560,121|3,961,280|

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合并资产负债表（续）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债和股东权益|年末余额|年初余额|
|流动负债：|||
|短期借款|145,000|109,000|
|应付票据|259,883|221,340|
|应付账款|858,999|732,771|
|预收账款|90,532|142,133|
|应付职工薪酬|99,857|100,791|
|应交税费|93,626|74,686|
|应付利息|2,899|2,396|
|应付股利|158|158|
|其他应付款|95,843|108,942|
|一年内到期的非流动负债|344,105|131,825|
|流动负债合计|1,990,902|1,624,041|
|非流动负债：|||
|长期借款|650,051|456,089|
|长期应付款|178,131|219,210|
|专项应付款||-|
|递延所得税负债|-|210|
|其他非流动负债|8,655|4,772|
|非流动负债合计|836,836|680,280|
|负债合计|2,827,738|2,304,321|
|所有者权益：|||
|实收资本（或股本）|230,108|230,108|
|资本公积|58,721|60,789|
|减：库存股|-|-|
|专项储备|364,295|333,650|
|盈余公积|219,131|193,149|
|未分配利润|833,907|784,319|
|归属于母公司所有者权益合计|1,706,163|1,602,016|
|少数股东权益|26,220|54,944|
|所有者权益合计|1,732,382|1,656,960|
|负债和所有者权益合计|4,560,121|3,961,280|

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合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年||
|一、营业收入|1,919,997|2,006,530|
|减：营业成本|1,222,799|1,182,620|
|营业税金及附加|25,175|26,707|
|销售费用|39,210|26,397|
|管理费用|390,900|432,933|
|财务费用|50,718|44,901|
|资产减值损失|2,732|-3,881|
|加：公允价值变动收益|-4|-|
|投资收益|7,540|7,611|
|二、营业利润|195,998|304,464|
|加：营业外收入|2,772|2,568|
|减：营业外支出|3,698|6,500|
|三、利润总额|195,072|300,532|
|减：所得税费用|78,466|95,554|
|四、净利润|116,605|204,978|
|归属于母公司所有者的净利润|152,886|256,652|
|少数股东损益|‐36,280|-51,673|
|五、基本每股收益：|0.66|1.12|

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合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|本年金额|上年金额|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,433,911|1,843,543|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|26,235|26,615|
|经营活动现金流入小计|1,460,146|1,870,158|
|购买商品、接受劳务支付的现金|271,852|411,672|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|488,982|499,544|
|支付的各项税费|401,954|536,006|
|支付其他与经营活动有关的现金|128,980|76,806|
|经营活动现金流出小计|1,291,768|1,524,028|
|经营活动产生的现金流量净额|168,378|346,130|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|91|1,333|
|取得投资收益所收到的现金||4,000|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|63|2|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|154|5,335|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|363,896|476,679|
|投资支付的现金|116|5,990|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|2,223||
|支付其他与投资活动有关的现金||3,472|
|投资活动现金流出小计|366,235|486,141|
|投资活动产生的现金流量净额|-366,081|-480,806|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金||7,507|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||7,507|
|取得借款收到的现金|699,360|448,717|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,000||
|筹资活动现金流入小计|701,360|456,225|
|偿还债务支付的现金|269,855|283,857|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|137,845|165,096|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||1,879|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|407,700|448,953|
|筹资活动产生的现金流量净额|293,660|7,272|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|95,957|-127,405|
|加：年初现金及现金等价物余额|595,231|722,636|
|六、年末现金及现金等价物余额|691,187|595,231|

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二○一三年度股东大会
议 案 之 六
关于公司二○一三年度利润分配的预案
尊敬的各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所审计，公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为 152,885.98万元。
鉴于当前的经济环境及行业形势，为确保公司现金流充裕，进一步增强市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，2013年度公司拟不进行利润分配，未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金、瓦斯抽采、整合矿井技改、科技研发等资金支出。
请各位股东审议。
二○一四年五月二十八日
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二○一三年度股东大会
议 案 之 七
关于公司二○一四年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等客观因素，我公司拟与潞安矿业集团公司（以下简称“集团公司”）及其子公司在平等互利、协商一致的基础上签订关联交易协议，其交易金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易准则》的有关规定，需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。
请各位股东审议。
附：公司二○一四年度日常关联交易具体事项
二○一四年五月二十八日
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附件
公司二○一四年度日常关联交易具体事项
房屋建筑及井巷维修服务协议
潞安工程公司为我公司及子公司提供房屋建筑及井巷维修服务，预计 2014年发生额为 120000万元。
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二○一三年度股东大会
议 案 之 八
关于山西潞安集团财务有限责任公司为我公司
提供金融服务的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
山西潞安集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)由山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)与我公司共同出资设立。注册资本金为 10亿元，其中我公司出资 3.33亿元，占出资总额的33.33%，集团公司出资 6.67亿元，占出资总额的66.67%。为加强公司资金管理与控制，提高资金使用效率，扩展和加强公司所享有金融服务的范围和质量，经第三届董事会第二十三次会议和二○一○年度股东大会同意，我公司与财务公司签订金融服务协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”，此项金融服务协议需重新提请董事会审议。
根据协议，财务公司为我公司提供以下金融服务：
1、办理存款、贷款业务。公司在财务公司的存款余额不超过公司全部银行存款余额的70%；公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司
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的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。
2、办理公司与潞安集团成员单位之间的内部转帐结算业务。
3、办理票据承兑与贴现业务。
4、办理委托贷款及委托投资业务。
5、协助公司实现交易款项的收付。
6、为公司提供担保。
7、为公司办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
8、办理融资租赁业务。
9、承销公司的企业债券。
10、办理保险代销业务。
同时，公司有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司进行业务合作，也可根据实际情况在履行协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。因山西潞安矿业集团为公司控股股东，属关联交易，按照《公司关联交易准则》的有关规定，此项关联交易需提交股东大会审议，且在股东大会通过后签订协议。
请各位股东审议。
二○一三年五月三十日
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二○一三年度股东大会
议 案 之 九
关于续聘二○一四年度审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定,经公司财务审计委员会推荐，公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度财务审计机构,聘期为一年。公司 2013年度确定支付审计费用为人民币 210万元。
请各位股东审议。
二○一四年五月二十八日
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二○一三年度股东大会
议 案 之 十
关于修改公司《章程》的议案
各位董事：
根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，现对公司章程中的有关条款作出相应修订。此案需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。
请各位董事审议。
附：公司《章程》修正案
二○一四年四月二十九日
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附件
公司《章程》修正案
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|条 款|修改前|修改后|
|第一百零四条|公司设独立董事6名。在独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|公司设独立董事 5 名。在独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|
|第一百一十八条|董事会由 17 名董事组成，设董事长1人。|董事会由15名董事组成，设董事长1人。|

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二○一三年度股东大会
议案之十一
关于董事会换届选举的议案
各位董事：
鉴于我公司本届董事三年任期即将届满，须重新进行选举。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名李晋平先生、翟红先生、徐贵孝先生、郭贞红先生、孙玉福先生、刘克功先生、王志清先生、肖亚宁先生、洪强先生和王观昌先生为公司第五届董事会董事候选人；提名王超群先生、吴秋生先生、杜铭华先生、张正堂先生和张翼先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
此案需提请股东大会审议。
请各位董事审议。
附：第五届董事会董事候选人基本情况
二○一四年四月二十九日
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附件
第五届董事会董事候选人基本情况
1、李晋平先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局石圪节煤矿总工程师、副矿长、矿长，潞安环能董事、副总经理，潞安矿业集团公司董事、总经理；现任潞安矿业集团公司党委书记、董事长。曾荣获“全国五一劳动奖章”、“中国煤炭工业双十佳矿长”、“中国煤炭工业科技进步有功人员”、“山西省五一劳动奖章”、“山西省功勋企业家”、“山西省十大杰出青年”、“山西省杰出青年企业家”、“三晋功勋企业家”、“山西省跨世纪杰出人才”、“山西省优秀科技工作者”等多项荣誉称号。
2、翟红先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任山西焦煤集团煤炭销售总公司副总经理、党委委员，汾西矿业（集团）公司总经理、董事长、董事、党委常委；现任潞安矿业集团公司总经理。曾荣获“山西省特级劳动模范”、“山西省优秀煤炭科技工作者”、“山西省煤炭学科带头人”、“山西省功勋企业家”、“山西省青年标兵”、“全国煤炭系统优秀思想政治工作者”等多项荣誉称号。
3、徐贵孝先生，大学学历，国际职业经理人，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局工程处副处长，常村煤矿筹备处副处长、处长，常村煤矿矿长，潞安矿务局副局长；现任潞安矿业集团公司副总经理。曾荣获“中国煤炭
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工业优秀矿长”、山西省 2005年度“功勋企业家”、长治市“优秀青年企业家”等多项荣誉称号。
4、郭贞红先生，研究生学历，成绩优异的高级工程师。
曾任潞安矿务局计划处副处长,计划处处长兼企管处处长，潞安矿务局局长助理，潞安矿业集团公司总经理助理兼投融资中心主任；现任潞安矿业集团公司副总经理。曾出版《现代企业管理学》等管理专著 3部，荣获“全国和山西煤炭工业现代化管理成果一等奖”、“山西省社会主义劳动竞赛一等奖”、“山西省人民政府债转股工作先进个人”、潞安集团“优秀管理者”等多项荣誉。
5、孙玉福先生，工学博士，成绩优异的高级工程师。
曾任潞安矿务局五阳煤矿总工程师、安监局总工程师、石圪节煤矿矿长、潞安环能副总经理；现任潞安矿业集团公司副总经理。曾获“山西省杰出青年企业家”、“山西省优秀企业家”、“山西省五一劳动奖章”等多项荣誉称号。
6、刘克功先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局五阳煤矿总工程师、副矿长、矿长，王庄煤矿矿长；现任潞安矿业集团公司总工程师、副总经理。曾荣获“全国五一劳动奖章”、“新世纪百千万人才工程”国家级人选、“山西省劳动模范”、山西省“新世纪 333人才工程学术技术带头人”等多项荣誉称号，享受国务院特殊津贴。
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7、王志清先生，博士，成绩优异的高级工程师，北京科技大学兼职教授，山西省委重点联系的高级专家。曾任潞安矿务局漳村煤矿副矿长、矿长，常村煤矿矿长，潞安矿业集团公司副总经理；现任潞安矿业集团公司党委副书记。曾荣获“全国五一劳动奖章”、全国首届百名“感动中国的矿工”、全国第十二届“孙越崎科技奖”、全国煤炭工业“双十佳”矿长、“山西省劳动模范”、“山西省优秀青年企业家”等多项荣誉称号。
8、肖亚宁先生，博士，成绩优异的高级工程师，山西省委联系的高级专家。曾任潞安矿务局漳村煤矿总工程师、副矿长、矿长，王庄煤矿矿长；现任潞安矿业集团公司副总经理。曾被授予“全国煤炭工业劳动模范”、“全国最具创新力企业家”、全国煤炭工业“双十佳”矿长、“山西省杰出青年企业家”等多项荣誉称号。
9、洪强先生，大学学历，高级会计师、高级经济师，山西省国资委党委联系的高级专家。曾任潞安矿务局建立现代企业制度办公室副主任，潞安矿业集团公司董事会秘书处副处长，潞安环能副总经理、董事会秘书；现任潞安矿业集团公司总会计师。多次被新浪财经与大众证券报评为“金牌董秘”、“投资者关系金牌董秘”，证券时报评为“百佳董秘”，中国上市公司百强高峰论坛评为“十佳董秘”；
曾荣获长治市“劳动模范”、潞安矿业集团公司“特级劳模”、
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“个人特等功”、“优秀党员干部”等多项荣誉称号。
10、王观昌先生，大学学历，煤炭行业高级职业经理人，高级工程师。曾任潞安矿务局工程处矿建工区副区长、区长，常村煤矿筹备处副处长，常村煤矿副矿长、党委书记、矿长；现任潞安矿业集团公司副总经理。曾被授予“山西省特级劳模”、“山西省五一劳动奖章”、“长治市特级劳模”等多项荣誉称号。
11、王超群先生，在读法律硕士，具备律师和审计师资格。曾任山西省审计厅法规处科员，山西省审计干部中心主任助理，山西佳量律师事务所律师，山西科贝律师事务所金融证券部主任；现任山西祝融万权（天津）律师事务所主任。精通《公司法》、《证券法》及证券市场、投资银行等方面的法律、法规，并有七年审计工作经历，精通会计和财务管理。
12、吴秋生先生，会计学博士，中国审计学会理事，中国政府审计研究中心学术委员。曾任山西财经学院审计系副主任，山西财经大学会计学院副院长;现任山西财经大学会计学院博士生导师、院长。曾获得“山西省优秀青年学术带头人”、“山西省模范青年知识分子”等荣誉称号。
13、杜铭华先生，博士，曾任神华科学技术研究院副院长，神华煤制油化工研究院副院长，煤科总院北京煤化工研究院院长，煤炭工业洁净煤工程技术研究中心办主任；
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现任神华科学技术研究院特聘研究员。曾受聘于国家科技部“863计划”，任先进能源技术领域专家组专家、组长，专家委员会专家等，领衔完成先进能源技术领域“十一五”“十二五”科技战略研究及编制。
14、张正堂先生，博士，曾任南京大学工商管理学教授；现任南京大学商学院人力资源管理学系主任、教授、博士生导师。曾先后主持五项国家自然科学基金项目、两项教育部人文社会科学项目等多项课题，研究成果曾获得“蒋一苇企业改革与发展学术基金”优秀论文奖、国家人事部全国人事人才优秀科研成果三等奖、天津市哲学社会科学优秀成果二等奖、江苏省高校人文社会科学优秀成果一等奖。
15、张翼先生，大学学历，具有律师资格、证券业从业资格、上市公司高级管理人员资格。曾任中国平安保险集团公司稽核监察部监察室负责人，广东君言律师事务所合伙人律师；现任北京市大成（深圳）律师事务所合伙人律师,主要从事与证券、投资相关的律师业务, 在公司治理、资产重组等方面有深入研究。
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二○一三年度股东大会
议案之十二
关于监事会换届选举的议案
各位董事：
根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，我公司本届监事三年任期即将届满，须重新进行选举。根据各股东的推荐，现提名我公司第五届监事会监事候选人如下：张宏中先生、葛晓智先生、吕传田先生、李旭光先生。职工代表出任的监事张万金先生、李建文先生和申素利先生已由职工民主选举产生。
此案需提请股东大会审议。
请各位董事审议。
附：第五届监事会股东代表监事候选人及职工代表出任的监事基本情况
二○一四年四月二十九日
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附件
第五届监事会监事候选人基本情况
1、张宏中先生，硕士，高级会计师。曾任郑州铁路局国有资产管理办公室会计师、副主任，财务处大修管理科副科长、科长，财务处财务清算科科长，财务处监察（副处级）；现任郑州铁路局财务处副处长。
2、葛晓智先生，大学学历。曾任宝钢总厂计划处单元技术负责，宝钢分公司投资管理处预算综合主办，宝钢集团重大工程项目部主任管理师、外围条件及综合管理主管，宝钢集团规划发展部主管、投资审查高级经理；现任宝钢资源有限公司资产管理总监。
3、吕传田先生，大学学历，高级会计师。曾任日照港务局财务处副处长、审计处处长、计财处处长，日照陆桥港业股份有限公司财务总监，日照港股份有限公司副总经理兼财务总监；现任日照港集团有限公司财务预算部部长。
4、李旭光先生，大学学历，高级工程师。曾担任山西化肥厂技术开发办公室主任、开发处副处长、铂网分厂厂长、总工程师办公室副主任等职；现任天脊煤化工集团有限公司董事会副秘书长。
5、张万金先生，大学学历，副教授。曾任海军北海舰队航空兵宣传处正营职干部，海军飞行学院政治部宣传科长、政治部副主任、教研室正团职主任、政教室副师职教
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员、军事教育研究室正师职主任，山西天脊公司党委副书记；现任潞安集团公司工会主席。曾荣立三等功三次，获海军航空兵优秀共产党员、军队院校育才银奖等多项荣誉。
6、李建文先生，大学学历，高级审计师，国际注册内部审计师。曾任潞安矿务局机修厂团委书记、潞安矿业集团公司审计处科长、副处长；现任潞安矿业集团公司审计处处长。曾荣获“全国内部审计先进个人”、“全国煤炭系统内部审计先进个人”和“山西省内部审计先进个人”等荣誉称号。
7、申素利先生，大学学历，会计师。2006年取得国际注册财务管理师的高级财务管理师认证资格。2010年取得注册资产管理师资格。曾任潞安矿务局财务处会计；现任山西潞安工程有限公司副总会计师。