佛山电器照明股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
佛山电器照明股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价评价范围的主要单位包括：
1、佛山电器照明股份有限公司；
2、佛山电器照明股份有限公司南海务庄分公司；
3、佛山电器照明股份有限公司高明分公司；
4、佛山电器照明股份有限公司高明灯具分公司；
5、佛山市禅盛电子镇流器有限公司，为本公司子公司；
6、佛山禅昌电器（高明）有限公司，为本公司子公司；
7、佛山泰美时代灯具有限公司，为本公司子公司；
8、佛山灯光器材有限公司，为本公司子公司；
9、南京佛照照明器材制造有限公司，为本公司子公司；
10、佛山电器照明（新乡）灯光有限公司，为本公司子公司；
11、广东佛照融资租赁有限公司，为本公司子公司；
12、苏州盟泰励宝光电有限公司，为本公司子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.25%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.90%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
（1）治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，制
定了《股东大会会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《审计委员会实施细则》、《总经理工作细则》等制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责包括：建立和完善内部控制的政策和方案，审阅内部控制报告和内部控制自我评价报告，制订重大控制缺陷和风险的改进、控制措施。
公司监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。重点是对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规及效率效果进行监督。
公司管理层负责执行董事会制订的内部控制制度。制定内部控制的具体的各项工作计划和方案，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权利，保证公司经营管理正常运转。
（2）组织机构
公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了总经理办公室、生产部、销售部、出口部、企管部、采购部、技术部、人力资源部、财务部、品管部、审计部和 IT部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，并制定了《战略委员会议事规则》，明确战略委员会的人员组成、职责权限、议事规则等事项。定期召开战略委员会会议，对公司长期发展战略规划进行研究论证。
3、人力资源
公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福
利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
4、企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过近二十年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。
5、社会责任
公司一直注重企业社会价值的实现，以“为股东提供回报、为员工提供平台、为客户创造价值、为社会创造繁荣”为己任，积极保护员工和债权人的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极推进环境保护与友好、资源节约与循环等建设，参与、捐助社会公益及其慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。
公司已建立严格的安全生产管理体系，定期对员工进行安全生产培训，将安全生产责任落实到人。
公司将客户作为企业存在的最大价值，把客户满意作为衡量各项工作的准绳，严把产品质量观，重视与客户的共赢关系。
公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护的职责。公司通过了ISO9001、TS16949等质量管理体系认证，推行了 ISO14001环境管理体系，并通过 ISO14001环境管理体系认证，公司已通过省级自愿清洁生产验收，获得广东省清洁生产企业称号。通过宣传、贯彻公司环境保护政策，提高所有员工的环境意识。
公司十分注重员工培训与职业规划，积极开展职工培训，依托佛山照明大学，通过外聘专业培训机构和建立内部讲师团队的方式，为公司职工提供培训平台。在员工生活方面，公司加大投入，为员工提供上下班班车、提高伙食补贴，完善员工宿舍条件、不定期举办各种娱乐活动，丰富员工精神生活。
6、资金活动
公司建立了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《财务票据管理制度》、《投资管理制度》等制度，对投资、筹资、营运等各环节的职责权限、岗位分离、授权审批程序、核算与对账、监督与评价、资金利用等进行了明确规定。公司定期、不定期的检查资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
7、采购业务
公司制定有《采购部工作文件》、《采购控制程序》、《采购部招投标管理制度》等制度，对指导采购的程序和范围、供应商管理、采购申请与审批、采购合同订立、货物验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行明确。公司采取合理的采购战略，对供应商进行严格筛选，追求物资采购的高性价比及总成本最低、保证供应稳定；严格审查资金支付，降低付款风险；通过不相容职责分离、明确的授权审批程序，以及审计监督、举报机制等措施严格控制采购舞弊风险。
8、资产管理
公司制定有《设备管理制度》、《仓库管理制度》、《买卖废品的管理规定》、《生产计划控制程序》、《公司年度盘点制度》、《公司月度盘点制度》等制度，对资产投资预算，购置及验收、资产管理、折旧/摊销、减值评估、处置等流程和授权审批事宜进行明确。对存货出入库、仓储保管、盘点处置、会计核算等进行了规范，执行有效职责分工、明确授权审批程序，确保资产安全；规范账务处理及强化对实物管理的会计监督，保证会计核算合规、账实相符；控制合理的库存，提高经营效率。
9、销售业务
公司制定有《销售工作指导书》、《信用销售管理制度》、《应收往来账款对帐规则》、《三包理赔折算流程》等制度，对客户信用管理、订单审批、发货控制、收款控制、服务及会计核算等业务流程和授权审批事宜进行规范，旨在扩大市场、获取经营利润；保证资金安全、加快资金回笼速度；
防范差错与舞弊；降低销售费用；规范会计核算。
10、研究与开发
公司制定有《设计和开发控制程序》、《项目开发立项书》、《新产品开发提案》等制度，对项目可行性研究与决策、研发过程控制、研发成果验收和保护等业务流程进行了规范。
11、工程项目
公司制定有《基建工程管理制度》，对工程项目招标、合同管理、设计管理、采购管理、施工及交付管理、成本管控、付款控制、验收决算等流程进行规范，明确授权审批权限。
12、财务报告
公司制定有《财务管理制度》、《财务人员交接制度》、《财务人员培训制度》、《财务报告编制制度》、《财务分析制度》等制度，规范会计核算、财务报告的编制、审核、报送与披露工作，确保完整、准确、及时地提供给财务报告使用者。
公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，负责年度财务报告编制、收集并汇总有关会计信息，编制年度、半年度、季度、月度财务报告，负责对分、子公司的财务监管，保证报送数据的真实性、完整性。
13、内部信息传递
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
14、信息系统
公司制定有《佛山照明信息化管理委员会章程》、《IT部绩效考核方案》、《信息系统项目管理制度》、《佛山照明计算机系统管理制度》、《机房管理
制度》、《信息系统用户培训管理制度》、《信息系统变更管理制度》、《信息系统密码管理制度》、《信息系统问题处理制度》、《信息系统账号权限管理制度》等制度，对 IT控制环境、信息系统开发与实施、信息系统运行与维护进行规范。
15、关联交易
公司制定有《关联交易管理制度》，规范关联方的界定、关联交易事项的审批权限、审议程序和回避表决的要求、关联交易披露等事项，确保关联方交易公平公允；关联交易准确、完整登记并经适当审核。
2012年度制定《关联交易管理制度实施细则》，规定公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、个人股东（持股>5%)应根据相关法律、法规、规范性文件及公司《关联交易管理制度》的规定，及时向公司董事会办公室报备其关联方情况，董事会办公室据此更新关联方清单，并下发给相关业务部门，业务部门预计明年与公司关联人的关联交易情况，根据权限报总经理、董事会、股东大会审议。
16、合同管理
公司制定有《法律事务管理制度》、《合同管理制度》，规范公司各部门合同起草、审核与签订工作。
17、其他控制活动
（1）对全资及控股子公司的管理制度
公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，定期取得并分析各控股子公司的月度报告等方式对各控股子公司实行管理，保证公司在经营管理上的管理控制。
（2）对外担保的内部控制
公司《公司章程》明确规定了对外担保的基本原则、审批程序、信息
披露等。
公司《财务管理制度》、《对外担保管理制度》对公司（包括控股子公司）向外单位提供对外担保事项进行了限制性规定，从审批程序、信息披露、对外担保跟踪、风险控制等方面规范了对外担保的管理。
（3）募集资金的内部控制
公司制订了《募集资金管理办法》，按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有以前期间发生延续到本报告期的募集资金。
（4）重大投资的内部控制
公司制定了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。
（5）信息披露的内部控制
公司建立健全了公司《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
重点关注的高风险领域主要包括采购业务、销售业务、生产管理、资金运营管理、工程项目管理、关联交易、财务报告等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等规定，结合公司内部控制规范体系，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以 2014年合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥资产总额的1.0%
重要缺陷：资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1.0%
一般缺陷：错报＜资产总额的0.5%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征之一的缺陷，应认定为重大缺陷：
—该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；
—控制环境无效；
—注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
—企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
具有情况之一的，应认定为重要缺陷：
—沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正；
—更正已经公布的财务报表；
—公司内部审计职能无效；
—对于是否根据一般公认会计原则对会计政策进行选择和应用的控制无效；
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，公司确定的非财务报告
内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：损失金额≥资产总额的1.0%
重要缺陷：资产总额的0.5%≤损失金额＜资产总额的1.0%
一般缺陷：损失金额＜资产总额的0.5%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
—严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件；
—“三重一大”事项未经过集体决策程序；
—关键岗位管理人员和技术人员流失严重；
—媒体负面报道频现经查属实；
—涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
—信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
—内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
—因部分缺乏“三重一大”决策程序，决策过程不民主而造成决策失误，公司蒙受一定经济损失的；
—因违法、违规行为而造成的负面影响涉及范围较广、在部分地区引起公众关注，为公司声誉带来一定损害的；
—涉及公司生产经营的重要业务制度不完整或部分失效；
—内部控制评价的结果是重大缺陷而在六个月之内未完成有效整改的。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在
非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关事项的说明
2015年，公司将会根据业务发展需要进一步完善公司内部控制制度，并随着情况的变化及时加以调整，从而进一步提高公司治理水平。未来期间，公司将规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
佛山电器照明股份有限公司
董事会
2015年 4月 23日