北京市万商天勤律师事务所关于
重庆博腾制药科技股份有限公司 2016年度创业板非公开发行 A股股票之股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：重庆博腾制药科技股份有限公司
本所依据与重庆博腾制药科技股份有限公司（下称“博腾股份”或“发行人”）签署的《法律服务合同》，受托担任博腾股份非公开发行A股股票项目（下称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易中募集配套资金非公开发行股票（下称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
如无特别说明，本所律师在《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行 A股股票之法律意见书》中所做声明同样适用于本法律意见书；本法律意见书中有关用语、简称与《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行A股股票之法律意见书》释义中相同用语的含义一致。
本所律师严格履行了法定职责，根据《从业管理办法》和《执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，就本次交易的实施情况发表法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）博腾股份的批准和授权
1、2016年3月10日，博腾股份召开第二届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，并提请股东大会授权博腾股份董事会全权办理与本次发行股份有关的全部事宜。
2、博腾股份的独立董事出具了《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于公司 2016年度非公开发行股票的独立意见》，同意本次发行有关的议案。
3、2016年3月28日，博腾股份以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会审议公司填补非公开发行股票后被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》等相关议案。
4、2016年 10月 14日，博腾股份召开第三届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于更换公司非公开发行股票保荐机构的议案》、《关于确定非公开发行股票数量上限的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于更新公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于更新公司非公开发行股票募集资金的可行性分析报告的议案》、《关于更新前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于更新公司填补非公开发行股票后被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》等议案。根据发行人 2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，发行人董事会对《发行方案》及与本次发行有关的上述事项作出调整，无需另行取得股东大会同意。
5、2017年2月23日，博腾股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司 2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》、《关于召开 2016年年度股东大会的议案》等议案，并将前两项议案提交公司 2016年年度股东大会审议。
6、2017年 3月 17日，博腾股份召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》等议案。
7、2017年3月24日，博腾股份召开第三届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二
次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司填补非公开发行股票后被摊薄即期回报的措施及承诺（二次修订稿）的议案》。根据发行人 2016年第二次临时股东大会及 2016年年度股东大会对董事会的授权，发行人董事会对《发行方案》的上述调整无需另行取得股东大会同意。
8、2017年 6月 7日，博腾股份召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告
（三次修订稿）的议案》。根据发行人 2016年第二次临时股东大会及 2016年年度股东大会对董事会的授权，发行人董事会对《发行方案》的上述调整无需另行取得股东大会同意。
9、2017年11月2日，博腾股份召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（四次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司填补非公开发行股票后被摊薄即期回报的措施及承诺（三次修订稿）的议案》议案。根据发行人 2016年第二次临时股东大会及 2016年年度股东大会对董事会的授权，发行人董事会对《发行方案》的上述调整无需另行取得股东大会同意。
10、2018年 2月 14日，博腾股份第三届董事会第三十次临时会议，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》等议案。
11、2018年 3月 2日，博腾 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》等，批准延长本次非公开发行股票方案决议有效期及对董事会授权有效期至 2019年 3月 27日，有效期 12个月。
（二）中国证监会的核准
2018年 2月 2日，中国证监会做出《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】181号），核准公司非公开发行不超过 12,000万股新股，批复自下发之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为,本次发行已经取得所有必要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效。
二、本次发行的实施过程
（一）本次发行的询价对象
经本所律师见证及核查，2018年 5月 30日，发行人和本次发行的主承销商中信证券股份有限公司（下称“中信证券”）以电子邮件方式向100位投资者发出了《重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及《重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报
价单》”），包括截止 2018年 5月 30日收市后博腾股份前 20名股东、基金公司 20家、证券公司 10家、保险公司 5家以及向发行人表达认购意向的 45名投资者。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2018年 6月 4日9：00—12：00期间，发行人及中信证券共收到《申购报价单》2份，具体申购报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|重庆两江新区产业发展集团有限公司|12.39|106000|
|2|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）|12.39|32700|

首轮认购结束后，由于投资者认购总量未达到本次预计发行股份数量和募集资金总额且认购家数少于5家，按照《认购邀请书》的规定，2018年6月4日，发行人和中信证券启动了追加认购程序并以电子邮件的方式向首轮发送认购邀请书文件的投资者送达了了《重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（下称“《追加认购邀请书》”）、《重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票追加申购单》（下称“《追加申购单》”）及附件，追加认购截止时间为2018年 6月4日19:00。
追加认购期间内，发行人及中信证券共收到《申购报价单》1份，具体申购报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）|12.39|10000|

根据上述各认购方出具的《承诺函》并经本所律师核查，上述各认购人与发行人控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信证券、天健会计师、本所等机构及人员之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行收到的3份《申购报价单》及《追加申购单》以及相关申购文件均符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》之规定，各认购方与发行人控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信证券、天健会计师、本所等机构及人员之间不存在关联关系，各认购方报价均真实有效。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
申购报价结束后，根据发行人2016年第二次临时股东大会决议、《申购报价单》及《追加申购单》规定的发行对象选择原则、定价原则及发行人收到的有效《申购报价单》及《追加申购单》，发行人经与中信证券协商，综合考虑认购者认购价格和认购股数，以及经中国证监会核准的本次发行募集配套资金总额要求，确定本次发行的发行对象为2家，不超过5人；发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 12.39元/股，发行股份为 12,000万股，不超过 12,000万股新股发行上限，募集资金总额为 148,680万元。本次发行最终配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|发行价格（元/股）|获配数量（股）|认购金额（元）|
|1|重庆两江新区产业发展集团有限公司|12.39|85,552,865|1,059,999,997.35|
|2|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）|12.39|26,392,251|326,999,989.89|
|3|南京华泰瑞联并购基金三号（有|12.39|8,054,884|99,800,012.76|

|||||
|-|-|-|-|
||限合伙）|||
|合计||120,000,000|1,486,800,000.00|

（四）缴款及验资
2018年 6月 6日，博腾股份以电子邮件方式向最终确定的发行对象发出《重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》（下称“《认购协议》”）及《重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，通知已确定的发行对象于 2018年6月7日17：00前将认购资金汇至指定账户。
2018年 6月 7日，天健会计师出具的天健验〔2018〕8-10号《验资报告》，经审验：截至2018年6月7日止，参与本次博腾制药非公开发行人民币普通股（通股（A股）的股）的申购对象在中信证券于中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账号为 350645001252的人民币专用账户内缴存的申购资金共计人民币壹拾肆亿捌仟陆佰捌拾万元整（￥1,486,800,000.00）。
2018年 6月 11日，天健会计师出具的天健验〔2018〕8-11号《验资报告》，经审验：截至2018年6月8日止，博腾股份实际已向重庆两江新区产业发展集团有限公司、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）和南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）三名特定对象非公开定向增发人民币普通股（A股）股票 12,000万股，募集资金总额人民币1,486,800,000.00元，减除发行费用人民币24,772,387.79元后，实际募集资金净额为人民币 1,462,027,612.21元，其中，计入实收资本人民币壹亿贰仟万元整（￥120,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）1,342,027,612.21元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象选择，发行价格、发行股数确定，股
款缴付，验资过程及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
三、本次发行的发行对象
根据发行人和中信证券最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|发行价格（元/股）|获配数量（股）|认购金额（元）|
|1|重庆两江新区产业发展集团有限公司|12.39|85,552,865|1,059,999,997.35|
|2|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）|12.39|26,392,251|326,999,989.89|
|3|南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）|12.39|8,054,884|99,800,012.76|
|合计|||120,000,000|1,486,800,000.00|

根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，上述发行对象均为境内投资者，均具备认购本次发行的资格。本次发行的发行对象符合发行人2016年第二次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过5名，符合《证券发行办法》、《实施细则》、《暂行办法》的相关规定。
四、本次发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和中信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实
施细则》、《暂行办法》的相关规定；《认购协议》符合《证券发行办法》、《实施细则》、《暂行办法》的相关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《证券发行办法》、《实施细则》、《暂行办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的方案的规定，合法有效；
2、发行人和中信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议》符合《证券发行办法》、《实施细则》、《暂行办法》的相关规定，合法、有效；
3、发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；
4、本次发行的结果公平、公正。
（ 以 下 无 正 文 ）
（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行A股股票之股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人： 李宏律师 经办律师： 周游律师
吴卿律师
2018年6月21日