证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2019-028号北京华远意通热力科技股份有限公司
关于全资子公司签订股权收购意向性协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权收购意向性协议》仅为合作各方初步协商的意向性协议，仅代表签约各方目前对所预期合作关系的意愿表达。具体的交易金额等由各方根据本意向协议的约定进一步协商，另行签署正式的合作协议。《股权收购意向性协议》中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式的合作协议尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判。
协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、该股权收购事项不构成关联交易，可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
称“本协议”），拟以现金+承债方式收购三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）持有的和然节能有限责任公司（以下简称“和然有限”、“目标公司”）70%股权。收购完成后，和然节能有限责任公司将成为华意龙达的控股子公司。
为表达各方的合作诚意，华意龙达将支付12,000万元的履约诚意金。同时，各方同意，将目标公司的全资或控股子公司西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司、巴林右旗富龙供暖有限责任公司、迁西富龙热力有限责任公司、喀喇沁旗富龙热力有限责任公司、赤峰卓越建筑工程有限责任公司、赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司（上述9家公司统称为“丁方”或“丁方 9家公司”）的运营权，及目标公司全资子公司赤峰卓越建筑工程有限责任公司、赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司100%股权质押给甲方作为履约诚意金担保。
赤峰和然节能科技股份有限公司为目标公司关联方（以下简称“戊方”）。
二、交易对手方的基本情况
1、乙方的基本情况
名称：三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）
住所：福建省三明市沙县广场西路27号工业大楼5楼
法定代表人：王英骁
2、丙方的基本情况
丙方名称：宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市大榭开发区
法定代表人：王迎炜
3、丁方1的基本情况
丙方名称：西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司
住所：西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
法定代表人：宿颖波
4、丁方2的基本情况
丙方名称：巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司
住所：巴林左旗林东镇东白音高洛村（303国道路北）
法定代表人：宿颖波
5、丁方3的基本情况
丙方名称：赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司
住所：赤峰市红山区红庙子镇红庙子中心街
法定代表人：宿颖波
6、丁方4的基本情况
丙方名称：赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司
住所：内蒙古自治区赤峰市松山区当铺地满族乡新井村
法定代表人：宿颖波
7、丁方5的基本情况
丙方名称：巴林右旗富龙供暖有限责任公司
住所：巴林右旗大板镇巴林路北段西侧
法定代表人：宿颖波
8、丁方6的基本情况
丙方名称：迁西富龙热力有限责任公司
住所：迁西县财政六院团结路西
法定代表人：宿颖波
9、丁方7的基本情况
丙方名称：喀喇沁旗富龙热力有限责任公司
住所：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗锦山镇牛头沟门村
法定代表人：宿颖波
10、丁方8的基本情况
丙方名称：赤峰卓越建筑工程有限责任公司
住所：内蒙古自治区赤峰市松山区平双公路下洼子村段东侧（北方建材城 4号楼）
法定代表人：朱彦群
11、丁方9的基本情况
丙方名称：赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司
住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区元宝山镇云杉路城区国槐街东段南侧
法定代表人：宿颖波
12、戊方:赤峰和然节能科技股份有限公司
住所：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗牛营子镇(和美工贸产业园区B19幢)
法定代表人：王迎炜
三、目标公司基本情况
公司名称：和然节能有限责任公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王迎炜
注册资本：34,000万元
主要经营场所：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗和美工贸产业园区 B19幢010311#
经营范围：热力生产和供应；工业余热的回收与再利用；节能技术的研发、推广、咨询；城镇供暖投资管理、咨询；节能项目原材料和设备采购、销售；节能设备的运行维护。
股权结构：三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）持有目标公司70%股权，宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）持有目标公司30%股权。
关联关系说明：目标公司与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
四、协议主要内容
1、收购标的及收购方式
甲方拟以“现金+承债”方式收购乙方持有的目标公司共计70%股权（以下简称“标的股权”，收购行为统称为“本次交易”），成为目标公司的控股股东。
2、收购价格和定价依据
经各方协商确定，目标公司的审计及评估基准日为 2018年 12月 31日。本次交易的最终成交价格将以目标公司经审计机构审计后的 2018年年度审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）的 12倍或评估机构出具的目标公司评估报告确定的评估值孰低为依据，由各方根据对目标公司的尽职调查结果协商确定。
各方确认本次收购价款是含税价款，涉及的税费按照法律规定，由各方自行承担。
3、估值调整
经各方协商一致同意，若标的公司2019年实现净利润较2018年审计净利润增长高于20%，则对本次交易标的总估值进行合理调整。具体调整方式将在正式收购协议中约定。
4、履约诚意金及支付方式
为保证本次交易的顺利进行，自本协议签署之日起 15个工作日内，甲方将人民币 12,000万元支付至乙方开立、并由甲方与乙方、丙方共同监管的银行账户，作为甲方收购标的股权的履约诚意金。未经各方一致同意，乙方、丙方在任何情况下都不得擅自使用履约诚意金。
如正式交易文件签署后，本次履约诚意金中的83.33%(人民币 10,000万元)将作为本次股权收购价款的一部分进行抵扣；剩余履约诚意金中的16.67%（人民币 2,000万元）作为估值调整诚意金，将在 2019年标的公司实现净利润确定后抵扣相应支付价款。本次履约诚意金中的83.33%(人民币 10,000万元)将按年利率10%收取，自甲方将协议约定的履约诚意金全部支付至甲、乙、丙三方共管账户之日起至正式交易文件生效后确定的本次股权收购价款抵扣完毕之日期间
计息，可分段计息；剩余履约诚意金中的16.67%（人民币2,000万元）作为估值调整诚意金，将不计息。
乙方、丙方、丁方9家公司对上述履约诚意金的本息偿还承担连带责任保证担保。
5、履约诚意金的后续处理
如本协议履行中出现下列情况，则乙方应于下列情况发生后 30日内退还甲方全部履约诚意金。（1）本次交易无法取得甲方及甲方母公司股东大会或董事会批准；（2）乙方、丙方违反履约诚意金的使用约定，未经甲方同意擅自挪作它用；（3）2019年8月30日前，各方仍未能签署正式交易文件；（4）甲方尽职调查期间，相关中介机构认为目标公司存在严重风险或法律障碍，出具意见不建议收购乙方、丙方股权；（5）乙方、丙方发生可能导致本次交易无法进行或其他可能导致目标公司重要核心资产权属产生瑕疵的事件；（6）乙方、丙方发生其他事件导致目标公司经营产生重大不利影响或造成目标公司产生重大债务。
乙方、丙方、丁方一致同意，将丁方9家公司的运营权，及目标公司全资子公司赤峰卓越建筑工程有限责任公司、赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司100%股权质押给甲方作为履约诚意金担保。乙方、丙方、丁方应于甲方按约定支付完毕履约诚意金起 10个工作日内配合甲方向当地工商登记管理机构办理上述2家公司股权质押手续。
如乙方、丙方、丁方未按上述条款约定办理股权质押手续，则甲方有权单方解除本协议，乙方、丙方、丁方除应全额退还甲方已支付的履约诚意金外，还应按甲方已支付履约诚意金金额的50%向甲方支付违约金；如迟延履行，乙方、丙方、丁方还应向甲方支付履约诚意金金额日千分之二的滞纳金。
若各方就本次交易签署正式交易文件并取得甲方及甲方母公司董事会、股东大会（如有需要）审议通过的，甲方支付的履约诚意金及利息将作为股权收购价款的一部分，具体内容由各方在正式交易文件中另行约定。
各方同意，若本次收购的先决条件已全部实现，但乙方、丙方、丁方在甲方未发生重大违法违规事项或目标公司未发生重大影响并购价值事件发生的情况
下，拒绝按本协议约定条件及收购价格签署正式交易文件的，则甲方有权单方解除本协议，乙方、丙方、丁方除应全额退还甲方已支付的履约诚意金外，还应按甲方已支付履约诚意金金额的50%向甲方支付违约金；如迟延履行，乙方、丙方、丁方应向甲方支付履约诚意金金额日千分之二的滞纳金；反之，若本次收购的先决条件已全部实现，但甲方在乙方、丙方未发生重大违法违规事项或目标公司未发生重大影响并购价值事件发生的情况下，拒绝按本协议约定条件及收购价格签署正式交易文件的，则乙方、丙方有权要求解除本协议，乙方、丙方除应全额退还甲方已支付的履约诚意金外，甲方应按已支付履约诚意金金额的50%向乙方、丙方支付违约金，乙方、丙方有权在甲方支付的诚意金中直接扣除，余额退还甲方。
各方同意，若按本协议触发乙方、丙方应归还履约诚意金并支付相应利息、违约金及滞纳金条件时，乙方、丙方无法足额及时偿还履约诚意金并支付相应利息、违约金及滞纳金的，甲方有权按照法律程序处置丁方9家公司名下所有资产，及目标公司全资子公司赤峰卓越建筑工程有限责任公司、赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司100%股权及其他派生权益，优先清偿应退还的履约诚意金、利息、违约金及滞纳金。
6、收购方式及收购价款的支付
目标公司本次收购方式为现金+承债。
经协商，本协议各方一致确认，截止2019年3月31日，戊方共欠标的公司 12,000万元，该债务由甲方承接，相应金额直接从本次交易总价款中扣减（具体债务金额经审计后确定）。
上述收购总价款将分为三期支付：第一期支付本次收购总价款中的1.8亿，由甲方于本次交易正式收购协议签署之日起 10个工作日内支付。第二期支付本次收购总价款中现金部分的40%（优先以履约诚意金进行抵扣），由甲方于标的公司股权交割日（标的股权工商过户登记至甲方名下之日）起 10个工作日内支付；第三期支付本次收购总价款中剩余现金部分（优先以履约诚意金进行抵扣），由甲方于标的公司股权交割日后20个工作日内支付。
本次交易完成后，甲方、戊方及目标公司将签署《债权债务三方协议》对
甲方承接债务金额进行确认。甲方承诺，该债务金额在就本次交易正式协议签署完成之日起30日偿还50%；剩余50%在股权变更完成之日起6个月还清且以10%年化利率计息。如甲方不能按期支付，戊方加收日千分之二的滞纳金。
甲方承诺，在本次交易收购股权变更完成后，将积极配合标的公司，将戊方用以替标的公司进行质押的担保物品进行替换。
经协商，各方一致同意，若本次交易价款总额超过5个亿以上部分，甲方可在本次交易股权工商变更完成后三个月内支付完成，该部分金额付款周期另行约定。该部分延期支付金额根据实际延期天数按10%年化利率计息。实际延期天数自股权工商变更完成次日起至乙方收到该部分资金当日止，如甲方不能按期支付，乙方按每日千分之二收取滞纳金。
五、交易目的及对公司的影响
公司自成立以来，一致致力于热力供应及节能技术服务。而供热行业具有明显的地域性特征，在北京区域供热市场上，公司具有较强的市场竞争力。截至2018年6月30日，公司供暖面积达到2,700万平方米。现阶段，公司的业务范围仍以北京区域为主，北京市场收入占公司总收入一直保持在90%以上。2018年上半年，公司积极寻求业务发展，成功收购了沈阳市剑苑供暖有限公司100%股权，直接获得沈阳供暖资质，这标志着公司正式进入沈阳市场。对加强公司在北京以外地区，特别是东北三省的战略布局，对公司快速扩大现有业务规模，布局外埠市场具有重要意义，对公司的经营成果产生了积极影响。
和然节能有限责任公司成立于 2010年 6月 9日，注册资本 3.4亿元。其主营业务为内蒙赤峰及周边地区的热力生产与供应，在内蒙古赤峰、锡林郭勒盟、河北迁西等地建有多个项目，是一家主要利用工业余热为城镇供暖的城镇集中供暖公司，是国内第一家全县城实现低品位余热集中供暖，国内低品位余热利用的领军企业。经过近几年的发展，和然有限逐渐发展壮大，目前已拥有8家全资子公司，3家控股子公司及2家参股子公司。截止2018年12月31日,和然有限供暖服务面积超过1,600万平方米。
本次交易完成后，和然有限将成为公司的控股子公司，标志着公司正式进军内蒙市场。公司的供热方式，也将由区域燃气、燃煤锅炉房供暖模式，新增城镇集中供暖模式，从而实现供暖运行模式的全覆盖。和然有限目前供暖热源主要系
利用工业余热，其中迁西富龙热力有限责任公司目前采用的“低品位工业余热应用于城镇集中供暖技术”被国家发改委列入“国家重点节能技术推广目录”，并获得赤峰市科技进步一等奖，中国节能协会科技进步一等奖。本次合作若能正常推进，也符合公司“清洁能源+环保供暖”的清洁供暖发展战略,可以更好的引进和吸收资源，符合公司大力开拓北方市场的业务布局，有利用提升公司自身的综合竞争力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
六、重大风险提示
1、本次签订的《股权收购意向性协议》仅为合作各方初步协商的意向性协议，仅代表签约各方目前对所预期合作关系的意愿表达。具体的交易金额等由各方根据本意向协议的约定进一步协商，另行签署正式的合作协议。《股权收购意向性协议》中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式的合作协议尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判。
协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、《股权收购意向性协议》。
特此公告。
北京华远意通热力科技股份有限公司董事会