证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2017-091广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于非公开发行绿色公司债券及公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《深圳证券交易所关于开展绿色债券业务试点的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行绿色公司债券的各项规定，不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单》规定的关于不允许非公开发行公司债券的事项，具备发行绿色公司债券的资格和条件。
二、非公开发行绿色公司债券的具体方案
1、发行规模
本次发行绿色公司债券的发行总额不超过人民币 13亿元（含 13亿元）。每张债券面值100元，按面值平价发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、发行方式
本次发行绿色公司债券以向符合相关法律规定的合格投资者非公开发行的方式发行。本次发行采取选择适当时机一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、发行对象和认购方式
本次发行绿色公司债券仅向符合法律法规规定的合格投资者非公开发行，本次绿色债券不安排向公司股东优先配售，全部发行对象将不超过200名，合格投资者以现金方式认购。
4、债券期限
本次发行的绿色公司债券期限不超过 3年（含 3年）。具体期限构成、各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
5、债券利率和利息支付方式
本次发行的绿色公司债券为固定利率债券，债券的票面利率及其利息支付方式拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价结果，按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、赎回条款或回售条款
本次发行的绿色公司债券是否设计赎回条款或回售条款及具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途
本次绿色公司债券募集资金拟用于绿色产业项目建设、运营、收购或偿还绿色产业项目的贷款等。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况、项目投入情况、市场行情等实际情况具体实施。
8、转让场所
本次发行的绿色债券将申请在深圳证券交易所挂牌转让，经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的绿色公司债券于其他交易场所挂牌转让交易。
9、担保情况
本次绿色公司债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
10、偿债保障措施
拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能偿付本次债券本息或在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
三、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的各项规定，不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单》规定的关于不允许非公开发行公司债券的事项，具备发行公司债券的资格和条件。
四、非公开发行公司债券的具体方案
1、发行规模
本次发行公司债券的发行总额不超过人民币 6亿元（含 6亿元）。每张债券面值100元，按面值平价发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、发行方式
本次发行公司债券以向符合相关法律规定的合格投资者非公开发行的方式发行。本次发行采取选择适当时机一次或分期发行。具体发行方式、安排及分期方式拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、发行对象和认购方式
本次发行公司债券仅向符合法律法规规定的合格投资者非公开发行，本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售，全部发行对象将不超过200名，合格投资者以现金方式认购。
4、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年）。具体期限构成、各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
5、债券利率和利息支付方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券的票面利率及其利息支付方式拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价结果，按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于补充流动资金及（或）偿还有息债务。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在前述范围内确定。
8、转让场所
本次发行的公司债券将申请在深圳证券交易所挂牌转让，经监管部门批准/
核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所挂牌转让交易。
9、担保情况
本次公司债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
10、偿债保障措施
拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能偿付本次债券本息或在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、授权事宜
为保证本次非公开发行绿色公司债券和公司债券（以下简称“本次发行”或“本次债券”）合法、高效、有序地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、具体募集资金投向、使用方式及使用金额、担保事项、信用评级安排、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请本次发行的中介机构，协助公司办理本次发行的转让条件确认、发行、备案及申请转让等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行、备案及申请转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、根据公司财务状况及实际情况，确定募集资金的具体使用方式及金额；
5、如监管部门或债券主管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门或债券主管部门的意见对与本次非公开发行有关的事项及发行方案进行相应调整；
6、在市场环境或政策法规、主管部门监管意见发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
7、分别设立本次非公开发行绿色公司债券和非公开发行公司债券的募集资金专项账户，并按相关规定存储及使用，并签署相关的监管协议；
8、办理本次发行的备案、发行及转让手续等相关事宜；
9、本次发行后，在公司出现预计不能偿付本次债券本息或在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、办理与本次发行有关的其他一切事项；
11、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
12、董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士。上述获授权人士有权在前述第 1至 11项授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜。
六、本次发行的募集资金用途
（一）绿色公司债券募集资金用途
本次绿色公司债券募集资金拟用于绿色产业项目建设、运营、收购或偿还绿色产业项目的贷款等。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况、项目投入情况、市场行情等实际情况具体实施。
（二）公司债券募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于补充流动资金及（或）偿还有息债务。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在前述范围内确定。
七、关于本次发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次发行后，公司将继续按照《公司章程》及《广东猛狮电源科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》”）中规定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
（一）公司章程规定的利润分配政策
1、公司每年的税后利润分配顺序及比例
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
3、利润分配的具体政策
（1）利润分配形式及期间间隔
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在符合章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润，其中现金分红在当期利润分配所占比例一般应不低于20%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
（2）公司现金及股票分红的具体条件和比例
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
①公司现金分红的具体条件及比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投
资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
②公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（3）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项。
4、利润分配的决策机制和程序
公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策或回报规划的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
如年度实现盈利且特殊情况发生公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告
期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会应就此作出专题论述，详细论证并说明调整理由，形成书面论证报告并经 2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（二）《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》中的具体规定
公司采取现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采取现金方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2015年-2017年，公司在足额预留法定和盈余公积金以后，在满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如无《公司章程》规定的重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式。
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有公众投资者、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成利润分配的全部程序及工作。
（三）董事会说明
本次发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》及《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》中规定的利润分配政策。
八、本次发行履行的内部审批程序
公司2017年4月7日召开的第五届董事会第五十五次会议及2017年5月2日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行绿色公司债券方案的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等议案。
2017年6月30日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行绿色公司债券方案的议案》、《关于调整公司非公开发行公司债券方案的议案》，尚需提交公司股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规
定及时披露本次非公开发行绿色公司债券和公司债券的进展情况。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第五十五次会议；
2、公司2016年度股东大会决议；
3、公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一七年六月三十日