杭州海康威视数字技术股份有限公司章程
（草案）
第一章总则
第一条为维护杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本《章程指引》第公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和一条
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《上市公司
章程指引（2014年第二次修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《到境外上市公司章程
必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修
改的意见的函》（以下简称“《修改意见函》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《深圳上市规则》”、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）和国家其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规《章程指引》第和规章制度成立的股份有限公司。 二条；《必备条公司经中华人民共和国商务部商资批（2008）598号《商务部关于同意杭州海康款》第一条威视数字技术有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，以整体变更方式设立，
并在浙江省工商行政管理局注册登记的外商投资股份有限公司，营业执照号：
330100400011434。
第三条公司于2010年5月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国《章程指引》第证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000万股，于 2010年 5月 28三条；《必备条日在深圳证券交易所上市。 款》第十六条第一款
公司于[●]年[●]月[●]日经中国证监会批/核准，向境外投资者公开发行[●]股境外
上市外资股（含超额配售[●]股），于[●]年[●]月[●]日在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）上市。
第四条公司注册名称： 《章程指引》第四条；《必备条中文全称：杭州海康威视数字技术股份有限公司 款》第二条中文简称：[海康威视]
英文全称：HANGZHOU HIKVISION DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD.
英文简称：[HIKVISION]
第五条公司住所：杭州市马塍路36号，邮政编码：310012。 《章程指引》第电话：[●] 五条；《必备条传真：[●] 款》第三条第六条公司注册资本为人民币[●]元。 《章程指引》第
六条；《必备条款》第十九条第七条公司为永久存续的股份有限公司。 《章程指引》第七条；《必备条款》第五条第八条董事长为公司的法定代表人。 《章程指引》第八条；《必备条款》第四条第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，《章程指引》第公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 九条
第十条本章程经公司股东大会审议通过，于公司发行的境外上市外资股（H《章程指引》第股）于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程自动失十条；《必备条效。 款》第六条、第本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东七条
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事
宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
裁机构申请仲裁。
第十一条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以其认缴的《必备条款》第出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 八条
第十二条本章程所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会《章程指引》第秘书、财务总监。 十一条
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：促进信息技术发展，推动人类社会进步。 《章程指引》第十二条；《必备条款》第九条第十四条经依法登记，公司经营范围是：电子产品的研发、生产；销售自产《章程指引》第产品；提供技术服务；电子设备安装，电子工程及智能系统工程的设计、施工及维十三条；《必备护（国家禁止和限制的项目除外）。 条款》第十条第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。 《章程指引》第公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门十四条；《必备批准，可以设置其他种类的股份。 条款》第十一条
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股《章程指引》第份应当具有同等权利。 十五条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 《章程指引》第前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 十六条；《必备条款》第十二条第十八条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投《必备条款》第资人发行股票。 十三条
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的
投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国
（以下简称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）境内的投资人。
第十九条公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份为《必备条款》第人民币普通股（A股）。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认购的股十四条；《香港份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 上市规则》附录公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H股。H股指获香港联交所批3第9条
准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
A股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利，承担相同的
义务。
经国务院证券监督管理机构核准，公司 A股股东可将其持有的股份转让给境外
投资人，并在境外证券交易所上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，
还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
第二十条公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公《章程指引》第司集中存管。 十七条
第二十一条经商务部《商务部关于同意杭州海康威视数字技术有限公司转制《章程指引》第为股份有限公司的批复》（商资批（2008）598号）批准，公司于2008年6月25日，十八条；《必备经原杭州海康威视数字技术有限公司整体变更设立，公司成立时向发起人发行普通条款》第十五股45,000万股，占公司成立时可发行的普通股总数的100%，由各公司发起人按其在条、第一条原杭州海康威视数字技术有限公司出资比例所对应的截至 2008年 2月 29日经审计
后的净资产认购。
公司发起人为中国电子科技集团公司第五十二研究所、龚虹嘉、杭州威讯投资
管理有限公司、杭州康普投资有限公司、浙江东方集团股份有限公司。公司成立时，
中国电子科技集团公司第五十二研究所认购的股份数为218,025,000股，占公司总股
本的48.45%；龚虹嘉认购的股份数为 123,975,000股，占公司总股本的27.55%；杭
州威讯投资管理有限公司认购的股份数为64,125,000股，占公司总股本的14.25%；
杭州康普投资有限公司认购的股份数为21,375,000股，占公司总股本的4.75%；浙江
东方集团股份有限公司认购的股份数为22,500,000股，占公司总股本的5.00%。
第二十二条公司目前的股本结构为：普通股[●]股，其中境内上市人民币普通《章程指引》第股[●]股，境外上市外资股[●]股。 十九条；《必备条款》第十六条第二款
第二十三条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行 A股和境外上市外资《必备条款》第股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 十七条
公司依照前款规定分别发行 A股和境外上市外资股的计划，可以自国务院证券
监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。
第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 A股和境外上市外《必备条款》第资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理十八条
机构批准，也可以分次发行。
第二节股份增减和回购
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大《章程指引》第会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 二十一条；《必（一）向非特定投资人募集新股； 备条款》第二十（二）非公开发行股份； 条
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规
以及上市地证券监管机构规定的程序办理。
第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》《章程指引》第以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 二十二条；《必备条款》第二十二条
第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章《章程指引》第程的规定，收购本公司的股份： 二十三条；《必（一）减少公司注册资本； 备条款》第二十（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 四条
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）国家有关法律、行政法规以及上市地证券监管机构许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 《章程指引》第（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 二十四条；《必
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 备条款》第二十（三）在证券交易所外以协议方式购回； 五条
（四）国家有关法律、行政法规以及上市地证券监管机构许可的其他方式。
第二十九条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大《必备条款》第会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变二十六条；《香经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 港上市规则》附前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股录3第8条份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则购回价格不
得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同
仁地发出。
第三十条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销《章程指引》第该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面二十五条；《必总值应当从公司的注册资本中核减。 备条款》第二十公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，七条
应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并及时向工商行政管理部门办理注册资
本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。
公司依照本章程第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当在1年内转让给职工。
第三十一条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当《必备条款》第遵守下列规定： 二十八条（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办
法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超
过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公
积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或
资本公积金账户）中。
国家有关法律、行政法规以及上市地证券监管机构的相关规定对股票购回涉及
的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节股份转让
第三十二条除国家有关法律、行政法规、本章程和上市地证券监管机构的相《章程指引》第关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的二十六条；《必境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 备条款》第二十一条；《香港上市规则》附录 3第1条
第三十三条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依《修改意见函》据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，第十二条；《香并无需申述任何理由： 港上市规则》附（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，录3第1条均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该
费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股
份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果公司董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2个月
内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
所有在香港联交所上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任
何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让
格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖
上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形
式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》第二十七条第三十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 《章程指引》第公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之二十八条日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票于深圳证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。前述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，《章程指引》第
将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由二十九条此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节购买公司股份的财务资助
第三十七条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不《章程指引》第应当以赠与、垫资、担保、补偿、贷款或其他任何方式，对购买或者拟购买公司股二十条；《必备份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或条款》第二十九者间接承担义务的人。 条
公司或者其子公司，在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。
第三十八条本节所称财务资助，包括但不限于下列方式： 《必备条款》第（一）馈赠； 三十条
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补
偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安
排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何
其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十九条下列行为不视为本章程第三十七条禁止的行为： 《必备条款》第（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的三十一条主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部
分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支
出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或
者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节股票和股东名册
第四十条公司股票采用记名方式。公司股票应当载明： 《必备条款》第（一）公司名称； 三十二条；《公（二）公司成立日期； 司法》第一百二（三）股票种类、票面金额及代表的股份数； 十九条；《特别（四）股票的编号； 规定》第三条；
（五）《公司法》及股票上市地证券监管机构、证券交易所要求载明的其他事项；《香港上市规（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票则》附录3第10权”的字样； 条
（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠
投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字
样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采
取存托凭证或股票的其他派生形式。
第四十一条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监管机构、证券交易所《必备条款》第要求公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理或其他有关高级管理三十三条；《修人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加改意见函》第一盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理人条；《香港上市员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 规则》附录3第在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构、2(1)条
证券交易所的另行规定。
第四十二条公司应当设立股东名册，登记以下事项： 《必备条款》第（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 三十四条（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十三条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构《必备条款》第达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构三十五条；《修管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 改意见函》第二公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代条；《香港上市理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 规则》附录13D境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第1(b)条
第四十四条公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》第股东名册包括下列部分： 三十六条（一）存放在公司住所的、除本款第（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十五条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股《必备条款》第份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 三十七条；《香股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。港上市规则》第股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理登记。 19A.52条在境外上市股份在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所
上市的证券的一切所有权文件（包括股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票
过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非
及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须
包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及
符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。（二）
股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员同
意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦
与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他
中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权
利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲
裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其
每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其
与每名董事、总经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、总经理及其他高
级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十六条股东大会召开前 30日内或者公司决定分配股利的基准日前 5日《必备条款》第内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 三十八条公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第四十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身《章程指引》第份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时，登三十一条；《必记在册的股东为享有相关权益的股东。 备条款》第三十九条
第四十八条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东《必备条款》第名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法四十条
院申请更正股东名册。
第四十九条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登《必备条款》第记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份四十一条（即“有关股份”）补发新股票。
A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名
册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
到香港联交所上市公司的境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明
文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情
形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求
登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补
发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在该证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊
登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本款第（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未
收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和
补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买《必备条款》第者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不四十二条得从股东名册中删除。
第五十一条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均《必备条款》第无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 四十三条第四章股东和股东大会
第一节股东
第五十二条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名《章程指引》第册上的人。 三十条；《必备股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，条款》第四十四享有同等权利，承担同种义务。 条；《香港上市公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 规则》附录3第如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共9条
有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带
责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为
对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认
为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有
权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股
份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名
股东。
第五十三条公司普通股股东享有下列权利： 《章程指引》第（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 三十二条；《必（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使备条款》第四十相应的表决权； 五条；《香港上（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 市规则》附录 3（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；第12条
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括现在及以
前的姓名、别名，主要地址（住所），国籍，专职及其他全部兼职的职业、职务，身
份证明文件及其号码；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高
价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；及
（5）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任
何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提《章程指引》第供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按三十三条照股东的要求予以提供。
第五十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有《章程指引》第权请求人民法院认定无效。 三十四条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，
公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第五十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程指引》第章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股三十五条份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损《章程指引》第害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 三十六条第五十八条公司普通股股东承担下列义务： 《章程指引》第（一）遵守法律、行政法规和本章程； 三十七条；《必（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 备条款》第四十（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 六条
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的
责任。
第五十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押《章程指引》第的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 三十八条第六十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。《章程指引》第违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 三十九条；《必公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股备条款》第四十股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外七条
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求的义务外，
控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全
体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
括但不限于任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改
组。
第二节股东大会的一般规定
第六十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 《章程指引》第（一）决定公司的经营方针和投资计划； 四十条；《必备（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报条款》第四十九酬事项； 条、第五十条；
（三）审议批准董事会的报告； 《公司法》第一（四）审议批准监事会的报告； 百零三条（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产
总额30%的事项；
（十四）审议金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳上市规则》、《香港上市规则》
及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 《章程指引》第（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审四十一条计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计资产总额的30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过五千万元；
（八）法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构或证券交易所的规范
性文件或本章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年《章程指引》第召开1次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 四十二条；《必备条款》第五十二条
第六十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时《章程指引》第股东大会： 四十三条；《必（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； 备条款》第五十（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； 二条
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构相关规定或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
第六十五条公司召开股东大会的地点为：公司本部或其他场所。 《章程指引》第股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络或其他方四十四条式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公《章程指引》第告： 四十五条（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第六十七条股东大会一般由董事会依法召集，由董事长主持。 《必备条款》第五十二条第六十八条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独《章程指引》第立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的四十六条规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第六十九条监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。董事会《章程指引》第应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意四十七条召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面形式向董事《章程指引》第会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收四十八条；《必到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 备条款》第七十董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股二条
东大会的通知。通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十一条股东要求召集类别股东会议的，应当按照下列程序办理： 《必备条款》第（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的两个或者两个七十二条以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类
别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别
股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提
出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4个月内自行召集会议，召集的程序应
当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合
理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十二条监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，《章程指引》第同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 四十九条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应《章程指引》第予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 五十条
第七十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承《章程指引》第担。 五十一条；《必备条款》第七十二条
第四节股东大会提案和通知
第七十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议《章程指引》第事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 五十二条第七十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司《章程指引》第3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。 五十三条；《必单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出备条款》第五十临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通四条
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
公司股票上市地监管规则有其他规定的，从其规定。
第七十七条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会《必备条款》第议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，五十三条应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第七十八条公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议《必备条款》第的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数五十五条达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司
应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经
公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第七十九条股东大会的通知应当符合下列要求： 《章程指引》第（一）以书面形式作出； 五十五条；《必（二）指定会议的日期、时间、地点和会议期限； 备条款》第五十（三）说明提交会议审议的事项和提案； 六条
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；
此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当
提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应
当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托一
位或者一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）载明会务常设联系人姓名、电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第八十条除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会《必备条款》第上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册五十七条；《香登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 港上市规则》附前款所称公告，应当于会议召开前45日，在国务院证券监督管理机构及公司股录3第7条票上市地证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 A股
股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规
定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司
网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允
许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以
邮资已付邮件的方式送出。
第八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没《章程指引》第有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 一百六十九条；
《必备条款》第五十八条第八十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分《章程指引》第披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 五十六条（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地监管规则要求的其他信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第八十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，《章程指引》第股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在五十七条原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第八十四条本公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证股东大会的《章程指引》第正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施五十八条
加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大《章程指引》第会，并依照有关法律、法规和本章程规定行使表决权。 五十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其《章程指引》第身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效六十条
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的授权委托书。
第八十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数《必备条款》第人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照五十九条该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定另
有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股
东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上
担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士
经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第八十八条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东《章程指引》第大会的授权委托书应当载明下列内容： 六十一条；《必（一）代理人的姓名； 备条款》第六十（二）是否具有表决权； 条
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人
或其他机构的，应加盖法人或机构印章或者由其法定代表人（或董事）或者正式委
任的代理人签署。
第八十九条代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召《章程指引》第开前 24小时，或者在指定表决时间前 24小时，备置于公司住所或者召集会议的通六十三条；《必知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的备条款》第六十授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投一条
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第九十条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，《必备条款》第应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项六十二条议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东
代理人可以按自己的意思表决。
第九十一条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委《必备条款》第任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项六十三条的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参《章程指引》第加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的六十四条股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机《章程指引》第构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）六十五条及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会《章程指引》第议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 六十六条第九十五条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主持人并主持。《章程指引》第董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任大会主持人并主持，副董事六十七条；《必长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任大会备条款》第七十主持人并主持。 三条
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
如果因任何理由，股东无法推举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第九十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程《章程指引》第序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形六十八条成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第九十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向《章程指引》第股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 六十九条
第九十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议《章程指引》第作出解释和说明。 七十条
第九十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数《章程指引》第及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的七十一条股份总数以会议登记为准。
第一百条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内《章程指引》第容： 七十二条（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零一条股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出《章程指引》第席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录七十三条上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况一并保存，保存期限为10年。
第一百零二条股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决《章程指引》第议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施七十四条尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第一百零三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《章程指引》第股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持七十五条；《必表决权的过半数通过。 备条款》第六十股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持四条；《公司法》表决权的2/3以上通过。 第一百零三条第一百零四条下列事项由股东大会以普通决议通过： 《章程指引》第（一）董事会和监事会的工作报告； 七十六条；《必（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 备条款》第七十（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 条
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零五条下列事项由股东大会以特别决议通过： 《章程指引》第（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证七十七条；《必券； 备条款》第七十（二）发行公司债券； 一条
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计资产总额30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第一百零六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行《章程指引》第使表决权，每一股份享有一票表决权。 七十八条；《必股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独备条款》第六十计票。单独计票结果应当及时公开披露。 五条
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票《章程指引》第表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应七十九条；《香当充分披露非关联股东的表决情况。 港上市规则》附如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决录3第14条权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有任何违反有关规定
或者限制的情况，由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决结果。
第一百零八条公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式《章程指引》第和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会八十条
提供便利。
第一百零九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，《章程指引》第公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者八十一条；《必重要业务的管理交予该人负责的合同。 备条款》第五十一条
第一百一十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事《章程指引》第会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 八十二条董事、监事提名方式和程序为：
（一）董事会、连续 12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向
董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见，并经提名委员
会审核，且对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向监事会提出非
职工代表监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及公司股票上市地证
券监管机构的有关规定执行。
第一百一十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定《章程指引》第或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司控股股东持股比例在30％以上的，八十二条；《上应当采用累积投票制。 市公司治理准前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选则》第三十一条董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司非独立董事、独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）每一有表决权的股份享有与拟选出的非独立董事、独立董事、监事人数
相同的表决权，股东可以自由地在非独立董事、独立董事、监事候选人之间分别分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。
（三）股东分别投给非独立董事、独立董事、监事候选人的表决权数之和不得
超过其对非独立董事、独立董事、监事候选人选举所分别享有的表决权总数，否则
其投票无效。
（四）按照非独立董事、独立董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根
据拟选出的非独立董事、独立董事、监事人数，由得票较多者当选。
第一百一十二条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对《章程指引》第同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊八十三条原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第一百一十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变《章程指引》第更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 八十四条第一百一十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。《章程指引》第同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 八十五条第一百一十五条除会议主持人以诚实信用的原则作出决定，容许纯粹有关程《章程指引》第序或行政事宜的议案以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。 八十六条；《必程序及行政事宜包括： 备条款》第六十（1）并非载于股东大会的议程或任何致股东的补充通函内；及 六条；《香港上（2）牵涉到会议主持人须维持大会有序进行及/或容许大会事务更妥善有效 市规则》第地处理，同时让所有股东有合理计划表达意见的职责。 13.39（4）条第一百一十六条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止《必备条款》第
会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人六十七条决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会
议上所通过的决议。
第一百一十七条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括《必备条款》第股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 六十八条第一百一十八条当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议《必备条款》第主持人有权多投一票。 六十九条第一百一十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计《章程指引》第票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。八十七条；《香股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表与核数师、股港上市规则第份过户处又或有资格担任核数师的外部会计师共同负责计票、监票，并当场公布表13.39(5)条决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第一百二十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人《章程指引》第应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 八十八条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见《章程指引》第之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照八十九条实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十二条会议主持人负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通《必备条款》第过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 七十四条第一百二十三条会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所《章程指引》第投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对九十条；《必备会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人条款》第七十五应当立即组织点票。 条、第七十六条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百二十四条会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当《必备条款》第在公司住所保存。 七十六条第一百二十五条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股《必备条款》第东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7日内把复印件七十七条送出。
第一百二十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东《章程指引》第和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决九十一条方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，《章程指引》第应当在股东大会决议公告中作特别提示。 九十二条第一百二十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事《章程指引》第就任时间自会议决议通过之日起计算。 九十三条第一百二十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，《章程指引》第公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 九十四条第七节类别股东表决的特别程序
第一百三十条持有不同种类股份的股东，为类别股东。 《必备条款》第类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 七十八条第一百三十一条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特《必备条款》第别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十三条至第一百三十七条分别召集七十九条的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十二条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： 《必备条款》第（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同八十条
等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的
权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权
利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十三条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，《必备条款》第在涉及本章程第一百三十二条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，八十一条在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要
约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指本章程第二百八十三条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比
例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十四条类别股东会议的决议，应当经根据第一百三十三条由出席类《必备条款》第别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 八十二条第一百三十五条公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通《必备条款》第知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股八十三条东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有
表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司
应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百三十六条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》第除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举八十四条行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十七条除其他类别股份股东外，A股股东和境外上市外资股股东视为《必备条款》第不同类别股东。 八十五条；《修下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 改意见函》第三（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行A股、条；《香港上市境外上市外资股，并且拟发行的 A股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发规则》附录13D行在外股份的20%的； 第1(f)条（二）公司设立时发行 A股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理
机构批准之日起15个月内完成的；
（三）本章程第十九条所述的经国务院证券监督管理机构核准，公司 A股股东
将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的。
第五章董事会
第一节董事
第一百三十八条公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 《章程指引》第违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职九十五条；《必
期间出现本章程第二百零六条规定的情形的，公司解除其职务。 备条款》第八十七条
第一百三十九条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可《章程指引》第连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。 九十六条；《必有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在备条款》第八十股东大会召开七天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及七条；《修改意文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于七天。 见函》第四条；
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法《香港上市规律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构规定的前提下，可以以普通决议的方则》附录 3第式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 4(3)、(4)、(5)董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事条；《香港上市任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规则》附录 14部门规章、公司股票上市地证券监管机构相关规定和本章程的规定，履行董事职务。第A.4.2条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设职工董事。
第一百四十条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构《章程指引》第相关规定和本章程，对公司负有下列忠实义务： 九十七条（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构相关规定及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十一条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机《章程指引》第构相关规定和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 九十八条（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构相关规定及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会《章程指引》第会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 九十九条第一百四十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会《章程指引》第提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 一百条
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构相关规
定和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，《章程指引》第其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 2年一百零一条；
内仍然有效。 《香港上市规在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新则》附录三第 4董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下（2）条
一次年度股东大会止，其有资格重选连任。
第一百四十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个《章程指引》第人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认一百零二条为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十六条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因
违反法律、法规、公司股票上市地证券监管机构相关规定或本章程的规定而导致的
责任除外。
第一百四十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司《章程指引》第股票上市地证券监管机构相关规定或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担一百零三条赔偿责任。
第一百四十八条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市《章程指引》第地证券监管机构相关规定、本章程及公司的相关规定。 一百零四条第二节董事会
第一百四十九条公司设董事会，对股东大会负责。 《章程指引》第一百零五条；
《必备条款》第八十六条、第八
十八条
第一百五十条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。 《章程指引》第公司董事会成员中应当有1/3以上且不少于3人为独立董事，独立董事中应当至一百零六条；
少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人《必备条款》第士）。 八十六条第一百五十一条董事会行使下列职权： 《章程指引》第（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 一百零七条；
（二）执行股东大会的决议； 《必备条款》第（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划； 八十八条（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构相关规定
或本章程规定授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项和法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管机构相关规定及本章程规定的必须由 2/3以上的董事表决
同意外，其余可以经全体董事的过半数通过。
第一百五十二条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计《章程指引》第意见向股东大会作出说明。 一百零八条第一百五十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决《章程指引》第议，提高工作效率，保证科学决策。 一百零九条第一百五十四条董事会应当确定购买、出售、置换资产，对外担保事项，关《章程指引》第联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定公司（包括公司下属一百一十条公司）下列事项：
（一）购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计的资产总额的30%以下的
交易事项；
（二）本章程第六十二条规定之外的对外担保；
（三）交易金额低于 3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的
关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。
超过前述标准的其他资产购买及处置、对外担保事项、关联交易事项必须经过
股东大会批准。
董事会在上述权限内可以授权董事长、董事会各专门委员会、总经理行使部分
职权。
有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内
容另有规定的，从其规定。
第一百五十五条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，《必备条款》第与此项处置建议前 4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大八十九条会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内
容另有规定的，从其规定。
第一百五十六条董事长、副董事长以全体董事中的过半数选举产生和罢免。 《章程指引》第一百一十一条；
《必备条款》第八十七条第一百五十七条董事长行使下列职权： 《章程指引》第（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 一百一十二条；
（二）督促、检查董事会决议的执行； 《必备条款》第（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 九十条
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）本章程授予的其他职权；
（九）公司股票上市地证券监管机构相关规则规定的其他职权。
第一百五十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不《章程指引》第履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由一百一十三条；
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 《必备条款》第九十条
第一百五十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第一百六十条董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少 4次，大约每《章程指引》第季一次，由董事长召集，于会议召开前14日书面通知全体董事和监事。 一百一十四条；
《必备条款》第九十一条；《香港上市规则》附录 14第 A.1.1及A.1.3条第一百六十一条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主《章程指引》第持临时董事会会议： 一百一十五条（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百六十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知《章程指引》第时限为：会议召开前3日。 一百一十六条；
经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 《必备条款》第情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头九十二条方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十三条书面的董事会会议通知包括以下内容： 《章程指引》第（一）会议日期和地点； 一百一十七条（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百六十四条董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举《章程指引》第行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，有关法律、行政法规、公司一百一十八条；
股票上市地证券监管机构相关规定或本章程另有规定的除外。 《必备条款》第董事会决议的表决，实行一人一票。 九十三条当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百六十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不《章程指引》第得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半一百一十九条数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十六条董事会决议表决方式为：记名投票或者有关法律、行政法规《章程指引》第以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他表决方式。 一百二十条除相关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管机构规则另有规定外，董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用
视频会议、电话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百六十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可《章程指引》第以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范一百二十一条；
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行《必备条款》第使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会九十四条议上的投票权。
第一百六十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议《章程指引》第的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘一百二十二条；
书保存，保存期限为10年。 《必备条款》第董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本九十五条章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十九条董事会会议记录包括以下内容： 《章程指引》第（一）会议届次和召开的日期、地点和方式 一百二十三条（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（五）董事发言要点；
（六）会议议程；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节董事会秘书
第一百七十条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司《必备条款》第的高级管理人员。 九十六条第一百七十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然《章程指引》第人，由董事会委任。其主要职责是： 一百三十三条；
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管； 《必备条款》第（二）保证公司有完整的组织文件和记录； 九十七条（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，办理信息披露
事务等事宜；
（四）保证公司的股东名册妥善设立以及公司的股东资料妥善管理，保证有权
得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
（五）履行法律、行政法规及本章程规定的以及公司股票上市地证券监管机构
要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定。
第一百七十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。《必备条款》第公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 九十八条当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四节董事会专门委员会
第一百七十三条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。除
法律、法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管机构相关规定
或公司章程规定必须由董事会决议作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予
专门委员会。
第一百七十四条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、《香港上市规薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，同时审计委员会、薪酬与考核委员会应由则》第 3.21及独立董事担任召集人，提名委员会应由独立董事或董事长担任召集人。审计委员会 3.25条；《香港须由至少三名成员组成，其中至少有一名独立董事是会计专业人士。 上市规则》附录14第A.5.1条第一百七十五条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项；
（七）公司股票上市地证券监管机构相关规则规定的其他事宜。
第一百七十六条审计委员会的主要职责是： 《香港上市规（一）提议聘请或更换外部审计机构； 则》附录 14第（二）监督公司的内部审计制度、风险管理制度及其实施； C.3.3条
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
（五）审核公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以
及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（七）公司董事会授权的其他事宜；
（八）公司股票上市地证券监管机构相关规则规定的其他事宜。
第一百七十七条提名委员会的主要职责是： 《香港上市规（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 则》附录 14第（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； A.5.2条
（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行考察并提出建议；
（四）评核独立董事的独立性；
（五）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（六）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成；
（七）董事会授权的其他事宜；
（八）公司股票上市地证券监管机构相关规则规定的其他事宜。
第一百七十八条薪酬与考核委员会的主要职责是： 《香港上市规（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核及就设立则》附录 14第正规而具透明度的程序制订薪酬政策并提出建议； B.1.2条
（二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的
雇用条件；
（五）检讨及批准向董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付
的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平
合理，不致过多；
（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（八）董事会授权的其他事宜；
（九）公司股票上市地证券监管机构相关规则规定的其他事宜。
第一百七十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百八十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 《章程指引》第董事受聘可兼任公司总经理或者其他高级管理人员。 一百二十四条；
《必备条款》第九十九条第一百八十一条本章程第一百四十条关于董事的忠实义务和第一百四十一条《章程指引》第第（四）至（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高级管一百二十五条理人员。
第一百八十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务《章程指引》第的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。 一百二十六条第一百八十三条总经理每届任期3年，连聘可以连任。 《章程指引》第一百二十七条第一百八十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： 《章程指引》第（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告一百二十八条；
工作； 《必备条款》第（二）组织实施公司经营计划、投资方案和年度筹融资计划； 一百条、第一百（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 零一条
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责管理人员，
并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事高级管理人员在董事会会议上没有表决权。
第一百八十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 《章程指引》第一百二十九条第一百八十六条总经理工作细则包括下列内容： 《章程指引》第（一）总经理办公会会议召开的条件、程序和参加的人员； 一百三十条（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司筹集资金、资金运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具《章程指引》第体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 一百三十一条第一百八十八条总经理及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规《章程指引》第章、公司股票上市地证券监管机构相关规定及本章程的有关规定，履行诚信和勤勉一百三十四条；
义务，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监《必备条款》第管机构相关规定或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 一百零二条第七章监事会
第一节监事
第一百八十九条董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 《章程指引》第一百三十五条；
《必备条款》第一百零六条第一百九十条监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构《章程指引》第相关规定和本章程的规定，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或一百三十六条者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十一条监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。 《章程指引》第一百三十七条；
《必备条款》第一百零四条
第一百九十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会《章程指引》第成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规、一百三十八条公司股票上市地证券监管机构相关规定和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 《章程指引》第一百三十九条第一百九十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或《章程指引》第者建议。 一百四十条；
《必备条款》第一百零八条第一百九十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失《章程指引》第的，应当承担赔偿责任。 一百四十一条第一百九十六条监事应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机《章程指引》第构相关规定及公司章程的规定，忠实履行监督职责。 一百四十二条；
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监《必备条款》第管机构相关规定或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 一百一十一条第二节监事会
第一百九十七条公司设监事会。监事会由3~5名监事组成，设监事会主席 1《章程指引》第人。 一百四十三条；
监事会主席的选举或罢免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。 《必备条款》第监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务一百零三条、第的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 一百零四条、第监事会包括股东代表、公司职工代表和独立监事，其中公司职工代表监事至少一百零五条；
占监事会成员的1/3，不在公司任职的外部监事至少占监事会成员的1/2，既独立于《修改意见函》股东又不在公司任职的独立监事至少有 2名。监事会中的股东代表和独立监事由股第五条；《香港东大会选举产生和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其上市规则》附录他形式民主选举产生和罢免。 13D第 1(d)(i)条
第一百九十八条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 《章程指引》第（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 一百四十四条；
（二）检查公司的财务； 《必备条款》第（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行一百零八条、第政法规、公司股票上市地证券监管机构相关规则、本章程或者股东大会决议的董事、一百一十一条高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事交涉，或者依照《公司法》第一百五十一条的规定对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（十）有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本
章程规定的或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合
理费用，应当由公司承担。
第一百九十九条监事会每 6个月至少召开 1次定期会议，由监事会主席负责《章程指引》第召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 一百四十五条；
会议通知应当在会议召开 3日前送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事《必备条款》第会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在一百零七条会议上作出说明。
第二百条书面的监事会会议通知包括以下内容： 《章程指引》第（一）举行会议日期、地点和会议期限； 一百四十八条（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头的监事会会议通知除包括上述内容外，还应包括情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
第二百零一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程《章程指引》第序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 一百四十六条第二百零二条监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有《必备条款》第效。监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。 一百零九条第二百零三条监事会的表决程序为：监事会会议可采用记名方式投票表决或《章程指引》第者有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他表决方式。监一百四十五条；
事会的决议，应当经2/3以上监事通过。 《必备条款》第一百零九条；
《修改意见函》第六条；《香港上市规则》附录 13D第 1(d)(ii)条
第二百零四条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视
频会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第二百零五条监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事应当在《章程指引》第会议记录上签名。 一百四十七条监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第八章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百零六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者《必备条款》第其他高级管理人员： 一百一十二条；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 《章程指引》第（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，九十五；《公司被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；法》第一百四十（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的六条
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管机构相关规则
规定的其他情形。
第二百零七条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意《必备条款》第第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 一百一十三条第二百零八条除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规则《必备条款》第要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们一百一十四条的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根
据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百零九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使《必备条款》第其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、一百一十五条勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百一十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，《必备条款》第必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。一百一十六条此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行
使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资产
以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得违规以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下
列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第二百一十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下《必备条款》第列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作一百一十七条的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第（一）项所述
人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第二百一十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义《必备条款》第务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有一百一十八条效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具《必备条款》第体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十条所一百一十九条规定的情形除外。
第二百一十四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间《必备条款》第接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、一百二十条；
监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是《香港上市规否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 则》附录 3第除了《香港上市规则》附录三的附注 1或香港联交所所允许的例外情况外，董4(1)条
事不得就任何通过其本人或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益
的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席
会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下
除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百一十五条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首《必备条款》第次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的一百二十一条内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百一十六条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管《必备条款》第理人员缴纳税款。 一百二十二条第二百一十七条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、《必备条款》第总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供一百二十三条贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者
为了履行其公司职责所发生的费用。
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、
贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百一十八条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到《必备条款》第款项的人应当立即偿还。 一百二十四条第二百一十九条公司违反第二百一十七条第一款的规定所提供的贷款担保，《必备条款》第不得强制公司执行；但下列情况除外： 一百二十五条（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百二十条本章前述条款中所称“担保”，包括由保证人承担责任或者提供《必备条款》第财产以保证义务人履行义务的行为。 一百二十六条第二百二十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所《必备条款》第负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下一百二十七条措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所
收取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十二条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经《必备条款》第股东大会事先批准。其中至少应当包括下列规定： 一百二十八条；
（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特《香港上市规别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订则》第 19A. 54立的规定，同意并约定公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均条
不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规
定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百八十二条规定的仲裁条款。
前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。
第二百二十三条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当《必备条款》第规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取一百二十九条得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称“公司被收购”是指
下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第二百八十三条中所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接
受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款
项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百二十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司《章程指引》第的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验一百四十九条；
证。 《必备条款》第一百三十条、第一百三十一条第二百二十五条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证《章程指引》第券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向一百五十条；
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3《必备条款》第个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季一百三十六条度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券
监管机构的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定予以公
告。
第二百二十六条董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、《必备条款》第行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件及公司股票上市地证券监管机构一百三十二条所规定由公司准备的财务报告。
第二百二十七条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于《必备条款》第公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 一百三十三条；
除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前21日将前述报告或《修改意见函》董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损第七条；《香港益表或收支结算表，由专人或以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易上市规则》附录所允许的方式送达每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为3第5条
准。
第二百二十八条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应《必备条款》第当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大一百三十四条出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，
以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百二十九条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计《必备条款》第准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 一百三十五条第二百三十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不《章程指引》第
以任何个人名义开立账户存储。 一百五十一条；
《必备条款》第一百三十七条第二百三十一条资本公积金包括下列款项： 《必备条款》第（一）超过股票面额发行所得的溢价款； 一百三十八条（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百三十二条公司利润分配政策的基本原则： 《章程指引》第（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利一百五十五条；
润的规定比例向股东分配股利； 《关于进一步（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、落实上市公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 现金分红有关（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 事项的通知》第二百三十三条公司利润分配政策为： 《章程指引》第（一）利润分配的前提： 一百五十二条、1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司第一百五十五法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 条；《关于进一2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公步落实上市公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 司现金分红有3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润关事项的通中提取任意公积金。 知》；《必备条（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者款》第一百三十法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期九条
分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超
过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分
红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式
进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提
出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以
上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事
通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董
事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据
公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会
应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定
期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第二百三十四条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增注《章程指引》第册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 一百五十三条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第二百三十五条公司利润分配政策的调整机制： 《关于进一步如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产落实上市公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策现金分红有关进行调整。 事项的通知》公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二百三十六条股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，《香港上市规但股利持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 则》第 19A.47在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该条及附录 3第权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 3、13条
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在
股息单连续 2次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次邮寄未能送
达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股
份，但必须遵守以下的条件：
（一）公司在12年内就该等股份最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认
领股利；
（二）公司在12年的期间届满后，于公司上市地的一份或多份报章刊登公告，
说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监管机构。
第二百三十七条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理《必备条款》第
人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他一百四十条；
应付的款项。 《修改意见函》公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。第八条；《香港公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香上市规则》附录港《受托人条例》注册的信托公司。 13D第1(c)条第二节内部审计
第二百三十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收《章程指引》第支和经济活动进行内部审计监督。 一百五十六条第二百三十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后《章程指引》第实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 一百五十七条第三节会计师事务所的聘任
第二百四十条公司聘用符合国家有关规定的、独立的、取得“从事证券相关《章程指引》第业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务一百五十八条；
等业务。 《必备条款》第公司聘用会计师事务所的聘期 1年，自公司每次年度股东大会结束时起至下次一百四十一条、年度股东大会结束时止，可以续聘。 第一百四十二条
第二百四十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 《必备条款》第（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理一百四十三条或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十二条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会决定，《章程指引》第并报国务院证券监督管理机构备案。 一百五十九条；
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职《必备条款》第位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任一百四十七条；
期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定： 《修改意见函》（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任第九条；《香港的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 上市规则》附录离任包括被解聘、辞聘和退任。 13D第1(e)条（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信
息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百四十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、《章程指引》第会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 一百六十条第二百四十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。《章程指引》第由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 一百六十一条；
《必备条款》第一百四十六条第二百四十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，《必备条款》第可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计一百四十四条师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十六条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大《必备条款》第会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。一百四十五条有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百四十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通《章程指引》第知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘一百六十二条；
的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 《必备条款》第会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通一百四十八条；
知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括《修改意见函》下列陈述： 第十条；《香港（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；上市规则》附录或者 13D第1(e)条（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机
关。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公
司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮
件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可
要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十章通知与公告
第一节通知
第二百四十八条公司的通知以下列形式发出： 《章程指引》第（一）以专人送出； 一百六十三条；
（二）以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出； 《香港上市规（三）以邮件方式送出； 则》附录3第7（四）以公告方式进行； 条
（五）在符合有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构相关规定的
前提下，以在公司及相关证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）本章程规定或公司股票上市地有关监管机构认可的其他形式。
即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定，在符合
公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第（五）
项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或
者以邮件的方式送出书面文件。若公司股票上市地证券监管机构的相关规定要求公
司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司通讯，
如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只收取中文本，以
及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，公司可根据股东说明的
意愿向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
前款所称公司通讯指由公司发出或将发出以供公司任何境外上市外资股股东参
照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（1）董事会报告、公司的年度账目、
核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；（2）公司中期报告及中期摘要报告（如适
用）；（3）会议通知；（4）上市文件；（5）通函；（6）委任表格（委任表格具有公司
股份上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
第二百四十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有《章程指引》第相关人员收到通知。 一百六十四条公司发给 A股股东的通知，须在国家证券监督管理机构指定的一家或多家报刊
或深圳证券交易所网站上刊登公告。该公告一经刊登，所有 A股股东即视为已收到
该等通知。
第二百五十条除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、
资料或书面声明，按下列任何一种方式送递：
（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至
该每一位境外上市外资股股东，给H股股东的通知应尽可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公
司股票上市地证券交易所所指定网站上发布；
（三）按其它公司股票上市地证券交易所和上市规则的要求发出。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须于报章或网站上
刊登。
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持
有人。
第二百五十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 《章程指引》第一百六十五条第二百五十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件《章程指引》第或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 一百六十六条
第二百五十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件《章程指引》第或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 一百六十七条第二百五十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或《章程指引》第盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起一百六十八条第 5个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式送出的，以
发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登之日为送达日
期。
第二百五十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等《章程指引》第人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 一百六十九条第二节公告
第二百五十六条公司指定《中国证券报》、深圳证券交易所网站为刊登公司公《章程指引》第告和其他需要披露信息的媒体。 一百七十条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向 A
股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公
告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相
关法律、法规和中国证券监督管理机构、境外证券监督管理机构和公司股票上市地
交易所规定的资格与条件。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百五十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合《章程指引》第并和新设合并两种形式。 一百七十一条；
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设《必备条款》第立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 一百五十条第二百五十八条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程《必备条款》第规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有一百四十九条权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合
并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对到香港联交所上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式
或本章程规定的其他方式送达。
第二百五十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债《章程指引》第表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内一百七十二条；
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起《必备条款》第45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 一百五十条；
《公司法》第一
百七十四条第二百六十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或《章程指引》第者新设的公司承继。 一百七十三条；
《必备条款》第一百五十条第二百六十一条公司分立，其财产作相应的分割。 《章程指引》第公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起一百七十四条；
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 《必备条款》第一百五十一条；
《公司法》第一百七十六条第二百六十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公《章程指引》第司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 一百七十五条；
《必备条款》第一百五十一条第二百六十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。《章程指引》第公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在一百七十六条；
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45《公司法》第一日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 百七十八条；
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 《必备条款》第二十三条第二百六十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司《章程指引》第登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，一百七十七条；
应当依法办理公司设立登记。 《必备条款》第公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 一百五十二条第二节解散和清算
第二百六十五条公司因下列原因解散： 《章程指引》第（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 一百七十八条；
（二）股东大会决议解散； 《必备条款》第（三）因合并或者分立需要解散； 一百五十三条（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院
解散公司；
（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第二百六十六条公司有本章程第二百六十五条第（一）项情形的，可以通过《章程指引》第修改本章程而存续。 一百七十九条依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第二百六十七条公司因本章程第二百六十五条第（一）、（二）、（四）、（五）《章程指引》第
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算一百八十条；
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可《必备条款》第以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 一百五十四条第二百六十八条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除《必备条款》第外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面一百五十五条的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百六十九条清算组在清算期间行使下列职权： 《章程指引》第（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 一百八十一条；
（二）通知、公告债权人； 《必备条款》第（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 一百五十七条（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《章程指引》第报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日一百八十二条；
起45日内，向清算组申报其债权。 《必备条款》第债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当一百五十六条；
对债权进行登记。 《公司法》第一债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 百八十六条第二百七十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应《章程指引》第当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 一百八十三条；
《必备条款》第一百五十八条第二百七十二条公司财产按下列顺序清偿： 《章程指引》第（一）支付清算费用； 一百八十三条；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； 《必备条款》第（三）缴纳所欠税款； 一百五十八条（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百七十三条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 《章程指引》第一百八十三条；
《必备条款》第一百五十八条第二百七十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发《章程指引》第
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 一百八十四条；
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 《必备条款》第一百五十九条第二百七十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报《章程指引》第表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。 一百八十五条；
清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司《必备条款》第登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 一百六十条第二百七十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职《章程指引》第权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 一百八十六条清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百七十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产《章程指引》第清算。 一百八十七条第十二章修改章程
第二百七十八条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改公司章《章程指引》第程。有下列情形之一的，公司应当修改章程： 一百八十八条；
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的相关《必备条款》第规定修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 一百六十一条（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百七十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须《章程指引》第报主管机关批准；公司章程的修改涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司一百八十九条；
审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法《必备条款》第办理变更登记。 一百六十二条第二百八十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意《章程指引》第见修改本章程。 一百九十条第二百八十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以《章程指引》第公告。 一百九十一条第十三章争议的解决
第二百八十二条除非本章程另有规定，公司遵从下述争议解决规则： 《必备条款》第（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、一百六十三条；
监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与 A股股东之间，《修改意见函》基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公第十一条司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有
由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身
份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议
或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲
裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，适用中国的法律；
但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十四章附则
第二百八十三条释义 《章程指引》第（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：1、该人单独或者与他人一致行一百九十二条；
动时，可以选出半数以上的董事； 《必备条款》第2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以四十八条控制公司的30%以上表决权的行使；
3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上的股份；
4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百八十四条本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》《必备条款》第中所称的“核数师”相同。 一百六十五条第二百八十五条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得《章程指引》第与本章程的规定相抵触。 一百九十三条第二百八十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章《章程指引》第程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 一百九十四条第二百八十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“超过”、《章程指引》第“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 一百九十五条第二百八十八条本章程由公司董事会负责解释。 《章程指引》第一百九十六条第二百八十九条本章程由股东大会审议通过后，于公司境外上市外资股在香
港联交所挂牌交易之日起生效实施。
第二百九十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会《章程指引》第议事规则。 一百九十七条