证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2017-093广州市昊志机电股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解锁的股份数量为 1,036,420股，占公司目前总股本的0.41%；本次解除限售实际可上市流通的限制性股票数量为971,169股，占公司目前总股本的0.38%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为115名。
3、本次限制性股票的上市流通日为：2017年11月24日（星期五）。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
2017年 11月 10日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，公司董事会同意根据 2016年第三次临时股东大会的授权，按照《广州市昊志机电股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定办理2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁股份上市流通事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2016年限制性股票激励计划简述
2016年9月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计156人。
4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以2015年为基数，2016年净利润增长率不低于50%；||

|||
|-|-|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|以2015年为基数，2017年净利润增长率不低于80%；|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|以2015年为基数，2018年净利润增长率不低于170%。|

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁情况根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解锁部分由公司回购注销。
6、限制性股票的首次授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为37.34元/股。
（二）公司2016年限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年 8月 29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过《广州市昊志机电股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《广州市昊志机电股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事任国强先生已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了独立财务顾问报告，北京市康达律师事务所出具了法律意见书。
2、2016年9月14日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《广州市昊志机电股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016年 9月 20日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司首次授予对象中原18名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的合计 9.46万股限制性股票，原 2名激励对象因离职不具备激励资格，取消拟授予的限制性股票合计0.92万股，因此，公司董事会同意首次授予的激励对象人数变更为136名；授予的限制性股票数量变更为 189.62万股，首次授予的限制性股票数量变更为 152.62万股，预留数量不变。公司独立董事就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问就限制性股票首次授予相关事项发表了独立财务顾问报告，北京市康达律师事务所就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。
4、2016年 11月 9日，公司完成了限制性股票首次授予登记工作，具体详见于同日在巨潮资讯网上披露的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。
在本次激励计划首次授予过程中，由于又有 17名激励对象自愿放弃认购合计 7.78万股限制性股票。因此公司实际向 119名激励对象授予 144.84万股限制性股票。
见，北京市康达律师事务所就本次解锁事项出具了法律意见书。
二、激励计划设定的第一个限售期解除限售条件成就情况
（一）限制性股票激励计划首次授予第一个锁定期已满
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司首次授予的限制性股票的授予日为2016年9月20日，授予的限制性股票于2016年11月9日完成登记，截至目前，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁条件成就说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||解除限售条件||成就情况|
|一||昊志机电未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|二||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象郑绍坚因个人原因离职，激励对象李彬因被选举为公司监事，不再符合《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，除此之外，其他激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|三||业绩指标考核条件：（1）以2015年为基数，2016年净利润增长率不低于50%；（2）上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。||公司2016年度扣除非经常性 损 益 后 净 利 润 为5,570.41 万元，相比 2015年度增长65.79%，满足了公司层面的业绩考核条||

||||
|-|-|-|
|||件。|
|四|个人绩效考核条件根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（S）划分为S≥80、80＞S≥70、70＞S≥60、S＜60。考评结果为S≥80，按照100%比例解锁、考评结果为80＞S≥70，按照90%比例解锁、考评结果为70＞S≥60，按照80%比例解锁、考核结果为 S＜60，不得申请解锁，当期全部可解锁限制性股票由公司回购注销。|2016 年度，111 名激励对象综合考评结果 S≥80、2名激励对象综合考评结果80＞S≥70、2 名激励对象综合考评结果70＞S≥60，分别满足按100%、90%、80%解除限售的条件；2名激励对象综合考评结果 S＜60，不得申请解锁。|

综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个限售期解锁条件已经成就，公司董事会将根据 2016年第三次临时股东大会的授权，按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期的相关解除限售事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017年11月24日。
2、本次解锁的限制性股票数量为1,036,420股，占公司目前总股本的0.41%；
实际可上市流通数量为971,169股，占公司目前总股本0.38%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为：115名
4、本次可解锁激励对象及限制性股票数量：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||本次可解锁的限||实际可上市流通|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量||制性股票数量||数量|
|任国强||董事||84,000||25,200||0（注2）||
|雷群||副总经理||363,750||109,125||90,937（注3）||
|肖泳林||副总经理、财务总监、董事会秘书||377,250||113,175||94,312（注4）||
|马炜||副总经理||150,000||40,500||37,500（注5）||
|中层管理人员（10人）||||769,000||230,700||230,700||
|基层管理人员（30人）||||865,500||256,065||256,065||
|核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他员工（71人）||||873,000||261,655||261,655||
|小计||||3,482,500||1,036,420||971,169||

|||||
|-|-|-|-|
|2名激励对象考核结果不达标|65,000|0|0|
|2名激励对象不再符合激励条件|73,500|0|0|
|合计|3,621,000|1,036,420|971,169|

注1：公司于2016年5月19日实施了2016年度权益分派，上表限制性股票数量均为公司2016年度权益分派实施后的数据。
注2：截止本公告日，任国强先生持有公司股份1,410,105股，其中首发前限售股1,326,105股，股权激励限售股为84,000股，首发前限售股已于2017年3月10日上市流通。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让的比例不超过其所持公司股份总数的25%，任国强先生本次解除限售数量为25,200股，可上市流通数量为0股。
注3：截止本公告日，雷群先生持有公司股份363,750股，为股权激励限售股。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让的比例不超过其所持公司股份总数的25%，雷群先生本次解除限售数量为109,125股，可上市流通数量为90,937股。
注4：截止本公告日，肖泳林先生持有公司股份377,250股，为股权激励限售股。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让的比例不超过其所持公司股份总数的25%，肖泳林先生本次解除限售数量为113,175股，可上市流通数量为94,312股。
注5：截止本公告日，马炜先生持有公司股份150,000股，为股权激励限售股。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让的比例不超过其所持公司股份总数的25%，马炜先生本次解除限售数量为40,500股，可上市流通数量为37,500股。
四、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动增减||||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||||
||||数量||比例||增加||减少||数量||比例|
|一、有限售条件流通股/非流通股||151,084,779||59.57%||-||971,169||150,113,610||59.19%||
|高管锁定股||1,558,952||0.61%||65,251||-||1,624,203||0.64%||
|股权激励限售股||3,621,000||1.43%||-||1,036,420||2,584,580||1.02%||
|首发前限售股||145,904,827||57.53%||-||-||145,904,827||57.53%||
|二、无限售条件流通股股份||102,536,221||40.43%||971,169||-||103,507,390||40.81%||
|三、总股本||253,621,000||100.00%||971,169||971,169||253,621,000||100.00%||

五、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第五会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除锁定及回购注销相关事宜的法律意见书。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会2017年11月21日