北京亚超资产评估有限公司
B e i j i n g Y a C h a o A p p r a i s a l C o L t d .
云南鸿翔中药科技有限公司拟收购
云南红云制药有限公司100%股权
评估项目评估报告
评估报告编号：北京亚超评报字【2016】A067号
评估报告日期：二〇一六年九月二十日
总公司地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦2201-2206 邮编：100036
联系电话：010-51716866 传真：010-51716800分公司地址：云南省昆明市白塔路131号汇都国际六层 邮编：650011
联系电话：0871-3131176 3140132 传真：0871-3184386
云南鸿翔中药科技有限公司拟收购
云南红云制药有限公司100%股权评估项目
评估报告目录
0B0B评估报告书声明 .............................................................. 1评估报告书摘要 ............................................................... 22B2B评估报告书 .................................................................. 5一、4B4B绪言 ................................................................. 55B5B二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............. 56B6B三、评估目的 ............................................................. 107B7B四、评估对象及评估范围 ................................................... 118B8B五、价值类型及其定义 ..................................................... 129B9B六、评估基准日 ........................................................... 1210B10B七、评估依据 ............................................................. 1311B11B八、评估方法 ............................................................. 1512B12B九、评估程序实施过程和情况 ............................................... 2113B13B十、评估假设 ............................................................. 2314B14B十一、评估结论 ........................................................... 2315B15B十二、特别事项说明 ....................................................... 2516B16B十三、评估报告使用限制说明 ............................................... 2617B17B十四、评估报告提交日 ..................................................... 263B3B资产评估报告书附件 ......................................................... 28一、有关经济行为文件
二、专项审计报告
三、委托方、被评估企业营业执照复印件
四、产权证明文件复印件
五、委托方、被评估企业的承诺函
六、注册资产评估师承诺函
七、资产评估机构资格证书复印件
八、评估机构营业执照复印件
九、参加本评估项目的人员资格证书复印件
十、资产评估业务约定书复印件
十一、资产评估明细表
中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·声明云南鸿翔中药科技有限公司拟收购
云南红云制药有限公司100%股权评估项目
评估报告书声明
0B0B
本评估报告是本公司接受云南鸿翔中药科技有限公司的委托，注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本评估报告声明如下：
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·摘要云南鸿翔中药科技有限公司拟收购
1B1B
云南红云制药有限公司100%股权评估项目
评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况，正确理解和使用本评估报告，应认真阅读资产评估报告书全文件文件文。
北京亚超资产评估有限公司接受云南鸿翔中药科技有限公司（以下简称“中药科技公司”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对云南鸿翔中药科技有限公司拟收购云南红云制药有限公司（以下简称“红云制药公司”）100%股权在2016年6月30日的市场价值进行了评估。
一、评估目的：云南鸿翔中药科技有限公司拟收购云南红云制药有限公司100%股权，委托北京亚超资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日，对云南红云制药有限公司100%股权价值进行评估；本次资产评估的目的是为交易双方进行股权交易提供价值参考依据。
该行为是依据《云南鸿翔中药科技有限公司2016年9月5日会议纪要》实施的。
二、评估对象和评估范围
评估对象是中药科技公司拟收购红云制药100%股权，评估范围是红云制药公司的全部资产和负债。截止本次评估基准日2016年6月30日，红云制药公司会计报表经中审众环会计师事务所审计，并出具了“众环云审字（2016）1619号”无保留意见的审计报告。审定的资产负债情况为：总资产账面值 775.20万元，总负债账面值127.97万元，净资产（所有者权益）账面值647.23万元。
三、价值类型：市场价值。
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·摘要四、评估基准日：2016年6月30日。
五、评估方法：资产基础法。
六、评估结论：
（一）红云制药公司股东全部权益评估结论
红云制药公司在评估基准日2016年6月30日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值 775.20万元，总负债账面值 127.97万元，净资产（所有者权益）账面值647.23万元。
本次评估的结果是：总资产评估价值 815.90万元，总负债评估价值 127.97万元，净资产（所有者权益）评估价值 687.93万元；净资产（所有者权益）评估变动值40.70万元，变动率6.29%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|39.78|39.78|-|-|
|2|非流动资产|735.42|776.12|40.70|5.53|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|-|-|-|-|
|9|在建工程|407.64|430.20|22.56|5.53|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|327.78|345.92|18.14|5.53|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|-|-|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|775.20|815.90|40.70|5.25|
|21|流动负债|127.97|127.97|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|127.97|127.97|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|647.23|687.93|40.70|6.29|

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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·摘要红云制药公司的股东全部权益评估价值为687.93万元，较账面值增加 40.70万元，增值率为6.29%。评估结论与账面值比较变动的主要原因本次评估考虑了资金的时间价值。
（二）红云制药公司100%股权价值的评估结论
经了解红云制药公司不存在未入账的品牌价值或其他无形资产，本次评估不考虑少数股权产生的折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。以红云制药公司股东全部权益（所有者权益）评估价值乘以拟交易的股权比例确定股权评估价值。
红云制药公司100%股权价值=687.93×100%=687.93万元，大写：陆佰捌拾柒万玖仟叁佰元正。
七、可能对评估结论产生影响的特别事项：
本评估报告未考虑资产评估的增值及股权交易所涉及的税务问题对评估结论的影响。
八、评估报告有效期：自评估基准日起一年内有效，即自 2016年 6月 30日至2017年6月29日。
九、评估报告日期：2016年9月20日。
本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书所述依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述依据、前提存在的条件下，以及委托方和被评估企业所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响。
评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文云南鸿翔中药科技有限公司拟收购
云南红云制药有限公司100%股权评估项目
评估报告书
2B2B
北京亚超评报字【2016】A067号
一、绪言
4B4B
云南鸿翔中药科技有限公司：
北京亚超资产评估有限公司接受云南鸿翔中药科技有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对云南鸿翔中药科技有限公司拟收购云南红云制药有限公司100%股权在 2016年6月 30日的市场价值进行了评估。委托方及被评估企业对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对委托评估资产在2016年6月30日这一评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
本次评估采用的主要评估方法为资产基础法，在评估过程中，亚超评估公司的评估人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估企业提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
5B5B
本次评估的委托方为云南鸿翔中药科技有限公司，被评估单位为云南红云制药有限公司。本次资产评估报告的使用者为云南鸿翔中药科技有限公司、云南红云制药有限公司及其股东、法律法规规定的资产评估报告使用者。
（一）委托方概况
1．名称：云南鸿翔中药科技有限公司（以下简称“中药科技公司”）；
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明市高新开发区虹山金鼎科技园9号平台
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文法定代表人：阮鸿献
注册资本：肆仟万元整
成立日期：2009年12月17日
营业期限：2009年12月17日至长期
统一社会信用代码：9153000069797834XR
2．经营范围：中药饮片生产（含毒性饮片）；中药科技研发；中药饮片、中药材、中成药(仅限阿胶、建曲、半夏曲、六神曲、青黛、清艾条、药艾条、芒硝、冰片、龙血竭、龟甲胶、胆南星、复方鸡血藤膏）的销售；预包装食品、保健食品、散装食品的批发兼零售；百货、文化办公用品、五金交电、农副产品的销售；货物及技术进出口。
3、公司简介
“云南鸿翔中药科技有限公司”是“云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司”下属的全资子公司，是由具有“云南药王”美誉的药界巨子阮鸿献先生于 80年代初亲手创立的集中药材种植，中药饮片、中药材的生产、销售为一体的药品生产经营企业。现公司主要经营范围为：中药饮片生产（含毒性饮片）；
中药科技研发；中药饮片、中药材的销售。
云南鸿翔中药科技有限公司位于昆明市高新开发区金鼎科技园内，目前公司人员已达到 300余人，公司占地面积 4000余平米，总资产三亿余元。年种植、生产、销售中药材、中药饮片的产值上亿元，通过国家GMP\GSP认证，年处理中药材能力 3000余吨，采用净、切、炒、炙、蒸、煮、烫等九类二十六种传统炮制生产工艺，配备先进的中药饮片生产、加工、检验设备及设施，生产、经营品种达 1000多个。销售范围覆盖云南省各地州及四川、贵州、广西、安徽、福建等部分地区，公司生产的精制饮片和名贵药材在云南省已家喻户晓。
2014年，我公司投资6000万元，在新工业园区投资新建了2万平米集普通饮片、直接口服饮片、毒性饮片为一体的完整的 GMP标准化中药饮片生产厂房，中药饮片设计产能1.5-2万吨,以三七、天麻、石斛等特色中药饮片及贵细中药材品种为主，以冻干、破壁、超细技术为基础，以饮片标准完善、新建为切入点，引进中药饮片生产的新技术、新工艺、新设备，实现了中药饮片规模化、全自动化、一体化生产的流水线连续作业，保障了中药饮片的最大、最优化生产,进一
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文步提升公司中药饮片产业化能力及技术创新能力，以中药饮片生产产能、产值的飞跃。
公司历经 30余年的艰苦创业，一直秉承“地道、厚道，鸿翔中药之道”的生产经营理念，博采自然精粹，传承国药精髓，给消费者带来多品类的优质鸿翔中药。厚道经营树立了良好的鸿翔品牌形象，使“鸿翔”中药饮片商标成为云南省著名商标，成为中医药界中的龙头企业和良心企业。而公司十分注重自身的中医药科研工作，多次参与政府单位重要的中医药科研项目，为云南省中医药科技发展作出了巨大贡献。
除此之外，中药科技公司积极与国外优秀中医药企业进行交流与合作。除借助“世界中医药大会”积极学习来自世界各地中医药专家、学者分享的中医理论研究和临床经验、科研成果和新创造新发明外，还参加中国医药物资协会“双百工程”项目研讨会，通过研讨会加深与国内外优秀企业横向、纵向的交流合作。
2015年云南鸿翔中药科技有限公司在西班牙巴塞罗那会展中心举行的“第十二届世界中医药大会”，荣膺由全欧洲中医药学会联合会授予的“中医药国际贡献奖”。这意味着“药材地道、制作精道、价格公道、为人厚道”的鸿翔药材迈出国门，走向国际，进入世界消费者的视野。发展至今公司已是：
云南省中药界的主流企业之一；
云南省最大的中药饮片生产销售企业之一；
云南省医药市场上中药饮片最主要的供应商之一；
《云南省中药饮片标准》起草、制定的主要参与和承担企业之一；
4、公司组织机构图
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文北京亚超资产评估有限公司
中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文（二）被评估单位概况
1．名称：云南红云制药有限公司（以下简称“红云制药公司”）。
注册号：530424100006011
住所：云南省玉溪市华宁县青龙镇革勒村
法定代表人：阮鸿献
注册资本：688.6万
实收资本：688.6万
公司类型：自然人出资有限责任公司
成立日期：2004年6月20日
经营期限：长期
公司的组织机构代码：30962085-7
2．经营范围：
中药材种植、收购、销售；农副产品收购、销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
3．企业历史沿革、股权结构：
本公司设立于2004年6月20日，公司设立时注册资本688.60万元。
2015年1月31日，股东阮鸿献和阮圣翔与原股东鲁少龙签订股权转让协议，受让鲁少龙持有的本公司100%股权。此次转让行为完成后，阮鸿献持有本公司60%股权，阮圣翔持有本公司40%股权，本公司类型由一人有限责任公司变更为自然出资有限责任公司。
4．近年来被评估企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
近三年来的资产负债情况如下表：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013/12/31|2014/12/31|2015/12/31|2016/6/30|
|资产总额|-|581.12|741.54|775.20|
|负债合计|-|594.53|84.19|127.97|
|股东权益|-|-13.41|657.36|647.23|

近三年来的经营情况如下表：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014 年|2015年|2016年6月|
|营业收入|-|-|-||
|营业总成本|-|13.41|17.83|10.13|

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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文营业利润 - -13.41 -17.83 -10.13
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|利润总额|-|-13.41|-17.83|-10.13|
|净利润|-|-13.41|-17.83|-10.13|

5．红云制药公司执行企业会计准则及相关规定。
6．税费情况
红云制药主要税种：
6.1增值税
本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品的增值税税率为13%、17%。
6.2营业税
本公司按应税营业额的3%计缴营业税。
6.3城市维护建设税、教育费附加
本公司按当期应纳流转税额的5%计缴城市维护建设税。
6.4教育费附加
本公司按当期应纳流转税额的3%计缴教育费附加。
6.5企业所得税
本公司执行25%的企业所得税税率。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方为中药科技公司，本次中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者有：资产评估管理部门，法律法规规定的资产评估报告使用者。
三、评估目的
6B6B
云南鸿翔中药科技有限公司拟收购云南红云制药有限公司100%股权，委托北京亚超资产评估有限公司以 2016年6月30日为评估基准日，对云南红云制药有限公司100%股权价值进行评估；本次资产评估的目的是为交易双方进行股权
交易提供价值参考依据。
该行为是依据《云南鸿翔中药科技有限公司2016年9月5日会议纪要》实施
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文的。
四、评估对象及评估范围
7B7B
（一）评估对象和评估范围
1、评估对象
评估对象是红云制药公司的股东全部权益价值。
2、评估范围
评估范围是红云制药公司的全部资产和负债。截止本次评估基准日 2016年6月30日，红云制药公司会计报表经中审众环会计师事务所审计，并出具了“众环云审字（2016）1619号”无保留意见的审计报告。审定的资产负债情况为：总资产账面值 775.20万元，总负债账面值 127.97万元，净资产（所有者权益）账面值647.23万元。纳入评估范围的全部资产及负债情况如下：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|397,836.83|
|2|货币资金|374,816.36|
|3|预付款项|3,020.47|
|4|其他应收款|20,000.00|
|5|二、非流动资产合计|7,354,192.96|
|6|在建工程|4,076,407.96|
|7|无形资产|3,277,785.00|
|8|三、资产总计|7,752,029.79|
|9|四、流动负债合计|1,279,686.60|
|10|其他应付款|1,279,686.60|
|11|五、非流动负债合计|-|
|12|六、负债总计|1,279,686.60|
|13|七、净资产（所有者权益）|6,472,343.19|

具体范围以提供给亚超资产评估有限公司的"资产清查评估明细表”为准。
（二）主要资产情况
1、流动资产
流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款，其中货币资金是流动资产的主要组部分。
货币资金账面值 374,816.36元，占流动资产的94.21%，主要为存在农业银行华宁县支行的银行存款。
2、在建工程使用情况
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文红云制药公司在建工程账面值4,076,407.96元，为已经建好但未结转的房屋主要包括办公楼、住宅楼、宿舍楼、生产车间等建筑，全部为日常办公经营所用。
（三）账面记录或未记录的无形资产
本次评估中，企业申报无形资产为位于华宁县青龙镇革勒村委会一组的一宗土地，原始入账价值3,339,000.00元，账面价值3,277,785.00元。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|终止日期|用地性质|土地用途|准用年限|开发程度|面积(m2)|
|华国用（2015）第0750号|华宁县青龙镇革勒村委会一组|2065年8月21日|出让|工业用地|50|五通一平|39,149.60|

（四）企业申报的表外资产
本次评估过程中，评估人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，除上述记录的资产外，企业承诺不存在拥有的、账面未记录的其他资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估中，未引用其他机构出具的报告。
五、价值类型及其定义
8B8B
根据国有资产管理与评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序。
在此基础上，根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
9B9B
本项目资产评估基准日为 2016年6月30日。
该基准日离经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估企业会计结算日，有利于资产的清查。经与委托方和被评估企业协商，共同确定该日期为评估基准日。
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文七、评估依据
10B10B
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：
（一）经济行为依据
《云南鸿翔中药科技有限公司2016年9月5日会议纪要》。
（二）法律法规依据
1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
2、2003年05月13日公布施行的中华人民共和国国务院令（第378号）《企业国有资产监督管理暂行条例》；
3、2005年 09月 01日起施行的国务院国有资产监督管理委员会第 12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
4、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
5、国务院国资委国资产权发[2006]306号《关于企业国有产权转让有关事项的通知》；
6、《中华人民共和国企业国有资产法》；
7、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》及相关文件；
8、国务院国资委国资产权〔2009〕941号文件关于企业国有资产评估报告
审核工作有关事项的通知；
9、国务院国资委《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知国资发产权〔2013〕64号；
10、《中华人民共和国公司法》。
（三）准则依据
1、财企【2004】20号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
2、中国注册会计师协会关于印发会协【2003】18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知；
3、中国资产评估协会中评协【2007】189号《资产评估准则—评估报告》、
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》和《资产评估价值类型指导意见》；
4、中国资产评估协会中评协【2011】227号《资产评估准则—企业价值》；
5、中评协[2008]218号中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告
指南》的通知；
6、中评协[2011]230号“中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知”；
7、中评协〔2012〕248号《资产评估职业道德准则——独立性》。
8、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》（GB/T50291一2015）；
9、《城镇土地估价规程》（GB/T18508一2014）；
（四）产权依据
1、委托方、被评估企业营业执照；
2、红云制药公司章程；
3、房屋所有权证及国有土地使用证复印件。
（五）取价依据
1、云南省住房和城乡建设厅文件（云建标[2013]918号）《云南省 2013版建设工程造价计价依据》及与之配套的取费用定额；
2、《云南省工程建设材料、设备价格信息》2016年6月期；
3、《最新资产评估常用数据与参数手册》2016年版；
4、2016年机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》；
5、评估基准日执行的银行贷款利率；
6、被评估企业提供的会计财务资料、经济合同、政府公文；
7、评估人员现场勘察记录底稿；
8、评估人员收集的其他有关价格资料。
（六）其他依据
1、北京亚超资产评估有限公司与云南鸿翔中药科技有限公司签订的北京亚超评约字（2016）A068号”《资产评估业务约定书》；
2、被评估企业红云制药公司提供的《资产评估申报明细表》；
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文3、红云制药公司评估基准日会计报表《审计报告》、及历史财务会计资料；
4、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；
5、评估人员实地勘察、调查、收集的其他资料。
八、评估方法
11B11B
(一)评估基本方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据《资产评估准则——企业价值》注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
未来收益折现法的评估计算公式如下：
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文 P ------评估价值
R ------第 i年的收益
i
i ------第i年
r ------折现率
n ------第n年
3、成本法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法的基本计算公式为：
股东全部权益评估价值＝各单项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和；
股东部分权益评估价值=股东全部权益评估价值×持股比例。
（二）评估方法选择
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
考虑到本次评估的以下特点：
1、本次评估目的是为委托方云南鸿翔中药科技有限公司拟收购云南红云制药有限公司100%股权，本次资产评估的目的是为交易双方进行股权交易提供价值参考依据。
2、红云制药公司为经营规模较小的制药企业，由于类似企业并购案例缺乏，无法确定寻找类似企业的股权交易案例，确定参考企业的可比性存在很大的难度，本次评估不宜采用市场法。
3、红云制药公司为停业状态，未来经营和收益清况不能预测，故本次评估无进行收益法评估的基础和条件，不宜采用收益法评估。
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文4、针对本次评估目的，中审众环会计师事务所对红云制药公司评估基准日2016年6月30日的资产负债进行了审计，红云制药公司申报了评估基准日的《资产负债清查申报表》，本次评估具备采用资产基础法评估的条件。
综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估。
（三）评估的具体方法
●资产基础法
按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，根据不同的资产类别，分别采用不同的方法进行评估。
具体评估方法如下：
流动资产和非流动资产的评估
纳入本次评估范围的流动资产主要包括现金、银行存款、预付款项、其他应收款。
1、现金、银行存款：现金以盘点核实后的账面值作为评估值；银行存款人民币账户以核实无误的账面值作为评估值，银行存款外币账户以核实无误的账面值乘以评估基准日汇率确定评估值。
2、预付款项、其他应收款等债权类项目：通过向企业有关负责人了解债务人的经营情况、信誉情况、过去的结算记录和诉讼情况，并结合账龄，对债权类项目的可回收性进行分析，以每笔款项可能收回的数额确定评估值。
其中，对于有充分理由相信全部都能收回的，按全部应收款额确定评估值；
对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，按零值确定评估值；对于很可能收不回的款项，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收账款数额中扣除得到评估值。各种情况确定的评估值汇总得出应收款项的评估价值。
3、在建工程，纳入评估范围的在建工程包括房屋建筑物类。
（1）房屋建筑物类固定资产的评估方法：采用成本法。
1）重置成本的确定
根据本次评估目的，采用重置成本法对全部建筑物和全部构筑物进行评估。
①对于房屋评估的编制依据如下：
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文定额：云南省住房和城乡建设厅文件（云建标[2013]918号）《云南省2013版建设工程造价计价依据》及与之配套的取费用定额；
材料价格：《云南省工程建设材料、设备价格信息》2016年6月期；
在评估价值中考虑计算建筑相关的费用：（1）建筑的勘察费设计费、监理费、建设单位管理费等费用；（2）资金成本。
①确定重置价值。
②前期费用，对照相关文件规定进行核实、测算。本次评估考虑的前期费为勘查设计费、监理费、建设单位管理费等。
③其他费用，根据实际情况综合考虑环评费、测绘费等。
前期费用及其他费用的取值详见下表：
前期费用及其他费用费率表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基础|计费标准%|计费依据|
|1|勘察设计费|建安造价|1.60%-6.50%|2002年1月7日国家计委、建设部计价格（2002）10号|
|2|监理费|概预算总值|1.04%-3.30%|发改价格[2007]670号|
|3|建设单位管理|建安造价|1.00%-1.50%|财建[2002]394号|
|4|其他费用|建安造价|1.00%|城市规划费、环境影响咨询费、研究试验费、可行性研究费、临时设施费、项目评估费、社会中介机构审计(查)费、公证费、招投标费、经济合同仲裁费、诉讼费、律师代理费等|

④资金成本：按照完成整个建设项目的合理工期内，资金投入为均匀投入的情况，考虑计算该工程的资金成本。（计算利息率详见下表）
资金成本＝（前期费用+其他费用+建安总造价）×利息率×正常建设期×1/2
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|计算基础|取价依据|收费标准|
|利息率|一年以内（含一年）|人民银行2015年10月24日调息|4.35%|
|利息率|一至五年（含五年）|人民银行2015年10月24日调息|4.75%|
|利息率|五年以上|人民银行2015年10月24日调息|4.90%|

2）成新率的确定
房屋建筑采用年限成新率和现场勘察成新率相结合综合确定成新率。
根据房屋建筑物承重结构、围护结构、装修状况的实际使用、维修、保养等状况评定各部分鉴定分值，确定完好成新率，同时用理论成新率予以调整。
①年限法成新率
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文根据建筑物耐用年限、已使用年限及尚可使用年限确定年限成新率
理论成新率=（1-已使用年限/耐用年限）×100%
=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
②打分法成新率
将影响房屋建筑物的主要因素按结构、装修和设施分成三项，参照建设部《房屋新旧程度鉴定标准》，根据对房屋的实地勘察、询问房屋的历史情况，结合现场实际勘察记录评估各分项完好分值，同时根据“不同结构类型建筑物损耗率的评分修正系数”计算完好成新率。
完好成新率=结构部分合计得分×G+装饰部分合计得分×S+设施部分合计得分×B
其中：G---结构部分的评分修正系数；
S---装饰部分的评分修正系数；
B---设施部分的评分修正系数；
③综合成新率
综合成新率=勘查成新率×60%+理论成新率×40%
对于主要的、结构较复杂建筑的成新率主要依据建设部《房屋完损等级评定标准》、建筑行业现行的各专业设计规范及工程技术人员的现场勘验与房屋成新率评定中的历史经验，评定建筑物在结构、功能、设施等方面的完善度与安全度，再考虑其经济寿命，综合得出成新率。对于一般的、结构相近的、数量较多建筑的成新率确定采用使用年限法，分别按委估建筑的已使用年限和尚可使用年限计算出成新率。
3）评估值的确定
评估值＝重置价值×成新率
建筑物重置价值=工程造价+建设期税费+资金成本
其中：工程造价=土建工程造价+水电安装工程造价
建设期税费=工程造价×建设期税费率
资金成本=(工程造价+建设期税费)×1/2×合理建设工期×评估基准日现行固定资产贷款利率
4、无形资产：纳入评估范围的无形资产为土地使用权
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文无形资产-土地使用权的评估方法
按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的用途、区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
1）成本法逼近法：
成本逼近法就是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益来推算土地价格的估算方法。
基本公式：
V=E+E+T+R+R+R=V+R
a d 1 2 3 E 3
式中：V——土地价格
Ea——土地取得费
Ed——土地开发费
T——税费
R——利息
1
R——利润
2
R——土地增值
3
V——土地成本价格
E
2）基准地价系数修正法：
基准地价系数修正法的定义：基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。其基本公式为：待估宗地地价＝待估宗地对应待估宗地基准地价×期日修正系数×年期修正系数×综合修正系数
5、负债：本次企业申报评估的负债均为流动负债。
本次企业申报评估的负债流动负债包括其他应付款。负债的评估过程实际上是一个清查核实过程。
评估人员根据中华人民共和国财政部2006年颁布的《企业会计准则》及相关法规，对负债采用的评估方法主要是查证核实，工作程序如下：
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文⑴核对清查评估明细表与报表、总账、明细账是否一致；
⑵逐项核实负债是否客观存在；
⑶抽查记账凭证及附件，以推断其余额的可靠性。
最终，以负债的清查核实数作为评估值。
九、评估程序实施过程和情况
12B12B
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家相关法律法规的规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定书所约定的事项，亚超评估公司已对委托方及被评估企业提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，对会计记录及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地察看与核对，并收集了相关的产权证明文件复印件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：（一）接受委托及准备阶段
1、亚超评估公司接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，亚超评估公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方工作小组的相关人员就本次资产评估的评估目的、评估对象、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论，并组织了评估工作人员的培训。
2、根据委托评估资产特点，有针对性地布置评估申报明细表及相关资料准备工作。我们于2016年9月7日至12日对被评估企业参与资产评估的配合人员进行了培训，指导各有关人员填写资产评估申报明细表。
3、评估方案的设计
依据本次资产评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。根据本次委托评估资产的特点，由一名注册资产评估师带一名助理人员，对纳入本次评估范围的资产及负债进行评估工作。
4、评估资料的准备
开展市场调查，收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权及审计证明文件等。
（二）现场清查阶段
1、评估对象真实性和合法性的查证
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文货币资金，我们通过审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查。
债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查凭证，发函询证等方式确定资产和负债的真实性。
在建工程，评估人员核实了资产的真实性和产权的合法性，对房屋建筑物的清查采取实地现场勘察并结合查阅产权资料、房屋建筑物状况调查表等资料的方式进行清查。对于建筑物类资产现场清查主要是在被评估单位有关人员陪同下，依据申报明细表对房屋建筑物的使用情况、周边环境等进行了勘查，并根据评估人员现场查勘的房屋建筑物现有状态补充房屋状况调查表，填写房屋完好状况打分表。
3、价值构成的调查
根据各类资产的特点，通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的合理性和合规性。重点核查存货的实物数量、账面值的准确性，债权和债务账面值的完整和准确性，并查阅了有关会计凭证和会计账簿等。
评估对象合理重置成本组成要素的调查分析：对评估对象现行的价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。
（三）评定估算及综合处理阶段
1、本次评估根据评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等因素分析后选用资产基础法进行评估，以资产基础法的结果作为被评估公司股东权益价值的评估值。
2、评估结果的确定。依据评估人员在评估现场勘察的结论以及我们进行的必要的市场调查，测算委托评估资产的市场价值或重置成本、成新率和评估值。
3、评估结果的分析和评估报告的撰写。
按照我公司规范化要求，由项目负责人和评估师编制相关资产的评估说明。
评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交项目复核人审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上作进一步的修订，最后由项目组完成并提交报告。
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文十、评估假设
13B13B
本评估报告书主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。
1、宏观经济环境稳定的假设：假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；红云制药公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率、利率等政策无重大变化；行业政策按照发展规划实施，整个国民经济持续稳定,健康发展的态势不变。
2、持续经营的假设：假设云红云制药公司目前的经营方式、销售市场策划，未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
4、交易假设：是资产评估最基本的前提假设，假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。一方面为资产评估得以进行创造了条件，另一方面限定了资产评估的外部环境，即资产是被置于市场交易之中的。
5、管理水平社会平均化的假设：假设红云制药公司的经营和管理达到社会平均水平,其经济效益的降低或提高不是源于管理水平的变化，而是源于外部异常经济因素的影响。因此，本次评估不考虑经营者的主观因素对该公司经济效益和企业价值的影响。
十一、评估结论
14B14B
根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估。
在评估过程中，本公司评估人员对被评估企业进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文调查与询证。在此基础上采用资产基础法对红云制药公司股东权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。云南红云制药股东权益价值评估结论是：
（一）红云制药公司股东全部权益评估结论
红云制药公司在评估基准日2016年6月30日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值 775.20万元，总负债账面值 127.97万元，净资产（所有者权益）账面值647.23万元。
本次评估的结果是：总资产评估价值 815.90万元，总负债评估价值 127.97万元，净资产（所有者权益）评估价值 687.93万元；净资产（所有者权益）评估变动值40.70万元，变动率6.29%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|39.78|39.78|-|-|
|2|非流动资产|735.42|776.12|40.70|5.53|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|-|-|-|-|
|9|在建工程|407.64|430.20|22.56|5.53|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|327.78|345.92|18.14|5.53|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|-|-|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|775.20|815.90|40.70|5.25|
|21|流动负债|127.97|127.97|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|127.97|127.97|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|647.23|687.93|40.70|6.29|

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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文评估增减变动原因分析：
红云制药公司的股东全部权益评估价值为687.93万元，较账面值增加 40.70万元，增值率为6.29%。评估结论与账面值比较变动的主要原因本次评估考虑了资金的时间价值。
（二）红云制药公司100%股权价值的评估结论
经了解红云制药公司不存在未入账的品牌价值或其他无形资产，本次评估不考虑少数股权产生的折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。以红云制药公司股东全部权益（所有者权益）评估价值乘以拟交易的股权比例确定股权评估价值。
红云制药公司100%股权价值=687.93×100%=687.93万元，大写：陆佰捌拾柒万玖仟叁佰元正。
十二、特别事项说明
15B15B14B14B
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、有限期经营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果是对被评估资产价值在2016年6月30日这一基准日的客观公允反映；
（二）本报告中，我们的责任是对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。
我们对委托方和被评估企业提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估企业负责；
（三）我们没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响；
（四）本报告仅供委托方为本报告所述之评估目的使用。评估报告书的使用权归委托方所有，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的；
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中药科技公司拟收购红云制药公司100%股权评估项目评估报告书·正文（五）对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方进行资产评估委托时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任。
（六）本次评估未考虑股权流动性影响因素以及控股权和少数股权的溢价或折价因素，以股东全部权益（所有者权益）评估价值乘以股权比例确定拟交易股权评估价值。
（七）可能对评估结论产生影响的特别事项
本评估报告未考虑资产评估的增值及股权交易所涉及的税务问题对评估结论的影响。
十三、评估报告使用限制说明
16B16B
（一）本评估报告仅供评估报告使用者用于评估报告书载明的评估目的。
（二）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（三）本评估报告是一个完整的有机体，单独使用评估报告的一部份或支解使用评估报告是错误的、无效的；
（四）本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力；
（五）评估报告的有效期为一年，即从2016年6月30日至2017年6月29日，超过一年则需重新进行资产评估；
（六）本评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。
十四、评估报告日
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本评估报告日为2016年9月20日。
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