广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
律师工作报告
广东华商律师事务所
二○一二年三月
中国 深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 2第一节 引言 ......................................................................................................... 4一、本所及本次签名律师简介............................................................................. 4二、本所律师制作法律意见书的过程................................................................. 6第二节 正文 ....................................................................................................... 8一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 8二、发行人的主体资格....................................................................................... 11三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................... 12四、发行人的设立............................................................................................... 17五、发行人的独立性........................................................................................... 22六、发起人或股东（实际控制人）................................................................... 24七、发行人股本及其演变................................................................................... 39八、发行人的业务............................................................................................... 54九、关联交易及同业竞争................................................................................... 57十、发行人的主要财产....................................................................................... 68十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 75十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 77十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 79十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 80十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 82十六、发行人的税务........................................................................................... 85十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况....... 88十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 89十九、发行人的业务发展目标........................................................................... 91二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 91二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 92
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所|指|广东华商律师事务所|
|公司/发行人/赢合科技|指|深圳市赢合科技股份有限公司|
|赢合有限|指|深圳市赢合科技有限公司|
|江西赢合|指|江西省赢合科技有限公司|
|登天科技|指|深圳市登天科技有限公司|
|赢合国际|指|赢合国际（香港）有限公司|
|东莞赢合|指|东莞市赢合科技有限公司|
|达晨盛世|指|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|达晨创世|指|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳松禾|指|深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）|
|中科汇通|指|中科汇通(天津)股权投资基金有限公司|
|深圳先德|指|深圳先德正锐投资企业（有限合伙）|
|深圳高特佳|指|深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业(有限合伙)|
|上海高特佳|指|上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙）|
|A股|指|境内发行上市人民币普通股|
|本次发行上市|指|公司首次公开发行 A股并在创业板上市|
|股东大会|指|深圳市赢合科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市赢合科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市赢合科技股份有限公司监事会|
|《招股说明书》|指|《深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《法律意见书》|指|《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的律师工作报告》|

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|《审计报告》|指|中审国际出具的中审国际审字[2012]01020003号《深圳市赢合科技股份有限公司 2009 年度、2010年度、2011 年度审计报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|中审国际出具的中审国际鉴字[2012]01020008号《关于深圳市赢合科技股份有限公司 2009 年度、2010年度、2011年度非经常性损益情况的鉴证报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|中审国际出具的中审国际鉴字[2012]01020009号《深圳市赢合科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|中审国际出具的中审国际鉴字[2012]01020011号《关于深圳市赢合科技股份有限公司 2009 年度、2010年度、2011年度纳税情况的鉴证报告》|
|《发起人协议》|指|《深圳市赢合科技股份有限公司发起人协议》|
|《公司章程》|指|《深圳市赢合科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《深圳市赢合科技股份有限公司章程（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、主承销商|指|平安证券有限责任公司|
|中审国际|指|中审国际会计师事务所有限公司|
|报告期、近三年|指|2009、2010、2011年度|
|元|指|人民币元|

广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
律师工作报告
致：深圳市赢合科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节 引言
一、本所及本次签名律师简介
1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模最大的综合性法律服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层，业务范围为资本市场业务（包括境内A股、B股的发行上市，境外H股、N股、S股的发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。本所现有员工252人，其中执业律师144名，合伙人43名。
2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、黄巍、张鑫，三位律师从业以来无违法违规记录。
周燕律师
周燕律师现为本所合伙人律师，主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作，并为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
周燕律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
黄巍律师
黄巍律师为本所合伙人律师，主要从事公司股份制改造、发行并上市、资产重组、收购兼并、企业投融资解决方案、员工持股激励、税务规划等业务，包括股份有限公司的设立、股份有限公司公开发行股票、上市工作，以及上市公司增发、上市公司重大资产重组、境外上市融资、并购重组（含外资并购）等各项法律业务。执业期间曾参加过多家公司境内外并购重组以及在境内公开、非公开发行股票及上市工作。
黄巍律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
张鑫律师
张鑫律师为本所专职律师，主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购
及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
张鑫律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
二、本所律师制作法律意见书的过程
本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构协调会，就发行人公开发行股票并在创业板上市的相关事项进行讨论，并根据保荐机构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作：
（一）尽职调查
针对本次发行并在创业板上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作了及时的修改和补充。
基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。
本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。
（二）查询和验证
对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发行并在创业板上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查，对其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中，
就专门问题走访了相关政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。
（三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时，积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的董事、高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并在创业板上市的可行性意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议，并核实问题的解决情况。
（四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告
在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了辅导，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构及发行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本所律师为本次发行上市共花费了约280个工作日。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的董事会决议
发行人于2012年1月18日召开了第一届董事会第三次会议，发行人9名董事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并决定提请召开2011年度股东大会进行审议。
2012年1月18日，发行人向全体股东发出召开2011年度股东大会的通知，决定于2012年2月8日召开2011年度股东大会。
（二）发行人关于本次发行上市的股东大会决议
1、2012年 2月 8日，发行人召开 2011年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共33名，代表股份5,850万股，占发行人总股本的100%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并在创业板上市的相关议案：
（1）《关于公司申请公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，根据该议案，本次发行并在创业板上市的具体方案如下：
1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00元。
3）发行股票数量：1,950万股，占发行后总股本的25%。
4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5）发行价格和定价方式：根据初步询价结果和市场情况，由发行人和保荐机构确定发行价格。
6）发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
7）承销方式：主承销商余额包销。
8）拟上市地点：深圳证券交易所。
9）决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（2）《关于公司募集资金投资项目的议案》
根据该议案，本次公开发行股票所募集资金，在扣除发行费用后，分别投入以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|年产700套锂电自动化生产设备项目|17,109.9|17,109.9|
|研发中心项目|3,315.7|3,315.7|
|其他与主营业务相关的运营资金项目|——|——|

本次募集资金到位后，将按照轻重缓急的顺序安排实施，如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其他途径解决；如有剩余，将用于其他与主营业务相关的营运资金项目。
（3）《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》
根据该议案，对发行前的滚存利润作如下分配：若本公司本次公开发行股票并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。
（4）《关于授权董事会办理公司公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》
（5）《关于<公司章程（草案）>的议案》
根据现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定制定《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在本次股票发行并在创业板上市后生效。
（6）《关于〈股东大会议事规则（草案）〉的议案》
（7）《关于〈董事会议事规则（草案）〉的议案》
（8）《关于〈监事会议事规则（草案）〉的议案》
（9）《关于对公司2009—2011年所发生的关联交易进行确认的议案》
（10）《关于股东未来分红回报规划（2012-2014）的议案》
2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并在创业板上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《暂行办法》中所要求的必须包括的事项。
（三）本所律师对发行人2011年度股东大会的会议通知、议程、议案、表决票、决议、记录等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（四）股东大会对本次发行上市的授权
经本所律师核查，发行人2011年度股东大会审议并通过的《关于授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，决议授权董事会办理公司本次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜，包括但不限于：
1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式、股票上市地点等事项；
2、根据中国证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适当的调整；
3、签署本次股票发行并在创业板上市（包括聘请中介机构）文件和募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
4、按中国证监会及其他政府有关部门的要求，修改《公司章程（草案）》有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；
5、办理与本次发行股票并在创业板上市有关的其他一切事宜；
6、授权有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次股票发行并在创业板上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌交易的同意。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人系根据《公司法》及其他相关的法律、法规以及规范性文件的规定，由成立于2006年6月26日的赢合有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于2011年9月2日在深圳市市场监督管理局办理了工商登记手续。
2、发行人现持有注册号为440306102837566的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区大浪街道同胜社区赢合产业园1栋1-2层、2栋1-3层，法定代表人为王维东，注册资本为5,850万元（实收资本：5,850万元），经营范围为“自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”，经营期限为自2006年6月26日起至2030年7月30日止。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立以来至今，不存在未通过工商年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总裁及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度归属于母公司股东的净利润分别为253.17万元、2,133.08万元、3,194.52万元；截至2011年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为40.63%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前的股本总额为5,850万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据发行人2012年2月8日召开的2011年度股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数占发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
(二)发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的实质条件
1、发行人系由赢合有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从赢合有限设立之日计算，赢合有限系于2006年6月26日在深圳市依法设立的有限责任公司，自赢合有限设立至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已超过3年，符合《暂行办法》第十条第一款的规定。
2、根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》和中审国际鉴字[2012]01020008号《非经常性损益鉴证报告》，发行人2010年度、2011年度的净利润分别为2,133.08万元、3,194.52万元，扣除非经常性损益后分别为1,929.68万元、3,096.98万元。最近两年净利润累计为5,026.66万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），超过1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第二款的规定。
3、根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人的净资产为11,420.86万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第三款的规定。
4、根据发行人的《招股说明书》，发行人本次公开发行前股本总额为5,850万元，发行人本次公开发行后股本总额不少于3,000万元，符合《暂行办法》第十条第四款的规定。
5、根据中审国际验字[2011]01020254号《验资报告》，发起人或股东在发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
6、根据发行人的《招股说明书》，发行人主要经营一种业务，即锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
7、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化（相关情况参见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况”所述），符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，没有给公司经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人的实际控制人为王维东和许小菊夫妇，最近两年内未发生变更。
据此，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
8、根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，本所律师认为，发行人的持续盈利能力符合《暂行办法》第十四条的规定。
9、根据发行人主管税务机关出具的证明及中审国际鉴字[2012]01020011号《纳税鉴证报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人依法纳税；发行
人享受的税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
10、根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
11、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，控股股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
12、发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述）；根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
13、本所律师认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定（详见本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）。
14、根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
15、根据中审国际鉴字[2012]01020009号《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由中审国际出具了无保留意
见的《内部控制鉴证报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
16、根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》和中审国际鉴字[2012]01020009号《内部控制鉴证报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
17、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
18、经保荐人及其他中介机构的辅导，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并在创业板上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
19、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《暂行办法》第二十五条的规定。
20、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
21、根据发行人2011年度股东大会通过的关于公司本次募集资金投资项目决议以及发行人《招股说明书》，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
22、发行人第一届董事会第三次会议决议通过了《募集资金管理制度》并据此建立了募集资金专项存储与管理制度，对募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定，该项制度自中国证监会核准发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起生效，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的程序
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
（1）2011年7月19日，赢合有限召开股东会并通过决议，同意由赢合有限股东王维东、许小菊、达晨创世、达晨盛世、深圳松禾、深圳先德、中科汇通、上
海高特佳、深圳高特佳及其他24名自然人作为发起人，以2011年6月30日为基准日，将赢合有限整体折股变更为股份有限公司。
（2）2011年7月19日，赢合有限的股东王维东、许小菊、达晨创世、达晨盛世、深圳松禾、深圳先德、中科汇通、上海高特佳、深圳高特佳及其他24名自然人股东签订了《深圳市赢合科技股份有限公司发起人协议》，就拟将有限公司整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资本与股本结构、发起人的权利和义务、发起人组织机构的设置、发起人协议的变更和解除、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。
（3）2011年7月20日，中审国际出具中审国际审字[2011]01020133号《审计报告》，对赢合有限的资产负债情况、利润情况进行审计，经审计，截至2011年6月30日，赢合有限的总资产为15,106万元，净资产为10,103万元。
（4）2011年7月26日，深圳市德正信资产评估有限公司出具德正信综评报字[2011]第065号《关于深圳市赢合科技股份有限公司股份制改制项目资产评估报告书》，对赢合有限整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估，经评估，于2011年6月30日，赢合有限的总资产为15,617.88万元，负债为5,002.73万元，净资产为10,615.16万元。
（5）2011年7月29日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于股份公司章程的说明》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》、《关于股份公司股东大会议事规则的议案》、《关于股份公司董事会议事规则的议案》、《关于股份公司监事会议事规则的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于授权股份公司董事会办理工商登记等相关事宜的议案》等相关议案。
（6）2011年7月29日，中审国际出具中审国际验字[2011]01020254号《验资报告》，对赢合科技的出资情况进行审验，截至2011年7月29日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,850万元。各股东均以持有赢合有限截至2011年6
月30日的净资产合计10,103万元（其中，实收资本为4,133万元，资本公积1,785万元，盈余公积231万元，未分配利润3,955万元）出资，其中5,850万元计入股本，4,253万元计入资本公积。
（7）2011年8月20日，深圳市市场监督管理局核发[2011]第80277319号《名称变更预先核准通知书》，同意预先核准名称由“深圳市赢合科技有限公司”变更为“深圳市赢合科技股份有限公司”。
（8）2011年9月2日，发行人在深圳市市场监督管理局注册登记，并领取了注册号为440306102837566的《企业法人营业执照》，注册资本为5,850万元（实收资本：5,850万元）。
2、发行人设立的资格
根据发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司的创立大会文件，本所律师认为，发行人设立的资格符合《公司法》的相关规定：
（1）经本所律师核查，发行人变更为股份公司之前的赢合有限系于2006年6月26日依法在深圳市成立并合法、有效存续的有限责任公司。
（2）发行人设立时的 33名发起人均为原赢合有限的股东，其中，26名自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，并在境内有住所；7名非自然人股东为在中国境内依法设立并合法、有效存续的企业。上述发起人均具备《公司法》规定的股份公司之发起人的主体资格。
3、发行人设立的条件
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人在变更为股份公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人整体变更设立为股份公司时，发起人均为境内自然人、企业，在境内有住所，且发起人人数符合法定要求；股份公司设立后的注册资本为5,850万元，符合《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人设立时已由各发起人制定公司章程，并经审批机关确认；发行人有自己的名称、固定的经营场所和必要的经营条件，并建立了符合股份公司要求的组织机构。
4、发行人设立的方式
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系由赢合有限整体变更、发起设立的股份公司，其设立方式符合《公司法》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组协议的合法性及风险性
1、经本所律师核查,为将赢合有限改制为股份公司，发行人的全体发起人于2011年7月19日签订了《发起人协议》，就整体变更以及股份公司的相关情况等作出了明确约定。
2、经本所律师核查,发行人在变更为股份公司的过程中，除《发起人协议》之外未签订其他改制重组协议。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资所履行的必要程序及其合法性
1、发行人为将赢合有限变更为股份公司，聘请了中审国际对赢合有限截至2011年6月30日的公司资产情况进行了审计，并出具了中审国际审字[2011]01020133号《审计报告》，经审计，截至2011年6月30日，赢合有限的净资产为101,033,925.3元。
2、2011年7月26日，深圳市德正信资产评估有限公司出具德正信综评报字[2011]第065号《关于深圳市赢合科技股份有限公司股份制改制项目资产评估报告书》，对赢合有限整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估，经评估，于评估基准日，赢合有限的总资产为15,617.88万元，负债为
5,002.73万元，净资产为10,615.16万元。
3、发起人履行认股出资义务后，发行人委托中审国际会计师事务所有限公司对股份公司发起人认股出资情况进行了审验并出具了中审国际验字[2011]01020254号《验资报告》，经验证：截至2011年7月29日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,850万元。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
1、2011年7月5日，发行人（筹）通知全体发起人及董事候选人、股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于 2011年7月29日召开发行人创立大会。
2、2011年 7月 29日召开的发行人创立大会逐项审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于股份公司章程的说明》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》、《关于股份公司股东大会议事规则的议案》、《关于股份公司董事会议事规则的议案》、《关于股份公司监事会议事规则的议案》、《关于股份公司对外担保管理制度的议案》、《关于股份公司对外投资管理制度的议案》、《关于股份公司关联交易决策制度的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于授权股份公司董事会办理工商登记等相关事宜的议案》。
本所律师核查后认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行人是合法成立的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变化。发行人具有独立完整的研发、供应、销售、管理体系和直接面向市场独立开展业务的能力，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述）。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人（包括其前身）自2006年6月26日设立之日起至2011年9月2日变更为股份公司之日的出资和历次增资，各出资人的所有出资已全部到位，并由发行人（包括其前身）拥有所有权、实际占有和使用。
2、发行人于2011年9月2日整体变更设立为股份公司后，经中审国际验字[2011]01020254号《验资报告》审验，原赢合有限所拥有的包括生产经营性资产在内的全部资产已变更和移交至发行人，并办理了相关资产权属的变更手续。
3、根据发行人有关资产产权证明或文件，发行人对其资产均拥有完整的所
有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分。发行人的注册资本已全部足额到位，资产产权关系明确。发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷（详见本律师工作报告“十、关于发行人的主要财产”）。发行人作为生产型企业，合法拥有完整、独立的经营性资产，合法拥有与生产经营有关的办公场所、办公设备、车辆以及商标、专利等资产的所有权或者使用权。
4、本所律师与发行人的控股股东和实际控制人进行了访谈，根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》，经本所律师核查，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用发行人的资金、资产及其他资源的情况。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查发行人与高级管理人员签订的《劳动合同》、《保密及竞业禁止协议》等资料，发行人的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生。发行人的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、经本所律师核查发行人与员工签订的《劳动合同》等资料，发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
3、经本所律师核查发行人的股东大会及董事会文件，发行人历届董事会董事以及高级管理人员人选产生过程合法，发行人的控股股东推荐的董事和高级管理人员人选均通过合法程序进行，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
（四）发行人的机构独立
1、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依法、依公司章程设立，并规范运作。
2、发行人根据生产经营的需要独立设立了营销中心、研发中心、品质中心、生产中心、财务中心、行政中心、物控中心等职能部门。
3、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、发行人的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。
（五）发行人的财务独立
1、发行人独立设置有财务中心，配置了专门的财务人员，全面负责公司的财务管理工作，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、发行人已取得中国人民银行深圳市中心支行签发的编号为5840-00865982的《开户许可证》（核准号为J5840024893908），拥有独立的银行帐户，开户银行为上海浦东发展银行深圳龙华支行，帐号为79140154740019172。不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。
3、发行人依法办理并取得了深圳市国家税务局和深圳市地方税务局颁发的编号为深税登字440300790475026《税务登记证》（国税纳税编码：80124872；地税纳税编码：20520154），并依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的问题。
4、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联企业提供任何形式的担保或将以公司名义的借款转借给股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有完整的业务体系，包括生产、供应、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；并具有完整的组织结构，包括营销中心、研发中心、品质中心、生产中心、财务中心、行政中心、物控中心等职能部门，各部门能够独立行使其职责，不存在控股股东、实际控制人干扰其独立运行的情形。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
1、发行人的发起人和股东情况
发行人系由赢合有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为王维东、许小菊、达晨创世、达晨盛世、中科汇通、深圳先德、深圳松禾、上海高特佳、深圳高特佳及其他 24名自然人，均为发行人的现有股东。经本所律师核查发行人工商登记资料、发起人提供的居民身份证、《企业法人营业执照》及《合伙企业营业执照》，各发起人的基本情况、持股数额、持股比例如下：
（1）王维东
王维东，男，汉族，生于 1977年 2月 7日，住所为广东省深圳市龙岗区，身份证号为62212319770207****。王维东现直接持有发行人3,531.3576万股股份，占发行人股本总额的60.3651%，系发行人的控股股东、实际控制人之一。
（2）许小菊
许小菊，女，汉族，生于1980年3月10日，住所为广东省深圳市龙岗区，身份证号为61232419800310****。许小菊现直接持有发行人 371.5686万股，占发行人股本总额的6.3516%，系发行人的实际控制人之一。
（3）天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）
达晨创世系于2010年3月22日在天津注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为 120192000053662的《合伙企业营业执照》，住所为天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A108，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务”。
达晨创世现持有发行人315.0342万股股份，占发行人股本总额的5.3852%，其目前的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|四川泰基地产有限公司|5,000|6.7659|有限合伙人|
|2|上海万和亚隆国际酒店管理有限公司|4,000|5.4127|有限合伙人|
|3|陈洪湖|3,200|4.3302|有限合伙人|
|4|胡建宏|3,100|4.1949|有限合伙人|
|5|苏州海竞信息科技集团有限公司|3,000|4.0595|有限合伙人|
|6|吴世忠|3,000|4.0595|有限合伙人|
|7|郑芒|2,500|3.3829|有限合伙人|
|8|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,300|3.1123|普通合伙人|
|9|陆祥元|2,100|2.8417|有限合伙人|
|10|仓叶东|2,000|2.7064|有限合伙人|
|11|陈永林|2,000|2.7064|有限合伙人|
|12|陈志杰|2,000|2.7064|有限合伙人|
|13|佛山市诺晨投资服务有限公司|2,000|2.7064|有限合伙人|
|14|侯斌|2,000|2.7064|有限合伙人|
|15|胡朝晖|2,000|2.7064|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|胡浩亮|2,000|2.7064|有限合伙人|
|17|李蒙兴|2,000|2.7064|有限合伙人|
|18|李智慧|2,000|2.7064|有限合伙人|
|19|戚国强|2,000|2.7064|有限合伙人|
|20|沈晓恒|2,000|2.7064|有限合伙人|
|21|吴菊明|2,000|2.7064|有限合伙人|
|22|义乌市鑫达彩印包装有限公司|2,000|2.7064|有限合伙人|
|23|於祥军|2,000|2.7064|有限合伙人|
|24|浙江超人控股有限公司|2,000|2.7064|有限合伙人|
|25|浙江万夏房地产开发有限公司|2,000|2.7064|有限合伙人|
|26|朱云舫|2,000|2.7064|有限合伙人|
|27|王卫平|1,300|1.7591|有限合伙人|
|28|吴笑女|1,200|1.6238|有限合伙人|
|29|邵阳|1,100|1.4885|有限合伙人|
|30|张叶铠|1,100|1.4885|有限合伙人|
|31|傅皓|1,000|1.3532|有限合伙人|
|32|何海明|1,000|1.3532|有限合伙人|
|33|李虹静|1,000|1.3532|有限合伙人|
|34|林建军|1,000|1.3532|有限合伙人|
|35|杨加群|1,000|1.3531|有限合伙人|
|36|杨伟潮|1,000|1.3531|有限合伙人|
|37|张家港兴港合作会社|1,000|1.3531|有限合伙人|
||合计|73,900|100|——|

（4）天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）
达晨盛世系于2010年3月22日在天津注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为 120192000053679的《合伙企业营业执照》，住所为天津空港经济区西二
道82号丽港大厦裙房二层202-A107，经营范围为“从事对未上市企业的投资，
对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务”。
达晨盛世现持有发行人273.8151万股股份，占发行人股本总额的4.6806%，其目前的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|天津歌婓鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,900|17.0047|有限合伙人|
|2|西藏宏强生物科技有限公司|5,000|7.8003|有限合伙人|
|3|湖南电广传媒股份有限公司|3,700|5.7722|有限合伙人|
|4|支文珏|2,600|4.0562|有限合伙人|
|5|高江波|2,500|3.9002|有限合伙人|
|6|严世平|2,500|3.9001|有限合伙人|
|7|葛和平|2,100|3.2761|有限合伙人|
|8|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,000|3.1201|普通合伙人|
|9|钱利|2,000|3.1201|有限合伙人|
|10|许敏珍|2,000|3.1201|有限合伙人|
|11|李立文|1,600|2.4961|有限合伙人|
|12|左晔|1,500|2.3401|有限合伙人|
|13|朱军|1,300|2.0281|有限合伙人|
|14|梁悦|1,200|1.8721|有限合伙人|
|15|黄福明|1,100|1.7161|有限合伙人|
|16|吴锐文|1,100|1.7161|有限合伙人|
|17|冯济国|1,000|1.5601|有限合伙人|
|18|高建珍|1,000|1.5601|有限合伙人|
|19|湖北世纪英才文化发展有限公司|1,000|1.5601|有限合伙人|
|20|季虹|1,000|1.5601|有限合伙人|
|21|贾全剑|1,000|1.5601|有限合伙人|
|22|李宝蝉|1,000|1.5601|有限合伙人|
|23|李立群|1,000|1.5601|有限合伙人|
|24|李旭宏|1,000|1.5601|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|李耀原|1,000|1.5601|有限合伙人|
|26|陆小萍|1,000|1.5601|有限合伙人|
|27|沈华宏|1,000|1.5601|有限合伙人|
|28|苏铁蕾|1,000|1.5601|有限合伙人|
|29|汪素洁|1,000|1.5601|有限合伙人|
|30|严明硕|1,000|1.5601|有限合伙人|
|31|晏丽|1,000|1.5601|有限合伙人|
|32|于飞|1,000|1.5601|有限合伙人|
|33|张飚|1,000|1.5601|有限合伙人|
|34|郑雪峰|1,000|1.5601|有限合伙人|
|35|周金坤|1,000|1.5601|有限合伙人|
|35|朱艳红|1,000|1.5601|有限合伙人|
|37|竺纯喜|1,000|1.5601|有限合伙人|
||合计|64,100|100|——|

（5）深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳松禾”）深圳松禾系于2011年1月17日在深圳注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为 440304602255000的《合伙企业营业执照》，住所为深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦2806-1，执行合伙人为深圳市松禾资本管理有限公司（委派代表：罗飞），经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
深圳松禾现持有发行人319.995万股股份，占发行人股本总额的5.47%，其目前的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|深圳市深港产学研创业投资有限公司|7,500|49.99|有限合伙人|
|2|黄少钦|7,500|49.99|有限合伙人|
|3|深圳市松禾资本管理有限公司|3|0.02|普通合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|15,003|100|——|

（6）深圳先德正锐投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳先德”）
深圳先德系于 2010年 10月 27日在深圳市注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为 440304602247023的《合伙企业营业执照》，住所为深圳市福田区滨河大道9003号湖北大厦北区28楼B（入驻深圳先德投资管理企业(有限合伙)），执行事务合伙人为深圳先德投资管理企业（有限合伙）（委派代表：余荣根），经营范围为股权投资。
深圳先德现持有发行人99.9999万股股份，占发行人股本总额的1.7094%，其目前的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|郑菁|1,000|9.4877|有限合伙人|
|2|涂成洲|1,000|9.4877|有限合伙人|
|3|侯伟萍|800|7.5904|有限合伙人|
|4|窦水英|800|7.5904|有限合伙人|
|5|周陆林|600|5.6926|有限合伙人|
|6|深圳先德投资管理企业（有限合伙）|500|4.7438|普通合伙人|
|7|童小生|500|4.7438|有限合伙人|
|8|杨开|500|4.7438|有限合伙人|
|9|李松森|500|4.7438|有限合伙人|
|10|袁建平|500|4.7438|有限合伙人|
|11|潘小娃|500|4.7438|有限合伙人|
|12|郭传明|500|4.7438|有限合伙人|
|13|汪发进|500|4.7438|有限合伙人|
|14|谢德文|300|2.8463|有限合伙人|
|15|新疆康通股权投资合伙企业（有限合伙）|240|2.277|有限合伙人|
|16|覃晖|200|1.8975|有限合伙人|
|17|姚洁|200|1.8975|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|18|梁良|200|1.8975|有限合伙人|
|19|陈珂|200|1.8975|有限合伙人|
|20|王利民|200|1.8975|有限合伙人|
|21|段丽君|200|1.8975|有限合伙人|
|22|况井岗|200|1.8975|有限合伙人|
|23|陈麟|200|1.8975|有限合伙人|
|24|伍宗泉|200|1.8975|有限合伙人|
||合计|10,540|100|——|

（7）中科汇通（天津）股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通”）中科汇通系于2010年9月15日在天津市注册成立的有限责任公司，现持有注册号为 120193000040865的《企业法人营业执照》，注册资本 10,000万元，实收资本10,000万元，住所为华苑产业区物华道2号A座2055室，法定代表人为单祥双，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）”。营业期限为自 2010年 9月 15日至 2020年9月14日。
中科汇通现持有发行人99.9999万股股份，占发行人股本总额的1.7094%，中科汇通系深圳市中科招商创业投资管理有限公司的全资子公司。
深圳市中科招商创业投资管理有限公司系于2000年12月4日在深圳市注册成立的有限责任公司，现持有注册号为 440301103028695的《企业法人营业执照》，注册资本 56,342.7096万元，实收资本 56,342.7096万元，住所为深圳市福田中心区深南大道 4009号投资大厦 13层 D2-1区，法定代表人为单祥双，企业类型为有限责任公司，经营范围为“受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其它创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理高新技术孵化器，创业投资信息咨询委
托资产管理实业投资（不含限制项目）”。营业期限为自 2000年 12月 4日起至
2020年12月4日止。
深圳市中科招商创业投资管理有限公司股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|单祥双|28,650.8301|50.8509|
|2|沈文荣|3,229.62|5.7321|
|3|于果|2,746.706|4.875|
|4|赵智杰|2,213.9785|3.9295|
|5|吴耀芳|2,213.9785|3.9295|
|6|徐永福|2,059|3.6544|
|7|倪如宝|1,976.64|3.5082|
|8|窦正满|1,867.14|3.3139|
|9|戴力毅|1,344.78|2.3868|
|10|董才平|1,344|2.3854|
|11|谢可滔|1,330.114|2.3608|
|12|方振淳|1,235.4|2.1927|
|13|中国华录集团有限公司|1,111.86|1.9734|
|14|毛天一|1,029.5|1.8272|
|15|龚式敏|800|1.4199|
|16|毛二度|800|1.4199|
|17|徐茂根|628.85|1.1161|
|18|谢志刚|411.8|0.7309|
|19|冯建昌|400|0.7099|
|20|陈卓|343.1665|0.6091|
|21|张家祥|308.85|0.5482|
|22|王林祥|82.36|0.1462|
|23|谢勇|82.36|0.1462|
|24|黄建威|82.36|0.1462|
|25|李昕虹|20.59|0.0365|
|26|李赬|20.59|0.0365|
|27|金林海|8.236|0.0146|

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|-|-|-|
|合计|56,342.7096|100|

（8）上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳”）上海高特佳系于2010年9月20日在上海市注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为 310115001744726的《合伙企业营业执照》，住所为浦东新区莲振路298号4号楼B207室，执行事务合伙人为上海高特佳投资有限公司（委派代表：陈采芹），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资，实业投资，企业资产管理，投资咨询（除经纪）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”。
上海高特佳现持有发行人99.9999万股股份，占发行人股本总额的1.7094%，其目前的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|世兴科技创业投资有限公司|2,000|23.8095|有限合伙人|
|2|东莞市尚诚实业投资有限公司|1,500|17.8571|有限合伙人|
|3|田海林|800|9.5238|有限合伙人|
|4|张淑娟|700|8.3333|有限合伙人|
|5|季金罗|620|7.3810|有限合伙人|
|6|上海上州阀门制造有限公司|500|5.9524|有限合伙人|
|7|江西华一投资有限公司|500|5.9524|有限合伙人|
|8|张翔|480|5.7143|有限合伙人|
|9|高少芳|300|3.5714|有限合伙人|
|10|四川载德投资有限公司|300|3.5714|有限合伙人|
|11|罗山东|300|3.5714|有限合伙人|
|12|张莉|300|3.5714|有限合伙人|
|13|上海高特佳投资有限公司|99.9|1.1893|普通合伙人|
|14|孙佳林|0.1|0.0012|有限合伙人|
||合计|8,400|100|——|

（9）深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“深圳高
特佳”）
深圳高特佳系于2011年1月12日在深圳市注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为 440305602254445的《合伙企业营业执照》，住所为深圳市南山区后海大道东路天利中央商务广场1110I，执行事务合伙人为深圳市高特佳投资集团有限公司（委派代表李彤），企业类型为有限合伙企业，经营范围“股权投资；
股权投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与股权投资管理顾问机构”。
深圳高特佳现持有发行人 191.9561万股股份，占发行人股本总额的3.2813%，其目前的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|刘黎|2,000|12.4224|有限合伙人|
|2|深圳市富禾投资合伙企业（有限合伙）|1,400|8.6956|有限合伙人|
|3|李继春|500|3.1056|有限合伙人|
|4|刘辉|500|3.1056|有限合伙人|
|5|任敬顺|500|3.1056|有限合伙人|
|6|朱丹|500|3.1056|有限合伙人|
|7|林小莲|500|3.1056|有限合伙人|
|8|苏文海|500|3.1056|有限合伙人|
|9|庞晓东|500|3.1056|有限合伙人|
|10|深圳市益润实业有限公司|500|3.1056|有限合伙人|
|11|尹大叶|500|3.1056|有限合伙人|
|12|周建女|500|3.1056|有限合伙人|
|13|胡萍|500|3.1056|有限合伙人|
|14|平郭胜|500|3.1056|有限合伙人|
|15|福建省石狮市大兴鞋材有限公司|500|3.1056|有限合伙人|
|16|李彤|500|3.1056|有限合伙人|
|17|王致先|500|3.1056|有限合伙人|
|18|吴俊波|500|3.1056|有限合伙人|
|19|薛平|500|3.1056|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|20|章海新|500|3.1056|有限合伙人|
|21|吴翠萍|500|3.1056|有限合伙人|
|22|曾宪瑞|500|3.1056|有限合伙人|
|23|朱怡平|500|3.1056|有限合伙人|
|24|周鋐亮|500|3.1056|有限合伙人|
|25|孟淑兰|500|3.1056|有限合伙人|
|26|张士忠|500|3.1056|有限合伙人|
|27|梁园缘|500|3.1056|有限合伙人|
|28|深圳市融元创业投资有限责任公司|100|0.621|普通合伙人|
|29|深圳市高特佳投资集团有限公司|100|0.621|普通合伙人|
||合计|16,100|100|——|

（10）发行人的其他自然人股东情况
经本所律师核查，发行人现有其他24名自然人股东的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号|持股数（万股）|持股比例（%）|在发行人担任职务|
|1|王胜玲|41292219760829****|191.9502|3.2812|副董事长研发中心总监|
|2|邵红霞|34226119660102****|118.9013|2.0325|——|
|3|张铭|64222319810307****|29.7239|0.5081|董事会秘书|
|4|何爱彬|62042119811126****|29.7239|0.5081|董事、副总裁|
|5|许小萍|61232419820720****|29.5835|0.5057|总裁办公室主任|
|6|王振东|62212319811126****|29.5835|0.5057|采购部主管|
|7|杨敬|61232419740202****|29.3027|0.5009|生产计划部经理|
|8|刘明|42062119740912****|21.2297|0.3629|财务总监|
|9|林兆伟|37028119810111****|15.5727|0.2662|监事会主席总工程师|
|10|何祝军|36050219720115****|18.0005|0.3077|——|
|11|赖承勇|51021219800102****|15.5727|0.2662|财务部经理|
|12|王立磊|62010319720217****|2.8314|0.0484|客服部经理|
|13|李旺|62040319810325****|2.1236|0.0363|采购部经理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|张勇|61012419831112****|1.5561|0.0266|高级工程师|
|15|刘华|51222319760917****|1.4157|0.0242|高级工程师|
|16|杨友林|42118219850402****|1.4157|0.0242|机加部经理|
|17|李红竞|37050219720420****|1.4157|0.0242|技术部经理|
|18|崔锁劳|61012419770421****|1.4157|0.0242|装配部经理|
|19|张俊成|41302319820812****|1.4157|0.0242|高级工程师|
|20|陈小凤|50010219840318****|0.7079|0.0121|销售部经理|
|21|宋永兴|61012419770128****|0.7079|0.0121|生产中心总监|
|22|刘合林|42070019710705****|0.7079|0.0121|生产工艺部经理|
|23|陈乐|61232419841223****|0.7079|0.0121|装配部组长|
|24|孙中磊|43052419840903****|0.7079|0.0121|客服部主管|

经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的企业，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共33名，现有股东共有33名，其中7名为非自然人股东，26名为自然人股东，均为境内的自然人或企业。各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为王维东、许小菊夫妇，二人对发行人构成共同实际控制人，且在最近两年内未发生变更。其具体情况如下：
1、报告期内二人一直持有发行人及其前身过半数的股权，并对发行人及其前身实施共同控制
报告期内二人共同持有发行人及其前身不低于66.7167%股权，截至本律师工作报告出具日，王维东直接持有发行人3,531.3576万股，占本次发行前发行人股本总额的60.3651%，为发行人第一大股东；许小菊直接持有发行人371.5686万股，占发行人股本总额的6.3516%，为发行人第二大股东；且二人系夫妻关系，合计持有发行人本次发行前股份总数66.7167%，达到绝对控股地位。
同时，经本所律师核查，自发行人设立以来，在发行人的生产经营决策、董事和监事的提名及选举、高级管理人员的任免以及发行人董事会、股东大会决议的形成过程中，王维东及许小菊均发挥了关键性作用。
2、二人所持发行人的股权比例稳定，股权不存在重大不确定性
报告期内二人共同持有发行人及其前身不低于66.7167%股权，发行人历次股权变更均履行了必要法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，王维东和许小菊夫妇持有发行人的股权合法有效，不存在重大不确定性。
3、法人治理结构健全、运行良好
报告期内，发行人法人治理结构逐步完善，在原有董事会、监事会基础上，建立了独立董事制度和战略、提名、薪酬与考核以及审计等董事会专业委员会，公司治理运行良好。二人对发行人的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。
基于上述，本所律师认为，发行人的实际控制人为王维东、许小菊夫妇，其作为发行人的共同实际控制人，未对发行人的规范运作产生不利影响，且最近两年内未发生变更。
（三）发行人系由赢合有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在赢合有限经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发起人以其在赢合有限经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价
入股的情形。
（五）发行人系由赢合有限整体变更设立的股份有限公司，赢合有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。赢合有限的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不存在法律障碍或潜在纠纷。
（六）股东承诺情况
经发行人确认并经本所律师核查，就发行人本次发行上市事宜，发行人控股股东王维东、实际控制人王维东和许小菊夫妇、创始股东王胜玲已承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购本人所持有的发行人股份。
发行人股东达晨创世、达晨盛世、深圳松禾、深圳先德、中科汇通、上海高特佳、深圳高特佳、邵红霞、何祝军出具承诺：自取得发行人股权并完成工商变更登记之日起三十六个月内且自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购本企业/本人所持有的发行人股份。
除上述股东以外的其他自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购本人所持有的赢合科技股份。
同时，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东王维东、王胜玲、许小菊、何爱彬、林兆伟、刘明、张铭亦承诺：上述承诺锁定期届满后，在发行人任职期间，每年转让的发行人股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。
本所律师认为，发行人股东作出的上述承诺真实、合法、有效。
七、发行人股本及其演变
(一)发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人系由赢合有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为5,850万元，均为人民币普通股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|王维东|3,531.358|60.3651|
|2|许小菊|371.5686|6.3516|
|3|深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）|319.995|5.47|
|4|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|315.0342|5.3852|
|5|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|273.8151|4.6806|
|6|深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业(有限合伙)|191.9561|3.2813|
|7|王胜玲|191.9502|3.2812|
|8|邵红霞|118.9013|2.0325|
|9|上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙）|99.9999|1.7094|
|10|中科汇通(天津)股权投资基金有限公司|99.9999|1.7094|
|11|深圳先德正锐投资企业（有限合伙）|99.9999|1.7094|
|12|何爱彬|29.7239|0.5081|
|13|张铭|29.7239|0.5081|
|14|王振东|29.5835|0.5057|
|15|许小萍|29.5835|0.5057|
|16|杨敬|29.3027|0.5009|
|17|刘明|21.2297|0.3629|
|18|何祝军|18.0005|0.3077|
|19|赖承勇|15.5727|0.2662|

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|-|-|-|-|
|20|林兆伟|15.5727|0.2662|
|21|王立磊|2.8314|0.0484|
|22|李旺|2.1236|0.0363|
|23|张勇|1.5561|0.0266|
|24|崔锁劳|1.4157|0.0242|
|25|刘华|1.4157|0.0242|
|26|杨友林|1.4157|0.0242|
|27|李红竞|1.4157|0.0242|
|28|张俊成|1.4157|0.0242|
|29|陈小凤|0.7079|0.0121|
|30|孙中磊|0.7079|0.0121|
|31|陈乐|0.7079|0.0121|
|32|宋永兴|0.7079|0.0121|
|33|刘合林|0.7079|0.0121|
||合 计|5,850|100|

发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人的前身为赢合有限，于2011年9月2日以整体变更的方式变更为发行人。发行人（包括其前身）历次股权变动情况如下：
1、2006年6月，赢合有限成立及第一期出资
2006年3月15日，深圳市工商行政管理局核发[2006]第51470号《名称预先核准通知书》，同意“深圳市赢合科技有限公司”的名称预先核准。
2006年6月12日，许小菊、王维东共同制定《深圳市赢合科技有限公司章程》，
就赢合有限的设立相关事宜进行约定。
2006年6月16日，深圳鹏都会计师事务所出具深鹏都验字[2006]第559号《验资报告》，对赢合有限设立时的注册资本予以验证，截至2006年6月16日，赢合有限已收到各股东缴纳的第一期注册资本合计50万元，均为货币出资。
2006年6月26日，深圳市工商行政管理局核准了赢合有限的设立，并颁发了注册号为4403061232088的《企业法人营业执照》。
赢合有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王维东|90|45|90|
|2|许小菊|10|5|10|
||合计|100|50|100|

2、2006年7月，第二期出资
2006年7月18日，赢合有限通过股东会决议，同意将实收资本由50万元增加至100万元，其中，许小菊增加5万元，王维东增加45万元。
2006年7月19日，深圳鹏都会计师事务所出具深鹏都验字[2006]第696号《验资报告》，对各股东缴纳的出资进行验证，截至 2006年 7月 18日，赢合有限已收到各股东缴纳的第二期出资50万元，均为货币资金。
2006年7月21日，深圳市工商行政管理局核准了本次出资并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次出资完成后，赢合有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王维东|90|90|
|2|许小菊|10|10|
||合计|100|100|

3、2006年12月，第一次股权转让及第一次增资
2006年 11月 28日，赢合有限通过股东会决议，同意许小菊和王维东分别将其所持赢合有限10%、90%的股权按照10万元和90万元的价格转让给王贤平。
同日，赢合有限股东王贤平通过决议，同意将其注册资本由100万元增至300万元，由王贤平认缴新增注册资本200万元。
2006年11月28日，许小菊、王维东分别与王贤平签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见（2006）字第6879号《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
2006年11月29日，深圳财源会计师事务所出具深财验字[2006]第1110号《验资报告》，对股东缴纳的出资进行验证，截至2006年11月29日，赢合有限已收到王贤平缴纳的新增注册资本200万元，均为货币出资。
2006年12月4日，深圳市工商行政管理局核准了本次股权转让及增资并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，赢合有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王贤平|300|100|
||合计|300|100|

4、2007年10月，第二次股权转让
2007年9月13日，王贤平分别与王维东、许小菊、杨艳妮签订《股权转让协议书》，将其所持公司50%、25%、25%的股权分别按照150万元、75万元、75万元的价格转让给王维东、杨艳妮、许小菊。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见（2007）字第06100号《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
2007年10月16日，王贤平作出《深圳市赢合科技有限公司股东决议》，同意
将其所持股权分别转让给王维东、杨艳妮、许小菊。
2007年10月24日，深圳市工商行政管理局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，赢合有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王维东|150|50|
|2|杨艳妮|75|25|
|3|许小菊|75|25|
||合计|300|100|

5、2009年7月，第二次增资
2009年7月30日，赢合有限通过股东会决议，同意增加注册资本700万元，全部由王维东认缴。同日，赢合有限股东共同签署了新的公司章程。
2009年7月30日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2009]第1289号《验资报告》，截至 2009年 7月 30日，赢合有限已收到王维东缴纳的新增注册资本700万元，均为货币出资。
2009年7月31日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，赢合有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王维东|850|85|
|2|杨艳妮|75|7.5|
|3|许小菊|75|7.5|
||合计|1,000|100|

6、2010年11月，第三次股权转让
2010年11月4日，赢合有限通过股东会决议，同意股东杨艳妮将其所持赢
合有限7.5%的股权以 75万元的价格转让给王胜玲。2010年 11月 8日，赢合有限各股东共同签订了新的公司章程。
2010年 11月 4日，杨艳妮与王胜玲签订《股权转让协议书》，对本次股权转让事宜进行约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具编号为JZ20101104030的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
2010年11月10日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让并换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，赢合有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王维东|850|85|
|2|王胜玲|75|7.5|
|3|许小菊|75|7.5|
||合计|1,000|100|

7、2010年12月，第三次增资
2010年 12月 1日，赢合有限通过股东会决议，同意将注册资本增加至 1,142.8571万元，分别由新增股东达晨盛世、达晨创世、邵红霞认缴 55.2686万元、63.5885万元、24万元出资。同日，各股东共同签署了新的公司章程。
2010年 12月 11日，深圳日浩会计师事务所出具深浩验字[2010]24号《验资报告》，对本次新增注册资本的缴纳情况进行验证，截至 2010年 12月 6日，赢合有限已收到邵红霞、达晨盛世及达晨创世缴纳的新增出资额合计3,037.5万元（邵红霞、达晨盛世及达晨创世分别出资 510.3万元、1,175.148万元、1,352.052万元），均为货币出资，其中，新增注册资本共计 142.8571万元，其余部分转作资本公积。
2010年 12月 23日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记并换发了
新的企业法人营业执照。
本次变更后，赢合有限的股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王维东|850|74.375|
|2|王胜玲|75|6.5625|
|3|许小菊|75|6.5625|
|4|达晨创世|63.5885|5.564|
|5|达晨盛世|55.2686|4.836|
|6|邵红霞|24|2.1|
||合计|1,142.8571|100|

8、2011年1月，第四次增资
2011年1月10日，赢合有限通过股东会决议，同意以资本公积金2,857.1429万元转增注册资本，由各股东按原持股比例持有，转增后公司注册资本为 4,000万元。同日，各股东就上述增资事宜对公司章程进行修改，并签署了章程修正案。
2011年1月10日，深圳日浩会计师事务所出具了深浩验字[2011]03号《验资报告》，截至 2011年 1月 10日，赢合有限已将资本公积2，857.1429万元转增资本。
2011年1月13日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记并换发了新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，赢合有限的股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王维东|2,975|74.375|
|2|王胜玲|262.5|6.5625|
|3|许小菊|262.5|6.5625|
|4|达晨创世|222.56|5.564|
|5|达晨盛世|193.44|4.836|
|6|邵红霞|84|2.1|

||||
|-|-|-|
|合计|4,000|100|

9、2011年3月，第四次股权转让
2011年2月19日，赢合有限通过股东会决议，同意王维东将其所持赢合有限3.465%的股权以415.8万元的价格转让给何爱彬等21名自然人，其他股东放弃优先受让权。同日，各股东就上述股权转让事宜对章程进行了修改，并签署了章程修正案。
2011年3月8日，王维东与受让方何爱彬等21名自然人签订了《股权转让协议书》，对本次股权转让事宜进行了约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具编号为 JZ20110308035的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
2011年3月11日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，赢合有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王维东|2,836.4|70.91|
|2|王胜玲|262.5|6.5625|
|3|许小菊|262.5|6.5625|
|4|达晨创世|222.56|5.564|
|5|达晨盛世|193.44|4.836|
|6|邵红霞|84|2.1|
|7|何爱彬|21|0.525|
|8|张铭|21|0.525|
|9|许小萍|20.9|0.5225|
|10|王振东|20.9|0.5225|
|11|杨敬|20.7|0.5175|
|12|赖承勇|11|0.275|

|||||
|-|-|-|-|
|13|林兆伟|11|0.275|
|14|李旺|1.5|0.0375|
|15|张勇|1.1|0.0275|
|16|崔锁劳|1|0.025|
|17|李红竞|1|0.025|
|18|王立磊|1|0.025|
|19|杨友林|1|0.025|
|20|张俊成|1|0.025|
|21|刘国忠|1|0.025|
|22|刘华|1|0.025|
|23|宋永兴|0.5|0.0125|
|24|刘合林|0.5|0.0125|
|25|孙中磊|0.5|0.0125|
|26|陈小凤|0.5|0.0125|
|27|陈乐|0.5|0.0125|
||合计|4,000|100|

10、2011年3月，第五次增资
2011年 3月 28日，赢合有限通过股东会决议，同意将注册资本增至4,132.8153万元；同意深圳松禾增资1,700万元，其中120.0988万元计入注册资本，其余 1,579.9011万元计入资本公积；同意何祝军增资 180万元，其中 12.7164万元计入注册资本，其余 167.2836万元计入资本公积。同日，各股东就上述增资事宜对公司章程进行了修改，并签署了章程修正案。
2011年4月2日，深圳鹏盛会计师事务所出具深鹏盛验字[2011]079号《验资报告》，截至 2011年 3月 31日，赢合有限已收到深圳松禾和何祝军缴纳的新增注册资本合计 132.8153万元（其中，深圳松禾和何祝军分别投资 1,700万元和180万元，其余部分作为资本公积），均为货币资本。
2011年4月12日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记并换发了新
的企业法人营业执照。
本次变更后，赢合有限的股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王维东|2,836.4|68.6312|
|2|王胜玲|262.5|6.3516|
|3|许小菊|262.5|6.3516|
|4|达晨创世|222.56|5.3852|
|5|达晨盛世|193.44|4.6806|
|6|深圳松禾|120.0989|2.9059|
|7|邵红霞|84|2.0325|
|8|何爱彬|21|0.5081|
|9|张铭|21|0.5081|
|10|许小萍|20.9|0.5057|
|11|王振东|20.9|0.5057|
|12|杨敬|20.7|0.5009|
|13|何祝军|12.7164|0.3077|
|14|赖承勇|11|0.2662|
|15|林兆伟|11|0.2662|
|16|李旺|1.5|0.0363|
|17|张勇|1.1|0.0266|
|18|崔锁劳|1|0.0242|
|19|李红竞|1|0.0242|
|20|王立磊|1|0.0242|
|21|杨友林|1|0.0242|
|22|张俊成|1|0.0242|
|23|刘国忠|1|0.0242|
|24|刘华|1|0.0242|
|25|宋永兴|0.5|0.0121|
|26|刘合林|0.5|0.0121|
|27|孙中磊|0.5|0.0121|
|28|陈小凤|0.5|0.0121|

|||||
|-|-|-|-|
|29|陈乐|0.5|0.0121|
||合计|4,132.8153|100|

11、2011年5月，第五次股权转让
2011年4月12日，赢合有限通过股东会决议，同意王维东将其所持赢合有限2.5641%、1.7094%、1.7094%、1.7094%的股权分别以1,500万元、1,000万元、 1,000万元、800万元的价格转让给深圳松禾、上海高特佳、中科汇通、深圳先德，其他股东放弃优先受让权。同日，各股东就上述股权转让事宜对公司章程进行了修改，并签署了章程修正案。
2011年 4月 18日，上述各方签订了《股权转让协议书》，对本次股权转让事宜进行了约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具编号为JZ20110422001的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
2011年5月4日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，赢合有限的股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王维东|2,518.4922|60.9389|
|2|王胜玲|262.5|6.3516|
|3|许小菊|262.5|6.3516|
|4|深圳松禾|226.0678|5.47|
|5|达晨创世|222.56|5.3852|
|6|达晨盛世|193.44|4.6806|
|7|邵红霞|84|2.0325|
|8|上海高特佳|70.6463|1.7094|
|9|深圳先德|70.6463|1.7094|
|10|中科汇通|70.6463|1.7094|
|11|何爱彬|21|0.5081|

|||||
|-|-|-|-|
|12|张铭|21|0.5081|
|13|许小萍|20.9|0.5057|
|14|王振东|20.9|0.5057|
|15|杨敬|20.7|0.5009|
|16|何祝军|12.7164|0.3077|
|17|林兆伟|11|0.2662|
|18|赖承勇|11|0.2662|
|19|李旺|1.5|0.0363|
|20|张勇|1.1|0.0266|
|21|李红竞|1|0.0242|
|22|崔锁劳|1|0.0242|
|23|王立磊|1|0.0242|
|24|杨友林|1|0.0242|
|25|张俊成|1|0.0242|
|26|刘国忠|1|0.0242|
|27|刘华|1|0.0242|
|28|宋永兴|0.5|0.0121|
|29|刘合林|0.5|0.0121|
|30|孙中磊|0.5|0.0121|
|31|陈小凤|0.5|0.0121|
|32|陈乐|0.5|0.0121|
||合计|4,132.8153|100|

12、2011年6月，第六次股权转让
2011年5月20日，赢合有限通过股东会决议，同意股东王维东分别将其所持赢合有限0.3629%、0.2109%的股权以45万元和26.15万元的价格转让给刘明和王胜玲，同意刘国忠将其持有赢合有限0.0242%的股权以3万元的价格转让给王立磊，其他股东放弃优先受让权。同日，各股东就上述股权转让事宜对公司章
程进行了修改，并签署了章程修正案。
2011年5月20日，王维东与受让方刘明、王胜玲等自然人签订了《股权转让协议书》，对本次股权转让事宜进行了约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具JZ20110520096号《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
2011年6月7日，刘国忠与受让方王立磊签订了《股权转让协议书》，对本次股权转让事宜进行了约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具JZ20110607029号《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
2011年6月9日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，赢合有限的股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王维东|2,494.7762|60.3651|
|2|王胜玲|271.216|6.5625|
|3|许小菊|262.5|6.3516|
|4|深圳松禾|226.0678|5.47|
|5|达晨创世|222.56|5.3852|
|6|达晨盛世|193.44|4.6806|
|7|邵红霞|84|2.0325|
|8|上海高特佳|70.6463|1.7094|
|9|深圳先德|70.6463|1.7094|
|10|中科汇通|70.6463|1.7094|
|11|何爱彬|21|0.5081|
|12|张铭|21|0.5081|
|13|许小萍|20.9|0.5057|
|14|王振东|20.9|0.5057|
|15|杨敬|20.7|0.5009|
|16|刘明|15|0.3629|
|17|何祝军|12.7164|0.3077|

|||||
|-|-|-|-|
|18|林兆伟|11|0.2662|
|19|赖承勇|11|0.2662|
|20|王立磊|2|0.0484|
|21|李旺|1.5|0.0363|
|22|张勇|1.1|0.0266|
|23|李红竞|1|0.0242|
|24|杨友林|1|0.0242|
|25|张俊成|1|0.0242|
|26|崔锁劳|1|0.0242|
|27|刘华|1|0.0242|
|28|宋永兴|0.5|0.0121|
|29|刘合林|0.5|0.0121|
|30|孙中磊|0.5|0.0121|
|31|陈小凤|0.5|0.0121|
|32|陈乐|0.5|0.0121|
||合计|4,132.8153|100|

13、2011年7月，第七次股权转让
2011年7月20日，赢合有限通过股东会决议，同意股东王胜玲将其持有赢合有限3.2813%的股权以 1,624.2435万元的价格转让给深圳高特佳，其他股东放弃优先受让权。同日，各股东就上述股权转让事宜对公司章程进行了修改，并签署了章程修正案。
2011年7月20日，王胜玲与受让方深圳高特佳等签订《股权转让协议书》，对本次股权转让事宜进行了约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具JZ20110721045号《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证。
2011年7月28日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，赢合有限的股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王维东|2,494.7762|60.3651|
|2|许小菊|262.5|6.3516|
|3|深圳松禾|226.0678|5.47|
|4|达晨创世|222.56|5.3852|
|5|达晨盛世|193.44|4.6806|
|6|深圳高特佳|135.6101|3.2813|
|7|王胜玲|135.6059|3.2812|
|8|邵红霞|84|2.0325|
|9|上海高特佳|70.6463|1.7094|
|10|深圳先德|70.6463|1.7094|
|11|中科汇通|70.6463|1.7094|
|12|何爱彬|21|0.5081|
|13|张铭|21|0.5081|
|14|许小萍|20.9|0.5057|
|15|王振东|20.9|0.5057|
|16|杨敬|20.7|0.5009|
|17|刘明|15|0.3629|
|18|何祝军|12.7164|0.3077|
|19|林兆伟|11|0.2662|
|20|赖承勇|11|0.2662|
|21|王立磊|2|0.0484|
|22|李旺|1.5|0.0363|
|23|张勇|1.1|0.0266|
|24|李红竞|1|0.0242|
|25|杨友林|1|0.0242|
|26|张俊成|1|0.0242|
|27|崔锁劳|1|0.0242|
|28|刘华|1|0.0242|
|29|宋永兴|0.5|0.0121|

|||||
|-|-|-|-|
|30|刘合林|0.5|0.0121|
|31|孙中磊|0.5|0.0121|
|32|陈小凤|0.5|0.0121|
|33|陈乐|0.5|0.0121|
||合计|4,132.8153|100|

14、2011年9月2日，整体变更为股份公司
关于发行人2011年9月2日整体变更为股份公司的相关情况，详见本律师工作报告第四部分。
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东及股权结构未发生过其他变化，本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次股权变动合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师的核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次股权变动合法有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营范围为：“自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、
生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的
销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”。
根据江西赢合现行有效的《企业法人营业执照》以及《公司章程》，江西赢合的经营范围为“自动化设备的研发、生产和销售；五金制品的技术开发、设计、生产和销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需要前置审批项目）”。
根据发行人及其子公司的上述《企业法人营业执照》、《公司章程》、发行人的书面承诺说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司的实际经营业务与营业执照所述的经营范围一致，且发行人及其子公司的主营业务均为锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》及发行人确认，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没有经营活动。
（三）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人自其前身赢合有限于2006年6月26日年设立以来，经营范围共发生过五次变化，其具体情况如下：
1、2006年 6月 26日设立时，赢合有限的经营范围为“五金、塑胶制品的开发、生产、销售，国内商业、物资供销业（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）”。
2、2007年9月4日，经赢合有限股东会决议通过并经深圳市工商行政管理局核准，赢合有限的经营范围变更为“五金、塑胶制品、模具设备的开发、生产、
销售；电池原材料、电气设备、电子元件的销售；国内商业、物资供销业（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）”。
3、2007年10月24日，经赢合有限股东会决议通过并经深圳市工商行政管理局核准，赢合有限的经营范围变更为“自动化设备、模具、五金、塑胶制品的技术开发、设计、生产及销售；电池原材料、电气设备、电子元件的销售；国内商业、物资供销业（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”。
4、2008年7月4日，经赢合有限股东会决议通过并经深圳市工商行政管理局核准，赢合有限的经营范围变更为“自动化设备、模具、五金、塑胶制品的技术开发、设计、生产及销售；电池原材料、电气设备、电子元件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”。
5、2008年12月24日，经赢合有限股东会决议通过并经深圳市工商行政管理局核准，赢合有限的经营范围变更为“自动化设备、模具、五金、塑胶制品的技术开发、设计、生产及销售；电池原材料、电气设备、电子元件、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”。
6、2009年7月2日，经赢合有限股东会决议通过并经深圳市工商行政管理局核准，赢合有限的经营范围变更为“自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”。
根据本所律师核查，发行人经营范围的上述变更均经相关机构审议通过，并履行了相应的工商变更登记手续，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽经上述变化，但其主营业务一直为从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近二年内发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》，发行人2009年度、2010年、2011年度的营业收入分别为2,886.38万元、8,971.41万元、15,270.71万元，其中主营业务收入分别为2,826.52万元、8,794.59万元、14,998.06万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为97.93%、98.03%、98.21%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人的控股股东和实际控制人为王维东和许小菊夫妇，其基本情况详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
除控股发行人外，发行人控股股东、实际控制人没有控制其他企业。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
其他持有发行人5%以上股份的股东为达晨创世、深圳松禾，其目前分别持有发行人5.3852%、5.47%的股份。其基本情况详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
3、发行人的子公司
发行人目前拥有一家全资子公司江西省赢合科技有限公司（以下简称“江西赢合”）。
江西赢合系于2011年8月1日在江西省宜春市设立的企业，其注册号为360900110002877，注册地址为江西宜春经济开发区，法定代表人为王维东，注册资本为4,000万元（实收资本：4,000万元），企业类型为私营有限责任公司，主营业务为“自动化设备的研发、生产和销售；五金制品的技术开发、设计、生产和销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需要前置审批项目）”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事成员包括王维东、王胜玲、许小菊、何爱彬、田兴银、陈诗君、张文魁、张斌、杨小平，监事成员包括蔡玮、林兆伟、郭维斌，高级管理人员包括王维东、何爱彬、许小菊、刘明、张铭。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5、最近十二个月内存在关联关系的其他关联方
（1）深圳市登天科技有限公司(以下简称“登天科技”)
登天科技系由王维东、项欢于2006年5月19日在深圳设立的有限责任公司，其注册号为4403061226638，注册地址为深圳市宝安区龙华街道弓村第二工业区4号厂房一楼西分隔体，法定代表人为王维东，注册资本为100万元（实收资本： 100万元），经营范围为“五金制品、塑胶制品的生产和销售，国内商业、物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的
项目）”，经营期限为2006年5月19日起至2026年5月19日。
经本所律师核查，登天科技已于2011年6月21日经深圳市市场监督管理局核准注销，目前与发行人已不存在关联关系。其注销前的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王维东|49|49|
|2|项欢|51|51|
||合计|100|100|

（2）东莞市赢合科技有限公司（以下简称“东莞赢合”）
经本所律师核查，东莞赢合系发行人前身赢合有限于2010年11月2日在东莞设立的有限责任公司，后经东莞市工商行政管理局于2011年4月12日核发的粤莞核变通内字[2011]第 1100280274号《核准变更登记通知书》核准，赢合有限将所持东莞赢合100%的股权分别转让给许荣章和陈霞。
经本所律师核查，东莞赢合已于 2011年 9月 7日经东莞市工商行政管理局核准注销，目前与发行人已不存在关联关系。
（3）赢合国际（香港）有限公司（以下简称“赢合国际”）
根据发行人的说明，赢合国际系由许小菊于 2008年 10月 20日在香港注册设立的企业，由于赢合国际并未开展实际经营业务，赢合国际的股东许小菊于2010年11月25日作出书面决议，决定注销该公司。2011年8月19日，赢合国际已完成注销手续，现与发行人已不存在关联关系。
6、其他存在关联关系的企业
经本所律师核查，赢合有限于2010年12月增资完成后，达晨创世、达晨盛
世分别持有赢合有限5.564%、4.836%的股权；截至本律师工作报告出具之日，
达晨创世、达晨盛世分别持有发行人5.3852%、4.6806%的股份，合计占发行人
股本总额的10.07%；由于达晨创世、达晨盛世均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任普通合伙人的企业，能够对发行人产生重大影响。同时，除持有发行人股份外，达晨创世、达晨盛世亦持有发行人主要客户广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“广州鹏辉”）5.0952%及4.4286%的股份，合计持有该公司9.5238%的股份。由于其同时持有发行人及其客户5%以上的股份，故基于谨慎性要求，认定广州鹏辉及其子公司珠海市鹏辉电池有限公司（以下简称“珠海鹏辉”）与发行人存在关联关系。关于广州鹏辉及其子公司的具体情况如下：
（1）广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“广州鹏辉”）
广州鹏辉系于 2001年 1月 18日注册设立的企业，现持有注册号为 440126000124432的《企业法人营业执照》，注册地址为广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号，法定代表人为夏信德，注册资本为6,300万元（实收资本：6,300万元），企业类型为其他非上市股份有限公司，经营范围为“研究、开发风能、太阳能储能电池。生产、销售：电池及材料、电池充电器、手电筒、照明器具、电子产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）”。
广州鹏辉现已通过 2010年度工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，广州鹏辉的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|夏信德|2,936.5654|46.6122|
|2|夏仁德|615.3287|9.7671|
|3|李克文|428.1805|6.7965|
|4|浙江如山成长创业投资有限公司|420|6.6667|
|5|广州铭驰企业管理咨询有限公司|338.4407|5.3721|
|6|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|321|5.0952|
|7|深圳市中和春生壹号股权投资基|300|4.7619|

|||||
|-|-|-|-|
||金合伙企业（有限合伙）|||
|8|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|279|4.4286|
|9|金铮|149.9977|2.3809|
|10|薛其祥|119.5199|1.8971|
|11|谢黎东|72.7081|1.1541|
|12|谢祖玲|60|0.9524|
|13|李刚|49.8001|0.7905|
|14|黄赛先|49.8001|0.7905|
|15|许汉良|37.35|0.5929|
|16|李发军|24.9|0.3952|
|17|徐彬|24.9|0.3952|
|18|蔡建宜|22.4101|0.3557|
|19|熊思远|21.5136|0.3415|
|20|谢俊麟|16.1352|0.2561|
|21|薛建军|12.4499|0.1976|
||合计|6,300|100|

（2）珠海市鹏辉电池有限公司（以下简称“珠海鹏辉”）
珠海鹏辉系由广州鹏辉于2002年12月5日注册设立的全资子公司，现持有注册号为 440400000045674的《企业法人营业执照》，注册地址为珠海市斗门区井岸镇珠峰大道新青科技园，法定代表人为夏信德，注册资本为3,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“生产和销售自产的镍氢电池、锂离子电池、锂锰电池、电池零配件；批发、零售：电池、电子产品”。
珠海鹏辉现已通过 2010年度工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，珠海鹏辉系广州鹏辉的全资子公司。
（二）关联交易
根据发行人的说明、中审国际出具的中审国际审字[2012]01020003号《审计
报告》并经查验相关关联交易合同，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易情况如下：
1、关联方销售
根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉销售产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2010年度||2011年度||
||金额（元）|占同类交易的比例（%）|金额（元）|占同类交易的比例（%）|
|广州鹏辉及珠海鹏辉|6,233,560.69|6.95|6,282,643.59|4.11|

注：自2010年12月起，广州鹏辉及其控制的子公司珠海鹏辉被认定为发行人关联方；
其与发行人于2009年度的交易不构成关联交易，故在此未予披露。
2、关联方资金往来
根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生如下借款：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|资金借用方|期初数（万元）|本期增加（万元）|本期减少（万元）|期末余额（万元）|
|2009年度|王维东|——|445|——|445|
||何爱彬|——|1.5|1|0.5|
|2010年度|王维东|445|715.2|1,160.2|——|
||何爱彬|0.5|35.02|1.36|34.16|
|2011年度|何爱彬|34.16|6.9|39.24|1.82|

注：2011年度本期增加和期末余额为员工预支的差旅费等，2011年度无关联方借款。
3、关联方担保
（1）2010年 7月 13日，王维东与深圳发展银行股份有限公司深圳宝安支
行（主合同债权人，以下简称“深发展”）签订《保证担保合同》（深发深宝安保
字第20100511001-1），就发行人与深发展签订的《贷款合同》（合同编号：深发
深宝安贷字第20100511001号）项下的债务向深发展提供担保，担保金额为 800万元，担保方式为连带责任保证。王维东与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订《抵押反担保合同》，以其名下的房产为抵押物为发行人与深发展签订的《贷款合同》项下的债务向其提供抵押反担保。王维东、许小菊、王胜玲亦与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订《保证反担保合同》，为上述债务向深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供反担保。
（2）2011年 3月 14日，王维东和许小菊与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（债权人，以下简称“浦发银行”）签订《最高额保证合同》，就发行人与浦发银行签订的《应收账款质押合同》（编号：ZZ79142011000000001）而形成的余额不超过1,428万元的主债权提供担保，担保方式为连带责任保证。
（3）2011年 9月 30日，王维东、许小菊与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司签订《保证反担保合同》（编号：深担2011年反担字0732-1号），就发行人与深圳市宝安区科技创新局（贷款人）、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（担保方）签订的《深圳市宝安区科技研发资金使用合同书》、《宝安区科技研发资金无息借款担保合同》项下的债务向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保，担保方式为无限连带责任保证。
（4）2011年 10月 9日，许小菊、王维东分别与招商银行股份有限公司深圳龙华支行（授信人，以下简称“招商银行”）签订《最高额不可撤销担保书》（2011年宝字第 0011346001-01/02号），就发行人与招商银行签订的《授信协议》（合同编号：2011年宝字第 0011346001号）项下的债务向招商银行提供担保，保证范围为招商银行根据《授信协议》（合同编号：2011年宝字第 0011346001号）向发行人提供的贷款及其他授信本金之和（最高限额为3,000万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，担保方式为连带责任保证，保证期间为每笔债务到期日另加两年。
（5）2011年10月31日，王维东、许小菊与兴业银行股份有限公司深圳分行（融资人，以下简称“兴业银行”）签订《最高额保证合同》（编号：兴银深业务六授信个保证字2011第006号），就发行人与兴业银行签订的《基本额度授信
合同》（编号：兴银深业务六授信字2011第006号）项下的债务向兴业银行提供担保，保证最高本金限额为2,666万元，担保方式为连带责任保证，保证期间为每笔融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
本所律师核查后认为，发行人在报告期内与关联方的销售系由双方按照市场公允定价方式，在协商一致的基础上进行；向关联方提供的资金均为在保证自身经营正常开展的基础上，对员工提供的临时性帮助，未对公司的生产经营产生实质不利影响；其与关联方之间的担保均为关联方向发行人提供担保，不存在发行人为关联方提供担保的情形，有利于发行人及时筹措资金及其业务的开展。上述关联方担保均为关联方向发行人提供担保，不存在发行人向关联方提供担保及损害发行人利益的情形。同时，上述关联交易已经发行人股东大会确认，有关联关系的董事、股东已经回避表决；发行人独立董事已出具了上述关联交易合法、公允的独立意见。
据此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效；发行人与其关联方之间的资金往来已清结、规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；上述关联方担保系由关联方为发行人债务提供担保，有利于及时筹措生产经营发展所需资金，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、避免关联交易的措施
发行人的控股股东和实际控制人王维东和许小菊夫妇已分别出具《避免关联交易承诺函》，承诺：本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
1、发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，发行人的控股股东及发行人自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易规则》和《独立董事制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，具体如下：
（1）《公司章程》第 36条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第 38条规定，公司对股东、实际控制人及其关联方（不含本公司控股子公司）提供的担保须经股东大会审议通过。
第39条规定，公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
第77条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第94条规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：…9、不得利用其关联关系损害公司利益；…。
第107规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。…3、公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、300万以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在100万元以上、1,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5％以上、5%以下的关联交易，董事会有权审批。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第116条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第138条规定，监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）《股东大会议事规则》第37条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第54条，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：…3、公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、300万以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在 100万元以上、 1,000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5%以下的关联交易，董事会有权审批。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
（3）《董事会议事规则》第 7条规定，董事会应当根据公司章程的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第21条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
（4）《关联交易决策制度》对关联人和关联交易做了明确定义，并约定了关联交易审批权限及程序、关联交易的信息披露。
（6）《独立董事制度》第十八条规定：独立董事还具有以下特别职权：1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
（1）发行人的控股股东和实际控制人为王维东和许小菊夫妇。除控股发行人外，发行人实际控制人未控制的其他企业。
其他持有发行人5％以上股份的主要股东为达晨创世、深圳松禾。
（2）经本所律师核查，并经发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，控股股东和实际控制人未从事与发行人相竞争的生产经营活动；主要股东达晨创世、深圳松禾的主营业务为股权投资，经营范围及主营业务与发行人均不相同，与发行人不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人、主要股东不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东王维东、实际控制人王维东和许小菊夫妇向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司未生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本人及本人控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人及本人控制的公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1、发行人的房产
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人未拥有房产。
2、土地使用权
经本所律师核查，发行人子公司江西赢合现拥有二项土地使用权，其具体情况如下：
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|序号|所有权人|坐落|使用权证号|土地面积（平方米）|用途|权属来源|终止时间|
|1|江西赢合|宜春市经济开发区（春顺路以南，海佳电器以东）|宜春国用（2011）第11010363号|97,674.2|工业用地|出让|2061.11.29|
|2|江西赢合|宜春市经济开发区（春顺路以南，海佳电器以东）|宜春国用（2011）第11010362号|102,324.2|||2061.11.29|

3、专利权
（1）境内专利
根据发行人现持有的专利证书、授予专利通知书并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至2012年2月29日，发行人共拥有五十五项境内专利权，其具体情况如下：
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|序号|名称|专利权人|专利号|类型|申请日|
|1|电池极片纠偏机构|赢合科技|200810217334.9|发明|2008.11.10|
|2|方型锂离子电池卷绕机|赢合科技|200810242152.7|发明|2008.12.30|
|3|方形电池单片式可调卷针结构|赢合科技|200810242153.1|发明|2008.12.30|
|4|电池电芯双工位卷绕转换装置和卷绕机|赢合科技|200910108750.X|发明|2009.7.13|
|5|电池电芯卷绕装置和双工位卷绕机|赢合科技|200910108751.4|发明|2009.7.13|
|6|贴胶装置|赢合科技|200910109475.3|发明|2009.8.18|

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|7|双工位电芯卷绕机转换工位的方法|赢合科技|200910190214.9|发明|2009.9.15|
|8|电芯隔膜包裹及收尾装置|赢合科技|200910221319.6|发明|2009.11.3|
|9|极耳裁切装置|赢合科技|201010111790.2|发明|2010.2.8|
|10|张力控制装置|赢合科技|201010221833.2|发明|2010.7.8|
|11|一种电池电芯的纠偏装置|赢合科技|201010275206.7|发明|2010.9.8|
|12|圆柱锂电池卷绕机|赢合科技|200720172159.7|实用新型|2007.9.28|
|13|电池卷针|赢合科技|200820146737.4|实用新型|2008.8.20|
|14|贴胶机构|赢合科技|200820146945.4|实用新型|2008.8.26|
|15|吸附装置|赢合科技|200820146971.7|实用新型|2008.8.29|
|16|电池极片贴胶机|赢合科技|200820213262.6|实用新型|2008.10.30|
|17|电池注液机|赢合科技|200820235288.0|实用新型|2008.12.19|
|18|卷针机构、以及带该卷针机构的卷绕机|赢合科技|200920054227.9|实用新型|2009.4.9|
|19|圆柱形锂电池自动卷绕机|赢合科技|200920054862.7|实用新型|2009.4.17|
|20|双面贴胶装置|赢合科技|200920153876.4|实用新型|2009.5.7|
|21|极耳包胶装置|赢合科技|200920153879.8|实用新型|2009.5.7|
|22|电池极片胶带固定夹|赢合科技|200920153878.3|实用新型|2009.5.7|
|23|一种电池极片的牵引压辊装置|赢合科技|200920153877.9|实用新型|2009.5.7|
|24|一种吸胶装置|赢合科技|200920157806.6|实用新型|2009.6.2|
|25|锂电池电芯制造设备的卷绕主轴双工位转换装置|赢合科技|200920157801.3|实用新型|2009.6.2|
|26|卷针机构|赢合科技|200920132902.5|实用新型|2009.6.15|
|27|卷绕装置|赢合科技|200920133843.3|实用新型|2009.7.13|
|28|贴胶装置|赢合科技|200920134956.5|实用新型|2009.8.18|
|29|电芯隔膜包裹及收尾装置|赢合科技|200920266884.X|实用新型|2009.11.3|
|30|一种方形电芯全自动叠片机|赢合科技|200920260171.2|实用新型|2009.11.4|
|31|电芯极片贴胶装置|赢合科技|200920260305.0|实用新型|2009.11.5|
|32|一种叠片机构|赢合科技|200920260306.5|实用新型|2009.11.6|
|33|贴胶装置|赢合科技|200920271416.1|实用新型|2009.11.30|
|34|极耳焊接装置|赢合科技|200920271415.7|实用新型|2009.11.30|

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|35|一种电芯卷绕机挑极片装置|赢合科技|200920261246.9|实用新型|2009.12.7|
|36|一种贴胶装置|赢合科技|200920261245.4|实用新型|2009.12.7|
|37|电池叠片的极片裁切装置|赢合科技|201020117471.8|实用新型|2010.2.10|
|38|电池极片制片与电芯卷绕的一体化设备|赢合科技|201020163337.1|实用新型|2010.4.13|
|39|一种电池电芯全自动卷绕装置|赢合科技|201020241304.4|实用新型|2010.6.29|
|40|电芯卷绕设备|赢合科技|201020247771.8|实用新型|2010.7.2|
|41|卷针机构|赢合科技|201020256068.3|实用新型|2010.7.9|
|42|裁切装置|赢合科技|201020261327.1|实用新型|2010.7.16|
|43|一种贴保护胶带装置|赢合科技|201020525189.3|实用新型|2010.9.10|
|44|一种极片或电芯的输送下料装置|赢合科技|201020562769.X|实用新型|2010.10.14|
|45|一种极片成型设备|赢合科技|201020562783.X|实用新型|2010.10.14|
|46|用于极片涂布设备的烘箱和极片涂布设备|赢合科技|201020570721.3|实用新型|2010.10.21|
|47|一种极片涂布设备和一种极片涂布系统|赢合科技|201020581448.4|实用新型|2010.10.28|
|48|涂布刮刀辊|赢合科技|201020583665.7|实用新型|2010.10.29|
|49|极片去毛刺装置|赢合科技|201020583670.8|实用新型|2010.10.29|
|50|收卷装置|赢合科技|201020583667.6|实用新型|2010.10.29|
|51|一种卷绕装置及其卷针锁紧定位机构|赢合科技|201120212550.1|实用新型|2011.6.22|
|52|全自动锂电池三卷绕头卷绕设备|赢合科技|201120277965.7|实用新型|2011.8.2|
|53|电池电芯绕叠设备|赢合科技|201120315864.4|实用新型|2011.8.26|
|54|一种极片涂布机的涂布模头|赢合科技|201120343860.7|实用新型|2011.9.14|
|55|电池极片制片与电芯卷绕一体机|赢合科技|201030279734.0|外观设计|2010.8.19|

注：上述专利中，发明专利有效期为二十年，实用新型和外观设计专利有效期为十年，均自申请日起算。
（2）香港专利
根据发行人持有的专利证书，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有一
项香港知识产权署专利注册处于2011年4月1日授权的专利，其具体情况如下：
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|序号|名称|专利权人|专利编号|申请编号|提交日期|
|1|电池极片纠偏机构|赢合科技|HK1128144|09107205.7|2009.8.6|

经本所律师核查，上述专利均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述知识产权。
4、注册商标
根据发行人现持有的商标注册证及查询国家工商行政管理总局商标局网站信息，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有三项境内注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|使用商品类别|有效期限|
|1||赢合科技|第7032815号|第7类|2010.6.14-2020.6.13|
|2||赢合科技|第7032814号|第7类|2010.7.14-2020.7.13|
|3||赢合科技|第8704682号|第7类|2011.10.14-2021.10.13|

经本所律师核查，上述注册商标均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述知识产权。
5、计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至本律师工作报告出具日，发行人持有十五项计算机软件著作权，具体如下：
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|序号|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日期|取得方式|发证日期|
|1|圆柱锂电池全自动卷绕机控制软件V1.0|软著登字第0156444号|2009SR029445|2009.6.19|原始取得|2009.7.27|
|2|卷绕与制片一体机控制软件V1.0|软著登字第0239373号|2010SR051100|2010.1.20|原始取得|2010.9.27|
|3|方形全自动卷绕机控制软件V1.0|软著登字第0316660号|2011SR052986|2010.12.20|原始取得|2011.7.29|
|4|方形半自动卷绕机|软著登字第|2011SR052989|2009.11.5|原始取得|2011.7.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||控制软件V2.0|0316663号|||||
|5|圆柱半自动卷绕机控制软件V6.0|软著登字第0316658号|2011SR052984|2009.4.15|原始取得|2011.7.29|
|6|全自动分条机控制软件V1.0|软著登字第0316637号|2011SR052963|2010.11.15|原始取得|2011.7.29|
|7|极片自动成型机控制软件V1.0|软著登字第0316657号|2011SR052983|2010.10.20|原始取得|2011.7.29|
|8|半自动注液机控制软件V1.0|软著登字第0316668号|2011SR052994|2010.4.7|原始取得|2011.7.29|
|9|涂布机控制软件V1.0|软著登字第0324743号|2011SR061069|2010.7.10|原始取得|2011.8.29|
|10|全自动叠片机控制软件V1.0|软著登字第0325435号|2011SR061761|2010.2.20|原始取得|2011.8.30|
|11|全自动极耳焊接机控制软件V1.0|软著登字第0325343号|2011SR061669|2009.11.12|原始取得|2011.8.30|
|12|全自动刮片机控制软件V1.0|软著登字第0325431号|2011SR061757|2010.11.5|原始取得|2011.8.30|
|13|全自动袋叠机控制软件V1.0|软著登字第0369549号|2012SR001513|2011.10.7|原始取得|2012.1.10|
|14|除尘去毛刺机控制软件V1.0|软著登字第0369550号|2012SR001514|2011.10.7|原始取得|2012.1.10|
|15|全自动制袋机控制软件V1.0|软著登字第0369551号|2012SR001515|2011.10.7|原始取得|2012.1.10|

注：上述计算机软件著作权的权利范围均为全部权利。
6、主要生产经营设备
根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，发行人拥有的生产经营设备主要为机器设备、运输设备等生产设备和办公设备，发行人系通过承继赢合有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
（二）发行人是通过承继赢合有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述财产的所有权或使用权。根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及发行人确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（三）房屋租赁情况
1、2011年7月19日，赢合有限与黄明泰签署《租赁合同》，租赁其位于赢合产业园、建筑面积为 22,999.52平方米的房屋，其中厂房 12,500平方米、办公楼3,188平方米、宿舍7,311.52平方米，租期为2011年3月20日至2016年3月19日，第一、二年厂房租金为11元/平方米（不含税），第三年起为14元/平方米；办公楼和宿舍前三年的租金分别为17.71元/平方米和13.42元/平方米（不含税），第四年起每年调涨3%。该房屋租赁合同已经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室完成了租赁备案，合同登记（备案）号分别为宝LC000464(备)、宝LC001332（备）和宝LC001328（备）。
2、2012年 3月 1日，江西赢合与胡建国签署《房屋租赁合同》，租赁其位于宜春袁州区、面积为240平方米的房屋，租金为2,800元/月，租期自2012年 3月 9日至 2013年 3月 9日，上述房产房屋产权证号分别为宜房权证宜春字第2-20113218号和宜房权证宜春字第 2-20113222号。
经本所律师核查，发行人上述第一项所租赁的房屋，由于当地历史原因，现未取得房屋产权证，但鉴于深圳市宝安区大浪街道办事处已出具证明，该生产经营用地属国有土地，发行人生产经营场所所属建筑未被列入政府拆迁范围；同时，出租方黄明泰亦向发行人出具声明：如上述厂房被政府列入拆迁范围，在其与发行人签订的上述房屋租赁合同有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因致使其无法履行租赁合同，其本人将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并承担发行人因搬迁而造成的损失。为进一步保障发行人的利益，避免上述租赁房屋因无房产证而对发行人造成潜在损失，发行人实际控制人王维东和许小菊夫妇亦出具承诺：为维护发行人的利益，如上述租赁厂房因被拆迁或其他原因致使发行人无法继续使用，并由此给发行人的生产经营造成损失，其将无条件承担由此产生的一切费用。
据此，本所律师认为，发行人上述第一项租赁房屋虽未取得房产证，但相关部门已出具不存在拆迁的证明，且出租方和发行人实际控制人亦出具承诺，确保发行人不致因此而遭受重大损失，因此，其上述瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）借款及担保合同
1、2011年 10月 9日，发行人与招商银行股份有限公司深圳龙华支行（授信人，以下简称“招商银行”）签订《授信协议》（合同编号：2011年宝字第0011346001号），由招商银行向发行人提供3,000万元的循环授信额度，期限为2011年10月14日至2012年10月14日。授信额度内的贷款、融资利率按各具体合同规定执行。王维东和许小菊为该《授信协议》提供连带责任保证担保，其具体情况详见本律师工作报告第九部分。
2011年10月27日，发行人与招商银行签订《借款合同》（合同编号：2011年宝字第1011010134号），由招商银行向发行人提供900万元的流动资金贷款用于支付货款，贷款期限为自以贷款发放日期起一年，以定价日适用的中国人民银行公布的6-12个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，上浮15%。该《借款合同》为《授信协议》（合同编号：2011年宝字第 0011346001号）项下具体合同。
2、2011年10月31日，发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行（融资人，以下简称“兴业银行”）签订《基本额度授信合同》（合同编号：兴银深业务六授信字2011第006号），由兴业银行向发行人提供2,666万元的授信额度，期限为自2011年10月31日至2012年10月31日。王维东和许小菊为该《基本额度授信合同》提供连带责任保证担保，其具体情况详见本律师工作报告第九部分。
2011年10月31日，发行人与兴业银行签订《流动资金借款合同》（合同编号：兴银深业务六（授信）流借字 2011第 006号），由兴业银行向发行人提供1,000万元的借款，用途为流动周转，期限为2011年11月1日至2012年5月1日，利率为7.015%。本次借款金额计入《基本额度授信合同》（合同编号：兴银深业务六授信字2011第006号）项下授信额度。
（二）销售合同
1、2012年1月9日，发行人与广东凯德能源科技有限公司（以下简称“广东凯德”或“需方”）签订《销售合同》，由发行人向广东凯德提供圆柱全自动卷绕机、全自动极耳焊接机（正极）、全自动极耳焊接机（负极）、圆柱半自动卷绕机、极片裁切机等产品，总金额为342万元，交货地点为需方生产现场或需方指定的其他地点，运输方式由发行人确定，运费由发行人承担，货款分四期支付，合同自签订之日起成立，自发行人收到预付款之日生效。
2、2012年3月1日，发行人与武陟县鑫凯科技材料有限公司（以下简称“鑫凯科技”或“需方”）签订《销售合同》，由发行人向鑫凯科技提供涂布机等产品，总金额为200万元，交货地点为需方生产现场或需方指定的其他地点，运输方式由发行人确定，运费由发行人承担，货款分四期支付，合同自签订之日起成立并生效。
（三）采购合同
2012年1月5日，发行人与珠海市入江机电设备有限公司（以下简称“珠海入江”）签订《长期供货合同》，发行人向珠海入江采购由珠海入江制造或代理的产品，合同数量按照双方实际发生的数量结算，供货期间为自合同发生法律效力之日起1年，由珠海入江提供产品单价表并结合市场的变化和双方的利益确定调整事宜，结算周期为月结，合同自签订之日起发生法律效力。
（四）本所律师核查后认为，发行人是赢合有限整体变更设立，赢合有限签订的合同项下所有权利义务依法由发行人承继，不存在需变更合同主体的情形，合同的履行不存在重大法律障碍，发行人将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（六）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
（七）除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（八）根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其关联方之间的资金往来已清结、规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
（九）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款主要为厂房押金、投标保证金、员工备用金，其他应付款为依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债务，均为因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经查验发行人工商登记资料、相关董事会、股东（大）会会议文件，发行人于 2011年 9月 2日整体变更设立为股份公司，发行人设立至今，未发生过收购、合并、分立、减少注册资本及增资扩股行为。
（二）设立子公司
1、设立及转让东莞赢合
经本所律师核查，为进一步完善产业布局，建立生产基地，经发行人前身赢合有限股东会决议通过，于2010年12月在东莞市设立全资子公司东莞赢合。赢合有限原计划将东莞赢合作为发行上市募投项目的实施主体，后来了解到江西省宜春市为加快发展本地锂电产业，结合当地锂矿资源优势，颁布了一系列促进锂电产业发展的政策。考虑到将募投用地设在宜春有利于未来发展，赢合有限决定更改募投项目选址计划。经东莞市工商行政管理局于2011年4月12日核发的粤莞核变通内字[2011]第 1100280274号《核准变更登记通知书》核准，赢合有限将所持东莞赢合100%的股权按照注册资本作价分别转让给许荣章和陈霞。
经本所律师核查，东莞赢合已于 2011年 9月 7日经东莞市工商行政管理局核准注销，目前已与发行人不存在关联关系。关于东莞赢合的具体情况，详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
2、设立江西赢合
经本所律师核查，赢合有限于2011年4月12日将东莞赢合转让给无关联关系第三方，为保证上市募投项目建设的顺利进行，经发行人前身赢合有限股东会决议通过，于 2011年 8月 1日在江西宜春设立了全资子公司江西赢合，作为上市募投项目的建设主体。
关于江西赢合的基本情况，详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
（三）取得国有土地使用权
1、2011年11月25日，江西赢合与宜春市国土资源局签订《国有建设用地使用权公开出让成交确认书》，以2,130万元的价格成功竞得坐落于春顺路以南、海佳电器以东，宗地编号为宜市土出字[2011]74号，面积为97,673.33平方米，土地用途为工业用地的国有建设用地使用权。2011年 11月 25日，江西赢合与宜春市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定自合同签订之日起20个日内，由江西赢合一次性付清国有建设用地使用权出让价款。
2、2011年11月25日，江西赢合与宜春市国土资源局签订《国有建设用地使用权公开出让成交确认书》，以2,180万元的价格成功竞得坐落于春顺路以南、海佳电器以东，宗地编号为宜市土出字[2011]75号，面积为102,326.67平方米，土地用途为工业用地的国有建设用地使用权。2011年 11月 25日，江西赢合与宜春市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定自合同签订之日起20个日内，由江西赢合一次性付清国有建设用地使用权出让价款。
关于上述国有土地使用权的具体情况，详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”。
经本所律师核查，发行人上述设立及转让子公司符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其设立、转让合法有效。发行人子公司上述购买土地使用权履行了相应的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行并在创业板上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人于2011年9月2日整体变更为股份公司过程中，各发起人根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，经2011年7月29日召开的创立大会审议，决议通过了《深圳市赢合科技股份有限公司章程》，并在深圳市场监督管理局备案。
自设立以来，发行人公司章程未发生过修改。本所律师核查后认为，发行人章程或章程草案的制定及其修改已履行了法定程序，其制定和修改合法、合规、真实、有效。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2012年2月8日召开的2011年度股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；
章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定起草的；发行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程(草案)》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
1、根据发行人提供的组织结构图和本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。股东大会是发行人的权力机构；
董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员进行监督，维护公司和股东利益。
2、董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
3、发行人还建立了独立董事、董事会秘书制度。
4、发行人设总裁，负责公司日常经营管理工作，并根据生产经营需要，设立了营销中心、研发中心、品质中心、生产中心、财务中心、行政中心、物控中心等职能部门。
5、根据本所律师核查及经发行人确认，发行人已建立了健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
2012年2月8日，发行人召开2011年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分内容进行了修改，该等草案将于本次发行上市后生效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
根据发行人提供的相关会议文件资料及工商登记资料，截至本律师工作报告
出具日，发行人共召开了3次股东大会、3次董事会会议、3次监事会会议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东大会|||
|序号|召开日期|会议情况|
|1|2011年7月29日|创立大会暨第一次股东大会|
|2|2011年11月29日|2011年第一次临时股东大会|
|3|2012年2月8日|2011年度股东大会|
|董事会|||

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|-|-|-|
|1|2011年7月29日|第一届董事会第一次会议|
|2|2011年11月9日|第一届董事会第二次会议|
|3|2012年1月18日|第一届董事会第三次会议|
|监事会|||
|1|2011年7月29日|第一届监事会第一次会议|
|2|2011年12月31日|第一届监事会第二次会议|
|3|2012年1月18日|第一届监事会第三次会议|

经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、议程、表决票、统计表、签到册、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、发行人现有董事9名，董事会成员为：王维东、王胜玲、许小菊、何爱彬、田兴银、陈诗君、张文魁、张斌、杨小平，其中王维东为董事长，王胜玲为副董事长，张文魁、张斌、杨小平为独立董事。
2、发行人现有监事3名，监事会成员为：蔡玮、林兆伟、郭维斌，其中林兆伟为监事会主席、郭维斌为职工代表监事。
3、发行人现有5名高级管理人员，其中，总裁为王维东，副总裁分别为何
爱彬、许小菊，财务总监为刘明，董事会秘书为张铭，发行人共有3名高级管理
人员担任董事。
4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历、承诺及发行人提供的相关会议文件，并经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第147条所规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形，不存在在公司关联企业任职的情形；董事、监事的选举均经公司股东大会以出席会议的股东所代表股权的100%通过，高级管理人员的聘任均经董事会会议以全票通过，不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。且上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化情况
经核查发行人工商登记资料及发行人提供的相关会议文件资料，发行人及赢合有限最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1、董事变化情况
根据发行人的说明、股东会决议文件，2009年1月1日，赢合有限未设立董事会，由王维东担任执行董事。自2009年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人董事发生了二次变更，具体情况如下：
2010年12月1日，为了进一步优化公司的治理结构，经赢合有限股东会审议通过，成立董事会并选举王维东、王胜玲、何爱彬、田兴银、许小菊为董事，同时免去王维东原执行董事职务。
2011年7月29日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举王维东、王胜玲、许小菊、何爱彬、田兴银、陈诗君、张文魁、张斌、杨小平等9人为公司第一届董事会董事，其中张文魁、张斌、杨小平为独立董事。
除上述变化情形外，发行人董事在报告期内未发生过其他变化。
2、监事变化情况
经本所律师核查，2009年1月1日，赢合有限未设立监事会，由许小菊女士担任监事，自2009年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人监事发生了三次变更，具体情况如下：
2010年12月1日，经赢合有限股东会审议通过，成立监事会并委任林兆伟为股东代表监事，同意免去许小菊原监事职务；同日，赢合有限职工代表会通过决议，选举杨敬、许小萍为职工代表监事；同日，赢合有限监事会通过决议，选举林兆伟为监事会主席。
2011年7月29日，赢合有限职工代表大会选举王世斌出任发行人职工代表监事；2011年7月29日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举蔡玮、林兆伟公司第一届监事会监事。2011年7月29日，经发行人第一次监事会审议通过，选举林兆伟为第一届监事会主席。
2011年12月2日，经发行人职工代表大会决议通过，同意王世斌辞去职工代表监事职务，选举郭维斌为职工代表监事，任期与本届监事会任期相同。
除上述情形外，发行人监事在报告期内未发生过其他变化。
3、高级管理人员变化情况
经本所律师核查，2009年1月1日，赢合有限的总经理为王贤平，自2009年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员发生了一次变更，具体情况如下：
2011年9月2日，赢合有限整体变更为股份公司时，经发行人第一届董事会决议，聘任王维东为总裁，何爱彬、许小菊为副总裁，刘明为财务总监，张铭为董事会秘书。
除上述情形外，发行人高级管理人员在报告期内未发生过其他变化。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变
化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人的董事、高级管理人员在最近两年内一直担任发行人的管理工作，上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，且核心技术人员及主要管理人员并未发生变动，因此，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
2011年9月2日，为优化公司的董事会组成，确保董事会合理、科学的做出决策，赢合有限整体变更设立为股份公司时，选举张文魁、张斌、杨小平为独立董事。根据三位独立董事的声明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税种税率
根据中审国际审字[2012]01020003号《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体|税种|计税依据|税率（%）|备注|
|赢合科技|增值税|主营业务收入|17%|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
||城市维护建设税|应纳流转税额|7%|2010年12月1日前适用1%税率2010年12月1日起适用7%税率|
||教育费附加|应纳流转税额|3%|——|
||企业所得税|应纳流转税额|12.5%|——|
|江西赢合|增值税|主营业务收入|17%|——|
||城市维护建设税|应纳流转税额|7%|——|
||教育费附加|应纳流转税额|3%|——|
||企业所得税|应纳流转税额|25%|——|

本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人的税收优惠
根据《广东省经济特区条例》第十四条、深府[1988]第232号《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》第六、八条和深府[1993]1号《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第二、五条的规定，在深圳市注册的生产性企业，企业所得税税率为15%，从开始获利的年度起享受两免三减半优惠。
发行人为在深圳市注册的生产性企业，住所为深圳市宝安区大浪街道同胜社区赢合产业园1栋1-2层、2栋1-3层，经深圳市宝安区地方税务局龙华税务分局于2007年8月29日出具的深国税宝龙减免[2007]0166号《深圳市国家税务局减、免税通知书》》批准，同意发行人作为生产性企业从开始获利年度起，享受企业所得税两免三减半优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日实施）第四条的规定，企业所得税的税率为25%。根据国务院国发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定，企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享受的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过渡：自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税
率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%
税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执
行；原执行24%税率的企业，2008年起按25%税率执行。
根据深国税发[2008]145号《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案》的规定，原依据深府[1988]第232号文、深府[1993]1号文适用15%税率且享受两免三减半优惠的企业，从2008年至2012年，按照25%的税率计算应纳所得税税额，按照适用税率（18%、20%、22%、24%、25%）减半计算实际应缴企业所得税税额，应纳所得税税额和实际应缴企业所得税税额的差额部分实行“即征即退”。
基于上述规定和事实，发行人自2008年起享受企业所得税两免三减半优惠，2009年免征企业所得税，2010年度、2011年度分别适用11%、12%的税率。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内享受的“两免三减半”税收优惠没有明确的国家税收法律法规作为依据，但属深圳市依据地方规章给予深圳市企业普遍适用的优惠待遇，已经税务主管机关批准，发行人不具有主观过错。且发行人控股股东王维东、实际控制人王维东和许小菊夫妇已做出承诺，若税务主管部门对发行人上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由其无条件地全额承担应补交的税款及或因此所产生的所有相关费用。据此，本所律师认为，该税收优惠不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。除此之外，发行人及其子公司现执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的财政补贴
经发行人确认及本所律师核查，发行人享受的主要财政补贴如下：
1、根据《深圳市宝安区扶持民营和中小企业发展专项资金管理细则》及深圳市宝安区贸易工业局发布的《申请贷款担保手续费（第五批）补贴企业名单公示》，赢合有限获得深圳市宝安区财政局拨付的申请贷款担保手续费补贴16万元。
2、根据《深圳市科技计划项目管理暂行办法》及赢合有限与深圳市科技工贸和信息化委员会于2010年9月30日签署的《深圳市生物、互联网、新能源产业
发展专项资金项目合同书》，赢合有限获得深圳市财政委员会拨付的专项资金100万元。
3、根据《宝安区关于加快转变经济发展方式强力推进产业结构调整的决定》及深圳市宝安区科学技术局于2010年12月6日发布的《宝安区2010年第九批科技计划项目拟立项公示》，赢合有限获得深圳市宝安区财政局拨付的国家高新技术企业补贴10万元。
4、根据《宝安区科技计划项目与科技研发资金使用管理办法（修订）》及深圳市宝安区科技创新局于2011年8月10日发布的《国家高新技术企业认定补贴等宝安区科技计划项目拟立项资助公示》之《2011年宝安区科技计划——企业研发投入补贴拟立项资助项目表》，发行人获得深圳市宝安区财政局拨付的企业研发投入补贴18万元。
本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
根据深圳市国家税务局、深圳市宝安区地方税务局、江西省宜春经济开发区国家税务局、江西省宜春经济开发区地方税务局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司自2009年1月1日或设立之日起至2011年12月31日期间不存在重大税务违法违章的记录。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况
（一）发行人及其子公司的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
根据深圳市人居环境委员会出具的证明及发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动未违反有关环境保护的要求，最近三年没有发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、部门规章和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人拟投资项目的环境保护
根据宜春市环境保护局于2012年2月16日出具的《关于江西赢合科技有限公司年产 700套锂电自动化生产设备项目环境影响报告表的批复》（宜环评字[2012]16号）、《关于江西赢合科技有限公司锂电自动化生产设备研发中心项目环境影响报告表的批复》（宜环评字[2012]17号），发行人年产 700套锂电自动化生产设备项目、锂电自动化生产设备研发中心项目已通过了环境影响评价并已获得宜春市环境保护局的批复确认。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得主管环境保护部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的守法经营情况
根据深圳市市场监督管理局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市宝安区安全生产监督管理局、深圳市宝安区劳动监察大队、江西省宜春市工商行政管理局、江西省宜春市国土资源局等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人 2011年度股东大会会议资料，本次公开发行股票所募集资金，在扣除发行费用后，分别投入以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|年产700套锂电自动化生产设备项目|17,109.9|17,109.9|
|研发中心项目|3,315.7|3,315.7|
|其他与主营业务相关的运营资金项目|——|——|

本次募集资金到位后，将按照轻重缓急的顺序安排实施，如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其他途径解决；如有剩余，将用于其他与主营业务相关的营运资金项目。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2011年度股东大会批准。
2、根据宜春市发展和改革委员会于2012年1月10日核发的宜市发改产业字〔2012〕1号《关于江西省赢合科技有限公司年产700套锂电自动化生产设备项目备案的通知》和宜市发改产业字〔2012〕2号《关于江西省赢合科技有限公司锂电自动化生产设备研发中心项目备案的通知》，发行人的上述募集资金投资项目已全部获得有权部门备案。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已获得相关政府主管部门的批准，依法签订了相关协议；该等项目均由发行人子公司进行开发，不会导致同业竞争。
（四）发行人募集资金投资项目实施方式
根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，
符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的书面说明和《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，并经本所律师核查，发行人的业务发展目标为：成为国内领先、国际先进的锂电全套装配供应商。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人、发行人子公司、持有发行人5%以上的主要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案例。
（二）发行人董事长、总裁的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关法律问题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。在《招股说明书》定稿后，本所律师对《招股说明书》进行了仔细的审阅，并对发行人在《招股说明书》中对律师法律意见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行了详细对照。本所律师认为，《招股说明书》对法律意见书及律师工作报告的引用适当。
本所律师认为：发行人《招股说明书》之内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号－创业板公司招股说明书》的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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