证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2014-047北京捷成世纪科技股份有限公司
对外投资公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”），与北京中映高清科技有限公司（以下简称为“中映高清”）签订《股权转让协议》，使用超募资金600万元收购中映高清20%的股权即100万元的出资。交易完成后，中映高清成为公司的参股子公司。
2、2014年7月8日，公司第二届董事会第二十六次会议审议《关于使用部分超募资金收购北京中映高清科技有限公司20.00%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次对外投资的资金来源于超募资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易对手为姚伟等7名自然人，交易对手均系中映高清现有股东。
7名自然人与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司信息
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|公司名称|北京中映高清科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|500万元人民币|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|姚伟|
|董事|姚伟（执行董事）|
|监事|王玉萍|
|总经理|姚伟|
|成立日期|2005年3月22 日|
|经营期限|2005年3月22 日至2025年3月21日|
|住所|北京市海淀区复兴路 65 号电信实业大厦 8 层 820室|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|营业执照注册号|110108008060385|

交易前股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|姚伟|252.5|50.5|
|2|洪涛|200|40|
|3|杨永林|15|3|
|4|赵文国|15|3|
|5|张晓|7.5|1.5|
|6|周艳金|5|1|
|7|刘文斌|5|1|

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|-|-|-|
|总计|500|100|

2、经营及资产情况
中映高清是一家致力于广播电视行业新技术、新产品的研发、生产和销售的高科技公司。其拥有节目收录、节目制作、节目存储及媒资管理，以及节目播出相关产品，如非线性编辑系统等多项业务。中映高清是国内最早拥有自主知识产权非线性编辑系统的企业，与包括索贝数码、大洋股份、捷成股份在内的主要厂商共享市场。
中映高清的业务模式主要为渠道代理销售。通过多年的行业资源和业务积
累，公司的经销商已经遍布全部主要省份。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为中映高清出具的“大华审字
[2014]005860号”《北京中映高清科技有限公司审计报告》，中映高清近期的财
务数据如下：
单位：元
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|-|
|2014 年 3月 31日|
|7,370,054.53|
|5,357,339.86|
|2,012,714.67|

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|-|
|2014年一季度|
|1,759,555.56|
|148,476.04|
|180,565.47|

3、交易完成后的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|姚伟|202|40.40|
|2|张晓|160|32.00|
|3|北京捷成世纪科技股份有限公司|100|20.00|
|4|赵文国|12|2.40|
|5|洪涛|12|2.40|
|6|杨永林|6|1.20|

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|-|-|-|-|
|7|刘文斌|4|0.80|
|8|周艳金|4|0.80|
|合计||500|100|

四、股权转让协议的主要内容
公司与姚伟等7名自然人、中映高清签署的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、交易各方：
转让方：姚伟、张晓、赵文国、洪涛、杨永林、刘文斌、周艳金7名自然人股东
受让方：北京捷成世纪科技股份有限公司
2、股权转让：
公司受让姚伟等7名自然人股东所持有的中映高清的20%股权即100万元的
出资，具体为姚伟、张晓、赵文国、洪涛、杨永林、刘文斌、周艳金依次向上市公司转让10.10%、8%、0.60%、0.60%、0.30%、0.20%、0.20%股权即50.5万元、40万元、3万元、3万元、1.5万元、1万元、1万元出资。
3、价款及其支付
基于姚伟等7名自然人对中映高清于2014年的业绩承诺，按照中映高清2014年预测净利润300万元的10倍市盈率作为估值基础，上市公司受让姚伟等7名自然人持有的中映高清20%股权的交易对价确定为600万元。
标的股权的转让价款600万元按以下方式支付：
（1）公司在股权转让协议签署之日起10个工作日内，向姚伟等7名自然人支付400万元；
（2）公司在股权转让完成之日起10个工作日内，向姚伟等7名自然人支付200
万元；
4、权益移交
姚伟等7名自然人同意，于股权转让协议生效之日起将把与标的股权相关的一切权利、收益和利益转让给上市公司。
姚伟等7名自然人和中映高清应采取措施促使姚伟等7名自然人委派或选任
的管理层人员在目标公司董事会或执行董事免去其职务前勤勉尽责、诚信地经营管理目标公司。
姚伟等7名自然人和中映高清保证在目标公司完成股权转让及董事、监事、高级管理人员变更之前，目标公司正常经营与运作，不实施损害目标公司利益的行为。
5、特别约定
（1）姚伟等7名自然人承诺：中映高清2014年净利润不低于300万元。若中映高清上述年度内当年实际净利润未能达到承诺净利润的【80%】，则姚伟等7名自然人应按如下价格回购公司通过股权转让协议向其购买的标的股权，价格为本次股权转让价款（合计600万元）及合理利润，合理利润=本次股权转让价款（600万元）×年利率（12%）/365×公司持有目标公司股权的实际天数（以工商登记日期为准）－历年实际分红金额，姚伟等7名自然人应按股权转让协议签署前持有目标公司的股权比例履行上述回购义务，同时，姚伟、张晓对姚伟等7名自然人的上述回购义务承担无限连带责任。若中映高清上述年度内当年实际净利润未能达到承诺净利润的100%但达到了80%，则姚伟等7名自然人应按如下方式对公司进行补偿：补偿股权数（股权数指以注册资本中人民币一元所对应的股权为一个股权单位而计算出来的股权单位数量）计算公式为：补偿股权数=股权转让及增资后股权数×（当年承诺净利润-当年实际净利润）/当年承诺净利润*20%。上述实际净利润是否达到承诺净利润，应当以经姚伟等7名自然人和上市公司共同选定的审计机构出具的有关中映高清2014年度业绩的审计报告为准。
（2）除经过上市公司书面同意之外，目标公司不得通过增资方式引进新股东使公司所持目标公司股权比例被稀释。姚伟、张晓对外转让其所持目标公司股权应经公司书面同意。如果目标公司给予其他股东（包括任何新股东）的任何权
利优于公司所享有的权利，则公司将有权自动获得该等权利。
（3）中映高清承诺，自股权转让协议签署之日起，其将不与公司的竞争对手从事任何合作或为公司的竞争对手提供任何形式的协助。
（4）姚伟等7名自然人承诺，自股权转让协议签署之日起，其将不自营或为他人经营或投资同目标公司存在或可能存在业务竞争关系的企业。
（5）姚伟等7名自然人、中映高清承诺，在2014年12月31日前，全部收回对姚伟等7名自然人的其他应收款、预付帐等(如有)，以及对北京国金圆山投资顾
问有限公司在内的全部其他应收款。。
（6）在股权转让协议签署之后至交割日，如发生任何情形而可能对股权转让协议项下交易、标的股权或目标公司的资产或业务有重大不利影响时，姚伟等7名自然人应立即书面通知上市公司。该等情形包括但不限于任何有可能对股权转让协议项下交易有重大不利影响的对姚伟等7名自然人提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序，或任何政府部门的批文或指示，或目标公司任何重大资产的灭失或毁损。
（7）在股权转让协议签署之后至交割日，姚伟等7名自然人应尽最大努力保证目标公司生产、经营的稳定，不实施损害目标公司利益的行为，保证目标公司账面净资产在上述期限内不低于交易基准日经审计的净资产值。
（8）在股权转让协议签署之后至交割日，姚伟等7名自然人应尽最大努力保证目标公司所有的执照、许可证、批文、授权书、同意书、档案、注册登记、合同、协议、财务凭证和报表等资料的完整性，不实施任何损坏、隐匿、涂改或变更的行为。
（9）姚伟等7名自然人和中映高清同意在交割日前，进一步规范目标公司劳动用工行为，包括为尚未购买社会保险和住房公积金的员工购买社会保险和住房公积金，清理为非本公司员工购买补充医疗保险和意外伤害保险的行为，保证目标公司符合劳动法律法规，否则对上市公司造成的损失由姚伟等7名自然人承担。
（10）交割日后，上市公司和目标公司将到税务、质监、检验检疫、海关、财政、环保等部门进行后续的变更、过户或更名手续，姚伟等7名自然人应给予
上市公司和目标公司必要的协助。
（11）姚伟等7名自然人承诺，交割日后，对于交易基准日之前(含交易基准日)产生的应收账款，中映高清在该等应收账款账龄达到36个月前，可以全部收回该等应收账款，若发生应收账款在上述期限内不能收回的情形，应收而未收取的账款由姚伟等7名自然人以现金补偿给中映高清。
（12）姚伟等7名自然人和中映高清应当保证于交割日前对外签订的协议，包括但不限于合作协议、借款协议、担保协议等均不构成本次股权转让行为的障碍，若基于前述合同原因导致目标公司产生任何损失，均由姚伟等7名自然人承担赔偿责任。
（13）姚伟等7名自然人和中映高清保证附件所列的目标公司的核心技术、管理人员在股权转让协议签署之日至交割日期间以及自交割日起3年内继续在目标公司任职，除非因法定事由或经上市公司书面同意，该等人员不得从目标公司离职。
五、本次收购的交易价格说明及定价依据
基于姚伟等 7名自然人对中映高清于 2014年的业绩承诺，按照中映高清2014年预测净利润300万元的10倍市盈率作为估值基础，上市公司受让姚伟等7名自然人持有的中映高清20%股权的交易对价确定为600万元。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
作为一家以提供媒体音视频整体解决方案和综合信息系统服务为主营业务的上市公司，公司的战略愿景全力打造两大引擎，驱动公司业务长期可持续发展。
第一个引擎是完善影视音视频全价值链服务，“做世界领先的音视频整体解决方案提供商”。经过多年的创新发展和行业整合，目前公司已经能够全方位提供电视台、广播电台从素材生成、内容制作、内容管理、内容播出和业务控制全流程的各种技术服务，并且正在参与实施有线网络的双向化改造和增值服务平台建
设。第二个引擎是以音视频优势技术为核心，整合通用信息技术，成为国内先进的智慧城市整体解决方案提供商。智慧城市在国内仍处于试点阶段，同时随着公司在信息安全服务、音视频内容处理技术以及云计算、大数据方面的投入音视频领域技术和资源的积累，以及和广电网络作为智慧城市的重要承载平台之一，公司也积极调整发展思路，为公司发展智慧城市创新业务提供有力支持。目前公司正在为多个城市和地区做智慧城市顶层设计方案，并提供包括智慧教育、智慧医疗、城市要素信息管理等多维度应用解决方案。考虑到智慧城市作为未来长期的发展趋势，公司未来将依托已有的音视频技术和智慧教育、智慧医疗等基础产品，整合公司对智慧城市的理解及顶层设计能力，做一个信息技术服务全业务的参与者和竞争者。
为更好地实现上述战略规划，保持并加强公司在行业内的领先地位，公司计划在条件成熟时，通过收购拥有较好发展前景的技术和团队，强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合和技术创新，从而提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。
中映高清成立于 2005年，中映高清为一家致力于广播电视行业新技术、新产品的研发、生产和销售的高科技公司，拥有节目收录、节目制作、节目存储及媒资管理，以及节目播出的全流程丰富产品线，另外中映高清是国内最早拥有自主知识产权非线性编辑系统的企业，与包括索贝数码、大洋股份、捷成股份在内的主要厂商共享市场。中映高清与公司的深度合作，对公司现有产品线形成了有效补充，实现现有产品线的协同效应，且符合现有软件国产化的大趋势。在此基础上，公司提供的音视频整体解决方案更加具有竞争力，此外，除增加公司业务竞争力外，中映高清和上市公司均长期根植与广电行业，均有较为丰富的客户资源，双方的合作还可以整合客户资源，实现双方销售渠道的共享。
（二）存在的风险
1、市场风险
中映高清是一家致力于广播电视行业新技术、新产品的研发、生产和销售的高科技公司，虽然目前公司业务处于快速发展过程中，但是如果未来公司不能巩
固其目前拥有的市场地位，或者在开拓新的市场领域方面遇到瓶颈，均会对公司未来的业务发展造成一定的市场风险。为此，本次收购完成后，公司将加大营销渠道建设，充分利用双方营销服务网络和客户资源优势，实现相关资源的有效整合及优势互补，有效规避和分散市场风险。
2、企业文化融合的风险
中映高清在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中将面临很大压力。公司将借助其拥有的成熟的企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统，积极完成对中映高清的融合。
3、核心技术和销售人员流失风险
本次收购完成后，中映高清存在核心技术和销售人员流失的风险。为避免中映高清核心人员的流失对其研发及生产经营造成影响，公司在与姚伟等7名自然人以及中映高清签署的《股权转让协议》中对中映高清相关核心人员的任职稳定性作出了特别约定，同时，本次收购完成后，公司将加大对核心人员的激励机制，为其创造良好的工作环境，提高核心人员的稳定性。
4、内部管理风险
本次收购项目完成后，公司的业务规模逐步扩展，将对公司现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，公司面临由于规模扩张带来的管理风险。公司计划以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，同时补充供公司需要的人才；同时完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性。
5、技术风险
中映高清所处的广播电视新技术、新产品的研发、生产和销售行业技术更新较快，如果不能根据行业发展状况和技术发展趋势适时调整自身的研发策略和布局，则可能在技术的竞争中处于劣势。公司需要准确把握技术发展方向，深入了解技术发展状况，不断加大研发投入，提高研发能力，从而保持技术水平的竞争
力。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议
2、《股权转让协议》
3、《可行性报告》
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会
2014年7月8日