证券代码：600623 900909证券简称：双钱股份双钱B股上市地点：上海证券交易所双钱集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
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|交易对方|地址|
|上海华谊（集团）公司|上海市徐家汇路 560号华仑大厦|

独立财务顾问
二〇一五年三月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次重大资产重组的交易对方上海华谊（集团）公司已出具承诺函，保证其就本次交易所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
第一节释义 ................................................................................................................. 7第二节重大事项提示 ............................................................................................... 11一、本次交易方案的主要内容........................................................................... 11二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市....................... 11三、本次重组对价支付方式及募集配套资金安排........................................... 13四、本次交易标的资产的估值及定价............................................................... 14五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 15六、本次交易尚需履行的批准或核准程序....................................................... 16七、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 16八、本次重组对中小投资者保护的安排........................................................... 19第三节重大风险提示 ............................................................................................... 21一、本次重大资产重组的交易风险................................................................... 21二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................... 22三、整合风险....................................................................................................... 23四、财务风险....................................................................................................... 23五、其他风险....................................................................................................... 23第四节交易概述 ....................................................................................................... 25一、本次交易的背景和目的............................................................................... 25二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 26三、本次交易的主要内容................................................................................... 27四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市....................... 29五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 30第五节交易各方基本情况 ....................................................................................... 32一、上市公司基本情况....................................................................................... 32二、交易对方的基本情况................................................................................... 39第六节交易标的情况 ............................................................................................... 48一、标的资产基本情况....................................................................................... 48
二、标的公司业务相关的主要资产情况......................................................... 129三、标的公司会计政策及相关会计处理......................................................... 199第七节交易标的的业务与技术 ............................................................................. 206一、标的资产行业特点..................................................................................... 206二、主要产品情况............................................................................................. 207三、主要经营模式............................................................................................. 216四、安全生产、环境保护情况......................................................................... 219五、质量管理体系............................................................................................. 221六、主要产品生产技术所处的阶段................................................................. 222七、核心技术人员情况..................................................................................... 229第八节发行股份情况 ............................................................................................. 230一、发行股份购买资产情况............................................................................. 230二、募集配套资金情况..................................................................................... 234第九节募集配套资金 ............................................................................................. 236一、募集配套资金的用途................................................................................. 236二、募集配套资金的必要性............................................................................. 236三、募集配套资金投向..................................................................................... 238四、募集资金管理制度..................................................................................... 254五、本次募集配套资金失败的补救措施......................................................... 261第十节交易标的评估情况 ..................................................................................... 262一、资产评估结果............................................................................................. 262二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析......................... 365三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见................................................................................................. 376第十一节与本次交易有关的协议和安排 ............................................................. 377一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................. 377第十二节本次交易的合规性分析 ......................................................................... 381一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 381二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................. 385三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
............................................................................................................................. 387四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................................................. 388五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................. 388第十三节董事会讨论与分析 ................................................................................. 390一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析......................................... 390二、本次交易标的资产行业特点和经营情况讨论与分析............................. 393三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析..................................... 445四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..................................... 447五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析..................... 449第十四节财务会计信息 ......................................................................................... 451一、标的资产财务会计信息............................................................................. 451二、上市公司备考财务会计信息..................................................................... 452三、标的资产盈利预测..................................................................................... 453第十五节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 456一、同业竞争..................................................................................................... 456二、关联交易..................................................................................................... 461第十六节风险因素 ................................................................................................. 486一、本次重大资产重组的交易风险................................................................. 486二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................. 488三、整合风险..................................................................................................... 490四、业务转型风险............................................................................................. 491五、财务风险..................................................................................................... 491六、其他风险..................................................................................................... 491第十七节其他重要事项 ......................................................................................... 493一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................................................................................................................... 493二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明................................. 494三、最近十二个月重大资产交易情况............................................................. 494
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 494五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 498六、关于股票价格波动及股票买卖核查情况................................................. 501七、保护中小投资者合法权益的相关安排..................................................... 504第十八节相关方对本次交易的意见 ..................................................................... 507一、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 507二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................. 508三、法律顾问对本次交易的意见..................................................................... 509第十九节本次交易的中介机构 ............................................................................. 511第二十节声明与承诺 ............................................................................................. 513第二十一节备查文件和备查地点 ......................................................................... 523一、备查文件..................................................................................................... 523二、备查地点..................................................................................................... 523
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本报告书|指|双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|双钱股份、本公司、公司、上市公司|指|双钱集团股份有限公司|
|华谊集团、交易对方|指|上海华谊（集团）公司，双钱股份的控股股东|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|能化公司|指|上海华谊能源化工有限公司，华谊集团的全资子公司|
|新材料公司|指|上海华谊新材料有限公司，华谊集团的全资子公司|
|精化公司|指|上海华谊精细化工有限公司，华谊集团的全资子公司|
|投资公司|指|上海华谊集团投资有限公司，华谊集团的全资子公司|
|天原公司|指|上海天原（集团）有限公司，华谊集团的全资子公司|
|信息公司|指|上海华谊信息技术有限公司，华谊集团的控股子公司|
|财务公司|指|上海华谊集团财务有限责任公司，华谊集团的控股子公司|
|安徽华谊|指|安徽华谊化工有限公司，能化公司的控股子公司|
|试四赫维|指|上海试四赫维化工有限公司，精化公司的控股子公司|
|塑料所公司|指|上海市塑料研究所有限公司，投资公司的全资子公司|
|氯碱化工|指|上海氯碱化工股份有限公司，华谊集团|

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|||的控股子公司|
|三爱富|指|上海三爱富新材料股份有限公司，华谊集团的控股子公司|
|化工控股|指|上海化工控股（集团）公司，华谊集团前身|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|双钱股份向上海华谊（集团）公司发行A股购买其持有的能化公司100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司 30%股权|
|发行股份购买资产|指|双钱股份向上海华谊（集团）公司发行A股购买其持有的能化公司100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司 30%股权|
|配套融资|指|本次交易拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%|
|标的资产、交易标的|指|能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权及财务公司30%股权|
|标的公司|指|能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司、信息公司、财务公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|本公司与华谊集团签署的《发行股份购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2014 年12月31日|
|审计基准日|指|2014 年12月31日|
|报告期、最近两年|指|2013 年、2014年|
|过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间|
|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|甲醇|指|主要用于制造烯烃、甲醛、甲基叔丁基醚、醋酸、甲基丙烯酸甲酯、氯甲烷等多种有机产品，以及用作溶剂和防冻剂、燃料等|
|醋酸|指|主要用于醋酸乙烯、醋酐、醋酸纤维、醋酸酯和金属醋酸盐等，也用作农药、医药和染料等工业的溶剂和原料，在药品制造、织物印染和橡胶工业中都有广泛用途|
|涂料|指|用于涂装物体表面而能形成涂膜，从而起到保护、装饰、标志及其他特殊作用，按用途可以分为民用/建筑涂料和工业涂料，其中工业涂料又可以进一步细分为汽车、船舶、工程机械、航空、卷材、集装箱涂料等|
|丙烯酸及酯|指|用于高吸水性树脂、涂料、油墨、粘合剂、纺织品和皮革、塑料助剂、洗涤助剂、造纸、建材以及包装材料等应用领域|
|《公司章程》|指|《双钱集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）（2014 年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）（2006年修订）|

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|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向华谊集团非公开发行股份购买其持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
鉴于华谊集团为本公司的控股股东，且华谊集团为本次交易的交易对方，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次重组方案时，华谊集团应回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易金额为 1,164,691.81万元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径净资产的50%且超过5,000万元。根据《重组管
理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：―自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。‖
本次交易完成前，华谊集团持有本公司 58,400.26万股股份，占本公司股份总数的65.66%，为本公司的控股股东。本公司1992年8月公开募集设立，设立时公司的主管单位是上海市化学工业局。1995年 12月 16日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《关于上海市化学工业局机构改革方案的批复》（沪委发【1995】417号），撤销上海市化学工业局建制，组建化工控股，化工控股为企业型经济实体。1996年10月4日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《关于同意化工控股和上海市医药管理局联合重组的批复》（沪委发【1996】368号文），批准将化工控股的国有资产和上海市医药管理局及所属企业的全部国有资产联合重组，成立华谊集团，由市国有资产管理委员会授权经营，至此，华谊集团成为本公司控股股东。华谊集团作为本公司控股股东的过程属于国有资产监督管理的整体性调整且已经上海市人民政府批准，参照《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条―实际控制人没有发生变更‖的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号的规定：―因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相
关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件‖，故华谊集团成为本公司控股股东不应认定为控制权变更。截至本报告书签署日，本公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，华谊集团持有本公司151,501.12万股股份（未考虑配套募集资金），占本公司发行后总股本的83.22%，仍为本公司的控股股东，上海市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
三、本次重组对价支付方式及募集配套资金安排
（一）向华谊集团发行股份购买资产
1、发行股份价格及数量
本次发行股份购买资产价格为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前60个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.51元/股。
根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为931,008,643股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份限售期安排
华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6个月内如双钱股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本公司在双钱股份拥有权益的股份。
（二）募集配套资金
1、发行股份价格及数量
本次发行股份募集配套资金价格不低于上市公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.56元/股。根据配套募集资金 373,331.67万元计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过297,238,590股。
定价基准日至股票发行期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。
最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
2、发行股份限售期安排
募集配套资金涉及的不超过 10名特定对象所认购的股份自其股份发行上市之日起12个月内不得转让。
四、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。根据东洲评估出具的资产评估报告沪东洲资评报字（2015）第0092156号、第0089156号、第 0093156号、第 0091156号及第 0090156号，财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报（2015）2002号及（2015）2005号，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对7家标的公司的对应权益进行评估，最终采用资产基础法确定评估结论，本次交易的标的资产资产评估增值情况如下：
单位：万元
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|标的资产|母公司账面净资产|股权评估值|评估增值额|评估增值率|
|能化公司100%股权|521,781.48|690,347.92|168,566.44|32.31%|
|新材料公司100%股权|12,399.31|13,345.19|945.88|7.63%|
|精化公司100%股权|129,610.66|220,250.37|90,639.71|69.93%|
|投资公司100%股权|70,974.33|117,201.42|46,227.09|65.13%|
|天原公司100%股权|65,280.42|101,935.78|36,655.36|56.15%|

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|信息公司55%股权|1,601.19|1,903.47|302.28|18.88%|
|财务公司30%股权|19,719.50|19,707.65|-11.85|-0.06%|
|合计|821,366.90|1,164,691.81|343,324.91|41.80%|

本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 11,646,918,125.89元。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组将推动上市公司内部资源整合，优化公司业务结构，扩大公司业务规模，壮大公司主营业务，构建能源化工、绿色轮胎、精细化工及化工服务一体化产业平台，提升公司的运作水平和核心竞争力。
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司股权结构变化如下表所示：
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|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|华谊集团|58,400.26|65.66%|151,501.12|83.22%|
|其他股东|30,546.51|34.34%|30,546.51|16.78%|
|合计|88,946.77|100.00%|182,047.64|100.00%|

注：股权结构未考虑配套募集资金影响
（二）对公司主要财务指标的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司2014年度主要财务数据如下表所示：
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|财务指标|本次发行前|本次发行后|
||（合并）|（备考合并）|
||2014年12月31日||
|总资产（万元）|1,441,588.48|3,208,915.93|
|总负债（万元）|944,880.15|1,799,284.85|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.40|6.46|
|资产负债率（%）|65.54|56.07|
|财务指标|2014年年度||
|营业收入（万元）|1,473,056.49|3,382,424.58|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|34,231.78|127,271.24|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.70|
|全面摊薄净资产收益率（%）|11.32|10.82|

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|财务指标|本次发行前|本次发行后|
||（合并）|（备考合并）|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|-4.76|6.49|

注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响
六、本次交易尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已取得的批准或核准
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易已经华谊集团董事会审议通过；
3、本次交易已经上海市国资委原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
3、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
4、本次交易尚需获得中国证监会核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|华谊集团|关于减少及规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，华谊集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及华谊集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，华谊集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。华谊集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|
|华谊集团|关于避免同业竞争的承诺|1、在华谊丙烯酸拆迁停产前如华谊新材料已经开工投产，华谊丙烯酸将把丙烯酸业务相关的商业机会优先让渡给华谊新材料，华谊丙烯酸在拆迁停产前将逐步减产，不进行扩大生产，优先确保华谊新材料32万吨丙烯酸装置产能的实现。2、如未来高桥地区的规划方案发生变化，双钱股份或其下属企业有意收购华谊丙烯酸的丙烯酸业务相关资产，华谊丙烯酸同意在履行相关审批手续的前提下授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要行使该等收购权。3、自本次交易完成之日起，华谊香港将不再从事本次交易标的公司及配套募集资金所涉及的相关化工产品（包括但不限于甲醇、醋酸及酯、工业气体、涂料及树脂、试剂及中间体、颜料、丙烯酸及酯和高吸水性树脂（SAP））的贸易，以避免与双钱股份及其下属企业产生新的同业竞争。4、华谊集团将于华谊香港五年期美元债券到期之日起2年内，在符合相关法律、法规的前提下，通过将华谊香港注入双钱股份等方式，彻底解决双钱股份与华谊香港的同业竞争问题。5、本次交易完成后，华谊集团（包括受华谊集团控制的企业，双钱股份及其下属企业除外，下同）将避免从事与双钱股份及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如华谊集团存在与双钱股份及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，华谊集团同意授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将华谊集团的相关同业竞争资产及业务全部纳入双钱股份。华谊集团愿意承担由于违反上述承诺给双钱股份造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。|
|华谊集团|关于保持上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在华谊集团及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与华谊集团及其关联方之间完全独立；3、华谊集团暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||级管理人员人选，华谊集团保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被华谊集团及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于华谊集团及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与华谊集团及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在华谊集团及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，华谊集团及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和双钱股份公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证华谊集团不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证华谊集团及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免华谊集团及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和双钱股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|华谊集团|关于注入资产权属之承诺|上海华谊能源化工有限公司、上海华谊新材料有限公司、上海华谊精细化工有限公司、上海华谊集团投资有限公司、上海天原（集团）有限公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司（以下合称―标的公司‖）的注册资本已出资到位，华谊集团已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；华谊集团所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；华谊集团持有的标的公司股权过户或者转移给双钱股份不存在任何法律障碍。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|华谊集团|交易对方声明与承诺|华谊集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，华谊集团将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，华谊集团将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|华谊集团|关于股份锁定的承诺|华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如双钱股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本公司在双钱股份拥有权益的股份。|
|华谊集团|关于标的公司物业的承诺|参见本报告书―第六节 交易标的情况/二、标的公司业务相关的主要资产情况（四）关于房地产情况的说明‖。|

八、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）标的资产过渡期间损益归属
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估
基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，
则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由华谊集团享有；若差额为负，则标的资产
在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
（三）本次交易摊薄公司即期回报的填补措施
2014年度上市公司实际每股收益为 0.38元/股，2014年度备考每股收益为0.70元/股，本次发行股份购买资产未造成每股收益的摊薄。
第三节重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚须获得双钱股份股东大会审议通过、上海市国资委的正式批复、中国证监会的核准后方可实施。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。
截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
本次交易总金额为 1,538,023.48万元，其中配套募集资金不超过 373,331.67万元，不超过本次交易总金额的25%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。存在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险，提请广大投资者注意。
（四）交易标的评估或估值风险
本次交易涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|母公司账面净资产|股权评估值|评估增值额|评估增值率|
|能化公司100%股权|521,781.48|690,347.92|168,566.44|32.31%|
|新材料公司100%股权|12,399.31|13,345.19|945.88|7.63%|
|精化公司100%股权|129,610.66|220,250.37|90,639.71|69.93%|
|投资公司100%股权|70,974.33|117,201.42|46,227.09|65.13%|
|天原公司100%股权|65,280.42|101,935.78|36,655.36|56.15%|
|信息公司55%股权|1,601.19|1,903.47|302.28|18.88%|
|财务公司30%股权|19,719.50|19,707.65|-11.85|-0.06%|
|合计|821,366.90|1,164,691.81|343,324.91|41.80%|

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
化工行业所涵盖的产品类型多，部分子行业一定程度上存在低水平重复建设的现象；同时我国资源、环境承载的压力巨大，为推进化工行业的规范发展和资源、环保投入力度的加大，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。
未来国家信贷、税收、产业、能源以及行业政策的调整均可能会在不同程度上对本公司的经营带来影响。
（二）经营风险
1、环保及安全生产风险
标的公司部分生产型企业在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物。同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响以及发生安全事故。
2、原材料供应及价格波动的风险
化工行业经营活动受上游原材料，如石油、天然气、煤炭及相关资源品价格
及供求状况变动的影响。标的公司的原材料来源广泛且较为分散，甲醇、醋酸等产品以煤炭为主要原材料，涂料、丙烯酸等产品分别以聚酯树脂、丙烯等为主要原料；但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境重大变化等原因，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，从而将对上市公司的经营业绩造成不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，本公司将积极整合标的公司能源化工、精细化工、化工服务业务，结合本公司的绿色轮胎业务，形成―3+1‖的业务架构，构筑―化工生产业‖+―化工服务业‖的双核驱动模式，成为华谊集团下属最主要的产业平台和资本平台。
本次重组完成后，能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司、信息公司、财务公司的主要业务和资产进入本公司，本公司对上述业务和资产的整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。本次交易完成后，能否通过整合既确保新上市公司对上述公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
四、财务风险
根据《上市公司备考审计报告》，截至 2014年 12月 31日，重组后上市公司流动比率为1.06，交易完成后，上市公司流动性仍处于较低水平，公司经营将面临一定的流动性风险，提醒广大投资者注意投资风险。
五、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述
情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
第四节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、顺应产业融合发展的趋势
随着近年来我国化工业的不断发展与融合，化工产业的结构和定位发生了根本性的变化。单一产业及业务在上下游管理、抗周期性风险能力及融资能力上的劣势不断凸显，产业链横向及纵向延伸、一体化产业链融合发展成为新的趋势，上市公司需要对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，以顺应产业融合发展的趋势。
2、逐步落实整体上市，实现对资本市场的承诺
2014年 7月 7日，上海市《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》（以下简称《意见》）正式印发。根据《意见》，上海国资改革未来的主要目标是经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。此外，《意见》明确提出了上海市国有企业积极发展混合所有制经济的9条具体措施，包括推进国有企业公司制股份制改革、优化国有企业股权比例结构、加快开放性市场化联合重组等。
2014年7月9日，华谊集团通过本公司、氯碱化工和三爱富发布声明：―华谊集团以上海国资改革经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革的总目标，制订集团整体或核心资产上市的方案。目前，正处于资产分类、清理、核心资产培育和行业优化整合的基础性研究阶段‖。
本次重组为华谊集团实现整体上市的重要环节，同时也是对资本市场承诺的郑重履行。
（二）本次交易的目的
1、构建能源化工、绿色轮胎、精细化工和化工服务一体化产业平台
通过本次交易，华谊集团将旗下能源化工、绿色轮胎、精细化工和化工服务置于统一的管控平台下，改变上市公司单一轮胎业务结构，为形成和构建一体化产业体系奠定坚实基础，构筑―3+1‖的化工产业生态系统、商业模式、体制架构，从根本上理顺股权和管理关系，优化资源配置，打造最具市场价值和公信力、影响力的新型化工企业集团。
2、搭建强大的资本平台，提高资源整合的能力
华谊集团核心优质资产的上市，有利于上市公司完善治理结构，促进市场化、规范化运作。本次重组整合完成后，将形成华谊集团旗下核心资产的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力。以上市公司为整合平台，推动化工一体化产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高上海化工产业在国内外市场的地位和竞争力。
3、提高上市公司的核心竞争力、盈利能力及抗风险能力
通过本次交易，上市公司整体核心竞争力加强。标的公司拥有多项具有市场竞争力的技术储备，有利于提高产品市场竞争力；拥有众多上海著名商标，提升上市公司的品牌效应；拥有一批综合素质较高的团队，人力资源优势明显。同时，上市公司向高附加值化工产品领域的延伸发展，消减轮胎与橡胶行业周期性波动带来的负面影响，提升了上市公司整体盈利能力。上市公司上下游产业链的一体化，有利于发挥各业务板块间的协同效应，提升公司抗风险能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本公司的决策过程
1、因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，本公司股票于2014年12月1日开市起停牌。
2、2015年2月7日，本公司召开第八届董事会第五次会议，审议延期复牌事项。
3、2015年3月2日，本公司召开第八届董事会第六次会议，审议延期复牌事项。
4、2015年 3月 23日，本公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关协议。同日，公司与华谊集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易对方的决策过程
2015年3月18日，华谊集团召开第五届第八次董事会，审议通过了本次交易。
三、本次交易的主要内容
（一）交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
1、发行股份购买资产
本公司拟向华谊集团非公开发行股份购买其持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
（二）交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为华谊集团。
本次交易募集配套资金的发行对象为依据市场询价结果确定的不超过 10名
符合条件的特定对象，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权。
（四）本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。根据东洲评估出具的资产评估报告沪东洲资评报字（2015）第0092156号、第0089156号、第 0093156号、第 0091156号及第 0090156号，财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报（2015）2002号及（2015）2005号，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对7家标的公司的对应权益进行评估，最终采用资产基础法确定评估结论，本次交易的标的资产资产评估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|母公司账面净资产|股权评估值|评估增值额|评估增值率|
|能化公司100%股权|521,781.48|690,347.92|168,566.44|32.31%|
|新材料公司100%股权|12,399.31|13,345.19|945.88|7.63%|
|精化公司100%股权|129,610.66|220,250.37|90,639.71|69.93%|
|投资公司100%股权|70,974.33|117,201.42|46,227.09|65.13%|
|天原公司100%股权|65,280.42|101,935.78|36,655.36|56.15%|
|信息公司55%股权|1,601.19|1,903.47|302.28|18.88%|
|财务公司30%股权|19,719.50|19,707.65|-11.85|-0.06%|
|合计|821,366.90|1,164,691.81|343,324.91|41.80%|

本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 11,646,918,125.89元。
（五）涉及外部的决策过程
2015年3月19日，本次交易获得上海市国资委原则性同意。
（六）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
3、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
4、本次交易尚需获得中国证监会核准。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
鉴于华谊集团为本公司的控股股东，且华谊集团为本次交易的交易对方，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次重组方案时，华谊集团应回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易金额为 1,164,691.81万元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径净资产的50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：―自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。‖
本次交易完成前，华谊集团持有本公司 58,400.26万股股份，占本公司股份
总数的65.66%，为本公司的控股股东。本公司1992年8月公开募集设立，设立时公司的主管单位是上海市化学工业局。1995年 12月 16日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《关于上海市化学工业局机构改革方案的批复》（沪委发【1995】417号），撤销上海市化学工业局建制，组建化工控股，化工控股为企业型经济实体。1996年10月4日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《关于同意化工控股和上海市医药管理局联合重组的批复》（沪委发【1996】368号文），批准将化工控股的国有资产和上海市医药管理局及所属企业的全部国有资产联合重组，成立华谊集团，由市国有资产管理委员会授权经营，至此，华谊集团成为本公司控股股东。华谊集团作为本公司控股股东的过程属于国有资产监督管理的整体性调整且已经上海市人民政府批准，参照《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条―实际控制人没有发生变更‖的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号的规定：―因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件‖，故华谊集团成为本公司控股股东不应认定为控制权变更。截至本报告书签署日，本公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，华谊集团仍为重组后上市公司的控股股东，上海市国资委仍为重组后上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组将推动上市公司内部资源整合，优化公司业务结构，扩大公司业务规模，壮大公司主营业务，构建能源化工、绿色轮胎、精细化工及化工服务一体化产业平台，提升公司的运作水平和核心竞争力。
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|华谊集团|58,400.26|65.66%|151,501.12|83.22%|
|其他股东|30,546.51|34.34%|30,546.51|16.78%|
|合计|88,946.77|100.00%|182,047.64|100.00%|

注：股权结构未考虑配套募集资金影响
（二）对公司主要财务指标的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司2014年度主要财务数据如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次发行前|本次发行后|
||（合并）|（备考合并）|
||2014年12月31日||
|总资产（万元）|1,441,588.48|3,208,915.93|
|总负债（万元）|944,880.15|1,799,284.85|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.40|6.46|
|资产负债率（%）|65.54|56.07|
|财务指标|2014年年度||
|营业收入（万元）|1,473,056.49|3,382,424.58|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|34,231.78|127,271.24|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.70|
|全面摊薄净资产收益率（%）|11.32|10.82|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|-4.76|6.49|

注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响
第五节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本情况
公司名称： 双钱集团股份有限公司
注册资本： 88,946.7722万元
注册地址： 上海市黄浦区四川中路63号
法定代表人： 刘训峰
成立日期： 1992年8月5日
营业执照注册号： 310000400018734
上市地点： 上海证券交易所
证券代码： 600623（A股）、900909（B股）
证券简称： 双钱股份、双钱B股
经营范围： 轮胎，力车胎，胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件，橡胶原辅材料，橡胶机械，模具，轮胎橡胶制品钢丝。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）公司设立及历次股权变更情况
1、公司设立情况
（1）公司设立及上市
双钱股份前身为上海轮胎橡胶（集团）公司，1990年 5月 6日经上海市经济委员会下发《上海市经济委员会关于同意组建上海轮胎橡胶（集团）公司的批复》（沪经企【90】第169号）批准，由大中华橡胶厂、正泰橡胶厂联合组建而成，注册资本 13,851.00万元。上海轮胎橡胶（集团）公司于 1990年 6月 12日办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
1992年，经上海市经济委员会《上海市经委关于同意上海轮胎橡胶（集团）公司进行股份制试点的通知》（沪经企【92】第308号）及上海市外国投资工作委员会《关于上海轮胎橡胶（集团）公司改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（沪外资委【1992】674号）批准，上海轮胎橡胶（集团）公司采用公开募集方式改组为上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（以下简称―轮胎橡胶‖）。华申会计师事务所为轮胎橡胶改组上市出具了《资产评估报告》（华会发【1992】19号）和《关于上海轮胎橡胶（集团）公司资产评估调整报告》（华会发【1992】47号），经评估，上海轮胎橡胶（集团）公司于1992年 3月 31日净资产评估值为 67,375.61万元。1992年 5月 12日，上海市国有资产管理局向上海轮胎橡胶（集团）公司下发了《关于上海轮胎橡胶（集团）公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知》（沪国资【1992】218号）。轮胎橡胶于 1992年 8月 5日办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
轮胎橡胶设立时总股本为 6,220.054万股，每股面值 10元，其中国家股 4,320.054万股，人民币普通股（A股）200万股，外币普通股（B股）1,700万股。轮胎橡胶公司设立时的股权结构如下表所示：
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|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|上海市化学工业局|4,320.05|69.45|
|其他境内自然人及法人|200.00|3.22|
|境外投资者|1,700.00|27.33|
|总计|6,220.05|100.00|

（2）1992年股票分割
1992年12月10日，轮胎橡胶股票从每股面值10元分割为每股面值1元，公司股份每1股拆细为10股，公司总股本变为62,200.54万股。本次股票分割完成后，轮胎橡胶股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|上海市化学工业局|43,200.54|69.45|
|其他自然人及法人|2,000.00|3.22|
|境外投资者|17,000.00|27.33|
|总计|62,200.54|100.00|

（3）1993年增资
1993年 6月 26日，公司 1992年年度股东大会审议通过了红利分配方案，以 1992年末的总股本 62,200.54万股为基数，每 10股派送红股 3股，分配后公司总股本增至 80,860.70万股。1993年 6月 26日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司一九九二年度红利分配方案的通知》（沪证办【1993】36号），核准轮胎橡胶的1992年度红利分配方案。上海长江会计师事务所于1993年6月30日出具的《验资报告》（沪长会字【94】第148号）验证了本次出资。
1995年1月4日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字【95】第 17号），同意轮胎橡胶 1992年度股东大会关于增资的决议。轮胎橡胶于 1995年 3月 13日办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，轮胎橡胶股权结构如下表所示：
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|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|上海市化学工业局|56,160.70|69.45|
|其他自然人及法人|2,600.00|3.22|
|境外投资者|22,100.00|27.33|
|总计|80,860.70|100.00|

（4）1998年股权转让及增资
1997年8月28日，华谊集团与徐州轮胎（集团）公司签订《上海华谊（集团）公司、徐州轮胎集团公司关于股权和资产互相置换的协议书》，约定华谊集团向徐州轮胎（集团）公司转让855.47万股股份。1998年1月16日，国家国有资产管理局出具《关于转让上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司部分国家股权问题的批复》（国资企发【1998】7号），同意上述转让。1998年 11月 3日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司国家股股权转让的批复》（沪外资委协字【98】第1340号），同意上述转让。
1998年 5月 28日，轮胎橡胶 1997年年度股东大会审议通过了公积金转增股本方案，以 1997年末的总股本 80,860.70万股为基数，每 10股转增 1股，转增后公司总股本增至88,946.77万股。
上海市证券期货监督管理办公室出具沪证司【1998】125号文核准上述方案。
上海市外国投资工作委员会出具《关于上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司增资
和修改公司章程的批复》（沪外资委批字【98】第 1349号），同意上述发行人1997年度股东大会关于增资及修改章程的决议。
立信审计于 1998年 10月 6日出具的《验资报告》（信会师报字【98】第 10732号）验证了本次出资。轮胎橡胶于 1998年 12月 14日办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
轮胎橡胶股权转让及增资完成后，华谊集团持有公司国家股 60,835.75万股（包括转增的股份5,530.52万股），占公司总股本的68.40%；徐州轮胎（集团）公司持有公司国有法人股941.02万股（包括转增的股份85.55万股），占公司总股本的1.06%。轮胎橡胶在 1998年度报告中公告了该次股份转让。轮胎橡胶股权结构如下表所示：
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|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|华谊集团|60,835.75|68.40|
|徐州轮胎（集团）公司|941.02|1.06|
|其他自然人及法人|2,860.00|3.22|
|境外投资者|24,310.00|27.33|
|总计|88,946.77|100.00|

（5）2005年股权转让
2005年 2月 2日，国务院国资委下发《关于上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（国资产权【2005】140号），同意华谊集团向上海市公积金管理中心转让250万股股份。转让完成后，华谊集团持有公司国家股60,585.75万股，占公司总股本的68.11%；上海市公积金管理中心持有公司国有法人股 250万股，占公司总股本的0.28%。发行人在 2005年度报告
中公告了该次股份转让。本次增资完成后，轮胎橡胶股权结构如下表所示：
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|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|华谊集团|60,585.75|68.11|
|徐州轮胎（集团）公司|941.02|1.06|
|上海市公积金管理中心|250.00|0.28|
|其他自然人及法人|2,860.00|3.22|
|境外投资者|24,310.00|27.33|
|总计|88,946.77|100.00|

（6）公司股权分置改革及更名
2006年3月27日，上海市国资委出具《关于上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产【2006】245号），原则同意华谊集团参与轮胎橡胶股权分置改革。
2006年 4月 10日，轮胎橡胶 2006年股权分置改革 A股相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，流通A股股东每持有10股流通A股获得非流通股股东支付的7股股票对价。
2006年4月30日，商务部出具《商务部关于同意上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权转让的批复》（商资批【2006】1161号）。
2007年3月12日，轮胎橡胶经国家工商行政管理总局《外商投资企业名称变更核准通知书》（国名称变核外字【2007】19号）批准，并于2007年4月13日召开 2006年度股东大会审议通过《关于公司拟改名为双钱集团股份有限公司的议案》后，更名为双钱集团股份有限公司。
2009年5月22日，华谊集团持有的全部国家股按照承诺如期上市流通。
2、公司目前的股权结构
截至本报告书签署日，公司总股本为88,946.77万股，其中流通A股64,636.77万股，流通B股24,310.00万股。本公司的股权结构如下表所示：
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|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|华谊集团|58,400.26|65.66|
|其他公众股股东|6,236.51|7.01|
|境外投资者|24,310.00|27.33|
|总计|88,946.77|100.00|

3、公司最近三年控股权变动情况
本公司的控股股东为华谊集团，实际控制人为上海市国资委。最近三年本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
4、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
（三）公司主营业务情况及主要财务指标
1、近三年主营业务发展情况
本公司的主营业务为轮胎的研发、生产和销售，公司是国内轮胎行业首家上
市公司，主要产品为全钢丝子午线轮胎、半钢丝子午线轮胎、斜交轮胎等。公司近三年主营业务收入呈稳步增长的态势。自 2012年开始，公司以自身产品的市场影响力和公司轮胎主营业务为依托，利用完善的供销渠道等资源，开展与轮胎相关的原材料和产成品的贸易活动。此外，公司还从事制皂、电池、油墨等业务。
2、最近三年主要财务数据及财务指标
双钱股份最近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
（1）资产负债情况
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|1,441,588.48|1,133,680.78|1,074,509.95|
|总负债|944,880.15|720,950.24|689,328.41|
|归属于母公司所有者权益|302,269.93|272,324.75|249,405.98|

（2）收入利润情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,473,056.49|1,433,218.23|1,210,157.96|
|利润总额|60,946.32|38,377.52|41,191.31|
|归属于母公司所有者的净利润|34,231.78|30,568.17|29,215.95|
|加权平均净资产收益率（%）|11.92|11.72|12.27|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-5.01|10.11|10.46|
|销售利润率（%）|4.14|2.68|3.40|

（四）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
截至本报告书签署日，华谊集团持有双钱股份 58,400.26万股，占总股本的65.66%，为双钱股份的控股股东。
华谊集团的具体情况详见本节―二、交易对方的基本情况‖。
2、实际控制人情况
上海市国资委持有上市公司控股股东华谊集团100%股权，为公司实际控制人。上海市国资委经上海市政府授权，履行出资人职责，对所监管国有资产的保值增值进行监督，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构。
3、本公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
上海市国资委
100%
上海华谊（集团）公司
65.66%
双钱集团股份有限公司
（五）主要下属企业情况
截至2014年12月31日，双钱股份主要控股下属企业的情况如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资本|经营范围|
|1|上海制皂（集团）有限公司|16,069万元|国内贸易（除专项规定），自营或代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海轮胎橡胶（集团）有限公司|13,102.2万元|轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、装潢材料、五金交电、仪器仪表、针纺织品、电子计算机及配件、普通机械、服装及服饰用品销售，废旧轮胎翻新处理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|双钱集团上海供销有限公司|2,100万元|轮胎及橡胶制品、橡胶机械、化工原料（除危险品）、金属材料、建筑材料、机电设备、轮胎辅料、机械配件、煤炭的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|双钱集团（江苏）轮胎有限公司|62,000万元|制造、加工、组装、销售轮胎，胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件，橡胶原辅材料，橡胶机械、模具，轮胎橡胶制品钢丝。|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|经营范围|
|5|双钱集团（重庆）轮胎有限公司|60,000万元|制造、加工、组装、销售轮胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制品、前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝。货物及技术进出口业务。（以上法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营）|
|6|双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司|93,642.69万元|轮胎、橡胶制品、橡胶机械的开发、生产及销售；机械及机械零部件的加工、销售；机电维修；场地、房屋、设备租赁；仓储服务；技术推广服务；社会经济咨询；其他专业咨询；科技中介服务；货物与技术的进出口业务。|
|7|双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司|66,666.67万元|开发、生产、加工、营销、销售中高端乘用车轻卡轮胎和相关橡胶产品，并提供与中高端乘用车轻卡轮胎相关的服务；自营商品的进出口，但国家限定或禁止经营的除外。（无进口商品分销业务）（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及专项许可的凭许可证经营）|

（六）上市公司合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 上海华谊（集团）公司
企业类型 全民所有制
注册资本： 328,108万元
注册地址： 上海市化学工业区联合路100号
成立日期 1997年1月23日
办公地址 上海市徐家汇路560号华仑大厦
法定代表人： 刘训峰
营业执照注册号： 310000000050369
税务登记证号： 310101132262168
组织机构代码： 13226216-8
经营范围： 授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）历史沿革
华谊集团前身为上海市化学工业局，始建于 1957年 4月。1995年 12月 16日，经上海市委、上海市人民政府《中共上海市委、上海市人民政府关于上海市化学工业局机构改革方案的批复》（沪委发【1995】417号）批准，上海市化学工业局改制组建成国有资产投资、控股和管理经营的资产经营实体上海化工控股（集团）公司。化工控股于1996年1月30日办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。1996年10月4日，经上海市委、上海市人民政府《中共上海市委、上海市人民政府关于同意化工控股和上海市医药管理局联合重组的批复》（沪委发【1996】368号）批准，化工控股、上海医药管理局及其下属企业的全部国有资产联合重组，成立华谊集团。华谊集团由上海市国资委持有100%股权。华谊集团于1997年1月23日办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，上海市国资委持有华谊集团100%股权，为公司实际控制人。华谊集团产权结构图如下：
上海市国资委
100%
上海华谊（集团）公司
（四）主要业务发展情况
华谊集团主要经营活动包括生产和销售化工产品，主要业务板块为能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务业五大业务板块；并初步形成了纵向以产业链为核心和横向以服务化工产业链为主的―双核驱动‖的业务发展模式，由生产制造逐步向系统方案提供商转型。华谊集团的核心产品是甲醇、醋酸、载重子午胎、含氟聚合物及含氟制冷剂、聚氯乙烯、烧碱、丙烯酸及酯和化工涂料等。
（五）最近两年的主要财务数据
华谊集团最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|5,861,213.13|5,272,603.15|
|总负债|3,597,899.96|2,998,036.78|
|归属于母公司所有者权益合计|1,577,818.84|1,515,241.66|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,751,932.71|6,062,725.16|
|利润总额|101,160.40|101,429.50|
|归属于母公司所有者的净利润|57,802.66|52,464.67|

注：华谊集团2014年财务数据未经审计。
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司及本次重组标的资产外，华谊集团下属其他主要二级控股企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|
|化工及橡胶制品行业||||

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|
|1|上海氯碱化工股份有限公司|115,640.00|烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、储罐租赁及仓储。销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、危险化学品及专项规定管理商品的，按照国家有关规定办理申请经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海三爱富新材料股份有限公司|38,195.06|有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和―三来一补‖业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|上海中远化工有限公司|43,278.48|化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化工设备、备品备件、包装材料、建筑材料、电器仪表、有色金属销售；在化工生产领域内从事技术咨询；装卸服务；仓储（除危险品及专项规定）；企业管理；物业管理；投资管理；房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海申井化工有限公司|3,510.26|化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上海华谊聚合物有限公司|16,422.00|生产本体聚合ABS树脂，销售自产产品，化工产品领域的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|上海天原（集团）高分子材料有限公司|3,200.00|电线、电缆外包皮原料及加工产品，化工机械，设备修理，加工、制造，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|
|7|上海华向橡胶制品有限公司|1,350.00|生产、加工和销售橡胶制品、胶管、工程橡胶、医用橡胶、塑胶制品、化工原材料（除危险品）及相关技术咨询，经营本企业自产产品和技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和―三来一补‖业务，自有房屋租赁，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8|上海吴泾化工有限公司|122,510.21|化肥销售,化工原料及产品（详见许可证）的生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售，电气设备安装、维修、销售（除承装、承修、承试电力设施及专控），建材的销售，上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，日用百货的销售，住宿（限分支机构经营）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|9|上海华谊丙烯酸有限公司|1,000.00|丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、2－乙基已酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、转让，劳务，冷冻服务，塑料制品的生产和销售，经营按上海市外经贸委核准的进出口业务，经营本企业进料加工及―三来一补‖业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10|上海塑料工业有限公司|2,891.80|化工产品（除危险品），塑料制品，化工及塑料原辅材料，包装材料，磁性记录材料，化工生产工程技术咨询、检测，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|
|11|上海染料有限公司|9,709.00|经营本公司所属生产企业自产产品及相关技术的内外销；所需各种原辅材料、机械设备及相关技术的进出口；承办中外合资合作及―三来一补‖业务；技术咨询服务及转让；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品）、劳防用品、塑料制品、印染织品、金属材料、五金交电的销售；仓储；自有房屋、机器设备租赁；清洗服务；国内劳务派遣。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|12|上海三爱思试剂有限公司|650.00|化学试剂，精细化工，化工原料，包装材料生产；化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|房地产及工程行业||||
|13|上海华谊集团房地产有限公司|46,680.00|房地产开发经营，自有房屋租赁服务，室内装潢，建筑材料、装潢材料、小五金的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|14|上海华谊集团化工实业有限公司|10,121.46|实业投资，房地产开发、经营，国内贸易（除专项规定），咨询、服务，物业管理，仓储，金属材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|15|上海华谊工程有限公司|11,200.00|化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|16|上海森凌置业发展有限公司|500.00|房地产开发，物业管理，建筑材料、金属材料、装潢材料、五金交电、针织品、百货、通讯器材的销售，及相关咨询服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|
|17|上海森林湾物业管理有限公司|100.00|物业管理，办公楼出租，停车场管理，室内装潢设计，企业形象策划，会展会务。销售建筑材料，金属材料，五金交电，家用电器，通讯器材（不含卫星地面接收装置），烟（零售），日用百货。销售预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻（冷藏）食品），散装食品（不含熟食卤味，含冷冻（冷藏）食品）中型饭店（不含熟食卤味）（限分支机构），设计、制作、利用各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|18|上海森林湾大厦物业管理有限公司|50.00|物业管理；停车场库经营；室内装潢设计；企业形象策划；会展服务；建筑材料、金属材料、五金交电、家用电器、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、日用百货的销售；设计、制作、发布各类广告。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|金融及投资行业||||
|19|上海闵行华谊小额贷款股份有限公司|10,000.00|发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|20|上海华太投资发展有限公司|12,000.00|实业投资，企业资产管理，企业资产重组购并，国内贸易（专项审批除外），自有机械设备的融物租赁及以上相关业务的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|贸易及物流行业||||
|21|上海华谊集团企业发展有限公司|5,964.00|投资管理，投资咨询，市场营销策划，物业管理，自有房屋租赁，会务服务，机动车驾驶服务，票务代理，商务咨询，通信设备领域内的技术服务；化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），销售机电设备，橡塑制品，包装材料，日用百货，建筑装潢材料，家用电器，化妆品，工艺礼品，服装服饰，箱包，皮革制品，花卉苗木。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|22|华谊集团（香港）有限公司|2,000.00万港币|化工产品（包括但不限于甲醇、醋酸及酯、工业气体、涂料及树脂、试剂及中间体、颜料、丙烯酸及酯和高吸水性树脂（SAP））的贸易|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|
|23|上海华谊贸易有限公司|5,000.00|从事货物及技术的进出口业务，石油制品（除成品油）、润滑油、化学防腐材料、矿产品（除专控）、钢材及其制品、有色金属及其制品、机械设备、建筑装潢材料、日用化学品、电子仪器、电器设备、家用电器、汽车零配件、电子计算机及其配件（除计算机信息系统安全专用产品）、五金、日用百货、照相及光学器材、纺织品及其制品、服装服饰、皮革及其制品、工艺美术品、木材及其制品、食用农产品、燃料油（除危险品）、建材的销售，商务信息咨询（除经纪），化肥经营、煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|24|上海华谊集团装备工程有限公司|9,000.00|化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售，机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，普通货运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（七）其他相关事项
1、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，华谊集团为上市公司的控股股东。
2、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，华谊集团向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|任职日期|
|刘训峰|董事长|2014-07-31|
|常清|监事会主席|2014-07-31|
|顾立立注|监事|2015-03-13|
|李爱敏|监事|2014-07-31|

注：2015年3月13日，双钱股份监事会召开会议，同意因公司股东监事张建平辞职，提名顾立立为公司股东监事候选人人选，该事项尚须公司年度股东大会会议审议通过后生
效。
3、最近五年受处罚及诚信情况
根据华谊集团出具的承诺函，华谊集团及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第六节交易标的情况
本次交易标的为华谊集团所属化工行业经营性资产，具体包括华谊集团所持能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权。
一、标的资产基本情况
（一）能化公司100%股权
1、基本情况
公司名称： 上海华谊能源化工有限公司
注册资本： 385,975万元
注册地址： 上海市闵行区龙吴路4280号
法定代表人： 黄德亨
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1997年6月24日
营业执照注册号： 310112000162755
税务登记证号： 310112132284914
组织机构代码： 13228491-4
经营范围： 煤炭（原煤），焦炭，燃气，化工产品，化工原料及设备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业进料加工及―三来一补‖业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）公司设立
能化公司前身为上海市吴泾炼焦制气厂，始建于 1958年。上海市吴泾炼焦制气厂自 1960年 8月 1日起更名为上海焦化厂，于 1990年 5月 22日再次更名为上海焦化总厂。1997年6月11日，上海焦化总厂实施公司制改革，经上海市人民政府批准（沪府办秘【97】00352号），由上海太平洋化工（集团）有限公司（以下简称―太平洋化工‖）和上海市城市建设投资开发总公司（以下简称―上海城投‖）共同投资设立上海焦化有限公司（以下简称―上海焦化‖）。设立时上海焦化注册资本为303,560.03万元，其中太平洋化工出资155,454.04万元，占注册资本的51.20%；上海城投出资148,105.99万元，占注册资本的48.80%。
1997年5月5日，上海东华资产评估事务所出具《关于上海太平洋化工（集团）有限公司焦化总厂的整体资产评估报告》（沪东资【97】第30号），经评估，截至1996年12月31日，太平洋化工焦化总厂的净资产为 155,454.04万元。1997年6月4日，上海市资产评审中心出具《关于确认上海太平洋化工（集团）有限公司焦化总厂组建有限责任公司整体资产评估价值的通知》（沪评审【1997】170号）确认了上述资产评估结果。
上海东风审计事务所于1997年12月29日出具的《验资报告》（沪东审【97】第93号）验证了出资结果。
上海焦化于 1997年6月24日办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。公司成立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|太平洋化工|155,454.04|51.20%|
|上海城投|148,105.99|48.80%|
|总计|303,560.03|100.00%|

（2）股权变更
2000年2月13日，上海市经济委员会向华谊集团下发了《上海市经委关于同意撤消上海太平洋化工集团建制及上海太平洋化工（集团）有限公司更名、减资的批复》（沪经企【2000】097号），同意撤销太平洋化工建制，由华谊集团收回太平洋化工持有上海焦化的股权。
本次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|华谊集团|155,454.04|51.20%|

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|-|-|-|
|上海城投|148,105.99|48.80%|
|总计|303,560.03|100.00%|

（3）债转股
2000年 5月 8日，上海焦化股东会作出《关于同意上海焦化有限公司实施债转股的决议》，同意中国信达和中国华融将对上海焦化债权转为股权，并增加中国信达和中国华融为上海焦化股东。
2000年 6月 8日，上海焦化、中国信达、中国华融、华谊集团、上海城投五方签订了《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》。2000年6月9日，国家经济贸易委员会印发了《关于同意中国石化集团公司等 62户企业实施债转股的批复》（国经贸产业【2000】541号），原则同意中国信达、中国华融与―首钢总公司等38户企业‖签订的债转股协议和债转股方案。
2001年 11月 14日，东洲评估出具了《关于上海焦化有限公司拟债权转股权项目资产评估报告》（沪东洲评报字【2001】第321号），经评估，上海焦化于2000年12月31日的资产总额评估值为529,571.74万元、负债评估值为264,311.35万元、净资产评估值为265,260.39万元。
2001年 12月 30日，上海市资产评审中心向上海焦化下发了《关于上海焦化有限公司拟债转股整体资产评估结果的确认通知》（沪评审【2001】1070号）。
2002年5月20日，上海焦化召开股东会议第一次会议作出《关于确认股东股权和增加公司注册资本的决议》，中国信达和中国华融以各自在上海焦化的债权转为股权出资，成为上海焦化的股东。该次股东会会议确认公司的股东及出资额分别为华谊集团 139,895.00万元，上海城投 136,944.00万元，中国信达104,600.00万元，中国华融6,663.00万元。公司注册资本由原来的 303,560.03万元增加到388,102.00万元。2002年6月28日，上海东华会计师事务所出具的《验资报告》（东会验【2002】1831号）对注册资本进行审验，验证：截至2002年5月 31日止，上海焦化注册资本变更为 388,102万元。其中，中国信达缴纳增资 104,600万元，系以债权转缴，中国华融缴纳增资 6,663万元，系以债权转缴；
华谊集团、上海城投经评估后以净资产减少出资 26,721万元，其中，华谊集团
减资 15,559万元，系以所持上海焦化净资产评估减值后再注入上海京华化工厂
整体资产（评估值 11,579万元）后形成，上海城投减资 11,162万元，系以所持
上海焦化净资产评估后减值形成。
2002年8月19日，上海焦化办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|华谊集团|139,895.00|36.05%|
|上海城投|136,944.00|35.29%|
|中国信达|104,600.00|26.95%|
|中国华融|6,663.00|1.71%|
|总计|388,102.00|100.00%|

（4）2004年，减资
根据《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》，上海焦化用自有资金向中国信达和中国华融支付了 2,000万元和 127万元用于回购股权。2004年 2月 27日，上海焦化股东会作出《关于同意变更公司股东出资额、持股比率和注册资本的决议》，同意将上海焦化的实收资本由 388,102万元变更为385,975万元，其中，华谊集团和上海城投的出资额保持不变，中国信达的出资额由104,600万元变更为102,600万元，中国华融的出资额由 6,663万元变更为6,536万元。
2004年6月11日、2004年6月14日及2004年6月15日，上海焦化在《解放日报》上发布了减资公告。
2004年 7月 7日，上海上审会计师事务所于出具《验资报告》（沪审事业【2004】3128号），验证了本次减资。
2005年1月11日，上海焦化办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|华谊集团|139,895.00|36.25%|
|上海城投|136,944.00|35.48%|
|中国信达|102,600.00|26.58%|
|中国华融|6,536.00|1.69%|
|总计|385,975.00|100.00%|

（5）2006年，股权划转
2006年5月31日，上海国资委向华谊集团下发《关于上海焦化有限公司部分股权划转的批复》（沪国资委产【2006】473号），同意将上海市城市建设投资开发总公司持有的上海焦化35.48%的股权划转给华谊集团。
2006年7月20日，上海焦化股东会议作出《关于城投公司持有股权全部划转华谊公司的决议》，全体股东一致同意将上海城投持有的上海焦化35.48%的股权划转给华谊集团，其他股东放弃优先收购权。
2006年7月26日，上海焦化就本次股权划转办理了工商变更登记手续，并取得了由上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|出资比例|
|华谊集团|276,839.00|71.73%|
|中国信达|102,600.00|26.58%|
|中国华融|6,536.00|1.69%|
|总计|385,975.00|100.00%|

（6）2014年企业更名
2014年7月10日，上海焦化股东会作出了《关于批准公司章程修改的决议》，全体股东同意申请公司名称由―上海焦化有限公司‖变更为―上海华谊能源化工有限公司‖。
2014年8月14日，能化公司办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。
（7）2014年股权转让
2014年 10月 22日，能化公司股东大会作出了《关于批准华谊集团协议收购中国信达、中国华融所持能化公司28.27%股权的决议》，同意华谊集团采用协议收购的方式，收购中国信达所持能化公司26.58%股权，收购中国华融所持能化公司1.69%股权，收购价格分别为 167,000.00万元和10,638.52万元。
东洲评估出具了《中国信达资产管理股份有限公司拟股权转让涉及的上海焦化有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0674166号），
经评估，截止评估基准日2014年5月31日，能化公司归属于母公司的所有者权
益账面值517,732.38万元，评估值625,978.51万元，增值108,246.13万元，增值率20.91%。
2014年10月22日，华谊集团与中国信达签署《上海市产权交易合同》，约定华谊集团以 167,000.00万元的价格协议受让中国信达持有的能化公司26.58%的股权，对应出资额为102,600万元。2014年10月29日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C类）》（项目编号：G014SH1001922）确认交易行为合规。
2014年10月30日，华谊集团与中国华融签署《上海市产权交易合同》，约定华谊集团以 10,638.52万元的价格协议受让中国华融持有的能化公司1.69%的股权，对应出资额为 6,536万元。2014年 11月 3日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C类）》（项目编号：G014SH1001926）确认交易行为合规。
2014年 11月 18日，能化公司办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华谊集团持有能化公司100%股权，变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|华谊集团|385,975.00|100.00%|

3、产权控制关系
（1）产权关系
截至本报告书签署日，华谊集团直接持有能化公司100%股权，为能化公司的控股股东，上海市国资委为能化公司的实际控制人。
（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
能化公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（3）原高管人员和核心人员的安排
根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，能化公司及其
下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，能化公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，能化公司的对外担保情况如下表所示：
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|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|借款起始日|借款到期日|
|1|能化公司|临涣焦化股份有限公司|4,850.00|2006.06|2015.07|

针对上述担保，华谊集团出具承诺，―将于 2015年 5月 31日前解除该笔担保，如果因该等担保给能化公司造成任何损失，华谊集团将对能化公司予以全额补偿。‖
（3）主要负债情况
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字【2015】第 120867号），能化公司截至2014年12月31日的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|金额（万元）|占比|
|负债合计|633,311.96|100%|
|其中：长期借款|247,860.73|39.14%|
|其他应付款|142,265.27|22.46%|
|应付账款|93,808.12|14.81%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，能化公司的债权债务仍由其享有或承担。
（4）或有负债情况
截至本报告书签署日，能化公司100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利
限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
（5）最近三年处罚情况
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|序号|受罚主体|处罚部门|处罚文书编号|处罚事由|处罚金额（元）|处罚时间|
|1|能化公司|上海市闵行区安全生产监督管理局|第2120120065号|违反《中华人民共和国安全生产法》第四条之规定|100,000|2012年9月20日|
|2|上海华谊新能源化工销售有限公司|上海市地方税务局闵行区分局稽查局|沪地税闵稽罚一【2014】111号|未代扣代缴个人所得税647.41元|971.12|2014年10月8日|

上述所涉处罚的能化公司受到行政处罚后均进行了积极整改，并及时足额缴清了罚款，上述行政处罚对能化公司产生的影响有限，该等情形对本次重大资产重组不构成重大法律障碍。
除以上情形外，截至本报告书签署日能化公司及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
5、最近三年主营业务发展情况
能化公司的主营业务为煤基甲醇体系的能源化工的研发、生产和销售。公司以应用洁净煤技术为主体，致力于煤资源综合利用。公司总部位于上海西南地区的吴泾化学工业区内，是上海市最大的碳—化工生产企业，同时也是化工、医药等行业重要原料和燃料的供应基地。公司产品包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、醋酐和工业气体等，实现在化工区内的能源综合利用和煤的多联产，提高了能源利用率和产品的附加值。
6、最近两年的主要财务数据
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字【2015】第 120867号），能化公司最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,172,949.98|1,070,956.64|
|总负债|633,311.96|533,182.87|
|归属母公司股东的所有者权益|529,035.69|528,866.17|

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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,123,291.94|987,090.18|
|利润总额|70,152.50|11,783.19|
|归属于母公司所有者的净利润|59,999.44|9,802.12|
|扣除非经常性损益后的净利润|58,248.35|5,296.82|

2013、2014年，能化公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,296.82万元和58,248.35万元，2014年较2013年增长999.69%。主要原因是：（1）安徽华谊项目的逐步投产，为能化公司经济效益提升贡献较大。（2）2014年吴泾化工的醋酸装置并入能化公司，整合效益出色，能化公司醋酸产销量大幅提升。（3）2014年能化公司主要产品市场整体较好，甲醇价格虽比2013年略有下调，但仍维持高位运行，同时醋酸价格涨幅明显。（4）原料煤炭价格持续下滑，同时能化公司加强了成本控制，进一步提升了能化公司产品毛利率。（5）人员分流，同时进行后勤服务剥离，有效降低人力成本。
最近两年非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-574.77|-2,236.27|
|计入当期损益的政府补助|26.71|5,303.81|
|持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||61.72|
|对外委托贷款取得的损益|594.17|448.08|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,390.17|875.70|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|34.30|200.68|
|所得税影响额|-586.57|-118.26|
|少数股东权益影响额|-132.92|-30.17|
|合计|1,751.09|4,505.30|

能化公司 2013年非经常性损益主要为政府补助，系煤气差价补贴款，2014年非经常性损益主要为无为县管委会土地使用税奖励款约712.8万元、无为县开发区财政奖励 656.1万元、管委会吹砂费 568.5万元及无为县管委会所得税奖励款269.5万元，不具备持续性。
7、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，能化公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件标的资产为能化公司100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在能化公司章程规定的前置条款障碍。
8、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
（1）最近三年转让情况
2014年 10月 22日，能化公司股东大会作出了《关于批准华谊集团协议收购中国信达、中国华融所持能化公司28.27%股权的决议》，同意华谊集团采用协议收购的方式，收购中国信达所持能化公司26.58%股权，收购中国华融所持能化公司1.69%股权，收购价格分别为 167,000.00万元和 10,638.52万元。作价依据为东洲评估出具的《中国信达资产管理股份有限公司拟股权转让涉及的上海焦化有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0674166号）。
2014年10月22日及2014年10月30日，华谊集团分别与中国信达和中国华融签署了《上海市产权交易合同》，完成股权转让。本次股权转让后，华谊集团持有能化公司100%股权。
除此之外，能化公司最近三年未发生其他股权交易、增资或改制情况。
（2）股权转让价格的说明
能化公司于 2014年发生的股权转让及本次评估的简要情况如下表所示：
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|事项|评估基准日|评估方法|母公司账面净资产（万元）|评估值（万元）|
|2014年股权转让|2014年5月31日|资产基础法|505,650.40|625,978.51|
|本次重组|2014年12月31日|资产基础法|521,748.75|690,347.92|

能化公司于2014年5月31日为评估基准日进行的评估与本次重组评估涉及的差异主要体现在以下三个方面：
1）两次基准日账面净资产的差异：
本次重组评估前，能化公司对其部分长期投资股权进行了梳理，其中被划入
的股权有：①华谊集团持有的安徽华谊31.06%股权划转给能化公司，使得能化公司对安徽华谊持股比例由原62.94%上升为94.01%；②华谊集团持有的上海华谊新能源化工销售有限公司30%股权划转给能化公司，使得能化公司对上海华谊新能源化工销售有限公司的持股比例由原先的70%上升为100%。
被划出的股权有：①临涣焦化股份有限公司15%股权；②上海京华化工厂有限公司100%股权；③上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司51%股权；
④上海焦化储运港区有限公司100%；此外，部分长期股权投资单位发生了股权转让、吸收合并等情况。
由于长期股权投资账面净资产发生了较大的变化，加上被投资企业本身于两次基准日之间的损益变化，导致两次评估值发生差异。
2）部分资产两次基准日取价标准发生的变化：
在本次重组能化公司的账面资产中，可供出售金融资产及吴泾地区土地使用权市场价格较前次评估取价标准发生了较大变化。①能化公司持有申银万国971.66万股，在前次评估时因宏源证券重组停牌，参考宏源证券重组报告书中关于申银万国与宏源证券的换股价格，申银万国的换股价格仅为 4.96元/股。而本次评估时，宏源证券与申银万国的重组事项已通过中国证监会审核，并在本次评估基准日前启动了吸收合并程序，新股票申万宏源于2015年1月26日开盘。评估人员综合考虑股票重组因素对估值的影响，采用了申万宏源开盘截至到本次评估报告出具日之间的前 30天交易均价的算术平均值定价，为 16.72元/股，因此产生了较大增值。②能化公司位于吴泾地区的土地使用权的市场价格，在前次评估中参考工业出让用地的市场价格约为75万元/亩，并按当时的土地状态折算为划拨价格定价，本次评估对这类需完善权属的划拨空转土地使用权的评估是引用上海城市房地产估价有限公司出具的土地估价报告进行定价的，吴泾地区的工业出让用地的市场价已经达到92万元/亩左右。鉴于本次评估时，能化公司申请办理了土地出让手续，能化公司位于吴泾地区的土地使用权面积合计约为1,519亩，造成了两次评估差异较大。
3）两次评估基准日之间的经营损益因素
两次评估基准日之间，能化公司生产经营所产生的净利润以及分红事项对于
净资产的影响。
9、主要下属公司情况
（1）截至本报告书签署日，能化公司直接控股的下属公司如下表：
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|序号|公司名称|注册资本万元|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|1|安徽华谊化工有限公司|153,193|94|2007年12月5日|安徽省芜湖市无为经济开发区|C16-危险化学品生产。许可经营项目：甲醇、醋酸、醋酸乙酯生产（安全生产许可证有效期至2016年3月28日）。一般经营项目：灰渣、硫磺、工业用水、蒸汽产品的生产、储存、销售，化工技术咨询服务，培训业务。|
|2|上海华谊新能源化工销售有限公司|4,000|100|2012年6月12日|上海市闵行区龙吴路4400号267幢|焦炭、化肥、化工产品、化工原料、危险化学品经营（详见危险化学品经营许可）、煤炭、矿产品、钢材。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|上海新翼实业发展有限公司|1,800|100|1998年12月16日|闵行龙吴路4400号|化工设备（非标设备）制造，备件加工，电气仪表设备的安装修理，防腐蚀设备施工，机电设备，阀门，管件，金属材料，五金配件，家电维修，货物吊装，化工原料及产品，建材，百货，五金电料，厂内劳务，招待所，餐饮，绿化养护，烟酒，附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本万元|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|4|吴江淀山湖红顶度假村有限公司|2,000|100|1999年06月09日|吴江区黎里镇莘塔元北路88号|住宿；大型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；歌舞娱乐场所（KTV包厢、歌舞厅）；游泳场所（室内游泳场）、体育场所（保龄球场、壁球室、桌球室、乒乓球室）、棋牌室、游艇娱乐、弓、箭；美发美容场所（理发、生活美容）；预包装食品零售；卷烟、雪茄烟零售；焦炭、建材、电器材料、日用百货、日用杂品销售；商品信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

以上直接控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占能化公司同期相应财务指标20%以上且有重大影响的公司为安徽华谊。
（2）安徽华谊化工有限公司
1）基本信息
公司名称： 安徽华谊化工有限公司
注册资本： 153,193万元
注册地址： 安徽省芜湖市无为经济开发区
法定代表人： 王文西
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2007年12月5日
营业执照注册号： 341422000009278
税务登记证号： 342623669467278
组织机构代码： 66946727-8
经营范围：
C16-危险化学品生产。许可经营项目：甲醇、醋酸、醋酸乙酯生产（安全生产许可证有效期至2016年3月28日）。
一般经营项目：灰渣、硫磺、工业用水、蒸汽产品的生产、储存、销售，化工技术咨询服务，培训业务。
2）历史沿革
①公司设立
2007年12月5日，安徽华谊设立，设立时注册资本为97,734万元，其中上海焦化认缴88,734万元，淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称―淮北矿业‖）认缴9,000万元。
2007年12月4日，安徽志诚会计师事务所出具《验资报告》（皖志财验【2007】213号）验证本次出资。
2007年12月5日，安徽华谊办理了工商登记，并取得了由无为县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。安徽华谊设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|上海焦化|88,734.00|90.79%|
|淮北矿业|9,000.00|9.21%|
|总计|97,734.00|100.00%|

②第一次股权转让
2009年 7月 13日，安徽华谊召开了 2009年第三次股东大会，审议并通过了《关于上海焦化将安徽华谊30%股权转让给华谊集团并且淮北矿业放弃优先购买权的决议》。
2010年6月30日，安徽华谊办理了工商登记，并取得了由无为县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后安徽华谊股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|上海焦化|59,413.80|60.79%|
|华谊集团|29,320.20|30.00%|
|淮北矿业|9,000.00|9.21%|
|总计|97,734.00|100.00%|

③第一次增资
2010年 7月 17日，安徽华谊召开了 2010年第五次股东会全体会议，审议
并通过《关于安徽华谊化工有限公司股东增资出资的议案》，同意上海焦化和华谊集团按出资比例进行同比例溢价出资，华谊集团将其持有的安徽华谊精化有限公司的100%股权，经审计评估折合人民币 1,966.83万元，作为股权注资注入安徽华谊；淮北矿业放弃本次增资的权利，出资比例下降至5.996%。
本次增资由东洲评估出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报子第 DZ100054014号），对华谊集团拟议出资的安徽华谊精化有限公司股权进行了评估。经评估，安徽华谊精化有限公司全部权益价值为人民币 1,966.83万元，较其账面净资产减值27.17万元。
2010年 7月 23日，安徽志诚会计师事务所出具了《验资报告》（皖志财验【2010】126号）验证了本次出资。
2010年7月23日，安徽华谊办理了工商登记，并取得了由无为县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后安徽华谊股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|上海焦化|94,483.3020|62.942%|
|华谊集团|46,626.6980|31.062%|
|淮北矿业|9,000.00|5.996%|
|总计|150,110.00|100.00%|

④资本公积转增股本
2010年 7月 17日，安徽华谊召开了 2010年第五次股东会全体会议，审议并通过了《关于安徽华谊化工有限公司资本公积转增资本金的议案》。会议决议同意安徽华谊将3,083万元的资本公积金转增资本金，并同意安徽华谊各方股东按各自出资比例在本次资本公积转增过程中获得的转增额，以及资本公积转增后，安徽华谊的各方股东对安徽华谊注册资本的出资额因资本公积转增所增加的额度。
安徽志诚会计师事务所出具了《验资报告》（皖志财验【2010】127号）验证了本次出资。
2010年7月27日，安徽华谊办理了工商登记，并取得了由无为县工商行政
管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后安徽华谊股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|上海焦化|96,423.83|62.94%|
|华谊集团|47,584.33|31.06%|
|淮北矿业|9,184.84|6.00%|
|总计|153,193.00|100.00%|

⑤第二次股权转让
2014年12月1日，安徽华谊召开股东会议，参会股东一致同意华谊集团将所持有的安徽华谊31.062%的股权无偿划转至能化公司。
2014年 12月 24日，安徽华谊办理了工商登记，并取得了由无为县市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次变更后安徽华谊股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|能化公司|144,008.16|94.00%|
|淮北矿业|9,184.84|6.00%|
|总计|153,193.00|100.00%|

3）产权及控制关系
截至本报告书签署日，安徽华谊产权控制结构图如下：
上海市国资委 安徽省国有资产监督管理委员会
100%
上海华谊（集团）公司
100%
100%
上海华谊能源化工有限公司 淮北矿业（集团）有限责任公司
94.00% 6.00%
安徽华谊化工有限公司
4）最近三年主营业务发展情况
安徽华谊的主营业务为高附加值能源化工产品的研发、生产和销售。公司目前主要产品包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯等。公司致力于以煤为主要原料重点发展
高附加值能源化工产品形成完整的煤化工产业链，向甲醇的下游产品不断延伸，
成为国内领先的煤基多联产循环经济的示范基地。
5）主要财务指标
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字【2015】第 120872号），安徽华谊最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|448,414.43|473,360.43|
|总负债|273,595.11|327,416.64|
|归属母公司股东的所有者权益|174,819.32|145,943.79|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|288,814.22|242,551.54|
|利润总额|36,692.16|9,705.44|
|归属于母公司所有者的净利润|28,875.53|8,090.67|
|扣除非经常性损益后的净利润|27,212.77|7,713.27|

安徽华谊归属于母公司所有者的净利润2014年较 2013年增长257%，主要原因是 2014年安徽华谊主要产品市场整体较好，醋酸价格涨幅较大，同时安徽生产销售能力提升，逐步达到产能，并有效控制生产成本，产品毛利较 2013年大幅提升。
最近两年非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-12.18|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,229.19|503.19|
|所得税影响额|-554.25|-125.80|
|合计|1,662.76|377.40|

安徽华谊非经常性损益占利润总额的比例较低，不影响扣除非经常损益后净利润的稳定性。2014年安徽华谊非经常性损益主要为无为县管委会土地使用税奖励款约 712.8万元、无为县开发区财政奖励 656.1万元、管委会吹砂费 568.5万元及无为县管委会所得税奖励款269.5万元。
10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况
（1）最近三年能化公司及其控股子公司涉及的立项、环保等报批事项（1000
万元以上）
1）能源化工产品结构调整多联产项目
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|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|上海市经济和信息化委员会|上海市经济信息化委关于上海焦化有限公司产品结构调整多联产项目调整的批复|沪经信投【2012】724号|
|环评批复|上海市环境保护局|关于上海焦化有限公司产品结构调整多联产项目环境影响报告书的审批意见|沪环保许管【2009】340号|
|||上海市环境保护局关于上海焦化有限公司产品结构调整多联产项目环境影响报告书调整报告的审批意见|沪环保许评【2013】592号|
|环保验收批复|上海市环境保护局|上海市环境保护局关于上海焦化有限公司产品结构调整多联产项目竣工环境保护验收的审批意见|沪环保许评【2015】23号|

2）能化公司煤基多联产乙二醇中试项目
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|上海市经济和信息化委员会|上海市企业投资项目备案意见|项目备案意见号（沪经信备（2010）037号）|
|环评批复|上海市环境保护局|关于上海焦化有限公司煤基多联产乙二醇中试项目环境影响报告书的审查意见|沪环保许评【2010】717号|
|||上海市环境保护局关于上海焦化有限公司煤基多联产乙二醇中试项目（调整）环境影响报告书的审批意见|沪环保许评【2013】713号|
|环保验收批复|上海市环境保护局|上海市环境保护局关于上海焦化有限公司煤基多联产乙二醇中试项目环保设施竣工验收的审批意见|沪环保许评【2015】7号|

3）安徽华谊年产60万吨甲醇项目
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|安徽省发展和改革委员会|关于对巢湖市发展计划委员会《关于安徽无为焦炭联产甲醇项目立项备案的请示》的复函|发改工业函【2004】580号|
||安徽省发展和改革委员会|对巢湖市发改委《关于要求明确安徽无为联产甲醇项目立项备案内容的请示》的复函|发改工业函【2006】419号|
||安徽省发展和改革委员会|关于对安徽无为焦炭联产甲醇项目调整备案内容确认的函|发改工业函【2006】817号|
||安徽省发展和改革委员会|关于安徽无为焦炭联产甲醇项目有关问题的答复1|/|
|环评批复|国家环境保护总局|关于安徽无为240万吨/年焦炭联产60万吨/年甲醇工程环境影响报告书审查意见的复函|环审【2005】511号|
||国家环境保护总局|关于安徽无为240万吨/年焦炭联产60万吨/年甲醇项目建设内容调整补充环境影响分析报告审查意见的函|环验函【2012】14号|

注：2011年8月23日，安徽省发展和改革委员会出具《关于安徽无为焦炭联产甲醇项目有关问题的答复》，同意不再建设安徽无为焦炭联产甲醇项目中240万吨焦炭。
安徽华谊年产60万吨甲醇项目正在履行环保验收程序中。
4）安徽华谊年产50万吨醋酸项目
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|巢湖市发展和改革委员会|关于同意安徽华谊精化有限公司年产50万吨醋酸项目备案的函|发改工字【2008】511号|
|环评批复|巢湖市环境保护局|关于安徽华谊精化有限公司年产50万吨醋酸项目环境影响报告书的批复|环审字【2009】26号|
|环保验收批复|芜湖市环境保护局|负责验收的环境保护行政主管部门意见|环验【2013】001号|

5）安徽华谊年产30万吨醋酸乙酯项目
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|巢湖市发展和改革委员会|关于同意安徽华谊化工有限公司年产30万吨醋酸乙酯项目备案的函|发改工字【2008】375号|
|环评批复|巢湖市环境保护局|关于安徽华谊化工有限公司年产30万吨醋酸乙酯项目环境影响报告书的批复|环审字【2009】25号|
|环保验收批复|芜湖市环境保护局|负责验收的环境保护行政主管部门意见|环验【2013】002号|

（2）生产经营资质证照
截至本报告书签署日，能化公司及其主要控股子公司取得的生产经营相关证书如下表所示：
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|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
|1|能化公司|全国工业产品生产许可证-危险化学有机产品（I类）|（沪）XK13-014-0008|2011.3.31-2016.3.30|
|2|上海焦化、上海焦化苯酐分公司|全国工业产品生产许可证-染料中间体产品部分|（沪）XK13-012-0002|2012.2.16-2017.2.15|
|3|能化公司|安全生产许可证|沪WH安许证字00977|2014.9.9-2017.9.8|
|4|能化公司|危险化学品经营许可证|沪安监管危经许【2014】202470|2013.3.16-2016.3.15|
|5|能化公司|排水许可证|沪水务排证字第505110010号|2014.10.7-2016.4.6|
|6|上海焦化|取水许可证|取水（沪水）字【2011】第M3051号|2011.1.1-2015.12.31|
|7|能化公司|辐射安全许可证|沪环辐证【62144】|2015.2.9-2020.2.8|
|8|能化公司|非药品类易制毒化学品生产备案证明|（沪）3S31000000032|2014.8.27-2017.8.26|
|9|能化公司|非药品类易制毒化学品生产备案证明|（沪）2S31000000006|2014.9.4-2017.9.3|
|10|能化公司|上海市主要污染物排放许可证|G31011200011|2013.12.31-2015.12.31|
|11|安徽华谊|安全生产许可证|皖WH安许正字【2013】008号|2013.3.29-2016.3.28|

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|-|-|-|-|-|
|12|安徽华谊|取水许可证|取水（皖）字【2012】第00003号|2012.10.16-2017.10.15|

注：上海焦化于2014年更名为能化公司，相关证照所述公司名称更名尚在办理之中。
能化公司用于生产工业有机酸、酐、酯类产品的《全国工业产品生产许可证-危险化学有机产品（I类）》正在申请办理中。安徽华谊除《安全生产许可证》及《取水许可证》外的其他许可将在安徽无为60万吨/年甲醇项目环保验收程序完成后及时办理。华谊集团承诺，―上海华谊能源化工有限公司由于未按照规定取得相关业务资质和生产经营许可进行生产而遭受任何损失，华谊集团将对上海华谊能源化工有限公司进行全额补偿‖并且―若安徽华谊化工有限公司由于未按照相关规定及时办理竣工验收手续，或未按照规定取得相关业务资质和生产经营许可进行生产而遭受任何损失，华谊集团将对安徽华谊化工有限公司进行全额补偿。‖
11、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，能化公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）新材料公司100%股权
1、基本情况
公司名称： 上海华谊新材料有限公司
注册资本： 12,500万元
注册地址： 上海市奉贤区苍工路295弄100号357室
法定代表人： 季金华
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2013年5月6日
营业执照注册号： 310120002150943
税务登记证号： 沪字310226067810040
组织机构代码 06781004-0
经营范围： 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件的批发、零售，从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、历史沿革
（1）2013年，公司设立
2013年 3月 5日，华谊集团出具《关于同意成立上海华谊新材料有限公司（暂定）的批复》（沪华谊资字【2013】19号），同意上海华谊丙烯酸有限公司（以下简称―华谊丙烯酸‖）设立上海华谊新材料有限公司（以下简称―新材料公司‖），注册资本 12,500万元，其中华谊集团出资4,000万元，占注册资本的32%；
华谊丙烯酸出资8,500万元，占注册资本的68%。
2013年 4月 16日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪明宇验【2013】第1610号），确认截至2013年4月12日止，新材料公司已收到华谊集团、华谊丙烯酸缴纳的注册资本合计12,500万元。
2013年 5月 6日，上海市工商行政管理局奉贤分局向新材料公司核发《企业法人营业执照》（营业执照注册号为：310120002150943）。
新材料公司设立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华谊丙烯酸|8,500.00|68.00%|
|2|华谊集团|4,000.00|32.00%|
|合计||12,500.00|100.00%|

（2）2014年，股权转让
2014年 12月 8日，华谊集团出具《关于同意上海华谊新材料有限公司股权协议转让的批复》（沪华谊资字【2014】93号），同意华谊丙烯酸将其持有的新材料公司68%股权以协议转让方式转让给华谊集团，转让价格按照经国资备案的评估报告价格确定。
2014年12月11日，华谊丙烯酸出具《关于同意转让上海华谊新材料有限公
司68%股权的决议》，同意以新材料公司 2014年6月30日评估值为基准，将其持有的新材料公司68%股权协议转让给华谊集团。
2014年 12月 24日，华谊集团与华谊丙烯酸签署《上海市产权交易合同》，约定华谊集团以 8,506.4624元的价格协议受让华谊丙烯酸持有的新材料公司68%的股权，对应出资额为 8,500万元，定价依据为东洲评估出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第 1068053号）确认的新材料公司100%股东权益截至2014年6月30日的评估价值12,509.5035万元。
2014年12月30日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C类）》（项目编号：G014SH1001978）确认交易行为合规。
本次股权转让后，新材料公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华谊集团|12,500.00|100.00%|
|合计||12,500.00|100.00%|

3、产权及控制关系
（1）产权关系
截至本报告书签署日，华谊集团直接持有新材料公司100%股权，为新材料公司的控股股东，上海市国资委为新材料公司的实际控制人。
（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
新材料公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（3）原高管人员和核心人员的安排
根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，新材料公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，新材料公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，新材料公司不存在对外担保的情形。
（3）主要负债情况
根据立信出具的信会师报字【2015】第 110783号《审计报告》，新材料公司截至2014年12月31日的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|负债合计|11,136.13|100.00%|
|其中：其他应付款|10,351.76|92.96%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，新材料公司的债权债务仍由其享有或承担。
（4）或有负债情况
截至本报告书签署日，新材料公司100%股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（5）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，新材料公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
5、最近三年主营业务发展情况
新材料公司成立于 2013年，其主营业务为高吸水性树脂SAP、催化剂、丙烯酸及脂等新材料产品的研发、生产和销售。目前，新材料公司生产经营场所正在规划、建设中。
6、最近两年的主要财务数据
根据立信出具的信会师报字【2015】第 110783号《审计报告》，新材料公司
最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|23,535.44|12,481.68|
|总负债|11,136.13|--|
|所有者权益|12,399.31|12,481.68|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|--|--|
|利润总额|-82.37|-18.32|
|净利润|-82.37|-18.32|
|扣除非经常性损益后的净利润|-82.37|-18.32|

7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，新材料公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件标的资产为新材料公司100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在新材料公司章程规定的前置条款障碍。
8、交易标的的权益最近三年曾进行交易、增资或改制相关估值情况
2014年12月24日，华谊集团与华谊丙烯酸签署《上海市产权交易合同》，约定华谊集团以 85,064,624.23元的价格协议受让华谊丙烯酸持有的新材料公司68%的股权。定价依据为东洲评估出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第 1068053号）确认的新材料公司截至2014年6月30日100%股东权益的评估价值12,509.5035万元。
新材料公司截至 2014年 12月 31日100%股东权益的评估价值为 13,345.19万元，较前次评估价值增长6.68%，增幅较小。
除上述情况外，新材料公司最近三年无其他增资、改制情况。
9、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，新材料公司无下属公司。
10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况
（1）最近三年新材料公司涉及的立项、环保等报批事项（1000万元以上）1）上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目（在建项目）
|||||
|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|上海化学工业区管理委员会|《上海市企业投资项目备案意见》|沪化管备【2014】20号|
|环评批复|上海市环境保护局|《上海市环境保护局关于上海华谊新材料有限公司上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目环境影响报告书的审批意见》|沪环评许评【2015】53号|

上海化工区 32万吨/年丙烯酸及酯项目尚在建设过程中，新材料公司将在该项目建成后履行试生产环保验收程序。
2）1200吨/年催化剂项目（在建项目）
|||||
|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|上海化学工业区管理委员会|《上海市企业投资项目备案意见》|沪化管备【2014】32号|
|环评批复|上海市环境保护局|《上海市环境保护局关于上海华谊新材料有限公司1200吨/年催化剂项目环境影响报告书的审批意见》|沪环保许评【2015】78号|

1200吨/年催化剂项目尚在建设过程中，新材料公司将在该项目建成后履行试生产环保验收程序。
11、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，新材料公司的资产许可使用情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可人|被许可人|许可年限|许可方式|许可费用|许可资产内容|许可合同截至目前履行情况|
|1|华 谊丙 烯酸|新 材料 公司|无限期使用|非排他性许可|9,708万元|32 万吨/年生产能力的丙烯酸及 38 万吨/年生产能力的丙烯酸酯、10 万吨/|2014年6 月 30日签署|

|||
|-|-|
|年生产能力的高吸水性树脂、1200吨/年生产能力的丙烯酸和甲基丙烯酸催化剂的生产工艺技术|《技术许可合同》|

（三）精化公司100%股权
1、基本情况
公司名称： 上海华谊精细化工有限公司
注册资本： 45,893.00万元
注册地址： 上海沪闵路颛桥镇
法定代表人： 黄志勇
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1993年9月20日
营业执照注册号： 310112000072979
税务登记证号： 国地税沪字31010713233255X号
组织机构代码： 13233255-X
经营范围： 化工原料，涂料，油漆，树脂，颜料，助剂，化工原料，涂料机械，测试仪器，包装容器，房地产开发，物业管理，建材，五金，百货，装潢，钢材，燃料，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、历史沿革
（1）改制设立
精化公司前身为上海涂料公司，为全民所有制企业。1996年8月12日，上海涂料公司收到化工控股出具《关于同意上海涂料公司改制为上海涂料有限公司的批复》（沪化控字【1996】第 62号），同意以上海涂料公司所属国有企业的全部国有资产改制为上海涂料有限公司（以下简称―涂料公司‖），公司性质为国有独资有限责任公司，注册资本为6,485万元。
1996年9月10日，上海市国有资产管理委员会出具的《国有资产产权登记
表》确认上海涂料有限公司为国有独资性质的有限责任公司，国有资产总额为
7,111.90万元，其中实收资本（国有法人资本）6,485万元。
1996年10月，涂料公司就本次设立办理了工商登记手续，涂料公司设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|化工控股|6,485.00|100.00%|
|合计|6,485.00|100.00%|

（2）2004年，第一次增资
2003年 12月 31日，华谊集团出具《关于同意将上海染料有限公司下属三家子企业划归上海涂料有限公司的批复》（沪华谊资字【2003】第 87号），同意将上海染料有限公司全资子企业上海染料化工厂、上海华元实业总公司、上海华亨化工厂资产整体划归涂料公司。
根据《财政部关于印发<关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定>的通知》（财管字【1999】301号）的相关规定，上述资产划转手续已办理完成，并于2004年4月11日办理了企业国有资产产权登记，确认涂料公司实收资本变更为15,893万元，其中国有法人资本15,893万元。
2004年 4月，涂料公司就上述事项在上海市工商行政管理局闵行分局办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，涂料公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|华谊集团|15,893.00|100.00%|
|合计|15,893.00|100.00%|

（3）2006年，第二次增资
2006年7月17日，华谊集团出具《关于同意对上海涂料有限公司增资的批复》（沪华谊资字【2006】第53号），同意对涂料公司增加现金投资 10,000万元，注册资本由15,893万元增加到25,893万元。
2006年 9月 18日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
惠报验字【2006】1219号），确认截至2006年9月13日止，涂料公司已收到华
谊集团的新增注册资本10,000万元。
2006年 9月，涂料公司就上述事项在上海市工商行政管理局闵行分局办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，涂料公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|华谊集团|25,893.00|100.00%|
|合计|25,893.00|100.00%|

（4）2013年，第三次增资
2012年 1月 4日，华谊集团出具《关于同意对上海涂料有限公司增资的批复》（沪华谊资字【2012】1号），同意将涂料公司注册资本由 25,893万元增加到45,893万元。
2013年 3月 15日，上海琳方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪琳方会师报字【2013】第 BY0024号），确认截至 2013年 3月 14日止，涂料公司已收到华谊集团的新增注册资本20,000万元。
2013年 3月，涂料公司就上述事项在上海市工商行政管理局闵行分局办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，涂料公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|华谊集团|45,893.00|100.00%|
|合计|45,893.00|100.00%|

（5）2015年，更名
2014年 9月 26日，华谊集团作出股东决定，同意将涂料公司名称由―上海涂料有限公司‖变更为―上海华谊精细化工有限公司‖。
2015年2月，精化公司就本次更名办理了工商变更登记手续。
3、产权及控制关系
（1）产权关系
截至本报告书签署日，华谊集团直接持有精化公司100%股权，为精化公司
的控股股东，上海市国资委为精化公司的实际控制人。
（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
精化公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（3）原高管人员和核心人员的安排
根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，精化公司及其下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，精化公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产的权属情况
参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。
（2）对外担保情况
截至2014年12月31日，精化公司的对外担保情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|被担保方与精化公司关系|担保金额（万元）|借款起始日|借款到期日|
|1|精化公司|上海国际油漆有限公司|投资单位|5,850|2014年4月1日|2015年4月11日|

注：精化公司持有上海国际油漆有限公司39%股权，精化公司按照持股比例为其担保。
（3）主要负债情况
根据信会师报字【2015】第 110787号《审计报告》，精化公司截至 2014年12月31日的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|负债合计|112,967.62|100.00%|

||||
|-|-|-|
|其中：应付账款|33,484.35|29.64%|
|其他应付款|28,439.14|25.17%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，精化公司的债权债务仍由其享有或承担。
（4）或有负债情况
2014年1月2日，段友芦、邹荷仙以上海新光化工有限公司（以下简称―新光化工‖）未经许可制造、承诺销售、销售其持有的发明―作胶粘剂和涂料的水性聚氨酯分散液及其制备‖（ZL02110585.5）为由向上海市第二中级人民法院提起诉讼，请求新光化工停止侵权、赔礼道歉并赔偿相关损失共计 317.02万元。
上述事项尚未开庭审理。根据信会师报字【2015】第110787号《审计报告》，截止2014年12月31日，精化公司已经全额计提预计负债。
截至本报告书签署日，精化公司及其控股子公司不存在其他重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（5）最近三年处罚情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受罚主体|处罚部门|处罚文书编号|处罚事由|处罚金额（元）|处罚时间|
|1|上 海 华 谊集 团 华 原化 工 有 限公司|上海市金山区环境保护局|行政处罚决定书第 2020120074号|雨水排放口有污水排放|25,000|2012年7月10日|
|2|上 海 华 谊集 团 华 原化 工 有 限公司|上海金山区水务局|行政处罚决定书第 2220120020号|污水排放总口检测井污水水质超标排放|40,000|2012年9月13日|
|3|上 海 华 谊集 团 华 原化 工 有 限公司|上海市金山区环境保护局|行政处罚决定书第 2020130202号|将危险废物提供给无经营许可证的单位从事经营活动|200,000|2013年1月16日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受罚主体|处罚部门|处罚文书编号|处罚事由|处罚金额（元）|处罚时间|
|4|上 海 华 谊集 团 华 原化 工 有 限公司|上海市金山区环境保护局|行政处罚决定书第 2020130203号|项目配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程擅自投入生产|25,000|2013年2月5日|
|5|上 海 华 谊集 团 华 原化 工 有 限公司|上海市金山区水务局|行政处罚决定书第 2220130002号|污水排放总口检测井污水水质超标排放|5,000|2013年4月23日|
|6|上 海 华 谊集 团 华 原化 工 有 限公司|上海市金山区环境保护局|行政处罚决定书第 2020140029号|不正常使用大气污染物处理设施|35,000|2014年5月13日|
|7|上 海 华 谊集 团 华 原化 工 有 限公司|上海市金山区环境保护局|行政处罚决定书第 2020140245号|从事涂料助剂生产，未申请环境保护设施竣工验收|55,000|2014年11月12日|
|8|天 同 精 细化 工 （ 南通）有限公司|启东环保局|行政处罚决定书启环罚字【2012】035号|厂界测点臭气浓度超标|40,000|2012年11月6日|
|9|上 海 试 四化 学 品 有限公司|上海市环境保护局|行政处罚决定书（第2020140003号）|未重新报批环境影响评价文件，未经竣工验收投入生产|80,000|2014年3月10日|
|10|上 海 试 四化 学 品 有限公司|上海市环境保护局|行政处罚决定书（第212030007号）|转移有机溶剂废 物 的 过 程中，未按照国家规定填写危险废物转移联单|50,000|2013年3月18日|

上述所涉处罚的公司受到行政处罚后均进行了积极整改，并及时足额缴清了
罚款，上述行政处罚对标的公司产生的影响有限，该等情形对本次重大资产重组
不构成重大法律障碍。
除以上情形外，截至本报告书签署日，精化公司及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
5、最近三年主营业务发展情况
精化公司的主营业务为精细化工产品的研发、生产和销售，主要产品包括涂料、颜料、食用色素、化学试剂及农药中间体等，产品广泛应用于钢铁、造船、汽车、核电、航天科技以及食品、医药农药、化妆品等领域。
6、最近两年的主要财务数据
根据信会师报字【2015】第110787号《审计报告》，精化公司最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|278,009.01|261,540.31|
|总负债|112,967.62|101,245.93|
|归属母公司股东的所有者权益|142,911.33|139,445.48|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|389,361.09|311,287.54|
|利润总额|24,387.42|22,733.41|
|归属于母公司所有者的净利润|15,417.84|15,875.54|
|扣除非经常性损益后的净利润|16,363.52|9,210.28|

精化公司2013、2014年扣除非经常性损益后的净利润分别为 9,210.28万元和 16,363.52万元，2014年较 2013年增长77.67%。主要原因系（1）2014年，精化公司市场开拓力度加强，产品销量同比增加，营业收入同比增加25.08%。（2） 2013年考虑到精化公司涂料业务整合搬迁计划以及下属企业部分产品停产情况，从谨慎的角度对相关固定资产等计提减值约 7,145万元，减值损失比 2014年多 5,400余万元。（3）2014年，精化公司削减财务费用，相对 2013年财务费用下降1,100万元。
最近两年非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-1,596.25|254.03|
|计入当期损益的政府补助|1,243.11|1,274.10|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-317.02|-|
|持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|411.68|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|203.42|482.46|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-598.48|4,763.93|
|所得税影响额|-243.59|-39.84|
|少数股东权益影响额|-48.57|-69.41|
|合计|-945.68|6,665.26|

精化公司的非经常性损益主要包括政府补助、非流动资产处置损益等。非经常性损益中政府补助主要系近年来精化公司因技术研发等持续获得相当规模的政府补助。2013年精化公司将其持有的上海依多科化工有限公司40%股权转让给华谊集团（香港）有限公司，产生投资收益 12,500万元。上述非经常性损益不具备持续性，精化公司的非经常性损益对其经营不具有重大影响。
7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，精化公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
标的资产为精化公司100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在精化公司章程规定的前置条款障碍。
8、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
（1）资产评估情况
精化公司最近三年不存在资产评估的情况。
（2）最近三年发生的增资、改制情况
2012年 1月 4日，华谊集团出具《关于同意对上海涂料有限公司增资的批
复》（沪华谊资字【2012】1号），同意将精化公司注册资本由25,893万元增加到
45,893万元。华谊集团以每单位注册资本 1元为入股价格增资。本次增资主要目
的为满足精化公司业务资金需求。
除上述情况外，精化公司最近三年无其他增资、改制情况。
9、主要下属公司情况
（1）下属公司概况
截至本报告书签署日，精化公司直接控股的下属公司如下表：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|1|上海华谊集团华原化工有限公司|15,000|100|1999年9月20日|上海市金山区金山卫镇华通路200号|化工产品、日用樟脑（危险品详见许可证）、食品添加剂（详见许可证）生产，贵金属及冶金炉料（专项审批除外）、钢材及其制品、有色金属及其制品、燃料油（除危险品）销售，煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动），从事货物进出口及技术进出口业务，仓储服务（除危险品、成品油），商品信息咨询服务（除经纪），以下经营范围限分支机构经营：农药生产（见许可证）。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|2|上海试四赫维化工有限公司|5,000|58.62|1998年6月15日|宝山区泰和路1004号|生产、销售化工产品；本单位普通货物运输；从事货物及技术的进出口业务【以上涉及行政许可的凭许可证经营】|
|3|上海华谊精细化工销售有限公司|3,000|100|2013年7月25日|上海市金山区卫清西路421号六楼1115室|危险化学品（详见许可证）批发（租用储存设施），冶金炉料、矿产品（除国家专控），石油制品、燃料油（除成品油、危险品），润滑油，化学防腐材料（除危险品），钢材及制品，有色金属及制品，机械设备，建筑装潢材料，日用化学|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|||||||品，纺织品，木材及制品销售，煤炭经营，商品信息咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|宜兴华谊着色科技有限公司|12,000|50|2012年07月30日|宜兴经济技术开发区华谊路1号|着色材料的研发；新型氧化铁着色材料的制造、销售；化工产品及原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上海一品颜料有限公司|5,400|88|1989年7月12日|上海市嘉定区嘉松北路4839号|生产颜料、着色剂、药用辅料（范围见许可证），化工原料及产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务，经营本企业的进料加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|上海可迈颜料有限公司|334.3|100|1989年9月10日|上海市普陀区景泰路709号1号楼|铅铬黄颜料、钼铬红颜料、防锈颜料（除危险品），下设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7|上海市涂料研究所有限公司|333.9|100|1990年11月26日|云岭东路345号|涂料、颜料产品的检测、分析，涂料油漆、涂料及配套辅料方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备维修及制造；利用自有媒介（《上海涂料》杂志）发布广告，设计、制作各类广告。【经营项目涉及行政许|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|||||||可的，凭许可证件经营】|
|8|上海化学试剂研究所有限公司|1,000|100|1993年1月18日|上海市普陀区真北路401号|化工原料及产品专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，其他技术检测服务；销售：化工原料及产品（涉及许可的按许可证经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|9|天同精细化工（南通）有限公司|300万美元|75|2004年11月22日|江苏省启东经济开发区滨江精细化工园区上海路|生产销售化工产品：苯甲腈，生产销售化工产品：苯代三聚氰胺系列（除苯代三聚氰胺甲醛树脂）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10|上海新光化工有限公司|1,000|100|2007年5月25日|上海嘉定区霜竹公路588号|聚氨酯粘合剂、氯丁酚醛胶粘剂、液体密封胶的生产，化工原料（除毒危险品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|11|上海华元实业有限公司|1,843|100|1992年9月23日|上海市徐汇区田林路81－87号|染料调色加工，染料及其中间体产销，化工原料、染料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、铁桶、百货、服装、针纺织品、五金交电、日用杂货、钢材、木材、普通机械、建筑材料、装潢材料销售，机械设备安装。房屋租赁，停车收费，机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|12|上海新精华物流有限公司|255|100|1993年7月14日|上海市杨浦区平凉路2196号|道路货物运输（普通货物），货运代理，搬运装卸，道路危险货物运输；汽车租赁（不得从事金融租赁）；从事货物及技术的进|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|||||||出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

以上直接控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占精化公司同期相应财务指标20%以上且有重大影响的公司为试四赫维。
（2）上海试四赫维化工有限公司
1）基本信息
公司名称： 上海试四赫维化工有限公司
注册资本： 5,000万元
注册地址： 宝山区泰和路1004号
法定代表人： 林建华
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
成立日期： 1998年6月15日
营业执照注册号： 310113000222879
税务登记证号： 国税沪字310043630852443号
组织机构代码： 63085244-3
经营范围： 生产、销售化工产品；本单位普通货物运输；从事货物及技术的进出口业务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
2）历史沿革
①1998年，公司设立
1997年12月6日，上海化学试剂有限公司（以下简称―化学试剂‖）、上海赫维高科技实业公司（以下简称―高科实业‖）和上海试剂四厂职工持股会（上海试剂四厂于1997年改制为上海试四赫维化工有限公司，以下简称―职工持股会‖）
经协商决定共同出资设立试四赫维，其中化学试剂以实物出资，高科实业和职工
持股会以货币出资。
1997年 10月 20日，根据上海长江会计师事务所出具《上海化学试剂总厂试剂四厂整体资产评估报告书》（沪长会字【97】第463号），化学试剂的净资产评估值为539.8万元。上述评估报告书业经上海市资产评审中心审核验证。
1998年6月11日，上海长江会计师事务所出具《验资报告》（沪长会字【98】第313号），确认截至1998年6月8日止，试四赫维已收到股东投入的注册资本828.8万元。
1998年 6月，试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，试四赫维的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|化学试剂|539.80|65.13%|
|职工持股会|248.00|29.92%|
|高科实业|41.00|4.95%|
|合计|828.80|100.00%|

②2002年，第一次股权转让
1998年12月，高科实业与上海赫腾高科技有限公司（以下简称―赫腾高科‖）签订《股权转让协议书》，将其持有的试四赫维4.95%股权转让给赫腾高科，以原始出资额为依据，确定转让价格为41万元。
1998年12月18日，试四赫维召开股东会，经审议，同意上述股权转让。
2002年 5月，试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，试四赫维的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|化学试剂|539.80|65.13%|
|职工持股会|248.00|29.92%|
|赫腾高科|41.00|4.95%|
|合计|828.80|100.00%|

③2002年，第二次股权转让
2002年 8月 5日，华谊集团董事会出具《关于华谊（集团）公司收购试四赫维试剂有限公司和三爱思试剂有限公司股权的情况通报》，同意以资产评估的净资产额收购化学试剂持有的试四赫维65%股权。化学试剂与华谊集团签订《股权转让协议》，将其持有的试四赫维65%股权转让给华谊集团，以资产评估的净资产额为依据，确定转让价格为净资产额的90%，即3,121.44万元。
2002年8月9日，试四赫维召开股东会，经审议，同意上述股权转让。
2002年9月10日，根据上海城乡资产评估有限责任公司出具《关于上海试四赫维化工有限公司股权转让所涉及的资产、负债的资产评估报告书》（沪城评报字【2002】第122号），试四赫维的净资产评估值为3,643.16万元。上述评估报告书业经上海市资产评审中心审核验证。
2003年 1月，试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，试四赫维的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|华谊集团|539.80|65.13%|
|职工持股会|248.00|29.92%|
|赫腾高科|41.00|4.95%|
|合计|828.80|100.00%|

④2003年，第三次股权转让
2003年1月15日，试四赫维召开股东会审议通过华谊集团将其持有的试四赫维6.51%股权转让给上海华谊集团国际贸易有限公司（以下简称―华谊国贸‖）。
转让价格依据沪城评报字【2002】第122号《资产评估报告书》，试四赫维6.51%的股权价值为327.8847万元。
2006年 4月，试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，试四赫维的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|华谊集团|485.90|58.62%|

||||
|-|-|-|
|职工持股会|248.00|29.92%|
|华谊国贸|53.90|6.51%|
|赫腾高科|41.00|4.95%|
|合计|828.80|100.00%|

⑤2009年，第一次增资
2008年11月5日，试四赫维召开股东会审议通过向全体股东，以未分配利润派送红股，每股送 2.6股，用资 2154.88万元，余 52.53万元；以盈余公积转增股东，每股转增1.7股，用资1,408.96万元，余1,207.78万元。派送转增完毕，公司总股本由828.80万元，变更为4,392.64万元。
华谊集团获红股 1,263.13万元，获转增股 825.89万元，派送转增后股本由原来 485.82万元，变更为 2,574.85万元，占总股本的58.62%；华谊国贸获红股 140.35万元，获转增股 91.77万元，派送转增后股本由原来 53.98万元，变更为 286.09万元，占总股本的6.51%；赫腾高科赫获红股 106.6万元，获转增股 69.7万元，派送转增后股本由原来41万元，变更为217.3万元，占总股本的4.95%；
职工持股会获红股644.8万元，获转增股421.6万元，派送转增后股本由原来 248万元，变更为1,314.4万元，占总股本的29.92%。
同时为方便试四赫维对金山项目投资筹资，试四赫维向股东定向募集增资607.36万元，其中华谊集团增资356.03万元，华谊国贸增资39.54万元，职工持股会增资211.79万元。
2009年 1月 20日，上海中创海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中创海佳验字【2009】0003号），确认截至2009年1月16日止，试四赫维已收到各股东的新增注册资本4,171.2万元。
2009年 2月，试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，试四赫维的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|华谊集团|2,930.88|58.62%|
|职工持股会|1,526.19|30.52%|
|华谊国贸|325.63|6.51%|

||||
|-|-|-|
|赫腾高科|217.30|4.35%|
|合计|5,000.00|100.00%|

⑥2011年，第四次股权转让
2011年3月10日，试四赫维召开股东会审议通过华谊集团将其持有的试四赫维58.62%股权无偿转让给涂料公司。
2011年 3月，试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，试四赫维的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|涂料公司|2,930.88|58.62%|
|职工持股会|1,526.19|30.52%|
|华谊国贸|325.63|6.51%|
|赫腾高科|217.30|4.35%|
|合计|5,000.00|100.00%|

⑦2015年，受让职工持股会所持股权
2015年 3月起，上海试四投资管理有限公司与职工持股会的所有职工分别组成四个有限合伙企业，每个有限合伙企业由上海试四投资管理有限公司与约 40名职工构成。上海试四投资管理有限公司与四个新设立的合伙企业共同出资设立上海试四投资管理中心，设立完成后，由上海试四投资管理中心受让职工持股会所持有的24.51%试四赫维股权。上海试四投资管理有限公司已于 2015年 3月18日获得营业执照。
2015年3月起，精化公司受让职工持股会所持6.01%股权，股权受让正在办理过程中。
3）产权控制关系
截至本报告书签署日，试四赫维产权控制结构图如下：
上海华谊精细 上海试四赫维 上海华谊集团 上海赫腾高科
化工有限公司 化工有限公司 国际贸易有限 技有限公司
有限公司 职工持股会 公司
58.62% 30.52% 6.51% 4.35%
上海试四赫维化
工有限公司
4）最近三年主营业务发展情况
试四赫维的主营业务为精细化学品的研发、生产和销售，主要产品包括化学试剂、引发剂及定制化学品等。
5）最近两年的主要财务数据
根据信会师报字【2015】第110778号《审计报告》，试四赫维最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|63,563.16|46,562.30|
|总负债|25,445.55|11,899.30|
|归属母公司股东的所有者权益|38,117.62|34,663.00|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|90,402.57|83,514.13|
|利润总额|16,727.98|12,618.61|
|归属于母公司所有者的净利润|14,298.03|10,909.54|
|扣除非经常性损益后的净利润|14,228.59|10,824.54|

最近两年非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-0.42|-29.51|
|计入当期损益的政府补助|119.80|232.02|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|19.98|-31.93|

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|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|
|所得税影响额|-20.91|-25.59|
|少数股东权益影响额|-49.02|-60.00|
|合计|69.44|85.00|

试四赫维的非经常性损益主要包括财政补贴、非流动资产处置损益等。非经常性损益中财政补贴主要系区政府的扶持基金等；非流动资产处置损益主要系固定资产处置。
试四赫维的非经常性损益不具备持续性，也不会影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。试四赫维的非经常性损益对其经营不具有重大影响。
10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况
（1）最近三年精化公司及其控股子公司涉及的立项、环保等报批事项（1000万元以上）
1）1.2万吨/年环保型涂料添加剂生产装置技术改造
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|上海市金山区经济委员会|上海市金山区企业技术改造投资项目备案意见|金经技备（2011）7号|
|环评批复|上海市金山区环境保护局|关于1.2万吨/年环保型涂料添加剂生产装置技术改造项目环境影响报告书的审批意见|金环许（2015）93号|

1.2万吨/年环保型涂料添加剂生产装置技术改造项目尚在建设过程中，华原化工正在履行环保试生产程序。
2）宜兴华谊年产20万吨新型着色材料项目（在建工程）
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|无锡市经济和信息化委员会|关于宜兴华谊着色科技有限公司年产20万吨新型氧化铁着色材料技改项目核准批复|锡经信投资【2013】5号|
|环评批复|无锡市环境保护局|关于宜兴华谊着色科技有限公司《年产20年产20万吨新型氧化铁着色|锡环管【2012】85号|

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|-|
|材料技改项目环境影响报告书》的审批意见|

宜兴华谊年产20万吨新型着色材料项目尚在建设过程中，宜兴华谊将在该项目建成后履行试生产和环保验收程序。
（2）生产经营资质证照
截至本报告书签署日，精化公司及其主要控股子公司取得的生产经营相关证书如下表所示：
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|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
|1|上海涂料有限公司、上海涂料有限公司振华造漆厂、上海造漆厂|安全生产许可证|沪WH安许证字00007|至2017年9月14日|
|2|上海涂料有限公司、上海涂料有限公司振华造漆厂、上海开林造漆厂、上海造漆厂|全国工业产品生产许可证|（沪）XK13-020-00028|至2019年2月14日|
|3|上海涂料有限公司上海新华树脂厂|危险化学品经营许可证|沪安监管危经许【2013】201703（FS）|至2016年7月19日|
|4|上海涂料有限公司振华造漆厂|危险化学品经营许可证|沪安监管危经许【2013】201630（S）|至2016年7月19日|
|5|上海涂料有限公司上海长风化工厂|危险化学品经营许可证|沪（普）安监管危经许【2015】200201（s）|至2018年1月28日|
|6|上海开林造漆厂|危险化学品经营许可证|沪安监管危经许【2013】201898（Z）|至2016年8月7日|
|7|上海开林造漆厂|安全生产许可证|沪WH安许证字00011|至2017年3月30日|
|8|上海开林造漆厂|排水许可证|沪水务排证字第206007|至2019年11月4日|
|9|上海造漆厂|排水许可证|沪水务排证字第506110386|至2019年7月22日|
|10|试四赫维|危险化学品经营许可证|沪安监管危经许【2013】202442（FYS）|至2016年10月29日|
|11|试四赫维|排水许可证|沪水务排证字第001120332号|至2016年2月20日|
|12|试四赫维|危险化学品经|沪（宝）安监管危经|至2018年2月15日|

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|-|-|
|营许可证|许【2015】200389（FYS）|

注1：上海涂料有限公司振华造漆厂、上海造漆厂、上海开林造漆厂、上海涂料有限公司上海长风化工厂和上海涂料有限公司上海新华树脂厂为精化公司的分公司。
注2：相关到期生产经营资质证照正在办理续展手续。
11、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，精化公司及其控股子公司的资产许可使用情况如下：
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|序号|许可人|被许可人|许可年限|许可方式|许可费用（万元）|许可资产内容|许可合同截至目前履行情况|
|1|上海市涂料研究所有限公司|北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司|2011.12.16-2017.12.16|专利实施许可|10.00|【发明授权】端氨基聚天冬氨酸酯及其制造方法|正在履行|
|2|上海市涂料研究所有限公司|廊坊碧海舟涂料有限公司|2009.8.26-2015.8.26|专利实施许可|10.00|【发明授权】低聚双乙酰乙酸烷撑二酯金属螯合物涂料催干剂及制备与应用|正在履行|
|3|上海市涂料研究所有限公司|太仓市蓝燕甲板敷料涂料有限公司|2009.4.28-2016.4.28|专利实施许可|10.00|【发明授权】一种用于水基涂料的颜料润湿分散剂|正在履行|
|4|上海化学试剂研究所有限公司|寿光卫东化工有限公司|2012.09.21-2017.09.20|专利实施许可|7.5|【发明授权】DOPO的制备方法|正在履行|

（四）投资公司100%股权
1、基本情况
公司名称： 上海华谊集团投资有限公司
注册资本： 45,000.0000万元
注册地址： 上海市黄浦区徐家汇路560号1707室
法定代表人： 方广清
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1990年6月1日
营业执照注册号： 310103000014320
税务登记证号： 国税沪字310101132203264号
地税沪字310101132203264号
组织机构代码： 13220326-4
经营范围：
企业投资管理、投资咨询，产权经纪，化工贸易（国家有专项规定的除外）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、历史沿革
（1）2008年，公司制改制
投资公司前身为上海市化学工业局于 1988年成立的上海化工对外经济技术合作公司。2008年 10月 16日，华谊集团出具《关于同意上海化工对外经济技术合作公司改制为上海华谊集团投资有限公司的批复》（沪华谊资字【2008】72号），同意上海化工对外经济技术合作公司改制为投资公司，注册资本由华谊集团全额投资。
2008年 11月 11日，上海华晖会计师事务所有限公司出具《净资产专项审计报告》（华会专【2008】第 424号），经审计，截至 2008年 10月 31日止，上海化工对外经济技术合作公司的资产账面金额合计 84,200,910.74元；负债账面金额合计880,563.51元；所有者权益（净资产）账面金额合计 83,320,347.23元。
本次改制进行了清产核资及财务审计，未履行资产评估程序，不完全符合国有企业改制相关规定。但由于改制前后华谊集团的持股比例均为100%，不存在损害国家股东利益的情况，且华谊集团已出具承诺，承诺若由于前述改制过程中存在的法律瑕疵导致华谊投资遭受任何损失，华谊集团将对华谊投资进行全额补偿。
法律顾问国浩律师认为，投资公司改制设立时未履行资产评估程序的瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
独立财务顾问海通证券认为，投资公司改制设立时未履行资产评估程序的瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
2008年 11月 11日，上海华晖会计师事务所出具华会验（2008）第 795号《验资报告》，对注册资本到位情况进行审验，验证：截至2008年10月31日止，投资公司实收资本人民币4,800万元。
2008年 11月 27日，上海市工商行政管理局卢湾分局向投资公司颁发了注册号为310103000014320的《企业法人营业执照》。
公司制改制完成后，投资公司股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华谊集团|4,800.00|100.00%|
|合计||4,800.00|100.00%|

（2）2009年，第一次增资
2009年6月10日，华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司增资的批复》（沪华谊资字【2009】48号），通过现金方式对投资公司增资 1,890万元。本次增资完成后，投资公司注册资本变更为6,690万元。
2009年 6月 15日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具沪金审验（2009）第036号《验资报告》，对本次新增注册资本进行审验，验证：截至 2009年6月15日止，投资公司已收到华谊集团实缴的新增资本1,890万元。
2009年6月30日，投资公司就上述事项在上海市工商行政管理局卢湾分局办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，投资公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华谊集团|6,690.00|100.00%|
|合计||6,690.00|100.00%|

（3）2013年，第二次增资
2013年 5月 3日，华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司增资的批复》（沪华谊资字【2013】33号），同意通过现金方式对投资公司增资
3,310万元。本次增资完成后，投资公司注册资本变更为10,000万元。
2013年 6月 6日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具沪宏会师报（2013）第 HB0133号《验资报告》，对本次新增注册资本进行审验，验证：截至2013年6月4日止，投资公司已收到华谊集团实缴的新增资本 3,310万元。
2013年6月9日，投资公司就上述事项办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，投资公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华谊集团|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（4）2014年，第三次增资
2014年12月8日，华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司增资的批复》（沪华谊资字【2014】89号），同意对投资公司现金增资 35,000万元，本次增资完成后，投资公司注册资本变更为45,000万元。
2014年12月，投资公司就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资后，投资公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华谊集团|45,000.00|100.00%|
|合计||45,000.00|100.00%|

3、产权及控制关系
（1）产权关系
截至本报告书签署日，华谊集团直接持有投资公司100%股权，为投资公司的控股股东，上海市国资委为投资公司的实际控制人。
（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
投资公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（3）原高管人员和核心人员的安排
根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，投资公司及其
下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，投资公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产的权属情况
参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。
（2）对外担保情况
截至2014年12月31日，投资公司的对外担保情况如下表所示：
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|序号|担保方|被担保方|被担保方与投资公司关系|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|1|投资公司|上海新上化高分子材料有限公司|关联企业|990.00|2014.08|2015.08|
|2|投资公司|上海新上化高分子材料有限公司|关联企业|1,000.00|2014.06|2015.06|

截至本报告书签署日，上述关联担保的担保人均已变更为华谊集团。
（3）主要负债情况
根据信会师报字【2015】第 120822号《审计报告》，投资公司截至 2014年12月31日的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|负债合计|31,302.87|100.00%|
|其中：应付账款|12,977.20|41.46%|
|专项应付款|7,875.29|25.16%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，投资公司的债权债务仍由其享有或承担。
（4）或有负债情况
截至本报告书签署日，投资公司100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利
限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
（5）最近三年处罚情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受罚主体|处罚部门|处罚文书编号|处罚事由|处罚金额|处罚时间|
|1|上海市合成树脂研究所有限公司|上海市工商管理局徐汇分局|沪工商徐案处字[2012] 第040201210046号|涉嫌虚假广告|罚款300元；没收广告成本费1,786.6元|2012 年02月|
|2|塑料所公司|上海市杨浦区质量技术监督局|杨质技监罚告字【2013】第 0002号|违反《上海市计量监督管理条例》第二十七条之规定|罚款 5,000元；没收违法 所 得170,102.25元|2013年1月14日|
|3|上海橡胶制品研究所有限公司|上海市食品药品监督管理局长宁分局|第2220130038号|生产不符合医疗器械国家标准、行业标准的医疗器械|罚款 15,000元；没收违法 所 得3,188.03元|2014年1月21日|

上述所涉处罚的公司受到行政处罚后均进行了积极整改，并及时足额缴清了罚款，上述行政处罚对标的公司产生的影响有限，该等情形对本次重大资产重组不构成重大法律障碍。
除以上情形外，截至本报告书签署日投资公司及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
5、最近三年主营业务发展情况
投资公司的主营业务为产业投资、对外合资合作、投资咨询、化工生产经营及化工服务。目前投资管理的企业业务领域涉及新材料制造，医药制造，快消品制造及品牌经营，检测监理服务，国际化工贸易等。
6、最近两年的主要财务数据
根据信会师报字【2015】第120822号《审计报告》，投资公司最近两年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

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|-|-|-|
|总资产|132,914.72|117,770.86|
|总负债|31,302.87|49,509.87|
|归属母公司股东的所有者权益|96,174.71|63,627.03|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|184,507.58|262,436.40|
|利润总额|9,312.40|6,785.23|
|归属于母公司所有者的净利润|7,787.76|5,580.83|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,437.99|3,833.48|

2013、2014年，投资公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,833.48万元和7,437.99万元，2014年较2013年增长94.03%。主要原因是：（1）公司调整产品结构，高附加值精细化工产品的销售增长。（2）因人民币升值因素导致汇兑收益上升，总体财务费用下降。（3）参股公司投资收益增长。
最近两年非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-117.11|5.42|
|计入当期损益的政府补助|254.38|948.54|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|42.85|157.00|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|239.41|997.59|
|所得税影响额|-60.84|-354.10|
|少数股东权益影响额|-8.92|-7.10|
|合计|349.77|1,747.35|

报告期内，投资公司非经常性损益主要是政府补助，不具备持续性；投资公司非经常性损益占利润总额的比例较低，不影响扣除非经常损益后净利润的稳定性。
7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，投资公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件标的资产为投资公司100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，
本次交易不存在投资公司公司章程规定的前置条款障碍。
8、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
最近三年，投资公司为增强公司资金实力，充实注册资本，进行了2次增资。
2013年增资（注册资本由 6,690万元增加至 10,000万元），增资价格参考注册资本定价，为每注册资本1元；2014年增资（注册资本由10,000万元增加至45,000万元），增资价格参考注册资本定价，为每注册资本1元。具体详见本节―（四）投资公司100%股权/2、历史沿革‖）。
最近三年，投资公司下属子公司塑料所公司进行过改制，具体情况详见本节―（四）投资公司100%股权/9、主要下属公司情况/（2）上海市塑料研究所有限公司‖）。
9、主要下属公司情况
（1）下属公司概况
截至本报告书签署日，投资公司直接控股的下属公司如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|1|上海华谊集团国际贸易有限公司|3,500|68|2001年11月12日|上海市长宁区延安西路1538号11幢9层|公司自营和代理各类商品（不另附进出口商品目录）及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止经营的进出口商品除外），开展―三来一补‖业务，经营转口贸易和对销贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海回力鞋业有限公司|1,000|100|2000年4月30日|上海市杨浦区昆明路1100号|鞋类的生产、加工、销售；纺织品、服装鞋帽、文体用品、橡胶制品、塑料制品和橡塑制品及原料、普通机械、皮革制品的销售及其咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|||||||方可开展经营活动】|
|3|上海市塑料研究所有限公司|812|100|1993年4月2日|上海市青浦区徐泾镇诸陆西路1251号|橡塑制品专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，橡塑制品的开发、研制、生产，橡塑制品的销售，塑料、橡胶及化工高分子测试、分析、检验、检测，从事货物及技术的进出口业务，设计制作各类广告、利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海华谊树脂有限公司|3,000|51|2013年6月26日|上海市奉贤区目华北路799号第2幢1011室|化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表的批发、零售，从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，危险化学品经营（具体项目见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上海化工工程监理有限公司|500|100|1993年3月27日|上海市宝山区长江西路1180号402-17|房屋建筑工程监理；化工石油工程监理；市政公用工程监理；人民防空工程监理；开展相应类别建筑工程的项目管理、技术咨询等业务；石油化工工业工程设备、化工工业工程设备、医药工业工程设备、环保工业工程设备、通用机械设备方面监理；建筑工程；市政工程；化工工业工程；医药工业工程；热力及管道工程；煤炭工|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|||||||业工程；电力工业工程（除送变电工程）；水利工程；环保工程；钢结构工程；在化工、建筑、市政设备科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工程招标代理服务；建筑材料、五金交电、电线电缆、金属材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|上海化学工业检验检测有限公司|800|51|2005年2月5日|上海市宝山区江杨南路2500弄30号1701室|特种设备检验检测（按许可证范围）；防雷装置检测及相关咨询服务；计量检定、校准和检测；普通机电设备的维修、测试和安装；节能科技领域内的技术咨询；节能装置检测。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7|上海华谊工程服务有限公司|300|51|2013年3月5日|上海市奉贤区苍工路1188号第4幢106室|机电安装建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工，防腐保温建设工程专业施工，机械设备、机电设备、阀门管件（不含特种设备）、仪器仪表的批发、零售，从事工程总承包专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8|上海华谊检验检测技术有限公司|5,000|80|2014年12月26日|上海市徐汇区漕宝路36号2幢|化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的质检技术服务（除认证），环境保|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
||||||101-103室|护监测，新材料技术推广服务，化工科技（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

以上直接控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占投资公司同期相应财务指标20%以上且有重大影响的公司为塑料所公司。
（2）上海市塑料研究所有限公司
1）基本信息
公司名称： 上海市塑料研究所有限公司
注册资本： 812.0000万元
注册地址： 上海市青浦区徐泾镇诸陆西路1251号
法定代表人： 王敏
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 1993年4月2日
营业执照注册号： 310110000055320
税务登记证号： 国税沪字310110133243743号
地税沪字310110133243743号
组织机构代码： 13324374-3
经营范围：
橡塑制品专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，橡塑制品的开发、研制、生产，橡塑制品的销
售，塑料、橡胶及化工高分子测试、分析、检验、检测，
从事货物及技术的进出口业务，设计制作各类广告、利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）历史沿革
塑料所公司前身是上海市化学工业局于 1993年成立的上海市塑料研究所。
2014年1月10日，华谊集团出具《关于同意上海市塑料研究所变更为上海市塑料研究所有限公司的批复》（沪华谊资字【2014】1号），同意上海市塑料研究所进行公司制改制，变更为上海市塑料研究所有限公司，塑料所公司的实收资本为812万元，截至2014年12月31日，塑料所公司的评估价值25,722.66万元。改制前后投资公司的持股比例均为100%，不存在损害国家股东利益的情况。
立信出具《审计报告》（信会师报字【2015】第 120828号），经审计，截至2014年12月31日止，塑料所公司的资产账面金额合计 381,776,938.45元，所有者权益（净资产）账面金额合计 212,707,961.11元。
2014年 11月 20日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海市塑料研究所有限公司颁发了注册号为 310110000055320的《企业法人营业执照》。
公司制改制完成后，塑料所公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|投资公司|812.00|100.00%|
|合计||812.00|100.00%|

3）产权控制关系
截至本报告书签署日，塑料所公司是投资公司的全资子公司。
4）主要业务及资产情况
塑料所公司及其下属子公司上海市合成树脂研究所有限公司、上海橡胶制品研究所有限公司的主营业务包括合成塑料、合成橡胶及其制品的研发、生产和销售，产品广泛用于生物医药、医疗器械、航空航天、IT行业、电子电器、机械、化工、纺织、建筑、建材等。
5）主要财务指标
塑料所公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|38,177.69|36,189.93|
|负债总计|16,906.90|16,078.66|
|归属于母公司所有者权益合计|21,270.80|20,111.27|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|36,536.50|44,989.23|
|营业利润|1,951.20|1,318.79|
|利润总额|2,037.90|2,298.75|
|归属于母公司所有者的净利润|1,996.68|2,112.29|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,909.99|1,132.33|

最近两年非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-130.82|10.34|
|计入当期损益的政府补助|217.77|590.28|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.26|379.35|
|合计|86.69|979.96|

10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况
（1）最近三年投资公司及其控股子公司涉及的立项、环保等报批事项（1000万元以上）
上海市塑料研究所特种工程材料科研生产基地建设项目（在建项目）
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|上海市青浦区经济委员会|上海市青浦区产业项目评审准入意见|项目评审准入意见号（2013-020）|
|环评批复|青浦区环境保护局|关于上海市塑料研究所特种工程材料科研生产基地建设项目环境影响报告表的审批意见|青环保许管【2014】435号|

上海市塑料研究所特种工程材料科研生产基地建设项目尚在建设过程中，投
资公司将在该项目建成后履行试生产和环保验收程序。
（2）生产经营资质证照
截至本报告书签署日，投资公司及其主要下属子公司取得的生产经营相关证书如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
|1|塑料所公司|进出口货物收发货人报关注册登记证书|3120968072|2015.02.02-长期有效|

11、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，投资公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）天原公司100%股权
1、基本情况
公司名称： 上海天原（集团）有限公司
注册资本： 35,217.6053万元
注册地址： 上海市闵行区虹梅南路4999弄1号1224室
法定代表人： 杨大年
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1996年3月27日
营业执照注册号： 310000000043144
税务登记证号： 沪字310112132261958号
组织机构代码 13226195-8
经营范围： 实业投资，国内贸易（除专项规定外），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）1996年，设立
1996年 1月 29日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意组建上海
天原（集团）有限公司的批复》（沪经企【1996】052号），同意化工控股以氯碱
化工和上海天原化工厂（以下简称―天原化工厂‖）的国有资产出资组建天原公司。
1996年2月27日，上海长江会计师事务所出具《验资报告》（沪长会字【96】第043号），确认天原公司已收到化工控股以1995年12月31日为基准日，其所持有的氯碱化工国家股所对应的实收资本账面余额 50,538.07万元及天原化工厂账面实收资本余额10,226.4861万元进行出资投入的资本共计 60,764.56万元。
根据《企业国有资产变动产权登记表》，天原公司设立时的实收资本为 60,765万元，其中国有法人资本为60,765万元。
本次化工控股以氯碱化工和天原化工厂国有资产进行出资，未进行评估，不符合当时有效的《公司法》关于非实物出资应当进行评估的相关规定，但注册资本实收情况已经国有产权登记确认。
1996年3月，天原公司办理了设立时的工商登记手续。天原公司设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|化工控股|60,764.56|100.00%|
|合计||60,764.56.|100.00%|

（2）2000年，增资
2000年 6月 22日，华谊集团出具《关于调整上海天原（集团）有限公司国有法人资本的批复》（沪华谊资字【2000】第075号）：
同意上海塑料工业有限公司所属上海树脂厂整体划转入天原公司，天原公司国有法人资本增加 162.5389万元；上海塑料工业有限公司所属上海胜德塑料厂被天原公司兼并，上海胜德塑料厂净资产评估值为 888.0544万元，天原公司国有法人资本增加888.0544万元；以氯碱化工1994-1996年度国家股红利中的部分转增资本8,000万元，用于收购氯碱化工的氟化学品分厂的部分资产，天原公司国有法人资本增加 8,000万元；上海树脂厂拨改贷增加资本 42.9445万元，天原公司国有法人资本增加 42.9445万元；根据氯碱化工 1996年度利润分配方案分得红利人民币5,053.807万元，增加国有法人资本5,053.807万元。至此，天原公司国有法人资本由60,765万元增至74,912万元。
综上，天原公司国有法人资本增加金额14,147万元，如下表所示：
|||
|-|-|
|变动原因|变动金额（万元）|
|红利转增资本|13,053.81|
|企业兼并|888.05|

|||
|-|-|
|无偿划转|162.54|
|―拨改贷‖|42.94|
|合计金额（取整）|14,147|

 2000年 2月 25日，上海长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪长会师验报字【2000】第 196号）验证：截至 1999年 12月 31日止，天原公司收到华谊集团转入的资本总额 14,147万元，全部转入实收资本，与上述变更后投入资本总额相关的净资产总额为 14,147万元；天原公司变更后的注册资本为74,912万元。
天原公司已就上述注册资本的变动情况办理了企业国有资产变动产权登记，确认天原公司实收资本为74,912万元，其中国有法人资本为 74,912万元。
2000年 8月，天原公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，天原公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华谊集团|74,912.00|100.00%|
|合计||74,912.00|100.00%|

（3）2003年，增资
华谊集团 2000年 2月 28日、2000年 9月 12日、2000年 10月 9日、2001年11月21日、2002年10月16日分别向天原公司现金追加投资 1,500万元、700万元、1,500万元、300万元及2,000万元。
1）2000年2月28日，华谊集团出具《关于同意下拨天原化工厂―三废‖搬迁项目市建设财力资金的批复》（沪华谊资字【2000】第 19号），同意将市建设财力资金 1,500万元下拨给天原公司，用于天原化工厂―三废‖搬迁项目；并将该1,500万元作为华谊集团对天原公司的追加投资；
2000年 9月 12日，华谊集团做出《关于同意下拨天原化工厂―三废‖搬迁项目市建设财力资金的批复》（沪华谊资字【2000】第120号），同意将市建设财力资金700万元下拨给天原公司，用于天原化工厂―三废‖搬迁项目；并将该700万
元作为华谊集团对天原公司的追加投资；
2000年 10月 9日，华谊集团做出《关于同意追加对上海天原（集团）有限公司投资的批复》（沪华谊资字【2000】第 134号），同意将市建设财力资金 500万元以及市经委下拨的其他资金1,000万元下拨给天原公司，用于天原化工厂―三废‖迁建项目；并将该1,500万元作为华谊集团对天原公司的追加投资；
2001年11月21日，华谊集团做出《关于同意下拨天原化工厂―三废‖搬迁项目市建设财力资金的批复》（沪华谊资字【2000】第117号），同意将市建设财力资金300万元下拨给天原公司，用于天原化工厂―三废‖搬迁项目；并将该300万元作为华谊集团对天原公司的追加投资；
2002年10月16日，华谊集团做出《关于同意追加对上海天原（集团）有限公司投资的批复》（沪华谊资字【2000】第106号），同意向天原公司追加资本金2,000万元，用于天原集团胜德塑料有限公司迁建工作；
综上，华谊集团合计现金增资6,000万元。
2）2002年11月13日，上海海佳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪佳会验字【2002】400号），确认截至2002年11月13日止，天原公司已收到华谊集团缴纳的新增注册资本合计 6,000万元。增资完成后，天原公司注册资本变更为80,912万元。
2002年12月25日，华谊集团向上海市工商行政管理局出具函，申请上述五次追加投资共计6,000万元一并办理工商变更登记，将天原公司的注册资本由原74,912万元变更为人民币80,912万元。
2003年2月12日，天原公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，天原公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华谊集团|80,912.00|100.00%|
|合计||80,912.00|100.00%|

（4）2008年，减资
鉴于华谊集团以氯碱化工股权出资设立天原公司却一直未办理权属变更登
记手续，出资一直未到位，不符合当时有效的《公司法》关于工业产权出资应当
依法办理其财产权转移手续的规定。
2008年，华谊集团作出《关于上海天原（集团）有限公司减资相关问题的批复》（沪华谊字【2008】54号），同意天原公司的注册资本由80,912万元减至 20,065万元；将天原公司持有的氯碱化工51.59%股权划转至华谊集团，划转基准日为2007年12月31日；同意天原公司上报的减资核算会计分录。
2008年4月2日，天原公司履行了减资公告程序；根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务共计 15,022万元。天原公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。天原公司承继了未清偿的债务，并由华谊集团提供相应的担保。
2008年6月5日，上海中创海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中创海佳验字【2008】0044号）验证：截至 2008年 5月 21日，天原公司已减少注册资本60,847.3947万元，变更后的注册资本为20,064.6053万元，实收资本为20,064.6053万元。
2008年7月，天原公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次减资完成后，天原公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华谊集团|20,064.61|100.00%|
|合计||20,064.61|100.00%|

有关天原公司 1996年设立时的出资瑕疵，华谊集团对未办理权属变更登记手续的氯碱化工股权予以减资处理；并且华谊集团出具承诺，承诺若由于前述出资瑕疵导致天原集团遭受任何损失，华谊集团将予以全额补偿。鉴于此，前述天原公司出资瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
法律顾问国浩律师认为，天原公司出资瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
独立财务顾问海通证券认为，天原公司出资瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（5）2009年，增资
2009年8月12日，华谊集团出具《关于同意对上海天原（集团）有限公司
增资的批复》（沪华谊资字【2009】74号），华谊集团以现金8,613万元对天原公司进行增资。
2009年 8月 21日，上海中创海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中创海佳验字【2009】0083号），确认截至2009年8月21日止，天原公司已收到华谊集团缴纳的新增注册资本合计 8,613万元。本次增资完成后，天原公司注册资本变更为28,677.6053万元。
2009年 8月 27日，天原公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，天原公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华谊集团|28,677.6053|100.00%|
|合计||28,677.6053|100.00%|

（6）2010年，增资
2010年6月9日，华谊集团出具《关于同意对上海天原（集团）有限公司增资的批复》（沪华谊资字【2010】55号），华谊集团以现金6,540万元对天原公司进行增资。
2010年7月21日，上海中创海佳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中创海佳验字【2010】0083号），确认截至2010年6月28日止，天原公司已收到华谊集团缴纳的新增注册资本合计 6,540万元。本次增资完成后，天原公司注册资本变更为35,217.6053万元。
2010年 7月 28日，天原公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，天原公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华谊集团|35,217.6053|100.00%|
|合计||35,217.6053|100.00%|

3、产权及控制关系
（1）产权关系
截至本报告书签署日，华谊集团直接持有天原公司100%股权，为天原公司
的控股股东，上海市国资委为天原公司的实际控制人。
（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
天原公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（3）原高管人员和核心人员的安排
根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，天原公司及其下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，天原公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。
（2）对外担保情况
截至2014年12月31日，天原公司对外担保的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|被担保方与天原公司关系|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|1|天原公司|上海华谊贸易有限公司|控股股东华谊集团下属全资子公司|11,200.00|2014年6月5日|2015年6月4日|
|2|天原公司|上海闵行华谊小额贷款股份有限公司|受同一控股股东控制，天原公司参股|5,000.00|2014年12月4日|2015年12月4日|
|3|天原公司|上海华谊贸易有限公司|控股股东华谊集团下属全资子公司|20,000.00|2014年3月7日|债务履行期限届满之日起2年|

截至本报告书签署日，上述关联担保的担保人均已变更为华谊集团。
（3）主要负债情况
根据立信出具的信会师报字【2015】第 110788号《审计报告》，天原公司截至2014年12月31日的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|负债合计|63,158.37|100.00%|
|其中：应付账款|22,042.65|34.90%|
|其他应付款|12,767.02|20.21%|
|长期应付职工薪酬|10,567.98|16.73%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，天原公司的债权债务仍由其享有或承担。
（4）或有负债情况
截至本报告书签署日，天原公司及其下属子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁（100万元以上）有关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告（申请人）|被告（被申请人）|起诉（申请）日期|案由|主张及标的金额|进展情况|备注|
|1|上 海 鹏 翔实 业 有 限公司|上海化工供销有限公司|2014年3月10日|合 同违约|返还货款833.8万元及支付违约金 79.65 万元|2014年3月10日向上海市虹口区人民法院提起诉讼。2015年2月17日，虹口区人民法院一审驳回了原告的诉讼请求。|经向一审法院确认，原告已经提起上诉，目前尚未收到法院的相关上诉法律文书。|
|2|上 海 诺 斯化 工 有 限公司|上海化工供销有限公司|2014年3月3日|合 同违约|返还货款354.45万元及支付违约金138.75万元|2014 年 3月 3 日向上海市虹口区人民法院提起诉讼。2015年2月17日，虹口区人民法院一审驳回了原告的诉讼请求。|经向一审法院确认，原告已经提起上诉，目前尚未收到法院的相关上诉法律文书。|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|上 海 化 工供 销 有 限公司|上海前锋进出口有限公司|2012 年10 月 25日|合 同违约|追索未付货款358.55万元，赔偿利息损失10万元|2012年10月25日，向上海市静安区人民法院提起诉讼；同年 10 月 30 日，法院出具《民事调解书》，要求上海前锋进出口有限公司于 2012 年 11 月 5日之前给付全部欠款 合 计 人 民 币3,594,371元|截止2014年12月31日，上海化工供销有限公司已取得执行款人民币2,507,102.30 元，余 1,087,268.7 元欠款尚未执行|

截至 2014年 12月 31日，与上海鹏翔实业有限公司和上海诺斯化工有限公司未决诉讼事项涉及的79.65万元和138.75万元违约金金额已计提预计负债；与上海前锋进出口有限公司未决诉讼事项涉及的已就上述案件可能造成的损失计提了101.62万元的坏账准备。同时，针对上述诉讼可能对标的公司截至2014年12月31日的价值造成的影响，华谊集团承诺若因上述案件给标的公司造成的损失超过 2014年 12月 31日已经计提的坏账准备或预计负债，华谊集团将就超出部分对标的公司进行补偿。上述案件不会对上海化工供销有限公司的生产经营活动造成重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
截至本报告书签署日，天原公司及其控股子公司除上述未决诉讼事项外，不存在其他重大诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（5）最近三年处罚情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受罚主体|处罚部门|处罚文书编号|处罚事由|处罚金额|处罚时间|
|1|上海化工供销有限公司|上海外高桥港区海关|沪外关缉告字【2012】0307号|漏 缴 税 款36,294.21元|罚款21,000元|2012年8月1日|
|2|上海化工供销有限公司|上海外高桥港区海关|沪外关缉告字【2013】0335号|漏 缴 税 款29,947.55元|罚款17,000元|2013年6月24日|

上海化工供销有限公司受到行政处罚后进行了积极整改，并及时足额缴清了罚款，上述行政处罚对标的公司产生的影响有限，该等情形对本次重大资产重组
不构成重大法律障碍。
5、最近三年主营业务发展情况
天原公司主营业务为化工贸易、物流服务及化工制造服务。
6、最近两年的主要财务数据
根据立信出具的信会师报字【2015】第 110788号《审计报告》，天原公司最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|135,293.37|123,506.90|
|总负债|63,158.37|53,778.20|
|归属母公司股东的所有者权益|71,670.48|69,289.74|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|306,353.17|375,768.71|
|利润总额|9,361.37|8,646.29|
|归属于母公司所有者的净利润|8,792.37|7,749.87|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,840.45|6,720.38|

最近两年非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-304.63|-0.57|
|计入当期损益的政府补助|303.57|246.16|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|692.37|707.00|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-218.40|-|
|持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|370.73|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|250.71|-|
|对外委托贷款取得的损益|184.85|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-286.38|159.34|
|所得税影响额|-40.82|-82.50|
|少数股东权益影响额|-0.07|0.06|
|合 计|951.92|1,029.49|

报告期内，天原公司非经常性损益主要包括政府补贴、设备处置损益等，不具备持续性；天原公司非经常性损益占利润总额的比例较低，不影响扣除非经常损益后净利润的稳定性。
7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，天原公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件标的资产为天原公司100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在天原公司公司章程规定的前置条款障碍。
8、交易标的的权益最近三年曾进行交易、增资或改制相关估值情况
天原公司最近三年未发生交易、增资或改制的情形。
9、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，天原公司直接控股的下属公司如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|1|上海化工供销有限公司|5,000万元|100|1990年12月8日|上海市闵行区广南路684号-01|化学材料、橡胶及其制品、机电设备、金属材料、建筑材料、包装材料、煤炭、润滑油（除危险品）的销售，仓储，经济技术咨询及服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务，经营进料加工和―三来一补‖业务，经营对销贸易和转口贸易；货运代理、船舶代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海华谊集团贸易有限公司|3,000万元|100|2014年4月23日|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1422室|从事货物及技术进出口业务，国际贸易，转口贸易，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、贵金属（除稀炭金属）、冶金炉料、石油制品（除原油及成品油）、润滑油、防腐材料、矿产品（除专控）、钢材及其制品、有色金属及其制品、机械设备（除特种设备）、建筑装潢材料、电子仪器、电器设备、家用电器、计算机及其配件、五金、日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|||||||用百货、光学器材、纺织品及其制品、皮革及其制品、汽车配件（除危险品）、服装服饰、工艺品（除文物）、木材及其制品、食用农产品、饲料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|上海天原集团胜德塑料有限公司|5,650万元|100|1998年2月10日|上海市闵行区虹梅南路4999号第一幢1067室|塑料制品产销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|烟台天原胜德材料科技有限公司|3,000万元|100|2011年7月8日|福山区景山路|工程材料研发应用；生产、销售隋傲制品；从事货物及技术及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|上海树脂厂有限公司|802.90万元|100|1997年2月18日|上海市长宁区天山路201号|制造、销售有机硅产品，离子交换树脂，环氧树脂（涉及行政许可，凭许可证经营）|
|6|苏州天原物流有限公司|120万美元|61.5|2002年4月26日|苏州市吴中区|从事运输业务相关的仓储设施建设、经营；普通货运、综合货运站（场）（仓储）|

10、天原公司及其下属公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况（1000万元以上）
烟台胜德汽车零部件项目
|||||
|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|立项|烟台市福山区发展和改革局|山东省建设项目登记备案证明|1106110052|
|环保批复|烟台市福山区环境保护局|审批意见|2011-09-07|
|环保验收|烟台市福山区环境保护局|烟台市福山区环境保护局基本项目竣工验收合格证|2013011|

11、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，天原公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）信息公司55%股权
1、基本情况
公司名称： 上海华谊信息技术有限公司
注册资本： 2,000万元
注册地址： 宝山区长江西路1180号402-9
法定代表人： 常清
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2011年6月15日
营业执照注册号： 310113000904992
税务登记证号： 国地税沪字310113577401829号
组织机构代码： 57740182-9
经营范围： 软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系统运营维护；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；
工业自动化系统建设与服务；智能建筑、电脑软硬件、网络设备销售（除计算机信息系统安全专用产品）；建筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、历史沿革
2011年，公司设立
2011年4月21日，华谊集团、石化盈科信息技术有限责任公司（以下简称―石化盈科‖）、上海宝信软件股份有限公司（以下简称―宝信软件‖）决定共同出资设立信息公司，注册资本为2,000万元，分两期出资，其中华谊集团认缴 1,100万元，首期实缴550万元；石化盈科认缴600万元，首期实缴300万元；宝信软件认缴300万元，首期实缴150万元。
2011年 6月 14日，上海宝信会计师事务所出具《验资报告》（宝信会验字【2011】第1046号），确认截至2011年6月14日止，信息公司已收到股东投入
资本1,000万元。
2013年1月7日，上海上审会计师事务所出具《验资报告》（上审验【2013】 3号），确认截至 2012年 12月 31日止，信息公司已收到股东投入资本 1,000万元。
信息公司就设立及实收资本变更办理了工商登记手续。信息公司设立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华谊集团|1,100.00|55.00%|
|2|石化盈科|600.00|30.00%|
|3|宝信软件|300.00|15.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，信息公司股本结构未再发生变动。
3、产权及控制关系
上海华谊（集团）公 石化盈科信息技术有 上海宝信软件股份有
司 限责任公司 限公司
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|-|
|55.00%|

||
|-|
|30.00%|

上海华谊信息技术有
限公司
（1）产权关系
截至本报告书签署日，华谊集团持有信息公司55%的股权，为信息公司的控股股东，上海市国资委为信息公司的实际控制人。
（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
信息公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（3）原高管人员和核心人员的安排
根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，信
息公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，信息公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产的权属情况
参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，信息公司不存在对外担保的情况。
（3）主要负债情况
根据信会师报字【2015】第 120840号《审计报告》，信息公司截至 2014年12月31日的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|负债合计|9,102.95|100.00%|
|其中：应付账款|5,802.65|64.00%|
|其他应付款|2,017.49|22.00%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，信息公司的债权债务仍由其享有或承担。
（4）或有负债情况
截至本报告书签署日，信息公司55%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（5）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，信息公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到其他行政处罚或者刑事处
罚。
5、最近三年主营业务发展情况
信息公司主营业务是向企业提供信息化服务，是一家以信息技术为控制和管理手段，以软件为核心，专注于石油化工、煤化工、精细化工等化工行业企业提供信息化建设和优质服务，以企业信息化带动工业化，提升企业在战略决策、运营管控、资源共享、技术创新、综合信息应用等管理能力的信息技术企业。
6、最近两年的主要财务数据
根据信会师报字【2015】第120840号《审计报告》，信息公司最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|12,014.20|8,215.86|
|总负债|9,102.95|5,830.03|
|所有者权益|2,911.26|2,385.83|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|20,035.33|14,059.66|
|利润总额|712.82|334.61|
|净利润|525.43|240.54|
|扣除非经常性损益后的净利润|324.06|147.81|

最近两年非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的政府补助|278.50|123.64|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-10.00|-|
|所得税影响额|-67.13|-30.91|
|合计|201.38|92.73|

非经常性损益中政府补助主要系近年来信息公司因技术研发等持续获得相当规模的政府补助。
信息公司的非经常性损益不具备持续性，也不会影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。信息公司的非经常性损益对其经营不具有重大影响。
7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，信息公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件根据信息公司章程，石化盈科、宝信软件对本次重组中所转让的信息公司55%股权均享有优先购买权。
2015年2月3日，石化盈科、宝信软件已出具声明，放弃上述优先购买权。
8、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
（1）资产评估情况
信息公司最近三年不存在资产评估的情况。
（2）最近三年发生的增资、改制情况
信息公司最近三年无增资、改制情况。
9、主要下属公司情况
截止本报告书签署日，信息公司无子公司。
10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况
（1）最近三年信息公司涉及的立项、环保等报批事项
截至本报告书签署日，信息公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（2）生产经营资质证照
截至本报告书签署日，信息公司取得的生产经营相关证书如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
|1|信息公司|安全生产许可证|沪JZ安许证字【2012】080544|至2015年6月15日|
|2|信息公司|计算机信息系统集成企业资质证|Z3310020131335|至2016年11月21日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||书|||
|3|信息公司|上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书|沪公技防工证字3160号|至2015年10月|

11、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，信息公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（七）财务公司30%股权
1、基本情况
公司名称： 上海华谊集团财务有限责任公司
注册资本： 60,000万元
注册地址： 上海市浦东南路1271号15楼
法定代表人： 刘训峰
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2012年8月15日
营业执照注册号： 310000000113976
税务登记证号： 国地税沪字310115051284541号
组织机构代码： 05128454-1
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2012年，公司设立
2011年2月12日，上海市国资委出具《关于同意上海华谊（集团）向中国银监会申请设立财务公司的批复》（沪国资委评价【2011】54号），同意华谊集团向中国银监会申请设立财务公司。
2011年 10月 13日，中国银监会出具《中国银监会关于上海华谊（集团）公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复【2011】428号），批准华谊集团筹建企业集团财务公司。
2012年2月15日，华谊集团董事会审议通过《关于同意设立上海华谊集团财务有限责任公司的决议》，同意由华谊集团、双钱股份、氯碱化工、三爱富共同出资设立财务公司。
2012年6月28日，中国银监会出具《中国银监会关于上海华谊集团财务有限责任公司开业的批复》（银监复【2012】333号），同意财务公司开业，注册资本为 30,000万元，其中华谊集团出资 21,000万元，持股比例为70%；双钱股份出资3,000万元，持股比例为10%；氯碱化工出资3,000万元，持股比例为10%；
三爱富出资3,000万元，持股比例为10%。
2012年 7月 11日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东会验【2012】516号），确认截至 2012年 3月 20日止，财务公司已收到股东投入资本30,000万元。
2012年 7月 9日，财务公司取得由中国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《金融许可证》（NO.00509279）。
2012年8月15日，上海市工商行政管理局向财务公司核发《企业法人营业执照》（营业执照注册号为：310000000113976）。
财务公司设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华谊集团|21,000.00|70.00%|
|2|双钱股份|3,000.00|10.00%|
|3|氯碱化工|3,000.00|10.00%|
|4|三爱富|3,000.00|10.00%|
|合计||30,000.00|100.00%|

（2）2014年，公司增资
2013年 11月 25日，华谊集团、双钱股份、氯碱化工、三爱富签署《财务公司增资协议书》，决定将公司注册资本由 30,000万元增加到 60,000万元（含500万美元）。
2013年 11月 26日，财务公司股东会审议通过《关于同意上海华谊集团财务有限责任公司增加注册资本的决议》，同意将公司的注册资本由 30,000万元增加到60,000万元（含500万美元），其中华谊集团增资人民币 21,000万元，双钱股份增资人民币3,000万元（含美元300万元），氯碱化工增资人民币3,000万元（含美元200万元），三爱富增资人民币 3,000万元，并同意相应修改公司章程。
2013年 12月 31日，中国银监会上海监管局出具《上海银监局关于同意上海华谊集团财务有限责任公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（沪银监复【2013】845号）。
2014年3月3日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东会验【2014】352号），确认截至2014年2月24日止，财务公司已收到华谊集团、双钱股份、氯碱化工、三爱富缴纳的新增注册资本合计30,000万元。
2014年 3月，财务公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，财务公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华谊集团|42,000.00|70.00%|
|2|双钱股份|6,000.00|10.00%|
|3|氯碱化工|6,000.00|10.00%|
|4|三爱富|6,000.00|10.00%|
|合计||60,000.00|100.00%|

3、产权及控制关系
（1）产权关系
上海华谊（集团） 双钱集团股份有 上海氯碱化工股 上海三爱富新材
公司 限公司 份有限公司 料股份有限公司
70.00% 10.00% 10.00% 10.00%
上海华谊集团财务
有限责任公司
截至本报告书签署日，华谊集团直接持有财务公司70%的股权，为财务公司的控股股东，上海市国资委为财务公司的实际控制人。
（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
财务公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（3）原高管人员和核心人员的安排
根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，财务公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，财务公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（1）主要资产的权属情况
参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，财务公司不存在对外担保的情况。
（3）主要负债情况
根据信会师报字【2015】第 120827号《审计报告》，财务公司截至 2014年
12月31日的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|负债合计|505,734.98|100.00%|
|其中：吸收存款|502,275.19|99.32%|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，财务公司的债权债务仍由其享有或承担。
（4）或有负债情况
截至本报告书签署日，财务公司30%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（5）最近三年处罚情况
财务公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚或者中国证监会的行政处罚。
5、最近三年主营业务发展情况
财务公司是一家主要为华谊集团成员单位筹集和融通资金，盘活内部资金，增强公司融资能力，提高资金使用效率，降低融资成本的非银行金融企业。
6、最近两年的主要财务数据
根据信会师报字【2015】第120827号《审计报告》，财务公司最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|571,466.65|402,616.17|
|总负债|505,734.98|370,523.73|
|所有者权益|65,731.67|32,092.44|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,992.75|7,715.04|
|利润总额|6,574.31|3,375.42|
|净利润|4,239.23|1,961.85|
|扣除非经常性损益后的净利润|4,156.20|1,961.83|

最近两年非经常性损益的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的政府补助|160.70|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-50.00|0.03|
|所得税影响额|-27.68|-0.01|
|合计|83.03|0.02|

财务公司的非经常性损益主要是政府补助的经营性补贴。
财务公司的非经常性损益不具备持续性，也不会影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。财务公司的非经常性损益对其经营不具有重大影响。
7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
（1）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，财务公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件标的资产为财务公司30%股权，根据财务公司章程规定，股东之间可相互转让其全部出资或者部分出资，本次交易不存在财务公司公司章程规定的前置条款障碍。
8、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
（1）资产评估情况
财务公司最近三年不存在资产评估的情况。
（2）最近三年发生的增资、改制情况
截至本报告书签署之日，财务公司最近三年仅发生过一次增资。
2013年11月26日，财务公司股东会审议通过《关于同意上海华谊集团财务有限责任公司增加注册资本的决议》，同意将公司的注册资本由30,000万元增加到60,000万元（含500万美元）。各股东以每单位注册资本1元为入股价格增资，增
资完成后，各股东之间的持股比例保持不变。
本次增资主要目的为满足财务公司业务资金需求。
9、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，财务公司无子公司。
10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况
（1）最近三年财务公司涉及的立项、环保等报批事项
截至本报告书签署日，财务公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（2）生产经营资质证照
截至本报告书签署日，财务公司取得的生产经营相关证书如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
|1|财务公司|中华人民共和国金融许可证|00509279|长期有效|

11、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，财务公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
二、标的公司业务相关的主要资产情况
（一）资产概况
1、房地资产概况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|土地（㎡）|占土地总面积比例|房产（㎡）|占房产总面积比例|备注||
|1|列入收储计划|88,625.60|2.24%|113,110.42|17.17%|已取得政府相关部门出具的动迁证明|（四）关于房地产情况说明/2|
|2|已取得权证|2,752,474.43|69.57%|201,331.24|30.57%|--|--|
|3|正在办理权证|1,115,168.40|28.19%|295,624.66|44.89%|已签署土地出让合同|（四）关于房地产情况说明/1|
|小计||3,956,268.43|99.996%|610,066.32|92.63%|||
|4|拟办理权证|149.20|0.004%|2,882.90|0.44%|华谊集团承诺三年内办理完毕|（四）关于房地产情况说明/3|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|无权证房产|-|-|29,521.84|4.48%|华谊集团作出承诺|（四）关于房地产情况说明/5|
|6|证载权利人与实际权利人不一致|-|-|16,122.00|2.45%|华谊集团作出承诺|（四）关于房地产情况说明/4|
|合计||3,956,417.63|100.00%|658,593.06|100.00%|||

注：上述表格中第1项―列入收储计划‖的土地面积，其中16,458.2平方米土地因位于集中建设区外不符合土地出让政策，无法办理相关土地出让手续；政府将根据国家有关政策针对该项地块进行补偿，同时华谊集团已出具相关承诺（详见本节―（四）关于房地产情况说明/1、正在办理土地出让手续的房地产‖）。
2、专利、商标等其他无形资产概况表
|||
|-|-|
|类别|备注|
|已授权专利|境内专利398项|
||境外专利4项|
|注册商标|境内商标205项|
||境外商标20项|
|软件著作权|11项|

（二）固定资产情况
根据信会师报字【2015】第 111061号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，标的公司固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|408,109.35|122,721.14|2,355.22|283,032.99|69.35%|
|专用设备|716,281.26|371,661.45|13,039.49|331,580.32|46.29%|
|运输设备|10,844.08|6,533.43|53.07|4,257.58|39.26%|
|通用设备|20,823.33|11,321.30|8.76|9,493.27|45.59%|
|其他设备|139.99|134.95|-|5.05|3.61%|
|合计|1,156,198.01|512,372.27|15,456.54|628,369.21|54.35%|

1、房屋建筑物
（1）已取得房产证的房屋的情况
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司已取得房产证的房产建筑面
积合计 201,331.24平方米，占房产建筑面积总和的30.57%，具体情况如下表所
示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|设计用途|备注|
|能化公司|||||||
|1|房地权淮产办字第023094号|上海焦化|淮北市相山人民东路南侧温哥华城二期502室|225.72|住宅||
|2|房地权淮产办字第023095号|上海焦化|淮北市相山人民东路南侧温哥华城二期502室|225.72|住宅||
|3|房地权证芜镜湖区字第2008074350号|上海焦化|安徽省芜湖市天和苑7#楼1-1002|143.14|住宅||
|4|房地权证芜镜湖区字第2008074351号|上海焦化|安徽省芜湖市天和苑7#楼1-1003|156.52|住宅||
|5|房地权证芜镜湖区字第2008074352号|上海焦化|安徽省芜湖市天和苑7#楼1-1001|159.14|住宅||
|6|房地权证芜开发区字第2010081081号|安徽华谊|芜湖市经济开发区银湖波尔卡SOHO4-1-102|329.83|住宅||
|7|房地权证芜开发区字第2010081079号|安徽华谊|芜湖市经济开发区银湖波尔卡SOHO4-1-302|133.46|住宅||
|8|房地权证芜开发区字第2010081080号|安徽华谊|芜湖市经济开发区银湖波尔卡SOHO4-1-401|133.46|住宅||
|9|房地权证芜开发区字第2010081077号|安徽华谊|芜湖市经济开发区银湖波尔卡SOHO4-1-402|133.46|住宅||
|10|房地权证芜开发区字第2010081078号|安徽华谊|芜湖市经济开发区银湖波尔卡SOHO4-1-502|133.46|住宅||
|11|房地权证芜开发区字第2010081083号|安徽华谊|芜湖市经济开发区银湖波尔卡SOHO4-1-602|133.46|住宅||
|12|房地权证芜开发区字第2010081087号|安徽华谊|芜湖市经济开发区银湖波尔卡SOHO4-1-802|133.46|住宅||
|13|房地权证芜开发区字第2010081089号|安徽华谊|芜湖市经济开发区银湖波尔卡SOHO4-1-901|133.46|住宅||
|14|房地权证芜开发区字第|安徽华谊|芜湖市经济开发区银湖波尔卡SOHO4-1-902|133.46|住宅||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|设计用途|备注|
||2010081084号||||||
|15|房地权证芜开发区字第2010081085号|安徽华谊|芜湖市经济开发区银湖波尔卡SOHO4-1-702|214.11|住宅||
|16|房地权证芜开发区字第2010081086号|安徽华谊|芜湖市经济开发区银湖波尔卡SOHO4-1-801|214.11|住宅||
|17|房地权证芜开发区字第2010112332号|安徽华谊|芜湖市经济开发区银湖波尔卡SOHO5-414|52.08|住宅||
|18|房地权证芜开发区字第2010121460号|安徽华谊|芜湖市经济开发区银湖波尔卡SOHO5-501|53.30|住宅||
|19|吴房权证辛塔字第15000218号|吴江淀山湖红顶度假村有限公司|莘塔镇莘圆路|6,232.98|商业|注2|
|20|吴房权证辛塔字第15000219号|上海焦化|莘塔镇莘圆路|11,813.39|商业||
|21|房地权证无房字第030241号|安徽华谊|安徽无为（二坝）经济开发区|47.6|工业||
|22|房地权证无房字第030242号|安徽华谊|安徽无为（二坝）经济开发区|1,612.64|工业||
|23|房地权证无房字第030532号|安徽华谊|安徽无为（二坝）经济开发区|5,415.12|工业||
|24|房地权证无房字第030533号|安徽华谊|安徽无为（二坝）经济开发区|2,621.56|工业||
|25|房地权证无房字第030534号|安徽华谊|安徽无为（二坝）经济开发区|8,183.27|工业||
|26|房地权证无房字第030535号|安徽华谊|安徽无为（二坝）经济开发区|2,407.99|工业||
|27|房地权证无房字第030536号|安徽华谊|安徽无为（二坝）经济开发区|11,189.28|工业||
|28|房地权证无房字第030724号|安徽华谊|安徽无为（二坝）经济开发区|11,599.44|工业||
|29|房地权证无房字第030725号|安徽华谊|安徽无为（二坝）经济开发区|5,728.89|工业||
|30|房地权证无房字第030726号|安徽华谊|安徽无为（二坝）经济开发区|299.62|工业||
|31|房地权证无房字第030727号|安徽华谊|安徽无为（二坝）经济开发区|7,259.87|工业||
|新材料公司|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|设计用途|备注|
|32|沪房地奉字【2014】第013948号|新材料公司|奉贤区普工路139号|12,891.55|厂房||
|精化公司|||||||
|33|沪房地徐字（2008）第001155号|涂料公司|肇嘉浜路269弄1号、2号，肇家浜路259号、263号|1,884.89|住宅、商业||
|34|沪房地青字（2015）第002061号|涂料公司|青浦区崧泽大道8288、8388号|16,726.95|工业||
|35|沪房地黄字（2011）第003428号|涂料公司|人民路885号|59.41|办公楼||
|36|沪房地黄字（2011）第003429号|涂料公司|人民路885号|53.96|办公楼||
|37|粤房地权证穗字第0210176747号|涂料公司|广州市番禺区大岗镇繁荣路198号大岗绿庭雅苑11座3楼202|98.09|住宅||
|38|房地证津字第107020752556号|涂料公司|天津塘沽区洞庭路81号米兰世纪花园65-3-501|137.53|住宅||
|39|沪房地普字（2002）第014237号|上海振华造漆厂|雪松路503弄238号|57.04|住宅||
|40|沪房地闵字（2001）第018010号|上海上漆工贸有限公司|磊滨路120号209室|66.98|住宅||
|41|沪房地金字（2009）第015131号|上海华谊集团华原化工有限公司|金山卫镇华通路200号|38,093.29|工业||
|42|沪房地嘉字（2007）第030249号|上海一品颜料有限公司|嘉定区嘉松北路4839号|10,925.1|工业||
|43|沪房地普字（2006）第006859号|上海一品颜料有限公司|杏山路16、18号|625.06|办公||
|44|沪房地徐字（2004）第028884号|上海华元实业总公司|田林路81-85号|740.63|综合||
|45|沪房地徐字（2004）第|上海华元实业总公司|田林路81-85号|512.10|综合||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|设计用途|备注|
||028887号||||||
|46|沪房地徐字（2004）第028889号|上海华元实业总公司|田林路81-85号|571.48|综合||
|47|启西字第051938号|天同精细化工（南通）有限公司|江苏省启东市沿江精细化工园区|6,239|工业||
|投资公司|||||||
|48|沪房地卢字（2003）第002376号|上海化工工程监理有限公司|徐家汇路558弄1号306室|152.26|综合||
|天原公司|||||||
|49|沪 房 地 长 字（ 2004 ） 第009411号|天原公司|天山路191、201号|1,890.60|办公||
|50|余房权证城区字第 A0914762号|上海化工供销有限公司|余姚市城区中国塑料城 A1 幢19号|55.63|办公||
|51|烟房权证福字第F015522|烟台天原胜德材料科技有限公司|福山区景山路6号|11,862.47|门卫、车间等||
|52|沪 房 地 金 字（ 2002 ） 第002982号|天原公司|漕泾镇金桂花苑4号301室|104.45|商品住宅||
|53|沪 房 地 金 字（ 2002 ） 第002981号|天原公司|漕泾镇金桂花苑4号302室|106.23|商品住宅||
|54|沪 房 地 长 字（ 2002 ） 第003961号|天原公司|虹桥路1476号|288.58|工业||
|55|苏房权证吴中字第 00061406号|苏州天原物流有限公司|苏州市吴中区苏沪机场路甪直段170号|12,582.42|工业||
|56|苏房权证吴中字第 00300899号|苏州天原物流有限公司|苏州市吴中区甪直镇机场路170-2号4幢|7,126.41|工业||
|57|沪 房 地 闵 字（ 2002 ） 第031863号|天原公司|祥宾新村33号202室|76.13|住宅||
|58|沪 房 地 闵 字（ 2002 ） 第|天原公司|祥宾新村31号102室|73.87|住宅||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|设计用途|备注|
||031862号||||||
|59|沪 房 地 闵 字（ 2002 ） 第031487号|天原公司|祥宾新村29号202室|76.13|住宅||

注1：上海焦化于2014年更名为能化公司，涂料公司2015年更名为精化公司。
注2：吴江淀山湖红顶度假村有限公司在莘塔镇莘圆路有6,232.98平方米的房屋（房权证号：吴房权证辛塔字第15000218号），其土地产权证（土地权证号：江国用【1997】字第1421064-2号）的权利人为上海焦化。
（2）其他房屋情况
1）相关房产所属土地为划拨及空转性质，相关房产证需要重新办理出让手续，截至本报告书签署日，已签署土地出让协议的划拨性质的土地所涉及建筑面积约 295,624.66平方米，占房产建筑面积总和的44.89%，相关房产及土地权证正在申请办理中；
2）标的公司部分房产已列入土地收储计划，无法办理土地出让手续。相关房产建筑面积约为113,110.42平方米，占房产建筑面积总和的17.17%；
3）尚未签署土地出让协议，由华谊集团承诺 3年内办理完毕相关房地产对应土地的出让手续的房产面积约为 2,882.90平方米，占房产建筑面积总和的0.44%；
4）房产证的证载权利人为上海试剂四厂，土地使用权实际权利人为华谊集团，房屋所有权实际权利人为试四赫维，相关房产建筑面积约为 16,122.00平方米，占房产建筑面积总和的2.45%；
5）因建设手续不全无法办理房屋所有权证，相关房产建筑面积约为29,521.84平方米，占房产建筑面积总和的4.48%；
针对暂未取得房产证房屋的具体情况，华谊集团作出了相关承诺，具体详见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况/（四）关于房地产情况的说明。‖
2、主要设备情况
标的公司及其控股子公司拥有的重要生产设备主要包括醋酸水分离塔、联合循环压缩机、甲醇合成塔、一氧化碳冷箱等，其中核心设备（截至 2014年 12月31日账面净值 3,000万元以上）的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面原值|账面净值|
|1|醋酸水分离塔|7,046.58|5,420.45|
|2|联合循环压缩机|6,424.89|5,062.04|
|3|甲醇合成塔|6,404.66|5,046.10|
|4|一氧化碳冷箱|6,249.17|4,923.59|
|5|工艺管道|5,798.10|4,568.20|
|6|低沸点物塔|5,547.69|4,267.46|
|7|工艺管道（含安装费）|5,382.89|4,241.07|
|8|工业管道（含阀门、法兰、垫片）|4,970.71|3,916.32|
|9|工艺及供热外管-建筑|5,336.51|3,660.98|
|10|反应器|4,239.71|3,261.32|

（三）无形资产情况
1、土地使用权
（1）已取得土地使用权证的土地的情况
截至本报告书签署日，标的公司及控股子公司共有 40宗土地已取得土地使用权证，面积合计2,752,474.43平方米，占实际使用土地面积的69.57%，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|土地面积（㎡）|使用期限（年）|2014年12月31日账面价值（万元）|
|能化公司|||||||||
|1|房地权淮产办字第023094号|上海焦化|淮北市锦河湾南区|住宅|转让|295.16|70|/|
|2|房地权淮产办字第023095号|上海焦化|淮北市锦河湾南区|住宅|转让|295.16|70|/|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|土地面积（㎡）|使用期限（年）|2014年12月31日账面价值（万元）|
|3|房地权证芜镜湖区字第2008074350号|上海焦化|安徽省芜湖市天和苑|住宅|出让|5.24|70|/|
|4|房地权证芜镜湖区字第2008074351号|上海焦化|安徽省芜湖市天和苑|住宅|出让|5.72|70|/|
|5|房地权证芜镜湖区字第2008074352号|上海焦化|安徽省芜湖市天和苑|住宅|出让|5.82|70|/|
|6|江国用1421064-2号|上海焦化|吴江定山湖红顶度假村土地|商业|出让|94,141.23|68|1,213.16|
|7|无国用（2007）第1645号|安徽华谊|安徽无为（二坝）经济开发区|工业|出让|322,780.00|50|2,944.27|
|8|无国用（2007）第1646号|安徽华谊|安徽无为（二坝）经济开发区|工业|出让|322,349.00|50|2,940.34|
|9|无国用（2007）第1647号|安徽华谊|安徽无为（二坝）经济开发区|工业|出让|342,352.00|50|3,122.80|
|10|无国用（2007）第1648号|安徽华谊|安徽无为（二坝）经济开发区|工业|出让|343,606.00|50|3,134.24|
|11|无国用（2010）第717号|安徽华谊|无为经济开发区中心大道与东环路交叉|工业|出让|475,924.90|50|6,365.91|
|12|无国用（2010）第718号|安徽华谊|无为经济开发区中心大道与东环路交叉|工业|出让|34,442.00|50|460.69|
|13|无国用（2010）|安徽华谊|二坝镇长安社区|工业|出让|24,854.10|50|226.84|

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|序号|证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|土地面积（㎡）|使用期限（年）|2014年12月31日账面价值（万元）|
||第757号||||||||
|14|无国用（2010）第758号|安徽华谊|二坝镇长安社区|工业|出让|5,390.90|50|49.20|
|15|无国用（2010）第759号|安徽华谊|二坝镇长安社区|工业|出让|2,747.00|50|25.07|
|16|无国用（2010）第760号|安徽华谊|二坝镇长安社区|工业|出让|1,574.20|50|14.37|
|17|无国用（2010）第761号|安徽华谊|二坝镇长安社区|工业|出让|14,457.00|50|131.95|
|18|无国用（2010）第762号|安徽华谊|二坝镇长安社区|工业|出让|770.00|50|7.03|
|19|无国用（2010）第763号|安徽华谊|二坝镇长安社区|工业|出让|2,439.70|50|22.27|
|20|无国用（2010）第764号|安徽华谊|二坝镇长安社区|工业|出让|15,473.00|50|141.22|
|21|无国用（2010）第765号|安徽华谊|二坝镇长安社区|工业|出让|9,389.20|50|85.70|
|新材料公司|||||||||
|22|沪房地奉字【2014第013948号|新材料公司|奉贤区普工路139号|工业用地|出让|48,251.60|40|2,636.79|
|23|沪房地奉字【2015】第001110号|新材料公司|奉贤区胡桥镇21街坊18/3丘|工业用地|出让|192,720.40|50|12,142.00|
|精化公司|||||||||
|24|沪房地徐字（2008）第001155号|涂料公司|徐汇区斜土路街道93街坊11/1丘|住宅、商业|出让|246.00|40|/|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|土地面积（㎡）|使用期限（年）|2014年12月31日账面价值（万元）|
|25|沪房地青字（2015）第002061号|涂料公司|青浦区重固镇16街坊85/7丘|工业|出让|67,506.20|50|971.27|
|26|粤房地权证穗字第0210176747号|涂料公司|广州市番禹区大岗镇繁荣路198号大岗绿庭雅苑11座3梯202|住宅|出让|14.98|70|/|
|27|房地证津字第107020752556号|涂料公司|塘沽10-69-65|住宅|出让|118.40|50|/|
|28|沪房地金字（2009）第015131号|上海华谊集团华原化工有限公司|金山区金山卫镇6街坊54/5丘|工业|出让|174,789.10|50|3,696.96|
|29|沪房嘉字（2007）第030249号|上海一品颜料有限公司|嘉定区方泰镇2街坊5/1丘|工业|出让|30,653.00|50|628.16|
|30|沪房地普字（2006）第006859号|上海一品颜料有限公司|普陀区杨新村街道165街坊7丘|办公|转让|149.00|50|/|
|31|沪房地奉字（2013）第013052号|上海华元实业总公司|奉贤区塘外镇11街坊3/1丘|工业|出让|5,704.00|50|27.11|
|32|启西字第051938号/启国用（2005）|天同精细化工（南通）有限公司|江苏省启东市沿江精细化工园区|工业|出让|20,010.00|50|99.20|

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|序号|证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|土地面积（㎡）|使用期限（年）|2014年12月31日账面价值（万元）|
||字第0411号||||||||
|33|宜国用（2013）第24602530号|宜兴华谊着色科技有限有限公司|江苏省宜兴市经济开发区文峰路|工业|出让|116,368.00|50|6,072.36|
|投资公司|||||||||
|34|沪房地卢字（2003）第002376号|上海化工工程监理有限公司|徐家汇路558弄1号306室|综合|综合|28.00|/|/|
|天原公司|||||||||
|35|烟国用（2011）字第30112号|烟台天原胜德材料科技有限公司|福山区横一路南，纵一路西，横二路北|工业|出让|31,987.00|50|920|
|36|余国用（2009）第11957号|上海化工供销有限公司|余姚市城区中国塑料城A1幢19号|商业|出让|27.82|/|/|
|37|沪房地金字（2002）第002982号|天原公司|金山区漕泾镇7街坊8/2丘|住宅|出让|59.8|50|/|
|38|沪房地金字（2002）第002981号|天原公司|金山区漕泾镇7街坊8/2丘|住宅|出让|60.8|50|/|
|39|沪房地长字（2002）第003961号|天原公司|虹桥路街道273坊6丘|工业|转让|1,329|50|/|
|40|吴国用2003字第20416号|苏州天原物流有限公司|苏州吴中区甪直镇板桥村|工业|出让|49,154|/|260.59|

注：以上表格第23项沪房地奉字【2015】第001110号地块土地使用权证于评估基准日
后获取，该项资产以预付账款的账面价值进行评估。
（2）其他土地情况
1）相关土地为划拨及空转性质，相关土地证需要重新办理出让手续，截至本报告书签署日，已签署土地出让协议的划拨性质的土地面积约 1,115,168.40平方米，占实际使用土地面积总和的28.19%，相关房产及土地权证正在申请办理中；
2）尚未签署土地出让协议，由华谊集团承诺 3年内办理完毕相关房地产对应土地的出让手续的土地面积约为 149.20平方米，占实际使用土地面积总和的0.004%；
3）标的公司部分房产已列入土地收储计划，无法办理土地出让手续。相关房产建筑面积约为88,625.60平方米，占实际使用土地面积总和的2.24%；
针对暂未取得土地证的具体情况，华谊集团作出了相关承诺，具体详见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况/（三）主要资产情况说明。
2、专利技术
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司拥有已授权专利402项，其中境内专利398项，境外专利4项。具体如下表所示：
（1）境内专利
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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|能化公司|||||||
|1|发明|一种采用铜锌铝催化剂催化加氢制备新戊二醇的方法|ZL201110187553.9|2011.07.06|上海焦化|20年|
|2|发明|一种3-羟基丙酸甲酯加氢催化剂及其制备方法|ZL201210453932.2|2012.11.13|上海焦化|20年|
|3|发明|一种同时生产丁二酸二甲酯和1,4-丁二醇的方法|ZL201010129552.4|2010.03.19|上海焦化|20年|
|4|发明|一种合成草酸二甲酯或草酸二乙酯并联产|ZL200910194757.8|2009.08.28|上海焦化|20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|||草酸的工艺及生产系统|||||
|5|发明|一种制备新戊二醇的二步法加氢工艺|ZL201110187555.8|2011.07.06|上海焦化|20年|
|6|发明|一种2-乙基己烯醛和2-乙基己醇的制备工艺|ZL201010183889.3|2010.05.25|上海焦化|20年|
|7|发明|一种制备新戊二醇的方法|ZL201110187537.X|2011.07.06|上海焦化|20年|
|8|发明|一种利用反应精馏连续生产不饱和醛化合物的方法|ZL200910201172.4|2009.12.15|上海焦化|20年|
|9|发明|一种含尿素的高浓度铜氨废水的处理方法|ZL201110114646.9|2011.05.04|上海焦化|20年|
|10|发明|一种连续生产不饱和醛化合物的方法|ZL200910201174.3|2009.12.15|上海焦化|20年|
|11|发明|一种合成醋酸苯酯的催化剂及其应用|ZL201010510529.X|2010.10.18|上海焦化|20年|
|12|发明|一种羰化合成乙酸的方法|ZL200910053963.7|2009.06.26|上海焦化|20年|
|13|发明|一种合成甲基苯基草酸酯的催化剂及其制备方法|ZL201010510563.7|2010.10.18|上海焦化|20年|
|14|发明|一种1,4-丁二醇联产四氢呋喃及γ－丁内酯的方法|ZL200810039821.0|2008.06.30|上海焦化|20年|
|15|发明|一种亚磷酸酯的制备方法|ZL200810200460.3|2008.09.25|上海焦化|20年|
|16|发明|一种煤气化灰水回用的处理方法|ZL201010203555.8|2010.06.18|上海焦化|20年|
|17|发明|制备乙酸、乙酸酐或同时制备乙酸和乙酸酐的方法|ZL200810042294.9|2008.08.29|上海焦化|20年|
|18|发明|一种煤制乙二醇粗产品的提纯工艺|ZL200910053962.2|2009.06.26|上海焦化|20年|
|19|发明|一种羰化合成乙酸反应的催化体系及其应用|ZL200810042295.3|2008.08.29|上海焦化|20年|
|20|发明|一种草酸酯加氢制取乙二醇的催化剂及其制备方法|ZL200910048025.8|2009.03.23|上海焦化|20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|21|发明|一种草酸酯加氢制取乙二醇的催化剂及其制备与应用|ZL200910048133.5|2009.03.24|上海焦化|20年|
|22|发明|一种二甲醚燃料润滑剂|ZL200710047768.4|2007.11.02|上海焦化|20年|
|23|发明|天然气-二氧化碳重整制合成气的工业用催化剂|ZL200710172625.6|2007.12.20|上海焦化、天津大学|20年|
|24|发明|草酸酯加氢制乙二醇催化剂及其成型方法和应用|ZL200810203883.0|2008.12.02|上海焦化|20年|
|25|发明|一种脱除乙酸和/或乙酸酐羰基化催化剂溶液中杂质的方法|ZL200910053961.8|2009.06.26|上海焦化|20年|
|26|发明|甲醇三塔精馏系统的变负荷能耗优化控制方法|ZL201110119259.4|2011.05.10|上海交通大学、上海焦化|20年|
|27|发明|一种利用蒸氨废水软化灰水的方法|ZL201010129571.7|2010.03.19|上海焦化|20年|
|28|发明|一种脂肪族聚二元酸二元醇酯的制备方法|ZL201110202994.1|2011.07.20|上海焦化|20年|
|29|发明|一种合成气制取低碳混合醇的催化剂及其制备方法|ZL200910196612.1|2009.09.27|上海焦化|20年|
|30|发明|一种氢甲酰化反应液的保存方法|ZL200910196613.6|2009.09.27|上海焦化|20年|
|31|发明|一种丙烯氢甲酰化催化体系和方法|ZL200610147735.2|2006.12.22|中国科学院上海有机化学研究所、上海焦化|20年|
|32|发明|一种用于草酸酯合成的催化剂及其制备方法和应用|ZL200810035248.6|2008.03.27|上海焦化|20年|
|33|发明|用于马来酸二甲酯选择加氢制备1,4-丁二醇或四氢呋喃的催化剂及其制备方法|ZL200910047800.8|2009.03.19|复旦大学、上海焦化|20年|
|34|发明|用于制备乙酸、乙酸酐或同时制备乙酸和乙酸酐的催化剂体系及其制备方法|ZL200810042293.4|2008.08.29|上海焦化|20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|35|发明|一种从合成气中回收高纯度一氧化碳的方法|ZL200710047460.X|2007.10.26|上海焦化|20年|
|36|发明|一种分离四氢呋喃和1,4-丁二醇的方法和装置|ZL200610119202.3|2006.12.06|上海焦化|20年|
|37|发明|一种丙烯氢甲酰化反应的催化剂组合物|ZL200810036777.8|2008.04.29|上海焦化|20年|
|38|发明|一种3-羟基丙酸酯加氢制备1,3-丙二醇的催化剂及其制备方法|ZL200710114367.6|2007.11.12|上海焦化|20年|
|39|发明|一种由3-羟基丙酸酯加氢制备1,3-丙二醇的方法|ZL200710114366.1|2007.11.12|上海焦化|20年|
|40|发明|一种合成草酸二甲酯并副产碳酸二甲酯的方法|ZL200610118543.9|2006.11.21|上海焦化、上海交通大学|20年|
|41|发明|环氧乙烷羰基合成3-羟基丙酸酯后的分离工艺|ZL200510110612.7|2005.11.23|上海焦化|20年|
|42|发明|一种分离丙烯氢甲酰化反应产生的混合丁醛与催化剂的方法|ZL200510110613.1|2005.11.23|上海焦化|20年|
|43|发明|一种羰基合成催化体系及应用|ZL200510130441.4|2005.12.08|中国科学院化学研究所；上海焦化|20年|
|44|发明|一种铑催化剂作用下乙酸酐的制备方法|ZL200610025835.8|2006.04.19|上海焦化；上海太平洋化工（集团）公司焦化设计院|20年|
|45|发明|一种制备C1～C4烷基亚硝酸酯的方法|ZL200610028187.1|2006.06.27|上海焦化|20年|
|46|发明|载银沸石吸附剂及其制备方法和应用|ZL200410093334.4|2004.12.21|上海焦化；复旦大学|20年|
|47|发明|脱除排放气中亚硝酸烷基酯和氮氧化物气体的方法|ZL200610028186.7|2006.06.27|上海焦化|20年|
|48|发明|一种应用带离心搅拌的筛板式萃取塔在羰|ZL200610024117.9|2006.02.23|上海焦化|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|||基合成醋酐工艺中去除焦油的方法|||||
|49|发明|一种富氢气源提纯氢气的工艺方法|ZL200610021537.1|2006.08.04|同济大学；四川亚联高科技有限责任公司；上海焦化|20年|
|50|发明|一种制备醋酐的催化组合物及其应用|ZL200510111144.5|2005.12.05|上海焦化；中国科学院化学研究所|20年|
|51|发明|乙酸甲酯的制备方法和具有立体传质塔板的反应精馏塔|ZL200410099069.0|2004.12.27|上海焦化；河北工业大学|20年|
|52|发明|低比例甲醇汽油燃料|ZL200410066735.0|2004.09.28|上海焦化|20年|
|53|发明|一种用于羰基合成醋酸和醋酐的催化体系及应用|ZL200510075199.5|2005.06.10|中国科学院化学研究所；上海焦化|20年|
|54|发明|噻唑磺酸盐助催化的羰基合成均相铑催化剂及其应用|ZL200510027119.9|2005.06.24|上海焦化；中国科学院化学研究所|20年|
|55|发明|一种八羰基二钴的制备方法|ZL200410017351.X|2004.03.31|上海焦化|20年|
|56|发明|芴氧化制9－芴酮的方法|ZL200410066734.6|2004.09.28|上海焦化|20年|
|57|发明|一种草酸联产亚硝酸钠的方法和装置|ZL03141671.3|2003.07.17|上海焦化|20年|
|58|发明|高纯度甲醇的制备方法|ZL03151148.1|2003.09.23|上海焦化|20年|
|59|发明|一种煤气洗涤水的软化混凝处理工艺|ZL03115646.0|2003.03.04|上海焦化；华东理工大学|20年|
|60|发明|一种用于高温煤气洗涤水系统的阻垢分散剂及其制造方法|ZL03115647.9|2003.03.04|上海焦化；华东理工大学|20年|
|61|发明|癸二酸的精制方法|ZL02137433.3|2002.10.15|上海焦化|20年|
|62|实用新型|一种木材乙酰化处理设备|ZL201220661519.0|2012.12.05|上海焦化；中国林业科学研究院木材工业研究所|10年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|63|实用新型|一种安装在汽车燃料箱内的液位传感器|ZL201220359305.8|2012.07.23|上海焦化|10年|
|64|实用新型|一种制备新戊二醇的二步法加氢工艺系统|ZL201120235436.0|2011.07.06|上海焦化|10年|
|65|实用新型|生产亚硝酸甲酯的装置及连续循环酯化与羰化耦联生产草酸二甲酯的装置|ZL201120101149.0|2011.04.08|上海焦化|10年|
|66|实用新型|一种由正丁醛生产2-乙基己烯醛的反应系统|ZL201020204103.7|2010.05.25|上海焦化|10年|
|67|实用新型|一种具有法兰套管的四氟软管|ZL201020509715.7|2010.08.30|上海焦化|10年|
|68|实用新型|压缩机曲轴盘车装置|ZL201020237218.6|2010.06.25|上海焦化|10年|
|69|实用新型|一种合成草酸酯并联产草酸的生产系统|ZL200920210195.7|2009.09.25|上海焦化|10年|
|70|实用新型|高温管式电阻炉|ZL200820152499.8|2008.08.29|上海焦化|10年|
|71|实用新型|横冷式翅片换热管换热器|ZL200720072728.0|2007.07.20|上海华谊集团装备工程有限公司；上海焦化|10年|
|72|实用新型|焦炉集气管水封阀体密封装置|ZL200620048803.5|2006.12.12|上海焦化|10年|
|73|实用新型|焦化贫油空冷器|ZL200720067206.1|2007.02.09|上海华谊集团装备工程有限公司；上海焦化|10年|
|74|实用新型|链板式传动捞渣机|ZL200720067208.0|2007.02.09|上海华谊集团装备工程有限公司；上海焦化|10年|
|75|发明|一种碘污染固体吸附剂的再生活化工艺|ZL200810201074.6|2008.10.13|能化公司|20年|
|76|发明|一种食用乙酸的生产方法|ZL200810204795.2|2008.12.17|能化公司|20年|
|77|发明|一种生产乙酸的方法|ZL200910201102.9|2009.12.15|能化公司|20年|
|78|发明|一种链烷醇和/或其活性衍生物的羰基化制备羧酸的方法|ZL200910201100.X|2009.12.15|能化公司|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|79|发明|醋酸的纯化方法|ZL03150852.9|2003.09.05|能化公司|20年|
|80|发明|一种超纯醋酸的制备方法及其装置|ZL200310109477.5|2003.12.16|能化公司|20年|
|81|发明|羰基化生产乙酸/醋酐中尾气轻组分的回收方法|ZL200410016120.7|2004.02.04|能化公司|20年|
|82|发明|一种生产醋酸的羰基化反应器及其应用方法|ZL200410016408.4|2004.02.18|能化公司|20年|
|83|发明|生产乙酸乙酯酯化塔反应分离流程新工艺|ZL200410066341.5|2004.09.14|能化公司|20年|
|84|发明|提高醋酸高锰酸钾试验时间的醋酸精制方法|ZL200410067179.9|2004.10.15|能化公司|20年|
|85|发明|设有加热器的醋酸乙酯酯化反应塔|ZL200410089417.6|2004.12.13|能化公司|20年|
|86|发明|一种酯化反应器|ZL200510025370.1|2005.04.25|能化公司|20年|
|87|发明|一种酯化反应器催化剂连续加入的操作方法|ZL200510025371.6|2005.04.25|能化公司|20年|
|88|发明|一种高纯度乙酸乙酯提纯精制塔及其应用方法|ZL200510025372.0|2005.04.25|能化公司|20年|
|89|发明|一种垂直筛板及其在乙酸乙酯酯化反应分离系统中的应用方法|ZL200510025373.5|2005.04.25|能化公司|20年|
|90|发明|一种高纯度乙酸乙酯提纯精制方法|ZL200510025467.2|2005.04.27|能化公司|20年|
|91|发明|一种甲醇羰基合成醋酸的装置|ZL200610027775.3|2006.06.19|能化公司|20年|
|92|发明|一种低压甲醇羰基合成醋酸的提纯方法|ZL200610027777.2|2006.06.19|能化公司|20年|
|93|发明|一种低压甲醇羰基合成醋酸所使用的催化剂体系|ZL200610027778.7|2006.06.19|能化公司|20年|
|94|发明|改进的醋酸提纯装置|ZL200610029928.8|2006.08.10|能化公司|20年|
|95|发明|改进的醋酸提纯方法|ZL200610029929.2|2006.08.10|能化公司|20年|
|96|发明|一种从甲醇低压羰基法生产的废醋酸分离提取醋酸与丙酸的方法|ZL200610147677.3|2006.12.21|能化公司|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|97|实用新型|一种解析装置|ZL200620042988.9|2006.06.21|能化公司|10年|
|98|实用新型|鞍形衬里的翻边模具|ZL200620048347.4|2006.11.30|能化公司|10年|
|99|实用新型|板片式浸没加热装置|ZL200620049292.9|2006.12.21|能化公司|10年|
|100|发明|在线色谱分析的液相介质预处理装置和使用方法及其应用|ZL200710045585.9|2007.09.04|能化公司|20年|
|101|实用新型|在线色谱分析的液相介质预处理装置|ZL200720074371.X|2007.09.04|能化公司|10年|
|102|实用新型|醋酸反应系统|Zl201020123825.X|2010.03.05|能化公司|10年|
|精化公司|||||||
|103|发明|一种松香改性酚醛树脂的生产方法|ZL200910199401.3|2009.11.26|上海涂料有限公司上海南大化工厂|20年|
|104|发明|丁醇醚化苯代三聚氰胺甲醛树脂的生产方法|ZL200810201047.9|2008.10.10|上海涂料有限公司上海南大化工厂|20年|
|105|发明|苯代三聚氰胺的生产方法|ZL200610028362.7|2006.06.29|上海涂料有限公司上海南大化工厂|20年|
|106|发明|单组份聚氨酯防腐涂料及其制备方法|ZL200610026334.1|2006.05.08|上海开林造漆厂|20年|
|107|发明|可在生锈钢结构表面施工的环氧重防腐涂料及制备方法|ZL200710045255.X|2007.08.24|上海开林造漆厂|20年|
|108|外观设计|油漆桶（1）|ZL200930092829.9|2009.01.05|上海开林造漆厂|10年|
|109|外观设计|油漆桶（2）|ZL200930092831.6|2009.01.05|上海开林造漆厂|10年|
|110|外观|油漆桶（6）|ZL200930092832.0|2009.01.05|上海开林造|10年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
||设计||||漆厂||
|111|外观设计|油漆桶（4）|ZL200930092833.5|2009.01.05|上海开林造漆厂|10年|
|112|外观设计|油漆桶（3）|ZL200930092834.X|2009.01.05|上海开林造漆厂|10年|
|113|外观设计|油漆桶（5）|ZL200930092830.1|2009.01.05|上海开林造漆厂|10年|
|114|发明|一种用于耐碱性酒标涂层的复合乳液的制备方法及其应用|ZL201210480010.0|2012.11.22|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|115|发明|一种自交联水性木器涂料用乳液的制备方法|ZL201210544408.6|2012.12.14|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|116|发明|一种制备丙烯酸铜（锌）树脂的方法|ZL201210545640.1|2012.12.14|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|117|发明|一种水性丙烯酸改性醇酸乳液的制备方法|ZL201110066633.9|2011.03.18|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|118|发明|一种核壳型聚氨酯/丙烯酸复合乳液的制备方法及其应用|ZL201210307980.0|2012.08.27|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|119|发明|三烯丙基异氰脲酸酯改性水性羟基丙烯酸树脂及其制备方法|ZL201010150938.3|2010.04.19|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|120|发明|丙烯酸改性磺酸盐基水可稀释性醇酸树脂|ZL200910200045.2|2009.12.07|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|121|发明|环氧酯树脂水分散体和以它为基础的防锈|ZL200610118141.9|2006.11.09|上海涂料有限公司技术|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|||底漆的制造方法|||中心||
|122|发明|一种溶剂型树脂用铝颜料在水性涂料中的使用方法|ZL200810207593.3|2008.12.23|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|123|发明|自交联型磺酸盐基环氧酯水分散体及其防锈底漆|ZL200810042180.4|2008.08.28|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|124|发明|自干型含磺酸盐基的水可稀释性醇酸树脂|ZL200910054477.7|2009.07.07|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|125|发明|一种水系无机颜填料分散用高分子电解质及其制备方法|ZL200710173353.1|2007.12.27|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|126|发明|磺酸盐基水可稀释性醇酸树脂及其氨基烘漆|ZL200810204509.2|2008.12.12|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|127|发明|水性气干型涂料用复合催干剂|ZL200710046854.3|2007.10.09|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|128|发明|聚天冬氨酸酯聚脲防水涂料的制备方法|ZL200710173351.2|2007.12.27|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|129|发明|一种自乳化水性环氧树脂乳液的制备方法|ZL200610118142.3|2006.11.09|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|130|发明|自干型丙烯酸改性醇酸树脂水分散体及以它为基料的工业面漆|ZL200710040788.9|2007.05.17|上海涂料有限公司技术中心|20年|
|131|发明|一种高羟值聚酯树脂的制备方法|ZL200610118746.8|2006.11.24|上海涂料有限公司技术|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
||||||中心||
|132|发明|一种用于防盗门的水性烘烤涂料及其制备方法和应用|ZL201110379083.6|2011.11.25|上海造漆厂|20年|
|133|发明|一种高固体醇酸氨基清烘漆及其制备方法和应用|ZL200910200044.8|2009.12.07|上海造漆厂|20年|
|134|发明|一种水性塑料玩具漆的制备方法|ZL200810201722.8|2008.10.24|上海造漆厂|20年|
|135|发明|一种耐溶剂静电喷涂丙烯酸烘漆的制备方法|ZL200710044857.3|2007.08.14|上海造漆厂|20年|
|136|发明|一种水性木制玩具漆|ZL200710044858.8|2007.08.14|上海造漆厂|20年|
|137|发明|一种硝基漆的制备方法|ZL200610116194.7|2006.09.19|上海造漆厂|20年|
|138|外观设计|无毒玩具漆包装桶|ZL200830068911.3|2008.10.24|上海造漆厂|10年|
|139|发明|一种甲醇、异丁醇混合醚化氨基树脂及其制备方法|ZL201010592901.6|2010.12.17|上海涂料有限公司上海新华树脂厂|20年|
|140|发明|一种用于钢桶外壁的聚酯涂料及其制备方法和应用|ZL200810203151.1|2008.11.21|上海涂料有限公司振华造漆厂|20年|
|141|发明|一种用于防伪装土黄色卷材涂料及其制备方法和应用|ZL200810203147.5|2008.11.21|上海涂料有限公司振华造漆厂|20年|
|142|发明|一种新型防腐蚀底漆用环氧改性树脂及其一步法制备方法|ZL201010567194.5|2010.11.29|上海涂料有限公司振华造漆厂|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|143|发明|一种用于钢带的水性涂料|ZL200710047452.5|2007.10.26|上海涂料有限公司振华造漆厂|20年|
|144|发明|一种卷材面漆用聚酯树脂及其制备方法|ZL200710047451.0|2007.10.26|上海涂料有限公司振华造漆厂|20年|
|145|发明|环保型无毒含氟卷材涂料|ZL200410018598.3|2004.05.24|上海涂料有限公司振华造漆厂|20年|
|146|外观设计|标贴|ZL201230572653.9|2012.11.23|上海涂料有限公司振华造漆厂|10年|
|147|发明|一种铁酞绿专用分散剂组合物及其制备方法|ZL200710038473.0|2007.03.26|上海涂料有限公司上海长风化工厂|20年|
|148|发明|一种用于环氧树脂涂料固化剂腰果酚醛胺及其制备方法|ZL200810033592.1|2008.02.13|上海涂料有限公司上海长风化工厂|20年|
|149|发明|一种水性腰果壳液固化剂的制备方法|ZL200610117938.7|2006.11.03|上海涂料有限公司上海长风化工厂|20年|
|150|发明|液体金属羧酸盐的制备方法|ZL200310107837.8|2003.10.10|上海涂料有限公司上海长风化工厂|20年|
|151|发明|一种水性带锈防锈涂料及其制备方法|ZL200410018597.9|2004.05.24|上海涂料有限公司|20年|
|152|发明|3-异苯并二氢吡喃酮中邻-甲基苯乙酸和2-氯甲基苯乙酸杂质含量的高效液相色谱分析方法|ZL201110168695.0|2011.06.21|试四赫维|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|153|发明|二异丁腈肼的合成方法|ZL200810207301.6|2008.12.18|试四赫维|20年|
|154|发明|一种氯气化装置|ZL200910201220.X|2009.12.16|上海试四化学品有限公司|20年|
|155|发明|反式2-（N-甲基氨基）环己醇的合成方法|ZL200710170706.2|2007.11.21|试四赫维|20年|
|156|发明|高纯三氯化砷的制备方法|ZL200710047450.6|2007.10.26|试四赫维|20年|
|157|发明|氯甲基甲基二氯硅烷的制备方法|ZL200610118551.3|2006.11.21|上海试四化学品有限公司|20年|
|158|发明|偶氮二异丁腈的制备方法|ZL200510111589.3|2005.12.16|试四赫维|20年|
|159|发明|3,3'－二（三氟甲基）苯甲烷的制备方法|ZL200410089348.9|2004.12.09|试四赫维|20年|
|160|发明|间－三氟甲基苯乙腈的合成方法|ZL200410093014.9|2004.12.15|试四赫维|20年|
|161|发明|锡酸钾的制备方法|ZL200310109008.3|2003.12.02|试四赫维|20年|
|162|发明|工业防霉剂10，10'－氧联吩噁吡的制备方法|ZL02145428.0|2002.11.19|试四赫维；上海玻林顿保护性化学品有限公司|20年|
|163|发明|4－苯基尿唑的制备方法|ZL01132170.9|2001.11.09|试四赫维|20年|
|164|发明|间－（三氟甲基）苯甲酸的制备方法|ZL01132298.5|2001.11.26|试四赫维|20年|
|165|实用|氯气常压止回阀|ZL201320214757.1|2013.04.25|上海试四化|10年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
||新型||||学品有限公司；试四赫维||
|166|实用新型|一种二氯乙烷蒸馏装置|ZL201220703296.X|2012.12.18|上海试四化学品有限公司；试四赫维|10年|
|167|实用新型|一种液氯气化罐|ZL200920213173.6|2009.12.16|试四赫维|10年|
|168|发明|邻甲基苯乙酸的制备方法|ZL201010565531.7|2010.11.30|上海试四化学品有限公司|20年|
|169|发明|一种二氯乙烷蒸馏装置以及蒸馏工艺|ZL201210552374.5|2012.12.18|上海试四化学品有限公司|20年|
|170|实用新型|一种凝结水自动排水器|ZL201020658239.5|2010.12.14|上海试四化学品有限公司|10年|
|171|发明|一种高强度高韧性阻燃聚酰胺的制备方法|ZL201110392827.8|2011.12.01|上海华谊集团华原化工有限公司|20年|
|172|发明|制备醋酸异龙脑酯的改进方法|ZL200810042408.X|2008.09.03|华东理工大学；上海华谊集团华原化工有限公司|20年|
|173|外观设计|乙烯利包装瓶|ZL200630042246.1|2006.10.20|上海华谊集团华原化工有限公司|10年|
|174|发明|单组分湿固化聚氨酯胶粘剂|ZL200810040535.6|2008.07.14|上海新光化工有限公司|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|175|发明|一种耐高温绝缘材料复合用聚氨酯胶粘剂及其制备方法|ZL200710045202.8|2007.08.23|上海新光化工有限公司|20年|
|176|外观设计|专用胶包装盒|ZL201230544761.5|2012.11.09|上海新光化工有限公司|10年|
|177|外观设计|结构胶包装盒|ZL201030582116.3|2010.10.28|上海新光化工有限公司|10年|
|178|外观设计|胶粘剂包装桶|ZL200930229658.X|2009.11.05|上海新光化工有限公司|10年|
|179|发明|用于聚氯乙烯塑料加工的色砂|ZL201210529777.8|2012.12.11|上海一品颜料有限公司|20年|
|180|发明|精制炭黑及其制备方法|ZL201310312253.8|2013.07.23|上海一品颜料有限公司|20年|
|181|发明|橡胶、塑料行业专用的仿铅铬黄颜色颜料及制备方法|ZL200810204344.9|2008.12.10|上海一品颜料有限公司|20年|
|182|发明|采用液固相移动床反应装置制备硝酸亚铁溶液的方法|ZL201010585686.7|2010.12.13|上海一品颜料有限公司|20年|
|183|发明|一种氧化铁颜料的制备方法|ZL200610029628.X|2006.08.01|上海一品颜料有限公司|20年|
|184|发明|去除硫酸亚铁料液中金属杂质的方法|ZL200710172190.5|2007.12.13|上海一品颜料有限公司|20年|
|185|发明|一种氧化铁颜料的制备方法|ZL02137402.3|2002.10.11|上海一品颜料有限公司|20年|
|186|发明|医药用氧化铁颜料的制备方法|ZL01132221.7|2001.11.15|上海一品颜料有限公司|20年|
|187|实用|用于制备精制炭黑的|ZL201320441495.2|2013.07.23|上海一品颜|10年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
||新型|装置|||料有限公司||
|188|实用新型|用于氧化铁料浆反应器溢出的高温乏气回收的吸收塔|ZL201120490485.9|2011.11.30|上海一品颜料有限公司|10年|
|189|实用新型|设有高温乏气回收装置的氧化铁料浆生产系统|ZL201120487602.6|2011.11.30|上海一品颜料有限公司|10年|
|190|实用新型|制备硝酸亚铁溶液的液固相移动反应器|ZL201020656765.8|2010.12.13|上海一品颜料有限公司|10年|
|191|实用新型|用于制备氧化铁的氧化桶|ZL200920212985.9|2009.12.11|上海一品颜料有限公司|10年|
|192|实用新型|氧化铁颜料生产装置|ZL200720199182.5|2007.12.13|上海一品颜料有限公司|10年|
|193|发明|还原黄GCN后处理工艺新方法|ZL201210451000.4|2012.11.12|上海华元实业总公司|20年|
|194|发明|还原直接黑DB的制备方法|ZL200810202136.5|2008.11.03|上海华元实业总公司|20年|
|195|发明|还原黄GCN合成中废气的分离和利用|ZL200910054353.9|2009.07.03|上海华元实业总公司|20年|
|196|发明|一种还原黄2蒽醌噻唑染料的制备方法|ZL200710045545.4|2007.09.03|上海华元实业总公司|20年|
|197|发明|2,2&apos；-二甲基-1,1&apos；-联二蒽醌的制备方法|ZL200610118453.X|2006.11.17|上海华元实业总公司|20年|
|198|发明|一种水溶性胭脂红酸色淀的制备方法|ZL200910044869.5|2009.01.05|上海华元实业总公司|20年|
|199|发明|一种柠檬铬黄颜料的制备方法|ZL200810042871.4|2008.09.12|上海铬黄颜料厂|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|200|发明|一种中铬黄颜料的制备方法|ZL200710172210.9|2007.12.13|上海铬黄颜料厂|20年|
|201|发明|一种包膜中铬黄颜料的制备方法|ZL200410068139.6|2004.11.12|上海铬黄颜料厂|20年|
|202|发明|一种用于输送原油和石油制品的油管内壁涂料及其制备方法|ZL201010178468.1|2010.05.18|上海市涂料研究所|20年|
|203|发明|可直接应用于潮湿表面的混凝土渗透剂|ZL200910052226.5|2009.05.31|上海市涂料研究所|20年|
|204|发明|一种水性多彩涂料的造粒方法|ZL200810207594.8|2008.12.23|上海市涂料研究所|20年|
|205|发明|复合型水性多彩涂料|ZL200710046505.1|2007.09.27|上海市涂料研究所|20年|
|206|发明|水性丙烯酸树脂及其制备方法|ZL200610030012.4|2006.08.11|上海市涂料研究所|20年|
|207|发明|航空器蒙皮用涂料|ZL200510027442.6|2005.07.01|上海市涂料研究所|20年|
|208|发明|水性环氧树脂涂料及其制造方法|ZL200410067981.8|2004.11.10|上海市涂料研究所|20年|
|209|发明|无毒的容器内壁涂料|ZL200310107832.5|2003.10.10|上海市涂料研究所|20年|
|210|发明|一种用于水基涂料的颜料润湿分散剂|ZL200410084287.7|2004.11.17|上海市涂料研究所|20年|
|211|发明|乙酰乙酸烷基酯金属螯合物涂料催干剂及其制备方法|ZL200410084288.1|2004.11.17|上海市涂料研究所|20年|
|212|发明|端氨基聚天冬氨酸酯及其制造方法|ZL200510030594.1|2005.10.17|上海市涂料研究所|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|213|发明|低聚双乙酰乙酸烷撑二酯金属螯合物涂料催干剂及制备与应用|ZL200510030783.9|2005.10.27|上海市涂料研究所|20年|
|214|发明|一种超纯丙酮的制备方法及装置|ZL201010525631.7|2010.10.29|上海化学试剂研究所|20年|
|215|发明|一种抗氧剂1076含量的高效液相色谱分析方法|ZL200910201316.6|2009.12.17|上海化学试剂研究所|20年|
|216|发明|一种超纯电子级化学试剂的生产方法|ZL201010282669.6|2010.09.16|上海化学试剂研究所|20年|
|217|发明|一种提升工业级醋酸品质的方法|ZL201010563595.3|2010.11.29|上海化学试剂研究所|20年|
|218|发明|一种测定高纯过氧化氢有机碳的前处理方法|ZL201010564563.5|2010.11.29|上海化学试剂研究所|20年|
|219|发明|一种测定高纯试剂中贵金属离子含量的前处理方法|ZL201010602512.7|2010.12.23|上海化学试剂研究所|20年|
|220|发明|超纯N-甲基吡咯烷酮的生产方法|ZL201010284457.1|2010.09.17|上海化学试剂研究所|20年|
|221|发明|N,N-二甲基乙酰胺的连续化生产方法|ZL200810041082.9|2008.07.28|上海化学试剂研究所|20年|
|222|发明|动力学拆分制备D-丝氨酸的方法|ZL200910201315.1|2009.12.17|上海化学试剂研究所|20年|
|223|发明|N-甲基吡咯烷酮中去除甲胺和水分的方法|ZL201010296568.4|2010.09.29|上海化学试剂研究所|20年|
|224|发明|α-乙酰氨基苯丙腈的制备方法|ZL200910201318.5|2009.12.17|上海化学试剂研究所|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|225|发明|一种超高纯硝酸的制备工艺|ZL201010607023.0|2010.12.27|上海化学试剂研究所|20年|
|226|发明|电渗析法去除氨水中杂质离子的方法及装置|ZL201010553617.8|2010.11.22|上海化学试剂研究所|20年|
|227|发明|一种硝酸溶液精馏过程中去除二氧化氮的方法|ZL201010296618.9|2010.09.29|上海化学试剂研究所|20年|
|228|发明|乙醇酸酯的制备方法|ZL200910201319.X|2009.12.17|上海化学试剂研究所|20年|
|229|发明|N,N-二甲基乙酰胺的制备方法|ZL200710036703.X|2007.01.22|上海化学试剂研究所|20年124|
|230|发明|马氏体不锈钢零件表面钝化处理液、制备方法及应用|ZL200910045843.2|2009.01.23|上海化学试剂研究所|20年|
|231|发明|乙醇酸正丁酯及杂质含量的高效液相色谱分析方法|ZL200910201317.0|2009.12.17|上海化学试剂研究所|20年|
|232|发明|N-（2-甲基苯基）马来酰亚胺的制备方法|ZL200810032565.2|2008.01.11|上海化学试剂研究所|20年|
|233|发明|DL-对氯苯丙氨酸的拆分方法|ZL200710036999.5|2007.01.31|上海化学试剂研究所|20年|
|234|发明|N-乙基-3,4（- 亚甲二氧基）苯胺的制备方法|ZL200710170460.9|2007.11.15|上海化学试剂研究所|20年|
|235|发明|1,3-双（3-氨基苯氧基）苯的制备方法|ZL200710036706.3|2007.01.22|上海化学试剂研究所|20年|
|236|发明|DL-丝氨酸的制备方法|ZL200710171185.2|2007.11.28|上海化学试剂研究所|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|237|发明|辣椒素微胶囊的制备方法|ZL200710170814.X|2007.11.22|上海化学试剂研究所|20年|
|238|发明|乙醛酸的制备方法|ZL200710036702.5|2007.01.22|上海化学试剂研究所|20年|
|239|发明|2-甲氧甲基-4-氨基苯酚及其杂质的高效液相色谱分析方法|ZL200810032563.3|2008.01.11|上海化学试剂研究所|20年|
|240|发明|N-苯基马来酰亚胺的高效液相色谱分析方法|ZL200710037000.9|2007.01.31|上海化学试剂研究所|20年|
|241|发明|甲基丙烯酸-2,2,2-三氟乙酯的制备方法|ZL200710170815.4|2007.11.22|上海化学试剂研究所|20年|
|242|发明|无吡啶卡尔费休试剂及制备方法|ZL200810036187.5|2008.04.17|上海化学试剂研究所|20年|
|243|发明|肼基乙酸乙酯盐酸盐的制备方法|ZL200710036704.4|2007.01.22|上海化学试剂研究所|20年|
|244|发明|3,9-双【4-（1-甲基-1-苯乙基）苯氧基】-2,4,8,10-四氧杂-3,9-二磷螺【5.5】十一烷的制备方法|ZL200610030205.X|2006.08.18|上海化学试剂研究所|20年|
|245|发明|甲基丙烯酰氧丙基二甲基氯硅烷的制备方法|ZL200710170461.3|2007.11.15|上海化学试剂研究所|20年|
|246|发明|2’-羟基联苯基-2-次膦酸的纯化方法|ZL200710170865.2|2007.11.23|上海化学试剂研究所|20年|
|247|发明|6-甲氨基尿嘧啶的制备方法|ZL200710036707.8|2007.01.22|上海化学试剂研究所|20年|
|248|发明|DOPO的制备方法|ZL200610030589.5|2006.08.30|上海化学试|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
||||||剂研究所||
|249|发明|乙酰基二茂铁的制备方法|ZL200510030389.5|2005.10.11|上海化学试剂研究所|20年|
|投资公司|||||||
|250|外观设计|马拉松鞋（WD-149）|ZL201330526525.5|2013.11.05|上海回力鞋业有限公司|10年|
|251|外观设计|休闲运动鞋（WXY-395T）|ZL201330526527.4|2013.11.05|上海回力鞋业有限公司|10年|
|252|外观设计|户外运动鞋（WHW120）|ZL201330526536.3|2013.11.05|上海回力鞋业有限公司|10年|
|253|外观设计|篮球鞋（金奖WB-1G）|ZL201330526537.8|2013.11.05|上海回力鞋业有限公司|10年|
|254|外观设计|篮球鞋（WB-5A）|ZL201330526891.0|2013.11.05|上海回力鞋业有限公司|10年|
|255|外观设计|篮球鞋（WB—1E）|ZL201230571813.8|2012.11.23|上海回力鞋业有限公司|10年|
|256|外观设计|休闲运动鞋（WXY—352J）|ZL201230572010.4|2012.11.23|上海回力鞋业有限公司|10年|
|257|外观设计|篮球鞋（WB—5）|ZL201230572187.4|2012.11.23|上海回力鞋业有限公司|10年|
|258|外观设计|运动鞋（WL—46）|ZL201230572408.8|2012.11.23|上海回力鞋业有限公司|10年|
|259|外观设计|休闲运动鞋（WXY—328R）|ZL201230572409.2|2012.11.23|上海回力鞋业有限公司|10年|
|260|外观设计|运动鞋（WL-45）|ZL201130393418.0|2011.10.31|上海回力鞋业有限公司|10年|
|261|外观|运动鞋（WL-0001S）|ZL201130393432.0|2011.10.31|上海回力鞋|10年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
||设计||||业有限公司||
|262|外观设计|鞋（马拉松WD-139）|ZL201130393461.7|2011.10.31|上海回力鞋业有限公司|10年|
|263|外观设计|运动鞋（WXY-48）|ZL201030634178.4|2010.11.25|上海回力鞋业有限公司|10年|
|264|外观设计|运动鞋（WL-27D）|ZL201030634206.2|2010.11.25|上海回力鞋业有限公司|10年|
|265|外观设计|马拉松鞋（WD-135）|ZL201030634242.9|2010.11.25|上海回力鞋业有限公司|10年|
|266|外观设计|篮球鞋（WB-1A）|ZL200930229523.3|2009.11.03|上海回力鞋业有限公司|10年|
|267|外观设计|运动鞋（WL-41）|ZL200930229526.7|2009.11.03|上海回力鞋业有限公司|10年|
|268|外观设计|排球鞋（WV-2）|ZL200930095520.5|2009.04.07|上海回力鞋业有限公司|10年|
|269|外观设计|网球鞋（WK-1）|ZL200930095519.2|2009.04.07|上海回力鞋业有限公司|10年|
|270|外观设计|鞋底（WJ-2、3型）|ZL200830068291.3|2008.10.16|上海回力鞋业有限公司|10年|
|271|外观设计|甲板鞋（WJ-3型）|ZL200830068298.5|2008.10.16|上海回力鞋业有限公司|10年|
|272|外观设计|甲板鞋（WJ-2型）|ZL200830068299.X|2008.10.16|上海回力鞋业有限公司|10年|
|273|发明|聚酰胺酰亚胺共聚物的制备方法|ZL201210585303.5|2012.12.28|上海市合成树脂研究所|20年|
|274|发明|2,3,3’,4’-二苯醚四羧酸的合成方法|ZL201010606957.2|2010.12.27|上海市合成树脂研究所|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|275|发明|一种四缩水甘油二胺化合物的制备方法|ZL201110253285.6|2011.08.30|上海市合成树脂研究所|20年|
|276|发明|一种可熔性聚酰亚胺模塑料及其制备方法|ZL201110417304.4|2011.12.14|上海市合成树脂研究所|20年|
|277|发明|一种减振板用阻尼胶及其制备方法|ZL200910247592.6|2009.12.30|上海市合成树脂研究所|20年|
|278|发明|一种车用减振板用可焊阻尼胶的制备方法|ZL201010260147.6|2010.08.23|上海市合成树脂研究所|20年|
|279|发明|一种聚氨酯水分散液的制备方法及其装置|ZL201010624826.7|2010.12.31|上海市合成树脂研究所|20年|
|280|发明|一种有机硅导电胶|ZL200810203319.9|2008.11.25|上海市合成树脂研究所|20年|
|281|发明|风力发电机叶片用环氧树脂组成物|ZL200910201435.1|2009.12.18|上海市合成树脂研究所|20年|
|282|发明|聚酰亚胺纳米复合薄膜的制备方法|ZL200810033448.8|2008.02.02|上海市合成树脂研究所|20年|
|283|发明|一种四缩水甘油基-3,3′-二乙基-4,4′-二氨基二苯基甲烷的制备方法|ZL200910054702.7|2008.02.02|上海市合成树脂研究所|20年|
|284|发明|一种黑色亚光聚酰亚胺薄膜的制备方法|ZL200910053045.4|2009.06.15|上海市合成树脂研究所|20年|
|285|发明|可吸塑、模压成型的黑色聚酰亚胺振动膜的制备方法|ZL200810037460.6|2008.05.15|上海市合成树脂研究所；上海太平洋化工（集团）公司合成树脂研究所实验厂|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|286|发明|聚酰亚胺玻纤复合材料的制备方法|ZL200810042958.1|2008.09.16|上海市合成树脂研究所|20年|
|287|发明|双【3-氯-4-双（2,3-环氧丙基）氨基苯基】甲烷的制备方法|ZL200710047978.3|2007.11.08|上海市合成树脂研究所|20年|
|288|发明|3,3’,4,4’-四甲基二苯基烷烃的制备方法|ZL200810039710.X|2008.06.27|上海市合成树脂研究所|20年|
|289|发明|氨基苯酚三缩水甘油基化合物的制备方法|ZL200710046634.0|2007.09.29|上海市合成树脂研究所|20年|
|290|发明|双（N－甲基苯邻二甲酰亚胺）醚的制备方法|ZL200710046853.9|2007.10.09|上海市合成树脂研究所|20年|
|291|发明|一种黑色聚酰亚胺薄膜的制备方法|ZL200710041510.3|2007.05.31|上海市合成树脂研究所|20年|
|292|发明|一种微生物载体用水性聚氨酯预聚体的合成方法|ZL200710042116.1|2007.06.18|上海市合成树脂研究所|20年|
|293|发明|电机绝缘用单组份环氧胶粘剂|ZL200610024904.3|2006.03.21|上海市合成树脂研究所|20年|
|294|发明|一种阻尼钢板用胶粘剂的制备方法|ZL200610028604.2|2006.07.04|上海市合成树脂研究所|20年|
|295|发明|一种芳酰胺共聚物的制备方法|ZL200610026564.8|2006.05.15|上海市合成树脂研究所|20年|
|296|发明|一种阻燃聚丙烯组成物|ZL200610025733.6|2006.04.14|上海市合成树脂研究所|20年|
|297|发明|一种水基导电涂料|ZL200510110042.1|2005.11.04|上海市合成树脂研究所|20年|
|298|发明|N－甲基－4－（二甲|ZL200510026115.9|2005.05.24|上海市合成|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|||基苯氧基）酞酰亚胺的制备方法|||树脂研究所||
|299|发明|4－苯乙炔苯酐的制备方法|ZL200410053378.4|2004.08.03|上海市合成树脂研究所|20年|
|300|发明|一种水性聚氨酯乳液的制备方法|ZL200510029860.9|2005.09.22|上海市合成树脂研究所|20年|
|301|发明|二氯双三苯基膦配合钯的制备方法|ZL200410053379.9|2004.08.03|上海市合成树脂研究所|20年|
|302|发明|3,4&apos；－二氨基二苯醚的制造过程|ZL200410025151.9|2004.06.14|上海市合成树脂研究所|20年|
|303|发明|硫醚化合物作链转移剂的可控自由基聚合方法|ZL01132381.7|2001.11.30|上海市合成树脂研究所|20年|
|304|发明|一种单组分聚氨酯泡沫胶粘剂用预聚体的制备方法|ZL03151258.5|2003.09.28|上海市合成树脂研究所|20年|
|305|发明|连续挤出反应制备聚醚酰亚胺的方法|ZL200410017711.6|2004.04.15|上海市合成树脂研究所|20年|
|306|发明|一种耐高温胶粘剂的制备方法|ZL03116358.0|2003.04.11|华谊集团；上海市合成树脂研究所|20年|
|307|发明|纳米氧化锌填充聚酰亚胺材料|ZL03116357.2|2003.04.11|上海市合成树脂研究所；华谊集团|20年|
|308|发明|聚酰亚胺模塑粉的制备方法|ZL03116356.4|2003.04.11|上海市合成树脂研究所；华谊集团|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|309|发明|一种定位、紧固涡轮叶片的组合物及其制备方法|ZL02111321.1|2002.04.10|上海市合成树脂研究所|20年|
|310|发明|电子级氧联二苯二甲酸酐的精制方法|ZL01105365.8|2001.02.20|上海市合成树脂研究所|20年|
|311|发明|短切纤维增强聚酰亚胺模塑料及其制备方法|ZL00119685.5|2000.08.22|上海市合成树脂研究所|20年|
|312|发明|2,2&apos；－双（N－甲基酞酰亚胺－4－氧苯基）丙烷的制备方法|ZL00119539.5|2000.08.01|上海市合成树脂研究所|20年|
|313|发明|1,3－双－（－3－硝基苯氧基）苯的制备方法|ZL00115014.6|2000.03.21|上海市合成树脂研究所|20年|
|314|发明|钛酸钾晶须增强聚酰亚胺复合材料的制备方法|ZL97106672.8|1997.10.23|上海市合成树脂研究所|20年|
|315|发明|电磁屏蔽导电涂料用铜粉的制备方法|ZL95111554.5|1995.03.08|上海市合成树脂研究所；伊诺阿克技术研究所株式会社|20年|
|316|发明|一种制备含聚四氟乙烯涂层聚酰亚胺薄膜的方法及其装置|ZL201210163456.0|2012.05.24|上海市塑料研究所|20年|
|317|发明|一种用于生产聚四氟乙烯软管缠绕工艺的缠绕口模|ZL201110154907.X|2011.06.10|上海市塑料研究所|20年|
|318|发明|一种连续长膨化聚四氟乙烯板材的制备方|ZL201110098806.5|2011.04.20|上海市塑料研究所|20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|||法|||||
|319|发明|一种金属基聚四氟乙烯轴承的制备方法|ZL201110269809.0|2011.09.14|上海市塑料研究所|20年|
|320|发明|一种耐高温轻质空调管的制备方法|ZL200910197528.1|2009.10.22|上海市塑料研究所|20年|
|321|发明|一种聚四氟乙烯防波套组件及其制备方法|ZL200910199882.8|2009.12.03|上海市塑料研究所|20年|
|322|发明|一种聚四氟乙烯波纹管组件及其制备方法|ZL200910199881.3|2009.12.03|上海市塑料研究所|20年|
|323|发明|钢丝增强聚四氟乙烯螺旋管组件的加工方法|ZL200910197527.7|2009.10.22|上海市塑料研究所|20年|
|324|发明|一种聚乙烯醇缩丁醛胶片的合片方法|ZL200810202677.8|2008.11.13|上海市塑料研究所|20年|
|325|发明|连续长膨化聚四氟乙烯密封材料的叠加包绕设备|ZL200810034889.X|2008.03.20|上海市塑料研究所|20年|
|326|发明|连续长聚四氟乙烯双向拉伸密封材料的成型方法|ZL200810034888.5|2008.03.20|上海市塑料研究所|20年|
|327|发明|特殊的高精度PFA套筒薄膜的制备方法|ZL200710046180.7|2007.09.20|上海市塑料研究所|20年|
|328|发明|航空设备用石墨、聚苯酯填充聚四氟乙烯阻尼器材料及制备方法|ZL200710036812.1|2007.01.25|上海市塑料研究所|20年|
|329|发明|航空航天飞行器用膨化聚四氟乙烯密封板材的制备方法|ZL200410025427.3|2004.06.24|上海市塑料研究所|20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|330|发明|聚四氟乙烯软管组件分离插入扣压式金属连接件及其装配方法|ZL200610028363.1|2006.06.29|上海市塑料研究所|20年|
|331|发明|聚四氟乙烯软管组件抽拉扣压式金属连接件及其装配方法|ZL200610029705.1|2006.08.03|上海市塑料研究所|20年|
|332|发明|聚四氟乙烯复合软管、软管组件及软管制备方法|ZL200410017259.3|2004.03.29|上海市塑料研究所|20年|
|333|发明|加热可恢复原尺寸的航空发动机用聚四氟乙烯板材的制备方法|ZL200410018329.7|2004.05.13|上海市塑料研究所|20年|
|334|发明|航空发动机用云母填充聚四氟乙烯制品材料的制备方法|ZL200310108131.3|2003.10.23|上海市塑料研究所|20年|
|335|实用新型|一种制造编织耐磨衬垫的装置|ZL201420366241.3|2014.07.04|上海市塑料研究所|10年|
|336|实用新型|带刻度可调节式比试接头|ZL201420407172.6|2014.07.23|上海市塑料研究所|10年|
|337|实用新型|定位用螺旋管内衬套|ZL201420407151.4|2014.07.23|上海市塑料研究所|10年|
|338|实用新型|二段式氟塑料管接头结构|ZL201420407238.1|2014.07.23|上海市塑料研究所|10年|
|339|实用新型|一种航空发动机用多管嘴燃油总管|ZL201320676738.0|2013.10.31|上海市塑料研究所|10年|
|340|实用新型|一体式塑料管接头成型模具|ZL201320320587.5|2013.06.05|上海市塑料研究所|10年|
|341|实用新型|一种异性板材成品件压缩性能测试模具装|ZL201220297066.8|2012.06.25|上海市塑料研究所|10年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|||置|||||
|342|实用新型|聚四氟乙烯绝缘定型管组件|ZL201220168346.9|2012.04.20|上海市塑料研究所|10年|
|343|实用新型|保护软管用聚全氟乙丙烯螺旋式防磨护套组件|ZL201220129745.4|2012.03.31|上海市塑料研究所|10年|
|344|实用新型|多槽式密封接头|ZL201120395363.1|2011.10.18|上海市塑料研究所|10年|
|345|实用新型|倒刺式密封接头|ZL201120395554.8|2011.10.18|上海市塑料研究所|10年|
|346|实用新型|聚四氟乙烯绝缘高压油管组件|ZL201120193641.5|2011.06.10|上海市塑料研究所|10年|
|347|实用新型|防火型聚四氟乙烯软管组件|ZL201120193705.1|2011.06.10|上海市塑料研究所|10年|
|348|实用新型|薄膜用双面浸渍槽|ZL201120116686.2|2011.04.20|上海市塑料研究所|10年|
|349|实用新型|异型聚四氟乙烯覆铜板成型模具|ZL201120116654.2|2011.04.20|上海市塑料研究所|10年|
|350|实用新型|一种聚乙烯醇缩丁醛胶片的合片夹具|ZL200820156539.6|2008.12.04|上海市塑料研究所|10年|
|351|实用新型|膨化聚四氟乙烯材料旋转烧结炉|ZL200820056394.2|2008.03.20|上海市塑料研究所|10年|
|352|实用新型|双向拉伸聚四氟乙烯密封材料烧结用辊筒|ZL200720198552.3|2007.11.29|上海市塑料研究所|10年|
|353|实用新型|聚四氟乙烯密封带材的拉伸牵引定型机|ZL200720198553.8|2007.11.29|上海市塑料研究所|10年|
|354|实用|聚四氟乙烯彩色螺旋|ZL200720074857.3|2007.09.20|上海市塑料|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
||新型|带状护套管|||研究所||
|355|实用新型|聚四氟乙烯加工用异型截面挤出模具|ZL200720067860.2|2007.03.15|上海市塑料研究所|10年|
|356|发明|一种聚氨酯枕木及其制备方法|ZL201010599393.4|2010.12.17|上海橡胶制品研究所|20年|
|357|发明|氟硅橡胶与金属粘结用胶粘剂及其制备方法|ZL200810034647.0|2008.03.14|上海橡胶制品研究所|20年|
|358|发明|一种用液体硅橡胶注射成型法制造异形电线护套的方法|ZL200710172394.9|2007.12.17|上海橡胶制品研究所|20年|
|359|发明|一种丁腈橡胶与氟橡胶的硫化粘合方法|ZL200610119299.8|2006.12.07|上海橡胶制品研究所|20年|
|360|发明|输送含芳香烃溶剂的物料用橡胶软管|ZL200610029514.5|2006.07.28|上海橡胶制品研究所、上海华瑞橡胶制品有限公司|20年|
|361|发明|室温硫化硅橡胶胶粘剂/密封剂组成物|ZL200510110481.2|2005.11.17|上海橡胶制品研究所|20年|
|362|发明|有机硅组成物以及用该组成物制造的药物控释胶管|ZL200410053140.1|2004.07.26|上海橡胶制品研究所|20年|
|363|发明|用于制造耐高温压缩式封隔器胶筒的橡胶组合物|ZL200410093145.7|2004.12.17|上海橡胶制品研究所|20年|
|364|发明|硅橡胶薄膜及其制造方法|ZL200410067804.X|2004.11.04|上海橡胶制品研究所|20年|
|365|发明|螺杆抽油泵衬胶定子|ZL02137144.X|2002.09.25|上海橡胶制|20年|

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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|||的制造方法|||品研究所||
|366|实用新型|一种生产条涂型胶粘带的涂头模块|ZL201320797453.2|2013.12.05|上海橡胶制品研究所|10年|
|367|实用新型|一种便于脱模的负压引流球模具|ZL201220642308.2|2012.11.29|上海橡胶制品研究所|10年|
|368|实用新型|充气式柔性枕垫|ZL201020651191.5|2010.12.10|上海橡胶制品研究所|10年|
|369|实用新型|一种电缆绝缘护套层破损修复用模具|ZL200920213658.5|2009.11.17|上海橡胶制品研究所|10年|
|370|实用新型|有机硅密封胶除旧涂新用简易装置|ZL200920211353.0|2009.10.27|上海橡胶制品研究所|10年|
|371|实用新型|一种结构改进的油气田用压缩式封隔器胶筒|ZL200920214473.6|2009.11.30|上海橡胶制品研究所|10年|
|372|实用新型|一种地漏防溢防臭装置|ZL200820155051.1|2008.11.07|上海橡胶制品研究所|10年|
|373|实用新型|阴道避孕环|ZL200820155052.6|2008.11.07|上海橡胶制品研究所|10年|
|374|实用新型|分枝型胶管主管与支管连接用包胶接头|ZL200520047286.5|2005.12.07|上海橡胶制品研究所|10年|
|天原公司|||||||
|375|发明|一种基于聚碳酸酯的共混材料及其制备方法|ZL02137524.0|2002.10.18|上海天原集团胜德塑料有限公司|20年|
|376|发明|高光泽纳米硫酸钡增强聚丙烯树脂组合物|ZL200610147551.6|2006.12.20|上海天原集团胜德塑料有限公司|20年|
|377|发明|一种低气味、低挥发份聚丙稀复合材料|ZL200510028339.3|2005.07.29|上海天原集团胜德塑料有限公司|20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|378|实用新型|窨井用防坠结构|ZL201420139704.2|2014.03.26|上海天原集团胜德塑料有限公司|10年|
|379|实用新型|窨井用防坠安全防护网|ZL201320333508.4|2013.06.09|上海天原集团胜德塑料有限公司|10年|
|380|实用新型|便捷式窨井用防坠装置|ZL201320514750.1|2013.08.22|上海天原集团胜德塑料有限公司|10年|
|381|实用新型|窨井用防坠装置用承重防护罩|ZL201320375024.6|2013.06.27|上海天原集团胜德塑料有限公司|10年|
|382|实用新型|窨井用防坠装置用防护罩支撑架|ZL201320375044.3|2013.06.27|上海天原集团胜德塑料有限公司|10年|
|383|实用新型|窨井用防坠装置|ZL201320375179.X|2013.06.27|上海天原集团胜德塑料有限公司|10年|
|384|实用新型|铣床单刀切削加工结构|ZL201320333584.5|2013.06.09|上海天原集团胜德塑料有限公司|10年|
|385|实用新型|电池组固定连接用缓冲块连接结构|ZL201320333120.4|2013.06.09|上海天原集团胜德塑料有限公司|10年|
|386|实用新型|具有混合功能的上料机储料筒|ZL201320285466.1|2013.05.23|上海天原集团胜德塑料有限公司|10年|
|387|实用新型|汽车空调出风口|ZL201220623936.6|2012.11.22|上海天原集团胜德塑料有限公司|10年|
|388|实用新型|一种车用轮拱内衬罩|ZL201120486504.0|2011.11.29|上海天原集团胜德塑料有限公司|10年|
|389|实用新型|保险杠组件|ZL201120267080.9|2011.07.26|上海天原集团胜德塑料有限公司|10年|
|390|实用新型|线缆包覆结构|ZL201120267095.5|2011.07.26|上海天原集团胜德塑料有限公司|10年|
|391|实用|车轮罩内侧结构|ZL200720075397.6|2007.10.11|上海天原集团胜德塑料|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
||新型||||有限公司||
|392|发明|二苯基硅二醇的提纯方法|ZL201110030918.7|2011.01.28|上海树脂厂有限公司|20年|
|393|发明|单分散性聚苯乙烯白球的制备方法|ZL200710171084.5|2007.11.27|上海交通大学/上海树脂厂有限公司|20年|
|394|发明|一种制备高粘度苯基甲基乙烯基硅橡胶的生产工艺|ZL200810201614.0|2008.10.23|上海树脂厂有限公司|20年|
|395|发明|环氧树脂固化剂及其制备方法|ZL200710043557.3|2007.07.06|上海树脂厂有限公司|20年|
|396|发明|一种可室温固化的单组分水性聚氨酯/丙烯酸酯复合树脂及其制备方法|ZL201110385377.X|2011.11.29|上海树脂厂有限公司|20年|
|397|实用新型|用于制备硅脂的捏合装置|ZL201220729652.5|2012.12.26|上海树脂厂有限公司|10年|
|信息公司|||||||
|398|实用新型|一种用于化工生产的防爆型手持巡检仪|ZL201420004755.4|2014.01.04|信息公司|10年|

注：能化公司、精化公司、塑料所公司、上海橡胶制品研究所、上海市合成树脂研究所、上海铬黄颜料厂、上海市涂料研究所、上海化学试剂研究所相关发明及专利权人名称需要变更，目前正在申请办理之中。
（2）境外专利
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|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|
|1|发明|Method for producing ofultra-clean andhigh-purity electronic|US8,540,960B2|2013.09.24|上海化学试剂研究所|

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|-|-|-|-|-|-|
|||grade reagents||||
|2|发明|Method for producing ofultra-clean andhigh-purity aqueoushydrogen peroxidesolution|US8,175,613B2|2014.05.06|上海化学试剂研究所|
|3|发明|Method producing ofultra-clean andhigh-purity N-Methylpyrrolidone|US8,519,157B2|2013.08.27|上海化学试剂研究所|
|4|发明|一种可熔性聚酰亚胺模塑料及其制备方法|5495464|2011.12.22|上海市合成树脂研究所|

注：上海市合成树脂研究所、上海化学试剂研究所相关发明及专利权人名称需要变更，目前正在申请办理之中。
3、商标
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司共有225项商标，其中境内注册商标205项，境外注册商标20项。
具体如下表所示：
（1）境内注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|能化公司|||||||
|1||上海焦化|149929|2|受让取得|2013.03.01-2023.02.28|
|2||上海焦化|3438611|1|原始取得|2014.11.07-2024.11.06|
|3||上海焦化|274568|2|受让取得|2007.01.10-2017.01.09|
|4||上海焦化|3959860|1|原始取得|2006.11.07-2016.11.06|
|5||上海焦化|235800|1|受让取得|2005.10.30-2015.10.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|6||上海焦化|235708|4|受让取得|2005.10.30-2015.10.29|
|7||上海焦化|8746388|1|原始取得|2011.10.28-2021.10.27|
|8||上海焦化|277593|1|受让取得|2007.02.10-2017.02.09|
|9||上海焦化|3427696|2|原始取得|2014.11.14-2024.11.13|
|10||上海焦化|101298|19|受让取得|2013.03.01-2023.02.28|
|11||上海焦化|382438|4|受让取得|2005.10.30-2015.10.29|
|12||上海焦化|101300|1|受让取得|2013.03.01-2023.02.28|
|13||上海焦化|8749641|4|原始取得|2011.10.28-2021.10.27|
|14||上海焦化|3054027|1|原始取得|2008.01.28-2018.01.27|
|15||上海焦化|382439|19|受让取得|2005.10.30-2015.10.29|
|16||上海焦化|382440|1|受让取得|2005.10.30-2015.10.29|
|17||上海焦化|235707|19|受让取得|2005.10.30-2015.10.29|
|18||上海焦化|101299|19|受让取得|2013.03.01-2023.02.28|
|19||上海焦化|161974|1|受让取得|2013.03.01-2023.02.28|
|精化公司|||||||
|20||上海涂料有限公司|4364801|1|原始取得|2008.04.07-2018.04.06|
|21||上海涂料有限公司|259048|1|受让取得|2006.08.10-2016.08.09|
|22||上海涂料有限公司|3342312|2|受让取得|2014.07.14-2024.07.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|23||上海涂料有限公司|161880|2|受让取得|2013.03.01-2023.02.28|
|24||上海涂料有限公司|4364803|2|原始取得|2008.03.21-2018.03.20|
|25||上海涂料有限公司|101264|1|受让取得|2013.03.01-2023.02.28|
|26||上海涂料有限公司|294601|1|受让取得|2007.07.30-2017.07.29|
|27||上海涂料有限公司|924027|1|受让取得|2007.01.07-2017.01.06|
|28||上海涂料有限公司|780409|2|受让取得|2005.10.07-2015.10.06|
|29||上海涂料有限公司|3539546|1|受让取得|2015.02.21-2025.02.20|
|30||上海涂料有限公司|257730|2|受让取得|2006.07.30-2016.07.29|
|31||上海涂料有限公司|4364804|2|原始取得|2008.04.07-2018.04.06|
|32||上海涂料有限公司|4364802|1|原始取得|2008.04.07-2018.04.06|
|33||上海涂料有限公司|1196016|1|受让取得|2008.08.07-2018.08.06|
|34||上海涂料有限公司|257725|2|受让取得|2006.07.30-2016.07.29|
|35||上海涂料有限公司|251507|1|受让取得|2006.05.30-2016.05.29|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|36||上海涂料有限公司振华造漆厂|381831|2|原始取得|2013.03.01-2023.02.28|
|37||上海涂料有限公司振华造漆厂|830104|2|原始取得|2006.04.14-2016.04.13|
|38||上海涂料有限公司振华造漆厂|101274|2|原始取得|2013.03.01-2023.02.28|
|39||上海涂料有限公司振华造漆厂|924970|19|原始取得|2007.01.07-2017.01.06|
|40||上海开林造漆厂|5080063|19|原始取得|2009.06.07-2019.06.06|
|41||上海开林造漆厂|101273|2|原始取得|2013.02.28-2023.02.27|
|42||上海开林造漆厂|381827|17|原始取得|2013.03.01-2023.02.28|
|43||上海开林造漆厂|5080277|2|原始取得|2009.10.28-2019.10.27|
|44||上海开林造漆厂|5080046|19|原始取得|2009.06.07-2019.06.06|
|45||上海开林造漆厂|101272|2|原始取得|2013.03.01-2023.02.28|
|46||上海开林造漆厂|5080043|17|原始取得|2009.09.28-2019.09.27|
|47||上海开林造漆厂|5080044|17|原始取得|2009.09.28-2019.09.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|48||上海开林造漆厂|5080045|2|原始取得|2009.10.28-2019.10.27|
|49||上海造漆厂|3643971|2|原始取得|2005.06.07-2015.06.06|
|50||上海造漆厂|294796|2|原始取得|2007.07.30-2017.07.29|
|51||上海造漆厂|5963555|2|原始取得|2010.01.14-2020.01.13|
|52||上海造漆厂|101271|2|原始取得|2013.03.01-2023.02.28|
|53||试四赫维|609169|1|受让取得|2012.09.10-2022.09.09|
|54||试四赫维|11409076|42|原始取得|2014.01.28-2024.01.27|
|55||试四赫维|11409066|35|原始取得|2014.01.28-2024.01.27|
|56||上海华谊集团华原化工有限公司|944149|1|受让取得|2007.02.14-2017.02.13|
|57||上海华谊集团华原化工有限公司|263445|1|受让取得|2006.09.20-2016.09.19|
|58||上海华谊集团华原化工有限公司|3006818|3|受让取得|2013.02.07-2023.02.06|
|59||上海华谊集团华原化工有限公司|1732021|1|受让取得|2012.03.21-2022.03.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|60||上海华谊集团华原化工有限公司|3059949|5|受让取得|2014.01.28-2024.01.27|
|61||上海华谊集团华原化工有限公司|151152|1|受让取得|2013.03.01-2023.02.28|
|62||上海华谊集团华原化工有限公司|225522|1|受让取得|2005.04.30-2015.04.29|
|63||上海华谊集团华原化工有限公司|264194|1|受让取得|2006.09.30-2016.09.29|
|64||上海华谊集团华原化工有限公司|3576869|5|受让取得|2005.06.21-2015.06.20|
|65||上海华谊集团华原化工有限公司|1971416|3|受让取得|2013.02.07-2023.02.06|
|66||上海华谊集团华原化工有限公司|646404|1|受让取得|2013.06.21-2023.06.20|
|67||上海华谊集团华原化工有限公司|101294|1|受让取得|2013.03.01-2023.02.28|
|68||上海华谊集团华原化工有限公司|224297|1|受让取得|2005.04.15-2015.04.14|
|69||上海华谊集团华原化工有限公司|708621|1|受让取得|2014.10.07-2024.10.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|70||上海华谊集团华原化工有限公司|3059948|5|受让取得|2013.05.14-2023.05.13|
|71||上海华谊集团华原化工有限公司|3088010|5|受让取得|2013.07.28-2023.07.27|
|72||上海华谊集团华原化工有限公司|211735|1|受让取得|2014.08.30-2024.08.29|
|73||上海华谊集团华原化工有限公司|225275|1|受让取得|2005.04.30-2015.04.29|
|74||上海华谊集团华原化工有限公司|1973049|5|受让取得|2012.11.21-2022.11.20|
|75||上海华谊集团华原化工有限公司|135074|17|受让取得|2013.03.01-2023.02.28|
|76||上海华谊集团华原化工有限公司|665168|1|受让取得|2013.11.14-2023.11.13|
|77||上海新光化工有限公司|114872|1|受让取得|2013.03.01-2023.02.28|
|78||上海新光化工有限公司|8885425|1|原始取得|2011.12.07-2021.12.06|
|79||上海新光化工有限公司|114835|17|受让取得|2013.03.01-2023.02.28|
|80||上海一品颜料有限公司|1132012|2|受让取得|2007.12.07-2017.12.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|81||上海一品颜料有限公司|1972757|2|受让取得|2012.11.28-2022.11.27|
|82||上海一品颜料有限公司|5882108|19|原始取得|2009.12.14-2019.12.13|
|83||上海一品颜料有限公司|1632872|2|受让取得|2011.09.14-2021.09.13|
|84||上海一品颜料有限公司|3389746|2|受让取得|2014.09.14-2024.09.13|
|85||上海一品颜料有限公司|5882107|19|原始取得|2010.02.14-2020.02.13|
|86||上海一品颜料有限公司|4998226|1|原始取得|2009.04.21-2019.04.20|
|87||上海一品颜料有限公司|1456250|2|受让取得|2010.10.14-2020.10.13|
|88||上海华元实业总公司|665169|1|受让取得|2013.11.14-2023.11.13|
|89||上海华元实业总公司|5415793|2|原始取得|2009.09.07-2019.09.06|
|90||天同精细化工（南通）有限公司|4998672|1|原始取得|2009.12.14-2019.12.13|
|91||上海市涂料研究所|7999233|42|原始取得|2011.09.21-2021.09.20|
|92||上海市涂料研究所|5438758|16|原始取得|2010.09.07-2020.09.06|
|93||上海市涂料研究所|4158230|41|原始取得|2008.02.07-2018.02.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|94||上海市涂料研究所|225306|2|原始取得|2005.04.30-2015.04.29|
|95||上海化学试剂研究所|11210697|42|原始取得|2013.12.07-2023.12.06|
|96||上海化学试剂研究所|11210696|1|原始取得|2013.12.07-2023.12.06|
|投资公司|||||||
|97||上海回力鞋业有限公司|1136848|18|受让取得|2007.12.21-2017.12.20|
|98||上海回力鞋业有限公司|3628113|25|原始取得|2006.02.28-2016.02.27|
|99||上海回力鞋业有限公司|8616371|9|原始取得|2011.09.21-2021.09.20|
|100||上海回力鞋业有限公司|8070405|25|原始取得|2011.02.28-2021.02.27|
|101||上海回力鞋业有限公司|9444975|9|原始取得|2012.06.07-2022.06.06|
|102||上海回力鞋业有限公司|1156179|18|受让取得|2008.03.07-2018.03.06|
|103||上海回力鞋业有限公司|254930|25|受让取得|2006.07.10-2016.07.09|
|104||上海回力鞋业有限公司|101316|25|受让取得|2013.03.01-2023.02.08|
|105||上海回力鞋业有限公司|8070411|25|原始取得|2011.02.28-2021.02.27|
|106||上海回力鞋业有限公司|1132327|26|受让取得|2007.12.07-2017.12.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|107||上海回力鞋业有限公司|357659|25|受让取得|2009.08.10-2019.08.09|
|108||上海回力鞋业有限公司|357658|25|受让取得|2009.08.10-2019.08.09|
|109||上海回力鞋业有限公司|10705846|25|受让取得|2014.06.21-2024.06.20|
|110||上海回力鞋业有限公司|7985088|25|受让取得|2011.01.28-2021.01.27|
|111||上海回力鞋业有限公司|7985081|25|受让取得|2011.01.28-2021.01.27|
|112||上海回力鞋业有限公司|7985097|25|受让取得|2011.01.28-2021.01.27|
|113||上海回力鞋业有限公司|11446507|25|受让取得|2014.07.21-2024.07.20|
|114||上海回力鞋业有限公司|1118120|25|受让取得|2007.10.14-2017.10.13|
|115||上海回力鞋业有限公司|1168637|26|受让取得|2008.04.21-2018.04.20|
|116||上海回力鞋业有限公司|1210205|18|受让取得|2008.09.28-2018.09.27|
|117||上海回力鞋业有限公司|1333413|25|受让取得|2009.11.14-2019.11.13|
|118||上海回力鞋业有限公司|1390211|25|受让取得|2010.04.28-2020.04.27|
|119||上海回力鞋业有限公司|1461198|28|受让取得|2010.10.21-2020.10.20|
|120||上海回力鞋|1138802|18|受让取得|2007.12.28-2017.12.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|||业有限公司|||||
|121||上海回力鞋业有限公司|1168640|26|受让取得|2008.04.21-2018.04.20|
|122||上海回力鞋业有限公司|1237549|32|受让取得|2009.01.07-2019.01.06|
|123||上海回力鞋业有限公司|1273276|25|受让取得|2009.05.14-2019.05.13|
|124||上海回力鞋业有限公司|627068|25|受让取得|2013.01.20-2023.01.19|
|125||上海回力鞋业有限公司|1093473|26|受让取得|2007.09.07-2017.09.06|
|126||上海回力鞋业有限公司|1105641|26|受让取得|2007.09.21-2017.09.20|
|127||上海回力鞋业有限公司|1111194|18|受让取得|2007.09.28-2017.09.27|
|128||上海回力鞋业有限公司|1132622|25|受让取得|2007.12.07-2017.12.06|
|129||上海回力鞋业有限公司|1244552|26|受让取得|2009.02.07-2019.02.06|
|130||上海回力鞋业有限公司|1381083|25|受让取得|2010.04.07-2020.04.06|
|131||上海回力鞋业有限公司|1532565|28|受让取得|2011.03.07-2021.03.06|
|132||上海回力鞋业有限公司|13453|25|受让取得|2013.03.01-2023.2.28|
|133||上海回力鞋业有限公司|789216|18|受让取得|2005.11.07-2015.11.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|134||上海回力鞋业有限公司|1172699|25|受让取得|2008.05.07-2018.05.06|
|135||上海回力鞋业有限公司|1244553|26|受让取得|2009.02.07-2019.02.06|
|136||上海回力鞋业有限公司|1244554|26|受让取得|2009.02.07-2019.02.06|
|137||上海回力鞋业有限公司|1244555|26|受让取得|2009.02.07-2019.02.06|
|138||上海回力鞋业有限公司|1261002|25|受让取得|2009.04.07-2019.04.06|
|139||上海回力鞋业有限公司|2018178|24|受让取得|2014.07.14-2024.07.13|
|140||上海回力鞋业有限公司|791747|25|受让取得|2005.11.14-2015.11.13|
|141||上海回力鞋业有限公司|1118455|14|受让取得|2007.10.14-2017.10.13|
|142||上海回力鞋业有限公司|1132334|26|受让取得|2007.12.07-2017.12.06|
|143||上海回力鞋业有限公司|1212448|28|受让取得|2008.10.07-2018.10.06|
|144||上海回力鞋业有限公司|1244391|18|受让取得|2009.02.07-2019.02.06|
|145||上海回力鞋业有限公司|1252358|18|受让取得|2009.03.07-2019.03.06|
|146||上海回力鞋业有限公司|1295804|25|受让取得|2009.07.21-2019.07.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|147||上海回力鞋业有限公司|1116171|25|受让取得|2007.10.07-2017.10.06|
|148||上海回力鞋业有限公司|1118382|14|受让取得|2007.10.14-2017.10.13|
|149||上海回力鞋业有限公司|1170420|28|受让取得|2008.04.28-2018.04.27|
|150||上海回力鞋业有限公司|1310804|25|受让取得|2009.09.07-2019.09.06|
|151||上海回力鞋业有限公司|689912|25|受让取得|2014.05.14-2024.05.13|
|152||上海回力鞋业有限公司|1188741|25|受让取得|2008.07.07-2018.07.06|
|153||上海回力鞋业有限公司|1227650|32|受让取得|2008.11.28-2018.11.27|
|154||上海回力鞋业有限公司|1244388|18|受让取得|2009.02.07-2019.02.06|
|155||上海回力鞋业有限公司|275921|25|受让取得|2007.01.20-2017.01.19|
|156||上海回力鞋业有限公司|1093459|26|受让取得|2007.09.07-2017.09.06|
|157||上海回力鞋业有限公司|1118360|14|受让取得|2007.10.14-2017.10.13|
|158||上海回力鞋业有限公司|1188731|25|受让取得|2008.07.07-2018.07.06|
|159||上海回力鞋业有限公司|1325|25|受让取得|2013.03.01-2023.02.28|
|160||上海回力鞋|3322023|25|受让取得|2014.09.28-2024.09.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|||业有限公司|||||
|161||上海回力鞋业有限公司|5922526|25|受让取得|2010.02.21-2020.02.20|
|162||上海市合成树脂研究所|3197651|17|原始取得|2013.10.07-2023.10.06|
|163||上海市合成树脂研究所|3007161|1|原始取得|2003.12.28-2013.12.27|
|164||上海市合成树脂研究所|3225991|1|原始取得|2014.02.21-2024.02.20|
|165||上海市合成树脂研究所|3064189|1|原始取得|2013.04.07-2023.04.06|
|166||上海市合成树脂研究所|3047351|1|原始取得|2013.04.07-2023.04.06|
|167||上海市合成树脂研究所|3197652|17|原始取得|2013.10.07-2023.10.06|
|168||上海市合成树脂研究所|3007157|17|原始取得|2012.12.21-2022.12.20|
|169||上海市合成树脂研究所|3047350|1|原始取得|2013.04.07-2023.04.06|
|170||上海市合成树脂研究所|3397718|1|原始取得|2004.09.28-2014.09.27|
|171||上海市合成树脂研究所|3064188|1|原始取得|2013.04.07-2023.04.06|
|172||上海市合成树脂研究所|3007158|17|原始取得|2012.12.21-2022.12.20|
|173||上海市合成树脂研究所|3007160|35|原始取得|2013.04.07-2023.04.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|174||上海市合成树脂研究所|3197648|17|原始取得|2013.10.07-2023.10.06|
|175||上海市合成树脂研究所|3047349|1|原始取得|2013.04.07-2023.04.06|
|176||上海市合成树脂研究所|3007155|1|原始取得|2013.02.21-2023.02.20|
|177||上海市合成树脂研究所|3007156|1|原始取得|2013.02.21-2023.02.20|
|178||上海市合成树脂研究所|3197649|17|原始取得|2014.02.28-2024.02.27|
|179||上海市合成树脂研究所|3007159|42|原始取得|2013.01.21-2023.01.20|
|180||上海市合成树脂研究所|3197650|17|原始取得|2013.10.07-2023.10.06|
|181||上海市塑料研究所|3488838|22|原始取得|2005.01.14-2015.01.13|
|182||上海市塑料研究所|3488837|42|原始取得|2005.02.14-2015.02.13|
|183||上海市塑料研究所|3488855|17|原始取得|2005.03.28-2015.03.27|
|184||上海市塑料研究所|3488854|17|原始取得|2005.01.21-2015.01.20|
|185||上海橡胶制品研究所|1126414|17|原始取得|2007.11.14-2017.11.13|
|186||上海橡胶制品研究所|1120310|5|原始取得|2007.10.21-2017.10.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|187||上海橡胶制品研究所|1120476|1|原始取得|2007.10.21-2017.10.20|
|188||上海橡胶制品研究所|4299383|16|原始取得|2007.12.28-2017.12.27|
|189||上海橡胶制品研究所|1117209|10|原始取得|2007.10.07-2017.10.06|
|190||上海橡胶制品研究所|1126426|17|原始取得|2007.11.14-2017.11.13|
|191||上海橡胶制品研究所|1128309|16|原始取得|2007.11.21-2017.11.20|
|天原公司|||||||
|192||天原公司|3421708|1|受让取得|2004.10.08-2014.10.27|
|193||天原公司|226952|1|原始取得|2005.05.30-2015.05.29|
|194||天原公司|222695|17|原始取得|2005.03.30-2015.03.29|
|195||天原公司|222695|1|原始取得|2005.03.30-2015.03.29|
|196||天原公司|220710|2|原始取得|2005.02.27-2015.02.26|
|197||天原公司|924495|3|原始取得|2007.01.07-2017.01.06|
|198||化工供销|8260685|1|原始取得|2011.05.07-2021.05.06|
|199||上海天原集团胜德塑料|1562115|12|原始取得|2011.04.28-2021.04.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期|
|||有限公司|||||
|200||上海天原集团胜德塑料有限公司|1537071|20|原始取得|2011.03.14-2021.03.13|
|201||上海天原集团胜德塑料有限公司|1536169|17|原始取得|2011.03.14-2021.03.13|
|202||上海天原集团胜德塑料有限公司|1491247|11|原始取得|2010.12.14-2020.12.13|
|203||上海树脂厂有限公司|137752|17|原始取得|2013.03.01-2023.02.28|
|204||上海树脂厂有限公司|137096|1|原始取得|2013.03.01-2023.02.28|
|205||上海树脂厂有限公司|135954|1|原始取得|2013.03.01-2023.02.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册地|注册号|国际类别|有效期|
|1||能化公司|香港|301117854|1|2008.05.15-2018.05.14|
|2||上海回力鞋业有限公司|香港|00681/2001|25|2013.09.24-2023.09.23|
|3||上海回力鞋业有限公司|香港|03495/1999|25|2014.12.08-2024.12.08|
|4||上海回力鞋业有限公司|澳门|N/001940|25|2014.05.13-2018.05.13|
|5||上海回力鞋业有限公司|韩国|0449752|25|2009.06.22-2019.06.22|
|6||上海回力鞋业有限公司|马德里等|678932|25|2007.06.04-2017.06.04|
|7||上海回力鞋业有限公司|阿富汗|6833|25|2013.10.25-2023.10.25|
|8||上海回力鞋业有限公司|台湾|01098583|25|2014.04.16-2024.04.15|
|9||上海回力鞋业有限公司|台湾|01098582|25|2014.04.16-2024.04.15|
|10||上海回力鞋业有限公司|伊朗|117621|25|2013.12.30-2023.12.30|
|11||上海回力鞋业有限公司|伊朗|121166|25|2013.12.30-2023.12.30|
|12||上海回力鞋业有限公司|阿联酋|50191|25|2003.11.12-2013.11.11|
|13||上海回力鞋业有限公司|巴基斯坦|188749|25|2010.09.23-2020.09.22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册地|注册号|国际类别|有效期|
|14||上海回力鞋业有限公司|马德里等|1044179|25|2010.06.01-2020.06.01|
|15||上海回力鞋业有限公司|缅甸|IV/6735/2013|25|2013.07.01-2018.06.30|
|16||上海回力鞋业有限公司|坦桑尼亚|TZ/T/2013/823|25|2013.05.30-2020.05.30|
|17||上海回力鞋业有限公司|澳门|N/076689|25|2014.01.28-2021.01.28|
|18||上海回力鞋业有限公司|马德里等32国|1172739|25|2013.06.22-2023.06.22|
|19||上海回力鞋业有限公司|西非等16国|75238/3201301616|25|2013.05.21-2023.05.21|
|20||上海回力鞋业有限公司|巴基斯坦|188750|25|2010.09.23-2020.09.23|

注：相关到期注册商标正在办理续展手续。
4、其他无形资产
截至本报告书签署日，标的公司共计拥有软件著作权 11项，情况如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|取得方式|登记日期|保护期|
|1|信息公司|2013SR072892|华谊信息管理软件V1.0|原始取得|2013.07.24|50年|
|2|信息公司|2012SR096430|华谊轮胎部件工艺文件及定额管理软件V1.0|原始取得|2012.10.15|50年|
|3|信息公司|2012SR093022|华谊煤化工安全环保管理软件V1.0|原始取得|2012.09.28|50年|
|4|信息公司|2012SR092830|华谊煤化工体系管理软件V1.0|原始取得|2012.09.28|50年|
|5|信息公司|2012SR065871|华谊焦化地磅管理软件V1.0|原始取得|2012.07.20|50年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|取得方式|登记日期|保护期|
|6|信息公司|2012SR082122|华谊轮胎零售店销售及服务管理软件V1.0|原始取得|2012.09.01|50年|
|7|信息公司|2012SR068643|华谊现场巡检管理软件V1.0|原始取得|2012.07.30|50年|
|8|信息公司|2012SR121389|华谊称重管理软件V1.0|原始取得|2012.12.10|50年|
|9|信息公司|2012SR096432|华谊橡胶半制品测试数据分析管理软件V1.0|原始取得|2012.10.15|50年|
|10|信息公司|2015SR002109|华谊信息可视化管理软件V1.0|原始取得|2015.01.06|50年|
|11|信息公司|2015SR002191|华谊现代化工专业服务软件V1.0|原始取得|2015.01.06|50年|

5、资产抵押情况
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司资产抵押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|借款余额（万元）|期限|借款银行|抵押物权证|抵押物|
|宜兴华谊着色科技有限公司|7,473.77|2014-9-30至2020-11-30|交通银行|宜国用（2013）第24602530号|土地|

（四）关于房地产情况的说明
鉴于标的公司及其控制的子公司部分自有物业及租赁物业存在法律瑕疵，为避免该等瑕疵给标的公司造成损失，华谊集团承诺如下：
1、正在办理土地出让手续的房地产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|具体地址|土地性质|用途|土地面积（m2）|房屋建筑面积（m2）|
|1|能化公司|龙吴路4321号|划拨|生产|4,071|-|
|2|能化公司|双柏路551号|划拨|生产|18,916|905.64|
|3|能化公司|龙吴路4280号|划拨|生产|29,825|4,013.47|
|4|能化公司|龙吴路4280号|划拨|生产|44,876|9,752.01|
|5|能化公司|龙吴路4280号|划拨|生产|55,244|12,614.90|
|6|能化公司|龙吴路4299弄44号|划拨|生产|65,717|30,881.00|
|7|能化公司|龙吴路4280号|划拨|生产|80,976|37,618.93|
|8|能化公司|龙吴路4280号|划拨|生产|87,596|25,687.19|
|9|能化公司|江川路2199弄38号|划拨|生产|18,326|6,124.77|
|10|能化公司|龙吴路4400号|空转|生产|112,648|19,853.55|
|11|能化公司|吴泾镇112街坊11丘|空转|生产|13,036|-|
|12|能化公司|龙吴路4200号|空转|生产|31,679|8,877.00|
|13|能化公司|龙吴路4400号|空转|生产|440,138|139,296.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|具体地址|土地性质|用途|土地面积（m2）|房屋建筑面积（m2）|
|14|天原公司|龙吴路4800号|划拨|生产|9594.50|-|
|15|天原公司|龙吴路4800号|划拨|生产|55.20|-|
|16|新材料公司|上海市奉贤区上海化学工业区D5-1地块|出让|生产|20,570.50|-|
|17|新材料公司|上海市奉贤区上海化学工业区D4-5地块|出让|生产|81,900.00|-|
|合计|||||1,115,168.40|295,624.66|

上述第 1-15项房地产对应土地正在办理出让手续，截至承诺函出具日，已签署土地出让合同，并缴纳了土地出让金，预计6个月内办理完毕土地出让手续，取得相应房地产权属证书。华谊集团承诺在完成办理出让手续前，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该等土地，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。
由于能化公司上述第 1-13项房地产对应土地在办理土地出让手续时房屋面积需重新测绘，因此，能化公司最终取得的房地产权证证载房屋面积可能与本次交易评估确认的房屋面积存在差异，华谊集团承诺若最终取得的房地产权证证载面积小于本次交易评估确认的房屋面积，华谊集团将按本次交易评估值向标的公司补足差额。
根据相关国土规划部门出具的证明，上述第8、9、13项房地产对应的部分土地（合计土地面积16,458.2平方米）由于位于集中建设区外，不符合土地出让政策，无法办理出让手续，今后将按政府规划实施，并按国家有关政策进行补偿。
针对该部分土地，华谊集团承诺若未来补偿费低于本次交易的评估价值，则华谊集团将以现金方式向标的公司补足差额。
上述第16、17项房地产对应土地系新材料公司通过招拍挂方式取得，其中第 16项房地产对应土地已于 2014年 11月签署土地使用权转让合同，目前正在办理土地使用权证，第 17项房地产对应土地已于 2014年 10月签署土地使用权
转让合同，目前正在办理土地使用权证，华谊集团承诺新材料公司将于承诺函出
具之日起6个月办出上述土地使用权证，未能按期办理给标的公司造成损失的由
华谊集团予以补偿。
2、拟动迁土地所涉房地产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|具体地址|土地性质|用途|土地面积（m2）|房屋建筑面积（m2）|
|1|精化公司（南大化工厂）|南大路化工路58号|空转|闲置|-|11,676.00|
|2|精化公司上海振华造漆厂|古浪路1167号|空转|科研办公|-|40,972.08|
|3|上海回力鞋业有限公司|昆明路1100号|空转|办公|-|9,579.00|
|4|上海化工供销有限公司仓储分公司|南大路574号|空转|仓储|-|7,321.00|
|5|上海塑料研究所有限公司|杨树浦路1578号|划拨|闲置|-|11,312.00|
|小计|||||-|80,860.08|
|6|上海天原（集团）天原化工厂|华江路1305号|划拨|仓储|14,073.00|3,736.84|
|7|上海天原集团德胜塑料有限公司|沪青平公路6015号|划拨|出租|15,063.40|6,327.00|
|8|天原公司|祥凝浜路338号弄80号|划拨|生产|26,107.00|11,480.00|
|小计|||||55,243.40|21,543.84|
|9|能化公司|古浪路1401号|划拨|闲置|12,253.00|7,893.73|
|10|上海铬黄颜料厂|景泰路109号|划拨|闲置|4,671.00|2,812.77|
|小计|||||16,924.00|10,706.50|

上述第 1-5项房地产权证登记的土地使用权及房屋所有权的权利人均为华谊集团，但房屋所有权的实际权利人为标的公司，目前该5处房地产对应的土地已经当地国土规划部门证明列入收储计划，无法办理土地出让手续。针对前述情况，华谊集团承诺若该 5处房地产所涉房屋动迁补偿费低于本次交易的评估价值，则华谊集团将以现金方式向标的公司补足差额。
上述第6-8项房地产对应土地使用权的取得方式为划拨，目前已取得相关部门出具的证明文件，拟列入土地收储计划，无法办理土地出让手续，针对该 3
宗土地，华谊集团承诺在土地收储前，如果因第三人主张权利或行政机关行使职
权导致标的公司无法正常使用该等房地产，由此产生搬迁、停产等经济损失、或
因使用该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿，同时进一步承诺若未来该等房地产补偿费低于本次交易的评估价值，则华谊集团将以现金方式向标的公司补足差额。
上述第9、10项房地产对应土地使用权的取得方式为划拨，目前已签署土地储备补偿协议，且协议约定补偿金额高于本次交易评估值，截至承诺函出具之日，相关协议正在履行过程当中。
3、拟办理土地出让手续的房地产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|具体地址|土地性质|用途|土地面积（m2）|房屋建筑面积（m2）|
|1|上海化工供销有限公司|中山北路2000号|划拨|办公|-|1,421.59|
|2|涂料公司|曹杨新村街道杏山路11、13、15、17号，320号101室|划拨|商业|-|284.83|
|3|上海焦化|零陵路583号|划拨|办公|130.00|1,025.00|
|4|上海造漆厂|中兴路1340弄2号2001、2002、2003室|划拨|住宅|19.20|151.48|
|合计|||||149.20|2,882.90|

上述第1-4项房产对应土地使用权的取得方式为划拨，拟办理土地出让手续，且第4项房地产产证已遗失，针对该等房地产，华谊集团承诺将于承诺函出具之日起1年内补办第4项房地产权证，3年内办理完毕上述房地产对应土地的出让手续，同时进一步承诺在办理完成出让手续前，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该等土地，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿；若3年期届满未办理完成土地出让，华谊集团将按照本次交易的评估值回购该等房产。
4、证载权利人与实际权利人不一致的房地产
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|具体地址|土地性质|用途|房屋建筑面积（m2）|
|1|上海试剂四厂|泰和路1004号|空转|科研|16,122|

上述房地产的证载权利人为上海试剂四厂，土地使用权实际权利人为华谊集
团，房屋所有权实际权利人为试四赫维。华谊集团承诺保证试四赫维能够正常使用上述房产，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致试四赫维无法正常使用该等房地产，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对试四赫维所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。若未来该地块拆迁，试四赫维取得的房屋补偿款低于本次交易评估价值，华谊集团将以现金形式向试四赫维补足差额。
5、无证房产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|具体地址|建筑物名称|用途|建筑面积（m2）|
|1|能化公司|吴江莘塔镇莘圆路|1幢游泳馆、3幢别墅、1个保健中心用房|商办|4,035.80|
|2|能化公司|龙吴路4280号|除盐水主厂房、汽轮机发电站（主厂房）、除氧给水泵房（主厂房）|生产|4,004|
|3|能化公司|龙吴路4400号|甲醇变电所|生产|1,400|
|4|安徽华谊|无为（二坝）开发区|4幢公寓楼、1幢浴室及保安宿舍、小卖部、门卫房|生产|5,344.70|
|5|上海华谊集团华原化工有限公司|华通路200号|1幢综合办公楼、改建厂房|生产|9,198.93|
|6|试四赫维|泰和路1004号|冷冻空压站房、冷库库房、试剂厂房和OBPA厂房|科研|2,268.41|
|7|上海一品颜料有限公司|嘉松北路4839号|氧化车间厂房、深加工厂房（仓库）、综合楼、深加工厂房（厂房）、原料仓库|科研、生产|3,270|
|合计|||||29,521.84|

上述房产因建设手续不全无法办理房屋所有权证，评估价值为 5,266.99万元，华谊集团承诺未来将保证标的公司对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对标的公司所遭受的一切经济损失
予以足额赔偿。
法律顾问国浩律师认为，标的公司及其控股子公司房地产权属存在上述不规
范的情况，但鉴于华谊集团已出具承诺，对上述不规范情形可能给标的公司造成的损失承诺予以赔偿，前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
独立财务顾问海通证券认为，标的公司及其控股子公司房地产权属存在上述不规范的情况，但鉴于华谊集团已出具承诺，对上述不规范情形可能给标的公司造成的损失承诺予以赔偿，前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
6、租赁物业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|具体地址|用途|房屋建筑面积（m2）|
|1|华谊集团|塑料所公司|徐泾镇诸陆西路1419号|生产|13,275|
|2|华谊集团|上海天原集团胜德塑料有限公司|龙吴路4747号|生产|12,023|

上述第1项租赁物业对应土地性质为划拨，第2项租赁物业未办理房屋所有权证书，针对前述2项租赁物业瑕疵，华谊集团承诺如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该处房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。
法律顾问国浩律师认为，虽然上述房产租赁未经相关房地产管理部门备案登记，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
独立财务顾问海通证券认为，虽然上述房产租赁未经相关房地产管理部门备案登记，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未
履行租赁备案登记手续而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定使用
租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
三、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认一般原则：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、按完工百分比法确认提供劳务的收入的确认一般原则：
按完工百分比法确认提供劳务的收入的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。并按照提供劳务交易的完工进度确认收入和费用。
提供劳务收入的确认一般原则：
（1）收入的金额能够可靠的计量
（2）相关的经济利益很可能流入企业
（3）交易的完工进度能够可靠地确定
（4）交易中已发生和将的成本能够可靠地计量
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、确认让渡资产使用权收入的确认时间和判断标准:
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、具体原则：
（1）销售商品收入的确认具体原则：
1）以先款后货方式进行产品销售的收入确认标准及收入确认时间
按照合同约定收到货款、货物发出、客户验收合格并取得凭据后作为收入确认的条件。
2）以赊销方式进行产品销售的收入确认标准及收入确认时间
按照合同约定货物发出、客户验收合格、取得收款凭据作为收入确认的条件。
（2）提供劳务收入的确认具体原则：
1）以提供劳务的收入确认标准及收入确认时间
2）公司根据已完工作量的测量确认提供劳务交易的完工进度。财务人员根据客户提供的工作量确认单，确认相关工作量已经得到客户认可，根据合同或协议的价款确定提供劳务收入总额，按照提供劳务收入总额乘以完工进完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
标的资产的财务报表已按照上市公司的会计政策和会计估计编制。本公司选择了与标的资产业务类别较相近的远兴能源（SZ.000683）等上市公司进行会计政策与会计估计的比较，在收入确认政策等重要会计政策与会计估计方面不存在重大差异。但应收款项坏账计提政策、固定资产折旧年限等重要会计政策与会计估计方面各公司都略有差异，例如标的资产与远兴能源的具体差异情况如下：
1、采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提
||||
|-|-|-|
|公司|账龄|计提比例（%）|
|标的资产|1年以内（含1年）|5|
||1－2年|30|
||2－3年|50|
||3年以上|100|
|远兴能源|1年以内（含1年）|5|
||1-2年|15|
||2-3年|30|
||3-4年|50|
||4-5年|80|
||5年以上|100|

2、固定资产计提折旧政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|类别|折旧年限|预计残值率（%）|年折旧率（%）|
|标的资产|房屋及建筑物|10-50|3-10|9.7-1.8|
||专用设备|10-20|3-10|9.7-4.5|
||通用设备|5、15|3-10、5|19.4-18、6.33|
||运输设备|5-10|3-10|19.4-9|
||其他设备|5|3-10|19.4-18|
|远兴能源|房屋及建筑物|25-38|5|2.50-3.80|
||机器设备|12-19|5|5.00-7.92|
||电子设备|8-12|5|7.92-11.88|
||运输设备|5-8|5|11.88-19.00|

报告期内，标的资产的会计政策与会计估计与同行业与同类资产之间不存在重大差异，对标的资产的利润不存在重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、模拟汇总财务报表范围
截至2014年12月31日，模拟汇总财务报表范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|级次|是否纳入合并财务报表范围||
|||2014年12月31日|2013年12月31日|
|能化公司|一级|是|是|
|新材料公司|一级|是|是|
|精化公司|一级|是|是|
|投资公司|一级|是|是|
|天原公司|一级|是|是|
|信息公司|一级|是|是|
|财务公司注|一级|否|否|

注：财务公司按30%权益法核算
各一级公司合并范围二级子公司如下：
（1）能化公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|级次|是否纳入合并财务报表范围||
|||2014年12月31日|2013年12月31日|
|吴江淀山湖红顶度假村有限公司|二级|是|是|
|上海新翼实业发展有限公司|二级|是|是|
|安徽华谊化工有限公司|二级|是|是|
|上海华谊新能源化工销售有限公司|二级|是|是|

（2）精化公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|级次|是否纳入合并财务报表范围||
|||2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海一品颜料有限公司|二级|是|是|
|上海华谊精细化工销售有限公司|二级|是|是|
|宜兴华谊着色科技有限公司|二级|是|是|
|上海新精华物流有限公司|二级|是|是|
|上海铬黄颜料厂|二级|是|是|
|上海华元实业公司|二级|是|是|
|上海华谊集团华原化工有限公司|二级|是|是|
|上海涂料研究所|二级|是|是|
|上海试四赫维化工有限公司|二级|是|是|
|上海新光化工有限公司|二级|是|是|
|上海化学试剂研究所有限公司|二级|是|是|
|天同精细化工（南通）有限公司|二级|是|是|

（3）投资公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|级次|是否纳入合并财务报表范围||
|||2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海华谊树脂有限公司|二级|是|是|
|上海华谊集团国际贸易有限公司|二级|是|是|
|上海化学工业检验检测有限公司|二级|是|是|
|上海化工工程监理有限公司|二级|是|是|

|||||
|-|-|-|-|
|上海市塑料研究所有限公司|二级|是|是|
|上海回力鞋业有限公司|二级|是|是|
|上海橡胶制品研究所有限公司|二级|是|是|
|上海市合成树脂研究所有限公司|二级|是|是|
|上海华谊工程服务有限公司|二级|是|是|
|上海仕欣科贸有限公司|二级|否|是|

（4）天原公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|级次|是否纳入合并财务报表范围||
|||2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海化工供销有限公司|二级|是|是|
|苏州天原物流有限公司|二级|是|是|
|上海树脂厂有限公司|二级|是|是|
|上海天原集团胜德塑料有限公司|二级|是|是|
|烟台天原胜德材料科技有限公司|二级|是|是|
|上海华谊集团贸易有限公司|二级|是|否|

2、编制模拟汇总财务报表会计信息的假设
假设在模拟汇总财务报表的股权架构于报告期初已存在，假设所有涉及会计主体的会计政策和会计估计与双钱股份的会计政策和会计估计保持一致。
3、模拟汇总财务报表编制方法
以能化公司、涂料公司、投资公司、天原公司合并财务报表和新材料公司、信息公司财务报表的历史财务资料记录为基础，根据编制模拟汇总财务会计信息的各项假设，编制模拟汇总资产负债表和模拟汇总利润表。
4、财务报表的编制基础
报告期内，标的资产以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
标的资产合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的资产所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
标的资产以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。标的资产编制合并财务报表，将整个企业视为一个会计主体，依据
相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映标的资
产整体财务状况、经营成果和现金流量。
（四）资产转移划出调整
1、报告期内资产划出调整的原则和方法
标的公司报告期内进行了部分资产股权划转及协议转让等划出调整，有关划出调整作为模拟调整事项，均视同报告期已经实施并进行追溯调整。
2、报告期内标的公司资产具体划出情况
报告期内标的公司资产划出为股权资产划出，报告期内标的公司及下属企业所持股权资产划出视同报告期期初已经实施，自报告期初起不再纳入标的公司合并表范围，并追溯调整标的公司财务报表，追溯调整后划出公司的报告期内损益不影响标的公司利润。
3、划出资产的主要财务数据及划出原因
报告期内标的公司划出资产的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|划出股权资产|2013年度净利润|2014年度净利润|划出原因|
|能化公司|上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司|1,959.69|1,050.55|主营业务与标的公司关联性低、企业存在划拨用地|
||上海京华化工厂有限公司|-196.20|-1,057.48|主营业务与标的公司关联性低、企业存在划拨用地|
||上海太平洋化工设备工程有限公司|1,172.58|191.85|辅业剥离，加强标的公司主营业务。|
||临涣焦化股份有限公司|6,023.54|7,416.48|无控制权、净资产收益率低|
||上海焦化储运港区有限公司|157.30|157.02|主营业务与标的公司关联性低、企业存在划拨用地|
|精化公司|上海上磁塑料容器有限公司|1.29|-835.71|主营业务与标的公司关联性低、净资产收益率低|
||上海绦纶厂|39.05|68.90|无主营业务、净资产收益率低|
||上海染料研究所有限公司|638.50|692.80|主营业务与标的公司关联性低、企业存在集体用地|
||上海三爱思试剂有限公司|57.11|294.79|主营业务与标的公司关联性低、企业存在划拨用地|
||上海染料化工厂|-941.50|-414.21|主营业务与标的公司关联性低、企业盈利能力较差|

||||||
|-|-|-|-|-|
||上海华谊集团上硫化工有限公司|-1,107.76|-616.57|无主营业务、企业盈利能力较差|
||上海华谊涂料有限公司|-|-124.11|项目建设期，暂无收益|
|投资公司|上海新上化高分子材料有限公司|177.90|235.45|主营业务与标的公司关联性低、净资产收益率低|
||上海尔华杰机电装备制造有限公司|-361.24|-548.60|主营业务与标的公司关联性低、净资产收益率低|
||上海华太投资发展有限公司|2,389.32|2,061.97|企业存在划拨用地及集体用地|
|天原公司|上海华谊贸易有限公司|1,056.20|-5,712.66|企业调整清算|
||上海汇丰树脂厂有限公司|-12.44|6.75|主营业务与标的公司关联性低、企业存在集体用地|
||上海氯碱创业有限公司|-1,140.55|539.13|辅业剥离、净资产收益率低|

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
报告期内，标的资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第七节交易标的的业务与技术
一、标的资产行业特点
（一）行业主管部门
目前，国内化工行业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，政府职能部门依法管理。
化工行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。具体而言，由国家发改委承担宏观调控职能，国家工业和信息化部以及各级地方人民政府承担行政管理职能，中国石油和化学工业联合会是石油和化工行业具有服务和一定管理职能的全国性、综合性的社会中介组织。
（二）主要法律法规及政策
||||
|-|-|-|
|名称|颁布时间|相关条例简介|
|法律法规|||
|中华人民共和国环境保护法|2014年4月|保护和改善生活环境和生态环境，防治污染和其他公害，保障人体健康|
|中华人民共和国节约能源法|2008年10月|推动全社会节约能源，提高能源利用效率，保护和改善环境，促进经济社会全面协调可持续发展|
|中华人民共和国清洁生产促进法|2012年2月|促进清洁生产，提高资源利用效率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，保障人体健康，促进经济与社会可持续发展|
|安全生产许可证管理条例|2013年7月|严格规范安全生产条件，进一步加强安全生产监督制度，防止和减少生产安全事故|
|危险废物经营许可证管理办法|2013年12月|加强对危险废物收集、贮存和处置经营活动的监督管理，防治危险废物污染环境|
|产业政策|||
|石化和化学工业―十二五‖发展规划|2011年12月|充分发挥市场机制作用，推动产业关联企业，以资产、资源、品牌和市场为纽带，通过整合、参股、并购等多种形式，实施兼并重组，实现优势互补，提高产业集中度，形成若干个国际化大型石化化工企业集团|
|烯烃工业―十二五‖发展规划|2011年12月|依托我国丰富的煤炭资源和自主开发的煤制烯烃技术，适度发展煤制烯烃。充分发挥炼化一体化优势，最大限度利用炼厂副产品生产烯烃|

||||
|-|-|-|
|危险化学品―十二五‖发展布局规划|2011年12月|充分发挥市场机制作用，鼓励技术装备先进、安全管理水平高、产业关联企业通过多种形式，实施兼并重组，提高产业集中度，减少危险源|
|农药工业―十二五‖发展规划|2011年12月|加大重要农药中间体和专用助剂的开发|
|产业结构调整指导目录|2013年2月|推动产业结构调整和优化升级，完善和发展现代产业体系，鼓励合成气制乙二醇，水性工业、船舶涂料，高固体分、辐射固化等环境友好、资源节约型涂料生产，高效、安全、环境友好的农药中间体、助剂的开发与生产等相关产业的发展|
|国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见|2014年8月|加快发展生产性服务业，引领产业向价值链高端提升，重点发展第三方物流、融资租赁、信息技术服务、节能环保服务、检验检测认证、电子商务、等等|

二、主要产品情况
本次标的公司分为三大业务板块，分别是―能源化工、精细化工、化工服务‖，产品涉及基础化学品、精细化学品以及相关新材料产品，同时围绕化工主业发展相关生产性服务业务，包括贸易、物流、信息技术及解决方案、金融服务等。
（一）能源化工
能源化工业务集中在能化公司，其业务主要发展清洁煤化工，主要产品甲醇、醋酸、醋酸乙酯、醋酐、工业气体等，生产基地主要分布于上海吴泾、安徽无为等地区。
1、主要产品及用途
|||
|-|-|
|主要产品|主要用途|
|甲醇|主要用于制造烯烃、甲醛、甲基叔丁基醚、醋酸、甲基丙烯酸甲酯、氯甲烷等多种有机产品，以及用作溶剂和防冻剂、燃料等|
|醋酸|主要用于醋酸乙烯、醋酐、醋酸纤维、醋酸酯和金属醋酸盐等，也用作农药、医药和染料等工业的溶剂和原料，在药品制造、织物印染和橡胶工业中都有广泛用途|
|醋酸乙酯|是一种多用途的常用溶剂，作为工业溶剂，用于涂料、油墨、粘合剂、乙基纤维素、人造革、油毡着色剂、人造纤维等产品中；作为提取剂，用于医药、有机酸等产品的生产；作为香料原料，用于菠萝、香蕉、草莓等水果香精和威士忌、奶油等香料的主要原料。|
|醋酐|是重要的乙酰化试剂，用于制造醋酸纤维素、不燃性电影胶片等；也是医药、染料、香料等工业的主要原料，在医药工业中用于制造合霉素、痢特灵、地|

|||
|-|-|
||巴唑、咖啡因和阿司匹林等药物；在染料工业中主要用于生产分散深蓝HCL、|
||分散大红S-SWEL、分散黄棕S-2REL等；在香料工业中用于生产香豆素等；|
||醋酐也用作溶剂和脱水剂、以及聚合物引发剂等用途|
|工业气体|主要生产合成气等工业气体，其中合成气作为一种原料气，广泛应用于生产|
||甲醇、二甲醚、醋酸、聚氨酯、聚碳酸酯、合成氨、以及作为氢源用于石油|
||炼制、燃料电池等行业|

2、主要产品的工艺（生产）流程
甲醇和合成气工艺流程图如下：
醋酸工艺流程图如下：
醋酸乙酯工艺流程图如下：
苯酐工艺流程图如下：
3、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量、销量和销售收入
最近两年，能化公司主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年|2014年|
|甲醇|产能（万吨）|160|160|
||产量（万吨）|134.89|161.33|
||销量（万吨）|110.25|107.09|
||销售收入（万元）|275,977|250,089|
|醋酸|产能（万吨）|45|100|
||产量（万吨）|43.58|100.90|
||销量（万吨）|39.25|92.10|
||销售收入（万元）|92,029|257,001|
|醋酸乙酯|产能（万吨）|30|30|
||产量（万吨）|8.70|12.32|

|||||
|-|-|-|-|
||销量（万吨）|9.21|11.59|
||销售收入（万元）|45,251|58,113|
|苯酐|产能（万吨）|8|8|
||产量（万吨）|5.82|6.03|
||销量（万吨）|5.82|6.01|
||销售收入（万元）|52,386|45,744|

（2）主要产品价格变动情况
能化公司甲醇、醋酸产品销售价格主要华东地区市场价格确定，最近两年走势情况如下，其基本反映了能化公司的产品价格走势：
单位：元/吨数据来源:Wind资讯
(cid:1)
433332221 296307418 000000000000000000市场价(中间
(cid:1)价):甲醇:华东地区
433332221 296307418 000000000 000000000
市场价(中间价):醋酸:华东地区
数据来源:Wind资讯
4、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料和能源的价格变动趋势
最近两年，能化公司业务主要原材料是化工煤，供应情况稳定。主要原
材料的价格变动趋势情况如下：
单位：元/吨数据来源:Wind资讯
（2）主要原材料、能源采购情况
主要原材料和能源占成本的比重如下：
6555444 07418520000000秦皇岛港:平仓价:动
(cid:1)力末煤(Q5000):山西产
6555444 0741852 0000000
||||
|-|-|-|
|项目|2013度|2014年度|
|主要原材料|||
|化工煤占总产品成本的比重（%）|31|30|
|氧气占总产品成本的比重（%）|13|12|
|邻苯占总产品成本的比重（%）|9|7|
|乙醇占总产品成本的比重（%）|5|6|
|主要辅助材料|||
|煤浆添加剂、阻垢剂等占总产品成本的比重（%）|0.5|0.3|
|催化剂占总产品成本的比重（%）|0.5|0.5|
|燃料及动力小计|||
|电占总产品成本的比重（%）|11|10|
|动力煤占总产品成本的比重（%）|6|6|

（二）精细化工
精细化工业务集中在精化公司和新材料公司，精细化工业务主要发展以工业涂料为核心，相关多元化精细化工产品提供商和服务商，包括涂料、丙烯酸及酯、颜料、农药及中间体等，生产基地主要分布于金山第二工业区、江苏宜兴等地区。
1、主要产品及用途
|||
|-|-|
|主要产品|主要用途|
|涂料|用于涂装物体表面而能形成涂膜，从而起到保护、装饰、标志及其他特殊作用，按用途可以分为民用/建筑涂料和工业涂料，其中工业涂料又可以进一步细分为汽车、船舶、工程机械、航空、卷材、集装箱涂料等|
|丙烯酸及酯|用于高吸水性树脂、涂料、油墨、粘合剂、纺织品和皮革、塑料助剂、洗涤助剂、造纸、建材以及包装材料等应用领域|
|农药及中间体|农药以及中间体化合物，其中乙烯利是植物生长调节剂，促进果实成熟，打破植物休眠|
|颜料|是制造涂料、油墨、油画色膏、化妆油彩、彩色纸张等的主要原料之一，也用于塑料、橡胶制品以及合成纤维原液等的填充和着色|

2、主要产品的工艺（生产）流程
涂料工艺流程图如下：
农药乙烯利工艺流程图如下：
颜料工艺流程图如下：
3、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能、产量、销量和销售收入
最近两年，精化公司主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年|2014年|
|卷材涂料|产能（万吨）|1.5|1.5|
||产量（万吨）|0.76|0.89|
||销量（万吨）|0.80|0.75|
||销售收入（万元）|16,750|13,553|
|重防腐涂料|产能（万吨）|0.50|0.50|
||产量（万吨）|0.48|0.51|
||销量（万吨）|0.42|0.40|
||销售收入（万元）|8,022|7,400|
|乙烯利（农药原药）|产能（万吨）|0.50|0.50|
||产量（万吨）|0.31|0.30|
||销量（万吨）|0.31|0.30|
||销售收入（万元）|5,430|5,490|

（2）主要产品价格变动情况
最近两年，精化公司主要产品销售情况稳定，主要产品的价格变动趋势情况如下：
单位：元/吨，不含税
4、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料和能源的价格变动趋势
最近两年，精化公司主要原材料的采购情况稳定，主要原材料的价格变
动趋势情况如下：
单位：元/吨，不含税（2）主要原材料、能源采购情况
主要原材料和能源占成本的比重如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013度|2014年度|
|主要材料|||
|二甲苯占总产品成本的比重（%）|5.73|5.16|
|钴占总产品成本的比重（%）|5.26|5.52|
|异辛酸占总产品成本的比重（%）|4.96|4.66|
|苯乙烯占总产品成本的比重（%）|3.68|3.38|
|主要辅助材料|||
|包装桶占总产品成本的比重（%）|4.72|4.72|
|燃料及动力小计|||
|柴油总产品成本的比重（%）|0.40|0.39|
|电力占总产品成本的比重（%）|0.37|0.40|

（三）化工服务
围绕化工主业，发展金融、信息、贸易、物流等化工服务业务，包括天原公司、信息公司、财务公司、投资公司等平台性公司。
|||
|-|-|
|公司名称|主要职能|
|天原公司|专业化的物贸联动平台|
|财务公司|全球化金融管理与服务平台|
|投资公司|资产管理、资本运作、新业务孵化平台|
|信息公司|化工行业领先的信息服务和解决方案提供商|

作为专业化的物贸联动平台，天原公司围绕化工主业，发展以大宗化工原料为主的，有色金属、工程塑料、进出口贸易等为补充的多种贸易业务，同时在上海化工区、吴泾基地、安徽无为基地拥有优质的码头、仓库、罐区等物流资源，发展物贸联动业务。
作为全球化金融管理与服务平台，财务公司推进产融结合，现阶段已经拓展的业务包括：1、结算类业务：协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；2、存、贷款类业务：对成员单位办理票据承兑与贴现；吸收成员单位的存款（包括活期存款、定期存款、协定存款）；对成员单位办理贷款；3、中间业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款。
作为资产管理、资本运作、新业务孵化平台，投资公司目前已经在新材料、
精细化工、检测服务、化工数字化开展资产管理，其中聚四氟乙烯软管、导电胶、聚酰亚胺、特种环氧，氟塑料制品均是新材料中技术含量高，附加价值高，市场高度集中的特种材料，同时，瞄准新材料、新农化、等业务领域开展资本运作、新业务孵化。
作为化工行业领先的信息服务和解决方案提供商，专注于化工行业的应用软件开发、解决方案的研发和项目实施，为化工主业和化工行业内企业提供运行维护、软件开发、通信集成等专业服务，促进―两化融合‖工作，并已在仓储物流、生产运营、安全管理等多个领域形成专业的系统解决方案和成功案例。
三、主要经营模式
（一）采购模式
采购部门建立采购需求计划编制、提报、审核的程序，明确相关部门与人员职责。需求单位和部门按照约定的计划提报日期，准确、及时提报采购需求计划；
采购部门建立规范的物资采购计划编制、平衡、审批的程序，优先利用库存物资；
采购部门按月度、季度、年度对物资采购计划的实际执行情况和库存情况进行统计分析，向公司相关部门和使用部门通报，并将年度报告报集团总部经济运行部备案；采购部门制定年度、季度、月度工作计划。
采购部门制作供应商信息表对潜在供应商进行信息登记和资格初审。采购部门可采取―策略寻购‖和―询比价寻购‖两种方式进行寻购，具体使用原则如下：1、―策略寻购‖主要基于―竞争性谈判‖的方法，适用于框架协议或年度合同的竞标，或者采购金额较大的零星购买的竞标；如果按法律规定需招投标的，依照招投标的相关要求执行；2、―询比价寻购‖主要基于―不少于三家询比价‖的方法，适用于非框架协议或年度合同的竞标，或者采购金额较小的零星购买的竞标。
（二）生产模式
综合计划部负责编制年度、季度、月度的生产计划，各个分公司、分厂负责执行该生产计划；生产部负责生产计划执行过程中的协调，并将生产情况反馈给综合计划部，由后者对生产计划进行调整。
（三）销售模式
销售部门建立规范的月度销售计划编制、审核、批准的程序，明确相关部门与人员职责；销售部门根据所属企业当月产销平衡情况，结合市场情况、客户情况，确定当月各产品的销售总量、销售均价、每个客户分配的销量及销售价格等，并形成销售计划；销售计划要通过所属企业产销平衡会和定价会的审核后方案正式执行并报集团经济运行部备案。
销售工作计划除确保产销平衡的销售计划，还包括实现销售策略的举措、负责人、时间节点、预案及可衡量目标；销售部门紧密和生产、市场、质检、储运等职能部门配合，及时掌握生产情况、市场情况、产品库存及发运情况，提供优化建议，提高销售质量和效率。
（四）结算模式
1、以先款后货方式进行产品销售的收入确认标准及收入确认时间
按照合同约定收到货款、货物发出、客户验收合格并取得凭据后作为收入确认的条件。
2、以赊销方式进行产品销售的收入确认标准及收入确认时间
按照合同约定货物发出、客户验收合格、取得收款凭据作为收入确认的条件。
3、以提供工程劳务的收入确认标准及收入确认时间
公司以提供工程劳务并经客户双方最终确认，并取认客户将会支付劳务款项后为确认收入。
（五）标的公司销售、采购情况
1、向前五名客户销售的情况
最近两年，标的公司（模拟合并）向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|公司名称|销售金额（不含税）|占销售收入的比例（%）|
|2013|1|上海吴泾化工有限公司|132,959.33|7.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年|2|DuPont Company （Singapore） Pte Ltd|126,818.23|6.91|
||3|上海宝闵工业气体有限公司|51,198.74|2.79|
||4|中国石化化工销售有限公司江苏分公司|43,412.25|2.37|
||5|上海朗源化工有限公司|39,586.44|2.16|
||合计||393,975.00|21.49|
|2014年|1|中国石化化工销售有限公司江苏分公司|80,537.38|4.21|
||2|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|66,367.16|3.47|
||3|上海宝闵工业气体有限公司|57,753.01|3.02|
||4|上海阳阳化工有限公司|51,891.07|2.71|
||5|上海市农垦浦东供销公司|50,140.15|2.62|
||合计||306,688.77|16.03|

注：2013年，上海吴泾化工有限公司（以下简称―吴泾化工‖）向能化公司采购甲醇、一氧化碳等产品用于生产醋酸再销售给能化公司，2014年，能化公司与吴泾化工签订固定资产转让协议，吴泾化工将其拥有的醋酸装置转让给能化公司。
最近两年，标的公司对单一客户的销售金额均未超过50%，因此不存在严重依赖单一客户的情形。最近两年，除吴泾化工，标的公司主要关联方、持有标的公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与前 5名客户没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
2、向前五名供应商采购的情况
最近两年，标的公司（模拟合并）向前五名供应商的采购情况如下表所
示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|采购金额（不含税）|占采购总额的比例（%）|
|2013年|1|上海吴泾化工有限公司|125,992.56|6.84|
||2|山东岱庄翔龙煤炭洗选有限公司|83,866.01|4.55|
||3|神华销售集团华东能源有限公司|79,398.22|4.31|
||4|上海宝闵工业气体有限公司|56,455.18|3.06|
||5|苏州兰多国际贸易有限公司|41,914.69|2.27|
||合计||387,626.67|21.03|
|2014年|1|山东岱庄翔龙煤炭洗选有限公司|92,817.73|4.34|
||2|神华销售集团华东能源有限公司|89,419.14|4.18|
||3|上海宝闵工业气体有限公司|65,705.56|3.07|
||4|上海吴泾化工有限公司|65,089.35|3.05|
||5|国网上海市电力公司|45,806.57|2.14|
||合计||358,838.35|16.79|

最近两年，标的公司向单个供应商的采购金额未超过采购总额的50%，
不存在对单一供应商的依赖情况。最近两年，除吴泾化工，标的公司主要关
联方、持有标的公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和其他
核心人员与前5名供应商没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
四、安全生产、环境保护情况
（一）安全生产情况
安全生产贯彻落实―安全第一，预防为主，综合治理‖的方针，安全生产责
任制明确规定各级负责人、部门和员工，在生产经营活动中应负的安全责任，
落实好安全生产责任制是做好安全工作的关键。
标的公司对安全生产制定了《HSE管理制度》，分为综合安全管理、专项
安全管理、直接作业环节安全管理、危险化学品安全管理、职业健康、劳动
防护管理、环境保护管理、消防、保卫管理和安全生产禁令和规定等共十一
篇，其中包括61项制度，基本涵盖了公司生产经营活动过程中所需的内容。
（二）环境保护情况
根据上海达恩贝拉环境科技发展有限公司编制的《企业环境报告书》，标
的公司近年来高度重视环境保护工作，加大环境保护的投入和工作力度，确
保环保设施稳定运行，污染物达标排放，满足总量控制要求，风险防范措施
落实到位，持续提高清洁生产水平。标的公司积极推进公司环保事业的科学
发展，取得了积极的成效，充分体现了公司对社会的责任与关怀，总体符合
上市环保的要求。
（三）最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况
标的公司最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|处罚原因|处罚文件名称与文号|处罚决定作出时间|处罚|
|1|天同精细化工（南通）有限公司|西北厂界测点臭气浓度超过《恶臭污染物综合排放标冶》GB14554-1993表1中规定值|《启东市环保局行政处罚决定书》（启环罚字【2012】35号）；《启东市人民政府关于|2012.11.06|限期整改，罚款4万|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|处罚原因|处罚文件名称与文号|处罚决定作出时间|处罚|
||||对天同精细化工（南通）有限公司废气污染实行限期治理的决定》（企政环限【2012】2号）|||
|2|上海华谊集团华原化工有限公司|雨水口有污水排放|上海市金山区环境保护局行政处罚决定书（第2020120074号）|2012.7.10|罚款2.5万|
|||污水超标排放|上海市金山区水务局行政处罚决定书（第2220120020号）|2012.9.13|罚款4万|
|||危险废物提供给无经营许可证的单位从事经营活动|上海市金山区环境保护局行政处罚决定书（第2020130202号）|2013.1.16|罚款20万|
|||―1.2万吨/年环保涂料添加剂生产装置技术改造项目‖需要配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程擅自投入生产|上海市金山区环境保护局行政处罚决定书（第2020130203号）|2013.2.5|罚款2.5万并停产|
|||污水超标排放|上海市金山区水务局行政处罚决定书（第2220130002号）|2013.4.23|罚款0.5万|
|||不正常使用大气污染物治理设施|上海市金山区环境保护局行政处罚决定书（第2020140029号）|2014.5.13|罚款3.5万|
|||2014年7月开始从事涂料助剂生产，未申请环境保护设施竣工验收|上海市金山区环境保护局行政处罚决定书（第2020140245号）|2014.11.12|罚款5.5万，责令12000t/a助剂生产线停产|
|3|上海试四化学品有限公司|上海试四化学品有限公司华谊试剂精细化工孵化基地项目发生重大变动，未重新报批环境影响评价文件|上海市环境保护局行政处罚决定书（第2020140003号）|2014.3.10|责令停止生产或者使用，并处罚款8万|
|||未按规定填写危险废物转移联单|上海市环境保护局行政处罚决定书（第212030007号）|2013.3.27|罚款5万|
|4|上海焦化有限公司|2012年5月30日，在闵行区龙吴路4280号备煤作业区发生员工死亡事故|《上海市闵行区安全生产监督管理局行政处罚决定书》第2120120065号|2012.9.20|罚款10万|

上述因环境保护受处罚的整改情况如下：
1、上海华谊集团华原化工有限公司的整改落实情况
（1）自 2009年 9月至 2015年 2月，试剂高氯酸、磷酸酯、合成樟脑、莰
烯、白乙酯、氧氯化磷、三氯化磷和工程塑料均已关停。
（2）完成了雨、污水排放系统的改造，各类大气污染物治理措施均已经正常启用，确保了废水、废气达标排放。
（3）完成了危险废物备案手续、所有危险废物均按规范处置。
（4）1.2万吨/年环保涂料添加剂生产装置技术改造项目已经获得了金山区环保局的环评批复（金环许【2015】93号）
综上，上海华谊集团华原化工有限公司已完成全部环保问题的整改。
2、天同精细化工（南通）有限公司的整改落实
天同精细化工（南通）有限公司因为厂界臭气浓度超标而被处罚，公司针对恶臭气体超标情况进行了整改，增加了恶臭气体处理措施，并于 2014年 6月通过环保局整改验收。天同精细化工（南通）有限公司已完成全部环保问题的整改。
3、上海试四化学品有限公司的整改落实
上海试四化学品有限公司因―华谊试剂精细化工孵化基地项目‖的产品 QCC64和KC190生产工艺发生重大变动，未重新报批环境影响评价文件和未按规定填写危险废物转移联而受到处罚，目前该项目已完成重大变动调整环评报告，已重新报批。此外，上海试四化学品有限公司已按规定填写危险废物转移联单。上海试四化学品有限公司已完成全部环保问题的整改。
（四）安全生产及环境保护相关支出
报告期内，标的公司安全生产及环境保护支出如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|安全生产支出|4,902.97|5,456.74|
|环境保护支出|6,148.99|6,249.82|

五、质量管理体系
（一）主要产品和服务的质量控制
标的公司主要产品的质量标准如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|现行标准|
|1|工业用甲醇|GB 338-2011|
||羰基合成醋酸专用甲醇|Q/GHBC 68-2012|
|2|工业冰乙酸|GB/T 1628-2008|
||HLI-7 低碘冰乙酸（醋酸乙烯专用）|Q/GHBB 29-2014|
|3|高纯度乙酸乙酯|Q/GHBB 24-2012|
|4|硫酸铵|GB 535-1995|
|5|工业乙酸酐|GB/T 10668-2000|
|6|邻苯二甲酸酐|GB/T 15336-2013|
|7|工业氢|GB/T 3634.1-2006|
|8|HPW-苯甲腈|Q/GHTJ 39-2008|
|9|NG-苯代三聚氰胺|Q/GHTJ 40-2008|
|10|硝酸（98酸）|GB/T 337.1~337.2-2002|
|11|CH型可发泡卷材涂料（CH385淡灰背面漆）|Q/GHTC 300-2008|
|12|CH372淡黄聚氨酯底漆|Q/GHTC 285－2008|
|13|S43-31各色脂肪族聚氨酯面漆（双组份）|Q/GHTD 182-2008|
|14|食品添加剂柠檬黄HP|Q/GHAK 21-2008|

注：GB指―国家标准‖，为强制性标准；Q指―企业标准‖；GHB指―国家化工行业标准‖；
T指―推荐标准‖，是非强制性标准。
（二）质量控制措施
标的公司均已通过了ISO9000质量管理体系、ISO14000环境管理体系认证，主要产品符合《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》等法律、法规的要求，按照国家规定申请工业产品生产许可证，执行国家标准或行业标准，其余产品执行企业标准。
（三）质量纠纷
截至2014年12月31日，标的公司无重大产品质量纠纷。
六、主要产品生产技术所处的阶段
（一）能化公司
主要现有产品及技术：
1、大型化甲醇生产技术的优化（大批量生产阶段）
通过承担国家发改委《煤化工煤化工过程综合自动化系统高技术产业化示范工程》项目，建成国内第一套大型煤化工综合自动化信息集成系统，甲醇生产自动化和信息化水平处于国内领先水平，优化了现有甲醇生产系统运行技术，甲醇生产满负荷综合能耗降低2.4%，是国内甲醇综合能耗最低的企业。
2、M100甲醇燃料技术开发与应用（批量生产阶段）
围绕国家新能源替代能源发展战略，开发了M15、M85以及 M100甲醇车用燃料。是国家工信部指定的上海甲醇燃料汽车试点地区牵头单位，制定了GB/T23510-2009《车用甲醇燃料》、GB/T23799-2009《车用甲醇汽油（M85）》等国家标准制订，主持编制了DB31/581-2012《车用 M100甲醇汽油》和DB31/633-2012《车用 M100甲醇燃料加注站设计与施工规范》等上海地方标准。
M100甲醇已在江南和强生出租汽车公司的部分出租车实施试用。
3、醋酸成套技术开发及低水催化体系研究（大批量生产阶段）
在引进技术消化吸收的基础上，开发了甲醇低压羰基合成醋酸成套技术，建成了 100万吨/年规模。并在此基础上，开发醋酸低水催化体系，实现了成果产业化、使生产得能耗和物耗等技术经济指标达到了国内领先水平。
4、醋酐成套技术开发及催化剂在线回收技术（大批量生产阶段）
开发了醋酐成套生产技术，建成了 2万吨/年产业化装置。在此基础上，进一步优化了催化剂配方、工艺流程，开发了催化剂在线回收技术，建成了催化剂回收利用的示范装置，确保了醋酐装置长周期运行。
正在开发项目：
1、煤制乙二醇生产技术开发（批量试生产阶段）
建成了国内最大的万吨级煤制乙二醇工业化试验装置，羰化和加氢催化剂性能处于国内先进水平并向山东某企业实现技术转让。
目前正在进一步优化万吨级中试装置工艺、流程和关键设备，降低能耗物耗，产品质量达到聚合级要求，计划在广西钦州基地建设乙二醇装置。
2、煤制乙二醇工业催化剂产业化（中试研究阶段）
建成立工业催化剂研究试验平台，开展羰化和加氢催化剂的工业化生产工艺研究，确定制备工艺流程、主要设备、操作工艺参数等技术指标，计划在上海化工区建设千吨级羰化/加氢催化剂生产装置。
3、煤化工灰渣低能耗技术研究（中试研究阶段）
该项目是国家863重点支持的项目，已研究了利用煤化工中煤气化后灰渣来制备铝系氯化物技术，目前正在建设2万示范装置，该技术开发有望在煤化工企业实现推广应用。
4、醋酸酯加氢制乙醇产业化技术开发（中试研究阶段）
在已建成的千吨级工业侧线装置的中试研究基础上，完成工艺条件的优化，确定关键设备及参数，正在开展10万吨/年工艺包编制，计划在煤化工基地建设20万吨/年产业化装置。
5、草酸二甲酯加氢制乙醇酸甲酯技术开发及工业示范应用（中试研究阶段）完成了小试研究，开展催化剂单管性能评价研究，完成千吨级工艺包编制工作，建成中试装置。该技术开发成功，将实现煤化工产业向精细化工产品拓展，进一步提升集团煤化工产业的竞争力。
（二）精化公司
已掌握核心技术有：
1、卷钢涂料生产技术（大批量生产阶段）
掌握了卷材涂料用树脂及涂料配方生产技术，是成国内唯一掌握卷钢涂料生产企业（其他均为外资公司，如巴斯夫等），生产技术接近国际先进水平，该技术获得上海市科技进步二等奖，已成为国内最大的彩钢板生产企业宝钢集团的战略合作伙伴，成为宝钢高速卷钢涂料主要供应商。
2、水性工业涂料生产技术（大批量生产阶段）
开发了外乳化和自乳化等多种树脂水性化技术，撑握了水性树脂及水性涂料的核心生产技术，成功开发出水性丙烯酸改性环氧乳液、水性羟基丙烯酸树脂、水性自交联磺酸盐醇酸树脂等一系列的水性树脂产品，研制了水性防腐蚀涂料、
水性聚氨酯等一批水性工业涂料产品，实现了批量生产，特别是国家关于对电池涂料征收消费税的通知财税〔2015〕16号的实施，进一步提高企业的竞争力。
开发了符合欧盟标准的系列水性玩具涂料，受到玩具出口企业的欢迎，成为玩具出口企业合作伙伴。
3、工程车辆用涂料生产技术（大批量生产阶段）
开发了对聚氨酯面漆涂料用树脂的生产技术，树脂性能与进口产品相当，为车辆涂料产品的质量控制和成本控制打下了良好的基础，目前在星马牌等工程车辆领域占据了60%的市场份额，在产品质量、施工服务等方面有较好的竞争优势。
4、船舶涂料生产技术（批量生产阶段）
形成了1.5万吨/年产能，主要产品有环氧、氯化橡胶、醇酸、酚醛、丙烯酸、聚氨酯等大类，基本覆盖船舶涂装的所有部位。在国内船舶涂料的市场上具有较强的竞争优势。特别是开发的系列压载舱涂料、多用途底漆、自抛光防污漆等大型船舶涂料，其中：压载水舱涂料已通过 PSPC涂层性能全套检测，获得了中国船级社（CCS）的认证。
5、航空涂料生产技术（试生产阶段）
按照美国波音公司先进航空材料规范BMS10-60、BMS10-79和 BMS10-72标准，开发了新一代环氧底漆和聚氨酯面漆组成的 STL7770飞机蒙皮涂料，获得了国家民航总局颁发的适航证书，已在三架现役飞机实现喷涂，填补了我国航空飞机涂料的空白，已成为国内第一家开发航空涂料的企业。目前正处于研究阶段，该技术突破为获得航空涂料获得国同外船级社的认证奠定了基础。
正在开发项目：
1、系列化船舶涂料产品开发（批量试生产阶段）
按照节能减排、安全环保、方便施工等要求，开发符合PSPC、IMO等标准的大型远洋船舶配套―绿色‖涂料。通过设计建立压载舱、多用途底漆、货油舱等涂料品种的配套方案及快速试验方法，完成2-3个新产品开发，获得国外船级社认证。建成5000吨/年船舶涂料生产装置。
2、系列化海洋工程配套涂料产品开发（批量试生产阶段）
以低 VOC海洋工程涂料为目标，开发优异耐盐雾性能的新型水性防腐涂料树脂，满足水线以上性能要求；开发高固体份或无溶剂，具有优异防腐蚀性能、低粘度的新型聚合物树脂，满足水线以下性能要求，研究系列海洋工程涂料与施工工艺，产品性能达到国外对标产品。建成 500吨/年海洋工程配套涂料生产装置。
3、系列化功能性卷钢涂料产品开发（批量试生产阶段）
开发自清洁卷材涂料、功能性环保家电、水性无铬耐指纹等涂料的系列产品开发，产品质量与国际先进水平。形成自清洁/家电涂料1500吨/年、耐指纹涂料1000吨/年规模。
4、系列化水性功能型环保树脂产品开发（批量试生产阶段）
开发系列水性环氧、水性醇酸、水性丙烯酸、水性聚氨酯等树脂产品，建成水性树脂生产线。建成5000吨/年规模生产装置。
5、10万吨/年氧化铁颜料生产新工艺开发（项目建设阶段）
开发了第三代氧化铁颜料生产新工艺，采用了双塔热耦合、连续逆流洗涤、新结构氧化反应器等新技术、新工艺和新设备，大幅度降低了能耗物耗和废水排放，实现反应工艺水的循环利用，利用率达到92%。该技术处于国内领先水平，采用新工艺正在建设10万吨/年产业化装置。
6、催化剂用功能氧化铁开发及产业化（中试阶段）
开展催化剂用氧化铁制备工艺、性能评价、分析方法等研究，完成乙苯脱氢铁系催化剂用氧化铁的开发。建成500吨/年催化剂专用氧化铁生产装置。
7、农药中间体微通道技术开发及应用（中试阶段）
运用微通道反应技术，开展氯化、重氮化反应的研究，合成农药中间体产品，提高反应收率、减少三废排放，形成农药中间体的绿色新工艺。运用新工艺建成200吨/年装置。
（三）投资公司
主要现有产品及技术（大批量生产阶段）：
1、航空聚四氟乙烯软管组件，产品广泛应用于航天航空领域，实现了对进口产品的替代。是国家航天航空领域唯一产品供应商。
2、耐高温聚酰亚胺复合材料及制品，已经开发生产了 5个系列数十个牌号的聚酰亚胺模塑料制品，产品广泛应用于航空发动机和舰船等领域。也是国家航空发动机领域唯一产品供应商
3、航空发动机用橡胶阻尼材料及制品，产品已经应用于国产系列航空发动机。
4、系列全氟醚橡胶混炼胶及密封件产品，产品应用于―天宫一号‖飞船。
5、潜艇用橡胶密封圈产品，具有优秀的耐海水、耐高低温及耐高压性能。
正在开发项目：
1、非金属丝增强聚四氟乙烯软管组件开发（基础研究阶段）
按照航空零件适航标准，开展高强度非金属丝纤维材料的筛选、编织增强工艺研究，完成不同压力等级的非金属丝增强软管组件系列产品开发。
2、耐高温自润滑聚酰亚胺材料及零部件开发（小批量生产阶段）
开展耐高温自润滑聚酰亚胺材料配方研究，通过材料改性技术研究，完成配方设计，改进模压成型工艺，完成产品，应用于航空发动机。
3、聚酰亚胺型材连续推挤成型技术开发（基础研究、试生产阶段）
开展聚酰亚胺/改性剂复合体系的研究，完成推挤口模设计与加工、推挤工艺和热处理工艺研究，形成连续的推挤成型工艺，提高产品质量稳定性，建成 2吨基础型材中试装置。
4、除冰橡胶加热组件开发（试生产阶段）
开展直升机旋翼电加热防/除冰系统用橡胶胶布产品研究，打破美国、俄罗斯等国对该技术的垄断，产品应用于直升机旋翼防除冰系统，质量达到美国西科斯公司同类产品。
5、性能半导体封装用导电胶（小批量生产阶段）
开展不同形态和粒径的银粉对导电胶性能的影响因素分析，完成导电胶配方设计，形成产品性能测试方法，产品在集成电路及晶振封装领域实现应用。
6、膨体 PTFE密封材料及成型技术开发（试生产阶段）
以美国 GORE公司 EPTFE密封产品为开发目标，完成不同规格的增强型EPTFE密封板、密封带材等产品开发，应用于航空领域。
7、钢丝增强聚四氟乙烯软管组件材料国产化研究（基础研究阶段）
对软管组件所用的 PTFE开展国产化原材料的性能评价和应用研究，摆脱对进口原料的依赖，实现航空发动机的配套。
（四）天原公司
主要现有产品及技术（大批量生产阶段）：
1、腹膜透析PVC医用粒料
采用无毒低渗透性的助剂，不致畸致癌，不引起过敏反应，具有良好的生物相容性；溶血性低、抗凝血性好，具有良好的血液相容性。
2、轻质防噪音车用轮罩及内饰制品
采用无纺毡加热压制成型及切割工艺，生产的全毛毡压制成型产品，重量轻、降噪效果明显、耐久性好，广泛用于轿车轮罩、汽车顶棚、地毯、行李箱饰板、衣帽架，大量配套通用、大众等整车厂，并出口美国市场。
3、特种环氧固化剂、稀释剂
产品质量稳定、性能优良，主要用于生产环氧树脂增强玻璃纤维复合材料风电叶片、环氧树脂粘结剂。
4、离子交换树脂
主要应用于纯水处理，糖、味精、酒的精制，药物提纯，化学合成和石油化学工业，湿法冶金，废水处理和资源回收等领域。
七、核心技术人员情况
报告期内，标的公司主要生产型企业核心技术人员情况如下：
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|教授级高级工程师|15|13|
|高级工程师|157|142|
|工程师|494|468|
|核心技术人员合计数量（人）|666|623|
|全体员工数量（人）|6,826|6,571|

第八节发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
本公司拟向华谊集团发行股份购买其持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权。
（一）发行种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为华谊集团。
（三）标的资产及交易价格
本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。根据东洲评估出具的资产评估报告沪东洲资评报字（2015）第0092156号、第0089156号、第 0093156号、第 0091156号及第 0090156号，财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报（2015）2002号及（2015）2005号，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对7家标的公司的对应权益进行评估，最终采用资产基础法确定评估结论，本次交易的标的资产资产评估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|母公司账面净资产|股权评估值|评估增值额|评估增值率|
|能化公司100%股权|521,781.48|690,347.92|168,566.44|32.31%|
|新材料公司100%股权|12,399.31|13,345.19|945.88|7.63%|
|精化公司100%股权|129,610.66|220,250.37|90,639.71|69.93%|
|投资公司100%股权|70,974.33|117,201.42|46,227.09|65.13%|
|天原公司100%股权|65,280.42|101,935.78|36,655.36|56.15%|
|信息公司55%股权|1,601.19|1,903.47|302.28|18.88%|
|财务公司30%股权|19,719.50|19,707.65|-11.85|-0.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|821,366.90|1,164,691.81|343,324.91|41.80%|

本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 11,646,918,125.89元。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日（2015年3月24日）。本公司股票已于 2014年11月29日公告停牌，停牌前20、60、120日交易均价及其90%价格情况如下：单位：元/股
||||
|-|-|-|
||均价|均价的90%|
|停牌前20日|13.96|12.56|
|停牌前60日|13.90|12.51|
|停牌前120日|13.07|11.77|

上述发行价格与 A股轮胎行业上市公司（行业分类：申万化工-申万橡胶-申万轮胎）截止公告停牌日的估值指标比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（动态）|市净率（三季度）|
|000589.SZ|黔轮胎A|29.53|1.37|
|000599.SZ|青岛双星|75.42|2.69|
|600182.SH|S佳通|26.24|5.76|
|600469.SH|风神股份|13.17|1.79|
|600623.SH|双钱股份|43.76|4.49|
|601058.SH|赛轮金宇|28.27|3.20|
|平均值||36.07|3.22|
|中间值||28.90|2.94|
|停牌前120日A股交易均价的90%（11.77元/股）||35.47|3.64|
|停牌前60日A股交易均价的90%（12.51元/股）||37.70|3.87|
|停牌前20日A股交易均价的90%（12.56元/股）||37.85|3.88|

数据来源：Wind资讯
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定
发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价的90%，即 12.51元/股作为发行价格。从上表可以看出，以公
司停牌前60日A股交易均价的90%作为发行价格的市盈率、市净率水平都高于同行业A股上市公司平均值及中位值，充分考虑了上市公司非关联股东的利益。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项对发行价格调整外，本次交易未设立其他发行价格调整方案。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产价格为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前60个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.51元/股。
根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为931,008,643股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
（六）过渡期间损益归属
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由华谊集团享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
（七）发行股份的锁定期
华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6个月内如双钱股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本公司在双钱股份拥有权益的股份。
（八）上市地点
本次发行的股份在上交所上市。
（九）发行股份前后主要财务数据比较
根据立信出具的上市公司《审计报告》和《备考审计报告》，本次发行股份前后主要财务数据如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次发行前|本次发行后|
||（合并）|（备考合并）|
||2014年12月31日||
|总资产（万元）|1,441,588.48|3,208,915.93|
|总负债（万元）|944,880.15|1,799,284.85|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.40|6.46|
|资产负债率（%）|65.54|56.07|
|财务指标|2014年年度||
|营业收入（万元）|1,473,056.49|3,382,424.58|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|34,231.78|127,271.24|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.70|
|全面摊薄净资产收益率（%）|11.32|10.82|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|-4.76|6.49|

注：备考合并数据未考虑配套融资的影响。
本次交易前后相比，公司主营业务收入和净利润水平将大幅提升，本次重组完成后，每股收益可由0.38元/股提高到0.70元/股，扣除非经常性损益后净资产收益率可由-4.76%提高到6.49%，改善了上市公司的盈利能力。
（十）发行股份前后上市公司的股权结构
本次发行股份购买资产前后，上市公司股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次发行股份购买资产前||本次发行股份购买资产后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|华谊集团|58,400.26|65.66%|151,501.12|83.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他股东|30,546.51|34.34%|30,546.51|16.78%|
|合计|88,946.77|100.00%|182,047.64|100.00%|

注：股权结构未考虑配套募集资金影响
本次交易前后，华谊集团均为上市公司的控股股东，控制权未发生变化。
二、募集配套资金情况
本公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 373,331.67万元。本次交易总金额为1,538,023.48万元（交易总金额=发行股份购买资产交易金额+配套募集资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分），未超过本次交易总金额的25%。
（一）发行种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价结果确定的不超过 10名符合条件的特定对象，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
（三）发行价格
本次发行股份募集配套资金价格不低于上市公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.56元/股。
定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。除因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项对发行底价调整外，本次交易未设立其他发行底价调整方案。
最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《非公开发行细
则》等相关规定，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法
规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（四）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金不超过 373,331.67万元，以非公开发行底价12.56元/股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过297,238,590股。
（五）发行股份的锁定期
本次募集配套资金涉及的不超过 10名特定投资者认购的股份自股份发行上市之日起十二个月内不得转让。
（六）上市地点
本次发行的股份在上交所上市。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金分别用于上海化工区 32万吨/年丙烯酸及酯项目、1200吨/年催化剂项目、华谊涂料增资项目、昆山宝盐增资项目、财务公司增资项目和补充流动资金。
第九节募集配套资金
一、募集配套资金的用途
上市公司拟募集配套资金373,331.67万元，分别用于上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目、1200吨/年催化剂项目、华谊涂料增资项目、昆山宝盐增资项目、财务公司增资项目和补充流动资金。各项目投资情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及酯项目|344,378.98|200,000.00|
|2|1200吨/年催化剂项目|23,961.89|23,961.89|
|3|华谊涂料增资项目|46,663.00|26,663.00|
|4|昆山宝盐增资项目|18,912.00|18,912.00|
|5|财务公司增资项目|43,794.78|43,794.78|
|6|补充流动资金|-|60,000.00|
|合计|||373,331.67|

注：募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、募集配套资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、上市公司及各标的公司的业务发展需求等因素考虑。
（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组
交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支
付；本次并购重组所涉及标的公司在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次重组对募集配套资金的用途作出了明确安排，募集配套资金不超过37.33亿元，其中31.33亿元用于标的公司在建项目及其他增资项目，其余不超过6亿元用于补充流动资金。募集资金的相关用途均符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定。
（二）上市公司报告期末货币资金金额已有明确用途
截至2014年12月31日，上市公司合并范围的货币资金总额为14.83亿元，货币资金除用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，上市公司还需要在主要项目上投入大量货币资金。截至2014年12月31日，上市公司已有明确用途的重大支出金额约44.95亿元，均已经履行上市公司董事会审议程序。上市公司主要项目列表如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资总额|已经履行的决策程序|截至2014年12月31日已投入金额|尚需投入金额|
|1|扩建年产120万条高性能全钢载重子午线轮胎（新昆）|9.88|董事会|0.07|9.81|
|2|年产180万条高性能全钢丝子午线载重轮胎扩建项目|15.26|董事会|2.39|12.87|
|3|新建250万套全钢丝子午线轮胎项目|18.77|董事会|15.07|3.7|
|4|年产 1500 万条高性能半钢丝子午线轮胎项目|31.83|董事会|13.26|18.57|
|合计||75.74||30.79|44.95|

（三）上市公司偿债能力与同行业偿债能力对比
同行业可比上市公司2013年9月30日偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|偿债能力|||
||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|平均值|2.46|1.98|39.60|
|中位数|1.49|1.13|39.81|
|本公司2014年（备考）|1.06|0.79|56.07|
|本公司2014年（考虑配套募集资金）|1.34|1.07|50.23|

通过比较，本次交易完成后上市公司的流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均值，资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。本次募集不超过37.33亿元现金，有利于促进公司主营业务的持续发展，进一步优化公司资本结构，经初步测算，在完成发行股份购买资产基础上，配套募集资金后，流动比率由1.06提高至1.34，速动比率由0.79提高至1.07，资产负债率由56.07%降低至50.23%。
（四）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据上市公司《备考审计报告》，截至2014年12月31日，公司资产总额为3,208,915.93万元，其中流动资产总额1,419,169.73万元，占资产总额的44.23%；
非流动资产总计1,789,746.20万元，占资产总额的55.77%。本次募集配套资金约为373,331.67万元，占公司2014年12月31日备考流动资产总额的26.31%、备考资产总额的11.63%。
因此，本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较小，但对缓解上市公司及标的公司在建工程建设资金需求压力、改善上市公司资本结构和重组后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
三、募集配套资金投向
（一）上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目
1、项目概况
项目分二期实施，其中一期包括：16万吨/年丙烯酸装置（AA）、16万吨/年丙烯酸丁酯装置（BA）、8.4万吨/年冰晶型丙烯酸装置（GAA）、3.33万吨/年高吸水性树脂（SAP）装置、原料、产品和中间罐区、公辅设施等。二期包括16万吨/年丙烯酸装置、16万吨/年丙烯酸丁酯装置、6万吨/年丙烯酸甲/乙酯装置（MA/EA）以及2×3.33万吨/年高吸水性树脂（SAP）装置。
2、项目背景和必要性
目前全球丙烯酸的生产能力619万吨/年，主要集中在美国、欧洲、日本，约有50%的丙烯酸用于生成丙烯酸酯，其中主要是丙烯酸丁酯，其消费比例由1999年的59%升到2011年的61%，此外增长较快的有高吸水性树脂，共同成为推动丙烯酸生产增长的动力。我国近几年，已成为世界丙烯酸主要的消费国，近年中国丙烯酸的生产能力以年均10%以上的速度增长，市场需求增长的潜力较大。为提升丙烯酸及酯国内市场占有率，实现国有丙烯酸技术的升级，形成一定规模的生产能力已迫在眉睫。
新材料公司发展丙烯酸及酯核心产业具有市场的选择优势，产品的需求优势，市场的竞争力优势和丙烯酸及酯的技术升级优势。同时根据上海市政府的区域经济转型发展的要求，本项目在上海化学工业区内建设，实行统一规划，分步实施的策略。增加新材料公司应对风险能力和市场竞争力，对公司的持续发展具有深远的意义。
3、项目竞争力优势
（1）产品组合优势
国内多数丙烯酸装置会自配丁酯，但在本项目中除了丁酯外，还有甲酯、乙酯、冰晶型丙烯酸、高吸水性树脂，装置间可根据市场情况进行切换，具有很强的组合优势，能分散市场风险，有较强的业务弹性。
（2）丙烯酸产品品牌优势
在国内丙烯酸行业中，华谊丙烯酸已拥有二十多年的历史，一直以来丙烯酸及酯产量及销量名列前茅，处于行业引领地位，在上海周边以及华南地区建立了成熟的丙烯酸市场，华谊丙烯酸品牌有着非常积极的影响和带动作用。
本项目将在华谊集团的品牌优势和品牌战略基础上，根据不同产品的定位及销售策略，延续创建的华谊丙烯酸品牌效应，充分挖掘丙烯酸品牌的内在价值，扩大华谊丙烯酸品牌在中国乃至世界化工领域中的良好声誉，为下游用户提供更优质的产品、更优质的服务，共享利润空间。
（3）丙烯酸新工艺技术成本优势
32万吨/年丙烯酸及酯项目采用新开发的丙烯酸新工艺技术，该技术具有两大优势，一是不采用共沸剂，实现了废水零排放，废水处理费用大大降低；二是通过对丙烯酸反应过程、吸收过程和提纯过程的耦合，流程简化，提高了装置效率。据此测算，因公辅料消耗的减少使吨丙烯酸产品成本下降6.6%。因此，采用丙烯酸新工艺技术，使投资费用和运行费用较目前的萃取精馏工艺和共沸精馏工艺有显著的降低，增加了项目的竞争力，提升了项目的利润空间。
（4）项目环保优势
丙烯酸新工艺技术应用使丙烯酸废水实现零排放，代表了当前丙烯酸先进生产技术的发展方向，充分体现现代化工环保节能的理念。在项目废气处理和废液处理方面，采用催化焚烧技术和热氧化炉处理相结合方案，充分利用潜在热值，减少外部燃料天然气的使用，丙烯酸产品环保处理成本下降80%。
（5）先进的大型设备技术
丙烯酸氧化反应器为国内技术领先的大型固定床列管式反应器，标的公司历经6000吨中试装置反应器到6万吨工业化装置反应器的自主设计、升级扩能、实际运行检验，标志着具有大型高端设备的开发能力。本项目采用的单套产能达8万吨/年丙烯酸大型反应器，单套生产能力已达国内同类装置的最大。因此，大型设备反应器的国产化，大幅降低了设备投资，也有效降低了项目建设成本和运营成本。
4、项目实施主体和投资金额
项目实施主体为新材料公司。
项目总投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|工程建设总估算|344,378.98|
|建设投资|293,760.29|
|建设期借款利息|3,988.20|
|全额流动资金|46,630.49|

5、项目预期收益
根据项目的财务现金流量计算以下财务指标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||数量||||
||项目|单位|||备注||
|号|||一期|一期+二期|||
|1|总投资收益率|%|14.41|19.16|||
|2|资本金净收益率|%|14.78|19.86|||
|3|项目投资财务内部收益率|%|16.84|21.72|所得税前||
|4|项目投资财务内部收益率|%|13.44|17.59|所得税后||
|5|项目投资财务净现值|万元|49,039|167,678|所得税前|（Ic=12%）|
|6|项目投资财务净现值|万元|13,808|90,195|所得税后|（Ic=12%）|
|7|项目投资回收期|年|7.29|7.19|所得税前|含建设期|
|8|项目投资回收期|年|8.27|7.98|所得税后|含建设期|
|9|资本金财务内部收益率|%|14.71|19.35|||
|10|资本金财务净现值|万元|22,191|102,823|所得税后|（Ic=12%）|

6、项目用地、立项、环评报批情况
|||||
|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|用地|上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局|《上海市房地产权证》|沪房地奉字【2015】第001110号|
|立项|上海化学工业区管理委员会|《上海市企业投资项目备案意见》|沪化管备【2014】20号|
|环评批复|上海市环境保护局|《上海市环境保护局关于上海华谊新材料有限公司上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目环境影响报告书的审批意见》|沪环评许评【2015】53号|

（二）1200吨/年催化剂项目
1、项目概况
1200吨/年催化剂项目计划建设两条丙烯酸催化剂生产线，分别生产丙烯酸装置一段氧化反应、二段氧化反应催化剂，和两条甲基丙烯酸催化剂生产线，分别生产甲基丙烯酸装置一段氧化反应、二段氧化反应催化剂。故本项目拥有独立的四条催化剂生产线。
2、项目背景和必要性
随着国内丙烯酸、甲基丙烯酸产能的不断扩大，对催化剂的需求也相应增加。
目前，国内仅能生产丙烯酸催化剂，产能不能满足丙烯酸生产发展的需求。甲基丙烯酸催化剂尚无生产单位。本项目的建设可提高国内丙烯酸催化剂产能，填补国内甲基丙烯酸催化剂空白，顺应丙烯酸、甲基丙烯酸的生产需要和发展需求。
为深入研究催化剂制备过程，建立了催化剂科研试验装置，目前该科研试验装置可每天制备1吨丙烯酸催化剂，所制备的催化剂已在目前丙烯酸生产装置应用，进行工程放大。一方面新材料公司自身发展对丙烯酸催化剂的需求日益扩大，同时安庆新材料基地的甲基丙烯酸装置正在规划建设；另一方面，随着国内丙烯酸产能日益扩大，中国市场诸多丙烯酸、甲基丙烯酸装置对催化剂的需求也在增长。因此，计划以催化剂规模化商品化为目标筹建1200吨/年催化剂项目。
3、项目竞争力优势
目前，全球丙烯氧化制丙烯酸催化剂由巴斯夫、触媒、三菱、化药公司垄断。
由于巴斯夫、触媒和三菱自身的原因，市场上客户可自由选择的供应商只有华谊和化药两家。至 2015年全国丙烯酸产能将达 346万吨，届时整个中国市场所有装置共需催化剂约4500吨，按寿命3年计算，每年的催化剂市场将在1500吨。
因此，1200吨/年催化剂项目产品是高技术含量、高附加值、高利润率的―朝阳‖产品，未来市场前景长期看好。
1200吨/年催化剂项目产品在 32万吨/年丙烯酸及酯项目上应用后，投资费用较进口催化剂大为节省。
4、项目实施主体和投资金额
项目实施主体为新材料公司。
项目总投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||总计|一期|二期|
|项目总投资|23,961.89|15,188.54|8,773.35|
|建设投资|20,185.43|13,046.54|7,138.89|
|建设期借款利息|0.00|0.00|0.00|
|流动资金|3,776.46|2,142.00|1,634.46|

5、项目预期收益
根据项目的财务现金流量计算以下财务指标：
|||||
|-|-|-|-|
||项目投资（税前）|项目投资（税后）|资本金|
|财务内部收益率（%）|61.91|48.18|48.18|
|财务净现值（ic=12%）万元|52,813|36,922|36,922|
|投资回收期（年）|3.12|3.55||

6、项目用地、立项、环评报批情况
|||||
|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|用地|上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局|《上海市房地产权证》|沪房地奉字（2014）第013948号|
|立项|上海化学工业区管理委员会|《上海市企业投资项目备案意见》|沪化管备【2014】32号|
|环评批复|上海市环境保护局|《上海市环境保护局关于上海华谊新材料有限公司1200吨/年催化剂项目环境影响报告书的审批意见》|沪环保许评【2015】78号|

（三）华谊涂料增资项目
1、华谊涂料基本情况
公司名称： 上海华谊涂料有限公司
注册资本： 20,000万元
注册地址： 上海市金山区金山卫镇老卫清路1089号1幢1143室
法定代表人： 杨红妹
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2011年12月7日
营业执照注册号： 310116002528684
经营范围： 水性涂料，树脂（除危险化学品）销售【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、股权结构
增资完成前，华谊涂料的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|华谊集团|20,000|100|

3、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，华谊涂料拥有一幅土地，位于上海市金山卫镇 0005街坊 87丘，面积为 77,304.30平方米，房地产权证编号沪房地金字（2013）第012813号。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，华谊涂料不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2014年12月31日，华谊涂料负债主要系向关联方的借款。
4、最近两年的主要财务数据
华谊涂料最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|23,869.39|21,461.80|
|总负债|3,995.32|1,463.62|
|归属母公司股东的所有者权益|19,874.07|19,998.18|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|69.23|-|
|利润总额|-124.11|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-124.11|-|

5、资产评估情况说明
东洲评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，对华谊涂料股东全部权益进行了评估，出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0127156号），本次资产评估采用资产基础法，评估基准日华谊涂料净资产账面价值为22,959.88万元，评估增值率15.53%。
6、交易价格及定价依据
本次增资以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告（沪东洲资评报字【2015】第 0127156号）中确认的华谊涂料评估值 22,959.88万元为定价依据。精化公司认缴的增资额为 23,225.73万元，增资对价为26,663.00万元。
7、《增资协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
协议签署各方：华谊涂料、华谊集团、精化公司。
协议签署时间：2015年3月23日
（2）增资价格
协议各方确认同意精化公司根据协议约定的条件和条款认缴华谊涂料本次增资23,225.73万元。本次增资完成后，华谊涂料的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|精化公司|23,225.73|53.73%|
|2|华谊集团|20,000.00|46.27%|
|总 计||43,225.73|100.00%|

8、募集配套资金投向（上海华谊涂料有限公司年产 10万吨功能性车辆及预涂料卷材系列涂装材料项目）
（1）项目概况
本项目拟在金山区金山卫镇第二工业区华通路CB_201005006号地块建设生产基地，年生产功能性车辆及预涂卷材系列涂装材料10万吨。
（2）项目背景和必要性
本项目借助上海市产业结构布局调整的契机，对公司下属在园区外的危化品生产相关企业进行规划调整。通过对该项目的实施，一方面可加快公司新产品的产业化，通过技术创新，调整公司现有产品结构，不断扩大产品的市场占有率，满足客户的需求；另一方面也可改变公司长期以来生产布局分散，装置规模不大，运行费用较高的状况，实现涂料和涂料核心树脂的集约化生产、一体化管理，提
升装备自动化水平，促进生产工艺的改进，提高企业竞争力。定位高端，精益求
精，将涂料及专用精细化学品做精、做专、做强。
（3）项目竞争力优势
1）技术创新体系
①有实现项目目标的核心人才——公司配备一流的研发设备、拥有业界科技领军人物、培养一批青年科技骨干；
②有完善技术创新体系建设——形成产学研相结合的技术创新体系。分别与复旦大学、宝钢研究院开展合作研发；
③完成了关键技术研究与突破——重点推进水性工业涂料的研发与产业化，使其性能达到或超过溶剂型工业涂料的水平。
2）产品结构优化
①本项目对现有产品结构不断优化，提高新产品产业化，其中：
②卷材涂料——新产品将达30%，主要产品包括水性、符合 ROHS家电、自洁和氟碳涂料等；
③新型工业涂料——新产品将达23%，主要产品包括水性、无毒、车辆涂料等；
④重防腐、船舶涂料——新产品将达40%，主要产品包括不含有机锡防污涂料、符合IMO压载舱涂料、大型市政工程长效防腐涂料、水性涂料等；
⑤涂料树脂——新产品将达19%，主要产品包括水性树脂、车辆用丙烯酸树脂、高固体氨基树脂等。
3）工艺装备优化
①全密闭流程——采用当前国际上最先进密闭式流程布置的方式，减少 VOC的排放，提高生产区域的操作员工职业卫生水平；
②柔性化设计——合理设置装置容量，使设备装置发挥最佳的产能效益；
③一流的核心设备——涂料生产选用高效的研磨设备、高光洁度制漆容器，提高工艺设备的效率；
④自动控制——采用DCS或PLC控制系统，提高装置的安全性能和生产物料配比的准确性和可追溯性；
⑤自动灌装——采用自动灌装降低劳动强度；
⑥清洗喷头——减少废液排放，便于品种切换。
（4）项目实施主体和投资金额
项目实施主体为华谊涂料。
项目总投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|建设投资|39,254|
|建设期利息|697|
|流动资金|6,712|
|项目总投资|46,663|

（5）项目预期收益
根据项目的财务现金流量计算以下财务指标：
|||||
|-|-|-|-|
||项目投资（税前）|项目投资（税后）|资本金|
|财务内部收益率（%）|16.90|12.84|16.49|
|财务净现值（ic=12%）万元|9,234|1,535|5,283|
|投资回收期（年）|6.18|7.22||

（6）项目用地、立项、环评报批情况
|||||
|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|用地|上海市金山区房地产登记处|《上海市房地产权证》|沪房地金字（2013）第012813号|
|立项|上海市金山区经济委员会|《上海市金山区企业投资项目备案意见表》|金经备20150027|
|环评批复|上海市金山区环境保护局|《关于―上海华谊涂料有限公司年产10万吨功能性车辆及预涂料卷材系列涂装材料项目‖环境影响报告书的审批意见》|金环许【2013】835号|

（四）昆山宝盐增资项目
1、昆山宝盐基本情况
公司名称： 昆山宝盐气体有限公司
注册资本： 12,500万元
注册地址： 张浦镇新吴街22号
法定代表人： 冯刚
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2012年12月13日
营业执照注册号： 320583000570194
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：从事气体开发技术咨询；货物及技术的进出口业务；机械设备及钢材的销售。
2、股权结构
增资完成前，昆山宝盐的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海宝钢气体有限公司|12,500|100|

3、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
昆山宝盐经营场地位于昆山市张浦镇振新东路8号出租界区内，面积为 118亩，系向中盐昆山租赁。
截至2014年12月31日，昆山宝盐固定资产中无房屋建筑物。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，昆山宝盐不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2014年12月31日，昆山宝盐负债主要为预收款项及长期借款。
4、最近两年的主要财务数据
昆山宝盐最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|76,964.27|9,260.07|
|总负债|64,464.27|210.07|
|归属母公司股东的所有者权益|12,500.00|9,050.00|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-|-|

5、资产评估情况说明
上海立信资产评估有限公司以2014年5月31日为评估基准日，对昆山宝盐股东全部权益进行了评估，出具了《昆山宝盐气体有限公司增资扩股项目股权全部权益价值评估报告书》（信资评报字（2014）第268号），本次资产评估采用成本法和收益法，评估基准日昆山宝盐净资产账面价值为 12,500.00万元，成本法下，净资产评估价值为 12,652.76万元，评估增值率1.22%；收益法下，股东全部权益价值的评估值为 12,700.00万元，最终选择成本法评估的结论作为本次评估的结论。
6、交易价格及定价依据
根据能化公司与上海宝钢气体有限公司（以下简称―宝钢气体‖）、中盐昆山有限公司（以下简称―中盐昆山‖）签署的《增资扩股协议》，各方同意认缴的出资额最终以上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报字（2014）第 268号）为基准确定。增资扩股完成后，昆山宝盐注册资本由 12,500万元增加到46,900万元，其中新增注册资本 34,400万元。
7、《增资扩股协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
协议签署各方：宝钢气体、能化公司、中盐昆山。
协议签署时间：2014年9月23日
（2）增资价格
宝钢气体已用现金缴纳注册资本 12,500万元，评估增值 152万元；新增现
金出资 6,260万元，累计注册资本 18,760万元。能化公司以现金出资 18,912万
元，其中注册资本18,760万元，资本公积152万元。中盐昆山以现金出资 9,456万元，其中注册资本9,380万元，资本公积76万。
增资完成后，昆山宝盐的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝钢气体|18,760|40|
|2|能化公司|18,760|40|
|3|中盐昆山|9,380|20|
|合计||46,900|100|

注：根据昆山宝盐新《公司章程》，能化公司委派3名董事、宝钢气体和中盐昆山各委派1名董事。
8、募集配套资金投向（昆山宝盐气体有限公司年产 30000Nm3/h空风装置和8亿标立/年合成气装置技改配套项目）
（1）项目概况
昆山宝盐为宝钢气体投资的子公司，为中盐昆山60万吨/年联碱迁建项目配套投资、运行和拥有（BOO）空分项目。出于宝钢气体拓展合成气业务的需要，发挥工业气体专业化生产运营的优势，计划由现有空分业务向合成气业务拓展。
能化公司在合成气运行领域具有丰富的业绩和经验，出于业务发展的需要，将与宝钢气体与中盐昆山进行深度合作，为中盐昆山60万吨/年联碱迁建项目供应合成气。
（2）项目背景和必要性
为优化中盐昆山迁建年产 60万吨纯碱项目的股本结构，充分发挥专业集团在该项目合成气领域技术管理上的优势，三方拟筹备合资企业，在昆山宝盐的基础上增资扩股，收购和继续建设中盐昆山的合成气气化装置项目，在项目中负责合成气气化装置的运行管理，并向中盐昆山联碱项目供应合成气等原料产品。
（3）项目竞争力优势
1）产品价格优势
本项目是中盐昆山唯一供气方，收取固定收益，经济性有保证，无市场风险。
2）技术优势
本项目因所用原料煤为神木烟煤，适用于先进的四喷嘴气化技术，低温甲醇洗和液氮洗选用大连理工技术，硫回收选用丹麦托普索技术，技术成熟，能耗低，发展煤化工成本优势明显。
3）原料采购产品销售优势
本项目主要原料化工煤炭采购依托能化公司，可发挥其煤炭大宗产品采购优势，高压蒸汽等公用工程由中盐昆山保证供应，三液外副产品由中盐昆山包销，三液由宝钢气体包销，降低市场风险，减少采购、销售环节和人工成本。
（4）项目投资金额
项目固定资产投资133,085.47万元，配套流动资金3,065.09万元，铺底流动资金919.53万元，项目报批总投资 134,000.00万元。
（5）项目预期收益
||||
|-|-|-|
|名称|年数|备注|
|项目投资|7.06年|所得税前|
|项目投资|8.06年|所得税后|
|项目资本金|8.94年||

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|-|-|-|
|指标|财务内部收益率|财务净现值|
|项目投资所得税前|14.46%|33,106.06万元|
|项目投资所得税后|11.50%|10,678.33万元|
|项目资本金|15.05%|21,869.68万元|

（6）项目用地、立项、环评报批情况
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|用地|-|《国有土地使用权租赁合同》|ZYKS-HYCO-2014-004|
|立项|苏州市经济和信息化委员会|《企业投资项目备案通知书》|3205001302780-4|
|环评批复|苏州市环境保护局|《关于对昆山宝盐气体有限公司年产30000Nm3/h空风装置和8亿标立/年合成气装置技改配套项目环境影响修编报告的审批意见》|苏环建【2014】251号|

（五）财务公司增资项目
1、财务公司基本情况
财务公司基本情况详见本报告书―第六节交易标的情况/一、标的资产基本情况（七）财务公司30%股权‖。
2、交易价格及定价依据
本次增资以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告（沪东洲资评字【2015】第 0126156号）中确认的财务公司评估值 65,692.16万元为定价依据。双钱股份认缴增资金额为40,000万元，增资对价为 43,794.78万元。
3、《增资协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
协议签署各方：财务公司、华谊集团、双钱股份、氯碱化工、三爱富。
协议签署时间：2015年3月23日
（2）增资价格
协议各方确认同意双钱股份根据协议约定的条件和条款认缴财务公司本次增资40,000万元。本次增资完成后，财务公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|华谊集团|24,000|24%|
|2|双钱股份|64,000|64%|
|3|氯碱化工|6,000|6%|
|4|三爱富|6,000|6%|
|总 计||100,000|100%|

4、募集配套资金投向
（1）项目概况
财务公司实收资本由6亿元增加至10亿元，由双钱股份（本次交易完成后）认缴4亿元，增资价格依据2014年12月31日经评估的净资产值确定。
（2）项目背景和必要性
财务公司由传统的内部资金结算和信贷业务主导，转型提升为―以提供金融
营销提升集团核心竞争力‖，构建―专业化、多元化金融服务平台‖，包括专业化
的资产管理平台，在不同市场通过空间和时间的转化以提高资金管理效益；专业化的金融风险管理平台，以融助产，平滑经济周期、产业生命周期的波动性；专业化的汇率风险管理平台，培育标的公司的国际化竞争力；专业化的财务顾问平台，培育业主的投资银行队伍；专业化的项目融资平台，协同产业拓展海内外市场；专业化的融资租赁平台，促进标的公司产品的销售。
财务公司的业务已经渗透到标的公司主要业务主体，为相关公司的业务发展提供着强有力的金融服务支持。华谊集团未来核心资产上市后，财务公司通过实施增资，提高业务规模，利用成熟的金融服务经验能够更有效的为上市公司整合本次重组的资产，发挥更大的协同效应。
（3）项目投资金额
本次增资单位实收资本的价格将依据2014年12月31日经评估的净资产值，融入资金43,794.78万元。
（4）经济效益分析
1）有利于发挥杠杆效益，扩大基础业务规模
通过增资融入资金，可增加信贷业务发放量；同时，增资后财务公司同业拆借资金规模将等额增加，流动性风险防御能力增强，对贷款业务量的增长起到叠加效应，日均贷款量有所提高。
2）有利于创新业务资质申请，丰富业务品种
增资后财务公司资本实力和风险抵御能力进一步增强，有助于提高创新业务，尤其是投资业务资质的获批进度，同时受监管要求投资资金规模也随资本金的增加而扩大，从而将部分同业资金转为投资资金，提高整体资金收益率。
（5）项目批准情况
本增资项目尚需中国银行业监督管理委员会上海监管局批准。
（六）补充流动资金
本次非公开发行拟以不超过6亿元的募集资金补充流动资金，以促进公司主营业务的可持续发展。报告期内，标的公司生产经营保持较大规模、营业收入和
盈利能力保持在较高水平，对短期运营资金和长期资金的需求也相应较高。本次募集配套资金补充流动资金与标的公司未来发展需求相适应，有利于公司主营业务发展。
四、募集资金管理制度
（一）募集资金的存储
1、公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称―募集资金专户‖）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称―商业银行‖）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（3）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称―募集资金净额‖）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
3、保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（二）募集资金的使用管理
1、公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2）募投项目搁置时间超过1年；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4）募投项目出现其他异常情形。
2、公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
3、公司以自筹资金预先投入募投项目，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
4、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
5、使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
6、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
7、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称―超募资金‖），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
8、超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（4）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
9、公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
10、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
11、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募投项目全部完成后节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募投项目全部完成后节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（三）募集资金投向变更
1、公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
2、变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
3、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
4、公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
5、公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（四）募集资金的使用管理与监督
1、公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
2、公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称―《募集资金专项报告》‖）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
3、独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
4、保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（5）超募资金的使用情况（如适用）；
（6）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（7）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
五、本次募集配套资金失败的补救措施
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据公司实际资金需求情况采用银行贷款等方式解决资金需求。
（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
根据上市公司及标的公司的资产情况、授信额度及贷款情况，上市公司及标的公司有能力以新增银行贷款等方式解决上市公司资金问题，但从财务稳健性考虑，以股权融资方式注入部分资金，对上市公司发展更为有利。
第十节交易标的评估情况
一、资产评估结果
（一）本次交易标的评估值情况
1、基本情况
本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。根据东洲评估出具的资产评估报告沪东洲资评报字（2015）第0092156号、第0089156号、第 0093156号、第 0091156号及第 0090156号，财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报（2015）2002号及（2015）2005号，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对7家标的公司的对应权益进行评估，最终采用资产基础法确定评估结论，本次交易的标的资产资产评估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|股权评估值|母公司账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|能化公司100%股权|690,347.92|521,781.48|168,566.44|32.31%|
|新材料公司100%股权|13,345.19|12,399.31|945.88|7.63%|
|精化公司100%股权|220,250.37|129,610.66|90,639.71|69.93%|
|投资公司100%股权|117,201.42|70,974.33|46,227.09|65.13%|
|天原公司100%股权|101,935.78|65,280.42|36,655.36|56.15%|
|信息公司55%股权|1,903.47|1,601.19|302.28|18.88%|
|财务公司30%股权|19,707.65|19,719.50|-11.85|-0.06%|
|合计|1,164,691.81|821,366.90|343,324.91|41.80%|

2、评估增减值主要原因
本次评估最终采用资产基础法确定评估结论，标的资产母公司账面净资产合计82.14亿元，评估值合计116.47亿元，增值34.33亿元，增值率为41.80%。评估增值主要系能化公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权评估增值所致。
能化公司100%股权评估值增值168,566.44万元，增值率32.31%，主要增减
值原因为：
（1）非流动性资产增值 159,966.89万元，其中：可供出售金融资产、长期
股权投资分别增值13,403.43万元、31,015.90万元，系企业长期股权投资按照权益法核算，账面反映的是按权益比例确认的被投资企业账面净资产的份额，评估后投资企业净资产较账面值增值；固定资产增值 56,984.58万元，主要系房屋建筑物及构筑物因房屋建造成本上升、设备实际使用损耗率小于财务折旧率以及车辆牌照增值；在建工程减值 13,934.85万元，系部分已完工设备改造项目已在相应设备中评估，本次评估为零；无形资产增值 72,492.78万元，系土地使用权、商标、专利增值所致；
（2）其他非流动负债减值 8,000.00万元，系公司 4号工程技术改造专项资金，目前已整体完工并正式投产，实质上已无支付可能性，故本次评估为零，导致评估减值。
精化公司100%股权评估值增值 90,639.71万元，增值率69.93%，主要原因系精化公司有较多长期股权投资，而母公司报表长期股权投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率较高。
投资公司100%股权评估值增值 46,227.09万元，增值率65.13%，主要原因系长期股权投资增值 44,931.06万元和可供出售金融资产增值 1,206.53万元。长期股权投资增值是由于企业对控股子公司采用成本法核算，被投资企业账面净资产与投资成本差异导致的增值以及由于本次对长期股权投资单位实施完全的评估程序或分析评估后，评估值比账面值高而导致增值；可供出售金融资产增值是由于企业对参股小于10%股权比例的参股公司采用成本法核算，本次按照基准日被投资企业财务报表净资产进行分割评估导致增值。
天原公司100%股权评估值增值 36,655.36万元，增值率56.15%，主要原因系长期股权投资增值17,055.30万元和可供出售金融资产增值 12,095.38万元。长期股权投资增值是由于天原公司长期投资均按打开评估后的公允价值评估，并结合权益比例分割汇总，故较账面投资成本有较大增值；可供出售金融资产增值是由于对于可供出售金融资产中的其他投资按照各家投资单位基准日报表净资产结合天原公司所持股权比例进行评估，导致较账面值有所增值。
3、不同评估方法评估结果的差异及原因
本次资产评估均采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种方法的评
估结果差异如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|资产基础法评估值|收益法评估值|不同评估方法估值差异|
|能化公司100%股权|521,781.48|690,347.92|694,300.00|3,952.08|
|新材料公司100%股权|12,399.31|13,345.19|-|-|
|精化公司100%股权|129,610.66|220,250.37|220,600.00|349.63|
|投资公司100%股权|70,974.33|117,201.42|118,300.00|1,098.58|
|天原公司100%股权|65,280.42|101,935.78|102,120.00|184.22|
|信息公司55%股权|1,601.19|1,903.47|2,024.00|120.53|
|财务公司30%股权|19,719.50|19,707.65|19,851.00|143.35|
|合计|821,366.90|1,164,691.81|1,157,195.00|5,848.39|

注：新材料公司处于筹建期，尚无营业收入，不具备采用收益法评估的条件，本次评估不适用收益法评估；不同评估方法估值差异合计数为排除新材料公司影响后的合计差异数。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
4、最终确定评估结论的理由
标的公司主要从事化工产品的生产和销售，化工行业存在较强的周期性，行业的主要原材料价格受国际市场期货、现货价格的影响较大，盈利预测可能受主观判断，有较大的不确定性；标的公司中能化公司、精化公司属于重资产企业，房地产资产增值较大，资产基础法可以很好的反映被评估单位的股东全部权益价值；新材料公司尚处于筹建期，无营业收入，未来的经营状况较难确定；投资公司、天原公司主要资产为长期股权投资，资产基础法中各项长期股权投资的评估价值已经反映其市场估值；信息公司、财务公司目前主要依托于华谊集团、服务于华谊集团，资产基础法的评估结果更能客观、合理地反映评估对象的价值。
因此，本次评估中选择资产基础法评估结果为标的资产价值参考依据。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、能化公司
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）本次评估范围是依据审计模拟的财务报表的基础，假设以后年度被评估单位的投资架构保持基准日模拟架构不变。
4）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
5）本次评估假设被评估单位目前拥有的商标、特许经营权到期后可以申请续期并获得批准；商标、专利权、特许经营权均能够得到正常的保护，无假冒、侵权、滥用等损害委估资产的情况发生；
6）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
7）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
2、新材料公司
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、精化公司
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执行。
4）根据精化公司与华谊集团签订的相关土地、房屋租赁合同，本次假设未来年度被评估单位现有的租赁经营模式不发生变化。
5）假设精化公司拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准。
6）精化公司系注册在上海的企业，公司于2014年9月4日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业。依据国税函【2009】203号文《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，经税务机关批准，精化公司自2014年起至2016年按照15%税率征收企业所得税。由于未来年度被评估单位在产品的创新、相关技术的研发支出仍会保持相当的投入，故本次假设在精化公司未来仍可通过高新技术企业审批，未来年度采用15%的所得税率予以预测。
7）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
8）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单位
提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
4、投资公司
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）针对性假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）本次评估范围是依据审计模拟的财务报表的基础，假设以后年度投资公司的投资架构保持基准日模拟架构不变。
3）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4）被评估单位及其长期投资单位的经营场所除基准日已经有搬迁计划外，其余经营场所维持基准日不变，涉及相关租赁则按合同执行，合同到期后得以续约。
5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
6）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
7）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
5、天原公司
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）被评估单位与客户、供应商或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执行。
4）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
6、信息公司
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
7、财务公司
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）被评估单位营业收入主要来源于利息收入，在未来经营期内其营业收入机构较当前水平不发生重大变化。
4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5）央行基准利率与汇率在预测期间内将无重大变动，赋税基准及税率、政策性征收费用标准等不发生重大变化。
6）本次评估中所依据的各种收入及相关利率、收益率和资金成本率等均是评估机构依据被评估单位提供的资金计划数据及市场数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
标的公司属于化工行业，其所对应的资产主要是化工产品生产业务所对应的各类资产。从生产经营场所取得方式来看企业主要是自有物业，设备类实物资产多为原始采购取得，有明确的账面价值反映，且评估基准日委估资产已经过会计师审计。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产的重置成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值，从而得到企业净资产的价值，因此本次评估对象适合资产基础法评估。
标的公司除了新材料公司均有较为稳定的收益，企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法
（1）能化公司
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|268,590.21|269,187.14|596.93|0.22|
|非流动资产|632,615.05|792,581.94|159,966.89|25.29|
|其中：可供出售金融资产|6,274.04|19,677.47|13,403.43|213.63|
|长期股权投资|261,451.82|292,467.72|31,015.90|11.86|
|固定资产|249,322.88|306,307.46|56,984.58|22.86|
|在建工程|18,474.60|4,539.75|-13,934.85|-75.43|
|工程物资|2.15|2.15|-|-|
|无形资产|93,693.56|166,186.34|72,492.78|77.37|
|长期待摊费用|396.00|396.00|-|-|
|其他非流动资产|3,000.00|3,005.05|5.05|0.17|
|资产总计|901,205.25|1,061,769.09|160,563.84|17.82|
|流动负债|341,894.01|341,891.42|-2.59|-|
|非流动负债|37,529.76|29,529.76|-8,000.00|-21.32|
|负债合计|379,423.77|371,421.18|-8,002.59|-2.11|
|净资产（股东权益合计）|521,781.48|690,347.92|168,566.44|32.31|

1）流动资产的评估
①货币资金
货币资金账面值954,722,843.55元，系库存现金、银行存款和其他货币资金。
对于货币资金的评估，评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额、其他货币资金余额同评估基准日银行对账单核对并通过银
行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
货币资金的评估值为954,722,843.55元。
②应收票据
应收票据账面值453,287,301.94元，主要系银行承兑无息票据。对于应收票据，评估人员通过取得票据凭证予以核实后确认评估值。
应收票据的评估值为453,287,301.94元。
③应收账款
应收账款账面净值 605,811,335.34元，其中账面原值 621,414,713.64元，坏账准备 15,603,378.30元，主要包括应收货款和应收租赁费。原坏账准备15,603,378.30元，评估为零。对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
应收账款评估值为605,811,335.34元。
④预付账款
预付账款账面值375,712,604.22元，系预付场地租赁费、预付货款、预付天然气、预付电费、投资款等。评估人员主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
预付账款的评估值375,712,604.22元。
⑤其他应收款
其他应收账款账面净值 11,701,155.04元，其中账面原值 14,996,421.16元，坏账准备3,295,266.12元，主要是各类保证金、押金、各类往来款、股利等。评估人员通过对被评估单位其他应收款项明细的账龄分析，其中关联方企业往来款未确认坏账损失，其余其他应收款评估人员认为其坏账计提合理、充分，本次评估预计的坏账损失与审计估算一致。原坏账准备3,295,266.12元，评估为零。
其他应收款评估值为11,701,155.04元。
⑥存货
存货账面原值为222,369,486.98元，存货跌价准备 14,943,763.86元，账面净值207,425,723.12元。分为原材料、在库周转材料和产成品。评估人员经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。属于正常周转的原材料、在库周转材料类存货以基准日市场价加相关运费等计算评估值，对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值；产成品根据销售情况，按销售价格扣除预计的销售税费及适当利润进行评估，计算公式为：
产成品的评估值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润=产成品销售单价×【1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率】
存货评估的汇总见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科 目|调整后帐面值|评估值|
|原材料|172,226,649.14|170,736,143.89|
|原材料跌价准备|-3,565,038.64|0.00|
|在库周转材料|1,464,638.76|1,464,840.52|
|产成品|48,678,199.08|41,080,210.42|
|产成品跌价准备|-11,378,725.22|0.00|
|合计|207,425,723.12|213,280,993.07|

存货的评估值为213,280,993.07元。
2）可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产账面价值为 62,740,364.34元，为企业对外的股权投资，共5家。对于可供出售金融资产，评估人员通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前年度审计报告及评估基准日的会计报表，了解其资产及经营状况。
①对评估基准日后，评估报告出具日前，已有公众信息披露的参股投资公允价值（如：交通银行股份公司法人股、申银万国法人股、上海宝鼎投资股份有限公司法人股），参考相关上市公司公开披露信息；
②对参股的中外合作企业（卡博特高性能材料（天津）有限公司、河南博海
化工有限公司），按原始投资协议约定的固定分红模式，参考历年红利回报情况，
预测未来可分配获得红利金额，折现计算未来股权价值；
③本次评估对长期投资中非控股的投资单位（上海华凌涂料有限公司），由于公司出资比例较低，受条件限制无法提供其长期投资等资产的详细资料，本次评估根据评估基准日会计报表结合投资比例按权益法确定评估值。
评估结果汇总如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面值|评估价值|
|交通银行股份公司|344,682.00股|2,343,837.60|2,343,837.60|
|卡博特高性能材料（天津）有限公司|10%|12,674,035.42|28,450,000.00|
|申银万国有限公司|9,716,562.00股|47,222,491.32|162,460,916.60|
|上海宝鼎投资股份有限公司|345,048.00股|400,000.00|2,760,384.00|
|上海华凌涂料有限公司|0.79%|100,000.00|759,542.22|
|合计||62,740,364.34|196,774,680.42|

3）长期股权投资的评估
长期股权投资账面价值为 2,614,518,190.51元，为企业对外的股权投资，共 13家。对于长期股权投资，评估人员通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前年度审计报告及评估基准日的会计报表，了解其资产及经营状况。
①本次评估对持续经营的控股或相对控股投资单位，包括上海华林工业气体有限公司、上海焦化三十七加油站有限公司、吴江淀山湖红顶度假村有限公司、上海新翼实业发展有限公司、安徽华谊化工有限公司、上海华谊新能源化工销售有限公司进行了评估，以其评估后股东全部权益价值按投资比例确定评估值。
计算公式为：评估价值=被投资单位评估后股东全部权益价值×投资比例
②本次评估对长期投资中非控股的投资单位（上海焦化化工发展商社），通过收集被投资单位的会计报表、审计报告、营业执照、验资报告等资料，对被投资单位的资产状况进行分析，从而得出被投资单位的股东全部权益价值。
③本次评估对参股的中外合作企业包括上海阿科玛双氧水有限公司、卡博特化工（天津）有限公司、上海卡博特化工有限公司、上海林德二氧化碳有限公司、林德二氧化碳（芜湖）有限公司，由于能化公司不具有控制权，外方股东仅同意
接待评估公司派遣专业人员赴上述企业的生产及经营现场进行勘查，但出于保护
合资企业商业和技术机密的考虑，同时鉴于厂区内化学品具有易燃易爆的特性，
上述企业对评估公司人员的现场勘查程序有一定的限制，故本次评估根据评估基准日审定后会计报表结合投资比例按权益法确定评估值。
评估结果汇总如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面值|评估价值|
|上海华林工业气体有限公司|50%|302,930,318.79|399,237,694.32|
|上海焦化三十七加油站有限公司|50%|2,030,313.49|1,875,744.35|
|河南博海化工有限公司|45%|35,300,910.04|21,750,000.00|
|上海阿科玛双氧水有限公司|33.33%|152,393,778.44|152,393,778.44|
|卡博特化工（天津）有限公司|30%|258,810,028.20|258,810,028.20|
|上海卡博特化工有限公司|30%|218,721,156.85|218,721,156.85|
|上海林德二氧化碳有限公司|25.7%|23,338,693.17|23,338,693.17|
|上海焦化化工发展商社|39%|17,945,413.64|30,294,054.51|
|林德二氧化碳（芜湖）有限公司|39.9%|11,403,660.95|11,403,660.95|
|吴江淀山湖红顶度假村有限公司|100%|18,374,550.00|1,148,639.11|
|上海新翼实业发展有限公司|100%|18,000,000.00|6,863,945.49|
|安徽华谊化工有限公司|94%|1,515,739,464.32|1,755,753,135.01|
|上海华谊新能源化工销售有限公司|100%|39,529,902.62|43,086,706.24|
|合计||2,614,518,190.51|2,924,677,236.64|

长期投资评估值2,924,677,236.64元。
能化公司长期股权投资账面价值为 2,614,518,190.51元，评估值为 2,924,677,236.64元，评估增值 310,159,046.13元，评估增值率为11.86%。评估增值主要系固定资产（房屋及机器设备）以及土地等无形资产评估增值。
能化公司下属企业中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占能化公司同期相应财务指标20%以上且有重大影响的公司为安徽华谊。
安徽华谊在评估基准日 2014年 12月 31日资产总额账面价值为 4,484,173,544.87元，评估价值为 4,604,223,320.46元，增值率为2.68%，负债总额账面价值为 2,735,980,363.41元，评估价值为 2,736,488,196.74元，增值率为
0.02%，股东全部权益账面价值 1,748,193,181.46元，评估价值为1,867,735,123.72
元，增值率为6.84%
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|100,973.80|101,252.90|279.10|0.28|
|固定资产|318,035.53|329,691.93|11,656.40|3.67|
|在建工程|593.18|594.06|0.88|0.15|
|工程物资|0.02|0.02|-|-|
|无形资产|28,814.82|28,883.44|68.62|0.24|
|资产合计|448,417.35|460,422.35|12,005.00|2.68|
|流动负债|41,448.04|41,498.82|50.78|0.12|
|非流动负债|232,150.00|232,150.00|||
|负债合计|273,598.04|273,648.82|50.78|0.02|
|股东全部权益|174,819.32|186,773.51|11,954.19|6.84|

安徽华谊评估结果与账面值比较增减原因分析如下：
A、应收账款增值75,600.62元，系坏账准备评估为零所致。
B、存货增值2,715,376.62元，主要包括：原材料增值 67,414.15元，系由于煤炭等原材料近期价格变化所致；产成品减值277,737.13元，系根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费和适当的利润确定评估而增值。
C、固定资产增值 116,563,937.99元，其中房屋建筑物类增值 89,206,092.36元，系由于企业拥有的工业建筑物竣工日期较早，而评估基准日建筑材料、人工、机械费用与当时相比均有上涨；近年住宅用途房地产市场价格有所增长；以及房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限等几方面原因所致。设备增值 27,357,845.63元，主要是由于机器设备经济使用年限高于会计折旧年限所致。
D、在建工程增值8,712.85元，系在建工程-设备安装的评估值根据设备重置现价加运杂安装工程费并适当考虑资金成本确定所致。
E、无形资产增值686,147.51元，主要为其他无形资产增值 678,464.80元，系公司专利使用权评估增值所致。
F、其他应付款增值 507,833.33元，系考虑了企业未计提的利息所致。
4）固定资产的评估
①房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的评估
固定资产—房屋建筑物账面原值395,150,579.59元，账面净值146,056,584.98元。构筑物及其他辅助设施账面原值 1,758,942,823.25元，账面净值1,125,247,552.95元。
对于固定资产——房屋建（构）筑物，根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，遵循房地产评估法规和规范。
对于非工业用房采用市场比较法和收益法评估；对于工业用房采用重置成本法评估。评估对象中除了海洋石油大厦办公楼、安徽淮北芜湖的住宅外，其余房屋建筑物及构筑物均为企业自建的生产厂房及辅助用房、或者是度假村用房，本次评估采用重置成本法评估，房地分估。海洋石油大厦办公楼及安徽省淮北市等处住宅，采用市场比较法和收益法房地合一进行评估。
A、成本法是从生产费用价值论出发，求取评估对象在评估基准日的重新购建价格，然后扣除折旧，以此估算评估对象客观合理价值或价格的方法。
建筑物评估价值=建筑物重置成本×综合成新率
建筑物重置成本=建安成本＋前期费用＋期间费用＋利息＋利润
构筑物及无证房屋不考虑利润。
B、市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产价格加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。
基本公式：房地产比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
房地产评估价值=∑比准价格×权重
C、收益法是指在一定市场条件下，求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算出估价对象的客观合理价
格或价值的方法。
基本公式为：收益价值=年收益/（还原率－增长率）×【1－（1＋还原率）收益年限/（1＋还原率）收益年限】
房屋建筑物的评估价值为 269,214,749.20元。构筑物及其他辅助设施的评估价值为1,353,037,070.57元。房屋建筑物类合计的评估值为1,622,251,819.77元。
②设备
固定资产-设备账面原值 4,274,918,922.42元，账面净值1,308,484,133.45元。
包括机器设备、车辆和电子设备。评估人员采用重置成本法评估，
具体计算公式：评估值＝重置全价×成新率
对于报废设备，若为成套设备（无法拆分），按成套设备可回收价值确认评估值，若能单独拆分为单项设备，按单项设备可回收价值确认评估值。
固定资产－－设备的重置全价为 3,659,327,973.61元，评估净值为1,440,822,818.64元。其中：机器设备的重置全价为 3,517,697,281.48元，评估净值为 1,393,746,504.52元；车辆重置全价为 21,457,453.28元，评估净值为 14,257,579.45元；电子设备的重置全价为 120,173,238.85元，评估净值为32,818,734.67元。固定资产的评估值 3,063,074,638.41元。
5）在建工程的评估
在建工程账面值184,745,978.67元，包括产品结构调整多联产、甲醇脱瓶颈改造、45万吨合成水冷塔改造、炼焦煤筒仓综合利用、酸性气体二期配套除氧系统改造、2.5Mpa蒸汽系统整合改造项目、四号工程配套电网改造、公用工程-硝化反硝化等设备改造和安装项目共67项。在建工程-设备安装的评估值根据设备重置现价加运杂安装工程费并适当考虑资金成本确定，对部分工程建设周期较短，资金小的项目，资金成本忽略不计。公司为增值税一般纳税人，设备重置全价根据购置价格和增值税率扣除增值税。对于已完工设备改造项目，已在相应设备中评估，本次评估为零。
在建工程——设备安装的评估值为 45,397,497.67元。
6）无形资产的评估
A、土地使用权
土地使用权账面值910,364,951.94元。
根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析。闵行吴泾地区、江川路街道宗地为工业划拨或出让土地、吴江市汾湖旅游度假区莘塔镇莘圆路为出让商服用地，本次对纳入评估范围的基准日后已办理出让手续的部分划拨（空转）土地使用权，采取引用上海城市房地产估价有限公司相关报告结论的方式确定出让土地评估价值，被引用估价报告中土地已经按出让的市场价值评估，故不再考虑划拨、空转等事项对房地产价值的影响，相关出让金金额已按照签署土地出让合同核定的金额确认相关负债。对于吴江市出让商服用地本次采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。老厂区、5-6号焦炉、江川路部分土地为无法办理出让的划拨土地，在出让土地评估价格基础上扣除土地出让金后求得土地的评估价值。对已签订土地储备补偿协议的古浪路 1401号土地按补偿费总价扣除相关税费后取值。
a、市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产价格加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。
基本公式为：房地产比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
房地产评估价值=∑比准价格×权重
b、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价，按照替代原则就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
公式：Pi待估宗地的评估价格＝Po待估宗地所在级别区域基准地价×Ry年期修正系数×（1＋Rd期日修正系数）×（1＋Ra区域因素修正系数和）×（1＋Re个别因素修正系数和）×Rp容积率修正系数
土地使用权评估价值为 1,607,393,121.74元。
B、其他无形资产
公司无形资产-其他账面价值为30,452,600.77元，系1套SAP应用软件、20项醋酸生产技术专利权、8项乙酯生产技术专利权以及账面未记录的无形资产--20项注册商标权、74项专利权。
a、软件的评估
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，本次评估对此类无形资产采用市价法评估，即：按市场上能购置的同类软件（最新版或可升级版），扣除升级相关费用评估。
b、商标的评估
考虑到工业企业注册商标对企业收益的影响微乎其微，与企业产品的收入、规模没有必然的联系，其超额收益往往难以无法体现。被评估单位生产产品为甲醇等标准化工业产品，商标仅是某企业产品区别于其他企业产品的一个标识，并未形成无形资产超额收益概念，其自用的 SJ等注册商标较难采用超额收益或无形资产分成的方法对其未来利润贡献进行预测，故本次对注册商标的评估采用成本法。
c、专利权、软件著作权的评估
首先判断委估无形资产专利是否现时已产业化，即已产业化的可以采用收益法，未产业化的采用成本法；其次，已产业化的无形资产专利，判断历史年度及盈利预测各年度的毛利率，并与化工行业的平均毛利率比较，高于行业平均毛利率的部分就属于存在超额收益部分，本次采用收益法评估，反之采用成本法评估；
此外，基准日2014年12月31日外购的专利及专有技术按购置价格确认。
经以上评估，无形资产-其他无形资产评估值为54,470,307.55元。
7）流动负债的评估
流动负债总额的账面值为 3,418,940,080.75元。关于流动负债，根据被评估单位提供的各项目明细表，以核实后实际承担的负债确认评估值。负债总额的评
估值为3,418,914,150.31元。
8）非流动负债的评估
流动负债总额的账面值为 375,297,601.84元。关于流动负债，根据被评估单位提供的各项目明细表，以核实后实际承担的负债确认评估值。其中，其他非流动负债账面值 80,000,000.00元，系上海焦化产品结构调整多联产项目 4号工程的国家重点技术改造地方配套专项资金，目前4号工程已整体完工并正式投产，但由于竣工报告暂未完成，故4号工程的政府补贴无法确定递延收益暂挂负债，评估人员认为该负债实质上已非被评估单位应承担的债务，故本次评估为零。
非流动负债的评估值为 295,297,601.84元。
（2）新材料公司
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|4,546.92|4,546.92|-|-|
|固定资产|4,209.73|4,248.18|38.45|0.91%|
|其中：建筑物|4,206.82|4,244.50|37.68|0.90%|
|设备|2.91|3.68|0.77|26.12%|
|无形资产净额|2,636.79|2,981.72|344.93|13.08%|
|其他非流动资产|12,142.00|12,142.00|||
|资产总计|23,535.44|23,918.82|383.38|1.63%|
|流动负债|10,386.13|10,386.13|-|-|
|非流动负债|750.00|187.50|-562.50|-75.00%|
|其中：递延所得税负债|-|187.50|187.50|-|
|负债总计|11,136.13|10,573.63|-562.50|-5.05%|
|净资产（股东权益合计）|12,399.31|13,345.19|945.88|7.63%|

1）固定资产
固定资产账面净值4,209.73万元，评估净值为4,248.18万元，增值38.45万元，增减值情况如下：
①房屋建筑物
账面净值 4,206.82万元，评估净值为4,244.50万元，增值37.68万元，略微增值原因是房屋建筑物系基准日前不久经公允价值评估购入的，本次评估距离前次购入评估时间较短，且企业入账后进行了折旧，而评估系根据委估地块目前的市场价格确定公允价值，故较折余的账面价值形成略微增值。
②设备
账面净值 2.91万元，评估净值为3.68万元，增值0.77万元，增值其原因是被评估单位运输设备为购入的二手车辆，账面原值为二手车购入价，评估原值系该车辆的重置价，故评估原值增值；由于入账后企业财务对运输设备的折旧年限短于资产评估时设备所采用的经济耐用年限，导致评估净值增值。
2）无形资产
无形资产账面值为 2,636.79万元，评估值为 2,981.72万元，增值 344.93万元。增值原因是近阶段工业用地成交价格有所上涨导致评估增值。
3）负债
负债账面值 11,136.13万元，评估值为 10,573.63万元，减值 562.50万元。
减值原因是部分递延收益评估为零，并按照企业所得税率估计递延所得税负债。
（3）精化公司
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|82,383.51|83,618.47|1,234.96|1.50|
|非流动资产|92,318.40|181,723.15|89,404.75|96.84|
|可供出售金融资产净额|50.00|377.85|327.85|655.70|
|长期股权投资净额|78,994.88|151,492.02|72,497.14|91.77|
|投资性房地产|2,460.08|4,885.26|2,425.18|98.58|
|固定资产|3,734.42|11,456.73|7,722.31|206.79|
|在建工程|872.23|882.51|10.28|1.18|
|无形资产净额|971.27|7,393.26|6,421.99|661.20|
|其他非流动资产|5,235.52|5,235.52|-|-|
|资产总计|174,701.92|265,341.63|90,639.71|51.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动负债|34,196.73|34,196.73|-|-|
|非流动负债|10,894.53|10,894.53|-|-|
|负债总计|45,091.26|45,091.26|-|-|
|净资产（股东权益合计）|129,610.66|220,250.37|90,639.71|69.93|

1）货币资金
货币资金账面价值为374,136,050.55元。评估人员根据被评估单位提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
货币资金评估值为374,136,050.55元。
2）应收款项
应收款项账面价值为345,108,951.02元。对于应收款项，主要包括应收账款、应收票据、应收股利及其他应收款等。评估人员在各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
账面上的―坏账准备‖科目按零值计算。
应收款项评估值为345,729,431.16元。
3）预付账款
预付账款账面值2,031,198.29元，系预付的材料款。评估人员根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
预付账款评估值为2,031,198.29元。
4）存货
存货账面值为102,348,561.27元。包括原材料、在库周转材料、在产品和产成品。评估人员对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；对于加工周期较短的在产品参考原材料的评估方法，按账面单价作为重置单价；企业存在部分存货存在存货跌价情况，已根据成本与可变现净值孰低法确认存货跌价准备。本次评估对该部分可变现净值低于成本的存货，期末存货按可变现净值计价的产品按核实后账面净额确定评估值。
原材料、在库周转材料和库存商品的评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值（元）|评估价值（元）|
|1|原材料|46,899,322.16|42,257,433.10|
|2|在库周转材料|2,928,106.70|2,472,989.33|
|3|在产品|15,543,926.67|13,430,609.07|
|4|产成品|51,766,796.75|55,916,654.57|
|5|存货跌价准备|14,789,591.01|0.00|
||合计|102,348,561.27|114,077,686.07|

综上，存货账面净额为 102,348,561.27元，评估值为 114,077,686.07元，增值 11,729,124.80元，增值率为11.46%，原因系产成品根据售价扣除未实现销售所必要的税金、销售费用及所得税评估，导致产成品的评估增值。
5）其他流动资产
其他流动资产账面值210,378.50元，系企业待抵扣的进项税。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，审查了相关纳税申报表从而对金额进行复核，并按核实后账面值评估。
其他流动资产评估值为210,378.50元。
6）可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值500,000.00万元，系企业持有的华凌涂料有限公司
3.93%的股权。对参股的非绝对控股的投资项目，评估人员根据被投资单位会计
报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值。
可供出售金融资产评估值 3,778,482.16元，增值3,278,482.16元。
7）长期股权投资
长期股权投资账面值为 789,948,844.70元。对长期投资评估，评估人员采用的评估方法如下：
①对合并范围内控股的投资单位及资产规模大、经营情况良好的参股的中外合作企业（巴斯夫上海涂料有限公司及上海国际油漆有限公司）：针对各个企业的实际经营情况，分别采用资产基础法及收益法评估，经综合分析判断后采用合理的评估结论，再根据母公司投资比例汇总确定评估值；
②对其余参股的长期股权投资单位：因大部分参股企业为中外合资企业，且为外方控股，故涉及控制权的原因，评估机构本次未能进场对此类企业进行全面的资产清查盘点，仅能根据上海涂料有限公司提供的历年财务报表，按照被投资单位基准日会计报表列示的净资产经进行专项分析，分析其资产状况及预计合理的增减值因素。最后再根据公司投资比例确定股权评估值。
经过资产基础法评估，精化公司下属长期股权投资单位股东全部权益价值评估值情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|整体评估后被投资单位净资产|评估值|
|1|上海试四赫维化工有限公司|58.62%|53,364,017.60|424,076,591.85|248,593,698.14|
|2|上海华谊集团华原化工有限公司|100.00%|187,460,292.58|199,066,448.43|199,066,448.43|
|3|上海新光化工有限公司|100.00%|21,775,015.37|30,069,355.12|30,069,355.12|
|4|上海一品颜料有限公司|88.00%|47,520,000.00|89,938,934.22|79,146,262.11|
|5|上海华元实业总公司|100.00%|18,428,199.23|79,413,768.51|79,413,768.51|
|6|天同精细化工（南通）有限公司|75.00%|14,979,026.43|41,128,677.64|30,846,508.23|
|7|上海铬黄颜料厂|100.00%|4,507,136.50|18,017,238.63|18,017,238.63|
|8|上海市涂料研究所|100.00%|7,445,313.36|19,846,761.35|19,846,761.35|
|9|上海化学试剂研究所|100.00%|7,494,273.29|12,375,343.90|12,375,343.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|整体评估后被投资单位净资产|评估值|
||有限公司|||||
|10|上海新精华物流有限公司|100.00%|3,550,000.00|158,333.12|158,333.12|
|11|上海华谊精细化工销售有限公司|100.00%|30,000,000.00|26,954,040.30|26,954,040.30|
|12|宜兴华谊着色科技有限公司|50.00%|60,000,000.00|145,044,817.73|72,522,408.87|
|13|巴斯夫上海涂料有限公司|40.00%|240,524,663.85|1,129,000,000.00|451,600,000.00|
|14|上海国际油漆有限公司|39.00%|48,807,935.24|507,000,000.00|197,730,000.00|

精化公司长期股权投资账面价值为 789,948,844.70元，评估值为 1,514,920,179.85元，评估增值 724,971,335.15元，评估增值率为91.77%。评估增值主要原因为固定资产（房屋及机器设备）以及土地等无形资产评估增值；此外，精化公司长期股权投资中巴斯夫上海涂料有限公司资产基础法评估值 66,989.65万元，收益法评估值 112,900.00万元，差异率40.66%；上海国际油漆有限公司资产基础法评估值16,593.20万元，收益法评估值 50,700.00万元，差异率67.27%。差异原因系企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
精化公司下属企业中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占精化公司同期相应财务指标20%以上且有重大影响的公司为试四赫维。
试四赫维在评估基准日2014年12月31日总资产账面值405,976,237.16元，评估值587,821,685.03元，增值额181,845,447.87元，增值率44.79%；总负债账面值163,736,052.08元，评估值163,745,093.18元，增值9,041.10元，增值率0.01%；
净资产账面值242,240,185.08元，评估值424,076,591.85元，增值额181,836,406.77元，增值率75.06%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|36,535.51|36,722.48|186.97|0.51|
|可供出售金融资产净额|15.00|64.37|49.37|329.13|
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|2,230.58|17,829.61|15,599.03|699.33|
|长期应收款|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|1,673.59|2,763.16|1,089.57|65.10|
|其中：建筑物|1,102.80|1,678.83|576.03|52.23|
|设备|570.79|1,084.34|513.55|89.97|
|工程物资|22.20|3.94|-18.26|-82.25|
|在建工程|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额|120.75|1,371.63|1,250.88|1,035.93|
|长期待摊费用|||||
|其他非流动资产|||||
|递延所得税资产|||||
|资产总计|40,436.43|58,782.16|18,184.53|44.79|
|流动负债|15,525.14|15,533.05|0.90|0.01|
|非流动负债|841.46|841.46|||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债总计|16,373.61|16,374.51|0.90|0.01|
|净资产|24,224.02|42,407.66|18,183.64|75.06|

试四赫维评估结果与账面值比较增减原因分析如下：
A、流动资产账面值36,535.51万元，评估值为36,722.48万万元，增值 186.97万元。主要原因系应收账款因本次评估估计坏账损失小于审计计提坏账准备致使应收账款略有增值；企业的产品销售情况正常，经计算后存货整体评估增值。
B、可供出售金融资产账面值15.00万元，评估值64.37万元，增值49.37万
元，主要原因系将被投资单位基准日账面净资产按投资股比分割后确定评估值所
致。
C、长期股权投资账面值2,230.58万元，评估值17,856.58万元，增值15,626.00万元，主要原因系企业财务采用成本法入账，本次对长期股权投资单位的评估报告的评估结论并根据股权比例分割确定评估值，故造成评估增值。
D、固定资产—房屋建筑物账面净值 1,102.80万元，评估净值1,678.83万元，增值 576.03万元，增值率52.23%。主要原因是企业获得房屋时间较早，近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致。除此以外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
E、固定资产设备类账面值570.79万元，评估值1,084.34万元，增值额 513.55万元，增值率89.97%，主要原因在于企业财务对设备的折旧较快，账面净值较低，甚至为零。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值。
其次本次对企业拥有的上海地区公务车牌价值进行评估，企业有8辆公务用车，根据近期公开市场拍卖价格确定评估值。
F、工程物资账面值 22.20万元，评估值 3.94万元，减值 18.26万元，主要系将工程物资内报废设备按可回收价值评估所致。
G、无形资产—其他无形资产账面值120.75万元，评估值1,371.63万元，增值1,250.88万元，主要系将企业账面未反应的无形资产—专利和注册商标纳入评估范围所致。
H、负债账面值16,373.61万元，评估值16,374.51元，增值0.90万元，主要原因系计算企业应支付的短期借款利息所致。
8）投资性房地产
列入本次评估范围的投资性房地产共 10项，账面原值32,042,012.35元，账面净值 24,600,819.05元。投资性房地产系用于出租的相关物业资产，委评对象的房屋类型主要有住宅、商铺和办公。本次采用收益法和市场比较法评估，评估结论采用收益法确定投资性房地产销售收入金额，在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
投资性房地产合计评估值 48,852,648.16元，账面净值 24,600,819.05元，增值率为98.58%，其增值原因是：增值的主要原因为被评估单位取得房地产时间较早，当时房地产的价格处于较低的水平，而目前房地产价格与前几年相比有了较大的涨幅。
9）固定资产-房屋建筑物类
本次评估范围为精化公司的固定资产—房屋建筑物类科目，共计285项，其中房屋84项，构筑物201项，房屋建筑面积68,852.70平方米。
①评估人员对生产性房屋建（构）筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。
A、对主要建筑物重置全价的确定采用重编预算法，以工程造价、前期费用、管理费用、资金成本综合确定；其它房屋建筑物，采用―单位造价调整法‖，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
B、成新率的确定是采用年限法与打分法技术测定加权平均综合确定，主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的―房屋完损程度的评定标准‖和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。
②评估人员对办公楼、住宅等采用市场比较法及收益法，最终采用市场比较法定价。
A、市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正，从而确定估价对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数
B、收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
计算公式：P=
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。上式中Fi=租赁收入-年运营费用
房屋建筑物评估值 67,703,200.07元，账面净值 35,396,971.49元，增值率为91.27%，评估增值的主要原因是主要是由于被评估单位大部分房屋建筑物取得时间较早，而近年来建筑材料、人工、机械费用的不断上涨，导致房屋建筑物增值。
10）固定资产-设备类
精化公司拥有主要生产设备 4783台。评估人员对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价扣除相关增值税。
①重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A、对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
B、通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照
费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+【购置价/（1+增值税税率）】×车辆购置税税率+其他合理费用－增值税额
②综合成新率的确定
A、对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：综合成新率=理论成新率×调整系数K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B、对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数K
C、对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
固定资产-设备类账面净值 30,345,154.68元，评估值46,864,124.00元，增值 16,518,969.32元，增值率为54.44%。经分析：本次评估增值的原因主要有以下几点：由于按照国家关于―增值税抵扣‖的相关规定，本次评估对设备扣除了增值税；此外，由于近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故致使评估原值有下降因素；由于企业财务对设备的折旧较快及部分设备计提减值准备，使账面净值较低，甚至为零。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估净值增值；由于上海地区对车辆牌照实行拍卖取得，企业有 61辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估净值有较大增值。本次对由于
对固定资产-设备按重置价进行评估，原固定资产减值准备评估为零，导致评估增值。
11）在建工程
在建工程-设备安装工程账面值为 8,722,250.24元，共1项。评估人员收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。分析前期费用及其它费用支出的合理性，本次按核实后照账面值评估。对于在建工程–设备系 SAP软件工程款，并且按照软件工程造价以合理工期计算资金成本确定评估值。
综上，在建工程评估值8,825,116.97元。
12）无形资产-土地使用权
纳入本次无形资产—土地使用权评估范围的土地共有 1幅，账面值为 9,712,659.97元。评估人员采用市场比较法和基准地价修正法评估，并采用市场比较法作为评估结论。
①市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
②基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
无形资产-土地使用权评估值为 63,273,561.26元，账面值为9,712,659.97元，增值额53,560,901.29元，增值率551.45%。其原因是企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而上海市近年来土地价格持续上涨所致。
13）无形资产-其他无形资产
被评估单位共拥有商标44项，账面未反映的的专利49项（其中8项外观设计专利、41项发明专利），均应用于化工涂料产品，其中23项发明专利已实现
产业化。
①评估人员经综合分析，对账面未反映的无形资产-著名商标（飞虎牌、光明牌、眼睛牌）等资产采用收益法-销售收入分成法进行评估。对非著名商标采用重置成本法评估。
②对尚未产业化的专利，按重置成本法即实际注册专利所需的费用加人工成本、材料成本，考虑适当的研发利润，确定评估值；
对已产业化的专利，判断历史年度的销售毛利率扣除营业税金及附加率、化工行业平均三项费用率计算得出的客观销售净利率，若高于化工行业平均销售净利率，则存在超额收益，采用收益法评估，否则采用成本法评估。
无形资产-其他无形资产的评估值合计为10,659,074.80元。
14）其他非流动资产
其他非流动资产账面值 52,355,200.00元，系宜兴华谊着色科技有限公司的委托贷款及预付土地款。评估人员根据资产的可收回价值确定评估值。
其他非流动资产评估值为 52,355,200.00元。
15）负债
评估人员以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。负债的账面价值455,970,181.96元，评估值455,970,181.96元。无评估增减值。
（4）投资公司
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|10,081.68|10,094.68|13.00|0.13|
|非流动资产|62,242.37|108,456.46|46,214.09|74.25|
|其中：可供出售金融资产净额|33,681.67|34,888.20|1,206.53|3.58|
|长期股权投资净额|28,307.43|73,238.49|44,931.06|158.73|
|固定资产净额|120.76|197.27|76.51|63.36|
|长期待摊费用|132.51|132.51|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|资产总计|72,324.05|118,551.14|46,227.09|63.92|
|流动负债|993.80|993.80|-|-|
|非流动负债|355.92|355.92|-|-|
|负债总计|1,349.72|1,349.72|-|-|
|净资产（所有者权益）|70,974.33|117,201.42|46,227.09|65.13|

1）流动资产的评估
①货币资金
货币资金账面值 80,521,082.70元，包括库存现金、银行存款、其他货币资金。评估人员盘查了评估现场工作当日的库存现金，核对银行日记账、银行对账单，核实了账户对账单以及相关原始凭证。核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
货币资金评估值80,521,082.70元。
②预付账款
预付账款账面价值295,750.00元，为预付上海明标家具制造有限公司家具款295,750.00元。评估人员主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
预付账款评估值为295,750.00元。
③其他流动资产
其他流动资产账面值为 20,000,000.00元，系投资公司委托财务公司进行贷款的三笔款项。评估人员对于其他流动资产（委托贷款），主要通过获取委托贷款合同，核查财务凭证、银行划款单，核实委托贷款本金以及利率，已经核实后的账面值确认评估。对于评估基准日应计未计的应收利息款，经计算后在应收利息科目评估。
其他流动资产的评估值为 20,000,000.00元。
2）可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产账面值 336,816,676.35元，被评估单位的可供出售金融资
产包括两类资产，一类是股票投资，对于该类资产，按照市价进行评估。第二类是股权比例小于或等于10%的参股企业的股权投资。对于股权比例小于10%的股权投资，由于企业控制力较差，较难获取被评估企业资料，因此仅能根据基准日财务报表按比例进行评估。同时有两家被投资单位投资比例为10%，于 2014年下半年刚成立，无历史数据可参考，因此按投资成本确认评估值。
评估结果汇总如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资比例（%）|账面值|评估值|增减值率（%）|
|上海寰球石油化工工程有限公司|8.01|4,030,000.00|8,385,265.04|108.07|
|上海风华塑料制品有限公司|3.51|467,476.35|3,724,175.50|696.66|
|上海华明高技术（集团）有限公司|8.46|4,420,000.00|8,602,585.99|94.63|
|上海闵行华谊小额贷款股份有限公司|10|10,000,000.00|10,270,744.66|2.71|
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10.29|290,000,000.00|290,000,000.00|0.00|
|海通并购资本管理（上海）有限公司|10|10,000,000.00|10,000,000.00|0.00|
|三爱富|0.35|17,899,200.00|17,899,200.00|0.00|
|合计||336,816,676.35|348,881,971.19|3.58|

3）长期股权投资的评估
长期股权投资账面值283,074,341.35元，共包括9个长期股权投资。对于长期股权投资，评估人员通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前年度审计报告及评估基准日的会计报表，了解其资产及经营状况，经对长期投资单位的股东全部权益价值进行评估或分析，以股东全部权益价值评估结果与持股比例确定长期投资评估值。按投资比例对长期股权投资分类进行评估，对于控股子公司，本次实施完整的股东全部权益评估程序后，得出被投资单位的股东全部权益评估价值。对于参股公司（投资比例大于20%），由于无法实施完整的评估程序，对被评估单位提供的资料进行分析评估，得出分析评估值。
评估价值=被投资企业评估（或分析评估）后股东全部权益价值×投资比例
评估结果汇总如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资比例（%）|账面值|评估值|增减值率%|
|上海化工工程监理有限公司|100|5,302,720.70|14,488,781.12|173.23|
|上海市塑料研究所有限公司|100|27,376,213.37|257,226,584.07|842.46|
|上海回力鞋业有限公司|100|4,577,626.99|102,469,611.65|2,138.49|
|上海华谊集团国际贸易有限公司|68|43,741,140.83|80,827,591.52|84.79|
|上海化学工业检验检测有限公司|51|4,083,751.82|6,341,499.19|55.29|
|上海华谊树脂有限公司|51|15,300,000.00|17,167,521.34|12.21|
|华谊工程服务有限公司|51|2,097,767.07|2,763,292.48|31.73|
|上海环球分子筛有限公司|30|107,458,947.64|130,800,000.00|21.72|
|上海杜邦农化有限公司|20|73,136,172.93|120,300,000.00|64.49|
|合计||283,074,341.35|732,384,881.37|158.73|

投资公司长期股权投资账面价值为 283,074,341.35元，评估值为 732,384,881.37元，评估增值率为158.73%。评估增值主要包括账面净资产比投资成本增值（投资公司对控股子公司采用成本法核算），以及固定资产（房屋及机器设备）和专利、专有技术和注册商标等无形资产评估增值。
此外，投资公司长期股权投资中上海杜邦农化有限公司股东全部权益资产基础法报表分析结果为46,910.56万元，收益法报表分析结果为 60,150.00万元，主要原因系企业历史年度的ROE为15.73%，高于行业平均水平，这部分的收益的实现主要依托于杜邦公司的技术支持及品牌效应，而在资产基础法报表分析结果中未能体现。投资公司长期股权投资中上海环球分子筛有限公司股东全部权益资产基础法报表分析结果为36,862.61万元，收益法报表分析结果为43,600.00万元，主要原因系企业的账面资产主要为流动资产，无房产及土地，资产基础法报表分析增值较小；从收益角度来看，企业历史年度的 ROE基本在17%左右，相对行业水平存在超额收益，主要系外方股东提供的技术支持以及品牌效应所致。
投资公司下属企业中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占投资公司同期相应财务指标20%以上且有重大影响的公司为塑料所公司。
塑料所公司在评估基准日 2014年 12月 31日资产总额账面价值为
342,638,999.84元，评估价值为 402,965,555.12元，增值率为17.61%，负债总额
账面价值为 145,738,971.05元，评估价值为 145,738,971.05元，无增减值，股东全部权益账面价值 196,900,028.79元，评估价值为 257,226,584.07元，增值率为30.64%。
资产评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|17,158.36|17,410.39|252.03|1.47|
|可供出售金融资产|4.68|4.97|0.29|6.20|
|长期股权投资|13,018.36|15,927.90|2,909.54|22.35|
|固定资产|2,108.87|4,089.46|1,980.59|93.92|
|在建工程|1,973.63|2,002.00|28.37|1.44|
|无形资产||861.84|861.84|-|
|资产总计|34,263.90|40,296.56|6,032.66|17.61|
|流动负债|6,840.15|6,840.15|-|-|
|非流动负债|7,733.75|7,733.75|-|-|
|负债总计|14,573.90|14,573.90|-|-|
|股东全部权益|19,690.00|25,722.66|6,032.66|30.64|

评估结果与账面值比较增减原因分析如下：
①应收利息评估增值292,561.64元，主要系企业银行存款中定期存款截至评估基准日所产生的应计未收的利息所致。
②存货评估增值2,227,769.49元，主要系主要原因系产成品按基准日实际售价扣减相关税费评估导致增值。
③可供出售金融资产评估增值 2,856.46元，主要系被投资单位经分析评估后的股东权益价值较账面值增加所致。
④长期股权投资评估增值 29,095,397.93元，系经对长期股权投资单位经履行评估程序后股东全部权益价值评估值高于账面值所致。
⑤固定资产—房屋建筑物评估增值 17,230,864.18元，主要系房屋建筑物取得时间较早，而近年来建筑材料、人工、机械费用的不断上涨，导致房屋建筑物增值所致。
⑥固定资产—设备评估增值 2,575,050.97元，具体原因如下：
A、由于按照国家关于―增值税抵扣‖的相关规定，本次评估对设备重置全价扣除了增值税，另外企业早期引进的设备 CIF价较高，目前该类设备的技术已淘汰，其价格下降幅度较大，且近年来人民币兑美元（欧元）的汇率也有较大幅度下降，故评估原值有下降，但由于被评估单位财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；
B、由于按照国家关于―增值税抵扣‖的相关规定，本次评估对货运车辆扣除了增值税，对评估原值有下降因素，致使评估减值；但因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估增幅较大。
C、由于按照国家关于―增值税抵扣‖的相关规定，本次评估对电子设备扣除了增值税及近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大对评估原值有下降因素，致使评估减值。
⑦在建工程评估增值 283,633.61元，主要是考虑在建工程考虑资金成本所致。
⑧无形资产-其他无形资产评估增值 8,618,421.00元，主要原因是帐外商标、专利权纳入评估范围所致。
4）固定资产的评估
固定资产-设备类资产账面原值 2,338,971.99元，账面净值1,207,619.01元，为车辆及电子设备。评估人员全面了解企业的设备状况，向设备管理人员详细了解设备来源、购入时间和使用情况；对设备进行清查核实，根据资产评估申报表的内容，对设备型号、技术参数、生产厂家、出厂年月进行核实；对设备的使用、保养状况进行察看、记录；观察设备的运行状态；查阅设备运行、维护和事故记录等资料。查阅主要设备的购置合同、发票凭证和委估车辆的行驶证，取得与委估资产有关的权属证明。
经评估，固定资产－设备的评估值为 1,972,706.00元。其中车辆评估净值1,295,460.00元，电子设备评估净值 677,246.00元。
5）长期待摊费用的评估
长期待摊费用账面值1,325,056.00元，系办公室装修费用，于评估基准日刚竣工。对于长期待摊费用，根据企业提供的长期资产形成资料，判断该项资产在基准日后可以为企业带来的受益权利确认评估值。
长期待摊费用的评估值为 1,325,056.00元。
6）关于负债的评估
负债总额的账面值为 13,497,156.14元。关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
负债总额的评估值为13,497,156.14元。
（5）天原公司
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|46,402.84|47,932.84|1,530.00|3.30|
|非流动资产|44,668.77|79,794.13|35,125.36|78.64|
|可供出售金融资产净额|5,306.56|17,401.94|12,095.38|227.93|
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|32,517.43|49,572.73|17,055.30|52.45|
|投资性房地产净额|535.69|4,172.14|3,636.45|678.83|
|固定资产净额|140.91|1,570.63|1,429.72|1,014.63|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|388.18|1,294.46|906.28|233.47|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|5,780.00|5,780.00|||
|资产合计|91,071.61|127,726.97|36,655.36|40.25|
|流动负债|16,552.28|16,552.28|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债|9,238.90|9,238.90|||
|负债合计|25,791.18|25,791.18|||
|净资产（所有者权益）|65,280.42|101,935.78|36,655.36|56.15|

1）货币资金
货币资金账面价值130,909,994.53元。评估人员根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
货币资金评估值为130,909,994.53元。
2）应收款项
应收款项账面价值为277,115,902.15元。对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的―坏账准备‖科目按零值计算。
应收款项评估值为292,415,881.50元。
3）预付账款
预付账款账面值2,506.00元，系预付的材料款。评估人员根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
预付账款评估值为2,506.00元。
4）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值为 9,000,000.00元，系一年内到期的委托贷
款。评估人员根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
一年内到期的非流动资产评估值为 9,000,000.00元。
5）其他流动资产
其他流动资产账面值为 47,000,000.00元，系上海天原集团胜德塑料有限公司的委托贷款。评估人员根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
其他流动资产评估值为47,000,000.00元。
6）可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值为 53,065,600.00元。分别为股票投资及其他投资。
根据从二级市场正常购入的流通股股票，评估人员按基准日收盘价确定评估值；
对持股比例较小的对外投资项目，按报表净资产结合投资比例确定评估值。
可供出售金融资产评估值为 174,019,369.01元。
7）长期股权投资
长期股权投资账面净值为 325,174,282.81元，减值准备19,662,334.76元。评估人员通过对各被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。
长期股权投资经整体评估结果如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例||账面价值|整体评估后被投资单位净资产|评估值|
|1|上海树脂厂有限公司||100%|8,458,700.83|18,465,267.52|18,465,267.52|
|2|上海天原集团胜德塑料有限公司|||57,380,543.58|117,137,058.82|117,137,058.82|
||||100%||||
|3|上海化工供销有限公司||100%|52,194,281.80|96,957,333.86|96,957,333.86|
|4|华谊天原化工物流有限公司|||156,715,405.66|528,413,094.09|176,278,608.19|
||||33.36%||||
|5|苏州天原物流公司||61.50%|6,108,249.05|28,631,031.09|17,608,084.12|
|6|上海华谊集团进出贸易有限公司|||30,000,000.00|30,136,295.71|30,136,295.71|
||||100%||||
|7|烟台天原胜德材料科技有||100%|30,000,000.00|35,165,922.20|35,165,922.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||
|8|上海天原资源贸易有限公司||3,979,436.65|9,946,811.63|3,978,724.65|
|||40%||||

长期股权投资评估值495,727,295.07元。
8）投资性房地产
本次评估范围为天原公司的投资性房地产类科目，共计房屋 16项，其中房屋建筑面积 11项，构筑物为 4项，土地 1项。评估人员对投资性房地产采用收益法和市场比较法评估，结合企业投资意向，对持续租赁的投资性房地产采用收益法评估结论，对预期出售的投资性房地产采用市场比较法评估结论
投资性房地产账面值 5,356,901.18元，评估值 41,721,431.22元，增值36,364,530.04元。
9）固定资产-房屋建筑物类
本次评估范围为天原公司的固定资产—房屋建筑物类科目，共计房屋6项，房屋建筑面积 725.39平方米。评估人员对企业自用的住宅和别墅、采用房地合一评估，用收益法和市场比较法评估，最终采用市场比较法评估结论。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
固定资产—房屋建筑物账面值为 476,794.69元，评估值为13,695,767.67元，评估增值13,218,972.98元。
10）无形资产-土地使用权
纳入无形资产——土地使用权评估范围的共有 2块土地，分别建有工业厂
房、办公楼等其他工业设施，账面值3,881,800.00元。评估人员采用基准地价修正法和市场比较法评估,最终选取市场比较法为结论。
①基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
②市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
无形资产-土地使用权评估值为 12,922,500.00元，账面值为3,881,800.00元，增值额为9,040,700.00元。其增值原因是上海市近年来土地价格持续上涨所致。
11）其他非流动资产
其他非流动资产账面值 57,800,000.00元，全部系上海天原集团胜德塑料有限公司的委托贷款。评估人员根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
其他非流动资产评估值为 57,800,000.00元。
12）负债
评估人员以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值，对无需承担的负债评估为零。负债的账面价值 257,911,846.88元，评估值257,911,846.88元。无评估增减值。
（6）信息公司
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|11,905.63|12,426.74|521.11|4.38|
|固定资产|108.57|123.21|14.64|13.48|
|无形资产净额|0.00|13.85|13.85|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|资产总计|12,014.20|12,563.80|549.60|4.57|
|流动负债|9,102.95|9,102.95|-|-|
|负债总计|9,102.95|9,102.95|-|-|
|净资产（股东权益合计）|2,911.26|3,460.86|549.60|18.88|

1）货币资金
货币资金账面价值 44,068,835.56元，共有 4个银行账户，全部为人民币账户。评估人员据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
货币资金评估值为44,068,835.56元。
2）应收款项
应收款项账面值为 56,915,797.54元。评估人员对于应收款项，主要包括应收票据、应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的―坏账准备‖科目按零值计算。
应收款项评估值为61,705,543.10元。
3）预付账款
预付账款账面值 13,166,069.41元，系预付的货款。评估人员根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
预付账款评估值为13,166,069.41元。
4）存货
存货账面值为4,905,613.95元。包括原材料、在库周转材料和在产品。评估人员对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价；在产品根据售价结合完工进度，再扣除为实现销售所必要的税费确定评估值。
存货评估值 5,326,943.46元。
5）固定资产--机器设备
信息公司是仅有公务车辆及电子类办公用设备。评估人员对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
固定资产设备账面净值 1,085,733.28元，评估值 1,232,097.00元，增值146,363.72元，增值率为13.48%。经分析：本次评估增值的原因主要有以下几点：近年来车辆价格有所下降，致运输设备评估有减值；此外由于上海地区对车辆牌照实行拍卖取得，企业有3辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备总体评估有较大幅度增值；近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使评估减值。
6）负债
评估人员以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
负债账面值 91,029,454.43元，评估值91,029,454.43元，无增减值变化。
（7）财务公司
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|现金及存放中央银行|38,700.60|38,700.60|-|-|
|存放同业款项|261,565.43|261,565.43|-|-|
|应收利息|420.31|420.31|-|-|
|发放贷款及垫款|270,462.79|270,462.79|-|-|
|固定资产|197.25|157.75|-39.51|-20.03%|
|无形资产|88.46|88.46|-|-|
|其他资产|31.81|31.81|-|-|
|资产总计|571,466.65|571,427.15|-39.51|-0.01%|
|负债总计|505,734.98|505,734.98|-|-|
|净资产（股东权益合计）|65,731.67|65,692.16|-39.51|-0.06%|

1）现金及存放中央银行
存放中央银行存款账面价值 387,005,997.13元，共有 2个银行账户，其中 1个人民币账户，1个美元账户。评估人员对存放中央银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
企业无库存现金，故现金及存放中央银行款项的评估值为387,005,997.13元。
2）存放同业款项
存放同业款项账面值 2,615,654,304.74元，共有 13个账户，其中 11个人民币账户、2个美元账户。评估人员对存放同业款项余额调节表进行试算平衡，核对无误后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
存放同业款项评估值为 2,615,654,304.74元。
3）应收利息
应收利息账面值为4,203,130.86元，系企业发放贷款及垫款、存放同业款项
等引起的至评估基准日企业已计提但尚未收回的应收利息。评估人员通过发放贷
款、存放同业款项等的金额及利率复核应收利息的准确性，以核实后的账面值确
认评估值。
应收利息评估值为4,203,130.86元。
4）发放贷款和垫款
发放贷款和垫款账面值为 2,704,627,855.94元，其中损失准备 69,349,432.21元，系向集团成员单位的发放贷款及贴现票据等。评估人员通过贷款与垫款发放时的相关合同协议、原始划款凭证及会计处理单证等进行复核验证，确定债权的真实性，按核实后的账面值确认评估值。对企业计提的损失准备，评估人员根据贷款五级分类结合银监会相关文件对拨备率的规定，复核其计提比例的准确性，评估风险损失按核实后的账面值确认。
综上，发放贷款和垫款评估值为 2,704,627,855.94元。
5）固定资产
评估人员对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。固定资产设备账面净值 1,972,530.43元，评估值1,577,464.00元，减值395,066.43元，减值率为20.03%。
6）其他无形资产
无形资产账面值884,625.00元，系公司于2013年10月购买的业务系统软件。
该 ATOM业务核心系统软件最新市场价与软件账面值接近，故本次按核实后的账面值确认评估值。
其他无形资产的评估值为884,625.00元。
7）其他资产
其他资产账面净额为318,083.70元，主要为物业保证金及房租押金。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，清查了原始入账凭证、合同等，以核实后的账面值确认评估值。
其他资产评估值为318,083.70元。
8）主要负债-吸收存款
吸收存款账面价值为 5,022,751,924.56元，系企业向集团成员单位吸收的活期及定期存款。评估人员通过向债权人发询证函及查阅企业的相关凭证、明细账、存款存单等，确认吸收存款账面金额属实。对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
吸收存款评估值为5,022,751,924.56元。
2、收益法
（1）能化公司
1）具体模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（股权自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加＋付息债务净增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率R：
R
R= e
 
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为被评估单位自身的付息债务与权益资本。
本次评估采用能化公司合并口径预测能化公司整体面临的风险和收益情况，并以此为依据计算折现率。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
313
RRM
efRee
PRft(1
e
(1M RtP)DE)
2）折现率确定方法
①无风险报酬率：
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到期实际收益率为3.62%。
②市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%

③ 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。

经查化学原料及化学制品制造业剔除财务杠杆调整平均=0.7879。
选取被评估企业自身资本结构，D根据被评估企业各年的有息负债确定，E根据被评估企业股东全部权益评估值确定。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值如下：
et
t
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|项目|||||||||
||年|年|年|年|年|年|年|年|
|付息债务金额|||||||||
||33.83|30.36|27.25|20.48|16.85|11.72|6.59|0.00|
|（D）万元|||||||||
|企业自身资本|||||||||
||47.3%|42.5%|38.1%|28.6%|23.6%|16.4%|9.2%|0.0%|
|结构D/E|||||||||
|被评估企业贝|||||||||
||1.068|1.039|1.013|0.957|0.927|0.885|0.860|0.788|
|塔系数|||||||||

④企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、
公司治理结构和公司资本结构等方面对能化公司个别风险进行了分析，并根据各
因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
A、行业竞争
能化公司是国内煤化工资源综合利用水平较高的企业之一，依托其雄厚的资金、良好的银行信誉、成熟的原材料供应渠道、过硬的国有企业办事制度，在化工贸易行业内占据了一定的市场份额，目前甲醇生产企业中位于国内第四，在行业竞争方面风险较小。
B、资产规模
截至评估基准日，能化公司资产总额达到117亿元，资产规模较大，资产配置也较为合理。和行业其他公司资产规模相比，公司在资产规模方面风险较小。
C、公司治理结构
能化公司进行资源整合和客户资源延伸，带来资源和资金支持，经过本次优化股权结构，改进和完善集团公司的治理机制和水平。能化公司在治理结构方面较为完善、风险较小。
D、公司资本结构
截至评估基准日，能化公司付息负债余额为338,330.61万元，货币资金余额为131,336.88万元，资产负债率为29%，在公司资本结构方面风险较小。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1%。
⑤折现率的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re如下：
 
ReRfeMRP
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|被评估企业贝塔系数βe|1.068|1.039|1.013|0.957|0.927|0.885|0.860|0.788|
|折现率|12.3%|12.1%|11.9%|11.5%|11.3%|11.0%|10.8%|10.5%|

3）评估测算思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计后的公司模拟合并报表口径为基础估算其股东权益价值：
对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的股东权益价值。
4）非经营性资产和溢余资产的分析与确认
能化公司的非经营性资产、负债和溢余资产如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|非经营性资产、负债|非经营性资产、负债评估值|
|预付账款|18,912.00|18,912.00|
|其他应收款|286.65|286.65|
|其他流动资产|7,074.80|7,086.20|
|可供出售金融资产|6,274.04|19,677.47|
|长期投资-参股|24,038.25|23,918.02|
|设备|0|186.18|
|房屋建筑物/构筑物|6,438.33|7,716.47|
|土地使用权|11,035.94|15,743.14|
|其他非流动资产|3,000.00|3,005.05|
|资产合计|77,060.01|96,531.18|
|应付账款|14,705.14|14,705.14|
|预收账款|2,205.60|45,000.00|
|应付股利|45,000.00|2,205.60|
|其他应付款|41,183.00|41,183.00|
|应付职工薪酬|5,082.00|12,836.00|
|长期应付职工薪酬|10,052.00|2,298.00|
|长期应付款|2,903.20|2,903.20|
|专项应付款|8,000.00|-|
|负债合计|129,130.94|121,130.94|
|资产净值|-52,070.93|-24,599.76|

按照各项非经营性资产及负债的股权比例，溢余资产和非经营性资产合计评估值为-24,599.76万元。
5）未来预期收益现金流及评估结果
能化公司收益法评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|一、营业总收入|1,258,805.88|1,258,805.88|1,258,805.88|1,317,677.63|1,317,677.63|1,317,677.63|1,317,677.63|1,317,677.63|1,317,677.63|
|二、营业总成本|1,204,008.52|1,203,979.82|1,202,379.96|1,247,723.25|1,246,248.29|1,243,004.25|1,239,660.20|1,235,897.16|1,235,897.16|
|其中:营业成本|1,125,300.81|1,125,300.81|1,125,300.81|1,174,115.27|1,174,115.27|1,174,115.27|1,174,115.27|1,174,115.27|1,174,115.27|
|营业税金及附加|2,923.77|3,435.80|3,435.80|3,670.96|3,670.96|3,670.96|3,670.96|3,670.96|3,670.96|
|营业费用|12,568.96|12,568.96|12,568.96|12,568.96|12,568.96|12,568.96|12,568.96|12,568.96|12,568.96|
|管理费用|42,383.92|42,908.71|43,449.25|44,006.01|44,579.47|44,579.47|44,579.47|44,579.47|44,579.47|
|财务费用|20,831.06|18,605.53|16,465.13|12,202.05|10,153.63|6,909.59|3,565.54|-197.50|-197.50|
|投资收益|11,500.00|11,500.00|11,500.00|11,500.00|11,500.00|11,500.00|11,500.00|11,500.00|11,500.00|
|三、营业利润|66,297.35|67,486.07|69,085.93|82,614.38|84,089.34|87,333.39|90,677.43|94,440.47|94,440.47|
|四、利润总额|66,297.35|67,486.07|69,085.93|82,614.38|84,089.34|87,333.39|90,677.43|94,440.47|94,440.47|
|所得税税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|五、所得税|13,856.38|14,153.55|14,553.52|17,935.63|18,304.37|19,115.38|19,951.40|20,892.16|20,892.16|
|六、净利润|52,440.98|53,332.51|54,532.41|64,678.75|65,784.97|68,218.00|70,726.04|73,548.32|73,548.32|
|少数股东损益|1,407.39|1,484.61|1,577.35|1,914.06|1,914.98|2,058.61|2,206.73|2,208.98|2,208.98|
|七、归属于母公司损益|51,033.59|51,847.91|52,955.05|62,764.68|63,869.98|66,159.39|68,519.30|71,339.33|71,339.33|
|加：折旧和摊销|68,390.44|68,390.44|68,390.44|68,390.44|68,390.44|68,390.44|68,390.44|68,390.44|68,390.44|
|减：资本性支出|37,458.04|37,458.04|37,458.04|37,458.04|37,458.04|37,458.04|37,458.04|37,458.04|37,458.04|
|减：营运资本增加|2,294.54|-112.50|-150.00|-2,732.27|-138.00|-304.50|-313.50|-352.50|0|
|加：付息债务净增加|-34,750.00|-31,100.00|-67,680.00|-36,298.61|-51,310.00|-51,310.00|-65,882.00|||
|股权自由现金流|44,921.45|51,792.82|16,357.47|60,130.75|43,630.39|46,086.30|33,883.21|102,624.24|102,271.74|
|折现率|12.3%|12.1%|11.9%|11.5%|11.3%|11.0%|10.8%|10.5%|10.5%|
|折现系数|0.9436|0.8425|0.7550|0.6832|0.6177|0.5633|0.5134|0.4729|4.5038|
|现值|42,387.88|43,635.45|12,349.89|41,081.33|26,950.49|25,960.41|17,395.64|48,531.00|460,612.43|

|||
|-|-|
|经营性资产价值|718,904.53|
|基准日非经营性资产净值评估值|-24,599.76|
|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|694,300.00|

（2）新材料公司
新材料公司主要资产为一块工业用土地使用权和一块工业用房地产，尚处于筹建期，生产经营所需的房屋建筑物尚在建设中，近年来均无营业收入。
新材料公司目前无法满足正式生产经营所需的条件，虽然上海华谊工程有限公司于2013年11月分别对两个项目出具可行性研究报告中有对于项目未来收益的盈利预测，但并非被评估单位管理层出具的盈利预测，可行性研究报告出具日与评估基准日相距超过1年，开工期等实际情况与可行性研究报告中预测有一定偏差，且目前项目仍在筹建期，资本金和借款等筹措资金尚未完全到位，未来的经营状况较难确定，不具备采用收益法评估的条件，本次评估不适用收益法评估。
（3）精化公司
1）具体模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
321
EB BPDCi
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
322
WdCiC1C2
T：所得税率；
：付息债务利率；
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
 
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2）折现率确定方法
①无风险报酬率：
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到期实际收益率为3.62%。
②市场风险溢价MRP的确定：
323
WRRRRM
edeefRee
P
(REft
E(
D1)e
(1M RtP)DE)
Re
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%
e
③ 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平
均值作为参照。
同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。

经查化工行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均t=0.7879。
资本结构采用被评估企业自身资本结构比率。
经过计算，该企业自身的D/E=18.4%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.914
④企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等方面对精化公司个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
A、行业竞争
涂料行业目前面临较多来自海外品牌的竞争，市场竞争较为激烈。精化公司在行业竞争方面存在一定风险。
B、资产规模
截至评估基准日，精化公司资产总额达到16.43亿元，资产规模较大，资产配置也较为合理。和行业其他公司资产规模相比，精化公司在资产规模方面风险较小。
C、公司治理结构
精化公司进行资源整合和客户资源延伸，带来资源和资金支持，优化精化公司的股权结构，改进和完善精化公司治理机制和水平。精化公司公司治理结构方面较为完善、风险较小。
D、公司资本结构
截至评估基准日，精化公司长短期借款余额为 4.07亿元，货币资金余额为
6.89亿元，资产负债率为40.85%，在公司资本结构方面存在一定风险。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为2.5%。
⑤折现率的确定
权益资本成本的确定：
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=3.62%+0.913×7.22%+2.5%
=12.70%
债务资本成本：
R
债务资本成本d取5年期贷款利率6.15%。
资本结构的确定：
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。
＝15.5%
＝84.5%
折现率计算：
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：本次根据合并口径实际税赋率。所得税为12%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝6.15%×（1－12%）×15.5%＋12.70%×84.5%
＝11.60%
3）评估测算思路
326
WW
de

(( EE
DE
DD ))
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
④鉴于精化公司与下属子公司之间存在关联交易，为规避关联交易对收益预测的影响，本次评估对精化公司及旗下子公司的收益预测统一以合并口径的方式在精化公司中予以体现。
4）非经营性资产和溢余资产的分析与确认
精化公司的非经营性资产、负债和溢余资产如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|备注|
|溢余资产|货币资金|货币资金|53,322.95|53,322.95||
|溢余资产小计|||53,322.95|53,322.95||
|非经营性资产|应收股利|上海国际油漆有限公司股利|4,836.00|4,836.00|精化公司母体|
||其他应付款|上海铬黄颜料厂苏州分厂清算后可收回投资款|211.78|211.78||
||其他流动资产|未认证待抵扣进项税等|4,452.92|4,452.92|精化公司及下属企业|
||可供出售金融资产|华凌涂料有限公司股权|50.00|377.85|精化公司母体|
||可供出售金融资产|上海申博化学品有限公司股权|15.00|64.37|试四赫维|
||可供出售金融资产|上海银行股权|4.00|653.26|华元实业|
||长期股权投资|上海特洛伊化学品有限公司股权|217.15|270.68|试四赫维|
||长期股权投资|润虹实业股权|1,025.85|1,023.84|精化公司母体|
||长期股权投资|上海腾仓化成涂料有限公司股权|1,978.76|1,978.76|精化公司母体|
||长期股权投资|腾仓化成涂料（天津）有限公司股权|677.91|677.91|精化公司母体|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|备注|
||长期股权投资|藤仓化成（佛山）涂料有限公司股权|1,177.50|1,177.50|精化公司母体|
||投资性房地产|对外出租经营性物业|3,166.46|9,220.72|精化公司及下属企业|
||房屋建筑物|铬黄颜料待拆迁房屋、土地|634.63|2,529.17|铬黄厂|
||无形资产|公有非居住房屋租赁权||1,981.61|华原化工|
||无形资产|公有非居住房屋租赁权||369.45|精化公司母体|
||其他非流动资产|预付土地款D4-4|1,775.52|1,775.52|精化公司母体|
||非经营性资产小计||20,223.47|31,601.35||
|非经营性负债|其他应付款|原胶体所、原精细所、原金鹿往来款|329.49|329.49|华原化工|
||应付职工薪酬|辞退福利|2,637.15|2,637.15|精化公司及下属企业|
||应付股利|应付普通股股利|2,416.55|2,416.55|精化公司及下属企业|
||长期应付款|铬黄颜料土地收储款、新华厂职工人员安置费|2,467.81|2,467.81|铬黄厂、新华厂|
||长期应付职工薪酬|离岗后福利-设定收益计划净负债|9,875.05|9,875.05|精化公司及下属企业|
||专项应付款|危化专项|2,269.68|2,269.68|振华厂、试四赫维|
||专项应付款|新型涂料特种性能检测技术及信息化服务能力提升|80.00|80.00||
||专项应付款|科研专项金额——大飞机项目|9.00|9.00||
||预计负债|未决诉讼|317.02|317.02||
||递延收益|政府补助|3,400.54|-|化学试剂、宜兴华谊、涂料研究所、试四化学品|
||递延所得税负债|递延收益评零导致的递延税项|-|781.28|递延收益评零导致的递延税项|
||非经营性负债小计||23,802.28|21,183.02||
|非经营性资产、负债净值|||-3,578.81|10,418.34||
|溢余资产和非经营性资产净值合计|||49,744.13|63,741.28||

因此，按照各项非经营性资产及负债的股权比例，溢余资产和非经营性资产合计评估值为63,741.28万元。
5）未来预期收益现金流及评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015|2016|2017|2018|2019|2020年及以后|
|一、营业总收入|455,630.11|499,332.41|536,175.77|569,119.39|599,573.56|599,573.56|
|二、营业总成本|439,765.51|483,515.59|517,938.59|547,706.98|574,971.27|574,971.27|
|其中:营业成本|388,099.09|428,799.15|459,277.67|485,073.68|508,468.50|508,468.50|
|营业税金及附加|2,606.52|2,778.28|3,033.02|3,229.57|3,391.78|3,391.78|
|营业费用|10,899.14|11,953.27|13,486.47|14,777.28|16,017.86|16,017.86|
|管理费用|33,364.67|35,045.08|37,058.11|39,379.48|41,704.69|41,704.69|
|财务费用|2,517.57|2,498.42|2,498.42|2,498.42|2,498.42|2,498.42|
|资产减值损失|2,278.51|2,441.40|2,584.90|2,748.55|2,890.02|2,890.02|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|9,315.34|10,816.82|11,213.51|11,734.92|11,913.73|11,913.73|
|三、营业利润|25,179.94|26,633.64|29,450.69|33,147.33|36,516.02|36,516.02|
|四、利润总额|25,179.94|26,633.64|29,450.69|33,147.33|36,487.42|36,487.42|
|五、净利润|22,007.69|23,590.07|25,818.43|28,867.62|31,543.50|31,543.50|
|六、归属于母公司损益|16,031.18|17,826.07|19,001.60|21,076.81|22,742.45|22,742.45|
|加：折旧和摊销|6,133.75|7,170.91|8,381.91|8,381.91|8,381.91|8,381.58|
|减：资本性支出|14,955.22|7,426.22|1,739.22|1,739.22|1,739.22|8,381.58|
|减：营运资本增加|8,122.00|3,948.00|3,377.00|3,081.50|2,857.00|0.00|
|七、股权自由现金流|-912.30|13,622.76|22,267.29|24,638.00|26,528.14|22,742.45|
|加：税后的付息债务利息|1,907.12|1,892.75|1,892.75|1,892.75|1,892.75|1,892.75|
|八、企业自由现金流|994.82|15,515.51|24,160.04|26,530.75|28,420.90|24,635.21|
|折现率|11.6%|11.6%|11.6%|11.6%|11.6%|11.6%|
|折现期（月）|6.0|18.00|30.00|42.00|54.00||
|折现系数|0.9466|0.8482|0.7600|0.6810|0.6103|5.2608|
|九、收益现值|941.70|13,160.26|18,361.63|18,067.44|17,345.28|129,600.91|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2015|2016|2017|2018|2019|2020年及以后|
|经营性资产价值||||||||
|基准日非经营性资产净值评估值|10,418.34||溢余资产评估值|53,322.95|注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。|||
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）|||||||261,218.50|
|付息债务|40,665.29||股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）||||220,600.00|

（4）投资公司
1）具体模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
②收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加+付息负债净变动额根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东经营性资产价值。
331
EBP BPn
i1
D
(1
R
Cir
ii
)
③折现率
本次评估采用股权自由现金流，因此采用资本定价模型 CAPM模型。
由于投资公司的合并预测单位包括化工行业、化工贸易行业和化工服务行业，因此本次按各板块预测净利润进行加权计算。由于投资公司本部剔除合并范围内子公司和部分小股权单位后，其利润来源为权益法核算的杜邦农化和环球分子筛，因此将投资公司本部纳入化工行业。化工行业还包括三所和华谊树脂公司。
化工贸易行业包括国际贸易公司和回力鞋业。化工服务行业包括化学检验、化工监理、工程服务公司。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率R：
 
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2）折现率确定方法
①无风险报酬率：
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到期实际收益率为3.62%。
332
ReeeRft(1
e
(1M RtP)DE)
②市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%

③ 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
333
e

通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。
由于投资公司无可对比上市公司，且投资公司投资的领域为化工行业或与化工行业相关的行业，因此采用化工行业上市公司数据。经查证监会行业分类：制造业－化学原料及化学制品制造业－化学原料及化学制品制造业5年计算周期，筛选
获得的112个可选样本剔除财务杠杆调整平均t=0.7879。
经查证监会行业分类：CSRC科学研究和技术服务业－CSRC专业技术服务
业5年计算周期，筛选获得的112个可选样本剔除财务杠杆调整平均t=0.862。
经查证监会行业分类：CSRC批发 5年计算周期，筛选获得的 73个可选样
本剔除财务杠杆调整平均=0.613。
选取被评估企业自身资本结构。
本次根据三个板块分别计算资本结构。
D根据被评估企业各年的有息负债确定，E根据被评估企业股东全部权益评估值确定。
化工板块主要是三所有付息负债，未来年度预测如下：
单位：万元
t
t
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|期末余额|3,000.00|5,000.00|3,500.00|1,700.00|-|

贸易板块为回力鞋业有付息负债，未来年度预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|期末余额|2,000.00|2,000.00|1,000.00|-|-|

化工服务板块无付息负债，因此D为零。
各板块剔除非经营性资产后的股东全部权益价值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位|基准日评估值|非经营性资产及负债|纳入折现股东权益评估值|
|投资公司（扣除以下长期投资）|69,072.94|44,323.89|24,749.05|
|三所|25,722.66|4,587.17|21,135.49|
|华谊树脂|1,716.75|765.00|951.75|
|化工行业|96,512.35|49,676.06|46,836.29|
|国际贸易|8,082.76|5,202.41|4,235.81|
|回力鞋业|10,246.96|3,700.00|6,546.96|
|贸易行业|18,329.72|8,902.41|10,782.77|
|监理公司|1,448.88||1,448.88|
|化学检测|634.15|357.00|277.15|
|工程服务|276.33||276.33|
|技术服务行业|2,359.36|357.00|2,002.36|

经过计算，三个板块的D/E如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|化工行业|6.41%|10.68%|7.47%|3.63%|0.00%|0.00%|
|贸易行业|18.55%|18.55%|9.27%|0.00%|0.00%|0.00%|
|化工服务行业|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

分别得到三个板块权益资本预期风险系数的估计值βe如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|化工行业|0.8337|0.8611|0.8390|0.8112|0.7879|0.7879|
|贸易行业|0.6983|0.6983|0.6556|0.6130|0.6130|0.6130|
|化工服务行业|0.8620|0.8620|0.8620|0.8620|0.8620|0.8620|

④企业特定风险ε的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一，依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司
1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行
排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间
的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA
（R2=90.89%）
其中：NA：为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，评估机构将三个板块的合并账面净资产规模代入上述回归方程既可计算三个板块的规模超额收益率ε的值分别为化工板块1.5%、贸易行业2.8%、技术服务行业3.06%。
上述公式主要考虑的是规模因素引起的个别风险，本次评估中，考虑到该板块未来年度有需要新增付息负债，财务费用支出较大，再加个别风险0.5%；贸易板块存在少量付息负债，贸易行业整体毛利率较低，但未来涨幅不大，再加个别风险0.5%；技术服务业的主要风险在规模中已经体现，同时无付息负债，无需再另加个别风险。综上，化工板块的个别风险为2%、贸易板块为3.3%、技术服务板块为3.06%。
⑤折现率的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|化工行业|11.64%|11.84%|11.68%|11.48%|11.31%|11.31%|
|贸易行业|11.96%|11.96%|11.65%|11.35%|11.35%|11.35%|
|化工服务行业|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|

根据各个板块各年的归属于母公司股东净利润比例进行加权：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|2015年|占比|2016年|占比|2017年|占比|
|化工行业|4,636.39|67.21%|3,582.27|60.20%|3,931.03|61.35%|
|贸易行业|1,791.89|25.97%|1,858.09|31.23%|1,918.50|29.94%|
|技术服务行业|470.56|6.82%|510.17|8.57%|558.03|8.71%|
|合计|6,898.84||5,950.53||6,407.56||
|净利润|2018年|占比|2019年|占比|2020年|占比|
|化工行业|4,571.33|63.57%|5,279.68|65.79%|5,357.04|66.11%|
|贸易行业|2,024.75|28.16%|2,138.45|26.65%|2,138.45|26.39%|
|技术服务行业|594.68|8.27%|607.32|7.57%|607.38|7.50%|
|合计|7,190.76||8,025.45||8,102.87||

经过加权后的折现率为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折现率|11.81%|11.97%|11.78%|11.56%|11.44%|

3）评估测算思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
4）非经营性资产和溢余资产的分析与确认
投资公司的非经营性资产及负债、溢余资产如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|单位名称|科目|账面价值|评估价值|备注|
|溢余资产|本部|货币资金|7,700.00|7,700.00||
||三个研究所|货币资金|12,224.00|12,224.00||
||国际贸易|货币资金|2,720.00|2,720.00||
||回力鞋业|货币资金|3,700.00|3,700.00||
||华谊树脂|货币资金|765.00|765.00|按股权比例折算|
||化学检验|货币资金|357.00|357.00|按股权比例折算|
||溢余资产小计||27,466.00|27,466.00||
|非经营性资产|本部|可供出售金融资产|31,891.75|33,098.28|6个小股权|
||塑料所|在建工程|33.00|33.00|涉及专项项目在建工程|
||树脂所|在建工程|1,200.00|1,258.00|涉及专项项目在建工程|
||塑料所|可供出售金融资产|4.68|4.97|上海三爱富实业公司|
||塑料所|固定资产-房屋建筑物|21.43|1,744.51|准备搬迁的房产，不用|
||杜邦农化|长期股权投资|1,125.61|1,125.61|在建工程，未来收益预测未考虑扩产，按股权比例折算|
||环球分子筛|长期股权投资|2,400.00|2,400.00|长期投资，未来收益预测未考虑投资收益，按股权比例折算|
||国际贸易|可供出售金融资产|453.85|2,172.53|试四赫维和龙天化学品，按股权比例折算|
||国际贸易|应收股利|309.88|309.88|应收试四赫维股利，按股权比例折算|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||非经营性资产小计||37,440.20|42,146.78||
|非经营性负债|三所合计|专项应付款|7,875.00|7,875.00|专项此次列为非经营性负债|
||三所合计|应付职工薪酬|3,028.00|3,028.00|退休人员抚恤金|
||塑料所|长期应付款|159.97|159.97|应付以前年度科研贷款|
||橡胶所|其他应收款|-385.66|-385.66|长期应收款|
||非经营性负债小计||10,677.31|10,677.31||
|非经营性资产、负债净值|||26,762.89|31,469.47||
|溢余资产和非经营性资产净值合计|||54,228.89|58,935.47||

因此，按照各项非经营性资产及负债的股权比例，溢余资产和非经营性资产合计评估值为58,935.47万元。
5）未来预期收益现金流及评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|219,675.25|234,293.38|249,024.79|264,926.87|281,302.89|281,302.89|
|主营业务收入|215,834.25|230,173.99|244,426.79|259,255.83|274,932.70|274,932.70|
|其他业务收入|3,841.00|4,119.39|4,598.00|5,671.04|6,370.19|6,370.00|
|减：营业成本|194,954.37|207,888.09|220,707.66|233,962.16|248,134.46|248,134.46|
|主营业务成本|192,812.03|205,556.09|217,969.66|230,727.16|244,289.46|244,289.46|
|其他业务成本|2,142.34|2,332.00|2,738.00|3,235.00|3,845.00|3,845.00|
|营业税费|704.80|752.95|813.39|904.89|979.28|979.28|
|营业费用|3,857.78|4,245.84|4,529.70|4,917.58|5,294.28|5,294.28|
|管理费用|14,864.85|15,473.32|16,398.89|17,254.78|18,094.90|18,094.84|
|财务费用|432.65|447.67|577.11|431.60|258.56|154.01|
|加：投资收益|4,138.00|2,792.94|2,873.12|2,835.71|2,920.79|2,920.79|
|二、营业利润|8,998.80|8,278.45|8,871.16|10,291.57|11,462.20|11,566.81|
|加: 营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|三、利润总额|8,998.80|8,278.45|8,871.16|10,291.57|11,462.20|11,566.81|
|减：所得税|1,464.91|1,574.81|1,692.29|2,231.26|2,519.88|2,546.88|
|四、净利润|7,533.89|6,703.64|7,178.87|8,060.31|8,942.32|9,019.93|
|减：少数股东权益|635.04|708.95|771.30|869.54|916.87|916.87|
|五、归属于母公司净利润|6,898.85|5,994.69|6,407.57|7,190.77|8,025.45|8,103.06|
|加：折旧及摊销|993.86|1,302.32|1,606.96|1,606.96|1,606.96|1,606.96|
|减：营运资金增加额|1,508.42|994.76|972.94|1,020.52|1,097.56|-|
|减：资本性支出|4,494.32|4,766.32|1,606.96|1,606.96|1,606.96|1,606.96|
|加：债务净增加|2,000.00|2,000.00|-500.00|-2,800.00|-1,700.00|-|
|六、股权现金流量|3,889.97|3,535.93|4,934.63|3,370.25|5,227.89|8,103.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|七、折现系数|0.9457|0.8440|0.7570|0.6819|0.6142|5.3689|
|八、现值|3,678.74|2,984.32|3,735.51|2,298.17|3,210.97|43,504.52|
|九、现值合计||||||59,412.23|
|加：溢余资产、非经营性资产及负债||||||58,935.47|
|十、股东全部权益价值||||||118,300.00|

（5）天原公司
1）具体模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（股权自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加＋付息债务净增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率R：
341
Pn
i1(1
R
ir)i
R
R= e
 
式中：
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为被评估单位自身的付息债务与权益资本。
本次评估采用天原公司合并口径预测天原公司整体面临的风险和收益情况，并以此为依据计算折现率。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2）折现率确定方法
①无风险报酬率：
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.62%。
②市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
342
RR
efee
Rft(1
e
(1M RtP)DE)
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10年期 CDS利率为1.777%，美国的 10年期 CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。

③ 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
343
e
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。
经查化学原料及化学制品制造业行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
=0.7879。
资本结构采用天原公司合并口径资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。D/E根据每年年末有息负债与股东全部权益价值评估值迭代计算。
经过计算，天原公司合并口径的D/E及βe如下：
t
t
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|资本结构D/E|14.6%|14.6%|14.6%|14.6%|14.6%|14.6%|
|被评估企业贝塔系数βe|0.889|0.885|0.883|0.877|0.878|0.878|

④企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等方面对天原公司个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
A、行业竞争
天原公司经营业务以化工贸易服务为主，依托其雄厚的资金、良好的银行信誉、成熟的原材料供应渠道、过硬的国有企业办事制度，在化工贸易行业内占据了一定的市场份额，为许多面临原料资金周转困难的化工生产企业解决了原料供应的困境，从中达成双赢，天原公司在行业竞争方面风险较小。
B、资产规模
截至评估基准日，天原公司资产总额达到13.52亿元，资产规模较大，资产
配置也较为合理。和行业其他公司资产规模相比，天原公司在资产规模方面风险较小。
C、公司治理结构
天原公司进行资源整合和客户资源延伸，带来资源和资金支持，优化天原公司的股权结构，改进和完善集团公司的治理机制和水平。天原公司在治理结构方面较为完善、风险较小。
D、公司资本结构
截至评估基准日，天原公司长短期借款余额为4,920.50万元，货币资金余额为29,308.01万元，资产负债率为46.44%，在公司资本结构方面存在一定风险。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1.5%。
⑤折现率的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re如下：
 
ReRfeMRP
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|被评估企业贝塔系数βe|0.889|0.886|0.883|0.877|0.877|0.877|
|折现率|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|

3）评估测算思路
①对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（股权净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②将纳入报表范围，但在预期收益（股权净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
4）非经营性资产和溢余资产的分析与确认
天原公司的非经营性资产及负债、溢余资产如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|溢余资产|货币资金|货币资金|||
|溢余资产小计|||0.00|0.00|
|非经营性资产|其他应收款|借款、往来款|7,383.95|8,778.74|
||可供出售金融资产|参股投资单位|1,744.56|2,237.47|
||其他流动资产|待抵扣进项税|817.95|817.95|
||投资性房地产|厂房及商铺等|2,885.80|8,392.63|
||无形资产|龙吴路4800号土地|388.18|1,292.25|
||非经营性资产小计||13,220.44|13,387.02|
|非经营性负债|长期应付职工薪酬|职工离职福利|10,567.99|10,567.99|
||其他应付款|预分红及土地出让金|11,431.99|11,431.99|
||长期应付款|土地置换资金尾款|28.86|28.86|
||预计负债|未决诉讼|218.40|218.40|
||递延所得税负债|公允价值变动|50.80|118.38|
||其他非流动负债|政府补助|398.31||
||非经营性负债小计||22,696.35|22,365.62|
|非经营性资产、负债净值|||-9,475.91|-846.58|
|溢余资产和非经营性资产净值合计|||-9,475.91|-846.58|

因此，按照各项非经营性资产及负债的股权比例，溢余资产和非经营性资产合计评估值为-846.58万元。
5）未来预期收益现金流及评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015|2016|2017|2018|2019|2020年及以后|
|一、营业总收入|402,380.36|480,582.00|556,341.40|635,167.68|722,662.50|722,662.50|
|二、营业总成本|397,760.22|474,960.40|548,184.93|623,575.75|709,028.36|709,028.36|
|其中:营业成本|383,718.61|459,176.41|530,023.28|602,930.88|684,689.12|684,689.12|
|营业税金及附加|608.84|751.31|833.82|962.28|1,114.13|1,114.13|
|营业费用|3,709.72|4,365.54|5,262.53|6,195.04|7,134.37|7,134.37|
|管理费用|8,616.05|9,482.15|10,774.30|12,040.55|14,487.74|14,487.74|
|财务费用|1,107.00|1,185.00|1,291.00|1,447.00|1,603.00|1,603.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|4,923.24|4,804.14|3,366.88|1,492.87|1,743.07|1,743.07|
|三、营业利润|9,543.38|10,425.74|11,523.36|13,084.80|15,377.20|15,377.20|
|四、利润总额|9,640.38|10,425.74|11,523.36|13,084.80|15,377.20|15,377.20|
|五、净利润|8,616.68|9,101.72|9,789.63|10,674.50|12,507.24|12,507.24|
|六、归属于母公司损益|8,600.00|9,151.65|9,839.00|10,723.33|12,555.62|12,555.62|
|加：折旧和摊销|2,088.98|2,095.65|2,102.32|2,108.98|2,115.65|2,115.65|
|减：资本性支出|1,606.51|1,711.84|1,717.18|1,722.51|1,727.84|2,115.65|
|减：营运资本增加|3,231.40|3,506.82|3,382.93|3,514.66|3,906.52|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015|2016|2017|2018|2019|2020年及以后|
|加：新增贷款|10,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：贷款偿还|||||||
|七、股权自由现金流|15,851.07|6,028.64|6,841.21|7,595.14|9,036.91|12,555.62|
|折现率|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|
|折现期（月）|6.0|18.00|30.00|42.00|54.00||
|折现系数|0.9470|0.8494|0.7618|0.6832|0.6127|5.3280|
|八、收益现值|15,010.97|5,120.73|5,211.63|5,189.00|5,536.91|66,896.33|
|经营性资产价值||||||102,965.57|
|基准日非经营性资产净值评估值|-846.58|溢余资产评估值|0.00|注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。|||
|||股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）||||102,120.00|

（6）信息公司
1）具体模型
①基本模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值:有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后 Fi不变，G一般取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定
349
EBP BPn
i1
D
1
F
CiR
iiR
F
nG
1
1G
Rn
：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
式中：
：评估对象的付息债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
：所得税率
R
d：付息债务利率；
350
RWWWWT CC
d
de
e
i
iRd
(E(E
C
DE
1
1DD
)) CT
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
 
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2）折现率确定方法
①无风险报酬率：
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.62%。
②市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
351
RRRM
eefRe
PRft(1e(1M Rt)PDE)
Re
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.78%，美国的10年期 CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。

③ 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
352
e
同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。

经查信息技术服务行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.7882。
资本结构为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。经过计算，该企业自身的D/E=54.30%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.109
④企业特定风险ε的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA
（R2=90.89%）
NA：为公司净资产账面值（NA<=10亿）。’
根据以上结论，评估机构将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为3.10%。
⑤折现率的确定
权益资本成本的确定：
353
t
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=3.62%+1.109×7.22%+3.10%
=14.70%
债务资本成本的确定：
债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率6.15%。
资本结构的确定：
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。对未来年度进行的债务权益资本结构进行迭代计算，综合确定每年的Wd及We。
=35.20%
=64.80%
折现率计算：
5）适用税率：所得税为25%。
6）折现率r：将上述各值分别代入公式即有：
＝6.15%×（1-25%）×35.20%+14.70%×64.80%
＝11.10%
3）评估测算过程
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务
354
WWR
de

DDRd
DE
EE1TWdReWe
价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
4）非经营性资产和溢余资产的分析与确认
信息公司的非经营性资产及负债、溢余资产如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产编号||科目名称||内容||账面价值||评估价值||
||溢余资产||货币资金||货币资金|0.00||0.00||
|溢余资产小计||||||0.00||0.00||
||||其他应收款||非经营性往来||377.04||377.04|
||非经营性资产||非经营性资产小计|||377.04||377.04||
||||非经营性负债小计|||0.00||0.00||
||非经营性资产、负债净值|||||377.04||377.04||
||溢余资产和非经营性资产净值合计|||||377.04||377.04||

因此，按照各项非经营性资产及负债的股权比例，溢余资产和非经营性资产合计评估值为377.04万元。
5）未来预期收益现金流及评估结果
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015|2016|2017|2018|2019||2020年及以后|
|一、营业总收入|22,290.00|24,820.00|27,640.00|30,800.00|34,320.00|34,320.00||
|二、营业总成本|21,630.54|24,123.97|26,865.34|29,963.80|33,389.46|33,389.46||
|其中:营业成本|19,050.00|21,160.00|23,520.00|26,160.00|29,110.00|29,110.00||
|营业税金及附加|53.50|59.57|66.34|73.92|82.37|82.37||
|营业费用|178.19|199.39|218.63|241.88|265.21|265.21||
|管理费用|2,236.85|2,593.01|2,948.37|3,376.00|3,819.88|3,819.88||
|财务费用|112.00|112.00|112.00|112.00|112.00|112.00||
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|三、营业利润|659.46|696.03|774.66|836.20|930.54|930.54||
|四、利润总额|659.46|696.03|774.66|836.20|930.54|930.54||
|五、净利润|488.59|515.02|572.99|617.90|687.40|687.40||
|六、归属于母公司损益|488.59|515.02|572.99|617.90|687.40|687.40||
|加：折旧和摊销|43.42|43.42|53.42|53.42|53.42|53.42||
|减：资本性支出|89.08|39.08|48.08|48.08|48.08|53.42||
|减：营运资本增加|0.00|448.51|487.86|555.52|612.01|0.00||
|七、股权自由现金流|442.93|70.85|90.47|67.72|80.73|687.40||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份|2015||2016||2017||2018||2019||2020年及以后|
||加：税后的付息债务利息|84.00||84.00||84.00||84.00||84.00|84.00||
||八、企业自由现金流|526.93||154.85||174.47||151.72||164.73|771.40||
||折现率|11.1%||11.1%||11.1%||11.1%||11.1%|11.1%||
||折现期（月）|6.0||18.0||30.0||42.0||54.0|||
||折现系数|0.9487||0.8539||0.7686||0.6918||0.6227|5.6100||
||九、收益现值|499.90||132.23||134.10||104.96||102.58|4,327.55||
|经营性资产价值|||||||||||5,301.32||
||基准日非经营性资产净值评||||||||||||
||||377.04||溢余资产评估值||0.00||注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。||||
||估值||||||||||||
||企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）|||||||||||5,678.40|
||付息债务||2,000.00||股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|||||||3,680.00|

（7）财务公司
1）具体模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
B：评估对象的股东全部权益价值；
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（股权自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
②收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
③折现率
R
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 e：
R RMRP
e f e
式中：
358
BP Pn
i
1
(1
R
Cir
i)i
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2）折现率确定方法
①无风险报酬率：
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到期实际收益率为3.62%。
②市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
359
RM
fRP
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.78%，美国的10年期 CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。

③ 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。

经查银行业的可比公司平均权益资本预期风险系数 =0.972。
④企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
财务公司系非银行金融机构，主要以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供金融管理和服务，其业务均
360
ee
依托于集团。且至评估基准日企业未获批从事经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁五项业务，即企业现主要业务仅集团成员单位的存款、贷款，在当前业务模式及市场情况的假设前提下，企业面临的市场风险相对较小。同时，企业资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1%。
⑤折现率的确定
权益资本成本的确定:
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=3.62%+0.972×7.22%+1%
=11.6%
通过上述计算，最终确定折现率取11.6%，
3）评估测算过程
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（股权自由净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②将纳入报表范围，但在预期收益（股权自由净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的股东全部权益价值。
4）非经营性资产和溢余资产的分析与确认
财务公司无非经营性资产及负债、无溢余资产。
5）未来预期收益现金流及评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015|2016|2017|2018|2019|2020年及以后|
|一、营业收入|9,704.00|10,557.00|11,329.00|12,923.00|15,293.00|15,293.00|
|利息净收入|9,704.00|10,557.00|11,329.00|12,923.00|15,293.00|15,293.00|
|手续费及佣金净收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|汇兑收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业支出|3,464.71|3,460.76|3,687.84|4,731.96|5,902.10|3,902.10|
|营业税金及附加|684.00|785.00|893.00|1,078.00|1,346.00|1,346.00|
|业务及管理费|1,680.71|1,850.76|2,044.84|2,278.96|2,556.10|2,556.10|
|资产减值损失|1,100.00|825.00|750.00|1,375.00|2,000.00|0.00|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|6,239.29|7,096.24|7,641.16|8,191.04|9,390.90|11,390.90|
|四、利润总额|6,439.29|7,096.24|7,641.16|8,191.04|9,390.90|11,390.90|
|五、净利润|4,661.49|5,195.43|5,615.37|5,934.03|6,740.18|8,540.18|
|六、归属于母公司损益|4,661.49|5,195.43|5,615.37|5,934.03|6,740.18|8,540.18|
|加：折旧和摊销|75.71|75.71|75.71|75.71|75.71|75.71|
|减：资本性支出|75.71|75.71|75.71|75.71|75.71|75.71|
|减：营运资本增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015|2016|2017|2018|2019|2020年及以后|
|加：新增贷款|||||||
|减：贷款偿还|||||||
|七、股权自由现金流|4,661.49|5,195.43|5,615.37|5,934.03|6,740.18|8,540.18|
|折现率|11.6%|11.6%|11.6%|11.6%|11.6%|11.6%|
|折现期（月）|6.0|18.0|30.0|42.0|54.0||
|折现系数|0.9466|0.8482|0.7600|0.6810|0.6103|5.2608|
|八、收益现值|4,412.57|4,406.76|4,267.68|4,041.08|4,113.53|44,928.16|
|经营性资产价值||||||66,170.00|
|基准日非经营性资产净值评估值|0.00|溢余资产评估值||注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。|||
|||股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）||||66,170.00|

（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
1、本次评估中对于能化公司在基准日后办理出让手续的土地使用权，引用了上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》结果，具体涉及的地块有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|地块名称|用地性质|土地面积（平方米）|引用城市估价报告文号|引用评估结果（元）|
|沪房地闵字2003第016567号|龙吴路4280号|出让|87,596|沪城估（2015）（估）字第0576号|119,660,000.00|
|沪房地闵字2003第016568号|双柏路551号|出让|18,916.3|沪城估（2015）（估）字第0578号|25,570,000.00|
|沪房地闵字2003第016569号|龙吴路4280号|出让|44,876|沪城估（2015）（估）字第0618号|61,300,000.00|
|沪房地闵字2015第000480号|龙吴路4280号|出让|55,244.2|沪城估（2015）（估）字第0595号|75,460,000.00|
|沪房地闵字2003第016571号|龙吴路4280号|出让|80,975.7|沪城估（2015）（估）字第0594号|110,610,000.00|
|沪房地闵字2001第058996号|吴泾镇112街坊11丘|出让|13,036.1|沪城估（2015）（估）字第0656号|17,460,000.00|
|沪房地闵字2001第058997号|龙吴路4400号|出让|112,648.4|沪城估（2015）（估）字第0399号|153,880,000.00|
|沪房地闵字2001第058998号|龙吴路4400号|出让|440,138.2|沪城估（2015）（估）字第0550号|604,750,000.00|
|沪房地闵字2001第058999号|龙吴路4200号|出让|31,679.1|沪城估（2015）（估）字第0593号|43,160,000.00|
|沪房地闵字2000第056115号|龙吴路4299弄44号|出让|65,716.6|沪城估（2015）（估）字第0577号|89,770,000.00|
|沪房地闵字2006第006848号|龙吴路4280号|出让|29,825.5|沪城估（2015）（估）字第0596号|40,640,000.00|
|沪房地闵字|龙吴路4321号|出让|4,070.5|沪城估（2015）|5,480,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|地块名称|用地性质|土地面积（平方米）|引用城市估价报告文号|引用评估结果（元）|
|2001第001682号||||（估）字第0654号||
|沪房地闵字2004第065602号|江川路2199弄38号|出让|18,325.6|沪城估（2015）（估）第0579号|23,980,000.00|

2、本次评估中对于天原公司在基准日后已经办理出让手续的部分原划拨（空转）土地使用权，引用了上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》结果，具体涉及的地块有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|地块名称|用地性质|土地面积（㎡）|引用城市估价报告文号|引用评估结果（万元）|
|沪房地闵字（2001）第001010号|闵行区吴泾街道108街坊2/2丘|工业用地|9,594.5|沪城估（2015）（估）字第0655号|1,285.00|
|沪房地闵字（2001）第001012号|闵行区吴泾街道108街坊2/3丘|工业用地|55.2|沪城估（2015）（估）字第0653号|7.25|

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次对标的资产的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重要变化事项，未对交易作价产生影响。
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
本公司聘请东洲评估和财瑞评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具沪东洲资评报字（2015）第0092156号、第0089156号、第0093156号、第0091156号及第0090156号和沪财瑞评报（2015）2002号及2005号《资产评
估报告书》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本公司聘请的东洲评估和财瑞评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲评估出具了沪东洲资评报字（2015）第0092156号、第0089156号、第0093156号、第0091156号及第0090156号《资产评估报告书》、财瑞评估出具了沪财瑞评报（2015）2002号及（2015）2005号《资产评估报告书》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价依据，收益法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
标的资产未来财务数据预测是以标的资产2013年至2014的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）交易标的后续经营变化趋势
1、政策变化趋势
标的公司所属行业为化工行业，化工行业是国民经济发展的重要原材料产业，也是资源密集型的高耗能、高污染产业，利用率不高，不仅浪费资源，而且污染环境。
目前来看，我国对化工行业进行了大力的政策引导，提高行业集中度、提高行业精细化程度、发展新材料等是化工行业发展的大方向。
化工行业相关的主要政策如下：
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|-|-|-|
|名称|颁布时间|相关条例简介|
|石化和化学工业―十二五‖发展规划|2011年12月|充分发挥市场机制作用，推动产业关联企业，以资产、资源、品牌和市场为纽带，通过整合、参股、并购等多种形式，实施兼并重组，实现优势互补，提高产业集中度，形成若干个国际化大型石化化工企业集团|
|烯烃工业―十二五‖发展规划|2011年12月|依托我国丰富的煤炭资源和自主开发的煤制烯烃技术，适度发展煤制烯烃。充分发挥炼化一体化优势，最大限度利用炼厂副产品生产烯烃|
|危险化学品―十二五‖发展布局规划|2011年12月|充分发挥市场机制作用，鼓励技术装备先进、安全管理水平高、产业关联企业通过多种形式，实施兼并重组，提高产业集中度，减少危险源|
|农药工业―十二五‖发展规划|2011年12月|加大重要农药中间体和专用助剂的开发|

2、宏观环境及行业发展趋势
化工行业是国民经济发展的重要原材料产业，行业面临的宏观经济环境正朝着好的方向发展。美国经济状况在发达经济体中保持领先，欧元区经济也已经走出泥潭，2015年整体外围经济环境好转。国内处于全面改革的第二年，改革和创
新成为经济发展驱动力逐渐成为共识，加上―一带一路‖经济带的新增量,2015年国内经济呈现出稳中向好的态势。
油价下降带来原料和动力成本下降，化工行业盈利能力将好转。环保要求的加强进一步提高行业门槛，行业中小产能企业将退出，一些行业龙头有望通过行业整合做强做大。
3、重大合作协议未来趋势
标的公司的重大合作协议主要涉及采购和销售。报告期内，标的公司的供应商及销售客户相对稳定，管理层预计在预测年度内与已有的客户都将保持较为稳定并持续增长的业务合作趋势。
4、经营许可的未来趋势
结合标的公司的现有资料、相关证明及说明文件，在未来预期能够满足相关管理办法中关于许可证延期的条件。经营许可在未来不会产生重大变化。
5、主要指标对评估值影响的敏感性分析
本次重组标的资产为能化公司100%股权、新材料公司100%股权、天原公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权。评估机构采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
（1）能化公司
1）敏感性分析的主参数选择及理由
能化公司主要产品为甲醇和醋酸，对公司经营业绩而言，上述两种产品的市场价格的影响至关重要，因此本次敏感性分析采用甲醇价格、醋酸价格分别波动5%、10%进行敏感性分析。
2）采用敏感性分析产品销售单价变化对估值的可能影响，见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|销售单价变化的敏感性分析||||||
|甲醇单价变动|-10%|-5%|0|5%|10%|

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|-|-|-|-|-|-|
|销售单价变化的敏感性分析||||||
|评估值|349,198|494,728|694,300|785,827|931,376|
|估值变动率|-49.71%|-28.74%||13.18%|34.15%|
|醋酸单价变动|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值|418,730|529,505|694,300|751,049|861,825|
|估值变动率|-39.69%|-23.74%||8.17%|24.13%|

注：上述敏感性分析假设除产品销售单价变动因素外，其他因素、数据均不变的，下同。
（2）新材料公司
新材料公司尚在筹建中，本次评估采用资产基础法定价，不适合做敏感性分析。
（3）精化公司
1）敏感性分析的主参数选择及理由
精化公司主要发展丙烷下游、丁烷下游产业链，以及涂料、颜料、农药中间体等相关精细化学品业务，主要产品涂料及涂料树脂、颜料、丙烯酸及酯、农药及中间体等。精化公司主要产品受原材料及市场售价波动影响较大，故采用毛利率分析较为合适。
2）采用敏感性分析毛利率变化对估值的可能影响，见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变化的敏感性分析|||||
|毛利率变动率|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|评估值（万元）|132,000.00|177,400.00|220,600.00|262,400.00|302,700.00|
|估值变动率|-40.16%|-19.58%||18.95%|37.22%|

（4）投资公司
1）敏感性分析的主参数选择及理由
由于投资公司合并范围内各家公司不尽相同，无法选定某一产品主参数，因
此本次选用合并口径的综合毛利率作为敏感性分析的参数。
2）采用敏感性分析毛利率变化对估值的可能影响，见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变化的敏感性分析|||||
|毛利率变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值|98,000|108,000|118,300|128,500|138,700|
|估值变动率|-17.16%|-8.70%||8.62%|17.24%|

（5）天原公司
1）敏感性分析的主参数选择及理由
天原公司业务类型分为化工服务、精细化工及其他三类，而化工服务业务板块中化工贸易业务占比较大。毛利率的变化对企业的利润影响较大，故选择毛利率作为敏感性分析的单项因素。
2）毛利率变动影响见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变化的敏感性分析|||||
|毛利率变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值|71,770|86,940|102,120|117,290|132,470|
|估值变动率|-29.72%|-14.86%||14.86%|29.72%|

（6）信息公司
1）敏感性分析的主参数选择及理由
信息公司从事化工行业的应用软件开发、解决方案的研发和项目实施，为集团和化工行业内企业提供运行维护、软件开发、通信集成等专业服务。近年来，主营业务收入稳步增长，毛利率趋于稳定，毛利率水平能较好的反映企业的盈利能力，因此本次评估采用毛利率作为敏感性分析的主参数选择。
2）采用敏感性分析毛利率变化对估值的可能影响，见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变化的敏感性分析|||||
|毛利率变动率|-3%|-1%|0%|1%|3%|
|评估值|2,660.00|3,340.00|3,680.00|4,020.00|4,690.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|估值变动率|-27.72%|-9.24%|9.24%|27.45%|

（7）财务公司
1）敏感性分析的主参数选择及理由
财务公司为非银行金融机构，采用对股权价值有重大影响的净息差参数作为敏感性分析的主参数。
2）采用敏感性分析毛利率变化对估值的可能影响，见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||净息差变化的敏感性分析|||||
|净息差变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值|56,890.00|61,530.00|66,170.00|70,810.00|75,450.00|
|估值变动率|-14.02%|-7.01%|0.00%|7.01%|14.02%|

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响
参见本报告书―第十三节董事会讨论与分析/四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析‖。
（五）交易定价的公允性
1、本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权。
东洲评估出具的资产评估报告沪东洲资评报字（2015）第0092156号、第0089156号、第0093156号、第0091156号及第0090156号，财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报（2015）2002号及2005号，以2014年12月31日为基准日对标的资产分别构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价依据，资产基础法评估结果为1,164,691.81万元。
根据双钱股份与交易对方华谊集团签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，确定收购价款为1,164,691.81万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、交易标的定价的公允性分析
（1）交易标的估值情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易价格|2014年归属于母公司股东所有者权益|2014年归属母公司股东净利润|2015年归属母公司股东净利润（预测）|
|1,164,691.81|874,995.51|93,945.98|87,617.30|

按照上述数据计算，本次交易拟购买资产对应市净率和市盈率如下表：
||||
|-|-|-|
|市净率|市盈率（2014年实现数）|市盈率（2015年预测数）|
|1.33|12.40|13.29|

（2）可比上市公司市盈率、市净率
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标的公司属于C26化学原料和化学制品制造业，同时剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司，选取了下列113家同行业上市公司，其估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|000407.SZ|胜利股份|95.64|4.13|
|2|000525.SZ|红太阳|15.17|2.13|
|3|000553.SZ|沙隆达A|14.18|4.15|
|4|000565.SZ|渝三峡A|41.25|3.64|
|5|000627.SZ|天茂集团|28.37|3.60|
|6|000635.SZ|英力特|36.01|1.36|
|7|000683.SZ|远兴能源|28.54|1.37|
|8|000792.SZ|盐湖股份|39.65|2.03|
|9|000818.SZ|方大化工|52.44|1.52|
|10|000822.SZ|*ST海化|42.64|2.18|
|11|000830.SZ|鲁西化工|19.64|1.34|
|12|000902.SZ|新洋丰|16.51|3.69|
|13|000953.SZ|河池化工|35.56|6.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|14|000985.SZ|大庆华科|73.81|3.78|
|15|002002.SZ|鸿达兴业|22.92|2.86|
|16|002004.SZ|华邦颖泰|23.88|2.06|
|17|002010.SZ|传化股份|21.51|2.48|
|18|002037.SZ|久联发展|27.53|2.85|
|19|002054.SZ|德美化工|29.68|1.79|
|20|002068.SZ|黑猫股份|51.10|3.10|
|21|002092.SZ|中泰化学|32.14|1.25|
|22|002094.SZ|青岛金王|55.19|5.54|
|23|002096.SZ|南岭民爆|26.99|2.18|
|24|002165.SZ|红宝丽|31.48|3.35|
|25|002170.SZ|芭田股份|38.76|4.99|
|26|002215.SZ|诺普信|25.55|3.91|
|27|002217.SZ|*ST合泰|70.45|6.03|
|28|002226.SZ|江南化工|23.68|1.97|
|29|002246.SZ|北化股份|64.61|3.81|
|30|002250.SZ|联化科技|24.65|3.88|
|31|002256.SZ|彩虹精化|46.94|5.74|
|32|002258.SZ|利尔化学|25.58|2.60|
|33|002326.SZ|永太科技|88.27|5.12|
|34|002341.SZ|新纶科技|55.69|3.87|
|35|002360.SZ|同德化工|21.99|3.09|
|36|002361.SZ|神剑股份|37.36|4.86|
|37|002391.SZ|长青股份|21.39|2.27|
|38|002408.SZ|齐翔腾达|23.51|2.48|
|39|002409.SZ|雅克科技|51.82|2.61|
|40|002440.SZ|闰土股份|11.62|2.59|
|41|002453.SZ|天马精化|83.26|3.77|
|42|002455.SZ|百川股份|41.62|2.60|
|43|002470.SZ|金正大|19.35|4.38|
|44|002476.SZ|宝莫股份|93.17|4.79|
|45|002496.SZ|辉丰股份|33.29|3.47|
|46|002497.SZ|雅化集团|27.64|2.90|
|47|002538.SZ|司尔特|32.08|2.61|
|48|002539.SZ|新都化工|48.61|2.50|
|49|002562.SZ|兄弟科技|73.18|3.22|
|50|002581.SZ|万昌科技|52.00|6.53|
|51|002584.SZ|西陇化工|42.42|3.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|52|002588.SZ|史丹利|20.19|3.75|
|53|002597.SZ|金禾实业|22.12|2.06|
|54|002632.SZ|道明光学|77.84|2.55|
|55|002637.SZ|赞宇科技|52.24|2.55|
|56|002643.SZ|烟台万润|50.86|3.19|
|57|002648.SZ|卫星石化|32.25|2.60|
|58|002666.SZ|德联集团|31.75|2.71|
|59|002669.SZ|康达新材|42.60|4.33|
|60|002709.SZ|天赐材料|56.68|4.56|
|61|200553.SZ|沙隆达B|9.50|2.78|
|62|300019.SZ|硅宝科技|32.66|4.53|
|63|300037.SZ|新宙邦|37.72|3.81|
|64|300041.SZ|回天新材|34.06|3.38|
|65|300054.SZ|鼎龙股份|45.91|5.13|
|66|300067.SZ|安诺其|30.93|3.66|
|67|300072.SZ|三聚环保|32.90|6.81|
|68|300082.SZ|奥克股份|35.88|1.53|
|69|300107.SZ|建新股份|52.94|3.08|
|70|300109.SZ|新开源|90.31|7.16|
|71|300121.SZ|阳谷华泰|77.97|4.83|
|72|300132.SZ|青松股份|41.03|4.45|
|73|300135.SZ|宝利沥青|56.75|3.34|
|74|300192.SZ|科斯伍德|61.83|3.50|
|75|300200.SZ|高盟新材|64.90|4.02|
|76|300214.SZ|日科化学|43.48|1.81|
|77|300225.SZ|金力泰|30.09|3.30|
|78|300236.SZ|上海新阳|53.83|4.10|
|79|300243.SZ|瑞丰高材|42.12|3.74|
|80|300261.SZ|雅本化学|85.41|5.91|
|81|300285.SZ|国瓷材料|63.96|5.41|
|82|300387.SZ|富邦股份|57.57|4.84|
|83|300398.SZ|飞凯材料|53.08|7.68|
|84|300405.SZ|科隆精化|57.61|8.05|
|85|600075.SH|*ST新业|49.15|1.84|
|86|600141.SH|兴发集团|12.68|1.58|
|87|600160.SH|巨化股份|76.08|1.64|
|88|600226.SH|升华拜克|25.87|2.32|
|89|600229.SH|青岛碱业|51.71|3.03|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|90|600273.SH|嘉化能源|21.08|5.30|
|91|600277.SH|亿利能源|36.83|2.04|
|92|600309.SH|万华化学|16.84|4.58|
|93|600315.SH|上海家化|23.77|6.12|
|94|600352.SH|浙江龙盛|11.18|2.74|
|95|600378.SH|天科股份|63.09|6.14|
|96|600389.SH|江山股份|20.91|3.97|
|97|600409.SH|三友化工|23.03|1.89|
|98|600426.SH|华鲁恒升|12.59|1.63|
|99|600481.SH|双良节能|25.69|3.71|
|100|600486.SH|扬农化工|18.38|3.02|
|101|600500.SH|中化国际|20.83|1.98|
|102|600589.SH|广东榕泰|57.39|1.69|
|103|600596.SH|新安股份|56.01|1.63|
|104|600796.SH|钱江生化|59.75|3.96|
|105|600803.SH|新奥股份|16.70|2.80|
|106|600985.SH|雷鸣科化|24.47|2.82|
|107|601208.SH|东材科技|38.49|2.46|
|108|601216.SH|内蒙君正|26.81|3.35|
|109|601678.SH|滨化股份|16.29|1.60|
|110|603002.SH|宏昌电子|47.84|3.40|
|111|603010.SH|万盛股份|53.47|4.82|
|112|603077.SH|和邦股份|10.62|2.05|
|113|603188.SH|亚邦股份|17.62|4.65|
|平均值|||40.31|3.47|
|中位数|||56.63|4.39|
|标的资产|||12.40|1.33|

数据来源：Wind咨询
注1：市盈率=2014年12月31日收盘价÷（2014年三季度每股收益*4/3）
注2：市净率=2014年12月31日收盘价÷2014年9月30日每股净资产
根据上述相关数据，本次交易的标的资产的2014年的市盈率为12.40，市净率为1.33。上述指标均低于同行业可比上市公司的平均估值水平。
3、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强双钱股份盈利能力和可续发展能力，具体影响见―第十
三节董事会讨论与分析‖。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了双钱股份全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易采用的资产基础法评估值为 1,164,691.81万元，本次交易定价为 1,164,691.81万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性。本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用资产基础法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
第十一节与本次交易有关的协议和安排
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年3月23日，本公司与华谊集团签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）发行股份购买的标的资产
本公司拟向华谊集团发行股份购买华谊集团持有的能源公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权、财务公司30%股权。
（三）关于本次发行的相关约定
1、评估基准日
本次发行股份购买资产以2014年12月31日为评估基准日。
2、股份性质
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为华谊集团。
4、交易价格
本次拟购买资产的定价以东洲评估出具的沪东洲资评报字【2015】第0089156号、沪东洲资评报字【2015】第0953166号、沪东洲资评报字【2015】第0092156号）、沪东洲资评报字【2015】第0091156号、沪东洲资评报字【2015】第 0090156号《评估报告》和财瑞评估出具的沪财瑞评报【2015】2002号《评估报告》、沪财瑞评报【2015】2005号《评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为11,646,918,125.89元。本次交易的评估结果以上海市国资委
备案确认的评估结果为准，若评估结果有调整，交易价格随之调整。
5、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格根据双钱股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价的90%确定，双钱股份首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 60个交易日的 A股股票交易均价的90%为12.51元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
6、发行股份数量
根据本次拟购买资产的交易价格和发行价格，本次向华谊集团发行股份的数量为931,008,643股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
7、认购方式
华谊集团以持有的标的资产认购本次发行的股份，如标的资产折股数不足一股的余额由华谊集团自愿放弃认购。
8、本次发行股份的锁定期
华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让；本次交易完成后 6个月内如双钱股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华谊集团持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少6个月。华谊集团持有的除该等以标的资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的规定执行。
9、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
10、滚存利润安排
双钱股份本次向华谊集团发行股份完成后，双钱股份在本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后双钱股份新老股东按其所持有的股份比例共享。
（四）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由华谊集团享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
（五）人员
与拟购买资产相关的人员将根据―人随资产走‖的原则进行安排。除非双方另有约定，标的资产所对应公司现有员工于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次交易发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（六）交割义务
自协议生效之日起6个月内，华谊集团应当办理完成标的资产过户至双钱股份的工商变更登记手续。
除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由双钱股份享有和承担，并且无论标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由双钱股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由双钱股份承担（但于交割日之前已存在或有债务及诉讼事项，以及因交割日之前已存在的事实导致的或有债务及诉讼事项除外，该等或有债务及诉讼事项扣除已经计提坏账准备和预计负债的部分将由华谊集团承担相关赔偿责任）。
在华谊集团已经完成过户及/或移交手续后30个工作日内，上市公司为华谊集团在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使华谊集团成为股票的合法持有人。
（七）协议的生效和终止
1、本次重大资产重组获得上海市国资委的批准；
2、双钱股份股东大会批准本次发行股份购买资产的相关议案；
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
第十二节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《发行管理办法》第三十九条的要求。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
2011年12月，工业和信息化部发布的《石化和化学工业―十二五‖发展规划》，明确提出了化工行业应充分发挥市场机制作用，推动产业关联企业，以资产、资源、品牌和市场为纽带，通过整合、参股、并购等多种形式，实施兼并重组，实现优势互补，提高产业集中度。
本次通过向双钱股份注入能源化工、精细化工和化工服务类资产，打造一体化产业体系，从而提高资源的利用效率，使得重组后的双钱股份业务多元化拓展，强化抵御市场风险的能力。
因此，本次交易涉及的标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易涉及的标的公司运营过程中产生的环境污染物主要有废水、废渣、噪声等。针对上述环境污染物，标的公司制定了相应措施予以处理。具体情况详见本报告书―第七节交易标的的业务和技术/四、安全生产、环境保护情况‖。
根据上海达恩贝拉环境科技发展有限公司编制的《企业环境报告书》，标
的公司近年来高度重视环境保护工作，加大环境保护的投入和工作力度，确
保环保设施稳定运行，污染物达标排放，满足总量控制要求，风险防范措施
落实到位，持续提高清洁生产水平。标的公司积极推进公司环保事业的科学
发展，取得了积极的成效，充分体现了公司对社会的责任与关怀，总体符合
上市环保的要求。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的公司已取得的土地使用权及房产具体情况详见本报告书―第六节交易标的情况/二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。报告期内，标的公司遵守土地管理的相关法律法规，未受到市、区土地管理局的行政处罚。本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司房地产权属存在不规范的情况，但鉴于上述房地产合计面积占全部房地产总面积的比例较小，且华谊集团已出具承诺，若由此给标的公司造成任何损失，华谊集团将予以赔偿，前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至182,047.64万股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的10%，符合《证券法》和《上市规则》有关上市公司股权分布的要求。
据此，本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格均以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前60个交易日本公司股票交易均价的90%确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权，标的资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，具体情况参见本报告书―第六节交易标的情况/一、标的资产基本情况‖。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增能源化工、精细化工和化工服务
板块，改变上市公司单一轮胎业务结构，为形成和构建一体化产业体系奠定坚实基础，构筑―3+1‖的化工产业生态系统、商业模式、体制架构。本次交易完成后，将形成华谊集团旗下核心资产的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力，上市公司的盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和独立性。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司
健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体分析参见本报告书―第十三节董事会讨论与分析‖的相关内容。
2、关于关联交易
根据上市公司备考审计报告，本次交易完成后，上市公司存在一定的关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，华谊集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
―1、本次交易完成后，华谊集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及华谊集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，华谊集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
华谊集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。‖
3、关于同业竞争
通过本次交易，华谊集团将旗下能源化工、精细化工及化工服务板块的核心资产注入上市公司，主要产品及业务包括甲醇、醋酸及酯、工业气体、涂料及树脂、试剂及中间体和颜料的生产、销售及相关产品上下游贸易等。为充分保护双钱股份及其下属企业的利益，并避免将来与双钱股份及其下属企业发生同业竞争，华谊集团承诺：
―本次交易完成后，华谊集团（包括受华谊集团控制的企业，双钱股份及其下属企业除外，下同）将避免从事与双钱股份及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如华谊集团存在与双钱股份及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，华谊集团同意授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将华谊集团的相关同业竞争资产及业务全部纳入双钱股份。‖
华谊集团愿意承担由于违反上述承诺给双钱股份造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。‖
4、关于独立性
本次标的公司所涉及的企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告已经立信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产股权清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在《发行股份购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续。综上所述，上市公司发行股份所购买的标的资产的权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易双钱股份将募集配套资金不超过373,331.67万元，分别用于上海化工区 32万吨/年丙烯酸及酯项目、1200吨/年催化剂项目、华谊涂料增资项目、昆山宝盐增资项目、财务公司增资项目和补充流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
双钱股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问海通证券认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，
履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
法律顾问国浩律师认为：本次交易符合《发行管理办法》和《重组办法》相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
第十三节董事会讨论与分析
一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析
根据本公司经审计的2013年度和2014年度财务报告，本次交易前，本公司的财务状况及经营成果如下（如非特别说明，本节有关数据均为合并口径）：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
本公司报告期内的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|148,343.68|10.29%|111,166.07|9.81%|
|应收票据|127,950.62|8.88%|96,118.00|8.48%|
|应收账款|143,783.25|9.97%|122,848.94|10.84%|
|预付款项|23,538.41|1.63%|23,336.93|2.06%|
|应收利息|137.50|0.01%|-|-|
|其他应收款|36,670.99|2.54%|3,902.63|0.34%|
|存货|227,589.56|15.79%|180,095.00|15.89%|
|其他流动资产|17,220.07|1.19%|-|-|
|流动资产合计|725,234.08|50.31%|537,467.56|47.41%|
|可供出售金融资产|40,383.31|2.80%|21,275.40|1.88%|
|长期股权投资|1,728.98|0.12%|1,487.07|0.13%|
|投资性房地产|14,980.55|1.04%|15,607.90|1.38%|
|固定资产|545,596.26|37.85%|482,443.38|42.56%|
|在建工程|51,819.07|3.59%|30,334.55|2.68%|
|工程物资|-|-|19.43|0.00%|
|无形资产|48,485.46|3.36%|44,554.19|3.93%|
|商誉|12,806.56|0.89%|-|-|
|长期待摊费用|554.20|0.04%|491.30|0.04%|
|非流动资产合计|716,354.40|49.69%|596,213.22|52.59%|
|资产总计|1,441,588.48|100.00%|1,133,680.78|100.00%|

报告期内，本公司资产规模快速增长，2014年末较2013年末资产总额增长
了27.16%。2013年末及 2014年末本公司流动资产占资产总额的47.41%和
50.31%，非流动资产占比52.59%和49.69%，资产结构稳定，未发生重大变化。
2、负债构成分析
本公司报告期内的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负 债|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|296,510.64|31.38%|260,783.59|36.17%|
|应付票据|9,085.79|0.96%|10,486.74|1.45%|
|应付账款|165,103.43|17.47%|133,826.50|18.56%|
|预收款项|17,484.56|1.85%|8,907.76|1.24%|
|应付职工薪酬|4,695.27|0.50%|3,692.00|0.51%|
|应交税费|12,958.68|1.37%|-14,219.09|-1.97%|
|应付利息|2,269.80|0.24%|1,311.47|0.18%|
|应付股利|50.04|0.01%|50.04|0.01%|
|其他应付款|158,517.56|16.78%|95,570.02|13.26%|
|一年内到期的非流动负债|105,612.88|11.18%|91,672.56|12.72%|
|流动负债合计|772,288.66|81.73%|592,081.58|82.13%|
|长期借款|116,599.87|12.34%|92,111.11|12.78%|
|长期应付款|1,026.65|0.11%|1,379.39|0.19%|
|长期应付职工薪酬|10,600.00|1.12%|2,971.19|0.41%|
|预计负债|1,223.80|0.13%|-|-|
|递延收益|34,956.43|3.70%|29,063.44|4.03%|
|递延所得税负债|8,184.75|0.87%|3,343.52|0.46%|
|非流动负债合计|172,591.49|18.27%|128,868.65|17.87%|
|负债合计|944,880.15|100.00%|720,950.24|100.00%|

报告期内，随着资产规模的扩大，本公司负债规模也呈较快的增长速度，2014年末较2013年末负债总额增长了31.06%。2013年末及2014年末本公司流动负债占负债总额的82.13%和81.73%，非流动资产占比17.87%和18.27%，负债结构稳定，未发生重大变化。
3、偿债能力分析
本公司报告期内的偿债能力指标如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|65.54|63.59|
|流动比率|0.94|0.91|
|速动比率|0.64|0.60|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
由上表可知，较2013年末，2014年末公司的流动比率及速动比率均略有上升，且资产负债率保持稳定；此外，2014年末上市公司货币资金保持了较高的余额，期末余额为148,343.68万元，较2013年末增长了33.44%，体现了其稳定的偿债能力。
（二）经营成果分析
报告期内，本公司的经营成果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|1,473,056.49|1,433,218.23|
|其中：营业收入|1,473,056.49|1,433,218.23|
|二、营业总成本|1,505,663.46|1,404,205.03|
|其中：营业成本|1,314,123.19|1,242,759.07|
|营业税金及附加|3,715.57|3,539.81|
|销售费用|74,672.53|79,847.75|
|管理费用|59,886.90|41,218.64|
|财务费用|35,229.74|33,715.24|
|资产减值损失|18,035.52|3,124.52|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|14,826.84|5,225.91|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|278.3|1,341.81|
|三、营业利润（亏损以―-‖号填列）|-17,780.13|34,239.11|
|加：营业外收入|79,040.78|4,402.11|
|其中：非流动资产处置利得|69,708.29|764.68|
|减：营业外支出|314.34|263.7|
|其中：非流动资产处置损失|177.74|208.83|
|四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|60,946.32|38,377.52|
|减：所得税费用|15,999.60|7,945.17|
|五、净利润（净亏损以―-‖号填列）|44,946.72|30,432.35|
|归属于母公司所有者的净利润|34,231.78|30,568.17|
|少数股东损益|10,714.95|-135.82|

1、营业收入分析
本公司报告期内的营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务|1,462,342.94|99.27%|1,424,512.23|99.39%|
|其他业务|10,713.55|0.73%|8,705.99|0.61%|
|合 计|1,473,056.49|100.00%|1,433,218.23|100.00%|

报告期内，本公司营业收入呈平稳增长，2014年较 2013年增长了2.78%。
2013年度及 2014年度，本公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.39%和99.27%，主营业务突出。
2、营业利润与净利润分析
报告期内，本公司的营业利润和净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业利润|-17,780.13|34,239.11|
|净利润|44,946.72|30,432.35|
|归属于母公司所有者的净利润|34,231.78|30,568.17|

本公司 2014年度归属于母公司的净利润比上年增加 3,663.61万元，增长比例为11.99%，主要系2014年受国内外经济形势的影响，主要原材料天然胶价格一路下滑，轮胎市场和售价受到双重影响，毛利空间缩小；2014年，本公司下属公司上海制皂厂本期向上海市杨浦区土地发展中心出售土地使用权及其地上建构筑物、附属机器设备等相关资产，取得非流动资产处置利得 6.95亿元。
二、本次交易标的资产行业特点和经营情况讨论与分析
（一）行业特点
本次标的公司涉及的业务主要分为三大板块，分别是―能源化工、精细化工、化工服务‖，主要产品包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、工业气体、涂料、颜料、农药及中间体等，以及化工贸易、金融、物流、信息化及智能化等化工服务业。
1、能源化工板块
（1）行业主要特点
能源化工产品的制造、加工主要以原油、天然气及煤炭为上游资源。我国的资源禀赋是―富煤、贫油、少气‖，能源化工受原油资源短缺的限制，对于进口原油的依存度较高，受国际原油供需波动的影响较大。天然气作为清洁型能源，供需矛盾十分突出，近年来价格不断上涨且天然气在化工领域内的应用受到了产业政策的制约。相对而言，我国丰富的煤炭资源为煤基能源化工产业提供了良好的支撑条件。
煤基能源化工行业分为传统煤化工和新型煤化工。传统煤化工行业主要包括煤焦化、煤制电石、煤制合成氨（化肥）等产业领域，能耗高、污染重、工艺技术落后，且部分产品面临产能过剩的局面。新型煤化工是指以先进煤气化技术为龙头发展起来的煤化工产业，以生产洁净能源和可替代石油化工的产品为主，包括煤制气、煤制甲醇-烯烃、煤制油、煤制乙二醇等，其产品附加值高，相较传统煤化工有较好的市场前景，是我国优化能源结构、保障能源安全的重要途径之一。
（2）行业内主要企业
标的公司涉及的能源化工产品主要为甲醇、醋酸及酯等化工产品。根据截至 2013年末主要生产企业的产品产能情况，甲醇产品市场主要生产商有：神华宁夏煤业集团有限责任公司、中国神华煤制油化工有限公司、大唐能源化工有限责任公司、内蒙古远兴能源股份有限公司等，其产能等基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|主要企业|基本情况|2013年末甲醇产品产能（万吨/年）|
|神华宁夏煤业集团有限责任公司|设立于2006年，是宁夏回族自治区优势骨干企业；主要从事煤炭开采洗选、煤炭深加工即煤化工产品，包括甲醇、聚丙烯、聚甲醛等|252|
|中国神华煤制油化工有限公司|设立于2003年，其前身为中国神华煤制油有限公司；主要从事与煤炭清洁转化利用相关的业务，主营产品为甲醇、聚乙烯、聚丙烯、油品|180|
|大唐能源化工有限责任公司|设立于2008年，隶属于我国五大发电集团之一的中国大唐集团公司；主要产品包括煤制烯烃、煤制天然气等产品的生产与销售|168|

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|-|-|-|
|主要企业|基本情况|2013年末甲醇产品产能（万吨/年）|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|设立于1996年，是一家以天然气化工、煤化工、天然碱化工为主导的能源化工企业，主要生产甲醇、纯碱、小苏打等化工产品以及甲醇钠、环丙胺等精细化工产品|135|

数据来源：《2014年甲醇市场报告》
醋酸产品市场主要生产商的产品产能等基本情况如下表所示：
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|主要企业|基本情况|2013年末醋酸产品产能（万吨/年）|
|塞拉尼斯（南京）化工有限公司|隶属于塞拉尼斯公司，主要产品包括醋酸、醋酸乙烯等化工产品|120|
|江苏索普（集团）有限公司|始建于1958年，旗下拥有上市公司——江苏索普化工股份有限公司；主要产品包括醋酸、醋酸乙酯、氯碱、ADC发泡剂等产品|120|

数据来源：化工在线
（3）市场需求状况
1）甲醇产品市场需求情况
甲醇是基本的化工有机原料之一，下游应用领域基本分为化工领域及燃料领域，其中化工领域主要用于甲醛、醋酸、烯烃；燃料领域主要应用于二甲醚、甲醇汽油、甲基叔丁基醚等行业。2013年中国甲醇的消费结构情况如下所示：
2013年中国甲醇消费结构
数据来源：《2014年甲醇市场报告》
我国甲醇产量和表观消费量近年来逐年攀升，2013年产量达到了2,852万吨，表观消费量3,260万吨，2013年我国甲醇产量约占全球总产量的30%，是全球最大的甲醇生产国。
数据来源：《2014年甲醇市场报告》
未来中国甲醇消费需求主要将受益于：
①下游市场需求——烯烃
甲醇制烯烃（MTO）较传统石脑油制烯烃而言更为经济。受成本优势的驱动，中国甲醇制烯烃产业近年来迅速增长，成为中国甲醇需求增长的主要驱动力；预计到 2018年中国甲醇制烯烃产能将从目前 326万吨/年产能攀升至 1,773万吨/
年，有效缓解我国石脑油原料供应不足状况，以及降低中国低碳烯烃对国际市场的依赖程度。
②下游市场需求——甲醛
国际能源咨询公司——IHS化学公司（Information HandlingService）在《2014年全球甲醛及树脂分析报告》指出，虽然目前全球甲醛装置的开工率处于低位，但是其下游树脂产品市场的快速增长将在短期内有效消化甲醛过剩产能；预计将在5年内，甲醛市场需求水平需要通过增添甲醛新产能才能满足。中国目前已成为全球最大甲醛消费市场，未来将继续引领全球需求的持续增长，预计到 2023年甲醛消费量占全球市场的比例超过50%。
综合来看，未来十年全球甲醇需求量将从2013年的6,070万吨/年增加至2023年的逾1.09亿吨/年，增幅达到80%；中国的甲醇表观消费量将从 2013年的3,300万吨/年大幅提高至2023年的6,750万吨/年。
2）醋酸产品市场需求情况
醋酸下游应用领域主要包括：醋酸乙烯单体、醋酸酐、醋酸酯、对苯二甲酸等化工产品，IHS研究报告显示，在醋酸的多种用途中，醋酸乙烯单体（VAM）是最主要的终端消费领域，占到全球醋酸消费的1/3。根据透明度市场研究（Transparency MarketResearch）发布的研究报告指出，全球醋酸乙烯单体（VAM）2013年市场价值为68.2亿美元，2014~2020年将以4.5%的复合年增长率攀升，预计2020年有望达到92.6亿美元。
另外，醋酸新的下游用途拓展也将带动醋酸消费增长，例如醋酸加氢制乙醇，2013年，江苏及河南两地新增两套醋酸制乙醇装置，新增产能 47.5万/吨。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
能源化工产品大部分为大宗基础化学品，影响能源化工行业的利润水平变动的主要因素有（以甲醇产品为例）：
1）上游原材料能源价格波动
原油、天然气和煤炭作为基础性能源，是能源市场变动的风向标，在国际市场上其价格走势相互影响又不完全一致，同时，煤和天然气又都是生产甲醇的重要原材料，不同的原料价格将导致不同原料路线的产品甲醇竞争力的差异和利润水平的差异。
2）产品市场供需变化
能源化工产品价格受市场供需变化影响显著。前几年我国甲醇产品产能快速扩张，全国产能已由 2011年的4,470万吨/年发展到2013年5,590万吨/年；但随着国家一系列规范煤化工产业发展政策的推出和落实，并坚持最严格的环保标准、能效标准和水资源保障，甲醇产能扩张将得到有效放缓，行业发展将变得更加稳妥有序；随着我国甲醇新型消费领域的发展和扩张，尤其是我国沿海地区新建甲醇制烯烃装置的大量投产，以及甲醇汽油的进一步推广，需求提升，未来甲醇产品市场价格将稳步回升。
3）进口产品的市场影响力
煤基能源化工产品受进口石油基产品的影响，目前我国甲醇进口主要来源地为中东地区。近年来我国甲醇产品的进口量由2010年的24.70%逐步降低至 2013年的12.50%。甲醇产品随着国内产能和生产工艺的不断提升，进口产品对我国甲醇市场价格的冲击力减弱，一定程度上改变了进口甲醇影响国产甲醇价格的局面。
（5）影响行业发展的有利和不利因素
发展有利因素：
1）煤炭资源优势：中国能源结构的特点是―富煤、贫油、少气‖，煤炭资源相对丰富，而且分布面广、品种齐全，中国能源消费结构以煤炭为主。国家及地方政府对煤基能源型化工的支持力度较强，强调加大铁路运输及能源基础设施的投资和建设，为煤基能源化工行业的发展构建良好的宏观环境。
2）区域性政策优势：煤炭制烯烃行业发展促进产业延伸、提升市场需求水平：《能源发展―十二五‖规划》的重点之一在于充分利用我国煤多油少的资源禀赋，选择水资源相对丰富、配套基础条件好的重点开发区域，建设煤基燃料、烯烃及联产升级示范工程；将进一步促进甲醇制烯烃装置的投建以及环保清洁能源运用的进一步推广，促使甲醇产品下游需求的稳步增长。
3）能源战略安全优势：2014年我国原油对外的依存度近60%，而原油价格的影响因素复杂，波动性较大；但从长期来看，由于石油供求关系紧张的制约以及未来全球经济复苏的拉动，原油作为不可再生资源未来势必维持在较高价格。
煤基能源化工良好的经济性形成了对石油、天然气化工产品的替代，有效降低我国能源消费对进口石油、天然气能源的进口依赖性，迎合国家能源消费结构的战略部署。
发展不利因素：
1）国内甲醇企业众多，产业集中度有待进一步提升。根据石化联合会报告，2012年，我国排名前30位甲醇生产企业产量约占总产量的75%，其余200多家甲醇生产企业产量仅占总产量的25%。但我国中小型甲醇生产企业仍然众多，布
局相对较分散，不利于商品甲醇的集中储存、运输和加工，也不利于环保、安全等方面的监管。未来需要进一步淘汰一批产能较小、不符合国家环保政策要求、产品生产技术和工艺落后的装置。
2）原油价格波动较大，阶段性影响部分煤化工产品的市场竞争力。在全球经济波动和投机炒作影响下，原油价格会出现较大幅度波动；在原油大幅下挫的情况下，呈现较低的国际原油和国际天然气价格，全球石油基化学品将较部分煤基化学品出现一定的竞争优势，从而阶段性影响部分煤化工行业的发展。
（6）进入行业的主要障碍
1）政策壁垒
2011年国家发展改革委发布了《关于规范煤化工产业有序发展的通知》（发改产业〔2011〕635号），对甲醇实施上大压小，在新的核准目录出台之前，禁止建设规模在年产 100万吨以下的煤制甲醇项目；2013年国家发改委发布修正版《产业结构调整指导目录》，进一步将天然气制甲醇、100万吨/年以下煤制甲醇生产装置（综合利用除外）列入限制类；2014年国务院印发《政府核准的投资项目目录（2014年本）》（国发〔2014〕53号）年产超过 100万吨的煤制甲醇项目由国务院投资主管部门核准。上述政策的发布一定程度上提高了中小型企业的进入门槛。
同时，国家出台了一系列严格的节能环保政策，煤化工包括煤制甲醇将受限于各地环保指标和能耗指标约束，一定程度上限制了后续进入企业的发展空间。
2）资源壁垒
煤基能源化工产业受到资源分布的一定约束，主要是煤资源和水资源，尤其是水资源是煤化工的主要制约性要素。行业先进者占据资源配置较为充裕、均衡的地域板块，新进者较难在短时间内获取具有竞争优势的规模化生产所需的生产制造资源。
3）资金壁垒
煤基能源化工项目规模化的生产是其主要竞争要素之一，因此对企业规模化
生产装置的资金投入，以及后续生产过程中投入要求较高；此外，近年来国家监管部门对化工生产单位的污染物排放达标、能效等要求逐步提高，也大幅度增加了企业的环保设施、节能措施等相关资金投入。
（7）行业技术水平和技术特点
新型煤化工行业是典型的现代化工装置，具有如下的特点：原料来源多样化；
流程长，设备多，关键设备的制造周期长、难度大；能量综合利用好，技术含量较高，属于技术密集型产业；投资规模较大，一般大型煤制甲醇装置的单位甲醇投资额较大；建设周期长，以典型的60万吨/年煤制甲醇为例，从工程设计开始，其建设周期至少36个月。
新型煤化工的核心技术之一是洁净煤气化技术，中国目前主要的煤气化技术有水煤浆气化、粉煤气化等，尤其是国产的煤气化技术越来越具有竞争力。不同的煤气化技术适应不同的煤种，因此各家煤化工企业需要根据自身可获得的煤资源以及规划的产品种类相应进行选择。
（8）行业经营模式
煤基能源化工行业属于基础化工行业，主要由生产制造商向下游企业客户直接销售产品或者通过在不同销售区域内开设办事处或销售分公司，直接销售产品并提供售后服务。
（9）行业周期性，区域性或季节性特征
周期性
煤基能源化工行业主要受宏观经济周期和上下游行业联动影响。行业上游原材料煤炭资源的市场价格受国家宏观能源战略调控政策、交通运输成本、国际能源价格、地缘政治变化等多方面因素的影响，具有一定的波动性。行业下游受到主要消费板块的产能建设周期、终端市场需求周期性波动等因素的影响较大。
区域性
煤基能源化工行业内企业主要受制于我国资源地域性分布、交通基础设施建设等要素影响，产品产能主要集中在资源密集型的西北地区和贴近消费地的华东
地区。
季节性
煤基能源化工在冬季受到供暖需求的影响，上游生产原材料供应较为紧张，国内煤炭市场价格上行压力较大，导致煤基能源化工企业生产成本相应增加。从下游需求市场来看，我国南方地区6至8月份潮湿炎热的气候环境，下游板材生产企业开工率降低，进入淡季，甲醇需求受到影响。整体来看，行业具有一定的季节性特征。
2、精细化工板块
（1）行业主要特点
品种丰富、应用领域广：精细化工产品品种繁多，产品应用广泛，使得精细化工行业对整个国民经济和社会生活产生了巨大影响，一个地区经济发展水平越高，对精细化工产品的需求也就越旺盛。精细化工行业发展程度已经成为反映一个地区综合技术水平的重要指标。
企业众多，行业集中度低：精细化工行业投入小，利润高，且在中低端市场门槛不高，导致大批企业涌入该行业。我国精细化工行业集中度低，企业多而分散，我国精细化工行业规模以上企业单位数就达上万家，竞争较为激烈。
规格单一，结构性短缺：我国精细化学品虽然品种丰富，但是产品规格单一，集中在中低端领域竞争激烈，而高端产品短缺，产品差异化程度较低，进口依赖
程度高，部分高科技含量和高附加值的产品领域尚处于起步阶段。
服务终端，技术密集度高：精细化工产品应用领域十分广泛，并且需要不断根据市场需求和用户提出的应用新要求，不断改进工艺过程，或是对原化学结构进行改变，或是修改更新配方和设计，不断产生新产品或新牌号，从而进一步发挥产品的优良性能。因此，形成了精细化工产品技术密集度较高的特点。
（2）行业内主要企业
标的公司涉及的精细化工产品主要为工业涂料、颜料（着色材料）、农药中间体及化工试剂等化工产品。
国内工业涂料企业规模较小，且公开信息较少，上市公司中的涂料企业有：上海金力泰化工股份有限公司、重庆三峡油漆股份有限公司，基本情况如下表所示：
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|-|-|
|主要企业|基本情况|
|金力泰|1993年成立，是工业涂料自主品牌领军企业，主要产品有阴极电泳涂料（底漆）、水性与溶剂型汽车面漆、工程机械涂料和陶瓷涂料等|
|渝三峡|始创于1931年，具有80年生产制造油漆的历史。生产防腐漆、工业漆、汽车漆、建筑漆、家具漆等五大系列产品。|

上市公司中的农药中间体企业有：雅本化学股份有限公司、联化科技股份有限公司，基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|主要企业|基本情况|
|雅本化学|2006年成立，从事农药、医药中间体产品的研发、生产和销售。公司主要产品是农药中间体系列（含杀虫剂中间体和除草剂中间体）和医药中间体系列（含抗肿瘤药中间体和抗癫痫药中间体）两大系列四大类。|
|联化科技|2001年成立，主要从事农药、医药中间体的生产经营与销售，是国内农药和医药中间体的龙头企业，所处行业为精细化工行业，上游为基础化工行业，下游为农药和医药行业。|

国内无机颜料企业尚无上市公司，根据行业协会相关信息，颜料产品市场的主要企业有：浙江华源颜料公司、安徽铜陵瑞莱科技有限公司、湖南三环颜料公司，基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|主要企业|基本情况|
|浙江德清华源颜料公司|主要经营铁红、铁黄、铁黑等颜料化工产品|
|安徽铜陵瑞莱科技有限公司|主要生产的产品包括：铁黄、铁黑、铁红等颜料产品，是目前安徽省最大的氧化铁颜料生产企业|

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|-|-|
|主要企业|基本情况|
|湖南三环颜料公司|主要生产氧化铁颜料，是中国氧化铁行业中的大型制造商|

（3）市场需求状况
精细化工产品下游消费领域覆盖面极广，主要包括农业、纺织业、建筑业、造纸工业、食品工业、日用化学品生产等诸多领域。标的公司涉及的精细化工产品主要为涂料产品。
我国涂料产品消费主要分为工业涂料和建筑涂料领域。
我国工业涂料近五年来产量由2008年的450万吨增至2013年的793万吨，年均增速12%；主要用于汽车制造业、交通运输网建设、船舶制造业，以及集装箱生产、输送管道、电子工艺品生产等工业生产领域。
中国汽车、船舶制造工业长期以来是工业涂料消费市场主要的推动力因素之一。近年来我国汽车制造业迅速发展，据工信部统计，2014年全年生产汽车
2,372.29万辆，领跑全球汽车生产制造业。随着我国工业化进程继续推进、人均消费水平的提升，为工业涂料下游需求提供有力支撑。
数据来源：Wind资讯、国家统计局
另外，我国工业涂料在交通、管道运输基础设施建设中得到广泛的运用：
中国高速铁路建设目前已进入高峰期，其需要符合列车高速运行的线路要
求，尽可能地平稳笔直；因此需要大量的桥梁建设与隧道工程建设。高速铁路的
桥梁与隧道建设工程需要使用大量的防腐、防水等高品质防护涂料。
高速公路铺设路段的交通标识牌密度非常大，包括进口/出口预示、道路指引、速度限制、车辆高度及载重限制等标识，需要大量工业涂料的投入使用。
2010年-2013年主要交通路线各年新增公里数
数据来源：Wind资讯、国家统计局
我国境内天然气、石油的长距离跨区域输送以及国际能源合作项目的建设，需要大量水下、地下运输管道的铺设工程，输送管道涂料的需求增长近年来也成为了下游需求的重要刺激性因素。
数据来源：Wind资讯
随着工业化进程的不断推进，新兴工业领域如：光电子生产、生物工程、光
纤通信电缆等下游消费市场还将不断涌现，成为工业涂料未来需求持续增长的重要助动力。
建筑涂料中，消耗量最大的是墙面涂料，其总体需求量尚无公开的权威统计数据，但可通过我国竣工建筑面积来估算。根据国家统计局公布的我国近几年来每年竣工建筑面积数据，并结合建筑行业装修经验，我国历年内外墙涂料需求量估算（估算方法取自于《中国涂料工业年鉴2010》）如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|竣工建筑面积（亿㎡）|内墙面积（亿㎡）|外墙面积（亿㎡）|内墙涂料（万吨）|外墙涂料（万吨）|内外墙涂料合计（万吨）|
|2004|20.7|51.75|14.49|87.98|18.26|106.23|
|2005|22.76|56.90|15.93|99.58|21.03|120.61|
|2006|21.25|53.13|14.88|95.63|20.53|116.15|
|2007|23.84|59.60|16.69|110.26|24.03|134.29|
|2008|26.03|65.08|18.22|123.64|27.33|150.97|
|2009|30.21|75.53|21.15|147.27|32.99|180.26|
|2010|27.85|69.63|19.50|135.77|31.58|167.35|
|2011|32.91|82.28|23.04|160.44|38.70|199.14|
|2012|33.55|83.88|23.49|163.56|40.86|204.42|
|2013|34.00|85.00|23.80|165.75|42.84|208.59|

数据来源：《性能、功能和环保：建筑涂料行业2013年回顾及展望》
根据上述估算数据，2013年我国墙面涂料使用量达208.59万吨，同年我国建筑涂料产量为478万吨，墙面涂料占建筑涂料比例达到43.64%，是建筑涂料的主要构成部分。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1）上游原材料基础化学品价格波动
精细化工行业作为面向终端客户的行业，其利润水平既与上游原材料市场价格相关，受技术水平、产品牌号、产品附加价值等多种因素的影响而利润水平表
现差异巨大，对于高端产品，由于附加值高，上游原料对利润水平的影响并不明
显，而处于低端的产品则受原料的周期性波动而波动明显。
2）下游市场需求的波动
精细化工产品相对基础化学品更加贴近终端消费市场，下游广泛的应用领域为整体精细化工企业的盈利空间提供了―此消彼长‖的业内生态环境，使精细化工子行业呈现抗周期性的特征，毛利率水平能够保持在较为稳定的状态，窄幅波动。
随着各行业未来进一步的深化发展，对精细化工材料的需求量以及产品性能结构要求将逐步提高，有利于精细化工行业整体盈利空间的进一步提升。
（5）影响行业发展的有利和不利因素
发展有利因素：
1）产业政策支持
中国历来重视精细化工行业的发展，在国民经济和社会发展规划纲要中，前十个―五年计划‖中都对精细化工中的农药、染料、涂料及其他相关门类作了重点项目的规划和安排。未来精细化工产业仍将是我国提高整体民生民计生活水平、
优化基础设施建设等方面的战略支撑性行业之一。
中国石油和化学工业协会制定的《―十二五‖化学工业科技发展纲要》中，精细化工行业被列为优先发展的行业之一。并且国家在《―十二五‖石油和化工行业发展指南》提出，将培育壮大战略性新兴产业列为主要任务，提出到―十二五‖末期形成一批以战略性新兴产业为主导的增长点，把精细和专用化学品率提高到45%以上。化工新材料、高端专用化学品等均被列为了发展方向，相关战略性新兴产业发展也需要大量精细化工产品为之配套，这将对精细化工行业的发展产生很大推力。
2）具备发展精细化工的基础优势
精细化工行业的发展需要大量基础化工产品的支持，我国化学工业经过多年发展，已建立了较为完整的化学工业体系，使得我国化工产品原料品种齐全且具备了足量的生产能力。完整的化工产业链使得我国化工产品生产成本较低，精细化工的生产制造可以获得国内充足及成本较低的原料供给，使得我国精细化工企业具备了一定的发展优势。
3）行业推动力强
涂料行业的发展主要受三大趋势的推动，包括环保法规对VOC（挥发性有机化合物）的限制越来越严格、对涂料特种性能提出更高的要求、以及对特定功能的需求等，给领先的涂料生产企业提供了更多的机遇，具有较高的行业吸引力。
发展不利因素：
1）行业整体技术水平较低
我国精细化工产品总体技术水平仍较低，且低水平重复建设严重，产品种类尤其是高科技、高附加值产品种类偏少，科研和产品开发能力相对较差。虽然在部分领域取得一定成就，但是行业总体技术水平不高的现状制约了行业的进一步发展。
2）境外企业本土化加剧行业竞争
我国精细化工产品市场需求的日益提升，吸引了境外知名厂商的关注。近年
来部分跨国大型精细化工企业进驻国内市场，使得行业竞争加剧；而我国精细化工企业普遍规模较小，产品单一；境外厂商的规模、技术优势在一定程度上对国内企业的快速发展构成了威胁。
（6）进入行业的主要障碍
1）技术壁垒
精细化工行业对技术要求较高，主要体现在化学反应工艺路线选择、核心催化剂的选用及工艺过程的控制上，使用不同技术在生产效率与产品质量上存在较大差异。业内核心技术垄断性较高，企业须通过持续研发来满足产品不断升级的需求。在长期的生产实践中积累起丰富生产经验，并拥有成熟技术和可靠生产流程的化工企业才能长期保持竞争优势。
2）资质壁垒
精细化工行业对安全生产和环境保护要求较高。在安全生产方面，精细化工企业接触危险化学品种类繁多，必须符合国家相关安全管理要求。在环境保护方面，在国家提倡―节能、环保‖的大背景下，精细化工行业是国家环保重点监控行业。随着国家对环境保护要求的不断提升，―节能减排‖已经成为我国精细化工行业未来发展的主导方向，必须根据国家环保规定进行生产经营；在生产工艺设计中，合理的产后处理工艺和―三废‖处理步骤也非常必要。根据我国节能减排约束性目标，政府将严格控制新开工项目，部分企业在环境保护不达标的情况下将被淘汰出局。为达到国家环保要求所采取的环保措施以及相对应的环保设备的投入，都为行业的新入者设定了一定的进入障碍。
3）品牌壁垒
精细化工产品的消费属于典型的―专家采购模式‖，企业通过产品质量保证体系、售后服务水平、长期稳定的供货能力等方面提升企业的品牌价值。一般情况下，除非原供应商出现重大质量问题或者不能满足供货需求，否则下游客户对供应商变更持十分谨慎的态度。企业多年形成的商业信誉及企业品牌成为行业新进者较难跨越的门槛。
（7）行业技术水平和技术特点
精细化工行业对技术要求较高，核心竞争力主要体现在产品配方、催化剂的选择及工艺装置的设计上。使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上存在较大差异。中国精细化工行业技术水平近年来有了明显提高，部分技术水平已接近国际先进水平，产品具有一定的国际竞争力。
中国部分涂料产品技术已接近或达到世界先进水平，染料和有机颜料产品质量也有很大的提高，农药研发不断增强，取得一定的重要成果，研制了一批具有自主知识产权的新品种，但整体而言，行业企业技术发展水平不均衡，与世界先进水平仍存在一定差距。
（8）行业经营模式
精细化工行业大多采用直销和定制生产相结合的模式来经营。直销模式是由生产商向客户直接提供产品和服务，在不同销售区域内开设办事处或销售分公司，直接销售产品并提供售后服务。定制生产经营模式是精细化工行业较为特殊的经营模式，一般为大型跨国企业根据自身的业务要求，将其生产环节中的一个或多个产品通过合同的形式委托给更专业化、更具比较优势的厂家生产。
（9）行业周期性，区域性或季节性特征
周期性
精细化工整体属于弱周期性行业，产品应用领域十分广泛，包括纺织、食品、房地产、高新材料、汽车、医疗、农业、日用化学品等多个国民经济重点行业，因此精细化工产品的周期性主要取决于国家和地区的宏观经济走势，同时，具体生产经营的产品受应用领域的影响，在各子领域内存在一定的差异化。
区域性
中国精细化工企业的区域集中度较高，山东、江苏、广东、浙江、上海五省市内的企业数量占全国企业数量的58.50%；其中山东、江苏和广东省内的精细化工企业数量远超过其他省份。
我国精细化工行业的区域分布与国民经济的布局有很大的一致性，东部发达地区最多，中部其次，西部最少。经过近年来的精细化工产业的发展，产地趋于
集中；整体而言集中趋势分为两类：第一类，向下游消费市场集中，如江、浙地区聚集了较多的医药、农药生产企业，所以在区域内聚集了较多的精细化工中间体生产企业。第二类，向上游原材料产地集中，如山东省石油资源丰富，且石油化工企业众多，目前山东省精细化工企业数量居全国首位。
季节性
精细化工行业涉及的下游领域众多，部分消费领域如农业（农药中间体）、房地产建筑业（建筑涂料）的需求水平受气候环境影响，存在一定的季节性波动；
部分消费领域如纺织业（染料）、汽车制造业（汽车涂料）等领域，受季节性因素影响的程度较弱。从精细化工行业整体来看，受季节性更迭变化的因素而产生的波动性影响较小；精细化工子行业领域的季节性特征与下游消费领域的季节性特征密切相关。
（10）所处行业与上、下游行业之间的关联性
精细化工行业处于化工产业链的下游，其主要投入要素为原材料投入、技术人才投入、生产相关技术研发及设备投入。上述要素中的原材料投入，根据企业具体生产制造的精细化工产品品种进行相应的采购，整体投入成本受基础化工产品的市场价格波动的影响；生产设备及技术的投入除部分来自于自主技术研发外，具有高附加值的尖端精细化工产品的生产技术和设备对外部引进的依赖性较高。
精细化工行业与其下游应用领域产业的关联度较高，主要有农业、建筑业、纺织业、医药业、食品工业等领域。由于精细化工下游多元化的应用领域，不同的精细化工产品受到相应下游应用领域相关政策及市场供需变化趋势的影响，有着较高且差异化的关联性。
3、化工服务板块
标的公司化工服务业务主要是围绕化工主业，积极发展贸易、物流、投资、信息、金融等，以天原公司、投资公司、信息公司、财务公司等为主体；其中化工贸易业务收入占化工服务业务板块的收入比例较大。我国化工贸易行业的发展情况如下：
（1）行业主要特点
化工产业作为我国重要的基础产业和支柱产业之一，在国民经济中占有重要的地位。随着我国经济的高速增长以及人均消费水平的进一步提升，化工产业对于化工类产品的内、外贸易需求仍将持续增长。
根据国家统计局数据，我国化工材料及制品的成交额在2009年和2010年经历了较大幅度的波动之后逐渐趋于平稳。2013年，我国化工材料及制品的成交额达到了3,266亿元，2008年至2013年的年均复合增长率为3.6%。
单位：亿元、%数据来源：国家统计局、Wind资讯
1）周期性较强
化工贸易行业周期性较强，是行业的主要特点之一。行业的周期性主要与贸易产品下游相关需求行业板块的景气程度、产业结构的调整和升级密切相关；对外贸易的周期性与国际经济周期的波动情况、对外贸易地区采取的化工类产品贸易政策等因素密切相关。
2）进入壁垒较低、经营壁垒较高的竞争环境
一方面，化工贸易行业不具备显著的技术性进入壁垒，另一方面，行业也不具备显著的资源性进入壁垒，行业进入者不需要大规模的初始资本投入，更不需要独占性的资源，相较于生产制造业，化工贸易企业对新进企业的资源性要求较
低。
行业较低的进入壁垒致使行业竞争强度较高，从而使得化工贸易企业在行业内持续生存和发展壮大所面临的困难较大。化工贸易企业只有通过长期、大量的行业知识沉淀以及相关经验、技能的积累才能创建化工贸易企业的核心竞争力，否则从长远角度来看，企业终将被激烈的市场竞争环境所淘汰。
3）化工贸易企业的渠道是核心竞争力
化工贸易行业与其他子贸易行业领域具有同样的特点，处于化工类产品交易价值链的中间环节，价值链的一端面对的是产品生产制造商，而另一端面对的是终端消费用户或产品分销商。对于化工贸易企业，因为化工品自身的特点，掌握贸易渠道和物流资质的企业，才具有较强的竞争能力；在贸易过程中，通过自身拥有的资源，可以获得更多的利润空间，以提高自身的盈利能力。因此，化工贸易企业的渠道是企业的核心竞争力。
4）配套贸易服务提升企业价值
近年来，我国传统化工贸易服务得到了进一步的延伸发展。贸易企业通过向交易方提供物流服务，完成价值链上下游的对接。化工贸易企业通过发挥自身聚合分散的市场需求和供给的功能优势，凭借规模化效应提升获得物流成本优势的可能性，从而获取进一步提升贸易企业的盈利空间。
化工贸易企业的配套金融服务是近年兴起的价值链延伸服务，主要是提供以贸易为核心的短期资金融通或保障的相关服务，例如预付、垫付货款及贸易产品的抵押融资等法律允许范围内的小规模金融服务。目的在于提升贸易企业自身的服务价值，创造新的盈利增长点。
整体来看，传统化工贸易企业通过提升自身的服务价值，向产品贸易价值链的两端延伸发展，提升自身核心竞争力。
（2）行业内主要企业
由于化工产品种类繁多，化工产品贸易市场尚未形成稳定的竞争格局，行业内企业数量多，市场集中度较低。
标的公司贸易业务板块主要以内贸业务经营为主，进出口贸易经营为辅；涉及的主要贸易化工产品情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|国内贸易单元产品|进、出口贸易单元产品||||
||进口单元产品|产品产地|出口单元产品|产品目标市场|
|甲醇、醋酸、PTA（精对苯二甲酸）、焦炭|甲醇|中东、东南亚地区|醋酸|印度、韩国|
||MMA（甲基丙烯酸甲酯）|日本|化工机电类产品|美国|
||丙酮|泰国|||
||改性工程塑料及涂料助剂|美国、以色列、日本及韩国|||

（3）市场供求状况
化工贸易经营的化工产品应用领域极广，覆盖我国化学工业的绝大部分领域，产品可用于制造化工产业的基础原材料、辅料，以及下游化工产品制造业的多元化应用领域，是我国国民经济及实体经济发展的战略性综合产业。整体来看，我国化学工业在经历了2008年全球金融危机的冲击后，2009年随着中国政府宏观刺激性经济政策的施行，化工工业快速、稳步复苏。2013年，我国化学工业总产值达到 8.1万亿元，较 2012年总产值增长了12%；化学工业固定资产投资额逐年递增，从2008年4,537亿元的投资额水平增长至2014年15,551亿元，年复合增长率达到22.79%。目前，我国国内化工类产品消费需求已成为全球化工类产品消费增长的主力军。
数据来源：Wind资讯
数据来源：Wind资讯
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
化学品价格影响因素众多，包括各国贸易政策、全球经济环境、区域政治局势及人民币汇率波动等。从近年进出口价格指数来看，在2008至2009年，受全球金融危机影响，价格大幅波动，进入后金融危机时代，全球经济增长温和，贸易价格出现小幅的下滑，整体价格水平趋于稳定。
中国化学品进、出口价格指数变动趋势
数据来源：海关总署、Wind资讯
因此，单纯的化工贸易企业自身对产品的上游采购成本及下游市场的产品销售的价格控制力较弱，依靠传统的―贱买贵卖‖盈利模式已难以维持，而通过改革盈利模式和进行流程再造，依托大公司的资源、市场，整合物流、商流、信息流、资金流等，实现供应链管理，可以增加价值，给化工贸易企业带来收益，提升贸易的利润水平。
（5）影响行业发展的有利和不利因素
发展有利因素：
1）化工类产品消费端客户分散，市场范围大
中国作为全球化工产品消费的主要市场之一，化工类产品的销售目标市场范围较大，且下游需求客户从地域性分布、产品需求量分布来看较为分散。基于前述因素，产品生产商通过自身开拓和维护客户群的成本较高；而化工贸易企业正是为生产商提供产品销售的网络渠道资源，搭建卖方资源与买方需求对接的商务平台。
2）较高的产品交易成本
化工类产品的制造企业数量众多，企业之间竞争较为激烈，化工类产品可替
代性较大；因此，交易过程中对于产品的搜索、产品价格议价的交易成本较高，买方和卖方企业之间进行直接交易行为的可能性较小。
发展不利因素：
1）行业门槛较低，竞争激烈
化工贸易行业进入壁垒相对较低，无需大规模的投资和长期的进入准备时间；规模较小的贸易服务提供者，也可以利用局部市场信息的不对称性获取短期利益。化工贸易行业的市场化竞争十分激烈。
2）电子商务的广泛应用对贸易企业带来的冲击
由于电子商务信息技术独有的特点，使得信息的传递成本大大降低，从而降低产品交易双方的交易成本，缓解了交易双方的信息不对称，一定程度上降低了化工贸易企业贸易服务的价值；因此对于传统化工贸易行业带来了一定的冲击和影响。
（6）进入行业的主要障碍
化工贸易行业涉及的产品种类极多，市场规模巨大，并且市场化程度很高，准入门槛较低，贸易产品、服务同质化现象较为严重，竞争非常激烈。大型贸易企业主要依靠资金链、产品渠道网络及配套物流服务资源的管控、整合能力等方面要素建立企业的相对竞争优势。
（二）标的资产的核心竞争力及行业地位
1、标的资产的核心竞争力
（1）技术优势
能化公司拥有煤制乙二醇、羰基法合成醋酸等多项技术，同时在煤种的多样化、系统的优化等方面开展了长期的研究，使得能化公司可以更加广泛的利用各种煤种，最大限度地降低原材料成本和生产能耗水平。能化公司采用的国产化20万吨/年醋酸低压羰基合成工艺技术、年产10万吨乙酸乙酯新型成套技术获得了上海市科技进步一等奖；另有 4项生产工艺技术获得了上海市科技进步二等奖、三等奖、上海工博会银奖等奖项。能化公司具有竞争力的技术产品研发能力
将进一步巩固标的公司能源化工业务板块的市场竞争力。此外，能化公司具有羰化/加氢催化剂、工程化技术开发等方面的创新能力，在醋酸、醋酐的工艺进步和优化、煤基能源化工产业链关键产品开发、煤气化全流程工艺优化及节能减排等领域实施多个重点科技攻关项目，提升核心竞争力。
精化公司在涂料、颜料等方面处于行业领先地位，其采用的纳米技术和无毒配方开发的具有自清洁、耐指纹等多种功能的卷材涂料，为建筑屋顶材料、电脑、高端家电等配套；开发的自主知识产权的第三代氧化铁技术，大幅降低能耗和废水排放，产品广泛应用于建筑、涂料、食品着色剂、化妆品等；通过相关技术持续不断的开发，推进精细化工业务板块差异化竞争，巩固成本竞争力，提升竞争优势。
新材料公司拟采用华谊集团的新一代丙烯酸技术，既实现了废水零排放，又简化了流程，提高了装置效率，降低了投资费用和运行费用，提升了企业竞争力；
同时，采用华谊集团自主研发的催化剂技术，大幅降低能耗和单耗，在激烈的竞争中更具有成本优势。
标的公司及其子公司拥有主要专利权 398项以及4项境外专利权，下游行业细分领域拥有多项具有市场竞争力的技术储备，为化工产品下游终端应用领域的未来发展奠定了良好的基础。
（2）管理经验优势
标的公司能源化工板块和精细化工板块中的如能化公司、精化公司等都是行业的理事长单位，在行业中有一定的美誉度。尤其是能源化工板块自上世纪 80年代初期至今，作为全国第二套引进GE水煤浆气化技术，且是全国第一家进行―安稳长满优‖运行的新型煤化工企业，积累了一批经验丰富的技术人才，在运营中对生产工艺细节进行优化升级使得运营效率处于行业领先地位。能化公司自2011年至2013年连续三年被评为业内能耗标杆企业。
（3）区位优势
2013年末，我国甲醇的产能分布主要集中在华北、西北地区，但我国甲醇最大的消费市场却是华东地区，占全国消费量的42.8%，主要归因于华东地区下
游甲醛、二甲醚、醋酸、甲醇汽油对原料甲醇的需求明显高于其他地区（如下图所示）：
数据来源：Wind资讯
中西部供应商希望进入华东市场，但危险化学品昂贵的物流成本，抵消了其原料成本优势；而能化公司地处华东地区，贴近客户，并拥有生产基地沿海临江独特的地理优势以及港口资源优势，可以有效降低生产运营中的物流成本；同时得以为客户提供高效、快捷的产品服务。
另外华东地区是我国经济发达的地区，精细化工下游相关消费产业分布较密集，需求较为集中，有利于精化公司拓展市场。
（4）品牌优势
精细化工产品具有较高的品牌壁垒，精化公司在涂料及树脂、颜料、染料、食品添加剂等领域通过长期的积累，已经具有一批行业知名的产品品牌，包括―光明、眼睛、飞虎、一品、狮头、飞机、飞铃、畅飞、铁锚‖等上海名牌和上海著名商标。
（5）化工产业链一体化优势
标的公司化工产品业务板块的整合形成了―基础化工产品——中下游化工原辅材料产品——下游精细化工产品‖的化工产业链一体化业务体系。其中：
1）醋酸的原材料主要由甲醇和一氧化碳构成，原材料甲醇可由能化公司甲
醇生产线供应；其具有产能规模优势的甲醇产品亦可为未来重组后上市公司向新型煤化工产业（如煤制烯烃）的衍生发展奠定了坚实的基础。
2）醋酸乙酯的主要原材料为醋酸和乙醇，醋酸可由能化公司自身具有产能规模优势的醋酸生产线自行供应，有效降低物流运输及外部采购成本。
3）精细化工业务板块下的涂料产品在生产过程中需使用工业溶剂进行生产；
醋酸乙酯作为工业溶剂用于生产涂料产品，可由能化公司向精化公司旗下生产单位提供；目前在建的丙烯酸及酯项目可为精化公司提供原料丙烯酸；上海本地区域内的物流运输不仅具有运输成本优势，同时有效降低运输过程中的安全风险。
4）能化公司的甲醇产能优势，除了通过醋酸产品生产内部消化外，未来亦可向新材料公司目前在建的丙烯酸及酯项目适时适量的提供原材料甲醇；从而有效抵御基础化工原材料市场价格波动、区域性市场供需失衡的风险。
标的公司的产业链一体化整合效应，不仅形成了运输成本、运输安全等方面的优势，且能够在外部原材料市场供应紧张时通过内部原材料供应调配，有利于保障标的公司整体生产经营的稳定性，充分发挥部分产品的产能优势。
（6）业务板块协同联动优势
标的公司化工产品业务板块一体化整合，通过向下游高附加值化工产品领域的延伸发展，有利于消减化工产业链上游大宗商品行业周期性波动带来的负面影响，稳固标的公司的整体盈利能力。
标的公司中其他业务板块的联动效应进一步提升标的公司整体竞争力，其中：
1）贸易业务板块为化工产品的销售提供了更为广泛的销售渠道和网络，有利于巩固原有优势产品的消费市场地位，同时为次优、新进产品的市场扩张提供了有力的渠道资源。
原材料采购方面，通过标的公司业务板块的整合，可以以贸易业务板块为平台，采用一体化采购战略；通过系统、科学的一体化采购系统，有效提升采购过程中的谈判地位，从而降低原材料采购成本。
2）财务公司与信息公司所从事经营的业务，一方面提升标的公司内部资金使用效率，降低外部融资成本；另一方面使得传统制造企业通过信息技术的使用，进一步向现代信息自动化生产迈进，提升财务、人力等方面的内部管理绩效水平。
3）投资公司为标的公司能源化工、精细化工等业务板块提供化工优质资产培育、产业并购、资源整合等资本运作服务，提升标的公司整体竞争力。
（7）化工服务—金融、物流、信息三大平台保障
标的公司贸易业务板块与金融、物流、信息三大平台整合后的相互协同配合，将实现―商流‖、―物流‖、―资金流‖、―信息流‖的联动效应。
财务公司充分发挥其特有的金融服务功能，有效整合闲置资金，为标的公司化工产品生产制造业务、化工贸易业务提供资金支持，加快内部资金周转；未来拟向第三方提供订单融资、国内信用证等迎合其他业务板块发展需求的金融产品及服务。
物流业务以区域物流为枢纽，整合内外部物流服务资源，构建高效、广泛的物流网络，以市场客户需求为导向，为化工产品生产制造业务板块提供一体化物流服务，提升相关化工产品的市场竞争力。
信息公司作为信息服务和解决方案提供商，专注于化工行业的应用软件开发、解决方案的研发和项目实施，为化工主业企业提供 ERP运行维护、软件开发、信息集成及智能化生产等专业服务，促进―工业化和信息化的两化融合‖。
化工服务板块为标的公司化工主业提供了市场化、专业化及一体化的服务支撑，有力促进了化工主业竞争力的提升。
2、标的资产行业地位
标的公司能源化工业务板块的甲醇产品产能位居我国华东地区第一名，拥有 160万吨/年的甲醇生产能力；醋酸产品产能以 100万吨/年的醋酸生产能力在我国醋酸生产制造业排名前列。
在众多的精细化工产品细分领域中，标的公司生产的卷材涂料、防腐涂料、食品色素、苯代三聚氰胺、氧化铁颜料、还原染料等产品在细分市场具有一定领
先优势。全球涂料行业权威媒体，美国《涂料世界》（CoatingsWorld）杂志公布了《2014年全球顶级涂料企业排行榜》，精化公司排名居第 33位，是国内领先的涂料企业。
（三）标的公司（模拟合并）财务状况和经营成果分析
1、财务状况分析
（1）资产构成
报告期内，标的公司资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|276,475.51|15.63%|209,426.09|13.08%|
|应收票据|137,090.85|7.75%|101,771.18|6.36%|
|应收账款|68,875.99|3.89%|59,811.52|3.74%|
|预付款项|53,635.43|3.03%|32,351.11|2.02%|
|应收股利|4,836.00|0.27%|6,742.89|0.42%|
|其他应收款|10,308.49|0.58%|36,617.97|2.29%|
|存货|121,541.08|6.87%|107,999.57|6.74%|
|划分为持有待售的资产|-|-|467.59|0.03%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|3,000.00|0.19%|
|其他流动资产|21,464.08|1.21%|43,440.24|2.71%|
|流动资产合计|694,227.42|39.26%|601,628.14|37.57%|
|可供出售金融资产|43,635.94|2.47%|11,031.50|0.69%|
|长期应收款|0|0.00%|704.06|0.04%|
|长期股权投资|194,398.94|10.99%|178,559.63|11.15%|
|投资性房地产|6,052.25|0.34%|6,305.61|0.39%|
|固定资产|628,369.21|35.53%|665,505.47|41.56%|
|在建工程|43,087.91|2.44%|38,122.52|2.38%|
|工程物资|38.85|0.00%|500.50|0.03%|
|无形资产|137,446.30|7.77%|92,908.46|5.80%|
|长期待摊费用|1,650.50|0.09%|1,307.08|0.08%|
|其他非流动资产|19,417.52|1.10%|4,775.52|0.30%|
|非流动资产合计|1,074,097.43|60.74%|999,720.35|62.43%|
|资产总计|1,768,324.86|100.00%|1,601,348.49|100.00%|

报告期内，标的公司资产总额稳定增长，2014年末较 2013年末增长了
10.43%。从资产结构上看，标的公司的非流动资产占比较高，报告期内的平均占
比为61.59%，主要原因是标的公司化工品生产业务占比较大，涉及固定资产投入较高所致。
1）流动资产
2013年末及 2014年末标的公司的流动资产分别为 601,628.14万元和694,227.42万元，2014年末较2013年末增长了15.39%。从结构上看，标的公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货及其他应收款构成，六项合计分别占2013年末及2014年末流动资产的91.08%和96.21%。
报告期内，标的公司主要流动资产中发生较大变化的项目如下：
①货币资金
2013年末及 2014年末标的公司的货币资金分别为 209,426.09万元和276,475.51万元，2014年末较2013年末增加了32.02%。报告期内，标的公司货币资金增长的主要原因是：2014年标的公司盈利能力大幅提升，经营性现金流增加。
②应收票据
2013年末及 2014年末标的公司的应收票据分别为 101,771.18万元和137,090.85万元，2014年末较2013年末增加了34.70%。报告期内，标的公司应收票据分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|银行承兑汇票|99,649.98|92,737.12|
|商业承兑汇票|37,440.87|9,034.06|
|其中：期末未终止确认金额的商业承兑汇票|28,098.03|1,173.28|
|合计|137,090.85|101,771.18|

报告期内，标的公司应收票据增长的主要原因系期末商业承兑汇票余额增加所致。为减少票据收款对公司现金流的影响，标的公司对部分商业承兑汇票进行背书转让或贴现。扣除期末未终止确认金额的已背书或贴现的商业承兑汇票， 2013年末及 2014年末标的公司的商业承兑汇票分别为 7,860.78万元和 9,342.84
万元。
③预付账款
2013年末及 2014年末标的公司的预付账款分别为 32,351.11万元和 53,635.43万元，2014年末较 2013年末增加了65.79%，主要原因系标的公司期末采购额增长及预缴电费增加所致。
④其他应收款
2013年末及 2014年末标的公司的其他应收款分别为 36,617.97万元和 10,308.49万元，2014年末较 2013年末减少了71.85%。报告期内，标的公司其他应收款大幅减少的主要原因是：2014年为增加标的公司独立性、筹备公司上市，标的公司大幅减少了与华谊集团及其关联方的往来款款项。
2）非流动资产
2013年末及 2014年末标的公司的非流动资产分别为 999,720.35万元和1,074,097.43万元，2014年末较2013年末增长了7.44%。从结构上看，标的公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产构成，五项合计分别占 2013年末及 2014年末非流动资产的98.64%和97.47%。报告期内，标的公司主要非流动资产中发生较大变化的项目如下：
①可供出售金融资产
2013年末及 2014年末标的公司的可供出售金融资产分别为 11,031.50万元和43,635.94万元，2014年末较2013年末大幅增加了295.56%，主要原因系 2014年下半年投资公司出资2.9亿元参股上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称―上海并购基金‖）所致。
②无形资产
2013年末及 2014年末标的公司的无形资产分别为 92,908.46万元和137,446.30万元，2014年末较2013年末增加了47.94%。报告期内，标的公司无形资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|土地使用权|124,741.05|82,059.00|

||||
|-|-|-|
|商标使用权|120.75|141.75|
|电脑软件|284.02|334.48|
|专利权|2,867.85|271.10|
|非专利技术|9,432.64|10,102.12|
|合计|137,446.30|92,908.46|

报告期内，标的公司无形资产增长的主要原因系 2014年标的公司的土地使用权大幅增加所致。
3）主要资产减值准备提取情况
报告期内，标的公司主要资产的减值准备明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|6,422.72|5,272.11|
|其他应收款|4,994.29|9,807.97|
|存货|3,954.46|4,581.61|
|可供出售金融资产|7.00|457.00|
|长期股权投资|93.61|111.84|
|固定资产|15,456.54|17,264.78|
|在建工程|730.43|10,627.62|
|无形资产|133.83|-|

标的公司计提的减值准备为根据会计政策和会计估计计提的坏账准备，与账款实际情况相符。
4）主要财务性投资情况
①上海并购基金
报告期末，标的公司的财务性投资主要为投资公司持有的上海并购基金的股权。上海并购基金是由上海市人民政府批准（沪府（2011）73号），由海通开元投资有限公司、上海上实资产经营有限公司及华谊集团等大型国有集团联合发起设立的专注于产业兼并收购活动中的投资基金。上海并购基金首期规模 30亿，存续期为 7年，其中投资期为 5年，退出期为 2年。2014年下半年，投资公司以1,000万元投资取得上海并购基金管理公司海通并购资本管理（上海）有限公司10%的股权；以29,000万元投资取得上海并购基金10.29%的股权。
投资公司通过参股上海并购基金，将有助其新业务孵化平台的建设，协助未
来新上市公司收购、培育优质资产或具有发展潜力的项目，通过引进拥有持续性营业收入和稳定盈利的新业务，在保持现有各化工板块主业优势的同时，形成多主业齐头并进的局面。
②其他财务性投资
除上海并购基金外，报告期末标的公司还持有申万宏源集团股份有限公司、交通银行股份有限公司等的少数股份，标的公司将根据市场环境及自身资金需求对上述持有的上市公司股票进行管理及处置。
（2）负债构成
报告期内，标的公司的负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|17,460.00|2.04%|15,600.00|2.10%|
|应付票据|44,159.84|5.17%|24,274.84|3.28%|
|应付账款|162,363.06|19.00%|100,521.79|13.56%|
|预收款项|24,302.83|2.84%|22,335.51|3.01%|
|应付职工薪酬|10,488.63|1.23%|11,163.16|1.51%|
|应交税费|9,449.57|1.11%|10,935.10|1.48%|
|应付利息|456.23|0.05%|578.92|0.08%|
|应付股利|46,960.85|5.49%|172.76|0.02%|
|其他应付款|198,370.98|23.21%|114,814.90|15.49%|
|一年内到期的非流动负债|20,587.88|2.41%|60,663.83|8.19%|
|流动负债合计|534,599.86|62.55%|361,060.82|48.72%|
|长期借款|256,446.52|30.00%|305,599.79|41.24%|
|长期应付款|5,559.84|0.65%|23,879.52|3.22%|
|长期应付职工薪酬|33,523.03|3.92%|28,809.28|3.89%|
|专项应付款|18,233.97|2.13%|17,211.60|2.32%|
|预计负债|535.42|0.06%|-|-|
|递延收益|4,548.85|0.53%|4,022.31|0.54%|
|递延所得税负债|1,270.54|0.15%|531.79|0.07%|
|非流动负债合计|320,118.18|37.45%|380,054.30|51.28%|
|负债合计|854,718.04|100.00%|741,115.11|100.00%|

报告期内，标的公司的负债总额呈现较快增长，2014年末较2013年末增长
了15.33%。从负债结构上看，2014年末标的公司非流动负债较 2013年末下降了
15.77%，占比从2013年末的51.28%，下降至2014年末的37.45%，从以非流动
负债占主导地位的负债结构转变为以流动负债占主导地位的负债结构。
1）流动负债
2013年末及 2014年末标的公司的流动负债分别为 361,060.82万元和534,599.86万元，2014年末较2013年末增长了48.06%。从结构上看，标的公司流动负债主要由应付票据、应付账款、预收账款、应付股利、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成，六项合计分别占 2013年末及 2014年末流动负债的89.40%和92.92%。报告期内，标的公司主要流动负债中发生较大变化的项目如下：
①应付票据
2013年末及 2014年末标的公司的应付票据分别为 24,274.84万元和44,159.84万元，2014年末较2013年末增长了81.92%，主要原因系2014年标的公司增加了票据支付的额度。
②应付账款
2013年末及 2014年末标的公司的应付账款分别为 100,521.79万元和 162,363.06万元，2014年末较 2013年末增长了61.52%，主要原因系 2014年标的公司随着营业规模增大，期末采购应付余款相应增加。
③应付股利
2014年末标的公司的应付股利由 2013年末的 172.76万元增加至 46,960.85万元，主要原因系2014年末能化公司应付股利增加45,000万元所致。
④其他应付款
2013年末及 2014年末标的公司的其他应付款分别为 114,814.90万元和198,370.98万元，2014年末较2013年末增长了72.77%，主要原因系往来款及应付土地出让金增加所致。
2）非流动负债
2013年末及 2014年末标的公司的非流动负债分别为 380,054.30万元和
320,118.18万元，2014年末较2013年末减少了15.77%。从结构上看，标的公司的非流动负债主要由长期借款、长期应付款、长期应付职工薪酬及专项应付款构成，四项合计分别占2013年末及2014年末非流动负债的98.80%和98.01%，其中长期借款占比超过80%。报告期内，标的公司主要非流动负债中发生较大变化的项目如下：
①长期借款
2013年末及 2014年末标的公司的长期借款分别为 305,599.79万元和 256,446.52万元，2014年末较 2013年末减少了16.08%，长期借款余额较 2013年减少了4.92亿，主要原因系部分长期债务到期。
②长期应付款
2013年末及 2014年末标的公司的长期应付款分别为 23,879.52万元和5,559.84万元，2014年末较2013年末减少了76.72%，主要原因系标的公司向华谊集团借款被重新划分为一年内到期的非流动负债。
（3）偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|48.33%|46.28%|
|流动比率|1.30|1.67|
|速动比率|1.07|1.37|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，标的公司资产负债率基本保持稳定，流动比例及速动比例则在2014年有一定幅度的下降，主要原因系公司流动负债增长幅度较快所致。
化学原料和化学制品制造业A股可比上市公司的相关偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|亚邦股份|28.83|2.30|1.99|
|和邦股份|45.54|0.60|0.29|
|万盛股份|36.89|2.18|1.86|
|宏昌电子|36.25|2.53|2.32|
|滨化股份|34.46|1.63|1.45|
|内蒙君正|45.02|0.93|0.82|
|东材科技|24.51|1.90|1.59|
|雷鸣科化|21.60|2.15|1.88|
|丹化科技|53.59|0.44|0.27|
|新奥股份|46.95|1.12|0.97|
|钱江生化|47.52|1.26|0.80|
|祥龙电业|64.45|1.41|1.40|
|江苏索普|23.02|0.84|0.61|
|湖南海利|51.71|0.89|0.46|
|鲁北化工|20.54|1.67|1.26|
|三爱富|44.27|1.15|0.83|
|熊猫烟花|25.99|3.02|2.75|
|新安股份|39.35|1.09|0.70|
|广东榕泰|42.17|2.58|1.73|
|中化国际|57.36|1.30|1.10|
|扬农化工|34.12|2.27|2.12|
|双良节能|70.58|1.10|0.84|
|华鲁恒升|51.83|0.99|0.85|
|三友化工|67.49|0.65|0.51|
|江山股份|57.59|0.50|0.21|
|天科股份|36.72|1.92|1.59|
|红星发展|27.17|2.48|1.39|
|浙江龙盛|46.42|1.58|0.95|
|上海家化|29.59|2.63|2.31|
|万华化学|66.68|0.74|0.47|
|亿利能源|51.13|0.86|0.76|
|嘉化能源|50.63|0.60|0.47|
|青岛碱业|56.79|0.73|0.62|
|升华拜克|37.45|1.73|1.29|
|巨化股份|21.61|1.76|1.37|
|兴发集团|67.70|0.54|0.43|
|乐凯胶片|11.04|6.19|3.99|
|澄星股份|60.53|0.85|0.39|
|*ST新业|49.44|1.27|0.55|
|科隆精化|67.16|1.27|1.03|
|飞凯材料|23.52|3.63|3.41|
|富邦股份|12.38|6.86|6.04|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|联创节能|43.11|1.56|1.34|
|国瓷材料|14.08|3.73|2.70|
|雅本化学|43.28|1.16|0.84|
|瑞丰高材|51.06|1.35|1.11|
|上海新阳|15.35|3.58|3.05|
|金力泰|20.02|3.37|2.83|
|日科化学|13.95|4.29|3.60|
|高盟新材|8.39|10.54|9.31|
|科斯伍德|18.27|3.45|2.99|
|元力股份|16.21|2.63|1.88|
|宝利沥青|60.33|1.28|1.12|
|青松股份|46.27|1.47|0.66|
|阳谷华泰|60.22|1.21|0.97|
|新开源|12.24|2.79|1.53|
|建新股份|3.19|16.51|13.83|
|奥克股份|34.65|2.80|2.34|
|三聚环保|57.92|1.82|1.57|
|安诺其|8.82|7.19|4.87|
|鼎龙股份|16.55|3.34|2.71|
|回天新材|15.63|4.12|3.14|
|新宙邦|18.65|3.61|3.17|
|硅宝科技|21.33|3.72|2.88|
|沙隆达B|38.40|1.66|1.36|
|天赐材料|16.27|3.40|2.71|
|康达新材|16.94|4.03|3.54|
|德联集团|18.36|4.17|2.38|
|卫星石化|52.47|1.08|0.79|
|烟台万润|14.35|3.69|2.19|
|赞宇科技|40.82|1.49|0.80|
|道明光学|14.16|3.40|2.00|
|佰利联|47.05|0.77|0.61|
|金禾实业|37.79|2.05|1.63|
|恒大高新|19.27|3.76|3.41|
|史丹利|36.77|2.13|1.73|
|西陇化工|30.33|1.89|1.27|
|万昌科技|3.75|21.44|20.65|
|百润股份|3.02|27.95|27.32|
|兄弟科技|29.37|1.95|1.55|
|新都化工|61.09|0.75|0.43|
|司尔特|42.79|1.49|1.09|
|雅化集团|17.90|1.76|1.59|
|辉丰股份|49.48|0.96|0.61|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|宝莫股份|13.79|4.34|3.75|
|天齐锂业|24.56|1.28|0.84|
|百川股份|62.88|0.87|0.68|
|天马精化|33.84|1.46|1.09|
|龙星化工|62.02|0.81|0.61|
|闰土股份|20.46|3.15|2.27|
|雅克科技|17.79|4.45|3.91|
|齐翔腾达|44.62|1.38|1.10|
|多氟多|47.28|1.35|1.03|
|长青股份|24.45|11.68|8.03|
|神剑股份|50.14|1.78|1.57|
|同德化工|25.70|2.38|2.09|
|新纶科技|50.64|1.28|1.08|
|永太科技|47.23|0.83|0.41|
|乐通股份|41.39|1.49|1.10|
|利尔化学|27.85|2.55|1.37|
|彩虹精化|36.70|1.92|1.73|
|联化科技|41.23|1.32|0.89|
|北化股份|30.91|2.08|1.39|
|江南化工|25.95|1.69|1.55|
|*ST合泰|43.26|1.30|1.07|
|诺普信|29.44|2.02|1.60|
|宏达新材|34.65|1.17|0.79|
|芭田股份|44.78|2.07|1.66|
|东方锆业|56.18|1.09|0.84|
|红宝丽|43.59|1.37|1.01|
|中核钛白|61.99|0.60|0.40|
|南岭民爆|34.01|1.11|0.90|
|青岛金王|51.42|2.42|1.73|
|中泰化学|67.47|0.65|0.56|
|黑猫股份|79.64|0.78|0.59|
|中钢天源|16.02|4.86|4.03|
|德美化工|31.36|2.62|2.24|
|久联发展|70.78|1.09|1.03|
|华信国际|11.11|7.11|6.15|
|传化股份|47.70|2.49|2.00|
|华邦颖泰|49.88|1.34|1.13|
|鸿达兴业|70.18|0.74|0.67|
|诚志股份|44.14|1.47|1.36|
|大庆华科|24.54|1.55|1.06|
|河池化工|81.22|0.67|0.51|
|中粮生化|55.54|0.78|0.43|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|新洋丰|41.61|1.40|0.87|
|鲁西化工|69.53|0.34|0.14|
|*ST海化|58.13|0.67|0.53|
|方大化工|30.27|0.89|0.67|
|盐湖股份|69.48|1.06|0.82|
|*ST三维|71.59|0.42|0.29|
|双环科技|84.57|0.74|0.31|
|远兴能源|58.99|0.50|0.45|
|英力特|18.30|1.31|0.98|
|天茂集团|31.12|0.97|0.69|
|渝三峡A|32.98|1.93|1.49|
|沙隆达A|38.40|1.66|1.36|
|金浦钛业|39.81|1.30|1.14|
|红太阳|63.05|0.86|0.49|
|广州浪奇|59.07|1.15|0.90|
|湖北宜化|79.53|0.72|0.48|
|胜利股份|60.05|1.11|0.84|
|平均值|39.60|2.46|1.98|
|中位数|39.81|1.49|1.13|
|标的公司|48.33|1.30|1.07|

数据来源：Wind资讯
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=2014年前三季度总负债/2014年前三季度总资产
（2）流动比率=2014年前三季度流动资产/2014年前三季度流动负债
（3）速动比率=（2014年前三季度流动资产-2014年前三季度存货）/2014年前三季度流动负债
标的公司与同行业上市公司相比，标的公司资产负债率水平在合理范围内；
流动比率和速动比率与同行业可比上市公司的平均水平相比较低，标的公司短期偿债压力较大。
（4）营运能力分析
报告期内，标的公司的营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|27.77|30.67|

||||
|-|-|-|
|存货周转率（次）|13.72|15.41|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款净额
（2）存货周转率＝营业成本/期末存货净额
化学原料和化学制品制造业A股可比上市公司的相关营运能力指标如下
||||
|-|-|-|
|公司名称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|
|亚邦股份|9.21|3.83|
|和邦股份|6.22|1.57|
|万盛股份|6.30|7.60|
|宏昌电子|3.47|9.89|
|滨化股份|21.13|21.92|
|内蒙君正|37.27|9.83|
|东材科技|4.95|5.52|
|雷鸣科化|6.37|7.78|
|丹化科技|56.44|3.44|
|新奥股份|28.09|8.33|
|钱江生化|5.45|1.73|
|祥龙电业|3.31|14.40|
|江苏索普|20.50|19.93|
|湖南海利|9.57|2.42|
|鲁北化工|14.19|4.47|
|三爱富|9.88|6.25|
|熊猫烟花|3.38|1.64|
|新安股份|15.75|6.57|
|广东榕泰|2.04|1.69|
|中化国际|15.86|13.58|
|扬农化工|9.30|10.23|
|双良节能|7.84|6.00|
|三友化工|20.95|8.27|
|江山股份|28.37|5.02|
|天科股份|4.69|3.02|
|红星发展|4.63|1.58|
|浙江龙盛|5.26|1.79|
|上海家化|9.26|4.27|
|万华化学|16.94|5.13|
|亿利能源|12.64|15.71|
|嘉化能源|16.38|9.41|
|青岛碱业|8.94|8.56|
|升华拜克|9.70|5.09|

||||
|-|-|-|
|公司名称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|
|巨化股份|23.88|11.94|
|兴发集团|11.26|11.46|
|乐凯胶片|4.33|2.71|
|澄星股份|29.58|1.83|
|*ST新业|12.00|2.79|
|科隆精化|3.66|6.29|
|飞凯材料|3.29|5.34|
|富邦股份|2.17|2.97|
|联创节能|7.24|9.40|
|国瓷材料|2.27|1.85|
|雅本化学|3.58|2.90|
|瑞丰高材|4.03|6.76|
|上海新阳|1.55|2.86|
|金力泰|3.56|5.10|
|日科化学|5.07|8.16|
|高盟新材|2.78|5.28|
|科斯伍德|3.96|5.95|
|元力股份|6.25|4.75|
|宝利沥青|1.69|5.61|
|青松股份|5.53|1.66|
|阳谷华泰|3.40|4.55|
|新开源|7.19|3.05|
|建新股份|8.52|5.67|
|奥克股份|4.45|6.64|
|三聚环保|1.28|3.37|
|安诺其|5.53|2.65|
|鼎龙股份|3.51|3.98|
|回天新材|2.78|3.38|
|新宙邦|3.34|3.72|
|硅宝科技|3.92|3.73|
|沙隆达B|9.92|10.34|
|天赐材料|3.46|4.50|
|康达新材|2.23|5.16|
|德联集团|7.44|2.05|
|卫星石化|21.05|4.00|
|烟台万润|7.01|2.17|
|赞宇科技|14.30|4.42|
|道明光学|5.69|1.93|
|佰利联|6.94|5.43|
|金禾实业|18.37|8.55|
|恒大高新|0.79|2.58|
|西陇化工|8.09|6.05|

||||
|-|-|-|
|公司名称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|
|万昌科技|10.75|9.45|
|百润股份|5.04|4.16|
|兄弟科技|5.42|4.83|
|新都化工|21.93|4.51|
|司尔特|30.59|3.82|
|雅化集团|7.24|9.40|
|辉丰股份|5.56|2.27|
|宝莫股份|1.84|4.41|
|天齐锂业|10.00|1.62|
|百川股份|11.18|10.62|
|天马精化|4.53|3.63|
|龙星化工|4.98|6.83|
|闰土股份|3.94|2.51|
|雅克科技|6.61|7.39|
|齐翔腾达|31.20|8.26|
|多氟多|5.02|4.73|
|长青股份|5.38|2.92|
|神剑股份|2.85|10.03|
|同德化工|8.65|5.76|
|新纶科技|1.44|3.24|
|永太科技|4.17|1.71|
|乐通股份|2.50|3.87|
|利尔化学|6.24|2.96|
|彩虹精化|3.51|6.01|
|联化科技|5.87|4.02|
|北化股份|5.10|5.67|
|江南化工|4.42|6.96|
|*ST合泰|3.61|8.31|
|诺普信|5.77|6.40|
|宏达新材|4.01|3.93|
|芭田股份|38.44|6.48|
|东方锆业|1.71|2.51|
|红宝丽|6.74|6.65|
|中核钛白|6.39|3.17|
|南岭民爆|8.05|4.95|
|青岛金王|3.64|4.36|
|中泰化学|15.62|11.65|
|黑猫股份|4.66|5.86|
|中钢天源|2.56|4.59|
|德美化工|3.00|4.52|
|久联发展|1.71|11.48|
|华信国际|4.89|20.47|

||||
|-|-|-|
|公司名称|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|
|传化股份|4.78|7.64|
|华邦颖泰|5.13|3.95|
|鸿达兴业|4.82|7.73|
|诚志股份|4.60|20.15|
|河池化工|5.38|3.22|
|中粮生化|13.49|6.38|
|新洋丰|20.31|7.48|
|*ST海化|18.31|11.47|
|方大化工|91.27|14.65|
|盐湖股份|23.71|1.62|
|*ST三维|26.99|9.44|
|双环科技|16.74|1.31|
|远兴能源|30.58|13.42|
|天茂集团|17.86|4.38|
|渝三峡A|2.77|3.51|
|沙隆达A|9.92|10.34|
|金浦钛业|16.40|10.57|
|红太阳|9.75|2.27|
|广州浪奇|7.16|12.24|
|湖北宜化|25.93|3.80|
|胜利股份|6.85|5.38|
|平均值|10.22|6.14|
|中位数|6.24|5.10|
|标的公司|27.77|13.72|

数据来源：Wind资讯
注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝（2014年前三季度营业收入/3*4）/2014年三季度末应收账款净额
（2）存货周转率＝（2014年前三季度营业成本/3*4）/2014年三季度末存货净额
报告期内，标的公司始终保持稳健的销售及生产策略，应收账款周转率和存货周转率保持稳定。标的公司与同行业可比上市公司情况比较，优于行业的平均运营管理水平。
2、盈利能力分析
（1）营业收入构成
标的公司主营业务分为能源化工板块、精细化工板块、化工服务板块和其它主营业务，报告期内，标的公司各板块收入情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品||2014年度||2013年度||
|||金额|比例|金额|比例|
|能源化工|甲醇|250,134.55|13.08%|248,955.42|13.57%|
||醋酸及酯|296,864.66|15.52%|122,690.56|6.69%|
||工业气体|41,301.83|2.16%|70,830.72|3.86%|
||其他能源化工|176,107.61|9.21%|155,129.66|8.46%|
||能化板块合计|764,408.65|39.97%|597,606.36|32.58%|
|精细化工|涂料及树脂|152,241.03|7.96%|147,532.05|8.04%|
||试剂及中间体|118,509.02|6.20%|115,843.94|6.32%|
||颜料|38,848.75|2.03%|36,582.56|1.99%|
||其他精细化工|28,669.35|1.50%|30,587.88|1.67%|
||精华板块合计|338,268.15|17.69%|330,546.43|18.02%|
|化工服务|化工贸易|727,081.67|38.01%|830,780.85|45.29%|
||其他化工服务业务|11,191.36|0.59%|8,449.01|0.46%|
||化工服务板块合计|738,273.04|38.60%|839,229.86|45.75%|
|其他业务||71,684.09|3.75%|66,877.04|3.65%|
|合计||1,912,633.93|100.00%|1,834,259.69|100.00%|

报告期内，标的公司的营业收入呈现平稳增长，2014年度较2013年度增长了4.27%。从各板块收入分布来看，能源化工板块业务是公司最主要的收入来源。
2013年度及 2014年度，能化业务收入占营业收入的32.58%和39.97%。能源化工板块2014年度收入较2013年度收入增长了27.91%，主要原因系2014年醋酸及酯收入规模增长所致。从产品来看，甲醇、醋酸及酯、涂料及树脂和试剂及中间体是公司最主要产品，2013年度及 2014年度四项合计占营业收入的34.62%和42.76%。
报告期内，标的公司主要以境内业务为主，随着未来标的公司与上市公司的业务整合及国际化战略的推进，新上市公司将积极利用上市公司海外销售网络及自身资源拓展下属产品的海外市场。
（2）主营业务毛利情况
报告期内，标的公司各板块主营业务毛利情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2014年度|||2013年度|||
|||毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|
|能源化工|甲醇|47,350.51|19.29%|18.93%|70,673.64|41.64%|28.39%|
||醋酸及酯|87,744.21|35.75%|29.56%|4,017.74|2.37%|3.27%|
||工业气体|13,962.10|5.69%|33.81%|7,931.40|4.67%|11.20%|
||其他能源化工|2,201.20|0.90%|1.25%|5,782.78|3.41%|3.73%|
||能化板块合计|151,258.03|61.64%|19.79%|88,405.56|52.09%|14.79%|
|精细化工|涂料及树脂|24,402.09|9.94%|16.03%|24,253.69|14.29%|16.44%|
||试剂及中间体|29,362.51|11.96%|24.78%|21,407.73|12.61%|18.48%|
||颜料|5,691.20|2.32%|14.65%|5,015.09|2.95%|13.71%|
||其他精细化工|7,404.74|3.02%|25.83%|5,673.16|3.34%|18.55%|
||精化板块合计|66,860.54|27.24%|19.77%|56,349.66|33.20%|17.05%|
|化工服务|化工贸易|11,213.96|4.57%|1.54%|8,869.89|5.23%|1.07%|
||其他化工服务业务|1,092.59|0.45%|9.76%|917.91|0.54%|10.86%|
||化工服务板块合计|12,306.56|5.01%|1.67%|9,787.81|5.77%|1.17%|
|其他业务||14,981.08|6.10%|20.90%|15,186.26|8.95%|22.71%|
|合计||245,406.21|100.00%|12.83%|169,729.29|100.00%|9.25%|

 2013年度及2014年度，标的公司综合毛利率分别为9.25%和12.83%，呈现上升趋势，其中，能源化工业务毛利率由 2013年度的14.79%提升至 2014年度19.79%，主要原因系醋酸价格涨幅明显以及煤炭价格持续下滑。
（3）利润来源分析
报告期内，标的公司利润表主要项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|一、营业总收入|1,912,633.93|100.00%|1,834,259.69|100.00%|
|其中：营业收入|1,912,633.93|100.00%|1,834,259.69|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|1,837,613.99|96.08%|1,832,686.90|99.91%|
|其中：营业成本|1,667,227.72|87.17%|1,664,530.40|90.75%|
|营业税金及附加|4,565.68|0.24%|3,542.64|0.19%|
|销售费用|22,235.38|1.16%|24,244.97|1.32%|
|管理费用|116,011.22|6.07%|96,547.24|5.26%|
|财务费用|22,943.08|1.20%|27,779.69|1.51%|
|资产减值损失|4,630.91|0.24%|16,041.96|0.87%|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|38,510.06|2.01%|41,443.77|2.26%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|28,388.98|1.48%|22,347.02|1.22%|
|三、营业利润（亏损以―-‖号填列）|113,530.00|5.94%|43,016.56|2.35%|
|加：营业外收入|5,654.70|0.30%|10,386.35|0.57%|
|其中：非流动资产处置利得|729.21|0.04%|641.27|0.03%|
|减：营业外支出|4,321.55|0.23%|2,792.99|0.15%|
|其中：非流动资产处置损失|3,321.98|0.17%|2,618.66|0.14%|
|四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|114,863.14|6.01%|50,609.92|2.76%|
|减：所得税费用|12,995.83|0.68%|5,301.95|0.29%|
|五、净利润（净亏损以―-‖号填列）|101,867.31|5.33%|45,307.97|2.47%|
|归属于母公司所有者的净利润|93,945.98|4.91%|39,695.79|2.16%|
|少数股东损益|7,921.33|0.41%|5,612.18|0.31%|

1）营业收入
2013年度及 2014年度，标的公司的营业收入分别为 1,834,259.69万元和1,912,633.93万元，2014年的营业收入较2013年增长4.27%，呈平稳增长。
2）营业成本
2013年度及 2014年度，标的公司的营业成本分别为 1,664,530.40万元和1,667,227.72万元，占营业收入的90.75%和87.17%。与2013年度相比，标的公司2014年度的营业成本增长了0.16%，增长速度低于营业收入的增长。
3）期间费用
2013年度及2014年度，标的公司的期间费用合计分别为 152,114.54万元和
165,755.35万元，2014年的期间费用较 2013年增长了8.97%，呈平稳增长。报告期内，标的公司期间费用变动情况如下：
①销售费用：标的公司2014年度销售费用较2013年度下降了8.29%，主要原因系2014年度标的公司为降本增效减少销售相关支出所致。
②管理费用：标的公司 2014年度管理费用较 2013年度上升了20.16%，主要原因系 2014年度能化公司加大了乙二醇项目及醋酐焦油萃取项目的研发，造成当年研发费用上升所致。
③财务费用：标的公司 2014年度财务费用较 2013年度下降了17.41%，主要原因系标的公司2014年债务结构调整付息债务下降所致。
4）资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|坏账损失|1,895.56|141.53|
|存货跌价损失|1,912.56|2,724.47|
|固定资产减值损失|502.55|10,801.97|
|在建工程减值损失|186.41|2,373.98|
|无形资产减值损失|133.83|-|
|合计|4,630.91|16,041.96|

标的公司 2013年资产减值损失较高，主要原因系当年计提顺酐装置资产减值所致。
5）投资收益
2013年度及 2014年度，标的公司的投资收益分别为 41,443.77万元及38,510.06万元。报告期内，标的公司的投资收益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|28,388.98|22,347.02|
|处置长期股权投资产生的投资收益|481.04|13,545.22|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|370.73|-|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|7,415.04|5,103.46|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|1,260.10|-|

||||
|-|-|-|
|委托贷款利息收入|594.17|448.08|
|合 计|38,510.06|41,443.77|

报告期内，标的公司投资收益主要来源为权益法核算的长期股权投资收益，主要包括标的公司对上海林德二氧化碳有限公司、上海杜邦农化有限公司、巴斯夫上海涂料有限公司和上海国际油漆有限公司等公司的投资。
6）非经常性损益
2013年度及 2014年度，标的公司非经常损益分别为 14,040.13万元和2,308.47万元。2013年标的公司非经常损益额较高，主要原因系当年精化公司将其持有的上海依多科化工有限公司40%股权转让给华谊集团（香港）有限公司，产生处置损益12,500万元。
（4）收益指标分析
标的公司2013、2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为 39,695.79万元和93,945.98万元，产品业务经营规模、盈利水平大幅提升。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|归属于母公司股东净利润|93,945.98|39,695.79|
|全面摊薄净资产收益率（%）|10.74|4.81|

注：全面摊薄净资产收益率=报告期归属于母公司股东净利润/报告期末归属于母公司股东净资产
同行业A股可比上市公司2014年度全面摊薄净资产收益率如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|全面摊薄净资产收益率|
|亚邦股份|26.38%|
|和邦股份|19.35%|
|万盛股份|9.01%|
|宏昌电子|7.11%|
|滨化股份|9.49%|
|内蒙君正|12.33%|
|东材科技|6.40%|
|雷鸣科化|10.94%|
|丹化科技|1.73%|
|新奥股份|16.84%|
|钱江生化|6.92%|

|||
|-|-|
|证券简称|全面摊薄净资产收益率|
|祥龙电业|2.75%|
|江苏索普|3.12%|
|湖南海利|1.75%|
|鲁北化工|1.06%|
|三爱富|3.98%|
|熊猫烟花|4.38%|
|新安股份|2.78%|
|广东榕泰|2.92%|
|中化国际|7.72%|
|扬农化工|16.50%|
|双良节能|13.07%|
|华鲁恒升|12.92%|
|三友化工|7.67%|
|江山股份|19.01%|
|天科股份|9.61%|
|红星发展|0.65%|
|浙江龙盛|25.12%|
|上海家化|26.05%|
|万华化学|28.27%|
|亿利能源|4.49%|
|嘉化能源|25.21%|
|青岛碱业|5.43%|
|升华拜克|8.62%|
|巨化股份|2.14%|
|兴发集团|10.98%|
|乐凯胶片|3.74%|
|澄星股份|2.65%|
|*ST新业|2.93%|
|科隆精化|13.95%|
|飞凯材料|14.47%|
|富邦股份|8.37%|
|联创节能|4.41%|
|国瓷材料|8.73%|
|雅本化学|6.94%|
|瑞丰高材|8.89%|
|上海新阳|7.55%|
|金力泰|10.95%|
|日科化学|4.12%|
|高盟新材|6.20%|
|科斯伍德|5.66%|
|元力股份|1.97%|

|||
|-|-|
|证券简称|全面摊薄净资产收益率|
|宝利沥青|5.85%|
|青松股份|10.85%|
|阳谷华泰|6.19%|
|新开源|7.93%|
|建新股份|5.81%|
|奥克股份|3.99%|
|三聚环保|19.81%|
|安诺其|12.28%|
|鼎龙股份|11.93%|
|回天新材|9.92%|
|新宙邦|10.18%|
|硅宝科技|13.30%|
|沙隆达B|29.28%|
|天赐材料|8.45%|
|康达新材|10.17%|
|德联集团|8.54%|
|卫星石化|8.06%|
|烟台万润|6.20%|
|赞宇科技|4.75%|
|道明光学|3.28%|
|佰利联|1.57%|
|金禾实业|7.18%|
|恒大高新|2.67%|
|史丹利|18.51%|
|西陇化工|7.41%|
|万昌科技|12.56%|
|百润股份|9.78%|
|兄弟科技|3.98%|
|新都化工|7.74%|
|司尔特|8.14%|
|雅化集团|10.69%|
|辉丰股份|9.76%|
|宝莫股份|4.82%|
|天齐锂业|1.71%|
|百川股份|6.24%|
|天马精化|4.31%|
|龙星化工|0.37%|
|闰土股份|22.93%|
|雅克科技|5.04%|
|齐翔腾达|10.74%|
|多氟多|1.11%|

|||
|-|-|
|证券简称|全面摊薄净资产收益率|
|长青股份|10.44%|
|神剑股份|13.02%|
|同德化工|14.59%|
|新纶科技|7.04%|
|永太科技|5.59%|
|乐通股份|2.24%|
|利尔化学|8.96%|
|彩虹精化|12.97%|
|联化科技|15.81%|
|北化股份|6.29%|
|江南化工|9.62%|
|*ST合泰|8.55%|
|诺普信|15.21%|
|宏达新材|1.09%|
|芭田股份|12.69%|
|东方锆业|0.87%|
|红宝丽|11.05%|
|中核钛白|4.41%|
|南岭民爆|8.71%|
|青岛金王|10.00%|
|中泰化学|3.85%|
|黑猫股份|5.83%|
|中钢天源|4.85%|
|德美化工|6.87%|
|久联发展|11.26%|
|华信国际|3.80%|
|传化股份|15.05%|
|华邦颖泰|8.63%|
|鸿达兴业|12.48%|
|诚志股份|1.32%|
|大庆华科|5.12%|
|河池化工|18.02%|
|中粮生化|1.50%|
|新洋丰|21.54%|
|鲁西化工|6.82%|
|*ST海化|3.88%|
|方大化工|2.97%|
|盐湖股份|4.89%|
|*ST三维|0.52%|
|双环科技|0.61%|
|远兴能源|4.43%|

|||
|-|-|
|证券简称|全面摊薄净资产收益率|
|英力特|3.78%|
|天茂集团|12.36%|
|渝三峡A|8.82%|
|沙隆达A|29.28%|
|金浦钛业|5.79%|
|红太阳|13.53%|
|广州浪奇|2.87%|
|湖北宜化|0.89%|
|胜利股份|4.41%|
|平均值|8.69%|
|中位数|7.61%|
|标的公司|10.74%|

数据来源：Wind资讯
注：上述指标的计算公式：（2014年三季度净利润/3*4）/报告期末净资产（2014年三季度末净资产）
标的公司 2014年度净资产收益率领先于同行业可比上市公司净资产收益率的平均水平，体现了标的公司良好的盈利能力。
三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
双钱股份是国内最早生产轮胎的企业之一，目前拥有四大全钢丝载重子午线轮胎生产基地和一个半钢丝子午线轮胎生产基地。但是上市公司主营业务仅仅局限在轮胎及橡胶领域，在化工产业规模经济、一体化经营及平台化管理的产业大背景下，面临产业成熟度高及增长放缓的压力。通过本次交易，上市公司在原有业务平稳发展的基础下，注入华谊集团下属的能源化工、精细化工及化工服务板块核心资产，构筑上市公司新的业务架构，采用多业务驱动、产业周期轮动的模式实现上市公司的可持续发展。
1、提升规模效应
交易完成前后，上市公司 2014年合并报表与模拟备考合并报表之间主要数
据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|总资产|1,441,588.48|3,208,915.93|122.60%|
|归属于母公司所有者净资产|302,269.93|1,176,581.37|289.25%|
|营业收入|1,473,056.49|3,382,424.58|129.62%|
|归属于母公司所有者净利润|34,231.78|127,271.24|271.79%|

上市公司通过本次交易，其资产规模、收入规模、利润规模及盈利规模均得到大幅度的增加，各项指标明显提升。交易完成后，上市公司将进一步整合能源化工、精细化工、绿色轮胎和化工服务业务，各项目均在收入中占有一定比重，多元化业务结构有助于上市公司增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现多产业混合驱动的盈利增长模式，最大化规模经济效应。
2、产业链的整合
本次交易完成，上市公司将能源化工、精细化工和绿色轮胎各业务产品置于一个平台下，通过横向、纵向产品延伸，实现产业链的整合，有助于上市公司形成―基础化工产品——中下游化工原辅材料产品——终端用户产品（含绿色轮胎）‖化工产业链的一体化业务体系。
3、打造采购销售平台
上市公司拟整合打造统一的销售及采购平台，降低采购和销售的成本以降低运营成本，构建合理高效的资源配置体系并有效监控生产制造型企业的库存水平，提高上市公司的资源利用效率，与贸易业务构筑联动平台，提升上市公司的原材料采购及产品市场销售过程中的议价能力。
4、发展孵化新型产业
本次标的公司之一的投资公司是集团下属的新业务孵化发展平台，未来将通过投资并购的方式挖掘潜在核心业务项目机会，并选择性地培育1-2个核心业务。
（二）本次交易后多主业对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司在原有的业务基础上将增加能源化工、精细化工
及化工服务等板块业务，华谊集团实现旗下经营性核心资产上市，使上市公司构建―3+1‖的业务模式，实现―拳头战略‖，规模经济效应大幅提升，有助于上市公司构建一体化产业链条，提升上市公司整体盈利能力及盈利水平，增强上市公司可持续发展的能力。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华谊集团，控股股东未发生变更。
通过本次交易，上市公司在原有轮胎橡胶业务的基础上，新增能源化工、精细化工和化工服务板块业务。上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和管理的要求对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合。在业务协同发展的整合方面，上市公司将基于发挥优势、协同互补的原则在各个主体之间展开一定的分工协作，建立统一的后台管理体系和规范，促进各子公司的运营效率提升。
截至本报告书签署日，尚无对现任高级管理人员团队及其他人员进行重大调整的计划。
（二）本次交易完成后，上市公司的发展计划
1、公司未来发展的总体战略目标
本次重组完成后的上市公司将以―建设具有国际竞争力和影响力的化工企业集团，成为技术领先的系统方案提供商，跻身中国化学原料及化学制品制造业前三位，跻身全球化工50强‖为发展愿景，继续推进―改革、创新、发展、调整‖，继续遵循―绿色化工，美好生活‖的发展理念，按照―高端发展、创新发展、一体化发展、跨市发展‖的指导思想指导企业未来发展。
2、公司未来发展的业务规划
本次重组完成后的上市公司将形成―能源化工、绿色轮胎、精细化工和化工服务‖的―3+1‖业务架构，实现―制造+服务‖双核驱动的发展模式。
本次交易后上市公司业务板块协同效应
各业务板块的未来发展规划如下：
（1）能源化工业务：以成为专业化的能源化工产品及工业气体产品供应商为发展目标，建设发展国内外生产基地；
（2）绿色轮胎业务：以客户为中心，实施中高档、全系列、差异化的品牌战略，打造中国最专业的轮胎制造商和服务商；
（3）精细化工业务：以工业涂料为核心，打造产品应用服务和专有制造技术优势地位的相关多元化精细化工产品提供商和服务商；
（4）化工服务：依托新上市公司三大主业，围绕公司主要产品，打造面向市场的竞争能力，与主业协同发展，通过物贸联动平台、金融管理和服务平台、信息技术服务平台、资本管理、资本运作以及新业务孵化平台的建设，为新上市公司发展提供专业化服务，发挥协同效应，带来整体价值提升。
3、公司未来战略发展规划
（1）高端发展，聚焦下游产品
积极实施业务组合管理。通过资源的优化配置，加强核心产品包括轮胎、甲醇、醋酸、丙烯酸及酯、涂料、氧化铁颜料等的资源投入，集中发展三大核心业务；围绕三大核心业务，依托公司的研发、技术优势和产业链优势，大力推动产业链高端升级，向产业链的下游高端延伸，生产高附加值、高技术含量产品，注重产品和服务差异化，通过价值销售提升溢价，减少行业周期性冲击，提升持续盈利能力。
（2）创新发展，打造技术领先的系统方案提供商
推进科技创新和商业模式创新。加强技术创新体系的建设，充分发挥科技创新对公司主业发展的支撑和引领作用，加速技术产业化进程，实现产业链高端升级和内涵式的发展。以技术创新为内核，加强商业模式的创新，由生产制造向系统方案提供商转型，依据客户高度个性化的需求，做出从产品设计、制造、维护、更新、运作甚至融资的定制，通过产品系统和服务的创新结合，为顾客创造价值的同时，提高竞争能力和盈利能力。
（3）一体化发展，发挥协同优势
强化各业务板块的一体化发展。利用信息化手段，强化公司的管控效能，充分发挥公司―3+1‖业务板块之间的协同优势和整体优势。其中，一体化基地能够充分发挥大型企业集团的综合竞争优势，高度整合的一体化基地可以节省大量的仓储、物流费用，提高了能源综合利用效率，资源利用率和产品灵活性。为此，公司将重点打造一体化基地，实现公司品牌、技术、人才等在一体化基地集聚，借助循环经济、工艺流程优化、物流仓储费用节约、管理集约等，释放潜在价值，实现竞争优势。
（4）跨市发展，全球布局
努力打造―全国业务，海外发展‖的格局。在上海打造―决策中心、投资中心、研发中心、营销中心、管理中心‖的总部经济格局，并依托拥有自主创新的核心技术，生产管理经验，人才优势和市场优势，坚定不移―走出去‖，优化产业布局，推进―两头在沪、中间在外‖，在―有资源、有市场、有效益‖的地区建设产业基地。
在稳固本土战略布局的前提下，通过投资、并购、合作等多种方式捕获海外发展机遇，实现从―全国业务‖向―全国业务，海外发展‖拓展。
五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易前后利润率水平比较分析
最近一年，上市公司与本次交易购买完成后的备考利润水平对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|营业利润率|-1.21%|2.80%|
|销售毛利率|10.79%|11.91%|
|销售净利率|3.05%|4.31%|
|全面摊薄净资产收益率|11.32%|10.82%|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率|-4.76%|6.49%|

本次交易标的公司具有较强盈利能力，本次资产购买完成后，2014年度上市公司备考的营业利润率、销售毛利率、销售净利率、扣非后净资产收益率均较本次资产购买前有所上升。
2、本次交易前后每股收益水平比较分析
最近一年，上市公司与本次交易购买完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|34,231.78|127,271.24|
|每股收益（元/股）|0.38|0.70|

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润由 34,231.78万元上升至127,271.24万元，提高271.79%；每股收益由0.38元/股提高至0.70元/股，提高84.21%，盈利能力大幅提升。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为本公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入本公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为：1、上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构及评估机构所产生的中介服务费用；2、本次交易涉及的发行股份募集配套
资金所产生的发行费用。
第十四节财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
根据立信出具的信会师报字【2015】第 111061号《审计报告》，标的资产最近两年的财务会计信息如下：
（一）简要模拟合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|694,227.42|601,628.14|
|非流动资产|1,074,097.43|999,720.35|
|资产总计|1,768,324.86|1,601,348.49|
|流动负债|534,599.86|361,060.82|
|非流动负债|320,118.18|380,054.30|
|负债合计|854,718.04|741,115.11|
|归属于母公司所有者的权益合计|874,995.51|824,697.76|
|少数股东权益|38,611.31|35,535.62|
|所有者权益合计|913,606.82|860,233.38|
|负债和所有者权益总计|1,768,324.86|1,601,348.49|

（二）简要模拟合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|1,912,633.93|1,834,259.69|
|二、营业总成本|1,837,613.99|1,832,686.90|
|三、营业利润|113,530.00|43,016.56|
|加：营业外收入|5,654.70|10,386.35|
|减：营业外支出|4,321.55|2,792.99|
|四、利润总额|114,863.14|50,609.92|
|减：所得税费用|12,995.83|5,301.95|
|五、净利润|101,867.31|45,307.97|
|其中：归属于母公司所有者净利润|93,945.98|39,695.79|
|少数股东损益|7,921.33|5,612.18|

二、上市公司备考财务会计信息
根据立信出具的信会师报字【2015】第 111062号《审计报告》，双钱股份最近两年的备考财务会计信息如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|1,419,169.73|1,138,810.75|
|非流动资产|1,789,746.20|1,596,142.81|
|资产总计|3,208,915.93|2,734,953.56|
|流动负债|1,306,575.18|952,844.24|
|非流动负债|492,709.67|508,922.95|
|负债合计|1,799,284.85|1,461,767.19|
|归属于母公司所有者的权益合计|1,176,581.37|1,097,244.96|
|少数股东权益|233,049.71|175,941.42|
|所有者权益合计|1,409,631.08|1,273,186.38|
|负债和股东权益总计|3,208,915.93|2,734,953.56|

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|3,382,424.58|3,264,801.84|
|二、营业总成本|3,341,282.05|3,234,202.64|
|三、营业利润|94,843.35|77,465.06|
|加：营业外收入|84,695.48|14,788.46|
|减：营业外支出|4,635.89|3,056.69|
|四、利润总额|174,902.94|89,196.83|
|减：所得税费用|28,995.42|13,247.12|
|五、净利润|145,907.52|75,949.71|
|其中：归属于母公司所有者净利润|127,271.24|70,473.34|
|少数股东损益|18,636.28|5,476.37|

三、标的资产盈利预测
根据立信出具的信会师报字【2015】第 111063号《盈利预测审核报告》，标的资产2015年度的盈利预测如下：
（一）盈利预测的编制基础
考虑国家的宏观政策和标的公司面临的市场环境，结合标的公司 2015年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同、项目建设计划及其他有关资料，本着谨慎性原则，编制了标的公司 2015年度盈利预测报告。
该盈利预测报告编制时考虑了相关税费影响，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
标的公司编制该盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与标的公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测的主要假设
1、假设标的公司预测期已完成下列公司的股权变更
（1）能化公司已完成对上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司51%股权的处置；
（2）精化公司已完成对华谊涂料100%股权、上海三爱思试剂有限公司100%股权的处置和对上海华谊精细化工销售有限公司30%股权的收购；
（3）天原公司已完成对上海华谊贸易有限公司100%股权、上海氯碱创业有限公司100%股权、上海汇丰树脂厂86.96%股权的处置；
（4）投资公司已完成对上海华太投资发展有限公司60%股权、上海华谊集团装备工程有限公司100%股权的处置和对上海华谊工程服务有限公司51%股权的收购。
2、标的公司遵循的国家现有法律、法规、政策以及当前政治、经济和社会环境不发生重大变化；
3、标的公司所处地区社会、政治、经济环境不发生重大变化；
4、标的公司所属行业及市场状况不发生重大变化；
5、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动，预期不会给标的公司经营活动造成重大不利影响；
6、标的公司能够持续经营；
7、标的公司遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况不发生重大变化；
8、标的公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
9、标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、标的公司股东及其控制的关联方不损害公司的利益；
11、标的公司经营策略和管理模式不发生重大变化；
12、标的公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大变化；
13、标的公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
14、标的公司生产经营所需的材料价格及销售产品的市场价格不会发生重大变化，且不会发生资源短缺的现象；
15、标的公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；
16、标的公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响；
17、标的公司的各项生产经营活动均处于正常状态，不会因重大违法违规而蒙受不利影响；
18、标的公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；
19、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度预测数|
|一、营业收入|2,257,135.36|
|减：营业成本|2,011,432.94|
|营业税金及附加|6,897.44|
|销售费用|29,324.45|
|管理费用|101,391.06|
|财务费用|25,000.28|
|资产减值损失|2,278.51|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|-|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|35,535.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润|116,345.70|
|加：营业外收入|100.00|
|减：营业外支出|3.00|
|三、利润总额|116,442.70|
|减：所得税费用|20,486.70|
|四、净利润|95,956.00|
|归属于母公司所有者的净利润|87,617.30|
|少数股东损益|8,338.70|

第十五节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后上市公司与华谊集团及其控制的其他单位同业竞争
情况
截至本报告书签署日，除上市公司及本次重组标的资产外，华谊集团下属其他主要二级控股企业主营业务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务是否存在同业竞争情况|
|化工及橡胶制品行业|||||
|1|上海氯碱化工股份有限公司|115,640.00|50.29|主营业务为烧碱、氯气、糊状树脂、特种树脂、氯化聚氯乙烯等系列化工原料制造与销售，与标的资产主营业务不存在实质同业竞争|
|2|上海三爱富新材料股份有限公司|38,195.06|31.53|主营业务为氟聚合物、氟化产品的生产销售，与标的资产主营业务不存在实质同业竞争|
|3|上海中远化工有限公司|43,278.48|100|目前无实际经营|
|4|上海申井化工有限公司|3,510.26|100|目前无实际经营|
|5|上海华谊聚合物有限公司|16,422.00|100|主营业务为生产本体聚合ABS树脂等产品，与标的资产主营业务不存在实质同业竞争|
|6|上海天原（集团）高分子材料有限公司|3,200.00|90|目前无实际经营|
|7|上海华向橡胶制品有限公司|1,350.00|100|目前无实际经营|
|8|上海吴泾化工有限公司|122,510.21|94.86|目前无实际经营，控股子公司主营业务为硫酸等化工产品的生产和销售，与标的资产主营业务不存在实质同业竞争|
|9|上海华谊丙烯酸有限公司|1,000.00|90|主营业务为丙烯酸及酯、高吸水性树脂（SAP）的生产和销售，与标的资产主营业务存在一定的同业竞争|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务是否存在同业竞争情况|
|10|上海塑料工业有限公司|2,891.80|100|目前无实际经营|
|11|上海染料有限公司|9,709.00|100|目前无实际经营|
|12|上海三爱思试剂有限公司|650.00|100|主营业务为PH试纸等生产，且存在划拨用地情形，与标的资产主营业务不存在实质同业竞争|
|房地产及工程行业|||||
|13|上海华谊集团房地产有限公司|46,680.00|100|主营业务为房地产开发经营，与标的资产主营业务不存在实质同业竞争|
|14|上海华谊集团化工实业有限公司|10,121.46|100|主营业务为实业投资，房地产开发、经营等，与标的资产主营业务不存在实质同业竞争|
|15|上海华谊工程有限公司|11,200.00|100|主营业务为化工行业工程设计等，与标的资产主营业务不存在实质同业竞争|
|16|上海森凌置业发展有限公司|500.00|100|主营业务为房地产开发等，与标的资产主营业务不存在实质同业竞争|
|17|上海森林湾物业管理有限公司|100.00|100|主营业务为物业管理等，与标的资产主营业务不存在实质同业竞争|
|18|上海森林湾大厦物业管理有限公司|50.00|100|主营业务为物业管理等，与标的资产主营业务不存在实质同业竞争|
|金融及投资行业|||||
|19|上海闵行华谊小额贷款股份有限公司|10,000.00|64|主营业务为发放贷款及相关的咨询活动，与标的资产主营业务不存在实质同业竞争|
|20|上海华太投资发展有限公司|12,000.00|60|主营业务为医工股权的投资，与标的资产主营业务不存在实质同业竞争|
|贸易及物流行业|||||
|21|上海华谊集团企业发展有限公司|5,964.00|100|报告期内主营业务为化工产品的贸易业务，与标的资产业务存在一定的同业竞争|
|22|华谊集团（香港）有限公司|2,000.00万港币|100|报告期内主营业务为投资控股及化工产品的贸易业务，与标的资产业务存在一定的同业竞争|
|23|上海华谊贸易有限公司|5,000.00|100|报告期内主营业务为化工产品的贸易业务，与标的资产业务存在一定的同业竞争|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务是否存在同业竞争情况|
|24|上海华谊集团装备工程有限公司|9,000.00|100|主营业务为非标设备、化工设备、热处理、安装，与标的资产主营业务不存在实质同业竞争|

通过本次交易，华谊集团将旗下能源化工、精细化工及化工服务的核心资产注入上市公司，主要产品及业务包括甲醇、醋酸及酯、工业气体、涂料及树脂、试剂及中间体和颜料的生产、销售及相关产品上下游贸易等。同时，华谊集团拟通过本次交易配套募集资金实施―32万吨/年丙烯酸及酯项目‖及―年产 10万吨功能性车辆及预涂卷材系列涂装材料项目‖，主要产品包括丙烯酸及酯、高吸水性树脂（SAP）及涂料。本次交易完成后，华谊集团尚有部分丙烯酸等化工产品的生产和销售业务、甲醇等化工产品的销售业务尚未全部注入双钱股份，具体情况如下：
1、华谊丙烯酸
华谊丙烯酸系华谊集团持股90%的控股子公司，从事丙烯酸及酯、高吸水性树脂（SAP）的生产和销售。由于华谊丙烯酸所处的上海市高桥地区将进行产业结构调整，未来面临停产、拆迁风险，如将其注入上市公司，将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性。华谊集团已于2013年5月新设新材料公司，用以承继华谊丙烯酸的相关业务，并拟将新材料公司100%股权通过本次交易注入双钱股份，新材料公司预计将于2016年7月建成投产。
鉴于上述情况，华谊集团承诺：
由于现阶段华谊丙烯酸所经营业务与新材料公司拟经营业务相同，存在潜在同业竞争，华谊集团已于2015年3月18日与新材料公司签订股权托管协议，将持有的华谊丙烯酸90%的股权托管给新材料公司，由新材料公司作为华谊集团的股东代理人，行使股东的相关权利和义务。此外，除了股权托管，华谊集团就避免华谊丙烯酸和新材料公司的同业竞争问题，作出如下承诺：
（1）在华谊丙烯酸拆迁停产前如新材料公司已经开工投产，华谊丙烯酸将
把丙烯酸业务相关的商业机会优先让渡给新材料公司，华谊丙烯酸在拆迁停产前
将逐步减产，不进行扩大生产，优先确保新材料公司32万吨丙烯酸装置产能的实现。
（2）如未来高桥地区的规划方案发生变化，双钱股份或其下属企业有意收购华谊丙烯酸的丙烯酸业务相关资产，华谊丙烯酸同意在履行相关审批手续的前提下授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要行使该等收购权。
2、华谊集团（香港）有限公司
华谊集团（香港）有限公司（以下简称―华谊香港‖）系华谊集团全资子公司，主要从事投资控股及化工产品的贸易业务，部分贸易类产品与标的公司及配套募集资金所涉及的相关化工产品存在一定程度的重叠，存在同业竞争。由于华谊香港于2014年11月在海外发行了五年期美元债券，债券发行条款中明确约定华谊集团需持有或控制华谊香港100%股权，若华谊集团转让其持有的华谊香港股权，将会触发债券提前赎回条款。因此，华谊集团暂无法将华谊香港注入双钱股份。
鉴于上述情况，华谊集团承诺：
（1）自本次交易完成之日起，华谊香港将不再从事本次交易标的公司及配套募集资金所涉及的相关化工产品（包括但不限于甲醇、醋酸及酯、工业气体、涂料及树脂、试剂及中间体、颜料、丙烯酸及酯和高吸水性树脂（SAP））的贸易，以避免与双钱股份及其下属企业产生新的同业竞争。
（2）华谊集团将于华谊香港五年期美元债券到期之日起 2年内，在符合相关法律、法规的前提下，通过将华谊香港注入双钱股份等方式，彻底解决双钱股份与华谊香港的同业竞争问题。
3、上海华谊贸易有限公司
上海华谊贸易有限公司（以下简称―华谊贸易‖）为华谊集团全资子公司，主要从事相关化工产品（包括甲醇、醋酸及酯及相关上下游产品）的贸易业务，与本次交易完成后的双钱股份在销售产品的范围以及终端客户上存在一定程度的重叠。为解决同业竞争问题，华谊贸易已于 2015年 3月停止相关业务并修改了经营范围，与重组完成后的双钱股份及其下属企业不再存在同业竞争。
4、上海华谊企发经贸有限公司
上海华谊企发经贸有限公司（以下简称―企发经贸‖）为华谊集团的全资子公司，主要从事甲醇、丙烯酸及酯等化工产品及原料的销售等业务，与重组完成后的双钱股份在销售产品的范围上存在一定程度的重叠。为解决同业竞争问题，企发经贸已于 2015年 2月停止相关业务并修改了经营范围，与重组完成后的双钱股份及其下属企业不再存在同业竞争。
除上述情形外，华谊集团持股100%的华谊涂料拟实施―年产 10万吨功能性车辆及预涂卷材系列涂装材料项目‖，与本次交易的标的公司精化公司存在潜在同业竞争。为解决上述潜在同业竞争问题，本次交易完成后的双钱股份拟通过配套募集资金对华谊涂料进行增资，增资完成后，华谊涂料将成为双钱股份的控股子公司，对于华谊集团持有的剩余股权，华谊集团同意授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要行使该等收购权。
除上述华谊集团控制的企业外，华谊集团控制的其他企业与本次交易完成后的双钱股份及其下属企业不存在实质性的同业竞争问题。
（二）关于进一步避免同业竞争的承诺
为充分保护双钱股份及其下属企业的利益，并避免将来与双钱股份及其下属企业发生同业竞争，华谊集团进一步承诺：
本次交易完成后，华谊集团（包括受华谊集团控制的企业，双钱股份及其下属企业除外，下同）将避免从事与双钱股份及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如华谊集团存在与双钱股份及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，华谊集团同意授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将华谊集团的相关同业竞争资产及业务全部纳入双钱股份。
华谊集团愿意承担由于违反上述承诺给双钱股份造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。
（三）中介机构意见
法律顾问国浩律师认为，本次重大资产重组完成后，除已披露的情况外，华谊集团及其控制的其他企业与双钱股份及其控股子公司之间不存在实质性同业竞争。华谊集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与双钱股份之间构成同业竞争。华谊集团出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效地避免华谊集团及其控制的其他企业与双钱股份之间的同业竞争。
独立财务顾问海通证券认为，本次交易完成后，控股股东华谊集团下属个别企业与上市公司仍存在部分业务方面的同业竞争，但华谊集团已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前上市公司关联方及关联交易情况
本次重组前，根据上市公司审计报告，上市公司报告期内与关联方之间发生的关联交易及其变动情况如下：
1、本次交易前上市公司关联方
本次交易完成前，上市公司关联方如下：
（1）母公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司对本公司的持股比例（%）|母公司对本公司的表决权比例（%）|
|上海华谊（集团）公司|上海市化学工业区联合路100号|国有资产经营和管理、实业投资|328,108.00|65.66|65.66|

（2）关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与本公司的关系|
|上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司|合营企业|
|上海制皂（集团）如皋有限公司|合营企业|

|||
|-|-|
|苏州天原物流有限公司|同受母公司控制|
|上海华谊能源化工有限公司|同受母公司控制|
|上海京华化工厂有限公司|同受母公司控制|
|上海华谊信息技术有限公司|同受母公司控制|
|上海华谊集团装备工程有限公司|同受母公司控制|
|安徽华谊化工有限公司|同受母公司控制|
|上海华向橡胶制品有限公司|同受母公司控制|
|上海涂料有限公司|同受母公司控制|
|上海华谊企发资产管理有限公司|同受母公司控制|
|上海华谊集团财务有限责任公司|同受母公司控制|
|上海化工装备有限公司|同受母公司控制|
|上海回力鞋业有限公司|同受母公司控制|
|上海树脂厂有限公司|同受母公司控制|
|上海吴泾化工有限公司|同受母公司控制|
|上海华谊丙烯酸有限公司|同受母公司控制|
|上海氯碱化工股份有限公司|同受母公司控制|
|上海华谊贸易有限公司|同受母公司控制|
|上海华谊工程服务有限公司|同受母公司控制|
|上海华谊新能源化工销售有限公司|同受母公司控制|
|上海化工供销有限公司|同受母公司控制|
|上海化学工业检验检测有限公司|同受母公司控制|
|上海橡胶制品研究所有限公司|同受母公司控制|
|上海三爱富新材料股份有限公司|同受母公司控制|
|上海华谊天原化工物流有限公司|同受母公司控制|
|上海一品颜料有限公司|同受母公司控制|
|上海市涂料研究所|同受母公司控制|
|华谊集团（香港）有限公司|同受母公司控制|

2、本次交易前关联交易情况
存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
（1）购买商品、接受劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|
|苏州天原物流有限公司|运费||3,889,614.50|
|上海制皂（集团）如皋有限公司|采购材料|34,070,287.36|28,338,460.62|
|上海华谊能源化工有限公司|采购材料||6,919,589.15|
|上海京华化工厂有限公司|采购材料|13,731,350.00|13,613,608.33|
|上海华谊信息技术有限公司|接受劳务|13,454,969.51|1,160,504.63|
|上海华谊集团装备工程有限公司|接受劳务||57,444.44|
|安徽华谊化工有限公司|采购材料|9,302,127.34|12,704,110.90|
|上海涂料有限公司|采购材料|732,619.66|1,936,769.23|
|上海化工装备有限公司|采购材料||104,791.45|
|上海回力鞋业有限公司|采购材料||124,559.83|
|上海华谊贸易有限公司|采购材料|26,716,670.42|15,131,074.49|
|上海树脂厂有限公司|采购材料||25,641.03|
|上海华谊工程服务有限公司|接受劳务|716,410.27||
|上海华谊新能源化工销售有限公司|采购材料|6,883,154.82||
|上海化工供销有限公司|采购材料|166,836.40||
|上海化学工业检验检测有限公司|接受劳务|140,546.00||
|华谊集团（香港）有限公司|采购材料|3,806,557.93||
|上海橡胶制品研究所有限公司|接受劳务|2,650.00||
|上海市涂料研究所|采购材料|1,452.99||
|上海一品颜料有限公司|采购材料|29,600.00||

（2）销售商品、提供劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|
|上海制皂（集团）如皋有限公司|销售材料||370,624.76|
|华谊集团（香港）有限公司|销售商品|USD 1,319,830.93|USD 2,033,458.27|
|上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司|销售商品|USD 7,508,582.76|USD 11,796,313.29|
|上海华谊能源化工有限公司|销售商品|71,167.04||
|安徽华谊化工有限公司|销售商品|13,513.85||
|上海京华化工厂有限公司|销售商品|7,980.00||
|上海华谊信息技术有限公司|房屋租赁|1,347,566.00||

||||
|-|-|-|
|上海涂料有限公司|销售商品|34,876.92|

（3）关联担保
2014年末，本公司作为担保方的关联担保情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|上海制皂（集团）如皋有限公司|10,000,000.00|2014/4/10|2015/4/10|否|
|上海制皂（集团）如皋有限公司|17,000,000.00|2014/9/15|2015/9/14|否|

2014年末，本公司作为担保方的关联担保情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|上海华谊（集团）公司|USD 10,000,000.00|2014/6/1|2015/5/29|否|
|上海华谊（集团）公司|USD 10,000,000.00|2014/6/26|2015/5/29|否|
|上海华谊（集团）公司|USD 50,000,000.00|2013/3/25|2016/3/25|否|
|上海华谊（集团）公司|282,000,000.00|2014/2/20|2017/2/19|否|

（4）关联方资金拆借
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入||||
|上海华谊（集团）公司|346,973,256.04|2014/1/27|2014/12/31|
|上海华谊（集团）公司|300,000,000.00|2014/8/14|2015/8/13|
|上海华谊（集团）公司|200,000,000.00|2013/10/21|2015/10/20|
|上海华谊（集团）公司|10,000,000.00|2014/1/1|2014/12/31|
|上海华谊集团财务有限责任公司|100,000,000.00|2014/7/25|2015/7/24|
|上海华谊集团财务有限责任公司|100,000,000.00|2014/10/13|2015/10/12|
|上海华谊集团财务有限责任公司|50,000,000.00|2014/10/24|2015/1/23|
|拆出||||
|上海制皂（集团）如皋有限公司|10,000,000.00|2014-1-1|2014-12-31|

3、关联方往来款项期末余额
（1）应收项目
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款净额|||
|上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司|9,924,485.87|9,014,812.27|
|上海华谊能源化工有限公司|50,733.27|32,823.15|
|上海京华化工厂有限公司|3,064.32|7,927.56|
|上海涂料有限公司|11,134.76|0.00|
|上海吴泾化工有限公司|0.00|78.84|
|上海华谊丙烯酸有限公司|2,375.00|2,227.65|
|上海华谊（集团）公司|6,232.00|10,494.08|
|上海氯碱化工股份有限公司|7,015.73|22,488.87|
|上海三爱富新材料股份有限公司|1,447.80|0.00|
|预付账款净额|||
|上海制皂（集团）如皋有限公司|81,300.00|0.00|
|上海华谊信息技术有限公司|0.00|482,500.00|
|上海华谊企发资产管理有限公司|0.00|13,991.80|
|其他应收款净额|||
|上海制皂（集团）如皋有限公司|9,500,000.00|9,500,000.00|
|上海华谊企发资产管理有限公司|28,683.04|27,703.50|

（2）应付项目
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|||
|安徽华谊化工有限公司|672,665.47|988,246.03|
|上海制皂（集团）如皋有限公司|1,376,313.92|1,291,325.87|
|上海京华化工厂有限公司|1,531,448.64|1,623,243.76|
|上海华谊能源化工有限公司||653,394.00|
|苏州天原物流有限公司||461,028.37|
|上海华谊天原化工物流有限公司|466,112.26||
|上海涂料有限公司|166,860.00|184,000.00|

||||
|-|-|-|
|上海化工装备有限公司|122,606.00|122,606.00|
|上海华谊信息技术有限公司|459,179.00|144,894.50|
|上海华谊集团装备工程有限公司|60,000.00|60,000.00|
|上海化工供销有限公司|107,498.89||
|上海华谊新能源化工销售有限公司|929,914.60||
|上海华谊工程服务有限公司|558,800.00||
|华谊集团（香港）有限公司|3,790,416.26||
|其他应付款|||
|上海华谊（集团）公司|857,073,256.04|319,286,836.30|
|厦门回力工贸公司|133,410.36|133,410.36|
|上海制皂（集团）如皋有限公司|5,377,151.00|12,181,410.97|
|上海华谊能源化工有限公司||3,000.00|
|上海华谊信息技术有限公司|173,370.00|30,000.00|
|预收账款|||
|上海华谊贸易有限公司|738.00|738.00|
|上海华谊（集团）公司|6,560.00||
|上海三爱富新材料股份有限公司|13,500.00||
|长期应付款|||
|上海华谊（集团）公司|10,266,457.06|14,033,755.59|

（二）标的公司的关联交易情况
1、标的公司的关联方情况
（1）母公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司对标的公司的持股比例（%）|母公司对标的公司的表决权比例（%）|
|上海华谊（集团）公司|上海市化学工业区联合路100号|国有资产经营和管理、实业投资|328,108.00|100.00|100.00|

（2）关联方情况
1）各公司的合营和联营企业情况
本报告期与各公司发生关联方交易，或前期与各公司发生关联方交易形成余
额的其他合营或联营企业情况如下：
①能化公司
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与标的公司关系|
|合营企业||
|上海华林工业气体有限公司|合营企业|
|上海焦化三十七加油站有限公司|合营企业|
|联营企业||
|河南博海化工有限公司|联营企业|
|上海阿科玛双氧水有限公司|联营企业|
|卡博特化工（天津）有限公司|联营企业|
|上海卡博特化工有限公司|联营企业|
|上海林德二氧化碳有限公司|联营企业|
|上海焦化化工发展商社|联营企业|
|林德二氧化碳（芜湖）有限公司|联营企业|

②精化公司
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与标的公司关系|
|上海特洛伊化学品有限公司|合营企业|
|上海藤仓化成涂料有限公司|联营企业|
|上海国际油漆有限公司|联营企业|
|上海依多科化工有限公司|联营企业注|
|巴斯夫上海涂料有限公司|联营企业|
|藤仓化成涂料（佛山）有限公司|联营企业|
|藤仓化成涂料（天津）有限公司|联营企业|

注：2013年已转让精化公司持有的上海依多科化工有限公司40%股权给华谊集团（香港）有限公司。
③投资公司
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与标的公司关系|
|上海杜邦农化有限公司|联营企业|
|上海环球分子筛有限公司|联营企业|
|上海新上化高分子材料有限公司|联营企业注|

注：2014年已转让投资公司持有的上海新上化高分子材料有限公司40%股权给上海华
谊集团企业发展有限公司。
④天原公司
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与标的公司关系|
|上海天原资源贸易有限公司|联营企业|

（2）其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与标的公司的关系|
|华谊集团（香港）有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊涂料有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海氯碱化工股份有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海三爱富新材料股份有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊三爱富新材料销售有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海太平洋化工设备工程有限公司|最终受同一控制方控制|
|安徽华谊申江地产有限公司|最终受同一控制方控制|
|常熟三爱富中昊化工新材料有限公司|最终受同一控制方控制|
|内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海达凯塑胶有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海大可染料有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海涤纶厂|最终受同一控制方控制|
|上海华向橡胶制品有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华漪房地产开发经营有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊丙烯酸有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊房产租赁管理有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊工程技术有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊工程有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊集团房地产有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊集团化工实业有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊集团企业发展有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊集团上硫化工有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊集团置业有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊集团装备工程有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊聚合物有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊贸易有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊企发经贸有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊企发资产管理有限公司|最终受同一控制方控制|

|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与标的公司的关系|
|上海华谊天原化工物流有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊新材料化工销售有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海汇丰树脂有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海焦化储运港区有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海京华化工厂有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海京藤化工有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海轮胎橡胶（集团）有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海氯碱创业有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海氯碱机械有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海美优制药有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海牡丹油墨有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海染料化工厂|最终受同一控制方控制|
|上海染料化工销售有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海染料研究所有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海三爱思试剂有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海上磁塑料容器有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海市塑料研究所|最终受同一控制方控制|
|上海双钱轮胎销售有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海天坛助剂有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海吴泾化工实业有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海吴泾化工有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海吴泾化工运输有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海新天原化工运输有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海医药工业有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海制皂有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海中远化工有限公司|最终受同一控制方控制|
|双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司|最终受同一控制方控制|
|双钱集团股份有限公司|最终受同一控制方控制|
|双钱集团上海东海轮胎有限公司|最终受同一控制方控制|
|双钱集团上海供销有限公司|最终受同一控制方控制|
|双钱集团（江苏）轮胎有限公司|最终受同一控制方控制|
|中安华谊新材料有限公司|最终受同一控制方控制|

|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与标的公司的关系|
|上海染料有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司轮胎研究所|最终受同一控制方控制|
|上海闵行华谊小额贷款股份有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海三爱富实业发展有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海白象天鹅电池有限公司|最终受同一控制方控制|
|上海华谊集团财务有限责任公司|最终受同一控制方控制|
|上海宝信软件股份有限公司|投资方|
|石化盈科信息技术有限责任公司|投资方|
|上海申博化工有限公司|公司的参股企业|
|卡博特高性能材料（天津）有限公司|公司的参股企业|

2、标的公司的关联交易情况
存在控制关系且已纳入标的公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海吴泾化工有限公司|采购商品/接受劳务|650,893,534.66|1,260,987,106.74|
|上海华谊贸易有限公司|采购商品/接受劳务|368,360,394.28|239,456,013.94|
|上海华谊工程有限公司|采购商品/接受劳务|124,766,241.52|80,978,624.06|
|上海申博化工有限公司|采购商品/接受劳务|80,421,942.48|84,499,453.25|
|上海卡博特化工有限公司|采购商品/接受劳务|68,874,553.36|66,743,953.12|
|上海太平洋化工设备工程有限公司|采购商品/接受劳务|66,265,022.97|74,041,885.62|
|上海氯碱化工股份有限公司|采购商品/接受劳务|58,951,204.34|31,748,070.90|
|上海汇丰树脂有限公司|采购商品/接受劳务|48,119,074.32|38,006,462.82|
|上海华谊集团化工实业有限公司|采购商品/接受劳务|16,467,341.13|97,320,517.76|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海华谊企发经贸有限公司|采购商品/接受劳务|15,853,970.18|12,776,068.37|
|上海京藤化工有限公司|采购商品/接受劳务|15,032,880.00||
|上海新天原化工运输有限公司|采购商品/接受劳务|8,490,053.77|6,857,818.74|
|上海三爱思试剂有限公司|采购商品/接受劳务|7,195,014.81||
|石化盈科信息技术有限责任公司|采购商品/接受劳务|6,982,905.67|722,075.45|
|上海吴泾化工实业有限公司|采购商品/接受劳务|4,754,726.05|655,911.11|
|上海华谊集团装备工程有限公司|采购商品/接受劳务|4,199,463.26|28,399,802.68|
|上海华谊新材料化工销售有限公司|采购商品/接受劳务|4,101,849.85|1,586,251.28|
|上海涤纶厂|采购商品/接受劳务|1,827,350.43||
|上海华谊企发资产管理有限公司|采购商品/接受劳务|1,715,747.44||
|上海华谊（集团）公司|采购商品/接受劳务|1,574,537.74|566,037.74|
|上海华谊天原化工物流有限公司|采购商品/接受劳务|1,313,055.70|4,716.98|
|上海氯碱创业有限公司|采购商品/接受劳务|945,911.57|856,587.12|
|上海宝信软件股份有限公司|采购商品/接受劳务|727,007.17|13,000.00|
|上海焦化化工发展商社|采购商品/接受劳务|297,076.92|234,188.03|
|上海染料研究所有限公司|采购商品/接受劳务|274,588.89||
|上海焦化三十七加油站有限公司|采购商品/接受劳务|199,179.33|486,652.96|
|上海染料化工厂|采购商品/接受劳务|187,980.84||
|上海华谊三爱富新材料销售有限公司|采购商品/接受劳务|127,261.90||
|上海制皂有限公司|采购商品/接受劳务|118,255.24||
|上海天坛助剂有限公司|采购商品/接受劳务|91,666.65|447,648.90|
|上海藤仓化成涂料有限公司|采购商品/接受劳务|2,393.16||
|上海三爱富新材料股份有限公司|采购商品/接受劳务|2,051.28|1,200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海白象天鹅电池有限公司|采购商品/接受劳务|1,302.56||
|上海京华化工厂有限公司|采购商品/接受劳务|888.89|37,852.71|
|上海吴泾化工运输有限公司|采购商品/接受劳务||3,527,335.41|
|上海华谊丙烯酸有限公司|采购商品/接受劳务||2,538,423.08|
|河南博海化工有限公司|采购商品/接受劳务||875,546.11|
|上海华谊聚合物有限公司|采购商品/接受劳务||554,025.63|
|上海染料化工销售有限公司|采购商品/接受劳务||172,307.69|
|上海华向橡胶制品有限公司|采购商品/接受劳务||34,316.24|
|上海依多科化工有限公司|采购商品/接受劳务||25,941.88|

注：关联交易定价方式采用市场价或协商价，下同。
2）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海杜邦农化有限公司|销售商品/提供劳务|324,038,287.82|137,687,666.68|
|上海华林工业气体有限公司|销售商品/提供劳务|263,372,450.93|217,669,569.05|
|上海吴泾化工有限公司|销售商品/提供劳务|256,253,762.86|1,331,407,573.68|
|上海华谊贸易有限公司|销售商品/提供劳务|171,734,606.91|73,133,646.15|
|上海华谊（集团）公司|销售商品/提供劳务|69,527,483.63|44,388,169.71|
|上海阿科玛双氧水有限公司|销售商品/提供劳务|69,183,845.36|55,808,145.85|
|上海华谊工程有限公司|销售商品/提供劳务|30,284,078.65|6,431,438.92|
|上海氯碱化工股份有限公司|销售商品/提供劳务|29,242,053.12|28,670,089.85|
|上海华谊企发经贸有限公司|销售商品/提供劳务|28,889,788.00|12,460,047.29|
|双钱集团股份有限公司|销售商品/提供劳务|20,289,130.73|8,105,734.81|
|上海三爱富新材料股份有限公司|销售商品/提供劳务|19,026,385.64|24,157,132.79|
|上海林德二氧化碳有限公司|销售商品/提供劳务|18,368,665.32|7,901,575.47|
|巴斯夫上海涂料有限公司|销售商品/提供劳务|16,704,275.00|17,511,271.41|
|上海卡博特化工有限公司|销售商品/提供劳务|14,558,380.72|13,392,453.42|
|上海华谊企发资产管理有限公司|销售商品/提供劳务|13,744,299.16|11,273,094.02|

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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年12月31日|2013年12月31日|
|石化盈科信息技术有限责任公司|销售商品/提供劳务|13,366,161.85|6,850,470.34|
|上海藤仓化成涂料有限公司|销售商品/提供劳务|12,113,152.23|6,778,897.06|
|双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司|销售商品/提供劳务|10,018,537.61|12,704,110.90|
|上海京藤化工有限公司|销售商品/提供劳务|9,874,558.04|39,835.23|
|上海特洛伊化学品有限公司|销售商品/提供劳务|7,064,242.37|3,416,324.79|
|上海宝信软件股份有限公司|销售商品/提供劳务|5,828,218.26|3,261,254.72|
|上海三爱思试剂有限公司|销售商品/提供劳务|5,767,110.00|23,597.03|
|上海华谊丙烯酸有限公司|销售商品/提供劳务|5,727,645.68|4,037,618.97|
|上海依多科化工有限公司|销售商品/提供劳务|4,698,551.37|4,872,890.77|
|上海汇丰树脂有限公司|销售商品/提供劳务|4,555,508.23|3,268,618.56|
|上海国际油漆有限公司|销售商品/提供劳务|4,539,771.49|3,141.51|
|上海焦化化工发展商社|销售商品/提供劳务|4,471,439.24|6,002,232.71|
|上海京华化工厂有限公司|销售商品/提供劳务|3,785,885.75|1,546,816.13|
|上海华谊聚合物有限公司|销售商品/提供劳务|2,923,260.17|8,988,035.69|
|上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司|销售商品/提供劳务|2,335,305.23||
|上海华谊涂料有限公司|销售商品/提供劳务|2,318,905.99|114,000.00|
|上海华谊集团企业发展有限公司|销售商品/提供劳务|1,896,660.00|588,405.44|
|上海染料有限公司|销售商品/提供劳务|951,110.00||
|上海华谊天原化工物流有限公司|销售商品/提供劳务|906,633.20|904,047.19|
|上海天坛助剂有限公司|销售商品/提供劳务|781,666.68|348,341.88|
|上海染料研究所有限公司|销售商品/提供劳务|737,346.80|768,163.64|
|上海牡丹油墨有限公司|销售商品/提供劳务|734,072.65|1,936,769.23|
|上海华谊集团房地产有限公司|销售商品/提供劳务|688,678.63||
|上海太平洋化工设备工程有限公司|销售商品/提供劳务|537,869.72|1,007,700.69|
|上海上磁塑料容器有限公司|销售商品/提供劳务|513,248.27|297,472.34|
|上海涤纶厂|销售商品/提供劳务|338,912.30||

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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中安华谊新材料有限公司|销售商品/提供劳务|324,900.00||
|上海美优制药有限公司|销售商品/提供劳务|200,000.00||
|双钱集团上海供销有限公司|销售商品/提供劳务|196,436.40||
|内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司|销售商品/提供劳务|155,600.94|184,307.27|
|上海氯碱创业有限公司|销售商品/提供劳务|154,716.98|945,546.52|
|上海氯碱机械有限公司|销售商品/提供劳务|140,891.14|592,329.00|
|林德二氧化碳（芜湖）有限公司|销售商品/提供劳务|121,055.30||
|上海华谊房产租赁管理有限公司|销售商品/提供劳务|114,937.61||
|上海轮胎橡胶（集团）有限公司|销售商品/提供劳务|111,962.68||
|上海闵行华谊小额贷款股份有限公司|销售商品/提供劳务|83,871.33||
|上海制皂有限公司|销售商品/提供劳务|77,576.92||
|上海华谊集团置业有限公司|销售商品/提供劳务|91,743.39|19,025.64|
|上海华漪房地产开发经营有限公司|销售商品/提供劳务|24,752.14||
|上海杜邦农化有限公司|销售商品/提供劳务|24,589.74||
|上海华谊集团财务有限责任公司|销售商品/提供劳务|19,658.12||
|上海华谊集团化工实业有限公司|销售商品/提供劳务|19,021.37|236,001.71|
|上海染料化工厂|销售商品/提供劳务|15,213.60||
|上海华谊集团装备工程有限公司|销售商品/提供劳务|10,213.68|152,548.74|
|上海华向橡胶制品有限公司|销售商品/提供劳务|4,414.53||
|上海医药工业有限公司|销售商品/提供劳务|4,289.81||
|上海环球分子筛有限公司|销售商品/提供劳务|3,833.00||
|双钱集团上海东海轮胎有限公司|销售商品/提供劳务|2,650.00||
|上海焦化储运港区有限公司|销售商品/提供劳务|923.08||
|上海达凯塑胶有限公司|销售商品/提供劳务|614.15||

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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海申博化工有限公司|销售商品/提供劳务|358.97|1,640,576.80|
|上海三爱富实业发展有限公司|销售商品/提供劳务||6,428,256.41|
|上海华谊三爱富新材料销售有限公司|销售商品/提供劳务||4,431,712.82|
|上海双钱轮胎销售有限公司|销售商品/提供劳务||3,889,614.50|
|上海焦化三十七加油站有限公司|销售商品/提供劳务||407,180.90|
|上海中远化工有限公司|销售商品/提供劳务||344,074.70|
|河南博海化工有限公司|销售商品/提供劳务||173,304.00|
|双钱集团（江苏）轮胎有限公司|销售商品/提供劳务||124,559.83|
|上海华谊工程技术有限公司|销售商品/提供劳务||119,292.45|
|卡博特高性能材料（天津）有限公司|销售商品/提供劳务||79,625.00|
|常熟三爱富中昊化工新材料有限公司|销售商品/提供劳务||30,000.00|
|安徽华谊申江地产有限公司|销售商品/提供劳务||9,145.30|

3）购销商品、提供和接受劳务的关联交易小结
报告期内，标的公司日常销售及采购关联交易主要可分为以下三类：
①与划出资产之间的关联交易
本次交易前，为突出主业、优化上市资产，标的公司划出了部分不适合注入上市公司的资产，详见本报告书―第六节交易标的情况/三、标的公司会计政策及相关会计处理（四）资产转移划出调整‖。报告期内，上述划出资产属于标的公司下属企业，其所发生的关联交易属于标的公司内部成员单位之间的关联交易，其中标的公司与华谊贸易之间的关联交易占比最大。截至本报告书签署日，华谊贸易已逐步减少与标的公司之间的相关业务往来，并变更了营业执照的经营范围，与划出资产的关联交易预计将大幅度减少。
②与合营企业、联营企业及参股公司之间的关联交易
本次交易标的公司包括部分合营企业、联营企业及参股公司的股权投资，主
要包括上海华林工业气体有限公司、上海申博化工有限公司及上海卡博特化工有
限公司等。标的公司对上述合资公司的投资是在投资各方优势互补，互相发挥各自产品及技术优势的基础上建立的，标的公司将旗下优势产品销售给合资公司或采购合资公司产品的情形属于产业战略投资的一部分，也是标的公司维持市场地位、提升公司业绩的举措之一。因此，本次交易完成后，该类关联交易预计具有持续性。
③与华谊集团下属其他未上市资产之间的关联交易
报告期内，标的公司与华谊集团下属其他未上市资产之间的关联交易主要为上海吴泾化工有限公司向能化公司采购甲醇用于生产醋酸，并销售给能化公司的情形。为增加标的公司独立性，减少关联交易及避免同业竞争，能化公司于 2014年 12月收购了上海吴泾化工有限公司拥有的醋酸装置，未来上述关联交易将大幅减少。
（3）关联租赁情况
标的公司作为出租方：
单位：元
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|-|-|-|-|
|承租方名称|承租资产种类|确认的租赁收入||
|||2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海华谊工程有限公司|房屋|3,170,000.00||
|上海焦化化工发展商社|房屋|260,014.00|126,600.00|
|上海焦化三十七加油站有限公司|房屋|158,805.00|105,870.00|
|上海华谊集团装备工程有限公司|房屋||139,562.80|
|藤仓化成涂料（佛山）有限公司|房产|72,000.00|78,000.00|
|藤仓化成涂料（天津）有限公司|房产|36,000.00|36,000.00|
|上海申博化工有限公司|厂房|32,496.00|32,496.00|
|上海华谊聚合物有限公司|厂房及设备|1,753,973.96|1,722,771.05|
|上海华谊集团化工实业有限公司|厂房及设备||125,160.00|

标的公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|确认的租赁费||
|||2014年12月31日|2013年12月31日|

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|-|-|-|-|
|双钱集团股份有限公司|房屋租赁|1,347,566.00||
|上海吴泾化工有限公司|房屋租赁、设备|31,712,070.54|158,400.00|
|上海华谊企业发展有限公司|房屋租赁|431,431.50|431,431.50|
|上海华谊集团化工实业有限公司|房屋租赁|346,320.00|343,440.00|
|上海华谊集团置业有限公司|房屋租赁|12,000.00|7,200.00|
|上海京华化工厂有限公司|房产|1,814,100.00|3,167,938.68|
|上海氯碱化工股份有限公司|固定资产|9,000,000.00|8,232,160.00|
|上海华谊（集团）公司|土地|385,000.00|385,000.00|
|上海染料化工厂|厂区|364,619.92|333,211.80|
|上海染料研究所有限公司|房屋租赁|240,900.00||

标的公司于 2014年12月26日与华谊集团签订如下租赁协议：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁期限|2015年-2017年租金（万元）|2018年-2020年租金（万元）|2021年-2023年租金（万元）|2024年-2026年租金（万元）|2027年租金（万元）|
|上海涂料有限公司|上海华谊（集团）公司|2015年1月1日-2019年12月31日|925.51/年|971.78/年||||
|上海试四赫维化工有限公司|上海华谊（集团）公司|2015年1月1日-2017年12月31日|198.43/年|||||
|上海华谊集团投资有限公司|上海华谊（集团）公司|2015年1月1日-2027年12月31日|1,271.51/年|1,335.08/年|802.19/年|838.66/年|875.12|
|上海市塑料研究所有限公司|上海华谊（集团）公司|2015年1月1日-2024年12月31日|266.50/年|279.82/年|293.15/年|306.47/年||
|上海天原集团胜德塑料有限公司|上海华谊（集团）公司|2015年1月1日-2019年12月31日|263.30/年|276.46/年||||

（4）关联方资产转让情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|
|上海华谊（集团）公司|固定资产转让|44,742,094.85||
|上海三爱富新材料股份有限公司|转让厂房及土地|66,528,889.00||
|华谊集团（香港）有限公司|转让上海涂料有限公司持有的上海依多科化工有限公司40%股权||164,947,404.00|
|上海氯碱化工股份有限公司|转让厂房及土地|108,419,970.77||

（5）关联担保情况
标的公司作为担保方：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|上海华谊贸易有限公司|200,000,000.00|2014/3/7|债务履行期限届满之日起2年|否|
|上海华谊贸易有限公司|112,000,000.00|2014/6/5|2015/6/4|否|
|上海国际油漆有限公司|58,500,000.00|2014/4/1|2015/4/11|否|
|上海闵行华谊小额贷款股份有限公司|50,000,000.00|2014/12/4|2015/12/4|否|
|上海新上化高分子材料有限公司|9,900,000.00|2014/8/16|2015/8/15|否|
|上海新上化高分子材料有限公司|10,000,000.00|2014/6/2|2015/6/2|否|

标的公司作为被担保方：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|上海能源化工有限公司及上海华谊（集团）公司、淮北矿业（集团）有限责任公司|1,337,200,000.00|2010/11|2017/11|否|
||307,500,000.00|2011/10|2016/10|否|
||676,800,000.00|2010/11|2017/11|否|
|上海华谊（集团）公司|48,748,574.87|1993/5|2027/12|否|

（6）关联方资金拆借
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入||||

|||||
|-|-|-|-|
|上海华谊（集团）公司|658,820,000.00|2014/11/22|2015/8/13|
|上海华谊（集团）公司|500,000,000.00|2013/10/21|2015/10/20|
|上海华谊（集团）公司|160,617,462.48|2012/1/1|2017/9/20|
|上海华谊（集团）公司|51,419,937.72|2013/7/10|2015/8/13|
|上海华谊（集团）公司|10,000,000.00|2014/1/1|2014/12/31|
|上海华谊（集团）公司|9,000,000.00|2014/6/9|2015/6/8|
|上海华谊（集团）公司|6,000,000.00|2013/12/20|2015/12/19|
|上海华谊（集团）公司|5,000,000.00|2014/1/26|2015/1/25|
|上海华谊（集团）公司|2,000,000.00|2012/1/1|2014/12/31|
|上海华谊集团财务有限责任公司|65,537,701.90|2014/10/31|2020/10/30|
|上海华谊集团财务有限责任公司|50,000,000.00|2014/12/19|2015/6/19|
|上海华谊集团财务有限责任公司|45,000,000.00|2014/11/27|2015/11/26|
|上海华谊集团财务有限责任公司|34,600,000.00|2014/4/29|2015/4/28|
|拆出||||
|上海天原资源贸易有限公司|50,000,000.00|2014/12/30|2015/12/29|
|卡博特高性能材料（天津）有限公司|30,000,000.00|2014/9/28|2017/3/28|
|上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司|30,000,000.00|2014/9/4|2015/9/4|
|上海华谊天原化工物流有限公司|15,000,000.00|2013/12/20|2018/12/1|
|林德二氧化碳（芜湖）有限公司|12,768,000.00|2014/12/17|2015/6/16|
|上海华谊天原化工物流有限公司|10,000,000.00|2013/12/2|2018/12/1|
|上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司|10,000,000.00|2014/3/3|2015/3/2|
|上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司|10,000,000.00|2014/9/4|2015/9/4|
|林德二氧化碳（芜湖）有限公司|7,980,000.00|2014/11/20|2015/5/19|

3、关联方往来款项余额
（1）应收项目
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款净额|||
|上海杜邦农化有限公司|86,170,828.13|22,745,084.77|
|上海华林工业气体有限公司|22,228,703.31|18,495,621.98|
|上海华谊工程有限公司|21,330,649.75|1,373,015.52|
|上海汇丰树脂有限公司|9,165,963.00|9,233,416.48|
|石化盈科信息技术有限责任公司|7,124,139.57|5,626,725.72|
|上海阿科玛双氧水有限公司|6,249,202.82|7,614,896.73|

||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海华谊（集团）公司|4,691,699.74|19,224,943.51|
|上海国际油漆有限公司|4,417,357.09|2,681,772.81|
|上海宝信软件股份有限公司|4,094,532.65|11,511,784.60|
|巴斯夫上海涂料有限公司|2,682,151.55|2,181,091.20|
|上海林德二氧化碳有限公司|1,801,911.76|275,609.89|
|上海卡博特化工有限公司|1,430,137.88|567,163.74|
|上海氯碱化工股份有限公司|1,482,968.71|2,982,022.25|
|双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司|1,244,025.47|1,008,833.73|
|双钱集团股份有限公司|1,203,027.37|663,374.07|
|上海藤仓化成涂料有限公司|1,082,587.70|1,268,657.74|
|上海华谊丙烯酸有限公司|898,582.42|1,706,424.20|
|上海依多科化工有限公司|425,673.39|767,251.62|
|上海华谊涂料有限公司|407,550.00|0.00|
|上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司|380,000.00|0.00|
|上海三爱富新材料股份有限公司|275,476.06|1,190,805.77|
|上海华谊聚合物有限公司|170,173.57|150,260.55|
|上海牡丹油墨有限公司|158,517.00|174,800.00|
|中安华谊新材料有限公司|146,110.00|0.00|
|上海华谊房产租赁管理有限公司|127,753.15|0.00|
|上海华谊丙烯酸有限公司|120,483.75|7,873.60|
|双钱集团上海供销有限公司|102,123.95|0.00|
|上海华谊集团房地产有限公司|80,659.80|0.00|
|上海焦化化工发展商社|65,905.15|52,959.80|
|上海轮胎橡胶（集团）有限公司|39,661.55|0.00|
|上海太平洋化工设备工程有限公司|27,961.03|0.00|
|上海华漪房地产开发经营有限公司|27,512.00|0.00|
|上海华谊新材料化工销售有限公司|12,340.50|0.00|
|上海华谊天原化工物流有限公司|9,115.25|0.00|
|上海华谊集团化工实业有限公司|5,571.75|0.00|
|林德二氧化碳（芜湖）有限公司|5,538.06|0.00|
|上海华谊集团财务有限责任公司|4,940.00|0.00|
|内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司|4,690.15|0.00|
|上海环球分子筛有限公司|3,641.35|0.00|
|上海京华化工厂有限公司|1,147.60|0.00|
|上海吴泾化工有限公司|0.00|48,291,748.58|
|上海双钱轮胎销售有限公司|0.00|437,976.95|
|上海京藤化工有限公司|0.00|44,276.86|
|上海华谊集团装备工程有限公司|0.00|11,352.50|
|上海染料化工厂|0.00|4,289.82|
|上海华向橡胶制品有限公司|0.00|1,399.73|

||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海大可染料有限公司|0.00|604.20|
|预付账款净额|||
|上海华谊工程有限公司|6,418,498.75|0.00|
|上海京华化工厂有限公司|3,798,584.47|4,320,000.00|
|上海申博化工有限公司|962,680.70|0.00|
|上海宝信软件股份有限公司|732,500.00|0.00|
|上海氯碱化工股份有限公司|228,295.99|546,497.49|
|上海华谊新材料化工销售有限公司|214,800.00|174,924.14|
|上海新天原化工运输有限公司|11,250.00|0.00|
|上海华谊集团化工实业有限公司|6,750.00|6,750.00|
|河南博海化工有限公司|0.00|28,923,870.54|
|上海华谊丙烯酸有限公司|0.00|10,000.00|
|其他应收款净额|||
|上海天原资源贸易有限公司|47,500,000.00|0.00|
|上海华谊工程有限公司|3,386,750.00|0.00|
|河南博海化工有限公司|2,006,550.00|2,006,550.00|
|上海卡博特化工有限公司|167,837.45|605,150.00|
|上海阿科玛双氧水有限公司|146,768.65|0.00|
|双钱集团股份有限公司|117,201.50|1,500.00|
|上海染料化工厂|86,990.93|88,972,802.38|
|双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司|35,000.00|21,000.00|
|上海华谊集团房地产有限公司|21,000.00|0.00|
|上海华谊集团化工实业有限公司|7,600.00|142,500.00|
|上海藤仓化成涂料有限公司|7,157.23|0.00|
|上海华谊集团企业发展有限公司|0.00|2,143.00|
|上海华谊（集团）公司技术中心|1,900.00|9,500.00|
|上海华谊集团置业有限公司|1,900.00|0.00|
|上海华谊贸易有限公司|0.00|106,275,000.00|
|上海华谊丙烯酸有限公司|0.00|100,000,000.00|
|上海华谊（集团）公司|0.00|23,180,043.89|
|上海焦化储运港区有限公司|0.00|0.00|
|上海华谊集团上硫化工有限公司|0.00|6,850,000.00|
|上海太平洋化工设备工程有限公司|0.00|4,772,776.49|
|上海上磁塑料容器有限公司|0.00|1,469,457.61|
|上海焦化三十七加油站有限公司|0.00|3,946.53|
|长期应收款净额|||
|上海华谊（集团）公司|0.00|7,040,576.17|
|其他非流动资产净额|||
|卡博特高性能材料（天津）有限公司|30,000,000.00|0.00|
|上海华谊天原化工物流有限公司|25,000,000.00|30,000,000.00|

（2）应付项目
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|||
|上海吴泾化工有限公司|147,064,731.71|6,475,322.28|
|上海氯碱化工股份有限公司|18,978,467.35|8,000,000.00|
|上海太平洋化工设备工程有限公司|15,372,307.34||
|上海申博化工有限公司|9,294,024.00|2,313,488.10|
|上海华谊工程有限公司|7,189,952.86|13,943,065.42|
|石化盈科信息技术有限责任公司|6,528,000.00|1,199,122.67|
|上海卡博特化工有限公司|6,064,692.50|5,996,707.56|
|上海华谊贸易有限公司|5,368,354.69||
|上海京藤化工有限公司|1,931,079.60||
|上海吴泾化工实业有限公司|956,397.91|847,306.00|
|上海华谊集团装备工程有限公司|791,660.20|10,796,674.65|
|上海宝信软件股份有限公司|560,479.20|113,000.00|
|上海华谊新材料化工销售有限公司|183,760.68||
|上海氯碱创业有限公司|131,068.00||
|上海焦化三十七加油站有限公司|109,174.98|216,141.37|
|上海华谊三爱富新材料销售有限公司|85,900.00||
|上海制皂有限公司|63,600.24|32,299.20|
|上海三爱富新材料股份有限公司|42,262.00||
|中远化工有限公司|22,499.10|22,499.10|
|上海华谊天原化工物流有限公司|2,500.00||
|上海白象天鹅电池有限公司|1,524.00|2,251.48|
|上海染料化工销售有限公司||116,905.08|
|上海新天原化工运输有限公司||93,435.60|
|上海焦化化工发展商社||38,000.00|
|上海天坛助剂有限公司||21,450.00|
|预收账款|||
|上海华谊工程有限公司|12,983,167.89||
|上海宝信软件股份有限公司|9,945,609.00||
|上海华谊企发经贸有限公司|457,345.13||
|上海京藤化工有限公司|140,838.31||
|上海京华化工厂有限公司|63,824.00|91,301.00|
|上海华谊聚合物有限公司|50,000.00|159,330.00|
|上海华谊（集团）公司|40,000.00|440,643.00|
|上海三爱富新材料股份有限公司|22,212.48|215,250.08|
|上海华谊集团企业发展有限公司|1,840.00||
|上海三爱思试剂有限公司|1,630.00||
|上海天坛助剂有限公司|1,050.00|109.65|

||||
|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|双钱集团股份有限公司||482,500.00|
|其他应付款|||
|上海华谊（集团）公司|1,204,076,749.32|620,192,907.60|
|上海华谊丙烯酸有限公司|98,517,637.60||
|上海华谊工程有限公司|8,412,529.89||
|上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司|5,100,000.00||
|上海三爱富新材料股份有限公司|5,000,000.00||
|上海焦化储运港区有限公司|4,700,000.00||
|上海华谊集团企业发展有限公司|352,000.00||
|上海华谊集团房地产有限公司|200,000.00|200,000.00|
|上海焦化三十七加油站有限公司|79,442.97||
|上海焦化化工发展商社|67,619.07|92,401.88|
|上海林德二氧化碳有限公司|40,000.00||
|上海京藤化工有限公司|30,000.00||
|上海氯碱机械有限公司|5,800.00||
|上海太平洋化工设备工程有限公司|5,160.00|988,902.90|
|上海氯碱化工股份有限公司|500|19,998.00|
|上海卡博特化工有限公司|60|60|
|上海京华化工厂有限公司||40,285,717.97|
|上海氯碱创业有限公司||117,512.88|
|长期应付款|||
|上海华谊（集团）公司||207,874,865.20|
|一年内到期的非流动负债|||
|上海华谊（集团）公司|200,000,000.00|600,000,000.00|

（三）本次重组构成关联交易
鉴于华谊集团为本公司的控股股东，且华谊集团为本次交易的交易对方，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）关联交易的增减变化情况
本次交易完成后，双钱股份 2014年备考报表中关联交易情况相比备考前双钱股份关联交易的汇总数的变化如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|类别|模拟备考前汇总数||模拟备考双钱股份||
|||关联交易金额|占营业成本比例|关联交易金额|占营业成本比例|
|2014年|购买商品、接受劳务|10,975.52|0.84%|162,361.04|5.45%|
|期间|类别|关联交易金额|占营业收|关联交易金额|占营业收入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||入比例||比例|
|2014年|销售商品、提供劳务|5,540.79|0.38%|147,710.92|4.37%|

注：涉及外币采购、销售的金额以全年平均汇率折算得出
（五）上市公司现行规范关联交易制度
本公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，《公司章程》已规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时,公司在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。
（六）进一步规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，公司与华谊集团及其关联方之间仍然存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，华谊集团承诺如下：
1、本次交易完成后，华谊集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及华谊集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，华谊集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
华谊集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（七）中介机构意见
法律顾问国浩律师认为，华谊集团出具的关于减少和规范关联交易的承诺，
未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在华谊集团严格履行承诺的
前提下，不会发生因双钱股份与控股股东之间关联交易而导致双钱股份以及中小投资者权益受到损害的情况。
独立财务顾问海通证券认为，本次交易完成后，预计关联交易不会影响上市公司独立性，损害上市公司利益。控股股东华谊集团就规范关联交易出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于减少及规范关联交易，保护上市公司利益。
第十六节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚须获得双钱股份股东大会审议通过、上海市国资委的正式批复、中国证监会的核准后方可实施。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。
截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
本次交易总金额为 1,538,023.48万元，其中配套募集资金不超过 373,331.67万元，不超过本次交易总金额的25%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。存在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险，提请广大投资者注意。
（四）交易标的评估或估值风险
本次交易涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|母公司账面净资产|股权评估值|评估增值额|评估增值率|
|能化公司100%股权|521,781.48|690,347.92|168,566.44|32.31%|
|新材料公司100%股权|12,399.31|13,345.19|945.88|7.63%|
|精化公司100%股权|129,610.66|220,250.37|90,639.71|69.93%|
|投资公司100%股权|70,974.33|117,201.42|46,227.09|65.13%|
|天原公司100%股权|65,280.42|101,935.78|36,655.36|56.15%|
|信息公司55%股权|1,601.19|1,903.47|302.28|18.88%|
|财务公司30%股权|19,719.50|19,707.65|-11.85|-0.06%|
|合计|821,366.90|1,164,691.81|343,324.91|41.80%|

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（五）交易标的权属风险
1、交易标的部分土地房产未取得权属证明的风险
标的公司存在划拨用地、空转用地，且部分房产未取得权属证明的情况（具体情况详见本报告书―第六节交易标的情况/二、标的资产业务相关的主要资产情况‖）。对此，华谊集团出具承诺，在解决土地房产瑕疵情况前，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该等土地或房产，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等土地或房产被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿；房地产所涉补偿费低于本次交易的评估价值，则华谊集团将以现金方式向标的公司补足差额。但上述权属不完善情形仍可能对本次重组的审批和本公司后续经营产生不利影响。
2、交易标的部分资产的抵押、质押风险
截至本报告书签署日，标的公司为获取银行贷款，以房屋建筑物、土地使用权等资产向银行抵押（具体情况详见本报告书―第六节交易标的情况/二、标的资产业务相关的主要资产情况‖）。目前标的公司现金流良好，且具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关系。如果标的公司资金安排或使用
不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内归还贷款，则不排除债权银
行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成一定
影响。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、行业政策风险
化工行业所涵盖的产品类型多，部分子行业一定程度上存在低水平重复建设的现象；同时我国资源、环境承载的压力巨大，为推进化工行业的规范发展和资源、环保投入力度的加大，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。
未来国家信贷、税收、产业、能源以及行业政策的调整均可能会在不同程度上对本公司的经营带来影响。
2、环保政策风险
随着国家建立资源节约型和环境友好型社会要求的提高，化工行业环保压力进一步加大。化工行业的发展将更加注重结构调整，向高效益、低排放和资源节约型发展。国家有可能修改现有的或颁布新的环保法律法规，并提高现有的环保标准。严格的环保监管和较大的环保投入可能会增加本公司的经营成本，影响本公司的经营业绩。
（二）市场风险
标的公司主营业务涉及化工多个子行业，资产规模较大，主要产品品种多，整体抗风险能力相对较强。但化工行业作为国民经济上游产业，其景气程度受到国际经济大环境和国内宏观经济环境、政策变动的影响，标的公司中所在的能源化工产品需求及价格波动与国民经济景气周期之间有很大的关联度。如国内外经济发展步伐缓慢，则本公司将承受宏观经济波动带来的不利影响。
（三）经营风险
1、环保及安全生产风险
标的公司部分生产型企业在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在
装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会发生安全事故。标的公司部分生产型企业存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故，标的公司将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响本公司的生产经营。
2、生产经营资质到期未能延续风险
标的公司拥有多项生产经营业务资质，均有一定的有效期限。标的公司满足相关资质延续的条件，预计在期限届满后可顺利延期。但不排除未来因相关行政部门的政策变动，使得标的公司经营资质的延期申请未能通过审批，对本公司的业务经营产生不利影响。
3、原材料供应及价格波动的风险
化工行业经营活动受上游原材料，如石油、天然气、煤炭及相关资源品价格及供求状况变动的影响。标的公司的原材料来源广泛且较为分散，甲醇、醋酸等产品以煤炭为主要原材料，涂料、丙烯酸等产品分别以聚酯树脂、丙烯等为主要原料；但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境重大变化等原因，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，从而将对上市公司的经营业绩造成不利影响。
4、化工产品市场价格波动的风险
目前国内化工产品市场处于高度开放、高度分散、高度竞争的状态，市场参与者众多，价格波动频繁。尽管标的公司的化工产品具有一定的市场占有率，但如果市场竞争加剧，产能趋于饱和，经济形势发生变化均可能导致产品价格走低，从而对本公司的经营业绩产生负面影响。
5、税收优惠政策变化风险
标的公司中的部分企业的《高新技术企业证书》，有效期三年。在有效期间内，企业享有所得税税率15%的税收优惠。若《高新技术企业证书》到期后该部分企业无法继续取得高新技术企业的认证，则其无法继续享有该税收优惠，所得税率或将增加，未来对本公司盈利水平造成一定影响。
（四）技术风险
从世界范围看，化工业正朝专业化和精细化方向发展，生产技术和工艺更新迅速。交易标的近年来持续加大对技术创新的投入，并将科技投入纳入对经营者的年度考核。但是，随着市场客户需求变化及产品升级要求不断提升和竞争对手的不断投入，将对标的公司进一步保持技术优势形成压力。
（五）大股东控制风险
本次交易前，华谊集团拥有本公司65.66%的股份，是本公司的控股股东。本次交易完成后，华谊集团将持有本公司83.22%的股份，对本公司的控制权将进一步提高。华谊集团可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果华谊集团利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能影响其他股东特别是中小股东合法权益，因此存在大股东控制风险。
（六）可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
三、整合风险
本次重组完成后，能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司、信息公司、财务公司的主要业务和资产进入本公司，本公司对上述业务和资产的整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。本次交易完成后，能否通过整合既确保新上市公司对上述公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对本公司和股东造成损失。
四、业务转型风险
本次交易完成后，本公司将积极整合标的公司能源化工、精细化工、化工服务业务，结合本公司的绿色轮胎业务，形成―3+1‖的业务架构，构筑―化工生产业‖+―化工服务业‖的双核驱动模式，成为华谊集团下属最主要的产业平台和资本平台。但是，若本公司不能有效结合公司的经营发展战略，充分整合资源，促进相关业务转型，则可能产生实际业务发展不符合预定经营发展战略的风险。
五、财务风险
根据《上市公司备考审计报告》，截至 2014年 12月 31日，重组后上市公司流动比率为1.06，交易完成后，上市公司流动性仍处于较低水平，公司经营将面临一定的流动性风险，提醒广大投资者注意投资风险。
六、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）人才流失的风险
技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。在多年发展过程中，上市公司及标的公司的管理团队和核心技术人员相对稳定。重组完成后，随着公司不断发展，对高层次管理人才、技术人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的研发、生产和市场开拓能力将受到限制，使公司产品在市场上的竞争优势削弱，从而对
经营业绩的成长带来不利影响。对此，公司一方面加强对在职人才的培训，提高技能和综合管理能力；一方面加强人才引进力度，加强外部人才合作，启动招才引智工程，强化人才储备计划。同时，进一步完善激励机制体系建设，保持公司人才队伍相对稳定。
第十七节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
1、资金占用情况
本次交易完成后，根据立信出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，上市公司其他应收款新增情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|账面净值（万元）|性质|
|上海天原资源贸易有限公司|4,750.00|参股公司资金拆借，截至本报告书签署日已经归还|
|上海华谊工程有限公司|338.68|信息公司项目保证金|
|河南博海化工有限公司|200.66|参股公司往来款|
|上海卡博特化工有限公司|16.78||
|上海阿科玛双氧水有限公司|14.68||
|上海染料化工厂|8.70|项目保证金、履约保证金、房屋租赁押金|
|上海华谊集团房地产有限公司|2.10||
|上海华谊集团化工实业有限公司|0.76||
|上海藤仓化成涂料有限公司|0.72||
|上海华谊（集团）公司技术中心|0.19||
|上海华谊集团置业有限公司|0.19||

截至本报告书签署日，上市公司不存在因本次交易新增资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
2、关联担保情况
本次交易完成后，根据立信出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，上市公司新增关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|1|天原公司|上海华谊贸易有限公司|20,000.00|2014年3月7日|债务履行期限届满之日起2年|
|2|天原公司|上海华谊贸易有|11,200.00|2014年6月5日|2015年6月4日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||限公司||||
|3|天原公司|上海闵行华谊小额贷款股份有限公司|5,000.00|2014年12月4日|2015年12月4日|
|4|投资公司|上海新上化高分子材料有限公司|990.00|2014年8月16日|2015年8月15日|
|5|投资公司|上海新上化高分子材料有限公司|1,000.00|2014年6月2日|2015年6月2日|
|6|精化公司|上海国际油漆有限公司|5,850.00|2014年4月1日|2015年4月11日|

截至本报告书签署日，上述1-5项关联担保的担保人均已变更为华谊集团。
上述第 6项关联担保系因精化公司的参股公司——上海国际油漆有限公司于2014年4月4日与交通银行签订的金额为15,000万元贷款所需股东同比例担保所致。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
本次交易前后，上市公司的资产负债结构如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次发行前|本次发行后|
||（合并）|（备考合并）|
||2014年12月31日||
|总资产（万元）|1,441,588.48|3,208,915.93|
|总负债（万元）|944,880.15|1,799,284.85|
|资产负债率（%）|65.54|56.07|

本次交易前，上市公司资产负债率为65.54%，本次交易完成后，上市公司资产负债率降低至56.07%，保持在合理水平。
三、最近十二个月重大资产交易情况
截至本报告书签署日，本公司在最近 12个月内无其他重大资产购买、出售、置换的行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订及制定了《公司章程》、《信息披露制度》、等公司治理制度规定。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、控股股东与上市公司
本公司《公司章程》规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本公司《公司章程》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。
本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
3、董事与董事会
本公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 7名董事组成。目前，公司本届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，达到董事总人数的1/3以上。
本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》等相关规定的要求，在董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜方面规范运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本公司《公司章程》规定，本公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表，监事会设主席1名，副主席1名。
本次交易前，本公司本届监事会实际由5名监事组成，其中职工代表2名。
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
本次重组完成后，新一届董事会、监事会的人选，将保持相对的延续性。其中由控股股东华谊集团提名的董事、监事人选，华谊集团将依照相关法律法规及存续公司章程的规定，确保其具备任职资格。本公司的经营管理层将保持相对的延续性，其中因重组后企业和业务整合及战略发展所需的经营管理人员将由本公司新一届董事会、监事会依照相关法律、法规及存续公司章程的规定进行选聘，并根据存续公司章程及相关规章制度履职。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，华谊集团仍为本公司控股股东。华谊集团仍会采取积极措施，实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，保持上市公司的独立性1、人员独立
上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在华谊集团及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；上市公司的劳动、人事及工资管理与华谊集团及其关联方之间完全独立；华谊集团暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，华谊集团保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、资产独立
上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；上市公司不存在资金、资产被华谊集团及其关联方占用的情形；上市公司的住所独立于华谊集团及其关联方。
3、财务独立
上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与华谊集团及其关联方共用银行账户；
上市公司的财务人员不在华谊集团及其关联方兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，华谊集团及其关联方不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和双钱股份公司章程独立行使职权。
5、业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；华谊集团不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
华谊集团及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；尽量减少、避免华谊集团及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和双钱股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
截至本报告书签署日，双钱股份《公司章程》就分红有如下明确规定：
―第一百八十条公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付，公司支付股利，按照国家有关外汇管理的规定办理。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行
利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
5、公司董事会提出修改利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。‖
本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
六、关于股票价格波动及股票买卖核查情况
（一）停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号文，以下简称―128号文‖）及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与WIND轮胎与橡胶、上证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|双钱股份价格（元/股）|WIND轮胎与橡胶指数价格（点）|上证A指价格（点）|
|2014年11月3日|14.30|3,934.74|2,539.38|
|2014年11月28日|14.52|4,364.53|2,809.63|
|涨跌幅|1.52%|9.85%|9.62%|

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|-|-|-|-|
|日期|双钱B股价格（美元/股）|WIND轮胎与橡胶指数价格（点）|上证B指价格（点）|
|2014年11月3日|0.752|3,934.74|261.75|
|2014年11月28日|0.77|4,364.53|277.48|
|涨跌幅|2.34%|9.85%|5.67%|

本公司 A股股票股价在上述期间内上涨幅度为1.52%，扣除上证 A指上涨9.85%因素后，波动幅度为8.33%；扣除 WIND轮胎与橡胶上涨9.62%因素后，波动幅度为8.1%。
本公司 B股股票股价在上述期间内上涨幅度为2.34%，扣除上证 B指上涨9.85%因素后，波动幅度为7.51%；扣除 WIND轮胎与橡胶上涨5.67%因素后，波动幅度为3.33%。
综上，本公司股票价格波动未达到 128号文第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况
根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及《上市公司重大资产重组信息
披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》、《准则第 26号》（证监会公告【2008】13号）等法律、法规和规范性文件的规定及上交所的相关要求，本公司独立财务顾问、审计机构、评估机构等中介对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。本公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，交易对方的主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就本次重大资产停牌前6个月内，即 2014年6月1日至2014年11月30日（以下简称―自查期间内‖）买卖本公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查报告和中登公司上海分公司的查询结果，在自查期间内，本次重组的标的公司精化公司和财务公司的相关人员存在买卖上市公司股票的情况；独立财务顾问海通证券存在买卖本公司股票的情况。相关内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
1、相关人员买卖本公司股票情况
（1）丁辛芳买卖本公司股票情况
在自查期间内，精化公司董事长黄志勇之配偶丁辛芳交易双钱股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|过户日期|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2014年9月16日|1,800|14|买入|
|2014年9月16日|200|14|买入|

丁辛芳出具书面声明，―本人对上海华谊（集团）公司筹划的上海华谊（集团）公司拟将其持有的部分资产注入双钱集团股份有限公司等重组事项的内幕信息不知情，本人在自查期间对双钱股份股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断，未接受任何人买卖双钱股份股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。‖
就自然人丁辛芳在自查期间内买卖本公司股票的情形，精化公司声明如下：―本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为―本公司及关联方‖）不存在向第三人泄露本次重大资产重组内幕信息的情况。
本公司董事长黄志勇之配偶丁辛芳不知晓本次重大资产重组的内幕信息，其
在自查期间对双钱股份股票的买卖，系基于其对证券市场行情、未来走势及公司
公开披露信息的独立判断，未接受任何人买卖双钱股份股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本公司及关联方不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。‖（2）陆敏买卖本公司股票情况
在自查期间内，财务公司副总经理陆敏交易双钱B股股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|过户日期|交易数量（股）|成交价格（美元）|买入/卖出|
|2014年7月16日|1,000|0.684|卖出|
|2014年8月8日|1,000|0.705|卖出|
|2014年8月18日|900|0.722|卖出|
|2014年8月18日|100|0.722|卖出|
|2014年8月19日|1,000|0.728|卖出|
|2014年10月10日|1,000|0.765|卖出|

陆敏出具书面声明，―本人未参与上海华谊（集团）公司筹划的上海华谊（集团）公司拟将其持有的部分资产注入双钱集团股份有限公司等重组事项的相关决策，不知晓内幕信息，本人在自查期间对双钱股份股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断，未接受任何人买卖双钱股份股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。‖
就自然人陆敏在自查期间内买卖本公司股票的情形，财务公司声明如下：
―本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为―本公司及关联方‖）不存在向第三人泄露本次重大资产重组内幕信息的情况。
本公司副总经理陆敏未参与本次交易的相关决策，不知晓内幕信息，其在自查期间对双钱股份股票的买卖，系基于其对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断，未接受任何人买卖双钱股份股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本公司及关联方不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。‖2、海通证券权益投资交易部买卖股票情况及说明
海通证券权益投资交易部开展的量化投资业务涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及ETF赎回卖出。在自查期间内，累计买入双钱股份（股票代码：
600623）9,200股，累计卖出双钱股份（股票代码：600623）9,200股。
具体买卖情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易证券|发生日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元）|
|双钱股份（股票代码：600623）|2014-09-10|买入|7,700|104,002.30|13.51|
||2014-09-11|卖出|7,700|105,951.00|13.76|
||2014-10-30|买入|1,500|21,360.00|14.24|
||2014-10-31|卖出|1,500|21,195.00|14.13|

上述交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易的内幕信息。
就海通证券权益交易部买卖上市公司股票的情形，海通证券出具声明如下：―本公司权益投资交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，本公司权益投资交易部在自查期间内买卖上市公司股票的行为与本次交易并无关联关系。‖
（三）律师专项核查意见
本次重组的法律顾问国浩律师经核查后认为，陆敏、丁辛芳、海通证券股份有限公司权益投资交易部在买卖双钱股份股票时对本次重大资产重组并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，该等交易行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、保护中小投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，上市公司已采取以下措施：
（一）本次重组方案需经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
（二）本次重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。
（三）为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
（四）根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，华谊集团承
诺，本次认购取得的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，华谊集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（五）依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（六）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（八）本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（九）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（十）为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
（十一）严格遵守公司利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
第十八节相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本公司独立董事基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：―一、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
二、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
三、本次重大资产重组构成关联交易。本次董事会审议和披露本次重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
四、通过发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
五、公司本次交易标的资产经具有证券期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、审核和评估，本次交易价格以资产评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合公司及股东特别是广大中小股东的利益。
六、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性。
七、《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本
次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
八、本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性。本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用资产基础法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
十、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十一、本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会等相关政府主管部门的批准。‖
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：
―1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
4、本次交易完成后，预计关联交易不会影响上市公司独立性，损害上市公司利益。控股股东华谊集团就规范关联交易出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于减少及规范关联交易，保护上市公司利益。
5、本次交易完成后，控股股东华谊集团下属个别企业与上市公司仍存在部分业务方面的同业竞争，但华谊集团已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免同业竞争。
6、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。‖
三、法律顾问对本次交易的意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为：
―（一）本次重大资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及双钱股份公司章程的规定。
（二）本次重大资产重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）为本次重大资产重组而签署的《发行股份购买资产协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（四）本次重大资产重组已经依其进程已经取得了现阶段所必需的授权和批准，本次重大资产重组尚待获得双钱股份股东大会、上海市国资委以及中国证监会等监管机关的批准后方可实施。
（五）本次重大资产重组完成后，双钱股份的股权分布仍将符合上市条件。
（六）华谊集团本次拟注入双钱股份的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，对部分标的公司存在的资产权属瑕疵华谊集团已作出相应的补偿承诺，本次拟注入双钱股份的资产置入双钱股份不存在实质性法律障碍。
（七）本次重大资产重组构成关联交易，交易完成后，华谊集团控制的企业与双钱股份之间的同业竞争情况已经充分披露，其关于避免同业竞争承诺及安排切实可行，可有效避免潜在同业竞争的发生。
（八）本次重大资产重组符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）本次向华谊集团发行股份购买资产不涉及员工安置，能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司 5家涉及改制的公司已按《中华人民共
和国企业国有资产法》的规定履行了听取职工意见和建议的程序，相关安排不存在违反法律、行政法规规定的情形。
（十）本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（十一）双钱股份就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十二）参与本次重大资产重组的中介机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资质。
（十三）本次交易相关机构及人员买卖双钱股份股票的行为不构成内幕交易，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十四）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。‖
第十九节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住所： 上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
项目联系人： 李永昊、张乾圣、胡珉杰、邵楠、钟夏楠、尉航
二、专项法律顾问
机构名称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
住所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
联系电话： 021-52341668
传真： 021-62675187
经办律师： 刘维、张隽、宋萍萍
三、财务审计机构
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师： 戴定毅、王士玮、徐立群
四、资产评估机构
（一）东洲评估
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
负责人： 王小敏
住所： 上海市延安西路889号19楼
联系电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
经办注册会计师： 武钢、朱淋云
（二）财瑞评估
机构名称： 上海财瑞资产评估有限公司
负责人： 孙磊
住所： 上海市延安西路1357号
联系电话： 021-62261357
传真： 021-62257892
经办注册会计师： 沈丰、吴苹、陈悦
第二十节声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字：
刘训峰 储征宇 王文浩
沈启棠
常毅 李垣
王锦山
双钱集团股份有限公司2015年3月23日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司监事签字：
常清 李爱敏 孙泳
王雪梅
双钱集团股份有限公司2015年3月23日
上市公司全体高管声明
本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司高管签字：
王文浩 谢化顺 储征宇
姜斌 马晓宾 杨国波
常毅 薛建民 钱瑞瑾
双钱集团股份有限公司2015年3月23日
交易对方声明与承诺
本公司保证双钱集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
上海华谊（集团）公司2015年3月23日
独立财务顾问声明
本公司同意双钱集团股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证双钱集团股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
______________
胡珉杰
项目主办人：
______________ ______________
李永昊 张乾圣
法定代表人（或授权代表）：______________
任澎
海通证券股份有限公司2015年3月23日
专项法律顾问声明
本所及经办律师同意双钱集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证双钱集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： ______________
黄宁宁
经办律师：______________
刘维
经办律师：______________
张隽
经办律师：______________
宋萍萍
国浩律师（上海）事务所2015年3月23日
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意双钱集团股份有限公司在本次重大资产重组的重组报告书中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证双钱集团股份有限公司在本次重大资产重组的重组报告书中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认本次重大资产重组的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱建弟
注册会计师：
戴定毅 王士玮 徐立群
吕杰 万玲玲 林璐
李正宇 顾雪峰 曹星瓅
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月23日
资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意双钱集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证双钱集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： ______________
王小敏
注册评估师：______________
武钢
注册评估师：______________
朱淋云
上海东洲资产评估有限公司2015年3月23日
资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意双钱集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证双钱集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： ______________
孙磊
注册评估师：
沈丰
吴苹 陈悦
周缜 孙咏梅
上海财瑞资产评估有限公司2015年3月23日
第二十一节备查文件和备查地点
一、备查文件
（一）双钱股份关于本次交易的董事会决议；
（二）双钱股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）双钱股份与华谊集团签署的《发行股份购买资产协议》；
（四）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（五）国浩律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（六）立信出具的信会师报字【2015】第120867号《审计报告》、信会师报字【2015】第 110787号《审计报告》、信会师报字【2015】第 110788号《审计报告》、信会师报字【2015】第 120822号《审计报告》、信会师报字【2015】第120840号《审计报告》、信会师报字【2015】第120827号《审计报告》、信会师报字【2015】第 110783号《审计报告》、信会师报字【2015】第 111061号《模拟合并审计报告》、信会师报字【2015】第 111062号《备考审计报告》、信会师报字【2015】第111063号《盈利预测审核报告》；
（七）东洲评估出具的沪东洲资评报字（2015）第0092156号、第 0089156号、第0093156号、第0091156号及第0090156号《资产评估报告》；
（八）财瑞评估出具的沪财瑞评报（2015）2002号及2005号《资产评估报告》
二、备查地点
（一）双钱集团股份有限公司
地址：上海市虹口区吴淞路290号
电话：021-26067288
传真：021-26067032
联系人：马晓宾
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
联系人：李永昊、张乾胜
（本页无正文，为《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
双钱集团股份有限公司2015年3月23日