湘财证券股份有限公司
关于华数传媒控股股份有限公司增加2015年度日常关联交易
预计金额的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“公司”或“上市公司”）持续督导机构，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）对上市公司本次增加日常关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、预计增加的日常关联交易基本情况
（一）预计增加的关联交易概述
根据日常业务发展的需要，公司全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）及下属子公司 2015年度与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额将增加不超过5,480万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额增加不超过790万元。
根据公司2015年3月27日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 2014年度日常关联交易情况和 2015年度日常关联交易预计的议案》及 2015年 10月 30日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于增加 2015年度日常关联交易预计金额的议案》，本次增加后，预计公司2015年度发生的采购商品和接受服务的日常关联交易、销售商品和提供服务的日常关联交易金额分别为23,330万元与22,471万元。
2014年度，传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为7,212.22万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为10,013.97万元。
《关于增加 2015年度日常关联交易预计金额的议案》已经公司 2015年 12
月 30日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%，关联董事王健儿、沈林华、冯钟鸣回避表决。
本次新增关联交易金额6,270万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的2.84%，本事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）增加的日常关联交易情况
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||||||||本次增加||||||
||||||预计增加||||上年实际发生|||本年初至|
||||||||后预计||||||
||关联交易||||的2015|||||||11月底累|
||||关联人||||2015年度|发生金额（万元）||占同类业务比|||
||类别||||年度金额|||||||计发生金|
||||||||金额合计||||||
||||||（万元）|||||||额（万元）|
||||||||（万元）||||||
|向关联人采购商品和接受劳务的关联交易||杭州文化广播电视集团有限公司||480||580||-||-|496.75||
|||华数数字电视传媒集团有限公司及其子公司||500||1,700||513.32||7.12%|952.06||
|||浙江华数广电网络股份有限公司及其子公司||4,500||9,200||601.74||8.34%|7,112.72||
|||合计||5,480||11,480||1,115.06||15.46%|8,561.53||
|向关联人销售产品、商品及向关联人提供劳务||杭州文化广播电视集团有限公司||480||480||-||-|447||
|||浙江广电新媒体有限公司||300||1,500||661.40||6.6%|1,077||
|||浙江省发展资产经营有限公司||5||5||-||-|1.7||
|||浙江华云数字科技有限公司||5||5||-||-|1.7||
|||合计||790||1990||661.4||6.6%|1527.4||

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
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|关联人|法定代表人|注册资本（万元）|主营业务|住所|
|杭州文化广播电视集团有限公司|余新平|50,000|杭州市政府授权的国有资产经营等|杭州市上城区之江路888号2210室|

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|华数数字电视传媒集团有限公司|王健儿|123,995.945|有线电视网络运营、计算机系统集成及安装服务等|杭州市滨江区六和路368号B2229室|
|浙江华数广电网络股份有限公司|方建生|71,769.03|杭州地区以外相关地市的有线电视网络运营等|杭州市滨江区六和路368号B2039室|
|浙江广电新媒体有限公司|李艳|5,000|广播电视节目集成、分发、播控等|杭州市岳帅桥10号1幢407室|
|浙江省发展资产经营有限公司|周卫三|10,000|资产管理以及相关投资、开发和经营等|杭州市文二路391号（西湖国际科技大厦）1014-1室|
|浙江华云数字科技有限公司|汪海英|1,000|商务咨询服务，计算机软件开发、销售及技术服务、版权信息咨询服务等|杭州上城区化仙桥路39号|

（二）与上市公司的关联关系
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|关联人|与上市公司的关联关系|
|华数数字电视传媒集团有限公司|华数数字电视传媒集团有限公司为公司控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。|
|浙江华数广电网络股份有限公司|公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司15.18%股份，为浙江华数第一大股东，且公司董事担任浙江华数董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|杭州文化广播电视集团有限公司|杭州文化广播电视集团有限公司是上市公司的实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。|
|浙江广电新媒体有限公司|上市公司董事在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|浙江省发展资产经营有限公司|浙江省发展资产经营有限公司为公司5%以上股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第四款规定的情形。|
|浙江华云数字科技有限公司|上市公司高管在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|

（三）履约能力分析
根据关联方的财务状况和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。公司本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方按照不损害上市公司权益的公允定价方式，签署相关协议。
四、关联交易的决策程序及独立董事意见
2015年 12月 30日，上市公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于增加 2015年度日常关联交易预计金额的议案》，上市公司董事在审议上述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决。
上市公司独立董事就上述新增日常关联交易事项进行了事前审查并发表如下独立意见：“该日常关联交易属于公司市场运营需要，有助于提高公司业务的市场竞争力；本次关联交易按照不损害上市公司权益的公允定价方式，签署相关协议；关联交易协议之定价与交易条件将依照不劣于市场定价和行业定价的标准确定；不存在通过关联交易损害上市公司和投资者权益的情况，不会影响到上市公司的独立运作；该事项决策程序合法合规，对增加2015年度日常关联交易预计的议案表示同意。”
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）新增日常关联交易属于公司正常业务经营需要
上述新增日常关联交易中，公司与华数数字电视传媒集团有限公司及其子公司、浙江华数广电网络股份有限公司及其子公司、杭州文化广播电视集团有限公司等公司的日常关联交易主要是由于业务增长和经营合作所致，均属于公司正常业务经营需要。
（二）新增日常关联交易定价公允
公司的全部关联交易协议之定价与交易条件将依照不劣于市场定价和行业定价的标准确定；在协议签署前公司将向董事会提交相关关联交易协议草案与相关市场定价和行业定价标准的资料。
（三）新增日常关联交易不影响上市公司的独立性
上述新增日常关联交易金额较小，不会导致对关联人的依赖（或者被其控
制），不会影响到上市公司的独立运作。
综上，上述新增日常关联交易是必要的，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况；关联交易金额相较于上市公司2014年经审计的营业收入24.12亿元和营业成本13.95亿元占比较小，不会影响上市公司的独立运作。
六、核查意见
本保荐机构查询、核对了华数传媒的相关规章制度、相关业务合同、财务报表及审计报告、相关企业的工商登记信息及合资协议、章程等文件；就关联交易的发生原因、定价方法以及关联交易规范调整的具体方案与管理层及业务部门进行了多次访谈，经核查认为：
华数传媒本次新增加的日常关联交易事项符合上市公司正常业务经营需要，对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害上市公司和股东权益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对华数传媒增加 2015年度日常关联交易预计金额无异议。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司增加2015年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邢金海 李季秀
湘财证券股份有限公司年 月 日