证券代码：002050 证券简称：三花智控 上市地：深圳证券交易所浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订稿
发行对象 住所（通讯地址）
发行股份购买资产浙江三花绿能实业集团
杭州经济技术开发区21号大街60号
交易对方 有限公司
募集配套资金
不超过10名特定投资者
发行对象
独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二〇一七年四月
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿董事会声明
本公司及董事会全体成员保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿交易对方声明
上市公司将采取发行股份方式购买浙江三花绿能实业集团有限公司持有的浙江三花汽车零部件有限公司100%股权并同时募集配套资金。浙江三花绿能实业集团有限公司作为本次交易的交易对方，特作如下承诺：
1、本公司保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿相关证券服务机构及人员的声明
海通证券股份有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，海通证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙江天册律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所针对本次重组交易出具的《审计报告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
坤元资产评估有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿目 录
董事会声明 ....................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................... 2相关证券服务机构及人员的声明 ....................................................................... 3目录 .............................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................. 12一、交易方案概述 ................................................................................................................. 12二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市 ..................................... 13三、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 14四、股份锁定及业绩补偿安排 ............................................................................................. 15五、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 18六、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 18七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19八、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 20九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 23十一、其他事项 ..................................................................................................................... 27重大风险提示 ................................................................................................. 28一、标的资产经营相关的风险 ............................................................................................. 28二、募投项目投资风险 ......................................................................................................... 29三、承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................................. 30四、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 30第一章交易概述 ............................................................................................ 31一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 31二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 34三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 34四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 42第二章上市公司基本情况 .............................................................................. 44一、基本情况 ......................................................................................................................... 44二、三花智控设立情况 ......................................................................................................... 45三、上市以来控股权变动情况 ............................................................................................. 46四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 46五、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 48六、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 50七、其他事项说明 ................................................................................................................. 50
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第三章交易对方的基本情况 .......................................................................... 52一、浙江三花绿能实业集团有限公司 ................................................................................. 52二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......................................................................... 58三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 ............................................. 58四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 58第四章标的资产基本情况 .............................................................................. 59一、三花汽零基本情况 ......................................................................................................... 59二、三花汽零历史沿革 ......................................................................................................... 59三、三花汽零股权结构与控制关系 ..................................................................................... 64四、三花汽零下属企业情况 ................................................................................................. 65五、三花汽零的主要资产、负债及抵押担保情况 ............................................................. 71六、三花汽零的资产许可使用情况 ..................................................................................... 82七、主营业务的情况 ............................................................................................................. 93八、三花汽零财务信息及会计政策 ................................................................................... 118九、三花汽零股权近三年交易情况 ................................................................................... 121十、标的资产的其他事项说明 ........................................................................................... 121第五章本次发行股份情况 ............................................................................ 123一、方案概述 ....................................................................................................................... 123二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 124三、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................................... 126四、本次发行前后公司财务数据比较 ............................................................................... 126五、募集配套资金 ............................................................................................................... 127六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《第26号准则》第五十三条要求作出公开承诺的情况 .......................................................... 144七、独立财务顾问具有保荐资格 ....................................................................................... 145第六章交易标的的评估情况 ........................................................................ 146一、标的资产评估概述 ....................................................................................................... 146二、本次评估采用的方法 ................................................................................................... 146三、评估结果——三花汽零 ............................................................................................... 161四、评估结果——苏州新智 ............................................................................................... 184五、是否引用其他评估机构内容的情况 ........................................................................... 186六、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项 ....................................... 186七、评估基准日后的重大事项情况 ................................................................................... 186八、重要下属企业估值情况 ............................................................................................... 186第七章董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析 ............................. 187一、标的资产的定价依据及公平合理性分析 ................................................................... 187二、发行股份的定价依据及公平合理性分析 ................................................................... 190三、标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估值的影响 ............................................................................................................................................... 191四、重要参数的敏感性分析 ............................................................................................... 192五、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响 ........................................... 193六、评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响 194
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿七、交易定价与评估值是否存在重大差异 ....................................................................... 194八、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ....................................... 194第八章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 197一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ....................................................................... 197二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》的主要内容 ............................... 200第九章本次交易的合规性分析 ..................................................................... 203一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................................... 203二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 207三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............................................... 207四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求 ............................... 209五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................................... 210八、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定 ............................................................................................... 211九、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................................... 211第十章管理层讨论与分析 ............................................................................ 213一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 213二、三花汽零的行业特点和经营情况 ............................................................................... 220三、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析 ........................................................... 249四、本次交易后公司持续经营能力的分析 ....................................................................... 268五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 272六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 276第十一章财务会计信息 ............................................................................... 283一、交易标的最近两年简要财务报表 ............................................................................... 283二、上市公司最近一年简要备考财务报表 ....................................................................... 286第十二章同业竞争与关联交易 ..................................................................... 291一、同业竞争 ....................................................................................................................... 291二、关联交易 ....................................................................................................................... 294第十三章风险因素 ...................................................................................... 303一、标的资产经营相关的风险 ........................................................................................... 303二、募投项目投资风险 ....................................................................................................... 304三、承诺业绩无法实现的风险 ........................................................................................... 305四、与本次交易的相关风险 ............................................................................................... 305五、股市风险 ....................................................................................................................... 306第十四章本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................ 307一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 307二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 309第十五章其他重大事项 ............................................................................... 311一、本次交易完成后上市公司关联资金占用情况说明 ................................................... 311二、本次交易完成后上市公司关联担保情况说明 ........................................................... 311
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ............................................................... 311四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 311五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ....................................................................... 312六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 313七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 314八、其他重大事项 ............................................................................................................... 317第十六章相关方出具的意见 ........................................................................ 318一、独立董事意见 ............................................................................................................... 318二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 319三、律师意见 ....................................................................................................................... 320第十七章本次交易相关证券服务机构 .......................................................... 321一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 321二、法律顾问 ....................................................................................................................... 321三、审计机构 ....................................................................................................................... 321四、评估机构 ....................................................................................................................... 322第十八章上市公司董事及相关专业机构声明 ............................................... 323上市公司董事声明 ............................................................................................................... 323独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 324法律顾问声明 ....................................................................................................................... 325审计机构声明 ....................................................................................................................... 326审计机构声明 ....................................................................................................................... 327评估机构声明 ....................................................................................................................... 328备查文件 ...................................................................................................... 329一、备查文件目录 ............................................................................................................... 329二、备查文件地点 ............................................................................................................... 329
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
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二、专业术语
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|指|在工业和汽车上用的比较多一种通信总线技术。汽车上很多电气部分，通过两根线连接，按照CAN通信的标准读写数据。|
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【注】本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿重大事项提示
一、交易方案概述
三花智控拟向三花绿能发行股份，购买其持有的三花汽零100%股权；并向不超过 10名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于三花汽零项目建设及支付本次交易中介机构费用。
（一）发行股份购买资产
上市公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零100%股权。本次交易三花汽零100%股权的评估值为 215,545.80万元。经上市公司与三花绿能协商确定三花汽零100%股权交易价格为215,000.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集资金将用于三花汽零“年产 1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产 1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”及支付本次交易中介机构费用。
（三）方案相关说明
本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
鉴于三花绿能（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制下的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
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|项 目|标的资产||上市公司||
||2016年12月31日/2016年度|交易作价|2016年12月31日/2016年度|比例|
|资产总额和交易金额孰高|115,006.53|215,000.00|839,864.26|25.60%|
|资产净额和交易金额孰高|56,441.56|215,000.00|532,264.85|40.39%|
|营业收入|90,424.88|-|676,920.67|13.36%|

本次交易三花汽零在 2016年度合计所产生的营业收入、截至 2016年 12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至2016年12月31日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司 2016年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 1,801,476,140股，按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 223,492,723股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将增加至 2,024,968,863股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|三花控股|788,374,733|43.76%|788,374,733|38.93%|
|三花绿能|208,809,136|11.59%|432,301,859|21.35%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|张亚波|38,480,000|2.14%|38,480,000|1.90%|
|社会公众股东|765,812,271|42.51%|765,812,271|37.82%|
|合计|1,801,476,140|100.00%|2,024,968,863|100.00%|

本次交易完成前，三花控股为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、张少波先生父子三人为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股份，本次发行股份购买资产后，三花控股仍为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、张少波先生父子三人仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次交易的支付方式
三花智控拟向三花绿能发行股份作为交易对价，购买其持有的三花汽零100%股权；并向不超过10名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于三花汽零项目建设及支付本次交易中介机构费用。
（一）发行股份价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即2017年4月12日，以下简称“定价基准日”）前60个交易日公司股票交易均价的90%，即9.62元/股。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为三花汽零100%的股权。根据标的资产100%股权交易价格 215,000.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为223,492,723股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
四、股份锁定及业绩补偿安排
（一）股份锁定安排
三花绿能承诺：
1、本公司因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺期
本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
如2017年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指2017年、2018年及2019年。
如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。如 2018年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2018年、2019年及2020年。
2、承诺净利润数
根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2017）145号”《资产评估报告》，三花汽零2017、2018、2019年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为：16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元。三花汽零2018、2019、2020年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为： 20,819.96万元、24,490.79万元、26,442.64万元。
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
利润承诺期间，三花智控委托具备证券资质的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就三花汽零实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审计报告》，净利润差额以《专项审计报告》为准。
4、业绩补偿方式
（1）股份补偿
三花汽零在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，则由三花绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。三花绿能在当期会计年度结束后《专项审计报告》出具之日起10日内，发出将应补偿的股份划转至三花智控设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花智控董事会负责办理三花智控以总价人民币1元的价格向三花绿能回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿三花绿能当期应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（2）前述净利润数均以三花汽零扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数确定；前述认购股份总数是指三花绿能本次所认购的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）减值测试
在利润承诺期届满时，三花智控将对标的资产进行减值测试，三花智控聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如标的资产减值额>利润承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格，则三花绿能需另行补偿的股份数量为：（期末减值额/本次交易股份发行价格）-已补偿股份总数。若三花绿能根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
（4）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过三花绿能因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如三花智控在补偿期间实施转增或送股分配的，则在计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整，调整方式与《发行股份购买资产协议》中约定的发行价格调整方式相同。如三花智控在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花智控。
三花绿能承诺：如三花绿能股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿花智控股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花绿能将在补偿义务发生之日起 30日内，自行购买相应数额的三花智控股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
五、募集配套资金安排
公司计划向包括不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金，募集资金总额不超过132,231万元配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|投资总额|拟用募集资金投入金额|
|1|年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目|55,498.00|50,362.00|
|2|新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目|50,377.00|45,495.00|
|3|新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目|22,865.00|20,874.00|
|4|扩建产品测试用房及生产辅助用房项目|13,600.00|13,400.00|
|5|支付本次交易中介机构费用|2,100.00|2,100.00|
||总计|144,440.00|132,231.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
六、标的资产的估值及作价
根据坤元评估出具的坤元评报〔2017〕145号《评估报告》，截至2016年12月31日，三花汽零净资产账面价值（母公司口径）为55,732.50万元，采用资产
基础法的评估值为89,780.12万元，评估增值 34,047.62万元，增值率为61.09%；
采用收益法的评估值为 215,545.80万元，评估增值 159,813.30万元，增值率
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿286.75%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即为 215,545.80万元。
参照评估结果，经双方协商，上市公司与三花绿能签署《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为215,000.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的主要财务数据
根据上市公司 2016年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的天健审〔2017〕1792号《审阅报告》，上市公司本次交易前后 2016年主要财务数据及指标如下：
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|项目|交易前|交易后|
|总资产（万元）|839,864.26|954,713.05|
|所有者权益合计（万元）|536,643.88|593,093.74|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|532,264.85|588,714.71|
|每股净资产（元/股）|2.95|2.91|
|营业收入（万元）|676,920.67|765,633.08|
|营业利润（万元）|92,570.08|107,776.20|
|利润总额（万元）|101,878.98|117,357.36|
|净利润（万元）|86,182.41|99,531.60|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|85,745.53|99,094.72|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.49|
|摊薄每股收益（元/股）|0.48|0.49|

【注】上表中，交易前数据来源于上市公司 2016年审计报告；交易后数据系来源于天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕1792号《审阅报告》。
本次交易完成后，标的公司三花汽零将整体注入上市公司。与本次交易前相比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 1,801,476,140股，按照本次交易方案，在
不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 223,492,723股用于购买
资产。本次交易完成后，上市公司股本将增加至 2,024,968,863股。本次交易前
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|三花控股|788,374,733|43.76%|788,374,733|38.93%|
|三花绿能|208,809,136|11.59%|432,301,859|21.35%|
|张亚波|38,480,000|2.14%|38,480,000|1.90%|
|社会公众股东|765,812,271|42.51%|765,812,271|37.82%|
|合计|1,801,476,140|100.00%|2,024,968,863|100.00%|

八、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大事项，上市公司股票自2017年3月6日开市起停牌。
2017年4月5日，三花绿能董事会审议通过以其持有三花汽零公司100%的股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2017年4月11日，上市公司召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议并通过了《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（草案）》等相关议案；2017年 4月 17上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议了《盈利补偿协议补充协议》等议案。关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2017年4月11日，上市公司与三花绿能签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，2017年 4月 17日双方又签订了《盈利补偿协议补充协议》，双方明确约定相关协议一经上市股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需股东大会审议通过。
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
|1|关于本次拟认购股份锁定之承诺函|三花绿能|1、本公司因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。3、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|2|关于保证上市公司独立性的承诺函|实际控制人、三花控股、三花绿能|在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|
|3|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|实际控制人、三花控股、三花绿能|1、本人（或本公司）将不以直接或间接的方式从事、参与与三花智控及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人（或本公司）控制的其他企业不从事、参与与三花智控及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如三花智控进一步拓展其业务范围，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业将不与三花智控拓展后的业务相竞争；可能与三花智控拓展后的业务产生竞争的，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业将按照如下方式退出与三花智控的竞争：A、停止与三花智控构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花智控来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花智控的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花智控，在通知中所指定的合理期间内，三花智控作出愿意利用该商业机会的肯定|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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||||答复的，则尽力将该商业机会给予三花智控。4、如违反以上承诺，本人（或本公司）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花智控造成的所有直接或间接损失。|
|4|关于规范与上市公司关联交易的承诺函|实际控制人、张少波先生、三花控股、三花绿能|1、本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的企业将尽可能减少与三花智控的关联交易，不会利用自身作为三花智控股东之地位谋求与三花智控在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本人（或本公司）不会利用自身作为三花智控股东之地位谋求与三花智控优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的企业将与三花智控按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花智控进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花智控及其他股东的合法权益的行为。|
|5|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|上市公司及其董监高人员|1、本公司/本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|6|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|实际控制人、控股股东、三花绿能|1、本公司（本人）保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|-|
|案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司（本人）将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司（本人）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（三）网络投票安排
本公司在召开股东大会审议本次交易方案时，将提供现场记名投票、网络投票相结合的方式，为全体投资者参与投票提供便利，且网络投票时间将按排在交
易时间。本次交易安排网络投票，将调动广大投资者（尤其是中小投资者）参与
上市公司股东大会并行使表决权的积极性，有利于保护了中小投资者的权益。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；公司聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表了专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表独立意见，从而确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）利润补偿安排
上市公司与交易对方三花绿能签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》中明确约定了三花绿能在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2017〕1792号备考报表审阅报告，本次交易前后，上市公司2016年度每股收益情况如下：
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|-|-|-|
|项目|交易完成前|交易完成后|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.49|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.43|0.45|

本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模均有所提升，本次交易不会摊薄上市公司2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益。
由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，且募集配套资金投资项目的建设及产生效益需要一定时间，同时本次交易后标的公司存在不能实现承诺业绩的可能，因此上市公司存在摊薄即期回报的风险。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将持续优化管理组织架构，提高管理效率，加强费用管理。
（2）加强募集资金的管理，加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深证证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用
途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。本次发行的募集资金到位后，三花汽零将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益。
（3）业绩承诺方承诺利润并约定补偿方式
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，三花汽零本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）任一会计年度累计实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数应不低于累计承诺净利润数。三花汽零若 2017年完成本次交易，则 2017年、2018年和 2019年各年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润数分别为16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元，如出现三花汽在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行业绩补偿。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，制定建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
3、公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十一、其他事项
上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产经营相关的风险
（一）客户集中的风险
2015、2016年度，公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为48.29%、44.18%，其中，第一大客户的收入占比分别为20.31%、19.44%。公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，本公司存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，则会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）国际贸易风险
近年来，随着中国的汽车零部件产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得越来越广泛的认可，部分国家和地区为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。目前三花汽零约50%的销售为出口，出口市场主要包括亚洲、北美及欧洲。由于出口市场比较分散，因此单个出口市场出现不利于标的公司业务开展的政策变化对标的公司的影响相对较小。但未来单个市场出现重大外贸政策变化也会对标的公司的业绩造成短期的压力。
（三）汇率波动风险
2015年、2016年标的公司外销占主营业务收入的比重分别为40.45%、48.17%，结算货币包括美元、欧元、日元等。2005年7月21日，国家宣布开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，受国际经济形势不断变化等因素影响，人民币兑美元等货币的汇率变动较大。标的资产可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（四）技术风险
标的公司汽车空调及热管理系统控制部件产品在开发过程中，需要与客户在技术方案上进行多轮沟通。因此，公司产品与汽车空调及热管理系统的发展密切相关。如果公司不能及时根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，将对公司未来经营产生不利影响。此外，如果核心技术未受到有效保护、核心技术人员流失或者公司生产所依赖的技术被淘汰，也将对标的公司的生产经营产生较大的影响。
（五）核心人员流失的风险
通过多年的发展与积累，三花汽零建立了一支经验丰富、熟悉公司业务、善于公司经营、掌握行业先进专业技术的核心人员团队。优秀的经营管理人员和核心技术人员是三花汽零未来顺利发展的重要保障。如果三花汽零的核心人员流失，将对其未来长期稳定发展产生不利影响。
（六）资产抵押风险
截至2016年 12月31日，三花汽零为借款担保已进行抵押的土地、房屋建筑和投资性房地产合计原值和净值占公司无形资产、固定资产和投资性房地产合计原值和净值的比重分别为27.89%、34.01%，占比不高；上述土地、房屋和投资性房地产抵押担保实际借款占 2016年末合并资产总额比例11.30%，所占比例较小。
但如果三花汽零未来不能到期偿还贷款，将存在抵押资产被处置的风险。
以上被抵押资产为三花汽零目前及未来的主要生产及办公用厂房，如果被处置，可能会对公司的持续经营能力构成不利影响。
二、募投项目投资风险
上市公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 132,231万元，用于三花汽零“年产 1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产 730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础，对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
三、承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，交易对方三花绿能承诺：若三花汽零在利润承诺期实现的实际净利润数低于净利润预测数的，三花绿能将对三花智控予以补偿。三花汽零2017、2018、2019年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为：16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元。但行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，三花汽零未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其承诺业绩无法实现的风险。
四、本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，因本次交易涉及上市公司发行股份，本次交易须经中国证监会核准。截至本报告书签署日，公司尚未取得中国证监会核准，能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车工业的发展带动了包括汽车空调及热管理系统控制部件在内的汽车零部件产业的发展
汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。汽车空调和热管理系统是汽车系统的重要部分，其中，汽车空调系统用于车舱的温度控制；汽车的热管理系统用于动力系统中的发动机系统和传动系统的设备温度控制。汽车空调和热管理系统控制部件行业作为汽车零部件行业里的一个子行业，其发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。
自2009年以来，全球汽车产销量基本呈现稳步增长的态势。2009年，全球汽车产量为6,179万辆，销量为6,560万辆；2016年产销量创历史新高，产量达到9,498万辆，销量达到9,386万辆。根据中国汽车工业协会数据显示，2009年我国汽车产量和销量分别为 1,379万辆和 1,364万辆，在乘用车需求快速增长的带动下，2016年我国汽车产销量分别增长至2,812万辆和2,803万辆，复合年增长率分别为10.71%和10.83%。随着城镇化进程的持续推进及居民生活水平的不断提升，我国汽车产品仍面临广阔的市场前景，预计未来几年我国汽车产量将保持近10%的复合增长，到2018年产量将接近3,500万辆。汽车需求的持续增长，将会带动我国包括汽车空调及热管理系统控制部件在内的汽车零部件产业的持续发展。
另外，近年来，在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程也进一步加快。一方面，以中国为代表的新兴市场在全球汽车行业的比重越来越高，世界各大汽车零部件公司纷纷加大在中国等新兴市场的投资，大大推动了我国汽车零部件产业的发展。另外，整车企业为降低成本，提高产品在全球市场的竞争力，对所需的零部件在全球范围内择优采购；而世界各大汽车零部件公
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿司也将降低成本作为获得竞争优势的最重要手段，导致跨国公司逐步将零部件工业向低工资成本国家和地区大量转移，这也给我国的汽车零部件制造企业带来良好的发展商机。
2、新能源汽车的爆发性增长，带来新的市场机遇
近年来，国家高度重视新能源汽车产业发展，已将新能源汽车确定为战略性新兴产业。2012年 6月，国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达到 200万辆、累计产销量超过 500万辆。国务院 2015年 5月 8日公布的《中国制造2025》，明确肯定了继续支持新能源汽车发展的国家政策。受国家政策影响，2016年中国新能源乘用车共销售 33.6万辆，同比增长76.8%。其中，纯电动乘用车25.7万辆，同比增长75.1%；插电式混合动力乘用车7.9万辆，同比增长30.9%。
新能源汽车由于其空调及热管理系统比较复杂，对相关部件需求也进一步增加，形成新的电子膨胀阀、带电磁阀的膨胀阀和电池冷却器、电池冷水板、电子水泵和电子水阀等部品的需求。新能源汽车的爆炸性增长，将为汽车空调及热管理系统控制部件产品带来的新的市场机遇。
3、标的公司是行业领先的汽车空调及热管理系统控制部件供应商
三花汽零自设立以来专注于汽车空调和热管理系统控制部件的研发、生产及销售。2016年公司汽车空调膨胀阀销量全球市场占有率超过16%，国内市场占有率超过37%。在新能源汽车空调和热管理系统控制部件产品方面，三花汽零生产的电子水泵和电子水阀在中国市场得到了广泛应用。三花汽零凭借电子膨胀阀产品获得2017年《汽车新闻》PACEAWARD创新大奖。PACE AWARD大奖作为业界创新的标杆，代表顶尖汽车供应商对业界做出的卓越贡献，通常被视为全球汽车零部件行业的“奥斯卡金奖”，这也是中国汽车零部件企业第一次获得该奖。这标志着三花汽零电子膨胀阀产品的开发走在了世界最前列，公司在全球新能源汽车热管理系统开发和应用领域得到世界范围内的广泛认可。
三花汽零已成为法雷奥、马勒贝洱等国际著名汽车空调及热管理系统制造商
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿全球采购的认证供应商及长期合作伙伴，并成功开拓了奔驰、通用、特斯拉、比亚迪、吉利、蔚来汽车、长城、江铃、上汽、一汽、广汽等整车厂商及高端市场客户，成为上述汽车厂商的一级供应商，行业影响力进一步提升。
（二）本次交易的目的
1、本次交易将为上市公司提供持续的业绩增长动力
三花汽零主营业务属于汽车工业，随着我国居民生活水平的不断提升，居民消费升级将进一步带动汽车消费，行业发展前景广阔。三花汽零自身资质良好，在汽车空调及热管理系统控制部件细分领域占据领先地位，具备较强的持续盈利能力。三花汽零针对新能源汽车热管理系统开发的电子膨胀阀、冷媒阀、电池冷却器等产品技术处于世界领先地位，目前已批量供应欧美新能源汽车企业。本次交易完成后，上市公司将控股股东旗下优质的汽车零部件资产注入，公司产品线将得以进一步完善，三花汽零的业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力。
2、提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
由于上市公司生产的空调制冷控制元器件和三花汽零生产的汽车空调及热管理系统控制部件系家用、商用及车用空调的上游配套产品。本次交易完成后，在采购方面，上市公司将与三花汽零采用统一采购的方式降低原材料的采购价格；在生产方面，上市公司将与三花汽零在生产组织协同、生产工艺优化、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率。三花汽零研发团队将纳入上市公司的研发体系中进行协同管理，共享上市公司原有的研发平台、研究设备、研发经验和人力资源等。上市公司在家用和商用空调部件领域的产品开发经验可以应用到汽车空调及热管理系统，为车用部件的开发奠定了基础，同时在空调系统冷媒回路的节能环保研发方面与汽车空调及热管理系统的技术成果互通有无，提升整体研发实力。通过本次交易将实现上市公司与标的公司的资源互补，协同发展。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、2017年4月5日，三花绿能董事会决议通过以其持有的三花汽零公司100%股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份；
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第五届董事会第二十三次临时会议及第二十四次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、三花智控股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
三花智控拟向三花绿能发行股份，购买其持有的三花汽零100%股权；本次交易三花汽零100%股权的评估值为 215,545.80万元。上市公司与三花绿能协商确定三花汽零100%股权交易价格为215,000.00万元。
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集资金将用于三花汽零“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”及付本次交易中介机构费用。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（一）发行股份价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前60个交易日公司股票交易均价的90%，即9.62元/股。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为三花汽零100%的股权。根据标的资产100%股权交易价格 215,000.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 223,492,723股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（三）标的资产的估值及作价
根据坤元评估出具的坤元评报〔2017〕145号《评估报告》，截至2016年12月31日，三花汽零净资产账面价值（母公司口径）为 55,732.50万元，采用资产基础法的评估值为89,780.12万元，评估增值34,047.62万元，增值率为61.09%；
采用收益法的评估值为 215,545.80万元，评估增值 159,813.30万元，增值率286.75%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即为 215,545.80万元。
参照评估结果，经双方协商，上市公司与三花绿能签署《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为215,000.00万元。
（四）股份锁定及业绩补偿安排
1、股份锁定安排
三花绿能承诺：
（1）本公司因本次交易取得的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。
（2）本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6个月。
（3）若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期
本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
如 2017年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2017年、2018年及 2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。如 2018年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2018年、2019年及 2020年。
（2）承诺净利润数
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2017）145号”《资产评估报告》，三花汽零2017、2018、2019年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为：16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元。三花汽零2018、2019、2020年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为： 20,819.96万元、24,490.79万元、26,442.64万元。
（3）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
利润承诺期间，三花智控委托具备证券资质的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就三花汽零实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审计报告》，净利润差额以《专项审计报告》为准。
（4）业绩补偿方式
①股份补偿
三花汽零在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，则由三花绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。三花绿能在当期会计年度结束后《专项审计报告》出具之日起10日内，发出将应补偿的股份划转至三花智控设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花智控董事会负责办理三花智控以总价人民币1元的价格向三花绿能回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
三花绿能当期应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②前述净利润数均以三花汽零扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿计净利润数确定；前述认购股份总数是指三花绿能本次所认购的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③减值测试
在利润承诺期届满时，三花智控将对标的资产进行减值测试，三花智控聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如标的资产减值额>利润承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格，则三花绿能需另行补偿的股份数量为：（期末减值额/本次交易股份发行价格）-已补偿股份总数。若三花绿能根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
④股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过三花绿能因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如三花智控在补偿期间实施转增或送股分配的，则在计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整，调整方式与《发行股份购买资产协议》中约定的发行价格调整方式相同。如三花智控在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花智控。
三花绿能承诺：如三花绿能股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花智控股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花绿能将在补偿义务发生之日起 30日内，自行购买相应数额的三花智控股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
3、承诺方的履约能力及保障措施
根据三花智控与三花绿能签署的《盈利补偿协议补充协议》，三花汽零在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，则由三花绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币1元的价格回
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
本次交易完成后，三花绿能已出具《关于股份锁定的承诺》，作出以下承诺：
“本公司因本次交易取得的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少 6个月。”
本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。三花绿能的股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。
三花绿能作为三花控股的子公司，主要从事实业投资管理业务。三花绿能最近两年经审计的主要财务指标及简要报表（母公司报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|213,397.20|292,800.47|
|负债总额|40,176.58|132,528.88|
|所有者权益|173,220.62|160,271.59|
|资产负债率|18.83%|45.26%|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|83,285.09|83,202.60|
|营业利润|13,249.79|130,502.90|
|净利润|12,949.03|100,831.22|
|经营活动产生的现金流量净额|4,891.01|37,908.85|

三花绿能承诺：如三花绿能股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花智控股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花绿能将在补偿义务发生之日起30日内，自行购买相应数额的三花智控股份弥补
不足部分，以完整履行补偿义务。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿综上，三花绿能具有较强的财务实力，本次交易股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，三花绿能履约能力及保障措施充足。
（五）募集配套资金安排
公司计划向包括不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金，募集资金总额不超过132,231万元配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|拟用募集资金投入金额|
|1|年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目|55,498.00|50,362.00|
|2|新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目|50,377.00|45,495.00|
|3|新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目|22,865.00|20,874.00|
|4|扩建产品测试用房及生产辅助用房项目|13,600.00|13,400.00|
|5|支付本次交易中介机构费用|2,100.00|2,100.00|
||总计|144,440.00|132,231.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
（六）本次交易构成关联交易
鉴于三花绿能（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制下的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。
（七）本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 1,801,476,140股，按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 223,492,723股用于购买
资产。本次交易完成后，上市公司股本将增加至 2,024,968,863股。本次交易前
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|三花控股|788,374,733|43.76%|788,374,733|38.93%|
|三花绿能|208,809,136|11.59%|432,301,859|21.35%|
|张亚波|38,480,000|2.14%|38,480,000|1.90%|
|社会公众股东|765,812,271|42.51%|765,812,271|37.82%|
|合计|1,801,476,140|100.00%|2,024,968,863|100.00%|

本次交易完成前，三花控股为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、张少波先生父子三人为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股份，本次发行股份购买资产后，三花控股仍为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、张少波先生父子三人仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。
（八）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|标的资产||上市公司||
||2016年12月31日/2016年度|交易作价|2016年12月31日/2016年度|比例|
|资产总额和交易金额孰高|115,006.53|215,000.00|839,864.26|25.60%|
|资产净额和交易金额孰高|56,441.56|215,000.00|532,264.85|40.39%|
|营业收入|90,424.88|-|676,920.67|13.36%|

本次交易三花汽零在 2016年度合计所产生的营业收入、截至 2016年 12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至2016年12月31日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司 2016年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的主要财务数据
根据上市公司 2016年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的天健审〔2017〕1792号《审阅报告》，上市公司本次交易前后 2016年主要财务数据及指标如下：
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|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|总资产（万元）|839,864.26|954,713.05|
|所有者权益合计（万元）|536,643.88|593,093.74|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|532,264.85|588,714.71|
|每股净资产（元/股）|2.95|2.91|
|营业收入（万元）|676,920.67|765,633.08|
|营业利润（万元）|92,570.08|107,776.20|
|利润总额（万元）|101,878.98|117,357.36|
|净利润（万元）|86,182.41|99,531.60|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|85,745.53|99,094.72|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.49|
|摊薄每股收益（元/股）|0.48|0.49|

【注】上表中，交易前数据来源于上市公司2016年审计报告；交易后数据系来源于天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕1792号《审阅报告》。
本次交易完成后，标的公司三花汽零将整体注入上市公司。与本次交易前相比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 1,801,476,140股，按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 223,492,723股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将增加至 2,024,968,863股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|三花控股|788,374,733|43.76%|788,374,733|38.93%|
|三花绿能|208,809,136|11.59%|432,301,859|21.35%|
|张亚波|38,480,000|2.14%|38,480,000|1.90%|
|社会公众股东|765,812,271|42.51%|765,812,271|37.82%|
|合计|1,801,476,140|100.00%|2,024,968,863|100.00%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第二章上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：浙江三花智能控制股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD.股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：三花智控
证券代码：002050
公司上市日期：2005年6月7日
注册资本：1,801,476,140元
注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉
法定代表人：张亚波
董事会秘书：胡凯程
联系电话：0571-28020008
联系传真：0571-28876605
办公地址：杭州经济技术开发区下沙白杨街道12号大街
邮政编码：310018
电子信箱：shc@zjshc.com
统一社会信用代码：913300006096907427
经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产（限分支机构经营）、销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析服务，从事进出口业务。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿二、三花智控设立情况
浙江三花智能控制股份有限公司是由三花不二工机有限公司（以下简称“三花不二工机”）整体变更设立。2001年10月18日，三花不二工机全体股东共同签署《发起人协议书》，2001年10月19日，三花不二工机股东会第二次临时会议作出决议，决定以三花不二工机截止2001年9月30日的经天健会计师审计的净资产8,300万元为基础，按1：1的折股比例折成发起人股8,300万股，每股面值1元，由三花不二工机全体股东浙江三花集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司（以下简称“中大股份”）、张亚波、日本国东方贸易株式会社（以下简称“日本东方贸易”）、任金土、王剑敏作为发起人，将三花不二工机整体变更为股份有限公司。
2001年11月7日，天健会计师对三花不二工机整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行审验并出具浙天会验[2001]第 137号《验资报告》，确认各方出资已经到位。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]108号文批准，于 2001年 12月 19日经浙江省工商行政管理局核准，三花智控整体变更完成，取得注册号为3300001008348企业法人营业执照，注册资本 8,300万元。
设立后，根据国家有关规定，因日本东方贸易持有占三花智控总股本9%的股份为外资股份，中华人民共和国商务部以商资二批[2003]784号文批准三花智控变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司，并于2003年 10月29日向三花智控颁发外经贸资审字[2003]0186号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2004年3月1日经浙江省工商行政管理局核准，三花智控企业类型变更登记为中外合资股份有限公司（外资比例低于25%），取得注册号为企股浙总副字第002332号企业法人营业执照，注册资本仍为8,300万元。
三花智控设立时股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|浙江三花集团有限公司|4,150|50%|
|中大股份|2,075|25%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|张亚波|830|10%|
|日本东方贸易|747|9%|
|任金土|249|3%|
|王剑敏|249|3%|
|合计|8,300|100%|

三、上市以来控股权变动情况
三花智控的控股股东为三花控股集团有限公司，实际控制人为张道才先生、张亚波先生、张少波先生父子三人。
自上市以来，三花智控的控股股东未发生变更。自上市以来三花智控实际控制人为张道才先生；2017年 3月，三花控股集团有限公司之股东新昌华清投资有限公司的股权结构发生变更，张道才先生将其持有的新昌华清33%、31%、6%的股权，分别转让给张亚波先生、张少波先生及俞青娟女士，张亚波先生、张少波先生为张道才先生之子。本次变更后，张道才先生及张亚波先生、张少波先生合计控制三花控股57.06%的股权，并合计控制上市公司57.49%的股权，张道才先生及张亚波先生、张少波先生父子三人为上市公司实际控制人。截至本报告签署日，张道才先生及张亚波先生、张少波先生父子三人合计控制三花控股62.81%的股权，并合计控制上市公司57.49%的股权。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
三花智控的控股股东为三花控股集团有限公司，其目前持有三花智控43.76%的股份。
三花控股集团有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|三花控股集团有限公司|
|法定代表人|任金土|
|注册资本|6.6亿元|
|注册地址|浙江省新昌县七星街道下礼泉村|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|成立日期|2000年7月11日|
|统一社会信用代码|91330624720002522J|
|经营范围|实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。|
|实际从事的主要业务|实业投资|

（二）实际控制人基本情况
张道才先生及张亚波先生、张少波先生父子三人合计控制三花控股62.81%的股权，并合计控制上市公司57.49%的股权为上市公司实际控制人。
张道才先生，1950年出生，高级经济师，现任三花控股集团有限公司董事局主席、三花智控名誉董事长。先后荣获全国乡镇企业家，全国优秀质量管理工作者，中国经营大师，中国优秀企业家，浙江制造领军人物，浙江大学 MBA特聘导师，紫荆花杯杰出企业家奖，全国优秀企业家，全国“五一”劳动奖章，浙江省劳动模范，浙江省“实施八八战略功勋企业家”等荣誉称号，当选为浙江省第八、九、十、十一、十二届人大代表、中国企联和中国企协副会长、浙江省中小企业协会副会长和浙江省经营管理协会副会长。
张亚波先生，1974年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士，上海交通大学学士。现任三花控股集团有限公司董事、董事局副主席；三花智控董事长、首席执行官（CEO）。先后荣获浙江省杰出青年民营企业家、浙江省经营管理大师、绍兴市劳动模范、绍兴市十大杰出青年、绍兴市市长奖、长三角十大杰出青商、 2012浙江经济年度人物、2013年度风云浙商等多项殊荣。当选为绍兴市第五、六、七届人大代表、浙江省青联委员、绍兴市青联副主席、绍兴市青年企业家协会副会长。
张少波先生，1979年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士。现任浙江三花置业有限公司总经理；杭州三花国际大厦有限公司总经理；三花控股集团有限
公司副总裁；三花智控董事。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
张道才 俞青娟
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|-|
|30%|

新昌华清投资有限公司
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|-|
|74.03%|

新昌华新投资有限公司
27.27%
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|-|
|10.85%|

三花控股集团有限公司
12.88%
100%
香港好易得国际有限公司
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|-|
|62.11%|

||
|-|
|43.76%|

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|-|
|2.14%|

%
37.89%
浙江三花绿能实业集团有限公司
11.59%
浙江三花智能控制股份有限公司
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）三花智控主营业务发展情况
三花智控主营业务为生产销售制冷空调冰箱之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件，最近三年上述主营业务未发生变更。
公司是全球制冷控制元器件的领军企业，“三花”牌制冷自控元器件已成为世
界知名品牌之一，并获得国内外知名大公司的高度评价，是世界及国内的众多知
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿名空调厂家的战略合作伙伴。经过二十多年的发展，公司已在全球制冷空调自控元器件市场中确立了行业领先地位。目前，公司电子膨胀阀、四通换向阀、微通道换热器等产品市场占有率位居全球领先。
（二）三花智控最近三年的主要财务指标
三花智控2014—2016年经审计的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|流动资产|554,611.34|525,754.00|496,232.29|
|非流动资产|285,252.92|278,194.33|272,355.13|
|资产总计|839,864.26|803,948.33|768,587.42|
|流动负债|258,020.21|250,706.29|357,380.54|
|非流动负债|45,200.18|84,479.25|36,802.78|
|负债合计|303,220.39|335,185.54|394,183.32|
|股东权益|536,643.88|468,762.79|374,404.10|
|归属母公司的股东权益|532,264.85|465,198.65|372,519.51|
|资产负债率|36.10%|41.69%|51.29%|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|676,920.67|616,081.77|656,002.66|
|营业利润|92,570.08|68,795.43|66,847.59|
|利润总额|101,878.98|72,837.41|69,727.75|
|净利润|86,182.41|60,835.24|56,164.94|
|归属母公司股东的净利润|85,745.53|60,540.69|56,058.66|
|毛利率|29.77%|28.51%|28.30%|
|每股收益（元/股）|0.48|0.34|0.32|
|经营活动产生的现金流量净额|131,023.11|81,912.92|69,468.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,677.77|-33,178.97|-73,565.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-83,582.62|8,284.22|-13,180.68|
|现金及现金等价物净增加额|40,253.26|58,507.19|-17,177.69|

【注】：根据截至交易报告书签署日上市公司最新的股本情况对报告期内的每股收益进行了追溯调整。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿六、重大资产重组情况
2014年10月，上市公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，即向交易对方浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买其所持有杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“三花微通道”）100%股权，交易标的作价 128,000万元；同时，上市公司向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额4亿元，用于三花微通道“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”，以及向三花微通道补充营运资金。
2015年6月30日，中国证监会作出《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1454号），核准上市公司本次交易。
本次交易中，发行股份购买资产部分的股票发行价格为 6.13元/股，发行股份 208,809,136股。2015年 7月，标的资产三花微通道100%股权过户至上市公司，本次发行股份购买资产涉及的新增股份在深交所上市。募集配套资金部分的股票发行价格为 8.63元/股，发行数量为 46,349,942股，认购对象为华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳前海新富资本管理集团有限公司、新昌县产业投资发展有限公司、舟山金铭投资管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司共 7名投资者。2016年 1月，本次配套融资发行的新增股份在深交所上市。
七、其他事项说明
1、截至本报告书签署之日，上市公司及其合并报表范围内的控股子公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
2、本次交易后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在其他重大担保或其他连带责任从而导致财务风险明显偏高的情况，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金或资产的情况。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿3、截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第三章交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产交易为三花智控向三花绿能发行股份购买其持有的三花汽零100%股权。上述1名特定对象为本次发行股份购买资产的交易对方。
一、浙江三花绿能实业集团有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江三花绿能实业集团有限公司|
|法定代表人|任金土|
|注册资本|4.83亿元|
|注册地址|杭州经济技术开发区21号大街60号|
|主要办公地址|杭州经济技术开发区21号大街60号|
|成立日期|2001年9月30日|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|统一社会信用代码|913301007324037029|
|经营范围|销售：汽车零部件；实业投资管理、咨询管理（除证券、期货）|
|经营业务|实业投资|

（二）历史沿革
1、三花绿能的设立
三花绿能前身浙江三花钱江实业有限公司于2001年9月30日设立，设立时公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江三花集团有限公司|5,400.00|90.00%|
|浙江三花科技有限公司|600.00|10.00%|
|合 计|6,000.00|100.00%|

2、股东名称变更
股东浙江三花集团有限公司名称变更为三花控股集团有限公司，2004年 8
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿月 28日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议相关事项。2004年 9月 23日，上述事项工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三花控股集团有限公司|5,400.00|90.00%|
|浙江三花科技有限公司|600.00|10.00%|
|合 计|6,000.00|100.00%|

3、第一次公司名称变更
2005年3月28日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，公司名称变更为浙江三花钱江实业投资有限公司，股权结构无变化。2005年4月21日，上述事项工商变更手续办理完毕。
4、第二次公司名称变更
2005年 7月 5日，经浙江三花钱江实业投资有限公司股东会决议通过，公司名称变更为浙江三花钱江实业有限公司，股权结构无变化。2005年7月12日，上述事项工商变更手续办理完毕。
5、第一次股权变更暨增资
2006年3月20日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，公司增加注册资本至6,900.00万元，新增注册资本由杭州三花科特光电有限公司和浙江三花南望微电子有限公司以土地使用权实物出资。2006年9月14日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三花控股集团有限公司|5,400.00|78.26%|
|浙江三花科技有限公司|600.00|8.70%|
|杭州三花科特光电有限公司|548.00|7.94%|
|浙江三花南望微电子有限公司|352.00|5.10%|
|合 计|6,900.00|100.00%|

6、第二次股权变更暨股权转让
2006年8月17日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，杭州三
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿花科特光电有限公司将所持股权转让至三花控股，浙江三花科技有限公司和浙江三花南望微电子有限公司将其所持股权转让至浙江三花通产实业有限公司，各方相应签订了股权转让协议。2006年11月1日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三花控股集团有限公司|5,948.00|86.20%|
|浙江三花通产实业有限公司|952.00|13.80%|
|合 计|6,900.00|100.00%|

7、第三次股权变更暨增资及股权转让
2009年 4月 1日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过：（1）浙江三花通产实业有限公司将所持股权转让至杭州富翔物业管理有限公司，双方签订了股权转让协议；（2）公司增加注册资本至 15,000万元，其中三花控股增资7,552万元，杭州富翔物业管理有限公司增资548万元。2009年4月9日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三花控股集团有限公司|13,500.00|90.00%|
|杭州富翔物业管理有限公司|1,500.00|10.00%|
|合 计|15,000.00|100.00%|

8、第三次公司名称变更
2009月7月10日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，公司名称变更为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司，股权结构无变化。2009年 7月29日，上述事项工商变更登记办理完毕。
9、第四次股权变更暨股权转让
2011年3月14日，经三花钱江股东会决议通过，杭州富翔物业管理有限公司将其所持股权转让至三花控股，双方签订了股权转让协议。2011年3月15日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|三花控股集团有限公司|15,000.00|100.00%|
|合 计|15,000.00|100.00%|

10、第五次股权变更暨增资
2014年2月11日，经三花钱江股东决定，公司增加注册资本至30,000万元。
2014年2月14日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三花控股集团有限公司|30,000.00|100.00%|
|合 计|30,000.00|100.00%|

11、第六次股权变更暨增资
2014年 10月 20日，经三花钱江股东决定，公司增加注册资本至 48,300万元，新增注册资本由福讯有限公司以境外人民币方式出资。
2014年 10月 23日，杭州经济技术开发区招商局出具《关于准予三花钱江增资扩股的行政许可决定书》（杭经开商许[2014]123号），浙江省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2014]09456号），同意公司引进新股东福讯有限公司（香港），公司类型变更为中外合资企业。
注册资本为48,300万元人民币，合营期限20年。
2015年8月3日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三花控股集团有限公司|30,000.00|62.11%|
|福讯有限公司|18,300.00|37.89%|
|合 计|48,300.00|100.00%|

12、第四次公司名称变更
2016月4月7日，经浙江三花钱江汽车部件集团有限公司董事会决议通过，公司名称变更为浙江三花绿能实业集团有限公司，股权结构无变化。2016年 4月22日，上述事项工商变更登记办理完毕。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（三）最近三年主要业务发展情况及最近两年主要财务指标
三花绿能作为三花控股的子公司，主要从事实业投资管理业务。三花绿能最近两年经审计的主要财务指标及简要报表（母公司报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|213,397.20|292,800.47|
|负债总额|40,176.58|132,528.88|
|所有者权益|173,220.62|160,271.59|
|资产负债率|18.83%|45.26%|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|83,285.09|83,202.60|
|营业利润|13,249.79|130,502.90|
|净利润|12,949.03|100,831.22|
|经营活动产生的现金流量净额|4,891.01|37,908.85|

【注】已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计
（四）股权结构
截至本报告书签署日，三花绿能的股权结构如下：
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿张道才 俞青娟
||
|-|
|30%|

新昌华清投资有限公司
||
|-|
|74.03%|

新昌华新投资有限公司
27.27%
10.85%11.81%
三花控股集团有限公司
12.88%
100%
香港好易得国际有限公司
100% 62.11%
福讯有限公司
37.89%
浙江三花绿能实业集团有限公司
浙 杭 杭 上 杭
江 州 州 海 州
三 三 三 三 蒙
花 花 花 花 华
汽 通 东 电 投
车 产 汽 器 资
零 机 科 有 管
部 械 技 限 理
件 有 有 公 有
有 限 限 司 限
限 公 公 公
公 司 司 司
司
三花绿能控制的除三花汽零以外的其他公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|主要从事的业务|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|杭州通产机械有限公司|2,000万元|100.00%|非标设备、检漏仪的生产、销售；贸易|
|杭州三花东汽科技有限公司|5,000万元|100.00%|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
|上海三花电气有限公司|1,800万元|100.00%|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
|杭州蒙华投资管理有限公司|200万元|100.00%|投资管理|

二、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，三花控股持有三花智控43.76%股份，持有三花绿能100%股权，三花绿能持有三花智控11.59%股权。三花绿能与三花智控因受同一方控制而存在关联关系。
三花绿能和三花智控的实际控制人均为张道才先生、张亚波先生、张少波先生父子三人。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，三花绿能未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
截至本报告书签署之日，三花绿能已声明：三花绿能及其主要高级管理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，三花绿能已声明：三花绿能及其高级管理人员，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第四章标的资产基本情况
一、三花汽零基本情况
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|-|-|
|公司名称|浙江三花汽车零部件有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王大勇|
|注册资本|16,000万元|
|注册地址|杭州经济技术开发区12号大街301号|
|主要办公地址|杭州经济技术开发区12号大街301号|
|成立日期|2004年10月12日|
|统一社会信用代码|91330101765490734R|
|经营范围|生产：汽车零部件（经向环保排污申报后方可经营）；批发、零售、技术开发；汽车零部件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、三花汽零历史沿革
（一）公司设立
三花汽零有限由法人三花控股和三花钱江实业共同出资设立，设立时注册资本为8,000万元人民币，2004年10月12日于杭州市工商行政管理局登记注册。
根据浙经天策会计师事务所出具的浙经天策验字[2004]第 114号《验资报告》，截至2004年10月8日，三花汽零注册资本已出资到位，均为货币出资。
三花汽零有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|三花控股|7,200|90%|
|2|三花钱江实业|800|10%|
|合 计||8,000|100%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（二）2008年12月股权转让
2008年 12月 22日，三花汽零股东会审议通过，同意三花控股将其持有的三花汽零90%的股权以7,200万元的价格转让给三花钱江实业。
2008年 12月 22日，三花控股与三花钱江实业就本次股权转让签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，三花汽零的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|三花钱江实业|8,000|100%|
|合 计||8,000|100%|

（三）2011年4月股权转让
2011年 4月 6日，三花汽零股东会审议通过，同意股东三花钱江汽车部件（三花钱江实业 2009年更名为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司，简称“三花钱江汽车部件”）将持有三花汽零40%的股权按照1.6元/股的价格分别转让给张道才等14名自然人。同日转让各方就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，三花汽零的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|三花钱江汽车部件|4,800|60%|
|2|张道才|1,490|18.625%|
|3|张少波|800|10%|
|4|任金土|150|1.875%|
|5|王大勇|150|1.875%|
|6|史初良|120|1.5%|
|7|陈金玉|80|1%|
|8|尹斌|80|1%|
|9|陈宝祥|50|0.625%|
|10|戴昌苗|50|0.625%|
|11|刘亚莉|50|0.625%|
|12|潘勇|50|0.625%|
|13|吴铁兵|50|0.625%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|14|童岳频|40|0.5%|
|15|梁卫平|40|0.5%|
|合 计||8,000|100%|

（四）整体变更为股份有限公司
2011年 5月 31日，三花汽零有限召开股东会审议通过，同意公司以 2011年5月31日为基准日整体变更为股份有限公司。
2011年6月9日经中汇会计师事务所审计出具的中汇会审[2011]2005号审计报告公司截止2011年5月31日净资产为人民币149,919,218.72元。
2011年6月10日坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]216号《评估报告》截至2011年5月31日公司的净资产评估值为人民币194,619,809.63元。
2011年6月10日，三花汽零有限召开股东会审议通过，同意以经审计的三花汽零净资产中的 8,000万元按原股东出资比例以每股面值人民币 1元折为8,000万股，股份有限公司总股本为8,000万股，注册资本为人民币8,000万元；
净资产与注册资本之间的差额69,919,218.72元列入股份有限公司的资本公积。
2011年6月10日，三花汽零有限原股东签署了《发起人协议书》。
2011年6月22日，中汇会计师事务所对各股东（发起人）以公司净资产出资情况进行了审验，并出具了中汇会验[2011]2043号《验资报告》。
2011年6月28日，三花汽零股份领取了杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330198000011902的《企业法人营业执照》。三花汽零有限变更为股份有限公司，公司名称变更为浙江三花汽车零部件股份有限公司，变更后的股份总数为8,000万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份数（万股）|持股比例|
|1|三花钱江汽车部件|4,800|60%|
|2|张道才|1,490|18.625%|
|3|张少波|800|10%|
|4|任金土|150|1.875%|
|5|王大勇|150|1.875%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|6|史初良|120|1.5%|
|7|陈金玉|80|1%|
|8|尹斌|80|1%|
|9|陈宝祥|50|0.625%|
|10|戴昌苗|50|0.625%|
|11|刘亚莉|50|0.625%|
|12|潘勇|50|0.625%|
|13|吴铁兵|50|0.625%|
|14|童岳频|40|0.5%|
|15|梁卫平|40|0.5%|
|合 计||8,000|100%|

（五）2012年5月增资扩股
2012年5月28日，三花汽零股份召开股东大会并通过决议，同意公司注册资本由8,000万元增加到16,000万元，其中，由资本公积转增股本5,600万元，以未分配利润转增股本2,400万元，由原股东按照出资比例同比例增资。
2012年5月30日，中汇会计师事务所对各股东以资本公积和未分配利润转增股本出资情况进行了审验，并出具了中汇会验[2012]2073号《验资报告》。
2012年6月12日，上述事项工商变更手续办理完毕。此次变更后，公司的股本变更为16,000万股，股份结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份数（万股）||持股比例|
|1|三花钱江汽车部件|9,600||60%|
|2|张道才|2,980||18.625%|
|3|张少波|1,600||10%|
|4|任金土|300||1.875%|
|5|王大勇|300||1.875%|
|6|史初良|240||1.5%|
|7|陈金玉|160||1%|
|8|尹斌|160||1%|
|9|陈宝祥|100||0.625%|
|10|戴昌苗|100||0.625%|
|11|刘亚莉||100|0.625%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|12||潘勇|100|0.625%|
|13|吴铁兵||100|0.625%|
|14|童岳频||80|0.5%|
|15|梁卫平||80|0.5%|
|合计|||16,000|100%|

（六）2012年7月，股份转让及变更为有限责任公司
2012年 7月 13日，张道才、张少波分别将其持有三花汽零股份的 2,980.00万股、400.00万股按照每股1.8元的价格转让给三花钱江汽车部件。
2012年7月30日，三花汽零股份临时股东大会决议同意三花汽零股份变更为浙江三花汽车零部件有限公司，将三花汽零股份的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后有限责任公司的注册资本为人民币16,000.00万元。
2012年8月16日，上述事项工商变更手续办理完毕。此次变更后三花汽零的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|三花钱江汽车部件|12,980|81.125%|
|2|张少波|1,200|7.5%|
|3|任金土|300|1.875%|
|4|王大勇|300|1.875%|
|5|史初良|240|1.5%|
|6|陈金玉|160|1%|
|7|尹斌|160|1%|
|8|陈宝祥|100|0.625%|
|9|戴昌苗|100|0.625%|
|10|刘亚莉|100|0.625%|
|11|潘勇|100|0.625%|
|12|吴铁兵|100|0.625%|
|13|童岳频|80|0.5%|
|14|梁卫平|80|0.5%|
|合计||16,000|100%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（七）2012年8月股权转让
2012年8月21日，三花汽零股东会决议同意张少波、任金土、王大勇等13位自然人股东分别将持有的公司共计3,020.00万元股权转按照每股1.8元的价格让给三花钱江汽车部件。
上述股权变更事宜，三花汽零已于2012年8月21日办妥工商变更登记手续。
变更后公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||出资额（万元）|出资比例|
|1||三花钱江汽车部件|16,000|100%|
|合计|||16,000|100%|

（八）2016年6月股东名称变更
2016年5月9日，三花汽零股东浙江三花钱江汽车部件集团有限公司名称变更为浙江三花绿能实业集团有限公司。2016年6月7日，上述事项工商变更手续办理完毕，公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||出资额（万元）|出资比例|
|1||三花绿能|16,000|100%|
|合计|||16,000|100%|

三、三花汽零股权结构与控制关系
（一）股权结构
浙江三花绿能实业集团有限公司
100%
浙江三花汽车零部件有限公司
（二）实际控制人
三花汽零的控股股东为三花绿能，实际控制人为张道才、张亚波、张少波父
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿子三人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，三花汽零公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原核心管理人员的安排
本次重组后，三花汽零原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，三花汽零不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、三花汽零下属企业情况
（一）苏州新智汽车部件有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|苏州新智汽车部件有限公司（以下简称“苏州新智”）|||
|注册地址|苏州市吴中区木渎镇汲水路38号|||
|主要办公地址|苏州市吴中区木渎镇汲水路38号|||
|法定代表人|童岳频|||
|注册资本|500万元|||
|股东|股东名称|出资额|出资比例|
||浙江三花汽车零部件有限公司|500万元|100%|
|经营范围|一般经营项目：贮液器、膨胀阀、管组件的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|||
|设立日期|2009年3月4日|||

该公司的经营业绩和主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|资产总计|10,437.55|9,502.58|
|负债合计|6,903.41|6,250.00|
|所有者权益合计|3,534.14|3,252.58|
|损益项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|13,047.62|11,388.89|
|营业利润|355.05|17.12|
|利润总额|410.09|56.69|
|净利润|281.56|40.27|

该子公司定位于贮液器产品的研发、生产制造和销售，设计产能为年产 500万只。
（二）绍兴三花新能源汽车部件有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称“绍兴三花”）|||
|注册地址|绍兴滨海新城沥海镇马欢路398号科创园4号楼104室|||
|主要办公地址|绍兴滨海新城沥海镇马欢路398号科创园4号楼104室|||
|法定代表人|尹斌|||
|注册资本|5,000万元人民币|||
|股东|股东名称|出资额|出资比例|
||浙江三花汽车零部件有限公司|5,000万元|100%|
|经营范围|生产、批发、零售、技术开发：汽车零部件。|||
|设立日期|2017年2月10日|||

该子公司于2017年2月份成立，三花汽零于2017年3月收购其100%股权，主要用于将来募集资金投资项目之一“年产1,150万新能源汽车零部件建设项目”的实施，目前尚未开展实际业务经营。
（三）三花汽车零部件美国有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|Sanhua Automotive USA,Inc.（以下简称“美国三花”）||
|注册地|Oakland,Michigan||
|办公场所|3729 Auburn Road,Auburn Hills,Oakland,Michigan||
|负责人|吕虎||
|投资额|100万美元||
|股东|股东名称|持股比例|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
||三花汽零|100%|
|主营业务|汽车零部件销售、技术支持||
|设立日期|2011年5月4日||

该公司的经营业绩和主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|6,409.70|4,246.43|
|负债合计|6,229.77|3,599.01|
|所有者权益合计|179.93|647.42|
|损益项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|12,790.21|9,760.28|
|营业利润|-477.04|37.59|
|利润总额|-477.04|37.59|
|净利润|-477.04|37.59|

该子公司主要定位于负责三花汽零产品对美洲客户销售业务（包括北美洲和南美洲）、技术支持，是公司布局于美洲的销售网络和客户服务网络。
美国三花的销售模式为直销。三花汽零通过与大型跨国汽车零部件一级供应商或整车厂商签订全球协议，在产品完成开发和认可后，美洲客户与子公司美国三花按协议进行日常下单采购，由子公司美国三花形成对美洲最终客户的具体销售。
子公司美国三花将客户下单价格与数量报三花汽零审批，审批通过之后向母公司采购，由母公司组织生产并发货至美国三花当地仓库，再由美国三花送货至最终客户处。母公司通常根据客户的下单价格给予5%左右的折扣作为子公司美国三花的销售服务费用空间，据此定价与子公司美国三花进行内部采购金额结算。
2016年美国三花销售收入比 2015年增长 3,029.93万元，增长31.04%，而净利润下降 514.63万元，主要原因如下：
（1）2016年销售毛利率比 2015年下降 2.08个百分点，主要原因是 2016
年下半年为争取美国法雷奥和美国马勒新产品业务，美国三花对这两个客户在
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿年末做了一次性的整体优惠折让合计 30万美元。
（2）销售费用同比增加 90.10万元，其中主要是差旅费增加54.39万元，原因系 2016年与特斯拉开展项目合作，相关费用增加。
（3）管理费用同比增加 216.90万元，主要是因为工资同比增加 231.52万元，原因系美国三花加大新业务开拓力度，相应内部管理和技术支持人员增加所致。
（4）2016年因销售增加，应收账款余额相比年初增加，坏帐准备计提与上年同期相比增加了 66.47万元。
该子公司在美国密歇根和墨西哥设立了两个孙公司，具体情况如下：
1、三花汽车零部件墨西哥有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Sanhua Automotive Mexico S. de R. L.de C.V. （以下简称“墨西哥三|||
|注册地|花”）Coahuila|||
|办公场所|Herminia Castro de Aguirre # 1805-3 Int.A Parque Industrial RamosArizpe Ramos Arizpe,Coahuila|||
|负责人|吕虎|||
|投资额|35万美元|||
|股东|股东名称|持股数量|股权比例|
||Sanhua Automotive USA,Inc.|346,500|99%|
||Sanhua Automotive NAManufacturing,LLC|3,500|1%|
|主营业务|汽车零部件|||
|设立日期|2016年6月15日|||

该孙公司定位于膨胀阀产品的组装，预计将于 2017年 4月开始逐步形成产能，2017年12月达产，设计产能为年产150万只。主要满足美洲当地一级汽车供应商马勒集团、法雷奥集团、空调国际集团以及汽车整车厂商通用集团的供货需求。
2、三花汽车零部件北美制造有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|Sanhua Automotive NA Manufacturing,LLC（以下简称“北美三花”）|
|注册地|Oakland,Michigan|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|办公场所|3729 Auburn Road,Auburn Hills,Oakland,Michigan||
|负责人|吕虎||
|投资额|288,555美元||
|股东|股东名称|持股比例|
||三花汽车零部件美国有限公司|100%|
|主营业务|汽车零部件研发、生产||
|设立日期|2016年3月4日||

该孙公司定位于负责三花汽零在美国当地后续生产制造基地的管理和组建，目前尚未开始建设和运营。
（四）三花印度私人有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|Sanhua India Private Limited （以下简称“印度三花”）|||
|注册地|Pune，Maharashtra|||
|办公场所|Gat No. 227, Mahalunge Village, Tal-Khed, Pune，Maharashtra|||
|负责人|吴铁兵|||
|投资额|6,100万卢比|||
|股东|股东名称|持股数量|股权比例|
||三花汽零|6,099,999股|100.00%|
||吴铁兵|1股|0.00%|
|主营业务|汽车零部件，空调零部件的制造、加工、组装、销售和进出口|||
|设立日期|2013年5月14日|||

注：根据相关股权转让协议，吴铁兵将其持有的股权转让给日本三花汽车部品株式会社，截至目前，相关股权转让手续尚在办理中。
该公司的经营业绩和主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,285.28|1,142.71|
|负债合计|775.57|675.72|
|所有者权益合计|509.71|466.99|
|损益项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,203.57|782.13|
|营业利润|40.41|-69.01|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|利润总额|40.41|-69.01|
|净利润|40.41|-69.01|

该子公司定位于三花汽零膨胀阀产品的当地组装、销售和技术支持，是三花汽零布局于印度的生产、销售和客户服务网络。该子公司于2014年7月达产，设计产能为年产 50万只。主要满足印度当地一级汽车供应商马勒集团、法雷奥集团、Subros、Hanon（瀚昂）、Sanden（三电集团）等的供货需求。
（五）日本三花汽车部品株式会社
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|-|-|-|
|公司名称|日本三花汽车部品株式会社（以下简称“日本三花”）||
|注册地|日本埼玉县||
|办公场所|埼玉县熊谷市末广二丁目119番地||
|负责人|李逸||
|投资额|52,073,437日元||
|股东|股东名称|股权比例|
||浙江三花汽车零部件有限公司|100%|
|主营业务|汽车空调零部件的进出口销售，工作机械，工具的出口销售||
|设立日期|2008年6月11日||

该公司的经营业绩和主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|600.49|308.33|
|负债合计|610.66|281.68|
|所有者权益合计|-10.16|26.65|
|损益项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,603.34|848.55|
|营业利润|-43.74|3.60|
|利润总额|-41.33|3.60|
|净利润|-41.33|2.50|

该子公司主要定位于负责三花汽零产品对日本及东南亚客户的销售业务、技术支持，是公司布局于日本的销售网络和客户服务网络。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（六）三花欧洲汽车零部件有限责任公司
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|-|-|-|
|公司名称|Sanhua Automotive Europe GmbH （以下简称“欧洲三花”）||
|注册地|Stuttgart||
|办公场所|Steiermaerker Str. 3-5, 70469 Stuttgart||
|负责人|吴铁兵||
|投资额|25,000欧元||
|股东|股东名称|持股比例|
||三花汽零|100%|
|主营业务|生产、研发和销售汽车零部件；技术支持；仓储||
|设立日期|2016年5月27日||

该公司的经营业绩和主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债项目|2016年12月31日|
|资产总计|9.28|
|负债合计|0.00|
|所有者权益合计|9.28|
|损益项目|2016年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-9.02|
|利润总额|-9.02|
|净利润|-9.02|

该子公司 2016年成立，主要定位于负责三花汽零产品对欧洲客户的销售业务、技术支持，是公司布局于欧洲的销售网络和客户服务网络。
五、三花汽零的主要资产、负债及抵押担保情况
（一）三花汽零的主要资产情况
1、房屋建筑物
截至 2016年 12月 31日，三花汽零及其子公司拥有的房屋建筑物具体情况
如下：
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落|用途|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|杭房权证经移字第13188953号|白杨街道23号大街235号3幢|非住宅|8,581.30|-|
|2|杭房权证经移字第13154533号|白杨街道23号大街235号2幢|非住宅|5,578.46|-|
|3|杭房权证经移字第13211757号|白杨街道12号大街289号|非住宅|22,887.55|抵押|
|4|杭房权证经移字第13211756号|白杨街道12号大街289号|非住宅|35,908.92|抵押|
|5|杭房权证经移字第13211755号|白杨街道12号大街301号2幢|非住宅|38,231.82|抵押|

三花汽零在境外有一处土地房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|坐落|面积|用途|
|1|北美三花|3729 Auburn Road,AuburnHills,Oakland,Michigan|房产：12465 平方英尺土地：1.78 英亩|办公|

2、土地使用权
截至 2016年 12月 31日，三花汽零拥有《国有土地使用证》的土地使用权具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|地址|用途|取得方式|终止日期|面积（㎡）|他项权利|
|1|杭经国用（2013）第200031号|杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289号|工业用地|出让|2055年3月23日|57,771|抵押|
|2|杭经国用（2013）第200013号|杭州经济技术开发区白杨街道23号大街235号|工业用地|出让|2054年12月14日|17,158|-|
|3|杭经国用（2013）第200029号|杭州经济技术开发区白杨街道12号大街301号|工业用地|出让|2051年7月28日|28,636|抵押|
|4|杭经国用（2013）第200030号|杭州经济技术开发区白杨街道12号大街301号|工业用地|出让|2052年11月12日|18,398|抵押|

截至本报告书签署之日，上述土地的土地出让金已缴纳完毕。
3、主要生产设备
截至2016年12月31日，三花汽零的主要生产设备情况如下：
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量||账面原值（元）||净值（元）||成新率||
|全自动数控多工位组合加工机床|6||65,242,872.69||38,942,785.92||59.69%||
|兄弟机床|41||20,123,266.94||9,675,955.54||48.08%||
|MIKRON多工位组合加工机床|1||11,463,517.00||3,114,255.23||27.17%||
|阀体攻丝专机（瑞士米克朗12A）||1||8,019,433.79||1,416,766.52||17.67%|
|BTB壳体专机||1||7,637,747.25||5,702,851.25||74.67%|
|MIKRON数控钻床（德国米克朗D）||1||6,147,464.37||1,670,061.12||27.17%|
|马扎克机床||7||5,111,630.62||631,721.91||12.36%|
|合计||||123,745,932.66||61,154,397.49||49.42%|

4、三花汽零已注册的商标
截至2016年12月31日，三花汽零拥有注册商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||类|||||
||申请号||商标名称/图案|所有权人|注册日期|到期日期|
|号||号|||||
|1|9513023|7||三花汽零|2013/12/28|2023/12/27|
|2|9513024|7||三花汽零|2013/12/28|2023/12/27|
|3|9513025|7||三花汽零|2012/06/28|2022/06/27|
|4|9521983|11||三花汽零|2012/07/14|2022/07/13|
|5|9521986|11||三花汽零|2012/07/14|2022/07/13|
|6|9770524|11||三花汽零|2012/11/14|2022/11/13|
|7|9770525|7||三花汽零|2013/1/7|2023/1/6|
|8|9770526|11||三花汽零|2012/11/14|2022/11/13|
|9|9770527|7||三花汽零|2013/1/7|2023/1/6|

5、三花汽零已获授权的专利
截至目前，三花汽零及其子公司共拥有已获授权的境内专利122项，其中发
明专利49项，实用新型专利25项，外观设计专利48项，具体情况如下：
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿三花汽零拥有49项发明专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|法律状态|
|||热力膨胀阀动力头部件||||
|1|200510049050.X||三花汽零|2005/02/04|授权|
|||之凸钎焊结构||||
|2|200510060372.4|温度膨胀阀|三花汽零|2005/08/12|授权|
|3|200510060373.9|温度膨胀阀|三花汽零|2005/08/12|授权|
|4|200510060374.3|温度膨胀阀|三花汽零|2005/08/12|授权|
|5|200510060375.8|温度膨胀阀|三花汽零|2005/08/12|授权|
|6|200510060770.6|热力膨胀阀|三花汽零|2005/09/13|授权|
|7|200510061848.6|热力膨胀阀|三花汽零|2005/12/02|授权|
|8|200610050844.2|热力膨胀阀|三花汽零|2006/05/19|授权|
|9|200610052368.8|热力膨胀阀|三花汽零|2006/07/07|授权|
|10|200610052369.2|热力膨胀阀|三花汽零|2006/07/07|授权|
|||贮液器壳体与套筒的连||||
|11|200710066844.6||三花汽零|2007/01/23|授权|
|||接结构及其连接方法||||
|12|200710068895.2|贮液器|三花汽零|2007/05/23|授权|
|13|200710068896.7|贮液器|三花汽零|2007/05/23|授权|
|14|200810081673.9|一种膨胀阀的焊接方法|三花汽零|2008/03/05|授权|
|15|200810087715.X|压力控制阀|三花汽零|2008/03/24|授权|
|16|200810087717.9|压力控制阀|三花汽零|2008/03/24|授权|
|||一种利用敏感元件控制||||
|17|200810088054.2|阀芯开度的压力控制阀|三花汽零|2008/03/27|授权|
|||及制冷系统||||
|||汽液分离器封头及空调||||
|18|200810094458.2||三花汽零|2008/04/30|授权|
|||汽液分离器、空调||||
|19|200810166554.3|热力膨胀阀|三花汽零|2008/10/17|授权|
|20|200910079861.2|热力膨胀阀|三花汽零|2009/03/13|授权|
|||液化石油气燃料的发动||||
|21|200910098572.7||三花汽零|2009/05/18|授权|
|||机冷却方法及冷却系统||||
|||汽车空调系统的冷媒的||||
|22|200910100113.8||三花汽零|2009/06/29|授权|
|||储存干燥过滤器||||
|||一种带荧光剂的储液干||||
|23|200910152862.5||三花汽零|2009/09/19|授权|
|||燥装置||||
|24|200910211407.8|电磁式安全阀|三花汽零|2009/11/06|授权|
|25|201010185044.8|一种热力膨胀阀|三花汽零|2010/05/20|授权|
|26|201010185310.7|热力膨胀阀|三花汽零|2010/05/20|授权|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||一种电磁阀及汽车空调|||||||
||27||201010216039.9||||三花汽零||2010/06/30||授权|
||||||系统|||||||
||||||一种储液器及汽车空调|||||||
||28||201010236039.5||||三花汽零||2010/07/21||授权|
||||||系统|||||||
||29||201110002801.8||热力膨胀阀||三花汽零||2011/01/07||授权|
||||||一种汽车空调系统及其|||||||
||30||201110048237.3||||三花汽零||2011/02/28||授权|
||||||贮液器|||||||
||31||201110063343.9||贮液器||三花汽零||2011/03/16||授权|
||32||201110063937.X||贮液器及其过滤装置||三花汽零||2011/03/16||授权|
||33||201110456766.7||一种热力膨胀阀||三花汽零||2011/12/04||授权|
||||||一种调温器及其阀体的|||||||
||34||201110456768.6||||三花汽零||2011/12/04||授权|
||||||制作方法|||||||
||||||汽车空调控制面板参考|||||||
||35||200810043635.4||||三花汽零||2008/07/17||授权|
||||||电源保护装置|||||||
||36||200810099750.3||进风调节装置||三花汽零||2008/06/04||授权|
||||||空调制冷系统及其贮液|||||||
||37||201210046481.0||||三花汽零||2012/02/27||授权|
||||||器|||||||
||38||201210273178.4||一种流量调节阀||三花汽零||2012/07/29||授权|
||||||一种用于换热回路的调|||||||
||39||201210280602.8||||三花汽零||2012/08/07||授权|
||||||温器组件|||||||
||||||一种用于换热回路的调|||||||
||40||201210280605.1||||三花汽零||2012/08/07||授权|
||||||温器|||||||
||||||一种用于换热回路的调|||||||
||41||201210280624.4||||三花汽零||2012/08/07||授权|
||||||温器|||||||
||||||一种用于换热回路的调|||||||
||42||201210280625.9||||三花汽零||2012/08/07||授权|
||||||温器|||||||
||43||201210369815.8||电磁阀及其焊接方法||三花汽零||2012/09/26||授权|
||44||201210369821.3||一种常开电磁阀||三花汽零||2012/09/26||授权|
||45||201210571421.0||一种调温器||三花汽零||2012/12/15||授权|
|46||201310332254.9||一种调温器||三花汽零||2013/08/01||授权||
||||||干燥过滤器及其制造方|||||||
||47||201510047738.8||法与冷凝器组件的制造||三花汽零||2015/01/30||授权|
||||||方法|||||||
||||||一种贮液器及其制造方|||||||
||48||201180033069.9||||三花汽零||2011/11/17||授权|
||||||法|||||||
||||||一种变排量压缩机用电|||||||
||49||201510395867.6||||三花汽零||2015/07/08||授权|
||||||磁控制阀|||||||

三花汽零拥有25项实用新型专利，具体情况如下：
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|法律状态|
|||热力膨胀阀及其所应||||
|1|200820134058.5||三花汽零|2008/09/11|授权|
|||用的车用空气调节器||||
|||过冷式铝贮液器壳体||||
|2|200920190276.5||三花汽零|2009/08/06|授权|
|||与上盖装配结构||||
|||电子膨胀阀及其止动||||
|3|201020245243.9||三花汽零|2010/06/30|授权|
|||器装置||||
|||一种热交换器及其贮||||
|4|201020611886.0||三花汽零|2010/11/17|授权|
|||液器||||
|||一种贮液器及其具有||||
|5|201120101918.7||三花汽零|2011/04/08|授权|
|||该贮液器的冷凝器||||
|||一种汽车空调风门的||||
|6|200820060425.1||三花汽零|2008/01/18|授权|
|||驱动机构||||
|||汽车空调控制器的卡||||
|7|200920214832.8||三花汽零|2009/12/18|授权|
|||扣固定装置||||
|||汽车空调双拉结构拉||||
|8|200920214833.2||三花汽零|2009/12/18|授权|
|||丝的连接固定装置||||
|||一种汽车控制器的指||||
|9|200920214834.7||三花汽零|2009/12/18|授权|
|||示旋钮||||
|10|201220205168.2|一种汽车空调贮液器|三花汽零|2012/05/08|授权|
|11|201220586765.4|一种板式换热器|三花汽零|2012/11/03|授权|
|||一种热力膨胀阀及应||||
|12|201420163981.7|用该热力膨胀阀的制|三花汽零|2014/04/04|授权|
|||冷系统||||
|||热力膨胀阀及其连接||||
|13|201420432452.2||三花汽零|2014/08/01|授权|
|||结构和型材||||
|14|201420630033.X|热力膨胀阀|三花汽零|2014/10/28|授权|
|15|201420816240.4|霍尔开关|三花汽零|2014/12/19|授权|
|16|201520069504.9|一种冷凝器组件|三花汽零|2015/01/30|授权|
|17|201520080570.6|调温器|三花汽零|2015/02/04|授权|
|18|201520642713.8|贮液器|三花汽零|2015/08/24|授权|
|||用于变排量压缩机的||||
|19|201521033242.7||三花汽零|2015/12/11|授权|
|||控制阀||||
|20|201521100920.7|单向阀|三花汽零|2015/12/25|授权|
|21|201620459268.6|单向阀|三花汽零|2016/05/19|授权|
|||热力膨胀阀及具有该||||
|22|201620299298.5|热力膨胀阀的制冷系|三花汽零|2016/4/11|授权|
|||统||||
|23|201620366581.5|调温阀|三花汽零|2016/04/26|授权|
|24|201620366941.1|调温阀|三花汽零|2016/04/26|授权|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|201620933565.X|贮液器|三花汽零|2016/08/24|授权|

三花汽零拥有48项外观设计专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利权人|申请日期|法律状态|
|||汽车空调用热力膨胀||||
|1|200930131357.3||三花汽零|2009/02/10|授权|
|||阀||||
|2|201030145368.X|热力膨胀阀|三花汽零|2010/04/15|授权|
|3|201030148279.0|热力膨胀阀|三花汽零|2010/04/23|授权|
|4|201030208860.7|电子膨胀阀(A)|三花汽零|2010/06/13|授权|
|5|201030208853.7|电子膨胀阀(B)|三花汽零|2010/06/13|授权|
|6|201030677657.4|热力膨胀阀(一)|三花汽零|2010/12/14|授权|
|7|201030677679.0|热力膨胀阀(二)|三花汽零|2010/12/14|授权|
|8|201130028284.2|热力膨胀阀|三花汽零|2011/02/24|授权|
|||车用变速箱调温器的||||
|9|201130327998.3||三花汽零|2011/09/08|授权|
|||阀体||||
|10|201130375866.8|车用电磁阀（一）|三花汽零|2011/10/21|授权|
|11|201130375851.1|车用电磁阀（二）|三花汽零|2011/10/21|授权|
|12|201230153181.3|调温阀|三花汽零|2012/04/30|授权|
|13|201230371232.X|调温阀|三花汽零|2012/08/07|授权|
|14|201230471164.4|电磁阀阀体|三花汽零|2012/09/26|授权|
|15|201330071299.6|带电磁阀的的膨胀阀|三花汽零|2013/03/20|授权|
|16|201330071290.5|带电磁阀的的膨胀阀|三花汽零|2013/03/20|授权|
|17|201330260933.0|贮液器|三花汽零|2013/06/19|授权|
|18|201330266819.9|热力膨胀阀|三花汽零|2013/06/20|授权|
|19|201330352463.0|电子膨胀阀阀体|三花汽零|2013/07/25|授权|
|20|201430103042.9|调温阀|三花汽零|2014/04/24|授权|
|21|201430103911.8|调温阀|三花汽零|2014/04/24|授权|
|22|201430267222.0|热力膨胀阀|三花汽零|2014/08/01|授权|
|23|201430319974.7|热力膨胀阀|三花汽零|2014/09/01|授权|
|24|201430413608.8|热力膨胀阀|三花汽零|2014/10/28|授权|
|25|201430413767.8|热力膨胀阀|三花汽零|2014/10/28|授权|
|26|201430469001.1|电动三通水阀|三花汽零|2014/11/24|授权|
|27|201430472172.X|电动两通水阀|三花汽零|2014/11/25|授权|
|28|201430465259.4|电磁三通球阀|三花汽零|2014/11/21|授权|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||29||201430448622.1||电磁三通水阀||三花汽零||2014/11/14||授权|
||30||201430471460.3||热力膨胀阀||三花汽零||2014/11/25||授权|
||31||201430554358.X||电子膨胀阀||三花汽零||2014/12/26||授权|
||32||201430557617.4||调温阀||三花汽零||2014/12/29||授权|
||33||201530028613.1||干燥过滤器||三花汽零||2015/01/30||授权|
||34||201530126883.6||电磁三通水阀||三花汽零||2015/05/05||授权|
||35||201530185546.4||贮液器||三花汽零||2015/06/09||授权|
||36||201530221063.5||热控制阀||三花汽零||2015/06/29||授权|
|37||201530222403.6||热控制阀||三花汽零||2015/06/29||授权||
||38||201530263342.8||两通机械式球阀||三花汽零||2015/07/21||授权|
||39||201530278143.4||电池冷却器||三花汽零||2015/07/29||授权|
||40||201530389840.7||热控制阀||三花汽零||2015/10/10||授权|
||41||201530463940.X||调温阀||三花汽零||2015/11/19||授权|
||42||201630002306.0||电子膨胀阀||三花汽零||2016/01/05||授权|
||43||201630072616.X||调温阀||三花汽零||2016/03/15||授权|
||44||201630072606.6||调温阀||三花汽零||2016/03/15||授权|
||45||201630098382.6||热力膨胀阀||三花汽零||2016/03/30||授权|
||46||201630171150.9||热力膨胀阀||三花汽零||2016/05/10||授权|
||47||201630188355.8||电子膨胀阀||三花汽零||2016/05/19||授权|
||48||201630313707.8||电动两通水阀||三花汽零||2016/07/11||授权|

截至目前，三花汽零及其子公司共拥有已获授权的境外专利13项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||注册国|
||申请号|专利号||专利名称|申请日|授权日||
|号|||||||家/地区|
|||||热膨胀阀的构件组装结||||
|1|特願2006-024939|4665107|||2006.2.1|2011.1.21|日本|
|||||构||||
|||||热膨胀阀的构件组装结||||
|2|特願2006-024996|4665108|||2006.2.1|2011.1.21|日本|
|||||构||||
|3|特願2006-239200|4891711|热力膨胀阀||2006.9.4|2011.12.22|日本|
|4|特願2007-155673|5246736|热力膨胀阀||2007.6.12|2013.4.19|日本|
|5|意願2015-008691|1539281|热力膨胀阀||2015.4.16|2015.10.30|日本|
|6|意願2015-008690|1539053|热力膨胀阀||2015.4.16|2015.10.30|日本|
|7|13827995.5|2884134||一种调温器|2013.7.22|2017.3.1|欧洲|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||US9541211-B2|||||
|8|14/419,919||一种调温器和调温组件|2013.7.22|2017.1.10|美国|
|||USD765,226-S|||||
|9|29/523,663||热力膨胀阀|2015.4.13|2016.8.30|美国|
|||USD764027-S|||||
|10|29/523,675||热力膨胀阀|2015.4.13|2016.8.16|美国|
||30-2015-0021249[|30-0847161-0001|||||
|11|||热力膨胀阀|2015.4.24|2016.3.23|韩国|
||M001]||||||
||30-2015-0021249[|30-0847161-0002|||||
|12|||热力膨胀阀|2015.4.24|2016.3.23|韩国|
||M002]||||||
|13|10-2015-7005350|10-1682506|一种调温器|2015.2.27|2016.11.29|韩国|

三花汽零及子公司所拥有的专利不存在许可他人使用之情形。
6、生产经营用主要资产情况
截至2016年12月31日，三花汽零的主要资产及其成新率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|账面净值|成新率|
|无形资产||||
|土地|3,009.55|2,610.07|86.73%|
|固定资产||||
|房屋及建筑物|8,818.05|6,331.79|71.80%|
|机器设备|25,383.98|13,077.97|51.52%|
|运输工具|382.38|124.23|32.49%|
|电子及其他设备|1,142.83|469.30|41.06%|
|投资性房地产||||
|土地|1,013.08|779.45|76.94%|
|房屋及建筑|3,603.47|2,304.30|63.95%|
|合计|43,353.34|25,697.11|59.27%|

7、房屋建筑物、土地使用权的具体抵押情况
2013年 8月 5日三花汽零和中国进出口银行签订了合同号为（2013）进出银（浙最信抵）字第 2-015号《房地产最高额抵押合同》，三花汽零以拥有的房屋建筑和土地使用权为其在2012年4月27日-2017年12月31日向中国进出口
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿银行发生的最高额不超过 132,410,000.00元的借款提供抵押担保，抵押物清单如下：
房屋状况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落|用途|建筑面积（㎡）|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|杭房权证经移字第13211757号|白杨街道12号大街289号|非住宅|22,887.55|1,931.25|1,181.01|
|2|杭房权证经移字第13211756号|白杨街道12号大街289号|非住宅|35,908.92|2,831.80|1,858.88|

土地状况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|地址|用途|取得方式|面积（㎡）|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|杭经国用（2013）第200031号|杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289号|工业用地|出让|57,771|1,201.79|921.97|

在该《房地产最高额抵押合同》下，2015年9月 28日三花汽零与中国进出口银行签订了合同号为（2015）进出银（浙信合）字第 2-032号的《借款合同》，向中国进出口银行借款 8,000万元，借款期限 24个月，借款到期日 2017年 9月 28日。
2016年 12月 13日三花汽零和中国进出口银行浙江省分行签订了合同号为（2016）进出银（浙信抵）字第 2-014号《房地产抵押合同》，三花汽零以拥有的房屋建筑和土地使用权为其在 2016年 12月 13日-2018年 12月 13日与中国进出口银行发生的 5,000万元的银行借款提供抵押担保，抵押物清单如下：
房屋状况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落|用途|建筑面积（㎡）|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|杭房权证经移字第13211755号|白杨街道12号大街301号2幢|非住宅|38,231.82|3,862.66|2,823.28|

土地状况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|地址|用途|取得方式|面积（㎡）|账面原值（万元）|账面净值（万元）|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|杭经国用（2013）第200029号|杭州经济技术开发区白杨街道12号大街301号|工业用地|出让|28,636|1,454.10|1,246.88|
|2|杭经国用（2013）第200030号|杭州经济技术开发区白杨街道12号大街301号|工业用地|出让|18,398|941.81|811.89|

在该《房地产抵押合同》下，2016年 12月 13日三花汽零与中国进出口银行签订了合同号为（2016）进出银（浙信合）字第2-050号的《借款合同》，向中国进出口银行借款 5,000万元，借款期限 24个月，该笔借款银行于 2017年 1月 3日发放给三花汽零。
截至2016年 12月31日，三花汽零已有土地、房屋建筑和投资性房地产合计原值 12,223.41万元，净值8,843.91万元用于借款抵押担保，占公司无形资产、固定资产和投资性房地产合计原值和净值的比重分别为27.89%、34.01%，占比不高；上述土地、房屋和投资性房地产抵押担保实际借款为 13,000.00万元（其中 5,000万元借款实际发放时间为 2017年 1月3日），占 2016年末合并资产总额比例11.30%，所占比例较小。目前公司自身拥有较好资产质量，较强盈利能力和较好经营活动现金流量，对偿还贷款有良好保障，上述资产抵押贷款到期后，公司有能力如期进行偿还。
为了进一步加强和提高公司的偿债能力，公司拟对外继续开拓市场抓住机遇发展业务，提高公司的盈利能力；对内加强内控管理，提高应收账款周转率和各类资产周转率，保持公司良好的经营活动现金流状况；同时三花汽零拟通过上市公司此次发行股份购买资产并募集配套资金，运用资本市场进行融资，丰富三花汽零的融资渠道，提升自身的融资能力。
目前三花汽零自身拥有较好资产质量，较强盈利能力和较好经营活动现金
流量，对偿还贷款有良好保障，上述资产抵押贷款到期后，公司有能力如期进
行偿还。
8、截至本报告书出具日，除上述披露的情况以外，三花汽零相关资产不存在其他抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者妨碍权属转移的其他情况。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（二）三花汽零的主要负债情况
截至2016年12月31日，三花汽零的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|占负债总额比例|
|应付票据|15,347.31|26.21%|
|应付账款|19,219.44|32.82%|
|预收账款|2,206.53|3.77%|
|应付职工薪酬|2,856.53|4.88%|
|应付股利|10,000.00|17.08%|
|一年内到期的非流动负债|8,000.00|13.66%|

截至2016年12月31日三花汽零不存在或有负债的情况。
（三）三花汽零的对外担保情况
截至2016年12月31日，三花汽零不存在对外担保的情况。
六、三花汽零的资产许可使用情况
截至2016年12月31日，三花汽零取得的资产许可使用情况如下：
（一）取得的资产许可使用情况
1、专利使用权独占许可
2017年3月11日，杭州三花研究院有限公司与三花汽零签订《专利转让及独占使用协议》，约定杭州三花研究院有限公司将其拥有的227个专利无偿转让给三花汽零，目前该等专利正在办理转让手续。同时，双方约定在该等专利办理转让期间，由三花汽零无偿独占使用该等专利。具体清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||权利人/申请|||
||专利号|专利名称||申请日|法律状态|
|号|||人|||
|||一种电子膨胀阀及其步进电机在||||
|1|201010264206.7||三花研究院|2010/8/27|授权|
|||汽车空调中的应用||||
|||一种汽车空调系统电子膨胀阀的||||
|2|201110293288.2||三花研究院|2011/9/29|授权|
|||控制方法||||

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||一种汽车空调系统电子膨胀阀的||||
|3|201110298209.7||三花研究院|2011/9/29|授权|
|||控制方法||||
|||一种汽车空调系统电子膨胀阀的||||
|4|201110297280.3||三花研究院|2011/9/29|授权|
|||控制方法||||
|||一种汽车空调系统电子膨胀阀的||||
|5|201110292702.8||三花研究院|2011/9/29|授权|
|||控制方法||||
|6|201110299359.X|一种热力膨胀阀|三花研究院|2011/9/28|授权|
|||一种电动汽车空调系统电子膨胀||||
|7|201110298313.6||三花研究院|2011/9/29|授权|
|||阀的控制方法||||
|8|201110338385.9|板式换热器|三花研究院|2011/10/31|授权|
|9|201110338168.X|用于板式换热器的流体分配器|三花研究院|2011/10/31|授权|
|10|201110364241.0|一种电子膨胀阀|三花研究院|2011/11/16|公开|
|11|201210014200.3|一种板式换热器及其板片|三花研究院|2012/1/18|授权|
|||一种汽车空调系统电子膨胀阀的||||
|12|201210028921.X||三花研究院|2012/2/9|授权|
|||控制方法||||
|||电池冷却组、电动汽车空调系统||||
|13|201210034113.4||三花研究院|2012/2/15|公开|
|||及电动汽车||||
|||板式换热器及其流体分配器、板||||
|14|201210093644.0||三花研究院|2012/3/31|公开|
|||式换热器的控制方法||||
|||板式换热器及其流体分配器、板||||
|15|201210092955.5||三花研究院|2012/3/31|公开|
|||式换热器的控制方法||||
|16|201210150618.7|板式换热器及其板片|三花研究院|2012/5/15|公开|
|17|201210051128.1|一种电池冷却装置|三花研究院|2012/3/1|授权|
|18|201210051129.6|一种电池冷却装置|三花研究院|2012/3/1|公开|
|19|201210070642.X|一种带有旁通流路的热力膨胀阀|三花研究院|2012/3/19|授权|
|20|201210366846.8|换热器的翅片及换热器|三花研究院|2012/9/26|公开|
|||换热器与膨胀阀的集成组件及其||||
|21|201210369297.X||三花研究院|2012/9/29|公开|
|||制造方法||||
|22|201220560956.3|空调系统集成组件|三花研究院|2012/10/30|授权|
|23|201220560958.2|换热器|三花研究院|2012/10/30|授权|
|24|201210529863.9|一种板式热交换器|三花研究院|2012/12/11|授权|
|||换热器的流通板、换热器的换热||||
|25|201210537361.0||三花研究院|2012/12/13|公开|
|||单元及换热器||||
|26|201310037874.X|汽车自动空调控制器|三花研究院|2013/1/31|公开|
|27|201310037875.4|汽车自动空调控制方法|三花研究院|2013/1/31|公开|
|28|201310151300.5|得到环境温度的方法及其控制单|三花研究院|2013/4/27|公开|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||元||||
|29|201310151328.9|一种空调系统及一种热交换器|三花研究院|2013/4/27|公开|
|||汽车空调鼓风机的控制方法及其||||
|30|201310209836.8||三花研究院|2013/5/31|公开|
|||控制单元||||
|||得到环境温度的方法及其控制系||||
|31|201310286823.0||三花研究院|2013/7/9|公开|
|||统||||
|||一种步进电机线圈及步进电机控||||
|32|201310292166.0||三花研究院|2013/7/10|公开|
|||制系统||||
|33|201330321335.X|电子膨胀阀线圈|三花研究院|2013/7/10|授权|
|34|201330320972.5|电子膨胀阀线圈|三花研究院|2013/7/10|授权|
|35|201330321159.X|电子膨胀阀线圈|三花研究院|2013/7/10|授权|
|||换热器板片、换热器换热单元以||||
|36|201310296240.6||三花研究院|2013/7/15|公开|
|||及换热器||||
|37|201310310012.X|换热器集成组件|三花研究院|2013/7/19|公开|
|38|201330339115.X|换热器集成组件|三花研究院|2013/7/19|授权|
|||定子组件以及具有该定子组件的||||
|39|201610066079.7||三花研究院|2016/1/29|受理|
|||电机和电子泵||||
|40|201310321109.0|换热器的板片及其换热器|三花研究院|2013/7/25|公开|
|41|201210484380.1|换热器的翅片及换热器|三花研究院|2012/11/26|授权|
|42|201210364693.3|换热器的翅片及换热器|三花研究院|2012/9/26|公开|
||PCT/CN2013/08284|||||
|43||换热器的翅片及换热器|三花研究院|2015/3/26|公开|
||0|||||
|44|US14428，955|换热器的翅片及换热器|三花研究院|2015/3/17|公开|
|45|DE112013004723.3|换热器的翅片及换热器|三花研究院|2015/3/23|公开|
||PCT/CN2013/08264|||||
|46||换热器集成组件及其制造方法|三花研究院|2013/8/30|公开|
||6|||||
|47|US14428,951|换热器集成组件及其制造方法|三花研究院|2015/3/17|公开|
|48|DE112013004804T5|换热器集成组件及其制造方法|三花研究院|2013/8/30|公开|
|49|201310415153.8|蒸发器集成组件|三花研究院|2013/9/12|公开|
|50|201310454810.X|翅片及具有该翅片的换热器|三花研究院|2013/9/27|公开|
|51|201310455096.6|一种电子膨胀阀的控制方法|三花研究院|2013/9/28|公开|
|||汽车空调循环风门的控制方法及||||
|52|201310532599.9||三花研究院|2013/10/31|公开|
|||其控制系统||||
||PCT/CN2014/07255|||||
|53||空调系统及热交换器|三花研究院|2014/2/26|公开|
||0|||||

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||一种膨胀装置、具有该膨胀装置||||
|54|201310694634.7||三花研究院|2013/12/17|公开|
|||空调装置以及汽车空调||||
|55|201410036839.0|一种电子膨胀阀|三花研究院|2014/1/26|公开|
|56|201310044536.9|一种电子膨胀阀及车用空调系统|三花研究院|2013/2/4|公开|
|||一种电子膨胀阀的控制方法以及||||
|57|201310043242.4||三花研究院|2013/2/4|公开|
|||控制设备||||
|58|JP2015-555578|电子膨胀阀及其控制方法|三花研究院|2015/11/20|公开|
||KR10-2015-702353|||||
|59||电子膨胀阀及其控制方法|三花研究院|2015/8/28|公开|
||6|||||
|60|EP14/745487.0|电子膨胀阀及其控制方法|三花研究院|2015/12/9|公开|
|61|US14/764,820|电子膨胀阀及其控制方法|三花研究院|2015/7/30|公开|
|62|201630646927.2|流量控制阀阀体|三花研究院|2016/12/26|受理|
|||自动调节汽车室内空气量的控制||||
|63|201410314209.5||三花研究院|2014/7/3|公开|
|||方法||||
|||具有电子膨胀阀的空调系统的控||||
|64|EP16154466.3||三花研究院|2016/2/5|公开|
|||制方法||||
|||一种电子膨胀阀、电机线圈、电||||
|65|201410366614.1||三花研究院|2014/7/29|公开|
|||路板组件以及灌胶方法||||
|66|201410388874.9|电子膨胀阀|三花研究院|2014/8/8|公开|
|67|201410425454.3|一种电子水泵|三花研究院|2014/8/26|公开|
|68|201620164721.0|一种换热装置|三花研究院|2016/3/3|授权|
|69|201410494756.6|电子泵|三花研究院|2014/9/24|公开|
|70|201410495854.1|电子泵|三花研究院|2014/9/24|公开|
|71|201410629794.8|电子泵及其电子泵的制造方法|三花研究院|2014/11/11|公开|
|72|201410629102.X|车用电子泵|三花研究院|2014/11/11|公开|
|73|201410800219.X|汽车电子系统及其使用方法|三花研究院|2014/12/19|公开|
|74|201410802236.7|电驱动泵|三花研究院|2014/12/22|公开|
|75|EP15162347.7|换热器组件及其应用|三花研究院|2015/4/2|公开|
|||具有电子膨胀阀的空调系统的控||||
|76|201510078455.X||三花研究院|2015/2/13|公开|
|||制方法||||
|77|201510136356.2|电驱动泵|三花研究院|2015/3/26|公开|
|78|201510136752.5|电驱动泵|三花研究院|2015/3/26|公开|
|||一种换热器及具有该换热器的空||||
|79|201510195417.2||三花研究院|2015/4/21|公开|
|||调系统||||
|80|201520243855.7|一种换热器及具有该换热器的空|三花研究院|2015/4/21|授权|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||调系统||||
|||电子膨胀阀、电子膨胀阀的制造||||
|81|201510201696.9||三花研究院|2015/4/24|公开|
|||方法及制冷剂系统||||
|82|201510200646.9|电子膨胀阀及其制冷剂系统|三花研究院|2015/4/24|公开|
|83|201510219764.4|离心泵|三花研究院|2015/4/30|公开|
|84|201510216842.5|离心泵制造方法|三花研究院|2015/4/30|公开|
|85|201510233381.2|一种换热器|三花研究院|2015/5/8|公开|
|86|201510232957.3|一种换热器|三花研究院|2015/5/8|公开|
|87|201510233528.8|一种换热器|三花研究院|2015/5/8|受理|
|88|201530170932.6|电驱动泵|三花研究院|2015/5/29|授权|
|89|201520363785.9|离心泵|三花研究院|2015/5/29|授权|
|90|201530203125.X|冷却器|三花研究院|2015/6/18|授权|
|91|201510344822.6|电驱动泵及其制造方法|三花研究院|2015/6/18|受理|
|||一种车辆压缩机组件及压缩机的||||
|92|201520772671.X||三花研究院|2015/9/30|授权|
|||安装结构||||
|93|201510393337.8|叶轮、离心泵以及电驱动泵|三花研究院|2015/7/6|受理|
|94|201620164524.9|一种换热装置|三花研究院|2016/3/3|授权|
|95|201630058972.6|热管理组件|三花研究院|2016/3/3|受理|
|96|201630058971.1|热管理组件|三花研究院|2016/3/3|授权|
|97|201510400809.8|电驱动泵|三花研究院|2015/7/7|受理|
|98|201510400543.7|电驱动泵的制造方法|三花研究院|2015/7/6|受理|
|99|201630060778.1|换热器组件|三花研究院|2016/3/4|受理|
|100|US29557,157|电驱动泵|三花研究院|2016/3/7|受理|
|101|EP003021427|电驱动泵|三花研究院|2016/3/9|受理|
|102|201510399082.6|转子组件以及电驱动泵|三花研究院|2015/7/6|受理|
|103|201510400215.7|电驱动泵|三花研究院|2015/7/7|公开|
|104|201510405114.9|一种换热器|三花研究院|2015/7/9|受理|
|105|201520500338.3|一种换热器|三花研究院|2015/7/9|授权|
|106|201520499659.6|一种换热器|三花研究院|2015/7/9|授权|
|107|201410428901.0|一种换热器|三花研究院|2014/8/27|受理|
|108|US14/835,237|一种换热器|三花研究院|2015/8/25|受理|
|109|EP15182352.3|一种换热器|三花研究院|2015/8/25|授权|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|110|201510422245.8|热交换装置|三花研究院|2015/7/16|受理|
|111|201510995336.0|一种换热装置|三花研究院|2015/12/25|受理|
|112|201510997992.4|一种换热装置及换热器|三花研究院|2015/12/25|受理|
|113|201510423629.1|热交换装置|三花研究院|2015/7/17|受理|
|114|JP2016-005255|电驱动泵|三花研究院|2016/3/9|授权|
|115|201530270809.1|电驱动泵|三花研究院|2015/7/24|授权|
|116|US29/536,199|电驱动泵|三花研究院|2015/8/14|授权|
|117|EP002765701|电驱动泵|三花研究院|2015/9/3|授权|
|118|201510443549.2|电子泵|三花研究院|2015/7/24|受理|
|119|201510443235.2|电子泵的制造方法|三花研究院|2015/7/24|受理|
|120|US15073,547|电驱动泵|三花研究院|2016/3/17|受理|
|121|EP16160915.1|电驱动泵|三花研究院|2016/3/17|受理|
|122|201620218040.8|流体泵|三花研究院|2016/3/21|授权|
|123|201620216871.1|流体泵|三花研究院|2016/3/21|授权|
|124|201530279384.0|热交换装置|三花研究院|2015/7/29|授权|
|125|201510454777.X|一种热交换装置|三花研究院|2015/7/29|受理|
|126|201510455315.X|一种热交换装置|三花研究院|2015/7/29|受理|
|127|US15/220，995|一种热交换装置|三花研究院|2015/7/27|受理|
|128|EP16181526.1|一种热交换装置|三花研究院|2015/7/27|公开|
|129|US29/540,807|电驱动泵|三花研究院|2015/9/28|受理|
|130|EP002802785|电驱动泵|三花研究院|2015/9/29|受理|
|131|201410734537.0|电子泵|三花研究院|2014/12/5|受理|
|132|US14/951,834|电子泵|三花研究院|2015/11/25|公开|
|133|EP15196924.3|电子泵|三花研究院|2015/11/30|受理|
|||空调系统、该空调系统的控制系||||
|134|201610169988.3||三花研究院|2016/3/23|受理|
|||统及控制方法||||
|135|201510546610.6|电驱动泵|三花研究院|2015/8/31|受理|
|136|201520726930.5|一种换热装置|三花研究院|2015/9/18|授权|
|137|201520728460.6|一种换热装置|三花研究院|2015/9/18|授权|
|138|201520728459.3|一种换热装置|三花研究院|2015/9/18|授权|
|139|201510640764.1|转子组件以及电子泵|三花研究院|2015/9/30|受理|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|140|201510642266.0|电驱动泵|三花研究院|2015/9/30|受理|
|||叶轮、转子组件、离心泵以及电||||
|141|201510640072.7||三花研究院|2015/9/30|受理|
|||驱动泵||||
|142|201620269453.9|电子膨胀阀及电机驱动组件|三花研究院|2016/3/31|受理|
|||叶轮、转子组件、离心泵以及电||||
|143|201520770295.0||三花研究院|2015/9/30|授权|
|||驱动泵||||
|144|201530384004.X|电驱动泵|三花研究院|2015/9/30|授权|
|145|US15134,236|离心泵|三花研究院|2016/4/20|公开|
|146|US15140,256|电子泵|三花研究院|2016/4/27|公开|
|147|201510639719.4|电驱动泵|三花研究院|2015/9/30|受理|
|||电驱动泵以及电驱动泵的组装方||||
|148|201510728672.9||三花研究院|2015/10/30|受理|
|||法||||
|149|201510727431.2|定子组件、电机以及电驱动泵|三花研究院|2015/10/30|受理|
|150|201510731083.6|电驱动泵的制造方法|三花研究院|2015/10/30|受理|
|151|201510730750.9|电驱动泵|三花研究院|2015/10/30|受理|
|152|US15140,277|离心泵以及该离心泵制造方法|三花研究院|2016/4/27|公开|
|153|EP16167218.3|离心泵以及该离心泵制造方法|三花研究院|2016/4/27|公开|
|154|EP16167227.4|离心泵|三花研究院|2016/4/27|公开|
|155|EP16167500.4|电子泵|三花研究院|2016/4/28|公开|
|156|201510689221.9|电子泵|三花研究院|2015/10/20|受理|
|||一种空调温度调节装置及其控制||||
|157|201520848095.2||三花研究院|2015/10/28|授权|
|||电路||||
|158|201510830642.9|一种换热器|三花研究院|2015/11/25|受理|
|159|201510905980.4|一种换热器|三花研究院|2015/12/9|受理|
|160|201510906370.6|一种换热器|三花研究院|2015/12/9|受理|
|161|201510906354.7|一种换热器|三花研究院|2015/12/9|授权|
|162|201521027048.8|一种冷凝器|三花研究院|2015/12/10|授权|
|163|201521117927.X|一种汽车空调控制电路|三花研究院|2015/12/29|授权|
|164|201620410464.4|流体泵|三花研究院|2016/5/6|授权|
|165|201610298291.6|流体泵的制造方法|三花研究院|2016/5/6|受理|
|||定子组件以及具有该定子组件的||||
|166|EP17152632.0||三花研究院|2017/1/23|受理|
|||电机和电子泵||||
|||定子组件以及具有该定子组件的||||
|167|US15/412,483||三花研究院|2017/1/23|受理|
|||电机和电子泵||||

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|168|201610318766.3|流体泵的制造方法|三花研究院|2016/5/13|公开|
||KR10-2016-006151|||||
|169||离心泵|三花研究院|2016/5/19|公开|
||5|||||
|170|201630192370.X|热管理组件|三花研究院|2016/5/20|授权|
|171|201630192371.4|热管理组件|三花研究院|2016/5/20|授权|
|172|201620474044.2|热换装置|三花研究院|2016/5/20|授权|
|173|201510218077.0|转子组件以及电驱动泵|三花研究院|2015/4/30|公开|
|174|201620555664.9|一种换热装置|三花研究院|2016/6/8|授权|
|175|201610407226.2|流量控制装置|三花研究院|2016/6/8|公开|
|176|201510259494.X|离心泵|三花研究院|2015/5/20|公开|
|177|201610435981.1|流体泵|三花研究院|2016/6/16|受理|
|178|201610474686.7|电子泵|三花研究院|2016/6/22|公开|
|179|201610467457.2|电子泵|三花研究院|2016/6/23|公开|
||KR10-2016-008001|||||
|180||电子泵以及该电子泵的制造方法|三花研究院|2016/6/27|受理|
||2|||||
|181|US15196,004|叶轮、离心泵以及电驱动泵|三花研究院|2016/6/28|受理|
|182|EP16176902.1|叶轮、离心泵以及电驱动泵|三花研究院|2016/6/29|受理|
|183|JP2016-128423|叶轮、离心泵以及电驱动泵|三花研究院|2016/6/29|受理|
|184|EP16176860.1|电子泵以及该电子泵的制造方法|三花研究院|2016/6/29|公开|
|185|JP2016-128411|电驱动泵的制造方法|三花研究院|2016/6/29|受理|
|186|US15198，432|电子泵以及该电子泵的制造方法|三花研究院|2016/6/30|公开|
|187|US15/200,188|电子泵及其制造方法|三花研究院|2016/7/1|受理|
|188|EP16177605.9|电子泵的制造方法|三花研究院|2016/7/1|公开|
||PCT/CN2016/08992|||||
|189||热交换装置|三花研究院|2016/7/13|受理|
||3|||||
|190|201620750570.7|换热组件|三花研究院|2016/7/14|受理|
|191|JP2016-141151|电子泵的制造方法|三花研究院|2016/7/19|受理|
||KR10-2016-009223|||||
|192||电子泵的制造方法|三花研究院|2016/7/20|受理|
||8|||||
|||叶轮、转子组件、泵装置以及电||||
|193|201610652960.5||三花研究院|2016/8/9|受理|
|||子泵||||
|194|201610658710.2|电子泵|三花研究院|2016/8/11|公开|
|195|US15/244,941|一种电子泵|三花研究院|2016/8/23|受理|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|196|201720168456.8|泵装置|三花研究院|2017/2/24|受理|
|197|EP1618533.9|一种电子泵|三花研究院|2016/8/23|受理|
|198|201610711892.5|一种电磁阀|三花研究院|2016/8/23|受理|
|199|201630419661.8|电驱动泵|三花研究院|2016/8/24|受理|
|200|201621048670.1|电子泵|三花研究院|2016/9/12|受理|
|||叶轮、转子组件、离心泵以及电||||
|201|US15/270,459||三花研究院|2016/9/20|受理|
|||驱动泵||||
|||叶轮、转子组件、离心泵以及电||||
|202|EP16189563.6||三花研究院|2016/9/20|受理|
|||驱动泵||||
|203|US15/272,992|电驱动泵|三花研究院|2016/9/22|受理|
|204|IN201614032307|电驱动泵|三花研究院|2016/9/22|受理|
|205|EP16190300.0|电驱动泵|三花研究院|2016/9/23|受理|
||KR10-2016-012464|||||
|206||电驱动泵|三花研究院|2016/9/28|受理|
||4|||||
|207|US15/296,137|电驱动泵|三花研究院|2016/10/18|受理|
|208|IN2016104036036|电驱动泵|三花研究院|2016/10/21|受理|
|209|EP16195464.9|电驱动泵|三花研究院|2016/10/25|受理|
|210|201630519023.3|电动泵|三花研究院|2016/10/31|受理|
|211|201630519467.7|电动泵|三花研究院|2016/10/31|受理|
||PCT/CN2016/10748|||||
|212||一种换热器|三花研究院|2016/11/28|受理|
||3|||||
|213|201630649337.5|换热组件|三花研究院|2016/12/27|受理|
|214|201630649338.X|电动泵换热组件|三花研究院|2016/12/27|受理|
|215|201720055585.6|电动泵|三花研究院|2017/1/17|受理|
|216|201720167599.7|电动泵|三花研究院|2017/2/23|受理|
|217|201630657951.6|热管理系统的中间装置|三花研究院|2016/12/30|受理|
|218|201720174234.7|一种车用水泵蜗壳结构|三花研究院|2017/2/24|受理|
|219|201720169373.0|一种车用水泵蜗壳结构|三花研究院|2017/2/24|受理|
|220|201630657965.8|电动泵热管理系统的中间装置|三花研究院|2016/12/30|受理|
|221|201630658131.9|热管理系统的中间装置|三花研究院|2016/12/30|受理|
|222|201730035204.3|膨胀阀与换热器集成组件|三花研究院|2017/2/9|受理|
|||膨胀阀与双芯体电池冷却器集成||||
|223|201730035252.2||三花研究院|2017/2/9|受理|
|||组件||||

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|224|201730056723.8|膨胀阀与换热器集成组件|三花研究院|2017/3/2|受理|
|225|201730056708.3|膨胀阀与换热器集成组件|三花研究院|2017/3/2|受理|
|226|201730056725.7|膨胀阀与换热器集成组件|三花研究院|2017/3/2|受理|
|||定子组件以及具有该定子组件的||||
|227|201610070324.1||三花研究院|2016/1/29|受理|
|||电机和电子泵||||

本次交易不会对上述合同的效力产生影响。
三花汽零已取得了上述专利的无偿独占许可，对其持续经营能力不会产生不利影响。
2、商标许可使用
三花汽零拥有 7项被授权使用的商标。2013年 1月 1日，三花智控与三花汽零签订《注册商标许可使用合同》，三花智控以普通使用许可的方式许可三花汽零使用其拥有的如下商标，许可使用的期限为 10年，自 2013年 1月 1日至2023年1月1日。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||所有|被许|
||申请号|类号|商标名称/图案|商标到期日|||
||||||权人|可人|
||||||三花|三花|
|1|16080585|7||2026年3月6日|||
||||||智控|汽零|
||16080744||||三花|三花|
|2||7||2026年4月27日|||
||A||||智控|汽零|
||||||三花|三花|
|3|16079920|11||2026年3月27日|||
||||||智控|汽零|
||||||三花|三花|
|4|16080025|11||2026年3月6日|||
||||||智控|汽零|
||||||三花|三花|
|5|235509|7||2025年10月29日|||
||||||智控|汽零|
||||||三花|三花|
|6|987027|7||2027年4月20日|||
||||||智控|汽零|
||||||三花|三花|
|7|3551572|11||2025年3月27日|||
||||||智控|汽零|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿本次交易不会对上述合同的效力产生影响。本次交易后三花汽零将成为三花智控的全资子公司，纳入三花智控的合并报表，上述合同对三花汽零的持续经营能力不会产生不利影响。
3、房屋土地租赁
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||租赁面积|||
||承租方|出租方|位置|用途||租赁期限|租金|
|号|||||（m2）|||
||||苏州市木渎汲水路38号（独院）|||2013年5月16日||
|1|苏州新智|苏州建恒机械厂||厂房|5,271||411,138.00元/年|
|||||||-2018年5月15日||
||||苏州市木渎汲水路38号（独院）|厂区||2013年5月16日||
|2|苏州新智|苏州建恒机械厂|||4,021||411,138.00元/年|
|||||土地||-2018年5月15日||
|||Offisto Business|Steiermaerker Str. 3-5,70469 Stuttgart|||2010年6月1日开||
|3|欧洲三花|||办公|16||656.38欧元/月|
|||Center||||始，未约定终止期限||
|||Offisto Business|Steiermaerker Str. 3-5,70470 Stuttgart|||2016年3月1日开||
|4|欧洲三花|||办公|20||750欧元/月|
|||Center||||始，未约定终止期限||
|||HSBC|Herminia Castro deAguirre # 1805-3 Int.AParque IndustrialRamos ArizpeRamos Arizpe,Coahuila||||前5个月：0美元/|
|||MEXICO,S.A.INSTI|||||月|
||墨西哥三|TUCION DE||||2016年11月8日开|第6-12月：|
|5||||厂房|6,721|||
||花|BANCA||||始共89个月|21,684.08美元/月|
|||MULTIPLE,GROUP|||||第13-89月：|
|||FINANCIERO|||||28,937.26美元/月|
||||埼玉県熊谷市末広2-119，1楼A号室|||2016年3月1日||
|6|日本三花|大石敦朗||办公|87.6||169,971日元/月|
|||||||-2018年2月28日||
||||||一层：|||
||||||5,000平方||一层：|
||||Gateno.227,Mahalunge(Ingale),Tal-Khed,Pune|||||
|||Mr. Dhirendra|||英尺||85,215.6卢比/月|
|7|印度三花|||厂房||2016.10.10-2019.7.9||
|||Prakash Saxena|||二层：||二层：|
||||||5,000||81,400卢比/月|
||||||平方英尺|||

（二）许可他人使用资产的情况
三花汽零许可他人使用资产主要是房屋出租，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|出租||||租赁面||单价(元/平|
|||承租方|坐落|用途||出租期限||
|号|方||||积（m2）||方米/月)|
|||艾博生物医|杭州经济技术开发区|||||
||三 花|||||2015年1月1日||
|1||药（杭州）有|白杨街道12号大街|厂房|6,600||12.5|
||汽零|||||-2018年12月31日||
|||限公司|289号6号楼|||||

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||艾博生物医|杭州经济技术开发区|||||
||三 花|||||2013年10月14日||
|2||药（杭州）有|白杨街道12号大街|厂房|4,924||20.3|
||汽零|||||-2018年12月31日||
|||限公司|289号2号楼|||||
|||艾博生物医|杭州经济技术开发区|||||
||三 花|||||2013年10月14日||
|3||药（杭州）有|白杨街道12号大街|厂房|4,600||15.5|
||汽零|||||-2018年12月31日||
|||限公司|289号2号楼|||||
|||东芝开利空|杭州经济技术开发区|||||
||三 花|||||2016年8月1日||
|4||调（中国）有|白杨街道23号大街|厂房|4,290.65||16.5|
||汽零|||||-2019年7月31日||
|||限公司|235号3幢10号楼|||||
|||杭州福膜新|杭州经济技术开发区|||||
||三 花|||||2016年8月1日||
|5||材料科技有|白杨街道12号大街|厂房|465.00||14.5|
||汽零|||||-2018年7月31日||
|||限公司|289号6号楼|||||
|||杭州福膜新|杭州经济技术开发区|||||
||三 花|||||2015年9月1日||
|6||材料科技有|白杨街道12号大街|厂房|4,624||18|
||汽零|||||-2020年8月31日||
|||限公司|289号6号楼|||||
|||杭州福膜新|杭州经济技术开发区|||||
||三 花|||||2015年9月1日||
|7||材料科技有|白杨街道12号大街|厂房|768||15|
||汽零|||||-2020年8月31日||
|||限公司|289号6号楼|||||
|||杭州福膜新|杭州经济技术开发区|||||
||三 花|||||2015年9月1日||
|8||材料科技有|白杨街道12号大街|厂房|384||10|
||汽零|||||-2020年8月31日||
|||限公司|289号6号楼|||||
|||杭州三花家|杭州经济技术开发区|||||
||三 花|||||2017年1月1日||
|9||电热管理系|白杨街道12号大街|厂房|4,724||18|
||汽零|||||-2017年12月31日||
|||统有限公司|289号6号楼|||||
||||杭州经济技术开发区|||||
||三 花|杭州先途电||||2016年8月1日||
|10|||白杨街道12号大街|厂房|2,488||12|
||汽零|子有限公司||||-2018年7月31日||
||||289号6号楼|||||
||||杭州经济技术开发区|||||
||三 花|杭州先途电||||2016年5月1日||
|11|||白杨街道12号大街|厂房|8,061||15|
||汽零|子有限公司||||-2017年4月30日||
||||289号6号楼|||||
||||杭州经济技术开发区|||||
||三 花|杭州先途电||||2016年5月1日||
|12|||白杨街道12号大街|厂房|243||12|
||汽零|子有限公司||||-2016年8月1日||
||||289号6号楼|||||

七、主营业务的情况
（一）主营业务发展概况
三花汽零是一家专门从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销
售的汽车零部件公司，主要定位于整车配套市场（OEM市场），公司产品主要
应用于乘用车。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿公司于2004年成立，成立之初公司主营汽车空调热力膨胀阀和贮液器产品。
热力膨胀阀和贮液器是汽车空调核心零部件，分别用于空调系统冷媒流量自动调节和冷媒储存、过滤和干燥。三花汽零通过多年研发，掌握了这两个产品的核心技术，经过十几年的发展，三花汽零已经成为全球热力膨胀阀和贮液器的全球主要供应商。
随着汽车节能和新能源汽车的技术革新，在汽车空调和热管理领域的产品出现众多的新需求。三花汽零凭借对空调和热管理系统的专业知识，根据市场需求，开发出了一批符合汽车行业新技术要求的新产品。
调温阀（TBV）是一种用于汽车变速箱冷却的阀门，产品基本原理与热力膨胀阀类似。由于三花汽零在热力膨胀阀方面的专业能力，公司自主研发的调温阀产品获得了美国通用等客户认可，迅速实现了产品量产，目前该产品已逐步拓展到中国和韩国市场，产品产销量迅速上升。
电子膨胀阀在汽车空调系统的作用与热力膨胀阀相同。但对于新能源汽车，由于电池热管理、热泵空调的应用中对冷媒调节范围、精度等要求的进一步提高，传统膨胀阀难于实现对此类这些新型汽车空调及热管理系统的冷媒流量控制要求。三花汽零自主开发的车用电子膨胀阀产品，获得了全球多家品牌车厂的认可。
该产品在2014年开始生产，在2016年全年产量达到12.99万只。
三花汽零凭借电子膨胀阀产品获得2017年《汽车新闻》PACEAWARD创新大奖。PACE AWARD大奖作为业界创新的标杆，代表顶尖汽车零部件供应商对业界做出的卓越贡献，通常被视为全球汽车零部件行业的“奥斯卡金奖”，也是中国汽车零部件企业第一次获得该奖。
三花汽零凭借自身产品研发优势，根据传统汽车节能和新能源汽车的市场需求，进一步拓展开发了汽车空调和热管理领域的新产品，如用于电池和电子设备冷却、发动机和动力系统冷却的电子水泵、电子水阀、电子油泵、电池冷却器、冷却板和油冷器，以及用于新型冷媒和热泵空调系统的各类冷媒切换电磁阀，并逐步进入批量生产阶段。
随着传统汽车空调部件销量的不断增加和新产品的不断推向市场，三花汽零
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿已成为汽车空调和热管理系统控制部件领域全球的主要供应商。
公司主要产品具体在汽车里的应用图示如下：
（一）行业基本情况
三花汽零专业从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售。根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为汽车制造业（代码C36）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为汽车零部件及配件制造（代码3660）。
汽车制造行业具有产值大、产业链长、关联度高、技术要求高、消费拉动大等特点，是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的重要标志，在全球经济发展中占据着重要的位置。汽车零部件行业是整个汽车制造产业链的中上游，对整个汽车行业的影响十分巨大，是整个汽车制造行业的供给和基础。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿汽车零部件根据其进入汽车整车的不同时间阶段可以分为整车配套市场（OEM市场）和售后维修市场（AM市场）。整车配套市场是指在新车出厂之前，各汽车零部件供应商为整车提供零部件配套的市场，包括了汽车的各种零部件。售后维修市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成的市场。
三花汽零主要定位于整车配套市场（OEM市场）的汽车空调和热管理系统控制部件的研发、生产和销售，产品主要应用于乘用车（包括传统汽车和新能源汽车）的汽车空调和热管理系统。
汽车空调和热管理系统控制部件行业是汽车零部件行业里的一个子行业，在我国发展起步较晚。二十世纪八十年代，汽车空调部件主要依靠国外进口，九十年代以后及本世纪初，国外空调和热管理系统公司纷纷通过独资和合资的形式进入中国市场，推进了汽车空调和热管理系统控制部件的国产化。经过十几年的发展，国产化的部件产品逐步替代了国外进口产品，形成了自己独特的设计和工艺，在产品质量和制造水平上迈上了一个新台阶。
汽车业的高速发展，带动了汽车空调和热管理系统行业市场需求持续大幅增长。消费升级和节能减排政策标准的提升促进了高效节能汽车技术的革新，促使汽车空调和热管理技术不断改进和完善，带来了市场对该行业新产品的需求以及对产品技术升级换代的需求。与此同时新能源汽车快速兴起，人工智能应用于汽车自动驾驶、智能驾驶的技术也在逐步发展，这些已经成为未来汽车制造产业的重要发展方向，将带来汽车空调和热管理系统的革新，为汽车空调和热管理系统控制部件行业带来了新的市场发展空间。
（二）行业管理体制
国家发改委和地方各级发改部门负责本行业新进企业、投资项目、产能扩建项目审批及新产品准入审核等行政管理职能。国家工业和信息化部负责本行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。商务部负责外资项目审批、进出口汽车和零部件业务审批管理等行政管理职能。
中国汽车工业协会是汽车行业的自律管理组织，主要承担汽车及零部件行业
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿引导和服务职能，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、产业自律管理等。中国汽车工业协会下设分支机构对生产企业进行自律性管理。分支机构是中国汽车工业协会重要的组成部分，主要工作是宣传、贯彻国家汽车工业方面的方针、政策和法令，制修订行业标准，研究本行业的共性及热点问题，维护行业的整体利益和合法权益等。其中三花汽零所处行业受汽车空调委员会分支机构自律管理。
（三）法律法规及政策
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|序号|相关法律法规和产业政策|颁布时间|颁布的政府部门|
|1|《汽车产业调整和振兴规划》|2009年|国家发改委|
|2|《汽车产业发展政策（2009年修订）》|2009年|国家发改委|
|3|《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》|2009年|商务部、国家发改委、工业和信息化部|
|4|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》|2012年|国务院|
|5|《中国制造2025》|2015年|国务院|
|6|《新能源汽车推广应用推荐目录》|2016年|工信部|
|7|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|2016年|国务院|
|8|《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》|2016年|财政部|
|9|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|2016年|国务院|
|10|《新能源汽车碳配额管理办法(征求意见稿)》|2016年|国家发改委|
|11|《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定(修订征求意见稿)》|2016年|工信部|
|12|《企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理暂行办法(征求意见稿)》|2016年|工信部|
|13|《节能与新能源汽车技术路线图》|2016年|中国汽车工程学会|
|14|《汽车动力电池行业规范条件(2017年)》征求意见稿|2016年|工信部|
|15|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|2016年|四部委|
|16|《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》|2017年|国务院|
|17|《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》|2017年|工信部|
|18|《推进智慧交通发展行动计划（2017—2020年）》|2017年|交通运输部|
|19|《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》|2017年|国务院|

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|20|《促进汽车动力电池产业发展行动方案》|2017年|工业和信息化部、国家发改委|
|21|欧盟2006/40/EC法案|2006年|欧洲议会和理事会|
|22|美国环境保护署SNAP政策|2015年|美国环境保护署|

其中与三花汽零相关的主要产业政策及具体政策核心内容如下：
（1）《汽车产业调整和振兴规划》
汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。《汽车产业调整和振兴规划》提出，加快推进汽车产业重组，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额；重点支持新能源汽车动力模块产业化、内燃机技术升级、先进变速器产业化、关键零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设。实施新能源汽车战略，推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化，加快国家汽车及零部件出口基地建设。
（2）《汽车产业发展政策（2009年修订）》
2009年 8月 15日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会对 2004年的《汽车产业发展政策》进行了修订，指出“培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。在关键零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发能力和制造能力，满足国内外市场的需求，努力进入国际汽车零部件采购体系。”（3）《中国制造2025》
2015年5月18日，国务院印发《中国制造2025》通知，其中汽车被归类为十大“大力推送重点领域突破发展”之一，要求“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌
节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”，“大力推动重点领域突破发展，聚焦
新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域”。
（4）《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式。
（5）《“十三五”节能减排综合工作方案的通知》
要加快发展壮大新能源汽车等战略性新兴产业，使新能源汽车成为中国的支柱产业，并明确政府部门公务用车中新能源车辆必须过半。通知要求从产业发展、交通运输、公共机构、绿色消费等四大维度促进新能源汽车领域快速发展。
（6）《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》
明确规定新能源汽车的定义和范围；完善生产企业准入条件及产品准入条件，监督检查措施；建立运行安全状态监测制度；强化法律责任。
（7）欧盟2006/40/EC法案
该法案规定，2011年 1月 1日起，在欧盟成员国上市的新车，所使用的汽车空调制冷剂GWP（全球变暖潜能值）不能超过150（制冷剂造成的温室效应是二氧化碳的150倍）。
（8）美国环境保护署SNAP政策
该政策核准发布更多新的具备较低“全球变暖潜值”(GWP,GlobalWarmingPotential)的化学制冷剂替代产品，以取代那些严重破坏臭氧层的化学物和其他造成全球变暖的氟利昂制品。经核准可替代品的GWP值介于 3到675之间，所取代的旧有化合物GWP值则介于1,400与4,000之间。
（四）主要产品及用途
三花汽零自成立以来，专注于汽车空调和热管理系统（含新能源汽车空调和热管理系统）控制部件的研发、生产及销售，主要产品为汽车空调用热力膨胀阀（TXV）（包括带电磁阀的热力膨胀阀）、汽车自动空调控制器、调温阀（TBV）、车用电子膨胀阀、电子水泵、油泵、水阀、冷媒阀、贮液器、压块、油冷器、电
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿池冷却器、冷却板等，产品主要用于汽车用空调及热管理系统领域，包括空调系统部件、电池冷却系统部件、发动机和动力系统冷却部件等。
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|序号|产品名称|主要产品图示|用途|
|1|热力膨胀阀（TXV）||简称“膨胀阀”，主要产品为热力膨胀阀和带电磁阀的热力膨胀阀，热力膨胀阀在汽车热管理系统中既是控制制冷剂流量的调节阀，又是制冷系统中的节流阀，通过对制冷剂流量的控制，给换热器提供合适制冷剂流量，保证合适过热度，使换热器工作于最佳换热效率，并防止损坏压缩机。|
|2|调 温 阀（TBV）||主要产品为调温阀、电动调温阀和多通路油阀，应用于使用自动变速箱的汽车上，通过阀内感温元件的特性来控制变速箱油温，并达到变速箱的最佳工作温度，增强变速箱内部传动机构的润滑效果，减少摩擦损耗，达到节能与延长自动变速箱寿命的目的。|
|3|贮液器||用于汽车空调系统，安装于膨胀阀前端。具有贮存制冷剂，并进行气液分离，为系统提供液态的制冷剂，过滤系统中的杂质，吸收系统水分功能。|
|4|自动空调控制器||自动空调控制器作为自动空调的控制核心，需要采集车内温度、车内湿度、车外温度、出风温度、蒸发器温度、发动机水温、阳光辐射、发动机转速、车速等信号，并根据整车的动力管理要求和能量管理要求，按照一定的控制逻辑，控制空调的出风风量、出风方向和出风温度，自动控制车内的温度在设定的范围之内，满足舒适性的要求。|
|5|压块||一般焊接于冷凝器、蒸发器、制冷剂等管路上，用于连接空调管路、油路以及冷却水路和阀门。|
|6|车用电子膨胀阀（EXV）||主要产品为LIN控制的EXV、CAN控制的EXV以及CO2用的EXV,车用电子膨胀阀用于车载制冷剂侧热管理系统，通过和控制器的结合使用来实现智能调节制冷剂流量供给车载换热器，快速稳定高效地获得车用复杂工况所需的换热效果。|

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|7|电子水泵|车用电子水泵广泛应用于传统车的发动机冷却系统和涡轮增压器冷却、涡轮增压进气冷却和废气再循环冷却等辅助冷却场合以及新能源车的电池冷却，电机冷却及DC/DC Converter冷却等应用场景。|
|8|电子水阀|主要产品为二通、三通、四通电子水阀，电子水阀用来改变冷却液的流动方向、调节冷却液的流量或使不同回路的冷却液流量按比例分配。电子水阀通常使用在汽车热管理系统中，如暖通空调系统、发动机和传动设备热管理系统、电池热管理系统等。|
|9|油泵|电子油泵主要用于电机和变速箱的油润滑以及冷却。|
|10|冷媒阀|用于新能源汽车单冷/热泵空调系统中，实现制冷剂流向的切换，流量调节，分流比例控制，流道截止的功能。包括：R134a/R1234yf截止阀/单向阀/调节阀、CO2截止阀/单向阀/调节阀。|
|11|冷却板|冷却板与电池接触，对电池进行冷却。这些冷却板里面充入冷却液，此冷却液通过热交换器与空调制冷剂发生热交换来实现冷却；冷却液包括乙二醇和水的混合物或制冷剂。|
|12|电池冷却器|主要产品包括电池冷却器和带膨胀阀的电池冷却器组件。电池冷却器安装在空调系统和电池冷却系统之间，该产品通过多片板材堆叠并钎焊而成，可以选择性的进行多种流体换热，能够对电池进行加热或冷却，能显著提高电池热管理系统效率。|
|13|油冷器|主要产品包括油冷器和带调温阀的油冷器组件。油冷器应用于发动机和变速箱冷却、新能源汽车电机热管理，采用一层油道一层水道对变速箱或电机油进行主动换热冷却，由于其体积小重量轻，高效节能，可提高变速箱或电机寿命和效率，并在新能源汽车上得到了广泛应用。|
|14|分离器|分离器主要用于新能源热泵空调系统，安装于压缩机入口前端。具有气液分离，保证进入压缩机的为气态制冷剂，吸收系统水分和回油功能。|

（五）主要产品的工艺流程图
1、热力膨胀阀
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿气箱头组装
阀体加工 装调节部件 装传动杆 装气箱头
打印 烘干 作动值测试 拧紧
包装
2、调温阀
热动原件测试 端盖组装 热动原件测试
阀口内漏测试 安装大挡圈 外漏测试包装 贴标贴 烘干、牌照防差错 端盖内漏测试3、贮液器、分离器
罐体挤压
封头金加工 零部件组装 焊接 氦检
其他外协件 入库 贴标签、包装 安装附件
4、自动空调控制器
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿5、压块
进料接收
下料 锻件毛坯 外协成品
振动去毛刺
机加工
成品洗
筛选 检具检查 包装
6、车用电子膨胀阀
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿7、电子水泵
PCB电控板定子绕线 定子性能测试 定子电控板装配综合性能测试 密封性测试 叶轮腔装配 隔离套组件装配 定子电机腔装配包装
8、电子水阀（两通、三通、四通）
控制器物料 PCB板贴片 阀体部件物料
控制器部件装配 控制器物料
总成装配
包装、入库
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿9、油泵
PCB组件装配 密封隔离件装配 端盖组件性能检测
端盖组件压装 综合性能测试 O型圈装配定子绕线及检测 定子压装
包装转子泵体装配 泵体泵盖打螺钉
10、冷媒阀
阀体零件加工 下封头零件加工 上封头零件加工
铆压 铆压焊接 铆压焊接 线圈绕线插
针
阀铁总成 下封头总成 上封头总成 注塑包封、
装导磁体
阀座部件组 电磁阀组 线圈总成
装 装
包装 综合性能测
试
11、冷却板
冲压 脱脂喷钎 组装 钎焊
包装 安装附件 压差检 铆接
入库
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿12、汽车电池冷却器、油冷器
冲压 超声波清洗 叠片 压装
氦检 真空钎焊 上装 铆接
安装附件
包装 入库
（六）经营模式
1、生产模式
三花汽零实施“以销售为导向、根据客户需求组织生产”的生产模式。
由于下游厂商之间的需求千差万别，三花汽零为不同客户生产的产品之间并不能完全通用，通常需采用定制生产的模式。三花汽零首先会与下游厂商就其产品需求进行多次互动，确认客户需求，根据客户需求成功开发新产品，并确定最终的产品设计方案及制造工艺，最后对客户实现批量供货。
三花汽零每年会结合客户的年度销售预测计划，整体规划年度产能。在每个月，客户一般会提前半个月向三花汽零提供未来两个月的滚动需求计划以及下月正式要货订单。根据未来两个月的滚动需求计划，计划部通知采购部要求上游供应商准备其原材料；在收到客户正式要货订单后，计划部提供物料需求计划给采购部进行原材料采购，同时通知车间组织具体生产。
具体生产阶段，采购部根据计划部提供的物料需求计划确保原材料到位，各生产车间根据生产订单进行生产安排，合理组织公司产品的生产。质量部负责原材料的进厂检验、生产过程的质量控制和产品验收入库。
2、采购模式
公司的主要原材料为铝和铝制品、不锈钢零件制品、电子元器件等等。公司对供应商的资质、资金实力、产品质量、交货周期、生产设备、检测设备等方面进行综合评估，建立合格供应商的确认体系，并由双方签订基本供货合同。依据
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿采购管理程序，对公司计划部门下达需求计划，给供应商发送具体采购计划通知单。采购部采用分批量的形式向供应商采购。公司与供应商建立了长期良好稳定的合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道。
公司主要采购流程如下：
需求计划
NO
合格供 选择新供应商
方？
紧急 正常
YES
特采审批 供方评价管理
采购计划
采购计划批准
下发订单
无
产品价格？
报价审批
有
签订合同
跟单
到货
收货送检 返工
NO
检验合格？
不合格评审 退货
YES
入库
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿3、销售模式
三花汽零所有产品的销售模式为直销。公司与下游汽车整车厂商或者汽车一级供应商客户通过招标或者谈判的形式签订长期供货协议，直接将产品销售给客户。目前，公司国内和国外出口业务各约50%左右。国内业务都通过母公司组织生产和发货。出口业务方面，公司通过与大型跨国汽车零部件一级供应商或整车厂商签订全球协议，在产品完成开发和认可后，客户在全球各仓储基地按协议进行日常采购。为实现对客户零距离服务的宗旨和目标，在第一时间获得客户需求信息并作出快速响应，三花汽零通过海外子公司为客户提供售前、售中、售后的零距离服务，以及生产制造服务，即在三花汽零与其下游客户达成全球协议后，由三花汽零母公司组织公司产品的生产，并主要通过其境外子公司对最终客户形成销售。对于印度和美洲市场的部分客户，三花汽零通过境外印度子公司和墨西哥孙公司进行生产供货、销售和技术支持服务。
（1）营销组织结构
三花汽零目前内部营销组织结构如下所示：
营销部
国内营业部 海外营业一部 海外营业二部 营销办公室 市场部
国内营业部：主要负责国内市场的开发、新产品信息的输入、市场和客户端动态的分析，销售的预测等。
海外一部：主要负责欧洲、韩国、日本、印度等东南亚市场的开发、新产品信息的输入、市场和客户端动态的分析，销售的预测等。
海外二部：主要负责北美、南美市场的开发、新产品信息的输入、市场和客户端动态的分析，销售的预测等。
营销办公室：主要负责营销部绩效管理、管理体系建立、销售单证物流及销
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿售支持。
市场部：主要负责公司品牌与形象的建设和传播、新品宣传、市场调研、销售项目管理、及客户满意度调查等。
（2）销售流程
①营销人员和技术人员对客户进行产品宣传和技术交流，基于前期对客户信息充分了解和跟踪，了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。
②根据客户要求，编制投标文件，参与项目投标。
③签订合同前，营销部、财务部、生产部、技术中心对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，与客户进行沟通。
④签署销售合同。
⑤产品设计完成后，由计划部下达生产任务通知单，通知生产部组织实施。
⑥营销人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。
⑦营销部负责执行合同收款程序。
（3）产品定价
营销部提出成本核算需要，提供客户图纸（或产品系数参数输入表），并提交技术部转化为内部技术资料，由财务部组织成本核算，其他各部门协助。财务部完成后提供核算结果，按流程报批后对外报价。
（七）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
2015年主要产品产销情况
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|产品|产能（万只）|产量（万只）|销量（万只）|产能利用率|产销率|销售收入（万元）|
|膨胀阀|1,450|1,410.04|1,321.47|97.24%|93.72%|35,280.98|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|贮液器|950|878.44|892.98|92.47%|101.66%|19,491.59|
|控制器|30|28.30|27.44|94.33%|96.96%|3,032.98|
|调温阀（TBV）|60|51.21|48.49|85.35%|94.69%|2,916.27|
|电子膨胀阀|10|3.34|0.72|33.40%|21.56%|184.20|
|压块|300|328.44|310.13|109.48%|94.43%|1,436.31|
|合计|2,800|2,699.77|2,601.23|96.42%|96.35%|62,342.33|

2016年主要产品产销情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|产能（万只）|产量（万只）|销量（万只）|产能利用率|产销率|销售收入（万元）|
|膨胀阀|1,500|1,517.71|1,444.07|101.18%|95.15%|37,608.35|
|贮液器|1,000|958.15|937.54|95.82%|97.85%|20,233.77|
|控制器|45|39.79|36.73|88.42%|92.31%|4,134.14|
|调温阀（TBV）|200|159.81|137.42|79.91%|85.99%|7,616.70|
|电子膨胀阀|30|12.99|10.48|43.30%|80.68%|2,290.57|
|压块|1,500|407.74|388.19|27.18%|95.21%|1,368.54|
|合计|4,275|3,096|2,954|72.42%|95.41%|73,252.07|

2、主要产品的平均销售单价变动情况
单位：元
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|-|-|-|
|产品|2015年平均销售单价|2016年平均销售单价|
|膨胀阀|26.70|26.04|
|贮液器|21.83|21.58|
|控制器|110.55|112.55|
|调温阀（TBV）|60.14|55.43|
|电子膨胀阀|257.26|218.53|
|压块|4.63|3.53|

最近两年，公司产品调温阀平均销售单价下降主要是由于该产品随着市场开拓，为了提高市场占有率获得新的车型配套供货订单，公司调整了价格策略，在价格上进行了让步，同时随着原有配套车型销售规模的扩大和整车销售价格的逐步下降而相应公司下调了配套零部件产品价格；控制器平均销售价格略有上升，
主要是因为公司控制器产品结构中增加了自动控制器等单价较高的产品比重，导
致整体控制器平均销售单价上升；公司电子膨胀阀2016年比2015年下降较大，
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿主要是因为公司 2015年电子膨胀阀还处于给客户提供小批量试生产或者送样阶段，未形成量产，所以销售单价较高，2016年公司该产品获得客户的广泛认可，形成批量订单生产销售，销售价格相应下降；压块的平均价格下降主要是因为压块型号各异，大小差异较大，2016年小型压块产品的占比提升拉低了平均销售单价。
3、报告期前五名客户及销售情况
三花汽零最近两年对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|排名|单位名称|销售金额（2015年度）|占比|
|1|法雷奥集团|15,900.46|20.31%|
|2|马勒集团|9,333.70|11.92%|
|3|爱斯达克集团|5,144.36|6.57%|
|4|空调国际集团|4,005.66|5.12%|
|5|三电集团|3,421.07|4.37%|
||合计|37,805.25|48.28%|

【注】同一实际控制人控制下的客户合并计算
单位：万元
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|-|-|-|-|
|排名|单位名称|销售金额（2016年度）|占比|
|1|法雷奥集团|17,575.94|19.44%|
|2|马勒集团|10,086.14|11.15%|
|3|空调国际集团|4,688.34|5.18%|
|4|爱斯达克集团|3,826.51|4.23%|
|5|韩国ERAE|3,782.67|4.18%|
||合计|39,959.60|44.18%|

【注】同一实际控制人控制下的客户合并计算
2015年度、2016年度三花汽零不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，三花汽零及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有三花汽零
5%以上股份的股东不存在在上述前五名客户中持有权益的情况。
报告期内，三花汽零境内外主营业务销售收入情况如下：
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||
||主营业务收入|占主营业务收入比例|主营业务收入|占主营业务收入比例|
|境内销售|40,593.97|51.83%|40,083.05|59.55%|
|境外销售|37,720.30|48.17%|27,229.22|40.45%|
|合计|78,314.27|100.00%|67,312.27|100.00%|

（八）主要原材料、能源的供应情况
1、主要原材料采购情况
三花汽零的主要原材料包括铝型材、阀体、器体、电子元器件、铝棒、封头等，上述原材料最近两年的采购金额、占总采购金额的比例、采购数量及平均采购单价如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年||||||
|原材料名称|金额（万元）|占总采购金额比例|数量|计量单位|平均单价(元/吨/个/件)|
|铝型材|5,928.47|12.70%|3,581.10|吨|16,554.89|
|阀体|5,868.94|12.57%|1,257.64|万个|4.67|
|器体|3,290.99|7.05%|363.99|万个|9.04|
|电子元器件|1,850.36|3.96%|2,822.34|万件|0.66|
|铝棒|2,533.02|5.42%|1,648.82|吨|15,362.62|
|封头|2,350.51|5.03%|1,923.07|万个|1.22|
|不锈钢件|2,208.36|4.73%|1,459.64|万个|1.51|
|合计|24,030.66|51.46%|-|-|-|
|2016年||||||
|原材料名称|金额（万元）|占总采购金额比例|数量|计量单位|平均单价(元/吨/个/件)|
|铝型材|7,938.69|14.48%|4,900.76|吨|16,198.90|
|阀体|6,816.34|12.43%|1,439.72|万个|4.73|
|器体|3,422.50|6.24%|364.53|万个|9.39|
|电子元器件|2,660.15|4.85%|4,999.81|万件|0.53|
|铝棒|2,284.94|4.17%|1,534.45|吨|14,890.94|
|封头|2,134.45|3.89%|1,723.60|万个|1.24|
|不锈钢件|2,044.63|3.73%|1,495.51|万个|1.37|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|27,301.70|49.79%|-|-|-|

2、最近两年向主要供应商采购情况
三花汽零最近两年对前五名原材料供应商的采购金额及其占当年对外采购总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|采购金额（2015年度）|占比|
|1|亚太轻合金（南通）科技有限公司|5,445.01|11.66%|
|2|慈溪市东南复合材料有限公司|3,238.94|6.94%|
|3|绍兴市华锐汽车零部件有限公司|2,250.47|4.82%|
|4|慈溪市宜美佳铝业有限公司|1,796.24|3.85%|
|5|苏州金致艺精密机械有限公司|1,668.76|3.57%|
||合计|14,399.42|30.84%|

【注】同一实际控制人控制下的供应商合并计算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|采购金额（2016年度）|占比|
|1|亚太轻合金（南通）科技有限公司|6,092.48|11.11%|
|2|慈溪市东南复合材料有限公司|3,291.34|6.00%|
|3|慈溪市宜美佳铝业有限公司|2,928.01|5.34%|
|4|绍兴市华锐汽车零部件有限公司|2,470.24|4.50%|
|5|苏州金致艺精密机械有限公司|2,351.43|4.29%|
||合计|17,133.50|31.24%|

【注】同一实际控制人控制下的供应商合并计算
2015年度、2016年度三花汽零不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，三花汽零及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有三花汽零5%以上股份的股东不存在在上述前五名供应商中持有权益的情况。
（九）境外生产经营情况
三花汽零为了做到靠近主要客户生产制造，快速响应客户需求，在境外各主
要客户市场设立了子公司，进行了生产基地、销售网络、客户服务网络的布局，
境外子公司分别设立在印度、墨西哥、美国、日本、德国。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿三花汽零目前客户需求主要集中在中国、美洲（含北美和南美）、欧洲、日本、韩国、东南亚地区及中东地区。三花汽零生产基地的配置主要考虑依托杭州母公司的产品开发及技术支援能力，以杭州生产基地应对中国、欧洲、日本、韩国、东南亚、中东市场，以墨西哥生产基地应对南北美洲市场，以印度生产基地应对印度市场的客户需求。由于目前墨西哥基地产能尚处于爬坡阶段，杭州基地产能需要对北美地区的客户需求进行补充配置。
三花汽零为了给客户提供本地化服务，还建立了覆盖全球的市场营销网络，境外销售网络分布架构详见下表：
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|-|-|-|
|覆盖地域|各地区营销网络|设置地点|
|美洲|三花零部件美国有限公司|美国密歇根|
|欧洲|三花欧洲汽车零部件有限责任公司|德国斯图加特|
|日本、东南亚|日本三花汽车部品株式会社|日本熊谷|
|印度|三花印度私人有限公司|印度普纳|

三花汽零境外子公司具体情况见本报告书“第四章标的资产基本情况”之 “四、三花汽零下属企业基本情况”。
（十）安全生产和环保情况及质量控制情况
1、安全生产和环保情况
三花汽零已量产主要产品为热力膨胀阀、贮液器、调温阀、电子膨胀阀、控制器、压块；待量产有冷却板、水泵、油泵、水阀等，上述产品生产过程不存在高危险或重污染的情况。
三花汽零已建立健全了各项安全规章和各岗位的安全操作规程，坚持对职工进行岗前安全培训，并采取了完善的环境保护措施。公司通过了ISO\TS16949：2009版的质量管理体系认证，还通过了ISO14001环境管理体系的认证。
2014年以来，三花汽零未发生重大安全事故，不涉及使用对环境有害的设备或材料，也不存在任何国家禁止的有害物质排放、噪声制造等情形，不存在环
保未达标的情形。
2017年3月20日，杭州市经济技术开发区安全生产监督管理局出具了《证
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿明》，根据该证明，三花汽车零自2014年1月1日以来在杭州市经济技术开发区未受到安全生产行政处罚。
2、质量控制情况
三花汽零按照汽车行业通用标准ISO\TS16949建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。产品质量控制能稳定符合行业标准要求，关键性能远超过行业标准。公司产品质量水平国内领先，与国际竞争对手处于同一档次。
三花汽零实验中心具备开展汽车空调及热管理系统控制部件较完整实验检测能力，于 2016年 5月 20日通过中国合格评定国家认可委员会 CNAS认证，同时取得国际实验室认可合作组织ILAC和亚太实验室认可合作组织APLAC的互认协议认可。
（十一）主要产品技术水平
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|核心技术|所处阶段|
|1|H型常规φ 35型无毛细管热力膨胀阀|PE第二代热力膨胀阀|大批量生产|
|2|H型小型化φ 35型无毛细管热力膨胀阀|第一代阀体减重设计，实现轻量化|大批量生产|
|3|带电磁阀的热力膨胀阀|节能高效、低内漏|大批量生产|
|4|调温阀（TBV）|产品采用双弹簧设计，保证性能的同时还提高了寿命，降低了压降；且可以通过改变油上、下进口，使阀具备泄压功能，满足不同客户所需。|大批量生产|
|5|油冷器|流通板结构优化设计；翅片结构优化设计，流动阻力小；焊接技术先进，内部清洁度可达到较高的标准；易与调温阀相结合，高效节能的控制电机、变速器、发动机的进油温度。|小批量生产|
|6|ATC自动空调控制器|基于能量平衡原理的自动控制逻辑，标定软件，标定通讯协议，UDS联合诊断技术，在线刷新软件技术，液晶显示屏抗静电设计|大批量生产|
|7|EWP系列水泵|BLDC电机，水力及结构仿真设计能力，BLDC电机驱动软硬件开发能力，产品可靠性测试规范编制能力，车用电子水泵工程测试能力及相关|即将启动批量生产|

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|-|-|-|-|
|||测试设备的开发能力。||
|8|LIN控制电子水阀|陶瓷片动密封阀芯，LIN控制+步进电机驱动，可靠机械限位结构|小批生产|
|9|直流水阀|带自锁功能的齿轮减速机构；实时的模拟量的位置负反馈；耐杂质的活塞式的阀体结构。|批量生产|
|10|车用100W电子油泵|高效的电机设计，流体设计优化，电控单元|小批量生产|
|11|车用电子膨胀阀|集成LIN通讯和在线故障诊断（OBD）功能，高精度注塑稀土步进电机，自润滑阀芯传动系统|大批量生产|
|12|R744冷媒车用电子膨胀阀|集成LIN通讯和在线故障诊断（OBD）功能，高精度注塑稀土步进电机，自润滑阀芯传动系统，耐150℃以上环境温度材料设计,耐高压密封结构|批量生产|
|13|电池冷却器|内部流道优化设计，芯体与阀件高效结合，流通板结构优化设计，选择性的进行多种流体换热，能够对电池进行加热或冷却|批量生产|
|14|冷却板|内部流道优化设计，扰流翅片结构优化设计，流道板结构优化设计，冷却板整个平面温度差控制|小批量生产|
|15|贮液器|1、应用于I-cond系统2、满足制冷剂平台性能3、高过滤能力|大批量生产|
|16|热泵系统分离器|新能源汽车热泵系统|小批量生产|
|17|R744系统分离器|环保型冷媒系统设计|开发阶段|

（十二）员工情况、核心人员情况、核心技术人员特点及变动情况
1、三花汽零的员工人数及构成
截至2017年 3月 31日，三花汽零员工人数合计1,274人,员工专业结构分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|占总人数的比例|
|生产人员|709|55.65%|
|研发人员|275|21.59%|
|销售人员|61|4.79%|
|管理人员|217|17.03%|

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|-|-|-|
|类别|人数（人）|占总人数的比例|
|财务人员|12|0.94%|
|合计|1,274|100.00%|

2、三花汽零的核心人员情况
史初良先生，三花汽零总经理，1967年出生，大学学历。1991年开始历任三花控股及其下属企业的分厂副厂长、总工程师、副总经理等职。2015年开始至今任三花汽零总经理职务。目前同时兼任三花控股董事。
尹斌先生，三花汽零常务副总经理、核心技术人员，1969年出生，大学学历。1993年开始历任三花控股及其下属企业技术员、技术部副部长、部长等职。
2007年至今历任三花汽零副总经理、常务副总经理职务，是三花汽零核心技术人员。
来广宇先生，三花汽零财务总监，1983年出生，本科学历。2005年至 2009年任宁波热电股份有限公司财务部副经理，2010年至 2012年任东冠集团有限公司主办会计兼子公司财务经理，2012年至今任三花汽零财务总监。
唐尚游先生，三花汽零金加工部部长，核心技术人员，1973年出生，大学学历。1996年开始历任三花控股及其下属企业技术总监、制造部副部长等职。
2011年开始就职于三花汽零，现任三花汽零金加工部部长。
姚志斌先生，三花汽零汽车膨胀阀技术部部长，核心技术人员，1982年出生，大学学历。2005年开始就职于三花汽零，曾任三花汽零膨胀阀技术部产品经理等职务。
以上核心人员均与三花汽零签订了《竞业禁止合同》和《保密合同》，以上核心人员与三花汽零签订的《劳动合同》约定的劳同合同期限均为 10年。
3、三花汽零核心技术人员特点及变动情况
三花汽零现有核心技术人员最近两年保持稳定，没有发生变动，核心技术人员的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|学历|擅长领域|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|1|尹斌|常务副总经理|大学|擅长工程项目管理、技术及产品开发、汽车空调系统和热管理系统组件的设计，精通在新能源汽车热管理系统用冷却板、电池冷却器、油冷器的工程设计。|
|2|唐尚游|产品设计经理|大学|精通金属成型工艺，从工艺编排到模具设计和调试以及大批量生产和工艺降成，具有丰富理论和实践经验。精通金属机械加工工艺，主导汽车零部件产业金加工的各类技术改造。|
|3|姚志斌|产品设计经理|大学|精通汽车空调用热力膨胀阀产品技术研发、标准、工艺及自动化装备制造；对汽车空调系统新型环保冷媒的运用、新能源汽车用热管理系统、热泵型汽车空调系统等汽车热管理系统的未来发展课题有前瞻性研究。|

公司为了稳定核心人员，制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系，与核心人员签订了长达 10年的劳动合同，并且签订了《竞业禁止合同》。
根据《竞业禁止合同》规定，以上人员不论何种原因从三花汽零离职，离职后 2年内在中华人民共和国范围内，不得在与三花汽零类似或有竞争性业务关系的单位担任任何职务或者提供业务支持，包括但不限于所有人、股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问或其他服务，不得自营或与其他人经营与三花汽零有竞争关系的企业或业务。
公司目前的核心人员多年保持稳定，均已在公司长时间任职。
八、三花汽零财务信息及会计政策
（一）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|115,006.53|95,677.58|
|负债总额|58,564.98|42,603.78|
|所有者权益|56,441.56|53,073.80|
|资产负债率|50.92%|44.53%|
|项 目|2016年度|2015年度|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|营业收入|90,424.88|78,304.68|
|利润总额|15,480.63|14,064.99|
|净利润|13,351.46|12,119.34|
|扣除非经常性损益的净利润|13,160.73|11,981.65|

【注】以上数据系合并口径、已经审计。
（二）非经常性损益说明
最近两年，三花汽零非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-66.08|-143.65|
|计入当期损益的政府补助|246.40|273.22|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|50.12|37.07|
|小 计|230.44|166.64|
|减：企业所得税影响数|39.71|28.95|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|190.73|137.69|

 2015年度、2016年度，三花汽零归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 137.69万元、190.73万元，占当期净利润的比重较小，不会对经营成果造成较大影响。
（三）重要会计政策
1、财务报表的编制基础
三花汽零以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证监
监督委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、收入确认政策
收入确认总原则和计量方法：
（1）销售商品收入的确认一般原则：
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）本公司收入的具体确认原则：
①公司主要对外销售汽车零部件，国内销售：在向汽车一级供应商或整车厂商持续批量供货后，公司根据与客户核对的领用数量确认收入。出口销售：在出口业务办妥报关出口并取得提单后确认收入。除上述情况外，公司对其他少数客户销售商品，公司根据销售合同发出商品时确认收入。
②材料出售收入根据对方签字确认的出库单确认收入。
3、重大会计政策或会计估计差异情况说明
三花汽零财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司三花智控不存在重大差异。
4、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业公司财务报告等资料，三花汽零的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对三花汽零利润无重大影响。
5、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，三花汽零不存在资产转移、剥离调整等情况。
6、行业特殊的会计处理政策
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿三花汽零所处行业不存在特殊的会计处理政策。
7、合并财务报表范围
三花汽零合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指三花汽零拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括三花汽零及全部子公司。子公司，是指被三花汽零控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
报告期内三花汽零合并财务报表范围内子公司如下：
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|-|-|-|
|子公司|2016年12月31日|2015年12月31日|
|苏州新智汽车部件有限公司|是|是|
|三花汽车零部件美国有限公司|是|是|
|三花印度私人有限公司|是|是|
|日本三花汽车部品株式会社|是|是|
|三花欧洲汽车零部件有限责任公司|是|-|
|三花汽车零部件墨西哥有限公司|是|-|
|三花汽车零部件北美制造公司|是|-|

报告期合并报表范围变化的原因是 2016年三花汽零以直接设立方式增加了子公司和孙公司。
九、三花汽零股权近三年交易情况
三花汽零最近三年没有发生股权交易的情况，股本结构没有发生变化。
十、标的资产的其他事项说明
（一）交易标的涉及的有关报批事项
1、三花汽零用地、规划、施工建设报批事项
三花汽零目前所使用的土地厂房均已取得《建设用地规划许可证》、《建设工
程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》批准，并已取得全部房产土地的权属
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿证书。
2、三花汽零立项备案、环保报批事项
三花汽零已取得全部与固定资产投资相关的立项备案、环保报批文件。
3、三花汽零对外投资报批事项
三花汽零已取得所有对境外子公司投资获得商务部批准的《企业境外投资证书》。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于本次交易所涉及债权债务的处理
本次交易不涉及债权债务处理。
（四）关于本次交易不涉及职工安置方案的说明
本次交易完成后，三花汽零职工将继续服务于公司，不涉及职工安置方案，亦不会对上市公司现有业务人员产生影响。
（五）关联方非经营性资金占用
三花汽零不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（六）标的资产的合法性和完整性
本次上市公司拟购买的标的公司三花汽零是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。三花汽零股东所持股权的权属清晰，历次出资不存在瑕疵，是真实、有效的。截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第五章本次发行股份情况
一、方案概述
本次交易中上市公司拟通过发行股份方式购买三花绿能持有的三花汽零100%股权，并发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司直接持有三花汽零100%股权，本次发行股份募集资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：（一）发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方三花绿能于2017年4月11日签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司第五届董事会第二十三次会议决议，公司拟以发行股份购买三花绿能持有的三花汽零100%股权，各交易方参考三花汽零100%股权的评估值215,545.80万元，协商确定交易价格为215,000.00万元，全部以发行股份方式支付。发行股份购买资产的价格为9.62元/股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过132,231万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易中介机构费用等用途。本次募集配套资金采用询价发行方式，发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）股份发行的价格、定价原则及合理性
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。三花智控本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60、120个交易日股票均价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||前20个交易日||前60个交易日||前120个交易日||
||交易均价||10.88||10.68||10.61|
|交易均价的90%||9.80||9.62||9.55||

为兼顾各方利益，经协商，公司选择定价基准日前 60日交易均价作为市场参考价，即：公司向三花绿能发行股份的价格为10.68×90%=9.62元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）。
本次发行股份购买资产的发行价格9.62元/股，对应上市公司2016年基本每
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿股收益的发行市盈率为 20.04倍，高于三花汽零本次交易作价 21.50亿元对应其2016年业绩的市盈率16.10倍。三花汽零依托在汽车空调和热管理系统控制部件领域的技术积累，产品能够满足国内外客户多样化需求，技术水平和产品性能得到客户的高度认可。随着国内外乘用车需求稳定增长，特别是新能源汽车需求的急剧增加，以及对节能环保、乘车舒适性等要求的不断提高，汽车空调和热管理系统控制部件市场将持续扩大，市场前景广阔，三花汽零将进入快速发展轨道，本次交易完成后，将成为上市公司业绩增长的主要驱动因素之一。
因此，本次发行价格的确定依据及对应的估值水平，充分反映了市场化定价之原则，交易价格合理、公允，有利于保护中小股东的利益。
（三）发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。按照本次发行价格 9.62元/股和交易价格215,000万元计算，本次向交易对方三花绿能发行股份数量为223,492,723股。本次交易完成后，交易对方三花绿能持股数量为432,301,859股。
本次定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整，发行股份数量亦应作相应调整。
（四）发行股份的锁定期
三花绿能因购买标的资产所认购股份的锁定期为：自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6个月；若三花绿能所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及三花绿能将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿三、本次发行前后公司股本结构比较
本次交易前，上市公司总股本为 1,801,476,140股，按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股 223,492,723股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将增加至 2,024,968,863股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|三花控股|788,374,733|43.76%|788,374,733|38.93%|
|三花绿能|208,809,136|11.59%|432,301,859|21.35%|
|张亚波|38,480,000|2.14%|38,480,000|1.90%|
|社会公众股东|765,812,271|42.51%|765,812,271|37.82%|
|合计|1,801,476,140|100.00%|2,024,968,863|100.00%|

本次交易完成前，三花控股为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、张少波先生父子三人为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股份，本次发行股份购买资产后，三花控股仍为本公司控股股东，张道才先生、张亚波先生、张少波先生父子三人仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。
四、本次发行前后公司财务数据比较
根据上市公司 2016年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的天健审〔2017〕1792号《审阅报告》，上市公司本次交易前后 2016年主要财务数据及指标如下：
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|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|总资产（万元）|839,864.26|954,713.05|
|所有者权益合计（万元）|536,643.88|593,093.74|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|532,264.85|588,714.71|
|每股净资产（元/股）|2.95|2.91|
|营业收入（万元）|676,920.67|765,633.08|

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|-|-|-|
|营业利润（万元）|92,570.08|107,776.20|
|利润总额（万元）|101,878.98|117,357.36|
|净利润（万元）|86,182.41|99,531.60|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|85,745.53|99,094.72|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.49|
|摊薄每股收益（元/股）|0.48|0.49|

【注】上表中，交易前数据来源于上市公司2016年审计报告；交易后数据系来源于天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕1792号《审阅报告》。
本次交易完成后，标的公司三花汽零将整体注入上市公司。与本次交易前相比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
五、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易发行股份购买资产部分交易对价215,000.00万元，募集配套资金总金额为132,231万元，不超过本次交易发行股份购买资产部分交易对价的100%，拟用于本次交易标的三花汽零项目建设、支付本次交易中介机构费用。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的价格、定价原则及合理性
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，根据竞价结果与本次发行独立财
务顾问（主承销商）协商确定。本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿式，充分反映了市场化定价之原则，有利于保护中小股东的利益。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）。
3、发行股份的数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前公司总股本的20%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
4、发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为 12个月，自发行结束之日起计算。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）募集资金的用途
本次拟募集配套资金132,231万元，募集资金投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|拟用募集资金投入金额|

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|1|年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目|55,498.00|50,362.00|
|2|新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目|50,377.00|45,495.00|
|3|新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目|22,865.00|20,874.00|
|4|扩建产品测试用房及生产辅助用房项目|13,600.00|13,400.00|
|5|支付本次交易中介机构费用|2,100.00|2,100.00|
||总计|144,440.00|132,231.00|

【注】以上建设项目投资总额中的铺底流动资金和预备费均以公司自有资金投入，扩建产品测试用房及生产辅助用房项目已先期用公司自有资金投入近200万元。
（四）建设内容、周期及投资构成
1、年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目
实施主体：三花汽零全资子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司
建设内容：新建生产车间、仓库、质检及中控楼、辅助车间、变电所、供气站等，共新建建筑面积 77,000平方米。购置新能源汽车零部件生产用关键设备——专用叠片组装台、数控机床、加工中心、走心机等设备，同时采用集成应用微型物联网、生产质量管理、网络通讯、软件编程、嵌入式系统等技术，实现生产过程连续化、生产信息网络化，形成年产1,150万套新能源汽车零部件的生产能力。
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|内容概要|
|1|贮液器|年产贮液器350万套|
|2|汽液分离器|年产汽液分离器500万套|
|3|冷却板|年产冷却板100万套|
|4|油冷器|年产油冷器100万套|
|5|电池冷却器|年产冷却器100万套|
||合计|年产1,150万套|

项目建设期2年,项目投资构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资金额（万元）|所占百分比(%)|备 注|
|一|工程费用|45,719.70|82.38%||

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|-|-|-|-|-|
|1.1|建筑工程|13,722.60|24.73%||
|1.2|设备购置|30,134.30|54.30%||
|1.3|安装工程|1,862.80|3.36%||
|二|其他费用|4,642.30|8.36%||
|三|预备费|2,518.00|4.54%|自有资金投入|
|四|固定资产合计|52,880.00|95.28%||
|五|铺底流动资金|2,618.00|4.72%|自有资金投入|
||合计|55,498.00|100.00%||

2、新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目
实施主体：三花汽零
建设内容：购置电子水泵生产线、阀体自动装配线、阀座部件组装焊接设备等电动汽车热管理部件生产用关键设备，形成新增年产730万套新能源汽车热管理部件的生产能力。
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|内容概要|
|1|电子水泵|新增水泵产能200万套|
|2|电子水阀|新增水阀产能200万套|
|3|电子油泵|新增油泵产能150万套|
|4|电子膨胀阀（EXV）|新增电子膨胀阀产能100万套|
|5|冷媒阀|新增冷媒阀产能80万套|
||合计|年产730万套|

项目建设期1.5年,项目投资构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资金额（万元）|所占百分比(%)|备 注|
|一|工程费用|44,671.60|88.67%||
|1.1|建筑工程|230.00|0.46%||
|1.2|设备购置|43,482.00|86.31%||
|1.3|安装工程|959.60|1.90%||
|二|工程建设其他费用|823.50|1.64%||
|三|预备费|1,364.90|2.71%|自有资金投入|
|四|固定资产合计|46,860.00|93.02%||
|五|铺底流动资金|3,517.00|6.98%|自有资金投入|

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|-|-|-|
|合计|50,377.00|100.00%|

3、新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目
实施主体：三花汽零
建设内容：采用先进制造工艺和技术，购置TXV自动装配线、TXV阀座自动装配线、TBV自动装配测试线、热耐久试验台、热压力循环试验台等国内外先进加工设备，同时融合物联网技术，实现生产过程连续化、生产信息网络化，形成新增年产1,270万套汽车空调控制部件的生产能力。
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|内容概要|
|1|TXV热力膨胀阀|新增膨胀阀产能900万套|
|2|TBV调温阀|新增调温阀产能300万套|
|3|ATC控制器|新增控制器产能70万套|
||合计|年产1,270万套|

项目建设期1.5年，项目投资构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资金额（万元）|所占百分比(%)|备 注|
|一|工程费用|20,446.40|89.64%||
|1.1|设备购置|20,018.00|87.55%||
|1.2|安装工程|428.40|1.87%||
|二|工程建设其他费用|427.40|1.87%||
|三|预备费|626.20|2.74%|自有资金投入|
|四|固定资产合计|21,500.00|94.03%||
|五|铺底流动资金|1,365.00|5.97%|自有资金投入|
||合计|22,865.00|100.00%||

4、扩建产品测试用房及生产辅助用房项目（研发大楼）
实施主体：三花汽零
建设内容：新建一幢五层（局部二层）产品检测用房、一幢五层（局部二层）生产辅助用房等。建筑密度45%，容积率1.12，本次新建建筑面积 31071.93平
方米。产品测试用房主要用于产品检测试，生产辅助用房主要用于产品的研发和
办公。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿项目建设期1.5年,项目投资构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资金额（万元）|所占百分比(%)|备 注|
|一|前期费用|150.00|1.10%||
|二|土建、安装费用|9,400.00|69.12%||
|三|总图配套工程（地下管线、道路、室外消防、绿化等）|1,100.00|8.09%||
|四|设备购置费|750.00|5.51%||
|4.1|电梯|150.00|1.10%||
|4.2|高低压配电|600.00|4.41%||
|五|实验室、测试室基础环境改造费用|2,200.00|16.18%||
||合计|13,600.00|100.00%||

5、支付本次交易中介机构费用
支付本次交易中财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构费用预计2,100万元。
（五）项目的预期收益
本次募集资金投资项目中，除不直接产生效益的“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”和“支付本次交易中介机构费用”外，其他三个项目的预期效益情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|年均营业收入（万元）|年均净利润(万元)|内部收益率(税后)|投资回收期(年)|
|年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目|74,351.17|13,356.74|19.61%|6.59|
|新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目|98,767.10|18,293.19|29.56%|5.32|
|新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目|38,309.47|7,357.58|25.32%|5.77|

（六）募投项目取得许可或者批复的情况
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|项目名称|立项备案|环评|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项目|绍滨海（江滨）备2017-008|虞环审【2017】10号|
|新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技改项目|杭经开经技备案[2017]12号|杭经开环备【2017】07号|
|新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目|杭经开经技备案[2017]11号|杭经开环备【2017】06号|
|扩建产品测试用房及生产辅助用房项目|杭经开建[2016]5号|杭经开环评批【2016】388号|

（七）募集配套资金的必要性
本次交易拟募集配套资金不超过132,231万元，全部用于标的资产在建项目建设以及支付本次交易中介机构费用。其中约50,362万元拟用于年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目，约 45,495.00万元拟用于新增年产 730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目，约20,874万元拟用于新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目，约 13,400万元拟用于扩建产品测试用房及生产辅助用房项目，约2,100万元拟用于支付本次交易中介机构费用。
1、募投项目符合产业发展政策及行业特点
本次募集资金拟全部用于收购标的公司的项目建设，本次拟收购的标的公司所属行业为汽车零部件及配件制造业。
（1）节能减排的产业发展政策和趋势对汽车零部件行业提出新要求
汽车业（包括新能源汽车）的高速发展，带动了汽车零部件市场需求持续大幅增长。随着消费升级及节能减排政策缩紧，促使汽车空调及热管理系统技术不断改进和完善，汽车空调及热管理系统已涉及到节能环保、车内空气质量、智能调控的应用、降低功耗，满足消费者个性化需求等多个方面。各国车企基于节能减排要求及新能源汽车发展趋势，不断尝试采用新的工艺、设计、材料等，对相关系统及零部件提出了更高的要求。
本次募投项目中，新能源汽车热管理系统组件，包括电子水泵、电子水阀、电子膨胀阀（EXV）、电子油泵、冷媒阀。项目产品采用电子控制、直流无刷技术替代传统机械和有刷电动的控制方式，实现智能控制，克服传统部件能耗大、重
量重、调节性差的缺点。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿本次募投项目中，汽车空调控制部件，包括TXV、TBV、控制器。项目阀体采用6061铝合金材料，使单个产品净重较铜质阀减轻近2/3，材料节约近1/2，从而可减轻整车重量，减少燃料消耗量，具有良好的节能与节材性能。产品可为新能源汽车空调配套，可减少废气排放量，从而减少对大气的污染，有助于推动低碳生活、绿色出行。
本次募投项目中，新能源汽车零部件，包括板式换热器（包括产品油冷器、电池冷却器、冷却板）、分离器、贮液器。板式换热器是新能源汽车电池温控系统的关键零部件，该产品控制电池温度始终保持在最佳工况所需温度环境中，从而保证汽车电池始终处于最佳工作状态，提高能源利用率，从而提高整车性能。
本项目的实施将使企业在轻量化材料运用领域的高技术产业化，顺应了市场对高档汽车尤其是新能源汽车温控产品的需求。
本项目产品均适用于环保冷媒R134a、R1234YF，符合联合国环境规划署签署的《保护臭氧层维也纳公约》以及《中国逐步淘汰消耗臭氧层物质国家方案》，符合环保要求。
（2）募投项目符合资金投入需求大的行业特点
汽车零部件行业属于资金密集型行业，生产基地布局建设、先进设备采购、研发投入、模具购置或开发等方面的资金需求规模较大。同时，新能源汽车产业的快速发展，给国内汽车零部件厂商提供了巨大的新的发展空间，行业内企业为不断抓住市场机遇、保持快速发展的节奏，均需持续大量的资本投入。
对于行业内的生产制造型企业，持续增长的业务量带来的成本规模效应、良好的品牌形象和高水准的生产及管理水平，充足的营运资金投入带来对下游客户大额订单的执行能力，持续的研发、技改、新产品投入带来的产品技术进步和生产工艺提升，对于企业保持综合竞争力和持续盈利能力具有重要意义。
根据三花汽零未来市场规划，现有产能已无法支撑公司在未来几年的销售计划。在此背景下，本次募集配套资金，将用于三花汽零的技改项目和新建项目等，募集资金的投入符合三花汽零所处的汽车零部件及配件制造业的特点和发展趋势，有助于提升本次交易的整合绩效、提升收购完成后上市公司整体的盈利能力。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（3）此次募投项目的实施符合行业的市场发展需求
本次募集配套资金拟投入的年产1,150万新能源汽车零部件建设项目和新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目生产的产品主要应用于新能源汽车空调及热管理系统。新能源汽车过去3年销量直线上升，成为未来汽车行业发展的重要趋势，2016年，全球新能源汽车销售总量达到71.6万辆，其中纯电动汽车占62%，混合动力汽车占38%。2016年中国新能源乘用车共销售33.6万辆，同比增长76.8%。据中汽协预测，我国新能源汽车2017年销量将达到60-70万辆；根据国务院“十三五”国家战略性新兴产业发展规划，到2020年电动车实现产销200万辆。新能源汽车的快速发展为汽车空调和热管理系统控制部件带来了巨大的新的市场空间，三花汽零目前已通过特斯拉、比亚迪、吉利、蔚来汽车等新能源汽车厂商的一级供应商认证，取得了相应产品的供货资质。其中主要产品已与特斯拉签订了战略合作协议，为此次募投项目的实施打下了良好的市场基础。
此次新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目主要应用于传统汽车的空调及热管理系统领域。自2009年以来，全球汽车产销量基本呈现稳步增长的态势。2016年我国汽车产销量复合年增长率分别为10.71%和10.83%。预计未来几年我国汽车产量将保持近10%的复合增长。汽车销量的增加相应带来汽车空调和热管理系统市场需求的增加。另外，一方面，高效节能汽车技术的革新使越来越多的汽车系统会采用调温阀（TBV）等新产品，从而会带来此类新产品新的市场需求；同时三花汽零在市场开拓上也得到了突破，膨胀阀产品已通过本田认证；调温阀产品业已通过美国通用、福特认证。汽车需求的持续增长以及三花汽零在相关产品在市场上的突破给此次新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目带来了巨大的市场空间。
目前公司多个新能源汽车热管理产品与客户合作开发，在送样和小批量等不同阶段，急需通过扩建产品测试用房及生产辅助用房（研发大楼）项目解决高标准研发、实验专业场地不足的问题。
2、上市公司的经营规模及财务状况
（1）可动用资金对营业收入占比低于同行业公司水平
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿2016年末，上市公司货币资金146,912.93万元、其他流动资产金额34,487.87万元，二者合计占当年营业收入的比例为26.80%，低于同行业可比上市公司的比例。
近三年，可比上市公司货币资金及其他流动资产余额占当年营业收入的比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2016年|2015年|2014年|
|002158.SZ|汉钟精机|35.07%|155.07%|46.29%|
|000404.SZ|华意压缩|43.80%|31.75%|21.21%|
|002011.SZ|盾安环境|35.07%|20.38%|15.88%|
|002639.SZ|雪人股份|30.64%|67.25%|37.00%|
|600481.SH|双良节能|76.02%|44.39%|24.67%|
|002418.SZ|康盛股份|42.93%|21.03%|10.06%|
||平均值|43.92%|56.65%|25.85%|
|002050.SZ|三花智控|26.80%|26.84%|17.61%|

【注】以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。
（2）上市公司近年来持续进行主营业务投资以实现主业的发展需求
近三年来，上市公司营业收入分别为 676,920.67万元、616,081.77万元、 656,002.66万元，上市公司投资活动现金流量累计支出金额 19.28亿元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11.16亿元，仍需要依靠上市公司银行借款及股权融资等。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年|2014年||合计|
|经营活动产生的现金流量净额|131,023.11||81,912.92|||||
||||||69,468.7|9|282,404.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,677.77||-33,178.97|||||
||||||-73,565.2|7|-113,422.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-83,582.62||8,284.22|||||
||||||-13,180.6|8|-88,479.08|
|现金及现金等价物净增加额|40,253.26||58,507.19|||||
||||||-17,177.6|9|81,582.76|

（3）上市公司偿债能力低于行业平均水平
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日,上市公司资产负债率及偿债能力与行业水平相比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|平均|
|三花智控|||||
|资产负债率|36.10%|41.69%|51.29%|43.03%|
|流动比率|2.15|2.10|1.39|1.88|
|速动比率|1.68|1.62|1.02|1.44|
|CSRC通用设备制造业（算术平均）|||||
|资产负债率|37.62|41.07%|43.15%|40.61%|
|流动比率|2.56|2.24|2.10|2.30|
|速动比率|2.00|1.69|1.50|1.73|

由上表可见，上市公司近年来资产负债率平均值高于行业平均水平，流动比率、速动比率等偿债能力指标低于行业平均水平。
（4）上市公司现有资金的使用安排
2016年末，上市公司货币资金（使用受限的货币资金除外）和理财产品金额之和为170,943.36万元，上市公司持有的货币资金和理财产品资金用途如下：
||||
|-|-|-|
|资金用途|金额（万元）|备注|
|营运资金|55,100.00||
|预计2017年项目投资所需资金|139,231.06|含前次募集资金尚未使用部分13,838.00万元|
|2016年度利润分配|54,044.28||
|2016年度年终奖|8,700.00||
|合计|257,075.34||

由上表可见，上市公司目前账面留存资金主要为日常开展经营活动所需，闲置资金较少。随着上市公司现有业务规模的持续扩大，上市公司自营业务的营运资金投入亦面临较为紧张的状况。考虑到上市公司日常运营需保持的安全资金、履行现金分红承诺需支付的现金股利以及为后续发展战略所留存的资金储备，上市公司自有资金不能满足三花汽零项目需求。
3、三花汽零的经营规模及财务状况
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿三花汽零的主营业务为汽车空调及热管理系统控制部件的设计、生产及销售。近年来，随着汽车产业的快速发展，三花汽零收入规模保持了持续增长。2016年、2015年三花汽零营业收入分别为90,424.88万元、78,304.68万元。
（1）现金流
近年来，三花汽零营收规模的快速增长带来营运资金的增量需求不断增加，一定程度挤压了三花汽零投资于新产品研发、技术改造等方面的资金资源。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年|合计|
|经营活动产生的现金流量净额|19,714.81||12,427.45||32,142.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,953.18||-93.74||-11,046.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,443.46||-12,523.77||-17,967.23|
|现金及现金等价物净增加额|3,994.79||405.32||4,400.11|

（2）偿债能力情况
近三年，三花汽零偿债能力与行业水平相比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|平均|
|三花汽零||||
|资产负债率|50.92%|44.53%|47.73%|
|流动比率|1.42|2.02|1.72|
|速动比率|1.18|1.73|1.46|
|WIND机动车零配件及设备（算术平均）||||
|资产负债率|40.57%|39.21%|39.89%|
|流动比率|2.06|2.16|2.11|
|速动比率|1.63|1.7|1.67|

与同行业上市公司相比，三花汽零资产负债率高于行业平均水平，流动比率及速动比率低于行业平均水平。
（3）现有资金的使用安排
2016年末，三花汽零货币资金（使用受限的货币资金除外）和理财产品金额
之和为30,167.53万元，公司预计2017年拟使用金额37,257.24万元，具体安排如下：
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|资金用途|金额（万元）|备注|
|营运资金|7,345.00||
|预计2017年项目投资所需资金|17,923.94||
|2016年度年终奖|1,988.30||
|2016年度利润分配|10,000.00||
|合计|37,257.24||

考虑到公司日常运营需保持的安全资金、履行现金分红承诺需支付的现金股利以及为后续发展战略所留存的资金储备，三花汽零自有资金不能满足项目需求。
4、本次募集配套资金有利于提高本次交易项目的整合绩效
本次募投项目的生产产品属于汽车空调和热管理系统控制部件产品，汽车空调和热管理系统对于其零部件的功能要求趋近于家用商用空调部件，在设计要求上又高于家用商用空调部件，两者高度关联又具备独特性。上市公司三花智控在家用和商用空调领域丰富的产品开发经验可以应用于汽车，为此次募投项目奠定了坚实的基础，有利于两者协同效应的最大发挥。
本次募集配套资金拟投入的汽车空调控制部件及新能源汽车热管理系统建设项目，预计经营期年均将产生211,427.74万元的销售收入，对于公司提升综合竞争能力及与大客户的业务合作能力具有重要影响。此外，“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”及“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”将构建新厂房，有助于三花汽零进一步提升企业形象、稳定生产、提高研发能力、吸引专业人才，有利于收购完成后三花汽零的持续快速发展，提升本次收购完成后的整合绩效。
5、上市公司前次募集资金使用情况
（1）2015年募集配套资金情况
经中国证监会证监许可【2015】1454号《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
核准，公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行208,809,136股股份购买其
持有的三花微通道100%股权，并非公开发行不超过61,349,694股新股募集本次发
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿行股份购买资产的配套资金。本公司于2015年12月非公开发行人民币普通股46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为393,999,999.99元。该次募集资金于2015年12月21日到账，业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。
（2）前次募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，公司该次募集资金使用情况如下：
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：39,400.00||||||已累计使用募集资金总额：38,771.27|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||各年度使用募集资金总额：38,771.27|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00||||||2016年：38,771.27|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额差额||
|1|在墨西哥建设微通道换热器生产线项目|同左|22,755.00|22,755.00|10,119.55|22,755.00|22,755.00|10,119.55|-12,635.45|2017年12月|
|2|新增年产80万台换热器技术改造项目|同左|7,996.00|7,996.00|6,621.72|7,996.00|7,996.00|6,621.72|-1,374.28|2017年06月|
|3|补充营运资金|同左|9,249.00|9,249.00|8,649.00|9,249.00|8,649.0|8,649.0|-600.00|—|
|4|暂时补充流动资金|同左|—|—|11,000.00|—|—|11,000.00|—|—|
|5|用于现金管理|同左|—|—|2,381.00|—|—|2,381.00|—|—|
||合 计||40,000.00|40,000.00|38,771.27|40,000.00|40,000.00|38,771.27|-14,039.93|—|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（3）前次募集资金投资项目进度情况的说明
经2016年8月6日公司董事会审议通过，“新增年产80万台换热器技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2016年6月延期至2017年6月，项目其他内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因见下：
根据中长期发展战略，结合现有产品结构，公司对前次募集资金采用了谨慎使用、合理投入的策略。因新设备投入更趋于智能化系统化，并针对最新技术要求和产品型号进行设备选型，同时因市场需求变化，生产工艺需改进，这致使设备投入进度晚于预期。
(4)闲置募集资金使用情况
经2016年2月2日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过18,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，有效期为1年。于2016年12月31日，用于现金管理的募集资金余额计2,381万元。
经2016年9月22日公司董事会审议通过，闲置募集资金暂时用于补充流动资金11,000万元，使用期限为6个月。2016年度，本公司已实际使用11,000万元。
（5）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金用规划用于三个项目，分别为“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”和补充营运资金。
“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”目前投资比例为44.47%，目前尚未达产，2016年实现效益1,384.98万元。
“新增年产80万台换热器技术改造项目”系新增产能的技改项目，产品生产成本难以单独核算，产品销售收入与期间费用无法区分，故该募投项目无法单独核算效益。2014年度、2015年度和2016年度，三花微通道母公司实现的净利润分别为9,243.68万元、11,505.28万元和18,472.36万元。该募投项目由三花微通道实施，对其整体效益的提升具有积极作用。
“补充营运资金”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（6）收购资产运营情况
2015年6月，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司（原名为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司)所持三花微通道的100%股权。得益于营业收入增长与美元汇率升值等因素，三花微通道取得了较好的经营业绩，利润贡献效果较为明显。2016年度，三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润计15,799.54万元，占本公司合并利润表“归属于母公司所有者的净利润”85,745.53万元的18.43%。
（八）募集资金管理相关制度
上市公司2015年1月26日召开的第五届董事会第六次临时董事会会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，相关约定如下：
1、募集资金专户存储
上市公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，上市公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；上市公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。上市公司应当在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月内，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议。
2、严格履行内部签批程序
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方可付款；超过董事长授权范围的，报董事会审批。
（九）募集配套资金未能实施的补救措施
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但是募集配套资金未能实施不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未能实施，上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿1、股权融资
本次交易完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
2、债权融资
本次交易完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司债权融资提供一定增信，上市公司的债权融资能力将大大提高，可以通过债权融资获得发展所需的资金。
3、自有资金
本次交易完成后，上市公司可部分通过自有资金积累进行项目投资。
综上，三花汽零在整体注入上市公司后，其业务的快速发展亟需补充一定金额的资金，以支持其实施扩产投资项目及营运资金；同时，上市公司也已就相关补救措施及替代融资安排做出了充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
（十）本次交易收益法评估预测现金流未包含募集资金投入收益
本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易收益法评估预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益。
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《第 26号准则》第五十三条要求作出公开承诺的情况
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十三条的要求作出公开承诺。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿七、独立财务顾问具有保荐资格
本次交易的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资质条件。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第六章交易标的的评估情况
一、标的资产评估概述
根据坤元评估出具的坤元评报〔2017〕145号《评估报告》，本次资产评估以 2016年 12月 31日为基准日，对交易标的公司的股东全部权益予以评估，评估方法采用资产基础法和收益法。
本次评估最终采用收益法作为评估结果，评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的企业|股东权益评估价值（2016/12/31）|拟注入上市公司的股权比例|标的资产评估价值（2016/12/31）|
|三花汽零|215,545.80|100%|215,545.80|

二、本次评估采用的方法
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内类似的股权交易案例相对较少且相关交易条件等也难以搜集，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
三花汽零业务模式已经趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于三花汽零各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的三花汽零的股东全部权益价值进行评估。具体
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿的评估方法如下：
（一）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估价值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值－∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
在货币资金评估中，对于人民币现金、银行存款和其他货币资金，以核实后账面值为评估值；对各外币存款，按核实后的外币存款和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确定评估值。
（2）应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
（3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①应收账款
A、对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
B、对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿对外币应收账款，按核实后的外币账面金额和基准日中国人民银行公布的中间汇率折合人民币确定账面余额价值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
②其他应收款
其他应收款账面余额包括出口退税款、押金、备用金和关联方往来款等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（4）预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够形成相应的资产或权利，故以核实后账面值为评估值。
（5）存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
原材料：对于正常的原材料，购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值；对于因产品型号变更等原因，导致存在待报废和积压时间较长的原材料，按其可变现净额确定评估值。。
库存商品：①对于销售价格高于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。②对于销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估时不再扣除所得税和税后利润，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金计算确定评估值。③对于因客户对应产品停产等原因，导致存在待报废和销售困难的库存商品，按其可变现净额确定评估值。
发出商品：①对于销售价格高于账面成本的发出商品，本次按合同约定的售价扣减销售税金、所得税以及尚需发生的销售费用和部分税后利润后的余额为评估值。②对于销售价格低于账面成本的发出商品，本次按合同约定的售价扣减销售税金以及尚需发生的销售费用后的余额为评估值。③对于因客户对应产品停产
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿或车型变更等原因，导致存在待报废和销售困难的发出商品，按其可变现净额确定评估值。
在产品：经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在一定的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
（6）其他流动资产
其他流动资产包括购买的理财产品、待抵扣增值税进项税。经核实，各理财产品的收益存在一定的不确定性，但本金收回应有保障，故以核实后的账面值为评估值；该项税款原始发生额正确，期后能抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
①对于投资全资子公司苏州新智汽车部件有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中三花汽零所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
②对于投资全资子公司日本三花汽车部品株式会社、三花汽车零部件美国有限公司、三花印度私人有限公司和三花欧洲汽车零部件有限责任公司的长期股权投资，由于各公司实物资产较少、主要实物资产系近期采购等原因，且相关资产价值同审计后账面价值变化不大，故以各子公司截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
（2）投资性房地产
列入本次评估范围的投资性房地产包括工业厂房及其相应分摊的工业用地。
对于工业厂房，由于其类似交易和非关联方租赁市场不活跃，交易案例和公允收益情况难以获取，故本次评估采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿不包含契税及相应土地使用权的评估价值。
对于相应分摊的工业用地，考虑到评估对象是已开发建设的熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场比较法进行评估。
具体评估方法介绍参见建筑物类固定资产和无形资产—土地使用权评估说明。
（3）建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房、办公用房及辅助用房等，根据委估建筑物类固定资产实际情况，采用不同的评估方法。
①对于已拆除的“北大门”和“北面停车场”，本次评估将其评估为零。
②对于“货梯（6号楼）”以及“附属设施”中包含的电梯及其安装费用，拟在相应房屋建筑物评估时统一考虑；对于“附属设施”中包含的配电柜及其安装费用拟在设备类固定资产评估时统一考虑，此处评估为零；
③对于列入评估范围的工业厂房、办公用房及辅助用房等，由于其类似交易和非关联方租赁市场不活跃，交易案例和公允收益情况难以获取，故采用成本法进行评估，该类建筑物的评估值中不包含契税及相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A、重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B、成新率的确定
a）复杂、大型、独特、价值量大的建筑物分别按年限法、完损等级打分法
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
b）其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
（4）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿另外，待报废设备以其估计可变现净值为评估价值；无物设备评估值为零；
对二手设备，其成新率经综合分析后确定。
②成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、维护保养水平等因素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
C．对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
（5）在建工程
在建工程包括土建工程和设备安装工程。经核实，各项土建工程和设备安装工程项目支出合理，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
（6）无形资产——土地使用权
①土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日2016年12月31日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
②评估方法的选择
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508—2014)，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。由于评估对象为位于杭州市经济技术开发区的工业用地，考虑到评估对象是已开发建设的熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场比较法进行评估。
③选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E
式中：
V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
（7）无形资产——其他无形资产
无形资产——其他无形资产账面价值系各项生产和经营管理软件的摊余额。
三花汽零申报的账面未记录的无形资产包括车用空调及热管理系统零部件生产
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿制造技术和商标，其中汽车空调和热管理系统控制部件生产制造技术包括自有专利232项和无偿从三花研究院获得的专利227项，商标9项。
①对各项生产和经营管理软件，评估人员查阅了相关原始凭证。经核，上述软件的原始发生额正确，企业摊销合理，期后尚存在对应的价值。经了解市场行情，各软件市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以其核实后的账面价值为评估值。
②对于列入评估范围汽车空调及热管理系统控制部件生产制造技术（包含自有专利技术232项，无偿获得的专利技术227项）和商标，由于公司的最终产品无法与各项无形资产一一对应，部分产品中运用了多项无形资产，同时也存在个别无形资产可以在多个产品中使用的情况。因此，本次评估评估将这些专利和商标视为一个无形资产组合，采用收益法进行评估。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委评无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合无形资产的法定年限和其他因素，确定收益期限。折现率拟采用风险累加法进行分析确定。
其基本公式为：
n K R
1 i
P=Σ
i=1
(1+r)i
式中：P为待评无形资产的评估值；
K为销售收入分成率；
1
Ri为第i年的销售收入；
n为收益期限；
r为折现率。
（8）递延所得税资产
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿递延所得税资产系计提应收账款坏账准备和存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。
3、负债
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款和一年内到期的非流动负债等流动负债，及递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债（除递延收益外）均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
递延收益由于对应的项目已完工并投入使用，实为递延收益性质，期后已不需支付，将其评估为零。
（二）收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：
n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定，综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2021年末）作为分割点较为适宜。
4、收益预测的假设条件
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即被评估单位及其子公司所在国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；被评估单位及其子公司所在国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；被评估单位及其子公司所在国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；被评估单位及其子公司所在国家现行的利率、汇率等无重大变化；
⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
②假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
③假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
三花汽零目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为15%。假设公司未来能够持续被认定为高新技术企业，三花汽零未来年度继续享有企业所得税率15%的优惠税率。其全资子公司未来年度的企业所得税率按目前执行的企业所得税率执行。
5、收益额——现金流的确定
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
6、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：
WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用基准日一年期贷款基准利率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke RBeta ERP R
f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—无风险报酬率
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
R
① f——无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期（超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
②D/E——资本结构
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。
③
Beta——权益的系统风险系数
通过“同花顺iFinD”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近 2年剔除财务杠杆调整后Beta系数。
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
④ERP——市场风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001年到2016年的年收益率进行了测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿 R
⑤c——企业特定风险调整系数
在分析公司的规模、历史收益能力后，采用回归分析方程计算得出。
（3）加权平均成本的计算
K
①权益资本成本e的计算
Ke RBeta ERP R
f c
K
②债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日一年期贷款利率。
③加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
7、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债），按资产基础法中相应的评估价值确定其价值。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。按列入评估范围的货币资金扣除正常经营需要的最低现金保有量后的金额确认为溢余资产的价值。
截至评估基准日，三花汽零存在1项溢余资产、3项非经营性资产和1项非经营性负债。
8、付息债务
截至评估基准日，三花汽零付息债务包括一年内到期的长期借款及对应的利息。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿三、评估结果——三花汽零
（一）资产基础法
1、评估结果
经资产基础法评估，在评估报告描述的相关评估假设前提下，截至 2016年12月31日，三花汽零（母公司单体报表口径）的评估结果如下：
资产账面价值1,091,112,964.30元，评估价值1,428,829,101.72元，评估增值337,716,137.42元，增值率为30.95%；
负债账面价值 533,787,926.29元，评估价值 531,027,926.29元,评估减值2,760,000.00元，减值率为0.52%；
股东全部权益账面价值 557,325,038.01元，评估价值 897,801,175.43元，评估增值340,476,137.42元，增值率为61.09%。
各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|75,886.73|77,651.47|1,764.74|2.33%|
|二、非流动资产|33,224.57|65,231.44|32,006.88|96.33%|
|其中：长期股权投资|2,448.75|4,346.42|1,897.67|77.50%|
|投资性房地产|3,083.75|10,659.11|7,575.35|245.65%|
|固定资产|18,881.88|22,322.53|3,440.65|18.22%|
|在建工程|5,223.81|5,223.81|-|0.00%|
|无形资产|3,259.46|22,352.66|19,093.20|585.78%|
|其中：无形资产——土地使|||||
||2,955.15|10,895.13|7,939.98|268.68%|
|用权|||||
|递延所得税资产|326.92|326.92|-|0.00%|
|资产总计|109,111.30|142,882.91|33,771.61|30.95%|
|三、流动负债|53,102.79|53,102.79|-|0.00%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|四、非流动负债|276.00|-|-276.00|-100.00%|
|负债合计|53,378.79|53,102.79|-276.00|-0.52%|
|股东权益合计|55,732.50|89,780.12|34,047.62|61.09%|

2、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）流动资产评估增值 17,647,372.93元，增值率为2.33%，主要原因为库存商品与发出商品评估时考虑了一定利润所致。
（2）长期股权投资评估增值18,976,689.81元，增值率为77.50%，主要系公司对全资子公司投资按成本法核算，而全资子公司苏州新智汽车部件有限公司的账面有较多未分配利润所致。三花汽零长期股权投资评估情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||长期股权投资|子公司账面净||增减值|
|序号|被投资单位名称|||评估价值C||
|||账面价值A|资产B||C-A|
|1|苏州新智汽车部件有限公司|8,399,981.13|35,341,372.54|36,576,569.15|28,176,588.02|
|2|日本三花汽车部品株式会社|3,252,550.00|-101,613.84|-101,613.84|-3,354,163.84|
|3|三花汽车零部件美国有限公司|6,503,290.00|1,799,293.02|1,799,293.02|-4,703,996.98|
|4|三花印度私人有限公司|6,148,000.00|5,097,123.00|5,097,123.00|-1,050,877.00|
||三花欧洲汽车零部件有限责任|||||
|5||183,677.50|92,817.11|92,817.11|-90,860.39|
||公司|||||
|合计||24,487,498.63|42,228,991.83|43,464,188.44|18,976,689.81|

上述境外全资子公司，因实物资产较少，相关资产价值同审计后账面价值变化不大，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中三花汽零所占份额为评估值；上述子公司除三花印度私人有限公司目前具有少量膨胀阀产品的组装能力外，其他子公司主要作为三花汽零海外销售机构设立，故账面净资产较少。苏州新智汽车部件有限公司因经营良好，截至评估基准日实现的未分配利润较多，故账面净资产和评估价值较三花汽零对其长期股权投资的账面价值增加较多。
（3）投资性房地产评估增值 75,753,545.22元，增值率为245.65%，主要原因为：①评估基准日人工费用、建筑材料等价格相对建造时有所上涨；②建筑物
的经济耐用年限高于企业建筑物的财务折旧年限；③土地使用权取得时间较早，
账面成本较低，而近几年土地市场价格有一定幅度上涨所致。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（4）建筑物类固定资产评估增值22,593,217.92元，增值率为41.64%，主要原因为：①评估基准日人工费用、建筑材料等价格相对建造时有所上涨；②建筑物的经济耐用年限高于企业建筑物的财务折旧年限。
（5）设备类固定资产评估增值 11,813,321.87元，增值率为8.78%，主要原因为：①主要生产设备的财务折旧年限低于经济耐用年限；②评估时，主要生产设备的重置价值中考虑了一定建设期管理费及资金成本所致。
（6）无形资产——土地使用权评估增值 79,399,789.67元，增值率为268.68%，主要原因系土地使用权取得时间较早，账面成本较低，而近几年土地市场价格有一定幅度上涨所致。
（7）无形资产—其他无形资产评估增值 111,532,200.00元，增值率为3,665.13%，系将无账面记录的车用空调和热管理系统零部件制造技术（自有专利232项，从三花研究院无偿获得专利227项）和9项商标等无形资产列入评估范围所致。本次评估将上述专利和商标视为一个无形资产组合，采用收益法进行评估，具体选用收入分成法来确定评估价值。该评估方法基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定无形资产的未来预期收益；通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合无形资产的法定年限和其他因素，确定收益期限；折现率采用风险累加法进行分析确定。
（8）非流动负债评估减值2,760,000.00元，减值率为100%，系公司收到的项目财政奖励补助款，由于对应的项目已完工并投入使用，实为递延收益性质，期后已不需支付，故将其评估为零所致。
（二）收益法
三花汽零合并报表范围内子公司其业务管理、生产经营等由母公司三花汽零统筹安排，故本次对三花汽零采用合并报表口径进行收益预测。
经评估，三花汽零股东全部权益价值采用收益法评估结果为 215,545.80万元，资产基础法评估结果为 89,780.12万元，两者相差 125,765.68万元，差异率为58.35%，存在差异主要是因为资产基础法中无法单独考虑企业的品牌、销售网络、技术研发能力等因素对企业价值的影响，具体原因详见本报告书“第十章
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿管理层讨论与分析”之“二、三花汽零的行业特点和经营情况”之“（八）核心竞争力”。
（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、营业收入预测
标的公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中：主营业务收入包括膨胀阀、贮液器、调温阀、控制器、压块和电子膨胀阀等收入；其他业务收入包括材料收入、废料收入、房租收入、模具费收入和电费收入等。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2016年同比增长|
|主营业务收入|67,312.27|78,314.27|16.34%|
|其他业务收入|10,992.41|12,110.61|10.17%|
|营业收入|78,304.68|90,424.88|15.48%|

（1）主营业务历史收入
三花汽零最近两年主营业务收入按产品类别划分情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产 品|2016年度||2015年度||增长率|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|膨胀阀|37,608.35|48.02%|35,280.98|52.41%|6.60%|
|贮液器|20,233.77|25.84%|19,491.59|28.96%|3.81%|
|调温阀|7,616.70|9.73%|2,916.27|4.33%|161.18%|
|电子膨胀阀|2,290.57|2.92%|184.20|0.27%|1143.52%|
|控制器|4,134.14|5.28%|3,032.98|4.51%|36.31%|
|压块|1,368.54|1.75%|1,436.31|2.13%|-4.72%|
|其他|5,062.20|6.46%|4,969.94|7.38%|1.86%|
|主营业务收入|78,314.27|100.00%|67,312.27|100.00%|16.34%|

三花汽零自成立以来，一直致力于汽车空调和热管理系统控制部件的研发、生产和销售，其产品在行业内处于领先水平，已成为法雷奥、马勒等国际著名汽
车空调及热管理系统制造商全球采购的认证供应商及长期合作伙伴，并成功开拓
了奔驰、通用、特斯拉等高端市场客户，其销售额保持稳定增长。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（2）主营业务未来收入预测
三花汽零经过多年研发，成功开发出膨胀阀、贮液器、控制器、调温阀、冷却板、油冷器、电池冷却器、压块、电子膨胀阀等多类产品。目前，三花汽零已发展成为全球主要的汽车空调和热管理系统控制部件的生产销售企业。根据历史分析，标的公司近几年的销售收入增长较快，2016年主营业务收入比2015年增长了16.34%。随着国内外乘用车需求稳定增长，特别是新能源汽车需求的急剧增加，以及对节能环保、乘车舒适性等要求的不断提高，汽车空调和热管理系统控制部件市场将持续扩大，市场前景广阔。
三花汽零计划在2017年和2018年通过技改等方式增加公司的产能，具体投资计划如下：150万只贮液器技术改造项目，预计投资额 555.56万元；30万只控制器技术改造项目，预计投资额598.29万元；100万只车用电子膨胀阀技术改造项目，预计投资额2,393.16万元；300万只调温阀技术改造项目，预计投资额2,564.10万元；850万只膨胀阀技术改造项目，预计投资额 7,094.02万元；3,700万只压块技术改造项目，预计投资额 1,153.85万元；零星改造项目计划投资 107.49万元；新增 240万只新能源汽车换热器项目(产品包括油冷板、冷却板、电池冷却器)，预计投资额 6,153.85万元；墨西哥三花公司新增 150万只膨胀阀组装项目，预计投资额876.35万元。上述项目预计总投资额21,496.67万元，随着上述技改项目的陆续实施，公司的生产能力将逐步增加，可以满足未来产品的市场需求。未来几年，三花汽零的主营产品仍将以汽车空调及热管理系统控制部件为主。
根据三花汽零的销售合同、潜在市场空间、市场占有率、历史收入增长等因素综合分析，预测期内公司的销售收入将会逐年增加。
综上所述，未来年度的主营业务收入预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|膨胀阀|45,594.46|53,887.76|60,325.43|61,978.57|65,580.00|65,580.00|
|贮液器|20,129.72|21,310.37|21,711.54|22,171.17|22,080.49|22,080.49|
|调温阀|14,145.65|15,957.64|18,423.24|21,357.60|22,622.68|22,622.68|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电子膨胀阀|3,193.65|6,972.62|11,723.83|13,913.69|15,533.33|15,533.33|
|控制器|5,552.92|6,980.96|7,194.72|7,356.63|7,441.63|7,441.63|
|油冷器|476.93|1,850.40|3,859.04|4,613.39|4,947.83|4,947.83|
|冷却板|1,131.17|3,302.95|6,397.66|11,050.30|11,899.42|11,899.42|
|电池冷却器|1,472.48|2,826.45|4,780.69|7,192.12|9,022.69|9,022.69|
|压块|3,815.32|4,907.52|5,453.90|5,336.26|5,193.88|5,193.88|
|其他|1,249.36|839.29|1,200.93|1,686.29|1,823.57|1,823.57|
|合计|96,761.66|118,835.96|141,070.98|156,656.02|166,145.52|166,145.52|

未来各类产品的主营业务收入增长率预测结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|膨胀阀|21.23%|18.19%|11.95%|2.74%|5.81%|0.00%|
|贮液器|-0.51%|5.87%|1.88%|2.12%|-0.41%|0.00%|
|调温阀|85.72%|12.81%|15.45%|15.93%|5.92%|0.00%|
|电子膨胀阀|39.43%|118.33%|68.14%|18.68%|11.64%|0.00%|
|控制器|34.32%|25.72%|3.06%|2.25%|1.16%|0.00%|
|油冷器|-|287.98%|108.55%|19.55%|7.25%|0.00%|
|冷却板|-|191.99%|93.70%|72.72%|7.68%|0.00%|
|电池冷却器|-|91.95%|69.14%|50.44%|25.45%|0.00%|
|压块|178.79%|28.63%|11.13%|-2.16%|-2.67%|0.00%|
|其他|-75.32%|-32.82%|43.09%|40.42%|8.14%|0.00%|
|合计|23.56%|22.81%|18.71%|11.05%|6.06%|0.00%|

 2017-2018年，三花汽零膨胀阀、调温阀、电子膨胀阀、控制器、压块等原有产品预测增长率较高，主要原因是：为满足不断增加的客户订单需求，该期间公司将陆续投入资金进行技改以扩大产能，预计投资额为 21,496.67万元。油冷器、冷却板和电池冷却器为2017年新增产品，相关产品主要应用于新能源汽车，并获得客户的采购订单，随着上述产品产能逐步释放，2018-2020年将保持快速增长。其他产品主要包括冷凝器、单向阀及新能源项目的一些样品等。由于冷凝器产品的毛利较低，公司对产品结构进行了调整，未来不再进行生产，所以其他产品收入较历史会有明显下降。2018年针对马勒公司的过滤网零部件也不再进
行生产，导致2018年其他产品收入预测较2017年下降32.82%。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（3）其他业务收入增长预测
其他业务收入包括材料收入、废料收入、房租收入、模具费收入和电费收入等。对于材料收入、废料收入和模具费收入，根据历史水平，结合公司委托加工等计划测算；房租收入根据已签订的租赁合同和公司的租赁计划测算。代扣代缴的电费收入根据历史发生情况确定。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|其他业务收入|13,026.84|15,159.82|15,975.84|16,612.84|17,045.50|17,045.50|
|增长率|7.57%|16.37%|5.38%|3.99%|2.60%|0.00%|

（4）结合在手订单情况分析承诺期盈利预测相关参数的合理性和可实现性①三花汽零目前经营情况
根据三花汽零提供的未经审计数据，2017年 1-3月份，三花汽零主营业务收入和营业收入分别为 2.50亿元和 2.85亿元，分别较上年同期增长28.93%和28.94%，2017年一季度经营情况良好。
本次评估预测三花汽零 2017年主营业务收入和营业收入分别为 9.68亿元和 10.98亿元，一季度分别实现全年预测金额的25.83%和25.96%，一季度实际收入情况与 2017年预测的收入情况保持一致。
②在手订单情况
在汽车零部件行业，供需双方通常在达成明确供货意向后，通过框架协议进行总体约定，在供需双方后续未发生重大违约事项的情况下，框架协议长期有效。在后续合作期间，供需双方定期（通常一年一签）签署产品价格协议，并按月（或季）根据采购方下达的订单要求进行供货。目前，三花汽零与主要客户签署的合同和订单情况也遵循上述行业惯例。
2017年4月-5月，三花汽零订单情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|区域|4月份订单的产品数量（只）|5月份订单的产品数量（只）|4月份订单金额（万元）|5月份订单金额（万元）|主要客户|
|膨胀阀|国内营业部|900,310|918,540|2,338.11|2,385.45|法雷奥集团、三|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||海外一部|262,879|283,204|682.70|735.48|电集团、马勒集团、长城汽车、豫新汽空、英特集团等|
||海外二部|259,694|241,414|674.43|626.95||
||小计|1,422,883|1,443,158|3,695.23|3,747.88||
|调温阀|国内营业部|92,590|98,735|476.75|508.39|空调国际集团、韩国ERAE、上海邦迪、库博标准、Bend-All等|
||海外一部|67,200|67,200|346.01|346.01||
||海外二部|39,200|61,600|201.84|317.18||
||小计|198,990|227,535|1,024.60|1,171.58||
|电子膨胀阀|国内营业部|7,000|8,000|109.21|124.81|比亚迪、戴姆勒|
||海外一部|3,270|1,950|51.02|30.42||
||海外二部|7,938|8,820|123.84|137.60||
||小计|18,208|18,770|284.06|292.83||
|贮液器|国内营业部|270,048|265,746|558.19|549.30|京滨集团、法雷奥集团、重庆超力、南京协众、墨西哥SLP等|
||海外一部|240,014|235,610|496.11|487.01||
||海外二部|162,763|172,220|336.43|355.98||
||苏州新智|373,120|380,500|771.24|786.49||
||小计|1,045,945|1,054,076|2,161.97|2,178.78||
|控制器|国内营业部|29,998|27,050|355.48|320.54|豫新汽空、三电集团、江铃控股、上海爱斯达克、武汉神龙等|
||海外一部|19,733|54,972|233.84|651.42||
||海外二部|729|576|8.64|6.83||
||小计|50,460|82,598|597.95|978.79||
|压块|国内营业部|4,800|4,800|0.60|0.60|法雷奥集团、马勒集团、康奈可等|
||海外一部|1,063,491|1,687,894|134.00|212.67||
||海外二部|30,720|2,448|3.87|0.31||
||小计|1,099,011|1,695,142|138.48|213.59||
|水冷板|国内营业部|-|-|-|-|新美亚、特斯拉|
||海外一部|-|-|-|-||
||海外二部|4,340|6,872|80.48|127.43||
||小计|4,340|6,872|80.48|127.43||
|油冷器|国内营业部|-|-|-|-|特斯拉|
||海外一部|-|-|-|-||
||海外二部|1,596|8,830|10.15|56.15||
||小计|1,596|8,830|10.15|56.15||
|电池冷却器|国内营业部|7,720|8,850|112.77|129.28|吉利汽车、一汽大众、比亚迪等|
||海外一部|-|-|-|-||
||海外二部|2,000|6,734|29.22|98.37||
||小计|9,720|15,584|141.99|227.65||
|合计||3,851,153|4,552,565|8,134.90|8,994.67|-|

由上表可见，三花汽零主要产品4月和 5月的订单金额分别为 8,134.90万
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿元和 8,994.67万元，综合考虑该期间其他产品收入和其他业务收入，2017年 4-5月三花汽零营业收入的实现数与盈利预测保持一致。
综上，根据三花汽零 2017年1-3月已实现的经营业绩和在手订单情况，本次评估承诺期盈利预测的相关参数的选取具备合理性和可实现性。
三花汽零目前正在与客户进行定制化协同开发的新车型配套零部件产品项目多达 100多个，这些产品的设计在客户的系统设计甚至是整车设计的前期即已经介入，按照客户的要求进行定制化的协同开发。一个新车型的生命周期大约在 6-7年，由于关键零部件切换供应商的成本比较高,所以一旦新车型的零部件供应商完成配套开发之后，在车型整个生命周期内基本上不会更换供应商。
三花汽零为客户正在定制开发的项目为三花汽零未来业务的持续发展提供了有力保障。
2、期间毛利率预测
三花汽零的汽车空调和热管理系统控制部件产品市场知名度较高，与法雷奥、马勒等国际著名制造商建立长期合作关系，并成功开拓了奔驰、通用、特斯拉等高端整车厂客户，公司技术水平、研发实力及产品质量得到客户认可。三花汽零2015年和2016年主营业务毛利率分别为35.58%和34.63%，毛利率变动原因详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“5、毛利率分析”）。
随着未来潜在的新进入者，市场竞争可能加剧，未来利润率水平可能会有所下降。
综上，未来年度的营业收入、营业成本、综合毛利率的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|主营业务收入|96,761.66|118,835.96|141,070.98|156,656.02|166,145.52|166,145.52|
|主营业务成本|61,967.20|76,692.11|91,429.06|102,810.36|109,591.19|109,591.19|
|主营业务毛利率|35.96%|35.46%|35.19%|34.37%|34.04%|34.04%|
|其他业务收入|13,026.84|15,159.82|15,975.84|16,612.84|17,045.50|17,045.50|
|其他业务成本|12,168.83|14,242.77|15,620.24|16,277.86|16,703.23|16,703.23|
|其他业务毛利率|6.59%|6.05%|2.23%|2.02%|2.01%|2.01%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|综合毛利率|32.47%|32.14%|31.84%|31.27%|31.06%|31.06%|

2017-2019年预测的主营业务毛利率水平略高于2016年，主要原因是：（1）随着2017年和2018年年产100万只车用电子膨胀阀技术改造项目逐步完成并投产，毛利率水平相对较高的电子膨胀阀2017-2019年销售增长幅度较大；（2）2017年 300万只调温阀技术改造项目逐步实施，调温阀产能在 2017年度将有较大幅度提升，对 2017年主营业务毛利率贡献较大；（3）毛利率水平较高的带电磁阀的膨胀阀产能将在 2017年开始逐步释放，一定程度上带动了主营业务毛利率的提高。
主营业务成本主要为材料费用、制造费用和员工工资等。其他业务成本包括材料成本、废料成本、出租房屋的折旧与摊销、模具费成本和电费成本等。
其他业务毛利主要由厂房土地的租金贡献，自 2019年开始，其他业务毛利率较前两年显著降低，主要原因是大部分用于出租的土地厂房在2017年和2018年陆续到期收回并作为生产场所，导致2019年后房租收入大幅下降。
未来各类产品的毛利率预测主要基于各主要产品的历史毛利率水平，并结合汽车及汽车零部件行业产品的价格趋势做出的综合判断，其预测结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|膨胀阀|38.04%|37.82%|37.65%|37.01%|36.96%|36.96%|
|贮液器|30.25%|28.60%|27.75%|26.94%|26.09%|26.09%|
|调温阀|46.10%|44.56%|43.15%|40.64%|40.00%|40.00%|
|电子膨胀阀|47.59%|46.41%|45.77%|44.58%|42.98%|42.98%|
|控制器|6.97%|6.62%|5.03%|5.04%|4.97%|4.97%|
|油冷器|28.89%|27.68%|24.54%|23.97%|22.81%|22.81%|
|冷却板|37.62%|34.71%|33.85%|32.76%|32.05%|32.05%|
|电池冷却器|38.46%|37.97%|37.77%|37.06%|36.50%|36.50%|
|压块|39.78%|39.18%|37.21%|35.33%|33.55%|33.55%|
|其他|22.69%|24.33%|23.26%|24.19%|26.49%|26.49%|
|主营业务|35.96%|35.46%|35.19%|34.37%|34.04%|34.04%|

3、自由现金流量预测
本次评估中对未来盈利的估算，主要通过对标的公司财务报表揭示的历史营
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿业收入、成本和财务数据进行分析，并结合标的公司未来新增投入和行业发展趋势等综合因素做出的专业判断，不考虑未来经营期内补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
标的公司未来经营期内的营业收入、营业成本及企业净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一、营业收入||109,788.50|133,995.78|157,046.82|173,268.86|183,191.02|183,191.02|
|减：营业成本||74,136.03|90,934.88|107,049.30|119,088.22|126,294.42|126,294.42|
|营业税金及附加||947.57|1,347.10|1,687.80|1,880.44|1,901.57|1,901.57|
|销售费用||4,338.65|5,064.32|5,840.26|6,379.46|6,781.19|6,781.19|
|管理费用||9,577.58|11,006.84|12,345.73|13,403.99|14,133.25|14,133.25|
|财务费用(不含利息|）|30.84|37.78|44.09|48.35|50.83|50.83|
|资产减值损失||878.31|1,071.97|1,256.37|1,386.15|1,465.53|1,465.53|
|加：公允价值变动收益||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润||19,879.52|24,532.89|28,823.27|31,082.25|32,564.23|32,564.23|
|加：营业外收入||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、息税前利润||19,879.52|24,532.89|28,823.27|31,082.25|32,564.23|32,564.23|
|减：所得税费用||2,743.09|3,417.13|4,036.68|4,343.81|4,545.54|4,545.54|
|四、息前税后利润||17,136.43|21,115.76|24,786.59|26,738.44|28,018.69|28,018.69|
|加：折旧摊销||3,637.63|4,473.48|4,685.26|4,736.72|4,487.34|4,487.34|
|减：资本性支出||13,175.98|6,871.90|3,306.96|971.25|3,124.62|4,272.51|
|减：营运资金增加||5,954.55|5,362.97|5,126.84|3,441.23|2,172.01|0.00|
|五、企业自由现金流||1,643.53|13,354.37|21,038.05|27,062.68|27,209.40|28,233.52|

4、折现率
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿 E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：
WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险报酬率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
R
① f——无风险报酬率
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2016年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.92%作为无风险报酬率。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿②D/E——目标资本结构
通过“同花顺iFinD资讯”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。
上市公司资本结构表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|应付债券|D|E|资本结构(D/E)|
|1|600523.SH|贵航股份|28,300.00|-|-|-|2 8,300.00|662,190.13|4.27%|
|2|603009.SH|北特科技|28,500.00|-|-|-|2 8,500.00|313,794.20|9.08%|
|3|002126.SZ|银轮股份|10,023.56|-|2 1,065.19|50,000.00|81,088.75|623,703.97|13.00%|
|4|002454.SZ|松芝股份|-|-|-|-|-|478,526.93|0.00%|
|5|002536.SZ|西泵股份|15,000.00|1,775.68|-|-|1 6,775.68|442,203.20|3.79%|
|平均|||||||||6.03%|

由此可得公司目标资本结构：E/(D+E)取94.31%，D/(D+E)取5.69%。
③
Beta——企业风险系数
通过“同花顺iFinD资讯”查询沪、深两地同行业类似上市公司近2年剔除财务杠杆调整后Beta系数，具体见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|Beta(剔除)|
|1|600523.SH|贵航股份|0.8518|
|2|603009.SH|北特科技|0.8369|
|3|002126.SZ|银轮股份|0.7686|
|4|002454.SZ|松芝股份|0.8820|
|5|002536.SZ|西泵股份|0.7707|
|平均|||0.8220|

β'=β×1+1-tD/E
通过 l u
 
，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数
0.8640。
④ERP——市场风险溢价
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿 A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2016年。
C.指数成分股及其数据采集：由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助同花顺 IFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1 （i=1,2,3,……）
R
i
P
i1
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
Ai= i
i1
N
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
b、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
Ci= -1 （i=1,2,3,……）
P
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F、估算结论
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均收益率及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
R
⑤ c——企业特定风险调整系数
由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额收益。
公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。
根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：
Rc＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rc:公司特有风险超额回报；
S:公司总资产账面值；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数；
具体计算如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||系数1|系数2|基准日总资产|Ln(S)|2016年EBIT|2016年平均总资产|ROA|系数3|Rc|
|被评估单位|3.730%|0.717%|11.50|2.44|1.41|10.53|13.36%|0.267%|1.94%|

经综合分析，取企业特定风险调整系数为1.94%。
⑥加权平均成本的计算
K
A、权益资本成本e的计算
 
KRBeta R -RR=3.92%+0.8640×7.47%+1.94%=12.32%
e f m f c
K
B、债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
C.加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=11.83%
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（四）收益法评估结果
1、企业自由现金流价值
根据前述分析，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|自由现金流|1,643.53|13,354.37|21,038.05|27,062.68|27,209.40|28,233.52|
|折现率|11.83%|11.83%|11.83%|11.83%|11.83%|11.83%|
|折现系数|0.9456|0.8456|0.7561|0.6762|0.6046|5.1110|
|折现额|1,554.12|11,292.46|15,906.87|18,299.78|16,450.80|144,301.52|
|自由现金流评估值|207,805.55||||||

2、非经营性资产（负债）及溢余资产
截至评估基准日，公司存在1项溢余资产、3项非经营性资产和1项非经营性负债。对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|1|其他流动资产|广发银行萧山支行理财产品|6,500.00|6,500.00|
|2|其他流动资产|交通银行浙江省分行理财产品|5,000.00|5,000.00|
|3|在建工程-土建工程|产品测试楼及生产辅助楼土建工程项目|176.30|176.30|
|一|非经营性资产合计||11,676.30|11,676.30|
|1|应付股利|浙江三花绿能实业集团有限公司|10,000.00|10,000.00|
|二|非经营性负债合计||10,000.00|10,000.00|
|三|溢余资产合计||14,072.03|14,072.03|

3、付息债务
截至评估基准日，公司付息债务主要为中国进出口银行浙江省分行的一年内到期的长期借款及利息。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为8,008.08万元。
4.收益法的评估结果
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值—非经营性负债＋溢余资产价值=207,805.55+11,676.30-10,000.00+14,072.03
=223,553.88万元
（2）企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=223,553.88-8,008.08
=215,545.80万元
在坤元评报〔2017〕145号《评估报告》所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，三花汽零的股东全部权益价值为215,545.80万元。
（五）评估结果选取
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 2,155,458,000.00元作为三花汽零股东全部权益的评估值。
（六）评估增值的原因及合理性
1、行业发展情况
（1）汽车行业发展概况
近十几年来，世界汽车产业不断发展，全球汽车总产量（包括乘用车和商用车）由 2001年的 5,630万辆增长到 2016年的 9,400万辆。根据中国汽车工业协会统计，2016年中国汽车产销分别完成 2,811.9万辆和 2,802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%，连续八年蝉联全球第一。
新能源汽车近年来取得快速发展，过去 3年的汽车销量直线上升。到 2016年，全球新能源汽车销售总量达到 71.6万辆。其中纯电动汽车占62%，混合动力汽车占38%。2016年中国新能源乘用车共销售 33.6万辆，同比增长76.8%。
其中，纯电动乘用车 25.7万辆，同比增长75.1%；插电式混合动力乘用车 7.9万辆，同比增长30.9%。未来新能源汽车将呈现持续快速增长趋势。
（2）我国汽车零部件行业发展概况
汽车零部件行业作为汽车产业的重要组成部分，是汽车产业发展的基础。
随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位愈发重要。
根据国家统计局相关数据分析，2006年至 2015年我国汽车零部件制造业主营业务收入平均复合增长率为21.97%，高于我国汽车产量的复合增长率。
目前国际汽车零部件出口市场格局基本成型。2016年，我国汽车零部件出口排名前 10位的目的国为美国、日本、韩国、德国、墨西哥、英国、俄罗斯联邦、加拿大、泰国和印度，向这 10个国家出口的金额为 393.04亿美元，占汽
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿车零部件出口总额的60.87%，我国汽车零部件的出口形成了以发达国家为主，新兴国家为辅的市场格局。
（3）汽车空调和热管理系统行业发展概况
对于传统燃油车而言，汽车空调系统和热管理系统两个部分相对独立。而对于新能源汽车，空调和热管理系统紧密结合。
根据 IHS对全球主要汽车市场的统计及预测，2015年全球主要汽车一级供应商及整车厂共生产汽车空调总成系统 8,607.22万套，预计未来平均每年保持2-3%左右增速，2021年将达到 9,993.60万套。
在传统汽车行业，汽车销量的增加相应带来汽车空调和热管理系统市场需求的增加。热力膨胀阀、贮液器和控制器作为汽车空调系统必须的部件，会随着汽车销量的增加而增加。在汽车热管理系统中，高效节能汽车技术的革新使越来越多的汽车系统会采用调温阀（TBV）、水冷式油冷器、电子水泵和电子水阀等新产品，从而会带来此类新产品新的市场需求。
在新能源汽车行业，由于其空调及热管理系统比较复杂，对部件需求也进一步增加，形成新的电子膨胀阀、带电磁阀的膨胀阀和电池冷却器、冷却板、电子水泵和电子水阀等部品的需求。此类产品的需求随电动汽车市场需求的增加而增加。
2、标的资产历史业绩
三花汽零自成立以来，一直致力于汽车空调和热管理系统控制部件的研发、生产和销售，其产品在行业内处于领先水平，已成为法雷奥、马勒等国际著名汽车空调及热管理系统制造商全球采购的认证供应商及长期合作伙伴，并成功开拓了奔驰、通用、特斯拉等高端市场客户，其销售额保持稳定增长。
三花汽零的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中：主营业务收入包括膨胀阀、贮液器、调温阀、控制器、压块和电子膨胀阀等收入；其他业务收入包括材料收入、废料收入、房租收入、模具费收入和电费收入等。
三花汽零最近两年主营业务收入按产品类别划分情况如下：
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产 品|2016年度||2015年度||增长率|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|膨胀阀|37,608.35|48.02%|35,280.98|52.41%|6.60%|
|贮液器|20,233.77|25.84%|19,491.59|28.96%|3.81%|
|调温阀|7,616.70|9.73%|2,916.27|4.33%|161.18%|
|电子膨胀阀|2,290.57|2.92%|184.20|0.27%|1143.52%|
|控制器|4,134.14|5.28%|3,032.98|4.51%|36.31%|
|压块|1,368.54|1.75%|1,436.31|2.13%|-4.72%|
|其他|5,062.20|6.46%|4,969.94|7.38%|1.86%|
|主营业务收入|78,314.27|100.00%|67,312.27|100.00%|16.34%|

由上表可见，2015年和 2016年，三花汽零主要产品为膨胀阀和贮液器，其合计占主营业务收入比例分别为81.37%和73.86%。电子膨胀阀主要应用于新能源汽车，于 2014年开始小批量生产，随着特斯拉、比亚迪等客户需求增加，2016年该产品销售收入大幅增加。调温阀主要为降低汽车油耗研发的新产品，自 2014年量产以来，已成功配套进入美国三大车厂，收入增长较快。
三花汽零最近两年经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2016年同比增长|
|主营业务收入|67,312.27|78,314.27|16.34%|
|其他业务收入|10,992.41|12,110.61|10.17%|
|营业收入|78,304.68|90,424.88|15.48%|
|利润总额|14,064.99|15,480.63|10.06%|
|净利润|12,119.34|13,351.46|10.17%|

 2015年和 2016年，三花汽零主营业务收入分别为 67,312.27万元和 78,314.27万元，实现净利润分别为 12,119.34万元和 13,351.46万元，2016年主营业务收入和净利润分别较上年增长16.34%和10.17%。随着新增产能逐步释放，现有客户及新增客户需求的不断增加，未来其收入水平和盈利能力将持续提升。
3、未来业务发展
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿三花汽零未来业务与行业发展趋势高度契合，并通过与系统集成商或整车厂同步研发，准确把握行业未来发展方向，并最终实现对相关车型整个生产周期的批量供货。
汽车业的高速发展，带动了汽车空调和热管理系统行业市场需求持续大幅增长。消费升级和节能减排政策标准的提升促进了高效节能汽车技术的革新，促使汽车空调和热管理技术不断改进和完善，带来了市场对该行业新产品的需求以及对产品技术升级换代的需求。与此同时新能源汽车快速兴起，人工智能应用于汽车自动驾驶、智能驾驶的技术也在逐步发展，这些已经成为未来汽车制造产业的重要发展方向，将带来汽车空调和热管理系统的革新，为汽车空调和热管理系统控制部件行业带来了新的市场发展空间。
三花汽零将密切跟踪汽车及零部件行业未来发展方向，通过同步研发，保持在研发和技术方面的竞争优势，并确保与主要客户维持长期的供货关系。
4、客户可持续性
三花汽零目前拥有稳定优质的客户群体，公司不仅是法雷奥、马勒贝洱等国际著名汽车空调及热管理系统制造商全球采购的认证供应商和长期合作伙伴，并且已通过奔驰、通用、特斯拉、比亚迪、吉利、长城、江铃、上汽、一汽、广汽等整车厂商的汽车一级供应商资质认证，成为国内外各大知名汽车整车厂商的一级供应商，成功进入了汽车整车厂商“金字塔结构”的供应配套体系的顶层，公司由此成为了少数具有全球竞争力的汽车零部件供应商。
三花汽零最近两年对前十名客户产品销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|销售金额（2015年度）|占比|
|1|法雷奥集团|15,900.46|20.31%|
|2|马勒集团|9,333.70|11.92%|
|3|爱斯达克集团|5,144.36|6.57%|
|4|空调国际集团|4,005.66|5.12%|
|5|三电集团|3,421.07|4.37%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|6|豫新集团|2,971.60|3.79%|
|7|重庆超力高科技股份有限公司|2,669.02|3.41%|
|8|松芝集团|2,527.96|3.23%|
|9|英特集团|2,028.00|2.59%|
|10|京滨集团|1,940.59|2.48%|
||合计|49,942.42|63.78%|

【注】同一实际控制人控制下的客户合并计算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|销售金额（2016年度）|占比|
|1|法雷奥集团|17,575.94|19.44%|
|2|马勒集团|10,086.14|11.15%|
|3|空调国际集团|4,688.34|5.18%|
|4|爱斯达克集团|3,826.51|4.23%|
|5|韩国ERAE|3,782.67|4.18%|
|6|三电集团|3,038.28|3.36%|
|7|豫新集团|2,866.76|3.17%|
|8|重庆超力高科技股份有限公司|2,833.25|3.13%|
|9|松芝集团|2,367.04|2.62%|
|10|京滨集团|2,163.75|2.39%|
||合计|53,228.68|58.87%|

【注】同一实际控制人控制下的客户合并计算
由上表可见，2015年和 2016年，三花汽零前十大主要客户的销售收入分别为 49,942.42万元和 53,228.68万元，占营业收入的比重分别为63.78%和58.87%，上述主要客户保持高度稳定。2015年第九大客户英特集团在 2016年对三花汽零的采购额为 1,542.63万元，2016年第五大客户韩国 ERAE在 2015年对三花汽零的采购额为 693.04万元，除上述两家客户外，最近两年其他前十大主要客户未发生变化。
三花汽零通过与系统集成商或整车厂同步研发，一方面，能够准确把握行业未来发展趋势，实现对客户新产品的及时配套；另一方面，增加与客户之间的粘性，保证相关车型整个生命周期获得持续订单。
三花汽零主要客户的稳定性和可持续性为公司未来业绩保持稳定增长奠定
了基础。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿5、评估增值较高的原因及合理性
根据坤元评估出具的坤元评报〔2017〕145号《评估报告》，截至 2016年 12月 31日，三花汽零净资产账面价值（母公司口径）为 55,732.50万元，采用资产基础法的评估值为 89,780.12万元，评估增值 34,047.62万元，增值率为61.09%；采用收益法的评估值为 215,545.80万元，评估增值 159,813.30万元，增值率286.75%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即为 215,545.80万元。
三花汽零收益法评估结果较账面价值（母公司口径）增值率为286.75%，主要依据以下几方面原因：（1）汽车行业的持续稳定增长，特别是新能源汽车的爆发式增长，将有效带动汽车零部件行业的发展，汽车空调和热管理系统控制部件的需求也将相应增加；（2）现有客户的稳定性和持续性为三花汽零未来业绩的稳定增长奠定了基础；（3）三花汽零现有主要产品膨胀阀因成功拓展了NISSAN、HONDA、TOYOTA、MAZDA、现代起亚等客户，2017-2019年销售收入将保持较快速度增长；调温阀和控制器因现有客户需求增加，最近几年销售收入也将出现快速增长；（4）随着新能源汽车需求快速增加及公司新能源汽车客户的成功开拓，电子膨胀阀、油冷器、冷却板和电池冷却器等主要应用于新能源汽车的产品未来几年将保持快速增长，对主营业务增长贡献较大；（5）三花汽零拟于 2017-2018年通过技改和新建生产线等方式（非本次募集配套资金投资项目）扩大产能，以满足主要产品不断增加的市场需求。综合上述各方面因素，本着谨慎、客观的原则，评估师预测三花汽零 2017-2021年主营业务收入增长率分别为23.56%、22.81%、18.71%、11.05%和6.06%。
综上所述，三花汽零采用收益法评估的结果较净资产账面价值（母公司口径）增值286.75%具备合理性。
四、评估结果——苏州新智
本次评估将三花汽零全资子公司苏州新智全部资产、负债和权益按照资产基础法进行评估，作为三花汽零资产基础法评估中对苏州新智长期股权投资评估的参考价值。因三花汽零在采用收益法评估中以合并口径预测每年营业收入，故苏州新智未再采用收益法进行评估。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，截至2016年12月31日，苏州新智评估结果如下：
资产账面价值 104,375,486.33元，评估价值 105,610,682.94元，评估增值1,235,196.61元，增值率为1.18%；
负债账面价值69,034,113.79元，评估价值69,034,113.79元。
股东全部权益账面价值 35,341,372.54元，评估价值 36,576,569.15元，评估增值1,235,196.61元，增值率为3.50%。
各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|10,172.40|10,265.83|93.43|0.92%|
|二、非流动资产|265.15|295.24|30.09|11.35%|
|其中：固定资产|107.76|137.85|30.09|27.92%|
|长期待摊费用|26.52|26.52|-|0.00%|
|递延所得税资产|130.87|130.87|-|0.00%|
|资产总计|10,437.55|10,561.07|123.52|1.18%|
|三、流动负债|6,903.41|6,903.41|-|0.00%|
|四、非流动负债|-|-|-||
|负债合计|6,903.41|6,903.41|-|0.00%|
|股东权益合计|3,534.14|3,657.66|123.52|3.50%|

2、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）流动资产评估增值 934,323.08元，增值率为0.92%，主要系由于库存商品、发出商品销售有一定的利润所致。
（2）设备类固定资产评估增值300,873.53元，增值率为27.92%，系部分生
产设备的经济耐用年限大于财务折旧年限所致。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿截至评估基准日，三花汽零拥有苏州新智100%股权，则浙江三花汽车零部件有限公司对苏州新智公司长期股权投资的评估价值为 36,576,569.15元。
五、是否引用其他评估机构内容的情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
六、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对价值评估结论有重大影响的事项。
七、评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本报告签署日期间，不存在影响三花汽零估值的重大事项。
八、重要下属企业估值情况
本次评估将三花汽零全资子公司苏州新智全部资产、负债和权益按照资产基础法进行评估，作为三花汽零资产基础法评估中对苏州新智长期股权投资评估的参考价值。因三花汽零在采用收益法评估中以合并口径预测每年营业收入，故苏州新智未再采用收益法进行评估。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第七章董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析
一、标的资产的定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产的定价依据
根据坤元评报145号《评估报告》，截至2016年12月31日，标的公司（三花汽零）采用资产基础法的评估值为897,801,175.43元、采用收益法的评估值为2,155,458,000.00元。根据上市公司与浙江绿能签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易以收益法的评估值为依据，双方最终协商确定的标的资产交易作价为215,000.00万元。
（二）标的资产评估的合理性分析
本次评估对未来经营进行预测时考虑了三花汽零2015年及2016年的相关经营情况（比如产销量、销售价格、毛利率及变动情况等），同时结合汽车行业、汽车空调及热管理系统控制部件行业未来的发展方向，对未来收入进行了预测。
1、经营情况
交易标的的产销量、销售价格，详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、主营业务的情况”之“（七）主要产品的生产和销售情况”；关于交易标的的主营业务毛利率及变动情况，详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“5、毛利率分析”。2016年，标的公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为90,424.88万元和13,351.46万元，较2015年分别增长15.48%和10.17%，随着标的公司产能不断放大及新能源汽车零部件产品销量逐步增加，标的公司业务将进入快速发展阶段，为标的公司预测期内收入及盈利增长奠定了基础。
2、未来预测依据的行业地位及行业发展趋势
经过多年的技术积累和市场开拓，三花汽零已经成为全球领先的汽车空调及
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿热管理系统控制部件供应商，并与法雷奥、马勒等国际著名供应商建立长期合作关系，电子膨胀阀产品获得2017年《汽车新闻》PACE AWARD创新大奖（全球汽车行业的“奥斯卡金奖”）。三花汽零行业地位详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、三花汽零的行业特点和经营情况”之“（九）行业地位”相关内容。
随着消费升级及节能减排政策标准提升，汽车空调和热管理技术不断改进和完善，传统汽车空调已不再是单纯的用于制冷制暖，而是涉及到节能环保、车内空气质量等方面的要求，并且还要满足消费者个性化需求等。汽车空调和热管理系统正在向着轻量化、高效化且满足电动车方向发展，由提升性能向提升效率上进行转变，这就势必会引起关键部件、设计工艺和材料应用等方面的变化。同时，新能源汽车的迅速发展，也将带动汽车空调和热管理技术和产品的不断革新。三花汽零行业发展趋势详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、三花汽零的行业特点和经营情况”之“（一）行业发展概况及趋势”相关内容。
随着技术积累的进一步增强，乘用车市场需求不断增加，特别是新能源汽车需求的迅速增加，预计三花汽零未来市场地位将进一步巩固，业务规模和盈利水平将保持较快发展势头。
综上所述，本次评估参数选择、评估依据及评估结果是合理的。
3、上市公司针对标的公司未来发展的经营措施
本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享采购、销售渠道和研发平台，通过共享采购渠道，有效减少标的公司的采购成本；利用上市公司的客户资源，在维护好标的公司现有长期优质客户的基础上，积极拓展其他客户，提高标的公司的市场规模；通过共享研发平台，提高标的公司研发实力，巩固其行业技术领先地位。同时，上市公司将保持三花汽零核心管理团队、销售团队和研发团队的稳定，确保其在汽车空调和热管理控制部件领域持续领先的行业地位。
（三）标的资产定价的公允性分析
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，三花汽零所处行业为“C36汽车制造业”，与三花汽零业务相似的同行业可比上市公司的估值情
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|股票简称|2017/3/3收盘价(元/股)|2016年度每股收益|2016年末每股净资产|市盈率|市净率|
|600523.SH|贵航股份|23.78|0.60|7.25|39.63|3.28|
|603009.SH|北特科技|64.07|0.46|9.67|139.28|6.63|
|002126.SZ|银轮股份|8.83|0.36|3.16|24.53|2.79|
|002536.SZ|西泵股份|13.55|0.32|5.51|42.34|2.46|
|002454.SZ|松芝股份|13.67|0.52|6.56|26.29|2.08|
|300585.SZ|奥联电子|46.2|0.87|5.26|53.10|8.78|
|603158.SH|腾龙股份|25.51|0.55|4.02|46.38|6.35|
|平均|||||53.08|4.62|
|三花智控|||||24.60|4.00|
|三花汽零|||||16.10|3.81|

【注】1、以上数据来源于上市公司公开披露的信息；2、市盈率=2017年3月3日收盘价（停牌前一交易日收盘价）÷2016年度每股收益，市净率=2017年3月3日收盘价（停牌前一交易日收盘价）÷2016年 12月 31日每股净资产；3、松芝股份和奥联电子根据业绩快报计算。4、三花汽零市盈率=标的资产交易价格÷2016年度净利润，三花汽零市净率=标的资产交易价格÷2016年末净资产。
由上表可见，同行业可比上市公司在本次交易停牌前一交易日的平均市净率为 4.62倍，本次交易作价215,000.00万元对应的市净率为3.81倍，略低于同行业可比上市公司的平均水平。
三花汽零2016年度经审计归属母公司股东的净利润为13,351.46万元，本次交易作价215,000.00万元，市盈率为16.10倍，低于同行业可比上市公司的平均水平。若以 2017年预测净利润数 16,891.63万元计算，本次交易作价对应的市盈率水平约为12.73倍。
综上，本次交易标的资产的市盈率、市净率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的评估值水平具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
2、同行业标的公司比较分析
参考最近上市公司并购汽车零部件行业相关案例，其估值情况如下：
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|上市公司|标的公司|交易价格（万元）|三年平均|评估基准日前|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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||||承诺市盈率|一年度市盈率|
|宁波华翔|宁波劳伦斯|130,000.00|9.21|29.44|
|万丰奥威|万丰镁瑞丁|135,000.00|8.05|12.11|
|光洋股份|天海同步|55,000.00|9.94|16.88|
|京威股份|福尔达|112,769.25|7.78|10.66|
|双林股份|诚烨股份|46,500.00|8.43|7.72|
|奥特佳|海四达|251,000.00|12.41|26.14|
|天汽模|超达装备|84,000.00|12.65|17.77|
|天润曲轴|东莞鸿图|77,000.00|9.87|19.22|
|广东鸿图|四维尔|164,470.25|11.62|17.55|
|得润电子|柳州双飞|100,040.00|7.15|9.24|
|平均|-|-|9.71|16.67|
|三花智控|三花汽零|215,000.00|10.37|16.10|

由上表可见，本次交易的市盈率总体处于上述并购案例市盈率的中间水平，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。
二、发行股份的定价依据及公平合理性分析
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次非公开发行股份购买资产的发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即9.62元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格9.62元/股，对应上市公司2016年基本每
股收益的发行市盈率为 20.04倍，高于三花汽零本次交易作价 21.50亿元对应其
2016年业绩的市盈率16.10倍。三花汽零依托在汽车空调和热管理系统控制部件
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿领域的技术积累，产品能够满足国内外客户多样化需求，技术水平和产品性能得到客户的高度认可。随着国内外乘用车需求稳定增长，特别是新能源汽车需求的急剧增加，以及对节能环保、乘车舒适性等要求的不断提高，汽车空调和热管理系统控制部件市场将持续扩大，市场前景广阔，三花汽零将进入快速发展轨道，本次交易完成后，将成为上市公司业绩增长的主要驱动因素之一。
因此，本次发行价格的确定依据及对应的估值水平，充分反映了市场化定价之原则，交易价格合理、公允，有利于保护中小股东的利益。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式，充分反映了市场化定价之原则，有利于保护中小股东的利益。
三、标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估值的影响
本次评估基于现有法律、法规、税收优惠及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。标的公司所属行业为汽车零部件行业，汽车空调部件产品适用于传统汽车和新能源汽车（纯电动汽车和混合动力车）空调系统，符合《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》“鼓励类”第十六条“汽车”第3项“轻量化材料应用：高强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等”条目；新能源汽车热管理产品适用于新能源汽车（纯电动汽车和混合动力车），符合《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》“鼓励类”第十六条“汽车”第6款“新能源汽车关键零部件：电池管理系统，电机管理系统，电动汽车电控集成”条目。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展变化，未来宏
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿观环境及行业的正常发展变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
四、重要参数的敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此董事会对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。
1、收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析如下表：
营业收入的敏感性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股权价值|188,780.39|202,163.26|215,545.80|228,928.59|242,311.01|
|价值变动率|-12.42%|-6.21%|0%|6.21%|12.42%|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将变动约6.21%。
2、收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析如下表：
折现率的敏感性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股权价值|241,557.12|227,852.46|215,545.80|204,425.69|194,339.45|
|价值变动率|12.07%|5.71%|0%|-5.16%|-9.84%|

由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，并考虑相关联动效应，则折现率每波动5%，股东全部权益价
值将变动约5.46%。
3、收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析如下表：
毛利率的敏感性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股东全部权益价值|177,024.08|196,284.87|215,545.80|234,806.94|254,067.90|
|价值变动率|-17.87%|-8.94%|0%|8.94%|17.87%|

由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将变动约8.94%。
4、收益法评估中所得税率变动与股东全部权益价值变动的敏感性分析
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|-|-|-|-|
|所得税率变动|15%|资质到期后不能取得高新技术企业资质|25%|
|股东全部权益价值|215,545.80|192,560.89|190,850.67|
|价值变动率|0%|-10.66%|-11.46%|

由上述分析可见，所得税率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设未来不享受高新技术企业所得税优惠政策，在其他条件不变的情况下，股东全部权益价值将反向变动约11.46%；假设未来高新技术企业资质到期后不再享受所得税优惠政策，在其他条件不变的情况下，股东全部权益价值将反向变动约10.66%。
五、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
通过本次交易，标的公司三花汽零将成为上市公司的全资子公司。上市公司生产的空调制冷控制元器件和三花汽零生产的汽车空调及热管理系统控制部件系家用、商用及车用空调的上游配套产品。本次交易完成后，标的公司将进一步提升公司管理水平，共享上市公司采购、销售渠道和研发平台，有利于降低成本、增加销售并提高研发实力，进而提高上市公司盈利水平和核心竞争力。
虽然本次交易完成后，上市公司与标的公司现有业务有较强的协同性，但是
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿难以具体量化。因此，本次评估未考虑上述协同效应的影响。
六、评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响
评估基准日至本报告出具日，三花汽零未发生重要变化事项。
七、交易定价与评估值是否存在重大差异
本次交易中，三花汽零100%股权的评估值为 215,545.80万元，交易定价为215,000.00万元，二者不存在重大差异。
八、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
（一）董事会对本次交易定价的意见
上市公司聘请坤元作为本次交易的评估机构，其已就交易标的出具了坤元评报〔2017〕145号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具备独立性
公司聘请坤元作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。坤元具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。坤元及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）独立董事关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、公司与浙江三花绿能实业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》和《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议》以及相关审计、评估报告在内的与本次交易相关的文件，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、本次交易的审计机构和评估机构具备证券期货相关业务资质，审计、评估机构及经办人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性，其出具的审计报告、评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿2、本次交易的标的资产采取了资产基础法与收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果作为主要定价参考依据，并综合考虑公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、评估机构对所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允。本次交易公司拟购买的标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第八章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2017年4月11日，上市公司与三花绿能签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格、定价依据、支付方式
根据三花智控与三花绿能签署的《发行股份购买资产协议》，浙江三花智能控制股份有限公司以发行股份方式购买浙江三花绿能实业集团有限公司持有的浙江三花汽车零部件有限公司100%股权。
1、标的资产价格
根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2017）145号”《资产评估报告》，三花汽零在评估基准日（2016年 12月 31日）的评估结果为2,155,458,000.00元。经三花智控与三花绿能协商一致，确定三花汽零100%股权的交易价格为215,000.00万元。
2、新股发行价格
三花智控向三花绿能发行股份的发行价格为 9.62元/股（即三花智控审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价的90%）。
三花智控向三花绿能发行 A股股票数量根据以下方式为基础确定：本次发行股票的总股数=标的资产的交易价格/发行价格，三花智控向三花绿能发行的股票总股数约为223,492,723股。
在本次交易的定价基准日或调价基准日至发行日期间，如三花智控有除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（三）本次交易的实施
本次交易经中国证监会核准后 30天内，三花智控及三花绿能应互相配合、办理完成标的资产的过户登记手续。自过户登记完成时起，标的资产的风险转移至三花智控。
交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就三花绿能在发行股份购买资产过程中认购三花智控新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向结算公司申请办理将新增股份登记至三花绿能名下的手续。
（四）评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由三花绿能承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由三花绿能以现金补足；标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（五）与交易标的相关的人员安排
鉴于标的资产性质为企业股权，因此本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。
（六）税收与费用
除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律各自承担。
（七）协议的生效、履行、变更、解除
本协议经双方签署后成立。
本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日其生效：
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（1）三花智控董事会、股东大会审议通过交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，在中国证监会受理关于本次交易的申报文件之前，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
本协议全部生效后，由于三花绿能所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，三花智控均有权单方解除本协议，并有权追究三花绿能的违约责任。
一方违反本协议所或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
（八）违约责任及补救
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。
本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、行政法规或政策限制，或因三花控股董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因本协议所述的各项先决条件未能获得满足，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》的主要内容
为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，就本次交易所涉及业绩补偿的具体操作事宜，上市公司于 2017年 4月 11日和 2017年 4月 17日与三花绿能分别签订了《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议补充协议》，具体内容如下：
（一）业绩承诺期
双方同意，本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如 2017年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2017年、2018年及 2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。如 2018年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2018年、2019年及 2020年。
（二）承诺净利润数
三花汽零2017、2018、2019年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为：16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元。三花汽零2018、2019、2020年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为：20,819.96万元、24,490.79万元、26,442.64万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
利润承诺期间，三花智控委托具备证券资质的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就三花汽零实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审计报告》，净利润差额以《专项审计报告》为准。
（四）业绩补偿方式
1、股份补偿
三花汽零在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿净利润数的，则由三花绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。三花绿能在当期会计年度结束后《专项审计报告》出具之日起10日内，发出将应补偿的股份划转至三花智控设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花智控董事会负责办理三花智控以总价人民币1元的价格向三花绿能回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
三花绿能当期应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2、前述净利润数均以三花汽零扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数确定；前述认购股份总数是指三花绿能本次所认购的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试
在利润承诺期届满时，三花智控将对标的资产进行减值测试，三花智控聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如标的资产减值额＞利润承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格，则三花绿能需另行补偿的股份数量为：（期末减值额/本次交易股份发行价格）-已补偿股份总数。若三花绿能根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
4、股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过三花绿能因本次交易而获得的股份总数（包括转
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿增或送股的股份）。假如三花智控在补偿期间实施转增或送股分配的，则在计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整，调整方式与《发行股份购买资产协议》中约定的发行价格调整方式相同。如三花智控在补偿期间有现金分红的，补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花智控。
三花绿能承诺：如三花绿能股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花智控股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花绿能将在补偿义务发生之日起 30日内，自行购买相应数额的三花智控股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第九章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易主要系发行股份购买三花汽零100%股权并募集配套资金用于三花汽零建设项目，三花汽零的主营业务是汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，三花汽零属于汽车零部件及配件制造业（C3660）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，三花汽零属于汽车制造业（C36）。
（1）国家产业政策鼓励汽车及汽车零部件行业发展
2009年9月1日，国家发改委修订了《汽车产业发展政策》，提出要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
2015年5月18日，国务院印发《中国制造2025》通知，其中汽车被归类为十大“大力推送重点领域突破发展”之一，要求“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
（2）本次募集资金投资项目符合国家产业政策
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿“年产 1,150万套新能源汽车零部件建设项目”与“新能源汽车热管理系统组件技改项目”：符合国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011本）（2013年修正）》“鼓励类”第十六条“汽车”第6款“新能源汽车关键零部件：电池管理系统，电机管理系统，电动汽车电控集成”条目。
汽车空调控制部件技改项目：符合《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》“鼓励类”第十六条“汽车”第3项“轻量化材料应用：高强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等”条目。
本次募集资金投资项目产品适用于传统汽车和新能源汽车（纯电动汽车和混合动力车）空调系统，项目建设符合《节能与新能源汽车产业发展规划（2011~2020年）》。
2、本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司三花汽零所在的汽车零部件制造业不属于重污染行业，最近两年，三花汽零严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。本次交易标的公司三花汽零涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2014〕378号），“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股总数的10%。”
本次交易完成后，上市公司股份总额超过4亿股，其中社会公众股占总股本的比例不低于10%。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的评估机构坤元评估对拟购买资产进行评估，交易价格以其出具的评估结果作为拟购买资产的定价依据，由交易双方协商确定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，发行股份购买资产部分：根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次选择60日交易均价作为市场参考价，发行股份购买资产的价格为10.68×90%=9.62元/股。
本次交易中，募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，最终发行价格在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。
综上，本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》中的资产评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定最终价格，定价公允；发行股份购买资产及非公开发行股份的定价方式符合中国证监会的相关规定，本次交易上市公司履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，三花绿能持有的三花汽零100%股权真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；三花汽零为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。本次交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务为生产、销售空调、冰箱之元器件及部件，咖啡机、洗碗机、洗衣机之元器件及部件。标的资产三花汽零主要从事汽车空调及热管理系统控制部件的设计、生产及销售。
本次交易完成后，公司产品线新增汽车用膨胀阀、调温阀、电子水泵、电子水阀、电子膨胀阀等汽车空调及热管理系统控制部件，业务领域拓展至汽车零部件领域，将进一步扩充上市公司在节能环保领域的高盈利产品。符合公司“以科技创新推动企业发展，以技术领先创造客户价值”的战略布局。本次交易完成后，公司产品系列更加丰富，节能减排、绿色环保的新产品注入有利于提高上市公司整体的生产规模和盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现上市公司及全体股东的长远利益。因此，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
自上市以来，三花智控的控股股东未发生变更，三花智控控制权未发生变更。
本次交易前上市公司的实际控制人为张道才、张亚波、张少波父子三人，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍然为张道才、张亚波、张少波父子三人，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据天健审〔2017〕1792号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿 2016年 12月 31日的总资产将从 839,864.26万元增加至 954,713.05万元；上市公司 2016年度的归属于母公司股东净利润将从 85,745.53万元增加至 99,094.72万元，每股收益从0.48元/股增加至0.49元/股。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与三花汽零之间的交易将成为上市公司合并口径内的交易，因此，本次交易有利于减少关联交易。上市公司控股股东三花控股以及实际控制人张道才先生、张亚波先生、张少波先生已就本次交易出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在与上市公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。上市公司控股股东三花控股以及实际控制人张道才先生、张亚波先生、张少波先生已就本次交易出具了《避免同业竞争承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现上市公司及全体股东的长远利益。上市公司控股股东三花控股以及实际控制人张道才先生、张亚波先生、张少波先生已就本次交易出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》。因此，本次交易有利于增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
根据上市公司已披露的年度报告，上市公司 2016年度财务会计报告由天健会计师事务所以“天健审〔2017〕1088号”出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员书面承诺：不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次交易中，根据三花绿能出具的承诺和工商登记部门提供的相关文件，交易对方三花绿能持有的三花汽零100%股权真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。
标的资产所有人三花绿能拥有对标的资产的合法所有权和处置权。
因此，上市公司发行股份所购买的资产（三花汽零100%股权）为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组办法》规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会2016年6月17日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定的拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方未存在以现金增资入股标的资产的情况。本次交易拟募集配套资金不超过132,231万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集资金用于标的资产三花汽零建设项目及支付本次交易中介机构费用，有利于提高标的公司后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿八、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
中国证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
因此，本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
九、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定；
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力；
4、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿问题；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
天册律师认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易获得上市公司股东大会批准及中国证监会核准后即可实施。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第十章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕2998号三花智控2015年度审计报告以及天健审〔2017〕1088号三花智控2016年度审计报告，三花智控最近两年财务状况情况如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|金额（万元）||构成||2016年增速|
||2016年末|2015年末|2016年末|2015年末||
|货币资金|146,912.93|115,980.22|17.49%|14.43%|26.67%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|154.61|23.32|0.02%|0.00%|562.90%|
|衍生金融资产|278.25|150.30|0.03%|0.02%|85.12%|
|应收票据|125,092.61|123,505.88|14.89%|15.36%|1.28%|
|应收账款|116,009.54|108,431.07|13.81%|13.49%|6.99%|
|预付款项|3,781.00|2,322.92|0.45%|0.29%|62.77%|
|其他应收款|7,463.13|7,484.58|0.89%|0.93%|-0.29%|
|存货|120,431.40|118,456.82|14.34%|14.73%|1.67%|
|其他流动资产|34,487.87|49,398.89|4.11%|6.14%|-30.18%|
|流动资产合计|554,611.34|525,754.00|66.04%|65.40%|5.49%|
|长期应收款|251.60|242.86|0.03%|0.03%|3.60%|
|长期股权投资|433.52|449.92|0.05%|0.06%|-3.64%|
|投资性房地产|1,180.04|1,213.40|0.14%|0.15%|-2.75%|
|固定资产|218,465.86|209,463.49|26.01%|26.05%|4.30%|
|在建工程|18,328.69|19,185.85|2.18%|2.39%|-4.47%|
|无形资产|36,967.21|39,760.36|4.40%|4.95%|-7.02%|
|商誉|3,195.91|3,195.91|0.38%|0.40%|0.00%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|194.89|558.17|0.02%|0.07%|-65.08%|
|递延所得税资产|5,895.20|3,784.39|0.70%|0.47%|55.78%|
|其他非流动资产|340.00|340.00|0.04%|0.04%|0.00%|
|非流动资产合计|285,252.92|278,194.33|33.96%|34.60%|2.54%|
|资产总计|839,864.26|803,948.33|100.00%|100.00%|4.47%|

在资产规模方面，公司资产总额由2015年末的803,948.33万元增加至2016年末的839,864.26万元，增幅4.47%，整体基本稳定，流动资产与非流动资产未发生较大变化，具体分析如下：
（1）流动资产构成分析
公司流动资产总额由 2015年末的 525,754.00万元增加至 2016年末的554,611.34万元，增幅5.49%。报告期内各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产构成。
2016年末，公司货币资金较 2015年末增长26.67%。2016年公司经营活动产生的现金流量净额高达131,023.11万元，投资活动有所减少，产生的现金流量净额仅为-6,677.77万元，筹资活动因偿还银行贷款和现金分红，产生的现金流量净额为-83,582.62万元，以上因素综合导致公司2016年末货币资金增幅较大。
2016年末，公司其他流动资产金额为 34,487.87万元较 2015年末降幅为30.18%。公司其他流动资产主要为银行理财产品、增值税留抵及待认证进项税和企业所得税预缴款。其中，银行理财产品金额为32,142.70万元，具体情况如下：
|||||||
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|发行银行|理财产品名称|收益类型|期末余额（万元）|封闭期|到期日|
|广发银行|薪加薪16号|保本浮动收益|11,000.00|178天|2017年03月20日|
||薪加薪16号|保本浮动收益|4,000.00|182天|2017年04月18日|
||薪加薪16号|保本浮动收益|3,500.00|90天|2017年03月27日|
||日日盈|保本浮动收益|61.70|可每日申购赎回|-|
|民生银行|民生保腾系列理财|保本浮动收益|5,000.00|90天|2017年03月28日|
|浦发银行|利多多对公结构性存款|保证收益|3,000.00|183天|2017年06月20日|
|中信银行|共赢保本步步|保本浮动收益|2,381.00|可每日申|-|

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|-|-|-|-|-|-|
||高升B款|||购赎回||
|交通银行|蕴通财富•日增利S款|保本浮动收益|1,700.00|可每日申购赎回|-|
|中国银行|中银保本理财|保本浮动收益|1,500.00|21天|2017年01月04日|
|合 计|||32,142.70|-|-|

公司购买理财产品是为了进行现金管理，提高公司资金使用效率。截至本报告出具日，绝大部分理财产品已经到期收回或赎回。
2016年末，公司货币资金（使用受限的货币资金除外）和理财产品金额之和为170,943.36万元，公司持有该等货币资金和理财产品资金用途如下：
|||
|-|-|
|资金用途|金额（万元）|
|营运资金|55,100.00|
|2017年上半年项目投资|61,223.84|
|2016年度现金分红|54,044.28|
|2016年度年终奖|8,700.00|
|合计|179,068.12|

上表可以看出，公司 2016年末的货币资金和理财产品资金基本已有明确的资金用途。
（2）非流动资产构成分析
报告期内各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，上述资产在2016年末未发生较大变化。
2、负债结构及其变化分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|金额（万元）||构成||2016年增速|
||2016年末|2015年末|2016年末|2015年末||
|短期借款|29,873.05|64,605.14|9.85%|19.27%|-53.76%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|61.25|122.65|0.02%|0.04%|-50.06%|
|衍生金融负债|-|127.41|-|0.04%|-100.00%|
|应付票据|66,493.36|56,864.14|21.93%|16.96%|16.93%|
|应付账款|91,171.97|73,323.60|30.07%|21.88%|24.34%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|1,330.64|1,256.12|0.44%|0.37%|5.93%|
|应付职工薪酬|19,147.40|14,000.39|6.31%|4.18%|36.76%|
|应交税费|6,678.80|6,378.16|2.20%|1.90%|4.71%|
|应付利息|167.25|205.84|0.06%|0.06%|-18.75%|
|应付股利|13.46|-|-|-|-|
|其他应付款|7,126.28|7,010.55|2.35%|2.09%|1.65%|
|一年内到期的非流动负债|35,956.75|16,169.51|11.86%|4.82%|122.37%|
|其他流动负债|-|10,642.79|0.00%|3.18%|-100.00%|
|流动负债合计|258,020.21|250,706.29|85.09%|74.80%|2.92%|
|长期借款|27,293.69|66,086.34|9.00%|19.72%|-58.70%|
|长期应付款|3,376.71|4,329.11|1.11%|1.29%|-22.00%|
|递延收益|6,245.70|6,311.82|2.06%|1.88%|-1.05%|
|递延所得税负债|64.93|-|0.02%|-|-|
|其他非流动负债|8,219.15|7,751.98|2.71%|2.31%|6.03%|
|非流动负债合计|45,200.18|84,479.25|14.91%|25.20%|-46.50%|
|负债合计|303,220.39|335,185.54|100.00%|100.00%|-9.54%|

在负债规模方面，公司负债总额由2015年末的335,185.54万元减少至2016年末的303,220.39万元，降幅为9.54%，主要是由非流动负债降幅较大引起的，具体分析如下：
（1）流动负债构成分析
报告期内各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和一年内到期的非流动负债构成。
2016年末，公司短期借款较 2015年末降幅为53.76%，主要是因为 2016年末偿还了票据贴现、应收账款保理、保证借款、信用借款等类型短期借款。
2016年末，公司一年内到期非流动负债较 2015年增加 19,787.23万元，增幅为122.37%，主要是一年内到期的长期借款大幅增加 19,764.07万元所致。
（2）非流动负债构成分析
报告期内各期末，公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款、递延收益
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿和其他非流动负债构成。
2016年末，公司长期借款较2015年末降幅为58.70%，主要是因偿还借款和划分至一年内到期的非流动负债增加较大，长期借款大幅减少 48,598.72万元所致。
3、偿债能力分析
公司最近两年主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2016/12/31/2016年度|2015/12/31/2015年度|
|资产负债率（合并）|36.10%|41.69%|
|流动比率|2.15|2.10|
|速动比率|1.68|1.62|
|利息保障倍数|30.73|12.40|

【注】上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
可比上市公司有关偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司||2016/12/31|||2015/12/31|||
|||资产负债率（合并）|流动比率|速动比率|资产负债率（合并）|流动比率|速动比率|
|002158.SZ|汉钟精机|19.23%|4.11|3.74|19.26%|4.41|4.08|
|002639.SZ|雪人股份|25.68%|1.56|1.09|33.84%|1.42|0.96|
|600481.SH|双良节能|53.38%|1.92|1.66|49.40%|2.15|1.91|
|000404.SZ|华意压缩|59.89%|1.32|1.14|57.47%|1.33|1.14|
|002011.SZ|盾安环境|61.58%|0.83|0.64|63.96%|0.77|0.59|
|002418.SZ|康盛股份|65.03%|1.21|1.11|50.77%|1.34|1.18|
|均值||47.47%|1.83|1.56|45.78%|1.90|1.64|
|中位数||56.64%|1.44|1.13|50.09%|1.38|1.16|
|002050.SZ|三花智控|36.10%|2.15|1.68|41.69%|2.10|1.62|

【注】以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。
由上表可见，与可比上市公司相比公司偿债能力处于行业中位水平。公司
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿2016年末资产负债率较2015年末有所下降，同时流动比率和速动比率均呈上升趋势，表明公司偿债能力不断增强。
4、资产周转能力分析
公司有关资产周转率指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|5.70|5.43|
|存货周转率|3.77|3.39|

【注】应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
可比上市公司有关资产周转率指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司名称||2016年度||2015年度||
|||应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|
|002158.SZ|汉钟精机|6.51|4.11|6.04|4.10|
|002639.SZ|雪人股份|3.04|1.99|3.25|1.42|
|600481.SH|双良节能|1.79|2.92|3.64|4.13|
|000404.SZ|华意压缩|5.40|7.45|5.34|6.93|
|002011.SZ|盾安环境|4.53|4.51|5.07|4.98|
|002418.SZ|康盛股份|3.28|7.35|4.13|7.55|
|均值||4.09|4.72|4.58|4.85|
|中位数||3.91|4.31|4.60|4.56|
|002050.SZ|三花智控|5.70|3.77|5.43|3.39|

【注】以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。
由上表可见，与可比上市公司相比较，公司资产周转能力处于行业中等水平。
2016年，公司应收账款周转率和存货周转率均高于2015年，表明公司的资产周转能力在持续增强。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
最近两年，公司合并利润简表如下：
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|增速|
|营业收入|676,920.67|616,081.77|9.88%|
|营业成本|475,405.57|440,447.77|7.94%|
|营业利润|92,570.08|68,795.43|34.56%|
|利润总额|101,878.98|72,837.41|39.87%|
|净利润|86,182.41|60,835.24|41.67%|
|归属于母公司所有者的净利润|85,745.53|60,540.69|41.63%|

由上表可见，公司营业收入保持稳定增长状态，2016年营业收入较去年同期增长了9.88%，营业成本较去年同期增长7.94%低于营业收入增长率。2016年受综合毛利率提升、汇兑收益和投资收益大幅增加等因素影响，公司营业利润较2015年增幅为34.56%，大幅高于营业收入增长率。
公司最近两年营业收入结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|663,638.89|98.04%|605,267.22|98.24%|
|其他业务收入|13,281.79|1.96%|10,814.54|1.76%|
|合 计|676,920.67|100.00%|616,081.77|100.00%|

最近两年，上市公司的收入主要来源于主营业务收入，2015年度和2016年度主营业务收入占营业收入的比例分别为98.24%和98.04%。上市公司的其他业务收入主要为废料及部分材料销售。
分产品，公司最近两年营业收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|制冷业务单元|406,166.23|60.00%|392,348.92|63.68%|
|AWECO业务单元|104,321.43|15.41%|86,002.37|13.96%|
|微通道业务单元|107,606.37|15.90%|89,889.60|14.59%|
|其他|58,826.65|8.69%|47,840.89|7.77%|
|合 计|676,920.67|100.00%|616,081.77|100.00%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿从上表可见，按产品大类分类，公司营业收入中大部分为空调、冰箱元器件及部件业务等制冷业务单元实现的销售收入，占公司营业收入的60%以上。
2、盈利能力分析
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|销售毛利率|29.77%|28.51%|
|销售净利率|12.73%|9.87%|
|期间费用率|14.39%|16.42%|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.34|

由上表可见，公司 2016年盈利能力显著增强，销售毛利率、销售净利率有较大幅度提高。2016年，公司持续推进产品结构调整优化，使得高附加产品占比不断提升。同时，报告期内通过深入推进自动化改造、精益生产和全球化布局，公司生产效率及全球化生产协同效应提升成效明显，并加快新产品、新工艺、新技术、新业务的市场推进，对公司整体经营业绩带来积极影响。
二、三花汽零的行业特点和经营情况
（一）行业发展概况及趋势
1、汽车行业发展概况
（1）汽车行业整体情况
世界近十几年来汽车产业不断发展，全球汽车总产量（包括乘用车和商用车）由2001年的5,630万辆增长到2016年的9,400万辆。在2008年由于全球金融危机的影响，产量有所下降，但是从 2009年以后，恢复了增长的趋势。中国的汽车产业发展较快，占全球产量的比例不断攀升，从2001年占全球4.1%的比例增长为2016年的28%。“十一五”以来，中国汽车产业取得了快速的发展。根据中国汽车工业协会统计，2016年中国汽车产销分别完成 2,811.9万辆和 2,802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%，连续八年蝉联全球第一。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿数据来源：根据汽车工业协会数据统计分析得出
（2）乘用车的发展情况
从全球来讲，中国市场成为全球乘用车销量增长的主要动力，2016年中国乘用车产销分别完成2,442.1万辆和2,437.7万辆，比上年同期分别增长15.5%和14.9%，增速高于汽车行业总体增速 1.0和 1.3个百分点。其中，SUV显示较高的增长，比上年增长44.59%，MPV增长18.38%。而美国、德国、日本等国家的汽车产销基本保持稳定。
世界各国2015年-2016年乘用车产出量
单位：万辆数据来源: Marklines
据中汽协预测，我国传统汽车行业2017年乘用车销量将增长5%，达到2,570万辆，跨界车、SUV和多用途车的需求有望增长。
（3）新能源汽车的发展概况
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿新能源汽车近年来取得快速发展，过去 3年的汽车销量直线上升。到 2016年，全球新能源汽车销售总量达到 71.6万辆。其中纯电动汽车占62%，混合动力汽车占38%。
2016年中国新能源乘用车共销售 33.6万辆，同比增长76.8%。其中，纯电动乘用车25.7万辆，同比增长75.1%；插电式混合动力乘用车7.9万辆，同比增长30.9%。
据中汽协预测，我国新能源汽车在未来成为主要增长趋势。2017上半年产业根据新政进行车型调整，预计销量同比相对低迷；2017下半年企业密集推出新车型，市场逐步开始回暖。预计 2017年新能源汽车销量将达到 60-70万辆。
下图为我国新能源汽车未来几年的预测：
单位：辆
数据来源：新能源汽车产业联盟
根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》：我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020年，产值规模达到 10万亿元以上。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：到2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿键零部件企业。
（4）未来汽车自动驾驶的技术发展趋势
在新技术方面，自动驾驶是未来发展趋势。据 IHS Automotive预计，2020年美国自动驾驶汽车的销量将仅有几千辆，2025年全球自主驾驶汽车的销量将达到近60万辆。2025年-2035年间年复合增长率将达到43%。至2035年美国的销售量将增长至近450万辆，西欧将超过300万辆，中国的一些配备自动驾驶的汽车的销量将超过570万辆，全球将接近2,100万辆。根据分析师表示，尽管中国起步较晚，但将是该技术的最大的单一市场，预计大量的新式汽车得以售出，消费者对新技术的需求将推动增长。
2、我国汽车零部件行业发展概况
（1）汽车零部件行业的市场容量
汽车零部件行业作为汽车产业的重要组成部分，是汽车产业发展的基础。随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位愈发重要。
汽车市场良好的产销状况是汽车零部件产业发展的原动力，随着中国汽车工业的迅猛发展，我国汽车零部件产业也迅速崛起，我国汽车零部件产业总量上发展较快，在汽车制造业中的比重也逐渐增加。
根据国家统计局相关数据分析，2006年至2015年我国汽车零部件制造业主营业务收入平均复合增长率为21.97%，高于我国汽车产量的复合增长率。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿数据来源：国家统计局
伴随着整车的发展，我国零部件出口连年出现迅猛态势，成为我国汽车行业的重要组成部分。在近十年的发展过程中，2006年、2010年、2013年、2014年基本上是翻番增长。近两年来随着全球经济整体低迷，总体疲软，竞争激烈，汽车消费市场萎缩，加之汇率因素影响及贸易壁垒，使中国汽车出口和海外生产均受到很大影响。2016年我国汽车零部件累计出口金额 645.73亿美元，占车类产品出口金额的84.97%，由此可以看出汽车零部件的出口额在整个汽车商品出口额中贡献度仍然很大。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿目前国际汽车零部件出口市场格局基本成型。2016年，我国汽车零部件出口排名前 10位的目的国为美国、日本、韩国、德国、墨西哥、英国、俄罗斯联邦、加拿大、泰国和印度，向这10个国家出口的金额为393.04亿美元，占汽车零部件出口总额的60.87%，我国汽车零部件的出口形成了以发达国家为主，新兴国家为辅的市场格局。
（2）我国汽车零部件行业的市场供应情况及市场格局
多年来国内许多零部件企业在技术研发和自主创新发展方面进行了积极的探索和艰辛努力，有了可贵的积累并取得了较好成绩。目前中国基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系，为汽车整车产业发展提供了强大支持。我国目前拥有零部件制造企业 18,000余家，已形成了良好的产业基础，拥有部分具备成本和技术优势的产品和企业，汽车零部件产业在全国形成了东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角六大汽车零部件产业集群。
随着世界汽车生产巨头全部入驻我国，国际上赫赫有名的一大批汽车零部件厂家如德尔福、博世、伟世通、电装、江森、李尔等，也纷纷来我国投资建厂，基本上全部在我国成立了合资或独资公司。德尔福汽车系统公司通过对中国投资 4亿美元成立了数十家合资与独资企业，其生产的产品中有 1/3供出口，年销售额可达 5亿美元；同时，博世公司在中国建立了 150多家售后服务站，形成了系统规模化的零部件销售网络；日本电装公司也在中国多处建立了自己的独合资企业，伟世通公司也在华建立了供应汽车零部件的 5家合资企业。
3、汽车空调和热管理系统行业发展趋势及市场供求分析
对于传统燃油车而言，汽车空调系统和热管理系统两个部分相对独立。而对于新能源汽车，空调和热管理系统紧密结合。
（1）传统汽车空调系统发展趋势
汽车空调系统是汽车系统重要部分，用于车舱的温度控制，主要部件包括压缩机、冷凝器、贮液器、膨胀阀、蒸发器、风扇和管路等。如下图所示：
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿汽车业的高速发展，带动了汽车空调市场需求持续大幅增长。随着消费升级及节能减排政策保准提升，促使汽车空调技术不断改进和完善，汽车空调已不再是单纯的用于制冷制暖，而是涉及到节能环保和车内空气质量管理概念，同时又要满足消费者个性化需求等。
A.汽车产业的发展和消费升级使人们对于空调的要求越来越高。如制冷制热的实现时间要进一步缩短；智能调控的应用；从单温区向双温区或多温区调控升级，并兼顾到消费者的个性化需求。
B.随着人们对车内空气质量的关注度提高，近年越来越多的空气净化技术在实车上进行搭载，空气清洁度和乘员舒适度是未来竞争的重要方向。
C.空调作为车内“能耗大户”，占发动机能耗的15%左右，在燃油限值日益苛严下，如何降低功耗，让燃油更经济对于汽车空调系统来说将是一大挑战。轻量化、高效节能成为企业技术和产品革新关注重点。
目前，欧美一些国家已经出台相关法规鼓励高效节能空调技术的应用。日本也在研究类似制度法规。我国汽车空调协会近年一直主张和呼吁高效节能空调应用相关鼓励制度。迫于节能减排压力，车企在此方面已经开始着手和努力，不断尝试采用新的工艺、设计、材料等。这就对相关系统及零部件提出了更高的要求。
（2）传统汽车热管理系统发展趋势
汽车热管理系统主要用于对汽车动力系统和电力电气系统的温度控制，其中传统汽车的热管理系统主要用于动力系统中的发动机系统和传动系统的设备温
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿度控制，包括对发动机、变速箱、机油、润滑油、增压空气、燃料、电子装置以及排气再循环（EGR）的冷却等；新能源汽车热管理系统，还包括对动力系统中动力电池的冷却、电机冷却和电子设备冷却等等。
发动机通常采用闭式强制循环冷却系统，主要由冷却水套、水泵、风扇、散热器、节温器、循环管路等组成。大部分发动机的冷却系统还是传统的被动系统，只能有限地调节发动机和汽车的热分布状态，不能精确控制循环冷却液量和冷却空气流量，因此也不能使发动机的各个部件工作在最佳温度范围内。冷却系统的风扇和水泵还是由发动机驱动，因此，冷却介质流量要取决于发动机的转速。这些都导致了系统不能按照发动机的实际冷却需求供给冷却介质，从而导致了发动机的工作状况恶劣，燃油消耗高，排放量大等。
在发动机热管理系统中，国内大部分厂家并没有从整体考虑整机的热管理。
他们把冷却系统与润滑系统分离开来考虑，而不是从系统集成及整体角度出发来控制和优化热量传递过程，使得能量利用率较低。同时还会造成大负荷时关键部件冷却不足、中小负荷时冷却过度，以及发动机停机后关键部件温度过高的等问题。因此，发动机热管理系统就对现代发动机提出了更高的要求既能满足汽车动力系统在各种工况下运转时的需要，还能保证关键区域具有足够的冷却强度，另外还要降低整机的散热量，减小对整机热管理系统的散热要求。
“精确冷却”是近十几年提出才提出的新名词；它最早是 Cloudh M.J是1992年提出的，即利用最少的冷却液流量达到最佳的温度分配。精确冷却系统的设计关键在于选择匹配的冷却水泵，保证系统的散热能力能够满足发动机低速大负荷时关键区域工作温度的需要。热关键区域需要接受强烈的冷却，同时非关键区域要依赖于汽缸盖与机体的结构的热传导，这会导致更多的温度分布，减少热应力并且缩小汽缸与汽缸之间的温度差异。通过研究表明，采用精确冷却系统的发动机，在整个工作转速范围内，冷却液流量能降低40%，尤其适用于机体内纵向流动的精确冷却。另外，采用电子驱动级控制冷却水泵、风扇、节温器等部件，可以通过传感器和电子芯片根据实际的发动机温度控制运行，提供最佳的冷却介质流量，实现热管理系统控制智能化，降低能耗，提高效率。
（3）新能源汽车空调及热管理系统发展趋势
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿相比传统汽车，新能源汽车的空调及热管理系统变得越来越复杂，要求越来越高。对于纯电动汽车而言，根据各个部件工作温度要求不同，一般会设计有：空调制冷系统、采暖系统、电机冷却系统和电池温度控制系统。
①空调制冷系统
与传统车类似，使用电动压缩机取代传统压缩机（发动机带动）。主要包含电动压缩机、冷凝器、储液罐、膨胀阀、蒸发器、冷却风扇、鼓风机等零部件。
除此之外，制冷系统可能连接电池冷却器部件，为电池冷却提供制冷量。
②采暖系统
目前主要有两种方案。一种是采用 PTC空气加热器直接加热空气，取代传统车上的暖风芯体。冷空气直接流经加热器表面，加热后送入车内。这种方案成本比较低，但由于采用电加热，效率比较低。同时由于高压PTC接入乘员舱内，存在一定的安全风险。
第二种方案是，采用水加热器间接加热空气。保留传统空调的暖风芯体，外接一套点加热器加热循环回路。加热器先把水加热，热水流入暖风芯体与冷空气换热，冷空气被加热后送入乘员舱内。整套回路布置与前舱内，避免了高压接入乘员舱内的安全隐患；加热后的水温不会烤热塑料而发出异味。但这套系统增加了加热器、水泵、管路等零部件，成本较高。
③电机冷却系统
这套系统跟发动机冷却系统相似，一般由电动水泵、散热器、冷却风扇、膨胀水壶和管路等部件组成。如果车内的电子功率件(电机控制器、DC/DC等)的冷却方式与电机的相同，一般会把功率件也串联在此回路里面，根据各个零部件的
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿温度特性进行排布。
④电池热管理系统
电池芯体的性能和使用寿命直接决定了电动汽车的性能和成本，因此，如何提高电池的性能和寿命得到了各方面的重视。电动汽车上使用的动力电池是由多个电池单体通过串并联方式组成电池组，电池单体都紧密地布置在一起，在进行充放电时，各个电池单体所产生的热量互相影响，如果散热不均匀，将造成电池组局部温度快速上升，使电池的一致性恶化，使用寿命大大缩短，严重时会造成某些电池单体热失控，产生比较严重的事故。当动力电池处于低温环境中，电池的充放电性能会大大降低，导致电池无法正常工作。为了使动力电池组保持在合理的温度范围内工作，电池组必须拥有科学和高效的热管理系统。目前，国内外的许多研究人员对电池组的热管理系统做了大量的研究，进行了一些新的探索，以期提高热管理系统的控制效果，从而提高电动汽车电池组的性能和使用寿命。
电池冷却和加热有如下几种方式：
A、风冷模式：风冷是以低温空气为介质，利用热的对流，降低电池温度的一种散热方式，分为自然冷却和强制冷却(利用风机等)。该技术利用自然风或风机，配合汽车自带的蒸发器为电池降温，系统结构简单、便于维护，在早期的电动乘用车应用广泛，如日产聆风（NissanLeaf）、起亚SoulEV等，在目前的电动巴士、电动物流车中也被广泛采纳。下图为某种电池风冷结构示意图。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿B、水冷模式，即电池采用水冷方式换热。其结构如下图所示。一般会增加一个换热器与制冷循环耦合起来，通过制冷剂将电池的热量带走。整个系统主要包括：电子水泵，换热器，电池散热板，PTC加热器、膨胀水箱。电池需要冷却时，电池通过散热板与冷却液进行换热，加热后的冷却液被电子水泵送入换热器内，在换热器内部一侧通入制冷剂，一侧通入冷却液，两者在换热器内充分换热，热量被制冷剂带走，冷水流出换热器在流入电池，形成一个循环。电池需要加热时，关闭制冷回路，开启 PTC加热器，冷却液被加热后送入电池内部，通过散热板加热电池。可以通过控制制冷回路通断以及控制 PTC加热功率，来控制冷却液的温度，从而控制电池内部温度。此种方案系统比较复杂，成本比较高。如下图保时捷汽车所采用的水冷电池结构。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿C、直冷模式(制冷剂直接冷却)：利用制冷剂(R134a等)蒸发潜热的原理，在整车或电池系统中建立空调系统，将空调系统的蒸发器安装在电池系统中，制冷剂在蒸发器中蒸发并快速高效地将电池系统的热量带走，从而完成对电池系统冷却的作业。目前通过直冷的冷却方式基本在电动乘用车上，最典型的如 BMW i3(i3有水冷、直冷两种冷却方案)。直冷冷却的优点在于：冷却效率高、更能满足快充需求、结构紧凑、潜在地降低了成本。
（4）汽车空调和热管理系统控制部件的市场供求分析
①市场需求变化分析
根据 IHS对全球主要汽车市场的统计及预测，2015年全球主要汽车一级供应商及整车厂共生产汽车空调总成系统 8,607.22万套，预计未来平均每年保持2-3%左右增速，2021年将达到9,993.60万套。
根据 IHS的数据预测,未来汽车热力膨胀阀的增长将随着汽车产量的增长而相应增长。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿数据来源：根据IHS数据库整理
在传统汽车行业，汽车销量的增加相应带来汽车空调和热管理系统市场需求的增加。热力膨胀阀、贮液器和控制器作为汽车空调系统必须的部件，会随着汽车销量的增加而增加。在汽车热管理系统中，高效节能汽车技术的革新使越来越多的汽车系统会采用调温阀（TBV）、水冷式油冷器、电子水泵和电子水阀等新产品，从而会带来此类新产品新的市场需求。
在新能源汽车行业，由于其空调及热管理系统比较复杂，对部件需求也进一步增加，形成新的电子膨胀阀、带电磁阀的膨胀阀和电池冷却器、冷却板、电子水泵和电子水阀等部品的需求。此类产品的需求随电动汽车市场需求的增加而增加。
②市场供应变化及竞争格局分析
自 20世纪90年代以来，随着中国汽车工业的快速发展，汽车空调需求量激增，行业利润水平较高，本土和国际汽车空调企业纷纷设厂或扩大产能，致使产品供应量较快增长。自2003年以来，随着市场竞争的加剧，汽车空调主要原材料铜、铝价格的上升，行业利润水平下降；此外，整车制造商从质量、技术、资金规模等各方面对汽车空调厂家要求更加严格，很多规模较小、市场竞争力弱的汽车空调企业关闭，行业集中度提高。最近几年，汽车空调市场竞争开始趋于平稳，各大汽车空调生产企业拥有较为稳定的客户群和市场，行业采用以销定产的生产模式，市场供应量基本与市场需求保持同等幅度的增长，市场未出现供应
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿大幅超过需求的情况。
（5）行业利润水平变动趋势及变动原因
从行业利润变动趋势来看，汽车零部件行业主要受到下游整车市场价格和上游原材料价格波动的影响。首先，从整车市场价格来看，一般新车型和改款车型上市初期，由于销售价格较高且利润空间较大，其上游配套零部件也可达到较高的盈利水平。但替代车型的逐步推出将会给原有车型带来价格压力，整车厂商为保证一定利润水平往往要求配套产品每年价格下浮一定比例，以此类推，零部件配套供应体系各层级的供应商盈利空间都会受到挤压。但一级供应商和部分行业领先的二级供应商由于具备较强的同步开发和服务支持优势，且与整车厂商建立有良好的合作关系，因此具有较强的成本向上游转移能力。其次，从原材料价格变动来看，由于近年来汽车空调及热管理系统控制部件的主要原材料铝制品、电子元器件等以及加工成本价格出现一定波动，该行业的成本消化和经营风险控制均受到一定挑战。
从行业利润的波动幅度来看，由于汽车零部件供应商位于产业链的中游，其对终端市场需求波动的敏感度低于下游整车企业，因此毛利空间波动相对较小。
此外，零部件供应商可通过扩大客户覆盖来降低风险。在细分领域具有一定竞争优势的零部件供应商具有较强的议价能力，这些企业往往与客户建立了长久的战略合作关系，抵御需求波动的能力更强。
数据来源：Wind资讯
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（6）行业特有的经营模式--严格的供应商准入体系
三花汽零是汽车空调和热管理系统控制部件的汽车 OEM整车配套市场供应商，客户直接面对汽车整车厂商和汽车一级供应商。在汽车 OEM整车配套市场，整车厂商普遍采用“金字塔结构”的配套体系，在体系内汽车一级供应商与整车厂商发生直接配套关系，汽车一级供应商是指通过整车厂商的一级供应商认证，与整车厂商就汽车零部件产品供货的技术、质量、价格等商务合同条款进行直接谈判并进行配套供应的汽车零部件供应商，但不一定直接与整车厂商签订销售合同，有可能是与汽车部件系统总成商签订合同，最终由汽车部件系统总成商向整车厂商供货。汽车一级供应商属于最大且参与程度最高的汽车供应商，负责提供模块化供应并参与产品设计和研发。二级供应商向一级供应商提供完整的亚模块，三级供应商为二级供应商提供子模块、原材料或大型部件的某个特定部分。
在各个层级的供应商形成的金字塔结构上，处于金字塔底端的供应商数量最多，可替代性也最强。零部件企业必须建立行业标准评审认证（或称第三方认证）的质量管理体系、通过整车厂的工艺过程审核（或称第二方认证）和产品认可程序方能进入整车配套市场。由于整车厂商一般对配套厂商的产品质量要求很高，而且要经过一系列严格、复杂的认证程序，因此这一市场的进入壁垒相对较高。
（二）行业进入壁垒
1、面向客户协同定制开发的技术壁垒
汽车空调系统和热管理系统是复杂的系统。三花汽零主营的汽车空调及热管理系统控制部件的产品大多是系统关键零部件。这些产品的设计通常和客户在系统设计甚至是整车设计的前期即已经介入，按照客户的要求进行定制化的协同开发。一个新车型的生命周期大约在6-7年，一旦新车型的零部件供应商配套开发好之后，这一段时间更换供应商的可能性很低，所以汽车供应商的竞争格局难以打破，供应商一旦从前期进入客户，占有很大的先机，其他竞争者如果进入需要改变设计，难度非常大。同时，批量生产完成以后切换成新供应商的成本非常高，批量供货也难得以保证。
2、产品开发的高成本壁垒
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿汽车空调及热管理系统控制部件的产品开发难度大、周期长、进入成本高。
可靠、高质量的汽车行业的关键零部件产品的开发通常需要2-3年的开发周期，而且需要足够的汽车行业的产品开发经验才有机会争取到客户产品开发项目。一旦得到项目授予以后则需要按照TS16949的流程，进行产品设计、样机制作、设计验证、过程验证、批量试制和量产稳定等众多环节。因此项目授予以后，后期的产品批量订单能得以保证。对于竞争者来说，需要较长的时间周期积累经验和较高的成本投入测试设备来完成设计和过程的验证。
3、高标准的生产要求壁垒
汽车类产品对质量的要求标准远高于家用类产品，同时对于汽车零部件厂商要求具备大规模批量生产能力和质量保证能力，这对该行业的企业的生产设备、生产工艺、生产管理提出了很高的要求，需要企业具备先进的专用生产设备、丰富的管理经验、先进的生产工艺技术，否则难以进入汽车厂商的供应商名录，难以进入该领域的市场竞争。
（三）行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）高速发展的汽车产业为零部件产业发展提供广阔空间
近十年来，全球汽车产量总体维持了增长的态势。2001至 2007年间，全球汽车产量的年均复合增长率约为4.49%，2008至 2009年，受全球金融危机影响，全球汽车产量同比分别下降3.5%和12.7%。2010年，伴随着美国和日本市场的复苏以及中国、印度等新兴市场的持续快速增长，全球汽车产量同比上涨25.6%，达到 7,758万辆。随着各主要经济体刺激方案的退出，2011年起全球车产量增速有所回落，但新兴工业化国家对于汽车普及化消费的需求仍将成为全球汽车产量增长的持续动力。2016年全球汽车销量总量突破9,000万辆，同比增长4.5%。其中，日本韩国和南美洲国家汽车销量均呈下降趋势，同比分别下降1.4%和12.4%。中国是增幅最大的汽车市场，2016年乘用车和轻型商用车总计达 2,553万辆，同比增长14%。美国以 1,755万的销量紧随中国之后，再次则为欧洲，轿车及轻型商用车销量达1,708万辆。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿数据来源：世界汽车组织（OICA）
（2）汽车零部件采购本土化、供应体系分工日益专业化精细化趋势为我国的汽车零部件产业发展带来了巨大的市场
全球化采购和产业转移在全球一体化背景下，面对日益激烈的竞争，全球主要汽车厂商为尽可能降低生产成本、增强国际竞争力，逐渐减少汽车零部件的自制率，开始在全球范围内配置资源，采购零部件，全球化采购已成为汽车工业的重要发展趋势。
①日本、欧美等发达国家和地区的劳动力成本较高，这些国家生产的汽车零部件产品缺乏成本优势。中国、印度等新兴国家的汽车需求量庞大，整车制造产能向新兴国家转移的趋势进一步拉动了零部件本地化采购的需求，推动全球汽车零部件产业向新兴市场转移。
②多层级化的供应体系为尽可能降低成本，汽车工业呈现出专业化、精细化分工趋势，整车制造企业（如通用、福特、丰田、大众等）纷纷由传统的大而全的生产模式转为向上游汽车零部件企业采购、以开发整车项目为主的专业化生产模式，因此形成了以整车制造企业为核心、多层级供应商配套供应的模式。一级供应商直接为整车制造企业供应产品，二级供应商通过一级供应商向整车制造企业供应产品，依此类推，并且一般层级越低，该层级的供应商数量也越多，汽车零部件供应体系呈现分工日益专业化、精细化的趋势。
汽车零部件采购本土化、供应体系日益开放趋势推动汽车零部件产业向新兴
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿市场转移，为我国拥有自主开发能力、处于行业龙头的汽车零部件企业提供了更为广阔的市场发展空间。
（3）国家政策对汽车行业大力支持有利于我国汽车零部件产业的发展
2015年5月18日，国务院印发《中国制造2025》的通知，其中汽车被归类为十大“大力推送重点领域突破发展”之一，要求，“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”，“大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域”。国家政策对汽车行业的大力支持为汽车零部件企业的发展提供了坚实的基础。
（4）新能源汽车发展将促进汽车零部件产业转型升级，带来新的市场机遇随着全社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及零部件行业未来的技术趋势。以燃料电池汽车、混合动力汽车为代表的新能源汽车正在加速发展，汽车零部件的轻量化设计、电子化和智能化设计以及汽车零部件再制造技术等正逐步得到应用。
为结合新能源汽车这一国际汽车行业发展趋势，2015年 4月中国财政部等部委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》： 2016年至 2020年，中国将继续实施新能源汽车推广应用补助政策，以保持政策连续性，加大支持力度，以此推广新能源汽车应用，促进节能减排。2016年10月26日，受国家制造强国建设战略咨询委员会、工业和信息化部委托，中国汽车工程学会组织逾 500位行业专家研究编制的《节能与新能源汽车技术路线图》（以下简称“路线图”）正式对外发布。该路线图描绘了我国汽车产业技术未来15年发展蓝图，未来汽车产业的产品发展新方向是节能汽车、新能源汽车、智能网联汽车；技术趋势是低碳化、信息化和智能化。技术路线图在此基础上进一步凝练出7个方面：节能汽车、纯电动与插电式汽车、燃料电池汽车、智能网
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿联汽车、动力电池、轻量化技术、汽车制造。路线图中显示，我国产业规模预测2020年汽车年产销规模达到3000万辆，2025年3500万辆，2035年3800万辆；
其中2020年新能源汽车销量超过总销量7%，2025年超过15%，2030年超过40%。
国家对于新能源汽车的大力支持，将积极促进汽车零部件产业转型升级发展，促进零部件产业向节能型和环保型、高技术型和高质量型发展，同时积极推进品牌战略建设和走国际化发展之路，为汽车零部件产业带来新的市场机遇。
（5）市场对汽车节能、环保的要求越来越高，推动了汽车空调和热管理系统零部件的升级与发展
节能和环保是汽车行业永恒的主题。传统汽车的节能要求不断提高，要求汽车零部件供应商也不断推出有助于提高系统能效的产品，新兴的产品需求涌现，持续扩展了汽车空调和热管理系统零部件的市场需求。
国际和国内整车销量稳步增长，国内增长高于国际平均水平。特别是以特斯拉为代表的纯电动汽车的成功，大大推进了新能源车的大量推广。以特斯拉为标杆的新生电动汽车公司纷纷走向市场。新能源电动汽车发展成为趋势，电动汽车行业的发展空间巨大。由于新型的电动汽车的应用，也带来了汽车空调和热管理系统的技术变革和零部件的需求。复杂的热系统要求使得每辆车搭载的空调用零部件需求量远高于传统车用空调用零部件。车用空调零部件和热管理的市场需求量将在后几年呈现几何级增长。
（6）汽车技术的不断革新带来市场对新产品的需求
在新能源电动汽车的基础上，人工智能应用于汽车自动驾驶将成为未来的发展趋势。自动驾驶技术的对汽车技术的改进是革命性的，也会带来汽车空调和热管理系统的革新。产品不断升级换代，未来汽车空调和热管理系统控制部件的新产品市场空间巨大。
2、行业发展的不利因素
（1）政策、政治等因素的变动对该行业影响较大
汽车行业是影响国计民生的产业，是国民经济的支柱产业。无论国内和国外，政策和政治等因素会对行业的发展产生重大影响。如能源价格、税收政策、消费
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿环境、产业政策、国际关系等因素都会影响到汽车行业的发展，导致市场有一定的不确定性。
（2）人民币汇率波动对产品出口影响存在不确定因素
目前我国汽车零部件行业有很大一部分的业务出口海外，以外币结算。近年来人民币兑外币汇率发生波动，对我国汽车零部件行业出口的产品在国际市场的价格优势以及产生的汇兑损益影响存在不确定因素，会影响该行业海外市场的开拓、发展。
（3）大宗物资价格波动
三花汽零所处的行业原材料占生产成本比重较大，主要原材料的材质以铝和铝制品为主。近年来，铝价格的波动导致厂商生产成本波动，并对行业的整体利润造成一定影响。在此背景下，具备较强的技术优势、规模优势及成本控制能力的企业将具有更高的议价能力或灵活定价的能力，获得更强的竞争优势。
（4）劳动力成本不断上升
当前汽车零部件行业对劳动力有较多需求，近年来，随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力市场正经历较大的结构性转变，企业劳动力用工成本逐步上升，用工难、用工贵的问题较为突出。凭借低廉的劳动力成本获取竞争优势的发展模式已不可持续，劳动力价格和供给将影响我国汽车零部件行业发展。
（四）行业的技术水平和技术特征
目前，汽车空调和热管理系统正在向着轻量化、高效化且满足电动车方向发展，由提升性能到提升效率上进行转变，这就势必会引起关键部件、设计工艺和材料应用等方面的变化。
汽车业的高速发展，带动了汽车空调系统市场需求持续大幅增长，然而随着消费升级及节能减排政策缩紧，促使汽车空调和热管理技术不断改进和完善。传统汽车空调已不再是单纯的用于制冷制暖，而是涉及到节能环保、车内空气质量等方面的要求，并且还要满足消费者个性化需求等。同时随着新能源车的发展，会影响到电量的分配和续航里程。新的汽车市场发展形势下，汽车空调和热管理
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿系统将面临新一轮升级和变革：
1、高效环保汽车空调和热管理系统的发展促使传统部件的优化和新型部件的开发
高效汽车空调的开发带来了传统汽车空调部件的优化设计。如水冷式冷凝器的产品带来的贮液器新的应用。变速箱冷却的优化设计促进油路旁通阀和水冷式油冷器的大量应用。环保新冷媒 R1234YF的使用，会引起热力膨胀阀的改型设计。传统汽车空调和热管理系统的零部件改进优化设计可以适用于新型高效环保的汽车空调和热管理系统。
2、新能源汽车发展引发汽车空调和热管理技术新变革
除了传统的节能减排技术外，新能源车尤其是电动车的发展，对于空调和热管理的设计亦提出较大挑战，因采暖方式不同，冷却对象发生变化，迫使行业不得不采取新的解决方案。
（1）电池、电机和电子设备热管理
电池包内的温度环境对电芯的可靠性、寿命及性能都有很大的影响，因此，使电池包内温度维持在一定的温度范围区间内就显得尤其重要。同样，电机和电子设备的发热量也需要得以冷却。国外电池、电机和电子设备的冷却通常采取冷却效果好的液体冷却，而国内液体冷却的方式刚刚得到应用，需要一系列的热管理系统零部件支持。
（2）热泵采暖方式
未来发动机效率越高，可利用来加热车厢的余热就越少，特别是电动车，没有传统汽车用来采暖的发动机余热，无法提供采暖热源。以空气为热源的热泵空调系统，通过改变制冷剂流向实现冬天制热，夏天制冷。热泵空调通常利用冷媒切换阀进行不同工况下的制冷剂换向，实现制冷和制热等功能。这种利用制冷剂反向流动来达到制热效果的理念也被运用到了汽车空调和热管理系统中。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿作为制冷剂的汽车空调热泵系统，典型的电装热泵系统如图所示，该系统能够在制冷、制热和除霜/除雾模式下运行。在空调箱总成中有两个换热器，在不同循环时成为功能不同的换热器。普通家用热泵空调在室内只需一个换热器的结构不能运行在汽车上，因为在制冷模式转换成制热模式时，换热器上的冷凝水将迅速蒸发，在挡风玻璃上结霜。因此，为了保证安全驾驶，在热泵系统中有图中所示的内部冷凝器和内部蒸发器。
要实现类似的热泵系统制冷剂流向的切换和控制必须要有冷媒切换阀、电磁截止阀、电子膨胀阀、气液分离器等部件来实现。此类车用冷媒控制阀，目前技术上尚处于开发和前期应用阶段。
（3）CO冷媒空调系统
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CO是最早被广泛使用的制冷剂，同时也是一种天然工质。在上世纪 90年 2
代初，Lorentzen和Pettersen首先提出了 CO跨临界循环的概念，再次引起了全 2
世界对 CO的兴趣。近年来的研究表明，CO作为替代汽车空调制冷剂 R134a 2 2
的制冷剂是完全可行。CO热泵系统有比 R134a更大的优势，因为其在低温下 2
也能达到较高的加热能力和COP，并且能够提供给车室的空气温度很高。
但是，利用 CO作为制冷剂的空调系统，具有极高的工作压力，为传统空 2
调系统的 10倍，其零部件尚处于前期开发阶段。三花汽零的研发技术已经走到了此类产品的世界前列。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（五）所处行业上下游情况
汽车空调及热管理系统控制部件的主要原材料为铝和铝制品、不锈钢零件制品、电子元器件等。因此公司所属行业的上游行业为汽车铝材加工行业、不锈钢制品行业和汽车电子元器件行业。公司产品的最终客户是整车制造企业，所以下游行业为汽车整车制造行业。
汽车空调和热管理系统的产业链示意图如下：
上游行业：汽车铝型材加工、不锈钢制品加工、电子元器件
本行业：汽车零部件--汽车空调和热管理系统控制部件
下游行业：汽车整车制造商和汽车空调及热管理系统集成商
1、上游行业的变动对公司所处行业的影响
汽车空调和热管理系统控制部件行业的上游是汽车铝型材加工行业、不锈钢制品行业和汽车电子元器件行业。我国氧化铝和原铝供应充足，能够满足汽车铝型材加工行业对铝锭的需求，但铝锭价格的波动对汽车用铝材加工产生影响，进而影响到行业内公司原材料的采购价格。电子驱动零部件中电子元器件是核心部件，电子元器件的核心部件基本掌握在国外几大汽车电子元器件厂家手中。近年来电子元器件的价格有所波动，进而影响本行业。
2、下游行业的变动对公司所处行业的影响
汽车空调和热管理系统控制部件的下游客户主要是汽车空调及热管理系统集成商或者整车制造企业，最终客户是整车制造企业。
近年来，我国汽车行业取得了快速的发展。根据国家统计局相关数据分析， 2006年至 2015年我国汽车零部件制造业主营业务收入平均复合增长率为21.97%，高于我国汽车产量的复合增长率。我国已经连续五年成为世界第一的汽车产销大国。虽然近两年汽车行业增长率总体有所回落，但据国家信息中心有关专家预计，2020年前中国汽车市场仍处于二次高速增长期，未来十年中国乘用车市场仍将保持较高的增速。汽车行业发展前景依旧可观。新能源汽车在近几年
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿获得快速发展，汽车空调和热管理系统行业也必将迎来更广阔的发展空间。
（六）区域性、周期性和季节性特征
1、行业的周期性
汽车行业是周期性行业，汽车消费受宏观经济和国家政策以及购买力水平影响，该产业与宏观经济波动的相关性明显。当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费活跃，汽车产业发展迅速，带动汽车零部件行业的增长；反之当宏观经济处于下降阶段时，消费者购买力和购买欲低下，汽车市场发展放缓，整车消费的低迷将直接影响汽车零部件厂商。另一方面，外部政策的影响力也颇为重要，如 2009年的消费政策刺激以及排放标准升级、产业政策等，都从不同方面和程度影响行业的增长和结构性变化。三花汽零作为汽车空调和热管理系统部件的供应商，也必然受到经济周期波动的影响。
就中国汽车市场而言，2008年开始的行业景气性周期尚未结束，2009-2010年汽车行业受到外部政策刺激提前复苏，而这造成的后果就是潜在消费需求和透支性消费需求被充分释放，2011-2012年我国汽车行业产销量年增长率从以往的两位数下降到个位数，增长速度出现了明显的减缓，但 2013年汽车产销量又恢复到两位数的增长率，预计未来的几年汽车行业将进入平稳增长阶段。
2、行业的区域性
目前汽车零部件行业一般以集群方式快速发展，临近汽车整车和一级供应商设厂，生产和研发主要在各大汽车制造厂周围开展。我国现已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大汽车零部件产业集群。汽车零部件产业集群化可以使分工更精细、更专业化，信息更集中、更快捷，物流网络化效率提升，规模效应更容易体现，总体更有利于实现汽车零部件产业规模化发展。
花汽零的产品市场，如膨胀阀、贮液器、控制器、水泵、油泵、油冷器、电池冷却器、冷却板、水阀等，主要跟随各种OEM车型的使用分布于全球；产品调温阀（TBV）主要使用在自动挡的车型上，在手动挡流行的欧洲区使用相对较少，近年来随着使用习惯的改变，预计在欧洲区也会有所增长。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿3、行业的季节性
公司作为汽车空调及热管理系统控制部件的生产企业，是下游整车制造企业及其一级供应商的零部件配套厂商，按照合同和生产计划进行生产，会因春节放假和夏季高温检修会相应调整生产计划，导致零部件配套行业具有一定的季节性，但是整体来看季节性特征不明显。
（七）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响
1、主要进口国贸易政策
《1930年关税法》、《1974年贸易法》、《1988年综合贸易和竞争法》、《国际紧急经济权力法》、《1933年农业调整法》、《1979年出口管理法》、《1988年出口促进法》、《与敌国贸易法》等是美国对货物进行进出口贸易管理的主要法律依据。
此外，美国还与加拿大、墨西哥、以色列等国家签订了自由贸易协定，提供互惠的贸易安排。
《1930年关税法》、《1988年综合贸易和竞争法》等是规范美国关税制定和征收的主要法律。美国对除古巴以外的所有 WTO成员方实施最惠国关税待遇。
此外，美国通过双边或地区自由贸易安排提供优惠关税待遇。
2、对出口业务的影响
三花汽零主要出口市场为北美和欧洲。
美国商务部（U.S. CommerceDepartment）与国际贸易委员会（ITC）于2011年对产自中国的挤压铝展开反倾销与反补贴调查，依据其对倾销产品范围的描述（final scoperuling），三花汽零产品虽大量使用铝制阀体/器体/其它零件，但都是以成品形式（含阀体成品）进行销售，产品归类为汽车空调/发动机冷却系统配件或依产品类别专项归类（含专用零部件），均不在调查范围内。且三花汽零墨西哥生产基地即将达产，将会逐步成为美洲市场的主力供应工厂，进一步该降低该地区反倾销与反补贴风险。
美国和欧洲汽车市场成熟度非常高，公司竞品制造商已有布局，且有较多竞品以中国为出口目的国，至今尚未有相关产品的反倾销和反补贴调查案例。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿三花汽零将根据欧洲市场的不断变化，在适当时机考虑在欧洲当地设厂制造。
针对未来可能出现的反倾销风险，三花汽零将在现有墨西哥生产基地、印度生产基地的基础上，根据业务发展需要适时完善海外制造能力布点，有效防范反倾销风险的发生。
（八）核心竞争力
（1）较强的产品研发能力
三花汽零的汽车空调和热管理系统控制部件均为系统的核心零部件。从 2009年开始，公司就已经开始研究新型汽车空调和热管理系统需要的零部件。公司通过自己研发，技术水平走在行业前列，形成先发优势。公司研发的产品技术含量高，具有优势的竞争力。如车用电子膨胀阀公司从 2009年开始研发，产品集成 LIN或 CAN通信和自我诊断功能于一体的智能部件，技术在国际市场有明显的竞争优势，不仅可以替换传统车用空调系统中的热力膨胀阀部件，也适用于新能源车热泵系统的应用，也是目前 CO车用空调系统实现产业化的最佳冷媒控制 2
解决方案。
（2）健全完善的客户营销网络体系和优质的客户资源
三花汽零重视市场营销体系建设，提升市场服务能力，与客户尤其是世界著名汽车空调和热管理系统制造商以及整车厂商保持“零距离”，为客户提供本地化服务。公司建立了覆盖全球的市场营销网络和生产网络，重视本地化人才团队的培养，在北美、欧洲、日本、韩国、印度等全球重要市场组建销售团队，聘请国际化人才，持续高质量服务客户，为全球客户提供产品研发、检索、商务、项目开发及管理、售后与技术培训等服务。
三花汽零及其下属境外子公司已搭建比较健全的市场营销，基本上实现了全球物流、当地仓储、现地供货的运营模式，与当地客户形成良性互动和较高的渗透度，有利于保持公司与客户高度黏性，并提高经济效益。
三花汽零目前拥有稳定优质的客户群体，公司不仅是法雷奥、马勒贝洱等国
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿际著名汽车空调及热管理系统制造商全球采购的认证供应商和长期合作伙伴，并且已通过奔驰、通用、特斯拉、比亚迪、吉利、长城、江铃、上汽、一汽、广汽等整车厂商的汽车一级供应商资质认证，成为国内外各大知名汽车整车厂商的一级供应商，成功进入了汽车整车厂商“金字塔结构”的供应配套体系的顶层，公司由此成为了少数具有全球竞争力的汽车零部件供应商。
（3）与客户形成协同开发优势
作为汽车空调和热管理系统的核心部件，三花汽零的产品开发在客户开发项目前期即与客户形成前期协同开发、高度参与的模式。新型汽车空调和热管理系统型式复杂多样，三花汽零借助研发优势，在系统设计时给予客户合适的零部件解决方案。前期的研发积极参与确保了产品的订单获取。
（4）产品线种类丰富、相比于竞争对手具有组件整合竞争力
在汽车空调和热管理系统控制部件领域，三花汽零具有丰富的产品线。产品开发立足于系统的需求层面，产品线的拓展符合市场和客户需求，注重为客户提供集成的解决方案。产品部件从应用角度包括制冷剂冷媒回路、冷却液回路、冷却油路和空气回路；从功能角度具备机械、电气控制等多种灵活产品线，符合系统要求。客户在选择零部件产品时，有较多的选择和组合余地，相比于其他产品线单一的竞争对手更具竞争力。此外，这些产品部件可以形成组件，为客户提供性能和结构上匹配组合件，减少了客户匹配工作并降低了客户成本。如三花汽零的电子膨胀阀和电池冷却器组合件，为客户提供了性能高效的一体化产品，节约了客户的安装空间和产品成本，是三花汽零具备强竞争力的产品。同时其它组合产品也在不断开发之中。
（5）专用设备开发能力强
三花汽零产品的零部件制作和组装需要特殊的专用设备，三花汽零具有较强的专用设备开发能力，其核心零部件和组装设备均为三花汽零自主设计和开发。
自主设计开发的专用设备能较好地切合产品的零部件制作、装配的效率和质量，提高了产品的市场竞争力。
（6）上市公司三花智控家用商用空调部件开发经验积累带来先发优势
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿汽车空调和热管理系统具有高度电气化的发展趋势，对于其零部件的功能要求趋近于家用商用空调部件，但在设计要求上又高于家用商用空调部件。两者在开发技术上高度相通又各自具备独特性。上市公司三花智控在家用和商用空调部件领域丰富的产品开发经验可以应用于汽车空调领域，给三花汽零汽车空调和热管理部系统控制部件的开发奠定坚实了基础，能为三花汽零在产品开发上带来先发优势，此次交易将带来两者最大的协同效应发挥。
（九）行业地位
从整车的发展格局看，中国是汽车产业的生产大国和消费大国，中国正成为全球新能源汽车的主要市场，给国内汽车零部件厂商提供了巨大的新的发展空间。美国、德国、日本、韩国等发达国家，在新能源汽车方面也全面开始投入，给三花汽零这样的汽车零部件企业带来了巨大的成长空间。
2011年以来，三花汽零已建成全球化生产销售网络，生产产品包括汽车用空调膨胀阀、贮液器、控制器、电子膨胀阀、调温阀、冷媒阀、油冷器、电池冷却器、冷却板等品种，形成了汽车空调及热管理系统控制部件领域里丰富的产品体系。
在传统汽车空调和热管理系统控制部件产品方面，三花汽零的主要产品之一热力膨胀阀经过十多年的技术开发和市场推广，已经在技术、质量和服务上获得客户的广泛认可，2016年公司汽车空调膨胀阀销量为 1,444.07万只，全球市场占有率超过16%，国内市场占有率超过37%。在新能源汽车空调和热管理系统控制部件产品方面，三花汽零生产的电子水泵和电子水阀在中国市场得到了广泛应用。三花汽零凭借电子膨胀阀产品获得2017年《汽车新闻》PACE AWARD创新大奖。PACEAWARD大奖作为业界创新的标杆，代表顶尖汽车供应商对业界做出的卓越贡献，通常被视为全球汽车零部件行业的“奥斯卡金奖”，这也是中国汽车零部件企业第一次获得该奖。这标志着三花汽零电子膨胀阀产品的开发走在了世界最前列，公司在全球新能源汽车热管理系统开发和应用领域得到世界范围内的广泛认可。
三花汽零已成为法雷奥、马勒贝洱等国际著名汽车空调及热管理系统制造商全球采购的认证供应商及长期合作伙伴，并成功开拓了奔驰、通用、特斯拉、比
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿亚迪、吉利、蔚来汽车、长城、江铃、上汽、一汽、广汽等整车厂商及高端市场客户，成为该类整车厂商的一级供应商，行业影响力进一步提升。
（十）主要竞争对手情况
1、不二工机（FUJIKOKI）
||
|-|
|株式会社不二工机（FUJIKOKI）成立于1949年，总部设在日本，是全球著|
|名的家用、商用、车用空调系统电控和机械类阀门制造厂商。日本不二工机在日|
|本国内有5个生产基地，海外至今分别在中国、美国、韩国、捷克、泰国、台湾|
|地区设立了共6个生产基地。不二工机主要产品有汽车空调热力膨胀阀、截止阀、|
|排水泵、电子控制膨胀阀、电磁阀、压力调节器、压力开关、压力传感器、单向|
|阀、储液罐等冷冻、空调用自动控制机器；汽车空调热力膨胀阀是其主力产品，|
|目前是全球最大的汽车空调热力膨胀阀制造商。产品供应日系、韩系、欧系、美|
|系以及中国各大市场。|

2、TGK
TGK于1959年在日本建立，是一家主要生产汽车空调部件和汽车控制系统部件的公司，汽车空调热力膨胀阀和压缩机控制阀是 TGK的主力产品，其在日本、韩国、中国、欧洲都设有生产基地。热力膨胀阀主要市场主要为日本、韩国、中国和欧洲。
3、埃格霍夫（Egelhof）
该公司于总部位于德国，主要生产汽车空调热力膨胀阀，公司成立至今已超过 60年，其在欧洲、中国苏州、印度等地都设有生产基地，产品主要供应欧洲市场和中国市场车企。
4、宁波松鹰汽车部件有限公司
宁波松鹰汽车部件有限公司成立于1992年，主要生产汽车空调热力膨胀阀，产品主要供应中国市场和汽车售后 AM市场。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿三、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审〔2017〕0964号《审计报告》，标的公司三花汽零最近两年财务状况情况如下：
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
标的公司三花汽零最近两年资产结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|金额（万元）||构成||2016年增速|
||2016年末|2015年末|2016年末|2015年末||
|货币资金|20,232.03|16,855.08|17.59%|17.62%|20.04%|
|应收票据|13,383.30|10,679.59|11.64%|11.16%|25.32%|
|应收账款|21,254.60|20,976.37|18.48%|21.92%|1.33%|
|预付款项|407.10|314.53|0.35%|0.33%|29.43%|
|其他应收款|823.55|81.04|0.72%|0.08%|916.18%|
|存货|14,065.07|10,167.94|12.23%|10.63%|38.33%|
|其他流动资产|12,621.04|10,975.19|10.97%|11.47%|15.00%|
|流动资产合计|82,786.70|70,049.74|71.98%|73.21%|18.18%|
|投资性房地产|3,083.75|3,566.60|2.68%|3.73%|-13.54%|
|固定资产|20,003.29|16,792.65|17.39%|17.55%|19.12%|
|在建工程|5,559.25|1,708.70|4.83%|1.79%|225.35%|
|无形资产|2,914.38|2,888.90|2.53%|3.02%|0.88%|
|长期待摊费用|26.52|45.23|0.02%|0.05%|-41.38%|
|递延所得税资产|632.65|625.76|0.55%|0.65%|1.10%|
|非流动资产合计|32,219.83|25,627.84|28.02%|26.79%|25.72%|
|资产总计|115,006.53|95,677.58|100.00%|100.00%|20.20%|

由上表可见，三花汽零总资产规模增长较快，由2015年末的95,677.58万元增加至2016年末的115,006.53万元，增幅达20.20%，主要系三花汽零经营规模
增长所致。
从资产结构上来看，三花汽零2016年末流动资产和非流动资产占比较 2015
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿年末未发生明显变化。其中，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产构成；非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产构成，具体分析如下：
（1）货币资金
2015年末和2016年末，三花汽零货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||
||金额|比例|金额|比例|
|库存现金|1.43|0.01%|3.03|0.02%|
|银行存款|18,478.56|91.33%|14,529.56|86.20%|
|其他货币资金|1,752.04|8.66%|2,322.49|13.78%|
|合计|20,232.03|100.00%|16,855.08|100.00%|

上表可以看出，三花汽零货币资金以银行存款为主。其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、远期结汇保证金和票据池保证金。
（2）应收票据
2015年末和2016年末，三花汽零应收票据构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||
||金额|比例|金额|比例|
|银行承兑汇票|12,677.11|94.72%|10,085.19|94.43%|
|商业承兑汇票|706.19|5.28%|594.40|5.57%|
|合计|13,383.30|100.00%|10,679.59|100.00%|

2015年末和2016年末，三花汽零应收票据绝大部分是银行承兑汇票，安全性高，未发现应收票据存在明显减值迹象，未计提坏账准备。
（3）应收账款
2015年末和2016年末，三花汽零应收账款构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|种类|2016年末|2015年末|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|按组合计提坏账准备|22,378.53|98.98%|1,123.94|22,097.50|98.46%|1,121.13|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备|230.75|1.02%|230.75|346.29|1.54%|346.29|
|合 计|22,609.28|100.00%|1,354.68|22,443.78|100.00%|1,467.41|

上表可以看出，三花汽零单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款已全额计提坏账准备。2016年末，按组合计提坏账准备的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年末|||
||账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内|22,334.63|99.80%|1,116.73|
|1-2年|33.13|0.15%|3.31|
|2-3年|7.48|0.03%|2.24|
|3年以上|3.30|0.01%|1.65|
|小 计|22,378.53|100.00%|1,123.94|

从账龄结构看，三花汽零 2016年末应收账款账龄99%以上在 1年以内，且按账龄计提了坏账准备。
综上，三花汽零应收账款余额已充分计提了坏账准备。
（4）存货
2015年末和2016年末，三花汽零存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年末|||2015年末|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2,259.17|238.06|2,021.11|1,538.10|371.40|1,166.70|
|在产品|731.40|-|731.40|694.77|-|694.77|
|库存商品|4,894.47|842.14|4,052.33|6,137.64|950.59|5,187.05|
|发出商品|7,743.54|483.31|7,260.23|3,456.19|336.77|3,119.42|
|合计|15,628.58|1,563.50|14,065.07|11,826.70|1,658.76|10,167.94|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿2015年末和2016年末，三花汽零存货以原材料、库存商品、发出商品为主。
针对存货管理，三花汽零制订了《存货管理制度》、《存货盘点管理办法》、《驻外仓库与发出商品管理办法》等存货内部管理制度，对存货的分类、岗位分工与授权批准、实施与控制、存货减值、监督检查、盘点及管理方法等进行了明确规定。
三花汽零依据上述存货管理制度对存货进行分类管理，公司存货分原材料、在制品、库存商品和发出商品四大类，公司存货管理和监控要点如下：
①原材料：指用于公司产品生产、样品试制、包装等的物资，包括主料、辅料、包装物及易耗品等。
原材料管理主要要点：
A、定期盘点制度：公司对原材料实行按月自盘及年度盘点制度。每月由存货管理部门组织原材料仓库的月度盘点；年度盘点在公司财务部统一安排下进行。
B、不定期监督检查：由财务部对原材料仓库进行不定期检查。
②在制品：在生产过程中的存货，包括在车间的材料、加工中的在产品、完成部分工序的半成品。
在制品管理主要要点：
A、定期盘点制度：公司对在制品实行按月自盘及年度盘点制度。每月由存货管理部门组织在制品的月度盘点；年度盘点在公司财务部统一安排下进行。
B、不定期监督检查，由财务部对在制品进行不定期检查。
③库存商品：指完工入库存放在三花汽零仓库库存商品、存放在第三方驻外仓库的库存商品和发往第三方仓库的在途产品。
库存商品管理主要要点：
A、定期盘点制度：公司对存放于成品仓库的成品实行按月自盘及年度盘点制度。每月由存货管理部门组织成品仓库的月度盘点。年度盘点在公司财务部
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿统一安排下进行。
B、定期对帐制度：对公司对存放在第三方驻外仓库的库存商品实行定期对帐制度。每月由仓储公司将存货数据发到公司营销办，由营销办整理汇总存货数据后发财务部，财务部将 ERP发货数据同第三方驻外仓库的数据进行核对，核对差异反馈给营销办，营销办督促国内营业部查明原因并向财务部反馈。年底由财务部对第三方驻外仓库进行发函询证。
C、不定期监督检查：由财务部对成品仓库的库存商品及第三方驻外仓库进行不定期抽盘检查。
④发出商品：根据客户订单发送至客户代储仓库的产成品。
发出商品管理主要要点：
定期对帐制度：对于发出商品，每月由客户将存货数据发到公司营销办，由营销办整理汇总存货数据后发财务部，财务部将 ERP发货数据同客户存货数据核对，核对差异反馈给营销办，营销办督促国内营业部查明原因并向财务部反馈。对于年度对帐，公司对客户发出商品进行发函询证。
2016年末，三花汽零发出商品全部分布在国内，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|区域|发出商品金额|
|华东|4,220.23|
|华中|1,296.14|
|西南|833.96|
|华南|542.45|
|东北|458.50|
|华北|392.26|

 2016年末公司发出商品大幅增加的主要原因如下：
①2016年四季度，三花汽零膨胀阀、贮液器等主要产品市场需求总体快速放量，加之国内车辆购置税税收优惠政策于 2016年底到期等因素影响，导致三
花汽零主要产品发货量急剧增加，如 2016年末发出商品中膨胀阀、贮液器金额
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿分别为 4,522.32万元和 1,391.58万元，较 2015年末分别增加 2,719.66万元和353.51万元，说明市场需求大幅增加导致发出商品较上年同期比较大幅上升；
②2017年春节假期较早导致 2016年末发出商品增加。物流公司一般在春节前两周逐步放假，在正月十五前后恢复正常。客户为保障春节前后的生产需求，一般要求三花汽零将春节前后 20天左右的货物提前发到客户仓库，因 2017年春节节假日在 1月份，较往年有所提前，因此导致2016年末发出商品金额同比增幅较大。2017年1月末和 2月末，三花汽零发出商品余额分别为 6,475.49万元和 5,399.76万元，较 2016年末分别下降 1,268.05万元和 2,343.78万元；
③2016年下半年，三花汽零新产品调温阀、电子膨胀阀逐渐上量，销售增长比较快，客户要货增加。2016年末，发出商品中调温阀和电子膨胀阀金额分别为 421.10万元和 72.65万元，分别较 2015年末增加382.27万元和61.10万元，增幅分别为984.47%和529.00%。
综上，2016年末，三花汽零发出商品金额大幅增加原因合理。
从三花汽零存货管理制度看，发出商品由库存商品结转而来，三花汽零 2016年末发出商品大幅增加的同时，库存商品出现了一定程度的降幅，导致发出商品占存货比重大幅提高。因此，2016年末，三花汽零发出商品金额占存货比重较高的原因合理。
报告期内各期末，公司根据存货管理制度，对部分库龄较长且销售困难的库存商品、发出商品计提跌价准备。2016年末，三花汽零库存商品账面余额 4,894.47万元，跌价准备 842.14万元，跌价计提比率17.20%，发出商品账面余额 7,743.54万元，跌价准备 483.31万元，跌价计提比率6.24%。
①库存商品和发出商品的性质特点和未来市场需求
三花汽零发出商品是根据客户的当月发货需求订单或预测发出的产品，准确性高，出现积压的情况比较少。相比较发出商品，库存商品是根据客户的预测计划来备货生产的，计划周期相对较长，计划准确性略低，同时为及时响应客户需求，也会进行一些备库生产，相对容易出现积压情况；因此，库存商品比发出商品计提的跌价准备的比例较大，具有合理性。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿②公司计提跌价准备的依据及监测时间、程序及方法
按照公司存货管理制度的要求，每年年末对存货进行全面减值测试，按存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。
每年年末，公司财务部对库存时间超过 3个月以上的库存商品、发出商品整理成清单，由营销部门及计划部门进行逐个分析，结合实际情况确定是否需要保留、改型或报废处理。对于 3-6个月内的存货，根据营销部门或计划部门的分析，对销售困难的库存商品、发出商品计提减值准备；对于 6个月以上的存货除明确可以销售的商品外，原则上全部计提减值准备。
根据以上原则和方法，2016年末，三花汽零根据公司全年各品种存货期末预计售价并扣除相关费用和税金后的净额确定存货可变现净值，对于可变净值低于账面成本的部分计提存货跌价准备。因此，三花汽零对各类存货跌价准备计提是充分且合理的。
（5）其他流动资产
2015年末和2016年末，三花汽零其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||
||金额|比例|金额|比例|
|理财产品|11,500.00|91.12%|10,000.00|91.11%|
|待抵扣税金|1,078.01|8.54%|231.00|2.10%|
|房屋租金|28.06|0.22%|27.47|0.25%|
|预缴所得税|14.97|0.12%|716.72|6.53%|
|合计|12,621.04|100.00%|10,975.19|100.00%|

2015年末和2016年末，三花汽零其他流动资产主要由理财产品、待抵扣税金构成。2016年末，三花汽零持有的理财产品构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行银行|理财产品名称|产品类型|期末余额（万元）|封闭期|
|交通银行浙江分行|“蕴通财富-日增利”S款人民币理财产品|保本浮动收益类|1,000|T+0|
|交通银行浙江分行|“蕴通财富-日增利”S款人民币理财产品|保本浮动收益类|2,000|T+0|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|交通银行浙江分行|“蕴通财富-日增利”S款人民币理财产品|保本浮动收益类|1,000|T+0|
|交通银行浙江分行|“蕴通财富-日增利”S款人民币理财产品|保本浮动收益类|1,000|T+0|
|广发银行杭州萧山支行|薪加薪16号|保本浮动收益类|5,000|3个月|
|广发银行杭州萧山支行|薪加薪16号|保本浮动收益类|1,500|3个月|
|合 计|||11,500|-|

三花汽零购买理财产品是为了进行现金管理，提高公司资金使用效率。截至本报告书出具日，三花汽零理财产品已全部到期收回。
2016年末，三花汽零除货币资金（使用受限的货币资金除外）和理财产品金额之和为 30,167.53万元，三花汽零持有该等货币资金和理财产品资金用途如下：
|||
|-|-|
|资金用途|金额（万元）|
|营运资金|7,345.00|
|2017年项目投资|17,923.94|
|2016年度年终奖|1,988.30|
|待支付的现金分红|10,000.00|
|合计|37,257.24|

上表可以看出，三花汽零 2016年末的货币资金和理财产品资金已有明确的资金用途。
期末未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
（6）投资性房地产
2015年末和2016年末，三花汽零投资性房地产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年末||2015年末||
||金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|2,304.30|74.72%|2,769.19|77.64%|
|土地使用权|779.45|25.28%|797.41|22.36%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|3,083.75|100.00%|3,566.60|100.00%|

报告期内，三花汽零的投资性房地产主要用于向杭州三花微通道换热器有限公司、杭州先途电子有限公司、杭州福膜新材料科技股份有限公司、杭州三花家电热管理系统有限公司、艾博生物医药（杭州）有限公司、东芝开利空调（中国）有限公司等公司租赁生产和办公用房。
三花汽零2015年末和2016年末均未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
（7）固定资产
2015年末和2016年末，三花汽零固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年末||2015年末||
||金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|6,331.79|31.65%|5,633.55|33.55%|
|机器设备|13,077.97|65.38%|10,709.49|63.77%|
|运输工具|124.23|0.62%|105.41|0.63%|
|电子设备及其他|469.30|2.35%|344.20|2.05%|
|合 计|20,003.29|100.00%|16,792.65|100.00%|

2015年末和2016年末，三花汽零固定资产主要以房屋及建筑物和机器设备为主。三花汽零2015年末和2016年末均未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
（8）在建工程
2015年末和2016年末，三花汽零在建工程构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年末||2015年末||
||金额|比例|金额|比例|
|待安装设备|2,308.14|41.52%|1,591.92|93.17%|
|建筑工程|343.23|6.17%|51.41|3.01%|
|新能源部件生产线安装|-|-|38.71|2.27%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|100万套调温阀技改项目|1,339.58|24.10%|26.67|1.56%|
|200万套新能源汽车电池换热器|1,568.29|28.21%|-|-|
|合 计|5,559.25|100.00%|1,708.70|100.00%|

 2016年末，三花汽零在建工程金额较 2015年末增幅较大，主要系 2016年待安装设备、“100万套调温阀技改项目”和“200万套新能源汽车电池换热器”等新项目投入较大所致。三花汽零2015年末和2016年末均未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
（9）无形资产
2015年末和2016年末，三花汽零无形资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年末||2015年末||
||金额|比例|金额|比例|
|土地使用权|2,610.07|89.56%|2,670.62|92.44%|
|软件|304.31|10.44%|218.27|7.56%|
|合 计|2,914.38|100.00%|2,888.90|100.00%|

三花汽零无形资产主要是土地使用权，2015年末和2016年末均未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
2、负债结构及其变化分析
标的公司三花汽零最近两年负债结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|金额（万元）||构成||2016年增速|
||2016年末|2015年末|2016年末|2015年末||
|短期借款|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|35.04|-|0.08%|-|
|应付票据|15,347.31|13,172.06|26.21%|30.92%|16.51%|
|应付账款|19,219.44|13,565.85|32.82%|31.84%|41.68%|
|预收款项|2,206.53|958.92|3.77%|2.25%|130.11%|
|应付职工薪酬|2,856.53|1,243.14|4.88%|2.92%|129.78%|
|应交税费|326.68|256.92|0.56%|0.60%|27.15%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|8.08|13.12|0.01%|0.03%|-38.46%|
|应付股利|10,000.00|-|17.08%|0.00%|-|
|其他应付款|324.40|358.72|0.55%|0.84%|-9.57%|
|一年内到期的非流动负债|8,000.00|5,000.00|13.66%|11.74%|60.00%|
|流动负债合计|58,288.98|34,603.78|99.53%|81.22%|68.45%|
|长期借款|-|8,000.00|-|18.78%|-|
|递延收益|276.00|-|0.47%|-|-|
|非流动负债合计|276.00|8,000.00|0.47%|18.78%|-96.55%|
|负债合计|58,564.98|42,603.78|100.00%|100.00%|37.46%|

由上表可见，随着三花汽零资产规模扩大，其负债规模也相应有所增长，从2015年末的42,603.78万元增加至2016年末的58,564.98万元，增幅达37.46%。
从负债结构上来看，三花汽零2015年末以流动负债为主，2016年末已无长期借款。2016年末，三花汽零非流动负债大幅减少主要系 2015年末的长期借款8,000万元在2016年末转入一年内到期的非流动负债所致。
3、偿债能力分析
三花汽零最近两年主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（合并）|50.92%|44.53%|
|流动比率|1.42|2.02|
|速动比率|1.18|1.73|
|息税折旧摊销前利润 （万元）|18,758.05|17,186.59|
|利息保障倍数（倍）|36.31|28.11|

【注】上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+计提折旧+摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
由上表可见，随着业务规模不断扩大，三花汽零 2016年末资产负债率有所
提高，流动比率和速动比率有所下降，主要原因是2016年末流动负债增幅较大，
达68.45%。流动负债的增加一是经营性负债增幅较大，二是一年内到期的非流
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿动负债增幅较大。2016年末，三花汽零银行借款类有息负债为8,000万元较2015年末减少5,000万元，降幅为38.46%。三花汽零2015年和2016年息税折旧摊销前利润分别为17,186.59万元和18,758.05万元，总体规模较大且呈增长趋势，同时报告期内的利息保障倍数较高。
可比上市公司有关偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司||2016/12/31|||2015/12/31|||
|||资产负债率（合并）|流动比率|速动比率|资产负债率（合并）|流动比率|速动比率|
|603158.SH|腾龙股份|26.64%|2.57|2.01|16.98%|4.46|3.73|
|002126.SZ|银轮股份|46.61%|1.55|1.16|43.68%|1.79|1.43|
|300585.SZ|奥联电子|33.85%|2.10|1.52|38.73%|1.66|1.23|
|002536.SZ|西泵股份|35.45%|1.69|1.23|40.64%|1.54|1.08|
|002454.SZ|松芝股份|36.73%|2.11|1.69|38.73%|2.03|1.67|
|均值||35.86%|2.00|1.52|35.75%|2.30|1.83|
|中位数||35.45%|2.10|1.52|38.73%|1.79|1.43|
|三花汽零||50.92%|1.42|1.18|44.53%|2.02|1.73|

【注】以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。由于部分同行业上市公司尚未对外披露2016年审计报告，因此以2016年三季度数据作为对比。
2016年末，三花汽零与2015年末相比资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所下降，有关偿债能力指标低于可比上市公司相关指标，具体原因请详见本章节“三、（一）3、偿债能力分析”。
此外，三花汽零 2015年和 2016年经营活动产生的现金流量净额分别为12,427.45万元和19,714.81万元，高于同期净利润，说明公司盈利质量良好。
4、资产周转能力分析
三花汽零最近两年主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|4.01|3.48|
|存货周转率|4.56|4.75|

2016年，三花汽零应收账款周转率较2015年有所提高，表明公司应收账款
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿回收能力有所提升。2016年，三花汽零存货周转率有所下降，主要系为了满足业务规模增长需求，于2016年第四季度进行了适当生产备货，2016年末存货中发出商品增幅较大所致。
可比上市公司有关资产周转率指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司名称||2016年度||2015年度||
|||应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|
|603158.SH|腾龙股份|4.32|3.41|4.61|3.66|
|002126.SZ|银轮股份|3.38|4.51|3.68|4.47|
|300585.SZ|奥联电子|3.18|3.18|3.57|3.29|
|002536.SZ|西泵股份|4.42|3.62|5.13|3.13|
|002454.SZ|松芝股份|3.02|3.72|3.38|4.19|
|均值||3.66|3.69|4.07|3.75|
|中位数||3.38|3.62|3.68|3.66|
|三花汽零||4.01|4.56|3.48|4.75|

【注】}以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。由于部分同行业上市公司尚未对外披露2016年审计报告，因此以2016年三季度数据作为对比。
2015年末和2016年末，公司资产周转率与可比上市公司相比无明显差异，资产周转能力处于行业中等水平。
（二）标的公司经营成果分析
最近两年，标的公司三花汽零盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|90,424.88|78,304.68|
|减：营业成本|62,635.43|53,225.57|
|税金及附加|864.86|1,009.37|
|销售费用|3,660.18|2,659.92|
|管理费用|8,999.82|6,599.79|
|财务费用|-1,190.43|-346.26|
|资产减值损失|647.06|1,994.24|

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||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|35.04|-145.18|
|投资收益（损失以“-”号填列）|365.39|894.76|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|15,208.38|13,911.62|
|加：营业外收入|401.31|366.88|
|减：营业外支出|129.06|213.51|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|15,480.63|14,064.99|
|减：所得税费用|2,129.18|1,945.65|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|13,351.46|12,119.34|
|归属于母公司所有者的净利润|13,351.46|12,119.34|

1、营业收入分析
最近两年，三花汽零营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|78,314.27|86.61%|67,312.27|85.96%|
|其他业务收入|12,110.61|13.39%|10,992.41|14.04%|
|合 计|90,424.88|100.00%|78,304.68|100.00%|

2016年度，三花汽零营业收入同比增加12,120.20万元，增幅为15.48%。其中，主营业务收入同比增加11,002.00万元，增幅为16.34%。其他业务收入主要包括铝材等材料销售收入、模具费收入、废料收入、房租收入、代收代付的水电气销售收入等。
2015年和2016年，三花汽零其他业务收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产 品|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|材料收入|8,677.05|71.65%|7,577.81|68.94%|
|废料收入|981.12|8.10%|867.93|7.90%|
|房租收入|770.79|6.36%|828.69|7.54%|
|模具费收入|1,145.82|9.46%|672.67|6.12%|
|电费收入|526.24|4.35%|388.25|3.52%|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|加工费收入|9.59|0.08%|657.06|5.98%|
|其他业务收入|12,110.61|100.00%|10,992.41|100.00%|

报告期内，三花汽零其他业务收入主要是材料收入、模具费收入、废料收入和房租、电费收入。根据三花汽零的生产管理模式，为了控制原材料的质量，降低原材料采购成本和管理成本，三花汽零向部分毛坯件供应商销售铝材的同时，向相关供应商采购膨胀阀、贮液器、压块等产品毛坯件。与委托加工模式相比，直接销售原材料给部分毛坯供应商能够有效降低公司管理成本。
三花汽零最近两年主营业务收入按产品类别划分情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产 品|2016年度||2015年度||增长率|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|膨胀阀|37,608.35|48.02%|35,280.98|52.41%|6.60%|
|贮液器|20,233.77|25.84%|19,491.59|28.96%|3.81%|
|调温阀|7,616.70|9.73%|2,916.27|4.33%|161.18%|
|电子膨胀阀|2,290.57|2.92%|184.20|0.27%|1143.52%|
|控制器|4,134.14|5.28%|3,032.98|4.51%|36.31%|
|压块|1,368.54|1.75%|1,436.31|2.13%|-4.72%|
|其他|5,062.20|6.46%|4,969.94|7.38%|1.86%|
|主营业务收入|78,314.27|100.00%|67,312.27|100.00%|16.34%|

可以看出，2016年，三花汽零主要产品除压块外销售收入均有所增长，其中调温阀、控制器、电子膨胀阀等产品增长速度较快。
三花汽零最近两年主营业务收入按地区划分情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产 品|2016年度||2015年度||增长率|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|国内|40,593.97|51.83%|40,083.05|59.55%|1.27%|
|国外|37,720.30|48.17%|27,229.22|40.45%|38.53%|
|主营业务收入|78,314.27|100.00%|67,312.27|100.00%|16.34%|

可以看出，报告期内，三花汽零来自于国外的主营业务收入增长较快，已接
近来源于国内的主营业务收入。
2、报告期公司利润的主要来源、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿主要因素、盈利能力驱动要素及其可持续性
（1）利润的主要来源
报告期内，三花汽零主要从事于汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售，利润的主要来源是主营业务毛利。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①市场需求
三花汽零主要产品属于汽车零部件产品，市场需求主要取决于汽车市场需求。其中，新能源汽车用空调、电池换热器和热管理系统等产品需求取决于新能源汽车的市场需求。近年来，三花汽零经营业绩的持续增长，主要得益于国内外汽车行业的持续稳定发展。目前，虽然我国连续多年成为全球第一大汽车市场，但我国汽车市场仍然保持强劲的市场需求。随着能源压力的不断加大，雾霾等大气污染问题的日益严重，以及电池技术的突飞猛进，新能源汽车行业发展迅速，成为全球汽车行业未来的战略发展方向。三花汽零牢牢把握这一发展趋势，持续加大新能源汽车相关产品的研发、生产和市场开拓力度。
②研发实力
汽车零部件市场的行业特点决定三花汽零必须具有强大的同步研发能力。通过与系统集成商或整车厂同步研发能够获取该产品对应汽车平台整车生产周期的全部订单，因此只有强化与系统集成商或整车厂新产品同步研发的能力，才能保障未来持续获得订单。
③保证品质和成本控制
产品品质是三花汽零的核心竞争力，三花汽零通过先进的生产工艺、现代化的设计分析技术和完善的质量检测手段，能够有效保证产品品质，降低废品率，提高生产效率，并实现对生产成本的有效控制。未来，随着公司募集资金投资项目的实施，公司生产能力将进一步提高，生产效率和产品品质将得到进一步提升。
④原材料价格
原材料是三花汽零生产成本的主要成本，主要包括铝型材、铝棒、阀体、器
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿体、电子元器件、封头等。铝型材、铝棒、阀体、器体等原材料市场价格波动对公司的盈利能力具有较大影响。
（3）盈利能力驱动要素及其可持续性
三花汽零盈利能力的驱动要素主要为营业毛利及公司自身的研发实力、管理水平，如市场占有率和产品毛利率的提升、新产品的同步研发进展、生产工艺改进以及生产成本和期间费用的控制力度等，三花汽零努力保持现有竞争优势的基础上，通过募集资金投资项目的实施，将进一步提升上述盈利能力驱动要素。从资产周转能力看，三花汽零不存在通过大量铺货，大幅增加应收账款金额，人为虚增利润的情况。
3、营业成本分析
报告期内，三花汽零营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|51,191.00|81.73%|43,360.04|81.46%|
|其他业务成本|11,444.43|18.27%|9,865.54|18.54%|
|合 计|62,635.43|100.00%|53,225.57|100.00%|

报告期内，三花汽零营业成本以主营业务成本为主，主营业务成本具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|直接材料|34,337.41|67.08%|30,577.74|70.52%|
|直接人工|6,027.17|11.77%|5,374.43|12.39%|
|制造费用|10,324.16|20.17%|7,040.29|16.24%|
|不得抵扣进项税|502.26|0.98%|367.58|0.85%|
|合 计|51,191.00|100.00%|43,360.04|100.00%|

4、期间费用分析
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿最近两年，三花汽零期间费用金额及占收入比重情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占收入比重|金额（万元）|占收入比重|
|销售费用|3,660.18|4.05%|2,659.92|3.40%|
|管理费用|8,999.82|9.95%|6,599.79|8.43%|
|财务费用|-1,190.43|-1.32%|-346.26|-0.44%|
|期间费用合计|11,469.57|12.68%|8,913.45|11.38%|

三花汽零2015年、2016年三项期间费用之和分别为8,913.45万元、11,469.57万元，分别占当年营业收入的比例为11.38%、12.68%，占比有所上升。
2016年，三花汽零销售费用同比增加了 1,000.27万元，增幅为37.61%，主要系仓储运杂费、职工薪酬、业务招待费、差旅费等增加较大所致；管理费用同比增加了 2,400.03万元，增幅为36.37%，主要系研发支出大幅增加 1,640.82万元所致；财务费用同比减少了844.17万元，主要系汇兑收益大幅增加所致。
5、毛利率分析
最近两年，三花汽零毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|主营业务毛利率|34.63%|35.58%|
|其他业务毛利率|5.50%|10.25%|
|综合毛利率|30.73%|32.03%|

由上表可见，三花汽零 2016年主营业务毛利率和其他业务毛利率均有所降低。三花汽零 2016年主营业务毛利率较 2015年下降 0.95个百分点，主要原因如下：
一是 2016年，公司主要产品膨胀阀等平均销售价格有所下降；二是新能源汽车涉及的如电池冷却器、冷却板等新产品，2016年处于小批量生产阶段，但考虑到未来客户需求情况，提前布局生产场地、设备和人员，使得分摊的费用增加，导致新产品毛利率相对较低。
可比上市公司综合毛利率指标如下：
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司名称||2016年|2015年|
|603158.SH|腾龙股份|35.16%|32.39%|
|002126.SZ|银轮股份|28.36%|28.48%|
|300585.SZ|奥联电子|41.03%|40.14%|
|002536.SZ|西泵股份|24.72%|22.75%|
|002454.SZ|松芝股份|25.66%|29.48%|
|均值||30.99%|30.65%|
|三花汽零||30.73%|32.03%|

【注】①以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。由于部分同行业上市公司尚未对外披露2016年审计报告，因此以2016年三季度或半年报数据作为对比；②腾龙股份毛利率为汽车热交换系统管路及附件毛利率；银轮股份毛利率为热交换器毛利率。
可以看出，三花汽零2015年和2016年综合毛利率与可比上市公司相比，处于行业中等水平。
4、非经常性损益
最近两年，三花汽零非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-66.08|-143.65|
|计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|246.40|273.22|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|50.12|37.07|
|小 计|230.44|166.65|
|减：企业所得税影响数|39.71|28.95|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|190.73|137.69|

 2015年度、2016年度，三花汽零归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 137.69万元、190.73万元，占当期净利润的比重较小，不会对经营成果造
成较大影响。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿四、本次交易后公司持续经营能力的分析
（一）财务状况分析
根据上市公司 2016年末合并资产负债表以及按本次交易后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产情况
上市公司 2016年 12月 31日的合并报表及备考合并报表的资产构成对比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本次交易前||本次交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|增长额|增长幅度|
|货币资金|146,912.93|17.49%|167,144.96|17.51%|20,232.03|13.77%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|154.61|0.02%|154.61|0.02%|0.00|0.00%|
|衍生金融资产|278.25|0.03%|278.25|0.03%|0.00|0.00%|
|应收票据|125,092.61|14.89%|138,475.91|14.50%|13,383.30|10.70%|
|应收账款|116,009.54|13.81%|137,106.40|14.36%|21,096.86|18.19%|
|预付款项|3,781.00|0.45%|4,188.10|0.44%|407.10|10.77%|
|其他应收款|7,463.13|0.89%|8,286.68|0.87%|823.55|11.03%|
|存货|120,431.40|14.34%|134,496.48|14.09%|14,065.08|11.68%|
|其他流动资产|34,487.87|4.11%|47,108.91|4.93%|12,621.04|36.60%|
|流动资产合计|554,611.34|66.04%|637,240.30|66.75%|82,628.96|14.90%|
|长期应收款|251.60|0.03%|251.60|0.03%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|433.52|0.05%|433.52|0.05%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|1,180.04|0.14%|3,233.67|0.34%|2,053.63|174.03%|
|固定资产|218,465.86|26.01%|239,259.78|25.06%|20,793.92|9.52%|
|在建工程|18,328.69|2.18%|23,887.94|2.50%|5,559.25|30.33%|
|无形资产|36,967.21|4.40%|40,121.08|4.20%|3,153.87|8.53%|
|商誉|3,195.91|0.38%|3,195.91|0.33%|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|194.89|0.02%|221.40|0.02%|26.51|13.60%|
|递延所得税资产|5,895.20|0.70%|6,527.85|0.68%|632.65|10.73%|

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|其他非流动资产|340.00|0.04%|340.00|0.04%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|285,252.92|33.96%|317,472.75|33.25%|32,219.83|11.30%|
|资产总计|839,864.26|100.00%|954,713.05|100.00%|114,848.79|13.67%|

由上表可见，本次交易完成后，三花汽零将整体注入上市公司三花智控中。
2016年末，上市公司资产总额将由 839,864.26万元增加至 954,713.05万元，增幅达13.67%。
本次交易前后，公司资产结构的构成基本保持不变，一是标的资产与上市公司在本次交易前的资产结构具有一定的相似性；二是三花汽零资产总额相对于三花智控而言体量较小，其对上市公司本次交易后的资产结构影响有限。其中，影响较大的科目为其他流动资产、投资性房地产和在建工程。
2、交易前后负债情况
上市公司 2016年 12月 31日的合并报表及备考合并报表的负债构成对比如下表所示：
单位：万元
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|项 目|本次交易前||本次交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|增长额|增长幅度|
|短期借款|29,873.05|9.85%|29,873.05|8.26%|0.00|0.00%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|61.25|0.02%|61.25|0.02%|0.00|0.00%|
|应付票据|66,493.36|21.93%|81,840.67|22.63%|15,347.31|23.08%|
|应付账款|91,171.97|30.07%|110,225.36|30.48%|19,053.39|20.90%|
|预收款项|1,330.64|0.44%|3,537.17|0.98%|2,206.53|165.82%|
|应付职工薪酬|19,147.40|6.31%|22,003.94|6.08%|2,856.54|14.92%|
|应交税费|6,678.80|2.20%|7,005.48|1.94%|326.68|4.89%|
|应付利息|167.25|0.06%|175.32|0.05%|8.07|4.83%|
|应付股利|13.46|0.00%|10,013.46|2.77%|10,000.00|74,294.20%|
|其他应付款|7,126.28|2.35%|7,450.69|2.06%|324.41|4.55%|
|一年内到期的非流动负债|35,956.75|11.86%|43,956.75|12.16%|8,000.00|22.25%|
|流动负债合计|258,020.21|85.09%|316,143.14|87.42%|58,122.93|22.53%|

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|长期借款|27,293.69|9.00%|27,293.69|7.55%|0.00|0.00%|
|长期应付款|3,376.71|1.11%|3,376.71|0.93%|0.00|0.00%|
|递延收益|6,245.70|2.06%|6,521.70|1.80%|276.00|4.42%|
|递延所得税负债|64.93|0.02%|64.93|0.02%|0.00|0.00%|
|其他非流动负债|8,219.15|2.71%|8,219.15|2.27%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|45,200.18|14.91%|45,476.18|12.58%|276.00|0.61%|
|负债合计|303,220.39|100.00%|361,619.31|100.00%|58,398.92|19.26%|

由上表可见，本次交易后，随着资产规模的上升，上市公司 2016年 12月 31日的备考财务报表的负债规模也从交易前的 303,220.39万元上升至交易后的361,619.31万元，增幅达19.26%。
从负债结构上看，上市公司负债仍主要以流动负债为主，占比有所提高，主要系标的公司三花汽零应付票据、应付账款、预收款项、应付股利等科目增长较大导致。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
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|项 目|2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|
|资产负债率|36.10%|37.88%|
|流动比率|2.15|2.02|
|速动比率|1.68|1.59|
|利息保障倍数|30.73|31.36|

本次交易后，上市公司偿债能力基本维持稳定状态，主要是因为标的资产三花汽零的资产负债规模远低于上市公司三花智控的规模，对偿债能力指标影响较为有限。
4、交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
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|项 目|2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|

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|应收账款周转率|5.70|5.42|
|存货周转率|3.77|3.84|

本次交易后，上市公司各项周转率指标基本维持稳定，其中应收账款周转率略有下降，存货周转率略有上升。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据上市公司最近一年的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，上市公司在本次交易前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|本次交易前|本次交易后|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业收入|676,920.67|765,633.08|88,712.41|13.11%|
|营业成本|475,405.57|536,589.30|61,183.73|12.87%|
|营业利润|92,570.08|107,776.20|15,206.12|16.43%|
|利润总额|101,878.98|117,357.36|15,478.38|15.19%|
|净利润|86,182.41|99,531.60|13,349.19|15.49%|
|归属于母公司所有者的净利润|85,745.53|99,094.72|13,349.19|15.57%|

本次交易完成后，标的公司三花汽零将整体注入上市公司。与本次交易前相比，本次交易后上市公司收入及利润规模均有一定程度的上升。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
本次交易前后，公司2016年度盈利能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|本次交易前|本次交易后|
|销售毛利率|29.77%|29.92%|
|销售净利率|12.73%|13.00%|
|期间费用率|14.39%|14.19%|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.49|

本次交易后，上市公司销售毛利率、销售净利率均略有提高，期间费用率略
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿有降低，基本每股收益略有提高，盈利能力指标总体有所提升。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易后上市公司主营业务构成
上市公司主营业务为生产销售制冷空调冰箱、咖啡机、洗碗机、洗衣机之元器件及部件。制冷业务主要产品包括截止阀、四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、变频控制器、微通道换热器、家电热泵系统控制部品等，广泛应用于家用空调、商用空调、冷链业务和热泵系统等领域；咖啡机、洗碗机、洗衣机业务主要产品包括Omega泵、加热管、水软化系统、分配器等，广泛应用于咖啡机、洗碗机、洗衣机、洗干一体机等白色家电领域。本次交易完成后，标的公司所主营的电子膨胀阀、热力膨胀阀、贮液器、调温阀、控制器等汽车（包括新能源汽车）零部件产业将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变为空调、冰箱之元器件及部件、咖啡机、洗碗机、洗衣机之元器件及部件、微通道换热器及部件和汽车空调及热管理系统控制部件四大板块，具体占比情况如下表。
本次交易前后，按照备考口径，上市公司2016年主营业务收入构成如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度（交易前）||2016年度（交易后）||
||收入|占比|收入|占比|
|制冷业务单元（空调冰箱之元器件及部件）|398,598.90|60.06%|398,598.90|53.82%|
|AWECO业务单元（咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件）|102,424.86|15.43%|102,424.86|13.83%|
|微通道业务单元（微通道换热器产品及其组件）|104,657.22|15.77%|104,657.22|14.13%|
|汽车空调及热管理系统控制部件|—|—|78,314.27|10.57%|
|其他|57,957.90|8.73%|56,661.35|7.65%|
|合计|663,638.89|100.00%|740,656.61|100.00%|

可见，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成仍以制冷业务单元为主，
未发生重大变化。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿2、未来经营发展战略
上市公司未来的发展战略将继续专注主业，在制冷、空调、家电、汽车零部件行业内，以热泵控制系统技术为核心，以节能环保、智能化控制为产品开发主题，专注领先、创新超越，从成本领先向技术领先升级，从部品开发走向电子控制集成的系统开发升级，从部件产品提供者向系统技术解决方案提供者升级，成为行业内细分市场的全球领军或领先企业。
3、未来业务管理模式
本次交易完成后，三花汽零将成为上市公司的全资子公司，但在具体业务的运营方面，仍由标的公司作为经营主体独立运营。本次交易后上市公司将结合三花汽零现阶段特点，按照上市公司规范运作的相关要求，统筹协调并购三花汽零后的管控融合工作，根据各业务板块特点进行有效整合，各业务板块在上市公司协同管理下相互配合运行，以提升运行效率。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易上市公司对三花汽零业务、资产、财务、人员、机构的整合计划
本次交易前，上市公司与三花汽零属同一控制下的关联企业，对上市公司的企业文化、运营管理、机构人员等都非常熟悉并有高度的认同感。在本次交易完成后，上市公司对三花汽零将采取既独立运营又协同管理的经营模式，以确保其业务运营效率。
本次交易完成后，上市公司将通过与三花汽零之间采购和研发等方面的共享，财务融资、机构设置的整合，充分发挥上市公司在制冷零部件产业方面的整体协同效应，增强核心竞争力，提高盈利水平。具体而言，本次交易在业务、研发、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
（1）业务方面的整合计划
由于上市公司生产的空调制冷控制元器件和三花汽零生产的汽车空调及热
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿管理系统控制部件系家用、商用及车用空调的上游配套产品。本次交易完成后，在采购方面，上市公司将与三花汽零采用统一采购的方式降低铝材等原材料的采购价格；在生产方面，上市公司将与三花汽零在生产组织、生产工艺、自动化等方面紧密合作，提高生产效率。
（2）研发方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司拟将三花汽零研发团队纳入上市公司的研发体系中进行协同管理，共享上市公司原有的研发平台、研究设备、研发经验和人力资源等。上市公司在家用和商用空调的部分零部件研发成果可以应用到汽车空调及热管理系统，为车用部品的开发提供技术基础，同时在空调系统冷媒回路的节能环保方面互通有无，提升整体研发实力。
（3）财务方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将三花汽零财务纳入上市公司财务管理体系，在投融资等方面进行统一协调。
（4）人员方面的整合计划
三花汽零目前的人员结构较为合理，能够充分满足运营需求。本次交易完成后，三花汽零将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。
上市公司将继续保持三花汽零管理层现有团队的稳定性，并在此基础上给予管理层现有团队充分的发展空间，促进三花汽零的持续稳定发展。
（5）机构方面的整合计划
上市公司通过对三花汽零业务、财务等方面整合完成后，并在试运行一段时间的基础上，根据试运行过程中存在的不足以及实际情况，将以“精简高效”原则对组织架构及人员配置作进一步优化，达到“成本最低、高效运行”的目的，实现对三花汽零的集中化和扁平化管理。
本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，建立健全了以法人治理为核心的公司内部管理和控制制度，形成了较为规范
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将在继续完善法人治理结构、加强规范化管理的同时，指导和协助三花汽零逐步完善治理结构，建立独立运营的公司管理体制，使其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。
3、关于本次交易整合过程中存在的风险及应对计划
（1）整合中的流动性风险
在完成交易并购后，上市公司将大力发展汽车空调及热管理系统控制部件业务，由于拟收购的三花汽零投资项目较多，对资金的需求量较大，在完成收购后需为三花汽零筹集大量的资本支出和营运资金，在整合过程中可能出现流动性风险。公司将通过发行股份募集配套资金、拓宽融资渠道等方式筹集资金以降低整合过程中的流动性风险。
（2）整合中的管理风险
本次交易完成后，需要对三花汽零研发、人员、机构等方面进行整合，如整合过程中不能有效实现协同管理，可能会影响整合的有效性，从而降低运营效率。
考虑到本次交易为同一控制下的企业收购，一方面三花汽零管理层能够认同上市公司的管理理念，降低了整合过程的管理难度，另一方面上市公司将建立完善的授权与监督制度进行企业经营管控，以确保各方面的整合能够顺利完成。
（三）募集配套资金对上市公司未来发展的影响
三花汽零主要从事于汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售，是全球汽车（包含新能源汽车）空调控制及热管理系统部件的主要或重要供应商，致力于为传统汽车提供节能减排的高性能产品，为新能源汽车提供增加续航里程的解决方案。主导产品汽车空调膨胀阀、贮液器、调温阀等全球市场占有率领先。
未来，三花汽零将在稳固发展传统汽车领域相关产品的基础上，紧密围绕汽车未来发展方向，积极拓展新能源汽车空调及热管理系统等业务领域。
本次交易中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过 132,231万元，用于投资以下项目：
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|序号|项目|投资总额|拟用募集资金投入金额|
|1|年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目|55,498.00|50,362.00|
|2|新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目|50,377.00|45,495.00|
|3|新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目|22,865.00|20,874.00|
|4|扩建产品测试用房及生产辅助用房项目|13,600.00|13,400.00|
|5|支付本次交易中介机构费用|2,100.00|2,100.00|
||总计|144,440.00|132,231.00|

本次交易募集配套资金主要用于传统汽车和新能源汽车空调及热管理系统控制部件的技改、建设项目投入，该等投资项目均围绕三花汽零现有主营业务开展。募集配套资金投资项目的实施，有利于三花汽零扩大现有业务产能，提高生产工艺水平，增强产品测试能力，三花汽零未来将成为上市公司新的利润增长点。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易摊薄上市公司即期回报和填补措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次交易不会摊薄上市公司2016年度基本每股收益
根据天健会计师出具的天健审〔2017〕1792号备考报表审阅报告，本次交易前后，上市公司2016年度每股收益情况如下：
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|项目|交易完成前|交易完成后|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.49|

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|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.43|0.45|

【注】为了增强可比性，三花汽零2016年扣除非经常性损益后的净利润纳入上市公司2016年备考报表的经常性损益。
2、关于公司2017年基本每股收益的测算
测算本次交易摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
假设一：假设公司于 2017年 6月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
假设二：假设上市公司 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润77,750.77万元一致；假设标的公司三花汽零完成2017年度的承诺净利润16,891.63万元。
假设三：在不考虑配套融资的情形下，本次交易发行股份数量为 223,492,723股，发行完成后公司总股本将增至2,024,968,863股。
假设四：假设 2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
假设五：假设宏观经济环境、公司经营环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
假设六：未考虑本次发行募集配套资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。公司对 2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
根据上述假设，本次交易对上市公司2017年每股收益的影响如下：
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|项目|2016年|2017年（E）|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.43|0.47|

【注】为了增强可比性，三花汽零2017年的承诺净利润纳入交易完成后上市公司2017年的经常性损益。
本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模均有所提升，根据假设条件测算，本次交易不会摊薄上市公司2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益。
由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，且募集配套资金投资项目的建设及产生效益需要一定时
间，同时本次交易后标的公司存在不能实现承诺业绩的可能，因此上市公司存在摊薄即期回报的风险。
3、董事会选择本次交易的必要性和合理性
上市公司通过本次交易，将关联方三花汽零整体纳入上市公司主体，有利于减少关联交易，增强业务板块之间的协同效益，提升上市公司整体盈利能力。特别是在技术工艺方面，标的公司经过十余年的生产经验积累，已经具备了精密加工和装配的先进工艺技术，并得到稳定可靠的批量化应用，与上市公司在诸多技术和工艺上具有协同性。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
三花汽零专注于汽车（包括新能源汽车）空调及热管理系统控制部件的研发生产与销售。本次募集配套资金投资项目均围绕三花汽零的主营业务和发展战略开展，用于扩大产能、提高产品技术含量和附加值，扩大并巩固三花汽零进入新能源汽车等新兴市场优势。
标的公司经过十余年的发展，在工艺研发、生产、市场等方面拥有丰富的经验和相关人才。同时，公司核心管理层具备较高的个人素质、专业技能和管理才能，在业内具有丰富的从业经验，有力保证了生产的持续开展及后续的稳健经营，有利于募投项目的实施。
标的公司募集资金投资项目拟生产的产品均是已研发完成的技术成熟产品，
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿标的公司拥有大批量生产相关产品的技术储备，并已在国内外申请多项专利技
术。
此外，标的公司经过多年的发展，在国内外市场建立了突出的行业地位和较为丰富的营销体系建设经验。在国内市场，标的公司拥有长城汽车、比亚迪、蔚来汽车、吉利等汽车整车厂商和重庆超力高科技股份有限公司、豫新汽车空调股份有限公司、空调国际(上海)有限公司、上海爱斯达克汽车空调系统有限公司等汽车一级供应商这样的优质客户；在国际市场，标的公司拥有通用、奔驰、特斯拉等汽车整车厂商高端客户和法雷奥、马勒、韩国 ERAE等一批国际一流的汽车一级供应商客户。稳定优秀的客户资源及丰富的营销体系建设经验为实施募投项目提供了保障。
5、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将持续优化管理组织架构，提高管理效率，加强费用管理。
（2）加强募集资金的管理，加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深证证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。本次发行的募集资金到位后，三花汽零将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿早实现项目收益。
（3）业绩承诺方承诺利润并约定补偿方式
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，三花汽零本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）任一会计年度累计实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数应不低于累计承诺净利润数。三花汽零若 2017年完成本次交易，则 2017年、2018年和 2019年各年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润数分别为16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元，如出现三花汽在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行业绩补偿。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，制定建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
6、公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易公司拟募集配套资金不超过132,231万元，募集配套资金将主要用于三花汽零建设固定资产投资项目，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司随着业务的不断发展将在业务整合、并购重
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿组等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易为上市公司收购三花汽零100%的股权，交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用，包括独立财务顾问费、募集配套资金发行的承销费、律师费、审计费、评估费等。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且证券服务机构费用不会对上市公司当年度净利润造成重大不利影响。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第十一章财务会计信息
一、交易标的最近两年简要财务报表
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易标的资产三花汽零2015年度、 2016年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了中汇会审〔2017〕0964号标准无保留意见审计报告。
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|202,320,282.30|168,550,781.46|
|应收票据|133,833,035.95|106,795,947.15|
|应收账款|212,545,991.26|209,763,668.66|
|预付款项|4,071,034.40|3,145,260.98|
|其他应收款|8,235,493.86|810,433.15|
|存货|140,650,749.55|101,679,404.69|
|其他流动资产|126,210,447.49|109,751,900.44|
|流动资产合计|827,867,034.81|700,497,396.53|
|投资性房地产|30,837,504.78|35,665,974.30|
|固定资产|200,032,851.36|167,926,527.46|
|在建工程|55,592,456.29|17,086,974.94|
|无形资产|29,143,808.87|28,888,962.02|
|长期待摊费用|265,158.10|452,328.34|
|递延所得税资产|6,326,526.63|6,257,599.29|
|非流动资产合计|322,198,306.03|256,278,366.35|
|资产总计|1,150,065,340.84|956,775,762.88|
|短期借款|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|350,410.00|
|应付票据|153,473,120.83|131,720,638.80|

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|-|-|-|
|应付账款|192,194,443.84|135,658,544.42|
|预收款项|22,065,306.75|9,589,170.73|
|应付职工薪酬|28,565,331.48|12,431,380.11|
|应交税费|3,266,777.45|2,569,166.11|
|应付利息|80,767.12|131,246.57|
|应付股利|100,000,000.00|-|
|其他应付款|3,244,022.58|3,587,247.44|
|一年内到期的非流动负债|80,000,000.00|50,000,000.00|
|流动负债合计|582,889,770.05|346,037,804.18|
|长期借款|-|80,000,000.00|
|递延收益|2,760,000.00|-|
|非流动负债合计|2,760,000.00|80,000,000.00|
|负债合计|585,649,770.05|426,037,804.18|
|实收资本|160,000,000.00|160,000,000.00|
|资本公积|10,623,757.93|10,623,757.93|
|其他综合收益|181,848.24|18,799.32|
|盈余公积|72,740,581.94|59,112,920.94|
|未分配利润|320,869,382.68|300,982,480.51|
|归属于母公司所有者权益合计|564,415,570.79|530,737,958.70|
|所有者权益合计|564,415,570.79|530,737,958.70|
|负债和所有者权益总计|1,150,065,340.84|956,775,762.88|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|904,248,823.76|783,046,790.06|
|减：营业成本|626,354,325.64|532,255,749.68|
|税金及附加|8,648,577.34|10,093,693.12|
|销售费用|36,601,847.88|26,599,172.18|
|管理费用|89,998,202.19|65,997,939.85|
|财务费用|-11,904,314.52|-3,462,579.09|
|资产减值损失|6,470,616.23|19,942,436.41|

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|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|350,410.00|-1,451,772.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,653,855.88|8,947,563.56|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|152,083,834.88|139,116,169.47|
|加：营业外收入|4,013,051.00|3,668,840.27|
|其中：非流动资产处置利得|76,899.30|6,324.75|
|减：营业外支出|1,290,553.28|2,135,094.37|
|其中：非流动资产处置损失|737,705.00|1,442,806.15|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|154,806,332.60|140,649,915.37|
|减：所得税费用|21,291,769.43|19,456,472.97|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|133,514,563.17|121,193,442.40|
|归属于母公司所有者的净利润|133,514,563.17|121,193,442.40|

（三）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|880,717,520.94|790,449,628.80|
|收到的税费返还|4,880,820.91|6,338,020.59|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,734,247.34|14,943,205.05|
|经营活动现金流入小计|901,332,589.19|811,730,854.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|499,478,111.37|477,014,209.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|111,448,118.26|81,230,492.98|
|支付的各项税费|43,053,919.57|63,858,057.51|
|支付其他与经营活动有关的现金|50,204,314.54|65,353,575.69|
|经营活动现金流出小计|704,184,463.74|687,456,335.98|
|经营活动产生的现金流量净额|197,148,125.46|124,274,518.46|
|取得投资收益收到的现金|4,173,395.88|8,947,563.56|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|456,788.87|42,986.70|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,760,000.00|27,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|7,390,184.75|35,990,550.26|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付|101,402,477.65|36,927,921.10|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|的现金|||
|支付其他与投资活动有关的现金|15,519,540.00|-|
|投资活动现金流出小计|116,922,017.65|36,927,921.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-109,531,832.90|-937,370.84|
|取得借款收到的现金|-|80,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|80,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|50,000,000.00|80,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,434,552.96|125,237,708.34|
|筹资活动现金流出小计|54,434,552.96|205,237,708.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-54,434,552.96|-125,237,708.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|6,766,197.89|5,953,781.07|
|五、现金及现金等价物净增加额|39,947,937.49|4,053,220.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|146,727,337.23|142,674,116.88|
|六、期末现金及现金等价物余额|186,675,274.72|146,727,337.23|

二、上市公司最近一年简要备考财务报表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2016年年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2017〕1792号《审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
1、本备考合并财务报表根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订》（证监会公告〔2014〕27号）的规定编制，仅供本公司实施本次交易事项使用。
2、除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2016年12月31日的备考合并财务状况，以及2016年度的
备考合并经营成果。
（1）本备考合并财务报表假设本次交易事项已于本备考合并财务报表最早
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿期初（2016年 1月 1日）实施完成，即本次交易完成后的架构在 2016年 1月 1日已经存在。
（2）本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所审计的本公司2016年度的财务报表，和业经中汇会计师事务所审计的三花汽零 2016年度的财务报表为基础，按合并财务报表的编制程序编制而成。
（3）本公司与三花汽零均受三花控股集有限公司控制且系非暂时性的，故按“同一控制下的企业合并”的会计政策进行备考合并。
按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，考虑重要性影响，本公司以三花汽零2016年1月1日的净资产作为长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整“归属于母公司所有者的净资产”。同时，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在三花汽零的账面价值计量。因此，股份发行数及发行对价与三花汽零之资产、负债评估值对备考合并净资产不构成影响。
因三花汽零无少数股东净资产，备考合并之少数股东净资产按本公司合并财务报表的少数股东权益数列示。
（4）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（6）由本次交易交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（二）上市公司最近一年简要备考财务数据
1、简要备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2016年12月31日|
|货币资金|1,671,449,612.89|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,546,050.00|
|衍生金融资产|2,782,465.00|
|应收票据|1,384,759,137.16|
|应收账款|1,371,063,966.18|
|预付款项|41,881,045.46|
|其他应收款|82,866,838.69|
|存货|1,344,964,753.23|
|其他流动资产|471,089,106.11|
|流动资产合计|6,372,402,974.72|
|长期应收款|2,516,021.89|
|长期股权投资|4,335,234.27|
|投资性房地产|32,336,702.74|
|固定资产|2,392,597,774.81|
|在建工程|238,879,396.11|
|无形资产|401,210,821.45|
|商誉|31,959,091.60|
|长期待摊费用|2,214,014.52|
|递延所得税资产|65,278,489.83|
|其他非流动资产|3,400,000.00|
|非流动资产合计|3,174,727,547.22|
|资产总计|9,547,130,521.94|
|短期借款|298,730,452.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|612,523.23|
|应付票据|818,406,723.66|
|应付账款|1,102,253,642.95|
|预收款项|35,371,701.65|
|应付职工薪酬|220,039,370.97|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|
|项 目|2016年12月31日|
|应交税费|70,054,808.20|
|应付利息|1,753,248.11|
|应付股利|100,134,589.80|
|其他应付款|74,506,853.42|
|一年内到期的非流动负债|439,567,450.65|
|其他流动负债|-|
|流动负债合计|3,161,431,364.64|
|长期借款|272,936,933.89|
|长期应付款|33,767,137.70|
|递延收益|65,216,965.02|
|递延所得税负债|649,277.25|
|其他非流动负债|82,191,458.70|
|非流动负债合计|454,761,772.56|
|负债合计|3,616,193,137.20|
|归属于母公司所有者权益|5,887,147,100.80|
|少数股东权益|43,790,283.94|
|所有者权益合计|5,930,937,384.74|
|负债和所有者权益总计|9,547,130,521.94|

2、简要备考合并利润表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2016年度|
|一、营业总收入|7,656,330,842.41|
|其中：营业收入|7,656,330,842.41|
|二、营业总成本|6,620,861,019.64|
|其中：营业成本|5,365,892,960.67|
|税金及附加|87,939,422.36|
|销售费用|393,943,494.02|
|管理费用|796,792,130.10|
|财务费用|-104,222,915.60|
|资产减值损失|80,515,928.09|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|4,830,716.23|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|37,461,476.85|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,336,046.20|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,077,762,015.85|
|加：营业外收入|103,349,856.90|
|其中：非流动资产处置利得|9,415,996.87|
|减：营业外支出|7,538,304.83|
|其中：非流动资产处置损失|5,997,164.73|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,173,573,567.92|
|减：所得税费用|178,257,526.85|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|995,316,041.07|
|归属于母公司所有者的净利润|990,947,219.56|
|少数股东损益|4,368,821.51|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第十二章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本次交易前，三花控股直接持有上市公司43.76%的股份，通过浙江三花绿能实业集团有限公司持有上市公司11.59%的股份，合计控制上市公司股份比例达到55.35%，为上市公司控股股东，张亚波直接持有上市公司2.14%的股份。
自然人张道才及其儿子张亚波、张少波通过新昌华清投资有限公司、新昌华新投资有限公司和直接持股合计控制三花控股62.81%的股权，自然人张道才及其儿子张亚波、张少波合计控制上市公司57.49%的股份，为上市公司实际控制人。
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
截至本报告书签署日，三花控股除控制上市公司及其下属子公司、本次交易标的及其下属子公司以外，还控制的其他公司情况如下：
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|序号|控制的企业名称|主要从事的业务|备注|
|1|浙江三花绿能实业集团有限公司|实业投资、咨询服务、贸易|三花控股子公司、本次交易对手|
|2|杭州三花东汽科技有限公司|目前无主营业务，少量自有房屋出租|三花绿能子公司|
|3|上海三花电气有限公司|目前无主营业务，少量自有房屋出租||
|4|杭州蒙华投资管理有限公司|投资管理||
|5|杭州通产机械有限公司|非标设备、检漏仪的生产、销售；贸易||
|6|杭州三花研究院有限公司|集团战略性部门，主要从事基础性产品研发|三花控股子公司|
|7|内蒙古太清光热能源有限公司|太阳能光热发电||
|8|内蒙古西岐矿业有限公司|煤炭详查||

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|9|杭州三花国际大厦有限公司|批发与零售有色金属、日用百货；实业投资；房地产开发经营||
|10|香港好易得国际有限公司|贸易||
|11|香港福讯公司|贸易|香港好易得子公司|
|12|杭州凯思达科技有限公司|目前无主营业务，少量自有房屋出租|福讯子公司|
|13|杭州富翔物业管理有限公司|物业管理|三花控股子公司|
|14|浙江三花置业有限公司|房地产开发；销售：建筑材料、装饰材料、家具|三花控股子公司|
|15|新昌县三花物业管理有限公司|物业管理；国内劳务派遣|三花置业子公司|
|16|杭州三花投资管理有限公司|实业投资、投资管理、投资咨询|三花控股子公司|
|17|新昌三花股权投资管理合伙企业|实业投资、投资管理、投资咨询|三花控股控制|
|18|杭州三花弘道投资管理合伙企业|实业投资、投资管理、投资咨询||

截至本报告书签署日，三花控股参股公司如下：
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|-|-|-|-|
|序号|控制的企业名称|主要从事的业务|备注|
|1|新昌县三花小额贷款公司|小额贷款|三花控股持有 24%股权|
|2|杭州广赛电力科技有限公司|安防系统生产销售|三花控股持有 49%股权|
|3|杭州滨江三花房地产开发公司|房地产开发|三花控股持有 49%股权|
|4|芜湖艾尔达科技有限责任公司|咖啡机、洗碗机等小家电|三花控股持有 43%股权|
|5|浙江九仁资本管理有限公司|实业投资、投资管理、投资咨询|三花控股持有 10%股权|
|6|杭州福膜新材料科技有限公司|高分子材料|三 花 控 股 持 有19.69%股权|
|7|浙江瑞明节能科技股份有限公司|节能门窗、建筑幕墙|三花控股持有 9.43%股权|
|8|上海景林创业投资中心有限合伙|实业投资、投资管理、投资咨询|三花控股持有 5.68%股权|
|9|珠海飞扬新材料股份有限公司|硝基漆稀释剂、聚酯树脂清漆|三花控股持有 9.44%股权|
|10|绍兴三花新能源汽车产业投资合伙企业|股权投资|三花控股持有 49%份额|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|11|浙江每日互动网络科技股份有限公司|互联网广告|三花控股持有 1.44%股权|
|12|上海同捷科技股份有限公司|汽车整车研究、开发、设计|三花控股持有 1.13%股权|
|13|合肥微纳传感技术有限公司|气体传感器、电子、半导体、计算机、微波专业领域内的技术开发|三花控股持有 2.22%股权|
|14|新疆圣雄能源股份有限公司|煤炭开采|三花控股持有 1.99%股权|

此外，除三花控股外，公司实际控制人张道才及其儿子张亚波、张少波还控制了8家投资管理公司，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|控制的企业名称|主要从事的业务|
|1|杭州华勤投资管理有限公司|实业投资|
|2|杭州智深投资管理有限公司|投资管理、实业投资、投资咨询|
|3|杭州智诚投资管理有限公司|投资管理、实业投资、投资咨询|
|4|杭州智沃投资管理有限公司|投资管理、投资咨询|
|5|杭州深沃投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理、投资咨询|
|6|杭州富帆投资管理有限公司|投资管理、实业投资、投资咨询|
|7|新昌华清投资有限公司|实业投资、投资管理|
|8|新昌华新投资有限公司|实业投资、投资管理|

本次交易后，三花汽零及其子公司将成为上市公司全资子公司，汽车零部件业务将整体注入上市公司，上市公司与三花控股控制的其他企业均不存在同业竞争情况。
综上，本次交易前后，上市公司同一控制下的其他企业与上市公司均不存在同业竞争情况。
（二）避免潜在同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本公司实际控制人张道才先生、张亚波先生、张少波先生、以及三花控股、三花绿能分别作
出承诺：
1、本公司（本人）将不以直接或间接的方式从事、参与与三花智控及其下
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司（本人）控制的其他企业不从事、参与与三花智控及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如三花智控进一步拓展其业务范围，本公司（本人）及控制的其他企业将不与三花智控拓展后的业务相竞争；可能与三花智控拓展后的业务产生竞争的，本公司（本人）及控制的其他企业将按照如下方式退出与三花智控的竞争：A、停止与三花智控构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花智控来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司（本人）及控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花智控的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花智控，在通知中所指定的合理期间内，三花智控作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花智控。
4、如违反以上承诺，本公司（本人）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花智控造成的所有直接或间接损失。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、定价原则、审议与披露、回避措施等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事依据法律法规及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。
2、本次交易标的资产的关联交易情况
根据中汇会计师事务所出具的中汇会审〔2017〕0964号《审计报告》，标的公司三花汽零2015年至2016年发生的关联交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿单位：万元
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|关联方名称|关联交易内容|2016年||2015年||
|||金额|占同类交易金额比例(%)|金额|占同类交易金额比例(%)|
|三花智控|材料|895.92|2.20|79.36|0.23|
|三花制冷|材料|180.97|0.44|534.54|1.56|
|三花微通道|材料、检测费|140.78|0.34|112.97|0.33|
|三花商贸|材料|60.12|0.14|-|-|
|三花家电热管理|材料|8.87|0.02|-|-|
|三花研究院|技术开发费|12.17|0.25|528.30|16.58|
|三花绿能|水费、蒸汽费|151.75|100.00|176.46|100.00|
|通产机械|设备|1,176.75|16.87|14.71|0.67|
|合 计||2,627.34|-|1,446.34|-|

标的公司报告期内的关联采购主要是与上市公司之间的关联采购。
2016年，三花汽零向三花智控采购商品金额由 2015年的 79.36万元增加至 895.92万元，增加金额 816.56万元，主要原因如下：
①2015年三花汽零向三花智控下属控股子公司三花制冷采购储液罐、挡网、阀体部件等材料，2016年，因三花智控与三花制冷进行了内部业务调整，前述材料改由三花智控向三花汽零销售，导致三花汽零向三花智控增加关联采购 341.54万元；
②因2016年电子膨胀阀需求量增加，三花汽零向三花智控采购线圈总成、阀座总成、转子部件、线圈注塑件等生产电子膨胀阀所需材料或部件新增采购金额 319.92万元。
报告期内，三花汽零向三花智控关联采购的情况如下：
①关联采购的商品的类别、采购量、采购金额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|材料类别|2016年||2015年||
||数量|金额|数量|金额|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|储液罐（个）|63,893.00|203.20|||
|线圈总成（个）|45,059.00|118.56|6,646.00|5.49|
|阀座总成（个）|34,049.00|100.31|11,930.00|13.52|
|模具（套）|371.00|73.84|||
|转子部件（个）|98,562.00|60.82|||
|电磁阀部件（个）|50,306.00|55.93|38,726.00|24.27|
|线圈注塑件（个）|95,991.00|48.04|19,316.00|8.67|
|挡网（个）|2,604,850.00|47.37|||
|阀体部件（个）|53,733.00|44.09|||
|其他零散材料（个）|3,509,008.00|136.10|272,944.00|25.26|
|其他零散材料（KG）|1,413.00|7.68|236.00|2.15|
|总计|6,557,235.00|895.92|349,798.00|79.36|

②关联采购的交易或结算方式
原材料入库后，三花汽零在相关凭证入账后 60天支付货款，货款支付方式为支付现金汇款或银行承兑汇票。
③关联采购的定价依据及公允性
报告期内，三花汽零向三花智控采购相关材料定价方式均为协议定价，鉴于该等采购材料大多系定制化产品，其型号、规格、尺寸、用途与其他原材料或部件存在较大差异，没有公开市场价格，双方选择协议方式定价。
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||2015年||
|三花智控向三花汽零销售商品毛利率|三花智控综合毛利率|三花智控向三花汽零销售商品毛利率|三花智控综合毛利率|
|27.10%|29.77%|28.23%|28.51%|

总体看，报告期内三花智控向三花汽零销售产品毛利率与其综合销售毛利率较为接近，能够保障三花智控合理的利润空间，该等关联采购的定价公允、合理。
2015年和 2016年，三花智控与三花汽零之间发生的日常采购关联交易已经
董事会审议通过（关联董事均已回避表决）、且独立董事发表事前认可意见和独
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿立意见，相关关联交易履行了内部审批决策程序，交易遵守公开、公平、公正的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
本次交易完成后，标的资产三花汽零将作为三花智控全资子公司纳入上市公司合并报表范围，其与三花智控及其下属子公司在本次交易前产生的关联交易在合并报表范围内将予以抵消。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年||2015年||
|||金额|占同类交易金额比例(%)|金额|占同类交易金额比例(%)|
|三花智控|材料|2.21|0.03|-|-|
|三花制冷|材料|-|-|0.22|0.00|
|通产机械|服务费|2. 97|0.35|5.13|0.62|
|三花研究院|其他类产品|31.28|0.45|71.46|0.81|
|新昌四通机电|机器设备、加工|7.68|6.57|645.49|7.24|
|三花微通道|材料、水电费|2.15|0.02|1.45|0.37|
|三花家电热管理|材料、水电费|30.38|0.39|-|-|
|杭州先途电子|水电费、服务费|199.26|27.91|136.84|25.00|
|三花绿能|服务费|2.44|0.29|0.75|0.09|
|杭州福膜|水电费、服务费|309.77|43.39|247.24|45.17|
|合 计||588.13|-|1,108.58|-|

标的公司报告期内的关联销售主要是与上市公司之间的关联销售。
（3）关联租赁
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年租赁收益|2015年租赁收益|
|三花微通道|房屋建筑物|17.31|51.92|
|杭州先途电子|房屋建筑物|94.89|136.21|
|杭州福膜|房屋建筑物|129.89|128.10|

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|-|-|-|-|
|三花家电热管理|房屋建筑物|71.94|-|
|合计||314.03|316.23|

上述关联租赁的出租方均为标的公司，承租方中除杭州福膜新材料之外均为上市公司子公司。杭州福膜新材料为标的公司关联方。
（4）关联担保
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|担保事项|币种|期末实际担保额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|
|三花控股|信用证保证（欧元）|欧元|34.20|2016.7.5|2017.2.5|截至报告日已履行完毕|
|三花控股|银行承兑汇票|人民币|2,003.40|2016.10.27|2017.4.27|否|

报告期内，标的公司发生的关联担保均为关联方为标的公司所做的担保，不存在标的公司为关联方担保的情形。
（5）关联方应收应付款项
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末|2015年末|
|应收账款|杭州先途电子|12.79|-|
||新昌四通机电|-|102.63|
|小 计||12.79|102.63|
|预付款项|通产机械|134.58|87.04|
|小 计||134.58|87.04|
|应付账款|三花制冷|-|77.08|
||三花智控|118.86|31.54|
||三花家电热管理|1.04|-|
||三花商贸|33.36|-|
|小 计||153.26|157.94|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司发行股份购买三花绿能持有的三花汽零100%股权。上
市公司与三花绿能受同一控股股东三花控股所控制，因此，本次交易构成关联交
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿易。
针对本次关联交易，本公司已经聘请了境内审计、评估机构，对交易资产进行审计、评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对本次关联交易进行合理的定价和公平地交易。本公司还聘请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，标的资产三花汽零将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，其与上市公司及其下属子公司在本次交易前产生的关联交易在合并报表范围内将予以抵消。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕1792号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2016年的关联交易情况如下所示：
1、采购商品与接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|金额|
|通产机械|采购材料|2.28|
||采购商品|8.49|
||接受劳务|15.97|
|三花研究院|采购产品|11.51|
||采购水电|124.59|
||技术开发费支出|12.17|
|三花绿能|采购水电|195.29|
|合 计||370.30|

2、销售商品与提供劳务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|金额|
|重庆泰诺|销售商品|1,008.72|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|福膜新材|销售水电|309.77|
|三花研究院|销售机械件|9.82|
||加工费收入|40.89|
||其他类产品|31.28|
|芜湖艾尔达|销售水电动力|6.49|
|通产机械|服务费|2.97|
|合 计||1,409.94|

3、关联租赁
单位：万元
(1)出租
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|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|确认的租赁收入|
|福膜新材|厂 房|129.89|
|芜湖艾尔达|厂 房|23.42|
|合 计||153.32|

 (2)承租
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|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|确认的租赁支出|
|三花研究院|办公楼|245.84|
|三花绿能|宿 舍|8.71|
|合 计||254.55|

4、关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|担保事项|币种|期末实际担保额|担保起始日|担保到期日|
|三花控股|银行借款|CNY|12,000万元|2015-06-24|2017-06-24|
||银行借款|CNY|10,000万元|2015-09-29|2017-09-29|
||银行借款|CNY|7,000万元|2015-09-15|2017-09-15|
||银行借款|CNY|6,000万元|2015-10-29|2017-10-29|
||银行借款|CNY|7,000万元|2016-03-24|2018-03-24|
||银行借款|EUR|1,300万元|2016-03-24|2019-03-09|
||银行借款|USD|500万元|2016-12-02|2017-06-02|
||银行借款|USD|500万元|2016-12-06|2017-06-06|

浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|银行承兑汇票|CNY|2,003.40万元|2016-10-27|2017-04-27|
|信用证|EUR|34.20万元|2016-07-05|2017-02-05|

5、资产购销
单位：万元
||||
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|关联方名称|关联交易内容|金额|
|杭州三花研究院有限公司|采购设备|19.44|
|杭州通产机械有限公司|采购设备|1,537.07|
|浙江三花置业有限公司|销售车辆|14.71|
|合 计||1,571.21|

6、其他关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|金额|
|三花绿能|物业费支出|18.81|
||服务费收入|2.44|
|三花研究院|物业费支出|6.44|

7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
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|项目名称|关联方|期末数||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|重庆泰诺|229.41|11.47|
||芜湖艾尔达|33.39|1.67|
|小 计||262.79|13.14|
|在建工程（预付未结算款）|通产机械|154.81|-|
||三花研究院|35.25|-|
|小 计||190.05|-|

（2）应付关联方款项
单位：万元
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|项目名称|关联方|期末数|
|应付账款|三花研究院|31.74|
||通产机械|171.31|
|小 计||203.05|
|其他应付款|三花绿能|1.73|
|小 计||1.73|

（三）减少和规范关联交易的措施
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，本公司实际控制人张道才先生、张亚波先生、张少波先生、以及三花控股、三花绿能分别作出承诺：
1、本公司（本人）及控制的企业将尽可能减少与三花智控的关联交易，不会利用自身作为三花智控股东（实际控制人）之地位谋求与三花智控在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本公司（本人）不会利用自身作为三花智控股东之地位（实际控制人）谋求与三花智控优先达成交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司（本人）及控制的企业将与三花智控按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花智控进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花智控及其他股东的合法权益的行为。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第十三章风险因素
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产经营相关的风险
（一）客户集中的风险
2015、2016年度，公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为48.29%、44.18%，其中，第一大客户的收入占比分别为20.31%、19.44%。公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，本公司存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，则会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）国际贸易风险
近年来，随着中国的汽车零部件产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得越来越广泛的认可，部分国家和地区为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。目前三花汽零约50%的销售为出口，出口市场主要包括亚洲、北美及欧洲。由于出口市场比较分散，因此单个出口市场出现不利于标的公司业务开展的政策变化对标的公司的影响相对较小。但未来单个市场出现重大外贸政策变化也会对标的公司的业绩造成短期的压力。
（三）汇率波动风险
2015年、2016年标的公司外销占主营业务收入的比重分别为40.45%、48.17%，结算货币包括美元、欧元、日元等。2005年7月21日，国家宣布开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，受国际经济形势不断变化等因素影响，人民币兑美元等货币的汇率变动较大。标的资产可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（四）技术风险
标的公司汽车空调及热管理系统控制部件产品在开发过程中，需要与客户在技术方案上进行多轮沟通。因此，公司产品与汽车空调及热管理系统的发展密切相关。如果公司不能及时根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，将对公司未来经营产生不利影响。此外，如果核心技术未受到有效保护、核心技术人员流失或者公司生产所依赖的技术被淘汰，也将对标的公司的生产经营产生较大的影响。
（五）核心人员流失的风险
通过多年的发展与积累，三花汽零建立了一支经验丰富、熟悉公司业务、善于公司经营、掌握行业先进专业技术的核心人员团队。优秀的经营管理人员和核心技术人员是三花汽零未来顺利发展的重要保障。如果三花汽零的核心人员流失，将对其未来长期稳定发展产生不利影响。
（六）资产抵押风险
截至 2016年12月 31日，三花汽零为借款担保已进行抵押的土地、房屋建筑和投资性房地产合计原值和净值占公司无形资产、固定资产和投资性房地产合计原值和净值的比重分别为27.89%、34.01%，占比不高；上述土地、房屋和投资性房地产抵押担保实际借款占 2016年末合并资产总额比例11.30%，所占比例较小。
如果三花汽零未来不能到期偿还贷款，将存在抵押资产被处置的风险。以上被抵押资产为三花汽零目前及未来的主要生产及办公用厂房，如果被处置，可能会对公司的持续经营能力构成不利影响。
二、募投项目投资风险
上市公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 132,231万元，用于三花汽零“年产 1,150万套新能源汽车
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿零部件建设项目”、“新增年产 730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”。
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础，对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
三、承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，交易对方三花绿能承诺：在利润承诺期内，三花汽零实现的累计净利润不低于《评估报告》中的三年累计净利润预测数。经评估预测，三花汽零三年业绩承诺期累计承诺净利润预测数为 62,202.38万元。但行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，三花汽零未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其承诺业绩无法实现的风险。
四、与本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，因本次交易涉及上市公司发行股份，本次交易须经中国证监会核准。截至本报告书签署日，公司尚未取得中国证监会核准，能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）交易标的评估风险
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿尽职的义务，但由于评估方法基于一系列假设和目前市场信息，如未来市场情况出现较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值的风险。
（三）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
五、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动，不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第十四章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护中小股东的合法权益。在公司日常运作中，经营业务、机构运作、财务核算保持独立，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，确保公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（三）董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了公司董事会的运行效率。公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
（四）监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中明确了关联交易在价格确定、批准程序和信息披露等方面应当遵循的基本原则，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（六）信息披露
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
（一）资产独立性
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、专利权证书及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（二）人员独立性
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，首席执行官、总裁、技术负责人、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（三）财务独立性
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立纳税。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（四）机构独立性
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第十五章其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司关联资金占用情况说明
本次交易完成后，上市公司不存在关联资金占用的情况。
二、本次交易完成后上市公司关联担保情况说明
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明
根据经天健会计师事务所审计的《审阅报告》（天健审〔2017〕1792号，本次交易完成后，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（本次交易前）|2016年12月31日（备考财务数据）|
|资产总额|839,864.26|954,713.05|
|负债总额|303,220.39|361,619.31|
|合并报表资产负债率|36.10%|37.88%|

本次交易完成后公司的资产负债率将由36.10%提高至37.88%，本次交易对上市公司资产负债结构影响较小，整体负债结构合理。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
本次交易前12个月内，三花智控发生的资产购买或出售情况具体如下：
三花智控以1,112.15万元人民币转让持有的新昌县三元机械有限公司（以下
简称“三元机械”）100%的股权。三元机械于2017年2月20日办理了相关工商
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿变更手续。三元机械经营范围为生产销售制冷机械配件、电器配件、压力容器。
上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，本次交易前 12个月内三花智控发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
除以上资产交易外，三花智控近12个月内未发生其他资产购买或出售交易。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将保持现行现金分红政策，严格按照《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》及相关要求进行利润分配。
上市公司现行现金分红政策的主要内容：
（一）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，可以进行中期分配。
（二）公司现金分红的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案，经董事会审议通过后，再提交公司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
（五）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
（六）对《章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司年度盈利但未提出现金分红，应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因，独立董事对此发表意见，公司在召开股东大会时还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
三花智控自2017年3月6日起向深圳证券交易所申请停牌。
因本次交易停牌之前最后一个交易日（2017年 3月 3日）上市公司股票收盘价为10.81元/股，之前第20个交易日（2017年2月6日）收盘价为10.41元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅3.84%；同期，中小板综指（代码：399101）累计涨幅为3.28%；通用设备指数（代码：883131）累计涨幅为1.46%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本次交易停牌前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
因此，本次交易停牌之前，三花智控股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）三花智控及其董事、监事、高级管理人员自查情况
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，三花智控、三花智控董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间内无交易三花智控股票行为。
（二）三花控股及其董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，三花控股、三花控股董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间交易三花智控股票情况如下：
三花控股董事王德锋、三花控股监事徐刚毅的配偶杨叶萍、三花控股监事徐刚毅的女儿徐晗倩、三花控股监事丁伟洪的配偶俞春英、三花控股监事莫杨、三花控股监事莫杨的母亲杨铭君发生了三花智控股票买卖行为，具体买卖情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|截至2016年9月4日持股数|2016年9月5日至2017年4月11日期间买卖三花智控股票情||截至2017年4月11日结余股数|
||||况买入股数|卖出股数||
|1|王德锋|0|+27,600|0|27,600|
|2|杨叶萍|130,000|+65,000|-115,000|80,000|
|3|徐晗倩|1,000|0|-1,000|0|
|4|俞春英|26,500|0|-26,000|500|
|5|莫杨|2,400|+18,000|-8,000|12,400|
|6|杨铭君|0|+11,600|-8,600|3,000|

上述人员出具承诺：本人买卖三花智控股票的行为发生在本次筹划发行股份
购买资产等方案之前，本人未获取与本次发行股份购买资产等事项有关的内幕信
息，本人股票交易行为完全基于公开市场信息及个人商业判断，不存在利用内幕
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿信息进行股票交易的情况。
（三）交易对方三花绿能及其董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，三花绿能、三花绿能董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间交易三花智控股票情况如下：
三花绿能副董事长陈月珍的女儿梁媛媛、三花绿能监事陈宝祥的儿子陈轶华发生了三花智控股票买卖行为，具体买卖明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|截至2016年9月4日持股数|2016年9月5日至2017年4月11日期间买卖三花智控股票情||截至2017年4月11日结余股数|
||||况买入股数|卖出股数||
|1|梁媛媛|900|+1,500|-1,500|900|
|2|陈轶华|0|+14,000|-14,000|0|

上述人员出具承诺：本人买卖三花智控股票的行为发生在本次筹划发行股份购买资产等方案之前，本人未获取与本次发行股份购买资产等事项有关的内幕信息，本人股票交易行为完全基于公开市场信息及个人商业判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（四）交易标的三花汽零及其董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，三花汽零、三花汽零董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间交易三花智控股票情况如下：
三花汽零董事尹斌、三花汽零财务总监来广宇的父亲来志恩、三花汽零核心技术人员姚志斌的父亲姚红根发生了三花智控股票买卖行为，具体买卖明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|姓名|截至2016年9月4|2016年9月5日至2017年4月11日期间买卖三花智控股票情|截至2017年4月11|

况
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||日持股数|买入股数|卖出股数|日结余股数|
|1|尹斌|200,300|+330,000|-530,300|0|
|2|来志恩|0|+5,600|-5,600|0|
|3|姚红根|2,200|+1,000|-3,200|0|

上述人员出具承诺：本人买卖三花智控股票的行为发生在本次筹划发行股份购买资产等方案之前，本人未获取与本次发行股份购买资产等事项有关的内幕信息，本人股票交易行为完全基于公开市场信息及个人商业判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（五）本次交易聘请的专业机构买卖公司股票的情况
1、海通证券股份有限公司及项目经办人员
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，海通证券股份有限公司、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间交易三花智控股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|截至2016年9月4日持股数|2016年9月5日至2017年4月11日期间买卖三花智控股票情||截至2017年4月11日结余股数|
||||况买入股数|卖出股数||
|1|海通证券股份有限公司|9,000|+119,500|-98,500|30,000|
|2|上海海通证券资产管理有限|0|+10,000|0|10,000|

海通证券出具说明：上述海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、上海海通证券资产管理有限公司买卖三花智控股票行为发生在本次筹划发行股份购买资产等方案之前，海通证券买卖三花智控股票行为皆为量化交易，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。上海海通证券资产管理有限公司买卖三花智控股票的行为系基于自身研究对二级市场的独立判断而进行的买卖股票行为。海通证券、上海海通证券资产管理有限公司亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖三花智控股票的行为与本次交易事项并无关联关系。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及相关项目经办人员
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花智控股票行为。
3、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及相关项目经办人员
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花智控股票行为。
4、天册律师事务所及相关项目经办人员
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，天册律师事务所、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花智控股票行为。
5、坤元资产评估有限公司及相关项目经办人员
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，坤元评估、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花智控股票行为。
八、其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第十六章相关方出具的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、公司与浙江三花绿能实业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》和《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补偿协议》以及相关审计、评估报告在内的与本次交易相关的文件，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
2、公司本次交易所涉及的报告书以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第二十三次会议、第二十四次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
4、本次交易的标的资产经具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易的价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理、符合相关法律、法规和公司章程之规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿的利益特别是广大中小股东的利益。
6、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
7、本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问意见
经核查《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的定价原则符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿7、本次交易所涉及的各项合同内容合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、律师意见
本公司聘请了浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据浙江天册律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易获得上市公司股东大会批准及中国证监会核准后即可实施。
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第十七章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
注册地址：上海市广东路689号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
经办人：崔浩、陈新军、杨柳、徐小明、陈赛德
二、法律顾问
名称：浙江天册律师事务所
事务所负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
经办人：徐春辉、黄丽芬、任穗
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：吕苏阳
住所：杭州市西溪路128号9楼
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人：罗训超、欧阳小云
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：余强
住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
电话：0571-88879858
传真：0571-88879858
经办人：孔令江、刘中尽
四、评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105号
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办人：周敏、胡海萍
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿第十八章上市公司董事及相关专业机构声明
上市公司董事声明
上市公司全体董事承诺，《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及上市公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
张亚波 王大勇 於树立
倪晓明 陈雨忠 张少波
计骅 沈玉平 张亚平
浙江三花智能控制股份有限公司2017年4月20日
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨柳 徐小明 陈赛德
项目主办人：
崔浩 陈新军
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司2017年4月20日
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿法律顾问声明
本所及经办律师同意《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
徐春辉 黄丽芬 任穗
浙江天册律师事务所2017年4月20日
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2017〕1792号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江三花智能控制股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
罗训超 欧阳小云
天健会计师事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年四月二十日
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书），确认重组报告书引用的相关内容与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在重组报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认重组报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
孔令江 刘中尽
会计师事务所负责人：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月20日
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿评估机构声明
本公司及签字评估师已阅读《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2017〕145号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对浙江三花智能控制股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师：
周敏 胡海萍
公司负责人：
俞华开
坤元资产评估有限公司
2017年 4月20日
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿备查文件
一、备查文件目录
1、三花智控第五届董事会第二十三次临时会议及第二十四次临时会议决议和独立董事意见；
2、海通证券出具的《关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
4、中汇会计师事务所出具的标的资产审计报告；
5、天健会计师事务所出具的三花智控备考报表审阅报告；
6、坤元资产评估有限公司出具的标的资产评估报告；
7、三花智控与三花绿能签订的《发行股份购买资产协议》；
8、三花智控与三花绿能签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》；
9、三花绿能关于本次认购股份锁定期的承诺函及其他承诺；
10、三花绿能关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件。
二、备查文件地点
1、浙江三花智能控制股份有限公司
地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉
电话：0571-28020008
传真：0571-28876605
浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿联系人：胡凯程
2、名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
注册地址：上海市广东路689号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
联系人：陈新军、崔浩、杨柳、徐小明、陈赛德
3、指定信息披露网址：
深圳证券交易所http://www.szse.cn/；巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/