关于对山东宝莫生物化工股份有限公司
年报问询函有关财务会计问题的
专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于对山东宝莫生物化工股份有限公司
年报问询函有关财务会计问题的专项说明
致：深圳证券交易所中小板公司管理部
贵部《关于对山东宝莫生物化工股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2017】第 205号，以下简称“问询函”）收悉。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函所提山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）部分财务会计问题做专项说明如下：
一、2014年 7月，你公司通过子公司宝莫国际（香港）有限公司（以下简称“宝莫国际”）对 Rally Canada ResourcesLtd.(以下简称“锐利能源”)增资841.50万加元，取得锐利能源51%股份，锐利能源成为公司合并报表范围内子公司。根据公司信息披露文件，公司拟将锐利能源“打造为加拿大境内油气勘探开发平台，争取三年实现年产油气当量 30万吨”。锐利能源自 2014年度至报告期末，连续亏损，分别亏损 471.30万元，7,264.80万元，4,775.21万元。报告期内，2016年 2月，你公司通过子公司宝莫国际受让康贝国际（香港）有限公司（以下简称“康贝国际”）持有的锐利能源24%股权，转让价格792万加元。请补充说明：
（4）宝莫国际收购锐利能源24%股权后，你公司将新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有锐利能源自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额 2,784.74万元冲减公司资本公积。请补充披露公司以上会计处理的合理性与合规性，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）收购锐利能源24%股权及核算情况
1、公司收购锐利能源24%股权情况
Rally Canada ResourcesLtd（锐利能源）由公司全资子公司宝莫国际（香港）有限公司（宝莫国际）、康贝国际（香港）有限公司（康贝国际）及 Rally Canada Investment Ltd.（锐利投资）共同成立，总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市，注册资本：3,300万加元，其中，宝莫国际出资1,683万加元、持有51%股权，康贝国际出资792万加元、持有24%股权，锐利投资持有25%股权。主营业务为从事石油天然气的勘探开发。
2016年 2月经公司第四届董事会第四次会议审议，宝莫国际拟受让康贝国际持有的锐利能源24%的股权，交易作价 792万加元，并于 2016年 7月支付完毕。交易完成之后宝莫国际对锐利能源的持股比例变更为75%（受让日确定为2016年7月31日）。
2、公司对收购锐利能源24%股权的会计处理
根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》第四十七条、《企业会计准则解释第 2号》规定：
企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：
（一）母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。
（二）在合并财务报表中，母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
（1）母公司个别财务报表中长期股权投资的入账价值
按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，公司对锐利能源新增长期股权投资的入账价值为792万加元。
（2）应享有锐利能源自合并日开始持续计算的可辨认净资产
锐利能源主要资产为2015年5月收购的位于加拿大阿尔伯特省中部地区Bashaw油区的在产油气资产（业务合并）。于收购日，锐利能源已按照可辨认净资产公允价值作为上述油气资产的入账价值。于资产负债表日，锐利能源聘请第三方专业评估机构对 Bashaw油田各区块的可收回金额进行评估，对各区块油气资产的账面价值大于对应区块可回收金额的差额已计提减值准备。经计算，截止2016年7月31日，锐利能源自合并日（2014年7月）开始持续计算的可辨认净资产为1,005.95万加元，按新增持股比例24%应享有的净资产份额241.43万加元。
（3）合并财务报表中调整的资本公积
宝莫国际在编制合并报表时，按新取得的长期股权投资成本（792万加元）与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额（241.43万加
元）之间的差额冲减合并报表层面资本公积 550.57万加元（宝莫国际记账本位币为加元）。
根据公司外币财务报表折算的会计政策：资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。上述资本公积550.57万加元，按照2016年7月31日加币与人民币的即期汇率5.0579，折算人民币为2,784.74万元。
（二）我们执行的主要审计程序
1、收购锐利能源24%股权
（1）查阅了相关董事会决议和公告资料，符合交易决策流程；
（2）检查了宝莫国际与康贝国际签订的股权转让协议，与董事会决议内容相符；
（3）检查了付款审批表、银行付款单据，审批适当，记账无误。
2、合并报表层面会计处理
（1）复核了截止2016年7月31日锐利能源自合并日（2014年7月）开始持续计算的可辨认净资产，金额无误。
（2）检查了公司在合并报表层面对宝莫国际外币报表折算时针对该笔资本公积项目采用的汇率，与央行公布的即期汇率一致。
（三）审计意见
综上，我们认为，公司对收购锐利能源少数股东股权的会计处理是合理的，符合企业会计准则的相关规定。
二、报告期内，你公司发生营业外收入717.11万元，占当期净利润比例的48.35%，其中计入当期损益的政府补助354.49万元、违约金收入360.59万元。请补充说明：
（2）上述政府补助和违约金收入的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）对违约金及政府补助的说明及核算情况
1、对违约金的说明及核算情况
（1）违约金说明
2016年公司计入营业外收入的违约金360.59万元，该违约金为公司于2012年12月用超募资金购置东营长安房地产开发有限公司（“长安房产”）开发的长安大厦写字楼 25-26层房产（建筑面积为2517.13平方米）未能按期交房，公司按合同约定向长安房产收取的违约金。
根据合同约定，该房产计划于 2014年 6月 1日前交付使用。由于东营市连年创建全国文明城市和全国卫生城市，建设项目位于城市中心商业繁华地段，政府强制停工，致使项目未能按期完成交付。该房产经验收在 2016年 5月 4号完成交付，按照合同约定，自计划交付日起至实际交付日止，长安房产应按日向买受人支付房价款万分之二的违约金。2016年7月，长安房产按合同约定向公司共支付违约金360.59万元。
（2）违约金的核算情况
对收到的上述违约金收入360.59万元，公司计入“营业外收入”。
根据《企业会计准则第 4号——固定资产》规定，固定资产应当按照成本进行初始计量，外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。上述违约金不属于合同约定的购房款，长安房产向本公司开具的发票也未扣除违约金，因此违约金不应冲减公司购入房产的成本。
营业外收入科目核算企业发生的与其经营活动无直接关系的各项净收入，主要包括非流动资产处置利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、罚没利得、盘盈利得、捐赠利得等。收到的上述违约金不是公司为完成其经营目标所从事的经常性活动，也不属于与经常性活动相关的活动，由此产生的经济利益的流入应当确认为营业外收入。
2、对政府补助的说明及核算情况
（1）政府补助说明
2016年公司计入营业外收入的政府补助共计354.49万元，明细如下：
收款时 金额（万与资产相关/项目 文号 文件名称 单位
间 元） 与收益相关基因工程重
关于下达山东省
组菌多级连
2016年鲁科规字 2012年自主创新山东省财政 与资产相关续催化法生 50
12月 [2012]101号成果转化重大专厅 （说明1）产丙烯酰胺
项计划的通知
项目
企业扶持资
金（用以开
宝莫生化丙烯酰珠海高栏港
展科技创2016年 与收益相关胺和聚丙烯酰胺经济区管理 200
新、自主研 12月 （说明2）项目投资协议书 委员会
发、节能减
排等）
关于下达市级外
经贸发展专项资
出口增量奖2016年 东财企指 东营市财政
金（外贸稳增长 72与收益相关励 4月 [2016]015号 局
清算资金）的通
知
关于开展2016年
东区商务 度区级稳定外贸
2016年 东营市财政
外贸补贴 字[2016]101增长专项资金 31.05与收益相关11月 局
号 （第一批）申报
工作的通知
关于调整《东营
2016年 东知发 市专利申请资助东营市知识
专利补助款 1与收益相关2月 [2016]7号 实施办法》的通产权局
知
2015年市级
2016年 东营市知识
专利申请补 0.44与收益相关1月 产权局
助
合计 354.49
说明1：根据《关于下达山东省 2012年自主创新成果转化重大专项计划的通知》（鲁科规字[2012]101号），2016年公司收到基因工程重组菌多级连续催化法生产丙烯酰胺项目补助（尾款）50万元。该项目于 2012年已收到山东省财政厅补助 300万元计入“递延收益”，并形成“无形资产”，递延收益及无形资产已于 2015年摊销完毕。公司将2016年收到的50万元补助（尾款）计入“营业外收入”。
说明2：根据公司与珠海高栏港经济区管理委员会签订的《宝莫生化丙烯酰胺和聚丙烯酰胺项目投资协议书》，2016年公司收到珠海高栏港经济区财政国库支付中心拨付
的企业扶持资金 200万元，用以开展科技创新、自主研发、节能减排等。由于相关费用已经发生，公司将收到的200万元计入“营业外收入”。
（2）政府补助的核算情况
根据《企业会计准则第 16号-政府补助》及应用指南：
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
1）与资产相关的政府补助
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在相关资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益（营业外收入）。
2）与收益相关的政府补助
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外收入）；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
公司 2016年收到的与资产相关的政府补助系以前年度项目验收尾款，该项目形成的长期资产在以前年度已摊销完毕，因此于收到时计入 2016年度营业外收入；2016年收到的与收益相关的政府补助系对已发生相关费用或损失的补偿，因此于收到时计入 2016年度营业外收入。
（二）我们执行的主要审计程序
1、违约金
（1）查阅了相关董事会决议和相关公告资料，符合关联交易决策流程；
（2）取得了购房合同、付款单据及发票，审批适当，交易内容与账面记录一致；
（3）结合 2013年末、2014年末、2015年末对长安大厦的现场监盘，核实上述办公楼尚未达到验收交付条件；
（4）检查了违约金收款单据，根据合同约定条款复核了违约金的计算过程，记账无误。
2、政府补助
（1）查阅了与收到拨款相关的文件，符合《企业会计准则第 16号-政府补助》规定的政府补助；
（2）检查公司将政府补助分为收益相关/资产相关的划分依据，处理正确；
（3）检查了银行收款单据，内容、金额与账面记录一致。
（三）审计意见
综上，我们认为，公司对违约金和政府补助的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年六月十二日