广州证券股份有限公司
关于中润资源投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
声明
广州证券股份有限公司接受中润资源投资股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请中润资源的全体股东和广大投资者认真阅读中润资源董事会发布的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请中润资源全体股东和广大投资者注意，本核查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对中润资源的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明 ........................................................... 2目录 ........................................................... 4释义 ........................................................... 6第一节独立财务顾问核查意见 ..................................... 9一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》要求的核查........................................... 9二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明............................................................ 9三、关于本次交易相关协议的核查 ............................... 10四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ..................... 11五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见................................. 12六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............. 17七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍............................................................... 17八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见............................................................... 18九、关于本次重组募集配套资金合规性之核查意见 ................. 18十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查........... 19十一、关于交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性的核查意见. 20
十二、独立财务顾问核查结论性意见 ............................. 21第二节独立财务顾问内部审核程序和意见 ........................... 22
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|广州证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|公司、上市公司、中润资源|指|中润资源投资股份有限公司|
|冉盛盛昌|指|宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）|
|控股股东、冉盛盛远|指|中润资源控股股东，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）|
|齐鲁置业|指|齐鲁置业有限公司|
|安盛资产|指|山东安盛资产管理集团有限公司|
|南午北安|指|深圳市南午北安资产管理有限公司|
|盛杰投资|指|盛杰（北京）投资有限公司|
|盛基投资|指|山东盛基投资有限责任公司|
|建邦地产|指|山东建邦地产有限公司|
|安邦泰合|指|山东安邦泰合实业有限公司|
|川盐化|指|四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司|
|东泰控股|指|四川东泰产业（控股）股份有限公司|
|峨眉集团|指|四川峨眉集团股份有限公司|
|惠邦地产|指|山东惠邦地产股份有限公司|
|中润投资|指|山东中润投资控股集团股份有限公司|
|置出资产|指|包括：1、中润资源享有的对安盛资产截至2017年12月31日的其他应收款债权；2、中润资源享有的对齐鲁置业截至2017年12月31日的其|

||||
|-|-|-|
|||他应收款债权；3、中润资源享有的对李晓明截至2017年12月31日的其他应收款债权|
|标的公司、零兑金号|指|深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司|
|标的资产、置入和购买资产|指|零兑金号100%股权|
|置入资产|指|拟与置出资产置换的零兑金号49.79%股权|
|购买资产、发行股份购买资产|指|拟发行股份购买的零兑金号50.21%股权|
|本次交易、本次重组|指|中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|黄金资讯|指|深圳市黄金资讯集团有限公司|
|零兑金投资|指|深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|黄金资讯和零兑金投资|
|中润置业|指|山东中润置业有限公司|
|预案|指|《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|报告期、最近两年|指|2016年、2017年|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|过渡期/损益归属期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|《框架协议》|指|《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

||||
|-|-|-|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|独立财务顾问、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
第一节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《重组若干规定》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定，并与上市公司、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》要求的核查
中润资源就本次交易召开首次董事会前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，中润资源按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经中润资源第八届董事会第四十一次会议审议通过。
重组预案中包含了上市公司基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易置出资产、置入资产和发行股份购买资产的基本情况、本次交易对上市公司影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、其他重要事项以及独立财务顾问核查意见等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：中润资源就本次交易而编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次重组的交易对方已公开承诺：
“1、本公司已向中润资源提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中润资源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明符合中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》的要求。
三、关于本次交易相关协议的核查
上市公司已于2018年5月27日与交易对方签署了《框架协议》。本独立财务顾问对该等协议进行了核查。
交易合同已载明与发行股份支付标的资产对价有关的条款自本次交易经中润资源董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效；重大资产置换交易方案有关条款自本次交易经中润资源股东大会审议通过之日起生效。
交易合同已载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时
间安排和违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2018年5月27日，中润资源召开了第八届董事会第四十一次会议，审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：“1、本次交易将置入及购买零兑金号合计100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会、中国证监会审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方黄金资讯、零兑金投资合法拥有零兑金号的股权，该等股权不存在质押、查封、冻结等权利限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
4.本次交易置出应收款项，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力和抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易，避免同业竞争。”经核查，本独立财务顾问认为：中润资源董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。经核查，本独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本交易置出资产为三项应收款项，置出资产交易价格按账面净值确定，本次交易安排回款金额超过账面净值部分扣除全部置出资产回收成本和费用之后支付给上市公司，充分保护了上市公司和股东合法权益。
本次交易置入资产和购买资产最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容
发表进一步的意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟置出资产为三项应收款项，本次交易置入及购买资产合计为零兑金号100%股权，零兑金号历史沿革尚未披露，交易对方已承诺所持标的公司股权权属清晰，不存在限制转让情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司置出资产涉及三项应收款项，资产交割时应履行对应债务人通知程序；零兑金号历史沿革尚未披露，交易对方已出具关于资产权属的承诺函，本独立财务顾问将在关于本次交易的独立财务顾问报告中对该事项进一步发表核查意见。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司拟置出三项应收款项，置入与购买零兑金号100%股权，本次交易有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司归属于母公司净利润。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程及相关业务管理办法进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易包括置入及购买零兑金号合计100%股权。零兑金号是一家黄金产品生产、销售与服务公司，根据零兑金号未经审计的财务报表，2016年、2017年实现的归属于母公司所有者的净利润2,882.62万元、7,265.15万元，零兑金号盈利能力较强。本次交易完成后，零兑金号将成为公司全资子公司，公司通过本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将直接持有零兑金号100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易为上市公司向第三方置出资产，置入并购买标的公司100%股权，本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。零兑金号除存在对黄金资讯借款外，其他关联交易金额较小，交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
零兑金号经营具有独立性，为保证本次交易完成后上市公司独立性，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东及实际控制人、交易对方均已出具《关于关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中汇会计师对公司 2017年财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见的内容如下：
截至2017年12月31日，应收安盛资产股权及债权转让款36,930万元，按照账龄计提坏账准备 14,772万元，账面价值为 22,158万元，安盛资产未按照合同约定履行付款义务。2017年 10月 24日，中润资源与安盛资产签署《商业物业抵顶转让价款意向书》，安盛资产拟以其所属公司持有的商业物业抵顶所欠公司款项。截止 2017年 12月 31日，双方未签署商业物业抵顶债权正式协议。中汇会计师无法就上述应收安盛资产款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对安盛资产款项余额及坏账准备做出调整。
截至2017年12月31日，上市公司应收齐鲁置业股权转让款22,932.23万元，按照账龄计提坏账损失 22,932.23万元，账面价值为 0元。齐鲁置业未按照合同约定履行付款义务。截至审计报告出具日，已经司法查封了担保方山东盛基投资有限责任公司名下部分房产，但受异议的提出情况、相关不动产的实际归属情况制约，尚无法合理预计可收回债权金额。截至审计报告日，中汇会计师无法就应收齐鲁置业款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收齐鲁置业款项余额及坏账准备做出调整。
截至 2017年 12月 31日，公司应收李晓明诚意金债权 8,000万美元，折合
人民币52,273.60万元，按照账龄计提坏账损失5,227.36万元。截至审计报告日，中汇会计师无法就应收李晓明诚意金债权的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，如函证、李晓明资产偿付能力、偿还计划可执行性的相关资料等，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及坏账准备做出调整。
本次交易安排按照账面价值置出上述三项债权，置出上述三项无法就回收金额及坏账准备做出调整判断而导致保留意见的债权，有利于消除对于上市公司 2017年财务报表出具保留意见的重大影响。中润资源将在再次召开董事会审议本次交易正式方案前，聘请会计师出具最近一年审计报告保留意见将通过本次交易予以消除的专项说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易安排按照账面价值置出上述三项债权，有利于消除对于上市公司 2017年财务报表出具保留意见的重大影响，在注册会计师出具该保留意见将通过本次交易予以消除的专项说明后，本次交易的实施不存在实质性障碍。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
5、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易置入及购买资产合计为零兑金号100%股权，零兑金号历史沿革尚未披露，交易对方已承诺所持标的公司股权权属清晰。
经核查，本独立财务顾问认为：零兑金号历史沿革尚未披露，交易对方已承诺所持标的公司股权权属清晰，本独立财务顾问将在关于本次交易的独立财务顾问报告中对该事项进一步发表核查意见。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本独立财务顾问核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明本次交易前上市公司的实际控制人为郭昌玮，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍然为郭昌玮，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。
2016年 12月 27日，南午北安与冉盛盛远签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安资产管理有限公司之中润资源投资股份有限公司股份转让协议》，南午北安将其持有公司的 233,000,000股股份全部转让给冉盛盛远，冉盛盛远成为公司控股股东，冉盛盛远实际控制人郭昌玮先生成为公司的实际控制人。
本次交易不涉及向收购人冉盛盛远及其一致行动人发行股份购买资产，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
关于本次交易标的资产的权属核查，参见“五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“5、上市公司本次交易所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手
续”相关部分的核查。
本独立财务顾问认为：零兑金号历史沿革尚未披露，交易对方已承诺所持标的公司股权权属清晰，本独立财务顾问将在关于本次交易的独立财务顾问报告中对该事项进一步发表核查意见。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
中润资源董事会已依照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的相关规定编制了重组预案。中润资源及全体董事、监事、高级管理人员声明保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次交易的交易对方分别出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、关于本次重组募集配套资金合规性之核查意见
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2016〕 18号）、证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定：
“上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%”。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”
本次交易拟配套融资额不超过 65,000万元，拟发行股份购买资产交易价格预计为 69,795.76万元，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的公司，本次募集配套资金总金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额，发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次交易拟配套融资额 65,000万元用于零兑金号生产研发综合建设项目、营销网络建设及支付本次交易中介机构相关费用。配套资金用途符合上述相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2016〕18号）的规定及证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，中润资源对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2018年1月24日）|公司股票停牌前1个交易日（2018年2月27日）|涨跌幅|

|||||
|-|-|-|-|
|股票收盘价（元）|7.19|4.48|-37.69%|
|深证综合指数收盘值（399106.SZ）|1960.93|1808.92|-7.75%|
|深证“采矿指数”指数收盘（399232.SZ）|2233.73|2000.46|-10.44%|
|剔除大盘因素影响涨幅|||-29.94%|
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅|||-27.25%|

因此，剔除深证综合指数（代码：399106）和采矿指数（代码：399232）的因素影响后，公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。鉴于此，上市公司已做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格跌幅达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，上市公司已在重组预案进行风险提示。
十一、关于交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，各方已就标的公司的业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺人关于业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具备可行性和合理性。
十二、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对中润资源重组预案等信息披露文件进行初步核查后认为：
中润资源本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于中润资源消除 2017年保留意见审计报告的重大影响，进一步聚焦黄金产品主业，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护中润资源广大股东的利益。
中润资源将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问内部审核程序和意见
广州证券对中润资源本次交易履行了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质控工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
内核工作小组核查意见如下：同意就《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：__________ __________ __________
李阁 李淼淼 马中原
部门负责人：__________
王继东
内核负责人：__________
凌富华
法定代表人（或授权代表）：__________
胡伏云
广州证券股份有限公司2018年5月27日