广宇集团股份有限公司
广宇集团股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十五次会议相关事项
发表的独立意见
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月 29日召开了第五届董事会十五次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司《2016年度利润分配预案》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：
公司2016年度利润分配预案符合相关法律法规以及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现可持续发展，不存故意损害投资者利益的情况。我们同意将该利润分配预案提请公司2016年年度股东大会审议。
二、关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：
我们认为，公司的内部控制相关制度符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的要求，内部控制相关制度较为健全，并能有效执行。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定开展和进行，公司对经营、资金、人事、财务等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的规范运作，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2016年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和规范运作的实际情况。
三、关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：
经仔细核查，我们认为公司2016年度募集资金的存放和使用情况规范，实
际的存放和使用情况与 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露的情
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况一致，并且符合中国证监会、深交所有关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定和要求；公司非公开发行股票募集资金置暂时补充流动资金、公开发行公司债券募集资金用途为补充流动资金均履行了必要的审批程序，也及时履行了相关的信息披露义务，不存在违法违规的情况。因此，我们对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》没有异议。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：
经审查，我们认为立信会计师事务所（特殊有限合伙）具有证券从业资格、具备丰富的上市公司审计工作的经验和职业素养。该所 2016年度在对公司的审计工作、再融资工作中严格遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的各项审计报告、验资报告均客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果，实现了公司 2016年度对财务工作的要求，我们对该所的工作能力、敬业精神、负责态度均表示满意。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2017年度外部审计机构。
五、关于公司 2016年度关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：
1.公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
截至2016年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定，2016年度与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，其中公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0元，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2.公司累计和当前对外担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|||||||2013年2|||
||2013年||||||||
|浙江信宇房地产|||2013年02月||连带责任|月6日至|||
||01月10|24,500||24,255|||是|是|
|开发有限公司|||06日||保证|2016年2|||
||日||||||||
|||||||月6日|||
|浙江信宇房地产|2016年||2016年02月||连带责任|2016年2|||
|||19,600||19,600|||是|是|
|开发有限公司|01月12||01日||保证|月4日至|||

广宇集团股份有限公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日|||||2016年7|||
|||||||月25日|||
|||||||2016年7|||
||2016年||||||||
|浙江信宇房地产|||2016年07月||连带责任|月31日至|||
||06月23|9,800||5,880|||否|是|
|开发有限公司|||31日||保证|2017年7|||
||日||||||||
|||||||月31日|||
|报告期内审批的对外担保额||||报告期内对外担保实|||||
|||29,400||||25,480|||
|度合计（A1）||||际发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保||||报告期末实际对外担|||||
|||53,900||||5,880|||
|额度合计（A3）||||保余额合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|||||||2015年7|||
||2015年||||||||
|浙江合创贸易有|||2015年07月|||月2日至|||
||06月26|8,000||7,000|抵押||是|否|
|限公司|||02日|||2016年3|||
||日||||||||
|||||||月31日|||
|||||||2013年12|||
|肇庆星湖名郡房|2013年||||||||
||||2013年11月||连带责任|月2日至|||
|地产发展有限公|10月26|15,000||15,000|||是|否|
||||04日||保证|2016年12|||
|司|日||||||||
|||||||月1日|||
|||||||2013年12|||
|肇庆星湖名郡房|2013年||||||||
||||2013年11月||连带责任|月31日至|||
|地产发展有限公|10月26|10,000||10,000|||是|否|
||||04日||保证|2016年12|||
|司|日||||||||
|||||||月30日|||
|肇庆星湖名郡房|2013年||||||||
||||2014年06月||连带责任|实际提款|||
|地产发展有限公|11月05|12,300||10,500|||是|否|
||||16日||保证|日起三年|||
|司|日||||||||
|||||||2014.6.13|||
||2014年||||||||
|舟山鼎宇房地产|||2014年06月||连带责任|至主债权|||
||06月07|45,000||40,000|||是|否|
|开发有限公司|||10日||保证|到期日止2|||
||日||||||||
|||||||年|||
|||||||2015年10|||
||2015年||||||||
|浙江鼎源房地产|||2015年10月||连带责任|月26日至|||
||10月24|35,250||35,250|||是|否|
|开发有限公司|||26日||保证|借款协议|||
||日||||||||
|||||||履行完毕|||
|||||||主合同约|||
||2016年|||||定的债务|||
|浙江万鼎房地产|||2016年05月||连带责任||||
||05月04|25,000||20,000||履行限届|否|否|
|开发有限公司|||04日||保证||||
||日|||||满之日起|||
|||||||两年|||
|杭州广宇建筑工|2016年|||||2016年8|||
||||2016年11月||连带责任||||
|程技术咨询有限|11月08|38,000||38,000||月8日至|否|否|
||||28日||保证||||
|公司|日|||||2027年8|||

广宇集团股份有限公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||月8日|||
|||||||2016年10|||
||2016年||||||||
|舟山舟宇房地产|||2016年10月||连带责任|月12日至|||
||08月30|25,000||11,500|||否|否|
|开发有限公司|||12日||保证|2017年10|||
||日||||||||
|||||||月12日|||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||
|||88,000||保实际发生额合计||69,500|||
|额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实|||||
|||213,550||||69,500|||
|担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发|||||
|||117,400||||94,980|||
|（A1+B1+C1）||||生额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||||报告期末实际担保余|||||
|||267,450||||75,380|||
|合计（A3+B3+C3）||||额合计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||26.73%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||5,880|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供|||||||||
|||||109,500|||||
|的债务担保余额（E）|||||||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||115,380|||||

公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。我们对此没有异议。
3、关于授权董事会批准提供担保额度的独立意见
本次被担保对象系公司的控股子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会自公司2016年年度股东大会决议之日起至公司2017年年度股东大会决议之日止，公司新增对控股子公司（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股子公司）提供担保额度为 20亿元人民币，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。我们认为公司第五届董事会第十五次会议审议的关于授权董事会批准
提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。
独立董事：姚铮 何美云 张淼洪