证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：临 2019-079债券代码：113024 债券简称：核建转债
中国核工业建设股份有限公司
关于中国核工业建设集团财务有限公司
解散暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国核工业建设集团财务有限公司为本公司与关联人中国核工业建设集团有限公司（目前该公司已整体无偿划入中国核工业集团有限公司）共同出资设立的公司。经本公司董事会决议，现决定解散中国核工业建设集团财务有限公司。
依据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次解散注销中国核工业建设集团财务有限公司对本公司整体业务的发展和财务状况不会产生重大不利影响。
本次关联交易事项需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
2018年1月，经国务院批准，中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）与中国核工业建设集团有限公司（以下简称“核建集团”）实施重组，核建集团整体无偿划入中核集团。两核重组后，中核集团存在两家财务公司，即中
核集团控股的中核财务有限责任公司（以下简称“中核财务公司”）和中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”）控股的中国核工业建设集团财务有限公司（以下简称“核建财务公司”）。
依据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第6号）第十六条“一家企业集团只能设立一家财务公司”之规定，且鉴于中国核建之原控股股东核建集团已于2019年9月26日依法注销解散，核建财务公司不能实现合并或改组，需按照《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，向中国银行保险监督管理委员会申请批准解散。
（二）关联关系说明
中国核建原控股股东核建集团（目前已整体无偿划入中核集团）持有核建财务公司10%股份；2018年1月，经国务院批准，中核集团与核建集团实施重组，核建集团整体无偿划入中核集团。截至目前，中核集团持有中国核建61.78%股份，为中国核建控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次中国核建清算注销核建财务公司事项构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
核建集团为中国核建原控股股东。2018年1月，经国务院批准，中核集团与核建集团实施重组，核建集团整体无偿划入中核集团。截至目前，中核集团持有中国核建61.78%股份，为中国核建控股股东。中核集团基本情况如下：
公司名称：中国核工业集团有限公司
注册资本：5950000万元
成立日期：1999-6-29
统一社会信用代码：91110000100009563N
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号
法定代表人：余剑锋
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及实际控制人：中核集团的股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
截至2019年6月30日，中核集团未经审计的合并资产总额为7,325.71亿元，负债总额为5,266.01亿元。2019年1-6月，中核集团未经审计的营业总收入为804.41亿元，净利润为74.48亿元。
三、核建财务公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国核工业建设集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区车公庄大街12号核建大厦六层C601-C636、二层 C221
法定代表人：陈书堂
注册资本：100000万元
成立日期：2015-5-13
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|中国核工业建设股份有限公司|90,000.00|90.00|
|中国核工业建设集团有限公司|10,000.00|10.00|
|合 计|100,000.00|100|

（三）最近一年一期的主要财务指标
截至2018年12月31日，核建财务公司经审计的资产总额为1,129,569万元，负债总额为1,002,044万元，所有者权益为127,524万元。2018年度营业总收入为27,592万元，利润总额为16,525万元，净利润为12,384万元。
截至2019年9月30日，核建财务公司资产总额为628,179万元，负债总额为485,583万元，所有者权益为142,595万元。2019年1-9月，公司实现营业总收入23,886万元，实现利润总额25,085万元，净利润18,787万元。（以上数据未经审计）
四、解散注销核建财务公司对上市公司的影响
预计核建财务公司清算后净资产为14.5亿元左右，按中国核建90%股比测算，
可收回现金约13.1亿元，初始出资未出现损失。
为维护中国核建全体股东利益，中国核建控股股东中核集团正在推进中国核建以新股东身份增资中核财务公司事宜。
综上所述，本次解散注销核建财务公司对公司整体业务的发展和财务状况不会产生重大不利影响。
五、关联交易审议程序
中国核建于2019年10月29日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议控股子公司中国核工业建设集团财务有限公司解散的议案》，关联董事已回避表决。
2019年10月29日，中国核建召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议控股子公司中国核工业建设集团财务有限公司解散的议案》。
经中国核建独立董事事先认可，独立董事同意将《关于审议控股子公司中国核工业建设集团财务有限公司解散的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。
中国核建独立董事就该事项发表了独立意见，认为：中国核工业建设集团财务有限公司是基于《企业集团财务公司管理办法》、《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》办理清算注销，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
核建财务公司需经中国银行保险监督管理委员会批准之后方可解散。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
2019年10月30日