证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2015-085
北京光环新网科技股份有限公司
第二届董事会 2015年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2015年第七次会议（以下简称“本次会议”）于2015年9月16日10时在北京市东城区东中街 9号东环广场 A座二层公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2015年9月13日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
因本次交易对方香港超昂控股有限公司为公司5%以上主要股东天津红杉资本投资基金中心(有限合伙)的关联方，香港超昂控股有限公司系公司的关联法人，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
因公司董事长耿殿根控制的北京百汇达投资管理有限公司为顺利实施本次交易而为交易对方中金盛世投资有限公司、杨雨以及交易对方施侃控制的北京安与极信息技术有限公司提供财务资助或担保，公司董事曹毅曾在本次交易对方香港超昂控股有限公司的关联方天津红杉资本投资基金中心(有限合伙)任职，关联董事耿殿根、曹毅应回避表决。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京无双科技有限公司（以下简称“无双科技”）全体股东施侃、冯天放、赵宇迪及香港超昂控股有限公司和北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）全体股东中金盛世投资
有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、高淑杰、王有昌、何长津、赵忠彬、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平、徐庆良。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为无双科技100%股权和中金云网100%股权。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的预估值为基础由交易各方协商确定。截至 2015年 8月 31日，无双科技100%股权的预估值为 49,900万元，公司与无双科技全体股东协商确定无双科技100%股权的交易价格暂定为 49,542.57万元；中金云网100%股权的预估值为 241,600万元，公司与中金云网全体股东协商确定中金云网100%股权的交易价格暂定为241,359.59万元。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（4）支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。无双科技100%股权的交易总对价暂定为 49,542.57万元，中金云网100%股权的交
易总对价暂定为241,359.59万元。各交易对方通过本次交易获得的对价如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司名称|股东名称|持有标的公司的股权比例|交易对价总金额（元）|通过本次交易获得的对价|||
|||||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|折合股份数量（股）|
|无双科技|施侃|51.55%|243,991,570.00|43,790,600.00|200,200,970.00|4,063,344|
||冯天放|11.13%|52,679,430.00|9,454,700.00|43,224,730.00|877,303|
||赵宇迪|4.10%|19,966,600.00|19,966,600.00|-|-|
||香港超昂控股有限公司|33.22%|178,788,100.00|178,788,100.00|-|-|
||合计|100%|495,425,700.00|252,000,000.00|243,425,700.00|4,940,647|
|中金云网|中金盛世|37.22%|974,732,524.00|580,000,000.00|394,732,524.00|8,011,620|
||天图兴瑞|6.00%|137,519,718.00|-|137,519,718.00|2,791,145|
||江苏国投|3.33%|76,399,839.00|-|76,399,839.00|1,550,636|
||天图兴盛|3.00%|68,759,836.00|-|68,759,836.00|1,395,572|
||利源顶盛|1.50%|34,379,920.00|-|34,379,920.00|697,786|
||宇扬锦达|1.50%|34,379,920.00|-|34,379,920.00|697,786|
||卓程达|1.24%|28,318,872.00|-|28,318,872.00|574,769|
||天图投资|1.00%|22,919,915.00|-|22,919,915.00|465,190|
||利扬盛达|0.50%|11,409,014.00|-|11,409,014.00|231,561|
||杨雨|10.00%|229,199,511.00|-|229,199,511.00|4,651,908|
||徐庆良|5.78%|132,426,382.00|-|132,426,382.00|2,687,769|
||徐厚华|5.11%|117,146,425.00|-|117,146,425.00|2,377,642|
||车志远|5.00%|114,599,757.00|-|114,599,757.00|2,325,954|
||高淑杰|3.89%|89,133,129.00|-|89,133,129.00|1,809,075|
||王有昌|3.89%|89,133,129.00|-|89,133,129.00|1,809,075|
||黄玉珍|3.89%|89,133,129.00|-|89,133,129.00|1,809,075|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|赵忠彬|2.22%|50,933,211.00|-|50,933,211.00|1,033,757|
|何长津|1.11%|25,466,583.00|-|25,466,583.00|516,878|
|王德宁|1.11%|25,466,583.00|-|25,466,583.00|516,878|
|杨俊杰|0.89%|20,373,296.00|-|20,373,296.00|413,503|
|陈静|0.40%|9,167,967.00|-|9,167,967.00|186,076|
|郑善伟|0.36%|8,149,310.00|-|8,149,310.00|165,401|
|唐征卫|0.36%|8,149,310.00|-|8,149,310.00|165,401|
|申海山|0.36%|8,149,310.00|-|8,149,310.00|165,401|
|许小平|0.36%|8,149,310.00|-|8,149,310.00|165,401|
|合计|100.00%|2,413,595,900.00|580,000,000.00|1,833,595,900.00|37,215,259|

注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（5）现金支付期限
中金云网100%股权的现金对价由公司在该等股权过户完成及本次配套融资募集资金到位后5个工作日内一次性支付。现金对价由公司以本次配套融资募集的资金支付。如自该等股权过户完成日起180日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
无双科技100%股权的现金对价由公司在该等股权过户完成及本次配套融资募集资金到位后5个工作日内一次性支付。现金对价由公司以本次配套融资募集的资金支付。但如自中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之日起 40日内本次配套融资未完成，且该等股权过户已完成，则公司以自有资金或自筹资金先向施侃支付现金对价3,000万元；如自该等股权过户完成日起180日内，本次配套融资仍未完成，则公司应在上述 180日届满后5个工作日内以自有资金或自筹资金支付剩余现金对价。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反
对、0票弃权通过了上述议案。
（6）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（7）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（8）发行对象和认购方式
本次发行的对象为施侃、冯天放等2名无双科技的股东及中金盛世投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、高淑杰、王有昌、何长津、赵忠彬、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平、徐庆良等 25名中金云网的股东。发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（9）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会 2015年第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为94.61元/股、69.27元/股、49.27元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价49.27元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（10）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次向无双科技股东以股份方式支付的对价243,425,700.00元和发行价格49.27元/股计算，公司向无双科技股东发行股份 4,940,647股；按照公司本次向中金云网股东以股份方式支付的对价1,833,595,900.00元和发行价格49.27元/股计算，公司向中金云网股东发行股份37,215,259股。本次发行的股份数量合计为42,155,906股。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（11）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方共同承担，并于标
的资产过户完成后180日内以现金形式对公司予以补偿。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（12）标的资产的过户及违约责任
根据公司分别与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，无双科技全体股东应在协议生效后60日内办理并完成无双科技100%股权的过户手续，中金云网全体股东应在协议生效后30日内办理并完成中金云网100%股权的过户手续。
根据无双科技全体股东与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。协议生效后如公司退出本次交易，公司需按无双科技100%股权全部收购价款的10%向无双科技全体股东进行赔偿；如无双科技全体股东中有任何一方退出本次交易，该退出一方需按标的资产全部收购价款的10%向公司赔偿。
根据中金云网全体股东与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。协议生效后如公司退出本次交易，公司需按中金云网100%股权全部收购价款的10%向中金云网全体股东进行赔偿；如中金云网全体股东中有任何一方退出本次交易，该退出一方需按其参加本次重组获得的对价的10%向公司赔偿，中金盛世投资有限公司、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平等11名作出利润承诺的中金云网股东承担连带责任。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（13）限售期
发行对象施侃、冯天放因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，该等发行对象所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据无双科技2015年度盈利专项审核报告确认实现2015年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据无双科技 2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认2015年、2016年、2017年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据无双科技《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
发行对象深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
发行对象深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
发行对象中金盛世投资有限公司承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，中金盛世投资有限公司所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认实现
确认实现 2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
发行对象北京卓程达投资管理中心（有限合伙）承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，北京卓程达投资管理中心（有限合伙）所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
发行对象杨雨、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补
偿的可操作性和可实现性，前述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且根据标的公司 2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（14）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（15）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享有。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（16）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
2、本次配套融资方案
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（2）发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行A股股票。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（3）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（4）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过290,900万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（5）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。
本次配套融资的发行价格由股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（6）发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（7）限售期
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起可上市交易。
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（8）募集资金用途
本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价 83,200万元，用于公司建设燕郊光环云谷二期项目22,844.04万元，用于公司建设上海嘉定绿色云计算基地项目57,354.83万元，用于公司建设房山绿色云计算基地项目不超过127,501.13万元。
在本次配套募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自筹资金先行支付现金对价及中介费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（9）上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（10）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（11）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于签订附条件生效的<利润补偿协议>的议案》；
同意公司与无双科技股东施侃、冯天放签订关于无双科技的附条件生效的《利润补偿协议》；同意公司与杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平、中金盛世投资有限公司、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）等中金云网股东签订关于中金云网的附条件生效的《利润补偿协议》。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
本次会议审议通过了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（七）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为无双科技100%股权和中金云网
100%股权。无双科技全体股东合法拥有拟出售予公司的无双科技100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；无双科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
中金云网系将由中金数据系统有限公司（以下简称“中金数据”）分立新设的企业，根据分立方案，分立完成后，中金数据现有股东全部成为中金云网的股东，且股权结构与中金数据一致。中金数据的全体股东合法拥有中金数据100%
股权的完整权利。中金盛世投资有限公司持有的中金数据股权目前已设定质押，公司控股股东北京百汇达投资管理有限公司将以持有的公司部分股份质押给中
金盛世投资有限公司的债权人作为替换担保措施，从而解除上述中金数据股权质押。在该等股权解除质押以及中金数据分立完成后，中金云网的股东也将合法拥有拟出售予公司的中金云网100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。中金云网成立后，将不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
自公司上市至本次重组前，公司控股股东一直为北京百汇达投资管理有限公司，实际控制人一直为耿殿根。本次重组完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有关事宜的议案》；
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改（修改公司章程第六条规定的注册资本和第十九条规定的股份总数，注册资本和股份总数根据最终发行的股份数量确定）、工商变更登记等事宜。
2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；
具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改（修改公司章程第六条规定的注册资本和第十九条规定的股份总数，注册资本和股份总数根据最终发行的股份数量确定）、工商变更登记等事宜。
3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
4、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
5、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
6、办理本次重组有关的其他事宜。
7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。
表决情况：关联董事耿殿根、曹毅回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于建设燕郊光环云谷二期项目的议案》；
同意公司使用本次配套融资募集的资金建设燕郊光环云谷二期项目，如募集的资金不足的，不足部分由公司将以自筹资金或自有资金解决。在本次配套融资募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》；
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作的实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决情况：全体董事以 7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
三、备查文件
1、第二届董事会2015年第七次会议决议；
2、第二届监事会2015年第四次会议决议；
3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见；
5、《光环新网燕郊光环云谷二期项目建设可行性研究报告》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会2015年9月16日