证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-022广州海鸥卫浴用品股份有限公司
第五届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）第五届董事会第五次临时会议通知于2016年2月22日以书面方式发出，会议于 2016年 2月 26日（星期五）上午 9:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事九人，实际参加表决的董事九人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）经逐项表决，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、发行价格及定价原则
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-022本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行底价为11.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价11.61元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作相应调整。
中盛集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中盛集团在内不超过10名特定对象。除中盛集团以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），其中中盛集
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-022团认购1亿元。按照发行底价计算，本次发行的股票数量不超过86,132,643股（含86,132,643股）。
在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、限售期
本次非公开发行完成后，中盛集团认购的股份自本次发行实施完成之日起36个月内不得以任何形式转让，其他发行对象认购的股份自本次发行实施完成之日起12个月内不得以任何形式转让。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-022关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、本次发行决议的有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资额（万元）||募集资金使用额（万元）|
|1||收购苏州有巢氏90%股权||5,400||5,400||
|2||苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目||18,169||17,500||
|3||珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目||42,339||41,500||
|4||营销网络建设项目||27,532||25,600||
|5||互联网营销OTO推广平台项目||10,846||10,000||
|合计||||104,286||100,000||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-022本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2016-024）。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《巨潮资讯网》公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（公告编号：2016-025）。
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-022公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》、《瑞华会计师事务所关于海鸥卫浴前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过了《董事会关于资产评估相关事项的说明的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会关于资产评估相关事项说明的公告》（公告编号：2016-026）。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于审议苏州有巢氏相关审计报告、评估报告的议案》。
董事会同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州有巢氏系统卫浴有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48260004号）和沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第0033号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的公告。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议之补充协议的议案》。
公司本次非公开发行股份募集资金，部分资金拟用于收购苏州有巢氏90%股权。同意公司与汇威香港有限公司签署《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-02290%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于签署股权收购协议之补充协议的公告》（公告编号：2016-027）。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行的发行对象为包括中盛集团在内不超过10名特定对象。本次发行前，公司实际控制人唐台英、戎启平合计持有公司36.21%股权，其中通过中盛集团持有公司5.70%股权，因此中盛集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行后，公司将与上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）加强在线上线下方面的合作，以提升公司的营销能力；齐家网及其一致行动人上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海齐盛电子商务有限公司系公司股东，合计持有公司14.49%的股份；该部分交易将构成关联交易。
关联董事唐台英、邓华金、丁宗敏回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过了《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决议于 2016年 3月 15日（星期二）下午 13:30在海鸥卫浴会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会通知请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《海鸥卫浴关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-028）。
三、备查文件
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-0221、海鸥卫浴第五届董事会第五次临时会议决议；
2、海鸥卫浴独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、海鸥卫浴独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
4、西南证券关于海鸥卫浴 2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见；
5、西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会2016年2月29日