中信证券股份有限公司
关于
内蒙古第一机械集团股份有限公司
变更募集资金投资项目
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年八月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内蒙一机”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司变更募集资金投资项目的情况进行核查，情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
2016年9月6日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意上市公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年 12月 26日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股)147,503,782股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.22元，募集资金总额为人民币 1,949,999,998.04元，扣除相关全部发行费用 54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。
二、本次变更募集资金投向概述
截至本核查意见出具日，公司拟变更募集资金投资项目原计划投资和实际投资情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|募集资金拟投资金额|已投入募集资金金额|变更方式|变更金额|调整后募集资金投入金额|
|1|新型变速器系列产品产业化建设项目|23,100|0|终止投入|-23,100|0|
|2|环保及新能源配套设施生产建设项目|15,440|0|终止投入|-15,440|0|

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|序号|项目|募集资金拟投资金额|已投入募集资金金额|变更方式|变更金额|调整后募集资金投入金额|
|3|综合技术改造项目|11,400|46.82|增加投入|24,540|35,940|
|4|外贸车辆产业化建设项目|28,000|1,669.83|增加投入|14,000|42,000|

根据市场变化情况，公司拟终止实施新型变速器系列产品产业化建设项目、环保及新能源配套设施生产建设项目。截至本核查意见出具日，上述两个项目均尚未使用募集资金进行投入。本次变更拟将两个项目中原计划投入的募集资金 23,100万元、15,440万元（合计 38,540万元）分别投入公司原有募集资金投资项目---综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目。其中，综合技术改造项目募集资金投入金额由原 11,400万元增加至35,940万元，增加24,540万元；
外贸车辆产业化建设项目募集资金投入金额由原 28,000万元增加至 42,000万元，增加 14,000万元。综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，综合技术改造项目投资总金额不足的411万由公司自有资金补足。
2018年8月 30日，公司召开五届四十五次董事会会议，会议审议通过《公司关于变更募集资金投资项目的议案》，上述涉及变更募集资金投向的金额合计 38,540万元，占公司2016年募集资金净额的20.33%。公司独立董事及监事会认为本次变更不存在损害股东利益的情况，本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，有利于上市公司长远发展，同意本次变更。本次募集资金投资项目变更待提交公司 2018年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，本次募集资金投资项目变更不涉及关联交易。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
本次公司拟变更募集资金投资项目的具体原因如下：
1、终止新型变速器系列产品产业化建设项目、环保及新能源配套设施生产建设项目投入的原因
大功率 AT变速器主要适用于高机动性、重型轮式装甲车辆等产品，国内目
前技术成熟的只有MT和AMT自动变速器的技术储备和产品。公司对AT变速器前期开展了大量的研发试制工作，现已完成研制工作，但大功率 AT变速器市场容量小；且目前国内大功率AT变速器市场几乎被艾里逊(Allison)、采埃孚（ZF）、福伊特（Voith）等国际厂商瓜分，因此大功率AT变速器暂不具备产业化条件；；
新能源客车行星变速器主要运用于装载量大，使用环境条件复杂的车辆，这对变速器的承载力、平稳性要求很高，公司经过论证、研究、试制后，2017年已生产50台，分别装入各种工况下的新能源汽车中，供用户体验使用，但虽经过努力推广、宣传，用户的购买意向仍较弱，市场未有起色，且随着近年来国家对新能源汽车补贴政策的减弱，新能源汽车需求下降，相应对行星变速器的需求也出现萎缩，且公司目前已具备 200台生产能力，可满足小批量订货任务。因此本着对广大股东负责的态度，避免投资过剩，拟取消新型行星变速器系列产品产业化建设项目，将本项目原计划募集资金 23,100万元分别投入外贸车辆产业化建设项目14,000万元和综合技术改造项目 9,100万元。
随着国家经济形势的变化与经济结构的调整，内蒙古地区重点调整为发展风能，其他新能源不是发展方向和重点,且太阳能 CSP电站支架市场发生变化，产品进行了技术升级，经公司一年来的市场调研和开拓，内蒙古自治区内外市场需求均未出现好转，因此对项目重新评估后，该产品已没有市场需求和发展潜力；
雾霾空气净化机在项目论证阶段市场前景较好，但随着近几年来国家对环境的重视和治理，大部分城市已不需要此类设备，经过调研现该产品已无市场；压力容器产品2017年公司完成了压力容器资质由 A2升级到A1，由于目前市场需求较少，公司现有生产能力已能满足订货任务，无需进行产业化投资。鉴于以上原因，如继续投资上述项目，投资风险巨大，本着对广大股东负责的态度，公司拟取消环保及新能源配套设施生产建设项目，将本项目原计划募集资金 15,440万元全部投入综合技术改造项目。
2、增加外贸车辆产业化项目、综合技术改造项目募集资金投入的原因
由于公司外贸车辆订货量增多，现有产能和技术存在缺口，因此需进行重点建设。目前该项目主要投向为公司传动基地、轮式车辆传动箱体智能制造车间、结构件制造及总装总调等。通过项目建设，可提高外贸产品的加工制造技术水平
和产品质量，提升生产效率，满足外贸车辆产能需求。本次建设轮式车辆传动箱体智能制造车间，构建了全自动加工、检测、清洗及压装生产线，高度自动化的装配生产线，柔性试验单元以及智能物流管控与配送系统，实现车间数字化管控，建成后处于国内先进水平。
综合技术改造项目为推进公司绿色发展和安全发展，结合公司“十三五”发展战略及核心能力体系发展规划方向，对公司目前存在部分生产工艺能源利用率低，三废排放量大，环境污染较严重的问题进行技术改造。主要内容是重点对铸造、表面处理、特种橡胶生产等落后工艺进行技术改造，解决公司高能耗高污染问题，推进清洁绿色发展，满足国家节能、环保有关标准和规定，促进企业的持续发展，同时对公司目前给排水系统、供配电系统、热力系统等配套基础设施存在的跑冒滴漏等问题进行技术改造，提高配套基础设施运行的可靠性，保障科研和生产的顺利进行，同步减少浪费，提高运行质量和经济效益。
四、变更募集资金投向对公司的影响
本次募集资金变更后，外贸车辆产业化项目、综合技术改造项目投资总额不发生变化，预计经济效益不发生变化。公司将原计划所投入的自有资金投入新产品研发及现有生产窄口的改造及公司运营，对公司完成现有生产任务和长远发展产生积极影响。本次募投项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
2、本次变更部分募投项目是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。
综上，中信证券同意内蒙一机本次变更募集资金投资项目，本次变更事项尚
需股东大会审议通过后方可实施。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
何洋 王凯
中信证券股份有限公司2018年8月30日