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|中国中投证券有限责任公司|
|关于江苏辉丰农化股份有限公司|
|投资设立辉丰产业投资合伙企业暨关联交易的核查意见|
|中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机|
|构”）作为江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）|
|公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保|
|荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交|
|易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对辉丰股份投资设立盐城辉|
|丰产业投资合伙企业（有限合伙）事项进行了审慎核查，核查情况及核|
|查意见如下：|
|一、对外投资概述|
|1、为了有效地利用资本市场，促进公司产业升级，提升综合竞争|
|力，公司拟与盐城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终|
|以工商登记部门核准名称为准）（以下简称“盛为投资”）、陈仕和、|
|朱文明、石万宇、肖建中等共同投资设立盐城辉丰产业投资合伙企业（有|
|限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准）（以下简称 “辉|
|丰产业投资”）。辉丰产业投资的注册资本为 17,600 万元，其中：盐|
|城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人以现金方式认缴|
|出资 100 万元，公司作为有限合伙人以现金方式认缴出资 8,800 万元，|
|李萍作为有限合伙人以现金方式认缴出资 700 万元，陈仕和、韦广权、|
|王加全、韦涛、柏春林、唐中义、石万宇、吴友贵、朱文明、陈志蔚、|

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|肖建中、朱世明、朱群群、刘海琴、王月虎、卞玉良等 16 名自然人作|
|为有限合伙人以现金方式分别认缴出资 500 万元。首期出资为 1,750 万|
|元，后期实际出资将依据拟投项目所需资金时点确认出资日，全部出资|
|在 2026 年 7 月 31 日前缴足。|
|2、辉丰产业投资全体合伙人委托拟设立的盐城盛为投资管理合伙|
|企业（有限合伙）为执行事务合伙人。盛为投资由李萍、陈仕和、仲玉|
|容三位自然人共同出资成立，盛为投资拟注册资本为 100 万元，其中李|
|萍以现金方式认缴出资 36 万元，出资比例为 36%；陈仕和以现金方式|
|认缴出资 32 万元，出资比例为 32%；仲玉容以现金方式认缴出资 32 万|
|元，出资比例为 32%。李萍女士为盛为投资的执行事务合伙人。|
|3、李萍女士为辉丰股份董事、副总经理、董事会秘书（代行职责），|
|根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的规定，李萍|
|女士为公司关联人，因此，本次公司投资设立产业投资合伙企业及辉丰|
|产业投资全体合伙人委托拟设立的盐城盛为投资管理合伙企业（有限合|
|伙）为执行事务合伙人的事项构成关联交易，且根据《公司法》的规定|
|该事项需要经股东大会审议批准。|
|4、2016 年 7 月 31 日，在关联董事李萍回避表决下，公司第六届董|
|事会第十八次会议审议通过了《关于投资设立产业投资合伙企业暨关联|
|交易的议案》。|
|5、本次投资设立产业投资合伙企业暨关联交易事项需提交股东大|
|会审议。|

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|-|-|-|-|-|-|
||6、本次投资设立产业投资合伙企业事项不构成《上市公司重大资|||||
||产重组管理办法》规定的重大资产重组。|||||
||二、合作方的基本情况|||||
||姓名（名称）||责任承担方式||住所|
||盐城盛为投资管理合|||||
||||普通合伙人||江苏省盐城市大丰区迎宾大道一号|
||伙企业（有限合伙）|||||
|陈仕和||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇****路**小区**幢***室||
|韦广权||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区新丰镇***村*组*号||
|王加全||有限合伙人||海南省海口市美兰区人民****大厦***房||
|韦涛||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***路***幢**室||
|柏春林||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇****路***幢***室||
|唐中义||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***村*组*号||
|石万宇||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区万盈镇***居委会*组*号||
|吴友贵||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***西路***小区**幢*室||
|朱文明||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***路****号**幢***室||
|陈志蔚||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区经济技术开发区***村**号||
|肖建中||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***路**号||
|朱世明||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇**巷**号||
|李萍||有限合伙人||北京市朝阳区朝阳北路***号||
|朱群群||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***北路***小区**幢*室||
|刘海琴||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***南路***小区**幢*室||
|王月虎||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区大中镇***北路***小区**幢*室||
|卞玉良||有限合伙人||江苏省盐城市大丰区三龙镇***村*组*号||

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|-|
|上述合作方中，李萍女士为辉丰股份董事、副总经理、董事会秘书|
|（代行职责），且李萍女士对盐城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）|
|的出资比例为 36%、对盐城辉丰产业投资合伙企业（有限合伙）的出资|
|比例为 3.98%，李萍女士为公司的关联方。其他合作方与公司及公司的|
|实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。|

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|-|-|-|-|-|-|
|三、产业投资合伙企业的基本情况||||||
|1、本产业投资合伙企业拟委托盛为投资作为执行事务合伙人，进||||||
|行项目筛选、投资、监管和退出等投资管理工作。||||||
|2、产业投资合伙企业及执行事务合伙人名称||||||
|产业投资合伙企业名称为盐城辉丰产业投资合伙企业（有限合伙）||||||
|（最终以工商登记为准）；执行事务合伙人名称为盐城盛为投资管理合||||||
|伙企业（有限合伙）（最终以工商登记为准）。||||||
|3、执行事务合伙人及产业投资合伙企业设立规模、期限及出资结||||||
|构||||||
|（1）盛为投资||||||
|盛为投资由李萍、陈仕和、仲玉容三位自然人共同出资成立，盛为||||||
|投资拟注册资本为 100 万元，其中李萍以现金方式认缴出资 36 万元，||||||
|出资比例为36%；陈仕和以现金方式认缴出资32万元，出资比例为32%；||||||
|仲玉容以现金方式认缴出资 32 万元，出资比例为 32%。||||||
|盛为投资合伙人指定李萍女士为执行事务合伙人，全面负责盛为投||||||
|资的日常运营及投资管理工作。||||||
|（2）辉丰产业投资||||||
|辉丰产业投资的出资总额（即全体合伙人的出资总额）为人民币||||||
|17,600 万元。辉丰产业投资的存续期为 10 年，其中前 4 年为投资期，||||||
|后 6 年为退出期。||||||
|辉丰产业投资的出资结构如下：||||||
|||认缴出资额|首次出资额||出资|
|出资人名称|类型|||剩余出资缴付期限||
|||（万元）|（万元）||方式|

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|-|-|-|-|-|-|
|盐城盛为投资||||||
|管理合伙企业|普通合伙人|100|0|2026年7月31日前|货币|
|（有限合伙）||||||
|江苏辉丰农化||||||
||有限合伙人|8,800|880|2026年7月31日前|货币|
|股份有限公司||||||
|李萍|有限合伙人|700|70|2026年7月31日前|货币|
|陈仕和|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|韦广权|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|王加全|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|韦涛|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|柏春林|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|唐中义|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|石万宇|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|吴友贵|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|朱文明|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|陈志蔚|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|肖建中|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|朱世明|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|朱群群|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|刘海琴|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|王月虎|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|卞玉良|有限合伙人|500|50|2026年7月31日前|货币|
|辉丰产业投资、盛为投资的资金来源于各合伙人的自有资金，不存||||||
|在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，辉丰产业投资、盛为投||||||
|资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人||||||
|登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金及私募基金管理||||||
|人，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序||||||
|4．投资方向||||||
|主要是面向医药大健康行业，科技、智造领域等有发展前景、有较||||||
|强核心竞争力的细分行业企业。||||||
|投资限制：不得对外提供资金、财务资助及担保；不得从事二级市||||||
|场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等高风险投资；||||||

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|不得开展可能导致上市公司违反中国证监会或深圳证券交易所规定的|
|投资或其他业务经营活动。|
|5．经营决策|
|（1）辉丰产业投资的具体投资管理业务由盛为投资作为执行事务|
|合伙人进行管理。辉丰产业投资成立后，全体合伙人共同委托盛为投资|
|作为执行事务合伙人，负责日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立|
|项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。|
|（2）辉丰产业投资设立投资决策委员会，负责对项目投资与退出|
|变现事项作出决策。投资决策委员会由全体有限合伙人组成，一人一票。|
|投资决策委员会主任由盛为投资的执行事务合伙人李萍担任。|
|投资决策委员会将对项目投资及对存续期满前 12 个月以外的时间|
|内投资项目退出方案做最终决策。每个项目需投资决策委员会成员三分|
|之二以上人员通过方可投资。|
|6．管理费用|
|作为盛为投资向辉丰投资提供投资管理服务的对价，盛为投资将在|
|项目投资期开始的前 3 年每年按实缴出资额的 2%的提取管理费，用于|
|投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工|
|作的支出。|
|7、投资收益分配及亏损分担|
|（1）收益分配|
|辉丰产业投资取得的可分配收入在全体合伙企业合伙人中按照分|
|配时合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收回本金并取得 8|

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|（含，单利）的年化收益率，如果全体合伙人未能收回本金并实现 8%|
|（含，单利）的年化收益率，执行事务合伙人不针对有限合伙人收益部|
|分收取收益分成；|
|如果全体合伙人已经收回本金，且实现 8%（单利）的年化收益率|
|后仍有余额，对合伙企业剩余可分配收入，其中 20%分配给执行事务合|
|伙人，剩余的 80%由全体合伙人按照合伙企业分配时合伙人实缴出资比|
|例分配。|
|上述本金或收益分配日是非工作日的，自动顺延至下一个工作日。|
|（2）亏损分担|
|由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。|
|8．退出机制|
|通过所投资项目公司上市或股权转让的方式退出。|
|四、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险|
|1、本次投资的目的及公司的影响|
|公司本次与相关投资人共同设立投资合伙企业，主要目的在于通过|
|专业化的管理和市场化的运作，通过向投资标的提供良好的财务规范服|
|务，协助其管理层做好风险管控，交流企业经营管理经验，帮助创业者|
|团队更快成长与成功。既有助于公司的产业发展，也有望实现较好的资|
|本增值收益，从而增强公司的盈利能力，促进公司长远发展。|
|本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不|
|会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股|
|东利益的情形。|

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|2、本次投资存在的风险和应对措施|
|（1）盐城辉丰产业投资合伙企业（有限合伙）目前尚处于筹备阶|
|段，公司与其他投资人尚未签署正式协议，且该投资需取得公司的股东|
|大会批准后方可成立。|
|（2）投资项目具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投|
|资可能面临较长的投资回收期；投资项目运行过程中将受宏观经济、行|
|业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，|
|将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。|
|对此，在投资项目的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风|
|险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的|
|安全。盛为投资将积极为盐城辉丰产业投资合伙企业（有限合伙）寻找|
|符合发展需求的投资项目，建立有效的风控机制，在投资标的的选择方|
|面充分调研论证，并通过科学合理的交易架构以及退出方案设计，尽力|
|降低投资风险。|
|五、保荐机构的结论性意见|
|经审慎核查，保荐机构对辉丰股份本次投资设立产业投资合伙企业|
|暨关联交易事项发表意见如下：|
|1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规|
|则》等相关规范运作的要求，同时，在独立董事发表同意意见后，已经|
|公司董事会审议批准（关联董事回避表决）、监事会审议批准，并拟提|
|交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。本次关联交易的决|
|策程序和信息披露符合相关规定，未损害公司及股东的利益。|

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|2、上述关联交易在友好协商的基础上进行，交易方式符合市场规|
|则。|
|3、保荐机构对辉丰股份本次与关联方共同投资成立产业投资合伙|
|企业的关联交易事项无异议。|
|（以下无正文）|

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|（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份|
|有限公司投资设立产业投资合伙企业暨关联交易的核查意见》的签署页|
|保荐代表人：|
|刘向涛 屈正垚|
|中国中投证券有限责任公司|

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|年 月 日|