证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2019-075深圳市聚飞光电股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票可解除限售的数量为7,053,000股，占公司总股本比例为0.5516%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 11月20日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》，公司共 86名激励对象在第一期可解除限售7,053,000股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2018年 10月 30日召开的第四届董事会第六次（临时）会议，及 2018年11月 20日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2018年 11月20日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予89名激励对象2400
万股限制性股票，预留600万股限制性股票。首次限制性股票授予日为2018年11月 20日，授予股份的上市日期为 2018年12月 7日。
3、2019年 5月 31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励预留部分的议案》。同意确定以 2019年5月 31日为授予日，授予48名激励对象600万股限制性股票。
4、2019年 6月 27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。因公司2018年年度权益分派方案实施完毕，且3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行了调整。调整后，本次激励计划预留授予的激励对象人员数量由 48名调整为 45名，预留授予数量由 600万股调整为 599万股，授予价格由1.71元/股调整为1.665元/股。预留限制性股票授予日为2019年5月31日，授予股份的上市日期为 2019年 8月16日。
5、2019年9月 5日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2018年限制性股票激励计划首次授予的 2名部分激励对象，因个人原因离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票60,000股。
公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）限售期届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第一个限售期为自上市之日2018年 12月7日起24个月。公司首次授予限制性股票的第一个限售期将于2019年12月 7日届满。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励；对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（二）解除限售条件：
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，2018年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于30%||
|第二个解除限售期||以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，2019年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于50%||
|第三个解除限售期||以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，2020年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于70%||

以上扣除非经常性损益后的净利润及其增长率以剔除本次及其它股份支付费用影响的数值作为考核依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
岗位绩效考核以 KPI及重点工作为评价依据，考核结果经分管领导审核后交人力资源部门审核备案。管理人员以年度综合考评分数为依据；核心技术（业务）人员以全年历次考核的算术平均分数为依据，由人力资源部汇总并上交董
事会薪酬与考核委员会确认。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除
限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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||考核结果||A||B+||B||C||D|
|解除限售比例||100%||100%||100%||60%||0||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象未能解除限售的当期份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（三）满足解除限售条件情况的说明
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|首次授予部分的第一期解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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|被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。||
|3、公司业绩考核要求：以 2015-2017 年公司扣除非经常性损益后的净利润均值为基数，2018 年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于30%|经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润为 80,938,911.19 元，2016年度扣除非经常性损益后的净利润为 147,807,700.05 元，2017年度扣除非经常性损益后的净利润为55,850,254.15元，以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值 94,865,621.80 元为基数，2018年度扣除非经常性损益后的净利润为133,132,115.68 元，增长率为 40.34%，满足解除限售条件。|
|4、激励对象个人绩效考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B+、B、C、D五个档次，考核评价表适用|（1）2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象有 82 人 2018 年度绩效考核结果为 A/B+/B 档，满足解除限售条件，第一期计划额度全部解除限售；（2）激励对象中有 4 人因 2018 年度个人绩效考核结果为 C 档，其第一期可解除限售数量为当期计划解除限售额度的60%，另 40%的限制性|

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|于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：考核结A B+ B C D果解除限100% 100% 100% 60% 0售比例若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象未能解除限售的当期份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。|股票由公司回购并注销；（3）激励对象中有 0 人因 2018 年度个人绩效考核结果为 D 档，其第一期计划解除限售额度全部不得解除限售，由公司回购注销；（4）激励对象中有 1人因个人原因离职，不满足激励条件，其所持有的全部未解除限售的限制性股票由公司回购注销。|

综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划设定的首次授予第一期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予部分限制性股票的第一期解除限售事宜。
三、首次授予限制性股票第一期可解除限售的限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计86人，第一期可申请解除限售的首次授予限制性股票数量为 7,053,000股，占首次授予限制性股票数量的29.3875%，占公司目前股本总额的0.5516%。具体如下：
单位：股
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|激励对象||首次授予的限制性股票|本次解除限售的部分|本次回购注销的部分|继续限售的首次授予部分|
|姓名|职务|||||
|高四清|董事，总经理|3,000,000|900,000|-|2,100,000|
|李丹宁|副总经理|1,500,000|450,000|-|1,050,000|
|吕加奎|财务总监|1,500,000|450,000|-|1,050,000|
|于芳|董事会秘书|1,500,000|450,000|-|1,050,000|

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|公司核心管理人员；核心技术（业务）骨干人员；董事会认为需要激励的其他人员。（82人）|绩效考核等级为A/B+/B的激励对象（78人）|15,470,000|4,641,000|-|10,829,000|
||绩效考核等级为C 的激励对象（4人）|900,000|162,000|108,000|630,000|
|共计||23,870,000|7,053,000|108,000|16,709,000|

注：本次解除限售的限制性股票中 2,250,000股为董事和高级管理人员所持有。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分的第一期解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
独立董事经核查后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2018年
限制性股票激励计划（草案）》中对首次授予部分第一期解除限售条件的要求，部分激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法合规，对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
我们一致同意对满足公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的86名激励对象按规定解除限售，同意公司为其办理相应的手续。
六、监事会核查意见
监事会经核查后认为：公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的条件已满足，激励对象解除限售资格合法有效，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定的要求，同意公司为86名激励对象办理解除限售手续。
七、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：本次解除限售及本次回购注销已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录 8号》《2016年激励计划（草案）》《2018年激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。本次解除限售条件已满足，限售期届满后，公司需依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理解除限售手续；本次回购注销尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票、2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售及2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事宜的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2019年 11月20日