英大证券有限责任公司
关于
深圳市赛为智能股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“独立财务顾问”）担任深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“资产重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）等法律、法规和规范性文件的相关规定，对赛为智能资产重组非公开发行股份所募集配套资金的 2017年度的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2017年4月21日签发的《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]578号），公司于 2017年 12月非公开发行人民币普通股31,136,950.00股，每股面值1元，发行价格为人民币 15.48元/股，募集资金总额人民币 481,999,986.00元，扣除发行费用人民币21,249,999.81元后，募集资金净额为人民币460,749,986.19元。上述募集资金公司已于 2017年 12月 11日收到，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZI0797号《深圳市赛为智能股份有限公司验资报告》验证确认。
截止 2017年 12月 31日，赛为智能累计使用募集资金总额 32,508.50万元，尚未使用募集资金15,693.98万元，未使用的募集资金均存放于专用账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，赛为智能按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关要求，结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金专户存储情况
赛为智能对募集资金实行专户存储。截至 2017年 12月 31日，赛为智能存放于专项账户的尚未使用的募集资金的余额如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|801880100061827|465,195,986.17|156,939,771.32|
|--|465,195,986.17|156,939,771.32|

（三）募集资金的管理情况说明
2017年12月，赛为智能与独立财务顾问广发证券股份有限公司、募集资金存放银行广东华兴银行股份有限公司珠海支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年度，在使用资产重组非公开发行募集资金时，赛为智能已按照《募集资金管理制度》中的相关规定，履行了申请和审批手续。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2017年度，赛为智能募集资金实际使用情况详见附表 1募集资金使用情况对照表。
（二）以募集资金置换预先投入的自筹资金情况
为使募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，赛为智能以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年12月22日出具的《深圳市赛为智能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZI10802号），截至2017年12月11日，赛为智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目 657.80万元。
2017年 12月 25日，赛为智能第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，同意赛为智能以本次募集资金
657.80万元人民币置换先期投入募投项目自筹资金 657.80万元人民币。赛为智能本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的要求。就此事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 22日出具的《深圳市赛为智能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZI10802号），赛为智能独立董事、监事会均已发表了意见，独立财务顾问英大证券、广发证券股份有限公司发表了相关核查意见，符合相关法律法规的规定。（详见赛为智能于 2017年 12月 25日在指定信息披露媒体披露的《深圳市赛为智能股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入的公告》，公告编号：2017-133）。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年度，赛为智能未发生变更资产重组非公开发行股份募集资金募投项目的情形，不涉及改变募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，赛为智能资产重组非公开发行股份募集配套资金相关的披露信息真实、准确、完整、及时，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、审计师对 2017年度募集资金存放于使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对赛为智能出具的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2018]第ZI10077号《深圳市赛为智能股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，赛为智能募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了赛为智能 2017年度募集资金
存放与使用情况。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，赛为智能资产重组非公开发行股份募集配套资金严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资管管理制度》、《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关发法律、法规及规范性文件相关规定的情况。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁聃 周耿明
英大证券有限责任公司二Ｏ一八年三月二十九日
附表1：募集资金使用情况对照表（资产重组非公开发行股份募集配套资金）
本年度投入募集
募集资金总额 481,999,986.00 325,085,046.80资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 --- ---已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 --- 325,085,046.80资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 ---
是否已变更 截至期末投资项目达到预 本年度
募集资金承诺投资 截至期末累计投入金 是否达到项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 进度(3)＝ 定可使用状 实现的
总额 额(2) 预计效益发生重大变化变更） (2)/(1) 态日期 效益
承诺投资项目
支付本次交易的现金对价 否 322,000,000.00 322,000,000.00 297,085,046.80 297,085,046.80 92.26% --- --- --- ---IP授权使用及游戏开发建设项目 否 190,000,000.00 190,000,000.00 --- --- --- --- --- ---支付本次交易的中介机构费用 否 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 100.00% --- --- --- ---承诺投资项目小计 540,000,000.00 540,000,000.00 325,085,046.80 325,085,046.80 --- --- --- --- ---本年度支付本次交易的现金对价累计投入297,085,046.80元，剩余暂未投入金额为暂未缴的代扣个税24,914,953.20元。
本年度支付本次交易的中介机构费用累计投入28,000,000.000元，其中包含保荐机构英大证券直接扣除的发行费用16,803,999.83元，截止2017年12月31日，本次交易的中介机构费本年度投入金额说明
用已支付完毕。
募投项目投入金额不包含利息收入（扣除手续费）24,832.12元。
尚未使用的募集资金用途及去向 截止2017年12月31日，未使用的募集资金存放在专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问
公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
题或其他情况