国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏正丹化学工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
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发行人律师的意见 法律意见书
目 录
释义 ............................................................. 3第一部分律师应声明的事项 ........................................ 5第二部分正文 .................................................... 7一、发行人基本情况 ................................................ 7二、本次发行上市的批准和授权 ...................................... 8三、发行人发行股票的主体资格 ...................................... 9四、本次发行上市的实质条件 ....................................... 10五、发行人的设立 ................................................. 14六、发行人的独立性 ............................................... 14七、发起人或股东 ................................................. 15八、发行人的股本及演变 ........................................... 16九、发行人的业务 ................................................. 18十、关联交易及同业竞争 ........................................... 19十一、发行人的主要财产 ........................................... 26十二、发行人的重大债权债务 ....................................... 27十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................... 28十四、发行人章程的制定与修改 ..................................... 29十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 31十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 32十七、发行人的税务 ............................................... 32十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ....................... 34十九、发行人募集资金的运用 ....................................... 36二十、发行人业务发展目标 ......................................... 39二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 39二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................... 40二十三、需要说明的其他事项 ....................................... 40二十四、结论意见 ................................................. 44
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释义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
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|发行人/公司/股份公司|指|江苏正丹化学工业股份有限公司，系由正丹有限于2012年1月整体变更设立的股份有限公司|
|正丹有限|指|镇江正丹化学工业有限公司，系发行人前身|
|华杏投资|指|华杏投资（镇江）有限公司，系发行人控股股东|
|香港禾杏|指|禾杏企业有限公司，系发行人股东|
|立豪投资|指|镇江立豪投资有限公司，系发行人股东|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东|
|常州红土|指|常州红土创新创业投资有限公司，系发行人股东|
|正丹上海|指|正丹化工（上海）有限公司，系发行人全资子公司|
|华杏丹阳|指|华杏投资管理丹阳有限公司，系发行人实际控制人控制的公司|
|禾杏实业|指|禾杏实业（上海）有限公司，系发行人实际控制人控制的公司|
|镇江工商局|指|镇江市工商行政管理局|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|（A股）股票|指|在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票|

发行人律师的意见 法律意见书
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|本次发行|指|发行人首次公开发行股票|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|保荐人/主承销商|指|中国国际金融股份有限公司|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）|
|立信会计所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|立信会计所为本次发行上市于2015年8月28日出具的信会师报字[2015]第115075号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|立信会计所为本次发行上市于2015年8月28日出具的信会师报字[2015]第 115077 号《内部控制鉴证报告》|
|发行人律师/本所|指|国浩律师（南京）事务所|
|《律师工作报告》|指|本所为本次发行上市出具的《关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的公司章程，该章程于 2012 年 1月 6 日由发行人创立大会审议通过，并经发行人2013 年第一次临时股东大会、2013 年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会修订|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过并于上市后适用的《江苏正丹化学工业股份有限公司章程（草案）》|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-6月|
|元（万元）|指|中国法定货币人民币元（万元）|

发行人律师的意见 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏正丹化学工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：江苏正丹化学工业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏正丹化学工业股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（中国证券监督管理委员会证监发（2001）第 37号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人发行上市出具法律意见书如下：
第一部分 律师应声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人已保证其向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明；
（八）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人的基本概况
发行人现持有镇江市工商行政管理局于 2015年 10月 12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913211007965274641），发行人目前的基本概况如下：名 称：江苏正丹化学工业股份有限公司
类 型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住 所：镇江新区国际化学工业园松林山路南
法定代表人：曹正国
注册资本：21,600万元人民币
成立日期：2007年1月23日
营业期限：2007年1月23日至******
生产1，4—二乙基苯、混二乙基苯、1，2，4—三甲基苯、乙烯基甲苯、混二乙烯苯，生产销售偏苯三酸酐、高沸点芳烃溶剂（SA—1000、SA—1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、经营范围：偏苯三酸辛癸酯（TM810），从事化工产品（不含危险化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权架构图
经核查，发行人目前的股权架构图如下：
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|曹翠琼曹 丹||
||曹翠琼曹 丹|

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|沈杏秀||
||沈杏秀|

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|曹正国||
||曹正国|

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|其他26名自然人||
||其他26名自然人|

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|26名自然人||
||6名自然人|

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|曹正国|

40% 40% 20%20.63% 54.38% 24.99% 100%
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|深创投||
||深创投|

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|华杏投资||
||华杏投资|

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|香港禾杏|

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|立豪投资||
||立豪投资|

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|常州红土|

9% 37.5% 35% 12.5% 6%
江苏正丹化学工业股份有限公司
100%
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|正丹化工（上海）有限公司||
||正丹化工（上海）有限公司|

二、本次发行上市的批准和授权
（一）2015年 9月 18日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的议案。根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，会议决议的内容合法有效。
（二）根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为，该等授权范围、程序合法有效。
（三）本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
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三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人现持有镇江工商局于 2015年 10月 12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913211007965274641）。经查验发行人的工商登记资料，发行人自成立之日起至今依法有效存续，未出现根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》应当终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人前身正丹有限成立于2007年1月23日，发行人系由正丹有限根据账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自正丹有限成立日起算，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过3年，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（三）根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司（以下简称“苏亚金诚”）于 2012年 1月 5日出具的《验资报告》（苏亚恒验[2012]001号）及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
（四）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 115075号《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，发行人主要经营特种精细化学品和高端环保新材料的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（五）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务、董事及高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
（六）根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条
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的规定。
（七）经核查，发行人已按中国证监会的有关规定，接受了具有主承销资格的中国国际金融股份有限公司的上市辅导，并在中国证监会江苏监管局进行了备案登记。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件。
1、根据本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 14,480,823.01元、19,039,841.95元、52,164,560.97元、52,573,426.98元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年又一期财务会计文件的编制符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年又一期的财务状况、经营成果等情况，无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（即《创业板管理办法》，详见本法律意见书正文之“四/(二)”），符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人《营业执照》并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，
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发行人本次发行前股本总额为21,600万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人2015年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过7,200万股的A股，且本次新股发行数量与老股出售数量之和占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行上市完成后，发行人向社会公众发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
7、根据《审计报告》、有关政府主管部门出具的合法合规证明以及发行人陈述，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
8、根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件。
1、根据发行人说明及本所律师核查，本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条规定的条件：
（1）根据本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定（详见法律意见书正文之“三/（一）”及“三/（二）”）。
（2）根据《审计报告》，发行人2013、2014年度及2015年1-6月净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 19,012,354.26元、 51,940,150.78元及 52,257,563.58元。发行人2013、2014年度连续盈利，近两年净利润累计超过1,000万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 373,599,740.50元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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（4）根据《审计报告》，本次发行上市前发行人的股本总额为21,600万元；
根据发行人2015年第三次临时股东大会决议及招股说明书，发行人拟发行7,200万股，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司（下称“苏亚金诚”）出具的苏亚恒验[2012]001号《验资报告》以及有关资产权属证明文件，截止本法律意见书出具日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3、根据《审计报告》、发行人说明以及本所律师核查，发行人主要经营特种精细化学品和高端环保新材料的研发、生产和销售。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4、根据发行人的工商档案资料及相关会议资料，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化；自设立以来，发行人的实际控制人一直为曹正国、沈杏秀，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人工商登记档案显示的发行人股本演变情况及发行人说明，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6、经核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7、如律师工作报告正文部分“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立
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了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8、根据《审计报告》、信会师报字[2015]第115077号《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9、根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10、如律师工作报告正文部分“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定：
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据有关政府部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人的承诺、说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
12、根据发行人2015年第三次临时股东大会决议及《招股说明书》，本次发行募集资金拟用于以下项目：碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链
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—10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目、碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—2万吨/年乙烯基甲苯项目、碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目、碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—4万吨/年偏苯三酸酐项目、工程技术研发中心建设项目及补充营运资金。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。根据《可行性研究报告》，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》、《公司法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的其他条件。
五、发行人的设立
（一）经核查，发行人系由华杏投资、香港禾杏、立豪投资、深创投、常州红土共同发起设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人设立过程中各发起人所签订的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）经核查，发行人设立过程中的有关审计、评估、验资履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会召开的程序、出席会议人员的资格、会议审议的事项和形成的决议符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
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（一）经核查，发行人与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争，业务上不存在依赖于股东的关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。发行人的业务独立。
（二）经核查，发行人的资产独立完整，不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。发行人的资产独立完整。
（三）经核查，发行人具备与生产经营相关且独立于控股股东或其他关联方的完整的供应、生产、销售系统，并按生产经营计划自主组织生产经营，不受其他公司干预，也不依赖于控股股东及其他关联方。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）经核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人员工与关联方员工独立分开，不存在互相聘用员工的情形；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。发行人的人员独立。
（五）经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，制定了较为完备的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。发行人的机构独立。
（六）经核查，发行人建立了独立的财务核算体系，开立了独立的银行基本存款账户，独立进行纳税申报和履行纳税义务，拥有独立自主筹措、使用、调拨资金的权利。发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。
七、发起人或股东
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（一）经核查，发行人设立时共有5名发起人，均有效存续，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《发起人协议》、《公司章程》及苏亚金诚出具的苏亚恒验[2012]001号《验资报告》并经本所律师核查，发行人系由正丹有限以其经审计账面净资产折股整体变更而来，各发行人均以其所持正丹有限股权所对应的经审计账面净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）经核查，发行人设立时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销后再以其资产折价入股的情形。
（四）经核查，发行人设立时，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）经核查，发行人为发起设立的股份有限公司，发起人投入的相关资产权属人名称已变更为股份公司。
（六）经核查，曹正国为发行人董事长、总经理，持有发行人控股股东华杏投资40%的股权、持有香港禾杏54.38%的股权；沈杏秀为发行人董事，持有发行人控股股东华杏投资20%的股权、持有香港禾杏20.63%的股权。曹正国、沈杏秀系夫妻关系，合计间接持有发行人48.75%的股权，为公司的实际控制人，最近两年内未发生变更。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人的前身——正丹有限股本演变
1、正丹有限设立时的股权结构
正丹有限设立于2007年1月23日，其设立时名称为镇江正丹化学工业有限公
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司，设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港禾杏|900|100|
|合 计||900|100|

经核查，本所律师认为，正丹有限设立时股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
2、正丹有限设立后的历次股权及注册资本变动
（1）2007年6月，正丹有限的注册资本增加至2,900万美元。
（2）2011年4月，香港禾杏将持有的正丹有限37.5%股权转让给华杏投资、将正丹有限12.5%股权转让给立豪投资。
（3）2011年6月，香港禾杏将持有的正丹有限9%股权转让给深创投、将正丹有限6%股权转让给常州红土。
根据本所律师对正丹有限历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的核查，本所律师认为，正丹有限历次股权结构的变动均依法履行公司内部决策程序，已经取得了外商投资主管部门的批准并依法办理了工商变更登记手续，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股本结构及其后的变动
1、发行人设立时的股本结构
正丹有限以经审计净资产折股整体变更设立发行人时，发行人股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|出资方式|持股比例（%）|
|1|华杏投资|8,100|净资产折股|37.5|
|2|香港禾杏|7,560|净资产折股|35|

发行人律师的意见 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3|立豪投资|2,700|净资产折股|12.5|
|4|深创投|1,944|净资产折股|9|
|5|常州红土|1,926|净资产折股|6|
|合 计||21,600|-|100|

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人设立之后的股权变动
根据本所律师核查，自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人股权结构未发生过变动。
（三）根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东所持发行人的股份未设置质押。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
1、根据发行人及子公司正丹化工（上海）有限公司的营业执照并经本所律师核查，发行人的经营范围符合中国法律和公司章程的规定，发行人及其子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、经本所律师核查，发行人当前具有从事经营范围内业务所需的经营资质或经营许可，该等经营资质和经营许可尚在有效期限内，不存在被政府机关收回或撤销的情形。
（二）发行人的业务变更情况
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更取得了内部决策机构的批准，
修改了公司章程的相应条款，取得了外商投资主管机关的核准，完成了工商变更
发行人律师的意见 法律意见书
登记，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。
（三）发行人生产经营符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人的主要生产经营项目未违反国家产业政策的规定，已经履行了必要的项目批准、登记或备案手续。
（四）境外业务
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动。
（五）发行人的主营业务
根据发行人说明、《审计报告》及本所律师核查，发行人的主营业务为特种精细化学品和高端环保新材料的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，发行人主营业务收入分别为623,522,343.89元、613,109,339.64元、827,032,295.72元和542,850,132.33元，累计金额达2,606,514,111.58元，发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月主营业务收入分别占发行人当期营业总收入的97.71%、96.87%、97.75%和98.16%，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，在依法核准的经营范围内开展经营活动；发行人拥有经营其主营业务所需的财产；近三年内，未受到相关行政主管部门的重大处罚；发行人财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力的情形，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主
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要关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的关联方
截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东共有 5名，即华杏投资、香港禾杏、立豪投资、深创投和常州红土，其分别持有发行人37.5%、35%、12.5%、9%、6%的股份。
2、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为曹正国、沈杏秀，二人系夫妻关系。曹正国夫妇分别通过华杏投资、香港禾杏间接持有发行人合计48.75%的股份。
3、发行人直接或间接控股的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有1家全资子公司，即正丹上海。根据本所律师核查，正丹上海于 2014年1月20日成立，依法存续，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
4、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人曹正国、沈杏秀控制的其他企业为禾杏实业（上海）有限公司和华杏投资管理丹阳有限公司。
5、其他对发行人有重大影响的关联方
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
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|-|-|-|-|
|姓 名|任职|国籍|身份证（护照）号|
|曹正国|董事长、总经理、其他核心人员、发行人实际控制人之一|中国|32118119570328****|
|沈杏秀|董事、发行人实际控制人之一|中国|32111919570206****|
|胡国忠|董事、副总经理、董事会秘书|中国|32111919631129****|
|宋金留|董事、副总经理、其他核心人员|中国|32111919620716****|
|荆晓平|董事、副总经理|中国|32118119680613****|
|陈文正|董 事|中国|44030119631126****|
|许世可|独立董事|中国|32110219660211****|
|岳修峰|独立董事|中国|32110219681110****|

发行人律师的意见 法律意见书
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|-|-|-|-|
|徐志珍|独立董事|中国|31010419680924****|
|王 福|监 事|中国|41132519811006****|
|董金才|监 事|中国|32118119630911****|
|袁卫忠|监 事|中国|32111919691004****|
|耿 斌|财务负责人|中国|32110219721104****|

（2）其他关联自然人
发行人其他关联自然人包括：①直接或者间接持有发行人5%以上股份的其他自然人；②发行人控股股东华杏投资的董事、监事、高级管理人员；③发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及上述①、②项人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（3）其他关联法人
①发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的关联企业情况详见律师工作报告正文“六/（四）、发行人的人员独立”。
②发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，或施加重要影响的企业情况如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|大力神铝业股份有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制，曹晓国、符晓燕担任董事的公司。|
|2|大力神科技集团有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制，曹晓国担任执行董事和总经理的公司。|
|3|江苏大力神科技股份有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制，曹晓国担任董事长、符晓燕担任董事及总经理的公司。|
|4|丹阳市神州农村小额贷款有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制的公司|

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|-|-|-|
|5|江苏东联光学有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制，曹晓国担任执行董事及总经理的公司。|
|6|丹阳大圣光学有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制的公司。|
|7|丹阳亚太纸业有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制的公司。|
|8|江苏大湖化学科技有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制，曹晓国担任董事长、符晓燕及曹和国担任董事的公司|
|9|上海联杏实业有限公司|曹正国、沈杏秀女儿曹翠琼参股的公司|
|10|大力神合金材料有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制并担任董事的公司。|
|11|丹阳大力神物流有限公司|曹正国弟弟曹晓国及其配偶符晓燕实际控制，曹晓国担任执行董事的公司。|
|12|镇江大发投资管理合伙企业（有限合伙）|曹正国弟弟曹晓国实际控制的有限合伙企业。|
|13|镇江大象投资管理合伙企业（有限合伙）|曹正国弟弟曹晓国实际控制的有限合伙企业。|
|14|丹阳市丁氏印刷有限公司|曹正国、沈杏秀女儿曹翠琼配偶的父母丁义、王夕英实际控制，丁义担任执行董事和总经理的公司。|
|15|丹阳市安利达化工有限公司|胡国忠妹妹胡腊仙及其配偶胡国军实际控制，胡国军担任执行董事、胡腊仙担任总经理的公司。|

6、报告期内曾存在关联关系的关联方
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|关联方名称|关联关系说明|
|江苏正丹集团公司|报告期内曹正国曾担任董事长兼总经理的公司，该公司已于2012年7月10日注销|
|江苏哈斯特化工实业有限公司|报告期内曹正国曾担任董事的公司，该公司已于 2012 年12月5日注销|
|丹阳市塑料化工厂|报告期内曹正国曾担任负责人的企业，该企业已于 2013年8月21日注销|

（二）主要关联交易
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发行人与上述关联方的关联交易合同的披露详见《律师工作报告》。
本所律师认为，发行人与关联方之间的上述重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）经核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，且经过发行人内部审核程序，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）本所律师对发行人关联交易合法性的法律意见
本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易价格公允，所签署的协议合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）经核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中均明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制度及关联交易公允决策的程序。同时，发行人还制订了《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》，确保关联交易决策公允及不损害中小股东利益。
（六）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
1、同业竞争的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围如下：
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|-|-|
|公司名称|主要经营范围|
|发行人|生产1，4—二乙基苯、混二乙基苯，生产1，2，4—三甲基苯、乙烯基甲苯、混二乙烯苯；生产销售偏苯三酸酐、高沸点芳烃溶剂（SA—1000、SA—1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯（TM810），从事化工产品（不含危险化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|正丹上海|化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物和技术的进出口业务。|

截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的公司经营范围如下：
发行人律师的意见 法律意见书
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|-|-|-|
|关联方名称|主要经营范围|关联关系|
|香港禾杏|---|股东、受同一实际控制人控制的公司|
|华杏投资|对外投资，投资管理、咨询，投资顾问，科技咨询服务，经济咨询服务，财务咨询服务，营销策划。|股东、受同一实际控制人控制的公司|
|华杏丹阳|投资管理、咨询，企业经营管理咨询服务，营销策划，机械设备、管道设备、金属板材、电子产品（地面卫星接收设施除外）、仪器仪表、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|受同一实际控制人控制的公司|
|禾杏实业|化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|受同一实际控制人控制的公司|

根据《审计报告》、《招股说明书》和发行人、发行人实际控制人的承诺，并经本所律师核查，禾杏实业实际未从事化工产品的经营，本所律师认为，发行人的实际控制人及其控制的其他企业未从事或经营与发行人相同或类似业务。
本所律师认为，发行人与实际控制人及其控制的公司之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
为避免实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间发生同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人长期稳定发展，发行人的实际控制人曹正国、沈杏秀均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
（1）本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的董事、高级管理人员的职权，不利用在股份公司的实际控制人、董事、高级管理人员的地位或身份损害股份公司及股份公司股东、债权人的正当权益。
（2）截至本承诺函签署之日，本人或本人控制的其他企业没有以任何方式
直接或间接从事竞争业务或以任何方式直接或间接投资于从事竞争业务的其他
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公司、企业或其他机构、组织。
（3）在本人作为对股份公司拥有控制权的关联方事实改变之前，本人或本人控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事竞争业务或直接或间接投资于从事竞争业务的其他公司、企业或其他机构、组织。
（4）本人不会向其他从事竞争业务的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（5）在本人作为对股份公司拥有控制权的关联方事实改变之前，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与股份公司及其控股子公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（6）如本人违背上述承诺，本人将向股份公司及股份公司其他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相关法律责任。
香港禾杏、华杏投资出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：（1）本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，不利用股份公司的主要股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。
（2）截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业没有以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务（以下简称“竞争业务”）或以任何方式直接或间接投资于从事竞争业务的其他公司、企业或其他机构、组织。
（3）在本公司作为股份公司主要股东及股份公司实际控制人控制的企业的事实改变之前，本公司或本公司控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事竞争业务或直接或间接投资于从事竞争业务的其他公司、企业或其他机构、组织。
（4）本公司不会向其他从事竞争业务的公司、企业或其他机构、组织、个
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人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（5）在本公司作为股份公司主要股东及股份公司实际控制人控制的企业的事实改变之前，如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制的其他企业将不与股份公司及其控股子公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（6）如本公司违背上述承诺，本公司将向股份公司及股份公司其他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相关法律责任。
本所律师认为，发行人的实际控制人及其控制的企业、控股股东已采取措施避免可能发生的同业竞争，该等措施是可行的，有效的。
（八）关联交易及同业竞争问题的披露
经核查，发行人已在招股说明书中对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，同时，发行人之关联交易事项已在立信会计所出具的《审计报告》中予以披露。
据此，本所律师认为，发行人的关联交易是公允的，发行人的关联交易决策程序合法有效，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度以保护相关各方的利益；发行人设立以来的关联交易的决策已经履行了必要的程序，合法有效；发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，已对其避免同业竞争的措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人主要财产的列举详见《律师工作报告》
发行人律师的意见 法律意见书
经对发行人的房屋所有权、土地使用权等产权证书，商标、专利等知识产权，主要生产经营设备的核查，本所律师认为：
1、发行人的上述主要财产中，发行人通过自建方式取得房屋所有权；通过出让的方式取得国有土地使用权；通过自行申请的方式取得注册商标；通过自行申请或购买的方式取得专利权；通过购买的方式取得生产经营设备。发行人以上述方式取得所有权和使用权的方式合法。发行人由正丹有限整体变更设立后，发行人已经办理完毕相关资产或权利的权属证书权利人名称的变更手续。
2、发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、除了因贷款抵押的部分房屋、土地和机器设备外，发行人对其现有主要财产的所有权和使用权的行使，没有受到限制，也不存在其他权利受到限制的情况。
（二）房屋及土地使用权租赁情况
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人不存在重大租赁房产的情形，也没有租赁土地使用权的情形。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经核查，本所律师认为发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式合法有效，有关合同的继续履行不存在法律障碍。根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人继续履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二）经核查，截止本法律意见书出具日，上述合同的一方主体均为发行人，不存在需对其合同主体进行变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的承诺、相关政府证明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。
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（四）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况
1、发行人与关联方的重大债权、债务关系
经核查，发行人与关联方之间除律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外不存在其他重大的债权、债务关系。
2、发行人与关联方相互担保情况
经核查，发行人与关联方之间除律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联担保外不存在相互担保的情形。
（五）发行人其他应收应付款情况
根据立信会计所出具的《审计报告》，截止2015年6月30日，发行人的其他应收款净值为172,639.82元，其他应付款余额为8,154,657.78元。
经核查，发行人其他金额较大的其他应收款和其他应付款为发行人正常经营活动所发生，合法有效。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，发行人上述重大债权债务关系均合法、有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产、对外投资的情况
1、增资扩股
发行人自设立以来的增资扩股情况详见本法律意见书正文“八、发行人股本及演变”。
除法律意见书正文之“八/（一）”所作披露外，本所律师认为，发行人设立至今历次增资扩股均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
发行人律师的意见 法律意见书
2、合并、分立、减少注册资本
（1）合并
根据发行人说明及本所律师核查，发行人自设立以来未发生过合并。
（2）分立、减少注册资本
根据发行人说明及本所律师核查，发行人自设立以来未发生过分立或减少注册资本
3、收购或出售资产
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内发行人未收购或出售重大资产。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经核查，并经发行人确认，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的具体计划。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改情况
1、《公司章程》的制订
发行人设立时，发行人按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求制定了《公司章程》，该章程已获发行人2012年1月6日召开的创立大会审议并通过。
2、公司章程的修改
2013年5月，发行人经营范围由“许可经营项目：生产对二乙基苯，生产1，2，4-三甲基苯。一般经营项目：生产销售偏苯三酸酐、混三甲苯-100、混三甲苯-150、混三甲苯-200”修改为“许可经营项目：生产对二乙基苯，生产1，2，4-三甲基苯。一般经营项目：生产销售偏苯三酸酐、混三甲苯-100、混三甲苯-150、混三甲苯-200、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯(TM810)”。经2013年
发行人律师的意见 法律意见书
第一次临时股东大会审议通过，发行人根据该次变更情况对公司章程的第十三条进行了相应修改。
2013年11月，发行人经营范围由“许可经营项目：生产对二乙基苯，生产1，2，4-三甲基苯。一般经营项目：生产销售偏苯三酸酐、混三甲苯-100、混三甲苯-150、混三甲苯-200、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯(TM810)”修改为“许可经营项目：生产1，4-二乙基苯、混二乙基苯，生产1，2，4-三甲基苯。一般经营项目：生产销售偏苯三酸酐、高沸点芳烃溶剂（SA-1000、SA-1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯(TM810)，从事化工产品（不含危险化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）”。经2013年第二次临时股东大会审议通过，发行人根据该次变更情况对公司章程的第十三条进行了相应修改。
2015年9月，发行人经营范围由“生产1，4—二乙基苯、混二乙基苯、1，2，4—三甲基苯，生产销售偏苯三酸酐、高沸点芳烃溶剂（SA—1000、SA—1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯（TM810），从事化工产品（不含危险化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”修改为“生产1，4—二乙基苯、混二乙基苯、1，2，4—三甲基苯、乙烯基甲苯、混二乙烯苯，生产销售偏苯三酸酐、高沸点芳烃溶剂（SA—1000、SA—1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸酯（TM810），从事化工产品（不含危险化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；公司法定代表人由董事长变更为总经理。经2015年第三次临时股东大会审议通过，发行人根据该次变更情况对公司章程的第八条、第十三条、第一百零九条、第一百二十五条进行了相应修改。
经核查，发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定程序，符合相关法律、法规的规定。
（二）发行人的现行《公司章程》
经审查，发行人的现行《公司章程》共十二章，主要内容包括：总则，经营
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宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则。该章程符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
发行人的现行《公司章程》已经公司创立大会审议通过，并经2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会修订，能够充分保护公司及股东的权利。
（三）发行人用于本次发行上市之目的《公司章程》（草案）
发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程》（草案）由2015年第三次临时股东大会审议通过。
经核查，发行人的《公司章程》（草案）根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求制定，合法合规。
十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会、经营管理机构，公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。
（四）经核查，发行人的股东大会决议中的历次重大决策均经发行人董事会审议后报请发行人股东大会批准，发行人已作出的重大决策合法有效；股东大会对董事会的历次授权合法有效。
发行人律师的意见 法律意见书
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格不存在违反有关法律、法规、《公司章程》规定的情形。
（二）经核查，自发行人设立以来至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大变化，发行人在最近三年董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序。
（三）经核查，发行人设立了独立董事制度，共有三名独立董事，其任职资格及职权范围均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及子公司执行的主要税种及税率
|||||
|-|-|-|-|
|税 种||税 率|计税依据|
|增值税|发行人|17%（内销）、出口退税率9%（外销）|应税销售收入|
||正丹上海|3%||
|所得税|发行人|12.5%（2012年）、15%（2013、2014年及2015年1-6月）|应纳税所得额|
||正丹上海|25%||
|城市维护建设税|发行人|7%|应缴纳的流转税|
||正丹上海|1%||
|教育费附加|发行人|3%|应缴纳的流转税|
||正丹上海|3%||
|地方教育费附加|发行人|2%|应缴纳的流转税|
||正丹上海|2%||

发行人律师的意见 法律意见书
本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠、政府补助
1、税收优惠
（1）根据镇江市国家税务局国际税务管理处（镇国税）外减批[2008]第 24号《减免税批准通知书（二）》，发行人符合外商投资企业和外国企业享受企业所得税减免税优惠相关资格，发行人自 2008年起享受过渡优惠政策，免征期限由 2008年至 2009年，减征期限由 2010年至 2012年。发行人 2012年度企业所得税减按12.5%征收。
（2）2012年 11月 5日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201232000959），证书有效期为三年。
2015年 7月 6日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201532000458），证书有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，发行人 2013年度、2014年度、2015年1-6月减按15%的税率征收企业所得税。
2、发行人享受的政府补助
经核查，发行人 2012年度、2013年度、2014年度以及 2015年 1-6月获得的政府补助分别为1,429,340元、159,800元、412,400元及2,400元。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠、政府补助符合相关政策的规定，并已经履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
（三）根据镇江市国家税务局第一税务分局、江苏省镇江地方税务局、上海市自由贸易试验区国家税务局、上海市地方税务局自由贸易试验区分局出具的证明，并经核查，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在其他因违反税务方面的法律而受过行政处罚的情形。
发行人律师的意见 法律意见书
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
1、生产经营活动涉及的环境保护情况
（1）根据中蓝连海设计研究院于 2015年 10月出具的《江苏正丹化学工业股份有限公司环境保护核查技术报告》，发行人本次核查为首次核查，核查时段为发行人申请上市环保核查前连续 36个月。该报告认为，自《建设项目环境保护管理条例》和《建设项目竣工环境保护验收管理办法》实施以来，发行人共申报建设项目7项，均取得环评批复，建成投产项目全部通过竣工环保验收。核查时段内发行人各废气排气筒排放的SO、NO、烟尘等污染物的排放浓度、排放速 2 X
率和厂界浓度均能达到相应排放标准要求；废水由厂区内污水处理厂集中处理达到园区污水处理厂接管标准后，达标排放至园区污水处理厂；核查时段内各厂区厂界噪声达标。对照发行人年度排污许可证允许排放量，在核查时段内发行人排放的SO、烟尘、COD、SS、氨氮、总磷等均能满足总量控制要求。生产过程中产 2
生的危险废物、一般工业固体废物和生活垃圾均进行有效合理的处置，各类固废处置全部签订合同或协议。2015年 8月，发行人通过镇江市经济和信息化委员会组织的清洁生产审核验收，验收等级为“优秀”。核查时段内发行人没有受到过环保行政处罚，没有发生重特大环境污染事故等突发环境事件，能够严格遵守国家各项环保法律、法规，未出现其他环保问题。
（2）根据镇江市环境保护局于2015年7月13日出具的《证明》，发行人在生产经营活动中能遵守环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件，自 2012年1月1日至今，未发生环境污染事件，未受到环保部门行政处罚。
（3）根据方圆标志认证集团有限公司于 2015年 7月 15日核发的《环境管理体系认证证书》（证书号：00215E21568R2M），发行人环境管理体系符合 GB/T 24001-2004/ISO14001：2004标准要求，覆盖的产品及其过程包括：对二乙基苯、偏苯三酸酐、偏三甲苯、高沸点芳烃溶剂（SA-1000、SA-1500）、偏苯三酸三辛酯的生产及相关管理活动，有效期至2018年7月14日。
发行人律师的意见 法律意见书
2、拟投资项目涉及的环境保护情况
（1）就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目”，发行人取得镇江市环境保护局于2015年10月19日核发的《关于对<江苏正丹化学工业股份有限公司碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目环境影响报告书>的批复》（镇环审[2015]227号）。根据该批复，镇江市环境保护局核准发行人进行10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目。
（2）就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—2万吨/年乙烯基甲苯项目”，发行人取得镇江市环境保护局于2015年10月19日核发的《关于对<江苏正丹化学工业股份有限公司碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—2万吨/年乙烯基甲苯项目环境影
响报告书>的批复》（镇环审[2015]224号）。根据该批复，镇江市环境保护局核准发行人进行2万吨/年乙烯基甲苯项目。
（3）就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目”，发行人取得镇江市镇江市环境保护局于2015年10月19日核发的《关于对<江苏正丹化学工业股份有限公司碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—3万吨/年偏苯三酸三
辛酯项目环境影响报告书>的批复》（镇环审[2015]226号）。根据该批复，镇江市环境保护局核准发行人进行3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目。
（4）就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—4万吨/年偏苯三酸酐项目”，发行人取得镇江市环境保护局于2015年10月19日核发的《关于对<江苏正丹化学工业股份有限公司碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—4万吨/年偏苯三酸酐项目环境影
响报告书>的批复》（镇环审[2015]225号）。根据该批复，镇江市环境保护局核准发行人进行4万吨/年偏苯三酸酐项目。
（5）就本次公开发行股票募集资金投资项目中的“工程技术研发中心建设项目”，发行人取得镇江新区环境保护局于2015年10月22日核发的《关于对<江
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苏正丹化学工业股份有限公司工程技术研发中心建设项目环境影响报告表>的批复》（镇环新审[2015]107号）。根据该批复，镇江新区环境保护局核准发行人进行工程技术研发中心建设项目。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动及本次发行募集资金拟投项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1、经核查，发行人取得方圆标志认证集团有限公司于 2015年 7月 16日核发的《质量管理体系认证证书》（证书号：00214Q13531R2M），认为发行人管理体系符合GB/T 19001-2008/ISO9001：2008标准要求，覆盖的产品及其过程包括：对二乙基苯、偏苯三酸酐、偏三甲苯、高沸点芳烃溶剂（SA-1000、SA-1500）、偏苯三酸三辛酯的生产，有效期至2017年7月8日。
2、根据镇江市质量技术监督局于2015年7月16日出具的《证明》，发行人在生产经营活动中遵守相关质量技术监督法律法规，自 2012年 1月至今，未发现发行人存在产品质量违法行为，也未对发行人实施过行政处罚。
据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
十九、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途的合法性
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途为：碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—10万吨/年碳九芳烃高效萃取精馏分离项目、碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—2万吨/年乙烯基甲苯项目、碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—3万吨/年偏苯三酸三辛酯项目、碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链—4吨/年偏苯三酸酐项目、工程技术研发中心建设项目及补充营运资金。
根据发行人招股说明书、发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
发行人律师的意见 法律意见书
产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
2、募集资金投资项目的用地
根据《可行性研究报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金的5个投资项目使用发行人存量用地及新购入 40,905.49平方米土地。
2015年6月30日，发行人与镇江新区管理委员会（下称“镇江新区管委会”）签订《投资协议书（新增用地产业类）》，约定镇江新区管委会向发行人有偿提供龙溪路以南、青龙山路以西、约 40,905.49平方米土地，发行人在该土地及存量用地上建设“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链”项目。2015年7月30日，发行人按约支付330万元履约保证金。
2015年9月19日，镇江新区管委会召开镇江新区节约集约用地工作联席会议并形成专题会议纪要，发行人拟购入的土地被列入用地指标。
2015年11月16日，江苏省人民政府下发《关于镇江新区2015年度第2批次村镇建设用地的批复》（苏政地[2015]704号），发行人拟购入的土地被批准征收转建设用地。
2015年12月2日，镇江市国土资源局新区分局出具《关于江苏正丹化学工业股份有限公司东侧地块有关情况的说明》，认为发行人拟购入的土地可望在 2016年 1季度完成招拍挂、出让合同签订等工作，发行人取得该块土地使用权的可能性较大。
根据发行人说明，发行人拟购入的土地位于镇江新区化工园区，只能作为工业用途，且与公司现有土地毗邻，地理位置具有特质性，在招拍挂过程中面临激烈竞争的可能性不大；此外，该块地现为闲置空地，不含农用地或耕地，不涉及复杂的拆迁、征用等程序，目前该块土地的流程工作已取得阶段性成果，后续出现不可控风险的概率较低。综上所述，本所律师认为发行人通过招拍挂流程中标、在合理期限内取得该块土地的可能性较大，发行人暂未取得该块土地对本次发行不会产生重大不利影响。
（二）募集资金投资项目的合法性
发行人律师的意见 法律意见书
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案或批准程序：
1、募集资金投资项目的备案文件
经本所律师核查，本次募集资金的5个投资项目已在镇江市经济和信息化委员会及镇江新区经济发展局办理了备案。
2、募集资金投资项目的环保核准
经本所律师核查，本次募集资金的5个投资项目已取得镇江市环境保护局及镇江新区环境保护局的核准，被允许建设。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的中国法律的规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发行人于 2015年 6月 18日召开的第二届董事会第二次会议和 2015年 7月 9日召开的2015年第二次临时股东大会批准。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1、发行人于2015年9月18日召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。
2、发行人于2015年9月18日召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》，授权发行人董事会在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐户。
发行人律师的意见 法律意见书
（六）发行人本次发行为首次公开发行股票，故不存在其前次募集资金的使用问题。
二十、发行人业务发展目标
（一）根据发行人招股说明书之“发展目标”，发行人发展目标为：发行当年和未来三年，发行人将以本次公开发行上市为契机，充分利用行业和公司有利条件，继续以环保新材料和特种精细化工产品为核心业务。一方面，保持和强化公司目前在偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯等产品的领先地位，促进公司销售业绩的持续增长；另一方面，尽快投入达产乙烯基甲苯项目，并加大新产品研发的投入力度，全面推进碳九芳烃综合利用产业链的建设，为将公司建成国际领先的精细化工企业打下坚实基础。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，未超出工商部门核准的经营范围。
（三）本所律师认为，发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人业务发展目标所涉及的各类事项，均不受现行法律、法规和规范性文件的规定的禁止或限制，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；发行人最近三年内也不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规，受到行政处罚的情况。
（二）目前持有发行人5%以上股份的股东为华杏投资、香港禾杏、立豪投资、深创投、常州红土。经本所律师核查，根据华杏投资、香港禾杏、立豪投资、深创投、常州红土的确认，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
发行人律师的意见 法律意见书
（三）经本所律师询证，根据发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的确认，截止本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
在发行人招股说明书的编制过程中，本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，且已审阅发行人为本次申请公开发行股票制作的招股说明书中所引用的由本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所律师确信该招股说明书不存在因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
一、主要声明、承诺及其他文件
（一）股份锁定承诺
经本所律师核查，发行人的实际控制人曹正国、沈杏秀，股东华杏投资、香港禾杏、立豪投资、深创投、常州红土，董事胡国忠、宋金留、荆晓平，监事董金才、袁卫忠，发行人实际控制人的近亲属曹翠琼、曹丹、沈绿萍、沈锁芳均签署《股份锁定承诺》，承诺如发行人成功上市其持有的公司股票将按照相关法律、法规、规范性文件的规定进行锁定。
本所律师认为，上述持有发行人股份的实际控制人、股东、实际控制人的近亲属、董事、监事的承诺是对其财产权利的一种处置，是其真实意思的表示，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
经核查，发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员作出书面承诺：发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本次发行上市的中介机构中国国际金融股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（南京）事务所均作出书面承诺：
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中国国际金融股份有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
国浩律师（南京）事务所承诺：国浩律师（南京）事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因国浩律师（南京）事务所过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成损失的，其将承担相应的法律责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因立信会计师事务所（特殊普通合伙）过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成损失的，其将承担相应的法律责任。
（三）持股5%以上股东持股意向及减持意向
经核查，发行人股东华杏投资、香港禾杏、立豪投资、深创投、常州红土签署了《持股意向及减持意向》，承诺在锁定期限内不减持发行人股份，在锁定期满后将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（四）实际控制人及控股股东其他重要承诺
针对发行人可能被要求补缴社保、住房公积金及由此产生的罚款的风险，发行人实际控制人曹正国、沈杏秀及控股股东华杏投资承诺：如因股份公司（包括其前身）及其控股子公司在股份公司首次公开发行并上市之前未按国家及地方的有关规定为全体在册员工全额缴纳“五险一金”而产生任何损失（包括但不限于补缴款项、罚款、经济赔偿或其他经济损失），由本公司/本人无条件全额承担赔偿责任，在股份公司及其下属子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向股份公司及其下属子公司给予全额补偿，以保证股份公司及其控股子公司
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和股份公司未来上市后的公众股东免受损害。
（五）未履行承诺的约束措施
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署了《未履行承诺的约束措施》。
经核查上述责任主体相关承诺书的原件，本所律师认为，上述承诺书签署人均具有完全民事行为能力，承诺书系其真实意思表示；签署的承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定；关于约束措施的承诺系对上述责任主体自身权利的限制，没有侵害他人合法利益。
综上，发行人、控股股东及其他责任主体签署的上述各项承诺及其约束措施均合法有效。
（六）《上市后三年内稳定股价的预案》
为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，经2015年9月18日召开的发行人2015年第三次临时股东大会审议通过，发行人制定了《上市后三年内稳定股价的预案》。
（七）关于发行人股东公开发售股份
经核查，发行人于 2015年 9月 18日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于股东公开发售股份的议案》，发行人股东本次拟公开发售股份数量不超过3,600万股。
发行人股东本次转让的具体数量根据询价结果和调整机制确定。
根据股东的承诺并经核查，发行人股东拟公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。
本所律师认为，发行人股东拟公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，公开发售股份方案已经发行人股东大会通过，履行了必要的决策程序；由于参与公开发售股份的股东按照持股比例同比例公开发售老股，发行后参与公开发售老股的股东之间相对持股比例将与发行前保持一致，按上述发行方案的上限公开发售老股，不会导致公司实际控制人发生变更；公司
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董事会、监事会、管理层、其他核心人员均未因本次股东公开发售股份事项而发生变化，不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。
二、发行人与联大化工的重大资产交易
2007年，发行人与华杏丹阳的前身丹阳市联大化工有限公司（以下简称“联大化工”）发生以下重大资产交易：
1、转让专有技术及专利
（1）2007年5月28日，正丹有限与联大化工签订《技术转让（技术秘密）合同》，约定正丹有限向联大化工购买对二乙基苯生产专有技术，技术指标按联大化工的企业标准Q/321181GSH001-2005执行，转让费为1,000万元。2015年7月20日，发行人与华杏丹阳签订《确认协议》，确认《技术转让（技术秘密）合同》中所述的专有技术使用权转让实为所有权转让，技术秘密使用费为技术秘密所有权转让费。
经核查，江苏新华联资产评估有限公司（下称“新华联评估公司”）于2007年5月22日出具《丹阳市联大化工有限公司无形资产评估报告书》（江华评报字[2007]第 137号），上述对二乙基苯生产专有技术于评估基准日 2007年 3月 31日的评估价值为988万元。
（2）2007年 5月 28日，正丹有限与联大化工签订《技术转让（专利权）合同》，约定正丹有限向联大化工购买偏苯三酸酐生产发明专利权、精馏设备实用新型专利权、片（偏苯三酸酐）外观设计权（以下合称“偏苯三酸酐生产专有技术”），转让费为2,800万元。2015年7月20日，发行人与华杏丹阳签订《确认协议》，确认《技术转让（专利权）合同》中所述的偏苯三酸酐生产专有技术许可予发行人使用实为所有权转让，许可实施使用费为转让所有权转让费。
经核查，新华联评估公司于2007年5月22日出具《丹阳市联大化工有限公司无形资产评估报告书》（江华评报字[2007]第138号），上述偏苯三酸酐生产专有技术于评估基准日2007年3月31日的评估价值为2,790万元。
根据发行人提供的记账凭证及客户明细账并经本所律师核查，上述2项专有技术转让款 3,800万元发行人已陆续支付，截至本法律意见书出具之日已将
发行人律师的意见 法律意见书
3,800万元支付完毕。
2、转让设备
2007年11月28日，正丹有限与联大化工签订《设备转让合同》，约定联大化工将其2套偏苯三酸酐设备及 1套对二乙基苯设备转让给正丹有限，转让价为7,300万元。
经核查，镇江明诚会计师事务所有限公司于 2007年 12月 16日出具《关于丹阳市联大化工有限公司委估设备的资产评估报告书》（镇诚评报字[2007]第129号），上述设备于评估基准日2007年11月30日的评估价值为人民币73,128,485元。
根据发行人提供的记账凭证及客户明细账并经本所律师核查，上述设备转让款7,300万元发行人已陆续支付，截至本法律意见书出具之日已将7,300万元支付完毕。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人用于本次发行上市之招股说明书中引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容适当；发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已经获得必要的批准和授权，本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
发行人律师的意见 法律意见书
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（南京）事务所 经办律师：
沈 玮
祝 静
事务所负责人：
马国强
年 月 日