上海市锦天城律师事务所
关于千足珍珠集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票并减少注册资本的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于千足珍珠集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票并减少注册资本的
法律意见书
（2013）锦律非证字第035-4号致：千足珍珠集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“千足珍珠”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（上述三份备忘录以下合称“《备忘录 1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就千足珍珠限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”）所涉回购注销部分限制性股票并减少注册资本相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票并减少注册资本相关事宜的合法、合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的标的股票价值发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为公司实行限制性股票激励计划所必备的法定文件，随同其他材料公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
经本所律师查验，千足珍珠根据本次股权激励计划的规定，就本次回购注销部分限制性股票已履行以下程序：
（一）2012年7月4日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称《激励计划》）；审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜，具体包括：在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
（二）2014年4月24日，公司召开四届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定将 6名激励对象已获授但尚未解锁的160万股限制性股票进行回购注销。
（三）2014年8月14日，公司召开四届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于提前终止股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定提前将 6名激励对象的第三期已获授但尚未解锁的 120万股限制性股票进行回购注销。
本所律师认为，千足珍珠就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
（一）由于公司 2013年度业绩未达到公司限制性股票激励计划第二个解锁期的业绩考核条件，根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》第八章“限制
上海市锦天城律师事务所 法律意见书性股票激励计划的变更和终止”以及第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定以及公司 2012年第二次临时股东大会的授权，公司于 2014年 4月 24日召开的四届董事会第七次会议作出决议，决定回购注销陈海军、马三光、楼来锋、孙伯仁、王松涛、陈灿淼共6名激励对象的第二期已获授但尚未解锁的160万股限制性股票。
（二）由于公司 2014年度业绩未能达到公司限制性股票激励计划第三个解锁期的业绩考核条件，根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》第八章“限制性股票激励计划的变更和终止”以及第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定以及公司 2012年第二次临时股东大会的授权，公司于 2014年 8月 14日召开的四届董事会第八次会议作出决议，决定提前终止股权激励计划并回购注销陈海军、马三光、王松涛、孙伯仁、楼来锋、陈灿淼共6名激励对象的第三期已获授但尚未解锁的120万股限制性股票。
综上所述，公司本次回购注销涉及人员共 6名，回购注销股份数量共计 280万股。
（三）根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格为授予价格 4.89元/股。陈海军、马三光、王松涛、孙伯仁、楼来锋、陈灿淼共6名激励对象持有尚未解锁的限制性股票280万股，因此，公司应就本次限制性股票回购注销向6名激励对象支付回购价款人民币1,369.2万元。
经核查，本所及经办律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《激励计划》的规定。
三、关于本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本
经核查，千足珍珠实施本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本已履行如下程序：
（一）2014年4月24日，公司召开四届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定将 6名激励对象已获授但尚未解锁的160万股限制性股票进行回购注销。
（二）2014年8月14日，公司召开四届董事会第八次会议，审议通过了《公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司关于提前终止股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定提前将 6名激励对象的第三期已获授但尚未解锁的 120万股限制性股票进行回购注销。
（三）公司分别于2014年4月26日和2014年8月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《减资公告》。自公告日起 45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
（四）2015年 11月 10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次回购注销减资事宜出具“信会师报字[2015]第610723号”《验资报告》。
经核查，本所及经办律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，公司本次回购注销部分的限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划》的规定；尚需按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于千足珍珠集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票并减少注册资本的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛