南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）股票简称：红太阳 股票代码：000525
南京红太阳股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二零一八年八月
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第 3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京红太阳股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的员工。参加对象应当在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过 880人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共12人。具体参加人数根据员工最终实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为9,000.00万元（含），以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为9,000.00万份（含）。
具体金额根据员工最终实际出资缴款金额确定。本员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借款或其他任何形式的财务资助。
5、根据公司股票 2018年 8月 6日的收盘价 15.19元/股和本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 9,000.00万元测算，本员工持股计划所能购买的公司股票数量上限为 592.49万股，占公司现有股本总额的1.02%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）励获得的股份。因最终购买标的股票的价格还存在不确定性，本员工持股计划最终购买和持有的股票数量以实际执行为准。
6、本员工持股计划设立后将委托具备相关资质的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。该资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有红太阳（股票代码：000525）股票。该资产管理计划应当在公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6个月内，根据本员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。
11、为提高员工参与本员工持股计划的积极性，公司控股股东南京第一农药集团有限公司承诺：为参与本员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。
即：在本员工持股计划清算时，待所有股票变现后，在扣除本员工持股计划存续期内发生的全部相关税费后，根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工本金年化收益率如低于8%，则由公司控股股东南京第一农药集团有限公司对员工本金兜底补足，且按照员工本金提供年化收益率不低于6%且不超过8%的现金补偿；如上述员工本金年化收益率大于或等于8%，则员工按本员工持股计划清算时的资产在扣除全部相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）风险提示
1、本员工持股计划设立后将委托具备相关资质的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
2、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
3、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不能成立的风险。
5、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。
6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）目录
声明………………………………………………………………………………2特别提示……………………………………………………………………………2风险提示……………………………………………………………………………4目录………………………………………………………………………………5释义………………………………………………………………………………6第一章本员工持股计划的基本原则与目的……………………………………7第二章本员工持股计划参加对象确定的依据与标准…………………………8第三章本员工持股计划的认购原则与认购情况………………………………8第四章本员工持股计划的资金来源与股票来源………………………………9第五章本员工持股计划的存续期、锁定期与禁止性行为……………………10第六章本员工持股计划的管理模式……………………………………………11第七章本员工持股计划的资产构成与权益处置办法…………………………16第八章本员工持股计划的变更与终止…………………………………………19第九章公司融资时本员工持股计划的参与方式………………………………19第十章本员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款………19第十一章本员工持股计划履行的程序…………………………………………21第十二章股东大会授权董事会的具体事项……………………………………22第十三章其他重要事项…………………………………………………………23
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）释义
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|红太阳、本公司、公司|指|南京红太阳股份有限公司|
|本员工持股计划、员工持股计划、本计划|指|南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划|
|草案、本草案、本员工持股计划草案、员工持股计划草案|指|南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）|
|公司控股股东、南一农集团|指|南京第一农药集团有限公司|
|持有人|指|实际缴款参加本员工持股计划的对象|
|持有人会议|指|本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|监督本员工持股计划的日常管理机构，由持有人会议选出|
|高级管理人员|指|南京红太阳股份有限公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《南京红太阳股份有限公司章程》规定的其他人员|
|标的股票|指|本员工持股计划通过合法方式购买并持有的红太阳（股票代码：000525）股票|
|资产管理机构或资产管理人|指|本员工持股计划委托的资产管理机构|
|资产托管机构或托管人|指|本员工持股计划委托的资产托管机构|
|资产管理计划|指|本员工持股计划委托的资产管理机构为本员工持股计划专门设立的资产管理计划|
|《认购协议》|指|《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划份额认购协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指|《中华人民共和国劳动合同法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录3号》|指|《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《南京红太阳股份有限公司章程》|
|《员工持股计划管理办法》|指|《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司、登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）第一章本员工持股计划的基本原则与目的
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录 3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引、保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司持续、稳健发展。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
（一）完善共享机制
完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同促进公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，从而更好地促进公司持续、稳健发展。
（三）完善激励体系
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，倡导公司与员工结成命运、事业和价值的共同体，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）第二章本员工持股计划参加对象确定的依据与标准
一、本员工持股计划参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录 3号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均在公司或下属子公司工作，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
二、本员工持股计划参加对象应符合下列标准之一
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、公司及下属子公司中层及以上管理人员。
3、公司及下属子公司核心及业务骨干员工。
4、与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的普通员工。
三、本员工持股计划参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第三章本员工持股计划的认购原则与认购情况
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 9,000.00万元（含），以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为9,000.00万份（含）。
具体金额根据员工最终实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的员工。参加对象应当在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过 880人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共12人，具体为：夏曙、张爱娟、赵晓华、方红新、陈志忠、汪和平、王文魁、夏小云、王红明、张兰平、詹燚、唐志军。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）本员工持股计划参加对象拟认购份额情况如下所示：
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|序号|参加对象|拟认购份额（万份）|占本计划总份额的比例（%）|
|1|公司董事、监事、高级管理人员（共12人）|380.00|4.22|
|2|公司及下属子公司其他员工（不超过880人）|8,620.00|95.78|
|3|合计（不超过892人）|9,000.00|100|

参加本员工持股计划的具体人数、名单及认购份额根据员工最终实际缴款情况确定。参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
具体缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。
第四章本员工持股计划的资金来源与股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借款或其他任何形式的财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 9,000.00万元（含）。具体金额根据员工最终实际出资缴款金额确定。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后将委托具备相关资质的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。该资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有红太阳（股票代码：000525）股票。该资产管理计划应当在公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6个月内，根据本员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
根据公司股票2018年8月6日的收盘价15.19元/股和本员工持股计划拟筹
集资金总额上限为 9,000.00万元测算，本员工持股计划所能购买的公司股票数
量上限为 592.49万股，占公司现有股本总额的1.02%，累计不超过公司股本总
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。因最终购买标的股票的价格还存在不确定性，本员工持股计划最终购买和持有的股票数量以实际执行为准。
第五章本员工持股计划的存续期、锁定期与禁止性行为
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。本员工持股计划应当在公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，根据本员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
3、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。锁定期满后，管理委员会与资产管理机构将根据本员工持股计划的安排和市场的情况决定是否卖出股票。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
三、本员工持股计划的禁止性行为
除中国证监会、深交所等监管机构另有相关规定外，本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
4、相关法律、法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。
本员工持股计划在买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第六章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划将委托具备相关资质的资产管理机构管理。该资产管理机构与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
为确保本员工持股计划独立行使相关权利，公司控股股东南京第一农药集团有限公司承诺不因向本员工持股计划提供保本及预期收益保障而控制本员工持股计划。公司控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联自然人不参与本员工持股计划的管理工作，本员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司相关股东。本员工持股计划根据规定通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，由本员工持股计划的持有人会议和管理委员会根据本员工持股计划管理办法的相关规定独立行使股东权利。
一、持有人
实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的员工，成为本员工持股计划份额持有人。
（一）持有人的权利
1、按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益。
2、依照本员工持股计划规定参加或委托其代理人参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、按本员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款。
2、遵守有关法律、法规和本员工持股计划的规定。
3、按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险。
4、遵守生效的持有人会议决议。
5、承担相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人会议
（一）会议的召开
持有人会议是本员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
单独或合计持有本员工持股计划 1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有本员工持股计划 1/2以上份额的持有人出席方可举行。
（二）会议的审议事项
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员。
2、审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过。
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、配售债券、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案。
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》。
5、授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理。
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作。
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
9、法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三）会议的召集和主持
1、首次持有人会议由公司总经理或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；
（2）公司董事会提出《员工持股计划管理办法》的修订方案；
（3）管理委员会提出提前终止本员工持股计划；
（4）管理委员会出现不履行职责的情形；
（5）对本员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。
（四）会议通知
召开持有人会议，管理委员会应提前 5个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点。
2、会议的召开方式。
3、拟审议的事项（会议提案）。
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。
5、会议表决所必需的会议材料。
6、联系人和联系方式。
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1项、第 3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式采取现场表决或通讯表决方式。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1股份额具有1票表决权。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的本员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的 1/2以上（不含1/2）多数同意（《员工持股计划管理办法》约定需持有人 2/3以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）临时提案
单独或合计持有本员工持股计划 1/3以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
三、管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联自然人不在管理委员会担任任何职务，不对接受保本承诺的参与本员工持股计划的员工通过管理委员会行使权利做出限定和约束，参与本员工持股计划的员工独立行使相关权利，履行其义务。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）办理本员工持股计划份额认购事宜、管理本员工持股计划利益分配；
（7）决策本员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
（8）办理本员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9）负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（10）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等；
（11）决定本员工持股计划闲置资金的投资事项；
（12）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5个自然日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会委员、代表 1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5个自然日内，召集和主持管理委员会会议。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、资产管理机构
本员工持股计划将委托具备相关资质的资产管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
第七章本员工持股计划的资产构成与权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过具备相关资质的资产管理机构设立的资产管理计划而享有该资产管理计划持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）二、本员工持股计划持有人权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、送股时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利归本员工持股计划所有，计入本员工持股计划货币性资产，该等权益在本员工持股计划存续期内不进行分配。
6、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照原始出资金额与情形发生时所持份额对应的累计净值孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
7、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划权益不作变更；
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受本计划参与资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
1、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
2、若本员工持股计划届满时，本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会协商确定。
3、为提高员工参与本员工持股计划的积极性，公司控股股东南京第一农药集团有限公司承诺：为参与本员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。
即：在本员工持股计划清算时，待所有股票变现后，在扣除本员工持股计划存续期内发生的全部相关税费后，根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工本金年化收益率如低于8%，则由公司控股股东南京第一农药集团有限公司对员工本金兜底补足，且按照员工本金提供年化收益率不低于6%且不超过8%的现金补偿；如上述员工本金年化收益率大于或等于8%，则员工按本员工持股计划清算时的资产在扣除全部相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。
公司控股股东南京第一农药集团有限公司除了承担上述义务以外，不享有与本员工持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从本员工持股计划资产中支付。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）第八章本员工持股计划的变更与终止
一、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和公司董事会审议通过。
如本员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本计划不做变更。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、如公司出现严重经营困难或其他重大事项，经持有人会议和公司董事会审议通过后可终止本员工持股计划。
第九章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、配售债券、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十章本员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款一、本员工持股计划资产管理机构的选任
1、由公司董事会或授权管理层对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
2、公司委托具备相关资质的资产管理机构管理本员工持股计划。本员工持股计划成立前，公司代表本员工持股计划与管理人签订相关协议文件。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）二、本员工持股计划资产管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
1、资产管理计划名称：由公司董事会或授权管理层与受委托的金融机构共同确定。
2、类型：资产管理计划。
3、委托人：南京红太阳股份有限公司（代南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划）。
4、管理人：由公司董事会或授权管理层选任。
5、托管人：由公司董事会或授权管理层选任。
6、管理期限：为委托资产运作起始之日起 24个月，经协商一致可延期或者提前终止。
三、本员工持股计划管理费用计提及支付
1、资产管理业务费用的种类
（1）管理人的管理费；
（2）托管人的托管费；
（3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
（4）委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；
（5）按照法律法规及合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
2、费用计提方法、计提标准和支付方式
资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定，最终以签订的有关合同为准。
3、不列入资产管理业务费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
4、税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）第十一章本员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。公司董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
四、公司董事会审议通过本员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等相关文件，
五、拟参与本员工持股计划的员工签署《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划份额认购协议书》。
六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
八、召开股东大会审议本员工持股计划，公司监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本员工持股计划后即可以实施。股东大会表决时，本员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；本员工持股计划涉及相关董事、监事、高级管理人员、股东的，相关董事、监事、高级管理人员、股东应当回避表决。
股东大会对本员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及本员工持股计划方案全文。
九、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）十、召开本员工持股计划持有人会议，审议通过《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
十一、公司实施本员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次本员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至本员工持股计名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十二、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十二章股东大会授权董事会的具体事项
为保证公司本员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
一、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。
二、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等。
三、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
四、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及标的股票的锁定和解锁的全部事宜。
五、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源。
六、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构等合作方，并签署相关协议。
七、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本员工持股计划作出相应调整。
八、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
九、授权董事会对本员工持股计划作出解释。
十、上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成止。
南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）第十三章其他重要事项
一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。公司对本次员工持股计划不存在提供资金支持的情形，故本次员工持股计划不会对公司经营业绩造成实质性影响。
二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
南京红太阳股份有限公司
董事会
二零一八年八月七日