证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2016-051港中旅华贸国际物流股份有限公司
2016年上半年募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”或“公司”）对 2016年上半年募集资金存放与实际管理使用情况进行了全面核查，报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）10,000万股，每股发行价为 6.66元，共募集资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第
60468585_B01号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理，并对募集资金专户存储和使用进行明确规定，本公司 2011年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》，以便于募集资金到位后管理使用以及对其使用情况进行监督。2015年11月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了
《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，同意对《募集资金管理制度》进行适当修订，并通过修订后的《募集资金管理制度》。
募集资金到位后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》的要求存放、使用及管理募集资金。
2、募集资金的存放及三方监管协议的情况
为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“专户”），2012年 5月 23日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司已将募集资金存放在如下募集资金专户中：
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|开户银行|银行账号|专户用途|
|中国银行股份有限公司上海市宝山支行|444261761077|用于国外物流网络建设项目的募集资金及超募资金的存储和使用|
|招商银行股份有限公司上海宜山支行|021900283210804|用于国内物流网络建设项目的募集资金的存储和使用|
|招商银行股份有限公司深圳常兴支行|021900283210102|用于临港仓储物流中心建设项目的募集资金的存储和使用|
|中国民生银行股份有限公司上海东方支行|0230014180001045|用于物流供应链一体化平台建设项目的募集资金的存储和使用|

3、募集资金专户余额情况
截至2016年6月30日，募集资金专户余额情况如下表：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|截止日余额|存储方式|
|中国银行股份有限公司上海市宝山支行|444261761077|64,211.69|活期存款|
|||40,000,000|定期存款|
|招商银行股份有限公司上|021900283210804|30,661,166.34|活期存款|

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|银行名称|账号|截止日余额|存储方式|
|海宜山支行||||
|招商银行股份有限公司深圳常兴支行|021900283210102|30,024,758.02|活期存款|
|中国民生银行股份有限公司上海东方支行|0230014180001045|32,852.11|活期存款|
|合计||100,782,988.16||

三、2016年上半年募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，2012年度公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 3,064万元。
（详细情况见 2012年 6月 7日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告）。2016年上半年公司未使用自筹资金预先投入募投项目。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年 6月 18日，公司从募集资金专户支取 10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。公司已于2016年6月15日如期将用于补充流动资金人民币 10,000万元的募集资金归还至募集资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司和募集资金存储专户的开户银行。
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，2016年4月11日，第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用8,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。2016年4月12日，公司从募集资金专户支取8,400万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
4、超募募集资金的使用情况
公司募集资金投资项目计划使用募集资金额为 50,000万元，超募资金为
109,820,815.57元，为了降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力，公司使
用超募资金 6,000万元用于偿还银行贷款。2012年 6月 5日，公司第一届董事
会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2016年上半年公司未使用余下的超募募集资金。
5、节余募集资金的使用情况
截至2016年6月30日，公司募投项目尚未全部建设完成，不存在募集资金节余的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战略，经公司 2014年度股东大会审议批准，公司暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司，不足部分由公司自筹资金补足。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在披露问题和募集资金违规使用情况。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2016年8月16日
2016年上半年募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元66,600（扣除承销费及发行费
募集资金总额 上半年度投入募集资金总额 0
后为60,982）
变更用途的募集资金总额 6,647
53,085
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 9.98%
截至期末累
截至期末 项目可已变更项 计投入金额 项目达到 是否募集资金调整后截至期末 截至期末 投入进度 行性是目，含部 上半年度 与承诺投入 预定可使本年度实现达到承诺投资项目 承诺投资投资总承诺投入 累计投入 （%）（4） 否发生分变更 投入金额 金额的差额 用状态日 的效益预计总额 额金额（1） 金额（2） ＝（2）/ 重大变（如有） （3）＝（2） 期 效益（1） 化-（1）
净利润
国外物流网络建设项目 6,647 13,000 13,000 13,000 0 13,000 - 100 — 注21580.70万
陆续产生
国内物流网络建设项目 — 20,000 20,000 20,000 0 12,000 -8,000 60 — 否效益
2014年12 注1净利润
临港仓储物流中心建设项目 — 14,000 14,000 14,000 0 10,685 -3,315 76.32 月正式投 否50.92万
入营业
2013年6 净利润
供应链一体化平台建设项目 — 3,000 3,000 3,000 0 3,000 - 100 否月 -62.08万
补充流动资金 — — — — 8,400 8,400 — — — — — —超募资金 — 10,982 — 10,982 — 6,000 — 54.63 — — — —合计 — 60,982 50,000 60,982 8,400 53,085 -11,315 87.05 — — — —未达到计划进度原因 注3
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目 根据2012年6月5日召开的本公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换部分预先已投入募集资金投先期投入及置换情况 资项目的自筹资金》的议案，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币3,064万元。
根据于2015年6月17日，第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，本公司于2015年6月18日从募集资金专户支取10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过批准之日起十二个月。公司已于2016年6月15日如期将用于补充流动资金人民币10,000万元的募集资金归还至募集资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司和募集资金存储专户的开户银用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
行。
2016年4月11日,第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用8,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
募集资金结余的金额及形成原因 部分项目处于建设期或尚未开展形成。
根据于2012年6月5日召开的本公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，本公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。
2014年4月17日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过14,500万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品，授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。
根据上述决议，公司2014年6月使用闲置募集资金共计8,000万元分别向中国银行股份有限公司上海市宝山支行购买了3,000万元、5,000万元银行理财产品。该理财产品已于2014年12月4日到期，理财本金8,000万元和理财收益人民币2,034,410.96募集资金其他使用情况 元已如期到账。
2015年3月27日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过8,000万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品，授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。根据上述决议，2015年1月使用闲置募集资金共计8,000万元分别向中国银行股份有限公司上海市宝山支行购买了3,000万元、5,000万元银行理财产品。该理财产品已于2015年4月13日到期，理财本金8,000万元和理财收益人民币828,493.15元已如期到账。
注1：项目计划投入营运3年后可达到预期效益。
注2：公司募集资金使用计划中“国外物流网络建设项目”包括对华贸物流（北美）有限公司、华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司和华贸物流（香港）
有限公司的投资，投资额分别为500万美元，投资总额合计2,000万美元。截止2015年12月31日，公司已经完成对华贸物流（北美）有限公司及华贸物流（香港）有限公司的投资，投入资金总额1,000万美元，折合人民币为6,353万元。
为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战略，公司拟暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司，不足部分由公司自筹资金补足。本次变更募集资金投资项目事项已经公司第二届董事第八次会议审议通过，并提交2014年度股东大会审议通过。
注3：截至2016年6月30日，本公司国内物流网络建设项目已投资设立重庆华贸国际物流有限公司、郑州港中旅华贸国际物流有限公司、华贸国际物流（长沙）有限公司、昆明华贸国际物流有限公司、昆山港中旅华贸国际物流有限公司和港中旅华贸国际物流（济南）有限公司；供应链一体化平台建设项目已投资设立港中旅华贸（上海）信息科技有限公司。已投入募集资金项目已陆续产生效益，承诺效益预计可以实现。