证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-037苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于签署《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购竔创自动化设备（苏州）有限公司部分股权并增资的投资意向协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购竔创自动化设备（苏州）有限公司部分股权并增资的投资意向协议》（简称为“投资意向协议”）仅为意向协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。该股权收购行为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序。
2、本《投资意向协议》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、投资方苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“宝馨”、“本公司”或“公司”）与转让方MIPG INTERNATIONALPTE,LTD.（以下简称“MIPG”）、商先创控股有限公司（以下简称“CT”）、毛淑刚于2014年7月2日签署了《投资意向协议》，本公司拟通过收购部分股权并增资的方式取得竔创自动化设备（苏州）有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权。
目标公司系一家依法存续的外商投资企业，MIPG持有目标公司85%股权，CT持有目标公司15%股权；毛淑刚、PeterFath、IhorMelnyk系MIPG股东自愿为MIPG在本交易项下的承诺和合同义务以及目标公司的发展目标向甲方承担连带保证
责任。
2、本次签订的《投资意向协议》仅为意向性协议，除保密及保证条款外，《投资意向协议》对各方均不具有法律上的约束力，《投资意向协议》付诸实施及实施过程中均存在诸多的不确定性。《投资意向协议》中关于收购的具体实施方案，本公司将按照《公司章程》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对本次收购股权事宜履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本次收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、目标公司的基本情况
（1）公司基本情况：
公司名称：竔创自动化设备（苏州）有限公司
法定代表人：毛淑刚
注册资本：500万欧元
公司类型：有限责任公司（外商合资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：设计、研发和生产光伏、印刷电路板、液晶显示器和触摸屏生产设备及其零部件；销售公司自产产品并为上述产品提供售后服务及再制造服务；提供仓储服务。
股东：MIPG INTERNATIONALPTE,LTD.持有85%股权，商先创控股有限公司持有15%股权。
成立日期：2011年7月21日
营业期限：2011年7月21日至2031年7月20日
营业执照号码：320500400041150
（2）财务基本情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||||2013/12/31||2014/5/31|
||项目|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||60,216,204.74||71,295,026.23||
|负债总额||61,226,099.19||79,692,993.68||
|净资产||-1,009,894.45||-8,397,967.45||
|营业收入||26,488,515.57||28,069,784.18||
|净利润||-24,471,936.79||-7,388,073.00||

三、投资意向协议的主要内容
为便于收购的顺利履行，交易各方通过友好协商，达成如下意向协议，以兹共同信守，主要内容如下：
1.本协议宗旨及地位
1．1本意向协议旨在对截至本协议签署之日，交易各方就目标公司投资收购事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以推动交易的实施；
1．2正式的投资收购事项有待于完成审计、评估并经交易各方进一步磋商后，由交易各方签署正式的投资协议或合同，并履行相关程序。
2.交易基本内容
2．1宝馨拟向目标公司增资并收购部分目标公司股权（下称“本次交易”），经各方商议：同意由 MIPG向宝馨转让目标公司17%股权，在完成股权转让后，同意由宝馨作为单一增资方向目标公司增资，使得宝馨在完成股权收购和增资后所持有目标公司的股权比例不高于51%。
经各方初步商议，股权转让的价格按注册资本的原值定价；增资按注册资本的原值作为基数。均需结合具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告。
2．2CT声明放弃其对MIPG所出让目标公司股权享有的优先购买权，MIPG、CT共同声明放弃就宝馨向目标公司增资所享有的优先认购权。
2．3毛淑刚、PeterFath、Ihor Melnyk系 MIPG股东，他们共同向宝馨作出业绩承诺：目标公司2014年净利润不低于人民币200万元；2015年净利润不低于人民币1000万元；2016年不低于人民币1450万元；2017年和2018年每年的净利润增长不低于45%。如目标公司五年累计利润达不成，则 MIPG无偿出让目标公司10%的股权给宝馨。
以上目标公司净利润系经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（不包括非经常性损益）。
2．4MIPG同意，就其出让目标公司部分股权所应取得的股权转让款，宝馨将在标的股权办理完成工商变更登记手续（即宝馨持有目标公司51%股权）之日起分三次支付，支付方式如下：
（1）第一次支付30%，在目标公司办理完成工商变更登记手续之日起十日内支付。第二次支付30%，第三次支付40%，分别自审计机构出具目标公司 2015年度及2016年度审计报告后的三十日内支付。
（2）若目标公司未能达到本协议第 2.3条承诺的利润，则按承诺利润的达成率计算股权款支付率，可累计计算。计算公式：应支付款项=合同约定金额×目标公司实现净利润/承诺净利润。
（3）若目标公司 2014年、2015年、2016年三年承诺净利润累计总和未达成，股权转让款按上述（2）条支付后的余额可延续到 2017年和 2018年支付，支付的计算方式按上述（2）条的方法。
（4）若目标公司到2018年度承诺净利润累计总和仍未达成，宝馨就所余股权转让款可不予支付，经宝馨同意也可由双方另行商议解决方案。
2．5MIPG与CT共同承诺，就目标公司在本意向协议签订之前产生的外债 EUR2,972,759.22（详见附件：外债清单）由其两方自行承担并向目标公司出具经宝馨认可的《债务豁免函》，保证不得就该外债向目标公司进行主张。
2．6各方确认：股权转让和增资是本次交易相互依存且不可分割的组成部分。任何一部分的未完成和/或无效均导致本协议和本次交易的终止。本次交易不能全部完成和/或无效的情况下，对已完成部分和/或有效部分将恢复至本协议签订和本次交易开始之前的状态。如本次交易不能完成系由一方违约所导致，则适用违约责任条款处理。
2．7转让方及其关联方承诺，对本次股权转让及增资所需之必要法律手续提供协作与配合，无论是基于法律规定、目标公司章程规定或任何其他事由，均保证配合投资方完成上述收购所需的法律手续。
2．8各方确认：在本次股权交易交割日之前，目标公司以毛淑刚为首的核心人员需与目标公司签订有利于目标公司经营发展的《劳动合同》和《竞业限制合同》，上述合同文件将构成本次交易不可分割的组成部分；有关核心人员名单由毛淑刚根据经营管理的需要确定，应于本协议签订之日起五日内提交宝馨确认。
3.尽职调查及工作安排
3．1在本协议签订后，投资方安排律师、评估或审计等中介机构对目标公
司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。
对此，转让方及其关联方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。
3．2在本协议签订后，转让方及其关联方应依据诚实信用原则行事，使目标公司正常运营，并不得从事任何例行商业过程外的交易。
3．3如果在尽职调查中，投资方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），投资方有权通知终止本协议并无须承担任何责任。
3．4就本次交易，MIPG指定毛淑刚作为代表与投资方进行联络、商议并有权代表其承认、放弃、变更相关交易条件以及签署相关协议。
4.排他性条款
在本意向协议有效期内，MIPG与CT应将宝馨作为本投资项目的唯一交易对象，不得再与任何第三方进行投资有关的协商谈判或意向性接触。
5.保密
本意向协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，交易各方均应承担对本次交易相关的协议和资料的保密义务。保密信息除用以评估双方计划中的投资交易为目的外，不得为任何其他目的使用。
6.争议的解决方式
因本协议发生任何争议，应通过友好协商的方式予以解决；如协商不成，任何一方均可提交宝馨所在地人民法院诉讼解决。
7.协议生效和终止
7．1本意向协议自各方签署之日成立并生效，有效期为【6个月】。
7．2若在本意向协议有效期内，各方达成交易共识并签署正式交易文件的，本意向协议自动终止。
7．3本协议正本一式伍份，以中英文签署，各方与目标公司各执一份，具同等法律效力。如两种语言版本出现矛盾，以中文版为准。
四、本次股权收购的资金来源
本次交易将由宝馨科技以自有资金完成收购。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
竔创自动化设备（苏州）有限公司主要从事自动化设备、软件开发及相关产品的设计、研发和生产。竔创自动化设备（苏州）有限公司拥有自动化设备研发和生产及售后服务的专业团队，在自动化设备方面积累了丰富的经验。MIPG
股东Dr. Melynk Ihor和Dr. Peter Fath是太阳能电池片转换率化学制程研究和太阳能电池片、薄膜电池生产工艺、电池转换率提升研究方面的专家。
竔创自动化设备（苏州）有限公司主要生产的自动化设备运用到大量的钣金结构件，宝馨科技拟通过股权转让和增资的方式收购竔创自动化设备（苏州）有限公司51%股权，是实现将数控钣金结构件向自动化设备行业延伸发展战略的一项重大举措，公司通过优化公司的产业结构，逐步实现产业转型升级，为寻求新的利润增长点、提升公司盈利能力和可持续发展能力奠定坚实基础。
本次公告信息仅为意向性协议公告，本次收购项目的实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
董事会将根据审计和评估结果确定具体收购金额和最终方案，待收购协议正式签署后，公司将按照《公司章程》及上市公司监管的规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。
《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
六、备查文件
1、《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购竔创自动化设备（苏州）有限公司部分股权并增资的投资意向协议》。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会2014年7月2日