证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2019－076
南京红太阳股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”、“公司”）就本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事宜作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年8月底完成本次非公开发行股票。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次非公开发行股票募集资金总额上限为 158,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
发行股份数量上限为 116,154,574股。
5、公司 2018年度实现归属于普通股股东的净利润为 63,667.64万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为49,742.27万元，假设 2019年度归属于母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润在 2018年度度的基础上按照与 2018年度持平、-20.00%及-40.00%业绩变化测算，假设 2020年度归属于母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别与2019年度持平。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年或2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设公司按照《公司章程》的约定，以现金方式分配 2019年实现的可分配利润的10%，并且于2020年5月实施完毕。2020年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
7、2019年 12月 31日归属母公司所有者权益根据 2019年 9月 30日公司归属母公司所有者权益计算；
2020年 12月 31日归属母公司所有者权益（不考虑本次非公开发行股票）=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-当期现金分红金额；
2020年 12月 31日归属母公司所有者权益（考虑本次非公开发
行股票）=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-当期现金分红金额+非公开发行增加的所有者权益；
除此之外，未考虑其他因素对净资产的影响。
8、假设除本次非公开发行股票外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度/2018年 12月 31日|2019 年度/2019年 12月 31日|2020 年度/2020年 12月 31日||
||||不考虑本次非公开发行股票|考虑本次非公开发行股票|
|总股本（万股）|58,077.29|58,077.29|58,077.29|69,692.74|
|归属于母公司股东权益合计（万元)|463,762.90|484,518.50|541,819.38|699,819.38|
|预计本次非公开发行募集资金总额（万元）|-|-|-|158,000.00|
|预计本次发行完成月份|-|-|-|8|
|假设情形（1）：2019年度净利润与 2018年度持平，2020年净利润与 2019年度持平|||||
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|63,667.64|63,667.64|63,667.64|63,667.64|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|49,742.27|49,742.27|49,742.27|49,742.27|
|基本每股收益（元/股）|1.096|1.096|1.096|1.028|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.856|0.856|0.856|0.803|
|加权平均净资产收益率|13.65%|12.94%|12.42%|11.26%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|10.67%|10.11%|9.84%|8.91%|
|假设情形（2）：2019年度净利润较 2018年度减少 20%，2020年净利润与 2019年度持平|||||
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|63,667.64|50,934.12|50,934.12|50,934.12|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|49,742.27|39,793.82|39,793.82|39,793.82|
|基本每股收益（元/股）|1.096|0.877|0.877|0.822|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度/2018年 12月 31日|2019 年度/2019年 12月 31日|2020 年度/2020年 12月 31日||
||||不考虑本次非公开发行股票|考虑本次非公开发行股票|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.856|0.685|0.685|0.642|
|加权平均净资产收益率|13.65%|10.49%|10.05%|9.10%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|10.67%|8.19%|7.94%|7.18%|
|假设情形（3）：2019年度净利润较 2018年度减少 40%，2020年净利润与 2019年度持平|||||
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|63,667.64|38,200.59|38,200.59|38,200.59|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|49,742.27|29,845.36|29,845.36|29,845.36|
|基本每股收益（元/股）|1.096|0.658|0.658|0.617|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.856|0.514|0.514|0.482|
|加权平均净资产收益率|13.65%|7.97%|7.62%|6.89%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|10.67%|6.23%|6.00%|5.43%|

注：（1）基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。（2）公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位并投入募投项目建设后，有利于支持公司募投项目建设，优化公司资本结构，减少公司财务费用，提高公司抗风险能力及财务稳定性。但由于本次非公开发行股票完成后公司股本及净资产将增加，若本次发行后，公司净利润不能短期内得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性
（一）抓住行业发展机遇，优化产品结构，提升市场竞争力，巩固公司行业领先地位
经过几十年的激烈竞争与发展，世界农药产业已呈现寡头垄断的
格局。随着国内安全环保要求日趋严格，农药行业壁垒进一步提高，
行业整合加速，具有领先技术优势和规模优势的龙头企业在这一阶段将得到更加快速的发展。同时，世界农药产品的生产重心正在逐步向我国转移，未来全球农药对中国的生产需求将持续快速增长，为国内农药生产企业带来新一轮的发展机遇，先进的大型农药企业将在这一过程中占得先机。公司作为国内化工农药行业的领军企业之一，亟需根据行业发展趋势积极进行生产布局，以抓住行业发展机遇做大做强，巩固公司在行业中的领先地位。
目前公司在生化农药业务上建立了以除草剂、杀虫剂为核心竞争优势的产业链，未来公司将继续践行精耕优势产业链、丰富核心产品线的发展策略。在除草剂业务上，公司以非选择性除草剂为主打产品，目前市面上的非选择性除草剂主要包括草甘膦、百草枯、敌草快和草铵膦4种产品，其中，草甘膦作为全球第一大销量的除草剂产品，因孟山都草甘膦产品在美国发生致癌事件被法院裁定判决负有责任并赔款，受此影响，美国、越南等国家已采取限用或禁用草甘膦的措施，预计未来对草甘膦产品使用的负面影响将进一步扩大，草甘膦现有的巨大市场份额或将部分被其他非选择性除草剂产品接管。公司目前已建有规模行业领先的百草枯和敌草快生产线，同时，考虑到草铵膦是基于天然产物的新兴非选择性除草剂品种，相较于草甘膦，其具有杀草谱广、高效、使用安全和环保友好的优势和特点，已经被国内外市场认可，是替代草甘膦的优选药剂，因此，为丰富完善除草剂业务线产品结构、保持公司在除草剂产品上的行业领先地位，公司拟实施本次募集资金投资项目之一“年产2万吨草铵膦项目”。
公司从事农药研发生产多年，具备丰富的生产运营经验和行业领先的技术水平，除具有竞争优势的除草剂、杀虫剂业务外，在杀菌剂业务上亦通过不断研发掌握了可实现规模化生产的技术实力。为进一步丰富公司产业链结构，补齐业务上的相对短板，提升综合竞争能力，公司拟做大做强杀菌剂产业链。咪鲜胺作为一种可以用于多种作物的
高效杀菌剂，具有广谱性、安全性，是目前市场上经济效益较高的成熟产品，并且由于国内安全环保政策趋严，众多化工企业面临关停限产，而咪鲜胺生产的技术、环保门槛相对较高，从而导致目前咪鲜胺产品在市场上持续供不应求、货紧价高。因此，公司决定充分发挥自身在工艺技术、生产规模、安全环保管理等方面的优势，利用本次募集资金建设“年产1万吨咪鲜胺项目”。
综上，本次募投项目的实施是公司抓住行业发展机遇，积极进行生产布局的重要举措，将优化公司现有产品结构，丰富产品品种，满足国内外日益扩大的环保型农药的市场需求，为公司创造新的利润增长点，进一步提升公司的市场竞争力，有利于公司整体上提质增效，为公司进一步快速发展、做大做强提供有力保障。
（二）抢占化工产业格局调整先机，完善生产基地布局
2019年 5月，江苏省委省政府率先发布了《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》，要求到2020年底，压减全省园区外、规模以下的化工生产企业数量，压减化工园区数量。随后，全国各地陆续开展了大规模的化工企业安全环保整治行动，目前已有江苏、河南、山东等中部、东部地区多省份出台相关化工产业整治方案。这场全国范围内的大规模化工产业整治行动或将对整个产业格局带来重大影响。
目前，公司在江苏、安徽、重庆等多地建设有生产基地，但随着业务规模持续增长，公司仍有新建生产基地的需求。重庆市作为我国重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽，更成为国家西部建设支持的重点省份。重庆市长寿区的交通运输、水资源供应、“三废”处理及排放、供电和供汽条件优越，有显著的成本优势。因此，为抢占化工产业格局调整的先机，公司决定在西南地区重点布局生产基地建设，在重庆市长寿区建设本次2个募投项目，防止不确定因素导致的停产、限产情况，为公司产品正常供应做好准备；亦是为了积极响应国家“一带一路”的伟大号召，抢抓化工企业产业转移的步伐，充分
利用西部丰富的资源优势和政策支持积极布局，有利于公司经营降本增效，增强公司在行业内的综合竞争力。
（三）优化资本结构，降低财务费用
公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远发展需求。本次非公开发行股票完成后，可以进一步优化资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
四、本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金将用于年产2万吨草铵膦项目、年产1万吨咪鲜胺项目，本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上，结合公司发展战略及未来市场发展需求，增加新的产品种类，拓展和优化了公司现有产品结构。实施上述募投项目，将进一步提升公司的市场竞争力，有利于公司扩大市场份额和提升盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备
公司在多年从事农药化工业务的过程中，形成了成熟的生产体系、管理流程，并构建了涵盖各个职能岗位的、充足的人力资源储备。本次募投项目实施过程中，公司除从总部派驻具有丰富经验的管理团队和研发团队外，还将从项目实施所在地重庆市招聘项目建设运营所需的各类人才，并按照公司的相关制度进行培训，满足新项目在建设、管理、研发、生产等各个环节的需求。
2、技术储备
公司从事农药研发、生产和销售多年，目前已登记的农药产品超过200个，获得国家专利技术588项，主导制定国家标准2项、参与起草国家标准20项、主导制定行业标准11项、参与制定行业标准 1
项。近几年来，公司围绕农药等农业生命科学产业重点展开科学研究，走自主创新、绿色环保、上下游链合的发展道路，在农药产品研发和产业化生产方面具有丰富的经验和技术积累，是实现募投项目的有力保障。
本次募投项目涉及的2项产品草铵膦和咪鲜胺，公司在产品研发和工艺技术等方面均进行了充分的论证并完成了中试，项目工艺技术先进可靠，装置设备生产稳定，消耗成本低，三废产出量少，在生产技术上完全具备可行性。
3、市场储备
公司已形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+销售渠道”的全产业链核心竞争优势，公司产品依托覆盖国内国际的立体销售网络，畅销全国近 30个省超过 2,000个地市县，并获得全球 100多个国家批准的“绿色通行证”，公司成功与世界农化行业第一方阵和第二方阵高端客户进行强强联合，已形成了长期稳定的合作关系。公司曾在 AGROWAWARDS中赢得世界农药行业“最佳供应商奖”和“新兴地区最佳企业奖”。随着公司全球化战略的积极推进，公司将与国内外客户继续深化合作，进一步完善在全球市场的渠道布局，对本次募投项目达产后效益实现提供可靠支持。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制
公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（二）加强募集资金管理
公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用合法合规。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）专注主业经营，提升盈利能力
公司将继续专注于农药研发、生产和销售等主营业务的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
（五）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），在《公司章程》中对利润分配政策条款进行了相应规定。同时，公司制定了《南京红太阳股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董事会
二零一九年十一月二十一日