华西证券股份有限公司
关于
四川仁智油田技术服务股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一五年十二月
声明
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1第一节释义 ................................................................................................................. 4第二节绪言 ................................................................................................................. 5第三节核查意见 ......................................................................................................... 6一、对详式权益变动报告书内容的核查............................................................ 6二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查................................ 6三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 7（一）信息披露义务人基本情况................................................................ 7（二）信息披露义务人实际控制人的有关情况........................................ 7（三）西藏瀚澧实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况............................................................................................ 8（四）信息披露义务人及主要负责人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁............................................................................ 8（五）信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况............................................................................................................ 8（六）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.................................................................... 8（七）信息披露义务人最近两年实际控制人未发生变更的情况说明.... 8（八）核查意见............................................................................................ 8四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查................................................ 9五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查................................ 9六、对信息披露义务人后续计划的核查............................................................ 9（一）未来12个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划.............. 9
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划 ........................................................................................................................ 9（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划............ 9（四）对上市公司《公司章程》的修订计划.......................................... 10（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.................. 10（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划.................................. 10（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................. 10七、本次权益变动对仁智油服股份独立性影响的核查.................................. 11八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查.............. 11九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查.............................. 11十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查...................................................... 12十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...................................... 12十二、对是否存在其他重大事项的核查.......................................................... 13十三、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见.......................................... 13十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查意见...................................................................................... 13十五、财务顾问意见.......................................................................................... 13
第一节释义
本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|华西证券股份有限公司关于四川仁智油服技术服务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|详式权益变动报告书|指|《四川仁智油服技术服务股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司、仁智油服|指|四川仁智油田技术服务股份有限公司|
|西藏瀚澧、收购人、信息披露义务人|指|西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）|
|转让方|指|钱忠良、雷斌、卜文海、王海滨、张曹、贾云刚|
|本次收购、本次权益变动|指|西藏瀚澧协议收购转让方持有仁智油服60,308,120股股份的行为|
|《股份转让协议》|指|2015年12月7日西藏瀚澧与转让方签订的《钱忠良、雷斌、卜文海、王海滨、张曹、贾云刚与西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）关于四川仁智油田技术服务股份有限公司之股份转让协议》|
|标的股份|指|西藏瀚澧协议收购转让方持有的仁智油服60,308,120股股份|
|本财务顾问、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节绪言
仁智油服已公告《四川仁智油田技术服务股份有限公司详式权益变动报告
书》，2015年 12月 7日西藏瀚澧与钱忠良、雷斌、卜文海、王海滨、张曹、贾云刚签署了《股份转让协议》，西藏瀚澧分别受让钱忠良、雷斌、卜文海、王海滨、张曹、贾云刚持有的仁智油服 55,914,120股、1,000,000股、1,000,000股、800,000股、334,000股、1,260,000股股份，合计为仁智油服60,308,120股股份，占仁智油服总股本的14.64%。本次权益变动前，西藏瀚澧未持有上市公司股份。
本次权益变动相关登记过户手续办理完成后，仁智油服第一大股东变更为西藏瀚澧。
根据《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》等法规要求，西藏瀚澧为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，华西证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
第三节核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《四川仁智油田技术股份股份有限公司详式权益变动报告书》分为十三个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、信息披露义务人声明、财务顾问声明、备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
信息披露义务人本次权益变动的目的是成为上市公司的控股股东。本次交易完成后，西藏瀚澧将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
西藏瀚澧承诺承继钱忠良于 2015年 7月所作出的承诺：自 2015年 7月 10日起六个月内不通过二级市场减持所持的本公司股份。
西藏瀚澧承诺受让标的股份后，将继续执行《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件对转让方股份锁定的相关规定。
截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的权益变动情况外，西藏瀚澧不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。
若西藏瀚澧持有上市公司权益发生变动，西藏瀚澧将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起 12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为，西藏瀚澧本次收购仁智油服股份，不影响上市公司的上市地位，对上市公司正常生产经营活动无不良影响，未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场监管原则和发展趋势。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具日，西藏瀚澧基本情况如下：
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|项目|内容|
|企业名称|西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙|
|主营经营场所|西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1312室|
|执行事务合伙人|金环|
|认缴出资额|人民币100,000,000元|
|统一社会信用代码|91540195MA6T12EH3A|
|成立日期|2015年12月4日|
|合伙期限|2015年12月4日至2035年12月3日|
|经营范围|电子科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；软件开发维护；计算机网络服务；电子产品的销售；投资管理；实业投资；投资咨询（不含金融和经纪业务）。|
|通讯地址|浙江省温州市鹿城区南门街道马鞍池东路马鞍池大厦3004室|
|通讯方式|0577-89606633|

（二）信息披露义务人实际控制人的有关情况
截至本核查意见出具日，西藏瀚澧及其合伙人的出资结构如下：
1、控制关系
金环为西藏瀚澧的普通合伙人与执行事务合伙人，认缴出资额为4,000万元，占西藏瀚澧全部认缴出资额的40%，为西藏瀚澧的实际控制人。
2、实际控制人的基本情况
金环，女，中国国籍，现任西藏瀚澧执行事务合伙人，身份证号码为33032119690512****，无境外永久居留权，通讯地址为浙江省温州市鹿城区南门街道马鞍池东路马鞍池大厦3004室。
（三）西藏瀚澧实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见出具日，除西藏瀚澧外，信息披露义务人实际控制人未控制或投资于其他企业。
（四）信息披露义务人及主要负责人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
截至本核查意见出具日的最近五年内，西藏瀚澧及主要负责人（执行事务合伙人）金环未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本核查意见出具日，西藏瀚澧及其实际控制人金环没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，西藏瀚澧及其实际控制人金环没有在境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
（七）信息披露义务人最近两年实际控制人未发生变更的情况说明
西藏瀚澧自2015年12月4日成立至本核查意见出具日，执行事务合伙人及实际控制人均为金环，未发生变更。
（八）核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及实际控制人金环女士已在详式权益变动报告书中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
2015年12月7日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》。
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人通过协议转让方式受让转让方持有的仁智油服60,308,120股股份，占仁智油服总股本的14.64%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，西藏瀚澧本次权益变动需支付的资金总计 1,053,465,288.00元，均来源于自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。同时，西藏瀚澧也向本财务顾问出具了股份转让认购资金的说明。
经核查，本财务顾问认为，西藏瀚澧受让上市公司股份的资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
本次交易完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，依据法定程序向仁智油服推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，保证信息披露义务人对仁
智油服的控股权。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司《公司章程》的修订计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果根据上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关该法律法规的要求，依法履行影响的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
信息披露义务人已就上述事项出具说明。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对仁智油服的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对仁智油服持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对仁智油服股份独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，仁智油服将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。本次权益变动完成后，信息披露义务人和实际控制人金环出具了保持上市公司独立性的承诺。
本财务顾问认为，本次权益变动对仁智油服的独立性未产生影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人和实际控制人及其控制的其他企业与仁智油服之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露义务人和实际控制人金环承诺如下：
“1、本企业（本人）及本企业（本人）关联方不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与仁智油服及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、本企业（本人）保证绝不利用对仁智油服及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与与仁智油服及其子公司相竞争的业务或项目；
3、在本企业（本人）作为仁智油服第一大股东（实际控制人）期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业（本人）及本企业（本人）关联方违反上述承诺而导致仁智油服利益受到损害的情况，本企业（本人）将依法承担相应的赔偿责任。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人和实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人和实际控制人金环承诺如下：
“1、本企业（本人）及本企业（本人）关联方将尽量避免与仁智油服之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护仁智油服及其中小股东利益。
2、本企业（本人）及本企业（本人）关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及仁智油服《公司章程》等制度的规定，不损害仁智油服及其中小股东的合法权益。
3、在本企业（本人）作为仁智油服第一大股东（实际控制人）期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业（本人）及本企业（本人）关联方违反上述承诺而导致仁智油服利益受到损害的情况，本企业（本人）将依法承担相应的赔偿责任。”
十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在下列重大交易或安排事项：
1、截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在与仁智油服及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于仁智油服最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
2、截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换仁智油服董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
4、截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人未做出其他补偿安排，亦不存在对仁智油服有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人、实际控制人及其直系亲属自查，自上市公司停牌公告之日起前6个月内，即2015年1月13日至2015年7月10日期间，信息披露义务人、实际控制人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人、实际控制人及其直系亲属均未在上市公司停牌公告之日起前6个月内买卖上市公司股票。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关权益变动的信息，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十三、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查意见
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（此页无正文，系《华西证券股份有限公司关于四川仁智油田技术服务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邵伟才 张然
法定代表人（或授权代表）：
郭晓光
华西证券股份有限公司年 月 日