海海通通证证券券股股份份有有限限公公司司
22001166年年度度第第一一次次临临时时股股东东大大会会
会会议议资资料料
海通证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料目目 录录
海通证券股份有限公司2016年度第一次临时股东大会议程.................................. 3议案1关于提名董事的议案..................................................................................... 5议案2关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案......................... 7议案3关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案............................... 12
海通证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料海通证券股份有限公司
2016年度第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2016年9月23日（周五）下午14：00
现场会议地点：青松城大酒店四楼劲松厅（上海市徐汇区肇嘉浜路777号）
召集人：海通证券股份有限公司董事会
主持人：瞿秋平董事兼公司总经理
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、逐项审议各项议案
普通决议案：
1.00关于提名董事的议案
1.01关于提名周杰先生为董事的议案
1.02关于提名许建国先生为董事的议案
特别决议案：
2.关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
3.00关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案
3.01品种
3.02期限
3.03利率
3.04发行主体、发行规模及发行方式
3.05发行价格
3.06担保及其它信用增级安排
3.07担保及其它信用增级安排
3.08发行对象及向本公司股东配售的安排
3.09偿债保障措施
3.10债务融资工具上市
海通证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料3.11决议有效期
3.12发行本公司境外债务融资工具的授权事项
四、股东发言
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见书
九、主持人宣布会议结束
海通证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料（议案1）
关于提名董事的议案
各位股东：
鉴于：
王开国先生已向公司董事会提交辞职报告，提出辞去公司董事、董事长及法定代表人职务，同时一并辞去董事会发展战略与投资管理委员会主任委员职务，其辞职之后将不再担任公司任何职务。
徐潮先生因工作原因，向公司董事会提交辞职报告，辞去公司第六届董事会董事、发展战略与投资管理委员会委员及审计委员会委员职务。
现经公司第六届董事会第十七会议审议通过，提请公司股东大会审议以下事项：
1、提名周杰先生为公司第六届董事会董事，任期与第六届董事会相同，周杰先生担任公司董事的任职资格需经监管部门核准后生效。
2、提名许建国先生为公司第六届董事会董事，任期与第六届董事会相同。
许建国先生担任公司董事的任职资格需经监管部门核准后生效。
以上议案，请股东大会予以审议。
附：周杰先生简历、许建国先生简历
海通证券股份有限公司董事会2016年9月23日
海通证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料附：
周杰先生简历
周杰，1967年出生，1992年2月毕业于上海交通大学管理学院管理工程专业，获工学硕士。周先生于1992年2月至1996年6月在上海万国证券有限公司投资银行部工作；1996年 6月至 2001年 12月先后担任上海上实资产经营有限公司投资部经理、副总经理、董事长兼总经理；2001年 12月至 2003年 4月担任上海实业医药科技（集团）有限公司董事兼总经理；2002年 1月至 2016年 7月，先后担任上海实业控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：0363）执行董事兼副行政总裁、执行董事兼常务副总裁、副董事长兼行政总裁；2004年8月至 2016年 7月，先后担任上海上实（集团）有限公司策划总监、执行董事兼副总裁、执行董事兼常务副总裁、总裁兼党委副书记；2010年3月至2012年5月担任上海医药集团股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号：601607；
于香港联交所上市，股份代号：2607）监事长，2012年6月至2013年6月、2016年 5月至 2016年 7月担任上海医药集团股份有限公司董事长兼党委书记；2009年 1月至 2016年 7月担任中芯国际集成电路制造有限公司（于纽约证券交易所上市，股份代号：SMI；于香港联交所上市，股份代号：0981）非执行董事。
许建国先生简历
许建国，1964年出生，于2013年10月获香港中文大学 EMPACC学位，高级会计师。许先生于 1984年 7月至 2001年 12月在上海电缆厂财务处、审计室工作，2002年 1月至 2004年 3月在上海电气（集团）总公司稽察室工作，2004年 4月至 2005年 9月在上海电气资产管理有限公司资产财务部工作，2005年 9月至 2008年 8月担任上海电气资产管理有限公司管理一部财务经理助理，期间2006年3月至2008年8月同时担任上海力达重工制造有限公司财务总监，2008年8月至2009年12月担任上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长，2009年 12月至 2013年 4月担任上海电气（集团）总公司财务预算部副部长，2013年4月至今担任上海电气（集团）总公司财务预算部部长。
海通证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料（议案2）
关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步完善公司章程，公司根据《上市公司章程指引》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定以及中证中小投资者服务中心有限责任公司的建议函，对公司治理文件中涉及股东大会投票的事宜进行梳理，现经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，提请股东大会审议以下事项：
1、同意对《海通证券股份有限公司章程》中的相关条款进行修订，同时对应修改《股东大会议事规则》中的相应条款（与公司章程内容一致），修改稿经股东大会审议通过且经证券监督管理机构批准后生效（具体修订内容详见附件）。
2、提请股东大会授权董事会，并转授权本公司经营管理层办理该章程修改所涉及的相关监管机构审批、备案手续，并根据监管机构的意见对章程修改内容进行文字等调整。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会2016年9月23日
海通证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料附件：
《海通证券股份有限公司章程》修订对照表
|||||
|-|-|-|-|
|原条款||修改条款|修改依据|
||第四章 股东和股东大会|||
|第一百零七条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。||第一百零七条 除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。|《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 第13.39（4）条除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。|
|第一百零八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在||删除|该条款已失效。|

海通证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|该会议上所通过的决议。|||
|第一百零九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。|第一百零八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。|《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 第13.39（4）条除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。|
|第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|第一百一十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过交易所的平台，在技术可行的情况下提供网络投票的投票方式，并就此履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。网络投票的具体操作将依照交易所制定的相关细则实行。|《上市公司章程指引》第八十条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）第四条提出“引导上市公司股东大会全面采用网络投票”的要求。《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第四条：“上市公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。”|

海通证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料《股东大会议事规则》修订对照表
|||||
|-|-|-|-|
|原条款||修改条款|修改依据|
||第六章 股东大会的表决和决议|||
|第五十二条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。||第五十二条 除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。|《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 第13.39（4）条除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。|
|第五十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进||删除|该条款已失效。|

海通证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。|||
|第五十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。|第五十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。|《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 第13.39（4）条除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。|
|第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|第六十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过交易所的平台，在技术可行的情况下提供网络投票的投票方式，并就此履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。网络投票的具体操作将依照交易所制定的相关细则实行。|《上市公司章程指引》第八十条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）第四条提出“引导上市公司股东大会全面采用网络投票”的要求。《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第四条：“上市公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。”|

海通证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料（议案3）
关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为了进一步配合落实集团化和国际化战略，优化集团层面负债结构，降低融资成本，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司拟：
一次或多次或多期公开或非公开发行境外债务融资工具，包括但不限于离岸人民币或外币债券、次级债券、次级债务、资产支持证券（票据）、票据（包括但不限于商业票据）以及贷款或银团贷款等经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购除外）。关于公司或公司附属公司（包括全资和控股附属公司，下同）发行境外债务融资工具（以下简称“公司境外债务融资工具”）的一般性授权，具体包括如下内容：
（1）品种：提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据国家法律、法规及证券监管部门的相关规定及股东大会决议，根据公司和发行时市场的实际情况确定公司境外债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行公司境外债务融资工具均不含转股条款。
（2）期限：有固定期限的公司境外债务融资工具的期限均不超过15年（含 15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的公司境外债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（3）利率：提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据境外债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行公司境外债务融资工具的利率及其计算和支付方式。
（4）发行主体、发行规模及发行方式：境外债务融资工具的发行将由公司
海通证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料或公司的附属公司作为发行主体。境外债务融资工具按相关规定由相关监管部门审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在中国境外向社会公开发行或向合格投资者定向发行。公司境外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司净资产额的200%，并且符合相关法律法规对具体债务融资工具发行上限的相关要求。公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境外债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
（5）发行价格：提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境外债务融资工具的发行价格。
（6）担保及其它信用增级安排：提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司境外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
（7）募集资金用途：公司境外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。
（8）发行对象及向公司股东配售的安排：公司境外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（9）偿债保障措施：提请股东大会就公司发行境外债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
海通证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人员不得调离。
（10）债务融资工具上市：提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司境外债务融资工具申请上市相关事宜。
（11）决议有效期：发行公司境外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境外债务融资工具的发行或有关部分发行。
（12）发行公司境外债务融资工具的授权事项：为有效协调发行公司境外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
①依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境外债务融资工具发行有关的全部事宜；
②决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持
海通证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
③为公司境外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
④办理公司境外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
⑤除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境外债务融资工具发行的全部或部分工作；
⑥办理与公司境外债务融资工具发行有关的其它相关事项；
⑦在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司董事长、总经理为发行公司境外债务融资工具的获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境外债务融资工具发行有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起 36个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境外债务融资工具发行而定）。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会2016年9月23日