北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司实施员工持股计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司实施员工持股计划的
法律意见
京天股字（2018）第015号致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“公司”）的委托，担任公司实施“歌尔股份有限公司‘家园3号’员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”或“‘家园3号’持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《信息披露业务备忘录第 42号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 42号》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就歌尔股份拟实施本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了歌尔股份公告的《歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《歌尔股份有限公司“家园 3号”员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为歌尔股份实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所同意歌尔股份在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但歌尔股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
6、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本法律意见仅供歌尔股份为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、歌尔股份实施本次员工持股计划的主体资格
根据歌尔股份提供的资料、公告文件及本所律师核查，歌尔股份的前身为“潍坊怡力达电声有限公司”（以下简称“怡力达”）。怡力达成立于 2001年 6月 25日，2007年 7月，怡力达以 2007年 6月 30日为基准日，整体变更为股份有限公司。2007年7月27日，潍坊市工商行政管理局向歌尔股份核发变更后注册号
为3707002807870的《企业法人营业执照》。
2008年4月29日，中国证监会作出《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]613号），核准公司向社会公开发行人民币普通股不超过3,000万股。根据深交所于2008年5月20日发出的《关于歌尔声学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]70号），公司股票于 2008年 5月 22日在深交所挂牌交易，证券简称为“歌尔声学”，股票代码为“002241”。
公司于 2016年 4月 21日召开第三届董事会第二十七次会议，并于 2016年5月13日召开2015年年度股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》及《关于修改公司章程的议案》，公司决定变更公司名称、注册资本、调整经营范围、修订《公司章程》，并于2016年6月2日完成工商变更登记，公司名称由“歌尔声学股份有限公司”变更为“歌尔股份有限公司”。根据公司于 2016年 6月 15日披露的《关于变更公司简称的公告》，经公司申请并经深交所核准，公司证券简称自2016年6月15日起由“歌尔声学”变更为“歌尔股份”，证券代码“002241”不发生变更。
歌尔股份现持有潍坊市工商行政管理局于2017年11月3日核发的统一社会信用代码为 91370700729253432M号的《营业执照》，法定代表人为姜滨，住所为潍坊高新技术产业开发区东方路268号，注册资本为人民币324,510.3948万元，经营范围为“开发、制造、销售：声学、光学、无线通信技术及相关产品，机器人与自动化装备，智能机电及信息产品，精密电子产品模具，精密五金件，半导体类、MEMS类产品，消费类电子产品，LED封装及相关应用品；与以上产品相关的软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限为 2001年 6月 25日至无固定期限。根据国家企业信用信息公示系统的工商公示信息，公司登记状态为“在营（开业）企业”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2017年12月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 3号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：
1、本次员工持股计划的参与对象及确定标准
（1）参与对象及确定标准
本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人员，公司及下属子公司的管理、业务骨干等，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司薪酬和考核委员会拟定，员工持股计划管理委员会批准。
（2）持有人情况
参加“家园3号”持股计划的员工总人数不超过1,600人，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（出资额为预计，以实际募集资金结果为准）：
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|-|-|-|
|持有人|出资额（万元）|比例（%）|
|董事、监事及高级管理人员10人（具体为：段会禄、高晓光、蒋洪寨、贾军安、冯蓬勃、于大超、吉永和良、李菁华、冯建亮、徐小凤）|12,600|18%|
|公司其他员工|57,400|82%|

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|-|-|-|
|合计|不超过70,000|100%|

（3）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
2、本次员工持股计划的资金来源
“家园3号”持股计划筹集资金总额为不超过7.0亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份额上限为7亿份。本次员工持股计划具体资金总额及份额根据实际缴纳金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
认购人应在本次员工持股计划设立后，于资金缴款通知书中规定的期限内足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划的权利。
3、本次员工持股计划的股票来源、数量和规模
本次员工持股计划获得股东大会批准后，将在股东大会审议通过后 6个月内，通过二级市场购买、定向受让控股股东及/或其关联方所持歌尔股份股票等方式完成股票的购买。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为7.0亿元，按照公司于2017年12月 25日收盘价 16.83元/股测算，本次员工持股计划能够购买的歌尔股份股票总股数为4,159万股（以实际购买为准），占公司现有股本的1.28%，总股数上限不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。
本次员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司
股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数
累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、本次员工持股计划的存续期限
“家园 3号”持股计划存续期为 48个月，自本次员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。
5、本次员工持股计划的股票的锁定期
“家园 3号”持股计划锁定期为 12个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划时起计算。
“家园3号”持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）相关法律、法规及中国证监会、深交所规定不得买卖公司股票的其他情形。
6、本次员工持股计划的变更
在“家园3号”持股计划的存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并由公司董事会审议。
7、本次员工持股计划的终止
（1）“家园3号”持股计划存续期届满后自行终止。
（2）“家园3号”持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
（3）“家园3号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
8、管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本次员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师依据《员工持股计划（草案）》，并对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据歌尔股份发布的与本次员工持股计划相关的公告并经歌尔股份确认，截至本法律意见出具之日，歌尔股份实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》等文件并经歌尔股份确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在歌尔股份以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经歌尔股份确认，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》并经歌尔股份确认，本次员工持股计划的参与对象为公司部分董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人员，公司及下属子公司的管理、业务骨干等，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》并经歌尔股份确认，本次员工持股计划参与对象的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》并经歌尔股份确认，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买、定向受让控股股东及/或其关联方所持歌尔股份股票等方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》并经歌尔股份确认，本次员工持股计划的存续期为 48个月，本次员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算；锁定期为 12个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划时起计算；公司将在员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》并经歌尔股份确认，本次员工持股计划筹集资金总额上限为 7.0亿元，按照公司于 2017年 12月 25日收盘价 16.83元/股测算，本次员工持股计划能够购买的歌尔股份股票总股数为4,159万股（以实际购买为准），占公司现有股本的1.28%，总股数上限不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%；本次员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%；
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》并经歌尔股份确认，本次员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用；本次员工持
股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责；本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本次员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分，符合《指导意见》第二部分第（七）项第一款和第三款的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承、处置，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第四项的规定。
11、根据歌尔股份职工代表大会决议，歌尔股份实施本次员工持股计划前，已经通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
12、经核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的下列规定：
（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司非公开发行时本次员工持股计划的参与方式；
（4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划时所持股份权益的处置办法；
（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上所述，本所律师认为，歌尔股份本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划决策和审批程序
1、根据歌尔股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，歌尔股份为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
（1）2017年12月22日，歌尔股份召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）2017年12月26日，歌尔股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 3号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（3）2017年12月26日，独立董事就本次员工持股计划事项发表了独立意见，认为歌尔股份不存在《指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，本次员工持股计划确定的持有人均在公司或公司下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，主体资格合法、有效；本次员工持股计划立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（4）2017年12月26日，歌尔股份召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。监事会认为，歌尔股份不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《员工持股计划（草案）》及其摘要的内
容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以强制方式促使员工参与本次员工持股计划的情形，本次员工持股计划有利于公司战略转型的顺利持续实施，有利于实现公司、股东和员工利益的一致性；本次员工持股计划确定的持有人均在公司或公司下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划（草案）》及摘要规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（5）2017年12月27日，歌尔股份在指定的信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事独立意见和监事会决议，公告内容及公告时间均符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（6）歌尔股份已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
2、为实施本次员工持股计划，歌尔股份尚需履行下列程序：
歌尔股份尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份已经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和审批程序，尚需获得歌尔股份股东大会通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
1、已履行的信息披露义务
2017年 12月 27日，歌尔股份在指定的信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事独立意见和监事会决议。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份已按照《指
导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
2、尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》、《备忘录第 42号》的规定，随着本次员工持股计划的推进，歌尔股份尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
（1）在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见；
（2）股东大会审议通过员工持股计划后 2个交易日内，歌尔股份应当披露员工持股计划的主要条款；
（3）采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。歌尔股份应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。歌尔股份实施员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
（4）公司员工因参加本次员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律规定履行披露义务；
（5）歌尔股份在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务；
a.本次员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施本次员工持股计划的；
b.本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形，且合并持有份额达到本次员工持股计划总额10%以上的；
c.本次员工持股计划持有人之外的第三人对本次员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
d.深交所认定的其他情形。
（6）歌尔股份应当在本次员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司本次员工持股计划存续期届满后继续展期的，应按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
（7）歌尔股份应在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：
a.报告期内持股员工的范围、人数；
b.实施本次员工持股计划的资金来源；
c.报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
d.因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
e.其他应当披露的重大事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，歌尔股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2、本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定。
3、截至本法律意见出具之日，歌尔股份已经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和审批程序，尚需获得歌尔股份股东大会通过。
4、截至本法律意见出具之日，歌尔股份已按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，歌尔股份尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司实施员工持股计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
高媛律师
孙春艳律师
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日