股票简称：深赤湾A、深赤湾 B 股票代码：000022、200022债券简称：11赤湾 01 债券代码：112082
深圳赤湾港航股份有限公司
Shenzhen Chiwan Wharf Holdings Limited
（住所：中国深圳赤湾石油大厦8楼）
11赤湾01公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层）
二零一四年六月
重要声明
招商证券股份有限公司（简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《深圳赤湾港航股份有限公司2013年年度报告》和《深圳赤湾港航股份有限公司2013年度财务报表及审计报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向招商证券提供的其他材料。招商证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本期债券摘要
一、核准文件及核准规模：
2011年11月24日，深圳赤湾港航股份有限公司（简称“深赤湾”、“公司”或“发行人”）取得中国证券监督管理委员会发行公司债券核准文件，核准文号为证监许可[2011]1889号，获准发行不超过人民币10亿元公司债券（简称“本次债券”）。
本次债券分两期发行，深圳赤湾港航股份有限公司2011年公司债券（第一期）（简称“本期债券”）为第一期发行，发行规模5亿元。
二、债券名称：深圳赤湾港航股份有限公司2011年公司债券（第一期）。
三、债券简称及代码：11赤湾01，112082。
四、发行规模：人民币5亿元。
五、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券期限：5年（附第 3年末投资者回售选择权、发行人赎回选择权及上调票面利率选择权）。
七、债券利率：5.28%。
八、还本付息的期限和方式：
起息日：2012年4月26日为本期债券的起息日，即公司债券的发行首日。
付息日：本期债券的付息日为2013年至2017年每年的4月26日。若发行人在第3年末行使赎回权，则本期债券前2年的付息日为2013至2014年每年的4月26日，第3年的利息连同所赎回债券的本金在2015年4月26日后5个工作日内一起支付；若债券持有人在第3年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的4月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）
兑付日：本期债券设置提前还本条款，分别于2016年4月26日兑付本期债券剩余本金的30%；2017年4月26日兑付剩余本金的70%。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为2015年4月26日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券按年付息，利息每年支付一次，若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2015年4月26日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2015年4月26日一起支付。本期债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或放弃部分回售权，则在本期债券存续期第4个和第5个计息年度分别偿付剩余本金的30%和70%，最后2年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1交易日，兑付本息的债权登记日为兑付日前 6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
九、发行时信用级别及信用评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字[2011]051号《深圳赤湾港航股份有限公司 2011年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用级别为AA+，债券信用等级为AA+。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
十、最新跟踪信用级别及评级机构：中诚信证券评估有限公司。
十一、担保及担保方式：本期债券为无担保债券。
十二、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
十三、募集资金用途：募集资金净额为人民币 49,600万元，其中 5,000万元用于偿还银行贷款，其余44,600万元用于补充流动资金。
第二章发行人 2013年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：深圳赤湾港航股份有限公司
英文名称：Shenzhen Chiwan Wharf Holdings Limited(CWH).
2、股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：深赤湾A、深赤湾B
股票代码：000022、200022
3、法定代表人：郑少平
4、注册资本：人民币 64,476.373万元
5、成立日期：1990年7月19日
6、注册地址：中国深圳市蛇口工业区赤湾
7、办公地址：中国深圳市赤湾石油大厦 8楼
8、邮政编码：518068
9、联系电话：0755-26694222
10、传真号码：0755-26684117
11、公司网址：http://www.szcwh.com
12、电子邮箱：cwh@cndi.com
13、经营范围：港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物仓储，开立货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。
二、发行人 2013年度经营情况
根据发行人 2013年年报及 2013年度审计报告，报告期内主营业务结构和利润的构成无重大变化。营业收入与上年同期基本持平：
2013年，公司实现营业收入约人民币 178,077.48万元，同比减少0.17%。实现营业利润 75,928.29万元，同比增长3.01%。实现净利润人民币 64,247.99万元，同比增长4.33%，其中归属于母公司股东的净利润为50,289.45万元，同比增长7.66%。
2013年，公司的资产规模继续增长，总资产达到 734,652.92万元，同比增长8.34%，所有者权益达到472,807.62万元。资产负债率为35.64%，速动比率为0.65。
2013年全球经济逐步回暖，实现非均衡性温和复苏。受益于多轮量化宽松政策刺激和再工业化进程，美国经济持续复苏；欧元区经济触底反弹，出现微弱增长；
日本经济在一系列经济政策刺激下强劲反弹，通缩困局缓解；新兴经济体步入结构调整期，增速集体放缓；中国经济平稳运行，全年 GDP增长7.7%，外贸进出口同比增长7.6%。据国际货币基金组织统计，2013年全球经济和贸易增速分别为3.0%和2.7%。
集装箱航运市场运力过剩依然存在，班轮公司整体盈利惨淡，同时受外需不振及区域码头竞争加剧的影响，公司集装箱业务面临较大压力。公司通过积极拓展本地进出口货源、近洋航线、支线班轮航线及新型业务，保持了集装箱业务吞吐量和市场份额的相对稳定。散杂货业务方面，在外贸货源市场表现低迷的背景下，公司顺应市场形势变化，积极拓展内贸货源，弥补了外贸业务下滑带来的货量下降，同时主要货种作业费率得到有效提升。
报告期内，公司完成集装箱吞吐量534.6万TEU，同比小幅增长0.7%，略低于同期深圳全港集装箱吞吐量1.7%的增速。本公司集装箱业务占深圳港23%的市场份额，与上一年基本持平。其中，赤湾港区完成399万TEU，比2012年增长1.1%。
公司全年完成散杂货吞吐量1,331.1万吨，同比增长24.4%。其中，赤湾港区优化调整业务结构，在资源紧缩的条件下全年货物吞吐量实现10.6%的增长；麻涌港区新增资源能力逐步释放，全年货物吞吐量同比大幅增长46.2%。报告期内，本公司共完成货物吞吐量6,589.4万吨，比2012年增长7.1%，其中赤湾港区完成 5,980.6
万吨，比 2012年增长4.2%，占深圳港货物吞吐量的25.6%，比 2012年增长 0.4个百分点。
2013年公司注重并持续提升客户服务水平，稳定核心客户，并积极拓展新客户，采取更加灵活的商务策略，增强客户粘性和路径依赖。加强与区域内港口交流与合作，维持良好的市场竞争秩序。
公司持续推进研发创新和精细化管理，通过工艺改进、流程优化及技术革新提升操作效率和资源利用效益，减轻资源缩减及劳动力成本持续上涨的压力。2013年公司加快推进技术革新成果向现实生产力的转化，并取得显著成效。公司积极推进组织创新、管理创新和制度创新，通过组织架构优化、管理信息化、成本管控等一系列精细化管理措施实现了降本增效，企业整体管理水平得到较大提升。
三、发行人 2013年度财务情况
根据发行人2013年年度经审计财务报表，主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务数据|2013年12月31日|2012年12月31日|同比增减（%）|
|总资产|7,346,529,214.70|6,781,130,451.10|8.34|
|总负债|2,618,453,032.83|2,316,120,545.66|13.05|
|所有者权益|4,728,076,181.87|4,465,009,905.44|5.89|
|货币资金|715,539,516.48|314,855,576.54|127.26|
|主要财务数据|2013年度|2012年度|同比增减（%）|
|营业收入|1,780,774,836.30|1,783,846,134.76|-0.17|
|营业利润|759,282,870.84|737,084,907.08|3.01|
|利润总额|759,988,523.25|740,894,558.69|2.58|
|净利润|642,479,914.75|615,769,510.47|4.34|
|基本每股收益|0.780|0.724|7.73|
|每股净资产|7.33|6.93|5.77|
|资产负债比率（%)|35.64|34.16|4.33|

第三章发行人募集资金使用情况
本期债券扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币49,600万元，其中5,000万元用于偿还银行贷款，其余44,600万元用于补充流动资金。
根据发行人提供的相关材料，截至本报告签署日，本期债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
第四章债券持有人会议召开的情况
报告期内，发生需召开债券持有人会议事项一次，召开债券持有人会议一次。
2013年11月26日，招商证券收到了公司《关于召开“深圳赤湾港航股份有限公司2011年公司债券（第一期）”债券持有人会议》的书面提议。根据《公司债券发行试点办法》（2007年证监会第 49号令）、《深圳赤湾港航股份有限公司 2011年公司债券（第一期）持有人会议规则》（简称“《会议规则》”）、《深圳赤湾港航股份有限公司与招商证券股份有限公司之深圳赤湾港航股份有限公司 2011年公司债券（第一期）受托管理协议》和中国证券监督管理委员会相关规定，招商证券作为“11赤湾01”债券受托管理人，召集“11赤湾01”2013年第一次债券持有人会议。会议通知已经于 2013年 12月 3日公告，债券持有人会议于 2013年 12月20日召开。
会议审议了《关于不要求深圳赤湾港航股份有限公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》的议题。经统计现场投票的表决结果，同意票 0张，占持有公司债券未清偿总张数的0%；反对票 0张，占持有公司债券未清偿总张数的0%；弃权票 0张，占持有公司未清偿总张数的0%。
会议议案未能获得代表本期未偿还债券本金总额50%以上表决权的债券持有人或其代理人投票同意，根据《会议规则》第三十三条：“债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效”的相关规定，故本次会议未能形成有效决议。
广东盛唐律师事务所出具了《关于深圳赤湾港航股份有限公司“11赤湾 01”2013年第一次债券持有人会议的法律意见书》。
第五章本期债券跟踪评级情况
受发行人委托，中诚信证券评估有限公司对发行人及发行人已发行的“深圳赤湾港航股份有限公司 2011年公司债券（第一期）”的信用状况进行了跟踪分析，并于2014年4月21日出具了《深圳赤湾港航股份有限公司2011年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2014）》，主要内容如下：
跟踪评级结果：
中诚信证评维持发行主体深赤湾主体信用等级AA+，维持本期债券信用等级AA+，评级展望稳定。
第六章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况发行人负责处理与本次公司债券相关事务专人在报告期内未发生变动。
第七章本期债券利息偿付情况
《募集说明书》约定，本期债券的付息日为2013年起至本期债券存续期间每年的4月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间付息款项不另计利息。
2012年4月26日《深圳赤湾港航股份有限公司2011年公司债券（第一期）票面利率公告》和2013年4月19日《深圳赤湾港航股份有限公司2011年公司债券（第一期）2013年付息公告》显示，“11赤湾01”的票面利率为5.28%，每手“11赤湾01”（面值1,000元）派发利息为人民币52.80元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手派发利息为人民币42.24元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为人民币47.52元。公司将委托中国证券登记结算深圳分公司（简称“中国结算深圳分公司”）进行本次付息。在本次付息日2个交易日前，本公司会将本期债券本次利息足额划付至中国结算深圳分公司指定的银行账户。中国结算深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券本次利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。
2012年4月26日《深圳赤湾港航股份有限公司2011年公司债券（第一期）票面利率公告》和2014年4月21日《深圳赤湾港航股份有限公司2011年公司债券（第一期）2014年付息公告》显示，“11赤湾01”的票面利率为5.28%，每手“11赤湾01”（面值1,000元）派发利息为人民币52.80元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手派发利息为人民币42.24元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为人民币47.52元。公司将委托中国结算深圳分公司进行本次付息。在本次付息日2个交易日前，本公司会将本期债券本次利息足额，划付至中国结算深圳分公司指定的银行账户。中国结算深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券本次利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。
截止本报告签发日，发行人已按时、足额完成了本期债券2014年度利息的给付。
第八章本期债券担保人资信情况
本期债券为无担保债券。
经中诚信证评为本期债券进行信用评级，公司的主体信用等级AA+，本期债券的信用等级AA+，说明本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
第九章其他情况
一、担保情况
本期债券为无担保债券。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2013年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
2013年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司11赤湾01公司债券受托管理事务报告（2013年度）》之盖章页）
债券受托管理人：招商证券股份有限公司年 月 日