证券代码：300314 证券简称：戴维医疗 公告编号：2014-012宁波戴维医疗器械股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2014年4月8日上午在公司会议室以现场表决的方
式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会会议通知已于2014年3月27日以专人送达、电话方式通知全体董事。董事长陈再宏先生召集和主持了本次会议，公司监事、高管列席了会议。本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于 2013年度总经理工作报告的议案》
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过《关于 2013年度董事会工作报告的议案》
在本次会议上，独立董事陈赛芳女士、陆振一先生、王耀先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上进行述职。
《2013年度独立董事述职报告》详见同日披露于证监会指定信息披露网站上的公告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过《关于 2013年度报告全文及摘要的议案》
《2013年度报告全文及摘要》详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过《关于 2013年度财务决算报告的议案》
2013年，公司实现营业总收入21724.51万元，比上年同期下降
15.07%；营业总成本9859.72万元，比上年同期下降10.21%；归属于上市公司股东的净利润6407.17万元，比上年同期下降13.26%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6289.10万元，比上年同期下降13.00%。公司2013年度财务报表已经天健会计师事务所
(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司《2013年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了公司2013年的财务状况和经营成果。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过《关于 2013年度利润分配预案的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，公司2013年度母公司实现净利润67,060,503.20元，按10%提取法定盈余公积6,706,050.32元，加上结存的未分配利润
127,217,665.44元，本年度可供投资者分配的利润为159,572,118.32元；公司（母公司）年末资本公积金余额294,328,673.08元。
本年度利润分配预案为：拟以2013年末总股本160,000,000.00
股为基数，每10股派发现金0.80元（含税），共分配现金股利
12,800,000.00元（含税），累计剩余未分配利润146,772,118.32元，
结转以后年度分配。
该分配方案符合公司章程规定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
六、审议通过《关于 2013年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的
《2013年度内部控制自我评价报告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
七、审议通过《关于 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司董事会认为：公司募集资金的存放、使用、管理及披露均严格按照相关的法律、法规、规范性文件的规定和要求进行，不存在违规情形。
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体上的
《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
八、审议通过《关于续聘 2014年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意提请股东大会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机
构，为公司进行财务审计服务。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
九、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》
因公司《医疗器械经营企业许可证》许可期限届满并到期换证，需对公司经营范围所涉内容进行修改。具体内容如下：
原内容：
许可经营项目：第二、三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，第二类6821医用电子仪器设备，第二类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，第二类6823医用超声仪器及有关设备，第二类6826物理治疗及康复设备，第二类6841医用化验和基础设备，第二类6856病房护理设备及器具，第二类6864医用卫生材料及敷料，第二类6870软件制造（在许可证件有效期限内经营）。第二类、第三类医疗器械（详情见医疗器械经营企业许可证，证号：浙020280）批发、零售（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：第一类6856病房护理设备及器具的制造；第一类医疗器械的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
现修改为：
许可经营项目：第二、三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，第二类6821医用电子仪器设备，第二类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，第二类6823医用超声仪器及有关设备，第二类6826物理治疗及康复设备，第二类6841医用化验和基础设备，第二类6856病房护理设备及器具，第二类6864医用卫生材料及敷料，第二类6870软件制造（在许可证件有效期限内经营）。第三、二类：医用电子仪器设备（除植入式心脏起搏器、有创医用传感器），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，
医用高分子材料及制品（除一次性输血、输液器具）；第二类：普通诊察器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备批发、零售（在许可证件有效期限内经营）。一般经营项目：第一类6856病房护理设备及器具的制造；第一类医疗器械的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
最终经营范围以公司登记机关核准为准。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟修改经营范围，同时为完善公司治理结构,落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
公司章程第十三条
修订前：许可经营项目：第二、三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，第二类 6821医用电子仪器设备，第二类 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，第二类 6823医用超声仪器及有关设备，第二类6826物理治疗及康复设备，第二类6841医用化验和基础设备，第二类 6856病房护理设备及器具，第二类 6864医用卫生材料及敷料，第二类 6870软件制造（在许可证件有效期限内经营）。第二类、第三类医疗器械（详情见医疗器械经营企业许可证，证号：浙020280）批发、零售（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：第一类6856病房护理设备及器具的制造；第一类医疗器械的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
修订后：许可经营项目：第二、三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，第二类 6821医用电子仪器设备，第二类 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，第二类 6823医用超声仪器及有关设备，第二类6826物理治疗及康复设备，第二类6841医用化验和基础设备，第二类 6856病房护理设备及器具，第二类 6864医用卫生材料及敷料，第二类 6870软件制造（在许可证件有效期限内经营）。第三、二类：医用电子仪器设备（除植入式心脏起搏器、有创医用传感器），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品（除一次性输血、输液器具）；第二类：普通诊察器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备批发、零售（在许可证件有效期限内经营）。
一般经营项目：第一类6856病房护理设备及器具的制造；第一类医疗器械的批发、零售；
自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
公司章程第一百六十九条
修订前：公司实行稳定、连续的利润分配政策，公司实施利润分配时，应遵守以下规定：(一)公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（三）在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会同时考虑股票股利的发放。
（四）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
修订后：公司实行稳定、连续的利润分配政策，公司实施利润分配时，应遵守以下规定：(一)公司可以采取现金或股票等方式分配利润，现金分红优先于股票股利方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会同时考虑股票股利的发放。
（五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（六）公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
修订后《公司章程》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<对外投资决策制度>的议案》
修订后的《对外投资决策制度》请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于董事薪酬的议案》
公司参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情
况，制定公司董事2014年的薪酬具体如下：
1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币6.86万元。
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司全体独立董事对此议案发表了同意意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，特对高级管理人员薪酬规定如下：
1、公司2014年公司高级管理人员薪酬根据如下考核方案确定达标年薪：公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，在
2013年薪酬基础上，实际薪酬参考其2014年业绩考核结果进行浮动，浮动范围为正负20%。
2、公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司全体独立董事对此议案发表了同意意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十四、审议通过《关于提请召开公司 2013年度股东大会的议案》
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
特此公告。
宁波戴维医疗器械股份有限公司董事会
2014年4月8日