国泰君安证券股份有限公司
关于
福建青松股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇一七年十一月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）作为杨建新本次上市公司收购的财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明 ...................................................................................................................................... 1释义 .................................................................................................................................... 3财务顾问核查意见 .............................................................................................................. 4一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 .......................... 4二、本次权益变动的目的 .............................................................................................. 4三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...................................................................... 4四、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查 12五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 .................... 13六、对权益变动方式及权益变动审议程序的核查 .................................................... 13七、对过渡期间保持上市公司稳定经营所作安排的核查 ........................................ 14八、对信息披露义务人后续计划的核查 .................................................................... 14九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 ............ 16十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .................................... 18十一、对上市公司原实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的情况核查 ............................................................................................................................ 19十二、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 .................... 19十三、其他重大事项的核查 ........................................................................................ 20十四、关于本次权益变动的结论性意见 .................................................................... 20
释义
在本核查意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/青松股份|指|福建青松股份有限公司|
|||国泰君安证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司详|
|本核查意见|指||
|||式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|本财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|详式权益变动报告书/本次权|||
||指|福建青松股份有限公司详式权益变动报告书|
|益变动报告书|||
|信息披露义务人|指|杨建新|
|广佳汇/一致行动人|指|山西广佳汇企业管理咨询有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|||信息披露义务人通过协议转让的方式受让柯维龙、柯维新、|
|||陈尚和、王德贵、邓新贵、邓建明合计持有的 27,013,000|
|本次权益变动|指|股股份（占上市公司总股本比例为7.00%），并通过表决权|
|||委托的方式拥有上市公司 26,049,488 股股份对应的表决权|
|||等权利（占上市公司总股本比例为6.75%）|
|过渡期间|指|自签订《股份转让协议》起至相关股份完成过户的期间|
|||信息披露义务人与柯维龙、柯维新、陈尚和、王德贵、邓新|
|《股份转让协议》|指||
|||贵、邓建明于2017年11月28日签署的《股份转让协议》|
|||信息披露义务人与柯维龙于2017年11月28日签署的《表|
|《表决权委托协议》|指||
|||决权委托协议》|
|《公司章程》|指|《福建青松股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—|
|《格式准则第15号》|指||
|||—权益变动报告书》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—|
|《格式准则第16号》|指||
|||—上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计可支配青松股份29.80%股份对应的表决权。青松股份实际控制人由柯维龙先生变更为杨建新先生。
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，借助信息披露义务人以往经营管理上市公司的经验，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构。同时利用上市公司平台有效整合优质资源，进一步提高上市公司的经营情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人
本次权益变动的信息披露义务人为杨建新先生，基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|杨建新|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1401031969********|
|住所|山西省太原市杏花岭区北大西街****|
|通讯地址|山西省太原市万柏林区滨河西路51号****|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、信息披露义务人的一致行动人
（1）基本情况
信息披露义务人的一致行动人广佳汇，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|山西广佳汇企业管理咨询有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|太原市迎泽区新和路9号2幢A|
|注册资本|60,000万元|
|法定代表人|杨一鸣|
|成立日期|2015年8月27日|
|营业期限|2015年8月27日至2035年8月26日|
|统一社会信用代码|911401003566666717|
|经营范围|企业管理咨询；市场营销策划；组织会务；展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展服务）***|

（2）董事及主要负责人情况
截至本核查意见出具之日，广佳汇的董事及主要负责人情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|性别|国籍|任职|长期居住地|是否拥有境外居住权|
|男|中国|执行董事、经理|太原|否|

（3）股权结构
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的一致行动人的股权关系如下：信息披露义务人杨建新先生持有广佳汇66.6667%股权，为广佳汇的控股股东及实际控制人，因此，杨建新先生与广佳汇系一致行动人。
（4）主要业务情况
广佳汇成立于 2015年 8月 27日，除持有青松股份12.86%的股份外，未从事其他业务。
（5）财务情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|总资产|65,097.81|65,077.87|
|负债总额|6,606.98|6,606.88|
|净资产|58,490.83|58,471.00|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|营业利润|19.83|-29.00|
|净利润|19.83|-29.00|

注：财务数据未经审计
（二）信息披露义务人最近5年的职业、职务情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|注册地|主营业务|担任职务|任职起始日期|是否存在产权关系|
|1|跨境通宝电子商务股份有限公司|山西省太原市|跨境电子商务|董事长|2009年9月|是|
||山西恒盛伟华||百货、家俱、工艺|||是|
|2||山西省太原市||执行董事|2006年6月||
||科贸有限公司||品、文化用品、五||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|注册地|主营业务|担任职务|任职起始日期|是否存在产权关系|
||||金交电、建材、装||||
||||潢材料、化工产品||||
||||（不含危险品）、普||||
||||通机械、水暖器材、||||
||||钢材、电缆、工矿||||
||||配件、汽车配件、||||
||||计箅机配件的销||||
||||售；酒店管理，包||||
||||装服务；自营和代||||
||||理各类商品和技术||||
||||的进出口业务||||
||山西盛饰企业|||||是|
||||企业营销策划、企||||
|3|管理服务有限|山西省太原市||执行董事|2003年1月||
||||业管理咨询服务||||
||公司||||||
||山西青城房地||房地产开发经营；|||是|
|4|产开发有限公|山西省太原市|房屋租赁；物业管|执行董事|2004年8月||
||司||理。||||
||山西百园物业||物业管理，停车场|||是|
|5||山西省太原市||执行董事|2007年9月||
||管理有限公司||管理||||
||太原市盛饰房||房地产开发、销售；|||是|
|6|地产开发有限|山西省太原市|室内外装饰；物业|执行董事|2007年9月||
||公司||管理。||||
||||企业管理咨询；商|||是|
||山西奥瑞佳企||||||
||||务信息咨询；市场||||
|7|业管理咨询有|山西省太原市||监事|2015年5月||
||||营销策划；会议及||||
||限公司||||||
||||展览服务。||||
||||企业管理咨询；商|||是|
||山西菲尔德企||||||
||||务信息咨询；市场||||
|8|业管理咨询有|山西省太原市||监事|2015年5月||
||||营销策划；会议及||||
||限公司||||||
||||展览服务。||||
||||投资管理、投资咨|||是|
||||询、受托资产管理||||
||||（不得从事信托、||||
||深圳安易金控||金融资产管理、证||||
|9||广东省深圳市||执行董事|2015年6月||
||投资有限公司||券资产管理等业||||
||||务）；投资兴办实||||
||||业（具体项目另行||||
||||申报）||||
||||投资管理、投资咨|||是|
||深圳前海普利||||||
||||询、受托资产管理||||
|10|瑞安投资有限|广东省深圳市||监事|2015年6月||
||||（以上均不得从事||||
||公司||||||
||||信托、金融资产管||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|注册地|主营业务|担任职务|任职起始日期|是否存在产权关系|
||||理、证券资产管理||||
||||等业务）；投资业||||
||||办实业（具体项目||||
||||另行申报）||||
||||投资业办实业（具|||是|
||||体项目另行申报）；||||
||||投资管理、资产管||||
||深圳前海美亚||||||
||||理（不得从事信托、||||
|11|创享投资有限|广东省深圳市||监事|2015年6月||
||||金融资产管理、证||||
||公司||||||
||||券资产管理等业||||
||||务）；投资咨询（不||||
||||含限制项目）||||
||||投资管理、投资咨|||是|
||深圳前海思泉||询、资产管理（不||||
|12|信成投资有限|广东省深圳市|含金融、保险、证|监事|2015年6月||
||公司||券、期货业务）、||||
||||投资业办实业。||||
||山西广佳汇企||企业管理咨询；市|||是|
|13|业管理咨询有|山西省太原市|场营销策划；组织|监事|2015年8月||
||限公司||会议；展览展示。||||
||山西艾美佳企||企业管理咨询；市|||是|
|14|业管理咨询有|山西省太原市|场营销策划；组织|监事|2015年8月||
||限公司||会议；展览展示。||||
||||企业管理咨询；市|||是|
||||场营销策划；组织||||
||山西欣亚辉企||会务；展览展示。||||
|15|业管理咨询有|山西省太原市|（依法须经批准的|监事|2016年10月||
||限公司||项目，经相关部门||||
||||批准后方可开展经||||
||||营活动）。||||
||||企业管理咨询；市|||是|
||||场营销策划；组织||||
||山西汇美忆企||会务；展览展示。||||
|16|业管理咨询有|山西省太原市|（依法须经批准的|监事|2016年10月||
||限公司||项目，经相关部门||||
||||批准后方可开展经||||
||||营活动）。||||
||||营养健康咨询（不|||是|
||山西壹家壹健||含医疗诊断）；健||||
|17|康管理咨询有|山西省太原市|身服务；生物科技|监事|2016年7月||
||限公司||的技术研发、技术||||
||||咨询；企业管理咨||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|注册地|主营业务|担任职务|任职起始日期|是否存在产权关系|
||||询；市场营销策划；||||
||||会议服务；展览展||||
||||示服务；组织文化||||
||||艺术交流活动；电||||
||||子产品、日用品、||||
||||健身器材、消毒用||||
||||品的销售。||||
||||企业投资管理、资|||是|
||新余睿景企业||||||
||||产管理（不含金融、||||
|18|管理服务有限|江西省新余市||执行董事|2015年1月||
||||保险、证券、期货||||
||公司||||||
||||业务）||||

（三）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况的核查
根据本财务顾问核查以及信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺函，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人杨建新先生、信息披露义务人的一致行动人广佳汇、广佳汇董事及其主要负责人杨一鸣先生最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况截至本核查意见出具之日，信息披露义务人除持有3.19%青松股份股份外，其对外投资或控制的主要企业基本信息情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|任职情况|
|1|跨境通宝电子商务股份有限公司|19.74%|跨境电子商务|董事长|
|2|太原市盛饰房地产开发有限公司|70%|房地产开发、销售；室内外装饰；物业管理。|执行董事|
|3|新余睿景企业管理服务有限公司|90.62%|企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）|执行董事|
|4|山西百园物业管理有限公司|56%|物业管理，停车场管理|执行董事|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|任职情况|
|5|||投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|执行董事|
||深圳安易金控投资有限||||
|||75%|||
||公司||||
|6|||百货、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材、装潢材料、化工产品（不含危险品）、普通机械、水暖器材、钢材、电缆、工矿配件、汽车配件、计箅机配件的销售；酒店管理，包装服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|执行董事|
||山西恒盛伟华科贸有限||||
|||70%|||
||公司||||
|7|山西青城房地产开发有||房地产开发经营；房屋租赁；物业管理。|执行董事|
|||65%|||
||限公司||||
|8|||企业管理咨询；市场营销策划；组织会务；展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|监事|
||山西欣亚辉企业管理咨||||
|||20%|||
||询有限公司||||
|9|||企业管理咨询；市场营销策划；组织会务；展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|监事|
||山西汇美忆企业管理咨||||
|||20%|||
||询有限公司||||
|10|||投资业办实业（具体项目另行申报）；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）|监事|
||深圳前海美亚创享投资||||
|||80%|||
||有限公司||||
|11|山西盛饰企业管理服务||企业营销策划、企业管理咨询服务|执行董事|
|||65%|||
||有限公司||||
|12|||投资管理、投资咨询、受托资产管理（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资业办实业（具体项目另行申报）|监事|
||深圳前海普利瑞安投资||||
|||80%|||
||有限公司||||
|13|||投资管理、投资咨询、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）、投资业办实业。|监事|
||深圳前海思泉信成投资||||
|||80%|||
||有限公司||||
|14|山西艾美佳企业管理咨||企业管理咨询；市场营销策划；组织会议；展览展示。|监事|
|||80%|||
||询有限公司||||
|15|山西菲尔德企业管理咨||企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议及展览服务。|监事|
|||80%|||
||询有限公司||||
|16|山西奥瑞佳企业管理咨||企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议及展览服务。|监事|
|||80%|||
||询有限公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|任职情况|
|17|||营养健康咨询（不含医疗诊断）；健身服务；生物科技的技术研发、技术咨询；企业管理咨询；市场营销策划；会议服务；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；电子产品、日用品、健身器材、消毒用品的销售。|监事|
||山西壹家壹健康管理咨||||
|||18%|||
||询有限公司||||
|18|山西广佳汇企业管理咨||企业管理咨询；市场营销策划；组织会议；展览展示。|监事|
|||66.67%|||
||询有限公司||||
|19|新余明昌企业管理服务||企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务|无|
|||21.4%|||
||有限公司||||

2、信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的一致行动人广佳汇除持有青松股份12.86%的股份外，无对外投资的情况。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
截至本核查意见出具之日，经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人直接持有境内上市公司跨境通宝电子商务股份有限公司（证券简称“跨境通”、证券代码“002640”）283,360,500股股份，占跨境通总股本的比例为19.74%。除跨境通外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见出具之日，经核查，并根据信息披露义务人的一致行动人广佳汇出具的说明，广佳汇除持有青松股份49,622,557股，占青松股份总股本的比例为12.86%外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况。
（七）信息披露义务人及其一致行动人出具承诺情况
就本次权益变动，信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形以及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的承诺》，确认：“一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”
就本次权益变动，信息披露义务人的一致行动人广佳汇已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形以及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的承诺》，确认：“一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”
综上，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人具备本次上市公司收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
四、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查
经核查并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人支付资金来源于自有资金及自筹资金，具备收购上市公司的经济实力。信息披露义务人本次权益变动所支付的资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（杨建新及其关联方除外）的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，向其详细说明了上市公司股东、实际控制人应承担的义务，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等，详细介绍和解释了上市公司股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持上市公司独立性的基本要求。信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
六、对权益变动方式及权益变动审议程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托方式，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人广佳汇合计持有青松股份 61,941,672股，占上市公司总股本比例为16.05%，其中信息披露义务人持有青松股份 12,319,115股股份，占上市公司总股本比例为3.19%，广佳汇持有青松股份49,622,557股股份，占上市公司总股本比例为12.86%。
本次权益变动方式为杨建新以协议转让方式受让柯维龙、柯维新、陈尚和、王德贵、邓新贵、邓建明合计持有的27,013,000股股份，占上市公司总股本比例为7.00%；以表决权委托的方式，获得柯维龙持有的 26,049,488股股份的表决权，占上市公司总股本比例为6.75%对应的表决权等权利。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有青松股份 39,332,115股股份，占上市公司总股本比例为10.19%，广佳汇仍持有青松股份 49,622,557股，占上市公司总股本的12.86%。信息披露义务人及其一致行动人广佳汇合计持有
88,954,672股，占上市公司总股本比例为23.05%。同时，信息披露义务人通过表决权委托的方式拥有上市公司26,049,488股股份对应的表决权，占上市公司总股本比例为6.75%。信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，占上市公司总股本比例为29.80%。
（二）本次权益变动涉及的相关审议程序
2017年11月28日，杨建新与柯维龙、柯维新、陈尚和、王德贵、邓新贵、邓建明签署了《股份转让协议》。
2017年11月28日，杨建新与柯维龙签署了《表决权委托协议》。
经核查，本次权益变动已履行了必要的程序，合法有效。
七、对过渡期间保持上市公司稳定经营所作安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，不排除在未来 12个月内对上市公司主营业务进行优化、调整或增加。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，不排除在未来 12个月内提出对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》、《公司章程》的规定以及《股份转让协议》的约定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，保证上市公司控制权稳定。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚未确定具体推荐的董事、监事及高级管理人员候选人。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人除《股份转让协议》与出让方约定外，未与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不排除将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制定章程修改方案。届时，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》、《公司章程》的规定以及《股份转让协议》的约定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，保证上市公司控制权稳定。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及公司章程进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
除上述事项外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用作重大变动的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司持续发展能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司持续、健康发展，信息披露义务人不排除未来推动对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。
如根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市
公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。
若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”（二）对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其关联方均未从事与上市公司构成同业竞争的业务。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
2、本次权益变动完成后，本人将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的业务；
3、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、无论何种原因，如本人（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；
5、本人在控制上市公司期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本人
违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易；
2、本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本人及本人所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并督促上市公司及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益；
3、本人在控制上市公司期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）经核查，截至本核查意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人及关联方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）经核查，截至核查意见出具之日前24个月内，除信息披露义务人的一致行动人广佳汇于2016年9月12日与上市公司董事、监事、高级管理人员存在股份转让交易（具体详见公司2016年9月13日披露的《关于控股股东,实际控制人及其他股东拟协议转让公司股份的公告》）外，信息披露义务人及其关联
方不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
（三）经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安
排。
（四）经核查，截至本核查意见出具之日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对上市公司原实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的情况核查
经核查，并根据原实际控制人出具的声明，截至本核查意见出具之日，不存在上市公司原实际控制人及其关联方对上市公司具有未清偿负债、未解除上市公司为其提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。
十二、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
经核查，在本核查意见出具之日前六个月内，信息披露义务人存在买入青松股份股票的情况，具体买入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|信息披露义务人|买入日期|买入方式|成交均价（元/股）|买入股份数（股）|占总股本比例|
|杨建新|2017年6月28日|竞价交易|8.12|1,001,000|0.26%|
|杨建新|2017年7月18日|竞价交易|7.63|962,000|0.25%|
|杨建新|2017年7月19日|竞价交易|7.81|897,000|0.23%|
|杨建新|2017年8月31日|竞价交易|8.67|2,691,169|0.70%|
|合计||||5,551,169|1.44%|

经核查，在本核查意见出具之日前六个月内，信息披露义务人不存在卖出青松股份股票的情况，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖青松股份股票的情
况。
十三、其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、关于本次权益变动的结论性意见
综上，信息披露义务人本次权益变动合法、有效。信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《格式准则第 15号》、《格式准则第16号》等其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
邢雨晨 李毅
法定代表人或授权代表：_______________
朱健
国泰君安证券股份有限公司2017年11月29日