证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2018-061广东劲胜智能集团股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨继续推进内部整合的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲胜智能”）经2018年 5月 14日第四届董事会第十五次会议决议，拟终止筹划重大资产重组事项并继续推进内部整合，具体情况如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：劲胜智能，证券代码：300083）于2018年2月1日（星期四）开市起停牌，详见公司2018年1月31日披露的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-013）、2月7日披露的《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-014）。
公司在股票停牌期间，经与各方论证及协商，确认本次筹划的重大事项为：1、为更好地梳理与定位公司旗下各业务模块之间的关系，发挥集约效应，公司拟对旗下消费电子精密结构件业务进行内部整合；2、在内部整合的基础上，公司拟为消费电子精密结构件业务引入投资人，以优化其股权结构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组；同时为更好的保护投资者合法权益，公司股票于2018年2月22日（星期四）开市起复牌并继续推进本次重大资产重组事项，详见公司《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-016）。
公司在股票停牌期间及复牌后，均积极推进本次重大资产重组的相关工作，与独立财务顾问长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）、北京德恒律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司等中介机构就重大资产重组的相关事项进行商讨、论证。
为更好地梳理与定位公司旗下各业务模块之间的关系、发挥集约效应，公司经2018年4月25日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议决议，拟以全资子公司东莞劲胜精密电子组件有限公司（以下简称“劲胜精密电子”）为平台，实施消费电子产品精密结构件业务的内部整合。公司拟将母公司消费电子产品精密结构件业务的全部资产、JanusC&ICo.,Ltd.100%股权、东莞华晶粉末冶金有限公司70%股权、劲胜技术责任有限公司100%股权、东莞华程金属科技有限公司100%股权、东莞华清光学科技有限公司49%股权、东莞中创智能制造系统有限公司100%股权注入劲胜精密电子。本次向劲胜精密电子增资事项尚需经公司2017年度股东大会审议。
由于短期内引进投资人的条件尚不成熟，经审慎评估和判断，公司2018年5月14日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司终止筹划重大资产重组暨继续推进内部整合的议案》，公司拟终止筹划本次重大资产重组并继续推进消费电子精密结构件业务的内部整合。
二、本次筹划重大资产重组期间的主要工作
1、主要工作
公司在筹划本次重大资产重组期间，积极组织各中介机构对拟进行内部整合的精密结构件业务相关资产、负债及人员等进行了梳理、盘点、审计及评估等工作。在此基础上，公司以全资子公司劲胜精密电子作为精密结构件业务内部整合的平台，拟将精密结构件业务相关资产以增资形式注入到劲胜精密电子，详见公司于2018年4月27日披露的《关于向全资子公司增资及架构调整暨业务整合的公告》（公告编号：2018-051）。
公司拟在内部整合的基础上为精密结构件业务引入投资人，与投资人就债务转移、客户业务资质转移等入股的前提条件等事项进行磋商。由于相关条件尚不成熟，短期内难以满足投资人的要求。公司认为现阶段应重点推进内部整合，把握5G时代消费电子行业的发展机遇，待相关条件成熟后再考虑引入投资人。
2、信息披露情况
为恢复股票正常交易，更好地保护投资者的合法权益，公司股票于2018年2
月22日（星期四）开市起复牌并继续推进本次重大资产重组事项。自股票复牌以来，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告，详见公司于2018年2月28日、3月7日、3月14日、3月21日、3月28日、4月4日、4月13日、4月20日、4月27日、5月8日披露的《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-018、2018-019、2018-020、2018-030、2018-032、2018-033、2018-036、2018-037、2018-056、2018-057）。
三、本次终止筹划重大资产重组的原因
公司拟以全资子公司劲胜精密电子作为平台，对消费电子精密结构件业务进行内部整合后引入投资人。公司及独立财务顾问长城证券就消费电子精密结构件业务引入投资人事宜，积极与投资人进行沟通。为保证消费电子精密结构件业务的未来发展可持续性，投资人要求以保证劲胜精密电子业务独立性，主要包括债权债务关系及客户业务资质完整转移到劲胜精密电子作为投资的前提条件。但劲胜精密电子重新获取客户业务资质的周期较长，尤其在当前复杂的国际形势下，公司重要客户希望保持供应商的稳定性；加之相关债权人对于债权债务关系转移持较为谨慎的态度，公司预计短期难以满足投资人关于投资前提条件的要求。
同时，随着5G时代的来临，消费电子精密结构件业务面临新的发展机遇。公司认为现阶段应重点推进内部整合，加大对消费电子产品精密结构件业务的经营管理力度，为把握消费电子行业机遇做好充分准备。
基于上述原因，公司将暂时停止引入投资人相关事宜，继续推进消费电子精密结构件业务内部整合的相关工作。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次筹划的相关事项不再构成重大资产重组。
公司目前正在推进消费电子精密结构件业务的内部整合，不排除待相关条件成熟时再次启动为消费电子精密结构件业务引入投资人的相关事项，如该事项构成重大资产重组，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
四、本次终止筹划重大资产重组的影响
公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，是基于审慎判断、综合考虑各种情况后作出的决定，不会对公司的生产经营产生不利影响。
公司将继续以劲胜精密电子为平台对消费电子精密结构件业务进行内部整合，加快落实各项相关工作，并聘请消费电子产品精密结构件行业专业管理人员，加大管理力度、提升技术管理水平、优化制造工艺与流程，增强消费电子精密结构件业务的盈利能力。
五、决策程序及承诺事项
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事经认真核查，在《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》中发表了事前认可意见。公司独立董事认为：
公司本次终止筹划重大资产重组事项，是基于公司生产经营的实际情况和审慎考虑的结果，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的正常经营。公司本次终止筹划本次重大资产重组事项，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
综上所述，公司独立董事同意公司本次终止筹划重大资产重组暨继续推进内部整合的相关事项，并同意将该事项提交第四届董事会第十五次会议审议。
2、董事会意见及承诺
2018年5月14日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司终止筹划重大资产重组暨继续推进内部整合的议案》，董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项，并继续推进对消费电子精密结构件业务内部整合。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
3、独立董事意见
公司独立董事经认真审核，在《关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见。公司独立董事认为：
公司消费电子精密结构件业务涉及的资产、负债规模较大，在投资前提条件方面未能与投资人达成一致意见。公司综合考虑战略目标和实际经营情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定决定终止本次重大资产重组事
项，同时继续推进消费电子精密结构件业务的内部整合。公司本次终止重大资产重组并继续推进内部整合，已经履行了必要的决策程序并承诺未来至少一个月内不再筹划重大资产重组事项，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意公司终止重大资产重组暨继续推进内部整合的相关事项。
4、监事会意见
2018年5月14日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司终止筹划重大资产重组暨继续推进内部整合的议案》。公司监事会认为：
公司根据本次重大资产重组事项的筹划情况，基于审慎判断、综合考虑各种情况后决定终止筹划本次重大资产重组并继续推动消费电子精密结构件业务的
内部整合；公司承诺未来至少一个月内不再筹划重大资产重组事项，已经履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件规定；本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司的生产经营产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
5、独立财务顾问意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问长城证券经认真核查，在《关于公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》中发表了核查意见。长城证券认为：劲胜智能本次筹划重大资产重组事项信息披露真实，事项终止的原因合理，符合独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实。劲胜智能终止筹划本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、备查文件
2、公司第四届董事会第十五次会议决议
3、公司独立董事发表的独立意见
4、公司第四届监事会第十四次会议决议
5、长城证券《关于公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》
6、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十四日