证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-080
广州迪森热能技术股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于 2016年 6月 6日 9:30在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开，会议通知于 2016年 6月 4日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事 8人，实际出席董事8人，其中董事常厚春、马革、耿生斌、陈燕芳、黎文靖、高新会现场出席会议，董事李祖芹、黄德汉以通讯表决方式出席会议。会议由董事长常厚春主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司以支付现金方式收购成都世纪新能源有限公司51%股权的议案》。
公司拟以支付现金方式收购磊华能源有限公司持有的成都世纪新能源有限公司（以下简称“标的公司”或“世纪新能源”）51%股权（以下简称“本次交易”）。根据资产评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的《广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购成都世纪新能源有限公司51%股权事宜涉及成都世纪新能源有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2016]第257号），标的公司在评估基准日（2016年3月31日）全部股东权益按照收益法评估的评估价值为 73,507.57万元人民币，综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，最终确定本次交易对价为36,720万元人民币。公司授权副董事长马革先生签署与本次交易相关的协议等文件。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权的公告》。公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意交易的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》。
为提高公司募集资金使用效率、降低投资风险，并顺应公司业务战略调整步伐，公司计划调整 2015年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的公告》、《关于变更非公开发行股票部分募投项目实施方式的可行性研究报告》。独立董事、保荐机构分别出具了专项意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于推行核心合伙人持股计划的议案》。
为实现中长期发展战略目标，公司计划推行核心合伙人持股计划，通过资产管理计划等合规手段，提高公司管理层及核心人员的持股比例，增强其与公司的血脉联系，正激励与负激励并重，实现公司利益、股东利益与核心合伙人利益的价值统一。为保证公司核心合伙人持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理核心合伙人持股计划的有关事宜，并授权董事会根据公司发展需要后续分期实施核心合伙人持股计划。
该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于<广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人 1号持股计划（草案）及其摘要>的议案》。
为提高公司全资子公司广州迪森家用锅炉制造有限公司核心人员的持股比例，增强其与公司的血脉联系，实现公司利益、股东利益与核心合伙人利益的价值统一，体现“共创、共担、共享”的核心价值理念，公司计划实施核心合伙人1号持股计划，参与对象为公司全资子公司广州迪森家用锅炉制造有限公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人1号持股计划（草案）》及其摘要。
该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于<广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人 2号持股计划（草案）及其摘要>的议案》。
为提高公司核心人员的持股比例，增强其与公司的血脉联系，实现公司利益、股东利益与核心合伙人利益的价值统一，体现“共创、共担、共享”的核心价值理念，公司计划实施核心合伙人2号持股计划，参与对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划（草案）》及其摘要。
该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事耿生斌、陈燕芳回避表决。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司核心合伙人持股计划相关事宜的议案》。
为保证公司核心合伙人持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理核心合伙人持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会实施核心合伙人持股计划；
2、授权董事会办理核心合伙人持股计划的变更；
3、授权董事会对核心合伙人持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理核心合伙人持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会办理核心合伙人持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至核心合伙人持股计划实施完毕之日
内有效。
该议案尚需需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于提名 LI JINGBIN先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于第六届董事会董事钱艳斌先生已申请辞去董事职务，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会提名委员会拟提名 LIJINGBIN先生为第六届董事会非独立董事候选人，任期自2016年第三次临时股东大会通过日至第六届董事会期满。
钱艳斌先生辞去董事职务后，仍在公司任职，公司董事会对非独立董事钱艳斌先生任职董事期间勤勉尽责地为公司所作出的贡献表示衷心地感谢！
该议案尚需需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。
根据公司股东大会的授权，董事会对公司本次股权激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格进行调整，根据2015年度利润分配方案（调整后），每股的派息额V=0.025039元，首次授予股票期权调整前行权价格 P为13.15元， 0
本次调整后的行权价格 P为13.12元；预留授予股票期权调整前行权价格 P为 0
17.15元，本次调整后的行权价格 P为17.12元。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于调整股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的公告》。公司独立董事、律师对本事项出具了专项意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于举行投资者网上说明会的议案》。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发〔2004〕118号）、《上市公司与投资者关系工作指引》等相关文件指导意见，为加强与投资者的沟通，公司拟定于 2016年 6月 8日（星期三）15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行投资者网上说明会，与广大投资者就公司发展战略、收购资产、核心合伙人持股计划等事项进行充分交流，以便于广大投资者更全面深入地了解公司情况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于举行公司投资者网上说明会的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟召开 2016年第三次临时股东大会，将本次董事会需提交股东大会审议的相关议案连同第六届监事会第二次会议审议通过的部分相关议案共同提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2016年6月7日
附件：非独立董事候选人个人简历
LI JINGBIN先生：新加坡国籍，1974年 1月出生，本科学历，新加坡公认会计师，英国资深特许公认会计师（ACCA）。2005年6月至2015年3月，担任Devotion Energy Group Limited公司财务总监；2015年3月至今，担任广州瑞迪融资租赁有限公司董事、财务总监。现兼任 Climate HoldingLtd.、Devotion Capital (Singapore) Pte.Ltd.、Royden Investment Ltd董事。
截至目前，LIJINGBIN先生未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。