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国浩律师（南京）事务所
关于
江苏舜天船舶股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：江苏舜天船舶股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，国浩律师（南京）事务所接受江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派沈玮律师、祝静律师（以下称“本所经办律师”）出席公司2015年年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。
本所经办律师按照股东大会规则的要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
2016年 4月 28日，公司召开第三届董事会第七十二次会议，会议决定于 2016年 5月20日召开公司2015年年度股东大会，并于2016年4月29日在《上海证券报》和巨潮
资讯网站www.cninfo.com.cn上对召开股东大会的有关事项予以公告。2016年5月9日，
2015年年度股东大会法律意见书——国浩律师（南京）事务所公司收到股东江苏舜天国际集团有限公司《关于提议增加公司 2015年度股东大会临时提案的函》，提议在公司 2015年度股东大会上增加《关于选举公司独立董事的议案》。公司董事会认为：提案人的身份、提案的内容及提案的程序均符合有关规定，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。同年5月10日，公司就增加临时提案进行了补充公告。
本次股东大会由董事长张顺福先生主持。
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定。
二、出席股东大会人员资格
经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》以及有关的身份证明、委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效。
经核对，出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员均为现任职务，具备出席股东大会的合法资格。
本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次会议的股东及股东代理人共 5名，代表股份 199,534,365股，占公司有表决权股份总额的53.2305%。其中，现场投票的股东及股东代理人 4名，代表股份 199,533,565股，占公司有表决权股份总额的 53.2302%；通过网络投票的股东共 1名，代表股份 800股，占公司有表决权股份总额的 0.0002%。
本次股东大会采取现场记名方式投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东及股东代理人对列入股东大会的提案进行了表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《2015年度董事会工作报告》；
2015年年度股东大会法律意见书——国浩律师（南京）事务所表决结果：同意 195,948,416股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 98.2028%；反对 0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0%；弃权 3,585,949股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 1.7972%。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 800 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0223％；
反对票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％；
弃权票 3,585,949股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9777％。
二、审议通过《2015年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 195,948,416股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 98.2028%；反对 0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0%；弃权 3,585,949股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 1.7972%。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 800 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0223％；
反对票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％；
弃权票 3,585,949股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9777％。
三、审议通过《<二零一五年度报告>及摘要》；
表决结果：同意 195,948,416股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 98.2028%；反对 0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0%；弃权 3,585,949股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 1.7972%。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 800 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0223％；
反对票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％；
弃权票 3,585,949股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9777％。
四、审议通过《2015年度财务决算报告》；
表决结果：同意 195,948,416股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 98.2028%；反对 0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0%；弃权 3,585,949股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 1.7972%。
2015年年度股东大会法律意见书——国浩律师（南京）事务所其中中小投资者表决结果为：
同意票 800 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0223％；
反对票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％；
弃权票 3,585,949股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9777％。
五、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
表决结果：同意 199,534,365股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0 %；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0 %。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 3,586,749股，占出席大会有表决权股份总数的 100 ％；
反对票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％；
弃权票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％。
六、审议通过《2015年度利润分配预案》；
表决结果：同意 199,534,365股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0 %；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0 %。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 3,586,749股，占出席大会有表决权股份总数的 100 ％；
反对票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％；
弃权票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％。
七、审议通过《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的议案》；
表决结果：同意 195,948,416股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 98.2028%；反对 0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0%；弃权 3,585,949股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 1.7972%。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 800 股，占出席大会有表决权股份总数的 0.0223％；
反对票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％；
2015年年度股东大会法律意见书——国浩律师（南京）事务所弃权票 3,585,949股，占出席大会有表决权股份总数的 99.9777％。
八、审议通过《关于制定<江苏舜天船舶股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》；
表决结果：同意 199,534,365股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0 %；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0 %。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 3,586,749股，占出席大会有表决权股份总数的 100 ％；
反对票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％；
弃权票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％。
九、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》；
表决结果：同意 199,534,365股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0 %；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0 %。
其中中小投资者表决结果为：
同意票 3,586,749股，占出席大会有表决权股份总数的 100 ％；
反对票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％；
弃权票 0 股，占出席大会有表决权股份总数的 0 ％。
十、审议通过《关于选举公司独立董事的议案》，以累积投票制选举陈良、蒋建华、魏青松为公司第三届董事会独立董事。
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|独立董事姓名|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|其中中小投资者得票数|得票数占中小投资者有效表决权的比例(%)|
|陈 良|199,533,565|99.9996|3,585,949|99.9777|
|蒋建华|199,533,565|99.9996|3,585,949|99.9777|
|魏青松|199,533,565|99.9996|3,585,949|99.9777|

2015年年度股东大会法律意见书——国浩律师（南京）事务所本次股东大会还听取了独立董事所作的述职报告。
以上表决程序及表决方式符合公司章程和股东大会规则的规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、公司章程和股东大会规则的规定，股东大会的决议合法有效。
本法律意见书一式二份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
2015年年度股东大会法律意见书——国浩律师（南京）事务所（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司 2015年年度股东大会法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（南京）事务所 经办律师：
沈玮律师
负责人：
马国强律师 祝 静律师
二〇一六年五月二十日