牧原食品股份有限公司独立董事制度牧原食品股份有限公司
独立董事制度
第一章总则
第一条为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《牧原食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事必须具有独立性。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第五条独立董事应按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
第六条独立董事在董事会中应当占1/3以上的比例，至少包括1名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第二章任职条件
第七条独立董事是自然人。
第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
牧原食品股份有限公司独立董事制度（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）取得中国证券监督管理部门及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
第九条存在下列情形之一的人员，不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被中国证券监督管理部门采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证券监督管理部门处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）在其他5家以上（含5家）上市公司兼任独立董事；
（十三）在公司连续任职独立董事已满六年，自该事实发生之日起不超过一年的；
（十四）《公司章程》规定的其他人员；
（十五）中国证券监督管理部门及深交所认定的其他人员。
牧原食品股份有限公司独立董事制度本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第三章提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东有权提出独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证券监督管理部门以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理部门、公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。
牧原食品股份有限公司独立董事制度第十三条独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十五条独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续3次未亲自出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。
第四章职权
第十七条独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
如独立董事履行上述职权所作出的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
牧原食品股份有限公司独立董事制度第十八条如果公司董事会下设审计、提名、薪酬等专门委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
第十九条独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五章责任
第二十条除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘公司高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
牧原食品股份有限公司独立董事制度（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事发表的意见应当明确、清楚。
第二十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证券监督管理部门、深交所及公司所在地中国证券监督管理部门派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
牧原食品股份有限公司独立董事制度第二十六条独立董事针对前条情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经深交所审核后在中国证券监督管理部门指定媒体上公告。
第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深交所报告。
独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。
第六章工作条件及报酬
第二十九条独立董事发表独立意见，如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。
第三十二条独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
牧原食品股份有限公司独立董事制度第三十三条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可随时调阅独立董事的工作档案。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
公司可以设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的费用，并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。
第七章附则
第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》、董事会议事规则的规定执行。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条本制度经股东大会批准后生效并实施。
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