证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2016-109深圳市爱施德股份有限公司
关于确认第三期股票期权激励计划第一个行权期失效及相
关事项的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月19日召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于确认第三期股票期权激励计划第一个行权期失效及相关事项的议案》，有关事项具体如下：
一、第三期股票期权激励计划实施情况
1、2014年 6月 17日，公司分别召开第三届董事会第十二次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 10月 9日召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了本激励计划及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、2014年10月24日，公司分别召开第三届董事会第十七次（临时）会议和第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的议案》和《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司第三期激励计划的授予要求及公司实际情况，公司对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予股票期权的激励对象由51人调整为47人，首次授予激励对象的股票期权总数由 1,808万份调整为1,676万份，预留股票期权192万份不变。本次授予的股票期权行权价格由14.16元／
股调整为 14.01元／股，并确定股票期权授予日为 2014年 10月 31日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
4、2014年 12月 9日完成了《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的授予登记工作。
二、第三期股票期权激励计划第一个行权期失效
《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的业绩考核目标为：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司2015年度营业收入较 2013年度增长率不低于 20%，净利润较2013 年度增长率不低于20%。||
|第二个行权期||公司2016年度营业收入较 2013年度增长率不低于 30%，净利润较2013 年度增长率不低于30%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
根据计划，第一个行权期的业绩考核目标为“等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司 2015年度营业收入较2013年度增长率不低于20%，净利润较2013年度增长率不低于20%。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2015]第 44040013号”和“瑞华审字[2016]第44010020号”《深圳市爱施德股份有限公司审计报告》，公司2014年、2015年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均低于授予日前最近三个会计年度（2011年-2013年）的平均水平，且 2014年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负；公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年度增长率为-89.45%，也未达到 2015年净利润较 2013年度增长率不低于20%的要求。故公司未能达到以上业绩考核目标，第三期股票期权激励计划第一个行权期未满足
行权条件而失效。
第三期股票期权第一个行权期失效，在职 23名激励对象已经获授的50%股
票期权，共 452万份将由公司注销。截止目前，原激励对象已有 24人离职，其中公司高管4人，根据《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将对其已获授的剩余股票期权进行注销，本次注销的股票期权数量共772万份。
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||||||||获授股票||占本次授|||||
||||||是否||||||注销数量||注销|
||姓名||职务||||期权数量||予权益总|||||
||||||离职||||||（万份）||比例|
||||||||（万份）||数的比例|||||
|黄文辉||董事长||否||186||11.10%||93||50.00%||
|周友盟||副董事长||否||112||6.68%||56||50.00%||
|罗筱溪||副总裁、董事会秘书||否||52||3.10%||26||50.00%||
|乐嘉明||董事、总裁||是||152||9.07%||152||100.00%||
|夏小华||董事、高级副总裁||是||72||4.30%||72||100.00%||
|吴学军||副总裁||是||56||3.34%||56||100.00%||
|李镇||财务负责人||是||48||2.86%||48||100.00%||
|其他核心业务、技术、管理骨干（ 40 人）||||20 人离职||998||59.55%||721||72.24%||
|合计||||||1,676||100.00%||1,224||73.03%||

三、第三期股票期权激励计划第一个行权期失效对公司业绩的影响
第三期股票期权激励计划第一个行权期因未满足行权条件而失效，已经授予的50%股票期权将被注销。本次将注销的股票期权共计1,224万份（包括离职人员已获授的股票期权 772万份），占第三期股票期权激励计划授予的股票期权总数的73.03%。本次注销部分股票期权的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、对公司股权结构和上市条件的影响
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|本次对股票期权的注销，将不会引起公司股权结构发生变化，不会导致公司|
|股权分布不具备上市的条件。|
|五、其他事项说明|

《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定，“首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通
过，且授予条件成就后的 30日内确定，预留部分的授予须在首次授予完成后的
12个月内确定”。公司第三期股票期权激励计划预留部分的股票期权数量为 192
万份。鉴于公司未于首次授予日（即 2014年 10月 31日）起一年内授予预留权益，公司第三期股票期权激励计划的预留权益作废。
六、相关核查意见
1、独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次关于确认第三期股票期权激励计划第一个行权期失效，并注销股票期权共计1,224万份（包括离职人员已获授的股票期权772万份）的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。独立董事一致同意确认第三期股票期权激励计划第一个行权期失效及相关事项。
2、监事会核查意见
公司监事会对第三期股票期权激励计划第一个行权期是否失效以及相关事项进行核实后，认为：本次关于确认第三期股票期权激励计划第一个行权期失效，并注销失效的股票期权相关事项程序合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影响，监事会同意注销失效的股票期权共计1,224万份（包括离职人员已获授的股票期权772万份）。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第三次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见；
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|4、北京国枫律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激|
|励计划第一个行权期失效及相关事项的法律意见书。|
|特此公告。|

深圳市爱施德股份有限公司
董事会
二○一六年十二月二十日