江苏力星通用钢球股份有限公司
（江苏省如皋市如城街道兴源大道 68号）非公开发行 A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
（上海市广东路 689号）
二〇一六年十月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
施祥贵 赵高明 张邦友
汤国华 王 嵘 樊利平
伍坚 周 宇 马玲玲
江苏力星通用钢球股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：18,554,687股
2、发行价格：30.72元/股
3、募集资金总额：569,999,984.64元
4、募集资金净额：551,209,731.84元
二、投资者认购数量和限售期
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|序号|发行对象|获配股数（股）|限售期|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|3,906,250|12个月|
|2|新沃基金管理有限公司|3,710,937|12个月|
|3|东海基金管理有限责任公司|3,710,937|12个月|
|4|财通基金管理有限公司|4,752,604|12个月|
|5|平安大华基金管理有限公司|2,473,959|12个月|
|合 计||18,554,687||

目录
全体董事声明................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3一、发行数量及价格............................................................................................. 3二、投资者认购数量和限售期............................................................................. 3目录................................................................................................................................ 4第一节本次证券发行基本情况.................................................................................. 7一、公司概况......................................................................................................... 7二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7（一）本次发行履行的内部决策程序.......................................................... 7（二）本次发行监管部门核准程序.............................................................. 8（三）募集资金及验资情况.......................................................................... 8（四）股份登记情况...................................................................................... 9三、本次发行基本情况......................................................................................... 9（一）发行方式.............................................................................................. 9（二）发行股票的种类和面值...................................................................... 9（三）发行数量.............................................................................................. 9（四）发行价格.............................................................................................. 9（五）募集资金量........................................................................................ 10（六）股份锁定期........................................................................................ 10四、发行对象基本情况....................................................................................... 10（一）发行对象及认购数量........................................................................ 10（二）发行对象基本情况............................................................................ 11（三）发行对象的获配产品情况................................................................ 13（四）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况............................................................................................................ 14（五）本次发行对公司控制权的影响........................................................ 14五、本次发行的相关机构情况........................................................................... 14（一）保荐机构（主承销商）.................................................................... 14（二）发行人律师........................................................................................ 15（三）会计师事务所.................................................................................... 15（四）验资机构............................................................................................ 15第二节保荐机构承诺事项........................................................................................ 17一、本次发行前后前10名股东持股情况......................................................... 17（一）本次发行前公司前10名股东持股情况.......................................... 17（二）本次发行后前10名股东持股情况.................................................. 17二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 18三、本次发行对公司的影响............................................................................... 18（一）本次发行对公司股本结构的影响.................................................... 18（二）本次发行对资产结构的影响............................................................ 18
（三）本次发行对业务结构的影响............................................................ 19（四）本次发行对公司治理的影响............................................................ 19（五）本次发行对高管人员结构的影响.................................................... 19（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响........................................ 19第三节保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见................ 21第四节律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见.................................... 22第五节有关中介机构声明........................................................................................ 23一、保荐机构声明............................................................................................... 23二、发行人律师声明........................................................................................... 24三、审计机构声明............................................................................................... 25四、验资机构声明............................................................................................... 26第六节备查文件........................................................................................................ 27一、备查文件....................................................................................................... 27二、查阅时间....................................................................................................... 27三、文件查阅地点............................................................................................... 27四、信息披露网址............................................................................................... 28
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|力星股份、公司、发行人|指|江苏力星通用钢球股份有限公司|
|发行对象、发行特定对象、认购方、认购对象|指|鹏华资产管理（深圳）有限公司、新沃基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司和平安大华基金管理有限公司|
|银球投资|指|南通银球投资有限公司|
|保荐机构、保荐人、主承销商、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|立信会计师、审计机构、申报会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司律师、发行人律师|指|上海市协力律师事务所|
|本次发行、本次非公开发行|指|江苏力星通用钢球股份有限公司创业板非公开发行 18,554,687股A股股票的行为|
|募集资金|指|本次非公开发行所募集的资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元。除非特别注明，本保荐书中货币以人民币表示|

特别说明：敬请注意，本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次证券发行基本情况
一、公司概况
中文名称： 江苏力星通用钢球股份有限公司
英文名称： Jiangsu LiXing General Steel Ball Co.,Ltd.
注册地址： 江苏省如皋市如城街道兴源大道68号
法定代表人： 施祥贵
社会信用代码： 913206007141344737
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 力星股份
股票代码： 300421
成立日期： 2000年12月12日
许可经营项目：无。
一般经营项目：钢球制造、销售；滚子生产、销售；经营
本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生
经营范围： 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进
出口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务；轴承、通用机械及零配件、农机销售。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
力星股份分别于 2016年 1月 4日和 2016年 1月 16日召开第二届董事会第十七次会议和第二届董事会 2016年第一次临时会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，本次非公开发行股票数量为不超过2,300万股（若公司在首次审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整）。发行的定价基准日为发行期首日，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
2016年 1月 26日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
2016年 5月 27日，公司 2015年度利润分配方案实施完毕，非公开发行股票数量股不进行调整，本次非公开发行股票数量为不超过2,300万股。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016年6月29日，公司本次非公开发行申请经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。
2016年8月25日，公司收到中国证监会《关于核准江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1802号）的许可，核准公司非公开发行不超过2,300万股人民币普通股股票。
（三）募集资金及验资情况
公司本次发行募集资金总额为 569,999,984.64元，募集资金净额为 551,209,731.84元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。
2016年9月30日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）4573号《验资报告》确认：截至 2016年 9月 29日，海通证券为公司本次非公开发行股票开设的专项账户内已收到力星股份非公开发行普通股（A股）获配的机构投资者及个人投资者缴纳的申购款人民币547,199,984.64元，连同之前已收到的有效履约保证金人民币 22,800,000.00元，总计收到获配投资者缴纳的申购款人民币569,999,984.64元。
2016年10月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第 510391号《验资报告》。截至 2016年 9月 30日，力星股份已非公开发行股票18,554,687股，每股发行价格为人民币30.72元，募集资金总额为人民币569,999,984.64元，扣除股票发行费用人民币18,790,252.80元后（其中：承销及保荐费18,000,000.00元、审计验资费300,000.00元、律师费471,698.11元、
发行登记手续费 18,554.69元），力星股份实际募集资金净额为人民币551,209,731.84元，其中增加注册资本及股本人民币18,554,687.00元，增加资本公积人民币532,655,044.84元。
公司已依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并将在募集资金到位一个月内签署《募集资金三方监管协议》。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）18,554,687股。
（四）发行价格
本次发行底价为发行期首日（即2016年9月22日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于29.25元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 30.72元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。发行价格与发行期首日前一个交易
日均价的比率为88.81%。
（五）募集资金量
本次发行募集资金总额为 569,999,984.64元，扣除股票发行费用人民币18,790,252.80元后，募集资金净额为551,209,731.84元。
（六）股份锁定期
本次发行完成后，5名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
四、发行对象基本情况
（一）发行对象及认购数量
主承销商于 2016年 9月 21日开始，向 114名特定对象发送了《认购邀请书》，其中包括了 21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 58名投资者以及截至 2016年 9月 14日公司前20名股东。
2016年9月26日，共有8家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》，并在13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定“若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金子公司产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保证金”，“缴纳履约保证金的划款凭证应于 2016年 9月26日（T+2日）13:00前传真至保荐人（主承销商）处，并保证履约保证金在 2016年 9月 26日（T+2日）12:00前全额汇至本次发行申购款项缴款专用账户。”8家认购对象中，全部《申购报价单》有效，包括5家基金公司、1家证券公司、1家一般法人和1家合伙企业。
保荐人与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计9,120.00万元。
申购报价单的具体情况如下表：
单位：元/股、元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价机构名称|申购价格|申购金额|应缴履约保证金|实缴履约保证金|
|1|东海基金管理有限责任公司|32.01|114,000,000|0.00|0.00|
|2|国投瑞银基金管理有限公司|29.52|114,000,000|0.00|0.00|
|3|广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）|29.81|115,000,000|0.00|0.00|
|4|财通基金管理有限公司|31.55|114,000,000|0.00|0.00|
|||30.85|146,000,000|||
|||30.00|154,000,000|||
|5|第一创业证券股份有限公司|30.12|150,000,000|22,800,000.00|22,800,000.00|
|6|平安大华基金管理有限公司|30.72|115,000,000|0.00|0.00|
|7|新沃基金管理有限公司|32.20|114,000,000|0.00|0.00|
|||31.65|114,000,000|||
|||30.00|114,000,000|||
|8|鹏华资产管理（深圳）有限公司|32.60|120,000,000|22,800,000.00|22,800,000.00|
|||30.40|120,000,000|||

注1：《认购邀请书》约定：若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金子公司产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保证金。基金公司无需缴纳保证金。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的价格为 30.72元/股，发行数量为 18,554,687股，募集资金总额为 569,999,984.64元，扣除股票发行费用人民币18,790,252.80元后，募集资金净额为551,209,731.84元，最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||认购对象名称|认购价格|获配数量|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|30.72|3,906,250|2.99%|12个月|
|2|新沃基金管理有限公司|30.72|3,710,937|2.84%|12个月|
|3|东海基金管理有限责任公司|30.72|3,710,937|2.84%|12个月|
|4|财通基金管理有限公司|30.72|4,752,604|3.64%|12个月|
|5|平安大华基金管理有限公司|30.72|2,473,959|1.89%|12个月|
|合 计|||18,554,687|14.21%||

（二）发行对象基本情况
1、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：邓召明
成立日期：2013年1月4日
2、新沃基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250号2幢二层C220室
法定代表人：朱灿
成立日期：2015年8月19日
3、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
成立日期：2013年2月25日
4、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
成立日期：2011年6月21日
5、平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419
法定代表人：罗春风
成立日期：2011年1月7日
（三）发行对象的获配产品情况
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|鹏华资产松江2号专项资产管理计划|
|||鹏华资产松江3号专项资产管理计划|
|||鹏华资产松江5号专项资产管理计划|
|||鹏华资产松江6号专项资产管理计划|
|2|新沃基金管理有限公司|新沃蓝天1号资产管理计划|
|3|东海基金管理有限责任公司|东海基金-盈科2号-鑫龙185号资产管理计划|
|||东海基金-金龙27号资产管理计划|
|||东海基金-金龙28号资产管理计划|
|||东海基金-金龙29号资产管理计划|
|4|财通基金管理有限公司|财通多策略福享混合型证券投资基金|
|||财通基金-富春定增1018号资产管理计划|
|||财通基金-贝塔定增六号资产管理计划|
|||财通基金-紫金7号资产管理计划|
|||财通基金-富春山西定增1号资产管理计划|
|||财通基金-安吉6号资产管理计划|
|||财通基金-恒增鑫享10号资产管理计划|
|||财通基金-恒增鑫享11号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉602号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉603号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1069号资产管理计划|
|||财通基金-上海银行-玉泉奥凯1号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉云锦2号资产管理计划|
|5|平安大华基金管理有限公司|平安大华鼎泰灵活配置混合型证券投资基金|
|||平安大华鼎越定期开放灵活配置混合型证券投资基金|
|||平安大华宏盈定增1号特定客户资产管理计划|

保荐人（主承销商）核查了认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的
产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
（四）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
本次发行的发行对象与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后，公司的控股股东仍为银球投资，实际控制人仍为施祥贵先生。
银球投资持有公司 3,603.60万股股份，占公司发行前股本总额的32.18%，占发行后股本总额的27.60%，为公司的控股股东。
施祥贵先生持有银球投资56.93%的股份，为力星股份的实际控制人。截至本报告书具日，施祥贵先生直接持有公司股份 876.40万股，其直接和间接合计控制公司股份 4,480.00万股，占公司发行前总股本的40.00%，占发行后股本总额的34.32%。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：瞿秋平
住所：上海市广东路689号海通证券大厦
电话：021-23219000
传真：021-63411627
保荐代表人：孙炜、戴文俊
项目协办人：陈城
（二）发行人律师
名称：上海市协力律师事务所
负责人：周祎
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦35层
电话：021-68866494
传真：021-68866020
经办律师：张捷、张倩
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦四楼
电话：025-83311788
传真：025-83309819
经办注册会计师：诸旭敏、何卫明
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦四楼
电话：025-83311788
传真：025-83309819
经办注册会计师：诸旭敏、何卫明
第二节保荐机构承诺事项
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2016年9月14日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|限售股份数量（股）|
|1|南通银球投资有限公司|36,036,000.00|32.18%|36,036,000|
|2|时艳芳|9,220,000.00|8.23%|9,220,000|
|3|施祥贵|8,764,000.00|7.83%|8,764,000|
|4|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|5,588,800.00|4.99%|4,000,000|
|5|刘定妹|4,500,000.00|4.02%|4,500,000|
|6|上海鸿立股权投资有限公司|3,325,000.00|2.97%|3,325,000|
|7|中国工商银行股份有限公司－银华中小盘精选混合型证券投资基金|1,144,400.00|1.02%|0|
|8|张烨|828,000.00|0.74%|0|
|9|王彩林|702,300.00|0.63%|0|
|10|海通期货股份有限公司－海通期货－安盈金睿资产管理计划|678,400.00|0.61%|0|
|合 计||69,443,672|63.20%|65,845,000|

（二）本次发行后前10名股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下所示（以截至2016年9月14日的在册股东与本次发行情况模拟计算）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|限售股份数量（股）|
|1|南通银球投资有限公司|36,036,000.00|27.60%|36,036,000.00|
|2|时艳芳|9,220,000.00|7.06%|9,220,000.00|
|3|施祥贵|8,764,000.00|6.71%|8,764,000.00|
|4|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|5,588,800.00|4.28%|4,000,000.00|
|5|财通基金管理有限公司|4,752,604.00|3.64%|4,752,604.00|
|6|刘定妹|4,500,000.00|3.45%|4,500,000.00|
|7|鹏华资产管理（深圳）有限公司|3,906,250.00|2.99%|3,906,250.00|

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|-|-|-|-|-|
|8|新沃基金管理有限公司|3,710,937.00|2.84%|3,710,937.00|
|9|东海基金管理有限责任公司|3,710,937.00|2.84%|3,710,937.00|
|10|上海鸿立股权投资有限公司|3,325,000.00|2.55%|3,325,000.00|
|合计||83,514,528.00|63.97%|81,925,728.00|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行股票的对象。
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 18,554,687股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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|股份性质|发行前||本次发行|发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|70,000,000|62.50%|18,554,687|88,554,687|67.83%|
|无限售条件流通股|42,000,000|37.50%|-|42,000,000|32.17%|
|股份总额|112,000,000|100.00%|18,554,687|130,554,687|100.00%|

银球投资持有公司 3,603.60万股股份，占公司发行前股本总额的32.18%，占发行后股本总额的27.60%，仍为公司的控股股东。
施祥贵先生持有56.93%的股份，截至本报告书具日，施祥贵先生直接持有公司股份 876.40万股，其直接和间接合计控制公司股份 4,480.00万股，占公司发行前总股本的40.00%，占发行后股本总额的34.32%，仍为力星股份的实际控制人。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于新建年产
16,000吨精密圆锥滚子项目、JGBR美洲子公司年产 8,000吨轴承钢钢球项目、
智能化钢球制造技术改造项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的总资
产、净资产规模均将大幅度提升。本次发行募集资金运用将使公司的财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。
（三）本次发行对业务结构的影响
力星股份本次非公开发行所募集的资金将用于：新建年产 16,000吨精密圆锥滚子项目、JGBR美洲子公司年产 8,000吨轴承钢钢球项目、智能化钢球制造技术改造项目和补充流动资金。此次募集资金所投项目均为力星股份的主营业务，无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。本次发行股票募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，公司在海外市场及滚子领域的市场份额和竞争实力将得到加强。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生变化。
公司董事、监事和高级管理人员不直接参与认购本次非公开发行的股票，其持股数量在本次发行前后不发生变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，控股股东及其控制的企业不会因本次非公开发行与公司产生新的日常关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协
议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
本次非公开发行前，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司之间的同业竞争情况不会发生变化。
第三节保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
海通证券作为力星股份本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，海通证券认为：江苏力星通用钢球股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2016年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
第四节律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
上海市协力律师事务所认为：发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合《管理暂行办法》等有关法律、法规的规定;本次非公开发行对象的主体资格合法有效，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接地参与本次非公开发行认购的情况；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象以自有资金、经备案的资产管理计划认购本次非公开发行的股票；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、《认购协议书》等法律文件合法、有效。发行人尚需办理5名发行对象股份登记等相关手续以及发行人注册资本变动、修改章程工商登记备案手续。
第五节有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对江苏力星通用钢球股份有限公司发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈城
保荐代表人：
孙炜 戴文俊
法定代表人：
瞿秋平
海通证券股份有限公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
经办律师：
张捷 张倩
负责人：
周祎
上海市协力律师事务所年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本审计机构出具的报告
内容无矛盾之处。本审计机构及签字注册会计师对江苏力星通用钢球股份有限公司在报告书中引用财务报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
诸旭敏 何卫明
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票之行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本验资机构出具的验资报告的内容无矛盾之处。本验资机构及签字注册会计师对江苏力星通用钢球股份有限公司在报告书中引用验资报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
诸旭敏 何卫明
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）承销及保荐协议；
（三）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（四）律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
（五）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（七）会计师事务所出具的验资报告；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
工作日上午8:30~11:30；下午14:00~17:00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：江苏力星通用钢球股份有限公司
办公地址：江苏省如皋市如城街道兴源大道68号
联系电话：0513-87513793
传真：0513-87516774
（二）保荐机构：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站 ( http://www.szse.cn )和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书》之签章页）
江苏力星通用钢球股份有限公司年 月 日