南京海辰药业股份有限公司
对外担保制度
第一章总则
第一条为了规范南京海辰药业股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审慎对待和严格控制对外担保，防范担保风险。
第三条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保，不含公司为自身债务而向第三方提供的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司下属子公司对外担保，公司派出董事、监事应参照本制度的规定认真履行监督管理职责。
第四条本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章对外担保的原则
第五条公司对外担保应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
（二）严格、审慎的原则；
（三）依法担保、规范运作的原则。
第六条任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。
第八条公司作出任何对外担保行为，须按程序报经董事会、股东大会审议。
第三章对外担保的程序
第一节担保的条件
第九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之
一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要互保的单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司下属控股子公司。
第十条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二节对被担保方的调查
第十一条公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资料：
（一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等；
（二）最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；
（三）主合同及与主合同有关的文件资料；
（四）反担保方案和基本资料；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）公司认为需要提供的其他资料。
第十二条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可以为其提供担保：（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；
（七）没有其他较大风险。
第十三条具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十四条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。
第十五条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。对子公司提供担保的，应向公司派出董事或者监事了解情况，必要时可由公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。
第十六条公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。
第三节审批的程序和权限
第十七条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，上报总经理，并由董事会、股东大会按规定权限审议批准。
各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向公司内部权力机构提出是否给予担保的意见。
第十八条应由股东大会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过3,000万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十九条股东大会审议第十八条第（五）项担保事项时，必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并作出决议。
第二十条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十一条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十二条公司下属控股子公司对外提供担保，应比照本制度并按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东（大）会审批。
公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。
第四节合同的审查与订立
第二十三条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规
范，合同事项明确，并经公司财务负责人审查。担保合同中应当明确下列条款：（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十四条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十六条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。
第二十七条被担保对象提供的反担保，必须与公司为其担保的数额相对
应。
第二十八条法律、法规规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。
第三章对外担保的风险管理
第二十九条担保合同签订后，应由公司财务部负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。
第三十条公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督促被担保对象履行债务。
第三十一条有关责任人应当密切关注被担保对象的合并、分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实际控制权等的变化情况，并及时向公司董事会及总经理报告。
公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除担保合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。
第三十二条担保合同中担保人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担担保责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的担保责任。
第三十三条公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人追偿。
第四章相关人员的责任
第三十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十五条公司董事、高级管理人员以及其他相关人员擅自以公司名义签订对外担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。
第五章附则
第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十八条本制度经董事会审议通过报股东大会批准之日起实施。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
南京海辰药业股份有限公司 2017年3月