上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2018年第三次股东大会
会议材料
2018年 12月
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料目录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….6
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2018年12月20日星期四下午14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司二楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生
一、梁丰先生宣布出席现场会议到会情况。
二、梁丰先生宣布本次大会开始。
三、梁丰先生宣读会议须知。
四、宣读、审议各项议案
1．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于2019年度向金融机构申请授信额度的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
2．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于2019年度对全资及控股子公司提供担保的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
3．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于预计2019年度日常关联交易金额的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
4．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
5．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于修订并重述<上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程>的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
6．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于选举公司第二届董事会董事的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
7．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料8．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于选举公司第二届监事会监事的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
五、计票员和监票员清点并统计现场表决及选举结果。
六、监票员宣布现场表决结果。
七、休会，等待网络投票结果。
八、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
九、律师宣读 2018年第三次临时股东大会见证意见。
十、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议决议》。
十一、梁丰先生宣布本次大会结束。
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股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于13:00开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依次进行投票。4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料议案一
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于 2019年度向金融机构申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司及下属全资及控股子公司的正常运作，满足公司经营和发展的资金需要，保障公司系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2019年度计划向金融机构申请不超过人民币45亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各金融机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司二O一八年十二月二十日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料议案二
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于 2019年度对全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上。公司2019年度拟对全资及控股子公司提供的担保金额不超过 433,000万元，有效期自 2019年 1月 1日起至 2019年 12月31日止；同时， 2018年 12月公司拟对东莞卓高提供担保金额不超过 10,000万元，有效期自公司股东大会通过之日起至2018年12月31日止。详细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|截止本公告日已发生的担保余额|2018年12月拟提供的担保金额|2019年度拟提供的担保金额|担保总额|
|公司及其子公司|江西紫宸|91,300|-|130,000|221,300|
|公司及其子公司|溧阳紫宸|-|-|30,000|30,000|
|公司及其子公司|山东兴丰|16,700|-|15,000|31,700|
|公司及其子公司|内蒙兴丰|-|-|75,000|75,000|
|公司及其子公司|深圳新嘉拓|20,000|-|40,000|60,000|
|公司及其子公司|江西嘉拓|-|-|5,000|5,000|
|公司及其子公司|宁德嘉拓|-|-|5,000|5,000|
|公司及其子公司|溧阳嘉拓|-|-|5,000|5,000|
|公司及其子公司|东莞卓高|4,000|10,000|15,000|29,000|
|公司及其子公司|宁德卓高|27,000|-|40,000|67,000|
|公司及其子公司|江苏卓高|-|-|35,000|35,000|
|公司及其子公司|溧阳月泉|4,000|-|30,000|34,000|
|公司及其子公司|浙江极盾|-|-|1,000|1,000|
|公司及其子公司|东莞卓越|-|-|2,000|2,000|
|公司及其子公司|溧阳卓越|-|-|5,000|5,000|
|合计||163,000|10,000|433,000|606,000|

在上述担保额度和有效期范围内,公司将根据各全资及控股子公司自身资
金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司二O一八年十二月二十日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料议案三
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于预计 2019年度日常关联交易金额的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
公司控股子公司山东兴丰新能源科技有限公司及其全资子公司内蒙古兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”、“内蒙兴丰”）主营业务为新能源锂离子电池负极材料石墨化加工业务，其拟将石墨化加工过程中产生的副产品石墨化焦（俗称“增碳剂”）部分销售给关联方山东民丰铸造材料有限公司（以下简称“山东民丰”）；因山东民丰系山东兴丰股东李庆民所控制的企业，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第八条第三款构成关联关系，因此该交易构成日常关联交易。
2017年12月至2018年11月，山东兴丰实际向山东民丰销售石墨化焦金额累计达到 17,199.99万元（不含税）；现根据公司控股子公司山东兴丰及内蒙兴丰的实际经营与生产情况，公司预计山东兴丰及内蒙兴丰 2019年度与山东民丰进行的日常关联交易金额为不超过45,000万元（不含税）。具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初||||||本次预计金|
||||||||占同类||至今与关||上年实||占同类||额与上年实|
||关联交||关联||预计|||||||||||
||||||||业务比||联人累计||际发生||业务比||际发生金额|
||易类别||人||金额|||||||||||
||||||||例（%）||已发生的||金额||例（％）||差异较大的|
||||||||||交易金额||||||原因|
|向关联方销售石墨化焦||山 东民 丰铸 造材 料有 限公司||45,000||48||15,308.93||4,976.31||86.49||预计内蒙兴丰2019年逐步投产后产量和销量同步增加||

注：山东兴丰自2017年7月开始向山东民丰销售石墨化焦，以上数据未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料
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|山东民丰铸造材料有限公司|成立时间|
|800万元|实收资本|
|李林红|统一社会信用代码|

注册地址 山东省临邑县恒源经济开发区富民路南段西侧
金属机械配件、铸件、铸造材料添加剂（高效煤粉、粘结剂、SF粉、PAF粉、经营范围 α淀粉、增碳剂）、石油焦、膨润土、型煤加工、销售；玉米收购、加工、销售；煤炭销售；对外出口贸易。
山东民丰最近一个会计年度未经审计的资产总额为 20,688万元，主营业务收入为36,217万元。
（二）山东兴丰系本公司控股子公司，内蒙兴丰系山东兴丰全资子公司；李庆民系山东兴丰股东，持有山东兴丰29.40%的股份，山东民丰系李庆民所控制的公司，同时李庆民现为山东兴丰法定代表人、副董事长。该关联人符合《关联交易实施指引》第八条第三款规定的关联关系情形。
（三）山东民丰铸造材料有限公司经营状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易对上市公司的影响
本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，销售结算周期和结算方式与其他无关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对山东兴丰、内蒙兴丰及公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司二O一八年十二月二十日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料议案四
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行
现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其总额不超过120,000万元，购买保本型理财产品及进行结构性存款。其中根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币 70,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用自有资金进行现金管理的额度不超过50,000万元。具体情况如下：1.产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品及结构性存款。
2.使用额度：拟使用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品及结构性存款的额度不超过人民币120,000万元。其中募集资金的额度不超过70,000万元，自有资金的额度不超过50,000万元，在该额度范围内，存量资金可滚动使用。
3.决议有效期：自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。
现提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长在额度范围内行使决策权签署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司二O一八年十二月二十日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料议案五
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于修订并重述《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2018年限制性股票激励计划已经公司第一届董事会第二十九次会议、公司 2018年第二次临时股东大会审议通过，最终公司通过增发股票的方式向170名激励对象授予199.26万股限制性股票。
据上述情况，现将修订并重述后的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程（2018年 12月）》提交公司各位股东及股东代表审议，详细内容请见附件。
新章程与原章程具体差异如下：
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|序号|原章程|新章程|
|第七条|公司注册资本为43,270.29万元。|公司注册资本为43,469.55万元。|
|第二十一条|公司股份总数为43,270.29万股，每股面值人民币1.00元，均为人民币普通股。|公司股份总数为43,469.55万股，每股面值人民币1.00元，均为人民币普通股。|

以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司二O一八年十二月二十日
附件一：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程（2018年12月）》
（详见2018年12月1日公司在上海证券交易所网站上披露的《公司章程(2018年12月)》）
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料议案六
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于选举公司第二届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名委员会提议梁丰先生、陈卫先生和韩钟伟先生为公司第二届董事会董事候选人，任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。董事候选人简历见附件二。
上述公司第二届董事候选人兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司第二届董事会董事的选举采取累计投票制。上述董事候选人已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，第一届董事会一致同意提名梁丰、陈卫、韩钟伟为公司第二届董事会董事候选人，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司二O一八年十二月二十日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料附件二：董事候选人简历
梁丰先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1990年7月至1994年5月就职于东莞新科磁电制品有限公司，任策划工程部组别经理；1994年10月至2002年12月期间就职于中信集团深圳中大投资管理有限公司，任投资部总经理、公司总经理助理；2003年1月至2007年4月期间就职于中信基金管理有限公司，任基金经理、权益投资部总监；2007年4
月至2010年5月期间，就职于友邦华泰基金管理有限公司，任基金经理、权益投资部总监；2010年5月至2015年12月，担任上海毅扬投资管理有限公司总经理、执行董事、董事长；2012年11月至2015年11月，担任璞泰来有限公司执行董事；2015年11月至今，担任璞泰来董事长。梁丰先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
陈卫先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1993年7月至1999年9月期间，就职于东莞新科磁电制品有限公司，任工艺部高级经理；1999年10月至2010年2月期间，就职于东莞新能源科技有限公司，任副总裁；2012年12月至2017年1月，担任东莞市凯欣电池材料有限公司董事；2012年11月至2015年11月担任璞泰来有限公司总经理，2015年11月至今，担任璞泰来董事兼总经理。陈卫先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
韩钟伟先生，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1998年8月至2000年1月期间就职于招商银行杭州分行，任国籍业务项目经理；2005年 9月至 2007年 5月期间就职于英国米德赛克斯大学经济系，任经济学讲师；2007年5月至2013年6月期间，就职于上海美特斯邦威服饰股份有限公司，任副总经理、董事会秘书、财务总监；2013年只2015年11月期间就职于汉能薄膜发电集团有限公司，任副总经理；2015年11月至今任璞泰来董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。韩钟伟先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料议案七
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名王怀芳先生、袁彬先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。独立董事候选人简历见附件三。
公司第二届董事会独立董事的选举采取累计投票制。上述独立董事候选人已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，并经上海证券交易所审核无异议，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司二O一八年十二月二十日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料附件三：独立董事候选人简历
袁彬先生，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年4月至今，就职于华英证券有限责任公司，历任合规风控部总经理、质量控制部总经理及结构融资部总经理；2017年9月至今任璞泰来独立董事。袁彬先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
王怀芳先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1998年3月至2000年3月期间，就职于申银万国证券研究所，任研究员；2000年 4月至 2001年 9月期间，就职于天同证券研究所，任基础部经理；
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料议案八
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于选举公司第二届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司监事会工作指引》等有关规定，经监事会资格审查，公司监事会提名刘芳女士、王晓明先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。监事候选人简历见附件四。
公司第二届监事会监事的选举在股东大会中采取累计投票制。上述监事候选人已经公司第一届监事会第十八次会议审议通过，第一届监事会一致同意提名刘芳、王晓明为公司第二届监事会股东代表监事候选人，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司二O一八年十二月二十日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料附件四：监事候选人简历
刘芳女士，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991年7至2000年5月期间，任中石化齐鲁分公司技术监督部中控站站长；2000年7月至2008年5月期间，任上海杉杉科技有限公司副总经理；2008年11月至2012年12月期间，任上海杉杉硕能复合材料有限公司常务副总经理；2012
年12月至今，任江西紫宸常务副总经理；2015年11月至今任璞泰来监事会主席。刘芳女士不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
王晓明先生，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1993年9月至1995年2月期间，任宁夏马家滩炼油厂技术员；1995年3月至