证券代码：603330 证券简称：上海天洋上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
2016年度股东大会
会议资料
二〇一七年五月五日
目 录
一、2016年度股东大会议程及相关事项
二、2016年度股东大会表决办法
三、会议议案
议案一、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
议案二、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
议案三、《关于公司独立董事2016年度述职报告的议案》
议案四、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
议案五、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
议案六、《关于公司董事2017年度薪酬计划的议案》
议案七、《关于公司2017年度申请银行授信贷款的议案》
议案八、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
2016年度股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2017年5月5日14时30分
地点：上海市徐汇区宜山路 333号 3幢101、102、103室上海惠平文化发展有限公司宜山路店（系公司全资子公司的分公司）
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月5日
至2017年5月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议主持：董事长李哲龙
六、会议审议事项
1、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司独立董事2016年度述职报告的议案》
4、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
6、《关于公司董事2017年度薪酬计划的议案》
7、《关于公司2017年度申请银行授信贷款的议案》
8、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
七、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
7、监票人宣读现场表决结果；
8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；
10、董事长宣读股东大会决议；
11、律师宣读本次股东大会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
2016年度股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
非累计投票事项：
1、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司独立董事2016年度述职报告的议案》
4、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
6、《关于公司董事2017年度薪酬计划的议案》
7、《关于公司2017年度申请银行授信贷款的议案》
8、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共
同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有表决权股份总数。
4、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司二〇一七年五月五日
议案一
关于公司2016年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行相应职责。2016年度，在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务，现将董事会2016年度工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
公司第一届、第二届董事会设成员 7名，其中独立董事 3名。2016年 12月 15日，公司独立董事吕巍因个人原因向公司辞去独立董事职务，故第二届董事会第二次及第三次会议共有 6名董事参会。2016年公司召开董事会共 6次，审议并通过以下议案：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议|召开日期|审议通过的议案||
|1|一届十次|2016-2-20|1|《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》|
||||2|《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》|
||||3|《关于公司2015年度财务决算报告的议案》|
||||4|《关于公司2016年度财务预算方案的议案》|
||||5|《关于公司2013-2015年度财务报告的议案》|
||||6|《关于公司2015年度利润分配方案的议案》|
||||7|《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》|
||||8|《关于续聘立信会计师事务所为公司财务审计机构的议案》|
||||9|《关于确认公司2015年度关联交易的议案》|
||||10|《关于预计公司2016年度关联交易的议案》|
||||11|《关于决定公司独立董事2016年度津贴的议案》|
||||12|《关于公司申请银行授信贷款的议案》|
||||13|《关于建立摊薄即期回报补偿机制及采取填补措施的议案》|
||||14|《关于公司对外投资的议案》|
||||15|《关于公司内部控制自我评价报告的议案》|

《关于召开上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2015年度股
16
东大会的议案》
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|一届十一次|2016-8-20|1|《关于公司2013年1月至2016年6月财务报告的议案》|
||||2|《关于对公司偶发性关联交易事项追认的议案》|
||||3|《关于公司研究开发项目立项的议案》|
||||4|《关于召开上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》|
|3|一届十二次|2016-10-19|1|《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》|
||||2|《关于公司申请银行授信贷款的议案》|
||||3|《关于公司董事会换届选举的议案》|
||||4|《关于召开上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案》|
|4|二届一次|2016-12-4|1|《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》|
||||2|《关于决定公司总经理聘用人选的议案》|
||||3|《关于决定公司副总经理聘用人选的议案》|
||||4|《关于决定公司财务负责人聘用人选的议案》|
||||5|《关于决定公司董事会秘书聘用人选的议案》|
||||6|《关于选举战略委员会成员的议案》|
||||7|《关于选举提名委员会成员的议案》|
||||8|《关于选举审计委员会成员的议案》|
||||9|《关于选举薪酬与考核委员会成员的议案》|
|5|二届二次|2016-12-20|1|《关于调整第二届董事会战略委员会成员的议案》|
|6|二届三次|2016-12-23|1|《关于审议公司2016年1-9月审阅报告的议案》|
||||2|《关于变更本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》|
||||3|《关于设立公司募集资金专项账户并授权董事长签订募集资金三方监管协议的议案》|
||||4|《关于公司研究开发项目立项的议案》|

二、董事会召集股东大会召开情况
2016年度，董事会召集召开股东大会3次，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议|召开日期|审议通过的议案||
|1|2015年度股东大会|2016-3-11|1|《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》|
||||2|《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》|
||||3|《关于公司2015年度财务决算报告的议案》|
||||4|《关于公司2015年度利润分配方案的议案》|

5 《关于公司2016年度财务预算方案的议案》
||||||
|-|-|-|-|-|
||||6|《关于确认公司2015年度关联交易的议案》|
||||7|《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》|
||||8|《关于公司2013-2015年度财务报告的议案》|
||||9|《关于续聘立信会计师事务所为公司财务审计机构的议案》|
||||10|《关于预计公司2016年度关联交易的议案》|
||||11|《关于决定公司独立董事2016年度津贴的议案》|
||||12|《关于公司申请银行授信贷款的议案》|
||||13|《关于建立摊薄即期回报补偿机制及采取填补措施的议案》|
||||14|《关于公司对外投资的议案》|
|2|2016年第一次临时股东大会|2016-9-5|1|《关于对公司偶发性关联交易事项追认的议案》|
|3|2016年第二次临时股东大会|2016-12-4|1|《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》|
||||2|《关于公司申请银行授信贷款的议案》|
||||3|《关于公司董事会换届选举的议案》|
||||4|《关于公司监事会换届选举的议案》|

三、董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审计委员会召开情况
2016年度审计委员会共召开了4次会议，全体委员均全部出席。
1、2016年 2月 10日，审计委员会召开第一次会议，审议 6项议案，分别为：《关于公司 2015年财务决算报告的议案》、《关于公司 2016年度财务预算方案的议案》、《关于公司2013-2015年度财务报告的议案》、《关于续聘立信会计师事务所为公司财务审计机构的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2015年度内部审计工作报告的议案》、《关于公司 2016年度内部审计部工作计划的议案》。
2、2016年4月27日，审计委员会召开了第二次会议，审议《关于公司2016年
第一季度内部审计工作报告的议案》。
3、2016年8月12日，审计委员会召开第三次会议，审议《关于公司2013年1月至 2016年 6月财务报告的议案》、《关于公司 2016年第二季度内部审计工作报告的议案》。
4、2016年12月16日，审计委员会召开第四次会议，审议《关于审议公司 2016年1-9月审阅报告的议案》、《关于公司2016年第三季度内部审计工作报告的议案》（二）提名委员会召开情况
2016年度提名委员会共召开了1次会议，全体委员均全部出席。
1、2016年2月20日，提名委员会召开第一次会议，审议通过《关于公司 2016年度机构设置和各级领导分工的议案》
（三）薪酬与考核委员会召开情况
2016年度薪酬与考核委员会共召开了1次会议，全体委员均全部出席。
1、2016年 2月 20日，薪酬与考核委员会召开第一次会议，审议通过《关于公司独立董事2016年度津贴的议案》。
（四）战略委员会召开情况
2016年度战略委员会共召开了1次会议，全体委员均全部出席。
1、2016年 2月 20日，战略委员会召开第一次会议，审议通过《关于公司对外投资的议案》、《关于公司2016年发展战略的议案》。
四、独立董事履行职责情况
2016年，公司三位独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知
识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，独立董事未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
五、上市工作取得重大进展
2016年，在各级政府部门以及中介机构的支持下，公司扎实做好各项准备工作，积极推进上市项目的进展。2016年 12月 21日，经中国证券监督管理委员会主板发审委2016年第189次会议审核，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（首发）获通过；2017年 1月 6日，本公司收到《中国证券监督管理委员会关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]38号），核准本公司公开发行新股不超过 1,500万股，并于2017年2月在上海证券交易所上市，公司开启了新的征程。
六、关于公司董事会2017年工作的展望
2017年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
1、规范运作，加强治理树形象
公司董事会将严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，规范运作，不断提升公司治理水平；积极履行信息披露义务，加强信息披露审核，提升信息披露质量；加强与投资者的沟通交流，保持良好的投资者关系，树立良好的资本市场形象；充分发挥股东大会、董事会、监事会的作用，强化内部控制，完善治理结构和内部约束机制，促进资源的有效配置。
2、科学布局，力求主营业务持续快速发展
大力推进募投项目建设，同时按照《上海证券交易所股票上市规则》做好募集资金的使用与披露工作；把握好上市带来的发展机遇，利用好资本市场平台，优化
资源要素；立足现有优质的客户资源与合理的市场布局，正视每一个客户的潜在市场，正视每一个产品的研发生产，全力拓展新市场、新项目；积极探索深化生产线自动化改造，节约人力资源；督促公司管理层跟进《年度经营目标》考核与激励，严格落实各项保障措施，实现公司发展再上新台阶，力争三年内成为中国本土行业龙头。
3、完善内控，健全机制促管理
完善公司的治理结构，严格按照企业上市的相关法律、法规、条例，强化内部控制、加强内部治理、规范决策程序，促进资源优化配置。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议决议通过，现提请本次股东大会审议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会
二〇一七年五月五日
议案二
关于公司2016年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2016年，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。
一、2016年度监事会会议的召开情况
2016年度，公司共组织召开了五次监事会，主要内容如下：
（一）第一届监事会第九次会议
公司第一届监事会第九次会议于 2016年 2月 20日在公司会议室举行。公司全体监事出席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议审议并通过了：1、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；2、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；3、《关于公司2015年度利润分配的议案》；4、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》；5、《关于公司 2013-2015年度财务报告的议案》；6、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；7、《关于确认公司2015年度关联交易的议案》；8、《关于预计公司2016年度关联交易的议案》；9、《关于续聘立信会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；10、《关于公司对外投资的议案》。
（二）第一届监事会第十次会议
公司第一届监事会第十次会议于 2016年 8月 20日在公司会议室举行。公司全体监事出席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议审议并通过了：1、《关于公司 2013年 1月至 2016年 6月财务报告的议案》；2、《关于对公司偶发性关联交易事项追认的议案》。
（三）第一届监事会第十一次会议
公司第一届监事会第十一次会议于2016年10月19日在公司会议室举行。公司全体监事出席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
（四）第二届监事会第一次会议
公司第二届监事会第一次会议于 2016年 12月 4日在公司会议室举行。公司全体监事出席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议审议并通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
（五）第二届监事会第二次会议
公司第二届监事会第二次会议于2016年12月23日在公司会议室举行。公司全体监事出席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议审议并通过了：1、《关于审议公司2016年1-9月审阅报告的议案》；2、《关于设立公司募集资金专项账户并授权董事长签订募集资金三方监管协议的议案》。
二、监事会对公司2016年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
经检查，监事会认为：2016年度，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违法法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2016年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
（三）公司对外担保及股权、资产置换情况
2016年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司生产经营情况
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议决议通过，现提请本次股东大会审议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司监事会
二〇一七年五月五日
议案三
关于公司独立董事2016年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2016年度，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规的要求，依法履行职责，发挥了独立董事的独立作用。现公司董事会拟对独立董事提交的2016年度述职报告进行审议。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议决议通过，现提请本次股东大会审议。
附：《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司独立董事2016年度述职报告》
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会
二〇一七年五月五日
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
2016年，作为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定及《上海天洋热熔粘接股份有限公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益。现将 2016年度公司独立董事履行独立董事职责的情况向各位汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
1、2016年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、公司独立董事出席董事会的情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度董事会召开次数||||||6次||||||
||||应出席次||亲自出席次||委托出席次||缺席||是否连续两次未|
||独立董事|||||||||||
||||数||数||数||次数||亲自出席会议|
|陆威||6||6||0||0||否||
|黄桂民||6||6||0||0||否||
|吕巍（已于2016年12月15日离职）||4||4||0||0||否||

3、公司独立董事出席股东大会的情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度股东大会召开次数||||||3次||||||
||||应出席次||亲自出席次||委托出席次||缺席||是否连续两次未|
||独立董事|||||||||||
||||数||数||数||次数||亲自出席会议|
|陆威||3||3||0||0||否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|黄桂民|3|3|0|0|否|
|吕巍（已于2016年12月15日离职）|3|3|0|0|否|

公司独立董事积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2016年度，公司共召开六次董事会会议和三次股东大会会议，公司独立董事均亲自出席应出席董事会、股东大会，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||意见|
||时间||董事会届次||发表独立意见事项|||
||||||||类型|
|2016年2月20日||第一届董事会第十次会议||《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》、《关于续聘立信会计师事务所为公司财务审计机构的议案》、《关于确认公司2015 年度关联交易的议案》、《关于预计公司2016年度关联交易的议案》、《关于公司申请银行授信贷款的议案》||同意||
|2016年8月20日||第一届董事会第十一次会议||《关于对公司偶发性关联交易事项追认的议案》||同意||
|2016年10月19日||第一届董事会第十二次会议||《关于公司申请银行授信贷款的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》||同意||

三、保护股东合法权益方面所做的工作
对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，我们对需经董事会审议决策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效的履行了自己的职责。
四、专门委员会运行情况
2016年度，公司各项专门委员会按照相关规定要求对相关议案进行审议，达成
意见后向董事会提出了专门委员会意见，切实履行了专门委员会的职能。
五、对公司进行实地考察的情况
2016年度，公司独立董事对公司进行了多次实地考察，重点对公司的经营情况、子公司运营、内部控制、内部审计、董事会决议执行情况等进行考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
六、培训和学习情况
2016年度，公司独立董事认真学习中国证监会、上海证监局以及上海证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2016年度，公司独立董事在工作中保持了独立性，忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2017年，我们将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
独立董事：陆威独立董事：黄桂民二〇一七年五月五日
议案四
关于公司2016年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”或“公司”）2016年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，内容客观、公正，公司董事会拟同意报出。
根据公司及子公司昆山天洋热熔胶有限公司（以下简称“昆山天洋”）、上海惠平文化发展有限公司（以下简称“上海惠平”）、南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）及香港天洋热熔胶有限公司（以下简称“香港天洋”）经审计 2016年财务报表，公司2016年度财务决算情况如下：
一、2016年公司财务指标（合并口径）
2016年度，公司实现营业收入 394,549,239.25元，比上年增加12.36%；利润总额62,666,383.34元，比上年增加9.42%；归属于母公司所有者的净利润 53,602,133.27元，比上年增加6.64%。
（一）资产负债情况
单位：元
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|项目|2016年末|2015年末|增减变动率（%）|
|总资产|473,667,125.97|383,058,327.49|23.65%|
|流动资产|313,082,551.78|241,303,208.35|29.75%|
|应收帐款|127,197,852.43|103,537,732.65|22.85%|
|非流动资产|160,584,574.19|141,755,119.14|13.28%|
|固定资产|108,913,545.04|108,188,969.47|0.67%|
|总负债|111,091,228.50|74,113,558.90|49.89%|
|流动负债|111,091,228.50|74,113,558.90|49.89%|
|非流动负债|–|–|–|

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|股东权益|362,575,897.47|308,944,768.59|17.36%|
|实收资本|45,000,000.00|45,000,000.00|0.00%|
|资本公积|176,535,691.95|176,535,691.95|0.00%|
|盈余公积|15,640,722.45|10,017,853.92|56.13%|
|未分配利润|125,324,846.50|77,345,581.76|62.03%|
|资产负债率（%）|0.22|0.20|8.72%|

1、总资产较上年同期增加90,608,798.48元，主要是流动资产增加 71,779,343.43元，非流动资产增加18,829,455.05元；
2、流动资产较上年同期增加 71,779,343.43元，增加的主要是：货币资金增加49,685,957.33元；应收账款增加 23,660,119.78元；存货增加5,688,088.8元；
3、非流动资产较上年同期增加 18,829,455.05元，主要是：在建工程热熔胶网膜及太阳能电池封装膜生产扩建增加23,945,657.72元；
4、负债总额较上年同期增加 36,977,669.60元，是流动负债增加 36,977,669.60元；
5、流动负债较上年同期增加 36,977,669.60元，主要是：银行贷款减少22,242,480.00元；应付账款增加6,889,889.16元；
6、股东权益较上年同期增加 53,631,128.88元，主要是：实收资本增加0元，资本公积增加0元，盈余公积增加5,622,868.53元，未分配利润增加47,979,264.74元。
（二）利润情况
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|增减变动率（%）|
|营业收入|394,549,239.25|351,137,813.84|12.36%|
|营业成本|267,479,342.13|243,062,210.05|10.05%|
|销售费用|32,703,353.73|17,892,165.83|82.78%|
|管理费用|31,272,243.88|33,807,207.32|-7.50%|
|财务费用|-1,695,877.50|147,916.65|-1246.51%|
|利润总额|62,666,383.34|57,273,656.45|9.42%|
|净利润|53,602,133.27|50,266,040.98|6.64%|

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|归属于母公司所有者的净利润|53,602,133.27|50,266,040.98|6.64%|
|非经常性损益|2,933,701.52|2,783,394.20|5.40%|
|扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|50,668,431.75|47,482,646.78|6.71%|
|少数股东损益|-|-||
|每股收益（元/股）|1.19|1.12|6.25%|
|净资产收益率（%）|16%|18%|-9.87%|

1、营业收入较上年同期增加 43,411,425.41元，主要是产品销售收入增加；
2、销售费用较上年同期增加14,811,187.90元，主要是广告费、运输费用和工资成本增加；
3、管理费用较上年同期减少 2,534,963.44元，主要研发费用减少；.
4、财务费用较上年同期减少 1,843,794.15元，主要是汇兑收益增加；
5、利润总额较上年同期增加 5,392,726.89元，主要是因为销售收入增加使毛利增加18,994,293.33元，同时销售费用增加使利润减少14,811,187.90元。
（三）现金流量情况
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|同比变动（%）|
|经营活动产生的现金净流量|48,104,147.30|48,374,383.49|-0.56%|
|投资活动产生的现金净流量|-21,470,260.61|-30,432,765.49|-29.45%|
|筹资活动产生的现金净流量|18,345,440.82|3,424,239.80|435.75%|
|现金及现金等价物净增加额|48,335,957.33|23,142,831.83|108.86%|

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少270,236.19元，主要是支付给职工以及为职工支付的现金增加；
2、投资活动产生的现金净流量较上年同期增加 8,962,504.88元，主要是收回投资收到的现金比上年增加；
3、筹资活动产生的现金流净流量较上年同期增加14,921,201.02元，主要是取得借款收到的现金比上年增加；
4、现金及现金等价物净增加额较上年同期增加25,193,125.50元，主要是销售商
品、提供劳务收到的现金增加。
二、公司及子公司经营情况（各公司单体）
单位：元
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|单位|2016年度||2015年度||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|上海天洋|331,890,370.66|56,228,685.29|316,314,849.91|47,930,895.34|
|昆山天洋|141,878,587.12|7,544,943.01|88,036,117.19|2,667,128.15|
|上海惠平|8,620,846.71|-10,446,883.25|-|-|
|南通天洋|-|-3,257.19|-|-|
|香港天洋|-|-17,217.32|6,846,528.00|274,376.92|

本议案已经公司第二届董事会第六次会议决议通过，现提请本次股东大会审议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会
二〇一七年五月五日
议案五
关于公司2016年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度共实现净利润 53,602,133.27元，归属于母公司所有者的净利润为 53,602,133.27元。根据《中华人民共和国公司法》和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司提取10%法定盈余公积5,622,868.53元，当年累计未分配利润 125,324,846.50元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出2016年度利润分配方案：公司拟以2017年4月5日公司总股本60,000,000.00股为基数，用未分配利润向全体股东每 10股分配现金红利 2.7元（含税），共计派发现金红利16,200,000.00元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议决议通过，现提请本次股东大会审议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会
二〇一七年五月五日
议案六
关于公司董事2017年度薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
为不断提升上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理水平，进一步完善公司董事的绩效评价及薪酬激励机制，充分调动公司董事履职的积极性、创造性，根据公司实际情况，现拟制定公司董事2017年度薪酬计划，主要内容如下：
1、董事
在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，薪酬按照职务与岗位责任等级确定。
2、公司独立董事津贴
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，2017年度给予每位独立董事津贴人民币6万元（税前）。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议决议通过，现提请本次股东大会审议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会
二〇一七年五月五日
议案七
关于公司2017年度申请银行授信贷款的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司完成年度经营计划和目标，公司（含全资子公司）2017年度拟向银行申请总额不超过人民币25,000万元的综合授信额度，期限为自2016年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
最终授信额度以银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求再行确定。根据银行要求，上述授信将由公司、公司子公司、公司实际控制人及其配偶提供连带责任保证担保。
公司董事会授权董事长李哲龙先生代表公司与银行签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议等各项文件。
由于以上交易涉及公司接受关联方担保的情形，因此关联股东李哲龙、朴艺峰、李明健、李顺玉、朴艺红将回避表决。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议决议通过，现提请本次股东大会审议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会
二〇一七年五月五日
议案八
关于续聘公司2017年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
作为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公司2017年度审计机构，聘期为一年，具体审计业务费用拟提请公司股东大会授权董事会洽谈确定。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议决议通过，现提请本次股东大会审议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会
二〇一七年五月五日