海润律师事务所————法律意见书
北京市海润律师事务所
关于金龙机电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书
（五）
[2014]海字第041-5号
中国·北京
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北京市海润律师事务所
关于金龙机电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（五）
[2014]海字第041-5号致：金龙机电股份有限公司
根据金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”）与北京市海润律师事务所（“本所”）签订的《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的法律服务协议》，本所接受金龙机电的委托，担任金龙机电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并就本次交易中涉及的交易对方认购股份发行登记等情况出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金龙机电本次交易中涉及的交易对方认购股份发行登记等情况进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、金龙机电、博一光电、甲艾马达已向本所出具书面保证，保证所提供的有关文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
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5、本所仅就与本次交易涉及的交易对方认购股份发行登记等情况有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
6、本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本法律意见书仅供金龙机电为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
8、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与原法律意见书、补充法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向、本所在原法律意见书、补充法律意见书中所做出的声明同样适用于本法律意见书。基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次交易概述
金龙机电本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向博一光电股东（即蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐）购买其持有的博一光电100%股权，向甲艾马达股东（即钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰）购买其持有的甲艾马达100%的股权；同时，金龙机电进行配套融资，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
国融兴华资产评估公司于2014年3月22日出具编号为国融兴华评报字[2014]第030012号的《金龙机电股份有限公司资产重组项目无锡博一光电科技有限公司股东全部权益评估报告》（下称“《博一光电评估报告》”），采用资产基础法
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和收益法对标的资产博一光电100%的股权价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据《博一光电评估报告》，博一光电100%股权的收益法评估值为50,045.89万元。参考该评估值，并经本协议各方协商一致，同意博一光电100%股权的转让价款为49,700.00万元。
国融兴华资产评估公司于2014年3月22日出具编号为国融兴华评报字[2014]第030011号的《金龙机电股份有限公司资产重组项目深圳甲艾马达股份有限公司股东全部权益评估报告》（下称“《甲艾马达评估报告》”），采用了资产基础法和收益法对标的资产100%的股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据《甲艾马达评估报告》，甲艾马达100%股权的收益法评估值为47,516.81万元。参考该评估值，并经本协议各方协商一致，同意甲艾马达100%股权的转让价款为47,500.00万元。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.36元/股。因此，金龙机电本次向博一光电股东、甲艾马达股东发行股票的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.36元/股。
本次交易以股份支付的股权转让价款总计为58,540万元，其中：向博一光电股东以股份支付的股份转让价款为34,790万元，向博一光电股东发行的股票数量合计为2,126.5276万股；向甲艾马达股东以股份支付的股份转让价款为23,750万元，向甲艾马达股东发行的股票数量合计为1,451.7105万股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易拟募集配套资金总额不超过32,400万元。按照发行底价14.72元/股计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量不超过2,201.0869万股。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易已取得的批准和授权
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（一）2014年2月17日，金龙机电召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司与博一光电股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》及《关于公司与甲艾马达股东签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于<金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜证券服务机构的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等。
金龙机电独立董事就本次交易发表了独立意见。
（二）2014年4月29日，金龙机电召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，包括《关于<金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告
及评估等报告的议案》、《关于公司与博一光电股东签订的<发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议>（关于担保事项）、<发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议>（关于公司治理事项）、<发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议〉（关于评估值确定事项）及关于公司与甲艾马达股东签订的<关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书之补充协议>（关于评估值确定事项）的议案》等。金龙机电独立董事就本次交易发表了独立意见。
（三）2014年1月20日，博一光电召开股东会，一致同意金龙机电以发行股份及支付现金相结合的方式向博一光电股东购买其合计持有的博一光电100%股权等事宜。
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（四）2014年1月27日，甲艾马达召开股东大会，一致同意金龙机电以发行股份及支付现金相结合的方式向甲艾马达股东购买其合计持有的甲艾马达100%股权等事宜。
（五）2014年 5月 21日，金龙机电召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等金龙机电关于本次交易的相关议案。
（六）2014年 08月 31日，金龙机电召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与博一光电股东签订<利润承诺补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于公司与博一光电股东签订<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议（关于股份解禁事项）>的议案》。
（七）中国证监会已出具证监许可[2014]1110号《关于核准金龙机电股份有限公司向蒋蕴珍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准金龙机电本次交易方案。
经核查，本所律师认为，金龙机电本次交易已履行了必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
经本所律师核查，标的资产博一光电100%股权、甲艾马达100%的股权已依法过户至金龙机电名下，本次交易之标的资产已依法办理过户手续。
根据金龙机电、博一光电、甲艾马达提供的材料及无锡工商行政管理局新区分局于 2014年10月30日向博一光电出具的《营业执照》及深圳市市场监督管理局于2014年10月30日向甲艾马达出具的《营业执照》，博一光电、甲艾马达均已过户至金龙机电名下，金龙机电分别持有博一光电、甲艾马达100%的股权。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、
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《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，金龙机电已合法取得博一光电、甲艾马达100%的股权。
（二）期间损益的归属与确认
根据金龙机电与交易对方博一光电股东签署的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》等协议及金龙机电与交易对方甲艾马达股东签订的《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》等协议，自基准日（2013年 12月 31日）起至标的资产交割日止的期间：博一光电所产生的盈利由金龙机电享有。博一光电所产生的亏损由博一光电股东按照其在博一光电的持股比例承担。
标的资产交割后，由金龙机电与博一光电股东共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对博一光电进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则博一光电股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给金龙机电。
自基准日（2013年 12月 31日）起至标的资产交割日止的期间：甲艾马达产生的盈利由金龙机电享有。甲艾马达所产生的亏损由甲艾马达股东按照其在甲艾马达的持股比例承担。标的资产交割后，由金龙机电与甲艾马达股东共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对甲艾马达进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则甲艾马达股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给金龙机电。
（三）发行人新增注册资本的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014]7-78号《验资报告》，截至2014年10月31日止，发行人变更后的股本为人民币321,182,381元，实收股本为人民币321,182,381元。
（四）交易对方认购股份发行登记情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2014年 11月 6日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，本次交易向蒋蕴珍等人发行新增股份合计35,782,381股的登记手续已办理完毕。
经查验，本所律师认为，与本次交易有关的标的资产过户、发行人新增注册资本验资和向交易对方发行新股的证券登记情况真实、合法、有效。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据发行人提供的资料及公开披露的信息，经查验，截至本补充法律意见书出具日，在本次交易实施过程中未发生发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经查验，金龙机电与交易对方博一光电股东签订的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》及《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》（关于担保事项）、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》（关于公司治理事项）、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》（关于评估值确定事项）、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议（关于股份解禁事项）》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》、与交易对方甲艾马达股东签订《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》和《利润承诺补偿协议书》及《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书之补充协议》（关于评估值确定事项）均已生效，截至本补充法律意见书出
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具日，相关协议尚在履行过程中。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，发行人已经在《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺；截至本补充法律意见书出具日，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
六、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
（一）发行人就本次向交易对方发行股份新增注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜向工商登记管理部门办理工商变更登记手续；
（二）继续履行金龙机电与交易对方博一光电股东签订的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》及《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》（关于担保事项）、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》（关于公司治理事项）、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》（关于评估值确定事项）、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议（关于股份解禁事项）》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》关于本次交易的其他相关约定；继续履行金龙机电与交易对方甲艾马达股东签订《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》和《利润承诺补偿协议书》及《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书之补充协议》（关于评估值确定事项）关于本次交易的其他相关约定；
（三）相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
（四）中国证监会已核准发行人非公开发行不超过 22,010,869股新股募集本次交易的配套资金。发行人有权在核准文件有效期内根据本次交易方案发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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经查验，本所律师认为，本次交易的上述后续事项合法，不存在重大法律障碍。
七、结论意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（二）本次交易实施过程中所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。
（三）本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（四）在本次交易实施过程中未发生发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）本次交易的相关协议尚在履行过程中；在本次交易实施过程中，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
（六）发行人尚需办理新增注册资本变更等相关事宜的工商变更登记手续。
（七）发行人募集配套资金已获中国证监会核准，发行人有权在核准文件有效期内根据本次交易方案发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本法律意见书正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
吴团结：________________负责人（签字）：
袁学良：______________ 姚方方：________________
年 月 日