南京新街口百货商店股份有限公司
关于募集资金存放和使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称本公司或公司）特将 2018年半年度募集资金的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
2017年度非公开发行募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会2017年1月11日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]79号）核准，2017年公司非公开发行人民币普通股（A股）10,612,492股（实际发行10,664,229股），实际发行价格人民币32.82元/股，募集资金总额349,999,995.78元，扣除承销费用后的实际募集资金净额346,499,995.82元已存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：9304 0154 7000 00179）的人民币账户中。上述资金于2017年5月31日到位，业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2017]25号《验资报告》。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
2018年度 1-6月实际使用募集资金 14,599.00万元，2018年度 1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1.41万元；截止 2018年 6月末累计已使用募集资金34,648.00万元，均为根据协议预付募投项目的款项，2018年1-6月具体使用情况如下：
单位：元
时间 募集资金专户发生情况2017年12月31日募集资金专户余额 146,199,469.17减：预付南京方矩实业有限公司 73,000,000.00减：预付南京荥炜电子实业有限公司 47,990,000.00减：预付南京荥炜电子实业有限公司 25,000,000.00减：银行手续费 763.68加：银行专户利息收入 14,907.04截止2018年6月30日募集资金专户余额 223,612.53 2018年 6月 30日，募集资金余额为人民币 22.36万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金的管理、存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2017年6月，就公司2017年度非公开发行募集资金的管理，公司与上海浦东发展银行南京新街口支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。根据相关披露文件，本次募集资金用于养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营，其中：养老护理人才培训基地项目由安康通控股有限公司（本公司的子公司）实施，远程医疗分诊与服务平台项目由三胞国际医疗有限公司（本公司的子公司）实施。截至2017年7月31日，本公司已将相关募集资金转账到项目的实施主体，其中：江苏金康信息技术服务有限公司（安康通的全资子公司）25,650.00万元，广州市纳塔力健康管理咨询有限公司（三胞国际的子公司）9,000.00万元。2017年8月，本公司与江苏金康信息技术服务有限公司、招商银行南京鼓楼支行及保荐机构华泰联合证
券有限责任公司，签署了《募集资金四方监管协议》，以对江苏金康信息技术服务有限公司的募集资金专户实施监管管理。2017年 8月，本公司与广州市纳塔力健康管理咨询有限公司、招商银行上海曹杨支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》，以对广州市纳塔力健康管理咨询有限公司的募集资金专户实施监管管理（详见公司公告编号：临2017-041）。
上述募集资金监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；
相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
本公司及相关子公司分别在上海浦东发展银行南京新街口支行、招商银行南京鼓楼支行、招商银行上海曹杨支行开设了募集资金专户，截至2018年6月30日，2017年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
账户名称 开户银行名称 银行账号 余额（元）南京新街口百货商店股份有限公司上海浦东发展银行南京新街口支行 9304 0154 7000 0010 0 147,243.26江苏金康信息技术服务有限公司 招商银行南京鼓楼支行 1259 0733 4110 901 50,109.43广州市纳塔力健康管理咨询有限公
招商银行上海曹杨支行 1219 2340 4610 701 26,259.84司
合计 / / 223,612.53三、2018年1-6月募集资金的实际使用情况
2017年度非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
本期募集资金使用全部是根据协议预付的项目款，见后附募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本期无。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年1-6月，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年1-6月，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2018年6月30日，公司已按照相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年8月27日批准报出。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司2018年8月28日
附表一：
2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||35,000.00|||本年度投入募集资金总额|14,599.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||/|||已累计投入募集资金总额|34,648.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||/||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||/||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|养老护理人才培训基地项目|否|25,649.99|25,649.99|7,300.00|25,649.00|100.00|不确定|不适用|不适用|否|
|远程医疗分诊与服务平台|否|9,000.00|9,000.00|7,299.00|8,999.00|100.00|不确定|不适用|不适用|否|
|合计|/|34,649.99|34,649.99|14,599.00|34,648.00|100.00|/|/|/|/|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|养老护理人才培训基地项目投入全部为预付项目款；远程医疗分诊与服务平台项目投入全部为预付项目款。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金全部存放于开设的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|