证券简称：金科股份 证券代码：000656上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
金科地产集团股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、限制性股票激励计划授权与批准 ................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................... 8（一）关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的意
见 ................................................................................................................................ 8（二）关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的意
见 .............................................................................................................................. 10（三）关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的意见 .............................................................................................................. 13（四）结论性意见 .................................................................................................. 14
一、释义
1.上市公司、公司、金科股份：指金科地产集团股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的金科股份股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员，核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指金科股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。
9.解锁期：指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解锁并上市流通的期间。
10.解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金科股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金科股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金科股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解锁事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解锁事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2015年 8月 20日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2015年 11月 19日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并审议通过审议通过《关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见，北京德恒律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书。
3、2015年12月7日，公司召开2015年第八次临时股东大会，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明。
4、2015年 12月 9日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，确定以 2015年 12月 9日作为激励计划的授予日，向符合条件的 157名激励对象授予19,644万股限制性股票。
5、公司董事会在授予限制性股票的过程中，10名激励对象因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数500万股。公司于2015年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 147名激励对象 19,144万股限制性股票的登记工作。授予限制性股票的上市日期为2015年12月29日。
6、2016年 3月 26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 2名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 80万股进行回购注销，回购价格为 3.23元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2016年 5月 20日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度权益分派方案，公司对回购价格做相应调整，调整后的限制性股票的回购价格为3.18元/股。公司对4名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 1,010万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见。
8、2016年 9月 29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 3名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票350万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见。
9、2016年 12月 8日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件将成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜；根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于 3名激励对象个人考核不达标，6名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计 427,500股进行回购注销；根据相关法律法规及《限制性股票激励计划》的有关规定以及2015年第八次临时股东大会的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，拟确定2016年12月8日为授予日，向12名激励对象授予预留限制性股票1,030万，授予价格为2.62元/股。
10、2017年 11月 23日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年 11月 16日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》、
《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所认为，截至本报告出具日，金科股份首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁、预留授予部分第二个解锁期可解锁及回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》及《股权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的意见
1、首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件达成情况的说明
（1）锁定期已届满
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过6年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授
的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。其中首次授予的限
制性股票解锁安排如下表所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止||25%||
|第三次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止||25%||
|第四次解锁||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止||25%||

经核查，本财务顾问认为，至2018年12月9日，金科股份限制性股票激
励计划首次授予部分第三个解锁期的锁定股锁定期将届满。
（2）解锁条件已达成
根据《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时
满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁条件||达成情况|
|1、公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会认定的其他情形。||公司未发生任一事项，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。||
|锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2014年，2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率不低于63%；||(1)天健会计师事务所审计(天健审〔2018〕8-159 号)，公司 2017 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润 1,517,264,616.08 元；相较于 2014 年度694,906,306.78 元增长 118.34%。满足解锁条件。(2)公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 1,826,437,379.29元、1,517,264,616.08 元。公司 2012-2014年实现净利润和扣除非经常性损益的净利润平均值分别为 1,057,110,295.07 元、922,347,133.50元；锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均大于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正，满足解锁条件。||
|根据公司制定的《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。||2017 年度，限制性股票首次授予第三次解锁的 115 名激励对象考核为“良好”及以上，满足第三期全部解锁条件；激励对象马青伟、吴吉锋、李义平、谢岗军、廖云、张新华、宋伟、刘志煜、任大凤共计9 人 2017 年度考核成绩为“合格”，将解锁 80%；激励对象简廷恩 2017年度考核成绩为“不合格”，不予解锁。||

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，金科股份股权激励计划中
首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就。
2、首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的激励对象人数为 124名，解锁的限制性股票数量为 4,078.5万股，占公司目前股本总额的0.76%。其中，董事、高级管理人员的可解锁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授限制性股票的数量（万股）|已解锁限制性|本次可解锁限制性股票数量（万股）|继续锁定的限制性股票数量(万股)|
||姓名|职务||股票的数量|||
|||||（万股）|||
|蒋思海||董事长、总裁|2500|1250|625|625|
|方明富||联席总裁|700|350|175|175|
|王洪飞||联席总裁|1000|500|250|250|
|李华||执行副总裁、财务负责人|900|450|225|225|
|刘忠海||副总裁、董事会秘书|700|350|175|175|
|罗亮||董事|250|125|62.5|62.5|
|周达||职工代表董事|115|57.5|28.75|28.75|
|陈刚||职工代表董事|240|120|60|60|

综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，金科股份和首次授予的限制性股票第三个解锁期的激励对象符合《股权激励计划》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（二）关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的意见
1、预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件达成情况的说明
（1）锁定期已届满
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过6年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授
的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。预留部分的限制性
股票解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日止||25%||
|第二次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日止||25%||
|第三次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日止||25%||
|第四次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起48个月后的首个交易日至相应的授予日起60个月内的最后一个交易日止||25%||

经核查，本财务顾问认为公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性
股票授予日为2016年12月8日，至2018年12月8日，预留部分授予的限制
性股票第二次锁定期将届满。
（2)解锁条件已达成
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
||解锁条件||达成情况|
|1、公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会认定的其他情形。||公司未发生任一事项，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。||
|锁定期内归属于上市公司股东的净利润||(1)天健会计师事务所审计(天健审〔2018〕8-||

|||
|-|-|
|及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比 2014 年，2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率不低于63%；|159 号)，公司 2017 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润1,517,264,616.08 元；相较于 2014 年度694,906,306.78 元增长 118.34%。满足解锁条件。(2)公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净 利 润 分 别 为 1,826,437,379.29 元 、1,517,264,616.08 元。公司 2012-2014 年实现净利润和扣除非经常性损益的净利润平均值分别为 1,057,110,295.07 元、922,347,133.50元；锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均大于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正，满足解锁条件。|
|根据公司制定的《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。|2017年度，限制性股票预留部分授予第二次解锁的10名激励对象考核为“良好”及以上，满足第二期全部解锁条件。|

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司激励计划中预留部分授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。
2、预留部分授予限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
第二个解锁期考核的激励对象人数合计为 10名，解锁的限制性股票数量为 220万股，占公司目前股本总额的0.04%。其中，董事、高级管理人员的可解锁情况如下：
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||||获授预留部分限制性股票的数量（万股）|已解锁预留部|本次可解锁预留部分限制性股票数量（万股）|继续锁定的预留部分限制性股票数量(万股)|
|||||分限制性股票|||
||姓名|职务|||||
|||||的数量|||
|||||（万股）|||
|蒋思海||董事长、总裁|200|50|50|100|
|方明富||联席总裁|100|25|25|50|
|罗亮||董事|50|12.5|12.5|25|
|周达||职工代表董事|100|25|25|50|

综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，金科股份和预留部分授予的限
制性股票第二个解锁期的激励对象符合《股权激励计划》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（三）关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的意见
经公司第九届董事会第二十四次会议及 2015年第八次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》，限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2015年 12月 9日，分四次解锁，至 2018年 12月 9日，首次授予的限制性股票第三次锁定期将届满。本次限制性股票激励计划首次授予第三次解锁激励对象 124名，申请解锁限制性股票总量为 4,109.75万股，实际可解锁限制性股票总量为4,078.5万股。
鉴于公司激励对象马青伟、吴吉锋、李义平、谢岗军、廖云、张新华、宋伟、刘志煜、任大凤个人考核成绩为“合格”,根据《限制性股票激励计划》及相关规定，本次解锁比例为80%，须对上述 9人第三次可解锁20%部分 28.75万股进行回购注销的处理。具体情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||第三次个|||
|||||获授限制性||第三次拟解||个人考核||个人解||||本次回购|
|序号||姓名||||||||||人可解锁|||
|||||股票股数||锁股数||情况||锁比例||||注销数量|
|||||||||||||股数|||
|1||马青伟|130||32.5|||合格|80%||26||6.5||
|2||吴吉锋|115||28.75|||合格|80%||23||5.75||
|3||李义平|80||20|||合格|80%||16||4||
|4||谢岗军|80||20|||合格|80%||16||4||
|5||廖云|60||15|||合格|80%||12||3||
|6||张新华|45||11.25|||合格|80%||9||2.25||
|7||宋伟|30||7.5|||合格|80%||6||1.5||
|8||刘志煜|25||6.25|||合格|80%||5||1.25||
|9||任大凤|10||2.5|||合格|80%||2||0.5||
||合计||575||143.75||-||||115||28.75||

鉴于公司激励对象简廷恩本次个人考核成绩为“不合格”，根据《限制性股票激励计划》及相关规定，须对其持有的第三次可解锁的限制性股票 2.5万股进行回购注销。
根据公司《激励计划》之“第十五节，本计划的变更与终止”的规定，鉴于激励对象中陆伟、石勇因个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件。公司将对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 52.5万股进行回购注销处理。根据公司 2015年第八次临时股东大会对董事会的相关授权，该事项无需再次提交股东大会审议。
公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理以上 12人限制性股票回购注销的相关事宜，本次回购注销限制性股票数量合计为 83.75万股，回购价格为 2.73元/股。公司本次部分限制性股票的回购注销,未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，本财务顾问认为，公司本次回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和公司《激励计划》等相关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次回购的决策；本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施；公司尚需按照《股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》及《股权激励计划》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，金科股份和首次授予部分第三次解锁及预留授予部分第二次解锁的激励对象均符合《股权激励计划》规定的解锁所必须满足的条件，本次解锁已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和公司《激励计划》等相关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次回购的决策；本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
公司首次授予部分第三次解锁及预留授予部分第二次解锁、回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票尚需按照《股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司第十届董事会第二十五次会议相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年11月16日