华泰联合证券有限责任公司
关于厦门三维丝环保股份有限公司
2013年度募集资金的存放与使用情况
的专项核查意见
保荐机构（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
(深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦25楼)
华泰联合证券有限责任公司
关于厦门三维丝环保股份有限公司
2013年度募集资金的存放与使用情况
的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对三维丝在2013年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】100号”文核准，三维丝于2010年2月成功向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,300万股，募集资金总额为人民币28,067.00万元，扣除各项发行费用3,023.82万元，募集资金净额为人民币25,043.18万元。以上新股发行的募集资金业经天健正信会计师事务所有限公司于2010年2月10日出具的天健正信验【2010】GF字第020007号《验资报告》审验。
（二）本年度募集资金使用情况及结余情况
2013年公司使用募集资金29,963,250.65元，截至2013年12月31日，公司已累计使用募集资262,047,298.59元（含募集资金专户利息6,488,498.59元），公司募集资金专户应有余额为0.00元，公司募集资金银行账户实际余额为0.00，差额为0.00。
截至2013年12月31日，公司高性能微孔滤料生产线建设项目、技术中心建设项目以及营销网络建设项目均已完成，分别结余资金16.76万元、1.02万元以及542.04万元，其余项目均已完成且无资金结余。另有原来用于临时补充流动资金的闲置募集资金1,712.70万元，募集资金利息收入648.85万元，累计结余募集资金2,921.37万元。
2013年9月10日，2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将结余募集资金（含募集资金专户利息）永久补
充流动资金。
截至2013年12月31日，公司已将累计结余募集资金2,921.37万元永久补充流动资金，募集资金专户已经全部销户。
（三）报告期发行费用会计处理变化导致的募集资金净额变化情况
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将与首次公开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用461.59万元计入当期损益，但上述费用支出原作为发行费用从募集资金总额中扣除，公司现对上述事项进行了调整，并于2011年4月12日将上述费用支出及节余合计512.70万元归还至公司在中国农业银行厦门杏林支行开立的募集资金专户中。
据此，公司2010年IPO募集资金净额由原来的25,043.18万元调整为人民币
25,555.88万元，募集资金增加部分将投入到与主营业务相关的营运资金项目。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
三维丝为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据募集资金管理制度规定，三维丝对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2010年2月，三维丝及华泰联合证券分别与募集资金专项账户所在银行——中国农业银行股份有限公司厦门杏林支行和中国工商银行股份有限公司厦门美仁宫支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司的2个募集资金专户、2个定期存款账户、1个欧元户均已销户。
三、2013年度募集资金使用情况
2013年度募集资金使用情况如下：
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||25,555.88|||本年度投入募集资金总额|2,996.32|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|26,204.73|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,359.50|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||24.88%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||
|承诺投资项目||||||||||||
|1、高性能微孔滤料生产线建设项目|是|9,451.54|15,455.18|0.00|15,438.42|99.89|2012年3月31日|3,439.30|是||否|
|2、技术中心建设项目|是|1,997.14|2,353.00|0.00|2,351.98|99.96|2012年9月30日|不适用|不适用||否|
|承诺投资项目小计|-|11,448.68|17,808.18|0.00|17,790.40|-|-|3,439.30|||-|
|超募资金投向||||||||||||
|1、永久性补充流动资金|否|2,500.00|2,500.00|0.00|2,500.00|不适用|不适用|不适用|不适用||-|
|2、营销网络建设|否|2,235.00|2,235.00|74.95|1,692.96|75.75|2013年6月30日|不适用|不适用||否|
|3、暂时性补充流动资金|否|1,700.00|1,700.00|0.00|0.00|不适用|2013年4月23日600万元；2013年4月25日100万元；2013|15.98|-是||-否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||年5月3日1,000万元||||
|4、对外投资|否|1,300.00|1,300.00|0.00|1,300.00|100.00|2011年1月30日|-1.83|否|否|
|超募资金投向小计|-|7,735.00|7,735.00|74.95|5,492.96|-|-|14.15|-|-|
|合计|-|19,183.68|25,543.18|74.95|23,283.36|-|-|3,453.45|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|对外投资项目未达到预计效益，主要是因为投资成立的子公司销售项目尚未完成验收，收入不能在本年度确认。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内无此种情况。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司2010年公开发行股票超募资金为14,107.20万元，2010年6月17日经董事会审议后，增加使用6,003.64万元投入“高性能微孔滤料生产线建设项目”；增加使用355.86万元投入“技术中心建设项目”；使用2,500.00万元用于永久性补充流动资金和归还银行贷款；使用2,500.00万元用于暂时补充流动资金；使用2,235.00万元用于营销服务网络建设项目。2011年1月4日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于部分与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使用与主营业务相关的营运资金的1,300.00万元设立控股之公司，使用与主营业务相关的营运资金的1,200.00万元暂时补充流动资金；2011年7月14日公司已将用于暂时补充流动资金的部分归还至募集资金专户。2011年8月22日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使用与主营业务相关的营运资金的1,700万暂时补充流动资金；2012年2月15日公司已将用于暂时补充流动资金的部分归还至募集资金专户。2012年4月6日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分与主营业务相关的营运资金暂时性补充流动资金的议案》，使用与主营业务相关的营运资金的1,700.00万元暂时补充流动资金；2012年9月28日已将用于暂时补充流动资金的部分1,700.00万元归还至募集资金专户。2013年4月18日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分与主营业务相关的营运资金暂时性补充流动资金的议案》，使用与主营业务相关的营运资金的1,700万元暂时补充流动资金；2013年8月8日公司已将1,700万元人民币全部归还至公司募集资金专用专户。截至2013年12月31日，募投项目均已完成，结余的超募资金用于永久补充流动资金。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|一、变更原因1、高性能微孔滤料生产线建设项目：随着市场环境的变化和公司加大对市场营销的经营力度，原募投项目设计的产能很快将无法满足市场需求，公司需要进一步扩大产能；另外，募投项目设计生产的产品结构较为单一，需要增加后处理生产线进行补充完||||||||||

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|-|-|
||善，增加公司产品市场竞争力；再者，由于原拟使用的厦门市火炬高新区（翔安）产业园区翔虹路2号1-3层厂房空间已无法满足新增生产线的设备安装合理布局要求，公司计划在自有的厦门翔安区X2009Y10地块上进行科学规划建设厂房。2、技术中心建设项目：根据公司业务发展目标和长远规划，为便于统一管理，将生产和研发置于一处确有必要，而在厦门翔安区X2009Y10地块上建设技术中心可满足这一要求。二、相关程序上述两个项目增加资金投入已经第一届董事会第十二次会议审议并提交2010年第一次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期内无此种情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|报告期内无此种情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年1月4日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于部分与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使用与主营业务相关的营运资金的1,300.00万设立控股子公司；使用与主营业务相关的营运资金的1,200.00万暂时补充流动资金；2011年7月14日公司已将用于暂时补充流动资金的部分归还至募集资金专户。2011年8月22日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》,使用与主营业务相关的营运资金的1,700.00万暂时补充流动资金；2012年2月15日前公司已将用于暂时性补充流动资金的部分归至募集资金专户。2012年4月6日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分与主营业务相关的营运资金暂时性补充流动资金的议案》，使用与主营业务相关的营运资金的1,700.00万元暂时补充流动资金。截至2012年9月28日已将用于暂时补充流动资金的部分归还至募集资金专户。2013年4月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分与主营业务相关的营运资金暂时性补充流动资金的议案》，使用与主营业务相关的营运资金的1,700万元暂时补充流动资金，本次暂时补充流动资金的使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金账户。2013年8月8日公司已将1,700万元人民币全部归还至公司募集资金专用专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2013年12月31日，募投项目均已完成，高性能微孔滤料生产线建设项目结余金额为16.76万元，技术中心建设项目结余金额为1.02万元，营销网络建设结余金额为542.04万元。资金结余的原因主要为在项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，对市场进行充分调研，在保证项目质量的前提下，节约了基建成本和设备采购成本。在营销网络建设方面，公司重点加强了厦门、北京、重庆三个区域的网络建设投资，原计划投资的西安、上海、武汉三个区域办公场所改为租用形式，大大节约了投资支出。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2013年12月31日，无尚未使用的募集资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或|无|

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|-|
|其他情况|

注：本年度投入募集资金总额为2,996.32万元、已累计投入募集资金总额为26,204.73万元，和上表中填的本年度投入金额74.95万元、截至期末累计投入金额23,283.36万元，差异都为2,921.37万元，这个差异为募集资金的累计结余，其中募投项目投资结余17.78万元，超募资金结余2,254.74万元，利息收入648.85万元。结余募集资金已用于永久性补充流动资金。
（二）超募资金使用情况
公司2010年IPO募集资金净额为人民币25,555.88万元，其中超募资金14,107.20万元。2010年6月17日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，公司使用与主营业务相关的营运资金2,500万元永久性补充流动资金和归还银行贷款；使用与主营业务相关的营运资金的2,500万元暂时补充流动资金（该项资金实际使用1,200万元，已于2010年12月15日归还至募集资金专户）；使用与主营业务相关的营运资金的2,235.00万元用于营销服务网络建设项目；
增加使用与主营业务相关的营运资金的6,003.64万元投入“高性能微孔滤料生产线建设项目”；增加使用主营业务相关的营运资金的355.86万元投入“技术中心建设项目”。
截至2010年12月31日，公司募集资金与主营业务相关的营运资金尚余3,012.70万元。
2011年1月4日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于部分与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使用与主营业务相关的营运资金的1,300万元设立控股子公司；使用与主营业务相关的营运资金的1,200万元暂时补充流动资金。本次暂时补充流动资金的使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专用账户。2011年7月14日公司已将用于暂时补充流动资金的1,200万元归还至募集资金专户，并发布了公告。
2011年8月22日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使用与主营业务相关的营运资金 1,700万元暂时补充流动资金。本次暂时补充流动资金的使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专用账户。截至 2012年 2月 16日公司已将用于暂时补充流动资金的部分全部归还至募集资金专户，并发布了公告。
2012年 4月 6日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分与主营业务相关的营运资金暂时性补充流动资金的议案》，使用与主营业务相关的营运资金的1,700万元暂时补充流动资金。本次暂时补充流动资金的使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专用账户。截至 2012年 9月 28日，公司已将1,700.00万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户，并发布了公告。
2013年4月18日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分与主营业务相关的营运资金暂时性补充流动资金的议案》，使用与主营业务相关的营运资金的1,700万元暂时补充流动资金。本次暂时补充流动资金的使用期限不超
过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专用账户。2013年4月18日至 2013年8月7日期间，公司通过合理安排，共计使用1,700万元暂时补充流动资金。
截至 2013年 8月 8日，公司已将 1,700万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户，并发布了公告。至此，公司使用部分与主营业务相关的营运资金暂时性补充的流动资金已归还完毕。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2010年6月17日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，增加使用与主营业务相关的营运资金的 6,003.64万元投入“高性能微孔滤料生产线建设项目”；增加使用主营业务相关的营运资金的355.86万元投入“技术中心建设项目”。
“高性能微孔滤料生产线建设项目”原计划使用募集资金 9,451.54万元，增加投资后使用募集资金 15,455.18万元。截至 2013年 12月 31日，已使用募集资金 15,438.42万元，该项目已经投入完毕。
“技术中心建设项目”原计划使用募集资金 1,997.14万元，增加投资后使用募集资金2,353.00万元。截至2013年12月31日，已使用募集资金2,351.98万元，该项目已经投入完毕。
变更募集资金投资项目情况表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1、高性能微孔滤料生产线建设项目|1、高性能微孔滤料生产线建设项目|15,455.18||15,438.42|99.89|2012年3月31日|3,439.30|是|否|
|2、技术中心建设项目|2、技术中心建设项目|2,353.00||2,351.98|99.96|2012年9月30日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||17,808.18||17,790.40|||3,439.30|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||“高性能微孔滤料生产线建设项目”变更原因：随着市场环境的变化和公司加大对市场营销的经营力度，原募投项目设计的产能很快将无法满足市场需求，公司需要进一步扩大产能；另外，募投项目设计生产的产品结构较为单一，需要增加后处理生产线进行补充完善，增加公司产品市场竞争力；再者，由于原拟使用的厦门市火炬高新区（翔安）产业园区翔虹路2号1-3层厂房空间已无法满足新增生产线的设备安装合理布局要求，公司计划在自有的厦门翔安区X2009Y10地块上进行科学规划建设厂房。“技术中心建设项目”变更原因：根据公司业务发展目标和长远规划，为便于统一管理，公司将技术中心建设地点变更至厦门翔安区X2009Y10地块。上述变更经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经2010年第一次临时股东大会审议通过；决策程序符合相关法律法规的规定。|||||||

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||变更情况详见2010 年6月22日公布在中国证监会指定网站的公司公告。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“高性能微孔滤料生产线建设项目”与“技术中心建设项目”均已达到可使用状态。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内无此种情况。|

四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所有限公司对《厦门三维丝环保股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，厦门三维丝环保股份有限公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了三维丝募集资金2013年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三维丝募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，三维丝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2013年12月31日，公司已将累计结余募集资金永久补充流动资金，募集资金专户已经全部销户，报告期内公司募集资金具体使用已经履行了必要的程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三维丝在2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门三维丝环保股份有限公司2013年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
李华忠 吴中华
华泰联合证券有限责任公司 2014年 3月 28日