通鼎互联信息股份有限公司
专项审核报告
天衡专字（2016）00309号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
通鼎互联信息股份有限公司
专项审核报告
天衡专字（2016）00309号通鼎互联信息股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的通鼎互联信息股份有限公司（以下简称通鼎公司）2015年度《关于苏州瑞翼信息技术有限公司盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制2015年度《关于苏州瑞翼信息技术有限公司盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是通鼎公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对 2015年度《关于苏州瑞翼信息技术有限公司盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于苏州瑞翼信息技术有限公司盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，通鼎公司 2015年度《关于苏州瑞翼信息技术有限公司盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本专项审核报告仅供通鼎公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文,为通鼎互联信息股份有限公司天衡专字(2016)00309号专项审核报告之签字页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·南京
通鼎互联信息股份有限公司
关于苏州瑞翼信息技术有限公司盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制了 2015年度《关于苏州瑞翼信息技术有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
通鼎互联信息股份有限公司(原名称为江苏通鼎光电股份有限公司,2015年1月更名)是由吴江市盛信电缆有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司原注册资本人民币20,080.00万元。
2010年 10月 11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1287号文核准，公司向社会公众公开发行6700万股人民币普通股，并于2010年10月21日在深圳证券交易所挂牌交易，公司注册资本变更为人民币26,780.00万元。
2013年7月19日，经公司2013年第一次临时股东大会以及第二届董事会第十九次会议决议，公司申请增加注册资本人民币 753.00万元，变更后的注册资本为人民币 27,533.00万元。新增注册资本以向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）股票方式募集。
2014年5月6日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增3股，变更后的注册资本为人民币35,792.90万元。
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1034号《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》核准，公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行人民币普通股（A股）9,647,651.00股，发行价格为11.92元/股，购买苏州瑞翼信息技术有限公司51%股权，变更后的注册资本为人民币36,757.67万元。
2015年09月15日，因公司可转债转股7,875.29万元和2014年经营业绩未达到首期激励股份第二次解锁条件回购限制性股票 776.10万元，变更后的注册资本为人民币119,911.62万元。
二、发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况
1、发行股份购买资产方案简介
公司采取非公开发行股份购买资产的方式，即由公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人(以下简称“黄健等10名自然人”)发行人民币普通股（A股）9,647,651.00股，发行价格为11.92元/股，购买苏州瑞翼信息技术有限公司（以下简称“瑞翼信息”）51%股权。本次发行价格按公司董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价且考虑利润分配因素确定。本次交易中交易标的的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果协商确定。交易完成后，本公司控股股东仍为通鼎集团有限公司，实际控制人仍为自然人沈小平，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
2、本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序
（1）公司及瑞翼信息决策过程
2014年 4月 28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。
2014年 5月 16日，瑞翼信息第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司 10名自然人股东向通鼎光电合计转让公司51%股份并认购通鼎光电非公开发行股份的议案》及相关议案。
2014年 5月 16日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》及相关议案。
2014年 5月 30日，瑞翼信息第一届董事会第十一次会议审议通过本次交易价格及相关议案。
2014年 5月 30日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关议案。
2014年 6月 18日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及相关议案。
2014年 6月 18日，瑞翼信息 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 10名自然人股东向通鼎光电合计转让公司51%股份并认购通鼎光电非公开发行股份的议案》、《公
司组织形式由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司》等相关议案。
（2）本次交易获得的授权、核准、同意情况
2014年9月4日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第46次并购重组委工作会议，审核通过公司发行股份购买资产申请。
2014年10月10日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］1034号），核准公司发行股份购买资产事项。
3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
公司已与黄健等10名自然人于2014年11月5日就瑞翼信息51.00%股权办理了股权过户和工商变更登记手续。2014年11月5日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（05940079）公司变更[2014]第10310034号），批准瑞翼信息股权变更登记事项；同日，瑞翼信息换领了新的《营业执照》。截至 2014年 11月 5日，瑞翼信息51%股权相关的工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有瑞翼信息51%的股权，瑞翼信息成为公司的控股子公司。
2014年11月6日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的新增注册资本进行了验资，并出具了《验资报告》（天衡验字［2014］00089号）。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2014年 11月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
三、以现金购买资产方案及审批核准、实施情况
1、以现金购买资产方案简介
公司以现金购买资产的方式，即由公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人(以下简称“黄健等10名自然人”)合计支付现金24,600万元，购买瑞翼信息41%股权。本次交易中交易标的的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果协商确定。交易完成后，公司将持有瑞翼信息92%股权。
2、本次以现金购买资产相关事项的决策程序
2015年4月23日，瑞翼信息第一届董事会第六次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过《关于公司黄健等10名自然人股东向通鼎互联信息股份有限公司合计转让公司41%股份议案》及相关议案。
第五次临时股东会，审议通过了本次交易价格及其相关议案。
2016年2月4日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于以现金收购瑞翼信息41%股权的议案》。
2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于以现金收购瑞翼信息41%股权的议案》。
2016年2月22日，公司与黄健等10名自然人签署了《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》。
3、本次以现金购买资产相关事项实施情况
公司已与黄健等10名自然人于2016年3月就瑞翼信息41.00%股权办理了股权过户和工商变更登记手续。2016年3月18日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（05940101）公司变更[2016]第03180014号），批准瑞翼信息股权变更登记事项；同日，瑞翼信息换领了新的《营业执照》。截至2016年3月18日，瑞翼信息41%股权相关的工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有瑞翼信息92%的股权。
四、基于发行股份购买资产和现金购买资产的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对拟购买资产范围内的标的企业生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）拟购买资产范围内的标的企业组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
（5）拟购买资产范围内的标的企业经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）拟购买资产范围内的标的企业制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）拟购买资产范围内的标的企业经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（8）拟购买资产范围内的标的企业经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
根据公司与黄健等10名自然人签署《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《利润补偿协议》及《利润补偿协议的补充协议》，依据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1036号），瑞翼信息2014年-2017年预测的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别为1,918.77万元、2,809.16万元、4,120.13万元和6,000.37万元；黄健等10名自然人承诺，在2014年-2017年瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：2000万元、2900万元、4200万元、6100万元。
根据公司与黄健等 10名自然人签署《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，依据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1069号），黄健等10名自然人承诺，在2015年-2017年瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：5,477.36万元、7,070.33万元、9,308.59万元。
3、2015年度盈利预测的实现情况
货币单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|实际数[注]|前一次承诺数|差额|
|5,639.66|2,900.00|2,739.66|

货币单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|实际数[注]|后一次承诺数|差额|
|5,639.66|5,477.36|162.30|

[注]系根据瑞翼信息2015年度内的实际经营状况，按照与资产评估报告一致的购买资产架构，在扣除注入资产非经常性损益后计算而出。
4、结论
苏州瑞翼信息技术有限公司2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与黄健等10名自然人前后两次承诺的净利润数之间差额分别为2,739.66万元、162.30万元，两次承诺利润的完成率分别为194.47%、102.96%。
通鼎互联信息股份有限公司