股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2019-048
嘉凯城集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人避免同业
竞争承诺履行进展情况及部分承诺延期履行的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城”、“上市公司”或“公司”）于近日收到公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及实际控制人许家印先生发来的《广州市凯隆置业有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》、《实际控制人关于避免同业竞争的补充承诺函》、《广州市凯隆置业有限公司关于解决同业竞争承诺履行情况的告知函》和《实际控制人关于解决同业竞争承诺履行情况的告知函》等函件。获悉公司控股股东广州凯隆及实际控制人已履行完毕关于避免院线业务同业竞争的承诺，同时，为维护公司及全体股东的利益，广州凯隆及实际控制人拟延期履行其在收购公司股份期间作出的避免同业竞争的部分专项承诺。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，现将相关事项公告如下：
一、承诺内容
（一）2016年，广州凯隆控股子公司恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）以协议方式收购浙江省商业集团有限公司、杭州钢铁集团公司和浙江国大集团有限责任公司所持嘉凯城52.78%股份并成为嘉凯城的控股股东，并于 2016年6月 20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告
书》，报告书中恒大地产及实际控制人许家印先生分别就避免同业竞争作出了如
下承诺：
恒大地产于2016年 6月15日作出以下承诺：
“为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司承诺在持有嘉凯城控制权且嘉凯城A股股票在深交所上市期间：
1、本次协议转让股票过户后，本公司承诺与嘉凯城之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，保证嘉凯城在未来 12个月内仍以房地产开发为主业不发生变化；
2、本公司承诺本次协议转让股票过户后 3年之内，以届时法律法规允许的各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，本公司及下属子公司不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；
3、本公司目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
恒大地产实际控制人许家印先生于2016年6月15日作出以下承诺：
“许家印先生作为恒大地产的实际控制人，为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本人承诺在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城A股股票在深圳证券交易所上市期间：
1、本次协议转让股票过户后，本人承诺保证嘉凯城在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立与完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的知识产权，保证嘉凯城在未来12个月内仍以房地产开发为主业不发生变化；
2、本人承诺本次协议转让股票过户后 3年之内，以届时法律法规允许的方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，保证本人直接或间接控制的公司（不含嘉凯城，以下同）不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；
3、本人目前未制定出解决同业竞争的具体方案，本人承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本人将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
（二）2017年，广州凯隆受让了恒大地产所持的嘉凯城52.78%股份，并于
2017年4月 22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《嘉凯城集团股份有限公司收购报告书》，报告书中广州凯隆及实际控制人就解决同业竞争问题继续作出了承诺：
为继续推进解决同业竞争问题，收购人（广州凯隆）于 2017年2月6日作出如下承诺：
“在作为嘉凯城控股股东且嘉凯城A股股票在深圳证券交易所上市期间：
本公司将继续遵守恒大地产已于2016年6月 15日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并在解决同业竞争及符合相关法律法规及规范性文件的前提下，推动嘉凯城培育、发展新的业务。
本公司将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
为继续推进解决同业竞争问题，收购人实际控制人许家印先生于 2017年 2月6日作出如下承诺：
“在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城A股股票在深圳证券交易所上市期间：本人将继续遵守本人已于2016年6月15日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并在解决同业竞争及符合相关法律法规及规范性文件的前提下，推动嘉凯城培育、发展新的业务。
本人将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。”
（三）广州凯隆及实际控制人为解决其间接控股的子公司恒大院线管理有限公司（以下简称“恒大院线”）已开展的院线业务与嘉凯城之间存在的同业竞争问题，于 2018年8月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《控股股东关于解决同业竞争承诺函》、《实际控制人关于解决同业竞争承诺函》，就避免院线业务同业竞争作出了如下承诺：
公司控股股东凯隆置业于2018年7月30日承诺：
广州凯隆为嘉凯城的控股股东。嘉凯城拟经营影院投资、电影片发行、电影院发行、影院电影放映等相关业务（以下简称“院线业务”），积极培育第二主业。
鉴于该等业务与本公司间接控股的子公司恒大院线目前开展的院线业务存在同业竞争，本公司作出如下承诺：
再新增与嘉凯城的院线业务存在同业竞争的业务；
2、对恒大院线已开展的院线业务，本公司承诺自本承诺函出具之日起 12个月内，通过包括但不限于以下符合相关法律法规的方式停止目前已开展的院线业务，解决对上市公司拟开展院线业务的新增同业竞争问题：（1）、自本承诺函出具之日起 12个月内，恒大院线及其从事院线业务的分子公司将逐步停止业务并注销；（2）、自本承诺函出具之日起12个月内，逐步解散恒大院线及其分子公司的相关人员；（3）、自恒大院线及其分子公司全部停止院线业务并完成注销后，不再使用“恒大院线”等品牌从事院线业务。
本公司将严格履行已出具的《解决同业竞争承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。
实际控制人许家印先生于2018年7月30日承诺：
本人为嘉凯城的实际控制人。嘉凯城拟经营影院投资、电影片发行、电影院发行、影院电影放映等相关业务，积极培育第二主业。鉴于该等业务与本人间接控股的子公司恒大院线目前开展的院线业务存在同业竞争，本人作出如下承诺：1、自本承诺函出具之日起，本人及本人控股子公司（不含嘉凯城）不再新增与嘉凯城的院线业务存在同业竞争的业务；
2、对恒大院线已开展的院线业务，本人承诺自本承诺函出具之日起12个月内，通过包括但不限于以下符合相关法律法规的方式停止目前已开展的院线业务，解决对上市公司拟开展院线业务的新增同业竞争问题：（1）、自本承诺函出具之日起12个月内，恒大院线及其从事院线业务的分子公司将逐步停止业务并注销；
（2）、自本承诺函出具之日起 12个月内，逐步解散恒大院线及其分子公司的相关人员；（3）、自恒大院线及其分子公司全部停止院线业务并完成注销后，不再使用“恒大院线”等品牌从事院线业务。
本人将严格履行已出具的《解决同业竞争承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。
二、承诺的履行情况
（一）广州凯隆及实际控制人已履行关于“本次协议转让股票过户后，承诺保证嘉凯城在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立与完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的知识产权，保证嘉凯城在未来 12个月内仍以房地产开发为主业不发生变化”的承诺。自协议转让股票过户后，广州凯隆及实
际控制人不断推动嘉凯城完善治理结构，有效保证了上市公司运作的独立性，嘉凯城的主营业务也未在协议转让股票过户后12个月内发生改变。
（二）广州凯隆及实际控制人已履行关于“推动嘉凯城培育、发展新的业务”的承诺。围绕解决地产业务的同业竞争承诺，嘉凯城积极探索培育第二主业，收购了北京明星时代影院投资有限公司和艾美（北京）影院投资有限公司100%股权，开启培育第二主业之路，嘉凯城经营业务也将涉及影院投资、电影发行、电影院发行、影院电影放映等领域。通过收购北京明星时代影院从而拥有的电影发行经营许可证，为后续院线业务的培育和发展奠定了基础。截止2019年6月底，嘉凯城已累计开业影城 108家，累计银幕数714块。
（三）根据广州凯隆及实际控制人许家印先生函告，公司控股股东及实际控制人已严格履行于2018年7月30日出具的《控股股东关于解决同业竞争承诺函》及《实际控制人关于解决同业竞争承诺函》，自该承诺函出具之日起，控股股东、实际控制人及控股子公司（不含嘉凯城）未新增与嘉凯城的院线业务存在同业竞争的业务；且截至2019年7月 29日，已通过符合相关法律法规的方式停止恒大院线已开展的院线业务，解决了与嘉凯城开展院线业务存在的同业竞争问题，符合上述承诺函中规定的自该承诺函出具之日起12个月内予以解决的要求。
（四）嘉凯城已于2019年7月通过公开挂牌方式将嘉凯城集团物业服务有限公司100%股权转让给碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司，解决了与广州凯隆、实际控制人及其控制的下属公司在物业管理方面的业务重合问题。
（五）自2016年8月协议转让股票过户以来，广州凯隆及实际控制人始终严格按照相关收购报告书中所作的关于避免同业竞争的承诺，致力于通过法律法规允许的各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题，同期嘉凯城一直未新增房地产开发项目。
（六）为加快产品销售和存量去化，嘉凯城始终狠抓在售项目销售工作。同时，为加快处置进度，嘉凯城通过整体转让的方式陆续处置了青岛嘉凯城房地产开发有限公司、武汉巴登城投资有限公司、杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司、杭州名城博园置业有限公司、诸暨嘉凯城房地产开发有限公司、重庆华葡房地产开发有限公司、张家港嘉凯城房地产开发有限公司等诸多公司股权。嘉凯城整体存量资产规模从恒大地产收购初期的300亿元减少至约130亿元（截止 2018年底数据），且剩余存量主要为商业资产。
三、部分承诺未履行完成的原因
（一）房地产项目具有周期性和区域市场差异性。受房地产宏观调控及区域性限购、限价、限售等政策的影响，嘉凯城部分尾盘项目销售缓慢，为保障全体股东的利益及已购房业主的权益，故无法在特定时点统一实现隔断性清盘。
（二）目前嘉凯城的第二主业院线业务还处于培育阶段，营收和利润规模占比较小，为保证上市公司的经营能力和可持续发展能力，短期内将地产业务全部出清不符合全体股东特别是中小股东的利益。
（三）广州凯隆及实际控制人自取得上市公司控制权以来，始终积极履行收购股份时所作的各项承诺，但是同期由于受房地产宏观调控的影响及相关法律法规或政策的制约，导致解决同业竞争相关工作在实际操作过程中遇到较大的困难。
四、延期后的承诺
根据广州凯隆及实际控制人出具的《广州市凯隆置业有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》和《实际控制人关于避免同业竞争的补充承诺函》，广州凯隆及实际控制人就其在收购公司股份期间作出的避免同业竞争承诺补充如下：
（一）广州凯隆承诺：
为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司承诺在持有嘉凯城控制权且嘉凯城A股股票在深交所上市期间：
1、本公司承诺与嘉凯城之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证嘉凯城仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权；
2、本公司承诺自2019年8月1日起2年之内，以届时法律法规允许的各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，本公司及下属子公司不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；
本公司将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。
（二）实际控制人许家印先生承诺：
为维护嘉凯城的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本人承诺在持有嘉凯城实际控制权且嘉凯城A股股票在深圳证券交易所上市期间：
2、本人承诺自 2019年8月 1日起2年之内，以届时法律法规允许的方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。在此期间，保证本人直接或间接控制的公司（不含嘉凯城）不在新的业务领域出现与嘉凯城同业竞争的情形；
本人将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给嘉凯城造成的相关损失。
五、审议情况
2019年7月 29日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联董事钱永华、林漫俊、杨松涛、黄涛、李怀彬回避表决，4名非关联董事全票通过。
2019年7月 29日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
本次广州凯隆及实际控制人延长承诺事项履行期限，是基于当前房地产行业市场、调控政策现状及嘉凯城的实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，承诺延期的审议表决程序符合有关规定。承诺延期有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司控股股东及实际控制人本次延长承诺事项履行期限，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，议案审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
八、承诺延期履行对公司的影响
本次控股股东、实际控制人延期履行承诺事宜不会对公司生产经营造成实质性影响。
九、备查文件
1、《嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议》；
3、《独立董事关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的独立意见》；
4、《广州市凯隆置业有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》；
5、《实际控制人关于避免同业竞争的补充承诺函》；
6、《广州市凯隆置业有限公司关于解决同业竞争承诺履行情况的告知函》；
7、《实际控制人关于解决同业竞争承诺履行情况的告知函》。
嘉凯城集团股份有限公司董事会二〇一九年七月三十日