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国信信扬律师事务所
关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和发行结果相关事项的法律意见书
二〇一五年一月
目 录
释义 .................................................................................................................................. 4第一节律师声明的事项 ................................................................................................ 5第二节正文 ................................................................................................................ 6一、本次配套融资的方案 .......................................................................................... 6二、本次配套融资的批准和授权 .............................................................................. 6三、本次配套融资的发行过程 .................................................................................. 8四、本次配套融资的发行结果 .................................................................................. 8五、结论意见 ............................................................................................................ 11
国信信扬律师事务所
关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和发行结果相关事项的法律意见书
国信信扬法字（2015）第 002号致：广东省广告股份有限公司
本所接受发行人的委托，指派叶伟明、李洪源、苏伟俊律师作为广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和发行结果相关事项的专项法律顾问，参与相关法律工作。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次配套融资发行过程和发行结果进行见证并出具本法律意见书。
释义
除非另有说明，本法律意见书中的下列简称具有如下特定涵义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|简称|指|全称（涵义）|
|1||公司、发行人、省广股份|指|广东省广告股份有限公司|
|2||雅润文化|指|上海雅润文化传播有限公司|
|3||本次配套融资|指|本次发行之配套非公开发行8,467,023股人民币普通股之行为|
|4||中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|5||深交所|指|深圳证券交易所|
|6||登记公司、证券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|7||《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|8||《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|9||《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|10||《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|11||《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|12||《发行承销办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|13||《认购邀请书》|指|《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》|
|14||《申购报价单》|指|《广东省广告股份有限公司募集配套资金股票申购报价单》|
|15||《配售确认通知》|指|《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金配售确认通知》|
|16||《认购合同》|指|《广东省广告股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之认购合同》|
|17||招商证券、保荐人、主承销商|指|招商证券股份有限公司|
|18||本所|指|国信信扬律师事务所|
|19||本所律师|指|本所具体经办本项目的律师|
|20||元|指|除特别指明以外，其币别均指人民币|

第一节律师声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师已获发行人的确认，发行人已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件。本所律师已对上述文件资料进行了审查，上述文件的副本与正本、复印件与原件一致。本所律师未对上述文件资料作进一步的审核，本所律师假设该等文件本身及其所记载的内容是真实和准确的，且该等文件的盖章和签名均是真实的。本所律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书。
（二）本所及本所律师已对发行人提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。
（三）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前发行人已经发生或存在的事实，根据我国法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。
（四）本所及本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行过程进行见证，并就其合法、合规、真实和有效性进行了核查和验证。
（五）本所同意本法律意见书作为本次配套融资必备法律文件之一，随同其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
（六）本法律意见书仅供发行人本次配套融资之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、本次配套融资的方案
根据省广股份提供的文件材料并经本所律师适当核查，本次配套融资方案如下：
省广股份拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,000万元。
本次配套融资定价基准日均为省广股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日。按照相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即33.81元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格将相应调整。
省广股份经2013年度股东大会批准，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于22.44元/股，募集配套资金发行数量调整为不超过8,467,023股。
二、本次配套融资的批准和授权
（一）省广股份的批准和授权
1、2013年11月19日，省广股份召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过关于本次交易的相关议案。
2、2013年12月9日，省广股份召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了省广股份本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）广东省国资委的批准与备案
1、2013年11月29日，省广股份取得《关于省广股份以现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函【2013】1045号），该批复确认广
东省国资委同意省广股份本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2、2013年12月4日，发行人取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2013054号），广东省国资委对龙源智博就雅润文化全部股东权益的评估结果进行了备案确认。
（三）雅润文化的批准和授权
2013年11月7日，雅润文化召开临时股东会议，审议同意雅润文化全体股东分别与省广股份签署《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，全体股东根据协议约定的价格和方式将其合计持有雅润文化100%的股权转让给省广股份，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（四）中国证监会的核准
省广股份于2014年11月21日收到中国证监会《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1211号），批复主要内容如下：
1、核准省广股份向祝卫东发行6,772,858股股份，向信达股权投资（天津）有限公司发行2,194,340股股份、向北京嘉诚资本投资管理有限公司发行
2,167,462股股份、向深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）发行
1,209,804股股份、向上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）发行983,712股股份、向海通开元投资有限公司发行708,357股股份、向长江成长资本投资有限公司发行474,946股股份、向上虞大通投资有限公司发行428,528股股份、向孙俊发行428,528股股份、向洪传樵发行425,014股股份、向丰泽（福建）创业投资有限公司发行379,796股股份、向南通杉杉创业投资中心（有限合伙）发行331,543股股份、向北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）发行198,922股股份、向郭建军发行198,922股股份、向苏炳章发行168,788股股份、向程永芳发行47,223股股份、向长益（上海）投资中心（有限合伙）发行22,386股股份购买相关资产。
2、核准省广股份非公开发行不超过8,467,023股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，本次配套融资已取得了必要的批准和授权，符合《重组管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次配套融资的发行过程
（一）发送《认购邀请书》
根据省广股份与主承销商提供的资料，省广股份与主承销商共同确定了本次配套融资《认购邀请书》和发送对象名单，合计向85位特定投资者发送了本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》及相关表格。该等特定投资者包括截至2014年12月31日的省广股份前20名股东（除控股股东广东省广新控股集团有限公司），20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及表达了认购意向的28家其他机构和2名个人投资者。
经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效，《认购邀请书》的发送对象范围符合《实施细则》第二十四条的规定。
（二）投资者报价、发行簿记建档
发行人本次接受投资者报价期间为2015年1月16日（T日）9:30-11:30。经本所律师现场见证，在上述时间内，由主承销商负责进行簿记建档。投资者通过传真或直接送达方式提交《申购报价单》及其附件。簿记建档期间，主承销商依照法律规定对投资者的报价进行簿记建档，并使用与其他区域保持物理隔离，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统的簿记场所。主承销商的簿记建档操作过程符合相关法律、法规的规定。
本次配套融资报价期间，发行人共收到投资者发出的16份《申购报价单》，均为有效《申购报价单》。发行人与主承销商据此进行了簿记建档。
经核查，本所律师认为，本次配套融资中发行人、主承销商接收《申购报价单》情况符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
四、本次配套融资的发行结果
（一）发行对象、发行价格、发行数量
根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，发行人与主承销商根据投资者的有效报价，按照《认购邀请书》规定的依次按照认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，共同协商确定本次配套融资的发行对象共4家，发行价格为24.50元/股，发行数量为7,755,102股，募集资金总额为
189,999,999.00元，并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的股份数量。
1、具体发行对象认购价格、获配股数及认购金额情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格||获配数量||认购金额|
||序号||申购对象名称|||||||
||||||（元/股）||（股）||（元）|
|1||浙江浙商证券资产管理有限公司||24.50||3,908,408||95,755,996.00||
|2||兴业全球基金管理有限公司||24.50||1,623,673||39,779,988.50||
|3||财通基金管理有限公司||24.50||1,163,787||28,512,781.50||
|4||泰康资产管理有限责任公司||24.50||1,059,234||25,951,233.00||
|合计||||||7,755,102||189,999,999.00||

2、发行对象基本情况
根据上述4家发行对象提供的营业执照、深交所的证券账户卡等资料，上述发行对象的基本情况如下：
（1）浙江浙商证券资产管理有限公司
注册地址：杭州市下城区天水巷25号
法定代表人：吴承根
注册资本：50000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。
（2）兴业全球基金管理有限公司
注册地址：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15000万元
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）泰康资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：段国圣
注册资本：100000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：管理运用自有资金和保险资金，受托资金管理业务，管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
经核查，本所律师认为，本次配套融资的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规的有关规定以及发行人第二届董事会第二十六次会议、2013年第一次临时股东大会的相关决议。
（二）《配售确认通知》和《认购合同》
发行人于2015年1月19日向本次配套融资的4名发行对象发出《配售确认通知》及《认购合同》。
截至 2015年 1月 23日，发行人已与上述 4名发行对象签署《认购合同》。
该《认购合同》明确约定了发行股票的价格及数量、股款缴纳及股份登记、违约责任、争议解决等事项。
经核查，本所律师认为，本次配套融资发行人与发行对象已签署的《认购合同》合法、有效。
（三）验资
2015年1月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]第48070001号《验资报告》，确认截至2105年1月21日止，前述4名认购对象已将认购股款共计人民币189,999,999.00元存入主承销商指定的认购账户中。
2015年1月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]第48070003号《验资报告》，经验证，本次发行后省广股份增加注册资本人民币
7,755,102.00元，变更后的累计注册资本人民币 603,145,949.00元，累计股本 603,145,949.00元。截至 2015年 1月 22日，本次募集资金扣减财务顾问、承销费用 6,700,000.00元后的 184,299,999.00元于 2015年 1月 22日由招商证券汇入发行人指定的账户。此外其他发行费用合计3,321,104.10元，上述募集资金扣除保荐费、承销费等发行费用后，净募集资金人民币179,978,894.90元，其中增加股本7,755,102.00元，增加资本公积172,223,792.90元。截至2015年1月22日止，发行人已收到股东以货币缴纳的新增注册资本（股本）人民币 7,755,102.00元。
经核查，本所律师认为，本次配套融资缴款及验资程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；
本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定；本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则；本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购合同》等法律文书不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和发行结果相关事项的的法律意见书》之签章页）
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