证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2019-005北京昆仑万维科技股份有限公司
关于公司向控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 2日召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信提供给子公司使用并由公司提供担保的议案》，现将有关情况公告如下：
一、担保概述
因经营发展需要，公司拟向北京银行股份有限公司阜城支行申请10,000万元的集团授信额度，其中1,000万元额度给控股子公司北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”）使用，7,000万元额度给控股子公司深圳市天橙一品科技有限公司（以下简称“天橙一品”）使用，500万元额度给控股子公司闲徕互娱（海南）网络科技有限公司（以下简称“海南闲徕互娱”）。
闲徕互娱的股权结构为：公司持有65%股权，新余灿金投资合伙企业（有限合伙）持有35%股权，天橙一品、海南闲徕互娱均为闲徕互娱全资子公司，因此公司对上述控股子公司相关授信额度的65%部分提供担保，新余灿金投资合伙企业（有限合伙）对上述控股子公司相关授信额度的35%部分提供担保。
公司控股股东、实际控制人周亚辉先生持有新余灿金投资合伙企业（有限合伙）99.99%的份额，因此本次担保事项为关联担保。
二、担保对象基本情况
本次担保对象为公司的控股子公司，具体情况如下：
1、公司名称：北京闲徕互娱网络科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA004KEG3G
类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万元
法定代表人：卢军
成立日期：2016年4月1日
住所：北京市朝阳区天朗园C座3层03商业3-008
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；计算机系统服务；产品设计；
电脑图文设计；销售计算机、软件及辅助设备、文具用品、体育用品、工艺品、珠宝首饰、电子产品、化妆品、服装、玩具、鞋帽、箱包、日用品、机械设备、家用电器、五金交电（不含电动自行车）、文具用品、针纺织品、新鲜水果、新鲜蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、塑料制品、橡胶制品、眼镜、种子（不再分包的包装种子）I、II类医疗器械；物业管理；
票务代理（不含航空机票销售代理）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动；互联网信息服务；出版物批发；出版物零售；广播电视节目制作；销售食品、III类医疗器械。
股权结构：
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||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司||650||65.00%||
|2||新余灿金投资合伙企业（有限合伙）||350||35.00%||
|合计||||1,000||100%||

截至 2017年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为 761,276,064.31元，负债总额为 567,405,167.22元，净资产为 193,870,897.09元，2017年实现营业收入1,047,642,402.04元，实现净利润918,870,897.09元。
截至 2018年 9月 30日，该公司的资产总额为 985,979,420.61元，负债总额为938,818,392.53元，净资产为47,161,028.08元，2018年1-9月实现营业收入558,746,643.40元，净利润为792,514,197.64元。
2、公司名称：深圳市天橙一品科技有限公司
统一社会信用代码：91440300073368113F
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1000万元
法定代表人：卢军
成立日期：2013年7月11日
住所：深圳市南山区沙河西路3009号新能源创新产业园411室
经营范围：计算机软硬件、手机软件、通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售，电脑图文设计、平面设计、企业形象策划；基础软件服务；应用软件服务；会议服务及展览展示策划；文化活动策划（不含演出）；
数字动漫设计；从事广告业务；电脑动画设计；销售初级农产品、冷冻海鲜、冻肉、文具用品、体育用品、工艺品（不含象牙及制品）、珠宝首饰、电子产品、化妆品、服装、玩具、鞋帽、箱包、日用品、清洁用品、厨房用品、厨房工具与设备、花卉种子、装饰材料、建筑材料、钟表眼镜、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品；经营进出口业务。；出版物批发；出版物零售；经营性互联网信息服务；广播电视节目制作；预包装食品、保健食品的销售。
股权结构：深圳市天橙一品科技有限公司为北京闲徕互娱网络科技有限公司的全资子公司。
截至 2017年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为 328,315,619.15元，负债总额为 320,097,591.91元，净资产为 8,218,027.24元，2017年实现营业收入351,433,161.57元，实现净利润216,899,775.43元。
截至 2018年 9月 30日，该公司的资产总额为 775,840,874.85元，负债总额为700,621,396.58元，净资产为75,219,478.27元，2018年1-9月实现营业收入682,653,492.03元，净利润为573,715,915.99元。
3、公司名称：闲徕互娱（海南）网络科技有限公司
统一社会信用代码：91469027MA5RDCGL81
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1000万元
法定代表人：卢军
成立日期：2016年10月25日
住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A18幢二层201
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；计算机系统服务；产品设计；
电脑图文设计；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务。
股权结构：闲徕互娱（海南）网络科技有限公司为北京闲徕互娱网络科技有限公司的全资子公司。
截至 2017年 12月 31日，该公司经审计的资产总额为 343,520,217.77元，负债总额为 338,297,773.65元，净资产为 5,222,444.12元，2017年实现营业收入305,386,125.07元，实现净利润116,998,303.55元。
截至 2018年 9月 30日，该公司的资产总额为 523,250,738.16元，负债总额为 519,349,950.76元，净资产为 3,900,787.40元，2018年 1-9月实现营业收入20,070,932.40元，净利润为8,316,880.20元。
三、担保协议的主要内容
公司对闲徕互娱、天橙一品、海南闲徕互娱相关授信额度的65%部分提供担保，新余灿金投资合伙企业（有限合伙）对上述控股子公司相关授信额度的35%部分提供担保。
四、董事会意见
1、公司从控股子公司经营发展出发，通过提供担保，解决其经营中对资金的需求问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的经营，公司能直接分享其经营成果。
2、公司本次对外担保对象为公司的控股子公司，对其拥有绝对的控制权；
这些公司具有良好的预期盈利能力，且具备偿还负债能力，财务风险处于公司可控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
3、公司对控股子公司的担保，仅对公司直接或者间接持有的控股子公司的股权比例进行担保。
4、本次担保不提供反担保。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，公司累计对外担保金额为 252,512.52万元，全部为对子公司的担保，占最近一期经审计净资产的28.99%，公司无对外担保的情况。
公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。
六、与关联人累计发生的各类关联交易总金额
2019年年初至本核查意见出具日，公司与关联自然人周亚辉累计发生的各类关联交易总金额为2,975万元（含本次关联交易）。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事认为：
公司对控股子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其正常经营的需要，担保对象为合并报表范围内的控股子公司，这些公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，同时控股子公司的股东新余灿金投资合伙企业（有限合伙）提供了同比例担保，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
董事会在本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
因此，独立董事一致同意公司向控股子公司提供担保的事宜。
八、保荐机构核查意见
公司的保荐机构，经核查，中金公司认为：
上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，中金公司作为保荐机构，对昆仑万维本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第四十三次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项之独立意见》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一九年一月二日