证券代码：000673 证券简称：当代东方 公告编号:2018-146
当代东方投资股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景及公司控股子公司耀世星辉增资扩股事宜进展
2018年 4月 20日，当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）就控股子公司霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司（以下简称“耀世星辉”）增资扩股事宜分别与上海中汇金玖投资有限公司、中盛京华资产管理（北京）有限公司、上海子茹投资管理中心（有限合伙）签署了《霍尔果斯耀世星辉 A轮融资投资协议》（以下简称“投资协议”）及《霍尔果斯耀世星辉 A轮融资投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。同日，公司与耀世星辉核心员工陆伽、张冉签署了《股权激励协议》，为促进本次增资与员工利益的有机结合，在满足激励股权的行使条件后，公司拟向陆伽、张冉合计转让3.06%耀世星辉股权。
截止本公告披露日，各投资方就上述投资协议及补充协议的已支付投资款比例未达20%，且根据《股权激励协议》的约定，激励股权的行使需满足的条件为“耀世星辉 A轮增资扩股完成后，即各方已顺利完成签署 A轮增资扩股协议，且各投资方已支付投资款比例达20%”。因此，上述激励股权未达到行使条件，故公司持有的耀世星辉股权比例仍为51%
二、关联交易概述
1、当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人张兵、张冉、陆伽（以下简称“张兵等受让方”）于2018年10月25日签署了《股权转让协议》，将公司所持控股子公司霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司（以下简称“耀世星辉”）全部股权（即耀世星辉的51%股权）以人民币39,391,799.27元转让给张兵等受让方。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化，耀世星辉将不再纳入公司合并报表范围。
2、构成关联交易的说明
本次股权受让方之一张兵于 2017年1月 23日至2018年4月1日期间担任
公司副总经理一职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
3、决策程序的履行情况
《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》已经公司第七届董事会第六十一次会议审议通过，董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的投票结果审议通过了该项议案，关联董事彭志宏先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议通过。
三、交易对方的基本情况
（一）张兵（关联方）
身份证号：430104********2635
住所：长沙市岳麓区窑坡巷
就职单位：耀世星辉（北京）传媒有限公司
（二）姓名：张冉
身份证号码：110108********6344
住所：北京市海淀区花园路
就职单位：耀世星辉（北京）传媒有限公司
（三）姓名：陆伽
身份证号码：110101********2512
住所：北京市东城区小经厂胡同
就职单位：耀世星辉（北京）传媒有限公司
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方张兵、张冉、陆伽不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
企业名称：霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91654004MA7775R69N
类型：其他有限责任公司
法定代表人：张兵
注册资本：人民币500万元
成立日期：2016年 11月01日
登记机关：霍尔果斯市市场监督管理局
住所：新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心 B4地块东方劲秀展厅一层1091室
经营范围：演出经纪；文艺表演；广播电视节目制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发；销售工艺品、日用品、文具用品；租赁影视器材、机械设备、服装；货物进出口；版权贸易；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；文艺创作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；礼仪服务；经济贸易咨询。
标的资产名称：耀世星辉51%股权
类别：股权转让
公司本次转让的耀世星辉51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的资产所在地：霍尔果斯
（二）财务状况
单位：人民币元
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||项目|2017年12月31日（经审计）||||2018年9月30日（未经审计|||）|
|资产总额||||205,214,899.13|||300,241,960.62|||
|负债总额||||127,976,077.03|||211,789,767.04|||
|资产净额||||77,238,822.10|||88,452,193.58|||
|资产负债率|||||62.36%|||70.54%||
|应收账款||||70,434,372.47|||157,773,138.38|||
||||2017年1-12月（经审计）|||2018年1-9月（未经审计）||||
|营业收入||||194,660,250.53|||192,992,868.68|||
|营业利润||||71,874,309.63|||9,458,318.33|||
|净利润||||71,943,757.16|||9,498,371.48|||

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|经营活动产生的现金流量净|
|额|

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|25,822,688.05|-82,344,769.83|

股权结构：公司持有耀世星辉51%股权，星璀璨持有耀世星辉49%股权。
与公司的关系：耀世星辉为公司合并报表控股子公司。本次交易完成后，耀世星辉不再为公司控股子公司，由于其董事中：张兵曾任公司副总经理、彭志宏为公司现任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，耀世星辉将成为公司关联方。
耀世星辉不属于失信被执行人。
五、交易定价依据
结合耀世星辉最近一年又一期的财务状况以及市场整体情况，经交易双方协商，最终确定本次股权转让价款总额为39,391,799.27元。
六、公司为耀世星辉提供担保、委托耀世星辉理财以及耀世星辉占用公司资金的相关事项
（1）提供担保
截止本公告日，公司为耀世星辉提供的担保总额为 6000万元人民币。本次股权受让方及星璀璨同意负责解决并确保目标公司于担保到期前为公司解除该担保。前述担保解除前，星璀璨同意作为反担保人承担连带保证反担保责任，张兵自愿作为保证人承担不可撤销的无限连带保证责任。
（2）委托理财
截至本公告日，公司不存在委托耀世星辉理财事项。
（3）占用公司资金
截至本公告日，公司与耀世星辉形成往来款余额为2,359.79万元人民币。
鉴于耀世星辉增资扩股以及公司向其核心员工转让激励股权完成后，公司不再是耀世星辉的控股股东，为此公司与星璀璨、张兵及耀世星辉等各方约定：耀世星辉应于2018年12月31日前向公司还清前述资金。若 2018年12月31日前仍未能归还前述款项，则公司按实际资金占用天数向股权受让方收取年化10%
的资金占用成本。耀世星辉最晚应不迟于本次交易工商变更后6个月向公司清偿
前述款项。张兵及星璀璨作为保证人对前述债务承担不可撤销的无限连带保证责
任。
七、股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：
甲方一：张兵，甲方二：张冉，甲方三：陆伽
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|乙方（转让方）：当代东方投资股份有限公司|
|丙方：星璀璨国际传媒（北京）有限公司|

目标公司：霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司
基于目标公司A轮融资事宜，各方于2018年4月20日签订了《股权激励协议》，以目标公司A轮融资成功完成等条件作为股权激励的行使条件，目标公司于 2018年 7月 8日办理股权激励兑现工商变更登记。鉴于目标公司增资扩股以及公司向其核心员工转让激励股权完成后，乙方不再是目标公司的控股股东，为此乙方与丙方、甲方一及目标公司等各方签署《备忘录》约定，甲方一及丙方负责安排目标公司归还资金资助以及解除乙方为目标公司银行贷款提供的担保等事宜。截至本协议签订日，目标公司 A轮融资增资扩股事宜未如期完成导致股权激励行使条件未能成就，前述《备忘录》相应解除。
乙方同意按照本协议规定的条款和条件向甲方转让其对目标公司拥有的全部股权，甲方同意按照本协议规定的条款和条件受让该等股份。上述股权转让完成后，甲方对目标公司的持股比例为100%，乙方不再持有目标公司股权。
（一）转让内容
1、甲方合计受让截至本协议签署之日乙方持有的51%目标公司股权（以下简称“目标股权”）。其中，甲方一通过本次交易受让目标公司股权为47.94%，甲方二受让目标公司股权为0.06%；甲方三受让目标公司股权为3%；在本次工商变更前，乙方若需向任何第三人转让前述目标公司股权，该等事项适用《中华人民共和国公司法》中关于股权转让的相关规定。
2、自《股权激励协议》激励条件不成就之日起，星璀璨、乙方基于《股权激励协议》向甲方二、甲方三执行的股权激励行为变更为股权转让，甲方二、甲方三应按照本协议约定的目标股权之股权对价、付款方式向星璀璨、乙方支付差价
（以下简称“差价”），即：
(1)甲方二基于受让丙方所持目标公司2.94%股权，应向丙方支付的差价为
¥2,123,821.37；
(2)甲方二基于受让乙方所持目标公司0.06%股权，应向乙方支付的差价
¥43,343.29；
(3)甲方三基于受让乙方所持目标公司3%股权，应向乙方支付的差价为
¥2,167,164.66。
本次交易的股权转让价款全部支付完成后，各方对已完成的股权激励工商变更之法律效力予以认可。
（二）转让价格及支付
1、各方一致确认，本次就交易甲方应向乙方支付的股权转让价款（以下简称“转让款”）总额为：39,391,799.27。其中：
（1）甲方一受让乙方目标股权所需支付的股权转让价款为¥37,028,291.32；
（2）甲方二向乙方支付的股权转让价款差价为¥43,343.29；
（3）甲方三应向乙方支付的差价为¥2,167,164.66。
各方同意，前述总价款由甲方一统一向乙方支付，针对前述价款付款安排及后续股权分配事宜由甲方内部自行处理。
2、转让款支付安排
各方一致同意，甲方一统一应将转让款按照如下方式支付至乙方指定的银行账户：
(1)首笔款项支付：各方同意，自本协议各方正式签订 10个工作日内，甲方一统一应向乙方支付转让款金额为¥1200万元；
(2)第二笔款项支付：乙方配合甲方一、目标公司完成本次股权转让的工商变更后，甲方一应向乙方支付转让款金额为¥800万元；若甲方一于2018年12月31日前未能支付前述款项，则乙方有权解除协议、退还甲方已付款项，要求甲方退还前述已工商变更股权，并要求甲方按本协议约定承担相应违约赔偿责任。
(3)第三笔款项支付：甲方一应向乙方支付剩余的转让款尾款，即
¥19,238,799.27；该等股权转让尾款应于本次交易的工商变更后6个月内完成支付。若甲方一于工商变更后6个月内前仍未能支付前述款项，则乙方有权解除协议、退还甲方已付款项，要求甲方退还前述已工商变更股权，并要求甲方按本协议第7.3条约定承担相应违约赔偿责任。
（三）股权变更
1、乙方确认收到甲方支付的首笔款项后30个工作日内，应配合目标公司进行本次股权转让的工商变更登记。
2、变更后甲方持有目标公司100%的股权，乙方不再持有目标公司股份，即：
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|股东名称|持有的目标公司股权比例|
|星璀璨国际传媒（北京）有限公司|46.06%|
|陆伽|3%|
|张冉|3%|
|张兵|47.94%|

（四）生效及其他
1、本协议经各方法定代表人签字并加盖公章或签字之日起成立，自本次股权转让经乙方董事会或股东大会审议通过之日起生效。
2、各方同意，在本协议签署后，可就本协议未尽事宜，进行进一步的协商并达成补充协议。补充协议构成本协议不可分割的组成部分。
3、如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议各方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能地接近原约定以及本协议相应的目的和精神。
八、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，有助于提高公司资金流动性，精简公司业务板块，集中力量做强影视渠道运营和内容投资的主业，有利于公司在当下市场波动期增强抗风险能力，长久健康发展，符合全体股东和公司的利益。
本次交易涉及的股权过户完成后，公司将不再持有耀世星辉股权，其将不再纳入公司合并报表范围内。
九、连续十二个月内，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
连续十二个月内，公司与张兵累计发生的各类关联交易总金额为0元。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立事前认可意见：
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，已于会前认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，本次交易符合公司对主营业务的调整方向及未来经营发展规划，有助于改善公司现金流，增强公司短期支付能力，更好地满足公司经营发展的需求，符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第六十一次会议审议。
独立董事意见：
董事会在审议本次《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》时，关联董事彭志宏先生对该议案进行了回避表决，本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司主业经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
十一、备查文件
1、七届董事会第六十一次会议决议。
2、当代东方投资股份有限公司作为转让方与张兵等作为受让方之股权转让协议。
特此公告。
当代东方投资股份有限公司
董事会