恒通物流股份有限公司
股票代码：603223
2017年年度股东大会
会议资料
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料目录
2017年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 22017年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 4议案一：2017年度董事会工作报告 .............................................................................................. 6议案二：2017年度监事会工作报告 ............................................................................................ 11议案三：2017年度财务决算报告 ................................................................................................ 15议案四：2017年度利润分配预案 ................................................................................................ 17议案五：公司2017年年度报告正文及摘要 ............................................................................... 18议案六：聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构 ........... 19议案七：2017年度内部控制评价报告 ........................................................................................ 20议案八：公司及控股子公司2018年度贷款融资预计额度 ....................................................... 21议案九：预计公司2018年度关联交易 ....................................................................................... 22议案十：董事及其他高级管理人员报酬 ..................................................................................... 23议案十一：关于公司监事报酬 ..................................................................................................... 24议案十二：公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ................................... 25议案十三：关于2018年度为控股子公司提供担保的议案 ....................................................... 30议案十四：使用部分自有资金购买理财产品 ............................................................................. 34议案十五：董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名（非独立董事） ..................... 35议案十六：《董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名》（独立董事） ..................... 37议案十七：监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名 ................................................. 38
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 2017年年度股东大会会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司2017年度股东大会会议须知；
四、选举监票、计票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《2017年度董事会工作报告》；
2、《2017年度监事会工作报告》；
3、《2017年度财务决算报告》；
4、《2017年度利润分配预案》；
5、《公司2017年年度报告正文及摘要》；
6、《聘任山东和信会计事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构》；
7、《2017年度内部控制评价报告》；
8、《公司及控股子公司2018年度贷款融资预计额度》；
9、《预计公司2018年度关联交易》；
10、《董事及其他高级管理人员报酬》；
11、《关于公司监事报酬》；
12、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
13、《关于2018年度为控股子公司提供担保的议案》；
14、《使用部分自有资金购买理财产品》；
15、《董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名》（非独立董事）；
15.01选举刘振东为公司第三届董事会非独立董事
15.02选举于江水为公司第三届董事会非独立董事
15.03选举赵喜清为公司第三届董事会非独立董事
15.04选举张景荣为公司第三届董事会非独立董事
15.05选举崔晓坤为公司第三届董事会非独立董事
15.06选举柳丹为公司第三届董事会非独立董事
16、《董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名》（独立董事）；
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料16.01选举孙明成为公司第三届董事会独立董事
16.02选举徐向艺为公司第三届董事会独立董事
16.03选举张平华为公司第三届董事会独立董事
17、《监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名》
17.01选举赵俊海为公司第三届监事会非职工代表监事
17.02选举赵聪瑶为公司第三届监事会非职工代表监事
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 2017年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司 2017年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处、负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东大会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
八、根据《公司章程》本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决票，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
十、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》。
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表董事会将2017年度董事会工作简要报告如下，请审议：
2017年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定和股东大会赋予的权利，积极应对宏观经济形势变化，紧紧围绕年初制定的各项计划，积极推进公司日常业务。
2017年公司主营业务保持快速增长趋势，实现主营业务收入407,888.17万元，较上一年增长约89.18%。其中，LNG等燃气销售业务和货物运输是公司主要的收入和利润来源。
一、2017年度董事会工作回顾
（一）经营主营业务
1、LNG能源业务
报告期内，公司控股子公司华恒能源从事LNG业务的上游采购、中游物流运输和批发分销等业务，全资子公司恒福绿洲从事下游的LNG加气站零售、工业和民用客户直供等业务。公司LNG能源业务开展情况如下：
（1）积极应对LNG市场新局面
2017年的 LNG市场表现出了首先是淡季不淡的情况，之后在进入消费旺季后价格快速飙升。公司面对新的市场局面，在气源紧张的状态下积极拓展上游气源保障下游客户的用气需求。2017年公司实现 LNG销售约 110万吨，较前一年的67万吨增长约60%。
（2）沿产业链上下游协同拓展
2017年，公司控股子公司华恒能源在依托中国石化青岛董家口 LNG接收站为主要气源的基础上，已在广西、广东等区域围绕中国石化北海 LNG接收站开展贸易和物流布局。在中国石化天津新港接收站尚未接气运行的情况下，提前多年在华北区域积累客户和渠道。
（3）积极拓展上游气源供应
2017年，公司一方面依托中石化位于青岛董家口的 LNG接收站采购，另一方面从国内天然气液化工厂采购，通过双气源保障上游供应。同时，公司积极筹
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料备中石化位于广西北海和天津两个LNG接收站的气源采购工作，实现在国内东部区域多气源供应的布局。
2、公路货运物流业务
公司主要从事的大宗货物物流，货源需求较为疲弱，公司积极拓展货源稳定了业务收入。但是由于运费价格的下降以及以LNG为主的燃料成本的上升，导致毛利额下降。公司已积极开展对传统物流业务的转型和升级。
3、互联网+车联网+物流业务
公司控股子公司一点科技在取得无车承运人试点企业资格后，致力于在规范运作的前提下拓展市场。2017年5月～12月一点科技完成无车承运货运量约110万吨。
公司控股子公司云通智安秉承用科技赋予安全新的发展理念，已在全市范围内安装安全预警系统设备2,000余台。经公司统计，安装设备后“两客一危”车辆的事故率下降40%，违章率下降35%，为客户和行业安全管控工作做出新的贡献。
（二）认真履行决策职责
2017年度董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司良性发展。董事会全年共召开9次会议，发挥了董事会在经营决策中的作用。
1、公司于 2017年 1月 25日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《公司符合非公开发行股票条件》、《公司非公开发行股票方案》等 14个议案；
2、公司于2017年2月9日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年12月31日）》和《关于取消召开2017年第一次临时股东大会》等3个议案；
3、公司于 2017年 3月 23日召开第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等11个议案；
4、公司于 2017年 4月 10日召开第二届董事会第十六次会议审议并通过了《2016年度董事会工作报告》、《2016年度总经理工作报告》等13个议案；
5、公司于 2017年 4月 27日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过了
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料《恒通物流股份有限公司 2017年第一季度报告》和《提议<召开 2016年度股东大会>的议案》2个议案；
6、公司于 2017年 7月 12日召开第二届董事会第十八次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
7、公司于 2017年 8月 21日召开第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于<恒通物流股份有限公司 2017年半年度报告>及摘要的议案》、《恒通物流股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《会计政策变更》3个议案。
8、公司于2017年10月17日召开第二届董事会第二十次会议审议并通过了《调整公司高级管理人员李健先生职务》和《聘任赵喜清先生为公司总经理》2个议案。
9、公司于2017年10月26日召开第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《恒通物流股份有限公司2017年第三季度报告》的议案。
（三）严格执行股东大会决议
2017年度，公司召开了 2次股东大会，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东开大会决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（四）公司治理情况
2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
（五）独立董事履职情况
2017年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要求，充分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。
二、2018年董事会工作重点
(一)天然气能源业务
1、积极推进上游进口LNG接收站项目
公司积极与地方政府、海外天然气进口单位和港口经营公司共同探讨建设海外进口LNG接收站项目的计划。公司会在充分论证项目可行性的基础上积极推进。
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2、稳步做大做强中游LNG贸易物流业务
公司将凭借充足的上游气源供应和强大的运力保障，继续巩固在LNG市场中既有的竞争优势。未来公司LNG业务规模将继续保持快速增长趋势。随着业务规模的扩张，公司计划研发 LNG采购供应智能系统，根据客户需求智能匹配气源，为客户优化采购成本，提升自身业务效率。
公司也将利用自有或外购的LNG加气站储气设施，强化储气调峰能力，在保障客户需求的同时提高经营效率。
3、精选管道天然气投资项目
公司将结合 LNG能源业务的发展情况，深入了解区域天然气供给和需求发展情况，广泛考察、筛选优质的管道天然气项目后作出是否投资的决策。
（二）互联网+车联网+物流业务
1、一点科技从事的互联网+物流业务
一点科技从事的无车承运人业务，具有资源整合能力强、品牌效应广、网络效应明显等特点，利用互联网手段和组织模式创新，有效促进货运市场的资源集约整合和行业规范发展，对于促进物流货运行业转型升级和提质增效具有重要意义。该业务已进入战略发展机遇期。
公司以“物流+互联网+车联网+金融（保险）”的切入方式，逐步沉淀形成物流大数据，从而提升物流效率，降低物流成本，是公司传统物流业务向智能化物流升级的体现，与云通智安的车联网业务互补，共同构建大数据场景。
2、云通智安从事的车联网+物流业务
云通智安的设立旨在摸索创新实用情景更多、安全防控效果更好的安全运行预警及紧急避险系统，在应用智能硬件的同时，搭建管理平台和大数据系统。这是车联网技术在物流行业的应用。公司将积极促进该业务发展和整合，从“交易”到“安全”到“金融”，提供智能物流行业全方位增值服务。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2018年5月18日
一、监事会的工作情况
2017年度监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监事会会议，2017年度共召开了8次监事会，参加公司2016年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会并列席了历次董事会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。
2017年度监事会会议情况如下：
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|序号|会议届次|会议时间|审议内容|
|1|第二届监事会第十二次会议|2017 年 1月25日|《公司符合非公开发行股票条件》的议案；《公司非公开发行股票方案》的议案；《公司非公开发行股票预案》的议案；《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议》的议案；《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案；《关于2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺》的议案；《关于提请股东大会同意刘振东先生免于以要约收购方式增持公司股份》的议案；《关于本次非公开发行构成关联交易》的议案；《关于开设募集资金专用账户》的议案；《恒通物流股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》的议案|
|2|第二届监事会第十三次会议|2017 年 2月9日|《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年12月31日）》的议案|
|3|第二届监事会第十四次会议|2017 年 3月23日|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》；《关于公司与刘振东签署〈附条件生效的股份认购协议书之解除协议〉的议案》；《关于公司与王立志签署〈附条件生效的股份认购协议书之解除协议〉的议案》；《关于公司与成都中迪众合投资中心（有限合伙）签署|

恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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||||〈附条件生效的股份认购协议书之解除协议〉的议案》；《关于公司与拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 签署〈附条件生效的股份认购协议书之解除协议〉的议案》；《关于公司与刘振东签署涉及关联交易的议案》；《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》|
|4|第二届监事会第十五次会议|2017 年 4月10日|《关于2016年度监事会工作报告》的议案；《关于公司2016年年度报告正文及摘要》的议案；《关于公司2016年度财务决算报告》的议案；《公司2016年度利润分配预案》的议案；《恒通物流股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；《关于公司监事报酬》的议案；《关于聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构》的议案；《关于公司及控股子公2017年度贷款融资预计额度》的议案；《关于预计公司2016年度关联交易》的议案；《公司2016年度内部控制评价报告》的议案|
|5|第二届监事会第十六次会议|2017 年 4月27日|《恒通物流股份有限公司2017年第一季度报告》的议案|
|6|第二届监事会第十七次会议|2017 年 7月12日|《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案|
|7|第二届监事会第十八次会议|2017 年 8月21日|《恒通物流股份有限公司2017年半年度报告》及摘要的议案；《恒通物流股份有限公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》的议案；《会计政策变更》的议案|
|8|第二届监事会第十九次会议|2017年10月26日|《恒通物流股份有限公司2017年第三季度报告》的议案|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017年度，公司决策程序按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
1、第二届监事会第十五次会议审议通过《恒通物流股份有限公司2016年年度报正文及摘要》；
我们经过审核，认为公司 2016年年度报告的编制程序和审议程序符合国家
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料的法律法规、《公司章程》和公司内部的有关管理规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定。报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、第二届监事会第十六次会议审议通过《恒通物流股份有限公司2017年第一季度报告》的议案；
我们经过审核，认为公司 2017年第一季度报告的编制程序和审议程序符合国家的法律法规、《公司章程》和公司内部的有关管理规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定。报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、第二届监事会第十八次会议审议通过关于《恒通物流股份有限公司 2017年半年度报告》的议案；
我们经过审核，认为公司 2017年半年度报告的编制程序和审议程序符合国家的法律法规、《公司章程》和公司内部的有关管理规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定。报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、第二届监事会第十九次会议审议通过关于《恒通物流股份有限公司 2017年第三季度报告》的议案。
我们经过审核，认为公司 2017年第三季度报告的编制程序和审议程序符合国家的法律法规、《公司章程》和公司内部的有关管理规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定。报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
1、第二届监事会第十五次会议审议通过《恒通物流股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
2、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料补充流动资金》的议案；
3、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于恒通物流股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
1、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于本次非公开发行构成关联交易》的议案；
本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象中，刘振东先生为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件和《恒通物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。
2、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于预计公司2017年度关联交易》的议案。
2017年，我们按照各项法律法规、业务规则及《公司章程》的相关要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行监事会职责，发挥监事会作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。新的一年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往地认真、勤勉、依法依规履行监事会职责，促进公司持续、健康、稳定发展，进一步加强与公司董事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，确保公司的规范运作，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司监事会2018年5月18日
2017年度，公司在董事会和管理层的正确领导下，通过全体员工的共同努力，公司在物流运输市场面对疲弱市场需求的逆境继续开拓，在 LNG能源市场稳定快速发展。2017年，公司营业收入较上一年度大幅增加。
一、2017年度公司财务报告的审计情况
公司 2017年财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了和信审字（2018）第 000483号标准无保留意见的《审计报告》。会计师的审计意见：恒通股份财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2017年公司的主要财务数据
1、资产负债情况
截止 2017年 12月 31日,公司资产总计 1,263,826,491.80元，其中流动资产合计为494,244,120.13元，非流动资产合计为769,582,371.67元（其中固定资产为394,991,255.02元）；负债总计512,497,588.14元，其中流动负债合计为 477,934,155.73元，非流动负债合计为 34,563,432.41元；少数股东权益 64,469,648.95元；股东权益合计 751,328,903.66元，其中股本为 120,000,000.00元,资本公积为 281,064,193.47元,盈余公积为 14,796,963.38元，未分配利润为265,155,300.25元。
2、盈利情况
2017年，公司实现营业收入 4,092,144,779.10元，营业成本 3,825,989,298.56元，销售费用 23,192,494.75元，管理费用 115,776,699.56元，财务费用 6,799,025.89元，营业利润 125,700,664.82元，实现利润总额116,093,087.46元，归属于母公司股东的净利润61,954,210.86元。
3、现金流量情况
2017年，各项现金流量情况如下表：
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料单位：元
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|项 目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|218,854,717.92|95,064,076.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-179,769,868.39|-156,968,714.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|129,306,719.34|-28,524,322.79|
|现金及现金等价物净增加额|168,347,602.81|-90,434,609.24|

4、主要财务指标单位：元/股
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|项目|2017年|2016年|
|每股收益|0.52|0.48|
|净资产收益率（%）|9.41|9.56|
|扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（%）|8.68|8.34|
|每股经营活动产生的现金流量净额|1.82|0.79|
|归属于上市公司股东的每股净资产|5.72|5.28|

三、公司经营情况
2017年公司主营业务保持快速增长趋势，实现主营业务收入 407,888.17万元，较上一年增长约89.18%。其中，LNG等燃气销售业务和货物运输是公司主要的收入和利润来源，两项业务实现的收入占主营业务收入的比例分别为89.09%和9.04%。
公司主营业务收入的快速增长主要来自于LNG等燃气销售业务，2017年该项业务收入增速达到110.24%。公司LNG等燃气销售业务实现毛利额 19,799.28万元，较2016年增长86.72%。公司从事该业务的经营主体华恒能源实现净利润8,181.88万元，较2016年增长102.63%。
报告期内，公司实现营业收入 409,214.47万元，同比增加88.91%；公司归属于上市公司股东的净利润为6,195.42万元，较2016年增长6.45%。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会
2018年5月18日
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案四：2017年度利润分配预案
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017年度实现利润总额 116,093,087.46元，归属于母公司股东的净利润 61,954,210.86元。公司拟以总股本14,400万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），预计分配股利 18,720,000元，剩余未分配利润转下一年度。同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本将增至 201,600,000股。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2018年5月18日
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案五：公司 2017年年度报告正文及摘要
根据《中华人民共和国公司法》和《恒通物流股份有限公司章程》等相关规定，《公司2017年年度报告正文及摘要》详见4月25日上交所官网。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2018年5月18日
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案六：聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构
公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计及内控审计的审计机构。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2018年5月18日
本议案经第二届董事会第二十三次会议审议通过，《2017年度内部控制评价报告》详见4月25日上交所官网。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2018年5月18日
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案八：公司及控股子公司 2018年度贷款融资预计额度
根据公司 2018年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2018年度公司拟向金融机构申请的综合授信100,000万元。以上综合授信的期限为一年，自 2017年年度股东大会通过之日起至 2018年年度股东大会召开日。
为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，公司授权总经理将公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权总经理确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2018年5月18日
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案九：预计公司 2018年度关联交易
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，基于公司规范关联交易需要，现提请公司董事会对公司2018年预计与关联方之间将发生的日常关联交易进行审议，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，预计公司2018年度日常关联交易预计金额和类别如下；
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|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联方|关联交易内容|2018年预计交易金额(万元)|
|销售|南山集团有限公司|提供运输服务|21,000|

注：本次日常关联交易预计的关联方包括南山集团有限公司及其关联公司。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2018年5月18日
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十：董事及其他高级管理人员报酬
公司现有董事及高管14人，2018年度董事报酬为6-150万元之间；独立董事津贴为每人每年6万元；其他高管人员年度报酬为6-150万元之间。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2018年5月18日
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十一：关于公司监事报酬
公司现有监事 3人，2017年度监事报酬为6-150万元之间。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司监事会2018年5月18日
现根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市
公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的有关规定，恒通物流股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会对2017年度募集资金存放与使用情况做如下专项报告：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]1188号文《关于核准恒通物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司申请向社会公开发行 3,000万股人民币普通股，每股面值 1元,每股发行价格 8.31元。截至 2015年 6月 25日，公司向社会公开发行人民币普通股 3,000万股，募集资金总额 249,300,000.00元。恒通物流股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费 23,800,000.00元（前期已支付 300,000.00元）后的净额人民币 225,800,000.00元汇入公司在以下银行开设的募集资金专用人民币账户。具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|账号|
|37001666880050156441|
|378040100100027461|
|1606021419200051513|
|38150188000029191|
|11014783692002|

扣除其他发行费用 14,214,793.70元，公司实际募集资金净额为人民币
211,285,206.30元。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料合伙）验证，并出具了和信验字（2015）第000034号验资报告。
2017年度募集资金使用金额及余额
公司募集资金使用情况为：
单位：元
项目内容 2017年度
上年度募集资金专户余额 238,569.62流动资金归还募集资金 79,406,000.00置换以自有票据垫付项目资金① 30,603,600.74募投项目付款 8,887,153.61暂时补充公司流动资金 40,000,000.00利息收入 2,338.09手续费支出 1,173.38销户余额转入一般户② 10,632.00募集资金专户余额 144,347.98说明：①、2016年6月22日，公司第二届董事会第九次会议决议，通过了《关于使用募集资金等额置换以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的议案》，该议案规定了公司未来使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金并等额置换的操作流程，公司按资金审批流程审批付款，并建立票据台账，财务部编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，财务部通过银行承兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金可以从募集资金专项账户中转到公司一般账户。
②、2017年2月9日，企业将平安银行的募集资金专户（账号11014783692002）销户，余额10,632.00元转入一般账户。为规范募集资金管理，公司已于2018年4月将该金额转入募集资金账户。
截至2017年12月31日，公司募集资金情况存放情况如下：
单位：元
||
|-|
|账号|
|37001666880050156441|
|378040100100027461|
|1606021419200051513|
|38150188000029191|

二、募集资金管理情况
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定，结合公司实际情况，制定了《恒通物流股份有限公司募集资金使用管理制度》。
2015年7月，公司会同国信证券股份有限公司与上述开设募集资金专户的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2017年6月，东兴证券成为公司2017年非公开发行股票的保荐机构，根据相关规定，东兴证券承接了对公司首次非公开发行股票的持续督导工作，2017年8月，公司与东兴证券及上述四家银行重新签订《募集资金三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司募集资金的承诺投资总额为21,131.66万元。截至2017年12月31日，募集资金累计使用19,003.75万元，2017年度使用募集资金3,949.08万元，由于物流园基建尚未完工，募集资金投资项目建设尚未完成。
（三）募集资金实际投资项目变更
截至2017年12月31日募集资金实际投资项目未发生变更。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换
截至2017年12月31日募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
2015年7月23日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中的11,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。
截止2016年7月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的11,000万元归还至募集资金账户。
2016年7月13日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中的6,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。
截止2016年12月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的420万元归还至募集资金账户。
2017年7月11日，公司发布公告，截止2017年7月10日，公司2016年7月13日公告的暂时补充流动资金6500万已全部归还到募集资金户。
2017年7月12日召开的第二届董事会第十八次会议，通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将4000万闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
截止到2017年12月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1,860.60
万元归还至募集资金账户。
（六）本年度募集资金投资置换票据垫付项目资金情况
2016年6月，公司在第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金等额置换以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的议案》，该议案规定了公司未来使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金并等额置换的操作流程，公司按资金审批流程审批付款，并建立票据台帐，财务部编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，财务部通过银行承兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金可以从募集资金专项账户
中转到公司一般账户。2017年度，公司以募集资金置换了以银行承兑垫付的募投项目款项3,060.36万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海交易所颁布的《上海证券交所易上市公司募集资金募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2018年5月18日
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十三：关于 2018年度为控股子公司提供担保的议案
公司控股子公司华恒能源有限公司、山东省通港物流有限公司、一点科技有限公司和云通智安安全科技有限公司因业务发展的需要，拟在 2018年向银行等金融机构申请分别不超过 50,000万元、10,000万元、50,000万元和 10,000万元人民币的授信额度，并由公司提供连带责任担保，有效期自公司股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年。
各公司信用状况均良好，基本情况如下：
1、华恒能源
公司名称：华恒能源有限公司
成立日期：2014年12月10日
注册资本：10,600万元人民币
注册地址：山东烟台龙口市龙港街道烟潍公路路南
法定代表人：刘振东
经营范围：天然气（含甲烷的；压缩的）、天然气（含甲烷的；液化的）、管道燃气（天然气）、石油气（液化的）、丙烯、乙烷（液化的）、丙烷的不带有储存设施的经营；普通货运；危险货物运输（2类1项、2类2项、3类、4类1项、5类1项、8类）；机械设备租赁；燃气灶具组装；燃气设施及管网的设计和安装；燃气工程的施工；燃气表、燃气报警器、燃气采暖热水炉、燃气锅炉、燃气热水器的销售；燃气灶具及零部件的销售、维修；自有房屋租赁。（有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有华恒能源有限公司73%的股权。
2、通港物流
公司名称：山东省通港物流有限公司
成立日期：2015年3月25日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：山东省烟台市龙口市经济开发区河南路北
法定代表人：刘振东
经营范围：普通货运，道路危险货物运输；货运代理；货物仓储（不含危险
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料品）；人力装卸、搬运，工程机械施工；房屋租赁，设备租赁，停车服务；国际、国内船舶代理；货运信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有通港物流有限公司65%的股权。
3、一点科技
公司名称：一点科技有限公司
成立日期：2016年9月21日
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：山东省烟台市龙口市经济开发区河南路北264省道东
法定代表人：张景荣
经营范围：信息软件服务，信息软件开发与销售，市场营销策划；通过信息软件技术从事物流服务；企业投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询；公路物流仓储、中转基地及其配套设施投资、建设、开发；计算机硬件及辅助设备、数码产品及耗材的批发零售；计算机网络工程，系统集成；普通货运（无车承运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持有一点科技有限公司51%的股权。
4、云通智安
公司名称：云通智安安全科技有限公司
成立日期：2016年3月24日
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：山东省烟台市龙口市龙岗街道烟潍路南
法定代表人：张景荣
经营范围：计算机软硬件开发销售；信息系统软硬件的开发销售；信息系统的设计、集成、运行维护；数据采集、储存、开发、处理、服务和销售；数据服务平台建设；信息技术咨询；集成电路设计、研发；电子商务技术开发服务；教育软件服务；智能科技、电子科技领域内的技术开发转让咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持有云通智安安全科技有限公司60%的股权。
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（二）各公司2017年财务状况
单位：元
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|公司名称|营业收入|净利润|年末资产总额|负债总额||
|||||银行贷款|流动负债|
|华恒能源|3,580,797,060.17|81,818,819.92|395,115,480.79|0|170,386,909.75|
|通港物流|66,969,980.55|1,777,026.67|34,870,648.06|0|21,907,842.85|
|一点科技|28,020,912.37|-1,222,630.41|17,599,966.51|0|14,805,182.45|
|云通智安|1,160,709.00|-455,171.51|21,158,899.94|0|1,614,088.64|

本议案已经公司于 2018年 4月 24日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会的二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2018年5月18日
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十四：使用部分自有资金购买理财产品
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转需要的前提下，公司拟合理利用阶段性闲置资金购买低风险短期（不超过一年）的理财产品，委托理财金额不超过 80,000万元人民币，在此额度内、期限内，资金可以滚动使用。
公司授权总经理在上述投资品种和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。授权期限自公司 2017年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次委托理财事项尚未签署合同（或协议）。公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，故本次委托理财不构成关联交易。
本议案已经公司于 2018年 4月 24日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会的二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2018年5月18日
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十五：董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名（非独立董事）
根据《中华人民共和国公司法》和《恒通物流股份有限公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，提名刘振东、于江水、赵喜清、张景荣、崔晓坤、柳丹为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期自本次股东大会选举通过之日起计算，任期三年，后附简历。
本议案为累积投票议案，对以下提案逐项进行表决：
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|-|-|
|15.01|选举刘振东为公司第三届董事会非独立董事|
|15.02|选举于江水为公司第三届董事会非独立董事|
|15.03|选举赵喜清为公司第三届董事会非独立董事|
|15.04|选举张景荣为公司第三届董事会非独立董事|
|15.05|选举崔晓坤为公司第三届董事会非独立董事|
|15.06|选举柳丹为公司第三届董事会非独立董事|

本议案已经公司于2018年4月24日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2018年5月18日附：非独立董事候选人简历
刘振东先生：男，中国国籍，无境外居留权，大专学历，国际注册物流规划师、高级物流师。历任恒通有限总经理、执行董事，在中国物流与采购联合会任常务理事。2007年5月～2011年11月在恒通有限任董事长、总经理，2011年12月～2015年12月任恒通股份董事长、总经理，2015年12月至今任恒通股份董事长。
于江水先生：男，中国国籍，无境外居留权，大专学历，国际注册物流规划师。2007年5月～2011年9月在恒通有限任监事，2011年10月～2011年11月任恒通有限副董事长，2011年12月至今任恒通股份副董事长、副总经理。
赵喜清先生：男，中国国籍，无境外居留权，高中学历。自1993年起在龙口
港集团任职。2012年1月～2016年1月，在龙口海达物流公司，任总经理；2016
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料年2月～2017年8月，在龙口港集团公司，任总经理助理。现任公司总经理。
张景荣先生：男，中国国籍，无境外居留权，毕业于山东工商学院，本科学历。2010年4月至2012年5月任公司调运部科员、副经理、经理，2012年6月至2013年11月任公司人力资源部经理，2013年12月至2014年8月任公司运行一部经理，2014年9月至2015年6月任公司安监部经理，2015年12月至今任公司副总经理，2016年5月至今任公司董事。
崔晓坤先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东经济学院，编程出版学大学本科学历。2011年进入恒通物流股份有限公司，历任秘书科干事、企管员、内控主管、内控管理科科长、企管部副经理，2017年1月至今任公司企管部经理。
柳丹女士：女，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于山东外贸职业学院（青岛），会计学会计专业大专学历。2009年8月进入恒通物流股份有限公司，历任供应科干事、企管部企管员、企管办副主任、企管部主任、人力资源部经理。现任人力资源部薪酬科科长。
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十六：《董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名》（独立董事）
根据《中华人民共和国公司法》和《恒通物流股份有限公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，提名孙明成、徐向艺、张平华为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自本期股东大会选举通过之日起计算，任期三年，后附简历。
本议案为累积投票议案，对以下提案逐项进行表决：
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|-|-|
|16.01|选举孙明成为公司第三届董事会独立董事|
|16.02|选举徐向艺为公司第三届董事会独立董事|
|16.03|选举张平华为公司第三届董事会独立董事|

本议案已经公司于2018年4月24日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2018年5月18日附：独立董事候选人简历
孙明成先生：中国国籍，无境外居留权，注册会计师、双硕士、会计学博士研究生。首都经济贸易大学专业硕士研究生校外导师，烟台工商学院客座教授。
2002年起历任麦特汽车服务股份有限公司财务总监、中喜会计师事务所有限公司部门经理、中国电信集团公司审计部高级主管经理、麦特汽车服务股份有限公司副总经理兼董事会秘书。2017年至今任扬州东升汽车零部件股份有限公司总经理。
徐向艺先生：中国国籍，无境外居留权，法学博士，山东大学教授。1982
年起在山东大学任职，先后供职于山东大学经济学院、管理学院，历任山东大学理学院院长，现任山东大学管理学院教授。
张平华先生：男，烟台大学三级教授、博士生导师，曾任烟台大学法学院院
长，现任山东省重点学科学术带头人、省级人文社科研究基地主任，省理论建设
工程重点研究基地首席专家。
恒通物流股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十七：监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名根据《中华人民共和国公司法》和《恒通物流股份有限公司章程》等相关规定，经公司监事会提名审查，提名赵俊海和赵聪瑶为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。任期自本期股东大会选举通过之日起计算，任期三年，后附简历。
本议案为累积投票议案，对以下提案逐项进行表决：
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|-|-|
|17.01|选举赵俊海为公司第三届监事会非职工代表监事|
|17.02|选举赵聪瑶为公司第三届监事会非职工代表监事|

本议案已经公司于2018年4月24日召开的第二届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
恒通物流股份有限公司董事会2018年5月18日附：非职工代表监事候选人简历
赵俊海先生：男，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于青岛农业大学，
本科学历。2015年6月进入恒通物流有限公司，历任总经理办公室行政科秘
书、证券部证券业务专员、审计部审计专员、审计部副经理。现任公司审计
部经理。
赵聪瑶女士：女，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于华北电力大学，
大专学历。2012年6月进入恒通物流股份有限公司，历任综合办秘书科干事、
综合办干事、综合办行政科秘书、总经理办公室行政科科长。现任公司总经
理办公室主任。