深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-007深圳市证通电子股份有限公司全资子公司证通网络关于增资参股杭州益趣科技有限公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“证通电子”）的全资子公司广州证通网络科技有限公司（以下简称“证通网络”）因为社区O2O金融服务业务发展的需要，于2016年1月11日与杭州益趣科技有限公司（以下简称“益趣科技”）的原股东签署了《杭州益趣科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）。根据增资扩股协议的内容，证通网络以自有资金以现金方式出资人民币429万元增资参股益趣科技，其中100万元认缴益趣科技新增的注册资本，其余329万元作为益趣科技的资本公积，增资完成后证通网络占有益趣科技14.286%的出资比例。
2、交易履行的必要审批情况
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，对于单次投资金额未超过 2000万元的对外投资事项，由公司董事长审批。本次投资在董事长权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议批准。本次对外投资已经公司董事长批准。
本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
益趣科技目前注册资本总额为600万元人民币，实收资本总额600万元人民币。现有股东的出资比例及实收资本情况如下：
深圳市证通电子股份有限公司单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|占注册资本总额比例%|
|蒋海军|302.40|50.40%|
|方益诚|176.60|29.43%|
|王洪斌|60.00|10.00%|
|凌超|49.00|8.17%|
|王科炜|12.00|2.00%|
|合计|600.00|100.00%|

现有股东的基本情况：
1、自然人蒋海军先生，身份证号33010319650522****，中国国籍。
益趣科技创始人。2005曾任职深圳迅保电子商务有限公司，担任公司常务副总经理，从事软件开发运营以及保险网络销售业务。2010年创办浙江保联电子商务有限公司，为保险公司提供意外险整体解决方案和技术支持。2013年初开始移动互联网技术的探索研究，成功开发了"福二袋"、"纸要你"等系列产品。
2、自然人方益诚先生，身份证号33010519651128****，中国国籍。
3、自然人王洪斌先生，身份证号32010219771104****，中国国籍。
4、自然人凌超先生，身份证号33012419820501****，中国国籍。
5、自然人王科炜先生，身份证号33068219880229****，中国国籍。
益趣科技的现有股东、法人及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
证通网络以自有资金现金方式出资。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：杭州益趣科技有限公司
2、注册号：91330108322000820Y
3、住所：杭州市滨江区长河街道江晖路487号3号楼311室
4、企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
深圳市证通电子股份有限公司5、法定代表人：蒋海军
6、注册资本：600万元人民币
7、成立日期：2015年02月11日
8、营业期限：2015年02月11日至2035年2月10日
9、经营范围：一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品、计算机网络技术、环保设备；服务：物业管理、第二类增值电信业务；设计、制作、发布：国内广告（除网络广告发布）；网上销售：电子产品、计算机软硬件。
10、财务状况
截至2015年12月31日，益趣科技的资产总额为434.60万元，应收款项总额 0万元，负债总额 98.52万元，净资产为 336.08元，实现主营业务收入 3.80万元，净利润-263.92万元。益趣科技2015年度财务数据未经审计。
11、增资前后的出资比例结构
证通网络出资人民币429万元增资参股益趣科技，其中100万元认缴益趣科技新增的注册资本，其余329万元作为益趣科技的资本公积，增资完成后公司占有益趣科技14.286%的出资比例。本轮增资后，益趣科技的注册资本由600万元增加至700万元，股东及出资结构变化如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|现有认缴注册资本|现有出资比例%|本轮增资后认缴注册资本|
|蒋海军|302.40|50.40%|302.40|
|方益诚|176.60|29.43%|176.60|
|王洪斌|60.00|10.00%|60.00|
|凌超|49.00|8.17%|49.00|
|王科炜|12.00|2.00%|12.00|
|广州证通网络科技有限公司|0.00|0.00%|100.00|
||600.00|100.00%|700.00|

13、主要业务情况
益趣科技是一家以移动互联网高速发展为契机，全面整合人工智能、移动互联、公益传播等多领域专业能力的成长型科技企业，致力于打造成一个崭新的社
区O2O服务平台，目前公司员工总计32人。
现有经营模式：整体平台为 O2O线上线下互联网+服务模式。公司通过对公
深圳市证通电子股份有限公司共服务区域及社区进行环保袋智能分发机的无偿投放，利用微信扫描链接并关注“向上网”后，设备自动分发环保垃圾袋及纸巾，相关设备和垃圾袋支出能得到政府的一定补助，居民均享受无偿服务，公司产品投放后，对其广告位收费取得收益。
益趣科技产品项目以保护环境为主题，通过智能终端产品、移动互联网手机应用技术，实现垃圾环保袋的智能发放、垃圾知识的有效普及、垃圾分类的跟踪服务、二手物品的置换利用等一揽子全方位服务。公司产品面向社区居民、外来务工人员等全社会公民，让广大百姓享受无偿生活服务，实现公共服务均等化。
同时，通过公司的项目的实施，可以帮劣社区实现免费 wifi的全覆盖，提供物业与住户之间的沟通交流。
益趣科技目前主推的“福二袋”产品是一款配合政府推动垃圾分类、实现垃圾分类智能化管理和大数据应用分析的平台，福二袋终端通过二维码应用，借助APP、微信等粉丝流量应用，既实现了便民服务智能化、便捷化问题，又为垃圾分类工作的推进提供了强有力的技术手段保障。目前该项目正在推进中，社区服务经济圈正在形成。
四、本次增资的定价依据
益趣科技于2015年2月初成立，截止2015年12月31日尚未盈利，但根据其所在行业发展趋势、现有业务运营的特点、商业盈利模式及其产品对证通网络社区 O2O金融服务业务引流客户的作用，经过交易各方协商确定本次增资扩股的价格。
五、增资扩股协议的主要内容
本增资扩股协议由下列各方签署：
(1)蒋海军、(2)王科炜、(3)凌超、(4)王洪斌、(5)方益诚、
(6)新增股东：广州证通网络科技有限公司
(上述签署方单称为“一方”，合称为“各方”。以上（1）－（5）又称公司原股东，（6）又称公司新增股东)
1.杭州益趣科技有限公司是一家依法成立并有效存续的有限责任公司。注册资本总额人民币400万元，实收资本总额400万元。其中蒋海军出资201.6万
深圳市证通电子股份有限公司元，占出资总额的50.4%；王科炜出资6.4万元，占出资总额的1.6%；凌超出资40万元，占出资总额的10%；王洪斌出资40万元，占出资总额的10%；方益诚出资112万元，占出资总额的28%；以上股东的出资均已实际缴纳。
2.公司 2015年 11月 8日临时股东会决议增资至 600万元，原股东同比例增资，增资款已到位。
（补充说明：原股东原计划同比例增资，但由于原股东凌超个人资金问题，部分放弃认购 11万元的认缴资金，由其他两位原股东方益诚、王科炜认缴其放弃的该部分增资权益。该增资事项已于2015年12月30日完成变更登记。）
3新增股东广州证通网络科技有限公司应以现金方式出资人民币 429万元向公司增资，其中100万元认缴公司新增的注册资本，其余 329万元作为公司的资本公积，增资后新增股东持有公司14.286%的股权。
4.本次增资完成后，公司的注册资本为700万元。
5.新增股东应于本协议第三条履行完毕后的 30个工作日内将其认缴的全部增资款汇入公司指定
6.公司应在新增股东汇入增资款后的30个工作日内，完成验资工作、修改公司章程和本次增资扩股的工商变更登记手续，并向各股东重新签发出资证明书。
7.如果在新增股东增资款汇入后二个月内，公司仍无法完成本次增资扩股的工商变更登记手续的，且公司新增股东提出终止本协议的，则本协议应自动终止，公司应于新增股东提出终止本协议之日起 15个工作日内向已缴付增资款的各方返还其已经支付的全部增资款，并返还该笔款项同期产生的银行利息。
8、本协议自各方或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
9、原股东承诺并保证，公司在本次融资之后的股权融资估值不得低于本次的融资的估值。
10、原股东承诺并保证，公司全力支持本公司产品与广州证通网络科技有限公司的系统进行O2O合作，实现证通网络系统平台运营区域内(指证通网络为主投放的福二袋设备区域内)的系统对接与数据共享。硬件产品优先由深圳证通电子股份有限公司研制并生产，证通电子同意对货款给予一定额度和周期的支持，但原股东承担连带偿付责任，具体内容另行签署协议明确。
11、原股东承诺推举一名广州证通网络科技有限公司的人员作为公司董事。
深圳市证通电子股份有限公司 12.如新增股东及承诺一方未能按照本协议规定的数额和时间缴付注册资本金，自欠缴之日起，违约方应向守约方按日支付其欠缴额0.05%的违约金，各守约方按其实际出资比例进行分配；违约方对公司承担因其出资不足而引起的贷款利息及其他费用。如违约方因不按时足额出资影响公司的正常营运，违约方应承担给公司造成损失的相应赔偿责任。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司影响
证通网络主要从事社区O2O金融服务业务，该业务是基于 O2O架构的“惠生活”社区服务为平台，依托于移动互联网，立足于社区银行，将银行、社区商户、社区居民三者有机结合，为银行创造新的金融服务模式、为商家创造更广泛商机、为社区居民创造更为便利生活社区而定制的服务型O2O生态圈。
益趣科技目前成型的主要产品是民生类的社区环保袋智能分发机，其经营模式为O2O线上线下互联网+服务模式，利用互联网模式投资建设垃圾环保袋发放系统，致力于社区环保事业，借此构建了低成本社区入口，项目推广到一定程度后，将产生出一个全新的广告平台和社区居民交流平台，其产品可以成为引流社区居民用户到公司社区 O2O金融服务平台的有效手段和途径。另投资完成后，根据《增资扩股协议》，易趣科技终端自助产品的生产将委托给证通电子生产，预计也为公司带来一定的收益。
2、存在的风险
本次对外出资，如目标公司益趣科技未来开拓市场、渠道建设及发展客户不如预期，公司将存在无法实现预期投资收益，及可能损失参股投资金额的风险。
本次对外投资资金来源为证通网络自有资金，占公司净资产的比例比较低。
本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
七、备查文件
1、《杭州益趣科技有限公司增资扩股协议》；
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一六年一月十三日