股票简称：雅化集团 股票代码：002497 股票上市地：深圳证券交易所四川雅化实业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|住所/通讯地址|交易对方|
|四川省德阳市旌阳区长江西路二段99号|田树鳌|
|四川省双流县兴隆镇正街 53号|黄健斌|
|桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场B座2001室|成都易高成长创业投资有限公司|
|成都高新区天府大道北段 20号|李梁|
|成都市高新区蓝岸街555号12栋3单元8楼15号|四川恒鼎实业有限公司|
|成都市金牛区蜀汉路528号15栋2单元3楼3号|杨春晖|
|拉萨市达孜工业园区|兰英|
|上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1||

独立财务顾问
二〇一四年九月
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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董事会声明
本公司董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，相关资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行承担；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次发行股份购买并募集配套资金时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方为张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易协议的生效条件及审批风险
2014年9月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过本次交易事项。截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易的审计及评估报告正式出具后，公司尚需再次召开董事会，审议本次交易相关事项；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
3、本次交易方案尚需中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得公司董事会、股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易概述
公司拟向张京云等15名交易对方发行股份购买其合计持有的国理公司62.75%股权，本次交易完成后，本公司将持有国理公司100%的股权。同时，为提高本次交易项目整合绩效，公司拟向郑戎等9名特定对象锁价发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
2014年9月19日，公司与张京云等15名交易对方签署了《发行股份购买资产协议书》，协议约定：雅化集团以发行股份的方式，购买上述交易对方合计持有的国理公司62.75%股权。
1、交易双方
标的资产的购买方：雅化集团。
标的资产的出售方：张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、
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兰英。具体情况请参见本预案之“第二节交易对方基本情况”。
2、标的资产
交易对方合计持有的国理公司62.75%股权。
3、评估基准日
本次交易评估基准日为2014年7月31日。
4、交易价格及支付方式
根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中的标的资产交易价格由交易双方协商确定，暂定为4.267亿元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经具有证券期货从业资格的中联评估初步预估，标的公司100%的股权按资产基础法评估预估值为6.9亿元，对应标的资产的评估预估值为4.300亿元。
本次交易的交易价格，将由交易双方参考标的公司以2014年7月31日为评估基准日的资产基础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，由交易双方协商后签署补充协议确定。
雅化集团拟向交易对方以发行股份方式支付全部交易对价，发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行股票的价格和数量
本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.037元/股。经交易双方协商，本次发行股份价格为10.04元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
标的资产的交易价格暂定为4.267亿元，按10.04元/股的发行价格测算，雅化集团本次拟发行股份的数量为42,501,434股。该发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
雅化集团向交易对方发行股份时，就每一交易对方而言，应按照该交易对方本次转让国理公司股权数占国理公司本次交易转让总股权数的比例×标的资产最终交易价格÷本次发行股票价格，获得相应数额的雅化集团股份。其中，不足
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1股的部分，不予发行。
经初步测算，雅化集团向各交易对方发行股份的具体情况如下：
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|-|
|交易对方|
|张京云|
|林忠群|
|杭州融高|
|成都亚商|
|陈思伟|
|李洪|
|西藏融德|
|上海辰祥|
|田树鳌|
|黄健斌|
|成都易高|
|李梁|
|恒鼎实业|
|杨春晖|
|兰英|
|合计|

6、过渡期损益安排
标的公司自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）的盈利由上市公司享有，标的公司在过渡期间所产生的经营性亏损若超过以资产基础法评估的标的资产的价值与协商确定的标的资产的交易价格的差额部分，由交易对方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给上市公司。
7、发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中交易对方以标的资产认购雅化集团所发行的股份自上市之日起的锁定期安排如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象|认购股份数量（股）|锁定12个月股份数（股）|锁定36个月股份数（股）|
|张京云|8,445,083|-|8,445,083|
|林忠群|5,831,713|-|5,831,713|
|杭州融高|5,649,797|1,680,478|3,364,347|
|成都亚商|4,788,302|2,531,314|1,345,715|
|陈思伟|3,118,180|-|3,118,180|
|李 洪|2,725,099|-|2,725,099|
|西藏融德|2,523,200|-|2,523,200|

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|上海辰祥|2,400,752|1,765,259|-|
|田树鳌|1,816,733|-|1,816,733|
|黄健斌|1,440,063|-|1,440,063|
|成都易高|1,029,482|756,972|-|
|李 梁|993,147|-|993,147|
|恒鼎实业|841,086|-|841,086|
|杨春晖|744,860|-|744,860|
|兰 英|153,937|-|153,937|
|合计|42,501,434|6,734,023|33,343,163|

注：其中锁定期为12月或36月系指杭州融高、成都亚商、上海辰祥、成都易高等4名交易对方承诺。
由于2013年11月21日股东间进行部分股权转让，2013年12月5日经四川省阿坝州工商行政管理局签发了（川工商阿字）登记内变字[2013]第 000276号《准予变更登记通知书》，决定准予变更登记，因此经交易各方商定以12月5日作为确定具体锁定期的时间节点。若其在2014年12月5日前获得雅化集团本次股份购买资产向其发行的雅化集团股票的，则其获得的该部分股票承诺锁定36个月，若其在2014年12月5日后获得相应的雅化集团股票的，则该部分股票承诺锁定期为12个月。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的雅化集团股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求雅化集团回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股票拟在深交所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集资金总量及用途
本次募集配套资金总额约为1.4亿元，以不超过本次交易总额的25%为限（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额），最终以中国证监会核准的方案为准。
本次募集的配套资金拟用于提高本次交易的整合绩效，解决国理公司为开采李家沟锂辉石矿而进行矿山建设的前期资金需求。
2、发行种类和价格
雅化集团本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次募集配套资金发行价格确定为 10.04元/股，与本次
发行股份购买资产的股份发行价格相同。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
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增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行对象和数量
本次募集配套资金发行对象为郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆等9名自然人。雅化集团本次募集配套资金具体发行数量如下：
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|发行对象|
|郑 戎|
|高 欣|
|梁元强|
|刘平凯|
|杜 鹃|
|刘 战|
|夏丽华|
|周坚琦|
|万永庆|
|合 计|

2014年9月19日，上市公司与郑戎等9名自然人签订了《股份认购协议》，该发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、锁定期
本次募集配套资金发行股份的锁定期为新增股份自上市之日起三十六个月。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）上市公司滚存未分配利润安排
雅化集团本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（四）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
四、四川省阿坝州政府拥有标的公司全资子公司德鑫矿业25%的收益权
根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7号）和《阿坝州
矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8号）的规定，四川省阿坝州政府拥有标
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的公司全资子公司德鑫矿业25%的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约 51.21万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。
五、标的公司部分房产及土地使用权存在因融资而设置抵押的情形
因向银行借款以满足自身业务发展的资金需求，国理公司全部房屋建筑物、以及全资子公司中晟锂业的全部房屋建筑物及土地使用权，已设置了抵押权。
标的公司设置抵押资产的具体情况详见本预案“第五节本次交易的标的资产”之“四、标的资产主要资产权属情况”。
六、本次交易未安排利润补偿
本次交易为向非关联第三方发行股份购买资产，交易价格交易双方参考标的公司资产基础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多轮谈判协商后确定。
本次交易不属于《重组办法》第 34条规定的按照产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的情形；且本次交易完成后，雅化集团将全面接管标的公司经营管理，故本次交易未安排利润补偿，符合相关法律法规的规定。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，张京云等 15名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金部分涉及上市公司向郑戎、高欣、刘平凯、杜鹃等董事、高级管理人员发行股份，构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据雅化集团2013年年报和国理公司2013年的未经审计财务报告以及暂定的交易价格，并合计考虑雅化集团 2014年 3月增资国理公司交易价格的情况，相关财务比例计算如下：
单位：亿元
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|雅化集团（经审计）|国理公司（未经审计）|本次交易暂定价格|前次增资价格|两次价格合计|资产净额或资产总额与成交金额较高者|

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|27.98|7.18|4.267|2.333|6.600|7.18|
|22.45|1.05|4.267|2.333|6.600|6.600|
|12.84|1.32|/|/|/|1.32|

上述相关比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
九、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限5,644.57万股计算（含募集配套资金发行股份 1,394.42万股），本次交易完成后，雅化集团的股本将由 48,000万股变更为 53,644.57万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件的情形。
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、通过本次交易，国理公司将成为上市公司的全资子公司。国理公司的主要业务包括锂辉石采选、基础锂盐生产及深加工锂系列产品生产等锂业业务，是目前国内较大的基础锂盐生产企业，具有较强的技术实力和稳固的市场地位；并拥有李家沟锂辉石矿的采矿权，具有明显的资源优势。本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上拓展锂业板块，形成民爆行业和锂行业的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力、提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强未来的持续盈利能力。
2、本次交易完成前，张京云等15名交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，国理公司将成为上市公司的全资子公司，张京云等15名交易对方所持上市公司股份的比例将均不超过5%，且相关自然人将均不在上市公司中担任董事、监事及高级管理人员职务，不构成上市公司关联方，
故本次交易不会使上市公司新增关联交易。
3、本次交易完成不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，也不
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会新增持有公司5%以上股份的股东，上市公司现有控股股东和实际控制人及其关联方目前未从事与国理公司相同或者相近的业务，故本次交易不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
4、上市公司最近一年财务会计报告经信永中和审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告。
5、本次交易标的资产为交易对方持有的国理公司62.75%股权，根据标的资产的工商档案及交易对方出具的承诺，交易对方持有的国理公司股权不存在为他人代为持有股份的情形，不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，不存在任何权属纠纷；本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议书》中约定在本次交易获得中国证监会核准之日起 30个工作日内书面约定交割日，在工商行政管理部门办理完毕与标的资产过户有关的工商变更手续后完成交割；故上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象张京云等15名交易对方发行股份购买资产，发行股数合计不超过 4,250.14万股。
本次交易完成后，上市公司总股本将不超过 52,250.14万股（仅包括发行股份购买资产），本次交易向交易对方发行股份数量占交易后公司总股本的比例为8.13%，达到发行股份数量不低于发行后上市公司总股本5%的要求。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请申银万国担任本次交易的独立财务顾问，申银万国系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
十三、本次交易的信息披露
本公司股票自2014年7月16日开市起停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数
据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。本次交易相关审计及资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，投资者可以到公司指定的信息披露
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网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
截至本预案签署日，投资者在评价本次交易时，除本预案及与本预案同时披露的文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易标的资产尚未完成审计评估等相关工作，如本次交易的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、李家沟锂辉石矿资源勘探储量与实际储量存在差异的风险
2013年6月26日，四川省国土资源厅向国理公司下属子公司德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年。根据四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量4036.172万吨，折合氧化锂 51.2185万吨。
由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，上述采矿权存在资源勘探储量与实际储量存在差异的风险。
3、矿山建设未按计划达产的风险
目前，德鑫矿业所拥有的李家沟锂辉石矿山尚处于建设阶段，预计 2017年将实现锂辉石矿采选规模63万吨/年，2019年将完成扩产，实现锂辉石矿采选规模 105万吨/年。矿山开采建设项目的立项、用地、安全评价、环境评价等工作正在推进过程中，上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若矿山的建设和开采未按计划完成，则将对德鑫矿业的盈利能力造成较大影响。
此外，本次交易完成后，上市公司的净资产将会明显增长，但在李家沟锂辉石矿建设阶段，矿山建设投入的资金尚不能产生收益，将对上市公司的净资产收
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益率产生不利影响。
4、锂辉石供应不及时或供应不足的风险
锂辉石是国理公司生产各项锂盐产品的主要原材料。本次交易完成后，在矿山建设开发阶段，国理公司生产所需的锂辉石仍将主要依赖外购，如锂辉石供应商改变经营策略、或遇到突发事件、或如果国理公司订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。
5、主要原材料和产品价格波动的风险
国理公司主要原材料为锂辉石、硫酸、液碱和纯碱，其中锂辉石占成本的比例较高，其价格波动对成本影响较大，将对国理公司盈利能力产生较大影响。国理公司的产品主要包括氢氧化锂、碳酸锂等，广泛应用于锂电池、化工、橡胶、金属冶炼等领域，国内和国际经济周期的变化将对这些行业产生不同程度的影响，如果相关锂产品价格出现较为明显的下降，将会削弱国理公司的盈利能力。
6、盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险
基础锂盐生产可以根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂，盐湖卤水提锂主要生产工业级碳酸锂，锂矿石提锂可以生产氢氧化锂或碳酸锂。如果盐湖提锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对目前国内矿石提锂的格局形成冲击。
7、市场风险
目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对国理公司盈利能力产生影响。
8、安全生产风险
国理公司生产的主要产品之一为氢氧化锂，属于危险化学品，受《危险化学品安全管理条例》管制；德鑫矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。国理公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，制定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，聘请了具有一定的安全生产管理经验的矿山开采专业人才，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。
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9、环保风险
国理公司主要业务涉及氢氧化锂、碳酸锂等基础锂盐产品及部分深加工锂系列产品的生产与销售；德鑫矿业生产过程主要为锂辉石矿的采选，存在的环境污染因素主要为：废石的采出、废气及粉尘的排放、各种设备噪音，生产及生活污水，废渣的排放等。随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加企业的环保成本。
10、地缘因素风险
国理公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族聚居地区；国理公司的主要锂辉石开采场所位于海拔 3000米以上地区，每年有2个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的开采工作。因此不能排除因自然地质灾害及环境气候、民族政策等因素给国理公司的生产经营带来不利影响的可能。
11、整合风险
本次交易完成后，雅化集团将持有国理公司100%股权，主营业务范围将增加锂产品的生产经营和锂矿石的开采销售，拓宽了公司的主营业务范围，形成民爆板块和锂业板块的多元化发展格局，有利于上市公司增强持续经营能力。目前，虽然雅化集团具备丰富的并购整合经验，但跨行业整合存在一定的不确定性，若整合不能达到预期效果，将影响本次交易的预期目标，进而降低上市公司盈利能力。
12、未编制盈利预测报告的风险
一方面，虽然锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局短期内存在不确定性，而国理公司2014年上半年由于两家主要的锂辉石供应商矿山停工，主要原材料短缺而停工较长一段时间，2014年 8月份恢复生产后，原有销售市场的恢复情况以及新客户的拓展情况短期内较难可靠、准确的估计；
另一方面，目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势。在李家沟矿实现规模化开采前，国理公司的主要原材料锂精矿将全部依赖外购，故对于主要原材料的
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采购价格难以做出客观、可靠的估计；同时由于主要原材料依赖外购，国理公司不考虑相关锂产品的市场价格而自主确定其产品的销售价格的可行性较低，亦难以对相关产品的销售价格做出客观、可靠的估计。
基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对国理公司及本次交易完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
13、股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存，股票价格的波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出理智的投资决策。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、经济环境、股票市场的投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1董事会声明....................................................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 4重大风险提示 ................................................................................................................................. 13目录 ............................................................................................................................................ 17释义 ............................................................................................................................................ 19第一节上市公司基本情况......................................................................................................... 22一、公司概况 ......................................................................................................................... 22二、历史沿革 ......................................................................................................................... 22三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 24四、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 24五、主要财务数据 ................................................................................................................. 26六、控股股东、实际控制人 ................................................................................................. 27七、最近三年受处罚及违规对外担保情况 ......................................................................... 28第二节交易对方基本情况......................................................................................................... 29一、交易对方概况 ................................................................................................................. 29二、交易对方之间关联关系情况 ......................................................................................... 47三、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................................. 47四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况及是否具备认购资格的说明 ......... 48五、其他重要事项 ................................................................................................................. 48第三节本次交易的背景和目的................................................................................................. 50一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 50二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 52三、本次交易的原则 ............................................................................................................. 53第四节本次交易的具体方案..................................................................................................... 54一、本次交易概况 ................................................................................................................. 54二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 54三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 54四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 61五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 62六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市 ............................................. 62七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................................. 62八、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ................................................. 62第五节本次交易的标的资产..................................................................................................... 65一、标的资产概况 ................................................................................................................. 65二、标的资产所属行业情况 ................................................................................................. 65
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三、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 89四、标的资产主要资产权属情况 ....................................................................................... 107五、标的资产业务与技术情况 ........................................................................................... 110六、标的资产评估和盈利预测情况 ................................................................................... 113七、标的资产关联方及交易对方资金占用及担保情况 ................................................... 119八、其他重要事项 ............................................................................................................... 119第六节本次交易的定价及依据............................................................................................... 120一、评估基准日 ................................................................................................................... 120二、本次交易的定价 ........................................................................................................... 120三、本次交易定价的依据 ................................................................................................... 120第七节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 122一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 122二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 122三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 123四、本次交易对上市公司独立性的影响 ........................................................................... 124五、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 124第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素 ....................................................................... 125一、本次交易涉及的报批事项 ........................................................................................... 125二、本次交易的风险因素 ................................................................................................... 125第九节保护投资者合法权益的安排 ....................................................................................... 129一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 129二、本次交易定价的公允性 ............................................................................................... 129三、过渡期间损益的归属安排 ........................................................................................... 129四、股份锁定安排 ............................................................................................................... 129五、网络投票安排 ............................................................................................................... 130第十节其他重要事项............................................................................................................... 132一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 132二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 133三、本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 134四、未发现存在涉嫌本次交易相关的内幕交易情况 ....................................................... 134第十一节独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 136
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
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|本公司/上市公司/公司/雅化集团|指|四川雅化实业集团股份有限公司|
|本次交易|指|本次雅化集团向交易对方发行股份购买其持有的 62.75%国理公司股权，并募集不超过交易总金额25%的配套资金的行为|
|交易对方/张京云等15名交易对方|指|张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英|
|评估基准日|指|2014年7月31日|
|标的资产|指|交易对方持有的四川国理锂材料有限公司62.75%股权|
|国理公司/标的公司|指|四川国理锂材料有限公司|
|中晟锂业|指|阿坝中晟锂业有限公司|
|汶川新砼|指|汶川新砼建材有限公司|
|恒鼎科技|指|四川恒鼎锂业科技有限公司|
|德鑫矿业|指|四川德鑫矿业资源有限公司|
|金川分公司|指|四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司|
|恒鼎锂盐|指|阿坝恒鼎锂盐有限公司|
|杭州融高|指|杭州融高股权投资有限公司|
|成都亚商|指|成都亚商富易投资有限公司|
|西藏融德|指|西藏融德投资管理有限公司|
|上海辰祥|指|上海辰祥投资中心（有限合伙）|
|成都易高|指|成都易高成长创业投资有限公司|
|恒鼎实业|指|四川恒鼎实业有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本预案|指|《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|锂业分会|指|中国有色金属工业协会锂业分会|
|独立财务顾问/申银|指|申银万国证券股份有限公司|

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|万国|||
|国浩(成都)/国浩律师|指|国浩律师（成都）事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业性术语
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|基础锂盐|指|从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基础原材料，通常指氢氧化锂，碳酸锂和氯化锂三种|
|深加工锂系列产品|指|对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂级氯化锂、金属锂制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物|
|碳酸锂|指|一种常见的锂化合物，分子式为 Li CO ，是用量最大、应用范2 3围最广的锂产品，本文指质量达到GB/T 11075-2013标准的碳酸锂|
|电池级碳酸锂|指|质量达到YS/T 582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正极材料的生产|
|氢氧化锂|指|一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单水氢氧化锂（LiOH·H O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂2离子电池正极材料制备等方面|
|单水氢氧化锂|指|一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH·H O，本文指质量达到2GB/T 8766-2013 标准的单水氢氧化锂，行业内习惯简称氢氧化锂|
|电池级氢氧化锂|指|电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到GB/T 26008-2010标准的单水氢氧化锂|
|锰酸锂|指|化学式为LiMn O ，是一种尖晶石结构的金属复合氧化物，用作2 4锂离子电池的正极材料|
|磷酸二氢锂|指|化学式LiH PO ，生产锂离子电池正极材料的原料2 4|
|锂辉石|指|一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si O ]，主要应用于氢氧化2 6锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主要锂矿物资源之一|
|卤水|指|指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液|
|丰度|指|指地壳中某元素的相对含量，用重量百分比表示|
|矿石提锂|指|用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产氢氧化锂、碳酸锂等|
|盐湖卤水提锂|指|用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品|
|锂离子电池|指|简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点。本文所述锂电池或锂电均指锂离子电池|
|消费型锂电池|指|应用于手机、笔记本电脑、数码相机、摄像机等小型便携式电子|

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|||或电器设备的锂离子电池|
|动力型锂电池|指|应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域的锂离子电池|
|储能型锂电池|指|应用于电力系统、后备电源、可再生能源并网等领域，起到削峰填谷、储备并保护、调频调压等作用的锂离子电池|
|二次电池||利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，用外加电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池|
|正极材料|指|本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料|
|负极材料|指|本文所述主要指用于锂离子电池负极上的储能材料|
|电解液|指|化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质|
|三元材料|指|本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂及镍钴铝酸锂|
|新能源汽车|指|采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车|
|纯电动汽车|指|行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆|
|插电式混合动力汽车|指|可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品|
|3C产品|指|计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品（Consumer Electronics）三类电子产品的简称|
|UPS|指|UPS 电源是利用电池化学能作为后备能量，在供电系统出现故障时，能够为用电设备提供持续、稳定、不间断的电源|
|Rockwood|指|美国洛克伍德公司，是特种化学品和先进材料制造商，业务覆盖碳酸锂、表现处理、合成颜料等多个领域，是纽约证券交易所上市公司。|
|Chemetall|指|德国凯密特尔公司，全球重要的锂产品生产企业|
|SQM|指|智利化工和矿业公司，全球重要的锂产品生产企业|
|FMC|指|美国富美实公司，全球重要的锂产品生产企业|
|Galaxy ResourcesLimited|指|银河资源有限公司，是一家总部位于澳大利亚的全球性锂业公司，在澳大利亚、中国、加拿大、阿根廷拥有生产基地、锂矿资产和盐湖资产，是澳大利亚上市公司。|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 四川雅化实业集团股份有限公司
英文名称 Sichuan Yahua Industrial Group Co.,LTD
股票简称 雅化集团
证券代码 002497
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2001年12月25日
上市日期 2010年11月9日
注册资本 48,000万元
法定代表人 高欣
注册地址 四川省雅安市雨城区碧峰峡路 911号
办公地址 四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼
邮政编码 610041
公司电话 028-85325316
公司传真 028-85325323
公司网址 www.scyahua.com
电子邮箱 yhjt@scyahua.com
经营范围 工业炸药、民用爆破器材、危险货物运输（1-5类、9类）、炸药现场混装服务（限分公司经营）、自营民爆产品出口业务。表面活性剂、纸箱、其他化工产品（危险品除外）、机电产品、工程爆破技术服务
二、历史沿革
本公司系由四川雅化实业集团有限公司（以下简称“雅化有限”）整体变更设立的股份有限公司，前身为四川省雅安化工厂（以下简称“雅安化工厂”）。
（一）公司设立及整体变更情况
雅安化工厂始建于 1952年，是国家定点生产民用爆破器材的中型一类国有
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企业。2001年 12月 25日，雅安化工厂依法改制为四川省雅化实业有限责任公司，后更名为四川雅化实业集团有限公司。
2009年5月26日，雅化有限以截止2009年3月31日经审计的公司净资产153,554,808.89元折合股份120,000,000股，整体变更为四川雅化实业集团股份有限公司。
（二）首次公开发行股票并上市情况
2010年 10月 19日，经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1396号）核准，雅化集团向社会首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，发行价格为30.50元/股，发行后公司总股本增至16,000万股。
2010年 11月 9日，雅化集团在深交所上市交易，股票简称“雅化集团”，股票代码“002497”。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2011年4月资本公积转增股本
2011年 4月 18日，雅化集团 2010年度股东大会通过决议，同意以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至 32,000万股。
2、2012年9月资本公积转增股本
2012年 9月 17日，雅化集团 2012年度第三次临时股东大会通过决议，同意以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至48,000万股。
公司上市以后，除上述变动及部分限售股解禁之外，股本未发生其他变动。
（四）最新股本情况
1、股本结构
截至2014年6月30日，公司股本结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|144,032,010|
|144,032,010|
|335,967,990|
|480,000,000|

2、前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|郑戎|境内自然人|88,259,670|18.39%|77,444,752|
|平安信托有限责任公司－睿富二号|基金、理财产品等|18,000,000|3.75%|-|
|王崇盛|境内自然人|12,783,978|2.66%|10,262,983|
|樊建民|境内自然人|12,251,934|2.55%|9,188,950|
|刘平凯|境内自然人|9,711,436|2.02%|9,706,077|
|姚雅育|境内自然人|9,474,283|1.97%|8,069,537|
|阳晓林|境内自然人|9,399,935|1.96%|-|
|杜鹃|境内自然人|9,146,038|1.91%|8,622,099|
|何伟良|境内自然人|9,035,707|1.88%|7,284,530|
|董斌|境内自然人|8,821,421|1.84%|6,616,066|

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
四、主营业务发展情况
公司自成立以来一直专注于各类民用爆炸物品的研发、生产与销售，为客户提供特定的工程爆破解决方案及相关服务，主营业务为各类工业炸药和起爆器材的生产与销售，各类产品广泛应用于矿山开采、水利水电、交通建设、城市改造、地质勘探、爆破加工及国防建设等领域，销售范围覆盖四川、重庆、贵州、甘肃、陕西、湖南、福建、西藏、青海、内蒙古等省、市、自治区，并出口到缅甸、蒙古等国。
（一）主要产品及其用途
公司主要产品包括胶状乳化炸药（岩石型、煤矿许用型、现场混装型）、粉状乳化炸药（岩石型）、膨化硝铵炸药（岩石型）、现场混装桉油炸药、工业电雷管（煤矿许用型）、导爆管雷管、导爆索、电子雷管及导爆管等。主要产品用途如下：
1、主要工业炸药产品
产品 适用范围
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岩石乳化炸药
适用于无沼气和（或）矿尘爆炸危险的爆破工程。
岩石粉状乳化炸药
煤矿许用乳化炸药 适用于有沼气和（或）煤尘爆炸危险的爆破工程。
现场混装乳化炸药
适用于露天爆破工程。
现场混装桉油炸药
岩石膨化硝铵炸药 适用于露天及无可燃气和（或）矿尘爆炸危险的地下爆破工程。
2、主要起爆器材产品
产品 适用范围
普通型工业雷管 适用于无可燃性气体和粉尘爆炸危险的一般爆破作业。
煤矿许用型工业雷管适用于一般爆破作业及有可燃性气体和粉尘爆炸危险的爆破作业。
适用于无可燃性气体或粉尘爆炸危险场合、有杂散电流工作面、水导爆管雷管
下或有水工作面等场合下工业炸药的起爆以及传爆。
导爆索 适用于无可燃性气体或粉尘爆炸危险场合的爆破作业。
电子雷管 适用于各种工程爆破，特别适用于高精度网络爆破、微差爆破工程。
适用于无可燃气体或粉尘爆炸危险场合。其中，复合导爆管具有良导爆管 好的抗拉、耐高温、耐低温及耐油性能，确保了产品在-40℃~80℃环境中可正常使用，更适合于具有特殊使用要求的场合。
（二）主营业务收入及构成
2011年度、2012年度、2013年度和2014年中期，公司分别实现主营业务收入109,645.01万元、109,017.37万元、127,624.49万元和70,519.89万元，分别实现归属于上市公司股东的净利润18,999.97万元、20,999.32万元、22,204.69万元和11,805.36万元，主要经济指标保持稳定增长。
最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|55,110.52|78.15|105,713.70|82.83|92,990.48|85.30|97,732.90|
|10,637.64|15.08|15,319.04|12.00|12,192.88|11.18|8,997.38|
|622.82|0.88|1,241.58|0.97|1,350.22|1.24|1,061.26|
|4,148.90|5.88|5,350.18|4.19|2,483.79|2.28|605.01|
|-|-|-|-|-|-|1,248.46|
|40,628.01|57.61|78,912.29|61.83|72,959.85|66.92|78,906.96|
|24,672.19|34.99|48,017.85|37.62|36,057.52|33.08|30,738.06|
|5,219.69|7.40|694.36|0.54|-|-|-|
|46,207.54|65.52|91,458.73|71.66|76,227.17|69.92|75,159.97|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|8,902.98|12.62|17,727.31|13.89|17,971.20|16.48|22,750.37|
|10,637.64|15.08|15,319.04|12.00|12,192.88|11.18|8,997.38|
|4,771.73|6.77|3,119.41|2.44|2,626.13|2.41|2,737.30|
|70,519.89|100.00|127,624.49|100.00|109,017.37|100.00|109,645.01|

从分行业情况看，公司主营业务收入基本完全来源于民爆行业，包括民爆器材生产销售、工程爆破服务以及相关民爆器材运输服务及爆破咨询服务。
从分地区情况看，公司主营业务收入中较大部分来源于四川省内。四川省内拥有丰富的矿产与水利资源，在基础设施建设和资源开发等方面对民爆产品的需求比较旺盛，为公司的传统市场也是目前最大的市场，最近三年及一期公司来源于四川省内主营业务收入分别占主营业务收入总额的71.97%、66.92%、61.83%和57.61%。另一方面，公司积极开拓省外及国外市场，并取得了突破性进展，来源于四川省外地区的主营业务收入呈逐年增长态势。
从分产品情况看，公司主营业务收入中，工业炸药、起爆器材等两大类民爆器材产品占比较高，最近三年及一期民爆器材产品收入合计占同期主营业务收入的比例分别为89.30%、86.41%、85.55%和78.15%。同时，根据国务院2006年颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》和工信部2011年印发的《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》的指导意见，公司坚持发展爆破一体化经营模式，重视工程爆破服务的发展，工程爆破服务收入逐年增加，最近三年及一期工程爆破服务收入占公司营业收入总额的比重分别为8.21%、11.18%、12.00%和15.08%，呈逐年上升趋势。
五、主要财务数据
公司2011年度、2012年度及2013年度的财务报告，已分别经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2011CDA2046-1、XYZH/2012CDA2058-1、XYZH/2013CDA2021-1）。
最近三年及一期，公司主要财务数据如下（2014年中期数据未经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|
|2,792,263,753.79|2,798,191,688.49|2,534,721,898.99|
|541,672,025.45|553,032,262.42|465,638,244.50|
|2,250,591,728.34|2,245,159,426.07|2,069,083,654.49|

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|-|-|-|
|2,063,719,860.05|2,058,906,469.15|1,942,495,274.94|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|707,113,303.48|1,284,318,719.13|1,099,412,692.54|
|156,571,877.65|297,836,544.17|245,507,485.57|
|158,102,000.48|294,540,976.14|263,001,227.76|
|128,496,983.70|245,515,461.73|224,797,961.56|
|118,053,615.67|222,046,933.70|209,993,214.03|
|0.2459|0.4626|0.4375|
|0.2459|0.4626|0.4375|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|95,973,057.75|243,872,102.90|214,597,237.84|
|-71,461,974.53|-839,252,570.57|-396,683,416.28|
|-138,087,357.66|133,973,682.68|-86,156,680.83|
|-113,576,274.44|-462,194,067.44|-268,242,859.27|
|235,960,535.74|349,486,810.18|811,680,877.62|

六、控股股东、实际控制人
公司控股股东及实际控制人为郑戎女士。截至本预案签署日，郑戎女士持有公司18.39%的股份，其所持有的公司股票不存在质押或冻结的情况，不存在对其他企业的投资情况。
郑戎女士，1953年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师、四川省劳动模范。1971年至2001年，历任雅安化工厂车间工人、党委办公室副主任、企业管理办公室主任、厂长助理兼厂长办公室主任、副总会计师、副厂长、厂长兼党委副书记。2001年至2009年5月，历任雅化有限董事长兼总经理、党委书记、
中共雅安市委候补委员、四川省人大代表。2009年6月至2013年2月，任公司董事
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
长兼总经理、党委书记。2013年3月至今，任公司董事长、党委书记。
七、最近三年受处罚及违规对外担保情况
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
最近三年内，本公司及本公司下属子公司未出现过违规进行对外担保的情形。
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方共15名，包括：张京云等9名自然人及杭州融高股权投资有限公司等6名企业法人或合伙企业。
一、交易对方概况
国理公司参与本次交易的股东及其在本次交易前对国理公司出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|张京云|1,394.55|
|林忠群|963.00|
|杭州融高股权投资有限公司|932.96|
|成都亚商富易投资有限公司|790.70|
|陈思伟|514.91|
|李洪|450.00|
|西藏融德投资管理有限公司|416.66|
|上海辰祥投资中心（有限合伙）|396.44|
|田树鳌|300.00|
|黄健斌|237.80|
|成都易高成长创业投资有限公司|170.00|
|李梁|164.00|
|四川恒鼎实业有限公司|138.89|
|杨春晖|123.00|
|兰英|25.42|
||7,018.33|

（一）自然人交易对方概况
本次交易的交易对方中自然人共有9名，均为中国国籍，均未取得其他国家或地区的永久居留权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|住址|
|张京云|女|51060219630320****|四川省德阳市旌阳区长江西路二段99号13幢6楼12号|
|林忠群|女|51012219731116****|四川省双流县兴隆镇正街53号|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|陈思伟|男|51322119591029****|成都市高新区蓝岸街555号12栋3单元8楼15号|
|李洪|男|61010319660823****|成都市金牛区蜀汉路528号15栋2单元3楼3号|
|田树鳌|男|51292919650920****|成都市武侯区武侯大道双楠段112号25栋2号|
|黄健斌|男|51072519670629****|四川省绵阳市游仙区绵山路64号5区12栋1单元102|
|李梁|男|51322119651108****|四川省汶川县水磨镇郭家坝三组76号|
|杨春晖|男|51253419690415****|成都市金牛区二环路北一段111号附59号学生宿舍1栋附2700号|
|兰英|女|51012719690601****|四川省都江堰市科技开发区安顺村5组|

除国理公司外，自然人交易对方控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|控制的核心企业和关联企业|注册资本（万元）|持股情况|
|陈思伟|阿坝州高远锂电材料有限公司|100|陈思伟之妻持有54%；之女持有46%|
|林忠群|四川乾元投资有限公司|6,500|13.85%|
|李洪|四川格林流体控制设备有限公司|1,000|80%|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|田树鳌|四川望江风机制造有限公司|300|50%|

注：高远锂电与国理公司在经营范围上有相近或相似的业务，但从具体产品上来说，国理公司主要生产氢氧化锂、碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂等，高远锂电尚在建设期，预计正式投产时间2015年3月，建成后主要生产氯化锂和金属锂等，从产品结构来看不形成同业竞争。为避免产生同业竞争的可能，陈思伟签署并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为雅化集团股东期间，高远锂电在产品、市场等方面不与雅化集团、四川国理及其控制的公司构成竞争关系。
（二）机构交易对方概况
本次交易的交易对方中机构共有6名，分别为杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、成都易高成长创业投资有限公司和四川恒鼎实业有限公司。
1、杭州融高股权投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州融高股权投资有限公司
成立日期 2010年7月6日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 孔鑫明
注册资本 60,000万元
住所 桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场B座2001室
企业法人营业执照 330122000037277
注册号
税务登记证号 330122557911549
股权投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经经营范围
营的项目）
（2）股权结构及实际控制人
截至本预案签署日，杭州融高出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|浙江坤元经贸有限公司|7,000|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|4,000|
|晋江顺惠投资有限公司|4,000|
|新昌县天烛科技咨询有限公司|3,000|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000|
|何亚平|2,500|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500|
|浙江星火化工有限公司|2,000|
|程瑞生|2,000|
|双林集团股份有限公司|2,000|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200|
|孙玉苓|1,200|
|达孜华峰投资管理中心（普通合伙）|1,000|
|李君|1,000|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000|
|朱友洋|1,000|
|许建国|1,000|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000|
|曹伟|1,000|
|颜忠良|1,000|
|瑞安市三尔金属材料有限公司|1,000|
|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1,000|
|俞惠珍|1,000|
|四川众智投资有限公司|1,000|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600|
||60,000|

杭州融高股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。
（3）主要业务发展情况
杭州融高主营业务为股权投资。截至本预案签署日，除参股国理公司外，杭州融高其他对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|对外投资企业|持股情况|
|浙江中宙光电股份有限公司|8.33%|
|东方时尚驾驶学校股份有限公司|2.50%|
|北京国创富盛通信股份有限公司|4.90%|
|四川百利天恒药业股份有限公司|1.90%|
|光为绿色新能源股份有限公司|3.67%|
|江苏高和机电股份有限公司|16.70%|
|山东海湾吊装工程股份有限公司|6.46%|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|宜城市城市燃气有限公司|16.00%|
|浙江德斯泰塑胶有限公司|13.04%|
|新丽传媒股份有限公司|2.04%|
|深圳市洁驰科技有限公司|7.69%|
|深圳市骏达光电股份有限公司|9.81%|
|成都川科化工有限公司|11.00%|
|四川新力光源股份有限公司|1.76%|
|阿坝州安泰矿业有限公司|8.34%|

（4）主要财务指标
①简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|
|68,836.33|63,845.29|58,074.38|
|15,604.37|10,225.37|2,477.34|
|53,231.95|53,619.92|55,597.04|

②简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|-409.92|-1,977,12|-1,460.27|
|-387.65|-1,977,12|-1,460.27|
|-387.65|-1,977,12|-1,460.27|

注：杭州融高2013年度财务数据经审计。
（5）历史沿革
杭州融高成立于2010年7月6日，注册资本60,000万元，成立时股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|浙江城建房地产集团有限公司|7,000|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|5,000|
|北京恒远经贸有限责任公司|5,000|
|吕伯璋|3,000|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|桐庐创富股权投资有限公司|3,000|
|江苏七彩马实业有限公司|3,000|
|何亚平|2,500|
|浙江龙灿实业有限公司|2,500|
|浙江星火化工有限公司|2,000|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|2,000|
|程瑞生|2,000|
|陈斌|2,000|
|吴泉江|2,000|
|柯志民|2,000|
|曹文|2,000|
|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,200|
|孙玉苓|1,200|
|张仲光|1,000|
|周週|1,000|
|李君|1,000|
|上海易阳升投资中心（有限合伙）|1,000|
|朱友洋|1,000|
|许建国|1,000|
|常熟新世纪服装辅料包装有限公司|1,000|
|曹伟|1,000|
|颜忠良|1,000|
|颜晓武|1,000|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|1,000|
|俞惠珍|1,000|
|上海融玺创业投资管理有限公司|600|
|合计|60,000|

截至本预案签署日，杭州融高注册资本未发生变化，股权经历数次转让，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|股权比例|转让出资额（万元）|
|浙江城建房地产集团有限公司|浙江坤元经贸有限公司|11.67%|7,000|
|张仲光|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|1.67%|1,000|
|周週|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|1.67%|1,000|
|东阿县恒信房地产开发有限责任公司|东阿县创新房地产营销策划有限公司|1.67%|1,000|
|颜晓武|瑞安三尔金属材料有限公司|1.67%|1,000|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|吴泉江|晋江顺惠投资有限公司|3.33%|2,000|
|柯志民|晋江顺惠投资有限公司|3.33%|2,000|
|曹文|双林集团股份有限公司|3.33%|2,000|
|吕伯璋|新昌天烛科技咨询有限公司|5.00%|3,000|
|陈斌|达孜华峰投资管理有限公司|1.667%|1,000|
|陈斌|四川众智投资有限公司|1.667%|1,000|

2、成都亚商富易投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 成都亚商富易投资有限公司
成立日期 2010年9月1日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张学果
注册资本 17,000万元
住所 成都高新区天府大道北段20号
企业法人营业执照 510109000141109
注册号
税务登记证号 510198562004361
项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项经营范围
目）、企业管理服务
（2）股权结构及实际控制人
截至本预案签署日，成都亚商出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|山东东阿阿胶股份有限公司|3,400|
|南通国泰创业投资有限公司|1,700|
|李明|1,700|
|陆金龙|1,700|
|刘永兴|1,275|
|郭军|1,275|
|刘玉霞|850|
|四川爱德龙投资发展有限公司|850|
|张伟光|850|
|阮如新|850|
|杨凯|850|
|任宝根|850|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|奉光平|850|
||17,000|

成都亚商股权结构较为分散，其主要股东股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管
北京市人民政府国有资
理委员会
产监督管理委员会
中国华润总公司
北京国有资本经营管理
100%
中心
华润股份有限公司
100%
100%
北京医药控股有限公司 华润（集团）有限公司
28% 72%
华润医药集团有限公司
100%
南通市人民政府国有资产监华润医药控股有限公司
督管理委员会100%
华润医药投资有限公司
56.619
南通市城镇集体工业联 南通产业控股集团有限公司社会公众股
华润东阿阿胶%有限公司
社
3.47% 96.53%
23.14%
山东东阿阿胶股份有限公司
南通国泰创业 李明 陆金龙 其他投资有限公司 投资者20% 10% 10% 10% 50%成都亚商富易投资有限公司
注：山东东阿阿胶股份有限公司股权结构数据来源为其2013年年度报告。
（3）主要业务发展情况
成都亚商主营业务为项目投资、投资咨询、企业管理服务。截至本预案签署日，除参股国理公司外，成都亚商其他对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|对外投资企业|持股情况|

一、化工
|||
|-|-|
|四川达威科技股份有限公|6.25%|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|司||
|成都川科化工有限公司|3.36%|

二、驾驶培训
|||
|-|-|
|北京东方时尚驾驶学校有限公司|1.875%|

三、光伏
|||
|-|-|
|光为绿色新能源股份有限公司|2%|

四、制造业
|||
|-|-|
|深圳市骏达光电股份有限公司|9.81%|
|浙江德斯泰塑胶有限公司|8.69%|

五、环保
|||
|-|-|
|深圳市洁驰科技有限公司|3.85%|

六、锂行业
|||
|-|-|
|阿坝州安泰矿业有限公司|7.07%|

（4）主要财务指标
①简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|
|21,939.91|25,373.11|21,241.92|
|2,338.77|5,770.72|1,801.80|
|19,601.13|19,602.40|19,440.12|

②简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|-1.27|162.28|-339.07|
|-1.27|162.28|-35.57|
|-1.27|162.28|-35.57|

注：成都亚商2013年度财务数据经审计。
（5）历史沿革
成都亚商成立于2010年9月1日，注册资本20,000万元，成立时股东出资
情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|四川中博投资咨询有限公司|5,000|
|山东东阿阿胶股份有限公司|4,000|
|李明|2,000|
|刘永性|1,500|
|郭军|1,500|
|刘玉霞|1,000|
|陆金龙|1,000|
|四川爱德龙投资发展有限公司|1,000|
|张伟光|1,000|
|阮如新|1,000|
|杨凯|1,000|
|合计|20,000|

成都亚商成立后，股权经历数次转让，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|股权比例|金额（万元）|
|四川中博投资咨询有限公司|南通石油化工总公司|10%|2,000|
|四川中博投资咨询有限公司|陆金龙|5%|1,000|
|四川中博投资咨询有限公司|任宝根|5%|1,000|
|四川中博投资咨询有限公司|奉光平|5%|1,000|

注：2012年，南通石油化工总公司被南通国泰创业投资有限公司吸收合并，南通石油化工总公司注销，其资产归南通国泰创业投资有限公司所有，债权债务由南通国泰创业投资有限公司承继。
2014年 8月 13日，成都亚商注册资本由 20,000万元变更为 17,000万元，各股东同比例减少。
截至本预案签署日，成都亚商股权结构详见本节“一、交易对方概况”之“（二）机构交易对方概况”之“2、成都亚商富易投资有限公司”之“（2）股权结构及实际控制人”。
3、西藏融德投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 西藏融德投资管理有限公司
成立日期 2014年7月8日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 夏丽华
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 1,000万元
住所 拉萨市达孜工业园区
企业法人营业执照 540126200001849
注册号
税务登记证号 540126397684905
投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活经营范围
动）
（2）股权结构及实际控制人
截至本预案签署日，西藏融德出资情况构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|夏丽华|700|
|龚晓峰|300|

西藏融德控股股东、实际控制人为夏丽华。
夏丽华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51010719660228****。
截至本预案签署日，西藏融德股权控制情况如下：
夏丽华 龚晓峰
70% 30%
西藏融德投资管理有限公司
（3）主要业务发展情况
西藏融德主营业务为投资管理。截至本预案签署日，除参股国理公司外，西藏融德其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|对外投资企业|持股情况|

一、锂行业
|||
|-|-|
|阿坝州安泰矿业有限公司|3.73%|

4、上海辰祥投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称 上海辰祥投资中心（有限合伙）
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2010年12月13日
合伙期限 2010年12月13日至2020年12月12日
执行事务合伙人 杨娟
住所 上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1
营业执照注册号 310000000101756
税务登记证号 310228566544234
股权投资、实业投资、资产管理、投资咨询（企业经营涉及行政许可经营范围
的，凭许可证件经营）
（2）股权控制情况及执行事务合伙人
截至本预案签署日，上海辰祥出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|
|骆建强|有限合伙人|22,550|
|郭军|有限合伙人|18,050|
|费禹铭|有限合伙人|5,800|
|杨娟|普通合伙人|500|
|||46,900|

根据上海辰祥《合伙协议》，执行事务的普通合伙人杨娟对外代表企业，管理上海辰祥日常事务，对全体合伙人和企业的经营负责，有限合伙人不执行合伙事务。
杨娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32082119801024****。
截至本预案签署日，上海辰祥股权控制情况如下：
费禹铭 骆建强 郭军 杨娟
||
|-|
|1.07%|

 12.37 12.37
% % %
上海辰祥投资中心（有限合伙）
（3）主要业务发展情况
上海辰祥目前主要从事股权投资，实业投资，资产管理和投资咨询等业务活
动。截至本预案签署日，除参股国理公司外，上海辰祥其他对外投资企业情况如
下：
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|对外投资企业|持股情况|

一、光伏
|||
|-|-|
|光为绿色新能源股份有限公司|4.33%|

二、制造业
|||
|-|-|
|江苏胜大石油设备制造股份有限公司|1.75%|
|上海匡宇电子技术有限公司|12.00%|
|浙江凯达机床股份有限公司|2.53%|
|上海龙腾机械制造有限公司|3.00%|
|生迪光电科技股份有限公司|1.90%|

三、天然气
|||
|-|-|
|青岛中天能源股份有限公司|1.48%|
|上海页岩投资有限公司|4.00%|

四、稀土
|||
|-|-|
|四川新力光源股份有限公司|2.15%|

五、农业
|||
|-|-|
|四川台沃农业科技股份有限公司|3.00%|

六、生物科技
|||
|-|-|
|杭州清正生物科技股份有限公司|10.00%|
|四川普莱美生物科技有限公司|20.00%|

七、化工
|||
|-|-|
|成都川科化工有限公司|2.51%|
|维讯化工（南京）有限公司|5.00%|

八、纺织
|||
|-|-|
|江苏申利实业股份有限公司|10.00%|

九、锂行业
|||
|-|-|
|阿坝州安泰矿业有限公司|3.54%|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）主要财务指标
①简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|
|30,350.09|26,566.29|21,145.32|
|13,476.63|16,556,54|11,115.94|
|16,873.45|10,009,75|10,029.38|

②简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|-36.28|-19,63|12.07|
|-36.28|-19.63|12.07|
|-36.28|-19.63|12.07|

注：上海辰祥2013年度财务数据经审计。
（5）历史沿革
上海辰祥成立于2010年12月13日，成立时合伙人出资额为10,000万元，后于2011年进行1次股权转让，于2014年进行了2次增资。截至本预案签署日，合伙人出资额为46,900万元，历次出资变更情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|2010.12.13成立出资额10,000万元||2011.5股权转让完成后||2014.3.13增至16,900万元|||
||认缴出资额（万元）|比例（%）|认缴出资额（万元）|比例（%）|认缴出资额（万元）|比例（%）|认缴出资额（万元）|
|骆建强|5,000|50%|5,000|50.00|9,850|58.28|22,550|
|郭军|-|-|1,900|19.00|2,050|12.13|18,050|
|费禹铭|5,000|50%|3,000|30.00|4,800|28.40|5,800|
|杨娟|-|-|100|1.00|200|1.18|500|
||10,000|100.00|10,000|100.00|16,900|100.00|46,900|

5、成都易高成长创业投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 成都易高成长创业投资有限公司
成立日期 2010年9月19日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 陈秀华
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 3,000万元
住所 成都市高新区天府大道北段20号1幢8楼10号
企业法人营业执照 510109000143864
注册号
税务登记证号 510198562021508
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
（2）股权结构及实际控制人
截至本预案签署日，成都易高出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈秀华|1,200|
|杨昌莉|780|
|宋烊|510|
|齐锡禄|510|
||3,000|

成都易高控股股东、实际控制人为陈秀华。
陈秀华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51092119670518****。
截至本预案签署日，成都易高股权控制情况如下：
宋烊 陈秀华 杨昌莉 齐锡禄
17% 40% 26% 17%
成都易高成长创业投资有限公司
（3）主要业务发展情况
成都易高主要从事股权投资业务，截至本预案签署日，除参股国理公司外，成都易高其他对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|对外投资企业|持股情况|

一、股权投资
|||
|-|-|
|成都绎美投资合伙企业（有|33%|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|限合伙）||
|成都乐道投资合伙企业（有限合伙）|23%|

二、化工
|||
|-|-|
|四川达威科技股份有限公司|1.1%|

三、锂行业
|||
|-|-|
|阿坝州安泰矿业有限公司|1.52%|

（4）主要财务指标
①简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|
|2,872.80|2,914.07|2,951.63|
|34.17|74.17|49.93|
|2,838.63|2,839.90|2,901.70|

②简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|-1.26|-69.80|-60.33|
|-1.26|-61.80|-50.33|
|-1.26|-61.80|-50.33|

注：成都易高2013年度财务数据经审计。
（5）历史沿革
成都易高成立于2010年9月19日，成立时注册资本3,000万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈秀华|1,200|
|杨昌莉|780|
|宋烊|510|
|齐锡禄|510|
||3,000|

截至本预案签署日，成都易高注册资本及股权结构未发生变化。
6、四川恒鼎实业有限公司
（1）基本情况
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 四川恒鼎实业有限公司
成立日期 2000年5月8日
公司类型 有限责任公司（外商合资）
法定代表人 毛建忠
注册资本 18亿元
住所 四川省攀枝花市仁和区务本乡政府内
企业法人营业执照
510000400000903
注册号
税务登记证号 510411717546027
经营范围 煤炭开采加工，销售自产煤炭及煤炭制品
（2）股权结构及实际控制人
截至本预案签署日，恒鼎实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|恒鼎实业（中国）集团有限公司|178,758|
|恒鼎投资控股有限公司|1,242|
||180,000|

恒鼎实业实际控制人为自然人鲜扬。
鲜扬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51040219731103****。
截至本预案签署日，恒鼎实业具体股权控制关系如下：
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鲜扬
100%
三联投资控股有限公司 其他投资者
53.04% 46.96%
恒鼎实业国际发展有限公司
100%
恒鼎投资控股有限公司
100% 境外
境外
恒鼎实业（中国）集团有限公
司
99.31% 0.69%
四川恒鼎实业有限公司
（3）主要业务发展情况
恒鼎实业成立之初主要从事煤炭贸易加工业务，经过十余年的经营发展，恒鼎实业专注于焦煤应用领域，逐步转变成为以中小煤矿资源收购、开采、洗选一体化经营为主的煤炭企业，主导产品包括焦炭和精煤（焦精煤、洗无烟煤）等。
截至本预案签署日，除参股国理公司外，恒鼎实业其他对外投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|对外投资企业|持股情况|

一、矿石、矿产品
|||
|-|-|
|攀枝花务本恒鼎工贸有限公司|100%|
|攀枝花市扬帆工贸有限公司|100%|
|攀枝花恒鼎矿业有限公司|100%|

二、煤炭、苯
|||
|-|-|
|六盘水恒鼎实业有限公司|100%|
|四川浩航商贸有限公司|100%|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|云南东源恒鼎煤业有限公司|50%|
|攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司|100%|

三、锂行业
|||
|-|-|
|阿坝州安泰矿业有限公司|1.24%|

四、其他
|||
|-|-|
|攀枝花沿江实业有限责任公司|100%|
|攀枝花市天道勤工贸有限公司|联营企业|

（4）主要财务指标
①简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1,351,769.35|1,507,302.07|1,749,624.39|
|409,620.29|457,669.73|502,777.37|
|942,149.06|1,049,632.34|1,246,847.02|
|939,449.75|1,046,933.03|1,035,117.16|

②简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|27,631.26|63,688.61|186,160.31|
|-121,544.70|14,012.82|41,388.32|
|-140,121.69|13,891.11|37,669.12|
|-105,548.11|11,636.04|30,708.54|
|-105,548.10|14,183.94|33,089.16|

注：恒鼎实业2013年度财务数据经审计。
二、交易对方之间关联关系情况
本次交易全部15名交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易全部15名交易对方与本公司均不存在关联关系。
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四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况及是否具备认购资格的说明
本次交易全部交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何形式的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，具备认购上市公司股份资格。
五、其他重要事项
截至本预案签署日，交易对方之恒鼎实业及标的资产子公司恒鼎科技存在尚未了结的诉讼，具体如下：
2014年6月25日，朱斌向攀枝花市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令解除其与恒鼎实业签订的《四川德鑫矿业资源有限公司股权转让合同补充协议》；
请求法院判令恒鼎科技向其支付股权转让款本金人民币1,858万元，并就当期欠付金额自2010年12月9日起至判决确定的给付之日按千分之一向其支付滞纳金（暂计至起诉之日止滞纳金为2,398.4万元）；2014年8月15日，朱斌向攀枝花市中级人民法院提交变更诉讼请求申请书，请求法院认定恒鼎科技在支付第二笔股权转让款时扣除2,111.77万元的民事行为无效。
截至本预案披露之日，攀枝花市中级人民法院已经受理上述诉讼，但尚未确定开庭日期并向恒鼎实业、恒鼎科技送达传票。
（二）诉讼对方的相关情况
国浩律师核查了德鑫矿业的工商信息档案，朱斌原系德鑫矿业设立至 2010年6月的唯一股东，其持有德鑫矿业500万股权，占德鑫矿业股权比例为100%；
2010年6月，朱斌将持有的德鑫矿业50%股权转让给金川同方锂业有限公司（以下简称“同方锂业”）；2010年 10月 19日，朱斌、成都天胜矿业技术信息咨有限公司（由同方锂业更名而来，以下简称“天胜矿业”）分别与恒鼎科技签订股权转让协议，将各自持有的德鑫矿业全部转让给恒鼎科技。自此，朱斌不再为德鑫矿业股东；2013年11月，四川国理向恒鼎实业收购了恒鼎科技全部股权，德鑫矿业即成为四川国理二级全资子公司。
（三）国浩律师的相关法律分析
国浩律师认为，从朱斌目前的诉讼请求及其主张的事实和理由来看，朱斌在
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本诉讼中主张其应获得转让德鑫矿业股权的全部转让价款，本诉讼争议的标的并不涉及四川国理、恒鼎科技、德鑫矿业的股权。
根据《发行股份购买资产协议》，对于该诉讼案件，四川国理除雅化集团外的其余股东承诺如恒鼎科技因该诉讼案件承担了任何责任（包含但不限于股权转让款、滞纳金、诉讼费用等），则由其全额补偿给恒鼎科技；根据四川国理与恒鼎实业于 2013年 11月 28日签署的关于转让恒鼎科技股权的《股权转让合同》第七条第一款约定，“三目标公司（恒鼎科技、德鑫矿业、恒鼎锂盐）没有履行任何留置和其他担保责任，也没有对除附件一合并财务报表中显示的流动负债以外的任何负债（绝对的或者或有的）进行偿付„„若甲方（恒鼎实业）违反上述约定，由此产生的经济损失由甲方承担”。国浩律师审查了前述协议的内容后认为，如恒鼎科技因本诉讼承担任何责任，则属于该《股权转让合同》所约定的恒鼎实业向四川国理明示的恒鼎科技负债以外的债务，则根据该合同的约定，相应的经济损失应当由恒鼎实业承担，四川国理或恒鼎科技不承担任何责任。
恒鼎实业作为被告之一，仅涉及经济纠纷，不存在可能影响其购买上市公司股份，成为上市公司股东的情形。
综上，由于本诉讼争议标的不涉及本次交易的四川国理标的股权，且交易对方已根据有关协议承诺，如因该诉讼案件导致恒鼎科技承担任何责任则由其补偿给恒鼎科技，鉴于此，国浩律师认为，本诉讼案件不会对本次发行股份购买资产行为构成实质性法律障碍且不会影响交易标的的价值。
但由于本诉讼尚未进入法院实体审判阶段，诉讼结果尚不能确定，国浩律师的上述分析仅为其根据相关资料对该诉讼案件的分析意见和专业判断，国浩律师并非该诉讼的代理人，该等意见和判断不代表该诉讼案件任何一方的诉讼主张、诉讼意见或对相关事实的认可，不得在该诉讼中作为诉讼相关材料使用或用作其他任何目的且不能代表或影响法院的最终认定意见或诉讼的最终结果。
详细情况公司将在发行股份报告书和国浩律师事务所出具的法律意见书中详细披露。
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有民爆业务发展稳健，具有竞争优势，但民爆行业与国家基础设施建设关联较强，公司拟通过并购行业外具备增长潜力的企业，打造新的利润增长极
公司作为四川省内民爆行业龙头，现已占据较大的市场份额。随着市场布局不断完善以及下游产品销售、爆破渠道的拓展，公司民爆器材销量保持稳定增长。
目前公司现金流充裕，负债率处于较低水平。
由于民爆行业的特殊性，公司在多年的发展中，一直秉承清晰的并购发展战略，近十年来成功完成了若干次大型并购，并凭借卓有成效的整合和管理能力，实施对并购企业的有效整合，产生了良好的经济效益，同时公司也积累了丰富的整合经验。
民爆行业与国家基础设施建设关联较强，2013年以来民爆市场需求增速放
缓，因此公司拟通过并购行业外具备增长潜力的企业，打造新的利润增长极。
（二）锂及锂相关产品在工业发展中具有重要意义，随着我国新一轮技术与产业革命拉开序幕，锂及锂相关产品需求将迎来爆发式增长的机会
锂在工业中具有十分独特的地位，被誉为“高能金属”，它推动着能源工业，尤其是电池技术的发展，无愧于“能源金属”和“推动世界前进的金属”的称谓，因此，锂是一种重要的战略资源。锂资源在自然界分布广泛，并不属于稀缺资源，但因其具有特殊的化学性质，便于提取和利用的锂资源并不丰富，就现有资源分布来看，主要集中在少数几个国家和地区，并且随着企业并购的推进，锂资源控制权的集中度将进一步增强。锂及锂产品下游的应用分布极广，锂在新兴应用领域需求的爆发，将成为行业需求增长的主要推动力，下游需求往往呈现阶梯式的增长方式。锂资源布局与需求市场错配，决定了锂行业存在内在的整合需求，锂资源的争夺战将不可避免。
随着我国政府密集部署新兴科技和新兴产业发展战略，提出了积极发展新能源、新材料等七大战略性新兴产业，并确定了未来新兴产业的重点发展方向和主要任务，从而揭开了中国迎接新一轮技术和产业革命的序幕。国家发改委、工信
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部、科技部等部门陆续颁布了《新材料产业“十二五”发展规划》、《新材料产业“十二五”重点产品目录》及《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等指导性文件，对锂及锂相关产品的生产及制造进行了政策引导。自2013年9月国家颁布新版新能源汽车补贴和推广计划以来，政府对新能源汽车产业化的推进极为关注，相关指导政策出台密度大，可操作性强，锂离子电池作为新能源汽车的核心部件，随着新能源汽车在我国及全球的大力推广及应用，可以预见以动力型锂电池为主导的下游锂产品需求将迎来爆发式增长机会。
（三）国理公司拥有雄厚的资源储备和较为完整的锂产品生产链，是公司未来发展的重要发力点
国理公司是一家生产基础锂及深加工锂系列产品为主业的公司。国理下属子公司德鑫矿业拥有四川李家沟锂辉石矿山开采权，该矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.172万吨，折合氧化锂资源量51.2185万吨，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿。目前，矿山开采建设方案已基本完成，开采建设项目所需相关的安全、环境评价等工作正在有条不紊的进行中。国理公司已成为一家具有雄厚资源储备和具有较完整锂产品生产链的公司，综合竞争优势明显。
2014年3月，公司通过增资国理公司的方式，取得国理公司37.25%的股权，成为国理公司的第一大股东。鉴于目前宏观经济政策的有利环境及下游需求面临爆发式增长的历史机遇，公司拟通过本次交易收购国理公司剩余62.75%的股权。
本次收购符合我国技术与产业革命的方向，公司力争进一步打造多元化发展格
局，创造新的盈利增长极。
（四）资本市场为公司并购创造了有利条件
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。证监会长期以来也不断加大资本市场对并购重组的支持力度，减少审核环节，完善市场化机制，支持上市公司通过并购重组做强做大。在相关政策引领下，公司在主营业务长期持续稳健发展的基础上，积极利用上市公司的平台资源，推进并购重组，积极开拓民爆行业外市场，以实现公司既定的多元化经营发展战略。
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二、本次交易的目的
（一）鉴于锂及锂相关产品在新能源产业结构中所处的重要地位，公司拟
通过本次收购加快锂行业布局，参与中国新能源事业建设
当今世界，第三次工业革命正在悄然启动，“可再生能源—分布式电网—电动汽车”的新能源模式逐步得到确立，未来能源模式转变是大势所趋。美国著名经济和社会学家、美国经济趋势基金会（FOET）创始人兼主席杰里米·里夫金曾以欧盟“低碳经济”计划为例阐述了支撑第三次工业革命蓝图的五大支柱：第一、新能源的利用；第二、新型基础设施具备清洁能源自给自足的能力；第三、能源绿色储备方式；第四、建立可实现新能源分享的“能源互联网”或称之为“智能电网”、“绿色电网”；第五、绿色运输和物流。
目前世界各国正在加快制定推动第三次工业革命的具体方案，我国政府也密集部署新兴科技和新兴产业发展战略，提出了积极发展新能源、新材料等七大战略性新兴产业。目前国内锂辉石精矿供给主要来源于进口，长期受制于国际市场，鉴于锂及锂相关产品在新能源产业结构中所处的重要地位，关乎我国新能源事业建设的安全，掌握锂这种战略性资源，更深一步地开展对锂的研究，更广泛地探索锂及锂相关产品的应用，将对我国未来新经济和新科技的发展方向产生重要意义。
本次收购，是雅化集团做大做强锂业务的重要一步，是实现公司多元化经营战略布局的关键步骤，是雅化集团参与我国新能源事业建设的开端。
（二）充分利用资本市场平台，加快锂相关业务发展
国理公司目前处于发展的关键阶段，随着未来市场规模的扩大，国理公司资金需求将会逐步增加。通过本次交易，利用资本市场平台的融资功能，同时配套募集资金将用于解决国理公司为进行矿山开采建设的前期资金需求，以加快公司锂业板块业务的发展。
（三）增强公司的可持续发展能力，回报股东和社会
通过本次交易，公司将在现有业务基础上加大拓展锂业板块发展的力度，进一步打造民爆板块和锂业板块的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
（四）增强对国理公司的控制力，推动内部资源整合，加快产业布局
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后国理公司将成为公司100%控股的全资子公司，有利于公司增强对国理公司的控制力，有利于推动内部资源整合，有利于发挥协同效应，加快产业布局，进一步提升上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
三、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易概况
雅化集团拟向张京云等15名交易对方发行股份购买其合计持有的国理公司62.75%股权，本次交易完成后，雅化集团将持有国理公司100%的股权。同时，为提高本次交易标的公司的整合效能，雅化集团拟向郑戎等9名特定对象锁价发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
2014年7月，公司开始与国理公司股东接触沟通，协商本次交易相关事宜。
本次交易的决策过程如下：
1、2014年 7月 18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项；
2、2014年 9月 19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易事项。
（二）尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易的审计及评估报告正式出具后，公司尚需再次召开董事会，审议本次交易相关事项；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得公司董事会、股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
2014年9月19日，上市公司与张京云等15名交易对方签署了《发行股份购买资产协议书》，协议约定：上市公司以发行股份的方式，购买上述交易对方合计持有的国理公司62.75%股权。
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、交易双方
标的资产的购买方：雅化集团。
标的资产的出售方：张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英。具体情况请参见本预案“第二节交易对方基本情况”。
2、交易标的资产
交易对方合计持有的国理公司62.75%股权。
3、评估基准日
本次交易评估基准日为2014年7月31日。
4、交易价格及支付方式
根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中的标的资产交易价格由交易各方协商确定，暂定为4.267亿元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经具有证券期货从业资格的中联评估初步预估，标的公司100%的股权按资产基础法评估预估值为6.9亿元，对应标的资产的评估预估值为4.300亿元。
本次交易的交易价格将由交易双方参考标的公司以2014年7月31日为评估基准日的资产基础法评估结果，综合考虑其他各项因素后，由交易双方协商后签署补充协议确定。
雅化集团拟向交易对方以发行股份方式支付全部交易对价，发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行股票的价格和数量
本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.037元/股。经交易双方协商，本次发行股份价格为10.04元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
标的资产的交易价格暂定为4.267亿元，按10.04元/股的发行价格测算，雅化集团本次拟发行股份的数量为42,501,434股。该发行数量经雅化集团股东大会批
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
雅化集团向交易对方发行股份时，就每一交易对方而言，应按照该交易对方本次转让国理公司股权数占国理公司本次交易转让总股权数的比例×标的资产最终交易价格÷本次发行股票价格，获得相应数额的雅化集团股份。其中，不足1股的部分，不予发行。
经初步测算，雅化集团向各交易对方发行股份的具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|张京云|
|林忠群|
|杭州融高|
|成都亚商|
|陈思伟|
|李洪|
|西藏融德|
|上海辰祥|
|田树鳌|
|黄健斌|
|成都易高|
|李梁|
|恒鼎实业|
|杨春晖|
|兰英|
|合计|

6、过渡期损益安排
标的公司自评估基准日起至交割日期间的盈利由上市公司享有，标的公司在过渡期间所产生的经营性亏损若超过以资产基础法评估的标的资产的价值与协商确定的标的资产的交易价格的差额部分，由交易对方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给雅化集团。
7、发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中交易对方以标的资产认购雅化集团所发行的股份自上市之日起的锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购股份数量（股）|锁定12个月股份数（股）|锁定36个月股份数（股）|
|张京云|8,445,083|-|8,445,083|

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|||||
|-|-|-|-|
|林忠群|5,831,713|-|5,831,713|
|杭州融高|5,649,797|1,680,478|3,364,347|
|成都亚商|4,788,302|2,531,314|1,345,715|
|陈思伟|3,118,180|-|3,118,180|
|李 洪|2,725,099|-|2,725,099|
|西藏融德|2,523,200|-|2,523,200|
|上海辰祥|2,400,752|1,765,259|-|
|田树鳌|1,816,733|-|1,816,733|
|黄健斌|1,440,063|-|1,440,063|
|成都易高|1,029,482|756,972|-|
|李 梁|993,147|-|993,147|
|恒鼎实业|841,086|-|841,086|
|杨春晖|744,860|-|744,860|
|兰英|153,937|-|153,937|
|合计|42,501,434|6,734,023|33,343,163|

注：其中锁定期为12月或36月系指杭州融高、成都亚商、上海辰祥、成都易高等4名交易对方承诺。
由于2013年11月21日股东间进行部分股权转让，2013年12月5日经四川省阿坝州工商行政管理局签发了（川工商阿字）登记内变字[2013]第 000276号《准予变更登记通知书》，决定准予变更登记，因此经交易各方商定以12月5日作为确定具体锁定期的时间节点。若其在2014年12月5日前获得雅化集团本次股份购买资产向其发行的雅化集团股票的，则其获得的该部分股票承诺锁定36个月，若其在2014年12月5日后获得相应的雅化集团股票的，则该部分股票承诺锁定期为12个月。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的雅化集团股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求雅化集团回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股票拟在深交所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金
1、募集资金总量及用途
本次募集配套资金总额约为1.4亿元，以不超过本次交易总额的25%为限（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额），最终以中国证监会核准的方案为准。
本次募集的配套资金拟用于提高本次交易标的公司的整合绩效，解决国理公
司为开采李家沟锂辉石矿而进行矿山建设的前期资金需求。
2、募集资金建设项目介绍
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（1）项目的背景及必要性
2010年 9月国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确“新能源、新材料和新能源汽车”为战略性新兴产业。四川省也高度重视锂产业的发展，在 2011年制定的《四川省“十二五”战略性新兴产业发展规划》及《四川省战略性新兴产品“十二五”培育发展规划》中均将锂产业列入发展规划，这些相关政策及规划为加快锂辉石矿资源的开发提供了重要的政策支持。
随着相关领域技术的不断成熟以及各国政府对节能环保领域重视和政策扶持力度的提升，在现有手机、平板电脑等消费电子产品领域基础上，预计用于电动汽车、储能电站的锂电池将出现爆发式增长，锂业产品相关行业市场前景良好。
此外，由于资源的地理分布、行业发展历史等原因，全球锂行业的资源供给呈高度垄断态势，全球的锂资源基本被国外三大卤水厂商占据；在我国，澳大利亚的泰利森提供了将近80%的锂辉石精矿供应，主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，故现阶段我国加快建设、开采已勘探的锂辉石矿，具有重要的战略意义。
国理公司李家沟锂辉石矿在资源蕴藏、当地交通运输、供电、供水等方面具有一定的比较优势。随着李家沟锂辉石矿建设完成，届时上市公司将具有明显的资源优势，生产所需的锂矿石将能够自给自足，摆脱依赖外购的不利局面，大幅降低生产成本，更好地满足市场需求。
综上，加快建设李家沟锂辉石矿使其早日实现规模开采，在国家政策、行业格局、经济性等各方面均具有相当的必要性。
（2）项目投资情况和建设时间
根据新疆冶金有色研究院编制的《四川省金川县李家沟锂辉石矿 63万吨采选工程项目可研报告总说明书》，李家沟锂辉石矿第一期设计开采规模为63万吨/年，项目总投资金额 42,389.39万元，其中：工程费用 35,207.68万元、其他费用 3,093.79万元、预备费 3,276.48万元以及铺底流动资金 811.44万元，预计一期项目完成需要24个月，项目将在完成相关立项手续后尽快开始实施。
公司拟将本次募集的配套资金该项目建设的前期资金需求，资金缺口部分公司将采用其他方式或自筹资金解决。
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（3）项目的经济性分析
根据新疆冶金有色研究院编制的项目科研报告，预计项目达产后，每年可实现营业收入33,574.41万元，实现净利润7,080.30万元，所得税后投资回收期 5.52年，所得税后项目内部收益率19.15%。
3、发行种类和价格
雅化集团本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次募集配套资金发行价格确定为 10.04元/股，与本次发行股份购买资产的股份发行价格相同。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行对象和数量
本次募集配套资金发行对象为郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆等9名自然人，个人简历如下：
郑戎女士：1953年 9月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师、四川省劳动模范。1971年至2001年，历任雅安化工厂车间工人、党委办公室副主任、企业管理办公室主任、厂长助理兼厂长办公室主任、副总会计师、副厂长、厂长兼党委副书记。2001年至2009年5月，历任雅化有限董事长兼总经理、党委书记、中共雅安市委候补委员、四川省人大代表、雅安市人大代表。2009年6月至2013年3月，任本公司董事长兼总经理、党委书记。2013年3月至今，任本公司董事长、党委书记。
高欣先生：1964年 1月出生，汉族，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，高级经济师，国家民爆专家库成员，国家民爆专家委员会委员，2009年获得四川省五一劳动奖章，2010年获得“四川省劳动模范”称号，2013年当选为四川省人大代表。1985年至2006年，历任重庆国营204厂技术员、工程师、新疆雪峰民爆器材有限公司主管工程师、设计室主任、车间主任、副总经理、总工程师。2007年至 2009年 5月，历任雅化有限总工程师兼技术中心主任。2009年6月至2013年3月，任本公司副总经理兼总工程师。2013年3月至今，任本公司总经理兼总工程师。
梁元强先生：1974年 9月出生，汉族，大学本科学历，高级工程师。1996
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年7月至1998年12月，历任雅安化工厂生产车间工人、全质科技术员、车间技术员、销售科业务员。1999年 1月至 2012年 10月，历任四川雅化实业集团爆破有限公司主管、业务经理、副经理、副总经理、总经理、法定代表人。2012年 11月至今，任本公司总经理助理兼雅化爆破公司总经理。中国工程爆破协会常务理事，四川省工程爆破协会副理事长、秘书长。
刘平凯女士：1962年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，经济师。1978年至 2001年，历任雅安化工厂车间工人、劳动人事科科员、企管办科员、厂办科员、厂办副主任、主任。2001年至2009年5月，历任雅化有限综合部部长、总部办公室主任、总经理助理、总经济师。2009年6月至2013年3月，任本公司董事、总经济师、董事会秘书。2013年 3月至今，任本公司董事、董事会秘书、副总经理。
杜鹃女士：1964年 9月出生，汉族，中共党员，大专文化，高级会计师。
1983年至2001年，历任雅安化工厂车间工人、车间成本核算员、企管办科员、厂长办科员、财务科科长。2001年至2009年5月，历任雅化有限财务部部长、财务中心主任、财务总监。2009年6月至今，任本公司董事、财务总监。
刘战先生：1970年6月出生，壮族，大学本科学历。1994年-1998年在广州海运（集团）公司工作，科员；1999年-2007年在中海（海南）海盛船务股份有限公司工作，历任科长、经理等职；2007年-2014年在浙江奥鑫控股集团有限公司工作，任副总经理；2014年至今在杭州鑫博资本管理有限公司工作，任副总裁。
夏丽华女士：1966年2月出生，汉族，硕士，工程师。1988年2月至1993年，在总参57所工作，任职员；1993年至 1999年10月，在成都华日电子技术研究所工作，任总经理；1999年 11月至 2003年 2月，在成都华日无线监测技术有限公司工作，任总经理；2003年 3月至 2013年 10月，在成都华日通讯技术有限公司工作，任总经理；2014年 2月至今，在成都大公博创信息技术有限公司工作，任监事。
周坚琦先生：1973年 7月出生，汉族，大学本科学历，工程师。1995年 8月—1995年 11月，在杭城摩擦材料有限公司工作，任技术员；1995年 12月—2003年3月，在中国非金属矿工业总公司浙江公司工作，任业务员、经理；2003
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年，在杭州远见智能数字设备有限公司工作，任总经理助理；2003年—2009年，在云南通联信息产业有限公司工作，任副总经理；2010年 5月至今，任四川兴晟锂业有限责任公司总经理。
万永庆先生：1971年7月出生，中专学历，工程师、全国建设工程造价员、全国二级建造师。1993年－1998年，在四川石油总公司丹棱支公司工作，任业务科科长；1998年—2012年，自主创业；2012年至今，在四川兴晟锂业有限责任公司工作，任副总经理。
雅化集团本次募集配套资金具体发行数量如下：
||
|-|
|发行对象|
|郑 戎|
|高 欣|
|梁元强|
|刘平凯|
|杜 鹃|
|刘 战|
|夏丽华|
|周坚琦|
|万永庆|
|合 计|

2014年9月19日，上市公司与郑戎等9名自然人签订了《股份认购协议》，该发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、锁定期
本次募集配套资金发行股份的锁定期为新增股份自上市之日起三十六个月。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）上市公司滚存未分配利润安排
雅化集团本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（四）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
四、本次交易构成关联交易
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本次交易中，张京云等 15名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金部分涉及上市公司向郑戎、高欣、刘平凯、杜鹃等董事、高级管理人员发行股份，构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据雅化集团2013年年报和国理公司2013年的未经审计财务报告以及暂定的交易价格，并合计考虑雅化集团 2014年 3月增资国理公司交易价格的情况，相关财务比例计算如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|雅化集团（经审计）|国理公司（未经审计）|本次交易暂定价格|前次增资价格|两次价格合计|资产净额或资产总额与成交金额较高者|
|27.98|7.18|4.267|2.333|6.600|7.18|
|22.45|1.05|4.267|2.333|6.600|6.600|
|12.84|1.32|/|/|/|1.32|

上述相关比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
雅化集团自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限5,644.57万股计算（含募集配套资金发行股份 1,394.42万股），本次交易完成后，雅化集团的股本将由 48,000万股变更为 53,644.57万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件的情形。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、通过本次交易，国理公司将成为上市公司的全资子公司。国理公司的主
要业务包括锂辉石采选、基础锂盐生产及深加工锂系列产品生产等锂业业务，是
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目前国内较大的基础锂盐生产企业，具有较强的技术实力和稳固的市场地位；并拥有李家沟锂辉石矿的采矿权，具有明显的资源优势。本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上拓展锂业板块，形成民爆行业和锂行业的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力、提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强未来的持续盈利能力。
2、本次交易完成前，张京云等15名交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，国理公司将成为上市公司的全资子公司，张京云等15名交易对方所持上市公司股份的比例将均不超过5%，且相关自然人将均不在上市公司中担任董事、监事及高级管理人员职务，不构成上市公司关联方，故本次交易不会使上市公司新增关联交易。
3、本次交易完成不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，也不会新增持有公司5%以上股份的股东，上市公司现有控股股东和实际控制人及其关联方目前未从事与国理公司相同或者相近的业务，故本次交易不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
4、上市公司最近一年财务会计报告经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
5、本次交易标的资产为交易对方持有的国理公司62.75%股权，根据标的资产的工商档案及交易对方出具的承诺，交易对方持有的国理公司股权不存在为他人代为持有股份的情形，不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，不存在任何权属纠纷；本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议书》中约定在本次交易获得中国证监会核准之日起 30个工作日内书面确认交割日，在工商行政管理部门办理完毕与标的资产过户有关的工商变更手续后完成交割；故上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象张京云等15名交易对方发行股份购买资产，发行股数合计不超过 4,250.14万股。
本次交易完成后，上市公司总股本将不超过 52,250.14万股（仅包括发行股份购买资产），本次交易向交易对方发行股份数量占交易后公司总股本的比例为8.13%，达到发行股份数量不低于发行后上市公司总股本5%的要求。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
九、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请申银万国担任本次交易的独立财务顾问，申银万国系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
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第五节 本次交易的标的资产
一、标的资产概况
本次交易前，公司已拥有国理公司37.25%股权，本次交易拟通过发行股份购买资产方式购买剩余62.75%股权。本次交易完成后，国理公司将成为本公司全资子公司。
本次交易标的资产概况如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|评估基准日账面值|评估基准日预估值|增值金额|
|4.4|6.9|2.5|

注：1、本次交易评估基准日及审计基准日为2014年7月31日；
2、本表列示预估值为资产基础法评估的预估值。
二、标的资产所属行业情况
（一）行业主要管理部门与管理体制情况
锂行业是竞争性较强的行业，行业宏观管理职能由工信部及地方各级人民政府相应的行政管理职能部门承担，主要负责制定产业政策、指导技术改造。国家发改委、工信部、科技部等政府部门通过颁布《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《新材料产业“十二五”发展规划》、《新材料产业“十二五”重点产品目录》、《“十二五”产业技术创新规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等政策性文件，对国民经济各行业的投资活动和企业的生产经营活动进行管理和调节，锂行业同样接受上述政策性规定的管理。
行业引导和服务职能由行业协会承担。锂产品的行业协会为中国有色金属工业协会锂业分会。锂业分会是中国有色金属工业协会（以下简称“总会”）的分支机构，是由总会中从事锂业生产、科研、设计、应用、商贸及产业链前后端相关领域的企业、事业单位会员组成，是经中华人民共和国民政部核准注册登记的社团分支机构。
（二）锂及锂化合物的应用
1、锂的特点
锂，是一种化学元素，原子序数3，原子量6.941，是最轻的碱金属元素。
锂的密度非常小，仅有0.534g/cm³，为非气态单质中最小的一个。因为锂原子半
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径小，故其比起其他的碱金属，压缩性最小，硬度最大，熔点最高。
图1：锂元素的基本性质 图2：金属锂外观
资料来源：wikipedia
2、锂及锂化合物的应用
锂作为自然界最活跃的金属之一，其相关产品涉及能源、制药、航天、化工等领域，用途非常广泛，对于工业发展至关重要。锂素有“工业味精”、“能源金属”、“二十一世纪的宇航合金”等称号，被誉为“推动世界前进的重要元素”。
在新能源方面，锂的应用是以锂离子电池为主导的储能设备的应用为代表，锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色环保等突出优势，是现阶段实现商业化的综合性能最优的二次电池。
按照应用领域的不同，锂电池主要可分为消费型锂电池、动力型锂电池及储能型锂电池。消费型锂电池主要为可充电的二次电池，为电子产品提供能量，如 3C产品使用的锂电池。动力型锂电池的典型应用代表为新能源汽车，特别是插电式混合动力汽车和纯电动汽车。在储能方面，锂电池主要应用于通信基站、风电场、光伏电站及分布式发电和微网领域。
表8：可使用锂电池的主要领域及作用
电力系统 发电电能削峰填谷、电网变电站电源、可再生能源并网
电动汽车 电池及其他形式的储能设备能够为电动汽车提供动力并起到制动能量回收的作用；处于停
泊状态的电动汽车可以看作是储能设备
轨道交通 机车制动时，制动转矩带动发电机给储能设备充电，启动时，储能设备放电，节省了能量，提高了能量的利用效率。同时，减少了机车启动和制动时引起的电压波动，降低轨道机车启动和制动环节对电网带来的冲击
UPS（不间在计算机系统和网络应用或其它电力电子设备中，储能设备主要起到两个作用：一是应急
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断电源） 使用，在电网失电的情况下，向用电设备提供电能；二是提高用电设备的电能质量
电动工具 电动工具，由电池提供动力驱动的工具，使用者不受插座电源的约束，具体的应用包括电钻、电动螺丝刀、锤子和电锯等
电子产品 可充电电池为电子产品提供能量，例如数码相机、手机、笔记本等
资料来源：中关村储能产业技术联盟
图21：锂电池综合性能占优 图22：锂离子电池结构示意
锂离子电池主要由正极、负极、隔膜和电解液构成。正极材料是锂离子电池的四大材料之一，约占电池成本的20%-30%左右，是决定电池安全、性能、成本和寿命的关键材料。碳酸锂、氢氧化锂是制备钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂及三元材料等正极材料的主要原料来源。根据工信部统计，2013年，我国锂离子电池正极材料产量4.5万吨，同比增长25%。
在核能方面，在原子能聚合反应的许多准备阶段中，重氢-超重氢等热核燃料循环需要以锂为原料提取超重氢进行能量增值（即用热中子轰击锂，使之产生超重氢）。另外，核聚变反应堆的墙壁冷却，还需要通过熔化金属锂以及含锂17%的金属铅来进行。
在新材料方面，锂与其他金属元素（例如铅、铜、银、镁、硼和铝等）一起可以制成比较轻的合金。锂作为添加剂，使这些金属的性质发生了重大变化，其中包括使铝和铅的硬度增大以及镁的延展性得以增强。
图3:铝锂合金在飞机上的应用
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注：左图为空客A380等机型的机翼前后缘、附件盖、座椅滑轨、地板梁、机身与机身蒙皮等部件均使用了铝锂合金材料；中图为庞巴迪C系列材料使用情况,从图中可以看到,先进铝锂合金材料部件已经占到飞机材料使用总量的23%；右图为我国拥有自主知识产权的中短程商用干线飞机C919飞机，飞机部段采用铝锂合金材料，这在国内民机应用上尚属首次。
资料来源：《铝锂合金的性能特点及其在飞机中的应用研究》，陈建，上海飞机设计研究院结构设计研究部；环球网
在玻璃及陶瓷的生产中，加入碳酸锂能够使玻璃和陶瓷的熔点下降、黏度减少、提高表面张力和改善化学稳定性。氢氧化锂是制造润滑油和润滑油脂的主要添加剂，这些润滑剂主要用于机动车、飞机和各类机器中，在温度达到200℃时仍具有很好的黏性，而且也不溶于水。
在新医药方面，碳酸锂被誉为“情感矫正剂”，其作为抗躁郁类药已经得到普遍采用。锂及锂的其他化合物也应用于他汀类降血脂药及抗肿瘤类药等。
图4：锂的应用
新
能
源
核能 3C产品 新能源交通工具 储能领域
新
材
料
轻型材料 石油化工 陶瓷玻璃 冶金 吸附剂新
医
药
抗肿瘤、抗抑郁、他汀类降血脂药等
从世界范围内锂的主要应用领域来看，陶瓷（玻璃）、电池和润滑脂为前三大应用领域，分别占35%、29%和9%的市场份额。相比较，我国锂资源消费结构与全球消费结构略有不同。锂被应用于电池行业的消费量及占比均较大。
图5：2013年全球锂消耗量分领域占比 图6：我国锂资源消费结构图
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||||
|-|-|-|
|聚合物5%润滑脂 空气处理 冶金 铝精炼9% 5% 6% 1%其他10%电池29%陶瓷、玻璃35%|折合碳酸占比（%）|3 50452.540352301.5 2520115100.550 0染料、吸电池 润滑脂 玻璃陶瓷 医药 附剂 催化剂 其他锂的消费量（万吨） 2.7 1.16 0.93 0.6 0.39 0.3 0.2243 18 15 10 6 5 4|

数据来源： ,USGS 数据来源：《2014年中国锂产业展望》,李冰心
（三）锂资源的分布及开发特点
1、储量丰富
锂在自然界中丰度较大，居第 27位，在地壳中约含0.0065%。2013年美国地质勘探局（United States GeologicalSurvey，USGS）报告显示，全球已查明锂资源量3,950万吨（折合金属锂当量），其中经济可采储量为1,300万吨（折合金属锂当量）。
锂仅以化合物的形式广泛存在于自然界中，主要以固体矿物资源（主要是矿山型锂矿）和液体卤水等形式存在。矿山型锂矿主要指伟晶岩类锂矿和富锂粘土。
伟晶岩型锂矿中产出的锂矿物主要有锂辉石、透锂长石、和锂云母等，其中应用最多的是锂辉石。而液体卤水锂主要存在于盐湖卤水、油田卤水和地热卤水中，以盐湖卤水锂为主。全球卤水中的锂约占全部锂资源储量的70%，但是液态锂通常与钾、钠、镁盐等共生，这是目前全球液态锂资源分离的最大难题。
图7：2013年世界锂资源分布（按来源分类）
盐湖卤水
58%
富锂沸石
3%
地热卤水
3%
油田卤水
3%
富锂粘土
7%
伟晶岩类锂矿石
26%
数据来源：USGS
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2、分布集中
（1）世界上的锂资源主要分布于特定地理位置及少数国家
从地理位置上看，全球盐湖卤水锂资源主要分布于北纬30°-40°温带干旱地区及南纬20°-30°热带干旱地区。按国别来看，主要分布于玻利维亚、智利、阿根廷、中国及美国等国。其中智利、阿根廷、玻利维亚等地卤水资源尤其集中，被称为世界“锂三角”，全球每年大约60%的锂产品来自“锂三角”区域。
世界范围内伟晶岩类锂矿主要分布在澳大利亚、加拿大、芬兰、中国、津巴布韦、南非和刚果等国。
图8：世界盐湖卤水锂分布情况（按地理位置分布） 图9：世界伟晶岩类锂矿资源分布（主要为锂铯钽型锂矿，按地理位置分布）
A.世界盐湖卤水锂分布位置示意，红点处；B.南美洲分布细节注：圆点的大小代表储量的大小
图；C.柱状图显示了盐湖卤水锂在南北纬度分布的情况。
资料来源：USGS
图10：2014年全球锂储量分布（折合金属锂当量）（按国家排序）
储量（万吨）
玻智美阿中澳加刚俄塞巴
利利国根国大拿果罗尔西
维 廷 利大（斯维
亚 亚 金 亚
）
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资料来源：USGS
（2）我国锂资源分布同样具备高度集中的特征
我国锂资源丰富，储量居世界前列，其中约80%为盐湖卤水锂，盐湖卤水锂主要分布于青海和西藏。目前已进入盐湖卤水提锂开发领域的有西藏扎布耶盐湖和青海东、西台吉乃尔盐湖。西藏扎布耶盐湖是世界上三个锂资源超百万吨的超大型盐湖之一，其特点是镁锂比例很低，容易分离提取碳酸锂，但自然环境恶劣，海拔高，基础设施差，开采难度大。其他盐湖的镁锂比例高，分离难度大，镁元素的富集增加了卤水锂的提取难度，开采条件较为恶劣。
四川省锂矿成矿地质条件优越，资源丰富，在全国乃至全世界都占有重要地位，资源主要集中在甘孜、阿坝两州。锂辉石矿主要分布于甲基卡、可尔因等地。
甲基卡是亚洲最大的锂辉石矿区，以往探明的储量占全国 1/3强，但区域内有多家企业分别控制不同的矿脉，且该矿地处高原，交通不便，目前开采规模很小。
可尔因地质成矿带上的李家沟锂辉石矿是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿。经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.172万吨，折合氧化锂资源量 51.2185万吨。锂云母矿产地主要分布在江西宜春，已开发多年，开采规模较小，矿石品质较低。
图11：四川省锂矿勘查区划分表
勘查区 勘查区名
所在行政区及已设矿业权情况 面积（km2）类型 称
甘孜藏族自治州道孚县、康定县、雅江县交界处。区内已有甲基
甲基卡勘
卡、容须卡、木绒、措拉等稀有金属矿产地。已设探矿权11个， 1156.53
查区
整装 面积308.22km2;采矿权6个，面积7.927km2。
勘查区 阿坝藏族羌族自治州金川县、马尔康县交界处。区内已有李家沟、
可尔因勘
地拉秋、党坝、观音桥等稀有金属矿产地，已设探矿权 17个， 2132.06
查区
面积468.88km2；采矿权4个，面积4.1212km2。
一般 石渠扎乌甘孜州藏族自治州石渠县。区内有扎乌龙矿区，已设探矿权１个， 235.35
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勘查区 龙勘查区面积51.47km2。
九龙白台甘孜藏族自治州九龙县、康定县。区内矿产地有：三岔河铍锂矿
山-洛木勘床、洛木、白台子、乌拉溪钨铍矿、岩金铍矿点，康定合德矿（化） 4400
查区 点。已设探矿权40多个，面积582.17km2。
资料来源：《四川锂辉石矿地质勘查规划研》，郭建强，四川地质学报
图11：甲基卡矿区、李家沟锂辉石矿、马尔康党坝锂辉石矿地理位置示意
资料来源：Google Earth
（3）全球锂资源行业垄断显现
全球锂资源供给呈高度垄断态势。2012年，锂精矿供应商澳大利亚泰利森锂业有限公司（Talison，以下简称“泰利森”）和三大卤水厂商SQM、Rockwood、 FMC合计占据了全球锂市场80%的市场份额。
图12：2012年全球锂供给格局
SQM
26%
Rockwood
12%
泰利森
35% FMC
7%
其他 中国
2% 18%
资料来源：《全球锂供给详探》，2013年8月8日，海通证券
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世界矿石锂资源开发高度集中。四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”）控制的泰利森拥有世界上储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳大利亚格林布什矿（Greenbushes）。从Greenbushes出产锂的历史已逾25年。泰利森掌握了我国80%的锂辉石精矿供应。未来矿石提锂供应格局的变化，主要取决于泰利森产能的释放情况。1
鉴于锂资源在国民经济中重要的战略意义及全球锂资源控制权不断集中的趋势，我国的锂资源也逐渐向具有“锂”动力及资金实力雄厚的上市公司集中的趋势。
表3：我国主要的锂辉石矿山资源开发情况
公司名称 资源地 基本情况
路翔股份 甘孜州康定县甲基卡锂辉石矿矿区面积1.143km2，保有资源储量2,898.50万吨，折合碳（甲基卡134号矿脉） 酸锂约102万吨
天齐锂业 甘孜州康定县甲基卡锂辉石矿矿区面积2.0696km2，保有资源储量1,971.4万吨，折合碳（甲基卡248号矿脉） 酸锂资源量63万吨
雅化集团 阿坝州金川县李家沟锂辉石矿 李家沟探明的锂辉石资源储量及可采储量为矿石量4036.1万吨，折合碳酸锂126万吨，尚未正式开采
众和股份 阿坝州马尔康县党坝锂辉石矿 锂辉石矿石总量3652.1万吨，折合碳酸锂约120万吨
数据来源：张江峰专题报告《全球锂资源发展现状及展望》
（四）锂产业链条
锂开采后经一系列加工过程可生产制得多种锂产品，因此产业链分布较广、结构较为复杂。
1资料来源：《2013年全球锂资源开发现状》，李冰心
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图15：锂产业链分布图
锂产业链的上游主要包括锂辉石、盐湖卤水锂、锂云母的开采、采选。中游产品中以加工程度为划分依据，锂产品大致可分为基础锂盐及深加工锂系列产品。基础锂盐是指从矿石或卤水中提取的初级锂产品，是生产其他深加工锂系列产品的基础原材料，是最核心的中间产品。常见的基础锂盐包括氢氧化锂、碳酸锂及氯化锂。
氢氧化锂是最重要的锂化合物之一，一般指单水氢氧化锂（LiOH·HO）。
2
单水氢氧化锂为白色易潮解的单晶粉末，当温度高于100℃时，失去结晶水成为无水氢氧化锂（LiOH）。氢氧化锂广泛应用于化工、国防、电池等领域。氢氧化锂可以用来制备锂离子电池中的正极材料。尽管氢氧化锂中有效锂含量较碳酸锂略低，但在三元材料烧结过程中不会有一氧化碳的释放，不会发生氧化还原反应，具有较好的稳定性和一致性。目前特斯拉所采用的松下18650电池中的三元材料只采用氢氧化锂作为合成原材料，预计未来三元材料及磷酸铁锂等正极材料使用氢氧化锂进行制备的用量会显著上升。
氢氧化锂用于碱性蓄电池的添加剂可以延长电池寿命，增加蓄电量；在国防上作为离子交换树脂可以吸收放射性同位素，还可用作核反应堆的热载体和金属表面的保护剂；在航空航天方面，可用于潜水艇中空气净化，飞行员的呼吸罩等；
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氢氧化锂还可作为水净化剂、生产多孔混凝土的乳化剂、特种光学玻璃原料以及合成维生素 A和其它很多锂盐产品的原料。制造高级锂基润滑脂是目前氢氧化锂消费量最大的领域。
碳酸锂（Li CO）是锂行业中用量最大的基础锂盐，是大部分锂化合物的原 2 3
料。碳酸锂很早就被应用于玻璃和陶瓷工艺，在炼铝工业中，碳酸锂也广泛作为添加剂用来增加导电性，降低粘度等。目前大部分锂离子电池正极材料是以碳酸锂作为原材料制备的。此外碳酸锂还在医疗、生物技术等方面有着广泛应用。
下游深加工锂系列产品以用途为划分依据，可分为电池、金属冶炼、航空航天、玻璃陶瓷、制冷润滑、医药等方面。不同阶段、不同用途的锂产品均代表了锂资源的流向，共同构成锂产业基本框架。
（五）两种主要的提锂技术
针对矿山型锂矿和盐湖卤水锂两种天然存在形式，锂资源的开采方式主要分为两种：矿石提锂和盐湖卤水提锂。
1、矿石提锂
矿石提锂主要有以下几种方式：
（1）硫酸焙烧工艺
硫酸焙烧工艺制备氢氧化锂或碳酸锂是目前工业上应用较为成熟的工艺。硫酸焙烧工艺是将α-锂辉石于1050-1100℃焙烧得到β-锂辉石，经粉碎磨细后加入浓硫酸，在200-350℃焙烧发生置换反应得到硫酸锂，水浸并加入碳酸钙调节ph值，固液分离得到硫酸锂粗溶液，加入石灰乳调节ph值，并加入烧碱或纯碱，以除去钙、镁、铁、铝等杂质得硫酸锂净化溶液，净化溶液进一步浓缩蒸发得到硫酸锂溶液，加入烧碱或纯碱分别生成氢氧化锂或碳酸锂，经分离、干燥得到氢氧化锂或碳酸锂产品，整个过程锂回收率可在80%以上。
（2）石灰石焙烧工艺
石灰石烧结法是将锂辉石（一般氧化锂含量6%以上）和石灰石按一定比例混合磨细，在高温下烧结，使矿物中的锂转化成可溶于水的化合物，用浸洗液浸出氢氧化锂，过滤除渣得到浸出液，将浸出液蒸发浓缩，加入纯碱或烧碱生成碳酸锂或氢氧化锂，再经离心分离，干燥制得碳酸锂或氢氧化锂。
（3）硫酸盐焙烧工艺
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硫酸盐法是将锂辉石与工业硫酸钾或硫酸钠按一定比例混合在高温下烧结，将烧结后的熟料溶出，除渣得到硫酸锂和硫酸钾的溶液，加入纯碱及烧碱对溶液进行净化除杂，经过滤、蒸发、分离得到硫酸锂溶液，再加入纯碱，经沉淀、洗涤后，干燥得到碳酸锂产品。
与石灰石焙烧工艺和硫酸盐焙烧工艺相比，硫酸焙烧工艺是目前从锂辉石中提取氢氧化锂或碳酸锂较为成熟的工艺方法，节省能源，锂回收率高，是比较经济的生产方法，并且硫酸焙烧工艺适用于品位较低的锂辉石矿。
2、盐湖卤水提锂
国内外从盐湖卤水中提取锂盐的工艺技术方法，归纳起来主要有沉淀法、溶剂萃取法、离子交换与吸附法、煅烧浸取法及碳化法等。
（1）沉淀法
沉淀法是最早研究并已在工业上应用的方法，主要包括碳酸盐沉淀法和铝酸盐沉淀法。其中，实现工业生产的是碳酸盐沉淀法。碳酸盐沉淀法是利用太阳能将含锂卤水在蒸发池中自然蒸发浓缩，再酸化脱硼，当锂含量达到适当浓度后，用石灰除去残余的镁，然后加入工业纯碱使锂以碳酸锂的形式析出，最后经过干燥制得碳酸锂产品。沉淀法适宜于低镁锂比的盐湖卤水提锂，对于高镁锂比的卤水(如察尔汗盐湖和死海)，该法在提锂前需消耗大量的纯碱沉淀钙、镁等杂质。
目前工业纯碱市场价为 1300-1500元/吨，而粗质碳酸镁仅为 500元/吨左右，成本太高，因此，采用此法提锂很不经济。
（2）溶剂萃取法
溶剂萃取法是当前国内外研究较多的盐湖提锂技术。溶剂萃取法是利用锂离子在不同溶剂中溶解度的差异，将锂离子从卤水相萃入到有机相，再通过反萃取使锂得到浓缩。溶剂萃取法提锂的关键在于选用合适的萃取剂。该法适合从高镁锂比盐湖卤水中提取碳酸锂，而且工艺可行，但该工艺存在的主要问题是：流程较长，需要处理的卤水量大，萃取工艺设备腐蚀严重，萃取剂的溶损大，导致生产成本显著增加。
（3）离子交换与吸附法
吸附法生产工艺首先是利用有选择性的吸附剂将盐湖卤水中的锂离子吸附，然后再将锂离子洗脱下来，使锂离子与其它离子分离，便于后续工序转化利用。
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吸附法的关键是寻找选择性能好，循环利用率高的吸附剂，此外还要求吸附剂的制备方法简便，成本相对低，易洗脱，对环境无污染。由于解决造粒和溶损的相关技术尚不成熟，离子筛型氧化物吸附剂还处于实验室研究阶段，只有解决造粒和溶损问题才可能实现吸附法制取碳酸锂的工业化生产。
（4）煅烧浸取法
煅烧浸取法是将提硼后的卤水蒸发去水50%，得到四水氯化镁，在煅烧后得到氧化镁，然后加水浸取锂，用石灰乳和纯碱除去钙、镁等杂质，将溶液蒸发浓缩至含锂为2%左右，加入纯碱沉淀出碳酸锂。但卤水在喷雾干燥和高温煅烧过程中能耗极大，并且由于高温煅烧过程中氯离子腐蚀性强，容易对设备造成损坏，因此，经济效益并不理想。
（5）碳化法
碳化法主要依据碳酸锂和二氧化碳、水反应生成溶解度较大的碳酸氢锂将卤水中锂与其它元素分离。这一工艺对盐湖资源的要求非常高，只有低镁锂比碳酸盐型盐湖才适合这种方法。2
表4：矿石提锂与盐湖卤水提锂之比较
技术路线 主要方法 优势 劣势
石灰石焙烧 氢氧化锂或碳酸锂收率较 消耗大量硫酸以及烧碱或纯碱，成本较高
工艺 高，工艺简单并可处理低锂
含量的矿石
矿石提锂 硫酸盐焙烧 碳酸锂收率较高 流程长,工艺能耗较高
工艺
硫酸焙烧工 技术成熟稳定，实用性很普蒸发能耗大,锂的回收率较低，设备维护
艺 遍,不需要稀缺的 困难
盐湖卤水提沉淀法 工艺简单、成本较低.适宜于当镁锂比较大时会造成用碱量过大和锂
锂 从低镁锂比的盐湖卤水中 盐损失严重
2资料来源：《国内外卤水提锂工艺技术现状》成都理工大学，陈念、钟辉、颜辉
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提锂
煅烧浸取法 工艺简单 氯化镁分解完全较困难，且生成的盐酸气
体对设备的腐蚀性大.需要蒸发较大的水
量,工艺能耗较高
碳化法 易于实现工业化，有连续化,对盐湖要求高，需要低镁锂比，仅适用于
有生产成本低、产品质量好扎布耶盐湖
溶剂萃取法 适于处理高镁锂比的卤水 工艺流程长、产品单一、需要处理的卤水
中提取氯化锂 量大导致设备腐蚀性大和设备的溶损
离子交换与 工艺简单、回收率高、选择吸附法的吸附剂其流动性和渗透性都很
吸附法 性好、对环境无污染 差，溶损率也相当大，处于试验阶段
3、矿石提锂及盐湖卤水提锂各具优势，一段时间内将并存发展
在过去相当长的一段时间内，通过矿石及盐湖卤水两种提锂方式制成的锂产品均呈增长态势，并且比例保持稳定。
图16：矿石提锂及盐湖卤水提锂两种提锂方式所提取的锂产品比例关系图
资料来源：USGS
矿石提锂及盐湖卤水提锂两种技术手段，各具优势。矿石提锂的工艺技术经过数年发展已较为成熟。该工艺所处理的原料为锂辉石精矿，原料化学组成较稳定，除硅铝等主要杂质外，其它杂质含量均较低，工艺过程易于控制，产品质量
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稳定可靠，较易制备高纯度锂产品。
盐湖卤水提锂的卤水原料中钾、硼、镁等元素众多，物理化学性质特殊，提锂工艺受资源禀赋与技术水平的制约很大，特别是镁与锂的化学性质极其相似，两种元素难以分离。盐湖卤水提锂生产过程不易控制，且受天气因素等影响较大，进而产量、质量波动较大。
目前阶段，盐湖卤水主要提取碳酸锂，具备一定的成本优势，但产能所受限制多，对资源禀赋要求较高，所制得的碳酸锂还需要通过碳化、氢化等方法得到电池级碳酸锂。通过矿石提锂生产电池级氢氧化锂或电池级碳酸锂成本略占优势，对矿源要求一般，提锂技术相对简单，工艺和质量稳定性更高。
2000年以来3C产品及新能源汽车的热销带动了对锂离子电池的需求，对电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂的需求也相应快速增长，进而带动对矿石提锂的需求。目前阶段，矿石提锂难被替代；从长期看卤水提锂潜力较大。预计在未来相当长的时间内，两种技术将并存发展。
（六）标的公司所处领域的供求格局及发展前景
1、锂资源的供应情况
（1）供应集中，我国主要以矿石提锂为主
目前全球锂资源集中度非常高。2012年与2013年锂（折合金属锂当量）供给情况基本无变化，呈高度集中的态势。我国制备碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐的原料大部分来源于进口锂辉石进行加工生产。
图17：2012、2013年全球锂供给情况（折合金属锂当量） 图18：中国碳酸锂原料来源
国内卤水提锂
吨 8%
2,000
2013
0
智利澳大利亚中国阿根廷津巴布韦葡萄牙巴西
进口卤水加工
2013 13,500 13,000 4,000 3,000 1,100 570 150
2012 13,200 12,800 4,500 2,700 1,060 560 150 15%
注：由于对本国数据的保护措施，美国锂生产量未公布，故本表不含美国。数据来源：锂业分会
数据来源：USGS
（2）供给未来放量有限，锂辉石矿价格及氢氧化锂价格有望走强
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根据USGS预测，2015年全球锂（折合金属当量）生产量达到 41000吨（不含美国），与预测的2017年水平持平。
表5：2015、2017年全球锂产量预测（折合金属锂当量） 单位：吨
2015e 2017e
国家
2,800 2,800
阿根廷
15,000 15,000
澳大利亚
50 90
玻利维亚
510 510
巴西
3,000 3,000
加拿大
13,000 13,000
智利
5,300 5,300
中国
830 870
葡萄牙
美国 无 无
800 800
津巴布韦
41,000 41,000
全球
注：由于对本国数据的保护措施，美国锂生产量未公布，故本表不含美国。
资料来源：USGS
由于 SQM和 FMC生产的主要产品为钾肥和农药，锂是其副产品，故锂产能投放多处于被动跟随状态，由于前几年钾肥价格走低，相应的锂产品产量受到影响。泰利森拥有的 Greenbushes矿山，品位高，开采条件便利，在动力型锂电池需求爆发拉动上游锂矿需求时最受益。2014年一季度，锂辉石精矿进口报价已上涨至370-375美元/吨，较2013年6月份的 360美元/吨上涨10-15美元。
根据Galaxy Resources Limited预测，锂辉石精矿进口价格会上涨至 400美元/吨。
2013年碳酸锂产能释放较快导致碳酸锂价格有所下降，电池级碳酸锂与碳酸锂价差扩大。由于使用氢氧化锂制备三元材料较使用碳酸锂具有反应充分、制备效率高、一致性高等优势，部分高端锂离子电池正极材料生产厂商正出现将原材料
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由电池级碳酸锂向电池级氢氧化锂转化的趋势，因此受到下游需求量逐渐提升的拉动，氢氧化锂价格保持平稳，预计未来对氢氧化锂的需求将更加旺盛。
图19：碳酸锂、氢氧化锂价格变动情况
资料来源：亚洲金属网
2、2013年及 2014年上半年我国锂资源消费情况
（1）消费大国，锂电主导
2013年我国锂（折合碳酸锂当量）消费总量6.3万吨。锂消费量占世界总消费量的39%，已成为名符其实的锂消费大国，在整个锂行业的消费结构中，电池领域的应用逐年增加，2014年将达到总量的43%。
表6：2010-2013我国锂（折合碳酸锂当量）消费及供应情况 单位：万吨 2010 2011 2012 2013
年份
3.58 3.68 5.50 6.30
消费量
4.11 4.08 4.91 5.74
供应量
0.16 -0.09 0.79 0.85
净进口量
0.70 0.30 0.20 0.29
库存量
资料来源：《2014年中国锂产业展望》，李冰心
（2）消费型锂电池仍然是消费主流
虽然新能源汽车发展较快，但目前平板电脑、智能手机、超极本等 3C产品市场仍然是拉动锂电增长的主力。消费型锂电池市场份额约占总份额的87%；其次是动力型锂电池（主要包括新能源汽车、电动自行车等），占比接近10%；储
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能型锂电池占比约3%。
（3）新能源汽车行业对基础锂盐需求拉动尚未发力
2013年全球新能源汽车（插电式混合动力汽车+纯电动汽车）销量18万辆，折合碳酸锂需求量约为 7,740吨，相对于目前全球 16万吨碳酸锂总消费量，所占份额还相对较小。
3、锂消费及行业发展前景展望
目前，锂在润滑脂、玻璃陶瓷、消费型锂电池等传统领域的应用保持稳定。
随着对锂应用更广泛而深入的研究，各种类型的锂产品在下游市场均存在着爆发性的增长机会。其中，随着新能源汽车在世界范围的推广应用及储能领域需求的扩大，导致对锂电池的需求量将呈阶梯式的增长，进而带动基础锂盐需求的上升。
表7：各种类型的锂产品在下游市场均存在着爆发性的增长机会
|||
|-|-|
|应用产品品种|涉及锂产品|
|电动汽车|氢氧化锂/碳酸锂|
|电力系统；后备电源；风、光发电站等|氢氧化锂/碳酸锂|
|新型合成药|金属锂/丁基锂|
|镁锂合金/铝锂合金|金属锂|
|SBS/SEBS|金属锂/丁基锂|
|受控核聚变反应堆|金属锂|
|锂电池负极材料|金属锂|

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从新能源汽车及储能领域用电池的使用规模、造价成本、运行维护成本、运行安全和可靠性等方面考虑，锂电池是现阶段商业化领域综合性能最优的二次电池，暂无新的可以替代锂离子电池的体系出现。未来锂需求的增长主要源于锂电产业的需求，一个属于锂电的时代已经开启。
2012年全球锂电池的销售收入约为 117亿美元，根据 Galaxy Resources Limited预测，至2019年该数字将达到331亿美元，年均复合增长率为14.4%。
图23：锂电池占可充电电池销量比
注：至2007年，与镍镉电池及镍氢电池相比，锂离子电池及锂聚合物电池的销量占比已达到全部可充电电池的80%。
资料来源：USGS
近年来锂电池需求的迅猛增长主要有三个原因：（1）现有锂离子电池市场（如大屏幕手机、平板电脑等）因产品的升级而导致需求快速增长；（2）锂离子电池发展不断催生新的市场，如新能源汽车、在储能领域的应用；（3）锂离子电池由于自身性能和成本低的优势，正在快速取代其他化学电池的既有市场。
（1）消费型锂电池的应用将保持稳定
随着 3G及 4G通信技术的应用，3G/4G用户数量快速增长，智能手机迅速取代功能手机使得现有市场对锂离子电池的需求量非常巨大。同时，随着智能手机的屏幕尺寸逐渐变大，功能应用不断增多，其耗电量大幅提升，对锂离子电池能量密度的要求也相应提高，增加了市场需求。平板电脑的出现为锂电市场创造了新的需求，与此同时笔记本电脑也在加速替代台式机，未来 IT产业将带动锂
电需求保持稳定增长。根据工信部统计，2013年，我国锂离子电池总产量达337
亿瓦时，同比增长14%；销售收入超过650亿元，同比增长5%。其中，智能手
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机、平板电脑等移动智能终端市场大幅增长，带动消费型锂离子电池市场稳步上升，销售收入同比增长15%，结合行业现状，预计未来消费型锂离子电池市场增速将保持稳定。
图24：近年来手机用电池容量变化趋势
资料来源：SNE Research
（2）新能源汽车与储能领域将大幅提升对锂电池的需求，从而带动基础锂盐的需求量
目前锂电池应用趋势由传统的3C产品消费领域向动力型锂电池及储能型锂电池延伸。新能源汽车的广泛应用及储能领域对锂电池的需求将成为未来锂电消费的核心驱动力。
1）新能源汽车方兴未艾
作为电动车的动力系统，电池的性能占有重要的位置。目前阶段，从电动汽车对电池性能要求在比能量、比功率、快速充电、深度放电性能和使用寿命、成本等几个方面来看，锂离子电池是电动汽车蓄能主要解决方案，未来方向仍为性能提高和成本降低。
A.政策层面暖风频吹
长期以来我国对新能源汽车大力扶持，且支持力度逐步加强。2012年，国务院出台《汽车与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，明确提出2015年新能源汽车销量达50万辆的目标。自2013年9月，国家颁布新版新能源汽车补贴和推广计划以来，政府对新能源汽车产业化的推进极为关注，相关指导政策出台密度大，且可操作性强，锂电池作为新能源汽车的核心部件，随着新能源汽车在我国及全球的大力推广及应用，可以预见以动力型锂电池为主导的下游锂产品需
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求将迎来爆发式增长机会。
表9：近年我国推广新能源汽车相关政策
国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》明确，到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2012年6月28日
2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
财政部、发改委、工信部、科技部联合发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，明确 2013-2015继续开展新能源汽车推广，重点在京津冀、 2013年 9月 17日
长三角、珠三角等 PM2.5污染严重地区，选择积极性较高的特大城市或城市群实施
财政部、发改委、工信部联合发布的《关于开展1.6升及以下节能环保汽车推广工作的通知》，决定从2013年10月1日至2015年12月31日，继续实施2013年9月30日
1.6升及以下节能环保汽车推广补贴政策，入围车型门槛提高至百公里油耗5.9升，补贴标准仍为每辆车3000元。
印发《能源发展“十二五”规划》的通知，要求推动能源供应方式变革，提高能2014年1月23日
源综合利用效率，促进战略性新兴产业发展，推动能源生产和利用方式变革。
财政部、科技部、工业和信息化部和国家发改委发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》(下称《通知》)，对纯电动乘用车、插电式混合动 2014年 2月 8日 力(含增程式)乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车车型，2014年的补贴标准在2013年基础上下降5%，2015年则在2013年标准基础上下降10%，而不再是去年9月提出的分别下降10%和20%。政策调整将从2014年1月1日起
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开始执行。
2014年 2月 8日 第二批新能源汽车推广应用城市名单公布。
国家机关事务管理局联合四部委印发《政府机关及公共机构购买新能源汽车实2014年7月13日
施方案》。
2014年7月21日 国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》。
2014年8月27日 工业和信息化部印发《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》（第一批）。
B.中国新能源汽车销售情况良好
2014上半年我国新能源汽车产销均超 2013全年。据统计，2014上半年我国新能源汽车生产 20,692辆，销售 20,477辆，比上年同期分别增长 2.3倍和 2.2倍，产销量已超过 2013全年数量。其中纯电动汽车产销分别完成 12,185辆和11,777辆，插电式混合动力汽车产销分别完成8,507辆和8,700辆。
图25：2014上半年我国新能源汽车产销情况
产量（台）
0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000
产量（台） 销量（台）
纯电动 12185 11777
混合动力 8507 8700
资料来源：中国汽车工业协会
C.以特斯拉为代表的美国新能源汽车将继续引领全球
2011年，美国的新能源汽车在其汽车总销量中的占比为0.11%，2013年该数字大幅提升至0.62%，占比仍比较低但高速增长。2014年，美国新能源汽车销量增速有望继续维持，总销量预计将突破 15万辆，占比提升至1%。
2013年是特斯拉 Model S纯电动车上市销售的第一个完整年份，特斯拉公
司公布2013年全球销量为2.23万辆。据测算，就特斯拉使用的松下18650型锂
离子电池而言，一个锂离子电池需要 17g三元材料，制备该三元材料需使用约
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9.8g氢氧化锂。一辆特斯拉电动车大概需要约7,000个电池，可以推算每生产一辆特斯拉电动车需消耗约 69kg氢氧化锂。特斯拉电动车 2013全球销量达 2.23万辆，折算氢氧化锂用量为1,539吨。
图26：特斯拉汽车电池组 图27：特斯拉“千兆工厂”规划图
资料来源：TESLA，互联网
随着动力型锂电池需求暴增，超级电池厂纷纷开建。特斯拉计划于 2016-2017年建成“千兆工厂”（Gigafactory），自主研发电池并实现量产，进一步扩大电动车产量。特斯拉计划到2020年，年产量达到50万辆轿车。目前特斯拉已公布的“千兆工厂”计划中，预计在 2014年完成工厂选址、项目初步规划、合伙人讨论以及区域规划建设，并在2015年底前完成大型基础设备建造，在2016年完成设备安装，从 2017年开始将产品投放市场。2014年 7月 31日，特斯拉汽车公司与松下公司签署了建设“千兆工厂”的协议。
根据EVI（Electric VehiclesInitiative）统计其成员国新能源汽车销量及保有量的发展目标，到 2020年 EVI全球成员国新能源汽车保有量达到 2,000万辆，年销售量突破600万辆。
图28：2010年～2020年全球新能源汽车销量预测（单位： 图29：2010~2020年全球新能源汽车保有量预测（单位：百万辆）百万辆）
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资料来源：EVI
预计 2014-2016年全球新能源汽车带来的碳酸锂需求将分别达到 9.24/11.83/14.76万吨。可见，新能源汽车的发展将大大带动基础锂盐的需求。
||
|-|
|表10：世界新能源汽车对碳酸锂需求的拉动（吨）|

2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E全球混动车产量（万 147.
197.8 290.7 354.7 414.5 464.2 512.9 570.1 608.3辆） 6
全球纯电动车(含插电
13.5 24.2 40.3 60.5 89.7 113.4 135.6 155.9 180.8式混动）产量（万辆）
新能源汽车增速 - 37.80%49.10%25.44%21.44%14.56%12.27%11.95%8.69%混动单耗碳酸锂（kg/
25 25 25 25 25 25 25 25 25
辆）
纯电动单耗碳酸锂
49 49 49 49 49 49 49 49 49
（kg/辆）
全球混动拉动碳酸锂 3690
49450 72675 88675 103625 116050 128225 142525 152075需求（吨） 0
全球纯电动拉动碳酸
6615 11858 19747 29645 43953 55566 66444 76391 88592锂需求（吨）
全球新能源汽车对应
4.35 6.13 9.24 11.83 14.76 17.16 19.47 21.89 24.07碳酸锂需求（万吨）
资料来源：《政策东风频吹，重申新能源锂电和高性能磁材看好评级》，叶培培，申万研究
2）储能领域用锂电池潜力巨大
在我国，锂离子电池依托国内产业基础的完善，在储能领域前景看好，从目前国网重点项目招标结果来看，储能项目往往都是以锂离子电池储能为主并搭配其他储能方式。使用锂电池储能，首先可以解决电网用电的峰谷调节难题。为保证高峰用电，通常需要加大电力投资，在用电低谷时常造成能源浪费，采用锂电的能源储备装置，可以在用电低谷时充电，在用电高峰时使用储能装备中所存储
的电能。其次，清洁能源中如风能、太阳能、潮汐能等都是间断性的能源，通过
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锂电池储能设备进行调频调压后可并网接入，此外针对新能源的分布式应用以及作为电厂备用电源应对意外断电等事故，也都要用到锂电池储能设备。
近几年国际电力储能产业得到了快速发展，目前年均增长9.0%左右，远高于全球电力2.5%的增长率，储能产业已成为世界上主要发达国家重点发展的新兴产业。储能领域是未来锂离子电池市场具有巨大潜力的应用领域。
受通信基站、新能源电站等新兴储能市场带动，2013年我国储能型锂离子电池市场规模大幅增长至 20亿元，增幅达43%。特别是通信运营商集中采购带动需求，通信用储能型锂离子电池市场规模同比增长超过100%。“十二五”期间我国计划建设100座新能源示范城市，每个城市的新能源比例会达到城市消耗能源总量的6%，鼓励分布式新能源的应用，随着锂离子电池在风、光电站及分布式发电和微网领域应用的扩大，将带动对基础锂盐的需求。
图32：张北国家风光储输示范工程 图33：龙源西藏阿里微网光伏发电项目
注:龙源西藏阿里微网光伏发电项目是全世界海拔最高的储能电站，填补了锂电池在高海拔、低温、低压环境下运行的空白。
资料来源：中航锂电
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 四川国理锂材料有限公司
成立日期 2007年1月8日
注册资本 11,185万元
法定代表人 林忠群
住所 汶川县漩口镇
公司类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 513221000000995
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税务登记证号 川国税字/川地税阿字513221797856972号
组织机构代码证 79785697-2
经营范围 生产锂系列产品、经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建材、冶金；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，国理公司注册资本 11,185万元已全额缴纳，组织结构如下：
雅 张 林 杭 成 陈 李 西 上 田 黄 成 李 恒 杨 兰化 京 忠 州 都 思 洪 藏 海 树 健 都 梁 鼎 春 英集 云 群 融 亚 伟 融 辰 鳌 斌 易 实 晖
团 高 商 德 祥 高 业
37.25%12.47%8.61%8.34%7.07%4.60%4.02%3.73%3.54%2.68%2.13%1.52%1.47%1.24%1.10%0.23%
四川国理锂材料有限公司
100% 100% 100%
中晟锂业 汶川新砼 恒鼎科技
100% 100%
德鑫矿业 恒鼎锂盐
金川分公司
注：根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7号）和《阿坝州矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8号）的规定，四川省阿坝州政府拥有德鑫矿业25%的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约51.21万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。
（二）生产经营情况
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1、主营业务情况
国理公司是一家以生产锂系列产品为主业的企业，国理公司已形成锂辉石开采加工、基础锂盐生产、下游深加工锂系列产品生产的完整产业链。
国理公司具有较强的技术实力，拥有磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的生产方法、钛酸锂晶须的制备、一步清洁法电池级碳酸锂的生产方法等多项专利，是国内重要的基础锂盐生产企业，其主要产品有：氢氧化锂、电池级碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂等锂系列产品，其生产的基础锂盐产品及深加工锂系列产品远销俄罗斯、中东、印尼等国家和地区，在国内外拥有一批包括壳牌、中石油、中石化在内的大型优质客户，具有稳固的市场地位。
2、主要产品及用途
国理公司生产的主要产品及用途如下：
产品名称 产品用途
（1）制造高级锂基润滑脂；
（2）作为离子交换树脂可以吸收放射性同位素，可用作核反应堆的热载体氢氧化锂 和金属表面的保护剂；
（含电池级氢（3）用于潜水艇中空气净化、飞行员呼吸罩；
氧化锂、无尘（4）可作为水净化剂、生产多孔混凝土的乳化剂、特种光学玻璃原料以及氢氧化锂） 合成维生素A和其他很多锂盐产品的原料等；
（5）制备锂离子电池的正极材料；
（6）医药。
（1）在电解铝行业，添加碳酸锂可以降低电解质的挥发性、粘性、密度和熔化温度，提高电解质的导电性，从而减少热损失，提高电流效率，节省电能，降低阳极原材料的消耗，延长电解槽的使用寿命；
工业级碳酸锂（2）合成制冷剂溴化锂的原料；
（3）用于制备金属锂的原料氯化锂；
（4）用于制备特殊钢材保护渣；
（5）制备高纯碳酸锂和药用碳酸锂的原料及其他锂盐生产的原料等。
（1）制备锂电池正极材料；
电池级碳酸锂（2）合成六氟磷酸锂等锂电解质材料；
（3）合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。
磷酸二氢锂 用于制备锂离子电池正极材料磷酸铁锂
锰酸锂 作为锂离子电池的正极材料
3、主要产品的生产工艺流程
（1）氢氧化锂及碳酸锂生产流程
脉冲布袋收尘器
91
||
|-|
|转化焙烧|

||
|-|
|混酸|

||
|-|
|中和浸出|

|||
|-|-|
|弃|锂渣|

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（2）磷酸二氢锂生产流程
氢氧化锂 磷酸
溶解
压滤
氢氧化锂溶液
蒸发浓缩 离心 烘干
压滤 母液 磷酸二氢锂
（3）锰酸锂生产流程
掺杂材料碳酸锂
混料 烧结 粉碎 掺杂
92
二氧化锰
成品 粉碎 烧结 混料
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4、主要经营模式
（1）采购模式
国理公司采购的原材料主要是锂辉石矿、烧碱、纯碱和硫酸。锂辉石矿部分由国内采购，部分从国外进口。烧碱、纯碱和硫酸等原材料直接从国内供应商采购。
（2）生产模式
国理公司根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。
公司生产部门根据产品的市场需求情况，结合公司的实际情况，制定生产计划，进行生产准备，实施生产。母公司国理公司取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书，国理公司子公司中晟锂业取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书，国理公司及中晟锂业生产组织严格执行上述程序。
（3）销售模式
国理公司下设销售部负责国内外市场的开拓和产品销售。公司建立了多层次的营销体系,公司产品大部分在国内销售，小部分出口。对于国内销售的产品，采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给下游企业。出口产品，采用直销与代销相结合的模式，视市场拓展情况和客户要求而采用不同的销售模式。
在销售手段上国理公司积极通过互联网宣传、参加行业展会等途径提高知名度，开拓市场。
（4）业务管理模式
国理公司为一家具有雄厚资源储备和具有较完整锂产品生产链的公司，产业覆盖了上游锂矿资源开采加工，中游基础锂盐生产、销售及下游深加工锂系列产品的生产和销售。根据各公司业务分工，母公司及各子公司分别定位于不同的锂产品生产，而采购和销售则由母公司统一管理。国理公司及各子公司的业务定位详见下图：
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||||
|-|-|-|
|||锂矿资源|
|新砼建材|配套中晟锂业 阿坝恒鼎服务|基础锂盐产品生产、销售|
|深加工锂系列产品国理公司生产、销售|||

（三）最近三年及一期主要财务数据
国理公司 2012年度、2013年度及 2014年 1至 7月份的主要财务指标如下（未经审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.06.30|2013.12.31|
|11,141.72|60,294.31|
|41,318.21|11,463.55|
|52,459.94|71,757.86|
|8,663.50|60,998.01|
|217.15|245.62|
|8,880.64|61,243.64|
|43,579.29|10,514.22|
|43,579.29|10,514.22|

国理公司资产结构以非流动资产为主，截至 2014年 7月末，国理公司非流动资产占资产总额的78.76%，主要为生产用厂房设备等固定资产、矿产开采权、土地使用权等无形资产，以及矿山建设、生产线技改形成的在建工程；国理公司的流动资产主要为存货、应收账款及预付账款；2013年末公司的流动资产显著大于2012年末及2014年7月末，主要系公司在2013年12月份收到雅化集团等新老股东新增投资款4.5亿元，使得货币资金余额显著增加所致；2014年1-7月，随着支付恒鼎科技收购款、退回溢价投资款，以及由于停产存货、应收账款及预
付账款余额减少，流动资产余额较2013年末显著降低。
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国理公司负债结构以流动负债为主，截至 2014年 7月末，国理公司流动负债占负债总额的97.55%，主要包括短期借款、应付账款和其他应付款。2013年末国理公司流动资产和流动负债金额显著大于2012年末和2014年7月余额，主要系收到新增投资款尚未完成增资手续所致。作为一个非上市公司，国理公司目前外部融资渠道较为单一，主要依靠银行短期借款和在经营过程中形成的经营性应付款，故国理公司负债几乎均为流动负债，长期负债极少。
截至 2014年 7月末，国理公司的银行借款合计 1,900万元，其中抵押贷款1,700万元，抵押贷款及相应的资产抵押担保情况如下：
|||
|-|-|
|借款期限|借款金额|
|2013.11.25-2014.11.24|600|
|2013.11.15-2014.11.14|1,100|
||1,700|

截至本预案签署日，国理公司资产权属清晰，除上述为了取得银行借款而在部分长期资产上设置了抵押权外，不存在司法冻结、查封或任何其他第三方可主张的权利。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|2,878.49|13,188.03|
|-2,425.79|281.25|
|-2,393.77|149.65|
|-2,330.40|-56.09|
|-2,367.63|48.12|
|-2,330.40|-56.09|
|-2,367.63|48.12|

2012年度及2013年度，国理公司的营业收入保持稳定，毛利率分别为19.17%
和19.48%，与行业水平基本一致，2013年度营业利润、利润总额及净利润较 2012
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年度大幅减少的原因主要为：由于职工薪酬及中介服务费用增加，2013年度管理费用较2012年度增加314.72万元，增幅为29.29%；以及由于2013年7月10日国理公司遭受泥石流，导致存货、固定资产等毁损 185.60万元、公司缴纳税收滞纳金41.60万元，使得营业外支出金额较大所致。
2014年1-7月，国理公司营业收入规模较2012年度、2013年度有了较大幅度的萎缩，主要受到公司的锂辉石矿两家主要供应商甘孜州融达锂业有限公司、阿坝州安泰矿业有限公司锂辉石矿停产，国理公司由于锂辉石供应不足而停产，以及收购恒鼎科技后，其下属子公司拥有的李家沟锂辉石矿尚在建设阶段，未实现收入而仅产生费用所致。
2014年下半年起，国理公司已改从马尔康金鑫矿业有限公司采购部分锂辉石矿，并已于2014年8月起恢复生产。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|2,679.12|7,709.96|
|5,169.06|8,471.43|
|-2,489.95|-761.47|
|3,454.53|2.65|
|30,749.99|5,906.56|
|-27,295.47|-5,903.92|
|1,100.00|52,700.00|
|16,352.59|1,112.28|
|-15,252.59|51,587.72|

2013年度公司营业收入及经营活动现金流入金额较2012年度基本持平，由于期末存货余额较 2012年末增加 1,869.73万元，相应购买商品、接受劳务支付的现金金额较 2012年度有了大幅的增加，使得经营活动产生的现金流量净额为负数，较 2013年度有明显下降；2014年1-7月份，随着国理公司停产，营业收入规模大幅减少，相应的经营活动现金流入相应较小，但正常支付了职工薪酬、中介费用等具有固定成本性质费用金额，使得经营活动产生较大的现金净流出。
2012年度及2013年度国理公司投资活动为支付购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金，故投资活动产生的现金流量净额均为负数，即净流出；
2014年1-7月投资活动支付的现金流量较前两年显著增加，主要系支付了恒鼎实
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业股权受让款所致。
2012年末国理公司银行借款余额较上年无变化，筹资活动产生的现金流量净额主要为借款利息的支付；2013年度国理公司收到了雅化集团等新老股东的增资款，因此筹资活动产生较大的现金净流入；2014年1-7月，国理公司新老股东协商对增资的价格进行了调整，退回了部分增资款，使得筹资活动产生的现金净流出。
（四）历史沿革
1、设立
国理公司设立于 2007年 1月 8日，设立时注册资本 150万元，法定代表人陈思伟，住所为四川省阿坝州汶川县漩口镇百花乡，经营范围为生产锂系列产品，经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建材、冶金。
2006年 12月 11日，阿坝州汶川县工商行政管理局（以下简称“汶川县工商局”）核发了《企业名称预先核准通知书》（（川工商）名称预核内[2006]第009122号），预先核准企业名称“四川国理锂材料有限公司”。
2006年 12月 22日，国理公司召开股东会并形成决议如下：审议通过《章程》；选举陈思伟为执行董事、法定代表人；聘任陈思伟为经理；选举冯骏为监事。同日，全体股东签署了《四川国理锂材料有限公司公司章程》。
根据四川神州会计师事务所有限责任公司于 2006年 12月 29日出具的《验资报告》（川神州验字[2006]第12-53号），截至2006年12月29日，国理公司已收到各股东实缴的注册资本合计150万元，各股东均以货币出资。
2007年 1月 8日，汶川县工商局核发了注册号为 5132212800016的《企业法人营业执照》。
设立时，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈思伟|45|
|冯骏|45|
|杨春晖|30|
|杨重光|30|
||150|

2、2008年增资至300万
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008年3月22日，国理公司召开股东会并形成如下决议：同意新增注册资本150万元，将注册资本由150万元增至300万元，各股东同比例以货币增加出资。
根据阿坝岷江会计师事务所有限责任公司于2008年4月16日出具的《验资报告》（阿岷会（2008）验字 91号），截至 2008年 4月 15日，国理公司已收到各股东缴纳的新增注册资本150万元，各股东均以货币出资，变更后累计注册资本300万元。
2008年4月23日，国理公司取得了汶川县工商局换发的《企业法人营业执照》（513221000000995号）。
本次增资完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈思伟|90|
|冯骏|90|
|杨春晖|60|
|杨重光|60|
||300|

3、2010年股权转让
2010年12月6日，国理公司召开股东会并形成如下决议：同意冯骏将其持有的30%股权（对应 90万元出资额）转让给张京云，其他股东均放弃优先购买权。
同日，冯骏、张京云签订《股权转让协议》，冯骏将其所持有的30%股权作价936,000元转让给张京云。该股权转让价格由冯骏、张京云协商决定。
本次股权转让完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|实缴出资额（万元）|
|陈思伟|90|
|张京云|90|
|杨春晖|60|
|杨重光|60|
||300|

4、2010年增资至4,100万
2010年 12月 15日，国理公司召开股东会并形成如下决议：同意新增注册
资本3,800万元，将注册资本由300万元增至4,100万元，其中：
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
i.原股东陈思伟认缴 1,663.57万元；张京云认缴 1,206.01万元；杨春晖认缴268.00万元；杨重光认缴 63.00万元；
ii.以增资扩股方式引进新股东黄健斌认缴237.80万元；陆国琴认缴 172.20万元；李梁认缴164万元；兰英认缴25.42万元。
经股东协商，本次增资上述新老股东均按照注册资本 1:1的价格出资，出资方式均为现金。
根据中瑞岳华会计师事务所于 2010年 12月 27日出具的《四川国理锂材料有限公司验资报告》（中瑞岳华川验字[2010]第 018号），截至 2010年 12月 24日，国理公司已收到各股东缴纳的新增注册资本38,000,000元，各股东均以货币出资，变更后累计注册资本41,000,000元。
2010年 12月 28日，国理公司取得了汶川县工商局换发的《企业法人营业执照》（513221000000995号）。
本次增资完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈思伟|1,753.57|
|张京云|1,296.01|
|杨春晖|328.00|
|黄健斌|237.80|
|陆国琴|172.20|
|李梁|164.00|
|杨重光|123.00|
|兰英|25.42|
||4,100.00|

5、2011年股权转让
2011年1月25日，国理公司召开股东会作出决议，同意股东间进行部分股权转让，其他股东均放弃优先购买权，具体转让情况如下：
i.同意陈思伟将其持有的对应13.5万元出资额的股权作价97.2万元转让给成都亚商；将其所持有的对应125万元出资额的股权作价900万元转让给成都易高；
ii.同意张京云将其持有的对应138.5万元出资额的股权作价997.2万元转让
给成都亚商。
同日，陈思伟分别与成都亚商、成都易高签订《股权转让协议》，张京云与
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成都亚商签订《股权转让协议》，约定相关权利义务。本次受让方为财务投资人，其股权转让对价由双方根据国理公司未来盈利情况协商确定。
本次股权转让完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈思伟|1,615.07|
|张京云|1,157.51|
|杨春晖|328.00|
|黄健斌|237.80|
|陆国琴|172.20|
|李梁|164.00|
|成都亚商富易投资有限公司|152.00|
|成都易高成长创业投资有限公司|125.00|
|杨重光|123.00|
|兰英|25.42|
||4,100.00|

6、2011年增资
2011年2月20日，国理公司召开股东会并形成如下决议：同意成都亚商、杭州融高、上海辰祥共同出资6,012万元对国理公司进行增资，新增注册资本 835万元，将注册资本由4,100万元增至4,935万元，其中：
i.成都亚商出资1,915.2万元（其中266万元计入注册资本）；
ii.杭州融高出资1,998万元（其中277.5万元计入注册资本）；
iii.上海辰祥出资2,098.8万元（其中291.5万元计入注册资本）。
本次增资价格为每1元注册资本对应7.2元，出资超过新增注册资本部分计入资本公积，出资方式均为现金。本次增资的新增股东均为财务投资人，其增资对价系新增股东与原老股东根据国理公司未来经营和发展情况协商确定。
根据中瑞岳华会计师事务所于2011年2月24日出具的《四川国理锂材料有限公司验资报告》（中瑞岳华川验字[2011]第003号），截至2011年2月23日，国理公司已收到富易亚商、杭州融高、上海辰祥缴纳的新增注册资本 8,350,000元，新增注册资本均以货币出资，变更后的累计注册资本 49,350,000元。
2011年 3月 8日，国理公司取得了四川省阿坝州工商行政管理局（以下简称“阿坝州工商局”）换发的《企业法人营业执照》（513221000000995号）。
本次增资完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|陈思伟|1,615.07|
|张京云|1,157.51|
|成都亚商富易投资有限公司|418.00|
|杨春晖|328.00|
|上海辰祥投资中心（有限合伙）|291.50|
|杭州融高股权投资有限公司|277.50|
|黄健斌|237.80|
|陆国琴|172.20|
|李梁|164.00|
|成都易高成长创业投资有限公司|125.00|
|杨重光|123.00|
|兰英|25.42|
||4,935.00|

7、2013年股份转让
2013年11月21日，国理公司召开股东会，同意股东间进行部分股权转让，其他股东均放弃优先购买权，具体转让情况如下：
i.陈思伟将其持有的对应 75.24万元出资额的股权转让给成都亚商，对应 22.5万元出资额的股权转让给成都易高，对应 49.95万元出资额的股权转让给杭州融高，对应 52.47万元出资额的股权转让给上海辰祥，对应100万元出资额的股权转让给林忠群，转让对价均为1元；
ii.张京云将其持有的对应 75.24万元出资额的股权转让给成都亚商，对应 22.5万元出资额的股权转让给成都易高，对应 49.95万元出资额的股权转让给杭州融高，对应 52.47万元出资额的股权转让给上海辰祥，对应100万元出资额的股权转让给林忠群，转让对价均为1元；
iii.陆国琴将其持有的对应172.2万元出资额的股权作价172.2万元转让给张京云，杨春晖将其持有的对应205万元出资额的股权作价 205万元转让给张京云。
由于陈思伟和张京云经营国理公司未达到预期经营目标，经各方协商，陈思伟和张京云同意以其所持国理公司400万元出资额对成都亚商、成都易高、杭州融高、上海辰祥等财务投资人进行补偿，各财务投资人按比例分享。基于国理公司未来发展需要，国理公司主要股东陈思伟、张京云拟聘任林忠群为高级管理人
员，因此以1元的价格分别向其转让100万元出资额。同时，由于本次转让前陆
国琴与杨春晖所持有的部分股权为代张京云持有，为规范公司股权关系，经双方
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
协商进行了解除代持股份的股权转让。
同日，上述出让方与受让方分别签订股权转让协议，约定相关权利义务。
本次股权转让完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈思伟|1,314.91|
|张京云|1,234.55|
|成都亚商富易投资有限公司|568.48|
|上海辰祥投资中心（有限合伙）|396.44|
|杭州融高股权投资有限公司|377.40|
|黄健斌|237.80|
|林忠群|200.00|
|成都易高成长创业投资有限公司|170.00|
|李梁|164.00|
|杨春晖|123.00|
|杨重光|123.00|
|兰英|25.42|
||4,935.00|

8、2014年增资
2014年3月24日，国理公司召开股东会并形成如下决议：同意由原股东成都亚商、杭州融高以及新增股东雅化集团、西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“西藏乾元”）、达孜华峰投资管理中心（普通合伙）（以下简称“达孜华峰”、恒鼎实业共同出资 35,000万元对国理公司进行增资，新增注册资本6,250万元，将注册资本由4,935万元增至11,185万元，其中：
i.雅化集团出资23,333.34万元（其中4,166.67万元计入注册资本）；
ii.成都亚商出资1,244.42万元（其中222.22万元计入注册资本）；
iii.杭州融高出资 3,111.13万元（其中555.56万元计入注册资本）；
iv.西藏乾元出资4,200万元（其中750万元计入注册资本）；
v.达孜华峰出资2,333.34万元（其中416.67万元计入注册资本）；
vi.恒鼎实业出资777.77万元（其中138.89万元计入注册资本）。
本次增资价格为每1元注册资本对应5.6元，出资超过新增注册资本部分计入资本公积，出资方式均为现金。本次增资价格是以中联评估于 2013年 12月
18日出具的“中联评报字[2013]第1031号”《资产评估报告》对四川国理价值评
估为基础，综合考虑其他因素，由股东协商确定。
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2014年3月26日，国理公司取得了阿坝州工商局换发的《企业法人营业执照》（513221000000995号）。
本次增资完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|四川雅化实业集团股份有限公司|4,166.67|
|陈思伟|1,314.91|
|张京云|1,234.55|
|杭州融高股权投资有限公司|932.96|
|成都亚商富易投资有限公司|790.70|
|西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）|750.00|
|达孜华峰投资管理中心（普通合伙）|416.66|
|上海辰祥投资中心（有限合伙）|396.44|
|黄健斌|237.80|
|林忠群|200.00|
|成都易高成长创业投资有限公司|170.00|
|李梁|164.00|
|四川恒鼎实业有限公司|138.89|
|杨春晖|123.00|
|杨重光|123.00|
|兰英|25.42|
||11,185.00|

国理公司本次增资扩股所筹集的资金主要用于支付收购恒鼎科技100%的股权对价。恒鼎科技下设德鑫矿业、恒鼎锂盐等两个全资子公司，其中德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约51.21万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权。本次增资后，国理公司与恒鼎科技原股东签订了股权受让协议，并且办理了恒鼎科技的工商变更手续。
9、2014年股权转让
2014年7月28日，国理公司召开股东会，同意法定代表人变更为林忠群；
审议通过《同意陈思伟、张京云、杨重光等原股东转让股权》的议案，同意股东间进行部分股权转让，其他股东均放弃优先购买权，具体转让情况如下：
i.陈思伟将其持有的对应 640万元出资额的股权作价 35,840,000元转让给林忠群，对应160万元出资额的股权作价8,960,000元转让给张京云；
ii.西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）将其持有的对应 450万元出资
额的股权作价25,200,000元转让给李洪，对应300万元出资额的股权作
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价16,800,000元转让给田树鳌；
iii.达孜华峰投资管理中心（普通合伙）将其持有的对应416.66万元出资额的股权作价23,333,520元转让给西藏融德投资管理有限公司；
iv.杨重光将其持有的对应123万元出资额的股权作价6,888,000元转让给林忠群。
本次股权转让的原因：在本次转让前，陈思伟持有国理公司11.76%的股权，其家人设立了高远锂电，为不影响本次重组，其他股东要求其持股比例降低到5%以下，因此，陈思伟将其所持国理公司 640万元股权转让给张京云，同时为激励高级管理人员陈思伟将所持国理公司 160万元股权、杨重光将所持国理公司123万元股权转让给高级管理人员林忠群；西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）的合伙人为李洪和田树鳌，其所持国理公司的股权通过转让形式直接量化到个人名下；达孜华峰投资管理中心（普通合伙）和西藏融德投资管理有限公司为同一实际控制人控制下的两家公司，出于税收方面的考虑，达孜华峰投资管理中心（普通合伙）将其所持国理公司 416.66万元股权转让给西藏融德投资管理有限公司。本次股权转让的价格参考前次增资对价，即每1元注册资本对应5.6元。
同日，上述出让方与受让方分别签订股权转让协议，约定相关权利义务。
本次股权转让完成后，国理公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|四川雅化实业集团股份有限公司|4,166.67|
|张京云|1,394.55|
|林忠群|963.00|
|杭州融高股权投资有限公司|932.96|
|成都亚商富易投资有限公司|790.70|
|陈思伟|514.91|
|李洪|450.00|
|西藏融德投资管理有限公司|416.66|
|上海辰祥投资中心（有限合伙）|396.44|
|田树鳌|300.00|
|黄健斌|237.80|
|成都易高成长创业投资有限公司|170.00|
|李梁|164.00|
|四川恒鼎实业有限公司|138.89|
|杨春晖|123.00|
|兰英|25.42|
||11,185.00|

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截至本预案签署日，国理公司股权结构未发生其他变化。
（五）下属公司情况
截至本预案签署日，国理公司拥有下属全资子公司 3家：阿坝中晟锂业有限公司、汶川新砼建材有限公司和四川恒鼎锂业科技有限公司。其中，恒鼎科技拥有下属全资子公司四川德鑫矿业资源有限公司（包括金川分公司）和阿坝恒鼎锂盐有限公司，具体如下：
国理公司
中晟锂业 汶川新砼 恒鼎科技
德鑫矿业 恒鼎锂盐
金川分公司
1、中晟锂业
公司名称 阿坝中晟锂业有限公司
成立日期 2011年1月13日
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨春晖
注册资本 3,600万元
住所 阿坝州汶川县漩口镇小麻溪村
企业法人营业执
513200000006926
照注册号
税务登记证号 川国税字/汶地税阿字513221567627605号
组织机构代码证 56762760-5
氢氧化锂、硫酸的生产（安全生产许可证有效期至2016年2月3日）；
货物的进出口业务。碳酸锂、无水硫酸钠、塑料编织袋的生产；锂系列经营范围
产品、建材（危险化学品除外）的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、汶川新砼
公司名称 汶川新砼建材有限公司
成立日期 2006年8月2日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨重光
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 100万元
住所 汶川县漩口镇
营业执照注册号 513221000000456
税务登记证号 川国税汶字/汶地税字513221791813568号
组织机构代码证 79181356-8
蒸汽（凭有效的特种设备使用登记证经营）。生产销售各种建筑砖、石灰粉、工业废渣粉，销售钢材、水泥、五金交电。（以上经营范围国家经营范围
限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动。）
3、恒鼎科技
公司名称 四川恒鼎锂业科技有限公司
成立日期 2010年7月7日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 周显刚
注册资本 669万元
住所 阿坝州汶川县漩口新型工业园区
企业法人营业执
513200400000143
照注册号
税务登记证号 川国税字/汶地税阿字513221558206833号
组织机构代码证 55820683-3
锂产品生产技术研究、开发。（以上经营项目不含前置许可和审批的项，经营范围 涉及资质许可的凭资质许可证经营，涉及后置的凭审批文件或资质经营）
4、德鑫矿业
（1）德鑫矿业
公司名称 四川德鑫矿业资源有限公司
成立日期 2004年4月30日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 周显刚
注册资本 12,500万元
住所 四川省阿坝州金川县集沐乡李家沟
营业执照注册号 510100000129522
税务登记证号 川国税字/川地税字513226762302259号
组织机构代码证 76230225-9
矿产资源开采（凭矿权开采）。加工、销售矿产品（国家限制的除外）、金属材料（不含稀贵金属），国内商品批发与零售（涉及行政许可除外），经营范围
货物进出口、技术进出口（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质经营）
（2）金川分公司
公司名称 四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2006年12月5日
公司类型 有限责任公司分公司
负责人 周显刚
营业场所 金川县集沐乡李家沟
营业执照注册号 513226000000512
税务登记证号 川国税字/川地税字513226795823544号
组织机构代码证 79582354-4
加工销售矿产品（国家限制的除外），金属材料（不含稀贵金属），货经营范围
物进出口、技术进出口
5、恒鼎锂盐
公司名称 阿坝恒鼎锂盐有限公司
成立日期 2011年10月21日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 周显刚
注册资本 500万
住所 阿坝州金川县工业园区
营业执照注册号 513226000001968
税务登记证号 川国税字/川地税字513226584215370号
组织机构代码证 58421537-0
电池级碳酸锂、单水氢氧化锂、工业级碳酸锂等基础锂盐系列的生产及销售；金属锂及氯化锂、溴化锂、磷酸锂、硝酸锂、高纯碳酸锂、经营范围
电池级氢氧化锂等锂系列产品的生产及销售。（以上经营项目中国家禁止的不能经营，需要国家审批的需获得批准后方可经营）
四、标的资产主要资产权属情况
（一）固定资产情况
国理公司主要固定资产为房屋建筑物，具体如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|面积（平方米）|证书号码|
|国理公司|1,080.20|房权证汶川字第00011492号|
||2,711.4|汶川县房权证漩口字第00008332号|
||2,425.22|汶川县房权证漩口字第00008331号|
|中晟锂业|8,990.36|房权证汶川字第00010046号|
||3,022.16|房权证汶川字第00011491号|

注：根据国理公司与中国建设银行股份有限公司阿坝分行于2013年11月25日签署的“建阿贷小（2013）20”号《人民币流动资金贷款合同》以及“建阿贷小（2013）20号-最高额”号《最高额抵押合同》，担保债权最高余额1,100万元，债权确定期间2013年11月25日至2016年11月24日。
根据中国农业银行汶川县支行与中晟锂业签署的编号为51010120130006884号《流动资金贷款合同》
以及编号为51100620130010219的《最高额抵押合同》，担保债权最高余额1,220万元，债权确定期间2013
年11月15日至2016年11月14日。
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）无形资产情况
国理公司与生产经营相关的主要无形资产包括：商标、专利、土地使用权。
1、土地使用权
||||||
|-|-|-|-|-|
|座落|取得方式|证号|面积（平方米）|终止日期|
|汶川县白花乡小麻溪村|出让|阿州国用（2011）第0013号|1,270.45|2054年7月4日|
|汶川县白花乡小麻溪村|出让|阿州国用（2011）第0014号|43,915.58|2054年7月4日|
|汶川县白花乡|出让|阿州国用（2011）第0015号|17,676.00|2057年4月30日|
|汶川县漩口镇瓦窑村三组|出让|汶漩国用（2012）第144号|444.5|2061年11月29日|
|汶川县漩口镇瓦窑村三组|出让|汶漩国用（2007）第428号|23,949.34|2056年12月30日|
|金川县集沐乡李家沟|出让|金国用（2006）第147号|1,372.9986|2046年|
|金川县集沐乡李家沟|出让|金国用（2006）第148号|33,550.9664|2046年|

注：根据中国农业银行汶川县支行与中晟锂业签署的编号为51010120130006884号《流动资金贷款合同》以及编号为51100620130010219的《最高额抵押合同》，担保债权最高余额1,220万元，债权确定期间2013年11月15日至2016年11月14日。
2、采矿权
2013年 6月 26日，四川省国土资源厅向德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》的记载，采矿权人为四川德鑫矿业资源有限公司，地址为阿坝州金川县，矿山名称为四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿，开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年，自2013年6月26日至2043年6月26日，矿区范围拐点坐标如下：
||
|-|
|X坐标|
|3512200.00|
|3512200.00|
|3511600.00|
|3511200.00|
|3510800.00|
|3510600.00|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|3510600.00|
|3511200.00|

截至本预案出具日，上述采矿权已按时足额缴纳了采矿权使用费，该采矿权不存在担保事项。
3、商标与专利
（1）商标
|||
|-|-|
|图形/文字|申请号|
||8135828|
||5373002|

（2）专利权
截至2014年7月31日，国理公司及下属子公司共有4项专利已取得专利权证书，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|证书号|类型|
|1|磷酸二氢锂的生产方法|CN201010118632|943078|发明|
|2|磷酸二氢锂的制备装置|CN201010127862|887950|发明|
|3|磷酸二氢锂的制备装置|CN201020135891|1592192|实用新型|
|4|一种电池级碳酸锂的清洁化生产方法|CN201310001733|1329882|发明|

截至本预案签署日，国理公司正在申请中的专利如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|类型|
|1|碳酸锂的生产工艺|CN201310369597|发明|
|2|一种利用锂盐生产工艺副|CN201310386071|发明|

四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||产物生产硫酸钾的方法|||
|3|湿法混料生产锂电池正极材料锰酸锂的方法|CN201310440289|发明|

五、标的资产业务与技术情况
（一）国理公司技术情况
1、国理公司核心技术情况
国理公司拥有一批经验丰富的技术人员，在多年的发展当中积累的大量的经验和技术储备。国理公司下属子公司首先应用的冷冻结晶法制备氢氧化锂的工艺现已成为矿石提锂企业采用的主要方法。目前国内矿石提锂生产厂所采用的方法大多为硫酸法，整个生产流程基本一致，但各企业在具体的生产过程中会研发具有自身特点的工艺方法以及设备参数等。国理公司经过多年的摸索在保持基本方法不变的前提下已形成了具备自身特色的一整套生产体系，其在传统工艺的基础上对各个生产环节进行优化，在节能降耗的同时，产品质量优异。
主要技术特点如下：
a.在硫酸锂浸出环节通过特殊工艺和调节相关参数使得硫酸锂浸出液的有效浓度高于行业主流水平10%左右，可以节约后续蒸发环节的能耗。
b.将传统的一步冷冻改进为两步冷冻，能够使一次成锂率提高10%-20%。
行业内首家采用全自动一体式冷冻结晶器，显著提高了自动化程度，并结合特殊工艺降低能耗20%左右。通过一系列措施使得本环节产生的副产品十水硫酸钠颗粒变大，降低了锂损率。
c.蒸发环节采用机械压榨法，运用 MVR技术(机械蒸汽再压缩机)将蒸发过程中的热量反复循环使用。整个过程只有在启动和温度过低时需要从外部补充蒸汽，正常运行时热量完全依靠内部循环，显著降低能耗。
d.通过各个生产环节的工艺改进，氢氧化锂最终产品颗粒大，纯度高，扬尘少。部分产品不需要经过再加工即可达到制备正极材料的质量要求。
通过以上技术革新估计可使最终产品成本每吨降低 3000元左右，并且产品质量优良，具有较强的竞争力。
2、技术储备情况
国理公司拥有一批具有丰富经验的技术人员，技术人员与生产部门之间建立
了双向沟通机制，技术人员定期收集生产环节上的技术数据信息，并开展针对性
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的研究，完善各项工艺流程。同时，生产部门也主动将需求反馈到技术部门，为研发工作提供发展方向和思路。
目前国理公司技术团队正在与四川大学等高校单位联合研究低成本、高容量型锰酸锂和高温动力型锰酸锂的生产项目。此项目通过改进烧结工艺，调整掺杂辅料配比，预期能使锰酸锂电池的1C3寿命提高25%，并提高锰酸锂电池在高温下的稳定性，从而满足恶劣环境下的使用要求。
（二）主要业务资质情况
国理公司及其子公司目前拥有以下主要的生产经营相关资质：
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|证书名称|证号|发证机关|发证日期|
|危险化学品经营许可证|川安阿经（乙）字[2014]041|阿坝藏族羌族自治州安全生产监督管理局|2014.5.28|
|中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书|5118965505|中华人民共和国成都海关|2009.4.21|
|特种设备使用登记证|川阿容304号|四川省阿坝质量技术监督局|2008.5.7|
|特种设备使用登记证|川阿容303号|四川省阿坝质量技术监督局|2008.5.7|
|特种设备使用登记证|川阿锅D字135号|四川省阿坝质量技术监督局|2011.4.20|
|排放污染物许可证|阿环许字AB034号|阿坝州环境保护局|2013.9.5|
|中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书|5118967241|中华人民共和国成都海关|2011.6.9|
|安全生产许可证|（川）WH安许证字［2013］0282号|四川省安全生产监督管理局|2013.2.4|
|非药品类易制毒化学品经营备案证明|（川）3J51320004201|汶川县安全生产监督管理局|2011.11.3|
|危险化学品生产单位登记证|513212019|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|2011.9.5|
|全国工业品生产许可证|（川）XK13-015-00059|四川省质量技术监督局|2012.12.25|
|全国工业品生产许可证|（川）XK13-006-00063|四川省质量技术监督局|2012.8.24|

31小时完成一次充放电循环。
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|特种设备使用登记证|川阿锅D字137号|四川省阿坝质量技术监督局|2011.6.9|

注：中晟锂业持有的《危险化学品生产单位登记证》已过期，目前正在办理过程中。
（三）环保情况
国理公司及下属子公司在生产过程中涉及的污染物主要包括废气、废水、固体废弃物及噪声。国理公司及其下属子公司采取了完善的环境保护措施，遵守国家及地方有关环境保护法律和法规，保证主要污染物排放持续达到国家规定的排放标准。
2014年8月28日，国理公司取得阿坝州环境保护局出具的证明文件，证明“四川国理锂材料有限责任公司及其子公司自 2011年以来至今能认真遵守国家有关环保法律法规及规章的规定，没有因违反环保法律法规及规章的规定而受到环保行政处罚的行为。”
（四）境外经营情况
国理公司部分产品出口到国际市场，但未在境外开展生产经营活动。
（五）质量控制情况
1、产品质量控制标准
国理公司已取得 ISO9001:2008质量管理体系认证证书，其子公司中晟锂业取得 ISO9001:2008质量管理体系认证证书。在产品的开发、生产等过程中严格按照 ISO9001:2008质量管理体系的要求实施标准化管理和控制；认真贯彻落实国家、行业标准，以顾客满意为宗旨，建立了一套较为完善的企业标准和企业制度，使产品质量不断的持续改进。
2、质量控制措施
国理公司下设品管部作为专职的质量管理部门.。国理公司根据国家标准、行业标准、企业标准制订《品质部部门工作手册》及《公司质量手册》，原材料采购时，产品生产过程中及最终产品生产时均进行检测、记录，若发生不符合《公司质量手册》规定的质量事故即按照工作规则进行处理。
3、质量纠纷情况
最近三年，国理公司未发生因产品质量问题而产生的纠纷。
（六）安全生产情况
1、经营资质取得情况
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国理公司子公司中晟锂业以生产氢氧化锂、碳酸锂为主，氢氧化锂属于危险化学品范围，生产中所用到的硫酸也属于危险化学品范围。国理公司已取得《安全生产许可证》及《危险化学品经营许可证》等相关许可经营证书。
2、安全生产保障手段
国理公司设立安全生产委员会，决定、处理公司重大安全生产事项。安全生产监督的执行部门为安全生产办公室，负责日常各项管理，包括生产检查、生产协调、安全教育、技术培训、消防和保安。国理公司严格按照国家有关规定开展员工安全教育培训工作，安全管理人员均取得上岗资格并严格执行持证上岗制度。建立健全了《安全生产考核制度》，将安全生产和奖金挂钩并实行一票否决制。
国理公司于2014年8月12日取得阿坝州安全生产监督管理局证明文件，证明公司已经合法取得《危险化学品经营许可证》。阿坝州质量技术监督局于 2014年8月12日出具证明文件，证明：“四川国理锂材料有限责任公司已依法取得有效的《特种设备登记使用证》，公司相关人员已依法取得有效的《特种设备操作人员证》，不存在依据相关法律法规被行政处罚的情形。”
六、标的资产评估和盈利预测情况
（一）最近三年资产评估情况
2013年12月18日，中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司等拟对四川国理锂材料有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第1031号），就雅化集团等对国理公司进行增资，收购四川恒鼎锂业科技有限公司100%股权及技改之需要之经济行为，对所涉及的国理公司股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，评估报告主要内容如下：
评估对象：四川国理锂材料有限公司股东全部权益
评估范围：四川国理锂材料有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债
评估基准日：2013年10月31日
评估价值类型：投资价值
评估结果有效期：一年
评估方法：资产基础法、收益法（选用收益法评估结果作为最终评估结论）
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评估结论：净资产账面值 10,119.91万元，评估值 33,359.56万元，评估增值23,239.65万元，增值率229.64%。
（二）本次交易预估值情况
本次交易的标的资产为国理公司62.75%股权。目前相关资产的评估工作尚在进行中。
1、本次预估值结果
雅化集团和交易对方同意以 2014年 7月 31日为评估基准日，由中联评估对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，为双方协商确定标的资产的交易价格提供一定的参考依据。
在预估阶段，评估机构分别采用资产基础法（其中对采矿权的预估采用《中国矿业权评估准则》中规定的折现现金流量法）和收益法对标的资产进行预估。
评估机构对国理公司全部股东权益价值采用资产基础法进行预估的预估值为 6.9亿元，较国理公司母公司报表所有者权益账面金额 4.4亿元（未经审计）增值约56.82%；采用收益法的预估值尚未完成，公司将在报告书中予以披露。
2、本次预估的基本假设
一般性假设：（1）国理公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；（2）国理公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；（3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；（4）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
针对性假设：（1）假设国理公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；（2）国理公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；（3）国理公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
3、本次预估的方法
本次发行股份购买资产预案阶段，评估公司对标的公司采用资产基础法（其中对采矿权的预估采用《中国矿业权评估准则》中规定的折现现金流量法）及收
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益法进行了预估，并且选择资产基础法预估结果作为标的公司全部股东权益的预估值。
（1）资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体而言，各类主要资产的预估方法如下：
流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1）货币类流动资产：包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值；
2）应收预付类流动资产：包括应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1）设备类、房产类资产设备类资产：采用成本法评估，即：评估值=重置成本×成新率；
2）矿业权：根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，确定采用折现现金流量法，即 DCF法。矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值；
3）递延所得税资产：对于递延所得税资产在核实延所得税资产形成原因，了解相关原因的变化情况下，根据形成原因的变化情况对递延所得税资产进行相应调整确定评估值；
4）长期投资：本次评估，对长期投资按照评估基准日被投资单位评估后净资产乘以持股比例确认为评估值,按以下公式:评估值=长期投资单位评估后净资产×股权比例；
负债：负债的评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。
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（2）收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。
根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（3）评估方法的选择
2013年雅化集团增资国理公司时，以 2013年 10月 31日为基准日对国理公司的投资价值的评估选用了收益法的评估结果，本次评估预估阶段选用了资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产预评估值。
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本次预估选择资产基础法的评估结果的原因如下：
2013年11月，国理公司收购恒鼎科技全部股权后，德鑫矿业成为了国理公司二级全资子公司纳入了国理公司合并报表，2014年 3月雅化集团等新老股东完成了对国理公司的增资，国理公司在本次评估基准日的资本、资产结构较上次评估基准日 2013年 10月 31日均有重大变化，未来经营基于的各项资产已经完整的体现于其账面，采用资产基础法的评估价值能够完整体现国理公司的价值；
采用收益法进行评估，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法相对于收益法，未来收益及现金流量主要依赖于对未来经营情况的预期，故基础资产法的评估相对于收益法的评估确定型更强，亦更为谨慎。
为了保护上市公司和中小股东的合法的利益，交易双方协商确认本次评估预估阶段选用资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产预评估值。
4、本次预估增值较高的原因
标的公司的按照采用资产基础法评估预估值与账面值相比，增值率为56.82%，增值幅度较大的原因主要是德鑫矿业因矿业权增值较大，使得标的公司的长期股权投资有了较明显的增值，其他主要资产均无明显增值。矿业权增值的主要原因如下：
（1）李家沟锂辉石矿采矿权是由探矿权转采形成的，四川德鑫矿业于 2013年 6月 26日取得采矿许可证。李家沟矿的账面值为原探矿权期间发生的钻探、硐探等地质勘查工作的勘探成本支出，一般勘探成本较低。
（2）四川德鑫矿业通过对李家沟锂辉石矿开展大量的找矿勘查工作，资源储量已经探明，并且委托有资质的设计单位提交了矿山建设的可行性研究报告，根据《中国矿业权评估准则》，本次针对李家沟锂辉石矿保有资源储量和可采储量未来产生的净现金流，采用折现现金流量法进行了评估，从而矿业权增值。
5、与前次评估的差异分析
2013年 12月，雅化集团增资国理公司37.25%股权时，中联评估接受雅化集团和国理公司的委托，对截止 2013年 10月 31日国理公司的股东全部权益的投资价值进行了评估，并出具了中联评报字[2013]第1031号《资产评估报告》。
根据评估报告，国理公司全部股东权益账面值为 10,119.91万元，评估值为33,359.56万元，评估增值 23,239.65万元，增值率 229.64%。
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本次交易，国理公司全部股东权益预估值约为6.9亿元。
两次评估结果存在差异的原因是：
（1）评估范围不同：2013年评估的评估范围不含国理公司评估基准日后收购的恒鼎科技及全资子公司德鑫矿业；
（2）评估价值类型不同：中联评报字[2013]第1031号增资报告为投资价值，本次股权收购报告为市场价值；
（3）最终结果的选取不同：2013年评估选用收益法的评估结果作为四川国理锂材料有限公司增资参考依据，本次以资产基础法的评估结果作为四川国理锂材料有限公司股权收购参考依据。
（三）本次交易盈利预测情况
公司未对本次交易的标的公司进行盈利预测，因而亦未对重组完成后上市公司进行盈利预测，主要原因如下：
一方面，虽然锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局短期内等均存在不确定性，而国理公司 2014年上半年由于两家主要的锂辉石供应商矿山停工，主要原材料短缺而停工较长一段时间，2014年 8月份恢复生产后，原有销售市场的恢复情况以及新客户的拓展情况短期内较难可靠、准确的估计；
另一方面，目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势。在李家沟矿实现规模化开采前，国理公司的主要原材料锂精矿将全部依赖外购，故对于主要原材料的采购价格难以做出客观、可靠的估计；同时由于主要原材料依赖外购，国理公司不考虑相关锂产品的市场价格而自主确定其产品的销售价格的可行性较低，亦难以对相关产品的销售价格做出客观、可靠的估计。
基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对国理公司及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。
因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。
但是随着相关领域技术的不断成熟以及各国政府对节能环保领域重视和政策扶持力度的提升，在现有手机、平板电脑等消费电子产品领域基础上，预计用
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于电动汽车、储能电站的锂电池将出现高速增长，锂业产品相关行业市场前景良好。国理公司目前正在加紧李家沟锂辉石矿的建设工作，预计将在 2017年实现生产锂辉石矿石规模为 63万吨/年，2019年实现生产锂辉石矿石规模 105万吨/年，届时公司在锂业行业将具有明显的资源优势，生产所需的锂矿石将能够自给自足，摆脱依赖外购的不利局面，大幅降低生产成本。故本次交易完成后的短期内，标的公司对上市公司每股收益及净资产收益率的影响程度有限，但是随着李家沟锂辉石矿实现规模开采，届时国理公司的收入、毛利规模将大幅增加，逐步显现的规模效应，净利润将会有较大的提升空间。
七、标的资产关联方及交易对方资金占用及担保情况
截至本预案签署日，国理公司不存在资金被交易对方及其关联方非经营性占用的情形；亦不存在资金被其他方非经营性占用以及对外担保的情形。
本次交易完成后，国理公司将成为上市公司的全资子公司，国理公司的独立法人资格将持续，本次交易前，国理公司不存在对外担保等情况，故本次交易后，上市公司作为国理公司的股东，仅需承担作为股东的相关法律责任义务，不存在因本次交易而承担原担保等连带责任或者因本次交易承担担保等责任的情形。
八、其他重要事项
截至本预案签署日，交易对方之恒鼎实业及标的资产子公司恒鼎科技存在尚未了结的诉讼，具体详见本预案之“第二节交易对方基本情况”之“五、其他重要事项”。
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第六节 本次交易的定价及依据
一、评估基准日
本次交易评估基准日、审计基准日为 2014年7月31日。
二、本次交易的定价
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标的资产交易价格以交易各方协商确定，暂定为4.267亿元。
三、本次交易定价的依据
（一）标的资产定价依据
本次交易拟购买标的资产为国理公司62.75%股权，评估机构将采用资产基础法和收益法对拟购买标的资产价值进行评估。
本次拟购买资产最终交易价格，由交易双方参考标的公司以 2014年7月31日为评估基准日的资产基础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，由交易各方协商后确定。
（二）本次发行股份价格的合规性
根据《重组管理办法》第四十四条，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
根据中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
本次交易过程中，本公司股票于 2014年 7月 16日开市起停牌；于 2014年7月19日公告了第二届董事会第二十一次会议决议，该次会议审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项；于2014年9月22日公告了第二届董事会第二十三次会议决议，该次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案，同意公司实施本次发行股份购买资产并募集配套资金。
综上，本次交易发行股份定价基准日为 2014年 9月 22日，定价基准日前20个交易日公司股票均价为10.037元/股。
根据交易各方于 2014年 9月 19日签订的《发行股份购买资产协议书》，本
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次交易发行价格为10.04元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本次募集配套资金采用锁价发行，与发行价格一致。
定价基准日至本次发行期间，本公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产与销售，为客户提供特定的工程爆破解决方案及相关服务，各类产品广泛应用于矿山开采、水利水电、交通建设、城市改造、地质勘探、爆破加工及国防建设等领域。上市公司拥有研发、生产、流通、爆破、运输、技术咨询等完整产业链，具备区位、技术、管理、兼并整合等核心优势，是国内民爆行业龙头企业之一。
通过本次交易，国理公司将成为上市公司的全资子公司。国理公司的主要业务包括锂辉石采选、基础锂盐生产及深加工产品生产等锂业业务，是目前国内较大的基础锂盐生产企业，具有较强的技术实力和稳固的市场地位。
本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上拓展锂业板块，形成民爆行业和锂行业的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，按照交易标的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初步测算，上市公司股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次交易完成前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|郑戎|88,259,670|18.39|94,235,765|
|张京云|-|-|8,445,083|
|林忠群|-|-|5,831,713|
|杭州融高股权投资有限公司|-|-|5,649,797|
|成都亚商富易投资有限公司|-|-|4,788,302|
|陈思伟|-|-|3,118,180|
|李洪|-|-|2,725,099|
|西藏融德投资管理有限公司|-|-|2,523,200|
|上海辰祥投资中心（有限合伙）|-|-|2,400,752|
|田树鳌|-|-|1,816,733|
|黄健斌|-|-|1,440,063|
|成都易高成长创业投资有限公司|-|-|1,029,482|
|李梁|-|-|993,147|
|四川恒鼎实业有限公司|-|-|841,086|

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|||||
|-|-|-|-|
|杨春晖|-|-|744,860|
|兰英|-|-|153,937|
|高欣|-|-|1,952,191|
|梁元强|-|-|517,928|
|刘平凯|9,711,436|2.02%|10,109,842|
|杜鹃|9,146,038|1.91%|9,464,763|
|刘 战|-|-|796,812|
|夏丽华|-|-|796,812|
|周坚琦|-|-|2,071,713|
|万永庆|-|-|1,115,537|
|雅化集团现有其他股东|372,882,856|77.68%|372,882,856|
|合计|480,000,000|100.00|536,445,653|

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郑戎女士，实际控制权未发生变更。
本次交易完成后，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外的其他股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次交易后上市公司总股本的25%，本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司本次交易前的主营业务为各类工业炸药和起爆器材的生产与销售以及爆破服务。2014年 3月，雅化集团完成了对国理公司的增资，持有了国理公司37.25%的股权。
通过本次交易，国理公司将由上市公司的参股企业变更为全资子公司。国理公司是一家拥有较完整产业链的锂系列产品生产企业，下属德鑫矿业拥有的李家沟锂辉石矿，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿，在锂系列产品行业内具有资源及技术优势。
本次交易完成后的短期内，由于国理公司主要原材料锂精矿将全部依赖外购，其市场价格的波动将对国理公司的生产成本产生较大的影响，国理公司锂产品销售价格受到相关产品市场价格的影响以较大，因而短期内本次交易对上市公司的盈利情况影响较为有限。但随着相关领域技术的不断成熟以及各国政府对节能环保领域重视和政策扶持力度的提升，在现有手机、平板电脑等消费电子产品
领域基础上，预计用于电动汽车、储能电站的锂电池将出现爆发式增长，锂业产
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品相关行业市场前景良好。本次交易完成后，上市公司拟通过加强对国理公司的资金支持，加快李家沟锂辉石矿的建设、开采进度，尽快实现经济效益，预计李家沟矿将在 2017年实现生产锂辉石矿石规模为 63万吨/年，2019年扩产后将实现生产锂辉石矿石规模 105万吨/年，届时上市公司在锂行业将具有明显的资源优势，生产所需的锂矿石将能够自给自足，摆脱依赖外购的不利局面，大幅降低生产成本，并能更好地满足市场需求，提高上市公司的盈利水平。
综上，本次交易完成后，上市公司在现有民爆行业稳健发展的基础上，增加了市场预期良好的锂业相关产品的主业，有利于进一步增强公司未来的盈利能力和抗风险能力。
四、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已持有国理公司37.25%的股权，本次交易的标的资产为国理公司62.75%的股权，交易完成后国理公司将成为上市公司的全资子公司。作为完整的经营实体，国理公司资产完整、业务独立，与上市公司实际控制人及其关联人及其控制的企业之间不存在业务及其他交易，故本次交易不会导致上市公司的生产经营对其控股股东、实际控制人及其关联人或其他第三方的产生重大依赖。
五、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郑戎女士，不会产生新的持有上市公司5%以上的股东，上市公司实际控制人郑戎女士不从事、拥有或控制与上市公司或标的公司相类似的业务，不存在同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次配套融资涉及上市公司向郑戎、刘平凯、杜鹃、高欣等董事、高级管理人员发行股份募集配套资金，构成关联交易。
本次交易不会导致上市公司产生新的关联方，不会导致标的公司产生新的关联交易。
由于目前交易标的的审计工作尚未完成，待标的公司审计工作完成后，本公司董事会将在重组报告书中对标的资产的关联交易情况进行详细披露。
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第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告正式出具后，公司尚需再次召开董事会，审议本次交易相关事项；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
3、本次交易方案尚需中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得公司董事会、股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易标的资产尚未完成审计评估等相关工作，如本次交易的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、李家沟锂辉石矿资源勘探储量与实际储量存在差异的风险
2013年6月26日，四川省国土资源厅向国理公司下属子公司德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年。根据四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量4,036.172万吨，折合氧化锂 51.2185万吨。
由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，上述采矿权存
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在资源勘探储量与实际储量存在差异的风险。
3、矿山建设未按计划达产的风险
目前，德鑫矿业所拥有的李家沟锂辉石矿山尚处于建设阶段，预计 2017年实现锂辉石矿采选规模63万吨/年，2019年将完成扩产，实现锂辉石矿采选规模105万吨/年。矿山开采建设项目的立项、用地、安全评价、环境评价等工作正在推进过程中，上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若矿山的建设和开采未按计划完成，则将对德鑫矿业的盈利能力造成较大影响。
此外，本次交易完成后，上市公司的净资产将会明显增长，但在李家沟锂辉石矿建设阶段，矿山建设投入的资金尚不能产生收益，将对上市公司的净资产收益率产生不利影响。
4、锂辉石供应不及时或供应不足的风险
锂辉石是国理公司生产各项锂盐产品的主要原材料。本次交易完成后，在矿山建设开发阶段，国理公司生产所需的锂辉石仍将主要依赖外购，如锂辉石供应商改变经营策略、或遇到突发事件、或如果国理公司订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。
5、主要原材料和产品价格波动的风险
国理公司主要原材料为锂辉石、硫酸、液碱和纯碱，其中锂辉石占成本的比例较高，其价格波动对成本影响较大。将对国理公司盈利能力产生较大影响。国理公司的产品主要包括氢氧化锂、碳酸锂等，广泛应用于锂电池、化工、橡胶、金属冶炼等领域，国内和国际经济周期的变化将对这些行业产生不同程度的影响，如果相关锂产品价格出现较为明显的下降，将会削弱国理公司的盈利能力。
6、盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险
基础锂盐生产可以根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂，盐湖卤水提锂主要生产工业级碳酸锂，锂矿石提锂可以生产氢氧化锂或碳酸锂。如果盐湖提锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对目前国内矿石提锂的格局形成冲击。
7、市场风险
目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速
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放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对国理公司的盈利能力产生影响。
8、安全生产风险
国理公司生产的主要产品之一为氢氧化锂，属于危险化学品，受《危险化学品安全管理条例》管制；德鑫矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。国理公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，制定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，聘请了具有一定的安全生产管理经验的矿山开采专业人员，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。
9、环保风险
国理公司主要业务涉及氢氧化锂、碳酸锂等基础锂盐产品及部分深加工锂系列产品的生产与销售；德鑫矿业生产过程主要为锂辉石矿的采选，存在的环境污染因素主要为：废石的采出、废气及粉尘的排放、各种设备噪音，生产及生活污水，废渣的排放等。随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加企业的环保成本。
10、地缘因素风险
国理公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族聚居地区；国理公司的主要锂辉石开采场所位于海拔 3000米以上地区，每年有2个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的开采工作。因此不能排除因自然地质灾害及环境气候、民族政策等因素给国理公司的生产经营带来不利影响的可能。
11、整合风险
本次交易完成后，雅化集团将持有国理公司100%股权，主营业务范围将增加锂产品的生产经营和锂矿石的开采销售，拓宽了公司的主营业务范围，形成民爆板块和锂业板块的多元化发展格局，有利于上市公司增强持续经营能力。目前，虽然雅化集团具备丰富的并购整合经验，但跨行业整合存在一定的不确定性，若整合不能达到预期效果，将影响本次交易的预期目标，进而降低上市公司盈利能力。
12、未编制盈利预测报告的风险
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一方面，虽然锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局短期内存在不确定性，而国理公司2014年上半年由于两家主要的锂辉石供应商矿山停工，主要原材料短缺而停工较长一段时间，2014年 8月份恢复生产后，原有销售市场的恢复情况以及新客户的拓展情况短期内较难可靠、准确的估计；
另一方面，目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势。在李家沟矿实现规模化开采前，国理公司的主要原材料锂精矿将全部依赖外购，故对于主要原材料的采购价格难以做出客观、可靠的估计；同时由于主要原材料依赖外购，国理公司不考虑相关锂产品的市场价格而自主确定其产品的销售价格的可行性较低，亦难以对相关产品的销售价格做出客观、可靠的估计。
基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对国理公司及本次交易完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
13、股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存，股票价格的波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出理智的投资决策。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、经济环境、股票市场的投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第九节 保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司在本次交易过程中将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次发行股份购买资产并募集配套资金属于上市公司重大事件，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将在项目进行过程中继续严格履行信息披露义务。
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，防止本次交易对公司股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并如实披露可能会影响股价的重大信息。本预案披露之后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
二、本次交易定价的公允性
本公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对本次交易拟购买的标的资产进行审计和评估，确保本次交易定价的公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供评估服务的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、过渡期间损益的归属安排
标的公司自评估基准日2014年7月31日起至交割日期间的盈利由上市公司享有，标的公司在过渡期间所产生的经营性亏损超过以资产基础法评估的标的资产的价值与协商确定的标的资产的交易价格的差额，由交易对方各方按其持有目标公司股权比例承担，以现金全额补偿给雅化集团。
四、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中交易对方以标的资产认购雅
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化集团所发行的股份自上市之日起的锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购股份数量（股）|锁定12个月股份数（股）|锁定36个月股份数（股）|
|张京云|8,445,083|-|8,445,083|
|林忠群|5,831,713|-|5,831,713|
|杭州融高|5,649,797|1,680,478|3,364,347|
|成都亚商|4,788,302|2,531,314|1,345,715|
|陈思伟|3,118,180|-|3,118,180|
|李洪|2,725,099|-|2,725,099|
|西藏融德|2,523,200|-|2,523,200|
|上海辰祥|2,400,752|1,765,259|-|
|田树鳌|1,816,733|-|1,816,733|
|黄健斌|1,440,063|-|1,440,063|
|成都易高|1,029,482|756,972|-|
|李梁|993,147|-|993,147|
|恒鼎实业|841,086|-|841,086|
|杨春晖|744,860|-|744,860|
|兰英|153,937|-|153,937|
|合计|42,501,434|6,734,023|33,343,163|

注：其中锁定期为12月或36月系指杭州融高、成都亚商、上海辰祥、成都易高等4名交易对方承诺。
由于2013年11月21日股东间进行部分股权转让，2013年12月5日经四川省阿坝州工商行政管理局签发了（川工商阿字）登记内变字[2013]第000276号《准予变更登记通知书》，决定准予变更登记，因此经交易各方商定以12月5日作为确定具体锁定期的时间节点。若其在2014年12月5日前获得雅化集团本次股份购买资产向其发行的雅化集团股票的，则其获得的该部分股票承诺锁定36个月，若其在2014年12月5日后获得相应的雅化集团股票的，则该部分股票承诺锁定期为12个月。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的雅化集团的股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求雅化集团回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
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全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议，股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，确保公众股东的投票权利。
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第十节 其他重要事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
（一）事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，本人作为四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对拟提交公司第二届第二十三次董事会审议的关于公司拟向张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英发行股份，购买张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英合计持有的四川国理锂材料有限公司的62.75%股权；并通过向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆非公开发行股份的方式募集约1.4元配套资金，用于提高本次交易的整合绩效，解决四川国理锂材料有限公司为开采李家沟锂辉石矿而进行矿山建设的前期资金需求（以下简称“本次交易”）的相关事项，基于独立性原则，发表如下独立意见：
1、公司已将本次交易相关事项事先与本人进行了沟通，公司董事会将审议的关于本次交易的相关议案已于董事会召开前提交本人，本人听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、本次交易有利于公司扩展新的业务领域，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
3、本次公司募集配套资金对象郑戎、高欣、刘平凯、杜鹃为公司董事及高级管理人员，其中郑戎为公司董事长，高欣为公司总经理，刘平凯为公司董事、董事会秘书，杜鹃为公司董事。因此，董事会会议在审议与本次交易有关的议案
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时，关联董事应依法回避表决。
（二）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，在认真审议公司第二届董事会第二十三次会议有关议案的基础上，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
2、《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案》以及本次交易各方共同签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定；交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，具有充分的独立性；交易各方平等、自愿协商确定，定价公允、合理，没有损害公司股东的利益。
4、由于本次公司募集配套资金的对象郑戎、高欣、刘平凯、杜鹃系公司董事、高级管理人员，因此，本次交易中，公司募集配套资金构成关联交易。公司本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，董事会在审议关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会会议的召开程序、表决程序及表决方式符合相关法律法规及公司章程的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。
5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于完善公司的业务结构，有利于实现公司的战略目标，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和相关政府主管部门的批准。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）因筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自2014年7月16日开始停牌。
停牌之前最后一个交易日（2014年7月15日）公司股票收盘价为10.97元
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/股，停牌之前第20个交易日前一日（2014年6月17日）公司股票收盘价为 8.87元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为23.68%，同期深圳中小板综指（399101）累计涨跌幅为4.28%，同期申万民爆用品指数（850337）累计涨跌幅9.37%。剔除大盘和行业板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为10.03%。
综上所述，在剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
三、本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等规定，雅化集团已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的机构和自然人以及上述相关人员的直系亲
属买卖雅化集团股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间，公司董事长郑戎、董事王崇盛、董事杜鹃、监事会主席何伟良、监事蒋德明、国理公司股东陈思伟等21人虽在自查期间存在买卖公司股票的情形，但其买卖时间均在知晓内幕信息以前，因此不存在利用内幕消息买卖公司股票的情形。
四、未发现存在涉嫌本次交易相关的内幕交易情况
根据自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十一节 独立财务顾问核查意见
本公司聘请申银万国证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据申银万国出具的独立财务顾问核查意见，其对本次交易评价如下：
“1、雅化集团本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时申银万国将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。”
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（本页无正文，为《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》之签字盖章页）
法定代表人：
高欣
四川雅化实业集团股份有限公司
2014年 9月 19日