吉林敖东药业集团股份有限公司
二○一四年度独立董事述职报告
述职人：韩波
2014年7月16日，经吉林敖东药业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会选举产生了第八届董事会成员，本人获选成为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称：吉林敖东或公司）的独立董事。本人作为吉林敖东的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》及有关法律、法规的规定，在2014年度工作中，积极履行独立董事职责，诚实守信的行使独立董事权力，尽职尽责的发挥独立作用，对重大事项、高管任免、定期报告、对外投资及会计政策变更独立客观的发表自己的意见。现将本人2014年度独立董事履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2014年本人任职以来共参加公司召开董事会5次，列席公司召开的股东大会1次，严格按照相关法律、法规的要求积极履职，未发生过缺席现象，出席有关会议情况如下表：
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|董事会次数|出席次数|委托次数|缺席次数|股东大会列席情况|
|5|5|0|0|1|

本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；在每次股东大会、董事会召开前认真阅读会议通知及相关会议材料，与公司相关人员进行详细的沟通，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2014年，本人通过出席董事会、列席股东大会，积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形，认为公司召
开的董事会与股东大会均符合法定程序。
二、2014年度发表独立意见情况
本人根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，在2014年度内对公司的高管任免、定期报告、对外投资及会计政策变更发表了独立意见，具体如下：
1、对董事会聘任公司高级管理人员发表独立意见
本人认为公司第八届董事会第一次会议聘任的相关高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定,董事会表决程序合法；本次所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。
2、对 2014年半年度相关事项的专项说明及独立意见
本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况发表独立意见：认为公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期的违规关联方资金占用情况。公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保的内部控制制度。
3、关于《关于调整吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股份认购价格的议案》的独立意见
本人对公司第八届董事会第四次会议审议的《关于调整吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股份认购价格的议案》发表独立意见：认为以亚泰集团调整后的认购价格 4.15元/股认购亚泰集团2014年度非公开发行股票事项有利
于提高自有资金的使用效率。亚泰集团本次发行完成后，将进一步改善亚泰集团的财务结构，提升盈利能力。公司本次投资没有损害公司及股东的利益。
4、关于会计政策变更的独立意见
本人对公司第八届董事会第五次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：认为公司按照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行
变更，本次会计政策变更后，公司执行 2014年修订及颁布的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第 2号——长期股权投资》等八项具体会计准则。其余未变更部分仍采用财政部 2006年 2月 15日发布的《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、发挥独立作用，加强履职能力。积极参加董事会和董事会专门委员会会议，勤勉尽职。认真审阅董事会议案，独立、客观的行使表决权，对公司需要独立董事发表独立意见的事项在认真审阅的基础上，发表独立意见。通过认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，切实履行好独立董事职责。
2、关注公司的信息披露工作，提高公司透明度。2014年公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登公告64
份，本人通过事前阅读相关会议材料，及时沟通，详细了解信息披露内容，事后检查信息披露情况，认真检查保证披露内容真实、准确、无误。不断督促公司做好信息披露工作，提高信息披露质量，保证所有投资者均能及时掌握公司生产经营情况。
3、关注内控执行情况，监督公司经营管理。本人关注公司内部控制制度的建设与执行情况，对公司内部控制的建设及实施情况提出可行的意见和建议，督促公司不断健全企业经营风险预警和防范机制，完善内部控制体系建设。通过加强与公司管理层的沟通、现场检查、与公司内审及财务工作人员进行交流，了解公司生产经营、企业内部控制、财务信息等情况，掌握公司动态，加大对公司的监督，发挥自身优势帮助公司提升管理水平。
四、董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会主任、提名委员会成员严格按照公司制定的《董
事会专门委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、及其他相关法律法规的规定，勤勉尽责，认真工作。
1、审计委员会履职情况，在公司的内部控制审计、企业内部审计及年终审计工作方面尽职、尽责，具体工作为：
（1）审计委员会认真审阅了公司内部审计工作计划，并对公司内部审计工作计划的实施进行跟踪督促，指导内部审计工作顺利开展。
（2）与会计师事务所协商审计工作的安排情况
根据《公司章程》和公司《董事会审计委员会工作细则》规定，审计委员会就公司 2014年度财务报告审计工作安排与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了协商，确定了 2014年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。
（3）审计委员会审阅公司编制的资产负债表，年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表，并向公司管理层、财务负责人等进行沟通了解，发表意见后同意将公司编制的财务报表提交会计师事务所审计。
（4）审计委员会与审计会计师进行沟通沟年度财务报告的审计事项，了解审计工作进展情况，督促其按计划完成审计工作。
（5）审计委员会再一次审阅了公司 2014年度会计报表。在向立信会计师事务所（特殊普通合伙）和财务负责人了解情况后，认为公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报表没有重大差异；经审计的公司财务报表符合企业会计准则的相关规定；会计政策和会计估计符合法律法规和公司的实际情况。同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具的标准无保留的审计意见，决定提交董事会审议。
（6）审计委员会对聘请外部审计机构的发表意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务中较好地履行了职责，建议董事会向股东大会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司下一年度审计服务机构。
2、提名委员会履职情况，报告期内，公司董事会换届选举，提名委员会根
据相关规定开展工作，积极履行职责。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、忠实履行独立董事义务，维护公司和股东合法权益
本人将不断个人能力，熟练掌握中国证监会、深圳证券交易所颁布的法律法规及规章制度，努力学习新知识，加深对相关法规的认识和理解，继续尽职尽责履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司和股东的合法权益。
述职人：
韩波
2015年4月20日