国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇一五年八月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
编号：GLG/SZ/A2927/FY/2015-183致：深圳市桑达实业股份有限公司
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）拟向中国中电国际信息服务有限公司、何兵等26名自然人发行股份购买其持有的深圳市桑达无线通讯技术有限公司100%股权，向中国中电国际信息服务有限公司、郎建国等 28名自然人发行股份购买其持有的深圳神彩物流有限公司100%股权，向中国电子进出口总公司发行股份购买其持有的捷达国际运输有限公司100%股权（以下简称“发行股份购买资产”或“重大资产重组”）。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深桑达的委托，担任其重大资产重组项目的特聘专项法律顾问，于2015年5月 14日出具了《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年6月16日出具了《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
因本次重大资产重组涉及的评估报告有效期届满，中企华评估以 2015年 6月 30日为基准日重新出具了“中企华评报字[2015]第1221-01”号《无线通讯股东权益价值评估报告》，“中企华评报字[2015]第1221-02”号《神彩物流股东权益价值评估报告》以及“中企华评报字[2015]第1221-03”号《捷达运输股东权益价值评估报告》。
立信会计师事务所以2015年6月30日为基准日出具了三家标的公司的《审计报告》（“信会师报字[2015]第320059”号、“信会师报字[2015]第320058”号、“信会师报字[2015]第320060”号）。为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所律师现就《法律意见书》出具日（即 2015年 5月 14日）至本补充法律意见书出
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书具期间（以下简称“期间”）的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书，但就本所《补充法律意见书（一）》中已补充披露的期间内发生的重大事项，在本补充法律意见书中将不做重复披露。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称、释义，除特别说明外，与其在《法律意见书》的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明和假设，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书是原《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充性文件，为公司发行股份购买资产法律意见不可分割的组成部分。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就期间内本次重大资产重组涉及的相关调整及更新补充披露如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称和术语具有以下含义：
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|《无线通讯股东权益价值评估报告》|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国中电国际信息服务有限公司拟以其持有的深圳市桑达无线通讯技术有限公司 90.09%股权认购深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票项目所涉及的深圳市桑达无线通讯技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2015]第中企华评报字[2015]第1221-01号）|
|《神彩物流股东权益价值评估报告》|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国中电国际信息服务有限公司拟以其持有的深圳神彩物流有限公司51%股权认购深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票项目所涉及的深圳神彩物流有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2015]第1221-02号）|
|《捷达运输股东权益价值评估报告》|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市桑达实业股份有限公司拟收购捷达国际运输有限公司 100%股权项目所涉及的捷达国际运输有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2015]第1221-03号）|
|《审计报告》|单指或合称由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市桑达无线通讯技术有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第320059号）、《深圳神彩物流有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第 320058 号）及《捷达国际运输有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第320060号）|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书正 文
一、本次重大资产重组方案
因本次交易标的资产的评估报告有效期届满，为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性，中企华评估对本次交易涉及的标的资产以 2015年 6月 30日为基准日进行了加期评估，并重新出具了三家标的资产的股东权益价值评估报告。
根据中企华评估出具的《无线通讯股东权益价值评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值26,225.64万元，采用收益法确定的评估值69,463.06万元，较2014年6月30日定价基准日评估值60,153.43万元增值9,309.63万元。无线通讯100%股权在前后两次基准日之间未出现贬值。
根据中企华评估出具的《神彩物流股东权益价值评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值 5,508.90万元，采用收益法确定的评估值7,735.63万元，较2014年6月30日定价基准日评估值6,243.94万元增值1,491.69万元。神彩物流100%股权在前后两次基准日之间未出现贬值。
根据中企华评估出具的《捷达运输股东权益价值评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值19,112.89万元，采用收益法确定的评估值27,242.50万元，较2014年6月30日定价基准日评估值24,410.43万元增值2,832.07万元。捷达运输100%股权在前后两次基准日之间未出现贬值。
深桑达本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证定价基准日为 2014年6月30日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
1.本次重大资产重组购买方深桑达
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，深桑达为依法设立并有效
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2.本次重大资产重组的交易对方
期间内，中电信息作为本次重大资产重组的交易对方之一，其注册资本发生了变化。
2015年 6月 2日，中国电子作出股东决定，同意对中电信息增资 2.5亿，即中电信息的注册资本由3.9亿元增至6.4亿元，中国电子仍持有中电信息100%的股权。
深圳中瑞泰会计师事务所就本次增资出具了编号“深中瑞泰验字[2015]021号”《验资报告》，2015年6月26日，深圳市市场监督管理局核准了本次注册资本变更事宜。
经本所律师核查，期间内，除中电信息上述注册资本变动外，本次交易标的资产的出售方中电信息、中电进出口和54名自然人未发生其他重大变化，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中披露了有关本次重大资产重组已获得批准和授权，经本所律师核查，截至本补充法律出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准。
四、本次交易涉及的标的资产所涉及重大事项变化
（一）业务资质
根据捷达运输提供的资料及说明，经本所律师核查，期间内，捷达运输持有的业务资质证书更新情况如下：
1.捷达运输持有的《民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类货运）》（HB30042）已到期，根据捷达运输的说明，捷达运输不再从事该等业务并不再办理
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书该等证书的续期事宜。
2.捷达运输持有的由北京海关核发的《境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书》（0100Q00018）有效期已更新至2016年5月31日。
（二）主要资产
1.对外投资权益
经本所律师核查，期间内，神彩物流及捷达运输对外的投资权益未发生变化。
2.土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，期间内，无线通讯、神彩物流及捷达运输的房产事项未发生变化。
3.房屋租赁
经核查，本所律师在《法律意见书》中披露的神彩物流承租的位于深圳市南山区前海湾保税港区内四号仓库409#库的仓库已到期，神彩物流于2015年6月1日与招商局保税物流有限公司签署了《第三方物流合作协议-仓储服务》，期限自2015年 6月1日至2016年5月31日止。
根据无线通讯及捷达运输的说明，期间内，无线通讯及捷达运输有关房屋租赁事宜未发生变化。
4.知识产权
（1）商标
经本所律师核查，期间内，神彩物流拥有的商标未发生变化。
（2）专利权
经本所律师核查，期间内，无线通讯新增三项专利权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利权人||专利类型||专利名称||专利权期限|
|1||ZL201210577613.2||无线通讯||发明专利||一种移动终端控制小区锁定的方法||2015.4.29起20年||

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|-|-|-|-|-|-|
|2|ZL200730174750.1|无线通讯|外观设计|手持终端|2008.12.10起10年|
|3|ZL2014 20819375.6|无线通讯|实用新型|GSM-R终端专用腔体滤波器|2014.12.19起10年|

（3）著作权
经本所律师核查，期间内，无线通讯及神彩物流拥有的计算机软件著作权未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司无线通讯、神彩物流拥有的专利、商标、著作权等无形资产合法、有效。
（三）重大债权债务
1.根据无线通讯的确认，截至本补充法律意见书出具之日，无线通讯新增正在履行的合同标的在100万元以上的重大合同情况如下：
（1）销售合同
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||序号||合同对方||供应产品||合同价款（元）||签署日期|
|1||上海新干通信设备有限公司||模块RM8000||2,040,000||2015.1.5||
|2||上海新干通信设备有限公司||模块RM8000||2,040,000||2015.3.19||
|3||上海新干通信设备有限公司||模块RM8000||2,040,000||2015.4.20||
|4||上海新干通信设备有限公司||模块RM8000||2,040,000||2015.5.26||
|5||中国铁路通信信号上海工程局集团有限公司||GSM-R手持终端||3,888,962||2015.6.5||
|6||中国铁路通信信号股份有限公司||GSM-R手持终端||6,598,950||2015.5||

（2）采购合同
①2015年5月29日，无线通讯与深圳桑菲消费通信有限公司签署《生产合同附加协议》，双方对生产加工费进行了补充约定。
②2015年5月22日，无线通讯与东莞市贝禹电子科技有限公司签署了《贝禹 SPH-650R模具开模合同》，无线通讯委托东莞市贝禹电子科技有限公司制作SPH-650模具及部品，合同价款为1,247,750元。
2.根据神彩物流的确认，截至本补充法律意见书出具之日，神彩物流新增且正
在履行的年累计发生金额在100万元以上的有关业务合同如下：
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||序号||合同对方||服务主要内容||结算方式|合同有效期|
|1||佛山群志光电有限公司||运输以及和运输相关的报关、报检等服务||月结||2015.01.01-2015.12.31|
|2||TCL王牌电器（惠州）有限公司||出口货物集装箱运输业务||月结||2014.01.01-2015.12.31|

 3.根据捷达运输的确认，截至本补充法律意见书出具之日，捷达运输新增且正在履行累计发生金额在100万以上的重大合同如下：
（1）业务合同
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||序||||||||签署日期/|
||||合同方||合同对方||主要条款|||
||号||||||||合同期限|
|1||深圳捷达||GLOTTIS||代理运输双方所在国的所有往来于中国和印度两国之间的航空运输和海洋运输||-||
|2||南京捷达||南京中电熊猫液晶显示科技有限公司||代理安排海空运进出口货运事宜||-||
|3||捷达运输||北京昊运联合国际货运代理有限公司||代理安排海空运进出口货运事宜||2015.01.01-2015.12.31||
|4||捷达运输||深圳市华星光电技术有限公司||提供自韩国和其他地区指定起运地到指定卸货地点的全程物流服务||合同生效之日起至项目结束||
|5||广东捷达||FANSEALINES&LOGISTICSPVT LTD||海空运||-||
|6||捷达运输||大连信开数码有限公司||办理进出口货运代理、报关报检、仓储、运输保险||2014.12.01-2016.11.30||
|7||捷达运输||南京中电熊猫液晶材料科技有限公司||设备搬运服务||2015.05||
|8||捷达运输||南京中电熊猫液晶材料科技有限公司||设备进口运输服务||-||
|9||捷达运输||中国电子进出口总公司||办理进口汽车的国际货物集装箱运输、报关、报检、仓储等服务||2015.05.16||
|10||捷达运输、上海捷达、上海晶通物流||合肥鑫晟光电科技有限公司||办理进口货物或出口成品的运输、仓储、报关及相关物流业务||2015.01.01-2015.12.31||
|11||天津捷达||博爱（中国）膨化芯材有限公司||提供国内货物运输及货物进出口服务||2015.01.01-2015.12.31||
|12||上海捷达||谊洋国际货物运输代理（上海）有限公司||国际货物运输||2015.02.10-2016.02.10||
|13||捷达运输||日通国际物流（中||提全程接货、航空运输、申办免税证||2015.02.17-2016.02.17||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||签署日期/|
||||合同方||合同对方||主要条款|||
||号||||||||合同期限|
|||||国）有限公司上海分公司||明、进口通关、地面运输等服务||||
|14||捷达运输||大连安联创成信息技术有限公司||代理采购||2015.11.25||

2.合作经营协议
2015年 1月，捷达运输与北京空港宏远物流有限公司签署了《海关监管库合作经营协议》，双方合作经营位于北京首都机场宏远海关监管仓库，捷达运输投入 6,200万元用于海关监管库的周转资金，有效期自2015年1月1日至2015年9月30日。
本所律师认为，标的公司正在履行的上述合同合法有效，对缔约各方具有法律约束力，双方未就合同的履行发生争议，有关合同的履行不存在实质性法律障碍。
（四）税务情况
1.无线通讯的税务
2015年 5月 21日、22日，深圳市福田区国家税务局和深圳市保税区地方税务局出具《证明》，暂未发现无线通讯自 2014年 7月 1日至 2015年 4月 30日期间存在税务违法违章记录。
2.神彩物流的税务
2015年 5月 29日，深圳市龙华新区国家税务局和深圳市龙华新区地方税务局出具《证明》，暂未发现神彩物流自 2014年 7月 1日至 2015年 4月 30日期间存在税务违法违章记录。
2015年 5月 29日，南京市经济技术开发区国家税务局及南京市栖霞区地方税务局第二税务所出具《证明》，南京神彩自 2014年 7月至今暂未发现欠税及因违反地方税收法律法规和规范性文件被处罚的情形。
3.捷达运输的税务
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书 2015年 5月 25日，北京市海淀区国家税务局第二税务所出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，捷达运输自 2014年 7月 1日至 2015年 4月 30日期间未受过该局行政处罚。
2015年 5月 25日，北京市海淀区地方税务局第三税务所出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，捷达运输自 2014年 7月 1日至 2015年 4月 30日期间未受过该局行政处罚。
（五）重大诉讼及行政处罚
1.无线通讯诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据无线通讯出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无线通讯不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2.神彩物流诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本补充法律意见书出具之日，神彩物流涉及的主要未决诉讼、仲裁情况如下：
（1）劳动争议纠纷
神彩物流原员工董必文等15人于2014年11月至2015年4月期间就加班工资、年休假工资及被迫解除劳动合同的补偿金、退还保证金等劳动争议事项向深圳市龙华新区劳动人事争议仲裁委员会提出劳动仲裁。根据劳动仲裁裁决，神彩物流应向该 15人支付加班工资、休假工资、补偿金及律师费合计人民币 2,579,963.59元。神彩物流认为深圳市龙华新区劳动人事争议仲裁委员作出的劳动仲裁不符合运输行业的工资薪酬管理，已向深圳市宝安区人民法院提起诉讼。截至本补充法律意见出具之日，该案尚在审理中。
经核查，神彩物流已对该等仲裁裁决的金额按照会计制度进行了全额计提预计负债，根据神彩物流的说明，神彩物流已依法与其员工签署了《劳动合同》，神彩物流正逐步建立健全有关用工制度及工资制度，避免类似情况的再次发生。
（2）物流运输合同纠纷
2015年6月24日，神彩物流就其与深圳市骏辉物流有限公司（以下简称“骏辉
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书物流”）运输合同纠纷向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求判决骏辉物流支付神彩物流运输费用 944,945元及截止至起诉日的利息 46.910元；判决骏辉物流承担本案全部诉讼费用。截至本补充法律意见出具之日，该案尚在审理中。神彩物流已于 2015年 7月 27日向法院申请了财产保全，查封及扣押了有关车辆，保全金额为 991,855元。
根据神彩物流出具的承诺并经本所律师核查，除上述涉诉事宜，截至本补充法律意见书出具之日，神彩物流不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3.捷达运输诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据捷达运输的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，捷达运输不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
五、期间内关联交易变化情况
根据标的公司提供的资料及立信会计师事务所出具的三家标的公司 2013年、 2014年及2015年1-6月的《审计报告》，标的公司近两年与其关联方之间的关联交易情况如下：
1.标的公司与深桑达的关联交易
（1）标的公司向深桑达销售商品情况
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|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|标的公司|关联交易内容|定价依据||||
||||（万元）|（万元）|（万元）|
|无线通讯|销售商品|市场价格|549.21|838.43|808.26|

（2）标的公司对深桑达的往来账款情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.06.30（万元）||2014.12.31（万元）||2013.12.31（万元）||
|标的公司|项目名称|||||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|无线通讯|应收账款|325.77||100.43|-|136.85|-|
|无线通讯|其他应收款|16.63||16.63|-|-|-|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（3）标的公司向深桑达承租物业
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期确认的租赁收益（万元）|||
||||租赁费定||||
|标的公司|出租方名称|租赁期间|||||
||||价依据|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|无线通讯|深桑达|2014.11.16-2016.10.31|协议定价|99.77|24.19|-|

经核查，本次重组前，深桑达与无线通讯之间存在关联交易，主要为深桑达向无线通讯采购通讯设备及物业租赁。本次重组完成后，无线通讯将成为深桑达的全资子公司，无线通讯与深桑达之间的关联交易得以消除。
2.标的公司与其他关联方之间的关联交易
（1）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交||2015年1-6|||
|标的公司|关联方||定价依据||2014年度|2013年度|
|||易内容||月|||
|无线通讯|中电信息|销售不动产|市场价格|-|-|157.93|
|神彩物流|中国长城计算机深圳股份有限公司|货物运输|市场价格|-|166.71|129.07|
||南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|货物运输代理|市场价格|298.99|2,181.87|3,074.18|
||南京中电熊猫液晶材料科技有限公司|货物运输代理|市场价格|109.62|152.52|-|
||南京中电熊猫平板显示科技有限公司|货物运输代理|市场价格|32.75|-|-|
|捷达运输|中电进出口|货物运输代理|市场价格|756.07|2,114.84|2,472.37|
||中国电子产业工程有限公司|货物运输代理|市场价格|-|-|2.24|
||中国电子物资总公司|货物运输代理|市场价格|-|-|2.17|
||南京长江电子信息产业集团有限公司|货物运输代理|市场价格|0.29|6.57|0.15|
||南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|货物运输代理|市场价格|317.91|844.10|1,924.40|
||南京熊猫电子装备有限公司|货物运输代理|市场价格|-|-|34.59|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|深圳中电投资股份有限公司|货物运输代理|市场价格|-|19.56|65.52|
|广东中电富嘉工贸有限公司|货物运输代理|市场价格|-|9.83|-|
|南京熊猫电子进出口有限公司|货物运输代理|市场价格|-|18.85|36.52|
|南京中电熊猫液晶材料科技有限公司|货物运输代理|市场价格|1.79|1,205.95|1,656.55|
|深圳市振华微电子有限公司|货物运输代理|市场价格|1,076.06|4.61|0|

（2）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公|||||||
||关联方|关联交易内容|定价依据|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|司|||||||
|无线通讯|深圳桑菲消费通信有限公司|采购商品|市场价格|296.10|340.53|345.59|
||深圳市泰日升实业有限公司|采购商品|市场价格|-|11.76|81.23|
||深圳市爱华电子有限公司|支付的物业管理费|市场价格|1.73|7.01|7.01|
|捷达运输|中电进出口|货物运输代理|市场价格||-|9.10|

③关联方租赁
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期确认的租赁收益（万元）|||
||||租赁费定||||
|标的公司|出租方名称|租赁期间|价依据|2015年1-6|2014年度|2013年度|
|||||月|||
|无线通讯|中电信息|2012.1.1-2014.12.31|协议定价|-|59.33|59.33|
||深圳桑达电子设备有限公司|2011.4.1-2014.3.31|协议定价|-|13.41|14.64|
||深圳市爱华电子有限公司|2014.4.1-2014.12.31|协议定价|-|4.73|-|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书④关联担保
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||最高担保金|||
||担保方||被担保方||债权人||||担保期间|
||||||||额（万元）|||
|无线通讯||中电信息||中国建设银行股份有限公司深圳市分行||2,000||主债务履行期间届满之日起两年||
|深圳渠诚||神彩物流||平安银行股份有限公司深圳华富支行||1,100||主债务履行期间届满之日起两年||

⑤向关联方收取利息
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||关联方||定价依据||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|无线通讯||中电信息||同期银行存款利率||-||228.36||232.36||
|||中国电子财务有限责任公司||同期银行存款利率||0.34||58.46||0||
|神彩物流||中电信息||同期银行存款利率||-||0.85||1.06||
|||中国电子财务有限公司||同期银行存款利率||1.85||4.13||-||
|捷达运输||中国电子财务有限责任公司||同期银行存款利率||-||1.81||3.77||

⑥向关联方支付利息
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||关联方||定价依据||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|神彩物流||中电信息||同期银行贷款利率||189.71||75.27||-||
|||中国电子财务有限责任公司||同期银行贷款利率||83.41||61.42||-||
|捷达运输||中国电子财务有限责任公司||同期银行贷款利率||250.86||70.43||-||

⑦关联方资金拆借
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|折入金额|借入日期|到期日期|借款利率|备注|
|中电信息|2,500|2014.8.29|2015.8.29|月利率为0.567%|参照银行同期借款利率|
||2,500|2014.10.10|2015.10.10|月利率为0.550%||
||800|2015.3.31|2015.11.30|月利率为0.496%||
||500|2015.4.9|2015.11.30|月利率为0.496%||
||700|2015.6.15|2015.11.30|月利率为0.496%||

⑧应收关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|标的公司|项目名称|关联方||坏账准||坏账准||坏账准|
||||账面余额||账面余额||账面余额||
|||||备||备||备|
|无线通讯|其他应收款|中电信息|0.24|-|0.24|0.05|11,066.50|0.01|
||其他应收款|深圳桑达电子设备有限公司|-|-|-|-|1.10|-|
||预付款项|深圳桑菲消费通信有限公司|-|-|63.65|-|35.69|-|
||银行存款|中国电子财务有限责任公司|13,685.99|-|10,787.15||||
|神彩物流|应收账款|南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|38.89|-|84.60|-|246.17|12.31|
||应收账款|南京中电熊猫液晶材料科技有限公司|27.06|-|20.09|-|-|-|
||应收账款|中国长城计算机深圳股份有限公司|31.60|-|44.47|-|-|-|
||应收账款|诚厚堂|-|-|-|-|1.18|0.12|
||应收账款|南京中电熊猫平板显示科技有限公司|33.32|-|||||
||其他应收款|中电信息|-|-|-|-|556.06|-|
||其他应收款|诚厚堂|-|-|-|-|40.00|-|
||银行存款|中国电子财务有限责任公司|595.45|-|535.47|-|-|-|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|标的公司|项目名称|关联方||坏账准||坏账准||坏账准|
||||账面余额||账面余额||账面余额||
|||||备||备||备|
|捷达运输|应收账款|中电进出口|183.35||26.93|-|-|-|
||应收账款|深圳中电投资股份有限公司|-|-|-|-|1.46|0.07|
||应收账款|南京中电熊猫平板显示科技有限公司|251.37|-|-|-|||
||应收账款|南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|495.04||729.87|-|389.28|-|
||应收账款|南京长江电子信息产业集团有限公司|-|-|0.38|-|1.59|0.08|
||应收账款|南京中电熊猫液晶材料科技有限公司|10.33||211.17|-|1,755.95|-|
||应收账款|广东中电富嘉工贸有限公司|-|-|-|-|0.01|-|
||应收账款|南京熊猫电子装备有限公司|-|-|-|-|6.67|-|
||应收账款|深圳市振华微电子有限公司|0.12|0.012|0.36|-|10.58|0.53|
||应收账款|南京熊猫电子进出口有限公司|-|-|11.30|-|0.22|0.01|
||应收账款|中国电子物资总公司|0.55||||||
||其他应收款|南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|-|-|0.02|-|0.02|-|
||其他应收款|中国电子进出口总公司|3.33||||||
||银行存款|中国电子财务有限责任公司|2,036.27||5,027.02||1,817.54||

⑨应付关联方款项
单位：万元
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额|||
|标的公司|项目名称|关联方|2015年6月30日|2014年12月31|2013年12月|
|||||日|31日|
|无线通讯|应付账款|深圳市泰日升实业有限公司|-|-|2.50|
|||深圳桑菲消费通信有限公司|213.32|-|-|
||其他应付款|深圳桑达电子设备有限公司|-|20.40|-|
|神彩物流|预收账款|中国长城计算机深圳股份有限公司|-|-|5.55|
||其他应付款|中电信息|7,000.00|5,000.00|0|
||其他应付款|中国电子财务有限责任公司|2,982.90|1,519.34|-|
||短期借款|中国电子财务有限责任公司|2,500.00|2,500.00|0|
|捷达运输|预收账款|中电进出口|-|-|96.61|
||预收账款|中国电子物资总公司|-|-|0.03|
||预收账款|南京熊猫电子进出口有限公司|-|-|2.58|
||应付账款|中国电子进出口总公司|4.05|||
||短期借款|中国电子财务有限责任公司|6,000.00|6,000.00|-|
||应付票据|中国电子财务有限责任公司|4,457.25|4,386.46|-|
||应付股利|中电进出口|2,357.20|2,357.20|-|

六、期间内关于本次重大资产重组履行的信息披露程序
本所律师查询了上市公司于期间内公告披露的文件。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，深桑达已就本次重大资产重组应披露之重要信息进行了披露，深桑达的信息披露符合《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所关于上市公司
重大资产重组信息披露工作备忘录的相关要求。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书七、结论意见
综上所述，除本补充法律意见书已披露的情况外，本所律师认为，本次交易的相关合同内容和形式合法、有效；本次交易的标的资产权属清晰，不存在重大纠纷和潜在重大纠纷的风险，资产过户不存在实质性的法律障碍；本次交易的相关各方均履行了现阶段必要的批准程序和法定的信息披露和报告义务。本次交易方案尚需中国证监会核准。
（以下无正文，为签署页）
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