国浩律师（南京）事务所
关于江苏洋河酒厂股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏洋河酒厂股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受江苏洋河酒厂股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司2018年第一次临时股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏洋河酒厂股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2018年1月11日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《江苏洋河酒厂股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。通知中明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2018年1月29日下午14:00在江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道18号江苏洋河酒厂股份有限公司南京运营中心四楼会议室召开。网络投票时间：通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月29日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月28日15:00至2018年1月29日15:00中的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。
二、关于出席股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 51名，代表有表决权的股份数 1,101,954,223股，占公司股份总数的73.12%；参加本次股东大会网络投票的股东共计7名，代表有表决权的股份数为 36,668,440股，占公司股份总数的2.43%。出席现场会议的股东（包括股东代理人）和网络投票的股东共 58名，代表有表决权的股份总数 1,138,622,663股，占公司股份总数的75.55%；上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合方式进行，表决程序合法、有效。
（一）会议以1,138,622,663股同意，0股反对，0股弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%，符合《公司法》和《公司章程》关于特别决议事项的规定。
（二）经逐项表决，实行累积投票办法，独立董事和非独立董事分别表决，公司审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》。
事，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.57%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 138,070,452股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.58%。
2、会议以1,133,740,724股同意选举钟雨先生为公司第六届董事会非独立董事，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.57%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 138,070,452股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.58%。
3、会议以1,133,737,924股同意选举韩锋先生为公司第六届董事会非独立董事，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.57%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 138,067,652股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.58%。
4、会议以1,133,737,924股同意选举王凯先生为公司第六届董事会非独立董事，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.57%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 138,067,652股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.58%。
5、会议以1,125,850,731股同意选举丛学年先生为公司第六届董事会非独立董事，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的98.88%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 130,180,459股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.07%。
6、会议以1,133,737,924股同意选举周新虎先生为公司第六届董事会非独立董事，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.57%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 138,067,652股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.58%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 138,067,652股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.58%。
（三）经逐项表决，实行累积投票办法，独立董事和非独立董事分别表决，公司审议通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》。
1、会议以1,138,622,663股同意选举徐志坚先生为公司第六届董事会独立董事，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 142,952,391股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
2、会议以1,138,622,663股同意选举蔡云清女士为公司第六届董事会独立董事，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 142,952,391股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
3、会议以1,138,622,663股同意选举季学庆先生为公司第六届董事会独立董事，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 142,952,391股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
4、会议以1,138,622,663股同意选举陈同广先生为公司第六届董事会独立董事，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 142,952,391股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
以上当选的非独立董事、独立董事共同组成公司第六届董事会。
（四）经逐项表决，实行累积投票办法，公司审议通过《关于选举第六届监事会非职工代表监事的议案》。
其中，中小投资者表决情况为：同意 141,754,976股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.16%。
2、会议以1,137,425,248股同意选举周闻琦女士为公司第六届监事会非职工代表监事，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.89%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 141,754,976股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.16%。
3、会议以1,138,622,663股同意选举陈太松先生为公司第六届监事会非职工代表监事，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 142,952,391股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
以上当选的非职工代表监事与经职工民主选举产生的职工代表监事冯攀台先生、陈太清先生共同组成公司第六届监事会。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本次会议形成的股东大会决议合法、有效。
五、关于新议案的提出
本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。
六、其他
本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
非经本所同意不得用于其它任何目的。
（以下无正文）
【此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏洋河酒厂股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页】
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 冯辕
朱春雨
年 月 日