北京市金杜律师事务所
关于利群商业集团股份有限公司 2018年年度股东大会
之法律意见书
致：利群商业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件以及现行有效的《利群商业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席了公司于2019年5月9日在山东省青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦33层第三会议室召开的2018年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
1.经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》；
2.公司 2019年 4月 16日披露于上海证券交易所网站的《利群商业集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》；
3.公司 2019年 4月 16日披露于上海证券交易所网站的《利群商业集团股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议公告》；
5.公司 2019年 4月 29日披露于上海证券交易所网站的《利群商业集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》；
6.公司 2019年 4月 29日披露于上海证券交易所网站的《利群商业集团股份有限公司第七届监事会第二十六次会议决议公告》；
7.公司 2019年 4月 29日披露于上海证券交易所网站的《利群商业集团股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》；
8.公司2019年5月6日披露于上海证券交易所网站的《利群商业集团股份有限公司2018年年度股东大会会议资料》；
9.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
10.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
11.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
12.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
13.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年 4月 15日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《利群商业集团股份有限公司关于提请召开2018年年度股东大会的议案》，决定于 2019年 5月9日召开利群商业集团股份有限公司 2018年年度股东大会。
2019年 4月 18日，公司以公告形式在上海证券交易所网站披露了《利群商业集团股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》。
2019年 4月 29日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《利群商业集团股份有限公司关于增加 2018年年度股东大会临时提案的议案》，决定增加 2018年年度股东大会临时提案。
2019年 4月 29日，公司以公告形式在上海证券交易所网站披露了《利群商业集团股份有限公司关于 2018年年度股东大会增加临时提案的公告》。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于 2019年 5月 9日（星期四）14:00在山东省青岛市崂山区海尔路 83号金鼎大厦 33层第三会议室召开，该现场会议由徐恭藻先生主持。
3.采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《利群商业集团股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席并参与投票公司本次股东大会的股东及股东代理人共 23人，代表有表决权股份 399,762,002股，占公司有表决权股份总数的46.46%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 134名，代表有表决权股份 109,745,328股，占公司有表决权股份总数的12.75%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 146人，代表有表决权股份 180,265,841股，占公司有表决权股份总数的20.95%。
综上，出席本次股东大会并参与投票的股东人数共计 157人，代表有表决权股份509,507,330股，占公司有表决权股份总数的59.21%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1．本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1《关于公司 2018年度董事会工作报告的议案》
同意 505,843,887股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2809%；反对 3,124,143股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6131%；弃权539,300股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1060%。
2《关于公司 2018年度监事会工作报告的议案》
同意 505,843,887股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2809%；反对 3,124,143股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6131%；弃权539,300股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1060%。
3《关于公司 2018年度独立董事述职报告的议案》
同意 505,843,887股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2809%；反对 3,124,143股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6131%；弃权539,300股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1060%。
4《关于公司 2018年年度报告及摘要的议案》
同意 506,069,487股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3252%；反对 3,130,543股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6144%；弃权307,300股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0604%。
5《关于公司 2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算报告的议案》
同意 506,025,187股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3165%；反对 3,174,843股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6231%；弃权307,300股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0604%。
6《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》
同意 506,591,587股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4277%；反对 2,750,843股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5399%；弃权164,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0324%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 177,350,098股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.3825%；反对2,750,843股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.5259%；弃权 164,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0916%。
7《关于公司聘任 2019年度审计机构的议案》
同意 506,047,187股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3208%；反对 3,152,843股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6188%；弃权307,300股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0604%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,805,698股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.0805%；反对3,152,843股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.7489%；弃权 307,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1706%。
8《关于2019年度公司及子公司之间提供担保的议案》
同意 505,936,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2991%；反对 3,247,043股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6372%；弃权323,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0637%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,694,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.0190%；反对3,247,043股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8012%；弃权 323,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1798%。
9《关于2019年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意 506,122,787股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3357%；反对 3,134,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6151%；弃权250,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0492%。
10《关于公司 2018年度日常关联交易确认及 2019年度日常关联交易预计的议案》
同意 121,913,653股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.2401%；反对 3,209,943股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.5602%；弃权250,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1997%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 112,766,693股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.0229%；反对3,209,943股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7617%；弃权 250,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2154%。
就本议案的审议，利群集团股份有限公司、青岛钧泰基金投资有限公司、青岛利群投资有限公司、徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、狄同伟、王健、丁振芝、赵元海、盛小红、苏维民、陈增跃、戴军、都渊、纪涌、李青、牟辉、宋春雨、孙庆华、万彬、徐文国、阎鹏、杨开国、由玉双、朱春泰、曹建军、王本丽、徐立勇、杨勇作为关联股东，进行了回避表决。
11《关于公司全资子公司与关联方签订租赁合同的议案》
同意 121,977,153股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.2907%；反对 3,146,443股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.5096%；弃权250,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1997%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 112,830,193股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.0775%；反对3,146,443股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7071%；弃权 250,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2154%。
就本议案的审议，利群集团股份有限公司、青岛钧泰基金投资有限公司、青岛利群投资有限公司、徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、狄同伟、王健、丁振芝、赵元海、盛小红、苏维民、陈增跃、戴军、都渊、纪涌、李青、牟辉、宋春雨、孙庆华、万彬、徐文国、阎鹏、杨开国、由玉双、朱春泰、曹建军、王本丽、徐立勇、杨勇作为关联股东，进行了回避表决。
12.00《关于公司董事会换届选举的议案》
12.01选举徐恭藻先生为公司第八届董事会董事之表决结果如下：
同意 505,723,987股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2574%；反对 3,454,143股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6779%；弃权329,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0647%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,482,498股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.9012%；反对3,454,143股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9161%；弃权 329,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1827%。
根据表决结果，徐恭藻先生当选为公司董事。
12.02选举徐瑞泽女士为公司第八届董事会董事之表决结果如下：
同意 505,733,987股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2594%；反对 3,454,143股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6779%；弃权319,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0627%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,492,498股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.9067%；反对3,454,143股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9161%；弃权 319,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1772%。
根据表决结果，徐瑞泽女士当选为公司董事。
12.03选举丁琳女士为公司第八届董事会董事之表决结果如下：
同意 505,723,987股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2574%；反对 3,454,143股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6779%；弃权329,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0647%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,482,498股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.9012%；反对3,454,143股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9161%；弃权 329,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1827%。
根据表决结果，丁琳女士当选为公司董事。
12.04选举胡培峰先生为公司第八届董事会董事之表决结果如下：
同意 505,733,987股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2594%；反对 3,454,143股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6779%；弃权319,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0627%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,492,498股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.9067%；反对3,454,143股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9161%；弃权 319,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1772%。
根据表决结果，胡培峰先生当选为公司董事。
12.05选举王文女士为公司第八届董事会董事之表决结果如下：
同意 505,723,987股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2574%；反对 3,454,143股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6779%；弃权329,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0647%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,482,498股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.9012%；反对3,454,143股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9161%；弃权 329,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1827%。
根据表决结果，王文女士当选为公司董事。
12.06选举胥德才先生为公司第八届董事会董事之表决结果如下：
同意 505,723,987股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2574%；反对 3,454,143股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6779%；弃权329,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0647%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,482,498股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.9012%；反对3,454,143股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9161%；弃权 329,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1827%。
根据表决结果，胥德才先生当选为公司董事。
同意 505,723,987股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2574%；反对 3,454,143股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6779%；弃权329,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0647%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,482,498股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.9012%；反对3,454,143股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9161%；弃权 329,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1827%。
根据表决结果，戴国强先生当选为公司董事。
12.08选举孙建强先生为公司第八届董事会董事之表决结果如下：
同意 505,723,987股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2574%；反对 3,454,143股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6779%；弃权329,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0647%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,482,498股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.9012%；反对3,454,143股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9161%；弃权 329,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1827%。
根据表决结果，孙建强先生当选为公司董事。
12.09选举姜省路先生为公司第八届董事会董事之表决结果如下：
同意 505,720,687股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2568%；反对 3,467,443股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6805%；弃权319,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0627%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,479,198股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.8994%；反对3,467,443股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9235%；弃权 319,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1771%。
根据表决结果，姜省路先生当选为公司董事。
13《关于公司董事津贴的议案》
同意 505,759,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2643%；反对 3,418,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6709%；弃权329,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0648%。
其中，中小投资者表决情况为，同意股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%；反对股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%；弃权股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的%。
14.00《关于公司监事会换届选举的议案》
14.01选举曹莉娟女士为公司第八届监事会监事之表决结果如下：
同意 505,726,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2579%；反对 3,404,643股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6682%；弃权376,300股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0739%。
根据表决结果，曹莉娟女士当选为公司监事。
14.02选举修丽娜女士为公司第八届监事会监事之表决结果如下：
同意 505,725,987股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2578%；反对 3,405,043股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6683%；弃权376,300股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0739%。
根据表决结果，修丽娜女士当选为公司监事。
15《关于公司监事津贴的议案》
同意 505,955,087股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3028%；反对 3,175,943股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6233%；弃权376,300股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0739%。
16《关于修改公司章程的议案》
同意 505,518,787股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2171%；反对 3,490,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6850%；弃权498,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0979%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
17《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,047,943股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7944%；弃权111,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0219%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,047,973股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2455%；弃权 111,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0617%。
18《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
18.01发行证券的种类之表决结果如下：
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,114,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8075%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,114,343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2823%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0249%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.02发行规模之表决结果如下：
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,114,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8075%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,114,343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2823%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0249%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.03票面金额和发行价格之表决结果如下：
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,114,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8075%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,114,343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2823%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0249%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.04债券期限之表决结果如下：
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,114,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8075%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,114,343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2823%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0249%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.05债券利率之表决结果如下：
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,114,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8075%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,114,343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2823%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0249%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.06付息的期限和方式之表决结果如下：
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,114,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8075%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,114,343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2823%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0249%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.07转股期限之表决结果如下：
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,114,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8075%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,114,343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2823%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0249%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.08转股价格的确定及其调整之表决结果如下：
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,114,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8075%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,114,343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2823%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0249%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.09转股价格向下修正条款之表决结果如下：
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,114,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8075%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,114,343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2823%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0249%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.10转股数量的确定方式之表决结果如下：
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,114,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8075%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,114,343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2823%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0249%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.11赎回条款之表决结果如下：
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,114,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8075%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,114,343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2823%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0249%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.12回售条款之表决结果如下：
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,114,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8075%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,114,343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2823%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0249%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.13转股后的股利分配之表决结果如下：
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,114,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8075%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,114,343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2823%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0249%。。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.14发行方式及发行对象之表决结果如下：
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,114,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8075%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,114,343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2823%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0249%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.15向原股东配售的安排之表决结果如下：
同意 505,348,987股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1838%；反对 4,113,743股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8073%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0089%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,107,498股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6932%；反对4,113,743股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2820%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0248%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.16可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议之表决结果如下：同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,114,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8075%；弃权 44,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,114,343股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2823%；弃权44,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0249%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.17募集资金用途之表决结果如下：
同意 505,370,087股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1879%；反对 4,082,643股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8012%；弃权 54,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0109%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,128,598股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97,7049%；反对4,082,643股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2647%；弃权54,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0304%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.18担保事项之表决结果如下：
同意 505,370,087股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1879%；反对 4,082,643股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8012%；弃权 54,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0109%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,128,598股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.7049%；反对4,082,643股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2647%；弃权54,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0304%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.19决议有效期之表决结果如下：
同意 505,370,087股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1879%；反对 4,082,643股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8012%；弃权 54,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0109%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,128,598股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.7049%；反对4,082,643股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2647%；弃权54,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0304%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
18.20募集资金存放账户之表决结果如下：
同意 505,405,887股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1950%；反对 4,046,843股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7942%；弃权 54,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0108%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,164,398股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.7247%；反对4,046,843股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2449%；弃权54,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0304%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
19《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,104,243股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8055%；弃权 54,700股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0108%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,104,243股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2767%；弃权54,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0305%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
20《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 4,001,743股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7854%；弃权157,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0309%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对4,001,743股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2199%；弃权 157,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0873%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
21《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 505,433,287股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.2003%；反对 3,897,543股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7649%；弃权176,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0348%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,191,798股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.7399%；反对3,897,543股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1621%；弃权 176,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0980%。
22《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》
同意 505,427,187股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1991%；反对 3,917,143股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7688%；弃权163,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0321%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,185,698股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.7365%；反对3,917,143股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1729%；弃权 163,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0906%。
23《关于第一大股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
同意 505,370,087股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1879%；反对 3,913,643股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7681%；弃权223,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0440%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,128,598股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97,7049%；反对3,913,643股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1710%；弃权 223,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1241%。
24《关于公司<未来三年股东回报规划（2019年-2021年）>的议案》
同意 505,407,087股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1952%；反对 3,701,743股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7265%；弃权398,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0783%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,165,598股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.7254%；反对3,701,743股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.0534%；弃权 398,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2212%。
25《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 3,992,443股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7835%；弃权166,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0328%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对3,992,443股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2147%；弃权 166,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0925%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
26《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意 505,348,387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1837%；反对 3,992,443股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7835%；弃权166,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0328%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 176,106,898股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6928%；反对3,992,443股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2147%；弃权 166,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0925%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）