上市地：上海证券交易所 证券代码：600393 证券简称：东华实业
广州东华实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||交易对方|住所|通讯地址|
|号||||
|1|广州粤泰集团有限公司|广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室|广州市越秀区寺右新马路 111-115号五羊新城广场30楼|
|2|淮南市中峰房地产投资管理有限公司|安徽省淮南市田家庵区洞山街道洞山新村12栋209室（5单元2层东户）|淮南市洞山中路与泉山路交口泉山国际大厦15层|
|3|广州新意实业发展有限公司|广州市越秀区寺右新马路111-115号1112室之一|广州市越秀区寺右新马路 111-115号五羊新城广场30楼|
|4|广州城启集团有限公司|广州市荔湾区南岸路 63 号2903房|广州市越秀区寺右新马路 111-115号五羊新城广场30楼|
|5|广州建豪房地产开发有限公司|广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之二|广州市越秀区寺右新马路 111-115号五羊新城广场30楼|
|6|广州恒发房地产开发有限公司|广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之一|广州市越秀区寺右新马路 111-115号五羊新城广场30楼|
|7|广州豪城房产开发有限公司|广州市荔湾区南岸路67号|广州市越秀区寺右新马路 111-115号五羊新城广场30楼|

独立财务顾问
二〇一五年七月
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声 明
一、董事会声明
公司及董事会全体成员、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的报告书、摘要以及信息披露和申请文件真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。公司的董事、高级管理人员承诺，如本次交易相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、广州豪城、城启集团、广州建豪、广州恒发及其实际控制人杨树坪先生已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如本次交易涉及的相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
本公司于2014年7月1日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年6月30日召开的 2015年第55次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得无条件通过。2015年7月28日，公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。
根据补充更新的审计、盈利预测、补充评估以及中国证监会反馈意见要求，公司对广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了部分补充、修改与完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、根据上市公司经审计的2014年度财务报表、备考财务报表，标的资产经审计的2014年度财务报表，标的资产及上市公司经审核的2015年盈利预测报表，标的资产以2014年12月31日为基准日的补充评估报告以及上市公司和标的资产重组报告书签署之后的非财务信息，修订了报告书全文涉及相关分析和描述的部分，同时对标的资产相关资产、负债及其最新状态进行了更新。
2、根据公司与交易对方签订了盈利预测补偿协议之补充协议，修订了交易对方利润补偿期间及利润补偿金额，并更新了与之相关的业绩承诺与补偿、风险提示、独立董事意见等内容。
3、根据证监会对于土地核查的要求更新了“声明”中董事会声明和交易对方声明增加了相关各方对于房地产企业若存在土地闲置将承担赔偿责任的承诺。
4、根据公司 2013年度、2014年度的利润分配方案及补充评估情况，更新了“重大事项提示”之“一、本次重组方案概要”、“二、本次发行股份购买资产的简要情况”、“三、本次配套融资安排”、“四、标的资产评估作价情况”。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、根据本次交易方案获得批准的最新情况对“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”进行了修订。
6、补充披露了“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司影响的简要介绍”、“十一、重组相关方作出的主要承诺”、“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
7、更新了“重大风险提示”之“一、审批风险”、“四、拟注入的标的资产存在抵押、质押的风险”。
8、更新了“第一章交易概述”之“第三节本次交易的基本情况”、“第四节标的资产评估作价情况”、“第七节本次交易方案实施需履行的批准程序”；补充披露了“第八节本次交易对上市公司的影响”。
9、补充披露了“第一章交易概述”之“第九节本次交易不构成借壳上市”，对本次交易不构成借壳上市进行了详细分析。
10、更新了“第二章上市公司情况”之“第四节主营业务情况及主要财务指标”、“第六节公司前十大股东情况”；补充披露了“第七节公司的规范运营情况”。
11、更新了“第三章交易对方基本情况”之“第一节粤泰集团”、“第二节广州豪城”、“第三节广州新意”、“第四节城启集团”、“第五节广州恒发”、“第六节广州建豪”、“第七节淮南中峰”中的 2014年财务数据、粤泰集团最新的股权结构及粤泰集团核心企业情况，更新了“第九节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况”，补充披露了“第十一节交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”。
12、更新了“第四章标的资产基本情况”之“第三节拟注入资产抵押和质押情况”。
13、补充披露了“第四章标的资产基本情况”之“第四节其他情况说明”中的“六、拟购买资产是否存在土地闲置等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况的核查”、“七、上市公司的董事、高级管理人员及
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其控股股东、实际控制人或者交易对方就标的资产就存在未披露的土地闲置等违法违规行为的承诺情况”、“八、标的资产的信托产品融资情况”、“九、标的资产的收入确认和成本结转的会计政策”、“十、标的资产近三年股权转让价格与本次重组交易价格差异的合理性”、“十一、标的资产2014年度实际实现的营业收入、净利润与盈利预测报告（2014年2月28日基准日）差异分析。
14、补充披露了“第四章标的资产基本情况”之“第五节拟注入资产的资产评估情况”的“七、标的资产补充评估情况”、“八、假设开发法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来收益情况的核查”、“九、补充评估与前次评估差异的原因及合理性分析”、“十、标的资产存货期后实际销售价格与评估预测差异的合理性”、“十一、评估增减值的原因及合理性分析”、“十二、标的资产现有项目的建设和销售进度情况”、“十三、标的资产假设开发法评估涉及的主要参数分析”。
15、将“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”调整为“第六章本次发行股份情况”之“第二节本次募集配套资金”，并补充披露了“五、募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据”。
16、更新了“第七章本次交易合同的主要内容”之“第二节盈利预测补偿协议及补充协议”。
17、补充披露了“第七章本次交易合同的主要内容”之“第二节盈利预测补偿协议及补充协议”中的“七、业绩承诺期承诺利润分析”、“八、业绩承诺安排覆盖分析”。
18、根据《重组管理办法》条款修订，因条款序号变化修改了“第八章本次交易的合法合规性分析”之“第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”、“第二节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”。
19、更新了“第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“第一节本次交易的定价依据”的“五、本次交易定价的公允性分析”。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）20、根据最新的行业数据，更新了“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第二节交易标的行业特点及经营情况讨论与分析”。
21、补充披露了“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第二节交易标的行业特点及经营情况讨论与分析”中的“七、标的资产其他应收款、其他应付款分析”
22、补充披露了“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中的“四、标的资产对上市公司持续盈利能力的影响”。
23、更新了“第十一章财务会计信息”之“第一节拟购买资产的财务会计信息”、“第二节本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息”、“第三节本次交易盈利预测情况”。
24、更新了“第十二章同业竞争和关联交易”之“第二节对关联交易的影响”。
25、补充披露了“第十三章上市公司最近十二个月内发生资产交易情况说明”之“第六节上市公司委托控股股东代为收购海南江宏实业有限公司股权”、“第七节上市公司收购广东中鼎集团有限公司的合作开发权及相关资产”。
26、更新了“第十五章风险因素”之“一、审批风险”、“四、拟注入的标的资产存在抵押、质押的风险”。
20、补充披露了“第十六章保护投资者合法权益的相关安排”之“五、利润分配政策与股东回报规划”。
21、根据本次交易方案获得批准的最新情况修订了“第十八章独立董事及中介机构意见”。
22、更新了“第十九章本次交易相关证券服务机构”之“一、独立财务顾问”相关人员信息。
23、更新了“第二十章董事及中介机构声明”中上市公司董事金和各中介机
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构的声明。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概要
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
1、本公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行价格调整为 5.70元/股。根据公司 2014年年度股东大会审议通过并已实施的 2014年度利润分配方案（每 10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.60元/股。
2、本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为 5.12元/股。根据公司 2014年年度股东大会审议通过并已实施的 2014年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为 5.02元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
3、本次交易完成后，本公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树坪先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
4、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，本公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：
1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、发行价格：5.80元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），发行价格调整为 5.70元/股。根据公司 2014年年度股东大会审议通过并已实施的 2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），发行价格调整为5.60元/股。
3、发行数量：77,352.6159万股。
4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。
5、业绩承诺及补偿安排：交易对方承诺标的资产 2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于125,222.31万元。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
三、本次配套融资安排
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。
本次配套融资安排的简要情况如下：
1、本次拟配套融资规模上限：经测算，募集配套资金总额不超过 144,391.55万元，配套融资金额上限=交易总金额×25%。
2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限－募集配套资金中用于支付现金对价部分。其中，标的资产交易对价由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估结果协商确定。
3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即 5.22元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为 5.12元/股。根据公司 2014年年度股东大会审议通过并已实施的 2014年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为5.02元/股。
4、定价基准日：为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
5、发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、限售期：自发行结束之日起十二个月。
7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务，具体用于标的资产在建项目和拟建项目建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
四、标的资产评估作价情况
本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的基准日为2014年2月28日的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截至 2014年 2月 28日账面价值为 94,322.10万元，评估值为433,174.65万元，评估增值338,852.55万元，增值率359.25%。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||项目||账面值①||评估值||评估增值||增值率|
|股权类||海南置业77%股权||2,418.12||48,664.99||46,246.87||1912.51%||
|||淮南置业90%股权||15,066.59||130,708.28||115,641.69||767.54%||
|||小计||17,484.71||179,373.27||161,888.56||925.89%||
|非股权类||广州天鹅湾项目二期||27,876.42||143,745.28||115,868.86||415.65%||
|||雅鸣轩项目一期||18,523.55||35,871.17||17,347.62||93.65%||
|||雅鸣轩项目二期||20,443.06||35,003.99||14,560.93||71.23%||
|||城启大厦||9,994.36||39,180.94||29,186.58||292.03%||
|||小计||76,837.39||253,801.38||176,963.99||230.31%||
|合计||||94,322.10||433,174.65||338,852.55||359.25%||

注①：股权类的账面值为母公司报表口径。
由于标的资产中部分房地产项目的开工日期出现顺延，同时标的资产以2014年2月28日为基准日的评估报告即将超过一年的评估有效期。为维护上市公司股东利益，公司委托中企华评估对标的资产以 2014年 12月 31日为基准日再次进行了评估，评估值为443,041.76万元，较以2014年2月28日为基准日的评估值433,174.65万元增加9,867.11万元，增幅2.28%，未出现减值的情形。本
次交易拟注入标的资产仍以433,174.65万元定价。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、交易方案标的资产估值较预案披露预估值的变化情况
重组预案披露本次拟注入标的资产预估值45.74亿元，根据中企华评估出具的资产评估报告本次拟注入标的资产评估基准日 2014年 2月 28日评估值为43.32亿元，较预估值减少2.42亿元，减少比例为5.29%，主要原因是：
1、淮南置业因淮南天鹅湾（北）项目（占地 314,660平方米）未能在评估基准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，淮南天鹅湾北校区未能纳入评估范围，导致标的资产评估价值减少2.05亿元。
2、广州天鹅湾项目考虑到一期已基本销售完毕，故不再纳入标的资产范围，导致标的资产评估值减少约0.34亿元（4个车位及10套房产）。
六、本次交易构成关联交易
鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城均为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产。
根据上市公司 2013年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为334,526.44万元；营业收入为48,956.38万元；期末资产净额为107,166.47万元。
根据《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值 433,174.65万元计算，为上市公司资产净额的404.21%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过 5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次重组交易类型的说明
1、本次重大资产重组属于房地产同行业并购，不属于《国务院关于促进企
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重组不会导致本公司控制权变更，且自杨树坪先生2004年9月控制上市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于2006年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此，本次重组不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司东华实业不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次会议、2014年第二次临时股东大会、第七届董事会第三十九次会议审议通过。
本次交易方案已经获得中国证监会的核准。
十、本次交易对上市公司影响的简要介绍
1、本次交易对股权结构的影响。本次发行前，东华实业总股本为30,000万股，粤泰集团直接持有东华实业14,652.16万股，占东华实业总股本的48.84%，为东华实业的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前，东华实业总股本增至 107,352.6159万股，其中粤泰集团直接持有 36,081.3570万股，通过其他发行对象间接持有 55,923.4159万股，合计占东华实业总股本的85.70%。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后（不考虑配套募集资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）||持股比例|
|粤泰集团||14,652.16||48.84%||36,081.3570||33.61%||
|淮南中峰||-||-||7,780.2553||7.25%||
|广州新意||-||-||2,821.4857||2.63%||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后（不考虑配套募集资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）||持股比例|
|城启集团||-||-||25,668.8000||23.91%||
|广州建豪||-||-||6,405.5660||5.97%||
|广州恒发||-||-||6,250.7125||5.82%||
|广州豪城||-||-||6,996.5964||6.52%||
|小计||14,652.16||48.84%||92,004.7729||85.70%||
|其他股东||15,347.84||51.16%||15,347.8430||14.30%||
|合计||30,000.00||100.00%||107,352.6159||100.00%||

2、本次交易对主要财务指标的影响。本次交易前后主要财务指标对比如下（未考虑配套融资的影响）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/2014年度|||
||财务指标|||||
||||本公司||本公司备考|
|总资产 （万元）||340,862.48||808,759.94||
|总负债（万元）||230,930.59||418,058.83||
|净资产（万元）||109,931.89||390,701.11||
|归属于母公司股东净资产（万元）||99,000.01||375,266.13||
|资产负债率||67.75%||51.69%||
|每股净资产（元/股）||3.30||3.54||
|营业收入（万元）||89,130.41||151,320.36||
|营业利润（万元）||2,003.76||13,947.97||
|净利润（万元）||5,765.43||14,232.56||
|归属于母公司股东净利润（万元）||6,154.39||12,506.47||
|基本每股收益（元/股）||0.21||0.12||

十一、重组相关方作出的主要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺内容|
|1、业绩及补偿承诺||本次重大资产重组的交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、广州豪城、城启集团、广州建豪、广州恒发承诺：标的资产2015||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺内容|
|||年、2016 年、2017 年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于125,222.31万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。||
|2、股份锁定承诺||本次重大资产重组的交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、广州豪城、城启集团、广州建豪、广州恒发承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自完成股份登记之日起 36 个月内不以任何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。上市公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。||

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
1、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
2、本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案经公司非关联股东予以表决并通过。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过网络投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
3、本次重组拟置入资产所涉项目大多尚处于开发阶段，尚未达到预期利润
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）水平，短期内将会摊薄上市公司的每股收益。但是，随着拟置入房地产项目陆续达到收入确认条件，上市公司盈利水平将会有较大提升，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前 6个月至 2014年 6月 3日买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
二、拟注入资产估值风险
本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的基准日为2014年2月28日的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截至 2014年 2月 28日账面价值为 94,322.10万元，评估值为433,174.65万元，评估增值338,852.55万元，增值率359.25%。
由于估价中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造成一定影响。
三、拟注入的土地储备不能及时开发的相关风险
在本次交易中，粤泰集团及关联方向上市公司注入大量的土地储备，且部分土地的拿地时间较早，相关土地储备若不能及时开发，则拟注入的资产将面临土地被收回或被征收土地闲置费的风险。
四、拟注入的标的资产存在抵押、质押的风险
截至本重组报告书出具日，标的资产的抵押和质押情况具体如下：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保金额/|||||||||||||||||
||||被担||||担保余额||||||||担保的主债权||||所借款项用||债务人履行|
||担保方||||主债权数额||||担保说明||担保解除情况||担保形成原因||||担保方式|||||
||||保方||||（万元）||||||||种类||||途||债务期限|
||||||（万元）|||||||||||||||||
|淮南置业、粤泰集团||粤泰集团||110,000.00||110,000.00||淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030115号土地使用权作抵押，粤泰集团以其持有的淮南置业60%股权作质押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保||土地使用权抵押暂不解除；淮南置业60%股权的质押已完成解押手续||借助控股股东粤泰集团融资平台，为粤泰集团该笔款项提供担保||本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用等||土地使用权抵押、股权质押||用于标的资产淮南置业开发建设||2013.11.19-2017.2.18||
|淮南置业||粤泰集团||20,000.00||20,000.00||淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030114号土地使用权作抵押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保||暂不解除||借助控股股东粤泰集团融资平台，为粤泰集团该笔款项提供担保||本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用等||土地使用权抵押||用于标的资产淮南置业开发建设||2013.11.19-2016.5.18||
|广州建豪、广州恒发、城启集团||粤泰集团||40,000.00||40,000.00||广州建豪以其拥有的穗府国用（2006）第1100138号土地使用权、广州恒发以其拥有的穗府国用（2003）第111号土地使用权作抵押，城启集团以其拥有的穗府国用（2009）第 01100110 号土地使用权中的18335㎡土地使用权中价值12,535.5 万元的部分作抵押为粤泰集团向中国华融资产管理股份有限公司广东分公司借款提供担保，最高债权限额为6.5亿元，实际借款4亿元||解除方案已确定1，预计将于重组实施前完成解押||借助控股股东粤泰集团融资平台，为粤泰集团该笔款项提供担保||本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用等||土地使用权抵押||用于标的资产海南置业开发建设||2014.11.24-2017.11.23||

1由粤泰集团提供不少于借款本金20%的（0.8亿元以上）保证金、评估值不低于3.2亿元位于北京的房产二押给华融资产（少于3.2亿元部分用现金补齐），保证金额合计不低于4亿元，同时将广州建豪、广州恒发的股权质押给华融资产，华融资产已经完成该二押的房产的评估审核工作，并于2015年6月8日出具了初步解押同意函，将于重组实施前完成解押手续。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保金额/|||||||||||||||||
||||被担||||担保余额||||||||担保的主债权||||所借款项用||债务人履行|
||担保方||||主债权数额||||担保说明||担保解除情况||担保形成原因||||担保方式|||||
||||保方||||（万元）||||||||种类||||途||债务期限|
||||||（万元）|||||||||||||||||
|城启集团||粤泰集团||70,000.00||70,000.00||城启集团以其拥有的穗府国用（2009）第 01100110 号土地使用权中的18,335平方米土地作抵押，为粤泰集团向中国华融资产管理股份有限公司广东分公司借款提供担保，最高债权限额为 12.4 亿元，实际借款7亿元||担保解除方案已确定2，预计将于重组实施前完成解押||借助控股股东粤泰集团融资平台，为粤泰集团该笔款项提供担保||债权人享有的全部债权（本金、利息、损害赔偿金、实现债权费用等），最高担保债权限额12.4亿元||土地使用权抵押||归还粤泰集团原有4.5亿元贷款以及解决标的资产海南置业的资金需求||2014.5.52017.5.4||

2由粤泰集团提供不低于借款本金20%（1.4亿元以上）的保证金、评估值不低于5.6亿元位于北京的房产二押给华融资产（少于5.6亿元部分用现金补齐），同时将城启集团的股权质押给华融资产，华融资产已经完成该二押的房产的评估审核工作，并于2015年6月8日出具了初步解押同意函，预计2015年6月19日华融出具正式的解押方案批复，将于重组实施前完成解押手续。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组已经取得了标的资产抵押权人和质押权人的意向性同意函。
上述标的资产的抵押和质押分为三种情形：第一、关联方为标的资产项目公司的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第二、以标的资产为关联方的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第三、以标的资产为关联方的其他借款提供担保。
针对标的资产为关联方其他借款提供的担保，粤泰集团、城启集团、广州豪城已在重组预案公告时出具承诺：将在东华实业本次重大资产重组申请材料获得中国证券监督管理委员会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述担保。根据企业的实际经营情况和房地产重组项目的审核节奏，为了保证标的资产在过渡期间内的正常建设及运营和降低重组成本，粤泰集团、城启集团、广州建豪、广州恒发对前述承诺进行调整，并与其他交易对手一并承诺如下：将在东华实业本次重大资产重组方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过户不存在障碍。
提请投资者注意相关风险。
五、经营风险
本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
标的资产中部分房地产项目尚处于开发期，存在连续亏损状态的情形，本次重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售，将会减少上市公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，短期内摊薄上市公司的每股收益。
六、项目管理风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设和房管等多个政府部门的审批和监管，这
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但部分标的资产项目建设尚涉及拆迁、学校搬迁、用地分割、规划调整等一系列环节，如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延
长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
七、政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。
八、大股东控制风险
粤泰集团在本次发行前持有东华实业有表决权的股份占公司股本总额的48.84%，处于控股地位；本次发行后，粤泰集团仍将保持控股地位，持股比例将进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。如果粤泰集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，将可能损害本公司及中小股东的利益。
九、房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险对本公司未来的经营带来了不确定性。
十、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
重大事项提示 ................................................................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................................................................. 17目 录........................................................................................................................................... 4释 义........................................................................................................................................... 8第一章交易概述 ........................................................................................................................... 11第一节本次交易的背景 ...................................................................................................... 11第二节本次交易的目的 ...................................................................................................... 11第三节本次交易的基本情况 .............................................................................................. 12第四节标的资产评估作价情况 .......................................................................................... 15第五节本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 16第六节本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 16第七节本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................. 17第八节本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 17第九节本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................... 17第二章上市公司情况 ................................................................................................................... 23第一节东华实业基本情况 .................................................................................................. 23第二节公司设立和历次股本变动情况 .............................................................................. 23第三节最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................................... 25第四节主营业务情况及主要财务指标 .............................................................................. 25第五节公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 26第六节公司前十大股东情况 .............................................................................................. 28第七节公司的规范运营情况 .............................................................................................. 29第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 30第一节粤泰集团.................................................................................................................. 30第二节广州豪城.................................................................................................................. 34第三节广州新意.................................................................................................................. 36第四节城启集团.................................................................................................................. 38
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节广州恒发.................................................................................................................. 40第六节广州建豪.................................................................................................................. 42第七节淮南中峰.................................................................................................................. 43第八节交易对方与上市公司之间的关系 .......................................................................... 45第九节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................... 46第十节交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况 .............................................. 46第十一节交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 .............................................. 46第四章标的资产基本情况 ........................................................................................................... 47第一节拟注入资产范围 ...................................................................................................... 47第二节标的资产的基本情况 .............................................................................................. 48第三节拟注入资产抵押和质押情况 .................................................................................. 70第四节其他情况说明 .......................................................................................................... 73第五节拟注入资产的资产评估情况 .................................................................................. 95第五章标的资产的业务与技术 ..................................................................................................... 6第一节标的资产经营模式 .................................................................................................... 6第二节标的资产质量控制情况 .......................................................................................... 10第六章本次发行股份情况 ........................................................................................................... 11第一节发行股份基本情况 .............................................................................................. 11第二节本次募集配套资金 .............................................................................................. 14第三节本次交易前后财务数据比较 .............................................................................. 22第四节本次交易对股权结构的影响 .............................................................................. 23第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 25第一节重大资产重组协议主要内容 .................................................................................. 25第二节盈利预测补偿协议及补充协议 .............................................................................. 30第八章本次交易的合法合规性分析 ........................................................................................... 42第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 .............................................. 42第二节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 .......................................... 45第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析 ....................................................................... 48第一节本次交易的定价依据 .............................................................................................. 48
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节本次交易定价的公平合理性分析 .......................................................................... 49第三节独立董事对本次评估的意见 .................................................................................. 58第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................................................................... 60第一节交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析 .......................................... 60第二节交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 .......................................................... 63第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .......................................... 84第十一章财务会计信息 ............................................................................................................. 100第一节拟购买资产的财务会计信息 ................................................................................ 100第二节本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ............................................ 104第三节本次交易盈利预测情况 ........................................................................................ 107第十二章同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 110第一节对同业竞争的影响 ............................................................................................ 110第二节对关联交易的影响 .............................................................................................. 112第十三章上市公司最近十二个月内发生资产交易情况说明 ................................................. 126第一节上市公司收购关联方矿业资产 ........................................................................ 126第二节上市公司向控股股东出售子公司股权 ............................................................ 126第三节上市公司与控股股东共同设立矿业公司 ........................................................ 127第四节上市公司收购茶陵嘉元矿业有限公司剩余股权 ............................................ 127第五节上市公司出售控股子公司股权及债权 ............................................................ 128第六节上市公司委托控股股东代为收购海南江宏实业有限公司股权 .................... 128第七节上市公司收购广东中鼎集团有限公司的合作开发权及相关资产................. 129第十四章本次交易对公司治理结构的影响分析 ..................................................................... 130第一节本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 ........................................ 130第二节粤泰集团及杨树坪对本公司独立性的承诺 .................................................... 131第十五章风险因素 ..................................................................................................................... 134一、审批风险 .....................................................................................................................134二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...................................................................... 134三、拟注入资产估值风险 .................................................................................................. 134四、拟注入的标的资产存在抵押、质押的风险 ..............................................................134
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、拟注入的土地储备不能及时开发的相关风险 .......................................................... 134六、经营风险 ..................................................................................................................... 138七、项目管理风险.............................................................................................................. 139八、政策风险 ..................................................................................................................... 139九、大股东控制风险 .......................................................................................................... 139十、房地产行业周期性波动的风险 .................................................................................. 139十一、股价波动的风险 ...................................................................................................... 140第十六章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 141一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................................. 141二、严格执行关联交易批准程序 ...................................................................................... 141三、股份锁定的承诺 .......................................................................................................... 141四、交易对方的声明 .......................................................................................................... 141五、利润分配政策与股东回报规划 .................................................................................. 142第十七章关于股票交易自查情况及股价波动的说明 ............................................................. 145一、关于相关人员买卖上市公司股票情况的说明 .......................................................... 145二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...................................................... 146第十八章独立董事及中介机构意见 ......................................................................................... 148一、独立董事意见.............................................................................................................. 148二、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 150三、法律顾问意见.............................................................................................................. 150第十九章本次交易相关证券服务机构 ..................................................................................... 152第二十章董事及中介机构声明 ................................................................................................. 154第二十一章备查文件及查阅方式 ............................................................................................. 159附件一：城启大厦产权证明细 ................................................................................................... 161
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、东华实业、本公司、公司|指|广州东华实业股份有限公司|
|粤泰集团|指|广州粤泰集团有限公司（上市公司的控股股东）|
|淮南置业|指|淮南仁爱天鹅湾置业有限公司|
|淮南言爱|指|淮南言爱天鹅湾置业有限公司|
|海南置业|指|海南白马天鹅湾置业有限公司|
|海南物业|指|海南天鹅湾物业服务有限公司|
|城启集团|指|广州城启集团有限公司|
|广州恒发|指|广州恒发房地产开发有限公司|
|城启大厦|指|广州豪城持有的投资性房地产|
|广州建豪|指|广州建豪房地产开发有限公司|
|广州新意|指|广州新意实业发展有限公司|
|广州豪城|指|广州豪城房产开发有限公司|
|淮南中峰|指|淮南市中峰房地产投资管理有限公司|
|天津仁爱|指|天津市仁爱龙都建设有限公司|
|广州慧谷|指|广州慧谷材料有限公司|
|海南白马|指|海南白马控股有限公司|
|香港富银|指|香港富银发展有限公司|
|广州建材|指|广州建材企业集团有限公司|
|中铁信托|指|中铁信托有限责任公司|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|长安信托|指|原名西安国际信托有限公司，2011年11月名称变更为长安国际信托股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|交易对方|指|粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城7名法人|
|标的资产|指|淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产|
|本报告书、重组报告书|指|《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产协议》|
|资产评估报告|指|中企华评估为广州天鹅湾项目二期出具的中企华评报字（2014）第1118-01号资产评估报告、 中企华评估为雅鸣轩项目一期出具的中企华评报字（2014）第 1118-03 号资产评估报告、中企华评估为雅鸣轩项目二期出具的中企华评报字（2014）第 1118-02 号资产评估报告、中企华评估为城启大厦项目出具的中企华评报字（2014）第 1118-04 号资产评估报告、中企华评估为海南置业项目出具的中企华评报字（2014）第 1118-05 号资产评估报告、中企华评估为淮南置业项目出具的中企华评报字（2014）第 1118-06 号资产评估报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|广州证券、独立财务顾问|指|广州证券股份有限公司，具备保荐业务资格|
|立信事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|金杜事务所|指|北京市金杜律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）|
|元、万元、亿元|指|无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本重组报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章交易概述
第一节本次交易的背景
2013年 3月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，其中明确“加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应”；2013年 7月，中共中央政治局会议提出“保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”，说明中央政府鼓励并支持房地产市场的平稳健康发展。
房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。受房地产市场的调控政策及市场的影响，目前东华实业房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司房地产业务的发展面临一定局限。
为此，公司控股股东粤泰集团及其关联方拟通过本次交易，将其持有的项目销售前景良好、盈利能力较强的优质房地产开发类资产全部注入上市公司。本次重组完成后，上市公司的市场竞争力和盈利能力将逐步增强，有利于维护上市公司全体股东的利益。
第二节本次交易的目的
一、解决同业竞争，提高上市公司独立性
本次重组系粤泰集团及其关联方将其持有的与东华实业存在同业竞争的房地产开发业务资产等注入上市公司，本次交易将解决粤泰集团与上市公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，有助于提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。
二、改善上市公司财务状况，维护全体股东利益
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产负债率下降，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
三、发挥协同效应，实现产业整合
重组完成后，东华实业作为粤泰集团旗下的房地产开发业务上市平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，充分发挥产业协同效应。
第三节本次交易的基本情况
一、本次重组方案概要
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
1、本公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行价格调整为 5.70元/股。根据公司 2014年年度股东大会审议通过并已实施的 2014年度利润分配方案（每 10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.60元/股。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为 5.12元/股。根据公司 2014年年度股东大会审议通过并已实施的 2014年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为 5.02元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
3、本次交易完成后，本公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树坪先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
4、本次重组不会导致本公司控制权变更，且自杨树坪先生2004年9月控制上市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于2006年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此，本次重组不构成借壳上市。
5、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，本公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。本次
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份购买资产的简要情况如下：
1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、发行价格：5.80元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），发行价格调整为 5.70元/股。根据公司 2014年年度股东大会审议通过并已实施的 2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.60元/股。
3、发行数量：77,352.6159万股。
4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让；
5、业绩承诺及补偿安排：交易对方承诺标的资产 2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于125,222.31万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
三、本次配套融资安排
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。
本次配套融资安排的简要情况如下：
1、本次拟配套融资规模上限：经测算，募集配套资金总额不超过 144,391.55万元，配套融资金额上限=交易总金额×25%。
2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限－募集配套资金中用于支付现金对价部分。其中，标的资产交易对价由本次
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易各方根据具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的基准日为 2014年2月28日的标的资产评估结果协商确定。
3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即 5.22元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为 5.12元/股。根据公司 2014年年度股东大会审议通过并已实施的 2014年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为5.02元/股。
4、定价基准日：为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
5、发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
6、限售期：自发行结束之日起十二个月。
7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务，具体用于标的资产在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
第四节标的资产评估作价情况
本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的基准日为2014年2月28日的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截至 2014年 2月 28日账面价值为 94,322.10万元，评估值为433,174.65万元，评估增值338,852.55万元，增值率359.25%。
具体情况如下：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||项目||账面值①||评估值||评估增值||增值率|
|股权类||海南置业77%股权||2,418.12||48,664.99||46,246.87||1912.51%||
|||淮南置业90%股权||15,066.59||130,708.28||115,641.69||767.54%||
|||小计||17,484.71||179,373.27||161,888.56||925.89%||
|非股权类||广州天鹅湾项目二期||27,876.42||143,745.28||115,868.86||415.65%||
|||雅鸣轩项目一期||18,523.55||35,871.17||17,347.62||93.65%||
|||雅鸣轩项目二期||20,443.06||35,003.99||14,560.93||71.23%||
|||城启大厦||9,994.36||39,180.94||29,186.58||292.03%||
|||小计||76,837.39||253,801.38||176,963.99||230.31%||
|合计||||94,322.10||433,174.65||338,852.55||359.25%||

注①：股权类的账面值为母公司报表口径。
由于标的资产中部分房地产项目的开工日期出现顺延，同时标的资产以2014年 2月 28日为基准日的评估报告即将超过一年的评估有效期。为维护上市公司股东利益，公司委托中企华评估对标的资产以 2014年 12月 31日为基准日再次进行了评估，评估值为443,041.76万元，较以2014年2月28日为基准日的评估值433,174.65万元增加9,867.11万元，增幅2.28%，未出现减值的情形。本次交易拟注入标的资产仍以433,174.65万元定价。
第五节本次交易构成关联交易
鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城均为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
第六节本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2013年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为334,526.44万元；营业收入为48,956.38万元；期末资产净额为107,166.47万元。
根据《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值 433,174.65万元计算，为上市公司资产净额的404.21%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过 5,000
万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第七节本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次会议、2014年第二次临时股东大会、第七届董事会第三十九次会议审议通过。
本次交易方案已经中国证监会的核准。
第八节本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响参见本报告书之“第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
第九节本次交易不构成借壳上市
本次重组不会导致本公司控制权变更，且自杨树坪先生 2004年 9月控制上市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于2006年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此，本次重组不构成借壳上市。
一、向实际控制人及其控制的关联方购买资产的详细情况
自 2004年 9月上市公司实际控制权发生变更后，为做大做强上市公司，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买资产的详细情况如下：
（一）2004年12月，东华实业与城启集团发生重大资产置换，城启集团持有的北京城启投资有限公司83%股权被置入上市公司（未计算置出资产）。
||||
|-|-|-|
|资产|总资产账面值|标的公司83%的股权的交易对价|
|北京城启投资有限公司|72,419.40万元|20,559.02万元|

（二）2005年11月，东华实业及其控股子公司北京东华基业投资有限公司
（以下简称“北京东华”）分别与粤泰集团和城启集团签署《股权转让协议》，东
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华实业受让城启集团持有的江门市城启房地产开发有限公司90%股权，北京东华基业投资有限公司受让粤泰集团持有的江门市城启房地产开发有限公司10%的股权。
||||
|-|-|-|
|资产|总资产账面值|标的公司100%股权的交易对价|
|江门市城启房地产开发有限公司|22,094.00万元|5,000.00万元|

（三）2006年 6月，东华实业向城启集团收购其持有的北京东华基业投资有限公司7%股权，东华实业控股子公司江门市城启房地产开发有限公司分别向城启集团、粤泰集团和广州市城启物业管理有限公司收购其各自持有的北京东华基业投资有限公司2%、4%、4%的股权。
||||
|-|-|-|
|资产|总资产账面值的17%|标的公司17%股权的交易对价*|
|北京东华基业投资有限公司|4,773.48万元|7,500.00万元|

注：在本次交易前，东华实业已经取得北京东华基业投资有限公司83%的股权。截至 2005年 12月 31日，北京东华的总资产账面值为 280,792,945.68元，评估值为 472,617,568.71元，净资产账面值为 249,524,608.66元，评估值为441,349,231.69元，因此北京东华17%股权对应的净资产值约为7,500万元。
（四）2006年12月，东华实业向城启集团受让其从中国银行股份有限公司广东省分行受让的广州市“夏茅地块”建筑物及其土地的权益，土地面积为 73,753平方米，截至2006年12月22日，该资产的评估值为3,045.6万元，本次交易所涉及的金额为人民币2,500万元。
因2007年广州市国土局决定将“夏茅地块”中的面积为11,612平方米土地收回，与此对应“夏茅地块”中 11,612平方米土地的相关权益及义务转回到城启集团；相应的在本次计算中，资产评估值在原3,045.6万元基础上变为 2,566.09万元，交易对价在原 2,500万元基础上变为 2,106.39万元（对应面积为 62,141平方米）。
||||
|-|-|-|
|资产|资产评估值|交易对价|
|“夏茅地块”建筑物及其土地权益|2,566.09万元|2,106.39万元|

（五）2009年6月，东华实业向林穗生、林慕贞（实际控制人配偶之亲属）收购广东省富银建筑工程有限公司（以下简称“富银公司”）合计100%的股权，收购价为人民币2,000万元：东华实业向林穗生收购其所持有的富银公司75%的
股权，收购价为人民币1,500万元；向林慕贞收购其所持有的富银公司25%的股
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权，收购价为人民币500万元。
||||
|-|-|-|
|资产|总资产账面值|标的公司100%股权的交易对价|
|广东省富银建筑工程有限公司|9,089.10万元|2,000万元|

（六）2010年 4月，东华实业与城启集团发生资产置换，城启集团所控制下的其他关联方资产被置入上市公司。上述资产均为城启集团控制的房产，其资产评估值（即本次交易置入资产的交易对价）为 10,085.00万元（未计算置出资产）。
2010年报告期末，上述置入资产中的原天河区人民政府以北地段（天誉华庭）二楼、六楼因未能完善产权办理手续，无法办理过户交易，城启集团同意退还上述两项物业的交易款项3,769万元。2010年末，公司已经收到上述退款，故上述实际交易金额为6,316万元。
（七）2010年12月，东华实业向关联方广州豪城购买其所持有的经营性资产，总建筑面积2,812.09平方米，交易价格根据具有从事证券期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2010]第 0314号评估报告为基准，确定为人民币4,240万元。
（八）2011年 6月，东华实业与关联自然人林穗生先生、陈仕斌先生（实际控制人配偶之亲属）以及粤泰集团签订《股权转让协议》，东华实业以人民币800万元购买林穗生先生所持有广州旭城实业发展有限公司80%的股权、以人民币200万元购买陈仕斌先生所持有广州旭城实业发展有限公司20%的股权。
||||
|-|-|-|
|资产|总资产账面值|标的公司100%股权的交易对价|
|广州旭城实业发展有限公司|32,903.34万元|1,000万元|

（九）2011年10月，东华实业向城启集团收购其持有的广东新豪斯建筑设计有限公司50%股权，向关联方广州新意收购其持有的广东新豪斯建筑设计有限公司50%股权，合计100%的股权。
||||
|-|-|-|
|资产|总资产账面值|标的公司100%股权的交易对价|
|广东新豪斯建筑设计有限公司|187.85万元|300万元|

（十）2013年 3月，东华实业与粤泰集团全资子公司广州粤城泰矿业投资有限公司（以下简称“粤城泰矿业”）及粤泰集团三方共同签订了《关于茶陵县
明大矿业投资有限公司的股权转让协议》，东华实业以人民币 2,087.39万元收购
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关联方粤城泰矿业所持有的茶陵县明大矿业投资有限公司（以下简称“明大矿业”）65%的股权。根据天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕7-75号审计报告，截至 2012年 12月 31日，东华实业拟收购的粤城泰矿业所享有的明大矿业总资产额为 12,821.63万元，65%权益资产净额为人民币 2,087.39万元，拟交易价格为2,087.39万元。
||||
|-|-|-|
|资产|总资产账面值|标的公司65%股权的交易对价|
|明大矿业|12,821.63万元|2,087.39万元|

二、交易的核准备案情况
经国务院国资委国资产权［2004］163号文、中国证监会要约收购无异议函批准，粤泰集团于2004年9月收购取得东华实业控制权。因此2003年为东华实业的控制权变更前的一个会计年度，2003年 12月 31日东华实业经审计的总资产为104,033.69万元。控制权变更后各次购买资产的资产总额以及审批情况汇总如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易资产|||||||
|||||||累计金额||累计金额|||
||交易时间|标的资产||总额（亿||||||批准机构|
|||||||（亿元）||占比|||
|||||元）|||||||
|2004.12||北京城启投资有限公司*|7.24||7.24||69.6%||中国证监会||
|2005.11||江门市城启房地产开发有限公司|2.21||9.45||90.9%||股东大会||
|2006.06||北京东华基业投资有限公司|0.75||10.20||98.1%||股东大会||
|||广州城启集团控制下“夏茅地|||||||||
||2006.12|||0.26||10.46||100.6%||董事会|
|||块”建筑物及其土地的权益|||||||||
||2006年12月，上市公司累计向实际控制人及其关联方购买的资产总额首次超过100%。||||||||||
|2009.06||广东省富银建筑工程有限公司|0.91||11.37||109.3%||董事会||
|2010.04||广州城启集团控制下房产|0.63||12.00||115.4%||股东大会||
|||广州豪城房产开发有限公司经营|||||||||
||2010.12|||0.42||12.42||119.4%||董事会|
|||性资产|||||||||
||2011.06|广州旭城实业发展有限公司||3.29||15.71||151.1%||董事会|
||2011 年 9 月，证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（证监会令||||||||||
||73 号）中首次明确了借壳上市的标准：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产||||||||||
||总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的||||||||||
||比例达到100%以上。||||||||||
|2011.10||广东新豪斯建筑设计有限公司|0.03||15.74||151.3%||董事会||
|2013.03||茶陵县明大矿业投资有限公司|1.28||17.02||163.7%||股东大会||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：1、交易资产总额根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的孰高原则计算；
累计金额占比=累计交易资产总额/2003年12月31日上市公司总资产。
自东华实业 2004年完成重大资产置换至本次重组前报告期末，东华实业的收入来源主要来自于北京项目（2004年重大资产置换置入83%股权及 2006年收购方式取得剩余股权）和江门项目（2005年收购关联方方式取得），具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2005|2006|2007|2008|2009|2010|2011|2012|
||总资产（亿元）||13.83|20.46|23.81|25.11|25.90|30.63|31.31|35.36|
||净资产（亿元）||5.26|5.33|5.62|9.23|9.49|10.26|10.09|10.38|
||营业收入（亿元）||5.71|3.42|11.86|12.92|12.37|11.08|7.78|5.35|
|其中:A 置入资产||金额|3.92|3.01|11.19|12.73|11.73|10.29|6.89|3.95|
|||占比|68.65%|88.01%|94.35%|98.53%|94.82%|92.87%|88.56%|73.83%|
||a:北京项||||||||||
|||金额|3.92|2.55|9.53|12.30|10.06|8.23|4.67|0.89|
||目（2004||||||||||
||年及 2006||||||||||
|||占比|68.65%|74.56%|80.35%|95.20%|81.33%|74.28%|60.03%|16.63%|
||年置入）||||||||||
||b:江门项||||||||||
|||金额|-|0.46|1.66|0.43|1.67|2.06|2.22|3.06|
||目（2005||||||||||
|||占比|-|13.45%|14.00%|3.33%|13.50%|18.59%|28.53%|57.20%|
||年置入）||||||||||

东华实业2004年12月实施的重大资产置换之后，公司历年的营业收入主要来自于关联方置入的资产，重组后新注入业务的营业收入占上市公司营业收入的比例均超过50%。
另外，2004年 12月（上市公司控制权变更后），东华实业进行了重大资产置换（置入资产：实际控制人杨树坪控制下的城启集团所合法持有的北京城启投资有限公司83%的股权，北京城启投资有限公司审计后的总资产账面值为 72,419.40万元，占实际控制人变更前一年总资产账面值 104,033.69万元的69.61%；置出资产：广州市东晨房地产开发有限公司 13,215.60万元的债权及对增城华新联合开发公司 6,200.20万元的债权以及公司所持有的中山市东华投资有限公司90%的股权），本次重大资产置换的交易规模较高，已经中国证监会证监公司字[2004]82号文审核无异议通过。
同时，根据累计首次原则，自 2004年 9月上市公司控制权发生变更后，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于2006年12月首次
超过控制权变更前一个会计年度（2003年）期末总资产的100%。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权变更前一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上但未超过100%，导致重组后上市公司主营业务发生根本性变化，且该次重组已经按当时规定报经证监会审核或者备案，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。对于“重组后上市公司主营业务发生根本性变化”可以理解为新注入的业务巩固了原主业，上市公司重大资产重组完成后，新注入业务的营业收入占上市公司营业收入的比例达到或者超过50%。
因此，本次东华实业拟实施的本次重大资产重组可以不被认定为借壳上市。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司情况
第一节东华实业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州东华实业股份有限公司|
|营业执照注册号|440101000086242|
|企业类型|上市股份有限公司|
|注册资本|30,000.00万元|
|实收资本|30,000.00万元|
|法定代表人|杨树坪|
|成立日期|1983年06月15日|
|注册地址|广州市寺右新马路 170 号四楼|
|经营范围|房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务;自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;企业管理咨询服务。|

第二节公司设立和历次股本变动情况
一、股份公司设立及发行上市
本公司于 1988年 9月经广州市经济体制改革委员会穗改字（1988）3号文批准，在广州东华实业公司的基础上改组设立的股份有限公司，并于同年 12月经中国人民银行广州分行（1988）穗银金字 285号文批准向社会公开发行 30万股股票（每股面值 100元）。1993年 4月，经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]14号文同意，股票拆细为每股面值1元。注册资本原为人民币壹亿元，股本总额原为 10,000万股，其中国家股 7,000万股，占70％；法人股 236.81万
股，占2.37％；社会公众股2,763.19万股，占27.63％。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2001年1月9日，经中国证监会以证监发行字[2001]6号文核准同意，本公司利用上海证券交易所交易系统上市流通社会公众股票，国家股和法人股暂不流通。经上证上字[2001]31号《上市通知书》，股票于2001年3月19日在上海证券交易所挂牌交易。
2001年9月28日，经公司2001年第一次临时股东大会决议同意以2001年 6月 30日总股本 10,000万股为基数，按每 10股送红股 10股，本公司股本变更为20,000万股，其中国家股14,000万股，占70％；法人股473.62万股，占2.37％；
社会公众股5,526.38万股，占27.63％。2002年12月11日注册资本变更为人民币贰亿元。
二、控股股东变更
2003年7月18日，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与粤泰集团签署《股份转让协议》，2003年8月29日签订《股份转让补充协议》，广州东华实业资产经营公司将持有本公司总股本55%的国有股 11,000万股转让给广州粤泰集团有限公司，本次股权转让获得国务院国资委国资产权[2004]163号文批准。2003年8月31日，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与北京京城华威投资有限公司签订《股份转让协议》，广州东华实业资产经营公司将持有本公司总股本15%的国有股3,000万股转让给北京京城华威投资有限公司，本次股权转让获得国务院国资委国资产权[2004]163号文批准。
根据 2004年 9月 2日中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权确认书，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司协议将本公司 11,000万股国有法人股、3000万股国有法人股分别转让给粤泰集团、北京京城华威投资有限公司的股权过户手续已办理完毕。由于上述国有股份转让已触发广州粤泰集团有限公司履行要约收购义务，粤泰集团于2004年7月3日发出要约公告后，有3家法人股股东接受要约，其预售要约股份共计38.62万股已全部过户至广州粤泰集团有限公司。
此次股权转让和要约收购完成后粤泰集团持有本公司 11,038.62万股，占总股本的55.19%，为第一大股东；北京京城华威投资有限公司加上原持有的本公
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司 76万股法人股，共持有本公司 3,076万股，占总股本的15.38%，为第二大股东。广州东华实业资产经营公司不再持有本公司股份。
三、送红股、资本公积转增和股权分置改革
2005年 4月 22日召开的 2004年年度股东大会审议通过《2004年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，决定以2004年12月31日总股本 200,000,000股为基数，用资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加股本40,000,000股；
每 10股送红股 3股，增加股本 60,000,000股。以 2005年 6月 15日为股权登记日，除权除息日为2005年6月16日。新增股份上市日为2005年6月17日。本公司股本变更为300,000,000股。
2005年 10月 28日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：本公司非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10股将获得 3股的股份对价。实施上述送股对价后，本公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
截止到2014年12月31日，股本总数为300,000,000股，其中：有限售条件股份为10,495,000股，占股份总数的3.50%，无限售条件股份为289,505,000股，占股份总数的96.50%。
第三节最近三年控股权变动及重大资产重组情况
本公司控股股东为粤泰集团，实际控制人为杨树坪先生，最近三年未发生控股权变动。本公司最近三年也未实施过重大资产重组。
第四节主营业务情况及主要财务指标
一、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为房地产开发。自2010年以来，公司房地产开发在推进广州、北京等新项目的同时，继续开拓其他二三线城市的房地产市场，以增强公司的持
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续经营能力，为今后的发展奠定良好的基础。公司2012年、2013年、2014年的营业总收入分别为55,084.81万元、48,956.38万元、89,130.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,718.42万元、2,532.01万元、6,154.39万元。
二、最近三年主要财务指标
东华实业最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|340,862.48|334,526.44|365,805.83|
|负债合计|230,930.59|227,359.97|259,460.16|
|归属于上市公司所有者权益|99,000.01|95,845.62|94,832.48|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|89,130.41|48,956.38|55,084.81|
|营业利润|2,003.76|2,865.79|1,150.24|
|利润总额|6,409.39|2,921.40|1,093.24|
|归属于上市公司股东的净利润|6,154.39|2,532.01|2,718.42|

第五节公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，粤泰集团持有本公司48.84%的股权，为公司控股股东；
杨树坪先生持有粤泰集团86%的股权，为本公司实际控制人。
一、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
截至本重组报告书签署日，粤泰集团持有东华实业 14,652.16万股股份，占东华实业总股本的48.84%，为东华实业的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州粤泰集团有限公司|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业执照注册号|440101000104191|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|49,334万元|
|法定代表人|杨树坪|
|成立日期|1994年8月1日|
|注册地址|广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室|
|经营范围|商业服务业|

（二）实际控制人情况
东华实业的实际控制人为自然人杨树坪，其持有粤泰集团86%的股份，杨树坪基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|杨树坪|
|国籍|中国（香港）|
|是否取得其他国家或地区居留权|加拿大|
|最近5年内的职业及职务|硕士，高级工程师。广州东华实业股份有限公司第四、五、六届董事会董事长。历任广州粤泰集团有限公司董事局主席兼总裁。现任广州粤泰控股集团董事长、总裁，广州东华实业股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州豪城房地产开发有限公司、广州市新华汇昌房地产开发有限公司、广州市广百新翼房地产开发有限公司、广州天城房产实业有限公司、广州溢城贸易发展有限公司法人代表、董事长。|
|过去 10 年曾控股的境内上市公司情况|广州东华实业股份有限公司|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告签署日，东华实业与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
杨树坪
85.81%
粤泰集团
48.84%
东华实业
第六节公司前十大股东情况
截至2014年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||粤泰集团||146,521,570||48.84||
|2||梁秀娟||3,820,000||1.27||
|3||四川信托有限公司－宏赢二十号证券投资集合资金信托计划||2,799,594||0.93||
|4||四川信托有限公司－宏赢二十四号证券投资集合资金信托计划||2,092,991||0.7||
|5||郭治平||1,998,000||0.67||
|6||陈波||1,842,500||0.61||
|7||五矿国际信托有限公司－五矿信托－西南鸿晟证券投资集合资金信托计划||1,223,200||0.41||
|8||四川信托有限公司－宏赢二十九号证券投资集合资金信托计划||1,018,500||0.34||
|9||许春辉||978,001||0.33||
|10||刘锦英||966,800||0.32||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|合计|||163,261,156||54.42||

第七节公司的规范运营情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
本次重大资产重组中交易对方为粤泰集团、广州新意、广州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰共7名法人。
截至本报告书签署日，上市公司的股东粤泰集团和交易对方中的广州新意、广州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰均为本公司实际控制人杨树坪先生控制下的公司。
第一节粤泰集团
一、粤泰集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州粤泰集团有限公司|
|营业执照注册号|440101000104191|
|税务登记证|粤国税字440102618616624、粤地税字440102618616624|
|组织机构代码证|61861662-4|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|49,334万元|
|法定代表人|杨树坪|
|成立日期|1994年8月1日|
|住所和主要办公地点|广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室|
|经营范围|商业服务业|

二、股东情况及产权控制关系
2014年 8月，粤泰集团股东会决议通过股东杨树坪、杨树葵分别将持有的部分股权按照注册资本 93.24万元、1571.76万元转让给杨海帆，目前已经完成
工商变更登记手续。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本重组报告书签署日，粤泰集团的股东为自然人杨树坪先生、杨树葵先生、杨海帆先生和杨树源先生，实际控制人为杨树坪先生，粤泰集团目前的注册资本为49,334万元，其股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|杨树坪||42,334.00||85.81||
|2|杨树葵||5,101.90||10.34||
|3|杨树源||233.10||0.47||
|4|杨海帆||1665.00||3.37||
|合计|||49,334||100.00||

粤泰集团的控制关系如下图所示：
杨树坪 杨树葵 杨海帆 杨树源
85.81% 10.34% 3.37% 0.47%
粤泰集团
三、最近三年主营业务发展情况
粤泰集团的经营业务主要涵盖投资房地产和矿产资源等行业；拥有上市公司、矿产资源公司、房地产开发经营、建筑设计、建筑施工、物业管理等控股公司、参股公司。2012年、2013年、2014年公司的营业收入分别为249,953.25万元、202,604.72万元、199,201.01万元，净利润分别为27,970.35万元、15,973.64万元、792.75万元。
四、粤泰集团业务板块及其控制的核心企业情况
截至本报告签署日，粤泰集团的业务板块及其核心企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||注册资本|持股比例||
||公司名称|||主营业务/主要产品|
|||（万元）|（%）||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比例||
||||公司名称|||||主营业务/主要产品|
||号||||（万元）||（%）||
||房地产业务板块||||||||
|1||东华实业||30,000||48.84||房地产开发、销售|
|2||淮南置业||20,000||60.00||房地产开发、销售|
|3||海南置业||10,000||52.00||房地产开发、销售|
|4||广州建豪||880||100.00||除雅鸣轩项目一期外，无其他开发项目|
|5||广州恒发||800||100.00||除雅鸣轩项目二期外，无其他开发项目|
|6||城启集团||20,000||96.67||除广州天鹅湾项目二期外，持有北京东华基业投资有限公司 100%股权（无经营项目）、广州达文房地产开发有限公司86.25%股权（已销售完毕，无开发项目）、广州市景盛房地产开发有限公司65%股权（已销售完毕，无开发项目）、广州市天成房地产实业有限公司75%股权（广州十三行项目仅剩余部分尾盘）|
|7||淮南中峰||100||100.00||房地产投资管理|
|8||广州新意||800||100.00||房地产投资，持有海南置业25%股权以及北京东华房地产开发有限责任公司20%股权|
|9||广州市宏天房地产开发有限公司||800||90.00||已销售完毕，无开发项目|
|10||广州市粤基房地产开发有限公司||500||90.00||少量房产未确权未售，无开发项目|
|11||山西博大天鹅湾房地产开发有限公司||16,500||55.00||无开发项目|
|12||广州市广百新翼房地产开发有限公司||2,000||64.00||仅剩余少量车位，无开发项目|
|13||广州溢城贸易发展有限公司||1,000||60.00||房地产投资，持有海南长荣投资有限公司70%股权，该公司目前从事一级土地开发业务|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比例||
||||公司名称|||||主营业务/主要产品|
||号||||（万元）||（%）||
|14||北京博成房地产有限公司||10,000||100.00||房地产投资，北京天鹅湾项目基本开发销售完毕|
|15||北京泓鑫博亚房地产开发有限公司||1,000||49.00||房地产投资，目前无开发项目|
|16||海南粤泰投资有限公司||1,000||100.00||投资公司，持有海南江宏实业有限公司55%股权，该公司系控股股东受上市公司委托代为收购的房地产项目公司。该收购事项已经上市公司董事会审议通过并公告，并将在2015年12月31日前以原价过户至上市公司名下。|
||矿业及能源开发板块||||||||
|17||广州粤城泰矿业投资有限公司||9,500||100.00||矿业投资，目前投资银矿和煤矿|
|18||北京京城泰矿业投资有限公司||9,500||99.47||矿业投资，无实质性项目|
|29||鑫源矿业有限公司||美元1,000||100.00||矿产开发，挖掘，销售（柬埔寨金矿开发）|
|20||郴州市城泰矿业投资有限公司||5,000||60.00||矿产开发，挖掘，销售（尚在探矿阶段）|
|21||新疆锦同泰能源化工有限公司||20,000||92.00||能源开发，销售（发电能源）|
|22||新疆粤新能源化工有限公司||20,000||48.00||能源开发，销售（发电能源）|
|23||新疆粤和泰化工科技有限公司||10,000||90.00||化工产品生产及销售|

五、最近三年主要财务指标
根据广州市永正有限责任会计师事务所出具的永正审字[2014]ML001号、永正审字[2013]L106号审计报告，粤泰集团最近三年的主要财务数据（合并报表）
如下：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|1,085,278.90|1,032,431.45|901,034.98|
|负债合计|836,478.39|712,302.53|586,426.95|
|所有者权益|248,800.51|320,128.92|314,608.03|
|归属于母公司所有者权益|237,868.63|236,686.91|220,331.42|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|199,201.01|202,604.72|249,953.25|
|营业利润|141.45|22,862.96|38,402.31|
|利润总额|3,568.71|21,881.70|37,670.40|
|净利润|792.75|15,973.64|27,970.35|
|归属于母公司所有者的净利润|1,181.72|16,355.49|28,610.43|

注：2014年财务数据未经审计
第二节广州豪城
一、广州豪城基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州豪城房产开发有限公司|
|营业执照注册号|440101400031147|
|税务登记证号|穗荔国税税字440103618416972号、粤地税字440103618416972号|
|组织机构代码证|61841697-2|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合作）|
|注册资本|20,460万元|
|法定代表人|杨树坪|
|成立日期|1993年12月31日|
|住所和主要办公地点|广州市荔湾区南岸路67号|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|在经市规划局（93）城规北片地字第 145 号文同意使用的广州市南岸路67号地段销售、出租和管理自建的高级商品楼宇。|

二、股东情况及产权控制关系
广州豪城成立于1993年12月，由广州市白云区城市建设开发公司、广州市木材工业公司和香港富银共同发起设立，广州市白云区城市建设开发公司提供 65,925平方米的土地使用权、广州市木材工业公司提供 65,925平方米的原有厂房作为合作条件，香港富银以外汇投入全部注册资金并且负责项目建设的全部资金。
经过企业改制，广州市白云区城市建设开发公司更名为广州市白云城市建设开发有限公司；广州市木材工业公司改制并更名为广州建材企业集团有限公司木材分公司，因此，广州豪城的合作方变更为广州市白云城市建设开发有限公司、广州建材和香港富银。
2007年，广州市白云城市建设开发有限公司实现相关权益并退出合作公司。
目前，广州豪城的合作方为广州建材和香港富银，其合作方式如下：
杨树坪
84.67%
香港富银 广州建材
全额出资 以原有厂房作
20,460万元 为合作条件
合作经营
广州豪城
三、最近三年主营业务发展情况
广州豪城最近三年的主营业务为房地产经营。2012、2013、2014年度，该
公司营业收入分别为 9,422.45万元、1,907.53万元、1,643.74万元，归属于母公
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司所有者的净利润分别为1,661.18万元、488.52万元、746.13万元。
四、最近三年主要财务指标
根据广州金五羊会计师事务所有限公司出具的金五羊审字（2015）2013号审计报告、广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10423号、健德审字[2013]第10373号，广州豪城最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|68,563.75|70,048.94|67,056.70|
|负债合计|45,857.65|47,210.51|50,699.40|
|所有者权益|22,706.11|22,838.43|16,357.30|
|归属于母公司所有者权益|22,706.11|22,838.43|16,357.30|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|1,643.74|1,907.53|9,422.45|
|营业利润|745.55|979.85|1,667.69|
|利润总额|746.13|488.52|1,661.18|
|净利润|746.13|488.52|1,661.18|
|归属于母公司所有者的净利润|746.13|488.52|1,661.18|

第三节广州新意
一、广州新意基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州新意实业发展有限公司|
|营业执照注册号|440101000155390|
|税务登记证号|粤国税字440102775659599号、粤地税字440102775659599号|
|组织机构代码证|77565959-9|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|800万元|
|法定代表人|黄锦平|
|成立日期|2005年6月10日|
|住所和主要办公地点|广州市越秀区寺右新马路111-115号1112房之一|
|经营范围|企业自有资金投资;房地产开发经营;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）|

二、股东情况及产权控制关系
截至本报告签署日，广州新意的控股股东为粤泰集团，实际控制人为自然人杨树坪先生，其股权及控制关系如下图所示：
杨树坪
85.81%
粤泰集团
100.00%
广州新意
三、最近三年主营业务发展情况
广州新意的主营业务为房地产投资。2012、2013、2014年度，该公司无业务收入，净利润分别为-13.18万元、-9.17万元、-125.61万元。
四、最近三年主要财务指标
根据广州金五羊会计师事务所有限公司出具的金五羊审字（2015）2007号审计报告、广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10409号、健德审字
[2013]第10365号审计报告，广州新意最近三年的主要财务数据如下：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|113,273.65|78,469.75|75,661.39|
|负债合计|112,706.70|77,777.20|74,959.66|
|所有者权益|566.95|692.55|701.73|
|归属于母公司的所有者权益|566.95|692.55|701.73|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-125.61|-9.17|-13.18|
|利润总额|-125.61|-9.17|-13.18|
|净利润|-125.61|-9.17|-13.18|
|归属于母公司所有者的净利润|-125.61|-9.17|-13.18|

第四节城启集团
一、城启集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州城启集团有限公司|
|营业执照注册号|440101000105696|
|税务登记证号|粤国税字44010370839843X号、粤地税字44010370839843X号|
|组织机构代码证|70839843-X|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|2亿元|
|法定代表人|杨树坪|
|成立日期|1998年9月3日|
|住所和主要办公地点|广州市荔湾区南岸路63号2903房（仅限办公用途）|
|经营范围|房地产业|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、股东情况及产权控制关系
城启集团原注册资本为20,000万元，2013年10月，基于公司经营和管理的需要，城启集团分立为存续公司城启集团和新设公司广州城启投资控股有限公司，注册资本分别为 10,000万元，分立后，粤泰集团、杨树源先生分别持有城启集团96.67%、3.33%的股权。
2014年12月，城启集团股东会决议通过吸收合并广州城启投资控股有限公司议案，吸收合并后注册资本 20,000万元，被吸并方广州城启投资控股有限公司注销法人资格。吸收合并完成后，粤泰集团、杨树源先生分别持有城启集团96.67%、3.33%的股权，股权比例保持不变，目前已经办理完毕工商变更手续。
城启集团的控制关系如下图所示：
杨树坪
85.81%
粤泰集团
96.67%
城启集团
三、最近三年主营业务发展情况
城启集团最近三年的主营业务为房地产开发。2012年、2013年、2014年公司的营业收入分别为3,736.81万元、1,079.20万元、286.08万元，净利润分别为-170.24万元、-10,501.29万元、-1,624.86万元。
四、最近三年主要财务指标
根据广州金五羊会计师事务所有限公司出具的金五羊审字（2015）2012号审计报告、广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10411号、健德审字[2013]第10370号审计报告，城启集团最近三年的主要财务数据如下：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|101,130.84|60,235.21|370,627.61|
|负债合计|105,538.97|62,987.98|352,915.89|
|所有者权益|-4,408.13|-2,752.77|17,711.73|
|归属于母公司所有者权益|-4,408.13|-2,752.77|17,711.73|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|286.08|1,079.20|3,736.81|
|营业利润|-1,573.45|-9,021.98|-141.00|
|利润总额|-1,624.86|-10,501.29|-151.07|
|净利润|-1,624.86|-10,501.29|-170.24|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,624.86|-10,501.29|-170.24|

第五节广州恒发
一、广州恒发基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州恒发房地产开发有限公司|
|营业执照注册号|440101000042149|
|税务登记证号|粤国税字440104712407888号、粤地税字440104712407888号|
|组织机构代码证|71240788-8|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|800万元|
|法定代表人|苑绍奎|
|成立日期|1998年9月3日|
|住所和主要办公地点|广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之一|
|经营范围|房地产业|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、股东情况及产权控制关系
杨树坪
85.81%
粤泰集团
100.00%
广州恒发
三、最近三年主营业务发展情况
广州恒发的主营业务为房地产开发，经营穗城规东片地字[1995]第 66号、穗国土[1996]建用通字第 200号批准的中山四路大塘街 107-127号地段 2,749平方米土地开发经营雅鸣轩项目二期，在报告期内，该项目尚未形成营业收入。
四、最近三年主要财务指标
根据广州金五羊会计师事务所有限公司出具的金五羊审字（2015）2005号审计报告、广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10412号、健德审字[2013]第10326号审计报告，广州恒发最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|33,126.49|27,949.98|26,797.76|
|负债合计|33,246.26|27,998.53|26,693.45|
|所有者权益|-119.77|-48.55|104.31|
|归属于母公司所有者权益|-119.77|-48.55|104.31|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-71.17|-72.84|-76.55|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-71.22|-152.86|-99.93|
|净利润|-71.22|-152.86|-99.93|
|归属于母公司所有者的净利润|-71.22|-152.86|-99.93|

第六节广州建豪
一、广州建豪基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州建豪房地产开发有限公司|
|营业执照注册号|440101000042036|
|税务登记证号|粤国税字440104712448663号、粤地税字440104712448663号|
|组织机构代码证|71244866-3|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|880万元|
|法定代表人|苑绍奎|
|成立日期|1998年11月13日|
|住所和主要办公地点|广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之二|
|经营范围|房地产业|

二、股东情况及产权控制关系
杨树坪
85.81%
粤泰集团
100.00%
广州建豪
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、最近三年主营业务发展情况
广州建豪的主营业务为房地产开发，经营穗城规片地字[1995]第 33号、穗国土[1996]建用通字第284号批准的东山区中山四路 261-235号、大塘街129-143号地段3,287平方米土地开发经营雅鸣轩项目一期，在报告期内该项目尚未形成收入。
四、最近三年主要财务指标
根据州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第 104号、健德审字[2013]第10327号审计报告，广州建豪最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|52,663.05|41,957.79|38,149.16|
|负债合计|52,693.56|44,517.58|37,680.43|
|所有者权益|-30.51|-2,559.78|468.73|
|归属于母公司所有者权益|-30.51|-2,559.78|468.73|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-264.07|-228.46|-75.17|
|利润总额|-268.48|-3,028.51|-91.54|
|净利润|-268.48|-3,028.51|-91.54|
|归属于母公司所有者的净利润|-268.48|-3,028.51|-91.54|

第七节淮南中峰
一、淮南中峰基本情况
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|淮南市中峰房地产投资管理有限公司|
|营业执照注册号|340400000099145|
|税务登记证|皖地淮340406587209355|
|组织机构代码证|58720935-5|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|郑国贴|
|成立日期|2011年11月30日|
|住所和主要办公地点|安徽省淮南市田家庵区洞山街道洞山新村12栋209室（5单元2层东户）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资管理（不含房地产开发经营），物业管理，投资咨询（不含证劵、期货、金融、融资性担保）。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）|

二、股东情况及产权控制关系
淮南中峰于2011年11月成立，吴健永、黄浩贤分别持股10%、90%。2014年6月，吴健永、黄浩贤分别将其持有淮南中峰10%、90%的股权转让给粤泰集团，上述股权转让事项已于2014年6月12日完成工商变更登记。淮南中峰的股权及控制关系如下：
杨树坪
85.81%
粤泰集团
100.00%
淮南中峰
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、最近三年主营业务发展情况
淮南中峰的主营业务为房地产投资管理，目前，淮南中峰除投资淮南置业外，无其他实际经营，在报告期内尚未形成收入。
四、最近三年主要财务指标
淮南中峰最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|6,000.03|14,523.68|14,567.38|
|负债合计|6,125.02|14,625.00|14,500.00|
|所有者权益|-124.98|-101.32|67.38|
|归属于母公司所有者权益|-124.98|-101.32|67.38|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-23.66|-168.71|-32.62|
|利润总额|-23.66|-168.71|-32.62|
|净利润|-23.66|-168.71|-32.62|
|归属于母公司所有者的净利润|-23.66|-168.71|-32.62|

第八节交易对方与上市公司之间的关系
本次交易前，粤泰集团持有本公司48.84%的股权，为本公司的控股股东。
粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰均为本公司实际控制人杨树坪先生控制下的公司，为本公司的关联人。
本次交易后，粤泰集团将持有本公司发行后总股本的33.61%（不考虑募集配套资金），粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪
和淮南中峰合计持有本公司发行后总股本的85.70%（不考虑募集配套资金），
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
第九节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况东华实业股东大会选举董事会9名董事，其中独立董事3名；选举监事会监事非职工监事2名。董事会聘任了公司的高级管理人员。
第十节交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况
粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰已分别出具声明，最近五年内，粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰及其主要管理人员未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第十一节交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰已分别出具声明，最近五年内，粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰及其主要管理人员未有未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章标的资产基本情况
第一节拟注入资产范围
本次交易标的资产见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易标的||交易内容||交易对手方|
|淮南置业90%股权||粤泰集团所持60%股权、淮南中峰所持30%的股权||粤泰集团、淮南中峰||
|海南置业77%股权||粤泰集团所持52%股权、广州新意所持25%的股权||粤泰集团、广州新意||
|广州天鹅湾项目二期||广州天鹅湾地产项目二期的全部资产||城启集团||
|雅鸣轩项目一期||雅鸣轩项目一期的全部资产||广州建豪||
|雅鸣轩项目二期||雅鸣轩项目二期的全部资产||广州恒发||
|城启大厦||广州豪城所持有的城启大厦投资性房地产||广州豪城||

东华实业与交易对手方关联关系如下图：
杨树坪 杨树葵 杨海帆 杨树源
84.67% 85.81% 10.34% 3.37% 0.47%
广州建材 香港富银 粤泰集团
合作经营 96.67% 100% 100% 100% 100% 48.84%
广州 城启 广州 广州 广州 淮南 东华
豪城 集团 建豪 恒发 新意 中峰 实业
25%52%30%60%
城启 广州 雅鸣轩雅鸣轩 海南 淮南
大厦 天鹅湾 项目 项目 置业 置业
项目 一期 二期
房地产项目 股权资产
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节标的资产的基本情况
一、淮南置业
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|淮南仁爱天鹅湾置业有限公司|
|法定代表人：|杨树坪|
|注册资本：|20,000万元|
|住所和主要办公地点：|安徽省淮南市田家庵区洞山中路12号|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业执照注册号：|340400000077551|
|税务登记证：|皖地税淮字340403554593135|
|组织机构代码证：|55459313-5|
|成立时间：|2010年5月17日|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发及相关工程建设，物业管理，实业投资，建筑材料的销售。|

（二）历史沿革
1、公司成立
淮南置业成立于2010年5月17日，由粤泰集团、北京海昊东方投资有限公司、天津仁爱及广州慧谷共同出资设立。公司成立时注册资本 20,000万元，粤泰集团、北京海昊东方投资有限公司、天津仁爱及广州慧谷分别出资 12,000万元、6,000万元、1,000万元、1,000万元。2010年 5月 14日，淮南星华会计师事务所出具《验资报告》（星华验[2010]116号）对上述出资予以验证。2010年 5月17日，淮南置业领取了企业法人营业执照。公司设立后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||12,000||60.00||
|北京海昊东方投资有限公司||6,000||30.00||
|天津仁爱||1,000||5.00||
|广州慧谷||1,000||5.00||
|合计||20,000||100.00||

2、2012年股权转让
2012年9月19日，北京海昊东方投资有限公司与淮南中峰签署《股权转让协议》，约定北京海昊东方投资有限公司将所持淮南置业30%的股权按 6,000万元转让给淮南中峰。同日，淮南置业股东会审议通过上述股权转让事宜，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||12,000||60.00||
|淮南中峰||6,000||30.00||
|天津仁爱||1,000||5.00||
|广州慧谷||1,000||5.00||
|合计||20,000||100.00||

3、2014年股权转让
2014年6月17日，广州慧谷、天津仁爱分别与安徽江龙投资有限公司签署《股权转让协议》，约定广州慧谷、天津仁爱分别将所持淮南置业5%、5%的股权分别按 1,000万元、1,000万元转让给安徽江龙投资有限公司，同日，淮南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。2014年6月26日，淮南置业办理了上述股权工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||12,000||60.00||
|淮南中峰||6,000||30.00||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|安徽江龙投资有限公司||2,000||10.00|
|合计||20,000||100.00|

（三）淮南置业股权控制关系
截至本报告签署日，淮南置业的股权控制关系如下：
（四）最近两年主要财务数据
根据立信事务所出具审计报告，淮南置业母公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额||158,605.93||164,470.78|
|负债总额||142,579.03||147,439.91|
|所有者权益||16,026.90||17,030.87|
|归属于母公司股东的所有者权益||16,026.90||17,030.87|
||项目||2014年度|2013年度|
|营业收入||0.00||0.00|
|营业利润||-1,223.95||-1,281.93|
|利润总额||-1,223.95||-1,281.73|
|净利润||-1,003.97||-1,010.43|
|归属于母公司股东所有的净利润||-1,003.97||-1,010.43|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的净利润|-1,003.97|-1,010.58|

（五）最近三年的利润分配情况
淮南置业最近三年未发生利润分配的行为。
（六）最近三年主要业务发展情况
淮南置业最近三年主要从事房地产开发业务，拟开发的项目包括淮南天鹅湾（西）、淮南天鹅湾（中）、淮南天鹅湾（北）三个项目。2010年 10月 11日，淮南置业与淮南市国土局签订《成交确认书》，确认淮南置业在土地挂牌出让活动中，竞得原属于安徽理工大学学校的地块，总占地面积约 1006亩，其中，西校区面积约134亩，中校区面积约400亩，北校区面积约472亩，以上面积以实际测量为准。
淮南置业上述三项目分别位于安徽理工大学的西、中、北三校区原址之上，属于安徽理工大学老校区改造地块，三项目均位于淮南市中心繁华地带，交通便捷，配套设施齐全，具备极佳的商业价值。
1、淮南天鹅湾（西）项目
A：项目基本情况
淮南天鹅湾（西）项目位于安徽理工大学的西校区，占地 87,131平方米，规划建筑面积474,738平方米，拟建精致生活小区。淮南天鹅湾（西）项目分为一期、二期，预计于2017年竣工。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B：项目资格许可
淮南天鹅湾（西）项目已取得的主要资格许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|国有土地使用权证||淮国用（2011）第030114号||
|立项备案||发改审批[2012]13号||
|建设用地批准证书||淮南市（2010）淮国土挂022号||

2、淮南天鹅湾（中）项目
A：项目基本情况
淮南天鹅湾（中）项目占地 265,290平方米，规划建筑面积 1,271,500平方米，拟建集酒店、办公楼、停车、购物、会所、住宅于一体的超百万平米城市综合体。淮南天鹅湾（中）项目分为一至四期，预计于2017年至2019年陆续竣工。.B：项目资格许可
淮南天鹅湾（中）项目已取得的主要资格许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|国有土地使用权证||淮国用（2011）第030115号||
|立项备案||发改审批[2012]67号||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|建设用地批准证书||淮南市（2010）淮国土挂021号||

3、淮南天鹅湾（北）项目
淮南天鹅湾（北）项目占地314,660平方米。因淮南天鹅湾（北）项目未能在评估基准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，故未能纳入评估范围。
（七）对外投资
淮南置业除拥有淮南言爱100%的股权外，不存在其他对外投资。
淮南言爱成立于2014年3月31日，目前注册资本5,000万元，住所为淮南市田家庵区泉山十字路口泉山国际大酒店主楼15楼，企业法人营业执照注册号为340400000137610，法定代表人为杨树坪。淮南置业持有淮南言爱100%的股权。
淮南言爱经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发及相关工程建设，物业管理，实业投资，建筑材料的销售。
根据经立信事务所审计的财务报告，截止2014年12月31日，淮南言爱的总资产为5,000.12万元，净资产为5,000.12万元。2014年度，淮南言爱营业收入为0元，净利润为0.12万元。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）房地产开发企业资质情况
淮南置业于2014年12月29日取得淮南市城乡建设委员会换发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（WKD00183），有效期至2015年12月28日。
（九）主要负债情况
根据立信事务所出具的审计报告，截止2014年12月31日，淮南置业主要负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面值（万元）|
|流动负债：||||
|其中：应付账款||11.43||
|应付职工薪酬||32.44||
|其他应付款||142,535.16||
|应付利息||0.00||
|流动负债合计||142,579.03||
|非流动负债：||||
|长期借款||0.00||
|非流动负债合计||0.00||
|负债总计||142,579.03||

（十）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、2012年9月19日，北京海昊东方投资有限公司与淮南中峰签署《股权转让协议》，约定北京海昊东方投资有限公司将所持淮南置业30%的股权按6,000万元转让给淮南中峰。同日，淮南置业股东会审议通过上述股权转让事宜，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||12,000||60.00||
|淮南中峰||6,000||30.00||
|天津仁爱||1,000||5.00||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|广州慧谷||1,000||5.00||
|合计||20,000||100.00||

2、2014年 6月 17日，广州慧谷、天津仁爱分别与安徽江龙投资有限公司签署《股权转让协议》，约定广州慧谷、天津仁爱分别将所持淮南置业5%、5%的股权分别按 1,000万元、1,000万元转让给安徽江龙投资有限公司，同日，淮南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。2014年6月26日，淮南置业办理了上述股权工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||12,000||60.00||
|淮南中峰||6,000||30.00||
|安徽江龙投资有限公司||2,000||10.00||
|合计||20,000||100.00||

除上述之外，最近三年未存在其他资产评估、交易、增资、改制的情况。
（十一）重大会计政策与会计估计的差异情况
淮南置业财务报表所选择的重大会计政策与作出的会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十二）其他情况
根据淮南市工商行政管理局出具的证明，自淮南置业公司成立至2014年4月3日期间，不存在违反国家工商管理相关法律法规的行为，不存在被工商行政管理部门行政处罚的情形。
根据淮南市地方税务局田家庵区分局出具的证明，淮南置业在成立之日至2014年4月15日期间，不存在偷漏税及欠税行为，不存在被税务主管部门行政处罚的情形。
根据淮南市国土局出具的证明，自淮南置业公司成立至2014年4月3日期
间，不存在违法用地的行为，亦不存在被土地管理部门行政处罚的情形。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据淮南市城乡规划局出具的证明，自淮南置业公司成立至2014年4月3日期间，未发现淮南置业有违反《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的情形和在城乡规划管理方面的违法行为。
根据淮南市房地产管理局出具的证明，淮南置业尚未进入销售阶段，未发现违法行为。
根据淮南市环境保护局出具的证明，自淮南置业公司成立至2014年4月3日期间，未发生环境污染事故，也没有因环境违法行为而受到行政处罚的记录。
根据淮南置业出具的《说明》，淮南置业自 2014年 3月 1日至 2014年 12月31日期间，不存在重大违法违规行为。
二、海南置业
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|海南白马天鹅湾置业有限公司|
|法定代表人：|杨树坪|
|注册资本：|10,000万元|
|住所和主要办公地点：|海口市振兴路8号美兰区政务中心办公区311室|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业执照注册号：|460000000212406|
|税务登记证号码：|皖地税字淮340403554593135|
|组织机构代码证：|68729564-1|
|成立时间：|2009年7月29日|
|经营范围：|项目投资、企业经营管理、室内装饰及设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务，批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发。|

（二）历史沿革
1、公司成立
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海南置业成立于2009年7月29日，由城启集团、海南凯亚实业有限公司、海南白马共同出资设立。公司成立时注册资本 10,000万元，其中城启集团、海南凯亚实业有限公司、海南白马分别认缴出资5,200万元、2,500万元、2,300万元。2009年7月29日，海南置业领取了企业法人营业执照。
上述认缴出资额分 3期出资，海南华宇会计师事务所有限公司分别于 2009年 8月 13日、2009年 8月 17日、2009年 9月 3日出具了华宇验[2009]28号、华宇验[2009]30号）和华宇验[2009]34号《验资报告》），对各期出资予以验证，海南置业已办理了实收资本变更的工商登记手续。
公司设立后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|城启集团||5,200||52.00||
|海南凯亚实业有限公司||2,500||25.00||
|海南白马||2,300||23.00||
|合计||10,000||100.00||

2、2009年第一次股权转让
2009年 9月 9日，城启集团、海南凯亚实业有限公司与海南白马签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股东股份转让合同》，约定城启集团、海南凯亚实业有限公司分别将所持海南置业52%、25%的股权转让给海南白马，转让价格分别为5,200万元、2,500万元。同日，海南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。
2009年9月14日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|海南白马||10,000||100.00||

3、2009年第二次股权转让
2009年9月10日，城启集团、海南凯亚实业有限公司与海南白马签署《海
南白马天鹅湾置业有限公司股东股份转让合同》，约定海南白马将所持海南置业
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）52%、25%的股权分别转让给城启集团、海南凯亚实业有限公司，转让价格分别为5,200万元、2,500万元。同日，海南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。
2009年10月10日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|城启集团||5,200||52.00||
|海南凯亚实业有限公司||2,500||25.00||
|海南白马||2,300||23.00||
|合计||10,000||100.00||

4、2011年第三次股权转让
2011年4月20日，城启集团与粤泰集团签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定城启集团将所持海南置业52%的股权 5,200万元转让给粤泰集团。同日，海南置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。2011年 5月17日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||5,200||52.00||
|海南凯亚实业有限公司||2,500||25.00||
|海南白马||2,300||23.00||
|合计||10,000||100.00||

5、2013年股东海南凯亚实业有限公司更名为新天地产集团有限公司
因海南置业股东之一海南凯亚实业有限公司改名为新天地产集团有限公司，海南置业于2013年3月12日召开股东会，审议通过了股东海南凯亚实业有限公司变更为新天地产集团有限公司的事项。2013年 4月 8日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次变更后，海南置业的股权结构如下：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||5,200||52.00||
|新天地产集团有限公司||2,500||25.00||
|海南白马||2,300||23.00||
|合计||10,000||100.00||

6、2013年5月股权转让
2012年 12月 20日，新天地产集团有限公司（原名为海南凯亚实业有限公司）与广州新意签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定新天地产集团有限公司将所持海南置业25%的股权按 8,510.5万元转让给广州新意。
海南置业已召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。2013年5月30日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||5,200||52.00||
|广州新意||2,500||25.00||
|海南白马||2,300||23.00||
|合计||10,000||100.00||

（三）海南置业股权控制关系
截至本报告签署日，海南置业的股权控制关系如下：
（四）最近两年主要财务数据
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据立信事务所出具的审计报告，海南置业母公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||63,260.28||96,317.51||
|负债总额||50,218.22||93,043.41||
|所有者权益||13,042.06||3,274.09||
|归属于母公司股东的所有者权益||13,042.06||3,274.09||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||61,082.94||0.00||
|营业利润||13,510.12||-3,025.93||
|利润总额||13,069.22||-3,051.59||
|净利润||9,767.96||-2,363.21||
|归属于母公司股东的净利润||9,767.96||-2,363.21||
|扣除非经常性损益后的净利润||9,434.83||-2,696.34||

海南置业2013年、2014年营业收入分别为0、61,082.94万元，净利润分别为-2,363.21万元、9,767.96万元，2014年营业收入和净利润较 2013年度均大幅增长，主要是因为海南天鹅湾项目部分在2014年月进行了收入确认。
（五）最近三年的利润分配情况
海南置业最近三年未发生利润分配的行为。
（六）最近三年主要业务发展情况
1、项目基本情况
海南置业最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为海南白马天鹅湾项目，该项目位于海口市美兰区江东组团的南渡江东岸、白驹大道南侧，江东组团是海口市重点发展的区域，项目与海南省省委、政治文化中心仅一江之隔。项目占地面积199,538.86平方米，规划总建筑面积317,434.72平方米。海南白马天鹅湾项目分北区和南区，北区有 A到D四地块，南区有E到G三地块，其中A、
B和 E地块已竣工，其他地块处于拟建或待开发阶段，预计于 2015年至 2017
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年陆续竣工。
2、项目资格许可
上述项目已取得的主要资格许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|国有土地使用权证||海口国用（2011）第004152号、海口国用（2011）第004153号、海口国用（2014）第008110号、海口国用（2014）第008111号②||
|立项备案||海美发备[2012]41号||
|修建性规划批复②||市规函[2010]1457号||
|环评报告||琼土环资审字（2011）35号||
|建设工程规划许可证||建字第 460100201100114、建字第 460100201200023、建字第460100201300103号、460100201500030||
|建筑工程施工许可证||460100201109220301、460100201206140201、460100201409250101、460100201506050101||
|预售证||[2011]海房预字（0107）号、[2012]海房预字（0064）号、[2013]海房预字（0079）号、[2013]海房预字（0099）号、[2014]海房预字（0055）号||

注：①原国土证海口国用（2011）第004151号注销，换领海口国用（2014）第008110号、海口国用（2014）第008111号土地证。②根据2008年7月11日海口市规划局颁布的《关于调整<建设用地规划许可证>审批事项的通告》，海口市规划局对之后取得国土使用权的建设项目不再办理《建设用地规划许可证》。市规函《修建性规划批复》（[2010]1457号）是海口市规划局对海南天鹅湾项目建设用地规划相关指标的批复证明。
3、项目开发销售情况
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年12月31日，在建的海南白马天鹅湾项目北区A和B的具体开发销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||批准预售面积||已售并确认收入面||已预售未确认收|
||项目名称||项目性质|||||||
||||||（平方米）||积（平方米）||入面积（平方米）|
|海南白马天鹅湾北区A||住宅、商业||75,605.25||6,024.92||47,294.70||
|海南白马天鹅湾北区B||住宅、商业||43,330.23||5,888.27||16,399.87||

（七）对外投资
海南置业除拥有海南物业100%的股权外，不存在其他对外投资。
海南物业成立于 2011年 8月 1日，目前注册资本 200万元，住所为海南省海口市美兰区琼山大道201号天鹅湾小区会所一楼，企业法人营业执照注册号为460100000324499，法定代表人为赵利科。海南置业持有海南物业100%的股权。
海南物业经营范围为物业服务，房屋维修，养护，家政服务，自有房屋租赁，旅游信息咨询，清洁卫生服务，庭院绿化及辖区内车辆停放服务（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）。自海南物业成立以来，其主要从事物业管理服务业务。海南物业已取得海口市住房和城乡建设局房颁发的《物业服务企业资质证书》（三级）。
根据经立信事务所审计的财务报告，截至 2014年 12月 31日，海南物业的总资产为370.89万元，净资产为-231.63万元。2014年海南物业营业收入为201.43万元，净利润为-135.62万元。
（八）房地产开发企业资质情况
海南置业已取得海南省住房和城乡建设厅换发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（[2014]琼建房开证字第73161号），资质等级为叁级，有效期至2017年6月8日。
（九）主要负债情况
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据立信事务所出具的审计报告，截止2014年12月31日，海南置业主要负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面值（万元）|
|流动负债：||||
|其中：应付账款||1,323.05||
|预收账款||3,217.28||
|应交税费||4,637.43||
|其他应付款||15,498.11||
|流动负债合计||24,718.22||
|非流动负债：||||
|长期借款||25,500.00||
|非流动负债合计||25,500.00||
|负债总计||50,218.22||

（十）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2012年 12月 20日，新天地产集团有限公司（原名为海南凯亚实业有限公司）与广州新意签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定新天地产集团有限公司将所持海南置业25%的股权按 8,510.5万元转让给广州新意。
海南置业已召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。2013年5月30日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||5,200||52.00||
|广州新意||2,500||25.00||
|海南白马||2,300||23.00||
|合计||10,000||100.00||

除上述之外，最近三年未存在其他资产评估、交易、增资、改制的情况。
（十一）重大会计政策与会计估计的差异情况
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海南置业财务报表所选择的重大会计政策与作出的会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十二）其他情况
2012年11月，因海南白马天鹅湾项目售楼部未取得建设工程规划许可证的情况下，增建地下一层建筑1,331.16平方米，海南置业收到海口市城市管理行政执法局出具的行政处罚决定书，并处罚款18.74万元。截至目前，海南置业已缴纳了上述罚款，并已补充办理了建设工程规划许可手续，取得海口市城乡规划局颁发的《建设工程规划许可证》，项目违法情形已整改完毕。
根据海南省工商行政管理局出具的证明，2010年 1月 1日至 2014年 3月 31日期间，海南置业没有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为的记录。
根据海口市美兰区国家税务局出具的证明，2010年 1月 1日至 2014年 2月28日期间，海南置业无违法违章记录。
根据海口市美兰区地方税务局出具的证明，2010年 1月 1日至 2014年 3月 31日期间，未发现海南置业偷漏税及欠税行为，无被税务主管部门行政处罚的情形。
根据海口市国土资源局出具的证明，海南置业天鹅湾项目用地已按有关法律、法规、规章及与该局签订的相关协议之规定或约定的时间动工开发，不属于闲置土地。
根据海口市住房和城乡建设局出具的证明，海南白马天鹅湾项目在销售期间，不存在擅自售房、捂盘惜售、哄抬房价等情况，也没有发现因违反法律规章行为而受到行政处罚的情况。
根据海口市环境保护局出具的证明，2010年1月1日至2014年4月16日期间，未发现海南置业有违反环境法律法规的行为和收到环保部门行政处罚的情况。
根据海南置业出具的《说明》，海南置业自 2014年 3月 1日至 2014年 12
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月31日期间，不存在重大违法违规行为。
三、广州天鹅湾项目二期
广州天鹅湾项目二期是城启集团核心地产项目，广州天鹅湾项目占地53,334
平方米，净用地面积31,111.00平方米（一、二期总占地面积），项目位于广州市海珠区革新路，与珠江白鹅潭仅有沿江规划路一路之隔，项目处于新滨江板块，与沙面、白鹅潭、白天鹅宾馆、太古仓等为邻，三江汇聚，视野开阔，是广州江景社区。
近年来政府将太古仓打造为广州码头文化博物馆，该区域拥有丰富的文脉资源。目前，广州天鹅湾项目一期已基本销售完毕，本次重组置入的广州天鹅湾项目二期规划总建筑面积为6.36万平方米，预计于2016年竣工。
广州天鹅湾项目二期已取得的主要资格许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|国有土地使用权证||穗府国用（2009）第01100110号①||
|立项备案||穗建计批2003128号、穗发改城备[2014]105号||
|建设用地规划许可证||穗规地证[2003]100号||
|建筑工程规划许可证||穗规建证[2014]969号||
|环评报告||穗（海）环管影（2013）99号||
|关于送审建筑设计方案的复函||穗规函[2013]814号||

注：①广州天鹅湾项目一期和二期共用国有土地使用权证，目前正在办理用地分割手续。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广州天鹅湾项目二期最近两年一期的账面价值如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2013.12.31|
|广州天鹅湾项目二期||31,870.39||27,794.34||

2013年4月26日，为确定土地使用权抵押贷款额度提供价值参考依据，广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司，以2013年2月28日为基准日，对广州天鹅湾项目所属地块穗府国用（2009）第0100110号土地使用权（证载面积为31111平方米，评估土地面积为18335平方米）的抵押价值进行评估并出具《房地产抵押估价报告》（粤正诚报告第201300116704041号），评估的抵押价值总值为90,051万元。
四、雅鸣轩项目（一期、二期）
雅鸣轩项目一期和二期为一整体地块，由广州建豪和广州恒发联合开发，其中，雅鸣轩项目一期为规划建设商业面积10,520平方米的商业楼宇项目，由广州建豪负责开发建设；雅鸣轩项目二期为规划建设商业面积9,142平方米、住宅面积7,504平方米的商住楼项目，由广州恒发负责开发建设。项目地处广州的传统经济中心，周边为市内商业中心地带，临近广州最著名的北京路步行街，具备极佳的商业价值，雅鸣轩项目一期预计于2015年竣工，雅鸣轩项目二期预计于2016年竣工。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）雅鸣轩项目除 17,200.33平方米的商业面积外，其余部分的商业和住宅均为回迁面积，本次评估已剔除了回迁面积，《发行股份购买资产协议》同时约定：雅鸣轩项目除本次评估作价的 17,200.33平方米商业面积外的其他商住面积由东华实业、广州建豪和广州恒发共同办理项目竣工后的回迁安置相关事宜，除本次评估报告已涵盖的开发成本外，未来因回迁可能产生的其他一切费用由广州建豪和广州恒发承担。
雅鸣轩项目已取得的主要资格许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|国有土地使用权证||穗府国用（2006）第1100138号||
|||穗府国用（2003）第111号||
|建设用地批准书||穗国土建用字[2003]第476号||
|||穗国土建用字[2002]第585号||
|建设用地规划许可证||穗城规东片地字[1995]第33号、穗规地复字[2001]第307号||
|||穗城规东片地字[1995]第66号、穗规地复字[1998]第811号、穗规地复字[1999]第488号||
|环评报告||穗环管影[2003]122号||
|立项备案||穗发改建备2006099号||
|||穗发改建备2007053||
|建设工程规划许可证||穗规建证[2004]1476 号、穗规建证[2006]7516 号、穗规建证[2007]4872号||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资质证书建筑工程施工许可证||||
||资质证书||证书编号|
|||440101200806260301、440101200702070201||

雅鸣轩项目最近两年的账面价值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31||2013.12.31|
|雅鸣轩项目一期|18,796.69||18,479.91||
|雅鸣轩项目二期|20,964.17||20,414.38||
|合计|39,760.86||38,894.29||

2013年11月13日，为确定土地使用权抵押贷款额度提供价值参考依据，深圳市国咨土地房地产评估有限公司广州分公司，以2013年6月21日为基准日，对雅鸣轩项目所属地块穗府国用（2003）第111号、穗府国用（2006）第01100138号土地使用权的市场价值进行评估，评估总值为55,534万元。
五、城启大厦
城启大厦位于广州市南岸路63号荔港南湾商圈。荔港南湾是广州、佛山两城经济核心地段，汇集广佛高速、北环高速、东风路、环市路、中山路、广佛地铁等交通干线，是物流中转枢纽之地。城启大厦所属地块宗地编号为D2115图9幅128地号，宗地面积为1,930.39平方米。
城启大厦是广州豪城的投资性房地产，自建成以来，除部分单元已出售外，其余单元一直用于出租。本次拟注入上市公司的为城启大厦24,007.05平方米的写字楼和40个车位。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）城启大厦负1-2层为车库，首层和二层为银行、中西餐厅，三层为主题风味街，四层是商场及专业展示层，五层以上为写字楼。所有房产均已办理房产证（详见附件）。
城启大厦是广州西冀地标商厦，项目以甲级写字楼标准建造，硬件与配套设施较为先进，配备通讯自动化系统（CAS）、楼宇自动化系统（BAS）、办公自动化系统（OAS）、安保自动化系统（SAS）和消防自动化系统（FAS）等智能化系统。
（二）财务数据
城启大厦最近两年的账面价值如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2013.12.31|
|城启大厦||9,720.62||10,049.11||

除部分单元出售外，城启大厦目前主要用于出租，故广州豪城将其作为投资性房地产核算。最近两年的财务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||1,065.99||1,192.47||
|营业利润||299.06||228.43||
|利润总额||299.06||228.43||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|净利润||224.29||171.32||

第三节拟注入资产抵押和质押情况
截至本重组报告书出具日，标的资产的抵押和质押情况具体如下：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保金额/|||||||||||||||||
||||被担||||担保余额||||||||担保的主债权||||所借款项用||债务人履行|
||担保方||||主债权数额||||担保说明||担保解除情况||担保形成原因||||担保方式|||||
||||保方||||（万元）||||||||种类||||途||债务期限|
||||||（万元）|||||||||||||||||
|淮南置业、粤泰集团||粤泰集团||110,000.00||110,000.00||淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030115号土地使用权作抵押，粤泰集团以其持有的淮南置业60%股权作质押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保||土地使用权抵押暂不解除；淮南置业60%股权的质押已完成解押手续||借助控股股东粤泰集团融资平台，为粤泰集团该笔款项提供担保||本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用等||土地使用权抵押、股权质押||用于标的资产淮南置业开发建设||2013.11.19-2017.2.18||
|淮南置业||粤泰集团||20,000.00||20,000.00||淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030114号土地使用权作抵押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保||暂不解除||借助控股股东粤泰集团融资平台，为粤泰集团该笔款项提供担保||本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用等||土地使用权抵押||用于标的资产淮南置业开发建设||2013.11.19-2016.5.18||
|广州建豪、广州恒发、城启集团||粤泰集团||40,000.00||40,000.00||广州建豪以其拥有的穗府国用（2006）第1100138号土地使用权、广州恒发以其拥有的穗府国用（2003）第111号土地使用权作抵押，城启集团以其拥有的穗府国用（2009）第 01100110 号土地使用权中的18335㎡土地使用权中价值12,535.5 万元的部分作抵押为粤泰集团向中国华融资产管理股份有限公司广东分公司借款提供担保，最高债权限额为6.5亿元，实际借款4亿元||解除方案已确定3，预计将于重组实施前完成解押||借助控股股东粤泰集团融资平台，为粤泰集团该笔款项提供担保||本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用等||土地使用权抵押||用于标的资产海南置业开发建设||2014.11.24-2017.11.23||

3由粤泰集团提供不少于借款本金20%的（0.8亿元以上）保证金、评估值不低于3.2亿元位于北京的房产二押给华融资产（少于3.2亿元部分用现金补齐），保证金额合计不低于4亿元，同时将广州建豪、广州恒发的股权质押给华融资产，华融资产已经完成该二押的房产的评估审核工作，并于2015年6月8日出具了初步解押同意函，将于重组实施前完成解押手续。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保金额/|||||||||||||||||
||||被担||||担保余额||||||||担保的主债权||||所借款项用||债务人履行|
||担保方||||主债权数额||||担保说明||担保解除情况||担保形成原因||||担保方式|||||
||||保方||||（万元）||||||||种类||||途||债务期限|
||||||（万元）|||||||||||||||||
|城启集团||粤泰集团||70,000.00||70,000.00||城启集团以其拥有的穗府国用（2009）第 01100110 号土地使用权中的18,335平方米土地作抵押，为粤泰集团向中国华融资产管理股份有限公司广东分公司借款提供担保，最高债权限额为 12.4 亿元，实际借款7亿元||担保解除方案已确定4，预计将于重组实施前完成解押||借助控股股东粤泰集团融资平台，为粤泰集团该笔款项提供担保||债权人享有的全部债权（本金、利息、损害赔偿金、实现债权费用等），最高担保债权限额12.4亿元||土地使用权抵押||归还粤泰集团原有4.5亿元贷款以及解决标的资产海南置业的资金需求||2014.5.52017.5.4||

4由粤泰集团提供不低于借款本金20%（1.4亿元以上）的保证金、评估值不低于5.6亿元位于北京的房产二押给华融资产（少于5.6亿元部分用现金补齐），同时将城启集团的股权质押给华融资产，华融资产已经完成该二押的房产的评估审核工作，并于2015年6月8日出具了初步解押同意函，预计2015年6月19日华融出具正式的解押方案批复，将于重组实施前完成解押手续。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组已经取得了标的资产抵押权人和质押权人的意向性同意函。
上述标的资产的抵押和质押分为三种情形：第一、关联方为标的资产项目公司的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第二、以标的资产为关联方的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第三、以标的资产为关联方的其他借款提供担保。
针对标的资产为关联方其他借款提供的担保，粤泰集团、城启集团、广州豪城已在重组预案公告时出具承诺：将在东华实业本次重大资产重组申请材料获得中国证券监督管理委员会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述担保。根据企业的实际经营情况和房地产重组项目的审核节奏，为了保证标的资产在过渡期间内的正常建设及运营和降低重组成本，粤泰集团、城启集团、广州建豪、广州恒发对前述承诺进行调整，并与其他交易对手一并承诺如下：将在东华实业本次重大资产重组方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过户不存在障碍。
提请投资者注意相关风险。
第四节其他情况说明
一、拟注入资产为股权的情况
本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后本公司拥有淮南置业90%股权和海南置业77%股权，对拟注入资产具有控股权。
本次交易已取得标的公司全体股东同意，不注入部分股权的少数股东已出具放弃优先受让权的书面声明，符合各标的公司章程规定的转让前置条件。
二、关联方资金资金占用情况
根据立信事务所所出具的关联方资金占用和为关联方提供担保期后解除情况的专项核查报告，截止报告出具日，粤泰集团及其关联方对拟注入资产不存在资金占用情况。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易不涉及债务处理
由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之
后不发生变更，标的资产也无附带的债权、债务，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
四、本次交易不涉及员工安置
本次发行股份购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
五、本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
六、拟购买资产是否存在土地闲置等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况的核查
根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（以下简称“国办发[2010]4号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）等相关房地产调控政策规定，以及中国证监会关于落实该等政策规定、规范房地产企业再融资及重大资产重组行为的要求，报告期内标的资产执行相关国务院房地产调控政策规定的情况如下：
（一）核查的项目范围
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书核查期间内，本次交易标的资产涉及的有关住宅房地产开发项目如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目|||||
||||开发主体||||项目名称||土地用途|
||号||||位置|||||
|1||淮南仁爱天鹅湾置业有限公司||淮南||淮南天鹅湾（西）、淮南天鹅湾（中）||商服、住宅、公共绿地||
|2||海南白马天鹅湾置业有限公司||海口||海南白马天鹅湾||城镇住宅、住宿餐饮||
|3||广州城启集团有限公司||广州||广州天鹅湾项目二期||住宅||
|4||广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司||广州||雅鸣轩||商服、住宅||

（二）核查适用的相关规定
根据《土地管理法》第三十七条、《城市房地产管理法》第二十六条及《闲置土地处置办法》第二条等相关规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
根据《城市房地产管理法》第二十六条，超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
《闲置土地处置办法》第八条列举了属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种特殊情形，包括：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关
群众信访事项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）政府、政府有关部门的其他行为。
除不可抗力及上述属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种特殊情形外，《闲置土地处置办法》第十四条规定，闲置土地按照下列方式处理：未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第三十七条和《城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
（三）核查程序
根据上述法规，公司、独立财务顾问及律师对标的资产用地合法性进行了专项核查，具体核查方式包括：核查项目用地开发的相关文件，包括出让合同、出让合同补充合同及其他相关合同；项目用地所涉土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等；查询国土主管部门网站公告的行政处罚信息，包括国土资源部网站（网址：http://www.mlr.gov.cn/）、广州市国土资源和房屋管理局（以下简称“广州市国土局”）网站（网址：http://www.laho.gov.cn/）、淮南市国土资源局（以下简称“淮南市国土局”）网站（网址：http://www.hngtpj.gov.cn/）、海口市国土资源局（以下简称“海口市国土局”）网站（网址：http://www.hklorb.gov.cn/）等。
（四）核查结果
报告期内，本次交易标的资产涉及的 4个房地产开发项目用地不存在违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》的相关规定而被国土资源主管部门纳入闲置土地记录的情形；不存在因土地闲置的违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。
具体情况如下：
1、淮南天鹅湾（西）、淮南天鹅湾（中）
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2011年 12月 13日，淮南市国土局与淮南置业签订 340403出让[2010]115号、340403出让[2010]116号《国有建设用地使用权出让合同》，约定淮南置业应在 2013年 6月 30日前开工。2011年 12月 20日，淮南置业就上述土地取得淮国用（2011）第030115号、淮国用（2011）第030114号《国有土地使用证》。
经自查，截至本报告出具日，淮南置业尚未取得建筑工程施工许可证，也未实际开工。
根据淮南置业向淮南市国土局呈报的《淮南仁爱天鹅湾置业有限公司关于安徽理工大学西校区、中校区土地开发建设的情况说明》，该宗土地原属于安徽理工大学，安徽理工大学南新校区项目建设分期搬迁，分期交付土地，现西校区、中校区土地仍由安徽理工大学实际占有、使用，该等地块尚无法满足交地的条件，导致淮南置业无法按期动工开发。
根据淮南市国土局2014年4月3日出具的书面证明，淮南置业“提交的《淮南仁爱天鹅湾置业有限公司关于安徽理工大学西校区、中校区土地开发建设的情况说明》已收悉，经核查，情况属实，特确认如下：安徽理工大学中校区、西校区土地不存在土地闲置或炒地情况，也不存在其他违反国家和地方土地管理法律、法规或其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述相关规定而受到行政处罚的情况”。
根据淮南市土地储备开发中心 2014年 7月 9日向淮南市国土局出具的《关于安徽理工大学中西校区土地交付情况说明》，因安徽理工大学新区至今尚未建成，故中、西老校区一直未能搬迁，仍在用于正常教学，两宗地并未交给淮南置业开发建设。
淮南市国土局2015年1月20日出具的《关于安徽理工大学中、西校区土地开发情况的批复》列明：“安徽理工大学中、西校区土地使用权出让取得方式合法，不存在土地闲置或炒地情况，也不存在其他违反国家土地管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述相关规定而受到行政处罚的情况”。
经查询国土资源部及淮南市国土局网站，未查询到核查期内淮南置业因存在土地闲置的违法违规行为而受到行政处罚或被（立案）调查的情况。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书基于上述，经自查，该项目土地存在超过约定日期一年以上未动工开发的情形，但该等延期动工系由于该项目土地不具备交地条件所致，属于《闲置土地处置办法》第八条规定的“属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟”情形之（一）：“因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件”。据此，公司认为该项目用地不存在违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》的相关规定而被淮南市国土局纳入闲置土地记录的情形，淮南置业不存在因土地闲置的违法违规行为受到行政处罚或被（立案）调查的情形。
2、海南白马天鹅湾
2008年 12月 18日，海口市国土环境资源局与海南白马控股有限公司、白马集团有限公司签订海口市国让（合）字（2008）119号《国有建设用地使用权出让合同》，约定海口市国土局在 2009年 3月 18日前交地，海南白马控股有限公司、白马集团有限公司在 2009年 12月 18日前开工。根据海口市国土局与海南白马控股有限公司、白马集团有限公司签订的《司马坡项目用地使用权出让合同补充协议》，海南白马控股有限公司、白马集团有限公司依据规划要求和地块功能不同分为数个地块，确定设立全资项目子公司海南白马建设开发有限公司开发司马坡岛文体用地，海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）开发南渡江东岸配套用地；该补充协议同时约定，出让合同约定的南渡江东岸部分配套用地，依照新的城市规划调整内容，落在规划道路范围之内，需要对该部分地块进行调整。2009年9月28日，海口市国土局出具《关于海南白马控股有限公司和白马集团有限公司用地问题的复函》（市土环资用字[2009]1161号），确认用地问题按上述《国有建设用地使用权出让合同》和《司马坡项目用地使用权出让合同补充协议》有关内容执行。
2009年7月24日，海口市规划局作出《关于司马坡岛项目-南渡江东岸配套项目用地选址界线调整问题的函》（市规函[2009]1100号），鉴于司马坡岛项目-南渡江东岸配套项目用地原选址与现江东组团片区控制性详细规划路网存在矛盾且该用地已办理土地出让，为避免造成政府赔偿，原则同意海口市国土局提出
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的用地面积不变、用地位置向西南调整的方案。根据海口市国土局《海口市国土资源局关于完善土地征收及用地手续问题的函》（以下简称“海土资征字[2014]797号函”），海南置业已于2009年12月18日申报了项目报建。
2010年8月16日，海口市国土局作出《关于司马坡岛项目-南渡江东岸配套项目用地调整情况的复函》（市土资储字[2010]362号），确认司马坡岛南渡江东岸配套设施项目用地选址界线正在进行调整，原项目用地暂无法使用，调整中新增用地已经海口市人民政府批准并发布了征收公告，待征收完毕，将依法调整出让范围。
2010年12月8日，海口市规划局作出《关于海南白马天鹅湾修建性详细规划的批复》（市规函（2010）1457号），明确该项目因规划道路调整分为两个地块，须按规定在领取《建设工程规划许可证》前完成国有土地调整变更手续。
2011年 02月 23日与 03月 24日，海口市国土局向海口市人民政府分别上报《关于调整司马坡岛项目-南渡江东岸配套用地界线的请示》（市土资储字[2011]27号）以及《关于司马坡岛项目-南渡江东岸配套用地调整情况说明的报告》（市土资储字[2011]60号），说明由于该项目的规划与现江东组团片区控制性规划路网存在矛盾，其用地规划道路占用 35,462.14平方米，另被规划道路东侧两宗零星地块面积为 7,446.9平方米，为合理利用土地，建议将该用地向西南方向调整界线，先行注销该项目已有的土地使用证，扣除让出的44,412.7平方米土地面积后核发新的土地证；调整后西侧新增的44,412.7平方米土地待完成征收手续后，再颁发土地证，提请海口市人民政府批准。
2011年5月10日，海口市国土局作出《关于海南白马天鹅湾置业有限公司用地调整问题的复函》（市土资储字[2011]103号），将海南置业位于海口市南渡江东岸、白驹大道南侧的199,538.86平方米用地，按城市规划要求调整用地界线重新颁发土地证，注销原土地证，在核发新的土地证中，能够继续开发使用的土地面积分别为 79,754.5平方米和 75,371.65平方米，因规划道路调整占用的部分保留土地使用权，其面积为 44,412.71平方米，待完善农转用及土地征收业务后再办理用地调整手续。2011年5月11日，海南置业就上述《国有建设用地使用权出让合同》取得海口市国用（2011）第004151号、海口市国用（2011）第004152
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书号、海口市国用（2011）第004153号《国有土地使用证》。
2011年1月13日、2011年6月1日、2012年3月1日、2013年7月15日，海南置业就上述《国有建设用地使用权出让合同》的土地分别取得了 201100003号《临时建设工程规划许可证》及建字第 460100201100114号（建筑类）、建字第460100201200023号（建筑类）、建字第460100201300103号（建筑类）《建设工程规划许可证》。
2011年 9月 22日、2012年 6月 14日，海南置业就上述《国有建设用地使用权出让合同》的土地分别取得了460100201109220301、460100201206140201《建筑工程施工许可证》。2013年07月10日，海南置业已就上述《国有建设用地使用权出让合同》中的 A地块取得《建设工程规划核实意见书》（市规核字[2013]0068号），核实建设工程符合规划审批要求，并于同年取得《竣工验收备案表》。
根据海口市国土局于2013年12月5日出具的《海口市国土资源局关于海南白马天鹅湾置业有限公司用地情况证明的函》（海土资法字[2013]202号），经查土地登记发证档案资料，海南置业名下 3块土地，土地证号分别为海口市国用（2011）第004151号、海口市国用（2011）第004152号、海口市国用（2011）第 004153号，总面积为 199,538.86平方米。公司自 2009年 9月 29日至该函出具之日，不存在因使用土地，被土地执法部门进行行政处罚的情形，无查封记录、有抵押记录，不在闲置土地清查处置名单内，用地符合《土地管理法》等国家及土地有关土地管理方面的法律、法规、规章的规定。
另据海口市国土局于2014年3月21日出具的《关于海南白马天鹅湾置业公司用地问题的函》（海土资法字[2014]35号），海南置业“不在闲置土地清查处置清单内，即根据《闲置土地处置办法》、《海口市处置闲置土地若干规定》，你公司在我市天鹅湾项目用地已按有关法律、法规、规章及与我局签订的相关协议之规定或约定的时间动工开发，不属于闲置土地”。
又据海口市国土局于 2014年 7月 18日出具的前述海土资征字[2014]797号函，确认由于海口市规划局对该片区的规划调整，从海南置业宗地中划出部分土
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地作为市政道路用地，并选址同等面积给予补偿，“但因上述规划调整及供地条件问题，我局无法及时给你司颁发土地使用证，同时你司无法及时将国让（合）字（2008）119号《国有建设用地使用权出让合同》项下用地和补偿地块按原土地出让合同约定的时间进行开发。你司国让（合）字（2008）119号《国有建设用地使用权出让合同》项下用地和补偿地块土地开发延误的原因属政府原因造成”。
根据海口市国土局于 2015年 2月 2日出具的《海口市国土资源局关于海南白马天鹅湾置业有限公司用地情况证明的函》（海土资法字[2015]24号），经查土地登记档案，海南置业名下有 4宗土地，土地使用权证号分别为海口市国用（2014）第008110号、海口市国用（2014）第008111号、海口市国用（2011）第004152号、海口市国用（2011）第004153号。海南置业自2009年9月29日至2015年1月31日止，不存在因使用土地、被土地执法部门进行行政处罚的情形，无查封记录、有抵押记录，不在闲置土地清查处置名单内，用地符合《土地管理法》等国家及土地管理部门有关土地管理方面的法律、法规、规章的规定。
经查询国土资源部及海口市国土局网站，未查询到核查期海南置业因存在土地闲置而受到行政处罚或被（立案）调查的情况。
基于上述，该项目用地存在超过出让合同约定日期一年以上未动工开发的情形，但根据相关国土规划批复文件、海南置业的说明及海口市国土局的复函，该项目历史上存在规划调整，并涉及征地手续、土地界线调整等，开发延误属政府原因造成，且海口市国土局已确认该项目用地不属于闲置土地，据此，公司认为该项目用地不存在违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》的相关规定而被海口市国土局纳入闲置土地记录的情形，海南置业不存在因土地闲置的违法违规行为受到行政处罚或被（立案）调查的情形。
3、广州天鹅湾项目二期
2002年12月11日，广州市国土局与城启集团签订穗国地出合[2002]328号《广州市国有土地使用权出让合同》，约定城启集团应当在广州市国土局核发《建设用地批准书》之日起6个月内对被出让土地进行动工开发。城启集团目前就上
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书述土地持有穗府国用（2009）第 100110号《国有土地使用证》。2011年 1月 25日，广州市国土局与城启集团签订穗国土出合[2002]328号《广州市国有土地使用权出让合同》的变更协议之 1号《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，约定广州天鹅湾项目第 1期实测计收地价建筑总面积未超出原合同约定计收地价总建筑面积，地价款暂不调整，待第二期规划报建或整个项目实测后再进行国有土地使用权地价总额的调整。2014年3月27日，广州市国土局与城启集团签订穗国土出合[2002]328号《广州市国有土地使用权出让合同》的变更协议之 2号《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，约定因宗地建设项目建设面积发生调整，城启集团需补交土地出让金人民币39,108,365元。
2003年5月22日，广州市国土局向城启集团颁发穗国土建用字[2003]第229号《建设用地批准书》，按照上述国地出合[2002]328号《广州市国有土地使用权出让合同》约定，城启集团应在2003年11月22日前动工开发。
2003年8月23日，广州市规划局向城启集团核发《关于修建性详细规划方案的批复》（穗规批[2003]121号），原则同意送审的一期项目修建性详细规划。
另根据广州市规划局在规划在线（网址：www.upo.gov.cn）进行的建设工程公示，广州市规划局于 2004年 7月 6日就天鹅湾项目一期作出穗规建证[2004]1111号《建设工程规划许可证》。2004年 7月 23日，城启集团就一期项目取得《关于广州城启珠江倩影初步设计的批复》（穗建技复[2004]215号）。2004年 9月 17日，城启集团就项目一期通过穗建设审字（2004）217号的施工图设计审查。
城启集团在未领取《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》的情况下，于 2004年 1月 1日已实际动工。就该等问题城启集团于 2005年至 2007年曾被广州市规划局责令整改，在整改期间，广州市规划局停止受理城启集团相关报建规划手续，整改后仍需办理相关规划验收手续，该等问题广州市规划局已处理完毕。
2007年 5月 26日，广州市规划局向城启集团重新核发穗规建证[2007]2415号《建设工程规划许可证》，广州天鹅湾项目一期工程于 2007年10月12日取得440101200710120201《建筑工程施工许可证》。2008年 5月 20日，广州市城市规划局向城启集团核发《关于要求调整建筑设计的复函》（穗规函[2008]3809号），
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同意调整穗规建证[2007]2415号《建设工程规划许可证》及其附图、附件。2010年 6月 12日，城启集团取得广州市规划局核发的项目一期《建设工程规划验收合格证》（穗规验证[2010]704号），并于 2012年 3月 27日取得广州市城乡建设委员会核发的《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（穗建验备 2012-014号），本项目开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积超过三分之一。
2013年 2月 7日，就项目二期，广州市规划局作出《关于送审建筑设计方案的复函》（穗规函（2013）814号），要求城启集团按照要求修改完善建筑设计方案，并要求提交广州市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会审议意见等资料。根据城启集团的说明，因广州市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会召开时间难以确定，该事项的审批权限下放到广州市规划局海珠分局，城启集团于 2013年 11月 13日取得了广州市规划局海珠分局作出的《关于专家审查会对天鹅湾二期建筑涉设计方案审议意见的函》（穗规海珠[2013]575号），将根据函件要求尽快优化完善设计方案并向该局办理后续规划报批手续。2014年5月9日，广州市国土局作出《关于同意<建设用地批准书>延长有效期的复函》（穗国土建用函[2014]113号），“根据《关于送审建筑设计方案的复函》（穗规函（2013）814号），我局同意上述《建设用地批准书》（即穗国土建用字[2003]第229号）有效期延长至2015年5月9日”。
2014年 4月 3日，广州市规划局出具《关于对广州城启集团有限公司出具守法证明的函》（穗规[2014]836号），确认城启集团“自 2011年1月1日至2014年3月24日期间，未发现重大违反城乡规划管理方面法律法规的情况”。
根据广州市国土局于2014年4月11日出具的《市国土房管局关于涉及用地及商品房开发专项核查情况的复函》（穗国房业务[2014]120号），该项目“无闲置土地的相关记录”。
2014年 6月 3日，广州市规划局就项目二期向城启集团核发穗规建证[2014]969号《建设工程规划许可证》。
2014年8月19日，广州市国土局出具《市国土房管局关于明确动工开发时
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书间的复函》（以下简称“穗国房业务[2014]448号函”），明确广州城启应在 2015年5月9日前申请办理该地块未开发部分的报建手续并开工建设。
2015年 4月 2日，广州市海珠区建设和园林绿化局出具《广州市海珠区建设工程临时施工复函》（2015040201号），同意广州天鹅湾项目二期基坑支护工程先行施工。
经查询国土资源部及广州市国土局网站，未查询到核查期内城启集团就本项目用地因存在土地闲置的违法违规行为而受到行政处罚或被（立案）调查的情况。
基于上述，经自查，城启集团虽于 2004年 1月 1日已实际动工，但其系在未取得《建筑工程施工许可证》情况下施工，根据《闲置土地处置办法》第三十条规定5，应以《建筑工程施工许可证》核发之日即2007年10月12日作为本项目的开工日，则该项目土地历史上存在超过约定日期两年以上未动工开发的情形，但城启集团未领取《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》动工的行为已于 2007年前经广州市规划局处理完毕，且该项目一期建筑工程已经于2010年6月12日办理工程竣工验收手续，延期动工行为终了之日距今已超过二年，且广州市国土局已确认无闲置土地的相关记录。据此，公司认为，就该项目历史上存在的延期动工情形，根据《行政处罚法》第二十九条规定6，城启集团不应就前述延期动工情形受到处罚。就项目二期用地，广州市国土局前述穗国房业务[2014]448号函已明确应在2015年5月9日前开工建设，即土地闲置起算日期延长至 2016年 5月 9日，因此，公司认为，该项目用地不存在违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》的相关规定而被广州市国土局纳入闲置土地记录的情形，城启集团就该项目用地不存在因土地闲置的违法违规行为受到行政处罚或被（立案）调查的情形。
4、雅鸣轩项目
5第三十条本办法中下列用语的含义：动工开发：依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一。
6第二十九条违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书雅鸣轩项目开发经营用地涉及两宗地，按广州市规划局要求7，该两宗地地上物业应按广州市中山四路骑楼景观要求实施联体建筑，具体情况如下：
2002年 12月 13日，广州市国土局与广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）签订穗国地出合[2002]320号《广州市国有土地使用权出让合同》，约定动工开发日期为 2003年 6月。2003年 4月 7日，广州市国土局与广州恒发签订穗国地出合[2002]320号《广州市国有土地使用权出让合同》的补充合同之一《广州市国有土地使用权出让补充合同》，约定对出让宗地总面积进行调整。2004年 12月 3日，广州市国土局与广州恒发签订穗国地出合[2002]320号《广州市国有土地使用权出让合同》的补充协议之二《广州市国有土地使用权出让合同变更》，约定对出让价款总额进行调整。2003年 7月 15日，广州恒发就上述土地取得穗府国用（2003）第 111号《国有使用土地使用证》，证载用地面积2,794平方米。
2003年8月22日，广州市国土局与广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）签订穗国地出合[2003]298号《广州市国有土地使用权出让合同》，约定动工开发日期为2004年2月22日。2004年12月3日，广州市国土局与广州建豪签订穗国地出合[2003]298号《广州市国有土地使用权出让合同》的补充协议之一《广州市国有土地使用权出让合同变更》，约定对出让价款总额进行调整。2006年10月23日，广州建豪就上述土地取得穗府国用（2006）第1100138号《国有使用土地使用证》，证载用地面积3,287平方米。
2004年9月13日、2006年12月30日、2007年11月1日，广州恒发和广 72002年6月18日，广州市城市规划局向广州恒发和广州建豪下发《关于送审修建性详细规划的批复》（穗规函[2002]47号），按中山路城市设计要求，同意广州恒发和广州建豪的建筑与西侧地块（鸿晖大厦地块）的建筑联体建设。
2003年3月13日，广州市城市规划局向广州恒发和广州建豪下发《关于要求调整建筑设计方案的复函》（穗规函[2003]962号），要求裙楼立面应与西面拟建建筑统一设计，双方裙楼的各层层高应一致。
另因本工程的方案调整而涉及其西面连体建筑的方案也需同时作出相应的调整，故拟两单位应待西面连体建筑的方案调整后与该地块的用地单位（即广州市鸿晖房地产开发公司、广州市东山区商业局）一同将连体部分（即裙楼）的立面及平面设计送广州市城市规划局审查。
根据广州市城市规划局2004年4月26日出具的《会议纪要》（穗规会[2004]90号），“万木草堂”东侧地块建筑设计方案中拟建工程的裙楼为连体设计，故其交通组织、消防通道等应统一设计，待设计方案确定后才能申领建设工程规划许可证。
穗规建证[2006]7516号《建设工程规划许可证》附件2《建设工程审核书》载明：拟建商业、住宅楼与西侧相邻用地的建筑物立面风格应一致，两建筑物裙楼必须整体设计。有关整体设计问题待西侧地块启动建设时再另行研究。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书州建豪共同取得了穗规建证[2004]1476号、穗规建证[2006]7516号、穗规建证[2007]4872号《建设工程规划许可证》。
根据广州市文化局于 2004年 10月 28日出具的《关于对中山四路恒发广场建设工地进行抢救性考古发掘的函》（穗文物[2004]344号）及于 2007年 12月 11日出具的《关于准予中山四路大塘街恒发广场建设工地考古工作范围内恢复施工的函》（穗文物[2007]511号），本项目工地属于可能埋藏地下文物地带，因抢救性考古发掘工作所需，于2004至2007年间未开展建设施工。
2007年 2月 6日、2008年 6月 26日，广州恒发和广州建豪共同取得了440101200702070201、440101200806260301《建筑工程施工许可证》并分别开工建设。
由于回迁问题本项目涉及信访案件多宗，且项目回迁住宅部分原规划建筑面积不足，本项目于 2009年停工，并被列为广州市“烂尾楼”项目。根据穗规建证[2004]1476号、穗规建证[2006]7516号、穗规建证[2007]4872号《建设工程规划许可证》，440101200702070201、440101200806260301《建筑工程施工许可证》及广州恒发、广州建豪的说明，2009年停工时本项目已开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积超过三分之一。
2013年12月3日，广州市国土局向广州建豪、广州恒发出具《关于执行土地资源和房屋管理法律法规情况的证明》（穗国房守字[2013]35号），“经核查， 2010年 1月 1日至 2013年 10月 31日期间，你司除未补偿直管公房 2,703.5805平方米外，无其他违反土地、房屋管理法律法规受到我局行政处罚的记录”。2014年 8月 19日，广州市国土局向广州建豪、广州恒发出具《关于执行土地资源和房屋管理法律法规情况的证明》（穗国房守字[2014]25号），“经核查，2013年11月1日至2014年3月31日期间，广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司未补偿直管公房2,703.5805平方米，所开发的雅鸣轩项目已列入我市在册烂尾楼范围，我局无你们因违反土地资源和房屋管理法律法规受到我局行政处罚的其他记录”。
根据广州市国土局于2014年4月11日出具的《市国土房管局关于涉及用地
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及商品房开发专项核查情况的复函》（穗国房业务[2014]120号），“该项目为我市在册烂尾楼之一，涉及拆迁、信访等问题，无闲置土地的相关记录”。
2014年 5月 16日，广州市规划局越秀分局出具《关于要求尽快申领<建设工程规划许可证>的函》（穗规越秀[2014]289号），指出广州恒发、广州建豪前经穗规建证[2004]1476号、穗规建证[2006]7516号、穗规建证[2007]4872号《建设工程规划许可证》同意在中山四路大塘街地段建设商业、住宅楼工程（自编雅鸣轩）由于涉及回迁问题，目前该工程施工至4层裙楼已停工多年，根据广州市城市规划委员会会议纪要，关于“雅鸣轩”项目的处理方案如下：用地性质为商业用地兼容居住用地，计算容积率建筑面积≦28,030平方米（其中商业面积 19,663平方米，住宅 7,504平方米），建筑高度≦60米。增加的 2,908平方米住宅面积用于回迁安置；按规划要求配套公建设施378平方米；要求广州恒发、广州建豪根据会议精神调整完善建筑设计方案，并同时取得西侧连体建设地块产权单位的同意意见后，办理申请《建设工程规划许可证》的相关手续，以尽快盘活烂尾项目。
基于上述，经自查，该项目土地存在超过约定日期一年以上未动工开发的情形，但是：
（1）穗国地出合[2002]320号《广州市国有土地使用权出让合同》约定的雅鸣轩项目二期（即广州恒发取得的穗府国用（2003）第111号《国有使用土地使用证》项下地块）动工开发日期为 2003年 6月，因按广州市规划局要求须与雅鸣轩一期（即广州建豪取得的穗府国用（2006）第1100138号《国有使用土地使用证》项下地块）联体建设，而后者于2003年8月22日方完成出让且约定动工开发日期为 2004年 2月 22日，导致雅鸣轩二期直至约定动工开发日期 2003年6月届满后一年内仍无法开工建设。
（2）自 2004年起至 2007年领取《建筑工程施工许可证》期间，由于本项目所在区域属于可能埋藏地下文物地带，因抢救性考古发掘工作所需，本项目未能开展建设施工。
（3）本项目历史上已取得《建筑工程施工许可证》并开工建设，但因涉及
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书拆迁、信访、回迁住宅面积规划调整等问题影响继续施工，经广州市国土局确认无闲置土地记录。
经查询国土资源部及广州市国土局网站，未查询到核查期内广州建豪、广州恒发就该项目用地因存在土地闲置受到行政处罚或被立案调查的情况。
上述延期动工情形属于《闲置土地处置办法》第八条8规定的“属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟”情形之（二）、（四）及（五）。据此，公司认为该项目用地不存在违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》的相关规定而被广州市国土局纳入闲置土地记录的情形，广州建豪、广州恒发就该项目用地不存在因土地闲置的违法违规行为而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。
七、上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者交易对方就标的资产就存在未披露的土地闲置等违法违规行为的承诺情况
上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者交易对方已经公开承诺“在标的资产过户至广州东华实业股份有限公司名下以前如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给广州东华实业股份有限公司及其投资者造成损失的，公司（本人）将自愿无条件承担赔偿责任。”
八、标的资产的信托产品融资情况
8《闲置土地处置办法》第八条：有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；
（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的资产淮南置业在报告期内存在通过信托产品融资的行为；淮南置业2011年11月3日与西安国际信托有限公司（现更名为“长安国际信托有限公司”）签订信单安理1110394号信托融资合同，融资9.6亿元，融资款项于2011年11月 18日和 2011年 12月 23日进入公司账户，该笔融资已于 2013年 12月 27日清偿。粤泰集团于2013年11月6日与中铁信托有限责任公司签订中铁（2013）债转字262号、中铁（2013）债转字263号融资合同，分别融资2亿元、11亿元，粤泰集团通过往来款的形式拨付给淮南置业用于淮南天鹅湾项目的建设，截至2014年12月31日，该笔融资尚未到期。
（一）截止至 2014年12月 31日已到期的信托产品如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|信托公司||融资金额||融资期限||合同利率|
|长安国际信托有限公司|30,000.00||2011-11-18至2013-11-18||第一年溢价率为15.8%，第二年的溢价率为17%||
|长安国际信托有限公司|66,000.00||2011-12-23至2013-12-23||||
|合 计|96,000.00||-||-||

（二）截止至 2014年12月 31日尚未到期的信托产品如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||信托公司||融资金额||融资期限||合同利率|
|中铁信托有限责任公司||10,000.00||2013-12-16至2015-12-16||前24个月溢价率为12.3%，其后为13.3%||
|中铁信托有限责任公司||40,000.00||2013-12-18至2016-06-18||||
|中铁信托有限责任公司||19,540.00||2013-12-16至2016-12-16||||
|中铁信托有限责任公司||40,460.00||2013-12-26至2016-12-26||||
|中铁信托有限责任公司||20,000.00||2014-01-24至2016-01-24||13%||
|合 计||130,000.00||-||-||

九、标的资产的收入确认和成本结转的会计政策
（一）标的资产销售收入的确认原则
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书房地产销售在房产主体完工并验收合格、签订了销售合同、房款已收到50％以上且成本能够可靠计量时确认商品房销售收入。
（二）标的资产成本结转的会计政策
标的资产在建设期间以实际支付和已确认的成本计算开发产品的成本。工程完成后，对尚未支付的工程价款及其他费用，按合同总价或预结算总价以及估计的应付费用预提计入开发产品的成本。成本按照与收入相匹配的原则进行结转。
公司在账务处理中对开发产品的成本按照土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建安工程、开发间接费用等项目进行归集。对于所售房地产的成本按照成本对象分类分配，具体地，按照以下三次分配的方法进行：
首先，将土地征用及拆迁补偿费、前期工程费按照占地面积分摊至各期项目；
再次，将分摊的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费加上其他归集于本期项目的成本按照建筑面积分摊至所售的房地产，形成毛坯成本；
最后，将毛坯成本加上按照精装建筑面积分摊的精装成本，构成精装修房产成本。
（三）标的资产收入确认和成本结转的会计政策，符合《企业会计准则》的相关规定。
标的资产收入确认需达到房产主体完工并验收合格、签订了销售合同、房款已收到50％以上且成本能够可靠计量的条件符合《企业会计准则第14号——收入》中确认收入需满足的已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的相关规定。
标的资产在建设期间以实际支付和已确认的成本计算开发产品的成本；工程完成后，对尚未支付的工程价款及其他费用，按合同总价或预结算总价以及估计的应付费用预提计入开发产品的成本，对于开发产品的成本按照与收入相匹配的原则进行结转符合《企业会计准则》对成本完整性确认的要求。
十、标的资产近三年股权转让价格与本次重组交易价格差异的合理性
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最近三年内，标的资产历次股权转让价格与本次重组交易价格差异情况分析如下：
（一）淮南置业30%股权转让情况
2012年9月19日，北京海昊东方投资有限公司与淮南中峰签署《股权转让协议》，约定北京海昊东方投资有限公司将所持淮南置业30%的股权按照淮南置业注册资本为定价依据，确定为6,000万元。同日，淮南置业股东会审议通过上述股权转让事宜，并办理了工商变更登记手续。
粤泰集团为收购淮南置业30%股权，采取直接收购标的资产股东淮南中峰的模式进行。淮南中峰于2011年11月成立，吴健永、黄浩贤分别持股10%、90%。
2014年 6月，吴健永、黄浩贤分别将其持有淮南中峰10%、90%的股权转让给粤泰集团，按照淮南中峰注册资本为定价依据，确定为100万元。上述股权转让事项已于2014年6月12日完成工商变更登记。
上述股权转让双方均按照注册资本进行，未经评估，故与淮南置业30%股权评估价值存在的差异具有合理性。
（二）淮南置业10%股权转让情况
2014年 6月，广州慧谷、天津仁爱分别将所持淮南置业5%、5%的股权分别按1,000万元、1,000万元转让给安徽江龙投资有限公司，股权转让价格按照淮南置业注册资本确定。
安徽江龙投资有限公司受让上述淮南置业10%股权按照注册资本进行转让，未经评估，与淮南置业股权评估价值存在的差异具有合理性。
（三）海南置业25%股权转让情况
2012年12月，新天地产集团有限公司（香港联交所主板上市公司，股票简称：新天地产集团，股票代码：0760.HK）与广州新意签署股权转让协议，约定新天地产集团将所持海南置业25%的股权按8,510.5万元转让给广州新意。2013年5月，海南置业办理了工商变更登记手续。
上述海南置业25%股权转让原因等具体情况，新天地产集团已经在香港联交所履行了信息披露义务，具体详见新天地产集团 2012年 12月 20日公告及通告之《须予披露的交易》，根据其公告：“目标公司为海南省住宅及度假村发展项目，天鹅湾之项目公司。该项目尚在施工中，仍需获得进一步资金支持，由于在当前
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书楼市政策下，向银行借贷仍然存在困难，故须向目标公司股东寻求资源及资金。
目标公司为本公司之非全资附属公司，本集团仅持有其25%股本权益。因此，董事会拟将资源分配至本集团持有较多权益之其他项目。因此，董事会认为此乃出售投资获利之良机，且可改善本公司营运资金以待合适机会出现时物色具潜质之投资。董事会认为协议之条款公平合理，而出售事项亦符合本公司及其股东之整体利益”。上述股权转让由双方协商价格，本次重组按照市场价格进行评估，且时点均不同，因此转让作价存在一定的差异具有合理性。
十一、标的资产 2014年度实际实现的营业收入、净利润与盈利预测报告（2014年 2月 28日基准日）差异分析
（一）2014年度实际实现的营业收入与盈利预测报告（2014年2月28日基准日）的营业收入差异情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度实现的||2014年度盈利预|||
||项目||||||差异|
||||营业收入||测的营业收入|||
|海南白马置业||61,123.95||89,656.28||-28,532.32||
|淮南仁爱置业||||||||
|城启大厦投资性房地产||1,065.99||1,590.12||-524.13||
|广州天鹅湾项目||||||||
|雅鸣轩项目一期||||||||
|雅鸣轩项目二期||||||||
|合计||62,189.94||91,246.40||-29,056.45||

标的资产2014年度实现的营业收入为62,189.94万元，2014年度盈利预测的营业收入为 91,246.40万元，实现的营业收入比盈利预测的营业收入减少29,056.45万元。其中：
1、海南白马置业实现的营业收入为 61,123.95万元，盈利预测的营业收入为89,656.28万元，实现的营业收入比盈利预测的营业收入减少28,532.32万元。
主要原因是2014年年中（定价基准日之后），项目受超强台风“威马逊”登陆海南的影响，使小区部分公共设施遭受破环及部分已完成精装的房屋进水（开窗通风，未及时关闭），企业为此制定补救方案，以致不能如期进行销售。为此，企
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业根据补救方案，并结合楼市大环境的变化，改变原有的销售计划及销售策略，将各地块的销售及确认收入的时点进行了顺延（整体上顺延半年），原预测于 2014年度销售及确认收入的房屋，延后至 2015年度。因此，造成 2014年度营业收入盈利预测数据没有实现。
考虑到房地产开发企业的特点，形成收入来源的房屋资产，并未因延后销售而造成项目资产的减少，该等资产仍在企业的存货-开发成本科目核算。因此，项目工期顺延对资产整体价值不存在重大影响。
2、城启大厦投资性房地产实现的营业收入为1,065.99万元，盈利预测的营业收入为 1,590.12万元，实现的营业收入比盈利预测的营业收入减少 524.13万元。公司考虑把城启大厦由写字楼改造成公寓出售，对于 18层以上的租赁单元，2014年已到期的合同未续约，未到期的租赁合同提前解约，故造成实际营业收入比预测数减少。
（二）2014年度实际实现的净利润与盈利预测报告（2014年2月28日基准日）的净利润差异情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度实现的||2014年度盈利预|||
||项目||||||差异|
||||净利润||测的净利润|||
|海南白马置业||9,632.34||18,974.66||-9,342.32||
|淮南仁爱置业||-1,003.85||-1,627.29||623.43||
|城启大厦投资性房地产||-359.43||-6.53||-352.91||
|广州天鹅湾项目||||-347.92||347.92||
|雅鸣轩项目一期||||-87.75||87.75||
|雅鸣轩项目二期||||-581.54||581.54||
|合计||8,269.06||16,323.63||-8,054.59||

标的资产 2014年度实现的净利润为 8,269.06万元，2014年度盈利预测的净利润为 16,323.63万元，实际的净利润比盈利预测的净利润减少 8,054.59万元。其中：
1、海南白马置业的利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度实现的|2014年度盈利预||
|项目|||差异|
||金额|测的金额||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度实现的||2014年度盈利预|||
||项目||||||差异|
||||金额||测的金额|||
|营业收入||61,123.95||89,656.28||-28,532.32||
|营业成本||37,549.29||50,895.41||-13,346.12||
|营业税及附加||8,128.23||11,718.74||-3,590.51||
|期间费用||1,893.47||1,739.48||153.99||
|资产减值损失||223.58||-0.52||224.09||
|营业利润||13,329.39||25,303.16||-11,973.77||
|营业外支出||440.90||||440.90||
|利润总额||12,888.48||25,303.16||-12,414.68||
|所得税费用||3,256.14||6,328.50||-3,072.35||
|净利润||9,632.34||18,974.66||-9,342.32||

（1）营业收入的影响详见前述说明，营业成本的结转面积与营业收入的面积相同，但由于台风的影响，单位成本比盈利预测的有所增加，情况如下：
单位：元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度实现的营业成本单价|2014年度盈利预测的营业成本单价|差异|
|海南白马天鹅湾北区A|5,927.46|5,409.15|518.31|
|海南白马天鹅湾北区B|5,802.21|5,194.27|607.94|

（2）2014年度实现的营业税金及附加为 8,128.23万元，2014年度盈利预测的营业税金及附加为11,718.74万元，实际的营业税金及附加比盈利预测的减少 3,590.51万元。实际的营业税金及附加和盈利预测的营业税金及附加占收入比例分别为13.30%和13.07%，与收入的变动同比例变动，变动合理。
（3）2014年度实现的期间费用为 1,893.47万元，2014年度盈利预测的期间费用为1,739.48万元，实际的期间费用比预测的增加153.99万元，主要是由于台风影响导致管理费用较多造成的。
（4）2014年度实现的资产减值损失为 223.58万元，2014年度盈利预测的资产减值损失为-0.52万元，实际的资产减值损失比盈利预测的增加 224.09万元，主要是由于2014年度收入的确认导致应收账款的增加所致。
（5）2014年度实现的营业外支出为 440.90万元，2014年度盈利预测的营业外支出为 0万元，实际的营业外支出比盈利预测的增加 440.90万元，主要是
由于2014年度发生台风灾害所致。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）2014年度实现的所得税费用为 3,256.14万元，2014年度盈利预测的所得税费用为 6,328.50万元，实际的所得税费用比盈利预测的减少 3,072.35万元，主要是由于净利润减少12,414.68万元相应的使所得税费用减少。
2、淮南仁爱置业实现的净利润为-1,003.85万元，盈利预测的净利润为 -1,627.29万元，实现的营业收入比盈利预测的净利润增加 623.43万元。主要是由于公司节约各项的管理费用，实际的管理费用比盈利预测的管理费用减少443.37万元，相应实现的所得税费用比盈利预测的所得税费用减少165.95万元所致。
3、城启大厦投资性房地产实现的净利润为-359.43万元，盈利预测的净利润为-6.53万元，实现的净利润比盈利预测的净利润减少 352.91万元。主要是由于营业收入的减少524.13万元，扣除25%所得税费用等影响造成的。
4、广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期和雅鸣轩项目二期实现的净利润均为0.00万元，盈利预测的净利润分别为-347.92万元、-87.75万元和-581.54万元。
广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期和雅鸣轩项目二期，在编制盈利预测时视同从 2014年 2月 28日已将其纳入了东华实业，在 2014年 3月 1日至 2014年 12月 31日预测期内其虽然未形成收入，但应会发生期间费用，导致盈利预测的净利润为负数，而 2014年度广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期和雅鸣轩项目二期实际并未纳入东华实业，不存在收入和成本费用，净利润为0，故与盈利预测数存在差异。
综上所述，2014年度实际实现的营业收入、净利润与盈利预测报告（2014年 2月 28日基准日）有差异，原盈利预测是在一定假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础和基本假设中的规定进行列报，由于市场变化造成实际实现的收入和净利润与盈利预测数存在差异，该差异对盈利预测不存在重大影响。
考虑到项目工期顺延，为此公司按照 2014年 12月 31日为基准日，重新测算了未来年度盈利预测数据，并重新确定了业绩承诺的时间段及承诺金额，重新确定的业绩承诺金额已涵盖2014年度未实现的利润数据。
第五节拟注入资产的资产评估情况
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一、淮南置业的资产评估情况
（一）项目评估概况
本次资产评估中，淮南置业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为145,231.42万元，采用收益法的评估结果为158,003.29万元，两种评估方法结果相差12,771.86万元，差异率为8.79%。
（二）资产基础法评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2014）第1118-06号资产评估报告，以2014年2月28日为基准日，淮南置业股东全部权益价值采用资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|流动资产||203,149.62||331,601.30||128,451.68||63.23||
|非流动资产||1,500.69||1,539.77||39.08||2.60||
|其中：固定资产||559.57||597.51||37.94||6.78||
|无形资产||3.06||4.20||1.14||37.25||
|其他非流动资产||938.06||938.06||-||-||
|资产总计||204,650.31||333,141.07||128,490.76||62.79||
|流动负债||187,909.65||187,909.65||-||-||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债总计||187,909.65||187,909.65||-||-||
|净资产||16,740.66||145,231.42||128,490.76||767.54||

1、评估增减值分析
淮南置业股权评估增值128,490.76万元，增值率为767.54%，主要原因是由于淮南置业的房地产项目处于开发期，尚未确认销售收入，评估增值主要来源于存货，淮南置业存货账面价值为1,438,686,180.73元，存货评估值2,723,203,041.39元，评估增值1,284,516,860.66元，增值率89.28%。评估增值原因主要如下：
淮南置业的土地于 2010年取得，土地取得成本相对较低。随着近年经济发
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书展及山南新区的开发建设，带动了整个房地产市场价格稳中有涨，近段时间相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用市场价格标准并考虑适当利润，以致存货评估增值。
淮南天鹅湾（西）、淮南天鹅湾（中）位于安徽理工大学的西、中校区原址之上，属淮南市中心地带，交通便捷，配套设施齐全，所在区域规划为品质较高的住宅区，该片区未来预期较好。
2、存货评估情况分析
淮南置业的存货为开发成本，具体情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|开发成本|1,438,686,180.73||2,723,203,041.39||1,284,516,860.66||89.28||
|存货合计|1,438,686,180.73||2,723,203,041.39||1,284,516,860.66||89.28||

（1）存货评估方法
房地产开发成本中的商品房开发项目，主要采用假设开发法进行评估。基本公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税
（2）评估案例
案例一：开发成本—淮南天鹅湾（西区）项目一期
1、项目概况
开发成本-淮南天鹅湾（西区）项目一期在评估基准日的账面价值为203,948,934.35元，为待建项目。
淮南天鹅湾（西区）项目一期规划经济指标如下表：
|||
|-|-|
|项目规划指标|一期（单位：平方米）|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||项目规划指标||一期（单位：平方米）|
|总占地面积||49,665.00||
|建筑用地面积||23,935.00||
|道路用地面积||5,700.00||
|绿化用地面积||20,030.00||
|总建筑面积||275,586.00||
|计算容积率建筑面积||199,525.00||
|容积率||4.00||
|不计算容积率建筑面积||76,061.00||
|配套设施的建筑面积||5,312.00||
|规划可售的建筑面积||199,525.00||
|高层||186,076.00||
|底层商业||13,449.00||
|可售车位||1,557个||
|规划不计容积率的建筑面积||76,061.00||
|地下车库（人防）||10,000.00||
|地下车库（非人防）||45,719.00||
|架空层||4,428.00||
|其他1——天面建筑||917.00||
|其他2——非机动车库||6,052.00||
|其他3——商业||3,178.00||
|其他4——设备用房||616.00||
|其他5——社区管理用房||1,894.00||
|其他6——物业管理用房||1,247.00||
|其他7——会所||2,010.00||

2、续建开发期
根据项目的建设周期、投资计划，项目的付款情况以及工程进度安排，确定项目工程续建开发期为2年。
3、可销售建筑面积
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据提供的国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、工程规划指标等资料确定可销售建筑面积。项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
||商品房类别||规划可售的建筑面积|
|高层住宅||186,076.00||
|底层商业||13,449.00||
|可售车位||1,557个||
|会所（地下）||2,010.00||
|合计||201,535.00||

4、续建完成后的房地产价值
开发完成后的房地产价值分为两个部分：已销售部分房地产开发总价值和未销售部分房地产开发总价值，其中：未销售部分房地产开发总价值为住宅未销售部分价值。本次评估中，对于已签约部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值，对已认购尚未签约的房地产开发总价值采用认购合同约定价。
已销售部分房地产开发总价值：本项目目前为待建状态，未开始预售，已销售部分房地产开发总价值为0.00元。
未销售部分房地产开发总价值：对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
淮南天鹅湾（西区）项目一期周边楼盘近期售价情况如下：
◆幸福密码
楼盘位置：田家庵区龙湖南路与舜耕路交汇处。
项目占地面积：9,673平方米。
建筑面积：64,687平方米。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书楼层状况：共有23#、24#两幢住宅。其中：23#共 24层，2梯 4户，面积 104平方米-128平方米；24#共 32层，2梯 5户，面积 62平方米-113平方米。
日照充分，采光充足。
目前在售楼盘为：
准现房23#和24#楼，有 62-130平方米小两房、舒适三房，均价 5,300元/平方米；
商铺单层均价：22,000元/平方米—23,500元/平方米；2层价格 8,500元/平方米；3层均价：7,000元/平方米。装修情况均为毛坯。
◆信谊四季城
楼盘位置：田家庵区合淮路与会战西路交叉口（泉山汽车站西）。
项目占地面积：146,000平方米。
建筑面积：188,400平方米。
楼层状况：1#、35#、36#楼，面积80-90平方米全景院落电梯洋房；20#、31#楼80—116平方米多层庭院洋房。
目前在售楼盘为：
118-143平方米院落退台洋房，均价 5,600元/平方米；商铺有单层和双层，单层积约 50-90平方米；双层面积约 90-170平方米，16,000元/平方米，地上独立车库，7-11万元/个；地下停车位6-9万元/个。装修情况均为毛坯。
◆中央国际购物广场
楼盘位置：田家庵区龙湖路和国庆路交汇处（淮师附小旁）。
项目占地面积：210,000平方米。
建筑面积：300,000平方米。
楼层状况：中央国际购物广场项目共分二期开发，项目一期负一层为华润苏果超市，1-5层为40,000多平方米的定位为省内高档的精品购物广场—淮南世纪
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书泰富百货，5层以上为住宅、公寓；二期由公寓、酒店、影院、健身、教育、蓝调风情商业步行街等业态组成。
主力户型：50-130平方米的住宅，一单元5户两梯，二单元6户两梯；42-90平方米公寓，17户两梯。
目前在售楼盘为：
31层高层100平方米-130平方米高层住宅，均价5,600元/平方米；60平方米公寓，均价5,800元/平方米。装修情况均为毛坯。
◆至信壹号庄园
楼盘位置：田家庵区朝阳中路南侧，支三十二路西侧，天鹅湖大酒店东侧。
项目占地面积：56777平方米。
建筑面积：200432平方米。
楼盘状况：小区一共建设8栋高层建筑，一幢会所。
主力户型：478-133平方米的、二房、三房、四房户型。
目前在售楼盘为：
目前在售项目二期2#和3#楼，面积在 78-131平方米左右，楼层为阶梯式32~33层，2#楼为 2梯 3户，3#楼 2梯 3户和 2梯 4户。一期7#、8#、9#楼还有少量现房，面积约在79-133平方米左右。毛坯整体均价6300元/平方米。
参考周边项目售价、项目差异，结合公司预期并横向比较市场价格后，综合分析确定淮南天鹅湾西区一期地块高层住宅销售均价为 6,000元/平方米，底层商业销售均价 18,000元/平方米，产权地下车位 8万元/个，地下商业会所 10,000元/平方米。
淮南天鹅湾（西区）一期地块未销售部分价值测算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|面积（M2或个）|均价（元/M2）|金额（元）|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||面积（M2或个）||均价（元/M2）||金额（元）|
|一||未销售部分房地产开发总价值|201,535.00||||1,503,198,000.00||
|1||高层住宅|186,076.00||6,000.00||1,116,456,000.00||
|2||底层商业|13,449.00||18,000.00||242,082,000.00||
|3||产权车位|1557个||80,000.00||124,560,000.00||
|4||会所|2,010.00||10,000.00||20,100,000.00||

开发完成后的房地产总价值：
开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房地产开发总价值=0.00+1,503,198,000.00=1,503,198,000.00元
5、续建开发成本
根据淮南天鹅湾（西区）项目一期的成本投资预算，该项目总投资成本 924,357,149.42元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成本及至工程竣工时未付成本如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||成本项目||全项目合计||项目已支付合计||续建拟投入工程费用|
|一||土地获得价款||142,883,889.72||142,883,889.72||0.00||
|二||开发前期准备费||33,081,676.00||6,078,175.49||27,003,500.51||
|三||主体建筑工程费||427,130,760.00||0.00||427,130,760.00||
|四||主体安装工程费||92,941,800.00||0.00||92,941,800.00||
|五||社区管网工程费||37,892,760.00||0.00||37,892,760.00||
|六||园林环境费||10,871,200.00||0.00||10,871,200.00||
|七||配套设施费||9,900,000.00||0.00||9,900,000.00||
|八||开发间接费||169,655,063.70||55,050,408.89||52,154,143.60||
|其中：||资本化利息||116,154,231.22||53,703,720.01||不考虑资本化利息||
|||开发成本||924,357,149.42||203,948,934.35||657,894,164.11||

续建成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付的工程费用
=657,894,164.11+0.00
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书=657,894,164.11元。
6、管理费用
管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用,按续建成本的3%取值。
管理费用=657,894,164.11×3%
=19,736,800.00元（取整）
7、销售费用
对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例按销售收入的2.0%计取，则：
销售费用=未销售部分房地产开发总价值×2.0%
=1,503,198,000.00×2.0%
=30,064,000.00元（取整）
8、销售税费
销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、防洪费、价格调节基金。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%，水利基金0.06%，合计为销售收入的5.66%。
营业税及附加=销售金额×5.66%
=1,503,198,000.00×5.66%
=85,081,006.80元（取整）
9、投资利息
淮南天鹅湾（西区）项目一期项目工程续建开发期为2年。
利率取中国人民银行2012年7月6日公布的1-3年期贷款年利率6.15%。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书投资利息=发项目评估值×[（1+利息率）^后续开发期-1]+（续建成本+管理费用）×[（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1]
=V×（（1+6.15%）2-1）+（657,894,164.11+19,736,800.00）×（（1+6.15%）2/2-1）=0.1268V+41,674,304.29
10、续建投资利润
投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司多年平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，经综合分析比较后确定房地产开发投资利润率为8%。
续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管理费用）×投资利润率×后续开发期/2
=V×8%×2+（657,894,164.11+19,736,800.00）×8%×2/2
=0.1600V+54,210,477.13
11、土地增值税
淮南天鹅湾（西区）项目一期土地增值税计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||项目（住宅）||计算公式||金额（元）||备注|
||号|||||||||
|一||转让房地产取得的收入总额||||1,503,198,000.00||已签约金额＋剩余房地产预计销售金额||
|二||扣除项目金额||1+2+3+4+5||1,211,488,885.77||||
|1||取得土地使用权所支付金额||||142,883,889.72||包括出让金及相关税费||
|2||新建房屋及配套设施的成本||||665,319,028.48||||
|3||新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管理费用、财务费用）||（1＋2）*5%+预计可抵扣财务费用||156,564,377.13||||
|4||与转让房地产有关的税金||（一）*5.66%||85,081,006.80||||
|5||加计扣除项目||（1＋2）×20%||161,640,583.64||||
|三||转让房地产的增值额||（一）-（二）||291,709,114.23||||
|四||增值额与扣除项目金额的比率||（三）（/ 二）×100%||24.08%||未超过20%的普通住宅不计算增值税||
|五||土地增值税税率||||30%||||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||备注||
||||项目（住宅）|计算公式||金额（元）||备注|
||号||||||||
|六||速算扣除比率|||0%||||
|七||应纳土地增值税|||87,512,734.27||||

本项目应纳土地增值税为87,512,734.27元。
12、所得税
根据本项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值与销售收入之比确定销售利润率为23.71%。具体如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||计算公式||费率||金额（元）||备注|
|一||销售收入||||||1,503,198,000.00||预售收入||
|二||开发成本||1+2+3+4+5+6+7+8+9||||924,357,149.42||||
|1||土地取得费||||||142,883,889.72||||
|2||前期费用及其他费用||||||33,081,676.00||||
|3||主体建筑工程费||||||427,130,760.00||||
|4||主体安装工程费||||||92,941,800.00||||
|5||社区管网工程费||||||37,892,760.00||||
|6||园林环境费||||||10,871,200.00||||
|7||配套设施费||||||9,900,000.00||||
|8||开发间接费||||||53,500,832.48||||
|9||资本化利息||||||116,154,231.22||||
|三||管理费用||（1+2+3+4+5+6+7+8+9）*费率||3.00%||19,736,800.00||||
|四||销售费用||销售收入*费率||2.00%||30,064,000.00||||
|五||经营税金及附加||销售收入*费率||5.66%||85,081,006.80||||
|六||土地增值税||||||87,512,734.27||||
|七||利润总额||（一）-（二）-（三）-（四）-（五）||||356,446,309.51||||
|八||利润率||（六）/（一）||||23.71%||||

所得税税率为25%，则：
所得税＝销售金额×销售利润率×所得税率
＝1,503,198,000.00×23.71%×25%
＝89,102,061.45（元）
13、开发项目评估价值
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值（收入）-续建成本-销售费用-管理费用-销售税费-投资利息-续建投资利润-土地增值税-所得税
=1,503,198,000.00-657,894,164.11-30,064,000.00-19,736,800.00-
85,081,006.80-（0.1268V+41,674,304.29） -（0.1600V+54,210,477.13） -87,512,734.27-89,102,061.45
=340,319,000.00元
则：淮南天鹅湾（西区）项目一期评估价值为 340,319,000.00元。
（三）收益法评估过程和结果
1、收益法的计算公式
淮南置业未来企业现金流量可合理预测，本次选用企业自由现金流折现模
型,具体公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F
P i
(1 r)i
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i：预测期第i年；
N：预测期；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中：企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=现金流入-现金流出
（预测期内每年）企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
预测期末终值，为企业开发项目完成并全部销售后，企业实物资产市场价
值和营运资金的回收额之和。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评
估。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核
实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
对于房地产开发企业，基准日正在开发或即将开发（基准日已有规划建设方案的空地）的开发建设期（含销售期）确定为明确的预测期限。
由于对基准日即将开发（基准日已有规划建设方案的空地）的项目开发完成后，在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目，因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期为收益期。
3、收益现值法评估思路及过程简要分析
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估从实现销售的现金回款角度对公司净现金流进行预测。
（1）企业自由现金流量的预测
本次评估预测是在分析公司历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，结合房地产市场的现状与前景，考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据企业提供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。
评估是在充分考虑公司现实经营情况和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下作出的分析预测。
（2）销售收入的预测
企业在可预测期内的主要收入来源为淮南天鹅湾西区、淮南天鹅湾中区的房地产开发项目的销售。项目的开发进度及销售情况如下：
淮南天鹅湾（西区）项目一期
项目位置：淮南市田家庵区洞山中路南侧、两淮路东侧。
项目总占地面积 49,665.00平方米，规划建筑总面积 275,586.00平方米，规划建设高层住宅186,076.00平方米，底层商业13,449.00平方米，有产权车位1,557个。规划容积率4.0。该项目计划于 2014年下半年开工建设，预计于 2016年竣工。
淮南天鹅湾（西区）项目二期
项目位置：淮南市田家庵区洞山中路南侧、两淮路东侧。
项目总占地面积 37,466.00平方米，规划建筑总面积 199,152.00平方米，规划建设高层住宅101,662.00平方米，公寓35,442.00平方米，底层商业10,146.00平方米,有产权车位1,171个。规划容积率4.0。该项目计划于2014年下半年开工建设，预计于2016年竣工。
淮南天鹅湾（中区）项目一期
项目位置：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目总占地面积 53,058.00平方米，规划建筑总面积 214,212.00平方米，规划建设高层住宅 149,700.00平方米，底层商业 14,872.00平方米，配套用房 7,640.00平方米，有产权车位 1,336个。规划容积率3.96。该项目计划于 2015年开工建设，预计于2017年竣工。
淮南天鹅湾（中区）项目二期
项目位置：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。
项目总占地面积 79,587.00平方米，规划建筑总面积 309,858.00平方米，规划建设高层住宅224,550.00平方米，底层商业22,308.00平方米，有产权车位2,004个。规划容积率3.96。该项目计划于2015年开工建设，预计于2017年竣工。
淮南天鹅湾（中区）项目三期
项目位置：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。
项目总占地面积 53,058.00平方米，规划建筑总面积 262,572.00平方米，规划建设高层住宅149,700.00平方米，底层商业14,872.00平方米，公寓楼56,000.00平方米，有产权车位 1,336个。规划容积率3.96。该项目计划于 2016年开工建设，预计于2018年竣工。
淮南天鹅湾（中区）项目四期
项目位置：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。
项目总占地面积 79,587.00平方米，规划建筑总面积 484,858.00平方米，规划建设高层住宅224,550.00平方米，商业综合体120,000.00平方米，产权式星级酒店、办公用房39,000.00平方米，底层商业22,308.00平方米，有产权车位 2,642个。规划容积率3.96。该项目计划于2016年开工建设，预计于2018年竣工。
未来年度销售情况
①各年度平均销售单价
待开发项目的销售价格：根据预计开盘价格与项目周边已开盘的可比楼盘目前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据项目节点控制
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表、按照项目的类型分住宅、商业、会所、公寓、酒店、车位等分别测算确定销售平均价格。销售价格预测分析详见资产基础法评估说明。
②各年度可销售面积
根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。
③销售金额的确定
将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金额，其中已签约部分直接采用合同收入作为销售金额。上述项目预计 2018年前全部开发完成并售完。
未来年度销售金额测算表见下表：
金额：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
|西一期||住宅|销售面积|-||74,430.40||93,038.00||18,607.60||-||
||||均价|-||6,000.00||6,000.00||6,000.00||-||
||||销售金额|-||446,582,400.00||558,228,000.00||111,645,600.00||-||
|||商业|销售面积|-||5,379.60||6,724.50||1,344.90||-||
||||均价|-||18,000.00||18,000.00||18,000.00||-||
||||销售金额|-||96,832,800.00||121,041,000.00||24,208,200.00||-||
|||会所|销售面积|-||804.00||1,005.00||201.00||-||
||||均价|-||10,000.00||10,000.00||10,000.00||-||
||||销售金额|-||8,040,000.00||10,050,000.00||2,010,000.00||-||
|||车位|销售个数|-||467.00||545.00||545.00||-||
||||均价|-||80,000.00||80,000.00||80,000.00||-||
||||销售金额|-||37,360,000.00||43,600,000.00||43,600,000.00||-||
|西二期||住宅|销售面积|-||40,664.80||50,831.00||10,166.20||-||
||||均价|-||6,000.00||6,000.00||6,000.00||-||
||||销售金额|-||243,988,800.00||304,986,000.00||60,997,200.00||-||
|||商业|销售面积|-||4,058.40||5,073.00||1,014.60||-||
||||均价|-||18,000.00||18,000.00||18,000.00||-||
||||销售金额|-||73,051,200.00||91,314,000.00||18,262,800.00||-||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
|||公寓|销售面积|-||14,176.80||17,721.00||3,544.20||-||
||||均价|-||6,500.00||6,500.00||6,500.00||-||
||||销售金额|-||92,149,200.00||115,186,500.00||23,037,300.00||-||
|||车位|销售个数|-||351.00||410.00||410.00||-||
||||均价|-||80,000.00||80,000.00||80,000.00||-||
||||销售金额|-||28,080,000.00||32,800,000.00||32,800,000.00||-||
|中一期||住宅|销售面积|-||-||74,850.00||59,880.00||14,970.00||
||||均价|-||-||6,000.00||6,000.00||6,000.00||
||||销售金额|-||-||449,100,000.00||359,280,000.00||89,820,000.00||
|||商业|销售面积|-||-||7,436.00||5,948.80||1,487.20||
||||均价|-||-||25,000.00||25,000.00||25,000.00||
||||销售金额|-||-||185,900,000.00||148,720,000.00||37,180,000.00||
|||车位|销售面积|-||-||401.00||534.00||401.00||
||||均价|-||-||80,000.00||80,000.00||80,000.00||
||||销售金额|-||-||32,080,000.00||42,720,000.00||32,080,000.00||
|中二期||住宅|销售面积|-||-||112,275.00||89,820.00||22,455.00||
||||均价|-||-||6,000.00||6,000.00||6,000.00||
||||销售金额|-||-||673,650,000.00||538,920,000.00||134,730,000.00||
|||商业|销售面积|-||-||11,154.00||8,923.20||2,230.80||
||||均价|-||-||25,000.00||25,000.00||25,000.00||
||||销售金额|-||-||278,850,000.00||223,080,000.00||55,770,000.00||
|||车位|销售面积|-||-||601.00||802.00||601.00||
||||均价|-||-||80,000.00||80,000.00||80,000.00||
||||销售金额|-||-||48,080,000.00||64,160,000.00||48,080,000.00||
|中三期||住宅|销售面积|-||-||59,880.00||59,880.00||29,940.00||
||||均价|-||-||6,000.00||6,000.00||6,000.00||
||||销售金额|-||-||359,280,000.00||359,280,000.00||179,640,000.00||
|||商业|销售面积|-||-||22,400.00||22,400.00||11,200.00||
||||均价|-||-||6,500.00||6,500.00||6,500.00||
||||销售金额|-||-||145,600,000.00||145,600,000.00||72,800,000.00||
|||公寓|销售面积|-||-||5,948.80||5,948.80||2,974.40||
||||均价|-||-||25,000.00||25,000.00||25,000.00||
||||销售金额|-||-||148,720,000.00||148,720,000.00||74,360,000.00||
|||车位|销售面积|-||-||-||668.00||668.00||
||||均价|-||-||-||80,000.00||80,000.00||
||||销售金额|-||-||-||53,440,000.00||53,440,000.00||
|中四期||住宅|销售面积|-||-||89,820.00||89,820.00||44,910.00||
||||均价|-||-||6,000.00||6,000.00||6,000.00||
||||销售金额|-||-||538,920,000.00||538,920,000.00||269,460,000.00||
|||商业|销售面积|-||-||48,000.00||48,000.00||24,000.00||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
||||均价|-||-||10,500.00||10,500.00||10,500.00||
||||销售金额|-||-||504,000,000.00||504,000,000.00||252,000,000.00||
|||酒店、办公|销售面积|-||-||15,600.00||15,600.00||7,800.00||
||||均价|-||-||8,000.00||8,000.00||8,000.00||
||||销售金额|-||-||124,800,000.00||124,800,000.00||62,400,000.00||
|||低层商业|销售面积|-||-||8,923.20||8,923.20||4,461.60||
||||均价|-||-||25,000.00||25,000.00||25,000.00||
||||销售金额|-||-||223,080,000.00||223,080,000.00||111,540,000.00||
|||车位|销售面积|-||-||-||1,321.00||1,321.00||
||||均价|-||-||-||80,000.00||80,000.00||
||||销售金额|-||-||-||105,680,000.00||105,680,000.00||
|销售金额合计||||0.00||1,026,084,400.00||4,989,265,500.00||3,896,961,100.00||1,578,980,000.00||

（3）开发成本的预测
截至评估基准日，项目已投资金额1,419,867,639.34元,未结转成本，后期投资 4,664,602,101.95元。未来年度的开发成本的测算根据开发方案及各年付款计划预测。未来年度开发成本测算表见下表：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
|西校区一期|86,190,663.82||301,667,323.37||270,036,176.91||-||-||
|西校区二期|63,682,818.70||222,889,865.44||199,135,151.65||-||-||
|中校区一期|-||176,123,832.51||246,573,365.51||101,612,240.40||-||
|中校区二期|-||252,999,168.32||354,198,835.65||150,900,367.51||-||
|中校区三期|-||-||256,222,489.96||298,926,238.29||85,979,275.48||
|中校区四期|-||-||609,943,551.08||711,600,809.59||293,897,151.76||
|合计|149,873,482.52||953,680,189.64||1,936,109,570.77||1,263,039,655.79||379,876,427.24||

（4）营业税金及附加的预测
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业税金及附加。经过如上测算，营业税金及附加预测结果详见下表：
单位：元
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月|2015年||2016年|2017年||2018年|
|营业税||-||32,748,137.50|115,073,402.50||202,297,610.00|224,445,400.00||
|城市维护建设税||-||2,292,369.63|8,055,138.18||14,160,832.70|15,711,178.00||
|教育费附加||-||1,637,406.88|5,753,670.13||10,114,880.50|11,222,270.00||
|水利基金||-||392,977.65|1,380,880.83||2,427,571.32|2,693,344.80||
|土地增值税||-||30,782,532.00|149,677,965.00||192,237,629.77|486,254,059.52||
|税金及附加合计||-||67,853,423.65|279,941,056.63||421,238,524.29|740,326,252.32||

（5）销售费用的预测
各项费用通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算计算确定。各年度销售费用预测结果如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月|2015年|2016年|2017年||2018年|
|销售费用||293,599.47||20,762,253.65|99,352,134.87|77,691,738.61|31,726,173.40||

（6）管理费用的预测
经测算未来年度管理费用计算如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月|2015年||2016年|2017年||2018年|
|管理费用||13,077,127.82||21,684,888.32|43,861,547.82||37,625,247.98|24,228,488.06||

（7）营业外收支的预测
企业历史年度的营业外收入和支出，主要为处置固定资产净收益、处置固定资产净损失、罚款支出、其他等，金额较小，且存在较大的不确定性，预测年度考虑为0元。
（8）所得税的预测
所得税的会计处理采用应付税款法，未来年度税率为25%。
根据公司未来情况预测，各年度所得税预测情况详见下表：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年||2016年|2017年|2018年|
|减：所得税||-||3,722.95||15,354.06||31,839.78||

（9）资本性支出的预测
根据公司的业务特点、发展规划以及目前在用的车辆和电子设备的应用情况，公司现有设备可维持正常运转，故未来年度无需增加资本性支出。
（10）折旧与摊销的预测
对于折旧费的预测，主要根据公司维持现有经营能力的固定资产并扣减经济寿命期满的固定资产结合国家及公司固定资产有关折旧计提政策，测算折旧额。
折旧费预测情况详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年3-12月||2015年|2016年|2017年|2018年|
|折旧||52.60||105.21||99.53|89.56|50.64|
|摊销||0.21||1.25||1.25|0.36|-|
|合计||52.81||106.45||100.77|89.93|50.64|

（11）营运资金增加额的预测
营运资金增加额=本期营运资金-期初营运资金
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年3-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
|营运资金||20,831.52|344.15||1,184.34||952.77||461.36||
|营运资金变动额||-|-20,487.37||840.19||-231.57||-491.41||

（12）自由现金流量的预测
①明确预测期内企业自由现金流
未来年度净现金流量见下表：
单位：万元
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来年度||||||||||
||项目|||||||||||
||||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
|现金流入||||||||||||
|销售收入||-||102,608.44||498,926.55||389,696.11||157,898.00||
|现金流出||||||||||||
|开发成本||14,987.35||95,368.02||193,610.96||126,303.97||37,987.64||
|销售税金及附加||-||6,785.34||27,994.11||42,123.85||74,032.63||
|管理费用||1,307.71||2,168.49||4,386.15||3,762.52||2,422.85||
|销售费用||29.36||2,076.23||9,935.21||7,769.17||3,172.62||
|所得税||0.00||3,722.95||15,354.06||31,839.78||36,812.76||
|加:折旧及摊销||52.81||106.45||100.77||89.93||50.64||
|减:资本性支出||-||-||-||-||-||
|减:营运资金追加额||0.00||-20,487.37||840.19||-231.57||-491.41||
|自由现金流量||-16,271.61||13,081.23||246,906.64||178,221.84||4,008.03||

②终值的确定
由于本次对公司的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益期末企业终值对评估价值的影响。期末回收资产包括营运资金、经营性固定资产等。
回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定为461.36万元。
经营性固定资产中设备类资产按期末固定资产净值确定为162.04万元。
故企业终值Pn=期末营运资金+期末固定资产
=461.36+162.04
= 623.40万元
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式中：Ke：为权益资本成本
Kd：为债务资本成本
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率
T：为企业所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
RPm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
5、权益资本成本Ke的确定
（1）无风险报酬率Rf的确定
经查询，我国发行的10年期国债的平均收益率为4.4276%，故无风险报酬率取4.4276%。
（2）企业风险系数β
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周房地产开发类上市公司的贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta，参照类似上市公司的平均资本结构（D/E），由此计算出企业的Beta，计算公式如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.8891；
T：所得税率，按25%计；
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据同类上市公司目前经营中的有息债务情况并结合企业实际经营和负债及预计未来现金流情况，确定目前企业的目标资本结构D/E为78.97%，2017年后企业的目标资本结构D/E为0；
则根据上述计算企业风险系数 Beta为：
2014年3-12月至2016年：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
=（1+（1-25%）×78.97%）×0.8891
=1.4157
2017年及以后：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
=（1+（1-25%）×0.00%）×0.8891
=0.8891
（3）市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，2013年市场风险溢价取7.19%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc的确定
该公司资产规模小于上市公司，土地储备相对薄弱，资金回笼及融资风险相对较高；同时该公司实际是项目公司，投资开发特定房地产项目，业务、产品范围较单一，项目开发有一定的风险，因此经营风险略高。综合考虑上述情况，综合确定风险调整系数Rc取值为1.5%。
（5）权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
2014年3-12月及2016年：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.4276%+1.4157×7.19%+1.5%
=16.11%
2017年及以后：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.4276%+0.8891×7.19%+1.5%
=12.32%
（6）债务资本成本Kd的确定
公司目前取得的贷款利率分别为12.3%、13%，成本较高，考虑以后年度公司将从其他途径取得贷款，2015年开始借款利率按 1至 3年期贷款利率6.15%确定。
6、加权资本成本WACC的确定
2014年3-12月及2016年：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
=16.11%×44.12%+12.41%×55.88%×（1-25%）
=13.11%
2017年及以后：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
=12.32%+7.38%×0.00%×（1-25%）
=12.32%
7、自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现考虑，从而得出公司的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||
||项目||||2015年||2016年||2017年||2018年||终值|
||||3-12月|||||||||||
|自由现金流量||-16,271.61||13,081.23||246,906.64||178,221.84||4,008.03||623.40||
|折现期||13.11%||13.11%||13.11%||12.32%||12.32%||12.32%||
|折现期||0.4167||1.3334||2.3334||3.3334||4.3334||4.8334||
|折现系数||0.9500||0.8485||0.7502||0.6789||0.6044||0.5703||
|折现值||-15,458.03||11,099.42||185,229.36||120,994.81||2,422.45||355.53||
|自有现金流量折现值||304,643.54||||||||||||

8、溢余资产价值的确定
淮南天鹅湾北区项目截止基准日项目建设用地尚未取得，相应的开发计划也未取得相关部门的批复，故将其列为溢余资产，按账面值 1,881.85万元确认评估值。
9、非经营性资产价值的确定
公司持有的非经营性资产（或负债）包括：非经营性往来款、递延所得税资产、长期待摊费用、应付利息等。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。评估结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所属科目||评估值||备注|
|1||其它应收款||38,415.50||未列入未来经营预测||
|2||长期待摊费用||275.40||||
|2||递延所得税资产||662.66||未列入未来经营预测||
|3||应付利息||0.00||未列入未来经营预测||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所属科目||评估值||备注|
|4||其他应付款||51,237.66||未列入未来经营预测||
|非经营性资产净值||||-11,884.11||||

10、有息负债的确定
淮南仁爱天鹅湾置业有限公司的付息债务包括向关联公司广州正圆贸易有限公司、广州粤泰集团有限公司借入的借款及与上述借款相对应的借款利息，核实后账面价值为136,638.00万元。
11、收益法评估结果的计算
根据以上评估工作，淮南仁爱天鹅湾置业有限公司的股东全部权益价值为：股东全部权益价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债价值
=304,643.54+1,881.85-11,884.11-136,638.00
=158,003.29（万元）
（四）评估结论
本次评估采用的价值类型为市场价值，并根据资产类型分别采用资产基础
法、收益法进行评估。
收益法评估后的股东全部权益价值为158,003.29万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为145,231.42万元，两者相差12,771.86万元，差异率为8.79%。
房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即淮南置业的股东全部权益价值评估结果为145,231.42万元。
二、海南置业的资产评估情况
本次资产评估中，海南置业收益法评估后的股东全部权益价值为68,060.53
万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为63,201.28万元，两者相差4,859.25万元，差异率为7.69%。
（一）资产基础法评估情况
根据中企华评估出具的资产评估报告，以2014年2月28日为基准日，海南置业股东全部权益价值采用资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|流动资产||83,603.03||136,091.62||52,488.59||62.78||
|非流动资产||11,257.97||18,830.24||7,572.27||67.26||
|其中：长期股权投资||200.00||-118.78||-318.78||-159.39||
|固定资产||200.68||325.02||124.34||61.96||
|在建工程||622.35||622.35||-||-||
|无形资产||7,611.67||15,425.88||7,814.21||102.66||
|其中：无形资产—土地使用权||7,606.19||15,417.68||7,811.49||102.70||
|其他非流动资产||2,623.27||2,575.77||-47.50||-1.81||
|资产总计||94,861.00||154,921.86||60,060.86||63.31||
|流动负债||65,720.58||65,720.58||-||-||
|非流动负债||26,000.00||26,000.00||-||-||
|负债总计||91,720.58||91,720.58||-||-||
|净资产||3,140.42||63,201.28||60,060.86||1,912.51||

1、评估增减值分析
海南置业股权评估增值60,060.86万元，增值率为1,912.51%。由于海南置业的房地产项目处于开发期，虽然实现了预售，但尚未确认销售收入，评估增值主要来源于存货及土地使用权。
海南置业的土地于 2008年取得，土地成本相对较低。随着近年经济发展及
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书当地旅游资源的开发建设，当地房地产市场价格稳中有涨，近段时间相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。该项目位于海口市江东组团的南渡江东岸、白驹大道南侧，江东组团是海口市重点发展的区域，该片区未来预期较好。
2、存货评估情况分析
海南置业的存货为开发成本，主要是海南白马天鹅湾一期项目（北区）、海南白马天鹅湾二期项目（南区）项目。截至评估基准日，账面值 731,477,751.36元，存货评估值1,256,363,700.00元，评估增值524,885,948.64元，增值率71.76%。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|开发成本|731,477,751.36|1,256,363,700.00|524,885,948.64|71.76|
|存货合计|731,477,751.36|1,256,363,700.00|524,885,948.64|71.76|

存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
（1）存货评估方法
对于海南白马天鹅湾项目一期（北区）、海南白马天鹅湾项目二期（南区）项目，被评估单位有详细的开发计划、目标成本及销售计划，具备采用假设开发法评估的条件，因此确定采用假设开发法评估。
由于房地产开发成本属于存货，在假设开发法评估结果基础上需扣除公司应缴纳的所得税。则基本公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税
本次评估中，对于已销售部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。
（2）评估案例
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书案例：开发成本—海南白马天鹅湾一期（北区A地块项目）
1）项目概况
开发成本-海南白马天鹅湾一期北区 A地块项目在评估基准日的已发生成本为385,428,934.64元，为在建项目。
海南白马天鹅湾一期北区A地块项目规划经济指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目规划指标||A地块（平方米）|
|总占地面积||34,630.56||
|建筑用地面积||5,002.23||
|道路用地面积||||
|绿化用地面积||12,582.92||
|总建筑面积||78,993.91||
|计算容积率建筑面积||56,539.35||
|容积率||1.63||
|不计算容积率建筑面积||22,454.56||
|配套设施的建筑面积||490.00||
|规划可售的建筑面积||77,248.47||
|高层||52,995.27||
|商业会所||1,200.00||
|底层商业||2,152.37||
|可售车位||20,900.83||
|可售车位||602.00（个）||
|规划计容积率的不可售建筑面积||490.00||
|便民店||300.00||
|居委会||100.00||
|消防控制室||30.00||
|垃圾站||60.00||
|规划不计容积率的建筑面积||22,454.56||
|地下车库（人防）||20,900.83||
|架空层||1,553.73||

2）续建开发期
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据项目建设周期、投资计划，项目付款情况以及工程进度安排，确定项目工程续建开发期为0.25年。
3）可销售建筑面积
根据国有土地使用权证、工程规划许可证核实项目经济指标，同时根据[2011]海房预字（0107）号、[2013]海房预字（0079）号、[2013]海房预字（0099）号预售许可证确定的实测面积确定可销售建筑面积。项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
||商品房类别||规划可售的建筑面积|
|高层精装住宅||52,995.27||
|会所||1,200.00||
|底层商业||2,152.37||
|可售车位（个）||602.00（个）||

4）续建完成后的房地产价值
海南白马天鹅湾一期北区A地块项目为在建，共计4幢23-25层精装住宅楼， 2幢多层商业楼，预计 2014年竣工，该楼盘已于 2011年 12月取得商品房预售许可证，并开始预售。
截止评估基准日已预售面积为 49,031.84平方米（其中高层住宅 46,879.47平方米、底层商业2,152.37平方米、产权地下车位119个），未销售面积为7,315.80平方米（其中高层住宅6,115.80平方米、商业会所1,200.00平方米、产权地下车位483个）。
开发完成后的房地产价值分为两个部分：已销售部分房地产开发总价值和未销售部分房地产开发总价值，其中：未销售部分房地产开发总价值为住宅未销售部分价值。对于已签约部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值，对已认购尚未签约的房地产开发总价值采用认购合同约定价。
A、已销售部分房地产开发总价值
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书已预售住宅及商业面积合计 49,031.84平方米，车位 119个，合同收入为 505,307,907.00元，项目收入尚未结转。则已销售部分房地产开发总价值为505,307,907.00元。具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||面积（M2）||均价（元/M2）||金额（元）|
|已签定合同但未结转部分||49,031.84||-||505,307,907.00||
|高层精装住宅||46,879.47||9,767||457,877,287.00||
|底层商业||2,152.37||14,046||30,233,120.00||
|地下车位（个）||119个||186,929元/个||17,197,500.00||

B、未销售部分房地产开发总价值
对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
海南白马天鹅湾周边楼盘近期售价情况如下：
◆新海岸1号
楼盘位置：海口市东海岸桂林洋海滨旅游度假区东部
主力户型：57-102平方米精装公寓，210-230平方米双拼别墅、320-450平方米独幢别墅。
目前在售楼盘分别为：
精装公寓：9,500元/平方米，双拼别墅：15,000元/平米，独栋别墅：17,800元/平米，别墅装修情况均为毛坯。
◆海南之心彼岸
楼盘位置：海口市新埠岛海新桥北侧
楼层状况：由3栋9层、4栋14层海景公寓组成。
主力户型：77-159平方米方正户型，两房、三房为主。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前在售楼盘为：海景公寓 10,100元/平方米，装修情况均为毛坯；车位150,000元/个。
◆海口新世界花园度假村
楼盘位置：海口市新埠大道一号
楼层状况：由六层、九层、十层、十一层电梯公寓组成，共计1004套。
主力户型：90-260平方米两房、三房、复式单位。
目前在售三期楼盘均价为：10,000元/平方米，装修情况均为毛坯。
参考周边项目售价、项目差异，结合公司预期并横向比较市场价格后，综合分析确定海南白马天鹅湾一期北区A地块高层精装住宅14,000元/平方米，产权车位150,000元/个，商业会所18,000元/平方米。
海南白马天鹅湾一期项目（北区）地块未销售部分价值测算如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||面积（M2）||均价（元/M2）||金额（元）|
|一||未销售部分房地产开发总价值||7,315.80||||179,671,200.00||
|1||高层精装住宅||6,115.80||14,000.00||85,621,200.00||
|2||产权车位（个）||483.00||150,000.00||72,450,000.00||
|3||商业会所||1,200.00||18,000.00||21,600,000.00||

开发完成后的房地产总价值如下：
开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房地产开发总价值=505,307,907.00+179,671,200.00= 684,979,107.00元
5）续建开发成本
根据海南白马天鹅湾一期北区 A地块项目的成本投资预算，该项目总投资成本为417,848,722.21元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成本及至工程竣工时未付成本如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||续建拟投入工|
|||全项目合计|项目已支付合计||
|序号|成本项目|||程费用|
|||（单位：元）|（单位：元）||
|||||（单位：元）|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||续建拟投入工|
||||||全项目合计||项目已支付合计|||
||序号||成本项目||||||程费用|
||||||（单位：元）||（单位：元）|||
||||||||||（单位：元）|
|一||土地获得价款||46,966,285.30||38,546,176.73||8,420,108.57||
|二||开发前期准备费||20,606,461.16||20,606,461.16||0.00||
|三||主体建筑工程费||245,113,628.46||245,113,628.46||0.00||
|四||主体安装工程费||28,317,716.30||12,014,529.51||16,303,186.79||
|五||社区管网工程费||14,247,063.07||14,028,268.12||218,794.95||
|六||园林环境费||13,673,637.81||9,187,233.84||4,486,403.97||
|七||配套设施费||0.00||0.00||0.00||
|八||开发间接费||48,923,930.11||45,932,636.83||6,479.32||
|其中：||资本化利息||44,974,234.61||41,989,420.65||不考虑资本化利息||
|合计||开发成本||417,848,722.21||385,428,934.64||29,434,973.60||

续建成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付的工程费用=29,434,973.60+0.00=29,434,973.60元。
6）管理费用
管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用,按续建成本的3%取值。
管理费用=29,434,973.60×3%
=883,000.00元（取整）
7）销售费用
对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例按销售收入的2.00%计取，则：
销售费用=未销售部分房地产开发总价值×2.00%
=179,671,200.00×2.00%
= 3,593,400.0元（取整）
8）销售税费
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、防洪费、价格调节基金。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%。合计为销售收入的5.60%。
营业税及附加=销售金额×5.60%
=684,979,107.00×5.60%
=38,358,829.99元
9）投资利息
根据项目建设周期、投资计划，项目付款情况以及工程进度安排，项目工程续建开发期为0.25年。
利率取中国人民银行2012年7月6日公布的6个月以内贷款年利率5.60%。
投资利息=发项目评估值×[（1+利息率）^后续开发期-1]+（续建成本+管理费用）×[（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1]
=V×（（1+5.60%）0.25-1）+（29,434,973.60+883,000.00）×（（1+5.60%）0.25/2-1）=0.0137V+ 206,162.22
10）续建投资利润
投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，经综合分析比较后确定房地产开发投资利润率为8%。
续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管理费用）×投资利润率×后续开发期/2
=V×8%×0.25+（29,434,973.60+883,000.00）×8%×0.25/2
=0.02V+303,179.74
11）土地增值税
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书海南白马天鹅湾一期（北区）项目土地增值税计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目（住宅）||计算公式||金额（元）||备注|
|一||转让房地产取得的收入总额||-||684,979,107.00||已签约金额＋剩余房地产预计销售金额||
|二||扣除项目金额||1+2+3+4+5||549,426,174.10||-||
|1||取得土地使用权所支付金额||-||46,966,285.30||包括出让金及相关税费||
|2||新建房屋及配套设施的成本||-||325,908,202.29||-||
|3||新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管理费用、财务费用）||（1＋2）*5%+财务费用||63,617,958.99||-||
|4||与转让房地产有关的税金||（一）*5.50%||38,358,829.99||-||
|5||加计扣除项目||（1＋2）×20%||74,574,897.52||-||
|三||转让房地产的增值额||（一）-（二）||135,552,932.90||-||
|四||增值额与扣除项目金额的比率||（三）/（二）×100%||24.67%||未超过２０％的普通住宅不计算增值税||
|五||土地增值税税率||-||30%||-||
|六||速算扣除比率||-||0%||-||
|七||应纳土地增值税||-||40,665,879.87||-||

本项目应纳土地增值税为40,665,879.87元。
12）所得税
根据本项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值与销售收入之比确定销售利润率为26.81%。具体如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||计算公式|费率||金额（元）||备注|
|一||销售收入|||||684,979,107.00||预售收入||
|二||开发成本||1+2+3+4+5+6+7+8+9|||417,848,722.21||||
|1||土地取得费|||||46,966,285.30||||
|2||前期费用及其他费用|||||20,606,461.16||||
|3||主体建筑工程费|||||245,113,628.46||||
|4||主体安装工程费|||||28,317,716.30||||
|5||社区管网工程费|||||14,247,063.07||||
|6||园林环境费|||||13,673,637.81||||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||计算公式||费率||金额（元）|备注|
|7||配套设施费||||||0.00|||
|8||开发间接费||||||3,949,695.50|||
|9||资本化利息||||||44,974,234.61|||
|三||管理费用||（1+2+……..+9）*费率||3.00%||883,000.00|||
|四||销售费用||销售收入*费率||2.00%||3,593,400.00|||
|五||经营税金及附加||销售收入*费率||5.60%||38,358,829.99|||
|六||土地增值税||||||40,665,879.87|||
|七||利润总额||（一）-（二）-（三）-（四）-（五）||||183,629,274.93|||
|八||利润率||（六）/（一）||||26.81%|||

所得税税率为25%，则：所得税＝销售金额×销售利润率×所得税率
＝2,254,668,310.00×26.81%×25%
＝151,119,143.48（元）
13）开发项目评估价值
开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值（收入）-续建成本-销售费用-管理费用-销售税费-投资利息-续建投资利润-土地增值税-所得税
=684,979,107.00-29,434,973.60 -883,000.00 -3,593,400.00 -38,358,829.99 -（ 0.0137V+206,162.22）-（0.02V+303,179.74）- 40,665,879.87- 45,910,724.65=508,486,900.00元
则：海南白马天鹅湾一期北区A地块开发项目评估价值为508,486,900.00元。
3、土地使用权评估技术说明
评估范围内的土地使用权共 1宗，原始入账价值 79,385,924.97元，账面价值76,061,883.78元，未计提减值准备。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||证载用||使用权|面积（m2）74,988.71|
|宗地名称||土地证号||证载使用权人||||||
|||||||途||类型||
|海南白马天鹅湾二期酒店用地|海口市国用（2011）第004151、004152号||海南白马天鹅湾置业有限公司||住宿餐饮||出让|||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书004152号、海口市国用（2011）第004151号土地证面积待分割后面积。
本次采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估，基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。
土地使用权账面值为76,061,883.78元，评估价值154,176,788.00元，评估增值78,114,904.22元，增值率为102.70%。评估增值的原因为：宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格的不断攀升，是形成本次评估增值的主要原因。
（二）收益法评估过程和结果
1、收益现值法的计算公式
海南置业收益现值法基本计算公式请参照淮南置业。
2、收益现值法评估思路及过程简要分析
海南置业主要从事房地产开发业务，考虑到海南置业的持续经营受未来能否获取开发土地使用权的制约，本次评估假设海南置业目前已取得或正在开发的项目开发完成后即终止开发，即按目前项目的剩余开发期限测算经营期限，项目开发完成后对剩余固定资产及营运资金现值进行收回。评估过程请参照淮南置业，其中权益资本折现率与淮南置业不同，因为不同项目的企业特定风险调整系数 Rc不同。海南置业的资产规模小于上市公司，土地储备相对薄弱，资金回笼及融资风险相对较高；同时该公司实际是项目公司，投资开发特定房地产项目，业务、产品范围较单一，项目开发有一定的风险，因此经营风险略高。综合考虑，综合确定风险调整系数Rc取值为1％。
（1）权益资本成本计算
2014年3-12月及2016年权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.4276%+1.4157×7.19%+1.00%
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书=15.61%
2017年及以后权益资本成本为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=4.4276%+0.8891×7.19%+1.00%
=11.82%
（2）债务资本成本的计算
公司目前取得的贷款利率为11%，成本较高，考虑以后年度公司将从其他途径取得贷款，2017年开始借款利率按1至3年期贷款利率6.15%确定。
（3）加权平均资本成本的计算
2014年3-12月及2016年：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
=15.61%×44.12%+11.00%×55.88%×（1-25%）
=12.36%
2017年及以后：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
=11.82%+7.38%×0.00%×（1-25%）
=11.82%
3、收益法评估结果
（1）自由现金流量折现值的确定
预测期内各年自由现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+期末收
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书回价值现值。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年||2016年||2017年||终值|
|自由现金流量||35,598.99||34,423.96||20,985.93||5,304.35||102.25||
|折现期||0.4167||1.3334||2.3334||3.3334||3.8334||
|折现率||12.36%||12.36%||12.36%||11.82%||11.82%||
|折现系数||0.9526||0.8561||0.7619||0.6891||0.6516||
|折现值||33,911.59||29,470.35||15,989.18||3,655.23||66.63||
|自有现金流量折现值||83,092.98||||||||||

（2）溢余资产价值的确定
公司账面无溢余资产。
（3）非经营性资产价值的确定
公司持有的非经营性资产（或负债）包括：非经营性往来款、递延所得税资产、在建工程等。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。评估结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所属科目||评估值||备注|
|1||其它应收款||3,979.07||未列入未来经营预测||
|2||在建工程||622.35||未列入未来经营预测||
|2||无形资产-土地||15,417.68||未列入未来经营预测||
|3||递延所得税资产||2,575.77||未列入未来经营预测||
|4||其他应付款||11,048.53||未列入未来经营预测||
|非经营性资产净值||||11,546.33||||

（4）有息负债的确定
海南白马天鹅湾置业有限公司的付息债务包括长期借款、应付利息，核实后
账面价值为26,460.00万元。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）长期股权投资的确定
海南白马天鹅湾置业有限公司的长期股权投资，评估后价值为-118.78万元。
（6）收益法评估结果的计算
海南置业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝企业净现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资-有息负债价值
=83,092.98+11,546.33-118.78 -26,460.00
= 68,060.53万元
（三）评估结论
本次评估采用的价值类型为市场价值，并根据资产类型分别采用假设开发
法、收益法进行评估。
收益法评估后的股东全部权益价值为68,060.53万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为63,201.28万元，两者相差4.859.25万元，差异率为7.69%。
房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：海南白马天鹅湾置业有限公司的股东全部权益价值评估结果为63,201.28万元。
三、广州天鹅湾项目二期的资产评估情况
（一）项目评估概况
在评估基准日2014年2月28日，广州城启集团有限公司持有的广州天鹅湾
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目资产账面价值为27,876.42万元，假设开发法评估后的评估价值为143,745.28万元，增值额为115,868.86万元，增值率为415.65%。收益法评估后的评估价值为150,981.73万元，增值额为123,105.31万元，增值率为441.61%。增值原因如下：
广州天鹅湾项目的土地于 2002年取得，土地成本相对较低。随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有涨，近段时间相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值；
天鹅湾处于新滨江板块，三江汇聚，视野开阔，居住环境优越，项目定位为一线江景豪宅，为广州稀缺江景社区，该片区未来预期较好。
（二）评估方法
本次采用假设开发法、收益法两种方法对纳入评估范围的资产进行评估。
1、假设开发法
本次评估，根据资产特点，考虑到市场上有较多与估价对象建成后的物业类似的房地产交易案例。对开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，对开发成本采用假设开发法。
开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-适当数额的净利润
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润
2、收益法
（1）计算模型
n F F
P i  n1
(1 r)i (1r)n1
i1
其中：P：评估值；
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书F：评估基准日后第 i年预期的现金流量；
i
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年；
F：预测期末回收资产；
n+1
其中，现金流量计算公式如下：
（预测期内每年）现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加-管理费用-销售费用
（2）折现率的确定
折现率即资本化率，根据收益额与折现率口径一致的原则，采用风险累加法进行确定。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率包括政策风险、行业风险、融资风险、项目管理及工程质量风险等方面。
（三）假设开发法评估过程及结果
1、项目概况
开发成本-广州天鹅湾项目二期在评估基准日的账面价值为 278,764,236.24元。广州天鹅湾项目二期规划经济指标如下表：
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
||项目规划指标||广州天鹅湾项目二期|
|总占地面积||31,111.00||
|总建筑面积||63,569.90||
|其中:地上建筑面积||48,673.20||
|地下建筑面积||14,896.60||
|计算容积率建筑面积||46,780.30||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||项目规划指标||广州天鹅湾项目二期|
|不计算容积率建筑面积||16,789.60||
|具体规划建筑面积||63,569.90||
|住宅||46,525.60||
|地下机动车库（非人防）||13,002.40||
|地下非机动车库（非人防）||395.70||
|架空层||757.40||
|设备用房||1,498.50||
|避难层||974.30||
|屋顶梯屋及电梯机房||161.30||
|地上非机动车楼梯间||15.30||
|其他||239.40||
|可售面积||59,528.00||
|住宅||46,525.60||
|车位||13,002.40||
|车位（个）||417.00||

2、续建开发期
广州天鹅湾项目二期工程续建开发期为1.5年。
3、可销售建筑面积
项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：
面积单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
||商品房类别||规划可售的建筑面积|
|住宅||46,525.60||
|车位||13,002.40||
|合计||59,528.00||

4、续建完成后的房地产价值
开发完成后的房地产价值主要为可销售部分房地产开发总价值，对于该部分
房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对可销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
广州天鹅湾项目二期与珠江白鹅潭仅有沿江规划路一路之隔，项目处于新滨江板块，与沙面、白鹅潭、白天鹅宾馆、太古仓等为邻，三江汇聚，视野开阔，是广州江景社区。近来政府将太古仓打造为广州码头文化博物馆，具有丰富的文脉资源。同时参考广州市同类一线江景房销售价格，具体楼盘情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|楼盘名称|物业类型|是否带精装修|是否一线江景|销售均价|
|珠光御景壹号|住宅|是|是|63000元/平方米|
|君华天汇|住宅|是|是|50000元/平方米|
|爱群荟景湾|住宅|是|是|50000-70000元/平方米|
|侨鑫汇悦台|住宅|是|是|80000-120000元/平方米|

天鹅湾二期项目拟规划建设两幢46层高层精装修住宅，参考周边项目售价、项目差异，结合公司预期并横向比较市场价格后，综合分析确定广州天鹅湾项目二期住宅销售均价为5万元/平方米，车位40万元/位。
广州天鹅湾项目二期未销售部分价值测算如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||面积（M2）||均价||金额（元）|
|1||未销售部分房地产开发总价值||||||2,493,080,000.00||
|2||住宅||46,525.60||50000元/M2||2,326,280,000.00||
|3||车位||13002.4 M2/417个||400000元/个||166,800,000.00||

开发完成后的房地产总价值：
开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房地产开发总价值=0.00+2,493,080,000.00=2,493,080,000.00元
5、续建开发成本
广州天鹅湾项目二期根据广州天鹅湾项目二期的成本投资预算，该项目总投资成本为739,299,708.17元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付
成本，该项目的预算成本如下表：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||成本项目||全项目合计||项目已支付合计||续建拟投入工程费用|
|一||土地获得价款||136,614,459.57||96,332,843.62||40,281,615.95||
|二||开发前期准备费||12,508,900.00||8,780,185.55||3,728,714.45||
|三||主体建筑工程费||394,168,746.00||124,670,887.66||269,497,858.34||
|||其中：高级装修||140,016,900.00||0.00||140,016,900.00||
|四||主体安装工程费||32,723,808.30||0.00||32,723,808.30||
|五||社区管网工程费||1,110,120.00||0.00||1,110,120.00||
|六||园林环境费||17,000,000.00||85,715.54||16,914,284.46||
|七||配套设施费||2,410,100.00||0.00||2,410,100.00||
|八||开发间接费||142,763,574.30||48,894,603.87||25,755,864.35||
|||其中：资本化利息||117,000,000.00||48,886,893.92||不考虑资本化利息||
|||开发成本||739,299,708.17||278,764,236.24||392,422,365.85||

续建成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付工程费用
=392,422,365.85+0.00
=392,422,365.85元
综上所述，广州天鹅湾二期项目的续建成本为 392,422,365.85元。
6、管理费用
管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用,按续建成本的3%取值。
管理费用=392,422,365.85×3%
=11,772,670.98元
7、销售费用
对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例按销售收入的2.5%计取，则：
销售费用=未销售部分房地产开发总价值×2.5%
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书=2,493,080,000.00×2.5%
=62,327,000.00元
8、销售税金及附加
销售税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%、堤围防护费为销售收入的0.05%。
合计为销售收入的5.65%。
销售税金及附加=销售金额×5.65%
=2,493,080,000.00×5.65%
=140,859,020.00元
9、投资利息
项目工程续建开发期为1.5年。
利率取中国人民银行 2012年 7月 6日公布的1—3年以内期贷款年利率6.15%。
投资利息=开发项目评估值×（（1+利息率）^后续开发期-1）+（续建成本+管理费用）×（（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1）
=V×（（1+6.15%）1.5-1）+（392,422,365.85+11,772,670.98）
×（（1+6.15%）1.5/2-1）
=0.0937V+ 18,503,724.64
10、续建投资利润
投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司多年平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，经综合分析比较后确定房地产开发投资利润率为12%。
续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理费用）×投资利润率×后续开发期/2
=V×12%×1.5+（392,422,365.85+11,772,670.98）×12%×1.5/2
=0.1800V+ 36,377,553.31
11、开发项目评估价值
开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值-续建成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-续建投资利润-买方应负担的税费
=2,493,080,000.00-392,422,365.85-62,327,000.00-11,772,670.98-140,859,020.00-（0.0937V+18,503,724.64）-（0.1800V+36,377,553.31）
= 1,436,474,100.00元
故，广州天鹅湾项目二期资产假设开发法的评估价值为 1,437,452,800.00元。
（四）收益法评估过程及结果
1、未来年度销售情况
（1）各年度平均销售单价
正在开发及待开发项目的销售价格：根据预计开盘价格与项目周边已开盘的可比楼盘目前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据项目节点控制表、按照项目的类型测算确定销售平均价格。
对于报告日前已经预售的，根据实际销售价格计算基准日后现金流入；对于报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价。
（2）各年度可销售面积
根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。
（3）销售金额的确定
将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金额。
上述项目预计 2016年前全部开发完成并售完。未来年度销售金额测算表见下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||2014年3-12月||2015年||2016年|
|天鹅湾二期||住宅|销售面积|-||13,957.68||32,567.92||
||||均价|-||50,000.00||50,000.00||
||||销售金额|-||697,884,000.00||1,628,396,000.00||
|||车库|销售个数|-||125.00||292.00||
||||均价|-||400,000.00||400,000.00||
||||销售金额|-||50,000,000.00||116,800,000.00||
|销售金额合计||||-||747,884,000.00||1,745,196,000.00||

2、开发成本的预测
未来年度的开发成本的测算根据开发方案及各年付款计划预测。未来年度开发成本测算表见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3-12月||2015年|2016年|
|天鹅湾二期|134,237,320.42||214,779,712.67|||
|合计|134,237,320.42||214,779,712.67|||

3、营业税金及附加的预测
主营业务税金及附加包括：营业税、城建税及教育费附加。
根据预测的销售收入以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业税金及附加。经过如上测算，营业税金及附加预测结果详见下表：
单位：元
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3-12月||2015年||2016年|
|营业税|-||37,394,200.00||87,259,800.00||
|城市维护建设税|-||2,617,594.00||6,108,186.00||
|教育费附加|-||1,121,826.00||2,617,794.00||
|地方教育费附加|-||747,884.00||1,745,196.00||
|堤围防护费|-||373,942.00||872,598.00||
|税金及附加合计|-||42,255,446.00||98,603,574.00||

4、销售费用的预测
相应费用通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算计算确定。各年度销售费用预测结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3-12月||2015年||2016年|
|销售费用|181,600.00|19,105,810.42||44,297,328.83||

5、管理费用的预测
经测算未来年度管理费用计算如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年3-12月||2015年|
|管理费用|3,297,618.63|4,383,117.69||

6、营运资金增加额的预测
营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3-12月||2015年|2016年|
|营运资金|34.79|195.74||409.24|
|营运资金变动额|34.79|160.95||213.50|

7、项目现金流量的预测
（1）明确的预测期内项目现金流
通过对项目销售金额、开发成本、销售税金及附加、管理费用、销售费用等
科目进行的预测，得出项目未来年度净现金流量见下表：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来年度||||||
||项目|||||||
||||2014年3-12月||2015年||2016年|
|现金流入||-||-||-||
|销售收入||-||74,788.40||174,519.60||
|现金流出||-||-||-||
|开发成本||13,423.73||21,477.97||4,340.53||
|销售税金及附加||0.00||4,225.54||9,860.36||
|管理费用||329.76||438.31||481.14||
|销售费用||18.16||1,910.58||4,429.73||
|减:营运资金追加额||34.79||160.95||213.50||
|项目现金流量||-13,806.44||46,575.05||155,194.34||

（2）终值的确定
由于本次对房地产开发项目的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益期末企业终值对评估价值的影响。期末回收资产为营运资金。
回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定为409.24万元。
8、折现率的确定
折现率即资本化率，根据收益额与折现率口径一致的原则，采用风险累加法进行确定。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率包括政策风险、行业风险、融资风险及个别风险等方面。
（1）无风险报酬率Rf的确定
经查询，我国发行的10年期国债的平均收益率为4.4276%，故无风险报酬率取4.4276%。
（2）风险报酬率
①政策风险
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策，对项目的经营和发展会造成一定风险，因此确定政策风险为1.5%。
②行业风险
房地产开发项目是一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受多个政府部门的审批和监管。同时，房地产行业的运行易受宏观经济的影响，宏观经济趋好时，房地产开发项目的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易。因此确定行业风险为1%。
③融资风险
房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期不一致等特点，客观上决定了房地产行业的资金密集型特点。项目开发的资金来源除自有资金外，尚需通过外部融资的方式获得，一旦国家经济形势、产业政策或信贷政策发生重大变化或调整，以及资本市场的外部环境恶化，都将导致项目因资金筹措困难而影响正常经营。因此确定融资风险为1.5%。
④项目管理及工程质量风险
房地产开发项目从市场调研、整体策划到土地获得、投资决策、规划设计、建设施工和销售服务等各个环节中，既要涉及到调研策划单位、规划设计单位、建筑施工单位、材料供应单位等多家单位的合作，又要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，造成项目遭受不同程度的经济损失。因此确定项目开发及工程质量风险为2%。
（3）折现率
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
＝4.4276%+1.5%+1%+1.5%+2%
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＝10.43%（取整至小数点后四位）
9、测算结果
预测期内各年现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出项目资产价值，计算公式如下：
项目现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年||2016年||终值|
|项目现金流量||-13,806.44||46,575.05||155,194.34||409.24||
|折现期||0.42||1.33||2.33||2.83||
|折现率||10.43%||10.43%||10.43%||10.43%||
|折现系数||0.9595||0.8761||0.7933||0.7549||
|折现值||-13,247.28||40,804.40||123,115.67||308.94||
|项目现金流量折现值||150,981.73||||||||

（五）评估结论
本次评估采用的价值类型为市场价值，并根据资产类型分别采用假设开发法、收益法进行评估。
广州天鹅湾项目二期资产账面价值为 27,876.42万元。假设开发法评估后的评估价值为143,745.28万元，增值额为115,868.86万元，增值率为415.65%。收益法评估后的评估价值为150,981.73万元，增值额为123,105.31万元，增值率为441.61%。
广州天鹅湾项目主要资产为房地产类存货，假设开发法是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润而得到的值。而收益法是对项目未来的销售和开发成本进行合理预测，通过
未来净现金流入折现加总得出评估结论。假设开发法不考虑各项收入、支出发生
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的时间不同，但要计算投资利息、投资利润；而收益法为现金流量折现法，要考虑各项支出、收入发生的时间不同，再将现金流折算到估价时点。假设开发法中投资利息和开发利润都单独显现，在收益法中这两项都不单独显现，而是隐含在折现过程中。两者方法的考虑角度不同，因此评估结果形成了一定差异。
房地产开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取假设开发法得出的评估值143,745.28万元作为最终评估结果。
四、雅鸣轩项目一期评估情况
（一）项目评估概况
在评估基准日2014年2月28日，广州建豪房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目一期资产账面价值为 18,523.55万元，假设开发法评估价值为 35,871.17万元，增值额为17,347.62万元，增值率为93.65%。收益法评估价值为 37,216.02万元，增值额为18,692.47万元，增值率为100.91%。
该项目评估增值的主要原因是项目土地于2003年取得，土地成本相对较低。
随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有涨，近段时间相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。
该项目地处广州的传统经济中心，临近广州北京路商圈，具备良好的商业价值，该片区未来预期较好。
（二）评估方法
雅鸣轩一期的评估方法为假设开发法和收益法，与广州天鹅湾项目的评估方法相同，具体内容可参见广州天鹅湾资产评估情况部分。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）假设开发法的评估过程及结果
根据资产特点，考虑到市场上有较多与估价对象建成后的物业类似的房地产交易案例，采用假设开发法的评估公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润
1、项目概况
雅鸣轩项目一期主要是开发成本，在评估基准日的账面价值为185,235,512.93元，为在建项目。雅鸣轩项目一期规划经济指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目规划指标||雅鸣轩项目一期（平方米）|
|总占地面积||3,287.00||
|总建筑面积||13,353.58||
|其中:地上建筑面积||8,003.00||
|地下建筑面积||5,350.58||
|计算容积率建筑面积||10,766.00||
|容积率||3.28||
|不计算容积率建筑面积||2,587.58||
|具体规划建筑面积||13,353.58||
|商业||10,520.00||
|车位||2,348.58||
|地下设备用房||174.00||
|屋顶梯屋及电梯机房||64.00||
|其他||247.00||
|回迁建筑面积||2,084.76||
|商业（回迁）||2,084.76||
|可售建筑面积||10,783.82||
|商业||8,435.24||
|车位||2,348.58||

2、续建开发期
项目工程续建开发期为0.75年。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、可销售建筑面积
项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||商品房类别||规划可售的建筑面积 （平方米）|
|商业||8,435.24||
|车位||2,348.58||
|合计||10,783.82||

4、开发完成后的房地产价值
开发完成后的房地产价值主要为可销售部分房地产开发总价值，对于该部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。
对可销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
雅鸣轩项目一期周边楼盘首层商业用房的销售价格为10~11万元/平方米，车位的销售均价为45万元/个。考虑到雅鸣轩项目一期为多层商业用房的特点，结合商业用房临街状况、楼层效用等因素对售价的影响，综合测算确定雅鸣轩项目一期商业用房销售均价为6万元/平方米，车位销售均价45万元/个。
雅鸣轩项目一期未销售部分价值测算如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||项目||面积（M2）||均价||金额（元）|
||号|||||||||
|一||未销售部分房地产开发总价值||10,783.82||||533,114,400.00||
|1||商业||8,435.24||60000元/M2||506,114,400.00||
|2||车位||2,348.58 M2/60个||450000元/个||27,000,000.00||

开发完成后的房地产总价值：
开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房地产开发总价值=0.00+533,114,400.00=533,114,400.00元
5、后续开发成本
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据雅鸣轩项目一期的成本投资预算，该项目总投资成本为 292,429,439.77元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成本及未付成本如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||全项目合计||项目已支付合计||后续拟投入工程费用|
||序号||成本项目|||||||
||||||（单位：元）||（单位：元）||（单位：元）|
|一||土地获得价款||100,640,570.90||96,140,570.90||4,500,000.00||
|二||开发前期准备费||21,675,156.96||20,263,256.96||1,411,900.00||
|三||主体建筑工程费||81,282,732.09||53,059,933.59||28,222,798.50||
|四||主体安装工程费||25,734,800.00||0.00||25,734,800.00||
|五||社区管网工程费||1,100,000.00||0.00||1,100,000.00||
|六||园林环境费||1,000,000.00||0.00||1,000,000.00||
|七||配套设施费||4,000,000.00||2,798,524.00||1,201,476.00||
|八||开发间接费||56,996,179.82||12,973,227.48||44,022,952.34||
|其中：||资本化利息||32,000,000.00||0.00||不考虑资本化利息||
|||开发成本||292,429,439.77||185,235,512.93||75,193,926.84||

后续开发成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付的工程费用
=75,193,926.84+0.00
=75,193,926.84元
6、管理费用
管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用,按续建成本的3%取值。
管理费用=75,193,926.84×3%
=2,255,817.81元
7、销售费用
对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例按销售收入的2.5%计取，则：
销售费用=未销售部分房地产开发总价值×2.5%
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书=533,114,400.00×2.5%
=13,327,860.00元
8、销售税金及附加
销售税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等。各项税费税率为：营业税5%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%、堤围防护费为销售收入的0.05%。
合计为销售收入的5.65%。
营业税及附加=销售金额×5.65%
=533,114,400.00×5.65%
=30,120,963.60元
9、投资利息
项目工程续建开发期为0.75年。
利率取中国人民银行 2012年 7月 6日公布的 6月—1年以内期贷款年利率6.0%。
投资利息=开发项目评估值×（（1+利息率）^后续开发期-1）+（续建成本+管理费用）×（（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1）
=V×（（1+6%）0.75-1）+（75,193,926.84+2,255,817.81）×（（1+6%）0.75/2-1）=0.0447V+ 1,710,966.98
10、续建投资利润
投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，经综合分析比较后确定房地产开发投资利润率为12%。
续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管理费用）×投资利润率×后续开发期/2
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书=V×12%×0.75+（75,193,926.84+2,255,817.81）×12%×0.75/2
=0.0900V+ 3,485,238.51
11、开发项目评估价值
开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值（收入）-续建成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-续建投资利润-买方应负担的税费
=533,114,400.00-75,193,926.84-13,327,860.00-2,255,817.81-30,120,963.60-
（0.0447V+1,710,966.98）-（0.0900V+3,485,238.51）
=358,711,700.00元
则：雅鸣轩项目一期资产评估价值为358,711,700.00元。
（四）收益法评估过程
1、未来年度销售情况
（1）各年度平均销售单价
正在开发及待开发项目的销售价格：根据预计开盘价格及项目周边已开盘的可比楼盘目前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据公司提供的项目节点控制表、按照项目的类型测算确定销售平均价格。
对于报告日前已经预售的，根据实际销售价格计算基准日后现金流入；对于报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价。销售价格预测分析详见假设开发法评估说明。
（2）各年度可销售面积
根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。
（3）销售金额的确定
将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金额。
上述项目预计2015年前全部开发完成并售完。
未来年度销售金额测算表见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||2014年3-12月|2015年|
|雅鸣轩项目一期|住宅|销售面积|3,374.10||5,061.14|
|||均价|60,000.00||60,000.00|
|||销售金额|202,445,760.00||303,668,640.00|
||车库|销售个数|-||60.00|
|||均价|-||450,000.00|
|||销售金额|-||27,000,000.00|
|销售金额合计|||202,445,760.00||330,668,640.00|

2、开发成本的预测
未来年度的开发成本的测算根据开发方案及各年付款计划预测。未来年度开发成本测算表见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3-12月||2015年|
|雅鸣轩项目一期|52,085,887.95||23,108,038.88||

3、营业税金及附加的预测
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业税金及附加。经过如上测算，营业税金及附加预测结果详见下表：
单位：元
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年|
|营业税||10,122,288.00||16,533,432.00||
|城市维护建设税||708,560.16||1,157,340.24||
|教育费附加||303,668.64||496,002.96||
|地方教育费附加||202,445.76||330,668.64||
|堤围防护费||101,222.88||165,334.32||
|税金及附加合计||11,438,185.44||18,682,778.16||

4、销售费用的预测
通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算，各年度销售费用预测结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年3-12月||2015年|
|销售费用||4,810,111.26|8,517,748.74||

5、管理费用的预测
经测算未来年度管理费用计算如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月|2015年|
|管理费用||1,005,256.80||1,250,561.01|

6、营运资金增加额的预测
营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年|
|营运资金||58.15||81.40||
|营运资金变动额||58.15||23.25||

7、项目现金流量的预测
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）明确的预测期内项目现金流
通过对项目销售金额、开发成本、销售税金及附加、管理费用、销售费用等科目进行的预测，得出项目未来年度净现金流量见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||未来年度|||
||项目|||||
||||2014年3-12月||2015年|
|现金流入||||||
|销售收入||20,244.58||33,066.86||
|现金流出||||||
|开发成本||5,208.59||2,310.80||
|销售税金及附加||1,143.82||1,868.28||
|管理费用||100.53||125.06||
|销售费用||481.01||851.77||
|减:营运资金追加额||58.15||23.25||
|项目现金流量||13,252.48||27,887.70||

（2）终值的确定
由于本次对房地产开发项目的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益期末企业终值对评估价值的影响。期末回收资产为营运资金。
回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定为81.40万元。
8、折现率的确定
折现率即资本化率，根据收益额与折现率口径一致的原则，采用风险累加
法进行确定。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率包括政策风险、行业风险、融资风险及个别风险等方面。
（1）无风险报酬率Rf的确定
经查询，我国发行的10年期国债的平均收益率为4.4276%，故无风险报酬率取4.4276%。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）风险报酬率
雅鸣轩项目一期的风险报酬率与天鹅湾项目二期的相同，如下：
|||||
|-|-|-|-|
||风险类型||比率|
|政策风险||1.50%||
|行业风险||1%||
|融资风险||1.50%||
|项目开发及工程质量风险||2%||
|风险报酬率合计||6.00%||

即房地产开发项目的风险报酬率为6%。
（3）折现率
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
＝4.4276%+6%
＝10.43%（取整至小数点后四位）
9、测算结果
预测期内各年现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现
考虑，从而得出项目资产价值，计算公式如下：
项目现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+期末收回价值现
值
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年||终值|
|项目现金流量||13,252.48||27,887.70||81.40||
|折现期||0.42||1.33||1.83||
|折现率||10.43%||10.43%||10.43%||
|折现系数||0.9595||0.8761||0.8337||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年||终值|
|折现值||12,715.75||24,432.41||67.86||
|项目现金流量折现值||37,216.02||||||

（五）评估结论
本次评估采用的价值类型为市场价值，并根据资产类型分别采用假设开发法、收益法进行评估。
广州建豪房地产开发有限公司评估基准日评估范围内的雅鸣轩项目一期资产账面价值为18,523.55万元。
假设开发法评估后评估价值为35,871.17万元，增值额为17,347.62万元，增值率为93.65%。
收益法评估后评估价值为37,216.02万元，增值额为18,692.47万元，增值率为100.91%。
雅鸣轩一期主要资产为房地产类存货，假设开发法是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润而得到的值。而收益法是对项目未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。假设开发法不考虑各项收入、支出发生的时间不同，但要计算投资利息、投资利润；而收益法为现金流量折现法，要考虑各项支出、收入发生的时间不同，再将现金流折算到估价时点。假设开发法中投资利息和开发利润都单独显现，在收益法中这两项都不单独显现，而是隐含在折现过程中。两者方法的考虑角度不同，因此评估结果形成了一定差异。
房地产开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取假设开发法得出的评估值作为最终评估结果。
根据上述分析，评估结论采用假设开发法评估结果，故雅鸣轩项目一期资产
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估结果为35,871.17万元。
五、雅鸣轩项目二期评估情况
（一）项目评估概况
在评估基准日2014年2月28日，广州恒发房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目二期资产账面价值为 20,443.06万元，假设开发法评估价值为 35,003.99万元，增值额为14,560.93万元，增值率为71.23%。收益法评估价值为 35,367.46万元，增值额为14,924.40万元，增值率为73.00%。
评估增值主要原因如下：
账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
（二）评估方法
雅鸣轩二期的评估方法为假设开发法和收益法，与广州天鹅湾项目的评估方法相同，具体内容可参见广州天鹅湾资产评估情况部分。
（三）假设开发法评估过程及结果
1、项目概况
雅鸣轩项目二期在评估基准日的账面价值为204,430,572.66元，为在建项目。
雅鸣轩项目二期规划经济指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目规划指标||雅鸣轩项目二期（平方米）|
|总占地面积||2,749.32||
|总建筑面积||24,347.42||
|其中:地上建筑面积||16,727.00||
|地下建筑面积||7,620.42||
|计算容积率建筑面积||17,264.00||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||项目规划指标||雅鸣轩项目二期（平方米）|
|容积率||6.28||
|不计算容积率建筑面积||7,083.42||
|配套设施的建筑面积||378.00||
|具体规划建筑面积||24,347.42||
|住宅||7,504.00||
|商业||9,142.00||
|车位||5,207.42||
|物业管理用房||100.00||
|社区服务中心||278.00||
|地下设备用房||1,535.00||
|其他层架空，避难层||291.00||
|屋顶梯屋及电梯机房||50.00||
|其他||240.00||
|回迁建筑面积||7,880.91||
|住宅||7,504.00||
|商业||376.91||
|可售建筑面积||12,698.51||
|住宅||0.00||
|商业||8,765.09||
|车位||3,933.42||

2、续建开发期
项目工程续建开发期为1年。
3、可销售建筑面积
项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：
单位：平方米
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||商品房类别||规划可售的建筑面积（平方米）|
|商业||8,765.09||
|车位||3,933.42||
|合计||12,698.51||

4、开发完成后的房地产价值
开发完成后的房地产价值主要为可销售部分房地产开发总价值，对于该部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。
对可销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
雅鸣轩项目二期周边楼盘首层商业用房的销售价格为10~11万元/平方米，车位的销售均价为45万元/个。考虑到雅鸣轩项目一期为多层商业用房的特点，结合商业用房临街状况、楼层效用等因素对售价的影响，综合测算确定雅鸣轩项目一期商业用房销售均价为6万元/平方米，车位销售均价45万元/个。
雅鸣轩项目二期未销售部分价值测算如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||面积（M2）||均价||金额（元）|
|一||未销售部分房地产开发总价值||12,698.51||||555,605,400.00||
|1||商业||8,765.09||60,000元/M2||525,905,400.00||
|2||车位||3,933.42（M2） /66个||450,000元/个||29,700,000.00||

开发完成后的房地产总价值：开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房地产开发总价值=0.00+555,605,400.00
=555,605,400.00元
5、后续开发成本
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据雅鸣轩项目二期的成本投资预算，该项目总投资成本为 300,791,830.27元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成本及未付成本如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||全项目合计||项目已支付合计|||
||||||||||后续拟投入工程费用|
||序号||成本项目|||||||
||||||||||（单位：元）|
||||||（单位：元）||（单位：元）|||
|一||土地获得价款||53,957,613.98||49,457,613.98||4,500,000.00||
|二||开发前期准备费||22,976,934.83||21,019,734.83||1,957,200.00||
|三||主体建筑工程费||71,746,145.21||31,849,910.85||39,896,234.36||
|四||主体安装工程费||26,908,000.00||0.00||26,908,000.00||
|五||社区管网工程费||1,260,000.00||0.00||1,260,000.00||
|六||园林环境费||1,400,000.00||0.00||1,400,000.00||
|七||配套设施费||8,206,875.00||4,206,875.00||4,000,000.00||
|八||开发间接费||114,336,261.25||97,896,438.00||6,758,449.71||
|其中：||资本化利息||100,000,000.00||90,318,626.46||不考虑资本化利息||
|||开发成本||300,791,830.27||204,430,572.66||86,679,884.07||

后续开发成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付的工程费用
=86,679,884.07+0.00
=86,679,884.07元
6、管理费用
管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用,按续建成本的3%取值。
管理费用=86,679,884.07×3%
=2,600,396.52元
7、销售费用
对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，销售费用比例
按销售收入的2.5%计取，则：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书销售费用=未销售部分房地产开发总价值×2.5%
=555,605,400.00×2.5%
=13,890,135.00元
8、销售税金及附加
销售税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%、堤围防护费为销售收入的0.05%。合计为销售收入的5.65%。
营业税及附加=销售金额×5.65%
=555,605,400.00×5.65%
=31,391,705.10元
9、投资利息
项目工程续建开发期为1年。
利率取中国人民银行 2012年 7月 6日公布的 6月—1年以内期贷款年利率6.0%。
投资利息=开发项目评估值×（（1+利息率）^后续开发期-1）+（续建成本+管理费用）×（（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1）
=V×（（1+6%）1-1）+（86,679,884.07+2,600,396.52）×（（1+6%）1/2-1）=0.0600V+2,639,394.19
10、续建投资利润
投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产类上市公司的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，经综合分析比较后确定房地产开发投资利润率为12%。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管理费用）×投资利润率×后续开发期/2
=V×12%×1+（86,679,884.07+2,600,396.52）×12%×1/2
=0.1200V+4,464,014.03
11、开发项目评估价值
开发项目评估价值=续建完成后的房地产价值（收入）-续建成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-续建投资利润
=555,605,400.00-86,679,884.07-13,890,135.00-2,600,396.52-31,391,705.10-
（0.0600V+2,639,394.19）-（0.1200V+4,464,014.03）
=350,039,900.00元
故：雅鸣轩项目二期资产假设开发法的评估价值为350,039,900.00元。
（四）收益法评估过程及结果
1、未来年度销售情况
（1）各年度平均销售单价
正在开发及待开发项目的销售价格：预计开盘价格后，根据项目周边已开盘的可比楼盘目前销售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据项目节点控制表、按照项目的类型测算确定销售平均价格。
对于报告日前已经预售的，根据实际销售价格计算基准日后现金流入；对于报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价。销售价格预测分析详见假设开发法评估说明。
（2）各年度可销售面积
根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。
（3）销售金额的确定
将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金额。
上述项目预计 2016年前全部开发完成并售完。未来年度销售金额测算表见下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||2014年3-12月||2015年||2016年|
|雅鸣轩项目二期|住宅|销售面积|0.00||6,135.56||2,629.53||
|||均价|0.00||60,000.00||60,000.00||
|||销售金额|0.00||368,133,780.00||157,771,620.00||
||车库|销售个数|0.00||46.00||20.00||
|||均价|0.00||450,000.00||450,000.00||
|||销售金额|0.00||20,700,000.00||9,000,000.00||
|销售金额合计|||0.00||388,833,780.00||166,771,620.00||

2、开发成本的预测
未来年度的开发成本的测算根据开发方案及各年付款计划预测。未来年度开发成本测算表见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目雅鸣轩项目二期|项目||2014年3-12月||2015年||2016年|
|||29,111,045.67||57,568,838.40||0.00||

3、营业税金及附加的预测
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书税金及附加。经过如上测算，营业税金及附加预测结果详见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年3-12月||2015年||2016年|
|营业税||0.00|19,441,689.00||8,338,581.00||
|城市维护建设税||0.00|1,360,918.23||583,700.67||
|教育费附加||0.00|583,250.67||250,157.43||
|地方教育费附加||0.00|388,833.78||166,771.62||
|堤围防护费||0.00|194,416.89||83,385.81||
|税金及附加合计||0.00|21,969,108.57||9,422,596.53||

4、销售费用的预测
通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算计算确定，各年度销售费用预测结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年3-12月|2015年||2016年|
|销售费用||0.00|9,587,299.80|4,302,835.20||

5、管理费用的预测
通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对管理费用的未来预算分析，经测算未来年度管理费用计算如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年3-12月||2015年||2016年|
|管理费用||877,504.52|903,592.00||819,300.00||

6、营运资金增加额的预测
营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金
单位：万元
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年||2016年|
|营运资金||8.78||87.42||42.68||
|营运资金变动额||8.78||78.64||-44.74||

7、项目现金流量的预测
（1）明确的预测期内项目现金流
通过对项目销售金额、开发成本、销售税金及附加、管理费用、销售费用等科目进行的预测，得出项目未来年度净现金流量见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来年度|||||
||项目|||||||
||||2014年3-12月||2015年||2016年|
|现金流入||||||||
|销售收入||0.00||38,883.38||16,677.16||
|现金流出||||||||
|开发成本||2,911.10||5,756.88||0.00||
|销售税金及附加||0.00||2,196.91||942.26||
|管理费用||87.75||90.36||81.93||
|销售费用||0.00||958.73||430.28||
|减:营运资金追加额||8.78||78.64||-44.74||
|项目现金流量||-3,007.63||29,801.86||15,267.43||

（2）终值的确定
由于本次对房地产开发项目的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益期末企业终值对评估价值的影响。期末回收资产为营运资金。
回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定为42.68万元。
8、折现率的确定
折现率即资本化率，根据收益额与折现率口径一致的原则，采用风险累加法
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进行确定。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率包括政策风险、行业风险、融资风险及个别风险等方面。
（1）无风险报酬率Rf的确定
经查询，我国发行的 10年期国债的平均收益率为4.4276%，故无风险报酬率取4.4276%。
（2）风险报酬率
雅鸣轩项目二期的风险报酬率与天鹅湾项目二期的相同，如下：
|||||
|-|-|-|-|
||风险类型||比率|
|政策风险||1.50%||
|行业风险||1%||
|融资风险||1.50%||
|项目开发及工程质量风险||2%||
|风险报酬率合计||6.00%||

（3）折现率
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
＝4.4276%+6%
＝10.43%
9、测算结果
预测期内各年现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出项目资产价值，计算公式如下：
项目现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+期末收回价值现值
计算结果详见下表：
单位：万元
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年||2016年||终值|
|项目现金流量||-3,007.63||29,801.86||15,267.43||42.68||
|折现期||0.42||1.33||2.33||2.83||
|折现率||10.43%||10.43%||10.43%||10.43%||
|折现系数||0.9595||0.8761||0.7933||0.7549||
|折现值||-2,885.82||26,109.41||12,111.65||32.22||
|项目现金流量折现值||35,367.46||||||||

（五）评估结论
本次评估采用的价值类型为市场价值，并根据资产类型分别采用假设开发法、收益法进行评估。
雅鸣轩项目二期资产账面价值为 20,443.06万元。假设开发法评估后的评估价值为 35,003.99万元，增值额为 14,560.93万元，增值率为71.23%。收益法评估后的评估价值为35,367.46万元，增值额为14,924.40万元，增值率为73.00%。
房地产开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取假设开发法得出的评估值35,003.99万元作为最终评估结果。
六、城启大厦的资产评估情况
（一）项目评估概况
在评估基准日2014年2月28日，广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦资产账面价值为9,994.36万元，评估价值为39,180.94万元，增值额为29,186.58万元，增值率为292.03%，收益法评估后的评估价值为 26,086.09万元，增值额为16,091.73万元，增值率为161.01%。
评估增值原因主要如下：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于近几年广州市区地价、房价逐年上涨，城启大厦的房产账面价值为早期入账价值，距估价时点较久，且评估结果反应的是评估基准日市场公允价值，故形成评估增值。
（二）评估方法
本次资产评估采用市场法、收益法两种方法对纳入评估范围的资产进行评估。
1、市场法
根据本次评估的资产特点，考虑到房屋所在地区同类房地产市场交易活跃，可比交易实例较易取得，因此采用市场法测算评估对象房地产价值。
计算公式为：
待估房地产单价＝可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
2、收益法
计算模型如下：
t a a  1 
V＝ i  1 
 
(1r)i r(1r)t

(1r)nt

i1
式中：V—收益法评估价格；
ai—第i年的房地产净收益；
a—第t年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产还原利率；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
（三）市场法评估过程及结果
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书案例一：城启大厦首层咖啡厅
1、评估对象概况
城启大厦首层咖啡厅建筑面积 191.85平方米，已办理房地权证，权证编号为粤房地权证穗字第 0650039393号，账面原值 1,075,332.76元，账面净值761,533.30元。
2、评估测算过程
（1）选取可比实例
根据替代原则，通过市场调查，选取三个与评估对象类似的房地产交易案例作为可比实例，可比实例见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比实例编号：||A||B||C|
|项目名称|富力半岛花园商铺||中海名都商铺||德兴路商铺||
|房屋坐落|白云区增槎路河畔二街||滨江中纺织路1号||德兴路德兴桥脚||
|土地使用权类型|出让||出让||出让||
|用途|商业||商业||商业||
|建筑结构|钢混||钢混||钢混||
|建筑面积（平方米）|280||150||120||
|成交单价（元/平方米）|29642||32000||26666.67||
|成交日期|2013/12/29||2014/2/21||2014/2/7||
|备注|现房||现房||现房||

（2）可比实例概况
可比实例与评估对象比较表如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||可比实例A||可比实例B||可比实例C|
||项目|||估价对象||富力半岛花园|||||
|||||||||中海名都商铺||德兴路商铺|
|||||||商铺|||||
|区域因素||交通便捷度|较好||一般||较好||较好||
|||商业繁华度|一般||一般||一般||一般||
|||基础设施完备度|一般||一般||较好||一般||
|||公共配套设施完善度|一般||一般||一般||一般||
|||环境、景观条件|一般||一般||略好||一般||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||可比实例A||可比实例B||可比实例C|
||项目|||估价对象||富力半岛花园|||||
|||||||||中海名都商铺||德兴路商铺|
|||||||商铺|||||
|个别因素||邻接道路|临南岸路||临增槎路||临纺织路||临德兴路||
|||临街状况|直接临街||直接临街||直接临街||直接临街||
|||临街类型|一面临街||一面临街||一面临街||一面临街||
|||房屋结构及档次|较好||较好||较好||较好||
|||层高（米）|3.2||3.5||3.5||3.3||
|||店内配套设施|较好||较好||较好||较好||
|||宽深比|1.2||1.4||0.8||0.8||
|||建筑面积（平方米）|191.85||280||150||120||
|||房屋成新状况|七成新||八成新||七成新||七成新||
|||店面形状|较规则||较规则||较规则||较规则||
|||室内装修|简装修||简装修||简装修||简装修||

（3）建立价格可比基础
可比实例价格内涵均相同或相似，各可比实例的成交价格即为可比价格。
（4）交易情况修正
可比实例A、B、C均为正常交易，无需进行交易情况修正。
（5）交易日期调整
可比实例A、B、C成交日期与评估基准日在同一月内，不做调整。
（6）区域因素调整
以评估对象的区域因素为准（分值100），各可比实例分别与评估对象相比较，确定各可比实例的调整值，可比实例优于评估对象的，调整值为正数，反之为负数。区域因素调整系数表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可比实例A||||可比实例B||||可比实例C|||
||区域因素分项|||||||||||||
||||比较结果||调整值||比较结果||调整值||比较结果||调整值|
|交通便捷度||略劣||-2||相似||0||相似||0||
|商业繁华度||相似||0||相似||0||相似||0||
|基础设施完备度||相似||0||略优||2||相似||0||
|公共配套设施完善度||相似||0||相似||0||相似||0||
|环境、景观条件||相似||0||略优||2||相似||0||
|合计||||-2||||4||||0||

（7）个别因素调整
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以评估对象的个别因素为准（分值100），各可比实例分别与评估对象相比较，确定各可比实例的调整值，可比实例优于评估对象的，调整值为正数，反之为负数。个别因素调整系数表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可比实例A||||可比实例B||||可比实例C|||
||个别因素分项|||||||||||||
||||比较结果||调整值||比较结果||调整值||比较结果||调整值|
|邻接道路||相似||0||略劣||-2||相似||0||
|临街状况||相似||0||相似||0||相似||0||
|临街类型||相似||0||相似||0||相似||0||
|房屋结构及档次||相似||0||相似||0||相似||0||
|层高||相似||0||相似||0||相似||0||
|店内配套设施||相似||0||相似||0||相似||0||
|宽深比||略优||2||略劣||-2||略劣||-2||
|面积||较劣||-4||略优||2||略优||2||
|房屋成新状况||略优||4||相似||0||相似||0||
|店面形状||相似||0||相似||0||相似||0||
|合计||||2||||-2||||0||

（8）比准单价的确定
比准单价=建立价格可比基础后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。
比准单价计算过程如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比实例A||可比实例B||可比实例C|
|建立价格可比基础后单价（元/平方米）||29642||32000||26666.67||
|交易情况修正系数||100/100||100/100||100/100||
|交易日期调整系数||100/100||100/100||100/100||
|区域因素调整系数||100/98||100/104||100/100||
|个别因素调整系数||100/102||100/98||100/100||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|可比实例A||可比实例B||可比实例C|
|比准单价（元/平方米）||29654|31397||26667||

各可比实例的比准单价较为接近，且各可比实例与评估对象的可比性接近，故采用简单算术平均法求取估价对象的单价。
评估对象单价=（29654+31397+26667）/3
=29239（元/平方米）
（9）评估值的确定
评估值=评估单价×建筑面积
=29239×191.85
=5,609,500.00（元,取整）
案例二：城启大厦 1801-05
1、评估对象概况
城启大厦 18层01-05单元，建筑面积 810.57平方米，权证编号为粤房地权证穗字第0650039413号，账面原值4,543,301.93元，账面净值3,311,404.54。
2、评估测算过程
（1）选取可比实例
根据替代原则，通过市场调查，选取三个与评估对象类似的房地产交易案例作为可比实例，可比实例见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||可比实例编号：||A|B||C|
|项目名称||鞋博汇||财智大厦|富力千禧商务中心写字楼||
|房屋坐落||荔湾东风西路81号||广州大道南448号|新港西路11号||
|用途||写字楼||写字楼|写字楼||
|建筑结构||钢筋混凝土||钢筋混凝土|钢筋混凝土||
|建筑面积（平方米）||1000||1000|747||
|成交单价（元/平方米）||19000||17000|16000||
|成交日期||2014/2/8||2014/2/2|2014/2/2||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|备注|现房|现房|现房|

（2）可比实例概况
可比实例与评估对象比较表如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||可比实例A||可比实例B||可比实例C|
||项目|||估价对象|||||||
|||||||||||富力千禧商务|
|||||||鞋博汇||财智大厦|||
|||||||||||中心写字楼|
|区域因素||交通便捷度|较好||好||较好||较好||
|||商业繁华度|一般||较好||略好||一般||
|||基础设施完备度|较好||较好||较好||较好||
|||公共配套设施完善度|较好||较好||较好||较好||
|||环境、景观条件|较好||较好||一般||较好||
|||区域内写字楼聚集规模|较劣||一般||一般||一般||
|个别因素||楼宇品牌及档次|一般||一般||一般||略好||
|||楼宇用途|写字楼||写字楼||写字楼||写字楼||
|||出入口及大堂|较好||较好||较好||较好||
|||设施设备|客梯4个,货梯1个||客梯4个,货梯1个||客梯6个,货梯1个||客梯2个||
|||楼层|18层/31层||5层/13层||15层/30层||6层/12层||
|||面积|810.57||1000||1000||747||
|||建成年份|1999年||2013年||2006年||2004年||
|||层高（米）|3||3||3.2||3||
|||物业管理|城启物业管理公司||荔鸿房地产开发有限公司||保利广州物业管理有限公司||广州天力物业管理有限公司||
|||公共部位装修|略好||较好||略好||略好||
|||室内装修|普通装修||普通装修||普通装修||普通装修||

（3）建立价格可比基础
可比实例价格内涵均相同或相似，各可比实例的成交价格即为可比价格。
（4）交易情况修正
可比实例A、B、C均为正常交易，无需进行交易情况修正。
（5）交易日期调整
可比实例A、B、C成交日期与评估基准日在同一月内，不做调整。
（6）区域因素调整
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以评估对象的区域因素为准（分值100），各可比实例分别与评估对象相比较，确定各可比实例的调整值，可比实例优于评估对象的，调整值为正数，反之为负数。区域因素调整系数表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可比实例A||||可比实例B||||可比实例C|||
||区域因素分项|||||||||||||
||||比较结果||调整值||比较结果||调整值||比较结果||调整值|
|交通便捷度||略优||2||相似||0||相似||0||
|商业繁华度||较优||2||略优||1||相似||0||
|基础设施完备度||相似||0||相似||0||相似||0||
|公共配套设施完善度||相似||0||相似||0||相似||0||
|环境、景观条件||相似||0||略劣||-2||相似||0||
|区域内写字楼聚集规模||略优||2||略优||2||略优||2||
|合计||||6||||1||||2||

（7）个别因素调整
以评估对象的个别因素为准（分值100），各可比实例分别与评估对象相比较，确定各可比实例的调整值，可比实例优于评估对象的，调整值为正数，反之为负数。个别因素调整系数表如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可比实例A||||可比实例B||||可比实例C|||
||个别因素分项|||||||||||||
||||比较结果||调整值||比较结果||调整值||比较结果||调整值|
|楼宇品牌及档次||相似||0||相似||0||略优||4||
|楼宇用途||相似||0||相似||0||相似||0||
|出入口及大堂||相似||0||相似||0||相似||0||
|设施设备||相似||0||较优||2||略劣||-1||
|楼层||较劣||-4||略劣||-2||略劣||-2||
|面积||略劣||-2||略劣||-2||略优||1||
|房屋成新状况||优||14||较优||7||略优||5||
|层高||相似||0||略优||1||相似||0||
|物业管理||相似||0||相似||0||相似||0||
|公共部位装修||略优||1||相似||0||相似||0||
|合计||||9||||6||||7||

（8）比准单价的确定
比准单价=建立价格可比基础后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。
比准单价计算过程如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比实例A||可比实例B||可比实例C|
|建立价格可比基础后单价（元/平方米）||19000||17000||16000||
|交易情况修正系数||100/100||100/100||100/100||
|交易日期调整系数||100/100||100/100||100/100||
|区域因素调整系数||100/106||100/101||100/102||
|个别因素调整系数||100/109||100/106||100/107||
|比准单价（元/平方米）||16445||15879||14660||

各可比实例的比准单价较为接近，且各可比实例与评估对象的可比性接近，故本次采用简单算术平均法求取估价对象的单价。
评估对象单价=（16445+15879+14660）/3
=15661（元/平方米）
（9）评估值的确定
评估值=评估单价×建筑面积
=15661×810.57
=12,694,300.00元（取整）
按照上述案例所示的评估过程，采取市场法对城启大厦资产进行评估得出的评估价值为39,180.94万元。
（四）收益法评估过程及结果
1、房地产年总收益的预测
房地产年总收益＝房地产租赁年收益+押金利息年收益
（1）房地产租赁年收益
房地产租赁年收益包含带租约的房地产租赁收益和非租约的房地产租赁收益。
①带租约房地产年收益
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书城启大厦部分房产目前已出租，租赁合同期限为2014年3月至2018年12月，根据租赁合同，确定该部分房地产在租约期内的各年收益。
②非租约的房地产租赁年收益
评估基准日附近的写字楼月租金约为75元/平方米/月，商业租金约为170元/平方米/月，车位租金约为500元/月/个。考虑到该区域同类物业租赁市场发展趋势，2014年租金按市场平均租金水平确定，2015年至2019年期间在前年基础上以每年增长5%确定，2020年进入稳定期。
（2）押金利息年收益
未来年度押金利息年收益按年押金乘以年存款利率确定。
2、房地产年总费用的预测
A.维修费：指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，按房屋重置价的2%计算。
B.管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年房地产总收益的2%计。
C.房产税：依据税法房产税税金按出租收入的12%确定。
D.营业税及附加：依据税法及广州市规定计收。
营业税：营业税税金按房地产年总收益的5%计；
城市维护建设税和教育费附加费：按营业税税额的12%计；
堤围防护费：按销售收入的0.5‰。
E.保险费：指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。根据广州市房地产年鉴，按年租金的2‰计。
F.土地使用税：依据税法及广州市规定计收，土地使用税按18元/平方米计。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书房地产出租年总费用＝维修费+管理费+房产税+营业税及附加+保险费+土地使用税
3、房地产出租年纯收益的预测
房地产出租年纯收益=房地出租年总收益-房地出租年总费用
4、还原利率的确定
还原利率的测算采用安全利率加风险调整值法，即将还原利率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，通过对估价对象和当地地产市场状况的综合分析，分别确定各部分取值，再将它们相加得出。计算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||取值说明||取值|
|无风险报酬率|||取我国发行的10年期国债的平均收益率||4.4276%||
|风险报酬率||投资风险补偿率|投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，所要求的额外风险补偿||1.50%||
|||管理负担补偿率|投资者投资房地产而付出额外管理所要求的补偿||0.50%||
|||缺乏流动性补偿率|投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿||1.00%||
|||不动产增值预期带来的折扣率|不动产增值预期所带来的对不动产收益回报率的折扣||-1.00%||
|报酬率合计|||||6.43%||

5、测算结果
预测期内各年现金流按年中折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出项目资产价值，计算公式如下：
项目现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值之和
计算过程及结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||2014年|||||2019年~2049|
||内容||2015年|2016年|2017年|2018年||
|号||3-12月|||||年10月|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||2014年||||||||||2019年~2049|
||||内容||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||号||||3-12月||||||||||年10月|
|一||实际年房地产总收益||1385.01||1789.42||1924.36||2400.78||2493.14||76,963.30||
|1||带租约房地产收益||837.39||486.24||206.52||144.45||124.53||-||
|2||无租约房地产预计收益||535.27||1,289.86||1,703.51||2,238.46||2,350.06||76,390.38||
|3||押金利息||12.35||13.32||14.33||17.87||18.56||572.93||
|二||年总费用||372.55||472.99||499.58||593.43||611.63||18,896.64||
|1||维修费||89.91||107.90||107.90||107.90||107.90||3,344.78||
|2||管理费||27.70||35.79||38.49||48.02||49.86||1,539.27||
|3||房产税||166.20||214.73||230.92||288.09||299.18||9,235.60||
|4||营业税及附加||78.25||101.10||108.73||135.64||140.86||4,348.43||
|5||保险费||8.99||10.79||10.79||10.79||10.79||334.48||
|6||土地使用税||1.49||1.79||1.79||1.79||1.79||55.55||
|三||年租金净收益||1,012.46||1,317.32||1,425.75||1,808.55||1,882.76||58,105.27||
|四||还原利率||6.43%||6.4%||6.4%||6.4%||6.4%||6.4%||
|1||折现期||0.42||1.33||2.33||3.33||4.33||||
|2||折现系数||0.9744||0.9203||0.8647||0.8124||0.7633||||
|五||年收益||986.54||1,212.33||1,232.85||1,469.27||1,437.11||19,747.99||
|六||收益价格合计||26,086.09||||||||||||

（五）评估结论
本次评估采用的价值类型为市场价值，采用市场法、收益法进行评估。
广州豪城房产开发有限公司评估基准日评估范围内的城启大厦资产，账面原值为13,744.67万元，账面净值为9,994.36万元。
市场法评估后的评估价值为39,180.94万元，增值额为29,186.58万元，增值率为292.03%。
收益法评估后的评估价值为26,086.09万元，增值额为16,091.73万元，增值率为161.01%。
本次评估中主要资产为投资性房地产，市场法是选取一定数量的可比实例并将它们与估价对象进行比较，然后对这些可比实例的成交价格做适当的修正，以
此求取估价对象的价值的方法。而收益法是对出租物业的租金和物业经营成本进
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。两种方法的考虑角度不同，因此评估结果形成了一定差异。通过分析两种方法的测算过程、所使用数据的质量以及估价人员通过市场调查掌握的当地同类房产的价格水平，市场法更能适时、准确地反映当地地产市场状况、有关政策以及楼宇质量等因素对投资产性房产的影响。故最终选取市场法得出的评估值作为最终评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：广州豪城房产开发有限公司评估基准日评估范围内的城启大厦资产评估结果为39,180.94万
元。
七、标的资产补充评估情况
由于标的资产中部分房地产项目的开工日期出现顺延，同时标的资产以2014年2月28日为基准日的评估报告即将超过一年的评估有效期。为维护上市公司股东利益，公司委托中企华评估对标的资产以2014年12月31日为基准日再次进行了评估，评估值为443,041.76万元，较以2014年2月28日为基准日的评估值433,174.65万元增加9,867.11万元，增幅2.28%，未出现减值的情形。本次交易拟注入标的资产仍以433,174.65万元定价。
八、假设开发法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来收益情况的核查
本次对标的资产以 2014年 2月 28日为基准日进行评估及以 2014年 12月 31日为基准日进行补充评估时，资产基础法（假设开发法）和收益法中均未包含配套募集资金投入带来的收益。
（一）资产基础法（假设开发法）
本次资产基础法中，对存货类房地产采用的是假设开发法（静态）模型，计算模型公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润
其中：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书投资利息=开发项目评估值×[（1+利息率）^后续开发期-1]+（续建成本+管理费用）×[（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1]
由上式可知，投资利息即是资金的时间价值。在本次评估中，该部分利息是在全部后续开发成本支出的基础上按后续开发期计算的，评估模型未考虑项目后续开发成本（续建成本）的具体来源（自筹或贷款），而是将该部分支出全部按贷款考虑，对应的利息在评估值中加以扣减。
（二）收益法
收益法评估是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法，即以有限持续经营为前提，对被评估单位在可预测的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的残余资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的全部股东权益价值。对于房地产开发企业，明确的收益预测期限系根据基准日正在开发或即将开发的开发建设期（含销售期）确定。
收益法模型计算公式如下：
评估值＝经营性资产价值（P）+溢余资产价值+非经营性资产负债价值-付息债务价值
经营性资产价值按以下公式计算
n F
P i
(1 r)i
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i：预测期第i年；
n：预测期；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
收益法评估采用自由现金流模型，模型计算中不考虑开发建设资金来源，折现率选取的是加权平均资本成本（WACC），对应考虑了被评估企业的目标资本结构（D/E）。
本次评估模型未考虑募集配套资金投入可能带来的收益。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书九、补充评估与前次评估差异的原因及合理性分析
（一）关于补充评估过程及依据
评估机构以 2014年 12月 31日为基准日对东华实业发行股份购买资产所涉及的标的资产进行了补充评估，补充评估的评估过程、依据、方法、价值类型等主要评估事项均与以2014年2月28日评估基准日的评估报告中所述保持一致。
评估机构按照《资产评估准则》的相关要求，对标的资产全部重新履行了评估程序，主要过程包括：全面开展了现场调查、产权核实、资料收集、评估估算、工作底稿制作等评估程序；重点对开发项目的整体规划、开发进度等进行了核实，对各项目的座落位置、项目进展情况、投资情况、周边环境等进行了调查。
（二）补充评估与前次评估差异的原因及合理性
由于补充评估和前次评估的基准日相隔10个月，故标的资产账面资产价值、评估后价值均有变化，差异及变化原因简要分析如下：
1、两次基准日账面资产的变化
两次基准日净资产账面值差异表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||账面值（万元）|||||
||序|||||||||||
||||标的资产/公司||项目|||||||
||号|||||||||||
||||||||2014年2月18日||2014年12月31日||账面差异|
|1||广州天鹅湾项目二期||资产||27,876.42||31,870.39||3,993.97||
|2||雅鸣轩项目二期||资产||20,443.06||20,964.17||521.11||
|3||雅鸣轩项目一期||资产||18,523.55||18,796.69||273.14||
|4||城启大厦||资产||9,994.36||9,720.62||-273.74||
|5||海南置业||净资产||3,140.42||13,042.06||9,901.64||
|6||淮南置业||净资产||16,740.66||16,026.90||-713.76||

两次评估基准日账面差异，主要是投资增加及当期损益形成。
2、两次基准日评估值的变化
（1）两次基准日股权评估值的比较基础
本次项目股权评估涉及海南置业、淮南置业。
①在以 2014年 12月 31日为基准日的评估中，对标的资产的主要资产均采用与原评估报告相同的评估方法（主要包括：开发成本采用假设开发法进行评估、
开发产品采用市价法扣除税费进行评估）；评估结论的选择与原评估报告保持一
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书致，即均采用资产基础法评估结论。
②上述标的资产在2014年2月28日后无增资、减资行为，也未分配股息红利。
综上，两次基准日的股权评估值可以直接进行比较。
（2）两次基准日的单项资产评估值的比较基础
本次项目单项资产评估涉及城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城持有的相关开发项目或投资性房地产。
部分开发项目在2014年2月28日后增加了开发投入（如土地出让金的支付等），因此两次基准日的单项资产评估值的比较基础应为扣除新增开发投入后的估值。
（3）两次基准日评估值的变化情况
两次基准日评估值差异表（标的资产为单项资产）
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||两次基准|||
||||||||||||||日扣减账||两次基|
||||||||||两次基准||两次基准|||||
||序||||2014年2月28||2014年12月||||||面值变化||准日评|
||||标的资产||||||日评估值||日账面值|||||
||号||||日评估值||31日评估值||||||额后的评||估值变|
||||||||||变化额||变化额|||||
||||||||||||||估值变化||化率%|
||||||||||||||额|||
|1||广州天鹅湾项目二期||143,745.28||147,773.41||4,028.13||3,993.97||34.16||0.02%||
|2||雅鸣轩项目二期||35,003.99||35,536.59||532.60||521.11||11.49||0.03%||
|3||雅鸣轩项目一期||35,871.17||36,189.52||318.35||273.14||45.21||0.13%||
|4||城启大厦||39,180.94||41,866.08||2,685.14||-273.74||2,958.88||7.55%||

两次基准日评估值差异表（标的资产为股权）
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||两次基|||||
|||||2014年2月||2014年12||两次基准||||||注入股|
|序号||||||||||准日评||注入|||
|||标的资产||28日净资产||月31日净资||日评估值||||||权价值|
|||||||||||估值变||股比%|||
|||||评估值||产评估值||变化额||||||变化额|
|||||||||||化率%|||||
|1|海南置业||63,201.28||65,717.57||2,516.29||3.98%||77%||1,937.54||
|2|淮南置业||145,231.42||145,637.38||405.96||0.28%||90%||365.36||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、两次基准日评估值的变化的原因
各标的资产两次基准日评估值变化原因如下：
（1）广州天鹅湾项目二期
城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产 2014年 12月 31日评估值相较2014年2月28日增值4,028.13万元，增值率2.80%。
两次基准日期间，城启集团补交了3,963.63万元的土地出让金、新增了30.34万元的前期及开发间接费用，扣减账面值增加因素后，补充评估的评估值增加 34.16万元，与前次评估的变化率为0.02%。两次评估差异，主要是因为两次评估时点期间国家基准利率发生变化，评估计算中因时间价值需扣除的投资利息降低，造成评估增值。
（2）雅鸣轩项目二期
广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产 2014年 12月 31日评估值相较 2014年2月28日增值532.60万元，增值率1.52%。
两次基准日期间，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产账面值增加了521.11万元的前期及其他费用，扣减账面值增加因素后，补充评估的评估值增加 11.49万元，与前次评估的变化率为0.03%。两次评估差异，主要是因为两次评估时点期间国家基准利率发生变化，评估计算中因时间价值需扣除的投资利息降低，造成评估增值。
（3）雅鸣轩项目一期
广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产 2014年 12月 31日评估值相较 2014年2月28日增值318.35万元，增值率0.89%。
两次基准日期间，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产账面值增加了273.14万元的前期及其他费用，扣减账面值增加因素后，补充评估的评估值增加 45.21万元，与前次评估的变化率为0.13%。两次评估差异，主要是因为两次评估时点期间国家基准利率发生变化，评估计算中因时间价值需扣除的投资利息降低，造成评估增值。
（4）城启大厦
广州豪城持有的城启大厦投资性房地产2014年12月31日评估值相较2014年2月28日增值2,685.14万元，增值率6.85%。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书两次基准日期间，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产账面值减少了273.74万元（计提折旧的影响），扣减账面值增加因素后，补充评估的评估值增加2,958.88万元，与前次评估的变化率为7.55%。主要原因如下：
2014年1-11月广州一手可售甲级写字楼网签面积31.3万平方米，同比上涨28.1%。据高力国际统计，2014年1-11月广州甲级写字楼网签均价37,265元/平方米，同比上涨14.2%。较前次评估增值主要是对投资性房地产采用市场法进行评估，期间写字楼市场价格有所上涨致使评估值相对增值。
（5）海南置业
海南置业 2014年 12月 31日股东全部权益评估值相较 2014年 2月 28日增值2,516.29万元，增值率3.98%。两次基准日各科目变动情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||两次基准日差异|||||
||序|||||||||
||||科目名称||||||扣除账面值|
||号||||账面值差异||评估值差异|||
||||||||||影响后差异|
|1||流动资产合计||-28,821.79||-42,931.65||-14,109.85||
|2||存货||-28,295.40||-42,405.25||-14,109.85||
|3||非流动资产合计||-2,778.93||3,945.57||6,724.51||
|4||长期股权投资||0.00||-110.47||-110.47||
|5||固定资产||-52.73||-38.35||14.38||
|6||在建工程||-325.91||-318.44||7.47||
|7||无形资产||-99.47||6,666.15||6,765.62||
|8||长期待摊费用||-47.50||0.00||47.50||
|9||资产总计||-31,600.72||-38,986.07||-7,385.35||
|10||净资产（所有者权益）||9,901.64||2,516.29||-7,385.35||

如上表所示，两次基准日间，净资产账面值增加了 9,901.64万元，主要是符合条件的房屋结转确认收入而形成利润所致，该部分利润在定价基准日时体现在存货评估值中，由于利润的转移，造成存货（开发成本）评估值实际减值 4,208.22万元（14,109.85万元-9,901.64万元）。存货减值主要是项目在期间施工过程中受台风影响造成损失、部分设计变更、新增融资贷款财务顾问费等因素，致使项目发生的建造成本的增加所致。
无形资产主要是在建酒店的土地使用权，账面值变化主要是摊销形成所致。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估值较上次增加6,666.50万元，扣除账面值变化影响后两次差异6765.62万元，主要原因是资产定价日后，海口市提高了各类用地的基准地价水平。根据海口市人民政府2014年5月1日公布的《海口市城镇土地定级及基准地价评估成果》，待估宗地所处区域为四级（江东沿江区片）商服用地，对应的基准地价（楼面地价）为1,100元/建筑m2，较原标准“琼土环资函[2009]942号《海南省国土环境资源厅关于同意海口市人民政府公布执行基准地价成果的复函》”公布的同类基准地价382元/建筑m2上涨幅度较大，故造成评估增值。
（6）淮南置业
淮南置业 2014年 12月 31日股东全部权益评估值相较 2014年 2月 28日增值405.96万元，增值率0.28%。主要原因如下：
淮南置业定价基准日（2014年2月28日）之后未能按期开工建设，两次评估基准日期间淮南置业通过粤泰集团融资平台所借 13亿元贷款资金利息由粤泰集团承担，本次评估开发成本中各项目与上次相同。评估增值主要是因为两次评估时点期间国家基准利率发生变化，评估计算中因时间价值需扣除的投资利息降低，造成评估增值。
4、结论
综上所述，标的资产的资产账面值和评估值均有一定幅度的增减变动，其变动在正常合理范围内，其变动并未对本次重大资产重组所涉及的整体资产的评估值构成重大影响。
十、标的资产存货期后实际销售价格与评估预测差异的合理性
标的资产定价基准日后存在销售情况的仅涉及海南置业。海南置业所承建的海南白马天鹅湾项目，位于海口市南渡江东岸，白驹大道南侧，属司马坡片区，与海南省省级行政文化中的国兴大道区域相接，与建设中的司马坡岛高尔夫球场隔江相望。司马坡片区是海口市未来城市发展中心“一江两岸”格局中的重心地带，南渡江片区定位为未来海口市新的综合性城市中心，其功能为旅游娱乐、高档居住、行政中心及文化教育中心。
（一）定价基准日评估预测价格的确定
海南置业历史销售情况如下：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||海南白马||2012年||2013年||2014年|
|销售金额（签约口径）万元||25,193.33||19,630.23||11,800.42||
|销售面积（签约口径）平米||26,590.61||19,399.53||11,693.75||
|均价（元/平米）||9,474.52||10,118.92||10,091.22||

评估基准日，海南白马天鹅湾项目包括北区 A地块、北区 B地块、北区 C地块、北区 D地块、南区 E地块、南区 G地块共 6个项目，项目所处位置及楼盘布置如下图所示：
小区规划的效果图如下：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对于已经签订商品房销售（预售）合同的项目，评估师以签约价格确定存货评估的销售价格；对于尚未签订商品房销售（预售）合同的，按市场比较法确定其评估价格。
以北区 A地块项目为例，说明尚未签订商品房销售（预售）合同的楼盘价格的确定过程。北区A地块的主要业态为精装高层住宅、商业及地下车位。
按市场比较法确定销售价格的过程如下：
1、业态：精装高层住宅、以北区A地块项目为例
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估项目||可比项目|||||
||项目名称|||||||||
||||北区A地块项目||盛达景都||海南之心彼岸||海阔天空·国瑞城|
|性质/用途||高层住宅、商业||高层住宅、商业||高层住宅||高层住宅、商业||
|地理位置||海口市南渡江东岸、白驹大道南侧||海口市国兴大道 63号||海口市新埠岛海新桥北侧||海口市五指山南路||
|建成时间||预计2014年6月||2013年6月||2013年12月||2012年9月||
|交易时间||2014年2月||2014年2月||2014年2月||2014年2月||
|规模（面积）||78,993.91平方米||140,000平方米||62,493平方米||288,732平方米||
|户型||120-220平方米精装高层住宅||76-140平方米高层住宅（毛坯）||76-140平方米高层住宅（毛坯）||92-169平方米高层住宅（毛坯）||
|主要居民群体||中端改善需求人群||中端改善需求人群||中端改善需求人群||中端改善需求人群||
|均价||14,000元/平方米||12,900元/平方米||11,000元/平方米||14,500元/平方米||

项目公司前期销售的房屋均为沿马路的内岸楼盘，从小区整体环境来看，无景观等优势，位置较差，而未来建设销售的楼盘则以沿南渡江江岸为主，属一线望江楼盘，江对面为司马坡岛。因此，根据评估项目与可比项目坐落位置、装修标准、小区环境等的差异，确定北区 A地块项目高层精装修住宅的销售均价为14,000元/平方米。
2、业态：地下车位、以北区A地块项目为例
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估项目||可比项目|||||
||项目名称|||||||||
||||北区A地块项目||盛达景都||海南之心彼岸||海阔天空·国瑞城|
|性质/用途||高层住宅、商业||高层住宅、商业||高层住宅||高层住宅、商业||
|地理位置||海口市南渡江东岸、白驹大道南侧||海口市国兴大道63号||海口市新埠岛海新桥北侧||海口市五指山南路||
|建成时间||预计2014年6月||2013年6月||2013年12月||2012年9月||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估项目||可比项目|||||
||项目名称|||||||||
||||北区A地块项目||盛达景都||海南之心彼岸||海阔天空·国瑞城|
|交易时间||2014年2月||2014年2月||2014年2月||2014年2月||
|规模（面积）||49,044.76平方米||140,000平方米||62,493平方米||288,732平方米||
|户型||地下一层产权车位||地下一层产权车位||地下一层产权车位||地下一层产权车位||
|主要居民群体||中端改善需求人群||中端改善需求人群||中端改善需求人群||中端改善需求人群||
|均价||150,000元/个||150,000元/个||150,000元/个||150,000元/个||

根据周边车位销售情况，确定小区内车位销售价格为 15万元/个。
3、业态：商业、以北区A地块项目为例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||北区A地块项目||盛达景都||海阔天空·国瑞城|
|性质/用途||高层住宅、商业||高层住宅、商业||高层住宅、商业||
|地理位置||海口市南渡江东岸、白驹大道南侧||海口市国兴大道63号||海口市五指山南路||
|建成时间||预计2014年6月||2013年6月||2012年9月||
|交易时间||2014年2月||2014年2月||2014年2月||
|规模（面积）||78,993.91平方米||140,000平方米||288,732平方米||
|户型||50-200平方米底层商铺||可分割底层商铺||可分割底层商铺||
|主要居民群体||投资需求人群||投资需求人群||投资需求人群||
|均价||18,000元/平方米||21,000元/平方米||25,000元/平方米||

根据周边商铺销售情况、所处位置、商业氛围，确定商业用房销售均价为18,000元/平方米。
（二）期后实际销售价格
期后存在销售情况的标的资产仅涉及海南白马天鹅湾北区 A地块项目、北区B地块项目部分房屋。
定价基准日后，北区 A地块项目、B地块项目实现了部分销售，定价基准日评估销售价格与期后销售价格情况比较如下：
单位：元/平方米
||||
|-|-|-|
||2014年2月28日|2014年3月-2014年12|
|项目名称|||
||预测价格|月成交均价|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年2月28日||2014年3月-2014年12|
||项目名称|||||
||||预测价格||月成交均价|
|北区A地块精装高层住宅||14,000.00||11,408.11||
|北区A地块底商||18,000.00||16,583.75||
|北区A地块地下一层产权车位（个）||150,000.00||150,545.45||
|北区B地块住宅||14,000.00||9,538.35||

1、北区B地块定价基准日后，应部分客户要求，将其中30套共计5,779.43平方米的住宅，由精装改为毛坯销售，销售均价 9,538.35元/平方米，成交价格较预测单价低，该情况在补充评估基准日按实际成交价进行了体现。此种情况系个别客户特珠需求所致，海南置业并未对之前定位的精装住宅的销售策略进行调整。
2、定价基准日北区A地块剩余6,115.80平方米高层精装住宅未销售，剩余未售面积占住宅总销售面积的11.54%，属于项目尾盘；基准日后海南置业为了加速存量房屋销售，加快项目资金回流，对于临城市道路侧、小区位置较差、目前无法望江或后期楼盘建好后无法望江的1#楼、2#、13#楼的尾盘，采用降价、打折等销售策略，成交均价在11,408.11元/平方米，该情况在补充评估基准日按实际成交价进行了体现。其余地块拟建楼盘属一线直接临江、望江物业，为小区稀缺资源，海口市近期同类型房屋的售价并未发生大的变化，销售均价处于12,900元/平方米~15,000元/平方米，故未来楼盘的销售均价按14,000元/平方米计算。
十一、评估增减值的原因及合理性分析
标的资产各项目账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法、增减值原因说明如下：
（一）淮南置业
淮南置业评估基准日有增减值变动的资产如下表所示：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||评估|
||项目名称||帐面价值||评估价值||评估增减值||占比|||
||||||||||||方法|
|存货||1,438,686,180.73||2,723,203,041.39||1,284,516,860.66||99.97%||假设开发法||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||评估|
||项目名称||帐面价值||评估价值||评估增减值||占比|||
||||||||||||方法|
|固定资产||5,595,691.76||5,975,100.00||379,408.24||0.03%||成本法||
|无形资产||30,616.74||42,000.00||11,383.26||0.00%||市场法||
|合计||1,444,312,489.23||2,729,220,141.39||1,284,907,652.16||100.00%||-||

如上表所示，标的资产评估增减值的原因主要为存货类资产的评估增值，具体分析如下：
淮南置业开发的项目为淮南天鹅湾项目，开发的楼盘均为普通住宅小区或商住小区，项目位于淮南市田家庵区，占地66.34万平方米，分多期开发。评估基准日，淮南置业开发项目主要由淮南天鹅湾小区（西区）项目一期、淮南天鹅湾小区（西区）项目二期、淮南天鹅湾（中区）项目一期、淮南天鹅湾（中区）项目二期、淮南天鹅湾（中区）项目三期、淮南天鹅湾（中区）项目四期共6个项目组成，均处于前期规划阶段。
评估基准日，淮南置业的存货各项目账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法如下表所示：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||评估方|
||项目名称||帐面价值||评估价值||评估增减值||占比|||
||||||||||||法|
|淮南天鹅湾小区（西区）项目一期||204,012,474.10||340,319,000.00||136,306,525.90||10.61%||假设开发法||
|淮南天鹅湾小区（西区）项目二期||151,120,351.18||254,016,700.00||102,896,348.82||8.01%||假设开发法||
|淮南天鹅湾（中区）项目一期||180,185,891.61||344,417,300.00||164,231,408.39||12.79%||假设开发法||
|淮南天鹅湾（中区）项目二期||253,898,301.81||524,065,300.00||270,166,998.19||21.03%||假设开发法||
|淮南天鹅湾（中区）项目三期||212,946,962.81||440,343,200.00||227,396,237.19||17.70%||假设开发法||
|淮南天鹅湾（中区）项目四期||417,703,657.83||801,223,000.00||383,519,342.17||29.86%||假设开发法||
|淮南天鹅湾（北区）项目||18,818,541.39||18,818,541.39||0.00||0.00%||账面值列示||
|合计||1,438,686,180.73||2,723,203,041.39||1,284,516,860.66||100.00%||-||

淮南天鹅湾项目主要开发业态为高层住宅、商业及地下车位。
对于尚未签订商品房销售（预售）合同的，按市场比较法确定其评估价格。
1、定价基准日销售价格确定过程
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例，其销售价格的确定方法说明如下：
（1）业态：高层住宅、以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估项目||可比项目|||||
||项目名称||淮南天鹅湾（西|||||||
||||||信谊四季城||中至信壹号庄园||玺園|
||||区）项目一期|||||||
|性质/用途||高层住宅、商业||高层住宅、商业||高层住宅||高层住宅、商业||
|地理位置||田家庵区洞山中路南侧、两淮路东侧||田家庵区合淮路与会战西路交叉口（泉山汽车站西）||田家庵区朝阳中路天鹅湖大酒店东侧||田家庵区朝阳西路新体育场北侧||
|建成时间||预计2016年9月||2012年12月||2013年9月||2014年4月||
|交易时间||2014年2月||2014年2月||2014年2月||2014年2月||
|规模（面积）||275,586平方米||188,400平方米||200,000平方米||434,234平方米||
|户型||80-140平方米高层住宅||80-140平方米高层住宅||78-131平方米高层住宅||75-140平方米高层住宅||
|主要居民群体||普通刚需人群||普通刚需人群||普通刚需人群||普通刚需人群||
|均价||6,000元/平方米||5,600元/平方米||6,300元/平方米||5,800元/平方米||

（2）业态：商业、以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估项目||可比项目|||||
|项目名称||淮南天鹅湾（西区）|||||||
|||||信谊四季城||圣地数码广场||玺園|
|||项目一期|||||||
|性质/用途|高层住宅、可分割商业裙楼||高层住宅、商业||商住综合楼||高层住宅、可分割商业裙楼||
|地理位置|田家庵区洞山中路南侧、两淮路东侧||田家庵区合淮路与会战西路交叉口（泉山汽车站西）||田家庵区朝阳中路北侧学院路西侧||田家庵区朝阳西路新体育场北侧||
|建成时间|预计2016年9月||2012年12月||2014年9月||2014年4月||
|交易时间|2014年2月||2014年2月||2014年2月||2014年2月||
|规模（面积）|275,586平方米||188,400平方米||73,502平方米||434,234平方米||
|户型|可分割面积临街商业裙楼||50-90平方米临街商铺||20-100平米临街商业裙楼||119-1000平方米临街商业||
|主要居民群体|投资需求人群||投资需求人群||投资需求人群||投资需求人群||
|均价|18,000元/平方米||16,000元/平方米||18,000元/平方米||27,000-30,000元/平方米（临街一层）||

（3）业态：地下车位、以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例
||||
|-|-|-|
|项目名称|评估项目|可比项目|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||淮南天鹅湾（西区|）|||||||
||||||信谊四季城||中至信壹号庄园||玺園|
|||项目一期||||||||
|性质/用途|高层住宅、可分割商业裙楼|||高层住宅、商业||高层住宅||高层住宅、可分割商业裙楼||
|地理位置|田家庵区洞山中路南侧、两淮路东侧|||田家庵区合淮路与会战西路交叉口（泉山汽车站西）||田家庵区朝阳中路天鹅湖大酒店东侧||田家庵区朝阳西路新体育场北侧||
|建成时间|预计2016年9月|||2012年12月||2013年9月||2014年4月||
|交易时间|2014年2月|||2014年2月||2014年2月||2014年2月||
|规模（面积）|275,586平方米|||188,400平方米||200,000平方米||434,234平方米||
|户型|地下一层产权车位|||地下一层产权车位||地下一层产权车位||地下一层产权车位||
|主要居民群体|普通刚需人群|||普通刚需人群||普通刚需人群||普通刚需人群||
|均价|80,000个|||80,000个||80,000-100,000个||80,000-100,000个||

2、近期同类物业的市场价格情况
通过近期市场调查，淮南置业各业态的最新市场调查价格基本无变化，各业态可比项目状况如下表所示：
（1）业态：高层住宅
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||可比项目||||||||
||项目名称|||||||||
||||信谊四季城||中至信壹号庄园||玺園||世纪天成欢乐谷|
|性质/用途||高层住宅、商业||高层住宅||高层住宅、商业||高层住宅、商业||
|地理位置||田家庵区合淮路与会战西路交叉口（泉山汽车站西）||田家庵区朝阳中路天鹅湖大酒店东侧||田家庵区朝阳西路新体育场北侧||田家庵区龙湖南路27-8号（龙湖路1号南侧）||
|建成时间||2012年12月||2013年9月||2014年4月||2014年12月||
|交易时间||2015年3月||2015年3月||2015年3月||2015年3月||
|规模（面积）||188,400平方米||200,000平方米||434,234平方米||68,000平方米||
|户型||80-140平方米高层住宅||78-131平方米高层住宅||75-140平方米高层住宅||40-138平方米高层住宅||
|主要居民群体||普通刚需人群||普通刚需人群||普通刚需人群||普通刚需人群||
|均价||5,600元/平方米||6,300元/平方米||5,500元/平方米||6,000元/平方米||

（2）业态：商业
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||可比项目|||||||||
||项目名称||||||||||
|||玺園||世纪天成欢乐谷||金地国际城||圣地数码广场||信谊四季城|
|性质/用途||高层住宅、可分割商业裙楼|高层住宅、商业||高层住宅、商业||商住综合楼||高层住宅、商业||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||可比项目||||||||||
||项目名称|||||||||||
||||玺園||世纪天成欢乐谷||金地国际城||圣地数码广场||信谊四季城|
|地理位置||田家庵区朝阳西路新体育场北侧||田家庵区龙湖南路27-8号（龙湖路1号南侧）||田家庵区朝阳东路||田家庵区朝阳中路北侧学院路西侧||田家庵区合淮路与会战西路交叉口（泉山汽车站西）||
|建成时间||2014年4月||2014年12月||2014年12月||2014年9月||2012年12月||
|交易时间||2015年3月||2015年3月||2015年3月||2015年3月||2014年2月||
|规模（面积）||434,234平方米||68,000平方米||620,000平方米||73,502平方米||188,400平方米||
|户型||119-1000平方米临街商业||18-50平方米临街商铺||50-90平方米临街商铺||20-100平米临街商业裙楼||50-90平方米临街商铺||
|主要居民群体||投资需求人群||投资需求人群||投资需求人群||投资需求人群||投资需求人群||
|均价（元/平方米）||27,000-30,000（临街一层）||20,000||18,000||18,000||16,000||

（3）业态：地下车位
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||可比项目||||||
||项目名称|||||||
||||信谊四季城||中至信壹号庄园||玺園|
|性质/用途||高层住宅、商业||高层住宅||高层住宅、可分割商业裙楼||
|地理位置||田家庵区合淮路与会战西路交叉口（泉山汽车站西）||田家庵区朝阳中路天鹅湖大酒店东侧||田家庵区朝阳西路新体育场北侧||
|建成时间||2012年12月||2013年9月||2014年4月||
|交易时间||2015年3月||2015年3月||2015年3月||
|规模（面积）||188,400平方米||200,000平方米||434,234平方米||
|户型||地下一层产权车位||地下一层产权车位||地下一层产权车位||
|主要居民群体||普通刚需人群||普通刚需人群||普通刚需人群||
|均价（元/个）||80,000||80,000-100,000||80,000-100,000||

通过近期市场调查，同类物业的最新市场销售价格可以涵盖淮南置业项目定价基准日的销售价格。
3、评估增减值原因及合理性
定价基准日，存货评估增值128,451.69元，增值率89.28%。评估增值主要原因如下：
存货账面价值反映的是项目投入成本，其中淮南置业的项目用地系 2011年
12月份通过土地公开市场取得，原始取得成本为 182.79万元/亩（地面价）；
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定价基准日此类住宅用地的土地市场价格已上涨至约 5,100元/平方米（约 300万元/亩）（地面价），此次的评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
（二）海南置业
海南置业评估基准日有增减值变动的资产如下表所示：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||评估增减|||
||项目名称||帐面价值||评估价值||评估增减值||||评估方法|
||||||||||值占比|||
|存货||731,477,751.36||1,256,363,700.00||524,885,948.64||87%||假设开发法||
|长期股权投资||2,000,000.00||-1,187,770.48||-3,187,770.48||-1%||账面净资产乘股比||
|固定资产||2,006,788.17||3,250,210.00||1,243,421.83||0%||成本法||
|无形资产||76,116,732.93||154,258,788.00||78,142,055.07||13%||基准地价法||
|长期待摊费用||475,025.33||0.00||-475,025.33||0%||||
|合计||812,076,297.79||1,412,684,927.52||600,608,629.73||100%||-||

如上表所示，标的资产评估增减值原因主要为存货类资产的评估增值，具体分析如下：
1、存货类资产
海南置业的开发项目为海南白马天鹅湾项目，开发的楼盘均为精装高层住宅，项目位于海口市南渡江东岸、白驹大道南侧，占地12.46万平方米，分多期开发。评估基准日，海南置业的存货包括北区A地块、北区B地块、北区C地块、北区D地块、南区E地块、南区G地块共6个项目。
海南置业的存货各项目账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法如下表所示：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||评估方|
||项目名称||帐面价值||评估价值||评估增减值||占比|||
||||||||||||法|
|海南白马天鹅湾项目一期（北区A地块）||385,428,934.64||508,486,900.00||123,057,965.36||23%||假设开发法||
|海南白马天鹅湾项目一期（北区B地块）||225,900,915.84||337,387,300.00||111,486,384.16||21%||假设开发法||
|海南白马天鹅湾项目一期（北区C地块）||27,717,896.26||122,963,500.00||95,245,603.74||18%||假设开发法||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||评估方法|
|项目名称||帐面价值||评估价值||评估增减值||占比|||
|海南白马天鹅湾项目一期（北区D地块）|30,275,147.95||114,089,800.00||83,814,652.05||16%||假设开发法||
|海南白马天鹅湾项目二期（南区E地块）|39,483,661.31||42,380,800.00||2,897,138.69||1%||假设开发法||
|海南白马天鹅湾项目二期（南区G地块）|22,671,195.36||131,055,400.00||108,384,204.64||21%||假设开发法||
|合计|731,477,751.36||1,256,363,700.00||524,885,948.64||100%||-||

评估基准日，北区A地块、北区B地块项目已开始预售；南区E地块已建成，未开始预售；其余项目均处于前期规划阶段。
海南白马天鹅湾项目主要开发业态为精装高层住宅、商业及地下车位。
对于已经签订商品房销售（预售）合同的项目，评估师以签约价格确定存货评估的销售价格；对于尚未签订商品房销售（预售）合同的，按市场比较法确定其评估价格。
（1）定价基准日销售价格确定过程
以北区A地块项目、北区B地块项目为例，对于尚未签订商品房销售（预售）合同的项目，其销售价格的确定方法说明如下：
①业态：精装高层住宅、以北区A地块项目为例
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估项目||可比项目|||||
|项目名称|||||||||
|||北区A地块项目||盛达景都||海南之心彼岸||海阔天空·国瑞城|
|性质/用途|高层住宅、商业||高层住宅、商业||高层住宅||高层住宅、商业||
|地理位置|海口市南渡江东岸、白驹大道南侧||海口市国兴大道63号||海口市新埠岛海新桥北侧||海口市五指山南路||
|建成时间|预计2014年6月||2013年6月||2013年12月||2012年9月||
|交易时间|2014年2月||2014年2月||2014年2月||2014年2月||
|规模（面积）|78,993.91平方米||140,000平方米||62,493平方米||288,732平方米||
|户型|120-220平方米高层住宅（精装）||76-140平方米高层住宅（毛坯）||76-140平方米高层住宅（毛坯）||92-169平方米高层住宅（毛坯）||
|主要居民群体|中端改善需求人群||中端改善需求人群||中端改善需求人群||中端改善需求人群||
|均价|14,000元/平方米||12,900元/平方米||11,000元/平方米||14,500元/平方米||

②业态：地下车位、以北区A地块项目为例
||||||
|-|-|-|-|-|
||评估项目|可比项目|||
|项目名称|||||
||北区A地块项目|盛达景都|海南之心彼岸|海阔天空·国瑞城|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|评估项目||可比项目|||
|性质/用途||高层住宅、商业|高层住宅、商业||高层住宅|高层住宅、商业|
|地理位置||海口市南渡江东岸、白驹大道南侧|海口市国兴大道63号||海口市新埠岛海新桥北侧|海口市五指山南路|
|建成时间||预计2014年6月|2013年6月||2013年12月|2012年9月|
|交易时间||2014年2月|2014年2月||2014年2月|2014年2月|
|规模（面积）||49,044.76平方米|140,000平方米||62,493平方米|288,732平方米|
|户型||地下一层产权车位|地下一层产权车位||地下一层产权车位|地下一层产权车位|
|主要居民群体||中端改善需求人群|中端改善需求人群||中端改善需求人群|中端改善需求人群|
|均价||150,000元/个|150,000元/个||150,000元/个|150,000元/个|

③业态：商业、以北区A地块项目为例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||北区A地块项目||盛达景都||海阔天空·国瑞城|
|性质/用途||高层住宅、商业||高层住宅、商业||高层住宅、商业||
|地理位置||海口市南渡江东岸、白驹大道南侧||海口市国兴大道63号||海口市五指山南路||
|建成时间||预计2014年6月||2013年6月||2012年9月||
|交易时间||2014年2月||2014年2月||2014年2月||
|规模（面积）||78,993.91平方米||140,000平方米||288,732平方米||
|户型||50-200平方米底层商铺||可分割底层商铺||可分割底层商铺||
|主要居民群体||投资需求人群||投资需求人群||投资需求人群||
|均价||18,000元/平方米||21,000元/平方米||25,000元/平方米||

具体评估定价时，海南置业的商业业态同时参考了该项目的前期销售价格及周边商业项目的均价，最终确定销售均价为18,000/平米。
（2）近期同类物业的市场价格情况
通过近期市场调查，海南置业各业态的最新市场调查价格基本无变化，各类业态可比项目状况如下表：
①业态：精装高层住宅
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||可比项目||||||||||
||项目名称|盛达景都二期|||||海阔天空·国瑞|||||
||||盛达景都二期||海南之心彼岸||||亚特兰蒂斯||国瑞花园|
||||||||城|||||
|性质/用途||高层住宅、商业||高层住宅||高层住宅、商业||高层住宅、低密度住宅||高层住宅||
|地理位置||海口市国兴大道63号||海口市新埠岛海新桥北侧||海口市五指山南路||海口市琼山大道西侧||海口市海甸岛海景路61号||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||可比项目||||||||||
||项目名称||||||海阔天空·国瑞|||||
||||盛达景都二期||海南之心彼岸||||亚特兰蒂斯||国瑞花园|
||||||||城|||||
|建成时间||2013年6月||2013年12月||2012年9月||预计2015年12月||2012年10月||
|交易时间||2015年3月||2014年2月||2015年3月||2015年3月||2015年3月||
|规模（面积）||140,000平方米||62,493平方米||288,732平方米||65,000平方米||71,197平方米||
|户型||76-140平方米高层住宅（毛坯）||76-140平方米高层住宅（毛坯）||92-169平方米高层住宅（毛坯）||285-450平方米高层住宅（毛坯）||94-184平方米高层住宅（毛坯）||
|主要居民群体||中端改善需求人群||中端改善需求人群||中端改善需求人群||中端改善需求人群||中端改善需求人群||
|均价（元/平方米）||12,900||11,000||13,500||15,000||14,600||

②业态：地下车位
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||可比项目|||||||
||项目名称||||||||
||||盛达景都||望海国际广场|海阔天空·国瑞城||海南之心彼岸|
|性质/用途||高层住宅、商业||高层住宅||高层住宅、商业|高层住宅||
|地理位置||海口市国兴大道 63号||海口市海秀东路 6号||海口市五指山南路|海口市新埠岛海新桥北侧||
|建成时间||2013年6月||2012年10月||2012年9月|2013年12月||
|交易时间||2015年3月||2015年3月||2015年3月|2014年2月||
|规模（面积）||140,000平方米||155,000平方米||288,732平方米|62,493平方米||
|户型||地下一层产权车位||地下一层产权车位||地下一层产权车位|地下一层产权车位||
|主要居民群体||中端改善需求人群||中端改善需求人群||中端改善需求人群|中端改善需求人群||
|均价||150,000元/个||150,000元/个||150,000元/个|150,000元/个||

③业态：商业
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称||盛达景都|海阔天空·国瑞城|
|性质/用途||高层住宅、商业||高层住宅、商业|
|地理位置||海口市国兴大道63号||海口市五指山南路|
|建成时间||2013年6月||2012年9月|
|交易时间||2015年3月||2015年3月|
|规模（面积）||140,000平方米||288,732平方米|
|户型||可分割底层商铺||可分割底层商铺|
|主要居民群体||投资需求人群||投资需求人群|
|均价||21,000元/平方米||25,000元/平方米|

通过近期市场调查，同类物业的市场最新销售价格可以履盖海南置业项目定
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价基准日的销售价格。
（3）评估增减值原因及合理性
定价基准日评估存货增值 52,488.59万元，增值率71.76%。评估增值的主要原因如下：
存货账面价值反映的是项目投入成本，海南置业的项目用地系 2008年 12月通过土地公开市场取得，原始取得成本仅为 15.24万元/亩；评估基准日后该类用途土地的市场公开价格已上涨至约5,900元/平方米（约400万元/亩）。此次评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
2、无形资产-土地
无形资产主要是在建酒店的土地使用权，账面值变化主要是摊销形成，评估值较上次增加 6,666.50万元，扣除账面值变化影响后两次差异 6765.62万元。
主要原因是资产定价日后，海口市提高了各类用地的基准地价水平，根据 2014年 5月 1日海口市人民政府 2014年 5月 1日公布的《海口市城镇土地定级及基准地价评估成果》，待估宗地所处区域为四级（江东沿江区片）商服用地对应的基准地价（楼面地价）为1,100元/建筑m2。（较原标准“琼土环资函[2009]942号《海南省国土环境资源厅关于同意海口市人民政府公布执行基准地价成果的复函》”公布的同类基准地价382元/建筑m2）上涨幅度较大，故造成评估增值。
（三）城启集团
城启集团开发的项目为广州天鹅湾项目二期，项目位于广州市革新路天鹅街 3号，规划建筑面积为 63,789.10平米，规划建设 46层精装高层住宅 2幢。城启集团的存货账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法如下表所示（单项资产不涉及占比）：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||增值率||评估方|
||项目名称||账面价值||评估价值||评估增减值|||||
||||||||||（%）||法|
|广州天鹅湾项目二期||278,764,236.24||1,437,452,800.00||1,158,688,563.76||415.65||假设开发法||

资产评估定价基准日时，项目已经办理土地证、用地规划许可证，正在办理
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书变更规划后的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证件。
广州天鹅湾项目二期是城启集团核心地产项目，项目位于广州市海珠区革新路，与珠江白鹅潭仅有沿江规划路一路之隔。项目处于新滨江板块，与沙面、白鹅潭、白天鹅宾馆、太古仓等为邻，三江汇聚，视野开阔，是广州江景社区。近年来政府将太古仓打造为广州码头文化博物馆，该区域拥有丰富的文脉资源。
1、定价基准日销售价格确定过程
结合周边环境及规划报建，楼盘开发业态为精装高层住宅。定价基准日，对待售商品房按市场比较法确定其评估价格，其高层住宅销售价格的确定如下表所示：
定价基准日可比案例调查表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估项目||可比项目|||||
||项目名称||广州天鹅湾项目二|||||||
||||||珠光御景壹号||君华天汇||爱群荟景湾|
||||期|||||||
|性质/用途||高层住宅||高层住宅||高层住宅||高层住宅||
|地理位置||广州市革新路天鹅街3号||荔湾区黄沙大道15-17号（原广铁南站）||海珠区南华西路以北、滨江西路以南||越秀区沿江西路长堤大马路93号||
|景观位置||一线江景||一线江景||一线江景||一线江景||
|装修情况||豪华装修||豪华装修||豪华装修||豪华装修||
|建成时间||预计2016年2月||预计2014年10月||2013年10月||2012年9月||
|交易时间||2014年2月||2014年3月||2014年2月||2014年2月||
|规模（面积）||63,789.10平方米||500,000平方米||46,218平方米||92,000平方米||
|户型||220-280平方米||310-476平米||144-203平方米||340-370平方米||
|主要居民群体||高端改善需求人群||高端改善需求人群||高端改善需求人群||高端改善需求人群||
|均价||5万元/平方米||6.3万元/平方米||5万元/平方米||5~7万元/平方米||

2、近期同类物业的市场价格情况
近期广州市同业态房地产市场销售（预售）情况统计
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||楼盘名称||位置||景观||业态||装修||户型||均价|
|保利天悦||阅江路琶洲塔公园旁||一线江景||高层住宅||豪华装修||251-283平方米||望江单元均价55,000元/平方米||
|珠光御景壹号||荔湾区黄沙大道15-17号（原广铁南站）||一线江景||高层住宅||豪华装修||310-476平方米||60,000元/平方米||
|君华天汇||海珠区南华西||一线||高层||豪华||144-203平方米||50,000元/平方米||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||楼盘名称||位置||景观||业态||装修||户型|均价|
|||路以北、滨江西路以南||江景||住宅||装修|||||
|侨鑫汇悦台||-||一线江景||高层住宅||豪华装修||235-435平方米，大平层||8-12万元/平方米，带豪华装修|
|爱群荟景湾||越秀区沿江西路长堤大马路93号||一线江景||高层住宅||豪华装修||340-370平方米||60,000元/平方米|
|尚东君御||兴盛路与冼村路交界处||一线江景||高层住宅||||89-91平方米||均价55,000元/平方米|
|凯旋新世界||花城大道（珠江公园南门对面）||一线江景||高层住宅||豪华装修||191-300平方米||均价75,000元/平方米|

从近期数据统计来看，定价基准日后，广州市一线望江的高端改善住宅售价平稳，与定价基准日基本持平。
定价基准日后广州市新建商品房（住宅）网上签约均价情况统计表
单位：元/平方米
||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||||||||||2015|
||||2014年||||||||||||||||||||||||
|||||||||||||||||||||||||||年|
||项目||||||||||||||||||||||||||
||||1月||2月||3月||4月||5月||6月||7月||8月||9月|10月||11月||12月||1月|
|住宅||13,263||13,790||15,218||15,443||15,767||17,047||15,535||15,369||14,897||14,316|15,626||14,834||14,611||

数据来源：广州市国土资源和房屋管理局
如上表所示，广州市住宅类用房的销售价格年内有波动，但幅度较小。
3、评估增减值原因及合理性
定价基准日，广州天鹅湾项目二期资产评估增值 115,868.86万元，增值率415.65%。评估增值主要原因如下：
账面价值反映的是项目原始投入成本，广州天鹅湾项目二期项目用地于 2003年 9月份取得，原始取得成本仅为 137.16万元/亩（折合楼面地价 2,150元/平方米）；定价基准日，该类用途土地的楼面地价2.2~3.4万元/平方米。此次评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
（四）广州恒发、广州建豪
广州恒发的开发项目为雅鸣轩项目二期，广州建豪的开发项目为雅鸣轩项目
一期，两者均位于越秀区中山四路，地块相连，为连体的楼体项目，因此两者的
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书建设规划许可证等均为共同办理。
雅鸣轩项目一期和二期为一整体地块，由广州建豪和广州恒发联合开发，项目地处广州的传统经济中心，周边为市内商业中心地带，临近广州著名的北京路步行街，具备极佳的商业价值。
广州恒发的开发项目为雅鸣轩项目二期，占地面积 2,749.32平方米，项目规划建筑面积24,347.42平方米，其中商业面积9,142平方米，住宅7,504平方米（均用于满足回迁房面积），车位66个。。
广州恒发的存货账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法如下表所示（单项资产不涉及占比）：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面价值||评估价值||评估增减值||增值率%|评估方法|
|雅鸣轩项目二期||204,430,572.66||350,039,900.00||145,609,327.34||71.23||假设开发法|

广州建豪的开发项目为雅鸣轩项目一期，占地面积 3,287平方米，规划建筑面积为13,353.58平方米，其中商业面积为10520平方米，车位60个。
广州建豪的存货账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法如下表所示（单项资产不涉及占比）：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面价值||评估价值||评估增减值||增值率%||评估方法|
|雅鸣轩项目一期||185,235,512.93||358,711,700.00||145,609,327.34||93.65||假设开发法||

资产评估定价基准日时，项目已经办理土地证，建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证。
1、定价基准日销售价格确定过程
该两个项目商业用房销售价格的确定方法如下表所示：
定价基准日可比案例调查表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估项目||可比项目|||||
||项目名称|||||||||
||||雅鸣轩项目二期||天合轻纺汇||淘金路商铺||东鸣轩商铺|
|性质/用途||商业||商业||商业||商业||
|地理位置||越秀区中山四路||中大天河轻纺汇||广州市越秀区淘金路||广州市中山四路||
|建成时间||预计2015年7月||2014年||1995年||1995年||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估项目||可比项目|||||
||项目名称|||||||||
||||雅鸣轩项目二期||天合轻纺汇||淘金路商铺||东鸣轩商铺|
|成交时间||-||2013年6月||2013年5月||2013年12月||
|面积||-||30平方米||34平方米||769平方米||
|层数||1-5层||1层||1层||1层||
|均价||60,000元/平方米||106,667元/平方米||123,529元/平方米||104,031元/平方米||

考虑到雅鸣轩项目为多层商业用房，结合商业用房临街状况、楼层效用、整体销售前提等因素对售价的影响，综合测算确定雅鸣轩项目商业用房销售均价为6万元/平方米。
2、近期同类物业的市场价格情况
近期广州市同业态房地产市场销售（预售）情况统计
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||楼盘名称||位置||业态||楼层||均价|
|泰康城广场||泰康路111号||商业||首层||131,579元/平方米||
|小北路商铺||越秀区小北路||商业||首层||120,000元/平方米||
|五羊新城商铺||寺右新马路||商业||首层||106,082元/平方米||
|一德路国际玩具文具精品广场批发商铺||一德路390号||商业||首层||103,174元/平方米||
|沿江路一线商铺||沿江中路||商业||首层||115,294元/平方米||
|十三行服装批发城||人民南路||商业||首层||111,363元/平方米||

从近期统计数据来看，定价基准日后，广州市商业用房（首层）的售价较为平稳，与定价基准日基本持平。
定价基准日后广州市新建商品房（商业用房）网上签约均价情况统计表
单位：元/平方米
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||||2015|
||||2014年|||||||||||||||||||||||
||||||||||||||||||||||||||年|
||项目|||||||||||||||||||||||||
||||1月|2月|3月||4月||5月||6月||7月||8月||9月||10月||11月||12月||1月|
|商业||27,537||25,341|26,810|31,369||20,617||24,500||25,998||20,442||29,524||24,148||27,787||23,842||25,279||

数据来源：广州市国土资源和房屋管理局
如上表所示，广州市商业类用房的销售价格年内无较大波动，成交均价趋势较为平稳。
3、评估增减值原因及合理性
定价基准日雅鸣轩项目二期资产评估增值14,560.93万元，增值率71.23%；
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书雅鸣轩项目一期资产评估增值 17,347.62万元，增值率93.65%。评估增值主要原因如下：
账面价值反映的是项目原始投入成本，雅鸣轩项目二期用地为 2002年 12月取得，原始取得成本仅为50万元/亩；雅鸣轩项目一期用地为2006年10月取得，原始取得成本仅为 231万元/亩。定价基准日该类用途土地的市场公开价格已上涨至约1200万元/亩，此次评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
（五）城启大厦
城启大厦投资性房地产包括94项办公、商业用房及40个车位，建筑面积合计为24,521.85平方米。城启大厦建成于2002年，总层数为31层，总建筑面积为47,547平方米，座落于广州市荔湾区南岸路63号荔港南湾商圈。荔港南湾商圈是广州、佛山两城经济核心地段，汇集广佛高速、北环高速、东风路、环市路、中山路、广佛地铁等交通干线，是物流中转枢纽之地。
城启大厦投资性房地产账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法如下表（单项资产不涉及占比）：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面价值||评估价值||评估增减值||增值率%||评估方法|
|城启大厦投资性房地产||99,943,638.27||391,809,400.00||291,865,761.73||292.03||市场法||

市场法评估的基本思路是选取若干适当的比较实例，根据替代原则，对若干相类似已知价格的房地产交易价格与评估对象进行期日、区位、环境、交通等多个方面的比较分析，并对其交易情况、交易日期、区域因素、个别因素分别进行比较和修正，计算得出评估对象房地产价格在估价期日的比准价格，用算术平均法求得评估对象房地产在估价期日的市场价格。
1、定价基准日销售价格确定过程
城启大厦首层~四层为商业用房，五层以上为写字楼，定价基准日对于商业用房及写字楼价格的确定方法如下：
（1）业态：商业
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比实例编号：||评估标的|A|B||C|
||||城启大厦首层|富力半岛花园商铺||||
||项目名称||||中海名都商铺||德兴路商铺|
||||咖啡厅|||||
|房屋坐落||南岸路63号||增槎路河畔二街|滨江中纺织路1号|德兴路德兴桥脚||
|土地使用权类型||出让||出让|出让|出让||
|用途||商业||商业|商业|商业||
|建筑结构||钢混||钢混|钢混|钢混||
|建筑面积（平方米）||191.85||280|150|120||
|成交单价（元/平方米）||29,239||29,642|32,000|26,666.67||
|成交日期||2014/2/28||2013/12/29|2014/2/21|2014/2/7||
|备注||现房||现房|现房|现房||

（2）业态：写字楼
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比实例编号：||评估标的||A||B||C|
||||城启大厦||||||富力千禧商务|
||项目名称||||鞋博汇||财智大厦|||
||||1801-05||||||中心写字楼|
|房屋坐落||南岸路63号||东风西路 81号||广州大道南448号||新港西路11号||
|用途||写字楼||写字楼||写字楼||写字楼||
|建筑结构||钢混||钢混||钢混||钢混||
|建筑面积（平方米）||810.57||1000||1000||747||
|成交单价（元/平方米）||15,661||19,000||17,000||16,000||
|成交日期||2014/2/28||2014/2/8||2014/2/2||2014/2/2||
|备注||现房||现房||现房||现房||

2、近期同类物业的市场价格情况
定价基准日后，周边同类物业（商业及写字楼）成交均价统计如下表所示：近期广州市同业态房地产市场销售（预售）情况统计
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||房屋类型|||成交面积||成交均价|
||楼盘名称||坐落位置||用途|||成交日期|||||
|||||||||||（平方米）||（元/平方米）|
|华林皇城玉器城||荔湾区文昌南路103-||商业||现房||2015/2/28|60||30,000||
|恒宝广场||宝华路133号||商业||现房||2015/3/10|68||27,794||
|上下九商铺||上下九路||商业||现房||2015/1/17|58||28,966||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||房屋||||成交面积||成交均价|
||楼盘名称||坐落位置||用途||||成交日期|||||
||||||||类型||||（平方米）||（元/平方米）|
|盛悦广场||逢源路14-165号||商业||现房||2015/1/1||13||26,923||
|荔湾广场商铺||下九路步行街||商业||现房||2015/2/5||15||28,667||
|步云天地商铺||站西路28号||商业||现房||2015/2/5||89||29,345||
|富邦中心||荔湾路中山七路||写字楼||现房||2015/2/1||68||21,794||
|富力商贸大厦||荔湾路中山八路||写字楼||现房||2015/2/10||75||16,506||
|美国银行中心写字楼||人民中路||写字楼||现房||2015/3/3||179||18,798||
|新中国大厦||人民南路||写字楼||现房||2015/2/10||42||18,500||
|羊城国际商贸中心||体育东路||写字楼||现房||2015/1/19||192||16,000||
|江湾大厦||东风东路||写字楼||现房||2015/3/1||847||16,000||

从近期统计数据来看，定价基准日后，同类型可比商业用房的售价较为平稳，与定价基准日基本持平；同地段可比写字楼用房的销售均价略高于定价基准日的价格。
定价基准日后广州市新建商品房（商业及写字楼）网上签约均价情况统计表单位：元/平方米
|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||||||2015|
||||2014年|||||||||||||||||||||||||
||||||||||||||||||||||||||||年|
||项目|||||||||||||||||||||||||||
||||1月||2月||3月||4月||5月||6月||7月||8月||9月||10月||11月||12月||1月|
|商业||27,537||25,341||26,810||31,369||20,617||24,500||25,998||20,442||29,524||24,148||27,787||23,842||25,279||
|写字楼||23,572||16,867||20,250||28,128||21,685||21,924||16,816||18,449||19,195||18,707||15,992||13,811||14,075||

数据来源：广州市国土资源和房屋管理局
如上表所示，广州市商业类用房的销售价格年内无较大波动，成交均价趋势较为平稳；写字楼销售价格年内有一定波动，但2014年度年平均签约价格为19,616元/平方米，仍远高于定价基准日的均价。
3、评估增减值原因及合理性
定价基准日城启大厦资产评估价值为39,180.94万元，增值额为29,186.58万元。评估增值主要原因如下：由于近几年广州市区地价、房价逐年上涨，委托评估的房产账面价值为早期入账价值，距估价时点较久，而评估结果反映的是评估基准日市场公允价值，故形成评估增值。
十二、标的资产现有项目的建设和销售进度情况
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估存在房地产开发项目在定价基准日及补充评估基准日涉及开发项目的建设和销售进度情况如下：
（一）淮南置业
淮南置业定价基准日存货项目均为前期规划，项目的预计建设进度与销售进度情况如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||定价基准日评估报告中采用的建设及销售进度统计表||||||||||||||
||||||||建设工期|||销售||销售||销售周期|
||项目名称||开工日期||竣工日期||||||||||
||||||||（年）|||开始日期||终止日期||（年）|
|淮南天鹅湾小区（西区）项目一期||2014-09||2016-09||2|||2015年||2017年||3||
|淮南天鹅湾小区（西区）项目二期||2014-09||2016-09||2|||2015年||2017年||3||
|淮南天鹅湾（中区）项目一期||2015-03||2017-03||2|||2016年||2018年||3||
|淮南天鹅湾（中区）项目二期||2015-03||2017-03||2|||2016年||2018年||3||
|淮南天鹅湾（中区）项目三期||2016-01||2018-01||2|||2016年||2018年||3||
|淮南天鹅湾（中区）项目四期||2016-09||2018-09||2|||2016年||2018年||3||
||补充评估基准日评估报告中各项目建设和销售进度统计表||||||||||||||
||||||||建设|）||销售||销售||销售周期|
||项目名称||开工日期||竣工日期||||||||||
||||||||工期（年|||开始日期||终止日期||（年）|
|淮南天鹅湾小区（西区）项目一期||2015-09||2017-09||2|||2016年||2018年||3||
|淮南天鹅湾小区（西区）项目二期||2015-09||2017-09||2|||2016年||2018年||3||
|淮南天鹅湾（中区）项目一期||2015-09||2017-09||2|||2016年||2018年||3||
|淮南天鹅湾（中区）项目二期||2016-05||2018-05||2|||2017年||2019年||3||
|淮南天鹅湾（中区）项目三期||2017-01||2019-01||2|||2017年||2019年||3||
|淮南天鹅湾（中区）项目四期||2017-01||2019-01||2|||2017年||2019年||3||

淮南置业的六个开发项目补充评估基准日存货项目预期开工、竣工、预售时间推迟1年左右，主要原因：
淮南置业的项目用地方式为“毛地挂牌、净地交付”的形式，用地前提条件是必须先建好安徽理工大学新校区，才能搬迁、开发旧校区；新校区建成交付前，
旧校区仍为安理大办学使用。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据中共淮南市委办公室2014年10月29日第4号《安徽理工大学新校区建设协调会纪要》，会议明确安徽理工大学新校区完工及旧校区开发时间目标为力争安徽理工大学2015年暑假、确保寒假搬入新校区。据此，中校区、西校区地块项目开工时间按此节点顺延。
（二）海南置业
海南置业在定价基准日时的完工项目的销售进度以及在建项目的建设进度情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||定价基准日评估报告中采用的建设及销售进度统计表|||||||||||||
||||||||建设工期||销售||销售||销售周期|
||项目名称||开工日期||竣工日期|||||||||
||||||||（年）||开始日期||终止日期||（年）|
|海南白马天鹅湾项目一期（北区A地块）||2011-09||2014-06||2.75||2012年||2014年||3||
|海南白马天鹅湾项目一期（北区B地块）||2012-06||2014-06||2.00||2012年||2015年||4||
|海南白马天鹅湾项目一期（北区C地块）||2014-09||2016-06||1.75||2015年||2016年||2||
|海南白马天鹅湾项目一期（北区D地块）||2014-08||2016-05||1.75||2015年||2016年||2||
|海南白马天鹅湾项目二期（南区E地块）||2011-01||2012-06||1.46||2016年||2017年||2||
|海南白马天鹅湾项目二期（南区G地块）||2015-03||2016-12||1.75||2015年||2017年||3||
||补充评估基准日评估报告中各项目建设和销售进度统计表|||||||||||||
||||||||建设工期||销售||销售||销售周期|
||项目名称||开工日期||竣工日期|||||||||
||||||||（年）||开始日期||终止日期||（年）|
|海南白马天鹅湾项目一期（北区A地块）||2011-09||2014-06||2.75||2012年||2016年||4||
|海南白马天鹅湾项目一期（北区B地块）||2012-06||2014-06||2.00||2012年||2016年||4||
|海南白马天鹅湾项目一期（北区C地块）||2015-06||2016-12||1.50||2016年||2017年||2||
|海南白马天鹅湾项目一期（北区D地块）||2015-03||2016-12||1.75||2016年||2017年||2||
|海南白马天鹅湾项目二期（南区E地块）||2011-01||2012-06||1.5||2016年||2017年||2||
|海南白马天鹅湾项目二期（南区G地块）||2015-09||2017-06||1.75||2016年||2018年||3||

各地块基本情况及工程进展情况如下：
1、北区A地块项目：项目规划总建筑面积78,993.91平方米，项目于2011年9
月开工建设，预计竣工时间为2014年6月，实际竣工时间为2014年6月；项目于2012
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年开始预售，预计于2014年底售完，目前预计于2016年初售完。
2、北区B地块项目：项目规划总建筑面积49,044.76平方米，项目于2012年6月开工建设，预计竣工时间为2014年6月，实际竣工时间为2014年6月。项目于2012年开始预售，预计于2015年底售完，目前预计于2016年底售完。
3、北区C地块项目：项目规划总建筑面积47,538.18平方米，评估基准日时预计于2014年9月开工，2016年6月竣工，基准日后补充评估实际预测于2015年6月开工，2016年12月竣工；
4、北区D地块项目：项目规划总建筑面积43,204.19平方米，评估基准日时预计于2014年8月开工，2016年5月竣工，基准日后实际已于2015年6月5日取得施工许可证并开工，预计将于2016年12月竣工，实际开工时间较补充评估报告假设的开工时间推迟3个月。北区D地块项目评估价值为11,408.98万元，占淮南天鹅湾项目评估价值比重为9.08%，占本次交易总金额比重为1.02%，比重较小，该等推迟对项目建设进度预计不会造成实质性影响。
5、南区G地块项目：项目规划总建筑面积48,622.52平方米，评估基准日时预计于2015年3月开工，2016年12月竣工，基准日后补充评估实际预测于2015年9月开工，2017年6月竣工。
5、南区G地块项目：项目规划总建筑面积48,622.52平方米，评估基准日时预计于2015年3月开工，2016年12月竣工，基准日后实际预测于2015年9月开工，2017年6月竣工。
6、南区E地块项目：可售建筑面积为3,657.76平方米，项目计划于2016年开始销售，2017年售完，现考虑按计划进行。
以上项目预期开工、竣工、预售时间推迟半年左右，主要原因为海南置业项目用地与现江东组团片区控制性详细规划路网存在冲突，根据海口市规划局<市函规（2009）1100号>文件及海口市国土环境资源局<市土环资储字（2009）368号>、<市土环资储字（2010）362号>、<市土资籍字（2010）34号>、<海土资储字（2014）266号>文件，同意海南置业项目范围内由规划道路占用部分的用地向项目西南方向进行调整，调整用地面积为44,412.71平方米。因项目C、D地块在需调整用地范围内，造成其无法动工，需待政府完成该用地的征地拆迁工作后方可投入开工建设，目前政府已完成了38,230.02平方米用地的征地工作。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）广州天鹅湾项目二期
城启集团持有广州天鹅湾项目二期资产，项目规划建筑面积63,569.90平方米，其中住宅面积为46,525.60平方米。预计建设及销售进度同实际情况的差异如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||定价基准日评估报告中采用的建设及销售进度统计表|||||||||||||
||||||||建设工期（年）||销售开始日期||销售||销售周期|
||项目名称||开工日期||竣工日期|||||||||
||||||||||||终止日期||（年）|
|广州天鹅湾项目二期||2014-08||2016-02||1.5||2015年||2016年||1||
||补充评估基准日评估报告中各项目建设和销售进度统计表|||||||||||||
||||||||建设工期（年）||销售开始日期||销售||销售周期|
||项目名称||开工日期||竣工日期|||||||||
||||||||||||终止日期||（年）|
|广州天鹅湾项目二期||2015-05||2016-10||1.5||2016年||2017年||1||

广州天鹅湾项目二期因广州市政府相关部门人事变动，项目开工推迟。但是，企业在此期间取得了建设工程规划许可证，并完成了办理建筑工程施工许可证的多项前期事项，包括但不限于消防设计审核、征询地铁安保办意见、商品房正式备案、初步施工设计审查、基坑设计技术评审、施工图设计和施工图审查。补充评估报告假设的开工时间为2015年5月，目前公司已于2015年4月2日收到广州市海珠区建设和园林绿化局出具《广州市海珠区建设工程临时施工复函》（2015040201号），同意广州天鹅湾项目二期基坑支护工程先行施工。
（四）雅鸣轩项目
广州建豪持有雅鸣轩项目一期，项目占地面积共3,287平方米，规划建筑面积13,353.58平方米，其中商业面积为10,520平方米，车位60个；广州恒发持有雅鸣轩项目二期，项目占地面积共2,749.32平方米，规划建筑面积24,347.42平方米，其中商业面积为9,142平方米、住宅7,504平方米（均用于满足回迁房面积），车位66个。项目预计建设及销售进度同实际情况的差异如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||定价基准日评估报告中采用的建设及销售进度统计表|||||||||||
||||||||建设工期|销售开始日期|销售终止日期||销售周期|
||项目名称||开工日期||竣工日期|||||||
||||||||（年）||||（年）|
|雅鸣轩项目一期||2014-08||2015-04||0.75||2014年|2015年|1||
|雅鸣轩项目二期||2014-08||2015-07||1||2015年|2016年|1||
||补充评估基准日评估报告中各项目建设和销售进度统计表|||||||||||
||||||||建设工期|销售开始日期|销售终止日期||销售周期|
||项目名称||开工日期||竣工日期|||||||
||||||||（年）||||（年）|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|雅鸣轩项目一期|2015-05|2016-01|0.75|2015年|2016年|1|
|雅鸣轩项目二期|2015-05|2016-04|1|2015年|2016年|1|

雅鸣轩项目作为广州市在册“烂尾楼”项目之一，期间因广州市政府相关部门人事变动，且项目地下停车场通道规划需与相邻的鸿晖大厦协商确定，项目开工推迟。目前该项目地下停车场通道规划已与相邻的鸿晖大厦达成一致，项目预计于2015年6月取得建设工程规划许可证、于2015年7月取得建筑工程施工许可证并复工建设，较补充评估报告假设的开工时间（2015年5月）推迟2个月。雅鸣轩项目一期、二期评估价值分别为35,871.17万元、35,003.99万元，占本次交易总金额比重分别为8.28%、8.08%，比重较小，且该项目商业楼宇部分已基本建设完毕，该等推迟对本次交易将不会造成实质性影响。
十三、标的资产假设开发法评估涉及的主要参数分析
采用假设开发法评估的标的公司共5家，我们将结合同行业可比公司情况及标的公司的自身情况，对存货评估参数的选取和依据进行说明。
假设开发法计算公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税
（注：单项资产项目不扣减土地增值税及所得税）
其中，市场销售单价、可销售建筑面积、销售费用、销售税金及附加、土地增值税及所得税等参数的选取原则是一致的。对各标的公司评估所设相关参数的合理性分析如下：
（一）淮南置业
1、市场销售单价的确定
淮南置业开发的淮南天鹅湾项目尚未进行预售，预计销售价格采用市场比较法确定。
测算过程请详见“第四章标的资产基本情况/第五节拟注入资产的资产评估情况/十一、评估增减值的原因及合理性分析/（一）淮南置业/1、定价基准日销售价格确定过程”。
2、可销售建筑面积
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据项目实际情况及企业提供的国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、企业的工程规划指标确定可销售建筑面积。
以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例，说明如下：
根据企业提供的国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、工程规划指标等资料确定可销售建筑面积，项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：
项目规划各业态的可销售面积主要指标如下表所示：
|||
|-|-|
|商品房类别|规划可售的建筑面积 （平方米）|
|高层住宅|186,076.00|
|底层商业|13,449.00|
|可售车位|1,557个|
|会所（地下）|2,010.00|
|合计|201,535.00|

3、销售费用
（1）淮南置业收益预测期内的销售费用测算情况
销售费用包括项目办公费、交通差旅费、电话费、模型费、工资、设计费、广告费、宣传费、交际应酬费、汽车费用、印刷费、固定资产折旧、无形资产摊销、工会费、物料费、福利费、职工教育费、长期待摊费用摊销、低值易耗品摊销、分销商佣金、其他费用等。
销售费用主要是结合企业未来年度盈利预测数据，根据各项销售费用水平分别进行预测。经分析，销售费用中的销售佣金等费用为变动费用，根据各项目楼盘销售进度结合企业营销策略进行预测。随着销售进度的推进，营销费用逐年提高，2017年度以后随着楼盘销量的减少而逐渐降低。除上述费用外，均为固定费用，以历史年度费用水平为基础，考虑销售规模的提升进行适当调整后，各年无大幅变动。
历史年度销售费用统计情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-2月|
|销售费用（万元）|14.84|31.85|65.96|4.38|

经测算，收益预测期内的销售费用计算结果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售费用（万元）|29.36|2,076.23|9,935.21|7,769.17|3,172.62|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定价基准日后，销售费用预计发生额合计为22,982.59万元。
（2）预测期各个项目销售费用的分摊情况
归属于各个项目的销售费用按期后各项目预测销售收入的一定比例分摊。
淮南置业预测期销售的项目分别为淮南天鹅湾（西区）项目一期、淮南天鹅湾（西区）项目二期、淮南天鹅湾（中区）项目一期、淮南天鹅湾（中区）项目二期、淮南天鹅湾（中区）项目三期、淮南天鹅湾（中区）项目四期预测销售收入合计为1,149,129.10万元，销售费用的分摊情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|销售费用（万元）|房屋预测销售收入（万元）|
|淮南天鹅湾（西区）项目一期|3,006.40|150,319.80|
|淮南天鹅湾（西区）项目二期|2,233.31|111,665.30|
|淮南天鹅湾（中区）项目一期|2,753.76|137,688.00|
|淮南天鹅湾（中区）项目二期|4,130.64|206,532.00|
|淮南天鹅湾（中区）项目三期|3,481.76|174,088.00|
|淮南天鹅湾（中区）项目四期|7,376.72|368,836.00|
|合计|22,982.59|1,149,129.10|

4、销售税费
销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、土地增值税，分别按国家及地方规定的缴纳比例计算。
淮南置业各税的税率为：营业税税率5.00%、水利基金0.06%，计算基数为销售收入金额；城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加税率为2%，计算基数为营业税金额；土地增值税适用四级超率累进税率，以增值额为计税依据。
以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例，说明如下：
（1）营业税
营业税 =续建完成后的房地产价值×5%
=150,319.80×5%
=7,515.99万元
水利基金 =续建完成后的房地产价值×0.06%
=150,319.80×0.06%
=90.19万元
（2）城建税及教育费附加
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书城建税及教育费附加 =营业税×（7%+3%+2%）
=7,515.99×12%
=901.92万元
（3）土地增值税
经计算，淮南天鹅湾（西区）项目一期增值额29,170.91万元，适用税率为30%，速算扣除数为0%，扣除项目金额为121,148.89万元。
=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除
土地增值税
系数
=29,170.91×30%-121,148.89×0%
=8,751.27万元
淮南天鹅湾（西区）项目一期应缴纳土地增值税8,751.27万元。根据土地增值税相关规定，经计算，北区A地块增值额为29,170.91万元，扣除项目金额为121,148.89万元，增值额超过扣除项目金额24.08%，适用税率为30%，速算扣除数为0%，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目（住宅）|计算公式|金额（万元）|
|一|转让房地产取得的收入总额||150,319.80|
|二|扣除项目金额|1+2+3+4+5|121,148.89|
|1|取得土地使用权所支付金额||14,288.39|
|2|新建房屋及配套设施的成本||66,531.90|
||新建房屋及配套设施的费用（销售|||
|3||（1＋2）*5%+财务费用|15,656.44|
||费用、管理费用、财务费用）|||
|4|与转让房地产有关的税金|（一）*5.66%|8,508.10|
|5|加计扣除项目|（1＋2）×20%|16,164.06|
|三|转让房地产的增值额|（一）-（二）|29,170.91|
|四|增值额与扣除项目金额的比率|（三）/（二）×100%|24.08%|
|五|土地增值税税率||30.00%|
|六|速算扣除比率||0.00%|
|七|应纳土地增值税||8,751.27|

销售税费的计算，均按照税收相关规定计算方法和相应税率进行，参数选取合理。
5、后续开发成本
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书房地产开发的总成本主要包括前期费用、建安工程费用和其他费用，其中建安工程包括主体建筑工程、基础工程、水电安装工程、消防工程、电梯工程、通讯工程、室外配套工程、供热工程、燃气管道工程、景观工程、公共大配套等项目。本次评估采用的未完工工程的后续开发成本为房地产开发的总成本减去在评估基准日已投入的专项支出金额确定，评估师对管理层提供的房地产开发的总成本进行了必要的核实。
以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例，根据该项目精装高层住宅投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时后续开发成本如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||全项目合计|项目已支付合计|续建拟投入工程费用|
|序号|成本项目||||
|||（万元）|（万元）|（万元）|
|一|土地获得价款|14,288.39|14,288.39|0.00|
|二|开发前期准备费|3,308.17|607.82|2,700.35|
|三|主体建筑工程费|42,713.08|0.00|42,713.08|
|四|主体安装工程费|9,294.18|0.00|9,294.18|
|五|社区管网工程费|3,789.28|0.00|3,789.28|
|六|园林环境费|1,087.12|0.00|1,087.12|
|七|配套设施费|990.00|0.00|990.00|
|八|开发间接费|16,965.51|5,505.04|5,215.41|
|其中：|资本化利息|11,615.42|5,370.37|不考虑资本化利息|
||开发成本|92,435.71|20,401.25|65,789.42|

6、管理费用
（1）淮南置业收益预测期内的管理费用测算情况
管理费用主要包括办公费、交通差旅费、电话费、计提折旧、工资、福利费、工会经费、低值易耗品、交际应酬费、汽车费用、租金及管理费用、水电费、税费、社会保险费、租赁费、长期待摊费摊销、公积金、无形资产摊销、职工教育经费、坏账准备、其他费用等。
结合企业未来年度盈利预测数据，根据各项管理费用（如职工薪酬、办公费、物业费等）水平分别进行预测。经分析，各年管理费用水平较为均衡，未来年度管理费用总额与历史年度总额水平相当。
历史年度管理费用统计情况如下表所示：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-2月|
|管理费用（万元）|923.32|1,209.14|1,216.88|337.83|

经测算，收益预测期内的管理费用测算结果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|管理费用（万元）|1,307.71|2,168.49|4,386.15|3,762.52|2,422.85|

定价基准日后，管理费用预计发生额合计为14,047.72万元。
（2）预测期各个项目管理费用的分摊情况
归属于各个项目的管理费用按期后各项目后续开发成本的一定比例分摊。
淮南置业预测期销售的项目分别为淮南天鹅湾（西区）项目一期、淮南天鹅湾（西区）项目二期、淮南天鹅湾（中区）项目一期、淮南天鹅湾（中区）项目二期、淮南天鹅湾（中区）项目三期、淮南天鹅湾（中区）项目四期共6个开发项目，预测期后续开发成本支出合计约468,257.93万元，管理费用的具体分摊情况如下：
||||
|-|-|-|
|按项目列示|管理费用（万元）|续建成本（万元）|
|淮南天鹅湾（西区）项目一期|1,973.68|65,789.42|
|淮南天鹅湾（西区）项目二期|1,457.12|48,570.78|
|淮南天鹅湾（中区）项目一期|1,572.93|52,430.94|
|淮南天鹅湾（中区）项目二期|2,274.30|75,809.84|
|淮南天鹅湾（中区）项目三期|1,923.38|64,112.80|
|淮南天鹅湾（中区）项目四期|4,846.32|161,544.15|
|合计|14,047.73|468,257.93|

7、投资利息
根据项目建设周期、投资计划，及企业对工程进度的安排，按同期银行贷款利率计算确定。
投资利息=开发项目评估值×[（1+利息率）^后续开发期-1]+（续建成本+管理费用）×[（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1]
其中，利率取中国人民银行2012年7月6日公布的1-3年期贷款年利率6.15%。
以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例，扣除的投资利息为8,482.68万元。
8、投资利润
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税
其中：投资利润=开发项目评估值×年投资利润率×后续开发期+（后续开发成本+管理费用）×年投资利润率×后续开发期/2
基于假设开发法的计算理论，投资利润率的取值考虑了以下几方面：
（1）投资利润率年化的考虑：不同的开发项目处于不同的开发阶段，如有的项目已经接近尾声，有的项目刚开工或未开工。以资产收购方的角度来看，对于接近尾声的项目，因大部分资金已经支付、工程开发的风险已经较小，收购方期望的投资回报必然降低，但对于刚开工或未开工的项目，收购方必然要求更高的回报率。因此，以年化的投资利润率进行计算，可以充分体现不同开发阶段的期望投资回报。
（2）投资利润率取值：投资利润率参照房地产业上市公司的主营业务成本、管理费用和净利润数据进行测算，2010-2013年A股房地产业上市公司的统计数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年||2011年||2012年||2013年|
|主营业务成本||20,989,713.40||24,982,100.20||32,901,458.68||23,421,651.78||
|管理费用||1,372,396.39||1,811,998.04||2,027,963.49||1,564,130.95||
|净利润汇总||5,469,110.22||6,673,241.16||7,674,647.88||4,539,926.84||
|成本费用净利润率||24%||25%||22%||18%||
|平均成本费用净利润率||22%||-||-||-||

注：为消除部分房地产业上市公司财务异常的影响，将各上市公司的同类财务数据加总，从而计算出平均成本费用净利润率；数据来源为Wind。
上述数据是公司或项目（整个开发周期）的总体利润率。2010-2013年，平均成本费用净利润率总体呈下降的趋势，该趋势与房地产行业调控形势基本匹配。根据上述上市公司统计数据，投资利润率平均值22%，考虑开发期因素（房地产开发项目的开发周期一般为2至3年），年平均投资利润率为7.3%-12%。考虑到投资者对在一线城市进行房地产投资的期望回报率较高，对本次评估的二、三线城市（包括海口、淮南）取值8%，一线城市（广州）取值12%。
参考同级别房地产业上市公司的多年平均投资净利润率，并考虑城市级别、
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地域差异及本项目实际情况，经综合分析比较后确定淮南置业投资利润率为8%。
以淮南天鹅湾（西区）项目一期为例，该项目计算后的投资利润金额为10,866.15万元。
（二）海南置业
1、市场销售单价的确定
已经签订商品房销售（预售）合同的根据合同确定存货的销售金额，尚未签订商品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定存货的销售金额。
海南白马天鹅湾项目主要开发业态为精装高层住宅、商业及地下车位。
以北区A地块、北区B地块项目为例，说明尚未签订商品房销售（预售）合同的项目销售价格的确定方法。测算过程请详见“第四章标的资产基本情况/第五节拟注入资产的资产评估情况/十一、评估增减值的原因及合理性分析/（二）海南置业/1、定价基准日销售价格确定过程”。
2、可销售建筑面积
根据项目实际情况及企业提供的国有土地使用权证、建设工程规划许可证及商品房预售许可证确定的实测面积等确定可销售建筑面积。
以海南白马天鹅湾项目一期北区A地块项目为例，说明如下：
根据企业提供的国有土地使用权证、建设工程规划许可证核实项目经济指标，再根据[2011]海房预字（0107）号、[2013]海房预字（0079）号、[2013]海房预字（0099）号商品房预售许可证确定的实测面积确定可销售建筑面积。
项目规划各业态的可销售面积主要指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||商品房类别||规划可售的建筑面积（平方米）|
|高层精装住宅||52,995.27||
|底层商业||2,152.37||
|会所||1,200.00||
|地下车位（个）||602||
|合计||56,347.64||

3、销售费用
（1）海南置业收益预测期内的销售费用测算情况
销售费用包括项目办公费、交通差旅费、电话费、模型费、工资、设计费、
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书广告费、宣传费、交际应酬费、汽车费用、印刷费、固定资产折旧、无形资产摊销、工会费、物料费、福利费、职工教育费、长期待摊费用摊销、低值易耗品摊销、分销商佣金、其他费用等。
销售费用主要是结合企业未来年度盈利预测数据，根据各项销售费用水平分别进行预测。经分析，销售费用中的销售佣金等为变动费用，根据各项目楼盘销售进度结合企业营销策略进行预测；随着销售进度推进，营销费用逐年提高，2016年度以后随着楼盘销量的减少而逐渐降低。除上述费用外，均为固定费用，以历史年度费用水平为基础考虑销售规模的提升进行适当调整，各年无大幅变动。
历史年度销售费用统计情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年||2012年||2013年||2014年1-2月|
|销售费用（万元）|699.13||1,844.91||1,861.35||38.54||

经测算，收益预测期内的销售费用计算结果如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年3-12月||2015年||2016年||2017年|
|销售费用（万元）||1,092.83|1,378.76||1,255.16||460.00||

定价基准日后，销售费用预计发生额合计为4,186.75万元。
（2）预测期各个项目销售费用的分摊情况
归属于各个项目的销售费用按期后各项目预测销售收入的一定比例分摊。
海南置业预测期销售的项目分别为北区A地块、北区B地块、北区C地块、北区D地块、南区E地块、南区G地块项目，其中北区A地块、北区B地块部分房屋已实现销售，不再发生销售费用，故应分摊销售费用的各地块对应收入为未实现销售的房屋预测销售收入，合计为209,337.84万元，销售费用的分摊情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|销售费用（万元）||房屋预测销售收入（万元）|
|北区A地块||359.34|17,967.12||
|北区B地块||612.85|30,642.44||
|北区C地块||1,046.36|52,317.87||
|北区D地块||960.08|48,004.03||
|南区E地块||102.06|5,103.20||
|南区G地块||1,106.06|55,303.18||
|合计||4,186.75|209,337.84||

4、销售税费
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、土地增值税，分别按国家及地方规定的缴纳比例计算。
海南置业各税的税率为：营业税税率5.00%，计算基数为销售收入；城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加税率为2%，计算基数为营业税金额；土地增值税适用四级超率累进税率，以增值额为计税依据。
以北区A地块项目为例，说明如下：
（1）营业税
营
=续建完成后的房地产价值×5%
业税
=68,497.91×5%
=3,424.90万元
（2）城建税及教育费附加
城建税及教育费
=营业税×（7%+3%+2%）
附加
=3,424.90×12%
=410.99万元
（3）土地增值税
经计算，北区A地块项目增值额13,555.29万元，适用税率为30%，速算扣除数为0%，扣除项目金额为54,942.62万元。
土地增
=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
值税
=13,555.29×30%-54,942.62×0%
=4,066.59万元
北区A地块项目应纳土地增值税金额为4,066.59万元。根据土地增值税相关规定，经计算，北区A地块增值额为13,555.29万元，扣除项目金额为54,942.62万元，增值额超过扣除项目金额24.67%，适用税率为30%，速算扣除数为0%，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目（住宅）|计算公式|金额（万元）|
|一|转让房地产取得的收入总额||68,497.91|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目（住宅）|计算公式|金额（万元）|
|二|扣除项目金额|1+2+3+4+5|54,942.62|
|1|取得土地使用权所支付金额||4,696.63|
|2|新建房屋及配套设施的成本||32,590.82|
||新建房屋及配套设施的费用（销售|||
|3||（1＋2）*5%+财务费用|6,361.80|
||费用、管理费用、财务费用）|||
|4|与转让房地产有关的税金|（一）*5.60%|3,835.88|
|5|加计扣除项目|（1＋2）×20%|7,457.49|
|三|转让房地产的增值额|（一）-（二）|13,555.29|
|四|增值额与扣除项目金额的比率|（三）/（二）×100%|24.67%|
|五|土地增值税税率||30.00%|
|六|速算扣除比率||0.00%|
|七|应纳土地增值税||4,066.59|

销售税费的计算，均按照税收相关规定计算方法和相应税率进行，参数选取合理。
5、后续开发成本
房地产开发的总成本主要包括前期费用、建安工程费用和其他费用，其中建安工程包括主体建筑工程、基础工程、水电安装工程、消防工程、电梯工程、通讯工程、室外配套工程、供热工程、燃气管道工程、景观工程、公共大配套等项目。本次评估时采用的未完工工程的后续开发成本为房地产开发的总成本减去在评估基准日已投入的专业支出金额确定，评估师对管理层提供的房地产开发的总成本进行了必要的核实。
以北区A地块项目为例，根据该项目精装高层住宅投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时后续开发成本如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||全项目合计|项目已支付合计|续建拟投入工程费用|
|序号|成本项目||||
|||（万元）|（万元）|（万元）|
|一|土地获得价款|4,696.63|3,854.62|842.01|
|二|开发前期准备费|2,060.65|2,060.65|0.00|
|三|主体建筑工程费|24,511.36|24,511.36|0.00|
|四|主体安装工程费|2,831.77|1,201.45|1,630.32|
|五|社区管网工程费|1,424.71|1,402.83|21.88|
|六|园林环境费|1,367.36|918.72|448.64|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||全项目合计||项目已支付合计|续建拟投入工程费用|
|序号|成本项目|||||
|||（万元）||（万元）|（万元）|
|七|配套设施费|0.0|0|0.00|0.00|
|八|开发间接费|4,892.3|9|4,593.26|0.65|
|其中|资本化利息|4,497.4|2|4,198.94|不考虑资本化利息|
||开发成本|41,784.8|7|38,542.89|2,943.50|

注：资本化利息支出在计算过程中以投资利息进行单独计算。
6、管理费用
（1）海南置业收益预测期内的管理费用测算情况
管理费用主要包括办公费、交通差旅费、电话费、计提折旧、工资、福利费、工会经费、低值易耗品、交际应酬费、汽车费用、租金及管理费用、水电费、税费、社会保险费、租赁费、长期待摊费摊销、公积金、无形资产摊销、职工教育经费、坏账准备、其他费用等。
结合企业未来年度盈利预测数据，根据各项管理费用（如职工薪酬、办公费、物业费等）水平分别进行预测。经分析，各年管理费用水平较为均衡。
历史年度管理费用统计情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-2月|
|管理费用（万元）|899.22|1,268.11|1,158.59|136.35|

经测算，收益预测期内的管理费用计算结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3-12月|2015年|2016年|2017年|
|管理费用（万元）|439.18|484.31|474.47|451.70|

定价基准日后，管理费用预计发生额合计为1,849.66万元。
（2）预测期各个项目管理费用的分摊情况
归属于各个项目的管理费用按期后各项目后续开发成本的一定比例分摊。
海南置业预测期销售的项目分别为北区A地块、北区B地块、北区C地块、北区D地块、南区E地块、南区G地块项目共6个开发项目，预测期后续开发成本合计约61,655.70万元，管理费用的具体分摊情况如下：
||||
|-|-|-|
|按项目列示|管理费用（万元）|续建成本（万元）|
|北区A地块|88.30|2,943.50|
|北区B地块|64.38|2,145.90|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|按项目列示|管理费用（万元）|续建成本（万元）|
|北区C地块|576.56|19,218.79|
|北区D地块|541.03|18,034.46|
|南区E地块|11.47|382.25|
|南区G地块|567.92|18,930.80|
|合计|1,849.66|61,655.70|

7、投资利息
根据项目建设周期、投资计划及企业对工程进度的安排，按同期银行贷款利率计算确定。
投资利息=开发项目评估值×[（1+利息率）^后续开发期-1]+（续建成本+管理费用）×[（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1]
其中，利率取中国人民银行2012年7月6日公布的6个月以内贷款年利率5.60%。
以北区A地块为例，扣除的投资利息为717.24万元。
8、投资利润
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税
其中：投资利润=开发项目评估值×年投资利润率×后续开发期+（后续开发成本+管理费用）×年投资利润率×后续开发期/2
参考同级别房地产类上市公司的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别、地域差异及本项目实际情况，经综合分析比较后确定海南置业投资利润率为8%（具体说明请详见“第四章标的资产基本情况/第五节拟注入资产的资产评估情况/十三、标的资产假设开发法评估涉及的主要参数分析/（一）淮南置业/8、投资利润”）。
以北区A地块为例，该项目计算后的投资利润金额为1,047.29万元。
（三）城启集团
1、市场销售单价的确定
广州天鹅湾项目二期为待建项目，商品房均未销售（预售），对尚未签订商
品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定存货的预计销售金额。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书具体测算过程请详见“第四章标的资产基本情况/第五节拟注入资产的资产评估情况/十一、评估增减值的原因及合理性分析/（三）城启集团/1、定价基准日销售价格确定过程”。
2、可销售建筑面积
根据企业提供的国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、工程规划指标等资料确定可销售建筑面积。项目规划各业态的可销售面积主要指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||商品房类别||规划可售的建筑面积 （平方米）|
|住宅||46,525.60||
|车位||13,002.40||
|合计||59,528.00||

3、销售费用
销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。根据项目楼盘销售进度，按项目持有方历史年度支出，并结合销售顾问的佣金水平进行预测。
经测算，收益预测期内的销售费用计算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年3-12月||2015年||2016年|
|销售费用（万元）||18.16|1,910.58||4,429.73||

定价基准日后，销售费用预计发生额合计为6,358.47万元。
4、销售税费
销售税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%、堤围防护费为销售收入的0.05%，合计为销售收入的5.65%。
5、后续开发成本
房地产开发的总成本主要包括前期费用、建安工程费用和其他费用，其中建安工程包括主体建筑工程、基础工程、水电安装工程、消防工程、电梯工程、通讯工程、室外配套工程、燃气管道工程、景观工程、公共大配套等项目。目前广
州天鹅湾项目二期为待复建项目，其开发成本账面值包括土地获得价款、项目前
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期费用、开发间接费及其它费用等。
各部分结构体系：高层住宅均为钢筋混凝土剪力墙结构，楼屋面均为现浇钢筋混凝土梁、板。
根据广州天鹅湾项目二期的成本投资预算，该项目总投资成本为739,299,708.17元。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成本及未付成本如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||全项目合计||项目已支付合计||续建拟投入工程费用|
||序号||成本项目|||||||
||||||（元）||（元）||（元）|
|一||土地获得价款||136,614,459.57||96,332,843.62||40,281,615.95||
|二||开发前期准备费||12,508,900.00||8,780,185.55||3,728,714.45||
|三||主体建筑工程费||394,168,746.00||124,670,887.66||269,497,858.34||
|||其中：高级装修||140,016,900.00||0.00||140,016,900.00||
|四||主体安装工程费||32,723,808.30||0.00||32,723,808.30||
|五||社区管网工程费||1,110,120.00||0.00||1,110,120.00||
|六||园林环境费||17,000,000.00||85,715.54||16,914,284.46||
|七||配套设施费||2,410,100.00||0.00||2,410,100.00||
|八||开发间接费||142,763,574.30||48,894,603.87||25,755,864.35||
|||其中：资本化利息||117,000,000.00||48,886,893.92||不考虑资本化利息||
|||开发成本||739,299,708.17||278,764,236.24||392,422,365.85||

注：资本化利息支出在计算过程中以投资利息进行单独计算。
6、管理费用
管理费用主要为续建工程建设过程中管理部门发生的各项费用，包括办公费、交通差旅费、电话费、工资福利费、交际应酬费、汽车费用、租金及水电费等。根据项目楼盘销售进度，按项目持有方历史年度支出进行预测。经分析，各年管理费用水平较为均衡。
经测算，收益预测期内的管理费用计算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3-12月||2015年||2016年|
|管理费用（万元）|329.76||438.31||481.14||

定价基准日后，管理费用预计发生额合计为1,249.21万元。
7、投资利息
根据项目建设周期、投资计划，及企业对工程进度的安排，按同期银行贷款
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利率计算确定。
投资利息=开发项目评估值×（（1+利息率）^后续开发期-1）+（续建成本+管理费用）×（（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1）
其中，利率取中国人民银行2012年7月6日公布的1～3年期贷款年利率6.15%。
经计算，扣除的投资利息为153,127,117.56元。
8、投资利润
投资利润按地价、开发成本的一定比例计算，参考同级别房地产业上市公司的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别、地域差异及本项目实际情况，经综合分析比较后确本项目房地产开发投资利润率为12%（具体说明请详见“第四章标的资产基本情况/第五节拟注入资产的资产评估情况/十三、标的资产假设开发法评估涉及的主要参数分析/（一）淮南置业/8、投资利润”）。
续建投资利润＝开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+（续建成本+管理费用）×投资利润率×后续开发期/2
（四）广州恒发、广州建豪
广州建豪开发的项目为雅鸣轩项目一期，广州恒发开发的项目为雅鸣轩项目二期。
1、市场销售单价的确定
雅鸣轩项目一、二期均为待复建项目，商品房均未销售（预售），对尚未签订商品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定存货的预计销售金额。
具体测算过程请详见“第四章标的资产基本情况/第五节拟注入资产的资产评估情况/十一、评估增减值的原因及合理性分析/（四）广州恒发、广州建豪/1、定价基准日销售价格确定过程”。
2、可销售建筑面积
根据企业提供的国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、工程规划指标等资料确定可销售建筑面积。项目规划各业态的可销售面积主要指标如下表所示：
一期：
|||||
|-|-|-|-|
||商品房类别||规划可售的建筑面积 （平方米）|
|商业||8,435.24||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|车位|2,348.58|
|合计|10,783.82|

二期：
|||||
|-|-|-|-|
||商品房类别||规划可售的建筑面积 （平方米）|
|商业||8,765.09||
|车位||3,933.42||
|合计||12,698.51||

3、销售费用
销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。根据项目楼盘销售进度，按项目持有方历史年度支出，并结合销售顾问的佣金水平进行预测。
经测算，收益预测期内的销售费用计算结果如下表所示：
一期：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年3-12月||2015年|
|销售费用（万元）||481.01||851.77||

定价基准日后，雅鸣轩项目一期销售费用预计发生额合计为1,332.79万元。
二期：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年|
|销售费用（万元）||958.73||430.28||

定价基准日后，雅鸣轩项目二期销售费用预计发生额合计为1,389.01万元。
4、销售税费
销售税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%、堤围防护费为销售收入的0.05%，合计为销售收入的5.65%。
5、后续开发成本
房地产开发的总成本主要包括前期费用、建安工程费用和其他费用，其中建安工程包括主体建筑工程、基础工程、水电安装工程、消防工程、电梯工程、通讯工程、室外配套工程、燃气管道工程、景观工程、公共大配套等项目。目前雅
鸣轩项目为待复建项目，其开发成本账面值包括土地获得价款、项目前期费用、
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书开发间接费、大公共配套费用及其它费用等。
各部分结构体系：高层住宅均为钢筋混凝土框架结构，楼屋面均为现浇钢筋混凝土梁、板。
根据雅鸣轩项目一期的成本投资预算，该项目总投资成本为292,429,439.77根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成本及未付成本如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||全项目合计||项目已支付合计||后续拟投入工程费用|
||序号||成本项目|||||||
||||||（元）||（元）||（元）|
|一||土地获得价款||100,640,570.90||96,140,570.90||4,500,000.00||
|二||开发前期准备费||21,675,156.96||20,263,256.96||1,411,900.00||
|三||主体建筑工程费||81,282,732.09||53,059,933.59||28,222,798.50||
|四||主体安装工程费||25,734,800.00||0.00||25,734,800.00||
|五||社区管网工程费||1,100,000.00||0.00||1,100,000.00||
|六||园林环境费||1,000,000.00||0.00||1,000,000.00||
|七||配套设施费||4,000,000.00||2,798,524.00||1,201,476.00||
|八||开发间接费||56,996,179.82||12,973,227.48||44,022,952.34||
|其中：||资本化利息||32,000,000.00||0.00||不考虑资本化利息||
|||开发成本||292,429,439.77||185,235,512.93||75,193,926.84||

注：资本化利息支出在计算过程中以投资利息进行单独计算。
根据雅鸣轩项目二期的成本投资预算，该项目总投资成本为300,791,830.27。根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本，该项目的预算成本及未付成本如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||全项目合计||项目已支付合计||后续拟投入工程费用|
||序号||成本项目|||||||
||||||（元）||（元）||（元）|
|一||土地获得价款||53,957,613.98||49,457,613.98||4,500,000.00||
|二||开发前期准备费||22,976,934.83||21,019,734.83||1,957,200.00||
|三||主体建筑工程费||71,746,145.21||31,849,910.85||39,896,234.36||
|四||主体安装工程费||26,908,000.00||0.00||26,908,000.00||
|五||社区管网工程费||1,260,000.00||0.00||1,260,000.00||
|六||园林环境费||1,400,000.00||0.00||1,400,000.00||
|七||配套设施费||8,206,875.00||4,206,875.00||4,000,000.00||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||全项目合计||项目已支付合计||后续拟投入工程费用|
|序号||成本项目|||||||
|||||（元）||（元）||（元）|
|八|开发间接费||114,336,261.25||97,896,438.00||6,758,449.71||
|其中：|资本化利息||100,000,000.00||90,318,626.46||不考虑资本化利息||
||开发成本||300,791,830.27||204,430,572.66||86,679,884.07||

注：资本化利息支出在计算过程中以投资利息进行单独计算。
6、管理费用
管理费用主要为续建工程建设过程中管理部门发生的各项费用，包括办公费、交通差旅费、电话费、工资福利费、交际应酬费、汽车费用、租金及水电费等。根据项目楼盘销售进度，按项目持有方历史年度支出进行预测。经分析，各年管理费用水平较为均衡。
经测算，收益预测期内的管理费用计算结果如下表所示：
一期：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目管理费用（万元）||2014年3-12月||2015年|
||100.53||125.06||

定价基准日后，雅鸣轩项目一期的管理费用预计发生额合计为225.58万元。
二期：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3-12月||2015年||2016年|
|管理费用（万元）|87.75||90.36||81.93||

定价基准日后，雅鸣轩项目一期的管理费用预计发生额合计为260.04万元。
7、投资利息
根据项目建设周期、投资计划及企业对工程进度的安排，按同期银行贷款利率计算确定。
投资利息=开发项目评估值×（（1+利息率）^后续开发期-1）+（续建成本+管理费用）×（（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1）
其中，利率取中国人民银行2012年7月6日公布的1～3年期贷款年利率6.15%。
以雅鸣轩项目一期为例，扣除的投资利息额为17,734,856.58元。
8、投资利润
投资利润=开发项目评估值×年投资利润率×后续开发期+（后续开发成本+
管理费用）×年投资利润率×后续开发期/2
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书参考同级别房地产业上市公司的多年的平均投资净利润率，并考虑城市级别、地域差异及本项目实际情况，经综合分析比较后确定广州恒发、广州建豪的投资利润率为12%（具体说明请详见“第四章标的资产基本情况/第五节拟注入资产的资产评估情况/十三、标的资产假设开发法评估涉及的主要参数分析/（一）淮南置业/8、投资利润”）。以雅鸣轩项目一期为例，续建投资利润扣除金额为35,769,291.51万元。
（五）主要参数与近期可比交易数据差异的合理性
1、标的资产主要参数汇总
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的资产主要参数汇总表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||销售价|管理费|销售费||土地增值|所得税||||
|||单位|评估对象|评估方法||||销售税率|||利率|工期|利润率|
||||||格|用率|用率||税|率||||
|||||||||营业税（5%）、城建税||||||
|||||||||（7%）、教育费附加||单项资||||
|||城启|广州天鹅湾|静态假设|市场比||||单项资产||||年利润|
|1||||||3%|2.50%|（3%）、地方教育费附||产不需|6.15%|1.50||
|||集团|项目二期|开发法|较法||||不需扣减||||12%|
|||||||||加（2%）、堤围防护费||扣减||||
|||||||||（0.05%）||||||
|||||||||营业税（5%）、城建税||||||
|||||||||（7%）、教育费附加|按税法采|单项资||||
|||广州|雅鸣轩项目|静态假设|市场比||||||||年利润|
|2||||||3%|2.50%|（3%）、地方教育费附|用超额累|产不需|6.00%|1.00||
|||恒发|二期|开发法|较法||||||||12%|
|||||||||加（2%）、堤围防护费|进法|扣减||||
|||||||||（0.05%）||||||
|||||||||营业税（5%）、城建税||||||
|||||||||（7%）、教育费附加|按税法采|单项资||||
|||广州|雅鸣轩项目|静态假设|市场比||||||||年利润|
|3||||||3%|2.50%|（3%）、地方教育费附|用超额累|产不需|6.00%|0.75||
|||建豪|一期|开发法|较法||||||||12%|
|||||||||加（2%）、堤围防护费|进法|扣减||||
|||||||||（0.05%）||||||
|||||||||||||项目一期（北区A地||
||||||已签约|||||||块）续建工期0.25||
|||||||||营业税（5%）、城建税|按税法采|||||
||||海南白马天||按合同，|||||||年；项目一期（北区||
|||海南||静态假设||||（7%）、教育费附加|用超率累||5.6%/||年利润|
|5|||鹅湾项目一||未售按|3%|2.00%|||25%||B地块）续建工期||
|||置业||开发法||||（3%）、地方教育费附|进，考虑||6.15%||8%|
||||期||市场比|||||||0.30年；项目一期||
|||||||||加（2%）|清缴|||||
||||||较法|||||||（北区C、D地块）续||
|||||||||||||建工期1.75年；||
||||海南白马天|||||营业税（5%）、城建税|按税法采|||||
|||海南|鹅湾项目二|静态假设|市场比|||（7%）、教育费附加|用超率累||||年利润|
|||||||3%|2.00%|||25%|6.15%|1.75||
|||置业|期（南区G地|开发法|较法|||（3%）、地方教育费附|进，考虑||||8%|
||||块）|||||加（2%）|清缴|||||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||静态假设开发法|||||营业税（5%）、城建税|按税法采|||||
|||淮南天鹅湾||||||||||||
||淮南|||静态假设|市场比|||（7%）、教育费附加|用超率累||||年利润|
|6||（西区\中||||3%|2.00%|||25%|6.15%|2.00||
||置业|||开发法|较法|||（3%）、地方教育费附|进，考虑||||8%|
|||区）项目||||||||||||
|||||||||加（2%）|清缴|||||

2、近期可比交易数据
近期可比交易数据统计表
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||评估对||销售价|管理费|销售费||||所得税||||未来年度折|
||单位||评估方法||||销售税率||土地增值税||扣减的利率|扣减的利润率|||
|号||象||格|用率|用率||||率||||现率|
||||||||营业税（5%）|、、|||||||
|||||已签约|||||||||||
||||||||城建税（7%）||||||||
|||||按合同，|||||按税法采用||动态模型，未考虑利息率和利润|||最高|
||迪康|房地产|动态假设开||混在成本中，没||教育费附加||||||||
|1||||未售按|||||超率累进，|25%|率的扣减，其因素在折现率中体|||12.663%，最|
||药业|项目|发法||有明确比率||（3%）、地方||||||||
|||||市场比|||||考虑清缴||现|||低3.419%|
||||||||教育费附加||||||||
|||||较法|||||||||||
||||||||（2%）||||||||
||||||||营业税（5%）|、、|||||||
|||||已签约||||||||扣减基数为项|||
||||||||城建税（7%）||||||||
|||||按合同，|||||按税法采用||项目成本已考虑|目净利润，开|||
||迪马|房地产|静态假设开||||教育费附加|||||||静态模型不|
|2||||未售按|2%|3.50%|||超率累进，|25%|借利息，不单独|发产品扣减|||
||股份|项目|发法||||（3%）、地方|||||||考虑折现|
|||||市场比|||||考虑清缴||计算|5%，开发成本|||
||||||||教育费附加||||||||
|||||较法||||||||扣减25%~60%。|||
||||||||（2%）||||||||
|||||||||||||动态模型下不|。||
||||||||营业税（5%）|、、||||需单独计算|||
|||||已签约|||||||||||
||||动态假设开||||城建税（5%）||||动态模型下不需|静态模型下税|||
|||||按合同，|||||按税法采用|||||动态模型下|
||金丰|房地产|发法/||||教育费附加||||单独计算|前利润率|||
|3||||未售按|2.31%|2.75%|||超率累进，|25%||||折现率按|
||投资|项目|静态假设开||||（3%）、地方||||静态模型下按|13.8%（参考绩|||
|||||市场比|||||考虑清缴|||||18.3%考虑|
||||发法||||教育费附加||||6.15%|效评价手册）|||
|||||较法|||||||||||
||||||||（2%）|||||扣减利润比率|||
|||||||||||||为40%。|||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||雅致|房地产|||||||||
|4|||假设开发法的模型（动态或静态）未介绍，具体参数未介绍||||||||
||股份|项目|||||||||
|||房 地 产||||||单项资||不分开发期长|
||招 商||静态假设开|市 场 比|||8.65%，土地增值税按预征，||开发期三年，年||
|5||项目（纯|||3%|3%||产评估||短，均扣减利|
||地产||发法|较法|||未考虑清缴||利率按6.15%||
|||土地）||||||未扣减||润率26%|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、主要参数的说明
从近期可比交易数据统计数据显示，对于房地产开发项目，评估方法均采用假设开发法，假设开发法的基本原理是以房地产按规划用途、条件开发后预期可获得的价值为基础，扣除尚需支付开发成本、投资利息、销售税费及合理的续建开发利润，计算出开发项目价值。
运用假设开发法估价必须考虑资金的时间价值，有如下两种不同的方式：一是采用折现的方式，称为现金流量折现法，即动态假设开发法；二是采用计算利息的方式，称为传统方法，即静态假设开发法。
（1）静态假设开发法模型为：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税
（注：单项资产估值中不考虑土地增值税和所得税的扣减）
（2）动态假设开发法模型为：
评估价值=开发物业未来销售总价现值-续建成本现值-销售管理费用现值-销售税费现值-土地增值税现值-所得税现值。
在静态假设开发法中投资利息和投资利润都单独显现出来，而在动态假设开发法中这两项隐含在折现过程中，都不单独显现出来（成本项中不考虑投资利息）。所以，现金流量折现法要求折现率既包含包含风险收益部分（利润率），又包含安全收益部分（通常的利率），体现了投资利润率和资金的利率两部分。
采用动态假设法需满足以下三点：一是开发经营期究竟多长要估算准确；二是各项支出、收入在何时发生要估算准确；三是各项支出、收入在其发生时所发生的数额要估算准确。同时，项目开发支出、预售价格、预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程受诸多因素的影响，众多的未知因素和偶然因素会使预测偏离实际，准确地预测是十分困难的，而采用静态假设开发法评估则可以避免上述不确定因素的影响。
（1）销售价格的确定
销售价格的确定，本项目与可比交易数据一致，对于已签约的采用合同金额，对于未签约的采用市场比较法确定预计销售金额。
（2）管理费用率和销售费用率
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目管理费用率为3%，销售费用率根据项目所在地经济发展水平及楼盘业态特点确定为2%~2.5%，两者合计为5%~5.5%。可比交易数据显示，管理费用率平均为2.44%，销售费用率平均为3.08%，合计平均为5.52%，本项目与可比交易数据基本持平。
（3）销售税费率
本项目与可比交易数据的营业税率均为5%，城建及附加分别为7%和5%，税率一致且符合国家规定。另，广州市在此基础上增加堤围防护费0.05%。
（4）土地增值税
本项目与可比交易数据的土地增值税根据条例规定，均采用超率累进法，项目完成后清缴。单项资产转让时，由于土地增值税不需受让方缴纳，故不考虑土地增值税的扣减。
（5）所得税
本项目与可比交易数据的企业所得税根据税法规定，按25%计算。单项资产转让时，由于企业所得税不需受让方缴纳，故不考虑企业所得税的扣减。
（6）利率的确定
本项目与采用静态假设开发法的可比交易数据均结合项目后续工期，按基准日执行的国家法定利率确定。
（7）利润率的确定
采用静态假设开发法的可比交易数据中，利润的扣减基数、扣减率等不尽相同。
迪马股份：采用按净利润为基数进行扣减，开发产品扣减净利润的5%，开发成本根据项目情况不同扣减净利润的25%~60%不等。
金丰投资：对于开发成本根据项目情况，采用了静态和动态两种模型。动态模型下未直接进行利润的扣减，其扣减因素体现在折现率中。静态模型下参考《绩效评价手册》确定税前利润率为13.8%，利润折减率根据当前的房地产开发行业的发展前景和调控措施，确定的利润折减率为40%（但没有说明扣减基数是什么）。
招商地产：采用地价（即：评估值）、房屋开发成本、管理费用、销售费用为计算基数。不分建设周期的长短（项目中体现的建设周期有两年、三年不等），均按计算基数扣减26%（如考虑建设周期不同，年化后利润扣减率为8.67%~13%）。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《房地产估价规范》中规定，利润的计算方法通常是以一定基数乘以同一市场上类似房地产开发项目所要求的相应平均利润率得出，平均利润率根据计算基数不同，有销售利润率、投资利润率等，但不管采用哪种方式，计算基数和利润率应是对应的。
本项目中，定价基准日对于标的资产扣减利润率的确定主要考虑了以下因素：
（1）假设开发法公式介绍
本次评估，假设开发法基本公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税
其中：投资利润=开发项目评估值×年投资利润率×后续开发期+（后续开发成本+管理费用）×年投资利润率×后续开发期/2
公式设计是站在买方的角度，从拟购买项目的期后净值（收入扣减开发支出及税费等）、考虑买方的平均机会成本和期望的投资回报后，计算评估值（即买方可以给予卖方的价格）。
（2）投资利润率取值分析
基于假设开发法的计算理论，投资利润率的取值考虑了以下几方面：
①计算基数
根据假设开发法的理论，因买方向卖方“支付”了等同于评估值的购买款，因此买方期望的投资回报率计算的基数不但包括了后续的开发支出，还包括了上述购买款（项目评估值），该计算基数肯定要大于项目自身的后续开发成本。
②投资利润率年化的考虑
因不同的开发项目处于不同的开发阶段，如有的项目已经接近尾声，有的项目刚开工或未开工。站在买方和买方的角度，对于接近尾声的项目，因大部分资金已经支付、工程开发的风险已经较小，买方期望的投资回报必然降低，但对于刚开工或未开工的项目，买方必然要求更高的回报率。
因此，以年化的投资利润率进行计算，可以充分体现不同开发阶段的期望投资回报。
③投资利润率取值
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资利润率参照房地产上市公司的主营业务成本、管理费用和净利润数据进行测算，2010年-2013年A股房地产行业类上市公司的统计数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|
|主营业务成本|20,989,713.40|24,982,100.20|32,901,458.68|23,421,651.78|
|管理费用|1,372,396.39|1,811,998.04|2,027,963.49|1,564,130.95|
|净利润汇总|5,469,110.22|6,673,241.16|7,674,647.88|4,539,926.84|
|成本费用净利润率|24%|25%|22%|18%|
|平均成本费用净利润率|22%|-|-|-|

注：为消除部分房地产上市公司财务异常的影响，将各上市公司的同类财务数据加总，从而计算出平均成本费用净利润率；数据来源为Wind。
2010-2013年，平均成本费用净利润率呈总体下降的趋势，该趋势与房地产行业调控形势基本匹配；上述数据是公司或项目（整个开发周期）的总体利润率。
房地产开发项目的开发周期一般为2至3年；根据上述上市公司统计数据，投资利润率平均值22%，考虑开发期因素年平均投资利润率为7.3%-12%。对本次评估的二、三线城市（包括海口、淮南）取值8%，对本次评估的一线城市（广州）取值12%，取值12%主要考虑到投资者对在一线城市进行房地产投资的期望回报率较高。
（3）与假设采用可比交易数据扣减方式的比较
本项目利润扣减额与采用可比交易数据扣减方式的扣减额比较情况：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||采用迪马模式||采用金丰模式|采用招商模式|
|项目名称|本项目扣减额|||||
|||扣减额||扣减额|扣减额|
|广州天鹅湾项目二期|2.95|0.84|2.02|1.38|3.87|
|雅鸣轩项目二期|0.47|0.13|0.32|0.31|0.88|
|雅鸣轩项目一期|0.36|0.10|0.24|0.29|0.85|
|海南白马天鹅湾项目||||||
||0.10|0.34|0.83|0.38|0.99|
|（北区A地块）||||||
|海南白马天鹅湾项目||||||
||0.08|0.31|0.74|0.27|0.67|
|（北区B地块）||||||
|海南白马天鹅湾项目||||||
||0.31|0.33|0.79|0.29|0.64|
|（北区C地块）||||||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||采用迪马模式||采用金丰模式|采用招商模式|
|项目名称|本项目扣减额|||||
|||扣减额||扣减额|扣减额|
|海南白马天鹅湾项目||||||
||0.29|0.29|0.70|0.26|0.60|
|（北区D地块）||||||
|海南白马天鹅湾项目||||||
||0.00|0.01|0.02|0.03|0.08|
|（地南区E地块）||||||
|海南白马天鹅湾项目||||||
||0.32|0.37|0.88|0.31|0.65|
|（南区G地块）||||||
|淮南天鹅湾（西区）项||||||
||0.81|0.50|1.20|0.62|1.52|
|目二期||||||
|淮南天鹅湾（西区）项||||||
||1.09|0.67|1.60|0.83|2.05|
|目一期||||||
|淮南天鹅湾（中区）项||||||
||1.46|1.15|2.75|1.14|2.64|
|目二期||||||
|淮南天鹅湾（中区）项||||||
||1.23|0.97|2.32|0.96|2.23|
|目三期||||||
|淮南天鹅湾（中区）项||||||
||2.61|1.74|4.17|2.04|4.96|
|目四期||||||
|淮南天鹅湾（中区）项||||||
||0.98|0.73|1.75|0.76|1.79|
|目一期||||||
|合计|13.08|8.47|20.32|9.86|24.43|

从上表可以看出，本项目合计扣减利润额为13.08亿元，介于按可比交易数据扣减方式计算的利润扣减额的区间内。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章标的资产的业务与技术
第一节标的资产经营模式
一、标的资产房地产项目的类型
本次拟注入上市公司的房地产项目涵盖住宅小区、社区配套及商业物业。社区配套产品包括商场、车位等。项目区域分布于广州市、淮南市、海口市的优秀地段，具有开发价值。
二、标的资产房地产业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，本次标的公司根据多年的房地产开发经验，设置了成熟、有效的业务流程和制度，标的公司房地产项目开发与商业物业出租的主要流程如下：
（一）住宅小区及社区配套
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）商业物业出租
标的公司商业物业出租主要流程如下：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、主要经营模式
（一）采购
房地产开发所需生产原材料主要是建筑材料及设备，包括水泥、钢材、电梯、及其他建筑设备等，标的公司采购公司的招标采购制度实施、管理；所有项目采购按类别及金额实行分级管理。根据项目所需建材及标的金额的不同，标的公司主要的采购方式有以下几种：
1、邀请招标
主要的材料设备采用邀请招标的方式进行采购。通过供应商报名、推荐及广告征询等方式收集潜在供应商，通过对供应商进行评估、比较确定合格供应商，经发标、答疑、回标、评标等程序确定最终供应商。
2、直接委托
对特殊项目采用直接委托的方式确定供应商，原则上使用与标的公司建立长期战略合作关系的企业，并进行比价，最终确定最终供应商。
3、零星采购
对施工过程中不需要签订合同的、金额较小的项目急需材料或低值易耗品，采用零星采购的方式确定供应商。零星采购应在与标的公司建立长期战略合作关系的企业中选择；零星采购可进行询价比较后，直接填写审批单，采用先供货、后付款的方式进行。
（二）规划建设
根据房地产项目开发的特点，标的公司通过以下环节进行房地产项目的规划建设：
1、根据标的公司在对当地的经济水平、商品房需求进行调研，制作可行性研究报告，确定开发楼盘的外观设计、户型结构等；
2、通过招投标，将规划、设计、施工、监理、营销、销售等各个环节全部
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或部分发包给专业公司实施；同时，标的公司相对应部门进行实时跟进，并承担组织、实施、协调、控制等功能；
3、财务部门通过自有资金、银行借款、项目回款等渠道融资获得项目开发资金；
4、各项目公司负责整合资源和协调各方，按照投资拿地－设计－融资－工程施工－工程预售－回笼资金－资金循环使用－交房等流程进行项目开发建设。
（三）产品定价
房地产的价格受到众多因素的影响，因此，标的公司实施的房地产项目在定价时，通常在成本和目标利润的基础上，综合考虑所处地区房地产价格水平、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边环境、当地居民收入水平、人口因素、区域规划、交通、地段等各种因素，进行合理定价。
（四）销售交付
标的公司由销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和产品，制定不同的销售模式。在销售中，根据销售地域划分可分为内销和外销；根据销售主体不同分为独立销售和联合销售。标的公司通常还以查阅市场数据资料库，经常性的市场调研工作及促销活动进行辅助销售。
（五）商业物业出租
标的公司的商业物业出租主要由销售部门负责营销策划与招商，结合出租期周边地区的租金水平、不同户型产品的受欢迎程度制定合理的租赁价格，并与客户就租赁条款进行洽谈，签署租赁合同。待租赁期即将届满，销售部将根据当时市场情况及原承租方的意愿决定续租或寻找新承租方。
（六）主要客户群体
标的公司的房地产业务的客户群体主要为个人客户，公司对单个客户的销售收入占年度销售总额的比重不高，不存在过度依赖单一客户的情况。其主要客户群体为相关项目所在地区的中等收入乃至高收入阶层，该阶层客户收入较稳定，
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购房自用及改善住房需求较大。
第二节标的资产质量控制情况
标的公司按照国家和行业规定，结合具体工程项目建设的要求，建立工程质量管理体系并保证其正常运转；健全质量管理制度，质量管理制度包括质量管理责任、质量签证与验收、材料封样、检验制度、工程竣工质量评估、质量事故调查及上报、质量责任追究等方面。对产品质量的控制贯穿于整个项目周期，形成了事前控制、事中控制、事后控制三个核心质控环节，并在每个环节都制订了严格、规范、可控的流程，确保了各级运营管理人员有序、高效地开展其质量管控工作。
标的公司通过实施以质量策划为先导，按程序化、规范化的模式进行工程质量的管理与控制，严格按照合同条款及国家技术规程、规范要求做好工程质量工作。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章本次发行股份情况
第一节 发行股份基本情况
一、发行股份的种类及面值
本次交易中，本公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
二、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
本次发行股份募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
三、发行对象
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城。
上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过 10名特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
四、发行股份的定价基准日、定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为东华实业审议本次交易相关事项的首
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次董事会决议公告日，具体情况如下：
1、根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。根据公司2014年年度股东大会审议通过并已实施的2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.60元/股。
2、定价基准日至股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。具体调整原则如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
五、发行股份数量
本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股票募集配套资金的询价结果确定。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组中标的资产为淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产。本次交易标的资产的交易价格为 433,174.65万元，按照 5.60元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产发行的股份数为77,352.6159万股。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||交易价格||发行股份数|
||||发行对象||标的资产|||||
||号||||||（万元）||量（万股）|
|1||粤泰集团||淮南置业60%股权、海南置业52%股权||120,003.52||21,429.2000||
|2||淮南中峰||淮南置业30%股权||43,569.43||7,780.2553||
|3||广州新意||海南置业25%股权||15,800.32||2,821.4857||
|4||城启集团||广州天鹅湾项目二期||143,745.28||25,668.8000||
|5||广州建豪||雅鸣轩项目一期||35,871.17||6,405.5660||
|6||广州恒发||雅鸣轩项目二期||35,003.99||6,250.7125||
|7||广州豪城||城启大厦投资性房地产||39,180.94||6,996.5964||
|合计||||-||433,174.65||77,352.6159||

本次交易中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产交易价格 433,174.65万元计算，募集配套资金总额不超过144,391.55万元。根据募集配套资金的金额上限及前述发行底价5.02元/股测算，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过28,763.2569万股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
六、锁定期安排
粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自完成股份登记之日起 36个月内不以任何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上市公司向不超过 10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、上市地点
本公司发行股份购买资产以及非公开发行股票募集配套资金的股份将在上交所上市交易。
第二节 本次募集配套资金
一、本次募集资金概况
本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为 5.12元/股。根据公司 2014年年度股东大会审议通过并已实施的 2014年度利润分配方案（每 10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.02元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
本次拟募集资金不超过144,391.55万元，募集资金总体用途如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募集资金拟投入金|
||||||投资总额||募集资金拟投入|||
||序号||项目名称||||||额占募集资金总额|
||||||（万元）||金额（万元）|||
||||||||||比例|
|1||淮南天鹅湾（西）项目、淮南天鹅湾（中）项目||652,725.64||97,491.55||67.52%||
|2||海南白马天鹅湾项目||171,572.21||26,900.00||18.63%||
|3||广州天鹅湾项目二期||182,987.52||20,000.00||13.85%||
|合计||||1,007,285.38||144,391.55||100.00%||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变配套募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）淮南天鹅湾（西）项目、淮南天鹅湾（中）项目
1、项目基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||||淮南天鹅湾项目（西）、淮南天鹅湾|
||项目名称|||
||||项目（中）|
|项目实施主体||淮南置业||
|项目区位||原安徽理工大学西校区、中校区||
|占地面积||352,421平方米||
|总建筑面积||1,427,120平方米||

项目属于安徽理工大学老校区改造地块，项目均位于淮南市中心繁华地带，交通便捷，配套设施齐全，具备极佳的商业价值。
2、项目的市场前景
淮南位于长江三角洲腹地，淮河之滨，素有“中州咽喉，江南屏障”之称，是沿淮城市群的重要节点，是合肥经济圈带动沿淮、辐射皖北的中心城市及门户。
项目地段位于安徽理工大学老校区，交通便利，周围配套设施齐全，具备良好的社会效益及经济效益。
3、资格文件取得情况
项目所属地块为安徽理工大学西和中校区，已办理了相应土地产权证，且该项目已经取得立项备案文件，其他资质文件正在办理中。
其他项目资格文件请参见“第四章第二节标的资产情况/淮南置业”。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、项目投资估算
项目预计总投资652,725.64万元，其中土地出让金100,600.34万元，前期工程费用以及建筑安装工程费用分别为21,683.80万元、382,590.96万元。
5、募投项目投资收益测算
项目预计实现总销售收入1,149,129.10万元，实现税后利润132,587.46万元，销售毛利率为42.77%，项目各项经济指标良好，经济性可行。
（二）海南白马天鹅湾项目
1、项目基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||海南白马天鹅湾项目|
|项目实施主体||海南置业||
|项目区位||海口市南渡江东岸、白驹大道南侧||
|占地面积||199,538.86平方米||
|总建筑面积||317,434.72平方米||

该项目位于海口市美兰区江东组团的南渡江东岸、白驹大道南侧，江东组团是海口市重点发展的区域，项目与海南省省委、政治文化中心仅一江之隔。
2、项目前景
海口市从环境指数、空气质量指数及温度舒适指数来说，都堪称是国内最适宜居住的城市之一。海口市被誉为十佳城市、国家环境保护模范城市、全国卫生城市和中国优秀旅游城市、国家园林城市及国家历史名城。2010年 6月 8日，《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》（以下简称《纲要》）获得国家发改委正式批复，《纲要》明确指出海南省的房地产供应体系应该是发挥生态宜居特色，积极发展房地产业。优先发展满足常住居民住房需求的房地产，加快保障性住房建设，积极发展酒店、度假村等经营性房地产，适度发展满足避寒、疗养、养老等不同需求的度假旅居型房地产。随着国际旅游岛建设上升为国家战略，海南省迎来了新的开发热潮，房地产市场受到空前的关注，商品房成交价量齐升。本项
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目选址合适，建设方案可行，项目需求前景乐观，经济性优越，建设条件充分，开发时机良好，具有良好的社会效益和经济效益。
3、资格文件取得情况
海南白马天鹅湾项目所属地块位于海口市美兰区江东组团的南渡江东岸、白驹大道南侧。该项目已取得琼土环资审字[2011]35号环评报告以及立项备案文件海美发备[2012]41号等文件。
其他项目资格文件请参见“第四章第二节标的资产情况/海南置业”。
4、项目投资估算
本项目预计总投资 171,572.21万元，其中土地出让金 27,063.33万元，前期工程费用以及建筑安装工程费用分别为8226.35万元、108,002.64万元。
5、募投项目投资收益测算
本项目预计实现总销售收入279,023.25万元，实现税后利润65,771.04万元，销售毛利率达49.45%，项目各项经济指标良好，经济性可行。
（三）广州天鹅湾二期项目
1、项目基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||广州天鹅湾项目二期|
|项目实施主体||现为城启集团，交易实施后变更为东华实业||
|项目区位||广州新滨江板块||
|占地面积||31,111.00平方米||
|总建筑面积||63,569.90平方米||

广州天鹅湾项目是城启集团的核心地产项目，该项目位于广州市海珠区革新路，与珠江白鹅潭仅有沿江规划路一路之隔，项目处于新滨江板块，与沙面、白鹅潭、白天鹅宾馆、太古仓等为邻，三江汇聚，视野开阔，是广州江景社区。近来政府将太古仓打造为广州码头文化博物馆，具有丰富的文脉资源。
2、项目的市场前景
该项目位于文化悠久的广州市海珠区，紧邻沿江规划路以及珠江白鹅潭，交
通位置较好，城市核心区地块已极为稀缺，从土地市场来看，同区位 2013年土
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地供应价格持续走高，本项目外围及相同区位有多宗高价地块成交，2014年上述地块相继入市后，对城区现有的价格体系将产生重大影响，尤其是对新售商品房项目，预计有较为良好的市场销售前景。
3、资格文件取得情况
城启集团已取得穗建计批（2003）128号立项文件以及该地块的土地使用权证，且已取得广州市海珠区环境保护局出具的穗（海）环管影（2013）99号《关于天鹅湾二期建设项目环境影响报告表的审批意见》等文件。
4、项目投资估算
本项目预计总投资182,987.52万元，其中续建开发成本39,242.24万元。
5、募投项目投资收益测算
本项目预计实现总销售收入249,308.00万元，实现税后利润25,127.42万元，销售毛利率22.14%，项目各项经济指标良好，经济性可行。
三、本次募集配套资金的管理和使用
公司在第七届董事会第三十次会议中审议并通过了《募集资金管理制度》，公司已据此建立了募集资金专项存储制度，本次配套募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项帐户。
四、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
公司本次资产重组涉及向特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资所获得资金拟用于淮南天鹅湾（西）项目、淮南天鹅湾（中）项目、广州天鹅湾项目二期、海南白马天鹅湾项目建设。如本次发行股份购买资产实施完成，募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营、及资本性支出规划，采用银行贷款等相关债务性融资方式，解决公司的资金需求。
根据未来上市公司的资产情况、授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等方式解决资金问题，但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑以股权融资方式募集资金，成本较债务性融资更低，更有利于公司的持续发展。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，全部用于标的资产的后续建设，以提高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》以及《证券期货法律适用意见第 12号》（证监会公告﹝2011﹞17号）的相应规定。
（一）本次募集配套资金的必要性
1、房地产行业资金需求较大
上市公司主业为“房地产业”，房地产企业从购置土地，施工建设到组织销售，整个业务流程需要较大规模的资金支持，属于资金密集型行业。
2、本次募集资金的用途
本次拟募集资金不超过144,391.55万元，募集资金用途如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||投资总额||募集资金拟投入||募集资金拟投入金|
||||项目名称|||||||
||号||||（万元）||金额（万元）||额占投资总额比例|
|1||淮南天鹅湾（西）项目淮南天鹅湾（中）项目||652,725.64||97,491.55||14.94%||
|2||海南白马天鹅湾项目||171,572.21||26,900.00||15.68%||
|3||广州天鹅湾项目二期||182,987.52||20,000.00||10.93%||
|合计||||1,007,285.38||144,391.55||14.33%||

3、前次募集资金使用情况
公司于 2009年公开发行“09东华债”（债券代码“123002”），募集资金 3亿元，其中5,000万元用于偿还银行贷款，剩余用于补充公司流动资金。公司按时还本付息，募集资金得到了规范合理的运用，本金预计于 2015年底归还。
4、上市公司资金紧张，既有项目亦需较大投入
房地产开发具有投入大，回款周期长的特点，因此房地产企业资金较为紧张。
上市公司 2012年、2013年和 2014年的经营活动产生的现金流量净额分别为 -12,070.18万元、-4,934.88万元和-521.86万元。截至 2014年 12月 31日，公司的货币资金余额为41,876.86万元，其中17,145.01万元属于受限制资金。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从公司经营情况看，公司广州东华西项目已取得建设工程施工许可证，广州益丰项目三期项目已开始竣工结算，三门峡和江门项目也在持续进行开发及销售。为保证各项目的顺利开展，公司需要一定的现金储备。截至 2014年 12月31日，扣除受限制资金，公司的货币资金余额仅为 24,731.85亿元，在现有的经营规模下，公司资金较为紧张。
总体上，公司的现金流偏紧，货币资金存量较小，且需要兼顾既有项目的实施，不足以支撑标的资产项目的有效推进。募集配套资金可有力支持标的资产项目开发，尽快达成项目销售，提升上市公司业绩。
5、标的企业资金紧张，标的项目后续建设需大量资金支持
淮南置业和海南置业的财务情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||
||财务指标|||||
||||淮南置业||海南置业|
|总资产（万元）||153,606.05||62,752.95||
|总负债（万元）||137,579.03||50,142.53||
|净资产（万元）||16,027.02||12,610.42||
|货币资金（万元）||58.95||512.62||
|资产负债率||89.57%||79.90%||

如上表所示，标的企业淮南置业和海南置业的资产负债率高达89.57%和79.90%，截至 2014年 12月 31日，淮南置业和海南置业的货币资金存量分别只有58.95万元和512.62万元。标的项目淮南天鹅湾（西）项目、淮南天鹅湾（中）项目以及海南白马天鹅湾项目总投资达 82.43亿元，截至 2014年 2月底，已累计投入22.32亿元，尚需投入60.11亿元；广州天鹅湾项目二期总投资额 18.30亿元，截至2014年2月底，已累计投入2.79亿元，尚需投入15.51亿元。总体而言，标的资产项目后续仍需大量的资金投入。
6、有利于优化上市公司的财务结构，降低公司的资产负债率
本次募集配套资金将对公司财务状况产生积极的作用，进一步降低资产负债率，提高偿债能力，降低财务风险。
考虑募集配套资金，本次交易前后的财务指标对比如下：
|||
|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||上市公司备考||考虑募集配套资金后|
|总资产（万元）|808,759.94||953,151.49||
|总负债（万元）|418,058.83||418,058.83||
|净资产（万元）|390,701.11||535,092.66||
|资产负债率|51.69%||43.86%||
|流动比率|2.30||2.76||

从上表可以看出，本次募集配套资金成功实施后，上市公司的备考资产负债率将从51.69%下降为43.86%，流动比率从 2.30上升到2.76，公司的财务结构将得到一定的改善，公司信用及银行授信将大幅提升。
7、有利于提高上市公司的盈利能力
本次募集配套资金投资项目的投资前景良好，募投项目实现销售后将为上市公司带来较好的投资回报。募集配套资金投入项目将降低公司财务成本，提高公司盈利能力。假设按“09东华债”的融资成本9.50%计算，144,391.55万元的配套融资每年可以节省近1.4亿元的财务费用，公司的盈利能力将得到较大的提高。
8、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金成功实施后，上市公司的财务结构将得到进一步的优化，财务风险将有所降低，盈利能力将得到提高。因此本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。
（二）本次募集资金的测算依据
本次拟募集资金不超过 144,391.55万元，主要测算依据包括项目的投资需求、上市公司的货币资金情况以及配套融资政策。
1、项目的资金需求
截至2014年2月底，募投项目的资金需求情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||投资总额||尚需投入金额|
||项目名称|||||
||||（万元）||（万元）|
|淮南天鹅湾（西）项目淮南天鹅湾（中）项目||652,725.64||510,738.88||
|海南白马天鹅湾项目||171,572.21||90,376.73||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|广州天鹅湾项目二期|182,987.52|155,111.10|
|合计|1,007,285.38|756,226.71|

2、上市公司货币资金情况
截至 2014年 12月 31日，上市公司备考财务报表中的货币资金余额为41,876.86万元，其中受限制的货币资金为17,145.01万元，受限制的货币资金明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|银行按揭保证金||640.75||
|农民工工资保证金||204.26||
|贷款保证金||16,300.00||
|合计||17,145.01||

房地产企业的经营对资金需求量较大，在建的募投项目需要大量的资金投入，上市公司现有的货币资金存量扣除受限制部分后，在保证公司经营的稳定性和持续性的情况下，难以满足业务发展需要。
3、配套融资政策
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》以及《证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告﹝2011﹞17号），上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。因此，本次交易配套融资144,391.55万元，符合相关法律法规的要求。
综上，本次配套金额为综合投资项目的资金需求、上市公司的货币资金情况及配套融资的相关政策测算得出，与公司现有管理能力相匹配，符合配套融资政策规定。
第三节 本次交易前后财务数据比较
本次交易前后主要财务指标对比如下（未考虑配套融资的影响）：
|||
|-|-|
|财务指标|2014年12月31日/2014年度|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本公司||本公司备考|
|总资产 （万元）|340,862.48||808,759.94||
|总负债（万元）|230,930.59||418,058.83||
|净资产（万元）|109,931.89||390,701.11||
|归属于母公司股东净资产（万元）|99,000.01||375,266.13||
|资产负债率|67.75%||51.69%||
|每股净资产（元/股）|3.30||3.54||
|营业收入（万元）|89,130.41||151,320.36||
|营业利润（万元）|2,003.76||13,947.97||
|净利润（万元）|5,765.43||14,232.56||
|归属于母公司股东净利润（万元）|6,154.39||12,506.47||
|基本每股收益（元/股）|0.21||0.12||

第四节本次交易对股权结构的影响
本次发行前，东华实业总股本为 30,000万股，粤泰集团直接持有东华实业 14,652.16万股，占东华实业总股本的48.84%，为东华实业的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前，东华实业总股本增至 107,352.6159万股，其中粤泰集团直接持有 36,081.3570万股，通过其他发行对象间接持有55,923.4159万股，合计占东华实业总股本的85.70%。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后（不考虑配套募集资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）||持股比例|
|粤泰集团||14,652.16||48.84%||36,081.3570||33.61%||
|淮南中峰||-||-||7,780.2553||7.25%||
|广州新意||-||-||2,821.4857||2.63%||
|城启集团||-||-||25,668.8000||23.91%||
|广州建豪||-||-||6,405.5660||5.97%||
|广州恒发||-||-||6,250.7125||5.82%||
|广州豪城||-||-||6,996.5964||6.52%||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后（不考虑配套募集资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）||持股比例|
|小计||14,652.16||48.84%||92,004.7729||85.70%||
|其他股东||15,347.84||51.16%||15,347.8430||14.30%||
|合计||30,000.00||100.00%||107,352.6159||100.00%||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易合同的主要内容
第一节重大资产重组协议主要内容
一、协议主体、签订时间
2013年12月14日，本公司与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，本公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。
2014年6月16日，本公司与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城签署了《发行股份购买资产协议》，交易各方就拟注入资产交易价格做了明确约定，同时对其他条款做了约定。
二、交易价格及定价依据
本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为 5.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利 1元），上述发行价格调整为 5.70元/股。根据公司 2014年年度股东大会审议通过并已实施的2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.60元/股。
本次重组中标的资产为粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；
城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易价格以中企华评估出具的评估报告的评估结果协商作价。根据中企华评估出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日2014年2月28日的评估价值合计为433,174.65万元，由此确定标的资产的交易价格合计为433,174.65万元。
三、支付方式和发行数量
交易对方同意将标的资产依据《发行股份购买资产协议》约定的方式所确定的转让价格转让给上市公司，上市公司按本协议约定方式确定的发行价格向交易对方非公开发行股份，作为取得标的资产的对价。
非公开发行股票的数量按下述方式确定：本次非公开发行股票的总数=以本协议约定的定价方式确定的标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。在定价基准日至发行日期间，若东华实业发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票数量也随之进行调整。标的资产折股数不足1股的余额，交易对方将无偿赠予东华实业。
东华实业本次向发行对象非公开发行股份的总数为77,352.6159万股。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||标的资产||交易价格||发行股份数|
||||||||（万元）||量（万股）|
|1||粤泰集团||淮南置业60%股权、海南置业52%股权||120,003.52||21,429.2000||
|2||淮南中峰||淮南置业30%股权||43,569.43||7,780.2553||
|3||广州新意||海南置业25%股权||15,800.32||2,821.4857||
|4||城启集团||广州天鹅湾项目二期||143,745.28||25,668.8000||
|5||广州建豪||雅鸣轩项目一期||35,871.17||6,405.5660||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||标的资产||交易价格||发行股份数|
||||||||（万元）||量（万股）|
|6||广州恒发||雅鸣轩项目二期||35,003.99||6,250.7125||
|7||广州豪城||城启大厦投资性房地产||39,180.94||6,996.5964||
|合计||||-||433,174.65||77,352.6159||

本次非公开发行股票具体发行数量以中国证监会核准的数量为准。
四、资产交割
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
针对交割而实施的专项审计，经各方同意，如果交割日是日历日的 15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的 15日以后（不含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担自交割日起转移至东华实业。
交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰名下的手续。
五、过渡期损益
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方同意，过渡期间标的资产中淮南置业90%股权、海南置业77%股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，实现盈利的部分归东华实业所有，如合计发生亏损，发生亏损的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足；标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦投资性房地产如交易对方增加投资的，合计投资额增加的部分由东华实业以现金方式向相应的交易对方（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城）全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
六、人员安排
本次发行股份购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
七、标的资产的处置
交易对方承诺，除本协议另有约定外，在标的资产过户给东华实业前，交易对方如对标的资产进行再次抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等）的，应在本次发行股份购买资产实施前解除该等权利负担或第三方权利。
交易对方如需在本次发行股份购买资产实施前出售转让标的资产，应取得东华实业的事先书面同意，且处置所得（扣除交易对方应缴税费后，下同）应归属于上市公司，如处置所得低于相应资产评估值的，应由交易对方向东华实业支付现金补偿处置所得与相应资产评估值间的差价。
雅鸣轩项目一期、二期除纳入《评估报告》评估作价的建筑面积 17,200.33平方米的商业面积以外的其他商住面积均用于回迁安置，东华实业、广州恒发、广州建豪应共同办理项目竣工后的回迁安置相关事宜，除《评估报告》已涵盖的开发成本外，未来因该项目回迁安置可能产生的其他一切费用由广州建豪和广州恒发承担。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得发行股份购买资产相关税费减免待遇。
九、协议成立及生效
自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后协议成立。
协议成立后，在如下各项程序或手续完成/成就（或被有权一方依法放弃豁免）后生效：
（1）交易对方就本次发行股份购买资产的所有事宜取得其各自内部有权机构的授权和批准，包括但不限于发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
（2）东华实业董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订并同意粤泰集团及其一致行动人免予以要约方式增持东华实业股份；
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产；
（4）国土部通过本次发行股份购买资产涉及的用地专项核查，住建部通过本次发行股份购买资产涉及的商品房开发专项核查（如需）；
（5）本次发行股份购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案。
十、违约责任及补救
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由此所造成的全部损失。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
第二节盈利预测补偿协议及补充协议
一、盈利预测补偿期间
本次发行股份购买资产经东华实业股东大会批准和中国证券监督管理委员会批准，且东华实业向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完毕之日。
本协议项下的盈利预测补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及后续两个会计年度，如本次发行股份购买资产于 2015年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为2015年、2016年和2017年。
二、盈利承诺
交易对方承诺标的资产2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于125,222.31万元。
交易对方承诺标的资产2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计不低于 125,222.31万元（其中，2015年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以立信事务所出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第410024号）为准，2016年、2017年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以交易各方共同出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测简表（2016年度、2017年度）》、为准）。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、补偿条件、数额及方式
东华实业应于盈利预测补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产 2015年、2016、2017年年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数为准。在盈利预测补偿期间届满后，东华实业应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对实际利润与承诺利润的差异情况出具专项审核意见，并在年度报告
中披露差异情况。
如果实际利润高于或等于承诺利润，则交易对方无需对东华实业进行补偿。
如实际利润低于承诺利润，交易对方应履行补偿义务。东华实业应在其 2017年度审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的股份数量，并将该应补偿股份划转至东华实业董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归东华实业所有。在东华实业 2017年度审计报告出具后一个月内，该等应补偿股份由东华实业以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。盈利预测补偿期间应补偿股份的具体计算公式如下：
股份补偿数量=（盈利预测补偿期间各年度累积预测净利润数－盈利预测补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的认购股份总数÷盈利预测补偿期间各年度累积预测净利润数。
上述补偿股份数量不应超过交易对方在本次发行股份购买资产中认购股份的总量。补偿股份数量确定后，交易对方中一方应补偿股份数具体计算公式如下：应补偿股份数=一方在本次发行股份购买资产中所认购股份÷本次发行股份购买资产中交易对方所认购股份总量×股份补偿数量。
尽管有前述约定，交易对方对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
交易对方同意，若东华实业在盈利预测补偿期间内有现金分红的，其按本协
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议第三条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东华实业；若东华实业在盈利预测补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按本协议第三条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
四、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
五、协议的生效、修改、解除与终止
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，随《发行股份购买资产协议》生效而生效。
在遵守相关法律法规的前提下，各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
如果《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止，本协议应自动解除或终止。
六、适用的法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至东华实业所在地人民法院通过诉讼方式解决。
七、业绩承诺期承诺利润分析
（一）业绩承诺期承诺利润测算过程
承诺期承诺利润的计算公式如下：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其他业务利润-
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）+营业外收支净额-所得税
具体业绩承诺数详细情况及计算过程包括：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年度预测数||2016年度预测数||2017年度预测数|
|营业收入||457,676,653.45||3,652,452,517.34||5,167,256,467.42||
|营业成本||231,099,858.71||2,611,410,704.33||3,207,246,090.96||
|营业税及附加||53,400,707.17||327,411,279.93||590,620,396.20||
|销售费用||24,523,725.27||74,455,291.56||150,078,864.97||
|管理费用||25,991,045.86||32,556,259.88||51,218,817.65||
|财务费用||||||||
|营业利润||122,661,316.44||606,618,981.64||1,168,092,297.63||
|利润总额||122,661,316.44||606,618,981.64||1,168,092,297.63||
|减：所得税费用||39,117,069.03||143,203,001.46||292,023,116.08||
|净利润||83,544,247.41||463,415,980.18||876,069,181.55||
|归属母公司净利润||58,514,770.84||418,730,906.23||774,977,409.57||

其中，相关科目的计算过程包括：
1、营业收入
预测的营业收入主要为房地产开发与销售收入。营业收入预测是以过去各房产所在地的其他楼盘销售情况为基础，考虑各房产的竣工时间和预售情况，结合房产所在城市购买力水平、经济状况及在售楼盘情况，预测各房地产项目确认收入的房屋面积和预计销售单价。
2、营业成本
预测的营业成本主要为房地产开发与销售成本。各期营业成本以房地产项目区分不同产品类型（如住宅、商铺、车位）的预测总成本除以可售总面积计算的单位成本和预计销售面积为基础相乘计算得出。房地产项目总成本是综合考虑实际发生或预计发生的土地取得成本或项目取得成本、前期工程费、建安工程费、基础设施费、配套设施费、开发间接费以及贷款利息费用等，以已签署或根据工
程预算将要签署的工程合同为基础进行预测。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、营业税金及附加
营业税金及附加根据预测的营业收入及税法规定税率进行计算，其中，按照房地产项目收入的计算预测的营业税，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按照预测营业税的7%、3%、2%计算。土地增值税根据单个房地产项目按照土地增值税清算的口径、区分住宅和商铺进行预测；房产税按照出租收入的12%计算得出。
4、销售费用
销售费用的预测依据：以历史销售费用数据为基础，综合考虑为实现预期销售目标而在营销推广宣传和人力资源投入等方面所投入的力度进行预测。广告费和代销手续费由于淮南天鹅湾项目、雅鸣轩项目和广州天鹅湾项目二期的陆续开发销售，而有所上升。
5、管理费用
管理费用的预测依据：以历史管理费用数据为基础，综合考虑本公司为实现未来经营目标而需要在管理方面投入的力度进行预测。
6、所得税费用
预测所得税费用时，根据纳入模拟汇总范围各目标资产公司的利润总额，考虑必要、重大的纳税调整事项，按适用的所得税率计算的所得税费用。
（二）关于业绩承诺数与评估预测数说明
本次重组对股权类标的资产的评估采用了资产基础法和收益法两种方法。在资产基础法中，对标的公司存货类资产采用了静态假设开发法。而收益法是对整个标的公司未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。
对开发类的单项资产采用了静态假设开发法和收益法两种方法。对投资性房地产采用了市场法和收益法。
结合本次重组目的，评估师根据不同的资产类型采用了资产基础法、假设开
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发法、市场法结果作为评估结论。但由于静态假设开发法无法体现各标的公司未来分年度的净利润数据，在签署补偿协议时，承诺净利润采用的是收益法下各标的资产未来的盈利数据。两者的勾稽关系具体分析如下：
1、假设开发法评估的基本原理
本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法中对房地产开发成本中的商品房开发项目主要采用的是静态假设开发法进行评估。基本公式如下：
评估价值=税前评估价值-所得税
税前评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-土地增值税-投资利息-投资利润
其中投资利润=税前评估价值×投资利润率×后续开发期+（后续开发成本+管理费用）×投资利润率×后续开发期/2
2、本次重组承诺净利润的确定依据是收益法下预测各项目公司未来年度净利润
本次重组承诺净利润基于评估师对各标的公司所采用的收益法评估结果下所预测的未来年度收益情况计算而得。
3、静态假设开发法下推算的净利润和收益法下净利润的数据衔接
对于开发成本项下单独的房地产项目而言，静态假设开发法是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润而得到的值；静态假设开发法不考虑各项收入、支出发生的时间不同，但要计算投资利息、投资利润。收益法是对企业未来各年度的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论；这种方法为现金流量折现法，要考虑各项支出、收入发生的时间不同，再将现金流折算到估价时点。
静态假设开发法中投资利息和投资利润都单独显现，而在收益法中这两项隐含在折现过程中，都不单独显现。两者方法的考虑角度不同，因此评估结果形成了一定差异。评估报告收益法评估采用直接现金流，但相关预测数据和参数（包括主营业务收入、结转成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用等）与静态假设
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开发法评估采用数据保持一致。
如根据静态假设开发法计算单独项目的总净利润，总净利润计算公式为：
总净利润=开发后房地产价值-基准日已发生开发成本-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税
收益法下单独项目的总净利润为收益法下在总预测开发周期内，单独项目年净利润的加和，年净利润计算公式为：
年净利润=当年结转收入-与结转收入对应的开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税
通过上述公式，由于收益法下相关预测数据和参数（包括主营业务收入、结转成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用等）均与静态假设开发法采用的数据保持一致，因此通过静态假设开发法推算的单独项目总净利润与收益法下计算的单独项目在整个开发周期内的总净利润是一致的。因此，本次重组中交易对手承诺净利润能够覆盖假设开发法下相应的净利润。
综上，上市公司认为虽然承诺净利润取自收益法计算结果，但由于收益法和静态假设开发法的相关测算数据保持一致，因此，在本次重组中，交易对手承诺净利润能够覆盖假设开发法下相应的净利润。
八、业绩承诺安排覆盖分析
交易对方承诺标的资产2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于125,222.31万元。
（一）标的资产销售计划及经营计划情况
1、海南置业海南白马天鹅湾项目、淮南置业淮南天鹅湾项目、广州天鹅湾项目二期项目和雅鸣轩项目一、二期的销售计划情况
根据标的资产的完工情况，已实现和预计销售收入情况如下表所示：
单位：万元
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|合计|
||海南置||||||||
||业77%|61,082.94|43,984.09|54,792.22|93,285.46|22,121.27|-|275,265.99|
||股权||||||||
|股权|||||||||
||淮南置||||||||
|类|||||||||
||业90%|-|-|99,918.28|271,453.21|356,404.42|421,353.20|1,149,129.10|
||股权||||||||
||小计|61,082.94|43,984.09|154,710.50|364,738.67|378,525.69|421,353.20|1,424,395.09|
||广州天||||||||
||鹅湾项|-|-|99,731.20|149,576.80|-|-|249,308.00|
||目二期||||||||
||雅鸣轩||||||||
|非股|项目一|-|-|53,311.44|-|-|-|53,311.44|
|权类|期||||||||
||雅鸣轩||||||||
||项目二|||55,560.54||||55,560.54|
||期||||||||
||小计|-|-|208,603.18|149,576.80|-|-|358,179.98|
|合计||61,082.94|43,984.09|363,313.68|514,315.47|378,525.69|421,353.20|1,782,575.07|

截至业绩承诺期末，海南白马天鹅湾项目预计销售收入共253,144.72万元，占项目预计全部销售收入的91.96%。
截至业绩承诺期末，淮南天鹅湾项目预计销售收入共 371,371.48万元，占项目预计全部销售收入的32.32%%。
公司预计，2016年、2017年广州天鹅湾项目二期将实现全部销售收入。2016年雅鸣轩项目一、二期将实现全部销售收入。
截至业绩承诺期末，海南置业海南白马天鹅湾项目、淮南置业淮南天鹅湾项目、广州天鹅湾项目二期项目和雅鸣轩项目一、二期项目预计的销售收入共982,696.18万元，占项目预计全部销售收入的55.13%。
2、海南置业海南白马天鹅湾项目、淮南置业的淮南天鹅湾项目、广州天鹅湾项目二期项目和雅鸣轩项目一、二期项目预计净利润情况
根据标的资产的销售计划及经营计划情况，已实现和预计净利润情况如下表
所示：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类||2014年|||||||
||项目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|合计|
|别||3-12月|||||||
||海南置业||||||||
|||7,538.50|8,917.17|8,734.74|17,415.33|4,341.45|-|46,947.19|
|股|77%股权||||||||
|权|淮南置业||||||||
|||-642.27|-1,445.60|16,734.86|44,164.76|65,443.88|81,853.29|206,108.92|
|类|90%股权||||||||
||小计|6,896.23|7,471.57|25,469.60|61,580.09|69,785.33|81,853.29|253,056.11|
||广州天鹅||||||||
||湾项目二|-|-332.08|10,245.57|15,385.67|-|-|25,299.16|
|非|期||||||||
|股|雅鸣轩项||||||||
|||-|-901.74|1,637.77|-|-|-|736.03|
|权|目一期||||||||
|类|雅鸣轩项||||||||
|||-|-540.64|4,276.59|-|-|-|3,735.95|
||目二期||||||||
||小计|-|-1,774.46|16,159.93|15,385.67|0.00|0.00|29,771.14|
|合计||6,896.23|5,697.11|41,629.53|76,965.76|69,785.33|81,853.29|282,827.25|

截至业绩承诺期末，海南白马天鹅湾项目预计实现净利润共 42,605.74万元，占项目预计实现净利润的90.75%。
截至业绩承诺期末，淮南天鹅湾项目预计实现的净利润共58,811.75万元，占项目预计实现净利润的28.53%。
截至业绩承诺期末，广州天鹅湾项目二期，雅鸣轩项目一、二期将实现全部净利润。
截至业绩承诺期末，海南置业海南白马天鹅湾项目、淮南置业的淮南天鹅湾项目、广州天鹅湾项目二期项目和雅鸣轩项目一、二期项目预计净利润共131,188.63万元，占项目预计全部净利润的46.38%。
3、城启大厦经营计划情况
城启大厦位于广州市南岸路 63号荔港南湾商圈。荔港南湾是广州、佛山两城经济核心地段，汇集广佛高速、北环高速、东风路、环市路、中山路、广佛地铁等交通干线，是物流中转枢纽之地。城启大厦所属地块宗地编号为D2115图9
幅128地号，宗地面积为1,930.39万平方米。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）城启大厦是广州豪城的投资性房地产，自建成以来，除部分单元已出售外，其余单元一直用于出租。本次拟注入上市公司的为城启大厦 24,007.05平方米的写字楼和40个车位。
公司拟购买的城启大厦以出租为主，为投资性房地产，采用市场法作为其评估结果。公司预计在业绩承诺期内可选择以下两种方式对城启大厦实施经营：
（1）继续出租业务
购买城启大厦后，公司可以继续将其视为投资性房地产，对外出租。根据公司的会计政策，公司对投资性房地产的后续计量采用成本模式核算。
城启大厦对外出租期间，按规定计提的折旧，将列入相应成本项目，冲减当年净利润。因此，承诺期内，业绩承诺已覆盖城启大厦因出租业务而计提的折旧费用。
《企业会计准则第3号——投资性房地产》应用指南规定：“在成本模式下，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销；存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定进行处理”。在承诺期内，若城启大厦出现减值情况，公司将根据《企业会计准则第8号——资产减值》计提资产减值损失，冲减当年净利润。因此，承诺期内，业绩承诺已覆盖城启大厦出租业务的减值风险。
（2）转让城启大厦
购买城启大厦后，公司可以视其市价情况将其转让。承诺期内城启大厦转让的损失，已冲减当年的净利润，因此，业绩承诺已覆盖城启大厦转让的风险。
综上所述，业绩承诺期内，业绩承诺安排已覆盖城启大厦评估价值。
（二）标的资产评估价值覆盖分析
1、根据销售计划分析评估价值覆盖情况
根据公司销售计划及经营计划情况，标的资产承诺期内，风险覆盖情况如下
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||业绩承诺期|业绩承诺期内|
||截止业绩承诺||风险覆盖||||
||||||内覆盖的评|标的资产评估|
|项目|期末累计收入|项目总收入②|率③=①/|评估值④|||
||||||估价值⑤=③|价值风险覆盖|
||①||②||||
||||||×④|率⑥=⑤/④|
|海南置业77%股权|253,144.71|275,265.99|91.96%|48,664.99|44,752.32|91.96%|
|淮南置业90%股权|371,371.49|1,149,129.10|32.32%|130,708.28|42,244.92|32.32%|
|广州天鹅湾项目|||||||
||108,871.98|108,871.98|100%|143,745.28|143,745.28|100%|
|二期|||||||
|雅鸣轩项目一期|53,311.44|53,311.44|100%|35,871.17|35,871.17|100%|
|雅鸣轩项目二期|55,560.54|55,560.54|100%|35,003.99|35,003.99|100%|
|城启大厦|-|-|100%|39,180.94|39,180.94|100%|
|合计|-|-|-|433,174.65|340,798.62|78.67%|

截至业绩承诺期末，标的资产海南置业77%股权的风险覆盖率为91.96%，淮南置业90%股权的风险覆盖率为32.32%；广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目承诺期内实现全部销售收入，风险覆盖率100%；城启大厦作为投资性房地产，业绩承诺安排已覆盖城启大厦存在的减值风险，风险覆盖率100%。在业绩承诺期内，标的资产整体的风险覆盖率达到78.67%，业绩承诺安排基本覆盖了大部分风险，风险相对较小。
2、根据预计净利润及经营计划分析评估价值覆盖情况
根据公司预计净利润及经营计划情况，标的资产承诺期内，风险覆盖情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||业绩承诺期|业绩承诺期内|
||截止业绩承||风险覆盖||||
|||项目合计净|||内覆盖的评|标的资产评估|
|项目|诺期末累计||率③=①/|评估值④|||
|||利润②|||估价值⑤=③|价值风险覆盖|
||净利润①||②||||
||||||×④|率⑥=⑤/④|
|海南置业77%股|||||||
||42,605.74|46,947.19|90.75%|48,664.99|44,164.69|90.75%|
|权|||||||
|淮南置业90%股|58,811.75|206,108.92|28.53%|130,708.28|37,296.70|28.53%|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||业绩承诺期|业绩承诺期内|
||截止业绩承||风险覆盖||||
|||项目合计净|||内覆盖的评|标的资产评估|
|项目|诺期末累计||率③=①/|评估值④|||
|||利润②|||估价值⑤=③|价值风险覆盖|
||净利润①||②||||
||||||×④|率⑥=⑤/④|
|权|||||||
|广州天鹅湾项目|||||||
||25,299.16|25,299.16|100%|143,745.28|143,745.28|100%|
|二期|||||||
|雅鸣轩项目一期|736.03|736.03|100%|35,871.17|35,871.17|100%|
|雅鸣轩项目二期|3,735.95|3,735.95|100%|35,003.99|35,003.99|100%|
|城启大厦|-|-|100%|39,180.94|39,180.94|100%|
|合计|-|-|-|433,174.65|335,262.77|77.40%|

截至业绩承诺期末，标的资产海南置业77%股权的风险覆盖率为90.75%，淮南置业90%股权的风险覆盖率为28.53%；广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目承诺期内实现全部净利润，风险覆盖率100%；城启大厦作为投资性房地产，业绩承诺安排已覆盖城启大厦存在的减值风险，风险覆盖率100%。在业绩承诺期内，标的资产整体的风险覆盖率达到77.40%，业绩承诺安排基本覆盖了大部分风险，风险相对较小。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易的合法合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的情况说明如下：
第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发业务，属于房地产业，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产评估值计算，本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4亿股，社会公众股占总股本的比例不低于10%，上市公司仍然符合股票上市条件。
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的基准日为2014年2月28日的评估报告的评估结果为准，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份的定价基准日为东华实业审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行定价的具体情况如下：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行价格调整为5.70元/股。根据公司2014年年度股东大会审议通过并已实施的 2014年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行价格调整为5.60元/股。
（2）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于 5.22元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为 5.12元/股。
根据公司2014年年度股东大会审议通过并已实施的2014年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为 5.02元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
综上，本次交易中发行股份的定价方式和交易价格合理、公允，符合中国证监会的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
东华实业拟向粤泰集团及其关联方淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有的雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。
标的资产的抵押和质押情形详见“第四章标的资产基本情况”之“第三节拟注入资产抵押和质押情况”。
交易对手承诺如下：将在东华实业本次重大资产重组方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过户不存在障碍。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关交易对方在严格履行承诺后其资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，控股股东将优质房地产开发类资产注入上市公司。本次重组有利于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
控股股东粤泰集团及其实际控制人杨树坪先生已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人、控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
东华实业已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，东华实业具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行相应修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
第二节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求一、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
目前东华实业房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司房地产业务的发展面临一定局限。2011年至2013年，东华实业经营及盈利表现不佳，合并报表营业总收入连续三年出现下滑。为此，公司控股股东粤泰集团拟通过本次交易，将其持有的项目销售前景良好、盈利能力较强的优质房地产开发类资产全部注入上市公司。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，控股股东粤泰集团及实际控制人杨树坪先生控制的其他企业将其优质的房地产开发项目注入东华实业，提高了东华实业的资产质量，避免了在房地产开发业务方面的同业竞争，控股股东粤泰集团及实际控制人杨树坪先
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生控制的其他企业与东华实业在房地产开发业务方面将不再存在同业竞争；就其目前从事的矿业业务，由于与上市公司矿业业务分属不同矿种，不构成实质性同业竞争。
控股股东及实际控制人已出具关于避免同业竞争及减少和规范关联交易的相关承诺函。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
二、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经立信事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
四、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买资产为房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；
广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有的雅鸣轩项目二期；广州豪城持
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有的城启大厦投资性房地产。
上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；针对标的资产存在的担保情形，交易对手及其实际控制人已经承诺取得担保权人的同意函或在约定的期限内解除担保。
综上分析，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析
第一节本次交易的定价依据
一、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产作价依据是按照中企华评估出具的中企华评报字（2014）第1118-01号，中企华评报字（2014）第1118-02号，中企华评报字（2014）第1118-03号，中企华评报字（2014）第1118-04号，中企华评报字（2014）第1118-05号，中企华评报字（2014）第1118-06号评估报告，以2014年2月28日为审计评估基准日，标的资产交易价格为433,174.65万元。
二、本次发行的定价依据
本次交易为非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部
分。
（一）非公开发行股份购买资产部分
根据《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，均价计算方法为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。按照上述规定，本次向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买资产以东华实业关于本次交易的首次董事会（第七届董事会第二十三次会议）决议公告日为定价基准日，即2013年12月24日；以该定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即 5.80元/股作为本次发行股份的发行价格。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行价格调整为 5.70元/股。根据公司 2014年年度股东大会审议通过并已实施的2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述发行价格调整为5.60元/股。
（二）非公开发行股份募集配套资金部分
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。按照上述规定，本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行股份发行价格为不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金红利 1元），上述发行底价调整为 5.12元/股。根据公司 2014年年度股东大会审议通过并已实施的 2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.02元/股。
本次募集配套资金最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的
核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。本公司股票在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
三、本次交易定价依据分析
本公司董事会认为，本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股份的发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
第二节本次交易定价的公平合理性分析
一、评估机构的独立性分析
中企华评估接受本公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。中企华评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本公司董事
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会认为，中企华评估在本次评估中具备独立性。
二、评估假设的合理性分析
（一）一般性假设
1、评估结论所依据、由标的所提供的信息资料为可信的和准确的。
2、标的资产持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（二）评估环境假设
1、评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动；
2、评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动；
3、与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
（三）公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
1、评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
2、与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
（四）特别假设
1、在评估过程中，没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响。
2、假设标的资产及其子公司以现有取得的土地使用权进行开发，在项目开发期内持续经营，在开发并销售完房地产项目后，不再持续经营。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、以标的资产及其子公司提供的公司发展规划和盈利预测为基础并经过评估人员分析后剔除明显不合理因素后做出的预测。
4、标的资产及其子公司制定的各项目开工、竣工进度计划顺利实施，并按企业预期目标实现销售收入。预测年限内将不会遇到重大的账款回收方面的问题（即坏账情况）。
5、本次资产评估结论计算过程中涉及开发项目的建筑面积、容积率等参数，若具备对应的相关权属证明文件，以权证载明面积为准；若已经完工尚未进行相关登记，以实测面积为准；若项目尚未建成，以相关规划许可证、建筑工程许可证、施工图审查批复等批准面积和被评估单位设计预测的数据为准。
6、本次资产评估假设标的资产及其子公司现有和未来的管理团队是负责的，并能稳步按照发展规划的中、远期目标推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
7、本次资产评估结论计算过程中涉及的项目建设规划安排以及价格标准，均系基于评估基准日的市场状况做出，若基准日后由于宏观政策以及其他原因引致的市场状况发生变化而使被评估单位随之做出经营策略和计划的调整，本次资产评估结论不成立。
8、假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
9、假设开发项目在建设过程中按现有的规划、设计文件标准、国家和地方有关收费标准执行，项目费用的支付符合现行的有关合同、协议、文件及有关部门规定的费用标准。
本公司董事会认为：本次评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的相关性分析
1、对于股权类标的资产（企业价值）的评估，可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价值的思路。评估机构认为标的资产涉及的房地产开发项目规划明确，未来收益可合理预测，取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，其预期获利年限可以预测，适合采用收益现值法进行评估；此外，由于委托评估资产的明细清册较易取得，单项资产的价值均可通过市场调查等方式获取，故适宜采用资产基础法进行评估。因此，淮南置业和海南置业为房地产开发项目公司，最终确定本次资产评估同时采用资产基础法和收益现值法两种基本方法进行评估。
2、对于非股权类标的资产（包括房地产开发项目、投资性房地产等），应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
考虑到房地产开发项目已取得政府相关规划文件（用途、容积率、建筑面积等主要参数均已确定），具备采用假设开发法的条件，因此，对于广州天鹅湾项目二期和雅鸣轩项目为房地产开发项目，采用假设开发法对纳入评估范围的标的房地产开发项目进行评估。评估机构认为标的资产涉及的房地产开发项目规划明确，未来收益可合理预测，取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，其预期获利年限可以预测，适合采用收益现值法进行评估；故对房地产开发项目同时采用收益法进行评估。
考虑到投资性房地产所在地区同类房地产市场交易活跃，可比交易实例较易取得，且该等投资性房地产目前主要用于出租，能够产生现金流，因此，对标的资产中的投资性房地产城启大厦，采用市场法和收益法对纳入评估范围的投资性房地产进行评估。
本公司董事会认为：中企华评估在本次交易中，对房地产项目公司淮南置业和海南置业采用了资产基础法以及收益现值法进行了评估，对房地产开发项目广州天鹅湾和雅鸣轩项目采用假设开发法和收益法进行评估，对标的资产中的城启大厦采用市场法和收益法进行评估，所选用方法与评估目的相关，符合相关评估规范和准则的要求。
四、评估方法选取的合理性分析
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以2014年2月28日为评估基准日，标的资产根据资产基础法（股权类资产）、假设开发法（房地产开发项目）和市场法（投资性房地产）的评估结果为433,174.65万元，收益现值法评估结果为444,260.87万元，收益现值法评估结果比资产基础法评估结果高11,086.22万元。
鉴于本次评估目的是为东华实业发行股份购买资产提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，采用资产基础法（股权类资产）、假设开发法（房地产开发项目）和市场法（投资性房地产）的评估结果更能准确揭示拟注入资产截至评估基准日的股东全部权益价值，故取433,174.65万元作为拟注入资产的评估值。
本公司董事会认为：本次评估采用资产基础法（股权类资产）、假设开发法（房地产开发项目）和市场法（投资性房地产）的评估结果为433,174.65万元，采用收益现值法的评估结果为444,260.87万元。收益法预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，本次采用资产基础法（股权类资产）、假设开发法（房地产开发项目）和市场法（投资性房地产）的评估结果更能准确揭示标的资产截至评估基准日的价值，故最终选取资产基础法（股权类资产）、假设开发法（房地产开发项目）和市场法（投资性房地产）的评估结果作为拟注入资产的评估值，有利于保护上市公司及其股东的利益。
五、本次交易定价的公允性分析
本次拟注入资产作价按照中企华评估出具的中企华评报字（2014）第1118-01号，中企华评报字（2014）第1118-02号，中企华评报字（2014）第1118-03号，中企华评报字（2014）第1118-04号，中企华评报字（2014）第1118-05号，中企华评报字（2014）第1118-06号资产评估报告所载的评估结果为准，拟注入资产的定价为433,174.65万元。
本次标的资产的作价市盈率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015||2016||2017||平均|
|预测净利润（万元）||5,851.48||41,873.09||77,497.74||41,740.77||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作价市盈率 74.03 10.34 5.59 10.38
注：作价市盈率=评估基准日标的资产交易价格/归属于标的资产股东净利润
截至2014年2月28日，房地产行业A股上市公司市盈率如下表所示：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|
|000667.SZ||美好集团||85.17||
|600745.SH||中茵股份||83.79||
|000918.SZ||嘉凯城||78.28||
|600773.SH||西藏城投||77.61||
|600565.SH||迪马股份||66.74||
|000014.SZ||沙河股份||65.73||
|000511.SZ||烯碳新材||65.04||
|600393.SH||东华实业||64.57||
|600158.SH||中体产业||53.97||
|600052.SH||浙江广厦||52.36||
|600647.SH||同达创业||46.86||
|600173.SH||卧龙地产||44.35||
|000558.SZ||莱茵置业||43.32||
|600683.SH||京投银泰||39.86||
|600606.SH||金丰投资||38.93||
|000036.SZ||华联控股||38.44||
|600716.SH||凤凰股份||35.82||
|600604.SH||市北高新||32.34||
|002077.SZ||大港股份||32.00||
|000736.SZ||中房地产||31.17||
|600007.SH||中国国贸||30.26||
|000979.SZ||中弘股份||30.08||
|600094.SH||大名城||27.99||
|000886.SZ||海南高速||27.46||
|600638.SH||新黄浦||27.36||
|000514.SZ||渝开发||27.22||
|000573.SZ||粤宏远A||25.99||
|000797.SZ||中国武夷||25.06||
|600675.SH||中华企业||24.21||
|600162.SH||香江控股||24.14||
|000609.SZ||绵世股份||23.67||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|
|600322.SH||天房发展||23.62||
|600639.SH||浦东金桥||22.06||
|000620.SZ||新华联||21.62||
|600663.SH||陆家嘴||21.13||
|000965.SZ||天保基建||20.99||
|002285.SZ||世联行||20.81||
|000616.SZ||亿城投资||20.23||
|000506.SZ||中润资源||20.20||
|000838.SZ||国兴地产||19.85||
|000718.SZ||苏宁环球||19.42||
|600208.SH||新湖中宝||19.23||
|600533.SH||栖霞建设||18.39||
|000040.SZ||宝安地产||18.19||
|000150.SZ||宜华地产||17.87||
|000608.SZ||阳光股份||17.41||
|600748.SH||上实发展||17.31||
|600736.SH||苏州高新||17.11||
|000046.SZ||泛海控股||16.59||
|600649.SH||城投控股||15.32||
|000029.SZ||深深房A||15.20||
|600185.SH||格力地产||14.28||
|000534.SZ||万泽股份||14.03||
|600724.SH||宁波富达||14.01||
|600641.SH||万业企业||13.80||
|000011.SZ||深物业A||13.55||
|600791.SH||京能置业||13.26||
|000042.SZ||中洲控股||12.99||
|600223.SH||鲁商置业||12.85||
|002208.SZ||合肥城建||12.75||
|601588.SH||北辰实业||12.67||
|600240.SH||华业地产||12.27||
|000981.SZ||银亿股份||12.24||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|
|000732.SZ||泰禾集团||12.21||
|600064.SH||南京高科||12.02||
|600658.SH||电子城||11.96||
|600239.SH||云南城投||11.89||
|600077.SH||宋都股份||11.70||
|000671.SZ||阳光城||11.70||
|000517.SZ||荣安地产||11.58||
|002305.SZ||南国置业||11.31||
|000031.SZ||中粮地产||10.96||
|600510.SH||黑牡丹||10.81||
|600159.SH||大龙地产||10.25||
|600621.SH||华鑫股份||9.93||
|600665.SH||天地源||9.86||
|002133.SZ||广宇集团||9.82||
|600325.SH||华发股份||9.61||
|000656.SZ||金科股份||8.99||
|600340.SH||华夏幸福||8.92||
|000863.SZ||三湘股份||8.82||
|600622.SH||嘉宝集团||8.65||
|600246.SH||万通地产||8.57||
|000006.SZ||深振业A||8.34||
|000537.SZ||广宇发展||8.13||
|000043.SZ||中航地产||7.71||
|600383.SH||金地集团||7.43||
|600376.SH||首开股份||7.20||
|002016.SZ||世荣兆业||7.17||
|600743.SH||华远地产||7.15||
|000926.SZ||福星股份||7.09||
|000631.SZ||顺发恒业||7.06||
|600657.SH||信达地产||6.93||
|600684.SH||珠江实业||6.92||
|000024.SZ||招商地产||6.47||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|
|002244.SZ||滨江集团||6.04||
|000540.SZ||中天城投||5.87||
|600823.SH||世茂股份||5.81||
|600266.SH||北京城建||5.79||
|002146.SZ||荣盛发展||5.64||
|600067.SH||冠城大通||5.40||
|000002.SZ||万科A||4.90||
|000402.SZ||金融街||4.82||
|600048.SH||保利地产||4.48||
|000056.SZ||深国商||1.66||
|平均值||||21.51||
|标的资产（盈利预测期内平均）||||10.38||

数据来源：Wind资讯说明：1、样本选择范围：2013年盈利的CSRC房地产业A股上市公司；剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司。
2、市盈率计算方式：2014年2月28日收盘价/2013年上市公司每股收益。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产的盈利预测期内平均市盈率低于同行业可比上市公司的平均水平，因此拟注入资产的交易价格是合理的。
综上，本公司董事会认为：本次交易定价过程中资产评估方法选取合理、评估结果及资产定价客观、公允。
第三节独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事认为：
为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析
第一节交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析本公司目前的主营业务以房地产开发业务为主。
一、本次交易前公司财务状况分析
本公司最近两年合并资产负债表主要项目情况如下：
（一）资产类
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||41,876.86||27,035.01||
|应收账款||6,156.03||6,588.90||
|预付账款||7,255.24||8,646.62||
|应收利息||163.96||228.54||
|其他应收款||39,784.01||46,388.47||
|存货||196,791.62||207,146.53||
|流动资产合计||292,027.72||296,034.08||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||1,163.02||1,163.02||
|长期股权投资||0||0||
|投资性房地产||12,071.47||12,546.90||
|固定资产||8,817.12||9,070.94||
|在建工程||6,692.82||6,404.33||
|无形资产||9,826.84||1,930.30||
|商誉||1,800.59||73.00||
|长期待摊费用||555.04||74.77||
|递延所得税资产||7,907.87||7,229.11||
|非流动资产合计||48,834.76||38,492.36||
|资产总计||340,862.48||334,526.44||

2013年末、2014年末，公司流动资产分别为296,034.08万元、292,027.72万
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，分别占资产总额的88.49%、85.67%。公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等。
货币资金2014年末较2013年末增加54.90%，主要是因为收到销售房屋资金及取得银行借款资金增加。
无形资产、商誉2014年末比2013年末分别增加409.08%、2,366.56%，主要是因为 2014年新增子公司茶陵嘉元矿业公司，导致公司合并无形资产、商誉大幅增加。
（二）负债类
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||负债项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动负债：||||||
|短期借款||47,105.00||73,342.00||
|应付票据||0||0||
|应付账款||17,614.04||16,994.45||
|预收账款||24,250.24||47,039.81||
|应付职工薪酬||366.33||402.80||
|应交税费||4,569.95||2,859.86||
|应付利息||765.35||242.75||
|应付股利||20.00||20.00||
|其他应付款||10,784.93||16,916.34||
|一年内到期的非流动负债||38,916.00||12,398.64||
|其他流动负债||3,568.74||7,953.31||
|流动负债合计||147,960.59||178,169.97||
|非流动负债：||||||
|长期借款||82,970.00||19,400.00||
|应付债券||0||29,790.00||
|非流动负债合计||82,970.00||49,190.00||
|负债合计||230,930.59||227,359.97||

2013年末、2014年末，公司流动负债分别为178,169.97万元、147,960.59万元，占负债总额比例分别为78.36%、64.07%。流动负债主要包括短期借款、应
付账款、预收账款等。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）短期借款2014年末比2013年末减少35.77%，主要是因为2014年公司偿还了部分短期借款。
预收账款 2014年末比 2013年末减少48.45%，主要因项目竣工预收房款达确认收入条件而减少。
应交税费 2014年末比 2013年末增加59.80%，主要是预收房款因结转收入减少，从而预交税费减少而应交税费增加。
长期借款2014年末比2013年末增加327.68%，主要是因为一年以上银行借款增加。
二、本次交易前公司经营成果分析
本次交易前最近两年公司合并利润表主要项目变化情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||||2014年较2013|
||||2014年度||2013年度|||
||||||||年变化|
|一、营业收入||89,130.41||48,956.38||82.06%||
|二、营业总成本||87,126.65||47,116.95||84.92%||
|其中：营业成本||60,161.29||27,388.42||119.66%||
|营业税金及附加||7,840.91||5,134.75||52.70%||
|销售费用||848.73||1,094.82||-22.48%||
|管理费用||8,343.38||7,178.69||16.22%||
|财务费用||8,290.82||5,792.91||43.12%||
|资产减值损失||1,641.52||527.37||211.27%||
|投资收益||0||1,026.35||-100.00%||
|三、营业利润||2,003.76||2,865.79||-30.08%||
|加：营业外收入||4,557.80||488.50||833.02%||
|减：营业外支出||152.17||432.89||-64.85%||
|四、利润总额||6,409.39||2,921.40||119.40%||
|五、净利润||5,765.43||2,259.76||155.13%||
|归属于母公司所有者的净利润||6,154.39||2,532.01||143.06%||
|少数股东损益||-388.96||-272.25||42.87%||

2014年公司营业收入比 2013年40,174.03万元，增幅为82.06%；净利润比
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年相比增加 3505.67万元，增幅为155.13%。公司 2014年营业收入、净利润较2013年大幅增长，主要是因为广州益丰三期项目进行了收入确认。
第二节交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
房地产行业作为国民经济的先导型行业，与建筑、建材、冶金、轻工、机电等50多个产业部门有密切联系，其发展对启动消费、扩大内需、拉动相关产业发展和促进国民经济发展等有着巨大作用，因而在国民经济中占据十分重要的地
位。
一、行业管理体制和行业法规政策
（一）行业管理体制
我国房地产行业由多个部门联合监管，主要包括住房和城乡建设部、国土资源部、发改委、商务部、人民银行、外汇管理局等部门。其中，住房和城乡建设部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；发改委主要负责制订房地产投资、价格及保障性住房等方面的调控政策；
商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；人民银行主要负责联合银监会对住房消费贷款等事项进行严格管理；外汇管理局主要负责房地产市场外资准入和管理所涉及的外汇管理事宜。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门和规划管理部门。
目前阶段，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。
房地产开发企业的资质管理，统一由住房和城乡建设部负责。根据住房和城乡建设部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项
目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的审批管理，主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审批监管的状况。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一
致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
（二）行业法规政策
我国房地产行业涉及的行政法规涵盖了从土地出让、开发建设到房屋销售等环节，主要包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发布单位||法规名称||规范环节|
|国务院||《城市房地产开发经营管理条例》||公司设立资质取得||
|住建部||《房地产开发企业资质管理规定》||||
|全国人大常委会||《中华人民共和国土地管理法》||土地出让||
|国务院||《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》||||
|全国人大常委会||《中华人民共和国城乡规划法》||开发建设||
|全国人大常委会||《中华人民共和国城市房地产管理法》||||
|住建部||《商品房销售管理办法》||房屋销售||
|住建部||《城市商品房预售管理办法》||||

近年来，我国的房地产行业发展迅速，有效促进了地方经济发展和居民居住水平的提高，成为国民经济的重要支柱产业之一。但是，一些地方也存在着房价上涨幅度过快，空间的城镇化快于人口的城镇化等问题。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业涉及的主要政策主要包括：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发布时间||发布单位||文件名称||核心内容|
|2014年10月||住建部、财政部、中国人民银行||《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》||提高住房公积金个人住房贷款发放率，支持缴存职工购买首套和改善型自住住房，合理确定贷款条件、适当提高首套贷款额度、推进异地贷款业务。||
|2014年9月||中 国 人 民 银行、银监会||《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》||对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。||
|2014年3月||国务院||《国家新型城镇化规划（2014-2020年)》||优化提升东部地区城市群，培育发展中西部地区城市群，构建“两横三纵”城镇化发展战略格局。在发挥中心城市辐射带动作用基础上，强化中小城市和小城镇的产业功能、服务功能和居住功能，把有条件的县城、重点镇和重要边境口岸逐步发展成为中小城市。||
|2013年4月||住建部||《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》||2013年保障房安居工程要求基本建成470万套，新开工630万套；十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定。||
|2013年2月||国务院||《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》||要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定房价工作的考核问责制度。严格执行商品住房限购措施，已实施限购措施的直辖市、计划单列市和省会城市要在限购区域、限购住房类型、购房资格审查等方面，按统一要求完||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发布时间||发布单位||文件名称||核心内容|
|||||||善限购措施。||
|2011年9月||国务院||《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》||目标十二五期末保障房覆盖面积20%，大力发展公租房。||
|2011年3月||国土部||《关于切实做好2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》||防范住宅用地成交价格上涨过快；确保2011年1000万套保障房任务落地。||
|2011年1月||国务院||八条房地产市场调控措施（新国八条）||落实政府责任，明确新房房价调控目标并公布；加大保障房建设力度；营业税免征时限2年变5年；强化差别化信贷，二套首付提至60%；严格住房用地管理；合理引导需求，大范围实施限购；落实约谈机制；坚持强化舆论引导。||
|2010年4月||国务院||《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕10号）（新国十条）||统一思想，建立问责机制；更加严格的差别化信贷和税收政策；增加供地、调整结构；580万套保障房目标；收紧地产融资、监管交易秩序、完善信批制度；部分地区停发三套及以上贷款，非本地居民暂停发放贷款，部分城市限购||
|2010年3月||国土部||《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国十九条）||90平方米以下住宅用地须占70%；打击开发商囤地，进一步规范土地市场。||
|2010年1月||国务院||《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发（2010）4号）（国十一条）||增加保障性住房和普通商品住房有效供给；差别化信贷、差别化税收；加强风险防范和市场监管；12年末解决1540万户低收入家庭住房问题、加大保障房支持力度；落实地方政府责任。||
|2009年12月||国务院||国务院常务会议规定（国四条）||提出四大举措：增加供给、抑制投机、加强监管、推进保障房建设。||
|2009年7月||银监局||《固定资产贷款管理暂行办法》、《项目融资业务指引》||防止贷款被挪作他用，防范银行风险。||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发布时间||发布单位||文件名称||核心内容|
|2009年6月||财政部||《关于个人无偿受赠房屋有关个人所得税问题的通知》||新政策规定，房屋受赠人无偿获赠房屋后，将缴纳接近房屋价值20％的个人所得税。||
|2009年5月||国务院||国务院公布了固定资产投资项目资本金比例的调整结果||普通商品住房项目投资的最低资本金比例从35％调低至20％。||
|2009年5月||住房和城乡建设部、发展改革委、财政部||《 2009-2011年廉租住房保障规划》||计划用三年时间，基本解决747万户现有城市低收入住房困难家庭的住房问题。进一步健全实物配租和租赁补贴相结合的廉租住房制度，并以此为重点加快城市住房保障体系建设，完善相关的土地、财税和信贷支持政策。||
|2009年5月||国土资源部||《关于为扩大内需促进经济平稳较快发展做好服务和监管工作的通知》||推出七项重要举措保障新增中央投资用地。||
|2009年5月||国土资源部||《关于切实落实保障性安居工程用地的通知》||对廉租房和经济适用房用地将给予减免费用的政策支持。各地被要求在2009年6月30日前完成未来3年保障性住房用地供应计划的制定。||
|2009年1月||国务院||《城市房地产税暂行条例》||自2009年1月1日起，外商投资企业、外国企业和组织以及外籍个人，依照《中华人民共和国房产税暂行条例》缴纳房产税。||
|2009年1月||监察部、住房和城乡建设部||《关于加强建设用地容积率管理和监督检查的通知》||加强建设用地容积率管理和监督检查。||

二、房地产开发行业的特点
1、与国民经济联系紧密，产业关联度高，受宏观调控政策影响较大
商品房是一种公民日常生活消费品，其价格波动对民众的生活稳定有着举足
轻重的影响；此外，房地产行业与其上下游产业间具有较高的关联性，房地产项
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目开发涉及众多行业，如钢铁、水泥、化工、有色金属、建材、家用电器等，房地产行业的发展与整个国民经济紧密相连，对国民经济的发展具有重大促进作
用。因此，国家对房地产行业的健康发展非常重视，制定了一系列宏观调控政策进行规范以保持房地产市场的健康稳定发展。房地产企业必须深入贯彻执行国家关于房地产行业的宏观调控政策，根据政策要求及时调整企业的经营行为，从而最大程度地顺应政策变化，避免因政策理解偏差而对企业经营造成不利影响。
2、项目开发周期长，开发资金需求量较大
房地产开发周期长，流程环节多，程序复杂，主要包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，涉及不同的的监管部门和业务部门，且每个环节的业务耗时久，从而拉长整个房地产开发的周期。正是因为房地产开发项目具有投资规模大、开发周期长的特点，客观上决定了房地产行业发展需要的资金量较大，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力、良好的信用和融资能力。
3、区域性较为明显
房地产业务开发与项目所在地的经济发展程度、市场环境等具有密切的联
系。商品住宅和商业建筑物都具有不可移动性，决定了房地产项目开发必须结合当地具体的政策法规、经济发展水平、人文环境以及用户的消费特点等因素，具有鲜明的区域性。
4、产品开发流程较复杂
房地产项目开发涉及土地获取、项目策划、规划设计、建设施工、销售推广以及售后服务等诸多环节，接受土地、建设、市政、消防、环保等众多政府部门的审批和监管，因此优秀的房地产开发企业必须具备良好的项目开发流程，对工程施工以高标准、严要求进行管理。
三、我国房地产开发行业发展概况
从上世纪90年代以来，在国家积极的财政政策刺激下，全国固定资产投资快速增长，我国房地产投资占全国GDP的比例逐年上升。房地产业已经成为我国国民经济发展的重要支柱产业和主要经济增长点，在政府坚定信心“保增长”以促使
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国民经济保持较快增长的背景下，城市化进程和人口结构变迁，以及城镇居民生活水平的不断提高，奠定了我国房地产业长期增长的基石。
（一）房地产业已成为国民经济的重要支撑
1998年以来，我国房地产开发业得到迅速发展，房地产开发行业对GDP增长贡献率也稳步上升。根据相关统计数据，1998年-2014年，房地产业固定资产投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例均超过18%，2013年、2014年该比例分别达到25.53%、18.93%；我国房地产业固定资产投资额2003年-2014年年均复合增长率为25.19%，远高于GDP增长速度和其它大部分行业的投资增速。
随着2009年宏观经济的复苏，我国房地产行业的景气度也迅速回升，2010
年、2011年我国房地产业投资总额同比增长率分别为33.63%和31.29%；2012年、2013年、2014年我国房地产业投资总额分别达到92,639.36亿元、111,379.64亿元、123,689.78亿元，同比分别增长22.44%、20.23%、11.05%，增长速度有所放缓。
房地产业固定资产投资与城镇固定资产投资的比例情况如下图：
数据来源：Wind资讯
（二）全国商品房销售价格波动向上
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近十年来，我国商品房平均销售价格整体保持上涨趋势。2010年以来，在政策的作用之下，全国房价上涨幅度有所放缓。百城住宅价格指数显示，2010年到2012年上半年市场涨跌互现。2012年下半年开始，在真实需求的推动下，大中城市房价重回增长轨迹，2013年，在宏观调控的作用下，全国商品房和住宅销售均价涨幅收窄，销售价格增速放缓，2014年销售价格略有下降。
2011-2014年中国百城住宅平均价格及价格环比情况如下图：
数据来源：Wind资讯
四、影响我国房地产开发行业发展的因素
房地产行业受国民经济及社会宏观环境的影响较大，国民经济、居民收入等都会对房地产行业产生有利或不利的影响。
（一）有利因素
1、国家宏观政策保障房地产市场平稳健康发展
随着2009年我国部分地区出现的房地产价格过快上涨和过多的房地产投机
情形，国家也积极出台了相关政策：一是支持居民首套自住住房与首套改善性住房，加强保障性住房建设，以此解决居民的基本住房需求；二是抑制部分城市房价过快上涨势头，主要通过抑制投资投机性购房、加大普通商品房的有效供给。
宏观政策对于房地产行业有保有压态度明显，投资性需求的适当抑制有助于缓解
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前因供给偏紧导致的购房热潮，有利于房地产行业中长期平稳健康发展。
2010年1月，国务院下发《国务院办公厅关于促进房地产平稳健康发展通知》；
2010年4月，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》；2011年1月，国务院下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013年3月，国务院下发《关于继续做好房地产市场调控工作通知》，2014年10月，中国人民银行和银监会下发《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》。国务院等政府机构颁布的各项房地产行业政策为加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进我国房地产市场平稳健康发展提供了政策保障。
2、宏观经济稳定发展
我国宏观经济形势持续、快速、健康发展，人均国民收入稳步、快速增长，尤其是进入上世纪90年代后，中国经济一直保持高速增长，虽然近期存在经济增长放缓因素，但依然保持稳定的发展速度；城市居民对住房需求的质和量不断提高，成为房地产行业快速发展的直接动力。当前我国仍处于人口红利期，储蓄和投资均保持增长，这为我国房地产业的发展奠定了稳固的基础。2008年下半年以来，受全球金融危机等因素影响，我国宏观经济出现下滑。为保持经济稳定增长，国家出台了大规模的经济刺激方案，以求实现经济发展的“软着陆”。预计我国经济增长速度在未来一段时间内有所回落，但仍将保持一个较稳定的增长速
度，经济的发展有利于推动我国房地产行业的发展。
1997年-2014年国内生产总值及增长速度见下图：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：Wind资讯
3、居民可支配收入持续增长
2000年以来，我国城镇居民家庭人均可支配收入增速均保持在7%以上。2014年，我国城镇居民家庭人均可支配收入为28,844元，实际同比增长7%。城镇人口的增加和城镇居民收入的增长将带动住宅需求的持续增长。根据“十二五”规划纲要，“十二五”期间我国城镇居民和农村居民人均可支配收入年均增长率均要达到7%以上。随着居民可支配收入的提高，房地产市场中更多的潜在需求将转化为有效需求，促进房地产业的发展。
城镇居民家庭人均可支配收入及其增速见下图：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、城镇化进程不断推进
与我国迅速发展的工业化进程相比，以城镇人口占总人口的比例来衡量，我国的城市化进程明显滞后。1997年以来，我国的城镇化比重平均每年提升1个百分点。根据国家统计局的数据，2014年我国的城镇化率为54.77%，比2013年提升了1.04%。与发达国家80%左右的城镇化率相比，还有较大差距，未来20年我国的城镇化进程仍将继续。因此，城市化进程的加快，随着农村劳动力向城市的转移，必然要求房地产业特别是住宅业持续发展与之适应。
5、住房刚性需求稳定
从房地产市场的需求分类看，住宅需求构成房地产市场需求的主导。由于土地供给弹性很小，房价的涨跌主要取决于房屋需求的变化。在住宅需求中，又以本地需求和外来需求为主。本地需求和外来需求中，其中部分需求具有明显的刚性，主要包括城市的拆迁、家庭的分化、对于居住条件改善的愿望以及城市新增人口的增加。同时人口年龄结构是影响房屋需求的重要因素。根据国家统计局的抽样调查数据，25-45岁群体是购买商品房的主要群体。建国后，我国共出现了三次“婴儿潮”，与未来15年房地产市场发展相关的是1963-1974年第二次“婴儿
潮”和1980年代后期出生的第三次“婴儿潮”，未来15年仍是我国经济社会发展的“人口红利期”。2006-2010年，受第二次“婴儿潮”的影响，35-45岁的群体所占比重会有所上升，这部分群体的住房改善需求和投资需求刺激房地产市场的发展；
2010-2020年，婚龄人口对于住房的刚性需求将会再度增加。
（二）不利因素
1、土地成本上涨
土地是房地产开发企业最重要的生产资料，其占用资金量较大，周期较长，土地成本在开发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。房地产开发对土地资源存在较大依赖性。随着我国城市化步伐的加快，城市用地和农业用地的矛盾进一步突出，土地的稀缺性将表现得更为突出，土地的稀缺性和供给的有限性促使土地价格不断攀升，将会不断提高房地产开发成本，房地产项目开发将面临更大的资金压力和销售风险。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、市场竞争加剧
随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，房地产开发企业在融资能
力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面开展多方位的展开竞争，从而直接影响房地产开发企业的盈利能力。
3、房地产企业融资渠道少
房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道，目前我国房地产企业主要的融资渠道是银行贷款，通过房地产投资信托基金、企业上市等渠道进行融资的企业较少。
4、人才较为缺乏
虽然目前国内从事房地产业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验丰富的房地产专家较少。随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧，国内房地产企业人才缺乏将更加明显。
（三）进入房地产开发行业的主要障碍
房地产开发业的行业特点定其受外部环境影响较大，且由于房地产行业对土地的依赖性较强，为资本密集性行业，因此进入房地产行业除需取得必要的开发资质外，还必须拥有丰富的土地储备、雄厚的资金实力、高水平的管理团队和专业人才等，这些构成了一定的行业壁垒。
五、我国房地产开发行业的未来发展趋势
国民经济稳步发展、城市化进程推进及在此基础之上的真实住房需求的增
长，使得房地产行业在过去二十年一直保持快速增长的势头。助推房地产行业发展的长期因素并没有发生根本性变化，房地产市场仍将持续健康平稳发展。
（1）经济发展及政策环境的平稳将有助房地产行业持续稳定发展
我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入上世纪90年代后，中国经济一直保持高速增长，虽然近期存在经济增长放缓因素，
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）但依然保持稳定的发展速度，这为房地产行业的发展提供了良好的基础。展望未来，热点城市房屋的可销售资源将持续保持在高位，企业开工热情稳定，购房成本平稳，行业将维持“软着陆”的格局。行业的“软着陆”既是政策平稳的结果，也是政策继续保持稳定的基本面保证。
（2）持续的新型城镇化进程将是房地产行业发展的重要推动力
我国的城市化率近十年来以年均约1.3个百分点的速度上升。2004年，我国城镇人口占总人口比例为41.76%，2005年该比例上升到43%，2014年则达到
54.77%。但相对于欧美等发达国家约80%的城市化率，我国的城市化进程还有很大的发展空间。根据中国社科院城市发展与环境研究所预测，按目前的速度发展下去，我国的城市化比例在2050年将达到70%左右。城市化率每提高1个百分点，将有1,300万农村居民进入城市，按人均30平方米的居住面积估算，将产生3.9亿平方米的住房需求，城市化进程对房地产行业的发展具有强大的推动作用。
（3）品牌效应逐渐显现
与其他消费品类似，合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务，已成为优秀房屋产品的必备要素。随着中央、地方政府对房地产业宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型时期。
（4）开发商专业能力提升、良性竞争促使行业持续发展
随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。
房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争。
六、置入资产的核心竞争力
1、淮南置业房地产项目
（1）区域总体经济运营情况分析
淮南市人口约238万人，地理位置优越，位于长江三角州腹地，是安徽省北
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部重要的中心城市，是合肥经济圈的门户，是安徽省内两个拥有地方立法权的城市之一。城市发展迅速，资源型城市特征显著，居民收入水平近几年增长较快，为房地产健康发展提供了巨大空间。
2013年淮南GDP总产值为819.4亿元,同比2012年增长了9.7%。分产业来看，第一产业增加值为66.2亿元，同比增长3.6%；第二产业增加值508.5亿元，增长10.5%；第三产业增加值224.7亿元，增长9.1%。全年固定资产投资 800.5亿元，比上年增长25.1%。其中：第一产业投资43.8亿元，增长88.6%；第二产业投资335.3亿元，增长27.6%；第三产业投资293.2亿元，增长23.4%。其中，固定资产投资额的不断上涨,能带来更丰富的购房客群基数。
数据来源：淮南市政府信息公开网
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）淮南市是华中地区重要的资源型城市，其以煤炭产业为驱动。由于矿区的污染问题，使得淮南人民对中心城区的认同感十分强烈，对于除田家庵区之外的四区一县的房地产认同感逐年下降。近年来，淮南市政府开始了产业转型及环境保护的工作，努力形成新型、低能耗、高效益的产业链。
（2）区域房地产市场分析
根据淮南新地产交易网数据研究中心数据显示，2013年，淮南楼市商品房成交共计20,519套，合计1,910,303.16平方米，均价为5,200,69元/平方米。2014年淮南市的商品房成交套数和均价稍有下降，商品房成交共计20,285套，合计1,780,775.01平方米，均价为5,141.81元/平方米，成交均价相比2013年略有下降。
淮南市2013年商品房供应量全省排名第10位，销售量排名第7位，商品住房成交均价排名第15位，价格同比增幅排名第14位。2014年1-11月份淮南市商品房销售量排名全省第7位，商品住房销售量排名全省第6位，商品住房成交均价排名全省第16位。
此外，淮南市城市发展迅速，资源型城市特征显著；居民收入水平较高，刚性需求强烈，矿区居民向中心城区集中速度加快，为房地产发展提供了较大空间。
城市格局未来将逐步拉开，中心板块资源稀缺，售价逐年上涨将常态化。
（3）淮南置业房地产项目的竞争优势
淮南市田家庵中心城区经过几十年的发展，土地供应日趋稀缺，只有通过旧城改造才能获得土地资源。近几年来，中心城区房地产开发量和销售量逐年下降，出现供不应求的量降价升的局面。淮南置业具有地理位置优越、土地价格低廉、征地拆迁容易、销售价格较高等特点。
2、海南置业房地产项目
（1）区域总体经济运营情况分析
2013年海口市经济保持平稳发展。全市完成地区生产总值 904.64亿元，按可比价格计算，比上年增长9.9%。其中：第一产业完成增加值58.54亿元，增长6.3%；第二产业完成增加值217.03亿元，增长8.9%；第三产业完成增加值 629.07
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亿元，增长10.5%。三次产业结构由2012年的6.8:24.6:68.6调整为6.5:24.0:69.5。
第一、二、三产业对 GDP增长的贡献率分别为4.4%、22.3%和73.3%。在第三产业中，交通运输仓储和邮政业、批发和零售业、住宿和餐饮业、金融业、房地产业、营利性服务业及非营利性服务业增加值分别增长17.7%、9.9%、6.5%、8.2%、21.7%、7.2%和7.2%。
2014年前三季度，海口全市实现地区生产总值713.22亿元，按可比价计算，同比增长9.0%，增长速度稍有下降。
2013年，海口市固定资产投资 649.33亿元，比上年增加 139亿元，增长27.2%。新开工项目176个，增长20.5%。其中，亿元以上新开工项目97个，增长64.4%。三次产业投资结构由上年的0.7∶12.6∶86.7调整为0.5∶8.4∶91.1。
从行业看，房地产业仍是投资的重点。房地产业累计完成投资 301.29亿元，占固定资产投资总额的46.4%，增长52%。
2014年前三季度，海口市完成固定资产投资 542.2亿元，比上年同期增长16.8％。其中，房地产业完成投资202.98亿元，占固定资产投资总额的37.44%。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）区域房地产市场分析
2013年，海南房地产开发完成投资 1,196.76亿元，其中住宅投资 995.09亿元，占房地产开发投资的83.1%；商业营业用房投资 74.39亿元，占房地产开发投资的6.2%；其他投资127.28亿元，占房地产开发投资的10.7%。
海南省2013年房屋销售面积为1191.23万平方米，同比增长27.8%。其中，海口市销售 337.68万平方米，位列全省第一，增长26.9%。2014年，海南全省房地产开发投资共1431.7亿元，同比增长19.6%；商品房销售面积1003.97万平方米，商品房销售金额935.2亿元。
（3）海南置业房地产项目的竞争优势
海口市从环境指数、空气质量指数及温度舒适指数来说，都堪称是国内最适宜居住的城市之一。2010年 6月 8日，《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》获得国家发改委正式批复。海南置业开发的项目地理位置优越，地处江东一线江景区域，对望司马坡江心岛，景观优势明显。
3、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目和城启大厦
（1）区域总体经济运营情况分析
2013年，广州市实现地区生产总值（GDP）15,420.14亿元，按可比价格计算，比上年增长11.6%。其中，第一产业增加值228.87亿元，增长2.7%；第二产业增加值5227.38亿元，增长9.2%；第三产业增加值9,963.89亿元，增长13.3%。第一、
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、三次产业增加值的比例为1.48∶33.90∶64.62。三次产业对经济增长的贡献率分别为0.4%、29.0%和70.6%。
房地产开发业完成投资1579.68亿元，比上年增长15.3%。按用途分，商品住宅开发投资950.14亿元，增长14.8%。其中，90平方米以下住宅投资211.98亿元，增长6.8%；144平方米以上住宅投资309.92亿元，增长6.1%；别墅、高档公寓投资67.78亿元，下降11.0%。办公楼和商业营业用房投资176.30亿元和209.07亿元，分别增长14.7%和5.8%。
（2）区域房地产市场分析
2013年广州市商品住宅成交面积1,052万平米，全年成交金额1397亿元，环比上升2.5%，成交均价为13,284元/平米，环比上涨6.9%。
2014年广州全市新建商品房成交面积1,114.41万平方米，新建商品住宅成交面积835.96万平方米，成交总额1260.18亿元，成交均价15,075元/平方米，2014
年成交总面积和总金额有所下降，但成交价格同比增加13.48%,整体呈现“以价换量”的态势。
（3）广州天鹅湾项目二期的竞争优势
广州天鹅湾项目二期与珠江白鹅潭仅有沿江规划路一路之隔，项目处于新滨江板块，与沙面、白鹅潭、白天鹅宾馆、太古仓等为邻，三江汇聚，视野开阔，是广州江景社区。近来政府将太古仓打造为广州码头文化博物馆，具有丰富的文
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）脉资源。
（4）雅鸣轩项目的竞争优势
雅鸣轩项目位于广州市越秀区中山四路，地处广州市经济、文化、商务中心，临近农讲所、烈士陵园和广东省博物馆。周边交通四通八达，农讲所地铁站、多个公交站近在咫尺，商铺林立，商贸发达。
（5）城启大厦的竞争优势
城启大厦处于广州、佛山两城经济核心地段，位处两地物流中转枢纽之地，交通便利，周边配套成熟完善，有餐饮、超市、医院、学校、银行、健身娱乐设施，能够充分满足消费者需求。
七、标的资产其他应收款、其他应付款分析
（一）截止至2014年12月31日，标的资产其他应收款余额为92,462,425.36元，其中淮南置业其他应收款余额为72,181,911.73元，海南置业其他应收款期末余额为20,280,513.63元。
淮南置业的其他应收款主要是与其他公司发生的往来款，明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|期末余额（元）|形成原因|
|||安理大旧校区绿植移栽、截洪沟改造、|
|山河建设集团有限公司|37,750,000.00||
|||场地平整工程预付款|
|||实为安理大新校区建设工程款，支付时|
|广东恒辉建设有限公司|16,578,062.10|未确定具体对应标段、具体月份进度|
|||款，暂挂借款|
|山西博大房地产开发公司|9,000,000.00|关联单位往来款|
|茂名市信宜建筑工程公司|4,726,375.40|公司装修款、未开发票，暂挂借款|
|安徽江龙投资有限公司|3,000,000.00|关联单位往来款|
|其他——个人往来款|1,097,474.23|员工的备用金|
|安徽省泉山酒店管理有限公司|30,000.00|办公室租房押金|
|合计|72,181,911.73|-|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：淮南置业其他应收山西博大房地产开发公司、安徽江龙投资有限公司款项已于期后收回。
海南置业的其他收款主要是与其他单位发生的垫付款、往来款、员工所借备用金、押金，明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|期末余额（元）|形成原因|
|垫付补偿款|7,322,623.79|政府的拆迁补偿款|
|茂名市电白建筑工程总公司|4,827,608.34|应收施工单位费用等|
|东宁县金迪经济贸易有限公司|3,000,000.00|往来款|
|海口市民防局|1,000,000.00|保证金|
|海口市人力资源和社会保障局|750,000.00|保证金|
|海南民生工程建设有限公司|581,400.00|垫付一期燃气入户费|
|海南电网公司海口供电局|300,000.00|押金|
|海口市住房和城乡建设局|300,000.00|保证金|
|海南川海建筑劳务有限公司|300,000.00|往来款|
|中国有线电视网络有限公司海南分公司|139,930.00|垫付一期有线电视安装费|
|海南江宏实业有限公司|60,000.00|垫付评估费用|
|海口喜来登酒店|20,000.00|押金|
|俊雅经济社|20,000.00|押金|
|海南海航迎宾馆有限公司|10,000.00|押金|
|海南幸福酒店管理有限公司|5,000.00|押金|
|海口美兰餐谋天下湘菜馆|5,000.00|押金|
|海南金银岛大酒店有限公司|5,000.00|押金|
|海军南海舰节俭第一招待所南航|5,000.00|押金|
|海口市农村信用合作联社|1,300.00|POS机押金|
|其他|1,627,651.50|员工备用金|
|合计|20,280,513.63|-|

（二）截至 2014年 12月 31日，标的资产其他应付款余额为1,530,856,292.04元，其中淮南置业其他应付款余额为 1,375,351,629.98元，海南置业其他应付款期末余额155,504,662.06元。
淮南置业其他应付款明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|期末余额（元）|形成原因|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目名称|期末余额（元）|形成原因|
|广州粤泰集团有限公司|1,235,142,045.94|往来款|
|安徽省财政厅国库支付中心|98,271,425.95|尚未使用的代建拨款|
|广州市建筑机械施工有限公司|40,000,000.00|履约保证金|
|广东建设工程监理有限公司|400,000.00|工程监理履约保证金|
|河南卓越工程管理有限公司淮南分公|||
||400,000.00|工程监理履约保证金|
|司|||
|安徽标宜机电工程有限公司|274,630.00|履约保证金|
|其他|863,528.09|代缴社保、公积金等|
|合计|1,375,351,629.98|-|

淮南置业的其他应付款余额主要是通过粤泰集团融资平台向中铁信托责任有限公司借入的款项、安徽省财政厅国库支付中心拨付的安徽理工大学新校区代建款、广州市建筑机械施工有限公司支付的履约保证金，我们已核查了相关的合同，检查了与其他应付款余额形成有关的凭证、银行入账单据，并对大额的其他应付款进行函证确认。
海南置业其他应付款余额明细：
||||
|-|-|-|
|项目名称|期末余额（元）|形成原因|
|预估存货成本（注）|71,874,909.52|暂估的存货成本|
|广州粤泰集团有限公司|35,812,962.93|往来款|
|周经海|14,000,000.00|代收代付供应商材料款|
|王利志|13,000,000.00|往来款|
|北京东华房地产开发有限公司|7,230,000.00|往来款|
|张莉|5,000,000.00|代收代付供应商材料款|
|代收契税|3,989,945.11|代收款|
|台风灾害后修复楼盘预估成本|2,385,092.50|暂估存货的成本|
|其他|2,211,752.00|-|
|合 计|155,504,662.06|-|

注：预估成本明细：
|||
|-|-|
|项目名称|期末余额（元）|
|南京装饰联合有限公司|12,450,668.37|
|裕达建工集团有限公司|12,450,668.37|
|深圳市湛艺装饰设计工程有限公司|11,643,626.68|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目名称|期末余额（元）|
|广州市白云区立新石材工艺有限公司||
||11,000,000.00|
|云浮市新城恒宇石材有限公司||
|海南广城景观园艺工程有限公司|5,991,080.55|
|广州联立工业设计有限公司|5,000,000.00|
|广州市莱诺装饰材料有限公司|3,800,000.00|
|海南三亚乐家经典装饰有限公司|3,700,000.00|
|航天海鹰安全技术工程有限公司|1,772,531.79|
|广州市南讯电梯有限公司|1,665,000.00|
|海南健煌消防工程有限公司|581,898.00|
|广州绍伦锁类照明有限公司|537,500.00|
|海南健煌消防工程有限公司|530,000.00|
|海南桑乐新能源科技开发有限公司|439,935.76|
|海口欧电霸机电设备有限公司|312,000.00|
|合 计|71,874,909.52|

海南置业其他应付款余额主要是存货及单位往来。对于预估的存货成本，我们已核对与预估有关的合同、核查预估成本的合理性；对于与单位往来有关的其他应付款，我们通过检查凭证、银行入账单据等资料进行核查，并对金额较大的单位往来款进行函证确认。
第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析根据立信事务所出具的上市公司备考合并审计报告和上市公司备考盈利预
测审核报告，分析相关数据，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
一、本次交易前后上市公司财务状况的比较分析
（一）交易前后上市公司比较
1、资产构成比较分析
本次交易前后公司的资产构成情况分析如下：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013-12-31||||||||2014-12-31|||||||
||||交易前||||交易后||||交易前||||交易后|||
||||金额（万||占总资产||金额（万||占总资产||金额（万||占总资||金额（万||占总资产|
||资产|||||||||||||||||
||||元）||比例||元）||比例||元）||产比例||元）||比例|
|流动资产：||||||||||||||||||
|货币资金||27,035.01||8.08%||44,466.38||5.09%||41,876.86||12.29%||42,448.43||5.25%||
|应收账款||6,588.90||1.97%||5,983.94||0.69%||6,156.03||1.81%||8,195.11||1.01%||
|预付款项||8,646.62||2.58%||13,403.17||1.53%||7,255.24||2.13%||11,766.34||1.45%||
|应收利息||228.54||0.07%||228.54||0.03%||163.96||0.05%||163.96||0.02%||
|其他应收款||46,388.47||13.87%||86,035.58||9.85%||39,784.01||11.67%||48,813.89||6.04%||
|存货||207,146.53||61.92%||633,824.38||72.57%||196,791.62||57.73%||600,075.78||74.20%||
|流动资产合计||296,034.08||88.49%||783,941.99||89.76%||292,027.72||85.67%||711,463.51||87.97%||
|非流动资产：||||||||||||||||||
|可供出售金融资产||1,163.02||0.35%||1,163.02||0.13%||1,163.02||0.34%||1,163.02||0.14%||
|投资性房地产||12,546.90||3.75%||50,688.64||5.80%||12,071.47||3.54%||50,213.21||6.21%||
|固定资产||9,070.94||2.71%||9,838.49||1.13%||8,817.12||2.59%||9,595.77||1.19%||
|在建工程||6,404.33||1.91%||7,023.51||0.80%||6,692.82||1.96%||6,989.26||0.86%||
|无形资产||1,930.30||0.58%||9,565.90||1.10%||9,826.84||2.88%||17,341.66||2.14%||
|商誉||73.00||0.02%||73.00||0.01%||1,800.59||0.53%||1,800.59||0.22%||
|长期待摊费用||74.77||0.02%||418.06||0.05%||555.04||0.16%||781.26||0.10%||
|递延所得税资产||7,229.11||2.16%||10,650.35||1.22%||7,907.87||2.32%||9,411.67||1.16%||
|非流动资产合计||38,492.36||11.51%||89,420.96||10.24%||48,834.76||14.33%||97,296.43||12.03%||
|资产总计||334,526.44||100.00%||873,362.95||100.00%||340,862.48||100.00%||808,759.94||100.00%||

根据以上财务数据的比较，本次交易完成后，截至2013年12月31日本公司备考合并报表资产总额从交易前的334,526.44万元上升至交易后的873,362.95万元，资产总额增加538,836.51万元，增长幅度为161.07%；截至2014年12月31日本公司备考合并报表资产总额从交易前的340,862.48万元上升至交易后的808,759.94万元，资产总额增加467,897.46万元，增长幅度为137.27%；公司资产规模将得到较
大提升。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司资产总额的增加主要来源于存货、无形资产与投资性房地产的增加，其中2013年底存货较本次交易前增加426,677.85万元，2014年12月底存货较本次交易前增加403,284.16万元，主要是合并了标的公司开发成本、开发产品等存货项目所致；2013年底无形资产较本次交易前增加7,635.60万元，2014年12月底无形资产较本次交易前增加7,514.82万元，主要是合并了标的公司的土地使用权所致；2013年底投资性房地产较本次交易前增加了38,141.74万元，2014年12月底投资性房地产较本次交易前增加38,141.74万元，主要是由于合并了标的资产出租性物业所致。
2、负债构成比较分析
本次交易前后上市公司的负债构成情况分析如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013-12-31||||||||2014-12-31|||||||
||项目|||||||||||||||||
||||交易前||||交易后||||交易前||||交易后|||
||负债||金额（万||占总负债||金额（万||占总负债||金额（万||占总负||金额（万||占总负债|
||||元）||比例||元）||比例||元）||债比例||元）||比例|
|流动负债：||||||||||||||||||
|短期借款||73,342.00||32.26%||73,342.00||14.84%||47,105.00||20.40%||47,105.00||11.27%||
|应付账款||16,994.45||7.47%||26,968.36||5.46%||17,614.04||7.63%||18,223.13||4.36%||
|预收款项||47,039.81||20.69%||101,076.77||20.46%||24,250.24||10.50%||27,467.52||6.57%||
|应付职工薪酬||402.80||0.18%||584.43||0.12%||366.33||0.16%||462.56||0.11%||
|应交税费||2,859.86||1.26%||16.25||0.00%||4,569.95||1.98%||9,218.32||2.21%||
|应付利息||242.75||0.11%||242.75||0.05%||765.35||0.33%||765.35||0.18%||
|应付股利||20.00||0.01%||20.00||0.00%||20.00||0.01%||20.00||0.00%||
|其他应付款||16,916.34||7.44%||195,263.24||39.52%||10,784.93||4.67%||163,842.21||39.19%||
|一年内到期的非流动负债||12,398.64||5.45%||12,398.64||2.51%||38,916.00||16.85%||38,916.00||9.31%||
|其他流动负债||7,953.31||3.50%||7,953.31||1.61%||3,568.74||1.55%||3,568.74||0.85%||
|流动负债合计||178,169.97||78.36%||417,865.75||84.58%||147,960.59||64.07%||309,588.83||74.05%||
|非流动负债：||||||||||-||0.00%||-||0.00%||
|长期借款||19,400.00||8.53%||46,400.00||9.39%||82,970.00||35.93%||108,470.00||25.95%||
|应付债券||29,790.00||13.10%||29,790.00||6.03%||-||0.00%||-||0.00%||
|非流动负债合计||49,190.00||21.64%||76,190.00||15.42%||82,970.00||35.93%||108,470.00||25.95%||
|负债合计||227,359.97||100.00%||494,055.75||100.00%||230,930.59||100.00%||418,058.83||100.00%||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，截至2013年12月31日本公司备考合并报表负债总额从交易前的227,359.97万元上升至交易后的494,055.75万元，负债总额增加266,695.78万元，增长幅度为117.30%。截至2014年12月31日本公司备考合并报表负债总额从交易前的230,930.59万元上升至交易后的418,058.83万元，负债总额增加187,128.24万元，增长幅度为81.03%。本次交易完成后，公司负债总额的增加主要来源于预收款项、其他应付款的增加。其中，2013年底预收款项较交易前增加54,036.96万元，2014年12月底预收款项较交易前增加3,217.28万元，主要是预售房款；2013年底其他应付款增加178,346.89万元，2014年12月底其他应付款较交易前增加153,057.28万元，主要是以控股股东名义贷款的往来款项。
（二）资产负债分析
1、偿债能力分析
本次交易前后上市公司的偿债能力指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||本公司||本公司备考||本公司||本公司备考|
|流动比率||1.66||1.88||1.97||2.30||
|资产负债率（%）||67.96||56.57||67.75||51.69||

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的流动比率由1.66提高至1.88，资产负债率由67.96%降低至56.57%；截至2014年12月31日，公司的流动比率由
1.97提高至2.30，资产负债率由67.75%降低至51.69%。流动比率与资产负债率都有所改善，财务风险有所降低。
房地产行业A股上市公司2014年末偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||||偿债能力|||
||||证券简称|||||
||||||流动比率||资产负债率|
|000002.SZ||万科A||1.34||77.20||
|000005.SZ||世纪星源||0.38||51.00||
|000006.SZ||深振业A||1.75||64.14||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|000011.SZ|深物业A|2.14|46.56|
|000014.SZ|沙河股份|2.64|67.66|
|000024.SZ|招商地产|1.75|71.16|
|000029.SZ|深深房A|2.04|53.53|
|000031.SZ|中粮地产|1.72|76.97|
|000040.SZ|宝安地产|1.47|70.29|
|000042.SZ|中洲控股|1.69|79.62|
|000043.SZ|中航地产|1.45|79.30|
|000046.SZ|泛海控股|1.92|82.35|
|000402.SZ|金融街|2.06|69.40|
|000514.SZ|渝开发|1.98|56.56|
|000517.SZ|荣安地产|3.79|39.01|
|000534.SZ|万泽股份|2.15|53.28|
|000537.SZ|广宇发展|1.57|48.10|
|000540.SZ|中天城投|1.38|82.41|
|000609.SZ|绵世股份|2.99|31.39|
|000616.SZ|海航投资|3.27|50.79|
|000620.SZ|新华联|1.54|84.81|
|000631.SZ|顺发恒业|1.69|70.48|
|000656.SZ|金科股份|1.64|83.96|
|000671.SZ|阳光城|1.46|84.69|
|000718.SZ|苏宁环球|1.43|77.20|
|000732.SZ|泰禾集团|1.90|89.23|
|000736.SZ|中房地产|5.40|51.55|
|000797.SZ|中国武夷|1.52|78.35|
|000838.SZ|国兴地产|2.02|82.60|
|000863.SZ|三湘股份|2.71|73.34|
|000886.SZ|海南高速|4.29|15.77|
|000926.SZ|福星股份|1.72|72.06|
|000965.SZ|天保基建|4.78|17.16|
|000979.SZ|中弘股份|2.30|68.20|
|000981.SZ|银亿股份|1.59|81.15|
|002077.SZ|大港股份|1.18|80.48|
|002133.SZ|广宇集团|2.64|60.98|
|002146.SZ|荣盛发展|1.46|79.58|
|002208.SZ|合肥城建|1.44|74.03|
|002244.SZ|滨江集团|1.48|75.92|
|002285.SZ|世联行|1.65|49.28|
|002305.SZ|南国置业|1.70|71.14|
|600007.SH|中国国贸|0.52|46.16|
|600048.SH|保利地产|1.87|77.89|
|600052.SH|浙江广厦|1.30|78.66|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|600053.SH|中江地产|1.45|65.19|
|600064.SH|南京高科|1.02|57.26|
|600067.SH|冠城大通|1.91|64.35|
|600094.SH|大名城|2.28|66.94|
|600159.SH|大龙地产|3.15|28.92|
|600162.SH|香江控股|1.28|83.04|
|600173.SH|卧龙地产|2.52|63.90|
|600185.SH|格力地产|1.86|82.06|
|600208.SH|新湖中宝|1.89|71.06|
|600223.SH|鲁商置业|1.20|92.69|
|600239.SH|云南城投|2.10|85.22|
|600240.SH|华业地产|1.91|77.19|
|600266.SH|北京城建|2.09|66.86|
|600322.SH|天房发展|2.54|68.36|
|600325.SH|华发股份|1.92|80.74|
|600340.SH|华夏幸福|1.27|84.74|
|600376.SH|首开股份|1.45|83.47|
|600383.SH|金地集团|1.94|67.50|
|600393.SH|东华实业|1.97|67.75|
|600510.SH|黑牡丹|1.94|68.84|
|600565.SH|迪马股份|1.68|73.59|
|600621.SH|华鑫股份|1.93|49.62|
|600622.SH|嘉宝集团|2.18|61.33|
|600638.SH|新黄浦|1.77|62.61|
|600639.SH|浦东金桥|1.07|49.53|
|600641.SH|万业企业|2.84|47.29|
|600649.SH|城投控股|1.52|58.98|
|600657.SH|信达地产|2.17|78.18|
|600658.SH|电子城|2.73|29.90|
|600663.SH|陆家嘴|0.84|66.59|
|600665.SH|天地源|1.93|81.34|
|600684.SH|珠江实业|3.62|63.06|
|600696.SH|多伦股份|1.84|53.24|
|600716.SH|凤凰股份|1.77|71.48|
|600724.SH|宁波富达|1.55|75.98|
|600730.SH|中国高科|2.15|48.56|
|600736.SH|苏州高新|1.53|79.11|
|600743.SH|华远地产|1.66|79.08|
|600748.SH|上实发展|2.06|70.51|
|600791.SH|京能置业|2.86|66.16|
|600807.SH|天业股份|1.34|80.19|
|600823.SH|世茂股份|1.13|65.99|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|601588.SH|北辰实业|2.25|70.61|
|中位数||1.85|70.39|
|平均值||1.96|66.87|
|本公司（2014年备考）||2.30|51.59|

数据来源：Wind资讯
说明：1、样本选择范围：2014年盈利的CSRC房地产业A股上市公司；
2、剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司。
通过比较，本次交易后公司的流动比率高于同行业上市公司的中位数和平均值；公司的资产负债率低于同行业上市公司的平均值和中位数。
在长期偿债能力方面，公司及标的公司在各大银行的资信状况良好，与中国工商银行、中国建设银行、招商银行等多家金融机构保持良好的合作关系。全面、广泛的融资渠道也有效分散了公司的融资风险。
2、资产运营效率
本次交易前后上市公司的资产运营效率指标如下表所示：
单位：次
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||本公司||本公司备考||本公司||本公司备考|
|存货周转率||0.13||0.04||0.31||0.16||
|总资产周转率||0.15||0.06||0.26||0.19||

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=营业成本/期末存货余额
（2）总资产周转率=营业收入/期末总资产
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的存货周转率由0.13下降至
0.04，总资产周转率由0.15下降至0.06，截至2014年12月31日，公司的存货周转率由0.31下降至0.16，总资产周转率由0.26下降至0.19，主要是标的公司存货项目金额较大，且尚未达到收入确认条件导致。
房地产行业A股上市公司2014年资产运营效率指标如下：
单位：次
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||||偿债能力|||
||||证券简称|||||
||||||存货周转率||总资产周转率|
|000002.SZ||万科A||0.32||0.30||
|000005.SZ||世纪星源||2.53||0.04||
|000006.SZ||深振业A||0.24||0.21||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|000011.SZ|深物业A|0.24|0.33|
|000014.SZ|沙河股份|0.15|0.25|
|000024.SZ|招商地产|0.30|0.30|
|000029.SZ|深深房A|0.49|0.50|
|000031.SZ|中粮地产|0.18|0.21|
|000040.SZ|宝安地产|0.22|0.25|
|000042.SZ|中洲控股|0.18|0.25|
|000043.SZ|中航地产|0.45|0.33|
|000046.SZ|泛海控股|0.08|0.14|
|000402.SZ|金融街|0.33|0.27|
|000514.SZ|渝开发|0.41|0.25|
|000517.SZ|荣安地产|0.55|0.48|
|000534.SZ|万泽股份|0.13|0.16|
|000537.SZ|广宇发展|0.27|0.29|
|000540.SZ|中天城投|0.28|0.29|
|000609.SZ|绵世股份|0.79|0.34|
|000616.SZ|海航投资|0.23|0.20|
|000620.SZ|新华联|0.20|0.16|
|000631.SZ|顺发恒业|0.32|0.40|
|000656.SZ|金科股份|0.25|0.24|
|000671.SZ|阳光城|0.35|0.35|
|000718.SZ|苏宁环球|0.19|0.26|
|000732.SZ|泰禾集团|0.15|0.17|
|000736.SZ|中房地产|0.11|0.13|
|000797.SZ|中国武夷|0.33|0.28|
|000838.SZ|国兴地产|0.17|0.25|
|000863.SZ|三湘股份|0.12|0.13|
|000886.SZ|海南高速|0.21|0.09|
|000926.SZ|福星股份|0.43|0.24|
|000965.SZ|天保基建|0.33|0.30|
|000979.SZ|中弘股份|0.16|0.17|
|000981.SZ|银亿股份|0.24|0.25|
|002077.SZ|大港股份|1.08|0.27|
|002133.SZ|广宇集团|0.19|0.20|
|002146.SZ|荣盛发展|0.34|0.34|
|002208.SZ|合肥城建|0.32|0.33|
|002244.SZ|滨江集团|0.29|0.30|
|002305.SZ|南国置业|0.24|0.29|
|600007.SH|中国国贸|43.17|0.23|
|600048.SH|保利地产|0.29|0.32|
|600052.SH|浙江广厦|0.17|0.18|
|600053.SH|中江地产|0.25|0.30|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|600064.SH|南京高科|0.30|0.18|
|600067.SH|冠城大通|0.49|0.43|
|600094.SH|大名城|0.25|0.29|
|600159.SH|大龙地产|0.57|0.38|
|600162.SH|香江控股|0.33|0.33|
|600173.SH|卧龙地产|0.49|0.49|
|600185.SH|格力地产|0.08|0.09|
|600208.SH|新湖中宝|0.23|0.17|
|600223.SH|鲁商置业|0.19|0.20|
|600239.SH|云南城投|0.14|0.14|
|600240.SH|华业地产|0.18|0.18|
|600266.SH|北京城建|0.23|0.23|
|600322.SH|天房发展|0.15|0.17|
|600325.SH|华发股份|0.12|0.13|
|600340.SH|华夏幸福|0.26|0.29|
|600376.SH|首开股份|0.21|0.22|
|600383.SH|金地集团|0.42|0.37|
|600393.SH|东华实业|0.30|0.26|
|600510.SH|黑牡丹|0.66|0.35|
|600565.SH|迪马股份|0.41|0.42|
|600621.SH|华鑫股份|0.29|0.17|
|600622.SH|嘉宝集团|0.17|0.19|
|600638.SH|新黄浦|0.13|0.11|
|600639.SH|浦东金桥|0.39|0.17|
|600641.SH|万业企业|0.19|0.24|
|600649.SH|城投控股|0.18|0.13|
|600657.SH|信达地产|0.13|0.16|
|600658.SH|电子城|0.42|0.33|
|600663.SH|陆家嘴|0.12|0.12|
|600665.SH|天地源|0.29|0.25|
|600684.SH|珠江实业|0.30|0.35|
|600696.SH|多伦股份|0.01|0.01|
|600716.SH|凤凰股份|0.19|0.23|
|600724.SH|宁波富达|0.23|0.27|
|600730.SH|中国高科|1.51|0.36|
|600736.SH|苏州高新|0.19|0.17|
|600743.SH|华远地产|0.36|0.36|
|600748.SH|上实发展|0.26|0.19|
|600791.SH|京能置业|0.25|0.29|
|600807.SH|天业股份|0.24|0.26|
|600823.SH|世茂股份|0.34|0.23|
|601588.SH|北辰实业|0.15|0.18|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|中位数|0.25|0.25|
|平均值|0.81|0.25|
|本公司（2014年备考）|0.16|0.19|

数据来源：Wind资讯
说明：1、样本选择范围：2013年盈利的CSRC房地产业A股上市公司；
2、剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司。
通过比较，本次交易后公司的存货周转率、应收账款周转率与总资产周转率均低于同行业上市公司中位数与平均值。主要是由于标的公司存货项目金额较大，且尚未达到收入确认条件导致。公司将通过加快项目开发进度及销售进度等措施，优化资产运营效率。
二、本次交易完成前后上市公司盈利能力的比较分析
（一）交易前后上市公司比较
本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||2014年|||
||项目|||||||||
||||本公司||本公司备考||本公司||本公司备考|
|营业总收入||48,956.38||50,148.85||89,130.41||151,320.36||
|营业总成本||47,116.95||52,922.65||87,126.65||137,372.38||
|营业利润||2,865.79||-1,747.45||2,003.76||13,947.97||
|利润总额||2,921.40||-1,717.30||6,409.39||17,912.70||
|净利润||2,259.76||-1,357.70||5,765.43||14,232.56||
|归属于母公司所有者净利润||2,532.01||-398.06||6,154.39||12,506.47||

由上表看出，本次交易完成后上市公司2013年营业总收入为50,148.85万元，增长2.44%，主要是由于拟置入资产所涉项目尚处于开发阶段，尚未达到预期利润水平导致；上市公司2014年营业总收入为151,320.36万元，增长69.77%，主要是随着公司的房地产项目从2014年起陆续达到收入确认条件，上市公司盈利水平将会有较大提升。
（二）上市公司盈利能力分析
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前后上市公司主要盈利能力指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||2014年|||
||项目|||||||||
||||本公司||本公司备考||本公司||本公司备考|
|净资产收益率（%）||2.64||-0.11||6.22||3.33||
|总资产收益率（%）||0.68||-0.16||1.69||1.76||
|销售净利润率（%）||4.62||-2.71||6.47||9.41||

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益
（2）总资产收益率＝净利润/期末总资产
（3）销售净利润率＝净利润/营业收入
本次交易完成后，截至2013年12月31日公司的净资产收益率较交易前降低了2.75%，总资产收益率从0.68%下降到-0.16%，销售净利润率从4.62%下降到
-2.71%，主要由于标的公司开发的房地产项目多为在建和拟建项目，在2013年12月31日尚未达到收入确认条件，导致净利润为负数所致。截至2014年12月31日公司备考报表的净资产收益率3.33%，总资产收益率1.76%，销售净利润率9.41%，标的公司开发的房地产项目自2014年开始陆续达到收入确认条件，从而为上市公司带来收益。
本次交易完成后，随着标的公司拥有的房地产开发项目逐步推进，进入销售阶段的项目逐渐增加，销售收入逐步结转，未来拟置入资产将会为上市公司带来稳定的收入与利润。上市公司的收入和利润水平也将进一步获得提升。从中长期来看，随着标的公司项目逐步实现销售，从而使标的资产的盈利能力逐渐释放，上市公司在未来的盈利能力将获得进一步提升。
本次交易标的资产的注入将进一步保障未来上市公司经营业绩、盈利规模和持续盈利能力。标的资产项目的所在城市，以及在城市中的区位，都具备较明显的优势，为未来的持续盈利奠定了良好的基础。
三、上市公司未来盈利能力分析
（一）上市公司盈利预测
标的资产2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司的扣除非经常性损
益后的累计净利润合计不低于125,222.31万元。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前拟注入资产在建的房地产项目盈利能力较强，未来三年相关房地产项目交房并确认收入后，上市公司利润水平将有较大的提升，有助于上市公司改善未来盈利能力，增强持续经营能力。
（二）影响上市公司盈利的因素
影响公司盈利连续性和稳定性的主要因素包括：国家宏观调控政策、产品价格、开发成本等因素。
1、宏观调控政策
国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。
2、产品价格
产品价格是影响房地产开发企业盈利水平的重要指标。由于标的资产的住宅项目为需求产品为主，配套商业所处地理位置优越，因此具有较强的市场适应力。
3、开发成本
房地产开发成本主要为土地成本、开发成本及销售成本等。土地是影响房地产开发成本的重要因素，在近年来土地成本持续上涨的背景下，标的公司通过加强对宏观市场的研判以确保用适当价格获取土地；此外，标的公司通过提高项目运营效率、制订适宜的销售策略来加快资金周转以获取良好的经济效益。同时，标的公司通过不断提高项目管理能力和成本管理能力、完善跨区域管理体系、优化产品开发流程，以降低开发成本及销售成本。
四、标的资产对上市公司持续盈利能力的影响
本次交易的标的资产为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易标的||交易内容||交易价格（万元）|
|淮南置业90%股权||粤泰集团所持 60%股权、淮南中峰所持 30%的股权||130,708.28||
|海南置业77%股权||粤泰集团所持 52%股权、广州新意所持 25%的||48,664.99||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||股权||
|广州天鹅湾项目二期|广州天鹅湾地产项目二期的全部资产|143,745.28|
|雅鸣轩项目一期|雅鸣轩项目一期的全部资产|35,871.17|
|雅鸣轩项目二期|雅鸣轩项目二期的全部资产|35,003.99|
|城启大厦|广州豪城所持有的城启大厦投资性房地产|39,180.94|

（一）股权类项目
1、淮南置业
淮南置业成立于2010年，拟开发的项目包括淮南天鹅湾（西）、淮南天鹅湾（中）、淮南天鹅湾（北）三个项目。2010年10月11日，淮南置业与淮南市国土局签订《成交确认书》，确认淮南置业在土地挂牌出让活动中，竞得原属于安徽理工大学学校的地块，总占地面积约1,006亩，以上面积以实际测量为准。淮南置业上述三项目分别位于安徽理工大学的西、中、北三校区原址之上，属于安徽理工大学老校区改造地块，三项目均位于淮南市中心繁华地带，交通便捷，配套设施齐全，具备极佳的商业价值。
淮南天鹅湾（西）项目位于安徽理工大学的西校区，占地87,131平方米，规划建筑面积474,738平方米，拟建精致生活小区。淮南天鹅湾（西）项目分为一期、二期，预计于2017年竣工。淮南天鹅湾（中）项目占地265,290平方米，规划建筑面积1,271,500平方米，拟建集酒店、办公楼、停车、购物、会所、住宅于一体的超百万平米城市综合体。淮南天鹅湾（中）项目分为一至四期，预计于2017年至2019年陆续竣工。
淮南天鹅湾（北）项目占地314,660平方米，淮南置业尚未与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，未纳入评估范围。
2、海南置业
海南置业成立于2009年，正在开发的项目为海南白马天鹅湾项目，该项目位于海口市美兰区江东组团的南渡江东岸、白驹大道南侧，江东组团是海口市重点发展的区域，项目与海南省省委、政治文化中心仅一江之隔。项目占地面积
199,538.86平方米，规划总建筑面积317,434.72平方米。海南白马天鹅湾项目分北区和南区，北区有A、B、C、D四地块，南区有E、G两地块，其中A、B和E地
块已竣工，其他地块处于拟建或待开发阶段，预计于2015年至2017年陆续竣工。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年12月31日，海南白马天鹅湾项目北区A和B的具体开发销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||批准预售面积||已售并确认收入面||已预售未确认收|
||项目名称||项目性质|||||||
||||||（平方米）||积（平方米）||入面积（平方米）|
|海南白马天鹅湾项目北区A地块||住宅、商业||75,605.25||6,024.92||47,294.70||
|海南白马天鹅湾项目北区B地块||住宅、商业||43,330.23||5,888.27||16,399.87||

淮南置业和海南置业注入上市公司后，将分别继续完成其现有的项目：淮南置业继续投入安徽理工大学老校区改造地块项目的建设；海南置业将继续按照原有战略规划完成海南白马天鹅湾项目。项目销售收入将推动公司业务滚动发展，在此基础上，淮南置业和海南置业将分别立足长江一带和海南省，发挥区域公司作用，向周边辐射，根据实际情况获取优质地块，继续开发房地产业务。
（二）资产类项目
标的资产中，资产类项目为广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦。
1、广州天鹅湾项目二期
广州天鹅湾项目处于广州市城区核心地带，项目位于广州市海珠区革新路，与珠江白鹅潭仅有沿江规划路一路之隔。项目处于新滨江板块，与沙面、白鹅潭、白天鹅宾馆、太古仓等为邻，三江汇聚，视野开阔，是广州江景社区。近年来政府将太古仓打造为广州码头文化博物馆，该区域拥有丰富的文脉资源。目前，广州天鹅湾项目一期已基本销售完毕，本次重组置入的广州天鹅湾项目二期规划总建筑面积为6.36万平方米，预计于2016年竣工。
2、雅鸣轩项目
雅鸣轩项目地处广州的传统经济中心，周边为市内商业中心地带，临近广州著名的北京路步行街，具备极佳的商业价值。雅鸣轩项目一期和二期为一整体地块，由广州建豪和广州恒发联合开发，其中，雅鸣轩项目一期为规划建设商业面积10,520平方米的商业楼宇项目，雅鸣轩项目二期为规划建设商业面积9,142平方米、住宅面积7,504平方米的商住楼项目。
3、城启大厦
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）城启大厦为投资性房地产，地理位置优越，位于广州市南岸路63号荔港南湾商圈。荔港南湾是广州、佛山两城经济核心地段，汇集广佛高速、北环高速、东风路、环市路、中山路、广佛地铁等交通干线，是物流中转枢纽之地。城启大厦是广州西冀地标商厦，项目以甲级写字楼标准建造，硬件与配套设施较为先进，租售两旺。该项目置入上市公司后，上市公司可作为投资性房地产继续持有，收取租金获取稳定的现金流，或可根据战略规划出售获取现金后投入上市公司的业务发展。
（三）标的资产注入上市公司后的经营情况
1、上市公司项目储备及土地获取情况
目前，上市公司有多个储备项目正在进行中：广州东华西项目（广州越秀区东华西路地块）已于2014年取得建设工程施工许可证，目前正在进行施工建设；
三门峡和江门项目处于开发及销售阶段；广州嘉盛项目（广州五羊新城寺右新马路地块）将在2015年取得施工许可证。
自2014年以来，公司加大了在广州地区获取项目的力度。根据广州市委、市政府和番禺区委、区政府“城中村”改造的有关政策，2014年8月，公司与樟边村签订了《樟边村“城中村”改造合作意向书》和《樟边村“城中村”改造框架协议》，樟边村待改造土地约2,800亩，东华实业为樟边村“城中村”改造项目的唯一合作方。2014年9月，公司与中鼎集团公司签订《官堂村“城中村”改造项目转让协议》，与官堂村签订了《合作改造番禺官堂“城中村”项目意向书》，官堂村总改造面积约为1,700亩，东华实业为该项目的唯一合作方。该两地块面积较大，投入资金较多，若开发完毕实现销售后，将大幅提升上市公司业绩。
2、公司未来发展战略
公司的发展战略是在立足于北京、广州等一线城市房地产开发的基础上，继续布局二、三线城市，拓展优质项目资源。同时，公司将重点提升优质土地获取的能力和资金运用效率，逐步加强公司的核心竞争实力。股权类资产海南置业和淮南置业旗下的相关项目地块面积较大，开发周期较长，但地理位置较好，预计项目销售后可实现滚动发展。公司大部分项目位于广州市，目前二、三线城市的布局仅有江门、三门峡两处。根据公司的战略布局，海南置业和淮南置业注入上市公司后，将扩展公司在海南及长江一带的布局；两家标的公司作为区域公司，
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将发挥其辐射作用，在周边地区获取优质项目，提升公司的持续经营能力。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章财务会计信息
第一节拟购买资产的财务会计信息
本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
一、淮南置业
根据立信事务所出具的淮南置业财务报表审计报告（信会师报字[2015]第
410020号），淮南置业最近两年资产负债表数据如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||589,456.07||132,968,290.91||
|预付账款||283,537.20||12,933,537.20||
|其他应收款||71,876,688.02||79,204,735.69||
|存货||1,446,518,794.52||1,404,888,663.21||
|流动资产合计||1,519,268,475.81||1,629,995,227.01||
|非流动资产：||||||
|固定资产||6,223,450.70||5,741,072.32||
|无形资产||20,233.44||32,693.40||
|长期待摊费用||2,262,193.14||2,852,330.46||
|递延所得税资产||8,286,156.61||6,086,444.60||
|非流动资产合计||16,792,033.89||14,712,540.78||
|资产总计||1,536,060,509.70||1,644,707,767.79||
|流动负债：||||||
|应付账款||114,253.33||13,920.00||
|应付职工薪酬||324,433.07||607,640.32||
|应交税费||||110,953.24||
|其他应付款||1,375,351,629.98||1,473,666,543.47||
|流动负债合计||1,375,790,316.38||1,474,399,057.03||
|负债合计||1,375,790,316.38||1,474,399,057.03||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014年12月31日||2013年12月31日|
|所有者权益（或股东权益）：||||||
|实收资本||200,000,000.00||200,000,000.00||
|未分配利润||-39,729,806.68||-29,691,289.24||
|所有者权益（或股东权益）合计||160,270,193.32||170,308,710.76||
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||1,536,060,509.70||1,644,707,767.79||

根据立信事务所出具的淮南置业财务报表审计报告（信会师报字[2015]第
410020号），淮南置业最近两年利润表数据如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|一、营业收入||-||-||
|减：营业成本||-||-||
|营业税金及附加||-||-||
|销售费用||212,411.89||659,615.42||
|管理费用||12,021,761.50||12,168,819.31||
|财务费用||-178,397.65||-37,833.84||
|资产减值损失||182,453.71||28,733.93||
|二、营业利润（亏损以“-”填列）||-12,238,229.45||-12,819,334.82||
|加：营业外收入||-||2,000||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||-12,238,229.45||-12,817,334.82||
|减：所得税费用||-2,199,712.01||-2,713,045.01||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||-10,038,517.44||-10,104,289.81||

二、海南置业
根据立信事务所出具的海南置业审计报告（信会师报字[2015]第410021号），海南置业最近两年合并资产负债表数据如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||5,126,191.38||41,345,371.37||
|应收账款||26,040,521.86||||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014年12月31日||2013年12月31日|
|预付账款||45,111,082.69||47,315,439.53||
|其他应收款||18,422,073.62||36,691,952.53||
|存货||448,523,754.85||724,090,732.20||
|流动资产合计||543,223,624.40||849,443,495.63||
|非流动资产：||||||
|固定资产||1,563,078.00||1,934,414.00||
|在建工程||2,964,355.76||6,191,785.92||
|无形资产||75,127,934.36||76,323,332.60||
|长期待摊费用||-||580,586.51||
|递延所得税资产||4,650,495.70||26,024,618.60||
|非流动资产合计||84,305,863.82||111,054,737.63||
|资产总计||627,529,488.22||960,498,233.26||
|流动负债：||||||
|应付账款||11,626,283.49||105,774,807.44||
|预收账款||32,172,777.84||540,369,627.64||
|应付职工薪酬||637,890.44||1,208,670.07||
|应交税费||46,483,687.79||-28,547,096.63||
|其他应付款||155,504,662.06||41,911,439.59||
|流动负债合计||246,425,301.62||660,717,448.11||
|非流动负债：||||||
|长期借款||255,000,000.00||270,000,000.00||
|非流动负债合计||255,000,000.00||270,000,000.00||
|负债合计||501,425,301.62||930,717,448.11||
|所有者权益（或股东权益）：||||||
|实收资本||100,000,000.00||100,000,000.00||
|未分配利润||26,104,186.60||-70,219,214.85||
|所有者权益（或股东权益）合计||126,104,186.60||29,780,785.15||
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||627,529,488.22||960,498,233.26||

根据立信事务所出具的海南置业审计报告（信会师报字[2015]第410021号），海南置业最近两年合并利润表数据如下所示单位：
元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|一、营业收入||611,239,524.79||-||
|减：营业成本||375,492,875.59||-||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|
|营业税金及附加|81,282,328.00||-||
|销售费用|3,424,395.38||18,613,498.45||
|管理费用|15,506,037.57||14,053,925.47||
|财务费用|4,269.18||-961.20||
|资产减值损失|2,235,752.10||69,753.44||
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|133,293,866.97||-32,736,216.16||
|减：营业外支出|4,409,031.83||256,583.78||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|128,884,835.14||-32,992,799.94||
|减：所得税费用|32,561,433.69||-7,499,341.45||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|96,323,401.45||-25,493,458.49||

三、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦
根据立信事务所出具的审计报告（信会师报字[2015]第410023号），广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦最近两年资产负债表数据如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|存货|716,312,487.98||666,886,285.34||
|流动资产合计|716,312,487.98||666,886,285.34||
|非流动资产：|||||
|投资性房地产|97,206,188.80||100,491,128.16||
|非流动资产合计|97,206,188.80||100,491,128.16||
|资产总计|813,518,676.78||767,377,413.50||
|负债合计|-||-||
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|资本公积|813,518,676.78||767,377,413.50||
|所有者权益（或股东权益）合计|813,518,676.78||767,377,413.50||
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|813,518,676.78||767,377,413.50||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据立信事务所出具的审计报告（信会师报字[2015]第410023号），广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、亚明轩项目二期和城启大厦最近两年利润表数据如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
|一、营业收入|10,659,919.85||11,924,659.31|
|减：营业成本|3,284,939.36||3,284,939.36|
|营业税金及附加|1,876,145.89||2,098,740.05|
|销售费用|54,177.50||260,676.94|
|管理费用|2,454,075.82||3,996,025.56|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|2,990,581.29||2,284,277.40|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,990,581.29||2,284,277.40|
|减：所得税费用|747,645.32||571,069.35|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,242,935.97||1,713,208.05|

第二节本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息
假设上市公司的重大资产重组于2013年1月1日已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，根据上市公司经审计的2013年度、2014年度财务报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的备考财务报告，并经立信事务所出具备考合并财务报表审计报告。
一、本公司最近两年备考财务状况
根据立信事务所出具的备考合并财务报表审计报告（信会师报字[2015]第
410025号），本次交易模拟实施后公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|424,484,295.04|||
|应收账款|81,951,123.58|||
|预付款项|117,663,448.05|||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应收利息||1,639,583.33||2,285,412.63||
|其他应收款||488,138,898.02||860,355,831.12||
|存货||6,000,757,767.65||6,338,243,809.97||
|流动资产合计||7,114,635,115.67||7,839,419,879.91||
|非流动资产：||||||
|长期股权投资||11,630,155.43||11,630,155.43||
|投资性房地产||502,132,063.65||506,886,439.56||
|固定资产||95,957,687.88||98,384,856.99||
|在建工程||69,892,581.05||70,235,086.89||
|无形资产||173,416,588.65||95,658,995.66||
|商誉||18,005,887.68||730,000.00||
|长期待摊费用||7,812,624.64||4,180,615.63||
|递延所得税资产||94,116,692.38||106,503,457.40||
|非流动资产合计||972,964,281.36||894,209,607.56||
|资产总计||8,087,599,397.03||8,733,629,487.47||
|流动负债：||||||
|短期借款||471,050,000.00||733,420,000.00||
|应付票据||||-||
|应付账款||182,231,291.17||269,683,579.20||
|预收款项||274,675,185.55||1,010,767,720.71||
|应付职工薪酬||4,625,620.93||5,844,340.51||
|应交税费||92,183,192.97||162,481.16||
|应付利息||7,653,474.62||2,427,479.57||
|应付股利||200,000.00||200,000.00||
|其他应付款||1,638,422,087.01||1,952,632,367.18||
|一年内到期的非流动负债||389,160,000.00||123,986,433.09||
|其他流动负债||35,687,430.84||79,533,107.00||
|流动负债合计||3,095,888,283.09||4,178,657,508.42||
|非流动负债：||||||
|长期借款||1,084,700,000.00||464,000,000.00||
|应付债券||-||297,900,000.00||
|非流动负债合计||1,084,700,000.00||761,900,000.00||
|负债合计||4,180,588,283.09||4,940,557,508.42||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|归属于母公司所有者权益合计|3,752,661,317.79||3,655,523,064.24||
|少数股东权益|154,349,796.15||137,548,914.81||
|所有者权益（或股东权益）合计|3,907,011,113.94||3,793,071,979.05||
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|8,087,599,397.03||8,733,629,487.47||

二、本公司最近两年备考经营结果
根据立信事务所出具的备考合并财务报表审计报告（信会师报字[2015]第
410025号），本次交易模拟实施后公司最近两年备考经营结果数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入||1,513,203,550.70|501,488,475.22|
|其中：营业收入||1,513,203,550.70|501,488,475.22|
|二、营业总成本||1,373,723,847.68|529,226,467.81|
|其中：营业成本||987,497,729.53|284,276,162.01|
|营业税金及附加||161,567,620.27|53,446,236.83|
|销售费用||12,124,063.17|30,221,272.05|
|管理费用||110,966,932.82|98,020,383.06|
|财务费用||82,734,120.49|57,890,264.87|
|资产减值损失||18,833,381.40|5,372,148.99|
|投资收益（损失以“-”号填列）||-|10,263,508.65|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||139,479,703.02|-17,474,483.94|
|加：营业外收入||45,578,006.29|4,887,026.46|
|减：营业外支出||5,930,726.45|4,585,522.60|
|其中：非流动资产处置损失||747,187.11|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||179,126,982.86|-17,172,980.08|
|减：所得税费用||36,801,391.24|-3,596,007.96|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||142,325,591.63|-13,576,972.12|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节本次交易盈利预测情况
一、盈利预测编制假设
1、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；
2、盈利预测期间国家对房地产行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间国家对房地产预测期间本公司主要销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，房地产开发产品的价格无重大变化；
4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间公司经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，房地产项目按正常工程开发进度推进、按预定时间开始预售和竣工验收、销售率无重大变化等；
9、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
二、盈利预测报表
（一）标的资产盈利预测
根据立信事务所出具的标的资产模拟汇总盈利预测审核报告（信会师报字
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）[2015]第410024号），标的资产模拟合并盈利预测报表数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度已审实现数||2015年度预测数|
|一、营业总收入|62,189.94||45,767.67||
|其中：营业收入|62,189.94||45,767.67||
|二、营业总成本|50,563.63||33,501.52||
|其中：营业成本|38,656.08||23,109.98||
|营业税金及附加|8,315.85||5,340.07||
|销售费用|369.10||2,452.37||
|管理费用|2,998.19||2,599.10||
|财务费用|-17.41||-||
|资产减值损失|241.82||-||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|-||-||
|投资收益（损失以“-”填列）|-||-||
|三、营业利润（亏损以“-”填列）|11,626.31||12,266.15||
|加：营业外收入|-||-||
|减：营业外支出|440.90||-||
|四、利润总额（亏损以“-”填列）|11,185.41||12,266.15||
|减：所得税费用|2,916.36||3,911.70||
|五、净利润（净亏损以“-”填列）|8,269.05||8,354.45||
|归属于标的资产股东的净利润|6,154.00||5,851.48||
|归属于其他股东的净利润|2,115.05||2,502.95||

（二）交易后备考盈利预测
根据立信事务所出具的上市公司备考合并盈利预测审核报告（信会师报字
[2015]第410026号），本次交易后上市公司备考合并盈利预测报表数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度已审实现数||2015年度预测数|
|一、营业收入|151,320.36||145,070.31||
|减：营业成本|98,749.77||87,368.14||
|营业税金及附加|16,156.76||14,052.49||
|销售费用|1,212.41||3,749.39||
|管理费用|11,096.69||9,772.04||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务费用 8,273.41 12,273.85
||||
|-|-|-|
|资产减值损失|1,883.34|109.50|
|二、营业利润(亏损以"－"号填列)|13,947.97|17,744.89|
|加：营业外收入|4,557.80|3,762.19|
|减：营业外支出|593.07|60.00|
|三、利润总额(亏损以"－"号填列)|17,912.70|21,447.09|
|减：所得税费用|3,680.14|6,464.76|
|四、净利润(净亏损以“－”号填列)|14,232.56|14,982.32|
|归属于母公司所有者的净利润|12,506.47|12,507.63|
|少数股东损益|1,726.09|2,474.69|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章同业竞争和关联交易
第一节对同业竞争的影响
一、同业竞争概况
本次交易前，上市公司和实际控制人控制的其他企业均有从事房地产开发和矿产业务。在矿产业务方面，实际控制人控制的其他矿产业务与上市公司矿产业务分属不同矿种，不构成实质性同业竞争；在房地产开发业务方面，实际控制人控制的其他房地产开发业务具体的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||实际控制人||
||序号||公司名称|||||主营业务/主要产品|
||||||（万元）||控股比例||
|1||粤泰集团||49,334||85.81%||详见“第三章交易对方基本情况”的“第一节粤泰集团”之“四、粤泰集团业务板块及其控制的核心企业情况”|
|2||广州新华汇昌房地产开发有限公司||美元1,000||与新华通讯社广东分社合作经营||已销售完毕，无开发项目|

目前，在实际控制人控制的房地产业务中，除了上市公司和本次标的房地产项目以外，其他项目均已开发销售完毕或仅剩部分尾盘，与东华实业在房地产开发业务方面不存在实质性同业竞争。
此外，实际控制人旗下的香港城启投资有限公司还享有广州市荔港南湾房地产开发有限公司开发的荔港南湾（南区）项目一期的权益（2009年 7月 5日，香港城启投资有限公司、广州市富银房地产开发有限公司和中信华南（集团）有限公司签订《荔港南湾（南区）项目股权转让协议书》，香港城启投资有限公司和广州市富银房地产开发有限公司将合作设立的广州市荔港南湾房地产开发有限公司（荔港南湾（南区）项目公司）的100%股权转让给了中信华南（集团）有限公司，同时香港城启投资有限公司保留享有荔港南湾（南区）项目一期的权
益（位于荔港南湾（南区）东北角，实际用地14,234平方米（以实际放线为准），
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总建筑面积130,593平方米）。目前，香港城启投资有限公司已不再持有广州市荔港南湾房地产开发有限公司的股权，其享有的荔港南湾（南区）项目一期的权益作为一项合同收益权与东华实业在房地产开发业务方面不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，控股股东及实际控制人目前控制的其他在建和拟建的房地产开发项目均注入了上市公司，控股股东及实际控制人控制的其他企业与东华实业在房地产开发业务方面将不再存在同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
为了进一步避免同业竞争，消除控股股东及实际控制人控制的其他企业侵占上市公司利益的可能性，粤泰集团和实际控制人杨树坪先生分别做出如下承诺：1、控股股东粤泰集团承诺：“只要本公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司将不会再从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方”。
2、实际控制人杨树坪先生承诺：“只要本人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会再从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方”。
第二节 对关联交易的影响
一、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与粤泰集团及本次交易标的资产之间存在一定关联交易，关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据立信事务所出具的信会师报字[2015]第410016号审计报告，本公司2014年度关联交易的情况如下：
（一）本公司的母公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||表决权比例|||
||母公司名称||||持股比例（%）||||本公司最终控制方|
||||（万元）||||（%）|||
|粤泰集团||49334||48.84||48.84||杨树坪先生||

（二）本公司的子公司情况
1、企业集团的构成
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司全称||业务性质||注册地||持股比例（%）|
|广州保税区东华实业发展有限公司||服务||广州||90.00||
|广州市住友房地产有限公司||房地产||广州||90.00||
|江门市东华房地产开发有限公司||房地产开发||江门||100.00||
|江门市城启物业经营管理有限公司||物业管理||江门||100.00||
|北京东华虹湾房地产开发有限公司||房地产开发||北京||70.00||
|三门峡东华房地产开发有限公司||房地产||河南三门峡||100.00||
|三门峡天鹅湾物业管理有限公司||物业管理||河南三门峡||100.00||
|广东省富银建筑工程有限公司||房屋建筑工程施工||广州||100.00||
|江门市启业劳务有限公司||提供劳务||江门||100.00||
|沈阳东华弘玺房地产开发有限公司||房地产开发、商品房||沈阳||94.00||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司全称||业务性质||注册地||持股比例（%）|
|||销售，自有房租赁||||||
|信宜市东信贸易服务有限公司||服务||广东信宜||100.00||
|信宜市信誉建筑工程有限公司||房屋建筑工程施工||广东信宜||100.00||
|西安东华置业有限公司||房地产||陕西西安||85.00||
|广州旭城实业发展有限公司||房地产开发||广州||100.00||
|广东新豪斯建筑设计有限公司||房屋建筑工程设计||广州||100.00||
|茶陵县明大矿业投资有限责任公司||矿产开发与投资||茶陵||65.00||
|广州粤东铧矿业有限公司||矿产品、对外投资、货物进出口||广州||90.00||
|茶陵嘉元矿业有限公司||矿产收购、销售||茶陵||100.00||

2、重要的非全资子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||少数股东持股比例||少数股东权益余额（元）|
|北京东华虹湾房地产开发有限公司||30%||88,037,349.03||

（三）本公司的合营和联营企业情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称||业务性质|本企业持股比例（%）||表决权比例（%）|
|广州市东山投资公司||投资||47.60|47.60||

（四）本公司的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
||其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|粤泰集团||控股股东|
|海南置业||同一最终控制人|
|城启集团||同一最终控制人|
|广州豪城||同一最终控制人|
|广州天城房地产实业有限公司||同一最终控制人|
|广州市粤基房地产开发有限公司||同一最终控制人|
|广州市达文房地产开发有限公司||同一最终控制人|
|广州市景盛房地产开发有限公司||同一最终控制人|
|广东华城房地产开发有限公司||同一最终控制人|
|广州粤城泰矿业投资有限公司||同一最终控制人|

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与本公司的关系|
|北京博成房地产有限公司||同一最终控制人||
|广州溢城贸易发展有限公司||同一最终控制人||
|广州恒发||同一最终控制人||
|广州建豪||同一最终控制人||
|广州市城启物业管理有限公司||同一最终控制人||
|郴州市城泰矿业投资有限责任公司||同一最终控制人||
|广州新华汇昌房地产开发有限公司||同一最终控制人||
|海南天鹅湾物业服务有限公司||同一最终控制人||
|淮南置业||同一最终控制人||
|陕西中远医保产品物流配送有限公司||其他关联方||
|北京建贸永信玻璃实业有限责任公司||其他关联方||
|广州市荔港南湾房地产开发有限公司||其他关联方||

（五）关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||金额（元）|
|广州市城启物业管理有限公司||物业费||374,604.41||

2、出售商品/提供劳务情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||金额（元）|
|城启集团||工程设计||466,019.43||

3、关联租赁情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方名称||承租方名称||租赁资产种类||本期确认的租赁收益（元）|
|东华实业||粤泰集团||投资性房产||597,006.00||
|东华实业||广州溢城贸易发展有限公司||投资性房产||12,000.00||
|东华实业||广州市东山投资公司||投资性房产||21,600.00||
|东华实业||广州粤城泰矿业投资有限公司||投资性房产||312,000.00||
|东华实业||广州恒发||投资性房产||26,598.00||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方名称||承租方名称||租赁资产种类||本期确认的租赁收益（元）|
|东华实业||广州建豪||投资性房产||26,598.00||
|东华实业||广州市城启物业管理有限公司||投资性房产||121,440.00||

4、关联担保情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保余额（元）||担保起始日||担保到期日|
|粤泰集团、杨树坪||东华实业||210,000,000.00||2014年8月28日||2016年8月28日||
|粤泰集团、杨树坪||东华实业||500,000,000.00||2014年6月10日||2016年6月10日||
|粤泰集团、杨树坪||东华实业||80,000,000.00||2014年4月24日||2015年4月24日||
|粤泰集团、杨树坪、杨树葵||东华实业||50,000,000.00||2014年9月18日||2015年9月17日||
|粤泰集团、杨树坪、杨树葵||东华实业||17,700,000.00||2014年12月24日||2015年6月23日||
|东华实业||江门市东华房地产开发有限公司||12,810,000.00||2013年3月27日||2015年3月20日||
|东华实业||江门市东华房地产开发有限公司||22,000,000.00||2014年9月30日||2016年9月29日||
|东华实业||江门市东华房地产开发有限公司||12,700,000.00||2014年10月16日||2016年10月15日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||40,000,000.00||2014年6月20日||2015年6月20日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||10,000,000.00||2014年5月9日||2015年5月8日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||10,000,000.00||2014年5月13日||2015年5月12日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||30,850,000.00||2014年12月19日||2015年12年19日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||32,800,000.00||2014年12月31日||2015年12月31日||
|东华实业||三门峡东华房地产开发有限公司||18,000,000.00||2014月8月12日||2015年7月25日||
|东华实业||信宜市信誉建筑工程有限公司||40,000,000.00||2014年8月20日||2015年8月20日||
|东华实业||信宜市信誉建筑工程有限公司||15,000,000.00||2014年12月8日||2015年12月8日||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保余额（元）||担保起始日||担保到期日|
|东华实业||粤泰集团||150,000,000.00||2014年12月11日||2015年12月11日||

5、关键管理人员薪酬
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|关键管理人员薪酬||486.51||

6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末余额（元）|||
||项目名称||关联方|||||
||||||账面余额||坏账准备|
|应收账款||粤泰集团||1,411,848.00||-||
|||海南置业||5,649,680.30||-||
|||城启集团||5,551,351.90||-||
|||广州市荔港南湾房地产开发有限公司||11,954,773.83||-||
|||广州豪城||1,812,451.86||-||
|||广州天城房地产实业有限公司||11,924.49||-||
|||广州市粤基房地产开发有限公司||14,765.13||-||
|||广州市达文房地产开发有限公司||15,380.17||-||
|||广州市景盛房地产开发有限公司||126,057.91||126,057.91||
|||广东华城房地产开发有限公司||2,462.81||-||
|||广州粤城泰矿业投资有限公司||312,000.00||-||
|||北京博成房地产有限公司||24,573,876.52||-||
|||广州溢城贸易发展有限公司||21,000.00||-||
|||广州恒发||33,087.00||-||
|||广州建豪房地产开发有限公司||33,087.00||-||
|||广州市东山投资公司||10,800.00||-||
|||广州市城启物业管理有限公司||60,720.00||-||
|其他应收款||北京建贸永信玻璃实业有限责任公司||264,610,424.54||-||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||期末余额（元）|||
|项目名称||关联方|||||
|||||账面余额||坏账准备|
||中远医保产品物流配送有限公司||14,815,000.00||14,815,000.00||

（2）应付关联方款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||期末余额（元）|
|其他应付款||粤泰集团||38,660,000.00||
|||城启集团||7,287.60||
|||广州市荔港南湾房地产开发有限公司||413,606.68||
|||广州东山投资公司||231,033.00||
|||淮南置业||283,537.20||
|||北京博成房地产有限公司||705,820.83||

二、本次交易构成关联交易
鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城均为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产已经具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。本次交易方案已经公司股东大会非关联股东审议通过。根据相关规定，本次交易方案报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
三、本次交易完成后的关联交易情况
（一）本公司的母公司情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||表决权比例|||
||母公司名称||注册资本||持股比例（%）||||本公司最终控制方|
||||||||（%）|||
|粤泰集团||49334||48.84||48.84||杨树坪先生||

（二）本公司的子公司情况
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、企业集团的构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司全称||业务性质||注册地||持股比例（%）|
|广州保税区东华实业发展有限公司||服务||广州||90.00||
|广州市住友房地产有限公司||房地产||广州||90.00||
|江门市东华房地产开发有限公司||房地产开发||江门||100.00||
|江门市城启物业经营管理有限公司||物业管理||江门||100.00||
|北京东华虹湾房地产开发有限公司||房地产开发||北京||70.00||
|三门峡东华房地产开发有限公司||房地产||河南三门峡||100.00||
|三门峡天鹅湾物业管理有限公司||物业管理||河南三门峡||100.00||
|广东省富银建筑工程有限公司||房屋建筑工程施工||广州||100.00||
|江门市启业劳务有限公司||提供劳务||江门||100.00||
|沈阳东华弘玺房地产开发有限公司||房地产开发、商品房销售，自有房租赁||沈阳||94.00||
|信宜市东信贸易服务有限公司||服务||广东信宜||100.00||
|信宜市信誉建筑工程有限公司||房屋建筑工程施工||广东信宜||100.00||
|西安东华置业有限公司||房地产||陕西西安||85.00||
|广州旭城实业发展有限公司||房地产开发||广州||100.00||
|广东新豪斯建筑设计有限公司||房屋建筑工程设计||广州||100.00||
|茶陵县明大矿业投资有限责任公司||矿产开发与投资||茶陵||65.00||
|广州粤东铧矿业有限公司||矿产品、对外投资、货物进出口||广州||90.00||
|茶陵嘉元矿业有限公司||矿产收购、销售||茶陵||100.00||
|淮南置业||房地产开发||淮南||90.00||
|淮南言爱||房地产开发||淮南||90.00||
|海南置业||房地产开发||海南||77.00||
|海南物业||房地产开发||海南||77.00||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、重要的非全资子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||少数股东持股比例||期末少数股东权益余额（元）|
|北京东华虹湾房地产开发有限公司||30%||88,037,349.03||
|淮南置业||10%||16,027,019.33||
|海南置业||23%||29,003,962.92||

（三）本公司的合营和联营企业情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称||业务性质||注册资本||本企业持股比例（%）||表决权比例（%）|
|广州市东山投资公司||投资||5,000||47.60||47.60||

（四）本公司的其他关联方情况
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与本公司的关系|
|粤泰集团||控股股东||
|海南置业||同一最终控制人||
|城启集团||同一最终控制人||
|广州豪城||同一最终控制人||
|广州天城房地产实业有限公司||同一最终控制人||
|广州市粤基房地产开发有限公司||同一最终控制人||
|广州市达文房地产开发有限公司||同一最终控制人||
|广州市景盛房地产开发有限公司||同一最终控制人||
|广东华城房地产开发有限公司||同一最终控制人||
|广州粤城泰矿业投资有限公司||同一最终控制人||
|北京博成房地产有限公司||同一最终控制人||
|广州溢城贸易发展有限公司||同一最终控制人||
|广州恒发||同一最终控制人||
|广州建豪||同一最终控制人||
|广州市城启物业管理有限公司||同一最终控制人||
|郴州市城泰矿业投资有限责任公司||同一最终控制人||
|广州新华汇昌房地产开发有限公司||同一最终控制人||
|海南物业||同一最终控制人||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与本公司的关系|
|淮南置业||同一最终控制人||
|陕西中远医保产品物流配送有限公司||其他关联方||
|北京建贸永信玻璃实业有限责任公司||其他关联方||
|广州市荔港南湾房地产开发有限公司||其他关联方||
|淮南中峰||其他关联方||

（五）关联交易情况
1、存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、采购商品/接受劳务情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2014年金额（元）||2013年金额（元）|
|广州市城启物业管理有限公司||物业费||374,604.41||344,554.96||

3、出售商品/提供劳务情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||金额（元）|
|城启集团||工程设计||466,019.43||

4、关联租赁情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方名称||承租方名称||租赁资产种类||本期确认的租赁收益（元）|
|东华实业||粤泰集团||投资性房产||597,006.00||
|东华实业||广州溢城贸易发展有限公司||投资性房产||12,000.00||
|东华实业||广州市东山投资公司||投资性房产||21,600.00||
|东华实业||广州粤城泰矿业投资有限公司||投资性房产||312,000.00||
|东华实业||广州恒发||投资性房产||26,598.00||
|东华实业||广州建豪||投资性房产||26,598.00||
|东华实业||广州市城启物业管理有限公司||投资性房产||121,440.00||

5、关联担保情况
（1）本公司及本公司的其他子公司接受担保的情况
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保余额（元|）||担保起始日||担保到期日|
|粤泰集团、杨树坪||东华实业||210,000,000.00|||2014年8月28日||2016年8月28日||
|粤泰集团、杨树坪||东华实业||500,000,000.00|||2014年6月10日||2016年6月10日||
|粤泰集团、杨树坪||东华实业||80,000,000.00|||2014年4月24日||2015年4月24日||
|粤泰集团、杨树坪、杨树葵||东华实业||50,000,000.00|||2014年9月18日||2015年9月17日||
|粤泰集团、杨树坪、杨树葵||东华实业||17,700,000.00|||2014年12月24日||2015年6月23日||
|东华实业||江门市东华房地产开发有限公司||12,810,000.00|||2013年3月27日||2015年3月20日||
|东华实业||江门市东华房地产开发有限公司||22,000,000.00|||2014年9月30日||2016年9月29日||
|东华实业||江门市东华房地产开发有限公司||12,700,000.00|||2014年10月16日||2016年10月15日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||40,000,000.00|||2014年6月20日||2015年6月20日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||10,000,000.00|||2014年5月9日||2015年5月8日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||10,000,000.00|||2014年5月13日||2015年5月12日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||30,850,000.00|||2014年12月19日||2015年12年19日||
|东华实业||广东省富银建筑工程有限公司||32,800,000.00|||2014年12月31日||2015年12月31日||
|东华实业||三门峡东华房地产开发有限公司||18,000,000.00|||2014月8月12日||2015年7月25日||
|东华实业||信宜市信誉建筑工程有限公司||40,000,000.00|||2014年8月20日||2015年8月20日||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保余额（元|）||担保起始日||担保到期日|
|东华实业||信宜市信誉建筑工程有限公司||15,000,000.00|||2014年12月8日||2015年12月8日||
|粤泰集团、广州新意、杨树坪、林丽娜||海南置业||255,000,000.00|||2013年12月19日||2016年12月19日||

（2）本公司及子公司提供关联方担保情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保金额|||||
||担保方||被担保方||||担保起始日||担保到期日|
||||||（万元）|||||
|东华实业||粤泰集团||15,000.00||2014年12月11日||2015年12月11日||
|广州豪城||广州市城启物业管理有限公司||14,916.39||2011年12月14日||2021年12月13日||
|城启集团、海南置业||鑫源矿业有限公司||美元5,500.00||2011年12月8日||2017年12年16日||
|广州恒发、广州建豪、城启集团||粤泰集团、广州建豪||52,464.50||2014年11月24日||2017年11月23日||
|城启集团||粤泰集团||12,535.50||2014年5月5日||2017年5月4日||
|||||70,000.00||||||
|淮南置业||粤泰集团||20,000.00||2013年11月19日||2016年05月18日||
|淮南置业||粤泰集团||110,000.00||2013年11月19日||2017年02月18日||

6、本报告期内不存在关联方资金拆借情况
7、关联方资产转让、债务重组情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易||关联交||关联交易定价||2014年金额||2013年金额|
||关联方|||||||||||
||||内容||易类型||原则||（元）||（元）|
|广州粤城泰矿业投资有限公||收购股权||收购||参照审计报告||-||2,087.39||
|粤泰司集 团||转让股权||转让||参照评估价||-||15,172.63||
|粤泰集团||转让股权||转让||参照审计报告||-||302.57||

8、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项|||||||||||
||||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||目|||||||||||
||||关联方|||||||||
||名|||||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
||称|||||||||||
|应收账款||粤泰集团||1,411,848.00||||814,842.00||||
|||城启集团||5,551,351.9||||5,215,351.90||||
|||广州市荔港南湾房地产开发有限公司||11,954,773.83||||11,954,773.83||||
|||广州豪城||1,812,451.86||||1,812,451.86||||
|||广州天城房地产实业有限公司||11,924.49||||57,524.49||||
|||广州市粤基房地产开发有限公司||14,765.13||||14,765.13||||
|||广州市达文房地产开发有限公司||15,380.17||||15,380.17||||
|||广州市景盛房地产开发有限公司||126,057.91||126,057.91||126,057.91||126,057.91||
|||广东华城房地产开发有限公司||2,462.81||||27,462.81||||
|||广州粤城泰矿业投资有限公司||312,000.00||||234,000.00||||
|||北京博成房地产有限公司||24,573,876.52||||29,113,882.25||||
|||广州溢城贸易发展有限公司||21,000.00||||9,000.00||||
|||广州恒发||33,087.00||||6,489.00||||
|||广州建豪||33,087.00||||6,489.00||||
|||广州市东山投资公司||10,800.00||||||||
|||广州市城启物业管理有限公司||60,720.00||||||||
|其他应收款||北京建贸永信玻璃实业有限责任公司||264,610,424.54||-||247,456,384.94||||
|||陕西中远医保产品物流配送有限公司||14,815,000.00||14,815,000.00||14,815,000.00||1,331,500.00||
|||茶陵嘉元矿业有限公司||||||9,631,000.00||||
|||安徽江龙投资有限公司||3,000,000.00||||||||
|||海南长荣投资有限公司||||||1,370,000.00||||

（2）应付关联方款项
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||2014年12月31日||2013年12月31日|
||||关联方|||||
||名称||||余额（元）||余额（元）|
|其他应付款||粤泰集团||74,472,962.93||1,158,488,629.00||
|||淮南市中峰房地产投资投资管理有限公司||||85,000,000.00||
|||广州市沛东发展有限公司||||8,000,000.00||
|||城启集团||225,494.12||5,550,922.00||
|||广州溢城贸易发展有限公司||||322,201.00||
|||广州新华汇昌房地产开发有限公司||||232,181.79||
|||广州市荔港南湾房地产开发有限公司||413,606.68||413,606.68||
|||广州粤城泰矿业投资有限公司||392,387.74||374,777.74||
|||广州东山投资公司||231,033.00||676,033.00||
|||广州市城启物业管理有限公司||||211,015.00||
|||北京博成房地产有限公司||1,345,152.70||1,800,286.59||

四、控股股东及其实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。东华实业的控股股东粤泰集团及实际控制人杨树坪先生特不可撤销地承诺如下：
1、控股股东及实际控制人所控制的企业（以现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》定义为准）将尽量避免和减少与东华实业之间的关联交易。
2、东华实业有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，控股股东及实际控制人所控制的企业将与东华实业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，控股股东及实际控制人
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与东华实业进行交易：
（1）对于双方间的服务和交易，如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；
（2）没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；
（3）无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。
采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。
4、控股股东及实际控制人保证不要求或接受东华实业在任何一项市场公平交易中给予其的条件优于第三者给予的条件。
5、控股股东及实际控制人保证将依照东华实业的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移东华实业的资金、利润，保证不损害东华实业其他股东（特别是中小股东）的合法权益。控股股东及实际控制人承诺在东华实业股东大会对涉及控股股东及实际控制人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
若违反上述声明和保证，控股股东及实际控制人将对相关行为给东华实业造成的损失向东华实业进行赔偿。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章上市公司最近十二个月内发生资产交易情况说明第一节上市公司收购关联方矿业资产
2013年 3月 25日，本公司与粤泰集团全资子公司粤城泰矿业及粤泰集团三方共同签订了《关于茶陵县明大矿业投资有限公司的股权转让协议》，本公司拟以人民币2,087.39万元收购关联方粤城泰矿业所持有的明大矿业65%的股权。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕7-75号审计报告，截止 2012年 12月 31日，本公司拟收购的粤城泰矿业所享有的明大矿业65%权益资产净额为人民币2,087.39万元，拟交易价格为人民币 2,087.39万元。
上述交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并已完成股权变更手续。
第二节上市公司向控股股东出售子公司股权
2013年 3月 25日，本公司与粤泰集团及本公司控股子公司北京博成房地产有限公司于广州签订了《广州粤泰集团有限公司与广州东华实业股份有限公司、北京博成房地产有限公司的股权转让协议》，本公司拟以人民币 15,172.63万元将所持有的博成房地产100%股权转让给粤泰集团，同时保留以博成房地产名义竞拍的嘉元矿业64%的股权。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2013]第 A0030号《广州东华实业股份有限公司拟股权转让涉及的北京博成房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》显示，截至评估基准日 2012年12月 31日时，本公司拟转让所享有的北京博成100%权益资产净额为人民币15,172.63万元，拟交易价格为人民币15,172.63万元。
2012年 12月本公司以博成公司名义竞得的湖南嘉元矿业有限公司的股权由于尚未过户到博成公司名下，因此此次并未纳入审计及评估范围。由于嘉元矿
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业是由本公司以博成公司名义参与公开竞拍所得，所有股权竞拍款均是由本公司支付，博成公司股权转让后相关嘉元矿业的股权竞拍款仍由本公司支付。本公司已与博成公司签订股权转让协议，将所持有的嘉元矿业股权不做任何增值转让予本公司，转让价格为本公司为博成公司支付的全部招拍挂价款及相关费用。待嘉元矿业股权过户到博成公司的工商变更手续完成后，再进行办理嘉元矿业股权过户到本公司名下的工商变更手续。
上述交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并已完成工商变更手续。
第三节上市公司与控股股东共同设立矿业公司
2013年3月25日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于与大股东共同出资设立矿产子公司的关联交易议案》。公司与本公司控股股东广州粤泰集团有限公司共同出资成立矿产子公司，专门负责公司矿产业务的开展。该公司拟注册资本为人民币3000万元，其中公司出资人民币2700万元，持股比例90%，广州粤泰集团有限公司出资人民币300万元，持股比例10%。
报告期内，设立矿产子公司的工商手续已经完成，公司名称为广州粤东铧矿业有限公司，法定代表人为杨树坪先生，公司经营范围为：销售矿产品（国家批准范围内），以自有资金进行对外投资，货物进出口。
第四节上市公司收购茶陵嘉元矿业有限公司剩余股权
公司与湖南四维矿业发展有限公司于 2013年 6月 8日签订《股权及债权转让协议》。公司收购湖南四维矿业发展有限公司所持有的茶陵嘉元矿业有限公司36%股权及四维矿业对标的公司的全部债权。此次转让价格以本公司 2012年 12月收购茶陵嘉元矿业有限公司64%股权的起拍价为依据，确定为人民币 2736万元。
截至本报告书签署日，上述股权转让已经完成工商变更登记手续。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节上市公司出售控股子公司股权及债权
经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，东华实业与河南昊通置业有限公司于 2014年 1月 1日签署协议，东华实业将所持有的三门峡东华房地产开发有限公司（以下简称“三门峡公司）100%股权及公司和公司控股子公司对三门峡公司的债权转让给河南昊通置业有限公司。
三门峡东华房地产开发有限公司的主营业务范围为：房地产开发、销售（凭许可证经营）；自有物业的出租、管理。注册资本5,000万元，本公司占100%股权。
截至 2012年 12月 31日，三门峡公司经立信事务所审计的总资产为 248,157,799.84元，净资产为 37,011,771.47元，营业收入为 89,400,981.8元，净利润为 327,866.20元。本次交易的公司持有的三门峡公司100%股权经交易双方协商一致，确认交易价格为人民币柒仟玖佰柒拾玖万叁仟元（7,979.3万元）。
根据截至2013年11月30日三门峡公司的财务报表（未经审计），三门峡公司仍欠公司及公司控股子公司人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元），交易双方确认公司及其公司控股子公司仍持有三门峡公司债权合计为人民币捌仟零贰拾万柒仟元（8020.7万元）。
上述股权和债权合计作价人民币壹亿陆仟万元（1.6亿元）。
第六节上市公司委托控股股东代为收购海南江宏实业有限公司股权
经第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司拟收购海南江宏实业有限公司100%股权，交易金额为不超过人民币1500万元。并由关联方粤泰集团或其控股的关联子公司代为收购并代为支付股权转让款项。待公司完成发行股份购买关联方房地产资产的证监会审核后(无论是否审核通过），在2015年12月31日前，再由关联方粤泰集团或其控股的关联子公司以原价将海南江宏实业有限公司
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）100%股权过户至公司名下。
海南江宏实业有限公司拥有位于海南省定安县定仙公路北侧（高速公路仙沟立交桥东边）的香江丽景房地产项目，该项目总建筑面积为 93046.79平方米（项目容积率1.98），项目共分 2期，第一期已经全部完工并部分销售，总建筑面积为35902平方米，其中已售面积为17719平方米，未售面积为18183平方米（其中住宅16001平方米，商铺2182平方米）。二期均为在建工程，总建筑面积 57145平方米，其中楼宇主体封顶面积约为36700平方米、已完成打桩面积约为 17855平方米、商铺面积约为2590平方米。
第七节上市公司收购广东中鼎集团有限公司的合作开发权及相关资产
经第七届董事会第三十四次会议审议通过，董事会同意东华实业与广东中鼎集团有限公司签订《番禺官堂村“城中村”改造项目转让协议》，广东中鼎集团有限公司目前拥有的与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会和广州市番禺区南村镇官堂经济合作社共同合作改造番禺官堂村“城中村”项目的合作开发权、在番禺官堂村“城中村”改造项目前期所做的方案和相关报批成果、与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会和广州市番禺区南村镇官堂经济合作社共同注册拥有的“广州官堂城房地产开发有限公司”一并转让给东华实业。
广州官堂城房地产开发有限公司成立于 2011年 8月 8日、注册资本：人民币 1000万元、住所：广州市番禺区南村镇官堂村村心坊 1楼、法定代表人：林进发、经营范围：房地产开发；物业管理；房地产信息咨询；室内装饰；市场营销策划。
上述改造项目的权益及内容按项目现状整体转让价格为人民币肆仟叁佰万元整（￥43,000,000.00元），东华实业同意按此价格条件及金额购买广东中鼎集团有限公司在该项目的所有权益。
除此之外，上市公司最近十二个月不存在其他重大资产交易情况。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章本次交易对公司治理结构的影响分析
第一节本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
一、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
二、控股股东与上市公司
本次交易完成后，控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
三、董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和责任。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
四、监事与监事会
公司监事会人数为3人，其中1人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第二节粤泰集团及杨树坪对本公司独立性的承诺
粤泰集团及杨树坪先生就保证本公司继续规范独立运作作出如下承诺：
1、保证东华实业人员独立
（1）保证东华实业的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。保证东华实业独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在东华实业工作并领取薪酬。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）保证东华实业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在东华实业专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其他职务，也不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬；保证东华实业的财务人员均专职在东华实业工作并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证东华实业的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任东华实业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预东华实业董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证东华实业资产独立完整
（1）保证东华实业具有独立完整的资产，完全独立于本公司及本公司控制的其他企业，东华实业的资产全部处于东华实业的控制之下，并为东华实业独立拥有和运营。
（2）保证东华实业拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害东华实业利益的情况。
3、保证东华实业的财务独立
（1）保证东华实业设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合东华实业实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证东华实业作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
4、保证东华实业机构独立
（1）保证东华实业拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证东华实业按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。东华实业设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司。
5、保证东华实业业务独立
（1）保证东华实业能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对东华实业的业务活动进行干预，东华实业在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不与东华实业进行同业竞争。
（4）保证尽可能减少东华实业与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。”
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。粤泰集团及杨树坪出具了增强公司独立性的承诺，有助于交易完成后公司治理的完善。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本方案的其他内容和与本方案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前 6个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
二、拟注入资产估值风险
本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的中企华评估出具的基准日为2014年2月28日的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截至 2014年 2月 28日账面价值为 94,322.10万元，评估值为433,174.65万元，评估增值338,852.55万元，增值率359.25%。
由于估价中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造成一定影响。
三、拟注入的土地储备不能及时开发的相关风险
在本次交易中，粤泰集团及关联方向上市公司注入大量的土地储备，且部分土地的拿地时间较早，相关土地储备若不能及时开发，则拟注入的资产将面临土地被收回或被征收土地闲置费的风险。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、拟注入的标的资产存在抵押、质押的风险
截至本重组报告书出具日，标的资产的抵押和质押情况具体如下：
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保金额/|||||||||||||||||
||||被担||||担保余额||||||||担保的主债权||||所借款项用||债务人履行|
||担保方||||主债权数额||||担保说明||担保解除情况||担保形成原因||||担保方式|||||
||||保方||||（万元）||||||||种类||||途||债务期限|
||||||（万元）|||||||||||||||||
|淮南置业、粤泰集团||粤泰集团||110,000.00||110,000.00||淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030115号土地使用权作抵押，粤泰集团以其持有的淮南置业60%股权作质押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保||土地使用权抵押暂不解除；淮南置业60%股权的质押已完成解押手续||借助控股股东粤泰集团融资平台，为粤泰集团该笔款项提供担保||本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用等||土地使用权抵押、股权质押||用于标的资产淮南置业开发建设||2013.11.19-2017.2.18||
|淮南置业||粤泰集团||20,000.00||20,000.00||淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030114号土地使用权作抵押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保||暂不解除||借助控股股东粤泰集团融资平台，为粤泰集团该笔款项提供担保||本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用等||土地使用权抵押||用于标的资产淮南置业开发建设||2013.11.19-2016.5.18||
|广州建豪、广州恒发、城启集团||粤泰集团||40,000.00||40,000.00||广州建豪以其拥有的穗府国用（2006）第1100138号土地使用权、广州恒发以其拥有的穗府国用（2003）第111号土地使用权作抵押，城启集团以其拥有的穗府国用（2009）第 01100110 号土地使用权中的18335㎡土地使用权中价值12,535.5 万元的部分作抵押为粤泰集团向中国华融资产管理股份有限公司广东分公司借款提供担保，最高债权限额为6.5亿元，实际借款4亿元||解除方案已确定9，预计将于重组实施前完成解押||借助控股股东粤泰集团融资平台，为粤泰集团该笔款项提供担保||本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用等||土地使用权抵押||用于标的资产海南置业开发建设||2014.11.24-2017.11.23||

9由粤泰集团提供不少于借款本金20%的（0.8亿元以上）保证金、评估值不低于3.2亿元位于北京的房产二押给华融资产（少于3.2亿元部分用现金补齐），保证金额合计不低于4亿元，同时将广州建豪、广州恒发的股权质押给华融资产，华融资产已经完成该二押的房产的评估审核工作，并于2015年6月8日出具了初步解押同意函，将于重组实施前完成解押手续。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保金额/|||||||||||||||||
||||被担||||担保余额||||||||担保的主债权||||所借款项用||债务人履行|
||担保方||||主债权数额||||担保说明||担保解除情况||担保形成原因||||担保方式|||||
||||保方||||（万元）||||||||种类||||途||债务期限|
||||||（万元）|||||||||||||||||
|城启集团||粤泰集团||70,000.00||70,000.00||城启集团以其拥有的穗府国用（2009）第 01100110 号土地使用权中的18,335平方米土地作抵押，为粤泰集团向中国华融资产管理股份有限公司广东分公司借款提供担保，最高债权限额为 12.4 亿元，实际借款7亿元||担保解除方案已确定10，预计将于重组实施前完成解押||借助控股股东粤泰集团融资平台，为粤泰集团该笔款项提供担保||债权人享有的全部债权（本金、利息、损害赔偿金、实现债权费用等），最高担保债权限额12.4亿元||土地使用权抵押||归还粤泰集团原有4.5亿元贷款以及解决标的资产海南置业的资金需求||2014.5.52017.5.4||

10由粤泰集团提供不低于借款本金20%（1.4亿元以上）的保证金、评估值不低于5.6亿元位于北京的房产二押给华融资产（少于5.6亿元部分用现金补齐），同时将城启集团的股权质押给华融资产，华融资产已经完成该二押的房产的评估审核工作，并于2015年6月8日出具了初步解押同意函，预计2015年6月19日华融出具正式的解押方案批复，将于重组实施前完成解押手续。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组已经取得了标的资产抵押权人和质押权人的意向性同意函。
上述标的资产的抵押和质押分为三种情形：第一、关联方为标的资产项目公司的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第二、以标的资产为关联方的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第三、以标的资产为关联方的其他借款提供担保。
针对标的资产为关联方其他借款提供的担保，粤泰集团、城启集团、广州豪城已在重组预案公告时出具承诺：将在东华实业本次重大资产重组申请材料获得中国证券监督管理委员会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述担保。根据企业的实际经营情况和房地产重组项目的审核节奏，为了保证标的资产在过渡期间内的正常建设及运营和降低重组成本，粤泰集团、城启集团、广州建豪、广州恒发对前述承诺进行调整，并与其他交易对手一并承诺如下：将在东华实业本次重大资产重组方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过户不存在障碍。
提请投资者注意相关风险。
五、经营风险
本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
标的资产中部分房地产项目尚处于开发期，存在连续亏损状态的情形，本次重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售，将会减少上市公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，短期内摊薄上市公司的每股收益。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、项目管理风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设和房管等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但部分标的资产项目建设尚涉及拆迁、学校搬迁、用地分割、规划调整等一系列环节，如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
七、政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。
八、大股东控制风险
粤泰集团在本次发行前持有东华实业有表决权的股份占公司股本总额的48.84%，处于控股地位；本次发行后，粤泰集团仍将保持控股地位，持股比例将进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。如果粤泰集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，将可能损害本公司及中小股东的利益。
九、房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险对本公司未来的经
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营带来了不确定性。
十、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案经公司非关联股东予以表决并通过。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股份锁定的承诺
根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司全体股东利益，本次重大资产重组的交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
四、交易对方的声明
本次重大资产重组的交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广州建豪、广州恒发、广州豪城等已出具承诺函，“保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
五、利润分配政策与股东回报规划
（一）利润分配政策
公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
1.利润分配的形式
公司可以采用现金或者股票方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式分配利润；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2.公司现金分红的具体条件
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3.现金分红的时点
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4.现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。
6.有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中详细披露利润分配预案的制定及执行情况，并按照规定对现金分红政策的指定及执行情况相关事项进行专项说明。
（2）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中就未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（二）股东回报规划（2015年-2017年）
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司第七届董事会第三十八次会议制订了未来三年（2015-2017）股东回报规划，本规划已经上市公司股东大会审议通过。主要内容如下：
1．公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分配。
2．由于存在行业特性，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,如无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体每个年度的分红比例由董事会依照公司章程的规定根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3．在确保足额现金股利分配以及保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4．公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司通过多种渠道接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
5．公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章关于股票交易自查情况及股价波动的说明
一、关于相关人员买卖上市公司股票情况的说明
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2013年 7月 18日起停牌。通过对本次重大资产重组内幕信息知情人在上市公司股票停牌日（2013年 7月 18日）前6个月至2014年6月3日持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：东华实业，证券代码：600393）的情形进行核查发现，相关方的股票交易行为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||买卖股票情况|||
||姓名||与重组之间的关系|||||
||||||交易日期||交易数量|
|余伟文||粤泰集团副总裁余静文之配偶||2013年3月19日||卖出40,000股||
|||||截至目前持股||0||
|付恩平||粤泰集团财务总监||2013年2月20日||买入5,000股||
|||||2013年3月4日||卖出5,000股||
|||||截至目前持股||0||
|廖志国||粤泰集团财务经理||2013年3月26日||卖出27,350股||
|||||截至目前持股||0||
|刘秀平||粤泰集团投资发展部项目主管殷俪偲之母亲||2013年1月22日||买入5,000股||
|||||截至目前持股||5,000股||
|桂芳||原中介机构工作人员之配偶||2013年7月16日||买入33,099股||
|||||2013年7月17日||买入70,100股||
|||||2013年12月26日||卖出116,099股||
|||||截至目前持股||0||

余伟文已出具了《情况说明》：“本人买卖东华实业股票行为系基于自身对东华实业已公开披露信息的分析、对东华实业股价走势的判断以及其自身资金需求
而作出，没有利用内幕信息进行东华实业股票交易的情形。”余净文已出具了情况
说明：“本人在东华实业股票停牌之前，未参与东华实业本次重组项目的相关任何
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工作，也未参加任何与本次重组相关的会议，不存在获悉东华实业将进行重大资产重组内幕信息的情形，亦不存在泄漏有关信息或建议他人买卖公司股票或操纵东华实业股票等行为。”
付恩平已出具了《情况说明》：“本人买卖东华实业股票行为系基于自身对东华实业已公开披露信息的分析、对东华实业股价走势的判断以及其自身资金需求而作出。在东华实业股票停牌之前，未参与东华实业本次重组项目的相关任何工作，也未参加任何与本次重组相关的会议，不存在获悉东华实业将进行重大资产重组内幕信息的情形，没有利用内幕信息进行东华实业股票交易的情形。”
廖志国已出具了《情况说明》：“本人买卖东华实业股票行为系基于自身对东华实业已公开披露信息的分析、对东华实业股价走势的判断以及其自身资金需求而作出。在东华实业股票停牌之前，未参与东华实业本次重组项目的相关任何工作，也未参加任何与本次重组相关的会议，不存在获悉东华实业将进行重大资产重组内幕信息的情形，没有利用内幕信息进行东华实业股票交易的情形。”
刘秀平出具了《说明与承诺函》：“本人买卖东华实业股票行为系基于自身对东华实业已公开披露信息的分析、对东华实业股价走势的判断以及其自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行东华实业股票交易的情形。截至本承诺函出具之日，本人未因买入东华实业股票而取得收益。本人承诺，本人所持有的东华实业股票锁定至本次重组完成或终止之日；若在本次重组期间卖出上述股票的，本人自愿将所得收益支付给上市公司”。
桂芳上述买卖东华实业股票的行为，中国证监会广东证监局已进行了调查并作出了（2014）3号行政处罚决定书。
金杜事务所认为，基于上述情况说明及处理措施，上述人员买卖东华实业股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，本公司对公司股票（证券简称：东华实业，证券
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）代码：600393）连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数及证监会房地产行业指数波动情况进行了自查比较，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本公司A股股价（元/股|）||上证综合指数||房地产指数（证监会）|
|2013-06-20||6.26|||2,084.02||1,716.49||
|2013-07-17||6.05|||2,044.92||1,730.32||
|涨跌幅||-3.35%|||-1.88%||0.81%||

自2013年6月20日至2013年7月17日，本公司A股股票价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌3.35%，未达到20%的标准。剔除大盘因素（上证综指）影响，本公司 A股股票价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌1.47%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（证监会房地产行业指数）影响，本公司 A股股票价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌4.16%，未达到20%的标准。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
公司独立董事在审议本次重大资产重组方案时就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：
1、经审核，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次提交公司第七届董事会第三十次会议审议的《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前充分认可。
3、本次发行股份购买资产涉及的资产出售方暨股份认购方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，其中，粤泰集团为公司的控股股东，持有公司48.84%股份，其他交易对方为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
4、公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。
5、标的资产涉及的立项、行业准入、用地等有关报批事项，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等政府部门审批事项，已在本次交易的报告书（草案）中详细披露，本次交易已经获得的股东大会同意并已经中国证监会的核准。
6、标的资产抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形已在本次交易
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的报告书（草案）中披露，标的资产为关联方担保已经解除，就标的资产涉及的目标股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
7、本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该次董事会会议形成的决议合法、有效。
8、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及由公司与资产出售方暨股份认购方等共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具备可行性和可操作性。
9、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易的标的资产中，对海南置业及淮南置业股权采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用资产基础法作为评估结果，对城启大厦投资性房地产采用市场法、收益法进行评估，并最终采用市场法作为评估结果，对广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期及二期资产采用假设开发法、收益法进行评估，并最终采用假设开发法作为评估结果，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
10、本次公司向交易对方发行股份购买资产，因粤泰集团持有公司股权比例超过30%，交易对方认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务，应提请公司股东大会同意交易对方免于以要约方式增持公司股份。
11、本次交易已经获得公司股东大会的批准，股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东回避表决。
12、本次交易已经获得中国证监会等有关政府主管部门的批准。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问意见
本公司聘请广州证劵担任本次交易的独立财务顾问。广州证劵在其出具的独立财务顾问报告中发表如下意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（四）本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
（五）本次重组的交易对方为上市公司的控股股东及其关联方，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，实际控制人及关联方与上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（八）经查询国土资源部门相关网站，本次交易涉及的相关房地产企业不存在存在违法违规行为，不存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
三、法律顾问意见
本公司聘请金杜事务所担任本次交易的法律顾问。金杜事务所在其出具的法律意见书中发表如下意见：
本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，在取
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权/(二)本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准及授权且相关先决条件及交易对方的承诺等得到满足及履行后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十九章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
地 址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心19层、20层
电 话：020- 88836999
传 真：020- 88836624
主办人：张绪帆、刘亚勇
协办人：张宇芳
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地 址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层电 话：020-38191000
传 真：020-38912082
经办律师：王立新、肖兰
三、财务审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：朱建弟
地 址：上海市南京东路61号4楼
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电 话：020-38010126
传 真：020-38396216
经办注册会计师：刘杰生、黄韶英
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
地 址：北京市东城区青龙胡同35号
电 话：010-65881818
传 真：010-65882651
经办注册评估师：康志刚、梁建东
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二十章董事及中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨树坪 杨树葵 何德赞
杨建东 李宏坤 陈湘云
吴向能 李新春 王朋
广州东华实业股份有限公司年 月 日
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明与承诺
本公司同意广州东华实业股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证广州东华实业股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人 _______________
张宇芳
项目主办人 _______________ _______________
张绪帆 刘亚勇
法定代表人（或授权代表） _______________
邱三发
广州证券股份有限公司年 月 日
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师事务所声明
本所及签字律师同意广州东华实业股份有限公司在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所及签字律师审阅，确认《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王玲
经办律师：
王立新 肖兰
北京市金杜律师事务所年 月 日
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意广州东华实业股份有限公司在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告、盈利预测审核报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
刘杰生 黄韶英
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意广州东华实业股份有限公司在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告相关内容，且所引用内容已经本公司及签字注册资产评估师审阅，确认《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
孙月焕
经办评估师：
康志刚 梁建东
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二十一章备查文件及查阅方式
一、备查文件
1．上市公司关于本次重大资产重组的董事会、股东大会决议
2．上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3．《发行股份购买资产框架协议》
4．《发行股份购买资产协议》
5．标的资产的财务报告和审计报告
6．标的资产的评估报告及评估说明
7．标的资产盈利预测报告和审核报告
8．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告
9．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测报告
和审核报告
10．广州证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
11．北京市金杜律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书
12．交易对方的财务报告或审计报告
13．交易对方关于本次重组出具的相关承诺函
14．其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地址
投资者可在下列地点、网址查阅本本报告书和有关备查文件：
（一）广州东华实业股份有限公司
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系人：蔡锦鹭
联系地址：广州市寺右新马路170号四楼
电话：020-87393888
传真：020-87386297
（二）广州证券股份有限公司
联系人：张绪帆、刘亚勇、张宇芳、严向军、胡汉杰、林国尧、胡琪龙
联系地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心19层
电话：020-88836999
传真：020-88836624
（三）巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）附件一：城启大厦产权证明细
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建筑面|||
||序||||||||建成日期|||||
||||房产证编号||建筑物名称||用途||||积||资产状况|
||号||||||||（年/月）|||||
||||||||||||（M2）|||
|1||粤房地证字第C6648304号||城启大厦报警筏室||非居住用房||1996-12||13.28||在用||
|2||粤房地证穗字第0650039393号||城启大厦首层咖啡厅||商业||1996-12||191.85||在用||
|3||粤房地证穗字第0650039398号||广州市荔湾区南岸路63号城启大厦四层||商业||1996-12||1836.13||在用||
|4||粤房地证穗字第0650039404号||城启大厦701||办公||1996-12||232.94||在用||
|5||粤房地证穗字第0650039487号||城启大厦711-712||办公||1996-12||95.44||在用||
|6||粤房地证穗字第0650039480号||城启大厦713-1||办公||1996-12||119.73||在用||
|7||粤房地证穗字第0650039473号||城启大厦713-2||办公||1996-12||113.2||在用||
|8||粤房地证穗字第0650039467号||城启大厦801||办公||1996-12||228.98||在用||
|9||粤房地证穗字第0650039460号||城启大厦804-810||办公||1996-12||834.39||在用||
|10||粤房地证穗字第0650039452号||城启大厦811-812||办公||1996-12||93.82||在用||
|11||粤房地证穗字第0650039444号||城启大厦813||办公||1996-12||228.98||在用||
|12||粤房地证穗字第0650039437号||城启大厦1001||办公||1996-12||232.92||在用||
|13||粤房地证穗字第0650039410号||城启大厦1005-1008||办公||1996-12||608.82||在用||
|14||粤房地证穗字第0650039412号||城启大厦1011-1012||办公||1996-12||95.43||在用||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建成日期||建筑面|||
||||房产证编号||建筑物名称||用途||||||资产状况|
||号||||||||（年/月）||积|||
|15||粤房地证穗字第0650039416号||城启大厦1013-1||办公||1996-12||（M2）119.73||在用||
|16||粤房地证穗字第0650039433号||城启大厦1013-2||办公||1996-12||113.2||在用||
|17||粤房地证穗字第0650039456号||城启大厦1107-1108||办公||1996-12||94.13||在用||
|18||粤房地证穗字第0650039446号||城启大厦1113||办公||1996-12||229.21||在用||
|19||粤房地证穗字第0650039461号||城启大厦1201||办公||1996-12||230.9||在用||
|20||粤房地证穗字第0650039472号||城启大厦1206||办公||1996-12||253.98||在用||
|21||粤房地证字第C6283937号||城启大厦1207||非居住用房||1996-12||50.76||在用||
|22||粤房地证字第C6283936号||城启大厦1211||非居住用房||1996-12||45.61||在用||
|23||粤房地证穗字第0650039478号||城启大厦1213||办公||1996-12||230.9||在用||
|24||粤房地证穗字第0650039485号||城启大厦1501-1505||办公||1996-12||813.38||在用||
|25||粤房地证穗字第0650039496号||城启大厦1506||办公||1996-12||250.26||在用||
|26||粤房地证穗字第0650039448号||城启大厦1507||办公||1996-12||50.12||在用||
|27||粤房地证穗字第0650039440号||城启大厦1508||办公||1996-12||44.47||在用||
|28||粤房地证穗字第0650039432号||城启大厦1511||办公||1996-12||41.82||在用||
|29||粤房地证穗字第0650039425号||城启大厦1513||办公||1996-12||228.44||在用||
|30||粤房地证穗字第0650039420号||城启大厦1601||办公||1996-12||228.77||在用||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建成日期||建筑面|||
||||房产证编号||建筑物名称||用途||||||资产状况|
||号||||||||（年/月）||积|||
|31||粤房地证穗字第0650039415号||城启大厦1606-1610||办公||1996-12||（M2）474.88||在用||
|32||粤房地证穗字第0650039414号||城启大厦1611-1613||办公||1996-12||322.8||在用||
|33||粤房地证穗字第0650039411号||城启大厦1701-1705||办公||1996-12||789.19||在用||
|34||粤房地证穗字第0650039406号||城启大厦1706-1713||办公||1996-12||806.04||在用||
|35||粤房地证穗字第0650039413号||城启大厦1801-1805||办公||1996-12||810.57||在用||
|36||粤房地证穗字第0650039407号||城启大厦1806-1812||办公||1996-12||555.37||在用||
|37||粤房地证穗字第0650039427号||城启大厦1911-1912||办公||1996-12||94.1||在用||
|38||粤房地证穗字第0650039434号||城启大厦2001||办公||1996-12||459.14||在用||
|39||粤房地证穗字第0650039439号||城启大厦2101||办公||1996-12||233.77||在用||
|40||粤房地证穗字第0650039441号||城启大厦2102||办公||1996-12||95.78||在用||
|41||粤房地证穗字第0650039449号||城启大厦2103||办公||1996-12||117.65||在用||
|42||粤房地证穗字第0650039453号||城启大厦2104||办公||1996-12||96.01||在用||
|43||粤房地证穗字第0650039458号||城启大厦2106||办公||1996-12||257.14||在用||
|44||粤房地证穗字第0650039462号||城启大厦2107-2108||办公||1996-12||96.01||在用||
|45||粤房地证穗字第0650039465号||城启大厦2109-2110||办公||1996-12||117.65||在用||
|46||粤房地证穗字第0650039408号||城启大厦2111-2112||办公||1996-12||95.78||在用||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建成日期||建筑面|||
||||房产证编号||建筑物名称||用途||||||资产状况|
||号||||||||（年/月）||积|||
|47||粤房地证穗字第0650039423号||城启大厦2113||办公||1996-12||（M2）233.77||在用||
|48||粤房地证穗字第0650039426号||城启大厦2201||办公||1996-12||205.32||在用||
|49||粤房地证穗字第0650039430号||城启大厦2202||办公||1996-12||98.17||在用||
|50||粤房地证穗字第0650039438号||城启大厦2203||办公||1996-12||120.43||在用||
|51||粤房地证穗字第0650039447号||城启大厦2204||办公||1996-12||97.84||在用||
|52||粤房地证穗字第0650039450号||城启大厦2205||办公||1996-12||230.42||在用||
|53||粤房地证穗字第0650039454号||城启大厦2206||办公||1996-12||230.32||在用||
|54||粤房地证穗字第0650039498号||城启大厦2207-2208||办公||1996-12||97.85||在用||
|55||粤房地证穗字第0650039501号||城启大厦2209-2210||办公||1996-12||120.43||在用||
|56||粤房地证穗字第0650039436号||城启大厦2211-2212||办公||1996-12||98.26||在用||
|57||粤房地证穗字第0650039443号||城启大厦2213||办公||1996-12||204.92||在用||
|58||粤房地证穗字第0650039451号||城启大厦2401||办公||1996-12||205.32||在用||
|59||粤房地证穗字第0650039463号||城启大厦2402||办公||1996-12||98.17||在用||
|60||粤房地证穗字第0650039470号||城启大厦2403||办公||1996-12||120.43||在用||
|61||粤房地证穗字第0650039479号||城启大厦2404||办公||1996-12||97.84||在用||
|62||粤房地证穗字第0650039486号||城启大厦2405||办公||1996-12||230.42||在用||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建成日期||建筑面|||
||||房产证编号||建筑物名称||用途||||||资产状况|
||号||||||||（年/月）||积|||
|63||粤房地证穗字第0650039488号||城启大厦2406||办公||1996-12||（M2）230.32||在用||
|64||粤房地证穗字第0650039489号||城启大厦2407-2408||办公||1996-12||97.85||在用||
|65||粤房地证穗字第0650039495号||城启大厦2409-2410||办公||1996-12||120.43||在用||
|66||粤房地证穗字第0650039500号||城启大厦2411-2412||办公||1996-12||98.26||在用||
|67||粤房地证穗字第0650039497号||城启大厦2413||办公||1996-12||204.92||在用||
|68||粤房地证穗字第0650039490号||城启大厦2501||办公||1996-12||203||在用||
|69||粤房地证穗字第0650039482号||城启大厦2502||办公||1996-12||97.23||在用||
|70||粤房地证穗字第0650039474号||城启大厦2503-2505||办公||1996-12||458.96||在用||
|71||粤房地证穗字第0650039466号||城启大厦2506-2512||办公||1996-12||541.74||在用||
|72||粤房地证穗字第0650039405号||城启大厦2513||办公||1996-12||203||在用||
|73||粤房地证穗字第0650039417号||城启大厦2601||办公||1996-12||113.28||在用||
|74||粤房地证穗字第0650039457号||城启大厦2602||办公||1996-12||191.11||在用||
|75||粤房地证穗字第0650039435号||城启大厦2603||办公||1996-12||122.55||在用||
|76||粤房地证穗字第0650039445号||城启大厦2604||办公||1996-12||99.61||在用||
|77||粤房地证穗字第0650039455号||城启大厦2605||办公||1996-12||226.83||在用||
|78||粤房地证穗字第0650039459号||城启大厦2606||办公||1996-12||226.21||在用||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建成日期||建筑面|||
||||房产证编号||建筑物名称||用途||||||资产状况|
||号||||||||（年/月）||积|||
|79||粤房地证穗字第0650039464号||城启大厦2607-2608||办公||1996-12||（M2）100.03||在用||
|80||粤房地证穗字第0650039468号||城启大厦2609-2610||办公||1996-12||122.55||在用||
|81||粤房地证穗字第0650039471号||城启大厦2611-2612||办公||1996-12||100.04||在用||
|82||粤房地证穗字第0650039477号||城启大厦2613||办公||1996-12||201.73||在用||
|83||粤房地证穗字第0650039481号||城启大厦2701-1||办公||1996-12||156||在用||
|84||粤房地证穗字第0650039431号||城启大厦2701-2||办公||1996-12||137.96||在用||
|85||粤房地证穗字第0650039429号||城启大厦2702||办公||1996-12||99.92||在用||
|86||粤房地证穗字第0650039428号||城启大厦2703-2705||办公||1996-12||232.18||在用||
|87||粤房地证穗字第0650039424号||城启大厦2707||办公||1996-12||264.25||在用||
|88||粤房地证穗字第0650039442号||城启大厦2708||办公||1996-12||375.49||在用||
|89||粤房地证穗字第0650039418号||城启大厦2801||办公||1996-12||243.28||在用||
|90||粤房地证穗字第0650039419号||城启大厦2802||办公||1996-12||380.53||在用||
|91||粤房地证穗字第0650039422号||城启大厦2803||办公||1996-12||314.48||在用||
|92||粤房地证穗字第0650039421号||城启大厦2804||办公||1996-12||390.75||在用||
|93||粤房地证穗字第0650039397号||城启大厦29层||办公||1996-12||1092.79||在用||
|94||粤房地证穗字第0650039396号||城启大厦30层||办公||1996-12||696.39||在用||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建成日期||建筑面|||
||||房产证编号||建筑物名称||用途||||||资产状况|
||号||||||||（年/月）||积|||
|95||粤房地证穗字第0640008666号||车位001号||车库||1996-12||（M2）11.66||在用||
|96||粤房地证穗字第0640008669号||车位002号||车库||1996-12||11.45||在用||
|97||粤房地证穗字第0640008672号||车位003号||车库||1996-12||11.66||在用||
|98||粤房地证穗字第0640008673号||车位004号||车库||1996-12||12.88||在用||
|99||粤房地证穗字第0640008676号||车位005号||车库||1996-12||12.51||在用||
|100||粤房地证穗字第0640008677号||车位006号||车库||1996-12||12.88||在用||
|101||粤房地证穗字第0640008680号||车位007号||车库||1996-12||13.25||在用||
|102||粤房地证穗字第0640008682号||车位008号||车库||1996-12||12.83||在用||
|103||粤房地证穗字第0640008684号||车位009号||车库||1996-12||13.25||在用||
|104||粤房地证穗字第0640008675号||车位017号||车库||1996-12||12.01||在用||
|105||粤房地证穗字第0640008679号||车位018号||车库||1996-12||12.83||在用||
|106||粤房地证穗字第0640008685号||车位019号||车库||1996-12||11.48||在用||
|107||粤房地证穗字第0640008693号||车位021号||车库||1996-12||12.01||在用||
|108||粤房地证穗字第0640008678号||车位028号||车库||1996-12||12.3||在用||
|109||粤房地证穗字第0640008681号||车位029号||车库||1996-12||13.99||在用||
|110||粤房地证穗字第0640008683号||车位030号||车库||1996-12||12.3||在用||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建成日期||建筑面|||
||||房产证编号||建筑物名称||用途||||||资产状况|
||号||||||||（年/月）||积|||
|111||粤房地证穗字第0640008687号||车位031号||车库||1996-12||（M2）13.89||在用||
|112||粤房地证穗字第0640008688号||车位032号||车库||1996-12||13.25||在用||
|113||粤房地证穗字第0640008689号||车位033号||车库||1996-12||13.14||在用||
|114||粤房地证穗字第0640008761号||车位034号||车库||1996-12||13.14||在用||
|115||粤房地证穗字第0640008764号||车位035号||车库||1996-12||13.3||在用||
|116||粤房地证穗字第0640008766号||车位036号||车库||1996-12||12.08||在用||
|117||粤房地证穗字第0640008768号||车位037号||车库||1996-12||12.87||在用||
|118||粤房地证穗字第0640008770号||车位038号||车库||1996-12||11.93||在用||
|119||粤房地证穗字第0640008757号||车位039号||车库||1996-12||13.3||在用||
|120||粤房地证穗字第0640008759号||车位040号||车库||1996-12||12.08||在用||
|121||粤房地证穗字第0640008762号||车位041号||车库||1996-12||14.04||在用||
|122||粤房地证穗字第0640008765号||车位042号||车库||1996-12||14.1||在用||
|123||粤房地证穗字第0640008771号||车位043号||车库||1996-12||13.57||在用||
|124||粤房地证穗字第0640008773号||车位044号||车库||1996-12||13.36||在用||
|125||粤房地证穗字第0640008763号||车位045号||车库||1996-12||14.15||在用||
|126||粤房地证穗字第0640008767号||车位046号||车库||1996-12||13.18||在用||

广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建成日期||建筑面|||
||||房产证编号||建筑物名称||用途||||||资产状况|
||号||||||||（年/月）||积|||
|127||粤房地证穗字第0640008772号||车位048号||车库||1996-12||（M2）13.3||在用||
|128||粤房地证穗字第0640008774号||车位049号||车库||1996-12||12.5||在用||
|129||粤房地证穗字第0640008775号||车位050号||车库||1996-12||12.24||在用||
|130||粤房地证穗字第0640008776号||车位051号||车库||1996-12||12.77||在用||
|131||粤房地证字第C6647498号||负二层车位035号||车库||1996-12||13.99||租赁||
|132||粤房地证字第C6647499号||负二层车位036号||车库||1996-12||13.25||租赁||
|133||粤房地证字第C6647500号||负二层车位037号||车库||1996-12||12.83||租赁||
|134||粤房地证字第C6647501号||负二层车位038号||车库||1996-12||13.25||租赁||