国泰君安证券股份有限公司、
东方花旗证券有限公司
关于
长园集团股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618号
上海市中山南路318号24层
签署日期：二〇一五年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司接受长园集团股份有限公司委托，担任长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对长园集团的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
释义 .............................................................................................................. 3一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 .............................................................................. 5（一）交易方案概况 ................................................................................................ 5（二）交易对象 ........................................................................................................ 5（三）交易标的 ........................................................................................................ 5（四）交易价格 ........................................................................................................ 6（五）本次交易实施前后上市公司股权结构变化情况 ........................................ 8（六）本次交易已经获得的授权和批准 .............................................................. 10（七）本次交易的资产过户及股份登记情况 ...................................................... 12二、结论意见 ................................................................................................. 12
释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长园集团本次发行股份和支付现金购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）交易方案概况
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：
1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的2%。
2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对象
本次发行股份和支付现金购买资产的交易对象为吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力。非公开发行募集配套资金的认购对象为华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材。
（三）交易标的
本次重组的交易标的：运泰利100%股权。
（四）交易价格
1、发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格及发行数量
（1）定价基准日
本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份和支付现金购买资产，以及向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集团第五届董事会第三十七次会议决议公告日（即2014年12月22日）。
（2）定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格
根据定价基准日和定价依据，长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为10.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63元/股，不低于定价基准日前 20个交
易日股票交易均价的90%。
2015年 5月 7日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了关于《2014年度利润分配方案》的议案，拟以股权登记日的总股本 884,955,112股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.25元（含税），总计派发现金红利110,619,389元（含税）。
2015年 6月 25日，公司披露了 2014年度利润分配实施公告，2014年度利润分配方案的股权登记日为 2015年6月30日，除权除息日为2015年7月1日。
上述分配方案已于2015年7月 1日实施完毕。
根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若长园集团发生发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整；依据《股份认购协议》，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若长园集团发生发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。根据 2014年度利润分配情况，对股份发行价格进行如下调整：
派送现金股利的调整方法为：P1=P0-D
其中：P0为调整前有效的发行价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
根据上述调整公式，本次利润分配实施完成后，发行股份购买资产的发行价格调整为10.30元/股；募集配套资金的发行价格调整为 11.51元/股。
（4）发行数量
①发行股份购买资产的发行股份数量
利润分配方案实施完毕后，发行股份购买资产的股份发行价格调整为 10.30元/股。根据利润分配实施完毕后调整的发行价格，本次发行股份购买资产的发行股份数量情况如下：
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|||支付方式||
|交易对方|支付方式（股份对价）||标的资产合计占比|
|||（现金对价）||

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|||股份数（股）|对应金额（万元）||金额（万元）||
|吴启权|57,736,893||59,469.00|||34.57%|
|曹勇祥|26,095,572||26,878.44|||15.63%|
|王建生|24,894,912||25,641.76|||14.91%|
|魏仁忠|14,082,291||14,504.76|||8.43%|
|李松森|1,631,495||1,680.44|||0.98%|
|启明创智|19,704,854||20,296.00|||11.80%|
|启明融合|6,145,242||6,329.60|3,440.00||5.68%|
|运泰协力|13,359,223||13,760.00|||8.00%|
|合计|163,650,482||168,560.00|3,440.00||100.00%|

①募集配套资金的发行股份数量
利润分配方案实施完毕后，非公开发行募集配套资的股份发行价格调整为11.51元/股。根据利润分配实施完毕后调整的发行价格，本次募集配套资金的发行股份数量情况如下：
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|-|-|-|
||认购对象|认购数量（股）|
|华夏人寿-万能保险产品||8,688,097|
|藏金壹号||17,376,194|
|沃尔核材||15,638,575|
|共 计||41,702,866|

2、标的资产价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据国融兴华出具的《评估报告》，运泰利100%股权的收益法评估价值为 172,038.74万元。经交易各方协商，运泰利100%股权的交易价格确定为172,000.00万元。
（五）本次交易实施前后上市公司股权结构变化情况
截至2015年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排||||||占总股本比|
||||股东名称||持股数量(股)|||
||名||||||例|
|1||上海复星||44,278,683||5.00||
|2||易华蓉||42,975,795||4.86||
|3||周和平||42,947,711||4.85||
|4||华夏人寿－万能保险产品||39,952,991||4.51||
|5||邱丽敏||39,642,595||4.48||
|6||藏金壹号||39,485,469||4.46||
|7||华润深国投信托有限公司||36,233,371||4.09||
|8||沃尔核材||26,698,229||3.02||
|9||中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金||14,148,143||1.60||
|10||全国社保基金一一五组合||12,999,758||1.47||
|共计||||339,362,745||38.34||

根据利润分配实施完毕后调整的发行价格，公司拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力合计发行股份 163,650,482股购买运泰利100%股权；以截至 2015年3月 31日上市公司前十大股东持股比例为基础，本次发行股份购买资产完成后，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排||||||占总股本比|
||||股东名称||持股数量(股)|||
||名||||||例|
|1||吴启权||57,736,893||5.51%||
|2||上海复星||44,278,683||4.22%||
|3||易华蓉||42,975,795||4.10%||
|4||周和平||42,947,711||4.10%||
|5||华夏人寿－万能保险产品||39,952,991||3.81%||
|6||邱丽敏||39,642,595||3.78%||
|7||藏金壹号||39,485,469||3.77%||
|8||华润深国投信托有限公司||36,233,371||3.46%||
|9||沃尔核材||26,698,229||2.55%||
|10||曹勇祥||26,095,572||2.49%||

||||
|-|-|-|
|共计|396,047,309|37.77|

公司拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股份数合计为 41,702,866股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。以截至 2015年 3月 31日上市公司前十大股东持股比例为基础，本次配套募集资金完成后，上市公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称||持股数量(股)||占总股本比例|
|1||吴启权||57,736,893||5.30%||
|2||藏金壹号||56,861,663||5.22%||
|3||华夏人寿-万能保险产品||48,641,088||4.46%||
|4||上海复星||44,278,683||4.06%||
|5||易华蓉||42,975,795||3.94%||
|6||周和平||42,947,711||3.94%||
|7||沃尔核材||42,336,804||3.88%||
|8||邱丽敏||39,642,595||3.64%||
|9||华润深国投信托有限公司||36,233,371||3.32%||
|10||曹勇祥||26,095,572||2.39%||
|合计||||437,750,175||40.15%||

（六）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年11月5日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司拟筹划重大资产重组事项及申请停牌的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。
2014年 12月 19日，本公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
2014年 12月 19日，本公司与交易对方签署了《发行股份和支付现金购买资产协议》及《盈利承诺及补偿协议》。同日，本公司与募集配套资金认购对象
签署了《股份认购协议》。
2015年1月6日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2015年1月15日，本公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《长园集团股份有限公司2013年度及2014年1-9月备考合并财务报表及审阅报告》。
2015年7月18日，长园集团披露了关于利润分配实施完毕后调整发行价格和发行数量的公告。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）启明创智
2014年 12月 19日，启明创智执行事务合伙人作出决定，同意启明创智将其所持运泰利13.80%的股份转让给长园集团。
（2）启明融合
2014年 12月 19日，启明融执行事务合伙人作出决定，同意启明融合将其所持运泰利3.68%的股份转让给长园集团。
（3）运泰协力
2014年 12月 19日，运泰协力股东会作出决议，同意将运泰协力所持运泰利8.00%的股份转让给长园集团。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年 12月 19日，运泰利股东会作出决议，同意股东吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力、启明创智、启明融合和李松森将其合计持有的运泰利100%的股权，依据与长园集团签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》中的约定转让给长园集团。
4、本次交易已取得的外部审批程序
2015年7月13日，中国证监会出具《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626号），核准长园集团向吴启权发行 57,071,976股、向曹勇祥发行25,795,047股、向王建生
发行 24,608,214股、向魏仁忠发行 13,920,115股、向李松森发行 1,612,706股、向启明创智发行 19,477,927股、向启明融合发行 6,074,472股、向运泰协力发行 13,205,374股。核准长园集团非公开发行不超过41,272,570股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（七）本次交易的资产过户及股份登记情况
1、资产过户
2015年7月23日，珠海市工商行政管理局斗门分局核准了珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440400000068326），本公司持有运泰利100%股权。
2、后续事项
（1）公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份购买资产新增的 163,650,482股股份的股份登记确认手续，新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准。
（2）公司需在广东省工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等变更、备案事宜。
目前上述事宜正在办理过程中。
此外，中国证监会已核准本公司本次非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的股份数量不超过41,702,866股，本公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，长园集团本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。长园集团本次发行股份购买资产新增的 163,650,482股股份尚需在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。该等后续事项在合规性方面不存在重大障碍。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人： ________________ ________________
忻健伟 孙小中
国泰君安证券股份有限公司2015年7月24日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人员签字：________________ ________________
孟焘 向清宇
项目协办人员签字：________________ ________________
张文龙 赖燕滨
东方花旗证券有限公司2015年7月24日