徐州五洋科技股份有限公司拟购买
深圳市伟创自动化设备有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2015］第 862号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年七七月月二二十十六六日日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................... 1摘 要 ................................................................................................. 2资产评估报告.................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4二、评估目的 .................................................................................... 9三、评估对象和评估范围 .............................................................. 10四、价值类型及其定义 .................................................................. 21五、评估基准日 .............................................................................. 21六、评估依据 .................................................................................. 21七、评估方法 .................................................................................. 24八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 34九、评估假设 .................................................................................. 37十、评估结论 .................................................................................. 38十一、特别事项说明 ...................................................................... 39十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 43十三、评估报告日 .......................................................................... 44备查文件目录 ..................................................................................... 46
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中联评报字［2015］第 862号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受徐州五洋科技股份有限公司的委托，就徐州五洋科技股份有限公司拟购买深圳市伟创自动化设备有限公司股权之经济行为所涉及的深圳市伟创自动化设备有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是深圳市伟创自动化设备有限公司股东全部权益，评估范围是深圳市伟创自动化设备有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。
评估基准日为 2015年 6月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对深圳市伟创自动化设备有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出深圳市伟创自动化设备有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 6月 30日的评估结论如下：
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深圳市伟创自动化设备有限公司归属于母公司所有者权益账面值为 15,609.51万元，评估值为 55,030.28万元，评估增值 39,420.77万元，增值率252.54%。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2015年 6月 30日起，至 2016年 6月 29日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
中联评报字［2015］第 862号
徐州五洋科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就徐州五洋科技股份有限公司拟购买深圳市伟创自动化设备有限公司股权之经济行为所涉及的深圳市伟创自动化设备有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为徐州五洋科技股份有限公司，被评估单位为深圳市伟创自动化设备有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：徐州五洋科技股份有限公司
注册地址：徐州市铜山新区银山路东、珠江路北
法定代表人：侯友夫
注册资本：人民币8,000万元
企业类型：股份有限公司（上市）
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营业执照注册号：320300000053603
经营范围：机电设备（专营除外）、液压设备、环保设备、洗选设备、换热器设备开发、研制、生产、销售（专项审批除外）；机电设备安装、修理修配、租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司简介：
徐州五洋科技股份有限公司（以下或简称“五洋科技”）是一家获得 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、 GB/T28001-2001职业健康与管理安全体系认证的高新技术技术企业。
公司前身系由中国矿业大学多位教授、博士联合发起的成立于 2001年 6月的徐州五洋科技有限公司，并于 2011年 11月整体变更为股份有限公司。五洋科技专业从事散料搬运核心装臵及相关设备研发、设计、生产和销售，拥有较多自主知识产权，已申报或获得了国家专利近 30项。
公司 2008年被认定为“高新技术企业”，获得“泉山区十佳”企业称号；
2010年获得了“泉山区经济结构调整突出贡献奖”，五洋牌带式输送机液压拉紧装臵获得了“徐州名牌产品”称号。2010年，公司经审批成立了徐州市矿山设备电液控制工程技术研究中心”；2011年，公司经审批成立了“江苏省矿山机械电液控制设备及灵部件工程技术研究中心”，2012年由“徐州市企业技术中心”升级为“江苏省省级企业技术中心”，经江苏省人力资源和社会保障厅批准建立“江苏省区域性博士后科研工作站”。
（二）被评估单位概况
公司名称：深圳市伟创自动化设备有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 B2-2
法定代表人：林伟通
注册资本：人民币 4,172.222万元
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公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：440301103073013
1.公司沿革
深圳市伟创自动化设备有限公司（以下或简称“深圳伟创”）系由自然人林伟通、童敏、胡云高共同出资 300.00万元设立，三位股东均以货币出资 100.00万元，各占注册资本33.33%。上述出资经深圳中喜会计师事务所出具的《验资报告》“深中喜（内）验资［2003］356号”验证。
2003年 6月 5日，深圳伟创获得深圳市工商局核发的注册号为“4403012114537”的《企业法人营业执照》。
2004年 3月 15日，深圳伟创召开股东会，同意注册资本由 300万元增至 600万元，各股东认缴的注册资本分别由100万元增至200万元。
2004年 3月 9日，深圳中鹏会计师事务所对此次增资出具“深鹏会验字［2004］第 160号”《验资报告》，验证截至 2004年 3月 5日，深圳伟创已收到股东缴纳的新增注册资本 300万元，变更后的注册资本为人民币 600万元。2004年 3月 25日，深圳伟创办理了工商变更登记，深圳市工商局向深圳伟创换发了注册号为“4403012114537”的《企业法人营业执照》。
2005年 7月 28日，深圳伟创召开股东会，同意公司注册资本由 600万元增至 3,000万元，各股东认缴的注册资本分别由 200万元增至 1,000万元。2005年 7月 28日，深圳伟创股东签署了《公司章程》。2005年 8月 4日，深圳财信会计师事务所对此次增资出具“深财验字［2005］第 302号”《验资报告》，验证截至 2005年 8月 4日，深圳伟创已收到股东缴纳的新增注册资本 2,400万元，变更后的注册资本为人民币 3,000万元。2005年 8月 11日，深圳伟创办理了工商变更登记，深圳市工商局向深圳伟创换发了注册号为“4403012114537”的《企业法人营业执照》。
2010年 12月 14日，深圳伟创召开股东会，同意林伟通、胡云高、
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童敏分别将其持有深圳伟创3.3333%的股权转让给梁斌。全体股东同意放弃各自的优先受让权。2010年 12月 15日，深圳伟创股东签署了《公司章程》。2010年 12月 27日，林伟通、胡云高、童敏与梁斌签订了《股权转让协议书》，约定林伟通、胡云高、童敏分别将其所持3.3333%股权以人民币 90.91万元的价格转让给梁斌。2010年 12月 27日，深圳伟创办理了工商变更登记，深圳市工商局向深圳伟创换发了注册号为“440301103073013”的《企业法人营业执照》。
2011年12月1日，深圳伟创召开股东会，同意公司注册资本由3,000万元增至 3,755万元，本次增资各相关股东按 1.6元/股的价格认缴新增注册资本。其中林伟通、童敏、胡云高分别出资 187.20万元，认缴 117万元新增注册资本；梁斌出资 110.40万元，认缴 69万元新增注册资本；
新增股东毛立军出资 281.60万元，认缴 176万元新增注册资本；新增股东韦长英出资 32万元，认缴 20万元新增注册资本；新增股东深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）出资 222.40万元，认缴 139万元新注册资本。股东出资溢价部分计入资本公积。2011年 12月 7日，深圳伟创各股东签署了《公司章程》。2011年 12月 16日，天职国际会计师事务所有限公司对此次增资出具“天职深QJ［2011］756号”《验资报告》，验证截至 2011年 12月 15日，深圳伟创已收到股东缴纳的新增注册资本 755万元，变更后的注册资本为人民币 3,755万元。2011年 12月 20日，深圳伟创办理了工商变更登记，深圳市工商局向深圳伟创换发了注册号为“440301103073013”的《企业法人营业执照》。
2014年 12月 18日，深圳伟创召开股东会，同意增加公司注册资本至 41,722,222元。新股东鲁证创业投资有限公司（以下或简称“鲁证创业”）向公司出资 30,000,000元，其中 4,172,222元计入公司实收资本， 25,827,778元计入资本公积。全体股东同意放弃对新增注册资本的优先认购权。2014年 12月 15日，深圳伟创法定代表人签署了《章程修正案》。
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2014年12月24日，天职国际会计师事务所有限公司对此次增资出具“天职业字［2014］13003号”《验资报告》，验证截至 2014年 12月 19日，深圳伟创已收到鲁证创业缴纳的新增注册资本 4,172,222元，全部以货币出资。变更后的注册资本为人民 41,722,222元。2014年 12月 25日，深圳伟创办理了工商变更登记，深圳市工商局向深圳伟创换发了注册号为“440301103073013”的《企业法人营业执照》。
2.经营范围
一般经营项目：自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、相关技术信息咨询，上门安装及维护保养（生产由异地分支机构经营，执照另办），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动），计算机软硬件技术开发及销售，国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
3.股权结构
股东名称、出资额和出资比例
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|童敏|1,017|24.38|
|2|林伟通|1,017|24.38|
|3|胡云高|1,017|24.38|
|4|鲁证创业投资有限公司|417.2222|10|
|5|梁斌|369|8.84|
|6|毛立军|176|4.21|
|7|深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）|139|3.33|
|8|韦长英|20|0.48|
|合 计||4,172.2222|100|

4.资产、财务及经营状况
深圳伟创最近两年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况（母公司单体口径）
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|总资产|31,672.97|41,896.80|48,414.89|
|负债|23,421.20|27,652.48|32,859.41|
|净资产|8,251.77|14,244.32|15,555.48|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|营业收入|24,157.35|29,405.37|15,426.50|
|利润总额|2,317.41|3,079.99|1,538.95|
|净利润|2,094.97|2,992.55|1,311.16|
|审计机构|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|||

公司资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|总资产|35,274.07|46,445.38|53,271.52|
|负债|26,798.31|32,111.33|37,662.00|
|净资产|8,475.77|14,334.05|15,609.51|
|归母净资产|8,475.77|14,334.05|15,609.51|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|营业收入|24,266.52|29,522.35|15,477.25|
|利润总额|2,273.43|2,970.37|1,575.42|
|净利润|2,070.52|2,858.28|1,275.47|
|归母净利润|2,070.52|2,858.28|1,275.47|
|审计机构|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|||

（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方徐州五洋科技股份有限公司拟购买被评估单位深圳市伟创自动化设备有限公司股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方徐州五洋科技股份有限公司。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据徐州五洋科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议，徐
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州五洋科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市伟创自动化设备有限公司100%股权。
本次评估的目的是反映深圳市伟创自动化设备有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是深圳市伟创自动化设备有限公司的股东全部权益。评估范围为深圳市伟创自动化设备有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资产总额 48,414.90万元，负债 32,859.41万元，净资产 15,555.49万元。具体包括流动资产 40,935.90万元，非流动资产 7,479.00万元；流动负债 32,654.41万元，非流动负债 205.00万元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的深圳市伟创自动化设备有限公司 2015年 6月 30日的资产负债表，评估是在企业经过审计的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资、无形资产等资产。
1.流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等。
2.固定资产
本次评估范围内的固定资产为房屋建筑物类资产及设备类资产。房屋建筑物类资产共计 7项，其中城市办公用途房产 2套，成套住宅 4套，工业厂房 1座；设备类为机器设备、车辆和电子设备。主要包括液压机
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冲床和液压简易数控折弯机、液压折弯、卧式车床、摇臂钻床等、车辆、电脑、复印机、打印机等办公运营用设备，除部分电子设备由于使用时间较长已报废外，其他均正常使用。
3.长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资共计 4项。具体情况如下：
（1）东莞市伟创东洋自动化设备有限公司（以下或简称“伟创东洋”）
注册地址：东莞市清溪镇罗马村委会新长山工业区
法定代表人：童敏
注册资本：人民币 300万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：441900000483675
经营范围：设计开发、生产、销售；家用电器自动化生产设备、电脑自动化生产设备、喷涂自动化生产设备、机动车自动化生产设备、物料打包及输送自动化生产设备、立体停车设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称、出资额和出资比例
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|深圳市伟创自动化设备有限公司|300|100.00|
|合计||300|100.00|

伟创东洋近两年及基准日资产、财务状况如下表：
伟创东洋资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|总资产|4,148.42|4,144.40|5,351.53|
|负债|3,837.49|3,858.87|5,038.59|
|净资产|310.93|285.53|312.94|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-6月|

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|-|-|-|-|
|营业收入|4,137.28|4,209.08|2,003.69|
|利润总额|53.40|-23.65|38.52|
|净利润|38.77|-25.40|27.41|
|审计机构|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|||

（2）合肥市伟创自动化设备有限公司（以下或简称“合肥伟创”）注册地址：安徽省合肥市经开区桃花工业园拓展区恒山路以西
法定代表人：姚昕
注册资本：人民币 3,000万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：340123000074703
经营范围：自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、上门安装及维护保养。
股东名称、出资额和出资比例
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|深圳市伟创自动化设备有限公司|3,000|100.00|
|合计||3,000|100.00|

合肥伟创近两年及基准日资产、财务状况如下表：
合肥伟创资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|总资产|1,286.56|5,120.69|5,646.38|
|负债|411.78|2,474.18|3,227.34|
|净资产|874.78|2,646.51|2,419.04|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|营业收入||149.27|215.72|
|利润总额|-120.93|-228.27|-227.47|
|净利润|-120.93|-228.27|-227.47|
|审计机构|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|||

（3）北京伟创停车场管理有限公司（以下或简称“北京伟创”）
注册地址：北京市海淀区农大南路 1号院 2号楼二层办公
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B-207-008
法定代表人：张伟
注册资本：人民币 30万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：110108014691078
经营范围：机动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称、出资额和出资比例
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|深圳市伟创自动化设备有限公司|30|100.00|
|合计||30|100.00|

北京伟创近两年及基准日资产、财务状况如下表：
北京伟创资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|总资产|349.72|282.70|250.76|
|负债|381.72|314.87|287.52|
|净资产|-32.00|-32.17|-36.76|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|营业收入|96.35|103.24|48.09|
|利润总额|-20.08|-0.16|-4.59|
|净利润|-20.08|-0.16|-4.59|
|审计机构|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|||

（4）东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司（以下或简称“伟创华鑫”）
注册地址：东莞市东部工业园常平园区第三小区（田尾）
法定代表人：胡云高
注册资本：人民币 1,000万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：441900002317654
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经营范围：自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、上门安装及维护保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称、出资额和出资比例
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|深圳市伟创自动化设备有限公司|1,000|100.00|
|合计||1,000|100.00|

伟创华鑫近两年及基准日资产、财务状况如下表：
伟创华鑫资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|总资产|||2,199.05|
|负债|||1,210.19|
|净资产|||988.86|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|营业收入||||
|利润总额|||-11.14|
|净利润|||-11.14|
|审计机构|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|||

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估单位申报的评估范围内无账面记录的无形资产。
截至评估基准日，企业申报评估范围内账面未记录的无形资产为 2项商标权、8项软件著作权、117项专利权，具体情况如下：
纳入评估范围的商标权共计 2项，商标权人为深圳市伟创自动化设备有限公司，详见下表：
深圳伟创商标权一览表
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|序号|内容或名称|取得日期|法定/预计使用年限|编号|

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|1|2009年8月7日|10年|4747428|
|2|2014年5月21日|10年|10465743|

纳入评估范围的软件著作权共计 8项，著作权人为深圳市伟创自动化设备有限公司，详见下表：
深圳伟创软件著作权一览表
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|序号|专利名称|专利号|授权日期|
|1|伟创立体停车控制系统V1.0|2014SR203246|2014.12.20|
|2|伟创车库控制系统软件V1.0|2014SR149132|2014.10.10|
|3|伟创全自动吹膜机内冷控制系统V1.0|2009SR017593|2009.05.13|
|4|伟创老化箱全自动检测控制系统V1.0|2009SR016639|2009.05.06|
|5|伟创生产线调度监控管理系统V1.0|2009SR016638|2009.05.06|
|6|伟创全自动壁厚控制系统V1.0|2009SR013982|2009.04.04|
|7|伟创全自动称重控制系统V1.0|2009SR013983|2009.04.04|
|8|伟创全自动收卷控制系统V1.0|2009SR013987|2009.04.04|

纳入评估范围的 117项专利权包括发明专利 12项，实用新型专利 103项，外观设计专利 2项，专利权人均为深圳市伟创自动化设备有限公司及其子公司，详见下表：
深圳伟创专利权一览表
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|授权日期|
|1|自动旋转式垂直循环车库|2010 2 06980867|实用新型|2011年8月31日|
|2|一种地坑式垂直循环立体停车库|2010 2 06905955|实用新型|2011年11月2日|
|3|一种机械车库智能搬运小车|2010 2 06980674|实用新型|2011年10月5日|
|4|平面移动式取车送车装置|2010 2 06808103|实用新型|2011年8月31日|

中联资产评估集团有限公司 第15页
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|授权日期|
|5|一种全自动机械车库多层伸缩门|2010 2 06809093|实用新型|2011年9月14日|
|6|升降横移提升传动装置|2010 2 06808565|实用新型|2011年9月7日|
|7|底部驱动式汽车转盘|2010 2 06981501|实用新型|2011年9月7日|
|8|自检测机械车库安全挂钩|2010 2 06807882|实用新型|2011年9月7日|
|9|传动系统置于升降台板的升降横移车库|2010 2 06808993|实用新型|2011年9月7日|
|10|塔库链条式取车送车装置|2010 2 06808298|实用新型|2011年9月7日|
|11|一种同步提升传动装置|2010 2 06809290|实用新型|2011年9月7日|
|12|侧面驱动式汽车转盘|2010 2 06981446|实用新型|2011年9月7日|
|13|两层升降横移提升链条传动装置|2010 2 06808669|实用新型|2011年9月7日|
|14|一种自动定位防滑落载车板装置|2010 2 06809341|实用新型|2011年9月7日|
|15|垂直循环车库链轮式传动机构|2010 2 06808940|实用新型|2011年9月7日|
|16|一种垂直循环车库导向装置|2010 2 06808692|实用新型|2011年8月31日|
|17|垂直循环拨叉式传动机构及车库|2010 2 06980481|实用新型|2011年8月31日|
|18|一种多功能车库人机界面|2010 2 06980782|实用新型|2011年11月30日|
|19|车库智能控制器|2011 3 00036301|外观设计|2011年11月2日|
|20|堵头|2011 3 03426268|外观设计|2012年4月4日|
|21|后排自动存取车升降横移车库|2012 2 00176325|实用新型|2012年9月26日|
|22|垂直循环车库链齿式传动机构及垂直循环车库|2012 1 06228992|发明|2012年5月30日|
|23|多层升降横移提升双槽式传动机构|2010 1 06229196|发明|2012年11月21日|
|24|后悬臂式升降横移车库|2012 2 0744640X|实用新型|2013年8月21日|
|25|巷道堆垛车库梳叉交换升降机|2012 2 07444828|实用新型|2013年8月21日|
|26|垂直升降车库旋转机构|2012 2 07441478|实用新型|2013年8月21日|
|27|一种链条松动升降横移车库检测装置|2012 2 07442358|实用新型|2013年8月21日|

中联资产评估集团有限公司 第16页
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|授权日期|
|28|垂直循环车库用导向装置|2012 2 0744150X|实用新型|2013年8月21日|
|29|无避让升降横移车库|2012 2 07443435|实用新型|2013年8月21日|
|30|平面移动车库双车板交换升降机|2012 2 07442644|实用新型|2013年8月21日|
|31|多层循环车库|2012 2 07454497|实用新型|2013年8月14日|
|32|垂直升降车库提升机构|2012 2 07443685|实用新型|2013年8月21日|
|33|地下多层平面移动及自动旋转车库|2010 1 06229035|发明|2013年2月13日|
|34|机械手智能车库搬运小车|2013 2 01260581|实用新型|2013年11月13日|
|35|升降横移整体横移载车板|2012 2 0744295X|实用新型|2013年8月21日|
|36|一种横列梳叉交换式平面移动车库|2012 2 07444616|实用新型|2013年8月21日|
|37|垂直升降车库梳叉式取车机构|2012 2 0744344X|实用新型|2013年8月21日|
|38|一种纵列梳叉交换式平面移动车库|2012 2 07446772|实用新型|2013年8月21日|
|39|一种梳叉式升降横移车库|2012 2 07444404|实用新型|2013年8月21日|
|40|一种停车位无电机的梳叉式塔库|2012 2 07443863|实用新型|2013年8月14日|
|41|三层地坑式升降车库|2012 2 07448087|实用新型|2013年8月21日|
|42|升降横移整体提升载车板|2012 2 07441389|实用新型|2013年8月21日|
|43|升降机出口双车板停车位结构|2013 2 01260577|实用新型|2013年11月13日|
|44|后排自动存取车升降横移车库|2012 1 001211488|发明|2014年5月7日|
|45|一种双托板循环式垂直输送机|2013 2 0866972X|实用新型|2014年8月6日|
|46|链条悬挂式升降横移车库|2013 2 08669842|实用新型|2014年8月6日|
|47|一种机械车库智能搬运小车装置|2013 2 08669715|实用新型|2014年8月6日|
|48|一种汽车转盘对中升降装置|2013 2 08670322|实用新型|2014年9月10日|
|49|一种链条结构悬挂式升降横移车库|2013 2 08670708|实用新型|2014年8月6日|
|50|钢丝绳结构两层升降横移车库|2013 2 08669630|实用新型|2014年8月6日|

中联资产评估集团有限公司 第17页
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|授权日期|
|51|应用于智能车库前后排载车板的自动定位装置|2013 2 08671274|实用新型|2014年8月6日|
|52|整体凸轮结构两层升降横移车库|2013 2 08669611|实用新型|2014年8月6日|
|53|一种机械车库防坠落装置|2013 2 08663278|实用新型|2014年8月6日|
|54|钢丝绳悬挂式升降横移车库|2013 2 08669857|实用新型|2014年8月6日|
|55|一种停车位无电机的梳叉式塔库|2012 1 05886715|发明|2015年3月11日|
|56|垂直升降车库梳叉式取车机构及其存取车流程|2012 1 0588672X|发明|2015年5月20日|
|57|机械手智能车库搬运小车及存取车流程|201 3 100885462|发明|2015年6月3日|
|58|H型钢自动冲孔设备|ZL 2011 20363227.4|实用新型|2012年6月6日|
|59|海棉自动切割机|ZL 2011 20363314.X|实用新型|2012年6月6日|
|60|汽车顶棚自动喷胶机械手|ZL 2011 20421214.8|实用新型|2012年7月4日|
|61|壁挂炉自动立机测试机械手|ZL 2011 20418127.7|实用新型|2012年7月4日|
|62|LCD-TV自动立机机械手|ZL 2011 20418116.9|实用新型|2012年7月4日|
|63|抽油烟机自动测试机械手|ZL 2011 20425258.8|实用新型|2012年7月4日|
|64|冰箱自动发泡入箱机械手|ZL 2011 20363258.X|实用新型|2012年6月6日|
|65|一种自动倾斜检测装置|ZL 2011 20418089.5|实用新型|2012年7月4日|
|66|冰箱发泡自动注泡机械手|ZL 2011 20363273.4|实用新型|2012年6月6日|
|67|四导柱式顶升移行机构|ZL 2011 20363207.7|实用新型|2012年6月6日|
|68|汽车顶蓬自动水切割设备|ZL 2011 20421202.5|实用新型|2012年8月22日|
|69|冰箱180°翻转机构|ZL 2011 20363441.X|实用新型|2012年6月6日|
|70|空调器自动入箱机械手|ZL 2011 20363303.1|实用新型|2012年6月6日|
|71|一种立体垂直循环仓库|ZL 2012 20135598.1|实用新型|2012年11月21日|
|72|热水器内胆提升机|ZL 2011 20421223.7|实用新型|2012年7月4日|
|73|壁挂炉立式测试设备|ZL 2011 20421204.4|实用新型|2012年7月4日|

中联资产评估集团有限公司 第18页
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|授权日期|
|74|洗衣机自动套箱机|ZL 2011 20425276.6|实用新型|2012年7月4日|
|75|螺母丝杆式顶升机构|ZL 2011 20421221.8|实用新型|2012年7月4日|
|76|空调自动堆垛设备|ZL 2011 20425272.8|实用新型|2012年8月22日|
|77|冰箱自动立箱机|ZL 2011 20421175.1|实用新型|2012年8月22日|
|78|洗衣机夹抱机械手|ZL 2011 20421190.6|实用新型|2012年7月4日|
|79|叠板机|ZL 2013 20011988.2|实用新型|2012年8月14日|
|80|一种连续式升降机|ZL 2011 20421212.9|实用新型|2012年8月22日|
|81|成品入箱机械手|ZL 2013 20012228.3|实用新型|2013年8月14日|
|82|悬臂式180°翻转机|ZL 2013 20012133.1|实用新型|2013年8月14日|
|83|成品堆垛机|ZL 2013 20012294.0|实用新型|2013年8月14日|
|84|笔记本电脑环型多层吊篮自动老化生产线|ZL 2011 20418126.2|实用新型|2012年7月4日|
|85|空调外机堆垛装置|ZL 2013 20012046.6|实用新型|2013年8月14日|
|86|婴儿车试验机|ZL 2013 20012230.0|实用新型|2013年8月14日|
|87|整机移载机|ZL 2013 20011989.7|实用新型|2013年8月14日|
|88|冰箱翻转机|ZL 2013 20745149.9|实用新型|2013年8月14日|
|89|空调倒机竖机机械手|ZL 2013 20012263.5|实用新型|2013年8月14日|
|90|上料机械手|ZL 2013 20012217.5|实用新型|2013年8月14日|
|91|四斗升降机|ZL 2013 20012257.X|实用新型|2013年8月14日|
|92|返治具升降机|ZL 2013 20012180.6|实用新型|2013年8月14日|
|93|板机分离机|ZL 2013 20012015.0|实用新型|2013年11月20日|
|94|LED显示屏自动生产线模组老化工装板|ZL 2013 20745028.4|实用新型|2013年8月21日|
|95|自动存取升降机|ZL 2013 20012109.8|实用新型|2013年8月14日|
|96|大行程顶升机构|ZL 2013 20012236.8|实用新型|2013年11月20日|

中联资产评估集团有限公司 第19页
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|授权日期|
|97|热水器内胆180°翻转机|ZL 2011 20421225.6|实用新型|2012年7月4日|
|98|洗衣机外箱体180°翻转机|ZL 2011 20363417.6|实用新型|2012年7月4日|
|99|冰箱90°自动立箱机|ZL 2011 20363268.3|实用新型|2012年7月4日|
|100|热水器内胆自动检漏设备|ZL 2011 20421205.9|实用新型|2012年7月4日|
|101|步进式升降机|ZL 2011 20363336.6|实用新型|2012年7月4日|
|102|电视生产线RF测试机构|ZL 2011 20363247.1|实用新型|2012年5月30日|
|103|斜块式顶升移行机构|ZL 2011 20363208.1|实用新型|2012年6月6日|
|104|真空泵导电装置|ZL 2011 20363198.1|实用新型|2012年5月23日|
|105|一种接屏升降机|ZL 2013 20012215.6|实用新型|2013年8月14日|
|106|双层烘干线|ZL 2013 20012229.8|实用新型|2013年8月14日|
|107|热水器内胆自动上线机构|ZL 2011 10288125.5|发明|2014年1月22日|
|108|LED屏自动试水机械手|ZL 2011 10288134.4|发明|2014年1月22日|
|109|TV在线测试静音房|ZL 2011 20418120.5|实用新型|2012年7月4日|
|110|柜机90°翻转机|ZL 2012 20743275.0|实用新型|2013年8月14日|
|111|90°旋转移行机构|ZL 2012 20743109.0|实用新型|2013年8月21日|
|112|90°翻转移栽机构|ZL 2012 20743245.X|实用新型|2013年8月14日|
|113|双层90°旋转机构|ZL 2012 20743090.X|实用新型|2013年8月21日|
|114|电路板老化系统|ZL 2013 20012041.3|实用新型|2013年8月21日|
|115|空调器在线噪音试验房|ZL 2011 10333083.2|发明|2014年5月7日|
|116|H型钢自动冲孔设备|ZL 2011 10288122.1|发明|2014年7月6日|
|117|笔记本电脑环型多层吊篮自动老化生产线|ZL 2011 10333081.3|发明|2015年6月3日|

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，被评估单位申报范围内无表外资产。
中联资产评估集团有限公司 第20页
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 6月 30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《徐州五洋科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》（2013年 6月 29日第十二届全国人民
中联资产评估集团有限公司 第21页
代表大会常务委员会第三次会议修订）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）；
6.《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）；
7.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）；
8.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189号）；
5.《资产评估准则—机器设备》（中评协［2007］189号）；
6.《资产评估准则——无形资产》（中评协［2008］217号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227号）；
9.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）；
10.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244号）；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
12.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
中联资产评估集团有限公司 第22页
13.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则（财会［2006］ 3号）；
14.《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18号）。
（四）资产权属依据
1.《国有土地使用证》；
2.《房屋所有权证》；
3.《机动车行驶证》；
4.重要资产购臵合同或凭证；
5.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令［2000］第 294号）；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
3.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
4.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.深圳市伟创自动化设备有限公司最近两年一期会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3. wind资讯金融终端；
4.《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社）；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
中联资产评估集团有限公司 第23页
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款金。
货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。
中联资产评估集团有限公司 第24页
（2）应收票据
对应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。
（5）存货
1）材料采购
材料采购主要为五金配件、接头、链条等。因为该等材料均为近期
中联资产评估集团有限公司 第25页
购买且为在途物资，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
2）原材料
原材料主要为车库、生产线用的的无缝钢管、镀锌板等原材料。对于近期购买的原材料，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值，对于原材料中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对原材料中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
3）自制半成品
自制半成品主要为正在生产加工中的立体车库、生产线等，包含了物料成本及人工制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该等资产的现实成本，按核实后的账面值计算确认评估值。对于自制半成品中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对自制半成品中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
4）产成品（库存商品）
产成品（库存商品）账面净额主要为已完工的立体车库、生产线等，且都为签订合同后施工、建设，大部分为畅销产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A.不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加占销售收入的比率平均计算；
C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
中联资产评估集团有限公司 第26页
D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
E.所得税率按企业现实执行的税率计算；
F.r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
对于库存商品中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对库存商品中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以深圳市伟创自动化设备有限公司的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（2）固定资产
1）房屋建筑物类资产
A.对城市房屋建筑物采用市场比较法进行评估
委估房屋建筑物所在区域为商业相对繁荣地段，房屋租赁及交易市场比较活跃，本次评估根据所搜集的委估房屋建筑物所在地房地产市场
中联资产评估集团有限公司 第27页
资料情况，采用市场比较法对城市房屋建筑物进行评估。
市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地产与较近时期内已发生交易的类似房地产实例加以比较对照，依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日房地产价格的一种方法。
运用市场比较法一般按下列基本步骤进行：
①搜集交易实例的有关资料；
②选取有效的可比市场交易实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正：由于房地产具有不可移动的特性，房地产市场一般为不完全竞争市场，其价格通常易受交易时点某些特殊行为或事项的影响，须将个别的特殊交易剔除；
⑤进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正：根据委估房屋建筑物与所选取的可比实例的地理位臵和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、环境质量、周围景观、区域规划等因素存在的差异进行修正；
⑦进行个别因素修正：根据委估房屋建筑物与所选取的可比实例的个别差异因素进行修正；
⑧求得比准价格，调整确定委估房屋建筑物的评估值。
市场比较法计算公式：
委估房屋建筑物价格=比较实例房地产价格×委估房屋建筑物交易情况指数/比较实例交易情况指数×委估房屋建筑物交易日期指数/实例房地产交易日期指数×委估房屋建筑物区域因素条件指数/比较实例房地产区域因素条件指数×委估房屋建筑物个别因素条件指数/比较实例房地产个别因素条件指数。
B.对钢结构厂房采用成本法进行评估
中联资产评估集团有限公司 第28页
根据建筑工程资料和竣工结算资料按建（构）筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建（构）筑物的重臵全价，并按建（构）筑物的使用年限和对建（构）筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建（构）筑物评估净值。
房屋建（构）筑物评估值=重臵全价×成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
A.重臵全价的确定
①机器设备
机器设备的重臵全价，在设备购臵价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购臵价、运杂费、安装调试费、工程建设其它费用和资金成本等），综合确定：
重臵全价=购臵价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
②运输车辆重臵全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购臵价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价，计算公式如下：
重臵全价=现行购臵价（不含税）+车辆购臵税+新车上户手续费③电子设备重臵全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
中联资产评估集团有限公司 第29页
重臵全价=购臵价（不含税）
对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重臵全价。
B.成新率的确定
①机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
②车辆成新率
对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强制报废年限、行驶里程的，则按照车辆行驶里程、使用年限两种方法依据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整；如果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
③电子设备成新率
采用年限法确定其成新率：
成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）100%
C.评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
（3）无形资产
无形资产-其他无形资产包括商标权、软件著作权、专利权。
中联资产评估集团有限公司 第30页
①商标权
鉴于被评估单位相关产品及服务主要以软件著作权、专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重臵价值确认商标权价值，其基本公式如下：
PCCC
（1）
1 2 3
式中：
P：评估值
C：设计成本
1
C：注册及续延成本
2
C：维护使用成本
3
②软件著作权及专利权
本次评估，考虑到被评估单位所经营业务与待评估软件著作权及专利权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的软件著作权及专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的软件著作权及专利权进行评估。
由于纳入本次评估范围的各项软件著作权及专利权在被评估单位生产线和立体车库、智能仓储的研发、生产和销售过程中协同发挥作用，本次评估综合考虑与被评估单位主营业务相关的各项软件著作权及专利权价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估单位软件著作权及专利权的价值，其基本公式为：
nKR
P i
i1
(1r)i
（2）
中联资产评估集团有限公司 第31页
式中：
P：待评估软件著作权及专利权的评估价值；
R：基准日后第 i年预期软件著作权及专利权收益；
i
K：软件著作权及专利权综合分成率；
n：待评估软件著作权及专利权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（4）递延所得税资产
对于递延所得税资产，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其真实性、完整性，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
中联资产评估集团有限公司 第32页
2.基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；
呆滞或闲臵设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
BPC
（2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
中联资产评估集团有限公司 第33页
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：被评估单位的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED) （7）
W：被评估单位的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED) （8）
中联资产评估集团有限公司 第34页
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计
中联资产评估集团有限公司 第35页
划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
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和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
4.企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而
中联资产评估集团有限公司 第37页
不发生变化；
5.评估只基于被评估单位基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
6.被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；
7.在未来的经营期内，被评估单位的期间费用类型及结构不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于货币资金或银行存款等资产在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用中不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
8.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日2015年6月30日的评估结论：资产账面值 48,414.90万元，评估值 52,540.86万元，评估增值 4,125.96万元，增值率 8.52%。
负债账面值 32,859.41万元，评估值 32,859.41万元，无评估增减值变化。
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净资产账面值 15,555.49万元，评估值 19,681.45万元，评估增值 4,125.96万元，增值率 26.52%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||40,935.90||41,521.52||585.62||1.43||
|2|非流动资产||7,479.00||11,019.34||3,540.34||47.34||
|3|其中：长期股权投资||4,030.00||5,440.49||1,410.49||35.00||
|4|固定资产||2,860.40||2,901.30||40.90||1.43||
|5|无形资产||-||2,088.96||2,088.96||||
|6|递延所得税资产||588.59||588.59||-||-||
|7|||||||||||
|||资产总计||48,414.90||52,540.86||4,125.96||8.52|
|8|流动负债||32,654.41||32,654.41||-||-||
|9|非流动负债||205.00||205.00||-||-||
|10|||||||||||
|||负债总计||32,859.41||32,859.41||-||-|
|11|||||||||||
|||净资产（所有者权益）||15,555.49||19,681.45||4,125.96||26.52|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
深圳市伟创自动化设备有限公司在评估基准日2015年6月30日的归属于母公司所有者权益账面值为15,609.51万元，评估值为55,030.28万元，评估增值 39,420.77万元，增值率252.54%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的合并口径归属于母公司所有者权益价
值为 55,030.28万元，比资产基础法测算得出的母公司报表口径股东全
部权益价值 19,681.45万元，高 35,348.83万元，高179.60%。两种评估
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方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要包括生产用房地产，压机冲床、液压简易数控折弯机、液压折弯、卧式车床、摇臂钻床等生产用机器设备，车辆、电脑、服务器等运营、办公用设备；无形资产主要为自主开发专利权、软件著作权等，资产基础法评估结果与该等资产的重臵价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位收入主要来自机械式停车设备、自动化设备及智能仓储系统的技术开发、生产、销售、定点安装及维护保养，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的研发及质量管控优势、自动化生产线整合以及生产制造能力、产品的集成能力、技术先进水平、人才集聚效应等因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
（二）评估结果的选取
深圳市伟创自动化设备有限公司专注于机械式停车设备、自动化设备及智能仓储系统的研发、生产、销售、定点安装及维护保养等业务，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。
在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地
中联资产评估集团有限公司 第40页
反映评估对象的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为徐州五洋科技股份有限公司拟购买深圳市伟创自动化设备有限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到深圳市伟创自动化设备有限公司归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为 55,030.28万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
深圳市伟创自动化设备有限公司现占用两宗土地为租赁的农村集体建设用地，未取得土地使用权证。截至评估基准日，上述土地上建有钢结构厂房1栋，建筑面积为9,100.00平方米，为深圳市伟创自动化设备有限公司所有，上述房屋建筑物均未办理房屋所有权证，明细如下：存在产权瑕疵的房屋建筑物明细表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积|所属单位|
|1|厂房|钢结构|2013-12-31|9,100㎡|深圳市伟创自动化设备有限公司|

深圳市伟创自动化设备有限公司承诺上述房屋建筑物等资产为其所有，并出具了相关证明，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。
（二）抵押担保事项
根据子公司合肥市伟创自动化设备有限公司与东莞农村商业银行股份有限公司清溪支行签订的《最高额抵押担保合同》，合肥市伟创自动化设备有限公司将其所有的“肥西国用（2014）第 3576号”国有土地使用权抵押给东莞农村商业银行股份有限公司清溪支行，被担保主债权最高余额为 1,150万元，抵押期限自 2015年 5月 18日至主债权清偿
之日止。
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根据子公司东莞市伟创东洋自动化设备有限公司与东莞农村商业银行股份有限公司清溪支行签订的《最高额抵押担保合同》，东莞市伟创东洋自动化设备有限公司将其所有的“东府国用（2001）第特 46号”国有土地使用权抵押给东莞农村商业银行股份有限公司清溪支行，被担保主债权最高余额为 2,000万元，抵押期限自 2013年 4月 22日至主债权清偿之日止。
本次评估未考虑上述抵押担保事项对评估对象价值的影响，提请报告使用者关注。
（三）其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
中联资产评估集团有限公司 第42页
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2015年6月30日起，至2016年6月29日止。超过一年，需重新进行评估。
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十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年七月二十六日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
年 月 日
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备查文件目录
1.经济行为文件（复印件）；
2.委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3.被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4.专项审计报告（复印件）；
5.委托方及被评估单位承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9.签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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