证券代码：300149 证券简称：量子生物 公告编号：2018-127量子高科（中国）生物股份有限公司
关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过174,831.92万元，扣除发行费用后将用于：（1）创新生物药一站式研发生产服务平台；（2）全球原创药物cGMP生产基地二期项目；（3）年产 5,000吨低聚半乳糖建设项目；（4）微生态营养制剂产业化项目；（5）研发中心扩建项目。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：
（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次测算假设如下：
①假定本次发行方案预计于 2018年 11月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
②发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等
方面没有发生重大变化。
③本次发行募集资金总额为174,831.92万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）。
④本次发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即发行数量上限为 99,955,378股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）。
⑤由于公司2018年上半年进行重大资产重组，导致公司财务数据较2017年有较大变动。本次测算中公司 2017年利润数据引用公司备考报表，2017年备考报表归属于上市公司股东的净利润为15,127.40万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为15,824.52万元；总股本数是当前公司完成重大资产重组后的499,776,892股。假设公司2018年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较2017年备考报表持平、增长10%、增长20%。前述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
⑥发行人2017年度利润分配已于2018年4月完成，发行人共派发现金股利1,688.40万元。2018年度不存在现金分红、公积金转增股本、股票股利分配等其他事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性损益对公司净资产的影响。
⑦本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
2、对股东即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对2018年度每股收益指标的影响，如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2018年12月31日/2018年度||
|||假设不发行|假设发行|
|总股本（万股）|49,977.69|49,977.69|59,973.23|
|1、假设与2017年备考报表持平||||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|15,127.40|15,127.40|15,127.40|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（报表扣非后）|15,824.52|15,824.52|15,824.52|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.3027|0.3027|0.2977|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.3027|0.3027|0.2977|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.3166|0.3166|0.3114|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.3166|0.3166|0.3114|
|2、假设较2017年备考报表增长10%||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|15,127.40|16,640.14|16,640.14|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（报表扣非后）|15,824.52|17,406.97|17,406.97|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.3027|0.3330|0.3275|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.3027|0.3330|0.3275|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.3166|0.3483|0.3426|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.3166|0.3483|0.3426|
|2、假设较2017年备考报表增长20%||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|15,127.40|18,152.88|18,152.88|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（报表扣非后）|15,824.52|18,989.42|18,989.42|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.3027|0.3632|0.3573|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.3027|0.3632|0.3573|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.3166|0.3800|0.3737|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.3166|0.3800|0.3737|

注：1、按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；2、2017年净利润数据为备考报表数据。
根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，在发行人 2018年归母净利润与2017年持平的情况下，发行人2018年发行后的基本每股收益和稀释每股收益均低于2017年，基本每股收益和稀释每股收益存在摊薄情况；在发行人2018年归母净利润增长10%和20%的情况下，发行人2018年发行后的基本每股收益和稀释每股收益将高于2017年，基本每股收益和稀释每股收益将不存在摊薄情况。
由于本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的
实现需要一定周期，预计将使发行人利润增长率低于股本增长率，从而使发行人
扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即
期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展。
公司将进一步加大微生态营养、微生态医疗及CRO、CMO业务的发展，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
公司募集资金投资项目将进一步提高生产能力，提高盈利能力，符合公司发展规划。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
5、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
6、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《股东分红回报规划（2018-2020年）》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（四）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用
募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、公司募集资金应存放于董事会决定的专户中集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金专项存储及使用管理制度》规定的管理程序进行审批和管理。
5、内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
6、公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
（五）董事、高级管理人员关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺
发行人的董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，积极维护发行人和全体股东的合法权益。为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）发行人控股股东的承诺
发行人控股股东及实际控制人八本健康及曾宪经、黄雁玲夫妇根据中国证监会相关规定，为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。
特此公告。
量子高科（中国）生物股份有限公司
董事会