此通函為重要文件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有鄭州煤礦機械集團股份有限公司之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格及回條送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購鄭州煤礦機械集團股份有限公司任何證券之邀請或要約。
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited鄭州煤礦機械集團股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：00564）
建議採納2019年A股股票期權激勵計劃
建議調整董事會組成人數暨修改公司章程
建議增選獨立非執行董事
及
2019年第二次臨時股東大會通告
2019年第一次H股類別股東大會通告
鄭州煤礦機械集團股份有限公司謹定於2019年10月21日（星期一）上午9時正假座中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開臨時股東大會及H股類別股東大會。召開臨時股東大會及H股類別股東大會的通告載於本通函內。
臨時股東大會及H股類別股東大會適用之回條及股東代表委任表格隨附於本通函，並登載於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zzmj.com)。
倘
閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會及H股類別股東大會，請按照回條上印列之指示填妥回條，並於2019年10月1日（星期二）或之前以專人送達、郵寄或傳真方式將回條交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。擬委任代表出席臨時股東大會及H股類別股東大會之股東，請按照股東代表委任表格上印列之指示填妥股東代表委任表格，並於臨時股東大會及H股類別股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即香港時間2019年10月20日（星期日）上午9時正）送達H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。填妥及交回股東代表委任表格後，
閣下仍可依願親身出席臨時股東大會及H股類別股東大會，並於會上投票。
目 錄
頁次釋義
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5附錄一
《2019年股票期權激勵計劃
實施考核管理辦法（修訂稿）》
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . App I-1附錄二
《2019年股票期權激勵計劃
激勵對象名單（調整後）》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . App II-12019年第二次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-12019年第一次H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SGM-1
– i–
釋 義
於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具以下涵義：
「2019年計劃」或「本計劃」或
指
建議實行的本公司2019年A股股票期權激勵計「股票期權激勵計劃」 劃（草案修訂稿）
「A股」
指
本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在上海交易所上市買賣
「A股股東」
指
A股股份持有人
「A股類別股東大會」
指
本公司將於2019年10月21日（星期一）上午九時正假座中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開的A股股東類別股東大會或其任何續會
「管理辦法」 指 中國證監會發佈的《上市公司股權激勵管理辦法》
「該等公告」 指
本公司(i)日期為2019年7月26日及2019年8月9日的兩份H股公告，內容分別有關（其中包括）建議採納2019年A股股票期權激勵計劃及其相關修訂；(ii)日期為2019年8月28日的公告，內容有關建議調整董事會組成人數暨修改公司章程；及(iii)日期為2019年8月28日的公告，內容有關建議增選獨立非執行董事
「《公司章程》」 指 本公司的公司章程
「董事會」 指 本公司董事會
「類別股東大會」 指
A股類別股東大會及H股類別股東大會
– 1–
釋 義
「本公司」或「公司」或 指 鄭州煤礦機械集團股份有限公司，在中國註「鄭煤機」
冊成立的股份有限公司，其H股（股份代號：00564）及A股（股票代碼：601717）分別在香港聯交所及上海交易所上市
「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》
「關連人士」 指 具有《上市規則》或相關中國法律法規（視情況而定）所賦予之涵義
「控股股東」 指 具有《上市規則》所賦予之涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「授予日」 指 本公司向激勵對象授予股票期權的日期，授予日必須為交易日及必須於股東批准2019年計劃後60日內
「董事」 指 本公司董事
「可行權日」 指 激勵對象有權行使股票期權的日期，可行權日必須為交易日
「臨時股東大會」 指
本公司將於2019年10月21日（星期一）上午九時正假座中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開的臨時股東大會或其任何續會，其通知載於本通函第EGM-1至EGM-3頁
「H股」
指
本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元於香港聯交所主板上市的境外上市以港元計值的外資股
「H股股東」
指
H股持有人
– 2–
釋 義
「H股類別股東大會」
指
本公司將於2019年10月21日（星期一）上午九時正假座中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開的H股股東類別股東大會或其任何續會，其通知載於本通函SGM-1至SGM-3頁
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「限售期」 指 激勵對象根據本計劃認購的股票被禁止轉讓的期限
「激勵對象」 指
根據2019年計劃獲授予股票期權的人士
「考核辦法」 指
鄭州煤礦機械集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）
「中國」 指 中華人民共和國
「授予建議」 指
根據2019年計劃向激勵對象授予不超過1,603萬份股票期權的建議
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》
「上海上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則
「上海交易所」 指 上海證券交易所
「股份」 指
A股及H股，或其中之一（視乎文義而定）
– 3–
釋 義
「股票期權」 指
依照2019年計劃授予激勵對象在特定期限內以預定價格根據若干條件購買本公司一定數量A股的權利
「股東」 指 股份持有人
「股東大會」 指 本公司臨時股東大會及類別股東大會
「較大影響的重大事件」 指 根據上海上市規則或上市規則需要披露的交易或任何其他重大事件
「監事」 指 本公司監事
「交易日」 指 上海證券交易所或香港聯交所（視情況而定）進行證券買賣或交易的日子
「有效期」 指
2019年計劃有效期間
「等待期」 指 股票期權授予登記日至首個可行權日之間的時間
「%」
指 百分比
– 4–
董事會函件
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited鄭州煤礦機械集團股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：00564）
董事會成員 法定地址
執行董事： 中國
焦承堯先生 河南省
賈浩先生 鄭州市經濟技術開發區
向家雨先生
第九大街167號
付祖岡先生
王新瑩先生 香港主要營業地點
汪濱先生 香港灣仔
皇后大道東
獨立非執行董事：
248號陽光中心
劉堯女士
40樓
江華先生
李旭冬先生
致各位股東
敬啟者：
建議採納2019年A股股票期權激勵計劃
建議調整董事會組成人數暨修改公司章程
建議增選獨立非執行董事
及
2019年第二次臨時股東大會通告
2019年第一次H股類別股東大會通告
緒言
茲提述(i)該等公告，內容分別有關（其中包括）建議採納2019年A股股票期權激勵計劃及其相關修訂、建議調整董事會組成人數暨修改公司章程及建議增選獨立非執行董事；及(ii)日期為2019年9月5日的臨時股東大會通告及H股類別股
– 5–
董事會函件
東大會通告。除另有指明外，該等公告已界定詞語用於本通函是具有相同涵義。
本通函旨在閣下提供（其中包括）其他資料，使閣下能夠在充分知情的情況下就將於臨時股東大會及H股類別股東大會上提呈的以下決議案作出投票：
1. 關於《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要的議案；
2. 關於《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》的議案；
3. 關於提請公司股東大會授權董事會辦理2019年股票期權激勵計劃有關事項的議案；
4.
關於調整董事會組成人數暨修改公司章程的議案；及
5.
關於增選公司第四屆董事會獨立非執行董事的議案。
1. 建議採納2019年A股股票期權激勵計劃
一、股票期權激勵計劃目的
為了貫徹落實國家深化國企改革的政策精神以及國務院《關於印發改革國有資本授權經營體制方案的通知》（國發[2019]9號）、國務院國資委《關於印發國企改革「雙百行動」工作方案的通知》（國資發研究[2018]70號）等文件精神，進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立健全激勵與約束相結合的分配機制，充分調動公司董事、高級管理人員、核心管理人員及核心技術、業務骨幹的工作積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，推動企業釋放持續發展新活力，促進公司健康可持續發展，本公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）
– 6–
董事會函件
實施股權激勵試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》等有關法律、法規和規範性文件，以及《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》的規定，制定本計劃。
二、股票期權激勵計劃的股票來源
本計劃採用的股票來源為上市公司向激勵對象定向發行的人民幣A股普通股股票。
三、擬授出的期權數量
本計劃擬向激勵對象授予的股票期權數量為不超過1,603萬份，佔本計劃公告日公司總股本（即1,732,471,370股）的0.93%。
在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在行權期內以行權價格購買一股公司A股股票的權利。
參與本計劃的任何一名激勵對象通過公司全部在有效期內的股權激勵計劃所獲授的公司股份總數，累計不超過本計劃獲股東大會批准時公司總股本的1%，且不超過同日公司已發行A股股本總額的1%。本公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的A股股票總數累計不超過本計劃經股東大會審議通過之日公司股本總額的10%且不超過同日公司已發行A股股本總額的10%。
四、激勵對象的範圍及各自所獲授的期權數量
（一）激勵對象的確定依據
1. 激勵對象確定的法律依據
本計劃的激勵對象根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》及其他有關法律、法規、規範性文件和《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
– 7–
董事會函件
2. 激勵對象確定的職務依據
本計劃的激勵對象原則上限於上市公司的董事、高級管理人員、核心管理人員及核心骨幹（包括研發、銷售、管理等核心骨幹），不包括外部董事（含獨立董事）和監事。
（二）激勵對象的範圍
本計劃涉及的激勵對象共計333人，具體範圍包括：
1.
公司的董事、公司高級管理人員；
2.
公司總部及相關產業板塊核心管理人員及核心骨幹（包括研發、銷售、管理等核心骨幹）。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。激勵對象不包括外部董事（含獨立董事）、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。所有激勵對象必須在授予股票期權時以及本計劃的考核期內均在公司或公司的下屬子公司任職並在崗，已與公司或下屬子公司簽署勞動合同或聘用合同。
有下列情形之一的人員，不得成為激勵對象：
1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4)
具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5)
法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6)
中國證監會認定的其他情形。
– 8–
董事會函件
（三）激勵對象的核實
(1)
本計劃經董事會審議通過後，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
(2)
公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情况的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
（四）激勵對象的建議名單及擬授出期權的分配情況
佔本次 佔目前擬授出的授予股票 公司股票期權期權數量總股本的姓名 職務 數量 的比例 比例（萬份）
賈浩 副董事長、總經理
70 4.37% 0.04%付祖岡 執行董事
60 3.74% 0.03%付奇 副總經理
35 2.18% 0.02%張海斌 董事會秘書
35 2.18% 0.02%黃花 財務總監
35 2.18% 0.02%李衛平 副總經理
35 2.18% 0.02%公司總部及相關產業板塊核心管理
人員、核心骨幹（共327人） 1,33 3 83.16% 0.77%合計
1,603 100.00% 0.93%註：
1.
上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，是以上資料四捨五入所致，下同。
2. 本次激勵對象詳細名單詳見公司將於2019年8月10日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上發佈的《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）》。本通函附錄二《2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）》。
– 9–
董事會函件
除上述披露外，沒有激勵對象構成《上市規則》第14A章意義下本公司的關連人士。在本計劃實施過程中，激勵對象如發生不符合《上市公司股權激勵管理辦法》等規定的情況時，公司將終止其參與本計劃的權利，註銷其已獲授但尚未行權的股票期權。
五、行權價格及確定方法
（一）行權價格
本計劃首次授予股票期權的行權價格為每股A股人民幣5.98元，即滿足行權條件後，激勵對象可以每股人民幣5.98元的價格購買公司向激勵對象定向增發的公司A股股票。
（二）行權價格的確定方法
本計劃首次授予股票期權行權價格不低於A股股票票面金額，且不低於以下價格較高者：
1) 本計劃公告前1個交易日的公司A股股票交易均價，為每股A股人民幣5.93元；
2) 本計劃公告前1個交易日的公司A股股票收盤價，為每股A股人民幣5.98元；
3) 本計劃公告前30個交易日公司A股股票平均收盤價，為每股A股人民幣5.80元；
4) 本計劃公告前60個交易日的公司A股股票交易均價，為每股A股人民幣5.76元。
股票期權行權前如公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等除權、除息事宜，相應行權價格將參照進行相應調整。
– 10–
董事會函件
六、股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、行權期等安排
（一）有效期
本計劃有效期為10年，自股東大會審議批准本計劃之日起算。根據本計劃首次授予的股票期權有效期自授予登記之日起計算，最長不超過60個月。
（二）授予日
授予日由公司董事會在本計劃經公司股東大會審議通過後確定。公司應在公司股東大會審議通過後60日內授予股票期權並完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本計劃，未授予的股票期權失效。
授予日必須為交易日，且為證券監管規則允許的期間，不得授予期間包括且不限於下列期間：
1) 公司定期報告公佈前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2) 公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3)
自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
及
4)
中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
上述公司不得授予股票期權的期間不計入60日期限之內。
激勵對象無須就接受股票期權之授予而支付任何對價。
– 11–
董事會函件
（三）等待期
等待期為股票期權授予登記日至首個可行權日之間的時間，本計劃等待期為24個月。
（四）可行權日
激勵對象獲授的股票期權在等待期後可以開始行權。可行權日必須為交易日，且為證券監管規則允許的期間，不得行權的期間包括但不限於下列期間：
1) 公司定期報告公佈前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2) 公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3)
自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
及
4)
中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
激勵對象獲授股票期權自授予日起滿24個月後，在可行權日內，若達到本計劃規定的行權條件，激勵對象應在未來36個月內勻速行權。
– 12–
董事會函件
本計劃的行權期及各期行權時間安排如下表所示：
可行權行權期 行權時間安排 比例第一個行權期
自授予登記完成之日起24個月後的 33%首個交易日至授予登記完成之日起
36個月內的最後一個交易日當日止
第二個行權期
自授予登記完成之日起36個月後的 33%首個交易日至授予登記完成之日起
48個月內的最後一個交易日當日止
第三個行權期
自授予登記完成之日起48個月後的 34%首個交易日至授予登記完成之日起
60個月內的最後一個交易日當日止
激勵對象必須在行權期內行權完畢。若達不到行權條件，當期股票期權不得行權或遞延至下期行權，並且將由公司註銷。若符合行權條件，但激勵對象未在上述行權期行權的該部分股票期權將由公司註銷。
向董事、高級管理人員授予的股票期權，應保留不低於個人授予總量的20%至任期考核合格後行權。若本計劃本期有效期結束時，作為激勵對象的董事或高級管理人員任期未滿，則參照本計劃本期有效期結束年度對應的考核結果作為其行權條件，在有效期內行權完畢。
（五）限售期
限售期是指對激勵對象行權後所獲股票進行售出限制的時間段。本計
– 13–
董事會函件
劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1.
激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2.
激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，遵守下列限制性規定：
1) 每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；
2)
離職後半年內，不得轉讓其所持本公司股份；
3)
法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及證券交易所業務規則對上市公司董事、監事及高級管理人員股份轉讓的其他規定。
3.
激勵對象為董事、公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
4.
在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對本公司董事及高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則該部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
– 14–
董事會函件
七、股票期權的授予與行權條件
（一）股票期權的授予條件
只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授股票期權；同樣地，若下列任一授予條件未達成，則不能獲授股票期權。
1. 公司未發生如下任一情形：
(1)
最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)
最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
(3) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)
法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)
中國證監會認定的其他情形。
2. 激勵對象未發生如下任一情形：
(1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
(4)
具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
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董事會函件
(5)
法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)
中國證監會認定的其他情形。
3. 業績考核要求
(1)
公司層面的業績考核要求：
本計劃擬選用的公司業績考核指標為經濟增加值的增長值、扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤相較於2018年的增長率指標、主營業務收入占營業收入比重指標，授予時的業績指標為：
①
2018年
度鄭煤機經濟增加值的增長值（以下簡稱「△EVA」）為正值；
②
2018年度鄭煤機扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱「扣非歸母淨利潤」）增長率不低於20%且不低於對標企業50分位水準；
③
2018年度鄭煤機主營業務收入占營業收入比重不低於85%。
(2)
激勵對象個人層面績效考核：
本計劃公告前一會計年度即2018年激勵對象根據公司績效考核相關辦法的考核結果達到合格及以上。
（二）股票期權的行權條件
行權期內，必須同時滿足以下條件，激勵對象已獲授的股票期權方可行權：
1. 公司未發生如下任一情形：
(1)
最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
– 16–
董事會函件
(2)
最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
(3) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)
法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)
中國證監會認定的其他情形。
發生上述任一情形的，所有激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷。
2. 激勵對象未發生如下任一情形：
(1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
(4)
具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)
法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)
中國證監會認定的其他情形。
發生上述任一情形的激勵對象，其根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷。
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董事會函件
3. 公司業績考核要求
行權期 業績考核指標
第一個行權期
1. 2020年度△EVA為正值；
2. 以2018年為基數，2020年度扣非歸母淨利潤增長率不低於20%且不低於對標企業75分位業績水準；
3. 2020年度主營業務收入占營業收入比重不低於85%
第二個行權期
1. 2021年度△EVA為正值；
2. 以2018年為基數，2021年度扣非歸母淨利潤增長率不低於25%且不低於對標企業75分位業績水準；
3. 2021年度主營業務收入占營業收入比重不低於85%
第三個行權期
1. 2022年度△EVA為正值；
2. 以2018年為基數，2022年度扣非歸母淨利潤增長率不低於30%且不低於對標企業75分位業績水準；
3. 2022年度主營業務收入占營業收入比重不低於85%
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董事會函件
註1：扣非歸母淨利潤剔除中安招商、崇德資本退出SEG股權事宜對損益的影響。
註2：
對標企業篩選原則：由於公司擁有煤礦機械、汽車零部件兩大主業，滬深上市公司中沒有類似的對標企業，根據中國證監會關於上市公司的行業分類，選取鄭煤機兩個主業所在的專用設備製造業、汽車製造業兩個行業中的對標公司103家公司作為對標樣本。
在年度考核過程中行業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除，相應調減對標公司樣本數量。
關於對標企業出現主營業務發生重大變化的認定，主要依據該對標企業基期年（即2018年度）至各行權期所對應的考核年度結束期間，是否發生業務重組、經營戰略調整等致使對標企業主營業務所屬上市公司行業分類（具體分類參照中國證券監督管理委員會《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》）發生變化（以公開信息為準）等事項。
關於對標企業出現偏離幅度過大的樣本極值的認定，主要依據該對標企業基期年（即2018年度）至各行權期所對應的考核年度結束期間，任一年度扣非歸母淨利潤增長率較該對標企業所屬行業（即專用設備製造業、汽車製造業）平均水準的差額絕對值達到100%及以上的。
4. 激勵對象個人績效考核要求
公司依據由股東大會審議通過的《考核辦法（修訂稿）》及公司績效考核相關辦法分年度對激勵對象的個人績效進行考核，當期可行權部分股票期權，以激勵對象上一年度績效考核結果作為前提條件，原則上績效考核結果應達到合格及以上。
優秀 合格 不合格考核結果 （80-100分） （60-80分）（60分以下）可行權系數
1.0 0.8 0
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董事會函件
個人當期實際可行權額度=個人當年計劃行權額度×個人當年可行權系數
5、因公司層面業績考核不達標、或個人層面績效考核不達標導致當期行權的條件未成就的，對應的股票期權不得行權或遞延至下期行權，由公司註銷。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
本計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。
根據《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，上市公司應在以下三類業績考核指標原則上至少各選一個：反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，如淨資產收益率(ROE)、經濟增加值(EVA)、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如淨利潤增長率、主營業務收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業收益質量的指標，如主營業務利潤佔利潤總額比重、現金營運指數等。
基於上述規定，本計劃擬選用的公司業績考核指標為經濟增加值的增長值、扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤相較於2018年的增長率、主營業務收入佔營業收入比重。
經濟增加值是一種評價企業經營者有效使用資本和為股東創造價值能力，體現企業最終經營目標的經營業績考核工具；扣非歸母淨利潤體現了公司的經營利潤；主營業務收入佔營業收入比重指標反映了企業的健康經營能力。上述指標既充分考慮和保證了股東利益，也能夠合理反映公司的發展要求。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件。
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董事會函件
綜上，本計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本計劃的考核目的。
八、期權數量和期權價格的調整方法和程序
（一）股票期權數量的調整方法
若在本計劃公告後激勵對象行權前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
1. 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：
Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的股票期權數量。
2. 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：
Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的股票期權數量。
3. 縮股
Q＝Q0×n
其中：
Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的股票期權數量。
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董事會函件
4. 派息、增發
公司在發生派息或增發新股的情況下，股票期權數量不做調整。
（二）行權價格的調整方法
若在本計劃公告後激勵對象行權前，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權的行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
1. 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：
P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的行權價格。
2. 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：
P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；
P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的行權價格。
3. 縮股
P＝P0÷n
其中：
P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整後的行權價格。
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董事會函件
4. 派息
P＝P0–V
其中：
P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整
後的行權價格。經派息調整後，P仍需大於1。
5. 增發
公司在發生增發新股的情況下，標的股票行權價格不做調整。
（三）股票期權激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會依據本計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。董事會根據上述規定調整股票期權授予數量及行權價格後，應及時公告並通知激勵對象。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規定向公司董事會出具專業意見。
股票期權行權前公司發生增發事項的，期權數量和期權價格不作調整。
如發生除上述情形以外需要調整期權數量和行權價格的事項，應經董事會做出決議，並提交股東大會審議。
九、公司授予期權及激勵對象行權的程序
（一）股票期權激勵計劃的實施程序
1.
董事會薪酬與考核委員會負責擬定本計劃草案及《考核辦法》，並提交董事會審議；
2.
董事會審議通過本計劃草案，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本計劃並
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董事會函件
履行公示、公告程序後，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施股票期權的授予、行權和註銷工作；
3.
獨立董事及監事會就本計劃是否有利於本公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表意見；
4.
本計劃相關內容須經相關國資監管機構審批通過；
5.
本計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期限不少於10天。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明；
6. 公司對內幕信息知情人在本計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為；
7.
公司股東大會在對本計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本計劃向所有的股東徵集委托投票權，而公司在提供現場投票方式的同時提供網絡投票方式。股東大會對本計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決票的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。擬作為激勵對象的股東或與其存在關聯關係的股東應當回避表決；
8.
公司股東大會審議通過本計劃，且達到本計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予股票期權。經股東大會授權後，董事會負責實施股票期權的授予、行權和註銷。
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董事會函件
（二）股票期權的授予程序
1.
本計劃經股東大會審議通過、授予條件獲得滿足後，由董事會確認授予日並予以公告。董事會應當就本計劃設定的激勵對象授予條件是否獲得滿足進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象授予條件是否獲得滿足出具法律意見書。監事會對股票期權授予日激勵對象名單進行核實並發表意見；
2. 公司應當在股東大會審議後的60日內完成期權授予、登記、公告等相關程序。授予日必須為交易日。公司董事會應當在首次授予的股票期權登記完成後及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述首次授予工作，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因，且3個月內不得再次審議股權激勵計劃；
3.
公司向激勵對象授出期權與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見；
4.
股東大會審議通過本計劃後，本計劃付諸實施，本公司董事會根據本計劃分別與激勵對象簽署《股票期權授予協議書》，以此約定雙方的權利義務關係；公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的股票期權授予事宜；
5.
公司授予股票期權前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記事宜。
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董事會函件
（三）激勵對象的行權程序
1.
公司董事會在可行權日之前確定本計劃的行權方式，並向激勵對象告知具體的操作程序；
2.
董事會應當就本計劃設定的行使股票期權的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行使股票期權的條件是否成就出具法律意見；
3.
公司在對每個股票期權持有人的行權申請做出核實和認定後，按申請數量向激勵對象定向發行股票，並由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
十、公司與激勵對象各自的權利義務
（一）公司的權利與義務
1.
公司具有對本計劃的解釋和執行權，並按本計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的行權條件，公司將按本計劃規定的原則註銷激勵對象相應尚未行權的股票期權。
2.
若激勵對象違反《公司法》、《公司章程》等所規定的忠實義務，或因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽，未行權的股票期權由公司註銷；如情節嚴重，公司董事會有權追回其已行權獲得的全部或部分收益。
3.
公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
4.
公司根據國家稅收法律法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。
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董事會函件
5.
公司應及時按照有關規定履行本計劃的申報、信息披露等義務，並承諾本計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
6.
公司應當根據本計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願行權並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
7.
公司確定本計劃的激勵對象，並不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權力，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關係仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或聘用合同執行。
8.
法律、法規規定的其他相關權利義務。
（二）激勵對象的權利義務
1.
激勵對象應當按公司所在崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2.
激勵對象可以選擇行使或者不行使股票期權，在被授予的可行權額度內，自主決定行使股票期權的數量。
3.
激勵對象保證按照本計劃的規定行權的資金來源為激勵對象自有及╱或自籌合法資金。
4.
激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。
5.
激勵對象因本計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
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董事會函件
6.
法律、法規規定的其他相關權利義務。
7.
激勵對象應承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予期權或行使期權安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。
十一、股票期權激勵計劃變更與終止
（一）股票期權激勵計劃變更與終止程序
1. 本計劃的變更程序
1)
公司在本公司股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。
2)
公司在本公司股東大會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
(i)
導致加速行權的情形；及
(ii)
降低行權價格的情形。
3)
獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表意見。
4)
律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
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董事會函件
2. 本計劃的終止程序
1)
公司在本公司股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通過。
2)
公司在本公司股東大會審議通過本計劃之後終止實施本計劃的，應當由股東大會審議決定。
3)
律師事務所應當就公司終止實施本計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（二）公司發生異動的處理
1.
公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
1)
最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2)
最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4)
法律法規規定不得實行股權激勵的情形；及
5)
中國證監會認定的其他需要終止本計劃的情形。
當公司出現需終止本計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司註銷。
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董事會函件
2.
公司出現下列情形之一的，本計劃正常實施：
1)
公司控制權發生變更；及
2)
公司出現合併、分立等情形。
3.
公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合股票期權授予條件或行權安排的，未行權的股票期權由公司統一註銷。激勵對象獲授股票期權已行權的，所有激勵對象應當返還已獲取收益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還期權而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
（三）激勵對象發生異動的處理
1.
本計劃有效期內，激勵對象出現下列情形之一的，已獲授但尚未行權的股票期權由公司註銷；對於已行權部分的股票，公司可要求激勵對象返還其因股權激勵帶來的收益：
(1) 最近12個月被證券交易所認定為不適當人選；
(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
(4)
具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)
任職期間，由於受賄索賄、貪污盜竊、洩露公司經營和技術
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秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給公司造成損失的；
(6)
違反國家有關法律法規、《公司章程》規定的；
(7)
法律法規或中國證監會認定的其他不得參與上市公司股權激勵情形；
(8)
激勵對象未與公司協商一致，單方面終止或解除與公司或下屬子公司訂立的勞動合同或聘用合同，包括但不限於無故辭職等情形；及
(9)
激勵對象因過失，違紀或違法等原因被公司或下屬子公司解除或終止勞動關係或聘用關係的。
2.
如激勵對象因調動、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與公司或下屬子公司解除或者終止勞動關係或聘用關係，授予的期權當年行達到行權條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內行使，半年後期權失效，由公司註銷；尚未達到可行權條件的，不得再行使，由公司註銷。
在激勵對象死亡的情況下，其繼承人可以根據以上的規定行權。
3.
激勵對象成為外部董事（包括獨立董事）或監事等不能持有公司股票期權的人員時，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司註銷。
4.
激勵對象發生職務變更，但仍在公司或公司下屬子公司任職的，董事會有權按照其行權時的職務情况適當調整其當期的行權比例。
5.
激勵對象在一個完整考核期由於個人原因不能正常在崗的（不含年假），則按其實際在崗時間折算當期可行權的期權數量或取消其當期全部激勵份額。
– 31–
董事會函件
6.
其他未說明情形，由董事會薪酬與考核委員會確定，並確定其處理方式。
十二、會計處理方法與業績影響測算
（一）股票期權的會計處理方法
依據《企業會計準則第11號－股份支付》和《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》的規定，公司將按照下列會計處理方法對公司股票期權的成本進行計量和核算：
1.
授予日會計處理：由於授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處理。公司需確定股票期權在授予日的公允價值。
2.
等待期會計處理：公司在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權股票期權數量的最佳估計為基礎，按照股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。
3.
行權期之後會計處理：不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。
4.
行權日會計處理：根據行權情況，確認股本和股本溢價，同時將等待期內確認的「資本公積－其他資本公積」轉入「資本公積－資本溢價」。
（二）股票期權公允價值的確定方法
根據《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。
公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）來計算股票期權的公允價值，並於2019年7月26日用該模型測算得出授予的1,603萬份股票期權公允價值為人民幣2,941.39萬元（授予時進行正式測算）。具體參數選取如下：
1. 標的股價：人民幣5.98元╱A股（假設2019年7月26日為授予日，公司收盤價為人民幣5.98元╱A股）；
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董事會函件
2. 行權價格：人民幣5.98元╱A股；
3. 等待期：以股權激勵計劃草案規定的等待期時間確定，分別是2年、3年、4年；
4. 波動率：41.03%，取鄭煤機A股最近60個月年化波動率算數平均值；
5.
無風險利率：以中債網估值基準日公佈與期權等待期相同的國債利率，分別為2.78%、2.90%、2.95%；
6.
股息率：激勵計劃就標的股票除權、除息等調整股票期權的授予數量、行權價格的，預期分紅率應當為0。
（三）預計股票期權實施對公司各期經營業績的影響
公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，並最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。股東應知悉，對於最後實際可行日期的股票期權價值的任何計算基於多項假設，具有不確定性，及受到模型之局限性的影響。
根據中國會計準則要求，本計劃授予的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：
年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 合計需攤銷的費用
（人民幣萬元）
253.69 1,014.74 915.85 537.57 219.54 2,941.39說明：
1.
上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
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董事會函件
2.
上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前資訊初步估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，股票期權費用的攤銷對本計劃有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮股票期權激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
十三、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象因本計劃實施引起的或與本計劃有關的任何糾紛或爭端，秉承雙方友好協商的原則協商解決。在協商無法達成一致的情況下，任何一方可向公司所在地人民法院提請民事訴訟，通過相關司法程序解決。
十四、《上市規則》的影響
股票期權激勵計劃構成《上市規則》第十七章所載的股份期權計劃。因此，根據股票期權激勵計劃向作為本公司關連人士的任何激勵對象授出任何股票期權將獲豁免遵守根據《上市規則》第14A.92(3)(a)
條的所有申報、公告及獨立股東批准規定。
由於股票期權計劃涉及本公司發行新A股，故《上市規則》第17章及若干條款適用於本計劃。同時，與設立股票期權計劃及授予股票期權有關的中國法律法規亦同時適用。因此，本公司編製股票期權計劃條款時已盡可能符合有關中國法律法規及《上市規則》的規定，並已向香港聯交所申請及已取得豁免嚴格遵守《上市規則》項下之第17.03(9)條附註1的規定。
根據《上市規則》第17.03(9)條附註1的規定，相關股票期權的行權價格必須至少為下列兩者中的較高者：(i)有關證券於期權授予日期的收市價；及(ii)該等證券在期權授予日期前5個營業日的平均收市價。然而，有關中國法律法規規定股票期權計劃的行權價格應為下列較高者：(i)股票期權計劃公告日期前一個交易
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董事會函件
日A股的交易均價；(ii)股票期權計劃公告日期前20/60/120個交易日A股的交易均價；(iii)股票期權計劃公告日期前一個交易日A股的收市價；及(iv)股票期權計劃公告日期前30個交易日A股的平均收市價。
由於根據本計劃建議授予的股票期權僅涉及A股，且行權價格需根據中國相關法律及法規釐定，本公司已向香港聯交所申請並已獲香港聯交所豁免嚴格遵守《上市規則》第17.03(9)條附註1。
有關行權價格和確定方法的詳情，請參閱上文「五、行權價格及確定方法」。
十五、獨立董事的核准及徵集投票
建議對董事進行授予已獲獨立董事根據《上市規則》第17.04(1)條核准。根據股票期權計劃，獨立董事並非合資格激勵對象，且並無獨立董事本身亦為激勵對象。
根據《股權激勵管理辦法》，證券於上海證券交易所（「上交所」）的獨立董事應公開向其股東徵集有關採納股權激勵計劃決議案的投票。有關安排旨在鼓勵證券持有人參與有關採納股權激勵計劃決議案的投票，為其提供參與此類證券持有人會議的其他方法。由於A股於上交所上市及買賣，因此獨立董事已提名江華先生代表股東徵集有關對臨時股東大會及類別股東大會上將審議的有關本計劃的所有特別決議案的投票。概無就與本計劃無關的其他決議案徵集投票。江華先生因上述目的編製有關委任其分別為臨時股東大會及H股類別股東大會的代表的代表委任書。有關獨立董事徵集投票的該等代表委任書（「獨立非執行董事代表委任書」）連同臨時股東大會及H股股東大會的通告（「大會通告」）、適用代表委任書（連同獨立非執行董事代表委任書，統稱為（「代表委任書」））及本公司寄發有關該等會議的回執亦於香港聯交所(www.hkex.com.hk)網站刊登及可供下載。有關徵集投票安排的詳情，請參閱大會通告及代表委任書上印列之指示。
十六、備查文件
閣下可自本通函日期起至臨時股東大會及類別股東大會日期（包括當日）止正常營業時間內在高偉紳律師行香港辦公室（地址為香港中環康樂廣場一號怡和大廈27樓）查閱股票期權計劃。
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董事會函件
2. 建議調整董事會組成人數暨修改公司章程
將於臨時股東大會提呈特別決議案批准調整董事會組成人數暨修改公司章程。
茲提述本公司日期為2019年8月28日的公告，內容有關建議調整董事會組成人數暨修改公司章程。根據《中華人民共和國公司法》、公司章程、證券監管法律法規有關規定，結合本公司實際情況及未來發展需要，為進一步優化本公司治理結構，本公司擬調整董事會組成人數，董事會人數由9名增至10名，並對公司章程的相關條款進行修訂（「本次建議修訂」），具體修改情況如下：
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|-|-|
|現行公司章程|建議修訂內容|
|第一百六十三條 董事會由9名董事組成，設董事長1名，副董事長1名。|第一百六十三條 董事會由10名董事組成，設董事長1名，副董事長1名。|

除上述修改外，公司章程其他條款保持不變。經修訂公司章程在其取得股東大會審議通過之日起生效。
3. 建議增選獨立非執行董事
將於臨時股東大會提呈普通決議案批准增選獨立非執行董事。
茲提述本公司日期為2019年8月28日的公告，內容有關建議增選獨立非執行董事。根據《中華人民共和國公司法》、公司章程、證券監管法律法規有關規定，結合本公司實際情況及未來發展需要，為進一步優化本公司治理結構，董事會擬增設董事一名，引入汽車行業有關專家擔任本公司獨立非執行董事。
經董事會提名委員會對程驚雷先生擔任本公司獨立非執行董事任職資格進行審查後，董事會同意提名程驚雷先生為本公司獨立非執行董事候選人，任期自
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董事會函件
本公司股東大會審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿為止，薪酬標準與第四屆董事會獨立非執行董事一致，為人民幣14萬元╱年（含稅）。
本次董事增選完成後，董事會人數由9名增至10名，董事會的構成符合有關法律法規、規範性文件的規定。
提名程驚雷先生為本公司獨立非執行董事的事項已經上海證券交易所審核無異議，現提交臨時股東大會審議批准，並須經臨時股東大會審議通過《關於調整董事會組成人數暨修改公司章程的議案》後方可生效。
程驚雷之履歷詳情載列如下：
程驚雷，男，1967年9月出生，中共黨員，研究生畢業，工商管理碩士，高級工程師（教授級）。程先生於1989年至2001年歷任上汽大眾物流和工業工程工程師、計劃與物流部部長、生產規劃部部長、產品工程部部長，於2001年至2018年6月歷任上汽集團技術和質量部總經理兼工程研究院院長、戰略和業務規劃部總經理、總工程師等職務。亦於2014年至2018年6月擔任上汽矽谷風險投資公司董事長、大連新源公司（燃料電池）董事長、聯創汽車電子有限公司董事長及上汽大眾、上汽通用董事、中國汽車工程學會副理事長、上海汽車工程學會理事長。2018年6月至今擔任仲德資本合夥人、總裁，2018年10月至今擔任奕都汽車科技（上海）有限公司董事長。2018年4月至今擔任大昌行集團有限公司(01828.HK)獨立非執行董事，2019年8月開始擔任上海凱眾材料科技股份有限公司(603037.SH)獨立董事。
程先生為教授級高級工程師，於汽車行業擁有逾30年之經驗，尤其於戰略研究和規劃、產品規劃和開發、生產規劃以及運營效率提升具廣泛及豐富經驗。
本次提名根據公司章程規定，經考慮其過往履歷、技能背景、知識、經驗、獨立性及本公司具體需求，由董事會提出，由董事會提名委員會初步審查，經董事會審議，並將提交股東大會選舉決定。程先生的加入，能夠促進董事會成員的多元化，將為董事會帶來更豐富的汽車行業知識和經驗，促進董事會更好地監督本公司發展戰略的推動實施。
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董事會函件
上述候選人符合相關法律、法規和公司章程規定的董事任職資格和條件。
有關獨立非執行董事提名人聲明、獨立非執行董事候選人聲明已報送有關監管機構。
除上述履歷所披露外，上述董事候選人與本公司其他董事、監事、高級管理人員或主要股東或控股股東概無任何關係，沒有持有依據證券及期貨條例（香港法例第571章）第XV部所定義之任何本公司股份權益；沒有任何根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條須予以披露的資料；
在過去三年中未在其它上市公司擔任董事職務，亦未在本集團中擔任其它職務，沒有其它須提請本公司股東注意的事宜。
暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將於2019年9月21日（星期六）至2019年10月21日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司股份過戶登記手續，該期間不會辦理股份登記。本公司尚未登記的H股股東如欲出席臨時股東大會，須於2019年9月20日（星期五）下午4時30分或之前將股票連同股份過戶文件送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
於2019年9月21日（星期六）名列本公司股東名冊之H股股東將有權出席臨時股東大會並投票。
於股東大會投票表決
根據上市規則第13.39(4)條規定，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案舉手方式表決外，股東於本公司臨時股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東大會主席將根據公司章程第121條的規定，就臨時股東大會的每一項決議案要求以投票方式表決。
於最後實際可行日期，在為董事及/或高級管理人員的激勵對象當中，一人（即付祖岡先生）亦同時為本公司A股股東。付先生有權就2,526,720股A股對本公司行使投票權，佔公司總股本的0.146%。付先生及其聯繫人（以於臨時股東大會及類別股東大會日期任何彼等擁有的任何本公司股份為限）應就股東大會有關股票期權激勵計劃的所有決議案放棄投票。此外，不論在股東大會日期實際擁有的任何本公司股份數目，所有擁有本公司股份的其他激勵對象應就臨時股東大會及類別股東大會有關股票期權激勵計劃的所有決議案放棄投票。除本文所披露者外，就董事所深知及盡悉，概無股東須於臨時股東大會及類別股東大會的決議案放棄投票。
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董事會函件
於投票表決時，每名親自出席的股東或委任代表（倘股東為法團，則其正式授權代表）可就股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。根據公司章程第123條，有兩票或兩票以上的股東（包括股東委任代表）不必把所有表決權全部投贊成或者反對票。
以上議案1–4為特別決議事項，由出席會議的有表決權股東所持股份總數的三分之二以上通過。以上議案5為普通決議事項，由出席會議的有表決權股東所持股份總數的二分之一以上通過。
推薦建議
董事（包括獨立董事，但不包括將就所有決議案放棄投票的付祖岡先生）認為，建議採納股票期權計劃（包括股票期權計劃下進行授予及相關事項）符合本公司及股東的最佳利益。因此，董事（包括獨立董事，但不包括將就所有決議案放棄投票的付祖岡先生）建議股東及H股股東分別投票贊成臨時股東大會及H股類別股東大會通告所載相關決議案。此外，董事會認為上述其他決議案符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會亦建議股東投票贊同將於臨時股東大會上提呈之其他臨時股東大會通告所載決議案。
責任聲明
本通函內容乃遵照《上市規則》的規定而提供有關本公司之資料。董事願對本通函共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均為準確及完整，且無誤導成份或欺詐成份，及本通函並無遺漏其他事實，致使本通函或其所載任何聲明產生誤導。
此致
列位股東台照
承董事會命
鄭州煤礦機械集團股份有限公司主席
焦承堯
2019年9月23日
– 39–
附錄一 2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）下文概述鄭州煤礦機械集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）
一、考核目的
進一步完善公司法人治理結構，促進公司建立健全激勵與約束相結合的分配機制，充分調動公司董事、高級管理人員、核心管理人員及核心技術、業務骨幹的工作積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，推動企業釋放持續發展新活力，促進公司健康可持續發展。
二、考核原則
考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴格按照本辦法對考核對象的工作業績、能力、態度等進行評價，以實現本次股權激勵計劃與激勵對象工作績效、價值貢獻緊密結合，從而提高管理績效，建立長效激勵機制，實現公司價值與全體股東利益最大化。
三、考核對象
本辦法適用於公司《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》所確定的激勵對象，包括公司董事、高級管理人員、核心管理人員及核心骨幹（包括研發、銷售、管理等核心骨幹）。
四、考核機構及職責分工
1.
公司董事會負責本次股權激勵計劃的實施，並授權公司董事會薪酬與考核委員會負責領導和組織考核工作；
2.
公司人力資源部負責具體實施考核工作，並會同公司財務部等相關部門負責相關考核數據的收集和提供，並對數據的真實性和可靠性負責；
– App I-1–
附錄一 2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿） 3.
公司人力資源部負責激勵對象考核分數的計算、考核結果的材料匯總，公司董事會薪酬與考核委員會對考核過程進行指導與監督。
4.
公司董事會薪酬委員會對激勵對象的考核結果進行審核。
五、考核內容
（一）公司層面業績考核要求
1.
授予時的業績考核指標
(1) 2018年度鄭煤機經濟增加值的增長值（「△EVA」）為正值；
(2) 2018年度鄭煤機扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤（「扣非歸母淨利潤」）增長率不低於20%且不低於對標企業50分位水平；
(3) 2018年度鄭煤機主營業務收入佔營業收入比重不低於85%。
– App I-2–
附錄一 2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿） 2.
行權時的業績考核指標
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|-|-|
|行權期|業績考核指標|
|第一個行權期|(1) 2020年度△EVA為正值；(2) 以2018年 為 基 數，2020年 度 扣 非 歸母淨利潤增長率不低於20%且不低於對標企業75分位業績水平；(3) 2020年度主營業務收入佔營業收入比重不低於85%。|
|第二個行權期|(1) 2021年度△EVA為正值；(2) 以2018年 為 基 數，2021年 度 扣 非 歸母淨利潤增長率不低於25%且不低於對標企業75分位業績水平；(3) 2021年度主營業務收入佔營業收入比重不低於85%。|
|第三個行權期|(1) 2022年度△EVA為正值；(2) 以2018年 為 基 數，2022年 度 扣 非 歸母淨利潤增長率不低於30%且不低於對標企業75分位業績水平；(3) 2022年度主營業務收入佔營業收入比重不低於85%。|

註1：扣非歸母淨利潤剔除中安招商、崇德資本退出SEG股權事宜對損益的影響。
註2：
對標企業篩選原則：由於公司擁有煤礦機械、汽車零部件兩大主業，滬深上市公司中沒有類似的對標企業，根據中國證監會關於上市公司的行業分類，選取鄭煤機兩個主業所在的專用設備製造業、汽車製造業兩個行業中的對標公司103家公司作為對標樣本。
在年度考核過程中行業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除，相應調減對標公司樣本數量。
關於對標企業出現主營業務發生重大變化的認定，主要依據該對標企業基期年（即2018年度）至各行權期所對應的考核年度結束期間，是否發生業務
– App I-3–
附錄一 2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）重組、經營戰略調整等致使對標企業主營業務所屬上市公司行業分類（具體分類參照中國證券監督管理委員會《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》）發生變化（以公開信息為准）等事項。
關於對標企業出現偏離幅度過大的樣本極值的認定，主要依據該對標企業基期年（即2018年度）至各行權期所對應的考核年度結束期間，任一年度扣非歸母淨利潤增長率較該對標企業所屬行業（即專用設備製造業、汽車製造業）平均水準的差額絕對值達到100%及以上的。
（二）激勵對象個人層面績效考核
1.
授予時的績效考核
公司依據公司績效考核相關辦法對激勵對象的個人績效進行評價，激勵對象在本股票期權激勵計劃公告前一會計年度即2018年的績效考核結果達到合格及以上。
2.
行權時的績效考核
公司依據公司績效考核相關辦法對激勵對象的個人績效進行評價，當期可行權部分股票期權，以激勵對象上一年度績效考核結果作為前提條件，原則上績效考核結果應達到合格及以上。
|||||
|-|-|-|-|
|考核結果|優秀（80-100分）|合格（60-80分）|不合格（60分以下）|
|可行權系數|1.0|0.8|0|

個人當期實際可行權額度=個人當年計劃行權額度×個人當年可行權系數。
因公司層面業績考核不達標或個人層面績效考核不達標導致當期行權的條件未成就的，對應的股票期權不得行權或遞延至下期行權，由公司註銷。
– App I-4–
附錄一 2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）六、考核期間與次數
1. 考核期間
考核周期為一個完整的會計年度。以本次股權激勵計劃公告日前一會計年度（即2018年會計年度）作為授予條件的考核年度，以激勵對象可行權當年的前一會計年度作為各次行權條件的考核年度。
2. 考核次數
本次股權激勵計劃實施期間每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力資源部在公司董事會薪酬與考核委員會的指導下負責具體的考核工作並保存考核結果，在此基礎上形成績效考核報告提交董事會薪酬與考核委員會審核。
八、考核結果管理
（一）考核指標和結果的修正
考核期內如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影響考核對象工作業績的，公司董事會薪酬與考核委員會可以對偏差較大的考核指標和考核結果進行修正。
（二）考核結果反饋與申訴
考核對象有權瞭解自己的考核結果，公司應在考核工作結束後將考核結果通知考核對象。如果考核對象對自己的考核結果有異議，可在接到考核結果通知的五(5)個工作日內向公司人力資源部提出申訴。公司應根據實際情況對其考核結果進行覆核並確定最終考核結果。
最終考核結果將作為本次股權激勵計劃授予或行權的依據。
– App I-5–
附錄一 2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）（三）考核結果歸檔
1.
考核結束後，本次股權激勵計劃相關的所有的考核記錄及考核結果作為保密資料由公司人力資源部負責歸檔保存，保存期至少為十(10)年。
2.
為保證績效激勵的有效性，考核記錄不允許塗改，若需重新修改或重新記錄，須由當事人簽字。
九、附則
1.
本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。
2.
本辦法經公司股東大會審議通過並自本次股權激勵計劃生效後實施。
3.
如果本辦法與監管機構發布的法律、行政法規、部門規章及規範性文件存在衝突，則以相關法律、行政法規、部門規章及規範性文件規定為準。
– App I-6–
附錄二 2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）下文詳列鄭州煤礦機械集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）
一、總體情況
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|-|-|-|-|-|
|姓名|職務|獲授的股票期權數量（萬份）|佔本次授予股票期權數量的比例|佔目前公司總股本的比例|
|賈浩|副董事長、總經理|70|4.37%|0.04%|
|付祖岡|執行董事|60|3.74%|0.03%|
|付奇|副總經理|35|2.18%|0.02%|
|張海斌|董事會秘書|35|2.18%|0.02%|
|黃花|財務總監|35|2.18%|0.02%|
|李衛平|副總經理|35|2.18%|0.02%|
|公司總部及相關產業板塊核心管理人員、核心骨幹（共327人）||1,333|83.16%|0.77%|
|合計||1,603|100.00%|0.93%|

註：上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，是以上數據四捨五入所致。
– App II-1–
附錄二 2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）二、其他人員名單
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|-|-|-|
|序號|姓名|職務|
|1|燕淩雲|核心管理人員|
|2|王景波|核心管理人員|
|3|閆根峰|核心管理人員|
|4|甘偉|核心管理人員|
|5|聶志毅|核心管理人員|
|6|周德海|核心管理人員|
|7|蘭峰|核心管理人員|
|8|曾祥禎|核心管理人員|
|9|劉偉|核心管理人員|
|10|蘇振宇|核心管理人員|
|11|逯紅妍|核心管理人員|
|12|董筱楠|核心管理人員|
|13|楊楠|核心管理人員|
|14|張華奇|核心管理人員|
|15|蒙園園|核心骨幹|
|16|習志朋|核心骨幹|
|17|李韞哲|核心骨幹|
|18|梁文敏|核心骨幹|
|19|李翔|核心骨幹|
|20|李瑩|核心骨幹|
|21|邵玉鳳|核心骨幹|
|22|張彥紅|核心骨幹|
|23|顧怡娜|核心骨幹|
|24|徐澤婷|核心骨幹|
|25|胡穎|核心骨幹|
|26|李芬|核心骨幹|
|27|白勇|核心骨幹|

– App II-2–
附錄二 2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）
||||
|-|-|-|
|序號|姓名|職務|
|28|寧海亮|核心骨幹|
|29|曹群群|核心骨幹|
|30|賈勳|核心骨幹|
|31|周建新|核心骨幹|
|32|趙男|核心骨幹|
|33|郭昊峰|核心管理人員|
|34|董鑫|核心管理人員|
|35|楊明傑|核心管理人員|
|36|張新紅|核心管理人員|
|37|王永強|核心管理人員|
|38|倪和平|核心管理人員|
|39|付金良|核心管理人員|
|40|高有進|核心管理人員|
|41|張命林|核心管理人員|
|42|鮑雪良|核心管理人員|
|43|李重慶|核心管理人員|
|44|李楊|核心管理人員|
|45|李磊|核心管理人員|
|46|劉佩惺|核心管理人員|
|47|王震|核心管理人員|
|48|朱志勇|核心管理人員|
|49|張澤仁|核心管理人員|
|50|顧曉博|核心管理人員|
|51|崔曉沖|核心管理人員|
|52|李保朝|核心管理人員|
|53|王德印|核心管理人員|
|54|惠君|核心管理人員|
|55|彭濤|核心管理人員|

– App II-3–
附錄二 2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）
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|-|-|-|
|序號|姓名|職務|
|56|薛秀莉|核心管理人員|
|57|鄭發英|核心管理人員|
|58|楊輝|核心管理人員|
|59|夏利霞|核心管理人員|
|60|王家鑫|核心管理人員|
|61|邸智慧|核心管理人員|
|62|劉付營|核心管理人員|
|63|樊軍|核心管理人員|
|64|張定堂|核心管理人員|
|65|陳戈|核心管理人員|
|66|孫紅發|核心管理人員|
|67|楊文明|核心管理人員|
|68|孫公贊|核心管理人員|
|69|金輝|核心管理人員|
|70|楊柳|核心管理人員|
|71|孟賀超|核心管理人員|
|72|李福永|核心管理人員|
|73|程相榜|核心管理人員|
|74|王朝陽|核心管理人員|
|75|錢子強|核心管理人員|
|76|王立志|核心管理人員|
|77|陳建停|核心管理人員|
|78|陳翔|核心管理人員|
|79|王磚偉|核心管理人員|
|80|張乃月|核心管理人員|
|81|高佳星|核心管理人員|
|82|邊玉召|核心管理人員|
|83|趙新亞|核心管理人員|

– App II-4–
附錄二 2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）
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|-|-|-|
|序號|姓名|職務|
|84|薛曉遠|核心管理人員|
|85|文武|核心管理人員|
|86|劉貽松|核心管理人員|
|87|張恩威|核心管理人員|
|88|王占偉|核心管理人員|
|89|龔宇|核心管理人員|
|90|楊宏峰|核心管理人員|
|91|馬成林|核心管理人員|
|92|信洪浩|核心管理人員|
|93|朱紅波|核心管理人員|
|94|張軍偉|核心管理人員|
|95|趙建莊|核心管理人員|
|96|潘磊|核心管理人員|
|97|吳松|核心管理人員|
|98|張偉|核心管理人員|
|99|郭俊吉|核心管理人員|
|100|韓輝|核心管理人員|
|101|銀升超|核心管理人員|
|102|張玉寶|核心管理人員|
|103|李毅坤|核心管理人員|
|104|王琛|核心管理人員|
|105|張佼|核心管理人員|
|106|辛同帥|核心管理人員|
|107|張靜|核心管理人員|
|108|王爐|核心管理人員|
|109|劉超|核心管理人員|
|110|楊法啟|核心管理人員|
|111|羅開成|核心管理人員|

– App II-5–
附錄二 2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）
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|-|-|-|
|序號|姓名|職務|
|112|胡維|核心管理人員|
|113|常亞軍|核心管理人員|
|114|張幸福|核心管理人員|
|115|王俊甫|核心管理人員|
|116|李曙生|核心管理人員|
|117|宋雪峰|核心管理人員|
|118|龔合爭|核心管理人員|
|119|馮來慶|核心管理人員|
|120|付明偉|核心管理人員|
|121|劉漢剛|核心管理人員|
|122|史海東|核心管理人員|
|123|楚振嶺|核心管理人員|
|124|張景河|核心管理人員|
|125|鄭昭|核心管理人員|
|126|陳仲|核心管理人員|
|127|時岩|核心管理人員|
|128|付平安|核心管理人員|
|129|魏昊|核心管理人員|
|130|李平輝|核心管理人員|
|131|侯書賓|核心管理人員|
|132|徐宗林|核心管理人員|
|133|田周超|核心管理人員|
|134|李英民|核心管理人員|
|135|丁侃|核心管理人員|
|136|宋曉冰|核心骨幹|
|137|張陽|核心骨幹|
|138|王自發|核心骨幹|
|139|張聖濤|核心骨幹|

– App II-6–
附錄二 2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）
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|-|-|-|
|序號|姓名|職務|
|140|李宏斌|核心骨幹|
|141|陶林|核心骨幹|
|142|劉占勝|核心骨幹|
|143|成彥峰|核心骨幹|
|144|翟俊義|核心骨幹|
|145|何賜傑|核心骨幹|
|146|高雲飛|核心骨幹|
|147|鐘寧|核心骨幹|
|148|袁小培|核心骨幹|
|149|劉金玉|核心骨幹|
|150|謝亞東|核心骨幹|
|151|趙揚|核心骨幹|
|152|方珂|核心骨幹|
|153|白金|核心骨幹|
|154|鄧高峰|核心骨幹|
|155|範存輝|核心骨幹|
|156|王克非|核心骨幹|
|157|張一多|核心骨幹|
|158|陳欣|核心骨幹|
|159|王冠黎|核心骨幹|
|160|解宏林|核心骨幹|
|161|田龍|核心骨幹|
|162|胡大龍|核心骨幹|
|163|郭武增|核心骨幹|
|164|王廣新|核心骨幹|
|165|冉玉璽|核心骨幹|
|166|邊彥勝|核心骨幹|
|167|李吉堂|核心骨幹|

– App II-7–
附錄二 2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）
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|-|-|-|
|序號|姓名|職務|
|168|張建如|核心骨幹|
|169|趙琪|核心骨幹|
|170|李帥|核心骨幹|
|171|王曉卓|核心骨幹|
|172|張景奎|核心骨幹|
|173|桑沖峰|核心骨幹|
|174|黃自炎|核心骨幹|
|175|李甯寧|核心骨幹|
|176|張興輝|核心骨幹|
|177|張繼業|核心骨幹|
|178|徐祖輝|核心骨幹|
|179|劉國良|核心骨幹|
|180|史玉春|核心骨幹|
|181|馮占淼|核心骨幹|
|182|盧君|核心骨幹|
|183|凡乃峰|核心骨幹|
|184|印文才|核心骨幹|
|185|劉晟|核心骨幹|
|186|李臣陽|核心骨幹|
|187|趙偉方|核心骨幹|
|188|趙旭|核心骨幹|
|189|郭玉坤|核心骨幹|
|190|鄭風波|核心骨幹|
|191|李爭|核心骨幹|
|192|孫滿春|核心骨幹|
|193|任新東|核心骨幹|
|194|徐學亮|核心骨幹|

– App II-8–
附錄二 2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）
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|-|-|-|
|序號|姓名|職務|
|195|塗宏運|核心骨幹|
|196|丁兵兵|核心骨幹|
|197|張衛東|核心骨幹|
|198|程金營|核心骨幹|
|199|裴守魁|核心骨幹|
|200|吳瑞芳|核心骨幹|
|201|王永祥|核心骨幹|
|202|劉芳鑫|核心骨幹|
|203|李江|核心骨幹|
|204|陳江華|核心骨幹|
|205|張治國|核心骨幹|
|206|靳志龍|核心骨幹|
|207|褚振偉|核心骨幹|
|208|趙海衛|核心骨幹|
|209|郭躍鵬|核心骨幹|
|210|謝磊|核心骨幹|
|211|吳孟偉|核心骨幹|
|212|張京泉|核心骨幹|
|213|張亞平|核心骨幹|
|214|蔡彥偉|核心骨幹|
|215|李旭華|核心骨幹|
|216|餘冰峰|核心骨幹|
|217|王華亭|核心骨幹|
|218|孔祥宇|核心骨幹|
|219|王建東|核心骨幹|
|220|李鐸強|核心骨幹|
|221|陶春錦|核心骨幹|
|222|桑瑞龍|核心骨幹|
|223|陳銘|核心骨幹|

– App II-9–
附錄二 2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）
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|-|-|-|
|序號|姓名|職務|
|224|王磊|核心骨幹|
|225|黃維康|核心骨幹|
|226|朱小江|核心骨幹|
|227|劉小飛|核心骨幹|
|228|徐寶泉|核心骨幹|
|229|王光輝|核心骨幹|
|230|李昌彥|核心骨幹|
|231|徐偉|核心骨幹|
|232|安金民|核心骨幹|
|233|鄧三強|核心骨幹|
|234|柳乾坤|核心骨幹|
|235|劉志輝|核心骨幹|
|236|郭忠|核心骨幹|
|237|袁冰冰|核心骨幹|
|238|翟文峰|核心骨幹|
|239|宋國旗|核心骨幹|
|240|于超群|核心骨幹|
|241|鄢新亮|核心骨幹|
|242|常斌|核心骨幹|
|243|徐帥|核心骨幹|
|244|王斌|核心骨幹|
|245|孔繁洪|核心骨幹|
|246|李棟軍|核心骨幹|
|247|井東民|核心骨幹|
|248|秦永峰|核心骨幹|
|249|王海洋|核心骨幹|
|250|趙玉河|核心骨幹|
|251|武繼旭|核心骨幹|
|252|李陽|核心骨幹|

– App II-10–
附錄二 2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）
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|-|-|-|
|序號|姓名|職務|
|253|徐汝魁|核心骨幹|
|254|陳紅偉|核心骨幹|
|255|夏國霞|核心骨幹|
|256|劉書強|核心骨幹|
|257|王福民|核心骨幹|
|258|李清|核心骨幹|
|259|謝偉榮|核心骨幹|
|260|馬民|核心骨幹|
|261|呂善超|核心骨幹|
|262|王豔超|核心骨幹|
|263|連東輝|核心骨幹|
|264|桂延普|核心骨幹|
|265|劉書勇|核心骨幹|
|266|董義煒|核心骨幹|
|267|楊豔麗|核心骨幹|
|268|李學鋒|核心骨幹|
|269|王海鵬|核心骨幹|
|270|張寧|核心骨幹|
|271|朱敬成|核心骨幹|
|272|李向賓|核心骨幹|
|273|崔建民|核心骨幹|
|274|李國威|核心骨幹|
|275|崔科飛|核心骨幹|
|276|張金勳|核心骨幹|
|277|崔璽|核心骨幹|
|278|馮敬培|核心骨幹|
|279|楊衛書|核心骨幹|
|280|李聚領|核心骨幹|

– App II-11–
附錄二 2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）
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|-|-|-|
|序號|姓名|職務|
|281|路忠響|核心骨幹|
|282|劉迎春|核心管理人員|
|283|宋倩茹|核心管理人員|
|284|姚琦|核心管理人員|
|285|劉軍|核心管理人員|
|286|熊玉芳|核心管理人員|
|287|田朝輝|核心管理人員|
|288|李開順|核心管理人員|
|289|劉千喜|核心管理人員|
|290|林祥華|核心管理人員|
|291|宋建革|核心管理人員|
|292|楊明|核心管理人員|
|293|周月亭|核心管理人員|
|294|錢正進|核心管理人員|
|295|胡元軍|核心管理人員|
|296|盛晴龍|核心管理人員|
|297|龔華兵|核心管理人員|
|298|吳長豐|核心管理人員|
|299|舒峰|核心管理人員|
|300|李長春|核心管理人員|
|301|李占濤|核心管理人員|
|302|鄭全軍|核心管理人員|
|303|朱雪松|核心管理人員|
|304|胡文龍|核心管理人員|
|305|於志意|核心管理人員|
|306|李祥|核心管理人員|
|307|楊慶功|核心管理人員|
|308|田國柱|核心管理人員|

– App II-12–
附錄二 2019年股票期權激勵計劃激勵對象名單（調整後）
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|-|-|-|
|序號|姓名|職務|
|309|劉武龍|核心管理人員|
|310|井元暉|核心管理人員|
|311|王元元|核心管理人員|
|312|賈朝鵬|核心管理人員|
|313|閆小輝|核心管理人員|
|314|劉義|核心管理人員|
|315|趙雅萍|核心管理人員|
|316|靳鵬|核心管理人員|
|317|張建榮|核心管理人員|
|318|張為元|核心管理人員|
|319|陳愛國|核心管理人員|
|320|周權|核心管理人員|
|321|戴紅星|核心管理人員|
|322|吉友群|核心管理人員|
|323|任文元|核心管理人員|
|324|姚義林|核心管理人員|
|325|錢軍|核心管理人員|
|326|杜文文|核心管理人員|
|327|陶濤|核心管理人員|

– App II-13–
2019年第二次臨時股東大會通告
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited鄭州煤礦機械集團股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：00564）
2019年第二次臨時股東大會通告
茲通告鄭州煤礦機械集團股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於2019年10月21日（星期一）上午9時正於中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開2019年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以處理下列事項：
特別決議案
1. 關於《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要的議案；
2. 關於《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》的議案；
3. 關於提請公司股東大會授權董事會辦理2019年股票期權激勵計劃有關事項的議案；及
4.
關於調整董事會組成人數暨修改公司章程的議案。
普通決議案
5.
關於增選公司第四屆董事會獨立非執行董事的議案。
暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將於2019年9月21日（星期六）至2019年10月21日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司股份過戶登記手續，該期間不會辦理股份登記。本公司尚未
– EGM-1–
2019年第二次臨時股東大會通告
登記的H股股東如欲出席臨時股東大會，須於2019年9月20日（星期五）下午4時30分或之前將股票連同股份過戶文件送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
於2019年9月21日（星期六）名列本公司股東名冊之H股股東將有權出席臨時股東大會並投票。
承董事會命
鄭州煤礦機械集團股份有限公司主席
焦承堯
中國，鄭州，2019年9月5日
於本公告日期，本公司執行董事為焦承堯先生、賈浩先生、向家雨先生、付祖岡先生、王新瑩先生及汪濱先生；而獨立非執行董事為劉堯女士、江華先生及李旭冬先生。
註：
(1)
臨時股東大會上的各項議案，均會按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的規定，以投票方式表決，表決結果將會按照上市規則的規定登載於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zzmj.com)。
(2)
凡有權出席臨時股東大會及於會上投票的股東，均可委派一位或多位人士代其出席會議及投票。受委任代表無須為本公司股東。如委派的代表多於一人，委派代表時應註明每名受託人所代表的股份數目及類別。
(3)
股東須以書面形式委任代表，由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署；
如股東為公司，代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委任的代理人簽署。如代表委任表格由股東的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證。H股股東必須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前（即香港時間2019年10月20日（星期日）上午9時正）將上述文件送達H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。本公司股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席大會，並於會上投票，而委任代表的文書將視為失效。
(4) 擬出席臨時股東大會的股東（親身或委派代表）須於2019年10月1日（星期二）或之前，以專人送達、郵寄或傳真方式將臨時股東大會的回條交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
(5)
股東出席臨時股東大會時須出示身份證明文件。
(6)
如股東委派代表出席臨時股東大會，該代表須出示其身份證明文件及委任者或其法律代表已簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。如法人股東代表出席臨時股東大會，該代表必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決
議案副本或該法人股東發出的經公證的授權文件副本。
– EGM-2–
2019年第二次臨時股東大會通告
(7)
根據中國證券監督管理委員會頒佈的上市公司股權激勵管理辦法，公司獨立非執行董事江華先生（「獨立非執行董事」）受其他獨立非執行董事的委托作為徵集人，就公司擬於2019年10月21日召開的臨時股東大會及2019度第一次H股類別股東大會（「H股類別股東大會」）中有關股票期權激勵計劃相關決議案向公司全體股東公開徵集投票權。與股票期權計劃無關的其他決議案並無作出任何徵集。
獨立非執行董事已就上述目的，就有關分別於臨時股東大會及H股類別股東大會委任獨立非執行董事作為代理編製授權委託書（統稱「獨立非執行董事授權委託書」），並於本通告隨附獨立非執行董事授權委託書。如閣下有意委任獨立非執行董事擔任閣下的代理，代表
閣下於臨時股東大會及╱或H股類別股東大會上投票，務請填妥相關獨立非執行董事授權委託書，並於臨時股東大會及╱或H股類別股東大會舉行時間24小時前（即香港時間2019年10月20日（星期日）上午9時正）送達香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。
股東將其對徵集事項投票權重複授權委託獨立非執行董事，但其授權內容不相同的，股東最後一次簽署的獨立非執行董事授權委託書為有效，無法判斷簽署時間的，以最後收到的獨立非執行董事授權委託書為有效。
股東將徵集事項投票權授權獨立非執行董事後，股東可以親自或委託代理人出席會議。
經確認有效的獨立非執行董事授權委託書出現下列情形的，獨立非執行董事可以按照以下辦法處理：
(1)
股東將徵集事項投票權授權委託給獨立非執行董事後，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對獨立非執行董事的授權委託，則認定其對獨立非執行董事的授權委託自動失效；
(2)
股東將徵集事項投票權授權委託獨立非執行董事以外的其他人行使並出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對獨立非執行董事的授權委託的，則認定其對獨立非執行董事的授權委託自動失效；
(3)
股東應在提交的獨立非執行董事授權委託書中明確其投票指示，並在同意、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則認定其授權委託無效。
(8)
臨時股東大會預計需時半天，股東（親身或委派的代表）出席臨時股東大會的交通和食宿及其他費用自理。
(9)
本公司的聯繫方式如下：
地址：
中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
郵政編碼：
450016
電話：
86-371-6789 1199
聯絡人： 習志朋先生
傳真：
86-371-6789 1000
– EGM-3–
2019年第一次 H股類別股東大會通告
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited鄭州煤礦機械集團股份有限公司
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：00564）
2019年第一次H股類別股東大會通告
茲通告鄭州煤礦機械集團股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於2019年10月21日（星期一）上午9時正於中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開2019年第一次H股類別股東大會（「大會」），以處理下列事項：
特別決議案
1. 關於《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要的議案；
2. 關於《鄭州煤礦機械集團股份有限公司2019年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》的議案；及
3. 關於提請公司股東大會授權董事會辦理2019年股票期權激勵計劃有關事項的議案。
暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將於2019年9月21日（星期六）至2019年10月21日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司股份過戶登記手續，該期間不會辦理股份登記。本公司尚未登記的H股股東如欲出席大會，須於2019年9月20日（星期五）下午4時30分或之前將股
– SGM-1–
2019年第一次 H股類別股東大會通告
票連同股份過戶文件送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。於2019年9月21日（星期六）名列本公司股東名冊之H股股東將有權出席大會並投票。
承董事會命
鄭州煤礦機械集團股份有限公司主席
焦承堯
中國，鄭州，2019年9月5日
於本公告日期，本公司執行董事為焦承堯先生、賈浩先生、向家雨先生、付祖岡先生、王新瑩先生及汪濱先生；而本公司獨立非執行董事為劉堯女士、江華先生及李旭冬先生。
註：
(1)
大會上的各項議案，均會按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的規定，以投票方式表決，表決結果將會按照上市規則的規定登載於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zzmj.com)。
(2)
凡有權出席大會及於會上投票的股東，均可委派一位或多位人士代其出席會議及投票。受委任代表無須為本公司股東。如委派的代表多於一人，委派代表時應註明每名受託人所代表的股份數目及類別。
(3)
股東須以書面形式委任代表，由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署；如股東為公司，代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委任的代理人簽署。如代表委任表格由股東的代理人簽署，則授權此代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證。H股股東必須於大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前（即香港時間2019年10月20日（星期日）上午9時正）將上述文件送達H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。本公司股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席大會，並於會上投票，而委任代表的文書將視為失效。
(4) 擬出席大會的股東（親身或委派代表）須於2019年10月1日（星期二）或之前，以專人送達、郵寄或傳真方式將大會的回條交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
(5)
股東出席大會時須出示身份證明文件。
(6)
如股東委派代表出席大會，該代表須出示其身份證明文件及委任者或其法律代表已簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。如法人股東代表出席大會，該代表必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法人股東發出的經公證的授權文件副本。
– SGM-2–
2019年第一次 H股類別股東大會通告
(7)
根據中國證券監督管理委員會頒佈的上市公司股權激勵管理辦法，公司獨立非執行董事江華先生（「獨立非執行董事」）受其他獨立非執行董事的委托作為徵集人，就公司擬於2019年10月21日召開的2019年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」）及大會中有關股票期權激勵計劃相關決議案向公司全體股東公開徵集投票權。與股票期權計劃無關的其他決議案並無作出任何徵集。
獨立非執行董事已就上述目的，就有關分別於臨時股東大會及大會委任獨立非執行董事作為代理編製授權委託書（統稱「獨立非執行董事授權委託書」），並於本通告隨附獨立非執行董事授權委託書。如閣下有意委任獨立非執行董事擔任閣下的代理，代表閣下於臨時股東大會及╱或大會上投票，務請填妥相關獨立非執行董事授權委託書，並於臨時股東大會及╱或大會舉行時間24小時前（即香港時間2019年10月20日（星期日）上午9時正）送達香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。
股東將其對徵集事項投票權重複授權委託獨立非執行董事，但其授權內容不相同的，股東最後一次簽署的獨立非執行董事授權委託書為有效，無法判斷簽署時間的，以最後收到的獨立非執行董事授權委託書為有效。
股東將徵集事項投票權授權獨立非執行董事後，股東可以親自或委託代理人出席會議。
經確認有效的獨立非執行董事授權委託書出現下列情形的，獨立非執行董事可以按照以下辦法處理：
(1)
股東將徵集事項投票權授權委託給獨立非執行董事後，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對獨立非執行董事的授權委託，則認定其對獨立非執行董事的授權委託自動失效；
(2)
股東將徵集事項投票權授權委託獨立非執行董事以外的其他人行使並出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對獨立非執行董事的授權委託的，則認定其對獨立非執行董事的授權委託自動失效；
(3)
股東應在提交的獨立非執行董事授權委託書中明確其投票指示，並在同意、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則認定其授權委託無效。
(8)
大會預計需時半天，股東（親身或委派的代表）出席大會的交通和食宿及其他費用自理。
(9)
本公司的聯繫方式如下：
地址：
中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
郵政編碼：
450016
電話：
86-371-6789 1199
聯絡人： 習志朋先生
傳真：
86-371-6789 1000
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