证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2016-137云南沃森生物技术股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2016年 9月 20日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议在公司会议室召开。召开本次会议的会议通知已于 9月 14日以电子邮件方式发出，应参加会议监事 3人，实际参加会议监事 3人。
会议由监事会主席期寿福先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
（一）本次交易的标的公司实杰生物拥有与其业务相关的必要的资质；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、深圳证券交易所的报批事项，已在《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易不涉及公司购买资产的情况。
（三）本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
公司拟以现金交易的方式向深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润天清”）转让山东实杰生物科技股份有限公司（以下简称“实杰生物”）45%的股权，向玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪沃云”）转让实杰生物40%的股权。本次重大资产出售暨关联交易的具体方案如下：
1、交易对方
深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）、玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
实杰生物85%的股权（其中，向德润天清转让实杰生物45%的股权，向玉溪沃云转让实杰生物40%的股权。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格及定价依据
本次交易的价格以上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对
实杰生物出具的《评估报告》（信资评报字（2016）第2096号）所确认的评估值为依据，本次交易中实杰生物100%股权评估价值为82,000万元，经交易各方协商，实杰生物85%股权的交易价格确定为69,700万元，其中德润天清支付36,900万元，玉溪沃云支付32,800万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式
本次交易的交易对价由交易对方以现金方式支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产的交割
自《重大资产出售协议》生效日起7日内启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕。
如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致上述交割手续未在限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、债权债务处理和人员安置
标的资产的全部权利和风险自交割日起发生转移，德润天清、玉溪沃云自交割日起即为标的资产的权利人，公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
本次交易完成后，实杰生物作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，实杰生物不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、期间损益安排
交易基准日之前实杰生物的未分配利润由交易对方按照交易完成后各自持有实杰生物的股权比例按比例享有。
在交易基准日至交割日期间，标的资产的盈利及亏损均由交易对方按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例按比例享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《重大资产出售协议》签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
协议生效后，协议一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，守约方有权要求违约方向其支付等价于本协议交易金额10%的违约金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议，最终以公司股东大会审议通过的方案为准。
4、审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方之一玉溪沃云系公司董事长李云春先生实际控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。监事会认为：该关联交易定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会认为：本次重大资产出售涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为基础，标的资产定价合理。
本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎判断，认为：
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券期货相
关业务资格，立信评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，因此评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，因此评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。
综上，公司监事会认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报告及其审阅报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
本次交易有关的审计报告、评估报告和备考财务报告及其审阅报告的具体内容详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
9、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》
监事会同意公司与德润天清和玉溪沃云签署附条件生效的《重大资产出售协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
附条件生效的《重大资产出售协议》的主要内容详见《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“第六章本次交易合同的主要内容”。
10、审议通过了《关于签署<关于山东实杰生物药业有限公司（山东实杰生物科技股份有限公司）之股权转让合同之补充合同>的议案》
监事会同意公司与王晨、德润天清和玉溪沃云签署《关于山东实杰生物药业有限公司（山东实杰生物科技股份有限公司）之股权转让合同之补充合同》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司《关于签署<股权转让合同之补充合同>的公告》详见证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网。
11、审议通过了《关于签署<关于宁波普诺生物医药有限公司之股权转让合同之补充合同>的议案》
监事会同意公司与宁波海融投资合伙企业（有限合伙）、德润天清和玉溪沃云签署《关于宁波普诺生物医药有限公司之股权转让合同之补充合同》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司《关于签署<股权转让合同之补充合同>的公告》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
12、审议通过了《关于签署<关于圣泰（莆田）药业有限公司之股权转让合同之补充合同>的议案》
监事会同意公司与沈宇航、林俊、周文杰、德润天清和玉溪沃云签署《关于圣泰（莆田）药业有限公司之股权转让合同之补充合同》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司《关于签署<股权转让合同之补充合同>的公告》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
13、审议通过了《关于签署<关于重庆倍宁生物医药有限公司之股权转让合同之补充合同>的议案》
监事会同意公司与袁勇、德润天清和玉溪沃云签署《关于重庆倍宁生物医药有限公司之股权转让合同之补充合同》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司《关于签署<股权转让合同之补充合同>的公告》详见证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网。
14、审议通过了《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
公司就本次重大资产出售暨关联交易事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
15、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》以及《创业板信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组相关事项》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，监事会认为：公司本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
监事会
二〇一六年九月二十日