证券代码：300001 证券简称：特锐德 公告编号：2015-071青岛特锐德电气股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151298号）之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛特锐德电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）（151298号）（详细内容请见公司2015年6月28日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的第2015-063号公告）。
公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见附件：《青岛特锐德电气股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（151298号）之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
青岛特锐德电气股份有限公司董事会
2015年7月30日
附件：
青岛特锐德电气股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（151298号）之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2015年6月26日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151298号），公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：反馈问题1：申请材料显示，本次募集配套资金部分用于核级配电开关设备与直流电源设备生产线技术改造项目和 110KV预装式智能变电站生产线技术改造项目。请你公司补充披露本次交易收益法评估预测的现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易收益法评估预测的现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，具体说明如下：
本次评估进行收益法评估时，评估师是基于川开电气基准日的经营能力进行预测，不考虑未来追加投资等导致经营能力扩大的情况，基于谨慎性考虑，在收益法评估中，未将募集配套资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据。另外，本次配套融资需要获得监管机构的核准，能否成功募集尚有一定的不确定性，因此，评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对基准日川开电气收益法评估结果的影响。
经核查，独立财务顾问认为，本次以收益法对川开电气进行评估是基于企业评估基准日现有经营能力为前提，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。
经核查，评估师认为，本次以收益法对川开电气进行评估是基于企业评估基准日现有经营能力为前提，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。
反馈问题2：请你公司补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易募集资金认购方为简兴福、华夏基金、乾鑫投资。本次交易采取锁价配套融资有利于优化上市公司股权结构，进一步保障本次重组的顺利实施。相比询价方式，锁价发行有助于引入符合公司预期的机构投资者，更长的股份锁定期更有利于增强二级市场投资者的信心，提高上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。具体说明如下：
一、以锁价发行股份募集配套资金的必要性
（一）以锁价发行方式募集配套资金有利于进一步保障本次交易的实施
2015年5月4日，公司与募集配套资金投资者简兴福、华夏基金、乾鑫投资签署了《股份认购协议》，根据协议约定，除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。协议生效后，配套融资投资者无正当理由未能按照协议约定的期限向公司支付认购金额，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金。上述约定可以有效的降低配套募集资金股份的发行风险。
（二）有利于保持上市公司股价稳定，保护广大投资者利益
询价发行引入的财务投资者法定锁定期为 12个月，较难对上市公司的发展提供有力帮助，而本次锁价发行的投资者锁定期36个月，因此能够更好地支持上市公司发展，从而使上市公司所有股东从中受益，同时，机构投资者通过锁价方式参与本次配套融资，表明其认可公司长期投资价值，可以向二级市场中小投资者传递信心，有助于公司股价的稳定及保护中小投资者的利益。
（三）川开电气实际控制人参与配套融资有助于提升交易对方信心
本次交易完成后，川开电气现有股东成为上市公司股东，与上市公司利益一致，同时，根据交易双方的约定，所有交易对方（主要为川开电气骨干员工及管理层成员）需在重组实施完成后的三年承担约定的业绩承诺义务。因此，本次交易完成后上市公司及川开电气未来发展对交易对方利益影响较大。川开电气实际控制人简兴福在电气成套设备领域从业 30多年，具有丰富的经验，同时，本次交易完成后，根据交易双方的协议约定，简兴福拟担任公司非独立董事，成为公司董事会成员。
本次重组募集配套资金，川开电气实际控制人简兴福先生以现金增持公司股份，彰显了其对公司未来发展的信心，表明川开电气实际控制人坚定地看好公司未来的发展前景，从而有利于增强交易对方对于公司与川开电气的合并事宜、以及上市公司未来长期发展的信心，促进本次交易的顺利实施。
（四）机构投资者华夏基金及乾鑫投资参与本次配套融资有助于优化公司股权结构除简兴福外，华夏基金、乾鑫投资均为专业的机构投资者，上述机构投资者作为本次配套募集资金认购对象，均看好上市公司及川开电气长期投资价值，且承诺本次重组认购的股份自上市之日起 36个月内不进行减持，一方面有利于二级市场股价稳定，避免询价方式发行锁定期到期后集中减持风险；另一方面，上市公司可以借此机会引进优质的长期投资者、优化股东结构，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
二、锁价发行方式对中小投资者的影响
（一）对中小股东权益保护的安排
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。同时，本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。在召开 2015年第一次临时股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。
（二）与询价发行相比，锁价发行对每股净资产及每股收益的影响较小
本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以特锐德召开 2015年第一次临时股东大会（2015年5月21日）的前20个交易日均价（即21.70元/股，除权
除息后为9.82元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为 2.3亿元，则分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股收益及每股净资产的情况如下：
||
|-|
|定价发行方式（本次发行方案）|
|881,760,000.00|
|83,534,921.00|
|230,000,000.00|
|8.26|
|27,845,035|
|993,139,956.00|
|233,373.96|
|21,292.70|
|2.35|
|0.21|

注：特锐德于2015年6月11日实施“每10股转增12股派现1元”的股利分配政策，上表中测算的发行价格均已经除权除息调整。
根据上述测算结果，与锁价发行方案相比，在询价发行方式下每股净资产和每股收益增加了 0.01元/股，因此采用锁价发行股份募集配套资金与询价方式相比对每股净资产及每股收益摊薄的影响较小。
综上，本次以锁价发行方式募集配套资金不会对上市公司和中小股东的利益造成重大影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易采取锁价配套融资有利于优化上市公司股权结构，进一步保障本次重组的顺利实施。相比询价方式，锁价发行有助于引入符合公司预期的机构投资者，更长的股份锁定期更有利于增强二级市场投资者的信心，提高上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。
反馈问题3：请你公司结合简兴福的资金状况，进一步补充披露简兴福认购本次募
集配套资金的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次重组配套融资募集不超过23,000万元资金，其中，简兴福以现金认购6,000.00万元，简兴福认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金。现结合简兴福的资金状况对简兴福的资金来源具体说明如下：
简兴福在输配电行业工作 30多年，具有丰富的企业管理经验和现代经营理念。简兴福持有川开集团79.15%的股权，为川开集团的实际控制人。根据川开集团未经审计的合并口径财务报表，截至2014年12月31日，川开集团总资产为19.79亿元（其中货币资金3.2亿元），归属于母公司所有者的净资产为4.13亿元。
简兴福经过多年的积累，拥有较强的资产实力和筹资能力。简兴福个人及其配偶、子女等家族成员名下合计拥有房产26项（其中有3项房产正在办理房产证），合计面积 3,713.42平方米，主要位于四川省成都市。根据简兴福出具的承诺文件，其参与认购特锐德本次配套融资发行股票的资金来源于其自有或自筹的资金，最终资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
经核查，独立财务顾问认为，简兴福具有较强的资金实力和融资能力，其认购本次配套融资所发行的股份的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，最终资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
反馈问题4：申请材料显示，华夏基金和乾鑫投资计划锁价参与本次募集配套资金，拟分别认购14000万元和3000万元。请你公司补充披露华夏基金和乾鑫投资拟认购股份的具体资金来源和安排，是否包括结构化产品，是否存在代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
华夏基金认购股份的资金来源于其旗下基金产品，乾鑫投资认购的资金来源其合伙人出资，资金来源合法，不存在代持或通过结构化产品参与本次认购的情形，具体说明如下：
1、华夏基金认购募集配套资金资金来源
华夏基金为基金管理公司，华夏基金认购股份的资金来源于其旗下基金产品。华夏基金拟以其旗下华夏盛世精选股票基金、华夏红利混合基金、华夏收入股票基金、华夏复兴股票基金、社保403产品认购本次募集配套资金所发行的股份。根据华夏基金出具的承诺文件，其参与认购特锐德本次非公开发行股票的最终资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持情况。
2、乾鑫投资认购募集配套资金资金来源
乾鑫投资为有限合伙企业，其认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源其合伙人出资，根据乾鑫投资出具的承诺文件，其参与认购特锐德本次非公开发行股票的最终资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持情况。
同时，乾鑫投资的出资人乾亨投资及汇天泽投资有限公司就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经投资于乾鑫投资的资金均来源于合伙人的自有资金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。
经核查，独立财务顾问认为，华夏基金认购股份的资金来源于其旗下基金产品，乾鑫投资认购的资金来源其合伙人出资，资金来源合法，不存在代持或通过结构化产品参与本次认购的情形。
经核查，律师认为，华夏基金和乾鑫投资拟用于认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源合法，不包括结构化产品，不存在代持的情形。
反馈问题5：申请材料显示，林振霞2014年5月以2.24元/股将川开电气股份分别转让给黄顺辉和卢开明，而本次交易价格为69,000万元。请你公司补充披露2014年股份转让与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
2014年股份转让与本次交易价格差异较大，主要系两次交易在交易背景、定价基础、支付方式、交易各方承担的责任义务等方面有较大不同所致。具体说明如下：
1、交易背景不同
交易背景方面，2014年5月股权转让交易中，转让方林振霞原为川开电气员工，因
其从川开电气辞职，故进行股权转让以变现获取投资收益。本次股权转让受让方黄顺辉、卢开明均为川开电气员工，受让该股权系看好川开电气发展前景。该次股权转让发生在川开电气员工之间，该次股权转让发生时，川开电气尚无与任何上市公司进行资产重组的计划，转让方转让股权主要从投资回报率方面与受让方进行协商定价。本次交易系上市公司与川开电气进行资产重组，上市公司与川开电气同属于电气设备行业，上市公司看好川开电气未来的发展前景，因此于 2015年 2月 2日停牌与川开电气实际控制人筹划资产重组，并最终确定通过发行股份方式购买川开电气100%股权。本次交易与 2014年5月股权转让的交易背景不同，因此定价存在差异。
2、定价基础不同
定价基础方面，2014年5月股权转让系交易双方协商确定，该次股权转让作价未进行评估，未考虑川开电气整体价值，交易双方在综合考虑 2011年 3月投资成本的基础上，结合2014年送股情况，以30.09%的投资回报率确定股权转让价格，年平均投资回报率为10.03%，较为合理。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年3月初始投资（万元）|初始投资对应的股份数量（万股）|2014年送股数量（每股送0.51股）（万股）|考虑送股后的初始投资价格（元/股）|2014年5月转让价格（元/股）|2014年转让价款总额（万元）|2014年投资收益回报率|
|26|10|5.1|1.72|2.24|33.82|30.09%|

本次交易定价以评估机构出具的收益法评估结果为基础协商确定，评估机构充分考虑了川开电气的行业特点、品牌影响、行业地位、技术实力、管理团队、客户资源等对未来盈利能力产生较大影响因素的价值，因此，得出的评估价值与 2014年 5月股权转让价格存在差异。
3、支付方式及交易各方承担的责任义务不同
支付方式方面，2014年5月股权转让以现金进行支付；本次交易由上市公司以发行股份的方式进行支付，支付的股份设置了一定的锁定期。同时，2014年5月股权转让系部分股权转让，转让的比例较小，本次交易转让标的为川开电气100%的股权，交易双方考虑了川开电气整体价值进行定价。
交易各方承担的责任义务方面，2014年5月股权转让主体无额外义务；本次重组交
易对方需承担川开电气100%股权对应本次重组完成后未来三年的业绩补偿义务。因此，本次交易作价与2014年5月股权转让价格存在差异。
经核查，独立财务顾问认为，川开电气 2014年 5月股权转让作价与本次交易作价差异较大系两次交易在交易背景、定价基础、支付方式、交易各方承担的责任义务等方面不同所致，考虑前述差异因素，两次交易作价差异较大具有合理性。
反馈问题6：申请材料显示，川开电气的高压厂房、核电车间尚未取得房屋所有权证书。请你公司补充披露上述权证办理的进展情况、预计办毕期限，及逾期未办毕对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
川开电气已取得了双房权证监证字第1351981号房产证，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|房屋坐落|建筑面积(㎡)|规划用途|
|协和街道华府大道二段1158号2栋1楼1号|10,676.03|工业厂房|
|协和街道华府大道二段1158号4栋1楼1号|13,607.62||

注：协和街道华府大道二段1158号2栋1楼1号为高压厂房，协和街道华府大道二段1158号4栋1楼1号为核电车间。
经核查，独立财务顾问认为，川开电气已经完成了未办证房产权证的办理工作，此前存在的未办证房产对生产经营可能发生的不利影响已经消除。
经核查，律师认为，川开电气的高压厂房、核电车间已取得《房屋所有权证》，产权清晰。
反馈问题7：申请材料显示，川开电气未能完成排污许可证的办理。请你公司补充披露排污许可证办理的进展、是否存在无法办理排污许可证的风险及对生产经营的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
川开电气已于2015年6月26日取得了双流县环境保护局核发的《排放污染物许可证》（证书编号：川环评A双7695），有效期为2015年6月26日至2016年12月31日。
经核查，独立财务顾问认为，川开电气已经完成排污许可证的办理，因排污许可证未办理完成可能对生产经营造成的不利影响已经消除。
经核查，律师认为，川开电气已取得主管部门核发的《排放污染物许可证》，原不规范情形已消除。
反馈问题8：申请材料显示，上市公司与川开电气的业务存在一定的差异，上市公司与川开电气之间能否实现顺利融合存在一定的不确定性。请你公司补充披露本次交易在业务拓展、客户资源、技术开发等方面的整合计划及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司的整合计划
本次交易完成前，公司产品结构为生产箱式电力设备为主、开关设备为辅，川开电气产品结构为生产开关设备为主、箱式电力设备为辅，公司与川开电气在产品结构及业务上尽管存在一定的差异，但二者均属于以生产电气成套设备为主的公司，并且产品结构互补性较强，同时川开电气在西南地区影响力较大，核电技术水平较高，旗下子公司具备工程安装资质，公司本次收购川开电气主要解决区域互补性与产品的互补性，充分利用自己市场优势，做强主业。
本次交易完成后，川开电气将成为公司的全资子公司。同时，公司将通过合理安排公司治理结构实施对川开电气的有效管控。在此基础上，公司与川开电气将在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。公司与川开电气的协同之处如下：
|||
|-|-|
|公司|川开电气|
|输配电及控制设备制造业|输配电及控制设备制造业|
|箱式电力设备为主、开关|中低压开关（0.4-40.5kV）|

|||
|-|-|
|设备为辅|设备为主、箱式电力设备为辅|
|户外箱式电力设备领域表现突出|在40.5kV、12kV、0.4kV等中低压成套电气设备及核电领域表现突出，同时具备安装工程资质|
|主要集中在电力、铁路、煤炭行业|电网、核电、发电、通信、交通、石油石化等行业|
|主要生产经营地在山东青岛|主要生产经营地在四川成都|
|股权及债权融资|债权融资|

为发挥上述协同效应，公司对川开电气的整合计划主要包括以下几方面：
（一）业务方面的整合计划
1、发挥川开电气的产品及资质等优势，增强公司在大型EPC项目及变电站整站招标方面的竞争优势
本次交易标的川开电气主要从事电气成套设备研发、设计、制造、销售、安装、技术咨询的一体化服务，主要产品包括高中低压开关设备及成套装置等，川开电气系国内首家通过中国机械工业联合会组织的ACP1000核电站用IE级中低压成套开关设备新产品技术鉴定会的企业，产品技术优势较强，同时川开电气子公司西明电力具有《建筑业企业资质证书》（机电安装工程施工总承包二级、送变电工程专业承包二级、电力工程施工总承包三级、土石方工程专业承包三级、建筑智能化工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级）及《承装（修、试）电力设施许可证》（三级承装类、四级承修类、五级承试类），将有力推进公司及川开电气在大型EPC项目及变电站整站招标的进程，本次交易可以完善公司的业务结构，增强公司在高中低压开关设备等方面的竞争优势。
2、发挥川开电气的区域优势，响应国家“一带一路”及“互联网+”发展战略，加快公
司新能源业务的拓展
公司在保持箱变业务细分行业地位的前提下，积极在新能源等领域开拓业务，力争为股东创造更大价值。在新能源领域，公司研发的“智能汽车群充电系统”具有无桩、无电插头、抗碾压、抗浸水的充电终端结构，同时具有移动终端人机界面的云管理信息体系，对电动汽车充电技术实现了重大创新。目前，公司已在天津、合肥、青岛、惠州、长沙、新乡、福州、临沂等8个城市建立了汽车充电公司。
本次交易完成后，公司可以借助川开电气在西南地区的影响力，响应国家“一带一路”及“互联网+”发展战略，在整合双方产品优势的基础上发挥川开电气的区域、人才及资源优势，进一步拓展公司智能汽车群充电桩业务，迅速在成都乃至西部地区推进实施电动汽车群智能充电系统项目，最终目标是实现中国供电网、互联网、车联网的三网融合，将公司打造成中国汽车充电产业的第一平台，通过三网联合将公司打造成世界领先的汽车充电公司和云平台的生态公司。
（二）客户资源方面的整合计划
本次交易前，公司客户主要集中在电力、铁路及煤炭行业，川开电气主要客户集中在电网、核电、发电、通信、交通、石油石化等行业，本次交易完成后，川开电气在客户、销售渠道、产品结构等多方面与公司可形成互补。此外，由于公司与川开电气所处区域不同，川开电气在西南地区具有一定的影响力，本次交易完成后，公司可以在整合产品优势的基础上发挥川开电气的区域优势，扩大公司市场范围，扩大客户覆盖面。本次交易完成后，公司将在维护现有的客户资源的基础上，整合川开电气客户资源，建立客户资源共享平台，加强合同管理、客户管理、项目信息管理、发货发运管理、快速报价管理、售后服务管理，以达到与客户的动态信息沟通，进一步拓展公司业务、市场范围，促进公司快速发展。
（三）技术开发方面的整合计划
基于对电气成套设备制造行业发展趋势和电力行业产品所需设备功效和性能的深刻理解，川开电气积极进行了技术开拓和产品开发，研制出了具有较高可靠性和稳定性的电气成套设备，特别是在40.5kV、12kV、0.4kV等中低压成套电气设备领域表现突出。
川开电气先后参与国家标准GB7251.1《低压成套开关设备及控制设备》、GB17467《高压/低压预装式变电站》、GB/T11022《高压开关设备和控制设备标准的共用技术要求》、GB/T13540《高压开关设备和控制设备的抗震要求》等标准的制定工作。
川开电气在核电站1E级电气成套设备研发、制造上技术优势明显，川开电气“核电站成套产品的研发项目”被四川省经济委员会评为“2005年度四川省重点技术创新项目”， 2006年川开电气“核电高低压输配电成套开关设备项目”荣获科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的国家火炬计划项目证书。同时，根据机械工业发电设备中心2015年4月14日出具的证明，川开电气系国内首家通过中国机械工业联合会组织的ACP1000核电站用IE级中低压成套开关设备新产品技术鉴定会的企业。
本次交易完成后，公司将与川开电气互派技术人员，加强产品技术尤其是核电产品技术层面的交流，进一步提升产品性能，加快产品升级，增强竞争优势。
（四）其他方面的整合计划
1、经营管理方面的整合计划
川开电气具有现代化经营管理理念，坚持以人为本，重视引进人才，构建了优秀的管理团队。川开电气经营团队汇聚了全国同行业优秀人才，董事长在输配电行业工作 30多年，具有丰富的企业管理经验和现代经营理念，经营团队核心成员均具有电力行业长期从业经历，能够敏锐把握行业发展趋势，为川开电气的持续稳定发展奠定了基础。
通过本次交易，川开电气将成为公司的全资子公司，公司将按上市公司运营标准和准则帮助川开电气进一步完善公司治理结构、财务制度、内控制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同产品领域的优秀管理经验，进一步提升公司的管理水平。
2、融资渠道方面的整合计划
川开电气自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款等融资渠道来发展，本次交易完成后，川开电气将成为公司子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时公司的规模将进一步扩大，自身品牌影响力也将进一步提升。一方面，川开电气可以利用公司的品牌及信誉，更有效地获得银行等金融机构支持；另一方面，公司可以通过股权、债权融资等方式获取资金，加大对川开电气研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障。
本次交易完成后，不仅可以使公司的业务规模、盈利水平得到大幅上升，还可以通过资源整合，发挥协同效应，实现强强联合、优势互补，提升公司整体实力，实现股东
利益最大化。
二、本次交易完成后公司对川开电气的管理控制措施
（一）公司治理结构方面的措施
1、公司治理结构安排
本次交易完成后，川开电气将成为公司全资子公司，在业绩承诺期内，公司将保持川开电气董事会及管理层现有团队基本稳定。
为增强公司对川开电气的管理与控制，本次交易完成后，公司将对川开电气董事会、监事会进行改选，拟定董事会由 5名董事组成，不设监事会，设监事1名。董事会成员均由公司委任，其中，公司拟委任川开电气现有主要董事会成员中的2名人员继续担任董事，川开电气董事长及法定代表人仍由简兴福担任，同时，公司拟委任3名除川开电气股东外的人员担任董事。监事根据川开电气公司章程的规定选举产生。在保证川开电气原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由公司委派财务负责人参与川开电气日常经营，并由川开电气董事会聘任。
本次交易完成后，川开电气及其子公司在职员工的劳动关系保持基本稳定。
2、维持关键人员稳定
为维持川开电气关键人员的稳定，交易对方中同时为川开电气核心成员的简兴福、袁会云、李军、马力、岳宏、常国君、王治宇、韩才军、谢莉萍、邢志刚、杨莉、罗安栋、李桂英、黄顺辉、杨国文、陈云冲、卢开明、贾伦、李庆、高翅、刘玉荣、路鸿志、王长东承诺：本次交易完成后，在业绩承诺期内保持任职关系基本稳定，其在川开电气及其子公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司、川开电气及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守上市公司、川开电气及其下属公司商业秘密。任何一人违反上述竞业限制和保密义务的约定，则其因违反上述承诺的所得归上市公司所有，违约方应自违约行为发生之日起三十（30）日内将其所得支付给上市公司。同时，为落实上述承诺，川开电气（含子公司）已经与上述人员签订了《竞业限制协议》。
（二）生产经营层面的措施
本次交易完成后，公司将完善对川开电气经营决策和日常管理的监督，具体如下：1、完善川开电气的内控制度
本次重组后，公司拟依据上市公司的经营策略和风险管理政策，结合川开电气的实际业务情况和行业特征，按照证监会及交易所的相关法规要求完善其包括对外投资、关联交易、对外担保等在内的内部控制制度文件，明确川开电气各类交易的风险管理程序、审批流程和审议权限等。本次重组后，川开电气董事会应当建立健全并实施有效的内部控制，并由监事对其内部控制的建立健全和实施情况进行监督；管理层则主要负责组织维持公司日常经营活动中内部控制的良好运行。
2、保持川开电气的独立性
本次重组后，公司将督促川开电气在业务、资产、人员、机构和财务等方面保持独立性，避免和尽量减少未来可能发生的同业竞争及关联交易。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，川开集团及其一致行动人已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
3、加强对川开电气的管理
本次重组后，公司将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定加强对川开电气的管理，主要包括：
（1）依据上市公司的经营策略和风险管理政策，督促川开电气完善相应的经营计划、风险管理程序；
（2）监督川开电气建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的信息，并严格按照其《公司章程》、《董事会议事规则》等内部制度文件的授权规定将重大事项报上市公司董事会审议或股东大会审议；
（3）督促川开电气董事会、管理层及时向公司相关部门报送其董事会决议、年度工作总结等重要文件，并通报可能对公司股票产生较大影响的事项；
（4）定期取得并分析川开电气的月度报告，包括月度工作报告等运营文件以及资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，特锐德关于本次重组制定的整合计划具有可操作性，能够加强对川开电气的管控能力，有助于本次重组整合计划的实施。
反馈问题9：申请材料显示，川开电气技术核心人员能否保持稳定是否决定收购后整合是否成功的重要因素。请你公司结合川开电气对其核心技术人员的依赖程度，补充披露保持川开电气核心技术人员稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次重组的交易各方已就重组完成后防止川开电气核心技术人员流失的措施作出明确安排，前述安排在本次重组完成后对核心技术人员具有约束力，有利于保持川开电气核心技术人员的稳定。具体说明如下：
一、川开电气核心技术人员情况及对川开电气依赖程度说明
川开电气核心技术人员的情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|马力|川开电气副总经理、总工程师|
|罗安栋|川开电气技术委员会主任|
|高翅|川开电气品质检验部部长|
|贾伦|川开电气工程技术部部长|
|王治宇|阿海珐总经理|
|谢莉萍|西子电气执行董事|
|韩才军|西明电力总经理|

除马力（2008年9月入职）外，川开电气上述核心技术人员自川开电气（或其子公司）设立之日起一直在川开电气（或其子公司）任职，任职关系稳定，对川开电气的发展起到了重要的作用。同时，作为生产电气成套设备的公司，川开电气的核心技术涉及生产工艺流程的多个方面，一般由川开电气研发团队共同研发，单个技术人员较难拥有或掌握技术的全部内容，单个技术人员的流失不会影响川开电气整体技术研发能力。川开电气已形成了良好的知识产权保护机制，及时将重要的研发成果申请专利予以保护，
有效防止了核心技术的流失。
二、保持川开电气核心技术人员稳定的具体措施
为减少对个别核心技术人员的依赖，川开电气一方面加强对技术人员的储备，另一方面建立了完善的研发流程制度，通过完善的团队管理和流程制度，减少了对个别核心人员的依赖，为川开电气可持续发展奠定了良好的基础。报告期内，川开电气核心技术人员未发生重大变化。本次交易，各方同意采取如下旨在增强川开电气核心人员稳定性的措施：
1、对核心技术人员实施持股安排
本次交易前，川开电气已对上述核心技术人员实施了持股；本次交易完成后，上述核心技术人员将直接持有上市公司的股权，其利益与上市公司保持一致；同时，本次交易对上述核心技术人员持有上市公司股份采用分步解锁的模式，在一定期间内保障了川开电气核心技术人员的稳定。
2、保证核心技术人员持续任职
为防止核心技术人员流失，同时为最大限度维护上市公司收购川开电气后从事同类型及相关业务的渠道及技术优势，川开电气上述核心技术人员在《发行股份购买资产协议》中承诺：本次交易完成后，在业绩承诺期内保持任职关系基本稳定，其在川开电气及其子公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司、川开电气及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守上市公司、川开电气及其下属公司商业秘密。任何一人违反上述竞业限制和保密义务的约定，则其因违反上述承诺的所得归上市公司所有，违约方应自违约行为发生之日起三十（30）日内将其所得支付给上市公司。同时，为落实上述承诺，川开电气（含子公司）已经与上述人员签订了《竞业限制协议》。
3、制定相关的考核激励政策
除对核心技术人员实施持股安排外，在具体的技术开发过程中，川开电气制定了《价值工程管理办法》，价值工程的内容指采用新技术（或新开发）、新材料、新工艺、新设备、创新的工艺装备和检测手段，来改进和优化产品设计、生产工艺和工艺流程，提高标准化比例和零部件的通用性，以降低产品的料、工、费等综合成本，保证产品的高可靠性、高性能和高适用性，提高产品竞争力，使公司利润最大化。
根据该规定，川开电气价值工程由技术委员会主任或主管生产副总、行政部、总师
办、各子公司/事业部及车间共同负责组织实施及评审，价值工程项目的奖励规则为价值工程纯利润×提取比例，提取比例根据价值工程的纯利润大小按累进制分段确定奖励额度（最低为6%，最高为20%）。上述规定一方面对价值工程管理的方法、内容、审批流程和奖励办法等进行了规定，以确保价值工程活动的规范实施和有效性；另一方面规定了相应的奖励措施，有利于激发技术人员的创新热情，维护核心技术人员的稳定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组的交易各方已就重组完成后防止川开电气核心技术人员流失的措施作出明确安排，前述安排在本次重组完成后对核心技术人员具有约束力，有利于保持川开电气核心技术人员的稳定。
反馈问题10：申请材料显示，川开电气目前有一起未决诉讼。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况以及对本次交易的影响。2）上述事项相关会计处理。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
川开电气目前存在的未决诉讼涉案金额较小，根据该诉讼目前的进展情况，预计款项可收回的可能性较大，川开电气已对该诉讼涉及的应收款项按照谨慎性原则计提了坏账准备，坏账准备计提充分，该诉讼不会对本次交易造成不利影响。具体说明如下：一、该起未决诉讼基本情况
2014年 12月，川开电气（原告）就与德令哈协合光伏发电有限公司（被告）买卖合同纠纷一案向法院提起诉讼。诉讼请求为：1、判令被告向原告立即支付货款本金 1,614,618.00元，质保金 195,239.80元，共计 1,809,857.80元；2、判令被告按合同约定向原告支付违约金（从货款拖欠之日起至付清全款之日止，至 2014年 12月 31日暂计为282,623.88元）；3、本案诉讼费用由被告承担。
2015年 3月 20日，青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院出具（2015）西民二和字第27号《受理案件通知书》受理此案。
2015年4月，德令哈协合光伏发电有限公司（反诉人）向法院提起反诉，主要反诉
请求为：（1）判令川开电气（被反诉人）向德令哈协合光伏发电有限公司支付延迟交货违约金110.33326万元；（2）判令反诉人不返还履约保证金 19.52398万元；（3）判令被反诉人继续履行《青海德令哈光伏项目 40.5kV高压交流开关柜补充协议》完成母差保护改造，并承担反诉人损失，暂估损失额250万元；（4）判令被反诉人履行约定的售后服务义务。前述案件目前正在审理中。
二、该笔诉讼最新进展情况
该案于2015年6月23日在青海省海西州中级人民法院开庭审理，在双方代理人同意下，审判庭主持调解，达成以下基础方案供双方代理人请示同意后细化并落实，若不能达成调解，审判庭择日宣判。
（1）德令哈协合光伏发电有限公司支付川开电气CCK110701-0490T、CCK110728-0560T两份合同余款129.052万元，质保金19.52398万元；
（2）川开电气按德令哈协合光伏发电有限公司通知时间进行CCK111109-0880T合同的改造并保证合格，合格后，按双方商定的具体条件支付合同金额 32.4098万元；若川开电气未按通知时间进场改造或未在约定时间段完成改造或改造未成功，川开电气承担违约责任；
（3）川开电气放弃迟延付款违约责任主张；
（4）德令哈协合光伏发电有限公司放弃迟延交货违约责任主张、放弃没收履约保证金主张、放弃损失赔偿主张；
（5）川开电气承担主诉的诉讼费用、德令哈协合光伏发电有限公司承担反诉的诉讼费用。
三、上述事项的会计处理
截至 2014年 12月 31日，川开电气对德令哈协合光伏发电有限公司账面应收账款合计 1,557,498.00元，其中账龄 2-3年款项 324,098.00元，3-4年款项 1,233,400.00元。
2014年 12月，川开电气就与德令哈协合光伏发电有限公司的买卖合同纠纷提起诉讼，并按照谨慎性原则对账面应收账款余额1,557,498.00按50%计提了坏账准备，其中：2-3年应收账款单独认定加大坏账准备计提比例至50%（按账龄计提比例为30%），3-4年应收账款按公司坏账准备政策按50%计提坏账准备。
综上，上述案件的标的金额较小，且根据案件的上述进展情况，预计款项可收回的可能性较大；同时，川开电气已对上述未决诉讼涉及的应收款项按照谨慎性原则计提了坏账准备，坏账准备计提充分，上述未决诉讼不会对本次交易造成不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述案件的标的金额较小，且根据案件的上述进展情况，预计款项可收回的可能性较大；同时，川开电气已对上述未决诉讼涉及的应收款项按照谨慎性原则计提了坏账准备，坏账准备计提充分，上述未决诉讼不会对本次交易造成不利影响。
经核查，律师认为，该案所涉金额占川开电气净资产的比例较小，对川开电气生产经营不构成重大影响；且川开电气已对该案涉及的应收款项按照谨慎性原则计提了坏账准备，因此，对本次交易不构成法律障碍。
经核查，信永中和认为，上述案件的标的金额较小，且根据案件的上述进展情况，预计款项可收回的可能性较大；同时，川开电气已对上述未决诉讼涉及的应收款项按照谨慎性原则计提了坏账准备，坏账准备计提充分，上述未决诉讼不会对本次交易造成不利影响。
经核查，评估师认为，上述案件的标的金额较小，且根据案件的上述进展情况，预计款项可收回的可能性较大；同时，川开电气已对上述未决诉讼涉及的应收款项按照谨慎性原则计提了坏账准备，坏账准备计提充分，上述未决诉讼不会对本次交易估值造成不利影响。
反馈问题11：请你公司结合合同签订及执行情况，补充披露川开电气2015年营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
根据川开电气目前的合同签订及执行情况，川开电气 2015年实际业务开展情况符合预期，营业收入、净利润具有较高的可实现性。具体说明如下：
一、合同签订及执行情况
截至2015年6月30日，川开电气尚未确认收入的在执行合同约为70,433.75万元，在执行合同情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|截至2015年6月30日未确认收入合同金额|2015年7-12月预计可确认收入|
|56,737.42|35,670.38|
|1,715.79|1,372.63|
|11,695.94|4,739.25|
|284.60|284.60|
|70,433.75|42,066.86|

注：上表金额为不含税金额。
同时，截至2015年6月30日，川开电气已中标未签订销售合同（不含税）金额为 7,853.26万元。
从合同签订及执行情况看，川开电气订单充足，为川开电气 2015年的收入实现提供了较强的保障。
二、2015年营业收入和净利润的实现情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年预测|2015年1-6月份实现|
|81,142.68|30,969.54|
|6,787.83|2,308.18|

注：2015年1-6月数据为川开电气未经审计合并口径财务报表数据；2015年预计数为评估机构收益法预测数据。
川开电气 2015年 1-6月已经实现营业收入占预测收入比例为38.17%，2015年 1-6月已经实现净利润占预测净利润的比例为34%，历史年度2013年及2014年半年度实现的收入占当年全年实现收入的比例分别为36.11%、35.06%，净利润占比分别为27.41%、18.50%，与历史年度相比，川开电气 2015年 1-6月份经营情况良好，收入及净利润实现进度较为合理。
考虑到截至 2015年 6月 30日尚有未确认收入的在执行合同金额 70,433.75万元，已中标未签订销售合同金额（不含税）7,853.26万元，同时，根据川开电气管理层的预计，下半年还将会新签部分合同并实现收入，则川开电气 2015年全年收入和净利润预
测具有较强的可实现性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，川开电气 2015年实际业务开展情况符合预期，营业收入、净利润具有较高的可实现性。
经核查，评估师认为，川开电气 2015年实际业务开展情况符合预期，营业收入、净利润具有较高的可实现性。
经核查，会计师认为，川开电气 2015年上半年实际业务开展情况符合预期，营业收入、净利润预测建立在合理的基础上，根据目前情况判断，可实现性较高。
反馈问题12：请你公司结合宏观经济、行业发展、市场需求、竞争对手、市场占有率、地区拓展、资金状况及融资渠道、报告期盈利趋势等，补充披露川开电气 2016年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
结合宏观经济、行业发展、市场需求、竞争对手、市场占有率、地区拓展、资金状况及融资渠道、报告期的盈利趋势等，川开电气 2016年及以后年度营业收入的测算是合理的，具体说明如下：
一、宏观经济、行业发展、市场需求、竞争对手、市场占有率、地区拓展、资金状况及融资渠道、报告期的盈利趋势情况
（一）宏观经济及行业发展概况
1、宏观经济概况
2015年以来，在全球经济深度调整和国内经济下行的压力，中国政府坚持稳中求进，着力调结构转方式，深化改革开放，激发市场活力，持续推进民生改善，根据统计局数据2015年1季度GDP按可比价格计算，同比增长7%，第一产业同比增长3.2%，第二产业同比增长6.4%，第三产业同比增长7.9%。经济结构向服务主导型提升趋势更加明显。
2015年1季度，国家推动高新技术产业和装备制造业发展取得明显成效，高技术产业增加值同比增长11.4%，装备制造业增长7.7%，增速分别比规模以上工业快5.0和1.3个百分点。
固定资产投资方面，同比名义增长13.5%，分地区看，东部地区增长12.2%，中部地区增长15.9%，西部地区增长12.6%，中西部地区投资增速继续快于东部地区；基础设施投资方面，增长23.1%，比上年同期高出 0.6个百分点，棚户区改造等民生工程建设继续加快。
与此同时，随着国家“一带一路”发展战略的实施，中西部地区将获得进一步发展。
从改革开放以来，东部地区一直凭借区位优势和经济极化效应在经济发展中占有优势，国家虽然通过西部大开发、中部崛起战略等政策对中西部地区的经济发展进行扶持，但由于基础设施配套不完备、人才人口吸引力较差、交通物流成本高等原因，各类人才、资源等要素“一江春水向东流”的局面始终没有得到有效改善。目前“一带一路”规划中所涉及的14个省区市中有9个位于中西部，国家从基础设施、财政扶持、人才培养就业、对外开放等多方面予以更多扶持，有利于增强这些中西部省区市的发展潜力；同时这些省区市由“内陆”变“前沿”，通过承接东部产业转移、加强交通物流通达能力、设立内陆港和海关特殊监管区等多种措施将经济潜力变为实实在在的经济发展成果，不仅有利于实现东中西部的协调发展，还能够增强中西部地区对人口人才聚集的吸引力。
综上所述，尽管宏观经济存在下行压力，但后续通过加大基础设施建设来稳定固定资产投资的举措还将持续，预计基础设施建设投资增速将依然保持在20%以上的水平，同时，随着国家“一带一路”发展战略的实施，中西部地区投资增速继续快于东部地区，川开电气地处西南，经过多年的经营，在西南地区具有一定的影响力，未来将借助国家“一带一路”发展战略获得更大的发展。
2、行业发展概况
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》标准定义，川开电气所从事行业归属于电气机械及器材制造业大类下的输配电及控制设备制造业。
2014年，中国输配电及控制设备制造行业销售收入高达 19,494.11亿元，自 2003年以来，行业营业收入年复合增长率为26.02%。从2010年以来中国输配电及控制设备制造行业收入整体呈现不断上涨的趋势，且 2014年输配电及控制设备制造行业销售收
入总额为近年来最高。
2014年，中国输配电及控制设备制造行业利润总额高达 1,177.17亿元，利润总额系近年来最高，增长率创近年新高，达到23.74%，自2003年以来行业利润总额年复合增长率为23.86%。
45.00% 1,400.00
40.00%
1,200.00
35.00%
1,000.00
30.00%
25.00%
800.00
20.00%
600.00
15.00%
400.00
10.00%
200.00
5.00%
0.00% -
利润总额（亿元） 增长率
数据来源：WIND资讯
输配电及控制设备制造业和电力工业密切相关。进入二十一世纪以来，电力工业电网投资的力度明显加大，电网投资占电力工业投资的比例逐年提高，电网投资从 2010年的 3,448亿元增长至 2014年的 4,118亿元，占整个电力投资的比重从46.49%攀升至53.04%。
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2010年||2011年||2012年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,969|53.51%|3,927|51.58%|3,732|50.48%|3,872|50.10%|3,646|
|3,448|46.49%|3,687|48.42%|3,661|49.52%|3,856|49.90%|4,118|
|7,417|100.00%|7,614|100.00%|7,393|100.00%|7,728|100.00%|7,764|

数据来源：中国电力企业联合会
近年来我国电力投资维持在较高的规模水平，电力投资尤其是电网投资有效拉动了
电气成套设备的市场空间。
（二）市场需求分析
电气成套设备制造行业产品应用涵盖电能利用的多个领域，贯穿“发电—输配电—用电”的全过程，在电网、发电、通讯、交通、石油石化等下游行业应用广泛。随着未来我国电网、发电、通讯、交通、石油石化等行业的持续发展，电气成套设备行业未来市场空间巨大。
1、电力投资将继续保持较高速度增长
“十一五”以来，国家电网公司积极加快电网发展，全力支撑经济社会快速发展。“十一五”期间，累计完成电网投资 1.2万亿元，超过新中国成立 56年电网投入的总和，电网规模总体实现翻番。“十二五”期间，国家电网规划投资将达 1.7万亿元，重点加大智能电网建设和节能减排力度，加快新能源接入电网工程和通电通道建设，升级改造农村电网等。
电网投资在未来较长一段时间内将保持较高的增长速度。根据中国电力企业联合会《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》，“十二五”期间，全国电力工业投资达到 6.1万亿元，比“十一五”增长88.3%，其中电源投资3.2万亿元、占全部投资的52%，电网投资2.9万亿元、占48%。“十三五”期间，全国电力工业投资达到7.1万亿元，比“十二五”增长16.4%，其中电源投资3.6万亿元、占全部投资的51%，电网投资3.5万亿元、占49%。
2、坚强智能电网建设将带动电气成套设备的持续需求
2009年 5月 21日，国家电网公司首次向社会公布了“智能电网”的发展计划，并初步披露了建设时间表。根据这项计划，智能电网在中国的发展将分 3个阶段逐步推进，到2020年，可全面建成统一的“坚强智能电网”。
根据中国电力企业联合会《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》，到2020年将建成以华北、华东、华中特高压同步电网为中心，东北特高压电网、西北750千伏电网为送端，联结各大煤电基地、大水电基地、大核电基地、大可再生能源基地，各级电网协调发展的坚强智能电网。华北、华东、华中特高压同步电网形成“五纵六横”主网架。
晋陕蒙宁煤电和四川水电通过特高压交流通道向华北、华东、华中电网送电；新疆、呼盟、锡盟、蒙西、宁东、彬长、陇东煤电基地电力和金沙江、锦屏、西藏水电通过特高压直流向华北、华中、华东送电；俄罗斯、蒙古、哈萨克斯坦电力通过特高压直流分别送入东北、华北、华中电网。
我国电网智能化发展将以坚强网架为基础，以通讯信息平台为支撑，以智能调控为手段，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度六大环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化。
电气成套设备作为配电网的基础装备，其智能化的发展是变电站综合自动化、配电网络自动化的基础，是实现“智能电网”的重要一环。随着智能电网建设的全面展开，相关电气成套设备升级换代将迎来旺盛需求。
3、农网改造升级将有力地提升电气成套设备的市场空间
“十一五”期间，国家电网公司和南方电网公司着力农村电气化建设，推进“户户通电”工程，使农网供电能力明显提高，供电范围进一步扩大，供电可靠性明显改善，其中国家电网“十一五”累计投入农网改造资金3,075亿元，为134.1万户解决了用电问题，建成新农村电气化县 407个、电气化乡(镇)4,991个、电气化村 90,053个；南方电网累计完成农网投资691.18亿元，为43.76万户解决了用电问题，行政村通电率达99.98%，户通电率达99.76%。
2011年国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程，提出在“十二五”期间基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范的新型农村电网。根据国家电网和南方电网已披露的农网改造投资目标，“十二五”期间国家电网预计投资近人民币 4,420亿元，南方电网预计投资人民币1,116亿元，两大电网公司总计投资将超过人民币 5,000亿元，年均投资额超过1,000亿元，相比“十一五”期间增长约45%。农网投资的输配电设备包括开关、变压器、电线、电缆、铁塔等。由于农村电网改造投资区域广，电压等级较低，基本在110kV及以下，电气成套设备企业将普遍受益。
4、水电、核电等清洁能源发电装机容量的增长将为电气成套设备带来广阔的市场前景
根据中国电力企业联合会发布的《中国电力工业现状与展望》，截至2014年底，全国全口径发电装机容量为 13.6亿千瓦，同比增长8.7%，其中非化石能源发电装机容量 4.5亿千瓦，占总装机容量比重为33.3%。2014年，全国全口径发电量5.55万亿千瓦时，同比增长3.6%，其中非化石能源发电量 1.42万亿千瓦时，同比增长19.6%；非化石能源发电量占总发电量比重自新中国成立以来首次超过25%，达到25.6%、同比提高 3.4个百分点。
截至2014年底，全国全口径水电装机容量3亿千瓦，同比增长7.9%，2014年基建新增水电装机容量2,185万千瓦，其中云南和四川合计新增 1684万千瓦，占全国水电新增装机容量的77.1%。2014年，全国水电发电量 1.07万亿千瓦时，首次超过 1万亿千瓦时、同比增长19.7%，主要水电生产省份中，贵州、广西、重庆、云南和四川水电发电量增速超过25%。
根据中国电力企业联合会的预测，到 2020年全国全社会用电量为 7.7万亿千瓦时，“十三五”年均增长5.5%左右；到 2030年全国全社会用电量为 10.3万亿千瓦时左右，2020～2030年年均增长3%左右；2050年为12～13万亿千瓦时，人均用电量9000千瓦时左右。
对应于上述用电增长需求，预计全国发电装机到2020年需要19.6亿千瓦左右，2030年需要 30.2亿千瓦左右，2050年需要 39.8亿千瓦左右。其中，非化石能源发电所占比重逐年上升，2020年、2030年和2050年发电装机占比分别达到39%、49%和62%，发电量占比分别达到29%、37%和50%。到 2050年，我国电力结构将实现从煤电为主向非化石能源发电为主的转换。
未来我国电力发展将优先开发水电、积极有序发展新能源发电、安全高效发展核电、优化发展煤电、高效发展天然气发电。
水电方面，以大型基地为重点，大中小相结合，推进流域梯级综合开发，全国常规水电装机规划 2020年达到 3.6亿千瓦左右，开发程度67%；2030年达到4.5～5.0亿千瓦左右，开发程度超过80%，除西藏外，全国水电基本开发完毕。抽水蓄能装机规划 2020年、2030年和2050年分别达到6000万千瓦、1.5亿千瓦和3亿千瓦。
核电方面，强化核安全文化理念，加快实现核电设备制造国产化，核电装机规划 2020年达到5800万千瓦左右，2030年达到2.0亿千瓦，2050年4.0亿千瓦。
5、通讯行业的升级改造将有效拉动电气成套设备的需求
2014年，我国通信行业固定资产投资规模完成 3,993亿元，达到自 2009年以来投资水平最高点，投资完成额比上年增加238亿元，同比增长6.3%，比上年增速提高2.4个百分点。
通信业固定资产投资完成额
14.0% 4,100
3,993
4,000
12.0% 11.9%
3,900
3,755
10.0% 3,800
3,616 3,700
8.0%
3,600
6.9%
6.3% 3,500
6.0%
3,382
3,400
4.0% 3.8% 3,300
3,200
2.0%
3,100
0.0% 3,000
2011 2012 2013 2014
通讯行业固定资产投资完成额（亿元） 增长率
数据来源：工信部
2014年，随着4G业务的发展，基础电信企业加快了移动网络建设，新增移动通信基站 98.8万个，是上年同期净增数的 2.9倍，总数达 339.7万个，移动网络服务质量和覆盖范围继续提升。根据《通信业“十二五”发展规划》，到“十二五”期末，信息基础设施累计投资规模超过2万亿元。
6、铁路、城市轨道、机场等交通行业的建设改造将带动电气成套设备的发展
铁路方面，2014年1-11月，我国完成固定资产投资6,162.63亿元，同比增长20.50%；
完成基本建设投资4,720.31亿元，同比增长5.30%。根据国务院《中长期铁路网规划（2012年调整）》，到2020年全国铁路营业里程达到12万公里以上，复线率和电化率分别达到50%和60%以上，主要繁忙干线实现客货分线，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。
城市轨道方面，2012年工信部发布的《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》指出，近年来，我国大中城市以改善城市交通状况、减少环境污染为主导，积极发展城市轨道大众交通体系，我国城市轨道交通平均建设速度约为每年270公里，建设规模已位居世界首位。截至 2010年底，我国已有 13个城市开通了 49条城市轨道交通线路，运营里程达 1,425.5公里；另有 16个城市 96条在建城市轨道交通线路，共计里程超过 2,200公里。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到2015年，将有超过30个城市建设 85条轨道交通线路，总长度达2,700公里以上。随着我国国民经济的发展和城市化进程
加快，我国轨道交通在未来 5-10年仍将保持较快发展，电气成套设备作为重要的轨道交通装备之一，将迎来良好的发展机遇。
机场方面，根据《中国民用航空发展“十二五”规划》，“十一五”期间，我国民用航空基础设施建设五年共投资 2,500亿元，约为前 25年民航建设资金之和。2010年运输机场达到 175个，五年新增 33个，覆盖全国91%的经济总量、76%的人口和70%的县级行政单元。“十二五期间，初步建成布局合理、功能完善、层次分明、安全高效的机场体系，到2015年，全国运输机场总数达到230个以上，覆盖全国94%的经济总量、83%的人口和81%的县级行政单元。具体在西南机场群方面，强化成都、重庆、昆明机场的区域枢纽功能，加快培育昆明机场面向东南亚、南亚地区的门户功能，服务于云南桥头堡发展需要。提升拉萨、贵阳等机场的骨干功能，满足国家加快发展藏区和偏远地区发展需要。发展腾冲等支线机场，新增稻城等支线机场。
7、石油石化行业的发展将带动电气成套设备市场的发展
石油石化行业对于电气产品的依存度非常高，机械化、电气化、自动化、信息化都离不开电气产品的支持。石油石化行业的主要生产过程表现为多设备、长链条、协同运行，设备一经启动，在运行周期内如因某一环节发生故障停产检修，将会造成巨大损失，这对电气成套设备质量提出了严格的要求。因此，石油石化行业每年对电气设备的投入都很高，以确保其电力系统运转的安全、可靠、稳定。
近年来我国石油石化行业保持快速增长，产业规模不断扩大。根据《石油和化学工业“十二五”发展指南》，“十二五”期间石油石化行业经济总量将保持稳定增长，行业总产值年均增长保持在10%以上，到2015年，行业总产值将达到16万亿元。
根据《天然气发展“十二五”规划》，“十二五”期间，预计我国建设管道总长度将超过 4万公里，建设储气库工作气量超过 200亿立方米左右。到“十二五”末，初步形成以西气东输、川气东送、陕京线和沿海主干道为大动脉，连接四大进口战略通道、主要生产区、消费区和储气库的全国主干管网，形成多气源供应，多方式调峰，平稳安全的供气格局。要求各地和电网企业加强配电网建设，电网公司将天然气分布式能源纳入区域电网规划范畴，解决分布式能源并网运行问题。
根据电气成套设备产品下游客户行业分布特点、未来行业发展趋势以及自身产品优势，川开电气设立了电网、核电、发电、通信、交通、石油石化行业部，由行业总监管
理。同时，川开电气根据电气成套设备下游行业区域分布特点以及自身区位优势，设立了北京营销中心、西南大区、重庆大区、西北大区、华中大区、华南大区等大区，将有利于川开电气从行业及地区层面根据市场需求拓展业务，实现更大的发展。
（三）竞争对手及市场占有率分析
1、竞争对手概况
我国电气成套设备制造行业形成了国有企业、民营企业和外资（合资）企业并存的市场竞争格局。按照产品电压等级分类，该行业的制造企业分为三大阵营，其市场竞争基本表现为电压等级越高，竞争越相对平缓，电压等级越低，竞争越相对激烈；相同电压等级的情况下，越高端的市场竞争越相对平缓，越低端的市场竞争越激烈。同行业可比上市公司概况如下：
（1）中能电气（300062）
中能电气主要从事输配电设备的研发、制造、销售和服务，其主要产品包括箱式变电站及高压成套设备、C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其成套件。
（2）森源电气（002358）
森源电气是一家从事高低压开关成套设备、高压元器件的国家重点高新技术企业。
公司主要产品包括40.5kV和12kV高压成套开关设备、40.5kV和12kV高压真空断路器、12kV高压隔离开关、0.4kV低压成套设备等，广泛应用于电力、煤炭、冶金、石化、建材、市政等。
（3）鑫龙电器（002298）
鑫龙电器是一家从事输配电及控制设备产品生产的国家火炬计划重点高新技术企业，生产和科研基地设在安徽省芜湖市经济技术开发区，专业生产各种高低压成套开关设备、高低压元件、自动化、电力电子、变压器、新能源和铁路专用智能型箱式变电站以及电力工程设计、施工、安装、维修、调试和电力工程总包。公司产品广泛用于电力、化工、冶金、医药、金融等以及城市供水、交通等。
（4）北京科锐（002350）
北京科锐是一家专注于配电自动化领域的新技术引进和新产品开发的配电自动化
专业技术公司，产品主要包括中低压开关、配电变压器、配电自动化、电缆附件、静态无功补偿等五个系列，应用遍及全国各个省区的配电网以及铁路、冶金、石化、煤炭等领域和风电、光伏等新能源建设。
2、市场占有率分析
川开电气是我国电气成套设备产品系列最完善、规格最全面的专业制造企业之一，整体规模和综合实力较强，在西南地区电气成套设备行业影响力较大。目前，川开电气主要产品包括126kV、40.5kV、12kV、0.4kV等各种类型的高、中、低压开关设备以及箱变、三箱、桥架、电源设备，并从事输配电设备的安装工程服务。
根据 2012年、2013年《高压开关行业年鉴》对国内主要生产企业的统计资料，川开电气在全国的市场排名情况如下：
||
|-|
|2013年度|
|16|
|21|
|43|
|26|
|20|
|25|

注：由于高压开关行业企业众多，高压开关行业年间仅收录其中典型的、影响较大的大中型骨干企业资料，其中，2012年收录258家、2013年收录281家。
由上表可见，川开电气上述主要产品在全国约排名 20位左右，具有一定的市场地位。
输配电及控制设备制造行业历年收入及同行业对比上市公司历年收入如下：
单位：亿元
||
|-|
|2013年|
|17,111.74|
|4.46|
|13.19|
|9.05|
|9.93|
|7.99|

数据来源：wind资讯
对比公司及川开电气市场占有率详见下表：
||
|-|
|2013年|
|0.03%|
|0.08%|
|0.05%|
|0.06%|
|0.05%|
|0.05%|

由上表可见，2013年-2014年各年川开电气市场占有率与对比上市公司平均市场占有率相当，川开电气市场占有率处于对比上市公司平均水平。
（四）地区拓展、资金状况及融资渠道、报告期的盈利趋势
1、地区拓展
川开电气实行“行业做系统、大区做根据地”的营销策略，在公司层面设立了营销中心，管理行业部、大区、市场部等100多名员工。根据电气成套设备产品下游客户行业分布特点、未来行业发展趋势以及自身产品优势，川开电气设立了电网、核电、发电、通信、交通、石油石化行业部，由行业总监管理。同时，川开电气根据电气成套设备下游行业区域分布特点以及自身区位优势，设立了北京营销中心、西南大区、重庆大区、西北大区、华中大区、华南大区等大区，并在大区所管重点省份设立办事处，由大区经理管理，负责本区域市场的开拓和客户关系维护。
川开电气通过精细化管理，实现了行业分工与区域分工的互惠互补，有效地实现了优质客户的开拓和维护。
历史期川开电气分地区业务情况如下表所示，通过下表可见，西南区是川开电气业务的主要市场，历史期维持在60%左右，且比较稳定。
||
|-|
|2014年|
|63.80%|
|2.97%|
|8.30%|
|6.47%|
|4.78%|
|13.67%|
|100.00%|

2、资金状况、融资渠道及报告期盈利趋势
评估基准日，川开电气货币资金账面余额 10,370.94万元，本次收益法评估以最低现金保有量作为其必备的货币资金。
对于最低现金保有量的测算，分为两个部分，一是川开电气对于存货的现金备付，二是日常费用所需的现金备付。
（1）存货
评估基准日，川开电气存货构成详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原材料|在产品|产成品|
|3,378.73|3,101.39|2,049.61|
|225.39|79.00|785.04|
|58.47|2,235.02||
|||48.62|
|3,662.59|5,415.42|2,883.27|

由上表可知，评估基准日川开电气合并口径下的存货余额为 11,961.28万元，原材料、在产品、产成品的构成比例相对较为均衡，存货的备付资金主要是用于原材料的采购，故对于存货的备付资金按照原材料的周转次数15.44考虑，计算结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|62,291.59|68,771.11|75,838.18|83,286.42|
|4,033.57|4,453.13|4,910.75|5,393.04|

注：存货备付资金=营业成本÷15.44。
（2）日常费用支出所需的现金
日常支出备付资金计算考虑营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税、折旧与摊销所需的付现成本，按照各期费用2个月的付现成本作为该部分支出的现金保有量。
结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|税金及附加|674.67|723.40|776.76|832.18|
|销售费用|5,562.80|6,152.82|6,821.94|7,512.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|3,645.46|4,051.26|4,449.82|4,867.62|
|财务费用|929.44|929.44|929.44|929.44|
|所得税|1,250.89|1,373.64|1,507.67|1,629.32|
|折旧与摊销|818.36|818.32|806.47|820.84|
|付现成本|11,244.91|12,412.24|13,679.16|14,949.75|
|日常支出备付资金|1,874.15|2,068.71|2,279.86|2,491.63|

注：7=1+2+3+4+5-6；8=7÷12×2。
以上两部分相加作为本次预测最低现金保有量，详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,033.57|4,453.13|4,910.75|5,393.04|
|1,874.15|2,068.71|2,279.86|2,491.63|
|5,907.72|6,521.84|7,190.61|7,884.67|

通过上述分析，以最低现金保有量作为川开电气正常生产经营的必需资金，而基准日货币资金账面余额为 10,370.94万元，说明川开电气的资金状况能够满足本次收益法预测期的资金需求。
川开电气的主要融资渠道是通过银行进行融资，融资方式主要有抵押及担保，鉴于川开电气评估基准日后完善了其土地及房产的权属资料，从而提升了川开电气的融资能力。
2014年川开电气净利润同比增长9.3%，净利润增长率呈上升趋势，本次评估详细预测期净利润复合增长率为6.24%，本次预测净利润水平符合川开电气历史期净利润增长趋势。
二、川开电气2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及其合理性
（一）川开电气2016年及以后年度营业收入的测算依据及测算过程
本次收益法评估预测2016年及以后年度营业收入按照以下依据进行测算：
营业收入的预测分析销量与销售单价的历史变动趋势，结合川开电气管理层的销售规划、行业市场分析确定。
对于预测期销售价格，鉴于川开电气所处行业未来竞争可能会日趋激烈，评估师基
于谨慎原则对2015年川开电气12kV、0.4kV等开关柜产品销售价格在2014年的基础上考虑了2%的价格降幅，2016年及以后各年根据 wind资讯统计的历史期电气设备价格指数年增长率0.34%进行测算。
对于销量的预测主要依据各类产品历史销量情况，结合川开电气管理层对各类产品的经营规划、行业发展情况确定。
根据上述测算依据，评估师再结合川开电气在执行合同、已中标未签销售合同情况，分析川开电气 2016年及以后各年发展规划的合理性。通过分析，川开电气在手订单比较充足，为川开电气未来营业收入的实现提供了较强的支撑。
具体测算过程如下：
以销售收入占比较大的12kV电气成套设备为例，2014年销售单价为71,718.42元， 2015年对于该类产品销售单价的预测在2014年的基础上考虑2%的降幅，则2015年的销售单价为70,284.05元，2016年及以后各年销售单价的预测结合wind资讯历史期电气设备价格指数增长率0.34%进行预测，则 2016年-2019年该类产品的销售单价为 70,523.01元、70,762.79元、71,003.39元、71,244.80元，均低于 2014年销售单价，较为合理。
2014年12kV电气成套设备销量为2,479.00套，2010-2014年12kV电气成套设备销量复合增长率为12.38%，结合川开电气管理层的经营发展规划，预测期2015-2017年按照复合增长率12%进行考虑，2018-2019年销量增长率逐年降低至10%，通过上述测算过程，12kV电气成套设备销量2016年及以后各年销量预测结果如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|3,109.00|3,482.00|3,865.00|

（二）川开电气2016年及以后年度营业收入预测合理性
1、从市场占有率角度分析预测的合理性
川开电气历史期在输配电及控制设备制造业的市场占有率在0.05%左右，详见下表：单位：亿元
||
|-|
|2013年|
|17,111.74|
|7.99|

川开电气市场占有率 0.05% 0.04%数据来源：wind资讯、川开电气审计报告
输配电及控制设备近 10年的复合增长率为26.02%，考虑行业历史收入增长水平，未来各年按15%的增长率考虑，2016年-2019年的行业收入分别为 22,418.23亿元、 25,780.96亿元、29,648.10亿元、34,095.32亿元和 39,209.62亿元，2016年及以后各年川开电气的市场占有率预计如下表：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|25,780.96|29,648.10|34,095.32|
|8.95|9.86|10.81|
|0.03%|0.03%|0.03%|

由上表可见，2016年及以后各年川开电气的市场占有率在0.03%，未高于历史年度的市场占有率，因此，川开电气 2016年及以后各年的营业收入的预测是比较谨慎、合理的。
2、从收入增长率的角度分析预测的合理性
川开电气2016年及以后各年的预测营业收入情况详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|89,511.88|98,621.59|108,077.17|
|10.31%|10.18%|9.59%|

2016年以后，川开电气营业收入平均增长率为9.76%，结合输配电及控制设备制造整体行业复合增长率26.02%来看，川开电气预测营业收入增长率低于行业增长率，本次预测是谨慎、合理的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合宏观经济、行业发展、市场需求、竞争对手、市场占有率、地区拓展、资金状况及融资渠道、报告期的盈利趋势等，川开电气 2016年及以后年度营业收入的测算是合理的。
经核查，评估师认为：结合宏观经济、行业发展、市场需求、竞争对手、市场占有
率、地区拓展、资金状况及融资渠道、报告期的盈利趋势等，川开电气 2016年及以后年度营业收入的测算是合理的。
反馈问题13：申请材料显示，乾鑫投资正在进行私募基金登记备案过程中，尚未完成《私募基金证明》。请你公司补充披露本次交易涉及的私募基金备案情况，并在重组方案提交重组委审议前完成备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次募集配套资金交易对方乾鑫投资已经完成了私募基金备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》。具体情况如下：
本次募集配套资金交易对方乾鑫投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其管理人乾亨投资需依法办理私募基金管理人登记备案程序，乾鑫投资需依法办理私募基金备案手续。
乾亨投资已经于 2015年 6月 5日完成了私募基金管理人登记程序（登记编号P1015071），乾鑫投资已经于 2015年 6月 24日完成了私募基金备案手续（备案编码S61686）。
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金交易对方乾鑫投资已经完成了私募基金备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》。
经核查，律师认为，乾鑫投资及其管理人已依法办理了私募投资基金管理人登记及基金备案手续，乾鑫投资具备进行本次交易的主体资格。
反馈问题14：请你公司补充披露并列表分析川开电气与可比同行业公司在经营模式、盈利模式、技术水平及核心竞争力等方面的异同及其优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
与同行业可比上市公司相比，经营模式、盈利模式方面，川开电气与同行业可比上市公司基本一致；技术水平方面，川开电气在核电产品领域技术水平较强；核心竞争力方面，川开电气在技术研发、产品、质量等方面具有一定的竞争优势，其中，川开电气在西南地区的区域竞争优势明显。具体分析如下：
一、川开电气与可比同行业公司在经营模式、盈利模式、技术水平及核心竞争力等方面的对比
川开电气主要从事电气成套设备产品的研发、设计、生产、销售、安装及技术服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），川开电气所属行业为“C38电气机械和器材制造业”，电气机械和器材制造业领域范围较宽，各公司主要经营业务差异较大。
根据营业收入或资产规模相当、主要经营业务为成套电气设备等筛选标准，同行业上市公司中，森源电气、北京科锐、鑫龙电器、中能电气等公司与川开电气可比性相对较强，其在经营模式、盈利模式、技术水平及核心竞争力等方面对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|川开电气|森源电气|北京科锐|鑫龙电器|
|主要从事高低压开关成套设备、箱变、三箱、桥架及电源设备的研发、设计、生产、销售、安装及技术服务，主要产品一般根据客户需求进行设计、生产，销售上以直接销售为主|主要从事高低压开关成套设备、高压元器件等产品的生产销售，主要产品一般都根据用户的需求设计、生产，销售上以直接销售为主，辅之以个别项目的间接销售作为补充|主要从事配电及控制设备研发、生产和销售，公司产品通常根据用户需求进行差异化特殊设计、生产，并提供售后服务，销售上主要采取投标的方式进行|主要从事高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售，主要产品根据销售合同的图纸及设计要求进行设计生产，销售上主要采取“前期服务+招投标”的方式进行|
|营业收入和利润主要来源于电气成套设备的生产销售及安装工程服务|营业收入和利润主要来源于高低压配电成套装置、电能质量治理设备、光伏发电等系列产品生产销售|营业收入和利润主要来自于箱变产品、开关产品和自动化产品的生产销售|营业收入和利润主要来自于高低压成套开关设备及元器件产品的生产销售|
|公司一直将技术研发作为公司的核心，积极进行技术开拓和产品|公司KGN20-12型铠装固定式户内交流金属封闭开关设备等产品|公司同时拥有开关设备、变压器设备和自动化装置三方面的产品|公司建有安徽省检测技术与节能装置实验室、安徽省电器设备电|

|||||
|-|-|-|-|
|开发，研制出了具有较高可靠性和稳定性的电气成套设备，特别是在40.5kV、12kV、0.4kV等中低压成套电气设备及核电领域表现突出|处于行业领先地位，同时多项产品填补了国内外中压成套开关设备领域的空白，使公司始终处于技术领先地位|技术，具备较强的系统集成能力和自主研发能力，尤其在自动化技术与开关设备技术和变压器技术结合形式的智能化电气研发及开关、变压器、自动化等组合技术构成的变配电方面具有明显优势|磁兼容（EMC）实验室和博士后科研工作站。近年来，公司自主研发的多项产品、项目，达到国际国内先进水平，多次获得国家、省级、市级等荣誉|
|公司能为客户提供从110kV到入户的完整电气解决方案，在技术研发、产品、质量方面具有一定的竞争优势，其中，公司在西南地区客户资源丰富，竞争力较强|公司充分利用拥有河南省中压输配电装置工程技术研究中心和省级企业技术中心、博士后流动工作站等有利条件，不断加大研发投入，产品研发和技术优势突出，在华中地区区域优势明显|公司作为国内配电及控制设备制造品牌企业之一，在品牌、技术和研发、电网市场、股东背景等方面具有一定优势，在华北地区区域优势明显|公司致力于输配电及控制设备产品制造业，在竞争过程中形成了自身一定的营销优势、技术优势、品牌优势等，具有优质的客户群及良好的信誉度，在华东地区区域优势明显|

注：同行业可比上市公司资料来源于其公开披露信息。
根据上表，经营模式、盈利模式方面，川开电气与同行业可比上市公司基本一致；
技术水平方面，川开电气在核电产品领域技术水平较强；核心竞争力方面，川开电气在技术研发、产品、质量等方面具有一定的竞争优势，其中，川开电气在西南地区的区域竞争优势明显。具体分析如下：
（一）经营模式方面
输配电设备行业是技术-资金密集型产业。高低压成套设备类产品的制造是把相关的高低压电器元器件按照一定的方案要求，满足一定的工艺，安装在成型的壳体中形成具有一定性能的供电单元成套电气设备，一般都根据用户的需求进行工程设计和开发，具有定制化、多品种的特征。
川开电气是我国电气成套设备产品系列专业制造企业之一，主要从事高低压开关成
套设备产品的研发、设计、生产、销售、安装及技术服务。与行业企业经营模式一致，
销售上，川开电气根据电气成套设备行业产品的特性，实行以直销为主的销售模式，在
深入分析下游客户行业、区域分布情况下，坚持“行业做系统、大区做根据地”的策略开展营销工作；生产上，川开电气实行“以销定产”的生产模式，由于下游客户对设备的技术参数、性能指标、功能等方面的要求各异，川开电气在销售部门与客户实际签署订单后根据销售合同技术要求进行设计、生产。
（二）盈利模式方面
川开电气的电气成套设备产品广泛应用于电网、核电、发电、通信、交通、石油石化等行业，产品涵盖了从126kV到0.4kV的发电、输电、配电的各个环节，川开电气致力于提供自126kV到配电入户的完整电气解决方案。电气成套设备的生产销售与服务是川开电气的营业收入和利润的主要来源，可比同行业公司森源电气、北京科锐、鑫龙电器、中能电气的营业收入和利润亦主要来自于其主营业务产品的生产销售，川开电气的盈利模式与行业企业一致。
（三）技术水平方面
同行业可比上市公司都注重产品技术的研发。与同行业可比上市公司相比，川开电气在核电产品方面的技术水平较为明显。川开电气在核电站 1E级电气成套设备研发、制造上拥有核心技术，川开电气“核电站成套产品的研发项目”被四川省经济委员会评为 “2005年度四川省重点技术创新项目”，2006年川开电气“核电高低压输配电成套开关设备项目”荣获科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的国家火炬计划项目证书。川开电气是目前国内率先取得国家颁发的中压和低压两种电压等级IE（核级）输配电成套开关设备制造资格的厂家，产品已成功运行于巴基斯坦恰希玛核电站、秦山核电站等，成为国内率先在核电站输配电配套设备研发上率先实现产品应用并出口的厂家。
2015年4月9日，川开电气开发的 ACP1000核电站用IE级BLOKSET低压成套开关设备、IE级KYN28A-7.2（F-C）交流金属封闭开关设备、IE级 KYN28A-12交流金属封闭开关设备顺利通过了中国机械工业联合会组织的新产品技术鉴定。根据机械工业发电设备中心2015年4月14日出具的证明，川开电气系国内首家通过中国机械工业联合会组织的 ACP1000核电站用IE级中低压成套开关设备新产品技术鉴定会的企业。
（四）核心竞争力方面
作为国内先进的电气成套设备专业厂商，川开电气目前能为客户提供从110kV到入
户的完整电气解决方案，在技术研发、市场营销、产品、质量、人才团队方面具有一定的竞争优势，与同行业可比上市公司相比，川开电气在西南地区客户资源丰富，竞争力较强。
1、区域优势
受运输半径及运输成本限制，在产品品质等要求能够保证的情况下，电力成套设备产品销售区域化竞争格局明显。同行业可比上市公司中，森源电气注册地位于河南，其主要收入贡献来自华中地区；北京科锐注册地位于北京，其收入贡献主要来自华北地区；
鑫龙电器注册地位于安徽，其收入贡献主要来自华东地区；中能电气注册地位于福建，其收入贡献主要来自华东及华中地区。
川开电气注册地位于成都，其收入贡献主要来自于西南地区。川开电气 2013年和 2014年在西南地区的销售收入分别为46,660.28万元、48,316.64万元，同行业可比上市公司2014年西南地区的销售收入森源电气为1,643.37万元、北京科锐为12,943.75万元、鑫龙电器为3,393.82万元、中能电气为1,283.81万元，与川开电气相比，差异较大，显示川开电气区域竞争实力较强。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||||||
|川开电气|森源电气|北京科锐|鑫龙电器|中能电气|川开电气|中能电气|森源电气|北京科锐|
|48,316.64|1,643.37|12,943.75|3,393.82|1,283.81|46,660.28|3,489.24|3,620.88|7,892.33|
|2,250.64|14,269.68|47,437.78|29,786.08|1,204.32|2,814.16|5,523.74|22,299.36|37,089.52|
|6,286.22|10,894.82|23,292.16|2,284.74|3,390.99|7,604.01|2,098.38|7,187.57|11,456.42|
|4,901.58|25,901.10|12,077.51|39,156.38|15,724.76|5,780.67|15,948.97|28,719.34|7,823.84|
|3,623.07|12,162.94|14,260.83|2,117.36|319.73|4,145.64|231.16|12,503.37|7,298.92|
|10,355.53|38,694.07|11,356.00|1,100.70|22,463.53|12,906.06|16,002.50|54,526.62|9,930.11|
|75,733.68|103,565.98|121,368.03|77,839.08|44,387.14|79,910.82|43,293.99|128,857.14|81,491.14|

注：同行业可比上市公司资料来源于其公开披露信息。
2、其他竞争优势
（1）研发优势
同行业可比上市公司都具有一定的研发优势。与同行业可比上市公司相比，川开电气经过多年的积累，现在已经有较强的研发能力，目前已经拥有多项专利，并建立了院士专家工作站、国家输配电重点实验室川开基地、四川省输配电装备工程技术中心、四川省级企业技术中心、四川省重点实验室等。同时，川开电气与上海核工程研究设计院、北京核工程研究设计院、中国核动力研究设计院、西安高压电器研究院、天津电气传动设计研究所、四川大学、重庆大学、西南交通大学等科研院所及高校建立了长期的合作关系。
川开电气先后参与国家标准GB7251.1《低压成套开关设备及控制设备》、GB17467《高压/低压预装式变电站》、GB/T11022《高压开关设备和控制设备标准的共用技术要求》、GB/T13540《高压开关设备和控制设备的抗震要求》等标准的制定工作。总体而言，川开电气技术创新体系完善，研发条件齐全，开发投入稳定，产学研合作广泛，在吸收消化基础上自主创新，具备较强的科研实力和持续创新能力。
（2）技术优势
参见本题关于技术水平的回复。
（3）产品优势
同行业可比上市公司都具有一定的产品优势。与同行业可比上市公司相比，川开电气在多年研发、设计和生产电气成套设备产品的基础上，不断发展和扩充产品系列，目前已经形成以中低压开关设备为主、高压开关设备以及箱变、三箱、桥架、电源设备等配套产品为辅的产品架构和业务格局。
川开电气目前产品体系齐全，尤其在40.5kV、12kV、0.4kV等中低压产品上有突出的优势地位。在保持上述电压等级产品稳定发展的基础上，川开电气不断开发新产品，并逐渐向126kV及以上电压等级领域进军，不断完善在整个电气成套设备制造行业的综合产品体系，这将进一步完善产品结构，全面树立川开电气产品优势，增强川开电气核心竞争力。
基于良好的产品体系，川开电气产品获得了多项荣誉，如 “川开牌KYN9000-12(KYN28A-12)、川开牌CMD190中低压成套开关设备、CCK牌低压配电箱、 CCK牌铠装移开式交流金属封闭开关设备、CCK母线干线系统”获得“四川名牌产品称号”，“高中低压成套开关设备、气体绝缘金属封闭开关设备、低压无功成套设备、断路器、高压交流隔离开关、预装式变电站、低压配电箱、母线槽、电缆桥架、共箱封闭母线等产品”、“交直流电源设备、智能一体化电源设备、应急电源设备、1E级直流电源设备、电动汽车充电站、UPS电源设备、低压成套开关设备、轨道交通环控系统”多次被列入四川省、成都市地方名优产品推荐目录。
（4）质量优势
同行业可比上市公司产品都具有一定的质量优势。与同行业可比上市公司相比，川开电气自成立以来一直坚持“质量是川开电气的生命”的原则，通过强化管理、持续改进、创新发展，持续提高公司产品质量及服务水平，在业内形成了良好的声誉。川开电气先后取得ISO9001、ISO18000、ISO14000及测量系统的体系认证，实现了标准、体系、技术与国际的对接，并将质量体系延伸到供应链管理中，保证了产品制造质量的稳定和可靠。
川开电气装备精良，拥有瑞士激光切割柔性生产线、日本板材柔性生产线、德国自动化静电粉末涂装生产线、日本母线加工柔性生产线、德国柔性板材加工生产线等先进进口装备，为其产品质量提供了设备保障。同时，川开电气持续增加研发投入，持续进行技术改进及技术创新，川开电气及其子公司目前共拥有专利 81项，为其产品质量提供了技术保障。
通过持续的研发、设计、改进，川开电气生产的核级（1E级）中低压成套产品通过了国家级专家鉴定，并先后承接了秦山一期、二期、浙江三门、中国中原对外工程公司巴基斯坦恰希玛核电站等项目，成功导入核电领域，为川开电气的后续发展拓展了新的市场领域。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，经营模式、盈利模式方面，川开电气与同行业可比上市公司基本一致；技术水平方面，川开电气在核电产品领域技术水平较强；核心竞争力方面，川开电气在技术研发、产品、质量等方面具有一定的竞争优势，其中，川开电气
在西南地区的区域竞争优势明显。
反馈问题15：请你公司补充披露川开电气可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及其对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易备考合并过程川开电气可辨认净资产公允价值和商誉确认依据合理，符合会计准则规定。上市公司将至少每个年度终了对商誉进行减值测试。若川开电气在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。
本次重组交易双方已经在《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿期内的业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。具体说明如下：
一、川开电气可辨认净资产公允价值及商誉的确认依据
如备考财务报表附注三备考财务报表的编制基础所述，本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下企业合并的处理原则，并假设 2013年 1月 1日为购买日。
川开电气可辨认净资产公允价值系以截止 2014年 12月 31日川开电气账面净资产为基础，结合北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0197号”《资产评估报告》中以资产基础法的评估增减因素等调整后予以确定。截止 2014年 12月31日，川开电气经审计的净资产为37,526.57万元，川开电气房屋建筑物、机器设备、运输设备、土地使用权及商标、专利、非专利技术等资产的评估增值为11,642.86万元，扣除川开电气 2015年 3月股东大会通过的拟用于现金分红的 1,000.00万元，川开电气可辨认净资产的公允价值为48,169.43万元。
本次拟收购股权是以北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0197号”《资产评估报告》中收益法评估确定的价值作为本次购买标的资产的作价依据。截止2014年12月31日，川开电气归属于母公司股东权益评估值为70,259.30万元。
2015年3月 20日，川开电气 2015年临时股东大会批准：以截至 2014年12月 31日可供分配的利润中的1,000.00万元向全体股东进行利润分配，扣除上述股利分配后川开电
气归属于母公司股东权益评估值为 69,259.30万元。经各方商定本次交易标的交易价格确定为69,000.00万元。
上述交易对价与可辨认净资产公允价值的差额 20,830.57万元确认为商誉。本次交易完成后，公司将重新评估川开电气各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。
二、川开电气商誉对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，川开电气将成为公司的全资子公司，川开电气经营业绩将自购买日纳入公司的合并利润表。公司合并对价超过川开电气购买日可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若川开电气在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响公司的经营业绩。
针对商誉减值可能发生的风险，本次重组交易双方已经在《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿期内的业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定。根据公司与本次重组交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次重组交易对方承诺川开电气 2015至 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,787.83万元、7,510.21万元、8,297.77万元。若未实现承诺业绩，本次重组交易对方将按照协议约定的补偿方式对公司进行补偿。同时，业绩承诺期限届满后，根据《减值测试报告》，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价＞业绩承诺年度内已补偿股份总数÷认购股份总数，则川开电气全体股东将另行补偿股份。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易备考合并过程川开电气可辨认净资产公允价值和商誉确认依据合理，符合会计准则规定。上市公司将至少每个年度终了对商誉进行减值测试。若川开电气在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。本次重组交易双方已经在《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿期内的业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，山东和信认为，本次交易备考合并过程川开电气可辨认净资产公允价值和
商誉确认依据合理，符合会计准则规定。公司将至少每个年度终了对商誉进行减值测试。
若川开电气在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响公司的经营业绩。本次重组交易双方已经在《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿期内的业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
[此页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151298号）之反馈意见回复》之签章页]
青岛特锐德电气股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
于德翔
2015年 7月 30日