江苏太平洋石英股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：石英股份
股票代码：603688
江苏 东海
二 O一五年十二月二十三日
江苏太平洋石英股份有限公司2015年第二次临时股东大会 会议资料
目 录
一、2015年第二次临时股东大会现场会议规则 ................................... 2二、2015年第二次临时股东大会会议议程 ........................................... 51、议案一........................................................... 8关于委托农业银行东海县支行向晶海洋半导体材料（东海）有限公司提供委托贷款的议案............................................................ 82、议案二.......................................................... 12关于制定《对外投资管理制度》的议案................................. 123、议案三.......................................................... 13关于公司向农业银行东海县支行申请综合授信额度的议案................. 13三、附件 1 ................................................................................................ 14
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江苏太平洋石英股份有限公司
2015年第二次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，现就江苏太平洋石英股份有限公司 2015年第二次临时股东大会现场会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问
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应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由北京市中伦律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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十二、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
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2015年第二次临时股东大会会议议程
会议时间
1、现场会议召开时间：2015年 12月 23日（星期三）下午14:30。
2、网络投票时间：2015年 12月 23日9:30-11:30，13:00-15:00。
会议地点
江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧
江苏太平洋石英股份有限公司公司会议室
会议召开方式
采取现场投票与网络投票相结合的方式
参加股东大会的方式
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
股权登记日
2015年 12月 18日
会议主持人
公司董事长陈士斌先生
会议议程安排
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一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到。
二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持表决权的股份数。
三、宣读、审议会议各项议案
1、关于向晶海洋半导体（东海）有限公司提供委托贷款的议案；
2、关于制定《对外投资管理制度》的议案；
3、关于公司向农业银行东海县支行申请综合授信额度的议案。
四、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
五、股东及股东代表就议案进行表决，确定会议监票人、计票人。
六、股东和股东代表对议案进行投票表决，现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司于上海证券交易所发布的《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。
七、统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，并将统计结果发至上市公司服务平台。
八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决统计结果。
九、宣读本次会议决议。
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十、与会董事签署会议决议、会议记录。
十一、现场见证律师发表见证意见。
十二、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
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议案一
关于委托农业银行东海县支行
向晶海洋半导体材料（东海）有限公司
提供委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
公司拟使用自有资金 5000万元，通过农业银行东海县支行向晶海洋半导体材料（东海）有限公司（以下简称“晶海洋”）提供委托贷款，相关情况如下：
一、委托贷款基本情况
公司拟使用自有资金 5000万元，通过农业银行东海县支行向晶海洋提供委托贷款，晶海洋用于日常流动资金周转。委托贷款期限为 12个月，贷款年利率为5.8%，每季度末收息一次，到期日一次还本付息。本次委托贷款由晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（下称“担保方”）提供连带担保，担保方与晶海洋同为晶澳太阳能控股有限公司的全资子公司，均与本公司无关联关系，该委托贷款不构成关联交易。
二、委托贷款协议主体的基本情况
1、名称：晶海洋半导体材料（东海）有限公司
2、注册地址：东海经济开发区西区（铁路南侧、湖东路东侧）3、主要办公地点：东海经济开发区西区（铁路南侧、湖东路东
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侧）
4、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
5、法定代表人：靳保芳
6、注册资本：10800万美元
7、经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅片、多晶硅碇、太阳能电池片、太阳能电池组件生产；研制开发太阳能系列产品；从事硅料、硅棒、硅片、电池、太阳能电池组件进出口业务，进口不含分销。
8、晶海洋近两年来受光伏市场回暖的驱使，产品市场稳定，盈利能力增强，财务指标持续优化。
9、晶海洋最近一年（审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2014 年|130,938|49,777|107,786|3,127|
|2015 年 1-9 月|129,722|62,359|47,097|9,525|

三、担保方基本情况
1、名称：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司
2、注册地址：扬州市经济开发区建华路 1号
3、主要办公地点：扬州市经济开发区建华路 1号
4、公司类型：有限责任公司
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5、法定代表人：靳保芳
6、注册资本：26,000万美元
7、经营范围：生产、加工晶体硅棒、晶体硅片;生产太阳能电池、组件;研制开发太阳能系列产品。并从事太阳能领域的技术开发、技术转让，批发硅料、硅棒、硅片的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、担保方最近一年（审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2014 年|609,545|273,481|464,328|17,494|
|2015 年 1-9 月|580,691|286,333|301,866|10,943|

四、委托贷款对公司的影响
1、本次委托贷款的目的是延伸产业链管理，稳定客户资源，提高资金使用效率。
2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
借款人信誉良好，并以其晶澳（扬州）太阳能科技有限公司为本次借款提供连带担保，担保方与晶海洋同为晶澳太阳能控股有限公司的全资子公司，担保信誉及资产状况较佳。同时，此笔委托贷款业务
将计入人民银行信贷征信系统内进行监管，对借款人违约加大了约束
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性。
六、依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，在本次委托贷款业务发生后，公司本年度对外委托贷款累计发生额为 8000万元，其中向晶海洋累计提供委托贷款 8000万元。。
本议案经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2015年 12月 23日
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议案二
关于制定《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司对外投资管理，提高投资效益，有效控制风险，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟制定《对外投资管理制度》，具体内容请详见附件1。
本议案经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2015年 12月 23日
附件1：《江苏太平洋石英股份有限公司对外投资管理制度》
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议案三
关于公司向农业银行东海县支行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营所需资金和业务发展需要，进一步拓宽资金渠道、优化财务结构，公司拟向农业银行东海县支行申请不超过人民币 20,000万元的综合授信额度，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限 1年。同时，公司董事会提请授权董事长陈士斌先生全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件。
本议案经第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2015年 12月 23日
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附件 1
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对外投资管理制度
第一章总则
第一条为加强对江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高投资效益，有效控制风险，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，主要包括股权投资、证券投资、风险投资、委托理财等。
第三条公司的对外投资应遵循以下原则:
1.遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，符合国家产业政策；
2.符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力；
3.坚持效益优先，合理配臵企业资源，促进资源要素优化组合；
4.注重风险控制，多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险、提出对策，保证资金安全。
第二章对外投资的决策权限
第四条公司股东大会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序,按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
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章程》以及公司相关管理制度的规定执行。
第五条公司对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议，并及时公告：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条公司对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交股东大会审批:
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上
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市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外,其他投资事项由总经理审批。
第八条对外投资达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第三章对外投资审批程序与管理
第九条公司对外投资项目审批，按下列程序办理：
1.由公司提出投资申请的部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
2.可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理办公会讨论。
3.总经理办公会同意可行性报告草案后，提交公司董事会决策。
4.如根据本办法还需公司股东大会审批，由公司董事会依法召集股东大会对此次对外投资予以审议。
董事会或总经理办公会认为必要时，可以聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十条已批准实施的投资项目，可以由董事会授权公司总经理
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负责项目实施。公司总经理可授权相关业务部门作为投资项目的具体管理部门，负责该项目的日常管理与后续动态评估管理。
第十一条对证券及其衍生品、委托理财、金融产品、风险投资等投资项目，由专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时向总经理、董事长报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。
第十二条公司必须加强对外投资的全面管理，各被投资公司的重大资产处臵、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第十三条公司审计部应定期对各投资行为进行必要审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。
第十四条公司监事会应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章对外投资的信息披露
第十五条公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
第十六条公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。
第十七条公司和子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等有关规定履行信息保密及报送的责任与义务。
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第五章附则
第十八条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。
第十九条本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第二十条本制度由公司董事会负责制定并解释。
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2015年 12月