证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2015-054
中国宝安集团股份有限公司
关于转让宝安地产股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股份转让尚需提交本公司董事局会议和股东大会审议等程序，若本次交易未能获得本公司董事局会议和股东大会批准，则本次交易终止；若交易双方在协议履行中出现约定的违约行为，本次股份转让协议可能被解除。因此，本次股份转让存在不确定性。本公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国宝安集团控股有限公司（以下简称“中宝控股”）与东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）于 2015年 8月 16日签署了《股份转让框架协议》（详见公司于 2015年8月18日披露的《关于签署宝安地产股份转让框架协议暨公司股票复牌的公告》，公告编号：2015-051）。根据该框架协议的相关约定，经双方进一步协商，2015年8月25日，中宝控股与东旭集团签署了《股份转让协议书》。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
2015年 8月 25日，中宝控股与东旭集团签署了《股份转让协议书》，中宝控股将其持有的宝安鸿基地产集团股份有限公司（股票简称：宝安地产，股票代码：000040）7039万股股份以协议转让方式转让给东旭集团（占宝安地产总股本的15%），每股转让价格为人民币 17元，股份转让总价款为人民币 119663万元。如果交易成功，预计可产生 8.2亿元左右的收益。2015年 8月 14日，本公司已收到东旭集团支付的5000万元定金。
本次交易不构成关联交易。宝安地产为本公司联营企业，根据本公司 2014年度经审计的财务报告、宝安地产 2014年度经审计的财务报告，按《重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
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|项目|2014年末经审计的合并财务会计报告资产总额（万元）|2014年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司的净资产额（万元）|2014年经审计的合并财务会计报告营业收入（万元）|
|宝安地产（100%）|426,981.31|126,877.10|103,653.42|
|宝安地产（本次交易股权比例15%）|64,047.20|19,031.56|15,548.01|
|中国宝安|1,472,549.56|327,753.38|431,147.69|
|相关指标比例|4.35%|5.81%|3.61%|

根据《重大资产重组管理办法》计算的相关指标比例，均不超过50%，未达到重大资产重组的标准，故本次股权转让不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：东旭集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
法定代表人：李兆廷
注册资本：90亿元
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发：各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装，工程咨询。
股东名称：东旭光电投资有限公司、李青、李文廷、北京东旭投资管理有限公司
东旭集团 2014年度主要财务指标：总资产 3,018,015.50万元，净资产1,209,547.80万元，营业收入552,957.95万元，净利润90,485.18万元
三、交易标的基本情况
企业名称：宝安鸿基地产集团股份有限公司
法定代表人：陈泰泉
注册资本：46959.3364万元
注册地址：广东省深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦25-27楼
主营业务：房地产开发经营
宝安地产最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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|||2015年3月31日||2014 年12月31日|
|资产总额|434,277.84||426,981.31||
|负债总额|306,671.58||300,125.86||
|应收款项总额|14,351.57||15,189.06||
|净资产|127,606.26||126,855.45||
|||2015年3月31日||2014年度|
|营业收入|19,939.00||103,653.42||
|营业利润|1,097.03||8,766.69||
|净利润|648.57||5,317.37||
|经营活动产生的现金流量净额|-22,661.92||-6,812.54||

宝安地产于1994年8月在深圳证券交易所上市，2009年6月，中宝控股成为其第一大股东。截至本公告日，中宝控股持有其19.8%股权，处于质押状态。
交易双方就目标股份的解除质押事宜见下文“四、股份转让协议的的主要内容”部分。交易标的不存在诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。中宝控股不存在为宝安地产提供担保、委托理财情形。关于宝安地产的详细情况请参阅其在巨潮资讯网披露的定期报告及临时公告。
四、股份转让协议的主要内容
甲方：中国宝安集团控股有限公司
乙方：东旭集团有限公司
（一）股份转让的数量、价格：
甲方向乙方转让其所持有的宝安地产 7039万股股份，每股转让价格为人民币17元，股份转让总价款为人民币119663万元。
（二）转让方式、付款安排及过户
1、甲乙双方同意，以协议转让的方式，将上述目标股份转让至乙方股票账
户名下。
2、在甲乙双方签署本股份转让协议的2个工作日内，本公司召开董事局会议审议本次股份转让事项。
3、在本公司董事局会议审议通过本次股份转让后，于 2015年9月25日前由本公司召开临时股东大会审议本次股份转让事项。
4、乙方同意在本公司召开上述临时股东大会的前一工作日，将剩余股份转让款人民币 114663万元支付至甲乙双方共同指定的银行资金监管账户。乙方已支付给甲方的人民币5000万元定金在本次股份转让完成后转为股份转让款。
5、在上述资金监管账户收到乙方支付的上述剩余股份转让款人民币 114663万元，且在本公司召开临时股东大会审议通过本次股份转让事项之日后的2个工作日内，乙方配合甲方到深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份的过户手续。
6、在目标股份过户到乙方名下后的第一个工作日，乙方无条件配合甲方将上述资金监管账户中的全部款项支付至甲方指定银行账户。
7、目标股份过户所发生的税费根据法律法规规定由各方当事人各自承担。
（三）特别约定
为保证甲乙双方能按时履行解除资金监管的有关约定，在目标股份过户到乙方名下后的第一个工作日，若乙方不能配合甲方及时解除资金监管，乙方承诺：无需乙方同意，只要甲方向监管银行提交由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明目标股份已由甲方过户至乙方名下的有效证明文件或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的目标股份已在乙方名下的股东名册，监管银行即可将该资金监管账户中的全部款项（含利息）划至甲方指定的银行账户。乙方保证不因此向甲方及监管银行主张任何权利。
（四）双方权利义务
1、甲方权利义务
（1）甲方保证在不迟于上述资金监管账户收到乙方支付的股份转让款人民币114663万元后的第1个工作日，解除目标股份的质押。
（2）甲方有义务按本协议约定将目标股份转让至乙方账户名下，且保证转让至乙方名下的目标股份不存在权利瑕疵和权利限制。
（3）甲方承诺：截至本协议签署日，没有侵占宝安地产任何资产且未归还的情形，没有利用股东地位侵害宝安地产利益的情形，且自本协议签署至本次交易完成或终止前（过渡期），不得非经营性占用宝安地产资产或进行其他侵害宝安地产利益的行为，不得未经乙方同意与宝安地产发生任何关联交易。如甲方违反上述承诺非经营性占用宝安地产资产，应立即解除相关占用；如甲方未经乙方同意在前述过渡期与宝安地产发生关联交易，且该关联交易给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿相关损失，并就交易价格与公允价值的差额（如有，且因此造成宝安地产损失）向宝安地产进行足额补偿。
（4）甲方负责督促宝安地产在过渡期间遵守法律、法规及规范性文件，维持宝安地产管理层及核心员工稳定和宝安地产的正常经营、运转、商业信誉和客户关系，并督促宝安地产不得签署、不得承诺签署或不做出任何超出其正常业务范围且可能对宝安地产的业务经营、资产、负债产生重大不利影响的合同或承诺。
本协议生效后二年内，未经乙方同意，甲方及其关联方不撤回其委派至宝安地产的管理层及核心员工。
2、乙方权利义务
（1）乙方有义务按本协议约定向甲方按时支付全部股份转让款，有权按本协议约定获得目标股份。
（2）乙方有义务按本协议约定配合甲方办理股份过户手续。
3、甲乙双方均同意积极配合宝安地产，按照相关法律法规规定向证券监管部门和证券交易所就本次股份转让交易履行信息披露义务。
（五）违约责任
1、如因本次交易未能通过本公司的董事局会议、股东大会审议，乙方有权要求甲方在 2个工作日内向乙方全额返还乙方已向甲方支付的款项和该等款项在甲方账户停留期间的利息，利息按同期银行存款利率计算。甲方返还乙方上述本息后，本协议终止，双方互不承担违约责任。
2、本协议签署后 60日内，非因甲乙双方的原因（包括证券监管部门、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司不办理过户等审批机构不予办理的因素），甲方未能将本协议约定转让的股份过户至乙方名下，甲乙双方可以协商解除本协议，互不承担违约责任；甲方应将收到的乙方支付的全部款项及利息返
还给乙方，利息按同期银行存款利率计算。
3、在本次交易已通过本公司的董事局会议、股东大会审议，因甲方原因未能按照本协议约定将目标股份过户给乙方的，乙方可单方面解除协议，甲方应双倍返还定金，并配合乙方及时解除资金监管。
4、乙方在签署本协议后，因其自身的原因延期支付剩余股份转让款或暂停执行本协议的，甲方有权单方面解除本协议，对乙方已支付的 5000万元定金不予退还。乙方不得以任何理由对此提出异议或起诉。
（六）本协议的生效、变更及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表人签字或签章、公司盖章后，并经本公司董事局会议及股东大会批准后生效。
2、本协议的任何修改与变更须经双方协商一致，并经双方法定代表人或授权代表人签字或签章、公司盖章后方生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售宝安地产股权是为了进一步贯彻落实本公司“建设一个以新材料为主的高科技产业集团”发展战略，优化产业结构，促进产业转型升级，集中资源发展新材料、新能源等高新技术企业；同时有利于改善本公司财务结构，提升盈利水平。如果交易成功，预计可产生8.2亿元左右的收益。
六、备查文件
1、中宝控股与东旭集团签订的《股份转让协议书》。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局二〇一五年八月二十六日