易食集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：易食集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：易食股份
股票代码：000796
收购人：海航旅游集团有限公司
收购人一致行动人：海航航空集团有限公司、大集控股有限公司
财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
特别提示
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在易食股份拥有权益的股份。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在易食股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购已取得中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况已获上市公司股东大会批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、本次收购基于易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议协议》和《股份认购协议》，考虑配套融资，易食股份拟向海航旅游发行252,788,602股附限售条件的流通股。本次收购完成后，海航旅游将持有上市公司31.78%的股权，成为上市公司的控股股东，海航工会仍成为上市公司的实际控制人。
七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ............................................................................................................................................ 5第二节收购人及其一致行动人介绍 ..................................................................................................... 7一、海航旅游集团有限公司 ............................................................................................................. 7二、海航航空集团有限公司 ........................................................................................................... 15三、大集控股有限公司 ................................................................................................................... 17第三节收购目的及收购决定 ............................................................................................................... 21一、收购目的 ................................................................................................................................... 21二、未来十二个月处置权益计划 ................................................................................................... 22三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序 ....................................................................... 22第四节收购方式................................................................................................................................... 24一、本次交易前股权结构 ............................................................................................................... 24二、本次交易后股权结构 ............................................................................................................... 25三、本次收购方案 ........................................................................................................................... 26四、作为认购易食股份股份对价的资产情况 ............................................................................... 28五、协议主要内容 ........................................................................................................................... 29六、本次拟认购股份权利限制的说明 ........................................................................................... 39七、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况....................................................................................................................................... 39八、本次收购已履行的批准程序及有关部门批准 ....................................................................... 39第五节资金来源................................................................................................................................... 41第六节后续计划................................................................................................................................... 42一、收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划 ............................. 42二、收购人关于本次收购完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划 ............................. 42三、、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划 ....................... 42四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ....................... 42五、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划 ................................................... 43六、上市公司分红政策的重大变化 ............................................................................................... 43七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................................... 43第七节对上市公司的影响分析 ........................................................................................................... 44一、本次收购对上市公司独立性的影响 ....................................................................................... 44二、本次交易完成后对同业竞争的影响 ....................................................................................... 44三、本次交易完成后对关联交易的影响 ....................................................................................... 61第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................... 70第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................................... 71
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 71二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况 ....... 71第十节收购人的财务资料 ................................................................................................................... 72一、资产负债表 ............................................................................................................................... 72二、利润表....................................................................................................................................... 74三、现金流量表 ............................................................................................................................... 75第十一节其他重大事项 ....................................................................................................................... 78一、收购人声明 ............................................................................................................................... 78二、收购人一致行动人声明 ........................................................................................................... 79三、财务顾问声明 ........................................................................................................................... 81四、律师声明 ................................................................................................................................... 82第十二节备查文件 ............................................................................................................................... 83一、备查文件 ................................................................................................................................... 83二、备查地点 ................................................................................................................................... 84
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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|收购人|指|海航旅游集团有限公司|
|一致行动人|指|海航航空集团有限公司、大集控股有限公司|
|上市公司、易食股份|指|易食集团股份有限公司|
|海航旅游|指|海航旅游集团有限公司|
|海航航空|指|海航航空集团有限公司|
|大集控股|指|大集控股有限公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海航酒店|指|海航酒店控股集团有限公司|
|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|凯撒世嘉|指|凯撒世嘉旅游管理顾问有限公司|
|凯撒同盛|指|凯撒同盛（北京）投资有限公司|
|香港DMC|指|凯撒旅游目的地管理（香港）集团有限公司，英文名称为CAISSA TOURISTIC DMC (HONG KONG)GROUP LIMITED|
|凯撒惠宸|指|北京凯撒惠宸网络科技有限公司|
|德国凯撒|指|CAISSA Touristic （Group） AG|
|长江租赁|指|长江租赁有限公司|
|凯撒国际旅行社|指|北京凯撒国际旅行社有限责任公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《易食集团股份有限公司股份认购协议》|
|《股权托管协议》|指|《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》|
|中审亚太、中审|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本报告书|指|易食集团股份有限公司收购报告书|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

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|收购办法|指|指《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节收购人及其一致行动人介绍
一、海航旅游集团有限公司
（一）收购人的基本情况
企业名称：海航旅游集团有限公司
住所：海口市海秀路海航发展大厦
法定代表人：张岭
注册资金：人民币玖拾伍亿元
营业执照注册号码：460000000076324
组织机构代码：73581011-9
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：2052年3月20日
税务登记证号码：税字460100735810119号
通讯地址：海口市海秀路海航发展大厦
股东情况：海航集团有限公司独资
（二）收购人的控股股东、实际控制人
海航旅游为海航集团的全资子公司，海航工会为海航旅游的实际控制人。截至本报告书签署日，收购人与控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100%
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航旅游集团有限公司
1、控股股东海航集团的基本情况
企业名称：海航集团有限公司
住所：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资金：1,115,180万元人民币
营业执照注册号码：460000000091806
组织机构代码：70886650-4
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：2048年4月15日
税务登记证号码：税字460100708866504号
截至本报告书签署日，海航集团控股的主要子公司情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|1|海航商业控股有限公司|710,000|海航集团有限公司（72.53%）；海航基础产业集团|项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技|

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||||有限公司（20%）；海航资产管理集团 有 限 公 司（4.65%）；天津信托有限责任公司（2.82%）|术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。|
|2|海航资产管理集团有限公司|364,000|海航集团有限公司（93.96%）；海航资本集团有限公司（6.04%）|投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。|
|3|海航文化控股集团有限公司|15,000|海航集团有限公司（80%）；海航资产管理集团有限公司（13%）；海航易生控股有限公司（7%）|项目投资；投资管理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济贸易咨询；企业形象策划；制作、代理、发布广告；摄影服务、扩印服务；电脑图文设计；会议服务；市场调查；餐饮管理。|
|4|海航机场控股(集团)有限公司|40,820万美元|海航集团有限公司（50.203%）WORLDWIDEUNITEDLIMITED（13.05%）；海航基础股份有限公司（24.498%）；亚 洲 发 展 银 行（ ADB ）（12.249%）|机场运营管理和与国内外航空运输有关地面服务；机场投资，机场改造；仓储（非危险品），国内外航空运输业务的技术合作、咨询、服务，国家允许的行业、产业的投资经营。|
|5|海航物流集团有限公司|860,000|海航集团有限公司（99.884%）；海航实业集团有限公司（0.058%）；建盈投资有限公司（0.058%）|国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物运输代理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|海航集团华南总部有限公司|150,000|海航集团有限公司（90%）；海航资本集团有限公司（10%）|企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；房地产开发经营;酒店管理；能源技术研究、技术开发服务；企业财务咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；商品信息咨询服务。|
|7|海航实业集团有限公司|100,000|海航集团有限公司（72%）；海航资本集团有限公司（28%）|项目投资；投资管理；企业管理；房地产开发；施工总承包；物业管理。|
|8|海航基础产业集团|1,552,574.08|海航集团有限公司（81.025%）； 海|建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的投资|

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||有限公司||航实业集团有限公司（13.204%）；渤海国际信托股份 有 限 公 司（2.873%）；海航资本集团有限公司（1.932%）；天津信托有限责任公司（0.966%）|与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游项目开发；农业项目开发。|
|9|海航航空集团有限公司|1,135,000.00|海航集团有限公司（82.38%）；北京天地方中资产管 理 有 限 公 司（17.62%）|航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。|
|10|海航旅游集团有限公司|950,000|海航集团有限公司（100%）|酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。|
|11|吉林省旅游集团有限责任公司|60,000|海航集团有限公司（100%）|餐饮、住宿、代售车、船、机票、旅游汽车服务、游泳、沐浴、美发场所、咖啡厅、商场（由具有经营资格的分支机构经营）；翻译导游、旅游咨询服务；酒店管理；房地产开发（凭资质证书经营）；写字间租赁；日用百货、服装批发、零售;食品销售（由分支机构凭资质证经营）|
|12|海航集团西北总部有限公司|60,000|海航集团有限公司（100%）|一般经营项目：房地产开发销售，物业管理；文化教育产业项目的投资咨询；旅游项目开发；绿色农业科技产品开发、销售及技术推广转让，企业投资管理咨询。(未取得专项许可的项目除外)|
|13|天津燕山投资管理有限公司|10,000|海航集团有限公司（90%）；天津保税区投资有限公司（10%）|投资管理服务|
|14|海航速运投资(上海)有限公司|30,000|海航集团有限公司（100%）|实业投资，投资管理，企业管理咨询（不得从事经纪），物业管理，建筑业（凭资质），广告的设计、制作、代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|15|海航集团北方总部(天津)有限公司|228,000|海航集团有限公司（86.84%）；海航资产管理集团有 限 公 司（13.16%）|以自有资金对交通运输业、仓储业、邮政业、建筑业、金融业、房地产业、住宿和餐饮业、租赁和商务服务业进行投资，财务咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家|

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|-|-|-|-|-|
|||||有专项专营规定的按规定办理）|
|16|海航易生控股有限公司|12,000|海航集团有限公司（51%）；海航旅游集团有限公司（49%）|消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服务，房地产投资。|
|17|海航资本集团有限公司|1,040,435|海航集团有限公司（100%）|企业资产重组、购并及项目策划,财务顾问中介服务,信息咨询服务,交通能源新技术、新材料的投资开发,航空器材的销售及租赁业务,建筑材料、酒店管理,游艇码头设施投资。|
|18|海航集团（国际）有限公司|2,026,415万港元|海航集团有限公司（91.09%）；香港航空有限公司（8.91%）|TRADING AND INVESTMENT|
|19|海航集团（香港）投资有限公司|2,340 万港元|海航集团有限公司（100%）|Investing activities|

2、实际控制人海航工会的基本情况
海航旅游的实际控制人为海航工会。海航工会成立于1993年2月10日，于2014年1月3日取得的海南省总工会颁发的“工法证字第213800023号”《工会法人资格证书》，海航工会的法定代表人为张若萍，办公地址为海口市国兴大道7号海航大厦。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
2013年9月5日，海南航空股份有限公司工会委员会与海南省慈航公益基金会签署《股权捐赠协议》，将其所持盛唐发展（洋浦）有限公司65%的股权捐赠给海南省慈航公益基金会，并于2013年10月完成股权过户手续，海南省慈航公益基金会成为盛唐发展（洋浦）有限公司的控股股东。
海南省慈航公益基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性
非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为琼基证字第201003号（有效期为2010
年10月8日至2015年10月8日），业务主管单位为海南省民政厅，住所为海南省海口市国
兴大道7号，法定代表人为曾浩荣，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会的决策机构是理事会，由九名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。
（三）收购人最近三年财务状况的简要说明
收购人海航旅游的经营范围涵盖为旅游业务、航空、酒店、金融和IT业务，2012年至2014年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|科目|2014年|2013年|2012年|
|资产总计|4,444,720.51|3,269,562.81|2,671,577.27|
|其中：流动资产|1,207,717.90|1,017,012.76|650,633.80|
|负债总计|3,107,148.39|2,452,084.46|2,099,271.70|
|其中：流动负债|1,307,718.17|1,253,927.54|1,085,550.71|
|所有者权益合计|1,337,572.12|817,478.35|572,305.57|
|其中：归属母公司所有者权益|1,017,036.81|649,368.16|438,019.80|
|营业收入|1,574,673.86|1,359,943.91|1,186,728.57|
|利润总额|52,428.16|56,863.56|50,036.26|
|净利润|32,488.40|35,162.81|34,598.37|
|其中：归属母公司所有者的净利润|10,213.07|17,116.43|21,380.91|

（四）收购人、收购人控股股东及其实际控制人或执行合伙人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东海航集团及通过其控股公司持有上市公司股权的情况如下表所示：
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|序号|公司名称|证券代码|总股本（万股）|经营范围|合计持股比例|
|1|西安民生集团股份有限公司|000564|47,331.18|商业百货、超市等零售业务。|39.29%|
|2|易食集团股份有限公司|000796|24,654.20|航空食品类业务。|18.37%|
|3|海南海岛建设股份有限公司|600515|42,277.41|工程项目投资、管理与咨询，高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营,能源开发；非融资性租赁,自有房屋租赁。|36.56%|
|4|渤海租赁股份有限公司|000415|354,860.69|市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁。|53.04%|
|5|海航投资集团股份有限公司|000616|143,023.44|项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展进行活动）。|19.98%|
|6|天津天海投资发展股份有限公司|600751900938|289,933.78|国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖；自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、国内船舶管理业务。|29.99%|
|7|上海九龙山旅游股份有限公司|600555|130,350.00|旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）|29.90%|

截至本报告书签署日，收购人控股股东海航集团参股以及参股公司持有上市公司股权的情况如下：
1）海航集团直接持有海南航空股份有限公司4.89%股份，通过长江租赁间接持有海南航空股份有限公司（600221.SH）4.25%股份，通过海航集团（国际）有限公司间接
持有香港上市公司海航国际投资集团有限公司（00521.HK）27.24%的股权。
2）海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股22.7%股权的海口美兰国
际机场有限责任公司，持有海南航空股份有限公司7.08%的股份，持有香港上市公司海航基础股份有限公司（0357.HK）50.19%的股份。
（五）收购人、收购人控股股东及其实际控制人或执行合伙人持股5%以上金融机构股权的简要情况
收购人控股股东海航集团持股5%以上金融机构股权的主要情况如下所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|合计持股比例|
|1|渤海国际信托股份有限公司|200,000|76.84%|
|2|渤海国际商业保理有限公司|10,000|100%|
|3|皖江金融租赁股份有限公司|300,000|55.00%|
|4|民安财产保险有限公司|200,138.30|20.00%|
|5|华安财产保险股份有限公司|210,000|19.64%|
|6|天津渤海融资担保有限公司|25,000|60.00%|
|7|中合中小企业融资担保股份有限公司|512,600|23.41%|
|8|新光海航人寿保险有限责任公司|50,000|50.00%|
|9|营口沿海银行股份有限公司|150,000|20.00%|
|10|海航集团财务有限公司|270,000|67.04%|

（六）收购人、收购人控股股东及其实际控制人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，海航旅游、海航集团及海航工会近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（七）收购人董事、监事、高级管理人员情况
海航旅游董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
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|任职|姓名|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|董事长|张岭|中国|北京|无|
|副董事长|杨建红|中国|北京|无|
|副董事长|刘丹|中国|北京|无|
|副董事长|胡明波|中国|北京|无|
|副董事长|韩立新|中国|北京|无|

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|任职|姓名|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|副董事长|印雪丽|中国|北京|无|
|董事|方伐|中国|北京|无|
|监事|王新宇|中国|北京|无|

根据上述人员的确认，截至本报告书签署日，上述人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
二、海航航空集团有限公司
（一）一致行动人的基本情况
企业名称：海航航空集团有限公司
住所：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈文理
注册资金：1,135,000万元
营业执照注册号码：460000000201731
组织机构代码：68117653-7
公司类型：有限责任公司
经营期限：2009年1月19日至2059年1月19日
经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。
股权结构：海航集团持股82.38%、北京天地方中资产管理有限公司持股17.62%与海航旅游的关系：为海航旅游控股股东海航集团的控股子公司
（二）一致行动人的控股股东、实际控制人
海航航空为海航集团的控股子公司，海航工会为海航航空的实际控制人。截至本报告书签署日，海航航空与控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司 北京天地方中资产管理有限公司
82.38% 17.62%
海航航空集团有限公司
（三）一致行动人最近三年财务状况的简要说明
海航航空的主要业务为航空运输相关项目的投资管理，2012年至2014年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|科目|2014年|2013年|2012年|
|资产总计|5,443,015.35|4,166,585.70|3,339,607.24|
|负债总计|3,378,079.71|2,590,060.52|2,102,385.56|
|所有者权益合计|2,064,935.64|1,576,525.18|1,237,221.69|
|营业收入|1,206,469.32|966,657.13|661,433.61|
|利润总额|46,210.62|49,717.38|59,039.19|
|净利润|40,175.78|44,626.82|48,856.82|

（四）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，海航航空未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。
（五）一致行动人持股5%以上金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署之日，海航航空无持股5%以上金融机构股权的情况。
（六）一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，海航航空近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（七）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
海航航空董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职|姓名|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|董事长|陈文理|中国|北京|无|
|副董事长|李铁|中国|海口|无|
|董事|辛笛|中国|海口|无|
|董事|陈明|中国|海口|无|
|董事|杨景林|中国|海口|无|
|董事|舒伟东|中国|海口|无|
|董事|牟伟刚|中国|海口|无|
|监事|胡明哲|中国|海口|无|
|总经理|王英明|中国|海口|无|

根据上述人员的确认，截至本报告书签署日，上述人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
三、大集控股有限公司
（一）一致行动人的基本情况
企业名称：大集控股有限公司
住所：海口市海秀路29号海航发展大厦附楼
通信地址：海口市海秀路29号海航发展大厦附楼
法定代表人：何家福
注册资金：人民币2,817,627,000元
营业执照注册号码：460000000184248
组织机构代码：67608757-2
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：项目投资与资产管理，采购生产所需原材料，煤炭贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：2008年08月20日至2038年08月20日
税务登记证号码：460100676087572
（二）一致行动人的控股股东、实际控制人
大集控股的控股股东为海航资产管理集团有限公司，海航工会为大集控股的实际控制人。截至本报告书签署日，大集控股的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1.|海航集团及其关联企业|2,175,227,000|77.201%|
|1.1|海航集团有限公司|630,000,000|22.359%|
|1.2|海航资产管理集团有限公司|1,495,227,000|53.067%|
|1.3|海航酒店控股集团有限公司|50,000,000|1.775%|
|2|北京绿色成长投资管理中心（有限合伙）|642,400,000|22.799%|
|合计||2,817,627,000|100%|

（三）一致行动人最近三年财务状况的简要说明
大集控股2012年至2014年的简要财务数据（合并报表）如下（2014年财务数据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2014年|2013年|2012年|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|549,390.94|417,134.11|382,485.73|
|其中：流动资产|499,011.25|371,087.10|320,932.73|
|负债总计|362,393.78|243,509.34|271,074.16|
|其中：流动负债|300,363.78|189,979.34|256,574.16|
|所有者权益合计|186,997.16|173,624.78|111,411.57|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-1,342.04|-5,181.50|-2,227.53|
|净利润|-1,342.04|-5,181.50|-2,227.53|

（四）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，大集控股未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。
（五）一致行动人持股5%以上金融机构股权的简要情况
截至本报告签署之日，大集控股无持股5%以上金融机构股权的情况。
（六）一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，大集控股近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（七）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
大集控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职|姓名|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|董事长|何家福|中国|海口|否|
|董事|董鑫|中国|北京|否|
|董事|李少飞|中国|北京|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|任职|姓名|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|董事|陈滔|中国|北京|否|
|董事|阳仁强|中国|北京|否|
|监事|张巍|中国|北京|否|
|总经理|王来福|中国|北京|否|

根据上述人员的确认，截至本报告书签署日，该等人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
第三节收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是由于海航旅游以其持有的凯撒同盛51%股权认购上市公司非公开发行股票所致。
（一）提高上市公司抗风险能力，完成主营业务转型
易食股份以航空食品、铁路配餐为主营业务，凯撒同盛以提供出境旅游服务为主要业务。本次交易完成后，上市公司主营业务类型将发生变更，进军市场潜力巨大的旅游市场；同时，依托海航集团在航空、实业、金融、旅游、物流等产业的布局，重组后的上市公司主营业务发展将得到全方位的支持，抗风险能力将得到系统性的加强，进而逐渐发展成长为领先的出境游全产业链运营商。
（二）提升上市公司品牌形象和市场影响力
凯撒同盛旗下拥有覆盖全球100多个国家、超过6,000种服务于不同人群的高端旅游产品，已在全球范围内拥有超过多个分支机构，是CATS（中国旅行社协会）会员、BTIA（北京市旅游行业协会）会员、PATA（亚太旅游组织）成员。经过多年的经营，凯撒同盛已经成为出境旅游市场独树一帜的领军者，具备强大的品牌号召力和广泛的客户基础，本次交易将为上市公司注入崭新的品牌形象，全面提升上市公司的市场影响力。
（三）借助资本市场平台实现上市公司与股东的双赢
出境旅游业务发展迅速，并已进入到跨越式发展时期，资本对企业战略发展的重要性不断提升。通过本次交易，凯撒同盛实现了与资本市场的对接，进一步拓宽了融资渠道，为加快其未来业务发展及提高核心竞争力奠定了良好基础，有助于充分发挥其在出境旅游市场中的竞争优势。同时，借助资本市场做大企业经营规模并增强整体盈利能力，发展上市公司出境旅游业务的市场份额，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。
（四）提升上市公司盈利能力
凯撒同盛资产质量优良，盈利状况良好。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务数据的审计结果（假设2014年1月1日完成本次重组），2014年度，重组
后的上市公司实现营业收入324,815.20万元，相当于上市公司同期营业收入的546.90%；
归属于母公司的净利润为14,130.55万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的395.16%。2014年度，重组后的上市公司基本每股收益为0.21元，相当于上市公司同期实际基本每股收益的144%。
二、未来十二个月处置权益计划
2015年7月10日，易食股份刊登了《关于控股股东一致行动人海航旅游集团有限公司增持公司股份计划的公告》，披露内容如下：
“一、增持人：海航旅游集团有限公司，为公司控股股东大集控股的一致行动人，大集控股现持有本公司42,847,964股股份，占本公司总股本的17.38%。
二、增持目的：基于对本公司未来持续稳定发展的信心以及长期投资价值的判断进行增持股份。
三、增持方式：通过深圳证券交易所证券交易系统买入本公司股份。
四、增持计划：海航旅游拟在自2015年7月10日起的3个月内以自有资金累计增持占本公司目前总股本1%至2%之间比例的股份。
五、海航旅游本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
六、海航旅游本次增持股份不影响本公司上市地位。
七、海航旅游承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。”
除上述已公布事项外，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有易食股份权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序
2015年4月16日，收购人海航旅游股东海航集团作出股东决定，同意本次交易的相关事宜。
2015年4月16日，收购人海航航空股东会召开会议审议通过了本次交易的相关事宜。
第四节收购方式
一、本次交易前股权结构
本次交易变动前，收购人海航旅游及其一致行动人大集控股持有易食股份之股份，一致行动人海航航空未持有易食股份之股份。
本次交易前，大集控股持有易食股份42,847,964股股票，持股比例为17.38%，是易食股份的控股股东。
||||
|-|-|-|
|股东名称|交易前持有上市公司股数（股）|占比|
|大集控股|42,847,964|17.38%|
|海航旅游|2,428,600|0.99%|
|其他股东|201,265,451|81.64%|
|合计|246,542,015|100%|

本次交易前易食股份的股权结构如下图所示
本次重组上市公司拟发行432,432,431股购买标的资产为海航旅游、凯撒世嘉所持有
的凯撒同盛100%的股权。同时，拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司发行124,025,812股股份募集配套资金，募集资金总额为799,966,487.40元。
二、本次交易后股权结构
本次交易后（考虑配套融资），海航旅游持股比例为31.78%，为公司控股股东。大集控股、海航航空集团有限公司与海航旅游受同一实际控制人控制，为海航旅游的关联方；本次交易后（考虑配套融资），海航旅游、大集控股、海航航空集团有限公司合计持股比例为39.05%。公司实际控制人仍为海航工会，在交易前后未发生变化。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前持有上市公司股数（股）|占比|交易后持有上市公司股数（股）|占比|交易后（考虑配套融资）持有上市公司股数（股）|占比|
|海航旅游|2,428,600|0.99%|222,969,140|32.84%|255,217,202|31.78%|
|大集控股|42,847,964|17.38%|42,847,964|6.31%|42,847,964|5.34%|
|海航航空集团有限公司|-|-|-||15,503,875|1.93%|
|凯撒世嘉|-|-|211,891,891|31.21%|211,891,891|26.39%|
|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|17,680,000|2.20%|
|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|12,390,000|1.54%|
|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|11,000,000|1.37%|
|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|8,000,000|1.00%|
|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|6,400,000|0.80%|
|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|5,300,000|0.66%|
|网易乐得科技有限公司|-|-|-|-|15,503,875|1.93%|
|其他股东|201,265,451|81.64%|201,265,451|29.64%|201,265,451|25.06%|
|合计|246,542,015|100.00%|678,974,446|100.00%|803,000,258|100.00%|

本次交易完成后易食股份的股权结构如下图所示：
三、本次收购方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中发行股份购买资产为本次交易的核心部分，发行股份募集配套资金在前项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：1、发行股份购买资产
易食股份发行股份购买的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉所持有的凯撒同盛100%的股权。其中，海航旅游持有凯撒同盛51%的股权，凯撒世嘉持有凯撒同盛49%的股权。
本次交易拟购买的标的资产采用收益法和市场法评估，中企华采用收益法评估结果作为凯撒同盛的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月31日为基准日，凯撒同盛归属于母公司的股东权益评估值为人民币242,031.44万元。根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以中企华对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为240,000万元，均以发行股份的方式支付。本次股份发行定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为易食股份本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.55元/股，以此计算，发行股份数量合计为432,432,431股，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|认购方|持有目标公司股权比例（%）|应得对价总额|股份支付数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|海航旅游|51.00|12.24亿|220,540,540|
|凯撒世嘉|49.00|11,76亿|211,891,891|
|合计|100.00|24亿|432,432,431|

2、发行股份募集配套资金
按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十三会议决议公告日，即2015年4月16日。
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.45元/股。易食股份向特定对象海航旅游、凯撒世嘉购买凯撒同盛100%的股权同时，拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司发行124,025,812股股份募集配套资金，募集资金总额为799,966,487.40元，特定对象以现金认购本次非公开发行的A股股票；具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金特定对象|认购股份数量（股）|
|1|海航旅游|32,248,062|
|2|海航航空集团有限公司|15,503,875|
|3|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|17,680,000|
|4|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|12,390,000|
|5|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|11,000,000|
|6|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|8,000,000|
|7|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|6,400,000|
|8|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|5,300,000|
|9|网易乐得科技有限公司|15,503,875|
|合计|-|124,025,812|

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格、发行数量按规定作相应调整。
本次配套资金主要用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目，全部投资于凯撒同盛主营业务。
四、作为认购易食股份股份对价的资产情况
（一）本次收购支付对价基本情况
|||
|-|-|
|名称：|凯撒同盛（北京）投资有限公司|
|企业性质：|其他有限责任公司|
|注册地：|北京市朝阳区金桐西路10号1207室|
|主要办公地点：|朝阳区金桐西路10号远洋光华国际AB座11层|
|法定代表人：|陈小兵|
|注册资本：|1,500万元|
|成立日期：|2010年12月21日|
|邮政编码：|100020|
|电话：|010-84688588|
|传真号码：|010-64653717|
|互联网网址：|www.caissa.com.cn|
|电子信箱：|caissa3333@caissa.com.cn|
|营业执照注册号：|110105013477259|
|税务登记证号码：|京税证字110105567481589号|
|组织机构代码证号：|56748158-9|
|经营期限：|2010年12月21日至2040年12月20日|
|经营范围：|入境旅游业务；国内旅游业务；投资与资产管理；营销策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；销售文具用品、工艺品。|

（二）审计情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]02090061号标准无保留意见审计报告，凯撒同盛最近三年及一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|1,308,403,537.34|838,239,037.74|599,842,309.30|345,110,850.57|
|归属于母公司所有者权益合计|127,975,861.27|101,607,973.67|67,541,814.33|17,578,232.07|
|股东权益合计|133,783,612.47|107,962,966.22|74,201,186.16|22,372,934.90|
|项目|2015年上半年|2014年|2013年|2012年|
|营业总收入|1,453,940,692.29|2,654,230,522.70|2,146,232,290.70|1,697,653,823.88|
|净利润|20,554,735.71|105,921,941.88|47,597,947.05|11,531,038.97|
|归属于母公司所有者的净利润|21,101,977.06|105,546,321.16|47,333,278.05|11,200,919.26|

（三）评估情况
依据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字【2015】02090002号”审计报告，截至评估基准日2014年12月31日，凯撒同盛（合并口径）的资产账面价值为83,823.90万元，负债账面价值为73,027.61万元，所有者权益账面价值为人民币10,796.30万元，归属于母公司的净资产账面价值为10,160.80万元。
依据中企华出具的“中企华评报字（2015）第1019号”《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对凯撒同盛100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，凯撒同盛100%股权的评估价值为242,031.44万元，评估增值231,870.65万元，增值率为2,282.01%。
五、协议主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
2015年4月16日，易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司签署了《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》。易食股份为本次交易的资产受让方，海航旅游及凯撒世嘉为本次交易的资产出售方。
2、标的资产
本次交易的标的资产为凯撒同盛100%的股权。
3、发行价格
本次发行定价基准日为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行价格为易食股份本次发行定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额÷定价基准日前120个交易日的股票交易总量），即5.55元/股。若易食股份A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。
4、标的资产的交易价格、定价依据及支付方式
中企华就凯撒同盛的全部股东权益价值出具了《评估报告》，该评估报告以2014年12月31日为基准日，采取市场法和收益法对目标公司全部股东权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为目标公司归属于母公司的股东权益评估值为人民币242,031.44万元。各方同意以前述评估值为依据，协商确定标的资产的交易价格为240,000万元，均以发行股份的方式支付，发行股份数量合计为432,432,431股，其中向各交易对方发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购方|持有目标公司股权比例（%）|应得对价总额（万元）|股份支付数量（股）|
|海航旅游|51.00|122,400|220,540,540|
|凯撒世嘉|49.00|117,600|211,891,891|
|合计|100.00|240,000|432,432,431|

若易食股份A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行数量应作相应调整。
5、限售期
海航旅游作为易食股份实际控制人控制的关联人，承诺自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
凯撒世嘉承诺自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报
告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的
上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守《发行股份购买资产协议》限售期的约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若本条约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
6、资产交付及过户时间安排
《发行股份购买资产协议》生效之日起九十日内，交易双方应办理完成标的资产的交割手续。资产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。双方同意由易食股份委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
各方同意，自标的资产交割完成日起，易食股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但《发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
自标的资产交割完成日起，凯撒同盛即成为易食股份的全资子公司；本次交易不涉及债权债务的转移问题，凯撒同盛债权债务关系保持不变。
标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就海航旅游和凯撒世嘉在本次发行股份购买资产过程中认购易食股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告
出具之日起三十个工作日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至海航旅游和凯撒世嘉名下的手续。
7、交易标的自定价基准日至交割日的期间损益归属
过渡期（自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间）内，标的资产的期间收益由易食股份享有；标的资产在过渡期间产生的损失由海航旅游和凯撒世嘉承担。发生损失的承担方式为海航旅游和凯撒世嘉在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内按照《发行股份购买资产协议》签署日各自持有的凯撒同盛股权比例以现金方式向易食股份补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
8、与资产相关的人员安排
本次发行股份购买资产的交易标的为凯撒同盛100%股权，不涉及凯撒同盛职工的用人单位变更，原由凯撒同盛聘任的员工在交割完成日后仍然由凯撒同盛继续聘用，其劳动合同等继续履行。
凯撒同盛所有员工在交割完成日后的工资、社保费用、福利费用仍然由凯撒同盛继续承担。
各方同意在本次交易完成后选择合适的时机对标的公司核心管理人员进行股权激励，但具体股权激励计划应由易食股份董事会制定并经股东大会审议通过后，方可实施。
9、协议生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。
若上述任一生效条件未能成就，致使《发行股份购买资产协议》无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
10、违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任；承担违约责任一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
本次交易实施的先决条件满足后，资产转让方中某一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但非因资产转让方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
如易食股份未按照《发行股份购买资产协议》约定的期限将交易对方因本次交易获得的股份过户登记至交易对方名下，应当以未过户股份对应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给交易对方，由交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署之日各自的持股比例（即海航旅游51%，凯撒世嘉49%）获得，但非因易食股份的原因导致逾期办理的除外。
如因法律、法规或政策限制，或因易食股份股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产或新增股份不能按《发行股份购买资产协议》的约定转让和/或过户登记的，不视为任何一方违约。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2015年4月16日，易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司签署了《业绩补偿协议》。
2、业绩承诺数额及原则
交易对方承诺，根据中企华出具的《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》对目标公司（包括其子公司）净利润的预测，目标公司2015年度、2016年度及2017年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于16,180万元、20,840万元、25,370万元。
各方一致同意，若凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到《业绩补偿协议》规定的相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承诺净利润
的部分依据《业绩补偿协议》的规定且按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向易食股份承担补偿责任。
各方确认，若凯撒同盛利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
《业绩补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的股权的交易价格240,000万元。交易对方在对易食股份进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
3、业绩补偿
（1）补偿金额的确定
目标公司2015年度、2016年度、2017年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，海航旅游和凯撒世嘉应向易食股份进行补偿。海航旅游和凯撒世嘉当期应补偿的金额的计算公式为：
交易对方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从2015年度起算、截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和，即62,390万元；（3）标的资产的交易价格指《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交易价格240,000万元。
（2）具体补偿方案
交易对方同意首先以股份方式向易食股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金方式补足。股份补偿是指交易对方以1.00元作为对价向易食股份转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指交易对方向易食股份支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：（1）采取股份补偿方式的具体方案如下：
1）交易对方当期应补偿股份数量的计算公式为：
交易对方当期应补偿股份数量＝交易对方当期应补偿的金额÷发行价格
2）在上述公式运用中，应遵循：
①如果易食股份在本次发行的新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返还易食股份，返还金额不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式，返还期限要求为目标公司当期《专项审核报告》出具后的60日内完成，返还金额计算公式为：
返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×交易对方当期应补偿股份数量②根据上述公式计算的交易对方当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；
③在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若易食股份发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：交易对方当期应补偿股份数量（调整后）＝交易对方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
④在2015年度、2016年度、2017年度的任一年度，若依据《业绩补偿协议》确定的交易对方当期应补偿的金额为正数，则交易对方应当按其当期应补偿股份数量的计算公式确定交易对方当期应补偿股份数量，易食股份在《专项审核报告》披露后的 20个交易日内协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的等额数量的易食股份股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。易食股份股东大会审议通过股份回购事宜后，易食股份将以 1.00元的总价格定向回购交易对方当期应补偿股份并注销。
鉴于实际操作中采取回购股份并注销方式涉及易食股份减少注册资本，需要履行减资公告及通知债权人的法定程序，实施程序复杂，各方同意，若交易对方触发业绩承诺补偿义务，经易食股份董事会提请股东大会审议通过，可以交易对方向易食股份之除交易对方以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购股份并注销方案；无偿赠与的股份总数的确定标准为，以使除交易对方以外的易食股份其他股东对易食股份的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。
“其他股东”指截止交易对方赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的易食股份其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后易食股份的股份数量的比例享有获赠股份。
⑤自交易对方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该
等股份注销或无偿赠与前，交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）在利润承诺期内，如交易对方中某一方所持易食股份股份不足按《业绩补偿协议》所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或交易对方中某一方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由交易对方在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60日内，对未能进行股份补偿的部分交易对方当期应补偿的金额以现金方式对易食股份进行补偿。
（3）若标的资产未能在2015年12月31日前交割完成，且交易对方在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额＝2015年度承诺净利润－2015年度实际实现净利润
（3）减值测试补偿
利润承诺期限届满后，易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由交易对方按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向易食股份另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已补偿总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若交易对方中某一方所持易食股份的股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照业绩补偿协议中约定的“乙方当期应补偿股份数量的计算公式”执行，乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额÷发行价格。
4、协议的生效条件和生效时间
《业绩补偿协议》自各方签署之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。
5、违约责任
除非《业绩补偿协议》另有约定，任何一方如未能履行其在《业绩补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反《业绩补偿协议》。
若交易对方未能按照《业绩补偿协议》约定向易食股份及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，易食股份有权要求交易对方每逾期一日,按未能支付的需补偿金额的万分之一向易食股份支付违约金。
（三）《股份认购协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
2015年4月16日，易食集团股份有限公司和特定投资者海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司签署《股份认购协议》。
2、交易价格及定价依据
本次发行的定价基准日为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2015年 4月 16日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为6.45元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若易食股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3、支付方式
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、募集配套资金总金额、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额为 799,966,487.40元，本次发行股票的数量为 124,025,812股，各特定对象认购股份数量具体如下：
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金特定对象|认购股份数量（股）|
|1|海航旅游|32,248,062|
|2|海航航空集团有限公司|15,503,875|
|3|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|17,680,000|
|4|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|12,390,000|
|5|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|11,000,000|
|6|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|8,000,000|
|7|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|6,400,000|
|8|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|5,300,000|
|9|网易乐得科技有限公司|15,503,875|
|合计|-|124,025,812|

若易食股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。若中国证监会最终核准易食股份本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量，各方同意，各特定投资者按照各自在本次拟认购股份中的比例认购中国证监会核准易食股份募集配套资金发行的股份。
5、限售期
各特定对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在限售期满后，各特定对象认购的本次发行的股份可在深圳证券交易所上市交易。
6、滚存利润分配安排
本次发行完成后，易食股份新老股东共享本次发行前易食股份的滚存未分配利润。
7、协议生效条件和生效时间
股份认购协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）《股份认购协议》经易食股份董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次交易。
8、违约责任
任何一方违反其在《股份认购协议》中的任何声明、保证和承诺或《股份认购协议》
的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因
违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
六、本次拟认购股份权利限制的说明
海航旅游和凯撒世嘉分别承诺，因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告前不转让，若本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的该等股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守前述限售期的约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
七、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除本报告书已披露的协议约定外，本次收购无其他附加条件，不存在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排情况。
八、本次收购已履行的批准程序及有关部门批准
（一）上市公司的决策过程
2015年4月16日，易食股份召开七届二十三次董事会会议，审议通过了本次重组方案及相关议案。
2015年5月4日，易食股份召开2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次重组的相关议案，并同意豁免海航旅游及其一致行动人、凯撒世嘉及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
（二）中国证监会的批准
2015年7月22日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审
核通过。
2015年9月18日，上市公司取得中国证监会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2147号），核准上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
第五节资金来源
根据易食股份与海航旅游、凯撒世嘉签署的《发行股份购买资产协议》，海航旅游以其持有的凯撒同盛的51%的股权认购易食股份的非公开发行股份，因此发行股份购买资产不涉及现金交易。
根据易食股份与海航旅游、海航航空、乐得科技、新余佳庆、新余杭坤、新余玖兴、新余柏鸣、世嘉弘奇、世嘉元冠签署的《股份认购协议》,易食股份向海航旅游非公开发行124,025,812股募集配套资金，海航旅游拟以现金支付 207,999,999.90元的认缴款。
海航旅游已出具《确认函》，确认其认购本次募集配套资金的全部认购出资均系其自有资金，并承诺能够依照《股份认购协议》的约定足额支付相关认购款项。
第六节后续计划
一、收购人关于本次收购完成后 12个月对上市公司主营业务的调整计划本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为从事出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地旅游资源服务和管理，同时从事航空食品及铁路配餐。
除此之外，收购人不存在未来 12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、收购人关于本次收购完成后 12个月内对上市公司主要资产重组计划截至本报告书签署之日，收购人无在未来 12个月对上市公司进行其他重大资产重组的计划。若拟进行其他资产重组，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
三、、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他管理层调整计划。后续若有其它计划，上市公司将严格按照相关法规履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署之日，收购人的公司章程中无阻碍收购的条款。本次收购后，收
购人将根据上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，提请修改并完善上市公司章程。
五、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划调整的计划。根据《重大资产重组协议》，本次发行股份购买资产的交易标的为凯撒同盛100%股权，不涉及凯撒同盛职工的用人单位变更，原由凯撒同盛聘任的员工在交割完成日后仍然由凯撒同盛继续聘用，其劳动合同等继续履行。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
若未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，海航旅游、海航旅游控股股东海航集团及凯撒世嘉已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
二、本次交易完成后对同业竞争的影响
为进一步提升易食股份市场竞争力并增强其持续经营能力，海航旅游及凯撒世嘉通过本次交易将具有较强持续盈利能力的凯撒同盛的100%股权注入易食股份。本次交易完成后，易食股份的控股股东变更为海航旅游，易食股份实际控制人仍为海航工会。
凯撒同盛主要从事出境游服务业务，为客户提供旅行社及相关服务，凯撒同盛的营业收入均来自于旅行社及相关服务。本次重组同业竞争的核查标准是按照海航集团及其控制的其他企业是否从事与凯撒同盛相同或者类似的旅行社及相关服务业务。部分关联方经营范围描述与凯撒同盛及其子公司的经营范围有所重叠，例如投资与管理，但实际该部分关联方与凯撒同盛及其子公司重叠的经营范围并不包括旅行社及相关服务业务，不构成独立的业务也不产生营业收入，故不构成同业竞争。
本次重组前，海航工会实际控制的海航集团下属部分公司也从事旅行社相关业务及票务代理业务，与凯撒同盛存在潜在的同业竞争。通过本次交易，海航集团通过对其控制的相关公司进行重组或托管，凯撒同盛关停其及下属子公司票务代理业务，确保凯撒同盛注入上市公司后，避免上市公司存在潜在同业竞争问题，增强上市公司的独立性。
交易对手凯撒同盛控股股东海航旅游的经营范围为“酒店项目开发、管理；旅游项
目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售”，其主要从事的是旅游项目投资和管理，与凯撒同盛从事的旅行社及相关服务业务在运作模式、收入来源、客户及供应商等方面均显著不同，不构成同业竞争。除重组报告书披露的涉及同业竞争的企业外，海航旅游其他下属公司不存在从事旅行社及相关服务的情形，不构成与凯撒同盛的同业竞争。
对于存在潜在同业竞争的公司，主要解决措施如下：
1、凯撒同盛对存在潜在同业竞争的公司进行控股收购
对在旅行社及相关业务与凯撒同盛存在潜在同业竞争的海航集团下属公司海航体坛和广州运通，本次重组采取了由凯撒同盛对其进行控股收购的方式，彻底解决同业竞争问题，具体情况如下：
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|序号|公司名称|股权结构|主营业务/经营范围|进展情况|
|1|海 航 体坛|海航旅游(60%,收购后变更为凯撒国际旅行社）；体坛传媒集团股份有限公司(40%)|组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示；体育活动策划、体育活动咨询；市场营销策划、企业形象策划；礼仪庆典活动策划；公共关系服务；体育赛事票务服务、文艺演出票务服务；销售体育用品（不含弩）、文化用品；电脑图文设计；广告设计、制作、代理、发布；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）|已于2014年12月31日前完成收购协议签署，支付了全部交易价款，完成工商变更|
|2|广 州 运通|大新华运通国际旅行社有限公司（60%,收购后已变更为凯撒国际旅行社）；广州广之旅国际旅行社股份有限公司（40%）|国内旅游业务、入境旅游业务（凭有效许可证经营）；为旅客提供交通、旅游、购物、娱乐、导游的相关信息咨询服务；承办各类会议；展览及旅游业务咨询服务；代订飞机票、火车票、船票；代订酒店的餐饮及客房；旅游景区的资源开发；翻译。|已于2014年12月31日前完成收购协议签署，支付了全部交易价款，完成工商变更|

上述收购均已在2014年12月31日前完成。
2、关停、转让存在潜在同业竞争的公司或注销存在潜在同业竞争公司的旅行社资质对在旅行社及相关业务与凯撒同盛存在潜在同业竞争的海航集团部分下属公司，根据各公司实际情况，本次重组采取了关停、转让或者注销旅行社资质的方式，彻底解决同业竞争问题，具体情况如下：
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|序号|公司名称|股权结构|主营业务/经营范围|处理方式|进展情况|
|1|沈阳乐游国际旅行社有限公|海南乐游国际旅行社有限公司（100%）|许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务；一般经营项目：机票代理；会议服务|关停业务|该等公司股东会已各自作出决议，同意该|

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|序号|公司名称|股权结构|主营业务/经营范围|处理方式|进展情况|
||司||||等公司即时关停旅行社相关业务，不再对外洽谈、签署新的旅行社相关业务合同或开展新的该等相关业务、项目等，对于正在履行的旅行社相关业务合同及正在开展的该等相关业务、项目等，及时与合同相对方或者合作方沟通，妥善采取终止、解除或者转让合同权利义务等方式终止该等业务合同的履行或该等业务、项目等的开展，并自该等事项完成之日起不再从事旅行社业务。该等公司目前未从事任何经营活动且目前已完成工商变更手续以及关停旅行社业务。|
|2|宜昌大新华运通旅行社有限公司|宜昌三峡机场有限责任公司（51%） ；大新华运通国际旅行社有限公司（25%） ；郑黎东(24%)|国内旅游业务、入境旅游业务；旅游咨询服务；机票代售|关停业务||
|3|吉林省乐游国际旅行社有限公司|海南乐游国际旅行社有限公司（100%）|国内旅游业务、入境旅游业务|关停业务||
|4|康泰旅行社有限公司|HTG INTERNATIONALINVESTMENT CO.,LTD（51%）黄士心（49%）|以香港客源为主面向国内国际组团|对外转让|其 股 东 HTGINTERNATIONALINVESTMENT CO.,LTD已完成相关变更手续。|
|5|上海龙佑旅行社有限公司|上海九龙山旅游股份有限公司（100%）|国内旅游、入境旅游业务；票务代理、酒店管理、经济信息咨询（除商品中介），酒店预订、旅游咨询（不得从事旅行社业务）、投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，旅游商品的销售|对外转让|已完成工商变更手续，上市公司九龙山已经对外公告转让信息。|
|6|西安乐游国际旅行社有限公司|海南乐游国际旅行社有限公司（100%）|许可经营项目：（一）入境旅游业务；（二）境内旅游业务。(三)出境旅游业务。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经|对外转让|已完成工商变更手续。|

|||||||
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|序号|公司名称|股权结构|主营业务/经营范围|处理方式|进展情况|
||||营)。一般经营项目：工艺礼品的销售|||
|7|湖北幸运乐游国际旅行社有限公司|海南乐游国际旅行社有限公司（100%）|机票代订，会议会展服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）；国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务(经营期限与许可证核定的期限一致)|对外转让|已完成工商变更手续。|
|8|天津乐游国际旅行社有限公司|海南乐游国际旅行社有限公司（100%）|入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询、票务代理服务、代订租车、代订酒店服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|对外转让|已完成工商变更手续。|
|9|重庆乐畅国际旅行社有限公司|海南乐游国际旅行社有限公司（100%）|国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务。|对外转让|已完成工商变更手续。|
|10|济南乐游国际旅行社有限公司|海南乐游国际旅行社有限公司（100%）|国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务;(有效期限以许可证为准)。会议及展览服务;经济贸易咨询(凡涉及行政许可的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|对外转让|已完成工商变更手续。|
|11|湖南乐游国际旅行社有限公司|海南乐游国际旅行社有限公司（70%）；陈雨苗（30%）|国内旅游业务、入境旅游业务（旅行社业务经营许可证，湘旅行管字[2001]102号，发证日期2009年12月7日）；代理订房、租车、订餐服务；商务信息咨询；展示展览服务；会计服务；计算机信息服务；酒店管理；设计、制作、代理、发布国内广告。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）|对外转让|已完成工商变更手续。|
|12|大新华运通国际旅行社有限公司|海航旅游（51%）；北京旅游发展基金（有限合伙）（49%）|入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务。网络技术开发、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动；经济信息咨询（不含中介）；代售机票|对外转让|已完成工商变更手续。|
|13|吉林省旅游集团有限责任公司|海航集团（100%）|入境旅游、出境旅游、国内旅游、餐饮、住宿、代售车、船、机票、旅游汽车服务、游泳、沐浴、美发场所、咖啡厅、商场（由具有经营资格的分支机构经营）；翻译导游、旅游咨询服务；酒店管理；房地产开|注销经营范围旅行社业务部分|已完成工商变更，完成经营范围变更，经营范围中取消“入境旅游、出境旅游、国内旅游”|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|主营业务/经营范围|处理方式|进展情况|
||||发（凭资质证书经营）；写字间租赁；日用百货、服装批发、零售;食品销售（由分支机构凭资质证经营|||
|14|北京龙腾九州国际旅行社有限公司|大新华运通控股有限公司（100%）；|国内旅游业务、入境旅游业务|注销旅行社资质|已注销旅行社资质，完成经营范围变更及公司更名，变更后的名称为北京龙腾九州投资管理有限公司，经营范围为“项目投资；投资管理；投资咨询”。|
|15|满洲里西郊机场有限责任公司|满洲里机场有限责任公司 （33%）；海航机场控股（集团）有限公司 (67%)|航空意外伤害保险 一般经营项目：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航空维修；烟酒饮料、食品、日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽、书刊销售；广告代理、餐饮服务，提供停车场地、房屋场地出租服务，航空快递、道路客货运输服务（国家法律、法规国务院决定规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。机场至市区客运业务、广告发布|取消旅行社业务经营范围|承诺未开展旅行社业务，未取得旅行社业务经营许可证，已完成经营范围变更的工商变更登记手续，公司经营范围中不再含旅游业务。|

鉴于上海九龙山旅游股份有限公司已将上海龙佑的控股权对外转让。九龙山系房地产行业的上市公司，主营业务为“旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；
受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨询。”本次股权转让完成后，九龙山与凯撒同盛将不存在同业竞争的业务，本次交易后杨卫东继续担任九龙山的总裁不违反相关法律法规的规定，目前不违反避免同业竞争的承诺函。
被转让企业的受让对象基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|受让方|
|1|康泰旅行社有限公司|Tian Sheng Holdings Limited.(BVI 注册公司)收购其股东 HTGINTERNATIONAL INVESTMENT CO.,LTD70%的股权。|
|2|上海龙佑旅行社有限公司|上海大通之旅旅行社有限公司受让60%的股权。|
|3|西安乐游国际旅行社有限公司|上海湘宏投资发展有限公司收购其100%的股权。|
|4|湖北幸运乐游国际旅行社有限公司|上海湘宏投资发展有限公司收购其100%的股权。|
|5|天津乐游国际旅行社有|上海湘宏投资发展有限公司收购其100%的股权。|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|受让方|
||限公司||
|6|重庆乐畅国际旅行社有限公司|上海湘宏投资发展有限公司收购其100%的股权。|
|7|济南乐游国际旅行社有限公司|上海湘宏投资发展有限公司收购100%的股权。|
|8|湖南乐游国际旅行社有限公司|上海湘宏投资发展有限公司收购其70%的股权。|
|9|大新华运通国际旅行社有限公司|北京医学之星医院投资管理有限公司收购其51%的股权。|

上述受让方与凯撒同盛均不存在关联关系，海航集团已经出具《关于不存在关联关系的确认函》，确认该等受让方及其各自的控股股东与实际控制人、董事、监事、高级管理人员与海航集团及海航成员单位、上市公司、凯撒同盛、海航旅游、凯撒世嘉及其各自的控股股东与实际控制人、董事、监事、高级管理人员与之间均不存在任何形式之关联关系。
海航集团、海航旅游均针对前述关停、转让事项安排在避免同业竞争的承诺中进行了承诺。
3、由凯撒同盛对存在潜在同业竞争公司进行托管
（1）托管的基本情况
对在旅行社及相关业务与凯撒同盛存在潜在同业竞争的海航集团部分下属公司，根据各公司实际情况，考虑到需要与该公司其他股东方进行谈判等因素，本次重组采取了由凯撒同盛先托管后进行转让及关停的方式，解决同业竞争问题，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|经营范围/主营业务|处理方式|进展情况|预计办毕时间|
|1|大新华国际会议展览有限公司|5,000|大新华运通控股有限公司持股98%；大新华运通国际旅行社有限公司持股2%|会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；公共关系服务；经济贸易咨询；汽车租赁；租赁舞台灯光音响设备；包装装潢设计；家居装饰；室内装饰工程设计；计算机技术培训；销售工艺品、建筑材料、体育用品、文具用品；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；陆路、海上、航空国际货运代理。领取本执照后，应到市交通委运输管理局各城近郊区管理处、远郊区县交通局备案。|关停注销|按照托管协议安排，履行前期签署的合同，并逐步终止、解除现有会奖业务，推进公司关停注销准备工作。与此同时，公司正在积极推进业务协议的转让工作，在妥善处理前期签署的重大合同后，着手关停相关工作。|2016年6月前|
|2|海南乐游国际旅行社有限公司|5,000|大新华运通国际旅行社有限公司持股3%；海航旅游集团有限公司持股97%|入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务。|对外转让|根据对海南乐游及其子公司同业竞争处置的整体安排，已经完成旗下子公司吉林乐游、沈阳乐游的关停、注销手续。目前正在推进全资子公司山西乐游（托管企业之一）的对外转让工作，拟待旗下分子公司清理完成后再操作母公司海南乐游的对外转让。|2017年6月前|
|3|北京新旅国际旅行社有限公司|1,000|新华旅行网络服务有限公司持股100%|国内游业务；入境游业务；出境旅游业务。旅游信息咨询；会议服务；票务代理；酒店管理；汽车租赁。|对外转让|与公司股东新华旅行的外部投资方进行协商，拟将新华旅行的控制权转让给无关联第三方，解决北京新旅国际旅行社的同业竞争问题。|2017年6月前|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|经营范围/主营业务|处理方式|进展情况|预计办毕时间|
|4|海南美兰机场国际旅行社有限责任公司|1,100|新华空港机场服务有限公司持股100%|入境旅游业务、国内旅游业务|对外转让|正在寻求外部受让方|2017年6月前|
|5|吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司|150|吉林省旅游集团有限责任公司持股100%|国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、各类旅游会议策划、组织、接待；公务考察***|对外转让|已就该公司转让事宜接触外部受让方，目前已有两家达成的初步收购意向，具体转让价格还需进一步协商确定。目前，公司正在推进员工的安置工作，具体的安置工作方案已经拟定，在员工安置工作完成后将公司对外转让。|2016年12月前|
|6|山西幸运乐游国际旅行社有限公司|300|海南乐游国际旅行社有限公司持股100%|国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；代售机票；境内旅游业务；承办会议展览；酒店、机票的预订；工艺美术品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|对外转让|目前仍正在积极寻找受让主体。|2016年6月前|

（2）相关托管企业主要财务指标（2014年）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|大新华国际会议展览有限公司|19,301.95|590.70|10,717.40|-1,080.25|
|2|海南乐游国际旅行社有限公司|11,373.20|3,805.23|1,503.54|-51.04|
|3|北京新旅国际旅行社有限公司|1,739.78|937.14|641.86|39.27|
|4|海南美兰机场国际旅行社有限责任公司|1,107.49|480.61|2,241.26|75.67|
|5|吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司|898.56|-308.97|5,638.87|-35.43|
|6|山西幸运乐游国际旅行社有限公司|559.41|-150.80|895.69|-159.74|
|合计||34,980.39|5,353.91|21,638.62|-1,211.52|
|占交易标的的比重||42.76%|49.59%|8.15%|-|

注：上表中海南乐游国际旅行社有限公司因为目前旗下企业基本上已经都关停或者对外转让，故采用单体报表数据。
（3）海航集团、海航旅游关于6家托管企业的关停注销和对外转让的执行承诺
标的公司凯撒同盛与其控股股东、实际控制人控制的大新华国际会议展览有限公司、海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、山西幸运乐游国际旅行社有限公司6家企业存在部分同业竞争。针对上述同业竞争问题，海航集团、海航旅游已分别作出承诺，将促使该等企业和/或其股东在本次交易完成后24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。同时，海航集团、海航旅游或海航成员单位因违反相关声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航集团、海航旅游同意赔偿上市公司相应损失。
（4）以托管方式解决同业竞争符合《首次公开发行股票并上市管理办法》与关联方不得有同业竞争的限制性规定，对本次交易不构成实质性法律障碍
《首次公开发行股票并上市管理办法》对于同业竞争的要求为：第十九条规定，发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争
或者显失公平的关联交易。
标的公司凯撒同盛与其控股股东、实际控制人控制的大新华国际会议展览有限公司、海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、山西幸运乐游国际旅行社有限公司6家企业存在部分同业竞争；除此以外，标的公司凯撒同盛与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。对于前述企业，海航集团已出具承诺，明确在本次交易完成后 24个月内，通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，保障上市公司的利益；同时，海航集团与凯撒同盛已签署《托管协议》，将前述涉及同业竞争企业的股权托管给凯撒同盛；另外，海航集团也已出具避免同业竞争的相关承诺。目前海航集团正在全力推进6家托管企业的关停注销和对外转让事项，若《托管协议》有效执行，相关各方避免同业竞争承诺有效履行，标的公司将与其前述托管企业不存在实质上的同业竞争。上述同业竞争解决措施符合《首次公开发行股票并上市管理办法》与关联方不得有同业竞争的限制性规定，对本次交易不构成实质性法律障碍。
4、凯撒同盛关停公司及下属子公司票务代理业务
（1）交易标的关停票务代理业务的具体时间进度安排
本次重组前，凯撒同盛存在部分票务代理业务，与海航集团下属公司海南海航航空销售有限公司存在潜在的同业竞争。
凯撒同盛已召开董事会及股东会，决定除公司及下属子公司自身内部的航空客运代理销售业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务外，凯撒同盛将即时关停公司及下属子公司的其他全部对外航空客运销售代理业务，不再对外洽谈、签署新的与旅游产品无关的航空客运销售代理业务合同或开展新的该等相关业务、项目等。截至目前，凯撒同盛之前正在履行的该等相关业务合同及之前正在开展的该等业务、项目等，已履行完毕或已终止。
（2）关停票务代理业务对营业收入和净利润的影响
2014年，凯撒同盛票务代理相关业务营业收入为 1,303.62万元、毛利润为 54.56万元，占其当年营业收入和毛利润的比重分别为0.49%和0.15%，对其整体经营影响较小。
（3）收益法评估时对票务代理业务的评估
本次重组涉及的对交易标的评估过程中，在采用收益法进行预测时，评估机构已考虑该项业务关停的影响，未在营业收入预测中予以计算票务代理业务的收入。
5、避免同业竞争的承诺
为了有效解决重组后上述涉及同业竞争企业与上市公司的同业竞争情况，本次交易完成后，海航旅游控股股东海航集团、上市公司的控股股东海航旅游、上市公司第二大股东凯撒世嘉以及凯撒世嘉的实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇、凯撒同盛分别作出如下避免同业竞争的承诺：
（1）海航集团的承诺
1.1截至承诺函出具日，海航集团自身及海航集团控制的除上市公司外的其他企业（以下合称“海航成员单位”）没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；海航集团及海航成员单位与上市公司不存在同业竞争。
1.2本次交易完成后，海航集团承诺并保证以上市公司为海航集团及海航成员单位中从事旅行社业务及相关服务的唯一运营平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
1.3本次交易完成后，海航集团下属尚有 6家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）（具体情况详见上文）。
就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航成员单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，海航集团将促使该等企业及其股东在本次交易完成后 24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1）大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；（2）海南乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有
限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司，海航成员单位持有的股权将全部对外转让给无关联第三方。除涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，海航集团及海航成员单位不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。
1.4除上述情形外，本次交易完成后，海航集团自身并将促使海航成员单位严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
1.5若海航集团或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
1.6海航集团自创立以来逐步发展成为以航空、实业、金融、旅游、物流为支柱的大型企业集团，海航集团通过下属子公司投资的航空、邮轮、酒店、旅游景点开发、旅游地产开发等业务与重组完成后的上市公司存在上下游关系。虽然目前上市公司及凯撒同盛均未从事航空、邮轮、酒店、旅游景点开发及旅游地产开发等业务，与海航集团及海航成员单位在上述领域不构成同业竞争。若未来上市公司拟从事旅行社及相关服务的上游行业业务且与海航集团或海航成员单位从事的相关业务构成同业竞争，海航集团及海航成员单位将按照避免同业竞争的相关法规要求解决同业竞争问题；在海航集团及海航成员单位切实解决相关同业竞争问题前，上市公司不得从事与旅行社及相关服务的上游行业业务。
1.7若海航集团或海航成员单位违反上述声明、承诺，从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，海航集团将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，海航集团将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，海航集团或海航成员单位因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航集团同意赔偿上市公司相应损失。
1.8海航集团确认并向上市公司声明，海航集团在签署承诺函时是代表自身
并作为海航集团下属企业的代理人签署的。
1.9海航集团确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1.10承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由海航集团及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
1.11承诺函自海航集团正式签署之日起生效。
1.12上述各项承诺在海航集团控制上市公司期间持续有效。
（2）海航旅游的承诺
2.1截至承诺函出具日，海航旅游没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；海航旅游与上市公司不存在同业竞争。
2.2本次交易完成后，海航旅游将以上市公司为海航旅游下属从事旅行社业务及相关服务的唯一资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
2.3本次交易完成后，海航集团及海航成员单位中尚有 6家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航成员单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，海航旅游将促使该等企业及其股东在本次交易完成后 24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1）大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；
（2）海南乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司，海航成员单位持有的股权将全部对外转让给无关联第三方。除涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，海航成员单位不存在
其他与上市公司存在同业竞争的情形。
2.4除上述情形外，本次交易完成后，海航旅游自身并促使海航成员单位将严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2.5若海航旅游或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，海航旅游将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
2.6若海航旅游违反上述声明、承诺，从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，海航旅游将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，海航旅游将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，海航旅游因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航旅游同意赔偿上市公司相应损失。
2.7海航旅游确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
2.8承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由海航旅游及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
2.9承诺函自海航旅游正式签署之日起生效。
2.10上述各项承诺在海航旅游为上市公司第一大股东期间持续有效。
（3）凯撒世嘉的承诺
3.1截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；凯撒世嘉与上市公司不存在同业竞争。
3.2本次交易完成后，凯撒世嘉下属从事旅行社业务及相关服务的公司（资
产）全部注入上市公司，凯撒世嘉自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3.3若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，凯撒世嘉将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
3.4若凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业违反上述声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，凯撒世嘉将及时转让或者终止、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的企业转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，凯撒世嘉将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将该等业务优先转让给上市公司；同时，凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司相应损失。
3.5凯撒世嘉确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
3.6承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由凯撒世嘉及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
3.7承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生效。
3.8上述各项承诺在凯撒世嘉持有上市公司股权超过5%的期间持续有效。
（4）凯撒世嘉实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇的承诺
4.1陈小兵和马逸雯夫妇未控制或实际控制任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；陈小兵和马逸雯夫妇与上市公司不存在同业竞争。今后陈小兵和
马逸雯夫妇或其届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4.2若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，陈小兵和马逸雯夫妇将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
4.3陈小兵和马逸雯夫妇将保证合法、合理地运用股东权利和经营管理权，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
4.4若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反上述声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，陈小兵和马逸雯夫妇将及时转让或者终止、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，陈小兵和马逸雯夫妇将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司；同时，陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，陈小兵和马逸雯夫妇同意赔偿上市公司相应损失。
4.5陈小兵和马逸雯夫妇确认并向上市公司声明，本公司在签署承诺函时是代表自身和作为陈小兵和马逸雯夫妇控制的下属企业的代理人签署的。
4.6本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4.7承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由陈小兵和马逸雯夫妇及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
4.8承诺函自陈小兵和马逸雯夫妇正式签署之日起生效。
4.9上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权超过5%或本人担任凯撒同盛核心管理人员期间持续有效。
（5）凯撒同盛的董事、监事、高级管理人员的承诺
5.1截至承诺函出具日，该等董事、监事、高级管理人员未投资或任职（兼职）于任何与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业相同或类似的业务；该等董事、监事、高级管理人员与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业不存在同业竞争。
5.2自承诺函出具之日起至标的资产交割完成日的三年期限内，除经上市公司同意或因不可抗力（包括但不限于丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪等）等原因以外，该等董事、监事、高级管理人员将持续在凯撒同盛及下属子公司中任职。
5.3在该等董事、监事、高级管理人员任职期间及自凯撒同盛及其下属企业离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：
（1）在与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体工作；
（2）将上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业的业务推荐或介绍给其他公司导致上市公司和/或凯撒同盛利益受损；
（3）自办/投资任何与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业主营业务相同或类似的业务；
（4）参与损害上市公司和/或凯撒同盛利益的任何活动。
5.4、该等董事、监事、高级管理人员违反上述承诺的所得归上市公司和/或凯撒同盛所有，且应赔偿因此给上市公司和/或凯撒同盛造成的一切损失。
5.5、该等董事、监事、高级管理人员确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5.6、本承诺函自该等董事、监事、高级管理人员正式签署之日起生效。
（6）凯撒同盛的承诺
6.1、凯撒同盛承诺自本承诺函出具之日起，除公司及下属子公司自身内部的航空客运代理销售业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务外，即时关停公司及下属子公司的其他全部对外航空客运销售代理业务，不再对外洽谈、签署新的与旅游产品无关的航空客运销售代理业务合同或开展新的该等相关业务、项目等，对于正在履行的该等相关业务合同及正在开展的该等业务、项目等，及时与合同相对方或者合作方沟通，妥善采取终止、解除或者转让合同权利义务等方式终止该等业务合同的履行或该等业务、项目等的开展。
6.2、凯撒同盛承诺自本承诺函第 1项之承诺事项完成之日起不再从事除公司及下属子公司自身内部的航空客运销售代理业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务之外的其他任何票务代理业务。
6.3、凯撒同盛确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
综上所述，本次交易有利于上市公司进一步提升市场竞争力及增强持续经营能力；本次交易完成后，上市公司实际控制人海航工会控制的除上市公司以外的企业与上市公司存在部分同业竞争，海航集团就此已出具承诺，明确在本次交易完成后 24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，保障上市公司的利益；同时在同业竞争未消除的期间内，海航集团与凯撒同盛签署《托管协议》，将海航工会旗下可控制和支配的涉及同业竞争企业的股权托管给凯撒同盛；凯撒同盛也出具承诺，关停其及下属子公司票务代理业务并开始注销其票务代理相关资质；《托管协议》已经上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，若《托管协议》得以有效执行，且相关各方避免同业竞争承诺有效履行，上市公司与其关联方不存在实质上的同业竞争。
三、本次交易完成后对关联交易的影响
（一）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，凯撒同盛成为易食股份的全资子公司，凯撒同盛与海航集团及其下属除易食股份及其子公司外的其他企业（以下统称“海航成员单位”），以及凯撒世嘉的实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇控制的其他企业发生的关联交易也将成为易食股份本次重组后的关联交易。
重组前上市公司的主营业务为航空食品、铁路配餐，其关联交易主要为易食股份向海南航空及海航成员单位销售航空食品及采购部分原材料。本次重组后，上市公司原有业务关联交易未因本次重组增加。
本次重组上市公司新增主营业务为出境游旅行社服务业务，其关联交易为交易标的凯撒同盛向海南航空及海航成员单位的机票采购业务和地接服务采购业务、凯撒同盛向德国凯撒等采购的地接服务业务、凯撒同盛向海航成员单位的旅游产品销售、偶发性的资产收购以及资金拆借。本次重组完成后，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。同时，由于凯撒同盛收购了德国凯撒等公司，上市公司新增业务关联采购将大幅减少。按照2014年口径计算，上市公司新增业务关联采购将减少26,251.74万元，关联采购比例将由25.81%降低至15.69%。
易食股份重组前后经常性的关联销售、关联采购的具体数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前|||重组后|
||2014年|2013年|2012年|2014年|
|关联销售|34,652.66|33,897.83|26,364.04|41,370.98|
|营业收入|59,392.14|64,678.83|54,805.12|324,815.20|
|关联销售占营业收入比例|58.35%|52.41%|48.11%|12.74%|
|关联采购|1,363.87|347.32|38.62|66,931.20|
|营业成本|32,011.54|33,851.14|29,825.84|259,344.66|
|关联采购占营业成本比例|4.26%|1.03%|0.13%|25.81%|

报告期内，公司关联销售和关联采购的金额逐渐增大，占营业收入和营业成本比例也随之逐年上升。假定本次交易完成后，公司于2014年的关联销售将由34,652.66万元增长至41,370.98万元，占营业收入比例将由58.35%下降至
12.74%；2014年关联采购将由1,363.87万元增长至66,931.20万元，占营业成本
比例将由4.26%上升至25.81%。
本次交易前，公司关联销售主要内容为向关联方航空公司的配餐及航机服务等，关联采购主要内容为向关联方采购食品、饮料等原材料等；本次交易完成后，新增业务关联销售为向关联方销售境外旅游产品，新增业务关联采购为向关联方采购机票、地接服务等。
对于本次重组涉及的关联交易，鉴于：
（1）重组前上市公司的关联交易主要为易食股份向海南航空及海航成员单位销售航空食品及采购部分原材料。本次重组完成后，上市公司原有业务关联交易未因本次重组增加。
（2）重组后上市公司新增业务产生的关联交易皆产生于注入资产凯撒同盛正常的生产经营过程之中，关联交易价格均按照市场化原则确定，具备合理的商业理由。凯撒同盛独立从事生产经营活动，不存在依赖关联方的情形，符合上市公司独立性的有关规定。
对于关联销售，本次重组未导致上市公司的原有业务新增关联交易，上市公司新增业务关联销售为凯撒同盛向海航成员单位销售的出境游旅游产品。2014年、2013年和2012年，该部分产品销售合计为6,718.32万元、3,888.55万元和3,346.16万元，占同期凯撒同盛营业收入的比例分别为2.53%、1.81%和1.97%，占比较小。
对于关联采购，本次重组未导致上市公司的原有业务新增关联采购，上市公司新增业务关联采购主要为凯撒同盛向海南航空及海航成员单位采购机票以及凯撒同盛向德国凯撒等采购的地接服务。2014年、2013年和2012年，该部分产品采购合计为65,567.33万元、50,698.92万元和36,117.29万元，占同期凯撒同盛营业成本的比例分别为28.84%、26.90%和23.97%。
对于上市公司新增业务关联采购中的机票采购，由于凯撒同盛提供的出境游旅游产品中包含机票，因而凯撒同盛在经营过程中需要向各大航空公司采购机票。考虑到海南航空及海航集团下属航空公司是中国能够提供国际航空客运服务的主要航空公司之一，航线数量和种类，特别是境外旅游目的地航线较为丰富，
以及航空客运业务本身存在较强的准入性限制，凯撒同盛不可避免的向海南航空及海航集团下属航空公司采购机票。
对于上市公司新增业务关联采购中的地接服务，凯撒同盛向德国凯撒采购地接服务的主要原因为德国凯撒成立于1993年，成立至今一直从事提供中国游客到欧洲旅游接待服务，具备丰富的接待服务经验和强大的资源整合能力。同时，为彻底解决德国凯撒与凯撒同盛的潜在关联交易，2014年底，凯撒同盛对德国凯撒的母公司香港DMC进行了收购；
（3）对于重组后未来的关联交易，易食股份在最大化上市公司利益的前提下，可以自由选择与任何其他独立的市场第三方缔结交易协议，购买/销售产品（或服务），易食股份在该情况下具有自主的选择和决定权；
（4）本次重组过程中，凯撒同盛收购了香港DMC、广州运通等关联方，同时海航集团为了解决潜在的同业竞争，已经对外转让了包括大新华运通国际旅行社有限公司在内的关联方，未来将大幅降低凯撒同盛的关联采购金额和关联销售金额；
（5）报告期内，凯撒同盛与关联方之间发生的资金拆借全部为向关联方拆出资金，借款利率不低于同期商业银行借款利率。截至2014年12月31日，上述关联方向凯撒同盛的拆借资金已经全部偿还完毕；
（6）本次重组完成后，易食股份将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序，易食股份的独立董事将就关联交易事项出具相关独立董事意见，对相关关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表意见；
（7）为了确保海航成员单位、凯撒世嘉及其实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇及其控制的其他企业不会利用关联交易侵害易食股份或全体股东特别是非关联股东的利益，海航集团、海航旅游、凯撒世嘉以及陈小兵和马逸雯夫妇分别出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》，保证其自身及其控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的，保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联
交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益；保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及其自身或其控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。海航旅游、海航集团、凯撒世嘉以及陈小兵和马逸雯夫妇作出的该等承诺真实、完整、充分，且符合上市公司的实际情况以及上市公司和全体股东的长远利益。
（8）海航集团已就保持上市公司独立性出具承诺：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共享一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开：上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。”
综上所述，上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。2014年,上市公司重组后新增业务收购了德国凯撒等公司，关联交易将大幅减少。本次交易有利于上市公司增强独立性。
（二）减少和进一步规范关联交易的措施
为了尽量减少和规范关联交易，保护重组完成后上市公司与其他股东权益，拟采取以下措施规范和减少关联交易：
1、凯撒同盛收购凯撒惠宸及其下属境外公司，海航集团对外转让大新华运通国际旅行社有限公司等公司以减少关联交易
报告期内，凯撒惠宸下属公司德国凯撒以及大新华运通国际旅行社有限公司等公司作为凯撒同盛关联方，是凯撒同盛地接服务的重要供应商。2014年12月，凯撒同盛完成收购凯撒惠宸下属德国凯撒全部股权，海航集团将大新华运通国际旅行社有限公司等公司对外进行了转让，该部分地接服务关联采购金额和比例将大幅下降。
2、加强与非关联方销售客户及供应商的合作关系
重组完成后，凯撒同盛将积极开发和发展与非关联方销售客户和供应商的合作，在最大化上市公司利益的前提下，选择销售客户和业务合作方，减少和规范关联交易。
3、出具减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次重大资产重组后可能存在的关联交易，海航旅游、凯撒世嘉、凯撒世嘉之实际控制人陈小兵、马逸雯、凯撒同盛的董事、监事、高级管理人员均出具《关于减少并规范关联交易之承诺函》，承诺并保证：本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司（本人）保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。本公司（本人）将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之间的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司（本人）及控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
海航集团出具《关于减少并规范关联交易之承诺函》，代表自身及其控制的除上市公司外的其他企业（以下合称“海航成员单位”）承诺：本公司保证本公司及海航成员单位现在及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少本公司及海航成员单位与上市公司及其子公司发生关联交易。本公司及海航成员单位将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
本公司及海航成员单位保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或海航成员单位与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
4、按照上市公司要求履行关联交易的程序
重组完成后，凯撒同盛作为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的要求继续规范并尽量减少与各关联方的关联交易。对于正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司和凯撒同盛将遵循公开、公平、公正以及等价有偿
的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披露。
第八节与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24个月内，收购人海航旅游及其董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易情形：
1、上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5万元以上的日常交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
据收购人提供的相关资料及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的收购人持股情况，易食股份停牌日（2014年9月2日）前六个月内，收购人不存在通过深交所买卖易食股份上市交易股份的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
据收购人提供的相关资料及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的情况，易食股份停牌日（2014年9月2日）前六个月内，相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所买卖易食股份上市交易股份的行为。
第十节收购人的财务资料
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对海航旅游 2012年、2013年和2014年的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见，具体如下：
一、资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金||4,930,181,110.58|4,454,782,704.12|734,314,396.08|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||40,000,000.00|||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款||846,222,424.24|666,054,763.67|154,868,925.60|
|预付款项||352,221,125.23|146,353,693.98|83,978,728.54|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款||5,817,768,712.90|4,464,353,034.81|5,276,915,793.27|
|存货||75,044,429.95|328,645,722.34|323,395,186.25|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产||379,890.08|109,877,725.25||
|其他流动资产||15,361,347.32|59,960.00|59,960.00|
|流动资产合计||12,077,179,040.30|10,170,127,604.17|6,573,532,989.74|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产||5,806,153,342.00|2,624,244,923.00||
|持有至到期投资||4,870,000,000.00|||
|长期应收款||451,677.88|1,010,278.32||
|长期股权投资||932,626,273.62|255,906,547.87|2,908,874,517.72|
|投资性房地产||3,511,163,833.00|2,968,060,988.00|2,695,462,258.00|
|固定资产||11,017,391,163.15|10,978,797,780.19|8,732,722,639.64|
|在建工程||3,434,306,569.57|3,152,396,630.62|3,428,669,857.68|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产||70,117,494.97|51,025,334.33|52,474,146.91|
|开发支出||4,736,596.84|1,389,397.04|432,150.00|
|商誉||1,883,539,458.89|1,784,866,900.23|1,783,266,434.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期待摊费用||804,194,040.80|699,601,839.12|609,698,341.23|
|递延所得税资产||7,098,656.25|8,199,865.00|3,380,947.16|
|其他非流动资产||28,246,977.13|||
|非流动资产合计||32,370,026,084.10|22,525,500,483.72|20,214,981,293.09|
|资产总计||44,447,205,124.40|32,695,628,087.89|26,788,514,282.83|
|流动负债：|||||
|短期借款||8,442,637,866.27|7,874,936,114.81|8,448,474,470.27|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据||3,110,826,457.00|2,035,000,000.00|1,743,459,499.45|
|应付账款||287,753,864.02|233,118,879.70|96,961,240.51|
|预收款项||175,233,224.94|239,600,263.46|99,478,824.42|
|应付职工薪酬||66,368,849.56|69,475,783.55|53,595,983.36|
|应交税费||141,103,245.76|150,426,873.89|77,484,617.82|
|应付利息||616,793.18|120,205.54|2,683,333.35|
|应付股利||2,879,725.50|-|6,793,785.63|
|其他应付款||164,542,506.53|226,697,328.01|309,307,871.50|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债||675,918,313.45|1,709,900,000.00|50,000,000.00|
|其他流动负债||9,300,880.00|-||
|流动负债合计||13,077,181,726.21|12,539,275,448.96|10,888,239,626.31|
|非流动负债：|||||
|长期借款||7,786,650,654.26|3,925,133,782.64|4,272,865,282.84|
|应付债券||1,000,000,000.00|1,000,000,000.00||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|长期应付款||8,747,177,465.30|6,665,642,723.53|5,541,671,620.57|
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|||||
|递延所得税负债||460,474,097.52|390,792,629.84|322,672,997.34|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计||17,994,302,217.08|11,981,569,136.01|10,137,209,900.75|
|负债合计||31,071,483,943.29|24,520,844,584.97|21,025,449,527.06|
|股东权益（或所有者权益）：|||||
|实收资本||9,500,000,000.00|6,100,000,000.00|4,100,000,000.00|
|其他权益工具|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|资本公积||310,086,411.62|43,507,524.65|88,557,037.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|减：库存股|||||
|其他综合收益||-326,924.00|-677,180.00||
|专项储备|||||
|盈余公积|||||
|未分配利润||360,608,659.88|350,851,257.33|226,800,234.01|
|归属于母公司股东权益合计||10,170,368,147.50|6,493,681,601.98|4,415,357,271.18|
|少数股东权益||3,205,353,033.61|1,681,101,900.94|1,347,707,484.59|
|股东权益合计||13,375,721,181.11|8,174,783,502.92|5,763,064,755.77|
|负债和股东权益总计||44,447,205,124.40|32,695,628,087.89|26,788,514,282.83|

二、利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|15,746,738,631.60|13,599,439,075.15|11,871,872,531.08|
|减：营业成本|13,168,012,913.14|11,086,873,552.31|9,640,270,545.61|
|营业税金及附加|82,051,098.18|107,824,704.98|188,560,126.69|
|销售费用|794,419,240.76|727,623,108.89|613,802,081.22|
|管理费用|815,370,428.15|788,583,843.95|686,203,879.39|
|财务费用|991,220,698.01|800,382,970.25|656,336,265.56|
|资产减值损失|9,534,005.72|19,275,671.34|-61,919,377.43|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|247,316,814.00|272,478,530.00|251,989.34|
|投资收益(损失以“-”号填列）|-29,787,933.45|-33,759,179.23|186,540,544.30|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-32,001,281.40|-25,855,814.86||
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|103,659,128.19|307,594,574.20|335,411,543.68|
|加：营业外收入|425,172,596.60|264,774,562.91|168,451,913.08|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|4,550,149.12|3,733,514.09|3,782,841.24|
|其中：非流动资产处置损失|1,303,393.38|193,497.28|260,776.67|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|524,281,575.67|568,635,623.02|500080615.5|
|减：所得税费用|199,397,621.53|217,007,508.58|154,385,462.76|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|324,883,954.14|351,628,114.44|345,695,152.76|
|归属于母公司所有者的净利润|102,130,672.94|171,164,318.06|213,618,630.25|
|少数股东损益|222,753,281.20|180,463,796.38|132,076,522.51|
|五、其他综合收益的税后净额|350,256.00|-677,180.00||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|350,256.00|-677,180.00||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额|350,256.00|-677,180.00||
|六、综合收益总额|325,234,210.14|350,950,934.44|345,695,152.76|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|102,480,928.94|170,487,138.06|213,618,630.25|
|归属于少数股东的综合收益总额|222,753,281.20|180,463,796.38|132,076,522.51|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||

三、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,227,839,170.50|13,775,487,760.31|11,743,974,219.20|
|收到的税费返还|154,524.18|649,655.74|2,603,699.72|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,750,059,847.46|6,538,147,640.14|8,467,532,638.78|
|经营活动现金流入小计|20,978,053,542.14|20,314,285,056.19|20,214,110,557.70|
|购买商品、接受劳务支付的现|12,270,812,643.05|12,124,793,883.89|10,526,526,324.66|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|996,143,012.82|798,629,826.67|585,606,245.06|
|支付的各项税费|193,742,867.41|428,323,477.10|509,509,073.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,409,162,148.00|4,640,883,801.77|6,578,853,062.99|
|经营活动现金流出小计|17,869,860,671.28|17,992,630,989.43|18,200,494,706.14|
|经营活动产生的现金流量净额|3,108,192,870.86|2,321,654,066.76|2,013,615,851.56|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|439,412,190.00||62,547,189.52|
|取得投资收益收到的现金|54,224,685.72||187,060,500.91|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,223,319.13|47,895.00|66,847.50|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|10,546,865.61|1,947,616.28|56,017,446.12|
|收到其他与投资活动有关的现金|247,825,314.91|||
|投资活动现金流入小计|754,232,375.37|1,995,511.28|243,144,794.53|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,040,668,284.09|452,899,390.40|3,777,080,630.53|
|投资支付的现金|8,810,613,419.00|12,000,000.00|58,162,199.05|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,255,195,847.19||137,803,694.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|154,000,070.00|109,412,190.00||
|投资活动现金流出小计|11,260,477,620.28|574,311,580.40|3,973,046,523.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,506,245,244.91|-572,316,069.12|-3,667,354,539.53|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|3,400,000,000.00|2,129,417,060.73||
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|70,000,000.00|129,417,060.73||
|取得借款收到的现金|19,003,201,912.53|9,900,374,613.19|11,118,651,503.12|
|发行债券收到的现金|-|1,000,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,759,759,631.59|1,012,957.27|425,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|25,162,961,544.12|13,030,804,631.19|11,543,651,503.12|
|偿还债务支付的现金|14,400,276,631.25|9,098,649,274.39|7,949,831,471.17|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,292,389,931.06|837,053,943.44|673,314,470.90|
|其中：子公司支付给少数股东的现金股利|-|17,965,124.40||
|支付其他与筹资活动有关的现|1,596,194,315.21|1,123,971,102.96|1,279,290,040.07|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|金||||
|筹资活动现金流出小计|17,288,860,877.52|11,059,674,320.79|9,902,435,982.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,874,100,666.60|1,971,130,310.40|1,641,215,520.98|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-649,886.09||528,462.57|
|五、现金及现金等价物净增加额|475,398,406.46|3,720,468,308.04|-11,994,704.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,454,782,704.12|734,314,396.08|746,309,100.50|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,930,181,110.58|4,454,782,704.12|734,314,396.08|

注：审计报告对期初数进行调整的，以调整后的数据为准。
第十一节其他重大事项
一、收购人声明
收购人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披
露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。
收购人声明：本人（以及本人所代表的海航旅游集团有限公司）承诺本报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
张岭
海航旅游集团有限公司2015年9月23日
二、收购人一致行动人声明
收购人一致行动人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。
收购人一致行动人声明：本人（以及本人所代表的海航航空集团有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
陈文理
海航航空集团有限公司2015年9月23日
收购人一致行动人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。
收购人一致行动人声明：本人（以及本人所代表的大集控股有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
何家福
大集控股有限公司2015年9月23日
三、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
王亚升 耿妍
法定代表人：
薛峰
光大证券股份有限公司年 月 日
四、律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
王贤安 李珍慧
北京德恒律师事务所年 月 日
第十二节备查文件
一、备查文件
1.海航旅游的工商营业执照、税务登记证；
2.海航旅游的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3.海航旅游股东会决议、海航航空股东会决议；
4.易食股份与海航旅游、凯撒世嘉签署的《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》；
5.易食股份与海航旅游、凯撒世嘉签署的《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》；
6.海航集团与凯撒同盛签署的《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》；
7.易食股份与海航旅游、凯撒世嘉签署的《易食集团股份有限公司股份认购协议》；
8.收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖上市公司股票的自查报告；
9.收购人及其一致行动人就本次重组所做出的有关承诺；
10.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明；
11.收购人最近三年经审计的财务会计报告；
12.财务顾问报告；
13.法律意见书。
二、备查地点
上述备查文件置备于上市公司办公地。
收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|易食集团股份有限公司|上市公司所在地|陕西省宝鸡市渭滨区经二路155号|
|股票简称|易食股份|股票代码|000796|
|收购人名称|海航旅游集团有限公司|收购人注册地|海口市海秀路海航发展大厦|
|拥有权益的股份数量变化|增加不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 无□|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是□ 否|收购人是否为上市公司实际控制人|是□ 否|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□ 否|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□（请注明）|||
|本次收购前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量2,428,600股，持股比例0.99%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，海航旅游的持股数量增加255,217,202股，持股比例增加31.78%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 否□|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 否□|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 否□|||
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否|||
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□ 否|||
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 否□|||
|是否已充分披露资金来源|是 否□|||

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|-|-|
|是否披露后续计划|是 否□|
|是否聘请财务顾问|是 否□|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 否□|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□ 否|

收购人：海航旅游集团有限公司
法定代表人：
张岭
日期：2015年9月23日
书》之签字盖章页）
法定代表人：
张岭
海航旅游集团有限公司2015年9月23日