深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第三季度报告正文证券代码：000042 证券简称：中洲控股 公告编号：2015-115号深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015年第三季度报告正文
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司董事长姚日波、财务总监尹善峰及财务中心总经理(会计主管人员)黄薇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
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|-|-|-|-|-|
|||||本报告期末比上年度|
|||上年度末|||
||本报告期末|||末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|25,171,353,210.07|16,196,337,801.76|16,215,243,939.17|55.23%|
|归属于上市公司股东的净资产|3,740,887,584.83||3,303,248,193.52||
|||3,299,726,582.45||13.25%|
|（元）|||||
|||本报告期比上年同期||年初至报告期末比上|
||本报告期||年初至报告期末||
|||增减||年同期增减|
|营业收入（元）|809,092,307.08|109.61%|3,150,749,523.17|81.04%|
|归属于上市公司股东的净利润|-4,186,979.45||413,267,236.39||
|||-118.21%||35.14%|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-3,775,277.07|-115.68%|420,830,727.52|41.86%|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|||-762,211,040.00||
||--|--||7.78%|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|-0.0087|-118.12%|0.8614|34.91%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0087|-118.12%|0.8614|34.91%|
|加权平均净资产收益率|-0.11%|降低0.81个百分点|11.88%|增加2.29个百分点|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-122,946.72||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||55,554.80||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损|||
||-2,492,932.65||
|益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6,619,892.46||
|减：所得税影响额|-1,616,725.90||
|合计|-7,563,491.13|--|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第三季度报告正文对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||28,475|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|深圳市中洲房地产有限公司|境内非国有法人|28.28%|138,082,700||||
||||||质押|138,082,700|
|南昌联泰投资有限公司|境内非国有法人|11.30%|55,188,952||||
||||||质押|53,000,000|
|深圳市远致投资有限公司|国有法人|9.86%|48,137,884||||
|深圳市联泰房地产开发有限公司|境内非国有法人|2.20%|10,743,792||||
|兴业银行股份有限公司－工银瑞信金融地产行业混合型证券投资基金|其他|0.92%|4,496,810||||
|李瑞鹏|境内自然人|0.84%|4,100,000||||
|赵淑勋|境内自然人|0.82%|4,000,000||||
|中国建设银行股份有限公司－工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金|其他|0.61%|3,000,000||||
|林凯明|境内自然人|0.59%|2,900,000||||
|黄永周|境内自然人|0.57%|2,788,800||||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件普通股股份数量|||
|||股份种类|数量|
|深圳市中洲房地产有限公司|138,082,700|人民币普通股|138,082,700|
|南昌联泰投资有限公司|55,188,952|人民币普通股|55,188,952|
|深圳市远致投资有限公司|48,137,884|人民币普通股|48,137,884|
|深圳市联泰房地产开发有限公司|10,743,792|人民币普通股|10,743,792|
|兴业银行股份有限公司－工银瑞信金融地产行业混合型证券投资基金|4,496,810|||
|||人民币普通股|4,496,810|
|李瑞鹏|4,100,000|人民币普通股|4,100,000|
|赵淑勋|4,000,000|人民币普通股|4,000,000|
|中国建设银行股份有限公司－工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金|3,000,000|||
|||人民币普通股|3,000,000|
|林凯明|2,900,000|人民币普通股|2,900,000|
|黄永周|2,788,800|人民币普通股|2,788,800|
|上述股东关联关系或一致行动的|截至报告期末，南昌联泰投资有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司为广东联泰集|||
|说明|团有限公司的子公司。其余流通股股东，不知其是否存在关联关系。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||无|||
|业务情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）2015年1-9月并表范围情况说明
报告期末公司并表企业27家，其中：房地产企业18家；非房地产企业9家。与年初相比，并表范围发生如下变化：
1、2015年1-9月因收购资产而增加的合并主体
本公司与广东君鑫集团有限公司、深圳市道信投资有限公司签订《股权转让协议》，以人民币71,750万元以及位于上海市宛平南路1188弄1-13号，1198号的中信君廷名邸3幢8号楼1901室（建筑面积为197.95平方米）的房产取得上海盛博房地产开发有限公司100%股权。股权过户手续已于2015年5月25日完成。
2、2015年1-9月通过同一控制下企业合并增加的合并主体
本公司与实际控制人深圳中洲集团有限公司以及实际控制人的附属企业深圳市振洲实业有限公司签订《股权转让协议》，以人民币360万元取得深圳市中洲物业管理有限公司100%股权。股权过户手续已于2015年8月 6日完成。
（二）合并会计报表项目变动情况说明
1、资产负债表项目
（1）报告期末货币资金344,225.50万元，比年初数增加201.42%，主要原因是：本期公司公开发行公司债券和实施股权激励计划筹集到的资金尚未使用。
（2）报告期末应收账款2,338.66万元，比年初数增加52.01%，主要原因是：本期新增同一控制下企业合并的子公司——深圳市中洲物业管理有限公司，应收客户物管费增加所致。。
（3）报告期末预付款项6,147.60万元，比年初数减少47.55%，主要原因是：本期中洲万豪酒店装修开工，将前期预付款结转至在建工程所致。
（4）报告期末其他应收款7,001.30万元，比年初数增加76.30%，主要原因是：本期新增支付给政府部门的项目开发保证金及代垫的费用等。
（5）报告期末其他流动资产49,269.67万元，比年初数增加67.22%，主要原因是：公司的其他流动资产为房地产项目的预缴税费,随着本期预收账款的增加,导致预缴税费增加。
（6）报告期末投资性房地产199,193.12万元，比年初数增加316.43%，主要原因是：本期中洲控股金融中心项目竣工，新增出租的写字楼和商业裙楼项目。
（7）报告期末固定资产17,480.76万元，比年初数增加112.37%，主要原因是：本期中洲控股金融中心项目竣工，新增自用的办公写字楼。
（8）报告期末在建工程114,982.35万元，比年初数增加11966.68%，主要原因是：本期新增中洲万豪酒店装修工程。
（9）报告期末长期待摊费用6,310.80万元，比年初数增加78.08%，主要原因是：本期新增借款支付的银行融资顾问费。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第三季度报告正文（10）报告期短期借款13,000.00万元，比年初增加333.33%，主要原因是：本期增加抵押、担保借款所致。
（11）报告期应付账款251,370.00万元，比年初增加79.47%，主要原因是：本期应付房地产项目工程款增加所致。
（12）报告期末预收款项548,399.63万元，比年初数增加55.23%，主要原因是：本期新收购子公司,并表范围增加所致。
（13）报告期末应付职工薪酬2,701.29万元，比年初数减少63.12%，主要原因是：本期支付上年度绩效薪酬。
（14）报告期长期借款741,635.64万元，比年初数增加87.76%，主要原因是：本期新增抵押担保借款所致。
2、利润表项目
（1）2015年1-9月营业收入315,074.95万元，比上年同期数增加81.04%，主要原因是：本期中洲控股金融中心项目竣工结算收入。
（2）2015年1-9月营业成本178,670.24万元，比上年同期数增加112.31%，主要原因是：本期房地产结算收入增加成本同步增加。
（3）2015年1-9月营业税金及附加46,361.37万元，比上年同期数增加74.21%，主要原因是：本期房地产结算收入增加税金同步增加。
（4）2015年1-9月销售费用10,273.94万元，比上年同期数增加50.75%，主要原因是：本期公司销售额较上年同比增长，导致营销费用同比增加。
（5）2015年1-9月财务费用14,507.48万元，比上年同期数增加133.92%，主要原因是：与上年同期相比，本期公司加大项目并购及投资的力度，融资规模增加，导致相应的利息支出增加。
（6）2015年1-9月投资收益2,653.97万元，比上年同期数增加217.42%，主要原因是：与上年同期相比，本期联营企业净利润较去年同期大幅提高，按比例确认的投资收益随之增加。
（7）2015年1-9月营业外支出1,002.82万元，比上年同期增加2866.41%，主要原因是：本期罚款支出增加所致。
（8）2015年1-9月所得税费用14,461.13万元，比上年同期数增加30.99%，主要原因是：本期房地产结算收入增加，利润总额增加，导致所得税费用同步增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
（1）非公开发行A股股票
经2014年11月10日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司拟向控股股东、实际控制人中洲地产非公开发行174,520,070股A股普通股，募集资金人民币20亿元。公司非公开发行A股股票相关申请于2015年3月上报证监会并取得《行政许可申请受理通知书》。2015年5月，2014年度利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发行A股股票的发行价格由11.46元/股调整为11.31元/股，发行股票数量由174,520,070股调整为176,834,660股。2015年5月20日，公司收到中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》，2015年6月17日，公司将证监会反馈意见回复及其他相关文件予以公告，将反馈意见上报中国
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第三季度报告正文证监会。目前公司非公开发行A股股票事宜已获中国证监会发行与审核委员会审核通过。
（2）公司债
经2015年5月27日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司拟于境内公开发行面值总额不超过人民币13亿元的公司债券。报告期内，公司2015年面向合格投资者公开发行公司债事项已获中国证监会批准，已于2015年9月22日发行完毕，目前正在办理登记托管及发行上市相关程序。
（3）股权激励
经2015年7月29日召开的公司第七届董事会第二十一次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过，公司制定并实施第一期股权激励计划，向公司董事长姚日波在内的53名董事、高级管理人员以及核心业务（技术）人员授予限制性股票930.89万股，授予价格为10.56元/股。2015年9月24日，第一期股权激励计划限制性股票授予登记工作已经完成。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|非公开发行A股股票获证监会审核通过|2015年10月15日|巨潮资讯网 2015-111号|
|公司债发行|2015年09月17日|巨潮资讯网 2015-101号|
|公司债发行结果|2015年09月23日|巨潮资讯网 2015-104号|
|向激励对象授予限制性股票|2015年09月07日|巨潮资讯网 2015-93号|
|第一期股权激励计划授予完成|2015年09月25日|巨潮资讯网 2015-105号|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
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|承诺事项类别|承诺主体名称|承诺内容|承诺开始日期|承诺结束日期|履约情况说明|
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|黄光苗|一、本人未来将以中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）作为本人从事房地产开发、销售业务的唯一平台，本人控制的其他企业（指本人直接或间接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以外的企业，下同）将主要从事产业园区建设和企业孵化、基础设施投资、股权投资等其他业务；二、本人及本人控制的其他企业未来不会通过独资、控股或合营等任何方式，新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，包括但不限于房地产开发与销售、物业租赁业务等；三、对于目前存在的有一定竞争关系的业务或项目，本人及本人控制的其他企业将采取如下措施：1、房地产开发与销售业务：在2015年年内将熊猫小镇项目转让予中洲控股；自2015年1月31日起3年内，逐步开展将本人及本人控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予中洲控股或无关联第三方的工作。在中洲控股和无关联第三方都有意向受让该等土地使用权时，中洲控股享有优先受让权。若未能成功转让予中洲控股或无关联第三方，则本人及本人控制|2015-06-05|9999-12-31|正在履行中|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第三季度报告正文
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|||的其他企业将委托中洲控股开发与经营该等土地。2、租赁业务：未来如果因中洲控股业务发展原因，导致本人持有中洲新天地商场、中洲中央公园三期商场部分、青岛少海日韩风情商业街与中洲控股构成实质性同业竞争，则本人将向中洲控股或无关联第三方转让上述资产；在中洲控股和无关联第三方都有意向受让上述资产时，中洲控股享有优先受让权。四、本人控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务，本人作为该等企业的控股股东或实际控制人，将自2015年1月31日起3年内采取变更经营范围、出售股权、注销等方式逐步处置该等企业。五、如果本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股。六、若出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本人承诺赔偿中洲控股所受到的损失。七、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本人不再是中洲控股实际控制人时终止。||||
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|深圳市中洲房地产有限公司|一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生控制时终止。|2015-06-05|9999-12-31|正常履行中|
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|深圳中洲集团有限公司|（1）除现有业务外，中洲集团及其下属企业不再新增与本公司有同业竞争的业务；（2）中洲集团及其下属企业从任何第三方获得的商业机会与本公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则中洲集团及其下属企业将立即通知本公司，并将该商业机会让与本公司；（3）对于现有的与本公司存在同业竞争的业务，中洲集团及其下属企业将在法律法规允许的范围内，5年内提出同业竞争的解决方案，通过发行股份购买资产、现金购买等法律法规允许的方式注入上市公司。|2013-11-07|2018-11-07|上述承诺正在履行中|
|其他承诺|深圳市中洲房地产有限公司|（1）自交割日起三年内不将其持有的本公司股份进行转让，亦即中洲地产不得转让其持有的本公司的一切股份，不但包括中洲地产依据本次股份转让协议所受让的股份，亦包括在本次股份转让前其已经持有的本公司股|2013-06-09|2016-06-09|上述承诺正在履行中。|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年第三季度报告正文
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|份。（2）自交割日起三年内不以任何形式提出变更本公司主营业务的议案。（3）自交割日起不提出改变本公司注册地的议案。|

四、对2015年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
||||||公司战略规划、主要项目|
|2015年07月22日|公司会议室|实地调研|机构|长江证券||
||||||进展及公司生产经营情况|
|||||国信证券、北京瑞||
||||||公司战略规划、主要项目|
|2015年08月13日|公司会议室|实地调研|机构|丰基金、平安资产||
||||||进展及公司生产经营情况|
|||||管理、宝盈基金||
|2015年7-9月|公司会议室|电话沟通|个人|个人投资者|投资者关注的问题|
|2015年7-9月|深交所互动易平台|书面问询|个人|个人投资者|投资者关注的问题|

深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事长：姚日波
2015年10月29日