证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2018-032博雅生物制药集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2018年4月15日以通讯方式通知，并于2018年4月25日上午在江西省抚州市高新技术产业开发区惠泉路333号以现场加通讯方式召开，会议由董事长廖昕晰先生主持。会议应参加表决董事7名，实参加表决董事7名，其中独立董事宋瑞霖先生以通讯方式参加表决。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司《2017年度董事会工作报告》详见《2017年度报告全文》之“第四节---管理层讨论与分析”。
公司第六届董事会独立董事吴晓明先生、宋瑞霖先生、赵焕琪先生分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度报告
全文》以及独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、通过《关于公司<2017年度报告全文及摘要>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度报告
全文》、《2017年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、通过《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017年度实现可分配利润 291,612,931.99元，提取盈余公积 29,161,293.20元，加上年初未分配利润 475,987,274.91元，扣除 2017年度已分配的 2016年度股利26,738,480.10元，本年度可供投资者分配的利润为 711,700,433.60元。
公司2017年度利润分配预案为：以2017年度报告披露前一交易日的公司总股本433,324,863股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金股利64,998,729.45元，不送红股，不以公积金转增股本。
经审查公司2017年度利润分配预案，独立董事一致认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《股东分红回报规划（2017年-2019年）》的相关规定，与公司业绩成长相匹配，符合公司实际发展情况，2017年度利润分配预案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此，独立董事同意公司2017年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、通过《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了明确同意的意见：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资
金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
六、通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了明确同意的意见：公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度内部控制自我评价报告》。
七、通过《关于公司 2018年度续聘审计机构的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事对该事项进行了事前审查并发表了事前认可意见：同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构。
公司独立董事发表了明确同意的意见：续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，同意提请股东大会授权管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、通过《关于公司 2018年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
鉴于公司业务发展需要，公司（含控股公司）拟向银行机构申请合计 12.00亿元人民币的综合授信额度，授信期间为18个月，自公司股东大会决议批准之日起。
公司将根据各家银行的贷款情况择优选择银行机构申请授信。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述有关申请授信事项，公司董事会提请股东大会授权公司（或者控股公司）的法定代表人签署相关文件。
公司独立董事发表了明确同意的意见：根据公司资金安排，为保障公司（含控股公司）正常的经营活动，2018年度，公司拟向银行机构申请合计12.00亿元人民币的综合授信额度，以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内。该事项的实施，有利于保障公司正常经营，该事项的决议程序符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，独立董事同意公司2018年度向银行申请综合授信额度的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、通过《关于公司 2018年度办理银行承兑汇票的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，最大程度增加资金收益，更好地保障公司及股东利益，根据公司实际生产经营情况，2018年度公司拟以银行承兑汇票支付部分物资采购、工程建设等款项。公司办理银行承兑汇票期限为 18个月，自公司董事会决议批准之日起。为保证顺利办理银行承兑汇票，公司将以货币资金质押或其他方式进行担保。
十、通过《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
十一、通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
根据公司总经理梁小明先生提名，拟聘任张石方先生、李寿孙先生担任公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会届满为止。张石方先生、李寿孙先生的任职资格已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，符合公司高级管理人员的任职资格。
张石方先生、李寿孙先生简历见附件。
十二、通过《关于公司董事薪酬的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
结合行业发展及公司实际发展水平，为更好激励董事勤勉尽职，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司董事薪酬水平情况如下：
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|姓名|职务|薪酬（万元，含税金额/年）|
|廖昕晰|董事长|140|
|徐建新|董事|140|
|范一沁|董事、董事会秘书、财务总监|80|

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
结合行业发展及公司实际发展水平，为更好激励高级管理人员勤勉尽职，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司高级管理人员薪酬水平情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|薪酬（万元，含税金额/年）|
|梁小明|总经理|140|
|郑程远|副总经理|80|

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|庞跃林|副总经理|80|
|张石方|副总经理|80|
|李寿孙|副总经理|80|

十四、通过《关于公司<2018年第一季度报告全文>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年第一季度报告全文》。
十五、通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
十六、通过《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于<公司章程>修改前后对照的公告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十七、通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的公告》。
十八、通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用募集资
金置换预先投入的自筹资金的公告》。
十九、通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二十、通过《关于提请召开公司 2017年度股东大会的议案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
公司董事会同意2018年5月21日（周一）上午09:00在江西省抚州市高新技术产业开发区惠泉路333号公司会议室召开公司2017年度股东大会，审议以下议案：
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|序号|议案名称|
|1|《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》|
|2|《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》|
|3|《关于公司<2017年度报告全文及摘要>的议案》|
|4|《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》|
|5|《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》|
|6|《关于公司2018年度续聘审计机构的议案》|
|7|《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》|
|8|《关于公司董事薪酬的议案》|
|9|《关于修改公司章程的议案》|
|10|《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|

详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司
董事会
2018年4月25日
附件：张石方先生、李寿孙先生简历
张石方先生，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生河南省，工商管理硕士。曾任职于华东宁波医药有限公司。2017年10月入职博雅生物，现担任公司总经理助理。截至目前，张石方先生未持有公司股份。其不是公司5%以上股东，与公司5%以上股东无关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
张石方先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
李寿孙先生，中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生江西省，毕业于江西财经大学，EMBA。曾任职于诚志股份有限公司、江西济民可信集团有限公司。
2013年10月入职博雅生物，曾担任公司财务副总监，现担任公司总经理助理。
截至目前，李寿孙先生未持有公司股份。其不是公司5%以上股东，与公司5%以上股东无关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
李寿孙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。