湖北得伟君尚律师事务所
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关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
得伟君尚律意字(2015)第00103号致：武汉长江通信产业集团股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派董水生、杨帆律师出席公司 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法进行见证。现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律法规和规范性文件以及《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、按照《规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规则和公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、现场及网络表决结果是否合法有效等发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
4、本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014年年度股东大会的必备文件与本次大会决议一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师已经审查贵公司提供的以下文件：
1、2015年 5月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》；
2、公司第六届董事会第二十一次会议决议及会议记录；
3、公司2014年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
4、公司2014年年度股东大会会议文件。
本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司 2014年年度股东大会之召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序、现场及网络表决结果等出具法律意见书如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于本次股东大会召开日以前二十日即2015年5月8日，将本次股东大会的基本情况（类型和届次、召集人、投票方式）；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务帐户和沪股通投资者的投票程序；
会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等相应通知事项，以公告方式刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
公司本次股东大会于 2015年5月29日下午14:00，如期在位于武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号的公司会议室召开，会议由公司董事长童国华先生
主持。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）经本所律师查验出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的身份证明、持股凭证和授权委托书，以及上海证券交易所交易系统的验证，出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的情况如下：
1．出席现场会议的股东（或股东代理人）
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东(或股东代理人)共 3人，持有公司有效表决权的股份 89,771,938股，占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数的45.34%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具备出席本次股东大会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据上海证券交易所交易系统的最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所交易系统投票的股东共 5人，持有公司有效表决权的股份1，421，000股，占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数的0.71%。
参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。
3．参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 5人，持有公司有效表决权的股份1，421，000股，占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数的0.71%。
中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述股东（或股东代理人），均为 2015年 5月 25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
（二）根据本所律师的审查，除公司股东(或股东代理人)外，出席及列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员及本所律师。经验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《公司章程》等有关规则的规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的提案及临时提案
本次股东大会审议了公告中列明的十三项议案，本次股东大会未发生对公告列明的提案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形，不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议之情形。
经本所律师查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定。
（二）经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式投票表决，出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。未出席现场会议的股东，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行了表决，该等表决方式符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定。
（三）经本所律师审查，本次股东大会现场会议推选了两名股东代表和一名监事参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，公司统计了投票表决结果，会议主持人宣布了表决结果，出席现场会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议。该程序符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定。
（四）经本所律师见证，本次股东大会审议并逐项表决通过了以下议案：
1、审议批准《公司2014年度财务决算报告》;
表决结果为： 91,152,738股同意，40,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.95%。
2、审议批准《公司 2014年度利润分配预案》;
表决结果为：91,152,738股同意，40,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.95%。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：1,380,800股同意，40,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.17%。
3、审议批准《公司 2014年度董事会报告》;
表决结果为：91,152,738股同意，40,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.95%。
4、审议批准《公司 2014年度监事会报告》;
表决结果为：91,152,738股同意，40,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.95%。
5、审议批准《公司 2014年度独立董事述职报告》;
表决结果为：91,152,738股同意，40,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.95%。
6、审议批准《公司 2014年度报告全文及摘要》;
表决结果为：91,152,738股同意，40,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.95%。
7、审议批准《公司使用自有资金进行投资理财的议案》;
表决结果为：91,152,738股同意，40,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.95%。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：1,380,800股同意，40,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.17%。
8、审议批准《关于公司日常关联交易的议案》;
表决结果为： 34,470,441股同意，40，200股反对，0股弃权。对本议案的表决，同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.88%。
关联股东武汉烽火科技集团有限公司（持股数56，682，297股）回避了表决。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：1,380,800股同意，40,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.17%。
9、审议批准《关于挂牌转让子公司长光科技有限公司股权的议案》;
表决结果为：91,152,738股同意，40,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.95%。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：1,380,800股同意，40,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.17%。
10、审议批准《关于聘用2015年度财务审计机构、内控审计机构的议案》;表决结果为：91,152,738股同意，40,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.95%。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：1,380,800股同意，40,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.17%。
11、审议批准《公司关于选举董事的议案》;
本议案系采取累积投票方式进行的表决。
11.01 候选人童国华
表决结果为：得票数为91,162,438票。其得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
11.02 候选人任伟林
表决结果为：得票数为91,148,638票。其得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
11.03 候选人吕卫平
表决结果为：得票数为 91,148,638票。其得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
11.04 候选人李荣华
表决结果为：得票数为 91,148,638票。其得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
11.05 候选人明华
表决结果为：得票数为 91,148,638票。其得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
11.06 候选人熊向峰
表决结果为：得票数为 91,148,638票。其得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
12、审议批准《公司关于选举独立董事的议案》;
本议案系采取累积投票方式进行的表决。
12.01 候选人王仁祥
表决结果为：得票数为 91,155,538票。其得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
12.02 候选人汤湘希
表决结果为：得票数为 91,148,638票。其得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
12.03 候选人曾令良
表决结果为：得票数为 91,148,638票。其得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
13、审议批准《关于选举监事的议案》。
本议案系采取累积投票方式进行的表决。
13.01 候选人夏存海
表决结果为：得票数为 91,153,238票。其得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
13.02 候选人范晓玲
表决结果为：得票数为 91,148,638票。其得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
公司本次股东大会审议通过公告中列明的各项议案的表决票数均符合《公司法》和《公司章程》规定，各项议案均获得有效表决权的通过。
本所律师认为，本次股东大会的现场及网络表决程序符合《公司法》、《规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
六、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格和现场及网络表决程序及表决结果均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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