证券代码： 000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2018-007
新乡化纤股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议基本情况：
（一）董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会于 2018年3月27日上午9:30在白鹭宾馆会议室召开，会议以现场方式进行表决。
（二）公司实有董事9人，董事会会议应出席董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。
（三）全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵长金先生主持。
（四）会议符合《公司法》和公司章程的规定。
二、会议议题
（一）审议 2017年年度报告及报告摘要
（内容详见2018年3月29日《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网上刊登的公司2017年年度报告及报告摘要）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（本议案需提交股东大会审议）
（二）审议 2017年董事会工作报告
（内容详见2018年3月29日《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网上刊登的公司2017年年度报告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（本议案需提交股东大会审议）
（三）审议 2017年总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（四）审议 2017年财务决算报告
（内容详见2018年3月29日《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网上刊
登的公司2017年年度报告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（本议案需提交股东大会审议）
（五）审议 2017年度利润分配预案
经大信会计师事务所审计，公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润
30,273,444.38元人民币，截止2017年末公司未分配利润总额为400,403,638.15元。
为保证公司可持续发展，保证广大投资者合法权益，公司 2017年度利润分配预案为：以公司 2017年末总股本1,257,656,049股为基数,每10股分配现金股利 0.1元（含税），合计派发现金股利12,576,560.49元，剩余未分配利润387,827,077.66元滚存至下一年度。本年度不以公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（本议案需提交股东大会审议）
（六）审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计机构的议案
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2017年度审计工作中，表现出了较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计单位。年度审计费用30万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（本议案需提交股东大会审议）
（七）审议对公司高级管理人员考核的议案
本届高级管理人员就报告期内工作情况向董事会进行了汇报，董事会进行了认真考核，认为公司高级管理人员均称职。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票，表决通过。
董事岳胜利先生对该议案投出了反对票，岳胜利先生认为公司2017年度业绩下滑较大，管理人员中应有人对此负责，公司考核结论未能体现该情况，因而不赞成考核结果。
（八）审议公司 2018年度日常关联交易预计方案
（内容详见2018年3月29日《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网上刊登的公司关于2018年度日常关联交易预计的公告）
关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生予以回避。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2．在对与新乡双鹭药业有限公司之间的关联交易事项审议时，关联董事李云生先生、王文新先生予以回避。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3.在对与中纺院绿色纤维股份公司之间的关联交易事项审议时，关联董事邵长金先生予以回避。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（本议案需提交股东大会审议）
（九）审议公司2017年度内部控制评价报告
（内容详见 2018年 3月 29日深圳巨潮资讯网上刊登的《新乡化纤股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十）审议公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
（内容详见2018年3月29日深圳巨潮资讯网上刊登的《新乡化纤股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十一）审议关于修改公司章程的议案
根据公司实际情况，需对《公司章程》进行修改。具体如下：
原公司章程第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举的董事、监事为 2名及以上时，采用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举非独立董事、独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（三）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（四）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。”
（内容详见2018年3月29日深圳巨潮资讯网上刊登的《新乡化纤股份有限公司公司章程（修订稿）》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（本议案需提交股东大会审议）
（十二）审议实施年产3×2万吨超细旦氨纶纤维项目二期工程的议案
为充分利用公司氨纶纤维项目建设和生产管理的优势，优化公司产品结构，提升产品质量与档次，扩大氨纶纤维的生产规模，增强公司产品市场竞争力，提高公司经济效益，公司董事会决定实施公司年产3×2万吨超细旦氨纶纤维项目二期工程。
1.项目名称
年产3×2万吨超细旦氨纶纤维项目二期工程
2.项目简介
新乡化纤股份有限公司年产3×2万吨超细旦氨纶纤维项目二期工程，建设地点位于国家新乡经济技术开发区，概算总投资 118,132万元。计划建设期为 2018年 3月至 2019年6月。
项目主要建设建筑面积 45,207平方米的主厂房及配套的公用工程，采用连续聚合干法纺丝的生产工艺，购置安装国际先进的卷绕头、SM风机等主机设备及国内开发的连续聚合、纺丝甬道等设备，建成年产4万吨超细旦氨纶纤维生产线。
本项目核心技术及装备是在年产3×2万吨氨纶纤维项目一期工程项目基础上，通过技术创新，大幅度提升单线聚合产能，从20吨/日，提升到38吨/日。项目配置3条聚合生产线，聚合工序合计最大产能114吨/日。
相比公司之前一期项目，该项目虽然纺丝位头数从 120头，减少到 80头，但单个纺丝位的日产量从240kg，大幅度提高到360kg，提升了生产效率；同时，优化产品均一性，优化耐温特性，提升产品附加值，有利于产品的高端应用。一期项目产品，主要应用于薄型面料、内衣等应用领域；二期项目产品，则主要应用于高端圆机、经编等领域。两者在产品结构及应用方面互为补充，扩大了产品的应用领域，完善了氨纶产品结构。分级包装入库装车系统采用无人化、高智能控制系统，可提高效率、降低成本、减少用人。
项目产品方案为30D～40D高附加值氨纶纤维，同时产品品种可随市场变化而不断改变。
4.市场分析
随着氨纶纤维迅速国产化，价格持续回落，氨纶价格下降导致氨纶由“贵族纤维”，逐渐向“平民纤维”转变。目前，全球50%以上纺织品和服装含有氨纶成分，“无氨不成布”成为未来中高档纺织品和服装的发展方向。此外，氨纶消费结构也由内衣向外套、女性服饰向男性服饰扩展，并逐渐向医疗（绷带、创口贴、护膝）、尿不湿等领域渗透。
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|近几年在氨纶扩产情况下，国内氨纶供应呈现宽松状态。2017年氨纶市场走出底部区|
|域，进入景气周期，价格呈震荡上行走势，氨纶行业的产能、产量、需求均增幅明显、|
|工厂负荷宽幅波动，行业的规模、利润等表现均尚可，盈利水平同比 2016年大幅增长。|
|纺织原料行业的兼并重组热潮也在 2017年年尾的氨纶市场上演，龙头企业做大做强意|
|愿明显，部分中小型企业亦积极调整自身产品结构，以更加适应市场的需求及变化。|

据海关数据统计，2017年全年氨纶出口数量在 5.28万吨，同比下降3.2%（减少 1,768.2吨），但 2017年累计出口平均单价在 5.402美元/千克，同比上涨 0.057美元/千克，扭转了近四年来氨纶年度出口均价连续走跌的势头。氨纶在其他领域应用的增多也将支撑氨纶刚性需求持续增长，预计 2018年部分紧张货源或延续领涨，高中端品牌的销售相对较为乐观，氨纶价格的高低分化将更加明显；同时国内40D以下细旦氨纶需求，仍会保持良好增速。
5.风险分析与应对措施
（1）原材料供应风险
本项目生产所需的主要原材料为PTMG、MDI、DMAC。随着国内煤化工企业项目的陆续投产，这些原材料产大于供的情况越来越突出，极有可能出现大宗物资供应商低价抢占市场的销售策略。如果频繁更换供应厂家，很可能造成生产工艺波动，影响正常生产。
针对上述风险,公司主要采取以下对策:
与原料供应商建立长期稳定的供货合作关系，能够确保原材料的供应。同时，建立市场价格联动机制，稳定本公司原料的来源，减少原材料价格波动带来的不利影响。
同时公司将进一步推进技术进步，强化成本管理并降低物耗，使单位产品的原材料消耗逐步降低。
（2）产品销售风险
本项目的主要产品为 30-40D氨纶纤维,作为纺织、丝绸等工业的重要原料,其生产经营与下游加工行业有着密切相关的依存关系。如果下游加工行业纺织、丝绸工业的景气度出现波动,波及氨纶纤维产品市场的供求关系,会使产品价格、销售量及销售回款均受到不同程度的影响。
针对上述风险,公司主要采取以下对策:
公司产品销售采取批发商与直销相结合的方式进行。本公司将在改善产品服务、巩固同现有客户良好的合作关系的基础之上，进一步加强市场需求分析，开发新产品,拓宽产品用途，扩展产品应用行业，不断提高产品质量，增强产品的市场适应性。
6.财务计划
（1）资金来源计划与筹资安排
项目计划投资 118,132万元，其中土建投资 5,903万元，设备及安装投资 106,550万元，铺底流动资金为5,679万元。资金来源为：银行贷款等渠道获得。
（2）效益分析
项目建成投产后，预计可实现年均销售收入为 127,800万元，年均销售利润总额19,700万元。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票，表决通过。
董事岳胜利先生对该议案投出了反对票，岳胜利先生认为公司在发展过程中存在收入增长与利润增长不匹配情形，公司应该转换发展思路，对投资项目谨慎决策，因而不赞成实施该项目。
（十三）审议与天津孚信签订补充协议的议案
第九届董事会第二次会议审议通过，公司与天津孚信科技有限公司（以下简称“孚信科技”）、天津孚信达光电科技有限公司（以下简称“孚信达光电”）及天津神封科技发展有限公司（以下简称“神封科技”）就联合组建“天津孚信阳光科技有限公司（以下简称“孚信阳光”）”签订出资协议。
由于孚信达光电原用于出资的固定资产-机器设备中的“有机光电材料技术创新工程中心”的特殊性，拆装将影响其价值和使用价值,不便以该设备继续出资；另天津孚信达光电科技有限公司原用于出资的固定资产-车辆中的“号牌为津QZ9235的五菱牌客车”，因涉及机动车号牌限制，无法办理过户手续，不便以该车辆继续出资。鉴于上述情况，孚信科技作为孚信达光电的控股股东，以孚信科技名下的商标权及专有技术，代替孚信达光电补足出资，履行出资义务。孚信科技本次代替补足出资后，孚信科技及孚信达光电在天津孚信阳光科技有限公司的股权比例保持不变。
公司与孚信科技、孚信达光电及神封科技拟就上述事项签订《天津孚信阳光科技有限公司出资协议书补充协议》。
（具体内容详见2018年3月29日《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网上刊登的《新乡化纤股份有限公司对外投资事项进展公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十四）审议关于公司 2017年度计提资产减值准备的议案
为了真实、准确地反映公司 2017年度的财务状况和经营成果，公司依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，经过对应收款项、存货、固定资产等各项资产进行全面清查和分析测试，对应收款项和存货计提了资产减值准备。
2017年度计提各项资产减值准备3,411.33万元，转回175.61万元，转销 1,839.99万元。本次资产减值准备的计提减少公司2017年度合并利润总额1,395.73万元，已在财务报表中反应。
本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和《规范运作指引》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止 2017年 12月 31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
（具体内容详见2018年3月29日《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网上刊登的《新乡化纤股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十五）审议关于推举尚贤女士担任第九届董事会独立董事候选人的议案
鉴于公司独立董事卢克贞先生于2018年3月1日向公司提交了辞职报告（内容详见2018年3月1日《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网上刊登的公司关于独立董事辞职的公告），根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，经股东提名及公司董事会提名委员会推荐，公司董事会推举尚贤女士担任公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至第九届董事会任期届满时止。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后提请股东大会进行选举，尚贤女士简历详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意提名的独立意见，独立董事提名人、候选人相关声明，内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（本议案需提交股东大会审议）
（十六）审议关于公司向银行申请综合授信额度的议案
公司根据本公司2018年度生产经营需求，拟向22家金融机构申请总额约66.44亿人民币综合授信额度，最终额度及期限以金融机构实际审批为准。具体融资金额视公司运营资金的实际需求予以确定。以下授信期限自公司与银行签订协议之日起计算。
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|序号|银行名称|授信金额（万元）|
|1|工商银行|86,370|
|2|建设银行|65,000|
|3|中国银行|110,000|
|4|农业银行|40,000|
|5|农信社|3,000|
|6|广发银行|20,000|
|7|中原银行|10,000|
|8|中信银行|30,000|
|9|光大银行|27,000|
|10|兴业银行|19,000|
|11|浦发银行|18,000|
|12|交通银行|24,000|
|13|邮储银行|17,500|
|14|进出口银行|60,000|
|15|汇丰银行|18,000|
|16|平顶山银行|10,000|
|17|农业发展银行|8,500|
|18|郑州银行|30,000|
|19|平安银行|20,000|

20 浙商银行 10,000
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|21|华夏银行|8,000|
|22|恒丰银行|30,000|
||合计|664,370|

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十七）听取独立董事述职报告
（内容详见2018年3月29日深圳巨潮资讯网上刊登的《独立董事述职报告》）（十八）审议召开公司第二十六次股东大会（2017年年度股东大会）的议案
经本次董事会审议，确定2018年4月25日召开公司第二十六次股东大会（2017年年度股东大会）。
（内容详见2018年3月29日深圳巨潮资讯网上刊登的《新乡化纤股份有限公司关于召开公司第二十六次股东大会的通知》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
新乡化纤股份有限公司董事会
附件：
独立董事候选人简历
尚贤女士，1970年出生，民商法学硕士。历任河南世纪通律师事务所律师、本公司独立董事、神马实业股份有限公司独立董事，现任北京大成（郑州）律师事务所律师。
其未持有本公司股份。与公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。