浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书浙江巨龙管业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江巨龙管业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：巨龙管业
股票代码：002619
信息披露义务人： 北京康海天达科技有限公司
住所： 北京市海淀区上地信息路10号南天大厦
204室
通讯地址： 北京市海淀区上地信息路10号南天大厦
204室
股份变动性质： 增加
签署日期：2014年6月10日
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《“准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的浙江巨龙管业股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江巨龙管业股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚需经股东大会批准和证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书目 录
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
在本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称： 北京康海天达科技有限公司
注册地： 北京市海淀区上地信息路10号南天大厦204室
法定代表人： 赵婷婷
注册资本： 20,000万元
注册编号： 110000001243333
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投
经营范围：
资管理；投资咨询；资产管理。
经营期限： 自2000年3月21日至2020年3月20日
税务登记证号码： 京税证字110108721465609号
通讯地址： 北京市海淀区上地信息路10号南天大厦204室
邮政编码： 100085
通讯方式： 010-61956311
二、公司主要股东情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨秀萍|6,000.00|30.00|
|2|谢艾希|5,000.00|25.00|
|3|赵婷婷|4,800.00|24.00|
|4|张红香|4,200.00|21.00|
|合计||20,000.00|100.00|

三、董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|在其他国家或地区永久居留权情况|
|赵婷婷|女|执行董事|中国|中国|无|

浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书四、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上情形。
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第三节信息披露义务人持股目的
一、本次权益变动的原因
本次权益变动是巨龙管业拟向信息披露义务人北京康海天达发行 21,176,470股上市公司股份收购其持有的艾格拉斯9%股权。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加其在巨龙管业中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，北京康海天达没有在未来 12个月内继续增加其在巨龙管业中拥有权益的股份的计划。
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第四节信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人北京康海天达未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份为 21,176,470股，占本次交易后上市公司总股本的5.90%。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于巨龙管业发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事宜。
（一）发行股份及现金支付购买资产
1、非公开发行股份数量
参考上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2014】第217号《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产艾格拉斯100%股权作价300,000万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购艾格拉斯100%股权。本次交易完成后，上市公司将向日照义聚、日照众聚等 17名交易对方共计发行 19,007.4110万股股票。本次交易最终发行股份数量将以中国证监会核准内容为准。
2、本次非公开发行股票的发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即13.35元/股。2014年5月16日，巨龙管业 2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，同意公司以2013年12月31日的总股本12,155万股为基数每股派送现金红利0.60元。上述派发股利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
3、本次交易实施的先决条件
交易双方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）发行股份及支付现金购买资产协议经交易各方依法签署；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
4、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
（二）募集配套资金
1、认购价格及股份数量
2014年5月22日，上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订了《股份认购协议》。
本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日。定价基准日前20个交易日巨龙管业股票交易均价为13.35元/股。2014年5月16日，上市公司2013年度股东大会通过每股派送现金红利0.60元的决议。
上述派发股利实施后，本次发行价格调整为12.75元/股。
本次发行的数量为不超过4,760万股，其中巨龙控股应以9,409.50万元认购上市公司本次发行的738万股；巨龙文化或其控制的企业应以51,280.50万元认购上市公司本次发行的4,022万股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量也将随发行价格的调整而作相应调整。
2、认购及支付方式
巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业将以现金认购方式参与本次发行。在本《股份认购协议》约定的相关条件得到满足后，根据上市公司的要求，巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业将以现金方式一次性向上市公司独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书3、本《股份认购协议》在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经上市公司董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易取得中国证监会的核准；
（4）巨龙管业所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》成立并生效；
（5）本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。
根据本次交易方案，本次发行股份及现金支付购买资产拟发行股份数量为 19,007.411万股，其中向北京康海天达发行 2,117.647万股。本次交易完成后，北京康海天达持有上市公司股份的比例为5.90%。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人未拥有巨龙管业的股份，与巨龙管业之间不存在关联关系。
四、与上市公司之间的其他安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第七节 声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京康海天达科技有限公司法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月日
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书第八节备查文件
一、北京康海天达科技有限公司营业执照复印件
二、北京康海天达科技有限公司董事及主要负责人身份证明文件
三、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金认购资产协议》及其补充协议
浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江巨龙管业股份有限公司|上市公司所在地|浙江省金华市|
|股票简称|巨龙管业|股票代码|002619|
|信息披露义务人名称|北京康海天达科技有限公司|信息披露义务人注册地|北京市海淀区上地信息路 10号南天大厦204室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 重大资产重组 （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 21,176,470股 变动比例： 5.90%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书
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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；