股票代码：000835 股票简称：长城动漫长城国际动漫游戏股份有限公司
非公开发行股票预案（三次修订稿）
二○一五年十二月
长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2014年11月27日召开的第七届董事会 2014年第八次临时会议、2015年 1月 8日召开的第七届董事会 2015年第一次临时会议、2015年 1月 26日召开的 2015年第二次临时股东大会、2015年 8月 4日召开的第八届董事会 2015年第一次临时会议和 2015年 12月 7日召开的第八届董事会 2015年第二次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
2、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2014年第八次临时会议决议公告日（2014年11月28日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.61元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行调整。
3、本次非公开发行的发行对象为长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）共计 1名特定投资者。该认购对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，其所认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行股票数量不超过 21,390,374股，全部由长城集团认购。本次非公开发行的发行对象与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 12,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为补充公司流动资金。
5、公司控股股东长城集团目前持有公司30,077,516股股份，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000股公司股份，赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计控制 43,377,516股股份，
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占本次发行前股份总数的14.20%。本次非公开发行，长城集团认购 21,390,374股，非公开发行后长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有 54,767,890股，合计控制64,767,890股股份，占本次发行后股份总数的19.82%。
6、本次非公开发行A股股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划，并对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。前述章程修订案和未来三年（2015-2017年）股东回报规划已经 2015年 1月 8日召开的第七届董事会 2015年第一次临时会议审议通过，并经 2015年 1月26日召开的2015年第二次临时股东大会批准生效。
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目录
公司声明 .................................................................................................... 1特别提示 .................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................ 8一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 8三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 10四、本次非公开发行方案 ...................................................................................... 10五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 11六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 12七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .............................................................. 12第二节发行对象基本情况 .................................................................. 13一、基本情况 .......................................................................................................... 13二、股权控制关系结构图 ...................................................................................... 13三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 .................................................. 13四、最近一年简要财务报表 .................................................................................. 14五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明 .. 14六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 .............................................. 14七、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况 .......................................................................................... 16八、本次非公开发行股票发行对象穿透后涉及认购主体数量的核查 .............. 17第三节附条件生效的股份认购协议概要 .......................................... 18一、协议主体与签订时间 ...................................................................................... 18二、股份认购 .......................................................................................................... 18三、协议的生效条件 .............................................................................................. 18四、违约责任 .......................................................................................................... 19第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 20
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一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 20二、本次募集资金投向情况分析 .......................................................................... 20三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................. 22第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 24一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 .................. 24二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 26五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 26六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 26第六节公司利润分配政策及执行情况 .............................................. 28一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 28二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况 .......................... 32三、公司2015-2017年股东回报规划 .................................................................. 33
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释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、长城动漫|指|长城国际动漫游戏股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|长城国际动漫游戏股份有限公司本次非公开发行股票的行为|
|本预案|指|长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）|
|定价基准日|指|长城国际动漫游戏股份有限公司第七届董事会2014年第八次临时会议决议公告日（2014年11月28日）|
|圣达集团|指|四川圣达集团有限公司|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司|
|杭州长城|指|杭州长城动漫游戏有限公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司|
|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|A 股|指|每股面值人民币1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司股东大会|指|长城国际动漫游戏股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|长城国际动漫游戏股份有限公司董事会|
|《公司章程》|指|《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》|

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|元、万元|指|人民币元、万元|

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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|中文名称：长城国际动漫游戏股份有限公司|
||英文名称：Great Wall International ACG Co., Ltd.|
|股票简称|长城动漫|
|股票代码|000835|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|法定代表人|申西杰|
|董事会秘书|赵璐|
|注册资本|30,537.00万元|
|注册地址|成都市高新区紫薇东路16号|
|办公地址|四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1302、1304、1306|
|成立日期|1994年1月19日|
|首次上市日期|1999年6月25日|
|电话|028-85322086|
|传真|028-85322166|
|邮编|610041|
|公司网址|www.000835.com|
|公司邮箱|sdsy@sdsycorp.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司原主营的焦炭业务经营状况较差
公司原主要从事焦炭及其系列产品的生产、销售。近年来，焦化行业自身产
能严重过剩，同时上游受主焦煤供应紧缺的影响造成产品制造成本居高不下，而
下游客户钢企以及化工企业受国家房地产调控等宏观政策的限制，钢材去库存的
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压力大增，市场需求不旺，使得焦炭价格缺乏上涨动力。
公司地处我国西南地区，产品销售也集中该区域。在激烈的市场竞争中，本地焦炭产能的增加、外来焦炭的入侵，使公司原有区域行业龙头地位、质量优势、规模优势、成本优势和产能布局优势逐步丧失。2012年至2014年，公司营业收入持续下降，净利润维持在较低的水平甚至亏损。
2、公司业务转型升级，大力进军动漫文化产业
面对经营困境，公司已通过并购逐步转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，控股股东长城集团将利用自身在文化产业领域的成功经验，协助公司对拟收购标的企业进行整合，利用各自的优势和特点，发挥最大限度的协同效应，增强上市公司盈利能力，提高股东回报。
经公司2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议、2014年 12月 7日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015年 1月 8日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司通过自筹资金方式收购杭州长城100%股权、滁州创意园45.74%股权、宣诚科技100%股权、新娱兄弟100%股权、天芮经贸100%股权、东方国龙100%股权、宏梦卡通100%股权。完成本次收购后，上市公司将全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。截至目前，上述动漫游戏资产已经完成股权过户手续。
（二）本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行股票进一步提升公司资本实力，抓住文化产业发展的良好机遇，加强动漫原创的资金投入，整合优质动漫版权，通过电视、网络等渠道强化动漫形象运营推广，继续推进动漫创意园的建设，同时加大游戏产品设计、推广、运营等方面投入，构建和完善“漫游互动”的业务体系，进一步丰富和拓宽动漫的价值实现载体，尽快做大做强公司动漫游戏产业，增强公司持续盈利能力。此外，利用本次非公开发行股票募集资金可一定程度上降低公司的融资成本，为公司转型战略的具体实施提供有效的资金支持。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为长城集团，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。
本次发行前，长城集团持有公司30,077,516股股份，受托管理圣达集团持有的10,000,000股公司股份，合计控制公司40,077,516股股份，合计控制本次发行前股份总数的13.12%，长城集团为长城动漫的控股股东。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
（三）发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为长城集团，长城集团以现金方式认购本公司本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会 2014年第八次临时会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即5.61元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
（五）发行数量
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本次非公开发行股票数量不超过 21,390,374股，全部由长城集团认购。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据长城集团与公司签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，以本次发行价格计算，长城集团的认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|认购比例|
|1|长城集团|21,390,374|119,999,998.14|100.00%|

（六）锁定期安排
发行对象认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过12,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象长城集团为公司控股股东。长城集团认购本次发行股票构成关联交易。根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开
发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司非公开发
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行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；
相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避了表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本为 305,370,000股，长城集团直接持有30,077,516股，受托管理圣达集团持有的10,000,000股公司股份，合计控制公司40,077,516股股份，合计控制本次发行前股份总数的13.12%。赵锐勇直接持有公司3,300,000股，占公司股份总数的1.08%。长城集团及其一致行动人赵锐勇合计控制43,377,516股股份，占本次发行前股份总数的14.20%。长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
本次非公开发行，长城集团认购21,390,374股。
本次非公开发行后，公司总股本为 326,760,374股，长城集团直接持有51,467,890股，受托管理圣达集团持有的10,000,000股，赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，非公开发行后长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有54,767,890股，合计控制64,767,890股股份，占本次发行后股份总数的19.82%。
长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第七届董事会 2014年第八次临时会议、第七届董事会 2015年第一次临时会议、2015年第二次临时股东大会、第八届董事会 2015年第一次临时会议和第八届董事会 2015年第二次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议和中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为长城集团，长城集团的具体情况如下：
一、基本情况
公司名称：长城影视文化企业集团有限公司
公司住所：杭州市文一西路778号2幢3020号
法定代表人：赵锐勇
注册资本：5,000万元
成立日期：2010年10月12日
经营范围：文化创意策划、实业投资
二、股权控制关系结构图
赵锐勇 赵非凡
66.67% 33.33%
长城集团
1.08% 9.85%
长城动漫
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
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长城集团为控股型公司，自成立以来，长城集团主要从事股权投资、管理业务，未从事具体经营性业务。最近三年主要经营成果如下表：
单位：万元
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|项 目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|64,094.87|44,106.26|43,734.98|
|营业利润|18,712.59|16,781.89|15,700.85|
|净利润|22,699.14|20,097.43|13,841.80|

四、最近一年简要财务报表
长城集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|总资产|307,008.18|
|总负债|144,984.45|
|所有者权益|162,023.72|
|项 目|2014年|
|营业收入|64,094.87|
|营业利润|18,712.59|
|净利润|22,699.14|

注：上表财务数据已经审计。
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明
长城集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
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本次非公开发行后，公司总股本为326,760,374股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有54,767,890股，合计控制64,767,890股股份，占本次发行后股份总数的19.82%。长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。长城集团主要从事股权投资和管理，截至本预案签署日，长城集团内与动漫创意旅游、动漫游戏等相关的业务及资产已全部注入上市公司，从根本上避免了长城集团与上市公司在未来产生同业竞争的可能。
公司控股股东长城集团和公司实际控制人赵锐勇、赵非凡父子已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“作为四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“四川圣达”)的控股股东/实际控制人，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，本公司/本人就避免同业竞争问题，特此承诺如下：
一、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业(以下简称“相关企业”)未曾为四川圣达利益以外的目的，从事任何与四川圣达构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。
二、为避免对四川圣达的生产经营构成新的(或可能的)、直接(或间接)的业务竞争，本公司/本人承诺：
(一)非为四川圣达利益之目的，本公司/本人及相关企业将不从事与四川圣达相同或类似的产品生产及/或业务经营；
(二)本公司/本人及相关企业将不会投资于任何与四川圣达的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
(三)如四川圣达此后进一步扩展产品或业务范围，本公司/本人及相关企业将不与四川圣达扩展后的产品或业务相竞争，如与四川圣达扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人及相关企业将采取措施，以按照最大限度符合四川圣达利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
1、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
2、停止经营构成或可能构成竞争的业务；
3、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
4、将相竞争的业务纳入到四川圣达来经营。
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三、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向四川圣达赔偿一切直接或间接损失。”
2、关联交易
本次发行前和发行后，长城集团为公司关联方，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报批程序及信息披露义务。
公司控股股东长城集团和公司实际控制人赵锐勇、赵非凡父子已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“作为四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“四川圣达”)的控股股东/实际控制人，为保障四川圣达及其他中小股东的合法权益，本公司/本人郑重承诺如下：
一、本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本公司/本人控制的其他企业”)与四川圣达之间的关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及四川圣达章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与四川圣达可能发生的任何交易以市场公认的价格进行，确保价格公允性。
三、本公司/本人保证将不利用对四川圣达的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于四川圣达及四川圣达其他股东利益的行为。
四、本公司/本人保证以上承诺持续有效且不可变更或撤销，如违反上述承诺、保证的，本公司/本人愿意承担由此给四川圣达造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
七、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股
东、实际控制人之间的重大交易情况
1、经2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议、2014年 12月 7日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015年 1月 8日召开的 2015
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年第一次临时股东大会审议通过，公司以现金 14,000万元购买长城集团持有的杭州长城100%股权，以现金 1,200万元购买长城集团控股子公司浙江青苹果网络科技有限公司持有的宣诚科技30%股权，以现金 1,813.73万元购买浙江青苹果网络科技有限公司持有的滁州创意园4.48%的股权。
2、经2015年4月21日召开的第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过，公司向长城集团借款1亿元，借款期限1年，公司根据具体情况可与长城集团协商提前还款，借款利息按长城集团向金融机构借款年利率10%计息。
八、本次非公开发行股票发行对象穿透后涉及认购主体数量的核查
经公司核查，本次非公开发行股票的认购对象长城集团穿透至自然人后共计2名（即赵锐勇、赵非凡），穿透后认购主体未超过200名。
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第三节 附条件生效的股份认购协议概要
2014年 11月 27日，公司与长城集团签署了附条件生效的股份认购协议，2015年12月7日，公司与长城集团签署了股份认购协议之补充协议，主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方（发行人）：长城动漫
乙方（认购人）：长城集团
签订时间：2014年11月27日、2015年12月7日
二、股份认购
（一）认购方式与支付方式
乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起 2个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户。
（二）认购价格
本次发行的发行价格为于甲方第七届董事会 2014年第八次临时会议确认的本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即 5.61元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
（三）锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
三、协议的生效条件
长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
四、违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
如果乙方未能按照本协议约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额30%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过12,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投向情况分析
（一）本次募集资金有利于公司战略转型的顺利实施
公司原主要从事焦炭及其系列产品的生产、销售。近年来，焦化行业自身产能严重过剩，同时上游受主焦煤供应紧缺的影响造成产品制造成本居高不下，而下游客户钢企以及化工企业受国家房地产调控等宏观政策的限制，钢材去库存的压力大增，市场需求不旺，使得焦炭价格缺乏上涨动力。公司地处我国西南地区，产品销售也集中该区域。在激烈的市场竞争中，本地焦炭产能的增加、外来焦炭的入侵，使公司原有区域行业龙头地位、质量优势、规模优势、成本优势和产能布局优势逐步丧失。2012年至2014年，公司营业收入持续下降，净利润维持在较低的水平甚至亏损。
面对经营困境，公司已通过并购包括杭州长城、新娱兄弟、宏梦卡通等在内的动漫游戏资产，逐步转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，控股股东长城集团将利用自身在文化产业领域的成功经验，协助公司对收购标的企业进行整合，利用各自的优势和特点，发挥最大限度的协同效应，增强上市公司盈利能力，提高股东回报。完成本次收购后，上市公司将全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。
动漫产业是以“创意”为核心，以动画、漫画为表现形式，包含动漫图书、报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代信息传播技术手段的动漫新品种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售，以及与动漫形象有关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业，属于典型的资金密
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集型、科技密集型、知识密集型和人力密集型的文化创意产业。版权购买、人力成本等占公司运营成本的比重较高，从成本费用的结构上，需要直接支付现金的占绝大多数，非付现成本占比较小，在下游衍生品的运营尚未产生规模效应之前，公司需要储备足够的现金，只有这样才能提高公司经营的安全边际，确保公司所坚持的长期发展战略不被市场的短期波动所干扰，为公司人力资本持续转化为经营业绩提供有效保障，其生产经营模式与传统的制造业有着显著的区别。
公司拟利用本次非公开募集资金，加强在动漫原创板块的资金投入，整合优质动漫版权，通过电视、网络等渠道强化动漫形象运营推广，推进动漫创意园的建设，同时加大游戏产品设计、推广、运营等方面投入，构建和完善“漫游互动”业务体系，进一步丰富和拓宽动漫产品的价值实现载体，增强公司持续盈利能力，推动公司战略转型的顺利实施。
（二）优化资本结构，提供公司风险抵御能力
截至 2015年 9月 30日，公司总资产为 149,633.38万元，总负债为117,075.60万元，资产负债率为78.24%，流动比率为0.52，速动比率为0.46，现金比率0.07，公司负债比例较高，财务风险较大，抗风险能力较弱，不利于转型期公司业务的开展。公司与同行业主要可比上市公司的资产负债率的对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|资产负债率（2014.12.31）|资产负债率（2015.09.30）|
|002292.SZ|奥飞动漫|35.85%|40.19%|
|002502.SZ|骅威股份|6.95%|8.40%|
|002699.SZ|美盛文化|22.93%|15.88%|
|300315.SZ|掌趣科技|19.76%|10.63%|
|002555.SZ|顺荣三七|16.81%|19.92%|
|002174.SZ|游族网络|34.86%|36.81%|
|002261.SZ|拓维信息|18.86%|17.03%|
|300418.SZ|昆仑万维|31.08%|25.06%|
|300043.SZ|互动娱乐|31.99%|44.83%|
|002354.SZ|天神娱乐|10.90%|41.52%|

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||||
|-|-|-|
|平均值|23.00%|26.03%|
|长城动漫|78.50%|78.24%|

注：假设关于动漫游戏资产的收购在2013年1月1日完成，公司编制了备考报表，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，公司2014年末资产负债率为78.50%。
由上表可见，本公司资产负债率明显高于行业平均水平，在完成本次非公开发行后，公司的短期偿债能力指标将明显好转，特别是速动比率和现金比率增长明显，财务风险降低，公司运营能力得到增强，有利于公司转型期业务的开展。
以2015年9月30日为基准日，公司非公开发行前后的主要偿债能力指标的测算情况如下表所示（不考虑发行费用等因素的影响）：
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次发行前|本次发行后|
|资产负债率|78.24%|72.43%|
|流动比率|0.52|0.64|
|速动比率|0.46|0.58|
|现金比率|0.07|0.19|

（三）本次募集资金有利于增强公司未来投融资能力
本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定程度的改善，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金。公司未来计划在完善现有经营模式外，力争在战略布点及产业链上下游方面拓展，进一步丰富和拓宽动漫产品的价值实现载体。
本次发行募集资金到位后，公司可及时把握市场机遇，提升业务规模，巩固行业地位，增强公司的整体竞争力，为公司的持续发展提供有力的保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
2014年，公司实现归属于上市公司股东的净利润593.99万元，每股收益为0.0195元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,433.05万元，
公司原有焦化业务处于经营亏损的状态，公司持续经营能力还有待加强，要保持
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良好的持续经营状况，急需寻求新的业绩增长点。通过资产收购，公司转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，本次发行将为公司主营战略转型提供必要的资金保障，有利于提高公司长期盈利能力，维护股东特别是中小投资者的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模相应增加，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次发行完成后，公司拟在稳步推进现有业务的基础上，进军动漫、游戏产业，做大做强公司规模，提高公司抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司总股本为 305,370,000股，长城集团直接持有30,077,516股，受托管理圣达集团持有的10,000,000股公司股份，合计控制公司40,077,516股股份，合计控制本次发行前股份总数的13.12%。赵锐勇直接持有公司3,300,000股，占公司股份总数的1.08%。长城集团及其一致行动人赵锐勇合计控制43,377,516股股份，占本次发行前股份总数的14.20%。长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
本次非公开发行后，公司总股本为 326,760,374股，长城集团直接持有51,467,890股，受托管理圣达集团持有的10,000,000股，赵锐勇直接持有公司 3,300,000股，非公开发行后长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有54,767,890股，合计控制64,767,890股股份，占本次发行后股份总数的19.82%。
长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|长城集团|30,077,516|9.85%|51,467,890|15.75%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|赵锐勇|3,300,000|1.08%|3,300,000|1.01%|
|圣达集团|10,000,000|3.27%|10,000,000|3.06%|
|其他投资者|269,292,512|88.19%|269,292,512|80.18%|
|合 计|305,370,000|100.00%|326,760,374|100.00%|

（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金拟全部用于补充流动资金。募集资金补充流动资金后，将加快公司转型为动漫文化企业的进程，有利于公司动漫业务的拓展及主营业务的突破。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将进军动漫、游戏产业，不仅提升了公司的抗风险能力，更重要的是完成了公司的战略转型，进而提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时由于本次募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
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本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。除本次发行由控股股东认购构成关联交易外，不会因本次发行形成同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产规模进一步扩大，资产总额和净资产有所增加，资本结构更加合理，资产负债率将进一步下降，提高了公司抵御财务风险的能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）业务整合风险
经2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议、2014年 12月 7日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015年 1月 8日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司以现金 101,600万元购买杭州长城等公司100%股权。收购的标的公司中：宏梦卡通、东方国龙主要从事原创动漫的设计和制作；杭州长城主要通过滁州创意园和美人鱼动漫从事创意旅游和动画设计与发行业务；天芮经贸主要从事动漫玩具的销售业务；宣诚科技主要从事网络游戏的开发业务；新娱兄弟主要从事页游、手游的运营和研发。上述公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划
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和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后上市公司的规模有所扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
（二）财务风险
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将比发行前有所增加。由于公司进军动漫、游戏产业，在动漫、游戏产业的效益尚未体现之前，公司收益的增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
（三）人才风险
人才对公司的发展至关重要。目前公司建立起的人才队伍主要集中在焦炭行业，但随着公司进军动漫、游戏产业，对高素质人才的需求将逐步加大，公司的人才结构将有较大变化。未来如果公司不能在动漫、游戏领域持续吸引、凝聚和培养更多优秀的人才，公司将失去持续创新能力从而失去市场竞争力。
（四）管理风险
本次发行完成后，随着公司资产规模的扩大，公司的业务规模、人员规模等将随之扩大，业务结构也将发生较大变化。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度大为增加，公司运作效率也有可能下降。
（五）股市风险
本次非公开发行将对公司的业务、经营管理和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，股票价格不仅取决于本公司的经营状况，国家经济政策调整、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素，都将会对股票市场价格带来影响。综合多种因素的影响，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
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第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为落实中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件精神，公司2015年1月8日召开的第七届董事会2015年第一次临时会议、2015年 1月 26日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》修订案，对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。该议案经股东大会审议通过后即可生效。
修订后的《公司章程》关于利润分配的具体内容如下：
“第一百六十九条公司执行如下利润分配相关政策：
（一）利润分配原则
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期现金分红；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个
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月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；（3）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配政策及形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的具体条件和比例
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年期末未分配利润为正；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金项目除外）。前述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；（3）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
公司现金分红比例如下：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年进行一次现金分红（净资产收益率低于8%时，当年可不进行现金分红），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
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（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）具体利润分配方案的制定及审议
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
董事会制订的利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。董事会审议现金分红具体方案独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
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司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（五）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明修改利润分配政策的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在
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相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。”
二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况
（一）近三年现金股利分配情况
公司近三年均未进行现金股利分配。
（二）未分红原因说明
1、2012年度未分红原因说明
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司亏损 19,228,731.83元，累积未分配利润 37,138,758.53元，即截至2012年12月31日母公司可供股东分配的利润 37,138,758.53元。
根据公司发展的实际情况，为保证 2013年度生产经营活动的有序进行，实现公司稳健经营和可持续发展，董事会拟定 2012年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。未分配利润将主要用于补充公司经营和发展所需的流动资金。
公司独立董事认为：本年度利润分配预案，切合公司实际状况，适应公司发展的需要，有利于公司长远发展，充分体现对中小投资者权益的关注和保护。
2、2013年度未分红原因说明
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司亏损3,845,744.65元，累积未分配利润 33,293,013.88元，即截至2013年12月31日母公司可供股东分配的利润33,293,013.88元。
根据公司发展的实际情况，为保证 2014年度生产经营活动的有序进行，实现公司稳健经营和可持续发展，董事会拟定 2013年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。未分配利润将主要用于补充公司经营和发展（探索新业务）所需的资金。
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公司独立董事认为：本年度利润分配预案，切合公司实际状况，适应公司发展的需要，有利于公司长远发展，充分体现对中小投资者权益的关注和保护。
3、2014年度未分红原因说明
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润 4,707,910.43元，提取10%盈余公积金 470,791.04元后，累积未分配利润 37,530,133.27元，即截至 2014年 12月 31日母公司可供股东分配的利润 37,530,133.27元。
鉴于公司 2015年有重大现金支出，根据《公司章程》第一百六十九条的相关规定，董事会拟定本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。未分配利润将主要用于补充流动资金和新业务发展。
公司独立董事认为：本年度利润分配预案，切合公司实际状况，适应公司发展的需要，有利于公司长远发展，充分体现对中小投资者权益的关注和保护。
（二）未分配利润使用情况
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金分红外主要用于日常生产经营。
三、公司 2015-2017年股东回报规划
为了建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《四川长城国际动漫游戏股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（下称“本规划”）。本规划已经2015年1月8日召开的第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过，尚需股东大会审议通过后方可生效。
具体内容如下：
“第一条本规划制定原则
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期现金分红；
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2、公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；（3）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第二条公司制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
第三条公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配政策及形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采
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取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的具体条件和比例
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年期末未分配利润为正；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金项目除外）。前述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；（3）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
公司2015-2017年分红比例如下：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年进行一次现金分红（净资产收益率低于8%时，当年可不进行现金分红），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第四条股东回报规划的决策机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
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注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
董事会制订的利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。董事会审议现金分红具体方案独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第五条现金分红政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
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否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
第六条股东回报规划的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第七条其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”
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（此页无正文，为《长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》之签署页）
长城国际动漫游戏股份有限公司2015年12月7日