国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司
《2013年度内部控制评价报告》的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规和规范性文件的要求，对农产品《2013年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司关于内部控制的自我评价情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、深圳海吉星国际农产品物流管理有限公司、深圳南山农产品批发市场有限公司、上海农产品中心批发市场经营管理有限公司、长沙马王堆农产品股份有限公司、南昌农产品中心批发市场有限公司、广西海吉星农产品国际物流有限公司、成都农产品中心批发市场有限公司、深圳果菜贸易有限公司。
纳入评价范围单位资产总额、营业收入均占公司合并财务报表资产总额、营业收入80%以上。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司治理层面：法人治理、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、内部审计与监督、企业文化。
业务流程层面：财务报告、资金活动（含担保、融资和关联交易等）、预算管理、投资管理、工程管理、资产管理、合同管理、市场管理、收费管理、信息系统管理、食品安全管理、消防安全管理、二级企业管控、内部信息传递、信息披露等。
重点关注的高风险领域主要包括投资、工程、资金安全、收费管理、食品安全、消防安全。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||缺陷等级||||||
|||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
||缺陷内容||||||
|营业利润潜在错报||错报额度≤80 万或小于年度营业利润的0.5%|80 万＜错报额度≤160 万或介于年度营业利润的0.5%-1%||错报额度＞160 万或大于年度营业利润的1%||
|营业收入潜在错报||错报额度≤250 万且小于业务流程涉及的营业收入的0.5%|250万＜错报额度≤500万且位于业务流程涉及的营业收入的0.5%-1%||错报额度＞500 万且大于业务流程涉及的营业收入的1%||
|舞弊潜在经济损失||损失金额≤10万|10万＜损失金额≤50万||损失金额＞50万||

注：表中所指金额单位均为人民币；表中所指“小于”均含本数，“大于”则不含本数。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，可考虑认定为重大缺陷：
（1）公司管理层存在舞弊现象；
（2）财务报告发生严重错报或漏报；
（3）财务报告相关的内控控制环境失效；
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷等级缺陷内容|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|造成公司直接经济损失绝对金额|损失金额≤125万|125万＜损失金额≤250万|损失金额＞250万|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）因内部决策程序不科学造成决策失误；
（2）因食品安全监管不善导致发生严重的食品中毒事件；
（3）主要管理人员或技术骨干流失严重；
（4）重大或重要缺陷长期未得到有效整改；
（5）严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现 1个公司非财务报告内部控制重大缺陷。
（1）缺陷性质及影响
2013年 8月公司下属子公司成都农产品中心批发市场有限公司（以下简称“成都市场”）原出纳非法盗用公司印章，以盗开现金支票和转账支票等方式，盗取公司资金 3025万元用于个人买卖白银期货。案发后，公安机关立案介入，并追回 1413.67万元，目前该案件已提起刑事诉讼。剩余 1611.33万元正在追讨中，预计通过民事诉讼方式对相关责任人提起诉讼，可能追回金额约 669.80万元。
评定为非财务报告内部控制重大缺陷的理由：该事件属于个人盗窃犯罪行为，但是给公司造成了重大损失，损失金额达到公司非财务报告内部控制缺陷评定标准。
公司已根据企业内部控制规范体系的要求，在资金安全管理方面建立了相应的制度、防控体系，并遵照执行，但是仍然无法防范有预谋的犯罪，暴露出内部控制的固有局限性。
（2）缺陷整改情况
成都事件发生后，公司立即采取了应急措施，在成都市场内部开展了资金安全检查、整改，并对相关责任人进行了处理。
成都事件发生后，公司对资金安全风险管理进行了深刻的反思，并以此为鉴，在全公司范围内开展了资金安全管理培训、检查等工作。包括：
公司在全员范围内通报，并组织了各层级管理人员特别是财务人员进行业务培训和职业道德培训，提高员工风险防范意识及对犯罪行为的认知水平。同时更加细化管理制度和业务操作流程，审计部门加大对子公司资金安全的审计稽查力度，各子公司加大内部资金安全稽查力度。
截止到内部控制评价报告基准日，以上培训、检查等工作已完成，总部及各子公司资金安全管理风险防控体系更加健全，公司的资金安全得到进一步保障。
（四）农产品关于内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现1个非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、保荐机构的核查意见
本保荐机构认真审阅了农产品《2013年度内部控制评价报告》，通过查阅公司的三会会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、财务报表等资料，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：农产品的法人治理结构较为健全，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
对于发现的非财务报告内部控制重大缺陷，公司开展了资金安全检查、整改，并对相关责任人进行了处理。对资金安全风险管理进行了深刻的反思，并以此为鉴，在全公司范围内开展了资金安全管理培训、检查等工作。公司在全员范围内通报，并组织了各层级管理人员特别是财务人员进行业务培训和职业道德培训，提高员工风险防范意识及对犯罪行为的认知水平。同时，更加细化管理制度和业务操作流程，审计部门加大对子公司资金安全的审计稽查力度，各子公司加大内
部资金安全稽查力度。截止到 2013年末，以上培训、检查等工作已完成，总部及各子公司资金安全管理风险防控体系更加健全，公司的资金安全得到进一步保障。
核查结论：农产品对 2013年度内部控制评价报告如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司<2013年度内部控制评价报告>的核查意见》之签字盖章页】
保荐机构：国海证券股份有限公司
保荐代表人：
吴环宇 覃涛
签署日期：二○一四年四月二十八日