湖南发展集团股份有限公司
内部审计制度
（经公司第九届董事会第十三次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步加强湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，规范内部审计行为，提高管理水平和经济效益，依据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，是一种独立、客观的确认和咨询活动，通过运用系统、规范的方法，审查和评价公司的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进公司加强和改善治理水平，增加企业价值和实现战略目标。
第三条内部审计机构和审计人员办理审计事项，应当遵循依法、独立、客观、公正的原则，优化审计工作机制，充分听取被审计单位的意见，客观公正地做出审计结论，维护被审计单位的合法权益。
第四条内部审计人员依法依规履行职责,受法律和公司规章制度的保护，任何单位及个人不得打击和报复。
第五条本制度适用于公司及公司所属分公司、全资、控股子公司。根据有关约定需要进行内部审计或有重大影响的参股公司参照执行。
第二章机构和人员
第六条公司在董事会下设立审计委员会。公司设立内部审计部门，接受董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）指导和监督，并向审计委员会及董事会汇报工作。
第七条内部审计部门日常工作接受公司分管领导的领导，可以接受公司管理层委托进行审计，并向公司管理层汇报工作。
第八条经公司批准，内部审计部门可以单独进行审计，也可以联合其他部门或聘请具有相应资质的社会中介机构进行审计。
第九条内部审计人员应具有较高的政策水平和工作能力，熟悉业务、胜任工作，具有本科以上财务专业或经济类专业学历和相关职称，并通过后续教育培训加以保持和提高。
第十条内部审计人员应当依法、依规履行职责，遵守内部审计准则、恪守职业道德规范，客观公正、廉洁奉公，不滥用职权，不徇私舞弊。在实施内部审计时，凡与审计单位或者审计事项有利害关系的，应当回避。
第十一条内部审计人员必须按审计程序开展工作，对审计事项和在审计过程中获知的信息予以保密，未经批准不得公开和泄漏。
第三章职责和权限
第十二条审计委员会履行以下主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）配合公司监事会进行检查监督活动；
（七）法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
第十三条内部审计部门履行以下主要职责：
（一）对公司及公司所属分、子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司及公司所属分、子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告等财务信息；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）根据公司要求及实际情况，对所属分、子公司经营管理、效益情况进
行审计确认和评价；
（五）对所属分、子公司主要负责人以及关键岗位管理人员的任期经济责任履行情况进行审计确认和评价；
（六）对与公司经济活动有关的重点领域、重要事项和特定事项进行专项审计；
（七）组织投资项目后评价工作，对重大投资活动的行为及效益进行评价；
（八）定期向审计委员会等报告工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（九）协助外部审计和监管机构开展审计相关工作；
（十）完成公司及审计委员会交办的其他工作。
第十四条内部审计部门及内部审计人员履行职责时，具有下列权限：
（一）要求被审计单位及时提供真实和完整的财务会计资料、招投标资料、经济合同、统计报表、与审计事项相关的会议纪要、工作总结以及其他相关资料（包括电子数据，下同）；
（二）参加公司有关会议，组织成员企业召开与审计有关的会议；
（三）审查被审计单位的财务、会计及经济活动的资料、文件和与审计内容有关的计算机管理信息系统及相关电子数据，现场勘查实物；
（四）就审计事项涉及的有关问题，向有关单位和个人开展调查和询问，并取得相关证明材料；
（五）对被审计单位可能被转移、隐匿、篡改、毁损会计凭证、会计账簿、会计报表及其他有关资料或者资产，报经公司批准予以暂时封存；
（六）对拒绝、阻挠和破坏审计工作的被审计单位，可以采取封存有关帐册、违纪资金等临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
（七）对被审计单位提出纠正、处理违法违规行为和改善经营管理、提高经济效益的建议；
（八）对被审计单位正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，及时向公司报告；
（九）法律、法规、规章规定的其他权限。
第十五条内部审计人员依法依规行使职权，被审计单位及相关人员应当配
合内部审计工作，按照要求提供相关资料、并对所提供资料的真实性和完整性负责，不得拒绝、阻碍、隐瞒、谎报。
第四章审计工作程序及实施
第十六条内部审计部门应在考虑公司风险状况、管理需要及审计资源的基础上，确定审计重点，拟订年度审计工作计划，经公司批准后实施。在计划执行中，若有必要，可按规定程序对计划进行修改和补充。
第十七条实施内部审计程序：
（一）成立审计小组
根据经批准的年度审计工作计划或公司安排成立审计小组，审计小组成员不得少于2人。
（二）编制审计方案
审计小组编制审计方案，报公司主要负责人批准后实施，审计方案的主要内容包括：
1.被审计单位和项目的名称；
2.审计目标和范围；
3.审计内容与重点；
4.审计程序和方法；
5.审计小组成员的组成及分工；
6.预计审计工作起讫日期；
7.对专家和外部审计工作结果的利用；
8.工作要求等。
（三）签发审计通知书
审计小组应将审计通知书在实施审计前三个工作日送达被审计单位。遇有特殊情况，经公司主要负责人批准，可在实施审计时送达。审计通知书的主要内容包括：
1.被审计单位名称；
2.审计的依据、范围、内容、方式和时间；
3.对被审计单位配合审计工作的具体要求。
（四）实施审计
审计小组应依据中国内部审计师协会发布的《中国内部审计准则》执行审计程序，采用专业技术和合法程序获取审计证据，编制审计工作底稿。审计人员调查取得的证明材料，应当有证据提供者的签名或被审计单位的盖章。证据提供者拒绝签名或盖章的，应当注明原因和日期。被审计单位对审计证据有异议的，审计小组应当进行复核。
（五）提交审计报告
审计小组以经过核实的审计证据为依据，根据国家法律、法规以及公司规章制度，形成审计结论、意见和建议，出具审计报告（征求意见稿），并征求被审计单位意见；被审计单位须在 10日内提出书面意见，否则视同无异议；审计小组对被审计单位书面意见进一步核实情况，做出必要修改。审计报告经审批通过后，签发被审计单位。审计报告必须客观、完整、清晰、及时并体现重要性原则。
主要内容如下：
1.审计概况，包括审计目标、审计范围、审计内容及重点、审计方法、审计程序及审计时间等；
2.审计依据，即实施审计所依据的相关法律法规、内部审计准则等规定；
3.审计发现，即对被审计单位的业务活动、内部控制和风险管理实施审计过程中所发现的主要问题的事实；
4.审计结论、意见和建议。
审计结论：根据已查明的事实，对被审计单位业务活动、内部控制和风险管理作出客观、独立的评价。
审计意见：针对审计发现的主要问题，依照国家法律、法规和政策及公司的规章制度提出的处理意见。
审计建议：针对审计发现的主要问题，提出的改善业务活动、内部控制和风险管理的建议。
5、内部审计报告的附件，包括针对审计过程、审计中发现问题所作出的具体说明，以及被审计单位的反馈意见等内容。
（六）审计整改
被审计单位收到审计报告后，应在规定期限内落实整改措施，并提交整改情
况书面报告。
（七）后续审计
内部审计部门应跟踪被审计单位对审计报告中提出意见和建议所采取的整
改措施及其效果，可以适时安排后续审计。
第十八条内部审计部门应当定期组织对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。
第十九条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金的存放与使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十条内部审计部门应定期向审计委员会等汇报工作，主要说明实际实施项目、重大或重要的审计问题、整改落实情况、以及未完成计划原因及措施等。
第五章内部审计档案管理
第二十一条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
第二十二条内部审计部门对办理的审计事项建立审计档案，按照规定管理。
第二十三条未经公司批准，任何人不得将审计报告、审计底稿等相关审计资料提供给与审计事项无关的单位和人员。
第六章奖惩
第二十四条公司建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
第二十五条内部审计人员有下列情形之一的，由公司对相关责任人进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任：
（一）利用职权谋取私利的；
（二）弄虚作假，徇私舞弊，隐瞒查出的问题或者出具虚假审计报告的；
（三）玩忽职守，给公司或者被审计单位造成经济损失的；
（四）泄露公司秘密、商业秘密或者个人隐私的；
（五）其他违反法律、法规、规章的情形。
第二十六条被审计单位有下列情形之一的，由公司责令改正，将依据国家有关法律法规、公司的有关管理制度规定对相关责任人进行处理。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
（一）拒绝或者拖延提供有关资料的，或者提供的资料不真实、不完整的；
（二）转移、隐匿、篡改、毁弃有关资料的；
（三）打击、报复、诽谤、陷害内部审计人员或者举报人的；
（四）其他违反法律、法规、规章的情形。
第七章附则
第二十七条本制度由内部审计部门负责解释和修订，未尽事宜，参照国家有关法律、法规办理。
第二十八条本制度自董事会审议通过之日起施行，第七届董事会第十五次会议审议通过的《湖南发展集团股份有限公司内部审计工作制度》同时废止。