中国国际金融股份有限公司
关于海尔智家股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核
查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为海尔智家股份有限公司（原名“青岛海尔股份有限公司”，以下简称“海尔智家”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海尔智家使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准发行可转换公司债券为300,749万元，每张面值100元，共计30,074,900张，发行价格为100元/张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费（含增值税）2,390.95万元后的余额为298,358.05万元，实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露、登记服务及发行手续费等其他发行费用合计355.57万元，实际募集资金净额为298,002.48万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（和信验字（2018）第000090号），经其审验，上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2019年4月29日，公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集
资金投资项目的议案》，同意公司将“引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目”中的子项目“家电智能控制组件工厂建设项目”与“提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目”中的子项目“智能家电超前研发实验室建设项目”和“工业智能研究院建设项目”（上述项目以下合称“原部分募投项目”）尚未使用的66,045万元募集资金用于新项目“海尔印度北部工业园项目（一期）”。上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2019年5月29日召开的2019年第一次债券持有人会议、于2019年6月18日召开的2018年年度股东大会审议通过。
变更后募集资金投向情况如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|拟投入募集资金额|
|引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目|127,198|
|践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局项目|57,730|
|布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目|112,854|
|提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目|2,967|
|合计|300,749|

二、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况
（一）已置换募集资金情况
2019年1月24日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2018年12月31日，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金款项共计人民币99,633.12万元，具体内容请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2019-008）。
2019年4月29日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2019年4月19日，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金款
项共计人民币10,252万元，具体内容请详见公司在中国证券监督管理委员会指定
的信息披露网站巨潮资讯网披露的《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2019-026）
（二）本次以自筹资金预先投入募投项目情况
结合募集资金出境转入相应实施主体的进展，自2019年4月30日至2019年10月18日，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计6,351万元。具体投入情况如下：
单位：人民币万元
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|项目名称||募集资金投资额|自筹资金预先投入金额|以募集资金置换金额|
|布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目|海尔印度北部工业园项目（一期）|66,045|6,351|6,351|
|合计||66,045|6,351|6,351|

本次公司拟以募集资金6,351万元置换上述预先已投入新项目的自筹资金，本次置换距公司2018年年度股东大会审议通过变更募集资金投资项目事项之日不超过6个月。
（三）会计师鉴证结论
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于海尔智家股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字（2019）第 000373号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了鉴证。会计师认为，海尔智家管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的要求编制，在所有重大方面如实反映了海尔智家自筹资金预先投入募投项目的情况。
三、相关决策程序和意见
（一）董事会审议情况
公司于2019年10月29日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币
6,351万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距公司2018年年度股东大会审议通过变更募集资金投资项目事项之日未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。
本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事项发表了独立意见，具体如下：
1、公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。
2、公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且置换时间距公司2018年年度股东大会审议通过变更募集资金投资项目事项之日未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司制定的《募集资金管理办法》，内容及程序合法合规。
基于以上，独立董事同意公司使用募集资金人民币6,351万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会审议情况
公司于2019年10月29日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上
市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，同意公司使用募集资金人民币6,351万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
四、保荐机构审查意见
1、海尔智家本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
2、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
根据上述核查情况，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。
（本页无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海尔智家股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：_______________孙雷
_______________李扬
中国国际金融股份有限公司2019年10月29日