证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2017-087赛摩电气股份有限公司
关于完成回购注销武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司
2016年度应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司（以下简称“武水咨询”）2016年度应补偿股份95,760股，其中贺小明应补偿股份数47,880股，胡杰应补偿股份数19,152股，武水咨询应补偿股份数28,728股，以上应补偿股份占赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“公司”）回购前总股本534,340,112股的0.02%。
2、本次所补偿的股份95,760股由公司以1元总价回购。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]922号)核准，赛摩电气向武汉博晟原全体股东贺小明、胡杰、武水咨询（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的武汉博晟100%的股权，共支付交易对价为9,500.00万元。其中，以现金支付2,850.00万元，剩余部分6,650.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为13.01元/股。本次交易，向股东贺小明发行2,555,726股股票并支付1,425.00万元现金购买其持有的武汉博晟50.00%的股
权；向股东胡杰发行1,022,290股股票并支付570.00万元现金购买其持有的武汉博晟20.00%的股权；向股东武水咨询发行1,533,435股股票并支付现金855.00万
元人民币购买其持有的武汉博晟30.00%的股权。上述发行股份的性质为有限售条
件流通股，上市日为2016年7月28日。
二、交易对方的业绩承诺和股份、现金补偿的约定情况
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易于2016年度实施完毕的，则补偿测算期间相应顺延，即补偿测算期间调整为2016年度、2017年度和2018年度。
交易对方承诺：武汉博晟2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为706万元、948万元及1,264万元。在此业绩承诺及补偿期间，若武汉博晟实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。补偿方式为：交易对方须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
交易对方对上市公司进行补偿的顺序：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，回购完成后上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除交易对方所持上市公司股份数）的比例赠与给交易对方之外的上市公司其他股东。【当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。】
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上股份补偿方式计算出的应补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。由交易对方依据本次交易前各自因本次交易所获得的交易对价占交易对方合计因本次交
易所获得的交易对价的比例承担补偿责任，交易对方相互之间承担补偿义务的连带责任。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
三、2016年度武汉博晟盈利预测实现情况及交易对方的业绩补偿方案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的》（大华核字[2017]001459号），武汉博晟2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 678.27万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为 675.63万元，较原承诺业绩的 706万元少 30.37万元，2016年度业绩承诺完成率为95.70%。根据《盈利预测补偿协议》的规定，交易对方应当先以取得的上市公司股份优先补偿，不足部分再以现金补偿。同时根据上司公司查询结果，交易对方用于补偿 2016年度业绩承诺未完成金额的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。
2016年度贺小明、胡杰及武水咨询应补偿的股份数量为：贺小明应补偿股份数量=26,600股；胡杰应补偿股份数量=10,640股；武水咨询应补偿股份数量
=15,960股。
公司2016年度权益分派已于2017年7月12日实施完毕，具体方案为：以2016年12月31日总股本296,855,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股本
237,484,494股，转增后总股本增加至534,340,112股。因上述权益分派股权登记日早于本次业绩补偿股份回购时间，则补偿股份数量（调整后）调整如下：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）。即，贺小明应补偿股份数量（调整后）=47,880股；胡杰应补偿股份数量（调整后）=19,152股；武水咨询应补偿股份数量（调整后）=28,728股。
四、回购注销股份的主要内容
回购注销股份目的：履行交易对方盈利补偿承诺
回购注销股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
回购注销股份价格：总价人民币1.00元
回购注销股份数量：95,760股
公司已向贺小明、胡杰及武水咨询支付回购应补偿股份价款人民币1元。
五、本次股份回购事项的审批流程
七次会议审议通过；
2、本次股份回购事项已经公司于2017年4月25日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过；
3、本次股份回购事项已经公司于2017年5月16日召开的2016年年度股东大会审议通过。
详见公司于中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
六、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
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||||本次变动增减|||
||本次变动前|||本次变动后||
||||(+,-)|||
||数量|比例|补偿股份回购注销数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|356,140,112|66.65%|-95,760|356,044,352|66.64%|
|二、无限售条件股份|178,200,000|33.35%|0|178,200,000|33.36%|
|其中：人民币普通股|178,200,000|33.35%|0|178,200,000|33.36%|
|三、股份总数|534,340,112|100.00%|-95,760|534,244,352|100.00%|

本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
本次回购注销股后，按新股本534,244,352股摊薄计算，2016年度，基本每股收益为0.1190元/股，稀释每股收益为0.1190元/股。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司董事会