国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏林洋能源股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏林洋能源股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致:江苏林洋能源股份有限公司
第一部分法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与江苏林洋能源股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，接受公司聘请担任公司2015年度非公开发行A股股票的特聘专项法律顾问。
现本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的有关规定，按照中国证监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次非公开发行过程及认购对象的合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有副本材料与复印件均与原件一致；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或个人出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；
（四）本所律师仅就本次非公开发行过程和认购对象的合规性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次非公开发行所涉及的会计、审计、验资等专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和验资报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（五）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（六）本所律师同意发行人部分或全部在发行报告文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
三、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书
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|本次发行/本次非公开发行|指|发行人向特定对象非公开发行不超过 9,200 万股（含9,200万股）人民币普通股（A 股）股票的行为|
|发行人/公司|指|江苏林洋能源股份有限公司|
|《非公开发行方案》|指|《江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》|
|T日|指|本次发行的申购报价日|
|《认购邀请书》|指|《江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》|
|《追加认购邀请书（一）》|指|发行人和主承销商向6名在T日已进行有效申购报价的投资者发送的《江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》|
|《追加认购邀请书（二）》|指|发行人和主承销商向除在T日已进行有效申购报价的6 名投资者外其他 T-3 日已经发送过《认购邀请书》的投资者发送的《江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》|
|《追加认购邀请书》|指|《追加认购邀请书（一）》和《追加认购邀请书（二）》|
|《缴款通知书》|指|《江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|

国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书
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|本所律师|指|本所为本次非公开发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律师、叶彦菁律师和赵振兴律师|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司，本次发行的保荐人（主承销商）|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

本法律意见书中所使用的简称、定义以及各节的标题仅供查阅方便之用；在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书第二部分法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循审慎性及重要性原则，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性事宜分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及的全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并据此出具以下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）2015年8月11日，发行人第二届董事会依照法定程序召开了第二十五次会议，会议以逐项表决的方式审议通过了与本次非公开发行相关的如下各项议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》；
3、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》；
4、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
5、《关于公司<非公开发行募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）2015年9月2日，发行人依照法定程序召开了2015年第三次临时股东大会会议，会议审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。
（三）2016年2月23日，中国证监会以《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]323号），核准发行人非公开发行不超过9,200万股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权、批准和核准，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次非公开发行股票的上市尚须获得上海证券交易所的同意。
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书二、本次发行方案的基本内容
根据发行人 2015年第三次临时股东大会会议决议和发行人本次非公开发行的《非公开发行方案》，本次发行方案的基本内容如下：
（一）发行对象
本次非公开发行对象为不超过 10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
（二）本次发行募集资金总额
本次非公开发行的募集资金总额不超过280,000万元。
（三）定价基准日和定价方式
本次非公开发行的价格不低于定价基准日，即公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年8月12日），前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于31.16元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。
根据发行人2015年第三次临时股东大会会议审议通过的《公司2015年半年度利润分配的预案》，发行人以 2015年 7月 31日的股份总数 406,601,571股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元。前述现金红利已于 2015年 9月 21日派发完毕。鉴此，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于30.66元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过 9,000万股（含 9,000万股）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。
根据发行人2015年第三次临时股东大会会议审议通过的《公司2015年半年度利润分配的预案》，发行人以 2015年 7月 31日的股份总数 406,601,571股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元。前述现金红利已于 2015年 9月 21日派发完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于 30.66元/股。鉴此，本次非公开发行股票的数量相应调整为合计不超过9,200万股。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（五）未能获得足额认购时拟采取的措施
1、若在T日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商可启动追加认购程序。
2、在追加认购时，以询价确定的价格先向有效报价的投资者征询追加认购意向，不足的再向 T-3日已经发送过认购邀请书的其他全部投资者征询追加认购意向；仍不足时可引入其他投资者。预计追加认购时间不超过10个工作日。
3、追加认购金额不受最低申购金额的限制，认购人总数不超过10名。
4、相应的发行时间安排将自T+1日起往后顺延。
5、如启动追加认购程序后仍未获得足额认购，将根据最终确定的价格及追加认购后的认购总量确定缩减本次发行规模。
三、本次发行的发行过程和发行结果
（一）《认购邀请书》的发送
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书《认购邀请书》列明了本次非公开发行的发行对象与条件，认购时间安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示、特别提示等内容。
《申购报价单》包含了申购价格、申购金额、申购保证金，以及同意按发行人及主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款的意思表示等内容。
本所律师认为，本次发行《认购邀请书》的发送和发送对象符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议和《非公开发行方案》，以及《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《非公开发行股票实施细则》的规定，合法、有效。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2016年 4月 19日（T日）9时至 12时期间，发行人及主承销商广发证券合计收到 6名投资者发出的《申购报价单》。
根据该等《申购报价单》，该6名投资者的申购报价情况如下：
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|序号|投资者名称||申购价格||申购金额||申购保证金|
||||（元/股）||（万元）||缴纳情况|
|1|安信基金管理有限责任公司|33.00||28,000||无需缴纳||
|2|财通基金管理有限公司|31.50||28,000||无需缴纳||
|||31.00||44,600||||
|||30.68||61,800||||
|3|天安财产保险股份有限公司|31.50||28,000||已足额缴纳||
|4|诺安基金管理有限公司|31.48||39,200||无需缴纳||
|5|中国长城资产管理公司|31.05||56,000||已足额缴纳||
|6|中国华电集团资本控股有限公司|31.00||28,000||已足额缴纳||

本所律师经核查后认为，该6名投资者均系《认购邀请书》的发送对象；发行人及主承销商广发证券收到的上述《申购报价单》符合《非公开发行方案》、《认购邀请书》，以及《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、有
效。
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书（三）本次发行的追加认购
1、截至2016年4月19日（T日）12时止，发行人及主承销商广发证券收到的有效《申购报价单》合计申购金额为241,000万元，小于本次发行拟募集资金总额；进行有效申购报价的投资者为 6名，不超过 10名；按 30.68元/股的发行价格计算，发行数量为 78,552,803股，未超过本次拟发行股票数量的限制。经发行人与主承销商广发证券共同协商，确定启动追加认购程序。
2016年4月19日，发行人与主承销商广发证券根据《非公开发行方案》确定的规则，通过电子邮件等方式以 T日市场询价确定的价格，即 30.68元/股，向上述 6名在 T日已进行有效申购报价的投资者先行征询追加认购意向，并于2016年4月19日向上述6名投资者发送了《追加认购邀请书（一）》及其附件《追加申购单》等追加认购邀请文件。
《追加认购邀请书（一）》列明了本次非公开发行的发行对象与条件，追加认购时间安排，追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示、特别提示等内容；其附件《追加申购单》包含了发行价格、申购金额、申购保证金，以及同意按发行人及主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款的意思表示等内容。
本所律师经核查后确认，《追加认购邀请书（一）》的发送对象为已在 T日进行有效申购报价的投资者，符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议和《非公开发行方案》，以及《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；《追加认购邀请书（一）》及《追加申购单》的内容符合《非公开发行股票实施细则》的规定，合法、有效。
经本所律师现场见证，在《追加认购邀请书（一）》确定的追加申购时间，即 2016年 4月 20日 15时至 15时 30分期间，发行人及主承销商广发证券共收到2名在T日已进行有效申购报价的投资者发出的《追加申购单》。
根据该等《追加申购单》，该 2名投资者的追加申购情况如下：
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书
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|序号|投资者名称||申购价格||申购金额||申购保证金|
||||（元/股）||（万元）||缴纳情况|
|1|财通基金管理有限公司|30.68||13,500||无需缴纳||
|2|天安财产保险股份有限公司|30.68||1,100||无需缴纳||

本所律师经核查后认为，该2名投资者均系《追加认购邀请书（一）》的发送对象，即已在 T日进行有效申购报价的投资者；发行人及主承销商广发证券收到的上述《追加申购单》符合《非公开发行方案》、《追加认购邀请书（一）》，以及《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、有效。
2、截至 2016年 4月 20日 15时 30分止，发行人及主承销商广发证券收到的有效《追加申购单》合计追加申购金额为 14,600万元，累计有效申购金额为255,600万元，仍小于本次发行拟募集资金总额；按30.68元/股的发行价格计算，累计发行数量为83,311,603股，亦未超过本次拟发行股票数量的限制。经发行人与主承销商广发证券共同协商，确定继续启动追加认购程序。
2016年4月21日，发行人与主承销商广发证券通过电子邮件等方式以T日市场询价确定的价格，即 30.68元/股，向除 6名在 T日已进行有效申购报价的投资者外T-3日已经发送过《认购邀请书》的其他全部投资者征询追加认购意向，并于2016年4月21日向该等投资者发送了《追加认购邀请书（二）》及其附件《追加申购单》等追加认购邀请文件。
《追加认购邀请书（二）》列明了本次非公开发行的发行对象与条件，追加认购时间安排，追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示、特别提示等内容；其附件《追加申购单》包含了发行价格、申购金额、申购保证金，以及同意按发行人及主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款的意思表示等内容
本所律师经核查后确认，《追加认购邀请书（二）》的发送对象为除6名在T日已进行有效申购报价的投资者外T-3日已经发送过《认购邀请书》的其他全
部投资者，符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议和《非公开发行方案》，
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书以及《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；《追加认购邀请书（二）》及《追加申购单》的内容符合《非公开发行股票实施细则》的规定，合法、有效。
经本所律师现场见证，在《追加认购邀请书（二）》确定的追加申购时间，即2016年4月21日16时至17时期间，发行人及主承销商广发证券合计收到 3名投资者发出的《追加申购单》。
根据该等《追加申购单》，该 3名投资者的追加申购情况如下：
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|序号|投资者名称||申购价格||申购金额||申购保证金|
||||（元/股）||（万元）||缴纳情况|
|1|万家基金管理有限公司|30.68||24,400||无需缴纳||
|2|汇添富基金管理股份有限公司|30.68||8,000||无需缴纳||
|3|华安基金管理有限公司|30.68||6,900||无需缴纳||

本所律师经核查后认为，该3名投资者均系《追加认购邀请书（二）》的发送对象，即在T-3日已经发送过《认购邀请书》的投资者；发行人及主承销商广发证券收到的上述《追加申购单》符合《非公开发行方案》、《追加认购邀请书（二）》，以及《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、有效。
（四）本次发行的认购对象和发行价格的确定
申购报价和追加认购结束后，发行人及主承销商广发证券对收到的《申购报价单》和《追加申购单》进行了统计和簿记建档，确定共有9名投资者进行了有效的申购报价或追加申购。
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》确定的程序和规则，发行人及主承销商广发证券共同协商确定本次非公开发行的发行价格为30.68元/股，最终确定的认购对象为 7家，发行股票数量为 91,264,663股，预计募集资金总额为 2,799,999,860.84元，具体配售情况如下：
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||序号||认购对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）|
|1||安信基金管理有限责任公司||9,126,466||279,999,976.88||

国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书
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||序号||认购对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）|
|2||财通基金管理有限公司||24,543,676||752,999,979.68||
|3||天安财产保险股份有限公司||9,126,466||279,999,976.88||
|4||诺安基金管理有限公司||13,135,593||402,999,993.24||
|5||中国长城资产管理公司||18,252,933||559,999,984.44||
|6||中国华电集团资本控股有限公司||9,126,466||279,999,976.88||
|7||万家基金管理有限公司||7,953,063||243,999,972.84||
|合计||||91,264,663||2,799,999,860.84||

本所律师经核查后确认：
1、本次非公开发行最终确定的发行价格为 30.68元/股，不低于 30.66元/股的发行底价；发行股票数量为 91,264,663股，预计募集资金总额为 2,799,999,860.84元，未超过发行人关于本次发行的股东大会会议决议、中国证监会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]323号）的规定，合法、有效；
2、本次非公开发行最终确定的认购对象7家，不超过10家，认购对象符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
3、上述认购对象均为在中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行股票的主体资格；
4、上述认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商广发证券，以及与上述机构或人员存在关联关系的关联方；
5、上述认购对象安信基金管理有限责任公司以其管理的 1个资产管理计划参与认购；财通基金管理有限公司以公募基金和其管理的 77个资产管理计划参与认购；天安财产保险股份有限公司以保险产品参与认购；诺安基金管理有限公司以公募基金和其管理的6个资产管理计划参与认购；中国长城资产管理公司以自有资金参与认购；中国华电集团资本控股有限公司以自有资金参与认购；万家
基金管理有限公司以其管理的1个资产管理计划参与认购。上述认购对象参与认
购的资产管理计划已按照《证券投资基金法》等相关法律、法规和其他规范性文
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书件的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。上述认购对象或其参与认购的产品均不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和其他规范性文件的要求办理相应的登记或备案手续。
综上，本所律师认为：
1、本次发行的询价、追加认购及配售程序、方式和所涉及的文件符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
2、本次非公开发行最终确定的认购对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
3、本次最终确定的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商广发证券，以及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，并已按照《证券投资基金法》等相关法律、法规和其他规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了所需的备案手续；
4、本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。
（五）本次发行的缴款和验资
1、2016年 4月 22日，发行人及主承销商广发证券向最终确定的 7家认购对象发送了《缴款通知书》和《股份认购合同》。《缴款通知书》列明了本次发行最终确定的发行价格、认购对象获配股数和需缴付的认购款金额，并要求认购对象在2016年4月27日16时之前缴纳认购款。
本所律师经核查后确认，发行人及主承销商广发证券向认购对象发送的《缴款通知书》的内容和形式合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书2、2016年4月26日，发行人与7家认购对象分别签订了《股份认购合同》。
本所律师经核查后确认，发行人与认购对象签订的《股份认购合同》的内容和形式合法、有效。
3、2016年 4月 27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2016]7-41号《验资报告》，截至2016年4月27日15时33分止，参与本次发行的认购对象在主承销商广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）为 2,799,999,860.84元，其中认购保证金56,000,000.00元。
4、2016年 4月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2016]第 114500号《验资报告》，截至 2016年 4月 28日止，发行人实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票91,264,663股，募集资金总额为 2,799,999,860.84元，减除发行费用 43,711,262.57元后，募集资金净额为 2,756,288,598.27元。其中计入实收资本（股本）91,264,663.00元，计入资本公积（股本溢价）2,665,023,935.27元。截至 2016年 4月 28日止，发行人变更后的累计注册资本为 497,866,234.00元，累计实收资本（股本）为 497,866,234.00元。
本所律师经核查后认为，本次非公开发行的缴款、验资过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次非公开发行募集资金已全部到位。
四、结论性意见
本所律师经核查后认为：
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书2、本次发行的询价、追加认购及配售程序、方式符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
3、本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》、《股份认购合同》等文件合法、有效；
4、本次非公开发行最终确定的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商广发证券，以及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，且已按照《证券投资基金法》等相关法律、法规和其他规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了所需的备案手续；
5、本次非公开发行价格、发行数量以及募集资金金额符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
6、本次非公开发行的缴款、验资过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，本次非公开发行募集资金已全部到位。
综上所述，本所律师确认，本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书第三部分法律意见书结尾
一、法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于2016年4月29日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为王卫东律师、叶彦菁律师和赵振兴律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文，次页为《国浩律师（上海）事务所关于江苏林洋能源股份有限公司2015年度非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签字盖章页）