股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2019-020
深圳顺络电子股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称：“本次会议”）通知于2019年2月15日以电话、传真或电子邮件等方式送达。会议于2019年2月26日下午14:00在公司D栋5楼会议室以现场及通讯方式召开。会议由袁金钰董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，董事兼常务副总裁李有云先生以通讯方式出席本次会议），全体监事及高管列席。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于<2018年度总裁工作报告>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《2018年度董事会工作报告》全文刊登于 2019年 2月 28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<独立董事 2018年度述职报告>的议案》；
公司独立董事吴树阶先生、邱大梁先生、吴育辉先生向董事会提交了《独
立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《独立董事2018年度述职报告》全文刊登于2019年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
1.根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司（母公司）2018年年度实现净利润人民币 463,850,065.98元，根据《公司章程》的有关规定，提取净利润10%的法定盈余公积人民币46,385,006.60元，可供分配的利润为人民币1,049,845,676.50元。
2.公司拟以公司 2018年 12月 31日已发行总股本 812,037,354股扣除拟回购注销的限制性股票 5,719,000股及扣除截至报告披露之日回购专户持有股份 2,133,500股后股本 804,184,854股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2元（含税）。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。自董事会及股东大会审议通过利润分配方案预案之日起，至未来实施分配方案时股权登记日，若公司股本因回购注销限制性股票及股份回购等原因有所变动的，公司将保持每 10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。
3.公司最近三年的累计现金分红总额为人民币50,714.98万元，最近三年实现的年均可分配利润为人民币 88,483.85万元，占比为57.32%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司的股东分红回报规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于2019年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会关于相关事项的审核意见》。
六、审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于 2019年 2月 28日的证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于2019年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》和《监事会关于相关事项的审核意见》。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于<2018年度内部控制的自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《董事会关于2018年度内部控制的自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》刊登于2019年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于2019年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会关于相关事项的审核意见》。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
董事会审计委员会对年审会计师完成 2018年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
根据《公司章程》及《选聘会计师事务所专项制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核提议，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属子公司 2019年度审计机构，预计 2019年度审计费用不超过人民币 73万元，以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告费用等。
公司独立董事对续聘公司 2019年度审计机构的事项发表了事前认可及独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于<2018年年度报告>和<2018年年度报告摘要>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《2018年年度报告摘要》刊登于 2019年 2月 28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告》刊登于2019年2月 28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于 2019年 2月 28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于相关事项的审核意见》。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》；
依据公司《高级管理人员薪酬管理基本制度》规定，2018年董事、高管从公司领取的薪酬情况如下（所有董事均未参与对自己薪酬的表决）：
1．公司董事长袁金钰先生 2018年年度薪酬为126万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2．公司董事倪秉达先生 2018年年度薪酬为0万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3．公司董事、总裁施红阳先生2018年年度薪酬为113万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4．公司董事、常务副总裁李有云先生2018年年度薪酬为113万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.公司董事温学礼先生 2018年年度薪酬为10万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6．公司董事叶小杭先生 2018年年度薪酬为10万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
7.公司独立董事吴树阶先生2018年年度薪酬为10万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
8.公司独立董事邱大梁先生2018年年度薪酬为10万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
9.公司独立董事吴育辉先生2018年年度薪酬为10万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，请详见刊登于 2019年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
公司董事薪酬尚需提交 2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》
1．公司副总裁李宇先生 2018年年度薪酬为75万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.公司副总裁高海明先生 2018年年度薪酬为75万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3．公司总工程师郭海先生 2018年年度薪酬为75万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4．公司财务总监徐佳先生 2018年年度薪酬为75万元人民币（含税）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5.公司董事会秘书徐祖华女士2018年年度薪酬为45万元人民币（含税）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，请详见刊登于 2019年 2月 28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
十二、审议通过了《关于部分固定资产报废处理的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司及公司之控股子公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司处置一批报废的固定资产，处置损益共计人民币 2,479,490.94元，该批固定资产已无法达到使用要求或已无改造价值，故此申请报废。公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于2019年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会关于相关事项的审核意见》。
十三、审议通过了《关于公司 2018年日常关联交易统计及 2019年日常关
联交易预计的议案》；
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。（董事施红阳先生因担任关
联公司董事未参与该事项的表决）
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《关于公司2018年日常关联交易统计及2019年日常关联交易预计的公告》刊登于2019年2月28日证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于 2019年 2月 28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》及《监事会关于相关事项的审核意见》。
十四、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》；
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2019年2月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司会计政策的公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于2019年2月 28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》和《监事会关于相关事项的审核意见》。
十五、审议通过了《关于<收购股权业绩承诺实现情况的专项说明>的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》刊登于 2019年 2月 28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于2019年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会关于相关事项的审核意见》。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于回购注销<2016年限制性股票激励计划>第三期限制性股票的议案》；
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
具体内容详见2019年2月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销<2016年限制性股票激励计划>第三期限制性股票的公告》。公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于2019年2月28日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会关于相关事项的审核意见》。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于减少注册资本的议案》；
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
公司于2018年11月16日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于因回购注销离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票而减少公司注册资本的
议案》，因回购注销限制性股票共计35,000股，公司注册资本由人民币
81,203.7354万元减少至人民币81,200.2354万元。根据本次会议之议案十六，公司拟回购注销《2016年限制性股票激励计划》第三期限制性股票，该等回购注销完成后，公司注册资本将由人民币81,200.2354万元变更为人民币
80,631.8354万元。
具体内容详见刊登于2018年11月17日及2019年2月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十三次会议决议公告》及《关于回购注销<2016年限制性股票激励计划>第三期限制性股票的公告》。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议，同时第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于因回购注销离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票而减少公司注册资本的议案》将不再单独提交审议。
十八、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》；
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
公司于2018年11月16日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修订情况如下：
1、《公司章程》原第六条公司注册资本为81,203.7354万元人民币。
现修订为：第六条公司注册资本为81,200.2354万元人民币。
2、《公司章程》原第十九条公司的股份总数为81,203.7354万股，均为人民币普通股。
现修订为：第十九条公司的股份总数为81,200.2354万股，均为人民币普通股。
根据本次会议之议案十七的相关内容，现对《公司章程》再次进行修订：
1、原第六条公司注册资本为81,200.2354万元人民币。
现修订为：第六条公司注册资本为80,631.8354万元人民币。
2、原第十九条公司的股份总数为81,200.2354万股，均为人民币普通股。
现修订为：第十九条公司的股份总数为80,631.8354万股，均为人民币普通股。
第五届董事会第十三次会议及本次会议修订后的《公司章程》及《公司章程修订情况对照表》详见2018年 11月17日及2019年2月28日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议，同时第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》将不再单独提交审议。
十九、审议通过了《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
根据公司于2018年11月 16日召开的第五届董事会第十三次会议决议及本次董事会会议决议，现将《关于公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》单独提交至 2018年年度股东大会予以审
议，将《关于因回购注销离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票而减少公司注册资本的议案》及《关于修改公司<章程>的议案》与本次议案十七《关于减少注册资本的议案》及议案十八《关于修改公司<章程>的议案》合并为《关于减少注册资本的议案》及《关于修改公司<章程>的议案》两个议案，提交至 2018年年度股东大会予以审议。
具体内容详见 2019年 2月 28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十八日