上海市锦天城律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票
相关事宜的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票
相关事宜的
法律意见书
致：成都运达科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《成都运达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都运达科技股份有限公司公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）的委托，就公司2016年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
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非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所出具法律意见如下。
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正文
一、关于公司本次回购注销履行的程序
1、2017年1月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实施 2016年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。
2、2018年4月25日，公司召开第三届董事会第十六会议，审议通过了《公司关于2016年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意对由于首次授予、预留授予第一个解除限售期由于业绩考核未达标不能解除限售的限制性股票回购注销，首次授予部分回购价格为7.325元/股，预留授予部分回购价格为6.60元/股；同意对8名离职激励对象及36名因个人原因申请放弃激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计292万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.325元/股。公司本次合计回购限制性股票数量为 444.1万股。
3、2018年4月25日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于2016年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意本次回购注销事宜。
4、2018年 4月 25日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《成都运达科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定，同意本次限制性股票的回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份注销登记手续。
二、本次回购注销相关事宜
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（一）本次回购注销的原因
1、2016年限制性股票激励对象离职或申请放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票
根据公司《2016年限制性股票激励计划》，因首次授予部分中8名激励对象离职，36名激励对象因个人原因申请放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票，已不符合激励条件，故对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量为292万股。
2、2016年限制性股票激励计划首次授予、预留授予第一个解除限售期未达到规定的业绩考核条件
因公司2017年业绩未达到公司2016年限制性股票激励计划首次授予、预留授予第一个解除限售期规定的业绩考核条件，按激励计划相关规定回购并注销：（1）首次授予部分中其余59名激励对象所涉及的第一次解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的143.1万股限制性股票；
（2）预留授予部分的 1名激励对象第一次解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的9万股限制性股票。
（二）本次回购注销的回购价格和数量
本次公司拟以自有资金回购注销限制性股票444.1万股，占回购前公司总股本的0.9739%。由于公司实施 2016年年度权益分派方案，根据《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，首次授予部分限制性股票的回购价格调整为7.325元/股，预留授予部分回购价格为授予价格 6.60元/股。
（三）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次回购注销后，公司的总股本变化情况变更如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例(%)|减少|数量|比例(%)|
|一、限售条件流通股/非|10,216,367|2.24|4,441,000|5,775,367|1.28|

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流通股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|高管锁定股|2,226,367|0.49|0|2,226,367|0.49|
|股权激励限售股|7,990,000|1.75|4,441,000|3,549,000|0.79|
|二、无限售条件流通股|445,773,633|97.76|0|445,773,633|98.72|
|三、股份总数|455,990,000|100.00|4,441,000|451,549,000|100.00|

本次限制性股票回购注销后，公司总股份由 45,599万股减少至 45,154.9万股。
根据公司的说明，本次公司以自有资金3,246.5075万元人民币对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合《限制性股票激励计划》的规定，对公司的经营业绩无重大影响。
（四）本次回购注销的后续事项
本次回购注销尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议，并根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事项。
综上，本所及经办律师认为，截止本法律意见书出具日，本次回购注销相
关事宜符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；但本次回购注销尚待股东大会审议通过，并根据
《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照
《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购与注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；但本次回购与注销尚待股东大会审议通过，并根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，
按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
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（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于成都运达科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李良琛
负责人： 经办律师：
吴明德
凌霄
2018年 4月25日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·西安地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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