国泰君安证券股份有限公司
关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“京天利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件要求，对京天利《内部控制自我评价报告》进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、国泰君安的核查工作
国泰君安保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，以及各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；调查内部审计工作情况，以及董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；
与京天利董事、监事、高级管理人员，以及财务部、通力律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）等有关人员进行沟通交流，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对京天利内部控制的合规性和有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
本年度评价报告纳入评价范围的单位主要有：公司本部、上海分公司、深圳分公司、江西分公司及上海誉好控股子公司（控股80%）。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的84.60%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的87%。
纳入评价范围的事项、业务及流程主要包括：组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、战略管理、资金活动与担保管理、资产管理、收入业务、研究与开发、财务报告、全面预算、信息系统、内部信息沟通、内部监督；
纳入重点关注的高风险领域主要包括：重大的关联交易、重大收并购交易、提供财务资助、为他人提供担保、委托理财、编制会计报表所依据的持续经营假设的适当性、资产处置或置换。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、公司内部控制活动描述
（一）控制环境
控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果，公司本着规范运作的基本理念，不断的营造良好的内部控制环境。
1、治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》和《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，实行“三会”制度，即股东大会、董事会、监事会。股东大会处于决策的核心地位，是公司的最高权力机构；董事会对股东大会负责，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等四个执行委员会；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责，相辅相成，相互制衡。
同时，公司在《公司章程》及“三会”议事规则的基础上，根据《公司法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》等一系列相关法律法规建立了与公司相适应的内部控制制度，涵盖了公司总部及所属子公司各业务环节等层面。
根据实际经营情况，公司及时调整和不断规范组织架构，主要业务部门包括：移动应用事业部、车保互联事业部、时空云事业部、研发中心、项目一部、项目二部及分公司；主要职能部门包括董事会办公室、财务部、人力资源部、企业规划部。本年度公司将新增的控股子公司也同步纳入公司组织架构管理。明确规定了各部门的主要职责权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。
3、人力资源政策
公司秉承人才战略，注重人才的选择、培训和激励，对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩、培训、考勤、离职及员工的认知、行为规范、职场纪律等进行了明确规定，主要有《员工招聘管理办法》、《劳动合同管理办法》、《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》、《职工奖罚条例》、《培训管理制度》、《员工卓越积分管理办法》、《福利管理制度》、《考勤制度》。同时基于风险管理和质量管理体系的要求有专项的内部审核措施，从而保证了制度、流程的有效和合规，并为持续改进提供了依据，能够满足公司业务发展的要求。
4、内部审计
内部审计是公司自我独立评价的一种职能，内部审计可通过协助管理当局监督有关控制政策和程序的有效性，促成良好的控制环境的建立。
公司董事会下设审计委员会，并制定了审计委员会的工作细则。审计委员会按照相应议事规则规定的职责分工，对公司的内部规范化管理和公司发展发挥着积极的作用。同时公司设立了独立的审计部门—审计部，并根据《公司章程》的有关规定，由董事会批准了《公司内部审计制度》及内部审计人员职责。通过内控审计对公司经营目标的实现提供有效保障。采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益。
（二）风险识别与控制管理
公司重视企业经营中的经营风险、环境风险、财务风险等主要风险的识别和应对，为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司董事会设立了战
略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和独立董事制度，并建立了相应的制度和风险评估机制，各委员会根据公司既定的发展策略，结合不同发展阶段与业务拓展情况，定期或不定期地进行动态风险识别和风险分析，以合理确定风险应对策略，实现对风险的有效控制，从而提升持续创造价值的能力。
（三）主要控制活动
1、职责分工控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时可能产生的错误和舞弊行为，通过组织结构图、岗位描述和流程文件等界定了各岗位的职责分工，明确职责权限，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等。
2、授权审批控制
公司建立了完整的授权体系，明确了授权批准的范围、权限、程序、问责机制等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权和承担责任，经办人员也必须在授权范围内办理业务。根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权制度；对日常的生产经营活动采用一般授权；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票等及重大交易作为重大事项，实行特别授权。
日常经营活动的一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度；重大事项按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。
3、会计系统控制
根据《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《费用报销制度》、《采购审批制度》、《银行存款控制制度》、《业务线收支财务结算制度》等，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程。对采购、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性，并强化会计监督职能。
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了相应的管理制度和具体程序，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完整的记录。
根据资产的性质和管理特点，合理确定允许接近的人员，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触；对现金、固定资产及其它资产实物采取定期或不定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以保证各种财产的安全完整。
5、预算控制
公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理及执行中的职责权限，规范预算的编制、审批、下达、执行及考核程序，强化预算约束。
6、运营分析控制
公司管理层通过按月召开总经理办公会的方式，定期与相关部门开展企业运营情况分析，及时发现存在的问题，分析原因并制定和实施改进措施。
7、绩效考评控制
公司建立和实施绩效考评制度，设立了薪酬与考核委员会，对公司内部各部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（四）信息与沟通
为了确保公司能够及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，并在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通，公司建立了较完备的信息与沟通体系。
公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》以及《重大信息内部报告制度》，详细规定了公司各职能部门、控股子公司的信息报告内容、程序等，通过公司官方网站、投资者关系互动平台、投资者热线等多种途径与监管部门和其他外部单位及投资者保持及时充分沟通，确保及时、公平、准确、完整、充分披露所有对公司、股东及其他利益相关者的合法权益有影响的信息。
公司在运营管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息管理系统，具体有OA（办公自动化协同信息系统）、凌鹏（档案管理系统）、时空云（业务沟通、视频会议终端系统）、财务核算管理系统等多种信息处理与传递的有效途径，为公
司的内部控制提供有效平台。通过公司的信息系统管理，有效规范公司信息处理与传递。
公司各种系统协同工作，能准确、及时地反映各项经营管理活动的结果，从而为管理层和执行层提供“决策有用”信息，并通过信息流的有效流动来保证业务开展方向的正确性和公司资产的安全性和完整性。
（五）内部监督
公司监事会负责对董事会编制的公司定期报告进行审核，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对股东大会负责。
公司审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责公司内、外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计等。
公司审计部负责对公司及全资子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，及时报告董事会审计委员会。
四、内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制缺陷认定标准》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入和资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷导致或可能导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷导致或可能导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
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|-|-|-|
|缺陷等级|定义|定量标准（错报比例）|
|重大缺陷|指存在一个或多个控制缺陷，可能导致公司严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，显示公司内部控制无效。|1、该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或已经导致的财务报告错报金额大于等于营业收入的3%，或者绝对金额大于等于500.00万元；|
|||2、该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或已经导致的财务报告错报金额大于等于资产总额的3%，或者绝对金额大于等于1,000.00万元。|
|重要缺陷|指存在一个或多个控制缺陷，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会和经理层的充分关注。|1、该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或已经导致的财务报告错报金额大于等于营业收入的1%但小于3%，或者绝对金额大于等于100.00万元，小于500.00万元；|
|||2、该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或已经导致的财务报告错报金额大于等于资产总额的 1%但小于3%，或者绝对金额大于等于450.00万元，小于1,000.00万元。|
|一般缺陷|指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。|1、该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或已经导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，或者绝对金额小于100.00万元；|
|||2、该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或已经导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，或者绝对金额小于450.00万元。|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|
|缺陷等级|定义|定性标准|
|重大缺陷|指存在一个或多个控制缺陷，可能导致公司严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，显示公司内部控制无效。|存在下列情况之一：|
|||A.公司董事、监事或高级管理人员舞弊;|
|||B.公司已公告的财务报告出现重大差错;|
|||C.外部审计发现财务报告存在重大错报却未被公司内部控制识别;|
|||D.审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。|
|重要缺陷|指存在一个或多个控制缺陷，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会和经理层的充分关注。|存在下列情况之一：|
|||A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；|
|||B.未建立反舞弊程序和控制措施；|
|||C.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；|
|||D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。|

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|一般缺陷|指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。|指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|
|缺陷等级|定义|定量标准（错报比例）|
|重大缺陷|指存在一个或多个控制缺陷，可能导致公司严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，显示公司内部控制无效。|1、该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或已经导致的直接经济损失金额大于等于营业收入的 3%，或者绝对金额大于等于500.00 万元；2、该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或已经导致的直接经济损失金额大于等于资产总额的3%，或者绝对金额大于等于1,000.00万元。|
|重要缺陷|指存在一个或多个控制缺陷，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会和经理层的充分关注。|1、该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或已经导致的直接经济损失金额大于等于营业收入的1%但小于3%，或者绝对金额大于等于100.00万元，小于500.00万元；2、该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或已经导致的直接经济损失金额大于等于资产总额的1%但小于3%，或者绝对金额大于等于450万元，小于1,000.00万元。|
|一般缺陷|指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。|1、该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或已经导致的直接经济损失金额小于营业收入的1%，或者绝对金额小于100.00万元；2、该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或已经导致的直接经济损失金额小于资产总额的1%，或者绝对金额小于450.00万元。|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|
|缺陷等级|定义|定性标准|
|重大缺陷|指存在一个或多个控制缺陷，可能导致公司严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，显示公司内部控制无效。|存在下列情况之一：|
|||A.公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；|
|||B.违反相关法规、公司规程或标准操作程序，且对公司定期报告披露造成重大负面影响；|
|||C.出现重大舞弊行为；|
|||D.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效,造成按上述定量标准认定的重大损失；E．其他对公司负面影响重大的情形。|
|重要缺陷|指存在一个或多个控制缺陷，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低|存在下列情况之一：|
|||A.公司决策程序不科学，导致出现一般失误；|
|||B.违反公司规程或标准操作程序，形成损失；|

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||于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会和经理层的充分关注。|C.重要业务制度或系统存在缺陷，造成按上述定量标准认定的损失；|
|||D.内部控制重要或一般缺陷未得到整改。|
|一般缺陷|指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。|指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|

五、京天利对内部控制的自我评价
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（三）其他内部控制相关重大事项说明
2016年6月28日，公司收到了中国证监会行政处罚决定书（【2016】81号），证监会认为公司在上市时未按规定披露关联关系，且在收购上海誉好股权时未履行关联交易程序，该等行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。证监会依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对京天利给予警告，责令改正，并处以40万元的罚款；依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对钱永耀给予警告，并处以 20万元的罚款；依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定，对钱永耀给予警告，并处以40万元的罚款；两项合并，对钱永耀给予警告，并处以罚款60万元。
针对上述事项，公司已采取以下整改措施：
1、第二届董事会第十九次会议审议通过《关于2015年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告更正的议案》，对 2015年一季度、2015年半年度、2015年三季度合并及母公司财务报表进行了修改，同时对比较财务报表相关项目进行了调整。上述信息已在中国证券会指定信息披露媒体进行了披露（公告编号：
2、第二届董事会第二十次会议审议通过《关于将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关联交易的议案》，将收购上海誉好部分股权事项修正为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事回避对该项议案的表决，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。上述议案已于 2015年度股东大会审议通过。
3、第二届董事会第二十次会议审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，及时修订内控制度和管理规范，完善内控体系。上述两项议案已于2015年度股东大会审议通过。
除上述事项外，报告期内京天利不存在其他与内部控制相关的重大事项。
公司将继续严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上级内部控制监管部门的要求，在新的组织架构的基础上积极推进内控体系的建设，不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步提升公司的治理水平及对风险的管控能力。
六、国泰君安对京天利内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，本保荐机构认为：京天利已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况基本符合内控有关法律法规和规范性文件的要求。本报告期内，京天利不存在内部控制重大缺陷，且公司已针对前期出现过的重大内部控制缺陷积极整改，京天利《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
水耀东孙小中
国泰君安证券股份有限公司年月日