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北京市竞天公诚律师事务所
关于中冶美利纸业股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：中冶美利纸业股份有限公司
受中冶美利纸业股份有限公司（以下称“发行人”）的委托，北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）担任发行人非公开发行 37,846.3035万股人民币普通股股票（以下称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，并为发行人本次非公开发行的相关事项出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
若无特殊说明，本法律意见书所述之货币单位均为人民币元。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人董事会及股东大会决议确定的发行对象、发行价格等事宜
根据发行人第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十八次会议、第六届董事会第三十一次会议、2014年第三次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会及2015年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行股票数量为378,463,035股，发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将相应调整；本次非公开发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后的期限内择机向特定对象发行股票。本次非公开发行的发行对象为北京兴诚旺实业有限公司（以下称“北京兴诚旺”）、赛伯乐投资集团有限公司（以下称“赛伯乐集团”）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“卓创众银”）、北京云诺投资中心（有限合伙）（以下称“北京云诺”）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“宁波赛客”）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“宁波赛特”）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）（以下称“南京创毅”）；发行人与发行对象同意本次非公开发行的发行价格确定为每股 5.14元，发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行价格将作相应调整。
各发行对象的股份认购数量及认购金额具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股份数(股)|认购金额（元）|
|1|北京兴诚旺|145,000,000|745,300,000|
|2|赛伯乐集团|68,093,385|350,000,000|
|3|卓创众银|33,073,930|170,000,000|
|4|北京云诺|33,073,930|170,000,000|

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|-|-|-|-|
|5|宁波赛客|33,073,930|170,000,000|
|6|宁波赛特|33,073,930|170,000,000|
|7|南京创毅|33,073,930|170,000,000|
|合计||378,463,035|1,945,300,000|

其中北京兴诚旺以其对发行人的债权认购 69,390万元，以现金认购 5,140万元，其余发行对象均以现金方式认购。
（二）国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）的批复国务院国资委于 2014年 12月 10日核发《关于中冶美利纸业股份有限公司调整非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1129号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案。
（三）中国证监会的核准
中国证监会于 2016年 1月 5日核发《关于核准中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]7号），对发行人本次非公开发行予以核准。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行依法具备实施条件。
二、本次非公开发行相关股份认购协议的生效
发行人已经与本次非公开发行对象北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅分别签署了《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》及《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》（以下统称“《股份认购协议”》），该等《股份认购协议》已经发行人相关董事会、股东大会审议通过。
根据《股份认购协议》相关条款，在满足如下全部条件后，《股份认购协议》生效：
（一）本次非公开发行及《股份认购协议》经发行人董事会、股东大会批准；
（二）本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；
（三）本次非公开发行经中国证监会核准。
本所认为，本次非公开发行及《股份认购协议》已经发行人董事会、股东大
会批准；本次非公开发行已经取得国务院国资委的批复同意及中国证监会的核
准，《股份认购协议》已经生效，《股份认购协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
三、本次非公开发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行过程
根据本次非公开发行的相关方案，本次非公开发行对象均为发行人董事会决议确定的具体发行对象，本次非公开发行不涉及询价过程。
根据发行人提供的资料，发行人已于 2016年 4月 1日向北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅发送《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知本次非公开发行的相关发行对象于 2016年 4月 1日前将相关现金认购款汇至保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司银行账户。
（二）本次非公开发行结果
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月1日出具的《国元证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 210529号），截至 2016年4月1日，国元证券股份有限公司指定的银行账户已经收到北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅缴纳的本次非公开发行股票现金认购资金合计1,251,400,000元。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月5日出具的《中冶美利纸业股份有限公司部分债务专项审计报告》（信会师报字[2016]第210530号），截至 2016年 3月 31日，发行人欠付北京兴诚旺借款本息合计 745,794,671.77元，其中：本金 708,819,422.70元，借款利息 36,975,249.07元，作为北京兴诚旺认购发行人本次非公开发行股份的债权认购资金为693,900,000元。
3、根据北京中天华资产评估有限责任公司于2016年4月5日出具的《中冶美利纸业股份有限公司拟进行债转股涉及的相关债务价值评估项目评估报告》
（中天华资评报字[2016]第1139号），截至2016年3月31日，发行人拟用于北京兴诚旺债转股的债务合计账面价值为 693,900,000元，评估价值为为693,900,000元。
4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月5日出具的《中
冶美利纸业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第210531号），截至2016年4月5日，发行人已经收到本次非公开发行募集资金净额1,928,300,000元（募集资金总额 1,945,300,000元扣除发行费用 17,000,000元后的余额），其中378,463,035元计入发行人新增注册资本，其余部分计入发行人资本公积金。
本所认为，本次非公开发行的股票发行数量、发行对象及发行价格等事项符合发行人董事会、股东大会、国务院国资委及中国证监会的批准/核准情况及《股份认购协议》的约定，发行过程及发行结果符合《股份认购协议》及法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论
综上，本所认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行依法具备实施条件；本次非公开发行所涉《股份认购协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的股票发行数量、发行对象及发行价格等事项符合发行人董事会、股东大会、国务院国资委及中国证监会的批准/核准情况及《股份认购协议》的约定，发行过程及发行结果符合《股份认购协议》及法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
马宏继
年 月 日