证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2017-036
思创医惠科技股份有限公司
关于全资子公司中瑞思创（香港）国际有限公司对外投资的公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快推动思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思创医惠”）智慧医疗业务在香港、澳门及东南亚市场的持续发展，稳步实施智慧医疗业务国际化战略，不断巩固和提升公司综合竞争力，经友好协商，公司决定由全资子公司中瑞思创（香港）国际有限公司（以下简称“思创香港”）以现金方式出资600万元港币受让自然人廖东华持有的Ewell Hong KongLimited（以下简称“EwellHK”或“标的公司”）30%股权，并同步以现金方式出资1,400万元港币认购Ewell HK新发行300万股。本次交易完成后，Ewell HK共发行股份700万股，思创香港持有Ewell HK60%股权。
思创香港于2017年5月9日与Ewell HK在浙江省杭州市签订了《关于Ewell Hong KongLimited之股权转让及增资协议》和《关于Ewell Hong Kong Limited之股权转让及增资协议之补充协议》。
本次投资已经公司2017年5月9日召开的第三届董事会第二十六次会议审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司中瑞思创（香港）国际有限公司对外投资的议案》。
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次股权转让交易对手系自然人廖东华，香港身份证号码：K07****(6)，住所：香港九龙天马苑。
三、投资标的的基本情况
本次交易标的 Ewell HK成立于 2009年 4月 6日，公司类别为股份有限责
任公司，注册编号1331372，注册资本已登记港币8,000,000元，已出资额港币 400万元，注册地址为香港观塘鸿图道 57号南洋广场 16楼 04室。Ewell HK主营一站式医疗解决方案，包括医疗软件、物联网和无线网络架构建设。
Ewell HK是一家专业提供医疗整体解决方案的集成商，主要在香港、澳门及东南亚市场提供一站式医疗解决方案，服务包括医疗软件、物联网和无线网络架构建设，是公司智慧医疗业务在香港、澳门及东南亚地区的合作伙伴，其专业团队具有多年医疗机构信息化建设整体解决方案实施经验。
本次投资前后，Ewell HK股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|完成前|||完成后|||
||已发行股份（万股）|出资金额（万元港币）|股权比例（%）|已发行股份（万股）|出资金额（万元港币）|股权比例（%）|
|余志达|280|280|70|280|280|40|
|廖东华|120|120|30|0|0|0|
|思创香港|0|0|0|420|1,520|60|
|合计|400|400|100|700|1,800|100|

截至 2017年 3月 31日，Ewell HK未经审计的主要财务数据如下：总资产港币 3,345,578元，净资产港币 220,789元，2017财年实现营业收入港币5,588,494元，净利润港币2,563,022元。
四、协议的主要内容
本次股权转让及增资协议及其补充协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中瑞思创（香港）国际有限公司
乙方：Ewell Hong Kong Limited
丙方：标的公司Ewell Hong KongLimited现有股东：余志达廖东华
（二）股权转让及增资
思创香港出资港币600万元受让廖东华先生持有的Ewell HK120万股普通股。
在上述股权转让完成后，Ewell HK新发行股份普通股300万股，新发行股份由思创香港出资港币1,400万元认购。
（三）价款支付及股权交割
本协议签署日起的10个工作日内，思创香港将股权转让款港币600万元支付至标的公司股东廖东华指定账户；思创香港将第一期增资款港币400万元支付至 Ewell HK指定账户。在交割完成后（以股权变更登记日为准）10个工作日内思创香港将剩余增资款港币1,000万元支付至Ewell HK指定账户。
Ewell HK需在思创香港将第一期增资款支付之日起的5个工作日内，按照本协议的约定完成本次股权转让及增资相关的登记手续。
（四）交割的前提条件
乙方管理层、核心人员（包括但不限于余志达）签署承诺书并保证：(i)将为公司业务发展贡献全部个人工作时间和精力，并应用个人全部努力来为公司谋利，除非个人的离职申请已获董事会批准或由董事会做出另外安排；(ii)从股权变更登记日起至其终止与公司的劳动关系后3年内，上述人员及其关联方在中国大陆及香港境内外不直接或间接从事与公司现在或未来经营的业务相竞争的活
动，不与公司直接或间接形成竞争关系，并且不与任何第三方进行任何形式的合作以形成上述竞争关系。
（五）公司治理
标的公司设董事会，其成员为3人，其中思创香港有权委派2名董事，余志达有权委派1名董事。董事会设常务董事一人，由思创香港委派人员担任。
（六）业绩承诺及补偿
标的公司股东余志达承诺，Ewell HK完成以下经营业绩：
（1）2018财年（2017年4月1日至2018年3月31日）承诺业绩：净利润不少于港币260万元。
（2）2019财年（2018年4月1日至2019年3月31日）承诺业绩：净利润不少于港币400万元。
（3）2020财年（2019年4月1日至2020年3月31日承诺业绩：净利润不少于港币560万元。
在业绩承诺期内，各方同意在实际考核中，将2018财年和2019财年两个完整财经年度作为一个业绩考核期，承诺净利润以2018财年和2019财年承诺净利润累计计算；将2020财年作为第二个业绩考核期。任一业绩考核期内标的公司实现的净利润低于该考核期内承诺净利润数，则余志达应依据以下计算方法向思创香港
做出现金或股权补偿。
余志达所承担的现金补偿：当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计考核实现的净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×思创香港本次受让廖东华股权及对Ewell HK增资的交易总金额（港币2,000万元）—累计已补偿的金额。
余志达应补偿股权数量=当年应补偿现金金额÷本次思创香港认购Ewell HK新发行股份单价（本次思创香港认购Ewell HK新发行股份单价=港币1,400万元÷300万股）。
余志达累计补偿股权总数以其在标的公司持有的280万股为限；不足部分，余志达应以现金方式继续向思创香港进行补偿。
（七）股权/股份回购及转让
若Ewell HK经营方式、业务范围发生未得到思创香港同意的实质性调整，或Ewell HK的经营业绩未达到承诺业绩的50%，或者Ewell HK及余志达违反协议相关承诺及保证，思创香港有权要求Ewell HK回购思创香港所持有的全部或者部分标的公司股权。回购价格以思创香港决定回售股权前最后一期期末为定价基准日，以回售股权对应的标的公司经审计净资产、评估价格或按思创香港实际出资额以12%年化收益率计算的金额扣除历年取得的股息红利后三者孰高计算。
（八）违约责任
如任一方未按本协议约定，每延期一日，按其应投资金额的万分之五每日向乙方支付逾期付款违约金。逾期1个月，守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿因此给乙方造成的损失。
Ewell HK和原股东违反在本协议中所述各项承诺和保证的，思创香港有权解除本协议，并有权要求违约方支付本次股权转让和增资合计投资金额50%-200%的违约金。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
港澳和东南亚地区具有较好的经济基础、潜力较大的医疗信息化市场以及明显的地理区位优势，公司一直以来视该地区地区为智慧医疗业务落地可行性强的市场。本次投资控股EwellHK，有利于加强公司在香港、澳门及东南亚市场的智慧医疗业务发展，加强EwellHK与公司的协同效应，积极推动公司智慧医疗
业务在香港、澳门及东南亚市场的持续发展。也有利于公司进一步深入研究港澳地区客户对智慧医疗的实际需求，密切关注国际上新技术产品的发展变化，从而为海外客户提供更好的服务，为未来进一步打开海外市场奠定坚实基础。
公司本次对外投资资金为自有货币资金，投资完成后，公司将加强对 EwellHK的业务管理及风险管控，财务风险可控。本次投资的标的公司经营状况良好并处于成长期，未来将对公司智慧医疗业务海外市场战略发展发挥较为重要的作用。
六、备查文件
1、思创医惠科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、《关于 Ewell Hong Kong Limited之股权转让及增资协议》、《关于 Ewell Hong Kong Limited之股权转让及增资协议之补充协议》。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司董事会
2017年5月10日