山东国瓷功能材料股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律、法规、规章和规范性文件的要求，为保证公司资产安全，确保公司依法运营，防范风险，提高经营和管理水平，实现企业发展目标，保障公司和股东利益，公司持续强化内部控制以提高公司的规范治理水平，公司运作规范有序。按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，由审计部门（即审计部）组织有关部门和人员对公司内部控制制度进行了全面的检查，在查阅各项管理制度，了解各部门在内部控制方面所做工作的基础上，遵循全面性、重要性、客观性的原则，对公司内部控制情况进行全面评价，形成本报告。
一、公司的内部控制结构及关键内部控制制度
(一)内部环境
按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规和公司章程，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作规则、监事会议事规则以及总经理工作细则。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等做了明确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理《层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理经营管理的权利和积极性。公司建立独立董事制度，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。监事会能切实履行监督职责，对公司董事会的决议做出专门意见。总经理受董事会委托全面负责公司的经营管理。
本公司的组织结构如下：
股股东东大大会会
监监事事会会
战战略略委委员员会会 董董事事会会
提提名名委委员员会会
董董事事会会秘秘书书
审审计计委委员员会会
薪薪酬酬与与考考核核委委员员会会 总总经经理理
品品 标标 人人 证证
研研
审审 采采 制制 质质 市市 准准 技技 工工 财财 力力 行行 券券
发发
计计 购购 造造 管管 场场 办办 术术 程程 务务 资资 政政 事事
中中
部部 部部 部部 理理 部部 公公 部部 部部 部部 源源 部部 务务
心心
部部 室室 部部 部部
（1）股东大会
根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，年度股东大会每年召开一次，并应于年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定《股东大会议事规则》。
（2）董事会
公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，公司已制定《董事会议事规则》。
（3）监事会
监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，公司已制定《监事会议事规则》。
（4）管理层及组织架构
管理层为适应公司经营模式，协调市场营销与财务管理间的关系，以便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式
相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、财务总监协助总经理开展工作，各部门负责人按各自的分工对总经理负责。
（5）内部审计制度
公司根据《公司法》、《中华人民共和国审计法》和《上市公司内部控制工作指引》等有关法律、法规的规定，建立了《内部审计制度》，对内部审核的范围、内部审计人员的职责、内部审计的程序及报告制度做出了具体规定。公司审计委员会下设审计部，负责组织实施公司内部审计工作。审计部直接受审计委员会领导，并对董事会负责。审计部配备专职人员，遵循《内部审计工作制度》，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部依据公司有关内控制度定期或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司有关财经法律法规及董事会制定的经营方针、政策执行情况、财务计划或财务预算的执行和决算、募集资金的使用与管理、对外投资、关联交易、信息披露等的执行情况等进行审计。
（6）信息披露制度
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《关于公司内幕信息保密制度》、《累积投票制度实施细则》、《年报重大差错责任追究制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、定期报告和临时报告的内容、信息披露的程序及管理等方面作了具体规定。该制度的制定执行对公司及时进行信息披露起到了保证作用。
（7）人事政策与实际运作
公司已建立和实施了较为科学的招聘、培训、考核、激励、晋升和离职等一系列人事制度，以做到按岗设人、人尽其才。根据行业的特点，做好软件研发人员的储备和培养工作，重视员工的岗位培训工作和员工的思想，做到了以人为本，使员工流动较少，保证了员工队伍的稳定。
（8）募集资金管理制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、投向变更等进行了详细规定。
（9）关联交易管理办法
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《关联交易管理办法》，对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的审议程序及批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做出明确的规定。保证了公司关联交易的公平、公允性，有效地维护了公司的利益。
（10）ERP系统控制
根据董事会的要求，为公司提高管理水平，启用高端 ERP软件德国品牌产品SAP，此信息平台包含MM、PP、QM、SD、FICO多模块同时连接运行，实现了信息共享、提高效率、降低成本、风险管控、质量稳定、规范生产等优势，使管理水平不断提高。已配备专业工程师对整个系统进行维护管理，并对不同岗位设置权限，进行控制，以防风险。
（11）标准体系运行控制
公司通过 ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证，在生产经营过程中成功运行三体系，使工作环境、员工健康、产品质量稳定及提高得到保护和保证。
(二)会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使财务报表的编制符合会计准则和相关要求。
（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。公司实行会计人员岗位责任制，确保财务工作的质量。
(三)控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：ERP软件是一个集成信息平台，系统的成功启用涵盖了公司的采购供应、生产制造、品质检测、销售发货、仓储物流及财务成本等方面的业务，系统及时真实的记录各环节的业务活动（如采购记录、出库投料记录、生产入库记录、销售发票、存货记录等），并依据记录自动产生会计凭证，会计部门检查确认后做相应的总账凭证，已登账凭证依序归档。记录清晰责任明确，便于同凭证分录的独立比较，以及追溯质量问题及成本分析。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）内部稽核：公司财务部内设稽核岗位负责内部稽核工作，规范财务核算管理，尤其是财务核算的完整性、真实性等重要原则的执行情况；采购部内设稽
核岗位负责内部稽核工作，重点对采购活动风险控制方面进行审查，主要包括申请、比价、招投标、合同、付款等流程的符合性，以保证风险控制有效。
二、公司主要内部控制的具体执行情况
公司主要内部控制的执行情况如下：
1、公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司按照《现金管理暂行条例》和财政部《内部控制规范——货币资金（试行）》的规定，明确了现金的使用范围和办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司不存在影响货币资金安全的情况。
2、公司主营业务采用ERP系统，财务部设专门的系统管理员负责维护。业务流程从销售部下达销售订单、采购部下达采购订单、仓库向客户发货并过账，财务流程从产生应收应付帐款、收付款完成、编制记帐凭证、凭证审核记帐到出具财务报表，ERP系统全程反映业务和财务过程，且各环节分属不同岗位处理，极大地保证了主营业务财务信息的客观及时完整性。
3、公司已较合理地规划和落实采购管理制度，明确供应商的选择及评审，采购流程中的请购、审批、调研、购买、验收、付款等环节职责明确，20万元以上的设备采取招标采购形式，按招投标流程进行，请购及调研由各申请部门进行、购买由采购部负责、验收由仓库及各管理部门负责，这几方面在运行过程中处于良好状态；在款项支付方面，制定审批程序和权限，严格执行款项的稽核和审批。
5、公司针对销售流程建立了《销售管理制度》，为了使销售业务更加规范化，公司引进ERP进行管理，对客户信用额度、客户价格、回款周期等均在系统内进行维护控制，以防风险，系统实现了从销售订单下达、创建交货单、仓库发货过账、财务收款等环节，实现信息共享与部门间业务环节的控制，通过与客户直接沟通、网络调查、会议等方式收集信息，并根据收集情况汇总结果与研发中心进行沟通，以确保更好地满足顾客的需求。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施有效地执行。
6、公司在工程项目各环节管理及控制方面制定了相关管理制度，对于项目申请、项目立项、项目设计、工程招标、工程造价、工程拨款、工程建设、工程验收、工程项目评估等方面进行流程化管理，从目前的执行情况来看，流程运行情况良好，相关制度有《工程项目管理制度》、《基建设施管理制度》等。
7、本公司所涉及的研究开发管理制度，确保了营销和其他业务活动过程中所辨认出来的对产品的需求，能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够在最低成本的条件下满足客户的要求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。相关制度有《设计管理制度》等。
8、公司建立了较完备的成本费用控制制度，生产成本采用ERP系统控制，过程中采用标准成本，月末结账产生实际成本，此系统的运用更好的发现成本差异，分析原因并进行纠正提高，不断降低生产成本；借款及报销严格按照借款和费用报销及审批程序执行，做好成本费用管理的各项基础工作，明确费用的开支标准和范围。
9、公司在工薪、人事的内部控制方面，制定了《招聘管理制度》、《员工考勤管理制度》、《员工薪酬及晋升管理制度》等，对员工劳动合同的签订、请假、加班、离岗、辞退、薪酬计算、晋升等事项做出了规定，并得到有效执行，各环节有相应的审批文件或记录，由行政人事部人事专员进行管理。
执行；对存货的收发存流程做出明确规定，并有效执行。
11、公司在经营过程中有效运行质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系，保护了工作环境做到清洁生产、保障了员工的职业健康安全、保证了产品质量稳定并持续提高，由标准办进行三体系的维护，包含制度的修订修改及发放，以及对体系运行情况进行定期检查，对发现的问题进行纠正和预防，使公司的管理水平和产品质量稳定持续提高，为更好的完成经营目标做好了有力的保障。
12、公司遵循及时、准确、完整、公平的原则，认真履行信息披露义务。公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《关于公司内幕信息保密制度》、《累积投票制度实施细则》、《年报重大差错责任追究制度》等，规范信息的收集、传递、保密和披露。2013年公司未发生信息披露违规事项。
13、公司严格按照《募集资金管理制度》中之规定管理募集资金，募集资金进行了专户存储；并执行公司、银行、保荐机构的三方监管；使用方面严格按照董事会授权审批后执行，款项支付均用于募投项目，未有改变募集资金投向事项，募集资金的存放、管理及使用符合制度规定，不存在违规风险。
14、对外投资方面，公司严格控制投资风险，根据公司章程制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，按投资额的大小确定投资决策权的行使，并严格按照规定执行。
三、公司管理层对内部控制的自我评价
公司管理层认为，公司已根据实际情况建立、健全了适应公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断改进和完善，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。
公司管理层认为，按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准，本公司内部控制于2013年度在所有重大方面是有效的，不存在重大缺陷。
山东国瓷功能材料股份有限公司2014年4月15日