证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2018-038广东群兴玩具股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）2018年 4月 9日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注函》［中小板关注函【2018】第 93号］。公司立即就深交所关注事项进行了逐项落实，现将函内关注事项作出说明如下：
1、你公司在本次股票停牌期间筹划股权转让及两次重组事项的具体过程，你公司及相关方的主要工作，停牌期间未能完成相关事项筹划的主要原因，并请结合上述内容，对公司对本次股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌备忘录》”）等的规定，你公司是否及时按照《停复牌备忘录》的规定履行相应的审批程序，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。
回复：
（1）公司在本次股票停牌期间筹划股权转让及两次重组事项的具体过程，公司及相关方的主要工作，停牌期间未能完成相关事项筹划的主要原因
①重大资产出售事项筹划的具体过程、公司及相关方的主要工作及停牌期间未能完成重大资产出售的主要原因
2017年9月18日，公司向全体董事、监事、高级管理人员发出召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议审议公司拟出售持有的广东粤科融资租赁有限公司20%股权的会议通知，2017年9月19日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司出售重大资产的议案》等相关议案，因本次重大资产出售构成重大资产重组，2017年 9月 20日，公司依照相关法律法规规定向深圳证券交易所申请公司股票停牌并披
露本次出售重大资产等相关文件，同时依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定聘请审计、评估、独立财务顾问中介机构就本次重大资产出售事项进行审计、评估、核查并出具相关文件。2017年 11月 10日，公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司本次重大资产出售预案事项出具了独立财务顾问核查意见，详见 2017年 11月 11日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》。2017年12月4日，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司出售粤科租赁20%股权事项出具了信会师报字【2017】第 ZI20027号审计报告；2017年 12月 15日，公司聘请的评估机构银信资产评估有限公司就本次重大资产出售事项依据上述审计报告出具了银信评报字【2017】沪第 1151号资产评估报告，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司依据上述审计报告、评估报告对公司本次重大资产出售预案进行补充、修订，2017年 12月 22日，公司依据审计、评估出具的审计报告、评估报告及独立财务顾问补充修订的相关文件召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了审计、评估报告及本次出售资产的重大资产重组事项相关议案，同时公司于 2017年 12月 25日依据银信资产评估有限公司出具的银信评报字【2017】沪第 1151号资产评估报告结果发布了《关于转让广东粤科融资租赁有限公司20%股权首轮公开征集受让方的公告》，具体内容详见公司2017年12月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
因本次重大资产出售采取向社会公开征集受让方方式，公司于 2017年 12月 25日披露本次重大资产出售公开征集受让方相关信息及要求，故在本次重大资产出售停牌期间即 2017年 9月 20日至 2017年 12月 25日间尚未开始征集受让方，故无法在停牌期间完成重大资产出售。
根据公司于2017年12月25日披露的《关于转让广东粤科融资租赁有限公司20%股权首轮公开征集受让方的公告》要求，截至征集期结束日 2018年 1月 6日，有一家企业（下称“意向受让方”）向公司表达了拟受让上述股权的受让意向，意向受让方同意按照公司披露的截至 2017年 6月 30日粤科租赁经评估后标的资产评估值作为底价与公司就拟受让上述股权购买磋商。因粤科租
赁共有四家股东且持股比例分散，第一大股东持股35%，第二大股东持股25%，连同公司在内的两家股东分别持有20%，其中前两大股东系国有企业背景，为确保意向受让方后续受让上述股份的股东权益，公司正与粤科租赁其他股东就粤科租赁后续发展、股东权益、公司治理等事项进行沟通交流，截至目前尚未就上述沟通事项达成一致意见，故在公司后续筹划控股权转让的停牌期间即 2017年12月25日至2018年4月2日公司未能完成本次重大资产出售。
②股权转让及重大资产重组事项筹划的具体过程、公司及相关方的主要工作及停牌期间未能完成相关事项筹划的主要原因
2017年12月18日，公司总经理、董事会秘书朱小艳等前往控股权拟受让方贵州开磷集团股份有限公司（以下简称“开磷集团”）所在地贵州省贵阳市与开磷集团有关负责人进行初步接触。
2017年 12月 22日，公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）书面确认：群兴投资正在筹划公司股权转让事项，预计该事项可能导致公司实际控制人发生变更。根据《停复牌备忘录》相关规定，公司于 2017年 12月 22日向深圳证券交易所提交停牌申请，并于 2017年 12月 25日披露《关于公司控股股东筹划股权转让暨重大事项停牌公告》，公司股票自 2017年 12月25日开市起停牌。
2017年12月22日，公司董事长纪晓文等前往控股权拟受让方开磷集团所在地与控股权拟受让方开磷集团有关负责人进行商洽。2017年12月26日，控股权拟受让方开磷集团有关负责人到公司所在地广东省汕头市与公司董事长纪
晓文、董事会秘书朱小艳等进行商洽。
2018年 1月 5日，控股权拟受让方开磷集团有关负责人到公司所在地广东省汕头市与公司实际控制人林伟章、董事长纪晓文等进行商洽，达成公司控股权转让意向，双方商定由控股权拟受让方在2018年1月31日前完成省级国资部门批准并在获得批准后由公司开始筹划重大资产重组，争取在 2018年3月20日前披露重大资产重组预案。
2018年 1月 6日，控股权拟受让方开磷集团向公司发来《关于拟受让广大群兴玩具股份有限公司股权的说明》，明确表示“控股权拟受让方正在与群兴投资实质性磋商股权受让事宜，其拟受让群兴投资持有的群兴玩具一定数量的股
份，可能成为第一大股东并导致群兴玩具发生变更。控股权拟受让方开磷集团系国有企业，该股权受让事宜尚需上级国有资产监督管理部门批准，待取得相关批准后与群兴投资签署具体股权转让协议，请群兴玩具向交易所申请继续停牌”。
鉴于以上情况，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》第十七条规定，2018年 1月 8日，公司向深圳证券交易所提交继续停牌申请，并于 2018年 1月 9日召开网上投资者说明会，就本次停牌事项通过网络远程方式与投资者进行沟通与交流，在信息披露规定范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，公司股票自2018年1月9日开市起继续停牌。
2018年1月17日，控股权拟受让方开磷集团母公司贵州开磷控股（集团）有限责任公司形成正式文件（[2018]10号）上报省级国资管理部门进行审批。
由于省级国资管理部门正在进行审批，2018年2月12日，公司向深圳证券交易所提交继续停牌申请，公司股票自2018年2月13日开市起继续停牌。
因前期申请停牌期限届满但控股权转让事项仍在审批中，公司于 2018年 3月19日向深圳证券交易所申请继续停牌。公司在继续停牌公告进展中做出承诺：公司股票继续停牌时间不超过 10个交易日，公司股票继续停牌 10个交易日后将充分披露上述事项进展情况，并不晚于 2018年 4月 3日向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
截至 2018年 4月 2日，上述事项仍在审批中，但因公司已向深交所及全体股东做出承诺。2018年 4月 2日，公司向深圳证券交易所申请公司股票复牌，公司股票于 2018年 4月 3日复牌，为确保信息公平、公开、公正披露，防止出现内幕交易，公司就该事项按照承诺要求进行了充分披露并继续推进控股权转让并进行重大资产重组筹划事宜。
2018年4月10日，公司收到控股权拟受让方开磷集团发来的《关于停止收购控股权及进行资产重组的函》，函中表示受让控股权和借壳上市重组方案未能获得批准，决定停止收购公司控股权及与公司资产重组事宜。鉴于继续推进本次筹划的控股权转让及重大资产重组事项条件已不具备，公司控股股东及公司决定终止筹划本次股权转让及重大资产重组事项。
（2）公司对本次股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌备忘录》”）等的规定，你公司是否及时按照《停复牌备忘录》的规定履行相应的审批程序，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。
经自查，公司相关信息披露符合《股票上市规则》、《停复牌备忘录》的规定，严格按照相关规定履行了相应的审批程序，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形，具体如下：
①2017年 9月 20日，公司因出售持有粤科租赁20%股权构成重大资产出售，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《停复牌备忘录》等相关规定，公司向深圳证券交易所提交股票停牌申请，公司股票2017年9月20日开盘起停牌。停牌当日即2017年9月20日公司披露了经第三届董事会第十七次会议审议的本次重大资产重组预案，公司从申请重大资产重组停牌、召开董事会审议重大资产重组预案到对外进行披露重大资产重组预案符合《停复牌备忘录》第七条第（二）项、第（三）项、第（四）项关于上市公司筹划重大资产重组停牌1个月、2个月、3个月的相关规定。
公司在筹划本次重大资产出售的停牌期间即2017年9月20日至2017年12月 25日期间虽比 3个月超过 5天，但扣除深圳证券交易所对公司提交披露的重大资产出售预案进行重组问询、审核时间，公司本次筹划重大资产重组不存在《停复牌备忘录》第十五条规定的情况。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定聘请审计、评估、独立财务顾问等机构对出售资产进行审计、评估等工作，同时于 2017年 12月 22日根据最新的审计、评估结果及问询函中要求对重大资产出售预案进行补充、修订、更新，并于 2017年 12月 22日召开董事会、监事会对修订后的重大资产重组预案相关资料进行审议，于 2017年 12月 25日对外披露《重大资产出售预案（修订稿）》，符合《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
②2017年 12月 22日，公司接控股股东群兴投资通知：群兴投资正在筹划公司股权转让事项，预计该事项可能导致公司实际控制人发生变更，根据《停复牌备忘录》等相关规定，公司于 2017年 12月 22日向深圳证券交易所提交停牌申请，公司股票于2017年12月25日开市起停牌。
③因本次股权转让的拟受让方开磷集团系国有企业，其受让上市公司股份需经国有资产监督管理部门事前审批核准，根据《停复牌备忘录》第十七条规定，公司于2018年1月6日发布了《关于召开网上投资者说明会的公告》，2018年 1月 8日，公司向深圳证券交易所提交继续停牌申请，并于 2018年 1月 9日召开网上投资者说明会，就本次停牌事项通过网络远程方式与投资者进行沟通与交流，在信息披露规定范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，公司股票自 2018年 1月 9日开市起继续停牌，并严格按照深圳证券交易所相关规定于 2018年 1月 16日、2018年 1月 23日、2018年 1月 30日、2018年 2月 6日披露了《关于公司控股股东筹划股权转让的停牌进展公告》。
④2018年2月12日，因前期申请停牌期限届满，股权转让拟受让方开磷集团股权受让事项尚在审批中，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年2月13日开市起继续停牌，并严格按照深圳证券交易所相关规定于2018年2月 13日、2018年 2月 27日、2018年 3月 6日、2018年 3月 13日披露了《关于公司控股股东筹划股权转让的停牌进展公告》。
⑤2018年3月19日，因股权转让拟受让方开磷集团仍在履行事前审批程序，为确保信息公平披露、避免股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月20日开始起继续停牌，同时公司承诺：公司股票继续停牌时间不超过 10个交易日，公司股票继续停牌 10个交易日后将充分披露上述事项进展情况，并不晚于 2018年 4月 3日向深圳证券交易所申请公司股票复牌。停牌期间，公司严格按照深圳证券交易所相关规定于2018年3月20日、2018年3月 27日披露了《关于公司控股股东筹划股权转让的停牌进展公告》，2018年 4月 2日公司按照前期公告承诺向深圳证券交易所申请公司股票复牌，并于 2018年4月3日披露了《关于公司股票复牌暨继续推进控股权转让和重大资产重组事项的公告》。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
综上，公司停、复牌严格按照相关规定履行了相应的审批程序，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。
2、截至目前，你公司仍未披露关于转让粤科租赁股权事项的重大资产重组报告书及召开股东大会审议相关议案，请详细披露未披露报告书及召开股东大
会的原因，该重大资产出售事项的进展及下一步计划及时间表。
回复：
（1）公司未披露报告书及召开股东大会的原因
2017年9月20日，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司拟通过向社会公开征集受让方方式出售所持有的粤科租赁20%股权，2017年12月 25日，公司依据银信资产评估有限公司以 2017年6月30日为评估基准日出具的银信评报字【2017】沪第1151号资产评估报告结果披露了《关于转让广东粤科融资租赁有限公司20%股权首轮公开征集受让方的公告》，就公开征集受让方相关信息及要求进行披露，具体内容详见公司 2017年12月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
根据公司披露的《关于转让广东粤科融资租赁有限公司20%股权首轮公开征集受让方的公告》中对本次征集受让方相关规定及要求，截至征集期结束日 2018年 1月 6日，有一家企业（下称“意向受让方”）向公司表达了拟受让上述股权的受让意向，意向受让方同意按照公司披露的截至 2017年 6月 30日粤科租赁经评估后标的资产评估值作为底价与公司就拟受让上述股权购买磋商。由于粤科租赁共有四家股东且持股比例分散，第一大股东持股比例35%，第二大股东持股比例25%，连同公司在内的两家股东分别持股20%，为确保受让上述股权后其股东相关权益得到保障，意向受让方需与粤科租赁其他股东就粤科租赁后续发展、股权权益、公司治理等进行沟通交流。
截至目前，公司就出售粤科租赁20%股权事宜所涉及的上述事项仍在与粤科租赁其他股东进行沟通、交流，尚未能达成一致的结论性意见，因此公司无法确定最终受让方及其受让价格，鉴于受让方及受让价格尚未能确定，公司无法形成确定的出售粤科租赁20%股权的重大资产重组交易方案，故公司无法按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定编制重大资产重组报告书，亦无法召开股东大会审议相关议案。
（2）该重大资产出售事项的进展及下一步计划及时间表
公司目前仍在积极推进本次重大资产出售事宜，积极与其他股东就上述事项进行沟通交流，鉴于粤科租赁后续发展、股权权益、公司治理等事项的沟通需得
到其他股东的配合，亦需平衡各方股东利益权益等多种诉求，公司难以确定该重大资产出售事项具体的时间计划表，公司承诺将尽快与其他股东就粤科租赁后续发展、股权权益、公司治理等事项达成一致意见，确定本次资产出售的最终受让方及受让价格，在本次出售资产最终方案确定后，公司将严格按照相关法律、法规等规定积极履行信息披露义务。
3、银信资产评估有限公司是否已经出具粤科租赁20%股权评估报告。如已出具，该评估报告是否仍在有效期内，评估基准日后粤科租赁的经营环境是否发生重大变化，并补充说明中介机构目前执行的尽职调查工作及进展情况。
回复：
（1）银信资产评估有限公司是否已经出具粤科租赁20%股权评估报告。如已出具，该评估报告是否仍在有效期内
公司出售持有的粤科租赁20%股权构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请了具有证券、期货从业资质的银信资产评估有限公司作为公司出售粤科租赁20%股权事项的资产评估机构，银信资产评估有限公司就公司拟出售粤科租赁20%股权事项于 2017年 12月 15日出具了评估基准日为 2017年 6月 30日的银信评报字【2017】沪第 1151号资产评估报告，根据报告内容显示，该评估报告使用有效期为 2017年 6月 30日至 2018年6月29日，截至目前，该报告仍在有效期内，详见公司 2017年12月25日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（2）评估基准日后粤科租赁的经营环境是否发生重大变化
经核查，粤科租赁自评估基准日（2017年6月30日）后经营环境未发生重大变化，具体分析如下：
①粤科租赁股权结构未发生变化
粤科租赁评估基准日（2017年6月30日）的前后的股东机构及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|评估基准日前持股比例|评估基准日后持股比例|
|广东省粤科金融集团有限公司|35%|35%|
|中国兴业金融投资控股有限公司|25%|25%|

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|-|-|-|
|广东恒华投资发展有限公司|20%|20%|
|广东群兴玩具股份有限公司|20%|20%|

②粤科租赁股东主营业务未发生重大变化
粤科租赁自 2014年成立以来一直从事融资租赁业务及与融资租赁相关的商业保理业务，依托大股东广东省粤科金融集团有限公司的“粤科”品牌优势，与粤科集团实现业务联动、资源共享。自本次重大资产出售评估基准日后，粤科租赁继续从事从事融资租赁业务及与融资租赁相关的商业保理业务。粤科租赁主营业务未发生重大变化。
（3）补充说明中介机构目前执行的尽职调查工作及进展情况。
截至目前，公司聘请的独立财务顾问就公司本次出售粤科租赁20%股权相关事项进行了核查，并于 2017年 11月 10日出具了《中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》，审计、评估机构就公司本次出售粤科租赁20%股权事项开展了审计、评估工作，并分别于2017年12月 4日、2017年 12月 15日出具了信会师报字【2017】第 ZI20027号审计报告
及银信评报字【2017】沪第 1151号资产评估报告，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司依据上述审计报告、评估报告对公司本次重大资产出售预案进行补充、修订，公司于 2017年 12月 22召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议审议了《重大资产出售预案（修订稿）》等相关文件并对外披露，具体内容详见公司2017年12月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
4、群兴投资本次股权转让的交易对手方名称和预计的交易价格范围。若你公司无法披露上述内容，请详细说明无法披露的原因、你公司停牌期间该股权转让事项的详细推进情况及长期停牌的合理性。
回复：
（1）群兴投资本次股权转让的交易对手方名称及股权转让比例
公司控股股东群兴投资本次股权转让的交易对手方系贵州开磷集团股份有限公司。根据双方协商结果，开磷集团拟受让群兴投资持有公司股份1.4亿股，
占群兴投资持有公司股份的53.02%，占公司总股本的23.78%，同时在本次股权
转让完后，开磷集团将对公司董事会、监事会进行改选，公司董事会、监事会成员由开磷集团进行提名。鉴于本次股权转让后，群兴投资持有公司股份 1.24亿股，持股比例低于开磷集团，同时公司董事会、监事会由开磷集团控制，群兴投资本次股权转让将导致公司控股权及公司实际控制人发生变更。如果本次股权转让获得国有资产管理部门批准，群兴投资将不再是公司控股股东，林伟章及黄仕群不再是公司实际控制人，公司控股股东将变更为开磷集团，实际控制人将变更为贵州省国有资产管理部门。
（2）无法披露本次股权转让预计的交易价格范围原因
因控股权拟受让方开磷集团受让股权未获得国资管理部门事前批准，公司与控股权拟受让方未能签署相关实质性协议，考虑控股权拟受让方作为国有企业的规定与要求，公司在本次筹划事项未获得国资管理部门事前批准且未签署相关实质性协议的情况下，无法披露本次股权转让预计的交易价格范围。
（3）公司停牌期间该股权转让事项的详细推进情况及长期停牌的合理性
①公司停牌期间该股权转让事项的详细推进情况
2017年12月18日，公司总经理、董事会秘书朱小艳等前往控股权拟受让方（以下简称“控股权拟受让方”）所在地与控股权拟受让方开磷集团有关负责人进行初步接触。
2017年 12月 22日，公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）书面确认：群兴投资正在筹划公司股权转让事项，预计该事项可能导致公司实际控制人发生变更。
2017年12月22日，公司董事长纪晓文等前往控股权拟受让方开磷集团所在地贵州省贵阳市与控股权拟受让方有关负责人进行商洽。
2017年 12月 26日，控股权拟受让方开磷集团有关负责人到公司所在地广东省汕头市与公司董事长纪晓文、董事会秘书朱小艳等进行商洽。
2018年 1月 5日，控股权拟受让方开磷集团有关负责人到公司所在地广东省汕头市与公司实际控制人林伟章、董事长纪晓文等进行商洽，达成公司控股权转让意向，双方商定由控股权拟受让方开磷集团在2018年1月31日前完成省级国资部门批准。
2018年 1月 6日，控股权拟受让方开磷集团向公司发来《关于拟受让广大群兴玩具股份有限公司股权的说明》，明确表示“控股权拟受让方正在与群兴投资实质性磋商股权受让事宜，其拟受让群兴投资持有的群兴玩具一定数量的股份，可能成为第一大股东并导致群兴玩具发生变更。开磷集团系国有企业，该股权受让事宜尚需上级国有资产监督管理部门批准，待取得相关批准后与群兴投资签署具体股权转让协议，请群兴玩具向交易所申请继续停牌”。
2018年1月17日，拟受让方开磷集团母公司贵州开磷控股（集团）有限责任公司形成正式文件（[2018]10号）上报省级国资管理部门进行审批，至 2018年4月3日该事项一直处于审批状态，为了保证信息披露的公开、公正、公平，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，防止内幕交易，公司分别于 2018年1月8日、2018年2月12日、2018年3月19日三次申请延期复牌，直至 2018年4月3日股票复牌。
②公司长期停牌的合理性
公司因本次筹划股权转让事宜虽停牌时间较长，但公司严格依照事项进展情况及相关法律法规规定履行股票停牌的相关申请程序及信息披露义务，长期停牌具有合法、合规及合理性，具体分析如下：
首先，公司本次筹划控股权转让的拟受让方开磷集团系国有企业，其受让公司控股权事项需按照相关规定履行国有资产监督管理部门审批程序，涉及部门较多、程序较复杂，拟受让方需要较长时间履行完毕所有的审批程序。
其次，在股权拟受让方受让公司控股股东股权事项未按照国有企业相关规定履行完毕相关审批程序获得相关明确同意与否的审批意见后，公司筹划的股权转让事项仍存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司依照《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关条款规定，公司就本次筹划控股权转让事项召开投资者说明会，并在2018年1月8日、2018年2月14日、2018年3月20日停牌期限届满前且控股权拟受让方尚未履行完毕审批流程情况下，公司均向深圳证券交易所提交了继续停牌申请，同时在后续停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，每隔五个交易日发布一次该
事项进展情况公告。
综上，公司不存在恶意、主观情绪拖延停牌时长，公司因筹划本次控股权转让事项出现长期停牌合理、合法、合规。
5、你公司4月3日披露的重大资产重组的开始筹划时间、标的资产的名称及具体进展情况，包括但不限于是否签订框架性协议、框架性协议的主要内容（交易的基本方案、交易定价依据、交易方式、是否有业绩补偿安排、股份锁定安排等）；是否聘请中介机构、中介机构是否已进场参与本次重大资产重组的审计评估工作等。若你公司无法披露上述内容，请详细说明无法披露的原因、你公司停牌期间重组事项的详细推进情况及长期停牌的合理性。
回复：
（1）公司4月3日披露的重大资产重组的开始筹划时间
公司因控股股东筹划股权转让事宜于 2017年 12月 25日向深圳证券交易所申请股票停牌，停牌后就股权转让事宜与控股权拟受让方开磷集团进行多次商洽。2018年 1月 5日，控股权拟受让方有关负责人到公司所在地广东省汕头市与公司实际控制人林伟章、董事长纪晓文等进行商洽，达成公司控股权转让意向，双方商定由控股权拟受让方在2018年1月31日前完成省级国资部门批准并在获得批准后由公司开始筹划重大资产重组，争取在2018年3月20日前披露重大资产重组预案。
因控股权拟受让方开磷集团受让股权以及后续拟与公司筹划重大资产均需上报国有资产管理部门事前审批核准，2018年1月17日，控股权拟受让方开磷集团就其拟受让公司控股权及拟与公司进行重大资产重组事宜形成正式文件（[2018]10号）一并上报省级国资管理部门进行审批。
因转让、受让公司控股权是进行后续筹划重大资产重组事宜的前置条件，在控股权拟受让方开磷集团尚未就受让公司控股权获得批准前，双方仅就控股权转让获得国资管理部门批准的启动筹划资产重组事宜的时间节点形成了初步共识。
因控股权拟受让方开磷集团上报文件一直处于审批中，公司于 2018年 3月 19日向深圳证券交易所申请股票继续停牌，同时公司承诺：公司股票继续停牌
时间不超过 10个交易日，公司股票继续停牌 10个交易日后将充分披露上述事项进展情况，并不晚于 2018年 4月 3日向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
截至 2018年 4月 3日停牌期限届满，上述事项仍在审批中，因公司已向深交所及全体股东作出承诺，公司股票只能在2018年4月3日复牌。
在复牌公告中，公司公告继续推进控股权转让事宜没有任何难题，但在如何披露启动筹划重大资产重组问题上公司面临信息披露是否符合全面、准确、及时的合规难题，因为控股权拟受让方开磷集团上报国资管理部门的文件中同时包含了发行股份购买资产的重大资产重组内容，如果公司不对重大资产重组内容进行披露而选择在控股权转让获得国资管理部门批准后再进行披露，由于股票已经复牌交易，存在内幕交易和信息披露违规的重大风险，公司只能选择在复牌公告中明确进行重大资产重组筹划，同时提示资产重组的重大不确定性风险，以保证信息公开、公平、公正披露。
综上，公司 4月 3日披露的重大资产重组的开始筹划时间为 2018年 4月 3日。
（2）公司无法披露本次重大资产重组标的资产名称的原因
公司本次重大资产重组标的资产系开磷集团所属的磷矿开采、加工相关资产。因控股权拟受让方开磷集团的重大资产重组方案未获得国资管理部门事前批准，公司与控股权拟受让方开磷集团未能签署相关实质性协议，考虑控股权拟受让方开磷集团作为国有企业的规定与要求，公司在本次筹划事项未获得国资管理部门事前批准且未签署相关实质性协议的情况下，无法披露本次重大资产重组的标的资产名称。
（3）公司停牌期间重组事项的具体进展情况、详细推进情况
公司股票于2018年4月3日复牌，股票复牌后公司进行重大资产重组筹划。
2018年4月10日，公司收到控股权拟受让方开磷集团发来的《关于停止收购控股权及进行资产重组的函》，函中表示受让控股权和借壳上市重组方案未能获得批准，决定停止收购公司控股权及与公司资产重组事宜。
因公司与控股权拟受让方 2018年 4月 3日筹划的重大资产重组事项未获得
控股权拟受让方有权部门事前批准，公司与控股权受让方开磷集团未能签署相关实质性协议，亦未就筹划重大资产重组事项聘请相关中介机构对本次筹划的重大资产重组事项进行审计、评估等工作。
（4）公司本次筹划重大资产重组长期停牌的合理性
公司系复牌后即 2018年 4月 3日开始披露筹划与控股权拟受让方开磷集团的重大资产重组事项，公司就本次筹划的重大资产重组事项未申请股票停牌亦不存在长期停牌情形。
6、结合公司目前的经营状况、资产处置情况及玩具渠道经营业务升级转型方案等，详细披露你公司目前主营业务开展情况，最近三年员工数量变化情况，经营方针和经营范围是否发生重大变化，是否存在主要或者全部业务陷入停顿的情形，是存在无主营业务的情形，以及拟采取的改善经营业绩的措施。
回复：
（1）公司目前主营业务开展情况
为扭转经营困境、提高盈利能力，公司自 2014年以来一直寻求业务升级转型。基于对国内玩具行业前景的判断，公司看好国家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童市场机遇，经过反复研究论证后，最终确定业务升级转型将继续聚焦玩具产业，并于2017年1月10日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于加快公司业务升级转型，确立双主业发展模式的议案》，明确了公司业务由玩具生产经营向玩具渠道经营的升级转型思路，由玩具生产经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业。根据公司业务升级转型的发展战略，公司已逐步减少并退出了原有玩具生产制造业务，目前主要从事玩具渠道经营。2018年第一季度，公司玩具渠道经营业务已产生部分营收，详细数据已在 2018年第一季度全文中披露。
（2）最近三年员工数量变化情况
公司最近三年员工数量变化情况如下：
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|年份|2015 年|2016年|2017年|
|人员数量|779 人|455人|26人|

根据上表数据显示，公司最近三年人员数量出现较大大幅减少。公司人员
数量大幅减少的主要原因系公司原从事的玩具生产制造业务在最近三年逐年萎缩、营业收入逐年下滑，为减轻公司经营压力、匹配公司业务规模，公司对员工实行一定量的精减，同时为扭转经营困境，提高公司盈利能力，公司于 2017年 1月 10日召开第三届董事会第七次会议审议明确玩具生产业务向玩具渠道经营业务转型升级思路。根据业务转型方案，公司逐步减少并退出了玩具生产业务，转为从事玩具渠道经营业务，鉴于玩具生产制造业务已退出，玩具渠道经营业务尚在筹建中，为减少公司经营压力，公司对与玩具生产相关的工作人员进行了陆续安置，待公司玩具渠道经营逐渐步入正轨后，公司将配合新业务的顺利开展陆续招聘相关岗位合适人员，充实公司的业务人员团队。
（3）经营方针和经营范围是否发生重大变化
公司因业务升级转型放弃原有玩具生产制造业务，但仍继续从事玩具产业的渠道经营业务，经营方针和经营范围未发生重大变化，原因如下：
①所在行业未发生变化
公司自设立以来，一直专注玩具生产与销售，作为玩具制造型企业，受行业技术门槛低、知识产权保护弱，利润空间持续被压缩。为增强公司盈利能力、确保公司可持续发展，公司持续寻求业务的升级转型。基于对国内玩具行业前景的判断，公司仍看好国家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童市场机遇，经过反复研究论证后，最终确定业务升级转型将继续聚焦玩具产业，由玩具产业链的低附加值的生产制造转向高附加值的渠道经营，虽所在产业链位置发生了移动，但所在产业未发生变化。
②经营目标未发生变化
公司自成立以来，一直致力于成为服务于全球的玩具供应商，满足儿童对玩具的天性爱好，推动儿童智力、学习能力的健康发展。公司不忘初心，笃力前行，与其他玩具制造业上市公司业务升级转型方式不同，公司玩具业务升级转型继续聚焦玩具产业，通过搭建线下实体店、开通线上电商店，充分发挥汕头市玩具企业总量规模优势、品质齐全优势、辐射全国优势，实现玩具产品资源的大整合，建成国内玩具生产企业数量最多、玩具品种最全的实体商场和专业电商平台，同时积极利用公司在玩具制造业积累多年的渠道、经验，吸引国内外采购商、贸易服务代理商、玩具零售商、批发商进驻参观采购，实现企业致力于成为服务
于全球玩具供应商、推动儿童健康成长的经营目标。
③公司仍继续从事玩具的销售业务
为提高公司盈利能力，实现业务的升级转型，公司放弃原有低毛利的玩具生产制造业务，但仍然全力聚焦玩具渠道销售业务，拟利用原有的玩具渠道销售经验，借助互联网电商力量，不断做大做强玩具渠道销售业务，公司业务的升级转型未摒弃玩具产业，而是从原有的玩具生产、销售两个业务环节转为专注附加值高的玩具渠道经营业务环节，经营范围未发生重大变化。
综上，公司经营方针及经营范围未发生重大变化。
（4）是否存在主要或者全部业务陷入停顿的情形，是否存在无主营业务的情形
公司不存在主要或者全部业务陷入停顿的情形，亦不存在无主营业务的情形，具体分析如下：
①2011年至2016年，公司主营电子电动玩具生产与销售。电子电动玩具产品主要包含童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。2011年至 2016年电子电动玩具实现营收分别为 4.93亿元、5.05亿元、5.01亿元、4.04亿元、3.19亿元、2.51亿元。
②2017年，公司主营电子电动玩具的生产与销售、玩具业务向B2B+O2O渠道电商升级转型的筹划和准备工作。因公司玩具生产制造业务逐年下滑萎缩，为提高公司盈利能力，公司于2017年1月10日召开第三届董事会第七次会议审议明确玩具生产业务向玩具渠道经营业务转型升级思路。根据业务转型方案，公司 2017年逐步减少并退出了玩具生产业务，转为从事玩具渠道经营业务。2017年实现玩具生产销售收入5393万元，玩具渠道经营业务因 2017年开始进行业务转型战略调整、渠道经营业务各项工作仍在开展筹建中，2017年下半年玩具渠道经营业务未产生营收。这种未产生营收系公司管理层主观上积极主动采取的业务调整措施所带来的必然结果，与因为企业外部条件、生产环境发生重大变化或企业内部资金、债务、技术、法人治理等原因而造成的主要或者全部业务陷入停顿有着本质的不同。
③截止目前，公司主要从事玩具渠道经营业务，即由原有的玩具生产、销售两个业务环节转为专注附加值高的玩具渠道经营业务环节，2018年第一季度，
公司借助在玩具行业多年积累的渠道资源、玩具自有品牌优势及业务骨干的渠道销售经验，已取得部分玩具业务销售收入，公司玩具渠道经营业务正在有条不紊的稳步推进中，预计 2018年第二季度、第三季度、第四季度将持续产生玩具渠道经营营业收入。
综上，公司不存在业务陷入停顿及无主营业务情形。
（5）拟采取的改善经营业绩的措施
公司正在通过以下方式全力改善公司经营业绩：
①加快业务升级转型进程，快速实现渠道经营营收
公司将稳步快速推进业务升级转型进程，把握线上与线下同步推进的步伐，同时利用多年在玩具产业的渠道资源、经验及核心销售骨干，快速实现渠道营收。
②积极寻求外延式并购，开拓第二主业以提高公司盈利能力
公司在稳步推进业务升级转型的同时，将积极寻求外延式并购引入优质资产，实现第二主业的拓展，助力公司盈利能力的提升。
7、群兴投资的股权质押情况，以及是否存在平仓风险，是否存在其他权利受限的情形。
回复：
截至本复函日，群兴投资持有公司股份 264,053,000股，占本公司总股本的44.85%，其累计质押本公司股份合计为 93,000,000股，占其持有本公司股份的35.22%，占公司总股本的15.80%。群兴投资质押的股份不存在触及质押约定的平仓线风险，亦不存在其他权利限制的情形，具体股权质押明细如下：
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|股份质押人|质押数量|被质押单位|质押起始日|质押结束日|用途|
|广 东 群 兴投 资 有 限公司|35,000,000|上海光大资产管理计划有限公司|2017/7/21|2018/7/19|股票质押式回购交易业务|
||28,100,000|申万宏源西部证券有 限公司|2017/9/26|2018/9/26||
||29,900,000|申万宏源西部证券有 限公司|2017/10/27|2018/10/25||

8、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
经自查，公司无应予说明的其他事项，公司将在后续的信息披露工作中，继
续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业规
范运作指引》等相关法律法规履行相关信息披露义务，确保广大投资者利益。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会2018年4月24日