证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015022
债券代码：112208 债券简称：14华邦01
华邦颖泰股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于 2015年 4月 10日以传真和电子邮件的形式发出，会议于 2015年 4月 15日上午以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实到9人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于华邦颖泰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及其与公司的关系
截至《华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票预案》公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行价格不低于 28.00元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（30.87元/股）的90%（27.79元/股）。定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 69,209,075股（含69,209,075股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股份拟募集资金总额不超过193,785.41万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资|
|皮肤类疾病互联网医疗平台项目|20,000|
|华邦医药产业基地建设项目|103,785.41|
|全渠道营销体系建设项目|20,000|
|补充流动资金|50,000|
||193,785.41|

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金；若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
上述非公开发行股票方案需经公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会
核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过193,785.41万元，公司对募集资金投资项目进行了可行性研究，并编制了可行性分析报告，内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了本次发行预案，内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》。
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行股票一切相关事宜，包括但不限于：
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
6、授权董事会在不超过拟投入募集资金金额的前提下，根据有关主管部门要求、市场实际情况、本次发行结果、项目实施进展等情况，对具体使用的募集资金金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
9、上述第 5至 7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已就前次募集资金截至 2014年 12月 31日的使用情况编制了《华邦颖泰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已由公司审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告，具体详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》[川华信专（2015）117号]。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于未来三年股东回报规划的议案》
公司综合考虑实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定了公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于暂不召开相关股东大会的议案》。
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待公司完成其他相关事项后，公司将另行公告召开相关股东大会的具体时间。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
华邦颖泰股份有限公司
董事会