申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海大名城企业股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”或“公司”）2014年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）持续督导阶段的后任职保荐机构，对大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）核准，大名城采用非公开发行的方式发行500,000,000.00股人民币普通股，发行价格为6.00元/股，募集资金总额 3,000,000,000.00元，扣除发行费用 40,030,000.00元后，募集资金净额为2,959,970,000.00元。2014年9月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》（天职业字[2014]11358号）。
截至2018年8月8日，募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：元
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|存放银行|银行账户账号|存款方式|专户余额|
|中国银行股份有限公司上海普陀支行|441667305174|活期存款|4,004.69|
|中国农业银行股份有限公司上海闵行支行|03407500040028711|活期存款|1,370,005,397.24|

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|存放银行|银行账户账号|存款方式|专户余额|
|中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行|13110101040019302|活期存款|16,555,543.62|
|中国建设银行股份有限公司福州广达支行|35001870007052519259|已销户|-|
|华夏银行股份有限公司福州金融街支行|12259000000021985|已销户|-|
|平安银行股份有限公司福州分行|11014686310007|已销户|-|

二、募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后的具体使用计划及截至2018年8月8日的具体使用情况如下：
单位：万元
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|项目名称|募集资金拟投资金额|
|名城永泰东部温泉旅游新区一期|295,997.00|
||295,997.00|

三、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况及保荐机构核查意见
（一）募集资金使用情况
2014年10月8日，公司第六届董事会第五次会议审议通过使用闲置募集资金不超过150,000万元（含150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。2015年9月23日，公司之前用于暂时补充流动资金的闲置募集资金150,000万元已归还，并存储于募集资金存储专户内。
2014年11月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。2015年10月23日，公司之前用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元已归还，并存储于募集资金
存储专户内。
置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金80,154.44万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
2015年9月24日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过使用闲置募集资金不超过100,000万元（含100,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。2016年9月9日，公司之前用于暂时补充流动资金的闲置募集资金100,000万元已归还，并存储于募集资金存储专户内。
2015年10月26日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。2016年9月12日，公司之前用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元已归还，并存储于募集资金存储专户内。
2016年9月13日，公司第六届董事会第五十四次会议审议通过使用闲置募集资金不超过150,000万元（含150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。2017年7月11日、8月25日公司分别将前述补流资金总计150,000万元归还至募集资金专用账户。
2017年8月28日，公司第七届董事局第二次会议审议通过使用闲置募集资金不超过145,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司分别于2017年12月4日、2018年2月9日、2018年4月23日、2018年6月6日、2018年8月8日分别将前述补流资金总计145,000万元归还至募集资金专用账户。
截至2018年8月8日，除上述置换预先投入的自筹资金外，公司根据募集资金承诺项目建设进度，以募集资金累计支付项目建设工程款77,835.98万元。
（二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司承诺严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金，不影响募集资金计划的正常进行，不用于通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金，公司将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
（三）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况
1、董事会审议情况及独立董事意见
2018年8月9日，公司第七届董事局第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上述募集资金使用计划。
公司独立董事对上述以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。
2、监事会审议情况
2018年8月9日，公司第七届监事会第八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同意公司上述以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（四）保荐机构关于大名城使用闲置募集资金暂时补充流动资金核查意见
经核查，保荐机构认为：大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。基于以上意见，保荐机构同意大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯海涛 吴芬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日