拓普集团非公开发行股票发行情况报告书股票简称：拓普集团 证券代码：601689
宁波拓普集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年五月
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
邬建树 王斌 蒋开洪
吴伟锋 潘孝勇 周静尧
王民权 包新民
宁波拓普集团股份有限公司年 月 日
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书目录
声明........................................................................................................................................... 2目录........................................................................................................................................... 3释义........................................................................................................................................... 4第一节本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 5一、本次发行履行的内部决策程序 ............................................................................... 5二、本次发行监管部门核准过程 ................................................................................... 6第二节本次发行基本情况 ..................................................................................................... 7一、发行股票类型 ........................................................................................................... 7二、发行方式 ................................................................................................................... 7三、发行数量 ................................................................................................................... 7四、发行价格 ................................................................................................................... 7五、募集资金量 ............................................................................................................... 8第三节本次发行对象情况 ..................................................................................................... 9一、本次发行对象概况 ................................................................................................... 9二、本次发行的相关机构情况 ..................................................................................... 17第四节募集资金及验资情况 ............................................................................................... 19第五节本次发行前后公司相关情况 ................................................................................... 20一、本次发行前后前十名股东持股情况 ..................................................................... 20二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 21第六节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 25第七节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 26第八节中介机构声明 ........................................................................................................... 27第九节备查文件 ................................................................................................................... 30
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书释义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||简 称||指||全称（涵义）|
|1||发行人、拓普集团、公司、本公司、股份公司||指||宁波拓普集团股份有限公司||
|2||保荐机构、主承销商、招商证券||指||招商证券股份有限公司||
|3||本次发行||指||拓普集团本次采用非公开发行方式向包括邬建树在内的不超过10名的特定投资者发行股票||
|4||迈科香港||指||迈科国际控股（香港）有限公司，系本公司控股股东||
|5||《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|6||《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|7||《发行管理办法》||指||《上市公司证券发行管理办法》||
|8||《发行实施细则》||指||《上市公司非公开发行股票实施细则》||
|9||《收购管理办法》||指||《上市公司收购管理办法》||
|10||《章程指引》||指||《上市公司章程指引（2014年修订）》||
|11||《公司章程》||指||《宁波拓普集团股份有限公司章程》||
|12||立信会计师所||指||立信会计师事务所（特殊普通合伙）||
|13||报告期||指||2014年度、2015年度、2016年度||
|14||本报告||指||《宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》||
|15||元、万元||指||人民币元、人民币万元||

拓普集团非公开发行股票发行情况报告书第一节本次发行履行的相关程序
一、本次发行履行的内部决策程序
1、2016年4月8日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了本次发行的《关于公司符合上市公司非公开发行股票基本条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并已于 2016年 4月12日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。
2、2016年4月27日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并已于2016年4月28日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。
3、2016年 8月 15日，经综合考虑公司的实际状况和资本市场最新情况，在 2016年第一次临时股东大会的授权范围内发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过了调整本次发行方案的相关议案，并已于2016年8月16日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。
4、2016年9月14日，因2015年度利润分配方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于21.47元/股调整为不低于20.86元/股，在2016年第一次临时股东大会的授权范围内发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了调整本次发行方案的相关议案，并已于2016年9月18日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。
5、2016年 10月 10日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波拓普集团股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的说明>的议案》和《关于<宁波拓普集团股份有限公司关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的说明>的议案》，并已于2016年10月11日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期均延长至2018年4月26日，并已于2017年3月31日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。
7、2017年4月17日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，并已于2017年4月19日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。
二、本次发行监管部门核准过程
2016年11月23日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过；
2017年4月21日，中国证监会出具《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号），核准发行人本次非公开发行。
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书第二节本次发行基本情况
本次发行基本情况如下：
一、发行股票类型
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采取向包括公司实际控制人邬建树在内的不超过 10名的特定投资者非公开发行的方式。
三、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 78,477,758股。
四、发行价格
本次非公开发行定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日。按照《管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。即本次非公开发行的股票价格不低于人民币21.47元/股。
根据公司 2016年 8月 20日披露的《关于实施 2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，因公司实施 2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由不低于 21.47元/股调整为不低于20.86元/股。
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书本次实际发行价格为30.52元/股，该发行价格相当于发行底价20.86元/股的146.31%；为拓普集团发送认购邀请书前一交易日（2017年 4月 26日）收盘价（32.46元/股）的94.02%；为拓普集团申购报价日（2017年 5月 3日）收盘价（32.18元/股）的94.84%；为拓普集团申购报价日（2017年5月3日）前20个交易日均价（32.98元/股）的92.54%。
五、募集资金量
本次发行募集资金总额为 2,395,141,174.16元，承销保荐费、律师费、审计验资费、股份登记费等发行费用共计 34,712,005.07元，扣除发行费用的募集资金净额为2,360,429,169.09元。
六、锁定期安排
本次非公开发行的股份，邬建树认购公司本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定投资者持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。限售期结束后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书第三节本次发行对象情况
一、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次发行有效报价为17家，有效报价区间为21.03元/股~32.39元/股，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||申购价|）|申购金额||是否缴纳|是否有效|
|序号|申购对象名称||||申购时间|||
|||格（元||（万元）||保证金|申购|
|1|嘉实基金管理有限公司|27.73||51,000.00|13:10:00|不需要|是|
|||30.31||25,400.00||||
|2|东海基金管理有限责任公司||||13:22:00|不需要|是|
|||29.01||26,000.00||||
|3|安邦资产管理有限责任公司|26.91||47,900.00|13:26:00|5000万元|是|
|4|银华基金管理股份有限公司|30.32||27,200.00|14:14:00|不需要|是|
|5|兴全基金管理有限公司|28.01||31,700.00|14:22:00|不需要|是|
|||28.73||26,000.00||||
|6|第一创业证券股份有限公司||||14:43:00|5000万元|是|
|||21.03||40,000.00||||
|7|广东温氏投资有限公司|30.52||26,000.00|14:54:00|5000万元|是|
|||28.72||25,100.00||||
|8|诺安基金管理有限公司|28.71||25,600.00|15:02:00|不需要|是|
|||28.00||25,900.00||||
|||32.39||26,000.00||||
|9|大成基金管理有限公司|30.32||31,000.00|15:04:00|不需要|是|
|||28.72||34,000.00||||
|10|富国基金管理有限公司|31.27||25,100.00|15:20:00|不需要|是|
|11|国华人寿保险股份有限公司|26.17||25,500.00|15:26:00|5000万元|是|
|||31.27||44,000.00||||
|12|财通基金管理有限公司|29.04||71,000.00|15:36:00|不需要|是|
|||28.50||79,600.00||||
|||31.20||40,000.00||||
|13|易方达基金管理有限公司*|28.90||46,000.00|15:39:00|不需要|是|
|||26.50||48,000.00||||
|||30.39||26,000.00||||
|14|九泰基金管理有限公司||||15:43:00|不需要|是|
|||28.72||28,500.00||||
|||32.18||30,000.00||||
|15|北信瑞丰基金管理有限公司|31.38||62,000.00|15:45:00|不需要|是|
|||30.34||70,000.00||||

拓普集团非公开发行股票发行情况报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|青岛国信资本投资有限公司|32.18|26,000.00|15:46:00|5000万元|是|
|17|华泰柏瑞基金管理有限公司|25.28|28,000.00|15:51:00|不需要|是|

结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，拓普集团和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为30.52元/股，发行数量 78,477,758股，募集资金总额为 2,395,141,174.16元。
根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为邬建树、大成基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、青岛国信资本投资有限公司、财通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、广东温氏投资有限公司，共计8名投资者，符合拓普集团相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。最终确定的发行对象及其认购价格、获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购价格|获配数量|认购金额|
|序号|申购对象名称|申购产品名称||||
||||（元/股）|（股）|（元）|
|1|邬建树|—|30.52|4,521,626|138,000,025.52|
|||中国银行股份有限公司-大成定增||||
||||30.52|2,293,577|69,999,970.04|
|||灵活配置混合型证券投资基金||||
||大成基金管理有限公司|||||
|2||中国银行股份有限公司-大成优选||||
||||30.52|327,653|9,999,969.56|
|||混合型证券投资基金（LOF）||||
|||全国社保基金一一三组合|30.52|5,897,771|179,999,970.92|
|||北信瑞丰基金中乾景隆5号资产管||||
||||30.52|327,653|9,999,969.56|
|||理计划||||
|||北信瑞丰基金中安鼎汇1号资产管||||
||||30.52|2,621,231|79,999,970.12|
|||理计划||||
||北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金天堂硅谷1号资产管||||
|3|||30.52|982,961|29,999,969.72|
|||理计划||||
|||北信瑞丰基金百瑞23号资产管理||||
||||30.52|9,829,619|299,999,971.88|
|||计划||||
|||北信瑞丰基金蓝海1号资产管理计||||
||||30.52|6,553,079|199,999,971.08|
|||划||||
||青岛国信资本投资有限公司|||||
|4||—|30.52|8,519,003|259,999,971.56|
|||财通多策略福瑞定期开放混合型||||
||||30.52|2,817,824|85,999,988.48|
|||发起式证券投资基金||||
|||财通福盛定增定期开放灵活配置||||
||||30.52|471,821|14,399,976.92|
||财通基金管理有限公司|混合型发起式证券投资基金||||
|5||||||
|||财通基金-玉泉516号资产管理计||||
||||30.52|491,480|14,999,969.60|
|||划||||
|||中国人寿保险（集团）公司委托财||||
||||30.52|982,961|29,999,969.72|
|||通基金管理有限公司定增组合||||

拓普集团非公开发行股票发行情况报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购价格|获配数量|认购金额|
|序号|申购对象名称|申购产品名称||||
||||（元/股）|（股）|（元）|
|||财通基金-辉耀1号资产管理计划|30.52|491,480|14,999,969.60|
|||财通基金-龙商定增15号资产管理||||
||||30.52|98,296|2,999,993.92|
|||计划||||
|||财通基金-财通定增19号资产管理||||
||||30.52|131,061|3,999,981.72|
|||计划||||
|||财通基金-锦和定增分级6号资产||||
||||30.52|131,061|3,999,981.72|
|||管理计划||||
|||财通基金-新宝1号资产管理计划|30.52|131,061|3,999,981.72|
|||财通基金-锦和定增分级19号资产||||
||||30.52|131,061|3,999,981.72|
|||管理计划||||
|||财通基金-东洋定增5号资产管理||||
||||30.52|163,826|4,999,969.52|
|||计划||||
|||财通基金-东洋定增4号资产管理||||
||||30.52|245,740|7,499,984.80|
|||计划||||
|||财通基金-玉泉652号资产管理计||||
||||30.52|131,061|3,999,981.72|
|||划||||
|||财通基金-粤乐定增2号资产管理||||
||||30.52|65,530|1,999,975.60|
|||计划||||
|||财通基金-新民1号资产管理计划|30.52|491,480|14,999,969.60|
|||财通基金-天润资本6号资产管理||||
||||30.52|753,604|22,999,994.08|
|||计划||||
|||财通基金-天润资本9号资产管理||||
||||30.52|842,070|25,699,976.40|
|||计划||||
|||财通基金-浦汇1号资产管理计划|30.52|160,550|4,899,986.00|
|||财通基金-锦和定增分级9号资产||||
||||30.52|131,061|3,999,981.72|
|||管理计划||||
|||财通基金-锦和定增分级53号资产||||
||||30.52|425,950|12,999,994.00|
|||管理计划||||
|||财通基金-韬映致系列1号资产管||||
||||30.52|163,826|4,999,969.52|
|||理计划||||
|||财通基金-安吉8号资产管理计划|30.52|163,826|4,999,969.52|
|||财通基金-安吉9号资产管理计划|30.52|163,826|4,999,969.52|
|||财通基金-国君资管1号资产管理||||
||||30.52|491,480|14,999,969.60|
|||计划||||
|||财通基金-国君资管2号资产管理||||
||||30.52|982,961|29,999,969.72|
|||计划||||
|||财通基金-国鑫1号资产管理计划|30.52|1,638,269|49,999,969.88|
|||财通基金-富春定增1227号资产管||||
||||30.52|163,826|4,999,969.52|
|||理计划||||
|||财通基金-富春定增1289号资产管||||
||||30.52|98,296|2,999,993.92|
|||理计划||||

拓普集团非公开发行股票发行情况报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购价格|获配数量|认购金额|
|序号|申购对象名称|申购产品名称||||
||||（元/股）|（股）|（元）|
|||财通基金-富春定增银杉3号资产||||
||||30.52|163,826|4,999,969.52|
|||管理计划||||
|||财通基金-锦和定增分级51号资产||||
||||30.52|386,631|11,799,978.12|
|||管理计划||||
|||财通基金-富春定增1095号资产管||||
||||30.52|78,636|2,399,970.72|
|||理计划||||
|||财通基金-富春定增1176号资产管||||
||||30.52|58,977|1,799,978.04|
|||理计划||||
|||财通基金-锦和定增分级41号资产||||
||||30.52|32,765|999,987.80|
|||管理计划||||
|||财通基金-财智定增16号资产管理||||
||||30.52|49,148|1,499,996.96|
|||计划||||
|||财通基金-富春定增1258号资产管||||
||||30.52|327,653|9,999,969.56|
|||理计划||||
|||财通基金-华虹定增1号资产管理||||
||||30.52|163,826|4,999,969.52|
|||计划||||
|||中国农业银行-富国天成红利灵活||||
||||30.52|327,653|9,999,969.56|
|||配置混合型证券投资基金||||
|||中国建设银行股份有限公司-富国||||
||富国基金管理有|新天锋定期开放债券型证券投资|30.52|196,592|5,999,987.84|
|6||||||
||限公司|基金||||
|||全国社保基金一一四组合|30.52|4,423,328|134,999,970.56|
|||富国基金-国泰君安证券-上海国际||||
||||30.52|3,276,539|99,999,970.28|
|||集团资产管理有限公司||||
|||全国社保基金五零二组合|30.52|9,829,619|299,999,971.88|
|||易方达基金公司-工行-昊业宏达特||||
||||30.52|163,826|4,999,969.52|
||易方达基金管理|定资产管理||||
|7||||||
||有限公司|易方达基金公司-中行-何日华|30.52|163,826|4,999,969.52|
|||易方达基金-浦发银行-中山证券有||||
||||30.52|0|0|
|||限责任公司*||||
||广东温氏投资有|||||
|8||—|30.52|3,805,452|116,142,395.04|
||限公司|||||
|合计||||78,477,758|2,395,141,174.16|

*易方达基金管理有限公司管理的“易方达基金-浦发银行-中山证券有限责任公司”因未在规定时间内提交正确的《询价对象出资方基本信息表》，该申购产品申购无效。剔除该产品后，易方达基金管理有限公司（申购价格 31.20元/股）的申购金额为 31,000万元，符合《认购邀请书》最低认购金额的规定。易
方达基金管理有限公司管理的其他产品申购有效。
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书上述8家发行对象符合拓普集团股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）发行对象基本情况
1、邬建树
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|邬建树|性别|男|
|国籍|中国香港|身份证号/护照号|R507****|
|通讯地址|浙江省宁波市北仑区黄山西路215号|||
|联系电话|0574-8680 0850|||
|是否取得其他国家|是|||
|或者地区的居留权||||

2、大成基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1999年04月12日
法定代表人：刘卓
注册资本：20,000.00万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。
3、北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
成立日期：2014年03月17日
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000.00万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、青岛国信资本投资有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
成立日期：2014年12月18日
法定代表人：邓友成
注册资本：50,000.00万
经营范围：股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资基金
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011年06月21日
法定代表人：刘未
注册资本：20,000.000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、富国基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
成立日期：1999年04月13日
法定代表人：薛爱东
注册资本：30,000.00万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、易方达基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2001年04月17日
法定代表人：刘晓艳
注册资本：12,000.00万人民币
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
8、广东温氏投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2011年04月21日
法定代表人：梅锦方
注册资本：50,000.00万人民币
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；
投资管理（涉及许可经营的项目除外）。
（三）发行对象备案情况
经核查，邬建树、青岛国信资本投资有限公司、广东温氏投资有限公司以自有资金认购；大成基金管理有限公司管理的 3个产品（中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司-大成优选混合型证券投资基金（LOF）、全国社保基金一一三组合）为公募基金和社保基金、富国基金管理有限公司管理的 3个产品（中国农业银行-富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-富国新天锋定期开放债券型证券投资基金、全国社保基金一一四组合）为公募基金和社保基金、财通基金管理有限公司管理的2个产品（财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金、财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金）为公募基金、易方达基金管理有限公司管理的全国社保基金五零二组合为社保基金，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
经核查，北信瑞丰基金管理有限公司管理的 5个产品（北信瑞丰基金中乾景隆5号资产管理计划、北信瑞丰基金中安鼎汇1号资产管理计划、北信瑞丰基金天堂硅谷 1号资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞 23号资产管理计划、北信瑞丰基金蓝海 1号资产管理计划）、财通基金管理有限公司管理的 34个产品（财通基金-玉泉 516号资产管理计划、中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合、财通基金-辉耀1号资产管理计划、财通基金-龙商定增 15号资产管理计划、财通基金-财通定增 19号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级6号资产管理计划、财通基金-新宝1号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级 19号资产管理计划、财通基金-东洋定增 5号资产管理计划、财通基金-东洋定增4号资产管理计划、财通基金-玉泉652号资产管理计划、财通基金-粤乐定增2号资产管理计划、财通基金-新民1号资产管理计划、财通基金-天润资本 6号资产管理计划、财通基金-天润资本 9号资产管理计划、财通基金-浦汇 1号
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书资产管理计划、财通基金-锦和定增分级9号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级 53号资产管理计划、财通基金-韬映致系列 1号资产管理计划、财通基金-安吉8号资产管理计划、财通基金-安吉9号资产管理计划、财通基金-国君资管 1号资产管理计划、财通基金-国君资管 2号资产管理计划、财通基金-国鑫 1号资产管理计划、财通基金-富春定增 1227号资产管理计划、财通基金-富春定增 1289号资产管理计划、财通基金-富春定增银杉 3号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级 51号资产管理计划、财通基金-富春定增 1095号资产管理计划、财通基金-富春定增 1176号资产管理计划、财通基金-锦和定增分级41号资产管理计划、财通基金-财智定增16号资产管理计划、财通基金-富春定增1258号资产管理计划、财通基金-华虹定增 1号资产管理计划）、富国基金管理有限公司管理的1个产品（富国基金-国泰君安证券-上海国际集团资产管理有限公司）、易方达基金管理有限公司管理的2个产品（易方达基金公司-工行-昊业宏达特定资产管理、易方达基金公司-中行-何日华）均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向拓普集团和招商证券提交了相关证明材料。
上述各认购对象及其管理的产品除自有资金、公募基金、社保基金外，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
（四）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，邬建树先生通过公司控股股东迈科香港间接持有公司 478,400,000股，直接持有公司 451,000股，合计持有公司 478,851,000股股份，占公司总股本的比例为73.77%，为公司的实际控制人；除邬建树先生之外，其他7名发行对象与公司、公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
邬建树先生系本公司实际控制人，以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
二、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：王玲玲、刘宪广
项目协办人：仇健
经办人员：朱权炼、肖雁、杨华伟、余思敏、何浩宇
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办律师：倪俊骥、余蕾、葛嘉琪
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书电话：021-52341668
传真：021-52341670
（三）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：朱伟、陈朝亮
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：0571-85800402
传真：0571-85800465
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书第四节募集资金及验资情况
2017年5月8日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字[2017]000316号《验证报告》验证，截至2017年5月8日15：00时止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购宁波拓普集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购款合计为人民币 2,395,141,174.16元（大写：贰拾叁亿玖仟伍佰壹拾肆万壹仟壹佰柒拾肆元壹角陆分）。
2017年 5月 9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10536号《验资报告》，截至 2017年 5月 9日止，公司已收到股东认缴股款人民币 2,360,429,169.09元（已扣除发行费用人民币 34,712,005.07元），其中：股本 78,477,758.00元，股东全部以货币出资。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书第五节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至2017年4月30日），发行人前十名股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|股东性质|持股总数（股）||持股比例（%）|
|1||迈科国际控股（香港）有限公司||境 外 法 人 股 东|4 7 8 , 4 0 0 ,0 0 0|7 3 . 7 0 %||
|2||中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪||其他|10,571,594|1.63%||
|3||全国社保基金四零一组合||社 保 基 金|5 , 0 0 0 ,0 0 0|0 .7 7 %||
|4||香港中央结算有限公司||境 外 法 人 股 东|3 , 4 3 9 , 13 5|0 .5 3 %||
|5||中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金||证券投资基金|3,214,587|0.50%||
|6||中国工商银行股份有限公司－景顺长城精选蓝筹混合型证券投资基金||证券投资基金|3,000,090|0.46%||
|7||中国农业银行股份有限公司－宝盈科技30灵活配置混合型证券投资基金||证券投资基金|3,000,000|0.46%||
|8||中信银行股份有限公司－中银智能制造股票型证券投资基金||证券投资基金|2,901,208|0.45%||
|9||宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）||其他|2,719,460|0.42%||
|10||中国工商银行股份有限公司－前海开源国家比较优势灵活配置混合型证券投资基金||证券投资基金|2,615,763|0.40%||
|合 计|||||514,861,837|79.32%||

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（截至股份登记日）
股权登记完成后发行人前十名股东持股情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||股东性质||持股总数（股）||持股比例（%|）|
|1||迈科国际控股（香港）有限公司|境 外 法 人 股 东||4 7 8 , 4 0 0 ,0 0 0||6 5 . 7 5 %|||

拓普集团非公开发行股票发行情况报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股东性质||持股总数（股）|持股比例（%）|
|2||中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪||其他||10,571,594||1.45%|
|3||||||||1.35%|
||||全国社保基金五零二组合||社保基金||9,829,619||
|4|||北信瑞丰基金－平安银行－长安国际|||||1.35%|
||||信托－长安信托－定增长信汇智集合||其他||9,829,619||
||||资金信托计划||||||
|5||青岛国信资本投资有限公司||||||1.18%|
||||||其他||8,561,842||
|6|||北信瑞丰基金－招商银行－中船投资|||||0.90%|
||||||其他||6,553,079||
||||发展有限公司||||||
|7||||||||0.81%|
||||全国社保基金一一三组合||社保基金||5,897,771||
|8||全国社保基金一一四组合||社保基金||5,506,737||0.76%|
|9|||||境外自然人股东|||0.68%|
||||邬建树||||4,972,626||
|10||||||||0 . 5 8 %|
||||全国社保基金四零一组合||社 保 基 金||4 , 2 0 8 ,6 0 0||

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事邬建树先生持股比例由发行前的73.77%比例下降至66.44%。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次非公开发行前公司股本结构|||本次非公开发行后公司股本结构||
||股份性质|||||||
||||持股数量（股）||持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份||478,400,000||73.70||556,877,758|76.54|
|1、国家持股||--||--||--|--|
|2、国有法人持股||--||--||--|--|
|3、其他内资持股||--||--||12,324,455|1.69|
|其中：境内法人持股||--||--||12,324,455|1.69|
|境内自然人持股||--||--||--|--|

拓普集团非公开发行股票发行情况报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4、外资持股|478,400,000|73.70|4,521,626|0.62|
|其中：境外法人持股|478,400,000|73.70|--|--|
|境外自然人持股|--|--|4,521,626|0.62|
|5、基金、理财产品等|--|--|61,631,677|8.47|
|有限售条件股份合计|478,400,000|73.70|556,877,758|76.54|
|二、无限售条件股份|170,700.000|26.30|170,700.000|23.46|
|1、人民币普通股|170,700.000|26.30|170,700.000|23.46|
|2、境内上市的外资股|--|--|--|--|
|3、境外上市的外资股|--|--|--|--|
|4、其他|--|--|--|--|
|无限售条件股份合计|170,700.000|26.30|170,700.000|23.46|
|三、股份总数|649,100,000|100.00|727,577,758|100.00|

（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增 78,477,758股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次非公开发行前||||本次非公开发行后|||
||项目||2016年度/2016年||2015年度/2015年||2016年度/2016年||2015年度/2015年|
||||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
|基本每股收益（元/股）||0.95||0.66||0.85||0.56||
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）||5.19||4.86||7.88||7.58||

注：发行后每股收益分别按照2015年度和2016年度归属于母公司股东的净利润除以对应期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以对应期间总股本加上本次新增股本计算。
（三）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加。按本次发行募集资金净额2,360,429,169.09元，以2016年12月31日的合并财务报表数据为基
准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 7,306,806,689.49元，增加
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书比率为47.72%，归属于母公司所有者权益增加到5,731,973,460.67元，增加比率为70.01%，合并资产负债率从31.34%下降到21.22%。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵项目。本次非公开发行股票符合公司发展战略，募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，主要用于汽车智能系统及电子系统项目的开发建设，公司业务规模将大幅扩大、业务结构将更加优化，有利于公司零部件业务的战略布局，以更好地应对未来可能发生的市场变化。
本次募集资金投资项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司主营业务仍为汽车零部件及配件的研发、生产和销售。
（五）公司治理情况
本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。
（六）高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本报告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，公司实际控制人签订了附生效条件的《认购协议》，承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股份，该行为构成与公司的关联交易。除此关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书竞争及关联交易；其他投资者与本公司不存在关联关系。本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书第六节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构及主承销商招商证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、除实际控制人邬建树先生以现金认购本次非公开发行股票之外，本次非公开发行的其他发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；除实际控制人无建树先生外，本次 7个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书第七节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的特聘专项法律顾问国浩律师（上海）事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行最终确定的除邬建树外的其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内需履行相关的登记备案手续的已按照要求履行登记备案手续；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；
与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认购合同》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。”
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书第八节中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
仇健
保荐代表人（签名）：
王玲玲 刘宪广
法定代表人（签名）：
宫少林
招商证券股份有限公司年 月 日
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书发行人律师声明
本所及经办律师已阅读宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票发行情
况书，确认本股票发行情况书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本股票发行情况书引用的法律意见书的内容无异议，确认本股票发行情况书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：倪俊骥
余蕾
葛嘉琪
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本股票发行情况书，确认本股票发行情况书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本股票发行情况书中引用的财务报告的内容无异议，确认本股票发行情况书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）：
朱伟 陈朝亮
负责人（签名）：
朱建弟
本声明仅供宁波拓普集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书第九节备查文件
一、保荐机构招商证券股份公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告。
二、发行人律师国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
三、中国证券监督管理委员会核准文件。
四、其他与本次发行有关的重要文件。
拓普集团非公开发行股票发行情况报告书（本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
宁波拓普集团股份有限公司
法定代表人（签名）：
年 月 日