华泰联合证券有限责任公司
关于中弘控股股份有限公司非公开发行A股股票
之发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“贵会”）证监许可[2014]603号文核准，中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“中弘股份”）以非公开发行股票的方式向不超过10名特定投资者发行不超过959,529,486股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“本保荐机构”、“主承销商”），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市中伦律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经发行人第六届董事会2014年第二次临时会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行价格不低于3.13元（不低于发行人第六届董事会2014年第二次临时会议决议公告日（2014年3月29日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.13元/股）。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 3.13元/股，相对于发行底价 3.13元/股的100%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年 11月25日）前一交易日收盘价4.60元/股的68.04%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年 11月 25日）前 20个交易日公司股票交易均价 4.49元/股的
69.71%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为958,466,453股，不超过发行人第六届董事会2014年第二次临时会议和2014年第二次临时股东大会决议批准的发行数量上限959,529,486股，且符合贵会《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]603号）中关于“核准你公司非公开发行不超过959,529,486股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为宝盈基金管理有限公司等8名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行预计募集资金2,999,999,997.89元（未扣除发行费用），扣除承销费用后的募集资金净额为2,958,274,151.24元，未超过本次非公开发行投资项目募集资金总量30亿元，不超过发行人相关股东大会决议确定的拟募集资金数额，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2013年 9月 12日，发行人召开了第六届董事会 2013年第五次临时会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 6名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2013年10月8日，发行人召开了2013年第七次临时股东大会，出席该次会议的股东及股东代理人合计 203人，代表股份 782,463,196股，其中：出席
现场会议的股东及股东代理人768,389,030股，参加网络投票的股东及股东代理人14,074,166股,合计占公司总股份的40.690%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2014年 3月 28日，发行人召开了第六届董事会 2014年第二次临时会议，该次会议应收董事表决票 7份，实收董事表决票 7份，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2013年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》、《关于修改公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2014年4月14日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，出席该次会议的股东及股东代理人合计 147人，代表股份 872,833,185股，其中：出席现场会议的股东及股东代理人864,468,400股，参加网络投票的股东及股东代理人 8,364,785股,合计占公司总股本的45.390%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2013年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》、《关于修改公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2014年 5月 23日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2014年 6月 13日，中国证监会下发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 603号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 959,529,486股新股。该批复自核准之日（即 2014年 6月 13日）起6个月内有效。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人 2013年第七次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2014年 11月 19日，发行人和保荐机构（主承销商）共向 82个发送对象
发出了《中弘控股股份有限公司非公开发行 A股股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司 25家，证券公司 14家，保险机构 5家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 22家，以及截至 2014年10月31日收市后发行人前 20名股东中的16名股东（前20名股东中，中弘卓业集团有限公司为控股股东，3名自然人股东地址与电话不详，均未发送认购邀请书）。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者认购情况
本次发行接收申购文件传真的时间为2014年11月25日上午9:00-11:00，北京市中伦律师事务所进行了全程见证。在此期间，共有8家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《中弘控股股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至保荐机构（主承销商），经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他4家投资者均足额缴纳保证金，全部申购报价均为有效报价。保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|是否为有效报价|
|1|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|3.13|72,000|是|是|
|2|申万菱信基金管理有限公司|3.13|45,000|-|是|
|3|海通证券股份有限公司|3.13|36,000|是|是|
|4|宝盈基金管理有限公司|3.33|30,000|-|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|财通基金管理有限公司|3.20|30,500|-|是是|
|||3.18|36,000|||
|6|招商财富资产管理有限公司|3.28|30,000|是|是|
|||3.20|30,000|||
|||3.13|30,000|||
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|3.15|30,000|是|是|
|8|东海基金管理有限责任公司|3.21|30,000|-|是|

经核查，本保荐机构认为，参与认购的8名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行要求除证券投资基金管理公司以外的投资者均缴纳认购保证金，截止 2014年 11月 25日 11时 30分，除基金公司以外的投资者共缴纳认购保证金4,000万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商确定的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为3.13元 /股，发行数量为 958,466,453股，募集资金总额为2,999,999,997.89元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称||获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|宝盈基金管理有限公司||3.13|95,846,645|299,999,998.85|
|2||财通基金管理有限公司|3.13|115,015,974|359,999,998.62|
|3||东海基金管理有限责任公司|3.13|95,846,645|299,999,998.85|
|4||齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|3.13|230,031,948|719,999,997.24|
|5||申万菱信（上海）资产管理有限公司|3.13|95,846,645|299,999,998.85|
|6||申万菱信基金管理有限公司|3.13|143,769,968|449,999,999.84|
|7||招商财富资产管理有限公司|3.13|95,846,645|299,999,998.85|
|8||海通证券股份有限公司|3.13|86,261,983|270,000,006.79|
|合计||||958,466,453|2,999,999,997.89|

上述8名发行对象符合中弘股份相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。海通证券股
份有限公司以3.13元/股申购了36,000万元，根据《认购邀请书》确定的配售原
则调减至270,000,006.79元，系因本次发行数量所限而未能全额获配。
经核查，本保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：“本单位/本人及本单位/本人最终认购方不包括中弘控股股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员和保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本单位/本人及本单位/本人最终认购方与发行人/主承销商或其利益相关方向不存在与本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿，并承诺配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。”
保荐机构核查了各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息，核查了宝盈基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、海通证券股份有限公司的出资人及主要负责人信息。
经核查，保荐机构认为，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（五）缴款与验资
发行人于2014年11月26日向获得配售股份的投资者发出了《中弘股份非
公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2014年11月28日前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至2014年11月28日前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 1日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《中弘控股股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2014]第 310642号）。经审验，截至2014年11月28日止，主承销商收到中弘股份非公开发行股票的认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）为人民币 2,999,999,997.89元，上述认购资金总额均已全部缴存于主承销商指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2014年12月1日，保荐机构（主承销商）向发行人募集资金验资账户划转了认股款。
2014年 12月 2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2014〕5-2号），根据该报告，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,999,999,997.89元，扣除本次发行费用人民币 41,725,846.65元，募集资金净额为人民币 2,958,274,151.24元，其中增加股本人民币 958,466,453.00元，增加资本公积人民币 1,999,807,698.24元。发行人本次增资后的股本为人民币2,881,442,406.00元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
“中弘控股股份有限公司本次非公开发行A股股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合中弘控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会规定的条件。
发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。经核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
(此页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于中弘控股股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性报告>之签章页》
保荐代表人（签字）：
张冠峰 王骥跃
华泰联合证券有限责任公司
2014年12月4日