华融证券股份有限公司关于深圳市光明区发展和财
政局豁免要约收购深圳市卫光生物制品股份有限公
司股份的持续督导意见（2019年半年度）
释义
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|光明集团、划出方|指|深圳市光明集团有限公司，为卫光生物的前控股股东|
|收购人、光明区发展和财政局、划入方|指|深圳市光明区发展和财政局（该机构已被撤销，出资人职责现由光明国资局承接）|
|卫光生物、被划转方上市公司|指|深圳市卫光生物制品股份有限公司|
|光明新区管委会|指|深圳市光明新区管理委员会，为光明集团单一股东，深圳市光明区人民政府前身|
|光明区政府|指|深圳市光明区人民政府|
|光明国资局|指|深圳市光明区国有资产监督管理局|
|华融证券、本财务顾问|指|华融证券股份有限公司|
|本持续督导期|指|自 2019年 4月 1日至 2019年6月 30日|
|本次无偿划转、本次交易、本次收购|指|将深圳市光明集团有限公司持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司70,470,000股股份（占总股本的65.25%）无偿划转至深圳市光明区发展和财政局|
|《无偿划转协议》|指|深圳市光明区发展和财政局与光明集团签订的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》|
|收购报告书|指|深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书|
|本持续督导意见|指|《华融证券股份有限公司关于深圳市光明区发展和财政局豁免要约收购深圳市卫光生物制品股份有限公司股份的持续督导意见（2019年半年度）》|
|深圳市国资委|指|深圳市国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|元／万元／亿元|指|人民币元/万元/亿元|

正文
华融证券股份有限公司接受委托，担任深圳市光明区发展和财政局收购深圳市卫光生物制品股份有限公司的财务顾问，依照《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定出具本持续督导意见，持续督导期从卫光生物公告上市公司收购报告书之日至收购完成后的12个月止（即自 2019年3月30日至本次收购完成后的12个月止）。
2019年8月 30日，卫光生物披露了《2019年半年度财务报告》，结合上述半年度报告，本财务顾问出具了 2019年第二季度（自 2019年 4月 1日至 2019年6月30日）的持续督导意见。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
本次收购实施前，原深圳市光明新区管理委员会（以下简称“光明新区管委会”）为深圳市光明集团有限公司（以下简称“光明集团”）单一股东；光明集团持有卫光生物 70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），为卫光生物的控股股东；光明新区管委会为卫光生物的实际控制人。收购人光明区发展和财政局不直接或间接持有其他卫光生物的股份。
收购前卫光生物的股权控制关系如下：
本次收购的方式为国有股份行政划转，光明集团将其持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司65.25%的股份无偿划转至原光明区发展和财政局。本次收购完成后，原光明区发展和财政局持有卫光生物65.25%的股份，卫光生物新的股权控制关系如下：
根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的有关规定，本次收购触发了要约收购义务。2019年3月 19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准豁免深圳市光明区发展和财政局要约收购深圳市卫光生物制品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]441号），核准了光明区发展和财政局豁免要约收购卫光生物股份的义务。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
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|序号|公告名称|公告日期|披露场所|
|1|《深圳市卫光生物制品股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》|2017年11月6日|深交所网站|
|2|《深圳市卫光生物制品股份有限公司关于国有股份无偿划转的进展公告》|2018年8月8日|深交所网站|
|3|《深圳市卫光生物制品股份有限公司关于国有股份无偿划转进展的提示性公告》|2018年8月31日|深交所网站|
|4|《深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书（摘要）》|2018年8月31日|深交所网站|
|5|《深圳市卫光生物制品股份有限公司简式权益变动报告书》|2018年8月31日|深交所网站|
|6|《深圳市卫光生物制品股份有限公司关于国有股份无偿划转进展的提示性公告》|2018年12月10日|深交所网站|

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|序号|公告名称|公告日期|披露场所|
|7|《深圳市卫光生物制品股份有限公司简式权益变动报告书》|2018年12月11日|深交所网站|
|8|《深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书（摘要）》|2018年12月11日|深交所网站|
|9|深圳市卫光生物制品股份有限公司关于国有股份无偿划转进展的提示性公告》|2019年3月30日|深交所网站|
|10|《广东本海律师事务所关于深圳市光明区发展和财政局申请豁免要约收购义务之法律意见书》|2019年3月30日|深交所网站|
|11|《广东本海律师事务所关于〈深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》|2019年3月30日|深交所网站|
|12|《深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书》|2019年3月30日|深交所网站|
|13|《华融证券股份有限公司关于深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告》|2019年3月30日|深交所网站|
|14|《深圳市卫光生物制品股份有限公司关于国有股份无偿划转进展的提示性公告》|2019年4月4日|深交所网站|
|15|《关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》|2019年6月1日|深交所网站|

（三）本次收购的交付或过户情况
根据《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》和《深圳市光明区机构改革方案》，制定编制规定，由深圳市光明区国有资产监督管理局（以下简称“光明国资局”）代表光明区政府履行出资人职责，负责监督管理企业国有资产，贯
彻落实党中央及省委、市委关于国有资产监督管理工作和集体资产管理工作的方
针政策和决策部署。鉴于原国有股份无偿划转的受让方主体光明区发展和财政局
已被撤销，国有资产出资人的职责将由光明国资局承接，因此，卫光生物7047.00万股国有股份（占总股本的65.25%）无偿划转的受让方主体将由光明区发展和财政局变更为光明国资局。
卫光生物已就上述情况于2019年 4月 4日披露《深圳市卫光生物制品股份有限公司关于国有股份无偿划转进展的提示性公告》。
截至本持续督导意见出具日，本次无偿划转的过户登记和工商登记手续已办理完成，并依法履行报告和公告义务。
二、公司治理和规范运作情况
经核查，在本持续督导期内，卫光生物按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的要求规范运作。经核查，截至本持续督导意见出具日，卫光生物股东大会、董事会、监事会独立运作，未发生损害上市公司利益的行为。
三、收购人履行公开承诺情况
根据收购报告书和卫光生物 2019年半年度报告，公司控股股东深圳市光明区国有资产监督管理局对股份限售、同业竞争、稳定股价等做出了相关承诺。经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
经核查，自卫光生物公告上市公司收购报告书以来，卫光生物的相关后续情况如下：
（一）改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本持续督导意见出具日，收购人暂无改变卫光生物主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）对上市公司资产和业务的重组计划
截至本持续督导意见出具日，收购人没有改变上市公司资产和对业务进行重组的计划
（三）变更上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本持续督导意见出具日，因上市公司原董事长王锦才先生已届退休年龄，向公司董事会提请辞去公司法定代表人、第二届董事会董事长、董事、董事会战略会委员、董事会提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。上市公司将按照法定程序，尽快完成新任董事长的选举工作，鉴于新任董事长的选举工作尚需经过相应的法定程序，根据《公司章程》有关规定，经公司过半数董事共同推选，由公司党委书记、董事、总经理张战先生代理董事长，履行法定代表人、董事会战略委员会委员、提名委员会委员等职责。
除上述情形外，截至本持续督导意见出具日，上市公司暂不存在其他现任董事会或高级管理人员组成的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本持续督导意见出具日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本持续督导意见出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本持续督导意见出具日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本持续督导意见出具日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
五、提供担保或借款情况
经核查，在本持续督导期内，卫光生物不存在为收购人、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于深圳市光明区发展和财政局豁免要约收购深圳市卫光生物制品股份有限公司股份的持续督导意见（2019年半年度）》之签章页）
财务顾问主办人：
何辛欣 赵思恩
华融证券股份有限公司年 月 日