长江精工钢结构（集团）股份有限公司股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临 2018-122长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月14日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长江精工钢结构（集团）股份有限公司股权收购事项的问询函》（上证公函【2018】2730号）（以下简称“问询函”）（详见临时公告，公告编号：临2018-121），现就问询函事项回复如下：
1、公告显示，墙煌新材料 2018年前三季度的净利润仅为 1,738.93万元，约占公司 2018年前三季度归母净利润的12%，净利率仅约1%，对上市公司的利润贡献度较低。（1）请公司结合墙煌新材料的主营情况、业务模式、经营区域、行业地位、竞争优势、相关资产抵押情况等，分析此次收购的标的质量、与公司业务的协同性以及对公司未来经营业绩的影响；（2）公司承诺将于 2020年 9月30日前收购天堂硅谷新材料持有的墙煌新材料34.2576%的股权，定价不低于72,760万元，不高于 90,000万元。请公司补充披露本次不收购全部股权、但承诺未来在现有估值基础上收购剩余股权的原因。
公司回复：
（1）请公司结合墙煌新材料的主营情况、业务模式、经营区域、行业地位、竞争优势、相关资产抵押情况等，分析此次收购的标的质量、与公司业务的协同性以及对公司未来经营业绩的影响；
a.主营情况、行业地位及竞争优势
墙煌新材料股份有限公司（以下简称“墙煌新材料”）主营金属复合装饰材料及建筑幕墙产品，是国家重点高新技术企业，参与起草《铝单板国家标准》《铝塑复合板国家标准》，是国内第一批通过国家建筑材料检验认证中心验收合格的
长江精工钢结构（集团）股份有限公司CTC认证单位；其下属子公司金刚幕墙集团有限公司拥有国家建设部首批核准的建筑幕墙专项设计甲级、建筑幕墙专业承包壹级资质的专业公司，参与承建了深圳大运中心游泳馆幕墙工程、三亚海棠湾国际购物中心（一期）工程等多项地标工程，多次获得国家级鲁班奖、詹天佑奖等；其与华南理工大学合作成立华南金刚节能技术中心，与上海同济大学合作成立同济金刚幕墙研发中心，重点构建了以“单元式幕墙”和“异型复杂类幕墙”为主的技术研发体系，并成为业内“单元式幕墙”、“异型复杂类幕墙”排名前三的专业化公司。
墙煌新材料主要经营情况如下： 单位：万元
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||2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年10月31日|
|总资产|220,073.29|217,921.26|212,207.05|224,092.23|
|净资产|44,922.21|58,273.59|60,480.39|62,219.32|
|营业收入|187,415.74|207,938.49|188,655.67|156,047.13|
|净利润|3,287.41|3,431.32|774.87|1,738.93|

以上数据均经审计。2017、2018年，受铝锭等原材料价格大幅上涨影响，墙煌新材料业绩有一定下降，但2018年下半年以来，随着原材料价格趋于稳定，业绩逐步回升。未来，基于其并入上市公司后的协同效应，经营业绩将进一步提升。
风险提示：若未来宏观经济持续下行或原材料价格大幅波动，将对其盈利状况产生不利影响（具体参见下文经营风险提示）。
b.业务模式及经营区域
墙煌新材料业务模式为订单式工程项目承接，业务范围覆盖全国，并在浙江、安徽、广东、天津等地均设有制造基地，具有全国范围内工程实施能力。
c.资产抵押情况
墙煌新材料截至 2018年 10月 31日累计抵押房产、设备 8,399万元，占当期净资产14%，主要系向银行申请流动贷款提供抵押。
d.与公司业务的协同性以及对公司未来经营业绩的影响
2016年起，国家陆续发布《国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《关于大力发展装配式建筑的指导意见》、《“十三五”装配式建筑
行动方案》等政策，开始全面推进装配式建筑业务市场化，为行业相关企业带来
长江精工钢结构（集团）股份有限公司了较好的发展机遇。公司也以此为契机发展工程服务总承包（EPC）业务模式。
即在钢结构专业分包基础上，逐步将服务内容扩大到屋面系统、墙面系统等围护系统，并最终形成具有精工专利技术的装配式建筑体系。经过几年的努力，公司的战略正在逐步落地，2018年至今，公司已承接装配式集成业务近10亿元；未来，这部分业务的营收占比还将逐步提升。为此，公司在已拥有钢结构核心竞争能力、以上海精锐为载体的专业屋面建筑公司基础上，拟进一步加强在墙面围护系统方面的工程实施能力。墙煌新材料因国家宏观政策影响及其战略的变化，由之前侧重于开发食品、家电涂层板领域，逐渐将业务集中到与公司主业关联度较高的建筑装饰领域。其目前从事以铝制品为原料的金属围护材料和单元式幕墙工程系统，其在围护系统材料、幕墙施工方面的设计、工艺、工程服务优势，可以有效弥补公司在相关专业领域的空缺。并且，随着公司EPC业务的增加，公司与墙煌新材料间的关联交易金额会持续增加。因此，收购墙煌新材料不仅有助于提升公司在围护系统方面的设计、制造与工程服务能力，也有助于增强公司提供整体建筑产品的技术优势、成本优势和工期优势，并且可以减少关联交易。
综上所述，墙煌新材料是一家资产质地良好的企业，公司收购墙煌新材料，能够实现优势互补、资源协同，有效促进公司战略业务装配式建筑的发展。
（2）请公司补充披露本次不收购全部股权、但承诺未来在现有估值基础上收购剩余股权的原因。
绍兴市柯桥区天堂硅谷新材料产业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“天堂硅谷新材料”）于 2016年 9月 23日设立，设立目的为以增资方式参股墙煌新材料，并通过墙煌新材料上市或者被并购的方式退出，基金期限为4+1年。基金募资5.01亿元，向墙煌新材料投资4.8亿元，持有墙煌新材料34.2576%的股份。
近期公司与精工控股等磋商收购墙煌新材料股权时，天堂硅谷新材料基于对墙煌新材料经营现状及未来并入上市公司后发挥协同效应的预期，拟持有墙煌新材料股份到期；从本公司角度，暂时不收购天堂硅谷新材料所持股份，并不影响公司对墙煌新材料的实际控制以及经营管理，并可以缓解一次性收购全部股份的资金压力，所以也同意保留天堂硅谷新材料的股份。基于对收购后发挥协同效应的信心，公司愿意承诺未来收购时以现有估值为基础。
2、评估报告显示，资产基础法比收益法结果高出 8960万元，采用资产基
长江精工钢结构（集团）股份有限公司础法是因为公司利润存在波动的风险。公司资产中，无形资产和固定资产的增值率最高，分别达到1943.21%、56.87%。请公司：（1）结合标的历史业绩波动情况，补充提示相关风险；（2）结合具体评估方法、周边可比资产的情况等，补充披露无形资产和固定资产大幅增值的原因。请审计委员会就本次交易估值的公允性发表意见。
公司回复：
（1）结合标的历史业绩波动情况，补充提示相关经营风险
a、经济周期和宏观调控的风险
墙煌新材料的主要产品彩涂铝、铝单板、幕墙等建筑装饰产品，被广泛运用在机场、高铁站、体育设施、写字楼、住宅等建筑装饰领域以及食品包装，工业品制造等领域，其业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资（特别是基础设施投资规模）及货币政策的宽松程度等直接相关，因此宏观经济持续下行会对其整体经营产生带来一定影响。
b、主要原材料价格波动的风险
墙煌新材料的原材料为铝材、玻璃等产品，其受经济周期波动影响较大，价格波动较为明显。墙煌新材料销售主要为订单式合同，因此毛利对装饰材料的采购价格的波动存在一定敏感性。墙煌新材料通过采取与材料供应商签订长期合同、合理安排材料采购计划等措施转移了部分原材料价格波动风险。若上述原材料价格未来大幅度上涨，则仍将对其的盈利状况产生不利影响。
（2）结合具体评估方法、周边可比资产的情况等，补充披露无形资产和固定资产大幅增值的原因。
本次评估增值 13,007.87万元，主要系固定资产和无形资产分别增值4,230.77万元和4,404.71万元。固定资产增值主要为房屋建筑因房价上涨评估增值 2,409.81万元；无形资产增值主要为土地使用权市场价格大幅上涨增值4,374.74万元。
a、固定资产评估增值原因：
固定资产账面原值合计 181,669,557.47元，账面净值合计 74,398,121.91元,增值主要源于房屋建筑物增值2,409.81万元，机器设备增值1,820.95万元。
①房价上涨导致房屋建筑物评估原值增值
长江精工钢结构（集团）股份有限公司墙煌新材料股份有限公司账面房屋建筑物大部分建成于 1997年，少部分建成于2001年至2010年间，由于建设时间较早，至评估基准日，房屋建筑物的造价成本（人工、材料、机械台班等费用）相比1997年、2000年出现了较大幅度的上涨，最终导致了房屋建筑物重置成本高于账面原始建设成本。
②会计折旧年限与评估采用的经济寿命使用年限差异
企业房屋建筑物会计折旧年限平均约为 30年，本次评估中，经现场勘查和参考《资产评估经济参数手册》中房屋经济寿命使用年限（工业用房为50年）；
综合判断房屋建筑物的成新率均高于会计年折旧率。
企业主要生产线的机器设备折旧年限约为 12年，账面净值均为设备残值，而参照固定资产经济使用年限手册并结合现场勘查，部分机器设备的经济寿命使用超过 12年。对于已经超过会计折旧年限的设备，企业账面净值较低，均按残值列式，该部分设备持续使用评估价值略高于账面残值。
b、无形资产增值原因：
无形资产评估大幅增值主要源于土地使用权评估增值 4,374.74万元。
土地概况：被评估单位申报评估的土地共计 1项，其原始入账价值2,984,614.37元，账面价值1,711,178.37元。委估宗地与地上部分建筑物共同办理不动产权证，对共用土地未予分割。权证信息如下：
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|序号|土地权证编号|土地使用权人|座落|地类|使用权类型|取得日期|年限|使用权面积（m2）|
|1|浙（2016）绍兴市柯桥区不动产权第0009052号|墙煌新材料股份有限公司|柯桥鉴湖路1858号|工业|出让|1997年6月|50年|53,677.24|

评估方法：待估宗地处于浙江省绍兴市柯桥区，土地用途为工业用地，根据待估宗地的用途，以及待估宗地所在位置特点及此次评估的目的，结合估价人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度由于待估宗地所在位置近年工业用途土地市场挂牌成交案例较易收集，市场依据充分，故可采用市场法比较法进行评估。
评估人员根据绍兴市国土资源局柯桥区分局公布的柯桥区近期工业用地成交明细，选取了与委估土地地理位置相近、用途一致的三宗土地作为可比对象进
行评估。根据成交公示，该三宗土地最近的市场成交单价均高于 800元/平方，
长江精工钢结构（集团）股份有限公司因此对委估土地评估847元/平方，而委估土地于1997年6月取得，取得时单价为55.60元/㎡，导致无形资产评估值增值幅度较大。
（3）审计委员会就本次交易估值的公允性发表意见如下：
本次评估同时采用了资产基础法和收益法两种方法并最终选择了资产基础
法作为定价原则。资产基础法增值的主要原因源于无形资产和固定资产的增值。
上述评估结果，是评估事务所根据评估目的、结合评估企业实际情况等作出的独立、专业判断，程序到位、资料准确，评估增值依据充分合理。交易根据评估结果定价，公允合理。
3、评估报告显示，截至 2018年 10月 31日，公司母公司应收账款、其他应收账款分别 12,331.87万元、16,991.59万元，在资产中的占比较大。请公司披露墙煌新材料合并报表中，应收账款、其他应收账款的总金额，及前五名对象是否为标的关联方、形成的原因，分析是否存在大客户依赖的情况。
公司回复：
墙煌新材料截至 2018年 10月 31日合并报表的应收账款 5.6亿元、其他应收账款 1.24亿元，分别占其总资产的24.99%和5.55%。墙煌新材料前五名应收账款、其他应收账款对象如下：
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|项目|单位名称|金额（万元）|
|应收账款|河南省清华房地产开发有限公司|3,764.64|
||龙光工程建设有限公司深圳分公司|1,812.62|
||汇天网络科技有限公司-北京数据中心研发中心|1,648.91|
||上海城建市政工程（集团）有限公司|1,469.94|
||浙江精工钢结构集团有限公司|1,464.83|
||合计|10,160.94|
|其他应收款|精工控股集团有限公司|6,289.14|
||安徽迈特贸易有限公司|1,979.62|
||丽致酒店管理有限公司|571.48|
||常州润万嘉置业有限公司|500.00|
||中交（郑州）投资发展有限公司|252.32|
||合计|9,592.56|

上表中应收账款均系墙煌新材料正常经营业务所形成的应收款项。应收账款
前五名对象合计金额为 10,160.94万元，占应收账款总金额18.14%，占总资产
金额4.53%，占营业收入的6.51%，占比较低。不存在大客户依赖关系。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司上表应收账款中浙江精工钢结构集团有限公司为本公司控股子公司，与墙煌新材料构成关联方关系，其应收账款占比仅占应收账款总金额的2.62%，占比较低，不存在对关联方客户的依赖。
其他应收账款由资金往来、履约保证金所形成的，其他应收账款前五名对象合计金额 9,592.56万元，占其应收账款总金额77.09%，占总资产金额4.28%，占比不高。
其他应收账款中占比第一的为精工控股集团有限公司——即墙煌新材料控股股东，占其它应收款总额的50.54%，形成原因主要为集团公司资金统筹管理所形成的往来款。精工控股集团已承诺在墙煌新材料股份转让协议生效后、墙煌新材料纳入本公司合并范围之前清理完毕上述资金往来金额。
综上，墙煌新材料应收账款中关联方占比不高，不存在大客户依赖情形；墙煌新材料其它应收款中有较大比重来源于现控股股东，该款项将于墙煌新材料纳入上市公司合并报表范围前清理完成。
4、公告显示，公司在股权转让协议签署后 10日内向出让方支付预付款 23,917万元。公司控股股东及其一致行动人较长时间存在高比例质押，目前质押率97.87%。请公司补充披露：（1）短期内支付大额预付款是否为满足控股股东现金需求；（2）公司短期内支付大量资金的具体来源，以及是否对公司资金周转造成压力。请独立董事从中小股东的利益出发，就本次交易的公允性和合理性发表意见，请其他董事对上述意见签字确认。
公司回复：
（1）短期内支付大额预付款是否为满足控股股东现金需求；
本次股权转让协议约定，被并购标的 2018年收益归属收购方所有。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，确定“合并日”的必要条件之一是支付一半以上并购款。基于以上原因，双方约定公司于 2018年 12月先行支付50%并购款。截至2018年9月30日，精工控股集团有限公司总资产2,358,839.29万元，净资产698,047.20万元，营业收入957,964.60万元，净利润 18,576.04万元，经营活动产生的现金流量净额 71,638.67万元（上述数据未经审计）。精工控股集团经营情况良好，不存在资金问题。
（2）公司短期内支付大量资金的具体来源，以及是否对公司资金周转造成
长江精工钢结构（集团）股份有限公司压力。
公司历年盈利，并且一直具有较好的现金流。公司将以自有资金或自筹资金支付相关股权转让款。截止2018年度9月30日，公司当年度实现归属母公司净利润 1.47亿元，同比增长134%，经营性净现金流 2亿元。同时，公司 2018年度通过非公开增发募集资金净额 9.47亿元，当期以募集资金置换预先投入自筹资金总额为5.4亿元。因此，短期支付预付款对公司资金周转未造成较大压力。
（3）独立董事意见
公司购买墙煌新材料的股份，为公司产业链的延伸，能有效的发挥协同效应，提升公司整体盈利能力；在董事会后预付50%交易款，有利于增厚上市公司利润，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2018年 12月 20日