北京市竞天公诚律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层，邮编 100025
34/F, Tower 3, China Central Place, No. 77 Jianguo Road
Chaoyang District, Beijing 100025, China
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目录
释义 ........................................................................................................................... 1一、本次交易的整体方案 ........................................................................................... 8二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 32三、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 43四、本次交易的交易协议 ......................................................................................... 44五、本次交易的标的资产 ......................................................................................... 53六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 ................................................... 105七、本次交易的信息披露 ....................................................................................... 105八、同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 106九、本次交易的实质条件 ....................................................................................... 111十、本次交易的证券服务机构及其资格 ............................................................... 116十一、本次交易相关机构或人员买卖东土科技股票的情况 ............................... 117十二、结论意见 ....................................................................................................... 121
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
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|公司/上市公司/东土科技/发行人/收购方|指|北京东土科技股份有限公司|
|和兴宏图/目标公司1|指|北京和兴宏图科技有限公司|
|东土军悦/目标公司2|指|北京东土军悦科技有限公司|
|上海远景/目标公司3|指|上海远景数字信息技术有限公司|
|目标公司|指|目标公司1、目标公司2、目标公司 3的统称或某个目标公司（根据上下文义确定）|
|标的资产 1|指|转让方合计持有的和兴宏图100%股权|
|标的资产 2|指|转让方合计持有的东土军悦49%股权|
|标的资产 3|指|转让方合计持有的上海远景49%股权|
|交易标的/标的资产|指|标的资产1、标的资产2、标的资产 3的统称或某项标的资产（根据上下文义确定）|
|拓明科技|指|北京拓明科技有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产/本次发行股份募集配套资金/本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买目标公司和兴宏图 100%的股权、东土军悦49%的股权、上海远景 49%的股权，同时向李平及特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。|
|本次发行|指|公司本次为购买标的资产并募集配套资金非公开发行股份的事项|
|本次募集配套资金/募|指|上市公司拟向包括公司实际控制人李平在内的合|

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|集配套资金/配套融资||计不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|转让方/交易对方|指|东土科技在本次发行股份及支付现金购买资产的每一标的资产转让方，或前述每一转让方的统称（视上下文义定），具体为：（1）就标的资产1，指和兴宏图的全体股东，即邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明；（2）就标的资产2，指持有东土军悦 49%股权的股东，即王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇；（3）就标的资产3，指持有上海远景 49%股权的股东，即黄兵、邬小峰、冯继红。|
|业绩承诺主体|指|（1）针对标的资产1，和兴宏图的全体股东，即邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么|

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|||晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明；（2）针对标的资产 2，持有东土军悦 49%股权的股东全体股东，即王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇；（3）针对标的资产3，持有上海远景49%股权的股东，即黄兵、邬小峰、冯继红。|
|飞讯数码|指|北京飞讯数码科技有限公司|
|东土宜昌|指|东土科技（宜昌）有限公司|
|公司章程|指|东土科技 2013 年年度股东大会审议通过之公司章程|
|定价基准日|指|东土科技第三届董事会第二十八次会议决议公告日，即2015年 9月15 日|
|《购买资产协议》|指|下列每一项协议或其统称（根据上下文确定）：（1）针对标的资产1，东土科技与转让方于 2015年 9 月 15 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；（2）针对标的资产2，东土科技与转让方于 2015年 9月15日签署的《发行股份购买资产协议》；（3）针对标的资产3，东土科技与转让方于 2015年 9月15日签署的《发行股份购买资产协议》；|
|《盈利预测及补偿协议》|指|下列每一项协议或其统称（根据上下文确定）：（1）针对标的资产1，东土科技与业绩承诺主体于2015年 9月15日签署的《盈利预测及补偿协议》；（2）针对标的资产2，东土科技与业绩承诺主体|

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|||于2015年 9月15日签署的《盈利预测及补偿协议》；（3）针对标的资产3，东土科技与业绩承诺主体于2015年 9月15日签署的《盈利预测及补偿协议》；|
|《股份认购协议》|指|东土科技与李平于2015年 9月 15日签署的《关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议》|
|交易协议|指|下列每项协议或其统称（根据上下文确定）：《购买资产协议》、《盈利预测及补偿协议》与《股份认购协议》|
|本所|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|中投证券|指|中国中投证券有限责任公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《审计报告》|指|下列各项审计报告或其统称（根据上下文义确定）：（1）针对标的资产1，立信于 2015年8月31日出具的对和兴宏图《审计报告》（信会师字[2015]第 711448 号）；（2）针对标的资产 2，立信于2015年7月31日出具的对东土军悦《审计报告》（信会师字[2015]第 711367 号）；（3）针对标的资产 3，立信于 2015 年 7 月 31 日出具的对上海远景《审计报告》（信会师字[2015]第 711368号）；|
|《资产评估报告》|指|下列各项审计报告或其统称（根据上下文义确定）：（1）针对标的资产1，中联评估于 2015年9月5|

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|||日出具的《北京东土科技股份有限公司拟发行股份及现金收购北京和兴宏图科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1217号）；（2）针对标的资产2，中联评估于 2015年9月5日出具的《北京东土科技股份有限公司拟发行股份及现金收购北京东土军悦科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1215号）；（3）针对标的资产3，中联评估于 2015年9月5日出具的《北京东土科技股份有限公司拟发行股份及现金收购上海远景数字信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1216号）；|
|《重组报告书》|指|《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交割日|指|针对相关标的资产，相关目标公司办理股东变更为东土科技的工商变更登记手续完成之日。|
|过渡期|指|标的资产自评估基准日至交割日期间|
|业绩承诺期间|指|和兴宏图和东土军悦的交易对方的承诺期：2015年度、2016年度、2017年度，如本次交易于 2016年期间完成，则业绩承诺期间顺延为 2016年度、2017年、2018年度；上海远景的交易对方承诺期：2015年|
|期间损益|指|指目标公司在过渡期产生的损益|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

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致：北京东土科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，查阅了与本次交易相关的文件和资料，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
本法律意见书仅对公司本次交易有关法律问题发表意见，不对本次交易涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的，或向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备法律文件之一随同其他申请材料一并上报中国证监会审查或依照信息披露制度的规定公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据东土科技于2015年9月15日召开的第三届董事会第二十八次会议决议、东土科技与交易对方签署的附生效条件的交易协议及本次交易的《重组报告书》，本次交易的整体方案见下：
（一）交易概述
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金
的方式购买其合法持有的和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、上海远景49%股权。本次交易对方如下：
（1）针对标的资产1，合计持有和兴宏图100%股权的 47名股东：邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明。
（2）针对标的资产2，合计持有东土军悦49%的16名股东：王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇。
（3）针对标的资产3，计持有上海远景49%的 3名股东：黄兵、邬小峰、冯继红。
经采用收益法评估，标的资产和兴宏图100%股权、东土军悦100%股权、上海远景100%股权于评估基准日 2015年 5月 31日的评估值分别为 58,092.12万元、14,314.71万元和12,655.04万元，考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基础实施利润分配3,000万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格分别为55,000万元、7,000万元和6,200万元，交易价格合计为68,200万元，具体支付方式如下：
标的资产的交易价格中，和兴宏图100%股权交易对价中的70%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余30%的部分以向交易对方邱克、李大地支付现金的方式支付；东土军悦和上海远景49%股权的交易对价全部由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，具体情况如下：
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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|和兴宏图100%股权|邱克|57.87%|10,345,426|37.92%|
|2||李大地|20.24%|3,618,092|13.26%|
|3||周克勤|5.38%|1,562,594|5.73%|
|4||戴跃辉|2.49%|723,423|2.65%|
|5||王建国|1.79%|520,864|1.91%|

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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|6||黄少军|1.50%|434,054|1.59%|
|7||黄守清|1.40%|405,117|1.48%|
|8||欧阳震春|1.05%|303,837|1.11%|
|9||欧阳春元|0.60%|173,621|0.64%|
|10||邱琴|0.40%|115,747|0.42%|
|11||肖国安|0.40%|115,747|0.42%|
|12||于春明|0.40%|115,747|0.42%|
|13||吴海晶|0.40%|115,747|0.42%|
|14||张小龙|0.40%|115,747|0.42%|
|15||张梅林|0.40%|115,747|0.42%|
|16||邹正文|0.40%|115,747|0.42%|
|17||谢国斌|0.40%|115,747|0.42%|
|18||陈可到|0.40%|115,747|0.42%|
|19||王治国|0.30%|86,810|0.32%|
|20||金小朋|0.30%|86,810|0.32%|
|21||刘杰|0.30%|86,810|0.32%|
|22||汪云亮|0.30%|86,810|0.32%|
|23||刘璐|0.30%|86,810|0.32%|
|24||李贵峰|0.25%|72,342|0.27%|
|25||周志光|0.20%|57,873|0.21%|
|26||刘铁彪|0.20%|57,873|0.21%|
|27||季磊|0.18%|52,086|0.19%|
|28||尚守军|0.15%|43,405|0.16%|
|29||孙赵宇|0.10%|28,936|0.11%|
|30||赵艳霜|0.10%|28,936|0.11%|
|31||丁海军|0.10%|28,936|0.11%|
|32||燕凯|0.10%|28,936|0.11%|
|33||金毅|0.10%|28,936|0.11%|
|34||吴滨|0.10%|28,936|0.11%|
|35||景疆|0.10%|28,936|0.11%|
|36||唐伟|0.10%|28,936|0.11%|
|37||冯卫林|0.10%|28,936|0.11%|

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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|38||林丹|0.09%|26,043|0.10%|
|39||赵新正|0.09%|26,043|0.10%|
|40||么晓东|0.09%|26,043|0.10%|
|41||李占山|0.09%|26,043|0.10%|
|42||彭意林|0.09%|26,043|0.10%|
|43||王梅|0.07%|21,702|0.08%|
|44||秦亚萍|0.05%|14,468|0.05%|
|45||安星星|0.05%|14,468|0.05%|
|46||王雅超|0.05%|14,468|0.05%|
|47||崔哲明|0.05%|14,468|0.05%|
|小计|||100%|20,316,593|74.47%|
|1|东土军悦49%股权|王小军|30.00%|2,261,590|8.29%|
|2||王文彬|6.00%|452,318|1.66%|
|3||黄鹏|2.00%|150,772|0.55%|
|4||王吉南|2.00%|150,772|0.55%|
|5||杨任远|2.00%|150,772|0.55%|
|6||李向永|1.00%|75,386|0.28%|
|7||郭克坤|1.00%|75,386|0.28%|
|8||刘翀|1.00%|75,386|0.28%|
|9||朱洪伟|0.50%|37,693|0.14%|
|10||王玲娟|0.50%|37,693|0.14%|
|11||陆威风|0.50%|37,693|0.14%|
|12||王海连|0.50%|37,693|0.14%|
|13||张志远|0.50%|37,693|0.14%|
|14||李国刚|0.50%|37,693|0.14%|
|15||李广|0.50%|37,693|0.14%|
|16||丁玉奇|0.50%|37,693|0.14%|
|小计|||49.00%|3,693,926|13.54%|
|1|上海远景49%股权|邬小峰|10.00%|667,707|2.45%|
|2||黄兵|33.05%|2,206,774|8.09%|
|3||冯继红|5.95%|397,286|1.46%|
|小计|||49.00%|3,271,767|11.99%|

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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|合计||||27,282,286|100.00%|

东土科技拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过五名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过4.5亿元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，其中，李平承诺认购配套募集资金总额的40%。本次募集资金主要用于支付中介费、支付现金对价、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有和兴宏图、东土军悦、上海远景100%的股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、上海远景49%股权，交易价格合计为68,200.00万元。其中：
根据“中联评报字[2015]第 1217号”《资产评估报告》，和兴宏图100%股权按照资产基础法的评估值为 5,911.41万元，按照收益法的评估值为 58,092.12万元，经上市公司与交易对方友好协商，以收益法的估值作为定价依据，考虑到和兴宏图在评估基准日后利润分配 3,000万元，和兴宏图100%股权交易价格为55,000万元；
根据“中联评报字[2015]第 1215号”《资产评估报告》，东土军悦100%股权按照资产基础法的评估值为 1,088.26万元，按照收益法的评估值为 14,314.71万元，经上市公司与交易对方友好协商，以收益法的估值作为定价依据，东土军悦49%股权交易价格为7,000万元；
根据“中联评报字[2015]第 1216号”《资产评估报告》，上海远景100%股权
按照资产基础法的评估值为 2,367.97万元，按照收益法的评估值为 12,655.04万
元，经上市公司与交易对方友好协商，以收益法的估值作为定价依据，上海远景
49%股权交易价格为6,200万元。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易涉及公司发行股份购买资产，同时涉及公司向包括公司实际控制人李平在内的不超过5名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。
本次交易的交易对方为：合计持有和兴宏图100%股权的47名股东，合计持有东土军悦49%的16名股东，合计持有上海远景49%的3名股东。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即37.94元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
东土科技第三届董事会第二十七次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以 2015年 06月 30日公司总股本 17,124.096万股为基数,向公司全体股东按每 10股派发现金红利人民币 0.50元（含税），同时以未分配利润配送红股，向全体股东每 10股送 4股,以资本公积金转增资本向全体股东每 10股转增6股。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 18.95元/股。
（4）发行数量
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=目标公司以股份支付的交易对价/发行股份购买资产的股票发行价格
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
东土科技第三届董事会第二十七次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数，向公司全体股东按每 10股派发现金红利人民币 0.50元（含税），同时以未分配利润配送红股，向全体股东每 10股送 4股，以资本公积金转增资本向全体股东每 10股转增6股。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.95元/股。
目前交易双方协商确定的标的资产交易价格合计 68,200万元，其中以发行股份支付的交易对价为 51,700万元，因此本次发行股份购买资产的股票发行数量为27,282,286股。
（5）股份锁定
①和兴宏图股东的锁定期
邱克、李大地因本次交易取得的公司股份自本次发行完成之日起 12个月
内不得转让。
其余 45位自然人股东，即周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、
欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹
正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周
志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、
景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚
萍、安星星、王雅超、崔哲明，因本次交易取得的公司股份自本次发行完成之
日起36个月不得转让。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、
李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承
诺期间内各年末，邱克、李大地各自应保留的限售股份数量占其在本次发行中
各自认购的股份数量的比例分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售
股方可解禁。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支
付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直
至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协
议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁
股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的
收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按
中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
②东土军悦股东的锁定期
合计持有东土军悦49%股权的股东：王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨
任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、
张国刚、李广、丁玉奇因本次交易取得的公司股份自本次发行完成之日起 12
个月内不得转让。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小
军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲
娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获
股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主
体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年
的承诺利润数之和/补偿器各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可
解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守
相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支
付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的
收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按
中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
③上海远景股东的锁定期
合计持有上海远景49%股权的股东：黄兵、邬小峰、冯继红因本次交易取
得的公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、
邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定
期后第一年解禁50%，第二年解禁25%，第三年解禁25%。
业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以
及收购方《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的
收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按
中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、募集配套资金
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人李平在内的符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
5名的特定投资者。除李平之外的发行对象最终在取得发行批文后通过询价方
式确定。发行方式为非公开发行股票。
（3）发行价格
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用
于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板发行办法》
的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行
询价：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于发行期首日
前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前
一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行
办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问协商确定。李平不参与本次发行定价的市场询价过程，接受
发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过4.5亿元，不超过本次交易拟购
买资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价
格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）股份锁定
李平认购的股票在本次非公开发行实施完毕并完成股份登记之日起 36个
月内予以锁定，不得转让。其他认购对象的股份锁定期为：本次交易中用于募
集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于
发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（四）过渡期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，目标公司在过渡期所产生的盈利由上市
公司享有，除和兴宏图实施利润分配3,000万元之外，目标公司在该期间内不
进行其他任何利润分配；目标公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承担。
（五）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前滚存的未分配利润，由上市
公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（六）盈利承诺及补偿安排
1、和兴宏图
（1）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为 2015年度、2016
年度、2017年度，如本次交易于2015年12月31日之后完成，业绩承诺期间
随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度。
本次交易的业绩承诺主体为邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄
少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小
龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘
璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕
凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭
意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明。
业绩承诺主体承诺：和兴宏图2015年度、2016年度、2017年度实现的经
审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于人民币3080万元、4020万元、4820万元。如本次交易于2016年期间完成，
则业绩承诺期间顺延为2016年度、2017年、2018年度。业绩承诺主体承诺目
标公司2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4020万元、4820万
元、5810万元。
（2）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，邱克、李大地
就当年应补偿金额的38.41%以现金形式补偿，61.59%以股份形式补偿；周克
勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、
于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小
朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、
赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、
么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明 45名自
然人股东就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
邱克、李大地当年各自应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数
－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×邱
克、李大地在本次交易中按照其在目标公司的持股比例对应的交易金额×38.41%－已补偿金额。
邱克、李大地当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承诺利润数
－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额｝×
邱克、李大地在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额
×61.59%／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（l＋截至当年累计
转增及送股比例）－已补偿股份数。
周克勤等 45名自然人股东当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累
积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺
利润总额｝×周克勤等45名自然人股东在本次交易中按照其各自在目标公司的
持股比例对应的交易金额／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（l
＋截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量
（扣除用于补偿的股份数量）少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量（各
业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份及
支付现金购买资产协议》规定），各业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独
或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量
的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市
场购买取得的收购方的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的现
金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20个交易日的交易均
价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交
易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市
公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量
（扣除用于补偿的股份数量）不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，
上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及
股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补
偿的股份数量）少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体
申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所
出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，
上市公司应在上述宽限期届满后 30个工作日内召开董事会及股东大会。上述
董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方
案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市
公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注
销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步
要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人
民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决
议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体
应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的
专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上
市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主
体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30个
工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登
记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按
照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市
公司扣除业绩承诺主体持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应
相应进行调整。本条解禁股份以解禁股份总数较低者为准。
（3）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年
的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除
业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥(业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市
公司向转让方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额)，则业绩承诺
主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已
补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格－已补偿现金金
额）×《盈利预测及补偿协议》签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权
比例/《盈利预测及补偿协议》签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权
比例之和。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主
体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的
累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），
总计不超过本次交易总价格。
2、东土军悦
（1）东土军悦49%股权的交易对方补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为 2015年、2016年
及2017年，如本次交易于2015年12月31日之后完成，业绩承诺期间随之顺
延，总业绩承诺期间为三个会计年度。
本次交易的业绩承诺主体为王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李
向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、
李广、丁玉奇。
业绩承诺主体承诺：目标公司2015年度、2016年度、2017年度实现的经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1,097
万元、1,445万元、1,904万元，净利润年增长率分别不低于31%、31%。如本
次交易于 2015年 12月 31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺
期间为三个会计年度，2018年相应净利润承诺数额以目标公司《资产评估报
告》中对应年度的盈利预测数额为准。
（2）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿
金额100%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累
积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格
／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及送
股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转赠及送股比例）。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补
偿年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补
偿年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的
承诺利润数的合计值；
“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的
调整。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×《盈利预测
及补偿协议》签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/《盈利预测
及补偿协议》签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少
于当年该业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内
各年末应保留的限售股份数量由《发行股份购买资产协议》规定），该业绩承
诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份
数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①该业绩承诺主体以持有
的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②该
业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值
以当年最后20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年
最后 20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后 20个交易日上市公司股票
交易总量）。
在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补
偿的股份不冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市
公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不
少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具
专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前
一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，
经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6个月的宽限期
（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买
上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后 30个工作日内召开董事会
及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份
并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的
相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市
公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具
体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议
公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应
在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专
门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市
公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体
实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30个工
作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应
补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记
在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照
其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公
司扣除业绩承诺主体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应
相应进行调整。
（3）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年
的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除
业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额＞业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公
司向转让方发行股份的价格，则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，
计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝[目标公司减值额－已
补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格]×《盈利预测及
补偿协议》签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/《盈利预测及
补偿协议》签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应
按照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主
体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的
累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），
总计不超过本次交易总价格。
3、上海远景
（1）上海远景49%股权的交易对方补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为 2015年。
本次交易的业绩承诺主体为黄兵、邬小峰、冯继红。
业绩承诺主体承诺：目标公司 2015年度实现的经审计扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润不低于人民币1,050万元。业绩承诺主体对 2015
年度以后不作业绩承诺，但按照标的资产估值所对应的目标公司 2016年度及
2017年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润预计实现不低于1,155
万元及 1,271万元。本次交易完成后，为避免对上市公司商誉造成减值影响，
作为目标公司内部考核，目标公司2016年度及2017年度业绩应力争实现上述
预计目标。
（2）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：若目标公司于业绩承诺期间未实现的利
润数，由业绩承诺主体按照股份进行补偿。
业绩承诺期间补偿计算方式如下：
2015年度应补偿股份数量＝（2015年度末承诺利润数－2015年末累积实
际利润数）／2015年度承诺利润数×目标公司交易总价格／本次交易中上市公
司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股
份数量×（1+已补偿股份实施后累计转赠及送股比例）。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×《盈利预测
及补偿协议》签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/《盈利预测
及补偿协议》签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少
于当年该业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内
各年末应保留的限售股份数量由《发行股份购买资产协议》规定），该业绩承
诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份
数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①该业绩承诺主体以持有
的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②该
业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值
以当年最后20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年
最后 20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后 20个交易日上市公司股票
交易总量）。
在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补
偿的股份不冲回。
业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺
利润数所产生的累计应补偿股份数量（包括现金补偿金额对应的股份数量）总
计不超过转让方于本次交易中认购的股份数量。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市
公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不
少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具
专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前
一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，
经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6个月的宽限期
（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买
上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后 30个工作日内召开董事会
及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份
并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的
相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市
公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具
体如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人
民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决
议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体
应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的
专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上
市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主
体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30个
工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登
记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按
照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市
公司扣除业绩承诺主体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应
相应进行调整。
（3）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年
的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除
业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括《盈利预测及
补偿协议》第4.3.4条规定的现金补偿金额对应的股份数量）×本次交易中上市
公司向转让方发行股份的价格，则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝[目标公司减值额－已
补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格]×《盈利预测及
补偿协议》签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/《盈利预测及
补偿协议》签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应
按照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主
体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的
累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），
总计不超过本次交易总价格。
（七）关于任职期限及竞业禁止的承诺
1、和兴宏图
（1）任职期限的承诺
邱克、李大地、周克勤等持有和兴宏图100%股权的47名交易对方在《发
行股份购买资产协议》签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股
权交割日起仍须至少在目标公司任职 36个月（目标公司主动予以解聘且经过
收购方同意的除外）；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后 10个工
作日内向收购方支付赔偿金：
在协议签署之日至股权交割日期间离职的，或自股权交割日起不满 12个
月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的100%作为赔偿金返还
给收购方；
自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于本次交
易中已获得的对价的60%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于本次交
易中已获得的对价的40%作为赔偿金返还给收购方。
（2）关于竞业禁止所作的承诺
邱克、李大地、周克勤承诺其在目标公司任职期间，未经收购方书面同意，
不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不
以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购
方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相
同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；转让方违反竞
业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的收购
方的损失承担赔偿责任。
（3）关于不竞争所作的承诺
邱克、李大地、周克勤承诺自目标公司离职后3年内，未经收购方东土科
技书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争
性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他
人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目
标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；
转让方违反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反不竞争承诺导
致的收购方的损失承担赔偿责任。
2、东土军悦
（1）任职期限的承诺
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏在《发行股份购买资产协议》签署
之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标
公司任职 36个月（目标公司主动予以解聘且经过收购方同意的除外）；如违
反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向收购方支付赔偿金：
在协议签署之日至股权交割日期间离职的，或自股权交割日起不满 12个
月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的100%作为赔偿金返还
给收购方；
自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于本次交
易中已获得的对价的60%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于本次交
易中已获得的对价的40%作为赔偿金返还给收购方。
（2）关于竞业禁止所作的承诺
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏承诺其在目标公司任职期间，未经
收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有
竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支
持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方
或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾
问；王小军、王文彬、张国刚违反竞业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对
由于其违反竞业禁止承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
（3）关于不竞争所作的承诺
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏承诺自目标公司离职后3年内，未
经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者
有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或
支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购
方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的
顾问；王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏违反不竞争承诺的所得归收购方
所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
3、上海远景
（1）任职期限的承诺
黄兵在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交
割日起仍须至少在目标公司任职 24个月；如违反任职期限承诺，应按以下约
定于离职后10个工作日内向收购方支付赔偿金：
在本协议签署之日至股权交割日期间离职的，违约方应将其于本次交易中
已获得的对价的30%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起不满 24个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得
的对价的15%作为赔偿金返还给收购方；
若收购方或目标公司主动对黄兵予以解聘，收购方应按照以上赔偿标准在
解聘10个工作日内支付相应的赔偿金给黄兵。
另外冯继红在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自
股权交割日起仍须至少在目标公司任职24个月。
（2）关于竞业禁止所作的承诺
黄兵、邬小峰、冯继红承诺其在目标公司任职期间，未经收购方书面同意，
不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不
以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购
方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相
同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；黄兵、邬小峰、
冯继红违反竞业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业禁止承
诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
（3）关于不竞争所作的承诺
黄兵、邬小峰、冯继红承诺自目标公司离职后3年内，未经收购方书面同
意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；
不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收
购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在
相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；黄兵、邬小
峰、冯继红违反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反不竞争承
诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有
效。
（九）本次交易构成关联交易
本次交易标的资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，且本次交
易完成后，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公
司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，但因公司实际控
制人李平拟认购募集配套资金的40%，因此本次交易构成关联交易。东土科技
召开董事会审议本次交易时，李平作为关联董事进行了回避表决，独立董事事
前认可并发表了独立意见。
（十）免于提交豁免要约收购的申请
根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金的发行对方为包括公司控股股东、实际控制人李平在内的不超过五名特定投资者，公司控股股东、实际控制人李平认购本次拟募集配套资金的40%。截至2015年8月31日，控股股东、实
际控制人李平持有东土科技 67,697,510股股票，持股比例为39.53%；本次交易完成后，李平仍为公司的控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订），鉴于本次交易前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，仍为自然人李平，且李平已承诺其认购的本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，待公司股东大会同意李平免于要约方式收购公司股票后，李平可免于向中国证监会提交关于豁免要约收购的申请。
（十一）本次交易构成重大资产重组
根据东土科技的 2014年度审计报告，目标公司（和兴宏图、东土军悦及上海远景）经审计的财务数据、本次交易金额及《重组报告书》，本次交易将构成《重组办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（十二）本次重组不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。“
东土科技自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前李平先生为公司控股股东及实际控制人，本次交易后李平仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成上述《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》、《发行管理办法》、《创业板发行办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的资产收购方暨股份发行人东土科技
1、东土科技的基本情况
根据东土科技持有的由北京市工商行政管理局于2014年7月1日核发的《企业法人营业执照》，东土科技的基本情况如下：
公司名称：北京东土科技股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
公司住所：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层901
法定代表人：李平
注册资本：17124.096万元
经营范围：生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。
截至2015年8月31日，东土科技的前十大股东及其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|李平|67,697,510|39.53%|流通受限股份|
|2|魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司|6,289,690|3.67%|流通受限股份|
|3|中国农业银行股份有限公司-嘉实领先成长股票型证券投资基金|4,682,763|2.73%|流通A股,流通受限股份|
|4|中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金|4,403,225|2.57%|流通受限股份|
|5|薛百华|4,345,100|2.54%|流通A股|
|6|中信银行股份有限公司-中银新动力股票型证券投资基金|3,407,214|1.99%|流通A股|
|7|张旭霞|3,344,006|1.95%|流通A股|
|8|中国工商英航-中欧明睿新起点混合型证券投资基金|3,081,500|1.80%|流通A股|
|9|富国基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托富国基金公司混合型组合|2,192,002|1.28%|流通A股|
|10|富国基金-建设银行-中|1,930,425|1.13%|流通A股|

|||||
|-|-|-|-|
||国人寿-中国人寿委托富国基金混合型组合|||
|合计||101,373,435|59.20%|

2、东土科技的历史沿革
（1）股份公司成立
公司的前身北京东土国际通讯技术有限公司成立于 2000年3月27日，其成立时的名称为北京依贝特科技有限公司，2004年名称变更为“北京东土国际通讯技术有限公司”（下称“东土国际”）。
东土国际以中磊会计师事务所有限责任公司审计的截至2006年4月30日公司净资产 7,603,915.94元折股，以 7,600,000元为变更后的股份有限公司的注册资本，3,915.94元转为资本公积金，整体变更设立股份有限公司。2006年 10月8日，东土科技依法进行工商变更登记并领取注册号为 1100001125176的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为人民币760万元。
（2）2007年增加注册资本
2007年 8月 20日，东土科技召开 2007年第三次临时股东大会，同意新增发行228万股股份，注册资本由760万元变更为988万元。
根据中磊会计师事务所有限责任公司于2007年9月25日出具的《验资报告》（中磊验字[2007]第 0011号），本次增资完成后，东土科技注册资本变更为 988万元，实收资本为988万元。
2007年9月28日，东土科技换领了新的营业执照。
（3）2008年增加注册资本
2008年4月9日，东土科技召开2007年度股东大会，同意以资本公积金转增股本方式新增股本1,017.64万股，注册资本由988万元变更2,005.64万元。
根据中磊会计师事务所有限责任公司于2008年4月10日出具的《验资报告》（中磊验字[2008]第 0008号），本次增资完成后，东土科技注册资本变更为2005.64万元，实收资本为2005.64万元。
2008年6月25日，东土科技换领了新的营业执照。
（4）股份进入股份报价转让系统挂牌交易
2008年 9月 12日，东土科技召开 2008年第二次临时股东大会，同意东土科技作为中关村科技园区非上市股份有限公司进入股份报价转让系统挂牌。
2008年9月24日，中关村科技园区管理委员会做出《关于同意北京东土科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园函[2008]167号），同意东土科技“进入代办转让系统进行股份报价转让试点”。
根据中国证券业协会于 2008年 12月 29日出具的《关于推荐北京东土科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2008]409号），东土科技于2009年2月18日作为中关村科技园区非上市股份有限公司进入股份报价转让系统挂牌。
（5）2009年增加注册资本
2009年6月24日，东土科技召开2008年度股东大会，同意分配2008年可供分配利润5,014,100.00元，并按每10股转增2.5股增加公司注册资本。进行该次转增后，东土科技股本达到2,507.05万股，注册资本达到2,507.05万元。
根据大信会计师事务有限公司北京分所于2009年6月26日出具的《验资报告》（大信分验字[2009]第1-0003号），本次增资完成后，东土科技注册资本变更为2,507.05万元，实收资本为2,507.05万元。
2009年7月16日，东土科技换领了新的营业执照。
（6）2011年增加注册资本
2011年 5月 10日，东土科技召开 2010年度股东大会，同意以资本公积金转增股本方式新增股本 1504.23万股，注册资本由 2507.05万元变更为 4,011.28万元。
根据大信会计师事务有限公司于2011年6月9日出具的《验资报告》（大信验字[2011]第 1-0064号），本次增资完成后，东土科技注册资本变更为 4,011.28万元，实收资本为4,011.28万元。
2011年6月16日，东土科技换领了新的营业执照。
（7）首次公开发行股票并上市
2012年 8月 6日，经中国证监会《关于核准北京东土科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1056号）核准，公司公开发行 1,340万股 A股股份，发行完成后，公司总股本增加至 5351.28万股。
中审国际会计师事务所对前述事宜进行了验证并出具《验资报告》（验字[2012]第 01020201号）。公司股票于 2012年 9月 27日在深圳证券交易所创业板上市交易。
（8）2013年增加注册资本
2013年5月8日，东土科技召开2012年年度股东大会，审议通过以资本公积金转增股本，以公司总股本 53,512,800股为基数，向全体股东每 10股转增 6股。实施本次资本公积金转增股本后，公司股份总数（额）变更为 8562.048万股（万元）。
根据立信会计审计于 2013年 7月 22日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]710965号），本次增资完成后，东土科技注册资本变更为人民币85,620,480万元，实收资本为人民币85,620,480万元。
2013年8月19日，东土科技完成上述增资的工商变更登记并换领了新的营业执照。
（9）2014年增加注册资本
2014年5月8日，东土科技召开2013年年度股东大会，审议通过以资本公积金转增股本，以公司总股本 8562.048万股为基数，以资本公积金向股东每 10股转增 10股。实施本次资本公积金转增股本后，公司股份总数（额）变更为17,124.096万股（万元）。
2014年 7月 1日，东土科技完成上述增资的工商变更登记并换领了新的营业执照。
（10）2015年5月，发行股份购买资产
2014年 12月 4日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号），对该次交易予以核准，其中发行股份购买资产的股票发行数量为 4,484.6794万股，募
集配套资金发行的股份数量不超过1,494.8932万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2015年 9月 6日，本次发行股份购买资产办理完毕过户至公司名下的工商登记手续，截至本法律意见书出具之日，尚未完成股份登记。
（11）2015年8月，增加注册资本
2015年8月24日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以 2015年 6月 30日公司总股本 17,124.096万股为基数，向公司全体股东按每 10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。同时以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股。实施本次利润分配送股并资本公积金转增股本后，公司股份总数（注册资本）将变更为34,248.192万股（万元）。
2015年 9月 11日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《北京东土科技股份有限公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
截至本法律意见书出具之日，该利润分配尚未实施。
截至本法律意见书出具之日，东土科技的股本总额为 17,124.096万股。
3.东土科技实际控制人
经核查，自设立至今，东土科技的实际控制人为李平，未发生变更。截至本法律意见书出具之日，李平持有公司 67,697,510万股股份，占公司股份总数的39.53%。
4、东土科技最近三年重大资产重组情况
2014年 12月 4日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号）文件予以核准。具体重组内容如下：
（1）公司向常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投
资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文等发行股份并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权。其中，75%的部分，总计 48,300.00万元，由公司以发行股份的方式支付，共计发行股份数量为 4,484.6794万股；其余25%的部分，总计 16,100.00万元，以支付现金的方式支付。
（2）为支付交易的现金对价，公司向李平非公开发行股份募集配套资金不超过16,100万元，发行股份数量不超过1,494.8932万股。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对前述的发行数量作相应调整。
2015年 9月 6日，本次发行股份购买资产办理完毕过户至公司名下的工商登记手续，截至本法律意见书出具之日，尚未完成股份登记。
5、东土科技在最近十二个月内发生资产交易的情况
本次重大资产重组前 12个月内，公司以增资形式投资了北京北方工大科技发展有限公司（以下简称“工大科技”）和成都中嵌自动化工程有限公司（以下简称“中嵌自动化”），分别持有工大科技和中嵌自动化50.00%、51.00%的股权。
2015年4月22日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司和北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”）以共计3,000.00万元人民币整的现金方式出资，获得工大科技60%的股权，其中公司出资2,500.00万元持股50.00%，东土投资出资500.00万元持股10.00%。2015年5月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。2015年6月26日，公司对工大科技2,500.00万元的增资已完成。
2015年6月26日，公司与中嵌自动化、李驹光、吴金华签订了《北京东土科技股份有限公司与成都中嵌自动化工程有限公司、李驹光、吴金华之增资协议》，公司以增资形式向中嵌自动化分期投资 3,000.00万元人民币，持有中嵌自动化51.00%股权，其中1,040.80万元为新增注册资本，剩余 1,959.20万元计入资本公积。根据《重组办法》及公司《对外投资管理制度》，本次对外投资不构成《重组办法》规定的重大资产重组，亦未达到董事会或股东大会审批权限，由总经理负责审批并组织具体实施。2015年7月29日，公司对中嵌自动化首期增资500.00万元已完成。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东土科技不存在根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止经营的情形，是依法设立并有效存续的上市公司，依法具备实施本次交易的主体资格。
（二）合计持有和兴宏图100%股权的47名股东
合计持有和兴宏图100%股权的股东的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|身份证号码|住所|持股比例|担任目标公司职务|
|1|邱克|43010219620804****|北京市大兴区亦庄天宝西路|57.87%|董事、总经理；飞讯数码总经理|
|2|李大地|11010819521204****|北京市北京经济技术开发区景园|20.24%|董事长|
|3|周克勤|43010519650124****|北京市北京经济技术开发区景园|5.38%|董事、副总经理|
|4|戴跃辉|43300119580812****|广州市海珠区紫玉大街19号|2.49%|副总经理|
|5|王建国|61011319760715****|北京市大兴区亦庄镇新康家园|1.79%|营销总监|
|6|黄少军|42242819691105****|武汉市东湖高新技术开发区江夏大道|1.50%|武汉办事处研发总监|
|7|黄守清|42010019790910****|武汉市汉阳区鹦鹉小道72号|1.40%|武汉办事处技术总工|
|8|欧阳震春|43010419740424****|北京市北京经济技术开发区景园|1.05%|飞讯数码营销部经理|
|9|欧阳春元|43042619730105****|长沙市雨花台区井奎路|0.60%|飞讯数码研发总监|
|10|邱琴|43010219890501****|北京市大兴区亦庄天宝西路|0.40%|会计|
|11|肖国安|44022119820518****|广东省韶关市曲江区大塘镇|0.40%|广东办事处负责人|
|12|于春明|37232519780416****|山东省沾化县富国镇富城路|0.40%|工程售后部经理|
|13|吴海晶|13068419850429****|河北省高碑店市新城镇|0.40%|飞讯数码研发工程师|
|14|张小龙|13230119770804****|河北省石家庄市桥西区工农路|0.40%|飞讯数码研发产品经理|
|15|张梅林|42010619781213****|武汉市洪山区雄楚大道|0.40%|飞讯数码项目经理|
|16|邹正文|42900519840312****|武汉市武昌区中南路|0.40%|飞讯数码程序员|
|17|谢国斌|42242719751029****|湖北省仙桃市胡场镇刘家场|0.40%|项目经理|

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|-|-|-|-|-|-|
||||村|||
|18|陈可到|13230119780820****|河北省辛集市新垒头镇新垒头村|0.40%|飞讯数码研发经理|
|19|王治国|22020219821101****|吉林省吉林市昌邑区莲锦胡同|0.30%|飞讯数码工程师|
|20|金小朋|41032819851112****|河南省洛宁县底张乡|0.30%|项目组长|
|21|刘杰|11010219801123****|北京市西城区西便门外大街|0.30%|飞讯数码产品工程师|
|22|汪云亮|42010419801111****|武汉市武昌区长虹桥39号|0.30%|软件工程师|
|23|刘璐|43102119860627****|长沙市芙蓉区长榔路18号|0.30%|监事|
|24|李贵峰|61042719850310****|陕西省彬县水口镇上长禄村|0.25%|陕西办事处项目及售后主任|
|25|周志光|45010619880818****|南宁市西乡塘区新阳南路|0.20%|软件工程师|
|26|刘铁彪|21010219671202****|北京市朝阳区酒仙桥六街坊|0.20%|产品工程师|
|27|季磊|34262319870625****|安徽省巢湖市无为县福渡镇长坝行政村|0.18%|产品工程师|
|28|尚守军|13053319840914****|河南省信阳市平桥区杨河乡|0.15%|飞讯数码产品采购经理|
|29|孙赵宇|11010119820120****|北京市朝阳区松榆东里28号楼|0.10%|飞讯数码测试经理|
|30|赵艳霜|13022319870807****|河北省秦皇岛市海港区河北大街|0.10%|飞讯数码产品工程师|
|31|丁海军|22070219781015****|吉林省松原市宁江区沿江街|0.10%|飞讯数码项目经理|
|32|燕凯|37040319900629****|山东省烟台市莱山区滨海中路|0.10%|营销经理|
|33|金毅|35010219830306****|福建省福州市鼓楼区福新路|0.10%|福州分公司经理|
|34|吴滨|35010219860804****|福建省福州市鼓楼区河南新村|0.10%|福州分公司技术经理|
|35|景疆|65010219740201****|北京市朝阳区农光里22楼|0.10%|售前主管|
|36|唐伟|11010319810309****|北京市崇文区罗家井胡同|0.10%|飞讯数码工程师|
|37|冯卫林|42212919820224****|湖北省武穴市石佛寺镇冯秀村|0.10%|项目经理|
|38|林丹|13063719800715****|河北省保定市博野县博野中路|0.09%|行政主管|
|39|赵新正|11010219730829****|北京市丰台区苇子坑|0.09%|行政总经理秘书|
|40|么晓东|51040219681228****|四川省攀枝花市东区湖山巷|0.09%|质量部经理|

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|-|-|-|-|-|-|
|41|李占山|11010619441211****|北京市丰台区东高地16号楼|0.09%|总经理助理|
|42|彭意林|43252219660807****|湖南省双峰县永丰镇红旗村|0.09%|综合管理部职工|
|43|王梅|11022419790301****|北京市大兴区黄村镇刘村|0.07%|飞讯数码出纳|
|44|秦亚萍|61032119860915****|陕西省宝鸡市陈仓区贾村|0.05%|销售经理|
|45|安星星|61052819880222****|陕西省富平县梅家坪镇文昌村|0.05%|售前技术工程师|
|46|王雅超|12010119850304****|北京市丰台区东高地万源南里|0.05%|美工设计师|
|47|崔哲明|43230119710102****|湖南省益阳市资阳区过鹿坪镇五显庙村|0.05%|飞讯数码硬件工程师|
|合 计||||100%|-|

经核查，本所律师认为，邱克等上述 47位自然人为和兴宏图的适格股东，均合法持有和兴宏图的股权，具备本次重组的交易方主体资格。
（三）合计持有东土军悦49%股权的16名股东
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|身份证号码|住所|持股比例|担任目标公司职务|
|1|王小军|23022919790801****|黑龙江省克山县河南乡|30.00%|董事长、经理|
|2|王文彬|37078419811206****|北京市海淀区上地美和园|6.00%|董事、经理助理|
|3|黄 鹏|51031119800110****|北京市石景山区八大处山庄|2.00%|财务总监|
|4|王吉南|22082119791120****|北京市海淀区西三旗建材城|2.00%|产品总监|
|5|杨任远|35042419760107****|北京市海淀区花园北路|2.00%|-|
|6|李向永|23022919801103****|北京市海淀区西三期|1.00%|销售总监|
|7|郭克坤|41092619790212****|北京市昌平区沙河镇2|1.00%|技术总监、产品总监|
|8|刘 翀|11010819790623****|北京市朝阳区垡头西里翠城馨园|1.00%|监事|
|9|朱洪伟|15040219810722****|江苏省南京市玄武区童卫路|0.50%|销售经理|
|10|王玲娟|43102419861207****|湖南省嘉禾县车头镇|0.50%|监事会主席|
|11|陈威风|34128119830712****|北京市石景山区实兴东街|0.50%|监事|
|12|王海连|11022819801017****|北京市石景山区模式口南里|0.50%|销售经理|
|13|张志远|13262719820920****|北京市朝阳区十里堡|0.50%|副经理|
|14|张国刚|37030519760821****|北京市海淀区二里庄小区|0.50%|董事、副经|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||理、研发总监|
|15|李 广|13262919721010****|海淀区西北旺镇六里屯|0.50%|商务总监|
|16|丁玉奇|62302119820615****|北京市房山区瑞雪春堂|0.50%|设计总监|
|合 计||||49%|-|

经核查，本所律师认为，王小军等上述16位自然人为东土军悦的适格股东，均合法持有东土军悦的股权，具备本次重组的交易方主体资格。
（四）合计持有上海远景49%股权的3名股东
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|身份证号码|住所|持股比例|担任目标公司职务|
|1|黄兵|53010319600615****|上海市闵行区莲花路****|33.05%|董事长、总经理|
|2|邬小峰|31010919700915****|上海市虹口区东长治路****|10%|董事|
|3|冯继红|41282719710710****|上海市浦东新区齐河路****|5.95%|董事、副总经理|
|合 计||||49%|-|

经核查，本所律师认为，黄兴、邬小峰、冯继红为上海远景的适格股东，均合法持有上海远景的股权，具备本次重组的交易方主体资格。
（五）交易对方之间的关联关系
根据交易对方出具的相关说明及文件，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，上述交易对方中，邱克与李大地为夫妻关系，邱琴为邱克与李大地女儿，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
根据交易对方出具的说明，并经本所律师适当核查，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次重组前上述交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（七）交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明
根据交易对方提供的相关说明及文件，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、东土科技的批准和授权
2015年9月15日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金的发行对方为包括公司控股股东、实际控制人李平在内的不超过五名特定投资者，公司控股股东、实际控制人李平认购本次拟募集配套资金的40%，本次交易构成关联交易，董事会审议本次交易议案时，关联董事李平回避表决；公司独立董事就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。
2、目标公司
2015年9月15日，和兴宏图召开股东会并作出决议，同意东土科技以发行股份及支付现金方式购买和兴宏图100%股权。
2015年9月15日，东土军悦召开股东会并作出决议，同意东土科技以发行股份方式购买东土军悦49%股权。
2015年9月15日，上海远景召开股东会并作出决议，同意东土科技以发行股份方式购买上海远景49%股权。
（二）需取得的批准或授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准或授权：
1、东土科技股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。
四、本次交易的交易协议
（一）购买资产协议
2015年9月15日，东土科技分别与相关交易对方签署了《购买资产协议》。
该等协议对本次交易拟购买资产、发行股份及支付现金的方案，业绩承诺及补偿措施、期间损益的归属、标的资产的交割、任职期间的承诺、关于不竞争的承诺、协议生效、违约责任等事项作出了明确约定，其主要内容见下：
1、本次交易价格及定价依据
本次交易涉及标的资产和兴宏图100%股权的价格以中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1217号）确认的评估结果为定价参考依据，经交易双方友好协商确定，扣除和兴宏图评估基准日后已进行的 3000万元现金分红后，和兴宏图100%股权的交易价格为55,000万元。
本次交易涉及标的资产东土军悦49%股权的价格以中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1215号）确认的东土军悦100%股权的评估结果为定价参考依据，经交易双方友好协商确定东土军悦49%股权的交易价格为人民币7,000万元。
本次交易涉及标的资产上海远景49%股权的价格以中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1216号）确认的上海远景100%股权的评估结果为定价参考依据，经交易双方友好协商确定上海远景49%股权的交易价格为6,200万元。
2、本次交易对价支付
该等协议确定标的资产对价的具体支付方式为：
和兴宏图100%股权的交易价格为 550,000,000元，其中，发行 20,316,593股份方式向持有和兴宏图100%股权股东共计支付对价385,000,000元，以支付现金的方式向邱克、李大地共计支付对价 165,000,000元；现金对价支付来自于本
次配套募集资金。同时，无论上市公司是否完成募集配套资金，上市公司应在交割日起6个月内向转让方支付上述现金对价。若上市公司在本次交易获得中国证监会核准后发行有效期内未完成募集配套资金，且自核准发行期结束后三个月内未用自筹资金向邱克、李大地支付上述现金对价的，则上市公司应将已完成交割至上市公司名下的标的资产以无偿转回至转让方的方式使其恢复至本次交易前的股权结构，且上市公司对已完成发行登记至转让方名下的股份予以自行注销，转让方应对此予以充分配合。
东土军悦49%股权的交易价格为 70,000,000元，以发行 3,693,926股股份支付对价70,000,000元；现金对价支付来自于本次配套募集资金。同时，无论上市公司是否完成募集配套资金，上市公司应在交割日起6个月内向转让方支付上述现金对价。
上海远景49%股权的交易价格为 62,000,000元，以发行 3,271,767股股份支付对价62,000,000元；现金对价支付来自于本次配套募集资金。同时，无论上市公司是否完成募集配套资金，上市公司应在交割日起6个月内向转让方支付上述现金对价。
3、本次发行价格
本次发行的发行价格为人民币 18.95元/股，为定价基准日前 60个交易日东土科技股票交易均价（交易均价＝定价基准日前 60个交易日东土科技股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日东土科技股票交易总量），并结合收购方 2015年上半年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整计算得出。
4、锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方因本次交易而取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）和兴宏图股东的锁定期
邱克、李大地因本次交易取得的公司股份自本次发行完成之日起 12个月
内不得转让。
其余 45位自然人股东，即周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、
欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹
正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周
志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、
景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚
萍、安星星、王雅超、崔哲明，因本次交易取得的公司股份自本次发行完成之
日起36个月不得转让。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、
李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。在业绩
承诺期间内各年末，邱克、李大地各自应保留的限售股份数量占其在本次发行
中各自认购的股份数量的比例分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限
售股方可解禁。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支
付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直
至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协
议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁
股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的
收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按
中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）东土军悦股东的锁定期
合计持有东土军悦49%股权的股东：王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨
任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、
张国刚、李广、丁玉奇因本次交易取得的公司股份自本次发行完成之日起 12
个月内不得转让。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小
军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲
娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获
股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主
体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年
的承诺利润数之和/补偿器各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可
解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守
相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支
付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的
收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按
中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（3）上海远景股东的锁定期
合计持有上海远景49%股权的股东：黄兵、邬小峰、冯继红因本次交易取
得的公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、
邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定
期后第一年解禁50%，第二年解禁25%，第三年解禁25%。
业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以
及收购方《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的
收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按
中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
5、从业承诺及竞业限制
本次交易的 11名主要交易对方邱克、李大地、周克勤、王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏、黄兵、冯晓峰、冯继红承诺在其任职期间以及自目标公司离职后3年内，未经东土科技书面同意，不得直接或间接从事与东土科技及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与东土科技及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同东土科技或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或
者担任任何形式的顾问；其违反不竞争承诺的所得归东土科技所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的东土科技的损失承担赔偿责任。
6、标的资产的交割
转让方应在协议生效后 30日内，办理完毕将标的资产过户至东土科技名下的工商变更登记手续。
7、《购买资产协议》的生效条件
（1）本次交易获得上市公司董事会批准；
（2）本次交易获得上市公司股东大会批准；
（3）本次交易获得目标公司股东会批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
本所律师核查后认为，东土科技就本次交易与交易对方签署的《购买资产协议》相关条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容不存在违反相关法律法规规定的情况。该等协议于生效条件具备后即时生效，且生效后对交易各方均有法律约束力。
（二）盈利预测及补偿协议
2015年9月15日，东土科技与业绩承诺主体签署《盈利预测及补偿协议》；
该协议对业绩承诺期间、目标公司的利润承诺、实际利润的确定、利润补偿的实施、业绩承诺及补偿措施、减值测试及补偿安排等事项作出了明确约定，其主要内容见下：
1、盈利预测补偿
（1）和兴宏图
根据东土科技与持有和兴宏图100%股权的股东（以下合称“业绩承诺主体“）签署的《盈利预测及补偿协议》，业绩承诺及补偿约定如下：
①业绩承诺期间指 2015年、2016年及 2017年，如本次交易于 2015年 12月31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度。
②业绩承诺主体承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人
民币 3080万元、4020万元、4820万元。如本次交易于 2016年期间完成，则业绩承诺期间顺延为2016年度、2017年、2018年度。业绩承诺主体承诺目标公司2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4020万元、4820万元、5810万元。
③业绩承诺主体同意如下补偿方式：若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，则业绩承诺主体须就不足部分向收购方进行补偿。业绩承诺期间内各年末，邱克、李大地就当年应补偿金额的38.41%以现金形式补偿，61.59%以股份形式补偿；周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明45名自然人股东就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
邱克、李大地当年各自应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×邱克、李大地在本次交易中按照其在目标公司的持股比例对应的交易金额×38.41%－已补偿金额。
邱克、李大地当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额｝×邱克、李大地在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额×61.59%／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（l＋截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数。
周克勤等45名自然人股东当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额｝×周克勤等45名自然人股东在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（l＋截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数。
（2）东土军悦
根据东土科技与持有东土军悦49%股权的股东（以下合称“业绩承诺主体“）签署的《盈利预测及补偿协议》，业绩承诺及补偿约定如下：
①业绩承诺期间指 2015年、2016年及 2017年，如本次交易于 2015年 12月31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度。
②业绩承诺主体承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,097万元、1,445万元、1,904万元，净利润年增长率分别不低于31%、31%。如本次交易于 2015年 12月 31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度，2018年相应净利润承诺数额以目标公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额为准。
③业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，若东土军悦于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，就当年未实现的利润数全部以股份形式补偿。
当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转赠及送股比例）
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
（3）上海远景
根据东土科技与持有上海远景49%股权的股东（以下合称“业绩承诺主体“）签署的《盈利预测及补偿协议》，业绩承诺及补偿约定如下：
①业绩承诺期间指2015年。
②业绩承诺主体承诺目标公司 2015年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,050万元。
③业绩承诺主体同意如下补偿方式：若上海远景于业绩承诺期间内实现的实
际利润数低于承诺利润数，就当年未实现的利润数全部以股份形式补偿。
2015年度应补偿股份数量＝（2015年度末承诺利润数－2015年末累积实际利润数）／2015年度承诺利润数×目标公司交易总价格／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转赠及送股比例）。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
2、减值补偿
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥(业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额)，则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格－已补偿现金金额）×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
3、补偿实施方式
东土科技应当分别在业绩承诺期间每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。实际利润数和承诺利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确定。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，公司应在会计师事务所出具专项审计意见后
30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，公司应在上述宽限期届满后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
4、《盈利预测及补偿协议》的生效条件
（1）本次交易获得上市公司董事会批准；
（2）本次交易获得上市公司股东大会批准；
（3）本次交易获得目标公司股东会批准；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》生效并得以实施。
（三）股份认购协议
2015年 9月 15日，东土科技与李平签署《股份认购协议》，对认购数量、方式，认购价格、认购款款缴付及股份登记、发行前公司滚存利润分配、限售期等事项作出了明确约定，其主要内容见下：
1、本次交易中，发行人拟募集配套资金不超过 45,000.00万元，配套资金总额不超过本次交易总额的100%。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。其中，李平认购本次拟募集配套资金总额的40%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购人本次认购数量将根据公司董事会、股东大会审议通过的发行方案进行相应调整
2、本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格。
3、本次非公开发行完成后，发行人新老股东共享本次发行前发行人的滚存未分配利润。
4、认购人在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行实施完毕并完成股份登记之日起36个月内予以锁定，不得转让。
本所律师核查后认为，东土科技就本次交易与交易对方签署的交易协议条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容不存在违反相关法律法规规定的情况。该等协议于生效条件具备后即行生效，且生效后对交易各方均有法律约束力。
五、本次交易的标的资产
根据本次重大资产重组方案，东土科技拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式购买和兴宏图100%股权，以非公开发行股份的方式购买东土军悦49%股权及上海远景49%股权。具体如下：
（一）和兴宏图
1、基本现状
和兴宏图目前持有北京市工商行政管理局开发区分局（以下简称“北京市工商局开发区分局”）于 2015年 9月 7日核发的《企业法人营业执照》（注册号110108010725094），住所为北京经济技术开发区景园北街 2号 57号楼四层，法定代表人为邱克，注册资本为2,006万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生产计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成（依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，成立日期为 2008年 1月 8日，营业期限自 2008年 1月 8日至2028年1月7日。
截至本法律意见书出具之日，和兴宏图的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|邱克|1160.90|57.87%|1160.90|57.87%|
|2|李大地|406.00|20.24%|406.00|20.24%|
|3|周克勤|108.00|5.38%|108.00|5.38%|
|4|戴跃辉|50.00|2.49%|50.00|2.49%|
|5|王建国|36.00|1.79%|36.00|1.79%|
|6|黄少军|30.00|1.50%|30.00|1.50%|
|7|黄守清|28.00|1.40%|28.00|1.40%|
|8|欧阳震春|21.00|1.05%|21.00|1.05%|
|9|欧阳春元|12.00|0.60%|12.00|0.60%|
|10|邱琴|8.00|0.40%|8.00|0.40%|
|11|肖国安|8.00|0.40%|8.00|0.40%|
|12|于春明|8.00|0.40%|8.00|0.40%|
|13|吴海晶|8.00|0.40%|8.00|0.40%|
|14|张小龙|8.00|0.40%|8.00|0.40%|
|15|张梅林|8.00|0.40%|8.00|0.40%|
|16|邹正文|8.00|0.40%|8.00|0.40%|
|17|谢国斌|8.00|0.40%|8.00|0.40%|
|18|陈可到|8.00|0.40%|8.00|0.40%|
|19|王治国|6.00|0.30%|6.00|0.30%|
|20|金小朋|6.00|0.30%|6.00|0.30%|
|21|刘杰|6.00|0.30%|6.00|0.30%|
|22|汪云亮|6.00|0.30%|6.00|0.30%|
|23|刘璐|6.00|0.30%|6.00|0.30%|
|24|李贵峰|5.00|0.25%|5.00|0.25%|
|25|周志光|4.00|0.20%|4.00|0.20%|
|26|刘铁彪|4.00|0.20%|4.00|0.20%|
|27|季磊|3.60|0.18%|3.60|0.18%|
|28|尚守军|3.00|0.15%|3.00|0.15%|
|29|孙赵宇|2.00|0.10%|2.00|0.10%|
|30|赵艳霜|2.00|0.10%|2.00|0.10%|
|31|丁海军|2.00|0.10%|2.00|0.10%|
|32|燕凯|2.00|0.10%|2.00|0.10%|
|33|金毅|2.00|0.10%|2.00|0.10%|
|34|吴滨|2.00|0.10%|2.00|0.10%|
|35|景疆|2.00|0.10%|2.00|0.10%|
|36|唐伟|2.00|0.10%|2.00|0.10%|
|37|冯卫林|2.00|0.10%|2.00|0.10%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|林丹|1.80|0.09%|1.80|0.09%|
|39|赵新正|1.80|0.09%|1.80|0.09%|
|40|么晓东|1.80|0.09%|1.80|0.09%|
|41|李占山|1.80|0.09%|1.80|0.09%|
|42|彭意林|1.80|0.09%|1.80|0.09%|
|43|王梅|1.50|0.07%|1.50|0.07%|
|44|秦亚萍|1.00|0.05%|1.00|0.05%|
|45|安星星|1.00|0.05%|1.00|0.05%|
|46|王雅超|1.00|0.05%|1.00|0.05%|
|47|崔哲明|1.00|0.05%|1.00|0.05%|
|合 计||2,006.00|100.00%|2,006.00|100.00%|

经核查，截至本法律意见书出具之日，和兴宏图为依法设立并合法存续的有限责任公司，且未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
（1）2008年1月，和兴宏图成立及首期出资
2007年12月25日，北京市工商管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2007]第 12801779号），核准公司名称为“北京和兴宏图科技有限公司”。
2008年 1月 3日，邱克、李大地、阮亚占及张雅丽签署《北京和兴宏图科技有限公司章程》，约定共同投资设立和兴宏图，注册资本为500万元，其中150万元以货币出资，350万元以知识产权出资；根据该章程，邱克认缴 225万元，李大地认缴200万元，阮亚占认缴50万元，张雅丽认缴25万元。
2008年 1月 3日，中科华会计师事务所有限公司出具“中科华验字[2008]第 002号”《验资报告》，截至 2008年 1月 3日，和兴宏图已收到首次出资，出资额合计为人民币150万元，全部为货币出资。其中：邱克以现金缴付67.5万元，占注册资本的13.5%；李大地以现金缴付 60万元，占注册资本的12%；阮亚占以现金缴付15万元，占注册资本的3%；张雅丽以现金缴付7.5万元，占注册资本的1.5%。
2008年 1月 8日，和兴宏图就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀
分局办理了变更登记。
和兴宏图成立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|出资方式|金额（万元）|比例|
|1|邱克|225.00|45%|货币、知识产权|67.50|45%|
|2|李大地|200.00|40%|货币、知识产权|60.00|40%|
|3|阮亚占|50.00|10%|货币、知识产权|15.00|10%|
|4|张雅丽|25.00|5%|货币、知识产权|7.50|5%|
|合 计||500.00|100.00%|——|150.00|100.00%|

（2）2008年10月，第一次股权转让及股东缴纳第二期出资（变更出资方式）
2008年10月17日，和兴宏图召开股东会并作出决议，同意李大地将尚待以知识产权出资的140万元出资转让给邱克；同意阮亚占将尚待以知识产权出资的35万元出资转让给邱克；同意张雅丽将尚待以知识产权出资的17.5万元出资转让给邱克；同意股东将以知识产权形式出资350万元变更为以货币出资 350
万元。同日，邱克与李大地、阮亚占及张雅丽签订《出资转让协议》。本次股权转让的价格为每出资额一元。
2008年10月17日，北京中仁信会计师事务所出具“中仁信验字[2008]第083号”《验资报告》，截至 2008年 10月 17日，和兴宏图已收到股东邱克缴纳的第二期出资人民币350万元，全部以货币出资。本次变更完成后，和兴宏图累计实收注册资本为人民币500万元。
2008年 10月 22日，和兴宏图就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
本次变更完成后，和兴宏图的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||出资方式|
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||
|1|邱克|417.50|83.5%|417.50|83.5%|货币|
|2|李大地|60.00|12%|60.00|12%|货币|
|3|阮亚占|15.00|3%|15.00|3%|货币|
|4|张雅丽|7.50|1.5%|7.50|1.5%|货币|
|合 计||500.00|100.00%|500.00|100.00%||

根据本所律师对本次股权转让双方的访谈，本次股权转让原因系根据和兴宏图的实际经营情况以及股东间的协商情况对股权结构进行调整，本次股权转让均系转让方股东尚待缴纳出资，因此不涉及股权价款支付。
（3）2008年10月，第一次增资
2008年 10月 31日，和兴宏图召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 350万元，由全体股东以非专利技术“和兴宏图网络多媒体平台管理技术”出资。
依据北京中科华会计师事务所于 2008年 2月 15日出具的“中科华（2008）评报字第 051号”《资产评估报告书》，该非专利技术在评估基准日 2008年 2月 2日时评估价值为357万元，其中350万元计入注册资本，7万元计入公司资本公积。
同日，邱克、李大地、阮亚占、张雅丽与和兴宏图签署《财产转移协议书》，约定将各自所持有的上述非专利技术转给和兴宏图。
2008年10月31日，北京中科华会计师事务所出具“中科华验字[2008]第090号”《验资报告》，经其审验，确认截至 2008年 10月 31日，和兴宏图已收到股东缴纳的的注册资本共计人民币350万元，全部以知识产权出资。本次变更后的累计注册资本为人民币850万元，实收资本为850万元。
2008年 12月 16日，和兴宏图就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
本次增资完成后，和兴宏图的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||||
|||金额（万元）|比例|货币|知识产权（万元）|小计(万元)|比例|
|1|邱克|575.00|67.65%|417.50|157.50|575.00|67.65%|
|2|李大地|200.00|23.53%|60.00|140.00|200.00|23.53%|
|3|阮亚占|50.00|5.88%|15.00|35.00|50.00|5.88%|
|4|张雅丽|25.00|2.94%|7.50|17.50|25.00|2.94%|
|合 计||850.00|100.00%|500.00|350.00|850.00|100.00%|

注：2015年8月25日，邱克、李大地，自愿以现金350万元等额置换本次用于增资的350万元知识产权出资，具体介绍详见本章节“（9）2015年8月，以现金方式补足非专利技术出资”。
（4）2009年1月，第二次股权转让
2009年1月4日，和兴宏图召开股东会并作出决议，同意阮亚占将其持有的和兴宏图的15万元货币出资，以及35万元知识产权出资全部转让给邱克。并同意相应修改公司章程。同日，阮亚占与邱克签订《出资转让协议书》。本次股权转让后，阮亚占不再持有和兴宏图股权。本次股权转让的价格为每出资额一元。
2009年1月15日，和兴宏图就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，和兴宏图的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||||
|||金额（万元）|比例|货币|知识产权（万元）|小计（万元）|比例|
|1|邱克|625.00|73.53%|432.50|192.50|625.00|73.53%|
|2|李大地|200.00|23.53%|60.00|140.00|200.00|23.53%|
|3|张雅丽|25.00|2.94%|7.50|17.50|25.00|2.94%|
|合 计||850.00|100.00%|500.00|350.00|850.00|100.00%|

根据本所律师对本次股权转让双方的访谈，本次股权转让的原因为：和兴宏图拟设立之初，阮亚占系和兴宏图拟引进人才，因个人资金短缺，其出资额人民币15万元系向邱克借入，2009年阮亚占因个人原因未能入职和兴宏图，遂于2009年 1月 4日与邱克签订《出资转让协议》将其货币出资人民币 15万元、知识产权出资人民币 35万元转让给邱克。因阮亚占并未以自有资金实际出资，双方约定邱克无需向阮亚占支付本次转让的 50万元出资。故本次股权转让并未实际支付价款。
（5）2009年9月，公司住所变更
2009年 7月 6日，和兴宏图召开股东会并作出决议，同意公司地址从北京市海淀区中关村南大街17号3号楼1303室变更为北京经济技术开发区景园北街2号57幢4层。
2009年9月10日，和兴宏图就上述变更事项在北京市工商局开发区分局办理了变更登记。
（6）2011年5月，第三次股权转让及经营范围变更
2011年5月12日，和兴宏图召开股东会并作出决议，同意张雅丽将其持有的和兴宏图7.5万元货币出资、17.5万元知识产权出资全部转让给李大地，同日，张雅丽与李大地签订《股权转让协议》，本次股权转让后，张雅丽不再持有和兴宏图股权。本次股权转让的价格为每出资额一元；同意公司经营范围变更为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生产计算机软件；销售电子产品、通讯产品（不含无线电发射设备）、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成”；
同意相应修改公司章程。
2009年5月13日，和兴宏图就上述变更事项在北京市工商局开发区分局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，和兴宏图的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||||
|||金额（万元）|比例|货币|知识产权（万元）|小计（万元）|比例|
|1|邱克|625.00|73.53%|432.50|192.50|625.00|73.53%|
|2|李大地|225.00|26.47%|67.50|157.50|225.00|26.47%|
|合 计||850.00|100.00%|500.00|350.00|850.00|100.00%|

根据本所律师对本次股权转让双方的访谈，和兴宏图设立时，因个人资金短缺，张雅丽出资人民币7.5万元系向李大地借入，2011年因其身体原因，拟退出公司，遂于2011年5月2日与李大地签订《出资转让协议》，因张雅丽并未以自有资金实际出资，张雅丽与李大地约定本次转让无需支付股权转让对价。故本次股权转让并未实际支付价款。
（7）2014年8月，第二次增资
2014年8月6日，和兴宏图股东会决议通过，同意增加注册资本至2006万元，新增注册资本 1156万元，由股东以现金认缴，其中邱克认缴 867万元，李大地认缴289万元，并同意相应修改公司章程。
2008年 8月 8日，和兴宏图就上述变更事项在北京市工商局开发区分局办理了变更登记。
本次增资完成后，和兴宏图的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|股东|认缴出资|实缴出资|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|名称|金额（万元）|比例|货币|知识产权（万元）|小计（万元）|比例|
|1|邱克|1492.00|74.38%|432.50|192.50|625.00|73.53%|
|2|李大地|514.00|25.62%|67.50|157.50|225.00|26.47%|
|合 计||2006.00|100.00%|500.00|350.00|850.00|100.00%|

（8）2015年8月，实际缴纳待缴出资
2015年 8月 6日，和兴宏图股东会决议同意公司股东邱克、李大地以货币资金1,156万元对认缴的等额注册资本进行实际缴纳，其中邱克以货币资金缴纳867万元，李大地以货币资金缴纳289万元。公司实收资本变更为2006万元。
2015年8月25日，邱克、李大地缴纳了前述款项。
本次实际缴纳后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资方式|实缴出资金额（万元）|持股比例|
|1|李大地|356.50|货币|356.50|25.62%|
|||157.50|知识产权|157.50||
|2|邱克|1299.50|货币|1299.50|74.38%|
|||192.50|知识产权|192.50||
|合计||2,006.00||2,006.00|100%|

（9）2015年8月，以现金方式补足非专利技术出资
根据和兴宏图的确认以及本所律师对历次股权转让时相关股东的访谈，2008年 10月 31日，和兴宏图全体股东以非专利技术“和兴宏图网络多媒体平台管理技术”经评估作价 357万元用于认缴增加注册资本 350万元，该非专利技术出资已办理了财产转移手续，并已进行了验资。该项用于增资的非专利技术系当时的全体股东邱克、李大地、阮亚占、张雅丽利用个人自有资源研发形成，但不排除利用了和兴宏图相关的资源，在后续阮亚占、张雅丽股权转让时对于该部分出资转让，均采取了无偿转让的方式，未收取对价。
考虑到该项非专利及时的形成不仅有上述全体股东的个人投入，还包括对和兴宏图资源的利用，因此不排除涉及职务发明，为避免和兴宏图出资方式产生瑕
疵，2015年 8月 6日，和兴宏图股东会决议同意公司股东邱克、李大地以货币
资金357万元对其历史上357万元的非专利技术出资进行补足，其中：邱克缴纳
货币资金196.35万元（192.5万元计入注册资本，剩余3.85万元计入资本公积）；
李大地缴纳货币资金160.65万元（157.5万元计入注册资本，剩余3.15万元计入资本公积）。
经核查，2015年8月25日，邱克、李大地缴纳了前述款项。
经核查，本所律师认为，虽然邱克、李大地、阮亚占、张雅丽用于出资的上述非专利技术不排除涉及职务发明的可能，但截至本法律意见书出具之日，邱克、李大地均已通过现金方式补足了这部分出资。同时，根据对相关股东的访谈，阮亚占、张雅丽已退出和兴宏图公司，不再持有和兴宏图股权，且确认对相关股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷，与和兴宏图不存在任何出资纠纷或其他潜在纠纷。因此，本所律师认为，上述以非专利技术出资及其后以现金方式补足出资不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（10）2015年8月，第四次股权转让
2015年 8月 6日，和兴宏图召开股东会审议同意公司股东邱克将其持有公司的出资额 331.1万元人民币（占注册资本的16.51%）转让给戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、潘长跃、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明 44名自然人，公司其他股东放弃对该股权的优先购买权。同意公司股东李大地将其持有公司的出资额108万元人民币（占注册资本的5.38%）转让给周克勤，公司其他股东放弃对该股权的优先购买权。本次股权转让的原因系对公司核心员工进行股权激励，本次股权转让价格为2.5元/注册资本。
2015年 8月 26日，转让方邱克、李大地分别与戴跃辉等 45名受让方签署《股权转让协议》。
2015年 8月 31日，和兴宏图取得变更后换发的营业执照，注册资本 2006万元，实收资本2006万元。
本次股权变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|邱克|1160.90|968.40|货币|57.87%|
||||192.50|知识产权||
|2|李大地|406.00|248.5|货币|20.24%|
||||157.5|知识产权||
|3|周克勤|108.00|108.00|货币|5.38%|
|4|戴跃辉|50.00|50.00|货币|2.49%|
|5|王建国|36.00|36.00|货币|1.79%|
|6|黄少军|30.00|30.00|货币|1.50%|
|7|黄守清|28.00|28.00|货币|1.40%|
|8|欧阳震春|21.00|21.00|货币|1.05%|
|9|欧阳春元|12.00|12.00|货币|0.60%|
|10|邱琴|8.00|8.00|货币|0.40%|
|11|肖国安|8.00|8.00|货币|0.40%|
|12|于春明|8.00|8.00|货币|0.40%|
|13|吴海晶|8.00|8.00|货币|0.40%|
|14|张小龙|8.00|8.00|货币|0.40%|
|15|张梅林|8.00|8.00|货币|0.40%|
|16|邹正文|8.00|8.00|货币|0.40%|
|17|谢国斌|8.00|8.00|货币|0.40%|
|18|陈可到|8.00|8.00|货币|0.40%|
|19|王治国|6.00|6.00|货币|0.30%|
|20|金小朋|6.00|6.00|货币|0.30%|
|21|刘杰|6.00|6.00|货币|0.30%|
|22|汪云亮|6.00|6.00|货币|0.30%|
|23|刘璐|6.00|6.00|货币|0.30%|
|24|李贵峰|5.00|5.00|货币|0.25%|
|25|周志光|4.00|4.00|货币|0.20%|
|26|刘铁彪|4.00|4.00|货币|0.20%|
|27|季磊|3.60|3.60|货币|0.18%|
|28|尚守军|3.00|3.00|货币|0.15%|
|29|孙赵宇|2.00|2.00|货币|0.10%|
|30|赵艳霜|2.00|2.00|货币|0.10%|
|31|丁海军|2.00|2.00|货币|0.10%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|潘长跃|2.00|2.00|货币|0.10%|
|33|金毅|2.00|2.00|货币|0.10%|
|34|吴滨|2.00|2.00|货币|0.10%|
|35|景疆|2.00|2.00|货币|0.10%|
|36|唐伟|2.00|2.00|货币|0.10%|
|37|冯卫林|2.00|2.00|货币|0.10%|
|38|林丹|1.80|1.80|货币|0.09%|
|39|赵新正|1.80|1.80|货币|0.09%|
|40|么晓东|1.80|1.80|货币|0.09%|
|41|李占山|1.80|1.80|货币|0.09%|
|42|彭意林|1.80|1.80|货币|0.09%|
|43|王梅|1.50|1.50|货币|0.07%|
|44|秦亚萍|1.00|1.00|货币|0.05%|
|45|安星星|1.00|1.00|货币|0.05%|
|46|王雅超|1.00|1.00|货币|0.05%|
|47|崔哲明|1.00|1.00|货币|0.05%|
|合计||2,006.00|2,006.00||100%|

（11）2015年9月，第五次股权转让
2015年 9月 2日，和兴宏图召开股东会审议同意公司股东潘长跃因个人原因将其持有公司的出资额2万元人民币（占注册资本的0.10%）转让给燕凯，该次股权转让的原因系潘长跃在 2015年 8月与邱克签署股权转让协议并支付转让款后因个人原因退出，公司员工燕凯自愿受让该部分出资。该次股权转让价格为2.5元/注册资本。
2015年9月2日，转让方潘长跃与燕凯签署《股权转让协议》。
2015年9月7日，和兴宏图完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|邱克|1160.90|968.40|货币|57.87%|
||||192.50|知识产权||
|2|李大地|406.00|248.50|货币|20.24%|
||||157.50|知识产权||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|周克勤|108.00|108.00|货币|5.38%|
|4|戴跃辉|50.00|50.00|货币|2.49%|
|5|王建国|36.00|36.00|货币|1.79%|
|6|黄少军|30.00|30.00|货币|1.50%|
|7|黄守清|28.00|28.00|货币|1.40%|
|8|欧阳震春|21.00|21.00|货币|1.05%|
|9|欧阳春元|12.00|12.00|货币|0.60%|
|10|邱琴|8.00|8.00|货币|0.40%|
|11|肖国安|8.00|8.00|货币|0.40%|
|12|于春明|8.00|8.00|货币|0.40%|
|13|吴海晶|8.00|8.00|货币|0.40%|
|14|张小龙|8.00|8.00|货币|0.40%|
|15|张梅林|8.00|8.00|货币|0.40%|
|16|邹正文|8.00|8.00|货币|0.40%|
|17|谢国斌|8.00|8.00|货币|0.40%|
|18|陈可到|8.00|8.00|货币|0.40%|
|19|王治国|6.00|6.00|货币|0.30%|
|20|金小朋|6.00|6.00|货币|0.30%|
|21|刘杰|6.00|6.00|货币|0.30%|
|22|汪云亮|6.00|6.00|货币|0.30%|
|23|刘璐|6.00|6.00|货币|0.30%|
|24|李贵峰|5.00|5.00|货币|0.25%|
|25|周志光|4.00|4.00|货币|0.20%|
|26|刘铁彪|4.00|4.00|货币|0.20%|
|27|季磊|3.60|3.60|货币|0.18%|
|28|尚守军|3.00|3.00|货币|0.15%|
|29|孙赵宇|2.00|2.00|货币|0.10%|
|30|赵艳霜|2.00|2.00|货币|0.10%|
|31|丁海军|2.00|2.00|货币|0.10%|
|32|燕凯|2.00|2.00|货币|0.10%|
|33|金毅|2.00|2.00|货币|0.10%|
|34|吴滨|2.00|2.00|货币|0.10%|
|35|景疆|2.00|2.00|货币|0.10%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|唐伟|2.00|2.00|货币|0.10%|
|37|冯卫林|2.00|2.00|货币|0.10%|
|38|林丹|1.80|1.80|货币|0.09%|
|39|赵新正|1.80|1.80|货币|0.09%|
|40|么晓东|1.80|1.80|货币|0.09%|
|41|李占山|1.80|1.80|货币|0.09%|
|42|彭意林|1.80|1.80|货币|0.09%|
|43|王梅|1.50|1.50|货币|0.07%|
|44|秦亚萍|1.00|1.00|货币|0.05%|
|45|安星星|1.00|1.00|货币|0.05%|
|46|王雅超|1.00|1.00|货币|0.05%|
|47|崔哲明|1.00|1.00|货币|0.05%|
|合计||2,006.00|2,006.00||100%|

3、主要资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，和兴宏图及其子公司已取得主要资质如下：
（1）高新技术企业
①和兴宏图现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2014年10月30日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201411000384），有效期为三年。
②和兴宏图现持有中关村科技园区管理委员会于 2013年 9月 27日颁发的《中关村高新技术企业》证书（编号：20102050002001），有效期为三年。
③飞讯数码现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2014年10月30日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201411000376），有效期为三年。
④飞讯数码现持有中关村科技园区管理委员会于2015年1月4日颁发的《中关村高新技术企业》证书（编号：20152050000101），有效期为三年。
（2）软件企业认定
①和兴宏图现持有北京市经济和信息化委员会于 2013年 12月 20日颁发的
《软件企业认定证书》（编号：京R-2008-0921）。
②飞讯数码现持有北京市科学技术委员会于2009年3月31日颁发的《软件企业认定证书》（编号：京R-2009-0106）。
（3）质量管理体系认定证书
和兴宏图现持有浙江公信认证有限公司于 2013年 10月 11日颁发的《质量管理体系认证证书》（编号：1313Q10435R1M），证明其质量管理体系符合 GB/T19001-2008 idt ISO 9001:2008标准，其质量管理体系适用于应用软件和多媒体信息系统设计开发、生产（外包）、服务。该证书有效期至 2016年 10月 10日。
（4）三级保密资格单位证书
飞讯数码现持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会于2014年1月14日颁发的《三级保密资格单位证书》（编号：BJC10014），批准有效日期至2015年4月20日。
（5）武器装备质量体系认证证书
飞讯数码现持有武器装备质量体系认证委员会于 2012年 1月 17日颁发的《武器装备质量体系认证证书》（编号：10JB2486），经其审核，飞讯数码通过了质量体系认证，该质量体系适用于：计算机多媒体指挥调度系统的设计、开发、生产（外包）和服务，证书有效期为自2010年11月23日至2014年11月22日。
目前飞讯数码已取得中国新时代认证中心出具的第[2015]0601号《证明》，证明飞讯数码武器装备质量管理体系于2014年6月16日至2014年6月18日通过了综合评议现场审核。审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员会，该《证明》有效截止日期为2015年12月31日。
（6）装备承制单位注册证书
飞讯数码现持有中国人民解放军总装备部于 2012年 4月颁发的《装备承制单位注册证书》（编号：12CYSW1669），经其审核，飞讯数码符合装备承制单位资格条件要求，已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，有效期至 2016年4月。
（7）强制性产品认证
①和兴宏图现持有中国质量认证中心于2013年9月11日颁发的《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2013010805642055）。经审核，和兴宏图生产的数字媒体采编播主机（具有音视频存储、播放功能）的产品标准和技术要求符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-020:2010；CNCA-01C-017:2010的要求。该证书有效期至2018年6月1日。
②和兴宏图现持有中国质量认证中心于 2015年 7月 2日颁发的《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2015010805786569）。经审核，和兴宏图生产的数字媒体采编播主机（有存储介质和视频处理功能）的产品标准和技术要求符合强制性产品认证实施规则CNCA-C08-01:2014；CNCA-C09-01:2014的要求。该证书有效期至2020年7月2日。
经核查，飞讯数码持有的上述《三级保密资格单位证书》有效期已届满，根据飞讯数码提供的相关说明，飞讯数码正在申请办理《三级保密资格单位证书》，且申请资料已上报至北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会办公室，自该证书有效期届满之日起至该说明出具日，飞讯数码与包括军方客户签署的销售合同均未要求公司具有该保密资质证书，因此，飞讯数码在办理该保密资质延期期间，未对飞讯数码正常生产经营产生不利影响。本所律师认为，飞讯数码上述《三级保密资格单位证书》由于正在办理换证过程中，存在无法取得新证书的风险。
经核查，上述飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》有效期已届满，但飞讯数码已经取得中国新时代认证中心出具的[2015]0601号《证明（有效截止日期为 2015年 12月 31日）》以及《武器装备质量管理体系审核报告》，根据该等证明文件，飞讯数码质量管理体系总体符合 GJB9001B-2009标准和相关认证要求，飞讯数码武器装备质量管理体系已通过了综合评议现场审核，审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员会。根据《证明》以及《武器装备质量管理体系审核报告》，飞讯数码不存在换发新证书的实质性障碍。
4、和兴宏图的对外投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，和兴宏图拥有1家全资子公司飞讯数码和1家福州分公司。
（1）飞讯数码
①基本现状
飞讯数码现持有北京市工商局开发区分局于2015年7月31日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105007599012），注册资本为 1,008万元，法定代表人为邱克，公司类型为其他有限责任公司，住所为北京经济技术开发区景园北街2号57号楼四层A，成立日期为2004年10月29日，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生产计算机软硬件；销售电子产品、通讯产品（不含无线电发射设备）、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；计算机软件设计；设备安装、维修（不含行政许可项目）”，营业期限至 2034年 10月28日。
截至本法律意见书出具之日，飞讯数码的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|和兴宏图|1,008|100%|1,008|100%|
|合 计||1,008|100.%|1,008|100%|

经核查，飞讯数码依法设立，有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；和兴宏图所持其股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。
②历史沿革
A.设立
2004年10月15日，北京市工商管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（京朝）企名预核（内）字[2004]第11508844号），核准公司名称为“北京飞讯数码科技有限公司”。
2004年 10月 20日，龚艳、邱克及李大地签署《北京飞讯数码科技有限公司章程》，约定共同投资设立飞讯数码，注册资本为100万元，全部以货币出资。
其中，龚艳出资50万元，邱克出资28万元，李大地出资22万元。
根据北京市工商局于 2004年 11月 5日备案的《企业入资核查情况》，截至2004年11月2日，飞讯数码已收到全部出资，各股东的出资情况已在北京市工
商行政管理局朝阳分局进行备案登记。
2004年 10月 29日，飞讯数码取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为1101052759901的《企业法人营业执照》。
飞讯数码成立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||出资方式|
|||金额(万元)|比例|金额（万元）|比例||
|1|龚艳|50|50%|50|50%|货币|
|2|邱克|28|28%|28|28%|货币|
|3|李大地|22|22%|22|22%|货币|
|合 计||100|100.00%|100|100.00%|—|

B.2008年12月，第一次股权转让及经营范围变更
2008年 12月 24日，飞讯数码召开股东会并通过决议，同意龚艳将其持有的飞讯数码50万元出资额全部转让给李大地。并同意公司经营范围变更为“研发销售计算机软件；多媒体信息技术服务；计算机系统工程安装调试；多媒体信息系统安装调试；信息咨询等；销售电子产品”；并同意就上述事项修改公司章程。
本次股转让后，龚艳不再持有飞讯数码股权。本次股权转让价格为每出资额 1元。
2008年12月25日，龚艳与李大地签订《股权转让协议》，同意上述股权转让。
2009年 1月 4日，飞讯数码换领了新的《企业法人营业执照》，注册号由1101052759901变更为110105007599012。
本次股权转让完成后，飞讯数码的股权结构如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||出资方式|
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||
|1|李大地|72|72%|72|72%|货币|
|2|邱克|28|28%|28|28%|货币|
|合 计||100|100.00%|100|100.00%|—|

根据本所律师对本次股权转让双方的访谈，和兴宏图设立时，因个人资金短缺，龚艳出资人民币 50万元系向李大地借入，2008年因个人原因，退出公司，
遂于2008年12月25日与李大地签订《出资转让协议》，因龚艳并未以自有资金
实际出资，龚艳与李大地约定本次转让无需支付股权转让对价。故本次股权转让
并未实际支付价款。
C.2010年10月，第一次增资
2008年 10月 18日，飞讯数码股东会决议通过，同意增加注册资本 200万元，由股东邱克以货币出资。
2010年 10月 25日，北京中仁信会计师事务所出具的“中仁信验字（2010）第 466号”《验资报告》，经其审验，确认截至 2010年 10月 25日，飞讯数码已收到股东邱克缴纳的新增注册资本人民币200万元，全部以货币出资。
2010年10月26日，飞讯数码换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，飞讯数码的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|邱克|228|76%|228|76%|
|2|李大地|72|24%|72|24%|
|合 计||300|100.00%|300|100.00%|

D.2013年月，第二次增资
2013年6月18日，飞讯数码股东会决议通过，同意李大地、邱克、北京和兴宏图科技有限公司组成新的股东会，同意注册资本变更为 1008万元，其中新增注册资本708万元，由股东北京和兴宏图科技有限公司以货币出资。
2013年 6月 24日，北京润鹏冀能会计师事务所出具的“京润（验）字[2013]-213160号”《验资报告》，截至 2013年 6月 24日，飞讯数码已收到股东北京和兴宏图科技有限公司缴纳的新增注册资本人民币708万元，全部以货币出资。
2013年6月25日，飞讯数码换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，飞讯数码的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|和兴宏图|708|70.24%|708|70.24%|
|2|邱克|228|22.62%|228|22.62%|
|3|李大地|72|7.14%|72|7.14%|
|合 计||1008|100.00%|1008|100.00%|

E.2015年6月，第二次股权转让
2015年6月17日，飞讯数码股东会决议通过，同意邱克将其持有飞讯数码 228万元出资额以 5,993,285.47元的价格转让给和兴宏图、同意李大地将其持有的飞讯数码 72万元出资额以 1,891,779.76元的价格转让给和兴宏图，本次股权转让的价格以飞讯数码截至2015年5月31日未经审计的净资产作为依据。
2015年7月31日，飞讯数码换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，飞讯数码的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|和兴宏图|1008|100%|1008|100%|
|合 计||1008|100.00%|1008|100.00%|

（2）福州分公司
福州分公司系2008年10月16日成立，营业执照注册号为350100100203585，公司类型为有限责任公司分公司，住所为福州市鼓楼区华林路 11号福建省西湖宾馆 2层，经营范围为受隶属企业委托，为隶属企业联络有关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、和兴宏图的主要资产
（1）土地使用权
经和兴宏图确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和兴宏图及其子公司飞讯数码无土地使用权。
（2）房屋
①自有房屋
A.经和兴宏图确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和兴宏图拥有1项房屋所有权，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋坐落|房屋所有权证编号|建筑面积（平方米）|用途|他项权|
|1|和兴宏图|北京市经济技术开发区景园北街2号57幢4层A|X京房权证开字第007057号|733.06|办公|无|

经核查，和兴宏图拥有的上述房屋所有权权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
B.根据和兴宏图提供的资料，经核查，和兴宏图子公司飞讯数码于2013年1月 3日与西安融侨房地产开发有限公司签署《商品房购买合同》，合同约定，飞讯数码购买位于陕西省西安市雁塔路曲江官邸小区 15号楼 1单元 901室房屋，总建筑面积为 198.33平方米，总价款为 253.3527万元。根据飞讯数码提供的说明以及主要交易对方邱克的承诺，飞讯数码购买上述房屋作为其陕西办事处办公使用，其已支付全部购买价款，飞讯数码承诺该房屋无权属纠纷，办理房屋所有权证书不存在实质性障碍，对此主要交易对方邱克作出承诺，如因该房产的权属争议给上述公司造成任何损失，其本人将承担赔偿责任。
截至本法律意见书出具之日，该房屋产权证书正在办理中，本所律师认为，该《房屋购买合同》项下的房屋产权证书办理存在不确定性，但该房屋并不属于飞讯数码主要生产、经营的场所，该产权的取得对其生产、经营不构成重大影响，因此，该等房屋产权证书办理的不确定性对目标公司的持续性经营不构成实质性障碍。
②租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，和兴宏图及其子公司飞讯数码共租赁使用9处房屋，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|面积（m2）|租赁期限至|房屋所有权证书|用途|
|1|和兴宏图|王贵|云南昆明滇池路南亚风情第壹城星辰苑1栋1单元1304室|84.88|2016.4.30|昆房产证（昆明市）字第201461252号|云南办事处办公|
|2|飞讯数码|邱克|北京经济技术开发区景园北街2号57幢|733.06|2015.12.31|X京房权证开字第009901号|办公|
|3|和兴宏图|黄玺达|云南昆明南三环路凯旋花S3幢8层807号|46.44|2016.4.9|昆房产证（昆明市）字第201318978号|员工住宿|
|4|和兴宏图|黄旭|福州市鼓楼区水木菁华6号楼1104单元|230|2015.12.12|榕房产证R字第1410943号|福州风公司办公|
|5|和兴宏图|武汉武|武汉东湖开发区|527.13|2015.12.27|武房产证湖字第|武汉|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||大科技园有限公司|大学园路武汉大学科技园内一号生产楼二期宏业楼4楼1号|||2012005402号|办事处办公|
|6|飞讯数码|林建、林士淑|北京经济技术开发区4号街区23号楼公寓楼2302室|83.01|2016.5.28|X京房产证开字第036122号|宿舍|
|7|飞讯数码|周金平|北京市亦庄泰和园一里6号楼三单元301|95|2016.4.10|安置房协议书|仓库|
|8|飞讯数码|邱克|北京经济技术开发区景园北街2号院67号楼6层710|37.77|2015.12.31|X京房产证开字第027754号|员工宿舍|
|9|飞讯数码|李大地|北京经济技术开发区景园北街2号院67号楼6层708|37.77|2015.12.31|X京房产证开字第027752号|员工宿舍|

注：出租人周金平持有的房产为安置房，已签署安置房协议书。
根据和兴宏图提供的相关说明，上述租赁房屋中无法取得房屋产权证书的租赁房屋系安置房，已签署安置房协议书系有效的房屋权属证明文件，该租赁房屋主要用于仓储之用。本所律师认为，上述出租方有权将该等房屋用于出租，租赁协议合法、有效。
经核查，和兴宏图及其子公司上述用于办公或员工宿舍所承租的房屋均未履行房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第 54条规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，和兴宏图及其子公司应当就上述承租房产办理租赁登记备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
综上所述，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同
的效力，但存在被主管部门责令限期改正、逾期未改被处以一千元以上一万元以
下罚款的风险。对此，目标公司主要股东邱克已出具承诺，将及时协调房屋出租方完成租赁备案手续，如因上述租赁房屋未办理租赁备案登记导致和兴宏图及其子公司受到任何损害、罚款的，邱克将承担由此产生的全部损失及费用。
综上，本所律师认为，和兴宏图及其子公司租赁房屋未办理房产租赁备案手续的情形，不影响相关租赁合同的法律效力，对上市公司的本次交易不构成实质性影响。
（3）商标权
根据和兴宏图提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和兴宏图及其子公司飞讯数码已拥有的注册商标共三项，该等注册商标均已经获得商标注册证书，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标样式|注册证号|核定商品类别|注册有效期限|
|1|和兴宏图||第7029248号|第42类|2010-10-14至2020-10-13|
|2|和兴宏图||第7029249号|第9类|2010-10-7至2020-10-6|
|3|飞讯数码||第4501038号|第42类|2008-8-28至2018-8-27|

经核查，上述商标证书系和兴宏图自主申请取得，截至本法律意见书出具之日，和兴宏图及其子公司飞讯数码拥有的注册商标权属状况清晰，并未设置任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）软件著作权
根据和兴宏图提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和兴宏图及其子公司飞讯数码持有的计算机软件著作权共计 50项。该等著作权均已取得《计算机软件著作权登记证》，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|证书号|登记号|首次发表日|权利取得方式|
|1|和兴宏图|和兴宏图指挥调度系统V1.0|软著登字第125712号|2008SR38533|2008-3-18|原始取得|
|2|和兴宏图|和兴宏图语音调度系统V1.0|软著登字第125713号|2008SR38534|2008-5-20|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|和兴宏图|和兴宏图网络监控系统V1.0|软著登字第125716号|2008SR38537|2008-4-28|原始取得|
|4|和兴宏图|和兴数字化庭审系统V1.0|软著登字第BJ10919号|2009SRBJ0613|2008-4-28|原始取得|
|5|和兴宏图|科技法庭全网综合信息服务平台[简称：科技法庭全网平台] V1.0|软著登字第0936245号|2015SR049159|未发表|原始取得|
|6|和兴宏图|HX2010庭审中心管理系统V2000|软著登字第0551073号|2013SR045311|2012-10-15|原始取得|
|7|和兴宏图|HX2020庭审流媒体管理系统V2000|软著登字第0551373号|2013SR045610|2012-09-28|原始取得|
|8|和兴宏图|HX2101HD庭审采集控制系统V2000|软著登字第0551561号|2013SR045799|2012-12-10|原始取得|
|9|和兴宏图|HX2101庭审采集控制系统V2000|软著登字第0551375号|2013SR045613|2012-11-27|原始取得|
|10|和兴宏图|HX2201远程提讯系统V2000|软著登字第0552915号|2013SR047153|2012-11-17|原始取得|
|11|和兴宏图|HX2202庭审采集控制系统V2000|软著登字第0552903号|2013SR047141|2012-11-30|原始取得|
|12|和兴宏图|HX3210直播服务系统V2000|软著登字第0551560号|2013SR045798|2012-12-15|原始取得|
|13|和兴宏图|HX4010书记员系统V2000|软著登字第0551624号|2013SR045862|2012-12-17|原始取得|
|14|和兴宏图|HX4020法官系统V2000|软著登字第0551077号|2013SR045315|2012-12-12|原始取得|
|15|和兴宏图|HX4040审委会系统V2000|软著登字第0552911号|2013SR047149|2012-11-24|原始取得|
|16|飞讯数码|飞讯网络电视平台软件V1.0|软著登字第BJ1987号|2005SRBJ0290|2004-12-31|原始取得|
|17|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度系统V1.0|软著登字第BJ4860号|2006SRBJ1054|2006-02-28|原始取得|
|18|飞讯|飞讯科技法|软著登字第|2008SR38570|2008-01-01|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||数码|庭庭审管理系统V1.0|125749号||||
|19|飞讯数码|飞讯科技法庭庭审业务系统V1.0|软著登字第125750号|2008SR38571|2008-01-21|原始取得|
|20|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度-FXH6200系统V1.0|软著登字第0376797号|2012SR008761|未发表|原始取得|
|21|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度-FXH6042系统V1.0|软著登字第0377080号|2012SR009004|未发表|原始取得|
|22|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度—挥调度—指挥调系统V2.0|软著登字第0184608号|2009SR057609|2008-08-08|原始取得|
|23|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度—挥调度—指挥调系统V2.0|软著登字第0184607号|2009SR057608|2008-10-15|原始取得|
|24|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度—挥调度—指挥调系统V2.0|软著登字第0184610号|2009SR057611|2009-02-18|原始取得|
|25|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度—挥调度—指挥调系统V2.0|软著登字第01884503号|2009SR057504|2007-09-10|原始取得|
|26|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度-FXH312系统V1.0|软著登字第0379269号|2012SR011233|未发表|原始取得|
|27|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度-FXH8060系统V2.0|软著登字第0310336号|2011SR046662|2009-07-30|原始取得|
|28|飞讯数码|飞讯中心管理服务平台FXH3120-V2000系统V2000|软著登字第0490380号|2012SR122344|2012-05-10|原始取得|
|29|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度—挥调度—指挥调系统V2.0|软著登字第0184501号|2009SR057502|2008-10-15|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|30|飞讯数码|飞讯中心管理服务平台FXH3300-V2000系统V2000|软著登字第0491360号|2012SR123324|2012-05-10|原始取得|
|31|飞讯数码|飞讯集中服务管理单元FXH3310-V2000系统V2000|软著登字第0492056号|2012SR124020|2012-05-10|原始取得|
|32|飞讯数码|飞讯视音频交换服务平台FXH3320-V2000系统V2000|软著登字第0490370号|2012SR122334|2012-05-10|原始取得|
|33|飞讯数码|飞讯集群管理单元FXH3330-V2000系统V2000|软著登字第0492055号|2012SR124019|2012-05-10|原始取得|
|34|飞讯数码|飞讯集中状态管理单元FXH3350-V2000系统V2000|软著登字第0490426号|2012SR122390|2012-05-10|原始取得|
|35|飞讯数码|飞讯集中配置管理单元FXH3360-V2000系统V2000|软著登字第0491460号|2012SR123424|2012-05-10|原始取得|
|36|飞讯数码|飞讯网络控制单元FXH3380-V2000系统V2000|软著登字第0490423号|2012SR122387|2012-05-10|原始取得|
|37|飞讯数码|飞讯运行管理服务平台FXH3400-V2000系统V2000|软著登字第0491461号|2012SR123425|2012-05-10|原始取得|
|38|飞讯数码|飞讯图像工作单元FXH4010-V2000系统V2000|软著登字第0490376号|2012SR122340|2012-05-10|原始取得|
|39|飞讯数码|飞讯数字解码FXH6410-V2000系统V2000|软著登字第0491275号|2012SR123239|2012-05-10|原始取得|
|40|飞讯数码|飞讯传输终端单元|软著登字第0490438号|2012SR122402|2012-05-10|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||FXH8010A-V2000系统V2000|||||
|41|飞讯数码|飞讯调度终端单元FXH8060A-V2000系统V2000|软著登字第0492036号|2012SR124000|2012-05-10|原始取得|
|42|飞讯数码|飞讯视频监控席位单元FXS6500-V2000系统V2000|软著登字第0490420号|2012SR122384|2012-05-10|原始取得|
|43|飞讯数码|飞讯高清图像调度终端单元FXH4052-V2000系统V2.0|软著登字第0946413号|2015SR059327|2014-08-14|原始取得|
|44|飞讯数码|飞讯高清数字解码单元FXH6440-V2000系统V2.0|软著登字第0946170号|2015SR058084|2014-08-14|原始取得|
|45|飞讯数码|飞讯高清视频编码单元FXH7060-V2000系统V2.0|软著登字第0946412号|2015SR059326|2014-08-14|原始取得|
|46|飞讯数码|飞讯加固型图像传输单元FXH8122-V2000系统V2.0|软著登字第0985242号|2015SR098156|2014-10-31|原始取得|
|47|飞讯数码|飞讯加固型视频指挥调度集成平台FXH8142-V2000系统V2.0|软著登字第0985942号|2015SR098856|2014-10-31|原始取得|
|48|飞讯数码|飞讯信令网关单元FXH3121-V2000系统|软著登字第1027486号|2015SR140400|2015-05-31|原始取得|
|49|飞讯数码|飞讯高清视频编码单元FXH1212-V2000系统|软著登字第1027453号|2015SR140367|2014-12-31|原始取得|
|50|飞讯数码|飞讯流媒体网关单元FXH3122-|软著登字第1027447号|2015SR140361|2015-05-31|原始取得|

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|-|
|V2000系统|

经核查，截至本法律意见书出具之日，和兴宏图及其子公司飞讯数码拥有的软件著作权权属状况清晰，并未设置任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（5）软件产品登记证书
根据和兴宏图提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和兴宏图及其子公司飞讯数码持有以下软件产品登记证书：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请企业|名称|证书编号|颁发日期|有效期|
|1|和兴宏图|和兴数字化庭审系统软件V1.0|京-DGY-2008-2121|2013-12-31|五年|
|2|和兴宏图|和兴宏图指挥调度系统软件V1.0|京-DGY-2011-2427|2011-12-29|五年|
|3|和兴宏图|和兴宏图网络监控系统软件V1.0|京-DGY-2011-2426|2011-12-29|五年|
|4|和兴宏图|和兴宏图语音调度系统软件V1.0|京-DGY-2011-2428|2011-12-29|五年|
|5|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度—挥调度—指挥调系统软件V2.0|京-DGY-2010-0159|2010-3-9|五年|
|6|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度—挥调度—指挥调系统软件V2.0|京-DGY-2010-0158|2010-3-9|五年|
|7|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度—挥调度—指挥调系统软件V2.0|京-DGY-2010-0155|2010-3-9|五年|
|8|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度—挥调度—指挥调系统软件V2.0|京-DGY-2010-0157|2010-3-9|五年|
|9|飞讯数码|飞 讯 多 媒 体 指 挥 调 度-FXH6042系统软件V1.0|京-DGY-2012-0912|2012-3-27|五年|
|10|飞讯数码|飞 讯 多 媒 体 指 挥 调 度-FXH312系统软件V1.0|京-DGY-2012-0911|2012-3-27|五年|
|11|飞讯数码|飞 讯 多 媒 体 指 挥 调 度-FXH6200系统软件V1.0|京-DGY-2012-0914|2012-3-27|五年|
|12|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度系统软件V1.0|京-DGY-2008-2119|2013-12-31|五年|
|13|飞讯数码|飞 讯 多 媒 体 指 挥 调 度-FXH8060系统软件V2.0|京-DGY-2011-2429|2011-12-29|五年|
|14|飞讯数码|飞讯多媒体指挥调度—挥调度—指挥调系统软件|京-DGY-2010-0156|2010-3-9|五年|

||
|-|
|V2.0|

经核查，截至本法律意见书出具之日，和兴宏图及其子公司飞讯数码拥有的软件产品登记证权属状况清晰，并未设置任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8、纳税情况
（1）主要税种、税率
根据《审计报告》及和兴宏图的确认，截至本法律意见书出具之日，其执行的主要税种、税率如下：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|6%、17%|
|城市维护建设税|7%|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%|
|企业所得税|和兴宏图15%|
||飞讯数码15%|

（2）税收优惠
①增值税优惠
根据和兴宏图的说明及《审计报告》，以及财政部、国家税务总局、海关总署财税(2000)25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》和财政部、国家税务总局财税[2011] 100号《关于软件产品增值税政策的通知》的有关规定，和兴宏图销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
②高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
和兴宏图现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、
北京市地方税务局于 2014年 10月 30日联合颁发的高新技术企业证书（证书编
号编号GR201411000384），有效期为三年。根据《审计报告》，和兴宏图的企业所得税在2013年至2015年按15%计缴。
子公司飞讯数码现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2014年 10月 30日联合颁发的高新技术企业证书（证书编号GF201411000376），有效期为三年。根据《审计报告》，飞讯数码的企业所得税在2013年至2015年按15%计缴。
（3）纳税情况
根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于2015年8月13日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，和兴宏图自 2012年 1月 1日至 2015年5月31日期间，未在该局受到过行政处罚。
根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于2015年8月13日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，和兴宏图自 2012年 1月 1日至 2015年5月31日期间，未在该局受到过行政处罚。
根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于2015年7月24日出具的《涉税证明》，飞讯数码自 2012年 1月 1日至 2015年 5月 31日期间，不存逾期申报、欠税情况的记录。
根据北京市海淀区地方税务局第三税务所于2015年8月18日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，飞讯数码自 2012年 1月 1日至 2015年5月31日期间，未在该局受到过行政处罚。
9、重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据和兴宏图的说明及本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，和兴宏图及其子公司飞讯数码不存在可能对其持续经营或对本次交易的实施带来实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
10、标的资产的权属及限制
根据交易对方承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和兴宏图及其子公司飞讯数码的设立及历次股本、股权变动均经过了必要的政府主管部门核准和登记程序；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；本次交易对方邱克等
47位自然人所合计持有的和兴宏图100%股权权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利质押、担保、查封冻结等司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
（二）东土军悦
1、基本现状
东土军悦现持有北京市工商行政管理局石景山分局（以下简称“北京市工商局石景山分局”）于 2015年 7月 21日核发的《营业执照》（注册号：110108012437568），住所为北京市石景山区实兴东街18号院1号楼2层01，法定代表人为王小军，注册资本为1,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“组装生产交换机、光端机、编解码器、网络安全设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；
产品设计；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；计算机维修、办公设备维修、仪器仪表维修。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，成立日期为 2009年 11月 26日，营业期限自 2009年 11月 26日至 2059年 11月 25日。
截至本法律意见书出具之日，东土军悦的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|东土科技|510|51.00%|510|51.00%|
|2|王小军|300|30.00%|300|30.00%|
|3|王文彬|60|6.00%|60|6.00%|
|4|黄 鹏|20|2.00%|20|2.00%|
|5|王吉南|20|2.00%|20|2.00%|
|6|杨任远|20|2.00%|20|2.00%|
|7|李向永|10|1.00%|10|1.00%|
|8|郭克坤|10|1.00%|10|1.00%|
|9|刘 翀|10|1.00%|10|1.00%|
|10|朱洪伟|5|0.50%|5|0.50%|
|11|王玲娟|5|0.50%|5|0.50%|
|12|陈威风|5|0.50%|5|0.50%|
|13|王海连|5|0.50%|5|0.50%|
|14|张志远|5|0.50%|5|0.50%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|张国刚|5|0.50%|5|0.50%|
|16|李 广|5|0.50%|5|0.50%|
|17|丁玉奇|5|0.50%|5|0.50%|
|合 计||1000|100%|1000|100%|

经核查，截至本法律意见书出具之日，东土军悦为依法设立并合法存续的有限责任公司，且未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
（1）2009年11月，公司设立
2009年11月6日，北京市工商行政管理局（“北京市工商局”）下发《企业名称预核准通知书》（（京海）名称预核内字[2009]第 0127731号），核准企业名称为“北京军悦飞翔科技有限公司”（以下简称“军悦飞翔”）。
2009年11月26日，刘正英、李向永、王文彬、王小军、黄鹏共同签署《北京军悦飞翔科技有限公司章程》,约定共同出资设立军悦飞翔，注册资本 100万元，其中刘正英、李向永、王文彬、王小军、黄鹏分别以货币出资 1万元、18万元、18万元、45万元、18万元。
2009年11月26日，北京润鹏冀能会计事务所出具《验资报告》（京润（验）字[2009]-214774号），确认截至 2009年 11月 26日，军悦飞翔已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，出资方式为货币。
2009年 11月 26日，北京市工商局海淀分局向军悦飞翔颁发《企业法人营业执照》（注册号110108012437568）。
军悦飞翔成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资时间|出资方式|
|||金额|比例|金额|比例|||
|1|王小军|45|45.00%|45|45.00%|2009-11-26|货币|
|2|王文彬|18|18.00%|18|18.00%|2009-11-26|货币|
|3|黄 鹏|18|18.00%|18|18.00%|2009-11-26|货币|
|4|李向永|18|18.00%|18|18.00%|2009-11-26|货币|
|5|刘正英|1|1.00%|1|1.00%|2009-11-26|货币|
|合 计||100|100.00%|100|100.00%|-|-|

（2）2010年7月，第一次股权转让
2010年6月30日，军悦飞翔召开股东会并作出决议，同意股东李向永将其所持军悦飞翔 17万元出资额转让给王小军，其他股东放弃优先购买权。同日，双方就该等股权转让签署了《出资转让协议书》。本次股权转让价格为每出资额一元。
本次股权转让完成后，军悦飞翔的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式|
|||金额|比例|金额|比例||
|1|王小军|62|62.00%|62|62.00%|货币|
|2|王文彬|18|18.00%|18|18.00%|货币|
|3|黄 鹏|18|18.00%|18|18.00%|货币|
|4|李向永|1|1.00%|1|1.00%|货币|
|5|刘正英|1|1.00%|1|1.00%|货币|
|合 计||100|100%|100|100.00%|-|

（3）2011年6月，第二次股权转让
2011年 6月 8日，军悦飞翔召开股东会并作出决议，同意增加新股东王吉南；同意黄鹏、王文彬分别将其所持军悦飞翔5万元出资额转让给王吉南。同日，黄鹏、王文彬就该等股权转让分别与王吉南签署了《出资转让协议书》。本次股权转让价格为每出资额一元。
本次股权转让完成后，军悦飞翔的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||出资方式|
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||
|1|王小军|62|62.00%|62|62.00%|货币|
|2|王文彬|13|13.00%|13|13.00%|货币|
|3|黄 鹏|13|13.00%|13|13.00%|货币|
|4|王吉南|10|10.00%|10|10.00%|货币|
|5|李向永|1|1.00%|1|1.00%|货币|
|6|刘正英|1|1.00%|1|1.00%|货币|
|合 计||100|100%|100|100.00%|-|

（4）2011年9月，第三次股权转让
2011年9月30日，军悦飞翔召开股东会作出决议，同意增加新股东朱洪伟，
同意王小军将其所持军悦飞翔1万元出资额转让给朱洪伟。同日，王小军与朱洪伟就该等股权转让签署了《出资转让协议书》。本次股权转让价格为每出资额一元。
本次股权转让完成后，军悦飞翔的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||出资方式|
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||
|1|王小军|61|61.00%|61|61.00%|货币|
|2|王文彬|13|13.00%|13|13.00%|货币|
|3|黄 鹏|13|13.00%|13|13.00%|货币|
|4|王吉南|10|10.00%|10|10.00%|货币|
|5|李向永|1|1.00%|1|1.00%|货币|
|6|刘正英|1|1.00%|1|1.00%|货币|
|7|朱洪伟|1|1.00%|1|1.00%|货币|
|合 计||100|100%|100|100.00%|-|

（5）2012年9月，第一次增资
2012年9月25日，军悦飞翔召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 100万元增加至 1000万元，新增注册资本 900万元，为货币增资。其中王小军新增实缴货币出资 587.5万元，王文彬新增实缴货币出资 103.5万元，黄鹏新增实缴货币出资102.5万元，王吉南新增实缴货币出资79.5万元，李向永新增实缴货币出资9万元，刘正英新增实缴货币出资9万元，朱洪伟新增实缴货币出资 9万元。本次增资完成后，王小军出资货币 648.5万元；王文彬出资货币 116.5万元；黄鹏出资货币 115.5万元；王吉南出资货币 89.5万元；李向永出资货币 10万元；刘正英出资货币10万元；朱洪伟出资货币10万元；同意相应变更公司章程。
2013年 1月 11日，北京中靖诚会计事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中靖诚验字[2013]第 F-0028号），经其审验，确认截至2012年9月2日，军悦飞翔已收到股东新增注册资本 900万元，均为货币出资；确认截至 2012年 9月25日，军悦飞翔累计缴纳注册资本（实收资本）为人民币 1000万元。
本次增资完成后，军悦飞翔的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||出资方式|
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|王小军|648.5|64.85%|648.5|64.85%|货币|
|2|王文彬|116.5|11.65%|116.5|11.65%|货币|
|3|黄 鹏|115.5|11.55%|115.5|11.55%|货币|
|4|王吉南|89.5|8.95%|89.5|8.95%|货币|
|5|李向永|10|1.00%|10|1.00%|货币|
|6|刘正英|10|1.00%|10|1.00%|货币|
|7|朱洪伟|10|1.00%|10|1.00%|货币|
|合 计||1000|100%|1000|100.00%|-|

（6）2012年12月，第四次股权转让
2012年 12月 20日，军悦飞翔召开股东会并作出决议，同意刘正英将其所持军悦飞翔10万元出资额转让给王小军。2012年12月22日，刘正英与王小军签署了《出资转让协议书》。本次股权转让价格为每出资额一元。本次股权转让完成后，刘正英不再持有军悦飞翔的股权。
本次股权转让完成后，军悦飞翔的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||出资方式|
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||
|1|王小军|658.5|65.85%|658.5|65.85%|货币|
|2|王文彬|116.5|11.65%|116.5|11.65%|货币|
|3|黄 鹏|115.5|11.55%|115.5|11.55%|货币|
|4|王吉南|89.5|8.95%|89.5|8.95%|货币|
|5|李向永|10|1.00%|10|1.00%|货币|
|6|朱洪伟|10|1.00%|10|1.00%|货币|
|合 计||1000|100%|1000|100.00%|-|

（7）2013年11月，第五次股权转让
2013年 11月 11日，军悦飞翔召开股东会并作出决议，同意增加新股东杨任远、郭克坤、王玲娟、刘翀；同意王吉南、黄鹏、王文彬、朱洪伟分别将其所持军悦飞翔69.5万元、95.5万元、21.5万元、5万元出资额转让给王小军；同意王文彬将其所持军悦飞翔 20万元出资额转让给杨任远、5万元出资额转让给郭克坤、5万元出资额转让给王玲娟、5万元出资额转让给刘翀。同日，相关各方签署了《出资转让协议书》。本次股权转让价格为每出资额一元。
本次股权转让完成后，军悦飞翔的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||出资方式|
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||
|1|王小军|850|85.00%|850|85.00%|货币|
|2|王文彬|60|6.00%|60|6.00%|货币|
|3|黄 鹏|20|2.00%|20|2.00%|货币|
|4|王吉南|20|2.00%|20|2.00%|货币|
|5|杨任远|20|2.00%|20|2.00%|货币|
|6|李向永|10|1.00%|10|1.00%|货币|
|7|朱洪伟|5|0.50%|5|0.50%|货币|
|8|郭克坤|5|0.50%|5|0.50%|货币|
|9|王玲娟|5|0.50%|5|0.50%|货币|
|10|刘 翀|5|0.50%|5|0.50%|货币|
|合 计||1000|100%|1000|100.00%|-|

（8）2014年1月，变更公司名称及第六次股权转让
2014年 1月 9日，北京市工商行政管理局（“北京市工商局”）下发《企业名称变更核准通知书》（（京海）名称变核（内）字[2014]第 0000896号），核准企业名称为“北京东土军悦科技有限公司”。
2014年1月20日，军悦飞翔召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为北京东土军悦科技有限公司（以下称“东土军悦”）；同意增加新股东东土科技；
王小军将其所持军悦飞翔 510万出资额转让给东土科技。2014年 1月 7日，王小军与东土科技签署了《出资转让协议书》。本次股权转让价格为1500万元。
本次股权转让完成后，军悦飞翔的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||出资方式|
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||
|1|东土科技|510|51.00%|510|51.00%|货币|
|2|王小军|340|34.00%|340|34.00%|货币|
|3|王文彬|60|6.00%|60|6.00%|货币|
|4|黄 鹏|20|2.00%|20|2.00%|货币|
|5|王吉南|20|2.00%|20|2.00%|货币|
|6|杨任远|20|2.00%|20|2.00%|货币|
|7|李向永|10|1.00%|10|1.00%|货币|
|8|朱洪伟|5|0.50%|5|0.50%|货币|
|9|郭克坤|5|0.50%|5|0.50%|货币|
|10|王玲娟|5|0.50%|5|0.50%|货币|
|11|刘 翀|5|0.50%|5|0.50%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合 计|1000|100%|1000|100.00%|-|

（9）2014年10月，第七次股权转让
2014年 10月 29日，东土军悦作召开股东会并出决议，同意王小军将其所持东土军悦的5万元出资额转让给郭克坤；王小军将其所持东土军悦的5万元货币出资转让给刘翀；王小军将其所持东土军悦的5万元出资额转让给陈威风；王小军将其所持东土军悦的5万元出资额转让给王海连；王小军将其所持东土军悦的5万元出资额转让给张志远；王小军将其所持东土军悦的 5万元出资额转让给张国刚；王小军将其所持东土军悦的5万元出资额转让给李广；王小军将其所持东土军悦的5万元出资额转让给丁玉奇。同日，王小军与郭克坤、刘翀、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇分别签署了《出资转让协议书》。本次股权转让价格为每出资额一元。
本次股权转让完成后，东土军悦的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||出资方式|
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||
|1|东土科技|510|51.00%|510|51.00%|货币|
|2|王小军|300|30.00%|300|30.00%|货币|
|3|王文彬|60|6.00%|60|6.00%|货币|
|4|黄 鹏|20|2.00%|20|2.00%|货币|
|5|王吉南|20|2.00%|20|2.00%|货币|
|6|杨任远|20|2.00%|20|2.00%|货币|
|7|李向永|10|1.00%|10|1.00%|货币|
|8|郭克坤|10|1.00%|10|1.00%|货币|
|9|刘 翀|10|1.00%|10|1.00%|货币|
|10|朱洪伟|5|0.50%|5|0.50%|货币|
|11|王玲娟|5|0.50%|5|0.50%|货币|
|12|陈威风|5|0.50%|5|0.50%|货币|
|13|王海连|5|0.50%|5|0.50%|货币|
|14|张志远|5|0.50%|5|0.50%|货币|
|15|张国刚|5|0.50%|5|0.50%|货币|
|16|李 广|5|0.50%|5|0.50%|货币|
|17|丁玉奇|5|0.50%|5|0.50%|货币|
|合 计||1000|100%|1000|100.00%|-|

3、主要资质
（1）东土军悦现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2014年10月30日核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201411001041，有效期为三年。
（2）东土军悦现持有北京市经济和信息化委员会于2014年8月19日核发的《软件企业认定证书》，证书编号为京R-2014-0765,经其审核，认定东土军悦为软件企业。
（3）二级军工保密资格
2015年4月30日，北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会向东土军悦核发《关于批准北京东土科技军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》（京密认委[2015]112号）。经其组织现场审核和北京市军工保密资格认证委第四十一次会议审批通过，批准东土军悦二级军工保密资格，并报请国家军工保密资格认证委复核备案，经国家军工保密资格认证委复核通过后，列入二级保密资格名录并颁发证书，有效期自北京市军工保密资格认证委审批通过之日起五年内有效。
关于武器装备科研生产单位保密资格的级别、用途、审查流程，《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》中有如下规定：
“第五条武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。
一级保密资格单位可以承担绝密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。
……
第十九条保密资格审查分为书面审查和现场审查。
国家或省（区、市）军工保密资格认证委收到申请单位《申请书》及相关材料后，进行书面审查，并在 10个工作日内作出是否受理的决定。省（区、市）军工保密资格认证委应当征求军队派驻的军事代表机构对申请单位是否符合申请条件的意见。
对决定受理的单位，应当在30个工作日内组成审查组进行现场审查。
第二十五条国家或省（区、市）军工保密资格认证委应当根据审查结论和有关材料，在60个工作日内作出是否批准的决定。
第二十六条省（区、市）军工保密资格认证委应当将审查批准的保密资格申请单位有关材料，报国家军工保密资格认证委复核备案。
第二十七条保密资格有效期为5年。有效期满，需继续承担涉密武器装备科研生产任务的，应当提前90个工作日重新提出申请。”
根据上述规定，以及上述《关于批准北京东土科技军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》（京密认委[2015]112号），东土军悦已经获得二级军工保密资格，截至本法律意见书出具之日，东土军悦正报请国家军工保密资格认证委复核备案，待复核通过将取得二级军工保密资格证书。
4、东土军悦的对外投资
根据东土军悦审计报告的记载及其确认，截至本法律意见书出具之日，东土军悦不拥有任何对外投资。
5、主要资产
（1）租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，东土军悦共租赁使用4处房屋，其具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|面积（m2）|租赁期限至|房屋所有权证书|用途|
|1|东土军悦|北京市崇新通信技术开发公司|北京中关村高科技园石景山园实兴东街18号院崇新创意大厦二层|1500|2015年12月4日|京房权证石字第077917号|办公|
|2|东土军悦|周传美|江苏省南京市玄武区童卫路美林东苑05栋108室|134.58|2016年6月11日|宁房权证玄转字第420888号|南京办事处办公|
|3|东土军悦|陈泽环|武汉市武昌区复兴路紫阳军区宿舍特一号花园402室|120|2016年7月31日|[2011]广字（00164818军队住房，只提供收费票据）|武汉办事处办公|
|4|东土军悦|刘梅菊|河北省石家庄市新华区盛世天骄花苑1-3-1004室|89.43|2016年8月1日|石房权证新字第330068323号|石家庄办事处办公|

根据东土军悦提供的相关资料，上述租赁房屋中第3项租赁房屋系军队住房，
无法提供房屋产权证书或其他有效的权属证明文件，该租赁房屋用于武汉办事处办公，因此，该等无法提供有效权属证明文件的瑕疵租赁房屋对其持续性经营不会产生不利影响。除此之外，上述租赁使用的房产已取得房屋所有权证书，出租方有权将该等房屋用于出租，租赁协议合法、有效。
经核查，东土军悦上述所承租的房屋均未履行房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第54条规定“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，和兴宏图及其子公司应当就上述承租房产办理租赁登记备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
综上所述，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，但存在被主管部门责令限期改正、逾期未改被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。为此，作为目标公司主要股东王小军、王文彬、黄鹏已出具承诺，如因上述租赁房屋未办理租赁备案登记导致东土军悦受到罚款的，承诺人将承担由此产生的全部损失及费用。
综上，本所律师认为，东土军悦租赁房屋未办理房产租赁备案手续的情形，不影响相关租赁合同的法律效力，对上市公司的本次交易不构成实质性影响。
（2）商标权
经核查，截至本法律意见书出具之日，东土军悦拥有一项注册商标，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标样式|注册证号|核定商品类别|注册有效期限|
|1|军悦飞翔||第11812584 号|第9类|2014-5-14至2024-5-13|

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述注册商正在办理名称变更手续，
东土军悦取得该商标证书无实质性障碍。本所律师认为该注册商标未设置任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）专利权
经核查，截至本法律意见书出具之日，东土军悦作为专利权人持有一项国家知识产权局核发的专利证书，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|1|东土军悦|一种高速信号线的浪涌抗扰度测试方法|ZL200910087685.7|发明|2009.7.2|

经核查，上述专利系东土军悦自股东东土科技处无偿受让取得。2014年 7月18日，东土军悦与股东东土科技签订《专利权转让合同》，东土科技将其申请取得的上述专利权无偿转让给东土军悦。2014年 9月 9日，国家知识产权局就上述发明专利转让事项下发《手续合格通知书》，准予将相关专利变更至东土军悦名下。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述专利权权属状况清晰，并未设置任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，东土军悦持有的计算机软件著作权共计14项。该等著作权均已取得《计算机软件著作权登记证》，情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|证书号|登记号|首次发表日|权利取得方式|
|1|东土军悦|MPLS线性保护的适配层软件V1.0|软著登字第0909253号|2015SR022171|2014.11.26|原始取得|
|2|东土军悦|基于显式路径的在线路径计算系统软件V1.0|软著登字第0909428号|2015SR022346|2014.11.05|原始取得|
|3|东土军悦|PTP时钟闰秒软件V1.0|软著登字第0909320号|2015SR022238|2014.11.14|原始取得|
|4|东土军悦|基于MPLS网络的RSVP系统软件V1.0|软著登字第0909154号|2015SR022072|2014.11.19|原始取得|
|5|东土军悦|基于层次化的|软著登字第|2015SR022359|2014.11.26|原始|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||MPLS QoS软件V1.0|0909441号|||取得|
|6|东土军悦|多业务传输系统V1.03|软著登字第0705358号|2014SR036112|未发表|原始取得|
|7|东土军悦|营区互联网安全技术防范系统（网吧版）V1.02|软著登字第0704741号|2014SR035497|未发表|原始取得|
|8|东土军悦|营区互联网安全技术防范系统（营院版）[简称：营区互联网安全技术防范系统] V1.02|软著登字第0705420号|2014SR036176|未发表|原始取得|
|9|东土军悦|AROS forESW528产品嵌入式软件系统V1.02|软著登字第0665001号|2013SR159239|未发表|原始取得|
|10|东土军悦|AROS forESW2126产品嵌入式软件系统V1.02|软著登字第0665431号|2013SR159669|未发表|原始取得|
|11|东土军悦|AROS forESW2128产品嵌入式软件系统V1.02|软著登字第0648761号|2013SR142999|2013.6.3|原始取得|
|12|东土军悦|AROS forESW3128产品嵌入式软件系统V1.02|软著登字第0665330号|2013SR159568|2013.6.3|原始取得|
|13|东土军悦|AROS嵌入式平台软件系统[简称：AROS嵌入式平台软件]V1.02|软著登字第0648762号|2013SR143000|2013.6.10|原始取得|
|14|东土军悦|MST产品综合管理平台软件系统[简称：MST产品综合管理平台软件]V2.23|软著登字第0648007号|2013SR1422455|2013.26|原始取得|

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述计算机软件著作权权属状况清晰，
并未设置任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（5）软件产品登记证书
截至 2015年 5月 31日，东土军悦拥有 3项软件产品登记证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|取得方式|有效期|
|1|东土军悦多业务传输系统软件V1.03|京DGY-2014-2416|原始取得|2014.5.30-2019.5.29|
|2|东土军悦营区互联网安全技术防范系统软件（网吧版）V1.02|京DGY-2012-2417|原始取得|2014.5.30-2019.5.29|
|3|东土军悦营区互联网安全技术防范系统软件（营院版）[简称：营区互联网安全技术防范系统]V1.02|京DGY-2014-2418|原始取得|2014.5.30-2019.5.29|

6、纳税情况
（1）主要税种、税率
根据《审计报告》及东土军悦的确认，截至本法律意见书出具之日，其执行的主要税种、税率如下：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|6%、17%|
|城市维护建设税|7%|
|教育费附加|3%、2%|
|企业所得税|15%|

（2）税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
东土军悦现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2014年10月30日核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201411001041，有效期为三年。根据《审计报告》，东土军悦在2014-2016年
度间执行15%的企业所得税税率。
（3）纳税情况
根据北京市海淀区国家税务局于2015年1月22日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，东土军悦在2012年度、2013年度和2014年度期间，未在该局受到过行政处罚。
根据北京市海淀区税务局于2015年4月17日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，东土军悦在2015年1月1日至2015年4月17日年度期间，未在该局受到过行政处罚。
7、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据北京军悦的确认及本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京军悦不存在可能对其持续经营或对本次交易的实施带来实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
8、标的资产的权属及限制
根据交易对方承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东土军悦的设立及历次股本、股权变动均经过了必要的政府主管部门核准和登记程序；
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；本次交易对方王小军等 16名自然人股东所合计持有的东土军悦49%股权权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利质押、担保、查封冻结等司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
（三）上海远景
1、基本现状
上海远景现持有上海市工商行政管理局闵行分局（“上海工商局闵行分局”）于2015年2月4日和核发的《营业执照》（注册号：310104000410415），住所为上海市闵行区联航路1369弄4号301-1室，法定代表人为黄兵，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“电气设备、电子产品、计算机软硬件、通信设备及配件、集成电路的开发、销售，计算机系统集成，计算机、电气专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信工程的设计、安装，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2008年 5月 5日，营业期限自2008年5月5日至2058年5月4日。
截至本法律意见书出具之日，上海远景的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|东土科技|510|51%|510|51%|
|2|黄兵|330.5|33.05%|330.5|33.05%|
|3|邬小峰|100|10%|100|10%|
|4|冯继红|59.5|5.95%|59.5|5.95%|
|合 计||1,000|100%|1,000|100%|

经核查，截至本法律意见书出具之日，上海远景为依法设立并核发存续的有限责任公司，且未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
（1）2008年5月，上海远景设立
2007年11月5日，上海市工商行政管理（“上海市工商局”）下发《企业名称预核准通知书》（沪工商注名预核字第 01200711050316号），核准企业名称为“上海远景数字信息技术有限公司”。
2008年3月31日，邬小峰、戎敏、王雪珍签署《上海远景数字信息技术有限公司章程》。根据该公司章程，公司注册资本为人民币 500万元，其中邬小峰出资 475万元，占注册资本的95%；戎敏出资 20万元，占注册资本的4%；王雪珍出资5万元人民币，占注册资本的1%。
2008年 4月 15日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪明字验（2008）第1139号），确认截至2008年4月11日止，上海远景（筹）已收到邬小峰、戎敏、王雪珍缴纳的注册资本（实收资本）合计500万元，股东均以货币出资。
2008年5月5日，上海市工商行政管理局徐汇分局（“上海工商局徐汇分局”）向上海远景颁发《企业法人营业执照》（注册号：310104000410415），载明公司的注册资本和实收资本为人民币 500万元，经营范围为“电气、电子、计算机网络、通信、集成电路、计算机系统集成专业领域的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术站让、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股、电气设备、计算机
及配件、电子产品、通信设备及配件的销售，通信工程的设计、安装。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
设立时，上海远景的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|邬小峰|475|95%|475|95%|
|2|戎敏|20|4%|20|4%|
|3|王雪珍|5|1%|5|1%|
|合 计||500|100%|500|100%|

（2）2012年10月，第一次股权转让
2012年 10月 31日，上海远景召开股东会并通过决议，同意股东王雪珍将其持有的上海远景1%股权、戎敏将其持有的上海远景4%股权分别转让给钟权雄，其他股东放弃优先购买权。同日，王雪珍、戎敏分别与钟权雄签订《股权转让协议》，本次股权转让价格分别为6万元、24万元。
2012年 11月 16日，上海远景就上述变更事项在上海市工商局徐汇分局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，上海远景的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|邬小峰|475|95%|475|95%|
|2|钟权雄|25|5%|25|5%|
|合 计||500|100%|500|100%|

（3）2013年7月，第二次股权转让
2013年7月12日，上海远景召开股东会并通过决议，同意股东邬小峰将其持有的上海远景股权中的 197.5万元出资额转让给黄兵、55万元出资额转让给冯继红，其他股东放弃优先购买权。同日，邬小峰分别与黄兵、冯继红签署《股权转让协议》，本次股权转让价格为每出资额一元。
2013年7月24日，上海远景就上述变更事项在上海市工商局徐汇分局办理
了变更登记。
本次股权转让完成后，上海远景的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|邬小峰|222.5|44.5%%|222.5|44.5%%|
|2|黄兵|197.5|39.5%|197.5|39.5%|
|3|冯继红|55|11%|55|11%|
|4|钟权雄|25|5%|25|5%|
|合 计||500|100%|500|100%|

（4）2013年12月，第三次股权转让
2013年9月30日，上海远景召开股东会并通过决议，同意邬小峰将其持有的上海远景股权中的 172.5万元出资额、黄兵将其持有的上海远景股权中的 32.25万元出资额、冯继红将其持有的上海远景股权中的 25.25万元出资额、钟权雄将其全部持有的上海远景的 25万元出资额分别转让给东土科技，其他股东放弃优先购买权。同日，股权转让方邬小峰、黄兵、冯继红、钟权雄与受让方东土科技签署《股权转让协议》，本次股权转让价格分别为 3,553.50万元、664.35万元、520.15万元、515万元。
2013年 10月 23日，上海远景就上述变更事项在上海市工商局徐汇分局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，上海远景的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|东土科技|255|51%|255|51%|
|2|黄兵|165.25|33.05%|165.25|33.05%|
|3|邬小峰|50|10%|50|10%|
|4|冯继红|29.75|5.95%|29.75|5.95%|
|合 计||500|100%|500|100%|

（5）2014年4月，增加注册资本
2014年4月18日，上海远景召开股东会并通过决议，同意将未分配利润中的500万元转增注册资本，各股东按持股比例增加出资额。
2015年2月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告及
财务报表》（信会师报字[2015]第 710265号），经其审验，上海远景的实收资本由500万元增加至1,000万元。
2014年5月16日，上海远景就上述变更事项在上海市工商局徐汇分局办理了变更登记。
本次增资完成后，上海远景的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资||实缴出资||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|1|东土科技|510|51%|510|51%|
|2|黄兵|330.5|33.05%|330.5|33.05%|
|3|邬小峰|100|10%|100|10%|
|4|冯继红|59.5|5.95%|59.5|5.95%|
|合 计||500|100%|500|100%|

3、主要资质
上海远景现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号GF201431000253，发证时间未2014年9月4日，有效期为三年。
上海远景现持有上海市经济和信息化委员会于2013年10月24日核发的《软件企业认定证书》，证书编号为沪R-2009-0087，经其审核，认定上海远景为软件企业。
4、上海远景的对外投资
根据上海远景说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海远景不拥有任何对外投资。
5、主要资产
（1）租赁房屋
①2013年5月22日，上海远景和上海闵行浦江镇资产经营有限公司签署《租房协议》，租赁上海闵行区联航路 1369弄 4号 301-1室用于办公经营（房地产权证号为沪房地闵字（2012）第020082号），租赁面积为25平方米，租赁期限
为2013年5月22日至2016年5月21日。
②2011年9月10日，上海聚鑫置业有限公司（甲方）与上海慧伦电气有限
公司（乙方）,签订《房屋租赁合同》（编号：JXJQ--110912），约定甲方将位于上海市浦东新区新金桥路 1295号工业小区内的 3号房屋五、六层（房地产权证号为沪房地浦字（2006）第 082010号），建筑面积为 1,724平方米的房屋出租给乙方进行经营活动，租赁期限5年。2015年1月1日，乙方与上海远景签订《房屋租赁合同》，约定将上述房屋出租给上海远景进行经营活动，租赁期限为 2005年 1月 1日至 2016年 9月 6日，租金为 73,413元/月。 2012年 12月 5日，上海聚鑫置业有限公司出具书面说明，同意乙方将上述房屋之部分办公场地在原租赁合同有效期内转租给上海远景。
本所律师认为，该等租赁使用的房产已取得房屋所有权证书，出租方有权将该等房屋用于出租，租赁协议合法、有效。
经核查，上海远景上述2处租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第 54条规定“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，和兴宏图及其子公司应当就上述承租房产办理租赁登记备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
综上所述，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，但存在被主管部门责令限期改正、逾期未改被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。为此，作为目标公司交易对方黄兵、邬小峰、冯继红已出具承诺，如因上述租赁房屋未办理租赁备案登记导致上海远景受到罚款的，黄兵、邬小峰、冯继红将承担由此产生的全部损失及费用。
综上，本所律师认为，上述租赁房屋未办理房产租赁备案手续的情形，不影响相关租赁合同的法律效力，对上市公司的本次交易不构成实质性影响。
（2）专利权
经核查，截至本法律意见书出具之日，上海远景作为专利权人持有国家知识产权局核发的专利证书，共计12项，具体如下：
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|序号|专利权人|专利名称|申请号|专利类型|申请日|取得方式|
|1|上 海远景|IEEE1588设备的虚拟交换方法|ZL201010231696.0|发明|2010-7-20|原始取得|
|2|上 海远景|一种能自检的串通信系统及其自检方法|ZL200910048635.8|发明|2009-3-31|原始取得|
|3|上 海远景|用移动存储设备存取PTP报文的方法|ZL201010231701.8|发明|2010-7-20|原始取得|
|4|上 海远景|便于拓展的嵌入式主板|ZL200920068346.X|实用新型|2009-3-3|原始取得|
|5|上 海远景|嵌入式主板|ZL200920068062.0|实用新型|2009-2-24|原始取得|
|6|上 海远景|一种IEEE1588时间测试分析仪|ZL201020215420.9|实用新型|2010-6-3|原始取得|
|7|上 海远景|一种基于多模式时间源同步的时钟服务器|ZL201220438111.7|实用新型|2012-8-30|原始取得|
|8|上海远景、贵州电力试验研究院|一种用于检测智能变电站合并单元时间参数的装置|ZL201420309087.6|实用新型|2014-6-11|原始取得|
|9|上 海远景|一种支持IEC61850时间性能测试的测试仪|ZL201220456531.9|实用新型|2012-9-7|原始取得|
|10|上 海远景|一种支持IEC61850时钟信息发布的时钟服务器|ZL201220438114.0|实用新型|2012-8-30|原始取得|
|11|上 海远景|一种用于分析IRIG-B时间码元的装置|ZL201420605576.6|实用新型|2014-10-20|原始取得|
|12|上 海远景|通信服务器机箱|ZL200930094283.0|外观设计|2009-3-3|原始取得|

经核查，上述专利证书系上海远景申请并取得，截至本法律意见书出具之日，上述专利权权属状况清晰，并未设置任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，上海远景持有的计算机软件著作权共
计16项。该等著作权均已取得《计算机软件著作权登记证》，情况如下：
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|序号|著作权人|软件名称|证书号|登记号|首次发表日|取得方式|
|1|上海远景|远景EDPS数据处理核心平台软件V1.0[简称：EDPS]|软著登字第106604号|2008SR19425|2008-7-15|原始取得|
|2|上海远景|远景集成配置环境软件[简称：EDPS ICE]V1.0|软著登字第136774号|2009SR10595|2008-10-30|原始取得|
|3|上海远景|远景EPRN事件在线打印服务软件[简称：EPRN]V1.0|软著登字第136773号|2009SR10594|2009-1-21|原始取得|
|4|上海远景|远景EVPort虚拟串口软件[简称：EVPort]V1.0|软著登字第136772号|2009SR10593|2009-2-1|原始取得|
|5|上海远景|远景IEC61850通讯网关软件[简称：IEC61850Gateway]V1.0|软著登字第0203722号|2010SR015460|2009-11-3|原始取得|
|6|上海远景|远景继电保护管理软件[简称：Smart PM]V.2.5.1|软著登字第0203797号|2010SR015524|2009-10-30|原始取得|
|7|上海远景|远景变电站自动化监控软件[简称：SmartSAS]V1.0|软著登字第0440184号|2012SR072148|2011-11-12|原始取得|
|8|上海远景|远景同步时间监控软件[简称：Smart TMS]V1.0|软著登字第0440237号|2012SR072201|2011-12-28|原始取得|
|9|上海远景|远景终端服务[简称：TSS]V1.0|软著登字第0203735号|2010SR015462|2009-11-16|原始取得|
|10|上海远景|数字化变电站时间性能评估分析软件[简称：TPS]V1.0|软著登字第0525989号|2013SR020227|2012-11-1|原始取得|
|11|上海远景|远景BF60x平台软件[简称：BFINDT]V1.0|软著登字第0661578号|2013SR155816|2012-10-22|原始取得|
|12|上海远景|远景Blackfin数据服务配置软件[简称：BCF]V1.0|软著登字第0850427号|2014SR181190|2014-9-22|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|13|上海远景|远景精确时间测试分析软件[简称：PTM]V1.0|软著登字第0608095号|2013SR002333|2012-11-1|原始取得|
|14|上海远景|远景通用数据处理平台软件[简称：GDPS]V1.0|软著登字第0661949号|2013SR156187|2013-11-11|原始取得|
|15|上海远景|远景网络时间协议检测软件[简称：NTPGuard]V1.0|软著登字第0850194号|2014SR180957|2014-9-18|原始取得|
|16|上海远景|远景IEC61850SCL建模工具软件[简称：IEC61850SCL]V1.0|软著登字第0082001号|2012SR013965|2011-10-15|原始取得|

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述计算机软件著作权权属状况清晰，并未设置任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）软件产品登记证书
经核查，截至本法律意见书出具之日，上海远景持有上海市经济和信息化委员会颁发的以下《软件产品登记证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|发证日期|有效期|
|1|远景IEC61850通讯网关软件V1.0|沪DGY-2014-0243|2011-4-10|五年|
|2|远景IEC61850 SCL 建模工具软件V1.0|沪DGY-2012-1613|2012-9-10|五年|
|3|远景同步时间监控软件|沪DGY-2012-3118|2012-12-10|五年|
|4|远景变电站自动化监控软件V1.0|沪DGY-2012-3119|2012-12-10|五年|
|5|远景精确时间测试分析软件V1.0|沪DGY-2013-0352|2013-2-10|五年|
|6|远景BF60x软件平台V1.0|沪DGY-2014-0098|2014-2-10|五年|
|7|远景通用数据处理平台软件V1.0|沪DGY-2014-0099|2014-2-10|五年|

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述软件产品登记证书权属状况清晰，并未设置任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6、纳税情况
（1）主要税种、税率
根据《审计报告》及上海远景的确认，截至本法律意见书出具之日，其执行
的主要税种、税率如下：
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|-|-|
|税种|税率|
|增值税|6%、17%|
|城市维护建设税|5%|
|教育费附加|3%、2%|
|企业所得税|12.5%、15%|

（2）税收优惠
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008）1号）、以及《关于印发2008年度国家鼓励的集成电路企业名单的通知》（发改高技（2008）3697号）的规定，并经上市徐汇区国家税务总局以及上海市地方税务局徐汇区分局《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，上海远景在2009年1月至2010年12月期间免征所得税，在2011年1月至2013年12月期间所得税减按12.5％计征。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
上海远景现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号GF201431000253，发证时间未 2014年 9月 4日，有效期为三年。根据《审计报告》，上海远景在2014-2016年度间执行15%的企业所得税税率。
（3）纳税情况
上海市闵行区国家税务局于2015年4月13日出具《证明》：“上海远景数字信息技术有限公司注册地上海市闵行区联航路 1369弄 301-1室，是我局征管企业。该企业于 2013年 8月 1日至 2015年 3月 31日，按期申报，未发生欠税情况，亦未见因税收违法事项被我局处罚的记录”。
上海市地方税务局闵行区分局于2015年4月13日出具《证明》：“上海远景数字信息技术有限公司注册地上海市闵行区联航路 1369弄 301-1室，是我局征管企业。该企业于 2013年 8月 1日至 2015年 3月 31日，按期申报，未发生欠税情况，亦未见因税收违法事项被我局处罚的记录”。
7、重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据上海远景的确认及本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海远景不存在可能对其持续经营或对本次交易的实施带来实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
8、标的资产的权属及限制
根据交易对方承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海远景的设立及历次股本、股权变动均经过了必要的政府主管部门核准和登记程序；
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形本；本次交易对方邬小峰、黄兵、冯继红所合计持有的上海远景49%股权权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利质押、担保、查封冻结等司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排
（一）本次重组不涉及职工安置
根据本次重大资产重组方案、相关协议并经本所律师核查，本次重组不涉及各目标公司的职工安置问题，本次重组后各目标公司与其员工的原劳动合同继续存续。
（二）本次重组不涉及债权债务安排
根据本次重大资产重组方案、相关协议并经本所律师核查，本次重组不涉及各目标公司原有债权债务的享有和承担方式的变更，原债权债务在本次重组完成后仍由各目标公司独立享有和承担。
七、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东土科技已就本次交易履行了下述信息披露义务：
（一）东土科技于 2015年 6月 3日发布《重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，经公司向深交所申请，公司股票于 2015年 6月 3日上午开市起停牌，公司将在相关事项确定后，通过指定媒体及时披露相关公告后停牌。
东土科技于 2015年 6月 10日发布《重大事项继续停牌公告》，鉴于该重大事项目前仍存在较大不确定性，为避免公司股权异常波动，公司股票将于 2015年 6月 10日开市起继续停牌，公司将在相关事项确定后，通过指定媒体及时披露相关公告后停牌。
东土科技于 2015年 6月 17日发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司核实该事项构成重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性，经申请，公司股票自2015年6月17日开市起停牌。公司将根据重组推进情况确定是否向深交所申请延期复牌。
（二）由于公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，东土科技分别于2015年7月2日、8月3日、9月3日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，因中介机构仍在对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，因此，公司股票继续停牌。
（三）停牌期间，东土科技分别于 2015年 6月 25日、2015年 7月 1日、 2015年 7月 8日、2015年 7月 15日、2015年 7月 22日、2015年 7月 29日、 2015年 8月 10日、2015年 8月 17日、2015年 8月 24日、8月 31日、9月 11日发布了《重大资产重组进展公告》。
（四）东土科技于2015年9月15日召开第三届董事会第二十八会议，审议通过与本次交易有关的各项议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东土科技已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需要根据本次交易的进展情况，按照相关法律、法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易完成前，东土军悦、上海远景属于东土科技的控股子公司。
2、本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次交易完成
后，未导致东土科技实际控制人变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未投资与东土科技、和兴宏图、东土军悦、上海远景主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。同时，2011年11月李平已作出如下承诺：
“在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第1或第2所载事项的任何选择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞争性业务。”
截至本法律意见书出具之日，上述承诺持续有效。
本次交易对方中，和兴宏图股东周克勤除持有和兴宏图5.38%股权外，还持有北京胜和幢科技有限责任公司2.56%股权；东土军悦股东王小军除持有东土军悦30%股权外，还持有北京华富睿智科技有限公司2.50%的股权，东土军悦股东杨任远除持有东土军悦2%股权外，还持有杭州道易行电子商务有限公司47.55%的股权、宁波技冠智能科技发展股份有限公司5.00%的股权；上海远景股东邬小峰除持有上海远景33.05%股权外，还持有上海商安科技发展股份有限公司50%的股权。根据公开查询资料信息、上述目标公司股东承诺情况，前述公司与上市公司与目标公司不存在同业竞争。
3、本次交易完成前，交易对方与东土科技及目标公司不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，和兴宏图主要交易对方邱克、李大地、周克勤，东土军悦交易对方王小军等 16位自然人，上海远景交易对方黄兵、邬小峰、冯继红，已经出具如下承诺：
（1）在持有上市公司股份期间，承诺人所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营或活动。
（2）在持有上市公司股份期间，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：
①上市公司认为必要时，业绩承诺主体及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
③如承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
④有利于避免同业竞争的其他措施。
（3）自本承诺函出具之日起，如承诺人及其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，承诺人及相关企业应当承担赔偿责任。
经核查，本所律师认为，东土科技不会因本次重组而产生同业竞争。为避免本次交易完成后与东土科技及其子公司之间产生同业竞争，主要交易对方已经出具承诺函，该承诺的内容不违反法律、法规的强制性规定，对该主要交易对方具有法律约束力，并将有助于保护东土科技及其中小股东的利益。
（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易标的资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，但因公司实际控制人李平拟认购募集配套资金的40%，因此本次交易构成关联交易。东土科技召开董事会审议本次交易时，李平作为关联董事进行了回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。
2、目标公司报告期内履行的关联交易
（1）和兴宏图
①关联租赁
2015年 1月 1日，和兴宏图子公司飞讯数码和邱克签署《房屋租赁合同》，约定邱克将位于北京经济技术开发区景园北街 2号 57幢三层房屋出租给飞讯数码使用，租赁房屋的面积为733.06平方米，年租金为1,970,267.50元，租赁期为自2015年1月1日至2015年12月31日。
②其他应付款
根据《审计报告》，截止 2015年 5月 31日，和兴宏图其他应付款邱克、李大地分别为824,004.40、285,279.76元。
根据和兴宏图的说明，“截至 2015年 5月 31日，和兴宏图收购飞讯数码少数股东权益时向邱克、李大地应分别支付5,993,285.47、1,891,779.76元，同时，邱克、李大地决定向公司分别缴纳1963500、1606500元现金，以补足公司历史上的知识产权增资。该两笔款项相互抵销后在和兴宏图2015年5月31日财务报表体现为公司对李大地其他应付款285,279.76元；截至2015年5月31日，邱克欠缴公司3,205,781.07元系公司应支付邱克房租以及向邱克的借款形成”。
经核查，2015年9月15日，上述其他应付款已清偿完毕。
（2）东土军悦
①报告期内采购商品
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-5月（元）|2014年（元）|2013年（元）|关联交易定价方式|
|上海远景|采购|-|55,673.50|-|市场价|
|东土科技|采购|1,454,925.70|4,995,776.07|-|市场价|

②根据《审计报告》，截止 2015年 5月 31日，东土军悦应付东土科技 8,600,800.47元，根据东土军悦提供的说明，该应付款项主要是东土军悦向东土科技采购商品形成的；
③东土军悦其他应付东土科技5,000,000.00元，为东土军悦向东土科技的借款，借款期限为2015年4月2日至2015年9月30日，年利率为6%；
④2015年 7月，东土军悦与东土科技签订借款合同，向东土科技借款 3,000,000.00元，借款期限为 2015年 7月 8日至 2015年 12月 31日，年利率为
5.33%。
（3）上海远景
①报告期内采购/出售商品
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-5月（元）|2014年（元）|2013年（元）|关联交易定价方式|
|东土科技|采购|17,462.34|92,900.84|-|市场价|
|东土科技|销售|161,367.52|286,544.18|-|市场价|
|东土军悦|销售|-|55,673.50|-|市场价|

②根据《审计报告》，截止 2015年 5月 31日，上海远景应收东土科技253,868.00元，应付东土科技32,494.94元，根据上海远景提供的说明，该应付、应收款项主要是上海远景与东土科技发生销售、采购交易而产生。
③经核查，截至本法律意见书出具之日，上海远景存在接受东土科技为上海远景银行授信提供担保情形，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担 保 对象名称|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|
|上海远景|1,000万元|2015年2月6日|800万元|连 带 责任担保|2015.02.06-2015.12.24|

东土科技第三届董事会第十五次会议就上述为上海远景提供担保的事项审议通过了《关于为控股子公司上海远景提供担保的议案》。
3、本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，和兴宏图主要交易对方邱克、李大地、周克勤，东土军悦交易对方王小军等 16位自然人，上海远景交易对方黄兵、邬小峰、冯继红，出具如下承诺：
“（1）在持有上市公司股份期间，承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）在持有上市公司股份期间，承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为。
（3）在持有上市公司股份期间，承诺人及其控制的其他企业与上市公司之
间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺人及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；承诺人及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
（4）如因其本人未履行本承诺函所作的承诺而给东土科技造成一切损失和后果，其将承担赔偿责任。”
经核查，本所律师认为，上述减少及规范关联交易的承诺不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，有利于保护发行人及其股东的合法权益。在相关各方切实履行有关承诺和东土科技切实履行关联交易决策机制的情况下，上述将来可能发生的关联交易不会损害东土科技及全体股东的合法权益。
九、本次交易的实质条件
根据《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成上市公司的重大资产重组但不构成借壳上市。根据本次重组方案及相关交易协议，本次重组后不会导致东土科技控股股东及其实际控制人发生变化，上市公司控制权不会发生变更。
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的实质条件
1、经核查，各目标公司和兴宏图、东土军悦、上海远景目前所主要从事的业务不属于现行有效的《产业结构调整指导目录》中所规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策。
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。本次重组不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。
经各目标公司确认并经本所律师核查，各目标公司不存在因违反有关环境报告、土地管理和行政法规的规定而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、截至本法律意见书出具之日，东土科技的股本总额为 17,124.096万股。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，东土科技的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致东土科技不符合股票上市条件，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据本次重组方案，东土科技第三届董事会第二十八次会议相关会议决议等文件，本次交易已按照《重组办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规及公允，东土科技董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易的标的资产为权属清晰的股权资产，不存在产权纠纷，未被设置质押或其他第三者权益，未被采取司法冻结等强制措施，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、经核查，本次交易有利于东土科技增强持续经营能力，不存在可能导致东土科技在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、经核查，本次交易完成后，东土科技在业务在业务、资产、财务、人员、机构等方面其与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、东土科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，东土科技仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的实质条件
1、根据东土科技董事会、独立董事和本次交易的财务顾问出具的相关意见及本所律师核查，本次交易有利于提高东土科技资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相
关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易不会对东土科技的独立性构成不利影响，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、立信会计师已对东土科技最近一年及一期财务报表进行审计并出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据相关人员承诺、通过网络等公开渠道的信息查询并经本所律师适当核查，东土科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、经核查，本次交易涉及的标的资产为权属清晰的股权经营性资产，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，标的资产权属转移不存在法律障碍和风险，在各方均严格履行协议的情况下能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、根据重组方案及重组协议，为促进行业整合转型升级、有利于发挥协同效应、东土科技向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产后，本次交易后东土科技的控制权不会发生变更，符合《重组办法》第四十三条第二款之规定。
（三）本次交易符合《重组办法》其他条款的实质条件
1、根据重组方案及交易协议，东土科技拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过五名的特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的100%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、根据重组方案及重组协议，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的价格，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易的均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
3、根据交易协议以及交易对方的承诺，本次发行股份购买资产向自然人交易对方发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得东土科技股份时，交易对方用于认购股份的交易标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则取得对应股份自发行后 36个月内不转让），符合《重组办法》第
四十六条的规定。
（四）经本所律师核查并根据东土科技的确认，东土科技不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下述情况：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）本次交易符合《创业板发行办法》规定的相关条件
1、经本所律师核查并根据东土科技的确认，东土科技符合《创业板发行办法》第九条规定的如下条件：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、经本所律师核查并根据东土科技的确认，东土科技不存在《创业板发行办法》第十条规定的下述情况：
（1）本次发行申请文件存在对本次发行产生重大不利影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）东土科技的控股股东以及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、经本所律师核查并根据东土科技的确认，东土科技符合《创业板发行办法》第十一条规定的如下条件：
“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括上市公司实际控制人李平在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过五名的其他特定投资者，即本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过五名。本次发行股份募集配套资金符合《创业板发行办法》第十五条的规定5、本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。李平不参与询价过程，但接受询价结果。除李平认购的股份锁定三十六月之外，其他认购对象的锁定期为：本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；
低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行股份募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和《创业板发行办法》规定的原则和实质条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中投证券，其持有中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格。
（二）审计机构
本次交易的审计机构为立信会计师，其持有《会计师事务所执业证书》以及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
本次交易的评估机构为中联评估，其持有《资产评估资格证书》以及《证券期货相关业务评估资格证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
本所律师经核查认为，参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
十一、本次交易相关机构或人员买卖东土科技股票的情况
本次交易买卖股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月，自查范围包括东土科技现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，本次交易涉及的三个目标公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女（以下合称“内幕信息知情人”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明以及相关内幕信息知情人签署的承诺函，自东土科技股票停牌之日前六个月至停牌之日（2014年12月3日至2015年6月3日），有如下人士存在买卖东土科技股票的情况，具体情况如下：
（一）东土科技现任董事、监事、高管
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|序号|姓名|变更日期|变更摘要|变更股数|结余股数|
|1|宛晨（东土科技的总经理）|2015-01-09|买入|6,000|6,000|
|||2015-01-13|买入|4,000|10,000|
|||2015-01-22|转托管|-10,000|0|
|||2015-01-22|转托管|10,000|10,000|

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|-|-|-|-|-|-|
|||2015-01-27|新任高管股锁定|-7,500|2,500|
|||2015-01-27|新任高管股锁定|7,500|7,500|
|2|薛百华（东土科技的董事、高级副总经理）|2015-01-05|高管股份解锁|42,000|994,500|
|||2015-01-05|高管股份解锁|-42,000|3,404,700|
|||2015-04-17|转托管|-500,000|640,400|
|||2015-05-04|卖出|-55,000|585,400|
|||2015-05-05|卖出|-50,000|535,400|
|||2015-05-06|卖出|-49,500|485,900|
|||2015-05-11|卖出|-40,000|445,900|

宛晨、薛百华已出具如下承诺：
“1、本人在东土科技重大资产重组停牌日前 6个月（2014年 12月 3日～ 2015年 6月 3日）买卖东土科技股票时未获知关于东土科技本次重大资产重组的任何内幕消息；
2、本人在东土科技重大资产重组停牌日前6个月（2014年12月3日～2015年6月3日）买卖东土科技股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
4、本人承诺若在东土科技重大资产重组停牌日前 6个月（2014年 12月 3日～2015年 6月 3日）买卖东土科技股票违反相关法规，则将本人在东土科技重大资产重组停牌日前6个月（2014年12月3日～2015年6月3日）买卖东土科技股票所获得的全部收益交由东土科技所有。”
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员，以及与其关系密切的家庭成员
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|序号|姓名|变更日期|变更摘要|变更股数|结余股数|
|1|齐素敏（交易对方刘翀的母亲，刘翀系东土军悦股东）|2014-12-09|买入|500|500|
|||2014-12-22|买入|500|1,000|
|||2015-01-28|卖出|-1,000|0|
|||2015-02-06|买入|500|500|

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|-|-|-|-|-|-|
|||2015-02-10|买入|1,000|1,500|
|||2015-02-26|卖出|-1,000|500|
|||2015-02-27|卖出|-500|0|
|||2015-03-17|买入|300|300|
|||2015-03-24|卖出|-300|0|
|||2015-03-26|买入|300|300|
|||2015-04-14|买入|300|600|
|||2015-04-20|买入|300|900|
|||2015-05-04|卖出|-300|600|
|||2015-05-05|卖出|-600|0|
|||2015-05-13|买入|200|200|
|||2015-05-15|买入|200|400|
|||2015-05-19|卖出|-400|0|
|||2015-05-25|买入|200|200|
|||2015-05-28|买入|300|500|
|2|李广（交易对方，东土军悦股东）|2014-12-11|买入|500|500|
|||2014-12-12|买入|500|1,000|
|||2014-12-15|买入|1,700|2,700|
|||2014-12-16|买入|100|2,800|
|||2014-12-30|买入|3,000|5,800|
|||2015-01-14|卖出|-5,800|0|
|3|王海连（交易对方，东土军悦股东）|2014-12-16|买入|5,000|5,000|
|||2014-12-22|买入|3,600|8,600|
|||2015-1-20|卖出|-3,600|5,000|
|||2015-1-28|卖出|-5,000|0|
|4|郭克坤（交易对方，东土军悦股东）|2014-12-26|买入|500|500|
|||2014-12-29|买入|500|1,000|
|||2015-01-08|卖出|-1,000|0|
|||2015-01-08|买入|500|500|
|||2015-01-09|卖出|-500|0|
|5|孙慧丽（交易对方郭克坤的配偶，郭克坤系东土军悦的股东）|2014-12-05|买入|1,300|3,900|
|||2014-12-08|买入|800|4,700|
|||2014-12-09|买入|300|5,000|
|||2014-12-22|买入|100|5,100|

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|-|-|-|-|
|2014-12-24|买入|500|5,600|
|2014-12-26|买入|500|6,100|
|2014-12-29|买入|500|6,600|
|2015-01-08|买入|500|7,100|
|2015-01-09|买入|2,000|9,100|
|2015-01-14|卖出|-1,000|8,100|
|2015-01-16|卖出|-2,000|6,100|
|2015-01-16|买入|500|6,600|
|2015-01-19|卖出|-500|6,100|
|2015-01-19|买入|2,000|8,100|
|2015-01-20|卖出|-2,500|5,600|
|2015-01-21|卖出|-1,000|4,600|
|2015-01-21|买入|2,500|7,100|
|2015-01-22|卖出|-2,500|4,600|
|2015-01-27|卖出|-500|4,100|
|2015-01-28|买入|1,000|1,000|
|2015-01-30|卖出|-500|500|
|2015-01-30|买入|1,500|2,000|
|2015-02-02|卖出|-2,000|0|
|2015-02-09|买入|500|500|
|2015-02-10|卖出|-500|0|
|2015-02-10|买入|1,000|1,000|
|2015-02-13|卖出|-1,000|0|
|2015-03-20|买入|200|200|
|2015-03-23|卖出|-200|0|
|2015-04-14|买入|100|100|
|2015-04-15|买入|200|300|
|2015-04-17|买入|100|400|
|2015-04-21|买入|200|600|
|2015-04-21|卖出|-100|500|
|2015-04-22|买入|100|600|
|2015-04-22|卖出|-400|200|
|2015-04-23|卖出|-100|100|
|2015-04-24|卖出|-100|0|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|王玲娟（交易对方，东土军悦股东）|2014-12-19|买入|600|600|
|||2014-12-22|买入|6,600|7,200|
|||2014-12-23|买入|1,900|9,100|
|||2014-12-25|买入|1,700|10,800|
|||2014-12-26|买入|2,600|13,400|
|||2014-12-29|买入|900|14,300|
|||2014-12-30|买入|1,600|15,900|
|||2015-01-09|卖出|-8,700|7,200|
|||2015-01-14|卖出|-7,200|0|

齐素敏、李广、王海连、郭克坤、孙慧丽、王玲娟已出具承诺如下：
“1、本人在东土科技重大资产重组停牌日前6个月（2014年12月3日-2015年 6月 3日，）买卖东土科技股票时未获知关于东土科技本次重大资产重组的任何内幕消息；
2、本人买卖东土科技重大资产重组停牌日前6个月（2014年12月3日-2015年6月3日）买卖东土科技股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
4、本人承诺若在东土科技重大资产重组停牌日前 6个月（2014年 12月 3日-2015年 6月 3日）买卖东土科技股票违反相关法规，则将本人在东土科技重大资产重组停牌日前 6个月（2014年 12月 3日-2015年 6月 3日）买卖东土科技股票所获得的全部收益交由东土科技所有。”
除上述情况外，本次交易核查范围内的机构、人员在自查期间无其他买卖东土科技股票的情况。综上所述，本所律师认为，如上述相关人员确认情况属实，则该等人员买卖东土科技股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）东土科技系依法设立并有效存续的企业法人；交易对方均系具有完全
民事权利及行为能力的自然人，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日所必需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需取得东土科技股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
（三）东土科技与交易对方签署的交易协议的内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
（四）本次交易的标的资产即和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、上海远景49%股权的权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，标的资产过户至东土科技名下不存在法律障碍。
（五）本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
（六）本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易议案时回避表决，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见并发表了独立意见。
（七）东土科技已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需要根据本次交易的进展情况，按照相关法律、法规的规定持续履行相关信息披露义务。
（八）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和《创业板发行办法》和相关法律法规规定的原则和实质性条件。
（九）参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述必要的批准及核准后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页）北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
签字：___________
经办律师：彭光亚
签字：___________
经办律师：王军军
签字：___________
年 月 日