北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
2016年第一期员工持股计划事宜之
法律意见书
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孚日集团股份有限公司 2016年第一期员工持股计划事宜法律意见书目录
释义
.....................................................................................................................................
3
第一节声明事项 .............................................................................. 4
第二节法律意见书正文 ................................................................... 6
一、公司实施员工持股计划的主体资格 ............................................... 6二、本次员工持股计划的主要内容 ....................................................... 6三、本次员工持股计划的合法合规性 ................................................... 7四、本次员工持股计划的法定程序 ..................................................... 10五、本次员工持股计划的信息披露 ..................................................... 11第三节本次员工持股计划的结论意见 ................................................... 13
孚日集团股份有限公司 2016年第一期员工持股计划事宜法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|-|-|-|-|
|1|本所|指|北京大成（青岛）律师事务所|
|2|本所律师|指|北京大成（青岛）律师事务所律师|
|3|孚日股份、公司|指|孚日集团股份有限公司|
|4|持股计划|指|孚日集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划|
|5|持有人|指|出资参加本次员工持股计划的公司员工|
|6|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|7|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|8|标的股票|指|根据员工持股计划，持有人有权通过合法方式购买和持有的孚日股份股票|
|9|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|10|深交所|指|深圳证券交易所|
|11|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|12|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|13|《劳动合同法》|指|《中华人民共和国劳动合同法》|
|14|《试点指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|15|《公司章程》|指|《孚日集团股份有限公司章程》|

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
孚日集团股份有限公司 2016年第一期员工持股计划事宜法律意见书北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
2016年第一期员工持股计划事宜之
法律意见书
致：孚日集团股份有限公司
北京大成（青岛）律师事务所接受孚日集团股份有限公司的委托，作为贵公司实施本次员工持股计划的专项法律顾问，就贵公司实施的本次员工持股计划事宜出具本法律意见书。
第一节声明事项
一、本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
二、为出具本法律意见书之目的，本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所仅就与本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表法律意见。本法律意见书中对有关会计、财务及其他相关文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具有核查和做出评价的资格。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、孚日股份或者其他有关机构出具的证明文件。在出具本法律意见书的过程中，本所已得到孚日股份的如下承诺：其提供的文件复印件与原件
孚日集团股份有限公司 2016年第一期员工持股计划事宜法律意见书一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次员工持股计划的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
五、本法律意见书仅供孚日股份本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为孚日股份本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料呈报有关主管部门审查，同意将其作为公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
孚日集团股份有限公司 2016年第一期员工持股计划事宜法律意见书第二节法律意见书正文
基于上述声明与说明，本所根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责的精神，对孚日股份本次员工持股计划涉及的相关法律问题，独立出具了法律意见，意见如下：
一、关于公司实施本次员工持股计划的主体资格
经核查有关孚日股份主体资格及存续的法律文件，孚日股份为山东洁玉纺织有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字【2006】106号文件核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股7900万股；经深圳证券交易所深证上【2006】137号文件核准，其股票在深圳证券交易所上市交易（股票简称：孚日股份；股票代码：002083）。
孚日股份现持有潍坊市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91370700165840155D的营业执照，注册资本：908,000,005元；营业期限：自 1999年8月11日至长期；住所：潍坊高密市孚日街1号；法定代表人：孙日贵；经营范围：生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
经核查，发行人的历史沿革符合相关法律、法规及规范性文件规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人自设立以来，已通过历年工商年检。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止经营或解散的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，孚日股份作为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
孚日集团股份有限公司 2016年第一期员工持股计划事宜法律意见书2016年9月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<孚日集团股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容如下：
（一）本次员工持股计划募集资金总额及资金来源
本次员工持股计划筹集资金总额上限为 6,882万元，本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（二）本次员工持股计划涉及的标的股票数量
以员工持股计划设立金额上限6,882万元和公司2016年9月21日的收盘价6.53元/股测算，本次员工持股计划所能购买的标的股票数量上限约为 1,053.91万股，占公司现有股本总额的1.16%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）本次员工持股计划涉及的股票来源
本次员工持股计划获得股东大会批准后，将委托方正证券设立资产管理计划，通过二级市场购买股票的方式取得并持有孚日股份股票。
（四）本次员工持股计划的总人数
参加本次员工持股计划的员工总数不超过 712人，其中董事、监事、高级管理人员不超过9人，其他人员不超过703人。
（五）本次员工持股计划的存续期限
本次员工持股计划的存续期为 36个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起算。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的上述内容不存在违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划的合法合规性
（一）根据公司的陈述并经查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行了现阶段应履行的程序，真实、准确、完整、及
孚日集团股份有限公司 2016年第一期员工持股计划事宜法律意见书时的实施了信息披露，参与本次员工持股计划筹划的相关人员不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的陈述，《员工持股计划（草案）》以及公司就本次员工持股计划形成的职工代表大会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员及员工，总人数不超过 712人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过9人，其他人员不超过703人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，公司参与本次员工持股计划的资金来源为其自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划获得股东大会批批准后，本员工持股计划将委托方正证券设立资产管理计划，通过二级市场购买股票的方式取得并持有孚日股份股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为 36个月，自草案通过股东大会审议之日起算；本次员工持股计划持有股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至定向计划名下之日起算。基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量上
孚日集团股份有限公司 2016年第一期员工持股计划事宜法律意见书限约为1,053.91万股，占公司现有股本总额的1.16%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项做出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定：
1.员工持股计划的目的和原则；
2.员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源；
3.员工持股计划持有人情况；
4．公司融资时员工持股计划的参与方式；
5.员工持股计划的锁定期、存续期限；
6.员工持股计划的管理模式；
7.持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；
8.员工持股计划变更和终止及持有人权益的处置；
9.持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；
10.员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
孚日集团股份有限公司 2016年第一期员工持股计划事宜法律意见书11.其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划的法定程序
（一）公司已履行的相关程序
根据公司陈述以及公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2016年9月17日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2016年9月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<孚日集团股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决，上述符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、2016年9月22日，公司独立董事对本次员工持股计划是否存在法律法规禁止的情形，是否有利于公司的持续发展、公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划等相关情况发表了独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司监事会对本次持股计划的对象名单依法进行核实，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、2016年 9月 23日，公司公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见等文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
6、公司已与本所签订律师服务协议，委托本所对本次员工持股计划出具法律意见
孚日集团股份有限公司 2016年第一期员工持股计划事宜法律意见书书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）公司尚须履行的程序
根据《试点指导意见》以及《员工持股计划（草案）》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已经公告了与本次员工持股计划相关的《员工持股计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见等。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在相关股东大会前公告本法律意见书；
2、公告审议本次持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；
3、根据《员工持股计划（草案）》，公司应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的六个月内，根据员工持股计划的安排，完成公司股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期员工持股计划持有的股票数量。在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
孚日集团股份有限公司 2016年第一期员工持股计划事宜法律意见书（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
孚日集团股份有限公司 2016年第一期员工持股计划事宜法律意见书第三节本次员工持股计划的结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团股份有限公司2016年第一期员工持股计划事宜之法律意见书》签字页）
北京大成（青岛）律师事务所 经办律师：颜飞
负责人签章
经办律师：何光红