山东恒邦冶炼股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
为规范山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7号》”）、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定《山东恒邦冶炼股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
第一条员工持股计划遵循的基本原则及目的
（一）本计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本计划的目的
1、倡导公司与员工共同持续发展的理念，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司的凝聚力和公司竞争力。
第二条持股计划的对象和持股比例
本次员工持股计划参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司的中层干部。本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际认购和缴款情况确定。
第三条员工持股计划资金来源
1、本计划拟筹集资金总额不超过 17,000万元，具体金额根据实际缴款确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他合法方式（信托公司配资）取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。
2、本计划分为17,000万份份额，每份份额为 1元。单个员工必须认购整数倍份额，最低认购份额为 10万元（即 100,000份），超出最低认购份额部分金额必须认购 1万元的整数倍份额，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
3、认购人应在本计划设立，且资金缴款通知中的日期内足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本计划的权利。
第四条员工持股计划的股票来源和数量
1、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
2、本次员工持股计划筹集资金总额不超过 17,000万元，具体金额根据实际缴款确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他合法方式（信托公司配资）。
3、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托专业机构进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划募集金额不超过 50,000万元，信托计划按照不超过 2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，烟台恒邦集团有限公
司及其实际控制人王信恩共同为信托计划优先级份额的本金、最高目标收益及本信托计划的各项税费提供差额补足，对在信托计划清算时劣后份额剩余本金的差额部分提供补足责任。信托计划主要投资范围为恒邦股份股票，不用于购买其他公司股票。
风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
4、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司的中层干部。本计划完成后，恒邦股份全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际认购和缴款情况确定。
5、本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司设立的信托计划名下时起算。本次员工持股计划的存续期不超过 18个月，自信托计划成立完成之日起算。后续可根据实际情况进行展期。
第五条员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
（一）本计划的存续期
1、本计划的存续期不超过 18个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划设立完成之日起算。后续可根据实际情况进行展期。
2、本计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。
3、本计划的存续期上限届满前 2个月内，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划可办理展期。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本计划购买标的股票的锁定期限
该信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司设立的信托计划名下时起算。
（三）本计划的禁止行为
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第六条本计划的管理模式
本计划的最高权力机构为持有人会议；由首次持有人会议选举一名持有人为持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理机构按照信托合同中约定对本计划进行管理；公司董事会负责审议本计划并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。
所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会主任、委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集，管理委员会主任负责主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
4、召开持有人会议，持有人代表应至少提前 5个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）本次员工持股计划持有人每 1元出资额认购 1计划份额，每 1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本办法另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（7）持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上份额的持有人出席方可举行。
（8）会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
（9）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（二）管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1名，由首次全体持有人会议选出。持有人代表发生变动时，由全体持有人会议重新补选。持有人代表的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会应当遵守法律、行政法规的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他业务。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集并主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责员工持股计划的清算和财产分配等事宜；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）负责公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行驶下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员决议由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（三）持有人的权利与义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按分配的份额承担员工持股计划的风险；
（2）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（3）遵守《员工持股计划管理办法》；
（4）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责审议和修改本计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
3、授权董事会对本计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
公司拟委托具备资产管理资质的专业机构对本计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务规则以及本计划的约定管理本计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第七条本计划的资产构成及权益处置办法
（一）本计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本计划通过全额认购该信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、信托计划其他投资所形成的资产；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
2、在本计划存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人的参与资格，原持有人按初始认购成本转让给持有人代表指定的具备参与资格的受让人或者控股股东、实际控制人按照初始认购成本回购其份额：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人与公司或下属子公司解除劳动合同的，包括但不限于持有人被追究刑事责任被解除劳动合同；持有人因违反法律、行政法规或公司或下属子公司规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职，营私舞弊，给公司或下属子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律规定公司或下属子公司可以解除劳动合同的情形等。
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法的继承人按法规继承并享有；该等继承人不受本计划参与资格限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
5、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
（三）本计划期满后权益的处置办法
当本计划存续期届满或提前终止时，本计划应在存续期届满或提前终止后 30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费、托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本计划的份额进行分配。
本计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由持有人代表与管理机构协商确定处置办法。
第八条本计划的变更、终止
（一）本计划的变更
本计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。
（二）本计划的终止
1、本计划存续期满后自行终止；
2、本计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。
第九条附 则
1、本办法经公司股东大会审议通过，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。
2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本办法的解释权属于公司董事会。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会
2017年1月24日