证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2014-013深圳市佳创视讯技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月25日在深圳市福田区中央西谷大厦16楼公司大会议室召开了公司第三届董事会第二次会议（2013年度董事会）。
公司董事陈坤江、吴谦、张海川、高见、刘宇（视频在线方式）、刘鹏、朱鸣学、赵子忠、李冠滨出席会议，监事列席会议。本次董事会会议召开程序、参加董事人数及表决程序符合有关法律规定及本公司《章程》规定，所做决议合法有效。
本次会议由公司董事长陈坤江先生召集和主持。会议以现场举手表决的方式，逐项审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
公司《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2013年度报告全文》“第四节董事会报告”部分，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事陈广见先生、谭民望先生、赵子忠先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。《独立董事2013年度述职报告》的详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
2、审议《2013年度总经理工作报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、审议《关于<2013年度报告>及<2013年度报告摘要>的议案》；
公司《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2013年度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
4、审议《2013年度财务决算报告》；
报告具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计的财务报告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
5、审议《关于2013年度利润分配预案的议案》；
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司（母公司）实现净利润1,242,840.76元，根据公司章程的规定，按照母公司2013年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金124,284.08元，加上年初未分配利润72,290,002.43元，截止2013年12月31日可供股东分配的利润为73,408,559.11元。公司年末资本公积金余额356,585,690.87元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以现有总股本153,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以153,000,000股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增7,650万股，转增后公司总股本将增加至229,500,000股。
公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
6、审议《关于内部控制的自我评价报告的议案》；
本报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。公司独立董事、监事会和保荐机构分别对公司内部控制的自我评价报告发表意见，详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、审议《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。审计机
构、保荐机构出具了核查意见，详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
公司独立董事认为：2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
内容见2013年度报告第七节第3部分“董事、监事及高级管理人员的薪酬情况”。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
9、审议《关于2014年日常关联交易计划的议案》；
公司2014年度发生的日常关联交易只有向关联方深圳市满京华投资集团有限公司租赁位于深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦第15层01-08号和第16层04、05号房产及相关物业管理服务，合理预计年度房屋租赁费用约为人民币431.77万元，物业管理费用约为人民币105.67万元，日常关联交易年度总金额预计为人民币537.44万元。公司各董事（关联董事回避表决）一致同意继续履行该项关联交易。
公司独立董事认为：该关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事吴谦、李冠滨回避表决。
10、审议《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司并对外投资设立合资公司事项调整投资计划的议案》；
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金1,960万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司用于其与深圳广播电影电视集团下属全资子公司深圳时刻网络传媒有限公司共同出资设立
深圳市无线精彩传媒有限责任公司（暂定名）。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立核查意见。会后，合作方拟对合资公司投资计划进行调整，深圳广播电影电视集团计划增加其下属另一子公司深圳市广电生活传媒股份有限公司作为投资方，因此，该超募使用计划暨对外投资事项并未实质实施，相应超募资金1,960万并未实际使用仍存放于募集资金专户。
公司与深圳广播电影电视集团就合资公司投资计划的调整事宜经协商现已达成共识。调整后的投资计划如下：深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资2，040万元用于其与深圳广播电影电视集团下属子公司深圳时刻网络传媒有限公司及深圳市广电生活传媒股份有限公司共同出资设立深圳市无线精彩传媒有限责任公司（暂定名）。三方股东出资4,000万元并注册成立合资公司（与原投资计划一致，未作调整），其中深圳市佳创视讯文化传媒有限公司现金出资人民币2,040万元（较调整前增加80万元），占合资公司股权比例的51%，深圳时刻网络传媒有限公司现金出资人民币1,160万元（较调整前减少880万元），占合资公司股权比例的29%，深圳市广电生活传媒股份有限公司现金出资人民币800万元，占合资公司股权比例的20%。
经审议，董事会同意公司对上述超募资金使用的计划暨对外投资计划的调整，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金向全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资2，040万元用于其与深圳广播电影电视集团下属子公司深圳时刻网络传媒有限公司及深圳市广电生活传媒股份有限公司共同出资设立深圳市无线精彩传媒有限责任公司（暂定名）。
公司独立董事一致同意公司对上述超募资金使用的计划暨对外投资计划的调整，同意公司使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的营运资金2，040万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以实施对外投资设立合资公司。
本次使用超募资金对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。同时本次超募资金使用对外投资未超过公司超募资金的20%，无需提交股东大会审议。
公司监事会、保荐机构就该事项分别出具了明确的同意意见。保荐机构就该事项出具《招商证券关于佳创视讯使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计划变更的核查意见》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、审议《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。
公司拟定于2014年4月18日召开2013年度股东大会。
《关于召开2013年度股东大会的通知》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披
露网站上披露的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告！
深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会2014年3月25日