中信建投证券股份有限公司
关于对协鑫集成科技股份有限公司的问询函之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部《关于对协鑫集成科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第198号）（以下简称“《问询函》”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）恢复上市的保荐机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问题进行了认真核查，具体核查意见如下文。
本核查意见中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司恢复上市保荐书》（以下简称“《保荐书》”）中简称具有相同含义。
反馈意见 1
你公司2014年向关联方采购20.1亿元，占当年采购总额的比例为85%；向关联方销售合计12.5亿元，占当期销售收入的比例为46.42%。请披露2011年至 2013年度关联方公司同类业务对应的销售和采购业务的价格、金额，并列举可比市场交易价格说明关联交易定价的公允性；同时，请补充关联采购及销售业务的相关合同，并请会计师和保荐机构就关联交易的真实性和公允性进行核查并发表明确意见。
回复：
根据立信会计师出具的公司 2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]第113263号），公司2014年与关联方的交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
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|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额（万元）|
|采购硅片|市场价格|19,445.01|
|采购硅片|市场价格|32,161.86|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额（万元）|
|采购硅片|市场价格|69,432.20|
|采购硅片|市场价格|24,358.38|
|采购硅片|市场价格|18,662.39|
|采购电池片、辅料|市场价格|27,188.73|
|采购代工服务|市场价格|2,190.61|
|采购组件|市场价格|8,119.93|

注：常州协鑫光伏科技有限公司、江苏协鑫硅材料科技发展有限公司、苏州协鑫光伏科技有限公司和太仓协鑫光伏科技有限公司均为保利协鑫（3800.HK）旗下子公司。
2、出售商品、提供劳务的关联交易
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|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||金额（万元）|
|销售多晶太阳能电池组件|市场价格|121,779.88|
|销售多晶太阳能电池组件|市场价格|3,433.68|
|销售多晶太阳能电池组件|市场价格|81.34|

一、2011年至2013年关联方公司同类业务对应的销售和采购业务相关数据
（一）采购关联方2011-2013年销售相关数据
2014年，协鑫集成向关联方采购的原材料主要为鑫多晶硅片（2011年前，保利协鑫（3800.HK）主要产品为普通多晶硅片，由于鑫多晶硅片制成的电池片较普通多晶硅制成的电池片每瓦转换率提高0.2%-0.3%，因此 2011年后公司开始逐步增加鑫多晶硅片的生产）。由于电池片的采购金额较少，辅材品种多但单一产品金额低，因此，下面以硅片为例对关联方采购进行分析。
根据常州协鑫光伏科技有限公司、江苏协鑫硅材料科技发展有限公司、苏州协鑫光伏科技有限公司、太仓协鑫光伏科技有限公司、保利协鑫（苏州）新能源有限公司和保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司出具的确认函，上述公司 2011-2013年主要产品（多晶硅合格片、鑫多晶合格片）的销售数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|多晶硅合格片|||||
|不含税单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|不含税单价（元/片）|数量（万片）|

2011年度
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|-|-|-|-|-|
|14.60|19,921.50|290,853.90|-|-|
|12.74|23,135.86|294,750.85|-|-|
|14.20|24,159.00|343,057.80|-|-|
|12.60|7,576.10|95,458.86|-|-|
|14.40|11,077.75|159,519.60|-|-|
|-|-|-|-|-|
|13.78|85,870.21|1,183,641.01|||

2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|多晶硅合格片|||||
|不含税单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|不含税单价（元/片）|数量（万片）|
|6.50|18,819.80|122,328.80|6.70|362.30|
|6.47|18,527.30|119,871.63|6.00|3,894.00|
|6.40|27,016.00|172,902.40|6.40|3,361.00|
|6.40|17,554.80|112,350.72|5.70|872.90|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|6.43|81,917.90|527,453.55|6.15|8490.20|

2013年度
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|-|-|-|-|-|
|5.50|24,864.10|136,752.55|5.50|4,187.40|
|5.12|11,521.00|58,987.52|5.58|28,507.00|
|5.10|13,097.00|66,794.70|5.50|16,042.00|
|5.40|6,999.70|37,798.38|5.50|14,880.10|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|5.32|56,481.80|300,333.15|5.54|63,616.50|

根据江苏东昇光伏科技有限公司出具的确认函：该公司成立于2014年7月，2011年至2013年没有组件代工业务和组件销售业务。
（二）销售关联方 2011-2013年采购相关数据
1、南京协鑫新能源发展有限公司
根据南京协鑫新能源发展有限公司出具的确认函：该公司成立于 2014年 6月，2011年至2013年没有组件采购业务。
根据其出具的确认函：
该公司是协鑫新能源（0451HK）全资子公司。协鑫新能源（0451HK）于2014年5月9日成功完成对“森泰集团”认购事项及配售事项，筹集资金约 16.4亿港元（相等于约211百万美元），并正式更名为协鑫新能源。
在借壳上市前，协鑫集团旗下从事太阳能电站 EPC业务的公司为协鑫光伏系统有限公司。根据其出具的承诺函，该公司已不再从事EPC业务，并拟注销。
在借壳上市后，协鑫新能源（0451HK）对原有业务进行了重新定位，目前主要专注从事光伏、储能、节能与智慧微电网及分布式新能源，集开发、建设、运营一体化的专业新能源企业。
为了充分发挥规模采购和集中管理的经济效益，协鑫新能源（0451HK）于 2014年 6月 24日成立了“南京协鑫新能源发展有限公司”，公司主要向协鑫新能源（0451HK）销售系统集成设备并提供运维服务，为内部的采购和运维平台。
自公司成立后已为协鑫新能源（0451HK）开发和建设的光伏电站项目提供组件以及其他系统集成包相关设备的采购工作。2014年，该公司向协鑫集成采购组件300余MW，约占当年组件采购总量的88%。
2、协鑫投资无锡有限公司
根据协鑫投资无锡有限公司出具的确认函：该公司成立于2014年7月，2011年至2013年没有组件采购业务。
根据该公司出具的确认函，2014年其采购20.88MW太阳能电池组件用于拟收购的太阳能电站项目。上述太阳能组件全部采购自协鑫集成。
该公司拟收购的太阳能电站项目大部分在公司成立之初已经开始接洽。2014年10月30日，苏州协鑫新能源投资有限公司收购其70%股权，成为公司的关联方。
3、苏州协鑫工业应用研究院有限公司
根据苏州协鑫工业应用研究院有限公司出具的确认函：该公司为自有办公楼屋顶建设分布式光伏电站，2014年12月向公司采购多晶光伏组件247.2KW，共计人民币81.34万元。2011年至2013年该公司无光伏组件等采购购销业务。
二、关联交易定价公允性的说明
（一）硅片、组件市场的价格趋势
根据PV-insight的数据，行业硅片、组件的市场平均价格变化趋势如下：
注：以上单价不含税
从上图可以看出，光伏行业自 2011年起硅片价格和组件价格大幅下降，直到2013年止跌企稳。因此2011年-2013年的市场数据与2014年没有可比性。
2014年硅片市场的平均价格维持在0.85-0.95美元/片；组件平均价格维持在0.61-0.7美元/瓦。
（二）协鑫集成关联采购和关联销售定价公允
1、硅片采购的公允性
（1）行业数据
根据PV-insight的数据，2014年月度硅片市场价格变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|硅片最高价||硅片最低价||硅片平均价||
|美元/片|人民币/片|美元/片|人民币/片|美元/片|人民币/片|
|1.05|6.405|0.9|5.491|0.94|5.734|
|1.05|6.415|0.9|5.498|0.941|5.749|
|1.05|6.450|0.9|5.529|0.937|5.755|
|1.05|6.480|0.89|5.493|0.918|5.666|
|1.04|6.412|0.619|3.814|0.897|5.527|
|1.028|6.330|0.855|5.267|0.876|5.397|
|1.042|6.428|0.828|5.108|0.858|5.291|
|1.05|6.466|0.8|4.926|0.838|5.162|
|1.05|6.459|0.81|4.983|0.844|5.189|
|1.05|6.447|0.842|5.170|0.873|5.358|
|1.05|6.448|0.85|5.220|0.88|5.404|
|1.044|6.405|0.846|5.191|0.877|5.378|

注：以上单价不含税
（2）协鑫集成采购数据
公司2014年恢复生产以来关联采购分供应商的月度数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年8月|||2014年9月|||2014年10月|||2014年11月|||||
|单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|单价（元/片）|数量（万片）|总价（万元）|单价（元/片）|数量（万片）|
|5.49|1,180.00|6,473.50|5.29|1,020.14|5,394.58|5.42|500.00|2,709.40|5.46|820.00|4,478.63|5.56|70.00|
|5.56|1,500.00|8,333.33|5.29|1,377.73|7,281.52|5.56|700.00|3,888.89|5.48|1,500.00|8,222.22|5.41|820.00|
|5.38|3,690.00|19,835.04|5.40|2,266.05|12,235.86|5.44|2,800.00|15,230.77|5.41|2,461.92|13,322.83|5.40|1,630.00|
|5.48|1,630.00|8,930.77|5.27|1,206.05|6,357.10|5.49|500.00|2,743.59|5.51|830.00|4,576.92|5.56|315.00|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|5.41|3,450.00|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5.45|8,000.00|43,572.65|5.33|5,869.97|31,269.06|5.46|4,500.00|24,572.65|5.45|5,611.92|30,600.61|5.42|6,285.00|

注：以上单价为不含税价。
（3）关联方销售给第三方的数据
上述六家供应商2014年销售给第三方的鑫多晶硅片和普通多晶硅片的汇总月度数据如下：
①鑫多晶合格片
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1月|2014年2月|2014年3月|2014年4月|2014年5月|2014年6月|2014年7月|2014年8月|2014年9月|2014年10月|2014年11月|
|5.76|5.86|5.87|5.80|5.84|5.62|5.55|5.50|5.48|5.47|5.45|
|12,794.04|13,914.02|12,593.89|12,079.39|11,525.70|15,426.05|15,777.64|14,262.54|16,841.61|16,085.24|15,480.38|
|73,677.15|81,547.58|73,977.78|70,017.48|67,274.37|86,719.88|87,611.31|78,493.53|92,367.92|87,980.92|84,314.93|

②多晶硅合格片
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1月|2014年2月|2014年3月|2014年4月|2014年5月|2014年6月|2014年7月|2014年8月|2014年9月|2014年10月|2014年11月|
|5.54|5.64|5.65|5.70|5.62|5.50|5.35|5.27|5.33|5.22|5.19|
|250.00|122.60|201.00|1,174.67|1,247.47|632.20|1,085.59|1,702.74|146.00|530.48|232.08|
|1,384.62|691.57|1,135.38|6,691.83|7,004.69|3,480.00|5,805.19|8,971.58|777.61|2,767.47|1,205.65|

从上表可以看出，由于公司与保利协鑫（3800.HK）下属子公司签署了硅片采购的长单，2014年8-12月份公司的采购价会略低于关联方销售给其他客户的价格。因此，公司2014年8-12月硅片采购价格在市场合理范围区间，采购价格公允。
2、组件销售的公允性
（1）市场数据
根据PV-insight的数据，2014年月度组件市场价格变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|组件最高价||组件最低价||组件平均价||
|美元/瓦|人民币/瓦|美元/瓦|人民币/瓦|美元/瓦|人民币/瓦|
|0.99|6.043|0.56|3.419|0.692|4.222|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|组件最高价||组件最低价||组件平均价||
|美元/瓦|人民币/瓦|美元/瓦|人民币/瓦|美元/瓦|人民币/瓦|
|0.983|6.000|0.555|3.393|0.681|4.162|
|0.943|5.786|0.55|3.376|0.667|4.103|
|0.934|5.761|0.55|3.393|0.661|4.077|
|0.92|5.675|0.55|3.393|0.657|4.051|
|0.935|5.761|0.525|3.231|0.644|3.966|
|0.94|5.795|0.502|3.094|0.626|3.863|
|0.94|5.786|0.5|3.077|0.616|3.795|
|0.93|5.718|0.503|3.094|0.611|3.761|
|0.88|5.402|0.53|3.256|0.616|3.786|
|0.88|5.402|0.54|3.316|0.621|3.812|
|0.88|5.402|0.54|3.316|0.619|3.795|

注1：以上单价为不含税价。
注2：以上是全球市场的销售数据，受“双反”的影响，向国外客户的售价一般会高于国内客户。
（2）协鑫集成销售数据
公司2014年恢复生产以来关联销售分客户的月度数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年8月|||2014年9月|||2014年10月|||2014年11月|||||
|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|
|3.41|5.66|1,930.27|3.38|139.26|47,091.18|3.38|89.45|30,198.06|3.39|94.68|32,120.85|3.44|30.36|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年8月|||2014年9月|||2014年10月|||2014年11月|||||
|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|总价（万元）|单价（元/瓦）|数量（MW）|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|3.44|9.98|3,430.40|3.36|0.01|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|3.29|0.25|
|3.41|5.66|1,930.27|3.38|139.26|47,091.18|3.38|89.45|30,198.06|3.40|104.66|35,551.25|3.44|30.62|

（3）关联方向第三方采购的数据
由于公司关联客户仅有南京协鑫新能源有限公司2014年向无关联第三方采购组件，因此下表仅列示该公司向无关联第三方的采购数据：
|||||
|-|-|-|-|
|签约时间|不含税单价（元/瓦）|含税单价（元/瓦）|MW|
|2014年11月|3.55|4.15|25|
|2014年12月|3.68|4.3|22|
||3.61|4.22|47|

由于公司与南京协鑫新能源发展有限公司在2014年组件价格较低的7-8月签订了长单且销售数量大，因此公司对该客户的销售价格会略低。由于南京协鑫新能源发展有限公司与正信光伏有限公司、南通强生光电科技有限公司均在组件市场供给紧张的年底签订的合同且采购数量小，因此南京协鑫新能源发展有限公司向上述两家供应商的采购价格会略高一些。
从上表可以看出，公司2014年8-12月组件销售价格在市场合理范围区间，销售价格公允。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构根据协鑫集成关联方提供的 2011年-2013年同类型业务的数据以及PV-insight的行业数据对协鑫集成2014年关联采购和关联销售合同、验收单、发票等文件、2014年月度关联采购和关联销售的数据进行了核查，认为协鑫集成2014年关联交易真实且定价公允。
反馈意见 2
请你公司进一步详细披露未来为减少关联交易、保证关联交易价格公允、提高未来持续经营能力的具体措施，并请会计师和保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、公司减少并规范关联交易的具体措施
自恢复生产后，公司主营业务为太阳能电池组件的生产与销售。公司采购的原材料主要为硅片和辅材；公司销售的产品为太阳能电池组件，客户为太阳能电站EPC。
随着破产重整完成，公司改选了董事、监事并聘任了高级管理人员，并制定了《经营规划》。公司将打造成为轻制造、重服务的光伏行业系统集成和服务领域的龙头企业，为电站投资客户提供包含研发和设计、系统集成、运维服务、金融服务等在内的一揽子全方位光伏电站解决方案。其中，在系统集成方面，除了拥有太阳能电池组件等核心设备的生产能力外，光伏电站所需的设备和系统中的其他非核心设备将通过外包、OEM等方式进行生产。公司自产的太阳能电池组件将以系统集成包的形式出售给电站EPC。
因此，在新的《经营规划》下，公司采购的原材料除了硅片和辅材外，还包括逆变器、汇流箱、升压变、电缆、支架以及升压站（开关站）中的变配电、通讯调度自动化等核心设备和材料。公司销售的产品为包含太阳能电池组件在内的系统集成服务包，其中太阳能电池组件占太阳能电站建设成本50%左右。
（一）随着业务转型，预期未来关联采购的比例将逐步下降
在公司从事太阳能电池组件生产和销售期间，公司主要向关联方保利协鑫（3800.HK）下属子公司采购硅片。保利协鑫（3800.HK）是全球硅材料的龙头企业，2011年—2014年其硅片全球销量分别为4.45GW、5.59GW、9.30GW和12.9GW（其中80%左右的销量为内销），其国内销量占国内硅片需求量的比例由
2011年的两成左右提高到2014年的四成左右。
由于保利协鑫（3800.HK）在硅片市场的地位以及良好的产品质量，公司未来还将本着市场化原则，规范与保利协鑫（3800.HK）硅片采购行为。未来，公司将通过招标的方式面向所有硅片厂商进行选购。
随着业务的逐步转型，公司采购原材料的品种将由硅片和辅材扩展到逆变器、汇流箱、升压变、电缆、支架以及升压站（开关站）中的变配电、通讯调度自动化等核心设备和材料。除硅片外，其他原材料预计将从无关联第三方采购。
由于太阳能电池组件占太阳能电站建设成本50%左右，而硅片成本约占组件成本的40%，因此，随着公司业务逐步转型，硅片关联交易采购占总采购的比例将呈现下降的趋势。
（二）关联销售的比例和金额已经下降，预期未来关联销售比例将保持低位
恢复生产后，虽然公司产品质量良好，但是由于破产重整前公司商业信用较差，市场开拓比较缓慢。随着破产重整完成，公司商业信用恢复正常。在改选董事、监事并聘任高级管理人员后，公司的市场开拓能力逐步提高。
公司2014年度和2015年1-3月太阳能电池组件关联与非关联销售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||||
|收入（万元）|比例|销量（MW）|比例|收入（万元）|比例|销量（MW）|
|125,294.90|58.92%|369.61|61.08%|24,735.16|24.00%|71.78|
|87,373.47|41.08%|235.56|38.92%|78,314.66|76.00%|228.81|
|212,668.37|100.00%|605.17|100.00%|103,049.82|100.00%|300.59|

注：公司2015年一季度财务数据未经审计。
2014年度，公司太阳能电池组件非关联销售收入和销量在40%左右，2015年第一季度，公司太阳能电池组件非关联销售收入和兆瓦数已经提升到75%以上。
随着新的《经营规划》的逐步实施，公司将积极开拓市场，关联交易占比将
保持低位，保护中小股东的利益，实现股东利益最大化。
二、公司保证关联交易价格公允性的具体措施
作为协鑫集成的控股股东和实际控制人，江苏协鑫和朱共山先生已就减少和规范与协鑫集成将来可能产生的关联交易事宜出具了不可撤销的承诺。
公司第三届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。该制度明确公司董事会、独立董事、股东大会在审议关联交易的决策程序以及关联交易的披露。
协鑫集成已经与相关关联方签订了长期合作议价机制。
三、公司提高未来持续经营能力的具体措施
（一）努力做好业务转型
根据《经营规划》，公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。
在新的《经营规划》下，公司及子公司在 2015年签订了新的系统集成《战略合作协议》，具体如下：
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|是否为关联方|合同签订时间|合同内容|约定销量|
|否|2015年3月30日|太 阳 能 光伏 电 站 所需 系 统 集成服务包|950MW ， 其 中2015 年度预计向公司采购150MW|
|否|2015年3月30日||合作期间每年度约为500MW|
|否|2015年4月15日||合作期间不少于每年300MW|

截至本核查意见签署之日，上述系统集成合同已逐步执行，并实现部分销售收入。
公司正在努力进行业务转型，积极开拓光伏系统集成市场，将公司打造成包
含研发和设计、系统集成、运维服务、金融服务等在内的一揽子全方位光伏电站
解决方案提供商。
（二）资产注入实现协同效应
公司第三届董事会第十五次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据该议案，公司拟以发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫持有的江苏东昇100%股权、上海其印持有的张家港其辰100%股权，并拟按照 1.26元/股向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过50,000万股，配套资金总额不超过 63,000万元。本次配套融资所募集资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。
本次重组完成后，公司将通过全资子公司江苏东昇和张家港其辰分别实现1GW普通电池组件和3GW高效电池组件的产能，丰富产品结构，满足不同类型终端光伏发电系统对组件差异化的需求，这将大大提高公司电池组件自产能力和盈利能力。作为占太阳能电站建设成本50%左右的主要构件，大部分自产的太阳能组件将以集成的方式用于公司承担的系统集成项目，这将降低公司系统集成业务的成本，支撑系统集成业务的发展，为新业务的开展创造良好条件。
（三）积极拓宽融资渠道、适时通过股权融资提升净资产规模
破产重整完成后，公司在组织生产的同时积极拓宽融资渠道。公司先后与多家金融机构签署了融资相关协议。上述融资协议的签署为公司生产经营提供了资金保障，有利于提高公司的持续经营能力。
在本次重组中，公司拟发行股份不超过 50,000万股，配套资金总额不超过63,000万元。本次配套融资所募集资金拟主要用于张家港其辰在建项目的运营资金。上述资金到位后将大大提升张家港其辰及其子公司徐州其辰的生产效率。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：在协鑫集成未来系统集成业务有序开展且规模不断扩大的基础上，其提出的未来为减少关联交易比例的具体措施较为可行；同时，其提出的保证关联交易价格公允的措施能够较为有效的确保价格公允性，其提出的提高未来持续经营能力的具体措施能够较为有效的提升公司未来的持续经营能力。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于对协鑫集成科技股份有限公司的问询函之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘杰 惠亨玉
中信建投证券股份有限公司2015年7月27日