中信证券股份有限公司
关于成都深冷液化设备股份有限公司
2019年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：深冷股份||||
|保荐代表人姓名：向晓娟|联系电话：0571-85783756||||
|保荐代表人姓名：孙鹏飞|联系电话：010-60833031||||
|现场检查人员姓名：向晓娟|||||
|现场检查对应期间：2019年度|||||
|现场检查时间：2019年11月22日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：（一）查阅公司现行治理规则和内控制度等规则，核查公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅了股东大会、董事会及监事会决议；向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况。（二）查阅公司组织结构图、定期报告及相关制度文件；（三）了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；（四）了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况；（五）查阅公司的内部审计制度、内部审计部门相关文件，核查公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||

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|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√|
|（二）内部控制||
|现场检查手段：（一）查阅公司现行治理规则和内控制度，获取公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司内部控制工作情况，向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况；（二）查阅公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况；（三）向公司相关部门人员了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；（四）了解公司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；||

（二）查阅公司的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表；
（三）核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况；
（四）抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取关键时间点获取得公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（一）查阅公司关联交易决策制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（二）查阅公司制定的各项内控制度；
（三）查阅公司财务系统内控股股东、实际控制人是否有侵占上市公司资源的记录；
（四）向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况；
（五）查阅公司公开的信息披露文件；
（六）查阅被担保方公司资料及财务资料，查阅双方签订的担保及反担保合同，评估若被担保方财务状况恶化后、上市公司利益收回风险。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
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务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
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|现场检查手段：（一）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件；（二）查阅募集资金台账，检查募集资金使用情况；（三）取得募集资金存放三方协议及相关的会议审批文件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料；（四）了解募集资金使用的具体方向及合规情况。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：（一）取得公司业绩财务方面材料，进行财务报告分析；（二）向公司财务部门人员了解公司财务状况。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：（一）查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况；（二）查阅公司公开信息披露文件。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；（二）查阅公司公开信息披露文件；（三）查阅公司分红方案；（四）查阅公司系统中大额关联方资金往来资料。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||

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|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因||√|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||√|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|经现场检查，在本次现场检查所涵盖的期间，公司在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金使用、经营状况等重要方面的运行情况总体基本符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关要求。同时，公司在信息披露质量及内部控制方面还需要进一步提高和加强。对于四川证监局 9 月份出具的有关公司对外业务形成的债权及其保护和报表列报问题的关注函和警示函中指出的公司在内部控制和信息披露方面存在的问题，以及 11 月份因公司提供对外担保的被担保方、参股子公司债务到期后未履行还款义务而导致公司承担的连带担保责任的问题，本保荐机构提请公司注意以下事项：1、加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，加强公司内部控制管理，提高公司的信息披露质量。2、针对在应收账款催收、债权管理上存在的不足，公司董事会和管理层应采取积极的措施进行改进。3、持续关注被担保方的经营状况，合理估计应收债权的可收回性，加强公司对外担保的风险控制。|||

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公
司2019年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
向晓娟 孙鹏飞
中信证券股份有限公司年 月 日