上海市锦天城律师事务所
关于千足珍珠集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
目 录
释义 ........................................................................................................................... 4正文 ........................................................................................................................... 8一、本次交易的方案 ................................................................................................... 8二、本次交易相关各方的主体资格 ......................................................................... 18三、关于本次交易拟购买的资产 ............................................................................. 51四、本次交易的批准和授权 ................................................................................... 103五、本次交易涉及的债权债务处理 ....................................................................... 105六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ........................................................... 106七、本次交易的实质条件 ....................................................................................... 107八、本次交易的相关合同和协议 ........................................................................... 115九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................... 132十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................... 144十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 ....................................... 144十二、总体结论性意见 ........................................................................................... 147
上海市锦天城律师事务所
关于千足珍珠集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
（2015）锦律非（证）字第856号致：千足珍珠集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“千足珍珠”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次重大资产重组所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|千足珍珠、公司、上市公司、发行人|指|千足珍珠集团股份有限公司|
|建华医院|指|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|
|附属建华医院|指|齐齐哈尔工程学院附属建华医院，建华医院曾用名|
|康华医院|指|海宁康华医院有限公司|
|福恬医院|指|江苏福恬康复医院有限公司|
|新华机器|指|齐齐哈尔新华机器有限责任公司|
|建华厂医院|指|齐齐哈尔建华机器有限公司下属非法人医院|
|舒宁医药|指|齐齐哈尔舒宁医药股份有限公司，系建华医院控股子公司|
|泰瑞通|指|齐齐哈尔泰瑞通经贸有限公司，系建华医院全资子公司|
|新禄医疗|指|齐齐哈尔新禄医疗器械有限公司，系建华医院全资子公司|
|迪龙洗染|指|齐齐哈尔市迪龙洗染有限公司，系建华医院全资子公司|
|标的公司/标的医院|指|齐齐哈尔建华医院有限责任公司、海宁康华医院有限公司、江苏福恬康复医院有限公司三家公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|千足珍珠以非公开发行股份的方式购买康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名股东合计持有的建华医院 100.00%股权，长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名股东合计持有的康华医院 100.00%股权以及乐康投资、建东投资、岚创投资3名股东合计持有的福恬医院100.00%股权；并向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|本次发行股份购买资产|指|千足珍珠以非公开发行股份的方式购买康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名股东合计持有的建华医院 100.00%股权，长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名股东|

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|||合计持有的康华医院 100.00%股权以及乐康投资、建东投资、岚创投资3名股东合计持有的福恬医院100.00%股权|
|本次重大资产重组交易对方/本次发行股份收购资产的交易对方/交易对方|指|康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人|
|募集配套资金的股份认购方|指|昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定投资者|
|标的资产/交易标的|指|齐齐哈尔建华医院有限责任公司 100.00%股权、海宁康华医院有限公司 100.00%股权、江苏福恬康复医院有限公司100.00%股权|
|交割日|指|标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日|
|定价基准日|指|千足珍珠关于本次发行的第四届第十二次董事会决议公告日|
|基准日|指|审计、评估基准日，即2015年4月30日|
|过渡期|指|指自审计/评估基准日至交割日的期间|
|康瀚投资|指|上海康瀚投资管理中心（有限合伙）|
|浙商创投|指|浙商创投股份有限公司，及其前身浙江浙商创业投资管理集团有限公司|
|岚创投资|指|杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）|
|浦东科投|指|上海浦东科技投资有限公司|
|赋敦投资|指|上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|建恒投资|指|齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）|
|建东投资|指|齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）|
|乐康投资|指|常州乐康投资管理中心（有限合伙）|
|堰康投资|指|上海堰康投资管理中心（有限合伙）|
|建惠投资|指|齐齐哈尔建惠投资管理合伙企业（有限合伙）|
|大家祥驰|指|浙江大家祥驰投资有限公司|
|昌健投资|指|杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）|
|岩衡投资|指|上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）|
|长海包装|指|浙江长海包装集团有限公司，其前身为海宁长海包装印刷有限公司|
|养源母婴|指|上海养源母婴服务有限公司|

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|长安信托|指|长安国际信托股份有限公司-长安信托.长安投资300号分层式证券投资集合资金信托|
|华夏基金|指|华夏成长证券投资基金|
|《发行股份购买资产协议（建华医院）》|指|《千足珍珠集团股份有限公司与上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》|指|《千足珍珠集团股份有限公司与上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》|
|《发行股份购买资产协议（康华医院）》|指|《千足珍珠集团股份有限公司与浙江长海包装集团有限公司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》|指|《千足珍珠集团股份有限公司与浙江长海包装集团有限公司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明之发行股份购买资产协议补充协议》|
|《发行股份购买资产协议（福恬医院）》|指|《千足珍珠集团股份有限公司与常州乐康投资管理中心（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》|指|《千足珍珠集团股份有限公司与常州乐康投资管理中心（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》|
|《股份认购合同》|指|《千足珍珠集团股份有限公司非公开发行股份认购合同》|
|《重组报告书（草案）》|指|《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《资产评估报告（建华医院）》|指|银信评报字（2015）沪第0532号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建|

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|||华医院有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》|
|《资产评估报告（康华医院）》|指|银信评报字（2015）沪第0981号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁康华医院有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《资产评估报告（福恬医院）》|指|银信评报字（2015）沪第0982号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏福恬康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|东吴证券、独立财务顾问|指|东吴证券股份有限公司|
|立信会计师、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|本所、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|报告期|指|2013年度、2014年度以及2015年1-4月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

正 文
一、本次交易的方案
经核查千足珍珠第四届董事会第十二次和第十四次会议决议等文件、《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议（建华医院）》及其补充协议、《发行股份购买资产协议（康华医院）》及其补充协议、《发行股份购买资产协议（福恬医院）》及其补充协议、《股份认购合同》，本次交易的方案主要内容如下：公司本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成：公司拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。陈越孟为昌健投资实际控制人，系公司董事陈素琴之弟弟；同时，公司董事长陈海军持有昌健投资37.5%股权。本次交易具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
2015年6月23日、2015年9月21日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8名法人以及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买：
2、长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方持有的康华医院100.00%股权；
3、乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方持有的福恬医院100.00%股权。
本次交易完成后，公司将直接持有建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权和福恬医院100.00%股权。
本次发行股份的价格为11.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（13.08元/股）的90%。在本次评估价值的基础上经各方协商最终确定本次标的资产交易总金额150,000.00万元，其中建华医院交易金额93,000.00万元、康华医院交易金额48,000.00万元、福恬医院交易金额9,000.00万元，发行的股份为12,733.45万股。本次交易具体情况如下：
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|1、建华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持建华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|46,080,473|
|2|建恒投资|429.59|14.32|11,304,928|
|3|岚创投资|329.03|10.97|8,658,740|
|4|浦东科投|322.58|10.75|8,488,964|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|4,414,263|
|合 计||3,000.00|100.00|78,947,368|
|2、康华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持康华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|8,531,409|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|8,488,951|
|3|孙杰风|970.38|12.13|4,942,492|
|4|王 艳|833.34|10.42|4,244,495|
|5|马建建|759.80|9.50|3,869,949|
|6|岚创投资|516.66|6.46|2,631,565|

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|7|王益炜|506.53|6.33|2,579,939|
|8|卢 丹|303.92|3.80|1,547,980|
|9|金 漪|261.18|3.26|1,330,309|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|1,289,969|
|11|王 钢|126.63|1.58|644,985|
|12|戴耀明|126.63|1.58|644,985|
|合计||8,000.00|100.00|40,747,028|
|3、福恬医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持福恬医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|乐康投资|828.82|41.44|3,166,128|
|2|建东投资|793.40|39.67|3,030,814|
|3|岚创投资|377.78|18.89|1,443,125|
|合 计||2,000.00|100.00|7,640,067|

本次交易不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次交易行为的实施，募集配套资金不足部分将由公司自有资金补足。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：
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|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|冯美娟|40,322,580|47,500.00|
|昌健投资|33,955,857|40,000.00|
|岩衡投资|16,977,929|20,000.00|
|陈建生|8,488,964|10,000.00|
|毛 岱|8,488,964|10,000.00|
|陈越孟|8,488,964|10,000.00|
|林桂忠|6,366,723|7,500.00|
|朱文弋|4,244,482|5,000.00|
|合 计|127,334,463|150,000.00|

本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|建华医院内科门诊综合楼建设项目|62,600|
|2|齐齐哈尔老年护理院建设项目|30,400|
|3|康华医院二期工程建设项目|48,000|
|4|补充流动资金|9,000|
|合 计||150,000|

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
上述发行价格、确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、本次交易标的
本次交易的标的资产为：
（1）康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方持有的建华医院100.00%股权；
（2）长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方持有的康华医院100.00%股权；
（3）乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方持有的福恬医院100.00%股权。
2、本次交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦
投资、建恒投资、长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、乐康投资、建东投资。
3、本次交易价格及定价依据
本次交易采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对建华医院、康华医院、福恬医院100%的股权价值进行了评估，评估基准日为2015年4月30日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0532号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》、银信评报字（2015）沪第0981号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁康华医院有限公司股东全部权益价值评估报告》、银信评报字（2015）沪第0982号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏福恬康复医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易标的的评估值及交易价格如下：
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|项目|评估基准日|评估价值（万元）|交易价格（万元）|
|建华医院100.00%股权|2015年4月30日|93,000|93,000|
|康华医院100.00%股权|2015年4月30日|48,000|48,000|
|福恬医院100.00%股权|2015年4月30日|9,000|9,000|
|合计|-|150,000.00|150,000.00|

4、本次交易支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付建华医院、康华医院和福恬医院100%股权的交易对价。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
6、发行方式
本次用以支付建华医院、康华医院和福恬医院100%股权的交易对价所发行
的股份采用向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、
卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、乐康投资、建东投资非公开发行A股股票的方式。
本次用以配套募集资金所发行的股票采用向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋非公开发行A股股票的方式发行。
7、发行对象和认购方式
（1）本次交易的发行对象：康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、乐康投资、建东投资，交易对方以其分别持有的建华医院100.00%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权认购本次非公开发行的股票。
（2）募集配套资金的发行对象：昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋，发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。
8、股份的发行价格及数量
（1）支付建华医院、康华医院和福恬医院100%股权交易对价的股份发行价格及数量
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即第四届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，依此确定为11.78元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司向交易对方非公开发行的股份数量为12,733.45万股，具体情况如下：
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|1、建华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持建华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|46,080,473|
|2|建恒投资|429.59|14.32|11,304,928|

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|-|-|-|-|-|
|3|岚创投资|329.03|10.97|8,658,740|
|4|浦东科投|322.58|10.75|8,488,964|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|4,414,263|
|合 计||3,000.00|100.00|78,947,368|
|2、康华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持康华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|8,531,409|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|8,488,951|
|3|孙杰风|970.38|12.13|4,942,492|
|4|王 艳|833.34|10.42|4,244,495|
|5|马建建|759.80|9.50|3,869,949|
|6|岚创投资|516.66|6.46|2,631,565|
|7|王益炜|506.53|6.33|2,579,939|
|8|卢 丹|303.92|3.80|1,547,980|
|9|金 漪|261.18|3.26|1,330,309|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|1,289,969|
|11|王 钢|126.63|1.58|644,985|
|12|戴耀明|126.63|1.58|644,985|
|合计||8,000.00|100.00|40,747,028|
|3、福恬医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持福恬医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|乐康投资|828.82|41.44|3,166,128|
|2|建东投资|793.40|39.67|3,030,814|
|3|岚创投资|377.78|18.89|1,443,125|
|合 计||2,000.00|100.00|7,640,067|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
（2）募集配套资金的发行价格与数量
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、
朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，
发行股份数为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。发行价格与发行股份购买资产价格一致。本次配套融资发行股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|冯美娟|40,322,580|47,500.00|
|昌健投资|33,955,857|40,000.00|
|岩衡投资|16,977,929|20,000.00|
|陈建生|8,488,964|10,000.00|
|毛 岱|8,488,964|10,000.00|
|陈越孟|8,488,964|10,000.00|
|林桂忠|6,366,723|7,500.00|
|朱文弋|4,244,482|5,000.00|
|合 计|127,334,463|150,000.00|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
9、拟购买资产期间损益安排
建华医院、康华医院、福恬医院自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方按照本次交易前各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给公司。
10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在发行股份购买资产协议生效后，交易对方应于本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕标的资产交割手续。若因一方违约造成合同不能履约，违约方应当赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
11、锁定期
（1）发行股份购买资产的股份锁定安排
①建华医院股东股份锁定安排
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
②康华医院股东股份锁定安排
长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；
自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍珠股份。
在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
③福恬医院股东股份锁定安排
乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。
在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
12、募集的配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|建华医院内科门诊综合楼建设项目|62,600|
|2|齐齐哈尔老年护理院建设项目|30,400|
|3|康华医院二期工程建设项目|48,000|
|4|补充流动资金|9,000|
|合 计||150,000|

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
13、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
14、本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
15、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关议
案提交股东大会审议通过之日起12个月。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
经核查，参与本次交易的主体包括资产购买方千足珍珠，本次交易的交易对方康瀚投资、建恒投资、岚创投资、赋敦投资、乐康投资、建东投资、浦东科投和长海包装8家企业及马建建、王益炜、孙杰风、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、卫保川、王艳 10名自然人，募集配套资金的股份认购方岩衡投资、昌健投资2家合伙企业和冯美娟、陈建生、毛岱、朱文弋、陈越孟、林桂忠6名自然人。
（一）本次交易的购买方千足珍珠
1、基本情况
公司名称：千足珍珠集团股份有限公司；注册号：330000000011986；企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所地：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村；注册资本：20,500万元；法定代表人：陈海军；经营范围：“许可经营项目：无。一般经营项目：珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售，金银饰品装配加工、销售，珍珠养殖，实业投资，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。”成立日期：2003年9月30日；营业期限：2003年9月30日至长期；登记机关：浙江省工商行政管理局。
2、历史沿革
（1）设立情况
公司成立于2003年9月30日，注册资金为5,000万元，系根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组文件浙上市[2003]70号《关于同意发起设立浙江千足珍珠股份有限公司的批复》批准，由陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋等六个自然人发起设立。公司经浙江省工商行政管理局注册登记，注册号为：3300001010103。公司于2004年7月5日更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司。
（2）首次公开发行股票情况
2007年9月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，并于2007年9月在深交所上市，证券简称“山下湖”，股票代码“002173”。
首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|一、有条件限售股|||
|陈夏英|3,150|47.02|
|陈海军|1,000|14.93|
|阮光寅|250|3.73|
|孙伯仁|250|3.73|
|何周法|200|2.99|
|楼来锋|150|2.24|
|二、社会公众股|1,700|25.37|
|合计|6,700.00|100.00|

（3）公司上市后历次股本变动情况
①2009年5月，资本公积金转增股本
根据公司2009年5月19日召开的2008年年度股东大会决议，公司以 2008年 12月 31日股本 6,700万股为基数，按每 10股由资本公积金转增 5股，共计转增3,350万股，并于2009年度实施。转增后，公司注册资本增至人民币 10,050万元。公司于2009年7月6日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
②2011年6月，资本公积金转增股本
根据公司2011年4月22日召开的2010年年度股东大会决议，公司以 2010年 12月 31日股本 10,050万股为基数，按每 10股由资本公积金转增 10股，共计转增10,050万股，并于2011年度实施。转增后，公司注册资本增至人民币20,100万元。公司于2011年6月14日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
③2012年7月，限制性股票激励
根据公司2012年7月4日召开的2012年第二次临时股东大会决议，公司新增注册资本人民币450万元，由限制性股票激励对象陈海军、马三光、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛、陈灿淼认购，变更后的注册资本为人民币 20,550万元。公司于2012年7月31日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
④2013年8月，股份回购
根据公司 2013年 5月 31日召开的 2013年第二次临时董事会决议，审议通过了《公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购注销注册资本50万元，变更后的注册资本为人民币 20,500万元。公司于2013年8月28日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
⑤2014年4月，股份回购
2014年4月24日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定将6名激励对象已获授但尚未解锁的160万股限制性股票进行回购注销。截至目前，公司尚未完成办理上述160万股限制性股票的注销手续。
⑥2014年8月，股份回购
2014年8月14日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于提前终止股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定提前将6名激励对象的第三期已获授但尚未解锁的120万股限制性股票进行回购注销。截至目前，公司尚未完成办理上述120万股限制性股票的注销手续。
3、目前的股权结构
截至2015年6月30日，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|陈夏英|82,476,997|40.23|
|陈海军|23,100,300|11.27|
|阮光寅|3,191,387|1.56|

||||
|-|-|-|
|孙伯仁|2,879,296|1.40|
|长安信托|2,796,000|1.36|
|楼来锋|2,581,250|1.26|
|沈建法|2,373,400|1.16|
|华夏基金|1,593,704|0.78|
|张雪清|1,466,200|0.72|
|韩景华|1,000,000|0.49|
|其他投资者|81,541,466|39.77|
|合 计|205,000,000|100.00|

陈夏英直接持有公司40.23%股份，为千足珍珠实际控制人，其弟弟陈海军直接持有公司11.27%股份、妹夫孙伯仁直接持有公司1.40%股份、妹夫王松涛直接持有公司0.18%股份，陈夏英家族成员总共控制千足珍珠53.08%股份。
（二）本次交易资产转让方
本次交易的转让方为康瀚投资、建恒投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及马建建、王益炜、孙杰风、卢丹、金漪、祁婧怡、戴耀明、王钢、王艳、卫保川10名自然人。
1、建华医院的资产转让方
（1）康瀚投资
①基本情况
康瀚投资持有建华医院58.37%的股权，目前的基本情况如下：注册号为310116003249443，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为上海市金山区张堰镇花贤路 69号 1幢 A4253室，执行事务合伙人为梁喜才，出资额为 3,000.00万元，经营范围为“投资管理、投资、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立时间为 2015年 3月 5日，合伙期
限为2015年3月5日至2025年3月4日，登记机关为金山区市场监督管理局。
截至本法律意见书出具之日，康瀚投资的出资结构具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁喜才|普通合伙人|1,515.56|50.52|
|2|建惠投资|有限合伙人|1,484.45|49.48|
|合计|||3,000.00|100.00|

②合伙人基本情况
A.梁喜才
梁喜才，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号23020319631007****，住所为黑龙江省齐齐哈尔市建华区西大桥街道双华路新华小区*号楼*单元***室，现任建华医院院长。
B.建惠投资
建惠投资成立于2015年3月25日，注册号为230200100105725，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为佟宇彤，出资额为1,484.4442万元，主要经营场所为齐齐哈尔市建华区双华路 49号，经营范围为“投资与资产管理，投资咨询服务，商务咨询服务，企业管理咨询服务”，合伙期限为 2015年 3月 25日至2035年3月23日，登记机关为黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局。
截至本法律意见书出具之日，建惠投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|佟宇彤|普通合伙人|833,000.00|5.612|
|2|姜秀山|有限合伙人|150,000.00|1.01|
|3|张清民|有限合伙人|125,673.34|0.847|
|4|尹燕|有限合伙人|116999.12|0.788|
|5|马天娇|有限合伙人|101,904.43|0.686|
|6|刘婷霞|有限合伙人|93,775.94|0.632|
|7|刘若虹|有限合伙人|116,515.24|0.785|
|8|刘辉|有限合伙人|500,000.00|3.368|
|9|胡春明|有限合伙人|120,000|0.808|
|10|郑少海|有限合伙人|300,000.00|2.021|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|李景良|有限合伙人|300,000.00|2.021|
|12|李忠林|有限合伙人|89,125.20|0.6|
|13|高文彩|有限合伙人|80,532.93|0.543|
|14|徐秀英|有限合伙人|94,644.42|0.638|
|15|张勇|有限合伙人|85,530.23|0.576|
|16|崔秀芹|有限合伙人|81,552.5|0.549|
|17|邢岭|有限合伙人|111,995.03|0.754|
|18|马百柱|有限合伙人|300,000.00|2.021|
|19|娄群立|有限合伙人|300,000.00|2.021|
|20|崔艳荣|有限合伙人|93,106.26|0.627|
|21|徐威春|有限合伙人|150,000.00|1.01|
|22|王喜茹|有限合伙人|124,694.50|0.84|
|23|王静华|有限合伙人|80,134.84|0.54|
|24|耿忠华|有限合伙人|82,538.11|0.556|
|25|房淑洁|有限合伙人|103,037.08|0.694|
|26|张万荣|有限合伙人|84,021.38|0.566|
|27|邱会菊|有限合伙人|72,177.79|0.486|
|28|聂清|有限合伙人|71,775.31|0.484|
|29|吴雪清|有限合伙人|880,176.96|5.929|
|30|李国忠|有限合伙人|132,986.36|0.896|
|31|刘杰|有限合伙人|150,000.00|1.01|
|32|宋照东|有限合伙人|833,000.00|5.612|
|33|于莉|有限合伙人|833,000.00|5.612|
|34|韩雪梅|有限合伙人|491,731.06|3.313|
|35|王丽娟|有限合伙人|833,000.00|5.612|
|36|庞玉霞|有限合伙人|91,556.50|0.617|
|37|侯丽娟|有限合伙人|81,940.49|0.552|
|38|冮连山|有限合伙人|172,907.81|1.165|
|39|胡映伦|有限合伙人|330,000.00|2.223|

||||||
|-|-|-|-|-|
|40|胡艳春|有限合伙人|69,628.01|0.469|
|41|孙庆波|有限合伙人|300,000.00|2.021|
|42|何丽英|有限合伙人|239,353.36|1.612|
|43|柳永平|有限合伙人|150,000.00|1.01|
|44|周伟平|有限合伙人|90,385.64|0.609|
|45|房凤云|有限合伙人|103,042.16|0.694|
|46|邓志梅|有限合伙人|833,000.00|5.612|
|47|韩杰|有限合伙人|1,800,000.00|12.126|
|48|黄振涛|有限合伙人|833,000.00|5.612|
|49|王琳|有限合伙人|833,000.00|5.612|
|合计|||14,844,442.00|100.00|

（2）建恒投资
建恒投资持有建华医院14.32%的股权，目前的基本情况如下：注册号为230200100106749，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为齐齐哈尔市建华区双华路 49号，执行事务合伙人为冯文梅，经营范围为“投资与资产管理，投资咨询服务，商务咨询服务，企业管理咨询服务。”，成立时间为2015年5月29日，合伙期限为2015年5月29日至2035年5月28日，登记机关为黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局。
截至本法律意见书出具之日，建恒投资的出资结构具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯文梅|普通合伙人|280.00|43.08|
|2|刘杰|有限合伙人|105.00|16.15|
|3|韩雪梅|有限合伙人|60.00|9.24|
|4|宋照东|有限合伙人|35.00|5.38|
|5|于莉|有限合伙人|35.00|5.38|
|6|邓志梅|有限合伙人|35.00|5.38|
|7|王丽娟|有限合伙人|35.00|5.38|
|8|王琳|有限合伙人|35.00|5.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|黄振涛|有限合伙人|30.00|4.63|
|合计|||650.00|100.00|

（3）岚创投资
①基本情况
岚创投资持有建华医院10.97%的股权，目前的基本情况如下：注册号为330106000408239，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店936室，执行事务合伙人为浙商创投（委派代表：陈越孟），出资额为15,100万元，经营范围为“服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）”，成立日期为 2015年 5月 15日，合伙期限为 2015年 5月15日至2025年5月14日，登记机关为杭州市西湖区市场监督管理局。
岚创投资的实际控制人为执行事务合伙人浙商创投委派代表陈越孟。陈越孟，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33022219690304****，住所为浙江省杭州市西湖区林语别墅****，现任浙商创投董事长兼总裁、创始合伙人。
截至本法律意见书出具之日，岚创投资的出资结构具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|大家祥驰|有限合伙人|15,000.00|99.34|
|2|浙商创投|普通合伙人|100.00|0.66|
|合计|||15,100.00|100.00|

②合伙人基本情况
A.大家祥驰
大家祥驰成立于 2013年 6月 8日，持有宁波市北仑区市场监督管理局颁发的注册号为330206000187699的《营业执照》，公司类型为一人有限责任公司（私
营法人独资），法定代表人为赵炎林，注册资本为50,000万元，住所为北仑区梅
山盐场1号办公楼5号543室，经营范围为“一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询”，营业期限为2013年6月8日至2033年6月7日。
截至本法律意见书出具之日，大家祥驰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州中北花园房地产开发有限公司|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，杭州中北花园房地产开发有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州市城建开发集团有限公司|45,000.00|100.00|
|合计||45,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，杭州市城建开发集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州创业投资股份有限公司|19,250.00|55.00|
|2|杭州市城市建设投资集团有限公司|15,225.00|43.50|
|3|杭州城投投资有限公司|525.00|1.50|
|合计||35,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，杭州创业投资股份有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|钟守初|207.41|1.14|
|2|秦国强|203.76|1.12|
|3|康征龙|255.62|1.41|
|4|蒋萍|255.62|1.41|

|||||
|-|-|-|-|
|5|姜雄勇|259.26|1.43|
|6|陈玉珍|103.70|0.57|
|7|金丽敏|103.70|0.57|
|8|吴锦云|103.70|0.57|
|9|冯爱玲|125.99|0.69|
|10|冯之燕|103.70|0.57|
|11|张联民|155.56|0.86|
|12|周炳春|259.26|1.43|
|13|骆法泉|203.76|1.12|
|14|曲长泉|207.41|1.14|
|15|胡慧慧|103.70|0.57|
|16|丁志龙|127.56|0.70|
|17|王晓强|259.26|1.43|
|18|李杭生|259.26|1.43|
|19|王燕|51.71|0.28|
|20|何承春|259.26|1.43|
|21|朱江枫|259.26|1.43|
|22|夏槐庭|259.26|1.43|
|23|吴昱|203.76|1.12|
|24|任百胜|125.77|0.69|
|25|毛依群|103.70|0.57|
|26|浦德芳|282.83|1.56|
|27|刘跃明|259.26|1.43|
|28|董跃成|103.70|0.57|
|29|徐春耕|259.26|1.43|
|30|张仲鸣|259.26|1.43|

|||||
|-|-|-|-|
|31|杨栋明|103.70|0.57|
|32|沈木根|125.99|0.69|
|33|蔡峰|207.41|1.14|
|34|周银屏|103.70|0.57|
|35|吴旭东|203.76|1.12|
|36|缪锦华|259.26|1.43|
|37|丁东星|203.76|1.12|
|38|厉跃华|203.76|1.12|
|39|赵炎林|3,672.88|20.23|
|40|徐崇峰|518.52|2.86|
|41|章小洲|207.41|1.14|
|42|来忠祥|259.26|1.43|
|43|史进|155.55|0.86|
|44|缪建伟|103.70|0.57|
|45|孙乃栩|103.70|0.57|
|46|钱惠国|155.55|0.86|
|47|祝兵|103.70|0.57|
|48|陈红春|103.70|0.57|
|49|董炳炎|103.70|0.57|
|50|章彩虹|103.70|0.57|
|51|王晓峰|151.91|0.84|
|52|冯永正|103.70|0.57|
|53|曹智萍|103.70|0.57|
|54|郭凌|103.70|0.57|
|55|庄平|103.70|0.57|
|56|马育玫|103.70|0.57|

|||||
|-|-|-|-|
|57|杨奕|103.70|0.57|
|58|孙伟|103.70|0.57|
|59|杜巍|103.70|0.57|
|60|姜志民|103.70|0.57|
|61|周鸿鹰|103.70|0.57|
|62|封佑春|103.70|0.57|
|63|王子伦|103.70|0.57|
|64|徐育新|103.70|0.57|
|65|翁林法|125.99|0.69|
|66|邵荷根|103.70|0.57|
|67|郁庆彪|103.70|0.57|
|68|姚丹|103.70|0.57|
|69|张金龙|103.70|0.57|
|70|张勇平|103.70|0.57|
|71|陈忠定|103.70|0.57|
|72|朱美华|51.03|0.28|
|73|钟坤美|103.70|0.57|
|74|沈德法|51.03|0.28|
|75|姚云生|103.70|0.57|
|76|崔存明|103.70|0.57|
|77|计闽军|96.42|0.53|
|78|童贵新|103.70|0.57|
|79|陈琪|103.70|0.57|
|80|刘晏|103.70|0.57|
|81|陈蓉蓉|103.70|0.57|
|82|汤庆祥|103.70|0.57|

|||||
|-|-|-|-|
|83|孙向红|151.91|0.84|
|84|邵敏|103.70|0.57|
|85|卞东胜|103.70|0.57|
|86|金黛玲|103.70|0.57|
|87|瞿祖校|103.70|0.57|
|88|吴亚明|103.70|0.57|
|89|周盛|103.70|0.57|
|90|蒋钰鹏|103.70|0.57|
|91|金宏伟|103.70|0.57|
|92|陈军飞|103.70|0.57|
|93|陈军|103.70|0.57|
|94|骆柏荣|103.70|0.57|
|95|方鸿尧|103.70|0.57|
|96|陈波|151.91|0.84|
|97|徐鑫|103.70|0.57|
|98|陈占力|103.70|0.57|
|99|夏熠罡|203.76|1.12|
|100|陈静|95.93|0.53|
|101|沃睿媛|95.93|0.53|
|合计||18,155.8263|100.00|

截至本法律意见书出具之日，杭州市城市建设投资集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州市国有资产管理委员会|650,000.00|100.00|
|合计||650,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，杭州城投投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州市城市建设发展有限公司|1,000.00|5.00|
|2|杭州市城市建设投资集团有限公司|19,000.00|95.00|
|合计||20,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，杭州市城市建设发展有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州市城市建设投资集团有限公司|302,000.00|100.00|
|合计||302,000.00|100.00|

 B.浙商创投
浙商创投成立于 2007年 11月 16日，注册号为330000000011919，公司类型为其他股份有限公司（非上市），法定代表人为陈越孟，注册资本为60,000万元，住所为杭州市公元大厦北楼 1001室，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理及咨询服务，资产管理，企业管理服务，技术开发、技术服务、技术咨询，工程管理服务，房地产中介服务，从事进出口业务”。
登记机关为浙江省工商行政管理局。
截至本法律意见书出具之日，浙商创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州和衷投资合伙企业（有限合伙）|4,014.00|6.69|
|2|浙江省二轻集团公司|5,748.00|9.58|
|3|杭州荣利投资管理有限公司|8,196.00|13.66|
|4|浙江省国有资本运营有限公司|14,100.00|23.50|
|5|浙江中鉴传媒科技有限公司|27,942.00|46.57|
|合计||60,000.00|100.00|

a.截至本法律意见书出具之日，杭州和衷投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈越孟|普通合伙人|161.667|30.00|
|2|华晔宇|有限合伙人|377.223|70.00|
|合计|||538.89|100.00|

b.浙江省二轻集团公司为集体企业，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江省手工业合作社联合社|20,530.00|100.00|
|合计||20,530.00|100.00|

c.截至本法律意见书出具之日，杭州荣利投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|毛艳|46.67|46.67|
|2|徐汉杰|53.33|53.33|
|合计||100.00|100.00|

d.截至本法律意见书出具之日，浙江省国有资本运营有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|180,000.00|100.00|
|合计||180,000.00|100.00|

e.截至本法律意见书出具之日，浙江中鉴传媒科技有限公司的股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|陈越孟|800.00|80.00|
|2|华晔宇|200.00|20.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（4）浦东科投
①基本情况
浦东科投持有建华医院10.75%的股权，目前的基本情况如下：注册号为310115000514600，公司类型为有限责任公司（国内合资），住所为中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778号 15幢 107室，法定代表人为朱旭东，注册资本为300,000万元，经营范围为“创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为1999年6月3日，营业期限为1999年6月3日至不约定期限，登记机关为上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局。
截至本法律意见书出具之日，浦东科投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）|120,000.00|40.00|
|2|上海上实资产经营有限公司|105,000.00|35.00|
|3|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|75,000.00|25.00|
|合计||300,000.00|100.00|

②股东基本情况
A.上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2014年11月6日，持有
上海市工商行政管理局自贸试验区分局颁发的注册号为310115002480028的《营
业执照》，目前的基本情况如下：企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为
上海宏天元投资管理有限公司（委派代表：李勇军），注册资本为122,000万元，主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778号 15幢 108室，经营范围为“创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）”，合伙期限为2014年11月6日到2022年11月5日。
截至本法律意见书出具之日，上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海宏天元投资管理有限公司|普通合伙人|30,000.00|24.59|
|2|金石投资有限公司|有限合伙人|35,000.00|28.69|
|3|上海国盛集团投资有限公司|有限合伙人|30,000.00|24.59|
|4|重庆裕粮东方股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,000.00|4.92|
|5|中国光大投资管理有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|4.10|
|6|朱建兰|有限合伙人|5,000.00|4.10|
|7|上海远东城建技术发展有限公司|有限合伙人|5,000.00|4.10|
|8|深圳市财富趋势科技股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|4.10|
|9|上海宏天元投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.82|
|合计|||122,000.00|100.00|

a.截至本法律意见书出具之日，上海宏天元投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海宏天元投资有限公司|40,000.00|100.00|
|合计||40,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，上海宏天元投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|朱旭东|1,870.00|37.40|
|2|胜平国际贸易（上海）有限公司|650.00|13.00|
|3|李勇军|500.00|10.00|
|4|王晴华|500.00|10.00|
|5|邓力|350.00|7.00|
|6|易八贤|350.00|7.00|
|7|李亚军|150.00|3.00|
|8|陈孟钊|100.00|2.00|
|9|孟德庆|100.00|2.00|
|10|段雪侠|100.00|2.00|
|11|梁铂钴|100.00|2.00|
|12|郁佳|50.00|1.00|
|13|贡鸾鸾|50.00|1.00|
|14|范晓莹|50.00|1.00|
|15|么航|30.00|0.60|
|16|王君炜|30.00|0.60|
|17|李宁健|20.00|0.40|
|合计||5,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，胜平国际贸易（上海）有限公司已注销。
b.截至本法律意见书出具之日，金石投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|中信证券股份有限公司|720,000.00|100.00|
|合计||720,000.00|100.00|

c.截至本法律意见书出具日，上海国盛集团投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海国盛（集团）有限公司|60,000.00|100.00|
|合计||60,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，上海国盛（集团）有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海市国有资产监督管理委员会|1,000,000.00|100.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

d.截至本法律意见书出具之日，重庆裕粮东方股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄松|有限合伙人|1,000|16.67|
|2|重庆裕粮资本管理有限公司|普通合伙人|5,000|83.33|
|合计|||6,000|100.00|

截至本法律意见书出具之日，重庆裕粮资本管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|重庆粮食集团有限责任公司|20,000.00|100.00|
|合计||20,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，重庆粮食集团有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|重庆市国有资产监督管理委员会|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100.00|

e.截至本法律意见书出具之日，中国光大投资管理有限责任公司的股权结构
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|中国光大实业（集团）有限公司|70,000.00|100.00|
|合计||70,000.00|100.00|

f.截至本法律意见书出具之日，上海远东城建技术发展有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海远东城建技术发展有限公司职工持股会|209.50|41.90|
|2|马鸿琪|34.50|6.90|
|3|周光人|197.00|39.40|
|4|周逸华|59.00|11.80|
|合计||500.00|100.00|

g.截至本法律意见书出具之日，深圳市财富趋势科技股份有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|黄山|43126099|86.2522|
|2|丁济珍|2339750|4.6795|
|3|金石投资有限公司|1500000|3.0000|
|4|海通开元投资有限公司|1000000|2.0000|
|5|黄青|596875|1.1938|
|6|田进恩|501375|1.0028|
|7|张丽君|501375|1.0028|
|8|沈志坤|59687|0.1194|
|9|陈凡|59687|0.1194|
|10|秦涛|47750|0.0955|
|11|张永洪|47750|0.0955|

|||||
|-|-|-|-|
|12|郭黎坤|35813|0.0716|
|13|孙奎|35813|0.0716|
|14|方建军|35813|0.0716|
|15|包伟|23875|0.0478|
|16|韩博文|17906|0.0358|
|17|赵振宇|16301|0.0326|
|18|丁坤|16301|0.0326|
|19|吴火生|13915|0.0278|
|20|何国宏|13915|0.0278|
|21|朱庆红|10000|0.0200|
|合计||5,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，海通开元投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|海通证券股份有限公司|730,000.00|100.00|
|合计||730,000.00|100.00|

B.上海上实资产经营有限公司
截至本法律意见书出具之日，上海上实资产经营有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海上实（集团）有限公司|24,927.25|100.00|
|合计||24,927.25|100.00|

a.截至本法律意见书出具之日，上海上实（集团）有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海市国有资产管理办公室|185,900.00|100.00|
|合计||185,900.00|100.00|

（5）赋敦投资
赋敦投资持有建华医院5.59%的股权，目前的基本情况如下：注册号为310230000799181，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为上海市崇明县新海镇星村公路 700号 9幢 214-3室（上海新海经济开发区），执行事务合伙人为尹回，注册资金为5,200万元，经营范围为“投资管理、咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，实业投资，企业管理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，成立时间为 2015年 5月 27日，合伙期限为 2015年 5月 27日至 2035年 5月 26日，登记机关为崇明县市场监督管理局。截至本法律意见书出具之日，赋敦投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|尹回|普通合伙人|900.00|17.31|
|2|李广|有限合伙人|980.00|18.85|
|3|许莉|有限合伙人|800.00|15.38|
|4|何智奇|有限合伙人|500.00|9.62|
|5|肖倩茹|有限合伙人|300.00|5.77|
|6|吴蓓颖|有限合伙人|300.00|5.77|
|7|刘治中|有限合伙人|200.00|3.85|
|8|李伟|有限合伙人|200.00|3.85|
|9|陆爽|有限合伙人|150.00|2.88|
|10|孙秀琳|有限合伙人|150.00|2.88|
|11|姚国英|有限合伙人|120.00|2.31|
|12|董静|有限合伙人|100.00|1.92|
|13|王斌|有限合伙人|100.00|1.92|
|14|俞翔文|有限合伙人|100.00|1.92|
|15|孙小红|有限合伙人|100.00|1.92|
|16|程亦婷|有限合伙人|100.00|1.92|
|17|楼燕倩|有限合伙人|100.00|1.92|
|合计|||5,200.00|100.00|

（1）长海包装
长海包装持有康华医院20.94%的股权，目前的基本情况如下：注册号为330481000016898，公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），注册资本为 8,300万元，法定代表人为唐德林，住所为斜桥镇庆云工业开发区，经营范围为“许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2017年底），一般经营项目：塑料复合包装制品、纸制品、铝箔制品制造、加工；化工产品及原料（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）、包装设备批发、零售。”，成立时间为 2002年 10月 21日，营业期限为 2002年10月21日至2052年10月20日，登记机关为海宁市市场监督管理局。
截至本法律意见书出具之日，长海包装的股权结构具体为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐彦|7,470.00|90.00|
|2|唐德林|830.00|10.00|
|合计||8,300.00|100.00|

（2）卫保川
卫保川，男，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号11010519641102****，住所为北京市海淀区厢红旗路御园****，持有康华医院20.83%的股权。
（3）孙杰风
孙杰风，男，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号33048119871229****，住所为浙江省海宁市海洲街道康桥名城 13幢****，持有康华医院12.13%的股权，任康华医院董事。
（4）王艳
王艳，女，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号31011019730804****，住所为上海市浦东新区临沂路 61弄****，持有康华医院
（5）马建建
马建建，男，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号33042319650328****，住所为浙江省海宁市海洲街道南苑四里****，持有康华医院9.50%的股权，现任康华医院院长、董事、经理。
（6）岚创投资
岚创投资持有康华医院6.46%的股权，其基本情况详见本法律意见书正文之“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）本次交易资产转让方”之“1、建华医院的资产转让方”部分。
（7）王益炜
王益炜，男，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号33048119880805****，住所为浙江省海宁市海洲街道紫薇花园 46幢****，持有康华医院6.33%的股份，任康华医院董事。
（8）卢丹
卢丹，女，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号33048119840224****，住所为浙江省海宁市硖石街道相院里 14幢****，持有康华医院3.80%的股权。
（9）金漪
金漪，女，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号33048119881013****，住所为浙江省海宁市海洲街道紫薇花园****，持有康华医院3.26%的股权，任康华医院董事。
（10）祁婧怡
祁婧怡，女，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号33048119880913****，住所为浙江省海宁市盐官镇联丰村花园****，持有康华医院3.17%的股权。
（11）戴耀明
戴耀明，男，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号33042319571209****，住所为浙江省海宁市海洲街道南苑三里 12幢****，持有康华医院1.58%的股权，现任康华医院副院长。
（12）王钢
王钢，男，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号33042319601001****，住所为浙江省海宁市海洲街道锦绣花园 19幢****，持有康华医院1.58%的股权，现任康华医院副院长。
3、福恬医院的资产转让方
（1）乐康投资
乐康投资持有福恬医院41.44%的股权，目前的基本情况如下：注册号为320400000056043，类型为有限合伙企业，主要经营场所为溧阳市戴埠镇东大街 8号 6幢，执行事务合伙人为史乐，认缴出资额为 1,000万元，经营范围为“投资管理；对外投资；创业投资；股权投资；资产管理；投资咨询；从事医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2015年 3月 30日，合伙期限为2015年3月30日至2035年3月30日，登记机关为江苏省常州市工商行政管理局。
截至本法律意见书出具之日，乐康投资的出资结构具体为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|史乐|普通合伙人|599.90|59.99|
|2|费建萍|有限合伙人|233.40|23.34|
|3|唐毅|有限合伙人|166.70|16.67|
|合计|||1,000.00|100.00|

（2）建东投资
建东投资持有福恬医院39.67%的股权，目前的基本情况如下：注册号为
华路，执行事务合伙人为徐君懿，认缴出资额为3,570万元，经营范围为“投资与资产管理，投资咨询服务，商务咨询服务，企业管理咨询服务。”，成立日期为2015年4月17日，合伙期限为2015年4月17日至2035年4月15日，登记机关为黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局。
截至本法律意见书出具之日，建东投资的出资结构具体为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐君懿|普通合伙人|50.00|1.40|
|2|李 晔|有限合伙人|1,000.00|28.01|
|3|韩雪梅|有限合伙人|350.00|9.80|
|4|吴雪清|有限合伙人|300.00|8.40|
|5|崔龙平|有限合伙人|250.00|7.00|
|6|全 雷|有限合伙人|250.00|7.00|
|7|邓志梅|有限合伙人|210.00|5.88|
|8|王 琳|有限合伙人|120.00|3.36|
|9|李 琳|有限合伙人|70.00|1.96|
|10|张秀霞|有限合伙人|50.00|1.40|
|11|孙庆波|有限合伙人|50.00|1.40|
|12|柳永平|有限合伙人|50.00|1.40|
|13|唐振喜|有限合伙人|50.00|1.40|
|14|娄群立|有限合伙人|50.00|1.40|
|15|何丽英|有限合伙人|50.00|1.40|
|16|姜秀山|有限合伙人|40.00|1.12|
|17|林 虹|有限合伙人|30.00|0.84|
|18|任伯强|有限合伙人|30.00|0.84|
|19|刘博峰|有限合伙人|30.00|0.84|
|20|于 雷|有限合伙人|30.00|0.84|
|21|李志高|有限合伙人|30.00|0.84|
|22|胡映伦|有限合伙人|30.00|0.84|
|23|李 季|有限合伙人|30.00|0.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|吴艳玲|有限合伙人|30.00|0.84|
|25|卢培砚|有限合伙人|30.00|0.84|
|26|冮连山|有限合伙人|30.00|0.84|
|27|马百柱|有限合伙人|30.00|0.84|
|28|尹 影|有限合伙人|30.00|0.84|
|29|田云臣|有限合伙人|25.00|0.70|
|30|朱思安|有限合伙人|25.00|0.70|
|31|李晓峰|有限合伙人|20.00|0.56|
|32|袁 玲|有限合伙人|20.00|0.56|
|33|张清民|有限合伙人|20.00|0.56|
|34|朱丽敏|有限合伙人|20.00|0.56|
|35|白晓亮|有限合伙人|20.00|0.56|
|36|黄 璇|有限合伙人|20.00|0.56|
|37|曹 霞|有限合伙人|15.00|0.42|
|38|韩 微|有限合伙人|10.00|0.28|
|39|彭 雷|有限合伙人|10.00|0.28|
|40|张大午|有限合伙人|10.00|0.28|
|41|韩 旭|有限合伙人|10.00|0.28|
|42|陈慧敏|有限合伙人|10.00|0.28|
|43|梁瑀烁|有限合伙人|5.00|0.14|
|44|樊 鹏|有限合伙人|5.00|0.14|
|45|陈 磊|有限合伙人|5.00|0.14|
|46|卞志钢|有限合伙人|5.00|0.14|
|47|朱 泽|有限合伙人|5.00|0.14|
|48|解长锁|有限合伙人|5.00|0.14|
|49|丁长领|有限合伙人|5.00|0.14|
|合计|||3,570.00|100.00|

（3）岚创投资
岚创投资持有福恬医院18.89%的股权，其基本情况详见本法律意见书正文
之“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）本次交易资产转让方”之“1、建华医院的资产转让方”部分。
（4）交易对方与千足珍珠的关联关系
陈越孟为岚创投资和昌健投资的实际控制人，且系千足珍珠董事陈素琴之弟弟。同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资37.5%股权。岚创投资持有建华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权和福恬医院18.89%股权，为本次发行股份购买资产的交易对方；昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对象，拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元。
除此之外，其余交易对手及募集资金认购方与上市公司不存在关联关系，亦不存在其他交易对方向千足珍珠推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）募集配套资金发行对象的主体资格
本次非公开发行股份募集配套资金对象为昌健投资、岩衡投资2家企业及冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋6名自然人。具体情况如下：
1、昌健投资
（1）基本情况
昌健投资成立于2015年5月20日，注册号为330106000412059，企业类型为有限合伙企业，认缴资本为80,000万元，执行事务合伙人为华晔宇，主要经营场所为杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店938室，经营范围为“服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为2015年5月20日至2025年5
月19日。登记机关为杭州市西湖区市场监督管理局。
昌健投资的实际控制人为陈越孟。
截至本法律意见书出具之日，昌健投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州勇健投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|49,900.00|62.375|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|陈海军|有限合伙人|30,000.00|37.50|
|3|华晔宇|普通合伙人|100.00|0.125|
|合计|||80,000.00|100.00|

①合伙人基本情况
除自然人合伙人陈海军、华晔宇之外，合伙人杭州勇健投资合伙企业（有限合伙）的具体情况如下：
杭州勇健投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015年 4月 27日，注册号为330106000403793，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为华晔宇，注册资金为 50,000万元，经营场所为杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138号杭州玉泉饭店919室，经营范围为“服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）”，营业期限为2015年4月27日至2025年4月26日，登记机关为杭州市西湖区市场监督管理局。
截至本法律意见书出具之日，杭州勇健投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙商创投|有限合伙人|49,500.00|99.00|
|2|华晔宇|普通合伙人|500.00|1.00|
|合计|||50,000.00|100.00|

2、岩衡投资
岩衡投资成立于2015年4月30日，注册号为310115002662196，企业类型为有限合伙企业，认缴资本为110,500万元，执行事务合伙人为岩山投资管理（上海）有限公司（委派代表：叶可），主要经营场所为浦东新区泥城镇新城路 2号 24幢 C3479室，经营范围为“投资管理，创业投资，实业投资，资产管理，
投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）”，合伙期限为 2015年 4月 30日
至2022年4月29日。登记机关为上海市浦东新区市场监督管理局。
截至本法律意见书出具之日，岩衡投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|岩山投资管理（上海）有限公司|普通合伙人|500.00|0.45|
|2|吉隆瑞科投资有限公司|有限合伙人|20,000.00|18.10|
|3|孙毅|有限合伙人|20,000.00|18.10|
|4|韩猛|有限合伙人|10,000.00|9.05|
|5|吴跃军|有限合伙人|10,000.00|9.05|
|6|张华伟|有限合伙人|10,000.00|9.05|
|7|陈之皓|有限合伙人|5,000.00|4.52|
|8|韩红昌|有限合伙人|5,000.00|4.52|
|9|庞升东|有限合伙人|5,000.00|4.52|
|10|金文泷|有限合伙人|10,000.00|9.05|
|11|王辉|有限合伙人|2,000.00|1.81|
|12|朱娟|有限合伙人|1,500.00|1.36|
|13|夏军|有限合伙人|1,500.00|1.36|
|14|王炜|有限合伙人|1,000.00|0.90|
|15|姚立新|有限合伙人|1,000.00|0.90|
|16|李娟|有限合伙人|500.00|0.45|
|17|施昌骏|有限合伙人|500.00|0.45|
|18|俞枫|有限合伙人|200.00|0.18|
|19|龚良|有限合伙人|200.00|0.18|
|20|张铁强|有限合伙人|400.00|0.36|
|21|林政|有限合伙人|200.00|0.18|
|22|陈水寒|有限合伙人|300.00|0.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|张伟蓉|有限合伙人|100.00|0.09|
|24|翁建红|有限合伙人|500.00|0.45|
|25|严锐忠|有限合伙人|200.00|0.18|
|26|邓玄|有限合伙人|200.00|0.18|
|27|李友珍|有限合伙人|600.00|0.54|
|28|陈怡毅|有限合伙人|200.00|0.18|
|29|张晓霞|有限合伙人|200.00|0.18|
|30|谢立治|有限合伙人|100.00|0.09|
|31|唐维瑛|有限合伙人|2,900.00|2.62|
|32|牛雪莹|有限合伙人|500.00|0.45|
|33|周兵|有限合伙人|200.00|0.18|
|合计|||110,500.00|100.00|

a.截至本法律意见书出具之日，岩山投资管理（上海）有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|叶可|700.00|70.00|
|2|陈于冰|300.00|30.00|
|合计||1,000.00|100.00|

b.截至本法律意见书出具之日，吉隆瑞科投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|张淑霞|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

3、冯美娟
冯美娟，女，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号
33020319550224****，住所为浙江省宁波市江东区惊驾路144弄****。
4、毛岱
毛岱，男，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号33010219671110****，住所为杭州市上城区南山路232号****。
5、朱文弋
朱文弋，男，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号31011019691226****，住所为上海市黄浦区新昌路345弄****。
6、陈越孟
陈越孟，男，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号33022219690304****，住所为浙江省杭州市西湖区林语别墅****。
7、林桂忠
林桂忠，男，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号44050019610508****，住所为广东省汕头市金平区广厦街道木兰园****。
8、陈建生
陈建生，男，中国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，身份证号37040219650315****，住所为山东省枣庄市市中区枣庄街129号院****。
（四）本次交易相关各方的私募投资基金备案及登记情况
本所律师调取并查阅本次交易中2名法人企业和8名有限合伙企业的工商资料，查询“中国证券投资基金业协会”（http://www.amac.org.cn/）公示系统，查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）的相关规定。本次交易各方的私募投资基金备案及登记情况具体如下：1、资产转让方
康瀚投资为建华医院职工持股平台，并非以进行投资活动为目的，其资产未委托基金管理人进行管理，设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，因此
康瀚投资不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案及登记手续。
建恒投资系建华医院子公司原主要股东及建华医院职工持股平台，并非以进行投资活动为目的，其资产未委托基金管理人进行管理，设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，因此建恒投资不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案及登记手续。
岚创投资的经营范围为“服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）”，其已于2015年6月11日在中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金登记，已取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为S60123，其基金管理人浙商创投已于2014年4月17日完成私募投资基金管理人登记，已取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1000849。
浦东科投的经营范围为“创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），资产管理”。其已于 2015年 2月 4日在中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金管理人登记，已取得《私募投资基金管理人登记证明》，备案编码为P1007950。
赋敦投资的经营范围为“投资管理、咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，实业投资，企业管理”。其已于2015年7月9日在中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金管理人登记，已取得《私募投资基金管理人登记证明》，备案编码为P1017707。
长海包装的经营范围为“许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2017年底），一般经营项目：塑料复合包装制品、纸制品、铝箔制品制造、加工；化工产品及原料（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）、包装设备批发、零售”。长海包装不以进行投资活动为其目的，设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，因此长海包装不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案及登记手续。
乐康投资为福恬医院原股东持股平台，并非以进行投资活动为目的，其资产
未委托基金管理人进行管理，设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，因此乐康投资不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案及登记手续。
建东投资设立的目的为持有福恬医院股权，并非以进行其他投资活动为目的，其资产未委托基金管理人进行管理，设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，因此建东投资不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案及登记手续。
2、募集配套资金发行对象
昌健投资资金为自有资金，其资产未委托基金管理人进行管理，设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，因此昌健投资不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案及登记手续。
岩衡投资的经营范围为“投资管理，创业投资，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）”，其已于2015年5月19日在中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金登记，已取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为S35001，其基金管理人岩山投资管理（上海）有限公司已于2015年4月23日完成私募投资基金管理人登记，已取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1011053。
（五）综合意见
综上所述，本所律师认为，千足珍珠为依法设立、有效存续的企业法人，具备进行本次交易的主体资格。交易对方8家企业和10名自然人不存在根据法律、行政法规、规范性文件禁止收购上市公司股份的情形，具备作为千足珍珠本次发行股份发行对象的主体资格。募集配套资金对象为依法设立、有效存续的企业和具有完全民事行为能力的自然人，具备作为千足珍珠本次发行股份发行对象的主体资格。
三、关于本次交易拟购买的资产
本次交易拟购买的资产为：建华医院、康华医院和福恬医院100%的股权。
（一）建华医院
1、基本情况
名称：齐齐哈尔建华医院有限责任公司；注册号：230200100105792；类型：有限责任公司（其他有限责任公司）；住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路 49号；法定代表人：梁喜才；注册资本：3,000万元；成立日期：2015年 03月 30日；营业期限：长期；经营范围：综合医院服务；登记机关：黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局。
建华医院目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|
|2|建恒投资|429.59|14.32|
|3|岚创投资|329.03|10.97|
|4|浦东科投|322.58|10.75|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|
|合计||3,000.00|100.00|

2、历史沿革
1、2007年，前身建华厂医院改制
齐齐哈尔建华医院有限责任公司前身为齐齐哈尔建华厂医院，系企业办社会职能部门，由齐齐哈尔新华机器有限公司托管。2006年 12月 20日，新华机器召开首届董事会第五次会议，决议通过建华厂医院的改制方案。
2006年 9月 28日，齐齐哈尔信达会计师事务所有限公司出具齐信审计字[2006]24号《清产核资专项审计报告》；2006年10月17日，黑龙江中齐会计师事务所有限公司出具黑中齐审字[2006]第197号《审计报告》；2006年11月9日，齐齐哈尔齐达土地估价事务所有限公司出具齐齐哈尔市齐达[2006]（估）字第0522号《土地估价报告》；2006年12月21日，黑龙江正方会计师事务所有限公
司出具黑正评报字[2006]第 09号《齐齐哈尔建华厂医院股份制改造项目资产评
估报告书》。
2006年12月，齐齐哈尔建华厂医院召开职工安置与重组实施细则表决大会，审议通过了《齐齐哈尔建华厂医院职工安置与重组实施细则》，确定建华医院 405名职工有权以一次性安置费或经济补偿金量化为资产后入股。
2007年 8月 3日，齐齐哈尔市企业产权制度改革领导小组办公室下发《齐齐哈尔市企业产权制度改革领导小组办公室关于齐齐哈尔新华机器有限公司拟出售部分资产安置建华厂医院全体职工的意见》（齐产改办发[2007]7号），同意通过在齐齐哈尔市产权交易市场挂牌，以评估净资产价值 1,008万出售建华厂医院及相关划拨资产，其中 820万元作为经济补偿金安置 405名医院职工，剩余188万元由建华医院根据国家主辅分离相关政策一次性收购。2007年8月，齐齐哈尔建华厂医院整体产权在齐齐哈尔产权交易中心公开挂牌交易。
本次改制完成后，齐齐哈尔建华厂医院改制为民办非企业单位齐齐哈尔建华医院，在齐齐哈尔市民政局登记设立，并领取了“民证字第 2302020005号”《民办非企业单位登记证书》。
2、2007年—2015年，齐齐哈尔建华医院增资、股权转让及名称变更
2007年，改制完成后，为了加强股权管理水平，维护股东持股的合法权益，齐齐哈尔建华医院成立了股权管理机构，并制定了《内部职工持股股权管理办法》，由医院股权管理机构对股东持股进行登记、过户以及股东持股证书管理，并约定了股东对医院股权的转让程序以及增资决策程序。
2007年改制完成至2015年2月底，在严格执行并履行前述股权管理相应决策程序的基础上，齐齐哈尔建华医院股东进行了较为频繁的增资及股权转让，并于2013年2月27日，经黑龙江省卫生和计划生育委员会同意齐齐哈尔建华医院名称变更为齐齐哈尔工程学院附属建华医院。截至 2015年 2月底，经齐齐哈尔工程学院附属建华医院全体出资人确认，齐齐哈尔工程学院附属建华医院开办资金3,000万元，具体股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|开办资金（元）|比例（%）|
|1|梁喜才|15,155,557.89|50.52|
|2|韩杰|1,800,000.00|6.00|
|3|吴雪清|880,176.96|2.93|

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|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|开办资金（元）|比例（%）|
|4|佟宇彤|833,000.00|2.78|
|5|于莉|833,000.00|2.78|
|6|宋照东|833,000.00|2.78|
|7|邓志梅|833,000.00|2.78|
|8|王丽娟|833,000.00|2.78|
|9|黄振涛|833,000.00|2.78|
|10|王琳|833,000.00|2.78|
|11|刘辉|500,000.00|1.67|
|12|韩雪梅|491,731.06|1.64|
|13|胡映伦|330,000.00|1.10|
|14|郑少海|300,000.00|1.00|
|15|马百柱|300,000.00|1.00|
|16|娄群立|300,000.00|1.00|
|17|李景良|300,000.00|1.00|
|18|孙庆波|300,000.00|1.00|
|19|何丽英|239,353.36|0.80|
|20|冮连山|172,907.81|0.58|
|21|刘杰|150,000.00|0.50|
|22|徐威春|150,000.00|0.50|
|23|姜秀山|150,000.00|0.50|
|24|柳永平|150,000.00|0.50|
|25|李国忠|132,986.36|0.44|
|26|张清民|125,673.34|0.42|
|27|王喜茹|124,694.50|0.42|
|28|胡春明|120,000.00|0.40|
|29|尹燕|116,999.12|0.39|
|30|刘若虹|116,515.24|0.39|
|31|邢岭|111,995.03|0.37|
|32|房凤云|103,042.27|0.34|
|33|房淑洁|103,037.08|0.34|
|34|马天骄|101,904.43|0.34|
|35|徐秀英|94,644.42|0.32|

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|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|开办资金（元）|比例（%）|
|36|刘婷霞|93,775.94|0.31|
|37|崔艳荣|93,106.26|0.31|
|38|庞玉霞|91,556.50|0.31|
|39|周伟平|90,385.64|0.30|
|40|李忠林|89,125.20|0.30|
|41|张勇|85,530.23|0.29|
|42|张万荣|84,021.38|0.28|
|43|耿忠华|82,538.11|0.28|
|44|侯丽娟|81,940.49|0.27|
|45|崔秀芹|81,552.50|0.27|
|46|高文彩|80,532.93|0.27|
|47|王静华|80,134.84|0.27|
|48|邱会菊|72,177.79|0.24|
|49|聂清|71,775.31|0.24|
|50|胡艳春|69,628.01|0.23|
|合计||30,000,000.00|100.0000|

3、2015年 3月，齐齐哈尔工程学院附属建华医院改制为齐齐哈尔建华医院有限责任公司
2015年 3月 1日，齐齐哈尔工程学院附属建华医院召开出资人代表大会，同意依据有关规定履行程序，以 2014年 12月 31日为基准日，将齐齐哈尔工程学院附属建华医院改制为有限责任公司，由卫生主管部门核定为营利性医疗机构，并依法办理工商登记注册，承接齐齐哈尔工程学院附属建华医院的所有资产与负债。
2015年3月15日，根据建华医院提交的《关于齐齐哈尔工程学院附属建华医院变更经营性质及更名的请示》，黑龙江省卫生和计划生育委员会出具《关于同意齐齐哈尔工程学院附属建华医院变更性质及更名的批复》（黑卫医函[2015]78号），同意附属建华医院变更为营利性医疗机构，同意其名称变更为齐齐哈尔建华医院有限责任公司；同月，黑龙江省卫生和计划生育委员向齐齐哈尔
工程学院附属建华医院颁发登记号为黑卫医证营字直第 0031号《营利性医疗机
构执业许可证》。
2015年3月20日，齐齐哈尔中岳会计师事务所（普通合伙）与黑龙江省天市垣资产评估有限公司分别出具了基准日为 2014年 12月 31日的《齐齐哈尔工程学院附属建华医院审计报告》、《齐齐哈尔工程学院附属建华医院整体资产评估项目资产评估报告书》。
2015年3月25日，齐齐哈尔工程学院附属建华医院召开出资人代表大会，同意将齐齐哈尔工程学院附属建华医院依法整体改制为有限责任公司，改制后的有限责任公司名称为“齐齐哈尔建华医院有限责任公司”，齐齐哈尔工程学院附属建华医院截至 2014年 12月 31日经审计净资产中的 3,000万元计入有限责任公司的注册资本，其余计入有限责任公司的资本公积。
2015年3月28日，齐齐哈尔中岳会计师事务所出具《齐齐哈尔建华医院有限责任公司验资报告》。
2015年3月30日，黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局向齐齐哈尔建华医院有限责任公司颁发注册号为“230200100105792”的营业执照，注册资本 3,000万元，齐齐哈尔建华医院有限责任公司完成非营利向营利性医疗机构的变更。同时，出于改制便利性考虑，暂由医院主要股东梁喜才代表全体股东持有齐齐哈尔建华医院有限责任公司100%股份。2015年 4月 28日，齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东梁喜才与康瀚投资签订股权转让协议，转让其持有的建华医院100%股份。康瀚投资是由建华医院改制完成前全体股东成立的有限合伙企业。
2015年5月18日，黑龙江省卫生和计划生育委员会就以上改制过程，出具了《关于同意齐齐哈尔工程学院附属建华医院变更性质及更名的批复》（黑卫医政函[2015]24号），“我委已于2015年3月15日发函做出批复，且同意你院变更如下许可项目：齐齐哈尔工程学院附属建华医院可变更为齐齐哈尔建华医院有限责任公司，并且全部资产与负债由齐齐哈尔建华医院有限责任公司承接”。
2015年 7月 2日，齐齐哈尔建华医院有限责任公司向黑龙江省卫生和计划生育委员会办理了《营利性医疗机构执业许可证》的机构名称变更手续。
2015年5月28日，康瀚投资分别与浦东科投、赋敦投资、岚创投资签订股权转让协议；2015年 6月 8日，康瀚投资与建恒投资签订股权转让协议，康瀚投资合计转让建华医院41.6314%的股份，本次股权转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|受让方|受让出资额（元）|受让比例（%）|受让价格（元）|
|建恒投资|4,295,870.00|14.32%|4,295,870.00|
|岚创投资|3,290,310.00|10.97%|102,000,000.00|
|浦东科投|3,225,810.00|10.75%|100,000,000.00|
|赋敦投资|1,677,420.00|5.59%|52,000,000.00|
|合计|12,489,410.00|41.63%|258,295,870.00|

康瀚投资与浦东科投、赋敦投资、岚创投资的股权交易价格按照建华医院9.3亿元的估值进行作价，与本次发行股份购买资产对建华医院的估值基本一致；
建恒投资由于是建华医院子公司原主要股东及建华医院职工投资设立的有限合伙企业，因此，康瀚投资将其所持建华医院14.32%股权以出资额平价转让给建恒投资。
本次股权转让完成后，建华医院股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|
|2|建恒投资|429.59|14.32|
|3|岚创投资|329.03|10.97|
|4|浦东科投|322.58|10.75|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|
|合计||3,000.00|100.00|

本所律师认为：齐齐哈尔建华医院有限责任公司是由齐齐哈尔工程学院附属建华医院依法整体改制设立的有限责任公司，整体概括承继了齐齐哈尔工程学院附属建华医院的全部资产、负债以及所有权利义务，因此，齐齐哈尔建华医院有限责任公司系对齐齐哈尔工程学院附属建华医院主体的合法延续。
3、控股、参股子公司
（1）舒宁医药
截至本法律意见书出具之日，建华医院持有舒宁医药98.10%的股份。
①基本情况
舒宁医药成立于 2013年 9月 6日，持有黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局颁发的注册号为230200100101179的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为刘杰，注册资本为500万元，住所为黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路 49号，经营范围为“化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素批发（非法人）（《药品经营许可证》有效期至2019年12月09日），Ⅱ类：6815注射穿刺器械、6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6864医用卫生材料及辅料、6866医用高分子材料及制品、一次性使用无菌医疗器械（6815、6866）销售（《医疗器械经营企业许可证》有效期至 2015年 11月 30日），经营保健食品（《食品卫生许可证》有效期至国家食品药品监督管理总局保健食品经营许可新政策实施之日自动失效），化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险品）、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、家用电器、办公设备、家具、文具用品、日用杂品批发、零售”。
②历史沿革
舒宁医药系由自然人股东出资设立的股份有限公司，2013年 9月 6日，舒宁医药在齐齐哈尔市工商行政管理局办理了工商登记，取得了注册号为230200100101179的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为500万元，法定代表人为刘杰。舒宁医药设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|刘 杰|105.00|21.00|
|2|梁喜才|95.00|19.00|
|3|佟宇彤|30.00|6.00|
|4|宋照东|30.00|6.00|
|5|黄振涛|30.00|6.00|
|6|王 琳|30.00|6.00|
|7|邓志梅|30.00|6.00|
|8|王丽娟|30.00|6.00|

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|-|-|-|-|
|9|吴雪清|30.00|6.00|
|10|杜 平|30.00|6.00|
|11|韩雪梅|30.00|6.00|
|12|于 莉|30.00|6.00|
|合 计||500.00|100.00|

2015年4月28日，舒宁医药召开临时股东大会，审议通过舒宁医药股东刘杰、佟宇彤、宋照东、黄振涛、王琳、邓志梅、王丽娟、吴雪清、杜平、韩雪梅、于莉分别将其所持舒宁医药股权全部平价转让给建华医院，梁喜才将其所持17.1%的股权平价转让给建华医院，前述股东分别与建华医院签订了股权转让协议，本次股权转让后，舒宁医药股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建华医院|490.50|98.10|
|2|梁喜才|9.50|1.90|
|合 计||500.00|100.00|

（2）新禄医疗
截至本法律意见书出具之日，建华医院持有新禄医疗100.00%的股份。
①基本情况
新禄医疗成立于2013年9月26日，注册号为230203100019730，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为50万元，法定代表人为佟宇彤，住所为黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路 49号，经营范围为“Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（6815、6821、6822、6823、6824、6825、6828、6830、6840（不含体外诊断试剂）6846、6854、6865、6866）Ⅱ类医疗器械（6801、6803、6807、6810、6831、6841、6856）销售，化妆品及卫生间用品、化工产品（不含危险品）仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、家用电器、办公设备、家具、文具用品、日用杂货批发、零售”，营业期限为 2013年 9月 26日至长期。登记机关为黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局建华分局。
②历史沿革
新禄医疗系由自然人佟宇彤出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币
50万元，佟宇彤占总出资额的100%。
2013年9月26日，新禄医疗在齐齐哈尔市工商行政管理局建华分局办理了工商登记，取得了注册号为 230203100019730的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为50万元，法定代表人为佟宇彤。
2015年 4月 28日，新禄医疗股东作出决定将佟宇彤所持新禄医疗100%股权平价转让给建华医院，同日，佟宇彤与建华医院签订了股权转让协议。
本次转让后新禄医疗股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|建华医院|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

（3）泰瑞通
截至本法律意见书出具之日，建华医院持有泰瑞通100.00%的股份。
①基本情况
泰瑞通成立于 2013年 9月 9日，注册号为230203100019543，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为50万元，法定代表人为冯文梅，住所为黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路49号，经营范围为“Ⅱ、Ⅲ类：6821、6822、6823、6825、6828、6830、6840（不含体外诊断试剂）、6845、6846、6854、6863、6864、6865、6866、6877、6815、6870；II类6801、6803、6807、6809、6810、6820、6827、6831、6855）销售，化妆品、化工产品、家用电器、仪器仪表、五金产品、计算机、软件及辅助设备、办公设备、家具、消毒液、文具用品、日用杂品、针织品、纺织品批发、零售，医疗器械维修。”，营业期限为长期。登记机关为黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局建华分局。
②历史沿革
泰瑞通系由自然人冯文梅出资设立的有限责任公司，注册资本为 50万元，冯文梅占总出资额的100%。
商登记，取得了注册号为 230203100019543的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为50万元。
2015年 4月 28日，泰瑞通股东作出决定将冯文梅所持泰瑞通100%股权转让给建华医院，同日，冯文梅与建华医院签订了股权转让协议。本次转让后泰瑞通股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|建华医院|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

（4）迪龙洗染
截至本法律意见书出具之日，建华医院持有迪龙洗染100.00%的股份。
①基本情况
迪龙洗染成立于2013年5月22日，注册号为230203100018288，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为柳永平，注册资本为50万元，住所为黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路 49号，经营范围为“洗染服务”，营业期限为长期。登记机关为黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局建华分局。
②历史沿革
2013年5月22日，迪龙洗染在齐齐哈尔市工商行政管理局建华分局办理了工商设立登记，取得了注册号为 230203100018288的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为50万元，迪龙洗染设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|柳永平|10.00|20.00|
|2|梁喜才|10.00|20.00|
|3|佟宇彤|5.00|10.00|
|4|于莉|5.00|10.00|
|5|宋照东|5.00|10.00|
|6|王丽娟|5.00|10.00|
|7|王琳|5.00|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|8|邓志梅|5.00|10.00|
|合计||50.00|100.00|

2015年4月28日，迪龙洗染召开临时股东会，审议通过迪龙洗染股东柳永平、梁喜才、佟宇彤、于莉、宋照东、王丽娟、王琳、邓志梅分别将其出资额全部转让给建华医院，同日，前述股东分别与建华医院签订了股权转让协议，本次股权转让后，迪龙洗染股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|建华医院|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

4、主要资产
（1）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，建华医院共拥有16项房屋所有权，具体如下：
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||序||||面积|||所有权人|||
||||房屋座落||||用途|||房权证号码|
||号||||（平方米）||||||
|1||建华区双华路49号（门诊综合楼）00单元01层01号||28,920.50||医疗卫生||建华医院|齐字第S201512243号||
|2||龙沙区卜奎大街与南马路交汇处00单元01层012号||14,629.67||商服||建华医院|齐字第S201512299号||
|3||建华区双华路49号||391.62||医疗卫生||建华医院|齐字第S201512709号||
|4||建华区双华路49号||261.00||医疗卫生||建华医院|齐字第S201512710号||
|5||建华区双华路49号||293.67||医疗卫生||建华医院|齐字第S201512714号||
|6||建华区双华路49号||28.00||医疗卫生||建华医院|齐字第S201512715号||
|7||建华区双华路49号||1,328.54||医疗卫生||建华医院|齐字第S201512717号||
|8||建华区双华路49号||4,943.79||医疗卫生||建华医院|齐字第S201512718号||
|9||建华区双华路49号||200.00||医疗卫生||建华医院|齐字第S201512719号||
|10||建华区双华路49号||394.00||医疗卫生||建华医院|齐字第S201512720号||
|11||建华区双华路49号||305.00||医疗卫生||建华|齐字第||

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||序||||面积||||所有|||
||||房屋座落||||用途||||房权证号码|
||号||||（平方米）||||权人|||
|||||||||医院||S201512724号||
|12||建华区北华小区10号楼00单元01层01号||1,005.40||住宅||建华医院||齐字第S201002561号||
|13||建华区新华小区28号楼00单元01层01号||843.00||住宅||建华医院||齐字第S201002567号||
|14||建华区华溪安居小区1号楼00单元01层04号||3,032.07||办公||建华医院||齐字第S201127124号||
|15||建华区新华小区27号楼00单元01层01号||2,025.44||工业||建华医院||齐字第S201002565号||
|16||建华区双华路||1,495.00||医疗卫生||建华医院||齐字第S200805494号||

除上述房产外，建华医院目前还有7处尚未办理产权证的房产，具体情况如下：
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|序号|房屋用途|建筑面积（平方米）|建成时间|账面净值（万元）|
|1|辅房|784.75|1985.12|37.92|
|2|信息科|206.25|1985.12|8.10|
|3|供应室|285.00|1986.12|11.40|
|4|污水泵房站|165.00|1985.12|7.55|
|5|人事部|54.27|1985.12|2.56|
|6|院部办公室|265.65|1985.12|6.18|
|7|院部办公室（机关楼）|642.71|2007.9|116.75|
|合计：||2,403.63|-|190.45|

（2）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，建华医院共拥有6项土地使用权，具体情况如下：
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|序号|使用权人|权证编号|位置|权利终止日|用途|面积（㎡）|使用权类型|

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|序号|使用权人|权证编号|位置|权利终止日|用途|面积（㎡）|使用权类型|
|1|建华医院|齐土籍国用（2015）第0100336号|建华区双华路49号|2058.07.24|医卫慈善用地|11,449.50|出让|
|2|建华医院|齐土籍国用（2015）第0100337号|建华区双华路49号|2058.07.24|医卫慈善用地|2,510.70|出让|
|3|建华医院|齐土籍国用（2015）第0100390号|建华区双华路49号|2065.08.27|医卫慈善用地|3,703.20|出让|
|4|建华医院|齐土籍国用（2015）第0100251号|齐齐哈尔市龙沙区南马路与卜奎大街交汇处|2041.12.28|商务金融用地|2,932.77|出让|
|5|建华医院|齐土籍国用（2002）第0308098号|建华区文化街北华小区10号楼|-|城镇住宅用地|1,005.40|划拨|
|6|建华医院|齐土籍国用（2002）第0331394号|建华区东五街新华小区28号楼|-|城镇住宅用地|843.00|划拨|

注：位于建华区文化街北华小区10号楼、建华区东五街新华小区28号楼的两宗划拨土地目前分别由托管的医疗机构文化社区服务中心、北大街服务中心在使用，文化社区服务中心、北大街服务中心为非营利性医疗机构。
2015年6月，齐齐哈尔市国土资源局出具《证明》，自2013年1月1日至该证明出具日，齐齐哈尔建华医院有限责任公司及其前身附属建华医院、齐齐哈尔建华医院依据法律、法规及政府规定使用土地，没有重大违法行为，没有因违反土地管理法律、法规而受过重大行政处罚，也不存在正被立案调查的情形。
本所律师认为，根据建华医院齐齐哈尔市国土资源局出具《证明》，建华医院不存在土地方面重大违法违规情况，两宗土地划拨情况对建华医院业务经营的影响不大，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（3）租赁房屋建筑物
2011年 3月 28日，建华医院与杨柏凇签订《房屋租赁合同》，租赁其位于
卜奎大街原客运枢纽南三层群楼商服房屋，房屋面积 4,817.9平方米，租赁期限
为10年。
5、重大债权债务
（1）借款合同
截至本法律意见书出具之日，建华医院已签订并仍在履行的重大借款合同如下：
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|序号|借款人|合同编号|借款金额（万元）|年利率|借款期限|签署日期|担保方式|
|1|工行齐齐哈尔建华支行|0090200020-2015年（建华）字0001号|1,500|基准利率上浮10%|1年|2015.02.02|梁喜才、吴琳玲提供的保证（详见编号为090200020-2015年（建华）保字0001号的《保证合同》）|
|2|建行齐齐哈尔分行|建齐流贷（2014）017号|2,400|基准利率上浮2%|1年|2014.12.04|无|
|3|龙江银行南马路支行|2014龙南信字第001号|2,000|7.8%|1年|2014.10.31|舒宁医药提供的保证（详见编号为2014年龙南信字第001号的《保证合同》）|
|4|建行齐齐哈尔分行|建齐固贷（2014）004号|5,000|基准利率上浮15%|5年|2014.06.30|无|
|5|建行齐齐哈尔分行|建齐流贷（2014）049号|1,100|基准利率上浮2%|1年|2014.12.10|无|

（2）担保合同
①保证合同
截至本法律意见书出具之日，为担保上述借款合同而已签订且仍在履行的保证合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证人|债权人|合同编号|保证金额（万元）|签订日期|主债权合同编号|
|1|舒宁医药|龙江银行南马路支行|2014年龙南信字第001号|2,000|2014.10.31|2014龙南信字第001号|

①质押合同
截至本法律意见书出具之日，为担保上述借款合同而已签订且仍在履行的质押合同如下：
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|序号|出质人|质权人|合同编号|担保金额（万元）|签订日期|主债权合同编号|质押物|
|1|建华医院|交行齐齐哈尔分行|A011523299080001|4,000|2015.03.24|A0115232990800011|出质人未来一年内的对齐齐哈尔市医疗保险局的应收账款|

（3）融资租赁合同
截至本法律意见书出具之日，建华医院已签订并仍在履行的融资租赁合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|出租人|租赁物|租赁期限|签订日期|是否回租性融资租赁|本金、利息总额（万元）|担保情况|
|1|（2014）方正租营字第20006号|方正国际租赁有限公司|中医脉象诊断仪等25件设备|5年|2014.03.20|是|2,535.552|梁喜才、王琳、佟宇彤提供个人连带保证。|
|2|（2013）方正租营字第1024号|方正国际租赁有限公司|超导型磁共振成像系统|3年|2013.11.25|否|509.40|梁喜才以个人财产提供担保|
|3|华融租赁（12）回字第1217403100号|华融金融租赁股份有限公司|CT用变压器等62件设备|4年|2012.04.28|是|1,015.20|梁喜才、柳永平、吴雪清、于春菊、于莉、佟宇彤、韩旭、王丽娟、宋照东、何丽英提供连带保证。|
|4|CRL-HC-2014-078-L01|华润租赁有限公司上海分公司|-|5年|2014.07.16|是|4,021.92|1、建华有限提供保证金质押担保；2、梁喜才、吴雪清、王丽娟、佟宇彤、宋照东、韩雪梅、邓志梅、黄振涛、于莉、王琳提供无限连带责任。|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|CRL-HC-2013-049-L|华润租赁有限公司|全自动血流变测试仪等134件设备|5年|2013.07.29|是|7,182.00|1、建华有限提供保证金质押担保；2、股东提供个人无限连带责任保证。|
|6|L12A0071|恒信金融租赁有限公司|超声诊断仪|5年|2012.02.23|否|388.8403||
|7|L13A0582|恒信金融租赁有限公司|X射线计算机体层摄影设备等76件设备|5年|2013.05.27|是|3,914.00|建华有限提供保证金质押担保。|
|8|IFELC15M020887-L-01|远东国际租赁有限公司|-|3年|2015.03.29|是|7,149.9507|1、建华有限提供保证金担保；2、梁喜才、吴雪清、王丽娟、宋照东、佟宇彤、韩雪梅、于莉、邓志梅、黄振涛、王琳、刘杰、舒宁医药、泰瑞通、新禄医疗提供保证。|
|9|11CULC276D07L073|中国环球租赁有限公司|C形臂X射线机|5年|2011.10.15|否|485.4756|建华有限提供保证金担保|
|10|12CULC0699D02L086|中国环球租赁有限公司|彩超等55件设备|5年|2012.12|是|1757.8889|建华有限提供保证金担保|
|11|12CULC0856D20L025|中国环球租赁有限公司|超声诊断仪|5年|2012.12.21|否|365.20374|建华有限提供保证金担保|
|12|13CULC0062D20L003|中国环球租赁有限公司|无创呼吸机等92件设备|5年|2013.03.19|是|2691.8741|建华有限提供保证金担保|

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|13|13CULC0135D20L006|中国环球租赁有限公司|超声诊断仪|5年|2013.05.24|否|147.88902|建华有限提供保证金担保|
|14|14CULC0146D20L015|中国环球租赁有限公司|麻醉剂、全身X射线计算机断层扫描系统、内生场肿瘤热疗系统|3年|2014.09|是|7822.8|建华有限提供保证金担保|
|15|13CULC0336D20L022|中国环球租赁有限公司|中医脉象诊断仪、彩色超声诊断系统、奥林巴斯高清胃肠镜|5年|2013.01|是|1253.963|建华有限提供保证金担保|
|16|11CULC161D20L007|中国环球租赁有限公司|超声扫描系统等8件设备|5年|2011.07.08|否|442.8069|建华有限提供保证金担保|
|17|11CULC141D02L039|中国环球租赁有限公司|呼吸机等46件设备|5年|2011.06.23|是|1,447.8699|建华有限提供保证金担保|
|18|12CULC0538D02L048|中国环球租赁有限公司|CT用变压器等110件设备|5年|2012.05.10|是|1,592.0317|建华有限提供保证金担保|
|19|14CULC0216D20L024|中国环球租赁有限公司|核磁共振|5年|2014.12|是|630.20244|建华有限提供保证金保证|
|20|苏租[2012]租赁字第257号|江苏金融租赁有限公司|多功能电动产床等149件设备|4年|2012.07.04|是|2,400.00|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|HC12032902(3)|拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司|14台臭氧治疗仪|5年|2012.04.09|是|499.12584|建华有限提供保证金担保|
|22|203459|西门子财务租赁有限公司|一套西门子第二代炫速双源CT成像系统；一套超声诊断系统ACUSONX 300|5年|2011.11.23|是|2,2632.00|梁喜才、何丽英、柳永平、韩旭、于春菊、于莉、王丽娟提供无限连带责任保证|
|23|L110-06818-00|日立租赁（中国）有限公司|磁共振成像系统；屏保|5年|2013.03|否|497.46|梁喜才提供连带保证|
|24|L110-06755-00|日立租赁（中国）有限公司|麻醉剂等16中设备|5年|2010.11.17|否|338.60|梁喜才提供连带保证|
|25|L110-07666|日立租赁（中国）有限公司|生物信息能量治疗仪|5年|2012.02|否|548.82|梁喜才提供连带保证|
|26|L110-08287|日立租赁（中国）有限公司|生物显微镜等5种设备|5年|2012.07|否|540.00|梁喜才提供连带保证|
|27|L110-07586-00|日立租赁（中国）有限公司|彩色超声诊断系统|5年|2012.02.15|否|714.84|梁喜才提供连带保证|
|28|HC12032901(3)|拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司|全自动生化分析仪、数字化双能X线骨密度测量|5年|2014.04.09|否|699.69|建华有限提供保证金担保|

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|-|
|仪、免散瞳眼底相机|

6、税务
（1）税务登记
建华医院持有齐齐哈尔市建华区地方税务局于2015年4月2日颁发的黑地税
字23020333324939X号《税务登记证》。
（2）主要税种及税率
根据立信出具的信会师报字[2015]第610651号《审计报告》，建华医院目前
所执行的税种、税率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|税 种|计税依据|法定税率（%）|||
|||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17|17|17|
|营业税|按应税营业收入计征|5|5|5|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|7|7|7|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25|25|25|
|教育费附加|应缴纳流转税额|3|3|3|
|地方教育费附加|应缴纳流转税额|2|2|2|

（3）税收优惠
根据《营业税暂行条例》，医疗机构提供医疗服务产生的收入免交营业税。
（4）依法纳税情况
根据齐齐哈尔市建华区地方税务局出具的《证明》，自 2013年1月1日起，齐齐哈尔建华医院有限责任公司及其前身附属建华医院、齐齐哈尔建华医院所执
行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求，能够依法纳税，不存
在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况，也不存在正被立案调
查的情形。
根据齐齐哈尔市建华区国家税务局出具的《证明》，自舒宁医药、新禄医疗、泰瑞通成立之日至该证明出具之日，三家公司所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求，按期申报税款、缴纳税款。
根据齐齐哈尔市建华区地方税务局出具的《证明》，自舒宁医药、新禄医疗、泰瑞通经贸、迪龙洗染四家公司成立之日至该证明出具之日，该四家公司所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求，能够依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况，也不存在正被立案调查的情形。
7、业务许可和经营资质
（1）三级乙等综合医院资质
根据黑龙江省卫生厅于2011年12月31日印发的黑卫医管发[2011]720号文，建华医院被黑龙江省卫生厅评审为三级乙等综合医院。
（2）其他经营资质
截至本法律意见书出具之日，建华医院及其子公司拥有的其他业务许可和经营资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|许可证名称|许可对象|许可范围|有效期限|
|1|医疗机构执业许可证|建华医院|预防保健科（健康体检）/全科医疗科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业（血液透析）；内分泌专业；免疫学专业；老年病专业/外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业（人工髋关节置换手术）；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专业/妇产科；妇科专业；计划生育专业/儿科/小儿外科/眼科/耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专业/口腔科；口腔内科专业；口腔颌面外科专业；正畸专业；口腔修复专业/皮肤科；皮肤病专业/精神科；临床心理专业/肿瘤科/急症医学科/康复医学科/麻醉科/重症医学科/医学检验科；临床体液；血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；|2011.09.27-2021.09.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|许可证名称|许可对象|许可范围|有效期限|
||||神经肌肉电图专业；介入放射学专业/中医科；内科专业；妇产科专业；肿瘤科专业；骨伤科专业；老年病科专业；针灸科专业；推拿科专业/中西医结合科。||
|2|放射诊疗许可证|建华医院|医用X射线影像诊断|2015.01.20|
|3|药品经营许可证|舒宁医药|化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素|2014.12.10-2019.12.09|
|4|药品经营质量管理规范认证证书|舒宁医药|批发|2014.11.04-2019.11.03|
|5|医疗器械经营企业许可证|舒宁医药|Ⅱ类：6815注射穿刺器械、6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品、一次性使用无菌医疗器械（6815、6866）|2010.12.01-2015.11.30|
|6|医疗器械经营企业许可证|新禄医疗|Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（6815、6821、6822、6823、6824、6825、6828、6830、6840【不含体外诊断试剂】、6846、6854、6865、6866）Ⅱ类医疗器械（6801、6803、6807、6810、6831、6841、6856）|2013.11.22-2018.11.21|
|7|医疗器械经营许可证|泰瑞通|6801、6803、6807、6809、6810、6815、6820、6821、6822、6823、6825、6827、6828、6830、6831、6840、6845、6854、6863、6864、6865、6866、6870、6877|2015.03.27-2020.03.26|

8、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼、仲裁、行政处罚
经本所律师核查，根据相关部门出具的证明以及建华医院出具的承诺，截
至本法律意见书出具之日，建华医院不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。
（2）工商、药品监管、土地管理、卫生、劳动与社会保障、住房公积金等法律法规的遵守情况如下：
①工商
黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局建华分局于2015年6月17日对建华医
院、舒宁医药、新禄医疗、泰瑞通经贸、迪龙洗染等五家公司出具《证明》，自
该五家公司成立之日至证明出具之日，建华医院、舒宁医药、新禄医疗、泰瑞通经贸、迪龙洗染的经营活动符合工商行政管理有关法律、法规、规章的要求，不存在因违反工商行政管理法律、法规、规章而受到行政处罚的情况，也不存在正在被立案调查的情形。
②药品监管
齐齐哈尔食品药品监督管理局于 2015年 8月 14日出具《证明》，自 2013年1月1日至该证明出具日，齐齐哈尔建华医院有限责任公司及其前身附属建华医院齐齐哈尔建华医院未因违反药品管理方面法律、法规而受到重大行政处罚，也不存在正在被立案调查的情形。
根据齐齐哈尔食品药品监督管理局对建华医院的三家子公司舒宁医药、新禄医疗、泰瑞通出具的《证明》，自该三家公司成立之日至该证明出具之日，舒宁医药、新禄医疗、泰瑞通未因违反药品管理方面法律、法规而受到重大行政处罚，也不存在正在被立案调查的情形。
②土地管理
根据齐齐哈尔市国土资源局出具的《证明》，自 2013年 1月 1日至该证明出具日，齐齐哈尔建华医院有限责任公司及其前身附属建华医院、齐齐哈尔建华医院依据法律、法规及政府规定使用土地，没有重大违法行为，没有因违反土地管理法律、法规而受过重大行政处罚，也不存在正被立案调查的情形。
根据齐齐哈尔市国土资源局对建华医院的四家子公司舒宁医药、新禄医疗、泰瑞通、迪龙洗染出具的《证明》，自该四家公司成立之日至该证明出具之日，该四家公司依据法律、法规及政府规定使用土地，没有重大违法行为，没有因违反土地管理法律、法规而受过重大行政处罚，也不存在正被立案调查的情形。
④卫生
根据齐齐哈尔市建华区卫生局出具的《证明》，齐齐哈尔建华医院有限责任公司及其前身附属建华医院、齐齐哈尔建华医院依法取得了《中华人民共和国医疗机构执业许可证》。自 2013年 1月 1日至该证明出具之日，未发生因重大医疗事故和违反卫生法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在正被立案调查的情
形。
⑤劳动和社会保障
齐齐哈尔市人力资源和社会保障局于 2015年 6月 12日出具《证明》，自 2013年 1月 1日至该证明出具之日，齐齐哈尔建华医院有限责任公司及其前身附属建华医院、齐齐哈尔建华医院依据国家法律法规及地方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳社会保险费，不存在重大违法行为，没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚，也不存在正被立案调查的情况。
齐齐哈尔市人力资源和社会保障局于2015年6月12日对建华医院的四家子公司舒宁医药、新禄医疗、泰瑞通、迪龙洗染出具《证明》，自四家公司成立之日至该证明出具之日，该四家公司依据国家法律法规及地方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳社会保险费，不存在重大违法行为，没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到重大行政处罚，也不存在正被立案调查的情况。
⑥民政
黑龙江省民政厅于 2015年 6月 23日出具《情况说明》，附属建华医院于 2012年 5月在黑龙江民政厅注册登记，登记时名称为“齐齐哈尔建华医院”， 2014年 12月变更为附属建华医院，2015年 4月注销。在 2012年 5月至 2015年4月，正常参加年检且为年检合格单位，未受到过民政部门的任何行政处罚。
⑦劳动仲裁
根据齐齐哈尔市劳动人事争议仲裁委员会出具的《证明》，截至该证明开具之日，仲裁委不存在正在审理过程中的建华医院、泰瑞通、新禄医疗、舒宁医药、迪龙洗染作为当事人的仲裁案件。
⑧诉讼
根据齐齐哈尔市建华区人民法院出具的《证明》，截至该证明开具之日，该法院不存在正在审理过程中的建华医院、泰瑞通、新禄医疗、舒宁医药、迪龙洗染作为当事人的民事、刑事和行政诉讼案件，亦无正在执行过程中的案件。
（二）康华医院
1、基本情况
康华医院成立于2005年1月25日，注册号为330481000039610，公司类型为有限责任公司，注册资本和实收资本为8,000万元，法定代表人为马建建，住所为海宁市城南大道2299号，经营范围为“许可经营项目：全科医疗科、内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、老年病专业、外科、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业、烧伤科专业、妇产科、妇科专业、计划生育专业、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业、口腔科、口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、皮肤科、皮肤病专业、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、介入放射学专业、中医科、中西医结合科（医院执业许可证有效期至 2016年 1月 17日止）”，营业期限为 2005年 1月 25日至 2055年 1月 24日。登记机关为海宁市市场监督管理局。
截至本法律意见书出具之日，康华医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|
|3|孙杰风|970.38|12.13|
|4|王 艳|833.34|10.42|
|5|马建建|759.80|9.50|
|6|岚创投资|516.66|6.46|
|7|王益炜|506.53|6.33|
|8|卢 丹|303.92|3.80|
|9|金 漪|261.18|3.26|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|

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|-|-|-|-|
|11|戴耀明|126.63|1.58|
|12|王 钢|126.63|1.58|
|合 计||8,000.00|100.00|

2、历史沿革
（1）设立
康华医院前身为海宁康华医疗投资有限公司（以下简称“康华医疗”），由1名法人股东浙江森桥实业集团有限公司（以下简称“森桥实业”）和 6名自然人股东马建建、金叶平、王益炜、孙培松、戴耀明、严大勇共同出资设立，成立时注册资本5,500万元。
2005年 1月 24日，海宁正明会计师事务所有限责任公司出具海正所验[2005]022号《验资报告》对本次设立的出资情况进行了审验，截至2005年1月24日，海宁康华医疗投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本5,500万元，出资方式均为货币资金。
2005年1月24日，海宁市工商行政管理局下发“（海工商）名称预核内[2005]第 034929号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：海宁康华医疗投资有限公司。
2005年1月25日，海宁康华医疗投资有限公司在海宁市市工商行政管理局办理了工商登记，取得了注册号为33048112303159的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为5,500万元，法定代表人为马建建。
康华医疗成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|森桥实业|1,375.00|25.00|
|2|马建建|1,375.00|25.00|
|3|金叶平|825.00|15.00|
|4|王益炜|550.00|10.00|
|5|孙培松|550.00|10.00|
|6|戴耀明|550.00|10.00|
|7|严大勇|275.00|5.00|

||||
|-|-|-|
|合 计|5,500.00|100.00|

（2）2008年10月，第一次股权转让
2008年 10月 28日，康华医疗召开股东会，经全体股东同意，森桥实业、马建建、金叶平、孙培松、戴耀明、严大勇将其持有的全部或部分康华医疗股权转让给海宁长海包装印刷有限公司（以下简称“长海印刷”）、金漪、孙杰风、卢荣标、祁婧怡、王钢，同日，各方签订《股权转让协议》，具体内容如下：（1）森桥实业将其持有康华医疗25.00%的股权计 1,375.00万元出资额以 1,375.00万元的价格转让给长海包装；（2）严大勇将其持有康华医疗5.00%的股权计275.00万元出资额以 275.00万元的价格转让给长海包装；（3）金叶平将其持有康华医疗7.50%的股权计 412.50万元出资额以 412.50万元的价格转让给金漪；（4）马建建将其持有康华医疗10.00%的股权计550.00万元出资额以550.00万元的价格转让给孙杰风 495.00万元、卢荣标 55.00万元；（5）孙培松将其持有康华医疗5.00%的股权计275.00万元出资额以275.00万元的价格转让给卢荣标；（6）戴耀明将其持有康华医疗7.50%的股权计 412.50万元出资额以 412.50万元的价格转让给祁婧怡275.00万元、王钢137.50万元。
本次股权转让完成后，康华医疗股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|长海包装|1,650.00|30.00|
|2|马建建|825.00|15.00|
|3|王益炜|550.00|10.00|
|4|孙杰风|495.00|9.00|
|5|金叶平|412.50|7.50|
|6|金漪|412.50|7.50|
|7|卢荣标|330.00|6.00|
|8|孙培松|275.00|5.00|
|9|祁婧怡|275.00|5.00|
|10|戴耀明|137.50|2.50|
|11|王钢|137.50|2.50|

||||
|-|-|-|
|合 计|5,500.00|100.00|

（3）2008年11月，营业执照注册号变更
2008年11月18日，根据国家工商总局的要求，企业注册号调整为15位，康华医疗原有注册号33048112303159变更为330481000039610。
（4）2010年1月，变更经营范围并更名
2010年 1月 18日，康华医疗召开股东会，审议并通过了以下内容：1、康华医疗名称变更为“海宁康华医院有限公司”；2、将原有经营范围“一般经营项目：医疗设施投资”变更为“许可经营项目：全科医疗科、内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、老年病专业、外科、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业、烧伤科专业、妇产科、妇科专业、计划生育专业、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业、口腔科、口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、皮肤科、皮肤病专业、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、介入放射学专业、中医科、中西医结合科”。
2010年1月18日，海宁市工商行政管理局下发“（海工商）名称变核内[2010]第 085315号”《企业名称变更核准通知书》，核准海宁康华医疗投资有限公司名称变更为“海宁康华医院有限公司”。
（5）2010年3月，股东更名
2010年2月25日，康华医院召开股东会，决定因公司股东海宁长海包装印刷有限公司名称已变更为“浙江长海包装集团有限公司”，故公司股东名称相应调整。康华医院于2010年3月10日在海宁市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（6）2010年4月，康华医院吸收合并森桥医院
A.森桥医院基本情况
森桥医院全名为海宁森桥医院有限公司，被康华医院吸收合并时的基本情况如下：注册号为330481000070619，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本和实收资本为2,000万元，法定代表人为马建建，住所为海宁市长埭路 164号，经营范围为“预防保健科、内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、肾病学专业、内分泌专业、老年病专业、外科、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇产科、妇科专业、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业、口腔科、口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、介入放射学专业、中医科、中西医结合科、重症监护室（综合）、管理科室、感染管理（科）”，成立时间为 2007年 2月 2日，营业期限为 2007年 2月2日至2057年2月1日。
截至本次吸收合并基准日，森桥医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|康华医院|2,000.00|100.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

 B.本次吸收合并的方案内容及执行情况
2010年 3月 3日，康华医院召开股东会并一致通过决议，同意康华医院吸收合并森桥医院。合并后，森桥医院的债权债务由合并后存续的公司（即康华医院）承继，资产及人员同时并入康华医院；在10日内通知债权人，30日内在报纸上刊登合并公告一次，自公告之日起45天后到工商机关办理变更登记手续。
2010年 3月 3日，康华医院作为森桥医院股东作出决定，同意森桥医院被康华医院吸收合并。合并后，森桥医院的债权债务由合并后存续的公司（即康华
医院）承继，资产及人员同时并入康华医院，按规定办理注销登记手续。
同日，双方签署《公司合并协议》，根据协议，康华医院吸收合并森桥医院，
森桥医院办理注销手续，康华医院存续并办理变更手续。森桥医院的所有资产、负债合并转入康华医院，由于森桥医院是康华医院的全资子公司，故合并后康华医院的股东仍为合并前康华医院的股东；合并后，森桥医院和康华医院的债权债务均由合并后的康华医院承继；合并后，森桥医院的所有职工，全部并入合并后存续的康华医院，继续履行原劳动合同，劳动合同主体依法进行变更。
2010年 3月 3日，康华医院和森桥医院分别将吸收合并的事项以书面形式通知全部已知债权人。
2010年3月4日，康华医院和森桥医院在《海宁日报》发布合并公告。
2010年4月30日，森桥医院停止生产经营活动，进入清算阶段，并向主管税务机关申请办理税务登记注销手续。
2010年5月16日，海宁正健会计师事务所有限公司出具《海宁康华医院有限公司审计报告》（海正健专审字（2010）第 110号）、《海宁森桥医院有限公司审计报告》（海正健专审字（2010）第109号），分别对康华医院、森桥医院截至2010年4月30日的财务状况发表审计意见。
2010年5月31日，海宁市工商行政管理局核准注销森桥医院。
C.合并后，康华医院的股权结构
本次吸收合并完成后，康华医院注册资本仍为5,500万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|长海包装|1,650.00|30.00|
|2|马建建|825.00|15.00|
|3|王益炜|550.00|10.00|
|4|孙杰风|495.00|9.00|
|5|金叶平|412.50|7.50|
|6|金 漪|412.50|7.50|
|7|卢荣标|330.00|6.00|
|8|孙培松|275.00|5.00|
|9|祁婧怡|275.00|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|10|戴耀明|137.50|2.50|
|11|王 钢|137.50|2.50|
|合 计||5,500.00|100.00|

（7）2010年12月，康华医院增资
2010年 12月 1日，康华医院召开股东会，审议通过公司注册资本增加 2,500.00万元，由 5,500.00万元增加到 8,000.00万元，原有股东 11人中 9人参与了康华医院本次增资，其中：长海包装出资1125.00万元、马建建出资 375.00万元、王益炜出资250.00万元、孙杰风出资225.00万元、卢荣标出资150.00万元、孙培松出资125.00万元、祁婧怡出资125.00万元、戴耀明出资62.50万元、王钢出资62.50万元。
2010年 12月 10日，海宁正健会计师事务所有限公司出具海正健会验字（2010）第774号《验资报告》对本次增资予以审验，截至 2010年12月9日，康华医院已收到长海包装及马建建等 8位自然人缴纳的新增注册资本 2,500万元，各股东均以货币资金出资。
2010年 12月 13日，海宁市工商行政管理局核准了本次变更，公司注册资本为8,000万元。
本次增资完成后，康华医院股权结如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|长海包装|2,775.00|34.69|
|2|马建建|1,200.00|15.00|
|3|王益炜|800.00|10.00|
|4|孙杰风|720.00|9.00|
|5|卢荣标|480.00|6.00|
|6|金叶平|412.50|5.16|
|7|金漪|412.50|5.16|
|8|孙培松|400.00|5.00|
|9|祁婧怡|400.00|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|10|戴耀明|200.00|2.50|
|11|王钢|200.00|2.50|
|合 计||8,000.00|100.00|

（8）2011年3月，第二次股权转让
2011年2月25日，康华医院召开股东会，经全体股东同意，金叶平将其持有康华医院5.16%股权计412.50万元出资额以412.50万元的价格转让给孙培松，同日，双方签订《股权转让协议》。2011年03月11日，海宁市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让完成后，康华医院股权结如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|长海包装|2,775.00|34.69|
|2|马建建|1,200.00|15.00|
|3|孙培松|812.50|10.16|
|4|王益炜|800.00|10.00|
|5|孙杰风|720.00|9.00|
|6|卢荣标|480.00|6.00|
|7|金漪|412.50|5.16|
|8|祁婧怡|400.00|5.00|
|9|戴耀明|200.00|2.50|
|10|王钢|200.00|2.50|
|合 计||8,000.00|100.00|

（9）2014年7月，第三次股权转让
2014年6月30日，康华医院召开股东会，经全体股东同意，卢荣标将其持有康华医院6.00%股权计 480.00万元出资额以 480.00万元的价格转让给卢丹，同日，双方签订《股权转让协议》。2014年07月04日，海宁市工商行政管理局核准了本次工商变更。
本次股权转让完成后，康华医院股权结如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|持股比例（%）|
|1|长海包装|2,775.00|34.69|
|2|马建建|1,200.00|15.00|
|3|孙培松|812.50|10.16|
|4|王益炜|800.00|10.00|
|5|孙杰风|720.00|9.00|
|6|卢丹|480.00|6.00|
|7|金漪|412.50|5.16|
|8|祁婧怡|400.00|5.00|
|9|戴耀明|200.00|2.50|
|10|王钢|200.00|2.50|
|合 计||8,000.00|100.00|

（10）2015年5月，第四次股权转让
2015年5月26日，康华医院召开股东会，经全体股东同意，原股东将其持有的康华医院股权进行转让，具体如下：
长海包装、马建建、王益炜、孙杰风、金漪、卢丹、祁婧怡、戴耀明、王钢、孙培松将其持有的康华医院1,100万元出资、440.2万元出资、293.472万元出资、264.12万元出资、151.32万元出资、176.08万元出资、146.736万元出资、73.368万元出资、73.368万元出资、298万元出资，总计 3,016.664万元出资以每单位出资 6元价格转让给卫保川、王艳、岚创投资 3位新股东，其中卫保川受让 1,666.664万元出资、王艳受让 833.34万元出资、岚创投资受让 516.664万元出资。
2015年5月27日，海宁市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，康华医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|
|3|王艳|833.34|10.42|

|||||
|-|-|-|-|
|4|马建建|759.80|9.50|
|5|岚创投资|516.66|6.46|
|6|孙培松|514.50|6.43|
|7|王益炜|506.53|6.33|
|8|孙杰风|455.88|5.70|
|9|卢丹|303.92|3.80|
|10|金漪|261.18|3.26|
|11|祁婧怡|253.26|3.17|
|12|王钢|126.63|1.58|
|13|戴耀明|126.63|1.58|
|合 计||8,000.00|100.00|

（11）2015年6月，第五次股权转让
2015年 6月 2日，康华医院召开股东会，经全体股东同意，孙培松将其持有康华医院6.4313%的股权（514.5万元出资额）以514.5万元的价格转让给孙杰风。同日，孙培松与孙杰风签订《股权转让协议》。孙培松与孙杰风系父子关系。
2015年6月2日，海宁市工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次股权转让后，康华医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|
|3|孙杰风|970.38|12.13|
|4|王 艳|833.34|10.42|
|5|马建建|759.80|9.50|
|6|岚创投资|516.66|6.46|
|7|王益炜|506.53|6.33|
|8|卢 丹|303.92|3.80|
|9|金 漪|261.18|3.26|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|

|||||
|-|-|-|-|
|11|戴耀明|126.63|1.58|
|12|王 钢|126.63|1.58|
|合 计||8,000.00|100.00|

经查验，本所律师认为，康华医院系有效存续的有限责任公司，注册资本已足额缴纳，资产权属清晰。
3、控股、参股子公司
截至本法律意见书出具之日，康华医院无对外投资。
4、主要资产
（1）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，康华医院共拥有2项房屋所有权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房权证号码|房屋所有权座落地||面积（m2）|用途||他项权利|
|1||海宁房权证海房字第00205800号||海宁市海洲街道城南大道2299号1幢|15,979.77||医疗卫生|抵押||
|2||海宁房权证海房字第00205799号||海宁市海洲街道城南大道2299号2幢|28,943.59||医疗卫生|抵押||

（2）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，康华医院共拥有2项土地使用权，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||面积（m2）||国有土地使||权利||土地用||他项权利|
|序号|位置||||||||||
|||||用权证编号||终止日||途|||
|1|海洲街道城南大道2299号2幢|20,004.00|海国用（2011）第05786号||2058.03.27||医疗卫生||抵押||
|2|海洲街道城南大道2299号1幢|19,186.00|海国用（2012）第05925号||2058.03.27||医疗卫生||抵押||

5、重大债权债务
（1）借款合同
①2014年1月6日，康华医院与海宁百汇贸易有限公司签订《借款协议》，
海宁百汇贸易有限公司向康华医院借款1,147.5万元，月利息5‰，借款期限2014
年1月6日至2015年12月25日。
②2014年1月6日，康华医院与海宁长昆包装有限公司签订《借款协议》，海宁长昆包装有限公司向康华医院借款1,252.5万元，月利息5‰，借款期限2014年1月6日至2015年12月25日。
③ 2014年 3月 14日，康华医院与中国工商银行股份有限公司海宁支行签订编号为2014年（海宁）字0387号《固定资产支持融资借款合同》，约定借款 7,020万元用于置换他行流动资金贷款，其中 3,070万元用于置换海宁农村信用合作联社流动资金贷款，1,000万元用于置换嘉兴银行股份有限公司海宁支行流动资金贷款，2,950万元用于置换海宁中信银行流动资金贷款，借款期限为 2014年3月14日至2020年3月9日，借款利率以基准利率加浮动幅度确定。
④2014年4月8日，康华医院与中国工商银行股份有限公司海宁支行签订编号为2014年（海宁）字0549号《固定资产支持融资借款合同》，约定借款 4,980万元用于置换他行流动资金贷款，其中480万元用于置换海宁农村信用合作联社流动资金贷款，4,500万元用于置换交通银行股份有限公司海宁支行流动资金贷款，借款期限为2014年4月8日至2020年4月2日，借款利率以基准利率加浮动幅度确定。
（2）担保合同
①抵押合同
2014年2月28日，康华医院与中国工商银行股份有限公司海宁支行签订编号为 2014海宁（抵）字 0161号的《最高额抵押合同》，以海宁房权证海房字第 00205799号的房产和海国用（2011）第 05786号的土地使用权作为抵押物，为最高余额10,570万元的主债权提供担保，主债权期限为2014年2月28日至2017年2月27日。
②保证合同
2014年3月10日，长海包装与中国工商银行股份有限公司海宁支行签订编号为 2014年海宁（保）字 1161号的《最高额保证合同》，为康宁医院提供最高余额为13,000万元的连带责任保证，主债权期限为2014年3月10日至2016年3月9日。
2014年3月10日，浙江光华新材料有限公司与中国工商银行股份有限公司海宁支行签订编号为 2014年海宁（保）字 2161号的《最高额保证合同》，为康华医院提供最高余额为13,000万元的连带责任保证，主债权期限为2014年3月10日至2016年3月9日。
（3）融资租赁合同
①2013年12月30日，康华医院与荣年融资租赁（中国）有限公司（以下简称“荣年租赁”）签订编号为荣年租赁（2013）回字0027号的《融资租赁合同》，租赁方式为回租，即康华医院将拥有完全所有权的物品转让给荣年租赁，再由荣年租赁出租给康华医院，回租物品转让总价款1,650万元，康华医院支付330万元作为保证金，支付服务费 49.5万元，租赁期限为 2013年 12月 30日至 2015年12月29日，年租息率6.15%。2014年12月10日，合同双方签订《补充协议》将签署合同租赁期限延长至2017年11月20日。
②2013年12月30日，康华医院与荣年融资租赁（中国）有限公司签订编号为荣年租赁（2013）回字0028号的《融资租赁合同》，租赁方式为回租，即康华医院将拥有完全所有权的物品转让给荣年租赁，再由荣年租赁出租给康华医院，回租物品转让总价款1,350万元，康华医院支付270万元作为保证金，支付服务费 40.5万元，租赁期限为 2013年 12月 30日至 2015年 12月 29日，年租息率6.15%。2014年12月10日，合同双方签订《补充协议》将签署合同租赁期限延长至2017年11月20日。
③ 2010年 9月 30日，康华医院与恒信金融租赁有限公司签订编号为L10A1113的《融资租赁合同》，恒信租赁将其在编号为 S10A1113的《购买合同》项下购买的租赁物件出租给康华医院，合同总计 220.15万元（包含首付款、手续费及租金），租赁物购买总价为172.73万元，租赁保证金8.64万，预付保险费
8,636.61元，预计起租日为2010年10月3日，实际起租日为恒信租赁按照编号为S10A1113的《购买合同》支付第一笔购买价款之日，租赁期限5年。
（4）采购合同
①康华医院与济川药业集团有限公司签订订单式药品销售合同15份，合同金额由1.02万元至17.68万元不等。
②2014年1月1日，康华医院与海盐康盛医疗器械有限公司签订《购销协议书》，购销金额根据实际发生金额结算，协议履行期限为 2014年 1月 1日至2014年12月31日。
③2014年1月1日，康华医院与浙江嘉信医药股份有限公司签订框架性《购销协议书》，约定具体价格等协议未尽事项根据市场行情另行协商，双方法人代表对本合同项下的货款承担连带保证责任，协议执行期为长期。
④2014年1月1日，康华医院与浙江英特药业有限责任公司签订《年度销售协议》，英特药业按照其供货目录上所经销的品种向康华医院提供药品，销售价格以双方签订的《药品购销合同》确定的价格为最终结算价，协议有效期为2014年1月1日起至2014年12月31日。
（5）其他合同
2014年9月29日，康华医院与嘉兴市至诚物业管理有限公司海宁分公司签订《物业管理服务合同》，至诚物业管理公司向康华医院提供保洁及外勤服务，工程简单维修及高配服务，康华医院每月向至诚物业管理公司支付服务费用17.58万元，合同有效期自2014年9月29日起至2015年9月28日。
6、税务
（1）税务登记
康华医院持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2010年2月10日颁发的浙税联字330481770733032号《税务登记证》。
（2）主要税种及税率
根据立信出具的信会师报字[2015]第610648号《审计报告》，康华医院目前
所执行的税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|法定税率|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴纳流转税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|教育费附加|应缴纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应缴纳流转税额|2%|

（3）税收优惠
根据浙江省地方税务局2013[239]号《税费优惠本案登记确认书》，公司的医疗卫生服务业务免征营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加。
（4）依法纳税情况
浙江省海宁市国家税务局于 2015年 6月 1日出具《证明》，自 2013年 1月1日至该证明出具之日，康华医院所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求，能够依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到重大税收行政处罚的情形，也不存在正被立案调查的情形。
浙江省海宁市地方税务局于 2015年 6月 2日出具《证明》，自 2013年 1月1日至2015年6月2日，康华医院无税收违法情况。
7、业务许可和经营资质
（1）医疗机构执业许可证
康华医院持有海宁市卫生局于 2015年 4月 20日颁发的登记号为69702453833048115A1002号《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，核定为营利性医疗机构，诊疗科目为“预防保健科（健康体检）/全科医疗科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业（血液透析）；内分泌专业；免疫学专业；老年病专业/外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业（人工髋关节置换手术）；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专业/妇产科；妇科专业；计划生育专业/儿科/小儿外科/眼科/耳
鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专业/口腔科；口腔内科专业；口腔颌
面外科专业；正畸专业；口腔修复专业/皮肤科；皮肤病专业/精神科；临床心理专业/肿瘤科/急症医学科/康复医学科/麻醉科/重症医学科/医学检验科；临床体液；血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；介入放射学专业/中医科；内科专业；妇产科专业；肿瘤科专业；骨伤科专业；老年病科专业；针灸科专业；推拿科专业/中西医结合科”，有效期限为 2015年 4月20日至2016年1月17日。
（2）二级甲等综合医院资质
2012年 1月 11日，根据浙江省卫生局印发的浙卫发[2012]2号文件，海宁康华医院等63家医院被批准为浙江省二级甲等综合医院。
（3）放射诊疗许可证
康华医院持有嘉兴市卫生局颁发的编号为浙卫放证字2013第330401F00002号《放射诊疗许可证》，许可项目：介入放射学，X射线影像诊断。
（4）辐射安全许可证
康华医院持有浙江省环境保护厅颁发的编号为浙环辐证[F8001]号《辐射安全许可证》，许可种类和范围：使用Ⅱ、Ⅲ类射线装置，有效期至 2019年 6月25日。
8、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼、仲裁、行政处罚
2013年9月2日，海宁市卫生局向康华医院作出“海卫医罚字[2013]021号”《行政处罚决定书》，依据《医疗废物管理条例》第四十七条第一项“在运送过程中丢弃医疗废物，在非贮存地点倾倒、堆放医疗废物或者将医疗废物混入其他废物和生活垃圾的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门或者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告，并处5000元以上1万元以下的罚款；逾期不改正的处1万元以上3万元以下的罚款；造成传染病传播或者环境污染事故的，由原发证部门暂扣或者吊销执业许可证件或者经营许可证件；构成犯
罪的，依法追究刑事责任”的规定，以及《医疗废物管理行政处罚办法》第七条第一项“在医疗卫生机构内运送过程中丢弃医疗废物，在非贮存地点倾倒、堆放医疗废物或者将医疗废物混入其他废物和生活垃圾的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门责令限期改正，给予警告并处5000元以上1万元以下的罚款；
逾期不改正的，处1万元以上3万元以下的罚款”的规定，对康华医院处以警告和罚款五千元的行政处罚。
2014年3月24日，海宁市卫生局向康华医院作出“海卫医罚[2014]009号”《行政处罚决定书》。依据《医疗机构管理条例》第四十八条“违反本条例第二十八条规定，使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正，并可以处以5000元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》。”的规定，对康华医院聘用未取得执业医师资格的人员出具超声影像诊断报告，使用未取得处方权的助理执业医师开具处方而对康华医院作出罚款3000元的处罚，并责令立即改正；依据《处方管理办法》第五十四条第一款第（一）项“未取得处方权的人员及被取消处方权的医师不得开具处方，医疗机构有下列情形之一的，由县级以上卫生行政部门按照《医疗机构管理条例》第四十八条的规定，责令限期改正，并可处以5000元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》：（一）使用未取得处方权的人员、被取消处方权的医师开具处方的；”的规定，对康华医院使用未取得处方权的助理执业医师开具处方的违法行为作出罚款1500元的行政处罚，并责令立即改正。
海宁市卫生局于2015年6月2日出具《证明》，证明康华医院经执业登记，依法取得了《中华人民共和国医疗机构执业许可证》。自2013年1月1日至该证明出具日，未因发生重大医疗事故或严重违反卫生法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在正在被立案调查的情形。
本所律师认为，根据主管机关出具的证明文件，结合康华医院的违法行为情节，上述两个行政处罚均不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，根据相关部门出具的证明以及康华医院出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，康华医院不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
（2）工商、土地管理、劳动与社会保障、住房公积金等法律法规的遵守情况如下：
①工商
海宁市工商行政管理局于2015年6月2日出具《证明》，自2013年1月1日至该证明出具日，康华医院的经营活动符合工商行政管理有关法律、法规、规章的要求，不存在因违反工商行政管理法律、法规、规章而受到行政处罚的情况，也不存在正被立案调查的情况。
②卫生
海宁市卫生局于2015年6月2日出具《证明》，证明康华医院经执业登记，依法取得了《中华人民共和国医疗机构执业许可证》。自 2013年 1月 1日至该证明出具日，未因发生重大医疗事故或严重违反卫生法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在正在被立案调查的情形。
③土地管理
海宁市国土资源局于2015年6月2日出具《证明》，自2013年1月1日至该证明出具日，康华医院无土地违法行为及涉土信访情况。
④劳动与社会保障
海宁市人力资源和社会保障局于 2015年 6月 1日出具《证明》，自 2013年1月至该证明出具日，康华医院未受到劳动行政部门的行政处罚，并依法参加社会保险。
⑤住房公积金
嘉兴市住房公积金管理中心海宁市分中心于2015年6月3日出具《证明》，证明康华医院依照国家法规政策为员工办理住房公积金、并定期足额缴纳住房公积金，无因违法住房公积金方面的法律、法规而受处罚的情形。
⑥药品管理
海宁市食品药品监督管理局于2015年6月1日出具《证明》，自2013年1月1日至该证明出具日，康华医院未因违反药品管理方面法律、法规而受到重大行政处罚，也不存在正被立案调查的情形。
⑦劳动仲裁
嘉兴仲裁委员会于 2015年 6月 2日出具《证明》，截至该证明开具之日，嘉兴仲裁委员会不存在正在审理过程中的康华医院作为当事人的仲裁案件。
⑧诉讼
海宁市人民法院于 2015年 6月 2日出具《证明》，截至该证明开具之日，该法院除正在审理原告马进宝与被告康华医院、普莱克斯（上海）半导体气体有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司机动车交通事故责任纠纷（诉讼标的金额 35332.89元）一案外，无其他正在审理的康华医院作为当事人的民事、刑事和行政诉讼案件，亦无正在执行过程中的案件。
（三）福恬医院
1、基本情况
福恬医院的基本情况如下：注册号为320481000118212的营业执照，名称为江苏福恬康复医院有限公司，类型有限责任公司，住所为溧阳市戴埠镇东大街 8号6幢，法定代表人为史乐，注册资本为2,000万元，成立日期为2015年03月17日，营业期限为长期，经营范围为“康复医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，登记机关为常州市溧阳工商行政管理局。
截至本法律意见书出具日，福恬医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐康投资|828.822|41.44|
|2|建东投资|793.400|39.67|
|3|岚创投资|377.778|18.89|
|合计||2,000.00|100.00|

2、历史沿革
1、2011年9月，溧阳市天目湖福恬康复中心设立
2011年9月13日，经溧阳市民政局《关于同意成立溧阳市天目湖福恬康复中心的批复》溧民发[2011]80号文件批准，自然人费建萍出资300万元设立溧阳市天目湖福恬康复中心，并领取了《民办非企业单位登记证书（个体）》证书，开办资金为300万元。
溧阳市天目湖福恬康复中心成立时，出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|开办资金（万元）|出资比例（%）|
|1|费建萍|300|100.00|
|合 计||300|100.00|

2、2011年 11月，溧阳市天目湖福恬康复中心名称、开办资金、业务范围变更
2011年 11月 29日，溧阳市卫生局以溧卫发[2011]119号《关于同意成立溧阳天目湖福恬康复医院的资格审查意见》批准成立溧阳天目湖福恬康复医院。
2011年12月5日，溧阳市民政局核发了《民办非企业单位登记证书（个体）》，批准溧阳市天目湖福恬康复中心名称变更为溧阳天目湖福恬康复医院；住所变更为：溧阳市戴埠镇东大街8号A楼；开办资金变更为：1,000万元；业务主管单位变更为：溧阳市卫生局；业务范围变更为：全科医疗、康复医疗、中医诊疗科目：全科医疗科、康复医疗科、医学检验科、医学影像科、中医科。
2011年12月19日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具溧众会验[2011]825号《验资报告》对本次增资予以审验，截至 2011年 12月 19日，溧阳天目湖福恬康复医院已收到出资人费建萍缴纳的开办资金合计人民币 1,000万元。
本次开办资金变更后，溧阳天目湖福恬康复医院出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|开办资金（万元）|出资比例（%）|
|1|费建萍|1,000|100.00|
|合 计||1,000|100.00|

2013年8月12日，溧阳市卫生局、溧阳市民政局批准了溧阳天目湖福恬康复医院申请责任人由费建萍变更为史乐的申请，并同意费建萍将其出资额全部转让给史乐。2013年8月13日，溧阳市民政局核发了《民办非企业单位登记证书（个体）》，批准溧阳天目湖福恬康复医院的责任人变更为史乐；业务范围变更为：全科医疗科、康复医疗科、医学检验科、医学影像科、中医科。
此次变更后，溧阳天目湖福恬康复医院的出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|开办资金（万元）|出资比例（%）|
|1|史乐|1,000|100.00|
|合 计||1,000|100.00|

4、2014年8月，溧阳天目湖福恬康复医院单位性质、出资人变更
2014年8月14日，溧阳市民政局批准了溧阳天目湖福恬康复医院将单位性质由个体修改为法人，同时开办资金出资人变更为史乐、费建萍夫妇两人，并修改举办人出资情况的章程。
本次变更后，溧阳天目湖福恬康复医院的出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|开办资金（万元）|出资比例（%）|
|1|史乐|600|60.00|
|2|费建萍|400|40.00|
|合 计||1,000|100.00|

5、2015年3月，溧阳天目湖福恬康复医院改制为江苏福恬康复医院有限公司，由非营利性机构变更为营利性机构
2014年 12月 31日，溧阳天目湖福恬康复医院召开出资人会议，出资人史乐、费建萍一致同意将溧阳天目湖福恬康复医院由非营利机构变更为营利性机构；
2015年3月13日，溧阳天目湖福恬康复医院召开出资人会议，同意依据有关规定履行程序，以2015年3月31日为基准日，将溧阳天目湖福恬康复医院改
制为江苏福恬康复医院有限公司，并聘请会计师事务所、评估师事务所对溧阳天
目湖福恬康复医院所有资产负债进行审计评估；同意根据会计师事务所出具的审
计结果，将溧阳天目湖福恬康复医院截至 2015年 3月 31日经审计净资产中的 1,000万元计入改制后有限公司的注册资本，同时，原出资人史乐、费建萍夫妇以现金出资的方式向江苏福恬康复医院有限公司增资1,000万元。
2015年3月17日，江苏省溧阳市工商行政管理局向江苏福恬康复医院有限公司颁发注册号为“230200100105792”的营业执照。史乐担任江苏福恬康复医院有限公司执行董事、总经理、法定代表人，费建萍担任福恬医院监事。此时股东持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|史乐|1,200|60.00|
|2|费建萍|800|40.00|
|合 计||2,000|100.00|

2015年4月10日，江苏天元房地产土地与资产评估造价有限公司出具了基准日为2015年3月31日的《溧阳天目湖福恬康复医院核实资产价值项目资产评估咨询报告》。
2015年4月12日，溧阳天目湖福恬康复医院召开出资人会议作出决议，同意将溧阳天目湖福恬康复医院改制为江苏福恬康复医院有限公司，溧阳天目湖福恬康复医院截至2015年3月31日经审计净资产中的1,000万元计入改制后有限公司的注册资本，其余计入有限公司资本公积。
2015年4月15日，溧阳市鼎邦会计师事务所出具了“溧鼎邦会验[2015]029号”《验资报告》；
2015年5月10日，股东史乐、费建萍夫妇按出资比例缴纳了剩余出资的1,000万元；
2015年5月15日，溧阳市卫生局向江苏福恬康复医院有限公司换发了编号为 50976793332048117A5271号《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，核定江苏福恬康复医院有限公司为营利性医疗机构；
2015年6月18日，溧阳市卫生局就以上改制过程，出具了《关于同意溧阳
天目湖福恬康复医院变更经营性质及更名的批复》，同意溧阳天目湖福恬康复医
院变更经营性质，由非营利性转变为营利性，同时名称变更为江苏福恬康复医院有限公司，全部资产与负债由江苏福恬康复医院有限公司承接。
6、2015年4月，江苏福恬康复医院有限公司第一次股权转让
2015年4月21日，江苏福恬康复医院有限公司召开股东会，经全体股东同意，股东史乐所持福恬医院1,200万元股权转让给新股东常州乐康投资管理中心（有限合伙）；费建萍所持福恬医院 6.6万元股权转让给乐康投资；费建萍所持福恬医院793.4万元股权转让给建东投资。
同日，股东史乐与乐康投资签订了《股权转让协议》，股东费建萍与乐康投资、建东投资分别签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，江苏福恬康复医院有限的股权如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|乐康投资|1,206.60|60.33|
|建东投资|793.40|39.67|
|合 计|2,000.00|100.00|

7、2015年5月，江苏福恬康复医院有限公司第二次股权转让
2015年5月27日，福恬医院召开股东会决议，经全体股东同意，股东乐康投资将其持有福恬医院 1,206.6万元股权中的 377.778万元转让给新股东岚创投资。
同日，股东乐康投资与岚创投资签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，福恬医院的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|乐康投资|828.82|41.44|
|建东投资|793.40|39.67|
|岚创投资|377.78|18.89|
|合 计|2,000.00|100.00|

本所律师认为，江苏福恬康复医院有限公司是由溧阳天目湖福恬康复医院依
法整体改制设立的有限责任公司，整体概括承继了溧阳天目湖福恬康复医院的全
部资产、负债以及所有权利义务，因此，江苏福恬康复医院有限公司系对溧阳天目湖福恬康复医院主体的合法延续。
3、控股、参股子公司
（1）养源母婴
①基本情况
养源母婴成立于 2012年 4月 6日，目前的基本情况如下：注册号为310115001952225，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为浦东新区莲振路 298号 4号楼 D211室，法定代表人为唐毅，注册资本和实收资本为 200万元，经营范围为“母婴护理服务（除医疗、诊治服务），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），健身器材、日用百货、计算机软硬件、服装服饰、文化用品的销售，企业营销策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，营业期限为2012年4月6日至2022年4月5日。
②历史沿革
A、2012年4月，成立
养源母婴系自然人唐毅出资设立的一人有限责任公司，成立时注册资本 200万元。
2012年3月27日，上海和颐会计师事务所（普通合伙）出具沪和颐验[2012]第006号《验资报告》对本次设立的出资情况进行了审验，截至2012年3月23日，养源母婴已收到全体股东缴纳的注册资本200万元，出资方式均为货币资金。
2012年 4月 6日，养源母婴在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商登记。
养源母婴成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐 毅|200.00|100.00|
|合 计||200.00|100.00|

B、2015年4月，股权转让
2015年 4月 10日，养源母婴股东唐毅作出决定，将其持有养源母婴100%股权转让给福恬医院，同日，双方签订《股权转让协议》。养源母婴于2015年4月29日在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，养源母婴股权结如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|福恬医院|200.00|100.00|
|合 计||200.00|100.00|

4、主要资产
（1）房屋租赁
福恬医院于 2012年 6月 30日与史乐签订《房产租赁合同》，租赁位于溧阳市戴埠镇东大街8号A楼，租赁期限：2012年7月4日-2032年7月3日，租金：按月分段计收，每5年调整一次；其中2012年7月4日-2017年7月3日免收租金；2017年7月4日-2022年7月3日每月租金5万，后续租金增长协商确定。
该《房产租赁合同》项下之租赁物具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|坐落|用途|建筑面积(㎡)|是否抵押|
|1|史乐、费建萍|溧房权证溧阳字第114380号|溧阳市戴埠镇东大街8号1幢|商业|49.90|是|
|2|史乐、费建|溧房权证溧阳字第114381号|溧阳市戴埠镇东大街8号2幢|商业|984.50|是|
|3|史乐、费建|溧房权证溧阳字第114382号|溧阳市戴埠镇东大街8号3幢|商业|67.00|是|
|4|史乐、费建|溧房权证溧阳字第114383号|溧阳市戴埠镇东大街8号4幢|商业|43.70|是|
|5|史乐、费建|溧房权证溧阳字第114384号|溧阳市戴埠镇东大街8号5幢|商业|103.70|是|
|6|史乐、费建|溧房权证溧阳字第114385号|溧阳市戴埠镇东大街8号6幢|商业|1198.90|是|
|7|史乐、费建|溧房权证溧阳字第114386号|溧阳市戴埠镇东大街8号7幢|商业|754.90|是|
|8|史乐、费建|溧房权证溧阳字第114387号|溧阳市戴埠镇东大街8号8幢|商业|735.50|是|
|9|史乐、费建|溧房权证溧阳字第114388号|溧阳市戴埠镇东大街8号9幢|商业|37.60|是|
|10|史乐、费建|溧房权证溧阳字第114389号|溧阳市戴埠镇东大街8号10幢|商业|30.00|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|史乐、费建|溧房权证溧阳字第114390号|溧阳市戴埠镇东大街8号11幢|商业|40.20|是|
|12|史乐、费建|溧房权证溧阳字第114391号|溧阳市戴埠镇东大街8号12幢|商业|88.60|是|
|13|史乐、费建|溧房权证溧阳字第114392号|溧阳市戴埠镇东大街8号13幢|商业|37.80|是|

5、重大债权债务
截至本法律意见书出具之日，福恬医院无正在履行的重大合同。
6、税务
（1）税务登记
福恬医院持有江苏省溧阳市国家税务局和常州市溧阳地方税务局联合颁发
的苏税溧字320481331131347号《税务登记证》。
（2）主要税种及税率
根据立信出具的信会师报字[2015]第610652号《审计报告》，福恬医院目前
所执行的税种、税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税 种|计税依据|法定税率（%）|||
|||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业税|按应税营业收入计征|3|3|3|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|5|5|5|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25|25|25|
|教育费附加|应缴纳流转税额|3|3|3|
|地方教育费附加|应缴纳流转税额|2|2|2|

（3）税收优惠
根据《营业税暂行条例》及溧地税[2015]136号《税务事项告知书》，福恬医
院的医疗卫生服务业务免征营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育
附加。
（4）依法纳税情况
根据江苏省溧阳市国家税务局出具的《证明》，自 2013年 1月 1日至该证
明出具之日，福恬医院及其前身溧阳天目湖福恬康复医院所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求，能够依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情况，也不存在正被立案调查的情形。
常州市溧阳地方税务局第二税务分局于 2015年 6月 2日出具《证明》，自福恬医院成立之日至该证明出具之日，福恬医院主要从事康复医院服务，能按规定及时申报各项报表，未发现有关涉税违法行为。
7、业务许可和经营资质
（1）医疗机构执业许可证
福恬医院持有溧阳市卫生局于 2015年 5月 15日颁发的登记号为 50976793332048117A5271号《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，核定为营利性医疗机构，诊疗科目为“内科/外科/妇产科；妇科专业/口腔科/康复医学科/医学检验科/医学影像科/中医科”，有效期限为2015年5月15日至2017年8月7日。
（2）二级康复医院资质
2013年1月30日，根据常州市卫生局印发的常卫医[2013]27号文件，福恬医院被批准为二级康复医院。
（3）放射诊疗许可证
溧阳天目湖福恬康复医院持有溧阳市卫生局颁发的编号为溧卫放证字 2014第 000001号《放射诊疗许可证》，许可项目：X射线影像诊断，名称至福恬医院的工作正在办理中。
8、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼、仲裁、行政处罚
经本所律师核查，根据相关部门出具的证明以及福恬医院出具的承诺，截
至本法律意见书出具之日，福恬医院不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。
（2）工商、药品管理、土地管理、卫生、劳动和社会保障、民政等法律法规的遵守情况如下：
①工商
常州市溧阳工商行政管理局于 2015年 6月 2日出具《证明》，截至该证明出具日，福恬医院在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
②药品监管
溧阳市食品药品监督管理局于2015年6月1日出具《证明》，自2013年1月1日至该证明出具日，福恬医院及其前身溧阳天目湖福恬康复医院未因违反药品管理方面法律、法规而受到重大行政处罚，也不存在正被立案调查的情形。
③土地管理
溧阳市国土资源局出具《证明》，自 2013年 1月 1日至该证明出具日，福恬医院及其前身溧阳天目湖福恬康复医院依据法律、法规及政府规定使用土地，没有重大违法行为，没有因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚，也不存在正在被立案调查的情形。
④卫生
溧阳市卫生局出具《证明》，证明福恬医院及其前身溧阳天目湖福恬康复医院经执行登记，并依法取得了《中华人民共和国医疗机构执业许可证》。自 2013年1月1日至该证明出具日，未因发生重大医疗事故和违反卫生法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在被立案调查的情形。
⑤劳动和社会保障
溧阳市人力资源和社会保障局出具《证明》，自 2013年 1月 1日至该证明出具日，福恬医院及其前身溧阳天目湖福恬康复医院依据国家法律法规及地方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳社会保险费，不存在重大违法行为，没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚，也不存在正在被立案调查的情形。
⑥民政
溧阳市民政局出具《证明》，自 2013年 1月 1日至 2015年 3月 16日，福恬医院（原溧阳天目湖福恬康复医院）的经营活动符合民政管理有关法律、法规、规章的要求，不存在因违反民政管理法律、法规、规章而受到行政处罚的情况，也不存在正被立案调查的情形。
⑦人口和计划生育
溧阳市人口和计划生育局于 2015年 6月 2日出具《证明》，自 2013年 1月1日至该证明出具日，福恬医院及其前身溧阳天目湖福恬康复医院无违反计划生育相关政策，未受到行政处罚的情形，也不存在被立案调查的情形。
⑧仲裁
常州仲裁委员会办公室于2015年6月1日出具《征询回函》，自2013年1月1日至2015年5月31日，常州仲裁委员会没有受理福恬医院作为当事人的仲裁案件。
⑨诉讼
溧阳市人民法院于 2015年 6月 1日出具《证明》，截至该证明开具日，溧阳市人民法院不存在正在审理过程中的福恬医院作为当事人的民事、刑事和行政诉讼案件，亦无正在执行过程中的案件。
四、本次交易的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2015年6月23日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次发行股份购买资产交易构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和<股份认购合同>的议案》、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第
二款规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事发表了独立意见，同意公司发行股份购买建华医院、康华医院和福恬医院100%的股权，本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，经各方协商确定，定价依据与交易价格公允。
2015年9月21日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》、《关于<千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易相关的审计报告与资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于制定<募集资金管理办法>的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易尚须提交发行人股东大会审议批准。
（二）交易对方的批准和授权
2015年 6月 9日，康瀚投资合伙人会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购康瀚投资持有的建华医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
2015年6月12日，赋敦投资合伙人会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购赋敦投资持有的建华医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
2015年 6月 4日，岚创投资合伙人会议通过决议，同意以其持有的建华医院股权作为对价认购千足珍珠拟发行的股票；同意以其持有的康华医院股权作为对价认购千足珍珠拟发行的股票；同意以其持有的福恬医院股权作为对价认购千足珍珠拟发行的股票。
2015年6月15日，浦东科投投资决策委员会通过决议，原则同意千足珍珠以非公开发行的方式向浦东科投发行股份，购买浦东科投持有的建华医院股权。
2015年6月11日，长海包装股东会会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购长海包装持有的康华医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
2015年 6月 4日，乐康投资合伙人会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购乐康投资持有的福恬医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
2015年 6月 9日，建东投资合伙人会议通过决议，同意千足珍珠以发行股份购买资产的方式收购建东投资持有的福恬医院股权，同意与千足珍珠签署《发行股份购买资产协议》。
（三）尚待取得的批准
本次交易尚需千足珍珠股东大会按照《公司章程》的规定审议通过本次交易的相关议案；本次交易须获得中国证监会核准。
本所律师认为，本次交易的各参与方，在现阶段已经履行了法律、法规或者其章程规定的适当的授权和批准程序。
五、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，建华医院、康华医院和福恬医院将成为千足珍珠的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本所律师
认为本次交易不涉及建华医院、康华医院和福恬医院债权债务的转移，符合有关法律法规的规定。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次交易事项履行了下述信息披露义务：
1、2014年12月2日，公司董事会发布了《千足珍珠集团股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2014年12月1日上午开始起停牌。
2、上述停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项的进展公告。
3、2014年12月31日，公司召开第四届董事会2014年第二次临时会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
4、公司已根据相关规定及时向深圳证券交易所提交本次交易的交易进程备忘录。
5、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
6、独立财务顾问等中介机构参与本次交易后，公司立即与其签署了保密协议。
7、2015年1月27日和2015年3月27日，公司分别发布了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》。
关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和<股份认购合同>的议案》、《关于公司发行股份购买资产业绩
补偿的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次交易相关的议案，并依法予以公告。
9、2015年9月21日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》、《关于<千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易相关的审计报告与资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，并依法予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，千足珍珠依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
七、本次交易的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对本次重大资产重组的实质条件进行了核查，具体情况如下：
（一）本次交易涉及的重大资产重组的实质条件
经查验，本次重组前，千足珍珠以珍珠加工销售业务为主营业务。建华医院、康华医院、福恬医院主要从事医疗服务行业，发行人通过本次交易取得三家医院100%的股权，符合国家产业政策。根据政府相关部门出具的证明文件并经查验，千足珍珠的生产经营及标的公司建华医院、康华医院、福恬医院的经营活动均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后千足珍珠仍符合股票上市条件
经本所律师核查，本次交易完成前，陈夏英直接持有公司40.23%的股份，为千足珍珠实际控制人，其弟弟陈海军直接持有公司11.27%股权、妹夫孙伯仁直接持有公司1.40%股权、妹夫王松涛直接持有公司0.18%股权，陈夏英家族成员总共控制千足珍珠53.08%股权。本次交易完成后，陈夏英直接持有公司17.94%的股份，仍为千足珍珠第一大股东、实际控制人，其弟弟陈海军直接持有公司5.03%股权、妹夫孙伯仁直接持有公司0.63%股权、妹夫王松涛直接持有公司0.08%股权，陈夏英家族成员总共控制千足珍珠23.67%股权。本次交易不会导致发行人控制权的变化。
本次交易完成后，发行人的社会公众股占总股本的比例不低于25%。千足珍珠的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致千足珍珠出现不符合股票上市条件的情形；最近三年内千足珍珠无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，千足珍珠仍具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》，并经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为参
考，由交易各方协商确定。根据银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第0532号”《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，建华医院截至 2015年 4月30日的评估值为93,000万元。根据“银信评报字（2015）沪第0981号”《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁康华医院有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，康华医院截至2015年4月30日的评估值为48,000万元。根据“银信评报字（2015）沪第0982号”《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏福恬康复医院有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，福恬医院截至2015年4月30日的评估值为9,000万元。根据评估情况，经各方协商最终确定本次标的资产交易总金额 150,000.00万元，其中建华医院交易价格为93,000.00万元、康华医院交易价格为 48,000.00万元、福恬医院交易价格为9,000.00万元。千足珍珠独立董事针对本次交易发表了独立意见，认为交易标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本所律师经核查后认为，本次重组方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况
根据《重组报告书（草案）》、交易对方书面确认，本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，标的资产的出资均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；在本次重大资产重组获得中国证监会的核准后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本所律师经核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次重组有利于千足珍珠在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组完成后，建华医院、康华医院、福恬医院将成为千足珍珠的全资子公司，千足珍珠的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于千足珍珠实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响千足珍珠的独立性。本所律师经核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次重组有利于千足珍珠保持健全有效的法人治理结构
根据千足珍珠提供的章程及各项规章制度并经本所律师核查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列治理制度；本次重组完成后，千足珍珠的实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于重大资产重组的实质条件。
（二）本次交易涉及的发行股份购买资产的实质条件
980万元。根据交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在作为上市公司股东期间，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营。本所律师经核查后认为，本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
2、根据立信所出具的千足珍珠“信会师报字[2015]第610264号”《审计报告》，立信所对千足珍珠最近一年财务会计报告出具的审计报告为标准无保留意见。本所律师经核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本所律师经核查后认为，本次重大资产重组符合符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
4、根据《发行股份购买资产协议》，建华医院、康华医院、福恬医院的工商登记文件以及交易对方出具的承诺，本次重大资产重组的标的资产为建华医院、康华医院、福恬医院100%的股权，截至本法律意见书出具之日，标的资产股权不存在质押或其他权利受到限制的情形，权属清晰，具备在约定的期限内办理完毕权属转移手续的条件。本所律师经核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、根据本次重大资产重组方案，千足珍珠本次重大资产重组发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，募集配套资金金额不超过标的资产交易价格的100%，本次募集配套资金用于与标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的项目。本所律师经核查后认为，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。
7、根据《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查，交易对方关于认购股份锁定期的承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的实质条件。
（三）本次交易涉及的非公开发行股票募集配套资金的实质条件
1、本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定经查验，本次募集配套资金的发行对象为昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2、本次募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定
经查验，本次募集配套资金的发行价格为千足珍珠第四届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.78元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项、《实施细则》第七条的规定。
3、本次募集配套资金的锁定期符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定
根据《股份认购协议》以及募集资金认购方出具的《关于股份限售之承诺函》，募集资金认购方已就其在本次重组中认购的上市公司股份的锁定和解锁事宜进行了承诺，承诺自本次发行上市之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让在本次募集配套资金过程中所认购的股份，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条的规定。
4、本次交易未导致千足珍珠控制权发生变化
经本所律师核查，本次交易完成前，陈夏英直接持有公司40.23%的股份，为千足珍珠实际控制人，其弟弟陈海军直接持有公司11.27%股权、妹夫孙伯仁直接持有公司1.40%股权、妹夫王松涛直接持有公司0.18%股权，陈夏英家族成员总共控制千足珍珠53.08%股权。本次交易完成后，陈夏英直接持有公司17.94%
的股份，仍为千足珍珠第一大股东、实际控制人，其弟弟陈海军直接持有公司5.03%股权、妹夫孙伯仁直接持有公司0.63%股权、妹夫王松涛直接持有公司0.08%股权，陈夏英家族成员总共控制千足珍珠23.67%股权。故千足珍珠本次交易完成前后的控制权未发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）款的规定。
5、本次募集配套资金的使用符合《发行管理办法》的相关规定
根据千足珍珠第四届董事会第十四次会议决议及《重组报告书（草案）》并经查验，公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为 11.78元/股，发行股份数为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。
本次募集配套资金拟用于与标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|建华医院内科门诊综合楼建设项目|62,600|
|2|齐齐哈尔老年护理院建设项目|30,400|
|3|康华医院二期工程建设项目|48,000|
|4|补充流动资金|9,000|
|合计||150,000|

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决。
（1）依据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金全部用于建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目以及补充流动资金，因此本次募集配套资金数额不超过募集资金投资项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）千足珍珠本次募集配套资金全部用于建华医院内科门诊综合楼建设项
目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目以及补充流动资
金，根据齐齐哈尔市卫生和计划生育委员会“齐卫办发〔2015〕94号”《关于同意齐齐哈尔建华医院有限责任公司建设内科门诊综合楼项目的批复》、“齐卫办发〔2015〕95号”《关于同意齐齐哈尔建华医院有限责任公司建设老年护理院项目的批复》、齐齐哈尔市环境保护局“齐环评[2015]148号”《齐齐哈尔市环境保护局关于齐齐哈尔建华医院有限责任公司内科门诊综合楼项目环境影响批复意见》、齐齐哈尔市环境保护局“齐环评[2015]149号”《齐齐哈尔市环境保护局关于齐齐哈尔建华医院有限责任公司老年护理院项目环境影响批复意见》以及海宁市发展和改革局“海发改投〔2015〕291号”《关于新建康华医院二期工程核准的通知》、海宁市环境保护局“海环审〔2015〕108号”《关于海宁康华医院二期项目环境影响报告书的批复》等文件，募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项及第（三）项的规定；
（3）千足珍珠本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争情形，具体详见本法律意见书“九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定；
（4）千足珍珠已制定《千足珍珠集团股份有限公司募集资金管理办法》，已经千足珍珠第四届董事会第十二次会议决议通过并提请千足珍珠 2015年第一次临时股东大会审议，在取得上述股东大会审议通过后，千足珍珠将建立完善的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于千足珍珠董事会决定的专项账户中，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、千足珍珠不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形
经查验，千足珍珠不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）千足珍珠权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）千足珍珠及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）千足珍珠或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，经查验，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2015年6月23日，发行人与康瀚投资、杭州岚创、浦东科投、赋敦投资、建恒投资签署了《发行股份购买资产协议（建华医院）》。
2015年6月23日，发行人与长海包装、杭州岚创、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》。
2015年6月23日，发行人与常州乐康、杭州岚创、建东投资签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》。
上述协议主要内容如下：
1、本次交易的方案
公司拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明
12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的发行价格 11.78元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价（13.08元/股）的90%。若发行人在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。最终发行价格需经发行人股东大会批准。
对价股份数以 11.78元/股为发行价格和以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的目标资产的评估结果为基础计算确定，具体计算公式为：对价股份数=目标资产的交易价格÷本次发行的发行价格。若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。
依据《发行股份购买资产协议（建华医院）》，本次发行的对价股份数为78,947,368股。本次交易具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持建华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|康瀚投资|1,751.059|58.3686|46,080,473|
|2|杭州岚创|329.031|10.9677|8,658,740|
|3|浦东科投|322.581|10.7527|8,488,964|
|4|赋敦投资|167.742|5.5914|4,414,263|
|5|建恒投资|429.587|14.3196|11,304,928|
|合计||3,000.00|100.0000|78,947,368|

康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期
满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈
利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。
在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、协议转让目标资产
交易对方依法以协议转让的方式向千足珍珠转让目标资产，千足珍珠以本次发行的股份作为交易对价。
建华医院100%股权预估为93,000万元，交易价格预计为人民币93,000万元，交易价格为预估值，目标资产的最终交易价格以目标资产的评估结果为基础由双方协商确定。
康华医院100%股权预估为48,000万元，交易价格预计为人民币48,000万元，交易价格为预估值，目标资产的最终交易价格以目标资产的评估结果为基础由双方协商确定。
福恬医院100%股权预估为9,000万元，交易价格预计为人民币9,000万元，交易价格为预估值，目标资产的最终交易价格以目标资产的评估结果为基础由双方协商确定。
本协议签署之日至交割日期间，如由于交易对方分配目标公司利润而导致交易对方获得现金和/或股权的，交易对方应为发行人利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给发行人。
3、业绩承诺及补偿方案
（1）建华医院
①业绩承诺
为保护千足珍珠中小投资者利益，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,900万元、10,500万元、12,300万元。
如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和13,600万元。
②补偿安排
补偿金额的计算：
如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在第5.1款约定的承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承
诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和建华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
补偿的具体方式：
A、如康瀚投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
先由康瀚投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：康瀚投资当期应补偿股份数量（调整后）=康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：康瀚投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）
康瀚投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由康瀚投资以现金补偿。康瀚投资需在收到千足珍珠要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至千足珍珠指定的银行账户内。
B、在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承
诺期内已补偿现金，则康瀚投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。
C、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
D、康瀚投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（2）康华医院
①业绩承诺
为保护千足珍珠中小投资者利益，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明一致承诺康华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,600万元、5,000万元、5,800万元。
如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明一致承诺康华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。
②补偿安排
补偿金额的计算：
如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在第5.1款约定的承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
补偿义务人各自承担的补偿比例如下表：
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称|承担补偿比例（%）|
|1|长海包装|33.6120|
|2|孙杰风|19.4725|

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|-|-|-|
|3|马建建|15.2468|
|4|王益炜|10.1645|
|5|卢丹|6.0987|
|6|金漪|5.2411|
|7|祁婧怡|5.0822|
|8|王钢|2.5411|
|9|戴耀明|2.5411|
|合计：||100.0000|

当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×补偿义务人各自承担的补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和康华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
补偿的具体方式
A、如补偿义务人当期需向千足珍珠支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。
千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义
务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）
补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人需在收到千足珍珠要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至千足珍珠指定的银行账户内。
B、在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿义务人应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。
C、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
D、补偿义务人向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（3）福恬医院
①业绩承诺
为保护千足珍珠中小投资者利益，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，常州乐康承诺福恬医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币680万元、840万元、980万元。
如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则常州乐康承
诺福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币840万元、980万元和1,100万元。
②补偿安排
补偿金额的计算：
如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则常州乐康应在第5.1款约定的承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和福恬医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
补偿的具体方式
A、如常州乐康当期需向千足珍珠支付补偿，则先以常州乐康因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
先由常州乐康以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
常州乐康当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：常州乐康当期应补偿股份数量（调整后）=常州乐康当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：常州乐康当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×常
州乐康当期应补偿股份数量（调整前）
常州乐康应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向常州乐康定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由常州乐康以现金补偿。常州乐康需在收到千足珍珠要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至千足珍珠指定的银行账户内。
B、在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则常州乐康应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以常州乐康因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。
C、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
D、常州乐康向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的全部股份对价。
4、期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定：（1）建华医院、康华医院、福恬医院自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方承担。（2）双方在交割日20个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益审计确认。如目标公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方按交割日前各自持有的目标公司的持股比例承担，并以现金方式向目标公司补足。
除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议。
6、协议的生效及终止
（1）本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
①本次交易依法获得标的医院的董事会、股东会审议通过；
②本次交易依法获得千足珍珠的董事会、股东大会审议通过；
③中国证监会核准本次交易。
（2）《发行股份购买资产协议》的变更需经双方协商一致并签署书面形式进行。
（3）《发行股份购买资产协议》可在以下情形下解除：
①《发行股份购买资产协议》经双方协商一致，并采取书面形式解除；
②如2016年12月31日前《发行股份购买资产协议》之第0款规定的条件未能全部成就，除非双方采取书面形式同意延长，则本协议任何一方均有权单方解除本协议；
③如发生非经甲方事先书面同意的目标公司重大不利事件，甲方有权按有利于甲方的原则对本次交易的方案进行调整，如甲方认为确有必要，有权单方解除本协议；
④在发生不可抗力事件时，本协议一方按照《发行股份购买资产》之第错误！
未找到引用源。款或第0款的规定解除《发行股份购买资产》。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》
1、建华医院
2015年9月21日，发行人与康瀚投资、杭州岚创、浦东科投、赋敦投资、建恒投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》。具体内容如下：
（1）交易标的定价
根据银信评估于 2015年 9月 21日出具的银信评报字（2015）沪第 0532号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，以 2015年 4月 30日为评估基准日，建华医院100%股权的评估结果为93,000.00万元。经双方协商，本次交易标的资产对价最终确定为93,000.00万元。
（2）股份支付
本次交易标的资产的交易价格确定为 93,000.00万元，千足珍珠向交易对方发行78,947,368股（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）股票用于支付标的资产对价。具体各方的发行股数如下：
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|序号|名称|拟出让所持建华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|46,080,473|
|2|建恒投资|429.59|14.32|11,304,928|
|3|岚创投资|329.03|10.97|8,658,740|
|4|浦东科投|322.58|10.75|8,488,964|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|4,414,263|
|合计||3,000.00|100.00|78,947,368|

若千足珍珠在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。最终发行价格
需经千足珍珠股东大会批准。
（3）其他
本补充协议系对《发行股份购买资产协议（建华医院）》的补充，《发行股份购买资产协议（建华医院）》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议自签字盖章之日起成立，在《发行股份购买资产协议（建华医院）》生效时同时生效。
如《发行股份购买资产协议（建华医院）》解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。
2、康华医院
2015年9月21日，发行人与长海包装、杭州岚创、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》，具体内容如下：
（1）交易标的定价
根据银信评估于 2015年 9月 21日出具的银信评报字（2015）沪第 0981号《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁康华医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2015年4月30日为评估基准日，康华医院100%股权的评估结果为48,000.00万元。经双方协商，本次交易标的资产对价最终确定为48,000.00万元。
（2）股份支付
本次交易标的资产的交易价格确定为 48,000.00万元，千足珍珠向交易对方发行40,747,028股（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）股票用于支付标的资产对价。具体各方的发行股数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|拟出让所持康华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|8,531,409|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|8,488,951|
|3|孙杰风|970.38|12.13|4,942,492|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|王 艳|833.34|10.42|4,244,495|
|5|马建建|759.80|9.50|3,869,949|
|6|岚创投资|516.66|6.46|2,631,565|
|7|王益炜|506.53|6.33|2,579,939|
|8|卢 丹|303.92|3.80|1,547,980|
|9|金 漪|261.18|3.26|1,330,309|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|1,289,969|
|11|王 钢|126.63|1.58|644,985|
|12|戴耀明|126.63|1.58|644,985|
|合计||8,000.00|100.00|40,747,028|

若千足珍珠在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。最终发行价格需经千足珍珠股东大会批准。
（3）其他
本补充协议系对《发行股份购买资产协议（康华医院）》的补充，《发行股份购买资产协议（康华医院）》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议自签字盖章之日起成立，在《购买资产协议》生效时同时生效。
如《发行股份购买资产协议（康华医院）》解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。
3、福恬医院
2015年9月21日，发行人与常州乐康、杭州岚创、建东投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，具体内容如下：
（1）交易标的定价
根据银信评估于 2015年 9月 21日出具的银信评报字（2015）沪第 0982号
《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏福恬康复医院有
限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2015年 4月 30日为评估基准日，福恬
医院100%股权的评估结果为 9,000.00万元。经双方协商，本次交易标的资产对价最终确定为9,000.00万元。
（2）股份支付
本次交易标的资产的交易价格确定为9,000.00万元，千足珍珠向交易对方发行 7,640,067股（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）股票用于支付标的资产对价。具体各方的发行股数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|拟出让所持福恬医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|乐康投资|828.82|41.44|3,166,128|
|2|建东投资|793.40|39.67|3,030,814|
|3|岚创投资|377.78|18.89|1,443,125|
|合计||2,000.00|100.00|7,640,067|

若千足珍珠在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。最终发行价格需经千足珍珠股东大会批准。
（3）其他
本补充协议系对《发行股份购买资产协议（福恬医院）》的补充，《发行股份购买资产协议（福恬医院）》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，在《发行股份购买资产协议（福恬医院）》生效时同时生效。
如《发行股份购买资产协议（福恬医院》解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。
（三）股份认购合同
2015年6月23日，公司分别与昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛
岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋签订了《股份认购合同》，具体内容如下：
1、认购股份数量
昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象以人民币认购千足珍珠本次配套融资发行股份。本次配套融资发行股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|冯美娟|40,322,580|47,500.00|
|昌健投资|33,955,857|40,000.00|
|岩衡投资|16,977,929|20,000.00|
|陈建生|8,488,964|10,000.00|
|毛 岱|8,488,964|10,000.00|
|陈越孟|8,488,964|10,000.00|
|林桂忠|6,366,723|7,500.00|
|朱文弋|4,244,482|5,000.00|
|合 计|127,334,463|150,000.00|

2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象以人民币现金方式认购千足珍珠发行的股份；
（2）认购价格：11.78元/股，不低于千足珍珠第四届董事会第十二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（13.08元/股）的90%。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，募集配套资金的股份认购方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
如果公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
（3）限售期：昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起 36个月内不得
转让。
（4）支付方式：在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，
募集配套资金的股份认购方按照公司与独立财务顾问确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入独立财务顾问制定的账户。验资完毕后，独立财务顾问扣除承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
（5）其他约定：公司在收到募集配套资金的股份认购方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
3、合同生效条件
合同由协议各方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）千足珍珠董事会批准本次发行及本合同；
（2）千足珍珠股东大会批准本次发行及本合同；
（3）千足珍珠本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
4、违约责任
任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
5、合同的解除或终止
（1）因不可抗力导致本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
（2）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；
（3）自千足珍珠股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止；
（4）本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；
（5）双方协商一致终止本合同。
经核查，本所律师认为，上述《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购合同》的内容符合《公司法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
陈越孟为岚创投资和昌健投资的实际控制人，且系千足珍珠董事陈素琴之弟弟。同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资37.5%股权。岚创投资持有建华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权和福恬医院18.89%股权，为本次发行股份购买资产的交易对方；昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对象，拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元。本次交易构成关联交易。
千足珍珠已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不存在损害千足珍珠及其股东合法权益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规和千足珍珠公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得千足珍珠股东大会非关联股东的审议通过；本次交易不存在损害上市公司非关联股东利益的情形。
2、千足珍珠报告期内关联交易情况
（1）关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|诸暨英发行珍珠有限公司|千足珍珠|13,000,000.00|2013-1-31|2016-1-30|
|诸暨英发行珍珠有限公司|千足珍珠|45,000,000.00|2014-3-18|2016-3-17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|诸暨市千足珍珠养殖有限公司|千足珍珠|27,500,000.00|2014-8-18|2016-8-17|
|浙江珍世堂生物科技有限公司|千足珍珠|38,000,000.00|2014-10-14|2015-9-29|
|浙江珍世堂生物科技有限公司|千足珍珠|36,000,000.00|2014-10-14|2015-9-29|
|诸暨市千足珍珠养殖有限公司|千足珍珠|30,000,000.00|2014-5-28|2015-5-27|
|千足珍珠|诸暨市千足珍珠养殖有限公司|30,000,000.00|2014-5-15|2017-5-14|
|千足珍珠、陈夏英|诸暨市千足珍珠养殖有限公司|30,000,000.00|2014-5-9|2015-5-8|
|浙江山下湖控股股份有限公司|千足珍珠|45,000,000.00|2014-7-18|2016-7-17|
|陈夏英|千足珍珠|31,150,000.00|2014-12-12|2016-12-11|
|陈夏英|千足珍珠|30,000,000.00|2011-12-6|2016-12-26|
|陈夏英|千足珍珠|55,000,000.00|2012-6-26|2015-6-26|
|陈夏英|千足珍珠|151,625,000.00|2014-10-24|2017-10-24|
|陈海军|千足珍珠|55,000,000.00|2014-8-18|2016-8-17|
|陈夏英|千足珍珠|40,000,000.00|2014-10-15|2015-10-15|
|陈夏英|千足珍珠|30,000,000.00|2014-5-28|2019-5-27|
|陈夏英|千足珍珠|14,880,000.00|2013-4-23|2016-4-18|

（2）关联方应收应付款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年4月30日金额（元）|2014年12月31日金额（元）|
|其他应付款：||||
||陈夏英|24,400,000.00|-|
||詹婉媚|10,000,000.00|-|

（3）其他关联交易
①公司2015年1-4月、2014年度分别向陈夏英拆入资金48,900,000.00元、
97,800,000.00元，拆入资金不计息，短期使用后即偿还，2015年4月30日、2014年12月31日拆入资金余额分别为24,400,000.00元、0元，若按6.00%的年贷款利率计算，则公司2015年1-4月、2014年度需向陈夏英支付的资金利息为60,575.34元、120,032.87元；且报告期内未发生公司向关联方拆出资金的情况。
②公司2015年1-4月向陈海军拆入资金5,800,000.00元，拆入资金不计息，短
期使用后即偿还，期末拆入资金余额为0.00元，若按6.00%的年贷款利率计算，
则公司需向陈海军支付资金利息4,767.12元，且报告期内未发生公司向关联方拆
出资金的情况。
③公司2015年1-4月向何飞勇拆入资金5,000,000.00元，拆入资金不计息，短期使用后即偿还，期末拆入资金余额为0.00元，若按6.00%的年贷款利率计算，则公司需向何飞勇支付资金利息12,328.77元，且报告期内未发生公司向关联方拆出资金的情况。
④公司2015年1-4月向詹婉媚拆入资金12,140,000.00元，拆入资金不计息，短期使用后即偿还，期末拆入资金余额为10,000,000.00元，若按6.00%的年贷款利率计算，则公司需向詹婉媚支付资金利息15,728.22元，且报告期内未发生公司向关联方拆出资金的情况。
⑤公司2014年度向孙伯仁拆入资金17,400,000.00元，拆入资金不计息，短期使用后即偿还，期末拆入资金余额为0.00元，若按6.00%的年贷款利率计算，则公司需向孙伯仁支付资金利息14,868.49元，且报告期内未发生公司向关联方拆出资金的情况。
⑥公司2015年1-4月向诸暨华东国际珠宝城有限公司支付物业管理费
46,800.00元、水电费25,033.00元，2014年度向诸暨华东国际珠宝城有限公司支付物业管理费46,800.00元、水电费129,682.00元。
3、建华医院报告期内关联交易情况
（1）关联方资金拆借
报告期内建华医院与关联方之间存在资金拆借事项，资金拆借行为未收取利息。报告期内建华医院与关联方之间的资金拆借发生情况如下：
①向关联方拆出资金
2013年度本金发生额：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013.1.1|本期增加|本期减少|2013.12.31|
|于莉|168,384.00|-|168,384.00|-|
|娄群立|382,272.00|263,542.00|-|645,814.00|
|孙庆波|112,305.00|656.75|-|112,961.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|黄振涛|298,111.86|-|298,111.86|-|
|王琳|21,001.80|-|21,001.80|-|
|郑少海|532,934.25|508,163.10|-|1,041,097.35|
|李景良|458,049.42|604,148.30|-|1,062,197.72|
|合计|1,973,058.33|1,376,510.15|487,497.66|2,862,070.82|

2014年度本金发生额：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013.12.31|本期增加|本期减少|2014.12.31|
|梁喜才|-|200,666.70|200,666.70|-|
|于莉|-|934,909.94|241,869.33|693,040.61|
|邓志梅|-|317,435.00|317,435.00|-|
|娄群立|645,814.00|897,675.00|6,065.00|1,537,424.00|
|孙庆波|112,961.75|297,572.00|5,993.00|404,540.75|
|姜秀山|-|39,507.28|22,539.28|16,968.00|
|黄振涛|-|963,825.00|254,824.14|709,000.86|
|王琳|-|305,838.00|305,838.00|--|
|郑少海|1,041,097.35|1,690,195.00|-|2,731,292.35|
|李景良|1,062,197.72|1,096,414.00|-|2,158,611.72|
|合计|2,862,070.82|6,744,037.92|1,355,230.45|8,250,878.29|

2015年1-4月份本金发生额：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014.12.31|本期增加|本期减少|2015.4.30|
|梁喜才|-|12,000.00|12,000.00|-|
|于莉|693,040.61|66,818.47|759,859.08|-|
|邓志梅|-|86,457.00|86,457.00|-|
|娄群立|1,537,424.00|60,431.00|1,155,152.00|442,703.00|
|孙庆波|404,540.75|20,085.00|292,235.75|132,390.00|
|姜秀山|16,968.00|-|16,968.00|-|
|黄振涛|709,000.86|75,915.00|710,889.00|74,026.86|
|王琳|-|31,662.00|31,662.00|-|
|郑少海|2,731,292.35|109,628.00|2,198,358.10|642,562.25|
|李景良|2,158,611.72|56,507.00|1,700,562.30|514,556.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|8,250,878.29|519,503.47|6,964,143.23|1,806,238.53|

截至本法律意见书出具之日，建华医院向关联方拆出的资金已经全部收回，不存在关联方占用建华医院资金的情形。
②向关联方拆入资金
2013年度本金发生额：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013.1.1|本期增加|本期减少|2013.12.31|
|邓志梅|-|1,000,000.00|-|1,000,000.00|
|韩雪梅|-|1,000,000.00|-|1,000,000.00|
|黄振涛|-|205,068.14|-|205,068.14|
|李敏|-|500,000.00|-|500,000.00|
|梁喜才|-|2,000,000.00|-|2,000,000.00|
|刘杰|-|2,000,000.00|-|2,000,000.00|
|柳永平|-|500,000.00|-|500,000.00|
|佟宇彤|-|1,000,000.00|-|1,000,000.00|
|王丽娟|-|1,000,000.00|-|1,000,000.00|
|王琳|-|887,093.20|-|887,093.20|
|吴雪清|-|1,000,000.00|-|1,000,000.00|
|于莉|-|192,565.67|-|192,565.67|
|合计||11,284,727.01|-|11,284,727.01|

2014年度本金发生额：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013.12.31|本期增加|本期减少|2014.12.31|
|邓志梅|1,000,000.00|-|165,763.00|834,237.00|
|韩雪梅|1,000,000.00|-|-|1,000,000.00|
|黄振涛|205,068.14|-|205,068.14|-|
|李敏|500,000.00|-|-|500,000.00|
|梁喜才|2,000,000.00|-|177,000.03|1,822,999.97|
|刘杰|2,000,000.00|-|-|2,000,000.00|
|柳永平|500,000.00|-|-|500,000.00|
|佟宇彤|1,000,000.00|-|-|1,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王丽娟|1,000,000.00|-|-|1,000,000.00|
|王琳|887,093.20|-|272,166.00|614,927.20|
|吴雪清|1,000,000.00|-|-|1,000,000.00|
|于莉|192,565.67|-|192,565.67|-|
|合计|11,284,727.01|-|1,012,562.84|10,272,164.17|

2015年1-4月份本金发生额：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014.12.31|本期增加|本期减少|2015.4.30|
|邓志梅|834,237.00|-|620,694.00|213,543.00|
|韩雪梅|1,000,000.00|-|700,000.00|300,000.00|
|黄振涛|-|-|-|-|
|李敏|500,000.00|-|500,000.00|-|
|梁喜才|1,822,999.97|-|584,999.97|1,238,000.00|
|刘杰|2,000,000.00|-|950,000.00|1,050,000.00|
|柳永平|500,000.00|-|500,000.00|-|
|佟宇彤|1,000,000.00|-|700,000.00|300,000.00|
|王丽娟|1,000,000.00|-|700,000.00|300,000.00|
|王琳|614,927.20|-|367,591.00|247,336.20|
|吴雪清|1,000,000.00|-|700,000.00|300,000.00|
|于莉|-|64,797.53|-|64,797.53|
|合计|10,272,164.17|64,797.53|6,323,284.97|4,013,676.73|

（2）关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|被担保债务发生期间|
|梁喜才、吴琳玲|建华医院|15,000,000.00|2015.2.2-2016.2.1|
|舒宁医药|建华医院|20,000,000.00|2014.10.31-2015.10.30|
|梁喜才|建华医院|40,000,000.00|2015.3.25-2015.9.24|
|梁喜才、于莉、何丽英、王丽娟|建华医院|4,428,069.00|2011.6.27-2018.7.3|
|梁喜才、吴雪清、王丽娟、宋照东、佟宇彤、韩雪梅、|建华医院|71,499,507.33|2015.4.10-2018.4.9|

|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|被担保债务发生期间|
|于莉、邓志梅、黄振涛、王琳与刘杰；子公司舒宁医药、泰瑞通与新禄医疗||||

4、康华医院报告期内关联交易情况
（1）关联方资金拆借
2013年度向关联方拆出资金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|马建建|20,000.00|4,009,820.80|160,192.74|3,869,628.06|
|唐德林|-|1,731,376.29|-|1,731,376.29|
|戴耀明|-|214,520.00|-|214,520.00|
|金漪|-|298,308.00|-|298,308.00|
|卢丹|-|175,720.00|-|175,720.00|
|孙杰风|-|64,520.00|-|64,520.00|
|孙培松|-|344,780.00|-|344,780.00|
|王钢|-|214,520.00|-|214,520.00|
|王益炜|-|232,520.00|-|232,520.00|
|长海包装|15,840,000.00|25,000,000.00|24,840,000.00|16,000,000.00|
|浙江光华新材料有限公司|-|169,200.00|169,200.00|-|
|合 计|15,860,000.00|32,455,285.09|25,169,392.74|23,145,892.35|

关联方拆出资金说明：康华医院 2013年度向长海包装收取利息 1,102,000.00元；向其他关联方拆出资金未收取利息。
2014年度向关联方拆出资金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|马建建|3,869,628.06|1,335,307.36|205,039.42|4,999,896.00|
|唐德林|1,731,376.29|4,054,597.24|-|5,785,973.53|
|戴耀明|214,520.00|156,000.00|-|370,520.00|
|金漪|298,308.00|314,748.00|-|613,056.00|
|卢丹|175,720.00|355,200.00|-|530,920.00|
|祁靖怡|-|341,908.75|-|341,908.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|孙杰风|64,520.00|563,221.75|-|627,741.75|
|孙培松|344,780.00|616,305.00|-|961,085.00|
|王钢|214,520.00|156,000.00|-|370,520.00|
|王益炜|232,520.00|635,637.86|-|868,157.86|
|长海包装|16,000,000.00|11,126,000.00|11,126,000.00|16,000,000.00|
|海宁长昆包装有限公司|-|13,264,800.00|739,800.00|12,525,000.00|
|海宁百汇贸易有限公司|-|12,153,938.00|678,938.00|11,475,000.00|
|合 计|23,145,892.35|45,073,663.96|12,749,777.42|55,469,778.89|

关联方拆出资金说明：康华医院 2014年度向长海包装收取利息 1,162,000.00元；向海宁长昆包装有限公司收取利息739,800.00元；向海宁百汇贸易有限公司收取利息678,938.00元；向马建建收取利息216,000.00元；向唐德林收取利息46,312.53元；向其他关联方拆出资金未收取利息。
2015年1-4月向关联方拆出资金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|马建建|4,999,896.00|2,798,956.00|-|7,798,852.00|
|唐德林|5,785,973.53|231,149.32|-|6,017,122.85|
|戴耀明|370,520.00|44,000.00|-|414,520.00|
|金漪|613,056.00|98,916.00|-|711,972.00|
|卢丹|530,920.00|40,000.00|-|570,920.00|
|祁靖怡|341,908.75|50,439.00|-|392,347.75|
|孙杰风|627,741.75|5,138.00|-|632,879.75|
|孙培松|961,085.00|17,805.00|-|978,890.00|
|王钢|370,520.00|44,000.00|-|414,520.00|
|王益炜|868,157.86|69,736.00|-|937,893.86|
|长海包装|16,000,000.00|384,000.00|-|16,384,000.00|
|海宁长昆包装有限公司|12,525,000.00|250,500.00|-|12,775,500.00|
|海宁百汇贸易有限公司|11,475,000.00|229,500.00|-|11,704,500.00|
|合 计|55,469,778.89|4,264,139.32|-|59,733,918.21|

关联方拆出资金说明：康华医院 2015年1-4月向长海包装收取利息 384,000.00元；向
海宁长昆包装有限公司收取利息 250,400.00元；向海宁百汇贸易有限公司收取利息
229,600.00元；向马建建收取利息72,000.00元；向唐德林收取利息50,592.00元；向其他关
联方拆出资金未收取利息。
截至本法律意见书出具之日，康华医院向关联方拆出的资金已经全部收回，不存在关联方占用康华医院资金的情形。
（2）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|被担保债务发生期间|担保是否已经履行完毕|备注|
|海宁长昆包装有限公司|康华医院|12,000,000.00|2013-12-20至2015-12-19|否|注1|
|长海包装|康华医院|130,000,000.00|2014-3-10至2016-3-9|否|注2|
|浙江光华新材料有限公司|康华医院|130,000,000.00|2014-3-10至2016-3-9|否|注3|
|合 计||272,000,000.00|-|-|-|

注1：康华医院与浙江海宁农村商业银行股份有限公司（原“海宁市农村信用合作联社”）、海宁长昆包装有限公司于2013年12月20日签订最高额保证借款合同，约定海宁长昆包装有限公司为康华医院自2013年12月20日至2015年12月19日在该行的债务提供最高额度为1,200万元的担保，截至2015年4月30日，康华医院在该合同下取得的借款金额为700万元。
注2：中国工商银行股份有限公司海宁支行与长海包装于2014年3月10日签订最高额保证合同，约定长海包装为康华医院自2014年3月10日至2016年3月9日在该行的债务提供最高额度为13,000万元的担保，截至2015年4月30日，康华医院在该保证合同下取得的借款金额为11,000万元。
注3：中国工商银行股份有限公司海宁支行与浙江光华新材料有限公司于 2014年 3月 10日签订最高额保证合同，约定浙江光华新材料有限公司为康华医院自 2014年 3月 10日至2016年3月9日在该行的债务提供最高额度为13,000万元的担保，截至2015年4月30日，康华医院在该保证合同下取得的借款金额为11,000万元。
5、福恬医院报告期内关联交易情况
（1）关联方资金拆借
报告期内福恬医院与关联方之间存在资金拆借事项，部分资金拆借行为未收取利息。报告期内福恬医院与关联方之间的资金拆借发生情况如下：
①向关联方拆出资金
2013年度本金发生额：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013.1.1|本期增加|本期减少|2013.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|溧阳颐和康复中心|1,437,742.94|211,201.25|888,689.00|760,255.19|
|合计|1,437,742.94|211,201.25|888,689.00|760,255.19|

关联方拆出资金说明：福恬医院 2013年度对溧阳颐和康复中心拆出资金计收利息68,325.65元。
2014年度本金发生额：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013.12.31|本期增加|本期减少|2014.12.31|
|溧阳颐和康复中心|760,255.19|-|760,255.19|-|
|合计|760,255.19|-|760,255.19|-|

关联方拆出资金说明：福恬医院 2014年度对溧阳颐和康复中心拆出资金计收利息16,559.55元。
2015年1-4月份本金发生额：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014.12.31|本期增加|本期减少|2015.4.30|
|溧阳颐和康复中心|-|2,130,397.07|392,528.96|1,737,868.11|
|乐康投资|-|453.00|-|453.00|
|合计|-|2,130,850.07|392,528.96|1,738,321.11|

关联方拆出资金说明：福恬医院 2015年 1-4月对溧阳颐和康复中心拆出资金计收利息23,455.01元，向其他关联方拆出资金不计利息。
截至本法律意见书出具之日，福恬医院向关联方拆出的资金已经全部收回，不存在关联方占用福恬医院资金的情形。
②向关联方拆入资金
2013年度本金发生额：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013.1.1|本期增加|本期减少|2013.12.31|
|费建萍|4,750,833.22|2,466,877.45|1,989,122.67|5,228,588.00|
|合计|4,750,833.22|2,466,877.45|1,989,122.67|5,228,588.00|

关联方拆入资金说明：福恬医院2013年度对费建萍拆入资金计提利息287,995.62元。
2014年度本金发生额：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013.12.31|本期增加|本期减少|2014.12.31|
|费建萍|5,228,588.00|4,567,214.54|5,996,965.06|3,798,837.48|
|溧阳颐和康复中心|-|279,310.93|181,287.00|98,023.93|
|合计|5,228,588.00|4,846,525.47|6,178,252.06|3,896,861.41|

关联方拆出资金说明：福恬医院2014年度对费建萍拆入资金计提利息243,278.80元，向其他关联方拆入资金不计利息。
2015年1-4月份本金发生额：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014.12.31|本期增加|本期减少|2015.4.30|
|费建萍|3,798,837.48|686,111.80|1,281,880.96|3,203,068.32|
|溧阳颐和康复中心|98,023.93|-|98,023.93|-|
|合计|3,896,861.41|686,111.80|1,379,904.89|3,203,068.32|

关联方拆出资金说明：福恬医院 2015年度 1-4月份对费建萍拆入资金计提利息40,439.15元，向其他关联方拆入资金不计利息。
（2）关联租赁情况
2015年1-4月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|本期确认的租赁收益（元）|
|费建萍、史乐|福恬医院|房产|2015.1.1|2015.12.31|协商定价|87,120.00|

2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|本期确认的租赁收益（元）|
|费建萍、史乐|福恬医院|房产|2014.1.1|2014.12.31|协商定价|261,360.00|

2013年度：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|本期确认的租赁收益（元）|
|费建萍、史乐|福恬医院|房产|2013.1.1|2013.12.31|协商定价|261,360.00|

（3）出售商品、提供劳务情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|溧阳颐和康复中心|提供劳务|协商定价|640,000.00|480,000.00|-|
|合计|||640,000.00|480,000.00|-|

注：福恬医院的医生和护士向溧阳颐和康复中心的病人提供医疗护理服务。
6、本次交易完成后，发行人与交易对方的关联交易情况
为规范将来可能存在的关联交易，公司本次交易完成后的主要股东陈夏英、陈海军、陈越孟、岚创投资、康瀚投资、昌健投资、冯美娟出具了《规范关联交易承诺函》，承诺：
1、本企业/本人及控制的其他企业与千足珍珠将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本企业/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本企业/本人及控制的其他企业将不通过与千足珍珠的关联交易取得任何不正当的利益或使千足珍珠承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与千足珍珠进行交易而给千足珍珠造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人之间均不存在同业竞争情况。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，公司本次交易完成后的主要股东陈夏英、陈海军、陈越孟、岚创投资、康瀚投资、昌健投资、冯美娟出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
1、本企业/本人作为千足珍珠的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与千足珍珠构成竞争的业务或活动；
2、本企业/本人作为千足珍珠的股东期间，不会利用千足珍珠主要股东地位
损害千足珍珠及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
3、本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为千足珍珠的股东期间持续有效且不可撤销；
4、本企业/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。本企业/本人作为千足珍珠股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与千足珍珠构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本企业/本人未履行本承诺函所作的承诺而给千足珍珠及其它股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
经核查，本所律师认为，本次交易的交易对方与千足珍珠之间目前不存在同业竞争的情况。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本律师核查，参与本次交易的证券服务机构的相关资格证书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|服务机构名称|持有执照或资格证书|证书号或证书编号|职能|
|东吴证券|《营业执照》|320500000004432|独立财务顾问|
||《经营证券业务许可证》|13160000||
|银信评估|《营业执照》|310230000063219|评估机构|
||《资产评估资格证书》|31020026||
||《证券期货相关业务评估资格证书》|0210002001||
|立信|《营业执照》|310101000439673|审计机构|
||《会计师事务所执业证书》|N0.017271||
||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|34||
|本所|《律师事务所执业许可证》|23101199920121031|法律顾问|

立信为千足珍珠聘请的2013和2014年度财务报告的审计机构。
本所律师认为，上述证券服务机构均具有为本次重大资产重组提供相应专业服务的资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况
（一）本次交易停牌前六个月内相关人员买卖股票情况
本次交易买卖股票情况自查期间为停牌前六个月内至千足珍珠第四届董事会第十二次会议召开前一日，自查范围包括千足珍珠现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人；交易对方马建建、王益炜、孙杰风、卢丹、金漪、祁婧怡、戴耀明、王钢、王艳、卫保川 10名自然人及康瀚投资、建恒投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、长海包装、乐康投资、建东投资 8家企业的董事、监事、高级管理人员；建华医院、康华医院、福恬医院现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）。
千足珍珠董事、监事、高级管理人员买卖千足珍珠股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次重组关系|日期|交易方向|数量（股）|
|陈海军|千足珍珠董事长、总裁|2014-07-11|卖出|-1,300,000|
|||2014-09-09|卖出|-512,500|
|||2014-09-22|卖出|-1,100,000|
|||2014-10-31|卖出|-6,700|
|||2014-11-03|卖出|-250,000|
|||2014-11-04|卖出|-50,000|
|||2014-11-05|卖出|-90,000|
|||2014-11-06|卖出|-10,500|
|||2014-11-07|卖出|-30,000|
|马三光|千足珍珠董事会秘书|2014-08-20|卖出|-212,500|
|陈夏英|千足珍珠实际控制人|2014-07-04|卖出|-1,400,000|
|||2014-07-11|卖出|-700,000|
|||2014-09-09|卖出|-1,327,500|
|||2014-09-22|卖出|-1,900,000|
|||2014-10-31|卖出|-108,500|
|||2014-11-04|卖出|-539,480|
|||2014-11-05|卖出|-955,400|
|||2014-11-06|卖出|-100,000|
|||2014-11-07|卖出|-45,000|
|阮光寅|千足珍珠董事|2014-06-09|卖出|-1,000,000|
|||2014-07-14|卖出|-230,463|

||||||
|-|-|-|-|-|
|孙伯仁|千足珍珠原董事|2014-06-09|卖出|-809,000|
|||2014-07-04|卖出|-90,000|
|||2014-07-10|卖出|-60,766|
|楼来锋|千足珍珠原董事、原副总经理|2014-06-10|卖出|-850,000|
|王松涛|千足珍珠董事|2014-06-06|卖出|-30,000|
|||2014-07-04|卖出|-81,000|
|||2014-07-08|卖出|-11,500|

千足珍珠前述管理人员就买卖股票行为出具了声明，申明其个人于 2014年5月27日至2014年11月28日期间内在股票账户中卖出千足珍珠股票（股票代码：002173）系其个人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时其并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖千足珍珠股票的行为系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若其声明不实，其愿承担法律责任。
除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存在买卖公司股票的行为。
（二）预案公告后至法律意见书出具之日相关人员买卖股票情况
预案公告后至法律意见书出具之日相关人员买卖股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次重组关系|日期|交易方向|数量（股）|
|骆金海|交易对方岚创投资董事|2015-08-14|买入|200|
|||2015-08-18|卖出|-200|
|岑杰科|标的公司建华医院监事陈轶之配偶|2015-07-20|买入|100|
|蒋林海|标的公司康华医院监事|2015-07-23|买入|1,000|
|||2015-08-10|买入|1,000|
|||2015-08-12|买入|1,000|
|||2015-08-24|买入|3,000|
|||2015-08-27|卖出|-3,000|
|蒋恰|蒋林海之子女|2015-09-11|买入|4,000|
|||2015-09-14|买入|1,400|
|秦一芳|交易对方建东投资|2015-07-22|买入|500|

||||||
|-|-|-|-|-|
||执行事务合伙人徐君懿之配偶|2015-07-23|卖出|-500|
|黄程程|标的公司建华医院监事黄振涛之子女|2015-08-24|买入|1,300|
|||2015-08-25|买入|700|
|||2015-08-26|卖出|-700|
|||2015-08-28|卖出|-1,300|
|||2015-09-02|买入|2,400|
|||2015-09-08|卖出|-1,600|
|||2015-09-09|卖出|-800|
|||2015-09-14|买入|1,600|
|||2015-09-15|买入|1,600|
|||2015-09-16|卖出|-3,200|
|王琳|标的公司建华医院董事|2015-07-27|买入|1,900|
|||2015-07-28|买入|1,000|
|||2015-07-29|买入|1,500|
|||2015-08-25|买入|800|
|||2015-09-02|买入|7,800|
|||2015-09-18|卖出|-13,000|
|东吴证券|独立财务顾问|2015-08-11|买入|12,700|

经本所律师核查，上述交易均发生在本次重组预案公告之后，骆金海、岑杰科、蒋林海等自然人上述买卖行为系基于市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。东吴证券买入千足珍珠股票完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，东吴证券内部有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
综上，本所律师认为：在千足珍珠停牌前6个月至本法律意见书出具日期间，部分个人及机构存在买卖千足珍珠股票的行为，但在买卖千足珍珠股票时均不是内幕信息知情人，均是根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为，不构成内幕交易，不会对本次交易产生重大法律障碍。
十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，千足珍珠本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本
次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需取得千足珍珠股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次交易构成实质性障碍的法律问题或风险。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于千足珍珠集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人: 经办律师：
吴明德 王硕
经办律师：
李良琛