天风证券股份有限公司
关于
湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见（2016年度）
暨持续督导总结报告
湖北省武汉市东湖新技术开发区
关东园路2号高科大厦4楼
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受委托，担任湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，天风证券对京山轻机进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对京山轻机的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
天风证券对京山轻机本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是京山轻机以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
目 录
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4第一节本次重大资产重组方案概述 ............................................................................................. 6一、本次重大资产重组方案 ................................................................................................... 6二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况 ....................................................................... 7三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况 ............................................................. 10第二节本次重大资产重组之持续督导意见 ............................................................................... 12一、交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................................... 12二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................. 17三、盈利预测的实现情况 ..................................................................................................... 19四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ................................................. 21五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 24六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 26七、持续督导总结 ................................................................................................................. 26
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、
指湖北京山轻工机械股份有限公司
京山轻机
浚信投资 指深圳市浚信投资管理有限公司
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信股份认购方 指
投资、京源科技
发行股份及支付现金购买 王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信指
资产交易对方 投资
募集配套资金交易对方、
指京山京源科技投资有限公司
京源科技
京山轻机、王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池交易双方、各方 指
泽伟、浚信投资、京源科技
标的公司、惠州三协 指惠州市三协精密有限公司
交易标的、标的资产 指王伟、叶兴华等持有的惠州三协100.00%的股权
京山轻机通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的本次交易、本次重组、本 方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽指
次重大资产重组 伟、浚信投资合计持有的惠州三协100%的股权，并募集配套资金
京山轻机董事会审议通过《湖北京山轻工机械股份有限公定价基准日 指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告之日
审计、评估基准日 指交易标的的审计及评估基准日，为2013年12月31日
交割日 指标的资产变更至京山轻机名下的工商变更登记完成之日
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指深圳证券交易所
独立财务顾问、主承销商、
指天风证券股份有限公司
天风证券
审计机构、中勤万信 指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、湖北正信 指湖北正信律师事务所
评估机构、同致信德 指同致信德（北京）资产评估有限公司
《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有本持续督导意见 指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2016年度）》
《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金草案、交易报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
京山轻机与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池《发行股份及支付现金购 泽伟、浚信投资签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司指
买资产协议》 与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
京山轻机与京源科技签署的《湖北京山轻工机械股份有限《股份认购协议》 指
公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购协议》
京山轻机与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司《盈利预测补偿协议》 指
与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报《评估报告书》 指
字[2014]第018号《资产评估报告》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节本次重大资产重组方案概述
一、本次重大资产重组方案
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容
本次重大资产重组中，京山轻机通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第 018号《评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币45,000.00万元。具体交易方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易价格（万元）|支付股份数（股）|支付现金额（万元）|
|王伟|40.69%|18,310.50|38,915,436|2,471.92|
|叶兴华|14.22%|6,399.00|13,599,840|863.87|
|戴焕超|10.75%|4,837.50|10,281,173|653.06|
|冯清华|10.50%|4,725.00|10,042,076|637.88|
|金学红|8.20%|3,690.00|7,842,383|498.15|
|池泽伟|8.14%|3,663.00|7,785,000|494.51|
|深圳市浚信投资管理有限公司|7.50%|3,375.00|7,172,911|455.63|
|合计|100.00%|45,000.00|95,638,819|6,075.00|

（二）本次发行股份募集配套资金的主要内容
上市公司向京源科技发行 36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额15,000.00万元，用于支付收购惠州三协13.50%股权的现金对价（6,075.00万元）、支付本次交易的中介费及其他相关费用（1,500.00万元）及补充上市公司流动资金（7,425.00万元）。募集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总
金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价 45,000.00万元与本次配套募集资
金金额15,000.00万元之和）的25%。
二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况
本次重大资产重组涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：京山轻机拟向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司以发行股份的方式购买其合计持有的惠州三协86.50%股权；（2）发行股份募集配套资金：京山轻机向京源科技发行股份 36,855,036股股份募集配套资金15,000.00万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司，募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东京源科技。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据本次重组时适用的《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日与募集配套资金的定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资金的A股发行价格均为人民币4.08元/股。
2014年 5月 9日，上市公司 2013年年度股东大会审议通过《公司 2013年
度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
故本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格调整为4.07元/股。
本次发行股份定价符合本次重组时适用的《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司以其合计持有的惠州三协86.50%的股权认购上市公司本次发行的股票。
根据本次标的资产的作价，京山轻机向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司发行股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|用于认购股权的标的资产股权比例|支付股份数（股）|
|王伟|35.20%|38,915,436|
|叶兴华|12.30%|13,599,840|
|戴焕超|9.30%|10,281,173|
|冯清华|9.08%|10,042,076|
|金学红|7.09%|7,842,383|
|池泽伟|7.04%|7,785,000|
|深圳市浚信投资管理有限公司|6.49%|7,172,911|
|合计|86.50%|95,638,819|

标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司同意放弃该差额部分。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额 15,000.00万元。按照募集配套资金发行价格4.07元/股计算，发行数量为 36,855,036股。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司以其持有的惠州三协股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、发行股份募集配套资金
京源科技参与上市公司募集配套资金而认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
（七）募集资金用途
本次交易募集的配套资金合计 15,000.00万元，用于支付收购惠州三协13.50%股权的现金对价（6,075.00万元）、支付本次交易的中介费及其他相关费用（1,500.00万元）及补充上市公司流动资金（7,425.00万元）。
（八）标的资产过渡期损益的归属与确认
根据京山轻机与王伟等7名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《交割确认书》规定：
“损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2013年 12月 31日（不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间。
根据各方约定，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计确认。如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归京山轻机享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则产生的亏损由乙方中的王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟以连带责任方式，根据上述自然人持有的惠州三协股权比例占上述自然人
合计持有的惠州三协股权比例共同承担相应责任，在相关报告出具之日起五个工作日内予以现金补偿。”
（九）上市公司滚存利润安排
本次发行完成后，京山轻机滚存的未分配利润，由京山轻机新老股东按本次交易完成后各自持有京山轻机股份的比例共同享有。
三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况
（一）股本结构的变动
本次重大资产重组前后，公司股本结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（截至2015年3月30日公司股本结构）||本次发行后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1、限售流通股|19,305|0.01%|132,513,160|27.74%|
|2、无限售流通股|345,219,476|99.99%|345,219,476|72.26%|
|总股本|345,238,781|100.00%|477,732,636|100.00%|

（二）本次发行前后公司前十名股东情况
本次重组新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|京山京源科技投资有限公司|89,036,824|25.79%|
|2|中国建设银行股份有限公司-融通领先成长股票型证券投资基金|11,899,950|3.45%|
|3|京山县国有资产监督管理局|8,435,858|2.44%|
|4|中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金|6,960,179|2.02%|
|5|海通证券股份有限公司|5,999,989|1.74%|
|6|中国银行股份有限公司-华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金|3,058,400|0.89%|
|7|交通银行-融通行业景气证券投资基金|3,000,000|0.87%|
|8|中国工商银行-融通动力先锋股票型证券投资基金|2,999,916|0.87%|
|9|中融国际信托有限公司-中融-融临17号结构化证券投资集合资金信托计划|2,843,438|0.82%|
|10|全国社保基金一一八组合|2,748,827|0.80%|

本次重组新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|京山京源科技投资有限公司|125,891,860|26.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|王伟|38,915,436|8.15%|
|3|中国建设银行股份有限公司-融通领先成长股票型证券投资基金|14,399,860|3.01%|
|4|叶兴华|13,599,840|2.85%|
|5|全国社保基金一一八组合|10,771,353|2.25%|
|6|戴焕超|10,281,173|2.15%|
|7|冯清华|10,042,076|2.10%|
|8|中国农业银行-中部核心优选股票型证券投资基金|8,959,994|1.88%|
|9|京山县国有资产监督管理局|8,435,858|1.77%|
|10|金学红|7,842,383|1.64%|

本次新增股份发行前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本次交易新增股份登记完成，上市公司董事、监事、高级管理人员直接持有上市公司股票数量未因本次发行出现变动。
第二节本次重大资产重组之持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交割及过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、资产交割及过户、相关债权债务处理
经核查，惠州三协依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2015年 4月 3日，惠州市工商行政管理局核准了惠州三协股东变更事项，惠州三协100%股权已过户至京山轻机名下，惠州三协领取了惠州市工商行政管理局签发的注册号为441302400000417的营业执照。至此，惠州三协成为京山轻机的全资子公司。
2015年4月23日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字[2015]第1029号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年4月23日止，上市公司已取得王伟等 7名交易对方以认缴注册资本的股权资产，新增注册资本（股本）合计人民币95,638,819元（玖仟伍佰陆拾叁万捌仟捌佰壹拾玖元整）。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为惠州三协100%股权，标的资产的债权债务由惠州三协依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
2、证券发行登记事宜的办理状况
上市公司于2015年4月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、现金对价支付情况
根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》相关
约定：在本次配套融资所募集资金划入甲方募集资金专项存储账户后 10个工作日内，京山轻机应一次性向交易对方支付购买标的资产的全部现金对价。
2015年4月23日，根据上述约定，京山轻机将本次交易涉及的现金转让价款6,075.00万元支付给王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资。
（二）本次重大资产重组配套资金到位、证券发行登记、三方监管协议签署及募集配套资金2016年度存放与使用等情况
1、本次重大资产重组配套资金到位情况
本次募集资金总额为 150,000,000.00元，由京源科技认购。扣除尚未支付的保荐承销费用人民币 5,400,000.00元后，实际到位资金为人民币 144,600,000.00元。
上市公司于2015年4月8日向京源科技发出了《缴款通知书》，发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。
截至 2015年 4月 9日，配套融资认购方京源科技已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第1028号《验资报告》验证，截至2015年4月9日止，天风证券累计收到京山轻机非公开发行股票认购资金总额为人民币 150,000,000.00元。
截至 2015年 4月 10日，上述款项扣除尚未支付的保荐承销费用后的余额 144,600,000.00元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第1029号《验资报告》，扣除尚未支付的保荐承销费用人民币 5,400,000.00元后，主承销商已将配套募集金额人民币144,600,000.00元于2015年4月10日汇入公司在湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行开立的账号为 82010000001791372人民币账户内。
2、证券发行登记事宜的办理状况
公司于2015年4月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、募集资金三方监管协议签署情况
上市公司已在湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行开立了募集资金监管账户，账号为82010000001791372，对本次募集资金专户存储。上市公司遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。上市公司已在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
4、募集配套资金2016年度存放与使用情况
截至2016年12月31日止，本次重大资产重组募集配套资金情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|实际转入公司募集资金[注1]|144,600,000.00|
|减：已使用的募集资金|144,240,000.00|
|其中：2016年度已使用的募集资金|300,000.00|
|2015年度已使用的募集资金|143,940,000.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|44,886.90|
|募集资金专用账户年末余额|404,886.90|

[注1]：实际转入公司的募集资金144,600,000.00元，为募集资金总额150,000,000.00元扣除尚未支付的发行费用5,400,000元后的余额。
截至2016年12月31日止，募集资金专户存放情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账 号|账户类别|年末余额|
|湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行|82010000001791372|募集资金专户|404,886.90|
|合 计|-|-|404,886.90|

本次交易募集的配套资金合计15,000.00万元，用于支付收购惠州三协13.50%
股权的现金对价（6,075.00万元）、支付本次交易的中介费及其他相关费用
（1,500.00万元）及补充上市公司流动资金（7,425.00万元）。
根据上市公司与各中介机构签署的相关协议，在本次募集资金到账前，上市公司以自筹资金预先支付中介机构相关中介费用。截至2015年4月10日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|预先自筹资金投入金额（万元）|拟置换金额（万元）|拟置换资金占募集资金拟投入金额比例|
|1|支付独立财务顾问财务顾问费用及保荐承销费用|1,200.00|1,200.00|660.00|660.00|55.00%|
|2|支付律师事务所费用|60.00|60.00|60.00|60.00|100.00%|
|3|支付评估机构评估费用|34.00|34.00|20.00|20.00|58.82%|
|4|支付审计机构审计费用|94.00|94.00|64.00|64.00|68.09%|
|合计||1,388.00|1,388.00|804.00|804.00|57.93%|

上市公司拟以用于支付相关中介机构费用的804.00万元募集资金置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字[2015]第1032号《关于湖北京山轻工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，鉴证意见为：京山轻机管理层编制的《湖北京山轻工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，如实反映了京山轻机以自筹资金预先投入募投项目情况。
2015年8月28日，上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以拟用于支付相关中介机构费用的804.00万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2015年8月28日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》并发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《湖北京山轻工机械股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为804.00万元，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。公司监事会同意公司以募集资金人民币804.00万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
上市公司独立董事发表意见如下：“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《湖北京山轻工机械股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为804.00万元，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。独立董事同意公司以募集资金人民币804.00万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。”
天风证券对上市公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，认为：京山轻机以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，天风证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，天风证券对此次置换无异议。
截至2016年12月31日，募集资金具体使用如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金额（万元）|已投入金额（万元）||后续投入募集资金（万元）|
||||直接投入|置换金额||
|1|支付现金对价|6,075.00|6,075.00|0|0|
|2|支付本次交易的中介费及其他相关费用|1,500.00|660.00|804.00|36.00|
|3|补充上市公司流动资金|7,425.00|7,425.00|0|0|
|合计||15,000.00|14,160.00|804.00|36.00|

根据约定，独立财务顾问履行完毕2016年度持续督导工作并公告相关文件后，上市公司将向独立财务顾问支付最后一期持续督导费用40.00万元，募集资金将全部按计划使用完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付已完成，并已办理相关工商变更手续。京山轻机本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。京山轻机已就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、京山轻机与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》
2014年6月10日，京山轻机与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。截至本持续督导意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效并已得到履行。
截至本持续督导意见出具之日，京山轻机向交易对方发行股份及支付现金购
买的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，京山轻机已取得
标的资产的所有权，并自资产交割日起由京山轻机享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，京山轻机已持有惠州三协100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容。
2、京山轻机与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
2014年6月10日，京山轻机与京源科技签署了《股份认购协议》。根据《股份认购协议》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述股份认购协议生效并得到履行，交易各方按约定履行协议内容。
3、京山轻机与交易对方签署的《惠州三协实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》
2014年6月10日，京山轻机与交易对方签署了《惠州三协实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》。截至本持续督导意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效并已得到履行。有关惠州三协利润实现情况参见本节“三、盈利预测的实现情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，上市公司出具的承诺函有《关于申报电子文件与书面文件一致的承诺函》、《京山轻机全体董事关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函》等。
交易对方共同或分别出具的承诺函有《关于与京山轻机进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》、《惠州三协全体股东对重组报告书援引其出具信息的同意书及对申请文件内容真实、准确、完整的承诺函》、《惠州三协全体股东关
于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《惠州三协全体股东关于股份锁定期的承诺函》、《京源科技关于股份锁定期的承诺函》、《京源科技关于保证京山轻机独立性的承诺函》、《京源科技关于避免与京山轻机同业竞争的承诺函》、《京源科技关于规范和减少关联交易的承诺函》、《王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟关于避免与京山轻机同业竞争的承诺函》、《王伟、叶兴华关于规范和减少关联交易的承诺函》、《王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟关于惠州三协评估基准日至交割日损益归属的承诺函》、《王伟、叶兴华关于不谋求湖北京山轻工机械股份有限公司控制权的承诺函》、《戴焕超、金学红、池泽伟关于与其他交易对方关联关系及上市公司控制权的承诺》、《睿德信投资、冯清华关于与其他交易对方关联关系及上市公司控制权的承诺》、《京源科技关于不放弃上市公司控制权的声明》、《惠州市三协精密有限公司关于不存在相关重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的承诺函》、《王伟关于惠州市三协精密有限公司部分进出口业务代收代付相关事项的承诺函》等。
上述承诺已在《湖北京山轻工机械股份有限公司关于资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-31）中进行披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
根据京山轻机与惠州三协全体股东签署的《关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》，业绩承诺情况如下：
惠州三协全体股东承诺惠州三协2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,040万元、6,048万元。
各方同意，惠州三协于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）惠州三协的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经惠州三协董事会或股东批准，不得改变惠州三协的会计政策、会计估计；（3）净利润指惠州三
协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《注入资产 2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（勤信专字[2017]第 1299号），惠州三协 2016年度实现净利润93,276,246.32元、2015年度实现净利润48,142,318.90元、2014年度实现净利润 51,202,296.48元，扣除非经常性损益后净利润分别为91,683,318.20元、46,378,377.23元和50,327,961.18元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际盈利数|扣非后实际盈利数|利润预测数|差异数（注1）|利润实现比例（注2）|
|2014年|5,120.23|5,032.80|4,200.00|832.80|119.83%|
|2015年|4,814.23|4,637.84|5,040.00|-402.16|92.02%|
|2016年|9,327.62|9,168.33|6,048.00|3,120.33|151.59%|
|2014-2016年累计数|19,262.08|18,838.97|15,288.00|3,550.97|123.23%|

注1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。
注2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。
经核查，本独立财务顾问认为：惠州三协 2016年度实现盈利预测，2016年度利润预测实现比例为151.59%。惠州三协 2015年度利润预测实现比例为92.02%，未达到 2015年度盈利预测目标，主要是惠州三协部分产品已交付给客户，正在安装调试，尚未确认为收入，从而导致利润实现情况略微低于预测情况。但实现比例超过80%，未出现《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定的相关情形。惠州三协 2014年度实现盈利预测，2014年度利润预测实现比例为119.83%。
同时，2014-2016年度惠州三协预测净利润累计利润实现比例为123.23%，未触发各方约定的需要进行盈利预测业绩补偿的条件。
上市公司与惠州三协原股东于2014年6月10日签署的《盈利预测补偿协议》中就估值调整事宜约定如下：
“交易各方约定承诺期满后，若如下条件同时实现，上市公司承诺按以下方式给予交易对方就惠州三协100%股权作出相应估值调整：
（1）京山轻机聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》（届时可
视需要聘请双方共同认可的评估机构针对惠州三协100%股权出具评估报告）；
（2）《减值测试报告》中惠州三协100%股权评估值不低于本次交易中交易双方以同致信德对惠州三协100%股权出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估值为基础协商确定的交易价格，即 45,000万元；
（3）惠州三协承诺期三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润；
（4）惠州三协承诺期内最后一年度（2016年度）经审计机构出具的《专项审核报告》中期末应收账款净额应不高于当年度产生的销售收入（含税）金额的35%，截止到甲方披露 2016年度报告时，惠州三协账面应收账款净额高于当年度产生的销售收入（含税）金额35%的（下称“高出部分”），高出部分应在估值调整公式里标的资产三年累积实际净利润金额中予以扣除；
（5）截至2017年12月31日，甲方对于上述高出部分按已收回金额占高出部分的比例乘以已调减的估值调整额补交给交易对方。剩余未能收回部分，甲方不再另行支付。
估值调整安排具体如下：
上市公司对交易对方估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润-标的资产三年累积承诺净利润）÷（标的资产三年累积预计净利润-标的资产三年累积承诺净利润）×上市公司对交易对方估值调整上限额
标的资产三年累计预计净利润为21,840万元，估值调整金额上限为2.6亿元；
净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；上市公司向交易对方支付估值调整额至多不超过2.6亿元。”
根据估值调整公式，在惠州三协满足估值调整约定的相关条件的前提下，预计上市公司将向交易对方支付估值调整金额 140,911,335.75元，上市公司将根据协议约定按时支付上述款项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
上市公司成立于 1993年，主营业务从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装机械、汽车零部件制造、工业自动化机器人等多个业务范畴。2016年度，上市公司积极推进高端精品战略、国际化战略、服务化战略，不断加强技术创新，加快传统制造业向高端制造、智能化制造转变步伐；上市公司加大高端智能制造和
人工智能方面的研发与投入，工业自动化业务快速增长，经济效益明显提升。
2016年度，上市公司实现营业收入 128,152.93万元，较 2015年度增长24.77%；2016年度实现归属于上市公司股东的净利润8,536.30万元，较2015年度增长68.74%。通过收购惠州三协100%股权、加大高端智能制造和人工智能方面的研发与投入，上市公司利润水平不断提升。
2016年度，公司主营业务为三大板块，一是纸箱、纸盒包装机械的制造及销售；二是汽车零部件的制造及销售；三是工业自动化等机器人产业。在包装机械方面，全年实现主营业务收入约 4.50亿元，较2015年度增长19.10%，上市公司采取多项举措提升产品品质，稳步推进高端精品战略，深入推进 SOP标准化，显著提升了上市公司的生产线交付质量及交付能力；同时，上市公司继续加强国际化销售力度，国际贸易收入取得增长，继续推进服务化战略，通过制造核心优势增加客户粘性，以服务实现增值。汽车零部件方面，2016年是上市公司实现稳步发展并取得突破的重要一年，上市公司坚持走中高端路线，运用优势资源聚焦产品和客户，先后开发大陆汽车、TRW、厦门享东、布雷博等优质客户合计10余个项目，A类客户的客户交付及时率达到100%。
在工业自动化方面，上市公司 2015年度完成对惠州三协的股权收购工作。
惠州三协专业从事自动化生产设备以及精密器件研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、智能装备工业自动化生产整体解决方案。惠州三协的精密业务主要集中在3C电子行业，包括生产视听产品、相机、计算机、手机以及家电产品等。工业自动化生产业务主要为下游制造业生产用于替代人工生产的自动化生产线。2016年度，是惠州三协实现大跨步发展的一年，全年实现净利润 9,327.62万元，再创新高。同时，公司加大研发投入，自动化产品实现从单一的电池封装线拓展到 FPC贴合机、高清机顶盒自动化生产线、物流设备、槟榔全自动生产线等。
在布局新的智能化业务方面，上市公司分别于2015年、2016年两次向深圳市慧大成智能科技有限公司出资，共计持股28.00%，深圳市慧大成智能科技有限公司主营机器人视觉系统，通过入股该公司并加强业务协同合作，可以进一步完善公司自动化设备的机器视觉技术应用，提高产品智能化水平。同时，2016
年上市公司与武汉智能装备工业技术研究院有限公司合资成立了控股子公司湖北英特搏智能机器有限公司、湖北鹰特飞智能科技有限公司，分别从事康复机器人及无人机业务，是上市公司未来高端智能化制造的重要业务板块。
上市公司2016年度营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|比重|金额|比重|
|分行业|||||
|专用设备制造业|66,387.54|51.80%|48,025.85|46.76%|
|铸造行业|19,947.98|15.57%|19,587.76|19.07%|
|汽车零部件|26,291.34|20.52%|24,798.94|24.14%|
|精密件|11,786.42|9.20%|6,603.84|6.43%|
|其他|3,739.65|2.92%|3,696.20|3.60%|
|合计|128,152.93|100.00%|102,712.58|100.00%|
|分产品|||||
|包装机械|45,037.37|35.14%|37,813.60|36.81%|
|铸造产品|19,947.98|15.57%|19,587.76|19.07%|
|车用玻璃|26,291.34|20.52%|24,798.94|24.14%|
|自动化生产线|21,350.17|16.66%|10,212.25|9.94%|
|精密件|11,786.42|9.20%|6,603.84|6.43%|
|其他|3,739.65|2.92%|3,696.20|3.60%|
|合计|128,152.93|100.00%|102,712.58|100.00%|

占上市公司营业收入或营业利润10%以上的行业或产品收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|
|分行业||||
|专用设备制造业—包装机械|45,037.37|34,707.76|22.94%|
|专用设备制造业—自动化产品|21,350.17|10,940.42|48.76%|
|铸造行业|19,947.98|17,344.22|13.05%|
|汽车零部件|26,291.34|18,004.93|31.52%|
|分产品||||
|包装机械|45,037.37|34,707.76|22.94%|
|铸造产品|19,947.98|17,344.22|13.05%|
|车用玻璃|26,291.34|18,004.93|31.52%|
|自动化生产线|21,350.17|10,940.42|48.76%|

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司经营状况稳定，
营业收入和净利润等指标较上年同期保持增长。标的资产纳入上市公司后，上
市公司增加了新的利润增长点，持续盈利能力进一步增强。
五、公司治理结构与运行情况
京山轻机根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会的有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本持续督导意见签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，保护全体股东的利益。2016年度公司所召开的股东大会均使用网络投票表决与现场投票表决相结合的形式召开，中小投资者充分行使自己的权利。同时，上市公司聘请律师出席见证了股东大会的召集、召开和表决程序的合法性，维护股东的合法权益。
（二）公司与控股股东
上市公司控股股东为京山京源科技投资有限公司，实际控制人为李健。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。
（三）董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责的履行职责和义务。
上市公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会依照《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权。
（四）监事与监事会
上市公司监事会设监事5名，职工监事2名，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会会议的召集、召开程序，按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。上市公司监事能够认真履行自己的职责，本着对上市公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司已建立绩效评价与激励约束机制。为调动公司员工工作的积极性，上市公司针对不同岗位制定不同的绩效考核标准。上市公司下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事及高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合上市公司的发展现状。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等为信息披露报纸，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司治理
上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。
上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司治理的内部规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整的披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
七、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导期为 2015年度及2016年度，独立财务顾问持续督导工作已到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重大资产重组的相关各方所作出的关于股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等各项承诺的持续履行情况。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2016年度）暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
李林强 胡钰
天风证券股份有限公司年 月 日