郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要郴州市金贵银业股份有限公司
（CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRYCO.,LTD）
（住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1号）
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐人（主承销商）：
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45楼）
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要释 义
本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|一、一般简称|||
|本公司、公司、股份公司、发行人、金贵银业|指|郴州市金贵银业股份有限公司|
|金贵有限|指|郴州市金贵银业有限公司|
|贵龙公司|指|郴州市贵龙再生资源回收有限公司，系发行人的全资子公司|
|金贵国际|指|金贵银业国际贸易（香港）有限公司，系发行人的全资子公司|
|金江房地产、金贵有色|指|郴州市金江房地产开发有限公司，系发行人实际控制人控制的其他企业。2002年4月，该公司成立时名称为郴州市金贵有色金属有限公司；2010年6月，名称变更为郴州市金江房地产开发有限公司。|
|中银信|指|深圳中银信投资控股有限公司，系发行人的股东|
|益丰年|指|乌鲁木齐益丰年股权投资管理有限合伙企业，原湖南省益丰年商贸发展有限公司，系发行人的股东|
|云牛投资|指|上海云牛投资管理有限公司，系发行人的股东|
|嘉华资产|指|湖南嘉华资产管理有限公司，系发行人的股东|
|渤海投资|指|沈阳渤海投资集团有限公司（原沈阳渤海投资控股股份有限公司），系发行人的股东|
|金永信|指|杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东|
|盈柏投资|指|深圳市盈柏投资管理有限公司，系发行人的股东|
|招商资本|指|招商致远资本投资有限公司，系发行人的股东|
|金瀛投资|指|深圳市金瀛投资发展有限公司|
|本次发行|指|发行人申请首次公开发行A股|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行A股并上市|
|标准银行|指|Standard Bank|
|渣打银行|指|Standard Chartered Bank|
|德意志银行|指|Deutsche Bank|
|澳新银行|指|Australia and New Zealand Banking Group Limited|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|奥行北京分行|指|奥地利奥合国际银行股份有限公司北京分行、奥地利中央合作银行|
|保荐人、保荐机构、主承销商|指|招商证券股份有限公司|
|律师、发行人律师|指|湖南启元律师事务所或其律师|
|申报会计师、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》（2005年修订）|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》（2005年修订）|
|报告期|指|2010年、2011年、2012年、2013年1-6月|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工业和信息部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|二、专业术语|||
|10万吨铅富氧底吹项目|指|100kt/a铅冶炼暨一步炼铅工程|
|阳极泥|指|在铅锌铜电解冶炼过程中，附着于残阳极表面或沉淀在电解槽底的不溶性泥状物，其中富集了贵金属、稀有金属和其他有价金属，是公司提炼白银等有价金属的主要原材料。|
|银精矿|指|有色金属工业生产过程中的中间产品。银精矿质量标准尚未颁布，目前按原中国有色金属工业总公司(1988)中色财字第0596 号文：暂定银大于 3,000g/t 的精矿为银精矿，含银1,000-3,000 g/t的铜、铅精矿为银铜、银铅混合精矿。|
|粗银|指|含银量为30%-99.9%的矿银、冶炼初级银产品以及回收银|
|电解铅|指|用电解方法加工粗铅生产的精铅|
|铅精矿|指|经选矿后，金属铅成分达到45%以上的精矿|
|粗铅|指|不符合国家商品铅标准、含有一定数量杂质的金属铅|
|氧气底吹熔炼―鼓风炉还原炼铅法|指|通过一个底吹熔炼炉将硫化铅精矿熔化、氧化脱硫、造渣，产出一次粗铅、富铅渣和高浓度SO2烟气。富铅渣送至高效率的鼓风炉还原，产出二次粗铅和弃渣，高浓的SO2烟气送酸厂制酸，从而解决了铅冶炼含硫烟气对环境的污染。|
|表观消费量|指|产量加上净进口量|
|SMM|指|上海有色金属网，该网站是有色金属行业门户网站。|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|LME|指|伦敦金属交易所，该所是世界首要的有色金属交易市场，同时也是世界上最大的有色金属交易所，成立于1877年。|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要第一节 重大事项提示
一、股份锁定承诺：本公司股东曹永贵及其配偶许丽、亲属曹永德、许军、许晓梅、张平西、邓向阳承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的本公司股份。
除曹永贵、曹永德、许丽、许军、许晓梅、张平西、邓向阳外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的汪健、陈占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波等 6名自然人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
发行人控股股东曹永贵以及董事、高级管理人员曹永德、汪健、张平西、许军、陈占齐、刘承锰、何静波承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司董事、监事、高级管理人员曹永贵、曹永德、汪健、张平西、许军、陈占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波承诺：在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人所持有其股份总数的比例不超过50%；若在所持发行人股票锁定期满后两年内职务变更或者离职的，不影响上述所有相关承诺的效力。所有未来新聘请的董事、监事、高级
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要管理人员应当遵守目前董事、监事、高级管理人员在招股说明书中做出的承诺，否则公司将不予聘任。
本公司股东乌鲁木齐益丰年股权投资管理有限合伙企业、上海云牛投资管理有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司、沈阳渤海投资集团有限公司、杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盈柏投资管理有限公司、深圳中银信投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
本公司股东招商致远资本投资有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十八个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
本公司股东李楚南承诺：本人于公司设立时所持有的3.038%的股份（5,352,560股），自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在2011年11月17日之前刊登招股说明书，则本人于2010年11月17日通过受让所持有的公司2%的股份（3,524,000股）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在 2011年 11月 17日之后刊登招股说明书，则本人于 2010年 11月 17日通过受让所持有的公司2%的股份（3,524,000股）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司其他 19名自然人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
二、截至2011年6月30日，公司经审计的累计未分配利润为313,464,859.92元。根据2011年9月1日召开的2011年第三次临时股东大会决议，上述累计未分配利润和 2011年 7月 1日之后实现的可供分配利润由发行后的新老股东按发
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要行后的持股比例共同享有。
截至2013年6月30日，公司经审计的未分配利润为573,032,368.87元。
三、本公司自2007年1月1日起执行新会计准则。发行人提示投资者注意，发行人已在招股说明书“第十二节管理层讨论与分析”之“六财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”中披露了 2013年 1-9月主要财务信息和经营状况，2013年1-9月财务数据未经审计，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，请投资者仔细阅读该部分内容。
四、公司股利分配政策
发行人2013年12月19日召开的2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》和《关于审议公司股东未来分红回报规划（2013-2015年）的议案》。
（一）《公司章程（草案）》中关于股利分配主要条款
1、公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）《郴州市金贵银业股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015）》的主要内容
公司董事会认为公司正处于成长期且有重大资金支出安排。公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模、加大向产业链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度。2013-2015年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2013-2015年期间，公司净利润如果保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。2013-2015年，在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本100%的前提下，公司将另行增加至少一次股票股利分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
关于本公司股利分配政策的具体内容，请详见招股说明书“第十四节股利分配政策”。
五、股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要公司董事陈占齐、核心技术人员杨跃新、控股股东关联方许晓梅因个人财务安排需要，有公开发售股份的意向，合计意向发售不超过 80万股，占公司总股本0.454%。除此之外的发行人控股股东、持股10%以上的股东、本次公开发行前 36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东、对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东以及上述股东的关联方或一致行动人，未公开发售股份。
发行人股东本次公开发售股份后，发行人的控股股东和实际控制人均不变，发行人股权结构不会发生重大变化；发行人的董事会、监事会、高级管理人员结构不会发生重大变化；发行人的经营规划和计划以及发行人的经营模式、产品或服务的品种结构等不会发生变化，发行人的经营持续、稳定。
六、公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员，制定了公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺，具体情况如下：
（一）启动股价稳定措施的前提条件
如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。
（二）稳定公司股价的具体措施
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，同时或分步骤实施以下股价稳定措施：
1、公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要稳定股价，公司应在3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向外经贸主管部门（如需）、国有资产主管部门（如需）、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：
（1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（3）上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
2、敦促控股股东履行《关于稳定股价的承诺》
公司控股股东出具了书面的《关于稳定股价的承诺》，主要内容如下：
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本人决定以增持公司股份方式稳定股价，本人应在3个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要份的数量、价格区间、时间等），并依法履行国有资产主管部门（如需）、外经贸主管部门（如需）、外汇管理部门（如需）、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的3个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。
本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。
本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（3）本人将停止在金贵银业领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（4）本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（6）上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
3、敦促公司董事、高级管理人员履行《关于稳定股价的承诺》
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要公司董事、高级管理人员出具了书面的《关于稳定股价的承诺》，主要内容如下：
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在实施了向社会公众股东回购公司股份、控股股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。
本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行国有资产主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（3）本人将停止在金贵银业领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（4）本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要（6）上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所、律师事务所关于招股说明书信息披露真实、准确、完整的承诺
1、发行人承诺：
在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后三个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。
本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、控股股东、实际控制人曹永贵承诺：
若有权部门认定公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后三个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。
若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
4、保荐机构承诺：
本公司为郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
5、会计师事务所承诺：
本公司为郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
6、律师事务所承诺：
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
八、持有发行人总股本5%以上股份股东的持股意向及减持意向
（一）曹永贵，持有发行人股份76,875,338股，占发行人首次公开发行前股份总额的43.630%。
1、本人作为金贵银业的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行金贵银业首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
2、减持方式。在本人所持金贵银业股份锁定期届满后，本人减持所持有金贵银业的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持价格。本人减持所持有的金贵银业股份的价格根据当时的二级市场
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在金贵银业首次公开发行前所持有的金贵银业股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格。
4、减持期限。在锁定期届满后的 6个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的10%；在锁定期满后的 12个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数的30%；本人承诺在每次减持后持有金贵银业股份比例不低于金贵银业上市前本人所持股份总数的50%。
5、本人在减持所持有的金贵银业股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在金贵银业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金贵银业的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有。
（3）本人将停止在金贵银业领取薪酬。
（4）本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权。
（5）本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归金贵银业所有。
（6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（二）李楚南，持有发行人股份 8,876,560股，占发行人首次公开发行前股
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要份总额的5.038%。
1、本人作为金贵银业的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行金贵银业首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
2、减持方式。在本人所持金贵银业股份锁定期届满后，本人减持所持有金贵银业的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持价格。本人减持所持有的金贵银业股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；具体减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于减持时公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。
4、减持期限。在锁定期届满后的12个月内，本人减持金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的90%；在锁定期满后的24个月内，本人将减持所持全部金贵银业股份。
5、本人在减持所持有的金贵银业股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在金贵银业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金贵银业的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有。
（3）本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权。
（4）本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归金贵银业所有。
（5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要（三）招商致远资本投资有限公司，持有发行人股份 8,810,000股，占发行人首次公开发行前股份总额的5.000%。
1、招商资本作为金贵银业的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行金贵银业首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
2、减持方式。在招商资本所持金贵银业股份锁定期届满后，招商资本减持所持有金贵银业的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持价格。招商资本减持所持有的金贵银业股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；具体减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于减持时公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。
4、减持期限。在锁定期届满后的12个月内，招商资本持金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前招商资本所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的90%；在锁定期满后的24个月内，招商资本将减持所持全部金贵银业股份。
5、招商资本在减持所持有的金贵银业股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
6、招商资本将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，招商资本将在金贵银业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金贵银业的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）招商资本应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有。
（3）招商资本将停止行使所持金贵银业股份的投票权。
（4）招商资本因违反上述承诺减持股票获得的收益归金贵银业所有。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要（5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，招商资本将依法赔偿投资者损失。
九、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺
（一）发行人承诺
本公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。
（二）控股股东、实际控制人曹永贵承诺
本人作为金贵银业的控股股东/实际控制人，保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金贵银业的股东和社会公众投资者道歉。
2、本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有，直至恢复履行承诺事项。
3、本人将停止在金贵银业领取薪酬，直至恢复履行承诺事项。
4、本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权，直至恢复履行承诺事项。
5、本人因违反承诺而获得的收益归金贵银业所有。
6、如果因本人未履行相关承诺事项，致使金贵银业或者投资者遭受损失的，本人将向金贵银业或者投资者依法承担赔偿责任。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要（三）董事、监事、高级管理人员承诺
本人作为金贵银业的董事/监事/高级管理人员，保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金贵银业的股东和社会公众投资者道歉。
2、本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有，直至恢复履行承诺事项。
3、本人将停止在金贵银业领取薪酬，直至恢复履行承诺事项。
4、本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权，直至恢复履行承诺事项。
5、本人因违反承诺而获得的收益归金贵银业所有。
6、如果因本人未履行相关承诺事项，致使金贵银业或者投资者遭受损失的，本人将向金贵银业或者投资者依法承担赔偿责任。
十、请投资者仔细阅读第四节“风险因素”全文，并特别关注下列风险：
（一）2013年经营业绩下降风险
由于主要产品（白银、电铅）价格大幅下降导致毛利率降低和存货跌价损失增长、技术开发费和职工薪酬等管理费用同比增长等原因，发行人 2013年 1-9月经营业绩与 2012年 1-9月相比有所下降。2013年 1-9月，发行人实现营业收入 263,559.88万元，同比增长21.27%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,631.77万元，同比下降14.79%。2013年 7-9月，发行人实现营业收入 74,978.04万元，比 2012年 7-9月下降23.97%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,857.42万元，比 2012年 7-9月下降45.35%。上述 2013年1-9月、2013年7-9月财务数据未经审计，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。2013年1-9月主要财务信息和经营状况详见招股说明书“第十二节管理层讨论与分析”之“六财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”。
2013年7-9月，发行人采购原材料的含银量为161.52吨，采购均价约为3,326
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要元/千克（不含税），共生产白银111.89吨，直接销售白银101.2吨，销售均价约为3,951元/千克（不含税）；2013年10月，发行人采购原材料的含银量为74.41吨，采购均价约为 3,718元/千克（不含税），共生产白银 35.86吨，直接销售白银32.53吨，销售均价约为4,617元/千克（不含税）；2013年11月，发行人采购原材料的含银量为 20.64吨，采购均价约为 3,553元/千克（不含税），共生产白银43.25吨，直接销售白银44.27吨，销售均价约为4,695元/千克（不含税）。
发行人财务报告审计截止日后经营模式未发生重大变化，主要供应商和客户未发生重大变化，主要经营情况符合发行人主要原材料以市场价格采购、主要产品白银对外销售采用点价销售、对内销售以市场价格销售的实际经营情况。
若主要产品白银保持2013年12月27日上海有色网SMM1#白银现货平均市场价格 4,035元/千克（含税）不发生大幅下降的情况下，发行人预计 2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,400万元-12,000万元，比2012年度下降5%-15%。
（二）行业周期波动风险
发行人主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼行业。有色金属行业是周期性行业，其行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的重要影响。
发行人经营业绩对由有色金属行业供求格局决定的价格走势较为敏感，有色金属价格走势决定了有色金属冶炼行业的原材料成本、存货价值及产成品销售价格。
因此，发行人面临因白银、电铅冶炼行业周期性变化造成盈利大幅波动的风险。报告期内，银、铅、金等有色金属价格整体呈下滑趋势，且波动幅度较大。
尤其在2013年以来，白银市场价格大幅下降，上海有色网SMM1#白银现货平均市场价格（含税）从1月的6,285元/千克下降至7月的3,950元/千克，下降幅度约为37%，8月、9月回升至 4,540元/千克，10月以来白银价格下降至目前约4,035元/千克。若白银价格继续大幅下跌，则会对公司的盈利情况造成重大不利影响。
（三）主要产品价格波动风险
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要我国白银资源分布的特点是，银多与铅锌矿共生或伴生。发行人的白银冶炼系从富含银的铅精矿冶炼生产铅阳极泥，由铅阳极泥和矿冶企业废渣废液中冶炼生产白银，同时综合回收铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属。发行人致力于打造白银清洁冶炼产业链，已成功向白银冶炼的上游产业链延伸，目前发行人铅冶炼生产线产能 10万吨，白银产能 200吨，本次募集投资项目实施后白银产能将达到608吨。
发行人主要产品是白银和电铅，报告期发行人收入和利润主要来源于白银。
若未来白银、电铅价格出现大幅下跌，发行人经营业绩将受到重大影响。
（四）依赖原材料风险
目前公司白银冶炼的原材料主要来自于铅冶炼过程中的铅阳极泥，而铅冶炼行业生产所需原材料主要为铅精矿，铅精矿为不可再生性资源。随着公司产业链向上游的扩张，公司“10万吨铅富氧底吹项目”的投产，对铅精矿的需求量将进一步增加，公司未来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。
（五）资产负债率较高和短期偿债风险
报告期内，公司运营资金主要依托银行贷款，尤其是短期贷款。截至 2013年6月30日，公司短期借款余额84,442.96万元，长期借款余额7,900.00万元，一年内到期的非流动负债38,580.00万元，资产负债率（母公司）69.85%； 2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年6月30日，公司流动比率分别为1.13、1.32、1.23、1.20，速动比率分别为0.29、0.49、0.28、0.28；公司2010年、2011年、2012年及2013年1-6月利息支出分别为4,397.21万元、10,640.16万元、13,746.21万元、5,444.43万元，分别占同期息税前利润的22.46%、35.75%、43.76%、45.15%。公司面临一定的短期偿债压力和财务成本压力。
（六）存货跌价风险
报告期内，由于公司产业链向上游扩张，随着“10万吨铅富氧底吹项目”的逐渐投产，公司存货余额逐年上升。截至2013年6月30日，公司存货账面价值 197,622.35万元，占总资产的60.72%。2010年末、2011年末、2012年末及
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要2013年6月末，公司所计提存货跌价准备余额分别为25.63万元、948.54万元、 1,498.67万元、5,676.59万元。若银、铅价格出现大幅下跌，公司可能需要计提大额存货跌价准备。
（七）存货质押风险
报告期内，发行人大量存货用于质押短期借款，截至2013年6月30日，用于质押借款的存货金额为98,495.00万元，占存货余额的比例为49.84%。若公司短期偿债能力降低，出现难以偿付到期短期债务，用于质押借款的存货可能被强行变现，给公司生产经营活动带来一定的风险。
（八）环保风险
由于有色金属冶炼行业的特殊性，尤其是铅冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环境造成一定程度的污染。虽然公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，各项排放指标均达到国家排放标准，但随着公众环保意识的逐步加强，国家环保法律法规对环境保护要求会更加严格，有色金属冶炼清洁化将成为行业发展方向，可能会导致公司环保费用上升，增加公司的生产成本，从而影响公司的收益。
（九）行业监管及国家产业政策风险
本公司主营业务为“从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属”的清洁生产和销售，属于有色金属冶炼行业。目前行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担，有色金属、黄金行业的管理工作具体由工业和信息化部的原材料工业司负责。
国家发改委2007年3月6日发布《铅锌行业准入条件》，主要对新建铅锌产能的生产规模下限、新建铅锌冶炼项目企业自有矿山原料比例下限、冶炼的技术工艺、能源消耗、资源综合利用和环境保护等方面做出了相关规定，国家发改委并于2007年11月1日发布《国家发展改革委关于加强铅锌冶炼行业准入管理工作的通知》（发改运行[2007]2881号）和《铅锌冶炼企业公告管理暂行办法》。
工业和信息化部承接国家发改委对有色金属行业的管理职能后，为进一步促进有色金属行业结构调整和产业升级，加强和改善行业管理，于 2010年 8月 5
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要日发布《工业和信息化部关于印发铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法的通知》（工信部原[2010]350号），重新修订了《铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法》，并对铅锌冶炼企业准入公告管理提出了明确要求。
由于本公司2009年白银生产产业链向上游延伸，开始建设“10万吨铅富氧底吹项目”，根据前述相关行业管理政策，发行人需符合《铅锌行业准入条件》并报工业和信息化部复核与公告。2010年12月，湖南省经济和信息化委员会组织湖南省环保厅、湖南省安监厅、湖南省有色金属管理局及相关专家对发行人进行了现场核查和资料审查，认为发行人符合《铅锌行业准入条件》的相关要求。
2010年12月底，湖南省经济和信息化委员会已将发行人行业准入公告管理申报材料上报国家工信部，国家工信部正按照有关审批程序办理。
2012年 3月 8日，湖南省经济和信息化委员会出具了《关于郴州市金贵银业股份有限公司行业准入公告管理情况的说明》，“经查实，发行人冶炼规模、工艺装备、能耗与资源综合利用、环保安全等各项指标完全符合国家《铅锌行业准入条件》和行业准入公告管理要求。2010年12月底，我省已将该企业行业准入公告管理申报材料上报国家工信部，国家工信部正按照有关程序办理，因准入公告对已建铅锌企业非强制性要求，不会影响该企业的日常生产经营活动。”
公司目前铅冶炼生产和经营均符合上述行业监管的要求，主业白银清洁冶炼符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（鼓励类）的要求。但截止本招股说明书摘要签署日，发行人尚未完成国家工信部关于铅锌行业准入的复核和公告程序，存在一定的政策风险。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要第二节 本次发行概况
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|1．|股票种类：|人民币普通股（A股）|
|2．|每股面值：|1.00元|
|3.|发行股数：|公司首次公开发行股票5,719.2116万股，其中，公开发行新股 5,256.8462 万股，公司股东公开发售股份462.3654万股。其中，公司控股股东、持股 10%以上股东未公开发售股份，控股股东关联方许晓梅公开发售股份 26,944 股，本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东陈占齐、杨跃新公开发售股份合计80,833 股，其中董事陈占齐公开发售股份26,944 股、核心技术人员杨跃新公开发售股份53,889 股。公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。|
|4．|预计募集资金总额：|75,435.74万元|
|5．|每股发行价格：|14.35元，新股发行价格与股东公开发售老股价格相同（通过向询价对象询价，根据初步询价结果确定发行价格）|
|6．|发行后每股盈利：|0.62元/股（按公司发行前一年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）|
|7．|发行市盈率：|23.26倍（每股收益按照2012年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）|
|8．|本次发行前每股净资产：|5.56元/股（按公司2013年6月30日经审计的净资产除以发行前总股本计算）|
|9．|本次发行后每股净资产（全面摊薄）：|7.30元/股（按2013 年6 月30 日经审计的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|10．|发行市净率1：|2.58倍（按截至2013年6月30日净资产计算）|
|11．|发行市净率2：|1.97倍（按截至2013年6月30日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算）|
|12．|发行方式：|采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式|
|13．|发行对象：|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）|
|14．|承销方式：|主承销商余额包销|
|15．|拟上市地：|深圳证券交易所|
|16．|发行费用概算：||
|项 目||金额（人民币）|
|保荐、承销费用||5,602.26万元（其中，发行人承销费用3,470.04万元，公司原股东承销费用232.22万元）|
|审计费用||483万元|
|律师费用||128.8万元|
|发行手续费用||46.2万元|
|信息披露费用||439.8万元|
|合 计||6,700.06万元|
|发行费用的分摊原则||股东公开发售股份，按实际公开发售股份所得价款的总额（公开发售股份数量╳发售价格）的3.5%向主承销商支付承销费用。除此之外的发行费用，由发行人承担。|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：郴州市金贵银业股份有限公司
英文名称：CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO., LTD
注册资本：17,620万元
法定代表人：曹永贵
有限公司成立日期：2004年11月8日
股份公司成立日期：2008年4月23日
公司住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
邮政编码：423038
电话号码：0735-2659881
传真号码：0735-2659891
互联网网址：http://www.jingui-silver.com
电子信箱：jinguizq@jingui-silver.com
经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司前身为成立于2004年11月8日的郴州市金贵银业有限公司。公司成立于2008年4月23日，由曹永贵、张蕾、曹永德、李楚南及其他29名自然人和深圳中银信投资控股有限公司发起设立。
2008年4月8日，由曹永贵、张蕾、曹永德、李楚南及其他29名自然人和深圳中银信投资控股有限公司作为发起人，召开郴州市金贵银业股份有限公司创立大
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要会暨第一次股东大会。根据发起人协议、公司章程的规定，郴州市金贵银业股份有限公司由郴州市金贵银业有限公司以2008年2月29日的净资产按照1:0.70070475的比例折股，整体变更设立而成。公司股份总数为14,600万股，每股面值为人民币1元，登记的注册资本为人民币14,600万元。
（二）发起人及其出资
本公司的发起人为曹永贵、张蕾、曹永德、李楚南及其他29名自然人和深圳中银信投资控股有限公司。各发起人均以其在有限公司所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。
三、股本情况
（一）本次发行前后股本情况、股份流通限制和锁定安排
本次发行前的本公司总股本为17,620万股，本次拟发行人民币普通股5,876万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.0085%。
本公司股东曹永贵及其配偶许丽、亲属曹永德、许军、许晓梅、张平西、邓向阳承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的本公司股份。
除曹永贵、曹永德、许丽、许军、许晓梅、张平西、邓向阳外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的汪健、陈占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波等 6名自然人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
本公司乌鲁木齐益丰年股权投资管理有限合伙企业、上海云牛投资管理有限
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要公司、湖南嘉华资产管理有限公司、沈阳渤海投资集团有限公司、杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盈柏投资管理有限公司、深圳中银信投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
本公司股东招商致远资本投资有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十八个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
本公司股东李楚南承诺：本人于公司设立时所持有的3.038%的股份（5,352,560股），自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在2011年11月17日之前刊登招股说明书，则本人于2010年11月17日通过受让所持有的公司2%的股份（3,524,000股）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在 2011年 11月 17日之后刊登招股说明书，则本人于 2010年 11月 17日通过受让所持有的公司2%的股份（3,524,000股）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司其他19名自然人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股及国有股情况
1、发起人股东
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本的比例|
|曹永贵|89,209,338|61.102%|
|张蕾|8,028,840|5.499%|
|曹永德|5,432,849|3.721%|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本的比例|
|李楚南|5,352,560|3.666%|
|许丽|4,714,713|3.229%|
|张平西|4,571,978|3.131%|
|陈辛|4,460,467|3.055%|
|深圳中银信投资控股有限公司|2,230,233|1.528%|
|赵迅|2,230,233|1.528%|
|汪健|2,158,866|1.479%|
|许军|2,154,405|1.475%|
|周水清|1,784,187|1.222%|
|曹天雨|1,382,745|0.947%|
|陈占齐|1,240,010|0.849%|
|李军|1,115,117|0.764%|
|陈明辉|892,093|0.611%|
|许晓梅|843,028|0.577%|
|杨跃新|718,135|0.492%|
|何静波|624,465|0.428%|
|冯元发|562,019|0.385%|
|陈艳冬|504,033|0.345%|
|谭啸彬|495,112|0.339%|
|邓向阳|490,651|0.336%|
|刘承锰|486,191|0.333%|
|李岗|481,730|0.330%|
|陈碧林|481,730|0.330%|
|易江华|481,730|0.330%|
|廖小明|477,270|0.327%|
|黄裕康|454,968|0.312%|
|曹明明|446,047|0.306%|
|黄莉琳|446,047|0.306%|
|陈月红|379,140|0.260%|
|马水荣|356,837|0.244%|
|黄征平|312,233|0.214%|
|合计|146,000,000|100%|

2、前十名股东
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|-|-|-|-|
|股东名称|所持股份（股）|比例|股权性质|
|曹永贵|76,875,338.00|43.630%|自然人持股|
|李楚南|8,876,560.00|5.038%|自然人持股|
|招商致远资本投资有限公司|8,810,000.00|5.000%|国有法人股（SLS）|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|
|股东名称|所持股份（股）|比例|股权性质|
|张蕾|8,028,840.00|4.557%|自然人持股|
|乌鲁木齐益丰年股权投资管理有限合伙企业|7,000,000.00|3.973%|社会法人股|
|湖南嘉华资产管理有限公司|6,000,000.00|3.405%|社会法人股|
|上海云牛投资管理有限公司|6,000,000.00|3.405%|社会法人股|
|沈阳渤海投资集团有限公司|6,000,000.00|3.405%|社会法人股|
|曹永德|5,432,849.00|3.083%|自然人持股|
|许丽|4,714,713.00|2.676%|自然人持股|
|合 计|137,738,300.00|78.172%|—|

3、前十名自然人股东
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|-|-|-|-|
|股东名称|所持股份（股）|比例|担任职务|
|曹永贵|76,875,338.00|43.630%|董事长、法定代表人|
|李楚南|8,876,560.00|5.038%|—|
|张蕾|8,028,840.00|4.557%|—|
|曹永德|5,432,849.00|3.083%|董事、总经理|
|许丽|4,714,713.00|2.676%|—|
|张平西|4,571,978.00|2.595%|董事、副总经理|
|陈辛|4,460,467.00|2.531%|—|
|赵迅|2,230,233.00|1.266%|—|
|汪健|2,158,866.00|1.225%|董事|
|许军|2,154,405.00|1.223%|公司董事，贵龙公司执行董事、法定代表人、经理|
|合 计|119,504,249.00|67.824%|—|

4、国有股、国有法人股情况
股东招商资本的母公司为招商证券股份有限公司，招商证券前三大股东均为国有股东，持股比例为52.97%。根据国务院国有资产监督管理委员会关于施行《上市公司国有股东标识管理暂行规定》有关问题的函（国资厅产权〔2008〕80号）的规定，招商资本所持的5%的金贵银业股权性质应为国家股（SS）。
因招商资本所持的金贵银业股权性质为国家股（SS），根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号），国务
院国有资产监督管理委员批复如下：“在郴州市金贵银业股份有限公司境内发行
A股并上市后，按本次发行5880万股的10%计算，招商证券股份有限公司19家国
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要有出资人应按股份公司393.1547万股股份乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会”、“若股份公司实际发行A股数量调整，各方应上缴全国社会保障基金理事会的金额相应按照实际发行股份数量作出调整”。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例如下图：
曹永贵
（43.630%）
兄 夫 兄 兄
弟 妻 妹 妹
曹永德 许丽（女） 曹叶玉 曹贵女
（3.083%） （2.676%） （女） （女）
兄 姐 夫 夫
妹 妹 妻 妻
（ （许
张平西 邓向阳
晓
许
梅 （2.595%） （0.278%）
军 （
女
） ）
）
经核查本公司全体自然人股东、法人股东及其出具的申明，除上述关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途
公司目前从事的主要业务为“从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属”的清洁生产和销售，主要产品为白银、电解铅、黄金。
1-2-32
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|
|产品名称|主要用途|

广泛应用于电子计算机、胶片、工艺品、电话、供电、电视机、电冰箱、雷达、白银 制镜、热水瓶胆等制造领域。银粉用作电器设备的防腐蚀涂料。微粒银具有很强的杀菌作用，除能医治伤口外，在太空船上可用作净水剂。货币属性保值增值。
主要用于制造铅酸蓄电池、电缆包衣、氧化铅和铅材。另外，电解铅还用作设备电解铅
内衬、轴承合金、低熔合金、焊料、活字合金、放射性和射线的防护层等。
黄金 广泛应用于电子电器工业、航空航天、装饰、医药等领域。货币属性保值增值。
粗铜 主要用于提炼金属铜。
主要用于硫酸铵、过磷酸钙、磷酸、硫酸铝、二氧化钛、合成药物、合成染料、硫酸
合成洗涤剂制造领域。
主要用作氧化锌、锌盐产品及冶炼锌的生产原料，也可用作油漆的颜料、橡胶的次氧化锌
填充料、药品生产的辅料。
（二）产品销售方式和渠道
（1）基本程序
合同洽谈——合同签订——客户汇款——部门开具《提货通知书》、《货物放行单》进行审批——交车间发货——门卫放行——开具发票。
（2）国内市场销售
公司的销售分国内和国外两市场，其主要销售模式为对终端客户直接销售，尽量减少中间环节的销售费用使公司利润最大化。在国内市场上，公司根据客户近三年来的购买数量和购买价格，对客户资源进行细分，并开展针对性服务。此外，公司将顾客按区域划分，并在区域内将顾客按其所生产产品的特性进行市场细分，及时了解客户对产品的质量、结构层次以及服务质量的要求，根据客户的需求不断调整和变化销售策略。同时，公司注重强强联合，与国内知名企业达成战略合作协议，签订长期合同，拓宽销售渠道，增加市场占有率。公司产品的销售价格主要参考上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易市场等发布的铅、金、银价适当调整作为出厂价。
（3）国际市场销售
发行人海外销售的主要产品为白银，国际市场上，公司将国际合作客户层层
筛选，进行银行资信调查，选择信誉良好，用量大，有合作潜力的大用户，长期
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要合作客户包括渣打银行等，为公司在国际市场的销售工作奠定了基础。发行人在进行海外销售时，往往会采取“点价交易模式”，即公司以某批原材料所化验的银含量作为生产成本折算基础，加上加工费和利润，考虑LME价格综合确认点价销售的价格。然后与相关客户（如标准银行、渣打银行等）约定将在未来某一期间的白银销售合同，合同中将约定销售单价和数量。在签订点价合同的同时，由公司的授信银行出具保函以保证公司按期履约。通过点价销售方式有利于提前锁定公司利润，防范价格波动风险。报告期内，公司通过点价方式销售白银收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（万元）||2013年1-6月||||2012年度||||2011年度||||2010 年度|||
||金额|||占销售总|金额|||占销售总|金额|||占销售总|金额|||占销售总|
|||||额比例||||额比例||||额比例||||额比例|
|点价销售收入|74,872.65||39.74%||62,875.76||17.02%||84,880.76||30.44%||33,601.42||21.42%||

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要该公司2000年由原湖南火炬有色金属有限公司整体变更设立的公司，是全国最大的锌生产企业，位于湖南株洲，公司于2004年8月在上海证券交易所上市。
主要生产锌、铅及合金产品为主，是国内综合性锌生产企业。主导产品锌锭和副产品银锭均为伦敦金属交易所注册，属该所重要的期货交易品种。2010年，生产电锌50.8万吨，电铅10.3万吨。
（3）深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
该公司成立于1993年，于1996年在深圳证券交易所上市，以矿业开采、铅锌冶炼为主的综合企业，位于广东深圳。主要产品有铅精矿、锌精矿、铅锌混合精矿、硫精矿、电铅、精锌、电锌、白银，铅冶炼为传统工艺：英国帝国溶炼公司密闭鼓风炉炼铅专利技术（ISP工艺）及烧结工艺。
（4）湖南有色金属股份有限公司
成立于2004年，是中国以产量计最大有色金属综合生产商（不包括铝），位于湖南长沙，公司于2006年3月在香港主板上市。主要从事有色金属钨、铅锌矿等的开采和冶炼，企业拥有具有自主知识产权水口山炼铅法（即SKS氧气底吹熔炼法）。公司是国内硬质合金、锌及锑的最大生产商及以铅、银、铟及铌和相关产品的主要生产商。其中锌、锑、硬质合金及铋生产量为全国第一，铅生产量为全国第五。
（5）云南铜业股份有限公司
云南铜业（集团）有限公司是 1996年4月经中国有色金属工业总公司、云南省人民政府批准，由当时的云南冶炼厂为龙头单位，联合东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿、牟定铜矿四大矿山组成的集团公司，隶属于中国有色金属工业总公司。1998年4月经云南省政府同意、中国证监委批准，将云南冶炼厂主业部分优良资产剥离组建云南铜业股份有限公司，并在深圳证券交易所上市。公司是中国黄金交易所成员。
（6）江西铜业股份有限公司
江西铜业集团公司成立于1979年7月，是中国有色金属行业集铜采、选、冶、加于一体、现代化程度最高的国有特大型企业，是中国最大的铜工业生产基地和
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要重要的黄金、白银及硫化工原料产地，也是江西省最大的企业。公司总部设在江西省贵溪市。公司拥有江西铜业股份有限公司、江西铜业铜材有限公司等多家单位。公司主要产品有阴极铜、硫酸、黄金、白银、硫精矿、铜材及稀贵金属等，其中：“贵冶牌”电铜为伦敦金属交易所（LME）注册产品，“贵冶牌”硫酸为国优金奖产品。公司产品出口美国、日本、欧洲和东南亚，并与30多个国家和地区有技术、经济、贸易往来。1997年，江西铜业集团公司进行了股份制改造，组建了由江西铜业集团公司控股的中外合资企业－江西铜业股份有限公司，并于1997年6月12日在香港和伦敦成功地发行了H股，成为中国第一家在海外上市的矿业公司；2002年1月11日，江西铜业A股股票又成功在上海证券交易所挂牌上
市。
（7）水口山有色金属公司
公司前身为水口山矿务局，是一个集采矿、选矿、冶炼、加工为一体，以铅、锌、铜和稀贵稀有金属冶炼为主的大型有色金属联合企业。现有铜、铅锌矿山三座，铜、铅、锌、氧化锌和无汞锌粉冶炼厂各一座，有国内唯一的铍冶炼厂、砷产品生产基地。其所属的康家湾矿为全国第四大铅锌矿山，保有铅锌储量1,600万吨，在水口山矿田及周边仍有良好的找矿前景。公司现拥有60万吨采选、20
万吨铜铅锌冶炼、1吨黄金和300吨白银的生产能力。
其他的还包括湖南宇腾有色金属股份有限公司、河南安阳豫北金铅有限责任公司、湖北大冶有色金属公司、江西龙天勇有色金属有限公司、宁夏天马冶化（集团）股份有限公司等。
2、国外竞争对手
中国虽然白银产量世界第一，但是相对国际企业规模偏小，国内白银生产企业众多，产能普遍较低，造成行业集中度低。国外主要白银企业情况如下表所示：表：2010年全球主要白银生产企业
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业||国家||2010年|||||
||||||产量（百万盎司|）||产量（吨|）|
|1|必和必拓公司|BHP Billiton|澳洲|46.6|||1,449|||
|2|弗雷斯尼洛公司|Fresnillo plc|墨西哥|38.6|||1,201|||
|3|波兰KPMG铜业|KGHM Polska Miedź|波兰|37.3|||1,160|||

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业||国家||2010年|||||
||||||产量（百万盎司|）||产量（吨|）|
|4|泛美白银公司|Pan American Silver|加拿大|24.3|||756|||
|5|加拿大黄金公司|Goldcorp Inc.|加拿大|23.0|||715|||
|6|博尔坎矿化|Cia. Minera Volcan|秘鲁|20.0|||622|||
|7|霍赫希尔德采掘公司|Hochschild Mining|秘鲁|17.8|||554|||
|8|多金属股份公司|JSC Polymetal|俄罗斯|17.3|||538|||
|9|柯尓艾伦矿产公司|Coeur d'Alene Mines Corp.|美国|16.8|||523|||
|10|住友商事|Sumitomo Corp.|玻利维亚|14.4|||448|||
|11|哈萨克斯坦铜业公司|Kazakhmys plc|哈萨克斯坦|14.1|||439|||
|12|迪米纳斯布埃纳文图拉|Cia. de Minas Buenaventura|秘鲁|13.5|||420|||
|13|南方铜业公司|Southern Copper Corp.|美国|12.6|||392|||
|14|斯特拉塔锌业公司|Xstrata Zinc|瑞士|11.6|||361|||
|15|ETI的白银公司|Eti Gümüş A.Ş.|土耳其|11.5|||358|||
|16|泰克资源公司|Teck Resources|加拿大|11.5|||358|||
|17|金罗斯黄金公司|Kinross Gold Corp.|加拿大|11.3|||351|||
|18|赫克拉矿业|Hecla Mining|美国|10.6|||330|||
|19|亚马纳黄金公司|Yamana Gold|加拿大|10.0|||311|||
|20|佩诺莱斯工业公司|Industrias Peñoles|墨西哥|9.2|||286|||

资料来源：世界白银协会，World Silver Survey 2010/ World Silver Survey 2011
（五）发行人在行业中的地位
根据国家统计局和有色金属工业协会的统计数据，2010年、2011年和2012年我国白银（银锭）产量分别为11,617吨、12,348吨和13,158吨（包括矿产银、伴生银和回收银），同期金贵银业白银产量为181吨、246.9吨和334.35吨，分别占同期全国产量的1.56%、2.01%和2.54%，居全国同行业前列。本次募集资金投资项目“白银技术升级技改工程”达产后，公司白银生产能力将达到 600吨/年，成为国内仅次于河南豫光金铅股份有限公司（白银产能为 700吨/年，数据来源：《豫光金铅2010年配股说明书》）的第二大白银生产企业。
五、主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
截至2013年6月30日，本公司各类固定资产状态如下：
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|项目|原值|累计折旧|账面价值|成新度|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|（单位：元）|||||
|房屋及建筑物|421,667,857.20|48,774,728.64|372,893,128.56|88.43%|
|机器设备|225,316,991.66|59,954,973.32|165,362,018.34|73.39%|
|电子设备|3,845,068.08|2,181,603.15|1,663,464.93|43.26%|
|运输工具|13,672,296.78|9,920,620.99|3,751,675.79|27.44%|
|其他设备|8,055,719.99|4,622,746.70|3,432,973.29|42.62%|
|合计|672,557,933.71|125,454,672.80|547,103,260.91|81.35%|

注：“成新度”是净值与原值之比。截至2013年6月30日，已有账面价值24,359.11万元的房屋建筑物和账面价值11,968.19万元的机器设备用于贷款抵押。
1、主要生产设备
截至2013年6月30日，原值在500,000元以上的主要生产设备，合计累计净值为117,376,501.67元，占公司机器设备总净值165,362,018.34元的70.98%，具体情况如下表：
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|||计量|||||
|名称（单位：元）|数量||本期原值|本期累计折旧|净值|成新率|
|||单位|||||
|底吹炉车间氧气底吹炉本体及附属|1.00|套|12,392,959.43|3,682,175.94|8,710,783.49|70.29%|
|鼓风炉、烟化炉车间鼓风炉|1.00|套|7,120,048.08|2,115,497.10|5,004,550.98|70.29%|
|底吹炉车间氧气底吹炉余热锅炉|1.00|套|6,066,209.44|1,802,382.29|4,263,827.15|70.29%|
|动力车间－氧气站离心空气压缩机|1.00|套|5,135,446.94|1,305,674.52|3,829,772.42|74.58%|
|鼓风炉、烟化炉车间烟化炉|1.00|套|4,746,698.72|1,410,331.39|3,336,367.33|70.29%|
|软化水、除盐水、净水处理设备|1.00|套|4,201,854.98|798,352.44|3,403,502.54|81.00%|
|布袋收尘设备|1.00|套|3,911,744.37|936,759.84|2,974,984.53|76.05%|
|硫酸工艺设备|1.00|套|3,838,737.94|729,360.20|3,109,377.74|81.00%|
|底吹炉车间电除尘器|1.00|套|3,705,352.22|996,040.84|2,709,311.38|73.12%|
|电解车间阳极板铸型机、始极片制|3.00|套|2,862,004.42|1,526,147.61|1,335,856.81|46.68%|
|底吹炉车间铸渣机|1.00|套|2,746,601.02|816,065.62|1,930,535.40|70.29%|
|起重机|1.00|套|2,558,625.23|639,656.32|1,918,968.91|75.00%|
|机器设备|1.00|套|2,176,679.00|612,927.43|1,563,751.57|71.84%|
|成套空分设备|1.00|套|2,116,204.75|318,312.48|1,797,892.27|84.96%|
|起重设备|1.00|台|1,886,365.10|451,734.80|1,434,630.30|76.05%|
|和利时集成化系统平台1.0|1.00|套|1,817,783.60|411,628.04|1,406,155.56|77.36%|
|三效结晶蒸发器|1.00|套|1,709,401.70|81,196.56|1,628,205.14|95.25%|
|动力车间－氧气站分馏塔|2.00|套|1,687,262.39|501,316.66|1,185,945.73|70.29%|
|底吹炉车间布袋收尘器|1.00|套|1,684,889.70|500,611.68|1,184,278.02|70.29%|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|烟化炉|1.00|套|1,672,286.52|400,468.60|1,271,817.92|76.05%|
|粉煤制备系统装置|1.00|套|1,657,392.20|249,299.40|1,408,092.80|84.96%|
|阳极板铸型机|1.00|台|1,549,936.45|371,169.00|1,178,767.45|76.05%|
|电热前床|1.00|套|1,549,936.45|371,169.00|1,178,767.45|76.05%|
|底吹炉车间矿仓桥式抓斗起重机|2.00|套|1,437,156.68|427,005.66|1,010,151.02|70.29%|
|煤气发生炉|2.00|台|1,414,085.72|268,676.28|1,145,409.44|81.00%|
|底吹炉车间圆筒制粒机|1.00|套|1,394,073.12|414,204.73|979,868.39|70.29%|
|鼓风炉、烟化炉车间电热前床|1.00|套|1,394,073.12|414,204.73|979,868.39|70.29%|
|鼓风炉、烟化炉车间埋刮板输送机|4.00|套|1,394,073.12|414,204.73|979,868.39|70.29%|
|鼓风炉、烟化炉车间布袋收尘器|1.00|套|1,350,219.83|401,175.11|949,044.72|70.29%|
|硫酸车间净化洗涤塔|1.00|套|1,315,598.81|390,888.58|924,710.23|70.29%|
|鼓风炉、烟化炉车间收尘器|1.00|套|1,292,518.13|384,030.87|908,487.26|70.29%|
|低压电器|1.00|套|1,230,108.28|307,527.06|922,581.22|75.00%|
|电解车间脉冲收尘器|1.00|套|1,223,276.08|363,457.80|859,818.28|70.29%|
|氧气底吹炉部分|0.20|台|1,214,854.95|290,925.78|923,929.17|76.05%|
|底吹炉车间环保除尘器|1.00|套|1,205,965.57|358,314.53|847,651.04|70.29%|
|4.2平方铅鼓风炉|1.00|套|1,205,814.67|181,374.60|1,024,440.07|84.96%|
|硫酸车间贮酸罐|2.00|套|1,177,114.72|349,742.40|827,372.32|70.29%|
|硫酸车间第二、四换热器|2.00|套|1,177,114.72|349,742.40|827,372.32|70.29%|
|电解银项目设备及安装|1.00|套|1,154,062.00|118,772.21|1,035,289.79|89.71%|
|底吹炉车间氧气底吹炉集散控制系|1.00|套|1,154,034.04|342,884.71|811,149.33|70.29%|
|仪表|1.00|套|1,139,080.27|272,779.78|866,300.49|76.05%|
|鼓风炉、烟化炉车间烟化炉部分集|1.00|套|1,130,953.36|336,027.03|794,926.33|70.29%|
|屋顶通风器|174.00|米|1,130,125.09|270,635.22|859,489.87|76.05%|
|环保设备|1.00|套|1,101,611.20|263,806.88|837,804.32|76.05%|
|环保设备|8.00|套|1,100,282.71|263,488.74|836,793.97|76.05%|
|动力车间－氧气站氮压机油冷却器|2.00|套|1,032,860.47|306,881.82|725,978.65|70.29%|
|配电控制设备(含变压器)|1.00|套|1,011,911.21|152,208.29|859,702.92|84.96%|
|动力车间－氧气站氧压机缓冲器|2.00|套|1,007,471.72|299,338.35|708,133.37|70.29%|
|动力车间－氧气站氮气压缩机|1.00|套|1,004,009.62|298,309.71|705,699.91|70.29%|
|动力车间－氧气站氮压机换热器|2.00|套|997,085.41|296,252.39|700,833.02|70.29%|
|硫酸车间脱吸塔|1.00|套|992,469.28|294,880.87|697,588.41|70.29%|
|动力车间－氧气站氧压机换热器|2.00|套|992,469.28|294,880.87|697,588.41|70.29%|
|动力车间－氧气站氧气压缩机|1.00|套|980,928.94|291,452.00|689,476.94|70.29%|
|硫酸车间斜管沉淀器|1.00|套|971,696.66|288,708.94|682,987.72|70.29%|
|动力车间－氧气站模块式水冷冷|4.00|套|969,388.59|288,023.16|681,365.43|70.29%|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|水|||||||
|动力车间－氧气站增压透平膨胀机|1.00|套|963,618.42|286,308.73|677,309.69|70.29%|
|硫酸车间高效洗涤塔|1.00|套|957,848.25|284,594.32|673,253.93|70.29%|
|动力车间－氧气站吸附器|2.00|套|955,540.19|283,908.55|671,631.64|70.29%|
|动力车间－氧气站蒸汽加热器|2.00|套|940,537.74|279,451.04|661,086.70|70.29%|
|双效结晶蒸发器|1.00|套|937,675.38|96,502.42|841,172.96|89.71%|
|PP脱硫塔|2.00|套|929,256.38|176,558.72|752,697.66|81.00%|
|铜排铜管|29,655.00|公斤|914,670.69|401,047.86|513,622.83|56.15%|
|动力车间－氧气站立式储气罐|2.00|套|904,762.69|268,821.62|635,941.07|70.29%|
|动力车间－氧气站氮压机缓冲器|2.00|套|903,608.65|268,478.74|635,129.91|70.29%|
|低压配电电柜|69.00|套|897,978.97|215,042.34|682,936.63|76.05%|
|动力车间－氧气站电加热器|2.00|套|886,298.14|263,335.45|622,962.69|70.29%|
|动力车间－氧气站立式缓冲罐|2.00|套|883,990.08|262,649.69|621,340.39|70.29%|
|污水处理设备|1.00|套|855,242.38|88,018.70|767,223.68|89.71%|
|大型风机|4.00|套|847,720.34|203,006.74|644,713.60|76.05%|
|线缆及铜鼻子设备|1.00|套|845,131.75|127,121.93|718,009.82|84.96%|
|电解车间电动双梁起重机|2.00|台|839,213.56|249,345.77|589,867.79|70.29%|
|硫酸车间转化器|1.00|套|830,904.51|246,876.99|584,027.52|70.29%|
|埋刮输送机|3.00|套|812,089.32|154,296.98|657,792.34|81.00%|
|熔铅锅|7.00|个|797,110.18|190,886.88|606,223.30|76.05%|
|废气净化设备|2.00|套|767,646.57|145,852.84|621,793.73|81.00%|
|始极片制造机组|1.00|台|762,667.14|182,638.72|580,028.42|76.05%|
|硫酸车间气液分离器|1.00|套|761,662.47|226,303.92|535,358.55|70.29%|
|硫酸车间加药剂搅拌机|1.00|套|761,662.47|226,303.92|535,358.55|70.29%|
|底吹炉车间变压器|3.00|台|758,200.37|225,275.26|532,925.11|70.29%|
|电铅铸锭机组|1.00|套|738,064.97|176,747.14|561,317.83|76.05%|
|电动单梁起重机|6.00|台|735,604.75|176,157.98|559,446.77|76.05%|
|底吹炉车间电动单梁起重机|2.00|套|718,578.91|213,502.99|505,075.92|70.29%|
|硫酸车间装酸高位槽|1.00|套|715,501.11|212,588.52|502,912.59|70.29%|
|硫酸车间浓酸喷淋塔|1.00|套|715,501.11|212,588.52|502,912.59|70.29%|
|鳞板运输机|1.00|套|713,462.81|170,855.56|542,607.25|76.05%|
|整流变压器|2.00|台|703,621.94|168,498.96|535,122.98|76.05%|
|铅阳极铸型机|1.00|套|700,000.00|264,189.85|435,810.15|62.26%|
|硫酸车间装酸地下槽|1.00|套|692,420.42|205,730.83|486,689.59|70.29%|
|PE电解槽|100.00|套|690,376.40|71,051.24|619,325.16|89.71%|
|硫酸车间钢塑复合储罐|1.00|套|680,880.08|202,301.99|478,578.09|70.29%|
|PE电解槽|98.00|套|676,568.85|69,630.21|606,938.64|89.71%|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|槽式运输机|1.00|套|670,432.96|100,844.26|569,588.70|84.96%|
|硫酸车间干燥酸冷器|1.00|套|669,339.74|198,873.12|470,466.62|70.29%|
|硫酸车间第一换热器|1.00|套|669,339.74|198,873.12|470,466.62|70.29%|
|鼓风炉、烟化炉车间表面淋水冷却|1.00|套|657,799.40|195,444.28|462,355.12|70.29%|
|硫酸车间硫化反应搅拌机|1.00|台|634,718.72|188,586.59|446,132.13|70.29%|
|硫酸车间第三换热器|1.00|套|626,640.48|186,186.39|440,454.09|70.29%|
|硫酸车间一吸酸冷却|1.00|套|623,178.38|185,157.75|438,020.63|70.29%|
|硫酸车间二吸酸冷却|1.00|套|623,178.38|185,157.75|438,020.63|70.29%|
|硫酸车间电除雾器|1.00|套|611,638.04|181,728.90|429,909.14|70.29%|
|埋刮输送机|4.00|套|605,318.97|91,050.07|514,268.90|84.96%|
|低压脉冲布袋收尘器|1.00|套|595,578.42|61,294.95|534,283.47|89.71%|
|布袋收尘器|1.00|套|591,282.05|117,221.25|474,060.80|80.18%|
|硫酸车间第五换热器|1.00|套|577,017.02|171,442.36|405,574.66|70.29%|
|定量给料机|6.00|套|565,849.81|141,462.48|424,387.33|75.00%|
|电铅直线铸锭机|1.00|台|560,000.00|211,351.93|348,648.07|62.26%|
|硫酸车间浓酸循环槽|1.00|套|553,936.34|164,584.67|389,351.67|70.29%|
|动力车间－氧气站空压机换热器|2.00|套|542,857.61|161,292.97|381,564.64|70.29%|
|低压配电柜|1.00|套|538,787.47|129,025.44|409,762.03|76.05%|
|底吹炉车间定量给料机|8.00|套|530,855.66|157,726.97|373,128.69|70.29%|
|鼓风炉、烟化炉车间给煤机|3.00|套|519,315.32|154,298.12|365,017.20|70.29%|
|硫酸车间螺杆空气压缩机|1.00|套|519,315.32|154,298.12|365,017.20|70.29%|
|电解车间通风气窗槽|3.00|套|519,315.32|154,298.12|365,017.20|70.29%|
|低压脉冲布袋收尘器|1.00|台|513,145.43|52,811.22|460,334.21|89.71%|
|电动单粱起重机|4.00|台|503,500.00|221,836.97|281,663.03|55.94%|
|底吹炉车间高温风机|1.00|台|500,850.77|148,811.98|352,038.79|70.29%|
|合计|||159,809,717.36|42,433,215.69|117,376,501.67|73.45%|

2、房屋建筑物
截至2013年6月30日，本公司拥有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房屋所有权证号||建筑面积|设计用途|取得方式||他项|坐落位置|
||号|||(㎡)||||权利||
|1||郴房权证市测区字第00089980号|1,116.85||工业|自建|抵押||郴州市白露塘镇|
|2||郴房权证市测区字第00089981号|1,116.85||工业|自建|抵押||郴州市白露塘镇|
|3||郴房权证市测区字第00089982号|1,116.85||工业|自建|抵押|||

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房屋所有权证号||建筑面积|设计用途|取得方式||他项|坐落位置|
||号|||(㎡)||||权利||
|4||郴房权证市测区字第00089983号|1,116.85||工业|自建|抵押||郴州市白露塘镇|
|5||郴房权证市测区字第00089946号|2,958.21||工业|自建|抵押||郴州市白露塘镇|
|6||郴房权证市测区字第00089979号|2,958.21||住宅|自建|抵押||郴州市白露塘镇|
|7||郴房权证市测区字第00089978号|4,359.70||办公|自建|抵押||郴州市白露塘镇|
|8||郴房权证苏仙字第709003545号|3,041.63||工业|自建|抵押||有色金属工业园福城大道1号|
|9||郴房权证苏仙字第709003087号|5,713.70||住宅|自建|抵押||有色金属工业园福城大道1号|
|10||郴房权证苏仙字第709003088号|8,265.55||仓储|自建|抵押||有色金属工业园福城大道1号|
|11||郴房权证苏仙字第709003644号|1,301.52||工业|自建|抵押||有色金属工业园福城大道1号|
|12||郴房权证苏仙字第711000856号|127.04||厂房|自建|抵押||郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村）除盐水站全部|
|13||郴房权证苏仙字第711000891号|3,771.64||厂房|自建|抵押||郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村）底吹炉车间全部|
|14||郴房权证苏仙字第711000890号|1,556.26||厂房|自建|抵押||郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村）粉煤车间全部|
|15||郴房权证苏仙字第711000889号|899.93||厂房|自建|抵押||郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村）焦炭全部|
|16||郴房权证苏仙字第711000892号|3,452.66||厂房|自建|抵押||郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村）鼓风炉车间全部|
|17||郴房权证苏仙字第711000862号|516.55||厂房|自建|抵押||郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村）空压机站全部|
|18||郴房权证苏仙字第711000867号|3,471.78||厂房|自建|抵押||郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村）原材料仓库全部|
|19||郴房权证苏仙字第711000851号|453.21||厂房|自建|抵押||郴州有色金属产业园（白露塘镇仙溪冲村）软水站全部|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房屋所有权证号||建筑面积|设计用途|取得方式||他项|坐落位置|
||号|||(㎡)||||权利||
|20||郴房权证苏仙字第711002536号|1,409.03||办公|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）鼓风炉车间办公楼全部|
|21||郴房权证苏仙字第711002707号|183.26||工业|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）硫酸站变电所全部|
|22||郴房权证苏仙字第711002706号|760.26||工业|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）污酸处理站全部|
|23||郴房权证苏仙字第711002569号|400.85||工业|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）污水处理站全部|
|24||郴房权证苏仙字第711002594号|1,541.90||工业|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）氧气站系统工程全部|
|25||郴房权证苏仙字第711002600号|4,307.21||工业|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）宿舍楼全部|
|26||郴房权证苏仙字第711002708号|1,527.63||工业|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）硫酸站主厂房全部|
|27||郴房权证苏仙字第711002705号|168.54||工业|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）硫酸站风机房全部|
|28||郴房权证苏仙字第711009300号|5,596.79||办公|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）办公楼全部|
|29||郴房权证苏仙字第711009301号|7,204.14||工业|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）电解铅厂房全部|
|30||郴房权证苏仙字第711009302号|47.41||其他|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）大门全部|
|31||郴房权证苏仙字第711009303号|281.39||工业|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）变电站全部|
|32||郴房权证苏仙字第712017249号|2,624.37||工业|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）电解铅车间全部|
|33||郴房权证苏仙字第712017275号|5,355.55||工业|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）湿法车间全部|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房屋所有权证号||建筑面积|设计用途|取得方式||他项|坐落位置|
||号|||(㎡)||||权利||
|34||郴房权证苏仙字第712017246号|2,949.35||工业|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）机修车间全部|
|35||郴房权证苏仙字第712017236号|540.00||工业|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）铋冶炼车间全部|
|36||郴房权证苏仙字第712017241号|1,698.87||工业|自建|抵押||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）铅冰铜熔车间全部|

（二）无形资产
本公司无形资产包括商标、专利、土地使用权，截至2013年6月30日，本公司各类无形资产状态如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目（单位：元）||原值|最近一期末账面价值|
|专利||4,000,000.00||2,636,666.67|
|土地使用权||78,593,400.00||71,064,650.75|

根据金贵银业与郴州市金贵有色金属有限公司商标转让协议，金贵有色的“金贵牌”在英国、美国、中国的注册商标转让给金贵银业，商标转让费共计3元，由于金额较小，金贵银业未作账务处理，未计“无形资产-商标权”，故公司合并报表无商标账面价值。
1、商标
截至2013年6月30日，本公司拥有的尚在有效期的商标情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标内容||权利期限|类别||注册地||取得方式|
|1||3217655|||2004.01.28-2014.01.27||第6类|中国||受让||
|2||3529664|||2008.11.11--2018.11.10||第6类第14类|美国||受让||
|3||2434759|||2006.10.06-2016.10.05||第6类第14类|英国||受让||

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要2、专利和专利技术许可使用情况
截至2013年6月30日，本公司共拥有18项发明专利、11项实用新型专利、7项外观设计专利。
（1）发明专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|专利号|专利申请日|取得方式|法律状态|
||号||||||
|1||黄金湿法提纯工艺|200810031962.8|2008.07.27|申请|已授权|
|2||制备纳米二氧化钛前驱体的方法|200510032318.9|2005.10.25|受让|已授权|
|3||高砷铅阳极泥脱砷方法|200710034474.8|2007.02.15|受让|已授权|
|4||从铋渣中回收冶炼精铋的工艺|200710035322.X|2007.07.05|受让|已授权|
|5||银电解液净化处理的方法|200610031757.2|2006.05.21|受让|已授权|
|6||富锡渣还原熔炼锡铅合金工艺以及还原熔炼反射炉|200910227066.3|2009.11.25|申请|已授权|
|7||高锡粗铅提锡工艺|200910227075.2|2009.11.25|申请|已授权|
|8||熔炼锡铅物料的反射炉|200910251230.4|2009.11.25|申请|已授权|
|9||水冷式搅拌机|200910251229.1|2009.11.25|申请|已授权|
|10||铅银渣湿法处理工艺|201010574271.X|2010.11.28|申请|已授权|
|11||一种铅冰铜湿法处理工艺|ZL20101057427.7|2010.11.28|申请|已授权|
|12||用氯氧铋制取精铋的工艺|ZL201010621190.0|2010.12.30|申请|已授权|
|13||银的二次氧化精炼工艺|ZL200910027076.7|2009.11.25|申请|已授权|
|14||一种湿法处理含砷铅阳极泥工艺|ZL201110020607.2|2011.01.18|申请|已授权|
|15||从铅冰铜中回收有价金属的工艺|ZL201110020611.9|2011.01.18|申请|已授权|
|16||精准自动控制PH值的加酸装置|ZL201110408923.7|2011.12.11|申请|已授权|
|17||用含砷锑烟灰制备焦锑酸钠的工艺|ZL201010574206.7|2010.11.28|申请|已授权|
|18||一种处理硫化含金矿的工艺|ZL201110408922.2|2011.12.11|申请|已授权|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要（2）实用新型专利
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||序|专利名称|专利号|专利申请日|取得方式|法律状态|
||号||||||
|1||尾气净化处理装置|200820053917.8|2008.07.27|申请|已授权|
|2||煎银炉|200920259453.0|2009.11.25|申请|已授权|
|3||自动引水装置|200920291214.3|2009.11.25|申请|已授权|
|4||大转炉燃烧器|200920291215.8|2009.11.25|申请|已授权|
|5||水冷式搅拌机|200920291216.2|2009.11.25|申请|已授权|
|6||熔炼锡铅物料的反射炉|200920291217.7|2009.11.25|申请|已授权|
|7||自动卸料装置|200920291213.9|2009.11.25|申请|已授权|
|8||设备水冷却净化装置|200520051951.8|2005.09.16|受让|已授权|
|9||耐高温双向旋转多用夹|200520051950.3|2005.09.16|受让|已授权|
|10||精准自动控制PH值的加酸装置|201120512220.4|2011.12.11|申请|已授权|
|11||一种金属粉末的清洗装置|ZL201220142252.4|2012.04.07|申请|已授权|

（3）外观设计专利
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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|取得方式|法律状态|
|1|包装瓶|200830058112.8|2008.05.30|受让|已授权|
|2|包装纸箱|200730069792.9|2007.02.15|受让|已授权|
|3|标贴(硝酸银)|200730069791.4|2007.02.15|受让|已授权|
|4|包装盒（银氧化锡）|201230116451.3|2012.04.18|申请|已授权|
|5|包装盒（银镍粉）|201230116470.6|2012.04.18|申请|已授权|
|6|包装袋（银氧化锡）|201230261943.1|2012.06.19|申请|已授权|
|7|包装盒（银氧化镉）|ZL201230116469.3|2012.04.18|申请|已授权|

以上发明专利的权利期限为 20年、实用新型和外观设计的权利期限为 10年，均自申请日起算。
发行人通过受让取得的九项专利的转让方均为金贵有色，转让价款为每项人民币1元，合计9元。因转让金额较小，金贵有色未要求金贵银业支付转让价款。
（4）专利技术许可使用情况
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要本公司未授权他人使用本公司专利。本公司被许可使用专利技术情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||许可|许可专利号|许可人||许可||许可||合同||许可使用费|
||号||专利名称||||方式||期限||备案||及其支付|
|1||采用氧气底吹熔炼-鼓风炉还原的炼铅法及实现它的系统||ZL200310113789.3|中国有色工程有限公司水口山有色金属有限责任公司|普通许可||在本公司一步炼铅项目中一次性使用||已备案||合同金额300万元，已支付300万元||
|2||氧气底吹熔炼炉||ZL200620158487.7|中国恩菲工程技术有限公司|||||||||
|3||氧气底吹熔炼炉氧枪配置||ZL200620158477.3||||||||||
|4||一种连续铸渣机||ZL200620158480.5||||||||||
|5||一种膜式烟罩结构||ZL200620158558.3||||||||||

3、土地使用权情况
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司共占有和使用3宗、总面积为350,637.60平方米的土地，均已取得土地使用权证。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权证号|面积(㎡)|座落位置||权利终止|取得方式|用途|他项权利|
|||||日期||||
|郴国用（2009）第1720号|27,084.40|郴州市白露塘镇|2054-11-29||出让|工业|抵押|
|郴国用（2009）第1721号|126,458.20|郴州市白露塘镇|2054-11-29||出让|工业|抵押|
|郴国用（2010）第0187号|197,095.00|郴州市白露塘镇|2060-05-09||出让|工业|抵押|

经核查，发行人所有及许可使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）特许经营权
1、2013年8月2日，中国国家质量监督检验检疫总局向本公司核发了《全国
工业产品生产许可证》，许可证编号为：XK13-011-00015，许可产品为化学试
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要剂，有效期至2018年8月1日。
2、2010年12月30日，湖南省经济和信息化委员会核发了《资源综合利用认定证书》（湘综证书2010第140号），认定公司通过资源综合利用所生产之白银为国家鼓励的资源综合利用，有效期间为2011年1月-2012年12月。2012年12月31日，湖南省经济和信息化委员会核发了《资源综合利用认定证书》（湘综证书2012第175号），认定公司通过资源综合利用所生产之白银为国家鼓励的资源综合利用，有效期间为2013年1月-2014年12月。
3、2013年5月6日，郴州市安全生产监督管理局向本公司核发了《危险化学品经营许可证》，许可证编号为：郴安经（乙）字[2013]0261，许可范围为：盐酸、硫酸、硝酸、化学试剂、硝酸银、氯气、氢氧化钠、液氧，有效期至2016年5月5日。
4、2010年10月12日，郴州市道路运输管理局向本公司核发了《道路运输经营许可证》，许可证编号为：“湘交运管许可郴字431002007976号”，许可经营范围为普通货运，有效期至2014年10月19日。
5、2013年12月16日，湖南省安全生产监督管理局向本公司核发了《安全生产许可证》，许可证编号为：（湘）WH安许证字[2013]H2-0179，许可范围为：硝酸银、硫酸、氧气、氮气生产，有效期限至2016年12月15日。
6、2010年3月29日，湖南省环境保护厅向本公司核发了《危险废物经营许可证》，许可证编号为：湘环（危）字第（039）号，许可范围为：有色金属冶炼废物处置利用，有效期限至2013年12月16日。2012年12月29日，湖南省环境保护厅向本公司核发了《危险废物经营许可证》，许可证编号为：湘环（危）字第（039）号，许可范围为：处置利用，有效期限至2015年12月30日。
7、2013年8月22日，湖南省环境保护厅向本公司核发了《排放污染物许可证》，许可证编号为：湘环（排）字第（005）号，有效期为2013年8月22日至2014年8月22日。
8、2012年6月29日，湖南省经济和信息化委员会核发了《资源综合利用认定证书》（湘综证书2012第74号），认定公司通过资源综合利用所生产之硫酸为国
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要家鼓励的资源综合利用，有效期间为2012年7月-2014年6月。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司与控股股东、实际控制人曹永贵先生及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人曹永贵先生于2011年3月1日出具了《避免同业竞争承诺书》
（二）关联交易情况
1、经常性的关联交易
（1）关联采购
报告期公司未与关联方发生采购业务。
（2）关联销售
发行人前独立董事王健（任期为2010年12月6日至2011年4月25日）为鑫达银业开发中心总经理。鑫达金银开发中心持有收购桐柏鑫泓银制品有限责任公司100%的股权。发行人自2010年5月起向桐柏鑫泓银制品有限责任公司销售白银，2010年、2011年销售金额分别为16,771.86万元、11,643.12万元。发行人在独立董事王健任职期间，与桐柏鑫泓银制品有限责任公司之间的交易为关联交易，2010年、2011年关联交易金额分别为3,230.08万元、7,320.34万元。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容||2011年度||||2010年度|||
||||金额||占同类交易||金额||占同类交易|
||||（万元）||金额比例||（万元）||金额比例|
|桐柏鑫泓银制品有限责任公司|白银|7,320.34||5.10%||3,230.08||3.84%||
||合计|7,320.34||5.10%||3,230.08||3.84%||
||关联方销售/营业收入|2.62%||||2.06%||||

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要2009年5月22日经本公司2009年第二次临时股东大会审议通过，2009年7月28日本公司与郴州市金贵有色金属有限公司签订租赁协议，整体承租郴州市金贵有色金属有限公司与有色金属冶炼相关的资产，租赁期间从2009年8月1日至2010年7月31日止，年租赁费为100.00万元。2009年度，本公司需向金贵有色支付租赁费416,666.67元，占当期营业成本的0.06%，占当年同类交易金额比例为100%。
2010年度，本公司需向金贵有色支付租赁费583,333.33元，占当期营业成本的0.05%，占当年同类交易金额比例为100%。公司利用租赁资产冶炼铋金属，利用该设备所生产之铋锭2009年、2010年的销售收入分别为770.43万元、1,461.62万元，占当期营业收入的0.96%、0.93%。
由于“租赁资产”所生产产品销售收入占当年主营业务收入的比例以及支付租赁费占当期营业成本的比例均很小，该交易对当期经营成果不造成重大影响。
以上设备租赁协议已于2010年履行完毕，未来将不会发生该类关联交易。
2、偶发性的关联交易
（1）接受实际控制人曹永贵及其关联公司提供的借款抵押或保证
①截至2013年6月30日，关联股东的贷款担保明细情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||担保是否已经|
|||||||履行完毕|
|曹永贵、许丽|郴州市金贵银业股份有限公司|5,400.00|2012.8.6|2013.8.5|否||
|曹永贵、许丽|郴州市金贵银业股份有限公司|6,600.00|2012.12.31|2013.12.31|否||
|曹永贵、许丽|郴州市金贵银业股份有限公司|6,500.00|2012.10.24|2013.10.24|否||
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|4,500.00|2012.7.23|2013.7.23|否||
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|2,000.00|2012.8.1|2013.8.1|否||
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|3,000.00|2012.9.7|2013.9.7|否||
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|850.00|2011.9.8|2013.9.7|否||
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|950.00|2011.10.19|2013.10.13|否||

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|1,600.00|2012.7.26|2014.5.27|否|
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|4,400.00|2013.4.23|2015.3.10|否|
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|3,500.00|2013.5.8|2015.3.10|否|
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|3,410.00|2012.6.25|2014.6.25|否|
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|3,000.00|2012.6.26|2014.6.26|否|
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|2,590.00|2012.6.27|2014.6.27|否|
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|3,500.00|2012.7.2|2014.6.25|否|
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|1,500.00|2012.10.19|2014.6.25|否|
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|6,000.00|2012.7.25|2014.6.25|否|
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|2,000.00|2013.1.10|2014.1.9|否|
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|4,000.00|2013.2.4|2013.11.1|否|
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|4,000.00|2013.2.6|2013.11.1|否|
|曹永贵|郴州市金贵银业股份有限公司|4,000.00|2013.1.29|2013.10.25|否|
|曹永贵、许丽|郴州市金贵银业股份有限公司|2,999.00|2013.4.26|2013.10.26|否|

②曹永贵、许丽对重庆进出口信用担保有限公司为本公司6,000万短期借款提供反担保。
③曹永贵、许丽对重庆进出口信用担保有限公司为本公司 14,000.00万元长期借款的担保提供反担保，曹永贵对湖南联保担保集团有限公司为本公司1,180.00万元长期借款的担保提供反担保。
④曹永贵对珠海华润银行股份有限公司综合授信协议 15,000.00万元提供担保。
⑤曹永贵、许丽为招商银行股份有限公司长沙分行8,000.00万提供担保。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要⑥曹永贵、许丽为奥地利奥合国际银行股份有限公司厦门分行 13,000.00万提供担保。
（2）接受实际控制人提供的借款
本公司关联方曹永贵为本公司提供资金，2010年1-4月平均每月占用关联方曹永贵资金余额为5,544.90万元，本公司支付资金占用费66,538.80元，截至2010年4月30日，本公司已归还曹永贵全部资金。
（3）受让关联方资产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2010年度||||
|||||金额||占同类交易|
|||||（万元）||金额的比例|
|许军、曹贵女|资产受让|贵龙再生股权|107.00||100%||

注：2010年12月6日经贵龙公司股东大会决议，贵龙公司控股股东许军、曹贵女分别将其持有的贵龙公司的60%及40%股权按64.2万元和42.8万元转让给本公司，股权转让交易按郴州市贵龙再生资源回收有限公司账面净资产与应退未退增值税相结合作价。截至2011年1月20日，根据财政部驻湖南省财政监察专员办事处发布的财驻湘监退税[2010]320号文、财驻湘监退税[2010]375号文、财驻湘监退税[2011]5号文，贵龙公司的废旧物质应退增值税（共计21,019,204.20元）已全部得到政府部门的审核确认。股权转让后贵龙公司成为本公司的全资子公司。
3、关联方往来余额
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|科目名称（元）|2013年||2012年||2011年||2010年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|桐柏鑫泓银制品有限责任公司|应收账款||-||-||280,216.72||
|金江房地产（原金贵有色）|应付账款||-||-||583,333.33||
|曹永贵|其他应付款||-||-||197,145.30||

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要款280,216.72元。
（2）公司实际控制人曹永贵与本公司的资金往来情况
本公司关联方曹永贵为本公司提供资金，2010年1-4月平均每月占用关联方曹永贵资金余额为 5,544.90万元，本公司支付资金占用费 66,538.80元。上述关联方资金使用费的计提标准、实际缴纳情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||资金占用||实 际||同 期 银 行|资金占用费（元）|占同类交易金额比例||截 至 2011|
|||金额（万||计 提||活 期 存 款||||年6月30日|
|||元）||利率||利率||||的缴付金额|
|2010年1-4月|5,544.90||0.36%||0.36%||66,538.80|100%|已向曹永贵支付本息||

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|姓名|性别|国籍||是否拥|年龄|任职|提名人|选聘情况|任期|
|||||有永久||||||
|||||境外居||||||
|||||留权||||||
|曹永贵|男|中国|否||51|董事长|曹永贵|2011年第二次临时股东大会|20110426-20140425|
|曹永德|男|中国|否||52|董事、总经理|曹永贵||20110426-20140425|
|汪健|男|中国|否||53|董事|汪健、周水清、曹天雨||20110426-20140425|
|张平西|男|中国|否||50|董事、副总经理|曹永贵||20110426-20140425|
|许军|男|中国|否||39|董事|曹永贵||20110426-20140425|
|陈占齐|男|中国|否||41|董事、副总经理、财务总监|汪健、周水清、曹天雨||20110426-20140425|
|唐武军|男|中国|否||44|独立董事|陈占齐、何静波||20110426-20140425|
|覃文庆|男|中国|否||44|独立董事|赵迅||20110426-20140425|
|张洪民|男|中国|否||42|独立董事|汪健||20110426-20140425|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要3、汪健，男，中国籍，无境外永久居留权，1960年生，本科学历，高级工程师。1982年2月至1993年11月任郴州市交通局（港航监督所）副所长；1993年12月至2005年7月任郴州市农业银行营业部主任；2006年2月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司企业发展部部长；2008年4月至今任公司董事。
4、张平西，男，中国籍，无境外永久居留权，1963年生，大专学历，助理工程师。1983年至1987年、1990年至1993年任湘永煤矿五工区技术员；1990年至1996年任湘永煤矿基建大队地测主管；1996年至1998年任苏仙区白露塘镇金银冶炼厂营销主管；1998年至2002年任郴州市金贵有色金属加工厂营销主管；2002年至2004年郴州市金贵有色金属有限公司营销主管；2004年至2008年任郴州市金贵银业有限公司董事、副总经理；2008年至今任公司董事、副总经理。
5、许军，男，中国籍，无境外永久居留权，1974年生。1992年1月至1993年1月于永兴县五金公司担任采购员；1997年2月至1998年2月于苏仙区白露塘镇金银冶炼厂担任采购员；1998年2月至2002年7月于郴州市金贵有色金属加工厂担任采购员；2002年8月至2004年10月任郴州市金贵有色金属有限公司营销经理；
2004年12月至2007年7月任资兴市贵生有色金属有限公司经营副总；2007年7月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司经营部长；2007年7月至今，任郴州市贵龙再生资源回收有限公司的执行董事、经理；2008年4月至今任公司董事，2012年5月至今任金贵银业国际贸易（香港）有限公司董事。
6、陈占齐，男，中国籍，无境外永久居留权，1972年生，本科学历，注册会计师。1991年7月至1993年3月于湖南新邵氮肥厂担任会计；1993年4月至1999年6月任湖南省第四工程公司财务科副科长；1999年7月至2003年12月任郴州市交通路桥公司副总经理；2003年12月至2004年10月任郴州市金贵有色金属有限公司财务经理；2004年11月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司财务经理；2008年4月至今，任公司副总经理、财务总监；2010年12月至今任公司董事。
7、唐武军，男，1969年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。1991年7月在有色金属技术经济研究中心信息室工作；1992年12月至今在北京安泰科信息开发有限公司工作，历任公司电讯部副经理、经理、营销部经理、总经理助理兼铅锌部经理、副总经理；2003年8
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要月至今兼任中国有色金属工业协会金银分会副秘书长；2009年9月至今兼任中国有色金属工业协会铟业分会秘书长；2011年4月至今任公司独立董事。
8、覃文庆，男，中国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，博士。1997年12月至1999年9月任中南工业大学矿物工程系讲师；1999年2月至2000年4月任中南大学矿物工程系副教授；2000年9月至2003年9月任中南大学资源加工与生物工程学院副教授；2003年9月至今任中南大学资源加工与生物工程学院教授。2002年4月至2010年7月任中南大学资源加工与生物工程学院副院长；2010年7月至今任中南大学资源加工与生物工程学院书记。2010年12月至今任公司独立董事。
9、张洪民，男，中国籍，无境外永久居留权，1971年出生，大专，注册会计师，中级会计师职称。1991年至1993年任湖南中亚人造板厂财务科成本核算会计；1993年至1997年任广州新菱热冷设备制造有限公司主管会计；1997年至1999年任快译通东莞全智电子厂（香港上市公司）会计主任；2000年至2009年任职于湖南长城有限责任会计师事务所，先后担任审计经理，业务总监，副所长等；2009年至今，任湖南德恒联合会计师事务所副主任会计师。2010年12月至今任公司独立董事。
（二）监事
本公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，本公司监事任期三年，可连选连任。监事张小晖由职工代表大会选举产生，其余监事由公司股东提名并经股东大会选举产生，不存在由股东直接或间接委派的情况。
截至本招股说明书摘要签署日，监事任职情况如下：
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|姓名|性别|国籍||是否拥|年龄|任职|提名人|选聘情况|任期|
|||||有永久||||||
|||||境外居||||||
|||||留权||||||
|冯元发|男|中国|否||49|监事会主席|曹永贵|2011年第二次临时股东大会|20110426-20140425|
|马水荣|男|中国|否||42|监事|曹永贵||20110426-20140425|
|张小晖|男|中国|否||36|监事|公司职工代表大会选举||20110426-20140425|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要监事简历如下：
1、冯元发，男，中国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历。1986年7月至1987年9月于郴州市副食品公司任计划员；1987年10月至1989年11月于郴州市建设银行任会计；1989年12月至1996年10月任北湖区建设银行副行长；1996年11月至1999年9月任郴州市高等级公路指挥部财务部部长；1999年10月至2004年4月任郴州市建设银行贷款中心主任；2005年至2008年任郴州市金贵银业有限公司人力资源部部长；2008年 4月至 2012年 10月任公司人力资源部部长；2008年4月至今任公司监事会主席。
2、马水荣，男，中国籍，无境外永久居留权，1971年生。2001年 1月至 2002年 7月于郴州市金贵有色金属加工厂担任营销员；2002年 8月至 2006年12月任郴州市金贵有色金属有限公司营销部部长；2007年1月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司采购部部长；2008年 4月至今任公司监事、采购部部长。
3、张小晖，男，中国籍，无境外永久居留权，1977年生，大专学历，注册会计师。1997年 10月至 2001年 4月担任湖南省东江精细化工厂会计；2001年 5月至 2003年 10月任东莞徐记食品有限公司广州分公司主管会计；2003年 11月至 2007年 3月任周大福（深圳）珠宝金行有限公司审计部主任；2007年 12月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司审计员；2008年4月至今任公司审计员、职工监事。
（三）高级管理人员
截至本招股说明书摘要签署日，高级管理人员任职情况如下：
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|姓名|性别|国籍||是否拥有|年龄|任职|任期|
|||||永久境外||||
|||||居留权||||
|曹永德|男|中国|否||52|董事、总经理|20110426-20140425|
|张平西|男|中国|否||50|董事、副总经理|20110426-20140425|
|陈占齐|男|中国|否||41|董事、副总经理、财务总监|20110426-20140425|
|刘承锰|男|中国|否||38|副总经理|20110426-20140425|
|谢兆凤|男|中国|否||49|副总经理|20110426-20140425|
|熊德强|男|中国|否||49|副总经理|20110426-20140425|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|姓名|性别|国籍||是否拥有|年龄|任职|任期|
|||||永久境外||||
|||||居留权||||
|何静波|男|中国|否||40|董事会秘书|20110426-20140425|

高级管理人员简历如下：
1、曹永德：个人简历详见本节“董事”部分介绍。
2、张平西：个人简历详见本节“董事”部分介绍。
3、陈占齐：个人简历详见本节“董事”部分介绍。
4、刘承锰，男，中国籍，无境外永久居留权，1975年生，本科学历，工商管理经济师。1996年7月至2005年3月担任中国人民解放军第七四二九工厂（现湖南郴州市南燕汽车厂）销售员、保卫纪检干部、法律顾问；2005年4月至2008年3月，历任郴州市金贵有色金属有限公司办公室副主任、主任、副总经理； 2008年4月至今任公司副总经理。
5、谢兆凤，男，中国籍，无境外永久居留权，1964年生，博士，高级工程师。1987年8月至1994年5月，任长沙矿冶研究院工程师；1994年6月至1995年 12月，任柳州金美有色金属公司厂长；1996年 1月至 2003年 7月，任柳州环东金属材料厂总工程师；2006年 11月至 2009年 5月，任湖南三联金属材料有限公司总经理；2009年进入公司，2010年11月至今任公司副总经理。曾经发明过六项发明专利，即“一种处理含锑物料的方法”、“一种焦锑酸钠的生产方法”、“一种六氟锑酸钠的制备方法”、“硫代锑酸锑钠及其生产方法”、“一种电解分离贵锑合金中金和锑的方法”、“处理金属硫化矿物的方法”。
6、熊德强，男，中国籍，无境外永久居留权，1964年生，中共党员，中南大学冶炼本科毕业、学士学位、冶炼高级工程师。获得 ISO审核员和国家职业高级鉴定师资格证、获省部级科技进步成果奖5项、职务发明专利3项、部级管理成果1项。1982年7月至2008年2月先后担任株冶集团车间副主任、调度室主任、水处理厂副厂长、质检处副处长、稀贵冶炼厂厂长、专家委员会专家、铅冶炼厂厂长、锌浸出厂厂长等职务；2008年3月至2009年3月任喜阳食品工业
集团有限公司任常务副总经理。2009年3月－2009年10月任内蒙古兴安银铅冶
炼有限公司总经理；2009年11月至2010年12月，任郴州金贵银业股份有限公
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要司综合回收总厂厂长；2011年4月起至今任公司副总经理。
7、何静波，男，中国籍，无境外永久居留权，1973年生，专科学历。1995年至 2001年就职于湖南金瓯律师事务所；2001年至 2002年，任郴州市金贵有色金属加工厂办公室主任；2002年至2004年，任郴州市金贵有色金属有限公司办公室主任；2004年至 2008年，任郴州市金贵银业有限公司监事；2008年 4月至今，任公司董事会秘书。
（四）技术负责人及核心技术人员
技术负责人及核心技术人员列表：
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|姓名|性别|国籍||是否拥有永久|年龄|学历|职称|
|||||境外居留权||||
|杨跃新|男|中国|否||55|本科|教授级高工|
|谢兆凤|男|中国|否||49|博士|高级工程师|
|张圣南|男|中国|否||41|本科|高级工程师、注册安全工程师|

技术负责人及核心技术人员简历：
1、杨跃新，男，中国籍，无境外永久居留权，1958年生，本科，教授级高工。1982年 7月至 1992年 4月，就职于郴州地区有色冶炼厂；1992年 5月至2006年1月，就职于郴州冶炼厂，曾任厂长；2006年2月至今，就职于本公司，历任生产技术部长，技术研发中心主任。曾组织和主持转炉铋渣湿法改造新工艺研究等多个课题的研发，参与国家863计划复杂多金属阳极泥脱砷解毒及综合利用关键技术研究和重金属清洁冶炼关键技术研究工作。开发的“0#锡锭”，获湖南省科技厅颁发的“湖南省新产品奖”；两项发明专利为“从铋渣中回收冶炼精铋的工艺”和“高砷铅阳极泥脱砷方法”；“转炉铋渣及高铋阳极泥湿法新工艺”获湖南省科技厅、湖南省总工会颁发的“三小”金奖；“含砷物料处理技术与资源综合回收研究”获郴州市科技局颁发的“郴州市科技进步一等奖”。
2、谢兆凤，个人简历详见本节“高级管理人员”部分介绍。
3、张圣南，男，中国籍，无境外永久居留权，1972年生，本科，冶炼高级
工程师，国家注册安全工程师。1996年 8月至 2003年 11月，就职于郴州市精
细化工总厂，历任车间副主任、主任、支部书记、生产副厂长、生产副总；2003
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要年12月至2004年12月任广西贺州冶炼厂生产技术部主任；2005年1月至今，就职于本公司，现任公司生产技术部部长。2005年 2月被聘为郴州市安全生产监督管理局专家委员会专家，冶金化工类专家组长。科研成果“载银纳米二氧化钛抗菌材料”获得 2006年湖南省科技进步一等奖；“转炉铋渣及高铋阳极泥湿法处理新工艺”项目获得 2008年湖南省“职工优秀小革新、小发明、小改造、小设计、小建议金奖”；“含砷物料处理与资源综合利用新技术”分别获得 2009年“国家环境保护科学技术二等奖”和“郴州市科学技术进步一等奖”；2010年12月获得郴州市第四届青年科技奖。
八、控股股东、实际控制人简要情况
曹永贵先生直接持有本公司43.630%股份，为本公司的法定代表人和董事长，是本公司的核心领导人，对本公司的经营决策具有重大影响。因此，曹永贵先生为本公司的控股股东和实际控制人。
九、财务会计信息
本公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司近三年的财务会计报表进行了审计。天健会计师事务所有限公司已出具了“天健审〔2013〕2-199号”标准无保留意见的审计报告。
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
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|项目（元）||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
|||合并报表||合并报表||合并报表||合并报表|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|460,710,761.71||367,594,901.93||420,724,099.82||235,259,866.46||
|交易性金融资产|--||--||--||2,403,916.94||
|应收票据|--||--||--||--||
|应收账款|118,362.58||3,827,490.50||44,181,922.34||8,841,648.35||
|预付款项|115,465,517.69||193,786,471.73||222,240,437.17||56,948,497.49||
|应收利息|--||--||--||--||
|应收股利|--||--||--||--||
|其他应收款|28,938,614.49||25,732,637.93||22,722,464.36||41,486,224.19||

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|项目（元）|||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
||||合并报表||合并报表||合并报表||合并报表|
|存货||1,976,223,541.95||2,051,211,117.04||1,219,161,347.17||993,153,981.32||
|一年内到期的非流动资产||720,000.00||1,584,000.00||--||--||
|其他流动资产||6,285,409.51||5,019,052.47||2,647,511.72||--||
|流动资产合计||2,588,462,207.93||2,648,755,671.60||1,931,677,782.58||1,338,094,134.75||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||--||--||--||--||
|持有至到期投资||--||--||--||--||
|长期应收款||--||--||--||--||
|长期股权投资||--||--||--||--||
|投资性房地产||--||--||--||--||
|固定资产||547,103,260.91||553,688,588.36||507,871,249.83||374,945,275.47||
|在建工程||21,268,623.75||12,419,144.59||5,072,409.61||3,460,000.00||
|工程物资||--||--||211,213.79||1,650,145.07||
|固定资产清理||--||--||--||--||
|生产性生物资产||--||--||--||--||
|油气资产||--||--||--||--||
|无形资产||73,701,317.42||74,677,251.42||76,630,143.13||78,583,034.84||
|开发支出||--||--||--||--||
|商誉||--||--||--||--||
|长期待摊费用||--||--||3,312,000.00||--||
|递延所得税资产||11,819,535.35||5,601,863.73||3,676,169.73||289,101.07||
|其他非流动资产||12,225,328.80||12,225,328.80||--||--||
|非流动资产合计||666,118,066.23||658,612,176.90||596,773,186.09||458,927,556.45||
||资产总计|3,254,580,274.16||3,307,367,848.50||2,528,450,968.67||1,797,021,691.20||
||流动负债：|||||||||
||短期借款|844,429,600.00||1,296,232,843.41||1,081,230,605.16||731,145,647.14||
||交易性金融负债|106,608,192.56||41,593,985.95||40,983,112.51||60,823,577.98||
||应付票据|512,900,000.00||289,990,000.00||288,250,000.00||244,600,000.00||
||应付账款|135,735,516.56||148,911,567.14||42,672,809.90||80,564,737.91||
||预收款项|187,279,019.84||151,281,371.01||27,785,999.21||63,635,794.60||
||应付职工薪酬|8,499,562.89||10,194,926.04||7,091,654.60||5,796,748.68||
||应交税费|-37,821,329.18||-68,866,088.84||-37,397,296.16||-20,161,378.89||
||应付利息|49,290.26||2,863,497.15||2,172,353.71||3,601,666.24||
||应付股利|--||--||--||--||
||其他应付款|17,872,607.72||14,649,693.22||11,864,744.80||14,531,143.26||
||一年内到期的非流动负债|385,800,000.00||268,800,000.00||--||--||
||其他流动负债|--||--||--||--||
||流动负债合计|2,161,352,460.65||2,155,651,795.08||1,464,653,983.73||1,184,537,936.92||
||非流动负债：|||||||||
||长期借款|79,000,000.00||215,500,000.00||314,800,000.00||14,800,000.00||
||应付债券|--||--||--||--||

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|项目（元）|||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
||||合并报表||合并报表||合并报表||合并报表|
||长期应付款|13,987,153.43||14,280,574.96||14,728,251.05||49,923,762.75||
||专项应付款|1,650,000.00||1,650,000.00||500,000.00||13,010,000.00||
||预计负债|--||--||--||--||
||递延所得税负债|--||7,802.11||--||526,398.14||
||其他非流动负债|18,768,000.00||19,316,000.00||10,412,000.00||--||
||非流动负债合计|113,405,153.43||250,754,377.07||340,440,251.05||78,260,160.89||
||负债合计|2,274,757,614.08||2,406,406,172.15||1,805,094,234.78||1,262,798,097.81||
||所有者权益（或股东权益）：|||||||||
||实收资本（或股本）|176,200,000.00||176,200,000.00||176,200,000.00||176,200,000.00||
||资本公积|158,417,653.31||158,417,653.31||158,417,653.31||158,417,653.31||
||减：库存股|--||--||--||--||
||专项储备|15,402,762.09||10,079,782.17||2,200,453.10||--||
||盈余公积|56,764,752.35||56,764,752.35||39,716,434.66||21,111,323.32||
||一般风险准备|--||--||--||--||
||未分配利润|573,032,368.87||499,507,459.27||346,822,192.82||178,494,616.76||
||外币报表折算差额|5,123.46||-7,970.75||--||--||
||归属于母公司所有者权益合|979,822,660.08||900,961,676.35||723,356,733.89||534,223,593.39||
||计|||||||||
||少数股东权益|--||--||--||--||
||所有者权益合计|979,822,660.08||900,961,676.35||723,356,733.89||534,223,593.39||
||负债和所有者权益总计|3,254,580,274.16||3,307,367,848.50||2,528,450,968.67||1,797,021,691.20||

2、合并利润表
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|项 目（元）||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|||合并报表||合并报表||合并报表||合并报表|
|一、营业收入|1,885,818,354.55||3,694,354,741.08||2,794,036,663.57||1,569,126,357.15||
|减：营业成本|1,637,059,566.01||3,205,711,897.85||2,362,778,017.69||1,291,136,313.70||
|营业税金及附加|3,473,387.58||5,794,985.35||5,227,415.33||8,118,143.65||
|销售费用|2,481,749.31||5,537,692.74||5,143,994.88||5,273,563.23||
|管理费用|72,623,479.80||151,689,191.51||146,343,119.85||84,428,979.49||
|财务费用|78,009,576.22||175,072,770.47||126,748,690.58||57,988,259.74||
|资产减值损失|41,804,080.27||5,797,738.92||11,106,324.60||415,313.12||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-204,200.63||1,340,157.67||-1,288,143.62||-226,010.52||
|投资收益（损失以“-”号填列）|--||-1,403,637.69||-1,157,958.91||--||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|--||--||--||--||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|50,162,314.73||144,686,984.22||134,242,998.11||121,539,773.70||
|加：营业外收入|16,362,776.54||35,012,343.84||69,837,721.79||33,068,641.20||
|减：营业外支出|377,249.56||3,020,448.04||12,844,008.91||2,786,631.51||
|其中：非流动资产处置损失|--||3,262.16||--||--||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|66,147,841.71||176,678,880.02||191,236,710.99||151,821,783.39||

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|项 目（元）||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|||合并报表||合并报表||合并报表||合并报表|
|减：所得税费用|-7,377,067.89||6,945,295.88||4,304,023.59||24,155,852.85||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|73,524,909.60||169,733,584.14||186,932,687.40||127,665,930.54||
|其中：被合并方在合并前实现的利润|--||--||||-8,183,127.30||
|归属于母公司所有者的净利润|73,524,909.60||169,733,584.14||186,932,687.40||127,665,930.54||
|少数股东损益|--||--||--||--||
|五、每股收益：|||||||||
|（一）基本每股收益|0.42||0.96||1.06||0.77||
|（二）稀释每股收益|0.42||0.96||1.06||0.77||
|六、其他综合收益|13,094.21||-7,970.75||--||--||
|七、综合收益总额|73,538,003.81||169,725,613.39||186,932,687.40||127,665,930.54||
|归属于母公司所有者的综合收益总额|73,538,003.81||169,725,613.39||186,932,687.40||127,665,930.54||
|归属于少数股东的综合收益总额|--||--||--||--||

3、合并现金流量表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年1-6月||2012年度|2011年度||2010年度|
|||合并报表||合并报表|合并报表||合并报表|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,220,573,375.52||3,829,335,884.73||3,175,827,875.93|1,789,934,549.00||
|收到的税费返还|||-||15,856,693.35|23,278,588.65||
|收到其他与经营活动有关的现金|18,989,115.78||45,211,452.95||55,042,326.31|38,282,750.10||
|经营活动现金流入小计|2,239,562,491.30||3,874,547,337.68||3,246,726,895.59|1,851,495,887.75||
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,494,531,936.67||3,820,747,959.39||3,096,844,305.95|1,811,509,586.22||
|支付给职工以及为职工支付的现金|45,538,610.04||65,900,098.05||57,217,701.35|33,448,487.15||
|支付的各项税费|37,844,810.28||72,162,488.41||115,898,928.71|86,504,502.61||
|支付其他与经营活动有关的现金|51,213,690.74||108,923,704.89||115,318,393.47|61,070,806.11||
|经营活动现金流出小计|1,629,129,047.73||4,067,734,250.74||3,385,279,329.48|1,992,533,382.09||
|经营活动产生的现金流量净额|610,433,443.57||-193,186,913.06||-138,552,433.89|-141,037,494.34||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金|--||--||--|--||
|取得投资收益收到的现金|--||--||--|--||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|--||493,989.60||--|--||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|--||--||--|--||
|收到其他与投资活动有关的现金|--||10,000,000.00||--|--||
|投资活动现金流入小计|--||10,493,989.60||--|--||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|33,587,405.97||79,534,139.68||165,691,195.04|215,451,179.89||
|投资支付的现金|--||--||--|1,070,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|--||--||--|--||
|支付其他与投资活动有关的现金|--||--||--|--||

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年1-6月||2012年度|2011年度||2010年度|
|||合并报表||合并报表|合并报表||合并报表|
|投资活动现金流出小计|33,587,405.97||79,534,139.68||165,691,195.04|216,521,179.89||
|投资活动产生的现金流量净额|-33,587,405.97||-69,040,150.08||-165,691,195.04|-216,521,179.89||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金|||--||--|120,196,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||--||--|--||
|取得借款收到的现金|689,122,406.11||2,413,575,170.89||2,452,889,200.45|1,399,387,583.25||
|收到其他与筹资活动有关的现金|145,503,371.44||135,323,000.00||107,566,400.00|58,307,466.00||
|筹资活动现金流入小计|834,625,777.55||2,548,898,170.89||2,560,455,600.45|1,577,891,049.25||
|偿还债务支付的现金|1,095,615,643.54||2,028,410,045.15||1,806,094,501.42|892,404,762.59||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|60,363,327.94||128,567,078.06||79,371,986.35|30,931,593.44||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|--||--||--|--||
|支付其他与筹资活动有关的现金|157,174,062.90||189,657,940.68||210,005,494.18|207,730,902.32||
|筹资活动现金流出小计|1,313,153,034.38||2,346,635,063.89||2,095,471,981.95|1,131,067,258.35||
|筹资活动产生的现金流量净额|-478,527,256.83||202,263,107.00||464,983,618.50|446,823,790.90||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|605,125.58||775,164.89||2,186,043.79|3,219,204.48||
|五、现金及现金等价物净增加额|98,923,906.35||-59,188,791.25||162,926,033.36|92,484,321.15||
|加：期初现金及现金等价物余额|231,430,708.57||290,619,499.82||127,693,466.46|35,209,145.31||
|六、期末现金及现金等价物余额|330,354,614.92||231,430,708.57||290,619,499.82|127,693,466.46||

（二）非经常性损益
依据经申报会计师核验的本公司近三年及一期的《非经常性损益明细表》，近三年及一期公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（元）|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|16,312,000.00|34,031,955.70|69,013,257.68|2,231,850.00|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-|-|-8,183,127.30|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资|-204,200.63|-63,480.02|-2,446,102.53|-226,010.52|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（元）|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-326,473.02|-2,040,059.90|-12,019,544.80|-2,503,054.53|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|
|小 计|15,781,326.35|31,928,415.78|54,547,610.35|-8,680,342.35|
|减：所得税费用|926,329.05|3,322,997.34|4,291,884.25|125,394.15|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|14,854,997.30|28,605,418.44|50,255,726.10|-8,805,736.50|
|上述影响额占当期净利润比例|20.20%|16.85%|26.88%|-6.90%|
|净利润数|73,524,909.60|169,733,584.14|186,932,687.40|127,665,930.54|
|扣除非经常性损益后的净利润|58,669,912.30|141,128,165.70|136,676,961.30|136,471,667.04|

（三）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|||2013年6月30日/2013年1-6月||2012年12月31日|2011年12月31日/2011年度||2010年12月31|
||||||/2012年度|||日/2010年度|
|流动比率|||1.20|1.23||1.32|1.13||
|速动比率|||0.28|0.28||0.49|0.29||
|应收账款周转率（次／年）|||955.85|153.90||105.39|127.35||
|存货周转率（次／年）|||0.81|1.96||2.14|1.88||
|无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例（%）|||0.27%|0.31%||0.44%|0.67%||
|资产负债率（母公司）(%)|||69.85%|72.45%||71.02%|69.34%||
|每股净资产（元/股）|||5.56|5.11||4.11|3.03||
|每股经营活动现金净流量（元/股）|||3.46|-1.10||-0.79|-0.80||
|每股净现金流量（元/股）|||0.56|-0.34||0.92|0.53||
|每股息税折旧摊销前利润（元/股）|||0.82|2.04||1.88|1.22||
|利息保障倍数|||2.21|2.29||2.80|4.45||
|加权平均净资产收益率（%）|归属公司普通股股东的净利润||7.84%|21.00%||29.78%|30.03%||
||扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润||6.26%|17.46%||21.77%|31.36%||
|每股收益（元/股）|归属公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.42|0.96||1.06|0.77||
|||稀释每股收益|0.42|0.96||1.06|0.77||
||扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润|基本每股收益|0.33|0.80||0.78|0.82||
|||稀释每股收益|0.33|0.80||0.78|0.82||

注：1、报告期内，每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、每股息税折旧
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要摊销前利润按2013年6月末17,620万股计算列示。
2、本公司于2008年4月整体变更为股份有限公司，设立股份公司时本公司股本总额14,600万元，2010年4月股本总额变更为17,620万元，本公司改制前后的控股股东、经营范围等均未发生重大改变，因此，根据2006颁布的《企业会计准则第34号－每股收益》规定，本公司自股份公司经批准设立后开始计算每股收益，并按《企业会计准则第34号－每股收益》规定重新计算列示2010－2012年度的每股收益。
3、本公司不存在稀释性潜在普通股，因此基本每股收益和稀释每股收益相同。
（四）发行人盈利预测情况
本公司未编制盈利预测。
（五）管理层分析与讨论
1、财务状况分析
本公司管理层认为，本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，未来不会因为资产不良而出现重大财务风险。
本公司资产流动性相对稳定，生产经营一直处于正常发展状态，不存在或有负债等情况，销售收入现金流入情况较好，偿债能力较强；应收账款账龄及周转率、存货构成及周转率均保持合理水平。
2、盈利能力分析
（1）营业收入来源及增长情况
报告期内，本公司主营业务收入中高纯银及电铅的销售收入占70%以上。公司营业收入的构成如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-6月||||2012年度||||2011 年度||||2010 年度|||
||（万元）||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|白银||108,434.85||57.56%||177,149.85||48.92%||143,507.36||51.47%||84,183.06||53.67%||
|电解铅||42,533.08||22.58%||89,578.36||24.74%||96,810.06||34.72%||54,909.35||35.01%||
|金||8,829.25||4.69%||15,825.73||4.37%||12,381.32||4.44%||5,780.05||3.69%||
|渣料||7,429.47||3.94%||8,171.71||2.26%||7,703.25||2.76%||4,568.66||2.91%||
|硝酸银||7,297.56||3.87%||12,130.43||3.35%||5,280.87||1.89%||--||--||
|其它综合回收产品||7,867.08||4.18%||14,635.99||4.04%||13,131.11||4.71%||7,411.34||4.73%||

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金深加工产品|6,007.19|3.19%|44,637.48|12.33%|--|--|--|--|
|合计|188,398.48|100.00%|362,129.56|100%|278,813.98|100%|156,852.46|100%|

（2）主营业务收入的变动分析
报告期内，本公司主营业务收入的逐年变动如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-6月||||2012年||||2011年||||2010 年度|||
||（万元）||金额||增长率||金额||增长率||金额||增长率||金额||增长率|
|白银||108,434.85||-||177,149.85||23.44%||143,507.36||70.47%||84,183.06||127.20%||
|电解铅||42,533.08||-||89,578.36||-7.47%||96,810.06||76.31%||54,909.35||60.57%||
|金||8,829.25||-||15,825.73||27.82%||12,381.32||114.21%||5,780.05||-0.45%||
|渣料||7,429.47||-||8,171.71||6.08%||7,703.25||68.61%||4,568.66||381.59%||
|硝酸银||7,297.56||-||12,130.43||129.71%||5,280.87||-||-||-||
|其它综合回收产品||7,867.08||-||14,635.99||11.46%||13,131.11||77.18%||7,411.34||344.06%||
|金深加工产品||6,007.19||-||44,637.48||-||-||-||-||-||
|合计||188,398.48||-||362,129.56||29.88%||278,813.98||77.76%||156,852.46||96.87%||

报告期内，公司主要产品的销售数量以及销售单价情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年1-6月|||2012年度|||
||销量|||平均|销量||平均|
|||||单价|||单价|
|电解铅（吨，元/吨）|35,267.88||12,060.01||69,237.98|12,937.75||
|外销白银（千克，元/千克）|137,888.71||5,429.93||107,867.80|5,828.96||
|内销白银（千克，元/千克）|75,067.988||4,470.91||205,471.50|5,561.55||
|白银合计（千克，元/千克）|212,956.70||5,091.87||313,339.30|5,653.61||
|项 目||2011年度|||2010年度|||
||销量|||平均|销量||平均|
|||||单价|||单价|
|电解铅（吨，元/吨）|69,478.72||13,933.77||40,568.19|13,535.08||
|外销白银（千克，元/千克）|145,483.37||5,834.40||86,201.11|3,898.03||
|内销白银（千克，元/千克）|90,666.04||6,466.21||111,476.42|4,537.43||
|白银合计（千克，元/千克）|236,149.41||6,076.97||197,677.53|4,258.61||

注：2011年度白银销量合计为243吨，其中白银直接对外销售量为236.15吨，另有6.85吨白银深加工为硝酸银实现对外销售。
2012年度白银销量合计为335.02吨，其中白银直接对外销售量为313.33吨，另有21.69吨
白银深加工为硝酸银实现对外销售。
2013年1-6月白银销量合计为225.04吨，其中白银直接对外销售量为212.96吨，另有12.08
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要吨白银深加工为硝酸银实现对外销售。
2010年至2011年，白银和电解铅收入逐年增长；2012年白银的销售收入较去年同期大幅增长，但电铅的销售收入较去年下降；2013年1-6月发行人收入较上年同期增长69,869.88万元，增幅58.56%，主要来源于白银产销量增长的影响。具体原因如下：
1）白银
2010年至2011年度，随着“10万吨铅富氧底吹项目”的逐步投产，白银冶炼上游原材料（阳极泥）供应瓶颈逐渐缓解，且近年来白银在市场上的工业用途越来越广泛，因此市场产销量逐年提高。同时，报告期内白银的市场价格快速走强，对公司的白银销售收入产生了有利影响。公司2013年1-6月、2012年、2011年、2010年白银合计销售数量分别较上年同期增长78.91%、32.69%、19.46%、45.27%，白银合计平均销售单价分别上涨-7.95%、-6.97%、42.70%、56.40%。2012、2011、2010年白银价格和销售数量两种因素的综合影响使得公司在报告期内白银销售收入逐年大幅上升。2013年1-6月白银价格虽然下降，但由于白银销售数量的大幅增加，使得公司在报告期内白银销售收入仍逐年大幅上升。
2013年1-6月、2012年度公司白银销售收入较去年同期的增长，主要来源于其销售总量大幅增长。公司通过调整原材料的投入结构，加大粗银和含银量高的废渣投入量，2013年1-6月、2012年度分别生产白银226.62吨、334.35吨，其对比同期白银产量增长幅度分别为79.70%、23.44%，白银产量提高导致白银销售收入较上年增长。于此同时，2012年度受欧债危机和国际行情的颓势影响，白银的市场价格波动较大，白银市场平均价格低于去年同期水平。故而2012年度公司白银的销售平均单价因受大宗商品市场价格波动影响而低于去年平均销售单价。
2012年度白银销售平均单价为5,653.61元/千克，较上年同期平均单价6,076.97元/千克下降6.97%。2013年1-6月，公司白银销售价格受市场价格下跌的影响，其平均销售较上年同期下降7.95%。
2010年、2011年，发行人白银内外销平均单价存在差异，内销平均单价高于外销平均单价，主要原因是：发行人在进行海外销售时，往往会采取“点价交易模式”，即公司以某批原材料所化验的银含量作为生产成本折算基础，加上加工
期内白银价格呈震荡攀升态势，导致“点价交易模式”形成的价格低于即期市场价格，因此发行人内销平均单价通常高于外销平均单价。
2013年1-6月、2012年，发行人白银的外销单价高于内销单价的主要原因系：①发行人2011年末存货的含银量较高，为降低风险、锁定合理的利润空间，发行人的点价交易期间和交易价格主要集中在2011年11月、2012年2、3、4月、10月、11月，点价数量白银分别约为60吨、10吨、10吨、10吨、20吨、8吨。其中，2011年11月的点价期间其出货期间分布在1-8月，2、3、4月的出货时间分布在10-11月，10、11月的出货时间为12月。2012年度白银的LME市场价格波动较大，1-3月震荡上行后而下行至32美元/盎司，4月后持续走低至7月27美元/盎司，从8月开始逐渐回升至10月33美元/盎司，11月和12月的价格基本维持在32美元/盎司。发行人2012年的外销白银点价时点大多处于白银LME价格的相对高位。
而当期的白银内销按照销售时实时市场价格进行结算。因而在当期白银SMM#1市场价格呈现波动下行时，白银的外销价格则出现高于内销价格的情形。
②2013年1-3月白银SMM1#价格始终在6000元/千克波动，下降幅度较小，内销白银毛利率基本稳定。2013年4、5、6月白银市场价格下跌幅度较大，故而发行人内销白银的毛利逐月下降至负毛利。2013年1-6月外销白银的点价时点基本集中在1-3月，因此外销销售价格要略高于内销价格。
2）电解铅
“10万吨铅富氧底吹项目”于2009年启动，2010年度、2011年度逐步投产。
随着该项目工程的逐步投产，本公司的电铅产量逐年增长，加上积极的市场扩展政策，销量逐年增长。铅价格于2008年持续走低后，2009年至2010年度逐步平稳回升，对销售收入产生了积极的影响。公司2011年、2010年电解铅合计销售数量分别较上年同期增长71.26%、44.35%，电解铅合计平均销售单价分别上涨2.95%、11.24%。总体来讲，2010、2011年度公司电解铅销售收入的快速增长主要来自销售数量的增长。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要2012年度，公司电解铅的销售收入较上年减少，其销售数量和销售单价与去年相比均有一定程度的下降。①电解铅的销售单价降低的主要原因系2012年受国际经济的颓势影响，电解铅的市场价格小幅震荡，从年初至2月价格逐渐上行至16,000元/吨，而后逐渐下行至14,300元/吨，从7月起震荡回涨至15,700元/吨，而后下行至14,700元/吨。受市场行情的影响，电解铅的平均销售单价较上年下降。
②电解铅的产量及销量降低的原因系公司以白银等贵金属及多金属综合回收生产、销售为主营业务，为有效利用现有的生产工艺的基础上提高其白银产量，公司在原材料的选择上逐步向粗银、含银量高的铅精矿及含银量高的废渣等倾斜，逐步缩减微利的电解铅产销量。③期间公司根据检修计划对铅冶炼设备进行约一个半月的检修，故本期电解铅产销量下降较大。
2013年1-6月，公司电解铅价格虽然较上年下降，但由于2012年上半年检修1个半月时间，2013年产量较上年同期增加，销售收入较上年同期仍有所增长
（3）营业利润来源及增长情况
本公司的利润来源于白银、电解铅、黄金以及金属废渣废液等产品的销售及加工服务。报告期内公司白银及多金属综合回收销售取得的毛利是公司利润的主要来源，占营业毛利的比重均为70%以上。报告期内本公司各种产品及加工服务的毛利及占比情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-6月|||2012年度||||2011年度||||2010 年度|||
||（万元）||金额|比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|电银||16,707.92||67.06%|31,241.97||64.52%||28,278.46||65.59%||16,971.59||61.18%||
|电铅||-852.98||-3.42%|-529.90||-1.09%||-769.95||-1.79%||3,048.50||10.99%||
|金||3,453.09||13.86%|6,954.08||14.36%||6,006.44||13.93%||3,436.30||12.39%||
|渣料||2,758.45||11.07%|2,778.22||5.74%||3,257.017||7.55%||1,260.10||4.54%||
|硝酸银||65.60||0.26%|2,132.99||4.40%||1,474.7||3.42%||-||-||
|其他综合回收产品||2,786.50||11.18%|5,798.90||11.97%||4,870.26||11.30%||3,022.33||10.90%||
|金深加工产品||-3.15||-0.01%|48.93||0.10%||-||-||-||-||
|合计||24,915.42||100.00%|48,425.20||100.00%||43,116.99||100%||27,738.83||100%||

报告期内，本公司盈利稳定，利润规模逐年提高，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目（万元）||2013年1-6月|||2012年度|||2011年度|||2010 年度||
||金额||变动|金额||变动|金额||变动|金额||变动|
||||幅度|||幅度|||幅度|||幅度|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|5,016.23|-|14,468.70|7.78%|13,424.30|10.45%|12,153.98|122.40%|
|利润总额|6,614.78|-|17,667.89|-7.61%|19,123.67|25.96%|15,182.18|107.88%|
|净利润|7,352.49|-|16,973.36|-9.20%|18,693.27|46.42%|12,766.59|103.52%|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,866.99|-|14,112.82|3.26%|13,667.70|0.15%|13,647.17|116.25%|

1）2010年较2009年净利润增长幅度达到103.52%，其增长的主要原因是销售价格及销售数量的增长导致2010年度营业收入较上年增长77,180.48万元。但2010年10万吨铅富氧底吹项目尚处于试运行阶段，原料损耗及制造费用支出增长，导致当期的综合毛利率较2009年增长仅3个百分；同时公司集约管理模式使得期间费用在销售大幅增长的同时保持了较低的增长水平，2010年较上年增长仅2个百分点，综合以上因素，导致2010年净利润增长较上年增长6,495.46万元。
2）2011年较2010年净利润增长幅度达到46.42%，其增长的主要原因是：①2011年，公司“10万吨铅富氧底吹项目”逐渐磨合达产，公司白银、电铅产销量大幅增加，营业收入较上年增长122,491.02万元，但因2011年有色金属价格巨幅振荡，铅毛利率大幅下降，导致公司2011年综合毛利率较2010年下降12.56%，当年实现的营业利润较2010年增长1,270.32万元；②2011年公司收到的财政补贴较2010年增长3,622.82万元；③2011年公司资源综合利用产品-白银享受企业所得税优惠政策，当年所得税费用大幅减少。
3）2012年较2011年净利润小幅下降，其主要原因是：①2012年主要利润来源白银的销售毛利率受市场价格波动影响较上年同期下降10.50%，白银销售毛利的波动一定程度的影响营业利润的增长幅度。白银销售收入较上年同期增长23.44%，但其营业利润较上年同期增长额为2,963.51万元，增幅为10.48%；②因借款和财务费用增加，使得本期的营业利润较上年同期减少4,832.41万元；③2012年公司收到的财政补贴较上年减少3,498.13万元，同时由于废旧物资退税的税收优惠政策终止，企业尚未享受国家新的资源综合利用的税收优惠政策，公司的税收优惠减少。
4）发行人2013年1-6月净利润较上年同期小幅增长，其主要原因系：①2013年1-6月发行人营业收入较上年同期大幅增长，增幅为58.86%，但由于铅、金、
银销售价格下降，营业利润增长幅度仅为15.27%；②银行借款减少导致2013年1-6
月的财务费用较上年同期略有减少，营业利润较上年同期增长1,151.26万元；③
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要受大宗商品价格下跌影响，2013年1-6月计提存货减值准备较上年同期大幅增长，营业利润减少3,180.15万元；④2013年1-6的补贴收入较上年同期减少约400万元。
3、现金流量分析
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|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010 年|
|销售商品、提供劳务收到的现金流量（万元）|222,057.34|382,933.59|317,582.79|178,993.45|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|61,043.34|-19,318.69|-13,855.24|-14,103.75|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-3,358.74|-6,904.02|-16,569.12|-21,652.12|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|-47,852.73|20,226.31|46,498.36|44,682.38|
|现金及现金等价物净增加额（万元）|9,892.39|-5,918.88|16,292.60|9,248.43|
|每股经营活动现金流量（元）|3.46|-1.10|-0.79|-0.80|
|每股净现金流量（元）|0.56|-0.34|0.92|0.53|

注：报告期内，每股经营活动现金流量、每股净现金流量按2010年末股改后的17,620万股计算列示。
（1）经营活动产生的现金流量分析
2010年至2012年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负且与同期净利润数额出现较大的差异的原因如下：
①发行人2010年经营活动产生的现金流量净额为-14,103.75万元，与同期净利润数12,766.59万元出现较大差异，其主要原因为存货增加61,322.22万元所致。
存货增加主要原因为:1)发行人10万吨铅富氧底吹项目投产，生产规模扩大导致存货大幅增加。2)2010年有色金属价格上涨较快，白银价由2009年末的3,300元/公斤,上涨到2010年末的5,500元/公斤，涨幅为66.67%，公司存货占用资金相应增加。
②发行人2011年经营活动产生的现金流量净额为-13,855.24万元，与同期净利润数18,693.27万元出现较大差异其主要原因为：存货、预付账款增长以及研发费用大幅增长所致。1）存货增加主要原因系发行人2011年末加大了原料储备以及金、银等金属价格上涨所致。2）预付款项增长主要原因系公司为满足2012年元月春节期间及二月份生产所需、有效的抵御原料价格不断上涨，加大预定原料
的力度，故期末所支付的预付材料款大幅增长。3）研发投入的大幅增长，本年
现金支付的研发费用7,476.37万元,较上年增长约3,000万元。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要③发行人2012年经营活动产生的现金流量净额为-19,318.69万元，与同期净利润数16,973.36万元出现较大差异其主要原因为：存货大幅增长所致。2012年末存货较上年末增长83,204.98万元，存货增加主要原因系发行人为提高盈利能力突出主业而扩大白银产量需要加大原料储备，公司本年所采购原材料含银量较高，2012年度公司采购原材料的含银量为461.95吨，较2011年度的212.55吨大幅增长，故期末存货含银量较上年末大幅增长，存货价值较高所需营运资金大幅增长，故而经营活动现金净额远小于净利润。
虽然报告期内本公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，但2012年度、2011年度、2010年度公司销售商品、提供劳务收到的现金流量分别为当期营业收入的1.02倍、1.14倍、1.14倍，体现了公司销售收入的优良质量以及经营活动现金流入的强劲。
2013年1-6月，公司的经营活动现金流量净额为61,043.34万元，主要原因系：①2013年1-6月白银、电铅等大宗商品出现较大幅度下降，公司在保证正常生产的情况下谨慎的控制存货水平。2013年6月末公司的存货余额、预付账款较上年末减少。②公司上半年对采购原材料加大了票据结算业务，应付票据较上年度增加了2.23亿元，以致经营性现金流出较大幅度减少。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动的现金流出一直处于较高水平，主要是因为“10万吨铅富氧底吹项目”及配套项目近年来资本支出金额较大。2011年，由于“10万吨铅富氧底吹项目”建设已接近尾声，因此投资所导致的现金流出较上年减少。
2012年和2013年上半年，公司目前仅开展配套工程项目建设，投资活动产生的现金净流出量较以前年度逐年减少。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年、2011年、2010年由于向银行借款用于10万吨铅富氧底吹项目配套所需营运资金以及日常经营活动，公司筹资活动现金流量为正数，且逐年增长。
2013年1-6月，公司为控制财务风险，降低资产负债率，加大债务偿还力度，本期筹资活动现金净流出-47,852.73万元。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要4、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（1）合并资产负债表主要数据
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|项目（万元）|2013年9月30日||2013年6月30日|2012年12月31日|
||（未经审计）||（经审计）|（经审计）|
|流动资产|287,533.00|258,846.22||264,875.57|
|其中：存货|224,101.63|197,622.35||205,121.11|
|非流动资产|66,671.03|66,611.81||65,861.22|
|总资产|354,204.03|325,458.03||330,736.78|
|所有者权益合计|101,732.80|97,982.27||90,096.17|
|负债合计|252,471.23|227,475.76||240,640.62|
|其中：应付账款|27,130.94|13,573.55||14,891.16|
|短期借款|95,590.70|84,442.96||129,623.28|
|交易性金融负债|37,542.93|10,660.82||4,159.40|
|应付票据|28,290.00|51,290.00||28,999.00|
|一年内到期的非流动负债|30,620.00|38,580.00||26,880.00|
|长期借款|11,800.00|7,900.00||21,550.00|

（2）合并利润表及合并现金流量表主要数据
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（万元）||2013年7-9月||2012年7-9月||2013年1-9月||2012年1-9月|
|||（未经审计）||（未经审计）||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|74,978.04||98,616.69||263,559.88||217,328.65||
|管理费用|4,533.72||5,429.72||11,796.07||9,396.34||
|资产减值损失|-3,445.95||-1,938.14||734.46||-937.88||
|营业利润|2,749.12||5,482.88||7,765.35||9,997.59||
|利润总额|3,554.23||6,498.64||10,169.02||12,879.91||
|净利润|3,483.93||6,045.83||10,836.42||12,772.29||
|归属于母公司股东的净利润|3,483.93||6,045.83||10,836.42||12,772.29||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|2,857.42||5,228.60||8,631.77||10,130.42||
|项目（万元）||2013年1-9月||||2012年1-9月|||
|||（未经审计）||||（经审计）|||
|经营活动产生的现金流量净额|23,365.90||||-45,521.99||||
|投资活动产生的现金流量净额|-6,548.94||||-6,463.98||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,315.56||||45,296.99||||
|现金及现金等价物净增加额|-1,399.01||||-7,012.05||||

（3）非经常性损益的主要项目和金额
发行人非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目（万元）||2013年1-9月||2012年1-9月|
|||（未经审计）||（经审计）|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-1.13||-0.12||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|2,467.79||3,080.72||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-199.02||3.24||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-62.99||-198.27||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-||-||
|小 计|2,204.65||2,885.56||
|减：所得税费用|-||243.69||
|少数股东损益|-||-||
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|2,204.65||2,641.87||
|上述影响额占当期净利润比例|20.34%||20.68%||
|净利润数|10,836.42||12,772.29||
|扣除非经常性损益后的净利润|8,631.77||10,130.42||

（4）2013年第三季度主要会计报表项目较大变化分析
①资产负债表项目变动分析
2013年9月30日与财务报告审计截止日（2013年6月30日）的主要资产负债表项目与对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年9月30日||||2013年6月30日||变动金额|变动幅度|
|||（未经审计）||||（经审计）||||
||金额|||占资产总|金额||占资产总额比例|||
|||||额比例||||||
|流动资产合计|287,533.00||81.18%||258,846.22||79.53%|28,686.78|11.08%|
|其中：存货|224,101.63||63.27%||197,622.35||60.72%|26,479.28|13.40%|
|非流动资产合计|66,671.03||18.82%||66,611.81||20.47%|59.22|0.09%|
|资产总计|354,204.03||100.00%||325,458.03||100.00%|28,746.00|8.83%|

从上表可得，公司的总资产小幅增长，2013年9月30日资产总额较2013年6
月30日增长幅度仅为8.83%，主要系存货增长。2013年9月30日、2013年6月30日
流动资产和非流动资产占比分别在80%和20%左右变动，资产结构基本稳定。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年9月30日|||2013年6月30日|||变动金额|变动幅度|
|||（未经审计）|||（经审计）|||||
||金额|||占负债总|金额||占负债总|||
|||||额比例|||额比例|||
|流动负债合计|238,656.83||94.53%||215,565.18|89.58%||23,091.65|10.71%|
|其中：应付账款|27,565.44||10.92%||13,573.55|5.97%||13,991.89|103.08%|
|短期借款|95,590.70||37.86%||129,623.28|53.87%||-34,032.58|-26.25%|
|交易性金融负债|37,542.93||14.87%||4,159.40|1.73%||33,383.53|802.60%|
|一年内到期的非流动负债|30,620.00||12.13%||26,880.00|11.17%||3,740.00|13.91%|
|非流动负债合计|13,814.40||5.47%||25,075.44|10.42%||-11,261.04|-44.91%|
|其中：长期借款|11,800.00||4.67%||21,550.00|8.96%||-9,750.00|-45.24%|
|负债合计|252,471.23||100.00%||240,640.62|100.00%||11,830.61|4.92%|

从上表可得，2013年9月30日公司的负债总额较2013年6月30日亦小幅增长，增幅仅为4.92%，主要系采购增长所引起的应付账款增长。此外，2013年9月30日较6月30日相比，公司的借款总额基本稳定。2013年7-9月，公司为降低融资成本，减少了短期借款，增加了以黄金租赁为主要形式的融资业务，对本期债务结构进行了调整。
②主要损益项目变动分析
2013年7-9月的主要损益项目与上年同期对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年7-9月||2012年7-9月|变动额|变动幅度|
|||（未经审计数）||（未经审计数）|||
|营业收入|74,978.04||98,616.69||-23,638.65|-23.97%|
|白银销售收入|39,988.13||51,697.91||-11,709.78|-22.65%|
|白银销售毛利率|15.06%||18.19%||-3.13%|-17.21%|
|营业利润|2,749.12||5,482.88||-2,733.76|-49.86%|

发行人2013年7-9月的经营业绩同比下降，主要是受其主要利润来源白银的市场价格同比下降影响。2012年1-9月，SMM1#白银市场价格小幅波动，2月上涨至7,033元/千克后，3月至7月间逐月下降，7月跌至5,792元/千克，而后9月迅速回升至6,990元/千克。相对来看，2013年1-9月，SMM1#白银市场价格剧烈波动，
1月至7月间逐月大幅下降，从1月的6,285元/千克下降至7月3,950元/千克，下降幅
度约为37%，8月、9月仅小幅回升至4,540元/千克。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要2012年7-9月、2013年7-9月的白银销售量分别约为90吨、101吨，但因2013年1-9月白银市场价格下降幅度较大，2012年7-9月、2013年7-9月白银销售均价分别约为5,600元/千克、3,950元/千克，2013年7-9月均价较上年同期下降约31%。
因此，虽然2013年7-9月的白银销售量较上年同期增长，但是白银销售收入却大幅下降，与此同时2013年7-9月营业收入亦同期下降。另外，受市场价格跌价影响，2013年7-9月白银的销售毛利率为15.06%，较上年同期下降3.13个百分点。
③主要现金流量项目变动分析
2013年1-9月的主要现金流量项目与上年同期对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年1-9月||2012年1-9月|变动额|变动幅度|
|||（未经审计数）||（审计数）|||
|经营活动产生的现金流量净额|23,365.90||-45,521.99||68,887.89|151.33%|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,548.94||-6,463.98||-84.96|-1.31%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,315.56||45,296.99||-62,612.55|-138.23%|
|现金及现金等价物净增加额|-1,399.01||-7,012.05||5,613.04|80.05%|

2013年1-9月较上年同期的经营活动现金流量净额大幅增长，主要系受2013年度公司加大了原材料采购赊销力度，延长了供应商货款支付期，减少了原材料采购资金支出，公司本期的经营活动所产生的现金流净额为正。因此，公司在保证运营资金充足的情况下降低了债务融资水平，2013年筹资活动产生的现金流量净额为负。
综上所述，发行人2013年9月30日的资产总额、负债总额较审计截止日相比稳定增长，资产负债结构符合公司发展情况和行业状况；2013年7-9月损益变动主要受白银市场价格波动影响；现金流变动与公司经营状况相符。
（六）公司股利分配政策
1、股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。
2、最近三年股利实际分配情况
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要报告期内，公司不存在以现金或股票方式进行股利分配的情况。
3、发行前滚存利润分配政策
截至2011年6月30日，公司经审计的累计未分配利润为313,464,859.92元。根据2011年9月1日召开的2011年第三次临时股东大会决议，上述累计未分配利润和2011年7月1日之后实现的可供分配利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
截至2013年6月30日，公司经审计的未分配利润为573,032,368.87元。
4、发行后股利分配政策
2013年12月19日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议并通过《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。根据《公司章程（草案）》的规定，公司本次发行上市后的股利分配政策如下：
（1）公司的利润分配原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（2）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（4）现金、股票分红具体条件和比例
①在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于股东的净利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
④上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
B、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
C、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（5）公司未来三年分红回报规划
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要2013年12月19日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议并通过《关于审议公司股东未来分红回报规划（2013-2015年）的议案》。公司未来三年分红回报规划如下：
公司董事会认为公司正处于成长期且有重大资金支出安排。公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模、加大向产业链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度。2013-2015年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。2013-2015年期间，公司净利润如果保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。2013-2015年，在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本100%的前提下，公司将另行增加至少一次股票股利分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（七）发行人控股子公司情况
截至本招股说明书摘要签署之日，公司除全资子公司郴州市贵龙再生资源回收有限公司和金贵银业国际贸易（香港）有限公司外，不存在其他对外权益类投资的情况。
1、贵龙公司
（1）基本情况
公司名称：郴州市贵龙再生资源回收有限公司
注册号：431000000000430
企业类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：郴州市苏仙区白露塘镇（郴州市有色金属工业园区内）
主要生产经营地：郴州市
法定代表人：许军
注册资本：人民币捌拾万元整
实收资本：人民币捌拾万元整
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要经营范围：废旧物资回收，销售（国家禁止经营的除外，国家有专项许可的凭本企业有效许可证或文件经营）
成立日期：2007年7月6日
股东情况：郴州市金贵银业股份有限公司持有100%的股权
（2）财务状况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，贵龙公司2013年6月30日的总资产为1,954,889.93元，净资产为231,885.83元；2013年1-6月实现营业收入122,759,842.35元，实现净利润9,955,079.06元。
（3）股本形成情况
①2007年7月6日，贵龙公司成立
根据财政部、国家税务总局对于废旧物资经营的政策，郴州市国税局根据郴州市实际情况，出台了以下政策：“生产企业根据再生产的需要，利用自身原有的仓储场地和收购机构而成立的与之相关联的独立核算的回收经营单位。这类回收企业收购废旧物资的品种、规模依关联生产企业需要而定，销售对象也固定为该生产企业，即“一对一”向固定生产企业定向供应废旧物资。”
另外，郴州市国税局出于“体现废旧物资经营企业的独立性和交易公允性”之考虑，曾建议发行人不要直接投资设立废旧物资收购经营企业（财政部、国家税务总局关于废旧物资经营的政策，并未禁止“利废企业”直接投资设立废旧物资收购经营企业）。
因此，为解决企业收购废渣废液的问题，金贵银业控股股东曹永贵委托其妹曹贵女和本公司股东许军出资，于2007年7月6日设立郴州市贵龙再生资源回收有限公司，注册资本人民币80万元，贵龙公司的日常经营资金由本公司提供。
2007年7月3日，郴州正一会计师事务所有限公司出具郴正会验字【2007】第091号验资报告。
有限公司成立时，各股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|许军|48|60%|货币|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|
|曹贵女|32|40%|货币|
|合 计|80|100%|-|

②2010年12月14日，股权转让
为了减少和规范关联交易，保持业务独立性，金贵银业决议收购贵龙公司的股权。
2010年12月6日，金贵银业召开2010年第三次临时股东大会，决议公司以107万元人民币收购许军、曹贵女持有的贵龙公司的全部股权。收购完成后，贵龙公司为金贵银业的全资子公司。
天健会计师事务所有限公司以2010年10月31日为基准日对贵龙公司的财务进行审计，并于2010年11月3日出具了天健审湘【2010】492号审计报告。经审计，贵龙公司的净资产为-19,858,866.03元，考虑到贵龙公司还有21,019,204.20元的增值税退税尚在政府审批中，因此金贵银业决议以107万元收购贵龙公司。
2010年12月6日，贵龙公司召开股东会，经全体股东一致同意，股东许军将其持有的公司60%的股权以人民币64.2万元的价格转让给新股东郴州市金贵银业股份有限公司；股东曹贵女将其所持有的公司40%的股权以人民币42.8万元的价格转让给新股东郴州市金贵银业股份有限公司。股权转让后，郴州市金贵银业股份有限公司持有公司100%的股权，公司为法人独资有限责任公司。
2010年12月6日，许军、曹贵女分别与郴州市金贵银业股份有限公司签订了股权转让协议。
股权转让后，股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|郴州市金贵银业股份有限公司|80|100%|货币|
|合 计|80|100%|-|

2、金贵国际的基本情况
（1）基本情况
公司名称：金贵银业国际贸易（香港）有限公司
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要企业类型：有限公司
公司住所：17/F,CHINAWEAL CTR 414-424,JAFFE RD WAN CHAI HK
主要经营地：香港
首任董事：许军
注册资本：港币100万元整
实收资本：港币100万元整
经营范围：有色金属贸易
成立日期：2012年5月29日
股东情况：郴州市金贵银业股份有限公司持有100%的股权
（2）财务状况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金贵国际2013年6月30日的总资产为3,012,847.10元，净资产为-1,300,943.74元；2013年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-1,089,907.23元。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
根据公司发展战略，公司董事会拟定了本次募集资金投资项目，并聘请中冶长天国际工程有限责任公司编制了投资项目的可行性研究报告。公司董事会认为，本次募集资金投资项目的实施，将打造完整的白银清洁冶炼工业产业链，提高公司生产能力，优化公司产品结构，促进资源综合回收利用和减轻环境污染，进一步提升公司核心竞争力。
（一）本次发行预计募集资金数额及拟投资项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入金额|建设期|
|1|白银技术升级技改工程项目|27,461.40|18个月|
|2|5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目|17,347.30|12个月|
|3|5万t/a次氧化锌烟灰资源利用项目|24,159.20|12个月|
|合计||68,967.90||

上述投资项目由本公司（母公司）作为投资主体组织实施。本次募集资金到位前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的建设进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。募集资金到位后本公司将视项目进展情况分期投入。
（二）募集资金投资项目审批、备案、环评情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序|项目名称|审批备案单位|项目审批|环评单位|项目环评|
|号|||备案编号||编号|
|1|白银技术升级技改工程项目|湖南省经济和信息化委员会|湘 经 信 投 资 备〔2010〕103号、|湖南省环境保护厅|湘 环 评〔2011〕51号|
|2|5 万 t/a 铅冰铜渣资源综合利用项目|郴州市发展和改革委员会、湖南省发展和改革委员会|郴发改备字〔2011〕19 号、湘发改环资〔2011〕447号||湘 环 评〔2011〕50号|
|3|5 万 t/a 次氧化锌烟灰资源利用项目||郴发改备字〔2011〕20 号、湘发改环资〔2011〕445号||湘 环 评〔2011〕29号|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要（三）实际募集资金不足募集资金项目需求时的安排
募集资金不足时，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自有资金解决。
二、募集资金投资项目情况
（一）白银技术升级技改工程项目
本项目拟投资27,461.40万元，利用公司在国家863计划的资助下自主研发的清洁“无砷炼银”新工艺技术，对公司原有的“年产 200吨高纯银生产线”进行升级改造，最终形成年产白银 608.94吨、黄金 2,388千克、精铋 1,422吨、铅渣1,466吨、粗锑白2,768吨、碱式氯化铜154吨的生产能力。
1、项目投资总额
本项目总投资为27,461.40万元，其中建设投资为17,261.40万元、铺底流动资金为10,200万元，具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|占总投资比例（%）|
|一|工程费用|14,612.00|53.21|
|1|建筑工程|8,020.00|29.20|
|2|设备费用|5,322.00|19.38|
|3|安装工程|1,270.00|4.62|
|二|工程建设其它费用|1,080.20|3.93|
|三|不可预见费用|1,569.20|5.71|
|四|铺底流动资金|10,200.00|37.14|
|合 计||27,461.40|100|

2、项目计划进度
本项目计划前期准备与策划阶段为1年，即2010年7月到2011年6月。项目建设期为 1.5年，即从 2011年 7月～2012年 12月，项目实施进度规划详见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|完成日期|
|1|项目立项相关报批手续准备工作|2011年3月|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
||||
|-|-|-|
|2|施工图设计设备和土建招标项目开工|2011年7月|
|3|完成施工|2012年3月|
|4|设备安装调试|2012年7月|
|5|试生产|2012年10月|
|6|工程验收投产|2012年12月|

由于本次募集资金到位进度晚于预期，上述项目实施进度相应顺延。截止2013年6月30日，本项目已经投资5,828.00万元。
3、投资效益测算
经测算，本项目年利润总额15,090.31万元，年税后净利润11,317.73万元。
项目总投资为27,461.40万元，经计算后，可得：所得税后项目投资财务内部收益率28.57%，所得税后项目投资回收期5.48年（含建设期），所得税后财务净现值为77,462.51万元。财务指标反映该项目具有较好的盈利能力。
（二）铅冰铜渣综合利用项目
本项目拟投资17,347.30万元，利用“火法富集—纯碱加压浸出—硫酸常压浸出”新工艺处理铅冰铜，最终形成生产能力为年处理铅冰铜50,000吨、年产电阳极铜13,051.19吨，同时综合回收其它有价金属。
1、项目投资总额
本项目总投资为17,347.30万元，其中固定资产投资为11,827.30万元、铺底流动资金为5,520.00万元，具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|占总投资比例（%）|
|一|工程费用|10,001.00|57.65|
|1|建筑工程|1,713.00|9.87|
|2|设备费用|7,340.00|42.31|
|3|安装工程|948.00|5.46|
|二|工程建设其它费用|751.10|4.33|
|三|不可预见费用|1,075.20|6.20|
|四|铺底流动资金|5,520.00|31.82|
|合 计||17,347.30|100|

2、项目进度计划
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要本项目计划用时两年，其中，前期准备与策划阶段为 1年，即 2010年 6月到 2011年 7月，项目建设期为 1年，即 2011年 7月～2012年 6月。项目实施进度规划详见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|完成日期|
|1|项目立项相关报批手续准备工作|2011年4月|
|2|施工图设计设备和土建招标项目开工|2011年8月|
|3|完成施工|2012年1月|
|4|设备安装调试|2012年4月|
|5|试生产|2012年6月|
|6|工程验收投产|2012年7月|

由于本次募集资金到位进度晚于预期，上述项目实施进度相应顺延。截止2013年6月30日，本项目已经投资3,300.23万元。
3、投资效益测算
经测算，本项目年利润总额9,790.69万元，年税后净利润7,343.02万元。
项目总投资为 17,347.30万元，经计算后可得：税后项目投资财务内部收益率31.46%，所得税后项目投资回收期 5.07年（含建设期），所得税后财务净现值为52,925.51万元。财务指标反映本项目具有较好的盈利能力。
（三）氧化锌烟灰资源利用项目
本项目拟投资 24,159.20万元，采用自主知识产权的非专利技术处理氧化锌烟尘，最终形成生产能力为年处理氧化锌烟尘 50,000吨，最终产品高纯锌中主金属锌含量大于99.998%，优于国家标准。
1、项目投资总额
本项目总投资为24,159.20万元，其中固定资产投资为21,279.20万元、铺底流动资金为2,880.00万元，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|占总投资比例（%）|
|一|工程费用|17,952.00|74.31|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|1|建筑工程|6,445.00|26.68|
|2|设备费用|9,750.00|40.36|
|3|安装工程|1,757.00|7.27|
|二|工程建设其它费用|1,392.70|5.76|
|三|不可预见费用|1,934.50|8.01|
|四|铺底流动资金|2,880.00|11.92|
|合 计||24,159.20|100|

2、项目进度计划
本项目计划用时 2年，其中，前期准备与策划阶段为 1年，即 2010年 6月到 2011年 7月，项目建设期为 1年，即 2011年 8月～2012年 6月。项目实施进度规划详见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|||
||项目名称|完成日期|
|1|项目立项相关报批手续准备工作|2011年4月|
|2|设备和土建招标|2011年7月|
|3|施工图设计|2011年8月|
|4|开工建设|2011年8月|
|5|完成建筑施工|2012年1月|
|6|完成设备安装调试|2012年4月|
|7|试生产|2012年6月|
|8|工程验收投产|2012年7月|

由于本次募集资金到位进度晚于预期，上述项目实施进度相应顺延。工程目前处于准备策划阶段，尚未开始建设。
3、投资效益测算
经测算，本项目年利润总额5,709.69万元，年税后净利润4,282.27万元。
项目总投资为27,461.40万元，经测算后，可得：所得税后项目投资财务内部收益率19.08%，所得税后项目投资回收期 6.58年（含建设期），所得税后财务净现值为27,008.49万元。财务指标反映该项目具有较好的盈利能力。
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本公司拟募集资金投资的三个项目建成后，公司将解决目前“10万吨铅富
氧底吹项目”产生的废弃物综合回收问题，生产能力将得以进一步提高、产品结
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要构将得以进一步优化、技术水平优势将得以充分发挥，从而全面提升本公司的竞争优势。
（一）对公司业务发展的影响
本公司作为一家以生产高纯银及银深加工产品为主的高新技术企业，是我国白银生产出口的重要基地，公司现已具备从铅精矿、铅阳极泥等原材料到高纯银锭及高纯硝酸银等银深加工产品整个产业链的全部生产能力，自主开发并拥有多项核心技术。
本次三个募投项目的安排是基于公司发展战略及市场环境考虑，环环相扣，相辅相成。公司目前在国内高纯度白银生产和白银深加工领域具备较强的竞争优势，本次募投的三个项目是一个整体，是公司白银清洁冶炼体系、资源综合回收利用系统不可分割的必要组成部分。本次募投项目的必要性主要体现在：帮助公司提高产品产量及产品质量、扩展公司产品量的同时，综合回收冶炼生产过程中产生的辅助产品及废弃物，真正实现了清洁生产及资源的综合利用。
1、本次募集资金投资项目实施后发行人主要产品产能的具体情况
||||
|-|-|-|
|主要产品|发行人现有产能|募投项目实施后产能|
|白银|200吨/年|608吨/年|
|铅|10万吨/年|10万吨/年|
|阳极铜|0|13,051吨/年|
|高纯锌|0|25,059吨/年|

2、募集资金投资项目实施后主要产品预计收入占比情况
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|-|-|-|-|-|-|
|主要产品||2013年1-6月||募投项目实施后|募投项目实施后预计营业收入占比|
|||营业收入占比||预计营业收入（万元）||
|白银|57.56%||354,768.00||57.60%|
|铅|22.58%||152,250.00||24.72%|
|阳极铜|0||72,237.29||11.73%|
|高纯锌|0||36,711.44||5.95%|

注1：募投项目实施后预计营业收入按主要产品2011年12月30日上海华通铂银交易市场收盘价（白银5835元/kg,铅15225元/t，铜55350元/t,锌14650元/t）测算；
注2：募投项目实施后预计营业收入占比未测算非主要产品营业收入。
本次募投项目的实施，是公司打造完整白银清洁生产产业链、提升资源综合
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要回收能力的关键步骤，将进一步强化白银冶炼主业。上表数据显示，募集资金投资项目实施后，发行人以白银冶炼为主业不会发生变化。
（二）对公司净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，将使公司的货币资金和股东权益增加，公司的净资产额和每股净资产均较发行前将有大幅增加。
（三）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大大提高，公司资产负债率将大幅下降，防范财务风险的能力将得到进一步的提高。随着募投项目的建设，大部分货币资金将按照进度转化为在建工程，并随着各项目的竣工投产，再逐步转化为设备和房屋等固定资产。
（四）对公司净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金到位后，公司的净资产将大幅上升，净资产收益率在短期内将会有所摊薄。随着募投项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到大幅提高。根据募投项目可行性研究报告，公司募集资金投资项目建成达产后计划效益情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称|年营业收入|年利润总额|年净利润（万|
|序号|||||
|||（万元）|（万元）|元）|
|1|白银技术升级技改工程项目|328,466.49|15,090.31|11,317.73|
|2|5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目|117,769.95|9,790.69|7,343.02|
|3|5万t/a次氧化锌烟灰资源利用项目|58,532.07|5,709.69|4,282.27|
|合计||504,768.51|30,590.69|22,943.02|

（五）对资本结构的影响
募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。
（六）固定资产折旧增加对未来经营成果的影响
上述募集资金投资项目全部实施后，公司固定资产原值将新增50,367.90万
元，具体增加的内容如下：
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
||项目名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|小计|
|1|白银技术升级技改工程项目|8,020.00|5,322.00|1,270.00|2,649.40|17,261.40|
|2|5 万 t/a 铅冰铜渣资源综合利用项目|1,713.00|7,340.00|948.00|1,826.30|11,827.30|
|3|5 万 t/a 次氧化锌烟灰资源利用项目|6,445.00|9,750.00|1,797.00|3,327.20|21,279.20|
|合计||16,178.00|22,412.00|4,015.00|7,802.90|50,367.90|

本次投资将新增固定资产年折旧3,627.57万元。具体数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称||||
|序号||建筑物折旧|机器设备折旧|当期折旧|
|1|白银技术升级技改工程项目|421.86|693.49|1,115.35|
|2|5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目|90.12|872.01|962.13|
|3|5万t/a次氧化锌烟灰资源利用项目|339.13|1,210.96|1,550.09|
|合计||851.11|2,776.46|3,627.57|

其中，项目新增建筑物折旧年限为20年，残值率为5%，项目新增机器设备折旧年限为10年，残值率为5%。
根据敏感性分析，公司项目经营收入下降10%时，三个募投项目均能实现盈利；而由盈亏能力平衡分析，项目实际产能利用率达到设计产能的51%时，三个项目均能实现盈亏平衡。因此，固定资产折旧对公司未来经营收益影响不大，公司项目具有较高的安全边际。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除招股说明书提供的各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
（一）经营风险
1、2013年经营业绩下降风险
由于主要产品（白银、电铅）价格大幅下降导致毛利率降低和存货跌价损失增长、技术开发费和职工薪酬等管理费用同比增长等原因，发行人2013年1-9月经营业绩与2012年1-9月相比有所下降。2013年1-9月，发行人实现营业收入263,559.88万元，同比增长21.27%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,631.77万元，同比下降14.79%。2013年7-9月，发行人实现营业收入74,978.04万元，比2012年7-9月下降23.97%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,857.42万元，比2012年7-9月下降45.35%。上述2013年1-9月、2013年7-9月财务数据未经审计，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。2013年1-9月主要财务信息和经营状况详见招股说明书“第十二节管理层讨论与分析”之“六财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”。
2013年7-9月，发行人采购原材料的含银量为161.52吨，采购均价约为3,326元/千克（不含税），共生产白银111.89吨，直接销售白银101.2吨，销售均价约为3,951元/千克（不含税）；2013年10月，发行人采购原材料的含银量为74.41吨，采购均价约为3,718元/千克（不含税），共生产白银35.86吨，直接销售白银32.53吨，销售均价约为4,617元/千克（不含税）；2013年11月，发行人采购原材料的含银量为20.64吨，采购均价约为3,553元/千克（不含税），共生产白银43.25吨，直接销售白银44.27吨，销售均价约为4,695元/千克（不含税）。
发行人财务报告审计截止日后经营模式未发生重大变化，主要供应商和客户
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要未发生重大变化，主要经营情况符合发行人主要原材料以市场价格采购、主要产品白银对外销售采用点价销售、对内销售以市场价格销售的实际经营情况。
若主要产品白银保持2013年12月27日上海有色网SMM1#白银现货平均市场价格4,035元/千克（含税）不发生大幅下降的情况下，发行人预计2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,400万元-12,000万元，比2012年度下降5%-15%。
2、行业周期波动风险
发行人主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼行业。有色金属行业是周期性行业，其行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的重要影响。
发行人经营业绩对由有色金属行业供求格局决定的价格走势较为敏感，有色金属价格走势决定了有色金属冶炼行业的原材料成本、存货价值及产成品销售价格。
因此，发行人面临因白银、电铅冶炼行业周期性变化造成盈利大幅波动的风险。报告期内，银、铅、金等有色金属价格整体呈下滑趋势，且波动幅度较大。
尤其在2013年以来，白银市场价格大幅下降，上海有色网SMM1#白银现货平均市场价格（含税）从1月的6,285元/千克下降至7月的3,950元/千克，下降幅度约为37%，8月、9月回升至4,540元/千克，10月以来白银价格下降至目前约4,035元/千克。若白银价格继续大幅下跌，则会对公司的盈利情况造成重大不利影响。
3、主要产品价格波动风险
我国白银资源分布的特点是，银多与铅锌矿共生或伴生。发行人的白银冶炼系从富含银的铅精矿冶炼生产铅阳极泥，由铅阳极泥和矿冶企业废渣废液中冶炼生产白银，同时综合回收铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属。发行人致力于打造白银清洁冶炼产业链，已成功向白银冶炼的上游产业链延伸，目前发行人铅冶炼生产线产能 10万吨，白银产能 200吨，本次募集投资项目实施后白银产能将达到608吨。
发行人主要产品是白银和电铅，报告期发行人收入和利润主要来源于白银。
若未来白银、电铅价格出现大幅下跌，发行人经营业绩将受到重大影响。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要4、依赖原材料风险
目前公司白银冶炼的原材料主要来自于铅冶炼过程中的铅阳极泥，而铅冶炼行业生产所需原材料主要为铅精矿，铅精矿为不可再生性资源。随着公司产业链向上游的扩张，公司“10万吨铅富氧底吹项目”的投产，对铅精矿的需求量将进一步增加，公司未来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。
公司对原材料供应十分重视，采取了多种措施稳定、扩大原料供应渠道。首先，努力与国内大中型矿山企业建立长期合作关系；其次，对矿产资源比较丰富、但分布相对分散、小型选矿厂较多的地区，公司分别建立办事处，进行集中采购；
第三，积极利用国外资源，本公司已与国外矿产贸易企业建立了良好的合作关系，增加铅精矿尤其是高品位铅精矿的进口量。
另外，郴州市是世界闻名的“有色金属之乡”，矿产资源具有矿种多、储量大、分布广的特点。经过多年矿业开发利用，矿业经济已成为郴州市经济的重要支柱。郴州市人民政府为扶持金贵银业等优势龙头企业、加速矿业资源整合和结构调整，颁发了《关于大力扶持金贵银业促进矿业资源整合的意见》，“切实建立矿产资源供给与深加工之间紧密协作关系，培育以金贵银业为代表的优势骨干企业不断壮大矿业经济，支持企业对全市的矿山进行收购、参股等提高资源保障能力。”
5、原材料价格波动风险
公司的主要产品为银、电铅，主要原材料为铅精矿及其冶炼过程中产生的铅阳极泥。铅精矿的价格是根据电铅的价格扣减加工费形成的（只有铅精矿含银、含金量达到一定比例才计银、金的价格），铅阳极泥的价格是银、金的价格扣减加工费形成的。
目前，银、铅行业已形成全球性市场，国内银、铅价格趋同于国际市场银、铅价格。影响铅精矿等原材料价格波动的主要因素包括：全球银、铅产品和铅精矿的供求平衡情况、金属商品计价货币币值变动、重大经济政治事件以及市场投机因素等。
目前，公司银产品主要原材料（铅阳极泥）大部分能自产，铅产品的主要原
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要材料铅精矿需要外购，银、铅产品价格和铅精矿价格的大幅波动将导致公司利润水平出现大幅波动。
针对原材料价格波动风险，公司成立价格管理委员会，对公司主要产品的价格进行分析和研究，针对公司原料、在产品及现货库存情况，在银、铅价波动时，制定产品的销售计划、原材料采购计划，配备风险管理人员审核上述计划的执行，及时反馈情况，保证计划的有效实施，具体实施的方案如下：
（1）对原材料（铅精矿）供应价格以上海有色网铅中间价为基础扣减加工费（只有铅精矿含银、含金量达到一定比例才计银、金的价格），锁定加工成本。
（2）买入原材料的同时，根据银、铅及其他有价金属的生产周期，签署远期销售协议锁定利润，规避银、铅价波动对公司经营带来的影响。
2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司采用“点价交易模式”的销售金额分别为33,601.42万元、84,880.76万元、62,875.76万元、74,872.65万元，均为外销收入，占销售总额比例分别21.42%、30.44%、17.02%、39.74%。公司执行点价交易的客户均为国外客户（标准银行、渣打银行、澳新银行），合作期限较长、国内国际市场信誉良好，属于公司的战略合作伙伴，发生违约风险的可能性较低。
6、对主要客户的依赖风险
2010年、2011年、2012年及2013年1-6月，公司对前5名客户的销售额占公司营业收入的比例分别为51.07%、46.82%、48.38%、56.12%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。对主要客户的销售虽然给本公司带来了稳定的收入，但如果其中某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对本公司产品的需求或付款能力降低，则可能对本公司的生产经营产生不利影响。
7、存货质押风险
报告期内，发行人大量存货用于质押短期借款，截至2013年6月30日，用于质押借款的存货金额为98,495.00万元，占存货余额的比例为49.84%。若公司短期偿债能力降低，出现难以偿付到期短期债务，用于质押借款的存货可能被强行变
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要现，给公司生产经营活动带来一定的风险。
8、国家产业政策风险
国家发改委认为，国内铅冶炼行业产能规模过大，产业政策严格要求不新增产能，在发行人确保符合国家环保要求、不增加铅冶炼产能规模，并坚持以白银生产为主的业务属性不变前提下，对募投项目无不同意见。
虽然上述产业政策，限制了发行人铅冶炼产能的扩张，但对发行人持续盈利能力不构成重大不利影响。发行人将通过相应措施，确保白银、金、其他金属综合回收、白银深加工产品产能、产量的持续增长，具体措施如下：
（1）充分利用富氧底吹炉的生产特点，发挥平衡配料的技术优势，加大高银原材料（如含银量高的银精矿和含银废渣）采购，提高投炉原材料含银水平，在铅冶炼产量不扩张的前提下可大幅提高银产品产能。
（2）通过收购兼并、行业整合，以及加大阳极泥采购力度，进一步确保银原料供应。
（3）加强银深加工产品研发力度，开发高端产品，拓展白银深加工产业链（如硝酸银、载银抗菌剂、银触头、银制品等），提升工业附加值。
（4）充分发挥公司多年积累的技术优势并不断研发创新，进一步开拓综合回收金属品种范围，并不断提升综合回收率，以提高公司综合回收盈利能力。
9、行业监管及风险
本公司主营业务为“从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属”的清洁生产和销售，属于有色金属冶炼行业。目前行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担，有色金属、黄金行业的管理工作具体由工业和信息化部的原材料工业司负责。
国家发改委2007年3月6日发布《铅锌行业准入条件》，主要对新建铅锌产能的生产规模下限、新建铅锌冶炼项目企业自有矿山原料比例下限、冶炼的技术工艺、能源消耗、资源综合利用和环境保护等方面做出了相关规定，国家发改委并于2007年11月1日发布《国家发展改革委关于加强铅锌冶炼行业准入管理工作的
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要通知》（发改运行[2007]2881号）和《铅锌冶炼企业公告管理暂行办法》。
工业和信息化部承接国家发改委对有色金属行业的管理职能后，为进一步促进有色金属行业结构调整和产业升级，加强和改善行业管理，于2010年8月5日发布《工业和信息化部关于印发铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法的通知》（工信部原[2010]350号），重新修订了《铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法》，并对铅锌冶炼企业准入公告管理提出了明确要求。
由于本公司2009年白银生产产业链向上游延伸，开始建设“10万吨铅富氧底吹项目”，根据前述相关行业管理政策，发行人需符合《铅锌行业准入条件》并报工业和信息化部复核与公告。2010年12月，湖南省经济和信息化委员会组织湖南省环保厅、湖南省安监厅、湖南省有色金属管理局及相关专家对发行人进行了现场核查和资料审查，认为发行人符合《铅锌行业准入条件》的相关要求。2010年12月底，湖南省经济和信息化委员会已将发行人行业准入公告管理申报材料上报国家工信部，国家工信部正按照有关审批程序办理。
2012年3月8日，湖南省经济和信息化委员会出具了《关于郴州市金贵银业股份有限公司行业准入公告管理情况的说明》，“经查实，发行人冶炼规模、工艺装备、能耗与资源综合利用、环保安全等各项指标完全符合国家《铅锌行业准入条件》和行业准入公告管理要求。2010年12月底，我省已将该企业行业准入公告管理申报材料上报国家工信部，国家工信部正按照有关程序办理，因准入公告对已建铅锌企业非强制性要求，不会影响该企业的日常生产经营活动。”
公司目前铅冶炼生产和经营均符合上述行业监管的要求，主业白银清洁冶炼符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（鼓励类）的要求。但截止本招股说明书摘要签署日，发行人尚未完成国家工信部关于铅锌行业准入的复核和公告程序，存在一定的政策风险。
（二）财务风险
由于目前公司正处于产能扩张的快速成长期，“10万吨铅富氧底吹项目”的投产营运需要大量资金支持，导致报告期内长短期借款和存货规模逐年增长、经营活动现金流量持续为负，发行人面临一定的财务风险。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要1、资产负债率较高的风险
报告期内，公司为支持“10万吨铅富氧底吹项目”的建设投产，公司大量借入银行贷款导致资产负债率和财务费用逐年升高，2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月末资产负债率（母公司）分别为：69.34%、71.02%、72.45%、69.85%。虽然发行人资产负债率水平与同行业上市公司相比不存在重大差异，但若上述情形不能得到有效改善，将对发行人偿债能力和持续盈利能力造成不利影响。
发行人将通过相应措施，确保负债情况逐步改善，具体措施如下：
（1）随着“10万吨铅富氧底吹项目”的逐步达产，发行人固定资产的投入将逐步减少，在原材料价格不出现大幅上涨的情况下，存货增加的幅度将逐步减少，发行人对营运资金的需求增长也将逐步减少，随着公司盈利积累，发行人的资产负债率的增长也将得到有效控制；同时，发行人通过继续努力提高经营管理水平及节能增效，提高经营资产的使用效率，合理控制存货库存水平，提高存货的周转率，不断提高企业的持续盈利能力，通过自我积累有效降低资产负债率。
（2）加强银企合作，积极调整融资结构，避免短期集中偿债现象发生；同时根据年度财务预算来合理安排筹资规模，制定灵活的融资策略，拓宽融资渠道，开拓新的融资品种，采取多种融资手段，尽量降低融资成本，节约财务费用。
（3）发行人将继续扩大销售渠道，稳定现有优质客户，同时开拓新的优质客户，从事前、事中、事后等环节，全面加强应收账款管理，加速资金回笼，提高资金使用效率，降低应收账款发生坏账损失的风险。
（4）若发行人本次IPO发行成功，募集资金到位后，也将显著降低资产负债率水平。
（5）随着发行人投资的“10万吨铅富氧底吹项目”磨合达产，发行人将集中精力搞好三个募投项目的建设，通过投资不断提升资源综合回收能力和企业核心竞争力，扩大行业领先优势，积极调整产品结构，进一步保证发行人的盈利能力的持续性和稳定性。
2、短期偿债能力风险
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要报告期内，公司营运资金主要依托银行贷款，尤其是短期贷款。截至2013年6月30日，公司短期借款余额84,442.96万元，长期借款余额7,900.00万元，一年内到期的非流动负债38,580.00万元，资产负债率（母公司）69.85%；2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年6月30日，公司流动比率分别为1.13、1.32、1.23、1.20，速动比率分别为0.29、0.49、0.28、0.28；公司2010年、2011年、2012年及2013年1-6月利息支出分别为4,397.21万元、10,640.16万元、13,746.21万元、5,444.43万元，分别占同期息税前利润的22.46%、35.75%、43.76%、45.15%。公司面临一定的短期偿债压力和财务成本压力。
公司的流动比率和速动比率虽然较低，但从公司经营产品的特点和银行授信等方面分析，公司的短期偿债能力仍处于正常可控的范围。
首先，公司的存货余额虽然较大，但存货的流动性较强。一方面，公司的产成品存货（包括白银、电铅、黄金等产品）存在活跃的交易市场，销售渠道畅通，变现能力较强。另一方面，公司除产成品存货以外的其它存货（包括原材料、在产品、自制半成品，如铅精矿、粗铅、粗银等）也均存在活跃的交易市场，可以直接出售。因此，从资产的流动性来看，公司存货的流动性较强，公司的实际偿债能力优于速动比率指标。
其次，公司与当地各家银行保持了良好的关系，短期借款融资能力较强，2013年6月末短期借款综合授信额度为48.75亿元人民币，远超出公司短期借款余额，且大部分授信额度能够循环使用，短期内集中偿债的可能性较小。
本次IPO募集资金到位后，将有助于降低公司的资产负债率，减少公司的财务费用，减轻短期偿债压力和财务成本压力，促进公司的可持续发展。
3、存货跌价风险
报告期内，由于公司产业链向上游扩张，随着“10万吨铅富氧底吹项目”的逐渐投产，公司存货余额逐年上升。截至2013年6月30日，公司存货账面价值197,622.35万元，占总资产的60.72%。2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月末，公司所计提存货跌价准备余额分别为25.63万元、948.54万元、1,498.67万元、5,676.59万元。若银、铅价格出现大幅下跌，公司可能需要计提大额存货跌
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要价准备。
4、经营活动、投资活动现金流量持续为负的风险
由于目前公司正处于产能扩张的快速成长期，“10万吨铅富氧底吹项目”的投产营运需要大量资金支持，因此导致2010年、2011年、2012年经营活动现金流量、投资活动现金流量持续为负数。若不能及时获得筹资活动现金净流入，则公司将面临资金短缺的风险。
发行人将通过相应措施，确保经营活动现金流量逐步改善，具体措施如下：（1）随着“10万吨铅富氧底吹项目”的逐步达产，报告期末存货水平已基本上满足生产需要，除原材料价格上涨外，存货水平增加的幅度将大幅减小，经营现金流将得到有效的改善，发行人还将一步完善存货管理，合理控制存货库存水平，减少存货资金占用。
（2）继续细化企业管理，集约经营，不断降低成本、费用支出，同时强化技术创新，严格生产管理，深挖潜力，降低发行人主要产品单耗成本，提高发行人主要产品毛利水平，以增强发行人盈利能力的稳定性与持续性。
（3）公司将不断完善采购、销售模式，加强供应商和客户管理，引进优质客户，建立长期战略合作关系，提高预收货款能力，减少应收账款，并利用银行的金融产品（如信用证、供应链融资等）延迟采购货款支付。
（4）随着发行募投项目的实施，将进一步提高发行人的综合回收能力，开拓新的盈利增长点，进一步增强发行人持续盈利能力。
5、安全生产费用计提的风险
2012年2月14日，财政部、国家安全生产监督管理总局发布《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），该管理办法将冶金企业也纳入了计提安全生产费用的范围。随着该管理办法的正式实施，发行人将按照相关冶金企业安全生产费用提取的标准提取安全生产费用。
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十条规定，“冶金企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（1）
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要营业收入不超过1000万元的，按照3%提取；（2）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1.5%提取；（3）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；（4）营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.2%提取；（5）营业收入超过50亿元至100亿元的部分，按照0.1%提取；（6）营业收入超过100亿元的部分，按照0.05%提取。”
截至2013年6月30日，发行人已按上述规定计提安全生产费用1,540.28万元。
6、净资产收益率降低的风险
本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司的净资产，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。虽然公司具有良好的成长性，对募集资金投资项目也进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为募投项目将取得较好的经济效益，但公司净利润的增长速度仍可能在短期内低于净资产的增长速度，因此公司存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险。
（三）环保风险
由于有色金属冶炼行业的特殊性，尤其是铅冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环境造成一定程度的污染。虽然公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，各项排放指标均达到国家排放标准，但随着公众环保意识的逐步加强，国家环保法律法规对环境保护要求会更加严格，有色金属冶炼清洁化将成为行业发展方向，可能会导致公司环保费用上升，增加公司的生产成本，从而影响公司的收益。
由于公司产业链向上游扩张，随着“10万吨铅富氧底吹项目”的建成投产，根据国家相关环保政策的要求，公司应配合地方政府对“10万吨铅富氧底吹项目”周边1,000米范围内居民进行搬迁安置。2009年1月公司与湖南郴州有色金属产业园区管理委员会签署《投资协议书》，该协议约定由公司先行代为支付征地有关费用，待公司取得使用权证后，园区管委会将归还征地有关费用。园区管委会负责在2010年12月31日前统筹安排项目周边1,000米范围内居民的搬迁安置。由于郴州市政府调整全市村民搬迁安置方案而需重新与村民协商安置事项，故延误了搬迁时间。截至2011年8月31日，园区管委会已完成搬迁安置工作。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要2011年3月10日，公司与湖南郴州有色金属产业园区管理委员会签署《补充协议书》，约定“如在管委会（甲方）拆迁安置补偿工作结束之前发生环境污染事故，因此而导致的全部损失（包括但不限于应支付受污染方的治疗费用、康复费用、赔偿金等）均由甲方承担。如金贵银业（乙方）先行承担了相关经济损失，乙方有权就所承担的经济损失向甲方追偿。”
为降低环保风险，公司不断加大环保投资力度，通过坚持不懈的技术创新，不断推动污染减排技术发展和技术进步，进行“三废”综合治理利用，主要污染物减排效果明显，环境效益显著。尤其是公司在国家863计划的资助下，在银冶炼业内率先成功研发出了清洁“无砷炼银”新工艺技术，对公司现有银冶炼过程中砷污染进行无害化处理，基本实现了白银清洁化生产。
本公司及子公司遵守国家及地方相关的环保法律法规，近三年未发生过环境污染事故，无环境违法行为，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。2011年1月24日、2012年1月10日、2012年7月25日、2012年10月10日、2013年1月18日和2013年7月10日，郴州市环境保护局分别对本公司及子公司遵守环保法律法规情况出具了相关证明文件。
湖南省环境保护厅于2011年3月28日向本公司出具了《关于郴州市金贵银业股份有限公司上市环境保护核查情况的函》（湘环函〔2011〕109号），同意本公司通过上市环保核查。2012年1月12日、2013年1月29日湖南省环境保护厅向本公司出具证明文件，证明公司自2011年3月28日通过上市环保核查以来，能够遵守国家环境保护法律、法规，环境管理机构健全，环境管理制度完善，生产经营符合环保要求，未受到环保部门行政处罚，未发生重大环境污染事故，符合上市环保核查的要求。
（四）税收政策调整风险
1、废旧物资退税政策风险
根据财政部、国家税务总局财税[2001]78号《关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知》和国家税务总局国税发[2004]60号《关于加强废旧物资回收经营单位和使用废旧物资生产企业增值税管理》的相关政策，公司全资子公司
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要贵龙公司2007-2008年销售含铅废渣及阳极泥等再生资源免征增值税。根据财政部、国家税务总局财税[2008]157号《关于再生资源增值税政策的通知》，公司全资子公司贵龙公司销售再生资源缴纳的增值税实行先征后返，2009年销售再生资源实现的增值税按70%的比例退回，2010年销售再生资源实现的增值税，按50%的比例退回。2009年、2010年、2011年，公司因以上优惠政策获得的税收优惠分别为1,589.83万元、3,055.32万元、1,761.82万元，占同期利润总额的21.77%、20.12%、9.21%。
财政部、国家税务总局2011年11月21日发布了《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），对“以电解废弃物、电镀废弃物、湿法泥、熔炼渣为原料生产的金、银、钯、铑、铜、铅、汞、锡、铋、碲、铟、硒、铂族金属”实行增值税50%即征即退政策。2012年度公司已根据以上税收优惠政策在当地税务主管进行备案登记，2012年度、2013年1-6月公司尚未获得上述相关税收优惠。
若上述增值税退税优惠政策发生变化，可能对公司盈利造成不利影响。
2、高新技术企业税收优惠政策风险
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日出台的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和2008年7月8日发布《高新技术企业认定管理工作指引》（[2008]362号）的相关规定，本公司被认定为高新技术企业，于2008年11月27日获得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR200843000094），认定有效期为三年。公司从2008年起三年内企业所得税按15%的税率计缴。
2011年11月4日，公司获得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的新《高新技术企业证书》（证书编号为：GF201143000095），认定有效期为三年。公司从2011年起三年内企业所得税按15%的税率计缴。
若公司高新技术企业认定有效期到期后，不能再次认定为高新技术企业，本
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要公司不能继续享受上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定的影响。
（五）募集资金投资项目实施的风险
公司募集资金投资项目已经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累、市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、技术发展趋势等因素作出的，而项目的实施则与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。
本次募集资金投资项目投资额较大，项目能否有效管理和组织实施将直接影响项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，或未来银、铅等有色金属市场发生不可预料的不利变化，将可能对公司的盈利状况和未来发展造成一定的不利影响。
（六）汇率风险
公司生产经营需要进口部分铅精矿和黄金，2010年、2011年、2012年及2013年1-6月进口总额分别为40,719.64万元、70,266.30万元、104,519.73万元、8,427.84万元，分别占同期采购金额的22.84%、28.34%、27.14%、5.43%。公司主要出口白银和黄金加工产品，2010年、2011年、2012年及2013年1-6月的出口收入分别为33,601.42万元、84,880.76万元、107,513.24万元、80,879.84万元，占当期营业收入的21.41%、30.38%、29.10%、42.89%。
汇率的波动可能对公司的生产经营产生不利影响：（1）以外币结算的销售及采购金额转换为记账本位币的过程中可能产生汇兑损失；（2）自从我国人民币汇率实行有管理的浮动汇率政策以来，人民币呈现升值趋势。人民币升值使得公司以外币计价的出口产品变得相对昂贵，从而影响公司产品的销量和销售收入。
针对汇率变化可能产生的风险，公司将利用出口产品的收汇直接对进口产品付汇，对冲一部分汇率波动的风险；另一方面，公司将采取远期结售汇，或者利用银行给予的国际贸易融资额度采取押汇等方式，规避汇率波动的风险。公司将通过降低产品成本、提高产品的附加值以抵销因汇率变动引起的负面影响，更长
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要远、更有效的规避汇率风险，提升公司的国际市场竞争力。
（七）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人曹永贵先生持有公司43.63%的股份。本次发行后，曹永贵先生将持有公司32.72%的股份，仍处于控股地位，对发行人的财务决策和经营决策具有较大影响。
实际控制人处于控股地位可能会通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面施加不当影响，从而损害公司及其他股东的利益。
公司目前已制定了相应的规章制度，以防止实际控制人操控公司情况的发生。报告期内不存在实际控制人利用控制地位损害公司利益的情形。
（八）股市风险
影响股市价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
二、重要合同
截至2013年6月30日，本公司及合并报表范围内子公司正在履行的重大商务合同包括：采购合同、销售合同、借款合同和其他重要合同等。
（一）采购合同
1、2013年4月12日，公司与郴州市北湖区联晟贸易有限公司签署《购销合同》，公司向卖方采购硫化铅精矿，数量以2013年4月12日至2013年7月12日实际到货为准。公司在货到20天内按化验结果预付50%货款，余款待结算卖方开具17%增值税发票后付清。
2、2013年6月13日，公司与郴州市德威贸易有限公司签署《购销合同》，公司向卖方采购硫化铅精矿，数量以2013年6月13日至2013年8月13日实际到货为
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要准。公司在货到20天内按化验结果预付50%货款，余款待结算卖方开具17%增值税发票后付清。
3、2013年6月20日，公司与湖南省郴州市钜翔实业有限公司签署《购销合同》，公司向卖方采购硫化铅精矿，数量以2013年6月20日至2013年9月20日实际到货为准。公司在货到25天内按化验结果预付50%货款，余款待结算卖方开具17%增值税发票后付清。
（二）销售合同
1、2013年6月17日，公司与澳新银行（即Australia and New Zealand Banking GroupLimited）签订了NO.JGANZ2013-1《白银购货合同》，公司向买方销售银锭2,411,250盎司，自买方支付白银预付款之日起，卖方每次交货数量不得低于1,607,500盎司，直至2014年4月30日（第一个交货期），第一个交货期结束至第二个交货期，卖方一次或多次向卖方交货803,750盎司。
2、2012年8月28日，公司与湖北金洋冶金股份有限公司以及江西金洋金属有限公司签署《长单合同》，公司每月向买方提供800（+/-50）吨铅锭，货物执行标准为国标GB/T469-2005牌号为pb99.994。合同履约期限为12个月，自2012年8月26日至2013年8月25日止。
3、2012年8月3日，公司与益阳市金明有色金属有限公司签订了《购销合同》，公司将转炉烟灰、焙烧烟灰、管道烟灰销售给买方，数量为3000吨，合同期限为2012年8月3日起至2013年8月2日止，买方按照80%以上的铅铋合金回收率返销给公司。
4、2012年12月20日，公司与郴州市金源矿业有限公司签订《电解铅购销合同》，对方每月购买公司“金贵”牌1#电解铅600吨（±50吨之内），品质符合GB/469-2005国标1#电解铅，并符合采购方采购标准，合同期一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日。
5、2012年12月20日，公司与江西奥沃森新能源有限公司签订《电解铅购销合同》，对方每月购买公司“金贵”牌1#电解铅1000吨（±50吨之内），品质符合GB/469-2005国标1#电解铅，并符合采购方采购标准，合同期一年，自2013年1
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要月1日起至2013年12月31日。
6、2012年12月28日，公司与赣州南鹰电源有限公司签订《电解铅购销合同》，对方每月购买公司“金贵”牌1#电解铅300吨（±50吨之内），品质符合GB/469-2005国标1#电解铅，并符合采购方采购标准，合同期一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日。
7、2012年12月28日，公司与海志电池（惠州）有限公司签订《电解铅购销框架协议》，对方每月购买公司700—1000吨/月国标GB/2005版1#电解铅，合同期一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日。
8、2012年12月31日，公司与武汉银泰科技电源股份有限公司签订《电解铅购销合同》，对方每月购买公司“金贵”牌1#电解铅400-600吨（±50吨之内），品质符合GB/469-2005国标1#电解铅，并符合采购方采购标准，合同期一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日。
9、2012年12月28日，公司与厦门恒兴集团有限公司签订《电解铅购销合同》，对方每月购买公司“金贵”牌1#电解铅900吨（±50吨之内），品质符合GB/469-2005国标1#电解铅，并符合采购方采购标准，合同期一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日。
10、2012年11月21日，公司与渣打银行签订了SCB-JG-MASTER001号《白银采购合同》下子合同（SCB-02-2012），公司向渣打银行出售银锭，标准是15千克/块，纯度为99.95%，自2012年11月1日至2013年10月31日每个季度交货数量为10,000千克（+/-5%由卖方选择），交货总数量不低于75,000千克（+/-5%由卖方选择）。
（三）借款合同
1、2012年8月3日，公司与中国银行股份有限公司郴州分行（以下简称“中行郴州分行”）签订了 2012年郴中银借合字 014号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币54,000,000.00元，借款期限为12个月。
2、2012年 12月 31日，公司与中行郴州分行签订了 2012年郴中银借合字 027号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币 66,000,000.00元，借款期限
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要为12个月。
3、2012年9月20日，公司与工行郴州北湖支行签订了2012年北湖字0056号《商品融资合同》，借款金额为人民币 120,000,000.00元，借款期限为 12个月，目前借款金额为人民币 120,000,000.00元。2012年 9月 20日，公司、工行郴州北湖支行、广州中远物流有限公司签订了2012年（北湖监）字0003号《商品融资质押监管协议》。
4、2012年12月6日，公司与工行郴州北湖支行签订了2012年北湖字0071号《商品融资合同》，借款金额为人民币57,000,000.00元，借款期限为11个月。
5、2012年 7月 23日，公司与深圳发展银行股份有限公司佛山分行（以下简称“深发展佛山分行”）签订了编号为深发佛城南贷字第20120723001号的《贷款合同》，借款金额为人民币45,000,000.00元，借款期限12个月。
6、2012年 7月 28日，公司与深发展佛山分行签订了编号为深发佛城南贷字第 20120801001号的《贷款合同》，借款金额为人民币 20,000,000.00元，借款期限12个月。
7、2012年9月7日，公司与深发展佛山分行签订了编号为深发佛城南贷字第 20120907001号的《贷款合同》，借款金额为人民币 30,000,000.00元，借款期限12个月。
8、2012年 6月 27日，公司与民生银行长沙分行签订了编号为公借贷字第 31012012293446号的《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币25,900,000.00元，借款期限24个月。
9、2012年 6月 25日，公司与民生银行长沙分行签订了公借贷字第31012012293489号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币34,100,000.00元，借款期限24个月。
10、2012年 6月 26日，公司与民生银行长沙分行签订了公借贷字第31012012293470号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币30,000,000.00元，借款期限24个月。
11、2012年 7月 25日，公司与民生银行长沙分行签订了公借贷字第31012012292109号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币60,000,000.00元，借款期限24个月。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要12、2012年 7月 2日，公司与民生银行长沙分行签订了公借贷字第31012012293134号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币35,000,000.00元，借款期限24个月。
13、2012年 10月 18日，公司与民生银行长沙分行签订了公借贷字第31012012291245号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币15,000,000.00元，借款期限24个月。
14、2012年 10月 24日，公司与民生银行长沙分行签订了公借贷字第31012012288664号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币65,000,000.00元，借款期限12个月。
15、2010年9月14日，公司与中国进出口银行湖南省分行签订了（2010）进出银（湘进信合）字第015号《借款合同（进出口流动资金贷款）》，借款金额为14,800,000.00元，借款期限36个月，已经归还本金3,000,000.00元。
16、2010年12月14日，公司与中国进出口银行湖南省分行签订了（2010）进出银（湘信合）字第024号《借款合同（一般机电产品、高新技术产品出口卖方信贷）》，2010年12月28日，双方签订了（2010）进出银（湘信合）字第024号补 001号《借款合同（补充协议）》，借款金额为 100,000,000.00元，借款期限自2011年1月21日起至2013年12月14日止，已经归还本金30,000,000.00元。
17、2010年 12月 14日，公司与中国进出口银行湖南省分行签订了编号为（2010）进出银（湘进信合）字第026号《借款合同（进口信贷流动资产贷款）》，借款金额为 35,200,000.00元，借款期限自 2011年 1月 5日起至 2013年 12月14日止，已经归还本金15,000,000.00元。
18、2011年 9月 22日，公司与中国进出口银行湖南省分行签订了编号为（2011）进出银（湘进信合）字第016号《借款合同（进口信贷流动资金贷款）》，借款金额 64,800,000.00元，借款期限 24个月，已经归还本金 20,000,000.00元。
19、 2011年 9月 8日，公司与交行郴州分行签订了编号为4370012011M100002600的《流动资金借款合同》，借款金额为10,000,000.00元，借款期限自首次放款日起至2013年9月7日，已经归还本金1,500,000.00元。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要20、2011年 10月 19日，公司与交行郴州分行签订了编号为4370012011M100002700的《流动资金借款合同》，借款金额为11,000,000.00元，借款期限自首次放款日起至 2013年 10月 13日，已经归还本金 1,500,000.00元。
21、2012年 7月 24日，公司与交行郴州分行签订了编号为4370012012M100002900的《流动资金借款合同》，借款金额为17,000,000.00元，借款期限自首次放款日起至2014年8月27日。已经归还本金1,000,000.00元。
22、2012年 12月 25日，公司与奥地利奥合国际银行股份有限公司厦门分行签署 20121225064280001号《贷款合同》，贷款总额最高不超过人民币130,000,000.00元，到期日为2014年8月31日。
23、2013年1月11日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行签订了 2013年南粤广分 S5借 001号《借款合同》，借款金额为 20,000,000.00元，借款期限为12个月。
24、2013年1月22日，公司与珠海华润银行股份有限公司签署编号为华银 2013中山流贷字（0122）第 02号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币30,000,000.00元，期限为12个月。
25、2013年1月29日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行签署2013年北湖字第0008号《商品融资合同》，借款金额为人民币8300万元，有效期为6个月。
同日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行、广州中远物流有限公司签署2013年（监）字0008号《商品融资质押监管协议》。
26、2013年 1月 31日，公司与招商银行股份有限公司长沙分行签署76DK130004号《借款合同》，借款金额为人民币25,000,000.00元，借款期限为12个月。
27、2013年 3月 6日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行签署2013年0003号《进口T/T融资总协议》，有效期为半年。
同日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行签署《进口T/T融资代付总协议》，有效期为半年。截至2013年6月30日，融资额为800万美元。
28、2013年4月23日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要 4370012013M100001600号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币44,000,000.00元，期限不超过24个月。
29、2013年 5月 7日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为437002013MN00000800号《开立信用证业务合同》，金额为人民币97,898,967.21元。
30、2013年 5月 8日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为 4370012013M100002300号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币35,000,000.00元，期限不超过24个月。
31、2013年5月31日，公司与中国进出口银行签署（2013）进出银（湘进信合）字第 012号《借款合同》，借款金额为人民币 60,000,000.00元，借款期限为 12个月。同日，公司与中国进出口银行、代理行交通银行股份有限公司湖南省分行签署（2013）进出银（湘进信合）字第012号《信贷业务委托代理协议》。
（四）抵押、质押、保证合同
1、2011年 12月 26日，公司与中行郴州分行签订了 2011年郴中银抵合字 031号《最高额抵押合同》，为双方自 2011年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止签署的借款合同及其修订或补充提供担保，担保债权最高本金金额为人民币 120,000,000.00元，抵押物为公司位于白露塘镇的房产，郴房权证苏仙字第 709003087号、郴房权证白露塘镇字第 00089978号、郴房权证白露塘镇字第00089946号、郴房权证白露塘镇字第00089979号、郴房权证苏仙字第709003088号、郴房权证苏仙字第709003545号、郴房权证苏仙字第709003644号、郴房权证白露塘镇字第00089980号、郴房权证白露塘镇字第00089981号、郴房权证白露塘镇字第 00089982号、郴房权证白露塘镇字第 00089983号；房产总面积33,065.92平方米，评估价值12,025.36万元，抵押价值6,697万元。
2、2010年9月14日，公司与湖南联保担保集团有限公司签订了编号为2010年担保字第 047号《动产质押反担保合同》，为湖南联保担保集团对（2010）进出银（湘进信合）字第 015号《借款合同（进出口流动资金贷款）》的担保提供担保，质押物为国家1#银标准白银。
3、2010年 12月 14日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签订了 CQEXG融-1-2010-085-1-A号《动产质押合同》，重庆进出口信用担保有限公司对（2010）
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要进出银（湘信合）字第024号《借款合同（一般机电产品、高新技术产品出口卖方信贷）》的担保提供担保。质押物为粗银、粗铅、贵铅、铅渣等。
4、2010年 12月 14日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签订了 CQEXG融-1-2010-085-1-B号《保证金质押合同》，为重庆进出口信用担保有限公司对（2010）进出银（湘信合）字第024号《借款合同（一般机电产品、高新技术产品出口卖方信贷）》的担保提供担保，保证金为人民币3,500,000.00元。
5、2010年 12月 14日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签订了 CQEXG融-1-2010-085-2-A号《动产质押合同》，为重庆进出口信用担保有限公司对（2010）进出银（湘进信合）字第026号《借款合同（进口信贷流动资产贷款）》的担保提供担保。质押物为粗银、粗铅、贵铅、铅渣等。
6、2010年 12月 14日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签订了 CQEXG融-1-2010-085-2-B号《保证金质押合同》，为重庆进出口信用担保有限公司对（2010）进出银（湘进信合）字第026号《借款合同（进口信贷流动资产贷款）》的担保提供担保，保证金为人民币1,010,000.00元。
7、2011年 9月 22日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签订了 CQEXG融-1-2011-033-A号《动产质押合同》，为重庆进出口信用担保有限公司对（2010）进出银（湘进信合）字第 016号《借款合同（进口信贷流动资金贷款）》的担保提供担保。质押物为粗银、粗铅、贵铅、铅渣等。
8、2011年 9月 22日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签订了 CQEXG融-1-2011-033-B号《保证金质押合同》，为重庆进出口信用担保有限公司对（2011）进出银（湘进信合）字第016号《借款合同（进口信贷流动资金贷款）》的担保提供担保，保证金为人民币2,490,000.00元。
9、2011年 4月 19日，公司与交行郴州分行签订了 4370012011AF00001600《最高额抵押合同》，为双方在 2011年 4月 18日至 2014年 4月 17日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保债权最高额为 10,000万元。抵押物为自有房地产。
10、2012年7月24日，公司与交行郴州分行签订了4370012012AF00002901号《最高额抵押合同》，为双方在 2011年 5月 1日至 2014年 12月 31日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押物为厂房。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要11、2012年7月17日，公司与深发展佛山分行签订了深发佛城南额抵字第20120717001号《最高额抵押担保合同》，为双方在2012年7月10日至2013年7月9日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，最高额本金余额为人民币叁亿元整，抵押物为38,266吨有色金属。
12、2012年 12月 25日，公司、曹永贵与奥地利奥合国际银行股份有限公司厦门分行签署编号为2012122506428PG001号《保证合同》。
同日，公司与奥地利奥合国际银行股份有限公司厦门分行分别签署《动产质押合同》、《账户监管及质押协议》、《存单质押合同》、《质押协议》；与奥地利奥合国际银行股份有限公司厦门分行、中国外运湖南公司签署《动产质押监管协议》。
13、2012年 8月 1日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行签订了2012年湛商广分-14最高抵字第0005-1号《最高额抵押合同》。
14、2012年 8月 1日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行签订了2012年湛商广分-14最高保字第0005-1号《最高额保证合同》。
15、2012年 8月 1日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行签订了2012年湛商广分-14最高动质字第0005-1号《最高额动产质押合同》。
16、2013年 6月 5日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为4370012013AE00001800号《保证金合同》。
17、2013年 1月 9日，珠海华润银行股份有限公司与曹永贵签署华银 2013中山额保字（0109）第001号《最高额保证合同》。
18、2013年1月26日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为4370012013AE00000101号《保证金合同》。
19、2013年1月24日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为4370012013AE00000301号《保证金合同》。
20、2013年6月17日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为4370012013AE00002000号《保证金合同》。
21、2013年2月25日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为4370012013AE00000500号《保证金合同》。
22、2013年3月1日，公司向中国银行股份有限公司郴州分行出具2013年
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要郴中银结保总字 009-LC005号《保证金质押确认书》，被担保债务本金金额为4,837,597.89元。
23、2013年 3月 6日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行签订了2013年兆明（质）字0014号《质押合同》。
24、2013年3月27日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行签署2013（BG-A）0001《开立非融资类保函/备用信用证总协议》。约定公司在2013年3月27日至2014年3月26日止的期限内向甲方申请办理保函/备用信用证业务。同日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行签署2013（保函）字0001《开立非融资类保函/备用信用证总协议》。约定公司在 2013年 3月 27日至 2014年 3月 26日止的期限内向甲方申请办理保函/备用信用证业务。该协议适用于单笔保函/备用信用证业务。
25、2013年 4月 23日，公司向中国银行股份有限公司郴州分行出具 2013年郴中银结保总字 009-LC005-2号《保证金质押确认书》，被担保债务本金金额为9,000,000.00元。
26、2013年4月26日，公司与华融湘江银行股份有限公司郴州分行签订了华银（郴州）质字第（2013年）第（0040号）《质押合同》。
27、2013年 4月 28日，公司与中国银行股份有限公司郴州分行签署 2013（LCP）00002《开立不可撤销跟单信用证协议》（单笔）。
28、2013年 4月 28日，公司与中国银行股份有限公司郴州分行签署 2013（LCP-A）00002《开立不可撤销跟单信用证总协议》。
29、2013年 5月 7日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为4370012013AE00000801号《保证金合同》。
30、2013年 5月 31日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签署编号为CQEXG融2013-1-014号《融资担保委托合同》。
31、2013年 5月 31日，公司与重庆进出口信用担保有限公司签署编号为CQEXG融2013-1-014-C号《保证金质押合同》。同日，曹永贵、许丽与重庆进出口信用担保有限公司签署编号为CQEXG融2013-1-014-B号《个人保证合同》
32、2013年 6月 5日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为4370012013AE00001800号《保证金合同》。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要33、2013年6月17日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为4370012013AE00002000号《保证金合同》。
（五）其他重大合同
1、2012年11月22日，公司与中行郴州分行签订了HJZL2012010号《黄金租赁交易合同》，租赁标的为120千克的黄金(租赁品种为：金交所AU99.99，租赁费率3.6%，租赁方式：买入货权），租赁期间自 2012年 11月 22日起到 2013年11月21日止，交易金额为41,646,000.00元。公司委托中行郴州分行于2012年 11月 22日全部卖出，并约定于 2013年 11月 21日归还黄金。为能如期归还黄金，公司向中行郴州分行提交了贵金属远期买入交易申请，委托该行在 2012年 11月 22日按 1,742.54美元/盎司的价格购入 3,858.09盎司(折合 120公斤)黄金，交易金额为6,722,876.15美元。
2、2013年 5月 21日，本公司与招商银行股份有限公司长沙雨花亭支行签订的《黄金租赁协议》，本行向该行租赁 166公斤黄金，委托该行于 2013年 5月 22日全部卖出，交易金额为 45,889,040.00元,并约定于 2014年 5月 21日归还黄金。为能如期归还黄金，本公司向该行提交了贵金属远期买入交易申请，委托该行在 2013年 5月 19日按 283.8元/克的价格购入 166公斤黄金，交易金额为47,110,800.00元。
3、2013年 6月 25日，本公司与招商银行股份有限公司长沙雨花亭支行签订的《黄金租赁协议》，本行向该行租赁 72公斤黄金，委托该行于 2013年 6月 25日全部卖出，交易金额为 18,731,520.00元,并约定于 2014年 6月 25日归还黄金。为能如期归还黄金，本公司向该行提交了贵金属远期买入交易申请，委托该行在 2014年 6月 23日按 256.18元/克的价格购入 72公斤黄金，交易金额为18,444,960.00元。
4、2009年 8月 30日，公司与郴州郴能电力有限公司签订《郴州金贵银业 “100kt/a铅冶炼工程”用电设施投资建设及租赁合同》，因公司建设项目需要配套建设110KV输变电设施，由于建设资金紧缺，特借鉴BOT投资模式，委托郴州郴能电力有限公司投资建设炼铅工程用电配套设施的 110KV输变电及通讯工程部分，并由郴州郴能电力有限公司收取投资回报，5年后，公司再回购该资产。
租赁期从2009年12月1日起至2015年1月31日止，租赁费以公司的用电量为
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要测算依据，租赁费按月支付。公司当月与供电部门结算的用电总量低于 500万KWH时，则当月支付最低租赁费金额为人民币陆拾万元；当月与供电部门结算的用电总量超过500万KWH时，则当月支付租赁费用按固定租赁费加结算的实际总用电量减去 500万 KWH用电量再乘以 0.08元/KWH。公司预付资产租赁押金 100万元，合同到期时由郴州郴能电力有限公司无息退还。租赁期满5年后，由公司选择回购或续租资产，如公司选择回购资产，则回购价格按双方审定的工程投资总额的80%支付，同时原预付的租赁押金100万元可抵作回购款；如公司由于资金不足等原因选择续租资产，则合同续签并顺延五年。
5、2013年 1月 9日，珠海华润银行股份有限公司与公司签署华银 2013中山综字（0109）第001号《综合授信协议》，授信额度为人民币150,000,000.00元，授信期间为12个月。
6、2013年1月23日，招商银行股份有限公司长沙分行与公司签署2013年授字第 37号《授信协议》，授信额度为人民币 80,000,000.00元，授信期间为12个月。
7、2013年 1月 25日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为 4370012013M400000300号《开立银行承兑汇票合同》，汇票金额为人民币30,000,000.00元。
8、2013年2月28日，珠海华润银行股份有限公司与公司签署华银2013中山银承字（0228）第001号《银行承兑协议》，汇票金额为人民币40,000,000.00元。
9、2013年 2月 25日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为 4370012013M400000500号《开立银行承兑汇票合同》，汇票金额为人民币50,000,000.00元。
10、2013年3月4日，珠海华润银行股份有限公司与公司签署华银2013中山银承字（0304）第001号《银行承兑协议》，汇票金额为人民币80,000,000.00元。
11、2013年3月5日，珠海华润银行股份有限公司与公司签署华银2013中山银承字（0305）第001号《银行承兑协议》，汇票金额为人民币50,000,000.00元。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要12、2013年3月6日，珠海华润银行股份有限公司与公司签署华银2013中山银承字（0306）第001号《银行承兑协议》，汇票金额为人民币40,000,000.00元。
13、2013年3月18日，公司与中国民生股份有限公司长沙分行签订公承兑字第ZH1300000054338号《银行承兑协议书》，金额为40,000,000.00元。
14、2013年4月23日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为 4370012013M400000100号《开立银行承兑汇票合同》，汇票金额为人民币40,000,000.00元。
15、2013年3月25日，公司与中国民生股份有限公司长沙分行签订公承兑字第ZH1300000060561号《银行承兑协议书》，金额为60,000,000.00元。
16、2013年4月26日，公司与华融湘江银行股份有限公司郴州分行签订了华银（郴州）承字（2013年0025号）《银行承兑协议书》，金额为42,900,000.00元。
17、2013年5月21日，公司、招商银行股份有限公司长沙分行与保证人曹永贵签署《授信协议补充协议》、编号为76DB130102的《最高额不可撤销担保书》，约定由保证人对公司前述债务承担不可撤销连带保证责任。
18、2013年 6月 5日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为 4370012013M400001800号《开立银行承兑汇票合同》，汇票金额为人民币50,000,000.00元。
19、2013年6月18日，公司与交通银行股份有限公司郴州分行签署编号为 4370012013M400002000号《开立银行承兑汇票合同》，汇票金额为人民币30,000,000.00元。
20、2013年6月30日后其他重要合同：
（1）2013年 5月 21日，本公司与招商银行股份有限公司长沙雨花亭支行签订的《黄金租赁协议》，本行向该行租赁166公斤黄金，委托该行于2013年5月 22日全部卖出，交易金额为 45,889,040.00元,并约定于 2014年 5月 21日归还黄金。为能如期归还黄金，本公司向该行提交了贵金属远期买入交易申请，委托该行在 2013年 5月 19日按 283.8元/克的价格购入 166公斤黄金，交易金额为47,110,800.00元。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要（2）2013年 6月 25日，本公司与招商银行股份有限公司长沙雨花亭支行签订的《黄金租赁协议》，本行向该行租赁 72公斤黄金，委托该行于 2013年 6月 25日全部卖出，交易金额为 18,731,520.00元,并约定于 2014年 6月 25日归还黄金。为能如期归还黄金，本公司向该行提交了贵金属远期买入交易申请，委托该行在 2014年 6月 23日按 256.18元/克的价格购入 72公斤黄金，交易金额为18,444,960.00元。
（3）2013年 7月 11日，本公司与平安银行股份有限公司佛山汾江支行签订《黄金租赁协议》，本公司向该行租赁 190公斤黄金，委托该行于 2013年 7月 11日全部卖出，交易金额为 48,011,100.00元，并约定于 2014年 7月 11日归还黄金。为能如期归还黄金，本公司向该行提交了贵金属远期买入交易申请，委托该行在 2014年 7月 11日按 1305.00美元/盎司的价格购入 6108.12盎司黄金，交易金额为7,971,096.60美元。
（4）2013年 7月 31日，本公司与平安银行股份有限公司佛山汾江支行签订《黄金租赁协议》，本公司向该行租赁 192公斤黄金，委托该行于 2013年 7月 31日全部卖出，交易金额为 50,707,200.00元，并约定于 2014年 7月 31日归还黄金。为能如期归还黄金，本公司向该行提交了贵金属远期买入交易申请，委托该行在 2014年 7月 31日按 1346.33美元/盎司的价格购入 6172.41盎司黄金，交易金额为8,310,100.76美元。
（5）2013年8月7日，本公司与平安银行股份有限公司佛山汾江支行签订《黄金租赁协议》，本公司向该行租赁161公斤黄金，委托该行于2013年8月7日全部卖出，交易金额为 41,842,290.00元，并约定于 2014年 8月 7日归还黄金。为能如期归还黄金，本公司向该行提交了贵金属远期买入交易申请，委托该行在 2014年 8月 7日按 1294.5美元/盎司的价格购入 5175.82盎司黄金，交易金额为6,700,098.99美元。
（6）2013年 9月 22日，本公司与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订《黄金租赁协议》，本公司向该行租赁 115公斤黄金，委托该行于 2013年 9月 24日全部卖出，交易金额为 30,170,878.71元，并约定于 2014年 9月 24日归还黄金。为能如期归还黄金，本公司向该行提交了贵金属远期买入交易申请，委托该行在2014年9月24日按266.70元/克的价格购入115公斤黄金，交易金
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要额为30,670,500.00元。
（7）2013年 9月 24日，本公司与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订《黄金租赁协议》，本公司向该行租赁 180公斤黄金，委托该行于 2013年 9月 25日全部卖出，交易金额为 47,405,804.11元，并约定于 2014年 9月 25日归还黄金。为能如期归还黄金，本公司向该行提交了贵金属远期买入交易申请，委托该行在2014年9月25日按267.82元/克的价格购入180公斤黄金，交易金额为48,207,600.00元。
（8）2013年 7月 11日，本公司与郴州郴能电力有限公司签订《用电设施资产回购合同》，本公司以1,600万元购回原融资租赁的“100kt/a铅冶炼工程”用电设施资产。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
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|名 称|住所|联系电话|传真|经办人或联系人|
|郴州市金贵银业股份有限公司|郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号|0735-2659881|0735-2659891|何静波|
|招商证券股份有限公司|深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层|0755-82943666|0755-82943121|郑勇、王昭、蔡玉洁|
|湖南启元律师事务所|湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层|0731-82953777|0731-82953779|陈金山、刘中明|
|天健会计师事务所有限公司|杭州市西溪路128号9楼|0571-88216888|0571-88216999|李第扩、李新葵|
|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|深圳市深南中路1093号中信大厦18楼|0755-25938000|0755-25987132||
|深圳证券交易所|深圳市深南东路5045号|0755-82083333|0755-82083190||

二、发行时间安排
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|1.|初步询价时间：|2014年1月13日至2014年1月14日|
|2.|发行公告刊登日期：|2014年1月16日|
|3.|申购日期和缴款日期：|2014年1月17日|
|4.|股票上市日期：|尽快安排在深圳证券交易所上市|

郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30和下午14：00-17：00。
投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（http://www.szse.cn）查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书摘要
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|（此页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之签章页）|
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|年 月 日|