红塔证券股份有限公司关于
武汉农尚环境股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）：红塔证券股份有限公司
中国证券监督管理委员会：
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）接受武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“农尚环境”、“农尚股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律、法规和规范性文件的要求，红塔证券对发行人进行了尽职调查，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具本发行保荐工作报告。
保荐机构根据本发行保荐工作报告签署日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
保荐机构已经对与出具本发行保荐工作报告有关的草案文件资料进行了审
查判断，并据此出具意见。
发行人保证已经提供了保荐机构认为出具保荐工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本发行保荐工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，保荐机构依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表意
见。
保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
保荐机构同意，保荐工作报告作为发行保荐书的辅助文件，将随其他申报材料一起上报证监会，并依法对所出具的意见承担责任。
目 录
第一节项目运作流程 ....................................................... 5一、内部项目审核流程 ...................................................... 5（一）概况 .............................................................. 5（二）立项审核流程 ...................................................... 7（三）项目执行过程 ...................................................... 7（四）项目内核流程 ...................................................... 7二、本次项目的立项审核主要过程 ............................................ 8（一）申请立项时间 ...................................................... 8（二）立项评估决策机构成员构成 .......................................... 8（三）立项评估时间 ...................................................... 8三、本次项目执行的主要过程 ................................................ 8（一）项目执行成员构成及具体工作安排 .................................... 9（二）进场工作的时间 ................................................... 10（三）尽职调查的主要过程 ............................................... 10（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 ..................... 15四、内部核查部门对本次项目的主要审核过程 ................................. 15（一）内部核查部门的成员构成 ........................................... 15（二）现场核查的次数及工作时间 ......................................... 15五、内核小组对本次项目的主要审核过程 ..................................... 15（一）内核小组成员构成 ................................................. 16（二）内核小组会议时间 ................................................. 16（三）内核小组成员意见 ................................................. 16（四）内核小组表决结果 ................................................. 17第二节项目存在问题及其解决情况 .......................................... 18一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ................................... 18（一）立项评估决策机构成员意见 ......................................... 18（二）立项评估决策机构成员审议情况 ..................................... 18
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现、关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 ............................................................. 18（一）关于历史沿革中股东实物出资问题 ................................... 18（二）关于控股股东与发行人关联交易及同业竞争问题 ....................... 29（三）关于发行人社会保险及住房公积金缴纳问题 ........................... 35（四）关于员工持股情况的核查 ........................................... 36（五）关于创投股东珠海招银、成都招银和朱双全对发行人进行增资的核查情况 . 39（六）关于发行人税收缴纳问题 ........................................... 45（七）关于发行人历史货币出资比例问题 ................................... 47（八）发行人委托股东购买办公用房问题 ................................... 48三、内部核查部门和内核小组关注的主要问题及对内部核查部门和内核小组意见的具体落实情况 ................................................................. 50（一）经营活动现金流量情况分析 ......................................... 50（二）应收账款变动情况分析 ............................................. 55（三）存货变动情况分析 ................................................. 64四、保荐机构对发行人盈利能力的核查过程 ................................... 69（一）对发行人收入的真实性和准确性的核查 ............................... 69（二）对发行人成本的准确性和完整性核查 ................................. 73（三）关于发行人期间费用方面的的核查 ................................... 76（四）关于发行人净利润方面的的核查 ..................................... 77五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ............................. 78六、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见 ......................................................... 78七、中国证监会反馈意见的落实情况.......................................... 78八、私募投资基金备案情况核查 ............................................ 127九、保荐机构关于截至日后发行人主要经营情况的核查意见 .................... 128十、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ................................ 130
红塔证券股份有限公司
关于武汉农尚环境股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
武汉农尚环境股份有限公司依据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市。红塔证券股份有限公司作为武汉农尚环境股份有限公司的保荐机构，指定黄强和史哲元作为具体负责的保荐代表人，特向中国证券监督管理委员会出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构红塔证券股份有限公司，保荐代表人黄强、史哲元承诺：保荐机构和保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程
（一）概况
按照中国证监会的要求，红塔证券建立了一套程序清晰、控制严密、权责分明的内部项目审核流程，实行质量控制部、合规法律部和风险控制部监管、证券发行内核小组审核三层业务质量控制，全方位控制投资银行业务风险，涵盖项目开发、立项、执行、内核、申报、发行、上市和持续督导的全过程。
保荐机构保荐业务实行事业总部制进行管理，下设投资银行事业总部（以下简称“投行总部”），对保荐业务进行管理和运作，质量控制部专门负责保荐业务的内部核查。投资银行内部质量控制主要由投行总部负责，人员由投资银行内部专业人员组成，负责对项目开发、立项、承做、申报、持续督导等环节的风险控制。
证券发行内核小组是保荐机构控制投行风险的专门机构，由保荐机构领导、投行业务人员以及外聘财务、法律方面的专家组成，负责对发行申报材料和重大信息披露的真实性、准确性和完整性进行审查。保荐机构下设的合规法律部，通过对投资银行业务的开展进行合规性审核、参加内核会，对上报证监会的发行申请材料进行合规性判断。保荐机构下设的风险控制部加强与投行总部质量控制部的沟通衔接，及时掌握项目进展情况及业务开展过程中的重大变化。
具体内部项目审核流程图参见下页。
项目开发
立项申请
未通过
项目评估
通过
未通过
项目立项审批
通过
备案、纳入项目管理
项目操作
签章文件
业务协议 策划文件
（申报文件）
未通过
项目质量控制
项目
文件备案
档案库
未通过
项目内核
未通过
向有权部门申报核准
发行上市或项目实施
项目总结
客户
项目持续保荐和客户维护
资料库
项目结束
（二）立项审核流程
保荐机构成立了立项评估决策委员会，作为保荐项目的立项评估决策机构。
立项评估决策委员会成员从公司保荐代表人、业务骨干中选任。项目的立项需经投行总部质量控制部审核通过，并由立项评估决策委员会最终批准方可立项。
投行业务人员根据保荐机构投资银行业务发展规划和有关立项标准的要求，与客户初步接触，对项目作出初步判断，进行项目开发。在与客户的合作关系基本得到确认和项目可行性得到初步论证的基础上，由项目经理组织编制项目立项报告，提出项目立项申请。
项目立项申请首先由业务人员所在二级部门进行初步评估，然后由投行总部下属的质量控制部进行审核，审核通过后方可由立项评估决策委员会进行研究表决，经半数以上立项评估决策委员会成员同意，方可由投行总部下发通知，同意立项。项目立项后，进入项目执行阶段。
（三）项目执行过程
项目执行阶段，保荐代表人及项目组其他成员严格按照中国证监会有关法规及保荐机构有关要求，对发行人进行辅导，开展尽职调查，制作申报材料。项目组认为项目符合申报条件的，方可向投行总部提出项目内核申请。保荐机构风险控制部及质量控制部对项目执行进行全程风险监控。
（四）项目内核流程
保荐机构设立投资银行项目内核工作小组，依照有关法律法规对投资银行业务涉及的向中国证监会报送的申请材料进行核查，以投票方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。内核小组审核同意的情况下，方可向中国证监会报送申请材料。质量控制部是内核小组的办事机构。项目进入内核程序后，质量控制部作为专门的内部核查部门，根据项目组申请，首先对项目进行初步审核，包括现场核查及材料审核，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善，申报材料修改和完善后需经质量控制部重新审核。
质量控制部审核通过后，向内核小组提出召开内核会议的建议。内核会议由内核小组组长召集，内核会议需有不少于内核小组成员三分之二以上人数出席方能召开。内核会议过程中，各内核小组成员均独立发表专业意见，表决实行1人1票，同意票数达到内核小组成员总人数的三分之二即为通过。内核会议表决通过后，项目组根据内核会议纪要及相关修改意见进行材料修改，经质量控制部及公司保荐业务部门负责人审核确认后，方可将申报材料报送至中国证监会。
二、本次项目的立项审核主要过程
（一）申请立项时间
保荐机构自 2011下半年开始与武汉农尚环境股份有限公司进行接触。在前期接触及初步论证的基础上，2012年9月19日，项目小组正式就农尚环境首次公开发行股票并上市保荐项目向投行总部提出立项申请。
（二）立项评估决策机构成员构成
保荐机构原有的保荐项目立项评估决策机构由投行总部总经理和公司分管领导组成，项目经质量控制部审核通过后，经投行总部总经理和公司分管领导审批同意后立项。
2009年 4月，保荐机构成立了立项评估决策委员会，作为专门的立项评估决策机构，其成员由投行总部任命。立项委员会成员5人，分别为沈春晖、王革文、陈曙光、鲁宾和李守法。上述5人均为保荐代表人并具有多年投行从业经验，具有判断保荐项目的可行性与必要性的能力。
（三）立项评估时间
2012年9月26日，经对发行人历史沿革、业务情况、所处行业和未来发展等方面综合判断，按照红塔证券立项管理的相关办法，保荐机构立项委员会投票同意本次项目立项。
三、本次项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成及具体工作安排
红塔证券指定黄强和史哲元两位保荐代表人为本次项目的签字保荐代表人，项目组其他执行成员包括蒋杰、吴样、丁晨星、高洋、黄文凤、褚四文、丰涛（已离职）、邓少炜（已离职）和高明华（已离职），上述成员构成本次项目的项目组。
|||
|-|-|
|项目执行成员|具体工作安排|
|黄强|尽职调查计划制定与实施；客户供应商走访、园林绿化工程实地勘察、招股说明书及其他申报材料的制作、审阅、修改|
|史哲元|尽职调查计划制定与实施；客户供应商走访、园林绿化工程实地勘察、招股说明书及其他申报材料的制作、审阅、修改|
|蒋杰|尽职调查实施；客户供应商走访、园林绿化工程实地勘察、招股说明书同业竞争与关联交易、财务会计信息与管理层分析等部分撰写；其他申报材料的制作|
|丁晨星|尽职调查实施；招股说明书历史沿革、客户供应商走访、园林绿化工程实地勘察、未来发展规划、其他重要事项等部分撰写；其他申报材料的制作|
|吴样|尽职调查实施；招股说明书释义部分以及招股说明书的统稿；其他申报材料的制作|
|高洋|尽职调查实施，供应商走访；其他申报材料的制作|
|黄文凤|尽职调查实施，客户与供应商走访；其他申报材料的制作|
|褚四文|尽职调查实施，客户与供应商走访；其他申报材料的制作|
|丰涛|尽职调查实施，客户与供应商走访；其他申报材料的制作|
|邓少炜|尽职调查实施，客户与供应商走访；其他申报材料的制作|
|高明华|尽职调查实施，客户与供应商走访；其他申报材料的制作|

（二）进场工作的时间
红塔证券项目工作小组于 2012年 3月即进入农尚环境进行现场工作，自本项目立项以来，本次项目的项目组根据有关要求，对农尚环境进行了全面尽职调查，现场工作时间为2012年3月—2013年11月。
依据农尚环境 2013年报以及新股发行改革文件，项目组根据有关要求，对农尚环境进行了后续尽职调查，现场工作时间为2013年12月—2014年3月。
依据农尚环境 2014年半年报审计工作，项目组根据有关要求，对农尚环境进行了后续尽职调查，现场工作时间为2014年7月—2014年8月。
依据农尚环境 2014年报审计工作，项目组根据有关要求，对农尚环境进行了后续尽职调查，现场工作时间为2014年12月—2015年2月。
依据农尚环境反馈意见回复安排工作，项目组根据有关要求，对农尚环境进行了后续尽职调查，现场工作时间为2015年5月—2015年8月。
依据农尚环境 2015年上半年报审计工作，项目组根据有关要求，对农尚环境进行了后续尽职调查，现场工作时间为2015年6月—2015年8月。
依据农尚环境 2015年报审计及反馈意见回复工作，项目组根据有关要求，对农尚环境进行了后续尽职调查，现场工作时间为2015年12月—2016年1月。
依据农尚环境 2016年半年报审计工作，项目组根据有关要求，对农尚环境进行了后续尽职调查，现场工作时间为2016年6月—2016年7月。
（三）尽职调查的主要过程
为推荐发行人证券发行上市，根据中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求及保荐机构内部有关制度的规定，自本次项目立项以来，在前期初步接触的基础上，保荐机构项目组遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项以及保荐机构认为有重大影响的其他事项进行了全面的尽职调查，充分了解了发行人的经营状况及其面临的风险和问题。此外，根据中国证监会发行监管函[2012]551号
《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》、证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会《会计监管风险提示 1-4号》的相关要求，保荐机构对农尚环境首次公开发行报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。主要过程如下：
1、根据尽职调查工作要求，结合发行人实际情况，向发行人提交了详细的资料、文件清单，据此调取、查阅、审核了有关资料、文件的原件，获取了部分复印件。随后，根据情况，项目组提交了多份补充文件清单，全面收集了项目组认为应当核查问题所需的文件和资料。
2、前往工商部门，调取、查阅了发行人及其分公司的工商档案文件。
3、查阅历次股权转让及增资资料，与有关股东交流，通过多种手段核查资金来源，了解股权变动情况。
4、在发行人生产经营和办公场所现场观察，与员工交流，实地观察生产经营情况，了解人员和生产经营状况。
5、采取面谈、发放调查问卷等方式，与发行人股东、董事、监事、高管、技术人员、财务人员及其他生产经营人员进行沟通，查阅有关资料，了解生产经营及财务管理有关情况。同时确定是否存在同业竞争，核查关联交易的状况，对认为必要的问题，获得了发行人、股东、董事、高级管理人员及相关人员的解释性说明、声明与承诺。
6、收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，查阅行业资料以及权威研究机构的研究报告，了解行业情况。
7、列席发行人股东大会、董事会、监事会和总经理办公会议，查阅有关会议纪录，了解有关决策和执行情况。
8、就发行人合法经营及规范运作状况等问题征询了有关行业主管部门、政府部门的意见，进行了访谈，并取得了相关证明文件。
9、就有关问题咨询北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或会计师）等证券服务机构意见。
2013年10月初，中国证券监督管理委员会对河南天丰节能板材科技股份有限公司涉嫌违法违规行为进行立案稽查，竞天公诚作为其法律服务机构，中国证监会及其派出机构依据相关规定，暂不受理和审核竞天公诚出具的法律意见书等文件。鉴于此，公司与竞天公诚协商，于 2013年 10月 16日签署解除协议书，终止与竞天公诚首次公开发行并上市法律服务关系。2013年 10月 18日，公司与湖北山河律师事务所（以下简称“山河律师”或“发行人律师”）签订首次公开发行并上市法律服务协议，由山河律师承继竞天公诚，作为对公司首次公开发行并上市法律服务机构。
山河律师开展主要核查工作包括：对竞天公诚工作底稿进行了全面复核和整理、对发行人主要客户和供应商进行了现场访谈，对主要园林绿化工程实施现场进行查勘，对公司控股股东、实际控制人、内部董事、监事和高级管理人员进行了辅导授课和访谈等。
山河律师为发行人首次公开发行并在创业板上市的签字律师为雷平、杨洁。
2014年 8月，签字律师杨洁已向山河律师申请辞职并办理转所手续。鉴于上述工作变动的情况，山河律师申请将发行人的签字律师由杨洁变更为张伟，变更后的签字律师为雷平、张伟。律师张伟为山河律师执业律师，对发行人的法律意见书及其他相关材料进行了专项复核，并多次参与尽职调查及实地走访工作，作出的专业判断与原签字律师杨洁完全一致，不存在因重大专业分歧而变更签字律师的情形，并重新了出具法律意见书、律师工作报告等法律文书。律师张伟对所出具的发行人发行上市相关法律意见书及其他相关申报材料的真实、准确、完整性承担责任。律师杨洁对其所辅导及更换前出具的发行人发行上市相关法律意见书及其他相关申报材料的真实、准确、完整性继续承担责任。
红塔证券对山河律师以及签字律师张伟重新的出具法律意见书、律师工作报告等法律文书进行复核，认为山河律师以及签字律师张伟新出具的文件与原签字律师出具的文件内容无重大差异的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关审计机构，签字注册会计师为赵斌、王世恩。2015年 3月，签字注册会计师王世恩因个人家庭原因已向立信会计师事务所（特殊普通合伙）申请办理辞职手续。鉴于上述工作变动的情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）特向证监会申请将发行人的签字注册会计师由王世恩变更为金华，变更后的签字注册会计师为赵斌、金华。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、注册会计师王世恩和金华均书面确认：已对发行人的审计报告及其他相关申请文件进行了专项复核，经过充分尽职调查后，作出的专业判断完全一致，注册会计师金华对发行人相关审计报告及其他相关申请文件的真实、准确、完整性和及时性承担责任，注册会计师王世恩对其所辅导及更换前发行人相关审计报告及其他相关申请文件的真实、准确、完整性和及时性继续承担责任。
红塔证券对立信会计师事务所（特殊普通合伙）、注册会计师王世恩和金华的出具书面确认文件进行复核，注册会计师金华为立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业注册会计师，具备审计工作专业胜任能力，且已对发行人的审计报告
及其他相关申请文件进行了专项复核，作出的专业判断不存在重大差异，不存在因重大专业分歧而变更签字注册会计师的情形。
通过组织召开证券服务机构协调会，协商制定农尚环境首次公开发行方案，确定募集资金投资项目，就本次项目准备过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商。
10、对发行人依法规范运作进行指导，协助发行人建立、健全公司章程及内部管理制度，要求消除同业竞争，减少或避免关联交易。
11、组织发行人董事、监事、高管及持有5%以上（含5%）股份股东进行了辅导授课和考试，确定上述人员已全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立了进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件。
12、现场察看发行人内部控制及财务流程，查阅财务资料，计算有关比率，与同行业公司进行对比，实地观察资产状况，确定发行人会计政策的稳健和谨慎性，确定发行人按照企业会计准则及内部控制制度等规定进行会计核算，强化内部控制。
13、查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等，核查环保等情况，结合业务情况，了解募集资金投资项目的必要性和可行性。
14、核查发行人会计师、发行人律师等证券服务机构发表的专业意见，对相关意见进行独立判断，对意见不同之处与证券服务机构进行沟通交流，确定不存在重大差异。
15、通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多种渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，并与公司高管人员、研究人员、财务人员、技术人员进行沟通，对公司主要面临的风险因素进行了分析，同时对发行人重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉及的中介机构执业情况等进行了调查。
16、在充分关注外部经营环境变化、发行人报告期经营业绩趋势的基础上，通过采取实地查看、现场访谈、分析复核等方式，对发行人与财务会计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户与供应商情况、资产盘点及资产权属等财务信息进行了专项核查。
本项目执行过程中，本项目保荐代表人对项目进展保持全程跟踪，并对项目组成员的工作进行实时指导。具体来讲，在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工作主要包括以下几个方面：
第一，了解发行人募集资金投向的必要性和可行性，帮助其拟订融资方案；
第二，主持召开中介协调会或专题讨论会，对项目执行过程中需要解决的主要问题，与企业及各中介机构进行密切沟通，并商讨解决方式；
第三，对整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；
第四，指导项目组成员并参与对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查结论；
第五，合理运用职业判断，控制项目风险。
通过尽职调查工作，保荐机构本次项目的项目组确信发行人已经符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，并确信发行人申请文件真实、准确、完整。
据此，项目组向投行总部提出了内核申请。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、工作时间。本次项目执行过程中，保荐代表人黄强和史哲元参与了项目尽职调查的全过程。
2、主要过程。本项目保荐代表人黄强和史哲元认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，参与了尽职调查阶段的工作。上述两位保荐代表人按照尽职调查工作要求，参与了上述（三）“尽职调查的主要过程”中所述的尽职调查工作过程。
四、内部核查部门对本次项目的主要审核过程
（一）内部核查部门的成员构成
质量控制部负责保荐项目的内部核查，部门组成人员包括6人，分别为欧阳凯、余晓、张爽、田伟、许琳睿和黄莹。上述6人中，欧阳凯是注册保荐代表人，拥有注册会计师、律师从业资格等多项专业资格；余晓拥有注册会计师资格。
（二）现场核查的次数及工作时间
根据项目情况，质量控制部对本次项目进行了 3次现场核查，时间分别为 2012年 10月、2013年 8月和 2013年 9月，主要对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务与会计、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了重点核查。
五、内核小组对本次项目的主要审核过程
（一）内核小组成员构成
保荐机构证券发行内核小组成员包括：组长：舒兆云；公司内部组员：龚香林、沈春晖、陈曙光、鲁宾、杨武斌、姚晨航；公司外部组员：鲍卉芳、徐孔涛、管云鸿、齐兰、石经亮。上述内核小组成员组成合理，能有效地对项目进行内部审核，保证项目质量。
（二）内核小组会议时间
2013年9月23日，保荐机构组织召开了本项目申请首次公开发行股票并在创业板上市的内核小组会议，参会的内核小组成员包括舒兆云、龚香林、沈春晖、鲁宾、姚晨航、陈曙光、杨武斌、鲍卉芳、石经亮、管云鸿10人。
（三）内核小组成员意见
保荐机构内核小组成员在仔细审阅了农尚环境首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的基础上，召开了内核小组会议，参会内核小组成员进行了投票表决。依据有关法律法规及中国证监会相关文件的具体要求，内核小组成员经过认真评审后认为：
1、农尚环境符合《公司法》、《证券法》和中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的有关规定。
2、根据对发行人所处行业状况、经营现状和发展前景的分析，内核小组成员认为发行人的主要业务符合国家政策，市场前景广阔，发行人经营状况良好，具有较为突出的行业优势，运作规范，具有良好的发展前景。
3、发行人本次募集资金投资项目符合发行人的发展战略，将有利于进一步强化发行人的主营业务优势，提高发行人的市场竞争能力和盈利能力，进一步促进发行人持续较快发展。
经过对发行人申报材料的审核及讨论分析，与会全体内核小组成员一致认
为，农尚环境申请文件已达到有关法律法规的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人不存在影响股票发行和上市的重大法律和政策障碍，发行申请材料完备、合规，发行人本次公开发行股票必要、可行。
（四）内核小组表决结果
经表决，与会内核小组成员一致同意将发行人本次项目发行申请文件上报中国证监会审核。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
保荐机构立项评估决策机构对项目组提交的本次项目立项申请材料进行了
认真审核，依据有关法律法规及中国证监会相关文件的具体要求，立项评估决策机构成员经过认真评审后认为：
1、农尚环境运作规范，股东及管理层稳定。
2、农尚环境拥有较强的自主创新能力和良好的成长性。
3、农尚环境所处行业发展态势良好，经营稳健，主业突出，经过多年的发展，具有了较强的自主创新能力，形成了一支经验丰富、专业水平高的管理和技术团队，财务指标表现较好，经营状况良好，发展前景看好。
经过对发行人立项申请材料的审核及讨论，立项评估决策机构成员一致认
为，初步判断农尚环境符合有关法律、法规及国家证券监管部门有关首次公开发行的规定；发行人在行业内具有一定的竞争优势，管理规范，经营状况及发展前景良好，初步具备了首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
经审议，立项委员均一致同意本次项目立项。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现、关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
（一）关于历史沿革中股东实物出资问题
情况分析和研究：
发行人股东曾分别于2000年、2003年、2005年和2006年以苗木、机器设备等实物资产出资和增资，保荐机构项目组通过采取查阅历次实物出资的评估报
告和验资报告、苗木行业标准、实物出资交接清单，走访评估机构负责人及相关人员，现场查看出资苗木的种植地及项目所在地，访谈实际控制人、财务负责人及相关财务人员，咨询专业评估人员和林业专家等方式，进一步核查了发行人股东实物出资事宜。
1、核查过程
鉴于，发行人自设立以来至2006年，共4次出资2000万元，均为实物资产（主要为园林绿化用苗木和建材，均为发行人从事园林绿化工程施工业务用的主要原材料），四次实物出资均由非证券资格评估机构和审计机构进行了资产评估和验资，分别为2000年设立出资100万元、2003年增资400万元、2005年增资500万元和2006年增资1000万元。
四次出资实物的原始评估报告
||||
|-|-|-|
|日期|出具单位|报告号|
|2000.4.17|湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司|鄂虹桥评报武字[2000]021号|
|2003.11.14|武汉中天资产评估事务所|武中评[2003]第0153号|
|2005.8.31|武汉天衡会计师事务有限责任公司|武衡会评字[2005]158号|
|2006.8.24|湖北中瑞恒信资产评估有限公司|鄂中恒评报字（2006）第M030号|

四次出资实物的原始验资报告
||||
|-|-|-|
|日期|出具单位|报告号|
|2000.4.21|湖北中立有限责任会计师事务所|鄂中立会验武字[2000]021号|
|2003.11.14|湖北伟业会计师事务所有限责任公司|鄂伟业验武字[2003]第0352号|
|2005.9.2|武汉天衡会计师事务有限责任公司|武衡会验字[2005]第161号|
|2006.8.25|湖北珞珈会计师事务有限责任公司|鄂珞会[2006]验字8-177号|

为认真尽职履行申报会计师、律师和保荐机构的核查工作，对发行人四次实物出资的资产评估和验资程序的合理性和结论的有效性、以及实物出资的真实
性、合理性和作价公允性的审慎核实，经评估师、会计师、律师、保荐机构和发行人等各方充分协商讨论，考虑到出资资产主要为园林绿化苗木和建材，聘请林业专家参加现场工作，为核实园林绿化苗木资产的真实性和准确性提供专业技术支持；由申报评估师对四次实物出资的原始资产评估报告的评估程序的合理性和
结论的有效性、以及实物出资的真实性、准确性和作价公允性作出独立专业评估
意见，出具追溯评估报告；由申报会计师对四次出资的原始验资报告的验资程序
的合理性和结论的有效性、以及实物出资的真实性、准确性和公允性作出独立专业审计意见，出具验资复核报告；由申报律师履行全面核查，对公司历史实物出资的真实性、公允性、合法性及是否存在法律纠纷发表法律核查意见；由保荐机构履行全面核查，独立对林业专家、评估师、会计师、律师的核查工作进行复核，发表保荐核查意见；申报评估师、会计师、律师和保荐机构共同实施了包括通过对四次出资涉及的原始资产评估报告、验资报告、原始购置单据、验收入库单据、园林绿化工程合同等文件资料的核对工作，以及对形成园林绿化工程和固定资产进行实地查勘和现场调查工作，核实发行人四次实物出资的真实性及目前使用情况；通过对出资资产用于园林绿化工程的相关施工合同、收款单据、工程发票、材料领用单据、账簿记录等检查工作，了解实物出资的经济合理性，核实对四次出资实物对发行人业务的贡献和作用；通过对四次实物出资涉及资产相关市场公开价格信息资料的比对，核实出资实物的作价公允性；通过对发行人股东进行访谈和核查上述相关原始单据核查上述资产及现金增资的来源，及是否存在权属纠纷的情况。
2、发行人四次实物出资的经济合理性
自2000年4月设立，发行人自身经济实力较弱，以企业经营发展为工作核心，积极开拓园林绿化工程市场，承建各类园林绿化工程施工业务，根据对绿化苗木市场价格向上波动发展趋势的把握，为实现有限资金的运用效率和效用最大化，发行人将全部自有资金投入购置园林绿化工程施工业务备料（绿化苗木和建材），在有效控制园林绿化工程施工成本的同时，可以获取原材料价格上涨的盈利空间；随发行人主营业务经营规模逐步增长，园林绿化工程所需备料规模逐步扩大，发行人股东则以自有资金通过持续购置绿化苗木和建材方式，不断投入发行人生产经营活动之中，是发行人设立及发展初期均以绿化苗木和建材实物方式进行出资的主要原因，即为促进企业经营发展、有效控制成本和获取原材料价格上涨的盈利等经济因素，构成发行人四次实物方式出资的经济合理性。
3、对发行人四次实物出资的原始评估报告、验资报告、资产购置原始单据进行核查，对出资资产形成园林绿化工程和固定资产进行实地勘察和现场调查
工作，核实发行人四次实物出资的真实性及目前使用情况
（1）对发行人四次出资的原始评估报告、验资报告、资产购置原始单据进行核查
申报评估师、会计师、律师和保荐机构对发行人四次实物出资的原始资产评估报告和验资报告进行审阅和核验，与发行人相关账簿记录、记账凭证、入库单以及股东出资资产购置原始单据进行交叉核对，作为出资资产权属以及真实性的判断依据。
（2）聘请国家林业局的林业专家全程参与现场苗木资产核实工作
为提升本次实物出资核查的专业胜任能力，保证资产核查结果的公允性，以及核查程序的完备性，特聘任国家林业局林产工业规划设计院作为专业技术支持机构，国家林业局林产工业规划设计院指派林业专家王希群教授级高级工程师，作为本次实物出资核查组成员，全程实地参与出资资产现场核实工作，在核查工作的基础上，由国家林业局林产工业规划设计院出具关于发行人实物出资绿化工程苗木调查报告，为园林绿化苗木核查工作提供专业技术意见。
（3）对上述出资实物投入的49个园林绿化工程涉及出资绿化苗木和建材现状进行实地查勘和现场调查工作
评估师、会计师、林业专家、律师和保荐机构等各方分别指派项目组人员与林业专家共同对公司四次实物资产投入的49个园林绿化工程绿化苗木和建材现状展开实地查勘和现场调查工作，亦作为出资资产的真实性及目前使用情况的判断依据。
①形成实物出资的现场勘查和调查工作表
在核查公司四次实物出资的原始资产评估报告、验资报告、园林绿化合同、工程清单、工程发票以及银行回款记录等文件资料的基本上，会同评估师、会计师、律师、林业专家、保荐机构和农尚环境财务及工程部相关人员，对公司四次实物涉及的实物资产名称、类别、规格、数量及分布等情况进行研究分析和整理，形成实地查勘和调查工作表，作为实地查勘和现场调查基础记录文件。
②对出资实物投入49个园林绿化工程绿化苗木和建材现状进行逐项实地查勘和现场调查
在林业专家的指导下，对公司实物资产出资涉及园林绿化工程进行了梳理，形成了实地勘察和现场调查工作路线图，以实地查勘和调查工作表为基础文件，由林业专家、评估师、会计师、律师、保荐机构和公司分别指派工作人员，一同对出资实物资产进行实地查勘和现场调查，对大乔木采用逐一清点，对小乔、灌木及建材采用皮尺测量面积进行估测，鉴于股东实物出资具有较强的使用针对
性，即为拟施工的园林绿化工程采购，单一品类和规格苗木均为股东出资购置，为现场调查提供了判断；综上，林业专家、评估师、会计师、律师、保荐机构和公司共同对出资实物资产的真实性、存在性以及目前的存续状态进行调查和判
断。
③制定园林绿化工程实地查勘和现场调查工作计划和安排
2013年4月，林业专家、评估师、会计师、律师、保荐机构和公司共同对公司四次出资实物涉及园林绿化工程进行逐项现场勘察，对出资实物资产目前的状况和数量进行逐项现场调查，形成实地查勘和现场调查记录，并进行了现场拍照，留存现场工作照片记录，作为核查工作底稿存档，参加实地调查的单位及人员：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||绿化工程名称|林业专家|评估师参与人员|会计师参与人员|律师参与人员|保荐机构参与人员|公司参与人员|
|武汉||||||||
|1|复地翠微新城|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|孙林、黄建波、陈琳|
|2|世茂A1地块|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|伍安逸、黄建波、陈琳|
|3|世茂A2地块|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|伍安逸、陈琳|
|4|琴台颖园|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|金家清、徐文兵、陈琳|
|5|都市兰亭|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|孙林、金家清、陈琳|
|6|琴台文化中心|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|何泽凯、李科蔚、陈琳|
|7|航天双城|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|余毅、李科蔚、陈琳|
|8|永清商业街|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|陶杰、徐文兵、陈琳|
|9|武汉天地（售楼部）|王希群|孙彦君、蔡宝|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|陶杰、徐文|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||绿化工程名称|林业专家|评估师参与人员|会计师参与人员|律师参与人员|保荐机构参与人员|公司参与人员|
||||泽||||兵、陈琳|
|10|万科城市花园|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|肖劲峰、徐文兵、陈琳|
|11|陆景苑|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|王国虎、李科蔚、陈琳|
|12|金桥凤凰华庭|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|鲁元祥、黄建波、陈琳|
|13|丽景湾|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|张宁、陈琳|
|14|山水星辰|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|鲁元祥、付家文、陈琳|
|15|碧水晴天|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|鲁元祥、黄建波、陈琳|
|16|经济开发区一中|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|鲁元祥、黄建波、陈琳|
|17|泰合百花公园|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|鲁元祥、黄建波、陈琳|
|18|科工大厦|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|金家清、陈琳|
|19|万科四季花城|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|胡勤、陈琳|
|20|万科高尔夫|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|王国虎、李科蔚、陈琳|
|21|凌云|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|黄建波、陈琳|
|22|汉西监狱|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|陶杰、徐文兵、陈琳|
|23|喷泉公园|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|周召鑫、陈琳|
|24|两湖总督|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|周召鑫、陈琳|
|25|福星城市花园|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|周召鑫、陈琳|
|26|绿色新都|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|周召鑫、陈琳|
|27|阳光花园|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|孙林、金家清、陈琳|
|28|香江花园|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|孙林、金家清、陈琳|
|29|新华家园|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|王国虎、李科蔚、陈琳|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||绿化工程名称|林业专家|评估师参与人员|会计师参与人员|律师参与人员|保荐机构参与人员|公司参与人员|
|30|大江园|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|鲁元祥、黄建波、陈琳|
|31|东方花都|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|鲁元祥、黄建波、陈琳|
|32|汉口花园|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|鲁元祥、黄建波、陈琳|
|33|如寿里人家|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|陶杰、徐文兵、陈琳|
|34|港湾公寓||孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|陶杰、金家清、徐文兵、陈琳|
|35|秀泽园|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|王国虎、李科蔚、陈琳|
|36|二郎庙污水处理处|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|陶杰、徐文兵、陈琳|
|37|银海雅苑|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|陶杰、徐文兵、陈琳|
|38|银海华庭|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|陶杰、徐文兵、陈琳|
|39|金地格林小城|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|孙林、金家清、陈琳|
|40|华润凤凰城|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|鲁元祥、黄建波、陈琳|
|41|领秀城|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|孙林、金家清、陈琳|
|42|恒大华府||孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|孙林、金家清、黄建波、陈琳|
|43|江湾新城||孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|陶杰、金家清、徐文兵、陈琳|
|44|丽水佳园|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|黄建波、陈琳|
|45|机场路|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|黄建波、陈琳|
|46|保利花园|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|孙林、金家清、陈琳|
|南京||||||||
|47|南京明陵路|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|鲁元祥、朱伟、陈琳|
|48|南京世茂|王希群|孙彦君、蔡宝|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|鲁元祥、朱|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||绿化工程名称|林业专家|评估师参与人员|会计师参与人员|律师参与人员|保荐机构参与人员|公司参与人员|
||||泽||||伟、陈琳|
|商丘||||||||
|49|商丘帝和水上公园|王希群|孙彦君、蔡宝泽|叶响|汤光珺、王尹|黄强、邓少炜|鲁元祥、陈琳|

注：林业专家为国家林业局林产工业规划设计院：王希群，仅参加绿化苗木调查。
④形成绿化工程现场调查工作记录表
林业专家、评估师、会计师、律师、保荐机构和公司实地核查四次出资实物所投入的园林绿化工程项目，共计49个，其中武汉市46个，南京市2个，商丘市1个，形成现场调查工作记录表和现场工作照片。
对上述49个园林绿化工程现场调查记录整理和分析，鉴于建材主要为石材、混凝土砖和铝型材等，具有较强的耐候性和坚固性，形成园径、门窗、墙体等实体建筑物，耐久性较强，施工完毕至现场查勘时破损比例较小，建材现场调查数量与出资数量保持基本一致；出资苗木现场调查数量与出资数量差异率为-0.81%的主要原因为：工程竣工后苗木死亡后补植、业主更换了苗木以及更新改造改换苗木品种和规格。
⑤国家林业局林产工业规划设计院出具《绿化工程苗木调查报告》
经过现场苗木清查，2013年5月国家林业局林产工业规划设计院出具了《武汉农尚环境股份有限公司绿化工程苗木调查报告》，结论意见如下：
“通过核对小区绿化工程合同、实物出资领用单据、工程收款凭据、工程验收结算单及竣工图纸并经实地调查，武汉农尚环境股份有限公司园林绿化项目中的所用出资的苗木资产中，所有苗木总株数差异率为-0.81%。说明武汉农尚环境股份有限公司绿化工程中的所用苗木与起始出资的地点、品种、数量、规格与生长状况相符。与苗木的自然生长规律不相符的原因主要有三个：一是在竣工后苗木死亡后补植所致，二是业主更换了苗木，三是竣工验收后业主改造绿化工地，改换了苗木品种和规格。”
⑥出资实物资产的目前使用情况的核查情况
发行人4次出资2000万元实物资产中，1,935.87万元（占比97%）的苗木和建材资产投入公司承建的49个园林绿化工程中，上述园林绿化工程共实现营
业收入和毛利金额分别16,513.84万元和4,837.30万元，取得了良好的经济效益；
65.22万元（占比3%）的设备和金口苗圃基地在建工程形成了公司固定资产，经
对4台割草机、1台草坪机、5台打药机进行了现场清点，对金口苗圃基地在建工程形成的围墙等构筑物进行现场查勘，均使用十年以上，目前已折旧摊销完毕。
4、将四次实物出资作价与公开市场价格信息进行比对，核实出资资产作价的公允性
经对发行人四次实物出资的苗木、建材等明细资料进行整理和分析，将出资时段的公开市场价格信息资料，包括2000年、2003年、2005年和2006年《武汉市苗木市场参考价格表》(武汉市城市园林绿化企业协会编制)、《湖北省园林绿化工程消耗量定额及统一基价表》（湖北省建设工程造价管理总站编制）等价格信息依据，与四次实物出资作价进行比对，四次实物出资作价2,001.09万元（计入注册资本2000万元），为公司股东以现金分批次大数量折扣价购买，为维护公司利益，以原始购置价格作为出资价格，公开市场价格为2,414.61万元，市场价格高于出资作价20.66%，其中比苗木出资高24.09%、建材出资高15.60%和固定资产高1.27%，鉴于上述实物出资作价低于公开市场价格，不存在出资实物作价不公允的情形。
5、发行人股东四次实物出资均为自行购置形成，历次出资资金来源为股东家庭储蓄积累和历年经营绿化苗木收益所得，不存在出资不实或存在权属纠纷
的情形
评估师、会计师、律师和保荐机构经对发行人历次出资实物资产涉及评估报告、验资报告、发行人账簿记录、记账凭证、出资实物入库单、股东原始购置单据、园林绿化工程合同、工程发票和银行收款记录、发行人出资来源书面说明等文件资料进行核查基础上认为，发行人2000年4月、2003年11月、2005年9月和2006年8月股东以实物方式出资金额分别为100万元、400万元、500万元和1000万元，出资实物主要为绿化苗木、建材、绿化设备和苗圃在建工程，均为股东自行购置，资金来源为股东家庭储蓄积累和过往年度持续采购、培育和销售桂花等绿化苗木获取经营收益所得，不存在出资不实或权属纠纷的情形。
2011年7月，公司股东吴亮以货币资金对公司增资1,000万元，出资货币资金来源主要为家庭储蓄积累和过往年度持续采购、培育和销售桂花等绿化苗木获取经营收益所得。
武汉市江岸区地方税务局西马税务所出具的书面证明：经我税务所查核，吴亮、吴世雄和赵晓敏在公司设立、历次增资及股权转让过程中，均已申报并足额缴纳个人所得税，不存在税务违法违规行为，无税务行政处罚的情形。
公司实际控制人吴亮、吴世雄和赵晓敏书面承诺：本人在公司设立、历次增资及股权转让过程中，已申报并足额缴纳相关税费，不存在违法违规行为，无行政处罚的情形；若未来有关行政主管机关或税务部门要求或决定，就公司设立、历次增资及股权转让过程因本人出资或股权转让所涉及任何公司应由此产生的
全部行政缴付义务或税务负担，本人将无条件自行缴纳和承担上述全部行政缴付义务和税务负担。
6、评估机构核查意见
评估机构经对发行人设立和三次增资的实物出资进行审慎核查，履行了核对原始验资报告、原始资产评估报告、工程合同、原始购置单据等文件、实地查勘和现场调查、聘请专家现场指导、收集价格信息、撰写报告以及内部三级复核等必要和合理的资产评估程序，以国家林业局林产工业规划设计院出具的《武汉农尚环境股份有限公司绿化工程苗木调查报告》为专业指导，主要采用重置成本法作为资产市场价格的主要评估方法，进行追溯评估核查。
经审慎核查后，申报评估机构认为：发行人出资实物资产为股东直接购置形成，实物资产主要投入发行人园林绿化工程施工业务中，取得了合理和必要的经营收益，积极支持和推动了发行人经营发展，发行人实物出资具有真实性、合理性和作价公允性，不存在出资不实或权属纠纷的情形，追溯资产评估程序和结论符合《资产评估准则》及行业标准的要求。
北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2013]第1237号、第1259号、第1260号、第1261号和第1262号《资产评估报告》，具体如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出具日期|出具单位|报告号|复核金额|
|2013.7.22|北京中天华资产评估有限责任公司|中天华资评报字[2013]第1237号|100.00|
|2013.7.22|北京中天华资产评估有限责任公司|中天华资评报字[2013]第1259号|400.00|
|2013.7.22|北京中天华资产评估有限责任公司|中天华资评报字[2013]第1260号|500.00|
|2013.7.22|北京中天华资产评估有限责任公司|中天华资评报字[2013]第1261号|700.00|
|2013.7.22|北京中天华资产评估有限责任公司|中天华资评报字[2013]第1262号|300.00|

7、验资机构核查意见
验资机构经对发行人设立和三次增资的实物出资进行验资核查，履行了核对原始验资报告、原始资产评估报告、工程合同、原始购置单据等文件、实地勘查和现场调查核实、聘请专家现场指导、收集价格信息、撰写报告以及内部三级复核等必要和合理的验资程序，以国家林业局林产工业规划设计院出具的《武汉农尚环境股份有限公司绿化工程苗木调查报告》为专家指导意见，以北京中天华资产评估有限责任公司出具的追溯资产评估报告为市场价格确认意见，对上述现场调查工作底稿、绿化工程苗木调查报告、追溯资产评估报告、历次验资报告、历次资产评估报告、工程合同、工程清单、工程发票、银行回款记录、账簿记录、记账凭证以及股东出资实物原始购置单据等文件进行独立复核的基础，进行验资核查工作。
经审慎核查，立信认为：发行人四次实物出资的原始验资报告的验资程序基本合理和验资结论有效，发行人历次出资主要源于股东家庭收入所得和过往绿化苗木经营累计收益，实物资产为股东直接购置形成，实物资产主要投入发行人园林绿化工程施工业务中，取得了合理和必要的经营收益，积极支持和推动了发行人经营发展，发行人实物出资具有真实性、合理性和作价公允性，不存在出资不实或权属纠纷的情形，验资复核程序和结论符合《中国注册会计师审计准则》的要求。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第750271号、第750274号、第750275号和第750276号《验资复核报告》，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出具日期|出具单位|报告号|复核金额|
|2013.7.25|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|信会师报字[2013]第750271号|100.00|
|2013.7.25|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|信会师报字[2013]第750274号|400.00|
|2013.7.25|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|信会师报字[2013]第750275号|500.00|
|2013.7.25|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|信会师报字[2013]第750276号|1,000.00|

8、律师核查意见
经核查，律师认为：经对发行人设立和三次增资的实物出资进行验资核查，
履行了核对原始验资报告、原始资产评估报告、工程合同、原始购置单据等文件、
实地查勘和现场调查核实、聘请专家现场指导、收集价格信息、核实中天华追溯
资产评估和立信验资复核报告等程序，发行人设立及历次增资涉及资产主要源于股东家庭收入所得和过往年度绿化苗木经营累计收益，实物资产为股东直接购置形成，实物资产主要投入发行人园林绿化工程施工业务中，取得了合理和必要的经营收益，积极支持和推动了发行人经营发展，发行人实物出资具有真实性、合理性和作价公允性，不存在出资不实或权属纠纷的情形。
9、保荐机构核查意见
保荐机构认为，经对发行人上述实物出资涉及原始资产评估报告和验资报告
等文件资料进行了核对，对国家林业局林产工业规划设计院出具的《武汉农尚环境股份有限公司绿化工程苗木调查报告》、中天华中天华资评报字[2013]第1237号、第1259号、第1260号、第1261号和第1262号《资产评估报告》和立信信会师报字[2013]第750271号、第750274号、第750275号和第750276号《验资复核报告》以及申报律师发表的法律意见进行了独立复核，发行人设立及历次增资涉及资产主要源于股东家庭收入所得和过往年度绿化苗木经营累计收益，实物资产为股东直接购置形成，实物资产主要投入发行人园林绿化工程施工业务中，取得了合理和必要的经营收益，积极支持和推动了发行人经营发展，发行人实物出资具有真实性、合理性和作价公允性，不存在出资不实或权属纠纷的情形。
（二）关于控股股东与发行人关联交易及同业竞争问题
情况分析和研究：
发行人控股股东曾持有武汉市苗木交易有限公司（以下简称“苗木公司”）和武汉派斐建筑景观设计咨询有限责任公司（以下简称“派斐公司”）股权。派斐公司、苗木公司与公司存在一定的关联交易。
1、关于武汉市苗木交易有限公司
发行人改制设立之前，吴世雄、吴亮和吴疆（吴亮之弟）合计持有苗木公司100%的股权。自成立以来，苗木公司主要从事园林绿化用树木、花卉种植和销售业务。
（1）2002年12月5日，苗木公司由吴世雄、吴亮、吴疆合计投资100万元成立。其中，吴世雄出资人民币60万元（货币资金出资为20万元，实物资产出资为40万元），占注册资本的60%；吴亮以实物资产出资人民币20万元，占注册资本的20%；吴疆以实物资产出资人民币20万元，占注册资本的20%，经武汉正兴会计师事务所有限责任公司武正兴验字[2002]084A号《验资报告》审
验。
苗木公司实物出资追溯评估和验资复核情况：
2013年7月22日，中天华出具了中天华资评报字[2013]第1236号《资产评估报告》，对苗木公司于2002年11月22日接受吴世雄、吴亮、吴疆的实物资产出资所涉及的10项苗木资产在评估基准日2002年11月22日的市场价值进行评估，前述实物资产的账面价值为80万元，评估值为80.08万元。
2013年7月25日，立信出具了信会师报字[2013]第750269号《验资复核报告》，认为苗木公司2002年11月22日设立验资100万元，符合设立验资的相关规定；认为武汉正兴会计师事务有限责任公司出具的武正兴验字[2002]084A号
《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。
2012年12月，发行人对苗木公司增资50万元，注册资本增至150万元，经立信湖北分所信会师鄂报字（2012）第40039号《验资报告》审验，并完成本次增资的工商变更登记手续。苗木公司于2012年12月增资完成前，其股东货币形式出资比例未达到现行《公司法》对于货币形式出资比例30%的要求。
武汉市工商行政管理局江夏分局于2013年8月9日出具的《证明》，证明苗木公司注册资本货币出资达到其注册资本的百分之三十，苗木公司自2002年12月5日成立以来未发现有违反工商行政管理法律法规的不良信用记录和处罚记录。
（2）为减少关联交易、避免同业竞争并增强公司经营实力，2012年4月10日，根据公司股东会决议，收购吴世雄、吴亮和吴疆合计持有的苗木公司100%股权。2012年5月5日，公司与吴世雄、吴亮和吴疆签订《出资转让协议》和
《<出资转让协议>之补充协议》，以经大信会计师事务有限公司出具的2011年度大信审字[2012]第1-1630号《审计报告》审计的账面净资产870,674.60元作为股权转让款作价依据，公司受让吴世雄、吴亮和吴疆合计持有苗木公司100%股权。
2012年5月8日苗木公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次收购完成后，苗木公司成为发行人的全资子公司。
本次收购完成后，发行人实际控制人、控股股东不再拥有苗木资产，不再从事园林绿化树木、花卉种植业务，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争和关联交易。
本次收购苗木公司全部股权，属于同一控制下企业合并，苗木公司财务报表自报告期初纳入发行人合并报表范围，合并前后发行人主营业务未发生变化；本次股权收购已履行了必要的法律程序，交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定；对公司控制权及管理层、主营业务均未产生影响，且有利于公司主营业务的做大做强。
2、公司与苗木公司关联交易
报告期内，公司向苗木公司承租苗圃，用于园林绿化工程所需苗木的移栽和培育。
2003年1月苗木公司与武汉市江夏区金口街道姚湾村村民委员会签订《土地承包合同书》，承租武汉市江夏区金口街姚湾村152亩农村集体土地用于生产经营，租赁期限自2003年1月1日至2032年12月31日，每亩土地使用费为
90元/月。2003年3月苗木公司与武汉市江夏区金口街道同升村村民委员会签署《土地承包合同书》，承租武汉市江夏区金口街同升村48亩农村集体土地用于生产经营，租赁期限自2003年3月1日至2033年2月28日，每亩土地使用费为110元/月。
2003年3月公司与苗木公司签订《土地转租协议》，苗木公司将其承租的武汉市江夏区金口街姚湾村152亩土地及同升村48亩土地以相同价格转租予公司，租赁期限自2003年3月24日至2012年12月31日。
2012年12月公司与苗木公司签订《<土地转租协议>终止协议》，公司与苗木公司终止上述《土地转租协议》，双方债权债务清结。
2013年9月，苗木公司分别与武汉市江夏区金口街道姚湾村村民委员会和武汉市江夏区金口街道同升村村民委员会签订《土地租赁合同解除协议书》，双方同意上述《土地承包合同书》自2013年9月5日起终止。
2013年9月12日，武汉市江夏区国土资源和规划局出具《关于武汉农尚环境股份有限公司及其子公司土地使用问题的说明》，确认公司及其子公司苗木公司曾承包（租赁）使用武汉市江夏区金口街道姚湾村、同升村共计200亩农村集体土地，用于苗木培育。上述土地租赁行为目前已终止，标的土地已全部退还，公司及苗木公司未对标的土地造成实质性破坏；确认公司及苗木公司自2010年1月1日至今在江夏区一直遵守国家和地方有关土地管理方面法律、法规和规范性文件的规定，生产经营活动符合国家及地方有关土地管理法律的要求和标准，未发生违反土地管理法律的行为，不存在因违反土地管理法律而被处罚的情形，与该局无任何有关土地管理方面的争议。
3、关于武汉派斐建筑景观设计咨询有限责任公司
在发行人改制设立之前，股东吴亮持有派斐公司100%股权。
派斐公司成立于2003年4月，设立时注册资本100万元，其中吴亮持股70%，李涛持股30%。派斐公司经营范围为“建筑景观的技术服务及咨询”。2009年8
月，因个人原因，股东李涛退出派斐公司，李涛将其持有的派斐公司30%的股权转让给吴亮。股权转让后，吴亮持有派斐公司100%的股权，2009年9月，派斐公司完成本次股权转让工商变更登记手续。
由于发行人的主要业务是提供园林景观绿化工程设计、施工、养护等专业工程服务，派斐公司的业务与发行人的业务存在一定的竞争；此外，派斐公司自成立以来一直未能取得风景园林设计资质，影响派斐公司未来业务发展。2012年1月，股东吴亮决定注销派斐公司。派斐公司注销履行了必要的公告债权及清算等法律程序：由股东组织成立清算组，在《长江商报》刊登公告通知债权人，清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单制定清算方案，经税务部门、工商
部门批准予以注销。2012年 8月 5日武汉市江岸区地方税务局西马税务所出具《注销税务登记审批表》。根据湖北楚天会计师事务有限公司出具的《武汉派斐建筑景观设计咨询有限责任公司清算报告》，截止2012年8月10日，资产总额为货币资金1,887.13元，负债总额为-9,534.99元（主要为应付股东款项和应退税款）。2012年8月16日，武汉市工商行政管理局江岸分局出具《公司注销登记通知书》，核准派斐公司的注销登记。
2012年 5月 21日，武汉工商局出具证明“经我局江岸分局查询综合业务系统，武汉派斐建筑景观设计咨询有限公司（注册号：420102000100930）自2003年04月30日成立至注销期间无违反工商管理法律法规的处罚记录”。
武汉市江岸区地方税务局西马所出具书面证明，武汉派斐建筑景观设计咨询有限责任公司属于我税务所管辖企业，该企业自2003年4月成立至2012年8月完成税务注销期间无税务违法违规行为，无税务行政处罚的情形。
武汉市江岸区国家税务局出具书面证明：自2003年4月设立至2012年8月工商注销登记，武汉派斐建筑景观设计咨询有限责任公司一直从事建筑景观设计咨询业务，鉴于派斐公司均在地方税务局申报和缴纳营业税及附加和企业所得税等全部税费，派斐公司可不予办理国税登记和注销手续，不存在违法违规行为，无行政处罚的情形。
派斐公司注销时，部分设计业务尚未完结，经通知甲方，并与农尚环境签订协议，该部分设计业务尚未履行权利和义务由农尚环境承继，业务金额为5.72
万元，同时派斐公司注销时有员工7名，均自愿与农尚环境签订劳动合同，成为农尚环境员工。
4、关于发行人与关联方之间关联资金往来问题
项目组在尽职调查中了解到，报告期内，发行人存在关联方占用公司资金的情形。
项目组就关联方占用发行人资金的原因、形成过程和偿还情况查阅了发行人的其他应收款明细，关联方借用及偿还发行人款项的凭证，对上述关联方、发行人财务负责人进行了访谈。经项目组与发行人沟通，处理方式如下：
（1）发行人向关联方收取金占用费
报告期内，派斐公司因营运资金紧张，向公司借款，2012年4月派斐公司已向公司还清借款，并按同期贷款利率计算资金占用费支付给公司。
（2）由董事会和股东大会对以前年度的关联交易进行确认
经第一届董事会第七次和第九次会议及2013年8月12日召开的2013年第二次临时股东大会和2013年度股东大会对报告期的关联交易进行确认，认为报告期公司关联交易均按照市场原则进行，定价合理公允，符合公司利益，没有损害公司股东及债权人的利益，有利于公司发展。公司已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序。
（3）由独立董事出具意见
公司独立董事对报告期公司的关联交易进行认真审查后，发表如下意见：
①报告期内公司与关联方发生的关联交易（除股权转让、接受担保、向关联方拆出资金外）均为公司生产经营所必须，符合法律规定及公司章程的约定，没有损害公司及非关联股东、特别是中小股东的利益，符合公司的整体利益；
②上述关联交易符合正常商业条款及公平原则，定价公允，并按照法律规定及公司章程规定履行了批准程序；
③公司与关联方之间的股权转让行为，系为保证股份公司独立性并避免关联方的同业竞争，股权转让定价合理，并按照当时有效的《公司章程》等内控制度及相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定履行批准程序，没有对股份公司及其股东特别是中小股东利益构成影响或损害；
④公司与关联方之间的接受担保及资金拆借行为，没有对股份公司及其股东特别是中小股东利益构成影响或损害；
⑤公司在业务经营中减少和规范关联交易的措施切实可行。
（4）通过建立完善的公司治理制度以及内部控制制度规范关联资金往来
关联方占用发行人资金问题，保荐机构会同发行人律师、会计师协助发行人制定了一系列相关公司治理制度及内部控制制度，包括“三会”议事规则、总经理工作细则、审计委员会工作细则、关联交易管理制度、货币资金管理办法等。股份公司设立以后，发行人规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资金、财务管理、业务等方面保持独立，不存在独立性缺陷，发行人未再发生控股股东、实际控制人及其控制的企业占用发行人资金或其他资产的情形。
保荐机构认为：鉴于发行人已对报告期内关联资金往来进行了清理，且发行人董事会、股东大会对以前年度的关联资金往来进行了确认，因此发行人历史上与关联方的资金往来不会对发行人本次公开发行股票并在创业板上市形成实质性的影响。
（三）关于2013年至2015年发行人社会保险及住房公积金缴纳问题
情况分析和研究：
项目组在尽职调查中了解到，发行人存在部分员工尚未缴纳社会保险和住房公积金的情形。
项目组核查了发行人的劳动、人事和工资管理等劳动用工制度，核查了发行人的各项社会保险和住房公积金的开户情况、员工参加社会保险清单、单位缴费明细以及相关的缴款凭证，检索武汉市社保及住房公积金适用法规、规定和规范性文件，访谈了发行人法定代表人、人事部主管人员及其他相关人员，并取得了主管部门出具的证明文件。
经项目组核查，截至2015年12月31日，发行人员工社保和住房公积金的应缴人数和实缴人数差异原因及对应人数具体情况及如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|类别|应缴人数|未缴纳人数|未缴纳原因及对应人数|
|2013.12|社保|254|47|原因1：44人；原因2：3人|
||住房公积金|254|47|原因1：44人；原因2：3人|
|2014.12|社保|340|40|原因1：40人；|
||住房公积金|340|40|原因1：40人；|
|2015.12|社保|381|55|原因1：49人；原因2：6人|
||住房公积金|381|55|原因1：49人；原因2：6人|

注：原因1、公司聘用已退休人员，为公司服务。
2、部分员工社保或住房公积金关系尚在原单位，因办理转移接续手续比较繁琐等自身原因，不愿意转移关系。
报告期内，发行人公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的行为不符合相关规定。但鉴于（1）发行人目前已为所有员工按照规定缴纳了社会保险和住房公积金；（2）报告期内发行人可能需要补缴的社保和住房公积金对当期经营业绩和经营业务影响较小，不会实质影响发行人的持续经营；（3）在报告期内，发行人不存在被社保和住房公积金主管部门处以行政处罚的情形，也未被要求补缴社保和住房公积金；（4）2016年 1月，武汉市江岸区社会保险管理处信息科出具了《武汉农尚环境股份有限公司参加社会保险情况证明》，证明公司在2002年10月至2015年12月31日期间按时缴纳全部社会保险费（养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险），没有出现因违法违规而被处罚的情况。
2016年1月，武汉市住房公积金管理中心出具《证明》，证明武汉农尚环境股份有限公司已按照中国法律法规的规定为员工缴付了住房公积金。自 2010年 1月1日至今，公司所有应缴住房公积金数额已全部缴纳，并无应缴而未缴之住房公积金，不存在违反住房公积金管理方面的重大违法违规行为，未因违反住房公积金方面的法律法规而受过任何行政处罚，也不存在因违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚或导致法律纠纷的可能。2016年 1月，武汉市人力资源与社会保障局出具了《证明》，证明公司2012年以来至今严格遵守中华人民共和国劳动和社会保障管理法律法规，依法与员工签订劳动合同，为员工足额缴纳社会保险，不存在由于违反劳动保障法律法规而遭受处罚的情况，亦不存在因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、诉讼事宜；（5）发行人实际控制人及控股股东承诺，在发生需要补缴社保、住房公积金的情形下，应缴纳的费用由实际控制人/控股股东承担并及时缴纳，与发行人无关。
综上所述，报告期公司工程人员均已按照《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相关规定缴纳了社会保险和住房公积金，不存在违法违规情形。
（四）关于员工持股情况的核查
情况分析和研究：
1、员工持股情况
2012年5月27日，公司股东赵晓敏分别与白刚、肖魁、郑菁华、柯春红等39名自然人签署《出资转让协议》、《<出资转让协议>之补充协议》，将所持有的公司4.31%的股权（对应公司注册资本129.3万元）转让予白刚、肖魁、郑菁华、柯春红等39名自然人。本次股权转让，以公司2011年未经审计的净利润2,305.5万元为基础，按照10倍市盈率估值定价，合计转让价格为993.6705万元。
本次股权转让的受让方已全额支付股权转让价款。另根据武汉市江岸区地方税务局西马税务所于 2012年 5月 28日出具的《确认函》，赵晓敏针对上述股权转让所应当缴纳的个人所得税款合计人民币 172.8741万元，截至该《确认函》出具之日，赵晓敏已向该局按时足额缴纳以上全部个人所得税款，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门无任何有关税务的争议。
2013年9月13日，农尚环境发起人股东许卫兵因个人原因，分别与发起人股东罗霞、公司员工余守敏、蹇衡签订《股权转让协议》，约定许卫兵将其持有的农尚股份1万股股份以38,425元的对价转让予罗霞、1万股股份以38,425元的对价转让予余守敏、1万股股份以38,425元的对价转让予蹇衡。
公司自然人股东持股及任职情况表
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|在本公司的任职|
|1|吴亮|3,000.00|42.96%|董事长、法定代表人|
|2|赵晓敏|1,381.40|19.79%|无、实际控制人|
|3|吴世雄|1,360.00|19.48%|董事|
|4|朱双全|203.3898|2.91%|无、创投股东|
|5|白刚|49.8|0.71%|董事、总经理|
|6|肖魁|40.2|0.57%|董事、副总经理|
|7|柯春红|40.2|0.57%|董事、财务总监|
|8|郑菁华|40.2|0.57%|董事会秘书、副总经理|
|9|杨志龙|4.8|0.07%|技术研发部经理|
|10|杨霖|4.8|0.07%|成本控制总监|
|11|钟卫|4.8|0.07%|工程管理部经理|
|12|孙洁妮|4.8|0.07%|设计事业部经理|
|13|鲁元祥|4.8|0.07%|苗圃事业部场长|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|王国华|4.8|0.07%|养护事业部经理|
|15|汤铭新|3|0.04%|市场经营部商务经理|
|16|姜慧娟|3|0.04%|市场经营部商务经理|
|17|黄堃|3|0.04%|市场经营部商务经理|
|18|李向阳|3|0.04%|资源管理部经理、职工监事|
|19|苏新红|3|0.04%|工程管理部经理助理|
|20|刘启|3|0.04%|资源管理部业务经理|
|21|金家清|3|0.04%|内部审计部审计员|
|22|曾德勇|3|0.04%|工程管理部项目经理|
|23|步维平|3|0.04%|工程管理部项目经理|
|24|龚凡|3|0.04%|工程管理部项目经理|
|25|林新勇|3|0.04%|工程管理部项目经理|
|26|杨勇|3|0.04%|成本管理部经理|
|27|罗霞|2.2|0.03%|财务部会计|
|28|孙振威|1.8|0.03%|市场经营部商务经理|
|29|朱洪恩|1.8|0.03%|工程管理部项目经理|
|30|姚新军|1.2|0.02%|工程管理部项目经理|
|31|贾春琦|1.2|0.02%|人事行政部副经理|
|32|赵莉|1.2|0.02%|人事行政部副经理|
|33|张宁|1.2|0.02%|工程管理部项目经理|
|34|梁晶|1.2|0.02%|内部审计部审计员|
|35|徐宁宁|1.2|0.02%|大客户事业部经理|
|36|徐成龙|1.2|0.02%|法务部助理、监事|
|37|黄建波|1.2|0.02%|资源管理部业务经理|
|38|胡昌宝|1.2|0.02%|资源管理部业务经理|
|39|伍安俊|1.2|0.02%|工程管理部项目经理|
|40|李科蔚|1.2|0.02%|工程管理部项目经理|
|41|任代旺|1.2|0.02%|苗圃事业部副场长|
|42|孙林|1.2|0.02%|苗圃事业部场长助理|
|43|余守敏|1|0.01%|内部审计部经理|
|44|蹇衡|1|0.01%|财务部会计|
|合 计||6,203.39|88.83%||

2、核查过程及结论
项目组就上述股权股份转让事宜，对出资转让协议和股权转让协议、补充协议、银行凭单、验资报告、股东身份信息及相关人员访谈说明等资料进行了核查。
发行人律师认为：上述股权转让已履行必要的法定程序，转让行为真实、合法、有效。
保荐机构认为：（1）赵晓敏与白刚、肖魁、郑菁华、柯春红等39名自然人之间的股权转让履行了必要的和合法的程序；（2）本次股权受让人全部为公司正式员工，对核心骨干员工进行股权激励、增强公司竞争力是本次股权转让的主要目的，有利于公司长远发展；（3）股权转让价格以公司2011年未经审计的净利润市盈率倍数估值定价；（4）股权转让的受让方已全额支付股权转让价款，受让方资金主要来源于工资收入、家庭资助等，来源合法；（5）根据武汉市江岸区地方税务局西马税务所于2012年5月28日出具的《确认函》，赵晓敏针对上述股权转让所应当缴纳的个人所得税款合计人民币172.8741万元，截至该确认函出具之日，赵晓敏已向该局按时足额缴纳以上全部个人所得税款，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门无任何有关税务的争议；（6）股东均书面确认其为上述股份的直接持有人，不存在协议、委托、信托、隐名或其他方式代其他方持有股份公司股份的情形，亦不存在使其他方代本公司持有股份公司股份的情形。
（五）关于创投股东珠海招银、成都招银和朱双全对发行人进行增资的核查情况
情况分析和研究：
2012年12月，珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海招银”）以2,655万元认缴新增注册资本450万元；成都招商局银科创业投资有限公司（以下简称“成都招银”）以1,944.9999万元认缴新增注册资本329.661万元。
2013年2月，朱双全以1,200万元认购公司2,033,898万股股份。
经对入股协议、银行凭单、验资报告、创投机构股东登记信息、自然人股东个人身份信息及相关人员访谈说明、解除协议书、承诺函等资料进行核查，主要核查情况如下：
1、公司业务规模逐年提升较快致使营运资金趋紧，为解决公司业务发展的资金需求，同时引进先进公司管理经验，进一步完善公司治理结构是公司引入
珠海招银、成都招银和朱双全3家创业投资方增资的主要原因。
（1）园林绿化行业呈资金密集型经营特点，经营规模扩张需要大量的运营资金。公司主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计及配套养护、种植业务，其中园林绿化工程施工业务为公司主要收入和利润的来源。园林绿化工程施工属于建筑工程行业，其业务流程及结算方式与其他建筑工程类同，园林绿化工程业务规模扩张，对流动资金需求较大，呈现出资金密集型的经营特点。园林绿化行业内的各个项目阶段，从前期项目招标、合同签署履约、园林设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养护等多个环节，都需要公司的流动资金支持，在承揽大型工程施工项目时尤为突出，而业主或者发包方对园林绿化工程结算和园林绿化企业对上游材料提供商的结算存在时间差异以及工程质
保金的延后支付，导致园林绿化企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。
（2）报告期内，公司经营业务规模和经营业绩逐年增长趋势。但公司固定资产规模较小，通过银行贷款不能满足公司业务规模增长的资金需求。2010年至2012年末，公司的固定资产净值分别为1,102.88万元、1,017.75万元和1,089.96万元，占资产总额的比例分别为17.09%、10.08%和4.37%。由于固定资产比例较低，公司通过资产抵押方式从银行取得贷款融资的规模有限，营运资金短缺已经成为限制公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈之一。公司较难获得银行大额贷款，也是构成引入外部投资方股权增资的主要原因。
（3）通过引入外部优秀的创业投资者，有助于优化治理结构、降低经营风险，提升公司经营管理水平和效率。珠海招银、成都招银2家创投机构为国内较为知名的创业投资机构，朱双全先生为深圳创业板上市公司湖北鼎龙化学股份有限公司董事长，在协助高速成长企业规范运作、提升经营管理水平、筹划资本运作等方面具有较为丰富的经验和资源，是引入其对公司增资的另一原因。
2、按预计净利润和市盈率倍数为基础进行谈判定价是本次增资的定价依据经核查相关入股协议、董事会和股东会决议、验资报告及现场访谈记录等文件资料，本次增资定价依据为：以公司2012年预计净利润和10倍市盈率倍数为作价依据，经协商确定每股价格为5.9元。
3、珠海招银、成都招银是否需要履行转持部分国有股权义务
（1）关于国有股认定及国有股转持的相关规定
根据国务院国有资产监督管理委员会办公厅《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的规定，持
有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资产权[2007]108号）标注国有股东标识：①政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；②上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；
③上述“②”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；④以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（以下简称“《转持实施办法》”）规定，股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。《转持实施办法》颁布后首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监管管理机构确认的国有股东承担转持义务。
（2）关于珠海招银是否需要履行转持部分国有股权义务
截至2015年12月31日，根据发行人及珠海招银提供的各级权益持有人相关工商登记（备案）材料以及自然人身份证明文件并经保荐机构核查，珠海招银的合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|实缴出资比例（%）|
|广东华美国际投资集团有限公司|7,500|7,500|35.46|

|||||
|-|-|-|-|
|成都招银|5,000|5,000|23.64|
|珠海高新技术创业服务中心|3,933|3,933|18.60|
|李永平|2,500|2,500|11.82|
|周小英|1,000|1,000|4.73|
|范又丽|1,000|1,000|4.73|
|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）|215|215|1.02|
|合计|21,148|21,148|100|

经保荐机构核查，珠海招银的法人单位合伙人中广东华美国际投资集团有限公司、深圳市华赢创投资企业（普通合伙）的终极持股人均为自然人，珠海高新技术创业服务中心为中国事业单位法人。据此，保荐机构认为，成都招银及珠海高新技术创业服务中心合计对珠海招银的出资比例为45.02%，不超过
50%，不满足《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定的国有股东标识条件，其所持发行人股份不属于国有股，无需履行国有股转持义务。
2013年12月4日珠海市工商行政管理局高新区分局出具高新核变通内字（2013）第1301182960号《核准迁入登记通知书》，珠海招银合伙人由万小英变更为周小英（五华县公安局河东派出所出具证明，周小英（身份证号为
440301196510050940）原名万小英（身份证号为441424196010090525），两者为同属一人，万小英户口已注销），珠海招银的股权结构未发生变化。
珠海招银成立于2012年1月21日，截至2015年12月31日，认缴出资为21,148万元，实缴出资为21,148万元。
（3）关于成都招银是否需要履行转持部分国有股权义务
截至2015年12月31日，根据发行人及成都招银提供的各级权益持有人相关工商登记（备案）材料以及自然人身份证明文件并经保荐机构核查，成都招银的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市招商局科技投资有限公司|22,250|49.02|
|成都银科创业投资有限公司|13,350|29.41|
|深圳市维港零伍投资有限公司|8900|19.61|
|深圳市华赢创投资企业（普通合伙）|890|1.96|
|合计|45,390|100|

成都招银的各级权益持有人的结构如下图所示：
经保荐机构核查，深圳市招商局科技投资有限公司和成都银科创业投资有限公司合计持有成都招银的出资比例为78.43%，满足《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定的国有股东标识条件，其所持发行人股份属于国有股，需履行国有股转持义务。
根据《财政部、国资委、证监会和社保基金会关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企[2010]278号，以下简称《通知》），2013年8月29日财政部下发《财政部关于豁免成都招商局银科创业投资有限公司国有股转持义务的批复》（财企[2013]231号），“鉴于你公司及对武汉农尚环境股份有限公司（以下简称武汉农尚）的投资行为符合《通知》的有关规定，同意武汉农尚首次公开发行股票时，豁免你公司应履行的国有股转持义务。”
据此，保荐机构认为，成都招银所持发行人股份属于国有股，但无需履行国有股转持义务。
4、珠海招银、成都招银、朱双全与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、股份代持或其他利益安排的情形
珠海招银、成都招银、朱双全均书面确认其为上述股份的直接持有人，不存在协议、委托、信托、隐名或其他方式代其他方持有股份公司股份的情形，亦不存在使其他方代其持有股份公司股份的情形。
珠海招银、成都招银、朱双全均书面确认其与参与公司首次公开发行股票并上市项目的各个中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系，也不存在其他利益关系。
5、公司实际控制人之一吴亮与珠海招银、成都招银、朱双全之间的“对赌条款”
经项目组核查，发行人实际控制人之一吴亮分别于2012年12月20日和2013年2月6日向珠海招银、成都招银、朱双全（统称“投资方”）出具《承诺函》，承诺如发行人在2012年度、2013年度、2014年度经审计后的收入与净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为准）未能满足《承诺函》中约定的业绩目标，吴亮应在该年度结束后向投资方支付现金作为补偿（下称“对赌条款”）。
鉴于发行人已临近向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行并在创业
板上市申请，且为了促成发行人尽快完成在创业板上市，规范发行人股权以符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》之要求。2013年9月22日，吴亮与珠海招银和成都招银、朱双全于分别签署《解除协议书》，各方同意：①投资方同意完全放弃要求吴亮向投资方进行赔偿或补偿的权利，即吴亮现在及未来无需向投资方进行任何形式的赔偿或补偿；②吴亮无条件撤销《承诺函》，《承诺函》自前述《解除协议书》签署生效之日起终止。
发行人律师认为：公司增资已履行必要的法定程序，增资行为真实、合法、有效。珠海招商、成都招商作为风险投资机构已撤销对赌条款。
经对入股协议、解除协议书、承诺函、银行凭单、验资报告、股东信息及相关人员访谈说明等资料进行核查，保荐机构认为：公司引入珠海招银、成都招银以及朱双全的主要原因是公司业务规模逐年提升较快致使营运资金趋紧以及优
化公司治理结构；上述投资方增资定价依据以预计净利润市盈率倍数为基础双方谈判确定；各方增资扩股协议中存在的对赌协议条款已经解除，其持有发行人的股权不会对发行人股权的稳定性造成潜在不利影响。
（六）关于发行人税收缴纳问题
情况分析和研究：
1、发行人及其子公司苗木公司曾存在少缴和延期缴纳税款问题。
经自查，公司少缴2008年营业税及附加50.06万元；公司延期缴纳2010年部分企业所得税款20.05万元。苗木公司2009年和2010年少缴部分增值税款0.39万元和0.43万元。
2、经核查：
（1）发行人已及时补缴了相关税款。
经核查发行人会计凭证、银行对账单等资料，发行人已于2009年和2010年补缴了营业税金及附加税款10.78万元和39.28万元，合计50.06万元；2011年12月全部缴纳了2010年延期缴纳的部分企业所得税款20.05万元。苗木公司已于2011年12月补缴了少缴的增值税款0.39万元和0.43万元，并缴纳滞纳金0.14万元和0.07万元。
（2）主管税务机关出具了相关证明。
武汉市江岸区地方税务局于2012年4月11日出具《证明》，确认公司自查发现2008年少缴营业税及附加50.06万元，公司已于2009年和2010年补缴10.78万元和39.28万元，鉴于公司上述行为所涉税款金额较小且已主动自查自纠，该行为不构成违法违规，该局不予行政处罚或收缴滞纳金。
武汉市江岸区地方税务局于2012年4月10日出具《证明》，确认经该局同意公司延期缴纳2010年度部分企业所得税款20.05万元，公司已于2011年12
月全部缴纳该等税款，公司上述延期纳税行为不构成违法违规，该局不予行政处罚或收缴滞纳金。
武汉市江夏区国家税务局于2012年4月10日出具《证明》，确认苗木公司自查发现2009年和2010年少缴部分增值税款0.39万元和0.43万元，经该局同意，苗木公司已于2011年12月补缴上述税款，并缴纳滞纳金0.14万元和0.07万元，鉴于苗木公司上述行为所涉税款金额较小且已主动自查自纠，该行为不构成违法违规，该局不予行政处罚。
根据武汉市江岸区国家税务局于2015年12月31日出具了《证明》,证明公司已经依法在该局办理税务登记并通过历年年检，自公司成立至今，公司所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，能够依法进行纳税申报，已依法缴纳所有应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有关税务的争议。
根据武汉市江岸区地方税务局于2015年12月31日出具了《证明》，证明公司已经依法在该局办理税务登记并通过历年年检。自公司成立至今，公司所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，能够依法进行纳税申报，已依法缴纳所有应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有关税务的争议。
根据武汉市江夏区地方税务局于 2013年 7月 31日出具的《证明》，并经核查，苗木公司已经依法在该局办理税务登记并通过历年年检。自 2010年 1月 1日至今，苗木公司所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有关税务的争议。
根据武汉市江夏区国家税务局于 2013年 7月 31日出具的《证明》，并经核查，苗木公司已经依法在该局办理税务登记并通过历年年检。自公司成立至今，苗木公司所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有关税务的争议。
2015年 12月 31日武汉市江岸区国家税务局和武汉市江岸区地方税务局分别出具《证明》，证明公司和苗木公司已经依法办理税务登记并已通过历年年检，
自 2010年 1月 1日至今，所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况及因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有关税务的争议。
发行人律师认为：鉴于针对公司上述部分少缴营业税及附加的情形，公司已通过自查自纠予以补缴；针对公司上述经武汉市江岸区地方税务局同意缓缴部分企业所得税的情形，公司已予以补缴，且相关主管税务机关武汉市江岸区地方税务局已出具《证明》，确认上述情形不构成重大违法违规，主管税务机关不予行政处罚；故而，该等情况对本次发行与上市不构成实质障碍。鉴于针对苗木公司少缴部分增值税款的情形，苗木公司已通过自查自纠予以补缴并缴纳滞纳金；且相关主管税务机关武汉市江夏区国家税务局已出具《证明》，确认上述情形不构成重大违法违规，主管税务机关不予行政处罚；故而，该等情况对本次发行与上市不构成实质障碍。
保荐机构认为：发行人及其子公司上述少缴营业税金及附加、增值税金以及缓交企业所得税事项，鉴于金额较小，发行人已予以补缴，且相关主管税务机关已出具《证明》，确认该等情形不构成重大违法违规，主管税务机关不予行政处罚；因此该等情况对本次发行与上市不构成实质障碍。
（七）关于发行人历史货币出资比例问题
情况分析和研究：
项目组在尽职调查中发现，发行人存在历史货币出资比例低于注册资本的百分之三十的情况。公司于2006年1月1日至2011年7月6日期间股东货币形式出资比例未达到现行《公司法》“股东可以用货币、实物等形式出资，且全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。
经核查：
1、发行人于2011年7月7日，第四次增资完成后，公司股东货币形式出资比例达到注册资本的33.3%，达到现行《公司法》对于货币形式出资比例的要求。
2、武汉市工商行政管理局于2012年7月26日出具《证明》，公司注册资本
货币出资达到公司注册资本的百分之三十，符合《中华人民共和国公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的要求；自公司成立至《证明》出具之日，没有违反工商行政管理法律法规的不良信用记录。
经核查，律师认为：2006年 8月，发行人增资虽与增资时《公司法》的规定有不符之处，但这是基于当时特定法律实施情况所限并得到了工商行政管理部门变更登记，且现行的《公司法》已取消了配比30%的货币资金的规定，同时发行人股东已于 2011年 7月增加货币出资以达到增资时《公司法》的相应要求，武汉市工商行政管理局也出具《证明》证明农尚公司没有违反工商行政管理法律法规的不良信用记录。故而，该等情况对本次发行上市不构成实质障碍。
经核查，保荐机构认为：2006年1月至2011年6月，发行人货币出资低于注册资本30%，不符合当时有效的《公司法》规定，但鉴于发行人股东在 2011年 7月已以现金增资 1000万元，货币出资占比达到33.3%；发行人工商行政管理主管机关至今未就发行人货币出资未达到30%给予行政处罚，且发行人通过了工商行政管理等部门历年的年检；2012年 7月武汉市工商局出具了发行人货币出资比例达到公司法规定及无违反工商行政管理法律法规的不良信用记录的证明；综上，发行人上述货币出资瑕疵不会对发行人的合法存续构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（八）发行人委托股东购买办公用房问题
情况分析和研究：
2009年5月，发行人前身武汉农尚环境工程有限公司委托公司股东吴亮与武汉复地房地产开发有限公司签订《武汉市商品房买卖合同》，购入武汉市汉阳区翠微横路18号-2号（现更名为汉阳区归元寺路18号-8号）3层1室、2层11室-19室共计10处房产（以下合称“翠微办公楼”）作为办公场所使用。
项目组查阅了吴亮与武汉复地房地产开发有限公司签订的《武汉市商品房买卖合同》、发行人支付购房款的银行汇款凭证、发行人与吴亮签署的确认函，检查了相关房产的使用情况。
经核查，2009年4月-7月，发行人通过银行转账方式分三次向武汉复地房地产开发有限公司全额支付人民币4,321,398元，用于购买翠微办公楼。翠微办公楼自购置以来，一直为发行人实际占有并使用，且吴亮从未要求或实际自发行人处收取任何租金或其他费用。房产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋地址|建筑面积（平方米）|
|1|武房阳字第2012007165号|武汉市汉阳区翠微横路18号-2号3层1室|475.38|
|2|武房阳字第2012007166号|武汉市汉阳区翠微横路18号-2号2层19室|75.71|
|3|武房阳字第2012007167号|武汉市汉阳区翠微横路18号-2号2层18室|78.37|
|4|武房阳字第2012007168号|武汉市汉阳区翠微横路18号-2号2层17室|41.28|
|5|武房阳字第2012007169号|武汉市汉阳区翠微横路18号-2号2层16室|41.28|
|6|武房阳字第2012007170号|武汉市汉阳区翠微横路18号-2号2层15室|47.39|
|7|武房阳字第2012007171号|武汉市汉阳区翠微横路18号-2号2层14室|47.39|
|8|武房阳字第2012007172号|武汉市汉阳区翠微横路18号-2号2层13室|41.28|
|9|武房阳字第2012007173号|武汉市汉阳区翠微横路18号-2号2层12室|41.28|
|10|武房阳字第2012007174号|武汉市汉阳区翠微横路18号-2号2层11室|70.94|

发行人委托关联方购买房产的主要原因为：随着业务规模的扩大，发行人急于购置办公经营场所，而以自然人身份购买房产手续较为简便，可以较快满足公司经营办公使用的需要。
根据保荐机构和发行人律师的要求，2012年12月，发行人和吴亮将该等房产的《国有土地使用证》中的土地使用权人及《房屋所有权证》中的房屋所有权人由吴亮变更为发行人。
2012年 12月 11日，公司主管房产管理机关武汉市汉阳区住房保障和房屋管理局出具《同意函》，确认知悉并了解上述情况，同意公司和吴亮按照房屋所有权的变更登记程序，将《房屋所有权证》中的房屋所有权人由吴亮变更为发行人。
2012年12月，公司主管税务管理机关武汉市江岸区地方税务局西马所出具《同意函》，“同意将翠微办公楼房产权属证书中产权人的变更认定为产权人名称的变更登记，而非翠微办公楼房产的转让；同意不对武汉农尚和吴亮征收房产转让涉及的各项税费。”
经核查，保荐机构认为：该等国有土地使用权及房屋所有权的取得方式、程序符合法律、法规及规范性文件的规定，已取得的《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》真实、合法、有效，发行人对该等国有土地使用权和房屋所有权依法独立享有占用、使用、收益、处分的权利，发行人与其股东和之间的委托购买行为对发行人与股东之间的资产独立性不构成不利影响。
三、内部核查部门和内核小组关注的主要问题及对内部核查部门和内核小组意见的具体落实情况
针对内部核查部门和内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，本次项目执行人员进行了认真研究，补充调查有关资料，与发行人会计师、发行人律师等证券服务机构协商，就内部核查部门和内核小组意见进行落实和分析说明。
关于2013年至2015年发行人财务数据或指标波动较大问题
情况分析和研究：
2013年至2015年，发行人的部分财务数据或指标波动较大，具体情况如下：1、公司经营活动现金流量净额增长与净利润增长不相匹配；2、存货呈逐年增长趋势，存货周转率逐年降低；3、应收账款呈逐年增长趋势，应收账款周转率逐年降低。
（一）经营活动现金流量情况分析
1、经营活动现金流情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|32,428.25|21,482.74|17,662.82|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,889.71|2,892.15|1,844.22|
|经营活动现金流入小计|34,317.96|24,374.89|19,507.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|20,198.17|16,826.26|13,274.35|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,811.52|2,419.64|1,497.87|
|支付的各项税费|1,219.68|1,515.55|1,225.28|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,564.69|4,679.61|3,476.22|
|经营活动现金流出小计|33,794.06|25,441.06|19,473.72|
|经营活动产生的现金流量净额|523.90|-1,066.18|33.31|

2013年，公司经营活动现金净流量为 33.31万元。公司实现营业收入 28,475.57万元，较 2012年同比增长34.45%，销售商品、提供劳务收到的现金17,662.82万元，较2012年同比增长2,976.40万元，同时为保证供应体系稳定和工程进度，公司按约定向供应商支付款项，购买商品、接受劳务支付的现金13,274.35万元，支付员工薪酬和各项税费分别为1,497.87万元和1,225.28万元，较上年同比增长分别为 3,836.01万元、492.59万元和 191.84万元。公司正处于园林绿化工程业务快速扩张期，所承接工程总体规模和单体规模增长较快，公司投入的营运资金规模亦呈放大趋势，是经营活动现金净流量较低的主要原因。
2014年，公司经营活动现金净流量为-1,066.18万元。公司实现营业收入31,257.35万元，同比增长2,781.78万元，销售商品、提供劳务收到的现金21,482.74万元，较 2013年增长 3,819.92万元，同时为保证供应体系稳定和工程进度，公司按约定向供应商支付款项，购买商品、接受劳务支付的现金 16,826.26万元，支付员工薪酬为 2,419.64万元，较上年同期增长分别为 3,551.91万元和 921.77万元。公司园林绿化工程业务增长较快，所需配套营运资金规模呈增长态势，是经营活动现金净流量较低的主要原因。
2015年，公司经营活动现金净流量为 523.90万元。公司实现营业收入为 35,368.56万元，同比增长13.15%，公司进一步加强应收账款催收工作，销售商品、提供劳务收到的现金32,428.25万元，同比增长50.95%，有效改善了公司营运资金周转状况，同时为保证供应体系稳定和工程进度，公司按约定向供应商支付款项，购买商品、接受劳务支付的现金20,198.17万元，同比增长20.04%，有效补充了公司园林绿化工程业务所需配套营运资金，促进了公司营业业绩持续增长。
2、公司销售活动收到的现金情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|
|销售活动收到的现金|32,428.25|21,482.74|17,662.82|
|营业收入|35,368.56|31,257.35|28,475.57|
|销售活动收到的现金/营业收入|91.69%|68.73%|62.03%|

与同行业上市公司销售活动收现比例对比分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|300197.SZ|铁汉生态|90.38%|56.30%|51.11%|48.85%|
|300355.SZ|蒙草抗旱|46.21%|59.56%|41.43%|44.56%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002310.SZ|东方园林|53.08%|73.25%|45.57%|39.72%|
|002431.SZ|棕榈园林|70.25%|60.51%|57.22%|62.66%|
|002663.SZ|普邦园林|82.27%|65.64%|63.94%|64.71%|
|002717.SZ|岭南园林|50.03%|53.03%|63.21%|54.23%|
|002775.SZ|文科园林|88.01%|68.65%|63.61%|65.25%|
||平均值|68.60%|62.42%|55.16%|54.28%|
||农尚环境|88.78%|68.73%|62.03%|69.34%|

数据来源：Wind资讯、公开披露数据及计算
2012年至2015年6月，公司销售商品提供劳务收到的现金占同期营业收入比重分别为69.34%、62.03%、68.73%和88.78%，均高于同行业上市公司平均水平，与普邦园林、棕榈园林、岭南园林和文科园林较为接近，略高于铁汉生态、蒙草抗旱和东方园林，与行业企业整体状况趋同。
报告期内，公司销售商品提供劳务收到的现金占同期营业收入比重不高，其主要原因如下：
（1）园林绿化行业属于资本密集型行业，在一个完整项目的实施过程中，即从工程投标到工程质保期结束，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金和养护质保金等。在收款环节上公司按照与客户签订的工程施工合同进行工程进度结算和收款，通常合同约定的工程进度结算及款项支付进度滞后于实际完工进度，故收款周期会长于工程周期，工程竣工后甲方暂扣5%-10%的质保金，在工程完工或养护期（1-2年）结束后支付。从财务报表角度看，上述行业特点体现为形成较大金额的应收账款（包括已结算未收工程款、工程质保金）和存货（包括已施工未结算工程、工程备料等），从而影响经营性现金流量额。
因发包方按工程进度的一定比例向承包方支付工程进度款，而承包方依据企业会计准则按当期实际完成的工程进度确认营业收入，甲方支付工程进度款相对于确认的营业收入存在一定的时间差。当园林绿化企业经营规模持续扩张，其差异额亦呈现增大趋势。
（2）考虑工程进度款支付尚需甲方、监理等单位逐级审批的因素，甲方对工程进度审核确认时点与承包方已实际完工进度确认时点存在一定的差异，也是影响公司收到工程进度款及时性的主要因素。由于施工合同中一般约定在各期申
报工程完工进度资料应于月底交到发包方处，工程项目组进行完工工程计量及资
料编制等完工进度申报工作一般当月中旬进行。受监理、发包方等单位结算周期、
内部审核流程等因素影响，一般情况下，发包方确认工程进度需要经过一段时间方能确认。
（3）一般情况下园林绿化工程作为单项工程中最后招标的一个单位工程，其总结算工作亦往往安排在最后，工程的竣工验收和工程结算工作持续时间较长，导致最终结算滞后于公司已确认的完工进度。
（4）报告期内，公司市政公共园林业务规模呈增长态势，市政公共园林绿化营业收入从2013年的10,382.96万元增长到2015年的19,572.88万元，考虑到市政公共园林工程结、决算，需经政府审计核定，结算周期和付款进度比例较地产景观园林有一定程度的延缓，也是公司销售商品提供劳务收到的现金占同期营业收入下降的影响因素之一。
报告期内，公司的业务处于快速扩张期，所承接工程总体规模逐年增加，2013年至2015年营业收入复合增长率为11.45%，公司确认营业收入和收到的工程进度款的时间差呈放大趋势。
随着公司商业信誉和工程品质效应的显现和经营规模的不断扩大，公司选择市场的主动权将不断提高，在客户信用等级评估方面执行更为严格的措施，缩短回款时间。同时，随着公司在各地区业务的不断深入，将和当地供应商建立更为紧密的合作关系，加大商业信用额度，降低工程前期资金压力。通过实施以上措施，公司努力逐步改善经营性净现金流的状况。
3、经营活动现金净流量与当期净利润差异分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|523.90|-1,066.18|33.31|
|净利润|4,750.41|4,268.37|4,050.83|

从公司经营活动付款来分析，在园林绿化工程建设过程中，苗木和劳务采购款等需要及时支付，行业采购惯例决定了通常为现款现货交易或较短支付账期。
同时考虑到，园林绿化行业的上游供应商，通常规模较小、资金实力较弱，为了保证供应体系稳定、工程进度和工程品质，公司依据约定向供应商及时支付款项。
随着公司园林绿化经营规模的不断扩大，相比工程施工和应收账款增长，应付账款随业务增长相对有限，并不能完全弥补经营活动增长所占用的营运资金缺口，
是造成经营性现金流量净额低于净利润的重要原因。
报告期，同行业上市公司经营活动现金流量情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|300197.SZ|铁汉生态|-4,278.61|-24,176.35|-30,114.14|-24,452.22|
|300355.SZ|蒙草抗旱|-23,313.86|-6,401.62|-19,302.65|-10,274.24|
|002310.SZ|东方园林|-37,546.73|-30,349.80|-26,321.97|-25,149.28|
|002431.SZ|棕榈园林|-54,607.02|-26,420.97|-16,643.09|-49,107.89|
|002663.SZ|普邦园林|-45,411.00|-16,678.24|-33,077.18|-25,766.08|
|002717.SZ|岭南园林|-10,217.62|-19,183.98|-3,149.72|-12,133.33|
|002775.SZ|文科园林|-8,989.45|-6,973.16|-5,355.71|-7,691.71|
||平均值|-26,337.75|-18,597.73|-19,137.78|-22,082.11|
||农尚环境|-1,269.98|-1,066.18|33.31|3,439.41|

数据来源：Wind资讯、公开披露数据及计算
与同行业上市公司经营活动现金流量情况对比分析，公司的经营活动现金流量状况与行业特征基本匹配，与发展趋势基本趋同。
与同行业上市公司经营活动现金流量情况对比分析，公司的经营活动现金流量状况与行业特征基本匹配，与行业发展趋势基本趋同。
2013年，公司净利润为4,050.83万元，经营性现金流量净额为33.31万元，经营性现金流量净额与净利润差异为4,017.52万元。公司正处在成长期，园林绿化业务增长较快，为确保供应体系稳定和工程进度，公司扩大了园林绿化工程配套营运资金规模，推进工程投入，按约定向供应商支付款项，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加，尚未办理结算工程施工推动存货和应收款项同比增加6,662.30万元和4,073.65万元，同时公司利用商业信誉扩大供应商融资规模、经营性应付项目同比增加 6,059.77万元，是 2013年经营性现金流量净额与净利润差异较大的主要原因。
2014年，公司净利润为 4,268.37万元，经营性现金流量净额为-1,066.18万元，经营性现金流量净额与净利润差异为 5,334.55万元。2014年公司园林绿化业务增长较快，为确保供应体系稳定和工程进度，补充园林绿化工程配套营运资金，保证工程如期进展，按约定向供应商支付款项，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加，尚未办理结算工程施工推动存货和应收款项同比增加5,720.26万元和3,492.15万元，同时公司利用商业信誉扩大供应商融资规模、经营性应付项目同比增加 3,230.70万元，是 2014年经营性现金流量净额小于净利润的主要原
因。
2015年，公司净利润为4,750.41万元，经营性现金流量净额为523.90万元，
经营性现金流量净额与净利润差异为 4,266.51万元。2015年公司园林绿化业务同比增长13.15%，为确保供应体系稳定和工程进度，保证工程如期进展，按约定向供应商支付款项同比增加，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加3,371.91万元，尚未办理结算的工程施工推动存货增加 1,993.81万元，是 2015年经营性现金流量净额小于净利润的主要原因。
报告期内，招商银行武汉分行与公司签订商业承兑汇票贴现协议，明确放弃对公司的商业承兑汇票贴现追索权，公司已将该项金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给招商银行武汉分行，依据《企业会计准则 23号—金融资产转移》和《企业会计准则解释第5号》，公司终止确认上述应收商业承兑汇票，贴现现金计入经营活动现金净流量；公司货币资金中有六个月定期银行存款，存款期限超过3个月，为不能随时支取的定期存款，未作为现金或现金等价物，计入经营活动现金净流量，符合《企业会计准则》和公司实际状况。
（二）应收账款变动情况分析
（1）应收账款的形成和结算方式
报告期内，公司的应收账款主要由两部分构成：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异，形成的应收账款；二是工程项目的质保金。
公司应收账款的结算方式通常为：公司园林绿化工程业务主要结算方式为，工程施工过程中，公司根据工程形象进度或定期就已完成工程量依据合同约定结算比例确认应收账款，并向客户申请工程进度款；工程竣工验收合格后，客户向公司支付至合同总价的70%至80%工程款；工程竣工决算完成之后，公司按竣工决算造价全额确认应收账款，客户向公司支付至决算造价的90%-95%工程款；
余下的5%-10%工程款作为工程质保金，在质保期结束时支付完毕，质保期一般为1至2年。
（2）应收账款周转效率与同行业上市公司的对比
报告期内，公司园林绿化工程业务量稳步增长，带动应收账款规模呈同比上升态势。
报告期，公司应收账款占营业收入比例和应收账款周转天数均低于同行业上市公司，公司的客户质量和回款情况在行业内处于较高水平，应收账款风险较低，公司经营发展趋势与行业状况保持趋同。
与同行业上市公司比较，公司2012年至2014年应收账款占营业收入比率分别为25.84%、31.97%和36.69%，均优于同行业上市公司平均的52.22%、62.46%和65.86%的水平；公司2012年至2014年应收账款周转天数分别为78天/次、93天/次和120天/次，均优于同行业上市公司平均的146天/次、192天/次和202天/次的水平。
2015年 6月末，公司应收账款金额为 11,340.39万元，占 2015年上半年营业收入 16,670.94万元比例为34.01%（按上半年数据*2计算），应收账款周转天数为125天，均低于同行业上市公司均值71.21%和248天。
2015年，公司进一步加强应收账款催收工作，期末应收账款金额为10,508.84万元，同比下降 959.53万元，占全年营业收入比例为29.71%，应收账款周转天数为113天，均较上年有所下降，在降低风险的同时，有效促进了公司生产经营良性运转。
报告期与同行业上市公司应收账款占营业收入比例对比表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|300197.SZ|铁汉生态|77.55%|87.49%|71.20%|62.81%|
|300355.SZ|蒙草抗旱|130.58%|124.05%|144.24%|120.11%|
|002310.SZ|东方园林|78.86%|72.01%|63.42%|43.86%|
|002431.SZ|棕榈园林|53.28%|40.79%|33.38%|33.58%|
|002663.SZ|普邦园林|47.68%|28.57%|27.40%|25.53%|
|002717.SZ|岭南园林|68.59%|68.53%|64.86%|56.23%|
|002775.SZ|文科园林|41.91%|39.56%|32.69%|23.46%|
||算术均值|71.21%|65.86%|62.46%|52.22%|
||农尚环境|34.01%|36.69%|31.97%|25.84%|

数据来源：Wind资讯、公开披露数据及计算，应收账款含账期超过一年的长期应收款，2015年1-6月数据按上半年营业收入*2计算
报告期与同行业上市公司应收账款周转天数对比表
单位：天/次
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|300197.SZ|铁汉生态|287|256|223|143|
|300355.SZ|蒙草抗旱|443|347|448|350|
|002310.SZ|东方园林|282|254|179|139|
|002431.SZ|棕榈园林|185|127|106|105|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002663.SZ|普邦园林|159|90|86|65|
|002717.SZ|岭南园林|231|213|208|152|
|002775.SZ|文科园林|153|126|95|67|
||算术均值|248|202|192|146|
||农尚环境|125|120|93|78|

数据来源：Wind资讯、公开披露数据及计算，应收账款含账期超过一年的长期应收款
（3）报告期应收账款情况
2015年，公司面对外部经济环境新常态，宏观经济增速放缓，积极开拓市场，从自身有限的经济实力出发，遵循稳健经营原则，调低经营业务增长幅度，实现营业收入 35,368.56万元，较上年同期营业收入 31,257.35万元，同比增长13.15%，同时加强应收账款回收工作，2015年回收应收账款32,428.25万元，2015年末公司应收账款净值为10,508.84万元，占营业收入比例为29.71%，较上年末的36.69%，下降6.98%。
通过加强应收账款回收，公司应收账款账龄状况得到有效提升。截至 2015年末，公司账龄1年以内应收账款的占比较上年的63.28%，提高了16.32%，升至79.60%，考虑占比为14.51%的账期 1-2年应收账款部分为质保金，账期在 2年以内的应收账款占比达到94.11%，公司回款风险得到有效释放。
2015年末应收账款净值占营业收入比例表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|应收账款净值|营业收入|占比|
|地产景观园林|3,894.37|15,795.68|24.65%|
|市政景观园林|6,614.47|19,572.88|33.79%|
|合计|10,508.84|35,368.56|29.71%|

2015年末应收账款账龄分布表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|地产景观园林||市政景观园林||应收账款小计||
||账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|
|1年内|3,232.91|77.01|5,770.64|81.13|9,003.55|79.60|
|1-2年|747.96|17.82|893.46|12.56|1,641.42|14.51|
|2-3年|175.28|4.17|233.27|3.28|408.54|3.61|
|3-4年|3.99|0.10|201.35|2.83|205.35|1.82|
|4-5年|13.85|0.33|1.36|0.02|15.21|0.13|
|5年以上|24.30|0.58|12.85|0.18|37.15|0.33|
|合计|4,198.29|100.00|7,112.94|100.00|11,311.22|100.00|

2014年，中国经济呈现出新常态，从高速增长转为中高速增长，经济增速有
所放缓，园林绿化工程建设资金呈趋紧态势，公司从自身有限的经济实力出发，遵循稳健经营原则，力求经营发展和风险管控平衡，调低经营业务增长幅度，营业收入同比增长9.77%。2014年末，公司应收账款为 11,468.36万元，同比增长27.44%，高于营业收入同比增长幅度，应收账款占营业收入比值从2013年31.97%上升至2014年36.69%。公司持续加强应收账款催收工作，将应收账款回款与工作业绩考核挂钩，2015年1-7月，公司已收回应收账款8,352.22万元，若以扣除已收回应收账款金额后模拟，2014年末应收账款净额降至 3,116.14万元，占营业收入比值降至9.97%。
应收账款净值占营业收入比例表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|应收账款净值|营业收入|占比|
|地产景观园林|4,759.64|11,140.85|42.72%|
|市政景观园林|6,708.72|20,116.50|33.35%|
|合计|11,468.36|31,257.35|36.69%|

账龄分布表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|地产景观园林||市政景观园林||应收账款小计||
||账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|
|1年内|3,285.36|63.82|4,628.91|62.90|7,914.27|63.28|
|1-2年|1,650.65|32.06|1,591.46|21.63|3,242.11|25.92|
|2-3年|173.96|3.38|842.80|11.45|1,016.76|8.13|
|3-4年|13.85|0.27|283.25|3.85|297.10|2.38|
|4-5年|8.20|0.16|12.85|0.17|21.05|0.17|
|5年以上|16.10|0.31||-|16.10|0.13|
|合计|5,148.11|100.00|7,359.29|100.00|12,507.39|100.00|

 2013年，公司生产经营继续保持较好增长态势，实现营业收入 28,475.57万元，较2012年营业收入同比增长34.45%，受市政公共园林业务应收账款回款周期延迟影响，2013年末公司应收账款为 8,998.92万元，同比增长64.42%，应收账款占营业收入比例从2012年的25.84%上升至2013年的31.60%。
占营业收入比例表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|应收账款净值|营业收入|占比|
|地产景观园林|4,055.50|17,762.62|22.83%|
|市政景观园林|4,729.46|10,382.96|45.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|苗木销售|213.97|330.00|64.84%|
|合计|8,998.92|28,475.58|31.60%|

注：2014年3月，公司按合同约定收回全部苗木销售款。
账龄分布表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|地产景观园林||市政景观园林||苗木销售||应收账款小计||
||账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|
|1年内|4,067.33|94.59|3,503.36|68.22|225.23|100.00|7,795.92|80.69|
|1-2年|189.94|4.42|1,170.10|22.78||-|1,360.04|14.08|
|2-3年|18.55|0.43|366.09|7.13||-|384.63|3.98|
|3-4年|8.2|0.19|36.3|0.71||-|44.51|0.46|
|4-5年||-|59.79|1.16||-|59.79|0.62|
|5年以上|16.1|0.37||-||-|16.1|0.17|
|合计|4,300.12|100.00|5,135.64|100.00|225.23|100.00|9,660.99|100.00|

对比同行业上市公司，报告期公司应收账款坏账准备计提政策为，账龄1年以内和1至2年的应收账款计提比例分别为5%和10%，与同行业上市公司保持一致，账龄 2至 3年的计提比例为20%，处于同行业上市公司较高值，账龄 3至4年的计提比例为30%，处于同行业上市公司中等值，账龄4至5年的计提比例为50%，与同行业 4家上市公司保持一致，账龄5年以上的计提比例为100%，与同行业上市公司保持一致。报告期，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司保持基本类同。
同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|农尚环境|铁汉生态|蒙草抗旱|东方园林|棕榈园林|普邦园林|岭南园林|文科园林|
|1年以内|5|5|5|5|5|5|5|5|
|1至2年|10|10|10|10|10|10|10|10|
|2至3年|20|15|15|10|20|10|20|15|
|3至4年|30|20|30|30|50|30|50|20|
|4至5年|50|50|50|50|100|50|80|50|
|5年以上|100|100|100|100|100|100|100|100|

数据来源：wind资讯和上市公司公开披露信息
报告期，公司应收账款账龄在 1年以内、2年以内和 3年以内占比值均略高于行业算术均值，公司应收账款账龄在3年以上占比值均低于行业算术均值，应
收账款账龄分布状况及发展变化趋势，与行业状况保持趋同。
报告期，公司的客户质量和回款情况在行业内处于中等水平，应收账款风险较低，公司经营发展趋势与行业状况保持趋同；公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司类同，应收账款账龄分布状况及发展变化趋势，与行业状况保持趋同，公司应收账款坏账准备计提政策合理、计提充分，能够反映公司实际资产状况和行业发展趋势。
2015年6月末同行业上市公司应收账款账龄分布对比表
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|300197.SZ|铁汉生态|72.52|19.88|2.44|5.16|
|300355.SZ|蒙草抗旱|46.83|35.27|12.19|4.4|
|002310.SZ|东方园林|35.32|37.62|14.98|12.08|
|002431.SZ|棕榈园林|72.77|14.33|5.22|4.67|
|002663.SZ|普邦园林|83.20|13.00|3.16|0.64|
|002717.SZ|岭南园林|44.49|25.38|19.48|10.65|
|002775.SZ|文科园林|65.99|21.13|4.79|5.63|
||算术均值|60.16|23.80|8.89|6.18|
||农尚环境|82.07|8.39|7.56|1.97|

2014年同行业上市公司应收账款账龄分布对比表
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|300197.SZ|铁汉生态|80.90|11.25|2.26|5.58|
|300355.SZ|蒙草抗旱|55.92|27.05|12.86|4.17|
|002310.SZ|东方园林|36.79|41.74|8.72|12.75|
|002431.SZ|棕榈园林|72.55|14.12|5.19|4.43|
|002663.SZ|普邦园林|76.10|18.23|4.75|0.93|
|002717.SZ|岭南园林|49.79|24.48|13.47|12.26|
|002775.SZ|文科园林|70.07|18.38|5.54|6.00|
||算术均值|63.04|22.12|7.51|6.58|
||农尚环境|63.28|25.92|8.13|2.68|

数据来源：Wind资讯，上述上市公司不含账期超过一年的长期应收款
2013年同行业上市公司应收账款账龄分布对比表
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|300197.SZ|铁汉生态|79.83|8.95|4.77|6.45|
|300355.SZ|蒙草抗旱|49.87|34.01|11.51|3.47|
|002310.SZ|东方园林|64.18|19.02|10.70|6.10|
|002431.SZ|棕榈园林|77.53|14.11|5.82|2.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002663.SZ|普邦园林|82.84|13.10|3.47|0.59|
|002717.SZ|岭南园林|53.85|22.26|19.93|3.96|
|002775.SZ|文科园林|76.87|13.37|9.40|0.36|
||算术均值|69.28|17.83|9.37|3.35|
||农尚环境|80.69|14.08|3.98|1.25|

数据来源：Wind资讯，上述上市公司不含账期超过一年的长期应收款
2012年同行业上市公司应收账款账龄分布对比表
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|300197.SZ|铁汉生态|78.38|10.73|4.07|6.82|
|300355.SZ|蒙草抗旱|61.14|30.27|7.65|0.94|
|002310.SZ|东方园林|55.51|31.17|9.71|3.61|
|002431.SZ|棕榈园林|80.04|14.76|2.99|2.21|
|002663.SZ|普邦园林|73.66|22.71|3.20|0.43|
|002717.SZ|岭南园林|56.89|36.07|6.27|0.77|
|002775.SZ|文科园林|71.86|26.29|0.59|1.26|
||算术均值|68.21|24.57|4.93|2.29|
||农尚环境|86.27|11.50|0.92|1.31|

数据来源：Wind资讯，上述上市公司不含账期超过一年的长期应收款
（5）应收账款前五名客户情况
报告期内，公司应收账款主要客户为上市房地产开发企业、政府基建平台公司以及国有企业，客户的信誉状况良好，资金回收基本有保障，应收账款风险基本可控。
2015年末，公司对前五名客户的应收账款合计数占应收账款账面余额的比例为49.40%，应收账款集中度偏高。其中，中建三局是中国建筑股份有限公司（601668.SH）的全资子公司；武汉园林绿化建设发展有限公司和南京河西工程项目管理有限公司均为政府基建平台公司或大型国有企业，客户的信誉状况良好，应收账款风险较小。
2015年末公司应收账款前五名客户如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|主要业务内容|是否关联|账面余额|账龄|占比|
|南京河西工程项目管理有限公司|青奥文化体育公园项目公园园林景观绿化及相关配套工程二标段、恒河路景观绿化工程、燕山路南延|无关联|1,411.84|1年以内/1-2年|12.48|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||景观绿化工程|||||
|武汉园林绿化建设发展有限公司|第十届中国（武汉）国际园林博览会绿化及景观（二期）国际园林艺术中心YB-SG-6标段；东沙绿道-楚河北岸景观改造工程；警察文化游园景观工程（B标段）；三环线绿化带工程（平安铺段）|无关联|1,320.66|1年以内|11.68|
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|105#园林景观工程、泛海国际居住区桂海园示范区园林景观工程、泛海国际中心（宗地13）园林景观工程、核心区景观轴园林景观工程I标段|无关联|1,168.44|1年以内|10.33|
|中建三局第一建设工程有限责任公司中南公司|华星光电生产基地室外工程|无关联|1,133.89|1年以内|10.02|
|南京泽悦建设发展有限公司|浦口区星甸街道后圩区景观提升工程项目|无关联|552.62|1年以内|4.89|
|合计|||5,587.45||49.40|

2014年末公司应收账款前五名客户如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|主要业务内容|是否关联|账面余额|账龄|占比|
|南京河西工程项目管理有限公司|青奥文化体育公园项目公园园林景观绿化及相关配套工程二标段、恒河路景观绿化工程、燕山路南延景观绿化工程|无关联|3,233.62|1年以内|25.85|
|武汉园林绿化建设发展有限公司|第十届中国（武汉）国际园林博览会绿化及景观（二期）国际园林艺术中心YB-SG-6标段；东沙绿道-楚河北岸景观改造工程；警察文化游园景观工程（B标段）；三环线绿化带工程（平安铺段）|无关联|2,017.04|1年以内/1-2年/2-3年|16.13|
|武汉卓尔城投资发展有限公司|武汉客厅一期景观园林绿化设计及施工工程|无关联|821.50|1年以内|6.57|
|中建三局集团有限公司|西安华南城五金机电交易中心一期室外绿化工程、中建-开元公馆园林景观工程、中建-开元公馆园林景观设计、核工业二一五医院项目室外总体工程专业分包工程、西安航天城绿化工程、华南城乾龙物流园室外工程|无关联|798.39|1年以内/1-2年|6.38|
|武汉世茂锦绣长江房地|武汉世茂锦绣长江D1地块、A2地|无关联|746.05|1-2年|5.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产开发有限公司|块和A2b地块沿江商业街园林景观工程||/2-3年||
|合 计||7,616.61||60.89|

截至2013年末，公司应收账款前五名客户如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|主要业务内容|是否关联|账面余额|账龄|占比|
|武汉园林绿化建设发展有限公司|东沙绿道-楚河北岸景观改造工程；警察文化游园景观工程（B标段）；三环线绿化带工程（平安铺段）|无关联|1,497.04|1年以内/1-2年|15.50|
|武汉世茂锦绣长江房地产开发有限公司|武汉世茂锦绣长江D1地块、A2地块和A2b地块沿江商业街园林景观工程|无关联|848.21|1年以内|8.78|
|湖北三江航天园林景观工程有限公司武汉分公司|航天龙城一期景观工程|无关联|753.86|1年以内|7.80|
|南京明外郭秦淮新河百里风光带建设有限公司|明外郭-秦淮新河百里风光带建设工程（SG6标）|无关联|700.94|1-2年|7.26|
|南京河西工程项目管理有限公司|青奥文化体育公园项目公园园林景观绿化及相关配套工程二标段|无关联|545.14|1年以内|5.64|
|合 计|||4,345.20||44.98|

（6）应收账款日常管理
在报告期内，公司未发生重大坏账核销情形，且不存在重大坏账风险。截至2015年末，公司无计提专项坏账准备的应收账款。
公司长期坚持“专人跟踪、项目经理负责制、财务部每月考核”的应收款回款管理政策：每月财务部根据上月工程项目的完工及结算情况，制定当月各个项目工程款的回收计划，与工程管理部门指定人员进行对账、跟踪及催款。由于当月项目的回款情况与工程管理部、项目部的工作计划和绩效效益直接联系，在财务部门的监督下有效保证各项目工程款的及时回收和风险管控。
同时，公司在园林绿化工程设计和施工投标前期，即加强了对客户信息的收集，强化对甲方资信和财务状况的调查，强化事前风险控制，重点发展商业信用好且经营稳定的客户群；在工程竣工后，由工程管理部、项目部、成本管理部和财务部积极配合，及时与客户单位办理工程竣工验收、结算及决算，应收账款出
现较大比例坏账的可能性很小。
报告期内，公司应收账款未发生前期已全额计提坏账准备或计提坏账准备的
比例较大，但在本期又全额收回或转回的情形，无应收关联方账款的情形，无以应收款项为标的进行证券化交易的情形。
（三）存货变动情况分析
报告期，随着公司园林绿化工程施工总体规模的增加和园林绿化工程造价规模的扩大，工程施工逐年递增，推动公司存货呈现逐年增长态势。对比园林绿化行业上市公司，报告期，公司存货周转天数均小于同业上市公司平均水平，存货周转效率优于行业平均水平。
2012年至2015年1-6月，公司存货周转天数分别为139天/次、202天/次、295天/次和316天/次，均略优于同行业上市公司平均值206天/次、243天/次、313天/次和416天/次。
2015年，公司期末存货为22,346.27万元，周转天数分别为305天/次，与上年基本持平。
随经营规模增长，公司存货周转天数呈增长的趋势，与园林绿化行业整体趋势保持基本一致。公司的客户质量和工程结算情况在行业内处于中等水平，存货跌价风险较低，公司经营发展趋势与行业状况保持趋同。
（1）存货周转率与同行业上市公司的比较分析
单位：天/次
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|300197.SZ|铁汉生态|340|300|269|232|
|300355.SZ|蒙草抗旱|119|80|90|53|
|002310.SZ|东方园林|733|601|485|378|
|002431.SZ|棕榈园林|533|390|304|255|
|002663.SZ|普邦园林|482|249|164|110|
|002717.SZ|岭南园林|312|265|269|229|
|002775.SZ|文科园林|393|310|243|186|
||算术均值|416|313|261|206|
||农尚环境|316|295|202|139|

数据来源：Wind资讯、公开披露数据及计算
报告期内，公司业务结构以市政公共园林和地产景观园林并重，存货周转效率均低于以植草抗旱业务为主的蒙草抗旱和以地产景观园林为主的普邦园林，优于以生态修复为主的铁汉生态、以市政公共园林为主的东方园林和以地产景观园
林为主的棕榈园林，与市政公共园林和地产景观园林同步发展的岭南园林基本类
同。
（2）公司存货变动情况
报告期，随着公司园林绿化工程施工总体规模的增加和园林绿化工程造价规模的扩大，工程施工逐年递增，推动公司存货呈现增长态势，如下表所示：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|存货|22,346.27|20,352.45|14,632.20|
|存货较上年末增长率|9.80|39.09|83.59|
|营业成本|25,523.81|21,646.73|20,437.95|
|营业成本同比增长率|17.91|5.91|37.36|
|存货占营业成本比例|87.55|94.02|71.59|
|存货占流动资产比例|44.61|49.04|42.96|

（3）存货构成分析
报告期内，公司存货构成情况如下表所示：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目消耗性生物资产工程施工合计|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31金额 占比169.03 1.1614,463.17 98.8414,632.20 100.00|
||金额|占比|金额|占比|金额|
||173.90|0.78|173.90|0.85|169.03|
||22,172.37|99.22|20,178.55|99.15|14,463.17|
||22,346.27|100.00|20,352.45|100.00|14,632.20|

报告期内，公司存货主要为工程施工，工程施工为实际发生但尚未结算的工程成本支出，即工程施工余额（工程施工成本和毛利之和）扣除工程结算后的余额。随着公司园林绿化工程施工总体规模的增加和园林绿化工程造价规模的扩大，工程施工逐年递增。2013年至 2015年末，公司工程施工金额为 14,463.17万元、20,178.55万元和22,172.37万元。
2013年，公司取得位于湖北省鄂州市梁子湖区太和镇四千余亩林地承包经营权，扩大自有苗圃规模，以鄂州市梁子湖区农林水产局出具的《鄂州市梁子湖区太和镇莲花贺村、吴伯浩村、牛石村林木价值估算意见书》为作价基础，经协商谈判以 129.40万元购买了鄂州苗木基地上附着的林木。为集中主要精力投入鄂州苗圃基地，2013年底公司对位于武汉市江夏区金口街道的苗圃进行了清退，该苗圃的绿化用苗木实现销售变现330万元，2014年和2015年末消耗性生物资产均为173.90万元。
（4）工程施工的结算情况
公司客户一般以双方签订合同为依据，按形象进度或已完工进度办理工程结算，并向公司支付工程进度款。
报告期内，公司工程施工明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|工程施工-成本|100,957.69|75,374.46|53,361.37|
|工程施工-毛利|41,168.43|30,316.37|20,756.94|
|工程施工余额|142,126.12|105,690.83|74,118.31|
|减：工程结算|119,953.75|85,512.27|59,655.14|
|工程施工|22,172.37|20,178.55|14,463.17|
|工程已结算比例|84.40%|80.91%|80.49%|

注：上表工程已结算比例=工程结算/工程施工余额×100%，工程施工余额=工程施工成本+工程施工毛利，工程施工=工程施工余额-工程结算
受园林绿化工程订单持续增长带动，公司在施工园林绿化工程量逐年增长。
报告期内，客户对公司园林绿化工程款已结算比例较高、均超过80%。
2013年至2015年末，公司工程施工余额分别为74,118.31万元、105,690.83万元和 142,126.12万元，工程结算额同比增长，金额分别为 59,655.14万元、 85,512.27万元和 119,953.75万元。报告期内，受外部环境变化影响以及公司承接园林绿化工程规模逐年增大，工程项目结算比例和周期均有所延缓，2013年至 2015年末，公司园林绿化工程已结算比例（工程结算占工程施工余额比例）分别为80.49%、80.91%和84.40%。报告期内，公司园林绿化工程已结算进度整体保持基本稳定、较为及时。
（5）工程施工的变动分析
报告期内，公司园林绿化工程业务规模逐年增长，同时在施工园林绿化工程项目规模和数量也相应增长，带动公司工程施工规模上升。
2013年至 2015年末，公司园林绿化施工业务营业成本分别为 20,150.37万元、21,546.12万元和25,433.85万元，增长率分别为36.77%、6.93%和18.04%，带动工程施工规模逐年增长，金额分别为 14,463.17万元、20,178.55万元和22,172.37万元，2013年至2015年末增长率分别为83.49%、39.52%和9.88%。
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|工程施工|22,172.37|20,178.55|14,463.17|
|工程施工增长率|9.88|39.52|83.49|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|25,433.85|21,546.12|20,150.37|
|营业成本同比增长率|18.04|6.93|36.77|
|工程施工占当期营业成本比例|87.18|93.65|71.78|
|工程施工占流动资产比例|44.26|48.62|42.47|

注：上表中，营业成本为园林绿化施工业务营业成本
2015年末，公司工程施工为22,172.37万元，比2014年末增长9.88%，低于园林绿化施工业务营业成本同比18.04%增幅，主要原因为：公司为提升营运资金周转效率，加大地产景观园林市场开拓力度，2015年公司地产景观园林业务收入增长较快，占营业收入比重从上年35.64%增长到44.66%，考虑到地产景观园林工程项目单体规模相对较小、结算进度相对较高、甲方审核链条相对较短，推动了公司工程施工结算速度提升，2015年末园林绿化工程已结算比例从 2014年末的80.91%提升至84.40%。2015年末工程施工占营业成本比例相应从 2014年的93.65%降至87.18%。2015年末，公司流动资产较上年末增长了20.70%，高于工程施工增幅，年末工程施工占流动资产比例降为44.26%。
2015年末公司前五大工程施工项目
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目|工程施工余额||工程结算||工程施工||
|1|华星光电生产基地室外工程|||4,355.11||3,484.09||871.02|
|2|武汉园博会项目园建及人行道铺装工程|||3,906.00||3,124.80||781.2|
|3|第十届中国（武汉）国际园林博览会绿化及景观（二期）工程国际园林艺术中心区||4,768.99||2,861.40||1,907.60||
|4|核心区景观轴园林景观工程I标段|||2,580.00||2,064.00||516|
|5|浦口区星甸街道后圩片区景观提升工程项目景观绿化及环境配套工程||2,198.27||1,758.62||439.65||
||合计|||17,808.37||13,292.91||4,515.47|

 2014年末，公司工程施工为 20,178.55万元，比 2013年末增长39.52%，高于园林绿化施工业务营业成本同比6.93%增幅，2014年公司市政公共园林业务收入增长较快，较上年同期增加 9,733.55万元，主要原因为，2014年房地产行业景气度下滑、房地产行业资金较紧，结算进度延缓；公司审慎对待市场变化、适
度调整市场结构，市政公共园林业务增长较快，市政公共园林收入从 2013年的
10,382.96万元增至 2014年的 20,116.50万元，部分工程项目单体规模较大、政
府审核结算期略长，两者共同推动了公司工程施工增长。2014年末工程施工占营业成本比例从 2013年的71.78%升至93.65%。2014年末，公司流动资产同比增长21.86%，低于与工程施工同比增幅，年末工程施工占流动资产比例为48.62%。
2014年末公司前五大工程施工项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|工程施工余额|工程结算|工程施工|
|青奥文化体育公园项目公园园林景观绿化及相关配套工程（二标段）|11,192.05|7,833.61|3,358.45|
|燕山路南延景观绿化工程|4,164.16|2,914.91|1,249.25|
|恒河路景观绿化工程|3,938.81|2,704.07|1,234.74|
|合肥华南城项目园林景观工程|3,173.07|2,221.15|951.92|
|武汉光谷希尔顿酒店三期园建工程|4,214.79|3,371.84|842.96|
|合 计|26,682.88|19,045.57|7,637.32|

 2013年末，工程施工为 14,463.17万元，较 2012年末增加 6,581.00万元，增幅83.49%。受房地产行业周期波动、地方政府性债务负担以及经济结构调整等外部环境影响，市政公共园林和地产景观园林工程施工结算周期和比例均有所减缓，是年末工程施工增长较快的主要原因。2013年末工程施工占当期营业成本比例从 2012年的53.50%升至71.78%，工程施工占流动资产比例回升至42.47%。
2013年末公司前五大工程施工项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|工程施工余额|工程结算|工程施工|
|邹城市唐王湖（南岸）和护驾山公园入口景区景观工程|3,533.74|2,538.13|995.61|
|武汉光谷希尔顿酒店三期园建工程|4,214.79|3,371.84|842.95|
|青奥文化体育公园项目公园园林景观绿化及相关配套工程二标段|2,216.64|1,551.65|664.99|
|东 沙 绿 道 - 楚 河 北 岸 景 观 改 造 工 程（J1\J2\J3\J4\K8)|3,291.20|2,632.96|658.24|
|明外郭-秦淮河百里风光带（红河路-绕城公路段）景观工程|2,100.00|1,470.00|630.00|
|合 计|15,356.37|11,564.58|3,791.79|

报告期内，公司承接项目前，均进行了充分的风险评估和财务测算，公司正
在施工或等待最终决算的项目均正常运作，合同预计总收入均高于合同预计总成
本，故未计提存货跌价准备。
就上述事项，发行人已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”部分补充披露。
四、保荐机构对发行人盈利能力的核查过程
保荐机构依照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法律法规的要求，对2013年至2015年发行人的盈利能力开展尽职调查工作，具体核查情况如下：
（一）对发行人收入的真实性和准确性的核查
项目组通过查阅工程合同、实际收入成本发生及结转凭证等方式，核查了报告期内发行人主要客户以及新增客户的变化情况，对发行人主要客户收入、应收账款确认情况以及当期营业收入与工程合同匹配情况等进行了核查。
项目组对报告期内收入占比较大的主要客户及合同金额较大的新增客户进行了现场走访、实地考察，取得并核对其营业执照、工商登记信息、自然人身份证、无关联承诺等资料；并通过函证、实地走访客户、实地考察工程实施现场方式对主要客户收入确认金额进行了确认。
项目组查阅了发行人财务报告、业务合同并对发行人财务负责人进行了访谈，结合《企业会计准则》等文件，对发行人收入确认的会计政策进行了核查。
同时，项目组查阅了同行业可比公司的财务报告，对比分析了发行人收入确认政策与行业惯例是否存在显著差异及原因。
项目组通过对发行人主要客户进行走访、函证，取得了发行人主要客户的工商资料或者身份证、以及高管、主要经办人员名单及相关资料；取得并核对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单，对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与客户及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系进行了核查。
1、会计师和保荐机构对主要园林绿化工程累计确认营业收入、累计工程结算金额和期末应收账款向甲方进行询函证的情况
报告期内各期，会计师和保荐机构均分别对发行人承建的主要园林绿化工程确认的累计确认营业收入（已累计完成工程量）、累计工程结算、期末应收账款金额进行逐一向工程甲方发函询证。2013年至2015年，会计师和保荐机构发送
的询证函数量分别为 48个、29个和 52个园林绿化工程项目，发送询证函确认当期营业收入金额分别为 18,846.82万元、26,261.74万元和 31,626.03万元、占当期公司营业收入总额比例分别为66.19%、84.02%和89.42%；发送询证函确认应收账款金额分别为8,544.79万元、10,363.72万元和10,351.55万元、占当期公司应收账款总额比例分别为88.45%、82.86%和91.52%；回收询证函数量分别为38个、22个和39个园林绿化工程项目，当期营业收入回函比例（回函金额占发函金额）分别为89.42%、94.64%和79.90%，应收账款回函比例（回函金额占发函金额）分别为79.71%、80.95%和71.45%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|询证发回函数量||当期营业收入|累计营业收入|工程结算金额|应收账款|
|2015年|发函数量及金额|52个|||||
||||31,626.03|80,373.90|65,195.71|10,351.55|
||发函比例||||||
||||89.42%|||91.52%|
||回函数量及占比发函比例|39个|79.90%|||71.45%|
|2014年|发函数量及金额|29个|||||
||||26,261.74|52,767.84|40,610.56|10,363.72|
||发函比例||||||
||||84.02%|||82.86%|
||回函数量及占比发函比例|22个|94.64%|||80.95%|
|2013年|发函数量及金额|48个|||||
||||18,846.82|31,566.94|33,214.91|8,544.79|
||发函比例||||||
||||66.19%|||88.45%|
||回函数量及占比发函比例|38个|89.42%|||79.71%|

报告期各期，会计师和保荐机构均分别逐一对园林绿化工程甲方发函询证公司就承建甲方建设的园林绿化工程累计确认营业收入（已累计完成工程量）、累计工程结算、期末应收账款金额；2013年至2015年，会计师和保荐机构回收的询证回函数量分别为 38个、22个和 39个园林绿化工程项目，回函确认当期营业收入金额分别为 16,853.06万元、24,853.96万元和 25,269.02万元、占当期公司营业收入总额比例分别为59.18%、79.51%和71.44%；回函确认应收账款金额分别为6,810.98万元、8,389.03万元和7,396.44万元、占当期公司应收账款总额
比例分别为70.50%、67.07%和65.39%。
针对已发函未回函的园林绿化工程项目，会计师和保荐机构执行了，对甲方
工程量确认单据、工程发票、银行回款单据、工程施工账簿记录、工程结算账簿记录、应收账款账簿记录等文件进行核查等替代核查程序。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|询证回函数量||当期营业收入|累计营业收入|工程结算金额|应收账款|
|2015年|回函数量及金额|39个|||||
||||25,269.02|66,314.96|54,036.33|7,396.44|
||回函金额占营业收入和应收账款总额比例||71.44%|||65.39%|
|2014年|回函数量及金额|22个|||||
||||24,853.96|42,649.57|31,620.93|8,389.03|
||回函金额占营业收入和应收账款总额比例||79.51%|||67.07%|
|2013年|回函数量及金额|38个|||||
||||16,853.06|20,860.77|24,366.80|6,810.98|
||回函金额占营业收入和应收账款总额比例||59.18%|||70.50%|

2、会计师和保荐机构对主要园林绿化工程当期确认营业收入向甲方进行现场访谈确认的情况
报告期内各期，会计师、律师和保荐机构均指派项目组人员分别对发行人承建的主要园林绿化工程确认的当期确认营业收入（当期已完成工程量）金额情况进行逐一向工程甲方建设项目负责人或项目经理进行现场访谈确认。
2013年至2015年，会计师、律师和保荐机构对公司承建的主要园林绿化工程项目甲方进行现场访谈的工程数量分别为 43个、27个和 37个园林绿化工程项目，现场访谈确认当期营业收入金额分别为25,088.80万元、29,348.06万元和31,616.35万元、占当期公司营业收入总额比例分别为88.11%、93.89%和89.39%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|对甲方现场访谈的工程|访谈确认的当期营业收入|会计师参与访谈人员|律师参与访谈人员|保荐机构参与访谈人员|
|2015年|37个|31,616.35|王丹、李真真、蔡玉、毛玉芳、林成昆|关文飞、张伟、张超、邓斯丹、王天雄、彭珊、徐翔|黄强、丁晨星、高洋、褚四文、黄文凤|
||占比|89.39%||||
|2014年|27个|29,348.06|王世恩|舒洪、邓斯丹、张伟、徐翔、彭珊|蒋杰、丰涛|
||占比|93.89%||||
|2013年|43个|25,088.80|严国盼、曹颖、姚瑜|杨洁、张伟、彭珊|史哲元、蒋杰、丰涛、|

||||
|-|-|-|
|占比|88.11%|吴样|

3、会计师和保荐机构对主要园林绿化工程当期确认营业收入、当期营业成本和期末存货进行园林绿化工程施工现场查勘确认的情况
报告期内各期，会计师、律师和保荐机构均指派项目组人员均分别对发行人承建的主要园林绿化工程确认的当期确认营业收入（当期已完成工程量）、当期营业成本、期末存货金额情况进行逐一到达园林绿化工程建设现场进行实地查勘确认。
2013年至2015年，会计师、律师和保荐机构对公司承建的主要园林绿化工程项目进行建设现场实地查勘确认的工程数量分别为 51个、30个和 53个园林绿化工程项目，现场查勘确认当期营业收入金额分别为26,910.66万元、30,702.39万元和34,138.56万元，占当期公司营业收入总额比例分别为94.50%、98.22%和96.52%；现场查勘确认当期营业成本金额分别为19,194.32万元、21,231.48万元和 23,999.88万元、占当期公司营业成本总额比例分别为93.92%、98.08%和94.03%；现场查勘确认期末存货金额分别为 11,701.50万元、11,239.74万元和17,718.69万元、占当期公司存货比例分别为80.91%、55.70%和79.91%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|现场查勘工程|当期营业收入|当期营业成本|存货金额|会计师参与现场勘查人员|律师参与现场勘查人员|保荐机构参与现场|
|2015年|53个|34,138.56|23,999.88|17,718.69|王丹、李真真、蔡玉、毛玉芳、林成昆|关文飞、张伟、张超、邓斯丹、王天雄、彭珊、徐翔|黄强、丁晨星、高洋、褚四文、黄文凤|
||占比|96.52%|94.03%|79.91%||||
|2014年|30个|30,702.39|21,231.48|11,239.74|王世恩|舒洪、张伟、徐翔、彭珊|蒋杰、丰涛、吴样|
||占比|98.22%|98.08%|55.70%||||
|2013年|51个|26,910.66|19,194.32|11,701.50|王世恩、严国盼、陈萌、毛玉芳、叶响、王福平|彭珊、杨洁、张伟、段倩、汤光珺|黄强、史哲元、蒋杰、吴样、丰涛|
||占比|94.50%|93.92%|80.91%||||

经核查，项目组认为：
发行人营业收入保持了持续增长，在报告期内发行人营业收入不存在大幅波
动情形，增长情况符合行业和市场同期的变化趋势。发行人制定的园林工程施工、景观规划设计及苗木产销等业务的收入确认标准和收入确认时点符合企业会计准则的规定及行业惯例，与同行业上市公司同类业务的收入确认方法和原则相符合，收入确认时点恰当，发行人不存在提前或延迟确认收入的情况。报告期内发行人主要客户收入确认真实、合理，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售收入冲回情形，大额应收款项能够按期收回，不存在期后异常现金流出的情形。发行人与其主要客户之间不存在关联方关系，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的主要客户不存在关联方关系。发行人不存在利用关联交易实现报告期收入增长的情形；也不存在报告期内关联销售金额及占比大幅下降的情形。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）对发行人成本的准确性和完整性核查
项目组查阅了发行人供应商清单。发行人主要供应商分为个人和单位两类，采购内容包括绿化苗木、水泥混凝土、石材、水电材料、外购劳务及机械作业等。
项目组与发行人采购部提供的供应商名录进行了核对，发行人的前5大供应商均在供应商清单之中。
项目组对主要供应商进行了走访实地核查，取得其营业执照、工商资料等文件，核查其是否经营正常，注册资本、业务规模是否与发行人采购规模相匹配。
此外，项目组核查了发行人与其供应商的业务往来，就发行人主要客户和供应商进行函证。
项目组与发行人会计师对发行人报告期内供应商进行了穿行测试。项目组对采购合同、供应商发票、验收单、银行汇款单等凭证进行了抽查。
项目组取得发行人财务管理制度，查阅存货及其他主要资产的定期盘点制度；查阅存货及其他主要资产的盘点表，与会计师、律师一同对发行人对存货中金额较大的重点项目（位于华中、华东、西北等园林绿化工程）施工现场走访、实地考察、形成访谈纪要和现场照片资料，并取得客户方或监理方的完工进度确认单或工程结算单等外部证据；分析企业存货规模是否与企业业务发展相匹配，存货的增长是否具有合理性，是否存在滞销、无法使用的存货等情形，结合存货盘点和市场价格等核查是否充分计提了存货跌价准备；与同行业其他上市公司存
货周转率进行比较。
项目组通过对发行人主要供应商进行走访、函证，取得了发行人主要供应商的工商资料或者身份证、以及高管、主要经办人员名单及相关资料；取得并核对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单，对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与供应商及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系进行了核查。
1、会计师和保荐机构对主要园林绿化工程供应商执行询函证的核查情况
报告期内各期，会计师和保荐机构均分别对发行人当期采购金额和期末应付账款进行逐一向供应商（主要选取期末应付账款金额较大的供应商）发函询证。
2013年至 2015年，会计师和保荐机构发送的询证函数量分别为 70个、90个和99个供应商，发送询证函确认当期采购金额分别为16,152.66万元、15,786.76万元和19,597.95万元、占当期公司采购总额比例分别为77.91%、74.99%和71.28%；
发送询证函确认应付账款金额分别为 9,452.19万元、11,036.43万元和 9,124.68万元、占期末公司应付账款总额比例分别为78.94%、75.97%和67.05%；回收询证函数量分别为 54个、60个和 91个供应商，当期采购金额回函比例（回函金额占发函金额）分别为77.15%、70.89%和93.73%，应付账款回函比例（回函金额占发函金额）分别为77.12%、74.23%和90.81%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|询证发回函数量||当期采购成本（万元）|应付账款（万元）|
|2015年|发函数量及金额|99|19,597.95|9,124.68|
||发函比例||71.28%|67.05%|
||回函数量及占发函比例|91|93.73%|90.81%|
|2014年|发函数量及金额|90|15,786.76|11,036.43|
||发函比例||74.99%|75.97%|
||回函数量及占发函比例|60|70.89%|74.23%|
|2013年|发函数量及金额|70|16,152.66|9,452.19|
||发函比例||77.91%|78.94%|
||回函数量及占发函比例|54|77.15%|77.12%|

报告期各期，会计师和保荐机构均分别逐一对供应商发函询证公司采购金额和期末应付账款金额；2013年至2015年，会计师和保荐机构回收的询证回函数量分别为 54个、60个和 91个供应商，回函确认当期采购金额分别为 12,460.99
万元、11,190.72万元和18,368.33万元、占当期公司采购总额比例分别为60.10%、
53.16%和66.81%；回函确认应付账款金额分别为 7,289.47万元、8,192.82万元
和 8,286.12万元、占期末公司应付账款总额比例分别为60.88%、56.40%和60.89%。
针对已发函未回函的供应商执行了，会计师和保荐机构对采购合同、采购发票、银行付款单据、工程施工账簿记录、应付账款账簿记录等文件进行核查等替代核查程序，具体详见本反馈意见回复稿第17题“十三、会计师和保荐机构对发行人营业收入、营业成本、应收账款和存货等主要科目执行的核查程序情况”中“会计师和保荐机构对发行人主要园林绿化工程确认营业收入、营业成本、应收账款和存货等主要科目执行的替代核查程序”。
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|询证回函数量||当期采购成本（万元）|应付账款（万元）|
|2015年|回函数量及金额|91个|18,368.33|8,286.12|
||回函金额占采购总额和应付账款总额比||66.81%|60.89%|
|2014年|回函数量及金额|60个|11,190.72|8,192.82|
||回函金额占采购总额和应付账款总额比||53.16%|56.40%|
|2013年|回函数量及金额|54个|12,460.99|7,289.47|
||回函金额占采购总额和应付账款总额比||60.10%|60.88%|

2、会计师和保荐机构对主要园林绿化工程供应商现场访谈情况
报告期内各期，会计师、律师和保荐机构均指派项目组人员均分别对发行人当期采购金额情况进行逐一向供应商负责人或经理进行现场访谈确认。
2013年至2015年，会计师、律师和保荐机构对公司对供应商（主要选取当期采购金额较大的供应商）进行现场访谈的数量分别为 18个、15个和 20个，现场访谈确认当期采购金额分别为 9,786.98万元、7,096.31万元和 10,589.96万元、占当期公司采购总额比例分别为47.21%、33.71%和38.52%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|现场访谈供应商数量|当期采购金额（万元）|会计师参与访谈人员|律师参与访谈人员|保荐机构参与访谈人员|
|2015年|20个|10,589.96|崔丽坛/林成昆/蔡玉/李真真/王丹|徐翔/彭珊/张伟/邓斯丹/王天雄/关文飞|高洋/丁晨星/褚四文/黄文凤|
||占比|38.52%||||
|2014年|15个|7,096.31|付琪琪|彭珊/舒洪/徐翔|丰涛/蒋杰|
||占比|33.71%||||
|2013年|18个|9,786.98|严国盼|彭珊/杨洁/张伟|黄强/丰涛/蒋杰/吴样/史哲元|
||占比|47.21%||||

经核查，项目组认为：报告期内发行人营业成本中主要原材料采购规模及金额与发行人营业收入匹配；主要原材料采购行为真实、采购价格公允且不存在大幅波动，直接材料、外购劳务及机械费的构成及波动情况符合发行人实际经营状况，发行人毛利率变动趋势与可比上市公司趋同。发行人向供应商采购真实有效，由于业务特点导致发行人供应商较为分散，发行人不存在对少数供应商严重依赖情况。发行人主要供应商集中度较低，符合园林行业特点和发行人施工地区分布广泛的实际情况。发行人已建立了较为完善的园林绿化工程施工管理制度，在会计期末有专人对工程施工进行实地勘察，并将勘察结果进行书面记录，在存货方面不存在异常情形。发行人与其主要供应商之间不存在关联方关系，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的主要供应商不存在关联方关系。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
3、关于发行人期间费用方面的的核查
项目组分析了发行人期间费用与收入的匹配性，比较分析了毛利率是否与同行业上市公司水平一致，以及期间费用中与收入相关度较高的各项费用与销售收入的比重是否存在异常波动、费用占销售收入比重是否与行业水平相一致。
项目组编制了报告期发行人人工成本明细表，并核查报告期内其波动合理性；查阅武汉市当地平均工资水平，与同行业上市平均薪酬进行对比分析；访谈员工了解工资水平及发放情况。
报告期内，公司的期间费用主要是管理费用和财务费用，如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|管理费用|3,854.10|10.90|3,394.95|10.86|2,861.64|10.05|
|财务费用|-27.64|-0.08|-22.41|-0.07|-53.22|-0.19|
|合 计|3,826.46|10.82|3,372.54|10.79|2,808.42|9.86|

注：占比为管理和财务费用占同期营业收入的比例
2012年至 2015年 1-6月，公司期间费用（包括管理费用和财务费用）占营业收入比重分别为10.05%、9.86%、10.79%和10.46%，与同行业上市公司均值基本趋同。
同行业上市公司期间费用占营业收入比重表
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300197.SZ|铁汉生态|19.25|18.31|16.13|9.31|
|300355.SZ|蒙草抗旱|10.18|10.79|11.05|8.01|
|002310.SZ|东方园林|20.65|14.23|11.57|11.29|
|002431.SZ|棕榈园林|10.38|9.45|9.24|10.64|
|002663.SZ|普邦园林|8.92|7.63|7.17|6.55|
|002717.SZ|岭南园林|12.57|10.39|11.13|11.81|
|002775.SZ|文科园林|10.83|8.86|7.39|6.76|
||算术均值|13.25|11.38|10.53|9.20|
||农尚环境|10.46|10.79|9.86|10.05|

数据来源：Wind资讯、公开披露数据及计算
经核查，项目组认为：发行人管理费用、财务费用占营业收入比率保持基本稳定，具有合理性。报告期内，发行人未单独列支销售费用，而是与管理费用一并核算。同行业上市公司亦采用上述核算方式，上述销售费用核算方式符合发行人实际经营情况，亦符合企业会计准则的核算原则。发行人费用不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
发行人报告期管理人员薪酬合理；报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与武汉市平均水平变动趋势一致，且平均工资略高于武汉市职工平均工资。发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展基本匹配。报告
期发行人已经足额计提各项贷款利息支出，发行人银行借款均为短期借款且用于补充流动资金，不存在贷款利息资本化的情形。发行人已经建立健全避免资金被关联方占用的相关制度，从股份公司设立以来，发行人严格执行上述制度，没有再发生关联方占用发行人资金的情形。
4、关于发行人净利润方面的的核查
项目组通过核查发行人报告期内营业收入、营业毛利、净利润等指标及增长情况，并与同行业可比上市公司进行对比，以此分析发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况，与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行访谈，了解公司未来战略发展规划和部署。
经核查，项目组认为：报告期内公司净利润主要来源于园林绿化工程业务收入，园林绿化业务的持续增长，是推动公司经营业绩逐年增长的主要原因；报告
期内，公司毛利率水平与同行业上市公司毛利率均值基本趋同，发行人对应收款
项计提了坏账准备，坏账准备计提与公司实际情况相符，与同行业上市公司坏账
准备计提政策基本相同，不存在重大差异；发行人享受税收优惠未对发行人业绩构成重大影响。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
七、中国证监会反馈意见的落实情况
中国证监会就农尚环境首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131580号）及口头反馈意见，在收悉上述反馈意见通知后，保荐机构（主承销商）红塔证券股份有限公司
及时组织武汉农尚环境股份有限公司、律师湖北山河律师事务所、会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估师北京中天华资产评估有限责任公司有关人员，根据相关通知的要求，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对中国证监会提出的问题进行了审慎核查，并按照要求如实做出了说明或补充了相关材料，以及对申报材料做出了相应的补充和修改。发行人及各中介机构按照要求对各问题进行了说明或发表了意见。
1、吴亮、赵晓敏 2000年实物出资设立发行人，成立后至 2006年，吴亮及其父母分3次以实物对发行人增资。2011年7月，吴亮以现金1000万元增资。
请补充披露发行人设立及上述历次用于增资的实物资产的具体内容和明细，包括资产类别、数量、在建工程用途和具体地址，上述资产的来源及形成过程以及对发行人业务的贡献和作用，是否存在出资不实情形，上述资产是否存在权属纠纷及目前使用情况，吴亮现金增资的资金来源。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。
为提高对发行人历史实物出资核查工作质量和效率，能够从多角度研究分析和判断调查公司实物出资资产的真实性、合理性和作价公允性，经与会计师、律师和发行人等各方进行协商讨论一致，考虑到发行人历史出资资产主要为园林绿化苗木，聘请林业专家参加现场工作，为核实历史出资资产的真实性、准确性提交专业技术支持，成立了由林业专家、评估师、会计师、律师、保荐机构和公司组成的联合现场工作组，共同对公司实物资产展开研究、调查和判断工作。
经审慎核查后，申报评估机构认为：发行人出资实物资产为股东直接购置形成，实物资产主要投入发行人园林绿化工程施工业务中，取得了合理和必要的经营收益，积极支持和推动了发行人经营发展，发行人实物出资具有真实性、合理性和作价公允性，不存在出资不实或权属纠纷的情形，追溯资产评估程序和结论符合《资产评估准则》及行业标准的要求。
经审慎核查，立信认为：发行人四次实物出资的原始验资报告的验资程序基本合理和验资结论有效，发行人历次出资主要源于股东家庭收入所得和过往绿化苗木经营累计收益，实物资产为股东直接购置形成，实物资产主要投入发行人园林绿化工程施工业务中，取得了合理和必要的经营收益，积极支持和推动了发行人经营发展，发行人实物出资具有真实性、合理性和作价公允性，不存在出资不
实或权属纠纷的情形，验资复核程序和结论符合《中国注册会计师审计准则》的要求。
经核查，律师认为：经对发行人设立和三次增资的实物出资进行验资核查，履行了核对原始验资报告、原始资产评估报告、工程合同、原始购置单据等文件、实地查勘和现场调查核实、聘请专家现场指导、收集价格信息、核实中天华追溯资产评估和立信验资复核报告等程序，发行人设立及历次增资涉及资产主要源于股东家庭收入所得和过往年度绿化苗木经营累计收益，实物资产为股东直接购置形成，实物资产主要投入发行人园林绿化工程施工业务中，取得了合理和必要的经营收益，积极支持和推动了发行人经营发展，发行人实物出资具有真实性、合理性和作价公允性，不存在出资不实或权属纠纷的情形。
保荐机构认为，经对发行人上述实物出资涉及原始资产评估报告和验资报告
等文件资料进行了核对，对国家林业局林产工业规划设计院出具的《武汉农尚环境股份有限公司绿化工程苗木调查报告》、中天华中天华资评报字[2013]第1237号、第1259号、第1260号、第1261号和第1262号《资产评估报告》和立信信会师报字[2013]第750271号、第750274号、第750275号和第750276号《验资复核报告》以及申报律师发表的法律意见进行了独立复核，发行人设立及历次增资涉及资产主要源于股东家庭收入所得和过往年度绿化苗木经营累计收益，实物资产为股东直接购置形成，实物资产主要投入发行人园林绿化工程施工业务中，取得了合理和必要的经营收益，积极支持和推动了发行人经营发展，发行人实物出资具有真实性、合理性和作价公允性，不存在出资不实或权属纠纷的情形。
2、2012年5月，赵晓敏将4.31%股权转让给白刚等39名自然人。2013年9月，许卫兵向罗霞等3人转让股权。请补充披露上述股权转让原因和背景，交易定价依据，白刚等 39名自然人是否为发行人员工，若是，请补充披露任职年限及职务，若否，请说明相关自然人情况，上述股份是否存在限制性协议，罗霞等3人的职业背景及最近5年简历，是否为申报前半年内新增股东，若是，请核查上述3人股份锁定承诺，请补充披露上述自然人受让股权的资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。
律师和保荐机构查阅了，上述二次发行人股权转让涉及的股权转让协议、转让款支付银行凭单、工商变更登记文件、发行人员工名册、工资支付记录、社保缴费记录、员工简历等资料，并对让受员工进行了访谈，了解股权转让原因和背景、交易定价依据、受让股权的资金来源等情况，核查了发行人上述股权转让的各项事宜。
经核查，律师认为：发行人上述二次股权转让的受让方均为公司员工，转让作价公允、合理，不存在股份代持、委托持股、上市后限制性协议或其他利益安排，员工受让股权资金来源均为家庭收入所得；罗霞等3名公司员工为申报前六个月内从非控股股东或实际控制人发行人员工许卫兵处受让股权，已按相关规定承诺了锁定期。
经核查，保荐机构认为：发行人上述二次股权转让的受让方均为公司员工，转让作价公允、合理，不存在股份代持、委托持股、上市后限制性协议或其他利益安排，不涉及股份支付的情形，员工受让股权资金来源均为家庭收入所得；罗霞等3名公司员工为申报前六个月内从非控股股东或实际控制人处受让股权，作为新增股东，按相关规定作出补充承诺锁定期。
3、2012年 12月，珠海招银、成都招银对发行人增资。2013年 2月，朱双全对发行人增资。请补充披露上述增资背景，增资定价依据的具体情况，朱双全最近5年工作简历及其出资来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，说明珠海招银、成都招银对外投资企业的情况，是否与发行人存在交易和资金往来，上述股东及其投资企业是否与发行人客户、供应商、外部监事朱恒足存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。
保荐机构和律师查阅了，上述二次增资行为涉及的增资协议、验资报告、银行凭单、工商变更登记文件、增资方（珠海招银、成都招银和朱双全）出具承诺书、资金来源说明、最近五年简历等资料，并对增资方进行了访谈，了解对发行人增资原因和背景、交易定价依据、增资的资金来源等情况，核查了发行人上述增资行为的各项事宜。
经核查，律师认为：发行人引入珠海招银、成都招银以及朱双全的主要原因背景为发行人正处于经营发展成长期、业务规模逐年提升较快致使营运资金趋紧
以及优化公司治理结构；上述投资方增资定价依据以预计净利润市盈率 10倍数为基础双方谈判确定；朱双全为上市公司鼎龙股份董事长，资金来源为上市公司历年现金分红；珠海招银、成都招银以及朱双全所持股权不存在股份代持、委托持股或其他利益安排；珠海招银、成都招银和朱双全以及其投资企业与发行人不存在交易和资金往来，不存在与发行人客户、供应商、外部监事朱恒足的关联关系或其他利益安排。
经核查，保荐机构认为：发行人引入珠海招银、成都招银以及朱双全的主要原因背景为发行人正处于经营发展成长期、业务规模逐年提升较快致使营运资金趋紧以及优化公司治理结构；上述投资方增资定价依据以预计净利润市盈率 10倍数为基础双方谈判确定；朱双全为上市公司鼎龙股份董事长，资金来源为上市公司历年现金分红；珠海招银、成都招银以及朱双全所持股权不存在股份代持、委托持股或其他利益安排；珠海招银、成都招银和朱双全以及其投资企业与发行人不存在交易和资金往来，不存在与发行人客户、供应商、外部监事朱恒足的关联关系或其他利益安排。
4、请补充披露发行人历次增资、股权转让以及整体变更设立股份有限公司，相关自然人股东是否按规定缴纳相关税项，若否，请补充披露有关具体情况，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师、申报会计师发表核查意见。
保荐机构和会计师、律师查阅了，发行人历次增资、股权转让以及整体变更设立股份有限公司涉及的增资协议、验资报告、股权转让协议、整体变更全套文件、银行凭单、工商变更登记文件、主管税务机关出具的证明、纳税凭单、纳税申报记录等资料，核查了发行人上述历次增资、股权转让以及整体变更设立股份有限公司行为涉及自然人股东的个人所得税缴纳事宜。
经核查，会计师认为：发行人历次增资和股权转让涉及自然人股东均已按照相关国家税收法律法规申报并缴纳了个人所得税；依据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）规定，发行人主管税务机关已就发行人整体变更股份公司涉及自然人股东缴纳个人所
得税事宜出具延缓5年缴纳的证明，实际控制人并出具了书面承诺，上述事项对本次发行上市不构成实质性障碍影响。
经核查，律师认为：公司历次增资，股权转让涉及自然人股东均已缴纳相关税款；发行人主管税务机关已就发行人整体变更股份公司涉及自然人股东延缓 5年缴纳个人所得税事宜出具证明，实际控制人并出具了书面承诺，上述事项对本次发行上市不构成实质性障碍影响。
经核查，保荐机构认为：发行人历次增资和股权转让涉及自然人股东均已按照相关国家税收法律法规申报并缴纳了个人所得税；依据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）规定，发行人主管税务机关已就发行人整体变更股份公司涉及自然人股东缴纳个人所得税事宜出具延缓5年缴纳的证明，上述事项对本次发行上市不构成实质性障碍影响。
5、发行人 2006年 1月 1日至 2011年 7月 6日期间股东货币出资低于注册资本30%，不符合有关法律规定。2012年 7月，武汉市工商行政管理局出具证明。请补充披露上述事项以及武汉市工商局出具相关证明的情况以及保荐机构、律师发表核查意见。
律师和保荐机构查阅了，发行人设立及历次增资协议、验资报告、银行凭单、工商变更登记文件、武汉市工商局出具的证明等资料，并对发行人实际控制人进行了访谈，了解对发行人货币资金出资比例低于当时法律规定的原因等情况，核查了发行人货币出资的各项事宜。
经核查，律师认为：2006年 8月，发行人增资虽与增资时《公司法》的规定有不符之处，但这是基于当时特定法律实施情况所限并得到了工商行政管理部门变更登记，且现行的《公司法》已取消了配比30%的货币资金的规定，同时发行人股东已于 2011年 7月增加货币出资以达到增资时《公司法》的相应要求，武汉市工商行政管理局也出具《证明》证明农尚公司没有违反工商行政管理法律法规的不良信用记录。故而，该等情况对本次发行上市不构成实质障碍。
经核查，保荐机构认为：2006年1月至2011年6月，发行人货币出资低于注册资本30%，不符合当时有效的《公司法》规定，但鉴于发行人股东在 2011
年 7月已以现金增资 1000万元，货币出资占比达到33.3%，货币出资比例未达到法律规定的行为至此终止；发行人工商行政管理主管机关至今未就发行人货币出资未达到30%给予行政处罚，且发行人通过了工商行政管理等部门历年的年检；2012年 7月武汉市工商局出具了发行人货币出资比例达到公司法规定及无违反工商行政管理法律法规的不良信用记录的证明；综上，发行人上述货币出资瑕疵不会对发行人的合法存续构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
6、全资子公司苗木公司为发行人于2012年5月从实际控制人处收购。苗木公司曾承租152亩农村集体用地，并将租赁的部分用地转租给发行人。请补充披露发行人收购苗木公司前后其主营业务变化情况，发行人收购时该公司资产和盈利状况，主要资产构成，定价是否公允，是否存在损害发行人利益情形，此次收购是否涉及纳税事项，2014年苗木公司没有收入的原因，苗木公司曾经承包农村集体用地及承包价格确定程序是否合法合规，转租给发行人是否符合相关规定，2013年提前终止承包合同的原因，是否存在潜在法律纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。
保荐机构和律师查阅了，发行人收购苗木公司股权转让协议、审计报告、评估报告、股权转让款银行凭单、工商变更登记文件、主管国土部门出具的证明、村民收取租赁款签字手续，苗木公司土地租赁协议、土地租赁解除协议、申报纳税文件等资料，并对发行人实际控制人进行了访谈，了解对发行人收购苗木公司前后其主营业务变化以及终止租赁土地的原因等情况，核查了发行人收购苗木公司以及苗木公司土地租赁及解租的各项事宜。
经核查，律师认为：发行人收购苗木公司前后其主营业务未发生较大变化；
为减少关联交易、避免同业竞争并增强公司经营实力，发行人以经审计净资产账面价值为作价收购了苗木公司100%股权，交易定价合理、公允，不存在损害发行人利益情形；出让方已就本次收购交易履行了纳税义务；姚湾村 28名农户及同升村 13名农户分别委托姚湾村村委会和同升村村委会与苗木公司进行集体协商谈判的方式，共同向苗木公司出租上述农户自有家庭承包土地并签订《土地承包合同书》，协议已报主管街道办备案；苗木公司转租给发行人符合《土地承包
合同书》约定；因发行人已在鄂州承包四千余亩土地作为新苗木培育基地，为便于集中经营管理和降低费用开支，协商解除《土地承包合同书》，租赁双方不存在潜在法律纠纷，土地主管部门亦出具了发行人终止土地租赁以及无违法违规行为证明。
经核查，保荐机构认为：发行人收购苗木公司前后其主营业务未发生较大变化；为减少关联交易、避免同业竞争并增强公司经营实力，发行人以经审计净资产账面价值为作价收购了苗木公司100%股权，交易定价合理、公允，不存在损害发行人利益情形；出让方已就本次收购交易履行了纳税申报义务；姚湾村 28名农户及同升村 13名农户分别委托姚湾村村委会和同升村村委会与苗木公司进行集体协商谈判的方式，共同向苗木公司出租上述农户自有家庭承包土地签订《土地承包合同书》，协议已报主管街道办备案；苗木公司转租给发行人符合《土地承包合同书》约定；因发行人已在鄂州承包四千余亩土地作为新苗木培育基地，为便于集中经营管理和降低费用开支，协商解除《土地承包合同书》，租赁双方不存在潜在法律纠纷，土地主管部门亦出具了发行人终止土地租赁以及无违法违规行为证明。
7、实际控制人吴亮曾持有派斐公司100%股权。该公司于2012年8月注销。
派斐公司注销时的7名员工与发行人签订劳务合同，并由发行人承接派斐公司未完结设计业务。请补充披露派斐公司成立背景，成立以来主营业务开展情况以及员工变动情况，注销原因，资产处置情况，存续期间是否存在重大违法违规行为或受到相关行政处罚，注销程序是否合法合规，发行人承接派斐公司业务的具体情况，业务金额的确定依据，说明报告期内派斐公司资产状况和盈利状况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。
律师和保荐机构查阅了，派斐公司历年工商信息登记资料、员工花名册、历年财务报表、主管工商机关出具无违规证明、报纸公告注销手续、工商注销登记手续、税务注销登记手续、清算报告、与发行人资金往来记录、发行人承接业务合同以及劳动合同等资料，并对发行人实际控制人进行了访谈，了解派斐公司成
立背景、成立以来主营业务开展情况、员工变动以及注销原因等情况，核查了派斐公司成立背景、成立以来主营业务开展情况、员工变动以及注销的各项事宜。
经核查，律师认为：派斐公司企业定位为专业独立园林景观设计公司，成立之后，派斐公司主要从事园林绿化设计咨询业务，但因设计业务发展规模较难突破瓶颈，派斐公司设计人员数量不多，经营业绩状况长期不近预期，后因主要合作伙伴离开和派斐公司未取得园林绿化设计资质，为避免同业竞争和关联交易，实现园林绿化设计施工养护一体化运营，派斐公司于 2012年注销；报告期内，除注销时发行人承接派斐公司未履行完设计业务合同金额 5.72万元和 2010年 6月至 2012年 4月派斐公司因运营资金紧张向发行人拆借资金以外，派斐公司与发行人不存在其他交易和资金往来情况，亦不存在为发行人分摊成本费用的情形。
经核查，保荐机构认为：发展专业独立设计公司，是成立派斐公司的初衷；
成立之后，派斐公司主要从事园林绿化设计咨询业务，因设计业务发展规模较难突破瓶颈，派斐公司设计人员数量不多，经营业绩状况长期不近预期，后主要合作伙伴离开和未取得园林绿化设计资质，为避免同业竞争和关联交易，实现园林绿化设计施工养护一体化运营，是 2012年注销派斐公司的主要背景原因；报告
期内，除注销时发行人承接派斐公司未履行完设计业务合同金额5.72万元和2010年 6月至 2012年 4月派斐公司因运营资金紧张向发行人拆借资金以外，派斐公司与发行人不存在其他交易和资金往来情况，亦不存在为发行人分摊成本费用的情形。
8、发行人工程人员较多。请补充披露报告期内工程人员的具体来源，报告
期各期工程人员数量及其变动，是否为临时雇用，是否属于劳务派遣，工程人员社保缴纳情况，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师发表核查意见。
律师和保荐机构查阅了，发行人员工花名册、工资单、社保和住房公积金管理机关出具无违规证明、劳动合同、五险一金缴纳记录等资料，并对发行人实际控制人进行了访谈，了解报告期工程人员的具体来源、数量及其变动、是否存在临时雇用以及劳务派遣、社保缴纳情况等情况，核查了报告期工程人员的各项具体事宜。
经核查，律师认为：报告期内，公司工程人员均为签订劳动或聘任合同的正式员工，主要包括项目经理、工程技术经理、工程技术员、技术工人、现场工程内业人员等，已按规定缴纳了五险一金，不存在临时雇用以及劳务派遣得情形，不存在违法违规情形。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司工程人员均为签订劳动或聘任合同的正式员工，主要包括项目经理、工程技术经理、工程技术员、技术工人、现场工程内业人员等，已按规定缴纳了五险一金，不存在临时雇用以及劳务派遣得情形，不存在违法违规情形。
9、请补充披露前五大客户销售的具体单位和工程明细，各期前十大园林绿化工程项目金额及占比，发行人参与招标的具体流程，招标过程是否存在违法违规行为。请保荐机构、律师发表核查意见。
律师和保荐机构查阅了，发行人前五大客户销售的具体单位和工程明细表、园林绿化合同、前十大园林绿化工程项目表、招标书、投标书、客户走访记录、客户以及招标主管机关出具的无违规证明等资料，并对发行人实际控制人和客户进行了访谈，了解报告期发行人前五大客户销售、前十大园林绿化工程项目、参与招标的具体流程以及是否存在违法违规行为等情况，核查了报告期园林绿化工程的各项具体事宜。
经核查，律师认为：报告期内，发行人通过收集工程招标信息、判断是否进行投标、制定投标策划方案、分析招标文件、踏勘现场、组织召开投标报价评审会、递交投标文件和签订施工合同等程序参与园林绿化工程招标，经对客户进行现场访谈及对发行人现场访谈，发行人客户和招标有关主管机关出具无违规证明，报告期内发行人在园林绿化工程招标过程不存在违法违规行为。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人通过收集工程招标信息、判断是否进行投标、制定投标策划方案、分析招标文件、踏勘现场、组织召开投标报价评审会、递交投标文件和签订施工合同等程序参与园林绿化工程招标，经对客户进行现场访谈和发行人现场访谈，发行人客户和招标主管机关出具无违规证明，报告期内发行人在园林绿化工程招标过程不存在违法违规行为。
10、发行人进行园林绿化工程主要原材料为园建材料和绿化材料。报告期各期，前五大供应商采购金额占比较低。请补充披露单价较高、采购金额较大的原材料，如大规格苗木、石材的主要采购渠道，报告期各期采购的主要品种及价格的变动情况，报告期各期苗木、石材、河沙等主要原材料占工程施工成本及采购金额的比重，报告期各期与前十大供应商的具体交易内容，交易金额及占比情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其他核心人员是否与供应商之间存在关联关系、委托持股或其他利益安排，说明存在向其他园林工程有限公司采购原材料的原因。请保荐机构发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。
律师和保荐机构查阅了，发行人采购计划、采购合同、采购发票、采购付款银行单据、入库单、各类主要原材料占工程施工成本比例表、各类主要原材料占采购金额比例表、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其他核心人员出具承诺函、供应商出具的承诺函、对供应商的询证函、劳务综合分包合同等资料，并对发行人实际控制人、发行人采购负责人员进行了访谈，对供应商进行现场访谈，了解报告期大规格苗木、石材的主要采购渠道、采购的主要品种及价格的变动情况、各期苗木、石材、河沙等主要原材料占工程施工成本及采购金额的比重、各期与前十大供应商的具体交易内容以及是否存在与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其他核心人员是否与供应商之间存在关联关系、委托持股或其他利益安排等情况，核查了报告期发行人园林绿化工程原材料采购的各项具体事宜。
经核查，律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其他核心人员与上述前十大供应商之间不存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人园林绿化工程业务原材料、劳务作业、机械设备均为外购；园建材料因所需品种较多且批量较小，主要向建材经销商采购，而绿化材料主要直接向绿化苗木生产商采购；园建材料中的商品砼、钢筋等通用性较强的建材价格，主要受到宏观环境变化影响，波动不大；碎石价格波动主要取决于公司园林绿化工程施工现场就近的采石砂厂的供需关系，波动幅度偏大；土方价格受到农用土地紧张影响，价格呈现逐年上涨的趋势。园建材
料中涉及石材、管材、陶土制品、砼制品、电缆品种繁多，绿化材料涉及乔木、灌木、草本、地被品种繁多，且无相对稳定搭配关系，主要取决于具体设计图纸，材料价格与种类、规格、产地以及形态密切相关，不同园林绿化工程项目中各种类、规格、产地不同的园林建材用量及比例差异较大；发行人各期前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其他核心人员与供应商之间不存在关联关系、委托持股或其他利益安排；公司要求全部劳务供应商必须为办理工商登记的单位组织，不允许个人作为劳务供应商，统一采用银行结算方式办理款项支付，部分劳务供应商亦注册为园林工程企业，是公司向其他园林工程公司采购的主要原因。
11、发行人目前租赁10处办公场所，同时自有10处房屋。报告期末，发行人员工340人。请补充披露自有办公场所的使用情况，租赁房屋的具体用途及报告期各期租金支付情况，租金是否公允，是否存在利益输送情形，房屋出租方是否取得合法权属证书，是否与发行人存在关联关系，于 2015年到期或即将到期的租赁房屋的后续情况。请保荐机构、律师发表核查意见。
律师和保荐机构核查了，发行人人员名册、劳动合同、对主要办公场所和工程施工地点进行现场走访、自有房地产证、房屋租赁合同、租赁房产产权证书、租赁房出具的无关联承诺、租金价格比价分析表、租金支付凭证以及 2015年已到期或即将到期租赁房屋的续租合同等资料，向发行人行政管理人员和工程管理人员访谈了解，发行人办公场所主要使用功能、人员分布、各分支机构业务开展、租金价格对比分析、是否与发行人存在关联关系或利益输送情形等事项。
经核查，律师认为：报告期内，发行人行政管理、研发以及部分工程员工主要分布在发行人位于武汉市自有办公场所和各分支机构租赁办公场所开展工作，其余工程人员主要分布公司承建的各个园林绿化工程施工项目现场活动板房开展现场工作；发行人承租的办公场所经过市场比对，租金价格与当地同类物业市场价格基本一致，价格公允，不存在向发行人利益输送的情形，出租人与发行人不存在关联关系的情形；部分出租方业主未取得有效产权证书，发行人实际控制人出具承诺，承担因出租方业主未取得产权证书可能造成发行人在租赁期内不能继续使用的全部损失，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍；发行人 2015
年到期或即将到期的租赁房屋均已办理或正在办理续租手续，发行人主要办公场所保持基本稳定。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人行政管理、研发以及部分工程员工主要分布在发行人位于武汉市自有办公场所和各分支机构租赁办公场所开展工作，其余工程人员主要在承建的各个园林绿化工程施工项目现场开展技术管理及在活动板房内进行办公；发行人承租的办公场所租金价格与当地同类物业市场价格基本一致，不存在向发行人利益输送的情形，出租人与发行人不存在关联关系的情形；部分出租方业主未取得有效产权证书，发行人实际控制人出具承诺，承担因出租方业主未取得产权证书可能造成发行人在租赁期内不能继续使用的全部损失，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍；发行人 2015年到期或即将到期的租赁房屋均已签订了续租协议，发行人主要办公场所保持基本稳定。
12、发行人自 2012年 12月 1日至 2042年 11月 30日，租赁农村集体林地用于绿化苗木培育。其中2005亩林地将用于募投项目建设。2013年，发行人向村民委员会支付 10年林地承包款 143.9万元。上述林地承包合同已在当地镇人民政府备案。请补充披露租赁期内林地承包款的确定依据及支付条件，林地承包及租金的确定是否经过村民委员会相关程序批准，是否存在潜在法律纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见，说明核查过程。
律师和保荐机构核查了，发行人租赁土地租赁协议、租赁款支付银行凭证、村民委员会收款收据、对村民委员会负责人现场访谈、对村民代表现场访谈、对租赁土地所在镇政府访谈、村民委员会表决记录、村民代表签字记录等资料，对发行人苗圃事业部负责人进行访谈，了解发行人租赁林地承包款的确定依据、支付条件、林地承包及租金的确定村民委员会批准程序以及是否存在潜在法律纠纷等事项。
经核查，律师认为：发行人与鄂州市梁子湖区太和镇吴伯浩村村民委员会、牛石村村民委员会、签订的《农村林地承包合同》形式、内容合法有效，以承包方式取得的上述农村集体林地承包经营权，履行了相关的法律手续，合法有效。
目前双方均已履行合同约定义务，亦无其他争议或潜在法律纠纷。
经核查，保荐机构认为：发行人与鄂州市梁子湖区太和镇吴伯浩村、牛石村和莲花贺村村民委员会签订《农村林地承包合同》承包农村集体林地的1,386.38亩、840.40亩和1,884.68亩用于绿化苗木培育，承包期限自2012年12月1日至2042年11月30日，其中2,005亩林地用于本次募集资金投资的园林苗木（鄂州）生产基地建设项目，上述林地承包款价格确定和支付条件为发行人与村民委员会反复协商为基础，均经各村民代表大会三分之二以上村民代表表决通过，林地承包事宜经当地镇人民政府备案，办理了林权证书，《农村林地承包合同》形式、内容合法有效，履行了相关的法律手续，合法有效，目前双方均已按合同约定履行义务，亦无其他争议或潜在法律纠纷。
13、发行人拥有城市园林绿化企业资质证书（一级）于 2015年 2月到期。
请补充披露该资质是否申请延展或重新申请，及相关进展，是否存在无法获取的风险，请说明发行人申请高新技术企业认定时所提供的有关人员、技术方面的相关情况，并说明招股说明书有关核心技术的披露内容是否客观、真实、准确。请保荐机构、律师发表核查意见。
律师和保荐机构核查了，发行人城市园林绿化企业一级资质证书、住建部城市园林绿化企业一级资质审查公告、城市园林绿化企业一级资质证书有效期延续签注记录、发行人申请高新技术企业认定申请文件、招股说明书有关核心技术表述涉及国家统计局公告、专利技术证书、湖北省风景园林学会成果认定书等文件资料，对发行人技术研发部门负责人进行访谈，了解城市园林绿化企业一级资质复审情况、高新技术企业审核情况、招股说明书核心技术研发应用和认定等情况。
经核查，律师认为：住建部内部工作调整延缓，是发行人城市园林绿化企业一级资质有效期延展的主要原因，2015年12月23日发行人已取得延续审批后城市园林绿化企业一级资质证书；发行人2012年申请高新技术企业认定时有关人员、技术等方面符合高新技术企业认定管理办法规定的条件，公司高新技术企业资格复审，已经湖北省科学技术厅公示、科学技术部火炬高技术产业开发中心认定通过（公司高新技术企业证书编号：GF201542000190），高新技术企业证书尚在制作之中；招股说明书有关发行人核心技术的表述符合客观性、真实性和准确性的披露要求。
经核查，保荐机构认为：因住建部内部工作调整延缓，是发行人城市园林绿化企业一级资质有效期延展的主要原因；2015年 12月 23日发行人已取得延续审批后城市园林绿化企业一级资质证书；发行人 2012年申请高新技术企业认定时有关人员、技术等方面符合高新技术企业认定管理办法规定的条件，公司高新技术企业资格复审，已经湖北省科学技术厅公示、科学技术部火炬高技术产业开发中心认定通过（公司高新技术企业证书编号：GF201542000190），高新技术企业证书尚在制作之中；招股说明书有关发行人核心技术的表述符合客观性、真实性和准确性的披露要求。
14、发行人披露待施工园林绿化合同金额约为 1.03亿元。请补充披露尚待施工项目的具体名称、金额、施工期间等，并提供相关合同。请保荐机构核查。
保荐机构核查了，发行人截至2014年末和2015年末待施工园林绿化合同、中标书等资料，向发行人工程管理部门了解园林绿化工程项目 2015年开工进展情况，向发行人市场经营部负责人了解，上述园林绿化工程名称、中标金额、施工地点、施工工期等情况，对发行人2014年末和2015年末待施工园林绿化合同期后工程进展等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，截至 2014年末发行人在履行待施工园林绿化工程项目中部分工程因甲方提交工作面延迟是实际工期滞后的主要原因，截至 2015年末，发行人在履行待施工园林绿化工程合同金额为2.03亿元。
15、2012-2014年，发行人园林工程施工业务收入占同期营业收入的97%以上。请披露园林工程施工业务的施工内容、业务流程、施工工期、主要参与方，第三方监理是否参与；披露工程量的具体含义，采用工程量作为完工百分比确认依据的合理性；对比同行业公司，说明发行人采用按工程量来计算完工百分比并确认收入是否属于行业惯例；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构核查了，发行人承接园林绿化工程合同、作业指导书、工作流程图、施工过程记录文件、甲方工程量确认单、甲方询证函、同行业上市公司公开披露信息等文件，向发行人工程管理部负责人了解园林工程施工业务的施工内容、业务流程、施工工期、主要参与方，第三方监理参与情况，向发行人财
务部负责人员了解工程量的具体含义、采用工程量作为完工百分比确认依据的合理性、同行业上市公司采用按工程量来计算完工百分比并确认收入是否属于行业惯例等情况。
经核查，会计师认为：发行人园林工程施工业务的施工内容包括：花阶、园路铺装、台阶、中心水池、残疾人坡道、树池、台阶平台、观演阶梯人行台阶及平台等园建工程以及乔木、灌木、草本、地被、草坪的种植、树穴回填土、乔木固定生根、及土壤改良等绿化工程；业务流程包括：参加招投标、签订工程合同、图纸会审、组建工程项目部、施工过程现场安全技术质量管理、竣工验收、工程结算和工程决算；施工工期主要具体取决于园林施工工作量、施工工作面提交情况、施工设计工期、甲方工程现场管理和计划安排；园林绿化工程主要参与方包括：建设方（甲方）、园林绿化施工企业、设计方、监理方、横向交叉其他施工单位及质量监管部门等；第三方监理是否参与主要取决于甲方工程管理安排，市政公共园林绿化工程和国内知名地产开发商项目一般情况下第三方监理参与现场管理；发行人以甲方确认累计已工程量造价作为已完成的工作量的依据计算完工进度百分比，能谨慎和合理的反映公司实际的经营成果，同行业上市公司棕榈园林、普邦园林和文科园林趋同，符合《企业会计准则第 15号--建造合同》相关规定。
经核查，保荐机构认为：发行人园林工程施工业务的施工内容包括：花阶、园路铺装、台阶、中心水池、残疾人坡道、树池、台阶平台、观演阶梯人行台阶及平台等园建工程以及乔木、灌木、草本、地被、草坪的种植、树穴回填土、乔木固定生根、及土壤改良等绿化工程；业务流程包括：参加招投标、签订工程合同、图纸会审、组建工程项目部、施工过程现场安全技术质量管理、竣工验收、工程结算和工程决算；施工工期主要具体取决于园林施工工作量、施工工作面提交情况、施工设计工期、甲方工程现场管理和计划安排；园林绿化工程主要参与方包括：建设方（甲方）、园林绿化施工企业、设计方、监理方、横向交叉其他施工单位及质量监管部门等；第三方监理是否参与主要取决于甲方工程管理安排，市政公共园林绿化工程和国内知名地产开发商项目一般情况下第三方监理参与现场管理；发行人以甲方确认累计已工程量造价作为已完成的工作量的依据计算完工进度百分比，能谨慎和合理的反映公司实际的经营成果，同行业上市公司
棕榈园林、普邦园林和文科园林趋同，符合《企业会计准则第15号--建造合同》相关规定。
16、2012-2014年，发行人营业收入分别为 21,180.02万元、28,475.57万元和 31,257.35万元。请发行人说明报告期内园林绿化工程收入核算项目的具体情况，包括客户名称、项目名称、工期、开工日期、完工日期、竣工验收日期、合同金额、总收入、预计总成本、完工百分比及其计算依据、累计及当期收入、累计及当期成本、累计及当期毛利、累计及当期毛利率、结算金额及进度、收款金额及进度，列入存货或预收款的金额，说明工期与合同约定存在较大差异的原因，实际总收入、总成本与合同总收入、预计总成本存在较大差异的原因，完工进度、结算进度、收款进度存在较大差异的原因；请提供完整的各年末在履行园林绿化工程合同；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构核查了，报告期发行人承建园林绿化工程合同、工程发票、银行收款凭单、与甲方结算书、决算报告、园林绿化工程现场走访记录、甲方现场走访记录、向甲方询证函、原材料采购合同、采购发票、银行付款凭单、材料入库单、劳务分包合同、劳务供方工程量确认单等文件资料，向发行人工程管理部门、财务管理部门、成本管理部门相关人员了解，报告期发行人园林绿化工程收入核算项目的具体情况、开工、竣工、收入、成本、毛利等情况，对工期与合同约定存在较大差异、实际收入成本与合同收入成本存在较大差异和完工、结算、收款进度存在较大差异的具体原因。
经核查，会计师认为：报告期，发行人确认园林绿化工程营业收入真实，会计核算符合企业会计准则规定和工程实际状况；主要园林绿化工程实际开工、竣工、收入、成本、结算、收款进度基本符合工程合同约定、预计收入成本或工程项目实际状况；甲方因前序施工延迟等原因不能如期向发行人提交园林绿化施工工作面是发行人部分园林绿化施工实际工期延迟的主要原因；甲方因施工现场状况变化、设计变更调整等原因进行工程现场变更签证是发行人部分实际确认营业收入与合同总收入差异较大的主要原因；近年来，因房地产行业景气度波动、地方政府债务登记清查工作等外部环境变化导致甲方建设资金趋紧以及政府审计
工作进度延缓，是发行人园林绿化工程款结算进度、收款进度和竣工决算办理进度滞后的主要原因。
经核查，保荐机构认为：报告期，发行人确认园林绿化工程营业收入真实，会计核算符合企业会计准则规定和工程实际状况；主要园林绿化工程实际开工、竣工、收入、成本、结算、收款进度基本符合工程合同约定、预计收入成本或工程项目实际状况；甲方因前序施工延迟等原因不能如期向发行人提交园林绿化施工工作面是发行人部分园林绿化施工实际工期延迟的主要原因；甲方因施工现场状况变化、设计变更调整等原因进行工程现场变更签证是发行人部分实际确认营业收入与合同总收入差异较大的主要原因；近年来，因房地产行业景气度波动、地方政府债务登记清查工作等外部环境变化导致甲方建设资金趋紧以及政府审计工作进度延缓，是发行人园林绿化工程款结算进度、收款进度和竣工决算办理进度滞后的主要原因。
17、请披露园林设计收入确认的具体方法，披露按合同口径的前5大客户营业收入情况；说明苗木销售作为主营业务收入的合理性，2013年苗木销售业务的交易对手的具体情况，与发行人是否存在关联关系，对比各报告期末在履行园林绿化工程尚待施工金额及其变化，进一步分析并说明未来收入增长的可持续性。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构核查了，报告期发行人承建园林绿化设计合同、工程发票、银行收款凭单、园林绿化工程现场走访记录、甲方现场走访记录、向甲方询证函等文件资料，向发行人景观设计部门、财务管理部门相关人员了解，报告期发行人园林绿化工程设计收入核算、苗木销售收入、交易对手的具体情况，各报告期末在履行园林绿化工程尚待施工金额及其变化情况等，对比分析同行业上市公司景观设计收入和苗木销售收入确认情况。
会计师经核查认为，报告期发行人园林设计收入确认的具体方法符合《企业会计准则》规定和公司实际情况，发行人将苗木销售作为主营业务收入具有合理性、符合行业惯例；2013年苗木销售业务的交易对手与发行人不存在关联关系；
截至2015年末发行人签订合同（含已中标）在履行待施工合同金额为2.03亿元，发行人未来营业收入增长具有可持续性。
保荐机构经核查认为，报告期发行人园林设计收入确认的具体方法符合《企业会计准则》规定和公司实际情况，发行人将苗木销售作为主营业务收入具有合理性、符合行业惯例；2013年苗木销售业务的交易对手与发行人不存在关联关系；截至 2015年末发行人签订合同（含已中标）在履行待施工合同金额为 2.03亿元，发行人未来营业收入增长具有可持续性。
18、2012年-2014年，发行人应收账款余额分别为 5,473.18万元、8,998.92万元和 11,468.36万元，占营业收入的比例分别为25.84%、31.60%和36.69%，金额较大且占比逐年上升。请按地产景观园林、市政景观园林分别披露应收账款的金额、占相应营业收入的比例，账龄分布情况；披露应收账款中质量保证金的余额、占比、账龄分布情况；结合同行业公司坏账计提比例和应收账款的账龄分布情况，分析并披露应收账款坏账准备计提的充分性。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构核查了，报告期发行人园林绿化工程合同、应收账款账簿记录、甲方现场走访记录、向甲方询证函等文件资料，向发行人工程管理部门、财务管理部门相关人员了解，报告期发行人承建园林绿化工程合同约定结算条件、甲方付款、发行人催收的具体情况，对比分析同行业上市公司应收账款周转天数和应收账款占营业收入比例的情况。
会计师经核查认为，报告期内，公司园林绿化工程业务量稳步增长，带动应收账款规模呈同比上升态势，相对于同行业上市公司，公司2012年至2015年6月末应收账款占营业收入比率和应收账款周转天数均优于同行业上市公司平均水平。公司的客户质量和回款情况在行业内处于较好水平，应收账款风险较低，公司经营发展趋势与行业状况保持趋同；公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司类同，应收账款账龄分布状况及发展变化趋势，与行业状况保持趋同，公司应收账款坏账准备计提政策合理、计提充分，能够反映公司实际资产状况和行业发展趋势。
保荐机构经核查认为，报告期内，公司园林绿化工程业务量稳步增长，带动应收账款规模呈同比上升态势，相对于同行业上市公司，公司2012年至2015年6月末应收账款占营业收入比率和应收账款周转天数均优于同行业上市公司平均
水平。公司的客户质量和回款情况在行业内处于较好水平，应收账款风险较低，公司经营发展趋势与行业状况保持趋同；公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司类同，应收账款账龄分布状况及发展变化趋势，与行业状况保持趋同，公司应收账款坏账准备计提政策合理、计提充分，能够反映公司实际资产状况和行业发展趋势。
19、2012年-2014年，发行人一年以内应收账款占比分别是86.27%、80.69%和63.28%。请说明大额逾期未收回应收账款的客户名称、金额、计提坏账准备金额、期后回款、客户的背景、未来的可回收性；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构对发行人的应收账款情况进行了如下核查：（1）检查发行人应收账款账龄分析表、园林绿化工程合同、应收账款账簿记录、应收账款询证函、期后回款银行单据、客户工商登记信息；（2）对发行人工程管理部门和财务管理部门负责人进行访谈，了解发行人大额逾期未收回应收账款的形成过
程、延迟回款原因、客户背景、期后回款情况、后期回收工作安排以及未来的可回收性；（3）查阅园林绿化工程合同，及收款相关原始单据，了解应收账款期后的回款金额及比例；（4）对主要的客户进行走访，了解实际工程进度，以及工程付款情况，对延迟结算的项目跟进了解后续的回款，通过全国企业信用信息公示系统网站了解客户的信誉，逐项分析大额逾期应收账款的后续可收回性。
经核查，会计师认为：2015年末发行人应收账款余额为11,311.22万元，其中账龄在一年以上的应收账款为2,307.67万元（其中质保金477.04万元、逾期应收账款1,830.63万元），期后已回款916.22万元，尚未回收金额为914.40万元，期末公司已计提应收账款坏账准备金额为802.39万元，每年公司财务部门与客户对账、函证确认债权，指派专人积极向客户多次催收欠款，鉴于上述客户均为地方政府、代建平台或知名大型企业，资金实力较强、商业信誉较好，尚未出现过坏账损失，应收账款回收风险基本可控。
经核查，保荐机构认为：2015年末发行人应收账款余额为11,311.22万元，其中账龄在一年以上的应收账款为2,307.67万元（其中质保金477.04万元、逾期应收账款1,830.63万元），期后已回款916.22万元，尚未回收金额为914.40
万元，期末公司已计提应收账款坏账准备金额为802.39万元，每年公司财务部门与客户对账、函证确认债权，指派专人积极向客户多次催收欠款，鉴于上述客户均为地方政府、代建平台或知名大型企业，资金实力较强、商业信誉较好，尚未出现过坏账损失，应收账款回收风险基本可控。
20、报告期内，发行人存在应收账款质押的情形。请说明报告期内应收账款质押取得银行借款的具体情况，对发行人财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构对发行人的应收账款质押情况作如下核查：（1）检查银行授信协议、担保协议和应收账款质押协议；（2）查阅应收账款回款记录、短期借款账簿记录；（3）对发行人财务管理部门负责人进行访谈，了解发行人应收账款质押取得银行借款的具体情况，对发行人财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。
会计师经核查认为：报告期，发行人为保持良好的银行信用记录和较宽裕的银行授信额度，发行人以自有房产抵押、应收航天地产和万科地产账款质押以及实际控制人连带保证，作为银行授信额度担保，不存在将应收账款质押银行进行终止确认或证券化的情形，授信银行仅对发行人收取质押应收账款的银行账户进行监管，对发行人自主使用已收回应收账款并无影响，对发行人财务状况、经营成果和现金流量的影响较小。
保荐机构经核查认为：报告期，发行人为保持良好的银行信用记录和较宽裕的银行授信额度，发行人以自有房产抵押、应收航天地产和万科地产账款质押以及实际控制人连带保证，作为银行授信额度担保，不存在将应收账款质押银行进行终止确认或证券化的情形，授信银行仅对发行人收取质押应收账款的银行账户进行监管，对发行人自主使用已收回应收账款并无影响，对发行人财务状况、经营成果和现金流量的影响较小。
21、招股说明书披露，园林绿化工程施工业务在合同签订之后，部分客户向公司支付合同总价10%左右的预付款。请对比同行业公司，说明报告期预收账款的金额均为零的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构对发行人的预收账款情况作如下核查：检查公司园林绿化工程合同，查阅预收账款回款记录，对发行人财务管理部门和工程管理部门负责人进行访谈，了解发行人预收账款回款具体情况，对同行业上市公司预收账款情况进行对比分析。
会计师经核查认为：报告期，依据发行人与甲方签订的合同，部分客户向发行人支付合同总价10%左右的预付款，但工程一旦开工后，发行人确认应收账款冲抵预收账款；以及受外部环境变化影响，甲方建设资金安排较紧、实际未预付，是各期末公司预收账款均为零的主要原因。
保荐机构经核查认为：报告期，依据发行人与甲方签订的合同，部分客户向发行人支付合同总价10%左右的预付款，但工程一旦开工后，发行人确认应收账款冲抵预收账款；以及受外部环境变化影响，甲方建设资金安排较紧、实际未预付，是各期末公司预收账款均为零的主要原因。
22、请结合应收票据金额、期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未收到的应收票据金额、应收账款金额，分析并说明报告期内是否存在放宽信用政策的情形；说明商业承兑汇票的具体情况，包括出票人、背书人、金额、到期日等。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构对发行人的应收票据情况作如下核查：检查公司应收票据明细账，查阅应收票据背书、贴现和到期回款账簿记录，对发行人财务管理部门和工程管理部门负责人进行访谈，了解发行人是否存在放宽信用政策的具体情况，对同行业上市公司应收票据情况进行对比分析。
会计师经核查认为：报告期，通过应收票据金额、期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未收到的应收票据金额和应收账款金额与营业收入对比分析，发行人应收票据、未终止确认应收票据和应收账款合计金额占营业收入比重均低于同行业均值，处于行业中较低水平，反映出在外部环境不断变化情况下，报告期发行人信用政策相对比较谨慎，应收账款风险基本可控，不存在大幅放宽信用政策调节经营业绩的情形。
保荐机构经核查认为：报告期，通过应收票据金额、期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未收到的应收票据金额和应收账款金额与营业收入对比分析，发
行人应收票据、未终止确认应收票据和应收账款合计金额占营业收入比重均低于同行业均值，处于行业中较低水平，反映出在外部环境不断变化情况下，报告期发行人信用政策相对比较谨慎，应收账款风险基本可控，不存在大幅放宽信用政策调节经营业绩的情形。
23、2012年-2014年，发行人向前5大供应商采购占比分别是25.03%、25.64%和19.31%，主要供应商的变化较大。请披露报告期内各类别原材料自产、外购金额、占比、原材料采购总金额；园林施工劳务自行完成、外包的金额、占比；
设备租赁的种类、金额、占比；说明向同行业公司采购的原因，劳务供应商提供现场作业、原材料、小型专业设备的情形，是否实质上构成工程外包，如是，披露报告期内工程外包的金额、占比；说明报告期内各类别原材料、劳务、设备租赁、工程外包的主要供应商名称、基本情况、股权结构、采购金额、占比、与发行人是否存在关联关系、采购金额占供应商收入的比例，是否为新增供应商及其新增原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构对发行人园林绿化工程成本构成和采购情况作如下核查：检查公司工程施工成本、应付账款明细账，查阅发行人主要供应商采购和付款的账簿记录，对发行人财务管理部门、工程管理部门、资源管理部门负责人进行访谈，了解发行人园林绿化工程所需原材料、劳务、机械采购和供应的具体情况，并对主要供应商进行现场访谈、询证，调查主要供应商工商登记信息，获取主要供应商和公司关于是否存在关联关系的书面承诺。
会计师经核查认为：报告期，发行人园林绿化工程所需原材料、劳务作业、机械设备均为外购，发行人与主要供应商不存在关联关系；发行人要求全部供应商均为办理工商登记的单位组织，统一采用银行结算方式办理款项支付，部分劳务供应商亦注册为园林绿化企业，是发行人向其他园林工程公司采购的主要原因；发行人仅向供应商采购简单劳务作业工时和数量，并将劳务作业现场施工过程完全纳入公司施工管理过程，实施技术指导、质量控制、安全生产和文明施工等全面现场管理，并对劳务作业的结果负责，而供应商仅就简单劳务作业工时和数量负责，并按协议约定的定额和损耗与公司办理款项结算，虽然劳务供应商提供现场作业、原材料和小型专业设备，但不构成工程外包；发行人根据中标的园
林绿化工程所在施工现场区位、工程量清单、设计图纸以及工期安排，逐一制定预计成本和采购计划，在合格供应商名录中选取供应商进行逐一商洽，确保原材料、劳务作业和机械设备到场日期匹配工期安排，采购单价符合预计成本控制范围，然后签订采购合同，实施采购工作，即发行人中标承建的各个园林绿化工程项目区位及具体施工内容变化是新增供应商的主要原因。
保荐机构经核查认为：报告期，发行人园林绿化工程所需原材料、劳务作业、机械设备均为外购，发行人与主要供应商不存在关联关系；发行人要求全部供应商均为办理工商登记的单位组织，统一采用银行结算方式办理款项支付，部分劳务供应商亦注册为园林绿化企业，是发行人向其他园林工程公司采购的主要原因；发行人仅向供应商采购简单劳务作业工时和数量，并将劳务作业现场施工过程完全纳入公司施工管理过程，实施技术指导、质量控制、安全生产和文明施工等全面现场管理，并对劳务作业的结果负责，而供应商仅就简单劳务作业工时和数量负责，并按协议约定的定额和损耗与公司办理款项结算，虽然劳务供应商提供现场作业、原材料和小型专业设备，但不构成工程外包；发行人根据中标的园林绿化工程所在施工现场区位、工程量清单、设计图纸以及工期安排，逐一制定预计成本和采购计划，在合格供应商名录中选取供应商进行逐一商洽，确保原材料、劳务作业和机械设备到场日期匹配工期安排，采购单价符合预计成本控制范围，然后签订采购合同，实施采购工作，即发行人中标承建的各个园林绿化工程项目区位及具体施工内容变化是新增供应商的主要原因。
24、2012年-2014年，发行人营业成本分别为 14,879.14万元、20,437.95万元和 21,646.73万元。其中，园林绿化施工成本占比超过98%。请列表说明报告
期内园林绿化工程成本核算项目的具体情况，包括客户名称、项目名称、工期、开工日期、完工日期、竣工验收日期、合同金额、总收入、预计总成本及其构成、完工百分比及其计算依据、累计及当期收入、累计及当期成本、累计及当期毛利；
说明预计总成本、构成及其变化的合理性，与预计总工程量、构成及其变化之间的匹配关系，累计和当期总成本、构成及其变化的合理性，与实际和当期总工程量、构成及其变化之间的匹配关系；说明原材料自产、外购、自行施工、外包施工、自有设备折旧、对外租赁设备与园林绿化项目工程施工成本及其构成之间的
关系；是否存在提前或推迟确认成本、费用的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构核查了，发行人承建的园林绿化工程合同、中标书、竣工验收报告、竣工决算书、成本控制手册、采购合同、材料出入库单、银行收款记录、银行付款记录、成本核算单、甲方确认工程量单等资料，对发行人主要客户和供应商进行现场访谈，对已完成工程量进行询函证，向发行人工程管理部、财务部、资源管理部、经营部门了解承建园林绿化工程的工期、收入、成本、完工进度、采购流程、材料管理等情况。
经核查，会计师认为：报告期，公司工程施工成本管理内部控制健全和运行有效，建立了多环节、多部门交叉复核的工程施工管理体系，确保工程施工成本按计划进行实施，并实时跟踪工程施工现场甲方变更签证指令，即时调整变化成本控制手册，确保预计总成本及构成与预计总工程量及构成保持匹配关系、累计和当期总成本及构成与实际累计和当期总工程量及构成保持匹配关系；发行人营业成本和工程施工会计核算符合企业会计准则和实际园林绿化工程状况状况，工程施工成本及其结构合理，公司工程施工成本与营业成本基本保持一致，不存在提前或推迟确认成本、费用的情形。
经核查，保荐机构认为：报告期，公司工程施工成本管理内部控制健全和运行有效，建立了多环节、多部门交叉复核的工程施工管理体系，确保工程施工成本按计划进行实施，并实时跟踪工程施工现场甲方变更签证指令，即时调整变化成本控制手册，确保预计总成本及构成与预计总工程量及构成保持匹配关系、累计和当期总成本及构成与实际累计和当期总工程量及构成保持匹配关系；发行人营业成本和工程施工会计核算符合企业会计准则和实际园林绿化工程状况状况，工程施工成本及其结构合理，公司工程施工成本与营业成本基本保持一致，不存在提前或推迟确认成本、费用的情形。
25、请说明招股说明书中披露的部分原材料平均采购价格均为整数的原因，是否与实际情况相符；进一步披露主要原材料的采购价格及其变化情况是否与市场趋势相符。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构核查了，发行人承建的园林绿化工程成本控制手册、采购合同、材料出入库单、银行付款记录、成本核算资料、工程施工成本账簿记录等资料，对发行人供应商进行现场访谈，向发行人财务部和资源管理部了解承建园林绿化工程的主要原材料的采购价格及其变化情况等情况。
会计师经核查认为：报告期内，发行人采购的商品砼、钢筋等通用性较强的建材价格，主要受到宏观环境变化影响，波动不大；碎石价格波动主要取决于发行人园林绿化工程施工现场就近的采石砂厂的供需关系，波动幅度偏大；土方价格受到农用土地紧张影响，价格呈现逐年上涨的趋势；石材、管材、陶土制品、砼制品、电缆等园建材料品种繁多，乔木、灌木、草本、地被等绿化材料品种繁多，且无相对稳定搭配关系，主要取决于具体设计图纸，材料价格与种类、规格、产地以及形态密切相关，不同园林绿化工程项目中各种类、规格、产地不同的材料用量及比例差异较大；发行人主要原材料的采购价格及其变化情况与市场趋势保持相符。
保荐机构经核查认为：报告期内，发行人采购的商品砼、钢筋等通用性较强的建材价格，主要受到宏观环境变化影响，波动不大；碎石价格波动主要取决于发行人园林绿化工程施工现场就近的采石砂厂的供需关系，波动幅度偏大；土方价格受到农用土地紧张影响，价格呈现逐年上涨的趋势；石材、管材、陶土制品、砼制品、电缆等园建材料品种繁多，乔木、灌木、草本、地被等绿化材料品种繁多，且无相对稳定搭配关系，主要取决于具体设计图纸，材料价格与种类、规格、产地以及形态密切相关，不同园林绿化工程项目中各种类、规格、产地不同的材料用量及比例差异较大；发行人主要原材料的采购价格及其变化情况与市场趋势保持相符。
26、请说明自产、外购存货管理内部管理制度的具体内容及其运行情况，是否存在外购存货直接运往项目所在地的情形，报告期内该类情形的采购金额、占比；发行人是否建立了完善的项目现场内部管理及其财务报告制度，是否能够准确地核算园林绿化工程的各项成本、费用；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构核查了，发行人存货管理内部管理制度、施工现场内部管理制度、财务报告制度、材料采购合同、入库单、采购计划、采购发票、银行付款单据等，对发行人工程管理部和财务管理部相关人员进行访谈，了解存货管理内部管理制度的具体内容及其运行情况、施工现场内部管理及其财务报告制度、存货验收出入库流程以及内部控制制度等。
经核查，会计师认为：报告期，发行人园林绿化施工业务原材料主要来自外购；考虑到园林绿化工程为非标准施工业务，所使用原材料品种、规格、数量主要取决于工程设计图纸，且转运成本较高，发行人为降低存货运行管理成本，采用零库存管理模式，要求供应商将原材料直接送达项目施工现场，由发行人财务人员会同工程项目部根据原材料实际使用量进行验收入库和出库管理，成本管理部进行成本控制，内审部负责审计监督，已建立了完善的项目现场内部管理及其财务报告制度，能够准确核算园林绿化工程的各项成本和费用。
经核查，保荐机构认为：报告期，发行人园林绿化施工业务原材料主要来自外购；考虑到园林绿化工程为非标准施工业务，所使用原材料品种、规格、数量主要取决于工程设计图纸，且转运成本较高，发行人为降低存货运行管理成本，采用零库存管理模式，要求供应商将原材料直接送达项目施工现场，由发行人财务人员会同工程项目部根据原材料实际使用量进行验收入库和出库管理，成本管理部进行成本控制，内审部负责审计监督，已建立了完善的项目现场内部管理及其财务报告制度，能够准确核算园林绿化工程的各项成本和费用。
27、请说明现金购销业务的具体情况，包括现金购销业务的类别、业务性质、金额、占当期该类业务发生额的比例、对内控制度的有效性及财务报告的影响；
请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构对发行人原材料采购、工程施工、应收账款、应付账款和营业收入等账簿记录进行核查，并对公司现金管理相关制度进行查阅，对公司财务管理部负责人、内部审计部门负责人和公司实际控制人进行了现场访谈，了解发行人现金收付款限额规定执行情况。
经核查，会计师认为：报告期，发行人仅有零星现金采购业务，并建立严格现金限额管理制度，现金采购占比较小，内控制度健全有效，能够保证财务报告
公允反映发行人实际财务状况和经营成果，不存在通过员工个人账户进行销售收款和采购付款的情形。
经核查，保荐机构认为：报告期，发行人仅有零星现金采购业务，并建立严格现金限额管理制度，现金采购占比较小，内控制度健全有效，能够保证财务报告公允反映发行人实际财务状况和经营成果，不存在通过员工个人账户进行销售收款和采购付款的情形。
28、发行人2013年、2014年园建材料、绿化材料占比波动较大，其他费用金额较大。请结合项目构成及其变化，披露园林绿化工程园建材料、绿化材料占比波动较大的原因，进一步披露其他费用的内容及金额。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构核查了，发行人工程施工成本明细账簿、供应商访谈记录和询证函、各年度公司承建的园林绿化工程成本结构表等文件资料，对公司财务管理部负责人、工程管理部门负责人和公司实际控制人进行了现场访谈，了解发行人园建材料、绿化材料占比波动、其他费用构成及其变化具体情况。
会计师经核查认为，报告期，公司园林绿化工程中原材料成本中园建材料和绿化材料的结构占比，主要与园林绿化工程中具体施工内容密切相关，即取决于硬景工程量和软景工程量在园林绿化工程中的具体比例关系；其他费用发生额主要包括机械设备费、工程管理人员薪酬、养护材料费和场地清理费等。
保荐机构经核查认为，报告期，公司园林绿化工程中原材料成本中园建材料和绿化材料的结构占比，主要与园林绿化工程中具体施工内容密切相关，即取决于硬景工程量和软景工程量在园林绿化工程中的具体比例关系；其他费用发生额主要包括机械设备费、工程管理人员薪酬、养护材料费和场地清理费等。
29、请披露前 10大供应商采购的具体情况；说明主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；请保荐机构和申报会计师就主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系出具核查意见，并详细说明实施的相关核查的具体情况。
会计师和保荐机构核查了，报告期发行人前 10大供应商明细表、供应商工商登记信息资料、对供应商现场访谈记录、供应商无关联承诺函、主要客户明细表、主要客户工商登记信息资料、对客户现场访谈记录、客户无关联承诺函、对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的访谈记录、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与主要客户和主要供应商无关联关系承诺函等，对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，了解主要客户和主要供应商的各项具体情况。
经核查，会计师认为：报告期，发行人主要客户和供应商，与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：报告期，发行人主要客户和供应商，与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
30、2012年-2014年，发行人存货账面价值分别为7,969.90万元、14,632.20万元和 20,352.45万元，工程施工占存货的98%以上。请说明对园林绿化工程、消耗性生物资产盘点的具体情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货的具体盘点方法、程序、专家是否参与及其参与的具体情况、盘点比例、存货账实相符情况、盘点结果处理情况；说明保荐机构、申报会计师参与监盘的具体情况，包括参与监盘时间、地点、人员、范围、各类存货的具体监盘方法、程序、是否借助外部专家及其参与情况、监盘比例、是否现场取得经发行人确认的盘点表以及相关结果的处理情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
公司人员、保荐机构、会计师和律师组成盘点小组，对公司2012年至2015年6月末的工程施工项目和消耗性生物资产进行了现场盘点和甲方走访，并实施了相应的盘点及核查程序。
会计师经核查认为，会计师均参与了报告期发行人存货的盘点过程，取得了经发行人确认的盘点表，实施了相应的监盘程序，存货账实相符，所执行的存货监盘程序符合《独立审计准则》要求。
保荐机构经核查认为，保荐机构均参与了报告期发行人存货的盘点过程，取得了经发行人确认的盘点表，实施了相应的监盘程序，存货账实相符，所执行的存货抽盘程序符合尽职调查要求。
31、请说明消耗性生物资产确认、计量及后续计量的具体方法；说明各报告
期内消耗性生物资产的数量、金额、郁闭度测算的具体情况；说明报告期内消耗性生物资产的变动情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构核查了，报告期发行人消耗性生物资产账簿记录、消耗性生物资产会计政策等，对发行人财务管理部门和苗圃管理负责人进行访谈，了解发行人消耗性生物资产的各项具体情况。
会计师经核查认为，报告期公司消耗性生物资产为在金口苗圃和鄂州苗圃培育的园林绿化苗木，消耗性生物资产规模较小，会计核算符合《企业会计准则》和公司实际状况。
保荐机构经核查认为，报告期公司消耗性生物资产为在金口苗圃和鄂州苗圃培育的园林绿化苗木，消耗性生物资产规模较小，会计核算符合《企业会计准则》和公司实际状况。
32、发行人各报告期均未列报原材料。请对比同行业公司，说明未列报原材料的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
会计师和保荐机构核查了，报告期发行人工程施工和应付账款账簿记录等，对发行人财务管理部门和工程管理部门负责人进行访谈，了解发行人原材料会计核算政策和工程施工管理流程的各项具体情况，对同行业上市公司原材料核算进行对比分析。
会计师经核查认为，报告期，公司实现原材料定制化采购和计划约定送货到施工现场的“即入库即施工”的采购施工模式是各期末原材料为零的主要原因，与同行业上市公司原材料库存情况类同，具有合理性，反映了园林绿化施工行业的行业特征和公司实际情况。
保荐机构经核查认为，报告期，公司实现原材料定制化采购和计划约定送货到施工现场的“即入库即施工”的采购施工模式是各期末原材料为零的主要原因，
与同行业上市公司原材料库存情况类同，具有合理性，反映了园林绿化施工行业的行业特征和公司实际情况。
33、2012年-2013年，邹城市唐王湖（南岸）和护驾山公园入口景区景观工程、明外郭-秦淮河百里风光带（红河路-绕城公路段）景观工程项目工程施工余额变动不大，2013年-2014年，武汉光谷希尔顿酒店三期园建工程工程施工余额未发生变动。请说明上述项目工程施工余额变动不大的原因，是否应计提减值准备；请保荐机构、申报会计师说明对工程施工是否发生减值实施的具体程序，是否存在应计提减值准备未计提的情形，请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，邹城市唐王湖（南岸）和护驾山公园入口景区景观工程、明外郭-秦淮河百里风光带（红河路-绕城公路段）景观工程项目工程和武汉光谷希尔顿酒店三期园建工程合同、工程进度结算书、工程竣工验收报告、工程竣工决算书等文件，对发行人工程管理部和财务管理部相关人员进行访谈，了解邹城市唐王湖（南岸）和护驾山公园入口景区景观工程、明外郭-秦淮河百里风光带（红河路-绕城公路段）景观工程项目工程和武汉光谷希尔顿酒店三期园建工程竣工决算延迟办理的具体原因，是否存在工程施工减值的情形。
经核查，会计师认为：政府审计程序周期较长和甲方办理竣工决算延迟是邹城市唐王湖（南岸）和护驾山公园入口景区景观工程、明外郭-秦淮河百里风光带（红河路-绕城公路段）景观工程项目工程和武汉光谷希尔顿酒店三期园建工程工程施工余额未变化、竣工决算尚未办理完毕的主要原因；目前邹城市唐王湖（南岸）和护驾山公园入口景区景观工程和武汉光谷希尔顿酒店三期园建工程竣工决算已办理完毕，因工程变更签证较多、已签订补充协议，明外郭-秦淮河百里风光带（红河路-绕城公路段）景观工程项目工程尚在政府审计流程之中；报告期各期末，会计师和保荐机构已按企业会计准则要求对各项存货进行了减值测试，发行人各项在施工园林绿化合同未存在合同亏损的减值迹象，不存在应计提减值准备未计提的情形。
经核查，保荐机构认为：政府审计程序周期较长和甲方办理竣工决算延迟是邹城市唐王湖（南岸）和护驾山公园入口景区景观工程、明外郭-秦淮河百里风
光带（红河路-绕城公路段）景观工程项目工程和武汉光谷希尔顿酒店三期园建工程工程施工余额未变化、竣工决算尚未办理完毕的主要原因；目前邹城市唐王湖（南岸）和护驾山公园入口景区景观工程和武汉光谷希尔顿酒店三期园建工程竣工决算已办理完毕，因工程变更签证较多、已签订补充协议，明外郭-秦淮河百里风光带（红河路-绕城公路段）景观工程项目工程尚在政府审计流程之中；
报告期各期末，会计师和保荐机构已按企业会计准则要求对各项存货进行了减值测试，发行人各项在施工园林绿化合同未存在合同亏损的减值迹象，不存在应计提减值准备未计提的情形。
34、请分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，报告期发行人应付职工薪酬、工程施工成本、管理费用账簿记录、员工名册、薪酬委员会会议录等资料，对发行人财务管理部门、人事管理部门和工程管理部门负责人进行访谈，了解发行人员工薪酬政策的各项具体情况，对武汉市及同行业上市公司薪酬水平进行对比分析。
会计师经核查认为，报告期，发行人员工薪酬水平处于武汉市中上水平，建立了与经营业绩相挂钩的薪酬考核体系，形成薪酬激励和分工协作的团队合力；
随业绩成长，员工平均薪酬水平随之逐年提高；因公司经营规模、经济实力和知名度均低于同行业上市公司，且公司地处湖北省，经济发展水平相对华南、华东、京津地区较弱，员工平均薪酬低于同行业上市公司平均水平，与位于内蒙的蒙草抗旱以及2015年6月上市文科园林较为接近。
保荐机构经核查认为，报告期，发行人员工薪酬水平处于武汉市中上水平，建立了与经营业绩相挂钩的薪酬考核体系，形成薪酬激励和分工协作的团队合
力；随业绩成长，员工平均薪酬水平随之逐年提高；因公司经营规模、经济实力和知名度均低于同行业上市公司，且公司地处湖北省，经济发展水平相对华南、
华东、京津地区较弱，员工平均薪酬低于同行业上市公司平均水平，与位于内蒙的蒙草抗旱以及2015年6月上市文科园林较为接近。
35、2012年-2014年，发行人综合毛利率分别为29.75%、28.23%和30.75%。
请披露市政公共园林 2014年毛利率与行业变动趋势不符的原因，说明地产景观园林毛利率高于以地产景观园林为主的普邦园林和棕榈园林、市政公共园林毛利率低于以市政公共园林为主的东方园林的原因。请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，报告期发行人营业收入明细表、园林绿化工程合同、营业成本明细表、采购合同、普邦园林公开披露信息、棕榈园林公开披露信息、东方园林公开披露信息以及对发行人与同行业上市公司业务结构比较分析，对发行人实际控制人、工程管理部门、成本管理部门和财务管理部门相关人员进行访谈，了解发行人业务机构、工程毛利率等与同行业上市公司差异对比等情况。
经核查，会计师认为：2014年，中国经济呈现出新常态，经济增速有所放缓，园林绿化工程建设资金呈趋紧态势，房地产行业景气度向下波动，发行人积极开拓建设资金保障状况较好的市政公共园林市场，承建了南京青奥文化体育公园二标段、燕山路南延景观绿化工程和恒河路景观绿化工程三个南京青奥会配套工程营业收入占比较高，且毛利率水平略高，是 2014年市政公共园林毛利率水平相对与同行业上市公司平均水平偏高的主要原因；公司地产景观园林主要集中在具有较强成本优势的华中地区，园林绿化工程经营规模相对较小及区位成本优势，是公司地产景观园林毛利率略高于以地产景观园林为主的普邦园林和棕榈园林的主要原因；公司市政公共园林工程的运营模式，与东方园林存在一定程度的差异，以及资金实力较弱是公司市政公共园林毛利率低于以市政公共园林为主的东方园林的原因。
经核查，保荐机构认为：2014年，中国经济呈现出新常态，经济增速有所放缓，园林绿化工程建设资金呈趋紧态势，房地产行业景气度向下波动，发行人积极开拓建设资金保障状况较好的市政公共园林市场，承建了南京青奥文化体育公园二标段、燕山路南延景观绿化工程和恒河路景观绿化工程三个南京青奥会配套工程营业收入占比较高，且毛利率水平略高，是 2014年市政公共园林毛利率
水平相对与同行业上市公司平均水平偏高的主要原因；公司地产景观园林主要集中在具有较强成本优势的华中地区，园林绿化工程经营规模相对较小及区位成本优势，是公司地产景观园林毛利率略高于以地产景观园林为主的普邦园林和棕榈园林的主要原因；公司市政公共园林工程的运营模式，与东方园林存在一定程度的差异，以及资金实力较弱是公司市政公共园林毛利率低于以市政公共园林为主的东方园林的原因。
36、2012年-2014年，发行人期间费用占营业收入的比例分别为9.59%、9.86%和10.79%。请发行人披露未单独核算营业费用的原因，是否符合《企业会计准则》的要求，披露研发费用的构成、管理费用中其他的内容，说明利息支出的计算过程及关联方利息收入的列报情况。请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，报告期发行人期间费用明细表、研发费用明细表、利息计算表以及期间费用账簿记录等资料，对发行人实际控制人和财务管理部门相关人员进行访谈，与同行业上市公司期间费用会计核算进行对比分析，了解发行人管理费用、财务费用和利息支出等情况。
会计师经核查认为，发行人主要从事园林绿化工程设计施工业务，与销售活动相关费用较小，发行人未单独核算营业费用，与同行业上市公司中铁汉生态、普邦园林、岭南园林和文科园林相同，反映了行业特征，符合《企业会计准则》规定和公司实际情况。
保荐机构经核查认为，发行人主要从事园林绿化工程设计施工业务，与销售活动相关费用较小，发行人未单独核算营业费用，与同行业上市公司中铁汉生态、普邦园林、岭南园林和文科园林相同，反映了行业特征，符合《企业会计准则》规定和公司实际情况。
37、2012年-2014年末，发行人的固定资产账面价值分别为1,089.96万元、1,029.83万元和1,033.40万元，请披露报告期生产经营用主要固定资产的具体情况，固定资产较少是否会对发行人生产经营活动造成重大影响；对比同行业上市
公司固定资产折旧率，说明折旧政策的合理性；说明固定资产折旧费用计提及列报的具体情况。请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，报告期发行人固定资产明细表、固定资产折旧政策、累计折旧计算表以及账簿记录等资料，对发行人实际控制人和工程管理部门相关人员进行访谈，与同行业上市公司固定资产会计核算进行对比分析，了解发行人固定资产的具体情况。
会计师经核查认为，报告期内，发行人固定资产占比情况与上市园林绿化企业状况趋同，是行业企业较为普遍的设备使用方式，固定资产占比较低对公司生产经营活动不构成重大影响；固定资产年折旧率与同行业上市公司基本类同，反映了行业特征，折旧政策具有合理性，会计核算符合《企业会计准则》规定和实际情况。
保荐机构经核查认为，报告期内，发行人固定资产占比情况与上市园林绿化企业状况趋同，是行业企业较为普遍的设备使用方式，固定资产占比较低对公司生产经营活动不构成重大影响；固定资产年折旧率与同行业上市公司基本类同，反映了行业特征，折旧政策具有合理性，会计核算符合《企业会计准则》规定和实际情况。
38、请发行人披露子公司苗木公司亏损的原因，结合报告期内部交易定价的具体情况，分析并说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；说明注销派斐公司的原因，派斐公司未能取得风景园林设计资质从事设计业务，是否符合相关法律法规的要求；说明收取的关联方资金占用费100.26万元的计算过程。
请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，报告期苗木公司原始会计报表、苗木公司税收优惠批复、派斐公司原始会计报表、关联利息计算表等资料，对发行人实际控制人进行访谈，向武汉市城乡建设委员会、武汉市园林和林业局和湖北省住房和城乡建设厅相关人员进行查证风景园林设计资质管理情况，了解发行人苗木公司亏损和派斐公司注销的具体情况。
会计师经核查认为，报告期，苗木公司从事园林绿化苗木培育等生产经营活动，均为免税业务，税率低于发行人，不存在通过内部转移定价方式致使苗木公
司亏损，从而减少纳税的情形目前暂未开展实质性生产经营活动；派斐公司办理工商登记许可经营范围已包含“建筑景观的技术服务和咨询”，可从事小型工程园林景观设计业务，不存在违反相关法律法规的情形。
保荐机构经核查认为，报告期，苗木公司从事园林绿化苗木培育等生产经营活动，均为免税业务，税率低于发行人，不存在通过内部转移定价方式致使苗木公司亏损，从而减少纳税的情形目前暂未开展实质性生产经营活动；派斐公司办理工商登记许可经营范围已包含“建筑景观的技术服务和咨询”，可从事小型工程园林景观设计业务，不存在违反相关法律法规的情形。
39、招股说明书披露，2012年 5月发行人与吴世雄、吴亮和吴疆分别签订出资转让协议及补充协议，受让苗木公司100%股权，发行人将上述收购认定为同一控制下的企业合并。请发行人说明收购苗木公司的对价、合并日的确定依据，是否符合《企业会计准则》的要求；说明未将合并苗木公司期初至合并日的当期净损益作为非经常性损益扣除的原因。请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，报告期苗木公司会计报表及审计报告、苗木公司股权转让协议、股权转让股东会决议等资料，对发行人实际控制人进行访谈，了解发行人收购苗木公司的具体情况。
会计师经核查认为，经双方股东审议通过，公司收购苗木公司100%股权，自2012年1月1日起取得苗木公司控制权，以2011年末苗木公司经审计账面净资产作为收购对价、确定2012年5月31日为合并日，符合《企业会计准则》的要求和实际情况；公司将合并苗木公司期初至合并日的当期净损益作为非经常性损益进行了扣除。
保荐机构经核查认为，经双方股东审议通过，公司收购苗木公司100%股权，自2012年1月1日起取得苗木公司控制权，以2011年末苗木公司经审计账面净资产作为收购对价、确定2012年5月31日为合并日，符合《企业会计准则》的要求和实际情况；公司将合并苗木公司期初至合并日的当期净损益作为非经常性损益进行了扣除。
40、对已完成竣工验收尚在质保期的园林绿化工程，发行人应提供养护作业等后续服务。请说明质保期发生的相关成本、费用的具体情况及其会计处理办法，是否符合《企业会计准则》的要求。请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，报告期公司园林绿化工程质保养护账簿记录和园林绿化工程合同等资料，对发行人工程管理部门和财务管理部门负责人进行访谈，了解发行人质保养护会计核算的具体情况。
会计师经核查认为，报告期公司已完成竣工验收尚在质保期的园林绿化工程，发生的养护作业等后续工程保修服务成本均计入工程施工科目，经分配结转进入各个园林绿化工程的工程施工成本，进而计入公司当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。
保荐机构经核查认为，报告期公司已完成竣工验收尚在质保期的园林绿化工程，发生的养护作业等后续工程保修服务成本均计入工程施工科目，经分配结转进入各个园林绿化工程的工程施工成本，进而计入公司当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。
41、说明报告期内员工社保和住房公积金按规定应计提金额、实际计提金额、按规定应缴纳金额、实际缴纳金额以及该事项对报告期各期经营成果的具体影响。请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，报告期公司缴纳员工社保和住房公积金表、应付职工薪酬账簿记录等资料，对发行人人事管理部门和财务管理部门负责人进行访谈，了解发行人的员工社保和住房公积金会计核算的具体情况。
会计师经核查认为，报告期内，公司已依据规定，为员工办理了五险一金缴纳工作，公司应缴纳金额、应计提金额与实缴纳金额保持一致，公司为员工缴纳五险一金对各期经营成果的不构成影响。
保荐机构经核查认为，报告期内，公司已依据规定，为员工办理了五险一金缴纳工作，公司应缴纳金额、应计提金额与实缴纳金额保持一致，公司为员工缴纳五险一金对各期经营成果的不构成影响。
42、说明2012年6月从苏州市艺草堂古吴建筑研究院以30万元受让取得商标的原因，相关定价的公允性，苏州市艺草堂古吴建筑研究院与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，公司受让商标协议、转让款支付账簿记录等资料，对发行人行政管理部门和财务管理部门负责人进行访谈，了解发行人受让苏州市艺草堂古吴建筑研究院商标的具体情况。
会计师经核查认为，从保护自有商号权益的角度出发，是公司受让苏州市艺草堂古吴建筑研究院商标申请权的主要原因，公司与苏州市艺草堂古吴建筑研究院亦无关联关系，转让作价金额为双方多次协商确定，作价金额公允、合理。
保荐机构经核查认为，从保护自有商号权益的角度出发，是公司受让苏州市艺草堂古吴建筑研究院商标申请权的主要原因，公司与苏州市艺草堂古吴建筑研究院亦无关联关系，转让作价金额为双方多次协商确定，作价金额公允、合理。
43、逐项说明将政府补助全部认定为与收益相关的政府补助的依据；请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，公司政府补助、营业外收入账簿记录等资料，对发行人行政管理部门和财务管理部门负责人进行访谈，了解发行人收取政府补助的具体情况。
会计师经核查认为，报告期公司取得政府补助均为对企业过往已发生的相关费用的补偿，应确认为与收益相关的政府补助，会计核算符合《企业会计准则》规定。
保荐机构经核查认为，报告期公司取得政府补助均为对企业过往已发生的相关费用的补偿，应确认为与收益相关的政府补助，会计核算符合《企业会计准则》规定。
44、说明清退武汉市江夏区金口街道苗圃形成资产清理损失 196.35万元的具体情况。请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，公司金口苗圃基地固定资产、营业外支出账簿记录等资料，对发行人苗圃管理部门和财务管理部门负责人进行访谈，了解发行人金口街道苗圃形成资产清理损失的具体情况。
会计师经核查认为，2013年公司清退武汉市江夏区金口街道苗圃形成资产清理损失 196.35万元主要自建喷灌系统、办公用活动板房和蓄水系统工程，因拆除搬迁经济性不佳，全部移交给村委会。
保荐机构经核查认为，2013年公司清退武汉市江夏区金口街道苗圃形成资产清理损失 196.35万元主要自建喷灌系统、办公用活动板房和蓄水系统工程，因拆除搬迁经济性不佳，全部移交给村委会。
45、披露其他应收款中备用金的金额，发行费用不计提坏账准备的依据及其合理性；按性质披露其他应付款的金额和报告期其他应付款前5名。请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，公司其他应收款、备用金、发行费用、其他应付款账簿记录等资料，对财务管理部门负责人进行访谈，了解发行人其他应收款、备用金、发行费用和其他应付款的具体情况。
会计师经核查认为，报告期，发行人其他应收款和其他应付款的会计核算，符合《企业会计准则》规定和实际情况。
保荐机构经核查认为，报告期，发行人其他应收款和其他应付款的会计核算，符合《企业会计准则》规定和实际情况。
46、按性质披露应付账款并进行变动分析，披露应付账款前5名；请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，公司应付账款明细表和账簿记录等资料，对资源管理部门、工程管理部门和财务管理部门负责人进行访谈，了解发行人应付账款变动的具体情况。
会计师经核查认为，报告期，发行人应付账款的会计核算，符合《企业会计准则》规定和实际情况。
保荐机构经核查认为，报告期，发行人应付账款的的会计核算，符合《企业会计准则》规定和实际情况。
47、说明东沙绿道-楚河北岸景观改造工程的业主向发行人支付备料款1,000万元的原因，在“其他应付款”列报的合理性，东沙绿道-楚河北岸景观改造工程业主与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，公司承建的东沙绿道-楚河北岸景观改造工程的业主向公司支付备料款1,000万元等资料，对工程管理部门和财务管理部门负责人进行访谈，了解发行人上述备料款的具体情况。
会计师经核查认为，甲方为保障工期而向发行人预支的采购备料和劳务款，已约定向甲方返还上述款项，实质上属于公司暂收、应付款项，应在“其他应付款”列报，会计核算符合《企业会计准则》规定和实际情况。
保荐机构经核查认为，甲方为保障工期而向发行人预支的采购备料和劳务款，已约定向甲方返还上述款项，实质上属于公司暂收、应付款项，应在“其他应付款”列报，会计核算符合《企业会计准则》规定和实际情况。
48、请发行人披露营业税、增值税的应税收入、税率，说明营业税金及附加、增值税的计算过程；说明实际缴纳营业税与工程结算之间的关系；说明发行人部分子公司是增值税小规模纳税人的原因。请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，公司营业税和增值税纳税申报、应付税费账簿记录、苗木公司纳税申报等资料，对工程管理部门和财务管理部门负责人进行访谈，了解发行人上述税费申报缴纳的具体情况。
会计师经核查认为，报告期公司申报、缴纳和核算营业税和增值税符合按税法规定，苗木公司的销售收入规模较小、无连续销售记录，且主要为免税的绿化苗木销售收入，主管税务机关为便于税务征收管理，将苗木公司认定为小规模纳税人的主要原因。
保荐机构经核查认为，报告期公司申报、缴纳和核算营业税和增值税符合按税法规定；苗木公司的销售收入规模较小、无连续销售记录，且主要为免税的绿化苗木销售收入，主管税务机关为便于税务征收管理，将苗木公司认定为小规模纳税人的主要原因。
49、请发行人说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目、利润表中当期所得税费用与纳入合并范围的公司各期计提数的之间的关系，以及当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异。请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，公司企业所得纳税申报、应付税费账簿记录等资料，对财务管理部门负责人进行访谈，了解发行人上述税费申报缴纳的具体情况。
会计师经核查认为，报告期公司申报、缴纳和核算企业所得税符合按税法规定，利润表中的当期所得税费用与纳税申报表中的应纳税额保持一致，无差异。
保荐机构经核查认为，报告期公司申报、缴纳和核算企业所得税符合按税法规定，利润表中的当期所得税费用与纳税申报表中的应纳税额保持一致，无差异。
50、披露各项税收优惠的具体情况及其对经营成果的影响。请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，公司各项税收优惠批复、应付税费账簿记录等资料，对财务管理部门负责人进行访谈，了解发行人上述税费申报缴纳的具体情况。
会计师经核查认为，报告期公司各项税收优惠符合按税法规定，税收优惠占利润总额比例不高，各项税收优惠对公司经营业绩不构成较大影响。
保荐机构经核查认为，报告期公司各项税收优惠符合按税法规定，税收优惠占利润总额比例不高，各项税收优惠对公司经营业绩不构成较大影响。
51、请发行人说明购建固定资产、分配股利、利润或偿付利息支付的现金与相关报表项目之间的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构核查了，公司报告期购建固定资产、分配股利、利润或偿付利息支付的现金与相关报表项目账簿记录等资料，对财务管理部门负责人进行访谈，了解发行人上述数据的具体情况。
会计师经核查认为，报告期发行人购建固定资产、分配股利、利润或偿付利息支付的现金与相关报表项目相互匹配。
保荐机构经核查认为，报告期发行人购建固定资产、分配股利、利润或偿付利息支付的现金与相关报表项目相互匹配。
52、请发行人说明发行人承建的同一房地产开发商开发的同一地产项目多个不同标段园林绿化工程是否符合建造合同准则合同合并的规定，请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构查阅了，公司承建的同一房地产开发商开发的同一地产项目多个不同标段园林绿化工程合同、招投标、施工图纸、工程量清单等资料，并对发行人实际控制人进行了访谈，了解公司参与地产景观园林招投标、施工和成本管理等情况，核查了上述事项相关事宜。
会计师经核查认为，报告期内发行人承建的同一房地产开发商开发的同一房地产项目多个不同标段园林绿化工程，进行单独会计核算，符合《企业会计准则第 15号——建造合同》关于分立合同单独核算的相关规定。
保荐机构经核查认为，报告期内发行人承建的同一房地产开发商开发的同一房地产项目多个不同标段园林绿化工程，进行单独会计核算，符合《企业会计准则第 15号——建造合同》关于分立合同单独核算的相关规定。
53、请发行人说明报告期经营活动现金净流量逐年下降的、与公司净利润存在差异的情况，并与同行业企业进行对比分析，请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表意见。
会计师和保荐机构查阅了同行业上市公司公开披露信息等资料，对发行人财务负责人和工程管理负责人进行了访谈，了解营运资金管理、客户回款以及向供应商付款等情况，核查了上述事项相关事宜。
会计师经核查认为，首先，园林绿化行业属于资本密集型行业，从工程投标到工程质保期结束，承建方需要投入包括投标保证金、履约保证金、工程周转金和养护质保金等营运资金；其次，工程进度款支付尚需甲方、监理等单位逐级审批的因素，导致实际结算滞后于完工进度；再者，报告期内公司的业务处于快速扩张期，所承接工程总体规模逐年增加，要求公司持续增加营运资金，上述三方面因素是公司经营活动现金净流量逐年降低的主要原因，与同行业上市公司经营活动现金流量情况对比分析，公司的经营活动现金流量状况与行业特征基本匹配，与发展趋势基本趋同。
保荐机构经核查认为，首先，园林绿化行业属于资本密集型行业，从工程投标到工程质保期结束，承建方需要投入包括投标保证金、履约保证金、工程周转金和养护质保金等营运资金；其次，工程进度款支付尚需甲方、监理等单位逐级审批的因素，导致实际结算滞后于完工进度；再者，报告期内公司的业务处于快速扩张期，所承接工程总体规模逐年增加，要求公司持续增加营运资金，上述三方面因素是公司经营活动现金净流量逐年降低的主要原因，与同行业上市公司经营活动现金流量情况对比分析，公司的经营活动现金流量状况与行业特征基本匹配，与发展趋势基本趋同。
54、报告期，发行人是否存在与个人供应商进行交易的情形，是否存在不能取得正规发票或取得农产品收购凭证的情形，是否存在与个体工商户供应商进行交易的情形，请会计师和保荐机构进行核查，并发表意见。
会计师和保荐机构对，报告期发行人园林绿化工程业务采购情况作如下核查：检查公司工程施工成本、应付账款明细账，查阅发行人主要供应商采购和付款的账簿记录，查阅供应商开具的发票，检查发行人向供应商支付采购款的银行单据，调查主要供应商工商登记信息，对发行人财务管理部门、工程管理部门、资源管理部门负责人进行访谈，了解发行人园林绿化工程所需原材料、劳务、机械采购和供应的具体情况，并对主要供应商进行现场访谈、询证。
经上述核查，会计师认为：报告期，发行人不存在，与个人供应商进行交易、不能取得正规发票或取得农产品收购凭证的情形；发行人向少数个体工商户供应
商办理采购，交易总体占比较小，发行人均取得了正规税务发票，并统一采用银行结算方式与其对公账户办理款项结算，交易价格公允。
经上述核查，保荐机构认为：报告期，发行人不存在，与个人供应商进行交易、不能取得正规发票或取得农产品收购凭证的情形；发行人向少数个体工商户供应商办理采购，交易总体占比较小，发行人均取得了正规税务发票，并统一采用银行结算方式与其对公账户办理款项结算，交易价格公允。
55、报告期，发行人将未到期商业承兑汇票向银行办理贴现终止确认的情形，请会计师和保荐机构进行核查，是否符合《企业会计准则》的规定，发表意见。
并对应收账款和存货风险，作重大事项提示。
会计师和保荐机构对发行人的应收票据情况作如下核查：检查公司应收票据明细账，查阅应收票据背书、贴现和到期回款账簿记录，银行贴现协议书，银行书面说明，对发行人财务管理部门和银行业务人员进行访谈，了解发行人商业承兑汇票贴现情况。
经上述核查，会计师认为：报告期，招商银行武汉分行书面确认放弃对公司万科地产、世贸地产等供应链融资战略客户的商业承兑汇票贴现追索权，发行人终止确认上述应收商业承兑汇票，符合《企业会计准则》和公司实际状况。
经上述核查，保荐机构认为：报告期，招商银行武汉分行书面确认放弃对公司万科地产、世贸地产等供应链融资战略客户的商业承兑汇票贴现追索权，发行人终止确认上述应收商业承兑汇票，符合《企业会计准则》和公司实际状况。
56、发行人2013年营业收入为28,475.57万元，较2012年同比增长34.45%，请说明2013年营业收入增幅较大的原因，请会计师和保荐机构核查并发表意见。
经核查上述工程施工合同、甲方确认工程量单据、工程发票、银行收款单据资料以及对甲方访谈和函证，会计师认为，2013年，受国家经济结构优化调整影响，市政公共园林投资实施延缓，公司凭借多年积累的技术经验和良好的商业声誉，积极开拓地产景观园林市场，在碧桂园地产、中国建筑和航天地产等客户的园林绿化工程订单增加较快，承建的华南城五金机电交易中心室外工程、航天
龙城一期景观工程、武汉光谷希尔顿酒店三期绿化工程、武汉朗诗绿色街区项目景观绿化工程等工程，是2013年公司营业收入增长的主要来源。
经上述核查，保荐机构认为，2013年，受国家经济结构优化调整影响，市政公共园林投资实施延缓，公司凭借多年积累的技术经验和良好的商业声誉，积极开拓地产景观园林市场，在碧桂园地产、中国建筑和航天地产等客户的园林绿化工程订单增加较快，承建的华南城五金机电交易中心室外工程、航天龙城一期景观工程、武汉光谷希尔顿酒店三期绿化工程、武汉朗诗绿色街区项目景观绿化工程等工程，是2013年公司营业收入增长的主要来源。
57、发行人 2012年、2013年和 2014年应收账款在一年以内占比分别为86.27%、80.69%和63.28%，请说明2014年应收账款在一年以内占比下降的主要原因，请会计师和保荐机构核查并发表意见。
经核查报告期发行人园林绿化工程合同、应收账款账簿记录、甲方现场走访记录、向甲方询证函等文件资料，向发行人工程管理部门、财务管理部门相关人员了解，报告期发行人承建园林绿化工程合同约定结算条件、甲方付款、发行人催收的具体情况，会计师认为，2014年，受园林绿化工程领域建设资金整体呈趋紧态势的外部环境影响，公司应收武汉园林绿化建设发展有限公司、武汉世茂锦绣长江房地产开发有限公司和湖北三江航天园林景观工程有限公司武汉分公司园林绿化工程款回款延缓，是 2014年末公司账龄 1年以内应收账款占比下降的主要原因；上述延迟回收款项，公司均已在2015年2月和8月全部收回。
经上述核查，保荐机构认为，2014年，受园林绿化工程领域建设资金整体呈趋紧态势的外部环境影响，公司应收武汉园林绿化建设发展有限公司、武汉世茂锦绣长江房地产开发有限公司和湖北三江航天园林景观工程有限公司武汉分公司园林绿化工程款回款延缓，是 2014年末公司账龄 1年以内应收账款占比下降的主要原因；上述延迟回收款项，公司均已在2015年2月和8月全部收回。
58、发行人披露2012年至2014年，与同行业上市公司对比，发行人平均薪酬为 6.68万元、8.20万元和 8.53万元，与武汉市平均工资对比，发行人平均工
资分别为 5.11万元、6.12万元和 6.37万元，请说明上述数据口径是否一致，请会计师和保荐机构核查并发表意见。
经核查报告期公司工资表、缴纳五险一金表、应付职工薪酬账簿记录等资料，对发行人人事管理部门和财务管理部门负责人进行访谈，了解发行人的工资总额、五险一金会计核算的具体情况，会计师认为，报告期，公司与同行业上市公司薪酬对比数据口径为现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金，而与武汉市平均工资对比数据口径为工资总额数据口径，两者数据口径差异主要为公司为员工缴纳五险一金计入现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金的部分，是上述数据存在差异的主要原因。
经核查保荐机构认为，报告期，公司与同行业上市公司薪酬对比数据口径为现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金，而与武汉市平均工资对比数据口径为工资总额数据口径，两者数据口径差异主要为公司为员工缴纳五险一金计入现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金的部分，是上述数据存在差异的主要原因。
59、发行人历史上多次发生实物出资，（1）请按照增资时间、增资金额及资产类别（苗木、建材、工程、设备等大类）、入股时的作价依据、评估增值情况，汇总列示每次增资的具体情况，说明是否存在侵占发行人资金或抽逃出资、出资不实的情形；（2）请说明在股东出资全部为实物的情况下发行人如何运营、如何满足资金需求。请保荐人核查并发表明确意见。
经林业专家、评估师、会计师、律师和保荐机构共同实施了包括通过对四次出资涉及的原始资产评估报告、验资报告、原始购置单据、验收入库单据、园林绿化工程合同等文件资料的核对工作，以及对形成园林绿化工程和固定资产进行实地查勘和现场调查工作，核实发行人四次实物出资的真实性及目前使用情况；
通过对出资资产用于园林绿化工程的相关施工合同、收款单据、工程发票、材料领用单据、账簿记录等检查工作，了解实物出资的经济合理性，核实对四次出资实物对发行人业务的贡献和作用；通过对四次实物出资涉及资产相关市场公开价格信息资料的比对，核实出资实物的作价公允性，对发行人股东进行访谈，了解公司设立初期营运现金来源等核查工作。
经上述核查，会计师认为，2000年4月至2006年8月，发行人四次以苗木、建材、工程及设备等实物出资2000.00万元，入股作价依据均为股东购置出资资产的原始单据，四次出资评估金额与出资金额一致，无评估增值；公司设立初期，经营规模较小，发行人运营资金需求主要来源于股东的现金借款，随公司生产经营规模逐年提升，承建园林绿化工程的工程款回收亦成为公司营运资金的主要来源，股东实物出资不存在侵占发行人资金或抽逃出资、出资不实的情形。
经上述核查，保荐机构认为，2000年4月至2006年8月，发行人四次以苗木、建材、工程及设备等实物出资2000.00万元，入股作价依据均为股东购置出资资产的原始单据，四次出资评估金额与出资金额一致，无评估增值；公司设立初期，经营规模较小，发行人运营资金需求主要来源于股东的现金借款，随公司生产经营规模逐年提升，承建园林绿化工程的工程款回收亦成为公司营运资金的主要来源，股东实物出资不存在侵占发行人资金或抽逃出资、出资不实的情形。
60、申报前半年发行人发生股权转让，请补充说明其原因、有无纠纷或潜在纠纷，请保荐机构核查并发表明确意见。
经核查发行人上述股权转让涉及的股权转让协议、转让款支付银行凭单、工商变更登记文件、发行人员工名册等资料，并对转让和受让员工进行了访谈，了解股权转让原因和背景、是否存在纠纷或潜在纠纷等情况，核查了发行人上述股权转让的各项事宜。
经上述核查，保荐机构认为，个人家庭原因是 2013年 9月许卫兵向公司发起人股东罗霞、公司员工余守敏和蹇衡转让其所持公司股权的主要原因，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
61、请发行人补充说明报告期内的劳务采购金额、占工程施工成本的比例、前五大劳务供应商、是否存在违法违规，请保荐机构核查并发表明确意见。
经对公司工程施工成本、应付账款明细账，查阅发行人主要供应商采购和付款的账簿记录核查，对发行人财务管理部门、工程管理部门、资源管理部门负责人进行访谈，了解发行人园林绿化工程所需劳务采购具体情况，并对主要供应商进行现场访谈、询证，调查主要供应商工商登记信息，核查工程管理主管部门的
证明文件，保荐机构认为，报告期内发行人劳务采购行为符合相关法律法规，不存在违法违规的情形。
62、请图示成都招银、珠海招银的控制图，其实际控制人及其投资的企业报告期内是否为发行人的客户、供应商。请会计师和保荐机构核查并发表明确意见。
经核查公司往来账簿记录、三会会议记录、向发行人实际控制人进行访谈以及珠海招银和成都招银书面确认文件，会计师认为，成都招银、珠海招银及其实际控制人、及其投资的企业，均不是报告期发行人的客户或供应商。
经上述核查，保荐机构认为，成都招银、珠海招银及其实际控制人、及其投资的企业，均不是报告期发行人的客户或供应商。
63、发行人实际控制人吴亮曾任职于中建三局（隶属于中国建筑），报告期内中国建筑是发行人主要客户之一，请发行人补充说明上述事项是否对发行人的独立性构成影响，发行人与中国建筑相关交易的公允性。请保荐机构核查并发表明确意见。
经核查公司与中国建筑合同、中标通知书、工程发票、向发行人实际控制人进行访谈以及中建三局书面证明文件，保荐机构认为，发行人实际控制人吴亮曾在中建三局总承包公司担任施工员等工作，职务及级别均较低，且主要从事基层现场工作，工作时间较短，不具有影响力；其次，经过十余年发展，公司陆续具备了中国建筑合格供应商资格要求的专业资质和管理体系条件，先通过完成体量较小的园林绿化工程，证明自身设计施工实力，再逐步扩大对中国建筑的园林绿化工程施工量；最后，中国建筑具有一流的工程管理及技术能力，实施严格的供应商管理体系和招投标管理系统，公司承建中国建筑的全部工程项目均通过公平招投标获取，与中国建筑交易价格公允，对发行人的独立性不构成影响。
64、（1）请发行人按照市政/地产两大类别，补充说明报告期内发行人获得订单的主要方式及各自对应的金额、发行人持续获得订单的主要因素、核心竞争力如何体现；（2）请发行人说明报告期内招投标的具体情况，主要合同是否均依
法通过招投标形式取得（法律法规规定需招投标的项目）。请保荐机构核查并发表明确意见。
经核查公司园林绿化工程合同、投标书、中标通知书、工程发票、招投标网络平台相关招投和中标公示信息，并对承建的主要市政公共园林工程项目进行现场勘查、对甲方进行现场访谈以及函证，保荐机构认为，公司市政/地产园林绿化业务，主要采用参加公开招投标/邀请招投标获取订单，其中部分地产园林绿化工程订单亦通过参加公开招投标；公司具备较完善的城市园林绿化企业壹级等专业资质和 ISO9001:2008管理体系认证体系，以优秀的园林绿化工程业务资源整合能力、工程品质和商业信誉，与万科地产、保利地产、世茂地产等优秀房地产开发企业开展长期业务合作，同时积极开拓市政公共园林领域，实现市政公共园林和地产景观园林均衡发展，形成较强的抗风险能力和可持续发展的能力，是公司持续经营发展的核心竞争力；报告期发行人承建的市政景观绿化工程业务均通过公开招投标获取，不存在违法违规获取工程订单的情形。
65、报告期内发行人的供应商集中度较低且变化较大，请补充说明其原因，相关供应商与发行人有无关联关系，相关交易的公允性。请会计师和保荐机构核查并发表明确意见。
会计师和保荐机构核查了，发行人承建的园林绿化工程合同、中标书、竣工验收报告、竣工决算书、成本控制手册、采购合同、材料出入库单、银行收款记录、银行付款记录、成本核算单、甲方确认工程量单等资料，对发行人供应商进行现场访谈和函证，向发行人工程管理部、财务部、资源管理部、经营部门了解承建园林绿化工程的工期、收入、成本、完工进度、采购流程、材料管理等情况。
经上述核查，会计师认为，报告期，公司园林绿化工程涉及材料品种规格繁多、量小且零碎，供应区域分布在华中、华东、西北等多个城市，为确保供应的及时性和经济性，发行人依据中标工程施工地点和施工内容，在合格供应商中通过评质评价方式确定供应商，是报告期内发行人的供应商集中度较低且变化较大的主要原因，相关供应商与发行人不存在关联关系，采购交易价格公允。
经上述核查，保荐机构认为，报告期，公司园林绿化工程涉及材料品种规格繁多、量小且零碎，供应区域分布在华中、华东、西北等多个城市，为确保供应
的及时性和经济性，发行人依据中标工程施工地点和施工内容，在合格供应商中通过评质评价方式确定供应商，是报告期内发行人的供应商集中度较低且变化较大的主要原因，相关供应商与发行人不存在关联关系，采购交易价格公允。
66、请发行人补充说明其主营业务涉及的主要资质，报告期内是否持续具备相关资质，目前的展期情况；相关资质审批未来是否可能取消，如取消是否对发行人的经营环境构成重大影响。请保荐机构核查并发表明确意见。
经对发行人城市园林绿化企业一级资质证书、住建部城市园林绿化企业一级资质审查公告、城市园林绿化企业一级资质证书有效期延续签注记录、发行人申请高新技术企业认定申请文件、招股说明书有关核心技术表述涉及国家统计局公告、专利技术证书、湖北省风景园林学会成果认定书等文件资料，对发行人技术研发部门负责人进行访谈，了解城市园林绿化企业一级资质复审情况、高新技术企业审核情况、招股说明书核心技术研发应用和认定等情况，对湖北省科技厅和科技部高新技术企业认定管理工作网公示信息进行检索等核查。
保荐机构认为，2015年 12月 23日公司已完成城市园林绿化企业一级资质延续审批，取得城市园林绿化企业资质证书（一级）（编号为CYLZ鄂 0003壹），通过检索住建部官网上关于城市园林绿化企业资质管理法规及公开披露信息，未发现住建部关于城市园林绿化企业资质管理法规发生变化，2015年住建部分别核准三批城市园林绿化企业一级资质共350家企业，对发行人的经营环境不构成重大影响；公司高新技术企业资格复审已经湖北省科学技术厅公示（2015年 11月 20日公示结束）、科学技术部火炬高技术产业开发中心认定通过（2016年 1月12日）（公司高新技术企业证书编号：GF201542000190），公司高新技术企业证书尚在制作之中。
八、私募投资基金备案情况核查
依据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，保荐机构会同发行人律师，对发行人股东是否涉及私募投资基金以及是否备案的情况进行了核查。
（一）私募投资基金投资发行人的情况
2012年 11月 20日，根据发行人第一届董事会第二次会议和 2012年 12月20日2012年第一次临时股东大会决议，珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海招银”）增资2,655万元认购发行人股份450万股，占本次股份增资后股本总额的6.64%；成都招商局银科创业投资有限公司（以下简称“成都招银”）增资 1,944.9999万元认购发行人股份 329.661万股，占本次股份增资后股本总额的4.86%。
珠海招银和成都招银为私募投资基金，是发行人首次公开发行前私募投资基金投资入股。
（二）私募投资基金备案的情况
经核查珠海招银和成都招银在中国证券投资基金业协会私募投资基金证明以及管理人深圳市招商银科投资管理有限公司（简称“管理人”）在中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记证书（来源管理人自行在“登记系统”下载打印协会出具的基金证明），并在中国证券投资基金业协会进行检索核查。
在中国证券投资基金业协会网站可以检索到管理人公示信息，但珠海招银和成都招银在中国证券投资基金业协会网站不能检索到公示信息。经向中国证券投资基金业协会公开电话（010-66578267）进行咨询、并向管理人征询具体情况，原因为“在协会成立之前已经设立运行的基金在系统备案后，系统默认不公示；
建议自行在“登记系统”下载打印协会出具的基金证明”。
鉴于珠海招银和成都招银设立运行早于中国证券投资基金业协会成立日期，珠海招银和成都招银符合不予公示的情形。
综上所述，发行人涉及的私募投资基金珠海招银和成都招银以及私募投资基金管理人深圳市招商银科投资管理有限公司已于 2014年 5月 4日在中国证券投资基金业协会进行了备案。
九、保荐机构关于截至日后发行人主要经营情况的核查意见
（一）通过查阅发行人签署的合同、收入成本构成，以及访谈发行人负责人、实地走访发行人项目现场、网络查询等方式，保荐机构对发行人主要经营模式进行了核查。经核查，发行人主要从事市政公共园林工程和地产景观园林工程的景观规划设计、园林工程施工及苗木产销等业务，其主要经营模式是通过项目信息
收集、组织投标来承揽项目，中标后根据不同项目需求组织工程项目部具体实施；
发行人种植的苗木主要服务于发行人的园林工程施工业务，部分对外出售。截至本报告出具日发行人经营模式未发生重大变化。
（二）发行人采购的原材料主要包括：绿化苗木、水泥混凝土、石材、水电材料、砂石砖瓦等。主要原材料，主要向长期合作的的供应商采购、供应商保持相对稳定。除上述材料外，发行人对外采购还包括外购劳务、机械作业等。
发行人主要原材料采购金额保持稳定增长，主要原材料占比保持基本稳定。
报告期内，发行人建立了较为完善的原材料采购制度，持续完善采购模式。发行人针对工程项目中所用饰面材料的价格波动，完善了相应的集中采购制度。
此外，发行人及时收集市场信息、整合各环节资源；针对需求量大的苗木采取针对性措施等，尽可能保证原材料采购价格的相对平稳。
（三）发行人主要从事园林工程施工、景观规划设计和苗木产销等主营业务。
发行人资产状况良好，盈利规模持续增长。自成立以来，发行人营业收入、营业毛利以及净利润均保持稳定增长。
（四）发行人的客户主要是政府部门及相关基础设施投资建设主体、房地产开发商等。2013年至 2016年 1-6月，公司对前五大客户合计销售额占当期营业收入总额分别为50.33%、83.23%、71.48%和64.10%。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，发行人不存在对单个客户的营业额占发行人营业收入的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。2014年南京青奥会成功举办，因公司承建的南京青奥文化体育公园项目公园园林景观绿化及相关配套工程二标段、恒河路景观绿化工程和燕山路南延景观绿化工程的甲方均为南京河西工程项目管理有限公司，园林绿化工程作为南京青奥会基础设施建设的收尾工作，各项目园林绿化施工较为密集和集中，是 2014年公司前一大客户营业收入占比达到54.40%的主要原因。发行人采购的原材料主要包括：绿化苗木、水泥混凝土、石材、水电材料、砂石砖瓦等。主要原材料主要向长期合作的供应商采购，供应商保持相对稳定。除上述材料外，发行人对外采购还包括外购劳务、机械作业等。
2013年至2016年1-6月，发行人向前10大供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为38.27%、31.08%、26.09%和30.47%。报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购占当期营业成本的比例超过50%或严重依赖于少数供应
商的情况。
（五）2012年 11月 20日湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局向公司颁发高新技术企业证书（证书编号为GR201242000442）。依据《中华人民共和国所得税法》规定，符合国家需要重点扶持的高新技术企业，经当地主管税局核准，公司2012年至2014年三个年度，减按15%的税率征收企业所得税。依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条之规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。公司园林圃地土壤改良研究、苗木嫁接、移植栽培技术和灌木地被栽植技术研究等研发项目在2012年和2014年享受研究开发费用加计扣除优惠。
2015年10月28日，公司通过复审重新被认定为高新技术企业，有效期三年，取得（GF201542000190）高新技术企业证书，经主管税务机关核准，公司按15%的税率缴纳企业所得税。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条和《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）（2008年版）》财税[2008]第149号文件之规定，经武汉市江夏区国税局郑店税务所备案，苗木公司从事的林木培育和种植业务免征企业所得税，从事的花卉种植业务减半征收企业所得税。依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款“农业生产者销售的自产农产品免征增值税”的规定，经武汉市江夏区国税局郑店税务所备案，苗木公司销售自产苗木免征增值税。
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人经营模式稳定，主要原材料采购规模与业务发展发展相匹配，采购价格不存在大幅波动的情形；发行人业务发展稳健，营业收入、营业毛利及净利润等指标良好。发行人不存在对主要客户和供应商的严重依赖，客户及供应商集中度低。目前发行人经营情况稳定，不存在导致发行人经营状况发生重大变化的情形。
十、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
发行人为本项目聘请的其他证券服务机构，包括律师事务所、会计师事务所等，分别按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则》以及行业执业规范和要求出具了专业意见。
保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则》等有关法律、法规、规章的相关要求，对以上证券服务机构及其签字人员出具的法律意见书、审计报告、审阅报告和鉴证报告等文件的内容进行了审慎核查。
根据发行人律师湖北山河律师事务所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书》，发行人律师认为，发行人系合法设立并有效存续的股份有限公司，具备发行股票的主体资格。发行人资产完整，业务、机构、人员、财务独立于控股股东及其控制的企业，且不存在重大违法违规行为，已经符合法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的条件。
根据发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第711820号标准无保留意见的《审计报告》认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2013年 12月 31日、 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日的合并及公司财务状况以及 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月的合并及公司经营成果和现金流量。
根据发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711821号《内部控制鉴证报告》认为，“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
经核查，湖北山河律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）与保荐机构所作判断不存在实质性差异。
经核查，保荐机构及保荐代表人所作出的专业判断和发表的意见与其他证券服务机构的专业意见不存在实质性差异。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐人法定代表人签名：
况雨林
保荐业务负责人签名：
沈春晖
内核负责人签名：
沈春晖
保荐业务部门负责人签名：
姚晨航
保荐代表人签名：
黄强 史哲元
项目协办人签名：
蒋杰
项目组成员签名：
吴样 高洋
保荐机构公章：红塔证券股份有限公司
年 月 日