山东步长制药股份有限公司 董事会秘书工作细则山东步长制药股份有限公司
董事会秘书工作细则
（经山东步长制药股份有限公司第二届董事会第十八次（临时）会议修订）第一章总则
第一条为促进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，规范董事会秘书的选任、履职和培训工作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制订《山东步长制药股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本工作细则”）。
第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，应当忠实、勤勉地履行职责。
第四条公司设立董事会办公室，由董事会秘书担任负责人。董事、总裁及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。
第五条本工作细则适用于董事会秘书岗位，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。
第二章选任
第六条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书的任职者应具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
山东步长制药股份有限公司 董事会秘书工作细则（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件、《公司章程》或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本工作细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。
山东步长制药股份有限公司 董事会秘书工作细则（一）本工作细则第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章履职
第十三条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制订并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
山东步长制药股份有限公司 董事会秘书工作细则（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条公司董事会秘书应协助公司董事会制订公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。
山东步长制药股份有限公司 董事会秘书工作细则所要求履行的其他职责。
第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十五条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章培训
第二十七条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证
券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十八条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易
所举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
山东步长制药股份有限公司 董事会秘书工作细则第五章惩戒
第三十条董事会秘书违反本工作细则及上海证券交易所有关规定，情节严重的，上海证券交易所根据上市规则的规定给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第三十一条被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘
书的，上海证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上海证券交易所不接受其参加董事会秘书资格培训。
因本工作细则第七条第一款第（二）、（四）项和第十条第一款第（二）项规定的事项被公司解聘的，上海证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起上海证券交易所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。
第六章附则
第三十二条本工作细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。
第三十三条本工作细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十四条本工作细则由董事会负责制订、解释并适时修改。
第三十五条本工作细则自董事会会议审议通过之日起生效。
山东步长制药股份有限公司