安信证券股份有限公司
关于苏州安洁科技股份有限公司
全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”、“公司”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定对公司全资孙公司惠州威博金属科技有限公司（以下简称“威博金属”）使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了检查，现将具体情况报告如下：
安洁科技于2019年8月26日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意公司全资孙公司威博金属使用不超过 45,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，确保在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品，使用期限为自本次董事会通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
一、本次募集资金有关情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1325号），核准公司非公开发行股票募集配套资金不超过150,827万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股（A股）46,811,607股，每股发行价格 32.22元，共计募集货币资金 1,508,269,977.54元人民币，扣除各项发行费用 3,084.00万元人民币，实际募集资金净额为 1,477,429,977.54元人民币。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具苏公W[2017]B121号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行等签订了募集资金四
方监管协议。
公司于2018年8月13日召开第三届董事会第三十一次会议、2018年8月31日召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施内容的议案》，募集资金投资项目实施主体由威博精密变更后项目实施主体为威博精密全资子公司威博金属，将原计划租赁厂房及厂房改造变更为由公司购买土地并建设厂房供该项目使用。
公司于2018年9月18日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资孙公司增资及实缴注册资本的议案》，为了更好地推进“消费电子金属精密结构件建设项目”的建设实施，公司全资子公司威博精密实际使用募集资金向其全资子公司威博金属增资196,965,108.72元人民币及补缴注册资本2.8亿元人民币，公司使用募集资金向威博金属共计实缴注册资本
476,965,108.72元人民币。
公司于 2019年 2月 27日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于全资孙公司拟参与竞拍土地使用权的议案》，公司董事会同意全资孙公司威博金属拟使用募集资金预计不超过人民币4,500万（实际价格以竞拍价为准），参与竞拍位于惠州市博罗县罗阳街道办事处小金村委会塘上、塘下、水尾、田心村民小组沙鸡埔、烂寨岭、竹头窝、上板、岭排、门边（土名）地段 55,464㎡工业用地的使用权，主要用于募投项目厂房建设使用。2019年 3月，威博金属最终以3,915.00万元的土地出让综合价竞得以上地块。
由于募投项目需要根据建设进度投入，将有部分募集资金处于暂时闲置状态。
二、前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司于2017年9月12日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意全资子公司威博精密使用不超过 45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在 12个月有效期内循环滚动使用。独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。
2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意全资子公司威博精密延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限及全资孙公司威博金属使用不超过 47,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，威博金属在上述额度内，资金可以在 12个月有效期内循环滚动使用。独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。
授权期内，公司按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金购买了安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品；公司使用闲置募集资金进行现金管理额度未超过董事会审议额度，到期理财产品赎回时本金及理财收益均已经归还至募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。
三、全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司全资孙公司威博金属合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资品种
公司全资孙公司威博金属将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）购买额度及有效期
公司全资孙公司威博金属拟使用不超过45,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在公司董事会决议的12个月有效期内循环滚动使用。
（四）资金来源
本次用于现金管理的资金来源于公司非公开发行股票募集资金投资项目的暂时闲置募集资金。
（五）实施方式
在额度范围内，公司董事会授权公司管理层签署相关合同并具体实施。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求披露现金管理的具体情况。
（七）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管保本型银行产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺期限不超过 12个月的投资产品，明确保本型银行产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
4、独立董事可以对现金管理情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。
5、公司监事会有权对公司现金管理情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
（一）公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下实施的，不会影响公司日常生产经营和募投项目的正常开展。
（二）公司通过进行适度的保本型银行产品投资，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、审议程序
（一）独立董事意见
公司全资孙公司威博金属本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司全资孙公司威博金属使用额度不超过45,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为公司本次使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币45,000万元用于现金管理，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管的要求》等有关规定，决策和审议程序合法、有效；使用部分闲置募集资金进行现金管理没有影响影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。因此监事会同意公司使用闲置募集资金不超过 45,000万元进行现金管理。本次使用期限为自审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（三）董事会意见
2019年8月26日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意公司全资孙公司威博金属使用不超过 45,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品，使用期限为自本次董事会通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，安信证券认为：
（一）威博金属本次使用不超过 45,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。
（二）威博金属本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合中国证监会及深圳证券交易所等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（三）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，安信证券对公司全资孙公司威博金属本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司全资孙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
雷晓凤 杨祥榕
安信证券股份有限公司 2019年8月27日