国浩律师（北京）事务所
关于国药集团药业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会律师见证之
法律意见书
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致：国药集团药业股份有限公司
国浩律师（北京）事务所
关于国药集团药业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会律师见证之
法律意见书
国浩京证字[2019]第0297号根据国药集团药业股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《国药集团药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《国药集团药业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）指派律师出席了公司2019年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事
实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据公司第七届董事会第十六次会议决议，公司本次股东大会定于2019年9月6日召开。
公司第七届董事会于2019年8月22日在上海证券交易所网站刊载了《国药集团药业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期、时间和地点、投票方式、会议召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法、联系人和联系方式。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时
间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
公司本次股东大会于2019年9月6日上午10:00时在国药大厦五层会议室以现场方式召开，由公司董事长姜修昌先生主持。
本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系
统和互联网。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2019年9月3日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师等。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共2名，代表公司发行在外有表决权的公司股份数额为422,803,316股，占公司发行在外有表决权股份总数的55.31%。
根据上证所信息网络有限公司提供的材料，现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计6名，代表有表决权的公司股份数额为429,358,172股，占公司有表决权股份总数的56.17%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1.国药股份关于修订《公司章程》部分条款的议案
2.国药股份关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案
3.国药股份关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份并调整公司注册资本的议案
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表及律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1.国药股份关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决情况：同意429,358,172股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意6,740,442股，占出席会议所有股东所持有表决
权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，上述议案已取得出席会议股东或股东代表所持有表决权股份的三分之二以上通过。
2.国药股份关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案
表决情况：同意429,358,172股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意6,740,442股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，上述议案已取得出席会议股东或股东代表所持有表决权股份的二分之一以上通过。
3.国药股份关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份并调整公司注册资本的议案
表决情况：同意429,358,172股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
中小投资者表决情况：同意6,740,442股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，上述议案已取得出席会议股东或股东代表所持有表决权股份的三分之二以上通过。
本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》规定；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。