证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2017-042深圳市联建光电股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市流通的提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份的数量为 24,125,042股,占公司股本总额的比例为3.9312%，其中实际可上市流通股份的数量为4,350,421股，占公司股本总额的比例为0.7089%。
2.本次限售股份可上市流通日为2017年5月4日（星期四）。
一、重大资产重组发行股份概况
（一）购买何吉伦等12名交易对方合计持有的分时传媒100%股权并募集配套资金概况深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]395号”核准，核准公司向何吉伦发行27,300,805股股份、向朱贤洲发行3,030,837股股份、向周昌文发行2,853,316股股份、向高存平发行2,105,890股股份、向成都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都斯为美”）发行1,416,916股股份、向张海涛发行1,039,144股股份、向黄允炜发行390,112股股份、向樊丽菲发行279,716股股份、向曾家驹发行311,743股股份、向何晓波发行135,758股股份、向王琦发行135,758股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过16,362,491股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司2014年5月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本117,728,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。2013年度利润分配的股权登记日为 2014年 5月 29日，除权除息日为 2014年 5月30日。根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，基于2013年度利润分配实际情况，本次股份发行数量调整为：向何吉伦发行 27,352,446股股份、向朱贤洲发行 3,036,569股股份、向周昌文发行2,858,713股股份、向高存平发行2,109,873股股份、向成都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）发行1,419,596股股份、向张海涛发行1,041,109股股份、向黄允炜发行390,849股股份、向樊丽菲发行280,245股股份、向曾家驹发行312,332股股份、向何晓波发行 136,015股股份、向王琦发行 136,015股股份购买相关资产，向刘虎军、何吉伦分别非公开发行12,948,928股、3,444,514股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）公司现金及发行股份购买资产购买杨再飞等3名交易对方合计持有的友拓公关100%股权和段武杰等6名交易对方合计持有的易事达100%股权并募集配套资金概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]129号”核准，核准公司向杨再飞发行 5,119,354股股份、向蒋皓发行3,783,870股股份、向深圳市拓鼎投资管理合伙企业发行2,225,806股股份、向段武杰发行6,882,519股股份、向周继科发行3,238,835股股份、向深圳市华信兄弟投资管理合伙企业（以下简称“华信兄弟”）发行 707,270股股份、向张鹏发行 212,180股股份，同时核准公司非公开发行不超过 6,850,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行后，公司总股本由173,195,204股增至202,215,038股。
华信兄弟于2016年4月14日办理工商变更，名称变更为新余市易事达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余易事达”）。
（三）历次送配股概况
2015年4月22日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以总股本202,215,038股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），共派发现金红利人民币40,443,007.60元，同时以资本公积金每10股转增15股。转增后公司总股本505,537,595股。2014年度利润分配方案已于2015年5月4日实施完毕。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
1、分时传媒原股东承诺情况
何吉伦等11名发股对象承诺，其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前不足12个月，以该部分资产认购的上市公司股份，其股份锁定期为 36个月（成都斯为美因合伙人变动，股份锁定期为 36个月）；其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前已满 12个月，以该部分资产认购的上市公司股份，其股份锁定期为 12个月。在满足上述前提的条件下，其股份解锁比例在分时传媒2014年度、2015年度、2016年度、2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，每期最多可解锁比例为：34.00%、20.55%、22.18%、23.27%。
发股对象在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
其他承诺情况详见公司于 2014年 7月 2日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号2014-033）。
2、友拓公关原股东承诺情况
根据《重组管理办法》相关规定，蒋皓因重组获得的联建光电股份自本次股份发行结束之日
起12个月内不得进行转让。
在满足上述法定锁定期要求的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在法定锁定期满后，蒋皓先生持有的联建光电股份应按业绩实现进度分批解锁。在友拓公关 2014年度、2015年度、2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，其所持联建光电股份最多可解锁比例为：39.52%、47.43%、13.05%。
蒋皓在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
其他承诺情况详见公司于2015年3月26日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号2015-012）。
3、易事达原股东承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，段武杰、周继科、张鹏、新余易事达因重组获得的联建光电股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。
在满足上述法定锁定期要求的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，待法定锁定期满后，上述股东持有的联建股份应按业绩实现进度分批解锁。在易事达2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，其所持联建光电股份最多可解锁比例为：16.57%、18.32%、20.06%、21.81%、23.24%。
上述股东在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
其他承诺情况详见公司于2015年3月26日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号2015-012）。
（二）承诺履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月20日出具的《专项审核报告》，分时传媒2013年至2016年累积实现净利润42,419.08万元大于累积承诺净利润数42,200.00万元；
友拓公关2014至2016年度实现的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润为12,614.48万元大于承诺净利润11,284.00万元；易事达2014至2016年度实现的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润为13,728.54万元大于承诺净利润12,600.00万元，均已达到承诺的经营目标。
截至本公告发布日，其他承诺正常履行，相关股东无违反承诺的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2017年5月4日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为24,125,042股,占公司股本总额的比例为3.9312%，其中实际
可上市流通股份的数量为4,350,421股，占公司股本总额的比例为0.7089%。
3、本次申请解除限售的股东人数为 13名，其中机构股东 1名，自然人股东 12名，截至本公告出具日，蒋皓先生任公司董事兼副总经理、段武杰先生于2017年4月12日辞去公司董事兼副总经理。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||所持首发||||本次实际|||
|||||||||本次解除|||||
||序号||股东全称|||后限售股||||可上市流||备注|
|||||||||限售数量|||||
|||||||份总数||||通数量|||
|1||分时传媒||何吉伦|39,690,504||15,088,504||-||注1||
|2||||周昌文|3,248,215||1,015,200||1,015,200||||
|3||||高存平|2,397,348||681,178||681,178||||
|4||||黄允炜|444,104||216,725||216,725||||
|5||||樊丽菲|318,430||155,395||155,395||||
|6||||曾家驹|354,890||45,593||45,593||||
|7||||何晓波|154,547||75,420||75,420||||
|8||||王琦|154,547||75,420||75,420||||
|小计：|||||46,762,585||17,353,435||2,264,931||||
|9||友拓公关||蒋皓|1,234,352||1,234,352||-||注2||
|小计：|||||1,234,352||1,234,352||-||||
|10||易事达||段武杰|11,203,226||3,451,765||-||注2||
|11||||周继科|5,272,111||1,624,360||1,624,360||||
|12||||新余易事达|1,151,280||354,715||354,715||||
|13||||张鹏|345,382||106,415||106,415||||
|小计：|||||17,971,999||5,537,255||2,085,490||||
|合计：|||||65,968,936||24,125,042||4,350,421||||

注1：何吉伦先生本次可解除限售15,166,930股，但因其股份分多笔进行质押，单笔质押不能部分解限售，故本次何吉伦可解限售股份为15,088,504股，差额的78426股将在其2017年7月4日下一批股票解限售时申请解限售。本次解限售的15,088,504股将于何吉伦先生股票解质押后上市流通。
注2：截至本公告出具之日，蒋皓先生任公司董事兼副总经理，根据相关规定，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，导致本次解除限售数量均转为高管限售股。段武杰先生于2017年4月12日辞去公司董事兼副总经理职务，按照有关规定其所持股份自离职之日起6个月内不得转让，导致本次其实际可上市流通股份为0。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
本次解除限售前后公司股本结构情况如下：
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|股本变动明细|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|一、限售流通股|353,258,955|57.56%|-19,438,925|3.17%|333,820,030|54.40%|
|首发后个人类限售股|154,272,437|25.14%|-23,770,327|3.87%|130,502,110|21.27%|
|股权激励限售股|700,000|0.11%|0|0.00%|700,000|0.11%|
|首发后机构类限售股|96,886,459|15.79%|-354,715|0.06%|96,531,744|15.73%|
|高管锁定股|101,400,059|16.52%|4,686,117|0.76%|106,086,176|17.29%|
|二、无限售流通股|260,429,456|42.44%|19,438,925|3.17%|279,868,381|45.60%|
|三、总股本|613,688,411|100.00%|0|0|613,688,411|100.00%|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、发行人股本结构表和限售股份明细数据表；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会
2017年5月3日