浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书浙江帝龙新材股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江帝龙新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：帝龙新材
股票代码：002247
信息披露义务人名称：余海峰
住所：长沙市天心区青园路*号*栋***房
通讯地址：北京市朝阳区北四环中路*号华亭嘉园****
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：2015年12月 日
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“准则 15号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经浙江帝龙新材股份有限公司（简称“帝龙新材”）股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在帝龙新材中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在帝龙新材拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据帝龙新材与余海峰等11名交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》以及帝龙新材与天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津紫田”）签署的《附条件生效股份认购协议》，帝龙新材通过向余海峰等11名交易对方定向发行 144,500,000股公司股份及支付51,000万元的方式购买其合计所持有的美生元100%的股权，其中信息披露义务人余海峰持有美生元37.98%股权，向其发行股份数为64,566,000股。同时帝龙新材向天津紫田发行股份募集配套资金，配套资金总额30,260万元，募集配套资金用于本次交易的部分现金对价支付。
考虑到上市公司本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完成
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书后，如配套融资得以实施，信息在披露义务人持有帝龙新材的股权比例将由0%增至15.16%；如未能实施，信息披露义务人持有帝龙新材的股权比例将由0%增至15.79%。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书目录
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/帝龙新材|指|浙江帝龙新材料股份有限公司|
|美生元/标的公司|指|苏州美生元信息科技有限公司|
|交易对方、股权转让方、余海峰等11名交易对方|指|本次帝龙新材拟收购的标的公司的11个股东，分别为余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔科技（北京）有限公司、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信息披露义务人|指|余海峰|
|权益变动报告书/本报告书|指|浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|帝龙新材与余海峰等11名交易对方就本次交易签署的《浙江帝龙新材股份有限公司以现金及发行股份购买资产协议》|
|《附条件生效股份认购协议》|指|帝龙新材与天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|审计/评估基准日|指|2015年9月30日|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|余海峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43010419720314****|
|住所|长沙市天心区青园路*号*栋***房|
|通讯地址|北京市朝阳区北四环中路*号华亭嘉园****|
|联系方式|010-85997746|
|是否取得国外居留权|否|

余海峰，1972年出生，本科学历，现任美生元执行董事。2004年至今，成立北京聚力互动信息技术有限公司，并担任执行董事；2013年成立苏州美生元信息科技有限公司，并任执行董事，2015年7月起兼任总经理。
二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，除持有美生元37.98%股权，余海峰先生其他主要控股、参股企业如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|产业类别（根据证监会2012年修订版上市公司行业分类指引）|
|1|北京聚力互信教育科技有限公司|100|80%|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（增值电信业务经营许可证有效期至2017年05月03日）；技术推广服务；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|软件和信息技术服务业|

浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|产业类别（根据证监会2012年修订版上市公司行业分类指引）|
|2|北京聚力互动信息技术有限公司|100|70%|信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年8月2日）；技术推广服务；销售电子产品、机械设备、五金交电；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询。|软件和信息技术服务业|
|3|北京品成聚力投资有限公司|1,000|通过北京聚力互动信息技术有限公司持股80%|利用信息网络经营游戏产品；（网络文化经营许可证有效期至：2015年10月29日）第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年09月16日）；投资管理；投资咨询；项目投资；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业策划；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|软件和信息技术服务业|
|4|天津乐橙|1,000|持有60%出资额|企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨询|商务服务业|

三、信息披露义务人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项最近五年之内，信息披露义务人余海峰先生不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人余海峰先生不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情形。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书第三节本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的原因及目的
本次重大资产重组旨在通过发行股份及支付现金购买资产的方式实现上市公司帝龙新材的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
交易完成后，上市公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务，转变为双引擎驱动的上市公司，实现跨越式多元化发展，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
帝龙新材与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、帝龙新材与天津紫田签署的《附条件生效股份认购协议》，帝龙新材拟通过向余海峰等11名交易对方定向发行 144,500,000股公司股份及支付51,000万元的方式购买其合计所持有的美生元100%的股权，同时向天津紫田发行股份募集配套资金30,260万元，募集配套资金用于本次交易的部分现金对价支付。
考虑到上市公司本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有帝龙新材的股权比例将由0%增至15.16%；如未能实施，信息披露义务人持有帝龙新材的股权比例将由0%增至15.79%。
二、本次权益变动所履行的相关决策程序
2015年8月10日，帝龙新材刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌；
2015年11月20日，美生元召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计100%的股权转让给帝龙新材。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书案）》等议案；同日，帝龙新材与余海峰等11家交易对方签署了附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》。
三、信息披露义务人未来增持或者处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划，且在本次重大资产重组中认购的帝龙新材非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，但不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份的可能性。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书第四节本次权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人余海峰不持有上市公司的股份。本次权益变动的方式系信息披露义务人余海峰以其持有的美生元37.98%股权认购帝龙新材非公开发行股份的方式。
考虑到上市公司本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有帝龙新材的股权比例将由0%增至15.16%；如未能实施，信息披露义务人持有帝龙新材的股权比例将由0%增至15.79%。
二、《现金及发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2015年12月18日，上市公司与余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签订了《现金及发行股份购买资产协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章合法持有的美生元合计100%股权。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4193号《评估报告》，以2015年9月 30日为评估基准日，采用收益法评估，标的资产的评估值为 347,160.69元。据此，经双方协商后确定标的股权的最终交易价格为340,000万元（以下简称“标的资产交易价格”）。
各方同意，本次帝龙新材购买资产向交易对方支付现金对价及发行股份的情况如下：
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书
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|交易对方|转让股权的交易对价（万元）|取得现金支付对价金额（万元）|取得股份支付对价金额（万元）|取得发行股份数量（股）|
|余海峰|129,132|-|129,132|64,566,000|
|天津乐橙|51,000|51,000|-|-|
|聚力互盈|27,914|-|27,914|13,957,000|
|火凤天翔|20,400|-|20,400|10,200,000|
|杭州哲信|29,240|-|29,240|14,620,000|
|肇珊|59,466|-|59,466|29,733,000|
|袁隽|3,400|-|3,400|1,700,000|
|杰宇涛|6,086|-|6,086|3,043,000|
|前海盛世|3,638|-|3,638|1,819,000|
|霍尔果斯水泽|3,638|-|3,638|1,819,000|
|周团章|6,086|-|6,086|3,043,000|
|合计|340,000|51,000|289,000|144,500,000|

（三）现金支付及发行股份的价格和数量
根据本公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易对价的支付方式具体情况如下：
1、现金支付
（1）中国证监会批准本次资产重组后，帝龙新材应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。帝龙新材应于配套募集资金到账并由帝龙新材聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15个工作日内向天津乐橙支付本次交易的全部现金对价。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起15个工作日内，帝龙新材应以其它方式自筹资金向天津乐橙完成支付全部的现金对价。
天津乐橙应在收到现金对价后向上市公司出具收据。
（2）如帝龙新材本次交易配套资金未能募集成功的，则帝龙新材应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起 30个工作日内以自筹资金向天津乐橙支付本
次交易的全部现金对价。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书（3）天津乐橙承诺按照国家税收法规要求履行纳税义务。
2、发行股份的价格和数量
帝龙新材以其发行的股份作为支付对价收购方余海峰、肇珊、杭州哲信、聚力互盈、火凤天翔、周团章、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、袁隽分别持有的美生元37.98%、17.49%、8.60%、8.21%、6.00%、1.79%、1.79%、1.07%、1.07%、1.00%的股权。本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元；
发行的定价基准日为帝龙新材就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，选择定价基准日前20个交易日帝龙新材股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行价格为 20元/股，该发行价格不低于市场参考价的90%。帝龙新材向美生元售股股东支付的股份对价金额和股数如下表所列示：
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|交易对方|拟出售美生元股权|股份对价||
|||金额（万元）|股数（万股）|
|余海峰|37.98%|129,132.00|6,456.6|
|肇珊|17.49%|59,466.00|2,973.3|
|杭州哲信|8.60%|29,240.00|1,462|
|聚力互盈|8.21%|27,914.00|1,395.7|
|火凤天翔|6.00%|20,400.00|1,020|
|周团章|1.79%|6,086.00|304.3|
|杰宇涛|1.79%|6,086.00|304.3|
|前海盛世|1.07%|3,638.00|181.9|
|霍尔果斯水泽|1.07%|3,638.00|181.9|
|袁隽|1.00%|3,400.00|170|
|合计|85%|289,000.00|14,450|

（四）盈利预测补偿
1、业绩补偿承诺期限及承诺净利润数
本次交易业绩承诺的承诺年度为2015年度、2016年度和2017年度。交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔（以下称“净利润承诺方”）承诺，美生
元在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33万元]）分别不低于人民币 18,000万元、人民币32,000万元、人民币46,800万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
在利润补偿期间，如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《现金及发行股份购买资产协议》的约定向帝龙新材进行利润补偿。
净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各净利润承诺方承担补偿义务的比例如下：
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|序号|净利润承诺方|原持有美生元股权比例（%）|补偿比例（%）|
|1|余海峰|37.98%|56.53%|
|2|聚力互盈|8.21%|12.22%|
|3|天津乐橙|15.00%|22.32%|
|4|火凤天翔|6.00%|8.93%|
|合计||67.19%|100.00%|

同时净利润承诺方中各方对履行《现金及发行股份购买资产协议》项下约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
3、补偿方式
若在利润补偿期间经审计美生元累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，帝龙新材应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有帝龙新材股份的权利状态情况及标的公司净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到帝龙新材通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）当年度应补偿金额
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书1）若美生元利润补偿期间内，当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则当年度应补偿金额（A）=（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）×3-已补偿金额。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的85%（不含本数），则当年度应补偿金额（B）＝（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过《现金及发行股份购买资产协议》约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价（含税）及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）补偿方式
1）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方可选择以现金或股份方式补偿利润差额。如净利润承诺方选择进行现金补偿的，则净利润承诺方应在收到帝龙新材通知之日起 30日内支付完毕当年度应补偿金额（A）；如净利润承诺方选择进行股份补偿的，则对于股份补偿部分，帝龙新材将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销，且当年度应补偿股份数量如下：
当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（A）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数85%（不含本数）的，则净利润承诺方以股份方式补偿利润差额，且当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（B）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。
3）对于净利润承诺方按照《现金及发行股份购买资产协议》约定进行股份补偿的，帝龙新材在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。
由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分帝龙新材股份，使其所持有的股份不足以履行《现金及发行股份购买资产协
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《现金及发行股份购买资产协议》约定的补偿义务时，不足部分由净利润承诺方以现金方式进行补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。
4、减值测试
在利润补偿期限届满时，由帝龙新材聘请合格审计机构在不晚于帝龙新材前一个会计年度的年度报告披露后 1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向帝龙新材另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以股份补偿的方式向帝龙新材履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
帝龙新材将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书帝龙新材在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。
5、其他
各方同意，盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方依《现金及发行股份购买资产协议》约定获得的帝龙新材的股份发生所有权转移而予以豁免；如因不可抗力导致利润补偿期间内标的公司累积实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利润数，本次交易双方可根据公平原则协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经帝龙新材股东大会和相关主管机关（如需要）审批。
（五）美生元团队及管理层安排
1、公司治理
本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：
（1）利润补偿期间，标的公司董事会将由三名董事组成，其中：帝龙新材委派两名，另一名由交易对方委派。标的公司（包括其控股子公司）的下列事项应经过标的公司董事会审议：1）批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；3）任免公司总经理及其他高级管理人
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书员；4）决定主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利、员工激励；5）任何超过董事长或总经理权限范围的担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；6）任何超过董事长或总经理权限范围的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；7）任何超过董事长或总经理权限范围的租入或租出公司的重大资产；8）超过董事长或总经理权限范围的银行贷款或对外提供借款；9）与帝龙新材、标的公司董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易；10）聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。
帝龙新材承诺将上述第（1）款的公司治理内容在美生元章程中予以明确载明并承诺在盈利预测补偿期间未经交易对方同意不会修改该等内容，但如根据法律法规及工商行政管理部门、中国证监会等监管部门的要求而需要修改美生元章程的，则帝龙新材不受前述限制。
（2）利润补偿期间，标的公司董事长由美生元董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人由美生元董事会聘任合适人选。在利润补偿期间，标的公司董事会应当充分授权标的公司总经理全权决定标的公司日常生产经营计划以及标的公司正常生产经营过程中的采购、销售等事宜。利润补偿期间，除交易对方委派的董事或总经理主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格，帝龙新材同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，帝龙新材将确保交易对方委派的人员对标的公司日常经营业务的经营管理权利。
（3）利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人，由帝龙新材委派。
2、核心团队的聘任准则和合同
（1）聘用期
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，余海峰、薄彬、胡皓、崔溦、聂鑫、蔡晶、杨锦秀、刘朝、宋小雷作为标的公司的核心团队人员应确保其与标的公司之间的劳动合同期限不短于60个月的（自本次交易实施完毕之日起计算），且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，但以下情形除外：1）经帝龙新材同意，标的公司根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队人员解除劳动合同；2）该等核心团队人员死亡、失踪、退休、丧失民
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或帝龙新材认可的其他情况。
（2）核心团队人员的竞业禁止
余海峰、薄彬、胡皓、崔溦、聂鑫、蔡晶、杨锦秀、刘朝、宋小雷作为美生元的核心团队人员与美生元应签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员及其关联方自《现金及发行股份购买资产协议》签署后及在标的公司服务期间（在本次交易实施完毕之日起算继续任职 60个月）及离开标的公司后2年内不从事与标的公司相同或竞争的业务，同时标的公司应按照协议约定向相关核心团队成员支付竞业禁止补偿金。
交易对方承诺促使前述核心团队人员承诺，如在服务期限内及竞业限制期限内（离职后2年内）违反前述竞业限制约定的，则其经营所得收益全部归美生元所有。
核心团队人员作为交易对方的，其保密及竞业限制义务及避免同业竞争的义务及承诺适用其本人在《现金及发行股份购买资产协议》中的承诺或其本人另行出具的声明。
（六）限售期
1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③交易对方按《现金及发行股份购买资产协议》的约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
2、肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12个月内不得转让；
但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书交易对方如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的及规范性文件的规定。
本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《现金及发行股份购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（七）资产交割
各方确认，各方最迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
1、交易对方将标的资产变更登记至帝龙新材名下的工商变更登记手续完成。
具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在帝龙新材通知后的 20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至帝龙新材名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定完成变更备案登记。
2、帝龙新材向交易对方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下，且帝龙新材向交易对方支付完毕《现金及发行股份购买资产协议》约定的全部现金对价。具体交割安排如下：
（1）中国证监会批准本次交易后，帝龙新材应尽快启动向交易对方发行股份，在帝龙新材聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，帝龙新材向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
（2）中国证监会批准本次交易后，帝龙新材应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据《现金及发行股份购买资产协议》第三条的约定向交易对方支付全部现金对价。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书（八）过渡期安排
1、各方同意，标的公司在过渡期的损益及数额应由《现金及发行股份购买资产协议》各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
2、各方同意，标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给上市公司。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。
3、过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司事先同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
4、过渡期内，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非《现金及发行股份购买资产协议》另有规定，未经上市公司事先书面同意，交易对方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
（5）新增非经营性负债或潜在负债。
（6）与关联方之间的交易或资金往来。
（7）改选任何董事、监事或聘用/解聘管理人员或大幅度改变前述人员的工资、
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书薪水或福利。
（8）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（9）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（10）对外提供担保、对外贷款或垫付、对外投资并购；
（11）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行为。
5、从《现金及发行股份购买资产协议》签署日起至资产交割日止的期间，交易对方不应与帝龙新材以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（九）滚存未分配利润安排
各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有；帝龙新材在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有；标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至2015年9月30日的滚存未分配利润进行分配。
（十）标的公司人员安排
各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因《现金及发行股份购买资产协议》项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
（十一）标的公司债权债务的处理
各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。
（十二）违约责任
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2、各方应按现金支付条款约定的时间付款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向交易对方支付滞纳金，由帝龙新材在收到交易对方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至交易对方指定的银行账户。
3、《现金及发行股份购买资产协议》签订后至标的股权交割完成前，除经各方协商一致或已约定之终止事项外，若因帝龙新材原因导致协议终止的，则帝龙新材应向交易对方支付2,000万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，交易对方应向帝龙新材支付2,000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则各方可就帝龙新材购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
4、如因交易对方原因导致标的公司未能根据《现金及发行股份购买资产协议》约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或《现金及发行股份购买资产协议》约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，交易对方应按本次交易价格万分之三向帝龙新材支付违约金，由交易对方在收到帝龙新材发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至帝龙新材指定的银行账户。
5、任何一方如发生上述第2条、第4条约定的违约行为，且该行为没有在30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在《现金及发行股份购买资产协议》项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除《现金及发行股份购买资产协议》的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，《现金及发行股份购买资产协议》即行解除。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书7、在《现金及发行股份购买资产协议》约定的利润补偿期间，如帝龙新材未经交易对方同意或无明确法律、法规或规范要求依据，擅自修订标的公司章程中基于《现金及发行股份购买资产协议》“公司治理”内容制定的条款，或解除交易对方委派人员董事长或总经理职务的（但交易对方委派人员丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员资格的除外），经交易对方书面要求仍不予纠正的，从该等事项发生之日起，净利润承诺方有权拒绝继续承担《现金及发行股份购买资产协议》约定的后续利润补偿责任。
8、如标的公司核心团队人员违反本任职期限的约定的，则净利润承诺方承诺向美生元给予相应赔偿，具体赔偿计算方式为：赔偿金额=离职人员任职未满60个月的差额月度数量×其离职前三年从美生元取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
（十三）协议的生效
1、协议经帝龙新材与交易对方签字盖章后成立。
2、协议中保密条款和违约责任条款于双方签署后立即生效；其余条款在以下条件全部成就后生效：
（1）帝龙新材董事会、股东大会依据帝龙新材的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）交易对方股东会、合伙人会议根据其公司章程、合伙协议及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。
三、《附条件生效股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书（二）发行定价及发行数量
上市公司本次重组的定价基准日为第三届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经双方确定为即17.8元/股。
配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|天津紫田|17.80|30,260|17,000,000|

在上市公司股票在定价基准日，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）认购股份的限售期
认购方所认购的上市公司本次非公开发行的 A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（四）认购款的支付及股份登记
天津紫田应在本次发行获得中国证监会核准并收到帝龙新材和其主承销商通知确定的具体缴款日期将本次发行的认购价款以现金方式一次性划入本次发行指定的主承销商银行账户。
帝龙新材在收到天津紫田支付的认购价款后，应及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
在天津紫田支付认购价款后，帝龙新材应尽快将天津紫田认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（五）违约责任
任何一方因违反《附条件生效股份认购协议》约定的有关义务及所作出的陈述
和保证的，即视为该方违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为导致
《附条件生效股份认购协议》不能履行而给守约方造成损失的，则该违约方应足额、
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书及时赔偿守约方因此产生的全部损失。
天津紫田应在《附条件生效股份认购协议》约定的期限内缴足本次非公开发行的认购款。如天津紫田未在《附条件生效股份认购协议》约定的缴款期限内缴足认购款的，经帝龙新材或其主承销商合理催告仍不缴纳的，则帝龙新材有权解除《附条件生效股份认购协议》并终止向天津紫田发行股票。
（六）生效条件和生效时间
《附条件生效股份认购协议》经双方签署后成立，并在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）帝龙新材董事会和股东大会审议并批准本次发行；
（2）中国证监会核准本次发行。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人在帝龙新材没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
考虑到上市公司本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有帝龙新材的股权比例将由0%增至15.16%；如未能实施，信息披露义务人持有帝龙新材的股权比例将由0%增至15.79%。根据《股票上市规则》，信息披露义务人视为上市公司的潜在关联人。
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购帝龙新材非公开发行的股份的资产为其所持有的美生元37.98%的股权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48440004号《审计报告》，截至2015年9月30日，美生元的净资产为17,261.13万元，美生元 2013年度、2014年度、2015年 1-9月分别实现营业收入 3,670.79万元、6,332.42万元、28,158.31万元，实现归属于母公司股东净利润955.37万元、1,212.83万元、 -11,979.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-16.93
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书万元、-115.58万元、10,038.75万元。
本次交易标的资产为美生元100%的股权，本次交易的评估基准日为2015年 9月 30日，评估机构中企华采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了中企华评报字（2015）第 4193号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。经评估，美生元100%股权评估值为347,160.69万元，经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为340,000万元。
六、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺在本次重大资产重组中认购的帝龙新材非公开发行股份自股份上市之日起三十六个月内不进行转让。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源
一、本次权益变动涉及的资金情况
本次收购系信息披露义务人以美生元37.98%的股权认购上市公司非公开发行股票得以实现，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
二、本次权益变动的交割安排
本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的 12个月内实施完毕。具体包括：
1．本次交易交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在上市公司通知后的 20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至上市公司名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照相关协议的约定完成变更备案登记。
2．上市公司向交易对方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下，且上市公司向交易对方支付完毕协议约定的全部现金对价。具体交割安排如下：
（1）中国证监会批准本次交易后，上市公司应尽快启动向交易对方发行股份，在上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
（2）中国证监会批准本次交易后，上市公司应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向天津乐橙支付全部现金对价。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划
一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次交易完成后，上市公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的游戏开发、运营业务，转变为双引擎驱动的上市公司，实现跨越式多元化发展。除上述变化外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12个月内对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的其它重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12个月内对其或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司购买或置换资产等重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划，但不排除未来12个月内对其董事、监事和高级管理人员进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购帝龙新材控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、员工聘用变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司现有员工聘用进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、分红政策调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司现有分红政策进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他业务和组织结构调整的计划
信息披露义务人其他业务和组织结构调整的计划详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“二、《现金及发行股份购买资产协议》”。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人余海峰承诺将按照有关法律法规及上市公司的公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
二、同业竞争情况
截至本报告书签署之日，上市公司与信息披露义务人不存在任何同业竞争。
本次交易完成后，美生元成为上市公司控制下一家从事移动游戏的自主研发及发行的企业，信息披露义务人为上市公司股东，同上市公司之间不存在同业竞争的情形。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，信息披露义务人余海峰先生出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前经营的移动游戏的自主研发及发行业务均是通过美生元（包括美生元的下属子公司，以下同）进行的，此外，本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在同业竞争的情形。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。”三、关联交易情况及规范关联交易的措施
在本次交易前，信息披露义务人余海峰与上市公司之间不存在关联交易。
考虑到上市公司本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有帝龙新材的股权比例将由0%增至15.16%；如未能实施，信息披露义务人持有帝龙新材的股权比例将由0%增至15.79%。因此，信息披露义务人为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人余海峰出具了《关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本人与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书第八节信息披露义务人与上市公司间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的其他交易。
三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排。
四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前 24个月内，除本次发行外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查及查询，自上市公司股票停牌日（2015年8月10日）前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书第十节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书第十一节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人余海峰的身份证明文件
（二）帝龙新材与信息披露义务人余海峰等交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》
（三）帝龙新材与天津紫田签署的《附条件生效股份认购协议》
（四）帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告
二、备查地点
（一）浙江帝龙新材料股份有限公司
（二）联系电话：0571-63818733
（三）联系人：王晓红
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为余海峰关于《浙江帝龙新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：
余海峰签署日期： 年 月 日
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
余海峰
签署日期： 年 月 日
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江帝龙新材料股份有限公司|上市公司所在地|浙江杭州|
|股票简称|帝龙新材|股票代码|002247|
|信息披露义务人名称|余海峰|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 ■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： A股持股数量： 0 股持股比例： 0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： A股变动数量：64,566,000股变动比例：0%至15.16%/15.78%注：上市公司本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有帝龙新材的股权比例将由0%增至15.16%，如未能实施，信息披露义务人持有帝龙新材的股权比例将由0%增至15.78%。|||

浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书
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|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■注：不排除根据市场情况进一步增持上市公司股份的可能。|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □ 否 ■ 注：不适用|
|是否已充分披露资金来源|无（本次收购不涉及现金支付）|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 ■|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为；
指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（以下无正文）
浙江帝龙新材股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《浙江帝龙新材料股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：_________________余海峰
签署日期： 年 月 日