山东晨鸣纸业集团股份有限公司
SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED
A股股票简称：晨鸣纸业股票代码：000488
B股股票简称：晨鸣B 股票代码：200488
H股股票简称：晨鸣纸业股票代码：1812
住所：山东省寿光市圣城街595号
2012年公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号
英蓝国际金融中心12层、15层
二零一四年四月
重要声明
瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2013年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。瑞银证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一节公司债券概况 .............................................................................................. 4一、核准文件和核准规模 .................................................................................................... 4二、债券名称 ........................................................................................................................ 4三、债券简称及代码 ............................................................................................................ 4四、发行主体 ........................................................................................................................ 4五、本次债券的主要条款 .................................................................................................... 4第二节发行人2013年度经营和财务状况 ............................................................ 6一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 6二、发行人2013年度经营情况 .......................................................................................... 6三、发行人2013年度财务状况 .......................................................................................... 7第三节发行人募集资金使用情况 .......................................................................... 9一、12晨鸣债募集资金情况 ............................................................................................... 9二、12晨鸣债募集资金实际使用情况 ............................................................................... 9第四节债券持有人会议召开情况 ........................................................................ 10第五节公司债券利息的偿付情况 ........................................................................ 11第六节公司债券跟踪评级情况 ............................................................................ 12第七节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 .................................... 13
第一节 公司债券概况
一、核准文件和核准规模
2012年11月30日，经中国证监会证监许可[2012]1612号文核准，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“公司”或“发行人”）获准发行不超过38亿元公司债券。
二、债券名称
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2012年公司债券。
三、债券简称及代码
本期债券简称为“12晨鸣债”，代码为“112144”。
四、发行主体
12晨鸣债的发行主体为山东晨鸣纸业集团股份有限公司。
五、本次债券的主要条款
1、发行规模：人民币38亿元。
2、债券期限：本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
3、债券利率：本次债券为固定利率，票面利率为5.65%，在债券存续期前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
4、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期间的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
5、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持
有。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
6、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
7、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。
8、起息日：2012年12月26日。
9、付息日：本次债券的付息日为2013年至2017年每年的12月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的12月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
10、兑付日：本次债券的兑付日为2017年12月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年12月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息）。
11、担保人及担保方式：本次债券无担保。
12、信用级别及信用评级机构：经中诚信评估综合评定，发行人的主体长
期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
13、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）。
第二节 发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
晨鸣纸业前身是1958年成立的山东寿光造纸总厂，1993年由寿光市国有资产管理局作为独家发起人成立，1996年12月24日公司向境外投资者发行境内上市外资股（B股），1997年5月26日在深圳证券交易所挂牌交易。2000年11月20日，公司向社会公开增发了人民币普通股，并在深圳证券交易所上市交易。
2008年6月18日，公司在香港联交所主板（H股）挂牌交易。截至2013年末，公司股本总数为1,975,471,967股，其中寿光晨鸣控股有限公司持有公司10.45%股权，为第一大股东。
晨鸣纸业主要经营范围包括机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。公司是目前中国纸制品规模最大的企业之一，是中国纸制品生产及加工的大型骨干企业。
二、发行人2013年度经营情况
2013年武汉晨鸣生活用纸项目、吉林晨鸣环保迁建项目、寿光本埠10万吨造纸助剂项目相继建成投产，对公司调整结构、降低成本、提高效益等方面将发挥重要作用；同时江西晨鸣35万吨高档包装纸项目、湛江18万吨纸杯原纸和19万吨文化纸项目、广东慧锐海东新区岸线综合治理项目、武汉万兴置业房地产项目、海城菱镁矿开采项目等相继开工建设，促进了公司转型升级，将进一步增强公司实力。
2013年造纸行业产能增长趋势放缓，落后产能加速淘汰，促进了行业集中度的提高，有利于企业的自主提价行为；同时，公司通过强化内部管理，积极开拓市场，浆纸销量同比增加，公司营业收入同比上升。另外由于人民币持续升值及原材料价格下跌，公司营业成本同比下降。与去年同期相比，公司主营业务毛利率稳定增长，同时公司加大回款力度、提取坏账相应减少导致资产减值损失显著减少，盈利情况出现较大幅度好转，全年利润大幅上升。
2013年，公司完成机制纸销量 416万吨，比去年同期的395万吨增加21万吨，增长5.32%；公司实现营业收入人民币203.89亿元，比2012年增加人民币 6.27亿元，增长3.17%；营业成本人民币166.52亿元，比2012年减少人民币0.42
亿元，降低0.25%；实现营业利润及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 4.04亿元、人民币7.11亿元，增长196.95%和221.51%。
三、发行人2013年度财务状况
（一）发行人盈利能力
2013年度，发行人合并利润表主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|增减|增减幅度|
|营业总收入|2,038,889.01|1,976,167.92|62,721.09|3.17%|
|营业利润|40,354.09|-41,622.83|81,976.92|196.95%|
|归属于母公司所有者的净利润|71,065.53|22,103.48|48,962.05|221.51%|

公司2013年度营业收入比2012年增加62,721.09万元，增幅3.17%，营业利润比上年同期增加81,976.92万元，增幅196.95%，归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加48,962.05万元，增幅221.51%。公司收入及利润增长的主要原因是：2013年造纸行业产能增长趋势放缓，落后产能加速淘汰，促进了行业集中度的提高，有利于企业的自主提价行为；同时，公司通过强化内部管理，积极开拓市场，浆纸销量同比增加，公司营业收入同比上升。另外由于人民币持续升值及原材料价格下跌，公司营业成本同比下降。与去年同期相比，公司主营业务毛利率稳定增长，同时公司加大回款力度、提取坏账相应减少导致资产减值损失显著减少，盈利情况出现较大幅度好转，全年利润大幅上升。
（二）发行人资产负债状况
截至2013年12月31日，发行人合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|增减|增减幅度|
|资产总计|4,752,188.36|4,772,542.19|-20,353.83|-0.43%|
|负债总计|3,288,353.00|3,338,000.40|-49,647.40|-1.49%|
|归属于母公司所有者权益合计|1,403,988.82|1,375,949.62|28,039.20|2.04%|

2013年末，公司资产总额较2012年末减少20,353.83万元，降幅为0.43%。公司货币资金大幅减少，主要原因是公司2012年12月28日发行了38亿元公司债
券，导致2012年末货币资金大幅增长，2013年公司债募集资金已全部按募集说
明书中披露的用途使用完毕。
2013年12月31日，公司负债总额减少49,647.40万元，降幅为1.49%，与2012年12月31日基本持平。其中，其他流动负债为387,873.55万元，较上年末增加386,107.60万元，主要原因系公司2013年发行短期融资券；短期借款为981,888.52万元，较上年末减少305,751.33万元，主要系公司发行短期融资券后相应减少银行借款所致。
（三）发行人现金流量状况
2013年度，发行人合并现金流量表主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|增减|增减幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|112,261.68|195,686.65|-83,424.97|-42.63%|
|投资活动产生的现金流量净额|-191,094.80|-264,612.49|73,517.69|27.78%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-83,203.71|72,319.64|-155,523.35|-215.05%|
|汇率变动对现金的影响|335.11|-743.64|1,078.75|145.06%|
|现金及现金等价物净增加额|-161,701.73|2,650.16|-164,351.89|-|

经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少42.63%，其主要原因是公司为争取上游供应商，降低成本，同比加大了现金支付货款的比例。
投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加27.78%，其主要原因是公司为加强资金使用效率，强化已有的优势产业，收回收益率较低的投资。
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少215.05%，其主要原因是公司盈利状况好转，为降低资金使用成本，加强了自有资金的使用效率。
第三节 发行人募集资金使用情况
一、12晨鸣债募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1612号文批准，于2012年12月公开发行了人民币38亿元的公司债券，12晨鸣债扣除承销费用和发行登记费用后的募集净额为37.73亿元。
中瑞岳华会计师事务所有限公司业已针对上述到账款项37.73亿元进行了验证，并于2012年12月29日出具了编号为中瑞岳华验字[2012]第390号的验资报告。
根据发行人公告的12晨鸣债募集说明书的相关内容，发行人对12晨鸣债募集资金的使用计划具体如下：发行人拟将本次债券募集资金中的35亿元用于偿还银行贷款、优化公司债务结构；剩余部分拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
二、12晨鸣债募集资金实际使用情况
截至2013年12月31日，发行人12晨鸣债已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，具体情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|拟投入金额|实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|归还借款|否|35|35|是|完成|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|2.73|2.73|是|完成|-|-|-|-|-|

第四节 债券持有人会议召开情况
2013年6月27日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第一次临时会议审议通过了关于授权董事会回购公司部分H股股份一般性授权的议案。根据《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行试点办法》（2007年证监会49号令）、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》和中国证监会相关规定，本次公司授权董事会回购公司部分H股事项须由债券持有人会议审议。瑞银证券作为债券受托管理人，就公司授权董事会回购公司部分H股事项召集“12晨鸣债”2013年第一次债券持有人会议，并于2013年7月5日发出《关于召开“12晨鸣债”2013年第一次债券持有人会议的通知》。
根据出席本次会议的债券持有人登记情况，出席本次会议的债券持有人所持有表决权本期债券不足有表决权本期债券总张数的三分之二，不满足会议规则中所规定的债券持有人会议形成有效决议之条件，故本次会议无法召开。
第五节 公司债券利息的偿付情况
本期债券的付息日期为2013年至2017年每年的12月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
2013年12月26日，发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。
第六节 公司债券跟踪评级情况
12晨鸣债的信用评级机构中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）于2013年5月发布了《2013年山东晨鸣纸业集团股份有限公司公司债券跟踪评级报告》（信评委函字[2013]跟踪052号），该报告主要内容如下：
（一）基本观点
2012年，受经济环境影响，造纸行业遭遇下游需求持续不振、产能严重过剩等多重压力，行业景气度低迷。尽管受此影响，公司的盈利能力有所弱化，但林浆纸一体化进展顺利，对原料的控制能力得以提升，且产品结构优化逐步完善，整体的竞争优势较为明显。考虑到在行业的领先地位及规模优势，随着市场景气度的回升，公司未来盈利能力有望增强，偿债能力也将得以修复。同时，中诚信证评将继续关注造纸行业周期性波动以及费用控制能力对未来盈利状况的影响。
（二）跟踪评级结果
根据《2013年山东晨鸣纸业集团股份有限公司公司债券跟踪评级报告》（信评委函字[2013]跟踪 052号），中诚信证评跟踪评级结果为：“维持晨鸣纸业的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持 12晨鸣债的债项信用等级为AA+”。
中诚信证评将于2014年度继续对本期公司债券进行跟踪评级。
第七节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2012年公司债券受托管理事务报告》之签字盖章页）
债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司年 月 日