平安证券有限责任公司
关于安徽安利合成革股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为安徽安利合成革股份有限公司（以下简称“安利股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对安利股份2013年度内部控制评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：
一、内部控制评价范围
（一）纳入评价范围单位
公司内部控制评价的范围包括安徽安利合成革股份有限公司及其控股子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司（以下简称“安利新材料”），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
（二）纳入评价范围的主要业务和事项
1、主要业务
公司属轻工塑料行业，主要业务包括：生产销售各类中高档人造革、合成革及原料（树脂、溶剂、色料、基布等），以及其他高分子复合材料。
2、主要事项
（1）控制环境
1）组织机构
公司根据业务及管理需要，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。
2）治理结构
公司三权分立，相互制衡，决策权、经营管理权和监督权分属于股东大会、董事会和监事会，三大组织机构各司其职，相互制约，保证了公司的顺利运行。
3）公司文化
公司高度重视企业文化的培育，以“不断创新，追求卓越”为发展导向，确立了“为员工创造机会、为客户创造价值、为股东创造回报、为社会创造财富”的公司使命和“力争成为全球最优秀的合成革企业”的远景目标，形成了独具特色的“市场导向，效率、紧迫、敏锐、敏捷和敏感，永远创业和创新，追求卓越，团队合作”的企业核心价值观。公司立足于“又好又快发展，速度、效益、质量和规模协调发展，集约发展，创新发展，和谐发展”的发展原则，发扬“不断创新，追求卓越”的企业精神，落实“内抓管理，外抓市场；敏捷管理，高效运营”的管理方针，推行“经济效益、社会效益和生态效益和谐统一”的效益理念，逐步培育形成了具有安利特色的企业文化。
为加强公司文化在员工中的宣传、推广和贯彻实施，公司将企业文化印制成《员工手册》分发给公司员工，通过会议、《安利月刊》、协同办公系统、橱窗宣传等形式，广泛向员工宣传企业的价值观、发展方针和远景目标等，并采用企业文化专题座谈、满意度调查等方式对员工的理解和认同进行确认，以实现企业内外部关系的和谐统一，促进公司稳定健康的持续发展。
4）人力资源
公司根据人力资源发展规划及各部门用人需求计划制定招聘录用计划，依托本地高校和科研机构优势，多途径引进高层次、复合型、专业技术管理人才和中等职业技能人才，充实并优化人才队伍。员工进入岗位后，公司贯彻“既制造优秀产品，又培养造就优秀员工”的人力资源管理思想，通过有计划、有目标地组织各种类型的培训，建立学习型组织，全面提高员工素质，鼓励员工参加各种继续教育、技术交流，培养一批在生产、工艺、设备、财务、销售、管理等业务领域素质过硬的骨干、应用技能型专业人才和跨领域复合型人才，打造一支技术一流、素质过硬、凝聚力强的员工队伍。此外，公司注重以人为本，从衣、食、住、行等多方面着手，为员工提供形式多样的福利和人文关怀，兼顾了员工生活和工作。
5）内部审计
公司设立内部审计部，是公司内部审计和风险管理的专职管理部门，直接对董事会审计委员会负责。公司审计工作始终围绕“合理保证企业经营管理合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略”的工作目标，以内部控制制度建设为基础，以内部控制审计、财务审计为中心，以募集资金审计、远期结售汇业务内控审计为重点，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性与成本效益的原则，独立监督检查内部控制制度的执行情况，评价内部控制制度的有效性，并及时提出完善内部控制建议。
（2）风险识别与控制
在内部控制体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，树立风险意识，分别从宏观、行业、管理、决策、流程等五个层面，动态识别影响公司目标实现的各种风险，针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，采取风险预警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报告等措施，使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围。
（3）信息系统与沟通
按照“敏捷管理、高效运营”的原则，公司建立了ERP企业综合资源信息管理系统、协同办公系统、条形码系统、人力资源管理系统、仓储物流管理系统，实现内部业务流程、财务核算、考核评价与信息系统的有机结合，减少、消除人为操纵的影响，反应更快、更准。2013年，公司坚持“夯实一个基础，突出五个深化创新”的发展思路，推进公司基础网络建设，规划设计工业园研发楼等的智能化系统，深化应用ERP各模块，拓展协同办公系统的应用，创新开发生产、仓储在线智能控制系统，升级产成品和半成品条形系统，开发条形码系统与ERP数据的接口等，进一步提高公司信息化程度，2013年获得“合肥市两化融合示范企业”荣誉称号。2014年，公司将积极开发创新改进，推进ERP、协同办公系统、条形码及仓储物流管理系统的“四网合一”，实现四系统的关联集成、数据共享，以降低劳动强度、提高反应速度。
公司定期召开原材料、技术开发、营销、工程建设等专项会议，各相关职能部门按照自身职能收集信息定期向主管领导汇报当期数据信息，并且提供综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决策管理提供依据。各部门紧紧围绕公司经营目标制定月度工作计划，管理层每月召开经营总结和经营计划月度例会，分别就下月公司主要计划目标及上月生产运
营状况和成果进行分析，以加强预测、分析和总结，协调解决公司生产经营管理工作中出现的问题，保证公司生产经营的良性循环。
（三）重点关注的高风险领域
1、货币资金管理控制
为加强货币资金内部控制，保证货币资金的安全，提高其使用效益，公司按照《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》制定了《货币资金管理制度》、《财务支付和报销报账审批暂行办法》，规范了货币资金的日常收入、支出管理，明确资金办理相关岗位的职责权限，要求按照规定的权限和程序办理支付业务，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司定期编制年度资金计划和滚动资金预算，加强资金管理的计划性，从而降低资金使用成本，保证资金安全。
公司严格按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金，与平安证券有限责任公司、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，并与子公司安利新材料、平安证券有限责任公司、募集资金存放银行签订了《募集资金四方监管协议》。公司内部审计部于每季度终了对募集资金的存放与使用情况进行专项审计并出具审计报告，平安证券有限责任公司每季度对募集资金的使用进行审核并出具《募集资金使用情况核查报告》，公司董事会于会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2、销售与收款管理控制
公司对销售业务从订单的洽谈、合同的订立和保管、货物的发出到货款的回笼实行全流程监控，严格控制销售和资金回笼风险。公司加强价格管控，所有订单价格均通过协同办公系统独立申报，实现电子化的价格申请流程。公司销售结算坚持现款现货原则，仅对部分有一定合作时间、业务量较大的客户给予一定的信用额度，同时加强合同、授信及抵押担保管理。公司在财务部门内设置独立的信用管理专员岗位，定期出具监控表，反映授信客户的授信条件、授信金额、还款期限、担保情况、协议期报表、当前销售、回笼和当前欠款情况，及时进行风险和控制分析，并报予公司高管、销售部门负责人、财务部门负责人和相关销售人员，将信用风险控制至最小化。对于部分信用客户和担保单位，公司委托第三
方机构进行资信调查及信用评估，深入了解其经营状况、资金实力及偿债能力等，将应收账款的风险控制在较低水平。
3、采购与付款管理控制
公司采购与付款业务履行严格的采购、检测分析、验收、申请付款和付款等工作流程，建立了一套较好的竞价择优采购体系。公司基于ERP系统开发了原辅材料价格检索分析系统，采购部门定期对原辅材料价格进行检索、查询和分析，及时跟进市场行情，主动和各大供应商联系洽谈价格。针对供应商的多方报价，采购部门会同公司高管及生产、技术、营销、财务等相关部门比质比价，制定采购策略，降低采购成本。公司严格按照《合同审查审批权限和程序制度》、《规范合同防范风险制度》等制度的要求与供应商签订采购合同，并严格按照采购合同中约定的付款方式和付款条件向财务部申请付款，相关人员经审核无误后报请相关人员核准后履约付款。公司实行部分原材料外派驻厂 QC制度，实现原材料检验工序前移，提高原材料品质，进而降低采购成本。
4、远期结售汇管理控制
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《远期结售汇业务内控管理制度》，强调公司该外汇交易行为是基于公司日常生产经营和进出口业务，并以规避和防范汇率风险为目的，确立了公司董事会为远期结售汇业务的授权批准机构，规定了远期结售汇业务的管理原则、职责分工和管理程序等。
经公司董事会批准，授权经营管理层制订、审批远期结售汇的交易方案，并签批交易委托书，对业务全程监控；财务部根据报价择优选择交易银行、拟定交易委托书并落实相关交易具体事宜，报财务总监和总经理批准。公司的远期结售汇业务的交易额度严格限制在当年公司进出口外汇总额的70%以内，交易过程中公司财务部实时关注汇率变动，按时核对对账通知单，并及时向公司管理层汇报交易情况，做到科学管理、及时响应、规范运作。
5、重大投资管理控制
公司实行重大投资项目集体决策制，建立严格的新增投资控制审批制度，较大金额固定资产投资项目的方案均组织有关专家、专业人员进行评估论证并提出可行性研究报告，分别由董事长、董事会成员或股东大会批准，并报监事会备案。
对于基本建设和固定资产投资，公司管理层组织相关部门讨论制定邀标文件，严格要求投标人的资质和条件；对于大额固定资产投资，公司在本地及全国范围内有影响力的招标网站发布信息，通过邀标方式公开征集供应商或施工单位。针对在规定期限内缴纳一定金额的投标保证金及有效投标文书的有效投标单位，公司高管会同财务部、监事会、内部审计部、工程环保部等相关部门人员，对投标方案进行审查，对造价、优惠幅度、工期等进行比对分析，集体决策确定中标供应商或施工单位。对于报价缺乏合理性及发生变动的工程项目，公司聘请具有优良资质的工程审计机构对投标报价或变更内容进行审核，并参照审核价格与投标商洽谈，有效保证了公司建设项目的质量并控制了工程的建设成本。
6、对外担保管理控制
公司在《公司章程》、《内部控制制度》、《对外担保管理制度》及相关文件中建立健全了对外担保的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。
为防范和降低财务风险，规避相关方损失产生的连带责任风险，除控股子公司外，公司不存在与其他相关企业的互保关系，规避相关方损失产生的连带责任风险，利用银行、担保机构等融资平台，完善了企业资本运作的信用体系建设。
7、关联交易的内部控制
公司建立健全了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等做了详尽的规定。公司关联交易的发生是必要的、合理的和公允的，受到严格控制，严格按照公司《关联交易决策制度》的规定执行，交易额逐年减少。
8、绩效考核控制
公司建立和实施《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核制度》、《董事、监事和高级管理人员薪酬考核办法》、《技术开发人员绩效考核办法》、《生产车间绩效考核办法》、《营销人员绩效考核办法》等绩效考核制度，科学设置考核指标，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，把绩效评定结果作为员工奖励、职务晋升、岗位变动、教育培训以及绩效改进的依据。公司实行全员岗位职务考核聘任，与中高层管理人员签订目标责任书，确定岗位明确责任；推进实施中高层管理人员公开述职和全视角评价，强化经营管理目标责任
的落实和考核；实施股票期权激励计划，促进公司进一步建立和完善对公司董事、高级管理人员、经营管理层、核心技术（业务）人员的激励和约束机制；对生产经营管理和专业技术人员进行工作时间管理，进一步提升了生产经营管理人员的工作责任心；开发并使用产品独立贡献评价系统，优化了营销人员考核，并有利于实现公司产品和销售的升级。
9、安全、节能与环境保护
公司深入开展安全、节能、环保、职业健康等方面工作，积极推进环保工艺并选购、改装新型节能环保设备，完善能耗管控体系，认真落实环保设施与主体工程“三同时”制度，努力创建经济节约型、环境友好型的企业，实现经济效益、社会效益和生态效益和谐统一。公司相继通过了 ISO14001环境管理体系、 OHSAS18001职业健康管理体系、ISO14024中国环境标志产品认证，连续四次被评为“安徽省节能先进单位”，是“安徽省清洁生产示范企业”和“合肥市环保先进单位”。
2013年，公司建立健全《关于加强生产线引风系统技改和管理的通知》等安全生产制度，完成公司及安利新材料的《常用化学品生产管理应用指引》、《导热油系统安全生产管理指引》等制度的编制、学习和培训教育工作，扩建升级安利工业园污水处理站，实现安利工业园自动风控温控系统全覆盖，创新开发 DCS湿法配料储存和吨槽周转系统，新上生产线DMF浓度在线监测控制系统、DMF残渣高效蒸发系统、风压自动报警系统、自动加醇、自动加料系统、电脑比色配色系统、自动裁布包装机、高速自动软帘门等，提高生产线自动化、智能化水平，实现清洁生产，改善员工职业健康，确保本质安全。2013年，公司通过合肥市环保局“清洁生产审核”，荣获“合肥市节能先进企业”荣誉称号，安利新材料取得安全标准化三级证书。
10、研究与开发管理控制
公司坚持产品技术创新，积极开发新产品技术。自成立之初公司就设立了企业技术中心，是全国行业内仅有的两家“国家级企业技术中心”之一。2013年，公司再次入选“安徽省百强高新技术企业”，荣登“安徽省知识产权优势企业”优秀榜；1项产品被列入2013年度国家重点新产品计划和2013年度安徽省重点新产品计划；3项产品被认定为2013年“安徽省新产品”；7项产品被认定为“安
徽省高新技术产品”；“生态功能性聚氨酯合成革的开发与产业化”重大科技攻关项目顺利通过验收；安徽省聚氨酯合成革与树脂工程技术研究中心顺利通过考核并被评为优秀。
2013年，公司新申报专利 39项，获得授权专利 14项，累计申请专利 140件，其中授权101件，目前是全国同行业拥有专利最多的企业；主持的2项国家轻工行业标准开题。目前，公司主持和参与制定的国家行业标准共计 28项，是全国同行业主持和参与制定国家行业标准最多的企业。2013年，公司继续深入实施与高校、科研院所的产学研合作，获国家人社部、全国博管会批准设立“国家级博士后科研工作站”。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以公司当年年报数字为计算基础）：
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|缺陷判断依据|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|合并会计报表资产总额|潜在错报金额≥合并会计报表资产总额0.8%|合并会计报表资产总额0.3%≤潜在错报金额<合并会计报表资产总额0.8%|潜在错报金额≤合并会计报表资产总额0.3%|
|合并会计报表营业收入|潜在错报金额≥合并会计报表营业收入1%|合并会计报表营业收入0.5%≤潜在错报金额<合并会计报表营业收入1%|潜在错报金额≤合并会计报表营业收入0.5%|

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|缺陷判断依据|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|会计基础工作缺陷|严重影响财务基础数据的真实性，导致财务报告完全无法反映业务的实际情况|较大影响财务基础数据的真实性，导致财务报告无法反映大部分业务的实际情况|一般影响财务基础数据的真实性，导致财务报告无法反映部分主营业务或金额较大的非主营业务的实际情况|
|与财务报告密切相关的信息系统控制缺陷|造成财务报告重大错报、漏报|造成财务报告重要错报、漏报|造成公司财务报告的错报、漏报未达到重要性水平|

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷认定等级|直接财产损失金额|
|重大缺陷|1000万元及以上|
|重要缺陷|500万元（含500万元）-1000万元|
|一般缺陷|100万元（含100万元）-500万元|

2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷判断依据|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|控制缺陷发生频率|关键控制缺陷重复出现|一般控制缺陷重复出现|一般控制缺陷零星出现|
|战略目标|对公司战略目标的最终实现造成严重阻碍，战略规划中的指标几乎全部不能完成|对公司战略目标的最终实现造成严重阻碍，战略规划中的关键指标难以完成|对公司战略目标的最终实现造成阻碍，战略规划中的指标不能全部完成|
|内控制度|重要业务缺乏制度控制或制度控制实质性失效|重要业务制度控制存在缺陷|一般业务制度控制存在缺陷|
|盈利水平|对公司盈利水平的稳步提高造成严重的负面影响，且公司无法消除此种影响|对公司盈利水平的稳步提高造成较为严重的负面影响，公司在较长时间内无法消除此种影响|对公司盈利水平的稳步提高造成中等的负面影响，公司在一定期限内可以消除此种影响|
|经营效率|公司整体经营效率大大降低|公司整体经营效率受到严重影响|公司整体经营效率受到较大影响|
|人员流失|公司中高级管理人员|公司关键岗位业务人|公司一般岗位业务人|

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||和高级技术人员流失严重|员流失严重|员流失较多|
|负面影响|媒体出现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除|媒体出现负面新闻，涉及局部区域|媒体出现负面新闻，但影响不大|

（三）对于财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，公司管理层还关注以下可能存在重大缺陷的迹象：
1、财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示意见；
2、审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；
3、公司董事、监事和高级管理人员已经或者涉嫌舞弊，或者公司员工存在串谋舞弊情形并给公司造成重要损失和不利影响；
4、公司发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内无其他内部控制相关重大事项。
五、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
六、平安证券对安利股份内部控制评价报告的核查意见
通过对安利股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：安利股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；安利股份的 2013年度内部控制评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽安利合成革股份有限公司 2013年度内部控制评价报告的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
汪岳
张逊
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日