公告编号：临2017-036
证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1浦发优2上海浦东发展银行股份有限公司
关于《公司章程》修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司第六届董事会第二十次会议于 2017年 6月 12日在上海召开，会议应到董事 15名，出席会议董事及授权出席董事 15名，经与会董事审议，一致通过了关于修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司日后召开的2017年第一次临时股东大会审议。
本次《公司章程》修订的内容如下：
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|修改事由||旧原文|拟修改|
||第一章 总 则|||
|章程制订参考依据||第一条 为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|营业执照号变更为统一社会信用代码|第二条 本行系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本行经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：3100001001236。本行已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。|第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记|
|注册资本发生变化|第六条 本公司注册资本为人民币壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍元。|第六条 本公司注册资本为人民币贰佰捌拾壹亿零叁佰柒拾陆万叁仟捌佰玖拾玖元。|
|设立党组织、明确党组织在公司治理中的作用||第八条 本公司根据《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。中国共产党的党组织是本公司法人治理结构的有机组成部分，在本公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。|
|普通股的变化|第九条 本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。„„|第十条 本公司股份包括普通股和优先股。本公司普通股股份总数为贰佰捌拾壹亿零叁佰柒拾陆万叁仟捌佰玖拾玖股，每股面值为人民币壹元。„„|

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|修改事由||旧原文|拟修改|
|明确党委的职责和交叉任职制度及保障机制|||第十四条 本公司党委应保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实上级党委重大战略决策及重要工作部署；研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作。本公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。本公司应为党组织机构正常开展活动提供必要保障。|
|建立工会组织和职工代表大会制度|||第十五条 本公司依照有关法律规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。本公司为工会组织提供必要的活动条件。|
||第三章 股 份|||
|股份形式||第十五条 本公司的股份采取股票的形式。|第十八条 本公司的股份采取股票的形式。本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。|
|合并条文||第十八条 本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。|删除|
|简述发起人股东情况||（发起人股东认购股份数、出资方式及出资时间表格表述）|第二十五条 本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事公|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|||司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限公司、锦江（集团）联营公司、上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、上海铁路局。|
|增加可转换公司债券转股增加注册资本的情形|第二十五条 本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。|第二十七条 本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。|
|主要股东未经银监会核准资|第三十二条 股东持有或合并持有本公司股份总额达到|第三十四条 股东持有或合并持有本公司股份总额达到|

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|修改事由||旧原文|拟修改|
|格，其表决权将限制||百分之五，在其向本公司董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本公司股份总额超过百分之五以上的股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。|百分之五，在其向本公司董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本公司股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。|
|发起人股东已过股份转让的限制期限||第三十四条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起一年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第三十六条 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
||第四章 股东和股东大会|||
|股 东 的 权 利（证监会《上市公司章程指引》（2016 年修订）第三十二条）||第四十条 本公司股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；„„|第四十二条 本公司股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权利：（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；„„|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
||（四）赠与或质押其所持有的股份；„„|（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；„„|
|股东大会职权（银监会《商业银行公司治理指引》不再做要求）|第五十四条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；„„（十七）审议股权激励计划；（十八）听取国务院银行业监督管理机构对本公司的监管意见，并审议董事会关于本公司执行整改情况的报告；（十九）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；（二十）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；（二十一）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第五十六条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非职工代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；„„（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|股东提议召开临时股东大会的权利限制|第五十七条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东|第五十九条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|（证监会《上市公司章程指引》（2016 年修订）第四十三条）|大会：„..（三）连续九十日以上单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；„„（六）本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。|大会：„„（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；„„（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。|
|股东大会通知（证监会《上市公司章程指引》（2016 年修订）第五十五条）|第六十九条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；„„|第七十一条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；„„|
|副董事长的设置|第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。„„|第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。„„|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|股东大会普通决议事项（证监会《上市公司章程指引》（2016 年修订）第七十六条）|第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；„„（五）本公司年度报告（六）聘用或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；„„（五）本公司年度报告（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|中小投资者单独计票及征集股东投票权（证监会《上市公司章程指引》（2016 年修订）第七十八条）||第九十五条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|删除职工代表董事的表述|第九十九条 董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人|第九十九条 董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出董事候选人并提请股东大会表决；由监事会|

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|修改事由||旧原文|拟修改|
|||并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出任的下一届监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。|提名委员会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时增补董事、监事，分别由董事会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。„„|
|股东表决（证监会《上市公司章程指引》（2016 年修订）第八十九条）||第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第一百零八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
||第五章 董事会|||
|删除职工代表董事的表述||第一百一十一条 本公司董事为自然人。包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工代表董事。执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公|第一百一十四条 本公司董事为自然人。包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
||司担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。|独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。|
|独立董事占比调至其他条文表述|第一百二十五条 本公司独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求，应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。|第一百二十八条 本公司独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。|
|独立董事任职时限|第一百三十一条 国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。|第一百三十一条 国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。|
|明细董事会的构成董事长的任职|第一百四十一条 董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。|第一百四十四条 董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|调至其他条文表述|董事会中执行董事、职工代表董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。董事长和行长应当分设。|董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一，独立董事人数应不少于监管机构规定的最低要求。|
|董事会重大问题决策程序|第一百四十二条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；„„（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|第一百四十五条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；„„（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。|
|股东大会对董事会股权、固定资产的授权||第一百四十八条 根据股东大会的授权，董事会可决定：（一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五；（二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十。|
|董事会关于股权投资、固定资产审批的转授权|第一百四十五条 董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置的权限由股东大会决定，董事会应当|第一百四十九条 董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置应当建立严格的审查和决策程序和授|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
||建立严格的审查和决策程序和授权制度。„„（一）股权投资及其处置单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的由执行董事会议批准，并报董事会备案；单笔数额超过2亿元不超过本公司最近经审计净资产值百分之一，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五的，由董事会决议批准；单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之五的，由股东大会批准。（二）固定资产购置与处置单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，由行长批准，并报董事会备案；单笔数额超过5亿元不超过10亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之二的，由执行董事会议批准，并报董事会备案；单笔数额超过10亿元不超过本公司最近经审计净资产值百分之五，且当年累计总额不|权制度。„„（一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。（二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之一的，授权行长批准，并报董事会备案。|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
||超过本公司最近经审计净资产值百分之十的，由董事会决议批准。单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本公司最近经审计净资产值百分之十的，由股东大会批准。||
|删除执行董事会议制度|第一百六十二条 为加强董事会对本公司日常经营中的重大事项的管理和决策，董事会设立执行董事会议制度。执行董事会议对董事会负责，依据董事会的授权和决议，在董事会闭会期间履行职责。执行董事会议成员由董事会提名委员会提名，经董事会过半数同意表决通过。|删除|
|删除执行董事会议制度|第一百六十三条 执行董事会议根据董事会授权行使下列职责：（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）定期听取本公司高级管理层专项报告；（三）提出本公司员工福利基金和奖励基金提取比例的方案；（四）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（五）董事会特别授权的其他职责。|删除|
|明确独立董事在专业委员会|第一百六十六条 本公司董事会按照股东大会的有关决|第一百六十六条 本公司董事会按照股东大会的有关决|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|的占比|议，设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。|议，设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。|
|增加委员会的职责|第一百六十六条 资本与经营管理委员会主要职责是：（一）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；„„（五）董事会授权的其他职责。|第一百六十八条 资本与经营管理委员会主要职责是：（一）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；„„（五）审定消费者权益保护举措，并向董事会提出建议；（六）董事会授权的其他职责。|
|增加委员会的职责|第一百六十八条 风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：|第一百七十条 风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
||（一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见；（二）负责关联交易的管理，审查和批准关联交易，控制关联交易风险；„„（六）董事会授权的其他职责。|（一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见；（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险；„„（七）董事会授权的其他职责。|
|董事长任职|第一百七十二条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。|第一百七十四条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，董事长和行长应当分设。|
|副董事长履职|第一百七十六条 本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长时，由董事长指定或半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百七十六条 本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

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|修改事由||旧原文|拟修改|
|删除执行董事会制度||第一百八十九条 董事会秘书的主要职责是：„„（二）筹备执行董事会议、董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；„„|第一百九十一条 董事会秘书的主要职责是：„„（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；„„|
||第七章 监事会|||
|监事会副主席的设置||第二百三十一条 本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，并可视情况设副主席一人。„„|第二百三十一条 本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，设副主席一人。„„|
|监事会职权||第二百三十条 监事会行使下列职权：„„（五）检查本公司的财务；„„（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；„„|第二百三十二条 监事会行使下列职权：„„（五）对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行监督；„„（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正；„„（十四）对内部审计工作进行监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息；„„|
|监事会议事规则|||第二百三十四条 监事会应制定内容完备的监事会议事|

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|修改事由|旧原文|拟修改|
|||规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。|
|监事会会议组织|原第二百三十二条和第二百三十三条合并一条|第二百三十五条 监事会例会每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。|
|与《商业银行公 司 治 理 指引》保持一致|第二百三十四条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现本公司业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。|删除|
|与《商业银行公 司 治 理 指引》保持一致|第二百三十五条 本公司内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或审计部门做出解释。|删除|
|与《商业银行公 司 治 理 指引》保持一致|第二百三十六条 监事会在履行职责时，有权向本公司相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合|删除|

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|修改事由||旧原文|拟修改|
|与《商业银行公 司 治 理 指引》保持一致||第二百三十七条 董事会拟订的分红方案应事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。本公司按规定定期向监管机构报送的有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等报告，监事会应对此逐项发表的意见。|删除|
|与《商业银行公 司 治 理 指引》保持一致||第二百三十九条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。|删除|
|规范监事会审议规则||第二百三十八条 每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。|第二百三十八条 监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。|
|监事会的办事机构||第二百四十三条 监事会下设监事会办公室，作为监事会的办事机构。|第二百四十条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。|
||第八章 财务会计制度、利润分配和审计|||
|内部审计||第二百五十三条 本公司内部审计制度和内部审计部门|第二百五十条 本公司内部审计制度和内部审计部门的|

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|修改事由||旧原文|拟修改|
|||的职责应当经董事会批准。„„根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可按要求提供相关工作情况和材料。|职责应当经董事会批准。„„根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工作情况和材料。|
||第十一章 修改章程|||
|修订公司章程的情形||第二百八十四条 有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。经股东大会决议且经有关监管机构批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时，本公司依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管机构进行变更登记。|第二百八十一条 有下列情形之一的，本公司应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。|
|修订公司章程的依据||第二百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修|第二百八十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修|

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|修改事由||旧原文|拟修改|
|||改本章程。|改本章程。仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。|
||第十二章 附则|||
|生效条件||第二百九十五条 本次章程的修改由公司2014年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。|第二百九十三条 本次章程的修改由公司2017年第一次临时股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。|

特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会2017年6月12日