华西证券股份有限公司
关于四川帝王洁具股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”、“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对帝王洁具使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号）核准，上市公司以非公开发行的方式向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司共 5名投资者发行 9,633,340股人民币普通股（A股），每股发行价格 47.18元，募集资金总额为454,500,981.20元，扣除承销费（含税）31,174,276.73元，验资费（含税）1,500,000.00元，本次募集资金净额约为 421,826,704.47元。上述资金于 2017年 12月 19日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2017]第 ZD10184号”《验资报告》。
募集资金到账后，已存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司现拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
二、本次配套募集资金用途
根据《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）披露的发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项之募集配套资金将用于以下项目：
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|序号|募投项目|拟使用募投资金（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|
|3|大规模自动化生产线扩建项目|19,712.73|

根据《报告书》相关内容：本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案
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|在本次募集配套资金实际到位之前，为保证公司募集资金投资项目顺利进|
|行，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至|
|2018年1月11 日止，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额为人|
|民币 22,619.96 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川帝|
|王洁具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字|
|[2018]第ZD10003号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核|
|验和确认。|
|根据上述报告及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司拟以本次募|
|集资金人民币 22,619.96 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具|
|体情况如下表：|

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|募投项目名称|募集资金投资金额（万元）|自有资金已投入金额（万元）|拟置换金额（万元）|
|支付本次交易中的现金对价|22,277.39|22,277.39|22,277.39|
|支付本次交易相关中介机构费用|3,460.00|342.57|342.57|
|大规模自动化生产线扩建项目|19,712.73|0|0|
|合计|45,450.12|22,619.96|22,619.96|

四、本次募集资金置换履行的审议程序及鉴证情况
（一）董事会审议程序
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川帝王洁具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZD10003号），以募集资金 22,619.96万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司提交第三届董事会第二十五次会议审议的《关于使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
1、公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益。
2、公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
4、本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
综上所述，我们同意公司使用募集资金 22,619.96万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
因此，同意公司以募集资金22,619.96万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所专项鉴证报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审核，并出具了《关于四川帝王洁具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZD10003号），认为：公司管理层编制的专项说明符合上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]第44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）（深证上[2015]65号）等相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2018年1月11日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司预先投入募投项目 22,619.96万元符合公司发展需要，本次使用募集资金 22,619.96万元置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经上市公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，履行了相应的法律程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
综上，独立财务顾问对帝王洁具本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
袁宗 张昊宇
华西证券股份有限公司2018年1月19日