证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2019-035宜宾天原集团股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议的通知及议题于2019年7月29日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于 2019年 8月 9日以通讯方式召开。应参与表决董事 10人，实际参与表决董事 10人。
公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成以下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意公司根据中国证券监督管理委员会发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告【2019】10号）对《公司章程》进行相应修改,如下：
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|修改前|修改后|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；|

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|（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（三）将股权用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为公司股票的债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，|

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||应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十七条 董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
|第一百零七条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。董事会下设战略与风险委员会、审计委员会、提名与考核委员会、财务预算委员会。各委员会成员由不少于 3 名董事组成，除战略与风险委员会、财务预算委员会外，其余委员会成员独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，提名与考核委员会成员应由三分之二以上外部董事组成。各委员会的职责由公司另行制订的各专门委员会工作制度规定。|第一百零七条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4 人。董事会下设战略与风险委员会、审计委员会、提名与考核委员会、财务预算委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 10票；反对 0票；弃权 0票。
二、审议通过了《关于补充预计 2019年度日常关联交易的议案》同意公司补充预计日常关联交易金额 4650万元。
详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于补充预计 2019年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 10票；反对0票；弃权 0票。
三、审议通过了《关于向银行申请新增综合授信的议案》
为了确保公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求，同意公司向银行申请新增 35,000万元综合授信，并授权董事长在上述额度内批准和办理有关授信申请的全部事项。
表决结果：同意 10票；反对0票；弃权 0票。
四、审议通过了《关于 2019年新增对外担保的议案》
同意公司新增对外担保 5000万元，并授权董事长在上述额度内批准和办理有关授信申请的全部事项。
详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于
2019年度对控股子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 10票；反对0票；弃权 0票。
五、审议通过了《关于开展售后回租融资租赁的议案》
同意公司开展售后回租融资租赁业务，并授权董事长办理有关的全部事项。
详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于开展售后回租融资租赁的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 10票；反对0票；弃权 0票。
六、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
同意公司及控股子公司在协议银行办理共享不超过 15亿元的票据池额度，并授权公司董事长在上述额度内批准和办理有关票据池业务的全部事项。
详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于开展票据池业务的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 10票；反对 0票；弃权 0票。
七、在董事罗云先生、邓敏先生回避表决的情况下，审议通过了《关于 2018年度董事及高级管理人员薪酬考核结果的议案》
同意 2018年度董事及高级管理人员薪酬考核结果的议案，公司 2018年年度报告中已对董事及高级管理人员部分薪酬进行了披露，扣除已披露部分后的金额为：
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|姓名|职务|2018年薪酬（万元/含税）|
|罗云|董事长|79.52|
|邓敏|CEO、总裁|79.52|
|陈洪|副总裁|60.41|
|伍永奎|副总裁|49.22|
|何波|副总裁、董事会秘书|46.89|
|王政强|副总裁|57.64|
|李剑伟|副总裁|57.02|
|黄伟|副总裁|50.88|
|杨建中|副总裁|46.94|
|田英|总会计师|46.92|

公司董事会提名与考核委员会已根据考核方案对董事及高级管理人员 2018年进行考核，董事会在股东大会授权下对董事薪酬考核结果进行确认。
表决结果：同意 8票；反对0票；弃权 0票。
八、审议通过了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》同意公司于 2019年8月 26日在宜宾召开 2019年第二次临时股东大会。
详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 10票；反对 0票；弃权 0票。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二○一九年八月十日