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|金 茂 凯 德 律 师 事 务 所|

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上海金茂凯德律师事务所
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见书
致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年12月28日下午在上海市虹梅路 2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派龚嘉驰律师、罗雪花律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2016年 12月 13日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司召开 2016年第五次临时股东大会的通知》。会议通知包括召开会议基本情况（会议名称、本次会议的召集人、会议召开的合法性、合规性说明、会议召开方式、会议召开时间、出席对象、现场会议召开地点）、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、授权委托书及其它事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司副董事长陈焕雄先生主持。本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会现场会议出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 11人，代表股份192,273,836股，占公司总股本的45.5631%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的临时提案
单独或合计持有公司43.52%股份的股东陈福成于2016年12月18日提出临时提案并书面提交本次股东大会召集人，临时提案的具体内容为：《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。公司董事会于 2016年 12月 20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于增加公司2016年第五次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知》。
经查验，本所认为，提出临时提案的股东资格合法有效，本次临时提案在股东大会召开 10日前提出并书面提交召集人，提出临时提案的程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2016年 12月 13日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司召开2016年第五次临时股东大会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共 14人，代表股份 20,161,652股，占公司总股份的4.7777%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 25人，代表股份 212,435,488股，占公司总股份的50.3408%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共 23人，代表股份 24,987,652股，占公司总股本的5.9213%。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|是否通过|是否涉及关联股东回避|是否特别决议议案|经合并统计后的表决结果||是否对中小投资者单独计票|
|1|《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.0456|是|
||||||同意（股）|24,749,180||
||||||反对（股）|238,172||
||||||弃权（股）|300||
|2|《关于2016年度公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.0456|是|
||||||同意（股）|24,749,180||
||||||反对（股）|238,172||
||||||弃权（股）|300||
|3|《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》|是|是|是|同意占比（%）|99.0456|是|
||||||同意（股）|24,749,180||
||||||反对（股）|238,172||
||||||弃权（股）|300||
|4|《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》|是|否|是|同意占比（%）|99.8877|是|
||||||同意（股）|212,197,016||
||||||反对（股）|236,072||
||||||弃权（股）|2,400||

七、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会提出临时提案的股东资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
龚嘉驰
罗雪花