中矿资源勘探股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号:2016-049号中矿资源勘探股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十四次会议于 2016年 11月 4日以现场会议方式召开，会议通知于 2016年 11月 1日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加会议董事 9名，实际参加会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事长刘新国先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据相关法律法规拟定了《中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
董事宋玉印先生本人、董事王平卫先生的近亲属王建卫先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况：回避 5人，同意 4人，反对 0人，弃权 0人。
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表决结果：通过。
《2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，《限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
王建卫先生作为公司实际控制人王平卫先生之近亲属，担任子公司总经理，系子公司高级管理人员。王建卫先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。王建卫先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，王建卫先生作为子公司高级管理层，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
关联董事刘新国先生、王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、宋玉印先生，在审议本议案时回避表决。
表决情况：回避 5人，同意 4人，反对 0人，弃权 0人。
表决结果：通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
关联董事刘新国先生、王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、宋玉印先生，在审议本议案时回避表决。
表决情况：回避 5人，同意 4人，反对 0人，弃权 0人。
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表决结果：通过。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2016年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2016年限制性股票协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据公司2016年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
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（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
关联董事刘新国先生、王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、宋玉印先生，在审议本议案时回避表决。
表决情况：回避 5人，同意 4人，反对 0人，弃权 0人。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司 2015年度利润分配方案中包括资本公积转增股本，即每 10股转增 5股，本次转增已于 2016年 6月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。公司股份总数由12,461万股变更为18,691.5万股。
公司实施的 2015年限制性股票激励计划中，原激励对象欧阳小红、彭亮华因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，取消欧阳小红、彭亮华的激励对象资格，并回购注销已获授尚未解锁的限制性股票共计7.5万股。本次回购注销已于 2016年 10月完成股份登记，公司股份总数由 18,691.5万股变更为 18,684万股。
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鉴于公司股份总数发生变化，公司注册资本亦应进行相应变更，公司目前工商登记的注册资本为人民币12,461万元，应变更为人民币18,684万元。
基于上述，拟对《中矿资源勘探股份有限公司章程》部分条款进行相应修订，具体如下：
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|修订前条文|修订后条文|
|第七条 公司注册资本为人民币 12,461 万元。|第七条 公司注册资本为人民币 18,684 万元。|
|第二十条 公司股份总数为12,461 万股，均为普通股。|第二十条 公司股份总数为 18,684万股，均为普通股。|

表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
《中矿资源勘探股份有限公司章程修正案》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，修订后的《中矿资源勘探股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。
六、审议通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》
同意聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年度审计机构（包括内部控制审计）。
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|大信会计师事务所基本情况如下：|
|名称：大信会计师事务所(特殊普通合伙)|
|注册号：91110108590611484C|
|执行事务合伙人：胡咏华、吴卫星|
|主要经营场所：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1504室|
|执业资格：财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务审计资格；H 股|
|企业审计资格；国务院国资委授予的中央企业审计资格。|

大信会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验和良好的行业口碑，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
因此，经公司董事会审计委员会审核并提议，考虑到立信会计师事务所（特殊普
通合伙）已经为公司提供审计服务多年，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合
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伙）为公司2016年度财务报表审计机构，并提请股东大会授权董事会参考市场水平，根据审计机构的审计范围、审计内容确定相关审计费用。
表决情况：同意 9人，反对 0人，弃权 0人。
表决结果：通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》
同意2016年11月21日14:00在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座4层会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
《中矿资源勘探股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
中矿资源勘探股份有限公司董事会
二〇一六年十一月五日