股票简称：华昌达 股票代码：300278湖北华昌达智能装备股份有限公司
（住址：十堰市东益大道 9号）
2017年公开发行公司债券募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商/债券受托管理人
（住所：上海市黄浦区中山南路 318号 24层）
签署日期： 年月日
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书承诺与声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议，债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人，所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人，债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
一、发行人已获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2017】178号）核准公开发行面值不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券面值不超过3亿元（含3亿元），可超额配售不超过 2亿元（2亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本次债券发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元），每张面值为 100元，发行数量为500万张，发行价格为人民币100元/张。
三、根据《公司债发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AAA；本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为156,509.16万元（2016年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为60.58%，母公司净资产为 135,181.52万元，资产负债率为37.62%；本期债券发行前，发行人 2013年度、2014年度及 2015年度三个会计年度实现的合并口径年均可分配利润为5,566.03万元（2013年、2014年和2015年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），本期债券预期票面利率区间为4.50%-6.50%，根据该询价区间上限6.50%，发行总额上限 5亿元测算，2013年至2015年三年平均可分配利润为本期债券一年利息的1.71倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍；根据发行人2017年2月27日公告的《湖北华昌达智能装备股份有限公司 2016年度业绩快报》，发行人 2014年度、2015年度及2016年度三个会计年度实现的合并口径年均可分配利润为8,836.79万元（2014年、2015年合并财务报表中和2016业绩快报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值，其中 2016年数据未经审计），近三年平均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
五、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售给本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
六、本期债券面向《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。
具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
七、发行人主体信用等级为AA-，不符合进行质押式回购交易的基本条件。
八、本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。保证范围包括本期发行债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。担保期限为本期债券发行首日至本期债券到期日后2年止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券担保安排的约定。尽管发行时，公司已根据实际情况安排偿债保障措施来控制和保障债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完备或无法履行，债券投资者亦无法通过保证人受偿本期债券本息，从而对本期债券投资者的利益造成不利影响。
九、报告期内，发行人应收账款存在坏账风险。最近三年及一期末，发行人应收账款账面余额分别为 18,955.57万元、39,871.89万元、80,121.43万元和 110,759.29万元，占流动资产的比重较高，分别为31.41%、36.08%、40.81%和43.83%。发行人客户大多为国内整车制造、工程机械行业内大型企业，客户规模较大、资信优良，发生坏账的可能性较小，且公司已经按照内部会计政策计提了坏账准备，但如果未来内部控制制度及应收账款管理制度未被有效执行，或整体行业环境恶化，发行人仍可能面临一定的坏账损失或者坏账准备计提不足的风险。
十、最近三年及一期末，发行人的存货账面余额分别为 20,162.38万元、
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 39,819.07万元、58,414.25万元和 58,112.20万元。存货主要为在产品及原材料。
由于存货周转较快、库龄较短，发行人未对存货提取存货跌价准备，但库存商品在存货中占比较大，出现存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本时，仍存在跌价风险。
十一、最近三年及一期末，发行人的商誉账面余额分别为0.00万元、52,629.82万元、84,371.55万元和88,154.07万元，占非流动资产的比重较高，分别为0.00%、60.37%、65.60%和61.10%。如果子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值风险，进而对公司当期损益造成不利影响。
十三、最近三年及一期末，发行人的短期借款余额分别为 11,960.00万元、19,814.30万元、46,897.62万元和90,843.76万元，分别占公司总负债的39.99%、33.08%、26.46%和37.77%，占比较高。近三年及一期末，公司的短期借款金额较大，主要原因是公司经营规模扩大，并增加了生产投入，所需流动资金加大所致。公司的短期债务占负债总额的比例较高，可能带来一定的流动性风险。
十四、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,069.84万元、-2,161.84万元、-2,997.34万元和-22,482.02万元。发行人经营活动产生的现金流存在为负的风险。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳，将会影响发行人对本期债券的偿付能力。
十五、最近三年及一期，发行人毛利率分别为31.07%、29.33%、17.93%和18.86%，毛利率变动呈下降趋势。如果发行人毛利率未来持续下降，将会影响发行人的盈利能力，从而导致公司偿债能力不足的风险。
十六、截至2016年9月末，公司受限资产包括货币资金12,612.15万元、应收票据1,183.48万元、应收账款15,166.27万元、无形资产14,565.13万元和固定资产 23,642.25万元，合计 67,169.28万元，占公司截至 2016年 9月末净资产的42.92%。如果公司因流动性不足或因借款集中到期等原因不能按时、足额偿还借款，则有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置，对公司的资产及业务经营带来不利影响。
十七、汽车在我国仍属于高档耐用消费品，与居民可支配收入增长、通胀水平、资金供给以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对国内汽车市场发展和消费产生较大的影响。工业机器人装备
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书制造业作为整车制造的上游行业，将受到汽车市场发展和消费走势的影响，即间接受到宏观经济的周期性波动的影响。公司主要从事工业机器人装备制造、研发和销售，整体资产规模较大，抗风险能力相对较强。若宏观经济持续走低，严重影响汽车消费市场的发展，可能会使公司经营面临风险。
十八、随着国内汽车市场持续较快发展，工业机器人装备制造行业持续吸引着新的进入者，同时现有企业为巩固市场地位，不断加大产能建设、市场拓展力度及技术研发投入，市场竞争日趋激烈。尽管公司目前在技术、质量、服务、客户等方面具有较强的综合竞争优势，但是如果汽车行业业务投入过大、过快导致产能过剩，引起市场剧烈波动，或公司不能在工业机器人装备制造行业日趋激烈的市场竞争中及时、全面地提高产品竞争力，公司可能面临产品销量、市场份额下降等风险，进而影响公司发展。
十九、公司产品成本主要包括原材料成本与人工成本。公司产品的主要原材料包括钢材、铝、铜等。若原材料的价格出现较大幅度的上涨，则会导致公司产品成本上涨的风险。同时，过去十年，汽车行业的薪酬水平增长明显，随着未来中国人口红利逐渐消失，人工成本仍将呈现上升趋势。原材料价格与人工成本直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利能力，原材料价格的上涨与人工成本的上涨将对公司经营带来风险。
二十、近年来，国内汽车行业面临良好的发展机遇。但是，随着国内汽车市场增长趋缓、乘用车产能不断扩张、新品大量投放，行业产能的释放使得市场竞争日趋激烈，整车厂为降低产品成本、提升市场竞争能力，降价压力将逐步传递给行业上游企业。因此发行人产品存在配套价格下降的风险，可能会造成公司盈利水平的下降。
二十一、截至2016年9月末，颜华直接持有本公司30.15%的股份，为公司控股股东；其妻子罗慧直接持有本公司2.66%的股份，两人合计持有本公司32.81%的股份，为公司实际控制人。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但仍存在颜华、罗慧凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等方面进行控制，从而损害公司及中小股东的利益。
二十二、截至2016年12月6日，公司实际控制人颜华先生和罗慧女士合计
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书持有发行人32.81%的股份，其中控股股东颜华先生处于质押状态的股份数占发行人总股本的29.79%。2016年公司计划非公开发行不超过 9,538万股股票，募集资金不超过152,608万元，该事项已获公司董事会和股东大会审议通过，尚未获得证监会的核准。此次非公开发行股票实施完成后，实际控制人颜华先生和罗慧女士合计持股比例将变更为27.92%，若控股股东颜华先生无法及时偿还质押股票相关债务使其被强制拍卖或处置，将使实际控制人持股比例进一步降低，可能导致公司面临控股股东及实际控制人变更的风险。
二十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二十四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA-，该级别反映了发行人偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书目录
承诺与声明 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................. 10第一节发行概况 ..................................................................................................... 13一、本期发行的基本情况及发行条款 ............................................................................... 13二、本期发行的有关机构 ................................................................................................... 17三、认购人承诺 ................................................................................................................... 19四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ... 20第二节风险因素 ..................................................................................................... 21一、本次债券的投资风险 .................................................................................................... 21二、发行人的相关风险 ........................................................................................................ 23第三节发行人及本次债券的资信情况 ................................................................. 28一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................ 28二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................ 28三、发行人的资信情况 ........................................................................................................ 30第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 32一、增信机制 ........................................................................................................................ 32二、偿债计划 ........................................................................................................................ 36三、偿债资金来源 ................................................................................................................ 37四、偿债应急保障方案 ........................................................................................................ 37五、偿债保障措施 ................................................................................................................ 38六、违约责任及解决措施 .................................................................................................... 39第五节发行人的基本情况 ..................................................................................... 41一、发行人基本信息 ............................................................................................................ 41二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................... 50三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................ 53四、发行人控股股东及实际控制人的股权质押情况 ........................................................ 54五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................ 54六、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 58七、发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................................ 68八、发行人关联方及关联交易情况 .................................................................................... 76九、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 ............................................................ 79十、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .................................................................... 80十一、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................. 81第六节财务会计信息 ............................................................................................. 85
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书一、公司最近三年及一期财务会计资料 ............................................................................ 85二、合并报表范围的变化 .................................................................................................... 94三、重组时编制的模拟财务报表及编制基础 .................................................................... 95四、主要财务指标 .............................................................................................................. 102五、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 104六、有息债务分析 .............................................................................................................. 128七、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项 ............................... 130八、资产权利限制情况 ...................................................................................................... 132第七节募集资金运用 ........................................................................................... 133一、本次发行公司债券募集资金数额 .............................................................................. 133二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 .................................................................. 133三、募集资金专项账户安排 .............................................................................................. 133第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 136一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 136二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................... 136第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 146一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ............................................... 146二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................................... 147第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 161发行人声明 ........................................................................................................................... 161发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................................... 162主承销商声明 ....................................................................................................................... 165发行人律师声明 ................................................................................................................... 166会计师事务所声明 ............................................................................................................... 167资信评级业务机构声明 ....................................................................................................... 168债券受托管理人声明 ........................................................................................................... 169第十一节备查文件 ............................................................................................... 171一、备查文件 ....................................................................................................................... 171二、查阅地点 ....................................................................................................................... 171
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
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二、公司简称
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注：
1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成；
2、本募集说明书中，“不超过”、“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
公司名称：湖北华昌达智能装备股份有限公司
法定代表人：陈泽
注册资本：人民币54,504.34万元
营业执照注册号：420300000044579
统一社会信用代码：91420300744646082Y
公司注册地址：湖北省十堰市东益大道9号
股票上市交易所：深圳证券交易所（创业板）
股票简称：华昌达
股票代码：300278
董事会秘书：张琳
联系电话：0719-8767909
传真：0719-8767768
公司网址：www.hchd.com.cn
经营范围：机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；
汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经公司董事会于 2016年 9月 2日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过，并经公司于 2016年 9月 19日召开的 2016年第三次临时股东大会批准。2017年 1月 4日经董事会授权，董事长颜华批准《关于湖北华
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书昌达智能装备股份有限公司2016年公开发行公司债券的相关决定》，该符合内部决策程序，明确了本次公开发行债券的相关事宜，包括但不限于在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于是否分期发行及发行期数及各期发行规模等具体事宜。
经中国证监会“证监许可【2017】178号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过5亿元（含5亿元）公司债券。
（三）本期债券基本条款
债券名称：湖北华昌达智能装备股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
发行主体：湖北华昌达智能装备股份有限公司。
发行规模：基础发行规模为 3亿元，可超额配售不超过（含）2亿元。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过2亿元的发行额度。
票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
债券期限：本期债券为3年期固定利率债券，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率，公司将于本期债券第2个计息年度付息日前的第 20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
起息日：2017年3月22日。
利息登记日：2018年至2020年每年3月22日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：2018年至2020年每年的3月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为 2020年 3月 22日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2019年3月22日，未回售部分债券的本金兑付日为2020年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，在本期债券存续期内前2年固定不变；在本期债券存续期的第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加上调整基点，在债券存续期后1年固定不变。
担保人及担保方式：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无条
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书件、不可撤销的连带责任保证担保。
募集资金专项账户银行：招商银行股份有限公司上海分行张杨支行。
信用等级及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AAA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。
发行对象及发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：由主承销商采取余额包销的方式承销。
拟上市场所：本期公司债券发行完成后，公司将申请本期公司债券于深交所上市交易，本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。。
质押式回购：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，不可进行质押式回购。
募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期发行相关日期
1、发行公告刊登日期：2017年3月21日。
2、发行首日：2017年3月22日。
3、预计发行期限：2017年3月22日至3月23日。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：湖北华昌达智能装备股份有限公司
法定代表人：陈泽
住所：湖北省十堰市东益大道9号
联系电话：0719-8767909
传真：0719-8767768
联系人：张琳
（二）主承销商
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
项目负责人：杨晓虹、屠修远
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
（三）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：顾峰、高婷
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲六号SK大厦33、36、37层
电话：010-59572288
传真：010-65681022/1838
（四）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡咏华、吴卫星
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书注册会计师：伍志超、向辉、张文娟
住所：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦15层
电话：010-82330558
传真：010-82327668
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
经办分析师：唐启元、曾永健、刘春天
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（六）担保人
名称：深圳市高新投集团有限公司
法定代表人：刘苏华
联系人：白俊峰
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
电话：0755-82852463
传真：0755-82852555
（七）债券受托管理人
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
联系人：杨晓虹
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
（八）本期债券募集资金专项账户开户银行
账户名称：湖北华昌达智能装备股份有限公司
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书开户银行：招商银行股份有限公司上海分行
联系人：焦珣
联系地址：上海市陆家嘴环路1088号
电话：021-20776608
传真：021-58765082
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-82083667
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营状况、财务状况和资产质量良好，因此本次债券本息偿付具备较强的保障。但若在本次债券存续期间，国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素发生变化，将会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书次债券的本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形；报告期内，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。若在本次债券的存续期内，公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本次债券本息的偿付。
（五）担保风险
本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然高新投综合实力雄厚，但是在本次债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
（六）信用评级的风险
本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信评级评定，发行人的主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
（七）本次债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策和法律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
最近三年及一期末，发行人应收账款账面余额分别为 18,955.57万元、 39,871.89万元、80,121.43万元和 110,759.29万元，占流动资产的比重较高，分别为31.41%、36.08%、40.81%和43.83%。发行人客户大多为国内整车制造、工程机械行业内大型企业，客户规模较大、资信优良，发生坏账的可能性较小，且公司已经按照内部会计政策计提了坏账准备，但如果未来内部控制制度及应收账款管理制度未被有效执行，或整体行业环境恶化，发行人仍可能面临一定的坏账损失或者坏账准备计提不足的风险。
2、存货跌价风险
最近三年及一期末，发行人的存货账面余额分别为20,162.38万元、39,819.07万元、58,414.25万元和58,112.20万元。存货主要为在产品及原材料。由于存货周转较快、库龄较短，发行人未对存货提取存货跌价准备，但库存商品在存货中占比较大，出现存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本时，仍存在跌价风险。
3、商誉减值风险
最近三年及一期末，发行人的商誉账面余额分别为 0.00万元、52,629.82万元、84,371.55万元和88,154.07万元，占非流动资产的比重较高，分别为0.00%、60.37%、65.60%和61.10%。如果子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值风险，进而对公司当期损益造成不利影响。
4、短期偿债压力较大的风险
最近三年及一期末，发行人的短期借款余额分别为11,960.00万元、19,814.30万元、46,897.62万元和90,843.76万元，分别占公司总负债的39.99%、33.08%、26.46%和37.77%，占比较高。近三年及一期末，公司的短期借款金额较大，主要原因是公司经营规模扩大，并增加了生产投入，所需流动资金加大所致。公司的短期债务占负债总额的比例较高，可能带来一定的流动性风险。
5、经营性现金流波动风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,069.84万元、
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书-2,161.84万元、-2,997.34万元和-22,482.02万元。发行人经营活动产生的现金流存在为负的风险。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳，将会影响发行人对本次债券的偿付能力。
6、毛利率波动风险
最近三年及一期，发行人毛利率分别为31.07%、29.33%、17.93%和18.86%，毛利率变动呈下降趋势。如果发行人毛利率未来持续下降，将会影响发行人的盈利能力，从而导致公司偿债能力不足的风险。
7、受限资产规模较大风险
截至 2016年9月末，公司受限资产包括货币资金12,612.15万元、应收票据 1,183.48万元、应收账款 15,166.27万元、无形资产 14,565.13万元和固定资产23,642.25万元，合计67,169.28万元，占公司截至2016年9月末净资产的42.92%。
如果公司因流动性不足或因借款集中到期等原因不能按时、足额偿还借款，则有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置，对公司的资产及业务经营带来不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动引致的风险
汽车在我国仍属于高档耐用消费品，与居民可支配收入增长、通胀水平、资金供给以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对国内汽车市场发展和消费产生较大的影响。汽车自动化装备产业作为整车制造的上游行业，将受到汽车市场发展和消费走势的影响，即间接受到宏观经济的周期性波动的影响。公司主要从事汽车自动化装备制造、研发和销售，整体资产规模较大，抗风险能力相对较强。若宏观经济持续走低，严重影响汽车市场和消费的发展，可能会使公司经营面临风险。
2、市场竞争风险
随着国内汽车市场持续较快发展，工业机器人装备制造行业持续吸引着新的进入者，同时现有企业为巩固市场地位，不断加大产能建设、市场拓展力度及技术研发投入，市场竞争日趋激烈。尽管公司目前在技术、质量、服务、客户等方面具有较强的综合竞争优势，但是如果汽车行业业务投入过大、过快导致产能过剩，引起市场剧烈波动，或公司不能在工业机器人装备制造行业日趋激烈的市场
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书竞争中及时、全面地提高产品竞争力，公司可能面临产品销量、市场份额下降等风险，进而影响公司发展。
3、产品成本上升的风险
公司产品成本主要包括原材料成本与人工成本。公司产品的主要原材料包括钢材、铝、铜等。若原材料的价格出现较大幅度的上涨，则会导致公司产品成本上涨的风险。同时，过去十年，汽车行业的薪酬水平增长明显，随着未来中国人口红利逐渐消失，人工成本仍将呈现上升趋势。原材料价格与人工成本直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利能力，原材料价格的上涨与人工成本的上涨将对公司经营带来风险。
4、产品价格下降的风险
近年来，国内汽车行业面临良好的发展机遇。但是，随着国内汽车市场增长趋缓、乘用车产能不断扩张、新品大量投放，行业产能的释放使得市场竞争日趋激烈，整车厂为降低产品成本、提升市场竞争能力，降价压力将逐步传递给行业上游企业。因此发行人产品存在配套价格下降的风险，可能会造成公司盈利水平的下降。
5、汇率波动的风险
发行人承受的外汇风险主要与美元有关，除本公司的几个下属子公司以美元进行采购销售外，公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。报告期内，人民币兑美元汇率出现较大幅度波动，由于公司目前未采取任何措施规避外币风险，国家外汇政策的变化、汇率的波动会对公司的海外业务和盈利水平产生影响。
（三）管理风险
1、下属子公司管控风险
为适应主营业务的经营管理特点，发行人采用集团控股公司的组织管理架构，设立和收购了一系列控股子公司及参股公司。具体业务经营由发行人根据产品所面对的应用行业，在不同地区设立不同的子公司进行专业化运作。随着发行人业务不断发展，下属子公司数量持续增加，截至 2016年 9月末，发行人下属控股子公司共有16家。
随着发行人并购子公司不断增多，管理跨度加大，且各子公司所处地域较为分散，发行人在对子公司的内部管理、财务及人事控制等方面存在较大的管理控
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书制风险。
2、公司迅速扩张带来的组织管理风险
公司上市后，资产规模快速扩张，销售收入大幅增加，员工人数及组织机构日益扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。若公司的组织模式及管理制度不能相应调整完善，公司管理层的业务能力及管理水平不能适应这种规模扩张，公司将面临较大的管理风险。
3、大股东控制的风险
截至2016年9月末，颜华直接持有本公司30.15%的股份，为公司控股股东；
其妻子罗慧直接持有本公司2.66%的股份，两人合计持有本公司32.81%的股份，为公司实际控制人。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但仍存在颜华、罗慧凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等方面进行控制，从而损害公司及中小股东的利益。
4、实际控制人变更的风险
截至 2016年12月6日，公司实际控制人颜华先生和罗慧女士合计持有发行人32.81%的股份，其中控股股东颜华先生处于质押状态的股份数占发行人总股本的29.79%。2016年公司计划非公开发行不超过 9,538万股股票，募集资金不超过152,608万元，该事项已获公司董事会和股东大会审议通过，尚未获得证监会的核准。此次非公开发行股票实施完成后，实际控制人颜华先生和罗慧女士合计持股比例将变更为27.92%，若控股股东颜华先生无法及时偿还质押股票相关债务使其被强制拍卖或处置，将使实际控制人持股比例进一步降低，可能导致公司面临控股股东及实际控制人变更的风险。
5、突发事件引发的经营风险
公司注重突发事件应急管理，建立突发事件预警机制，防范在经营管理各环节可能发生的突发事件以及对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡、失踪或涉嫌重大违规、违法行为等突发事件。一旦发生可能影响公司正常经营的突发事件，公司将启动应急处理方案并及时进行信息披露，降低由此引致的人员、财产损失，但仍不能完全排除引发一定的经营风险。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）政策风险
1、汽车产业政策调整的风险
在新一轮汽车行业调控政策的影响下，国家关于环保、安全、召回、三包等法规日趋严格，对汽车企业提出了更高要求。2012年 7月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，把培育和发展节能与新能源汽车产业作为加快转变经济发展方式的一项重要任务，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，提升我国汽车产业整体技术水平。2013年1月，国务院颁布的《缺陷汽车产品召回管理条例》正式实施，对在我国境内生产、销售的汽车和汽车挂车的召回及其监督管理进行规范。国家质量监督检验检疫总局颁布的《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》将自2013年10月1日起施行，该规定明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任，即三包责任。国家产业政策的变化，在给公司经营带来一定机遇的同时，也可能带来一定的风险。如果公司无法适应新的政策变化，可能面临不利的市场竞争局面。
2、消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的重要支柱产业之一，产业链长、对经济拉动明显，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。但是，随着城市交通压力的加大，国内一些地区也出台了车辆限行限购的政策，该等政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。未来如果出现汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而可能将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，进而传导影响到工业机器人装备制造行业的发展。
3、高新技术企业资格认定风险
发行人及其下属部分子公司目前被认定为高新技术企业，若这些公司在未来高新技术企业资格续展不成功，则将影响其企业所得税率，进而影响发行人的盈利能力。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第三节 发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信评级出具的《湖北华昌达智能装备股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字【2017】 G139-X号），本公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA-，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、正面
（1）汽车工业发展为汽车装备制造业带来较大利好
我国汽车产销量持续提升，行业增速在 2016年进一步加快，前三季度我国汽车产销量分别为1,942.2万辆和1,936.0万辆，同比分别增长13.3%和13.2%，高于上年同期增速 14.1和 12.9个百分点，同时工艺技术进步，推动汽车装备领域国产化率不断提升，为本土汽车装备厂商带来较大利好。
（2）重组合并大幅促进公司业务发展
近年，公司先后重组合并上海德梅柯汽车装备制造有限公司和 Dearborn Mid-West Company,LLC等装备制造企业，大幅拓宽业务品类，促进了工业机器人集成装备业务以及境外市场发展，业务发展速度快。
（3）客户积累丰富
公司产品主要应用于汽车工业，得益于多年的市场发展，公司已与户包括通
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书用、大众、上汽、北汽、宝马、福特、沃尔沃、克莱斯勒、吉利、长安、日产、本田、丰田等大量客户建立长期服务关系，客户积累丰富。
（4）担保安排对本次债券偿付安全性的有效提升。
担保方深圳高新投为专业性的担保机构，具备极强的综合实力，由其提供的保证担保能有效提升本次债券本息到期偿付的安全性。
2、关注
（1）债务规模持续上升
2013~2015年及2016年三季度末，公司总债务分别为1.62亿元、2.52亿元、 6.10亿元和 11.95亿元；同期，资产负债率分别为35.34%、30.30%、54.54%和60.58%；总资本化比率分别为22.81%、15.48%、29.23%和43.30%。公司债务规模持续增长，偿债压力上升。
（2）经营管理风险上升
经营管理风险上升。近年，公司通过资产重组实现整体规模扩张，但随之加大经营管理和风险控制的难度，且考虑到境外企业与公司在经营管理环境方面都存在较大差异，对公司内控制度以及管理层管理能力提出更高要求，若公司管理水平不能及时适应经营变化的需要，公司的市场竞争力将受到削弱，提升管理风险。
（3）应收账款规模持续上升，加剧流动性风险
2013~2016三季度末，公司应收账款余额分别为 1.90亿元、3.99亿元、8.01亿元和11.08亿元，公司产品发出后需在客户现场开展安装调试，加之给予客户10%的质保金，导致应收账款回笼缓慢，随着业务规模扩张，公司流动性风险上升。
（4）后续业务或难以维持强劲增长趋势
公司近年业务规模快速扩张主要得益于连续资产合并重组推动，未来能否保持强劲的业务增长趋势值得关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和中诚信评级的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，中诚信评级将对其进行跟踪评级。
披露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是中诚信评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，中诚信评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知中诚信评级相应事项并提供相应资料。
中诚信评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5个交易日内，中诚信评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，中诚信评级将根据相关主管部门监管的要求和中诚信评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。截至 2016年 9月末，公司共获各商业银行授信额度14.79亿元，其中尚未使用授信额度5.57亿元，银行授信不具备强制执行性且授信额度具有不确定性。同时，公司作为 A股上市公司，具有一定的资本市场融资能力。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
公司最近三年及一期未发行债券及其他债务融资工具。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次债券发行后的累计公司债券余额为 5亿元，占发行人截至 2016年 9月末净资产的比例为31.95%。
（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标（合并口径）
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年9月末/2016年1-9月|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|
|流动比率（倍）|1.12|1.15|1.91|2.19|
|速动比率（倍）|0.86|0.81|1.22|1.46|
|资产负债率|60.58%|54.54%|30.30%|35.34%|
|EBITDA|18,573.73|16,512.20|8,052.56|3,558.27|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|6.02|7.40|6.95|6.47|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（5）EBITDA利息保障倍数=EBITDA（/资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次债券通过保证担保的方式增信，由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，债券持有人及债券受托管理人对担保事项予以持续监督。除保证担保外，为保证本次债券如期兑息兑付，发行人还设立了具体偿债计划以及相应保障措施。
（一）担保人基本情况
担保人名称：深圳市高新投集团有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
成立时间：1994年12月29日
法定代表人：刘苏华
注册资本：人民币 485,210.50万元
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
高新投于1994年由深圳市投资控股有限公司、深圳市科学技术发展基金会、深圳市国家电子书应用工业性实验中心和深圳市生产力促进中心共同发起成立，初始注册资金为1亿元。后经过多次增资和股权转让，高新投注册资本达到 48.52亿元。深圳市投资控股有限公司持有高新投35.69%股份，为控股股东。
高新投是国内最早成立的专业担保机构之一，形成了以融资担保、保证担保和创业投资为主，小额贷款和典当贷款为辅的业务格局。融资担保方面，高新投主要提供流动资金贷款担保和小微企业集合信贷担保等；保证担保方面，高新投主要提供投标保函、履约保函和诉讼保全担保等；创业投资方面，高新投主要为中小企业提供直接融资服务，扶持科技型企业发展壮大。
（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标
担保人 2015年审计报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书出具了利安达审字【2016】粤 A1067号审计报告，担保人 2016年 1-9月财务报表未经审计。最近一年及一期，担保人主要财务数据和相关财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月末|2015年末|
|资产总额|801,400.87|820,240.46|
|负债总额|164,258.51|180,616.62|
|净资产|637,142.36|639,623.84|
|流动比率|16.05|11.90|
|速动比率|16.04|11.89|
|资产负债率|20.50%|22.02%|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|85,754.93|93,401.72|
|净利润|54,499.09|60,662.15|
|毛利率|87.37%|77.98%|
|净资产收益率|8.54%|9.48%|

偿债能力方面，高新投无银行贷款等刚性债务，整体负债水平较低。最近一年及一期末，担保人流动比率分别为 11.90和16.05，速动比率分别为 11.89和16.04，担保人流动比率与速动比率均较高，短期偿债能力较好。最近一年及一期末，担保人资产负债率分别为20.50%和21.87%，长期偿债能力较强。
盈利能力方面，近年来，高新投除了进一步稳固担保业务，加大创业投资业务规模，同时开始涉足小额贷款、互联网金融等新业务，营业收入呈现较快增长态势。2015年度，担保人主营业务毛利率为77.98%，净资产收益率为9.48%。
担保人各项盈利指标较好，盈利能力较强。
综合来看，高新投作为专业性的担保机构，具备很强的综合实力，能够为本次债券的还本付息提供有力保障。
（三）担保人资信状况
担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等
级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了长期良好
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书的合作关系，具有较强的间接融资能力。
经中诚信评估 2016年 9月综合评定，高新投 2016年主体长期信用等级为AAA，公司的代偿能力很强，违约风险很小。
（四）担保人累计对外担保余额
截至 2016年 9月末，担保人为其他单位提供债务担保余额为 393.70亿元，占担保人最近一年末净资产的比例为617.92%。
（五）担保函主要内容
1、担保金额、期限
被担保的债券为“湖北华昌达智能装备股份有限公司 2017年公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准），期限为3年期，发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。
2、担保方式
担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
3、担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。
4、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本次债券的本金、利息及违约金，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人东方花旗证券有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
5、担保期间
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书6、主债权变更
经本次发行公司债券主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、复息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
7、加速到期
在该保证合同项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
8、生效条件
本担保函于本次“湖北华昌达智能装备股份有限公司 2017年公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准）发行获得交易所核准并成功发行之日生效。
（六）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
1、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督
对于担保事项，债券持有人会议依据《债券管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）在发行人不能或预计不能按期偿还本次债券本金和/或利息时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
（2）应发行人提议或在本次债券的担保资产或保证人发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改变担保方式。
2、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督
（1）受托管理人持续关注发行人和担保人的资信状况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）发生《债券受托管理协议》第7.7条约定的情形，列席发行人和担保人的内部有权机构的决策会议；（2）每六个月查阅前项所述的会
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）调取担保人银行征信记录；（4）对发行人和担保人进行现场检查；（5）约见发行人或担保人进行谈话；
（2）出现《债券受托管理协议》第 7.7条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议；
（3）预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第 15条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
（5）发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、担保人等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期公司债券的付息日为存续期内每年的 3月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本次公司债券的本金兑付日为 2020年 3月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。最近三年及一期，公司合并口径营业收入分别为21,202.78万元、43,685.85万元、174,970.87万元和158,608.68万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 1,719.01万元、4,913.01万元、10,066.07万元和7,627.14万元，公司经营活动产生的现金流入分别为22,664.59万元、38,091.97万元、147,291.43万元和162,512.88万元。
随着业务规模的不断扩大，公司的营业收入、净利润有望进一步提升，从而为偿还本次债务本息提供保障。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，外部融资渠道畅通。截至 2016年 9月末，共获各商业银行授信额度 14.79亿元，尚未使用授信额度5.57亿元。一旦本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道将为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。
四、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016年 9月末，公司流动资产余额为 252,720.94万元，主要包括货币资金 46,720.88万元、应收账款110,759.29万元、预付账款 21,930.26万元和存货58,112.20万元，其中受限制资产为货币资金12,612.15万元、应收票据1,183.48万元及应收账款15,166.27万元。
截至 2016年9月末，公司流动资产明细构成如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年9月末|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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||金额|占比|非受限金额|占比|
|货币资金|46,720.88|18.49%|34,108.73|13.50%|
|应收票据|6,840.90|2.71%|5,657.42|2.24%|
|应收账款|110,759.29|43.83%|95,593.02|37.83%|
|预付款项|21,930.26|8.68%|21,930.26|8.68%|
|其他应收款|8,357.41|3.31%|8,357.41|3.31%|
|存货|58,112.20|22.99%|58,112.20|22.99%|
|流动资产合计|252,720.94|100.00%|223,759.04|88.54%|

因此，在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资金支持。
五、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）引入了债券受托管理人制度
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人承诺
根据公司 2016年度第三次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
六、违约责任及解决措施
（一）本次债券违约的情形
本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、四、（一）违约和救济”。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
本次公司债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节 发行人的基本情况
一、发行人基本信息
名称：湖北华昌达智能装备股份有限公司
法定代表人：陈泽
公司设立日期：2003年2月27日
公司上市日期：2011年12月16日
注册资本：人民币54,504.34万元
实缴资本：人民币54,504.34万元
公司注册地址：湖北省十堰市东益大道9号
邮政编码：442012
信息披露事务负责人：张琳
联系电话：0719-8767909
所属行业：《上市公司行业分类指引》中“C35专用设备制造业”
经营范围：机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；
汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
营业执照注册号：420300000044579
统一社会信用代码：91420300744646082Y
公司互联网网址：www.hchd.com.cn
电子信箱：hchd@ hchd.com.cn
传真：0719-8767768
（一）发行人的设立情况
华昌达智能装备有限公司前身为成立于 2003年 2月的十堰华昌达科工贸有
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书限公司，由颜华、罗慧共同出资设立，后于 2006年 3月名称变更为十堰华昌达机电有限公司，2010年10月整体变更为股份有限公司。经中国证监会以证监许可【2011】1898号文批准，华昌达向社会公开发行股份 2,170万股，并于 2011年12月16日于深交所创业板挂牌上市，股票代码为“300278”。
公司以十堰华昌达机电有限公司截至 2010年 8月 31日经审计的净资产 84,806,132.50元中的 57,500,000.00元折为股本，其余 27,306,132.50元计入资本公积。2010年 10月 13日，公司在十堰市工商行政管理局办理了变更登记，取得注册号为420300000044579的《企业法人营业执照》。设立时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|颜华|4,243.05|73.7922%|
|2|罗慧|481.95|8.3817%|
|3|上海嘉华|300.00|5.2174%|
|4|天津博观|300.00|5.2174%|
|5|谢佺|216.00|3.7560%|
|6|李树辉|60.00|1.0435%|
|7|广州基石|50.00|0.8696%|
|8|许泽男|20.00|0.3478%|
|9|向绍春|15.00|0.2609%|
|10|刘子饶|10.00|0.1739%|
|11|易继强|5.00|0.0870%|
|12|罗勇|5.00|0.0870%|
|13|何焕奎|5.00|0.0870%|
|14|王静国|5.00|0.0870%|
|15|金华峰|5.00|0.0870%|
|16|卜亮昌|5.00|0.0870%|
|17|吕随菊|5.00|0.0870%|
|18|蔡修润|3.00|0.0522%|
|19|肖屹|3.00|0.0522%|
|20|郭文兵|3.00|0.0522%|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|21|黄梦青|3.00|0.0522%|
|22|胡宏健|3.00|0.0522%|
|23|亢冰|2.00|0.0522%|
|24|喻进|1.00|0.0200%|
|25|苏二生|1.00|0.0200%|
|合计||5,750.00|100.00%|

（二）发行人的历史沿革
1、公司设立
华昌达系其前身十堰华昌达机电有限公司以截至2010年8月31日经审计的净资产值 84,806,132.50元以 1.4749:1的比例折为 57,500,000股（每股面值为 1元，溢价部分计入资本公积）整体变更设立的股份有限公司。2010年 10月 13日，华昌达在十堰市工商局登记注册，取得了注册号为420300000044579的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本为 57,500,000元，大信会计师事务所出具了大信验字【2010】第2-0042号《验资报告》。
2、首次增资
2010年10月28日，华昌达召开2010年第一次临时股东大会，审议通过《关于向广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）定向增发 750万股的议案》，华昌达向广州基石定向增发750万股，每股价格为7.99元，合计金额5,992.50万元，增资金额中的750万元计入注册资本，余下部分计入资本公积金。本次增资完成后，华昌达的总股本变为6,500万股，2010年10月28日，大信出具大信验字【2010】第2-0045号《湖北华昌达智能装备股份有限公司验资报告》，截至2010年10月28日，华昌达已收到广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）货币出资 7,500,000元，累计注册资本65,000,000.00元。首次增资后公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|颜华|4,243.05|65.2777%|
|2|罗慧|481.95|7.4146%|
|3|广州基石|800.00|12.3077%|
|4|上海嘉华|300.00|4.6154%|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|5|天津博观|300.00|4.6154%|
|6|谢佺|216.00|3.3229%|
|7|李树辉|60.00|0.9231%|
|8|许泽男|20.00|0.3077%|
|9|向绍春|15.00|0.2308%|
|10|刘子饶|10.00|0.1538%|
|11|易继强|5.00|0.0769%|
|12|罗勇|5.00|0.0769%|
|13|何焕奎|5.00|0.0769%|
|14|王静国|5.00|0.0769%|
|15|金华峰|5.00|0.0769%|
|16|卜亮昌|5.00|0.0769%|
|17|吕随菊|5.00|0.0769%|
|18|蔡修润|3.00|0.0462%|
|19|肖屹|3.00|0.0462%|
|20|郭文兵|3.00|0.0462%|
|21|黄梦青|3.00|0.0462%|
|22|胡宏健|3.00|0.0462%|
|23|亢冰|2.00|0.0308%|
|24|喻进|1.00|0.0154%|
|25|苏二生|1.00|0.0154%|
|合计||6,500.00|100.00%|

3、首次公开发行股票
经中国证监会以证监许可【2011】1898号文批准，华昌达向社会公开发行股份 2,170万股，并于 2011年 12月 16日于深交所创业板挂牌上市，股票代码为“300278”。发行上市后，华昌达的总股本变为 8,670万股。2011年 12月 12
日，大信出具大信验字【2011】第 2-0049号《湖北华昌达智能装备股份有限公
司验资报告》，审验了公司首次公开发行股票的资金到位情况。根据该验资报告，
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2011年 12月 12日，华昌达实际募集资金净额为 316,709,490.00元，变更后累计注册资本86,700,000.00元。
新股发行前后，本公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|1|颜华|4,243.05|65.28%|4,243.05|48.94%|
|2|罗慧|481.95|7.41%|481.95|5.56%|
|3|广州基石|800.00|12.31%|800.00|9.23%|
|4|上海嘉华|300.00|4.62%|300.00|3.46%|
|5|天津博观|300.00|4.62%|300.00|3.46%|
|6|其他自然人股东|375.00|5.76%|375.00|4.33%|
|7|首次公开发行股份|-|-|2,170.00|25.03%|
|合计||6,500.00|100.00%|8,670.00|100.00%|

4、资本公积金转增股本
2012年5月14日，华昌达召开 2011年年度股东大会，审议通过《公司 2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，即以华昌达截至 2011年12月31日总股本8,670万股为基数，向全体股东每 10股转增10股、派现金2元（含税）。
本次转增后，华昌达的总股本增至17,340万股。2012年7月17日，大信出具大信验字【2012】第2-0039号《湖北华昌达智能装备股份有限公司验资报告》，根据该验资报告，截至2012年7月13日，华昌达变更后的注册资本为 173,400,000元。
本次转增完成后，公司总股本增至 173,400,000股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|颜华|8,486.10|48.94%|
|2|芜湖基石*|1,600.00|9.23%|
|3|罗慧|963.90|5.56%|
|4|上海嘉华|600.00|3.46%|
|5|天津博观|600.00|3.46%|

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|-|-|-|-|
|6|其他自然人股东|5,090.00|29.35%|
|合计||17,340.00|100.00%|

*注：公司发起人股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）于2012年更名为芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙），已经企业登记主管机关核准变更登记。
5、发行股份及支付现金购买资产
2014年 5月 12日，经华昌达 2014年第二届董事会第八次会议审议通过及 2014年第二次临时股东大会批准，并经证监会证监许可【2014】775号文件批复，同意公司非公开发行股票购买上海德梅柯汽车装备制造有限公司100%股权。
华昌达向陈泽发行2,960,819股股份、向胡东群发行1,953,279股股份、向贾彬发行504,835股股份、向步智林发行2,070,723股股份、向李军发行 247,966股股份、向李海峰发行 247,966股股份、向徐学骏发行 404,061股股份、向湖北九派创业投资有限公司发行 1,580,930股股份、向海得汇金创业投资江阴有限公司发行1,580,930股股份、向石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）发行61,221,389股股份，以现金方式向陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏支付 50,000,000元，收购上海德梅柯100%股权。华昌达同时向上市公司实际控制人颜华以及九派创投发行 26,348,808股股份，募集配套资金210,000,000元。
2014年 9月 25日，大信出具大信验字【2014】第 2-00037号《湖北华昌达智能装备股份有限公司验资报告》，根据该验资报告，截至 2014年 9月 24日，华昌达变更后的注册资本为 272,521,706.00元。
截至2014年10月重组完成后，华昌达的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|颜华|10,941.56|40.15%|
|2|德梅柯投资|6,122.14|22.46%|
|3|罗慧|963.90|3.54%|
|4|九派创投|337.52|1.24%|
|5|陈泽|296.08|1.09%|
|6|“兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)”|290.01|1.06%|

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|7|“中国建设银行股份有限公司－华夏红利混合型开放式证券投资基金”|259.29|0.95%|
|8|“中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金”|250.01|0.92%|
|9|东方证券股份有限公司|210.02|0.77%|
|10|步智林|207.07|0.76%|
|11|其他自然人股东|7,374.57|27.06%|
|合计||27,252.17|100.00%|

6、资本公积金转增股本
2015年3月11日根据公司2014年股东大会利润分配决议，以2014年末总股本 272,521,706股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增10股，转增后华昌达总股本为 545,043,412股，注册资本变为545,043,412.00元。
大信出具大信验字【2015】第2-00017号《湖北华昌达智能装备股份有限公司验资报告》，根据该验资报告，截至 2015年 3月 11日，华昌达变更后的注册资本为545,043,412.00元。
本公司已通过历年的工商年度检验。
（三）最近三年及一期内实际控制人变化情况
公司的实际控制人为颜华夫妇，最近三年及一期未发生变化。
截至2016年9月末，发行人的股权结构如下图所示：
颜华 罗慧 石河子德梅柯投资 其他股东
合伙企业（有限合伙）
30.15% 2.66% 22.46% 44.73%
湖北华昌达智能装备股份有限公司
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）发行人最近三年及一期重大资产重组情况
1、收购上海德梅柯100%股权
经华昌达2014年第二届董事会第八次会议审议通过及2014年第二次临时股东大会批准，并经证监会证监许可【2014】775号文件批复，华昌达向陈泽发行2,960,819股股份、向胡东群发行 1,953,279股股份、向贾彬发行504,835股股份、向步智林发行 2,070,723股股份、向李军发行 247,966股股份、向李海峰发行 247,966股股份、向徐学骏发行 404,061股股份、向湖北九派创业投资有限公司发行1,580,930股股份、向海得汇金创业投资江阴有限公司发行1,580,930股股份、向石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）发行 61,221,389股股份，以现金方式向陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏支付5,000万元，收购上海德梅柯100%股权。华昌达同时向上市公司实际控制人颜华以及九派创投发行26,348,808股股份，募集配套资金21,000万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 3177号评估报告，上海德梅柯汽车装备制造有限公司评估基准日总资产账面价值为 22,477.11万元，总负债账面价值为 16,796.32万元，净资产账面价值为 5,680.80万元；收益法评估后的股东全部权益价值为63,010.60万元。
在该次交易中华昌达购买了上海德梅柯100%股权。根据华昌达、上海德梅柯2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|比较项目|华昌达|上海德梅柯|占比|
|资产总额|84,640.42|63,000.00（交易作价）|74.43%|
|营业收入|21,202.78|24,229.80|114.28%|
|净资产|54,729.71|63,000.00（交易作价）|115.11%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，上海德梅柯的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由于上海德梅柯 2013年度的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为114.28%，达到重大资产重组标准，因此，华昌达收购上海德梅柯100%股权构成
重大资产重组。
2014年 10月 17日，该次重大资产重组涉及的新增股份上市，至此该次交
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书易实施完毕。
2、收购 DMW全资子公司 Dearborn Mid-WestCompany,LLC100%股权
经华昌达 2014年第二届董事会第十五次会议、第十八次会议及 2015年第一次临时股东大会批准，并经湖北省发展改革委员会及湖北省商务厅备案，华昌达通过美国全资孙公司 Huachangda Cross AmericaInc.用现金收购 Dearborn Mid-West ConveyorCo.全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权，此次交易最终交易对价为 5,387.23万美元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第 48号评估报告所示，DMW, LLC的股东全部权益价值为 34,118.16万元，
在该次交易中华昌达购买了 Dearborn Mid-West Company, LLC100%股权。
根据华昌达、Dearborn Mid-West Company, LLC 2014年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|比较项目|华昌达|DMW, LLC|占比|
|资产总额|197,694.66|32,915.88|16.65%|
|营业收入|43,685.85|64,427.65|147.48%|
|净资产|137,800.05|32,915.88|23.89%|

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2015年2月，发行人完成对Dearborn Mid-West Company, LLC的收购。
除上述收购行为外，上市公司最近三年及一期无其它重大资产重组。
3、发行人在重大资产重组前符合公开发行公司债券条件
公司收购德梅柯的交易于2014年10月17日实施完成，截至本募集说明书签署日已运行满一个完整的会计年度。
收购DMW,LLC100%股权
（1）发行人在重大资产重组前，2014年末净资产为人民币 137,800.05
万元，不低于人民币 3,000.00万元。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）发行人在本次债券发行前，发行人及其子公司无债券余额。
（3）发行人在重大资产重组前，2012年度、2013年度及2014年度三年平均净利润为 3,256.14万元。本次债券发行规模 5亿，预计发行人重大资产重组前三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（4）本次重大资产重组未导致发行人实际控制人发生变更。
（五）发行人前十大股东情况
截至 2016年9月末，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|持股比例|
|1|颜华|164,331,158.00|30.15%|
|2|石河子德梅柯投资合伙企业(有限合伙)|122,442,778.00|22.46%|
|3|罗慧|14,478,000.00|2.66%|
|4|华安未来资产-工商银行-华增1号资产管理计划|9,000,030.00|1.65%|
|5|九泰基金-浦发银行-九泰基金-恒胜新动力分级1号资产管理计划|8,800,000.00|1.61%|
|6|九泰基金-广发银行-昆仑分级1号资产管理计划|7,094,100.00|1.30%|
|7|厦门国贸资产管理有限公司-国贸资管鑫汇赢8号资产管理计划|7,000,000.00|1.28%|
|8|湖北九派创业投资有限公司|6,750,318.00|1.24%|
|9|陈泽|5,921,638.00|1.09%|
|10|中国国际金融股份有限公司|5,888,234.00|1.08%|
|合计||351,706,256.00|64.52%|

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的子公司
截至 2016年 9月末，公司合并财务报表范围内共有 8家一级子公司，公司财务报表合并范围内的子公司情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|公司直接和间接持有权益比例|经营范围|
|1|湖 北 大 智装 备 技 术|2008年11月18日|2,000|100.00%|机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|公司直接和间接持有权益比例|经营范围|
||有限公司|||||
|2|湖 北 恒 力达 焊 接 装备 有 限 公司|2010年11月22日|2,000|100.00%|汽车工业成套设备设计、制造；非标件、模具、夹具的设计、制造|
|3|上 海 德 梅柯 汽 车 装备 制 造 有限公司|2011年9月22日|17,348.83|100.00%|汽车工业装备设备设计、制造及系统集成，物流仓储设备、装卸设备（除特种装备）、焊接设备、工业自动化设备、夹具、模具、金属工具的制造、加工、销售，从事货物进出口及技术进出口业务|
|4|西 安 龙 德科 技 发 展有限公司|2003年9月29日|2,400|100.00%|工业符合材料设备的安装、维护服务；复合材料生产设备、智能电子产品、工业节能炉窑设备、计算机网络工程的设计、开发、生产与售后服务；机电产品（不含汽车）、新型节能产品的销售。|
|5|沈 阳 慧 远自 动 化 设备 有 限 公司|2016年01月07日|12,000|70.00%|机电设备及零部件、机器人与自动化成套设备及零部件、工业自动化生产线、激光加工成套设备及零部件、成套智能装备及零部件设计、研制、生产、销售及技术咨询服务；自动化控制技术与系统集成技术开发及技术咨询服务；计算机软件设计、开发与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|6|迪梅威（上海）机械有限公司|2015年11月8日|5,000|100.00%|汽车制造设备、汽车零配件、五金工具、机电设备（特种设备除外）、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|7|Huachangda UKLimited|2014年12月15日|100英镑|100.00%|智能装备制造行业。提供汽车生产线上使用的物料管理系统整体解决方案|
|8|AutolineEquipamentosInteligentesDo brasilLTDA|2012年5月31日|519.84|80.00%|智能输送设备、工业自动化系统装备及机电一体化设备的研发、设计、安装、销售和技术服务。|
|纳入合并的上海德梅柯汽车装备制造有限公司的子公司||||||
|1|上 海 道 多汽 车 设 备|2006年2月24日|300|100%|汽车用配套设备（除专控），五金工具，夹具，模具设计、生产、销售，电气工程设计、安装、|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|公司直接和间接持有权益比例|经营范围|
||有限公司||||调试、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|烟 台 天 泽科 技 有 限公司|2004年04月27日|320|100%|销售：工业控制自动化产品及系统设备、计算机、电控柜、电子产品、仪表、阀门、化工产品（不含危险品）、机电产品（不含小轿车）；维修及加工普通机械设备(不含汽车)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|山 东 天 泽软 控 技 术有限公司|2005年09月29日|6,688|100%|智能输送设备、工业自动化系统装备及机电一体化设备的研发、设计、安装、销售和技术服务，物流仓储、货物和技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|4|烟 台 达 源自 动 化 科技 有 限 公司|2016年02月29日|3,000|51%|工业机器人应用系统的研发、集成、安装、调试，汽车及其零部件、夹具、检具、模具的设计、开发及相关生产线的系统集成，机械行业专用自动化系统研发、集成，电气控制系统的设计、研发、集成，电子元器件的设计、研发，机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|上 海 丹 景智 能 装 备有限公司|2016年3月15日|2,258|51%|工业自动化设备、机电设备（特种设备除外）及其零部件、辅助设备的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|纳入合并的Huachangda UK Limited的子公司||||||
|1|Huachangda CrossAmerica,Inc|2014年12月15日|1,000美元|100%|投资公司|
|2|DearbornMid-WestCompany,LLC|2014年11月5日|1,000美元|100%|智能输送设备、工业自动化系统装备及机电一体化设备的研发、设计、安装、销售和技术服务。|
|3|W&HSystemsAcquisitionCorp.|2015年10月27日|1,500美元|100%|物流与仓储自动化设备系统的研发、设计、安装、销售和技术服务。|

发行人主要控股子公司未经审计的2016年1至9月主要财务数据如下：
单位：万元
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|湖北大智装备技术有限公司|5,100.91|1,017.57|47.95|-157.11|
|2|湖北恒力达焊接装备有限公司|14,383.93|5,144.41|4,857.57|264.68|
|3|上海德梅柯汽车装备制造有限公司|136,849.60|42,940.87|62,347.84|5,511.21|
|4|Huachangda UK Limited|78,186.14|2,319.56|77,261.47|2,094.01|
|5|西安龙德科技发展有限公司|7,535.95|2,453.46|2,161.32|421.47|

（二）发行人的合营和联营企业情况
截至 2016年9月末，本公司合营和联营企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|上海炽炀机电设备有限公司|100|25.00%|机电设备、机械设备、通风设备、自动化设备、物料搬运设备、激光设备（除医疗器械）、夹具、钢结构的安装及维修（以上除特种设备）、销售，水电安装，从事机电设备、机械设备、通风设备、自动化设备、物料搬运设备、激光设备（除医疗器械）、夹具、钢结构技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|2|Total Construction Solutions,LLC.|1000美元|49.00%|智能输送设备、工业自动化系统装备的研发、设计、安装、销售和技术服务。|

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2016年9月末，颜华持有发行人 164,331,158股股份，占发行人总股本的30.15%，为公司控股股东；罗慧持有本公司 481.95万股，占本次发行前股份总数的2.66%，颜华与罗慧系夫妻关系，合计持有本次发行前股份总数的32.81%，为公司实际控制人。
颜华先生，中国籍，无永久境外居留权，1972年出生，具体情况参见本募集书第五节之“四/（一）基本情况”。
罗慧女士，中国籍，无永久境外居留权，1974年出生，具体情况参见本募
集书第五节之“四/（一）基本情况”。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书四、发行人控股股东及实际控制人的股权质押情况
截至 2016年12月末，颜华持有发行人 164,331,158股股份，占发行人总股本的30.15%，其处于质押状态的股份数为 162,350,000股，占其持有公司股份总数的98.79%，占公司总股本的29.79%。罗慧持有公司股份数为14,478,000股，占本公司总股本的2.66%，其处于质押状态的股份数为 11,450,000股，占其持有公司股份总数的79.09%，占公司总股本的2.10%。颜华与罗慧系夫妻关系，合计持有本次发行前股份总数的32.81%，为公司实际控制人，其处于质押状态的股份数为 173,800,000股，占其持有公司股份总数的97.20%，占公司总股本的31.89%。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
1、董事
公司董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届董事会成员列表如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|公司职务|最近一期任职期间|
|颜华|董事长|2013.10.12-2016.10.11|
|陈泽|总裁，副董事长|2015.02.06-2018.02.05|
|胡东群|副总裁，董事|2014.11.10-2017.11.09|
|罗慧|董事|2013.10.12-2016.10.11|
|郑春美|独立董事|2013.11.27-2016.11.26|
|徐立云|独立董事|2016.09.19-2019.09.18|
|戴黔锋|独立董事|2015.03.02-2018.03.01|

颜华，董事长，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年生，1993年毕业于武汉理工大学机械系机械设计与制造专业，2014年毕业于清华大学五道口金融学院EMBA，硕士学位，现就读于清华大学五道口金融学院DBA，工程师。
1993年起任东风汽车公司散热器厂技术工程师，2003年创办十堰华昌达科工贸
有限公司并任执行董事，2008年起任公司总经理。2010年10月至今任公司董事
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书长。
陈泽，副董事长，中国国籍，无永久境外居留权，男，1976年生，中欧国际工商学院EMBA，硕士学位。1999年至2001年任烟台威尔数据系统有限公司工程师；2001年至2003年任烟台东泽电气自动化有限公司执行副总经理；2004年到2014年10月任天泽软控执行董事、天泽科技执行董事、上海德梅柯汽车装备制造有限公司执行董事、集团总裁；2014年11月至今任公司副董事长、总裁。
胡东群，董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，1966年生，本科学历。
1989年至1991年任上海活塞厂质量部助理工程师；1991年至2001年任上海莱先施机械设计有限公司技术部部长；2001年至2003年任上海蓝姆机械有限公司副总经理；2006年至2011年任上海道多总经理；2011年至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司副总裁、上海道多执行董事；2014年10月至今任公司董事、副总裁。
罗慧，董事，中国国籍，无永久境外居留权，女，1974年生，1997年毕业于湖北汽车工业学院财务管理专业，大专学历，经济师。1993至2003年历任东风汽车公司设备制造厂计划科、制造部计划员，2003年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任总经理，2008年起任公司执行董事，2010年 10月至 2014年 9月任公司总经理，2010年10月至今任公司董事。
郑春美，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，女，1965年出生。1986年 6月毕业于武汉大学经济管理系，1990年获厦门大学经济学院《国际会计与国际财税》高校师资进修班（世界银行与国家教委联合主办）结业证书，1997年获武汉大学企业管理硕士学位（会计学），2005年获武汉大学经济学博士学位。
加拿大圣玛丽大学、韩国首尔国立大学、美国俄亥俄州立大学访问学者。1986年6月起任教于武汉大学，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授，博士生导师，加拿大管理科学会员(ASAC)会员，湖北金环股份有限公司、海航投资集团股份有限公司独立董事。2013年11月至今任本公司独立董事。
徐立云，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，1973年生，上海交通大学工学博士，2006年 3月至今历任同济大学机械与能源工程学院讲师、副教授、教授。
2016年9月至今任公司独立董事。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书戴黔锋，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，1977年生，香港城市大学工商管理专业DBA在读，大学本科学历，2004年11月至2013年5月任上海盛高企业管理咨询有限公司董事总裁；2013年 5月至今任北京中智盛道企业管理咨询有限公司董事总裁。2015年3月至今任公司独立董事。
2、监事
公司监事会目前由3名监事组成，设监事会主席 1名，职工监事1名。监事每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届监事成员列表如下：
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|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职期间|
|步智林|监事|2015.04.02-2018.04.01|
|李军|监事|2017.01.05-2020.01.04|
|余婷|职工监事|2016.12.13-2019.12.12|

步智林，监事，中国国籍，无永久境外居留权，男，1974年生，本科学历。
1996年至 2002年任上海莱先施机械设计有限公司机械设计部机械设计工程师；
2002年至 2004年任蓝姆汽车设备有限公司机械设计部部长；2004年至 2013年任上海道多副总经理；2013年至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司监事、生产总监。2015年4月至今任公司监事。
李军，监事，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年生，本科学历。
1997年至 2003年任山东鲁能电力线路器材厂电气工程师；2003年至 2005年任日照钢铁有限公司炼钢厂电气工程师；2005年至 2014年任天泽软控副总经理；
2014年至今任天泽软控总经理。
余婷，职工监事，中国国籍，无永久境外居留权，女，1988年生，本科在读。2006年1月至2012年8月任上海道多汽车设备有限公司财务，2012年9月 2016年 6月任上海德梅柯汽车装备制造有限公司集团财务；2016年 7月至今任公司财务。
3、高级管理人员
公司高级管理人员包括公司总裁、副总裁、董事会秘书和首席财务官。本届公司高级管理人员列表如下：
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|姓名|公司职务|任职期间|
|陈泽|总裁|2014.10.24-2017.10.23|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|姓名|公司职务|任职期间|
|张琳|副总裁,董事会秘书|2016.12.14-2019.12.13|
|胡东群|副总裁|2015.04.24-2018.04.23|
|贾彬|副总裁|2015.04.24-2018.04.23|
|贺锐|首席财务官|2016.12.14-2016.12.13|

陈泽，总裁，简历参见本节“四、（一）、1、董事”。
张琳，副总裁、董事会秘书，中国国籍，无永久境外居留权，女，1978年出生，上海大学知识产权学院法学硕士，中欧国际工商管理学院工商管理硕士，已通过英国注册财务师公会资格考试，澳洲公共会计师协会资格考试，获得中国司法职业资格证书。曾长期在上海市发展和改革委员会工作，光明食品(集团)有限公司工作。
胡东群，副总裁，简历参见本节“四、（一）、1、董事”。
贾彬，副总裁，中国国籍，无永久境外居留权，男，1977年生，硕士学位。
1999年至 2002年任烟台宏迅信息技术有限公司技术部主管；2002年至 2004年任烟台东方电子信息产业集团有限公司系统工程师；2004年至2005年任烟台华盛应急电源有限公司研发部主任；2005年至今任天泽软控总经理；2014年10月至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司总裁。2015年4月至今任公司副总裁。
贺锐，首席财务官，中国国籍，无永久境外居留权，男，1975年出生，兰州财经大学会计系本科毕业，中欧国际工商管理学院工商管理硕士，曾任正新橡胶(中国)有限公司财务会计，美孚石油(太仓)有限公司财务主管，上海惠普有限公司财务经理，财务总监，英国intertek集团中国区财务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
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|姓名|在公司处的职务|兼职情况|
|颜华|董事长|上海喜平智能科技有限公司董事长|
|陈泽|总裁、副董事长|上海德梅柯汽车装备制造有限公司执行董事、集团总裁，兼任山东天泽软控技术有限公司执行董事、烟台天泽科技有限公司执行董事、西藏新东泽资本管理有限公司执行董事、西藏苏汨特投资有限公司执行董事|
|胡东群|副总裁、董事|上海德梅柯汽车装备制造有限公司副总裁，兼任上海道多汽车设备有限公司执行董事|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|姓名|在公司处的职务|兼职情况|
|步智林|监事|上海德梅柯汽车装备制造有限公司监事、生产总监|
|贾彬|副总裁|上海德梅柯汽车装备制造有限公司总裁，兼任山东天泽软控技术有限公司总经理|
|郑春美|独立董事|武汉大学经济与管理学院教授|
|||湖北金环股份有限公司独立董事|
|||海航投资集团股份有限公司独立董事|
|||天津天海投资发展股份有限公司独立董事|
|徐立云|独立董事|同济大学机械与能源工程学院教授|
|戴黔锋|独立董事|北京中智盛道企业管理咨询有限公司总裁|

（三）持有发行人证券情况
截至 2016年 9月末，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股权的情况如下：
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|序号|姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|颜华|164,331,158.00|30.15%|
|2|罗慧|14,478,000.00|2.66%|
|3|陈泽|5,921,638.00|1.09%|
|4|步智林|4,141,446.00|0.76%|
|5|胡东群|3,906,558.00|0.72%|
|6|贾彬|1,009,670.00|0.19%|
|7|李军|495,932.00|0.09%|

（四）持有发行人债券情况
截至 2016年 9月末，公司董事、监事及高级管理人员不存在持有发行人债券的情况。
六、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），发行人属于“C35专用设备制造业”。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司的经营范围为：机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
发行人是成套智能型自动化装备系统供应商，主营业务包括工业机器人集成装备、自动化输送智能装配生产线、物流与仓储自动化设备系统、智能化显控装备及复合材料成型设备的研发、设计、生产和销售。发行人产品主要应用于汽车制造行业、仓储物流行业以及军工行业。
（二）发行人所处行业状况
发行人主要产品为由华昌达本部与上海德梅柯生产的工业机器人集成装备；
上海德梅柯与 DMW,LLC生产的汽车行业及其他相关工业企业的自动化输送智能装配生产线；W&H Systems Acquisition Corp生产的物流与仓储自动化设备系统。发行人生产的产品均为智能型自动化装备，具体行业为工业机器人装备制造业。
1、我国工业机器人装备制造业发展概况
工业机器人在工业生产中可以替代人完成某些单调、频繁和重复的长时间作业，或是在危险、恶劣环境下的作业，工业机器人的普及是稳定产品质量、提高劳动生产率、改善工人劳动强度的有效手段。
我国工业机器人起步于上世纪七十年代初期，经历了萌芽期、开发期和适用化期三个阶段后，目前已先后研制出了点焊、弧焊、装配、喷漆、切割、搬运、包装码垛等各种用途的工业机器人。近几年来，行业中出现了一些技术实力雄厚的企业，开始实施机器人应用工程，开发工业机器人成套装备，并将多台、多工种机器人同时应用在一条生产线上形成工业机器人生产线。此类机器人系统集成供应商代表了工业机器人行业的高端技术水平，也引领着行业的发展道路。
工业机器人的运用水平决定着我国工业自动化水平，工业机器人装备制造业的发展对于振兴装备制造业，走新型装备制造道路，提升我国整体制造水平和实力有着重要的意义，因此国家出台了诸多政策和规范为行业的发展创造了良好的
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书环境。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：“十三五”期间内中国将发展先进装备制造业，促进制造业由大变强，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化，推动“中国制造+互联网”取得实质性突破，培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变；《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》明确将新型工业机器人及其在自动化生产线的应用列为当前优先发展的先进制造领域中高技术产业化重点内容；2015年，《中国制造2025》国家战略规划正式提出，明确将实施包括智能制造工程等五大工程，以及重点发展包括高档数控机床和机器人等十大领域；该战略规划对制造业智能化、互联网化提出了未来发展的方向和目标。这些发展方向和路径的提出，对自动化装备类公司未来发展思路提出新的要求，传统装备制造业也面临全面的升级和转型。上述产业政策的出台为工业机器人设备制造行业指明了未来前进的方向，有利的支持了行业的发展。
现阶段，我国装备制造行业正处于转型升级战略机遇期，行业整合与集中度的提高已日益迫切，为整合提高集中度奠定了基础。预计未来的5年，全球装备制造行业的格局将会改变。目前，随着信息技术与先进制造技术的高速发展，新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线构成了智能制造装备产业体系，这些技术的应用需要大量的资金投入，鼓励装备制造业产业集中将有利于智能装备行业的进一步发展，进而提升国内企业的国际竞争力。
而对于工业机器人应用系统，客户要求更为全面的综合技术服务能力。工业机器人应用系统供应商在外购机器人本体基础上，结合自身的应用系统产品设计能力、项目经验以及对用户行业的深刻理解，可提供能够适应各种不同应用领域的个性化成套装备。工业机器人应用系统供应商的竞争优势主要体现在：针对客户的不同需求，提供差异化服务；设备交付周期短；周到的售后服务，及时满足客户方案调整及配套设备的需求。国内工业机器人应用系统随不同行业的应用而竞争程度不一，包括本公司在内的一批本土企业，经过多年的技术积累以及国家技术支持，在一些行业应用领域已经取得了较强的竞争优势。
2、行业市场规模
在过去的几年中，我国工业机器人市场发展迅速，规模逐年增加。但目前全球制造业机器人密度（每万名员工使用机器人台数）为62，而我国工业机器人
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书的使用密度仅为 30，远低于日、韩、德、美等机器人发达国家的使用水平。我国仍是世界上工业自动化相对比较落后的国家，随着工业自动化进程的推进，未来工业机器人市场增长空间巨大。2014年全球工业机器人保有量达 148万台，我国保有量为18.9万台，全球占比12.8%，首次超越韩、德，仅次于日本和美国。
2015年全球工业机器人保有量在 170万台左右，我国保有量约为25万台，全球占比约15%，全球占比进一步提升。根据最新的《机器人产业发展规划（2016-2020）》，到 2020年我国自主品牌工业机器人年产将达 10万台，对应2016-2020年我国国产工业机器人的年复合增速28%。这也意味着我国的工业机器人产业即将步入爆发式增长期。
在工业机器人产业进入爆发式增长期后，工业机器人的应用将逐步走向系统集成化，工业机器人的生产也将由单元制造走向成套、成线制造，并呈现出智能化、高性能化的趋势。成套工业机器人装备的应用将会给我国制造业工业机器人密度带来大幅度的上升，《工业和信息化部关于推进工业机器人产业发展的指导意见》指出：“到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度达到 100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。”由此可见，未来成套工业机器人装备行业的发展空间无比巨大，市场前景非常广阔，行业中拥有较强技术能力的系统集成公司将获得更多的发展机会。
3、发行人工业机器人制造业务状况
发行人的主要产品为汽车焊装生产线用工业机器人成套装备、工业机器人生产线、自动化输送智能装配生产线及物流与仓储自动化设备系统，产品均为依据客户个性化需求设计生产的非标产品，各产品规模及复杂程度各异，因此每年完成的产品数量各不相同。但发行人所有产品均在与客户签订合同后组织生产，完工产品均已实现销售。
工业机器人业务是发行人的核心业务，是发行人最主要的收入和利润来源。
由于近年来上游行业汽车制造业规模持续增长，加之发行人近两年成功收购上海德梅柯DMW,LLC及W&H Systems AcquisitionCorp，其销售规模也不断扩大，最近三年及一期发行人工业机器人业务收入分别为 19,531.48万元、40,884.74万
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书元、174,452.29万元及107,703.79万元。
发行人产品收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工业机器人集成装备|63,247.34|39.88%|56,954.90|32.65%|25,107.57|57.57%|19,531.48|92.12%|
|自动化输送智能装配生产线|55,779.75|35.17%|114,592.98|65.69%|15,777.16|36.18%|-|0.00%|
|物流与仓储自动化设备系统|36,336.48|22.91%|2,904.41|1.66%|-|-|-|-|
|智能化显控装备设备|1,921.55|1.21%|-|-|-|-|-|-|
|其他|1,323.56|0.83%|518.58|0.30%|2,801.12|6.41%|1,671.3|7.88%|
|合计|158,608.68|100.00%|174,970.87|100.00%|43,685.85|100.00%|21,202.78|100.00%|

发行人的产品为非标产品，各种工业机器人成套装备及生产线使用的零部件尺寸、功能等差异较大，因此发行人主要根据客户订单要求安排从品牌供应商处进行原材料的采购。
发行人 2016年9月前五大供应商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|金额|占比|
|Intelligrated|6,563.88|5.10%|
|南通五建建设工程有限公司|3,160.00|2.46%|
|上海德珂斯机械自动化技术有限公司|2,690.83|2.09%|
|武汉诚成天缘物贸有限公司|2,376.79|1.85%|
|昂融焊接技术（武汉）有限公司|2,294.58|1.78%|
|合计|17,086.08|13.28%|

发行人 2016年9月前五大客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占比|
|Fiat-Chrysler|16,904.72|10.66%|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占比|
|上海通用汽车有限公司武汉分公司|14,980.00|9.44%|
|江西昌河汽车有限责任有限公司|13,474.71|8.50%|
|Martignetti|11,159.91|7.04%|
|FordMotorCo.|9,666.35|6.09%|
|合计|66,185.69|41.73%|

公司本部、上海德梅柯、DMW,LLC及W&H Systems Acquisition Corp为发行人工业机器人制造业务主要经营实体；其中上海德梅柯自 2014年底被发行人成功收购后，已经从汽车白车身智能制造集成行业第4、5名位置成长为行业本土龙头，2016年德梅柯订单量继续大幅增长其业绩有望加速。DMW,LCC为美国汽车输送装备龙头，主要客户为北美三大车厂，2015年发行人成功收购后，形成了良好的协同效应，销售量也大幅上涨。W&H Systems Acquisition Corp为美国自动化仓储物流系统最资深的集成商之一，2015年底发行人成功收购后，奠定了公司向物流仓储自动化领域发展的基础，2016年1-9月物流与仓储自动化设备系统销售大幅增加，已经成为发行人主要产品之一。综上所述，发行人通过并购整合工业机器人制造业务逐步成为国内汽车智能制造业务的领先企业，正逐步实现“成为中国工业4.0企业中的领军企业、工业机器人集成行业中的龙头企业，3-5年后成为目标市场领域全球最大的智能装备商”的战略目标。
（三）发行人在行业中的竞争状况
工业机器人装备行业的发展呈现差异化，技术水平参差不齐，各种类产品区别明显。按照产品的差异区分，行业内的企业可以分为机器人本体生产商、机器人系统集成供应商。
工业机器人本体生产商以单体机器人设备生产为主，由于其关键零部件的核心技术主要掌握在ABB、KUKA等几家国际巨头手中，技术壁垒较高，机器人本体的生产主要被外资企业垄断。
机器人系统集成供应商需要具有产品设计能力、项目管理经验，并在对用户行业深刻理解的基础上，提供可适应各种不同应用领域的个性化装备。
行业发展初期，工业机器人生产线整线项目基本由国外企业垄断，近年来随
着我国企业的自身不断发展，生产技术和项目管理能力达到了一定的水平；同时
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书在智能装备国产化率进一步提高的政策支持背景下，行业内少数综合实力较强的厂商开始涉足整包项目领域，在对用户行业深刻理解的基础之上，按照客户需求提供个性化产品和综合服务，其所面临的市场越来越广阔。
发行人主要竞争对手为 Asea Brown BoveriLtd（ABB）、柯马（上海）汽车设备有限公司、上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司等工业机器人装备制造商。
（四）发行人在行业中的核心竞争力分析
发行人核心竞争力主要体现在以下方面：
1、产品性能优势
（1）成套化、成线化。在制造业中，工业机器人及智能制造的应用主要通过系统集成实现，大多需要与其他周边产品如焊枪、夹具、涂胶工具等配合使用，机器人本体与这些产品的连接及程序控制是实现产品成套化的关键步骤；在成套机器人装备运用到生产线的过程中，生产线的主控系统对各机器人工作站工序的调度、工作节奏的控制则关系到整条生产线的流畅运行。未来伴随着工业机器人走向大规模集成化，工业机器人本体生产企业将越来越依赖与系统集成供应商配合，使产品配套为成套装备有助于销售的实现。系统集成企业的工作模式为非标准化，同时各项目都会有其特殊性，很难完全复制，因此机器人装备成套化、成线化的开发具有一定难度。公司经过多年的自主研发，已完全掌握了结构集成、功能集成和控制技术集成等核心技术，能够依照客户的需求提供具备焊接、涂胶、搬运功能的成套机器人装备，也具备了为客户提供工业机器人焊接生产线整体解决方案及服务的能力，在市场竞争中具有明显的优势。
（2）模块化。工业机器人及智能制造成套装备及生产线大多为非标产品，均需根据客户的个性化需求进行订制，为了克服研发工作中存在的大量重复和各功能构件不能实现互换的问题，公司在研发过程中采用了模块化设计的理念，将常用的设计开发成具有通用性接口的数据库，与各机器人单体控制程序衔接。结构模块化设计，可以依据不同客户对系统功能的不同要求，进行模块组合；而控制功能用模块化设计，则可以按照用户要求，快速提供不同的控制软件模块，提供不同的控制功能组合。模块化设计一方面可以控制产品的可靠性、精确度和性能，确保产品质量；另一方面可以实现个性化产品的规模化批量生产，降低设计成本、缩短交货期。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）柔性化。工业机器人及智能制造成套装备及生产线一次性投资相对较高，而在其主要应用领域——汽车生产行业中车型的升级换代又速度非常快，通常一至两年就有新车型的问世，与之相配套的生产线也要更新升级，因此在设计工业机器人成套装备及生产线时需要尽量考虑产品的柔性化，形成柔性制造系统，以充分发挥装备的效能，满足不同规格工件的生产需要。公司生产的具有柔性化的成套机器人装备可以在不同的生产线上使用，在生产线更新换代时可根据需要将原先的装备拆除后安装在新的生产线上继续发挥作用，具有较强的可移植性；
而公司的机器人生产线则可以满足不同产品的工艺要求，在一条生产线上，通过控制系统的调整实现不同产品的生产，凭借单条生产线的扩展性在客户中取得了较好反响。
2、客户优势
工业机器人及智能制造成套装备及生产线的出现加快了原有的生产速度，大大提高了劳动效率，还稳定了产品的质量。但在使用过程中，若出现问题，对所生产产品的质量以及生产活动的正常运行将带来巨大的负面影响。因此下游客户在选择工业机器人成套装备供应商时非常慎重，一般挑选行业中具备较高知名度的厂商进入供应商名录，而后在合同过程中依据合作情况实施优胜劣汰；在工业机器人生产线的建设过程中，下游客户出于对系统稳定性要求的考虑，几乎不会选择新的厂商进行合作，能够与之签订生产线整包合同的均为供应商名录中能长期保持合作、具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应商。公司凭借优异的产品质量，成功进入汽车行业各主要生产厂商供应商名录，与上汽集团、丰田、比亚迪等知名整车及零部件生产商形成了良好的合作关系，先后参与了包括通用、大众、上汽、北汽、宝马、福特、沃尔沃、克莱斯勒、吉利、长安、日产、本田、丰田等全球汽车制造领导厂商生产线的建设。
3、设计优势
公司在 3D验证、机械设计、电控设计、机器人集成、系统集成控制软件设计等核心设计环节，从客户角度出发，依据客户的需求进行技术设计：通过精密的3D数模仿真、机械设计，确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求；通过自动化设计以及电控程序软件编写、机器人集成设计，确保机械系统在自动化控制下按照客户的工艺流程需求自动运行；通过系统集成
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书控制软件的设计，将通信技术与数据处理、加工及 RFID存储的计算机技术相结合，在自动化生产系统的各个模块之间、自动化生产系统模块与企业管理层模块之间及时准确的传输数据，满足客户对自动化生产系统模块管理的个性化需求，并实现自动化生产系统与企业管理系统的有机结合与有效联动。以不同客户的具体需求为设计基础，公司的产品更能贴近客户的需要，在产品与客户要求契合度方面具有不可比拟的优势。
4、项目管理优势
客户需求变化性和生产复杂性的提升带来了项目管理难度的增大，工业机器人及智能制造成套装备和生产线项目涉及整体方案设计、机械与电控方案设计、信息化功能设计、零部件采购、系统集成、安装调试、系统技术升级等各环节，项目目标的实现有赖于供应商强大的项目管理能力。在行业发展初期，工业机器人生产线项目的总包商均由外资企业项目中累积了项目运行管理经验，建立了较高水准的生产和质控管理体系，逐渐进入项目整包领域，能够独立承接大型工业机器人生产线系统项目。行业中为数不多的具备较强竞争力的系统集成供应商管理优势日益显现，公司建立了严格的项目管理制度，为每一个项目均指定了项目经理负责，由项目经理按照需求从设计规划、工程实施、安装调试、工程培训和售后服务多方面配备相应的团队。
（五）发行人经营方针及战略
公司管理层以“成为中国工业4.0企业中的领军企业、工业机器人集成行业中的龙头企业，3-5年后成为目标市场领域全球最大的智能装备商”为战略目标。
在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，力求抓住中国自动化装备行业高速发展的良好机遇，拓宽公司产品应用领域和市场，提升作为国内一流自动化装备企业的系统集成及整体方案解决能力，逐步实现满足国内外高端客户的产品技术要求。
根据公司的未来战略规划，公司拟采取以下战略措施：1.产品和技术纵深化；
2.市场和区域纵深化；3.行业应用领域纵深化。通过上述三个方面的纵深化发展，全面提高公司技术水平，以目标市场领域全球最大的“智能装备商”为发展目标，达到国际先进技术水平，进一步提升公司作为国内优秀装备制造企业在全球市场的综合竞争力。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书在上述长期战略规划基础上，公司计划未来逐步提升产能，加大研发投入，拓宽产品市场，进一步提高公司产品市场占有率和行业知名度。
（六）发行人营业收入构成情况
最近三年及一期，发行人的营业收入构成情况如下：
单位：万元/%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户行业|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|汽车|119,027.09|75.04%|171,547.88|97.91%|40,884.74|93.59%|19,531.48|92.12%|
|仓储物流|36,336.48|22.91%|2,904.41|1.78%|-|0.00%|-|0.00%|
|军工|1,921.55|1.21%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他|1,323.56|0.83%|518.58|0.31%|2,801.12|6.41%|1,671.30|7.88%|
|合计|158,608.68|100.00%|174,970.87|100.00%|43,685.85|100.00%|21,202.78|100.00%|

发行人营业收入主要来源于销售工业机器人装备给汽车行业客户及仓储物
流行业客户。最近三年及一期，公司营业收入分别为 21,202.78万元、43,685.85万元、174,970.87万元和158,608.68万元。
（七）上下游产业链情况
发行人上游行业是机械类、电气类元器件及钢材行业，下游行业主要是汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子等行业。
1、与上游行业的关联性
发行人上游行业中的机械类、电气类元器件行业属于竞争性行业，虽然受供求关系等因素影响，其价格出现一定幅度的波动，但该行业发展充分、技术成熟、产品供应较为稳定，价格波动幅度较小，对发行人所处行业的经营状况影响较小。
发行人上游行业中的钢材行业与发行人的盈利能力有一定的关系，钢材价格的波动会对发行人产品的售价产生一定影响，但发行人可以通过调整产品价格，合理控制库存等措施转移部分钢材价格波动的风险。
2、与下游行业的关联性
发行人所处行业的服务领域较广，所涉及的下游行业主要为汽车制造、工程
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书机械等行业，这些行业需要的自动化装备产品种类繁多、规格各异。下游行业市场容量的扩大对发行人所处行业的快速发展产生巨大的驱动作用；下游行业对自动化装备性能指标要求的提高对发行人所处行业技术研发和自主创新能力的提
升起到积极的推动作用。
（八）发行人已取得的主要资质情况
发行人于2014年10月经过湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局复审认定为高新技术企业，有效期为3年；
发行人子公司湖北恒力达焊接装备有限公司2013年12月16日经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为3年；
发行人子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司于2013年9月11日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局的核准，被评为高新技术企业，有效期为3年。目前公司已经进行再次认证程序，新证书暂未取得；
发行人孙公司上海道多汽车设备有限公司于2013年11月19日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局的核准，被评为高新技术企业，有效期为 3年。前公司已经进行再次认证程序，新证书暂未取得；
发行人子公司西安龙德科技发展有限公司于2015年8月31日经陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局的核准，被评为高新技术企业，有效期为3年；
发行人孙公司山东天泽软控技术有限公司于2015年12月10日经山东省科学技术厅，山东省财政厅，山东省国家税务局，山东省地方税务局的核准，被评为高新技术企业，有效期为3年。
七、发行人法人治理结构及其运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规及有关上市公司治理的规范性文件要求进行运作，实施财政部、中国证监会等五部
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书委联合发布的《企业内部控制基本规范》。根据《公司章程》，对公司的经营宗旨和范围、股东、股东大会、董事和董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等作出明确规定。
（一）发行人的组织结构
截至 2016年9月末，发行人组织结构图如下：
（二）发行人法人治理结构及职能部门的运行情况
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售资产（应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
（14）审议单项关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5％或绝对值超过1000万元的关联交易（含与同一关联人在连续 12个月内的累计金额，下同）；审议批准公司与关联法人之间交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5％或绝对值高于1000万元的关联交易事项；审议批准公司与关联自然人发生的绝对值高于300万元的关联交易；审议公司为关联人提供担保的情形；
（15）审议公司对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项；
（16）审议批准公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的净资产5%的委托理财；
（17）审议批准担保债权金额超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的单项资产抵押事项；
（18）审议批准变更募集资金用途事项；
（19）审议股权激励计划；
（20）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司章程第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对值超过伍仟万元。
公司严格按照《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人。董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁（CEO）、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官（CFO）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等制度开展工作，董事会人数及结构符合相关规范文件的要求，全体董事认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责。
3、监事会
公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。公司监事依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司设监事会。监事会由3名监事组成，包括1名职工代表。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总裁及其他高管人员
公司总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）为公司高级管理人员。
公司设总裁（CEO）1名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官（CFO）；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
5、董事会秘书
负责公司投资者关系管理和风险防范的职能。对内为公司组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议等；对外与广大投资者、上市公司监管部门进行沟通协调，负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，对媒体报道主动求证真实情况，督促董事会及时回复问询。
6、综合管理部
负责公司行政管理、人力资源开发、后勤、基建、对外联系等工作。
7、财务部
负责公司财务管理，协助制定发展战略和进行经营决策；负责建立科学、系统的财务核算体系；制定和实施公司资金运营和管理计划；负责编制公司财务预
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书决算报告；编制财务报表，提交财务管理工作报告。
8、市场部
负责公司国内外市场开发、产品销售和客户关系管理。
9、采购部
负责公司生产经营所需的主要原辅材料、生产设备、办公设施及办公用品等的采购；负责物料及成品的保管、盘点及进出库管理。负责供应商招标等。
10、工程部
负责公司工程项目全程管理，包括工程项目计划制订、进度控制、产品发运、现场施工、系统安装、调试、验收、交付及售后服务。
11、质量部
负责公司产品质量控制，编制公司产品质量标准和检验标准并对采购、制造、安装、调试等过程的质量进行控制、检查、验收，负责公司质量管理体系的组织管理工作。
12、制造部
负责公司产品的加工、制造与包装，负责生产现场的人员、设备、材料、工艺、环境、安全生产管理。
13、技术中心
负责公司技术规划制订和技术开发计划制订、实施，负责新技术研究与开发，负责产品的设计、试验、检测、改进、出图、工艺标准编制与优化，负责产品设计公司标准化管理，负责市场开发、制造、安装、调试、售后过程中的技术支持与服务。
14、审计部
负责公司及下属子公司的内部审计；负责内部控制制度的执行和监督；负责建立完善的财务监控体系；负责审计公司内的季度、年度财务情况、成本、费用开支情况。
15、证券部
负责投资者关系管理，证券管理，信息披露，配合公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关工作，负责跟踪上市后公司股票交易情况等。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）发行人合法合规经营情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《湖北华昌达智能装备股份有限公司章程》的规定。
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
2、资产独立
发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书签署之日，发行人不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人董事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。
发行人总裁、副总裁、首席财务官和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。
4、财务独立
发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人与控股股东、实际控制人及其
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书控制的其他企业不存在共享银行账户情况，独立依法纳税。
5、机构独立
发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。
发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。
八、发行人关联方及关联交易情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2013年度的审计报告（大信审字【2014】第 2-00083号）、2014年度的审计报告（大信审字【2015】第2-00030号）、2015年度的审计报告（大信审字【2016】第2-00122号）及发行人未经审计2016年三季度报告，公司的关联方及关联交易情况如下：
（一）关联方及关联关系
1、本公司的实际控制人
颜华直接持有本公司30.15%的股份，其妻子罗慧直接持有本公司2.66%的股份，两人合计持有本公司32.81%的股份，为公司实际控制人。
2、公司的子公司、合营及联营企业
公司的子公司、合营及联营企业参见本募集说明书“第五节、二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
（二）关联方交易
存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。
1、关联担保
截至 2016年9月末，发行人作为担保方的关联担保情况表明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|本公司|上海德梅柯|5,000.00|2015.12.04|2016.12.03|否|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|本公司|上海德梅柯|1,900.00|2016.01.07|2017.01.06|否|
|本公司|上海德梅柯|3,000.00|2016.01.12|2017.01.11|否|
|本公司|上海德梅柯|5,000.00|2016.01.22|2017.01.21|否|
|本公司|上海德梅柯|1,280.00|2016.01.27|2017.01.26|否|
|本公司|上海德梅柯|1,000.00|2016.01.27|2017.01.26|否|
|本公司|上海德梅柯|1,300.00|2016.02.19|2017.02.18|否|
|本公司|上海德梅柯|300.00|2016.02.23|2018.12.21|否|
|本公司|上海德梅柯|2000.00|2016.02.23|2018.06.21|否|
|本公司|上海德梅柯|3,000.00|2016.02.25|2017.02.24|否|
|本公司|上海德梅柯|2,600.00|2016.03.29|2019.06.21|否|
|本公司|上海德梅柯|727.34|2016.05.03|2017.05.02|否|
|本公司|上海德梅柯|276.32|2016.05.09|2017.05.08|否|
|本公司|上海德梅柯|2,000.00|2016.05.10|2017.05.09|否|
|本公司|上海德梅柯|1,035.51|2016.05.19|2017.05.18|否|
|本公司|上海德梅柯|960.83|2016.06.03|2017.06.02|否|
|本公司|上海德梅柯|1,960.00|2016.06.27|2017.06.26|否|
|本公司|上海德梅柯|2,000.00|2016.06.29|2017.06.28|否|
|本公司|上海德梅柯|2,000.00|2016.08.04|2017.07.28|否|
|本公司|上海德梅柯|935.00|2016.08.16|2017.08.11|否|
|本公司|上海德梅柯|1,065.00|2016.08.30|2017.08.25|否|
|本公司|上海德梅柯|5,000.00|2016.08.22|2017.08.21|否|
|本公司|上海德梅柯|5,000.00|2016.09.13|2017.09.12|否|
|本公司|湖北恒力达|2,000.00|2016.05.13|2017.05.12|否|
|本公司|山东天泽|2,000.00|2016.03.01|2017.02.28|否|
|合计||53,340.00||||

截至 2016年9月末，发行人作为被担保方的关联担保情况表明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|颜华|发行人|2,000.00|2016.06.16|2017.06.15|否|

2、关联方资金拆借
（1）关联方资金拆入
报告期内，关联方资金拆入明细如下：
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|关联方||拆借金额||说明||
|2016年1-9月||颜华||9,000.00||股东借款|
|||陈泽||5,000.00||股东借款|
|2015年||颜华||35,204.82||股东借款|
|2014年||陈泽||4,100.00||股东借款|
|2013年||颜华||3,400.00||股东借款|

（2）关联方资金拆出
报告期内，关联方资金拆出明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|关联方||拆借金额||说明||
|2016年1-9月||颜华||13,200.36||归还股东借款|
|||陈泽||5,000.00||归还股东借款|
|2015年||陈泽||35.28||归还股东借款|
|2014年||陈泽||4,064.72||归还股东借款|

3、关联方应收应付款项
2013至2016年9月末，关联方应收应付项目明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年9月|2015年|2014年|2013年|
|其他应付款|颜华|6,000.00|35,204.82|-|-|
|其他应付款|陈泽|-|-|35.28|-|
|合计||6,000.00|35,204.82|35.28|-|

（三）关联交易决策权限及程序
发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：1、决策权限
公司拟与关联人达成交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%及其以上的关联交易（包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易）应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条
件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。
单项关联交易金额超过公司上一年度末经审计净资产的5％或绝对值超过1000万元的关联交易（含与同一关联人在连续12个月内的累计金额，下同）由股东大会决定。
与关联法人之间交易金额低于公司上一年度末经审计净资产的5％或绝对值不超过1000万元的关联交易事项由董事会决定。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
2、决策程序
董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，根据公司章程的相关规定进行审议。
（四）定价机制
1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其它业务往来企业同等对待。
2、本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
3、本公司同关联方之间提供其它劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理利润原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
九、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情形。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书十、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）重大事项决策制度
公司重大决策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的规定进行。根据公司章程，股东系公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公司的一切重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经公司股东审议通过。
董事会按照《公司章程》的规定，对股东负责，负责与股东沟通联络，向股东汇报工作，并执行股东的决定。董事会决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置等事项。
总经理按照《公司章程》依法行使职权。总经理主持公司的日常经营管理工作，组织实施公司的经营计划和投资方案等，执行董事会决议，对董事会负责。
（二）财务管理和会计核算
公司已经按照相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度，内容包括：财务管理体制、财务组织管理、财务分析管理、主要会计政策及会计估计、资金管理、资本管理、资产管理、内部会计控制、财务报告管理、税务筹划管理、财会考核评价、会计基础管理、担保管理、预算管理。
公司在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。
（三）风险控制
公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控制的基础上，根据国家对行业政策的调整、行业业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，包括：货物监管制度、突发公共事件应急管理制度等，完整的风险控制闭环保证重大事项决策的科学性、合理性。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书十一、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《上市规则》、《公司章程》，结合公司的实际情况，发行人制定了《湖北华昌达智能装备股份有限公司信息披露管理制度》、《湖北华昌达智能装备股份有限公司投资者关系管理制度》，明确了公司信息披露的负责人以及公司董事、监事、高级管理人员以及公司具体职能部门的信息披露职责，向投资者提供了沟通渠道。
（一）信息披露的具体内容
1、债券发行与交易披露事项
（1）公司应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。
（2）债券在挂牌转让前，公司应当在深交所网站向投资者定向披露以下信息：
①债券挂牌转让申请书；
②债券募集说明书、审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、评级报告、发行结果公告等发行文件；
③债券实际募集数额的证明文件；
④承销机构出具的关于本期债券符合挂牌转让条件的意见书；
⑤登记结算机构的登记证明文件；
（3）公司债券发行人应当向其债券持有人披露至少包括公司债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式、募集说明书、付息及本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容。
2、定期披露事项
本次本次存续期内，公司应就本次债券相关信息向投资人进行定向披露，应定期披露以下信息：
（1）每年4月30日以前，披露上一年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年度报告；
（2）每年8月30日以前，披露公司当年半年度报告。
（3）在债券存续期间，公司应当在本次债券本息兑付日前 5个交易日，披露付息及本金兑付事宜。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书3、临时披露事项
本次债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对公司及其发行的债券重大市场传闻的，公司应当及时向深交所提交并向投资者定向披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（1）公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）公司放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
（12）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）公司的实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员的变动；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、深交所认定的其他事项。
公司定向披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时定向披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
（二）信息披露的具体方式
1、公司指定专人负责信息披露事务，承销商指定专人辅导、督促和检查公
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书司的信息披露义务。
2、信息披露应当在深交所网站专区或深交所认可的其他方式向合格投资者定向披露。
（三）暂缓及不予披露情况
1、暂缓披露情况
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（1）拟披露的信息未泄漏；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）债券交易未发生异常波动。
取得深交所同意后，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
2、不予披露情况
信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向深交所报告，并陈述不宜披露的理由；经深交所同意，可不予披露。
（四）信息披露其他注意事项
1、公司披露的信息涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。
2、公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
3、公司委托资信评级机构进行信用评级的，资信评级机构应当进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向公司和深交所提交，并由公司和
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书资信评级机构及时向市场披露。
公司和资信评级机构至少于每年 6月 30日前披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第六节 财务会计信息
本公司 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月财务报告根据《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的规定编制，其中2013年度、2014年度、2015年度财务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字【2014】第 2-00083号、大信审字【2015】第 2-00030号和大信审字【2016】第 2-00122号标准无保留意见的审计报告。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据均摘自本公司财务报告，其中关于本公司2013年度、2014年度、2015年度财务数据均摘自经审计的财务报告。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告以及2016年三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、公司最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年9月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|46,720.88|33,097.75|15,920.55|13,215.47|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收票据|6,840.90|3,987.87|4,229.08|2,525.86|
|应收账款|110,759.29|80,121.43|39,871.89|18,955.57|
|预付款项|21,930.26|16,530.79|9,139.30|3,876.72|
|其他应收款|8,357.41|4,172.53|1,533.79|1,609.11|
|存货|58,112.20|58,414.25|39,819.07|20,162.38|
|流动资产合计|252,720.94|196,324.62|110,513.68|60,345.11|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|9.92|13.89|18.77|-|
|固定资产|28,476.54|25,293.76|18,783.54|17,651.90|
|在建工程|9,558.25|6,225.24|3,966.43|1,416.21|
|无形资产|15,683.55|10,481.03|10,326.11|4,840.37|
|商誉|88,154.07|84,371.55|52,629.82|0.00|
|长期待摊费用|705.06|625.28|656.19|8.56|
|递延所得税资产|1,691.48|1,607.87|800.13|378.27|
|非流动资产合计|144,278.87|128,618.62|87,180.99|24,295.31|
|资产总计|396,999.81|324,943.24|197,694.67|84,640.42|

合并资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|90,843.76|46,897.62|19,814.30|11,960.00|
|应付票据|15,261.07|10,034.34|5,428.98|4,209.23|
|应付账款|34,050.79|49,877.58|19,566.19|6,301.03|
|预收款项|39,499.68|18,069.02|9,582.99|4,609.84|
|应付职工薪酬|797.29|2,496.48|568.00|255.88|
|应付税费|5,954.48|3,509.25|2,050.69|14.61|
|其他应付款|36,926.40|40,319.30|731.22|158.12|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|1,740.00|-|-|-|
|流动负债合计|225,073.47|171,203.59|57,742.37|27,508.71|
|非流动负债：||||-|
|长期借款|9,324.45|4,089.05|-|-|
|长期应付款|2,329.19|-|-|-|
|递延收益|3,053.75|1,791.27|1,983.00|2,402.00|
|递延所得税负债|709.79|140.65|169.25|-|
|非流动负债合计|15,417.18|6,020.97|2,152.25|2,402.00|
|负债合计|240,490.65|177,224.56|59,894.62|29,910.71|
|股东权益：|||||
|股本|54,504.34|54,504.34|27,252.17|17,340.00|
|资本公积|69,121.22|69,120.78|96,372.95|28,014.48|
|其他综合收益|-201.00|-170.94|-50.13|-|
|盈余公积|1,285.69|1,285.69|1,062.37|973.67|
|未分配利润|30,522.37|22,895.22|13,052.47|8,401.56|
|归属于母公司股东权益合计|155,232.62|147,635.09|137,689.83|54,729.71|
|少数股东权益|1,276.54|83.59|110.22|-|
|股东权益合计|156,509.16|147,718.68|137,800.05|54,729.71|
|负债和股东权益总计|396,999.81|324,943.24|197,694.67|84,640.42|

合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|158,608.68|174,970.87|43,685.85|21,202.78|
|营业总成本|148,595.89|163,677.58|38,744.10|19,463.00|
|营业成本|128,691.48|143,597.73|30,871.29|14,615.42|
|营业税金及附加|150.81|340.64|248.21|99.55|
|销售费用|4,346.38|3,726.53|745.17|757.22|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|管理费用|10,660.05|11,271.01|4,319.73|2,571.65|
|财务费用|3,076.20|2,004.94|1,019.70|497.36|
|资产减值损失|1,670.97|2,736.73|1,540.00|921.81|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-3.96|-5.20|-6.23|-|
|营业利润|10,008.83|11,288.09|4,935.53|1,739.79|
|加：营业外收入|473.30|617.14|607.82|303.37|
|其中：非流动资产处置利得|-|27.38|2.24|25.75|
|减：营业外支出|196.11|76.31|27.61|48.80|
|其中：非流动资产处置损失|195.94|46.47|-|0.69|
|利润总额|10,286.02|11,828.92|5,515.74|1,994.36|
|所得税费用|2,905.30|1,755.31|601.41|275.35|
|净利润|7,380.72|10,073.61|4,914.33|1,719.01|
|归属于母公司所有者的净利润|7,627.14|10,066.07|4,913.01|1,719.01|
|少数股东损益|-246.44|7.55|1.31|-|
|其他综合收益的税后净额|2.68|-154.98|-62.66|0.00|
|综合收益总额|7,383.39|9,918.64|4,851.66|1,719.01|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,597.08|9,945.26|4,862.88|1,719.01|
|归属于少数股东的综合收益总额|-213.69|-26.62|-11.22|-|

合并现金流量表
单位：万元
||||||
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|157,231.28|146,606.48|36,145.66|18,858.24|
|收到的税费返还|2.29|-|290.17|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,279.31|684.95|1,656.14|3,806.35|
|经营活动现金流入小计|162,512.88|147,291.43|38,091.97|22,664.59|

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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|购买商品、接收劳务支付的现金|134,528.40|113,202.38|25,368.15|12,789.70|
|支付给职工及为职工支付的现金|27,071.54|18,576.83|7,423.98|4,706.73|
|支付的各项税费|9,800.11|7,243.67|4,201.44|2,147.41|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,594.85|11,265.89|3,260.24|5,090.59|
|经营活动现金流出小计|184,994.90|150,288.77|40,253.81|24,734.43|
|经营活动产生的现金流净额|-22,482.02|-2,997.34|-2,161.84|-2,069.84|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资所收到的现金|-|61.66|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|1,662.34|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|40.10|-|-|0.50|
|投资活动现金流入小计|40.10|1,724.00|0.00|0.50|
|购建固定资产、无形资产和其他长期投资支付的现金|9,030.60|12,664.49|1,205.30|4,141.63|
|投资支付的现金|430.00|33,156.32|611.90|484.78|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|4,918.32|-|4,241.29|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|1,662.34|-|
|投资活动现金流出小计|14,378.92|45,820.81|7,720.83|4,626.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,338.82|-44,096.81|-7,720.83|-4,625.91|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|1,406.86|-|20,880.61|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,406.86|-|118.66|-|
|取得借款收到的现金|129,622.68|65,286.67|18,140.00|11,960.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|14,000.00|37,204.82|500.00|3,400.00|
|筹资活动现金流入小计|145,029.54|102,491.49|39,520.61|15,360.00|
|偿还债务支付的现金|80,751.20|34,114.30|21,840.00|3,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,645.41|2,230.15|1,548.83|897.16|
|支付其他与筹资活动有关的现金|18,084.39|3,862.53|8,137.60|3,474.97|
|筹资活动现金流出小计|101,481.00|40,206.98|31,526.43|7,872.13|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|43,548.54|62,284.51|7,994.18|7,487.87|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|166.63|-178.08|4.71|-11.45|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,894.34|15,012.28|-1,883.78|780.67|
|加：年初现金及现金等价物余额|26,343.98|11,331.69|13,215.47|12,434.80|
|六、期末现金及现金等价物余额|33,238.32|26,343.97|11,331.69|13,215.47|

（二）母公司财务报表
公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年9月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|22,697.81|13,672.39|9,773.71|12,059.23|
|应收票据|736.61|3,362.10|2,599.93|2,302.89|
|应收账款|27,928.38|22,483.46|16,639.48|16,151.73|
|预付款项|10,616.04|7,635.87|5,764.72|3,754.96|
|其 他 应 收款|22,480.31|3,861.32|7,121.71|4,618.65|
|存货|16,706.48|20,667.43|18,838.41|17,211.88|
|流 动 资 产合计|101,165.63|71,682.57|60,737.96|56,099.34|
|非 流 动 资产：||-|-|-|
|长 期 股 权投资|94,399.97|83,579.97|83,579.87|4,825.84|
|固定资产|15,229.49|14,281.20|14,334.59|14,771.72|
|在建工程|1,270.72|939.82|1,228.66|1,197.71|
|无形资产|4,015.44|4,087.51|3,953.85|4,054.46|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|长 期 待 摊费用|6.09|13.91|4.28|8.56|
|递 延 所 得税资产|630.32|653.87|450.32|307.97|
|非 流 动 资产合计|115,552.03|103,556.28|103,551.57|25,166.26|
|资产总计|216,717.66|175,238.85|164,289.53|81,265.60|

母公司资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|38,580.00|18,200.00|15,500.00|11,960.00|
|应付票据|3,883.43|6,485.79|3,359.34|3,775.12|
|应付账款|2,276.51|6,179.52|4,437.30|4,786.73|
|预收款项|8,533.68|4,082.60|5,586.75|4,488.39|
|应付职工薪酬|1.66|-|1.72|37.79|
|应付税费|-160.88|-1.56|163.87|-77.61|
|其他应付款|21,298.80|3,481.07|470.52|93.19|
|一年内到期的非流动负债|1,740.00|-|-|-|
|流动负债合计|76,153.20|38,427.42|29,519.50|25,063.61|
|非流动负债：||-|-|-|
|长期应付款|2,329.19|-|-|-|
|递延收益|3,053.75|-|1,983.00|2,402.00|
|其他非流动负债|-|1,791.27|-|-|
|非流动负债合计|5,382.94|1,791.27|1,983.00|2,402.00|
|负债合计|81,536.14|40,218.69|31,502.50|27,465.61|
|股东权益：||-|-|-|
|股本|54,504.34|54,504.34|27,252.17|17,340.00|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资本公积|69,913.15|69,913.15|97,165.32|28,804.06|
|盈余公积|1,285.69|1,285.69|1,062.37|973.67|
|未分配利润|9,478.34|9,316.98|7,307.17|6,682.26|
|股东权益合计|135,181.52|135,020.16|132,787.03|53,799.99|
|负债和股东权益总计|216,717.66|175,238.85|164,289.53|81,265.60|

母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|16,855.93|33,087.39|19,334.71|18,256.14|
|营业总成本|16,789.50|30,901.26|18,875.45|16,854.83|
|营业成本|12,513.20|25,795.56|14,872.84|13,053.60|
|营业税金及附加|74.47|108.28|85.94|65.87|
|销售费用|341.91|417.97|374.55|597.39|
|管理费用|2,430.41|2,395.51|1,912.74|1,786.04|
|财务费用|973.25|826.96|680.38|499.52|
|资产减值损失|456.26|1,356.98|949.00|852.41|
|投资收益|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|营业利润|66.43|2,186.13|459.26|1,401.31|
|加：营业外收入|312.83|422.50|501.69|303.11|
|其中：非流动资产处置利得|-|15.15|2.24|25.75|
|减：营业外支出|195.94|61.38|26.15|40.10|
|其中：非流动资产处置损失|195.94|33.61|-|-|
|利润总额|183.32|2,547.25|934.80|1,664.32|
|所得税费用|21.95|314.12|47.80|146.25|
|净利润|161.37|2,233.13|887.00|1,518.07|
|其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|综合收益总额|161.37|2,233.13|887.00|1,518.07|

母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,070.99|20,928.16|14,991.18|13,809.12|
|收到的税费返还|2.29|-|289.73|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,439.69|909.73|789.83|3,113.46|
|经营活动现金流入小计|24,512.97|21,837.89|16,070.74|16,922.58|
|购买商品、接收劳务支付的现金|15,141.96|19,286.36|13,085.55|11,168.01|
|支付给职工及为职工支付的现金|2,310.38|2,876.64|3,135.96|2,824.80|
|支付的各项税费|974.14|1,588.16|1,069.75|1,033.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,371.11|1,826.33|2,304.41|4,758.86|
|经营活动现金流出小计|32,797.59|25,577.49|19,595.67|19,784.78|
|经营活动产生的现金流净额|-8,284.62|-3,739.60|-3,524.93|-2,862.20|
|二、投资活动产生的现金流量||||-|
|收回投资所收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|33.04|60.24|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|1,662.34|-|-|
|投资活动现金流入小计|33.04|1,722.58|0.00|0.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期投资支付的现金|154.02|750.54|704.28|3,881.57|
|投资支付的现金|1,720.00|0.10|15,877.40|484.78|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|4,550.00|-|5,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|1,662.34|-|
|投资活动现金流出小计|6,424.02|750.64|23,244.02|4,366.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,390.98|971.94|-23,244.02|-4,366.35|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|三、筹资活动产生的现金流量||||-|
|吸收投资收到的现金|-|-|20,273.42|-|
|取得借款收到的现金|40,920.00|21,500.00|17,080.00|11,960.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|14,000.00|6,656.30|-|3,400.00|
|筹资活动现金流入小计|54,920.00|28,156.30|37,353.42|15,360.00|
|偿还债务支付的现金|20,540.00|18,800.00|13,540.00|3,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,018.08|1,027.63|963.23|897.16|
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,774.00|2,680.28|2,000.00|3,474.97|
|筹资活动现金流出小计|30,332.08|22,507.91|16,503.23|7,872.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|24,587.92|5,648.39|20,850.19|7,487.87|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.03|-|5.09|-11.45|
|五、现金及现金等价物净增加额|9,912.35|2,880.73|-5,913.67|247.87|
|加：年初现金及现金等价物余额|9,026.29|6,145.55|12,059.23|11,811.36|
|六、期末现金及现金等价物余额|18,938.64|9,026.28|6,145.56|12,059.23|

二、合并报表范围的变化
（一）2016年1-9月
本期新增合并公司5家：
||||
|-|-|-|
|新增合并单位|投资比例(%)|变更原因|
|西安龙德科技发展有限公司|100.00|购入|
|沈阳慧远自动化设备有限公司|70.00|购入|
|烟台达源自动化科技有限公司|51.00|购入|
|上海丹景智能装备有限公司|51.00|购入|
|迪梅威（上海）机械有限公司|100.00|设立|

本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等
方式丧失控制权的经营实体。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）2015年度
本期新增合并公司4家：
||||
|-|-|-|
|新增合并单位|投资比例(%)|变更原因|
|Dearborn Mid-West Company,LLC|100.00|购入|
|W&H Systems Acquisition Corp.|100.00|购入|
|Huachangda UK Limited|100.00|设立|
|Huachangda Cross America,Inc.|100.00|设立|

本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。
（三）2014年度
本期新增合并公司5家：
||||
|-|-|-|
|新增合并单位|投资比例(%)|变更原因|
|上海德梅柯汽车装备制造有限公司|100.00|购入|
|上海道多汽车设备有限公司|100.00|购入|
|烟台天泽科技有限公司|100.00|购入|
|山东天泽软控技术有限公司|100.00|购入|
|Autoline Equipamentos Inteligentes Dobrasil LTDA.|80.00|设立|

本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。
（四）2013年度
发行人 2013年度无合并范围变化事项。
三、重组时编制的模拟财务报表及编制基础
发行人在报告期内两次重大资产重组均编制了模拟财务报表，具体如下：
1、收购上海德梅柯100%股权
就华昌达通过非公开发行A股股票及支付现金收购上海德梅柯100%股权的
重大资产重组事宜，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对华昌达模拟合并口径
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书下的 2012年度和 2013年度模拟备考财务报表进行了审计并出具了大信审字【2014】第2-00519号备考审计报告。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组申请文件——公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的要求，公司编制了备考财务报表。重组时编制的模拟财务报表的编制基础如下：
（1）备考合并财务报表按照中国证券监督管理委员会的相关要求而编制，使用目的为当时供华昌达向中国证券监督管理委员会申报拟以发行股份及支付现金购买资产之事宜。
（2）备考合并财务报表根据《重组管理办法》的规范和要求，假设上海德梅柯自 2012年 1月 1日起即已成为发行人的全资子公司，以发行人历史财务报表及购并日上海德梅柯可辨认资产和负债的公允价值为基础进行编制。
（3）备考合并财务报表从 2012年1月1日起，按照《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。
本次交易模拟实施后本公司备考合并财务报表数据如下：
备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|31,876.84|29,224.25|
|应收票据|3,325.86|5,356.38|
|应收账款|28,400.51|18,698.65|
|预付款项|7,473.38|3,502.62|
|其他应收款|1,683.37|3,322.13|
|存货|29,346.39|21,966.91|
|流动资产合计|102,106.36|82,070.94|
|非流动资产：|||

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期股权投资|-|167.20|
|固定资产|18,843.33|13,606.96|
|在建工程|1,428.80|858.01|
|无形资产|5,139.31|4,972.78|
|商誉|61,065.41|61,065.41|
|长期待摊费用|593.13|465.12|
|递延所得税资产|499.71|291.37|
|非流动资产合计|87,569.69|81,426.85|
|资产总计|189,676.05|163,497.80|

备考合并资产负债表（续）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|17,010.00|4,500.00|
|应付票据|4,909.23|3,203.72|
|应付账款|11,562.80|10,147.00|
|预收款项|7,195.70|5,090.23|
|应付职工薪酬|422.86|389.58|
|应付税费|1,539.61|1,241.20|
|其他应付款|2,898.94|3,267.08|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|17,010.00|4,500.00|
|非流动负债：||-|
|其他非流动负债|4,468.85|2,421.00|
|非流动负债合计|4,468.85|2,421.00|
|负债合计|50,008.00|30,259.82|
|股东权益：|||

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|股本|27,252.17|27,252.17|
|资本公积|98,502.31|97,102.31|
|盈余公积|973.67|821.87|
|未分配利润|12,939.91|8,061.64|
|归属于母公司股东权益合计|139,668.06|133,237.98|
|股东权益合计|139,668.06|133,237.98|
|负债和股东权益总计|189,676.05|163,497.80|

备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|45,432.58|28,240.11|
|营业总成本|39,610.03|25,240.45|
|营业成本|30,960.95|20,009.56|
|营业税金及附加|210.35|204.41|
|销售费用|878.59|900.42|
|管理费用|5,466.48|3,133.79|
|财务费用|879.20|279.22|
|资产减值损失|1,214.47|713.04|
|营业利润|5,822.55|2,999.66|
|加：营业外收入|633.71|1,597.12|
|减：营业外支出|95.00|35.52|
|其中：非流动资产处置损失|20.22|-21.76|
|利润总额|6,361.25|4,561.26|
|所得税费用|984.38|545.70|
|净利润|5,376.88|4,015.56|
|归属于母公司所有者的净利润|5,376.88|4,004.94|
|少数股东损益|-|10.62|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、收购 DMW全资子公司 Dearborn Mid-WestCompany,LLC100%股权
就华昌达以现金收购 DMW,LLC100%股权的重大资产重组事宜，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 DMW,LLC 2012年度、2013年度及2014年1-9月模拟备考财务报表进行了审计并出具了致同专字(2015)第 110ZA002号专项审计报告；大信会计师事务所对华昌达编制的 2013年、2014年 9月 30日的备考合并报表进行了审阅，并出具了大信阅字【2015】第2-00001号备考审阅报告。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组申请文件——公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的要求，公司编制了备考财务报表。重组时编制的模拟财务报表的编制基础如下：
（1）备考合并财务报表按照中国证券监督管理委员会的相关要求而编制，使用目的为当时供华昌达向中国证券监督管理委员会申报拟以支付现金购买资产之事宜。
（2）备考合并财务报表根据《重组管理办法》的规范和要求，假设 DMW,LLC自2013年1月1日起即已成为发行人的全资子公司，以发行人历史财务报表及购并日上海德梅柯可辨认资产和负债的公允价值为基础进行编制。
（3）备考合并财务报表从 2012年1月1日起，按照《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。
本次交易模拟实施后本公司备考财务报表数据如下：
备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|33,651.00|13,215.47|
|应收票据|2,184.46|2,525.86|
|应收账款|56,590.88|33,357.10|
|预付款项|7,713.39|3,876.72|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|其他应收款|1,357.80|1,609.11|
|存货|42,825.85|24,134.50|
|其他流动资产|440.38|313.94|
|流动资产合计|144,763.77|79,032.70|
|非流动资产：|||
|固定资产|23,767.52|23,164.51|
|在建工程|4,930.17|1,929.37|
|无形资产|10,300.02|4,840.37|
|商誉|82,326.76|26,071.85|
|长期待摊费用|646.00|8.56|
|递延所得税资产|945.44|741.24|
|非流动资产合计|122,915.92|56,755.91|
|资产总计|267,679.69|135,788.61|

备考合并资产负债表（续）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|24,134.30|11,960.00|
|应付票据|6,178.35|4,209.23|
|应付账款|28,446.93|16,671.26|
|预收款项|16,436.15|8,073.47|
|应付职工薪酬|1,328.16|783.35|
|应付税费|2,810.10|196.92|
|其他应付款|47,771.17|35,599.90|
|一年内到期的非流动负债|26.01|20.84|
|其他流动负债|275.76|317.16|
|流动负债合计|127,406.94|77,832.13|

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|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|非流动负债：||-|
|长期应付款|77.79|96.42|
|预计负债|-|161.14|
|递延所得税负债|-|170.00|
|其他非流动负债|4,427.71|2,402.00|
|非流动负债合计|4,675.50|2,659.56|
|负债合计|132,082.44|80,491.69|
|股东权益：|||
|股本|27,252.17|17,340.00|
|资本公积|96,375.73|28,014.48|
|其他综合收益|-208.77|-297.45|
|盈余公积|973.67|973.67|
|未分配利润|11,204.44|9,266.22|
|归属于母公司股东权益合计|135,597.25|55,296.92|
|股东权益合计|135,597.25|55,296.92|
|负债和股东权益总计|267,679.69|135,788.61|

备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|63,520.37|85,630.43|
|营业总成本|60,833.59|81,622.26|
|营业成本|53,231.30|72,714.41|
|营业税金及附加|155.84|99.55|
|销售费用|1,750.63|2,142.68|
|管理费用|3,454.01|4,051.11|
|财务费用|1,784.99|2,028.33|
|资产减值损失|456.82|586.18|

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|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业利润|2,686.79|4,008.17|
|加：营业外收入|230.34|303.37|
|其中：非流动资产处置利得|2.24|25.75|
|减：营业外支出|27.39|48.80|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.69|
|利润总额|2,889.74|4,262.74|
|所得税费用|778.12|1,679.07|
|净利润|2,111.62|2,583.67|
|归属于母公司所有者的净利润|2,111.62|2,583.67|
|少数股东损益|-|-|

四、主要财务指标
（一）主要财务指标
合并报表财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月末/2016年1-9月|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|
|流动比率（倍）|1.12|1.15|1.91|2.19|
|速动比率（倍）|0.86|0.81|1.22|1.46|
|资产负债率|60.58%|54.54%|30.30%|35.34%|
|应收账款周转率（次）|1.66|2.92|1.49|1.12|
|存货周转率（次）|2.21|2.92|1.03|1.05|
|全部债务（万元）|117,169.28|61,021.01|25,243.28|16,169.23|
|债务资本比|0.43|0.29|0.15|0.23|
|EBITDA（万元）|18,573.73|16,512.20|8,052.56|3,558.27|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|6.02|7.40|6.95|6.47|
|平均总资产报酬率|3.70%|5.38%|3.38%|3.01%|
|总资产收益率|2.04%|3.85%|2.49%|2.03%|
|净资产收益率|4.85%|7.06%|3.57%|3.14%|
|加权平均净资产收益率|5.04%|7.05%|5.91%|3.18%|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（6）全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+应付债券；
（7）债务资本比=全部债务/资本化总额；资本化总额=全部债务+股东权益；
（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（9）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
（10）平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；
（11）总资产收益率=净利润/平均资产总额；
（12）净资产收益率=净利润/平均净资产；
（13）加权平均净资产收益率=P /（ E＋ N÷2＋E×M÷M– 0 0 P i i 0
E×M÷M±E×M÷M）；
j j 0 k k 0
其中：
P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 0
公司普通股股东的净利润；
N为归属于公司普通股股东的净利润；
P
E为归属于公司普通股股东的期初净资产；
0
E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
j
M为报告期月份数；
0
M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
i
M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
j
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
（二）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，发行人报告期内的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-187.22|-19.09|2.24|25.06|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|409.59|549.53|574.30|275.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|54.81|10.40|3.67|-45.48|
|减：所得税影响额|41.73|87.16|92.81|37.34|
|合计|235.45|453.68|487.40|217.24|

五、管理层讨论与分析
公司各项业务依托母公司及其下属全资/控股子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层以合并财务报表的数据对财务状况、盈利能力、现金流量和偿债能力进行讨论与分析。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|46,720.88|11.77%|33,097.75|10.19%|15,920.55|8.05%|13,215.47|15.61%|
|应收票据|6,840.90|1.72%|3,987.87|1.23%|4,229.08|2.14%|2,525.86|2.98%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收账款|110,759.29|27.90%|80,121.43|24.66%|39,871.89|20.17%|18,955.57|22.40%|
|预付款项|21,930.26|5.52%|16,530.79|5.09%|9,139.30|4.62%|3,876.72|4.58%|
|其他应收款|8,357.41|2.11%|4,172.53|1.28%|1,533.79|0.78%|1,609.11|1.90%|
|存货|58,112.20|14.64%|58,414.25|17.98%|39,819.07|20.14%|20,162.38|23.82%|
|流动资产合计|252,720.94|63.66%|196,324.62|60.42%|110,513.68|55.90%|60,345.11|71.30%|
|长期股权投资|9.92|0.00%|13.89|0.00%|18.77|0.01%|0.00|0.00%|
|固定资产|28,476.54|7.17%|25,293.76|7.78%|18,783.54|9.50%|17,651.90|20.86%|
|在建工程|9,558.25|2.41%|6,225.24|1.92%|3,966.43|2.01%|1,416.21|1.67%|
|无形资产|15,683.55|3.95%|10,481.03|3.23%|10,326.11|5.22%|4,840.37|5.72%|
|商誉|88,154.07|22.21%|84,371.55|25.97%|52,629.82|26.62%|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|705.06|0.18%|625.28|0.19%|656.19|0.33%|8.56|0.01%|
|递延所得税资产|1,691.48|0.43%|1,607.87|0.49%|800.13|0.40%|378.27|0.45%|
|非流动资产合计|144,278.87|36.34%|128,618.62|39.58%|87,180.99|44.10%|24,295.31|28.70%|
|资产总计|396,999.81|100.00%|324,943.24|100.00%|197,694.67|100.00%|84,640.42|100.00%|

最近三年及一期末，公司总资产分别为 84,640.42万元、197,694.67万元、324,943.24万元和396,999.81万元，资产规模随业务的扩大呈扩张趋势。
（1）货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金分别为 13,215.47万元、15,920.55万元、33,097.75万元和46,720.88万元，占总资产的比例分别为15.61%、8.05%、10.19%和11.77%，明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月|2015年末|2014年末|2013年末|
|库存现金|105.23|8.04|8.73|55.17|
|银行存款|31,971.84|26,335.94|11,322.96|9,563.01|
|其他货币资金|14,643.81|6,753.77|4,588.86|3,597.29|

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|-|-|-|-|-|
|合计|46,720.88|33,097.75|15,920.55|13,215.47|

 2015年末货币资金余额较上年末增加 17,177.20万元，约107.89%，主要系并购DMW,LLC完成后，将其银行存款纳入合并报表范围所致。
2016年9月末货币资金余额较上年末增加13,623.13万元，约41.16%，主要系本期随着销售规模的扩大，预收账款增加较多所致。
（2）应收账款
最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 18,955.57万元、39,871.89万元、80,121.43万元和110,759.29万元，占总资产的比例分别为22.40%、20.17%、24.66%和27.90%。
2014年末，应收账款余额较上年末增加20,916.33万元，增幅为110.34%，主要系并购完成后，将上海德梅柯应收账款纳入合并报表。
2015年末，应收账款余额较上年末增加40,249.54万元，增幅为100.95%，主要是由于2015年公司销售增长较快，且客户付款存在一定信用周期，导致应收账款期末余额有所增加，且并购 DMW,LLC完成后，将其应收账款纳入合并报表范围。
2016年9月末，应收账款余额较上年末增加30,637.86万元，增幅38.24%，主要是由于本期销售规模继续扩大，且本期完工合同增加，因此营业收入增加导致应收账款大幅增加。
发行人应收账款相对分散。截至2016年9月末，应收账款账面前五名余额合计38,896.74万元，占应收账款期末余额合计数的比例47.90%，具体情况如下。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占比|是否为关联方|账龄|
|上汽通用汽车有限公司武汉分公司|18,098.85|16.34%|非关联方|1年以内|
|北汽银翔汽车有限公司|11,254.69|10.16%|非关联方|1-3年|
|江西昌河汽车有限责任公司|9,620.71|8.69%|非关联方|1年以内|
|江苏金坛汽车工业有限公司|7,544.33|6.81%|非关联方|1年以内|
|上海通用汽车有限公司|6,535.22|5.90%|非关联方|1年以内|
|合计|53,053.80|47.90%|||

发行人应收账款账龄构成情况如下：
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日|||2015年12月31日|||
|项目|金额|占比|坏账准备|金额|占比|坏账准备|
|1年以内|99,215.59|82.88%|4,476.34|70,279.30|80.08%|3,513.96|
|1-2年|12,970.27|10.84%|1,297.03|10,694.39|12.19%|1,069.44|
|2-3年|4,438.54|3.71%|1,331.56|3,513.40|4.00%|1,054.02|
|3年以上|3,081.85|2.57%|1,842.04|3,269.74|3.73%|1,997.98|
|合计|119,706.25|100.00%|8,946.97|87,756.83|100.00%|7,635.40|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|项目|金额|占比|坏账准备|金额|占比|坏账准备|
|1年以内|32,837.44|74.49%|1,641.87|12,562.65|59.63%|628.13|
|1-2年|6,610.45|14.99%|661.04|5,853.73|27.78%|585.37|
|2-3年|2,481.28|5.63%|744.38|2,232.33|10.60%|669.70|
|3年以上|2,156.64|4.89%|1,166.62|419.58|1.99%|229.51|
|合计|44,085.81|100.00%|4,213.91|21,068.29|100.00%|2,112.71|

最近三年及一期末，公司应收账款的账龄主要为 1年以内，1年以内应收账款占总额比例分别为59.63%、74.49%、80.08%和82.88%。公司已经按照会计政策，采用账龄分析法对应收账款充分计提了坏账准备。
（3）预付款项
最近三年及一期末，公司预付款项主要为预付材料款，余额分别为3,876.72万元、9,139.30万元、16,530.79万元和 21,930.26万元，占总资产的比例分别为4.58%、4.62%、5.09%和5.52%。
最近三年及一期末，发行人预付款项账龄以一年以内为主，发行人一年以内预付款项余额占比分别为73.70%、78.85%、84.36%和93.18%。
公司预付款项账龄分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|20,434.13|93.18%|13,945.75|84.36%|7,206.36|78.85%|2,857.23|73.70%|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一至二年|844.13|3.85%|1,709.34|10.34%|1,270.85|13.91%|499.20|12.88%|
|二至三年|290.42|1.32%|356.56|2.16%|227.44|2.49%|520.29|13.42%|
|三年以上|361.58|1.65%|519.14|3.14%|434.65|4.76%|-|0.00%|
|合计|21,930.26|100.00%|16,530.79|100.00%|9,139.30|100.00%|3,876.72|100.00%|

 2014年末，预付款项余额较上年末增加5,262.58万元，增幅135.75%，主要是并购上海德梅柯完成后，将其预付账款纳入合并报表范围所致。
2015年末，预付款项余额较上年末增加 7,391.50万元，增幅80.88%，主要是并购DMW,LLC完成后，将其预付账款纳入合并报表范围所致。
2016年9月末，预付账款余额较上年末增加了5,399.47万元，增幅32.66%，主要是由于本期在制合同增加，预付材料款增加较多所致。
（4）其他应收款
最近三年及一期末，发行人其他应收款账面净值分别为1,609.11万元、
1,533.79万元、4,172.53万元和8,357.41万元，占总资产的比例分别为1.90%、0.78%、1.28%和2.11%。
公司其他应收款款项性质主要为保证金、备用金、往来款等。最近三年及一期末，其他应收款性质均为经营性。
最近三年及一期末，公司其他应收款账龄分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日|||2015年12月31日|||
|项目|金额|占比|坏账准备|金额|占比|坏账准备|
|1年以内|8,300.25|92.24%|415.01|3,945.87|85.32%|197.29|
|1-2年|449.41|4.99%|44.94|297.25|6.43%|29.73|
|2-3年|92.48|1.03%|27.74|184.72|3.99%|55.42|
|3年以上|156.57|1.74%|153.60|196.91|4.26%|169.78|
|合计|8,998.71|100.00%|641.29|4,624.75|1.00|452.22|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|项目|金额|占比|坏账准备|金额|占比|坏账准备|
|1年以内|1,268.67|70.76%|63.43|1,175.37|64.20%|58.77|
|1-2年|305.97|17.07%|30.60|492.87|26.92%|49.29|
|2-3年|32.36|1.80%|9.71|32.53|1.78%|9.76|
|3年以上|185.84|10.37%|155.31|129.94|7.10%|103.80|
|合计|1,792.84|100.00%|259.05|1,830.71|100.00%|221.62|

最近三年及一期末，公司其他应收账款的账龄主要为1年以内，1年以内其
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书他应收账款占总额比例分别为64.20%、70.76%、85.32%和92.24%。公司已经按照会计政策，采用账龄分析法对应收账款充分计提了坏账准备。
（5）存货
最近三年及一期末，发行人存货账面净值分别为 20,162.38万元、39,819.07万元、58,414.25万元和58,112.20万元，占总资产的比例分别为23.82%、20.14%、17.98%和14.64%。
最近三年及一期末，公司存货分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|15,851.48|27.28%|18,889.02|32.34%|10,807.57|27.14%|9,859.17|48.90%|
|在产品|42,187.44|72.60%|39,254.31|67.20%|28,949.64|72.70%|10,249.29|50.83%|
|库存商品|13.22|0.02%|208.26|0.36%|-|0.00%|-|0.00%|
|低值易耗品|60.06|0.10%|62.66|0.10%|61.87|0.16%|53.92|0.27%|
|合计|58,112.20|100.00%|58,414.25|100.00%|39,819.07|100.00%|20,162.38|100.00%|

发行人期末存货主要由原材料和在产品构成。
2014年末，库存商品较上年末增加19,656.69万元，涨幅97.49%，主要是
2014年并购上海德梅柯完成后，将其存货纳入合并报表范围以及业务规模扩大所致。
2015年末，库存商品较上年末增加18,595.18万元，涨幅46.70%，主要是
2015年并购DMW,LLC完成后，将其存货纳入合并报表范围以及业务规模扩大所致。
最近三年及一期末存货未出现可变现净值低于成本的情况，无需计提存货跌价准备。
（6）固定资产
最近三年及一期末，公司固定资产分别为 17,651.90万元、18,783.54万元、25,293.76万元和28,476.54万元，占总资产的比例分别为20.86%、9.50%、7.78%
和7.17%，主要为房屋建筑物及机械设备等。
最近三年及一期末，发行人固定资产的具体情况如下：
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|房屋及建筑物|12,504.88|43.91%|15,576.58|61.58%|10,208.28|54.35%|10,033.80|56.84%|
|机器设备|14,168.29|49.75%|7,726.51|30.55%|6,930.19|36.90%|6,270.70|35.52%|
|运输工具|476.24|1.67%|358.17|1.42%|425.16|2.26%|360.74|2.04%|
|其他|1,327.13|4.66%|1,632.50|6.45%|1,219.91|6.49%|986.66|5.59%|
|合计|28,476.54|100.00%|25,293.76|100.00%|18,783.54|100.00%|17,651.90|100.00%|

 2015年末固定资产较上年末增加 6,510.22万元，约34.66%，主要是 2015年并购DMW,LLC完成后，将其固定资产财务数据纳入合并报表范围所致。
（7）无形资产
最近三年及一期末，公司无形资产余额分别为 4,840.37万元、10,326.11万元、10,481.03万元和 15,683.55万元，占总资产的比例分别为5.72%、5.22%、3.23%和3.95%。
最近三年及一期末，公司无形资产的具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|土地使用权|9,861.07|62.88%|10,024.76|95.65%|10,011.72|96.96%|4,710.34|97.31%|
|专利权、软件著作权、商标权、软件|5,822.48|37.12%|456.28|4.35%|314.38|3.04%|130.03|2.69%|
|合计|15,683.55|100.00%|10,481.03|100.00%|10,326.11|100.00%|4,840.37|100.00%|

 2014年末，无形资产较上年末增加 5,485.74万元，涨幅113.33%，主要是2014年并购上海德梅柯完成后，将其土地使用权纳入合并报表范围所致。
2016年 9月末，无形资产余额较上年末增加 5,202.52万元，增幅49.64%，主要是因为发行人本期收购西安龙德增加专利权软件著作权5,124.65万元。
（8）商誉
最近三年及一期末，公司商誉余额分别为0.00万元、52,629.82万元、84,371.55
万元和88,154.07万元，占总资产的比例分别为0.00%、26.62%、25.97%和22.21%。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书最近三年及一期末，公司商誉的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2016年9月末||2015年末||2014年末||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|上海德梅柯汽车装备制造有限公司|52,629.82|59.70%|52,629.82|62.38%|52,629.82|100%|
|DearbornMid-West,Inc|26,921.64|30.54%|26,921.64|31.91%|-|0.00%|
|W&HSystem ,Inc|4,820.10|5.47%|4,820.10|5.71%|-|0.00%|
|西安龙德科技发展有限公司|3,782.52|4.29%|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|88,154.07|100%|84,371.55|100%|52,629.82|100%|

 2014年末，商誉余额较上年末增加52,629.82万元，主要是由于发行人溢价收购上海德梅柯100%股权所致。
2015年末，商誉余额较上年末增加31,741.74万元，增幅60.31%，主要是由于发行人为了建立国际平台、丰富产品结构并获取高端品牌客户资源，在 2015年溢价收购了美国 DearbornMid-West,Inc及W&H System,Inc，因此产生较多商誉。
截至2016年9月末，发行人账面商誉余额为 88,154.07万元，其中上海德梅柯商誉为52,629.82万元，DMW LLC商誉为 26,921.64万元，W&H System ,Inc商誉为4,820.10万元，西安龙德商誉为3,782.52万元。
被收购子公司账面净资产如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|净资产||变动比例|
||2016年9月末|2015年末||
|上海德梅柯汽车装备制造有限公司|42,940.87|36,322.80|18.22%|
|DMW LLC与W&H System ,Inc合并|78,186.14|74,303.09|5.23%|
|西安龙德科技发展有限公司|2,453.46|2,264.60|8.34%|

注：DMWLLC系Huachangda UKLimited全资子公司，W&H System,Inc系DMWLLC全资子公司，发行人并未对DMW LLC与W&H System,Inc单独编制人民币报表，上表采用
Huachangda UKLimited合并报表中披露的金额。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至2016年9月末，各公司净资产较2015年末均有所增长。
被收购子公司营业收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|营业收入||变动比例|
||2016年1-9月|2015年1-9月||
|上海德梅柯汽车装备制造有限公司|62,347.84|43,374.64|43.74%|
|DMW LLC与W&H System ,Inc合并|77,261.47|63,307.50|22.04%|
|西安龙德科技发展有限公司|2,161.32|1,808.72|19.49%|

2016年1-9月，各子公司营业收入较2015年1-9月均有较大幅度的增长。
大信会计师事务所在大信审字【2016】第2-00122号审计报告中披露，经商誉减值测试，2015年年末公司商誉无减值迹象。西安龙德于2016年收购，公司暂未对其进行商誉减值测试。
2014年重大资产重组，发行人收购上海德梅柯100%股权，并与上海德梅柯创始股东签订了《盈利预测补偿协议》，约定上海德梅柯于盈利补偿期间度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润为：2014年不低于 5,000万元、2015年不低于6,500万元、2016年不低于8,300万元，实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数的差异部分，应向华昌达做出补偿。
根据大信会计师事务所在大信审字【2015】第2-00033号及大信审字【2016】第2-00153号审计报告中披露，上海德梅柯2014年及2015年扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润分别为 5,660.09万元与7,495.76万元。2014年及2015年上海德梅柯已经完成业绩承诺，不存在因未完成业绩承诺而影响商誉价值的情况。
综上所述，发行人收购子公司最近一期财务状况良好，经营状况较上期有显著提升。因此不存在商誉减值迹象，不需要计提商誉减值准备。
2、负债构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|2016年9月||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|90,843.76|37.77%|46,897.62|26.46%|19,814.30|33.08%|11,960.00|39.99%|
|应付票据|15,261.07|6.35%|10,034.34|5.66%|5,428.98|9.06%|4,209.23|14.07%|
|应付账款|34,050.79|14.16%|49,877.58|28.14%|19,566.19|32.67%|6,301.03|21.07%|
|预收款项|39,499.68|16.42%|18,069.02|10.20%|9,582.99|16.00%|4,609.84|15.41%|
|应付职工薪酬|797.29|0.33%|2,496.48|1.41%|568.00|0.95%|255.88|0.86%|
|应交税费|5,954.48|2.48%|3,509.25|1.98%|2,050.69|3.42%|14.61|0.05%|
|其他应付款|36,926.40|15.35%|40,319.30|22.75%|731.22|1.22%|158.12|0.53%|
|一年内到期的非流动负债|1,740.00|0.72%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|流动负债总计|225,073.47|93.59%|171,203.59|96.60%|57,742.37|96.41%|27,508.71|91.97%|
|长期借款|9,324.45|3.88%|4,089.05|2.31%|-|0.00%|-|0.00%|
|长期应付款|2,329.19|0.97%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|递延收益|3,053.75|1.27%|1,791.27|1.01%|1,983.00|3.31%|2,402.00|8.03%|
|递延所得税负债|709.79|0.30%|140.65|0.08%|169.25|0.28%|-|0.00%|
|非流动负债合计|15,417.18|6.41%|6,020.97|3.40%|2,152.25|3.59%|2,402.00|8.03%|
|负债合计|240,490.65|100.00%|177,224.56|100.00%|59,894.62|100.00%|29,910.71|100.00%|

最近三年及一期末，公司的负债总额分别为29,910.71万元、59,894.62万元、177,224.56万元和240,490.65万元。从负债结构看，报告期各期末，公司负债以流动负债为主，占总负债比例分别为91.97%、96.41%、96.60%和93.59%。
（1）短期借款
最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为 11,960.00万元、19,814.30万元、46,897.62万元和90,843.76万元，占负债总额的比例分别为39.99%、33.08%、26.46%和37.77%。
最近三年及一期末，短期借款分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|质押借款|9,800.00|4,830.00|5,300.00|4,760.00|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|抵押借款|18,280.00|21,567.62|14,260.00|5,200.00|
|保证借款|58,240.00|20,500.00|254.30||
|信用借款|4,523.76|-|-|2,000.00|
|合计|90,843.76|46,897.62|19,814.30|11,960.00|

 2014年末，短期借款余额较上年末增加 7,854.30万元，增幅65.67%，主要是2014年并购上海德梅柯完成后，将其短期借款纳入合并报表范围所致。
2015年末和2016年9月末，短期借款上年末增加主要系销售订单增加带来经营性融资增加以及将美国 DMW,LLC纳入合并会计报表范围所致。
（2）应付票据
报告期内发行人以票据方式进行货款结算，票据均为银行承兑汇票。最近三年及一期末，发行人的应付票据余额分别为 4,209.23万元、5,428.98万元、10,034.34万元和15,261.07万元，占总负债的比例分别为14.07%、9.06%、5.66%和6.35%。
2015年末，应付票据余额较上年末增加 4,605.36万元，增幅84.83%，主要是由于随着发行人销售业务的扩张，尚未支付的使用票据方式结算的货款增加。
2016年 9月末，应付票据余额较上年末增加 5,226.73万元，增幅52.09%，主要是由于2016年发行人采用票据结算方式较多，因此应收票据余额相应增加。
（3）应付账款
报告期内发行人应付账款主要是采购材料形成的货款、工程款及装卸费、劳务费等款项。最近三年及一期末，应付账款余额分别为6,301.03万元、19,566.19万元、49,877.58万元和34,050.79万元，占总负债的比例分别为21.07%、32.67%、28.14%和14.16%。
2014年应付账款余额较上年末余额增加较多主要是由于2014年合并上海德梅柯，将其应付账款余额纳入合并报表所致。
2015年应付账款余额较上年末余额增加较多主要是由于公司在2015年合并DMW,LLC，将其应付账款余额纳入合并报表所致。
最近三年及一期末，发行人应付账款主要为1年以内尚未支付的款项，占比
均达75%以上。公司应付账款按账龄列示具体情况如下：
单位：万元
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|1年以内|32,534.12|95.55%|46,101.20|92.43%|17,645.07|90.18%|4,763.92|75.61%|
|1年以上|1,516.67|4.45%|3,776.38|7.57%|1,921.12|9.82%|1,537.11|24.39%|
|合计|34,050.79|100.00%|49,877.58|100.00%|19,566.19|100.00%|6,301.03|100.00%|

截至 2016年9月末，发行人前五名应付账款欠款单位明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|债权单位名称|金额|占总额比例|
|Intelligrated|1,273.00|3.74%|
|CECControlsCompany|1,205.64|3.54%|
|国外（HIROTEC）|970.45|2.85%|
|电溶机电（昆山）有限公司|892.33|2.62%|
|伯赛贸易（上海）有限责任公司|740.38|2.17%|
|合计|5,081.80|14.92%|

（4）预收款项
最近三年及一期末，公司预收款项分别为 4,609.84万元、9,582.99万元、18,069.02万元和39,499.68万元，占总负债的比例分别为15.41%、16.00%、10.20%和16.42%。2014年末、2015年末和 2016年 9月末，预收款项增加主要是因为公司从 2015年开始销售业务大幅增加且并购子公司后财务数据合并，导致预收货款增加。
（5）其他应付款
最近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为 158.12万元、731.22万元、40,319.30万元和 36,926.40万元，占总负债的比例分别为0.53%、1.22%、22.75%和15.35%。发行人其他应付款主要为往来款、保证金等。
2015年末，其他应付款比期初增加39,588.08万元，主要是因为发行人为收购DMW,LLC100%股权，向控股股东颜华借款，金额为5,800万美元。
（6）长期借款
2015年及2016年9月末，公司长期借款分别为 4,089.05万元及9,324.45万
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书元，占总负债的比例分别为2.31%和3.88%。
长期借款的明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||||2013年12月31日|
||2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日||
|抵押借款||||-|
||9,324.45|4,089.05|-||
|合计||||-|
||9,324.45|4,089.05|-||

 2015年末发行人长期借款余额较上年末增加 4,089.05万元，主要因为收购DMW,LLC100%股权，将其账面长期借款数据合并所致。
2016年 9月末发行人长期借款余额较上年末增加 5,235.40万元，主要是由于本期子公司上海德梅柯新增抵押借款4,900.00万元。
（二）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|162,512.88|147,291.43|38,091.97|22,664.59|
|经营活动现金流出小计|184,994.90|150,288.77|40,253.81|24,734.43|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,482.02|-2,997.34|-2,161.84|-2,069.84|
|投资活动现金流入小计|40.10|1,724.00|-|0.50|
|投资活动现金流出小计|14,378.92|45,820.81|7,720.83|4,626.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,338.82|-44,096.81|-7,720.83|-4,625.91|
|筹资活动现金流入小计|145,029.54|102,491.49|39,520.61|15,360.00|
|筹资活动现金流出小计|101,481.00|40,206.98|31,526.43|7,872.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|43,548.54|62,284.51|7,994.18|7,487.87|
|汇率变动对现金的影响|166.63|-178.08|4.71|-11.45|
|现金及现金等价物净增加额|6,894.33|15,012.28|-1,883.78|780.67|

1、经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为-2,069.84万元、
-2,161.84万元、-2,997.34万元和-22,482.02万元。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书最近三年及一期，随着公司销量的大幅增加以及发行人并购数家子公司，公司经营活动产生的现金流入量有较大幅增长，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 18,858.24万元、36,145.66万元、146,606.48万元和 157,231.28万元，营业收入现金率分别为88.94%、82.74%、83.79%和99.13%，发行人营业收入获现能力良好。但由于公司业务需要支付的采购成本较高，使得经营活动现金流出量也较大，因此报告期内经营活动产生的现金流净额为负。2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额减少较多，主要是公司营业收入较 2015年 1-9月增加 28,135.78万元，约21.56%，由于公司项目周期较长，且应收款项账期较长，截至9月末，尚有较多项目未收回账款，因此经营活动现金流入仅增加约10.33%，而经营活动现金流出增加约23.09%，导致公司经营活动产生的现金流量净额减少较多。
2、投资活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人投资活动现金流量净额分别为-4,625.91万元、 -7,720.83万元、-44,096.81万元和-14,338.82万元。投资活动产生的现金流量净额均为净流出，主要是由于发行人最近三年及一期收购子公司所致。
2014年，投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降 3,094.92万元，主要是由于发行人在2014年出资收上海德梅柯100%股权，支付股权款增加所致。
2015年，投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降36,375.98万元，主要是由于发行人在2015年出资收DMW,LLC100%股权，支付股权款增加所致。
2016年1-9月，公司投资活动产生的现金净流量较上年同期增加了29,757.99万元，主要是因为公司本期内对外并购减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额分别为 7,487.87万元、 7,994.18万元、62,284.51万元和 43,548.54万元，发行人主要通过银行贷款和股东借款进行筹资。
2015年，发行人筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长 54,290.33万元，增幅679.12%，主要是发行人为购买 DMW,LLC股权，本期向股东借款约37,204.82万元，且本期新增较多银行借款所致。
2016年9月，发行人筹资活动现金流量净额为 43,548.54万元，较上年同期
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书减少了 18,735.97万元，主要原因是发行人当期较上期多偿还了股东借款约10,200.36万元。
（三）偿债能力分析
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|项目|2016年9月末/2016年1-9月|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|
|流动比率|1.12|1.15|1.91|2.19|
|速动比率|0.86|0.81|1.22|1.46|
|资产负债率（%）|60.58|54.54|30.30|35.34|
|EBITDA（万元）|18,573.73|16,512.20|8,052.56|3,558.27|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|6.02|7.40|6.95|6.47|

最近三年及一期末，发行人的流动比率分别为2.19、1.91、1.15和1.12；速动比率分别为1.46、1.22、0.81和0.86。最近两年公司流动比率变化较大主要是由于公司近年来扩张较快，随着销量的大幅增加，流动资产也相应大幅增加，为了维持运营流动负债也有所增长且增长率较快，因此流动比率有所下降。近两年公司速动比率下降显著，主要是由于公司销量增加，存货相应增加，使得流动资产中流动性较差的存货占用大量资金，使得速动资产增加规模小于流动负债。总体来看，公司流动资产能够完全覆盖流动负债，短期偿债能力较强。
最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为35.34%、30.30%、54.54%和60.58%。由于 2015年借款收购子公司导致负债增加，且由于业务规模扩大，公司需要通过增加借款来维持日常运营，因此资产负债率有所上升。总体来看，发行人在报告期内资产负债率合理，资产负债结构基本保持稳定，具有较为稳定的长期偿债能力。
最近三年及一期，发行人的 EBITDA分别 3,558.27万元、8,052.56万元、 16,512.20万元和 18,573.73万元，EBITDA逐年增加；EBITDA利息保障倍数分别为6.47、6.95、7.40和6.02，呈波动趋势但仍保持在较高的水平，偿债能力总体良好。
总体而言，公司财务制度稳健，公司资产负债率合理，融资渠道畅通，EBITDA利息保障倍数处于良好水平，从而使得公司具备较高的整体偿债能力。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）盈利能力分析
最近三年及一期，公司的经营业绩如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|158,608.68|174,970.87|43,685.85|21,202.78|
|营业总成本|148,595.89|163,677.58|38,744.10|19,463.00|
|营业利润|10,008.83|11,288.09|4,935.53|1,739.79|
|利润总额|10,286.02|11,828.92|5,515.74|1,994.36|
|净利润|7,380.72|10,073.61|4,914.33|1,719.01|
|归属于母公司股东的净利润|7,627.14|10,066.07|4,913.01|1,719.01|

1、营业收入
单位：万元
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|客户行业|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|汽车|119,027.09|75.04%|171,547.88|97.91%|40,884.74|93.59%|19,531.48|92.12%|
|仓储物流|36,336.48|22.91%|2,904.41|1.78%|-|0.00%|-|0.00%|
|军工|1,921.55|1.21%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他|1,323.56|0.83%|518.58|0.31%|2,801.11|6.41%|1,671.30|7.88%|
|合计|158,608.68|100.00%|174,970.87|100.00%|43,685.85|100.00%|21,202.78|100.00%|

从公司的收入结构分析，公司营业收入主要来源于向汽车行业客户及仓储物流行业客户销售工业机器人装备。最近三年及一期，公司营业收入分别为21,202.78万元、43,685.85万元、174,970.87万元和158,608.68万元。
2014年，发行人的营业收入增加了 22,483.07万元，增幅为106.04%，主要是由于本年发行人成功并购了上海德梅柯，增强了市场竞争力，销售收入大幅增加。
2015年，发行人的营业收入增加了131,285.01万元，增幅为300.52%，主要是由于本年公司成功并购了美国DMW,LLC，业务规模再次得到增长，市场也得
以拓宽，因此公司销售大幅增长；且本年公司合并上海德梅柯全年报表，收入也
增加较多。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）汽车行业业务
最近三年及一期，汽车行业业务收入的明细如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工业机器人集成装备|63,247.34|53.14%|56,954.90|33.20%|25,107.58|61.41%|19,531.48|100.00%|
|自动化输送智能装配生产线|55,779.75|46.86%|114,592.98|66.80%|15,777.16|38.59%|-|0.00%|
|合计|119,027.09|100.00%|171,547.88|100.00%|40,884.74|100.00%|19,531.48|100.00%|

汽车行业业务收入包括工业机器人集成装备收入和自动化输送智能装配生产线收入。2014年，发行人汽车行业业务收入增加21,353.26万元，增幅109.33%，主要是因为 2014年发行人成功并购了上海德梅柯，业务规模得到增长，销售收入相应增加。2015年，发行人汽车行业业务收入增加 130,663.14万元，增幅319.59%，主要是因为发行人 2015年成功并购了美国DMW,LLC，业务规模再次增长，且 2015年公司合并上海德梅柯全年报表，自动化输送智能装配生产线收入大幅增加；
工业机器人集成装备收入分析。最近三年及一期，发行人工业机器人集成装备收入分别为19,531.48万元、25,107.58万元、56,954.90万元和63,247.34万元，占汽车行业业务收入的比重分别为100.00%、61.41%、33.20%和53.14%。2014年，发行人工业机器人集成装备收入增加 5,576.10万元，增幅28.55%，主要是因为 2014年发行人成功并购了上海德梅柯，该业务规模得到增长，销售收入相应增加。2015年工业机器人集成装备收入较上年同期大幅增加 31,847.33万元，增幅126.84%，主要原因是公司2015年合并上海德梅柯全年报表所致。
自动化输送智能装配生产线收入分析。最近三年及一期，发行人自动化输送智能装配生产线收入分别为 0.00万元、15,777.16万元、114,592.98万元和 55,779.75万元，占汽车行业业务收入的比重分别为0.00%、38.59%、66.80%和46.86%。2015年，发行人自动化输送智能装配生产线收入增长了98,815.81万元，增幅为626.32%，主要原因是发行人在 2014年下半年收购了上海德梅柯，因此
新增该项业务，2015年由于合并德梅柯全年报表及美国 DMW,LLC报表，因此
该业务收入大幅增加。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）仓储物流行业业务
仓储物流行业业务主要产品为物流与仓储自动化设备系统。发行人在 2015年12月收购W&H Systems AcquisitionCorp.后，新增该项业务。2016年仓储物流行业业务收入较 2015年增加较多主要是由于发行人在 2015年 12月收购成功后新增该项业务，2016年由于合并W&H Systems AcquisitionCorp.1-9月报表，因此该业务收入大幅增加。
（3）军工行业业务
发行军工行业业务主要由其 2016年新收购子公司西安龙德负责经营，主要产品为工业复合材料及军用智能显控终端。该业务为 2016年新增，占总收入比重较小。
（4）其他业务
发行人其他业务收入主要为工程机械销售等，占总收入比重较小。
2、营业成本
单位：万元
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|客户行业|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|汽车|95,428.12|74.15%|140,598.83|97.91%|28,348.44|91.83%|13,347.70|91.33%|
|仓储物流|31,111.67|24.18%|2,550.79|1.78%|-|0.00%|-|0.00%|
|军工|909.62|0.71%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他|1,242.07|0.97%|448.12|0.31%|2,522.85|8.17%|1,267.72|8.67%|
|合计|128,691.48|100.00%|143,597.73|100.00%|30,871.29|100.00%|14,615.42|100.00%|

随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。最近三年及一期，公司营业成本分别为14,615.42万元、30,871.29万元、143,597.73万元和128,691.48万元。
2014年度，公司营业成本较2013年度增加约16,255.87万元，增幅111.22%，主要是由于合并上海家德梅柯后公司销量大幅增长，相应的营业成本大幅上涨所致。
2015年度，公司营业成本较2014年度增加约112,726.44万元，增幅365.15%，
主要是由于合并 DMW,LLC后，公司销量进一步上涨，营业成本也随之增长。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书3、毛利及毛利率
最近三年及一期，发行人主营业务分行业毛利率及主营业务毛利率情况如下：单位：万元
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|客户行业|2016年1-9月|||2015年度|||2014度|||2013度|||
||毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|
|汽车|23,598.97|78.88%|19.83%|30,949.05|98.65%|18.04%|12,536.29|97.83%|30.66%|6,183.78|93.87%|31.66%|
|仓储物流|5,224.81|17.46%|14.38%|353.62|1.13%|12.18%|-|0.00%|-|-|0.00%|-|
|军工|1,011.93|3.38%|52.66%|-|0.00%|-|-|0.00%|-|-|0.00%|-|
|其他|81.49|0.27%|6.16%|70.47|0.22%|13.59%|278.27|2.17%|9.93%|403.58|6.13%|24.15%|
|合计|29,917.20|100.00%|18.86%|31,373.14|100.00%|17.93%|12,814.56|100.00%|29.33%|6,587.36|100.00%|31.07%|

最近三年及一期，发行人的汽车行业业务毛利占比最大，分别为93.87%、97.83%、98.65%和78.88%；其他业务毛利占比与其收入占比基本一致。
（1）汽车行业业务
最近三年及一期，汽车行业业务毛利分别为6,183.78万元、12,536.29万元、30,949.05万元和23,598.97万元，毛利率分别为31.07%、30.66%、18.04%和19.83%。
最近三年及一期，汽车行业业务下属业务毛利及毛利率明细如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|||2015年度|||2014度|||2013度|||
||毛利|占比%|毛利率%|毛利|占比%|毛利率%|毛利|占比%|毛利率%|毛利|占比%|毛利率%|
|工业机器人集成装备|14,325.41|60.70|22.65|17,817.26|57.57|31.28|9,347.10|74.56|37.23|6,183.78|100.00|31.66|
|自动化输送智能装配生产线|9,273.56|39.30|25.52|13,131.79|42.43|11.46|3,189.19|25.44|20.21|-|-|-|
|合计|23,598.97|100.00|19.83|30,949.05|100.00|18.04|12,536.29|100.00|30.66|6,183.78|100.00|31.66|

最近三年及一期，发行人的汽车行业业务毛利率总体呈下降趋势。
2015年汽车行业业务毛利率较上年下降较多，主要由于公司自动化输送智能装配生产线业务增长较大，而美国 DMW,LCC该产品毛利较低，因此该类业务毛利率仅为11.46%，影响整体毛利率。
2016年1-9月，汽车行业业务总体毛利率与上年基本持平。工业机器人集成
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书装备产品毛利率减少较多，主要是由于该产品工程项目周期较长，业务销售收入与成本暂未能完全匹配。自动化输送智能装配生产线产品毛利率有所增加，主要是由于本期国内该产品生产比重增加，国内该业务毛利率与美国 DMW,LCC相比较高所致。
（2）仓储物流行业业务
发行人在2015年12月收购W&H Systems AcquisitionCorp.后，新增该项业务。2016年毛利率与2015年基本持平。
（3）军工行业业务
发行军工行业业务主要由其 2016年新收购子公司西安龙德负责经营，主要产品为工业复合材料及军用智能显控终端。该业务为 2016年新增，毛利率较高。
4、期间费用
最近三年及一期，发行人期间费用明细如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|营收占比|金额|营收占比|金额|营收占比|金额|营收占比|
|销售费用|4,346.38|3.38%|3,726.53|2.13%|745.17|1.71%|757.22|3.57%|
|管理费用|10,660.05|8.28%|11,271.01|6.44%|4,319.73|9.89%|2,571.65|12.13%|
|财务费用|3,076.20|2.39%|2,004.94|1.15%|1,019.70|2.33%|497.36|2.35%|
|合计|18,082.63|14.05%|17,002.48|9.72%|6,084.60|13.93%|3,826.23|18.05%|

最近三年及一期，发行人期间费用分别为 3,826.23万元、6,084.60万元、17,002.48万元和18,082.63万元，期间费用率（期间费用合计占当期营业收入的比例）分别为18.05%、13.93%、9.72%和14.05%。2015年期间费用率下降，主要原因是发行人并购完成后收入增长较快。
最近三年及一期，发行人的期间费用主要为管理费用，分别为2,571.65万元、 4,319.73万元、11,271.01万元和 10,660.05万元。2014及 2015年度，发行人的管理费用分别增长约 1,748.08万元及 6,951.28万元，增幅67.98%及160.92%，主要是 2014年公司成功收购上海德梅柯后合并其 11-12月报表，2015年公司合
并上海德梅柯全年报表及美国 DWM,LLC报表所致；最近三年及一期，管理费
用率分别为12.13%、9.89%、6.44%和8.28%，2014及2015年，管理费用率下降，
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书主要是由于公司加强日常管理减少费用开支所致。
5、营业外收入与支出
（1）营业外收入
最近三年及一期，发行人的营业外收入分别为 303.37万元、607.82万元、617.14万元和473.30万元。
最近三年及一期，发行人的营业外收入明细如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置利得合计|0.54|27.38|2.24|25.75|
|其中：固定资产处置利得|0.54|27.38|2.24|25.75|
|政府补助|405.49|549.53|574.30|275.00|
|其他|67.27|40.23|31.28|2.62|
|合计|473.30|617.14|607.82|303.37|

报告期内，发行人的营业外收入主要为政府补助。
最近三年及一期，发行人收到的政府补助分别为 275.00万元、574.30万元、549.53万元和405.49万元。
最近三年及一期，公司收到的政府补助情况如下表所示：
单位：万元
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|年度|项目|金额|
|2016年9月|智能装备项目补贴|201.75|
||东城开发区活动经费|0.50|
||劳动就业局补贴|1.96|
||境外投资补贴|50.00|
||经济发展优胜企业奖励|17.00|
||土地补贴摊销|2.95|
||2015年度新型工业化优秀企业奖励（扶持基金）|112.00|
||科技局专利补贴|3.90|
||小巨人奖励|15.00|
||知识产权局奖励|0.43|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|年度|项目|金额|
||合计|405.49|
|2015年度|智能装备项目补贴|269.00|
||财政局补贴|152.00|
||技术革新补贴|11.50|
||重大科技创新项目补贴|100.00|
||劳动就业局补贴|14.10|
||土地补贴摊销|2.93|
||合计|549.53|
|2014年度|智能装备项目补贴|269.00|
||科技局补贴|2.50|
||财政局补贴|21.80|
||技术革新补贴|76.00|
||文化宣传补贴|5.00|
||科学技术研究与开发项目补贴|50.00|
||重大科技创新项目补贴|150.00|
||合计|574.30|
|2013年度|智能装备项目补贴|269.00|
||科技局补贴|6.00|
||合计|275.00|

（2）营业外支出
最近三年及一期，公司营业外支出分别为48.80万元、27.61万元、76.31万元和196.11万元，主要为处置固定资产的损失。
（五）运营能力分析
报告期内，发行人的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率如下：
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|1.66|2.92|1.49|1.12|
|存货周转率|2.21|2.92|1.03|1.05|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|总资产周转率|0.44|0.67|0.31|0.25|

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为1.12、1.49、2.92和1.66，应收账款周转率变动呈波动趋势，2015年较2014年提高较多主要是由于营业收入大幅增加约300%，而公司应收账款回收状况良好，期末余额与收入相比增加较少。预计 2016年全年应收账款周转率较 2015年略有下降，主要是由于 2016年收入增速放缓，而平均应收账款余额较 2015年有所增加。公司的应收账款管理效率较高，未来将进一步强化应收账款催收力度，以期降低资金成本、防范风险，提高企业经济效益。
最近三年及一期，存货周转率分别为1.05、1.03、2.92和2.21，总体均呈上升趋势，2015年较2014年提高较多主要是由于销量大幅增加导致营业成本大幅上涨约365%，而存货相应消耗较快，因此存货周转率提高较多；预计2016年全年存货周转率与2015年持平。
最近三年及一期，总资产周转率分别为0.25、0.31、0.67和0.44，2015年发行人总资产周转率上升，主要是由于随着公司在报告期内不断并购，其资产规模不断扩大；并购优质子公司后，营业收入也急速增加，其增幅大于总资产增幅所致；预计 2016年全年总资产周转率较 2015年略有下降，主要是 2016年收入及资产规模增速放缓所致。
（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务发展目标
（1）公司将以市场为导向，及时调整产品策略，对现有产品线进一步予以整合，重点支持和发展适应市场的优势产品，进一步增强公司市场竞争力。同时积极拓展国内外市场，逐步扩大高端客户领域的市场占有率。公司将加强国内、国外团队之间的协同，充分利用美国 DMW,LLC现有客户资源，扩大北美高端客户市场份额，抢占市场先机，提升公司整体盈利能力。
（2）公司将加大研发投入，通过组织国内、国外团队的相互委派、学习交流等形式，加强各事业部研发人员之间的技术交流和信息互通，有效整合各事业
部研发团队的现有资源，发挥优势互补的协同效应，提升研发团队的整体技术创
新能力；并通过健全市场为导向的研发体系，使产品研发工作更符合市场需求，
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书在产品的环境适应性和可靠性、稳定性方面加大投入，提高研发产品标准化水平，提升公司核心竞争力。
（3）公司将坚持内生式增长与外延式扩张并重的策略，通过提高公司的管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员的素质来增强公司的核心竞争力；在提升公司内部管理的同时通过并购具有独特业务优势和竞争实力、拥有广阔市场和稳定客户资源，并能够和本公司现有业务产生较大协同效应的境内外公司的方式来实现公司规模的扩大。
2、盈利能力的可持续性分析
（1）近年来国家出台了诸多政策和规范为工业机器人装备制造业的发展创造了良好的环境。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：“十三五”期间内中国将发展先进装备制造业，促进制造业由大变强，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化，推动“中国制造+互联网”取得实质性突破，培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变；《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》明确将新型工业机器人及其在自动化生产线的应用列为当前优先发展的先进制造领域中高技术产业化重点内容；2015年，《中国制造2025》国家战略规划正式提出，明确将实施包括智能制造工程等五大工程，以及重点发展包括高档数控机床和机器人等十大领域。述产业政策的出台为工业机器人设备制造行业指明了未来前进的方向，有利的支持了行业的发展。
发行人将把握上述产业政策的发展契机，积极跟进研究相关政策，抓住中国工业机器人装备制造业高速发展的良好机遇。
（2）发行人近年来通过收购上海徳梅柯布局汽车领域机器人智能制造系统集成，收购美国 DMW,LCC进入美国汽车输送系统市场；同时公司通过收购美国W&H Systems Acquisition Corp奠定向物流仓储自动化发展基础，收购西安龙德科技逐步开拓军工板块业务。通过发行人的这几次并购，其获取了行业各细分领域的优质资源，公司产品结构不断完善；海外市场得以拓展；并且获得了较多高端客户资源。因此公司竞争力有着较大的提升，综合盈利能力较强。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书六、有息债务分析
（一）有息债务总余额
截至 2016年9月末，公司有息债务总余额为 81,841.34万元，明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|90,843.76|87.15%|
|长期借款|9,324.45|8.95%|
|一年内到期的非流动负债|1,740.00|1.67%|
|长期应付款|2,329.19|2.23%|
|合计|104,237.40|100.00%|

公司有息债务包括短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债，其中一年内到期的非流动负债为一年内到期的应付融资租赁款。发行人的债务融资方式较为多样，融资渠道畅通，银行借款是公司有息负债的主要构成部分。
（二）有息债务期限结构分析
截至 2016年9月末，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|短期借款|长期借款|融资租赁款|合计占比|
|1年以内|90,843.76|-|1,740.00|88.82%|
|1-2年|-|2,300.00|2,329.19|4.44%|
|2-3年|-|2,600.00|-|2.49%|
|3-4年|-|-|-|0.00%|
|4-5年|-|3,800.72|-|3.65%|
|5年以上|-|623.73|-|0.60%|
|合计|90,843.76|9,324.45|4,069.19|100.00%|

发行人债务到期期限主要为1年以内，集中偿债风险较高。发行人拥有较充足的银行授信，能对偿债压力可以起到有效的缓解。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至 2016年9月末，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|保证借款|58,240.00|55.87%|
|抵押借款|27,604.45|26.48%|
|质押借款|9,800.00|9.40%|
|信用借款|4,523.76|4.35%|
|融资租赁款|4,069.19|3.90%|
|合计|104,237.40|100.00%|

（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本次债券募集资金5亿元全部拟用于补充公司流动资金；
4、假设公司债券于2016年9月30日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日（原报表）|2016年9月30日（模拟报表）|模拟变动|
|流动资产（万元）|252,720.94|302,720.94|50,000.00|
|非流动资产（万元）|144,278.87|144,278.87|-|
|资产合计（万元）|396,999.81|446,999.81|50,000.00|
|流动负债（万元）|225,073.47|225,073.47|-|
|非流动负债（万元）|15,417.18|65,417.18|50,000.00|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日（原报表）|2016年9月30日（模拟报表）|模拟变动|
|负债合计（万元）|240,490.65|290,490.65|50,000.00|
|资产负债率（%）|60.58%|64.99%|4.41%|
|流动比率|1.12|1.34|0.22|
|速动比率|0.86|1.09|0.23|

本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司中长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。
七、资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项（一）资产负债表日后事项
2016年非公开发行股票
2016年非公开发行股票相关事项获得公司于2016年8月1日召开的第二届董事会第三十六次会议、于 2016年 12月 14日召开的第二届董事会第四十次会议、于2016年8月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
此次非公开发行股票发行对象不超过5名特定投资者，发行对象均为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。非公开发行股票的募集资金不超过152,608万元，发行A股股票数量不超过9,538万股。募集资金主要用于厂房车间改扩建，项目研发等。
截至 2016年12月23日，此次非公开发行股票事项暂未取得证监会批复。
（二）承诺事项
截至 2016年9月末，发行人不存在应披露的重要的承诺事项。
（三）或有事项
截至 2016年9月末，发行人不存在应披露的或有事项。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）其他重要事项
1、重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本募集说明书出具之日，发行人存在如下尚未了结的重大诉讼：
2015年 11月 13日，长春恒瑞机械设备研制有限公司向长春市宽城区人民法院提起民事诉讼，就其与华昌达之间的吉林省长春市宽城区利国街 12号工程的承揽合同纠纷请求华昌达向其给付工程款 2,393,600元，并按银行同期贷款利率给付利息，支付违约金532,400元，并承担诉讼费、邮寄送达费和律师代理费。
根据发行人的说明，截至本募集说明书出具之日，该案件尚未开庭审理。
除上述披露部分以外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的将对其业务经营及其资产可能造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
2、对外担保
除集团内关联方担保，发行人无对外担保的情况。
3、分部报告
2016年 9月末发行人拥有境外子公司，合并报表后产生境外收入、利润，因此编制分部报告如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|国内|国外|分部间抵销|合计|
|一、营业收入|81,347.21|77,261.47|-|158,608.68|
|二、营业成本|61,870.66|66,820.82|-|128,691.48|
|三、对联营和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|四、资产减值损失|1,127.36|543.61|-|1,670.97|
|五、折旧费和摊销费|1,548.77|3,654.42|-|5,203.19|
|六、利润总额|6,413.30|3,872.72|-|10,286.02|
|七、所得税费用|1,126.60|1,778.70|-|2,905.30|
|八、净利润|5,286.70|2,094.02|-|7,380.72|
|九、资产总额|342,558.82|72,220.54|17,779.55|396,999.81|
|十、负债总额|222,764.10|35,506.10|17,779.55|240,490.65|

湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书八、资产权利限制情况
截至 2016年 9月末，发行人货币资金抵押、质押及其他权利限制安排的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|受限金额（万元）|原因|
|货币资金|12,612.15|开具银行承兑汇票保证金|
|应收票据|1,183.48|质押票据|
|固定资产|23,642.25|房产抵押借款|
|无形资产|14,565.13|土地使用权抵押借款|
|应收账款|15,166.27|应收账款质押借款|
|合计|67,169.28||

受限货币资金主要包括：货币资金中开具银行承兑汇票保证金期末数 12,612.15万元；应收票据中质押票据 1,183.48万元；用于抵押借款的固定资产23,642.25万元；用于抵押借款的无形资产土地使用权 14,565.13万元；用于质押借款的应收账款15,166.27万元。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于 2016年 9月 2日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过，并经公司于 2016年 9月 19日召开的 2016年第三次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
本次债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，募集资金用途不得变更。
募集资金用款主体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|用款主体|金额|
|华昌达|20,000.00|
|上海德梅柯|25,000.00|
|西安龙德|2,500.00|
|沈阳慧远|2,500.00|
|合计|50,000.00|

随着发行人运营规模的不断扩大，公司对流动资金的需求加大，除自有资金外，尚存在一定的资金缺口，公司计划将本次债券所募集的5亿元用于补充公司的流动资金。根据公司发展规划，公司的经营规模扩大及区域扩张将面临较大的资金需求。为缓解公司流动资金压力，保障公司长期发展，本次债券募集资金拟安排5亿元用于补充流动资金，为公司日常运转及已取得项目的后续开发提供资金支持。本次债券的发行将有助于公司更好地应对经营规模扩大所带来的资金周转压力，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。
三、募集资金专项账户安排
公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管
理：
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书收款人名称：湖北华昌达智能装备股份有限公司
开户行名称：招商银行股份有限公司上海分行张杨支行
账号：719900018010838
四、本次债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力
以 2016年 9月末公司财务数据为基准，本次债券发行完成且募集资金 5亿元全部用于补充流动资金后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将有所上升，由发行前的60.58%上升为发行后的64.99%，将上升4.41个百分点，合并财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的93.59%降至发行后的77.48%，发行人债务结构将得到一定的改善。
公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.12增加至发行后的1.34。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（二）锁定公司财务成本
公司对于资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行的公司债券确定为固定利率，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）有利于保持资金稳定性，避免利率波动的风险
通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定长期融资成本，避免市场利率波动带来的资金风险。
（四）有利于拓宽公司融资渠道
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累、外部信贷融资、财政补贴和银行间产品的融资。通过本次发行公司债券，将拓宽公司融资渠道，完善和丰富公司融资结构。
综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书期偿债能力，完善公司的债务结构，锁定公司长期融资成本，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力，促进公司健康发展。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的职权
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人变更《募集说明书》的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、延长本次债券期限、取消本次债券《募集说明书》中的回售条款和上调利率条款；
2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次债券本金和/或利息时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
4、就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议，或变更债券受托管理协议；
5、应发行人提议或在本次债券的担保资产或保证人发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改变担保方式（若有）；
6、发生本募集说明书“第九节、二、（三）、6”（即《债券受托管理协议》 7.7款）所述之重大事项，对债券持有人权益产生重大实质影响时，决定是否需变更《债券持有人会议规则》条款；
7、根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的重要约定；
2、拟修改《债券持有人会议规则》；
3、拟变更、解聘债券受托管理人，或变更《债券受托管理协议》的主要内容；
4、发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息；
5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
6、发行人提出债务重组方案的；
7、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
8、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益产生重大不利影响；
9、追加、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式（若有）；
10、发行人书面提议召开债券持有人会议；
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书11、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
12、单独或合计代表10%以上未清偿的本次债券张数的债券持有人（以下简称“单独或合计代表10%以上本次债券的债券持有人”）书面提议召开债券持有人会议；
13、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、法规、规范性文件和本规则等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议的召集
（1）对债券持有人会议的召集程序规定如下：
1）当出现本募集说明书“第八节、二、（二）第 1至 10项及第 13项”（即《债券持有人会议规则》第1至10项及第13项）所列之情形时，发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起 5个交易日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起 10个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
2）当出现本募集说明书“第八节、二、（二）第 11项”（即《债券持有人会议规则》第十条第 11项）所列之情形时，债券受托管理人应在决定提议召开之日起 5个交易日内以书面通知发行人，并在其后 10个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
3）当出现本募集说明书“第八节、二、（二）第 12项”（即《债券持有人会议规则》第十条第 12项）之情形时，发行人应在代表10%以上未清偿的有表决权的债券持有人提出之日起 5个交易日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知全体债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起 10个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
4）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起10个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可在5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。当出现本募集说明书“第八节、二、（二）第1至9项”（即《债券持有人会议规则》第十条第1至9项）所列之
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书情形时，债券受托管理人或发行人未按约定发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本次债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议：
1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；
2）发行人按照本募集说明书“第八节、二、（三）第 1项”（即《债券持有人会议规则》第十一条第1项）发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；
3）单独代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
2、债券持有人会议通知
（1）债券持有人会议通知应至少提前10个交易日在监管部门指定的媒体上以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出；但经代表本次债券三分之二以上（不含三分之二）未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述10个交易日期限的约束。
（2）债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
1）债券发行情况；
2）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
3）会议的日期、具体时间、地点和召开方式；持有人会议可以采用现场方式、非现场方式（通讯或网络）或者两者结合的形式；会议以网络方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
4）会议拟审议的议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书5）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
6）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日，应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
7）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
8）委托事项：代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
9）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知最迟应在债券持有人会议召开日前 5日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
（3）发出债券持有人会议通知后，如果因召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前 1个交易日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间或取消；因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持有人会议的，召集人应在原定召开日前至少5日公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告；
（4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前 3日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的未清偿债券面值总额未超过未清偿本次债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。会议召集人将于会议延期召开日前5日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人，届时即使拟出席会议的债券持有人仍然不足未清偿本次债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
3、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开之日前第 5个交易日。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、现场方式召开的债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管理人住所地。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议召集人负责。
（四）债券持有人会议规则议案
1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的规定，属于债券持有人会议的权限范围，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、债券受托管理人、单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表未偿付的本次债券张数不得低于本次债券未清偿的有表决权的总张数的10%。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进行表决并作出决议。
（五）委托及授权事项
1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券的证券账户卡。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应在债券持有人会议召开3个交易日之前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。
2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）委托人是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开3个交易日之前送达债券持有人会议召集人。
（六）债券持有人会议的召开
1、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或代表未清偿的有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未清偿的有表决权的本次债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。
3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人和监票人的姓名；
（3）本次会议议题；
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表未清偿的有表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
4、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期截止之日起5年届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
5、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（七）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、现场方式或非现场通讯方式召开的债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，债券持有人（包括其代理人）以其所代表的未清偿的有表决权的本次债券数额行使表决权。
根据本规则应当回避表决的债券持有人持有的本次债券张数均不计入出席本次债券持有人会议的未清偿的有表决权的公司债券总张数。
4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持未清偿的有表决权的债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
下述债券持有人没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数：
（1）本次债券发行人；
（2）持有本次债券且持有发行人10%以上股份的股东；
（3）本次债券保证人；
（4）发行人、上述发行人股东、保证人的关联企业。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、每次债券持有人会议之计票人一人、监票人一人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票和监票人，计票和监票人均由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与拟审议事项有利害关系的、与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票和监票。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由计票、监票人负责监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议的决议须经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过方可生效。
变更《债券持有人会议规则》条款决议须经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。
（八）债券持有人会议决议的生效条件及效力
1、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。
债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书抵触。
2、关于本次债券加速清偿的约定，依照《债券受托管理协议》中的相关规定。
3、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第九节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：东方花旗证券有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
法定代表人：马骥
办公地点：上海市黄浦区中山南路318号24层
联系人：杨晓虹
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
（二）《债券受托管理协议》签订情况
2016年 9月，湖北华昌达智能装备股份有限公司与东方花旗签订了《债券受托管理协议》，聘任东方花旗证券有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
截至《债券受托管理协议》签订之日，债券受托管理人东方花旗证券有限公司与发行人签订了《债券受托管理协议》。
发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权或其他利害关系。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）发行人权利和义务
1、发行人享有法律、法规、《债券管理办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》所规定的各项权利，并应严格履行按期偿付各期债券的利息和本金的义务以及其他职责和义务；
2、发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保其本身或其代表在各期债券存续期间内披露或者报送的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等相关债券监管部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与各期债券发行相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据；
3、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，本次债券募集资金的使用应当符合现行法律法规、中国证监会及《募集说明书》中的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为；
4、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预；
5、在债券存续期内，发行人应按照《募集说明书》中对各期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本金和/或利息及其他应付相关款项。发行人应当指定专人负责债券事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
在利息或本金偿付日前十五个交易日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。在各期债券付息日和本金兑付日前三个交易日的北京时间 17:00之前，发行人应向债券受托管理人提供经董事长或总经理签署的书面确认：
（1）关于本次债券偿债保障金专户情况（如有）以及各期债券的本金兑付或付息事项；
（2）发行人已经向其本金和/或利息存入银行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示；
6、发行人约定在债券到期之前可以提前赎回的，其提前赎回不得损害债券
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书持有人的合法利益，且须公平对待所有债券持有人；
7、当《债券管理办法》第四十五条规定任一情形和/或可能影响债券持有人利益的重大事项出现时，发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起三个交易日内以通讯、传真或专人送达等书面方式告知债券受托管理人及保证人（如有），根据乙方要求持续书面通知事件的进展和结果，并按照证券交易所要求在指定的信息披露媒体上公告；
《债券受托管理协议》所指重大事项至少包括但不限于：
（1）预计无法按照《募集说明书》的约定按时、足额偿付各期债券利息和/或本金；
（2）经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（3）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）本次债券信用评级发生变化；
（5）发生未能清偿到期债务的违约情况；
（6）拟进行重大债务重组；
（7）主要资产被查封、扣押、冻结；
（8）当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产百分之二十；
（9）拟放弃债权或财产超过上年末净资产百分之十；
（10）发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产百分之十及以上的重大损失；
（11）发行人作出减资、合并、分立、股权结构调整、解散、申请或被其他债权人申请破产或进入破产程序的决定；
（12）涉及重大仲裁、诉讼或受到重大行政处罚；
（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生或可能发生重大变化；
（14）情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件，可能被暂停或终止提供交易或转让服务；
（15）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
（16）本次债券保证人发生影响其履行担保承诺的重大变化，包括但不限于保证人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发生或可能发生针对保证人的重大诉讼、仲裁；
（17）拟变更本期债券《募集说明书》的约定或未履行《募集说明书》约定的义务；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（19）法律、法规以及中国证监会规定的其他情形；
8、在债券存续期限内，发行人一旦发生《债券受托管理协议》所述的违约事件以及上述情形时，应立即书面通知债券受托管理人，就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施；
9、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监督；
10、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
11、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并召开债券持有人会议审议；
12、在债券存续期限内，发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与各期债券相关的信息，对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定且不违反发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理要求无偿提供其履行职责所必需的全部信息、数据、文件和资料：
（1）于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，应尽快向债券受托管理人提供经审计的会计报告正本；
（2）于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；
（3）于债券持有人会议公告明确的债权登记日当天，无偿向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名册；
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（4）根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关的其他必要的证明文件；
13、发行人应在本次债券发行前协助债券受托管理人取得本次债券担保资产的相关权利证明文件（如有）；
14、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担；
15、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。具体后续偿债措施包括：
（1）《债券受托管理协议》中第15.3和15.4条项下约定的措施；
（2）募集说明书约定的偿债措施。根据发行人 2015年股东会决议，发行人股东大会授权董事会在未能按期偿付本次债券本息期间，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离；
16、在新任债券受托管理人正式任职之日起 15个交易日内，发行人应配合原债券受托管理人及新受托管理人完成原债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行新签署的债券受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；
17、除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：
（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对各期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（2）经债券持有人会议决议同意。
18、在债券存续期内，发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如本次债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意；
19、发行人应当根据本协议第六条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书20、发行人应按《债券受托管理协议》、《募集说明书》、法律法规及中国证监会有关规定履行其他义务。
（二）债券持有人的权利与义务
1、享有到期按各期债券《募集说明书》的规定要求发行人兑付债券本金和/或利息的权利；
2、对影响各期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理；
3、有权按各期债券《募集说明书》的规定对债券进行转让、质押和继承；
4、有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权；
5、有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
6、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
7、国家法律、法规赋予其作为公司债券债权人的其他权利；
8、遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议项下的相关约定；
9、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购/购买资金；
10、除法律、法规规定及《募集说明书》约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的本金及利息；
11、国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利与义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》中第 7.7条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）每六个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每六个月检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体上，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每六个月对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》中第 7.7条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》中第 15条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书有人按照本次债券持有比例承担。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人有权依据本协议第六条的规定获得受托管理报酬以及为履行受托管理职责发生的额外费用。
18、《债券受托管理协议》约定的其他重要义务。
（四）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人应指派称职的专业人员完成各项代理业务；
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、债券受托管理人应指定专人负责与发行人指定的债券事务代表进行定期联络；
3、债券受托管理人应建立日常的监督制度，对发行人的偿债能力、募集资金使用情况、担保事项（如有）、抵押/质押资产状况（如有）及募集说明书所约定的其他义务执行情况等进行持续的跟踪和分析；
4、债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就《债券受托管理协议》下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人应给予配合；
5、在知悉或应当知悉《债券管理办法》第四十五条或《债券持有人会议规则》第九条规定的任一事项发生时，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并按照《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议，对有关事项进行讨论，并可接受债券持有人会议的委托，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，或就发行人可能影响本次债券偿付的事宜向发行人提出相关建议；
6、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，按本条规定定期出具债券受托管理事务报告，受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告：
（1）在各期债券存续期内债券受托管理人应在每年六月三十日前向市场公告上一年度的债券受托管理事务报告；
（2）每年度出具年度债券受托管理事务报告，包括下列内容：
A、债券受托管理人履行职责情况；
B、发行人的经营状况、财务状况；
C、募集资金使用及专项账户运作情况；
D、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
E、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
F、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
G、债券持有人会议召开的情况；
H、发生《债券受托管理协议》中第7.7条第1项至第19项等情形的，说明
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书基本情况及处理结果；
I、对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（3）在知悉《债券管理办法》第四十五条规定的任一情形发生时，随时出具相关的报告；
（4）公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，债券受托管理人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或《债券受托管理协议》中第 7.7条第 1项至第 19项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（5）债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
（五）受托管理人的报酬
1、代理费
债券受托管理人对于本次债券受托管理事务不收取费用。
2、其他费用
以下与本次债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在合理的范围内，并应当事先获得发行人的书面同意：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；
如需发生上述（1）或（3）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。
（六）变更、解聘债券受托管理人的条件及程序
1、变更或解聘债券受托管理人的条件
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发生以下情况，可以根据《债券受托管理协议》中 12.2条或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘债券受托管理人：
（1）发行人、单独和/或合并持有30％以上尚未偿还各期债券张数的债券持有人提议变更受托管理人；
（2）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）债券受托管理人提出书面辞职。债券受托管理人但应至少提前六十日书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。
（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
2、变更或解聘债券受托管理人的程序
（1）发行人、单独和/或合并持有30%以上尚未偿还各期债券张数的债券持有人提出召开债券持有人会议更换或解聘债券受托管理人；
（2）变更债券受托管理人需经债券持有人会议决议通过；
（3）变更或解聘债券受托管理人决议需经出席债券持有人会议有表决权的债券持有人和/或所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。
（4）出现《债券受托管理协议》中12.1项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现《债券受托管理协议》中 12.1.3和12.1.4项情形的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
3、若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人：
（1）债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格和条件；
（2）债券受托管理人解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人主动提出破产申请；
（4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（5）有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；
（6）有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；
（7）法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；
（8）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。
受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托职责，直至债券持有人会议选任新的受托管理人为止。
4、新债券受托管理人的聘任
（1）新任债券受托管理人必须符合下列条件：A、新任债券受托管理人符合中国证券监督管理委员会的有关规定；B、新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；C、新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
（2）发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日起九十日内，或者自接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起九十日内，或者自债券受托管理人的聘任被终止后五个交易日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
（3）如果上述期间届满，发行人仍未委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。
（4）发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个交易日内与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的债券受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过并且发行人与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管理人的聘任终止，新任受托管理人继承原债券受托管理人在法律、法规和规则及
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书本协议项下的权利和义务，本协议终止。自新的债券受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起五个交易日内，发行人应会同新债券受托管理人向证券业协会报告债券受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。
（5）如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，在新任债券受托管理人与发行人签署新的《债券受托管理协议》之日或之前，原债券受托管理人应向新任债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保存的与本次债券有关的文件档案，办理完毕工作移交手续。
5、原债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，变更债券受托管理人并不免除原债券受托管理人对其在担任债券受托管理人期间的违约行为承担责任，且新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（七）违约和救济
1、以下事件构成各期债券项下的违约事件：
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（《债券受托管理协议》中 15.1.1到 15.1.2项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续交易日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书3、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续交易日仍未解除，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有各期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：A、债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；B、所有迟付的利息及罚息；C、所有到期应付的本金；D、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
4、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或各期债券项下的义务；
5、协议各方应严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任；
6、发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。
7、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及本协议的规定追究违约方的违约责任。
（八）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》受中国法律管辖并按照中国法律解释；
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、双方对因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
陈泽
湖北华昌达智能装备股份有限公司年月日
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体董事签字：
颜华 陈泽 胡东群
罗慧 郑春美 徐立云
戴黔锋
全体监事签字：
李军 步智林 余婷
非董事高级管理人员签名
贾彬 贺锐 张琳
湖北华昌达智能装备股份有限公司年月日
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人：
杨晓虹
法定代表人或授权代表：
苏鹏
东方花旗证券有限公司年月日
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
负责人：
北京市中伦律师事务所年月日
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
审计机构负责人：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书资信评级业务机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读《湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
唐启元 刘春天 曾永健
评级机构负责人：
关敬如
中诚信证券评估有限公司年月日
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
杨晓虹
法定代表人或授权代表：
苏鹏
东方花旗证券有限公司年月日
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
湖北华昌达智能装备股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年及一期财务报告及审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、担保函、担保协议。
二、查阅地点
投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、湖北华昌达智能装备股份有限公司
地址：湖北省十堰市东益大道9号
电话：0719-8767909
传真：0719-8767768
联系人：张琳
2、东方花旗证券有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：杨晓虹、屠修远