招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司
控股子公司长沙赛格发展有限公司为其股东提供财务资助的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，对深赛格控股子公司长沙赛格发展有限公司为其股东提供财务资助事项进行了专项核查，核查情况如下：
长沙赛格发展有限公司（原公司名称为“长沙新兴发展有限公司”，以下简称“长沙赛格”）系深赛格、金弘集团有限公司（以下简称“金弘集团”）以及华亚管理有限公司（以下简称“华亚管理”）投资设立的合资公司，其中深赛格持股46%，金弘集团持股40%，华亚管理持股14%，金弘集团和华亚管理为一致行动人，根据 2008年深赛格与金弘集团签订的《关于共同投资收购长沙新兴发展有限公司股权项目的合作备忘录》，金弘集团同意放弃5%表决权，该5%表决权由深赛格行使，故深赛格表决权比例为51%；同时根据长沙赛格《公司章程》，其董事会为其最高权力机构，而其董事会半数董事以及董事长、总经理、财务负责人、经营团队均由深赛格派出，深赛格对长沙赛格具有较强的控制力，深赛格为其实际控制人，并对其合并财务报表。
现长沙赛格拟为各方股东按所持有的股权比例提供财务资助，具体内容如下：一、财务资助事项概述
（一）基本情况
为提高长沙赛格资金使用效率，长沙赛格在预留充足的生产经营所需资金后，拟按股权比例向各方股东提供总计3,250万元人民币的财务资助，其中长沙赛格以自有资金向深赛格提供财务资助1,495万元、向金弘集团提供财务资助 1,300万元、向华亚管理提供财务资助 455万元。上述财务资助的年利率为8%，借款期限最长不超过 36个月。长沙赛格将就上述财务资助事项分别与公司、金弘集团、华亚管理签订借款协议。
公司于2018年12月11日召开第七届董事会第四十四次临时会议，审议通
过了《关于控股子公司长沙赛格发展有限公司为其股东提供财务资助的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次公司合并报表范围内的控股子公司长沙赛格按各股东的股权比例对各股东方提供财务资助不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，公司不存在使用募集资金补充流动资金的情形。
（二）借款用途
公司借款的主要用途是补充公司日常经营需要的流动资金；金弘集团和华亚管理均为正常经营的港资企业，其借款的主要用途是投资农产品贸易和农产品批发市场的建设。
二、提供财务资助公司的基本情况
1、公司名称：长沙赛格发展有限公司
2、法定代表人：朱龙清
3、成立日期：1992年12月28日
4、注册资本：3,500万元人民币
5、公司地址：湖南省长沙市芙蓉区五一东路1号
6、经营范围：各类IT产品、数码电子产品、电子元器件、通讯仪表、集成电路、电脑板卡、计算机配件的批发和零售（以上不含专营、专控、专卖商品）；
照相器材、影楼用品批发和零售；写字楼出租；电子市场及大楼内的自有房屋物业管理；户外广告发布和媒体运营。（以上商品进出口不涉及国营贸易、涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请，凭批准文件及许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股比例||备注|
|深圳赛格股份有限公司||46%||注册地：深圳||
|金弘集团有限公司||40%||注册地：香港||
|华亚管理有限公司||14%||注册地：香港||

长沙赛格各股东已按出资比例完成出资。截至 2018年 11月 30日，公司向
长沙赛格提供股东借款余额为0元。金弘集团向长沙赛格提供股东借款余额为 0元，华亚管理向长沙赛格提供股东借款余额为0元。
公司及长沙赛格此前未向金弘集团、华亚管理提供过财务资助。
8、长沙赛格主要财务指标
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日（经审计|）||2018年9月30日（未经审计）|
|资产总额||96,936,531.45|||101,011,817.6||
|负债总额||21,820,022.95|||21,454,493.68||
|归属于母公司股东的所有者权益||75,116,508.5|||79,557,323.93||
|归属于母公司股东的净利润||5,354,076.32|||4,440,815.43||
|经营活动产生的现金净流量||10,837,961.41|||6,079,916.86||

三、被资助对象的基本情况
（一）深圳赛格股份有限公司
1、统一社会信用代码：91440300279253776E
2、成立时间：1996年7月16日
3、注册资本：1,235,656,249.00元
4、法定代表人：陈惠劼
5、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营与管理电子专业市场；经营网上贸易；互联网技术开发；从事广告业务；房屋租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；文化艺术交流活动策划（不含演出）；承办展览展示活动；儿童产业链项目的投资及经营；儿童游乐设备租赁服务（不包括金融租赁活动）；游乐场经营及服务（限分支经营）；餐饮服务（限分支经营）；企业管理咨询；教育咨询；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发零售（限分支经营）；文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用百货的销售；摄影服务；新能源的技术开发；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包；碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发、技术服务；投资建设光伏电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）信息服务业务（仅限互联网信息服务）；食品销售；制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品。
6、控股股东及实际控制人：控股股东为深圳市赛格集团有限公司，实际控
制人为深圳市国资委
7、主要财务指标如下
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日（经审计|）||2018年9月30日（未经审计|）|
|资产总额||6,992,590,420.75|||6,219,276,361.52|||
|负债总额||4,411,666,523.75|||3,611,893,656.72|||
|归属于上市公司股东的所有者权益||1,917,228,370.15|||1,978,103,216.94|||
|归属于上市公司股东的净利润||219,553,261.10|||138,066,661.89|||
|经营活动产生的现金净流量||507,386,549.21|||88,413,669.12|||

（二）金弘集团有限公司
1、注册号：997342
2、成立时间：2005年9月23日
3、注册资本：160,000元
4、法定代表人：苏达文
5、主营业务：投资控股
6、注册地：香港
7、控股股东及实际控制人：华人策略控股有限公司（8089.HK）
8、主要财务指标如下（单位：港元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日（经审计）||2018年9月30日（未经审计）|
|资产总额||33,156,450.00||33,133,333.00||
|负债总额||275,343.00||258,211.24||
|所有者权益||32,881,107.00||32,875,121.76||
|营业收入||0.00||0.00||
|净利润||-22,388.00||-5,985.32||

9、金弘集团经营情况
该公司主要从事股权投资经营，目前主要投资于长沙赛格项目。
10、金弘集团作出书面确认，其作为被资助对象未受到任何已提起的诉讼或
仲裁，未被列入信用黑名单，亦不是失信公司。
金弘集团与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）华亚管理有限公司
1、注册号：1230914
2、成立时间：2008年4月24日
3、注册资本：100元
4、法定代表人：林国兴
5、主营业务：投资控股
6、注册地：香港
7、控股股东及实际控制人：华人策略控股有限公司（8089.HK）
8、主要财务指标如下（单位：港元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年12月31日（未经审计）||2018年9月30日（未经审计|）|
|资产总额||87,128,613.88||86,135,519.23|||
|负债总额||87,550,000.00||87,560,000.00|||
|所有者权益||-1,421,386.12||-1,424,480.77|||
|营业收入||0.00||0.00|||
|净利润||-3,349.84||-2,994.65|||

9、华亚管理经营情况
该公司主要从事股权投资经营，目前主要投资于长沙赛格项目。
10、华亚管理作出书面承诺，其作为被资助对象未受到任何已提起的的诉讼或仲裁，未被列入信用黑名单，亦不是失信公司。
华亚管理与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、借款协议主要内容
借款协议将在本次财务资助事项经公司股东大会批准后签署，拟签署的借款协议主要内容如下：
1、借款金额：长沙赛格向公司提供借款 1,495万元，向金弘集团提供借款
1,300万元，向华亚管理提供借款455万元。
2、借款期限：上述借款期限最长不超过36个月，以每笔借款的实际到账时间为准，借款期限届满之日，借款方应归还全部借款本金。
3、借款利息：借款利率按年利率8%计算，利息按季支付。
4、违约责任：借款方未按照约定偿还借款本息的，应承担违约责任，按照未付款金额的每日万分之三支付逾期违约金。
五、财务资助的原因、合理性及风险防范措施
（一）本次财务资助的原因
为了盘活长沙赛格存量资金，加快资金周转，提升资金使用效率，长沙赛格在充分预留正常经营所需资金后，拟按股权比例对股东各方提供借款。
（二）本次财务资助的合理性
本次长沙赛格按股权比例对股东各方提供借款，是在充分预留了长沙赛格正常经营所需资金后，按股东持股比例向股东提供财务资助，不存在相互侵占利益的情形。该借款有利于提升长沙赛格资金使用效率，降低资金管理风险。
（三）风险防范措施
1、金弘集团和华亚管理向长沙赛格做出承诺，分别以长沙赛格的未分配利润（按股权比例归属于各自的部分）及其自有资金作为还款保证。如无法偿还长沙赛格的借款，通过包括但不限于以下方式进行还款：
（1）以通过法律法规允许的方式，包括但不限于使用利润分配等法律法规允许的归属于各自的未分配利润、实缴出资等股东权益对欠款进行偿还；
（2）以各自自有资金对欠款进行偿还；
（3）调用各自公司控制的其他公司富余资金、变卖各自公司资产、变卖与各自关联的其他公司资产等方式进行偿还。
2、福建尚同投资有限公司（以下简称“福建尚同”）自愿为金弘集团、华亚管理向长沙赛格借款提供担保，并已出具担保函。福建尚同系金弘集团参股股东中国农业生态有限公司（8166.HK，持有金弘集团25%的股权）的间接全资子公司。担保函主要内容包括：
（1）福建尚同自愿为金弘集团、华亚管理向长沙赛格提供连带责任保证，保证范围为长沙赛格借予金弘集团和华亚管理的款项共计1,755万元、因该等借款而产生的利息以及其他因该等借款而产生的金弘集团和华亚管理应付长沙赛格的款项（包括但不限于违约金、长沙赛格向金弘集团和华亚管理主张及行使债
权而产生的费用等）；
（2）福建尚同自愿以其在福建省自有的10套物业资产（截至本核查意见出具日，预估市场价值约为 1,085.02万元）为金弘集团、华亚管理向长沙赛格借款提供抵押担保，抵押的担保范围与上述第（1）条约定的连带责任保证的保证范围相同，并承诺及时办理相应的抵押登记手续；
（3）福建尚同自愿以其持有的安徽大明园旅游发展股份有限公司4.99%的股权为金弘集团、华亚管理向长沙赛格借款提供质押担保，质押的担保范围与上述第（1）条约定的连带责任保证的保证范围相同，并承诺及时办理相应的股权质押登记手续。（截至 2018年 9月 30日，安徽大明园旅游发展股份有限公司的总股本为22,554万股。）
本担保函是无条件不可撤销的。担保人与任何其它方面签订的任何合同（协议或契约）均不影响本担保的真实性、有效性和合法性。
本担保函自签定之日起生效，至金弘集团及华亚管理前述借款期限届满且长沙赛格收回所有借出款项之日终止。
六、公司承诺情况
公司目前无募集资金。
按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、公司董事会意见
本次长沙赛格是在充分预留了正常经营所需资金后，按各股东的股权比例对股东各方提供借款，有利于盘活长沙赛格存量资金，加快资金周转，提升资金使用效率。按长沙赛格股东持股比例向股东提供财务资助，长沙赛格各股东享有的权利和承担的义务平等、公平，不存在侵犯上市公司利益或相互侵占利益的情形。
金弘集团和华亚管理向长沙赛格做出承诺，分别以其对长沙赛格的未分配利润以及自有资金作为还款保证，同时福建尚同投资有限公司自愿为金弘集团、华亚管理向长沙赛格借款提供担保，并出具担保函。
公司将严格遵守相关法规和制度关于对外提供财务资助的规定，认真履行审批和决策程序，同时将指派专人密切跟踪接受财务资助的外方股东金弘集团和华亚管理的财务状况，控制相关风险。
公司董事会认为长沙赛格提供上述财务资助的事项原因合理，风险可控。因被资助对象的资产负债率超过70%，故该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、公司独立董事意见
（一）本次长沙赛格财务资助是在充分预留了长沙赛格正常经营所需资金后，按其股权比例对股东各方提供借款，有利于盘活长沙赛格存量资金，加快资金周转，提升资金使用效率。
（二）本次长沙赛格拟按股权比例向其各方股东提供总计3,250万元人民币的财务资助，其中向公司提供财务资助 1,495万元、向金弘集团提供财务资助 1,300万元、向华亚管理提供财务资助 455万元，按照年利率8%收取借款利息，定价公允，不存在侵犯上市公司利益或相互侵占利益的情形。
（三）本次财务资助事项采取了必要的风险防范措施，金弘集团和华亚管理向长沙赛格做出承诺，分别以其对长沙赛格的未分配利润以及自有资金作为还款保证；福建尚同自愿为金弘集团、华亚管理向长沙赛格借款提供担保，并出具担保函，风险可控。
（四）本次提供财务资助的事项已经公司董事会三分之二以上董事审议通过，并将提交公司股东大会审议批准，上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定。
综上，同意本次提供财务资助事项。
九、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至目前，公司累计对外提供财务资助金额为900万元（详情请参考公司于 2017年 10月 18日在指定信息披露媒体发布的《关于向关联参股企业提供财务资助的公告》），公司不存在逾期未收回金额。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次公司控股子公司拟为其股东提供财务资助事项已经公司第七届董事会第四十四次临时会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定。本次公司控股子公司拟为其股东提供财务资助是为了盘活长沙赛格存量资金，加快资金周转，提升资金使用效率，独立财务顾问对本次公司控股子公司拟为其股东提供财务资助的事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度关于对外提供财务资助
的规定，认真履行审批和决策程序，同时应时刻关注接受财务资助方金弘集团和华亚管理的财务状况，避免出现资助款项偿还的相关风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司控股子公司长沙赛格发展有限公司为其股东提供财务资助的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：____________ ____________
胡晓 罗立
招商证券股份有限公司 2018年12月12日