东方华银关于佐力药业2017年第一次临时股东大会的法律意见书上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开二〇一七年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2017年第一次临时股东大会的通知、公司2017年第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
东方华银关于佐力药业2017年第一次临时股东大会的法律意见书本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2017年1月13日（星期五）下午13:30在浙江省德清县阜溪街道志远北路388号浙江佐力药业股份有限公司会议室举行；网络投票时间为2017年1月12日至2017年1月13日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年1月13日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年1月12日下午15:00～2017年1月13日下午15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计【18】人，代表股份【259,267,041】股，占公司股份总数的【42.5988】%。其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计【11】人，代表股份【203,614,277】股，占公司总股本的【33.4548】%；
（2）参与本次股东大会网络投票的股东人数【7】人，代表股份【55,652,764】股，占公司总股本的【9.1440】%。
出席本次会议的单独或合计持有公司5%以下股份的股东【17】人，代表股份数【86,079,757】股，占公司总股本的【14.1433】％
本所律师认为，出席本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议：
东方华银关于佐力药业2017年第一次临时股东大会的法律意见书1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，其中包括：
1.1关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
1.1.1选举俞有强先生为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意【240,472,648】股，其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意【67,285,364】股，表决结果当选。
1.1.2选举董弘宇先生为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意【240,472,648】股，其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意【67,285,364】股，表决结果当选。
1.1.3选举陈国芬女士为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意【240,472,648】股，其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意【67,285,364】股，表决结果当选。
1.1.4选举郑学根先生为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意【240,472,648】股，其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意【67,285,364】股，表决结果当选。
1.1.5选举王建军先生为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意【240,472,648】股，其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意【67,285,364】股，表决结果当选。
1.1.6选举冯国富先生为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意【240,472,648】股，其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意【67,285,364】股，表决结果当选。
1.2关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
1.2.1选举袁彬先生为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意【240,472,646】股，其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意【67,285,362】股，表决结果当选。
1.2.2选举陈智敏女士为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意【240,472,648】股，其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意【67,285,364】股，表决结果当选。
1.2.3选举曹凯女士为公司第六届董事会独立董事
表决情况：同意【240,472,646】股，其中，参加本次股东大会的中小股东
东方华银关于佐力药业2017年第一次临时股东大会的法律意见书表决情况：同意【67,285,362】股，表决结果当选。
2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
2.1选举彭晓国先生为公司第六届监事会非职工监事
表决情况：同意【240,472,648】股，其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意【67,285,364】股，表决结果当选。。
2.2选举郭银丽女士为公司第六届监事会非职工监事
表决情况：同意【240,472,948】股，其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意【67,285,664】股，表决结果当选。
3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意【259,264,041】股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的【99.9988】%；反对【3,000】股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的【0.0012】%；弃权【0】股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，参加本次股东大会的中小股东表决情况：同意【86,076,757】股，占出席会议中小股东所持股份的【99.9965】%；反对【3,000】股，占出席会议中小股东所持股份的【0.0035】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的【0.0000】%。
4、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
表决情况：同意【259,264,041】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.9988】％；反对【3,000】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0012】％；
弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的【0.0000】％。
其中，中小投资者的表决情况：同意【86,076,757】股，占出席会议中小股东所持股份的【99.9965】％；反对【3,000】股，占出席会议中小股东所持股份的【0.0035】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席
东方华银关于佐力药业2017年第一次临时股东大会的法律意见书会议中小股东所持股份的【0.0000】％。
5、审议通过了《关于公司为关联方向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》
表决情况：同意【86,076,757】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.9965】％；反对【3,000】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0035】％；
弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意【86,076,757】股，占出席会议中小股东所持股份的【99.9965】％；反对【3,000】股，占出席会议中小股东所持股份的【0.0035】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议中小股东所持股份的【0.0000】％。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出新临时议案的情形
经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。
东方华银关于佐力药业2017年第一次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，为东方华银关于佐力药业 2017年第一次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人：吴东桓 经办律师：闵鹏
张晶