关于终止实施《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》暨注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票的公告证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2014-109
福建纳川管材科技股份有限公司
关于终止实施《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》暨注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于终止实施<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>暨注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票的议案》，有关事项如下：
一、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》简述
1、公司于2012年3月1日分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：《激励计划》）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年5月14日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2012年5月21日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，董事会经审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司首次股票期权与限制性股票的授予日为2012年5月21日，并同意调整后的《激励计划》所确定的激励对象获授股票期权和限制性股票。
4、公司于2012年6月14日完成上述股权激励计划首次授予登记工作。
5、根据2012年9月14日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过《关于公
关于终止实施《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》暨注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票的公告司2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司于2012年9月26日实施2012年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：同意以公司2012年6月30日总股本139,220,000股为基数，每10股转增5股，共计转增6,961万股，转增后公司总股本将增加至20,883万股。
6、公司于2012年11月6日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》,公司原激励对象曾学琳因为离职已不符合激励条件,公司决定将原激励对象曾学琳已获授的限制性股票全部进行回购注销。
7、2012年12月31日，公司已经完成部分已不符合条件的限制性股票回购并注销事宜。
8、公司于2013年4月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，首次授予股票期权与限制性股票的激励对象人数从38人调整为37人，首次授予激励对象的股票期权的总数由 183万份调整为 177.75万份，首次授予激励对象的限制性股票总数为 177.75万股。预留股票期权的总数由 12万份调整为 18万份，预留限制性股票的总数由12万份调整为18万份。公司独立董事对此发表了独立意见，福建君立律师事务所对此发表了法律意见。
9、2013年 4月 27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，同意授予 6名激励对象 18万份股票期权及 18万份限制性股票，确定授予日为 2013年 5月 2日。公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于核实股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予名单的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见，福建君立律师事务所对此发表了法律意见。
10、2013年5月21日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，经审核认为股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件已满足，批准对符合条件的37名激励对象第一个行权期内可行权的股票期权总数量为53.325万份、第一个解锁期可解锁的限制性股票总数量为53.325万股。并审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意公司《激励计划》之股票期权第一个行权期拟选择自
关于终止实施《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》暨注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票的公告主行权模式。
11、2013年7月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》。鉴于公司2012年度权益分派方案已实施完毕,拟对股票期权与限制性股票激励计划中股权期权的相关参数进行调整：首次授予激励对象的行权价格由11.86元调整为11.76元，预留部分授予激励对象的行权价格由14.37元调整为14.27元。公司独立董事对此发表了独立意见，福建君立律师事务所对此发表了法律意见。
12、2014年5月21日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票的议案》。公司部分激励对象因离职或去世以及公司2013年净利润增长率指标未达到公司《激励计划》对年度业绩考核的要求，公司决定注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票。首次授予和预留授予部分股票期权的注销及限制性股票的回购注销分别于2014年6月20日、2014年6月27日完成。回购完成后，首次授予股票期权与限制性股票的激励对象人数调整为34人，首次授予激励对象的股票期权待行权部分共计65.4万份，首次授予激励对象的限制性股票待解锁部分共计65.4万股。预留股票期权待行权部分共计12.6万份，预留限制性股票待解锁部分共计12.6万股。
13、根据2014年5月20日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于2013年年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，于2014年7月7日实施完毕，首次授予激励对象的限制性股票待解锁部分（第三个解锁期）调整为130.8万股，回购价格调整为2.663元，预留限制性股票待解锁部分（第二个解锁期）调整为25.2万股，回购价格调整为3.515元；由于除权后中国证券登记结算公司系统未自动更新股票期权数量，首次授予激励对象的股票期权（第三个行权期）仍为65.4万份，预留股票期权待行权部分（第二个行权期）仍为12.6万份。
二、终止股权激励计划的原因及注销股票期权及回购注销限制性股票的数量及价格
根据激励计划中第四章“股权激励计划具体内容”中第一“股票期权激励计划”中第（五）“股票期权的授予与行权条件”及第二“限制性股票激励计划”中第（七）“限制性股票的回购注销”的规定，若公司业绩考核达不到相应条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权期权由公司注销，激励对象相对应解锁
关于终止实施《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》暨注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票的公告期的可解锁限制性股票由公司回购注销。
公司预计2014年度业绩无法满足公司《激励计划》对年度业绩考核的要求，据此，公司决定提前终止实施本次《激励计划》暨注销首次授予的第三个行权期股票期权65.4万份以及预留授予的第二个行权期股票期权12.6万份；同时回购注销首次授予的第三个解锁期限制性股票 130.8万股及预留授予的第二个解锁期限制性股票 25.2万股，首次授予的限制性股票回购价格为 2.663元，预留授予的限制性股票回购价格为3.515元。
三、本次调整后激励计划参数情况
本次《激励计划》终止实施暨期权注销及回购注销限制性股票事宜完成后，激励对象将不再持有公司股票期权及限制性股票。公司将回购注销限制性股票合计156万股，回购注销完成后，公司总股本由417,436,500股减少至415,876,500股，公司注册资本应由417,436,500元减少至415,876,500元。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次终止实施《激励计划》暨注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票，根据会计准则等相关规定，相关权益对应的费用尚未摊销部分将一次性确认至当期（即：2014年度），但未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会的核查意见
薪酬与考核委员会核查后认为：
“自公司2012年5月公司实施股权激励计划以来，宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司经营业绩与股权激励考核指标有较大偏差，若公司继续实施该计划，将很难真正达到预期的激励效果。同意终止目前正在实施的股权计划并注销已授予的限制性股票和股票期权。
六、监事会对相关事项的核查意见
监事会经核查后认为：
“公司本次终止实施《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》暨注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3
关于终止实施《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》暨注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票的公告号》（下称：《管理办法》、《备忘录》）等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权与限制性股票激励计划》（下称：《激励计划》）中相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次对《激励计划》相关参数的调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中相关规定。
因此，我们同意公司终止实施《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》暨注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票。”
七、独立董事对相关事项所发表的意见
独立董事审核后认为：
“公司本次终止实施《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》暨注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（下称：《管理办法》、《备忘录》）等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（下称：《激励计划》）中相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次对《激励计划》相关参数的调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》中相关规定。
因此，我们同意本事项并提交公司第二届董事会第三十二次会议审议，关联董事应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定回避表决。”
八、福建君立律师事务所发表法律意见
“本所律师认为：
公司终止本次股权激励计划的理由不违反《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会已经取得股东大会终止本次激励计划的授权，公司董事会经审议通过后有权终止股权激励计划；股权激励计划经公司董事会审议通过终止后，本次股权激励计划应终止实施。”
九、备查文件
1、第二届董事会第三十二次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
关于终止实施《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》暨注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票的公告3、独立董事对于相关事项的独立意见；
4、福建君立律师事务所关于终止实施《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》暨注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
福建纳川管材科技股份有限公司
董事会
二〇一四年九月十五日