南京中央商场(集团)股份有限公司
2014年第三次临时股东大会资料
股票简称：中央商场
股票代码：600280
（2014年 6月 30日）
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2014年6月30日（星期一）下午14：00分。
2、网络投票时间：2014年6月30日（星期一）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
三、股权登记日：2014年 6月 25日
四、现场会议地址：
南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
五、会议召开方式：
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上证所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
六、现场会议授权委托书附后
[议案1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于豁免相关主体承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2006年8月完成股权分置改革工作，当时公司非流通股第一大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司（以下简称“南京市国资公司”），在股权分置改革工作中作出相关承诺事项，截止目前尚未履行完毕的承诺为：
管理层激励承诺事项
为了进一步调动南京中商管理层的工作积极性，南京市国资公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司在国家政策允许的情况下在 2006年内制定并实施公司管理层薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计划。
上述承诺事项中，公司管理层薪酬奖励计划已履行完毕，股权激励计划尚未履行，南京市国资公司解释上述承诺为“支持公司实施计划”实施主体不明确。
目前南京市国有资产经营（控股）有限公司已更名为南京商贸旅游发展集团有限责任公司，其所持有的本公司股份分别于2009年11月9日、2012年6月13日协议转让和出售。
鉴于南京市国资公司目前情况，上述承诺事项已无法履行，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司拟提请股东大会，审议豁免南京市国资公司履行上述承诺事项。
请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
[议案2]
南京中央商场（集团）股份有限公司
为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司经营业务及项目发展，本公司拟为以下控股子公司提供银行借款担保，请审议。
一、担保情况概述
1、公司为南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的议案
为建立集团内资源共享的融资平台，支持南京中央商场集团联合营销有限公司经营发展和资金周转，公司本次拟为南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过50000万元的银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。
2、公司为南京中央百货连锁有限公司提供担保的议案
为建立集团内资源共享的融资平台，支持南京中央百货连锁有限公司经营发展和资金周转，公司本次拟为南京中央百货连锁有限公司提供总额不超过 50000万元的银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。
3、公司为徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案
为建立集团内资源共享的融资平台，支持徐州中央百货大楼股份有限公司经营发展和资金周转，公司本次拟为徐州中央百货大楼股份有限公司提供总额不超过20000万元的银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。
4、公司为江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的议案
为建立集团内资源共享的融资平台，支持江苏中央新亚百货股份有限公司经营发展和资金周转，公司本次拟为江苏中央新亚百货股份有限公司提供总额不超过30000万元的银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。
5、公司为盱眙雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案
为建立集团内资源共享的融资平台，支持盱眙雨润中央购物广场项目建设，公司本次拟为盱眙雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过 7500万元的银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。
二、被担保人基本情况
1、南京中央商场集团联合营销有限公司
南京中央商场集团联合营销有限公司注册地址：南京市建邺区雨润路17号，法定代表人：祝义财，主要经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电等。
南京中央商场集团联合营销有限公司系公司控股子公司，注册资本 5000万元，截止2014年4月30日，南京中央商场集团联合营销有限公司总资产72301.46万元，净资产19027.37万元，资产负债率73.68%。
2、南京中央百货连锁有限公司
南京中央百货连锁有限公司注册地址：南京市鼓楼区中山北路 86号，法定代表人：祝义财，主要经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品（不含黄金制品及字画）、五金交电、照相器材等。
南京中央百货连锁有限公司系公司控股子公司，注册资本19000万元，截止2014年4月30日，南京中央百货连锁有限公司合并总资产596234.42万元，合并净资产46409.00万元，资产负债率92.22%。
3、徐州中央百货大楼股份有限公司
徐州中央百货大楼股份有限公司注册地址：徐州市中山南路1号，法定代表人：祝义财，主要经营范围：国内贸易、家用电器、钟表维修、验光配镜、各类商品的进出口业务等。
徐州中央百货大楼股份有限公司系公司控股子公司，注册资本10000万元，截止2014年4月30日，徐州中央百货大楼股份有限公司总资产85912.60万元，净资产40105.15万元，资产负债率53.32%。
4、江苏中央新亚百货股份有限公司
江苏中央新亚百货股份有限公司注册地址：淮安市淮海东路142号，法定代表人：祝义财，主要经营范围：百货综合零售、国内贸易、电梯设备维修、停车服务、房屋租赁等。
江苏中央新亚百货股份有限公司系公司控股子公司，注册资本 8476万元，截止2014年4月30日，江苏中央新亚百货股份有限公司总资产216825.39万元，净资产30229.59万元，资产负债率86.06%。
5、盱眙雨润中央购物广场有限公司
盱眙雨润中央购物广场有限公司注册地址：盱眙县二山路金源果品市场北侧大楼，法定代表人：祝义财，主要经营范围：日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）及照相器材、针纺织品等。
盱眙雨润中央购物广场有限公司系公司控股子公司，注册资本10000万元，截止2014年4月30日，盱眙雨润中央购物广场有限公司总资产43235.38万元，净资产8752.54万元，资产负债率79.77%。
三、担保协议的主要内容
本次担保额度为本公司为控股子公司提供的银行信用担保额度，本公司为该担保事项承担连带责任。
四、董事会意见
公司第七届董事会第十八次会议审议并全票通过上述担保议案，公司董事会认为，上述公司均系公司控股子公司，公司为其提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司经营发展及资金周转，有利于控股子公司项目推进和经营发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外逾期担保的累计数量为 5213万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担为 2704万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保为 2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
请审议。
南京中央商场(集团)股份有限公司董事会2014年6月30日
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月30日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年月 日
议题表决单
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|序号|表决议题|同意|弃权|反对|
|1|关于豁免相关主体承诺事项的议案||||
|2|逐项表决公司为控股子公司提供担保的议案|------|------|-------|
||（1）为南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的议案||||
||（2）为南京中央百货连锁有限公司提供担保的议案||||
||（3）为徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案||||
||（4）为江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的议案||||
||（5）为盱眙雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案||||

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。