证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-035号云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知及材料于2018年4月11日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年4月13日以通讯表决的方式举行。
公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，对照公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，对公司实际情况进行了逐项自查，认定公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产出售方、股份认购方为云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集团”)、邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红（省城投集团及上述六名自然人股东以下合称“交易对方”），其中：省城投集团是公司的控股股东，为公司的关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生须回避本议案的表决。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”、“本次重组”）具体方案已经董事会逐项审议一致通过，详细如下：
（1）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方及标的资产如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方|
|1|成都环球世纪会展旅游集团有限公司（下称“成都会展”、“标的公司”）51%股权|省城投集团|
|2|成都会展23.03%股权|邓鸿|
|3|成都会展22.05%股权|赵凯|
|4|成都会展2.45%股权|刘杨|
|5|成都会展0.49%股权|邹全|
|6|成都会展0.49%股权|柳林|
|7|成都会展0.49%股权|尹红|

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（2）交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中省城投集团所持成都会展51%股权为发行股份及现金方式支付（发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%），其余成都会展49%股权均以发行股份方式支付。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（3）交易对价
根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2018）第 A107号《云南城投置业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及成都环球世纪会展旅游集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（下称“《评估报告》”）,以2017年11月30日为评估基准日，标的资产的评估值为 23,572,120,245.23元。以前述评估值为基础，经交易各方协商，确定标的资产作价 23,572,120,245.23元，最终交易价格以云南省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“省国资委”）备案的《评估报告》载明的评估结果为准。若省国资委备案的《评估报告》载明的评估值低于前述标的资产作价 23,572,120,245.23元的，则交易各方均有权提出根据备案情况就业绩承诺及补偿和其他相关事项另行协商并签署补充协议的要求。若交易各方中的任何一方提出该协商要求的，则暂停本次交易，交易各方应就此展开协商，以达成相关的补充协议。
本次交易中，公司拟以现金的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权交易对价的15%，拟以发行股份的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权交易对价的85%；公司拟以发行股份的方式向邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红支付其所持有标的公司股权交易对价的100%。根据标的资产 23,572,120,245.23元的交易价格计算，公司应向成都会展各股东支付的交易对价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|现金作价（元）|股份作价（元）|发行股份数量（股）|
|1|省城投集团|1,803,267,198.76|10,218,514,126.31|2,349,083,707|
|2|邓鸿|-|5,428,659,292.48|1,247,967,653|
|3|赵凯|-|5,197,652,514.07|1,194,862,646|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|刘杨|-|577,516,946.01|132,762,516|
|5|邹全|-|115,503,389.20|26,552,503|
|6|柳林|-|115,503,389.20|26,552,503|
|7|尹红|-|115,503,389.20|26,552,503|
|合计||1,803,267,198.76|21,768,853,046.47|5,004,334,031|

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（4）发行股份购买资产的方案
1）发行股份的种类及面值
本次交易发行的对价股份的种类全部为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为 1元/股。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
2）对价股份拟上市地点
本次发行的对价股份拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
3）发行价格的确定原则
本次发行对价股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第十八次会议决议公告日。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票的交易均价之一。对价股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日均价的90%，即 4.35元/股。该价格不低于市场参考价的90%。
确定为交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4）发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本
公积转增股本等）等行为，则对价股份的发行价格和数量将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
如因资本市场波动以及公司所处行业、上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌的，对股份的发行价格和数量按照对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的调整对象：为本次发行股份购买资产的发行价格。
②触发条件：在公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 6月 23日的收盘点数（即 3,185.44点）跌幅超过10%（不包括10%）；
上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 6月 23日的收盘点数（即 7,064.12点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。
公司董事会有权按照股东大会授权的调价机制进行价格调整的期间为公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，以上期间均属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。价格调整方案已经云南省国资委批准、公司股东大会审议通过之后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
5）对价股份的发行数量及其确定原则
①对价股份发行数量的计算方法
公司向交易对方发行对价股份的数量﹦以发行股份方式支付的交易对价金额÷发行价格②不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足 1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积。
本条所述对价股份发行的相关事项最终以公司关于本次交易的股东大会决议、省国资委批准及中国证监会核准内容为准。
公司同时以向募集配套资金认购对象发行股份的方式募集本次交易的配套资金，且拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除发行费用后，拟用于向省城投集团支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（5）募集配套资金
公司同时以向募集配套资金认购对象发行股份的方式募集本次交易的配套资金，且拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除发行费用后，拟用于向省城投集团支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（6）交易对价的支付
1）现金对价的支付
公司拟以现金的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权对价的15%。
在标的资产交割完成且本次配套融资所募集资金划入公司募集资金专项存储账户之日起 10个工作日内，公司将现金对价一次性支付至省城投集团指定的银行账户；若根据相关监管要求，公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则公司应以自有或自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起 60个工作日内支付完毕现金对价，省城投集团仍应配合办理标的资产交割手续。
2）股份对价的支付
公司拟以发行股份的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权对价的85%，向邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红支付其所持有标的公司股权对价的100%。
公司于标的资产交割之日起 10个工作日内聘请会计师对公司进行验资，验资报告出具之日起 10个工作日内，由公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交对价股份登记申请，由中国证券登记结算有限公司上海分公司将相应的股份登记至交易对方名下。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（7）股份锁定
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，交易对方可转让其于本次交易中所取得的公司股份，其本次以标的资产认购取得的公司对价股份，按如下条件解除锁定：
1）省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，但省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨对公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的公司股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
本次交易完成后6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的公司股份的锁定期自动延长 6个月。
2）邹全、柳林、尹红因本次交易而获得的公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
3）省城投集团承诺，省城投集团在本次交易前已经持有的公司股份，自省城投集团因本次交易而获得的公司股份上市之日起 12个月内不转让。
4）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管部门对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
规定。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（8）滚存利润归属
公司在本次交易前滚存未分配利润由本次交易股份发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（9）损益归属期间损益的归属
标的公司在交割日之前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东即公司享有，且自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间（下称“损益归属期间”）内，未经公司同意，交易对方不得对标的公司进行利润分配；如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归公司享有；如标的公司在损益归属期间亏损，则该产生的亏损由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有标的公司的股份比例共同承担。
损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 2个月内审计确定，对于标的公司在损益归属期间的亏损，交易对方应按上述审计报告出具之日起 30个工作日内向标的公司予以现金补足。涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（10）人员安置
标的公司与员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（11）业绩承诺及补偿安排
根据《上市公司重大重组管理办法》和中国证监会相关规定，并经各方协商，本次重组由省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨作为重组的补偿义务人（以下合称“补偿义务人”）进行承诺和补偿安排。
1）承诺期间和承诺金额
如本次交易资产过户在 2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及 2020年。如本次交易未能在 2018年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延
并另行签署补充协议确定。
本次评估对标的公司拟注入资产采用资产基础法进行评估；补偿义务人向公司承诺，标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计为 63亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
2）盈利承诺期满的补偿及奖励
①如在盈利承诺期最后一年的《专项审核报告》出具之日，标的公司累积实际净利润未达到累积承诺净利润的（不可抗力原因导致的除外），则补偿义务人应当向上市公司进行补偿。
补偿采用以下顺位方式：a.首先以补偿义务人持有的上市公司股份进行补偿；b.如补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式进行补偿。
累积应补偿金额的计算公式如下：
盈利承诺累积应补偿金额＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的交易作价
以股份方式进行补偿的，累积应补偿的股份数量计算公式如下：
盈利承诺累积应补偿的股份数量＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的交易作价÷新股发行价格新股发行价格，即为人民币 4.35元/股；
②在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分，补偿方式同本条①款所述。
以股份方式进行补偿的，减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺累积已补偿股份数。
③公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的公司股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=按上述“累积应补偿股份数”的计算公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
公司就补偿股份数已分配的现金股利，补偿义务人应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税前现金股利×累积应补偿股份数量。
公司同意，如省城投集团本次交易获得的新股不足以补偿的，应以现金方式补足。无论发生何种情况，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不应超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。
承诺期满，如果标的公司在盈利承诺期内的累计实现净利润超过累计承诺净利润的，公司将以现金方式对补偿义务人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（累计实现净利润－累计承诺净利润）×15%。上述业绩奖励总额不超过标的资产交易作价的20%。业绩奖励在当期考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内由上市公司以现金方式支付给补偿义务人。由此涉及的税费由各方按照法律法规的规定各自承担。
补偿义务人应承担的补偿和奖励按照以下相对比例计算：
||||
|-|-|-|
|序号|补偿义务人名称|承担比例（%）|
|1|省城投集团|51|
|2|邓鸿|24.01|
|3|赵凯|22.54|
|4|刘杨|2.45|
|合计||100|

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的公司的合法股东，享有标的公司100%股权。
交割日前标的公司如存在任何的违法行为而导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方中各方以连带责任方式共同向公司及/或标的公司以现金方式补足全部损失。如在交割日后，公司及/或标的公司收到有关上述处罚的通知或被要求补缴相应款项的通知，公司及/或标的公司应及时通知交易对方并积极行使合法的抗辩权，交易对方应予以全力配合。
如存在任何交易对方未向公司披露的交割日前或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由交易对方中各方以连带责任方式共同向公司及/或标的公司以现金方式补足全部损失，交易对方中各方内部承担赔偿额按其在本次交易前持有标的公司的股份比例分担。如在交割日后，公司及/或标的公司收到就交割日前或有事项索赔的通知，公司及/或标的公司应及时通知交易对方并积极行使合法的抗辩权，交易对方应予以全力配合。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（13）本次交易方案决议有效期
与本次交易方案有关的决议自公司股东大会作出批准本次交易的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
4、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此重组报告书（草案）发表了明确同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司就此重组报告书（草案）发表了《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立核查意见》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》同日刊登于《上海证券报》。5、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据相关规定及交易双方协商，拟同意与交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，与交易对方省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
6、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《<关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施>的议案》。
本次交易前，公司2017年1-11月实现的基本每股收益为-0.23元/股，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]001717号《云南城投置业股份有限公司备考审阅报告》，本次交易完成后，公司 2017年 1-11月实现的基本每股收益为-0.16元/股，本次交易完成后，公司不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，公司股东利益将得到充分保障。
为防范即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取应对措施；控股股东省城投集团作出关于切实履行填补回报措施的承诺；董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2018KMA20053号《审计报告》；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了大华核字[2018]001717号《云南城投置业股份有限公司备考审阅报告》；聘请北京亚超资产评估有限公司出具了北京亚超评报字（2018）第 A107号《云南城投置业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及成都环球世纪会展旅游集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。公司独立董事已就前述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
为公司本次重组事宜，公司聘请北京亚超资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了北京亚超评报字（2018）第 A107号《云南城投置业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及成都环球世纪会展旅游集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。经审慎判断，董事会认为：评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，本次重组涉及的评估事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会批准云南省城市建设投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。
本次重组实施前，公司控股股东省城投集团及其控股子公司云南融智资本管理有限公司共计持有公司 565,192,419股股份，占公司股份总数的35.20%。本次重组实施后，省城投集团及其控股子公司云南融智资本管理有限公司将共计持有公司 2,914,276,126股，不考虑募集资金的情况下，占公司股份总数的比例为44.09%;考虑募集资金的情况下，占公司股份总数的比例为42.05%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，省城投集团触发了对公司的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定情形的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
鉴于省城投集团已承诺在本次发行结束之日起 36个月内不得转让本次向其发行的新股，董事会提请公司股东大会审议同意省城投集团及其一致行动人免于发出要约。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告>的议案》。
根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，针对公司及其合并财务报表范围内的下属公司在报告期（自 2015年 1月1日至 2017年11月30日）期间已完工、在建、拟建的房地产开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬物价等违法违规行为进行了自查，并将本次自查情况编制《云南城投置业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》，并由公司的董事、高级管理人员及控股股东和本次重组的交易对方作出公开承诺。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
《云南城投置业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于制定<云南城投置业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》。
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》等相关文件规定，制定《云南城投置业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
《云南城投置业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
12、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文
件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
13、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂不提交公司股东大会审议的议案》。
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案尚需获得公司股东大会批准。鉴于公司披露重组报告书（草案）后，尚需取得省国资委对标的资产评估结果的备案及对本次交易的批准，因此公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项拟暂不提交公司股东大会审议，待相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的相关事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
14、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立云泰商业管理（天津）有限公司的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-037号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资设立云泰商业管理（天津）有限公司的公告》。
15、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟以下属公司物业作为资产发行商业房地产抵押贷款支持证券的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-038号《云南城投置业股份有限公司关于公司拟以下属公司物业作为资产发行商业房地产抵押贷款支持证券的公告》。
16、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请公司股东大会对公司拟开展供应链金融资产证券化业务进行授权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-039号《云南城投置业股份有限公司关于提请公司股东大
会对公司拟开展供应链金融资产证券化业务进行授权的公告》。
17、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年5月2日召开公司2018年第三次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-041号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的通知》。
三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
四、会议决定将《关于提请公司股东大会对公司拟开展供应链金融资产证券化业务进行授权的议案》提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2018年4月17日