河南亚太人律师事务所
关于河南神火煤电股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
亚律法字（2018）第 1217号
二零一八年十二月十七日
河南亚太人律师事务所
关于河南神火煤电股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的
法律 意 见 书
致：河南神火煤电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》的规定，接受河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）指派鲁鸿贵、杨学林律师（以下简称“本所律师”）对公司 2018年第二次临时股东大会的召集、召开进行现场见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以验证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会分别于 2018年 11月 23日，2018年 12月 1日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”上以公告形式刊登了关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知，本次股东大会于2018年12月17日14点30分在河南省永城市公司本部四楼会议室召开，召开会议的时间和地点与通知一致，会议召开与会议通知间隔十五日以上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员及资格
（1）出席会议的总体情况
出席会议的股东及股东代理人共 28人，持有或代表公司股份共 663,541,932股，占公司有表决权股份总数的34.9141%。
（2）出席现场会议和通过网络投票的股东情况
现场出席股东大会的股东及股东代理人2人，代表股份321,550,237股，占公司有表决权股份总数的16.9192%；通过网络投票的股东及股东代理人 26人，代表股份341,991,695股，占公司有表决权股份总数的17.9948%。
3、其他人员出席情况
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经现场验证，上述出席本次股东大会现场会议股东的主体资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的提案
公司董事会于 2018年 11月 23日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”刊载了《河南神火煤电股份有限公司董事会关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》，公布了本次股东大会的审议议案。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议表决了以下十三项提案，各提案的具体表决结果分别是：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,547,046|3,444,649|0|
|合 计|660,097,283|3,444,649|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4809|0.5191|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,794,926|3,444,649|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5530|5.4470|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
（二）关于本次非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,547,046|3,444,649|0|
|合 计|660,097,283|3,444,649|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4809|0.5191|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,794,926|3,444,649|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5530|5.4470|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
2、发行方式和发行时间
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|-|-|-|-|
|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,547,046|3,444,649|0|
|合 计|660,097,283|3,444,649|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4809|0.5191|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|

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|出席股数（股）|59,794,926|3,444,649|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5530|5.4470|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
3、发行对象及其与公司的关系
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|-|-|-|-|
|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,547,046|3,444,649|0|
|合 计|660,097,283|3,444,649|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4809|0.5191|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,794,926|3,444,649|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5530|5.4470|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
4、发行价格和定价原则
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,547,046|3,444,649|0|
|合 计|660,097,283|3,444,649|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4809|0.5191|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,794,926|3,444,649|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5530|5.4470|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
5、发行数量
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,547,046|3,444,649|0|
|合 计|660,097,283|3,444,649|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4809|0.5191|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,794,926|3,444,649|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5530|5.4470|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
6、限售期
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,547,046|3,444,649|0|
|合 计|660,097,283|3,444,649|0|

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|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4809|0.5191|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,794,926|3,444,649|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5530|5.4470|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
7、上市地点
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,547,046|3,411,949|32,700|
|合 计|660,097,283|3,411,949|32,700|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4809|0.5142|0.0049|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,794,926|3,411,949|32,700|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5530|5.3953|0.0517|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
8、滚存利润的安排
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|

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|网络投票股数（股）|338,547,046|3,444,649|0|
|合 计|660,097,283|3,444,649|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4809|0.5191|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,794,926|3,444,649|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5530|5.4470|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
9、发行决议有效期
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,547,046|3,444,649|0|
|合 计|660,097,283|3,444,649|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4809|0.5191|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,794,926|3,444,649|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5530|5.4470|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
10、募集资金投向
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,579,746|3,411,949|0|
|合 计|660,129,983|3,411,949|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4858|0.5142|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,827,626|3,411,949|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.6047|5.3953|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
（三）河南神火煤电股份有限公司2018年度非公开发行股票预案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,547,046|3,444,649|0|
|合 计|660,097,283|3,444,649|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4809|0.5191|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,794,926|3,444,649|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5530|5.4470|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
（四）河南神火煤电股份有限公司 2018年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,547,046|3,411,949|32,700|
|合 计|660,097,283|3,411,949|32,700|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4809|0.5142|0.0049|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,794,926|3,411,949|32,700|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5530|5.3953|0.0517|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
（五）关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,547,046|3,444,649|0|
|合 计|660,097,283|3,444,649|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4809|0.5191|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|

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|出席股数（股）|59,794,926|3,444,649|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5530|5.4470|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
（六）关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,547,046|3,444,649|0|
|合 计|660,097,283|3,444,649|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4809|0.5191|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,794,926|3,444,649|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5530|5.4470|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
（七）河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,547,946|3,443,749|0|
|合 计|660,098,183|3,443,749|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4810|0.5190|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,795,826|3,443,749|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5544|5.4456|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
（八）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,547,046|3,444,649|0|
|合 计|660,097,283|3,444,649|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4809|0.5191|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,794,926|3,444,649|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5530|5.4470|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
（九）关于转让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|0|0|0|
|网络投票股数（股）|193,500|3,443,749|338,354,446|

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|合 计|193,500|3,443,749|338,354,446|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|0.0566|1.0070|98.9365|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|193,500|3,443,749|59,602,326|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|0.3060|5.4456|94.2485|

公司为河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人，该交易构成了关联交易。本项议案中，神火集团所持 240,097,571股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持81,452,666股，合计所持321,550,237股表决权回避了表决。
本议案为普通议案，表决同意的股份数未超过此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此未获得股东大会通过。
（十）关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|0|0|0|
|网络投票股数（股）|338,580,646|3,411,049|0|
|合 计|338,580,646|3,411,049|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.0026|0.9974|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,828,526|3,411,049|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.6061|5.3939|0.0000|

本公司与云南神火铝业有限公司同受神火集团控制，公司副总经理王洪涛先生兼任云南神火铝业有限公司法定代表人，该交易构成了关联交易。本项议案中，神火集团所持 240,097,571股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持81,452,666股，合计所持321,550,237股表决权回避了表决。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
（十一）关于调整全资子公司新疆神火炭素制品有限公司 2018年度贷款担保额度的议案
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|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,569,146|3,422,549|0|
|合 计|660,119,383|3,422,549|0|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4842|0.5158|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,817,026|3,422,549|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5880|5.4120|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
（十二）河南神火煤电股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告
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|-|-|-|-|
|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|321,550,237|0|0|
|网络投票股数（股）|338,536,446|3,455,249|0|
|合 计|660,086,683|3,455,249|0|

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|-|-|-|-|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|99.4793|0.5207|0.0000|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,784,326|3,455,249|0|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5363|5.4637|0.0000|

本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
（十三）河南神火煤电股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺
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|-|-|-|-|
|项目|同意|反对|弃权|
|现场投票股数（股）|0|0|0|
|网络投票股数（股）|338,536,446|3,422,549|32,700|
|合 计|338,536,446|3,422,549|32,700|
|占出席会议有表决权股份总数的比例（%）|98.9897|1.0008|0.0096|

其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|同意|反对|弃权|
|出席股数（股）|59,784,326|3,422,549|32,700|
|占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数（%）|94.5363|5.4120|0.0517|

公司为神火集团控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人，该事项构成了关联交易。本项议案中，神火集团所持 240,097,571股及其一致行动
人商丘新创投资股份有限公司所持 81,452,666股，合计所持 321,550,237股表决权
回避了表决。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
本次股东大会审议的事项与公告中所列明的事项相符，不存在对召开本次股东大会公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
四、本次会议的表决方式和表决程序
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次会议同时采用现场记名投票和网络投票两种投票方式。
1、出席现场会议的股东以记名书面投票方式对公告中列明的审议事项进行了逐项表决。
2、本次会议网络投票采用两种方式，一是股票交易系统投票；二是互联网投票系统。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月 17日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月16日15:00至2018年12月17日15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票表决权总数和表决结果。
3、网络投票结束后，现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果，并进行了公布。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
本所律师认为：公司 2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序合法，召集人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于河南神火煤电股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
河南亚太人律师事务所 经办律师：________________
鲁鸿贵
负责人：_______________
王峰
经办律师：________________
杨学林