中信证券股份有限公司
关于湖南黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
2016年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零一七年三月
独立财务顾问声明
本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券接受上市公司的委托，担任本次重组之独立财务顾问。依照《重组办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016年年度报告，出具了本次重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................. 3一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 4（一）关于本次交易情况概述............................................................................. 4（二）资产的交付、过户情况............................................................................. 4（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 4二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 4（一）相关协议履行情况..................................................................................... 5（二）相关承诺履行情况..................................................................................... 5（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 5三、已公告的盈利预测的实现情况 ........................................................................... 6（一）本次重组的盈利预测情况及盈利预测补偿的主要条款......................... 6（二）2014年度盈利预测实现情况.................................................................... 7四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 8五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................... 9六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 10
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司/湖南 湖南黄金股份有限公司，原名湖南辰州矿业股份有
指
黄金 限公司
黄金集团/控股股
指 湖南黄金集团有限责任公司
东
本次交易/本次重 上市公司向黄金集团发行股份并支付现金收购其持指
组 有的黄金洞矿业100%股权暨关联交易的交易行为
黄金洞矿业/标的
指 湖南黄金洞矿业有限责任公司
资产
《中信证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公
本报告书/持续
指 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之持续
督导报告书
督导工作报告书》
湖南黄金向控股股东非公开发行股份购买黄金洞矿
本次重组 指
业100%股权暨关联交易事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中信证券/本独
指 中信证券股份有限公司
立财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
本次交易的方案为：上市公司拟向控股股东黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿业100%股权，其中支付现金的比例不超过黄金洞矿业100%股权价值的15%。
黄金集团及公司一致同意，本次交易的标的资产作价为 149,474.69万元，其中的85%即127,053.49万元，将以向黄金集团非公开发行股份的方式支付；剩余15%即22,421.20万元，将由公司以现金方式支付给黄金集团。
本次交易方案中无配套融资安排。
（二）资产的交付、过户情况
黄金洞矿业依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015年3月18日平江县工商行政管理局重新核发了注册号为430626000003747的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至上市公司名下，双方已完成了黄金洞矿业100%股权过户事宜，上市公司已持有黄金洞矿业100%的股权。
2015年3月19日，天职国际出具了“天职业字[2015]7268号”《验资报告》，确认截至2015年3月19日止，上市公司已收到交易对方黄金集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币135,596,036元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月31日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕新增股份共计 135,596,036股的登记申请。
（三）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导报告书出具日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》等。截至本持续督导报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺履行情况
本次重组涉及的相关承诺如下：
1、黄金集团关于本次重组所增持股份限售的承诺；
2、黄金集团关于业绩承诺及补偿安排的承诺；
3、黄金集团关于避免同业竞争的承诺；
4、黄金集团关于规范关联交易的承诺；
5、黄金集团关于保持上市公司独立性的承诺；
6、黄金集团关于黄金洞采矿权价款的承诺；
7、黄金集团关于枨冲矿业相关资质的承诺；
8、黄金集团关于枨冲矿业若未取得相关资质将回购的承诺；
9、黄金集团关于黄金洞矿业涉及的超采问题的承诺；
10、黄金集团关于提供信息真实、准确、完整的承诺；
截至本持续督导报告书出具之日，本次交易双方已经或正在履行前述承诺的事项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易双方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的
承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
三、已公告的盈利预测的实现情况
（一）本次重组的盈利预测情况及盈利预测补偿的主要条款
1、盈利预测情况
根据矿权评估机构对相关矿权的未来现金流预测结果，黄金洞采矿权和万古采矿权 2014年、2015年、2016年和 2017年扣除矿权评估时未予考虑的矿权价款摊销费用之后的净利润分别为 6,070万元、6,070万元、7,012万元和 16,385万元。
2、盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与黄金集团签署的《补充协议（三）》，黄金集团承诺如本次交易在2015年完成，则标的资产在2014年、2015年、2016年、2017年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和不低于 35,538万元，否则黄金集团将根据《利润补偿协议》、《补充协议（二）》对上市公司进行补偿。具体如下：
1、利润补偿方式
（1）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团的承诺，但达到黄金集团承诺净利润总额的15%以上（包含本数），黄金集团以股份形式进行补偿。
黄金集团应补偿的股份数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得的对价总额（包括股份对价和现金对价）÷本次交易的股份发行价格。
（2）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团承诺净利润总额的15%，黄金集团应首先以其通过本次交易获得的全部股份进行补偿，以股份补偿后不足部分以现金形式进行补偿。
黄金集团应补偿的现金数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润
之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得对价总额（包括股份对价和现金对价）－黄金集团已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。
2、资产减值补偿方式及数量
如果发生根据《利润补偿协议》的约定黄金集团应对标的资产减值额进行补偿的情形，则黄金集团应优先以其在本次交易中以标的资产获得的股份另行补偿。
另行补偿的股份数＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格）÷本次交易的股份发行价格。
如果黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份不足以补偿时，黄金集团应以现金另行补偿。
另行补偿的现金额＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格－黄金集团补偿期内现金补偿额）－黄金集团已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。
3、如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致黄金集团通过本次交易获得的上市公司股份数发生变化，则黄金集团应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、黄金集团和上市公司一致同意，黄金集团根据本协议补偿股份总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份，补偿现金的总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的现金对价。
（二）2016年度盈利预测实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南黄金洞矿业有限责任公司审计报告（天职业字[2017]7556号）》，黄金洞矿业 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 12,506.03万元，超过矿权评估机构对相关矿权的未来现金流预测结果的净利润金额7,012万元。
根据上市公司与黄金集团签署的《补充协议（三）》，本次重组是对 2014-2017
年的累计业绩进行承诺及补偿安排，2016年度不触发业绩补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年，有色金属行业有所回暖，但尚未走出低迷。公司主要产品黄金价格延续宽幅震荡走势，锑品价格触底回升，阶段性上涨后回调，整体呈上升走势，钨品价格总体持续下行。面对依然严峻的外部市场形势，公司董事会和管理层坚持“以经济效益为中心”，深入开展“六个增效”，各项工作有序推进，确保了公司持续、稳定、健康发展。
2016年，公司实现销售收入 678,113.52万元，同比增长17.07%；实现利润总额 15,451.66万元，同比增长831.71%；实现归属于母公司股东的净利润14,350.25万元，同比增长482.30%；实现每股收益0.12元。
2016年，公司共生产黄金 20,720千克，同比增长5.46%，其中生产标准金 17,527千克，含量金 3,193千克；黄金自产产量 4,802千克，同比减少3.88%；
生产锑品30,246吨，同比下降1.78%，其中精锑6,361吨，氧化锑17,380吨，含量锑 5,089吨，乙二醇锑 1,416吨；生产钨品 2,011标吨，同比增长29.66%，全部为仲钨酸铵。
产品黄金、锑品、钨品占营业收入的比例发生一定变化：黄金销售收入占营业收入的79.75%，上年同期为75.75%，增加4个百分点；锑品销售收入占营业收入的15.16%，上年同期为17.16%，减少2个百分点；钨品销售收入占营业收入的2.67%，上年同期为2.42%，增加0.25个百分点。具体情况说明如下：
（1）黄金销售收入540,767.31万元，同比增长23.25%，主要原因是销量增长、销价提高。
（2）锑品销售收入102817.1万元，同比增加3.42%，主要原因是销量增长。
（3）钨品销售收入 18,130.92万元，同比增长29.39%，主要原因是销量增长。
黄金、锑品、钨品（仲钨酸铵）毛利率有一定变化：黄金毛利率提高 1.03个百分点，精锑毛利率提高15.99个百分点，含量锑毛利率提高9.44个百分点，
氧化锑毛利率提高 12.15个百分点，乙二醇锑毛利率提高 12.66个百分点，钨品毛利率提高12.86个百分点。
总毛利率提高2.45个百分点，主要原因是产品价格提高。
由于有色金属行业有所回暖，上市公司2016年度业绩较2015年度提升。经核查，标的资产保持了较好的盈利能力，通过本次重组，有利于上市公司经济效益的提高和可持续发展。
五、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经本独立财务顾问核查：上市公司自 2015年重组实施完成后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）
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中信证券股份有限公司2017年3月21日