深圳市怡亚通供应链股份有限公司
长城证券股份有限公司
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的
回复
保荐机构：长城证券股份有限公司
（深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 39层）
二〇一七年二月
中国证券监督管理委员会：
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”、“发行人”、“申请人”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），就贵会《非公开发行股票申请文件二次反馈意见》所涉及的有关问题，会同发行人进行了核查，现根据核查情况，对有关问题进行回复如下：
1、请申请人进一步详细披露说明公司广度供应链业务、深度供应链业务的经营模式、盈利模式及承担的经营风险；结合广度供应链业务报告期内的具体经营和盈利模式及其变化情况，说明2015年底将广度供应链业务中需全额开具增值税发票业务的会计政策由净额法确认收入成本变更为全额法确认收入成本的合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述事项说明实际经营中公司广度供应链业务及深度供应链业务是否承担存货风险；利润来源是否包含仓储、物流等服务，还是仅包含商品的销售差价。
回复：
一、发行人说明
（一）广度供应链业务的经营模式、盈利模式及承担的经营风险
公司广度供应链业务按照服务的指向不同，分为采购执行和分销执行。其中，采购执行根据公司服务模式、结算方式等不同，分为交易类采购执行和服务类采购执行。
1、交易类采购执行的经营模式、盈利模式及承担的经营风险
（1）经营模式：公司接受客户委托，代理客户从境外（含香港）进口指定的产品，公司负责办理货物进口的审批手续和进口报关的有关手续，同时，以怡亚通或境外子公司的名义同境外供应商和境内客户分别签署采购合同和销售合
同，向境外供应商支付采购价款。境内客户按照进口货物总价款的一定比例向怡亚通支付综合费用，综合费用含装货费、汽运费、报关费、保险费、运输费、开证费等，怡亚通按综合费用和进口货物总值的合计金额向境内客户收取代理采购的价款，并开具增值税专用发票。
（2）盈利模式：交易类采购执行的盈利体现为进口货物的买卖差价。
（3）承担的经营风险：在货物的进口环节，公司作为货物的买方在海关缴纳进口增值税，因此与进口有关的违法违规风险主要由公司承担。虽然公司系代理客户进行采购，但由于与客户签署的《购销合同》实现货物所有权转移，如果客户弃单或违约，公司需承担相关存货风险，并通过处置相关产品、没收客户保证金等方式收回资金。公司对代理采购的客户制定了严格的筛选机制，代理采购产品设置了行业和产品名录，产品主要集中在通用性强、变现较快的电子类产品，同时制定了严格的风险控制体系，即使客户出现违约风险，公司也可通过产品的变现及时回收资金。
2、服务类采购执行的经营模式、盈利模式及承担的经营风险
（1）经营模式：公司与客户签署《供应链服务协议》，接受客户的委托，代理客户从境外（含香港）进口指定产品，并提供物流、代理报关等供应链服务。
服务类采购执行中，客户和供应商直接签署《购销合同》，公司之境外子公司只作为收货人与海外供应商接洽，公司仅以受托代理人的身份提供通关进口、代付货款和移交货物等服务。目前服务类采购执行业务中，对于大多数客户，公司不代垫货款和税金，只有不超过三分之一的业务需要代垫货款或税金，公司从事境外代理采购主要通过开立信用证方式支付货款，因此客户占用的主要是信用证额度，较少涉及货币资金占用。
（2）盈利模式：按进口货物完税金额的一定比例向客户收取服务费，仅以收取的服务费金额向客户开具增值税发票。
（3）承担的经营风险：对于少部分需要代垫货款和税金的客户，如果客户弃单或违约，公司拥有货物留置权，保留寻求救济的权利，因此，需要公司垫付资金的业务，在收到代垫款项之前，公司要求全程控货，以避免发生资金回收的风险。对于不需要垫付款项的客户，公司承担的经营风险为客户不支付综合服务
费的风险。
3、分销执行的经营模式、盈利模式及承担的经营风险
（1）经营模式：广度供应链业务中的分销执行主要集中在电子产品领域。
经营模式为：公司与电子产品的生产商或代理商签署《经销商协议》或《合作协议》，向生产商或代理商按照协议协定价格采购电子产品，并根据协议约定，按照厂商指定价格销售给协议约定的电商客户或者在协议约定的渠道内销售产品。
公司提供渠道管理、信息数据服务、物流配送等供应链服务。
（2）盈利模式：公司与上游供应商和下游客户分别签署采购合同（订单）和销售合同（订单），盈利最终体现为货物的买卖差价。
（3）承担的经营风险：公司分销执行业务的具体商业条款由公司与电子产品的厂商及代理商协商签订，不同类型的生产商或代理商，经营风险有所差异。
比如与飞利浦中国投资有限公司、中国移动通信广东分公司的合作中，公司分别作为飞利浦小家电的经销商和苹果手机的经销商，在协议约定渠道内进行销售，产品全部以买断的形式进行采购，合同约定供应商原则上不负责退货或保价，公司需要承担一定的存货风险。但是在实际运营过程中，小家电产品的更新换代比较慢，公司采购的安全库存保持在 90天之内，基本不会发生存货跌价损失的风险，对于超期较久的库存商品，供应商也会给予优惠政策。苹果手机的需求量较大，周转速度较快，没有出现过滞销导致的库存风险。而公司与青岛雷神科技有限公司、苏州海尔信息科技有限公司、北京百纳威尔科技有限公司等公司的合作中，公司作为供应链服务商，向上述供应商采购的产品均销售给供应商指定的电商或特定客户，公司按照采购金额的一定比例收取服务费，服务费一般在每批次怡亚通应付供应商的货款中以折扣形式抵消，最终体现为货物买卖差价。该类分销服务中，基本不需要承担存货风险。
（二）深度供应链业务的经营模式、盈利模式和经营风险
（1）经营模式：深度供应链业务的本质为深度分销服务，其中，深度 380分销服务平台是其最重要的组成部分，主要业务领域分布在日化、食品、母婴、酒饮、家电。具体经营模式为：公司与上游的品牌商（主要为世界五百强或行业前三的知名品牌，包括宝洁、联合利华、雀巢、中粮、美赞臣、欧莱雅等）签署
《经销协议》，约定怡亚通或其子公司在特定区域或渠道经销品牌商的产品，公司从供应商采购货物后，将货物销售给大卖场（KA）、中型超市（BC）、药店、母婴店、批发商等终端门店。下游合作伙伴中，全国性超市有 20多家，主要有沃尔玛、步步高、家乐福、华润万家、大润发、人人乐、新华都、易初莲花、欧尚、北京华联等，并为京东商城、唯品会等电商客户提供产品。公司与上游品牌商及下游终端客户均签署买卖合同，从合同形式来看，商品买卖为买断和卖断形式。
深度分销服务中，公司按经销协议协定价格向供应商提货，并根据下游终端门店的指令和销售计划进行供货。公司根据终端门店的分布情况，通过其位于全国20多个省份的近400家深度分销子公司合理布局仓储和物流，保证及时有效的供货，同时提供渠道开发维护、信息管理等服务，不断推动下游终端的销量。
公司深度分销业务的目标是通过网络体系建设、全国性物流和仓储系统建设以及信息化建设，搭建全国性的 B-to-B分销平台，使品牌商品能够以最快的速度、最低的成本进入终端门店，从而进入消费者手中。从根本上解决地区发展不平衡、区域差异、物流成本高、经销体系混乱导致的假冒伪劣商品、零售价格差异较大等问题，使三四线城市、农村地区也能以较低的成本购买到品牌商品，让广大消费者受益，也为客户创造更大价值。
（2）盈利模式：深度分销业务的盈利直接体现为货物的买卖差价。公司提供分销服务的产品主要为世界五百强或行业前三的知名品牌，品牌认知度较高，报告期内，公司深度分销业务主要是提供物流配送、仓储、信息管理、渠道开发维护等分销服务，按照上游供应商的指导价格将产品分销至下游客户，因此货物的买卖价差实质为公司提供分销服务的服务费。
（3）承担的经营风险：公司深度供应链业务的经营过程中，需要买断上游品牌商的货物，存在一定的存货风险。但公司存货周转率较高，2013-2015年，深度供应链业务平均存货周转天数为 52天，周转速度较快。对于存在到期风险的快消品，公司会与品牌商进行沟通，确定低价促销的方案，比如买一送一活动，品牌商给予公司相应补贴。部分即将到期产品，供应商会根据产品价值，给予公司一定比例的破损补贴，甚至直接退货或换货。对于没有补偿方案的存货，公司
根据该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，再根据可变现净值与该部分存货的账面余额进行比较确定是否计提存货跌价准备。
由于380平台服务的品牌大多数为世界500强和行业内知名公司，在实际操作过程中，大部分品牌对即将逾期商品会给予公司退货及促销补贴，公司实际发生的存货损失风险较低。
（三） 2015年底将广度供应链业务中需全额开具增值税发票业务的会计政策由净额法确认收入成本变更为全额法确认收入成本的合理性
1、业务模式的变化
2015年以前，公司广度供应链业务主要以代理采购、代理通关业务为主，服务的内容主要包括进出口通关、国际物流配送、国内物流配送、资金结算配套服务。2015年以来，公司广度供应链逐步从传统的代理服务向“平台+分销”模式转型。比如，全球顶级游戏设备品牌公司美国雷蛇，公司在 2015年以前主要代理该产品的境外采购及通关服务，2015年开始转型为提供国内分销服务，公司目前已经承担了美国雷蛇在中国区总代理的职能，负责其产品在国内全渠道的销售。2015年，公司广度供应链业务新增青岛雷神、海尔、飞利浦、美国netgate、苹果手机等国内外知名电子产品的“平台+分销”服务业务，公司向客户提供服务的内容及环节越来越多，业务模式逐渐向深度分销服务转型，采用全额法确认收入成本更能体现公司业务的特点。
2、风险控制及管理要求
公司广度供应链业务中，需要公司全额支付货款采购的业务，公司要求与客户及供应商分别签署买卖合同，签署买卖合同后，货物的所有权属于公司，在发生客户违约的情况下，公司拥有货物的处置权，更有利于风险的控制。而采用全额法进行核算，能够清楚的反映公司库存的规模，有利于公司从财务层面对业务进行监控和管理。
综上，2015年底公司将广度供应链业务中需全额开具增值税发票业务的会计政策由净额法确认收入成本变更为全额法确认收入成本，更符合现阶段广度供
应链业务模式和特点，也有利于公司的风险控制和满足财务管理要求。
二、保荐机构核查意见
1、保荐机构核查了发行人广度供应链业务不同模式下前五大客户、前五大供应商的合同，核查了报告期内，发行人广度供应链业务新增重要客户飞利浦、青岛雷神、中国移动广东分公司等重要合同及业务运作模式，并对发行人广度供应链业务负责人和财务负责人进行访谈，经核查和访谈确认，保荐机构认为 2015年底发行人将广度供应链业务中需全额开具增值税发票业务的会计政策由净额法确认收入成本变更为全额法确认收入成本，更符合广度供应链业务模式和特点，也有利于发行人的风险控制和满足财务管理要求。
2、发行人广度供应链业务中，对于交易类采购执行业务，如果发行人代客户采购产品后，客户弃单或违约，发行人需要承担库存风险。但由于发行人代理采购的产品主要为通用性强、变现能力较快的电子类产品，即使客户出现违约的情形，发行人也可以通过处置产品和没收保证金等方式收回资金，发行人实际承担的库存风险较低。发行人广度供应链业务中的分销执行业务与深度供应链分销业务模式相似，但服务行业不同，虽然从发行人与上游品牌商或代理商签署的协议来看，发行人买断供应商的产品，并承担库存风险。但发行人合作的品牌客户主要是世界五百强或行业内知名品牌，经销产品的知名度较高，市场消化能力较强，产品的周转率较快。发行人快速消费品只保持1-2个月的安全库存，电子产品保持 90天左右的安全库存。对于存在到期风险的快速消费品，按照行业惯例并基于发行人的行业地位和分销能力，品牌商会协助发行人制定相应的促销方案，并给予发行人一定补贴，甚至退换货。发行人实际发生存货损失的风险较低。
3、发行人深度供应链业务和广度供应链业务中分销执行业务，盈利模式虽然直接体现为商品的购销差价。但发行人提供的主要是分销服务，即将世界五百强或行业内知名品牌产品按照客户指定的价格分销至各终端门店，产品流通过程中的仓储、物流配送、信息管理、渠道管理等均由发行人承担。品牌商确定向发行人的供货价格、以及发行人与终端门店之间的商品定价，发行人在品牌商确定的价格买卖差价下，扣除其仓储、物流、人工等成本，为其实际获取的利润。发行人利润来源中包含仓储、物流等服务。
2、请申请人进一步详细披露说明，公司传统供应链业务及产品整合业务中是否包含供应链金融等类金融业务；如包含，是否可以量化区分传统业务中类金融业务的占比情况。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
公司自 2010年开始，陆续成立了宇商小额贷款公司、深圳前海宇商保理有限公司、宇商融资租赁公司，为客户提供小额贷款、应收账款质押（保理）融资、融资租赁、O2O金融服务，实现供应链金融业务的专业化运作，并建立了严格的金融风险控制体系，配置专业的金融人才。
自供应链金融集群业务实现专业化运作后，公司传统广度供应链业务在与客户进行业务合作过程中，不再承接以垫付资金和融资为目的的贸易业务。如果客户有资金融通需要，将直接交由金融集群业务团队进行跟进并提供融资服务。
公司目前的广度供应链业务，均是以为客户提供供应链综合服务为目的，用经营手段，帮助客户实现商业价值的最大化。但是，任何的交易都涉及资金结算，公司认为正常生产经营过程中导致的上下游资金占用和垫付，不属于供应链金融服务。
公司传统广度供应链业务中，公司代理客户向上游供应商采购产品，部分需要垫付货款、占用公司信用证额度或垫付税款，公司向客户收取的综合服务费中已经综合考虑了垫资成本，但综合服务费均为包含仓储、报关、运输、保险、装卸等在内的一揽子费用，不能量化区分垫付资金的成本。公司产品整合业务中不包含供应链金融服务。
二、保荐机构核查意见
经核查发行人广度供应链业务和产品整合业务相关合同，对相关业务负责人进行访谈，抽查发行人业务资金流水等，保荐机构认为：发行人传统广度供应链
业务中，发行人代理客户向上游供应商采购产品，部分需要垫付货款、占用公司信用证额度或垫付税款，发行人向客户收取的综合服务费中已经综合考虑了垫资成本，但综合服务费均为包含仓储、报关、运输、保险、装卸等在内的一揽子费用，不能量化区分垫付资金的成本。发行人产品整合业务中不包含供应链金融服务。
3、请申请人结合公司近期及未来开展类金融业务的具体情况，进一步详细披露说明公司本次募集资金补充流动资金的合理性及必要性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金补充流动资金部分是否变相用于类金融业务或其他用途发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
经慎重考虑，并经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司决定调减非公开发行方案的募集资金总额及募集资金投资项目，取消拟使用 14亿元募集资金补充流动资金项目。
二、保荐机构核查意见
经发行人第五届董事会第十四次会议审议通过，发行人已取消拟使用 14亿元募集资金补充流动资金项目。
4、本次募投项目中包含传媒广告的投入，请申请人说明传媒广告行业与公司主业的关系，并说明投资传媒广告行业的合理性及必要性。请保荐机构对上述情况进行核查，并说明上述募集资金投入的必要性及合理性，未来是否存在较大的募集资金变更风险。
回复：
一、发行人说明
1、传媒广告行业与公司主业的关系
深度供应链业务是公司的主营业务之一，其中深度分销380平台是深度供应链业务最重要的组成部分。公司深度380业务目前提供的主要是分销服务，即将品牌商的产品按照其指定的价格销售至下游的终端门店，公司主要提供物流、仓储等分销服务。但是，对于任何一个品牌，在产品的销售环节，需要两个经销商，一个帮助品牌商将商品从工厂放到终端卖场的货架上，即分销商；一个帮助品牌商将商品放进消费者的心中，即营销商。在过去的八年中，专注于品牌服务的怡亚通完成的只是第一个职能，即分销职能。实质上，品牌商对营销的需求同样很大。在进一步提供增值服务的深度思考下，并结合公司在分销领域已经积累的经验、合作的终端门店资源、服务的品牌需求的基础上，怡亚通提出“分销+营销”的品牌服务升级战略，本次募集资金投资项目“互联网 O2O传媒平台建设”是公司为品牌客户提供营销服务的一个重要组成部分，与公司的现有分销业务相辅相成，相互促进。
2、投资传媒广告行业的合理性及必要性
（1）380平台的百万终端门店为公司传媒平台建设的基础，在终端门店布局传媒广告业务能够同步实现营销+有效销售
经过八年的沉淀和发展，公司380平台合作的终端门店数量已经突破100万个，公司有广泛的终端渠道基础。在终端门店通过液晶显示屏、互联网方式投放或推送产品信息、促销活动信息，能够帮助门店和品牌商直接实现销售。目前品牌商通过其他渠道投放的广告，无论是电视广告、楼宇广告，还是互联网广告，都只能做到向消费者推送信息，品牌宣传和终端销售难以有效关联。消费者看到广告，如果希望购买，需要通过实体店或网店下单才能实现购买。怡亚通的终端传媒业务，能够使品牌宣传与商品销售融为一体，消费者在终端门店看到的任何宣传产品实现当场购买。
传统广告投放的地点及时间无法精准影响消费者终端决策，最有效的广告投放，应该在消费者决定消费时的那一刹那进行干预。大多数广告都在非消费时段植入，此时消费者并没有很强烈的消费欲望。举个例子，当一名消费者在家看电
视时，你向他推荐一款牙膏，他也许并不在意；当他在超市选择一款牙膏时，你再进行商品推介，成功率会大大提升。怡亚通的终端传媒，可以根据消费者的消费习惯，不同时段播放不同的广告产品，从而实现广告的精准投放。
另一方面，现有的电视及互联网、平面广告，只能向消费者起到品牌宣传的作用。具体该产品的品牌商在哪个区域做什么样的促销活动等信息，消费者无法得知。公司除了在终端卖场安装液晶显示屏播放循环广告，还将在具备一定规模的门店安装 Wi-Fi探针设备，向门店周边的手机推送产品促销信息，逐步完成对消费者消费行为数据的收集与整理，向品牌方及大数据公司提供所需要的重要数据，为终端门店引流，提升门店收益。
综上，怡亚通终端传媒通过连接全国百万终端门店资源，在全国的合作终端门店中铺设广告终端，在最邻近消费者的地方进行广告投放，在消费现场直接干预消费决策。怡亚通终端传媒通过多屏互动的广告创新形式，联合百万零售商户，充分运用“终端传媒+实体店”解决方案为终端联盟成员统筹广告投放，不仅为品牌提供宣销一体的传媒服务，同时通过互联网技术帮助实体商家实现引流、粘客，这一系列运营布局将双效提升品牌与终端门店的盈利水平。怡亚通终端传媒的数据后台，通过全渠道监测媒体播放与销售情况，对媒体播放的效果进行评价和改进，也可以给予品牌商更加科学的建议，使广告费用不再浪费，大大提升了投入产出比。
（2）公司拥有强大的品牌客户资源，客户需求是公司进一步提供增值服务的必要选择
怡亚通自成立之初至今，一直致力于为品牌客户提供优质的供应链服务。深度380平台合作的品牌客户主要为世界五百强及行业内知名的品牌公司，公司已经与日化、食品、母婴、酒饮、家电行业知名品牌公司建立了长期战略合作关系，品牌合作数量居行业第一。
随着经济的快速增长，物质产品种类的日渐丰富，日用消费品、食品、母婴等行业市场竞争趋于白热化，除了电视、报纸、网络广告，各品牌厂商对于终端营销的需求强烈。终端营销环节最容易影响消费者的决策，虽然各大品牌在诸如沃尔玛、大润发、家乐福等终端大卖场会定期进行产品促销，也会配置专门的终
端销售人员进行现场销售，但是覆盖能力远远不足。尤其是中小型终端门店、分布于三四线城市的终端卖场，终端促销仍处于“单打独斗”状态，客户管理松散被动，品牌商对中小型终端门店销售也没有管控和指导能力，对于品牌商而言，该部分终端门店的定向营销仍处于空白状态。怡亚通凭借八年的分销行业积累，在全国 500-600万家终端卖场中，已经实现对 100多万家终端卖场的直供销售，并凭借380平台的近400个实体网络和近三万名员工对终端卖场进行直接的服务、营销引导和管理建议。怡亚通具备为品牌商提供终端营销服务的基础，通过“分销+营销”为品牌商创造更大的价值。该项目的实施，是公司为品牌商进一步提供增值服务，实现与品牌商、终端门店共同发展的必要选择。
综上，投资传媒广告行业是响应品牌商的需求，进一步提供增值服务的战略选择。公司380平台已经建立了近400个实体网络，实现对100多个终端门店的直供销售，公司具备实施终端传媒项目的基础。公司投资传媒广告行业具备合理性和必要性。
2、互联网O2O传媒平台建设项目募集资金投资金额调整情况
截止2017年1月底，怡亚通的传媒系统（电视屏）门店签约数为30,099个，安装数28,099个；全国注册数为26,960个；已有播放记录的终端传媒共计 23,913个。
根据互联网 O2O传媒平台项目目前的投资进度情况，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司拟调整该项目募集资金投资金额，即将该项目原使用募集资金投入 9.47亿元调减至 3.25亿元。募集资金投资金额不足的部分，公司将以自有资金进行投入。调减后该项目募集资金投资具体投资构成及投资进度如下：
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|项目|单价（元）/台|2016年||2017年||2018年||合计||
|||数量(万台）|金额（亿元）|数量(万台）|金额（亿元）|数量(万台）|金额（亿元）|数量(万台）|金额（亿元）|
|液晶显示屏|2500|2.8|0.7|4|1|6.2|1.55|13|3.25|

二、保荐机构核查意见
发行人作为专业的分销服务提供商，在深度分销服务领域积累了丰富的上下游资源，与日化、食品、母婴、酒饮等行业知名的品牌公司建立了长期战略合作关系，同时与百万终端门店建立了稳定的业务关系。发行人“互联网O2O传媒平台建设项目”是发行人在分销服务业务发展到一定阶段，为客户进一步提供“分销+营销”增值服务，实现与品牌商、终端门店共赢发展的战略选择。发行人具备投资该项目的客户基础和渠道基础。经核查发行人终端传媒业务目前的开展情况、投资情况，结合发行人与品牌商的合作情况及终端门店情况，保荐机构认为发行人调整后的募集资金投资金额及投资进度具有可实施性，不存在较大的募集资金投资项目变更风险。
5、请申请人结合募投项目的投资构成进一步详细披露说明公司本次募投项目“380平台网络建设”与前次募投项目“深度分销380整合平台扩建项目”的区别、联系与承接关系。
回复：
一、发行人说明
公司本次募投项目“380平台网络建设”募集资金投入总额计划为 19.08亿元，其中办公设备投资为 3.09亿元、物流仓储设施投资为 5.99亿元、ERP云平台投资为10亿元。
公司前次募投项目“深度分销380整合平台扩建项目”募集资金投入总额约为12亿元，其中物流仓储设备投资5.84亿元、信息化建设2.98亿元、业务网点新建和扩建投资0.50亿元及补充流动资金2.68亿元。
1、本次募投项目“380平台网络建设”与前次募投项目“深度分销 380整合平台扩建项目”的区别：
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|投资项目明细|本次募投项目|前次募投项目|
|办公设备投资|投资3.09亿元，用于公司新设的206家深度分销控股子公司购置办公桌椅、电脑设备、公务车等|投资0.49亿元用于业务网点新建和扩建，主要为新设子公司的办公场所租赁、人员费用、仓库租赁及部分办公设备购置等。2015 年|

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|||度，公司通过新设及收购的方式战略整合176家控股子公司，前次募集资金中0.49亿元主要用于该部分子公司的投入。|
||区别：在办公设备投资中，本次募投项目主要投资办公桌椅、电脑设备及公务车等硬件投入；前次募投项目主要投资办公场所租赁、人员费用及仓库租赁等费用类支出。且实施主体不同，本次办公设备投资主要是对新设206家深度分销控股子公司的投入，前次办公设备投资主要是对2015年新设子公司的投资。||
|物流仓储设施投资|总投资5.99亿元。（1）3.10 亿元购置运输车辆，用于新设的206 家深度分销控股子公司向终端门店的货物配送（2）2.58亿元购置立体货架、视频识别系统。用于新设206家深度分销控股子公司的新增租赁普通仓库，配置仓储设施（3）其他 0.31 亿元，与新增子公司配套的租赁普通仓库的叉车、监控、条码系统。|总投资5.84亿元。（1）5.10亿元建设中央立体仓库。在国内业务集中的 15 个重点城市打造自动化中央立体仓库。中央立体仓库由立体货架、堆垛机、输送机、自动高速分拣设施、搬运设备、管理信息系统及其他外围设备构成，能按指令自动完成货物的存储和分拣作业，并能对库存货位进行自动管理。中央立体仓库是根据380 平台的整体布局规划建设，为大型的货物集散和分拨中心，为整个平台提供服务。（2）0.74亿元用于购置中央仓库配送车辆、普通仓库货架叉车及监控设备购置。|
||区别：在物流仓储设施投资中，本次募投项目主要投资用于本次新设的206家控股子公司短途配送的运输车辆及新租赁的普通仓库的立体货架等仓储设备；前次募投项目主要投资用于大型货物集散及分拨的中央立体仓库，两次募集资金投资的具体标的不同。||
|信息系统建设|总投资10亿元（1）5.52亿元用于ERP技术云平台建设。其中，400万元用于购买研发人员办公设备、3.67亿元建设同城双活数据中心（服务器、存储、安全、负载等硬件设备）、1.37亿元建设异地灾备中心（服务器、存储、容灾、安全、负载等硬件设备）、0.41亿元购置数据中心机房基建设备（UPS、供配电系统、消防、机柜、防雷接地、冷通道、布线、动环、安防、照明、制冷、油机等）。ERP云平台建设是基于新增子公司数量快速增加，对怡亚通信息技术系统和业务系统提升的后台运营和管理系统。其目标是搭建基于云计算技术的多租户架构平台，为子公司及上下游客户、供应商提供云端软件应用及开放平台，对子公司业务系统（包括销售与分销系统、采购系统、财务会计系统、资金管理系统、风险管理系统、管理会计系统、资产管理系统、人力资源管理系统、仓储管理系统、运输管理系统）进行云化改造，实现业务的全系统化和电子化运营。同时为系统内所有子公司和上下游合作企业员工之间建立信息交流平台、分享和软件开发变得更加社会化、移动化和开放化，最终帮助企业升级成为社交企业，加强整体竞争力。（2）3.05亿元用于数据中心场地建设，公司拟购置位于重庆市渝北区财富大道1号的重庆财富金融中心FFC（25层－34层），用于数据中心建设。（3）0.83亿元用于后援中心建设|总投资2.98亿元（1）0.88亿元购置云服务器。提升公司业务信息数据的存储和数据分析及应用，帮助公司实现良性的业务链型拓展。（2）1.41亿元购置仓储管理信息化设备。包括小型机及存储设备、移动终端、斑马移动打印机、电子标签系统及无线拣选小车等，通过仓储管理信息化设备的投入实现货物出入库管理、盘存管理、信息查询过程的自动化，提高仓库管理的自动化和智能化。（3）0.67亿元用于运营呼叫中心建设。主要用于购置运营中心软件、硬件设备、移动终端设备、互联互通实施，连接全国各种终端门店系统和商超系统，进行订单、签收和退货处理。|

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|（4）0.6亿元购置绩效分析管理软件|
|区别：在信息系统建设投资中，本次募投项目主要投资ERP云技术平台数据处理中心的设备、异地灾备中心设备及数据中心场地建设；前次募投项目主要投资仓储管理信息化设备及用于存储现有公司业务增加所产生的业务数据的服务器，两次募集资金投资的具体标的不同。|

2、公司本次募投项目“380平台网络建设”与前次募投项目“深度分销 380整合平台扩建项目”的联系与承接关系：
深度分销 380平台项目从 2009年开始启动，至今已经有八年的发展历史。
“380计划”就是在全国380多个地级市和经济发达的县级市建立起深度供应链分销平台（因合计约380个城市，故简称380计划），将所有商品通过此平台销售到终端门店。
公司的前次募集资金投向与本次募集资金都是围绕380平台建设，只是在不同的发展阶段，投资的内容存在差异。
公司前次募集资金投向于 2014年确定并公告，募集资金主要围绕 380平台的整体仓储物流规划进行，募集资金主要用于在全国业务发展较快的地区建设大型的货物集散和分拨中心，提高整个平台的仓储物流服务效率。同时，对 380平台的信息化系统，包括数据存储和分析、仓储信息化系统、售后服务系统进行初始投入，提高业务运作的全程可视化、数据的存储、分析和运用，帮助公司业务的良性拓展。
公司本次募集资金投资项目，是在2015年以来380平台发展战略顺利实施，业务规模和网点快速扩张的基础上提出的。2015年7月开始，怡亚通推出了“合伙人计划”。该计划希望将渠道商或核心团队纳入合伙人计划，成立合资公司，把各方利益捆绑在一起，共享怡亚通的优势资源，共同发展壮大。把渠道商或核心团队变成怡亚通的合伙人，不仅有利于提升他们的地位，而且把他们变成怡亚通的利益共同体和事业共同体，与怡亚通一起成长，并共同将这一平台做大做强。
2015年，公司新增整合 380合资公司 100多家。2016年以来，公司已经新设的380合资公司以及已经签署意向合作协议的公司已经突破 200家，截至2016年9月 30日，公司控股子公司数量已经达到 448家，如果加上已经签署合作意向的
公司，控股子公司数量将达到600家左右。子公司数量众多，业务规模持续快速
增长，对公司的信息化管理和仓储、物流体系提出了更高的要求。本次非公开发
行募集资金投资项目主要是围绕新增子公司的仓储物流设施、以及整个380集团的信息管理系统（ERP云平台）的建设。
因此，公司本次募投项目“380平台网络建设”与前次募投项目“深度分销380整合平台扩建项目”是根据公司380平台发展不同阶段所确定的。
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深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2017年2月 14日
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长城证券股份有限公司 2017年2月 14日