股票代码：600870 股票简称：厦华电子 上市地点：上海证券交易所厦门华侨电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方/认购方 通讯地址
发行股份购买资产交易对方
成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国曾途
际中心21楼
成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国周涛
际中心21楼
重庆市泰辉投资有限公司 重庆市渝北区财富大道2号5-4
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）肖冰 深圳市华侨城纯水岸L1-801
成都光华云信息技术中心（有限合伙） 成都市高新区肖家河环西巷7号1幢1-2号吕强 上海市徐汇区漕宝路77弄47号801室
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧骑士智和（喀什）投资有限公司
喀什发展大厦
成都鼎兴量子投资管理有限公司
成都市高新区交子大道177号1栋1单元16（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创
楼1604号
投基金）
成都鼎量金元企业管理中心（有限合伙） 成都市武侯区长益路11号1栋8层24号
浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢A上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
－353室
福建省福州市台江区广达路68号金源大广场福州市台江区亨荣贸易有限公司
（金源中心）东区25层2室
苏州利保文鑫投资中心（有限合伙） 苏州工业园区普惠路456*
成都市高新区天府三街19号1栋1单元14成都锦城祥投资有限公司
层1403号
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿厦门盛世纪股权投资有限公司 路97厦门国际航运中心D栋8层03单元A之四
廖少华 成都市武侯区领事馆路9号保利中心西区
2-1-3204
广东省深圳市福田区二号路1号瀚盛花园6游源
栋19A
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）
201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
伙） 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
中证信资本管理（深圳）有限公司
201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）北京万桥中合投资管理中心（有限合伙） 北京市朝阳区天朗园C座3层03商业811号募集配套资金认购方
王春芳 福建省厦门市思明区环岛南路3088号3楼江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬鹰潭市当代管理咨询有限公司
能路1号
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云厦门当代北方投资管理有限公司
一路95号运通中心604B单元之九六八
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云厦门当代南方投资有限公司
一路95号运通中心604B单元之九十八号
上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1 上海市崇明县新海镇跃进南路495号4幢
号基金 3190室（光明米业经济园区）
上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）— 上海市青浦区新达路1218号2幢一层J区—复胜定增一号基金 197室
宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新
宜宾市南岸商贸路南侧9栋1层15号
兴产业证券投资基金
广州市番禺区洛浦街东乡村碧桂大道汇南广广州龙群资产管理有限公司
场西区三层（部位：B-1/B-3号）
华金证券有限责任公司——华金融汇30号定中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759向资产管理计划 号30层
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易各方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市竞天公诚律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为数联铭品100%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
厦华电子拟向数联铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭品全部股权，交易金额为180,000万元，其中以发行股份支付交易对价的50%，以现金支付交易对价的50%。同时向鹰潭当代等9名配套融资认购方发行股份募集不超过160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与数联铭品全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的数联铭品100%股权。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 457号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180,878.53万元。根据上述评估情况，各方
协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为 180,000万元。其中，交易对价的50%，即 90,000.00万元以发行股份的方式支付，交易对价的50%，即 90,000.00万元以现金方式支付。数联铭品各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额（万元）|发行股份总额（万元）|发行股份数（股）|
|曾途|31,273.92|15,636.96|25,425,949|
|周涛|19,246.50|9,623.25|15,647,561|
|重庆泰辉|11,592.90|5,294.02|8,608,166|
|深圳达晨|27,533.16|12,573.31|20,444,410|
|肖冰|936.72|427.76|695,550|
|成都光华|7,245.54|3,308.75|5,380,087|
|吕强|970.92|443.38|720,945|
|喀什骑士|1,463.04|668.11|1,086,362|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|3,053.52|1,394.42|2,267,354|
|成都鼎量|3,053.52|1,394.42|2,267,354|
|上海鼎晖|4,574.52|2,089.00|3,396,754|
|福州亨荣|1,708.74|780.31|1,268,804|
|苏州利保|2,907.54|1,327.76|2,158,958|
|成都锦城祥|6,104.88|2,787.86|4,533,104|
|厦门盛世纪|6,100.20|2,785.72|4,529,629|
|廖少华|512.46|234.02|380,521|
|游源|3,477.96|1,588.25|2,582,517|
|深圳必必德|21,372.66|10,686.33|17,376,146|
|深圳凯奇|17,841.42|8,920.71|14,505,220|
|深圳中证信|1,829.88|835.63|1,358,755|
|北京万桥|7,200.00|7,200.00|11,707,317|
||180,000.00|90,000.00|146,341,463|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购数联铭品100%股权，发行股份价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易的均价的90%，即6.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公
积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支
付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发
行数量应随之相应调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向鹰潭当代等 9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过160,000万元，发行价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为数联铭品100%股权。根据厦华电子、数联铭品 2015年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|厦华电子|数联铭品|
|3,561.11|180,000|
|1,947.74|180,000|
|21,677.28|3,488.94|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人王春芳与本公司的董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。王春芳及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
（三）本次交易将导致实际控制人变更，但不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 523,199,665股，公司无实际控制人。王玲玲及其控制的厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司74,121,068股股份，占公司总股本的比例为14.17%。同时，根据华夏四通与王玲玲签订了《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有的上市公司 23,162,204股股份的投票权委托给王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成终止。因此，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司97,283,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为18.60%，为上市公司第二大股东。
本次交易后，公司总股本为 929,703,729股，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司 207,454,401股股份，占上市公司总股本的比例为22.31%。鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人为王春芳。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，本次发行后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。
因此，本次交易导致公司控制权发生变化。
本次交易的目标公司数联铭品及数联铭品全体股东与王春芳、王玲玲不存在关联关系，上市公司未向王春芳、王玲玲购买资产，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整。
（二）发行股份的数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为146,341,463股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整。
（三）发行股份的锁定期及上市安排
1、深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月内不得转让；自上述股份上市起满36个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的55%部分解除限售；自上述股份上市日起满36个月后，目标公司2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的45%部分
解除限售。
2、曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12个月内不得转让；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2016年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2017年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的20%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12个月后，目标公司 2018年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12个月后，目标公司 2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
3、北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 36个月内不得转让。
4、重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强
重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起12个月内不得转让。
5、其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金）、成都鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、游源、深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满 12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（四）业绩承诺人对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励
根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：
1、业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，数联铭品于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利
润分别不低于5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，厦华电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，数联铭品的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。
数联铭品于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件
如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
（2）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经数联铭品股东会同意，不得改变数联铭品及其控股子公司的会计政策和会计估计；
（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制不考虑数联铭品及其控股子公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计提的费用对公司净利润的影响；
（7）在数联铭品持有有效的高新技术企业证书以及获准适用15%的企业所得税优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等15%的企业所得税优惠税率。
3、业绩承诺期内的盈利补偿安排
（1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就数联铭品实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责
任：
当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司100%股权最终交易价格－已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
（2）如业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融资等方式届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的2个月内向上市公司支付补偿现金。
4、盈利补偿的实施方式
上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五（15）日内，如数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则上市公司应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相关法律法规和交易所规则以及上市公司《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开股东大会。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将1元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价款支付义务；如冲抵后不足补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司出具的书面通知后七（7）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公司指定账户。
自业绩承诺人将其可补偿给上市公司的股份数额及现金金额书面回复上市公司之日，至业绩承诺人所持上市公司股份被注销之日期间，如业绩承诺人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，业绩承诺人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
如某一业绩承诺人违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的发行股份锁定期安排，或者由于其持有的本次股权收购中取得的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转让，或因其他任何原因出现业绩承诺人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩承诺人应就股份补偿不足的部分以现金方式进行足额补偿。业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后不足，则业绩承诺人应以其自有现金补偿。
因盈利补偿而产生的税费，由业绩承诺人和上市公司根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。
每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的上市公司股份数占全部业绩承诺人取得的上市公司股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
如果在业绩承诺期内及《业绩承诺与盈利补偿协议》履行完毕之前，任一业绩承诺人成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，相关业绩承诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按《业绩承诺与盈利补偿协议》之约定履行应由业绩承诺人承担的义务。
5、超额完成业绩的奖励措施
数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分20%的奖励。
业绩承诺人同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金
额，将由数联铭品届时的董事会确定。
在业绩承诺期内的每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，数联铭品届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。数联铭品应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额。数联铭品届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成。
四、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行价格。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000万元，发行数量合计为260,162,601股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金方|股数（股）|
|王春芳|8,130,081|
|鹰潭市当代管理咨询有限公司|60,162,602|

|||
|-|-|
|厦门当代北方投资管理有限公司|32,520,325|
|厦门当代南方投资有限公司|32,520,325|
|上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金|32,520,325|
|上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金|19,512,195|
|宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金|48,780,488|
|广州龙群资产管理有限公司|13,008,130|
|华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划|13,008,130|
||260,162,601|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行的股份数量。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
（六）发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
五、标的资产的评估情况
中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定基础资产
法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据大信会计师出具的大信审字[2016]第1-00610号《审计报告》，截至基准日2015年12月31日，数联铭品合并报表归属于母公司所有者净资产12,489.89万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457号《资产评估报告》，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元，较经审计净资产增值163,388.64万元，增值率为1,308.17%。
本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180,878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 146,341,463股用于购买资产，拟发行普通股不超过260,162,601股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|
|79,365,079|15.17|79,365,079|
|47,619,047|9.10|47,619,047|
|26,674,522|5.10|26,674,522|
|26,100,000|4.99|26,100,000|
|23,162,204|4.43|23,162,204|
|21,346,546|4.08|21,346,546|
|15,873,015|3.03|15,873,015|
|9,523,809|1.82|9,523,809|
|5,000,000|0.96|5,000,000|
|2,533,300|0.48|2,533,300|
|266,002,143|50.84|266,002,143|
|523,199,665|100.00|523,199,665|
|-|-|8,130,081|
|-|-|60,162,602|
|-|-|32,520,325|

||||
|-|-|-|
|-|-|32,520,325|
|-|-|32,520,325|
|-|-|19,512,195|
|-|-|48,780,488|
|-|-|13,008,130|
|-|-|13,008,130|
|-|-|260,162,601|
|-|-|25,425,949|
|-|-|15,647,561|
|-|-|8,608,166|
|-|-|20,444,410|
|-|-|695,550|
|-|-|5,380,087|
|-|-|720,945|
|-|-|1,086,362|
|-|-|2,267,354|
|-|-|2,267,354|
|-|-|3,396,754|
|-|-|1,268,804|
|-|-|2,158,958|
|-|-|4,533,104|
|-|-|4,529,629|
|-|-|380,521|
|-|-|2,582,517|
|-|-|17,376,146|
|-|-|14,505,220|
|-|-|1,358,755|
|-|-|11,707,317|
|-|-|146,341,463|
|523,199,665|100.00|929,703,729|

本次交易完成后，公司实际控制人变更为王春芳、王玲玲，因此本次交易将导致公司实际控制人变更。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2016）审字G-065号《审计报告》和大信会计师出具的大信审字[2016]第1-00610号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014年和2015年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2014-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|5,815.70|3,561.11|255,785.22|
|5,316.30|1,613.37|5,498.21|
|499.40|1,947.74|250,287.01|
|2014年度|2015年度|2014年度|
|22,415.73|21,677.28|22,577.67|
|-8,042.15|939.11|-8,331.65|
|-23,210.35|1,399.03|-23,445.07|
|-23,230.28|1,399.03|-23,442.66|
|-23,069.20|1,399.03|-23,281.58|
|-0.44|0.03|-0.25|

七、本次交易的批准或授权
截至本报告签署之日，本次交易已取得以下批准或授权：
1、2016年 4月 28日，厦华电子召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2016年 4月 27日，数联铭品召开股东会并作出决议，同意全体股东将其所持有的数联铭品100%的股权转让给厦华电子，全体股东放弃优先购买权。
本次交易尚需履行的决策和审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
承诺主体 承诺内容
本人/本单位已向厦门华侨电子股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等上市公司
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述及全体董
或者重大遗漏，给厦门华侨电子股份有限公司或投资者造成损失的，将依法承事、监事和
担赔偿责任。
高级管理
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大人员
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在厦门华侨电子股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交厦门华侨电子股份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本单位已向厦门华侨电子股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该交易对方
文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给厦门华侨电子股份有限公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在厦门华侨电子股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交厦门华侨电子股份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本人/本单位所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真配套募集
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资金认购
2.如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或对象
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其拥有相关资产或权益的行为。
（二）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
王春芳、王1、本次交易之后，实际控制人及控股股东控制的其他公司、企业、其他经济玲玲、厦门组织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与上市公司及其控股子公司主鑫汇、北京业相同或类似的业务，不与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞
德昌行、鹰争；亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济潭当代、北组织利益的活动；
方投资、南2、若违反上述承诺，实际控制人及控股股东将承担因此而给上市公司及其控方投资 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本人在《厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》签署生效之日起，至不再担任厦门华侨电周涛 子有限公司董事、监事及高级管理人员之日，或2020年4月30日（两个日期中较早一个），不得以发起人身份新设立或新参与份额5%以上投资于与数联铭品有直接或间接竞争的其他公司。
1、本次交易之前，截至本函出具之日，数联铭品及本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方与厦门华侨电子股份有限公司及其控曾途、深圳
股子公司不存在潜在同业竞争；
必必德、深
2、本次交易之后，数联铭品及本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经圳凯奇
济组织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与厦门华侨电子股份有限公司及其控股子公司主业相同或类似的业务，不与厦门华侨电子股份有限公司及
其控股子公司构成或可能构成同业竞争；亦不从事任何可能损害厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；
3、若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司（含数联铭品及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份有限公司达成交易的优先权利。
2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市公司 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联控股股东、关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有实际控制 公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露人 义务；保证不通过关联交易损害厦门华侨电子股份有限公司及其他股东的合法权益。
3.本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
4.本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位将承担相应的赔偿责任。
1.本次交易前，本人/本单位、本人/本单位控制企业及关联方与厦门华侨电子股份有限公司及其关联方之间不存在关联关系。
2.本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司（含数联铭品及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份有限公司达成交易的优先权利。
交易对方
3.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害厦门华侨电子股份有限公司及其他股东的合法权益。
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
5.本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位将承担相应的赔偿责任。
1.本次交易前，本人/本单位、本人/本单位控制企业及关联方与厦门华侨电子股份有限公司及其关联方之间不存在关联关系。
2.本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司（含数联铭品及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为厦门华侨电子股份有限公司股东之地位谋求与厦门华侨电子股份有限公司达成交易的优先权利。
3.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与厦门华侨电子股份有限公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、配套募集
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联资金认购
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有对象
公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害厦门华侨电子股份有限公司及其他股东的合法权益。
4.本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
5.本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位将承担相应的赔偿责任。
（四）目标公司合法合规性的承诺
承诺主体 承诺内容
1.数联铭品系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，数联铭品已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；
2.截至本函出具之日，数联铭品在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终目标公司
止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
4.如果数联铭品因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人/本单位将向数联铭品全额补偿数联铭品所有欠缴费用并承担厦门华侨电子股份有限公司及数联铭品因此遭受的一切损失；
5.如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人/本单位将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致数联铭品及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）；
6.除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露的事项外，数联铭品对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；
7.数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形；
8.数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保；
9.本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公司及数联铭品造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。
1.数联铭品系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，数联铭品已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；
2.截至本函出具之日，数联铭品在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
3.数联铭品将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如未来因数联铭品劳务采购事宜导致数联铭品或厦门华侨电子股份有限公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，本人/本单位将无除成都鼎
条件承担全部责任及费用，并赔偿因此给数联铭品及厦门华侨电子股份有限公兴、成都鼎
司造成的全部损失；
量、深圳中
4.如果数联铭品因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工证信外的
资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用其他交易
或处罚的，本人/本单位将向数联铭品全额补偿数联铭品所有欠缴费用并承担对方
厦门华侨电子股份有限公司及数联铭品因此遭受的一切损失；
5.如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人/本单位将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致数联铭品及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）；
6.除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露的事项外，数联铭品对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；
要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形；
8.数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保；
9.本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公司及数联铭品造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。
1.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，数联铭品已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；
2.在本人／本单位所知晓的范围内，截至本函出具之日，数联铭品在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
3.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如未来因数联铭品劳务采购事宜导致数联铭品或厦门华侨电子股份有限公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，本人/本单位将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例承担责任及费用并赔偿因此给数联铭品及厦华电子造成的损失；
4.在本人／本单位所知晓的范围内，如果数联铭品因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人/本单位将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位成都鼎兴、在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品所欠缴费用并承担厦华电子及数成都鼎量 联铭品因此遭受的损失；
5.在本人／本单位所知晓的范围内，如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人/本单位将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例及时落实租赁房源并承担损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致数联铭品及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）；
6.在本人／本单位所知晓的范围内，除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露的事项外，数联铭品对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；
7.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，本人／本单位不存在非经营性占用资金的情形；
8.在本人／本单位所知晓的范围内，数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保；
等比例承担因此给厦华电子及数联铭品造成的经济损失。
1.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：数联铭品系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，数联铭品已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；
2.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：截至本函出具之日，数联铭品在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为；数联铭品不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形；数联铭品不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
3.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：数联铭品将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。
4.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：如果数联铭品因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将以本公司在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本公司在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品所欠缴费用并承担厦华电子及数联铭品因此遭受的损失；
深圳中证 5.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公信 司保证：如果数联铭品及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司以本公司在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份和现金对价为限，依照本公司在数联铭品的持股比例为限，及时落实租赁房源并承担损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致数联铭品及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）；
6.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：除已经向厦门华侨电子股份有限公司披露的事项外，数联铭品对其商标、专利、软件著作权享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；
7.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：数联铭品合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形；
8.在本公司所知晓的范围内，且数联铭品及其控股股东、实际控制人向本公司保证：数联铭品不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保；
（五）股份锁定等的承诺
承诺主体 承诺内容
自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月内不得转让；自上述股份上市起满36个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳必必 深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的55%部分解除限售；自上述股份上德、深圳凯市日起满36个月后，目标公司2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳奇 必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12个月内不得转让；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2016年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2017年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的20%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2018年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
除深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛之外的其他交易对方，如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满 12个月，则通过本次其他交易
交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；如果通过本对方
次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
1、本人/本单位持有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人/本单位用于认购股份的资金来源于本人/本单位的自有资金或自募的资金，该配套募集
等资金来源合法；
资金认购
2、本人/本单位通过本次募集配套资金所获得的上市公司新增股份，自该等新对象
增股份上市之日起 36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司
股份；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份。
4、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
（六）符合股东主体资格等的承诺
承诺主体 承诺内容
本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
除已披露事项外，截至本函出具日，数联铭品不存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本人及其他作为交易对方的数联铭品股东将以现金方式全额补偿数联铭品，本人将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向曾途、周
厦门华侨电子股份有限公司通报。
涛、肖冰、
截至本函出具之日，本人最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与吕强、廖少
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内华、游源
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近5年内未曾有未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。
本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
深圳达晨、
除已披露事项外，截至本函出具日，数联铭品不存在任何其他行政处罚、作为重庆泰辉、
被告的诉讼、仲裁等事项，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本成都光华、
单位及其他作为交易对方的数联铭品股东将以现金方式全额补偿数联铭品，本喀什骑士、
单位将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及福州亨荣、
时向厦门华侨电子股份有限公司通报。
苏州利保、
截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续成都锦城
的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、祥、厦门盛
社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要世纪、深圳
负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处必必德、深
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可圳凯奇、北
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权京万桥
益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
在本单位所知晓的范围内，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本单位将以本单位在本次厦华华侨电子股份有限公司重大资产重组中所获得的股份及现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品，本单位将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向厦门华侨电子股份有限公司通报。
截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、成都鼎兴、
社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要成都鼎量
负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
在本单位所知晓的范围内，如数联铭品因任何未披露的该等事项受到损失，本单位将以本单位在本次厦华华侨电子股份有限公司重大资产重组中所获得的股份及现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例补偿数联铭品，本单位将督促数联铭品在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向厦门华侨电子股份有限公司通报。
上海鼎晖
截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处深圳中证
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可信
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本函出具之日，本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
（七）真实、合法持有目标公司股份的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本人/本单位已经依法履行对数联铭品的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响数联铭品合法存续的情况；
2.本人/本单位持有的数联铭品的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持数联铭品股权过户或转移不存在法律障碍，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/除成都鼎
本单位保证持有的数联铭品股权将维持该等状态直至变更登记到厦门华侨电兴、成都鼎
子股份有限公司名下；
量、上海鼎
3.本人/本单位持有的数联铭品股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股晖外的其
权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在他交易对
约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；
方
4.本人/本单位在将所持数联铭品股权变更登记至厦门华侨电子股份有限公司名下前，本人/本单位保证数联铭品保持正常、有序、合法经营状态，保证数联铭品不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证数联铭品不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过厦门华侨电子股份有限公司书面同意后方可实施；
数联铭品股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本单位转让所持数联铭品股权的限制性条款。数联铭品章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持数联铭品股权转让的限制性条款；
6.本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公司造成的一切损失。
1.本人/本单位已经依法履行对数联铭品的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响数联铭品合法存续的情况；
2.本人/本单位持有的数联铭品的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持数联铭品股权过户或转移不存在法律障碍，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本单位保证持有的数联铭品股权将维持该等状态直至变更登记到厦门华侨电子股份有限公司名下；
3.本人/本单位持有的数联铭品股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；
4.本人/本单位在将所持数联铭品股权变更登记至厦门华侨电子股份有限公成都鼎兴、
司名下前，在本人/本单位所知晓的范围内，本人/本单位保证数联铭品保持正成都鼎量
常、有序、合法经营状态，保证数联铭品不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证数联铭品不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过厦门华侨电子股份有限公司书面同意后方可实施；
5.在本人/本单位所知晓的范围内，本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让所持数联铭品股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本单位转让所持数联铭品股权的限制性条款。数联铭品章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持数联铭品股权转让的限制性条款；
6.本人/本单位若违反上述承诺，将以本人/本单位在本次厦华电子重大资产重组中所获得的股份及现金对价为限，依照本人/本单位在数联铭品的持股比例，等比例承担因此给厦华华侨电子股份有限公司造成的相应的损失。
1.本人/本单位已经依法履行对数联铭品的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响数联铭品合法存续的情况；
2.本人/本单位持有的数联铭品的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财上海鼎晖 产保全或其他权利限制，本人所持数联铭品股权过户或转移不存在法律障碍，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本单位保证持有的数联铭品股权将维持该等状态直至变更登记到厦门华侨电子股份有限公司名下；
约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；
4.本人/本单位在将所持数联铭品股权变更登记至厦门华侨电子股份有限公司名下前，在本人/本单位所知晓的范围内，本人/本单位保证数联铭品保持正常、有序、合法经营状态，保证数联铭品不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证数联铭品不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过厦门华侨电子股份有限公司书面同意后方可实施；
5.本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让所持数联铭品股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本单位转让所持数联铭品股权的限制性条款。数联铭品章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持数联铭品股权转让的限制性条款；
6.本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公司造成的一切损失。
（八）不存在资金拆借的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本函出具之日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业、公司及其他经济组织不存在与数联铭品进行资金拆借的情况；
2、本人/本单位及本人/本单位控制的企业、公司及其他经济组织自本函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式与数联铭品进行资金拆借，交易对方 且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来；
3、因在本承诺书出具日之前对外拆借资金而导致的行政、司法处罚给厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失，全部由本人/本单位承担。
（九）关于不存在《暂行规定》第13条情形的承诺
承诺主体 承诺内容
本人/本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
交易对方、本人/本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证中介机构 监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
本人/本公司不存在依据《关于加强与上市重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续
二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易前，上市公司的总股本为 523,199,665股。本次交易新增发行股份合计不超过 406,504,064股，本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过929,703,729股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
十、公司股票停牌前股价异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月7日开市起停牌。公司于2016年3月14日披露了《重大资产重组停牌公告》。
厦华电子停牌前一交易日（2016年3月4日）收盘价格为7.23元/股，停牌前第 20个交易日（2016年 2月 1日）收盘价格为 5.56元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为26.84%，同期上证综合指数（代码：000001）的累计涨幅为4.99%，根据 WIND资讯数据计算，同期“电子行业（证监会）指数（883106）”累计涨幅为1.70%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：000001）和电子行业（证监会）指数（883106）累计涨幅的因素影响后，厦华电子股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为21.85%、25.14%，存在异常波动情况。
公司对内幕信息知情人及其直系亲属在厦华电子停牌前 6个月内买卖厦华电子股票的情况进行了核查，具体情况详见本报告书“第十三章其他重大事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本次交易后将摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书“第十三章其他重大事项”之“八、本次重大资产重组摊薄即期回报分析”。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内存在异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括中国证监会核准本次交易事项等。本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
5、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
6、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 1-00610号号《审计报告》，截至基准日 2015年 12月 31日，数联铭品合并报表归属于母公司所有者净资产 12,489.89万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457《资产评估报告》，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元，较经审计净资产增值163,388.64万元，增值率为1,308.17%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目标公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估
结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 90,000万元。作为交易方案的一部分，公司向鹰潭当代等 9名配套融资认购方发行股份募集不超过 160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺人将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；
虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资子公司。公司将主要在企业文化、公司治理等方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对目标公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的预期效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为179,329.96万元。
若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
二、数联铭品的经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，近年来我国大数据产业发展较快。2015年9月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，指出“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。
通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。
为促进我国大数据产业创新发展，积极培育信息产业新业态，政府部门将进一步完善大数据服务市场准入制度，同时对符合条件的大数据服务类创新型企业提供多方面的政策倾斜。上述政策的实施对大数据产业的发展起到了积极作用，但是后续产业政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，大数据行业的增长对上述鼓励推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大
不利变化，将会对数联铭品的经营发展造成不利影响。
（二）数据来源合法性风险
数联铭品的主要数据来源于公开数据采集，包括工商、裁判文书等，对数据来源的合法性有一定依赖，如果收集到的数据涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据，将面临法律方面的风险。公司在相关网站的醒目位置或专用位置发布了隐私条款、免责声明和知识产权保护条款，使得被采集方及数据提供方能够在注册、上传数据、提供数据的各个阶段知晓数据用途和隐私保护措施，同时预期自己的行为可能带来的后果。公司亦会及时根据用户举报及网络管理筛查等程序对可疑数据进行删除，并对所采集数据进行技术加密，以保证数据的合法性和安全性。
（三）大数据行业竞争加剧的风险
随着我国通信技术的革新、互联网应用的普及、上网设备载体的丰富、人们网络化和移动化生活习惯的形成以及娱乐消费观念的转变，大数据行业已成为了国家文化产业发展中的新亮点，市场发展前景可观。随着线下大数据巨头发力，优化产品及服务；线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；我国大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。
由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本和资源涌入大数据服务市场，也带动了新一轮转型、投资、创业热潮。在这种市场环境下，未来数联铭品面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使数联铭品面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
（四）信息安全风险
数据是大数据企业的经营根本，因此信息安全是数联铭品安全建设的重中之重。出现信息泄露，特别是核心敏感信息泄露，将对数联铭品的盈利情况乃至持
续经营产生重大影响。因此，数联铭品从成立之初即非常重视信息安全工作。目前，公司已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全27001标准的一套安全机制，防止严重信息安全风险的发生。但未来仍不能完全避免信息安全措施不到位、外部非法攻击等因素而导致数联铭品正常经营受到影响的风险。
（五）人才流失风险
高科技、轻资产企业的核心资产是人才，业务发展各环节都需要核心的技术人员、优秀的营销人员进行决策、执行和服务，故拥有一支稳定的、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。目前公司已建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质、研发的实力将进一步加强。出现人才规模化流失，会给公司产品的竞争力、市场时机把握、信息安全、知识产权保护、领先优势的保持等带来诸多风险。因此，公司非常注重人才流失的预防。通过建立一整套完备的薪酬福利机制、团队及企业文化建设、定期不定期交流等手段，将核心人才用企业战略团结在一起。
成立至今，核心人才流失率低于行业平均水平。未来公司还会加大投入，保证公司包括薪酬在内的一系列员工满意度指标长期保持在业内前列。
（六）业务规模快速增长带来的管理风险
目前数联铭品业务正处于快速发展的阶段，预计未来几年数联铭品的资产规模、营业收入等将会快速地增长。数联铭品业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等大数据服务能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对数联铭品的经营管理产生一定的影响。
（七）税收优惠政策风险
数联铭品于2015年取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201551000107），有限时间为2015年10月9日至2018年10月8日。数联铭品根据国家税法相关规定，
享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。
如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者数联铭品相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
（八）客户集中度较高的风险
数联铭品 2014年、2015年前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为74.74%、98.61%。报告期内，数联铭品业务正处于创业期向快速发展期过渡阶段，总体收入规模较小，客户数量较少，因此向单个客户提供定制化数据平台产品的交易金额占全年收入的比例较高。客户集中度较高可能对数联铭品的议价能力有一定的影响，且如果部分前五大客户与数联铭品的业务发生重大变化，将可能对数联铭品的利润水平会造成不利影响。随着数联铭品业务规模的不断扩大、各个产品业务线的持续拓展和新客户的不断开发，未来数联铭品的客户集中度较会下降，相关经营风险也将随之降低。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
释义··························································································································· 46第一章本次交易概况······························································································ 50一、本次交易的背景········································································································· 50二、本次交易的目的········································································································· 52三、本次交易的批准或授权····························································································· 52四、本次交易的具体方案································································································· 53五、本次交易对上市公司的影响····················································································· 66第二章上市公司基本情况······················································································ 70一、上市公司概况············································································································· 70二、公司历史沿革············································································································· 70三、上市公司最近三年的控制权变动情况····································································· 77四、公司前十大股东情况································································································· 79五、公司主营业务情况及主要财务指标········································································· 82六、最近三年重大资产重组情况····················································································· 83第三章交易对方的基本情况·················································································· 84一、交易对方总体情况····································································································· 84二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况············································· 85三、认购配套资金的交易对方详细情况······································································· 144四、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内诚信情况说明··························································· 175第四章交易标的基本情况···················································································· 176一、数联铭品基本情况··································································································· 176二、交易标的历史沿革··································································································· 176三、数联铭品的股权结构情况······················································································· 189四、数联铭品的资产权属情况······················································································· 198五、交易标的主营业务情况··························································································· 198六、数联铭品主要财务数据··························································································· 233第五章交易标的评估情况···················································································· 239一、评估情况··················································································································· 239二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析······································· 261第六章发行股份情况···························································································· 269一、发行股份及支付现金购买资产··············································································· 269二、发行股份募集配套资金··························································································· 272三、本次交易上市公司主要财务数据的影响······························································· 275四、本次交易对上市公司股权结构的影响··································································· 275五、募集配套资金必要性分析······················································································· 277第七章本次交易主要合同···················································································· 300一、《发行股份购买资产协议》····················································································· 300
二、《业绩承诺与盈利预测补偿协议》········································································· 307三、《附生效条件的股份认购协议》············································································· 312第八章交易的合规性分析···················································································· 316一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求······················································· 316二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定··········································· 319三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明··················· 323四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形··················································································································· 324五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见···· 325第九章管理层讨论与分析···················································································· 326一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果··················································· 326二、交易标的所处行业特点和经营情况······································································· 329三、标的公司的财务状况和经营成果分析··································································· 343四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析················ 355五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响··································· 359六、本次交易完成后，上市公司对目标公司的整合计划··········································· 360第十章财务会计信息···························································································· 363一、数联铭品最近两年的主要财务数据······································································· 363二、上市公司备考财务报表··························································································· 365第十一章同业竞争与关联交易············································································ 368一、同业竞争··················································································································· 368二、关联交易··················································································································· 379第十二章风险因素································································································ 383一、与本次交易有关的风险··························································································· 383二、数联铭品的经营风险······························································································· 386三、其他风险··················································································································· 389第十三章其他重大事项························································································ 390一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形··········································· 390二、本次交易后上市公司负债结构合理······································································· 390三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易··························································· 390四、本次交易对上市公司治理机制的影响··································································· 391五、本次交易后上市公司的现金分红政策··································································· 391六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况··································· 393七、本次交易相关主体的核查······················································································· 396八、本次重大资产重组摊薄即期回报分析··································································· 396第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见············································· 400一、独立董事对本次交易的意见··················································································· 400二、独立财务顾问对本次交易的意见··········································································· 402三、律师意见··················································································································· 402第十五章本次交易相关证券服务机构································································ 403
一、独立财务顾问··········································································································· 403二、法律顾问··················································································································· 403三、审计机构（一）······································································································· 403四、审计机构（二）······································································································· 404五、资产评估机构··········································································································· 404第十六章上市公司及相关机构声明···································································· 405一、厦华电子全体董事承诺书······················································································· 405二、独立财务顾问声明··································································································· 406三、律师声明··················································································································· 407四、审计机构声明（一）······························································································· 408五、审计机构声明（二）······························································································· 409六、评估机构声明··········································································································· 410第十七章备查文件································································································ 411一、备查文件···················································································································· 411二、备查地点···················································································································· 411
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
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元 指人民币元
二、专业名词或术语释义
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联机分析处理（On-Line AnalyticalProcessing），是数据仓库 OLAP 系统最主要的应用，是共享多维信息的、针对特定问题的联机数据访问和分析的快速软件技术。
注：本报告除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司积极谋求业务转型
厦华电子原主营业务为彩电及配件销售，近年来随着彩电行业由显像管电视向LCD电视转型，消费者人均拥有彩电数量日趋饱和，彩电行业收入增长放缓，公司业绩增长乏力，2010至2013年公司收入和净利润逐年下滑，2013年合并报表亏损34,911.79万元。
依据公司所处行业的发展前景和当时前资产负债及实际经营情况，2013年11月6日，公司股东华映吴江与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲以及厦门建发集团有限公司签订了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》以及具体股份转让协议，华映吴江将所持公司73,621,068股无限售流通股份（占公司总股本的14.07%）分别协议转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲（厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲在本次股份转让中为一致行动人）。新老股东于2013年11月6
日签订《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》，协议约定，公司于报告期内，全力对现有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。
基于上述原因，公司在完成原有订单后，已于2014年4月1日起停止彩电业务生产，即原有的主营业务已基本停顿。并且根据相关协议约定，公司于2014年12月31日已经基本完成资产、负债、人员清理工作。2014年度公司实现营业收入
22,415.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-23,069.20万元。2015年，公司拓展了电子产品采购与销售业务，实现归属于母公司所有者的净利润1,399.03万元，但仍无法在短期内改变主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般的局面。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，厦华电子拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，实现主营业务整体转型，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。
（二）政策环境支持大数据行业发展
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持大数据产业发展的有利政策。自 2012年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《促进大数据发展行动纲要》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。国务院出台的《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》指出充分运用大数据的先进理念、技术和资源，是提升国家竞争力的战略选择，是提升政府服务和监管的必然要求；《促进大数据发展行动纲要》指出，“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。国家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也提出了“互联网应用服务普及提升”、“互联网产业迈上新台阶”的发展目标，与“推进移动互联网整体突破”、“全面应用互联网推进服务业的现代化”等发展任务。
（三）大数据行业市场容量大，发展前景广阔
根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。大数据市场的主要驱动力有如下几点：1）线下大数据巨头发力，优化产品及服务；2）线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；3）大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。
从大数据行业应用成熟度情况来看，金融、电信领域应用成熟度较高，医疗大数据应用成熟度处于中等水平，教育、交通、政府领域应用成熟度较低。未来应用成熟度较低的领域必将随数据的共享与融合、资本的进入而逐步提升，应用成熟的较高的领域必将通过大数据的应用衍生出新业态，大数据产业即将迎来高速发展期，发展前景广阔。
二、本次交易的目的
本次交易公司收购数联铭品100%的股权，数联铭品将成为公司的全资子公司。
本次交易前，上市公司于2014年逐步清理了彩电及配件销售，于2015年开始经营电子产品的采购与销售业务，但是上市公司近年来主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般，亟需树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
借助本次交易，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的大数据解决方案业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有数联铭品100%的股权，根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺数联铭品于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实
际净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
三、本次交易的批准或授权
<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2016年 4月 27日，数联铭品召开股东会并作出决议，同意全体股东将其所持有的数联铭品100%的股权转让给厦华电子，全体股东放弃优先购买权。
本次交易尚需履行的决策和审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易标的为数联铭品100%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
厦华电子拟向数联铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭品全部股权，交易金额为180,000万元，其中以发行股份支付交易对价的50%，以现金支付交易对价的50%。同时向鹰潭当代等9名配套融资认购方发行股份募集不超过160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%的股权。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司与数联铭品全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的数联铭品100%股权。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180,878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为 180,000万元。其中，交易对价的50%，即 90,000.00万元以发行股份的方式支付，交易对价的50%，即 90,000.00万元以现金方式支付。数联铭品各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额（万元）|发行股份总额（万元）|发行股份数（股）|
|曾途|31,273.92|15,636.96|25,425,949|
|周涛|19,246.50|9,623.25|15,647,561|
|重庆泰辉|11,592.90|5,294.02|8,608,166|
|深圳达晨|27,533.16|12,573.31|20,444,410|
|肖冰|936.72|427.76|695,550|
|成都光华|7,245.54|3,308.75|5,380,087|
|吕强|970.92|443.38|720,945|
|喀什骑士|1,463.04|668.11|1,086,362|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|3,053.52|1,394.42|2,267,354|
|成都鼎量|3,053.52|1,394.42|2,267,354|
|上海鼎晖|4,574.52|2,089.00|3,396,754|
|福州亨荣|1,708.74|780.31|1,268,804|
|苏州利保|2,907.54|1,327.76|2,158,958|
|成都锦城祥|6,104.88|2,787.86|4,533,104|
|厦门盛世纪|6,100.20|2,785.72|4,529,629|
|廖少华|512.46|234.02|380,521|
|游源|3,477.96|1,588.25|2,582,517|
|深圳必必德|21,372.66|10,686.33|17,376,146|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳凯奇|17,841.42|8,920.71|14,505,220|
|深圳中证信|1,829.88|835.63|1,358,755|
|北京万桥|7,200.00|7,200.00|11,707,317|
||180,000.00|90,000.00|146,341,463|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购数联铭品100%股权，发行股份价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易的均价的90%，即6.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向鹰潭当代等 9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过160,000万元，发行价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.15元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和发行的股份数量。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。
（二）本次交易标的资产价格
根据中联评估出具的中联评报字【2016】第 457号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180,878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000.00万元。
（三）本次交易对价的支付方式
本次交易中发行股份及支付现金购买资产具体支付方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额（万元）|发行股份总额（万元）|发行股份数（股）|
|曾途|31,273.92|15,636.96|25,425,949|
|周涛|19,246.50|9,623.25|15,647,561|
|重庆泰辉|11,592.90|5,294.02|8,608,166|
|深圳达晨|27,533.16|12,573.31|20,444,410|
|肖冰|936.72|427.76|695,550|
|成都光华|7,245.54|3,308.75|5,380,087|
|吕强|970.92|443.38|720,945|
|喀什骑士|1,463.04|668.11|1,086,362|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|3,053.52|1,394.42|2,267,354|
|成都鼎量|3,053.52|1,394.42|2,267,354|
|上海鼎晖|4,574.52|2,089.00|3,396,754|
|福州亨荣|1,708.74|780.31|1,268,804|
|苏州利保|2,907.54|1,327.76|2,158,958|
|成都锦城祥|6,104.88|2,787.86|4,533,104|
|厦门盛世纪|6,100.20|2,785.72|4,529,629|
|廖少华|512.46|234.02|380,521|
|游源|3,477.96|1,588.25|2,582,517|
|深圳必必德|21,372.66|10,686.33|17,376,146|
|深圳凯奇|17,841.42|8,920.71|14,505,220|
|深圳中证信|1,829.88|835.63|1,358,755|
|北京万桥|7,200.00|7,200.00|11,707,317|

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|-|-|-|
|180,000.00|90,000.00|146,341,463|

本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价 90,000万元，占标的资产交易价格180,000万元的50%。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
4、发行对象
本次发行的发行对象为数联铭品全体股东。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%为6.15元/股。
6、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交
易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易
对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公
司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为146,341,463股。
7、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、股份锁定安排
（1）深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月内不得转让；自上述股份上市起满36个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的55%部分解除限售；自上述股份上市日起满36个月后，目标公司2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
（2）曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12个月内不得转让；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2016年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2017年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如
有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的20%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12个月后，目标公司 2018年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12个月后，目标公司 2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
（3）北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 36个月内不得转让。
（4）重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强
重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起12个月内不得转让。
（5）其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金）、成都鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、游源、深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满 12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增的股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
厦华电子及交易对方协商确定，上市公司需支付现金对价 90,000万元，占标的资产交易价格的50%。
上市公司应于募集配套资金到位后十五（15）个工作日内向交易对方支付100%的现金对价
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行价格。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000万元，发行数量合计为260,162,601股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金方|股数（股）|
|王春芳|8,130,081|
|鹰潭市当代管理咨询有限公司|60,162,602|
|厦门当代北方投资管理有限公司|32,520,325|
|厦门当代南方投资有限公司|32,520,325|
|上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金|32,520,325|
|上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金|19,512,195|
|宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金|48,780,488|
|广州龙群资产管理有限公司|13,008,130|
|华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划|13,008,130|
||260,162,601|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行的股份数量。
5、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
6、发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
10、保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（七）业绩承诺及补偿、奖励
根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：
1、业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，数联铭品于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利
润分别不低于5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，厦华电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，数联铭品的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。
数联铭品于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件
如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
（2）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经数联铭品股东会同意，不得改变数联铭品及其控股子公司的会计政策和会计估计；
（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制不考虑数联铭品及其控股子公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计提的费用对公司净利润的影响；
（7）在数联铭品持有有效的高新技术企业证书以及获准适用15%的企业所得税优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等15%的企业所得税优惠税率。
3、业绩承诺期内的盈利补偿安排
（1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就数联铭品实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责
任：
当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司100%股权最终交易价格－已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
（2）如业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融资等方式届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的2个月内向上市公司支付补偿现金。
4、盈利补偿的实施方式
上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报
告》披露后的十五（15）日内，如数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则上市公司应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相关法律法规和交易所规则以及上市公司《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开股东大会。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将1元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价款支付义务；如冲抵后不足补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司出具的书面通知后七（7）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公司指定账户。
自业绩承诺人将其可补偿给上市公司的股份数额及现金金额书面回复上市
公司之日，至业绩承诺人所持上市公司股份被注销之日期间，如业绩承诺人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，业绩承诺人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
如某一业绩承诺人违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的发行股份锁定期安排，或者由于其持有的本次股权收购中取得的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转
让，或因其他任何原因出现业绩承诺人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩承诺人应就股份补偿不足的部分以现金方式进行足额补偿。业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后不足，则业绩承诺人应以其自有现金补偿。
因盈利补偿而产生的税费，由业绩承诺人和上市公司根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。
每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的上市公司股份数占全部业
绩承诺人取得的上市公司股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
如果在业绩承诺期内及《业绩承诺与盈利补偿协议》履行完毕之前，任一业绩承诺人成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，相关业绩承诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按《业绩承诺与盈利补偿协议》之约定履行应由业绩承诺人承担的义务。
5、超额完成业绩的奖励措施
数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分20%的奖励。
业绩承诺人同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金
额，将由数联铭品届时的董事会确定。
在业绩承诺期内的每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，数联铭品届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。数联铭品应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额。数联铭品届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 146,341,463股用于购买资产，拟发行普通股不超过260,162,601股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|
|79,365,079|15.17|79,365,079|
|47,619,047|9.10|47,619,047|
|26,674,522|5.10|26,674,522|
|26,100,000|4.99|26,100,000|
|23,162,204|4.43|23,162,204|
|21,346,546|4.08|21,346,546|
|15,873,015|3.03|15,873,015|
|9,523,809|1.82|9,523,809|
|5,000,000|0.96|5,000,000|
|2,533,300|0.48|2,533,300|
|266,002,143|50.84|266,002,143|
|523,199,665|100.00|523,199,665|
|-|-|8,130,081|
|-|-|60,162,602|
|-|-|32,520,325|
|-|-|32,520,325|

||||
|-|-|-|
|-|-|32,520,325|
|-|-|19,512,195|
|-|-|48,780,488|
|-|-|13,008,130|
|-|-|13,008,130|
|-|-|260,162,601|
|-|-|25,425,949|
|-|-|15,647,561|
|-|-|8,608,166|
|-|-|20,444,410|
|-|-|695,550|
|-|-|5,380,087|
|-|-|720,945|
|-|-|1,086,362|
|-|-|2,267,354|
|-|-|2,267,354|
|-|-|3,396,754|
|-|-|1,268,804|
|-|-|2,158,958|
|-|-|4,533,104|
|-|-|4,529,629|
|-|-|380,521|
|-|-|2,582,517|
|-|-|17,376,146|
|-|-|14,505,220|
|-|-|1,358,755|
|-|-|11,707,317|
|-|-|146,341,463|
|523,199,665|100.00|929,703,729|

本次交易完成后，公司实际控制人变更为王春芳、王玲玲，因此本次交易将导致公司实际控制人变更。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2016）审字G-065号《审计报告》和大信
会计师出具的大信审字[2016]第1-00610号号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014年和2015年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2014-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|5,815.70|3,561.11|255,785.22|
|5,316.30|1,613.37|5,498.21|
|499.40|1,947.74|250,287.01|
|2014年度|2015年度|2014年度|
|22,415.73|21,677.28|22,577.67|
|-8,042.15|939.11|-8,331.65|
|-23,210.35|1,399.03|-23,445.07|
|-23,230.28|1,399.03|-23,442.66|
|-23,069.20|1,399.03|-23,281.58|
|-0.44|0.03|-0.25|

（三）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为数联铭品100%股权。根据厦华电子、数联铭品 2015年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|厦华电子|数联铭品|
|3,561.11|180,000|
|1,947.74|180,000|
|21,677.28|3,488.94|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际
控制人王春芳与本公司的董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。王春芳
及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
3、本次交易将导致实际控制人变更，但不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 523,199,665股，公司无实际控制人。王玲玲及其控制的厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司74,121,068股股份，占公司总股本的比例为14.17%。同时，根据华夏四通与王玲玲签订了《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有的上市公司 23,162,204股股份的投票权委托给王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成终止。因此，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司97,283,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为18.60%，为上市公司第二大股东。
本次交易后，公司总股本为 929,703,729股，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司 207,454,401股股份，占上市公司总股本的比例为22.31%。鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人为王春芳。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，本次发行后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。
因此，本次交易导致公司控制权发生变化。
本次交易的目标公司数联铭品及数联铭品全体股东与王春芳、王玲玲不存在关联关系，上市公司未向王春芳、王玲玲购买资产，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：厦门华侨电子股份有限公司
英文名称：Xiamen Overseas Chinese Electronic Co.,Ltd.
证券简称：厦华电子
证券代码：600870
法定代表人：王玲玲
注册资本：523,199,665元
成立日期：1993年12月31日
注册地址：厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室
办公地址：厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室
邮政编码：361005
联系电话：0592-5510275
传真：0592-5510262
经营范围：1.各类计算机、通信和其他电子设备及其相关的五金注塑件、模具等基础配套零部件的开发、生产制造；2.公司自产产品的维修及销售服务（零售业务仅限分支机构经营）；3.经营各类计算机、通信和其他电子设备等的进出口批发（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；4.信息家电产品、技术开发及转让、技术咨询和技术服务；5.计算机软件开发、应用；6.税控收款机、税控打印机、税控器、银税一体机的开发、生产、销售及服务。
二、公司历史沿革
（一）公司设立
1993年 12月 21日，厦门华侨电子企业有限公司通过股东大会决议，八家股东一致同意与华夏集团、厦门电子器材公司发起设立股份有限公司。
和厦门市电子器材公司签署《设立“厦门华侨电子股份有限公司”发起人协议书》。
1994年1月24日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于设立“厦门华侨电子股份有限公司”的批复》（[1994]外经贸资二函字第 18号），同意中外合资“厦门华侨电子企业有限公司”经资产重组后设立的合资企业“厦门华侨电子有限公司”改制为中外股份有限公司“厦门华侨电子股份有限公司”，同意公司发起人协议书及公司章程。公司注册资本为3,750万元，折成面额一元的人民币普通股 3,750万股，发起人八家股东以经评估的净资产中 3,750万元折换成3,750万股。
1994年6月28日，中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]27号），同意厦华电子向社会公开厦华电子民币普通股1,250万股（其中公司职工股125万股），每股面值1元，可向选定的交易所申请上市。
厦华电子设立时各发起人持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|厦门经济特区华夏集团|550,000|
|厦门市电子器材公司|250,000|
|厦门华侨电子企业有限公司|36,700,000|
||37,500,000|

（二）公司设立之后股本变动情况
1、1995年首次公开发行
1995年1月6日，中国证监会签发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司用竞价方式发行社会公众股股票的批复》（证监发字[1995]4号），批准厦华电子利用
上交所系统采用竞价方式发行股票。
1995年1月25日，厦门市人民政府出具《厦门市人民政府关于同意成立厦门华侨电子股份有限公司的批复》（厦府[1995]综034号），同意成立厦门华侨电子
股份有限公司。
1995年1月25日，厦华电子召开创立大会，审议通过了《厦门华侨电子股份有限公司筹建工作报告》、《厦门华侨电子股份有限公司章程》、《关于厦门华侨电
子股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价
的报告》、《关于厦门华侨电子股份有限公司股票在上海证券交易所上市的议案》，
选举产生了厦华电子第一届董事会、监事会成员。
1995年2月28日，厦华电子股票在上海证券交易所上市，股票代码为：600870，股票简称为：厦华电子。
厦华电子首次公开发行后的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦门经济特区华夏集团|550,000|
|厦门市电子器材公司|250,000|
|厦门华侨电子企业有限公司|36,700,000|
|社会公众股|12,500,000|
||50,000,000|

2、1995年向社会公众股股东送股
1995年5月6日，厦华电子召开1995年度临时股东大会通过决议，决定从1994年度可供分配利润中提取1,500万元派发红利，其中社会公众股每10股派发3股红股，法人股东每10股派发3元现金。
1996年1月24日，厦门市经济体制改革委员会同意核发《关于厦门华侨电子股份有限公司增资的批复》（厦外资审（1996）040号），同意上述分红派股。根据厦门会计师事务所于1995年8月20日出具的《验资报告》（厦会股验（95）04
号），本次分红派股完成后，厦华电子实收股本为5,375万股，股本金额为5,375
万元人民币。
送股后厦华电子的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦门经济特区华夏集团|550,000|
|厦门市电子器材公司|250,000|
|厦门华侨电子企业有限公司|36,700,000|
|社会公众股|16,250,000|
||53,750,000|

3、1996年向全体股东配股
1996年1月18日，厦华电子召开1996年临时股东大会通过决议，决定以股本5,375万股为基数，按每10股配售2.79股的比例向全体股东配售1,499.625万股，配股价为每股6.98元，其中，经厦门市财政局国有资产管理处批准，华夏集团和厦
门电子将其享有的配股权（共计22.32万股）转让给华侨企业。1996年5月16日，
中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配股的审核意见书》（证监配审字[1996]12号），核准了厦华电子上述配股方案。配股后厦华电子的总股本由5,375万股增加至6,874.625万股，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦门经济特区华夏集团|550,000|
|厦门市电子器材公司|250,000|
|厦门华侨电子企业有限公司|47,162,500|
|社会公众股|20,783,750|
||68,746,250|

4、1996年以资本公积金向全体股东转股
1996年6月21日，厦华电子召开1995年度股东大会通过决议，决定以资本公积5,499.70万元转增股本向全体股东每10股转增8股，转增后厦华电子的总股本由6,874.625万股增加至12,374.325万股。
根据厦门会计师事务所于1996年7月2日出具的《验资报告》（厦会股验（1996）03号）确认，本次送股增资完成后，厦华电子股本总额为12374.325万股，股份金额为12374.325万元。
1996年7月8日，厦门市经济体制改革委员会核发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司修改章程的批复》（厦体改（1996）027号），同意厦华电子对公司章程进行相应修改。1996年8月1日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于厦门华侨电子股份有限公司增资等事项的批复》（厦外资审（1996）652号），同意厦华电子投资总额由13,000万元人民币增至24,500万元人民币，注册资本由原5,375万元人民币增至12,374.325万元人民币。
此次资本公积转增股本后厦华电子的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦门经济特区华夏集团|990,000|
|厦门市电子器材公司|450,000|
|厦门华侨电子企业有限公司|84,892,500|
|社会公众股|37,410,750|
||123,743,250|

5、1997年向全体股东送股及以资本公积金转增
未分配利润向全体股东每10股派送2.5股红股；以资本公积向全体股东每10股转增2.5股，派送和转增的股份共计6,187.1625万股。
根据厦门会计师事务所于1997年8月26日出具的《验资报告》（厦会股验（97）08号）确认，本次送股增资后，公司总股本已增至18,561.4875万股。
1997年8月29日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于厦门华侨电子股份有限公司增资的批复》（厦外资审（1997）732号），同意厦华电子注册资本由12,374万元人民币增至18,561万元人民币，投资总额仍为24,500万元不变。
送股和转增后厦华电子的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦门经济特区华夏集团|1,485,000|
|厦门市电子器材公司|675,000|
|厦门华侨电子企业有限公司|127,338,750|
|社会公众股|56,116,125|
||185,614,875|

6、1998年向全体股东送股、资本公积金转增及向全体股东配售
1998年9月12日，发行人召开1998年度临时股东大会通过决议，通过《1998年度中期实施1997年度利润分配方案》，以现有股本18561.4875万元股本为基数，向全体股东每10股送2股红股；通过《1998年度中期实施1997年度资本公积金转增股本方案》，以现有股本18561.4875万元股本为基数向全体股东每10股转增3
股；通过《公司1998年度增资配股方案》，以现有股本18561.4875万元股本为基数，向全体股东按每10股配售3股，可配售股份总额为5,568.45万元。
1998年10月5日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司的批复》（厦外资审（1998）666号），同意该次增资。
1998年12月16日，中国证监会出具《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]155号），核准了厦华电子上述配股方案。
7、2000年向社会公众股股东配售
2000年5月29日，厦华电子召开2000年度临时股东大会通过决议，决定以股本32,031.4202万股为基数，向全体股东按每10股配售5股，其中法人股东可配售
股份数为10,965.2588万股；社会公众股股东可配售股份数为5,050.4513万股。【其
中，经厦门市国有资产管理局“厦国资产权（2000）095号”、“厦国资产权（2000）
096号”批准，华侨企业和厦门华益工贸有限公司均放弃配股权。】配股后厦华电子的总股本由32,031.4202万股增加至37,081.8715万股。2000年9月1日，中国证监会核发“证监公司字[2000]136号”《关于厦门华侨电子股份有限公司申请配股的批复》，核准了厦华电子上述配股方案。
根据厦门华天会计师事务所有限公司于2000年10月28日出具的《验资报告》（厦华天股验（2000）003号），本次增资配售后，公司股本已增至370,818,715
股。2001年2月27日，厦门市外商投资委员会核发《关于同意厦门华侨电子股份有限公司增资及扩大经营范围的批复》（厦外资审（2001）094号），同意厦华电子注册资本增至37,081.8715万元。
配股后厦华电子的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|厦门华益工贸有限公司|3,240,000|
|厦门华侨电子企业有限公司|216,065,176|
|社会公众股|151,513,539|
||370,818,715|

2005年12月29日，厦门华侨电子企业有限公司、华映视讯（吴江）有限公司（以下简称华映吴江）、福州嘉溢电子有限公司签订股权转让协议，厦门华侨电子企业有限公司将其持有的本公司32.64%的股权转让予华映吴江、3.50%的股权转让予福州嘉溢电子有限公司，并于2006年9月完成股东变更手续。变更后本公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|持有股份（股）|持股比例|
|219,305,176|59.14%|
|121,024,400|32.64%|
|82,051,292|22.13%|
|12,989,484|3.50%|
|3,240,000|0.87%|
|151,513,539|40.86%|
|370,818,715|100.00%|

8、2006年股权分置改革
2006年7月3日，厦门市国有资产监督管理委员会出具了《关于厦门华侨电子
股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（厦国资产[2006]141号），同意厦
华电子实施股权分置改革。
2006年7月10日，厦华电子召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《厦门华侨电子股份有限公司股权分置改革方案》，以总股本370,818,715股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票对价，共支付37,878,385股股票给流通股股东。
控股股东变更及股权分置改革方案实施后，厦华电子股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|华映视讯（吴江）有限公司|100,121,068|
|厦门华侨电子企业有限公司|67,879,395|
|福州嘉溢电子有限公司|10,745,941|
|厦门华益工贸有限公司|2,680,387|
|社会公众股|189,391,924|
||370,818,715|

9、2012年非公开发行
2011年11月14日，厦华电子召开第六届董事会第十八次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了本次非公开发行相关的议案，并决议将有关本次非公开发行的相关议案提交临时股东大会审议，公司独立董事就本次非公开发行涉及的重大关联交易发表了独立意见。
2011年12月6日，厦华电子召开2011年第二次临时股东大会做出决议，逐项审议通过以上议案。
2012年11月12日，中国证监会出具《关于核准厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1487号），核准公司非公开发行不超过
152,380,950股新股。
此次非公开发行实际共计发行了人民币普通股152,380,950股，厦华电子总股本增加至523,199,665股，2012年11月21日华兴会计师为此次非公开发行出具《验资报告》（闽华兴所（2012）验字G-017号）。
此次非公开发行已于2012年11月28日在中国证券登记结算有限公司上海分
公司办理了证券变更登记手续，之后办理了工商变更登记手续。
此次非公开发行完成后，厦华电子股本结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|华映视讯（吴江）有限公司|109,644,877|

|||
|-|-|
|华映光电股份有限公司|79,365,079|
|厦门华侨电子企业有限公司|67,879,395|
|厦门建发集团有限公司|47,619,047|
|福建华映显示科技有限公司|15,873,015|
|厦门畅联电子有限公司|14,970,510|
|社会公众股|187,847,742|
||523,199,665|

本次发行后，中华映管通过华映吴江、华映光电和福建华显合计间接持有厦华电子204,882,971股股份，占公司股份总额的比例达到39.16%，仍为公司的实际控制人，因此，该次非公开发行股票未导致厦华电子的控制权发生变化。
10、企业性质变更
2013年6月14日厦华电子召开第七届董事会第五次会议，会议通过了《关于变更公司企业性质的议案》，根据上述议案，目前公司前五大股东均为境内企业法人，不存在境外投资者直接持股比例超过25%的情形，因此公司需向相关政府审批部门申请公司性质由外商投资企业变更为非外商投资企业。
2013年7月5日，公司召开第2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司企业性质的议案》。
2013年11月7日，公司收到厦门市投资促进局核发的《厦门市投资促进局关于确认厦门华侨电子有限公司企业性质的批复》及《外商投资企业批准证书注销回执》。
2014年8月13日，厦门市工商行政管理局审核通过了公司类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）向其他股份有限公司（上市）的变更，并向公司颁发变更完成后的《营业执照》。
三、上市公司最近三年的控制权变动情况
（一）2013年12月前
截至2013年12月前，华映吴江、华映光电、福建华显为一致行动关系，合计持有上市公司204,882,971股股份，占上市公司总股本的比例为39.16%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为中华映管。
（二）2013年12月上市公司控制权变动
2013年11月6日，公司股东华映吴江与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲以及厦门建发集团有限公司签订了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》以及具体股份转让协议，华映吴江将所持公司73,621,068股无限售流通股份（占公司总股本的14.07%）分别协议转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲（厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲在本次股份转让中为一致行动人）。同日，华映吴江分别与自然人苏志民、洪晓蒙签订了《股份转让协议》，向苏志民转让所持1850万股公司无限售流通股（占公司总股本3.54%）、向洪晓蒙转让所持800万股公司无限售流通股（占公司总股本的1.53%）（以下统称“本次股权转让”）。本次股权转让事宜已于2013年12月23日完成，即已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续。
本次股权转让后，华映吴江实际拥有公司9,523,809股股份，占公司总股本比例的1.82%。厦门鑫汇及其一致行动人持有上市公司73,621,068股股份、占公司总股本的比例为14.07%；同时，根据华映光电与厦门鑫汇于2013年11月6日签署《投票权委托协议》，华映光电将所持上市公司41,977,943股股份、占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使，即厦门鑫汇及其一致行动人合计控制上市公司22.09%的表决权，成为上市公司第一大表决权的股东。上市公司实际控制人变更为王玲玲。
（三）2016年4月上市公司控制权变动
根据华映光电与厦门鑫汇于2013年11月6日签署《投票权委托协议》，华映光电将所持上市公司41,977,943股股份、占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使。2016年4月15日，上市公司接华映光电函告，根据上述《投票权委托协议》第三条、第四条的约定，《投票权委托协议》已于2016年3月30日自动终止；自即日起，其将自行行使上述股份的投票权。
2016年4月18日，华夏四通与王玲玲签订了《投票权委托协议》，为了优化上市公司的治理结构，华夏四通同意将其持有的上市公司4.43%股份的投票权委托给王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成终止。
截止本报告书签署日，华映光电、福建华显、华映吴江合计持有上市公司
104,761,903股股份，占上市公司总股本比例的20.02%。华映光电、福建华显、华映吴江成为上市公司第一大表决权股东。
截止本报告书签署日，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司74,121,068股股份，占公司总股本的比例为14.17%。同时，根据华夏四通与王玲玲签订的《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有的上市公司23,162,204股股份的投票权委托给王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成终止。因此，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司97,283,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为18.60%，为上市公司第二大表决权股东。
本次变动后，截止本报告书签署日，上市公司无实际控制人。
四、公司前十大股东情况
（一）公司前十大股东情况
截至2015年12月31日，公司前10大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|华映光电股份有限公司|79,365,079|
|厦门建发集团有限公司|47,619,047|
|厦门鑫汇贸易有限公司|26,674,522|
|德昌行（北京）投资有限公司|26,100,000|
|鹰潭市华夏四通投资管理有限公司|23,162,204|
|王玲玲|21,346,546|
|福建华映显示科技有限公司|15,873,015|
|华映视讯（吴江）有限公司|9,523,809|
|杨成社|5,000,000|
|通泉资产管理（上海）有限公司－通泉－天健非公开募集证券投资基金|2,533,300|
||257,197,522|

（二）王玲玲基本情况
1、基本情况
姓名 王玲玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 359002197608******
住所 福建省石狮市大仑街***号
通讯地址 厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近5年内的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年1月至今|董事长兼董事会秘书|
|2010年至今|董事长兼总经理|
|2009年至今|总经理|
|2008至2015年|执行董事|
|2010-2012年|总经理|
|2012年1-8月|总经理|
|2008年至今|董事长|
|2013年9月至今|执行董事、经理|
|2013年10月至今|执行董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王玲玲对外控制的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|大连世纪恒发服装辅料有限公司|10|50|服装服饰及辅料的销售|
|大连东方恒发商贸有限公司|50|20|服装、辅料、面料、五金交电、日用百货、化工产品、机电产品、通讯器材、建材、钢材、木材、农副产品（以上各项均不含专项审批）|
|厦门鑫汇贸易有限公司|1000|90|1、批发、零售：建筑材料、机电产品及设备、电梯、发电机组、高低压柜及配件、管道材料及设备、制冷通风设备、供暖设备、酒店用品、装饰材料、家具、卫生洁具、五金交电、电线电缆、木材、钢材、不锈钢制品、电子产品、家用电器、化工产品及原料（不含危险化学品|

|||||
|-|-|-|-|
||||及监控化学品）、日用百货、纺织品、矿产品（国家专控除外）；2、企业管理咨询、营销策划、商务信息咨询；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|德昌行（北京）投资有限公司|1001|0.1（北京天旭瑞吉投资有限公司持股99.90）|项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议及展览服务；礼仪服务；电脑图文设计、制作；摄影服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|北京天旭瑞吉投资有限公司|1000|95|房地产开发；物业管理；项目投资；投资管理；资产管理；机动车公共停车场服务；从事房地产经纪业务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议及展览服务；礼仪服务；电脑图文设计、制作；摄影服务；版权贸易。|
|北京先锋亚太投资有限公司|1000|70|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影、扩印服务；会议及展览服务；礼仪服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证|

||
|-|
|券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

五、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司原主要经营彩电及配件销售，经营状况持续恶化，主营业务羸弱，公司股东于 2013年签订协议，决定对原有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。2014年，公司完成了原有订单后，已于4月1日起停止彩电业务生产，至此原有的彩电业务已基本停顿，公司开始了对原有资产、负债、人员的逐步清理工作。2014年，公司实现营业收入22,415.73万元、净利润-23,230.28，主要是彩电业务停顿后收入规模较小，同时清理资产产生大额的资产减值损失，清理人员产生大额的辞退福利支出。因此全年出现大额亏损。
2015年，公司积极寻求新的利润增长点，拓展了电子产品的采购与销售业务，全年实现营业收入21,677.28万元，净利润1,399.03万元。
（二）公司最近两年及主要财务指标
||
|-|
|2015-12-31|
|3,561.11|
|1,947.74|
|1,947.74|
|45.31|
|0.04|
|2015年度|
|21,677.28|
|1,399.03|
|1,399.03|
|329.76|
|0.03|
|0.01|

||
|-|
|114.34|
|16.93|

注：2014年度和2015年度数据经华兴会计师审计。
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
第三章交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为数联铭品的全体股东，具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|曾途|
|周涛|
|重庆泰辉|
|深圳达晨|
|肖冰|
|成都光华|
|吕强|
|喀什骑士|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|
|成都鼎量|
|上海鼎晖|
|福州亨荣|
|苏州利保|
|成都锦城祥|
|厦门盛世纪|
|廖少华|
|游源|
|深圳必必德|
|深圳凯奇|
|深圳中证信|
|北京万桥|

合计 146,341,463为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向鹰潭当代等 9
名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
|||
|-|-|
|认购方|认购股数（股）|
|王春芳|8,130,081|
|鹰潭当代|60,162,602|
|北方投资|32,520,325|
|南方投资|32,520,325|
|上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金|32,520,325|
|上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）复胜定增一号基金|19,512,195|
|宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金|48,780,488|
|广州龙群资产管理有限公司|13,008,130|
|华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划|13,008,130|
||260,162,601|

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1、曾途
（1）基本情况
姓名 曾途
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 500231198411******
住所 成都市高新区天府大道***
成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心通讯地址
21楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2007年1月至2008年1月|商务服务咨询顾问|
|2008年2月2013年2月|董事会秘书、总裁助理兼软件服务事业部总裁|

|||
|-|-|
|2013年2月2013年6月|副总裁|
|2013年7月至今|董事长兼总经理|
|2015年12月至今|董事|
|2015年11月至今|董事长|
|2016年2月至今|执行董事|
|2016年2月至今|执行董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有数联铭品股权外，曾途控制的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|SEASAIL VENTURESLIMITED（注册于英属维尔京群岛）|1美元|100|
|深圳必必德|500万元|99|
|深圳凯奇|500万元|99|

2、周涛
（1）基本情况
姓名 周涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510107198204******
住所 成都市武侯区玉林横街***
成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心通讯地址
21楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|

|||
|-|-|
|2010年2月至今|主任|
|2013年7月至今|董事、首席科学家|
|2012年10月至今|董事、总经理|
|2014年12月至今|董事|
|2014年5月至今|董事|
|2014年6月至今|董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除数联铭品外，周涛对外投资的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|成都数之联科技有限公司|500.00|33.15|
|成都寻道科技有限公司|200.00|23.75|
|成都知数科技有限公司|130.00|19.20|
|星数科技（深圳）有限公司|1,000.00|32|
|成都同德创客投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|12|
|成都数聚城堡科技有限公司|82.00|24.39|
|杭州迈宁数据科技有限公司|600.00|30|
|浙江七巧板信息科技有限公司|1,665.00|0.9|
|成都数道教育咨询有限公司|30.00|20|
|国卫信息技术成都有限公司|400.00|15|
|贵州痛客梦工场科技有限公司|1,000.00|1|
|成都易立方信息技术有限公司|80.00|17|

3、肖冰
（1）基本情况
姓名 肖冰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430102196812******
住所 广东省深圳市福田区特区报业大厦******
通讯地址 深圳市华侨城纯水岸L1-801
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年6月30日至今|董事|
|2011年5月8日至今|董事|
|2000年4月19日至今|合伙人、董事、总裁、|
|2001年3月29日至今|董事长、总经理、|
|2006年2月5日至今|董事、总经理|
|2008年12月15日至今|董事|
|2001年5月14日至今|董事|
|2009年6月15日至今|董事长|
|2010年10月21日至今|董事|
|2012年4月6日至今|执行合伙人|
|2001年4月23日至今|董事|
|2011年10月18日至今|董事长|
|2012年3月1日至今|执行合伙人|
|2016年03月14日至今|监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除数联铭品外，肖冰对外投资的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|1,000|3.80|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|11,880|7.00|
|达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司|12,000|4.20|
|厦门达晨海峡创业投资管理有限公司|1,000|10.00|
|上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）|30,000|1.67|
|深圳市达晨创宏投资有限公司|100|40.00|
|深圳市达晨创元股权投资企业（有限合伙）|2,816|46.16|
|路德环境科技股份有限公司|6,000|6.64|
|四川迅游网络科技股份有限公司|3,000|0.95|
|上海西域机电系统有限公司|5,169.692|1.03|
|北京久其软件股份有限公司|5,070|0.90|
|广东正业科技股份有限公司|4,500|1.30|
|江苏远洋数据股份有限公司|12,410|2.91|
|星光农机股份有限公司|15,000|2.00|
|广州移淘网络科技有限公司|625|4.69|
|上海通路快建网络服务外包有限公司|438|2.46|
|伊犁永成农业装备制造集团|13,785|1.09|

||||
|-|-|-|
|有限公司|||
|精晶药业股份有限公司|9,000|2.08|
|北京诚品快拍物联网科技股份有限公司|926|0.41|
|西安星展测控科技股份有限公司|2,400|1.90|
|廊坊智通机器人系统有限公司|6,071|1.65|
|广州市三甲医疗信息产业有限公司|960|0.21|
|西安鸿晨环保科技有限公司|4,000|0.49|
|上海悠游堂投资发展股份有限公司|3,609.9927|1.01|
|深圳雷杜生命科学股份有限公司|4,123|3.64|
|西安艾索信息技术有限公司|1,200|0.22|
|上海青客电子商务有限公司|6,000|0.57|
|武汉和越装备技术有限公司|1,230|1.87|
|深圳市英威诺科技有限公司|48|1.33|
|上海爱尚鲜花股份有限公司|3,069.86|0.57|
|厦门海豹信息技术股份有限公司|4,500|0.47|
|爬爬步步（北京）商贸有限公司|141|0.98|
|天津拓瑞医药科技有限公司|36|1.67|
|天津安普德科技有限公司|1,200|1.00|
|西安中科华芯测控有限公司|1,000|1.00|
|四川速宝网络科技有限公司|353|1.88|
|湖北博士隆科技股份有限公司|2,265|1.18|
|广东旭业光电科技股份有限|7,685|0.59|

||||
|-|-|-|
|公司|||
|杭州莱源环保科技有限公司|2,938|0.91|
|深圳市金研微科技有限责任公司|471|2.67|
|深圳市明源云采购电子商务有限公司|1,111|1.00|
|深圳欣锐科技股份有限公司|8,000|0.70|
|广东朗呈医疗器械科技有限公司|1,200|0.83|
|广州易尊网络科技股份有限公司|2,077|0.96|
|杭州晨聚网络科技有限公司|122|0.91|
|北京云途腾科技有限责任公司|130|3.33|
|厦门南讯软件科技有限公司|217|0.63|
|福建星云电子股份有限公司|5,070|0.68|
|上海举佳爽网络科技有限公司|14|1.46|
|广东欧工软装设计配套有限公司|2,273|0.60|
|武汉金豆医疗数据科技有限公司|1,078|0.40|
|西安欣创电子技术有限公司|3,071|0.77|
|上海悦会信息科技有限公司|1,250|1.67|
|西安美林数据技术股份有限公司|2,620|0.48|
|深圳市美联教育科技有限公司|2,567|0.46|
|河南鑫安利安全科技股份有限公司|2,240|1.79|
|利穗科技（苏州）有限公司|1,814|1.36|
|昆仑智汇数据科技（北京）|121|2.00|

||||
|-|-|-|
|有限公司|||
|瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司|5,000|0.67|
|杭州端点网络科技有限公司|889|1.00|
|众景视界（北京）科技有限公司|145|0.80|
|深圳市镭神智能系统有限公司|1,339|1.00|
|迷你考拉仓（北京）仓储服务有限公司|15|1.43|
|恩梯基汽车技术（上海）有限公司|2,941|1.33|
|江苏博智软件科技有限公司|1,111|3.00|

4、吕强
（1）基本情况
姓名 吕强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320106197001******
住所 上海市徐汇区漕宝路******
通讯地址 上海市徐汇区漕宝路77弄47号801室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年8月-至今|董事长|
|2010年12月-至今|董事长|
|2010年11月至今|执行事务合伙人|
|2011年6月至今|董事|
|2011年12月至今|董事|

|||
|-|-|
|2012年6月至今|董事|
|2013年5月至今|独立董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除数联铭品外，吕强对外投资的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市百库正品科技有限公司|500|13|
|上海贝加投资管理有限公司|20|50|
|上海金瓴创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000|96.67|

5、廖少华
（1）基本情况
姓名 廖少华
曾用名 廖绍强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513001198302******
住所 成都市青羊区宁夏街******
通讯地址 成都市武侯区领事馆路9号保利中心西区2-1-3204是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年-2013年|总经理|
|2013年-2014年|总经理|
|2014年至今|投资经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|

||||
|-|-|-|
||（万元）|（%）|
|成都聚时文化传播有限公司|50.00|90|
|成都维果科技有限公司|50.00|100|

6、游源
（1）基本情况
姓名 游源
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 512322198103******
住所 广东省深圳市南山区工业七路******
通讯地址 广东省深圳市福田区二号路1号瀚盛花园6-19A
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2007年9月-2011年3月|销售总监|
|2011年3月至今|销售总监|
|2014年8月至今|监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|广东安源鼎盛检测评价技术服务有限公司|1,000.00|60|
|深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业|500.00|1|
|贵州双龙数联科技有限公司|1,000.00|28.5|

7、重庆泰辉
（1）基本情况
公司名称 重庆市泰辉投资有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010年12月16日
住所 重庆市渝北区财富大道2号5-4
法定代表人 贾琳
注册号 500105000116390
注册资本 1,000万元
利用企业自有资金对外投资；企业投资咨询（不含期货及证劵）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；商务信息咨询；货物及技经营范围
术进出口业务（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。
（2）历史沿革
①2010年12月16日，重庆泰辉成立
重庆泰辉于2010年12月16日在重庆市工商行政管理局江北分局登记注册，获注册号为500105000116390的营业执照，法定代表人为蒲洪友。重庆市中基进出口有限公司工会委员会和重庆市中基进出口有限公司共同以货币出资 200万元设立重庆泰辉。
设立时，重庆泰辉的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|重庆市中基进出口有限公司工会委员会|100|
|重庆市中基进出口有限公司|100|
||200|

②2011年11月24日，股权转让
2011年 11月 21日，重庆泰辉股东会审议通过决议，同意重庆市康威医疗设备有限公司分别受让重庆市中基进出口有限公司工会委员会和重庆市中基进出口有限公司所持重庆泰辉 80万元和 100万元出资额；同意蒲洪友受让重庆市中基进出口有限公司所持重庆泰辉20万元出资额。
本次股权转让完成后，重庆泰辉股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|重庆市康威医疗设备有限公司|180|
|蒲洪友|20|
||200|

③2012年10月11日，法定代表人变更
2012年10月10日，重庆泰辉通过股东会决议，免去蒲洪友执行董事职务，选举贾琳为重庆泰辉执行董事，并兼任公司法定代表人。2012年 10月 11日，重庆泰辉领取了重庆市工商行政管理局江北分局核发的营业执照。
④2013年1月30日，股权转让和增资
2012年 12月 15日，重庆泰辉股东会审议通过决议，同意重庆市康威医疗设备有限公司将其持有的重庆泰辉180万元出资额转让给重庆泰辉工会委员会；
同意蒲洪友将其持有的重庆泰辉6.4367万元出资额转让给贾琳，13.5633万元出资额转让给重庆泰辉工会委员会；同意重庆泰辉工会委员会和贾琳以货币对重庆泰辉进行增资，重庆泰辉注册资本增加至1,000万元。
本次股权转让和增资完成后，重庆泰辉股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|重庆市泰辉投资有限公司工会委员会|967.8164|
|贾琳|32.1836|
||1,000|

2013年1月30日重庆泰辉领取了重庆市工商行政管理局江北分局核发的营业执照。
（3）产权及控制关系
重庆市泰辉投资有限公司
贾琳
工会委员会
96.78% 3.22%
重庆市泰辉投资有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
重庆泰辉的主营业务为利用企业自有资金对外投资；企业投资咨询（不含期货及证券）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；商务信息咨询；货物及技术进出口业务（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。
（5）最近一年主要财务数据
重庆泰辉最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 7,632.04总负债 6,076.54所有者权益 1,555.50项目 2015年度
营业收入 -净利润 115.78（6）对外投资情况
重庆泰辉主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|四川宝鼎香中药科技开发有限公司|200|90|
|重庆康天医疗设备有限公司|200|50|
|重庆拓帆进出口有限公司|689.655173|32.5|
|泰辉矿业贸易有限公司|980万美元|30|
|广州力游国际贸易有限公司|200|51|

（7）私募投资基金备案情况
根据重庆泰辉出具的说明，重庆泰辉的投资活动由重庆泰辉管理人员负责管
理，未专门指定企业资产有专业的基金管理人管理，重庆泰辉是由蒲洪友等人出
资设立的有限责任公司，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的
情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
8、深圳达晨
（1）基本情况
公司名称 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2013年3月20日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海住所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 9144030006546042X5
认缴出资额 199,700万元
股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人经营范围 的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
（2）历史沿革
①2013年3月20日，深圳达晨设立
深圳达晨于2013年3月20日在深圳市市场监督管理局登记注册，获注册号为440300602342918的营业执照，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表刘昼）。深圳达晨全体合伙人认缴出资额为50,000万元，其中深圳市达晨财智创业投资管理有限公司认缴800万元，湖南电广传媒股份有限公司认缴10,000万元，上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）认缴8,000万元，湖南发展集团股份有限公司认缴5,000万元，深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室认缴 5,000万元，湖北世纪英才文化发展有限公司认缴 3,000万元，杜志宏认缴 3,200万元，韩志凌认缴 3,000万元，张锦华认缴 3,000万元，徐进认缴3,000万元，孟骏翔认缴3,000万元，章荷云认缴3,000万元。
设立时，深圳达晨出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|800.00|
|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|

||||
|-|-|-|
|湖南发展集团股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|有限合伙人|5,000.00|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|杜志宏|有限合伙人|3,200.00|
|韩志凌|有限合伙人|3,000.00|
|张锦华|有限合伙人|3,000.00|
|徐进|有限合伙人|3,000.00|
|孟骏翔|有限合伙人|3,000.00|
|章荷云|有限合伙人|3,000.00|
|||50,000.00|

②2013年6月8日，认缴金额变更
2013年 6月 8日，深圳达晨变更认缴出资情况如下：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司新增认缴出资额 200万元，马卫受让孟骏翔的认缴出资额3,000万元。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|
|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|
|湖南发展集团股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|有限合伙人|5,000.00|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|杜志宏|有限合伙人|3,200.00|
|韩志凌|有限合伙人|3,000.00|
|张锦华|有限合伙人|3,000.00|
|徐进|有限合伙人|3,000.00|
|章荷云|有限合伙人|3,000.00|
|马卫|有限合伙人|3,000.00|
|||50,200.00|

③2013年12月25日，认缴金额变更
2013年 12月 25日，深圳达晨变更认缴出资情况如下：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司新增认缴出资额 1,000万元，蔡家其新增认缴出资额 3,000
万元，陈彦文新增认缴出资额3,000万元，山西金泰创业投资有限公司新增认缴
出资额 3,000万元，陕西易信投资集团有限公司新增认缴出资额 3,000万元，沈
军新增认缴出资额 3,000万元，孙焕良新增认缴出资额 3,000万元，徐娟新增认缴出资额 3,000万元，章建兰新增认缴出资额 3,000万元，上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）新增认缴出资额 48,800万元，上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）新增认缴出资额46,500万元，杨汇慧新增认缴出资额3,100万元，郑前新增认缴出资额3,000万元，泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）新增认缴出资额10,500万元，周斌新增认缴出资额2,400万元。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|2,000.00|
|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|
|湖南发展集团股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|有限合伙人|5,000.00|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|杜志宏|有限合伙人|3,200.00|
|韩志凌|有限合伙人|3,000.00|
|张锦华|有限合伙人|3,000.00|
|徐进|有限合伙人|3,000.00|
|章荷云|有限合伙人|3,000.00|
|马卫|有限合伙人|3,000.00|
|蔡家其|有限合伙人|3,000.00|
|陈彦文|有限合伙人|3,000.00|
|山西金泰创业投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|陕西易信投资集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|沈军|有限合伙人|3,000.00|
|孙焕良|有限合伙人|3,000.00|
|徐娟|有限合伙人|3,000.00|
|章建兰|有限合伙人|3,000.00|
|上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|48,800.00|
|上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|46,500.00|
|杨汇慧|有限合伙人|3,100.00|
|郑前|有限合伙人|3,000.00|
|泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,500.00|
|周斌|有限合伙人|2,400.00|
|||189,500.00|

④2014年11月14日，认缴金额变更
2014年 11月 14日，深圳达晨变更认缴出资情况如下：蔡家其、陕西易信投资集团有限公司分别将其认缴出资额3,000万元、3,000万元退出深圳达晨。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|2,000.00|
|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|
|湖南发展集团股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|有限合伙人|5,000.00|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|杜志宏|有限合伙人|3,200.00|
|韩志凌|有限合伙人|3,000.00|
|张锦华|有限合伙人|3,000.00|
|徐进|有限合伙人|3,000.00|
|章荷云|有限合伙人|3,000.00|
|马卫|有限合伙人|3,000.00|
|陈彦文|有限合伙人|3,000.00|
|山西金泰创业投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|沈军|有限合伙人|3,000.00|
|孙焕良|有限合伙人|3,000.00|
|徐娟|有限合伙人|3,000.00|
|章建兰|有限合伙人|3,000.00|
|上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|48,800.00|
|上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|46,500.00|
|杨汇慧|有限合伙人|3,100.00|
|郑前|有限合伙人|3,000.00|
|泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,500.00|
|周斌|有限合伙人|2,400.00|
|||183,500.00|

⑤2014年12月16日，认缴金额变更
2014年 12月 16日，深圳达晨变更认缴出资情况如下：陈立英新增认缴出资额缴 3,000万元，上海唐盛投资发展有限公司新增认缴出资额 3,000万元，湖
州越球投资有限公司新增认缴出资额3,000万元，昆山嘉成晨丰投资中心（有限
合伙）新增认缴出资额7,200万元。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|2,000.00|
|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|
|湖南发展集团股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|有限合伙人|5,000.00|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|杜志宏|有限合伙人|3,200.00|
|韩志凌|有限合伙人|3,000.00|
|张锦华|有限合伙人|3,000.00|
|徐进|有限合伙人|3,000.00|
|章荷云|有限合伙人|3,000.00|
|马卫|有限合伙人|3,000.00|
|陈彦文|有限合伙人|3,000.00|
|山西金泰创业投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|沈军|有限合伙人|3,000.00|
|孙焕良|有限合伙人|3,000.00|
|徐娟|有限合伙人|3,000.00|
|章建兰|有限合伙人|3,000.00|
|上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|48,800.00|
|上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|46,500.00|
|杨汇慧|有限合伙人|3,100.00|
|郑前|有限合伙人|3,000.00|
|泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,500.00|
|周斌|有限合伙人|2,400.00|
|陈立英|有限合伙人|3,000.00|
|上海唐盛投资发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|湖州越球投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|7,200.00|
|||199,700.00|

⑥2015年12月3日，认缴金额变更
2015年12月3日，深圳达晨变更认缴出资情况如下：徐进受让韩志凌的认缴出资额3,000万元。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|2,000.00|
|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|

||||
|-|-|-|
|上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000.00|
|湖南发展集团股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|有限合伙人|5,000.00|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|杜志宏|有限合伙人|3,200.00|
|张锦华|有限合伙人|3,000.00|
|徐进|有限合伙人|6,000.00|
|章荷云|有限合伙人|3,000.00|
|马卫|有限合伙人|3,000.00|
|陈彦文|有限合伙人|3,000.00|
|山西金泰创业投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|沈军|有限合伙人|3,000.00|
|孙焕良|有限合伙人|3,000.00|
|徐娟|有限合伙人|3,000.00|
|章建兰|有限合伙人|3,000.00|
|上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|48,800.00|
|上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|46,500.00|
|杨汇慧|有限合伙人|3,100.00|
|郑前|有限合伙人|3,000.00|
|泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,500.00|
|周斌|有限合伙人|2,400.00|
|陈立英|有限合伙人|3,000.00|
|上海唐盛投资发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|湖州越球投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|7,200.00|
|||199,700.00|

（3）产权及控制关系
（4）主营业务及近三年发展状况
深圳达晨的主营业务为股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
（5）最近一年主要财务数据
深圳达晨最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 204,059.77总负债 -所有者权益 204,059.77项目 2015年度
营业收入 -净利润 -2,961.22
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，深圳达晨主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|洛阳佳嘉乐农业产品开发有限公司|8,700|3.6269|
|上海悠游堂游乐设备股份有限公司|3,610|6.3386|
|深圳市道通科技有限公司|40,000|3.2875|
|青岛凯妙服饰股份有限公司|3,273|2.2222|
|勇猛机械股份有限公司|12,000|8.0000|
|深圳市火乐科技发展有限公司|2,139|6.9880|
|北京万象新天网络科技有限公司|100|3.0612|
|天津南大通用数据技术股份有限公司|10,900|2.2936|
|武汉宁美互联科技股份有限公司|1,035.52|19.3140|
|中商惠民（北京）电子商务有限公司|3,156|7.0531|
|广东新大禹环境工程有限公司|6,053|11.5940|
|广东拓斯达科技股份有限公司|5,435|2.9998|
|成都锐思环保技术有限责任公司|1,738|10.0000|
|北京文安科技发展有限公司|4,000|8.0435|
|天津安普德科技有限公司|1,200|14.0011|
|深圳市三合通发精密五金制品有限公司|1,320.6336|7.8874|
|上海艾游网络科技发展有限公司|1,764|9.5000|

||||
|-|-|-|
|西安中科华芯测控有限公司|1,000|14.0000|
|四川速宝网络科技有限公司|353|7.1250|
|湖北博士隆科技有限公司|2,265|18.8235|
|昆山市佰奥自动化设备科技有限公司|1,330|10.8271|
|燕南国创科技（北京）有限公司|109|7.9783|
|杭州莱源环保科技有限公司|2,938|14.9967|
|深圳码隆科技有限公司|114|6.0014|
|深圳市金研微科技有限责任公司|471|17.3333|
|深圳市明源电子商务有限公司|1,111|9.0000|
|翱旗创业（北京）科技有限公司|1,500|11.6279|
|深圳市欣锐特科技有限公司|8,000|7.0423|
|广东朗呈医疗器械科技有限公司|1,200|7.5000|
|北京阅微基因技术有限公司|1,159|11.0000|
|广州易尊网络科技有限公司|2,077|8.6657|
|北京创业创媒传媒技术有限公司|5,100|13.6429|
|杭州晨聚网络科技有限公司|122|8.1818|
|数据堂(北京)科技股份有限公司|5,746.3919|6.8571|
|北京云途腾科技有限责任公司|130|16.6628|
|江苏中恒宠物用品股份有限公司|5,400|6.0120|
|北京天健源达科技有限公司|10,328|6.7308|

||||
|-|-|-|
|北京明朝万达科技股份有限公司|6,000|2.9032|
|厦门南讯软件科技有限公司|217|5.6273|
|福建星云电子股份有限公司|5,070|4.0581|
|北京华昊中天生物技术有限公司|2,054|8.6301|
|重庆鹰谷光电有限公司|2,326|10.9649|
|上海举佳爽网络科技有限公司|14|13.0950|
|东莞市鑫诠光电技术有限公司|3,817|12.2271|
|广东欧工软装配套有限公司|2,273|11.4000|
|武汉金豆医疗数据科技有限公司|1,078|12.6226|
|西安欣创电子技术有限公司|3,071|6.9194|
|武汉华康世纪洁净技术工程有限公司|7,112|5.5556|
|上海悦会信息科技有限公司|1,250|6.6660|
|郑州科慧科技股份有限公司|4,895|6.1287|
|西安美林数据技术股份有限公司|2,620|4.2939|
|深圳市美联教育科技有限公司|2,567|1.3713|
|上海艾瑞市场咨询有限公司|1,000|6.0000|
|河南鑫安利安全科技股份有限公司|2,240|8.9286|
|深圳市时代高科技设备股份有限公司|3,600|5.5556|
|北京爱游易科技有限公司|126|8.5001|
|利穗科技（苏州）有限公司|1,814|7.7273|
|北京六人游国际旅行社有限公司|431|9.0000|

||||
|-|-|-|
|杭州中奥科技有限公司|1,103|4.8000|
|昆仑智汇数据科技（北京）有限公司|121|10.0000|
|北京洛可可科技有限公司|1,087|7.0003|
|深圳瑞鹏宠物医疗股份有限公司|5,000|4.0000|
|北京国科环宇空间技术有限公司|632|4.4931|
|湖南升华科技股份有限公司|7,500|3.0566|
|江苏多肯新材料有限公司增资协议|1,250|10.8000|
|杭州端点网络科技有限公司|889|4.0000|
|众景视界（北京）科技有限公司|145|6.0001|
|深圳市镭神智能系统有限公司|1,339|5.6667|
|华清科盛(北京)信息技术有限公司|1,111|6.8304|
|南京商托斯信息科技有限公司|120|8.8914|

（7）私募投资基金备案情况
深圳达晨基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014年4月22日办理登记，登记编号为P1000900。2015年3月3日，深圳达晨在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，基金编号：SD5220。
9、成都光华
（1）基本情况
公司名称 成都光华云信息技术中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2014年8月5日
住所 成都高新区肖家河环四巷7号1幢1-2号
执行事务合伙人 秦海清
统一社会信用代码 91510100395079912K
认缴出资额 550万元
经营范围 信息技术咨询；信息系统继承；商务咨询；软件开发；数据处理及储
存服务；集成电路设计、网页设计、平面设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2014年8月5日，成都光华成立
成都光华于2014年8月5日在成都市工商行政管理局登记注册，获注册号为
510109000472232的营业执照，执行事务合伙人为秦海清。成都光华全体合伙人认缴出资额为100.00万元，其中秦海清认缴40.00万元，张铭汗认缴30.00万元，刘建认缴30.00万元。
设立时，成都光华出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|秦海清|普通合伙人|40.00|
|张铭汗|有限合伙人|30.00|
|刘建|有限合伙人|30.00|
|||100.00|

②2015年3月9日，合伙人变更，认缴金额变更
2015年3月9日，成都光华变更合伙人及认缴出资情况如下：成都光华全体合伙人认缴出资额变更为420.00万元，其中秦海清认缴70.00万元，张铭汗认缴30.00万元，欧宇认缴120.00万元，廖品荣认缴200.00万元。
变更后，成都光华出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|秦海清|普通合伙人|70.00|
|张铭汗|有限合伙人|30.00|
|欧宇|有限合伙人|120.00|
|廖品荣|有限合伙人|200.00|
|||420.00|

③2015年6月10日，认缴金额变更
2015年6月10日，成都光华变更认缴出资情况如下：成都光华全体合伙人认缴出资额变更为550.00万元，其中秦海清认缴100.00万元，张铭汗认缴30.00万元，欧宇认缴220.00万元，廖品荣认缴200.00万元。
变更后，成都光华出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|秦海清|普通合伙人|100.00|
|张铭汗|有限合伙人|30.00|
|欧宇|有限合伙人|220.00|
|廖品荣|有限合伙人|200.00|
|||550.00|

（3）产权及控制关系
秦海清
欧宇 廖品荣 张铭汗
GP
|||
|-|-|
|36.|36%|

|||
|-|-|
|18.|18%|

成都光华云信息技术中心（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
成都光华的主营业务为信息技术咨询；信息系统继承；商务咨询；软件开发；
数据处理及储存服务；集成电路设计、网页设计、平面设计。
（5）最近一年主要财务数据
成都光华最近一年主要要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 550.04总负债 2.22所有者权益 547.82项目 2015年度
营业收入 -净利润 -1.03注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，成都光华无其他对外投资企业。
（7）私募投资基金备案情况
根据成都光华出具的说明，成都光华是由欧宇、廖品荣、秦海清、张铭汗等四人出资成立的合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
10、喀什骑士
（1）基本情况
公司名称 骑士智和（喀什）投资有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015年4月21日
住所 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧喀什发展大厦
法定代表人 林伟
统一社会信用代码 653100051030080
注册资本 1,000万元
项目投资、投资管理、经济贸易咨询、房地产信息咨询、企业管理咨经营范围 询、投资咨询、计算机系统服务、软件开发、会议及展览服务、企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）历史沿革
①2015年4月21日，喀什骑士成立
喀什骑士于2015年4月21日在喀什地区工商局登记注册，获注册号为653100051030080的营业执照，法定代表人为林伟。喀什骑士注册资本为1,000.00万元，其中林伟以货币出资400.00万元，骑士道同（北京）投资有限公司以货币出资10.00万元，谢骞逸以货币出资590.00万元。
设立时，喀什骑士股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林伟|400.00|
|骑士道同（北京）投资有限公司|10.00|
|谢骞逸|590.00|
||1,000.00|

（3）产权及控制关系
陈顿斐 袁锦程
||
|-|
|10%|

||
|-|
|53%|

||
|-|
|37%|

1%
|||
|-|-|
|5|9%|

|||
|-|-|
|1|%|

骑士智和（喀什）投资有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
喀什骑士成立于2015年4月21日，主营业务为项目投资、投资管理、经济贸易咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、计算机系统服务、软件开发、会议及展览服务、企业策划。
（5）最近一年主要财务数据
喀什骑士最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 1,813.76总负债 11.54所有者权益 1,802.22项目 2015年度
营业收入 -净利润 -7.78注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，喀什骑士无其他对外投资企业。
（7）实际控制人或控股股东情况
①基本情况
姓名 谢骞逸
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330302198911******
住所 北京市朝阳区湖光中街望京class小区******
通讯地址 北京市朝阳区湖光中街望京class小区3-101
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015年3月至今|CEO|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有喀什骑士股权外，谢骞逸对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|骑士道同（北京）投资有限公司|1,000|37|

（8）私募投资基金备案情况
根据喀什骑士出具的说明，喀什骑士是由林伟、谢骞逸、骑士道同（北京）投资有限公司出资成立的合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
11、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）
（1）基本情况
公司名称 成都鼎兴量子投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2013年3月18日
住所 成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号
法定代表人 肖振良
统一社会信用代码 915101000643013040
注册资本 1,000万元
资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专经营范围
项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨询。
（2）历史沿革
①2013年3月18日，成都鼎兴成立
成都鼎兴于2013年3月18日在成都市工商行政管理局登记注册，获注册号为510109000314165的营业执照，法定代表人为肖振良。成都鼎兴注册资本为500.00万元，其中国金鼎兴投资有限公司以货币出资255.00万元，郑超以货币出资145.00万元，成都远盛投资股份有限公司以货币出资50.00万元，谢应文以货币出资25.00万元，肖孟海以货币出资25.00万元。
设立时，成都鼎兴股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|国金鼎兴投资有限公司|255.00|
|郑超|145.00|
|成都远盛投资股份有限公司|50.00|
|谢应文|25.00|
|肖孟海|25.00|
||500.00|

②2013年12月，股东变更
2013年12月9日，成都鼎兴股东会通过股东会决议，全体股东一致同意郑超将所持有成都鼎兴29%的股权转让给成都鼎城祥；成都远盛投资股份有限公司将所持有成都鼎兴10%的股权转让给成都鼎城祥；谢应文将所持有成都鼎兴5%的股权转让给成都鼎城祥；肖孟海将所持有成都鼎兴5%的股权转让给成都鼎城祥。
其他股东放弃上述股权的优先购买权。
本次变更后，成都鼎兴的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|国金鼎兴投资有限公司|255.00|
|成都锦城祥投资有限公司|245.00|
||500.00|

③2014年12月25日，增加注册资本
2014年12月20日，成都鼎兴股东会审议通过决议，同意成都鼎兴注册资本由500.00万元增加到1,000.00万元。其中，国金鼎兴投资有限公司以货币方式认缴255.00万元，成都锦城祥投资有限公司以货币方式认缴245.00万元。
本次增资后，成都鼎兴股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|国金鼎兴投资有限公司|510.00|
|成都锦城祥投资有限公司|490.00|
||1,000.00|

（3）产权及控制关系
根据鼎兴量子出具的确认，因为成都鼎兴设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记成为数联铭品的股东，因此由成都鼎兴登记为股东，并代为签署相关协议和文件，同时成都鼎兴确认，鼎量伯乐新三板1号创投基金通过本次交易持有上市公司的股份，不违反基金投资范围的约定。
鼎量伯乐的产权及控制关系如下：
成都威宇财务咨询有限公司15%
(cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31)
山东百事达投资有限公司6%
四川稳创投资有限公司6%
100%
赖启天29%
顾磊6%
(cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31)
岳锋6%
钱小航5%
51% 49%
龚秀英3%
白兰宏3%
钱永蓉2%
(cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31)
程岩2%
(cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31)
(cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31)100% 卢静2%
张宗俊2%
贾睿1%
梁勇1%
顾洋1%
彭红1%
(cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) 1(cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31) (cid:31)
尹路1%
庄道军1%
丁青松1%
杨素英1%
何红宇1%
黄学芬1%
杨勤秀1%
根据基金管理人成都鼎兴、基金托管人中信银行股份有限公司成都分行与基
金投资者鼎量伯乐于2015年4月签署的《鼎量伯乐新三板1号创投基金合同》，鼎量伯乐的基金投资者为：
|||
|-|-|
|基金投资者|认购份额（万元）|
|成都威宇财务咨询有限公司（已更名为“成都威宇股权投资基金管理有限公司”）|1,300|
|山东百事达投资有限公司|500|
|四川稳创投资有限公司|500|
|赖天启|2,500|
|顾磊|500|
|岳锋|500|
|钱小航|460|
|龚秀英|300|
|白兰宏|280|
|钱永蓉|200|
|程岩|200|
|卢静|200|
|张宗俊|150|
|贾睿|120|
|梁勇|100|
|顾洋|100|
|彭红|100|
|尹路|100|
|庄道军|100|
|丁青松|100|
|杨素英|100|
|何红宇|100|
|黄学芬|100|
|杨勤秀|100|
||8710|

（4）主营业务及近三年发展状况
成都鼎兴的主营业务是资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨询。
（5）最近一年主要财务数据
成都鼎兴最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 1,108.86总负债 212.74所有者权益 896.12项目 2015年度
营业收入 696.47净利润 41.81（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，成都鼎兴主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司|25,894|0.83|
|山东领信信息科技股份有限公司|5,223.2|2.91|
|中润油新能源股份有限公司|25,000|0.80|
|成都国科海博信息技术股份有限公司|9,092|0.54|
|上海翼优信息技术股份有限公司|161.499|3.33|
|奥其斯科技股份有限公司|32,060|0.396|
|北京华夏乐章文化传播有限公司|3,630|6.25|
|北京米天下科技有限公司|1,000|1.78|

（7）私募投资基金备案情况
2015年1月7日，成都鼎兴取得中国证券投资基金业协会核发的P1005819号
《私募投资基金管理人登记证明》。2015年4月22日，鼎量伯乐新三板1号创投基金在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号：S33153号。
12、成都鼎量
（1）基本情况
公司名称 成都鼎量金元企业管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年2月4日
住所 成都市武侯区长益路11号1栋8层24号
执行事务合伙人 成都鼎兴量子投资管理有限公司（委派代表金宇航）
统一社会信用代码 510107000851014
认缴出资额 100,000万元
企业管理咨询；企业形象设计；公关礼仪服务；商务信息咨询；市场经营范围 营销策划；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015年2月4日，成都鼎量成立
成都光华于2015年2月4日在成都市工商行政管理局登记注册，获注册号为510109000364165的营业执照，执行事务合伙人为成都鼎兴。成都鼎量全体合伙人认缴出资额为100,000.00万元，其中成都鼎兴认缴100.00万元，白帆认缴99,900.00万元。
设立时，成都鼎量出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|成都鼎兴|普通合伙人|100.00|
|白帆|有限合伙人|99,900.00|
|||100,000.00|

②2015年7月7日，合伙人变更
2015年6月23日，成都鼎量合伙人审议通过合伙决议，全体合伙人一致同意白帆将所持有成都鼎量99,900.00万元的认缴出资份额转让给四川信托有限公司。
本次变更后，成都鼎量出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|成都鼎兴|普通合伙人|100.00|
|四川信托有限公司|有限合伙人|99,900.00|
|||100,000.00|

（3）产权及控制关系
（4）主营业务及近三年发展状况
成都鼎量成立于2015年2月4日，主营业务为私募股权投资。
（5）最近一年主要财务数据
成都鼎量最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 4,841.02总负债 0.10所有者权益 4,840.92项目 2015年度
营业收入 -净利润 -109.08注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，成都鼎量主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比|

||||
|-|-|-|
||（万元）|例（%）|
|深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司|25,894|0.83|
|上海翼优信息技术股份有限公司|161.499|3.33|
|北京米天下科技有限公司|1,000|1.78|
|央数文化(上海)股份有限公司|1,583.34|0.91|

（7）实际控制人或控股股东情况
成都鼎量的基金管理人情况参见本节“（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“11、成都鼎兴”。
（8）私募投资基金备案情况
成都鼎量基金管理人成都鼎兴已于2015年1月7日办理登记，登记编号为P
1005819。2015年8月5日，成都鼎量在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，基金编号：S63728。
13、上海鼎晖
（1）基本情况
公司名称 上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2013年11月29日
住所 浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢A-353室
执行事务合伙人 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司（委派代表：谭子华）
统一社会信用代码 310115002210482
认缴出资额 45,758万元
创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），企业管理。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2013年11月29日，上海鼎晖成立
上海鼎晖于2013年11月29日在上海工商行政管理局浦东新区分局登记注册，获注册号为310115002210482的营业执照，执行事务合伙人为苏州鼎晖华禾创业
投资管理有限公司。上海鼎晖全体合伙人认缴出资额为22,300.00万元，其中苏州
鼎晖华禾创业投资管理有限公司认缴100.00万元，上海鼎晖创禾创业投资中心
（有限合伙）认缴22,200.00万元。
设立时，上海鼎晖出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|22,200.00|
|||22,300.00|

②2013年12月20日，合伙人变更，认缴金额变更
2013年12月20日，上海鼎晖变更合伙人及认缴出资情况如下：上海鼎晖全体合伙人认缴出资额变更为35,556.00万元，其中苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司认缴101.00万元，上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙）认缴25,455.00万元，中国科学院国有资产经营有限责任公司认缴10,000.00万元。
变更后，上海鼎晖出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司|普通合伙人|101.00|
|上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|25,455.00|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|10,000.00|
|||35,556.00|

③2014年12月27日，认缴金额变更
2014年12月27日，上海鼎晖变更认缴出资情况如下：上海鼎晖全体合伙人认缴出资额变更为45,758.00万元，其中苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司认缴
101.00万元，上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙）认缴35,657.00万元，中国科学院国有资产经营有限责任公司认缴10,000.00万元。
变更后，上海鼎晖出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司|普通合伙人|101.00|
|上海鼎晖创禾创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|35,657.00|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|10,000.00|
|||45,758.00|

（3）产权及控制关系
吴尚志 焦树阁
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

天津浩永投资管理 天津维远投资管理
其他股东有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|27.|76%|

||
|-|
|34.16%|

||
|-|
|38.08%|

中国投融资担保股份有限公司
天津泰鼎投资有限公司
（新三板挂牌公司：834777）
||
|-|
|14.6%|

||
|-|
|85.4%|

鼎晖股权投资管理
（天津）有限公司
||
|-|
|100%|

上海鼎晖创禾创业投 中国科学院国有资产 苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司
资中心（有限合伙） 经营有限责任公司 GP
|||
|-|-|
|21|.85%|

上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
上海鼎辉主营业务为创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），企业管理。
（5）最近一年主要财务数据
上海鼎辉最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 51,099.04总负债 373.80所有者权益 50,725.24项目 2015年度
营业收入 3,267.61净利润 1,814.49
注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
上海鼎辉主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京微众文化传媒有限公司|119|8|
|无锡市申瑞生物制品有限公司|704|14.50|
|上海京颐信息科技有限公司|6,666|4.50|
|杭州又拍云科技有限公司|892|22.50|
|Mabtech Limited|7.5万美元|1.11|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|2.117|4.91|
|北京摩卡移动汽车技术服务有限公司|157|15.15|
|北京视远惟明科技有限公司|66|25|
|杭州网娘电子商务有限公司|590|10.17|
|武汉佑康科技有限公司|214|20|
|北京逸家洁信息技术股份有限公司|5,000|5|
|上海正见文化传播有限公司|875|11.67|
|深圳锐驰互动科技有限公司|97|16|
|Dreamore (Cayman) Inc.|400万美元|5|
|Mengmeng Ltd.|5万美元|10|
|北京译泰教育科技有限公司|591|12.712|
|XIANLIFE LIMITED|5万美元|10|

（7）私募投资基金备案情况
上海鼎晖基金管理人苏州鼎晖华禾创业投资管理有限公司已于2014年4月23日办理登记，登记编号为P1001323。2014年4月23日，上海鼎晖在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，基金编号：SD3186。
14、福州亨荣
（1）基本情况
公司名称 福州市台江区亨荣贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014年6月13日
住所 福建省福州市台江区广达路68号金源大广场（金源中心）东区25层2
室
法定代表人 张可钦
统一社会信用代码 913501033106255089
注册资本 20万元
批发预包装食品（有效期至2017年5月27日）（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2014年6月13日，福州亨荣成立
福州亨荣于2014年6月13日在福州市台江区工商行政管理局登记注册，获注册号为350103100377640的营业执照，法定代表人为张可钦。张可钦以货币出资20万元设立福州亨荣。
设立时，福州亨荣的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张可钦|20.00|
||20.00|

（3）产权及控制关系
张可钦
100%
福州市台江区亨荣贸易有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
福州亨荣主营业务为批发预包装食品。
（5）最近一年主要财务数据
福州亨荣最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 561.50
总负债 562.09所有者权益 -0.59项目 2015年度
营业收入 -净利润 -1.63注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，福州亨荣无其他对外投资企业。
（7）私募投资基金备案情况
根据福州亨荣出具的说明，福州亨荣为张可钦个人出资设立的有限责任公
司，不存在向他人募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
15、苏州利保
（1）基本情况
公司名称 苏州利保文鑫投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2014年5月6日
住所 苏州工业园区普惠路456*
执行事务合伙人 上海荣正投资咨询有限公司（委派代表：郑培敏）
统一社会信用代码 91320594301839862X
认缴出资额 1,000万元
实业投资、文化创意产业投资、房地产投资、创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的投资业务，为企业提供投经营范围 资管理服务、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2014年5月6日，苏州利保成立
苏州利保于 2014年 5月 6日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记注册，获注册号为91320594301839862X的营业执照，执行事务合伙人为上海荣正
投资咨询有限公司（委派代表：郑培敏）。苏州利保全体合伙人认缴出资额为1,000万元，其中上海荣正投资咨询有限公司认缴100万元，上海利保投资管理有限公司认缴900万元。
设立时，苏州利保出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|上海荣正投资咨询有限公司|普通合伙人|100.00|10.00|
|上海利保投资管理有限公司|有限合伙人|900.00|90.00|
|||1,000.00|100.00|

（3）产权及控制关系
上海荣正投资
上海利保投资
咨询有限公司
管理有限公司
GP
90% 10%
苏州利保文鑫投资中心（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
苏州利保主营业务为专业私募股权投资基金，主要投资领域包括文化产业、金融服务业及信息服务业。
（5）最近一年主要财务数据
苏州利保最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 2,362.24
总负债 1,363.20
所有者权益 999.04
项目 2015年度
营业收入 -净利润 -0.90（6）对外投资情况
苏州利保主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|成都芯通科技股份有限公司|12,000|2.98|
|北京青青树动漫科技有限公司|1,760.4021|1.48|
|天络行（上海）品牌管理有限公司|190.3845|5.40|
|上海锦辉艺术传播股份有限公司|1,400|3.125|

（7）私募投资基金备案情况
苏州利保基金管理人上海荣正投资咨询有限公司已于2015年4月29日办理登记，登记编号为P1011266。2015年9月14日，苏州利保在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得SD6665号《私募投资基金备案证明》。
16、成都锦城祥
（1）基本情况
公司名称 成都锦城祥投资有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013年2月5日
住所 成都高新区天府三街19号1栋1单元14层1403号
法定代表人 纪超云
统一社会信用代码 915101000624172660
注册资本 3,000万元
项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专经营范围 项规定的项目）、企业管理咨询、工程技术咨询（涉及资质许可的凭资质证经营）
（2）历史沿革
①2013年2月5日，成都锦城祥成立
成都锦城祥于 2013年 2月 5日在成都市工商行政管理局登记注册，获注册
号为510109000360032的营业执照，法定代表人为余小英。余小英、汪晓祥、王德根、毛传平、仲应贵、黄兴旺、四川稳创投资有限公司共同以货币出资3,000.00万元设立成都锦城祥。
设立时，成都锦城祥的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|余小英|1,320.00|
|汪晓祥|390.00|
|王德根|300.00|
|毛传平|300.00|
|仲应贵|270.00|
|黄兴旺|60.00|
|四川稳创投资有限公司|360.00|
||3,000.00|

②2013年6月17日，股权转让及法定代表人变更
2013年6月13日，成都锦城祥股东会审议通过决议，同意纪超云受让余小英所持成都锦城祥1,320万元出资额；同意四川省汇川送变电建设有限责任公司受让汪晓祥所持成都锦城祥390万元出资额；同意四川省送变电建设有限责任公司受让四川稳创投资有限公司所持成都锦城祥360万元出资额；同意四川特驱投资集团有限公司受让王德根所持成都锦城祥300万元出资额；同意四川省西点电力设计有限公司受让仲应贵所持成都锦城祥270万元出资额。
2013年6月13日，成都锦城祥通过股东会决议，免去余小英董事长职务，选举纪超云为成都锦城祥董事长，并兼任公司法定代表人。2013年6月17日，成都锦城祥领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照。
本次股权转让完成后，成都锦城祥股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|纪超云|1,320.00|
|四川省汇川送变电建设有限责任公司|390.00|
|四川特驱投资集团有限公司|300.00|
|毛传平|300.00|
|四川省西点电力设计有限公司|270.00|
|黄兴旺|60.00|
|四川省送变电建设有限责任公司|360.00|
||3,000.00|

（3）产权及控制关系
毛传平 纪超云 黄兴旺
|||
|-|-|
|4|4%|

成都锦城祥投资有限公司
13% 12% 10% 9%
四川省汇川送变电建设 四川省送变电建设 四川特驱投资集团 四川省西点电力有限责任公司 有限责任公司 有限公司 设计有限公司（4）主营业务及近三年发展状况
成都锦城祥的主营业务为项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业管理咨询、工程技术咨询（涉及资质许可的凭资质证经营）
（5）最近一年主要财务数据
成都锦城祥最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 20,237.48总负债 17,302.55所有者权益 2,934.92项目 2015年度
营业收入 80.03净利润 -43.88（6）对外投资情况
成都锦城祥主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海仲城商业保理|10,000|100|

||||
|-|-|-|
|有限公司|||
|成都鼎兴量子管理有限公司|1,000|49|
|深圳吉迈西资本管理有限公司|1,000|30|

（7）私募投资基金备案情况
2015年7月9日，成都锦城祥取得中国证券投资基金业协会核发的P1017613
号《私募投资基金管理人登记证明》。
17、厦门盛世纪
（1）基本情况
公司名称 厦门盛世纪股权投资有限公司
公司类型 法人商事主体（其他有限责任公司）
成立日期 2015年8月18日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97厦门国际航运中心D住所
栋8层03单元A之四
法定代表人 林荣滨
统一社会信用代码 91350200M00014M585
注册资本 10,000万元
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规经营范围
定除外）
（2）历史沿革
①2015年8月18日，厦门盛世纪成立
厦门盛世纪于2015年8月18日在厦门市市场监督管理局登记注册，获注册号为 91350200M00014M585的营业执照，法定代表人为林荣滨。福建泽盛投资咨询有限责任公司和福州卓成贸易有限公司共同以货币出资设立厦门盛世纪，注册资本10,000万元。
设立时，厦门盛世纪的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|福建泽盛投资咨询有限责任公司|7,000.00|
|福州卓成贸易有限公司|3,000.00|
||10,000.00|

（3）产权及控制关系
杜早治 林荣滨 程璇
||
|-|
|20%|

||
|-|
|80%|

||
|-|
|95%|

||
|-|
|5%|

福州卓成贸易 福建泽盛投资咨
有限公司 询有限责任公司
30% 70%
厦门盛世纪股权投资有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
厦门盛世纪主营业务为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）。
（5）最近一年主要财务数据
厦门盛世纪最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 2,004.61总负债 7.00所有者权益 1,997.61项目 2015年度
营业收入 -净利润 -2.39注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，厦门盛世纪主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|福州安心园投资咨询有|340.9091|61|

||||
|-|-|-|
|限责任公司|||
|杭州泰福盛世健康咨询有限公司|468.75|54|

（7）实际控制人或控股股东情况
①基本情况
姓名 林荣滨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350582196806279039
住所 福州仓山区菖江蒲路63号三盛巴厘岛1#2605
通讯地址 福州新权南路9号香格里拉酒店五层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
②最近5年内的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职业和职务|
|2006年8月21日至今|董事长|
|2009年7月30至今|总经理|
|2004年11月26日至今|总经理|
|2011年3月21日至今|董事长|
|2013年11月22日至今|执行董事|
|2014年6月10日至今|董事长|
|2013年9月17日至今|执行董事|
|2013年11月27日至今|执行董事|
|2007年12月14日至今|执行董事|
|2009年3月18日至今|董事长|
|2010年1月13日至今|董事长|
|2015年8月18日至今|执行董事|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|福建三盛房地产开发有限公司|5,000|57.5|
|福建省九龙房地产有限公司|5,575|86.55|
|运盛（福建）地产|9,032.56|100|

||||
|-|-|-|
|有限公司|||
|福建五和建设发展有限公司|1,500万美元|51|
|福建闽侨房地产开发有限公司|5,000|100|
|福建盛创房地产开发有限公司|1,000|100|
|闽侯县总部园房地产有限公司|30,102.320262|100|
|漳州市德友盛房地产开发有限公司|3,560|83.15|
|青岛海上置业有限公司|10,389.6|100|
|济南三盛房地产开发有限公司|10,000|100|
|国世通房地产开发有限公司|5,000|97.5|
|成都吉盛置业有限公司|29,000|100|
|扬州三盛房地产开发有限公司|42000|100|
|厦门盛世纪股权投资有限公司|10,000|90.5|
|福州安心园投资咨询有限责任公司|340.91|61|

（8）私募投资基金备案情况
根据厦门盛世纪出具的说明，厦门盛世纪是由福州卓成贸易有限公司和福建泽盛投资咨询有限责任公司出资设立的有限责任公司，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
18、深圳必必德
（1）基本情况
公司名称 深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年10月13日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商住所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 曾途
统一社会信用代码 91440300358730729B
认缴出资额 500万元
股权投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询、企业管理咨询（以经营范围 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）历史沿革
①2015年10月13日，深圳必必德成立
深圳必必德于 2015年 10月 13日在深圳市市场监督管理局登记注册，获统一社会信用代码为91440300358730729B的营业执照，执行事务合伙人为曾途。
深圳必必德全体合伙人认缴出资额为500万元，其中曾途认缴495万元，杨李伟认缴5万元。
设立时，深圳必必德的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|曾途|普通合伙人|495|
|杨李伟|有限合伙人|5|
|||500.00|

（3）产权及控制关系
曾途
杨李伟
GP
99% 1%
深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
深圳必必德主营业务为股权投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询、企
业管理咨询。
（5）最近一年主要财务数据
深圳必必德最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 1.00总负债 1.07所有者权益 -0.07项目 2015年度
营业收入 -净利润 -0.07注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
截至本报告出具日，深圳必必德除持有数联铭品股权外，未投资其他企业。
（7）实际控制人或控股股东情况
深圳必必德的执行事务合伙人为曾途，曾途的情况参见本章“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“1、曾途”。
（8）私募投资基金备案情况
根据深圳必必德出具的说明，深圳必必德是由曾途和杨李伟出资设立的有限合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
19、深圳凯奇
（1）基本情况
公司名称 深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年10月15日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 曾途
统一社会信用代码 914403003587772443
认缴出资额 500万元
股权投资；投资管理、投资咨询（均不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；经济信息咨询。
经营范围
（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
①2015年10月15日，深圳凯奇成立
深圳凯奇于 2015年 10月 15日在深圳市市场监督管理局登记注册，获统一社会信用代码为 914403003587772443的营业执照，执行事务合伙人为曾途。深圳凯奇全体合伙人认缴出资额为500万元，其中曾途认缴495万元，游源认缴5万元。
设立时，深圳凯奇的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|曾途|普通合伙人|495|
|游源|有限合伙人|5|
|||100.00|

（3）产权及控制关系
曾途
游源
GP
99% 1%
深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
深圳凯奇主营业务为股权投资；投资管理、投资咨询（均不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；经济信息咨
询。
（5）最近一年主要财务数据
深圳凯奇最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 1.08总负债 1.16所有者权益 -0.08项目 2015年度
营业收入 -净利润 -0.08注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
截至本报告出具日，深圳凯奇除持有数联铭品股权外，未投资其他企业。
（7）实际控制人或控股股东情况
深圳凯奇的执行事务合伙人为曾途，曾途的情况参见本章“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“1、曾途”
（8）私募投资基金备案情况
根据深圳凯奇出具的说明，深圳凯奇是由曾途和游源出资设立的有限合伙企业，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
20、深圳中证信
（1）基本情况
公司名称 中证信资本管理（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015年9月16日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
法定代表人 冯辞
统一社会信用代码 91440300357911747X
注册资本 10,000万元
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资顾问（不含限制项目）。（以上经营范围
各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
①2015年9月16日，深圳中证信成立
深圳中证信于2015年9月16日在深圳市市场监督管理局登记注册，获注册号为91440300357911747X的营业执照，法定代表人为冯辞。中证信用增进股份有限公司以货币出资10,000万元设立深圳中证信。
设立时，深圳中证信的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中证信用增进股份有限公司|10,000|
||10,000|

（3）产权及控制关系
中证信用增进股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中证信资本管理（深圳）有限公司
（4）主营业务及近三年发展状况
深圳中证信成立于2015年9月，主营业务为从事投资管理、咨询等业务。
（5）最近一年主要财务数据
深圳中证信最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 7,659.65
总负债 616.76所有者权益 7,042.89项目 2015年度
营业收入 67.10净利润 42.89注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，深圳中证信主要投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|中证信一期（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|2,414|0.9942|

（7）实际控制人或控股股东情况
深圳中证信的控股股东中证信用增进股份有限公司基本情况如下：
公司名称 中证信用增进股份有限公司
公司类型 股份有限公司
成立日期 2015年05月27日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商住所
务秘书有限公司）
法定代表人 牛冠兴
统一社会信用代码 440301112974921
注册资本 410,000万元人民币
各类信用主体及债项产品信用增进；征信业务和信用评级；股权、债经营范围 券及金融衍生品投资；增信产品的创设与交易；增信基金设立与运营管理；信用受托管理及咨询；其他与信用增进相关的私募投资业务等。
中证信用增进股份有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|国泰君安证券股份有限公司|20,000.00|
|中国人保资产管理股份有限公司|20,000.00|
|珠海横琴中科白云中证股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|
|安信证券股份有限公司|20,000.00|
|深圳市前海金融控股有限公司|20,000.00|
|深圳市新洹资本投资企业（有限合伙）|20,000.00|
|佛山市顺德区新碧贸易有限公司|20,000.00|
|光大证券股份有限公司|20,000.00|

|||
|-|-|
|国元证券股份有限公司|20,000.00|
|齐鲁证券股份有限公司|20,000.00|
|广发证券股份有限公司|20,000.00|
|深圳市天图创业投资有限公司|20,000.00|
|东吴证券股份有限公司|20,000.00|
|东方证券股份有限公司|20,000.00|
|宏达控股集团股份有限公司|20,000.00|
|中国人民保险集团股份有限公司|20,000.00|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司|20,000.00|
|深圳市洹禾资本投资企业（有限合伙）|20,000.00|
|兴业证券股份有限公司|10,000.00|
|恒生电子股份有限公司|10,000.00|
|鸿博股份有限公司|10,000.00|
|国信证券股份有限公司|5,000.00|
|东方财富信息股份有限公司|5,000.00|
|第一创业投资管理有限公司|5,000.00|
|海通证券股份有限公司|5,000.00|
||410,000.00|

中证信用增进股份有限公司未有持股5%以上股东，无实际控制人。
（8）私募投资基金备案情况
2015年12月9日，深圳中证信取得中国证券投资基金业协会核发的P1028839号《私募投资基金管理人登记证明》。
21、北京万桥
（1）基本情况
公司名称 北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年7月21日
住所 北京市朝阳区天朗园C座3层03商业811号
执行事务合伙人 曹蕾
注册号 110105019550130
认缴出资额 1万元
投资管理；经济贸易咨询；资产管理；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类经营范围 产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益;下期出资时间为2020年07月01日；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
①2015年7月21日，北京万桥成立
北京万桥于2015年7月21日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册，获注册号为500105000116390的营业执照，执行事务合伙人为曹蕾。北京万桥全体合伙人认缴出资额为1万元，其中曹蕾认缴0.2万元，北京沃石投资顾问有限公司认缴9.5万元。
设立时，北京万桥的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|曹蕾|普通合伙人|0.20|
|北京沃石投资顾问有限公司|有限合伙人|0.80|
|||1.00|

②2016年4月，股东变更
北京万桥于2016年4月20日在北京市工商行政管理局朝阳分局变更登记，领取新的营业执照，变更后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|曹蕾|普通合伙人|100|
|北京沃石投资顾问有限公司|有限合伙人|2,500|
|佛山市顺德区众实企业资产管理有限公司|有限合伙人|1,000|
|知合资本管理有限公司|有限合伙人|1,500|
|||5,100|

（3）产权及控制关系
知合资本管理 曹蕾 北京沃石投资顾问 佛山市顺德区众实企
有限公司 GP 有限公司 业资产管理有限公司
29.4% 2% 49% 19.6%
北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
北京万桥成立于 2015年 7月，主营业务为大数据产业、金融科技产业及消费升级场景产业投资。
（5）最近一年主要财务数据
北京万桥最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 -总负债 -所有者权益 -项目 2015年度
营业收入 -净利润 -注：以上财务数据未经审计
（6）对外投资情况
除持有数联铭品股权外，北京万桥无其他对外投资企业。
（7）实际控制人或控股股东情况
北京万桥实际控制人曹蕾的具体情况如下：
①基本情况
姓名 曹蕾
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 321002198801******
住所 北京市大兴区圣和巷******
北京市东城区东四十条68号平安发展大厦西区3通讯地址
层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013.6-至今|投资事业部投资VP|
|2011年10月-2013年6月|投资并购部投资助理|
|2015年7月至今|执行事务合伙人|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有北京万桥股权外，曹蕾对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海傲屹投资管理中心（有限合伙）|1|10|

（8）私募投资基金备案情况
根据北京万桥出具的说明，北京万桥是以自有资金设立的经营范围为实业投资、创业投资的有限合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（二）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
根据本次交易发行股份购买资产的交易对方出具的承诺函，在本次交易前其与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据本次《发行股份购买资产协议》约定，各方同意，在本次交易完成后，
本次交易发行股份购买资产的交易对方有权向上市公司提名两名董事。
三、认购配套资金的交易对方详细情况
（一）配套募集资金的认购方
1、王春芳
（1）基本情况
姓名 王春芳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35900219691011****
住所 福建省厦门市思明区***路***号***室
通讯地址 福建省厦门市思明区环岛南路3088号3楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近5年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职业和职务|
|2005年至今|董事长、总裁|
|2015年至今|董事长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王春芳对外控制的企业情况如下：
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
99%
99% 41.67% 100% 50% 30%70% 70% 50% 5%60%70% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100%厦开门当发有代限旅游公司资源
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|||
|-|-|
|福建省华夏拍卖有限公司|长泰当代房地产开发有限公司|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|
|厦门当代旅游资源开发有限公司|10,000|厦门市思明区环岛南路3088号206室|
|厦门百信和投资有限公司|5,000|厦门市湖里区嘉禾路386号之二304单元|
|厦门旭熙股权投资基金管理有限公司|1,000|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-308A单元|
|厦门当代置业有限公司|10,000|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室A|
|当代北方（北京）投资有限公司|1,000|北京市朝阳区望京西园三区312号楼9层9022室|

||||
|-|-|-|
|苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）|30,110|苏州工业园翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|厦门当代资产管理有限公司|1,000|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B|
|国旅联合股份有限公司|50,500|南京市江宁区汤山街道温泉路8号|
|厦门当代投资集团有限公司|12,000|厦门市思明区环岛路3088号201室|
|厦门嘉崧储运有限公司|1,280|厦门市海沧区海沧街道沧湖东一里509号|
|鹰潭市当代管理咨询有限公司|50|鹰潭市市辖区高新技术产业开发区38号路|
|石狮市当代置业有限公司|500|石狮市鸿山镇伍堡步行街第1幢3号|
|厦门阳光世纪房地产开发有限公司|4,400|厦门市思明区嘉禾路1号阳光世纪广场506室|
|厦门南隆房地产开发有限公司|2,487|厦门市思明区民族路45号|
|香港南隆有限公司|1万港币|香港|

||||
|-|-|-|
|长泰当代房地产开发有限公司|500|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|
|厦门当代贸易有限公司|5000|厦门市嘉禾路386号东方财富广场B栋22层01单元C室|
|当代文化控股集团有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|福建省华夏拍卖有限公司|1,000|厦门市思明区环岛路3088号101室|
|厦门当代文化发展股份有限公司|10,000|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-301A单元|

||||
|-|-|-|
|当代东方投资股份有限公司|39,300|山西省大同市口泉|
|北京当代春晖文化传播有限公司|300|北京市朝阳区光华路5号院6层701-1|
|北京当代拓文艺术发展有限公司|500|北京市朝阳区朝阳北路225号712室|
|北京当代东方投资有限公司|10,000|北京市朝阳区建国路89号院16号楼307室|
|厦门远山房地产开发有限公司|500|厦门市思明区厦禾路1036号10楼1007室|
|厦门拓文文化传播有限公司|500|厦门市湖里区嘉禾路386号之二201单元|

||||
|-|-|-|
|厦门复文图书有限公司|120|厦门市湖里区嘉禾路386号之二301单元A室|
|荣鑫集团有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|昌裕控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|富春集团（控股）有限公司|1万港币|香港|
|漳州市百创置业有限公司|1,450万美元|龙海市榜山镇雩林村|
|旭熙控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|新科集团（控股）有限公司|2万港币|香港|
|长泰金鸿邦房地产开发有限公司|10,000|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|
|长泰天同物业服务有限公司|200|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|
|长泰天铜山旅游发展有限公司|1,500|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|
|睿途控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|当代投资控股有限公司|1万港币|香港|
|漳州昇邦物业服务有限公司|880万美元|龙海市榜山镇雩林村|

||||
|-|-|-|
|厦门市欣东联房地产开发有限公司|1,000|厦门市思明区曾厝垵8号一楼A238|
|百汇控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|鑫汇投资控股有限公司|1万港币|香港|
|漳州百汇园林有限公司|1,120万美元|龙海市榜山镇雩林村|
|当代国际控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|当代基建集团有限公司|1,000美元|英属维尔京群岛|
|当代港区基建控股有限公司|1,000美元|开曼群岛|
|百盈亚洲集团有限公司|1万港币|香港|
|福建省腾川建设发展有限公司|1,971.5955万美元|福安阳头广场路信元花园10号|
|北京当代创新资本管理有限公司|1,000|北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D495|
|厦门复文美术馆|500|福建省厦门市思明区环岛南路3088号101室|

||||
|-|-|-|
|睿驰投资有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|厦门当代南方投资有限公司|3000|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九十八号|
|厦门当代北方投资管理有限公司|3000|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九六八|
|当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|1000|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之三|
|当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|1000|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之三|

2、鹰潭当代
（1）基本情况
公司名称 鹰潭市当代管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016年02月22日
住所 江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路1号
法定代表人 王春芳
统一社会信用代码 91360600MA35GHX943
注册资本 50万元
项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询，咨询服务，创作与表演，
经营范围 文化、艺术活动策划***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）历史沿革
①2016年2月22日，鹰潭当代成立
鹰潭当代于2016年2月22日在鹰潭市市场监督管理局登记注册，获注册号为91360600MA35GHX943的营业执照，法定代表人为王春芳。厦门当代投资集团有限公司以货币出资50万元设立鹰潭当代。
设立时，鹰潭当代的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|厦门当代投资集团有限公司|50|
||50|

（3）产权及控制关系
王书同
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|41.6|7%|

|||
|-|-|
|58.3|3%|

厦门当代投资集团有限公司
100%
鹰潭市当代管理咨询有限公司
2013年12月20日，王书同与王春芳签署《股权托管协议书》（以下简称“托管协议”），托管协议约定：为了当代投资的稳定发展，王书同先生将持有的当代投资41.66%的股权及厦门百信和投资有限公司100%的股权不可撤销地授权王春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对王春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：（1）王春芳有权行使对当代投资的决策权；（2）王春芳有权根据当代投资的章程召集、主持股东会、董事会或者
临时股东会、临时董事会；（3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股东会、
董事会上独立行使股东、董事的表决权；（4）法律、法规以及公司章程赋予股东
的其他权利。
王书同与王春芳为父子关系。
因此，当代投资的控股股东为厦门百信和投资有限公司，实际控制人为王春芳。
（4）主营业务及最近3年发展状况
鹰潭当代成立于2016年2月22日，主营业务为产业投资和股权投资，投资咨询等。
（5）最近一年主要财务数据
鹰潭当代成立于2016年2月22日，无最近一年简要财务数据。
（7）实际控制人或控股股东情况
鹰潭当代的实际控制人为王春芳，王春芳的情况参见本章“三、认购配套资金的交易对方详细情况”之“（一）配套募集资金的认购方”之“1、王春芳”。
（6）私募投资基金备案情况
根据鹰潭当代出具的说明，鹰潭当代股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
3、北方投资
（1）基本情况
公司名称 厦门当代北方投资管理有限公司
公司类型 法人商事主体[有限责任公司(自然人投资或控股)]
成立日期 2014年11月10日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95号运通中心 604B住所
单元之九六八
法定代表人 王春芳
统一社会信用代码 91350200303112210G
注册资本 3,000万元
经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
（2）历史沿革
①2014年11月10日，北方投资成立
北方投资于 2014年 11月 10日在厦门市湖里区工商行政管理局登记注册，获注册号为350206200359045的营业执照，法定代表人为王春芳，公司名称为厦门市鑫盛一投资管理有限公司。王春芳和王书同共同以货币出资2,000万元设立北方投资。
设立时，北方投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王春芳|1,900|
|王书同|100|
||2,000|

②2016年4月7日，股权转让、增资及公司名称变更
2016年 4月 7日，北方投资股东会审议通过决议，同意当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）分别受让王春芳和王书同所持北方投资500万元和100万元出资额；同意王春芳和当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）以货币对北方投资进行增资，北方投资注册资本增加至3,000万元；
同意公司名称变更为厦门当代北方投资管理有限公司。
本次股权转让、增资及公司名称变更完成后，北方投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王春芳|2,100|
|当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|900|
||3,000|

（3）产权及控制关系
王春芳 王书同（王春芳实际控制）
|||
|-|-|
|10|0%|

厦门百信和投资
|||
|-|-|
|41.6|7%|

58.33%
30%
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|厦门当代投资集团有限公司|王东红|

|||
|-|-|
|蔡凌芳|施亮|

70% 15%
|||
|-|-|
|70|%|

当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业
30%
厦门当代北方投资管理有限公司
2013年 12月 20日，王书同与王春芳签署《股权托管协议书》（以下简称“托管协议”），托管协议约定：为了当代投资的稳定发展，王书同先生将持有的当代投资41.66%的股权及厦门百信和投资有限公司100%的股权不可撤销地授权王春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对王春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：（1）王春芳有权行使对当代投资的决策权；（2）王春芳有权根据当代投资的章程召集、主持股东会、董事会或者临时股东会、临时董事会；（3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股东会、董事会上独立行使股东、董事的表决权；（4）法律、法规以及公司章程赋予股东的其他权利。
王书同与王春芳为父子关系。
因此，当代投资的控股股东为厦门百信和投资有限公司，实际控制人为王春芳。
（4）主营业务及最近3年发展状况
北方投资成立于 2014年 11月 10日，主营业务为产业投资和股权投资，投资领域主要涉及地产开发、文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域。
（5）最近一年主要财务数据
北方投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 0.002总负债 0.15所有者权益 -0.14项目 2015年度
营业收入 -净利润 -0.06注：以上财务数据未经审计
（6）私募投资基金备案情况
根据北方投资出具的说明，北方投资股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
4、南方投资
（1）基本情况
公司名称 厦门当代南方投资有限公司
公司类型 法人商事主体[有限责任公司(自然人投资或控股)]
成立日期 2015年8月6日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B住所
单元之九十八号
法定代表人 王春芳
统一社会信用代码 91350200M0000YMN17
注册资本 3,000万元
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有经营范围
规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
（2）历史沿革
①2015年8月6日，南方投资成立
南方投资于 2015年 8月 6日登记注册，法定代表人为王春芳。王春芳和王书同共同以货币出资2,000万元设立南方投资。
设立时，南方投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王春芳|1,900|
|王书同|100|
||2,000|

②2016年4月6日，股权转让及增资
2016年 4月 1日，南方投资股东会审议通过决议，同意当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）分别受让王春芳和王书同所持北方投资500万元和100万元出资额；同意王春芳和当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）以货币对南方投资进行增资，南方投资注册资本增加至3,000万元。
本次股权转让及增资完成后，南方投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王春芳|2,100|
|当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|900|
||3,000|

（3）产权及控制关系
王春芳 王书同（王春芳实际控制）
|||
|-|-|
|10|0%|

厦门百信和投资
|||
|-|-|
|41.6|7%|

|||
|-|-|
|58.3|3%|

厦门当代投资集团有限公司李荣福 蔡清艺王玲玲 李强 沈飞 张维强董超凡
|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|1|5%|

当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业
|||
|-|-|
|30|%|

厦门当代南方投资管理有限公司
2013年 12月 20日，王书同与王春芳签署《股权托管协议书》（以下简称“托管协议”），托管协议约定：为了当代投资的稳定发展，王书同先生将持有的当代投资41.66%的股权及厦门百信和投资有限公司100%的股权不可撤销地授权王春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益
权以外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销
对王春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：（1）王春芳有权行使对当代
投资的决策权；（2）王春芳有权根据当代投资的章程召集、主持股东会、董事会或者临时股东会、临时董事会；（3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股东会、董事会上独立行使股东、董事的表决权；（4）法律、法规以及公司章程赋予股东的其他权利。
王书同与王春芳为父子关系。
因此，当代投资的控股股东为厦门百信和投资有限公司，实际控制人为王春芳。
（4）主营业务及最近3年发展状况
南方投资成立于 2015年 8月 6日，主营业务为产业投资和股权投资，投资领域主要涉及地产开发、文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域。
（5）最近一年主要财务数据
南方投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 0.02总负债 0.16所有者权益 -0.14项目 2015年度
营业收入 -净利润 -0.14注：以上财务数据未经审计
（6）实际控制人或控股股东情况
南方投资的实际控制人为王春芳，王春芳的情况参见本章“三、认购配套资金的交易对方详细情况”之“（一）配套募集资金的认购方”之“1、王春芳”。
（7）私募投资基金备案情况
根据南方投资出具的说明，南方投资股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，因此无需备案。
5、上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金
上海力驶投资管理有限公司拟设立力驶远景1号基金，用于认购本次募集配套资金发行的股票。基金管理人上海力驶投资管理有限公司的情况如下：
（1）基本情况
公司名称 上海力驶投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2015年6月9日
上海市崇明县新海镇跃进南路495号4幢3190室（光明米业经济园住所
区）
法定代表人 史金祥
统一社会信用代码 91310230342274431G
注册资本 6,000万元
投资管理、咨询，资产管理、咨询，财务咨询（除代理记账），实业经营范围 投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权及控制关系
靖江新伟业投资管刘振 刘军 史金祥 段博
理有限公司
|||
|-|-|
|23.7|5%|

上海力驶投资管理有限公司
（3）主营业务及最近3年发展状况
上海力驶成立于 2015年 6月 9日，主营业务为证券投资基金，股权投资基金，创业投资基金。上海力驶以二级市场管理产品为基石，以一级市场投行项目为发展方向，主要以资产借壳、资产剥离、市值管理、上市公司并购等相关业务
为业务重点。
（4）最近一年主要财务数据
上海力驶最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 11.85总负债 27.16所有者权益 -15.31项目 2015年度
营业收入 0净利润 -36.07（5）实际控制人或控股股东情况
上海力驶实际控制人史金祥具体情况如下：
①基本情况
姓名 史金祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370726197808******
住所 上海市徐汇区梅陇路130号
通讯地址 上海市徐汇区宜山路508号景鸿大楼8A
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015年6月至今|总裁|
|2014年3月至2015年5月|机构部总经理兼专户理财部总经理|
|2009年9月至2014年3月|高级副总裁|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海顿实资产管理|5,000|50|

||||
|-|-|-|
|有限公司|||
|上海西润投资管理有限公司|1,000|50|
|上海塑民投资管理有限公司|1,000|50|
|上海壅衡投资管理有限公司|1,600|50|

（6）私募投资基金备案情况
2015年7月16日，上海力驶取得中国证券投资基金业协会核发的P1018419号
《私募投资基金管理人登记证明》。
上海力驶拟设立的力驶远景1号基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。
截至本报告签署日，力驶远景1号基金尚未设立，亦尚未履行相关备案程序。
（7）认购对象、认购份额等情况
根据上海力驶出具的《关于力驶远景1号基金的认购人及认购金额的确认
函》，力驶远景1号基金认购对象和认购金额具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|
|成都鼎信叁号企业管理中心（有限合伙）|5,100|
|韩庆祥|3,000|
|倪伟忠|2,000|
|陕西协和资产管理股份有限公司|2,000|
|师大寨|1,580|
|史金祥|1,500|
|王红征|1,000|
|蔡玉芬|1,000|
|李德军|800|
|蒋端平|500|
|孔令哲|330|
|丁一|220|
|施书琦|200|
|陈发霞|170|
|王峰|100|
|陈炯|100|
|代玉贞|100|
|王鹏|100|
|宋国亭|100|
|高立燕|100|
||20,000|

截止本报告签署日，成都鼎信叁号企业管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|成都威宇股权投资基金管理有限公司|100|
|李俊|800|
|袁智杰|600|
|杨成勇|600|

|||
|-|-|
|李春梅|1,080|
|邱静|100|
|张炎|1,820|
||30,000|

截止本报告签署日，成都威宇股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|冯娟|500|
||500|

截止本报告签署日，陕西协和资产管理股份有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱翔|1,200|
|杜宏|4,500|
|汪巍|300|
||6,000|

6、上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金
上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）拟设立复胜定增一号基金，用于认购本次募集配套资金发行的股票。基金管理人上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）的情况如下：
（1）基本情况
公司名称 上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年12月2日
住所 上海市青浦区新达路1218号2幢一层J区197室
执行事务合伙人 陆航
统一社会信用代码 91310118MA1JL2AF2K
认缴出资额 1,000万元
资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、经营范围 社会调研、民意调查、民意测验），公共关系咨询，会务服务，商务信息咨询，信息技术领域内的技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权及控制关系
陆航
吴子烁 王朱玉 沈琛
GP
|||
|-|-|
|3|0%|

|||
|-|-|
|9|%|

上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）
（3）主营业务及最近3年发展状况
上海复胜成立于2015年12月2日，主营业务为资产管理、投资管理。
（4）最近一年主要财务数据
根据上海复胜出具的说明，上海复胜成立于2015年12月2日，无最近一年财务报表。
（5）实际控制人或控股股东情况
上海复胜实际控制人陆航具体情况如下：
①基本情况
姓名 陆航
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330724198204******
住所 上海市浦东新区丁香路******
通讯地址 上海市浦东新区丁香路1299弄15号102室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009年6月至2015年11月|股票分析师，投资经理|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除上海复胜外，陆航无对外控制的企业。
（6）私募投资基金备案情况
2016年2月4日，上海复胜取得中国证券投资基金业协会核发的P1030979号
《私募投资基金管理人登记证明》。
上海复胜拟设立的复胜定增一号基金属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。
截至本报告签署日，复胜定增一号基金尚未设立，亦尚未履行相关备案程序。
（7）认购对象、认购份额等情况
根据上海复胜出具的《关于复胜定增一号基金的认购人及认购金额的确认
函》，复胜定增一号基金认购对象和认购金额具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|
|王顺兴|10,900|
|吴子烁|500|
|杨建海|500|
|范文峰|100|
||12,000|

7、宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金
宜宾紫玺宸资产管理有限公司拟设立紫玺宸新兴产业证券投资基金，用于认购本次募集配套资金发行的股票。基金管理人宜宾紫玺宸资产管理有限公司的基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 宜宾紫玺宸资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013年9月17日
住所 宜宾市南岸商贸路南侧9栋1层15号
法定代表人 曾丁
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 511500000060816
投资与资产管理；企业管理咨询；投资与财务信息咨询服务。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）产权及控制关系
黄隆宪 曾丁 孙勇
|||
|-|-|
|80|%|

宜宾紫玺宸资产管理有限公司
（3）主营业务及最近3年发展状况
宜宾紫玺宸成立以来，主要从事私募基金业务，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动。
（4）最近一年主要财务数据
宜宾紫玺宸最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 2,266.67总负债 16.07所有者权益 2,250.60项目 2015年度
营业收入 1,458.03净利润 1,249.81（5）私募投资基金备案情况
2015年10月9日，宜宾紫玺宸取得中国证券投资基金业协会核发的P1024171号《私募投资基金管理人登记证明》。
宜宾紫玺宸拟设立的紫玺宸新兴产业证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。
截至本报告签署日，紫玺宸新兴产业证券投资基金尚未设立，亦尚未履行相
关备案程序。
（6）认购对象、认购份额等情况
根据宜宾紫玺宸出具的《关于紫玺宸新兴产业证券投资基金认购人及认购金额的确认函》，紫玺宸新兴产业证券投资基金认购对象和认购金额具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|
|宜宾紫玺宸资产管理有限公司|15,800|
|李茜|4,000|
|周义朋|4,000|
|孙勇|2,000|
|谭君|1,362|
|吴叶楠|1,000|
|黄仁荣|738|
|唐建国|300|
|曾立|200|
|徐华|200|
|周晶|200|
|曾勇|100|
|陈怀中|100|
||30,000|

8、广州龙群
（1）基本情况
公司名称 广州龙群资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015年10月30日
广州市番禺区洛浦街东乡村碧桂大道汇南广场西区三层（部位：住所
B-1/B-3号）
法定代表人 龙艳
统一社会信用代码 91440113MA59AK4W0J
注册资本 1,000万元
资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业自有资金投资;风险投资;投资咨询服务;市场营销策划服务;贸易咨询服务;贸易代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;网络技术的研究、开发;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互经营范围
联网商品零售（许可审批类商品除外）;教育咨询服务;信息技术咨询服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活
动应在取得审批后方可经营）;企业形象策划服务;策划创意服务;会议
及展览服务;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核
发批文为准）;股权投资;股权投资管理;互联网金融信息服务;依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015年10月30日，广州龙群成立
广州龙群于2010年12月16日在广州市工商行政管理局番禺分局登记注册，获注册号为91440113MA59AK4WOJ的营业执照，法定代表人为龙艳。龙艳和刘德全共同以货币出资1,000万元设立广州龙群。
设立时，广州龙群的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙艳|990|
|刘德全|10|
||1,000|

（3）产权及控制关系
龙艳 刘德全
99% 1%
广州龙群资产管理有限公司
（4）主营业务及最近3年发展状况
广州龙群成立于 2015年 10月 30日，主营业务为财务管理，专注于中高净值客户的理财服务。
（5）最近一年主要财务数据
广州龙群最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 1,006.97
总负债 7.75所有者权益 999.22项目 2015年度
营业收入 -净利润 -0.78注：以上财务数据未经审计
（6）实际控制人或控股股东情况
广州龙群实际控制人龙艳具体情况如下：
①基本情况
姓名 龙艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430224197010******
住所 广东省东莞市虎门镇******
通讯地址 广东省东莞市虎门镇万科紫台6栋1702号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职业和职务|
|2015年10月至今|董事长|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|广州龙群资产管理有限公司|1,000|99|

（7）私募投资基金备案情况
根据广州龙群出具的说明，广州龙群股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，因此无需备案。
9、华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划
宁波梅山保税港区易函数联天下投资合伙企业（有限合伙）拟出资8,000万元委托华金证券有限责任公司成立华金融汇 30号定向资产管理计划，用于认购本次募集配套资金发行的股票。管理人华金证券的基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 华金证券有限责任公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2000年9月11日
住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
法定代表人 宋卫东
统一社会信用代码 91310000132198231D
注册资本 245,500万人民币
证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融经营范围
资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权及控制关系
珠海市国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

珠海华发集团有限公司
|||
|-|-|
|84.5|4%|

珠海金融投资控股集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

珠海铧创投资管理有限公司
|||
|-|-|
|77.0|4%|

华金证券有限责任公司
（3）主营业务及最近3年发展状况
华金证券是经中国证监会证监机构字[2000]198号批复同意设立的“全牌照”综合性券商。华金证券的经营范围包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。经相关部门批准，公司获得股票质押式回购、企业债主承销、港股通、非现场开户、新三板（推荐、经纪、做市）、PB业务等资格，正积极申报股票期权经纪和自营、利率互换等业务资格
华金证券自成立以来主要从事经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、固定收益业务、金融衍生品业务、互联网创新业务、研究及销售业务。
（4）最近一年主要财务数据
华金证券最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
总资产 392,072.07总负债 254,101.77所有者权益 137,970.30项目 2015年度
营业收入 36,691.08净利润 13,162.13（5）私募投资基金备案情况
华金证券系经中国证监会批准、依法登记注册的证券公司，具备证券资产管理业务资格。
截至本报告签署日，华金融汇30号定向资产管理计划未设立，亦尚未履行相关备案程序。
（6）认购对象、认购份额等情况
根据华金证券出具的《关于华金融汇30号定向资产管理计划的认购人及认购金额的确认函》，华金融汇30号定向资产管理计划认购对象和认购金额具体情况
如下：
|||
|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|
|宁波梅山保税港区易函数联天下投资合伙企业（有限合伙）|8,000|
||8,000|

梅山易函的具体情况如下：
①基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区易函数联天下投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016年1月7日
住所 北仑市梅山大道商务中心七号办公楼805室
执行事务合伙人 宁波易函资产管理有限公司（委派代表：余超）
统一社会信用代码 91330206MA281DTL5N
认缴出资额
一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管经营范围 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众（融）资等金融业务）
②产权及控制关系
余超 石智伟 杨欣
99%
1%
|||
|-|-|
|99|%|

GP
|||
|-|-|
|1|%|

宁波梅山保税港区易函数联天下投资合伙企业（有限合伙）
③主营业务及最近3年发展状况
梅山易函成立于 2016年 1月 7日，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等业务。
④最近一年主要财务数据
梅山易函成立于2016年1月，暂无其最近一年财务数据。
（二）本次交易方案披露前24个月内认购对象对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
本次交易方案披露前24个月内，本次交易的募集配套资金认购对象与上市公司之间未发生重大交易。
（三）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
作为上市公司本次交易及募集配套资金认购对象，特出具以下承诺与声明：本次交易之后，本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与上市公司及其控股子公司主业相同或类似的业务，不与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争；亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；
本次交易完成后，本人/本单位、本人/本单位实际控制企业及上市公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（四）认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明
对本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及的认购主体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|投资组合或资管计划名称|涉及认购主体数量|
|王春芳|-|1|
|鹰潭当代|-|2|
|北方投资|-|7|
|南方投资|-|9|
|上海力驶|力驶远景1号基金|28|

||||
|-|-|-|
|发行对象|投资组合或资管计划名称|涉及认购主体数量|
|上海复胜|复胜定增一号基金|4|
|宜宾紫玺宸|中信证券-紫玺宸向增发1号集合资产管理计划|15|
|广州龙群|-|2|
|华金证券|华金融汇30号定向资产管理计划|3|
|||66|

本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象穿透至自然人、国资主管部门（国资委、财政部等）和股份公司后，涉及认购主体数量共计66名，未超过200名。
四、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方及募集配套资金认购对象，特出具以下承诺与声明：
本人/本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本人/本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的基本情况
一、数联铭品基本情况
公司名称：成都数联铭品科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：成都高新区天府大道中段199号1栋1单元21楼1-6号
办公地址：成都高新区天府大道中段199号1栋1单元21楼1-6号
法定代表人：曾途
注册资本：7,763,359元
实收资本：7,763,359元
统一社会信用代码：91510100072402287B
成立日期：2013年7月30日
经营范围：计算机软硬件研发；计算机系统集成；企业征信服务；企业管理咨询、商务咨询（不含投资咨询）；销售电子产品、办公用品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；会议及展览展示服务；货物进出口；
技术进出口。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、交易标的历史沿革
（一）数联铭品历史沿革
1、2013年7月公司成立
2013年7月19日，曾途和数之联科技签署了《成都数联铭品科技有限公司章程》，决定成立数联铭品。数联铭品注册资本为 3万元，其中，曾途以货币认缴2.4万元，数之联科技以货币认缴0.6万元。
同日，数联铭品审议并通过《成都数联铭品科技有限公司股东会决议》，通过公司章程，选举曾途为公司的执行董事、法定代表人和经理，选举李冰玉为公司的监事。
2013年7月29日，四川立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（川立信验[2013]字 475号），截至 2013年 7月 19日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 3万元，占注册资本的100%。数联铭品成立时的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|2.4|
|数之联科技|0.6|
||3|

2013年7月30日，数联铭品注册成立，并向成都市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号：510109000384489）。
2、2014年2月第一次增资，增资至3.2万元
九一投资、曾途、数之联科技及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，九一投资以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本0.2万元，由九一投资现金出资150万元，认购0.2万元注册资本，其余149.8万元计入资本公积。
2014年1月24日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东九一投资对数联铭品进行增资，数联铭品的注册资本由3万元增加至3.2万元，增加的注册资本 0.2万元由新股东九一投资出资认缴。九一投资货币出资 150万元，其中，0.2万元计入实收资本，剩余的149.8万元计入资本公积。同时，股东会通过了根据本次增资情况制订的《公司章程修正案》。
2014年2月20日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2014）第 2-038号）。根据上述文件，截至 2014年 1月26日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币3.2万元，占注册资本的100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|2.4|
|数之联科技|0.6|
|九一投资|0.2|
||3.2|

《企业法人营业执照》（注册号：510109000384489）。
3、2014年4月资本公积转增股本
2014年3月20日，数联铭品召开股东会，同意公司以资本公积转增注册资本，将公司的注册资本由3.2万元增加至100万元，全体股东根据实缴的出资比例相应增加出资额。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2014年3月20日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2014）第 3-038号）。根据上述文件，截至 2014年 3月21日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币100万元，占注册资本的100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|75.00|
|数之联科技|18.75|
|九一投资|6.25|
||100.00|

2014年4月10日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《企业法人营业执照》。
4、2014年6月第二次增资，增资至111.11万元
2014年 3月 7日，重庆泰辉、曾途、数之联科技、九一投资及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，重庆泰辉以增资扩股的方式对数联铭品进行投资。2014年4月11日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东重庆泰辉对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 100万元增加至 111.11万元，增加的注册资本11.11万元由新股东重庆泰辉出资认缴。重庆泰辉货币出资400万元，其中，11.11万元计入实收资本，剩余的388.89万元计入资本公积。同日，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2014年5月26日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2014）第 5-083号）。根据上述文件，截至 2014年 4月24日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 111.11万元，
占注册资本的100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|75.00|
|数之联科技|18.75|
|九一投资|6.25|
|重庆泰辉|11.11|
||111.11|

2014年6月11日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
5、2015年2月第三次增资及第一次股权转让
2014年 8月 27日，数联铭品召开股东会，同意股东新增货币出资 388.89万元，将数联铭品的注册资本由 111.11万元增加至 500万元，新增货币出资由全体股东按照实缴的出资比例认缴；同意公司经营地址变更为成都高新区天府大道中段666号2栋10层1005号。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2014年 9月 4日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
2015年 1月 9日，数联铭品召开股东会，同意司以资本公积转增注册资本替换2014年8月27日股东决议中决定的货币出资，补足公司实收资本，将公司的实收资本由 111.11万元增加至 500万元，全体股东根据实缴的出资比例相应增加出资额，同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年1月30日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2015）第 1-118号）。根据上述文件，截至 2015年 1月 9日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币500万元，占注册资本的100%。
数联铭品完成本次实缴出资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|337.50|
|数之联科技|84.38|
|九一投资|28.13|
|重庆泰辉|50.00|
||500.00|

21.25%的股权以106.25万元的价格转让给周涛。
2015年 1月 12日，数联铭品召开股东会，同意曾途将其持有的数联铭品21.25%的股权以 106.25万元的价格转让给周涛，其他股东放弃优先购买权。同日，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年 1月 14日，数之联科技与周涛签署《股权转让协议》，数之联科技将其持有的数联铭品13.875%的股权以300万元的价格转让给周涛。同日，数联铭品召开股东会，同意数之联科技将其持有的数联铭品13.875%的股权以300万元的价格转让给周涛，其他股东放弃优先购买权，并通过了修改后的《公司章程》。
2015年 1月 16日，九一投资、周涛及曾途签署《股权转让协议》，九一投资将其持有的数联铭品全部5.625%的股权以 250万元的价格转让给周涛，曾途对价款支付提供连带保证责任，保证期限两年。同日，数联铭品召开股东会，同意九一投资将其持有的数联铭品全部5.625%的股权以 250万元的价格转让给周涛，其他股东放弃优先购买权，并通过了修改后的《公司章程》。
数联铭品完成本次股权转让后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|231.25|
|数之联科技|15.00|
|周涛|203.75|
|重庆泰辉|50.00|
||500.00|

 2015年 2月 5日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
6、2015年4月第四次增资，增资至625万元
2015年1月19日，重庆泰辉、曾途、数之联科技、九一投资、深圳达晨、肖冰及数联铭品签署了《增资协议》，深圳达晨及肖冰以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本 125万元，由达晨创丰现金出资 1,900万元，认购 118.75万元注册资本，其余 1,781.25万元计入资本公积。由肖冰现金出资100万元，认购6.25万元注册资本，其余93.75万元计入资本公积。
2015年1月19日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东深圳达晨、肖冰
对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由500万元增加至625万元，其他
股东同意放弃优先认购权，并通过了修改后的《公司章程》。
2015年 4月 1日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2015）第 4-005号）。根据上述文件，截至 2015年 2月13日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币625万元，占注册资本的100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|231.25|
|周涛|203.75|
|重庆泰辉|50.00|
|数之联科技|15.00|
|深圳达晨|118.75|
|肖冰|6.25|
||625.00|

2015年4月23日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
7、2015年3月第二次股权转让
2015年 3月 15日，成都光华、周涛及曾途签署《股权转让协议》，周涛将其持有的数联铭品5%的股权以 550万元的价格转让给成都光华。曾途与吕强签署《股权转让协议》，曾途将其持有的数联铭品0.67%的股权以73.30万元的价格转让给吕强。
同日，数联铭品召开股东会，同意吸收成都光华、吕强为公司新股东；同意周涛将其持有的数联铭品5%的股权以 550万元的价格转让给成都光华；曾途将其所持有的数联铭品0.67%的股权以73.7万元的价格转让给吕强；深圳达晨、肖冰及公司其他股东放弃优先购买权；同时，股东会通过了根据本次股权转让情况制订的《公司章程修正案》。
数联铭品本次股权转让后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|227.06|
|周涛|172.50|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|数之联科技|15.00|

|||
|-|-|
|肖冰|6.25|
|成都光华|31.25|
|吕强|4.1875|
||625.00|

2015年4月29日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
8、2015年7月第五次增资，增资至631.31万元
2015年4月28日，数联铭品全体股东、喀什骑士及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，喀什骑士以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本 6.31万元，由喀什骑士现金出资 350万元，认购 6.31万元注册资本，其余343.69万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东喀什骑士对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 625万元增加至 631.31万元，其他股东同意放弃优先认购权；同时，股东会通过了根据本次增资情况制订的《公司章程修正案》。
2015年5月22日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2015）第5-124号）。截至2015年5月20日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 631.31万元，占注册资本的100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|227.06|
|周涛|172.50|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|成都光华|31.25|
|数之联科技|15.00|
|肖冰|6.25|
|吕强|4.1875|
|喀什骑士|6.31|
||631.31|

2015年7月29日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
9、2015年8月第六次增资，增资至683.98万元
2015年7月10日，数联铭品全体股东、成都鼎兴、成都鼎量、鼎信壹号及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，成都鼎兴、成都鼎量及鼎信壹号以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本52.67万元，由鼎兴量子现金出资1,000万元，认缴13.17万元注册资本，其余986.83万元计入资本公积。由鼎量金元现金出资 1,000万元，认缴 13.17万元注册资本，其余 986.83万元计入资本公积。由鼎信壹号现金出资 2,000万元，认缴 26.33万元注册资本，其余1,973.67万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东成都鼎兴、成都鼎量、鼎信壹号，数联铭品的注册资本由 631.31万元增加至 683.98万元，其他股东同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年7月29日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2015）第7-147号）。截至2015年7月27日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 683.98万元，占注册资本的100%。
根据成都鼎兴出具的说明，因为成都鼎兴设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记成为目标公司的股东，因此由成都鼎兴登记为股东，并代为签署相关协议和文件，同时成都鼎兴确认，鼎量伯乐新三板1号创投基金通过本次交易持有上市公司的股份，不违反基金投资范围的约定。本次增资过程中，其所持有数联铭品股权系代其设立和管理的的鼎量伯乐新三板1号创投基金持有，成都鼎兴并未在其余数联铭品各股东签署的《增资协议》中明确该代持事项，亦未在本次增资数联铭品股东会决议中明确该代持事项。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|227.06|
|周涛|172.50|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|成都光华|31.25|
|数之联科技|15.00|

|||
|-|-|
|喀什骑士|6.31|
|肖冰|6.25|
|吕强|4.1875|
|鼎信壹号|26.33|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|13.17|
|成都鼎量|13.17|
||683.98|

2015年8月17日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
10、2015年9月第七次增资，增资至737.39万元。
2015年 8月 4日，数联铭品全体股东、上海鼎晖、福建泽盛、亨荣贸易及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，上海鼎晖、福建泽盛及福州亨荣以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本53.41万元，由上海鼎晖现金出资 1,500万元，认购 19.73万元注册资本，其余 1,480.27万元计入资本公积；由福建泽盛现金出资 2,000万元，认购 26.31万元注册资本，其余 1,973.69万元计入资本公积；由福州亨荣现金出资 560.61万元，认购 7.37万元注册资本，其余553.24万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东上海鼎晖、福建泽盛、福州亨荣，数联铭品的注册资本由 683.98万元增加至 737.39万元；同意改公司监事为监事会，撤销李冰玉监事一职，选举李冰玉、黄静静、梁川为公司监事会成员，任期为三期；同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年 9月 2日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2015）第 9-100号）。根据上述文件，截至 2015年 8月31日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 737.39万元，占注册资本的100%。
数联铭品本次增资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|227.06|
|周涛|172.50|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|成都光华|31.25|

|||
|-|-|
|数之联科技|15.00|
|喀什骑士|6.31|
|肖冰|6.25|
|吕强|4.1875|
|鼎信壹号|26.33|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|13.17|
|成都鼎量|13.17|
|福建泽盛|26.31|
|上海鼎晖|19.73|
|福州亨荣|7.37|
||737.39|

2015年9月14日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
11、2015年11月第三次股权转让
2015年10月10日，深圳必必德及曾途签署《股权转让协议》，曾途将其持有的数联铭品12.5%的股权以 92.18万元的价格转让给深圳必必德。鼎信壹号与成都锦城祥签署《股权转让协议》，鼎信壹号将其持有的数联铭品3.57%的股权以2,000万元的价格转让给成都锦城祥。福建泽盛与厦门盛世纪签署《股权转让协议》，福建泽盛将其持有的数联铭品3.57%的股权以2,000万元的价格转让给厦门盛世纪。数之联科技与游源签署《股权转让协议》，数之联科技将其持有的数联铭品2.03%的股权以450万元的价格转让给游源。肖冰与廖少华签署《股权转让协议》，肖冰将其持有的数联铭品0.3%的股权以168.18万元的价格转让给廖少华。周涛与深圳凯奇签署《股权转让协议》，周涛将其持有的数联铭品10.43%的股权以76.95万元的价格转让给深圳凯奇。周涛与苏州利保签署《股权转让协议》，周涛将其持有的数联铭品1.7%的股权以360万元的价格转让给苏州利保。
2015年 10月 10日，数联铭品召开股东会，同意吸收苏州利保、厦门盛世纪、成都锦城祥、廖少华、游源、深圳必必德、深圳凯奇为公司新股东；同意数之联将其持有的数联铭品2.03%的股权以450万元的价格转让给游源；周涛将其持有的数联铭品1.7%的股权以 360万元的价格转让给苏州利保；福建泽盛将其所持有的数联铭品3.57%的股权以 2,000万元的价格转让给厦门盛世纪；鼎信壹
号将其所持有的数联铭品3.57%的股权以 2,000万元的价格转让给成都锦城祥；
肖冰将其所持有的数联铭品0.3%的股权以 168.18万元的价格转让给廖少华；曾途将其所持有的数联铭品12.5%的股权以 92.18万元的价格转让给深圳必必德；
周涛将其所持有的数联铭品10.43%的股权以76.95万元的价格转让给深圳凯奇；
深圳达晨、成都光华及公司其他股东均放弃优先购买权；同意企业类型变更为其他有限责任公司。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
数联铭品本次股权转让后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|134.8825|
|周涛|83.01|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|成都光华|31.25|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|13.17|
|成都鼎量|13.17|
|喀什骑士|6.31|
|肖冰|4.04|
|吕强|4.1875|
|上海鼎晖|19.73|
|福州亨荣|7.37|
|苏州利保|12.54|
|成都锦城祥|26.33|
|厦门盛世纪|26.31|
|廖少华|2.21|
|游源|15.00|
|深圳必必德|92.18|
|深圳凯奇|76.95|
||737.39|

 2015年 11月 17日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
12、2015年12月第八次增资，增资至745.2825万元
2015年11月10日，数联铭品全体股东、深圳中证信及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，深圳中证信现金出资600万元，认缴7.89251万元注册资本，其余592.1075万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东深圳中证信，数联铭品的注册
资本由 737.39万元增加至 745.2825万元，其他股东放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015年 12月 15日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2015）第B-1201号）。截至2015年11月27日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 745.2825万元，占注册资本的100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|134.8825|
|周涛|83.01|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|成都光华|31.25|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|13.17|
|成都鼎量|13.17|
|喀什骑士|6.31|
|肖冰|4.04|
|吕强|4.1875|
|上海鼎晖|19.73|
|福州亨荣|7.37|
|苏州利保|12.54|
|成都锦城祥|26.33|
|厦门盛世纪|26.31|
|廖少华|2.21|
|游源|15.00|
|深圳必必德|92.18|
|深圳凯奇|76.95|
|深圳中证信|7.8925|
||745.2825|

 2015年 12月 27日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
13、2016年3月第九次增资，增资至776.3359万元
2015年 12月 16日，数联铭品全体股东、北京万桥及数联铭品签署了《增
资协议》，根据《增资协议》，北京万桥现金出资 5,000万元，认缴 31.0534万元
注册资本，其余4,968.9466万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东北京万桥，数联铭品的注册资本由745.2825万元增加至776.3359万元；其他股东同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2016年2月29日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资报告》（川思诚验字（2015）第 B-1201号）。截至 2016年 2月 26日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 776.3359万元，占注册资本的100%。数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|134.8825|
|周涛|83.01|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|成都光华|31.25|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|13.17|
|成都鼎量|13.17|
|喀什骑士|6.31|
|肖冰|4.04|
|吕强|4.1875|
|上海鼎晖|19.73|
|福州亨荣|7.37|
|苏州利保|12.54|
|成都锦城祥|26.33|
|厦门盛世纪|26.31|
|廖少华|2.21|
|游源|15.00|
|深圳必必德|92.18|
|深圳凯奇|76.95|
|深圳中证信|7.8925|
|北京万桥|31.0534|
||776.3359|

 2016年 3月 1日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的《营业执照》。
（二）交易标的最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，数联铭品最近三年未进行资产评估。
数联铭品最近三年存在股权交易和增资情况，详见本节“二、交易标的历史
沿革”之“（一）数联铭品历史沿革”。
三、数联铭品的股权结构情况
（一）股权结构
截至本报告出具日，数联铭品股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|134.8825|
|周涛|83.01|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|成都光华|31.25|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金）|13.17|
|成都鼎量|13.17|
|喀什骑士|6.31|
|肖冰|4.04|
|吕强|4.1875|
|上海鼎晖|19.73|
|福州亨荣|7.37|
|苏州利保|12.54|
|成都锦城祥|26.33|
|厦门盛世纪|26.31|
|廖少华|2.21|
|游源|15.00|
|深圳必必德|92.18|
|深圳凯奇|76.95|
|深圳中证信|7.8925|
|北京万桥|31.0534|
||776.3359|

（二）股权结构图
截至本报告书签署日，数联铭品的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|曾途|134.8825|
|周涛|83.01|
|深圳达晨|118.75|
|重庆泰辉|50.00|
|成都光华|31.25|
|成都鼎兴（以其设立和管理的鼎|13.17|

|||
|-|-|
|量伯乐新三板1号创投基金）||
|成都鼎量|13.17|
|喀什骑士|6.31|
|肖冰|4.04|
|吕强|4.1875|
|上海鼎晖|19.73|
|福州亨荣|7.37|
|苏州利保|12.54|
|成都锦城祥|26.33|
|厦门盛世纪|26.31|
|廖少华|2.21|
|游源|15.00|
|深圳必必德|92.18|
|深圳凯奇|76.95|
|深圳中证信|7.8925|
|北京万桥|31.0534|
||776.3359|

（三）下属公司情况
截至本报告出具日，数联铭品共有控股子公司5家，参股公司1家。
1、北京数联铭品科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京数联铭品科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D670
注册资本 100万元
法定代表人 曾途
统一社会信用代码 91110111MA001TQM7U
成立日期 2015年11月13日
技术服务、技术咨询（中介除外）；计算机软件开发；计算机系统集成；
企业管理咨询、商务信息咨询（中介除外）；经济信息咨询；互联网信经营范围
息服务。（互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
2015年 10月 22日，数联铭品、斌梅、吴昊峰、刘建跃、罗元磊共同设立
北京数联铭品科技有限公司，认缴出资金额及比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|

|||
|-|-|
|数联铭品|51|
|斌梅|7|
|吴昊峰|20|
|刘建跃|15|
|罗元磊|7|
||100|

 2015年 11月 13日，北京数联铭品科技有限公司领取了北京市工商行政管理局房山分局核发的统一社会信用代码为91110111MA001TQM7U的营业执照。
（3）股权结构
截至本报告出具日，北京数联铭品科技有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|数联铭品|51|
|斌梅|7|
|吴昊峰|20|
|刘建跃|15|
|罗元磊|7|
||100|

（4）业务情况及主要财务数据
北京数联铭品科技有限公司自 2015年 11月设立至 2015年末，尚未完成注册资本实缴，无 2015年度财务数据。截至本报告书签署日，北京数联铭品科技有限公司暂未开展实际经营，业务定位于拓展并服务北京市的政府项目。
2、贵州数联铭品科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 贵州数联铭品科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 贵州省贵阳市南明区龙洞堡电子商务港A栋2单元9层7号
注册资本 1,000万元
法定代表人 曾途
统一社会信用代码 91520000MA6DKHBL7X
成立日期 2016年2月24日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
经营范围
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨
询、技术培训；会议服务；市场调查；计算机系统服务；企业管理咨询、商务咨询；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。）
（2）历史沿革
2016年2月24日，数联铭品设立贵州数联铭品科技有限公司，认缴出资金额及比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|数联铭品|1,000|
||1,000|

2016年2月24日，贵州数联铭品科技有限公司领取了贵州省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91520000MA6DKHBL7X的营业执照。
（3）股权结构
截至本报告出具日，数联铭品持有贵州数联铭品科技有限公司100%的股权。
（4）业务情况及主要财务数据
贵州数联铭品科技有限公司自 2016年 2月设立至本报告书签署日尚未实际经营业务，无2015年度财务数据，业务定位于拓展并服务贵州省大数据项目。
3、贵州痛客梦工场科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 贵州痛客梦工场科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 贵州省贵阳市南明区龙洞堡电子商务港A栋2单元9层7号
注册资本 1,000万元
法定代表人 曾途
统一社会信用代码 91520100MA6DKHMA7H
成立日期 2016年2月25日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主经营范围 体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：软件技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；会议服
务；市场调查；计算机系统服务；企业管理咨询、商务咨询；销售：
电子产品，计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
2016年2月25日，贵州数联铭品科技有限公司、周涛设立贵州痛客梦工场科技有限公司，认缴出资金额及比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|贵州数联铭品科技有限公司|990|
|周涛|10|
||1,000|

2016年2月25日，贵州痛客梦工场科技有限公司领取了贵阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91520100MA6DKHMA7H的营业执照。
（3）股权结构
截至本报告出具日，贵州痛客梦工场科技有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|贵州数联铭品科技有限公司|990|
|周涛|10|
||1,000|

（4）业务情况及主要财务数据
贵州痛客梦工场科技有限公司自 2016年 2月设立至本报告书签署日尚未实际经营业务，无2015年度财务数据。
4、贵州双龙数联科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 贵州双龙数联科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 贵州省贵阳市南明区龙洞堡电子商务港A栋2单元9层7号
注册资本 1,000万元
法定代表人 李然
统一社会信用代码 91520000MA6DJM88XR
成立日期 2015年11月27日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
经营范围 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、会议服务、市场调查、计算机系统服务；企业管理咨询、商务咨询；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。）
（2）历史沿革
2015年 11月 27日，周涛、数联铭品、游源、贵州双龙航软创业投资合伙企业（有限合伙）设立贵州双龙数联科技有限公司，认缴出资金额及比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|周涛|10|
|数联铭品|505|
|游源|285|
|贵州双龙航软创业投资合伙企业（有限合伙）|200|
||1,000|

 2015年 11月 27日，贵州双龙数联科技有限公司领取了贵州省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91520000MA6DJM88XR的营业执照。
（3）股权结构
截至本报告出具日，贵州双龙数联科技有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|周涛|10|
|数联铭品|505|
|游源|285|
|贵州双龙航软创业投资合伙企业（有限合伙）|200|
||1,000|

（4）业务情况及主要财务数据
贵州双龙数联科技有限公司自 2015年 11月设立至 2015年末，尚未完成注册资本实缴，无 2015年度财务数据。截至本报告书签署日，贵州双龙数联科技有限公司暂未开展实际经营，业务定位于专门服务贵州政府大数据项目。
5、深圳易联大数据金融服务有限公司
（1）基本情况
公司名称 深圳易联大数据金融服务有限公司
公司类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商公司住所
务秘书有限公司）
注册资本 500万元
法定代表人 冼健
统一社会信用代码 91440300358257804L
成立日期 2015年09月23日
依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投资咨询、企业管理咨询、计算机软件研经营范围
发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
2015年9月20日，数联铭品、深圳易股天下互联网金融服务有限公司共同设立北京数联铭品科技有限公司，认缴出资金额及比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|数联铭品|250|
|深圳易股天下互联网金融服务有限公司|250|
||500|

2015年9月23日，深圳易联大数据金融服务有限公司领取了深圳市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300358257804L的营业执照。
（3）股权结构
截至本报告出具日，深圳易联大数据金融服务有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|深圳易股天下互联网金融服务有限公司|250|
|数联铭品|250|
||500|

（4）业务情况及主要财务数据
深圳易联大数据金融服务有限公司自2015年9月设立至2015年末，尚未完成注册资本实缴，无 2015年度财务数据。截至本报告书签署日，深圳易联大数
据金融服务有限公司暂未开展实际经营，业务定位于开拓并服务深圳市场。
6、成都三泰铭品金融信息服务有限公司
2015年 12月 10日，成都三泰电子有限公司、数联铭品、宋开发、何勇共同出资设立成都三泰铭品金融信息服务有限公司，设立时，成都三泰铭品金融信息服务有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|成都三泰电子有限公司|350|
|数联铭品|350|
|宋开发|120|
|何勇|180|
||1,000|

成都三泰铭品金融信息服务有限公司的基本情况如下：
公司名称 成都三泰铭品金融信息服务有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城金融中心
注册资本 1,000万
法定代表人 向波
统一社会信用代码 91510100MA61RW0899
成立日期 2015年12月10日
金融信息服务（除金融许可业务，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业征信服务；企业管理咨询服务、商务信息咨询服务；
接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；销售：电子产品、办公用品、五金交电、通讯设经营范围
备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；会议及展览展示服务；票务代理；货物及技术进出口；计算机软硬件研发与销售；计算机系统集成；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持股比例 数联铭品持有35%股权
（四）报告期内原下属公司情况
数联铭品原有2家参股公司，并于报告期内转让了股权，具体如下：
1、北京舒望网络科技有限公司
2014年 7月 1日，北京舒望股东会审议通过决议，同意股东杜丞分别转让其9万元、8万元、8万元出资额给杜国举、刘创、任剑；同意股东任剑、刘创、杜国举分别转让其 1.2345万元、1.2345万元、2.2345万元出资额给马振一；同
意马振一、数联铭品分别增资0.0025万元、17.6475万元使北京舒望注册资本增
加至117.65万元。以上各方均签署了《出资转让协议书》。
2015年 10月 21日，北京舒望股东会审议通过决议，同意股东马振一、任剑、数联铭品分别转让4.706万元、31.7655万元、17.6475万元出资额给杜国举。
以上各方均签署了《出资转让协议书》，至此，数联铭品不再持有北京舒望的相关权益。
北京舒望网络科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京舒望网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 北京市海淀区农大南路1号院2号楼5层办公B-521-A214
注册资本 117.65万
法定代表人 杜国举
统一社会信用代码 911101085906667848
成立日期 2012年02月14日
技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、成都易立方信息技术有限公司
2014年7月21日，成都易立方股东会审议通过决议，同意龚亮、曾途、数联铭品分别对成都易立方增资 0.375万元、0.875万元、1.25万元，分别占增资后成都易立方注册资本的1.5%、3.5%、5%。
2015年3月9日，龚亮与成都易立方原股东王军签订《股权转让协议》，约定由龚亮转让其0.375万元的出资额给王军。
2015年 9月 8日，成都易立方股东会审议通过决议，同意原股东王军及新股东王磊、彭中正、肖琴、郭茂宋、周涛共同出资使成都易立方注册资本由 25万元增加为 80万元；同意股东钟国将其持有的 6.8万元出资额中的 6万元出资额以 6万元转让给股东王军，将其剩余的 0.8万元出资额以 0.8万元转让给股东袁昭灵；同意股东曾途将其所持有的 0.875万元出资额以 0.875万元转让给股东王军；同意股东数联铭品将其所持有的 1.25万元出资额以 1.25万元转让给股东王军。以上各方均签署了《股权转让协议》，至此，数联铭品不再持有成都易立方的相关权益。
成都易立方信息技术有限公司的基本情况如下：
公司名称 成都易立方信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 成都市青羊区王家塘巷8号
注册资本 80万元
法定代表人 王军
统一社会信用代码 91510105057487905R
成立日期 2012年12月4日
信息技术咨询；信息系统集成；软件开发；数据处理和存储服务；会经营范围 议及展览服务；社会经济咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、数联铭品的资产权属情况
数联铭品全体股东所持数联铭品股权为其自身真实持有，不存在以协议、受托、信托或其他形式代他人持有数联铭品股权的情形；与数联铭品全体股东所持数联铭品股权相关的出资或股权转让价款已缴纳或支付完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷；数联铭品全体股东所持数联铭品股权不存在质押、担保或其他任何权利限制；数联铭品全体股东所持数联铭品股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；数联铭品全体股东转让其所持数联铭品股权不存在法律障碍。
2015年 8月成都鼎兴在增资数联铭品过程中，并未在其与数联铭品各股东所签署的《增资协议》中和数联铭品股东会中明确，其所持有数联铭品股权系代成都鼎兴所设立和管理的鼎量伯乐新三板1号创投基金持有。
根据鼎兴量子出具的确认，因为成都鼎兴设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记成为数联铭品的股东，因此由成都鼎兴登记为股东，并代为签署相关协议和文件，同时成都鼎兴确认，鼎量伯乐新三板1号创投基金通过本次交易持有上市公司的股份，不违反基金投资范围的约定。
五、交易标的主营业务情况
（一）主营业务
数联铭品是一家国内领先的大数据综合服务提供商，致力于为金融、商业和相关商业机构提供可靠的商业数据服务，提升决策效力。公司集聚大数据领域的
技术优势和数据积累，发布了业内领先的HIGGSKUNLUN（西格斯昆仑）大数据分析平台V1.0，并为各类企业提供大数据服务，包括浩格云信企业数据服务、BBD金融服务（BBDFinance）、BBD反欺诈服务（BBDAnti-fraud）、BBD指数服务（BBDIndex）和BBD创新服务（BBDInnovation）等。数联铭品不仅提供数据、模型和平台服务，还为金融行业和制造业提供具有产业化和产品化能力的大数据整体解决方案，为客户直接解决问题。
致力于提供针对新经济企业的金融服务，数联铭品正努力开创一条从尽职调查－信用评级－风险定价－经济指数的新型金融产业链。数联铭品基于强大的 HIGGS KUNLUN数据分析平台搭建了一系列产品，而依靠 HIGGS KUNLUN平台又建立了相应的企业行为数据库，结合二者的优势，数联铭品开发出了业内领先的动态尽调（Dynamic DueDiligence）解决方案浩格云信企业数据服务系统。
在动态尽调的基础上，有着多年金融风险管理经验的专业评级团队开发出了专门针对新兴、轻资产、高成长企业的风险评分和信用评级解决方案，服务于银行、金融监管机构、法院等机构的反欺诈解决方案，以及致力于跟踪新经济产业适时发展进程的中国新经济指数（New EconomicIndex）。
数联铭品通过动态尽调、信用评级、风险定价和经济指数四个步骤，建立了专门针对新兴、轻资产、高成长企业的评估体系，助力该类企业提升融资机会、降低融资成本。新兴、轻资产、高成长企业实现提升融资机会、降低融资成本的同时也使社会资本得到更高效的配置。
（二）主要产品或服务
数联铭品目前的业务以HIGGS KUNLUN大数据分析平台V1.0为基础，覆盖五大产品线，分别是：HIGGSKUNLUN大数据分析平台V1.0、浩格云信企业数据、BBD金融（BBDFinance）、BBD反欺诈（BBDAnti-fraud）、BBD指数（BBDIndex）和BBD创新（BBDInnovation）服务。
1、HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V 1.0基本情况
HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V 1.0是数联铭品自主研发的，主要面向商业金融领域的大数据分析平台系统。HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V 1.0继承了多种统计分析工具，以 API形式提供服务，能够为公司的各个产品提供
数据支持，因此对于公司产品线的构建起重要作用。同时，HIGGSKUNLUN平台支持用户自定义，方便使用者在其中进行数据分析、创建新的指标，甚至创建新的产品，因此也能够单独作为平台产品对外销售。
HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V 1.0下设的多个模块，在客户导入数据后，能够智能地对数据进行清洗、分析，自动挖掘数据的内在属性，找到属性间的时空关系，动态的捕捉数据地实时变化。
利用Eureka技术，HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V 1.0还可以大数据分析平台的形式对外销售，即帮助客户搭建私有大数据分析云平台。客户处的 HIGGS KUNLUN平台不但搭载了 BBD的企业行为数据库，客户还可以通过集成自己的数据，将多源、异构数据整合，从而完成更完整和可靠的数据分析。
目前HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V 1.0平台的主要客户包括银行、其他金融服务企业、相关政府机构等，如重庆银行、成都我来啦网格信息技术有限公司、成都市金融局等，正在洽谈中客户的还包括贵阳银行、平安普惠、中债资信评估等。数联铭品的HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V 1.0平台和BBD企业行为数据库可与机构客户的自有数据相结合，完成基于大数据的企业关联方画像，帮助客户更加准确的评估企业风险，从而做出更佳的金融服务决策。
HIGGSKUNLUN：应用+数据 API一体化架构
2、浩格云信企业数据服务
浩格云信搜索平台是一款基于大数据的企业征信产品，覆盖全国 2300多万家公司法人，提供基于新经济企业七个维度的征信数据。浩格云信基于 BBD企业行为数据库和HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V 1.0平台打造，可一键查询企业基本信息、信用信息及其复杂关联关系，目前已用于企业动态尽职调查，将过往人工耗费数天甚至数月的尽职调查缩短到一秒完成，为使用者节省大量时间，提高效率，保证尽职调查工作质量的统一，提供风险控制的线索。浩格云信的客户包括银行、券商、会计师事务所、律师事务所等机构和监管机构等政府机构。
浩格云信搜索平台使用了大量从互联网上采集的数据，其中包括公司的工商注册信息、招聘数据、专利数据、诉讼数据、舆情数据等。浩格云信搜索平台基于 BBD企业行为数据库，能够向用户提供非财务版块和财务版块的动态尽职调查报告。在非财务版块中，浩格云信搜索平台分别从外部行业情况和内部公司治理两方面提供包括：企业基本信息、股权信息、关联方信息、诉讼信息、招中标
信息及产权信息等方面信息；在财务版块中，浩格云信搜索平台主要基于企业的
各项财务数据，提供反映企业偿债能力、成长能力、营运能力、盈利能力及企业综合能力等方面的财务信息。
浩格云信：企业动态尽职调查报告
目前，浩格云信企业数据服务类产品主要包括平台账号/客户端和企业信用报告两种形式。平台账号/客户端为客户提供浩格云信搜索平台的接口/账号，客户通过平台接口/帐号可进行企业信息查询、企业信用报告、企业要求的市场分析及预测等报告以及其他需求定制服务。浩格云信企业数据服务系统生成的企业全息画像报告、企业基因图谱也可单独销售，根据报告内容、报告用途、服务对象、购买份数的不同，售价在每份数百至上千元不等。
3、BBD金融服务（BBDFinance）
BBD金融服务基于 HIGGS KUNLUN大数据分析平台 V1.0，建立企业在大数据网络框架下的“企业商务行为DNA核心指标”，从而推动“行业（信用）风险评估框架”的建立。
HIGGS Credit Risk评价模型
目前，BBD金融服务旗下的业务主要分为新经济企业评级和风险产品（贷款、债券）定价。
新经济企业评级模型是基于浩格云信征信数据打造的针对轻资产、高人力投入、高成长性企业的评级模型。其核心技术在于，评级模型从原有的强调财务数据，转向强调企业行为。由于新经济企业绝大多数为中小微企业，财务数据并不完全可靠，并且缺乏可做第二还款来源的资产。因此，数联铭品通过量化分析企业行为建立了针对新经济企业的评级模型。
风险定价产品是基于评级结果给予资金成本定价的产品，服务的资产对象包括贷款和债券。它基于评级模型和市场利率打造。风险定价产品的目标是解决目前国内市场中的评级混乱，以及评级混乱造成的资金成本定价混乱的现象。最终实现通过评级结果和无风险市场利率加风险溢价直接为债券或贷款进行定价，跳过冗余的不同风险的市场利率曲线这一不必要的过程，为利率市场化贡献重要的信用风险管理体系和定价体系。目前风险定价产品已完成其基础工作，即自主知识产权的债券定价模型建设。定价模型已可实现根据市场利率对特定债券进行定价。覆盖的债券类型包括零息债券、固定利率债券、浮动利率债券、摊还债券、可卖回/可赎回债券、可转换债券，同时支持债券组合分析。
4、BBD反欺诈（BBDAnti-fraud）服务
BBD反欺诈服务业务线主要包括三大平台：大数据金融预警平台（用于打击非法集资），“普惠法治”智能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台
（异常交易、反洗钱）。
（1）大数据金融预警平台
大数据金融预警平台的市场目标为：成功对接服务政府金融监管机构，辅助金融监管机构在线动态监测金融风险行为，提前预警及识别潜在风险点。
BBD大数据金融预警服务平台
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）“普惠法治”智能平台
“普惠法治”智能平台以技术平台加数据报告形式，在法院体系内搭建大数据平台，提供法律数据定制化服务及法律风险搜索引擎。在 2015年挖掘诉讼法律大数据中，平台围绕法官、律师、法院、律所、当事人进行特征画像，通过数据预测引擎对案件精确匹配，通过数据分析，形成高度可视化交互平台。
（3）企业金融信息预警平台
企业金融信息预警平台以技术平台加反欺诈报告形式提供服务，致力于搭建银行体系大数据智能预警平台，向金融机构提供预警模型和咨询方案，开发企业金融信息异常识别智能程序，辅助金融机构快速、智能预警异常行为踪迹。
BBD反欺诈企业风险分析核心要素
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书绘制以＊＊＊公司为核心的三度关联方图谱，通过识别关联方图谱：
1、目标公司一度关联自然人
2、目标公司一度关联公司
3、图谱核心圈层实际控制人
4、网络节点
5、关联公司存续时间
6、关联公司名称
7、图谱形状
8、关联公司注册资本
9、关联公司地理位置
搜集＊＊＊公司的历史招聘信息，通过审核招聘人员：
1、最低学历要求
2、工作岗位描述
3、最低工作年限
4、工作地点
5、工作岗位类别构成
审核＊＊＊公司为核心的二度关联方企业中科技平台类公司的运营平
台：
1、平台是否外包购买
5、BBD指数（BBDIndex）服务
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书BBD指数服务借助HIGGSKUNLUN大数据分析平台V1.0的强大能力实现基于全量数据的指数呈现。其区别于传统指数的三大特点是全量数据替代随机样本、动态数据替代静态数据、直接数据替代间接数据，具有更准确、更及时、更客观的优势。
目前，BBD指数服务的主要产品是与《财新》合作的中国新经济指数（New EconomyIndex，NEI）。NEI是一个国家层面的经济指数，包括1个指数，4个维度， 15个三级指标及每年 8700万个事件的原始数据。共涉及 9大行业，111个 4位数代码行业，覆盖全国294个地级以上城市。2016年3月2日，财新杂志旗下财智智库联合BBD在北京正式发布NEI（中国新经济指数）beta，目前NEI指数将通过财新在每月的2号发布，NEI指数将在试运行1年后正式发布。
财新中国制造业 PMI vs.财智 BBD新经济指数 NEI
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 NEI与传统的经济类指数的关注要点有多不同，与传统制造业指数形成互补。在传统制造业在 GDP的占比已出现下滑，基于轻资产、高端人力的战略新兴行业快速发展的形势下，数联铭品力争将NEI成为资本市场上一个新的风向标。新经济指数与传统的经济指数在关注要点上的主要区别如下：
||||
|-|-|-|
||传统经济指数|新经济指数|
|投入方式|以资本或低端劳动力为主要投入|以高端劳动力为主要投入|
|产出过程|资本或低端劳动力的简单堆积，并在要素投入供给有限时产生边际回报下降现象。|劳动力之间的化学反应——做中学，知识溢出，技能互补，劳动力之间产生集聚效应并使得规模报酬递增。|
|产出结果|低附加值，高替代性产业链中段——组装、制造|高附加值，低替代性产业链左段与右段——技术、服务|
|社会价值|高能耗，低技能回报，低积累|低能耗，高技能回报，高积累|

BBD新经济指数的指标体系如下：
||
|-|
|二级指标|
|新经济行业工作岗位数量|
|新经济行业人员薪酬|
|新经济行业岗位占比|
|新经济行业风险投资比例|
|新经济领域招标比例|
|申请新三板新经济企业注册资本比例|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|新经济行业新增公司注册资本比例|
|科学家与工程师|
|专利数|
|专利转化率|

风险投资总额、招标总数、申请新三板企业注册资本总量、新增公司注册资本总量经济周期
人口流动数
（20%） 使用高铁数据计算期间人口净流量与流入流出人口结构（仅用于城市间比较）
未来，指数服务的业务范畴还将向细分行业指数分析拓展，数联铭品将发布行业指数或区域指数。行业指数和区域指数也是目前和未来一段时间内 BBD指数服务的主要盈利点。
6、BBD创新（BBDInnovation）服务
BBD创新服务是数联铭品商业金融主线之外的大数据综合服务业务，BBD创新服务从基础数据出发，到标准化产品再到复杂的非标准定制需求。目前，数联铭品在执行的创新服务包括“四川省旅游大数据服务项目”和“安全政务”项目。未来数联铭品会在创新服务领域继续深入，致力于国家高层及各政府部门的大数据服务，不断开拓政府各部门职能业务的大数据建设。
（三）主要经营模式及业务流程
数联铭品主营业务的经营模式及业务流程主要涉及采购模式及流程、运营模式及流程、盈利模式，具体情况如下：
1、采购模式及流程
（1）软硬件设备的采购模式及流程
数联铭品的软硬件采购主要包括购置用于平台运营的服务器、电脑等硬件设备、办公软件和技术软件等软件产品，租赁IDC机房及带宽等。其中，以购置服务器和租赁带宽为主。
数联铭品的采购模式及流程具体如下：
①制定采购计划
数联铭品运营平台下的采购部会定期对新产品上线运营情况进行预估或评估，并
结合现有服务器的运行状况和带宽使用情况制定采购计划，并提交采购申请至运维
部。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②选择采购方式
服务器主要采用购买或租赁两种方式，带宽则全部通过租赁方式。
③确定采购条款
运维部会根据现有项目进度、研发项目需求、当地网络环境等因素选择地域位置合理且品牌知名度较高的IDC机房作为合作对象，进行沟通洽谈，以确定服务器和带宽租赁数量、租赁价格和服务条款。
④服务器运行和定期检查
在服务器正式运行前，由运维部对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务器正常运行要求。在服务器正式运行期间，由运维部定期对服务器进行扫描和检查，若发现故障或问题将及时提出维修或新的采购需求以确保服务器运营正常。
（2）数据获取的采购模式及流程
数联铭品的主营业务为大数据类综合服务，其数据获取通过内部挖掘和外部采购两类渠道完成。数联铭品向外部采购数据的模式及流程具体如下：
①明确采购需求
各事业部根据实际业务需要，进行内部和外部（与客户）讨论，进而定义产品需求文档，提出数据需求的申请并明确数据需求的具体范围。数据需求文档需经部门经理和平台负责人审批。数据部会同运维部判断内部资源解决数据需求的可实现性及其经济效益，确认不可实现或未达到经济效益指标的则提交采购流程。
②获取产品信息
采购负责人根据数据采购需求，寻找并审核数据供应商，并进行议价。一方面，数联铭品通过建立较为完善的各类数据信息库监控和评测体系，形成数据采购资源库；另一方面，随着数联铭品的市场份额和行业地位不断提高，越来越多的数据提供商主动向其提供其数据库的产品资料，以寻求合作机会。
③初步筛选产品
数联铭品设置了较为严格的初期筛选程序，保证至少2家以上供货渠道。如果资源不足，则由采购部开发人员进行数据提供商开发。
④产品专项评估
通过初步筛选后，数联铭品将组织由数据需求方、数据管理部、运维部、采购部等组成的评测团队针对数据的丰富度、逻辑性、合法性进行验证，对数据提供方的业
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务资质、行业地位、技术服务等多方面的进行专项评估，通过评估的数据产品将交由管理层进行综合评估，决定是否签约。
⑤沟通合作条款
对于批准签约的数据采购，数联铭品与数据提供商进行初步沟通，如双方意向明确，则就合作具体事宜进行商讨并签订合同，包括采购数据的具体内容、采购数据的时间跨度、采购价格及付款方式、后续服务条款的确定等，并由法务人员配合完成对数据提供方的资质认证和对数据来源合法性进行认证。
2、销售模式
数联铭品目前的销售以线下直接销售为主，拥有一支强有力的销售团队，主要负责有对接明确订单或订单意向的大客户，采用直接对接的销售服务方式。同时维护已开发客户，跟踪其不断出现的需求。
3、盈利模式
（1）向客户收取平台账号或平台终端费用
数联铭品依靠逐步积累各行业特别是商业、金融行业的大规模数据库，以及自身领先的数据归集和数据分析技术，搭建的浩格云信数据平台，面向专业机构提供数据平台使用服务。一般可通过包年消费模式（出售账号，在一定有效期限内使用）和按次消费模式（出售账号，按消费次数计费）两种形式分别向客户收取费用。
（2）向客户收取各类报告费用
数联铭品的浩格云信搜索平台可根据客户需求导出定制化的数据产品、指数类产品、并能生成包括企业信用报告、企业全息画像报告、企业基因图谱、市场分析及预测报告、债券评级报告等多种类型的报告。浩格云信可通过包年消费模式（主要面向大客户，可附带报告生成的终端机）和按次消费模式（按报告类型和份数计费，每份数百至数千元不等）两种形式分别向客户出售。
（3）向客户收取平台搭建费用
数联铭品为各类机构客户提供满足其定制化需求的平台建设服务，如与成都我来啦网格信息技术有限公司、重庆银行合作搭建的、主要面向银行和相关信贷市场的大数据企业信用产品和整体解决方案，与四川省旅游局合作开发的旅游大数据分析平台等。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、具体业务流程
数联铭品的具体业务流程采用项目制。项目是为了提供一个独特的产品或服务而暂时承担的任务。项目的特征是临时性和唯一性。一个或多个逻辑上具有相关性的项目形成公司的产品。
（1）组织结构
在项目制的框架下，公司采用了矩阵式组织结构进行项目的实际运营。具体如下：对于某条产品线下的单个项目，其组织形式如下：
（2）角色职责
上述组织结构下的角色职责如下：
角色 主要职责描述
产品经理 编写产品功能列表、产品需求说明书
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分析业务可行性
编写立项申请报告并提交立项审批
审核产品功能列表、产品需求说明书
产品负责人 审核可行性分析
参与立项申请报告审核
在立项前与各资源负责人一起评估确定项目资源
发起项目立项前技术评审
发起立项评审
对项目立项进行备案
项目管理负责人 负责指派项目管理代表
对项目进度和质量进行监督、对存在的风险进行预警并干
预
总体负责项目日常管理工作，识别项目问题，及时跟踪问
题解决
参与项目立项前的技术调研、与客户交流
技术可行性分析
技术委员会
评审产品需求说明书、可行性分析报告
评审资源可利用情况
批准立项申请，为项目评定优先级，授权使用公司资源
对项目执行过程中触发的奖赏或处罚进行决策
产品委员会 审批规划变更
项目状态评审，如确定项目终止或暂停
批准项目结项
负责根据立项申请报告组建项目团队
申请建立配置库及配置库权限
组织产品经理、开发代表、测试代表制定项目详细计划并
发布项目组、相关人员
组织项目跟踪会议，如：周会、每日站例会，并编写会议
纪要
项目管理代表
编写项目进展报告、项目周报（每周五），并发给相关人员
依照项目计划，跟踪、监控项目的实际结果，当项目实际
进展与计划偏离时，分析原因，采取纠正措施，修订计划
管理项目开发过程中的各类文档输出及质量
项目完成后进行项目总结，总结经验教训
提供过程改进建议、项目实施的经验教训以及最佳实践
拉通管理整个项目开发团队的技术工作，此处的开发包含
数据库、API、前端、功能界面等与研发相关的设计开发工
作
任务管理
开发代表
负责开发任务分配，结合项目完成时间制定各研发任
务的详细时间安排，并反馈给项目管理代表
开发任务完成情况跟踪，比如完成质量、完成百分比，及时进行风险评估，并将进展情况按要求及时反馈给
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目管理代表，比如：每日、每周
识别技术风险，及时通过项目管理代表提交技术委员
会决策
设计开发
确保研发各类文档按要求输出。
确保项目系统设计或概要设计按要求完成，并满足产
品需求。
确保项目详细设计按要求，并满足产品需求、概要设
计要求
确保项目数据设计（包含，数据库、数据流向、数据
更新方式等）按需求完成。
确保数据库建立、数据表建立、代码开发、前端开发、API开发等开发工作按要求完成。
确定是否可以发布测试版本
缺陷解决
负责每日跟踪项目测试发现缺陷解决情况，并要求开
发人员及时修改BUG状态
对项目不能解决的BUG，及时通过项目管理代表提交
技术委员会评审决策处理方式
上线
确保编写的部署说明、脚本、上线步骤等上线方案可
转运维、协助运维上线
负责组织编制测试计划、用例
负责分解测试团队的任务并跟踪测试任务执行情况，按要
求反馈给项目管理代表
负责提交测试缺陷，确保所有缺陷进入禅道，进行管理
负责在测试阶段，每日发送测试整体情况
测试代表
每轮测试结束、项目结束负责编写测试报告
参与产品需求规格说明书评审
跟踪测试用例与需求规格说明书、产品需求说明书的一致
性
跟踪验证结果与产品需求、需求规格一致性
负责项目环境及相关配置工作
配置管理员
建立项目配置库、维护配置库权限
（3）项目管理流程图
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）报告期内业务发展状况
1、数联铭品营业收入情况
数联铭品的营业收入全部来源于商业大数据服务。数联铭品最近两年营业收入情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（元）|比例（%）|金额（元）|
|3,065,943.34|8.79|-|
|31,823,421.40|91.21|1,619,382.04|
|34,889,364.74|100.00|1,619,382.04|

2014年和2015年，数联铭品营业收入分别为161.94万元、3,488.94万元，呈快速增长态势。数联铭品主营业务突出，报告期内营业收入均来自于主营业务收入。
数联铭品于2013年成立，2014年尚处于初创摸索期，业务规模较小，主要为客户提供定制化数据产品，客户数量和订单规模均较小，2014年全年实现收入161.94万元。
2015年，数联铭品经过前期积累，人员团队不断扩充、研发投入不断加大、开发
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经验进一步丰富、技术实力持续提升，总体业务迈入快速增长阶段，全年实现营业收入3,488.94万元，较2014年增长3,327.00万元。一方面，数联铭品推出的浩格云信
（HIGGS）搜索平台为客户提供标准化数据查询搜索产品和方案，产生了306.59万元的收入。另一方面，数联铭品继续利用技术优势和前期在行业内积累的口碑，不断拓展定制化产品的客户，2015年为成都我来啦网格信息技术有限公司提供了定制化的“速易递金融云平台”产品，取得了2,981.13万元收入，带动营业收入总体快速上升。
2、数联铭品的前五大销售客户
单位：元
2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|29,811,320.81|
|广州久强投资管理有限公司|1,886,792.39|
|四川省旅游信息中心|1,764,150.91|
|深圳前海普惠众筹交易股份有限公司|566,037.72|
|深圳市龙润圣品生物科技有限公司|377,358.48|
||34,405,660.31|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|上海尼雅孜信息技术有限公司|436,893.20|
|北京思创银联科技股份有限公司|306,521.34|
|四川天地飘香酒业有限公司|283,018.87|
|深圳市正路医疗影像技术有限公司|94,339.62|
|中国电信股份有限公司泉州分公司|89,622.64|
||1,210,395.67|

3、数联铭品的营业成本情况
数联铭品的主营业务成本主要包括服务器及带宽托管费用、数据采购、第三方服务、无形资产摊销、人力成本等组成。数联铭品最近两年一期主营业务成本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|34.03|5.22|9.06|
|97.27|14.93|135.80|

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||||
|-|-|-|
|362.03|55.58|69.41|
|35.74|5.49|32.25|
|42.38|6.51|2.30|
|15.70|2.41|-|
|64.17|9.85|-|
|651.32|100.00|248.82|

随着公司营业收入的大幅增长，除外包成本外，公司各项成本均增长较快。2014年度，公司部分业务线起步时间较短，在推广品牌与宣传期处于运营初期阶段，由于外包服务（包括服务器及带宽托管、数据库维护、网络服务器搭建等）由第三方承担，相应成本支出较大。随着 2015年度公司将外包服务逐步转移至由公司独立操作，聘请第三方服务的内容减少，该部分成本逐年降低。
4、数联铭品的前五大供应商
单位：元
2015年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|广州慧能建设科技股份有限公司|5,185,849.06|
|成都雨洋科技有限公司|2,679,000.00|
|广州快租网络科技有限公司|2,670,000.00|
|四川创梦工场科技有限责任公司|2,666,019.44|
|成都谦诚科技有限公司|2,664,150.88|
||15,865,019.38|

2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|北京舒望网络科技公司|539,885.44|
|成都映射科技公司|187,087.38|
|成都数之联科技公司|148,543.69|
|成都易立方信息技术公司|102,543.69|
|成都乐友方科技公司|93,000.00|
||1,071,060.20|

（五）核心技术及人员
1、核心技术情况
数联铭品研发并已掌握的核心技术如下表所示：
||||
|-|-|-|
|核心技术名称|所属模块|技术功能|

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||||
|-|-|-|
|核心技术名称|所属模块|技术功能|
|分布式互联网采集器|HIGGSKUNLUN|公司获得公开数据的主要手段，包括智能负载均衡、智能任务安排、反爬破解策略库等技术|
|数据解析引擎|HIGGSKUNLUN|对采集的网络内容进行格式化加工的工具，包括清洗与初步解析引擎、深度标签挖掘引擎、智能字段提取引擎等技术|
|企业行为数据库|HIGGSKUNLUN|按照新经济企业七个维度进行整理的高度格式化数据，覆盖全国2300多万家公司法人，包括海量数据高效数据检索技术等技术|
|冰川|HIGGSKUNLUN|一个万亿级记录量、PB级数据量的分秒级查询分块储存方案|
|青鸟|HIGGSKUNLUN|采用OTF方案整合数据。当一个融合查询查找到相应结果时，这些结果立即被传送到平台数据库中。|
|搜索|HIGGSKUNLUN|支持系统内所有数据的全文查询，包括结构化数据和非结构化数据|
|帕米尔|HIGGSKUNLUN|一个内存数据库技术，支持大量数据下的交互工作。帕米尔可以在10秒内搜索数十亿的对象。该技术创建于2009年，设计上与Spark技术类似。帕米尔驱动HIGGS KUNLUN的对象浏览器，使得分析员可以从大量数据中筛选出一个可操作和有价值的子集以便进一步详细分析。|
|璞玉|HIGGSKUNLUN|一个可灵活配置、基于对象的数据模型。它将不同数据源的数据从原始储存格式转变和整合为数据对象和属性，并可反映真实社会中的对象，如人、地点、事物、事件，以及对象间的关系|
|归墟|HIGGSKUNLUN|一个永久数据仓库。它驱动平台的权限控制、审计、知识管理和合作功能。所有归墟中的数据都包含一个自身的历史信息，包括创建和修改日期、创建人和修改人、从哪个数据源衍生而来以及其他安全和访问限制。用户可以直接访问这些信息，获得富文本的分析体验，以及建立不同访问权限和不同建模逻辑用户间的合作。扩展信息包含安全控制和版本控制，在保持数据完整性的前提下，帮助用户实现不同角度和不同时间的分析。|
|山海|HIGGSKUNLUN|归墟的储存容器。它综合了当代分布式NoSQL的简单和可扩展性，以及传统SQL数据库的安全性和一致性。山海在顶层支持任何兼容的“键-值”储存。作为一个全新设计的高可配置的API，山海从桌面级到数据中心级在性能上遵从线性变化。|

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||||
|-|-|-|
|核心技术名称|所属模块|技术功能|
|Eureka|HIGGSKUNLUN|一个HIGGS KUNLUN的分布式系统，它可以为每一个机构客户创建一个HIGGS KUNLUN副本。每个HIGGS KUNLUN平台副本运行在统一的公共数据以及机构内部自己的数据之上。通过授权，一个机构的Eureka可以与另一个机构的Eureka进行数据和分析合作。Eureka网络能够支持多种璞玉和多种访问控制策略，并同时确保数据在各个副本间的一致性。Eureka网络将支持跨机构、跨职能和跨地域的安全数据分享和合作数据分析。|
|静态图谱绘制技术|浩格云信|依据企业关联行为特征绘制关联图谱，可反映企业特质，判断企业经营行为。|
|动态图谱交互技术|浩格云信|提供一个可动态交互的界面，用户可以挖掘企业关联关系，定位风险点。|

2、核心人员情况
数联铭品自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为数联铭品的可持续发展提供了强有力保障。
截至本报告书签署日，数联铭品的核心人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|出生年月|学历|目前职务|
|男|1984.11|本科|董事长、总经理|
|男|1984.9|本科|董事、CFO|

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|||||
|-|-|-|-|
|性别|出生年月|学历|目前职务|
|男|1983.9|本科|董事会秘书、高级副总裁|
|男|1984.1|本科|副总裁|
|男|1986.2|本科|董事、COO、执行总经理|

3、组织结构及人员构成情况
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，数联铭品各职能部门人员结构如下：
CEO
首席执行官
政券事务 董事会秘书 CFO 合资公司
CEO办公室 IT内控部
办公室 办公室 首席财务官 管理部
品牌平台 管理平台 运营平台 研发平台 市场平台 销售平台
BBD HIGGS媒体公关部 财务部 采购部 算法部 市场部 销售部
Credit BBD品牌宣传部 政策发展部 数据管理部 大数据技术部
Anti-Fraud营销策划部 人力资源部 项目管理部 数据部 BBD Finance行政部 运维部 BBD Index BBD安全部 软件部
Innovation测试部
APP开发组
金融开发组
截至2015年12月31日，数联铭品各职能部门人员结构如下：
|||
|-|-|
||人数|
||8|
||1|
||2|
|研发平台|6|
|大数据技术部|3|
|算法部|6|
|数据部|9|
|运维部|3|
|软件部|10|
|测试部|8|
|移动开发组|2|
|金融开发组|2|
|采购部|1|
|项目管理部|4|

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|||
|-|-|
||人数|
|数据管理部|7|
||7|
||5|
||5|
|BBD finance|1|
|Capital Market|2|
||2|
||7|
||3|
|媒体公关部|2|
|品牌宣传部|3|
|管理平台|3|
|财务部|4|
|政策发展部|2|
|人力资源部|4|
|行政部|5|
||2|
||129|

（六）服务质量控制
1、质量管理标准
数联铭品依据信息安全行业的国际标准（技术规范）、国家标准和行业标准（ISO9001:2008以及 ISO/IEC27001:2013），根据软件成熟度模型建立适合数联铭品的CMMI 5级体系，对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时开发出高质量的软件。数联铭品通过多年积累的经验，对产品及业务流程的梳理和整合，不断优化质量管理措施，在工作中明确应该进行的质量活动，通过对流程的监视和指导，加大力度保证过程质量，而保证结果质量的最优，逐步建立并完善了一整套涵盖产品及业务的质量控制的管理体系。
2、质量控制措施
数联铭品严格按照ISO9001:2008、ISO/IEC 27001:2013标准和CMMI 5级体系，根据数联铭品的质量保证体系、项目开发过程和数据产品质量保证指南，客观评估项目执行的过程、相关的工作产品及服务，对适用的过程说明、标准及程序的遵循程度，由专门的测试代表实行第三方监控，通过监控项目开发过程来保证数据产品质量；保
证开发出来的数据产品和产品开发过程符合相应标准与规程；客观追踪与沟通不符合
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问题，并确保解决问题；保证软件产品、软件过程中存在的不符合问题得到处理，必要时将问题反映给高级管理者；确保项目组制定的计划、标准和规程适合项目组需要，同时满足评审和审计需要。
测试代表以独立审查方式，从第三方的角度客观监控项目开发任务的执行，分解测试团队的任务并跟踪测试任务执行情况，按要求反馈给项目管理代表；提交测试缺陷，确保所有缺陷进入禅道，进行管理；每轮测试结束、项目结束负责编写测试报告；
参与产品需求规格说明书评审；跟踪测试用例与需求规格说明书、产品需求说明书的一致性；跟踪验证结果与产品需求、需求规格一致性。
（七）业务资质及许可情况
截至本报告出具日，数联铭品已取得的业务资质或许可如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资质名称|资质编号|所属单位|颁发单位|期限|级别及内容|
|高新技术企业证书|GR201551000107|数联铭品|四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务厅、四川省地方税务局|2015年10月9日至2018年10月9日|-|
|企业征信业务经营备案证|G10510101052356307|数联铭品|中国人民银行成都分行|-|企业征信业务|

（八）主要固定资产、无形资产
1、固定资产
截至本报告出具日，数联铭品无自有产权房屋，数联铭品租赁房产情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落|租金|面积（㎡）|租赁期限|
|数 联铭品|武静|成都市高新区天府大道中段199号1栋1单元21号楼1号、2号、3号、4号、5号、6号|每月每平方米建筑面积租金60元|2011.24平方米|自 2015年8月25日 起 至2017年8月24日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|数 联铭品|成都乔治希顿酒店管理有限公司（郑瑞及龚雪委托）|成都市高新区天府大道中段 666 号希顿国际广场 2 座 10层1005号|2014 年 7 月 1 日至2015年3月31日，每月每平方米人民币 60元；2015 年 4 月 1 日至2016年3月31日，每月每平方米人民币120元；2016年4月1日至 2017 年 3 月 31日，每月每平方米人民币120元。|256.12平方米|自 2014年 7 月 1日 起 至2017年3月 31日。|
|数 联铭品|蒋凤琼|成都市高新区盛邦街 899 号尚郡 3 栋905室|2632元/月|87.61 平方米|自 2015年8月28日 起 至2016年8月27日|
|数 联铭品|许再友、黄勇|成都市高新区天府大道中段 666 号希顿国际广场 B 座1501号|每月29,104.5元|388.06平方米|2015年5月5日起至 2017年 5 月 4日|
|唐 婷婷|张嘉莹|成都市高新区荣华北路 299 都城雅颂居2-2幢 2楼204|每月3,300元|97 平方米|2015年7月1日起至 2016年6月30日|
|数 联铭品|成都陇海资产管理有限公司（蔡丽委托）|成都市高新区天府大道中段 666 号成都希顿国际广场|第一年度：每平方米人民币 120 元，合计每月租金为人民币46626元|388.55平方米|2015年3月 15 日起 至2017年3月15日|

2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告出具日，数联铭品已取得及正在申请的注册商标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|商标样式|申请号|类别|
|数联铭品||14110848|35|
|数联铭品||14111020|42|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|商标样式|申请号|类别|
|数联铭品||15848753|35|
|数联铭品||15848863|41|
|数联铭品||15849103|42|
|数联铭品||14804396|-|
|数联铭品||15849204|35|
|数联铭品||15849374|42|
|数联铭品||155954882|35|
|数联铭品||15595014|41|
|数联铭品||15595037|42|
|数联铭品||15094295|-|
|数联铭品||15454169|35|
|数联铭品||15454287|42|
|数联铭品||17104879|35|
|数联铭品||17104841|41|
|数联铭品||17105022|42|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|商标样式|申请号|类别|
|数联铭品||17574460|35|
|数联铭品||17574556|35|
|数联铭品||17574150|36|
|数联铭品||17574157|36|
|数联铭品||17574538|36|
|数联铭品||17574878|42|
|数联铭品||17574995|42|

（2）专利
截至本报告出具日，数联铭品目前拥有31个专利权，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|申请人|专利类型|申请号|
|一种机器翻译错词修正的后编辑处理方法|数联铭品|发明|201511030773.5|
|一种机器翻译语序调整方法|数联铭品|发明|201511031687.6|
|一种基于递归神经网络的图像文字序列识别系统|数联铭品|发明|201511025812.2|
|一种光学文字序列识别方法|数联铭品|发明|201511020570.8|
|一种基于CNN-RNN的复杂图像字序列识别方法|数联铭品|发明|201511020751.0|
|一种基于递归神经网络的复杂图像文字序列识别系统|数联铭品|发明|201511020613.2|
|一种复杂图像文字序列识别方法|数联铭品|发明|201511020647.1|
|基于卷积及递归神经网络的复杂光学文字序列识别系统|数联铭品|发明|201511019444.0|

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|-|-|-|-|
|基于端到端的图片文字序列连续识别方法|数联铭品|发明|201511018552.6|
|一种图像表格文字切分方法|数联铭品|发明|201510834283.4|
|一种基于贝叶斯优化的图像表格文字切分方法|数联铭品|发明|201510831602.6|
|一种表格图像检测识别方法|数联铭品|发明|201510831415.8|
|一种图像表格文字识别方法|数联铭品|发明|201510830314.9|
|一种复杂图像文字识别系统|数联铭品|发明|201510831651.X|
|一种数据可视化实现方法|数联铭品|发明|201510829717.1|
|一种关联数据可视化展示方法|数联铭品|发明|201510828405.9|
|一种图像识别中倾斜文字判断方法|数联铭品|发明|201510608915.5|
|一种基于像素追踪的倾斜文字判断识别方法|数联铭品|发明|CN201510609646.4|
|一种基于HMM-GMM的自动文字图片切分方法及系统|数联铭品|发明|CN201510489963.7|
|基于评价内容识别的虚假评价判断系统|数联铭品|发明|CN201510354936.9|
|一种用于复杂文字识别的随机样本产生方法|数联铭品|发明|201510323798.8|
|一种基于深度学习的复杂文字识别方法|数联铭品|发明|201510323797.3|
|一种电商虚假评价的判断识别方法|数联铭品|发明|201510249537.6|
|基于评价内容和ID识别的虚假评价判断系统|数联铭品|发明|201510249637.9|
|电子商务客户虚假评价识别系统|数联铭品|发明|201510250841.2|
|电子商务客户评价鉴别系统|数联铭品|发明|201510250928.X|
|基于评价内容和ID相|数联铭|发明|201510250969.9|

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|-|-|-|-|
|似性识别的电商评价判断系统|品|||
|基于ID相似性识别的电商评价鉴别系统|数联铭品|发明|201510250996.6|
|一种虚假评价ID判断识别系统|数联铭品|发明|201510251000.3|
|电子商务客户评价判断标记系统|数联铭品|发明|201510251202.8|
|一种基于社会网络的品牌网络热度计算方法|数联铭品|发明|201410311999.1|

（3）软件著作权
截至本报告出具日，数联铭品目前拥有33个软件著作权，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|登记号|
|包含恶性事件的微博预测软件V1.0|2015年12月09日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287033|
|裁判文书解析软件V1.0|2015年12月10日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR291248|
|带全网爬虫模式自我验证代理服务器系统V1.0|2015年10月20日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286965|
|公司名关键字提取软件V1.0|2015年11月20日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287023|
|公司信息搜索引擎软件V1.0|2015年12月10日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR291241|
|浩格云信企业信息平台软件V2.0|2015年10月15日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287003|
|浩格云信企业招聘岗位数据采集软件V1.0|2015年12月10日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286980|
|浩格云信手机APP后端软件V1.0|2015年11月30日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286999|
|互联网企业数据爬虫采集软件v1.0|2015年11月13日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286958|
|基于|2015年5月|未发表|原始|全部|2015SR287045|

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|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|登记号|
|HMM-GMM的自动文字图片切分软件V1.0|05日||取得|权利||
|基于贝叶斯分类器的图像文字切分软件V1.0|2015年10月21日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286969|
|基于深度学习的复杂文字识别软件V1.0|2015年6月05日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287015|
|金融平台收益率曲线系统V1.0|2015年11月20日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286961|
|用于复杂文字识别的神经网络训练软件V1.0|2015年05月25日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287017|
|开庭公告解析软件V1.0|2015年12月10日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287026|
|旅游大数据分析和展示平台软件V1.0|2015年11月20日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286986|
|旅游商业智能系统软件V1.0|2015年10月20日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR291232|
|旅游实时舆情分析和展示系统软件V1.0|2015年10月25日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287007|
|企业地理信息系统构建软件V1.0|2015年11月30日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286996|
|企业信息化平台数据提取及处理软件V1.0|2015年10月23日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286991|
|倾斜文字矫正软件V1.0|2015年06月10日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286974|
|通过加权LeaderRank识别有影响力的节点软件V1.0|2013年9月22日|2014年02月04日|原始取得|全部权利|2015SR025029|
|数联铭品企业整合数字营销|2015年10月28日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR036402|

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|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|登记号|
|服务平台配套软件V1.0||||||
|通过Kcore变形方法识别有向网络中有影响力的节点软件V1.0|2014年09月08日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR124631|
|基于Hadoop的在线机票销售BI系统软件V1.0|2014年06月15日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR124121|
|网页关键信息提取软件V1.0|2014年05月06日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR124581|
|复杂文字识别的随机样本生成软件V1.0|2014年02月10日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR124727|
|实现自动文字图片切分的HMM-GMM模型训练软件V1.0|2015年05月01日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287048|
|数据版本更新软件V1.0|2015年11月14日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287030|
|数据规范化采集及准确性判断系统软件V1.0|2015年11月08日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287039|
|图数据库的图ETL程序软件V1.0|2015年10月20日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286967|
|图像表格文字切分和定位软件V1.0|2015年08月10日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR286977|
|微博与突发事件关联度分析软件V1.0|2015年12月13日|未发表|原始取得|全部权利|2015SR287012|

（4）域名
截至本报告出具日，数联铭品目前拥有9个域名，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|域名|注册机构|到期时间|
|bbdservice.com.cn|数联铭品|2014年11月30日|

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|-|-|-|
|域名|注册机构|到期时间|
|bbdservice.cn|数联铭品|2014年11月30日|
|bbdservice.com|数联铭品|2014年11月30日|
|brandbigdatea.com|数联铭品|2013年7月11日|
|bbdservice.net|数联铭品|2014年11月30日|
|cosrstandard.org|数联铭品|2014年11月30日|
|higgsolution.com|数联铭品|2014年6月17日|
|Whalecloudplatform.com|数联铭品|2014年11月3日|
|Higgscredit.com|数联铭品|2014年8月11日|

六、数联铭品主要财务数据
（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
本公司主要从事提供大数据解决方案。报告期内公司的营业收入主要包括两类，一类为通过互联网和其他各种可能形式面向客户提供企业的基础信息、行为数据并获取收入；二是根据客户的定制需求，提供最优的解决方案并获取收入。
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供技术服务
本公司主要是提供相关技术服务，依据客户的非标准定制需求进行产品设计、提供最优解决方案，根据合同内容在客户验收时确认收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。
本公司根据提供让渡资产使用权的经营模式，分为如下二种：
1）按次消费模式：依托浩格云信搜索平台等提供标准化产品，客户进行线下充值按次购买标准化产品，公司按照客户每次购买的产品类型和次数按月确认收入。
2）包年消费模式：依托浩格云信搜索平台等提供标准化产品，客户拥有在确定
的时间内购买产品的权利，公司根据客户购买的时长，按月平均确认收入。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、应收款项坏账准备计提政策
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在100.00万以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||确定组合的依据|款项性质及风险特征|
|账龄组合||本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，并按下表的比例计提坏账准备。|
||按组合计提坏账准备的计提||
||方法||
||账龄组合|按照账龄分析法计提账龄组合坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1至2年|10|10|
|2至3年|30|30|
|3至4年|50|50|
|4至5年|80|80|
|5年以上|100|100|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单项计提坏账准备的理单项金额不重大且按照账龄组合计提坏账准备不能反映其风险特由 征的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
（4）公司确认坏账的标准是
因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；
因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；
因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。
3、无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
（2）使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（3）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：本公司根据研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查、对基础架构的论证、核心算法的验证所发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性产和或使用前，在基础架构及核心算法论证成功后将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的产品、模型或平台等所发生的支出。
4、财务报表编制基础
（1）编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营：公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
5、重大会计政策或会计估计差异情况
数联铭品的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）最近两年的主要财务数据
1、数联铭品最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|8,420.54|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|4,718.52|
|13,139.06|
|646.98|
|2.18|
|649.17|
|12,489.89|
|2015年度|
|3,488.94|
|651.32|
|1,302.13|
|1,388.58|
|1,169.35|
|1,022.04|

（三）数联铭品主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情况
1、主要资产情况
截至2015年12月31日，数联铭品的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|7,311.11|
|60.86|
|823.19|
|95.11|
|56.65|
|73.61|
|8,420.54|
|418.06|
|3,911.93|
|111.96|
|276.57|
|4,718.52|
|13,139.06|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，数联铭品不存在对外担保情况。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、主要负债情况
截至2015年12月31日，数联铭品的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|140.89|
|265.85|
|204.29|
|35.95|
|646.98|
|2.18|
|2.18|
|649.17|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五章交易标的评估情况
一、评估情况
（一）评估基本情况
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第457号《资产评估报告》，数联铭品的评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2015年12月31日，数联铭品总资产账面价值为13,139.06万元，评估值13,285.53万元，评估增值146.47万元，增值率1.11%；总负债账面价值为649.16万元，评估值649.16万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为12,489.90万元（账面值业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为
12,636.37万元，评估增值146.47万元，增值率1.17%。
2、收益法评估情况
截至评估基准日 2015年 12月 31日，数联铭品合并报表归属于母公司所有者净资产 12,489.90万元（账面值业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元，评估增值163,388.64万元，增值率1308.17%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为175,878.53万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 12,636.37万元，差异为 163,242.16万元，差异率1291.84%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此造成两种方法评估结
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书果存在较大的差异。
数联铭品为国内领先的金融大数据解决方案提供商。具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、渠道优势、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映成都数联铭品科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：成都数联铭品科技有限公司的股东全部权益价值评估值为175,878.53万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
（5）评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业务增量如期实现；
（6）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
（8）本次评估假设被评估单位在未来预测期高新企业税收政策不变，且公司在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于公司在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
（9）被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营；
（10）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
（11）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
（12）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估参数及依据
资产基础法评估结果如下表：
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|8,420.54|8,420.97|0.43|
|4,718.52|4,862.41|143.89|
|-|-|-|
|-|-|-|
|418.06|416.37|-1.69|
|-|-|-|
|3,911.93|4,169.47|257.54|
|-|-|-|
|-|-|-|
|13,139.06|13,283.38|144.32|
|646.98|646.98|-|
|2.18|2.18|-|
|649.16|649.16|-|
|12,489.90|12,634.22|144.32|

1、流动资产
（1）货币资金
账面值为73,111,147.52元，其中现金48,181.73元、银行存款73,062,965.79元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值48,181.73元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值73,062,965.79元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面值608,606.56元，为中国民生银行成都分行的结构性存款。
评估人员查阅了结构性存款协议，证实其账面值反映了基准日的市场价值，交易性金融资产按核实后账面值确定评估值。
交易性金融资产评估值为608,606.56元。
（3）应收账款
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应收账款账面余额 8,665,200.00元，已计提坏账准备 433,260.00元，账面净额 8,231,940.00元，主要为项目服务收入。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间在3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在 5年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表：
|||
|-|-|
|金额（元）|评估风险损失率|
|8,665,200.00|5%|
||10%|
||30%|
||50%|
||80%|
||100%|
|-||
|8,665,200.00||

按以上标准，确定评估风险损失为433,260.00元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为8,231,940.00元。
（4）预付账款
预付账款账面价值为951,097.22元，主要包括技术服务费、数据采集费等。评估人员查阅了相关租赁合同或协议，了解了评估基准日已收到的设备和接受的服务情况。未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为951,097.22元。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）其他应收款
其他应收款账面余额 596,374.79元，计提坏账准备 29,837.74元，账面净额566,537.05元。主要为房租、房租保证金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；
发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在 5年以上评估风险损失为100%。
计算过程详见下表：
其他应收款评估风险损失计算表
|||
|-|-|
|金额（元）|评估风险损失率|
|510,977.79|5%|
||10%|
||30%|
||50%|
||80%|
||100%|
|85,397.00||
|510,977.79||

其他应收款评估风险损失合计 25,548.89元，账面坏账准备评估为零，其他应收款评估值为570,825.90元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值736,063.78元，主要为一年内到期的房租款和企业预缴的增
值税。对于一年内到期的房租款，评估人员核对了有关租赁的合同及相关支付凭证，
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定评估值；对于预缴的增值税，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。
其他流动资产评估值为736,063.78元。
2、固定资产
纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 4,715,270.37元，账面净值 4,180,627.72元；评估原值 4,415,050.00元，评估净值 4,163,745.00元，评估原值与账面价值比较减值 300,220.37元，减值率6.37%，评估净值与账面价值比较减值 16,882.72元，减值率0.40%。
增减值的主要原因分析如下：
1)车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价及进口关税降低影响，价格呈下降趋势是重置价比之前低的原因，净值减值主是为评估使用年限高于企业会计折旧年限所致；
2)电子设备评估值增减值的主要原因：该企业电子设备主要为电脑、空调等设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价格逐年下降，故造成电子设备评估原值减值；该企业有较多设备为基准日当月采购，企业未计提折旧，而这部分设备评估按99%确认成新率，故造成电子设备评估净值减值。
3、无形资产
纳入本次评估范围的账面无形资产-其他主要为应用于公司网站的HIGGS平台开发与维护、数据平台和外购的晨熹协同办公管理软件等 30项，账面原值为39,918,248.65元，账面净值为39,119,313.35元。
账外无形资产主要为Brand BigData图标、BusinessBigData图标、HIGGS图标及鲸云图标等 24项尚存在审核的商标权；bbdservice.com.cn、bbdservice.net、bbdservice.com等9项域名；通过加权LeaderRank识别有影响力的节点软件V1.0、鲸云企业整合数字营销服务平台配套软件V1.0、通过Kcore变形方法识别有向网络中有影响力的节点软件V1.0等33项软件著作权；一种基于社会网络的品牌网络热度计算方法、一种电商虚假评价的判断识别方法、电子商务客户评价鉴别系统等 31项尚在
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审核的发明专利。
评估范围内的无形资产-其他评估值 41,716,125.42元，增值 2,596,812.07元，主要是企业申报的账外无形资产及开发支出放入无形资产科目评估后的增值。
4、开发支出
开发支出为 1,119,591.29元，为Index、Finance及 Anti-Fraud等项目开发过程中产生人工费用、折旧费用。对开发支出，评估人员核对了相关其他费用的支付凭证，核实支出和摊销政策。开发支出已列入无形资产科目评估，故开发支出评估值为0元。
开发支出评估值为0元。
5、长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 2,765,689.16元，为棕榈泉中心及及北京财富中心的装修费。对长期待摊费用，评估人员核对了有关装修的合同及相关支付凭证，在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定评估值。
长期待摊费用评估值为2,765,689.16元。
6、负债
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，非流动负债为递延所得税负债，本次评估在经核实的账面值基础上进行。
（1）预收账款
预收账款账面值 1,408,923.78元，主要为预收的服务款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，按核实后的账面值确定为评估值。
预收账款评估值1,408,923.78元。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 2,658,504.76元。为应付工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。按核实后的账面值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值为2,658,504.76元。
（3）应交税费
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应交税费账面值为 2,042,905.80元，主要为应交企业所得税、印花税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。
应交税费评估值为2,042,905.80元。
（4）其他应付款
其他应付款账面值为359,506.41元，主要为应付保证金、房租费等。通过对企业账簿、原始凭证的查证，证实企业核算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为359,506.41元。
（5）递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 21,826.32元，核算的是根据企业会计制度未缴纳，而根据税法企业核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。为公允价值变动产生。
对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
递延所得税负债评估值21,826.32元。
（四）收益法评估参数及依据
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性明确的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算成都数联铭品科技有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EB D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(E D)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(E D)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e
r；
e
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 r r(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
④收益期限确定
在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2021年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021年以后趋于稳定。
2、净现金流量估算
（1）营业收入和营业成本估算
经调查，评估对象的主营业务为企业动态尽职调查、企业信用评级债券定价、金融主线外创新定制、反欺诈调查和新经济指数发布等。评估对象最近三年营业收入和成本情况如下：
单位：万元
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目名称 2013年 2014年 2015年
营业收入 26.99 161.94 3,488.94
营业成本 4.80 248.82 531.97
根据前述中国类金融大数据服务行业未来发展状况，我国目前行业处于高速发展阶段，结合数联铭品自身发展水平，以及多年执行管理的经验积累，优秀的技术团队建设、政府关系和资源建设，让其在行业竞争中始终能保持立足点和一定的竞争优势。
具体业务预测如下：
①HIGGS Credit业务
HIGGSCredit（动态尽职调查），使用了大量从互联网上采集的数据，其中包括公司的工商注册信息、招聘数据、专利数据、诉讼数据、舆情数据等，建立了企业的基础数据及行为数据库。基于上述企业行为数据库（2300万家新经济企业行为数据——新经济7维度理论数据），能够向用户提供动态尽职调查报告。目前业务类型分为，浩格云信收索平台业务收入、HIGGSKUNLUN数据运营平台收入和数据端口服务收入。
I.浩格云信搜索平台业务
企业通过浩格云信搜索平台导出不同模块的尽职调查报告，通过出售终端机（大客户）和按份数分别向客户出售。搜索平台自推向市场至今，已为众多证券公司、律师事务所、会计师事务所、银行及其他金融机构提供了企业的动态尽职调查报告。目前已与重庆银行总行、兴业银行北京分行达成终端机采购合同。预计 2016年将会有多家证券公司、律师事务所、会计师事务所以及其他相关金融机构达成包年查询服务。
2017年起，通过平台推广，客户数将进一步提升。
II. HIGGSKUNLUN数据运营平台业务：
HIGGSKUNLUN数据运营平台是动态尽调的基础。平台搭建业务主要面向的客户为对动态尽调需求量大、自身数据保密性高的银行和券商。企业通过搭建 HIGGS KUNLUN数据运营平台收取搭建费。目前已为成都我来啦搭建完成运营平台并已投入使用，重庆银行目前正在搭建中。预计 2016年会与数家大中型银行或券商类客户达成搭建合作。2017年起将逐步向全国中小银行推广。
III.数据端口服务业务:
企业经过几年大数据的积累，建立起了企业的基础数据及行为数据库。未来通过对客户出售数据端口收取服务费。主要客户可分为：I.由公司搭建 KUNLUN数据运
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书营平台客户须支付端口服务费，以保持数据库的实时更新使用；II.对仅向公司采购数据端口的其他客户收费。预计未来年度随着数据储备的加深和KUNLUN平台的推广，采购数量将大幅增加。
②信用评级及新华金融平台业务
I.小微企业信用评级
小微企业信用评级是基于HIGGS KUNLUN数据运营平台，建立企业在大数据网络框架下的“企业商务行为DNA核心指标（基础工作）”，从而推动“行业（信用）风险评估框架”的建立。目前企业已为重庆银行搭建信用评价体系，目前尚处于搭建中。预计2016年搭建用户数参照Kunlun平台客户的一半，2017年起将大幅增长。
II.新华金融平台业务
新华金融信息平台是 BBD与新华社合作的中国金融信息云终端，致力于打造中国金融信息领域的权威发布平台。为参与全球金融市场的专业人士,提供集资讯、行情、数据、分析、研究、咨询、发布服务于一体的综合金融信息服务。目前世界上市场，彭博金融终端是市场占有率较高的金融信息平台，其终端机业务在全球每年有几十亿美元的收入。目前中国金融市场正在蓬勃发展，预计新华金融平台将有效占据国内市场。
③创新定制业务（BBDInnovation）
BBDInnovation，是基于公司核心数据运营平台HIGGS KUNLUN强大技术支撑，从基础金融业务到金融创新业务到创新业务，从基础的标准化产品平台到复杂的非标准定制需求，为不同的客户及需求，提供最优的解决方案，目前已完成“四川省旅游大数据服务项目”。未来BBDInnovation会继续深入，致力于国家高层及各政府部门的大数据服务，不断开拓政府各部门职能业务的大数据建设。
2016年基于“四川省旅游大数据服务项目”的顺利实施，已初步达成为多家国家部门搭建大数据分析平台，2017年后契合国家部门大数据发展需求向更多具有特殊要求的部门提供创新平台搭建开始进一步拓展到其他各地地区的旅游、政务项目，将保持相对高速的增长。
④反欺诈（BBDAnit-fraud）业务
BBDAnit-fraud部门成立于2015年下旬，产品顾问包括霍学文、袁先智博士、蒲克强博士、高晋康教授等。反欺诈部门成立以来已经推出了三大平台：大数据金融预
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书警平台（用于打击非法集资），“普惠法治”智能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台（异常交易、反洗钱）。
目前，大数据金融预警平台已经与包括北京金融局、成都金融办、深圳前海综合管理局、成都高新区金融创新处等建立合作，其中成都金融办已签订150万服务采购合同。平台计划 2016年后服务覆盖至各省市金融办，并且已与重庆、贵阳、广州、泉州、天津、上海等地金融办建起了初步的合作意向。
“普惠法治”智能平台，主要服务内容为向法院、律师和高校等，提供历史案例、案件对比和个案预判参考等。目前已经向全国最高人民法院，成都中级、高级人民法院、方达律师事务所、金杜律师事务所、德恒律师事务所等机构提供服务。
近两年，随互联网金融行业快速的发展，监管机构急需对之进行监管，2016年起数联铭品已与较多地方金融局在Anti-Fraud业务方面展开合作，合作模式逐渐被政府机构采纳，鉴于地方金融监管机构和广大法院、律所的客户需求，未来2017年、2018年起将与更多部门、律所和法院达成合作，业务有望持续高速增长。
⑤BBDIndex业务收入
通过长时间研究，数联铭品制作出为中国未来的快速增长行业提供晴雨表的财智BBD新经济指数。财智BBD新经济指数包括了1个全国指数，4个维度，15个三级指标及每年8700万个事件的原始数据。共涉及9大行业，111个4位数代码行业，覆盖全国294个地级以上城市。除国家总指数之外，还包括各个城市的新经济发展排行榜，各行业的新经济发展排行榜，以及每个城市、每个行业内部的发展排行榜，以及详细研究报告等。目前，BBDIndex业务，通过对行业大数据采集分析，出具相关经济指数，目前已与丰台区管委会、成都高新区工商局、国信优易、新华指数（北京）有限公司、成都每日经济新闻报社有限公司、北京财智增创投资管理中心（有限合伙）等签订合同，与中国机械设备工程股份有限公司、通威集团、中国人民银行成都分行、青岛中小企业服务中心等多家企业正在接洽，2017年随着数据储备加深，形成指数更为精确，将在更多行业形成推广使用，未来数联铭品的指数业务有望持续保持高速增长。
⑥成本预测
评估对象的主营业务成本分为人工成本、第三方服务、服务器托管及带宽、无形资产摊销、BBDInnovation等定制项目成本及办公差旅费等。人工成本主要为运营人
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书员和研发人员费用化部分的工资薪金，本次评估结合历史年度人员构成，按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测。服务器托管及带宽结合历史收入所需带宽数据需求预测。无形资产摊销成本主要为企业无形资产及开发支出的摊销成本，无形资产主要分为人工成本、数据采购、折旧成本三项。其中人工参照历史年度资本化部分人员构成，按照基准日人工定员情况结合实际需求人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；研发数据来源分为数据自行爬取和外部采购，随着公司壮大，公司将更依靠自行爬取数据，外部采购成本逐渐降低。未来参照历史企业数据采购总需求与对应平台收入比例，结合外部采购及自行爬取的占比预测；折旧成本按照服务器总需求估算未来经营期的折旧额。BBDInnovation等定制项目成本，为客户定制平台等相关产品所对应产生的成本不能形成企业无形资产故在营业成本中单独核算，参照历史年度定制成本占收入比例预测。
评估对象未来营业收入与成本预测详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|11,123.10|21,285.03|36,043.54|53,587.60|64,029.12|
|2,673.10|6,095.03|8,913.54|13,357.60|15,529.12|
|7,000.00|11,900.00|21,150.00|30,650.00|36,300.00|
|230.00|1,050.00|2,100.00|3,100.00|4,100.00|
|520.00|1,040.00|2,080.00|4,080.00|5,300.00|
|700.00|1,200.00|1,800.00|2,400.00|2,800.00|
|2,248.58|4,581.41|7,681.12|11,167.61|14,054.79|
|0.80|0.78|0.79|0.79|0.78|

（2）销售税金及附加估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加。
（3）期间费用估算
①销售费用估算
根据审计后的企业报表， 2013年、2014年、2015年评估对象销售费用分别为10.27万元、46.67万元、440.29万元，企业销售费用包括人员工资、差旅费、业务招
待费、广告宣传费、展览费和推广代理费。本次费用预测参照历史年度与收入的比例
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关系确定未来的预测。具体预测结果见表5-5。
②管理费用估算
据报表披露，2013年、2014年、2015年评估对象管理费用分别为 23.88万元、 153.20万元、1,115.65万元，主要为工资福利费、差旅费费和业务招待等。人工工资薪金、福利费按照基准日人工定员情况，以后年度根据公司业务调整优化增加人员，工资每年增长5%进行预测；根据数联铭品相关房屋租赁合同，考虑公司现有场地足以满足未来人数增长需求，故以后年度房租按每年成5%左右的租金增长预测；电话费、办公费、业务招待费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。
（4）营业外收支的预测
在评估基准日，评估对象营业外收入为88.74万元，营业外支出2.40万元，营业外收入主要为政府补助款，鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。
（5）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要包括设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象未来经营期内的追加资本主要为扩大经营所需资本性支出、维持基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
按照本次收益预测的基础，评估对象未来的资本性支出主要为数据采购支出、服务器支出和研发无形资产投入的人工等，结合企业历史年度的支出确定未来的资本性支出金额。
②资产更新投资估算
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
（7）现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|11,123.10|21,285.03|36,043.54|53,587.60|64,029.12|71,522.04|
|2,248.58|4,581.41|7,681.12|11,167.61|14,054.79|15,857.86|
|47.83|117.07|241.49|359.04|429.00|479.20|
|1,234.38|2,178.64|3,527.21|5,123.00|6,106.90|6,805.07|
|1,879.43|2,678.81|3,782.63|5,077.31|5,900.92|6,535.42|
|-|-|-|-|-|-|
|5,712.89|11,729.11|20,811.09|31,860.64|37,537.52|41,844.49|
|5,712.89|11,729.11|20,811.09|31,860.64|37,537.52|41,844.49|
|856.93|1,759.37|3,121.66|4,779.10|5,630.63|6,276.67|
|4,855.96|9,969.74|17,689.43|27,081.55|31,906.89|35,567.82|
|1,122.63|2,431.71|4,067.35|5,989.37|7,389.06|8,335.55|
|235.67|555.82|902.05|1,282.05|1,320.14|1,320.14|
|886.97|1,875.89|3,165.30|4,707.32|6,068.92|7,015.41|
|-|-|-|-|-|-|
|9,824.80|10,870.18|12,936.48|12,312.40|5,305.67|2,081.56|
|860.87|999.07|1,614.11|2,025.39|783.57|115.24|
|8,963.93|9,871.11|11,322.37|10,287.01|4,321.59|1,765.82|
|-|-|-|-|200.50|200.50|
|-3,846.21|1,531.27|8,820.29|20,758.51|33,990.28|41,821.81|

3、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十 f
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r= 4.12%。
f f
②市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况， m
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
③β值，取沪深同类可比上市公司股票，以2009年11月1日至2015年12月31日的市 e
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.8410，按式（12） x
计算得到评估对象预期市场平均风险系数β=0.8934，按式（11）得到评估对象预期无 t
财务杠杆风险系数的估计值β=0.7900，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市 u
场风险系数β=0.7900。
e
④权益资本成本r
e
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re：
r=0.0412+0.7900×(0.1153-0.0412)+0.4=0.1397
e
⑤适用税率：评估对象高新技术企业，所得税率为15%
⑥计算W和W
d e
根据公司的资本结构，由式（7）和式（8）得到W=1、W=0。
e d
⑦折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得到WACC=r×W+r×W=0.1397。
d d e e
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为168,939.93万元。
（3）溢余或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2015年12月31日，经审计的合并资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：I.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为6,879.93万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
II.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融资产60.86万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
III.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税负债2.18万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=6,879.93+60.86-2.18=6,938.61（万元）
1
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
2
经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债），
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书即：
C=0（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C+C=6,938.61（万元）
1 2
（4）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=168,939.93万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=6,938.61万元，得到评估对象的企业价值B=175,878.53万元。
企业在基准日付息债务D=0万元，得到评估对象的股东全部权益价值为175,878.53万元。
（五）本次评估增值的具体原因
1、行业增长迅速
根据易观智库数据，目前我国大数据市场正处于高速发展期，在此阶段多种商业模式得到市场印证，新产品和新服务具有稳定的刚性需求。目前我国大数据服务主要有以下几种模式：1）数据支持服务。为数据防厅技术支持，将初始数据进行整理、加工与简单分析，形成预处理后的“半成品”数据；2）数据增值服务。将自有数据进行处理、加工及分析后，形成数据服务成品，提供诸如征信、精准营销等方面的数据增值服务；3）数据运营服务。将数据进行汇总处理、加工分析后，依托数据进行数据运营，例如动态交通信息等。
根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。大数据市场的主要驱动力有如下几点：1）线下大数据巨头发力，优化产品及服务；2）线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；3）大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。
从应用成熟度情况来看：1）金融、电信领域应用成熟度较高。目前互联网巨头涉及最多的领域如金融领域成熟度较高且市场吸引力较强，电信领域具有与生俱来的数据优势，因此在大数据应用方面成熟度同样较高；2）医疗大数据应用成熟度处于
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中等水平。目前，医疗领域数据丰富度较高，也在局部地区开始规模应用，且由于这两个领域目前痛点较多而壁垒相对不高。但由于区域性因素导致数据跨区域应用壁垒较高，因此医疗领域的大数据应用成熟度属于中等水平，仍有待提升；3）教育、交通、政府领域应用成熟度较低。目前，交通、教育、政府领域数据获取壁垒较高，企业较难进入这些领域获取数据或获取数据成本较高，因此此领域的大数据厂商较少，对数据的开发及应用也处于较低水平，应用成熟度较低。未来应用成熟度较低的领域必将随数据的共享与融合、资本的进入而逐步提升，应用成熟的较高的领域必将通过大数据的应用衍生出新业态，大数据产业即将迎来高速发展期。
2、行业地位领先
数联铭品是一家国内领先的大数据解决方案提供商，致力于为金融、商业和相关商业机构提供可靠的商业数据服务，提升决策效力。公司集聚大数据领域的技术优势和数据积累，发布了业内领先的HIGGSKUNLUN（西格斯昆仑）大数据运营平台，并为各类企业提供大数据服务，包括浩格云信企业数据服务、BBD信用风险服务（BBD CreditRisk）、BBD反欺诈服务（BBDAnti-fraud）、BBD指数服务（BBDIndex）等。
数联铭品在首席科学家兼创始人周涛博士的带领下，发布了全球领先的 HIGGSSolution大数据运营平台，为产业转型提供大数据基础技术服务。目前，BBD已经为金融行业、传媒行业、旅游行业、制造业和体育产业提供了具有产业化和产品化能力的领先大数据整体解决方案。2015年，作为行业的标杆企业，BBD联合多家机构共同发布了国内首个商业大数据行业标准“COSR”，致力于通过规范数据服务、提升服务能力，来优化决策的效力和效率。2015年底，由中国CDO（首席数据官）精英俱乐部发布的《中国大数据企业评级白皮书》中，在数据挖掘、数据应用两个维度上，数联铭品都被评为五星级（最高级）企业，在数据源和数据处理技术上也被评为四星级企业，在众多大数据企业，特别是商业金融大数据企业中处于领先地位。
3、竞争优势显著
（1）团队优势
从事大数据服务领域需要对大数据本身，以及客户数据需求有深入的理解力。数联铭品作为国内大数据行业的领先企业，拥有一支具有丰富研究能力、执行能力和行业经验经营管理团队。电子科技大学周涛教授领衔大数据科学家团队，和金融工程专
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书家袁先智博士领军金融专家团队，涵盖了国内大数据专家、新锐经济学家、资深媒体人、市场研究专家及行业顾问，分别在机器学习、模式识别、文本算法、图像算法、语音算法和关联规则、个性化推荐等方面有深入的研究和突出的贡献。执行团队中绝大多数拥有硕士及以上学历，半数以上拥有海外留学背景。
（2）技术优势
数联铭品拥有全方位的综合技术优势。经营策略上，以大数据平台为基础，但不仅局限在大数据研究上，而是与行业应用深度整合。平台建设上，对Spark生态内核增强，丰富上层分析挖掘能力，支持复杂模型构建，支持R+Sql的数据分析建模。算法构建上，已整合超过 90种机器学习算法。在应用上，为客户提供工具化平台以及热点应用解决方案。
除中国大陆地区外，数联铭品还在香港、新加坡、美国、欧洲等地架设了数据服务器，构成爬虫集群，使得数据挖掘能力更强，覆盖范围更广，数据存储更加安全可靠。
数联铭品还是国内首家利用 GPU技术来处理企业画像技术的大数据企业。使用GPU开发多种算法，例如深度神经网络及其变种等，通过超大规模复杂计算和深度学习，进行高性能的并行计算，用于科学、工程及企业级应用。
（3）数据优势
专业数据库是大数据服务类公司的核心竞争优势。数联铭品的浩格云信数据库覆盖企业工商信息、人力资源信息、招投标、诉讼信息、专利信息等9个核心维度，以及土地资源、投资并购、商标注册、零售交易、证券社区等信息库，超过 2000个全面、立体、动态的数据源，超过10000个爬虫，并且实现了每天更新。如企业工商信息的数据总量已超过 2.7亿条，且每天更新 200万条以上。浩格云信数据库已成为目前商业金融大数据服务领域最完善的数据库之一。
二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中联评估作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采收益法、资产基础法两种方法对目标公司的权益进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终参考收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估依据的合理性分析
数联铭品报告期和预测期主要盈利指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年预计|2017年预计|2018年预计|
|161.94|3,488.94|11,123.10|21,285.03|36,043.54|
|-212.38|1,169.35|4,855.96|9,969.74|17,689.43|
|-53.65%|81.33%|79.78%|78.48%|78.69%|
|-14.74%|0.66%|8.47%|10.37%|10.92%|

1、大数据市场规模增长迅速
根据易观智库数据，目前我国大数据市场正处于高速发展期，在此阶段多种商业模式得到市场印证，新产品和新服务具有稳定的刚性需求。目前我国大数据服务主要有以下几种模式：1）数据支持服务。为数据防厅技术支持，将初始数据进行整理、
加工与简单分析，形成预处理后的“半成品”数据；2）数据增值服务。将自有数据
进行处理、加工及分析后，形成数据服务成品，提供诸如征信、精准营销等方面的数
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据增值服务；3）数据运营服务。将数据进行汇总处理、加工分析后，依托数据进行数据运营，例如动态交通信息等。
根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。大数据市场的主要驱动力有如下几点：1）线下大数据巨头发力，优化产品及服务；2）线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；3）大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。
从应用成熟度情况来看：1）金融、电信领域应用成熟度较高。目前互联网巨头涉及最多的领域如金融领域成熟度较高且市场吸引力较强，电信领域具有与生俱来的数据优势，因此在大数据应用方面成熟度同样较高；2）医疗大数据应用成熟度处于中等水平。目前，医疗领域数据丰富度较高，也在局部地区开始规模应用，且由于这两个领域目前痛点较多而壁垒相对不高。但由于区域性因素导致数据跨区域应用壁垒较高，因此医疗领域的大数据应用成熟度属于中等水平，仍有待提升；3）教育、交通、政府领域应用成熟度较低。目前，交通、教育、政府领域数据获取壁垒较高，企业较难进入这些领域获取数据或获取数据成本较高，因此此领域的大数据厂商较少，对数据的开发及应用也处于较低水平，应用成熟度较低。未来应用成熟度较低的领域必将随数据的共享与融合、资本的进入而逐步提升，应用成熟的较高的领域必将通过大数据的应用衍生出新业态，大数据产业即将迎来高速发展期。
2、数联铭品的市场地位明显
数联铭品是一家国内领先的大数据解决方案提供商，致力于为金融、商业和相关商业机构提供可靠的商业数据服务，提升决策效力。公司集聚大数据领域的技术优势和数据积累，发布了业内领先的 HIGGSKUNLUN（西格斯昆仑）大数据运营平台，并为各类企业提供大数据服务，包括浩格云信企业数据服务、BBD信用风险服务（BBD CreditRisk）、BBD反欺诈服务（BBDAnti-fraud）、BBD指数服务（BBDIndex）等。
数联铭品在首席科学家兼创始人周涛博士的带领下，发布了全球领先的 HIGGSSolution大数据运营平台，为产业转型提供大数据基础技术服务。目前，BBD已经为金融行业、传媒行业、旅游行业、制造业和体育产业提供了具有产业化和产品化能力的领先大数据整体解决方案。2015年，作为行业的标杆企业，BBD联合多家机构共
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同发布了国内首个商业大数据行业标准“COSR”，致力于通过规范数据服务、提升服务能力，来优化决策的效力和效率。2015年底，由中国CDO（首席数据官）精英俱乐部发布的《中国大数据企业评级白皮书》中，在数据挖掘、数据应用两个维度上，数联铭品都被评为五星级（最高级）企业，在数据源和数据处理技术上也被评为四星级企业，在众多大数据企业，特别是商业金融大数据企业中处于领先地位。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
1、产业政策
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持互联网产业发展的有利政策。自 2012年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《促进大数据发展行动纲要》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。国务院出台的《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》指出充分运用大数据的先进理念、技术和资源，是提升国家竞争力的战略选择，是提升政府服务和监管的必然要求；《促进大数据发展行动纲要》指出，“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。国家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也提出了“互联网应用服务普及提升”、“互联网产业迈上新台阶”的发展目标，与“推进移动互联网整体突破”、“全面应用互联网推进服务业的现代化”等发展任务。
2、重大合作协议
报告期内，数联铭品与其大数据类产品和服务的主要客户合作关系相对稳定，已
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签订大量合作协议，详见“第四章交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”。
管理层预计在预测年度内与已有的合作方都将保持较为稳定的业务合作关系。
3、税收优惠政策
数联铭品于 2015年取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201551000107），有效时间为2015年10月9日至2018年10月8日。数联铭品根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。除此之外数联铭品未享受其他税收优惠政策。管理层预计在预测年度内该项税收政策将保持稳定，即便该税收优惠政策发生重大变化，对数联铭品的整体经营影响有限，不构成重大不利影响。
综上所述，董事会认为产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的未来变化趋势不会对数联铭品的估值产生重大不利影响。
（四）估值结果敏感性分析
中联评估本次评估假设数联铭品未来能保持高新技术企业的税收优惠政策，评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预测；如数联铭品未来不能维持高新技术企业税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，未来年度净利润下降幅度10.59%左右，造成估值下降幅度11.17%。（根据现有政策，高新技术企业的税收优惠将于是2018年10月到期）。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易前，上市公司主要从事电子产品的采购与销售业务，与标的公司从事的商业大数据业务差异较大，不存在显著可量化的协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
1、本次数联铭品交易作价市盈率
根据中联评估出具的评估报告，以 2015年 12月 31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为175,878.53万元。经协商确定增资前数联铭品整体估值为175,000万元，本次数联铭品100%股权交易作价为180,000万元。交易对方承诺，数联铭品2016年
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实现净利润不低于5,000万元，2017年实现净利润不低于10,000万元。据此计算数联铭品的相对估值水平如下：
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|-|-|
|2015年实现|2016年承诺|
|1,169.35|5,000.00|

本次交易作价（万元） 180,000.00
数联铭品整体估值（万元）（注） 180,878.53
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|-|-|
|153.93|36.00|

注：数联铭品整体估值为增资后的估值，即增资前评估值加上增资金额5,000.00万元确定。
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
数联铭品收入和利润主要来源于商业大数据服务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。根据Wind数据库，在此选取“证监会行业类”中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。
截至2015年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
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|-|-|
|证券简称|市盈率PE（TTM，扣除非经常性损益）[交易日期] 20151231|
|紫光股份|252.96|
|浪潮信息|176.87|
|荣之联|171.97|
|博彦科技|69.04|
|中科金财|203.57|
|天源迪科|161.66|
|东方国信|107.44|
|美亚柏科|194.51|
|拓尔思|163.82|
|银信科技|131.98|
|天玑科技|195.20|
|荣科科技|156.12|
|同有科技|366.49|
|华胜天成|386.30|
|浙报传媒|52.79|
|鹏博士|47.14|
|宝信软件|84.09|
||171.88|

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|证券简称|市盈率PE（TTM，扣除非经常性损益）[交易日期] 20151231|
||153.93|

注1：市盈率TTM是价格除以最近四个季度每股盈利计算的市盈率，是动态市盈率；
注2：预测市盈率来自于Wind咨询。
由上表可知，“互联网和相关服务”类上市公司的平均市盈率为171.88倍，数联铭品以 2015年实现净利润计算的市盈率为 153.93倍；“互联网和相关服务”类上市公司的平均预测市盈率为 70.44倍，数联铭品以 2016年承诺净利润计算的市盈率为 36.00倍。因此，本次交易中交易标的估值水平均显著低于同行业上市公司的平均市盈率。
3、市场可比交易的交易定价分析
近年来，A股市场上与目标公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
评估情况 利润承诺期市盈率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易作价（亿元）|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|高升科技|15.00|19.49|11.86||||
|森华易腾|12.00|18.49|13.59|9.99|||
|中金云网|24.14||18.54|11.48|8.31||
|盘古数据|52.50||15.91|8.90|7.61|6.73|
|数联铭品|18.00||36.00|18.00|10.00|6.00|

本次交易的市盈率较同行业可比交易市盈率水平略高，主要系数联铭品所处的商业大数据行业处于行业发展的初期，未来业绩爆发性较好，目前以大数据分析为基础的在商业、金融、法律、旅游等领域的应用市场容量扩张较快，而随着受众对于企业分析质量的要求提高和大数据相关商业产品需求的提升，商业大数据行业正在迎来快速发展期。数联铭品处于该热点行业中，未来收入的快速增长具有一定的市场支撑。
如果以业绩承诺期最后一年的市盈率计算，本次交易的估值水平低于上述可比交易。
（七）估值基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析
2016年2月，北京万桥向数联铭品增资5,000万元，具体见本报告书“第四章交
易标的基本情况/二、交易标的历史沿革/（一）数联铭品历史沿革/13、2016年3月第
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书九次增资，增资至 776.3359万元”。本次增次对数联铭品归属于母公司的所有者权益价值影响为5,000万元。
除本次增资外，估值基准日至本报告书披露日，数联铭品未发生其他对本次交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与估值结果差异分析
截至 2015年 12月 31日，数联铭品全部股东权益价值（增资前）评估值为 175,878.53万元。根据上述评估值，并考虑到评估基准日后北京万桥对数联铭品的增资款 5,000万元，各方协商确认本次交易上市公司需向交易对方支付的对价合计不超过180,000万元。本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六章发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则及合理性分析
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格系上市公司与交易对方、配套融资方协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时符合《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。
（二）发行价格调整方案
根据上市公司第八届董事会第五次会议决议，在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
如在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产之前，公司的股票价格相比双方按最初确定的发行价格发生重大变化，则公司董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照双方商定的调整方案对发行价格和发行数量进行调整。
除上述调整外，未约定其他发行价格调整方案。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行对象
本次发行方式为非公开发行股票，发行对象为数联铭品全体股东。
（五）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。
（六）发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为146,341,463股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（七）发行股份的锁定期及上市安排
1、深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月内不得转让；自上述股份上市起满36个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的55%部分解除限售；自上述股份上市日起满36个月后，目标公司 2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12个月内不得转让；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2016年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司 2017年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的20%部分解除限售；
自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2018年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12个月后，目标公司 2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
3、北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 36个月内不得转让。
4、重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强
重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起12个月内不得转让。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金）、成都鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、游源、深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至目标公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。上市公司将在目标公司股权交割日后的两（2）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在过渡期内的净损益进行审计。目标公司在过渡期内产生的盈利，由上市公司享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由数联铭品全体股东在前述审计完成后五（5）个工作日内按目标公司股权交割前数联铭品全体股东中的每一名自然人股东对目标公司的持股比例向上市公司进行补偿；如届时上市公司根据本协议之约定尚有现金收购价款未支付给数联铭品全体股东，则上市公司有权自该等现金价款中扣除数联铭品全体股东应向上市公司支付的补偿款项。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
二、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 160,000万元，发行价格为第八届董事会第五次会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.15元/股。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。
具体方案内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
公司拟通过锁价的方式，向鹰潭当代等9名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第五次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.15元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行价格。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000万元，发行数量合计为
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书260,162,601股，具体情况如下：
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|-|-|
|配套募集资金方|股数（股）|
|王春芳|8,130,081|
|鹰潭市当代管理咨询有限公司|60,162,602|
|厦门当代北方投资管理有限公司|32,520,325|
|厦门当代南方投资有限公司|32,520,325|
|上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金|32,520,325|
|上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金|19,512,195|
|宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金|48,780,488|
|广州龙群资产管理有限公司|13,008,130|
|华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划|13,008,130|
||260,162,601|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如厦华电子有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则相应调整发行的股份数量。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
（六）锁定期及上市安排
全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东
按照发行后的持股比例共享。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十）保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
三、本次交易上市公司主要财务数据的影响
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）审字G-065号号《审计报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字[2016]第 1-00610号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司 2014年和 2015年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易前|||
|2014-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|5,815.70|3,561.11|255,785.22|
|5,316.30|1,613.37|5,498.21|
|499.40|1,947.74|250,287.01|
|2014年度|2015年度|2014年度|
|22,415.73|21,677.28|22,577.67|
|-8,042.15|939.11|-8,331.65|
|-23,210.35|1,399.03|-23,445.07|
|-23,230.28|1,399.03|-23,442.66|
|-23,069.20|1,399.03|-23,281.58|
|-0.44|0.03|-0.25|

四、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为523,199,665股，按照本次交易方案，
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司拟发行普通股146,341,463股用于购买资产，拟发行普通股不超过260,162,601股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|
|79,365,079|15.17|79,365,079|
|47,619,047|9.10|47,619,047|
|26,674,522|5.10|26,674,522|
|26,100,000|4.99|26,100,000|
|23,162,204|4.43|23,162,204|
|21,346,546|4.08|21,346,546|
|15,873,015|3.03|15,873,015|
|9,523,809|1.82|9,523,809|
|5,000,000|0.96|5,000,000|
|2,533,300|0.48|2,533,300|
|266,002,143|50.84|266,002,143|
|523,199,665|100.00|523,199,665|
|-|-|8,130,081|
|-|-|60,162,602|
|-|-|32,520,325|
|-|-|32,520,325|
|-|-|32,520,325|
|-|-|19,512,195|
|-|-|48,780,488|
|-|-|13,008,130|
|-|-|13,008,130|
|-|-|260,162,601|
|-|-|25,425,949|
|-|-|15,647,561|
|-|-|8,608,166|
|-|-|20,444,410|
|-|-|695,550|
|-|-|5,380,087|
|-|-|720,945|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|-|-|1,086,362|
|-|-|2,267,354|
|-|-|2,267,354|
|-|-|3,396,754|
|-|-|1,268,804|
|-|-|2,158,958|
|-|-|4,533,104|
|-|-|4,529,629|
|-|-|380,521|
|-|-|2,582,517|
|-|-|17,376,146|
|-|-|14,505,220|
|-|-|1,358,755|
|-|-|11,707,317|
|-|-|146,341,463|
|523,199,665|100.00|929,703,729|

本次交易完成后，公司实际控制人变更为王春芳、王玲玲，因此本次交易将导致公司实际控制人变更。
五、募集配套资金必要性分析
（一）募集配套资金概况
根据本次交易方案，厦华电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买数联铭品100%股权，交易价格为 180,000万元，其中现金对价合计 90,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000万元，具体用途如下：
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|-|
|名称|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金|
|金融大数据分析服务平台HIGGS KUNLUN V2.0（备案名称为数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目）|
|分布式大数据处理平台HIGGS GALAXY（备案名称为数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目）|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 160,000.00注：数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目和分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目已在成都高新技术产业开发区经贸发展局备案（川投资备[51010916042901]0071号和川投资备[51010916042901]0070号）
（二）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高并购效率
本次交易中需要募集配套资金以满足现金支付交易对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金，并用于交易标的数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目和分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目的建设。厦华电子近年来主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般，亟需树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。本次交易后，上市公司将进入大数据行业领域，并在未来不断加强产业纵向和横向发展，因此，在现有货币资金主要用于满足现有业务发展投入的同时，还需要保留一定的现金储备用于本次交易完成后交易标的进一步开展大数据分析平台的后续建设、升级。因此，通过本次交易募集的配套资金，可以解决本次交易现金对价、中介机构费用从而有利于提高并购效率。
2、上市公司现有货币资金情况及资产负债率与同行业资产负债率对比
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司收购数联铭品100%股权的交易对价为 18亿元，其中现金对价为 9亿元。根据公司与本次重组的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构签署的业务约定书，本次交易的相关中介费用超过2,000万元。
上市公司已于 2014年 4月 1日起停止原有的彩电及配件销售业务，根据相关协议约定，公司已逐步完成资产、负债、人员清理工作。为了改善经营状况，2015年公司拓展了各类电子产品的采购和销售业务，截至 2015年末，公司货币资金余额为3,312.00万元，总资产为3,561.11万元，资产负债率为45.31%。
根据已披露 2015年财务报告的 A股消费电子产品行业同比上市公司年报，其2015年末的资产负债率情况如下：
可比上市公司 资产负债率（%）
深康佳 78.42
TCL集团 66.33
创维数字 55.33
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数源科技 79.81
汉王科技 11.98
海康威视 36.35
胜利精密 52.74
保千里 45.60
飞乐音响 59.80
中安消 54.62
四川长虹 67.99
中新科技 50.01
平均值 54.92
数据来源：Wind资讯
一方面，公司货币资金余额较少，仅供暂时性满足现有业务的部分资金需求。另一方面，在公司清理了原有的彩电及配件销售业务相关资产负债后，总资产规模很小，且以流动资产为主，公司没有固定资产和无形资产可供抵押担保使用，同时公司现有的资产负债率已处较高水平，因此公司很难通过银行借款渠道融得资金。而且，如果通过提高资产负债率的方式来满足本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金的需要，将导致公司面临更高的财务风险。
所以，公司如果仅靠目前的自有资金储备和债务融资渠道，较难满足本次交易的资金需求。
3、标的公司在建项目投资的必要性
当今时代是以数据为生产要素的时代，大数据的处理与分析能力是企业进行商业模式更新与变革的必备条件。大数据应用于各行业的成熟度及大数据产业生态的繁荣程度，与行业数据基础、行业痛点、行业对大数据需求的刚性程度、行业从业者基本素质，以及大数据产品面向购买者、使用者、应用对象的推广壁垒紧密相关；同时也在很大程度上取决于数据服务商、数据运营商的方案提出能力、技术实现能力。
数联铭品凭借自身的技术优势和人才优势，已经打造出行业领先的 HIGGS KUNLUN数据分析平台。但在大数据行业飞速发展的背景下，数联铭品亟需对现有数据分析平台进行升级、改造，以满足客户日益多样化的需求。基于数联铭品技术团队掌握的如下技术，数联铭品预计将在2年时间内成功研制成功金融大数据分析服务平台 HIGGS KUNLUNV2.0和分布式大数据处理平台HIGGSGALAXY项目：
1）创新性的使用深网爬虫技术，使开发框架下的模拟登录速度比以前提高了
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书30%，验证码正确率比行业高出10%，达到了95%；创新性的使用自动提取重要数据特征技术，提取数据特征准确率达到95%。
2）创新性的使用非结构化数据采集技术，采集准确率达到95%，超出以往的准确率5%，开发效率提高30%；基于hadoop自主研发的大数据存储技术，采用模式匹配技术和自动识别技术，极大的提高了带宽速度。
3）拥有基于MVC开发框架的Spring技术、基于MVC开发框架的Hibearnate技术、传播模型技术、广度搜索技术、深度网络算法模型技术、NoSQL数据库运用技术、网页关键信息提取技术、传播模型技术、广度搜索技术等，比传统模型技术提高了5%的数据扩展度，覆盖率比以往系统提高了20%；创新性的使用网页关键信息提取技术，使用户提取了原本无法提取的数据。
4）在行业上创新性的研发出基于几何公式和算法公式的中心点算法技术，填补国内大数据行业空白；在交互万个关联方节点情况下，动态图谱的绘制技术和自适应控制节点技术仍然能很好的展示关联方图谱效果，速度提高20%；影响力节点判定技术判定节点准确率超出之前系统的30%。
5）成功研发大数据关联方挖掘算法技术，基于海量数据分布式存储系统开发，解决亿级别的关系计算挖掘，；冗余数据提高一个查询效率级别，速度提高一倍；备份数量可以根据数据冷热程度自动选择 2-10备份；企业关联方网络挖掘，复杂的网络挖掘效率提高了一倍。
6）掌握联方图谱网络扩展算法图展示技术，网络图算法技术极大提高关联方效率，达到深度优先、广度优先效果；太阳型图谱和菊花型图谱的绘制，解决了自动判定企业类型的难题，自动生成基因图谱5s/个。
金融大数据分析服务平台 HIGGS KUNLUN V2.0将实现对不同数据源的数据从原始储存格式转变和整合为数据对象和属性，并可反映真实社会中的对象，如人、地点、事物、事件，以及对象间的关系。这一创造性平台产品，使得数据工程师们得以成功避开数据从获取之后开始的大量清洗处理的针对数据本身的初加工工作，使得数据分析人员能够专注于更高技术壁垒和更高价值密度的数据分析工作。
大数据分析有较高的技术门槛，需要具有深厚技术背景的工程师们对海量多源异构数据进行整合、丰富、建模。特别是要面向金融行业做深度应用，需响应行业用户层出不穷的个性化分析需求。因此，大数据分析行业需要海量拥有领先技术的工程师，
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书这对于规模化应用和成本控制非常不利。然而，不同用户的分析需求、同一个用户在不同时间维度的分析需求，都可能在一定层面存在碎片性的重复，即对用户的分析模型和指标，存在复用的可能性。分布式大数据处理平台HIGGSGALAXY即是在这样的背景下提出的开创性解决方案。它让数据工程师们不再需要把精力花费在重复的底层技术细节上，而是更多从源头上优化数据模型和数据指标，专注于行业用户需求，分析需求、提出有效解决方案、挖掘有意义的分析结果、研究出好的数据产品，并使公司在大数据运营服务的竞争中，成功跳出同质化竞争，极大降低公司的数据分析成本，巩固公司在高速扩张的大数据服务市场中的领先优势。
（三）前次募集资金金额、使用效率、截至目前剩余情况及后续安排
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1487号文《关于核准厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）152,380,950.00股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价为人民币 6.30元，共募集资金 96,000.00万元，其中包括华映光电股份有限公司用于认购的委托贷款金额30,000.00万元和无息借款金额20,000.00万元；华映视讯（吴江）有限公司用于认购的委托贷款金额6,000.00万元；福建华映显示科技有限公司用于认购的委托贷款金额 10,000.00万元；厦门建发集团有限公司用于认购的无息借款金额10,000.00万元，上述以委托贷款和无息借款认购的部分在发行时不直接募集现金，扣除上述委托贷款和无息借款金额 76,000.00万元，本次非公开发行的募集资金现金金额为20,000.00万元。扣除发行费用2,705.10万元后，实际募集资金净额为 93,294.90万元，实际募集资金现金净额为 17,294.90万元。该募集资金已于 2012年 11月 21日全部到位，并经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2012）验字 G-017号验资报告审验。
2、前次募集资金的使用情况
公司首次实际募集资金净额为 17,294.90万元，累计利息收入扣除银行手续费后净额为20,982.75元。
2012年实际投入使用的募集资金为17,294.90万元。
公司前次募集资金已于 2012年全部用于永久补充流动资金。另本公司为了充分
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发挥资金的使用效率，给公司和股东创造更大效益，已将在交通银行股份有限公司厦门分行开设募集资金专项账户于 2014年 5月 9日注销并将该专户节余的净利息收入20,982.75元永久补充流动资金。该专户节余的净利息收入永久补充流动资金及账户销户事项已于2014年4月26日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
（四）募集配套资金投资项目介绍
1、金融大数据分析服务平台 HIGGS KUNLUN V2.0
（1）项目建设目标
金融大数据分析服务平台 HIGGS KUNLUN V2.0是公司目前推出的 HIGGS KUNLUN大数据分析平台V1.0的升级性平台，是面向金融的大数据分析平台系统。
它不但集成了传统的统计分析工具，还首创性的集成了新的基于关系的分析工具。
相比HIGGS KUNLUNV1.0分析平台，HIGGS KUNLUNV2.0平台将具备如下优势：1）PaaS（Platform as aservice）平台即服务；2）私有性：基于数联铭品自身拥有的私有服务器，HIGGSKUNLUN平台能够为客户搭建云平台，让客户在云端享受到平台的服务；3）挖掘能力：平台能够自动挖掘数据的内在属性；4）复杂网络：平台能够找到属性间的时空关系；5）动态性：平台能够捕捉数据的实时变化。
（2）项目建设内容
不同于传统的基于行或列的数据处理方式，HIGGS KUNLUN V2.0通过灵活配置的对象和关系，对应于真实社会中人和组织的概念，包括他们的特征和之间的联系。
HIGGS KUNLUN V2.0数据模型，能够快速的进行定义和重定义，从而可以满足将不同来源不同类型的数据整合到一个大一统的能够帮助用户发掘有效信息的环境中的目标。
隐私策略构建于HIGGS KUNLUNV2.0平台的底层架构中，足以支持非常精确的权限控制、多层级安全策略和完整的可审计性。首先，平台中每个对象的每个属性都能链接到原始数据源，这样访问限制的设置可以详尽到每个属性。其次，通过多样化的访问控制策略，用户所能使用的数据可以被很好的管理。最后，所有用户和管理员的数据操作都被记录在不可更改的审计日志中。
HIGGS KUNLUN V2.0平台的数据技术确保多个用户，不论是机构内部的还是跨机构的，可以进行无缝的和安全的协作分析同样的数据。HIGGS KUNLUN V2.0平台
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书支持跨机构、跨行业和跨地域的协同合作；支持跨安全模型和跨数据模型；以及支持跨低带宽、高延迟网络并依旧维持数据的安全性和完整性。
HIGGS KUNLUN V2.0平台的每个层级和每个模块都可扩展。平台从基础上是一个开放的平台，包括基础层级的数据整合、自定义导入方式以及自定义用户界面。平台内整合的数据可通过API进行访问。
HIGGS KUNLUN V2.0平台储存所有整合在其中的数据。不论是数据源的更新还是用户对数据的操作，平台都全数储存。每个用户的数据和分析模型都储存在自己的账户下，在授权情况下其他用户也可访问，并在此基础上进行进一步优化。用户可以探索不同思路创建的分析模型、记录分析过程的每一个步骤以及回溯之前调查过程中的任意步骤。分析员可以在不丢失自己的工作成果的前提下分享自己的结论。这将形成一个附带版本控制功能的知识库，积累机构中用户的分析成果，将他们的分析转化为数据，将来机构可以利用它发挥更大价值。
通过自动识别供分析员检视的数据簇，整合在平台中的算法能力大大增强了用户处理大规模数据的能力。HIGGS KUNLUN V2.0平台支持大规模数据集的融合和分析。它同时提供强大和灵活的自动化处理框架。非技术分析员可以通过图形化的处理界面展开工作，无需写任何代码。
HIGGS KUNLUN V2.0平台通过扩展性的数据架构和联合数据储存可轻易处理 PB级的数据。数据仓库服务可储存大规模结构化数据集，包括日志文件、网络流量以及交易数据等。联合数据服务可储存大规模非结构化数据集，包括文件、电子邮件和报文等。两种数据储存技术均支持高性能搜索以及其他查找方式。当用户请求数据时，它们自动被纳入平台中进行分析。
在前端，HIGGS KUNLUN V2.0提供一套整合的分析工具，包括语义的、时间序列的、地理位置的和全文分析。用户可以跨应用进行分析工作，并且不丢失已有的分析工作。
升级后，HIGGS KUNLUN V2.0大数据分析平台将具备如下功能模块：
1）数据集成
HIGGS KUNLUN V2.0大数据分析平台具有强大的数据整合能力，可以将服务对象体系内外的管理系统、信息系统、交易系统等事物型子系统与外部数据，分析类系统数据进行多源的数据整合。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据整合主要面向服务主体的事务性系统，通过配置进行周期性的数据同步整合，在数据转化过程中实现数据拼接、转换、清洗等；同时使用元数据管理数据仓库平台中所有的数据资源；提供简单的表格系统，可以进行简单的数仓管理、数据预览、比价、排序等操作。
2）模型构建
HIGGS KUNLUN V2.0大数据分析平台是高效和定量的分析平台，能够提供大量的配套分析工具、金融模型、算法包，以便可以满足量化金融分析工程师的科学和模型研究需求。分析人员可以借助 KUNLUN平台丰富的统计、数学、金融学的模型接口进行计算和构建，以此增强对数据的理解，多重、复杂模型的构建，通过简单的模型成为构建复杂模型的要素，更科学的为分析行为设计一个流程化、模块化的过程。
KUNLUN平台内部是集成的开发环境，分析工程师可以对指标进行自定义开发，指标的模块化管理是平台进行复杂分析的基础，该平台上的模型、联机分析、报表均以指标平台的结果做复杂分析。
在 KUNLUN平台中，数据模型是数据分析的基础，模型以模块化管理的指标为基础，根据元数据描述的对应主体配置，进行分布式和支持弹性扩展的快速运算。
3）可视化
借助 KUNLUN平台丰富的图形化接口，分析人员可以将结果或中间结果导出成直观的报表视图；数据驱动的图表引擎能支持多种数据结构，让标准的不同形式的结构化数据，通过选用不同报表形式表达数据内不同程度的含义。
4）信息、流程管理
KUNLUN平台信息管理功能保障并管理了分析人员的模型版本和样本结果，在配合流程管理同时，分析人员将不同版本的模型结果通过流程管理提交给决策者，决策人员可以通过重新制定权衡点，向分析人员提出新假设，从而达到模型和结果与决策进行流程化和版本迭代的管理，使分析决策工作得以协同，模型迭代更加完美。
5）小微信用风险大数据评估模块
特别的，HIGGS KUNLUN V2.0将单独建设小微信用风险大数据评估模块。小微信用风险大数据评估模块着力构建基于大数据的企业客户综合风险评估量化模型，同时通过对结果的逆向追溯分析形成信贷风险防范组合策略，通过数据挖掘技术构建风险评分模型，将各维度的风险数据输入风险评分模型，对企业客户进行全面风险评估。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本模型区别以往传统企业风险评分模型的特点是将客户全部与企业关联的风险综合评估后作为一路参数输入评分模型，同时加入更多的与企业相关的外部大数据行为特征，如法院、工商等信息。通过对风险评估结果的逆向追溯分析形成信贷风险防范组合策略，供业务人员使用，用以提高信贷风险综合预测与系统性防范能力。后期通过对策略执行结果的情况反馈，不断优化模型。
预计小微信用风险大数据评估模块的建设内容将包括：
I.构建小微线上授信业务场景
小微线上授信带有更多的“互联网特性”和“大数据特性”，即“全线上”、“大数据风控”是该业务的基本特征。这一基本特征决定了小微线上授信业务必须依附于特定的场景，只有基于某个垂直领域真实业务场景及过程完整记录的大数据，才能保证数据能够还原真实的业务过程逻辑，实现小微线上授信业务的风险控制。本平台拟采用构建小微线上授信业务场景，其基本思路是：以税务数据为切入点，辅以人行征信、工商、房管、法院、公安、金融机构、车管所、电信、公共事业（水电气）等传统行业公开和授权数据，并充分利用所获取“大数据”的广度和深度，通过多样化的数据交叉验证，实现信息对称，回归风险管理本质,建立风控策略。
II.建设小微线上授信业务大数据风控模式
i.风险识别：建设小微企业大数据信息平台
小微企业经营管理水平参差不齐，信息披露较少，特别是很多小微企业缺乏合规、真实的财务报表，其日常经营行为又具有隐蔽性、不确定性，信息成本高、质量差严重阻碍小微企业风险识别。
数联铭品将利用其科技信息技术优势，从工商、税务、电信、金融、社保、房地产、医疗、征信体系等部门，到电子商务平台、社交网站等，为该项目提供小微企业数据来源。并通过建设小微企业大数据平台，将这些动态、分散、隐蔽信息整合利用，从而提高小微企业信息的完成性、真实性、时效性和可获得性，有效推动金融支持。
ii.风险计量：构建基于大数据的小微线上授信项目风险计量模型
传统的小微企业授信风险计量基于各金融机构掌握的不完全信息，计量方法主要分为以定性分析为主的专家系统和以定量分析为主的信用评分模型方法。除工具本身无法克服的身陷外，传统小微企业信贷风险计量还受限于小微企业信息的不完全性。
数联铭品的数据专家、建模专家，结合银行具有丰富实践经验的信贷专家将联合
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书组成专家小组，负责小微线上授信项目风险计量模型的建设。风险计量模型的建设将分阶段进行：第一阶段为常规性、标准化风险计量的方法，包括常用经典风险计量模型及当前较为流行的前沿风险计量模型，维度主要以人行征信、税务等结构化数据为主，其他非结构化数据为辅，力求模型的稳定性和可解释性；第二阶段为交互式、智能化风险计量模型，且能提供一些探索性、借鉴性的风险计量模型；第三阶段将实施平台战略，打造领先的风险计量模型平台，通过同业合作创造新的赢利模式。
iii.风险处置：构建“大数据思维”下的风险处置策略
利用建设的小微企业数据平台和风险计量模型，银行可对小微企业实时的信用评级，摆脱对传统基于不规范财务信息的依赖，因而可以识别、计量、预测在部分潜在风险，为我行主动出现发掘低风险、高回报的优质小微企业客户提供了便利，也为积极的风险规避策略提供了可能。
随着小微企业金融市场规模的迅速膨胀以及信息流动的日趋快捷、透明、当数据足够多，足够全、抽取足够随机时，以这些数据为基础所做的分析就能足够接近真实，应用大数定律降低小微企业授信风险将成为可能，抵押担保将不再是小微企业授信业务的必选项，而资金价格也将回归合理水平。
大数据带来的风险高度量化，未来有助于开发衍生金融工具有于风险识别、计量、定价，在各参与主体之间实现风险损失不同配置和分担，从而可以实现风险的有效分散，为信贷支持小微企业提供充分的空间和可持续动力。
（3）项目的实施规划
|||||
|-|-|-|-|
|模块|T+6|T+12|T+18|
|数据集成||||
|模型构建||||
|可视化||||
|信息、流程管理||||
|小微信用风险大数据评估模块||||

注：T代表建设初始年，3、6等数字代表月份数
（4）项目投资概算
该项目投资总额为30,553.48万元，其中29,703.92万元使用配套募集资金投入，
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目投资概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资项目|投资总额|拟投入募集资金数额|
|软硬件设备购置费|13,659.37|13,279.57|
|人工费|9,500.00|9,235.85|
|差旅费|2,350.00|2,284.66|
|市场推广费|2,231.46|2,169.41|
|租赁费|743.48|722.80|
|装修费|985.48|958.08|
|家具费|277.88|270.15|
|营运费用|805.81|783.40|
||30,553.48|29,703.92|

根据本项目需要，将创建大数据数据仓库逻辑服务集群、大数据分布式存储服务集群、分布式图存储存储/计算集群、DockerPaaS云服务集群、分布式计算引擎/OLAP分析服务引擎、企业级消息队列服务集群等，主要购置的软硬件设备如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备|用途|单价|数量|
|2U刀片服务（60PB）|大数据数据仓库逻辑服务集群|500.00|2|
|2U刀片服务组(1000存储节点)|大数据分布式存储服务集群|2.50|400|
|2U刀片服务组(100计算节点)|分布式图存储存储/计算集群|3.80|300|
|2U刀片服务组（100计算节点）|Docker PaaS云服务集群|2.50|250|
|2U刀片服务组（100计算节点）|分布式计算引擎/OLAP分析服务引擎|3.80|300|
|2U 刀片服务组(1PB)|企业级消息队列服务集群|2.50|100|
|2U 刀片服务组（50计算节点）|大数据查询节点/管理集群|2.50|100|
|CISCO交换机|以太网交换机|13.81|2|
|机柜交换机|机柜交换机|2.50|20|
|CISCO路由器|高端路由器套包|21.86|2|
|防火墙|防火墙设备|248.00|1|

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|-|-|-|-|
|VPN网关|VPN IPSEC设备|273.78|1|
|机房机柜托管|服务器托管+机柜+100M独享带宽|10.00/个/年|363|
|员工研发电脑|编程、日常使用|2.33|83|
|内部测试研发塔式服务器|内部测试研发无求|17.54|9|
|||-|-|

本项目为典型知识密集型项目，产品的设计水准取决于主要负责人员的专业程度，故项目需引入高级专业人才，专业团队的基本支出成本标准为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|岗位|人数|工资/年|
|技术总监|1|90|
|开发总监|1|90|
|金融团队总监|3|90|
|大数据架构师|5|75|
|BI资深专家|5|75|
|数据仓库专家|5|75|
|数据可视化专家|5|75|
|全栈工程师|8|60|
|项目经理|4|45|
|金融项目研发工程师|10|45|
|金融建模工程师|6|45|
|金融信贷数据分析师|10|30|
|高级前端研发工程师|5|60|
|高级前端架构师|5|60|
|系统测试工程师|5|20|
|产品经理|4|30|
|大数据平台工程师|6|50|
||88|-|

（5）项目经济效益分析
该项目建设期及投产期内的具体效益预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设期||投产期|||
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|3,600.00|7,200.00|14,400.00|21,600.00|32,400.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|216.00|432.00|864.00|1,296.00|1,944.00|
|3,384.00|6,768.00|13,536.00|20,304.00|30,456.00|
|5,544.46|7,247.99|9,187.31|10,239.32|11,956.77|
|2,595.28|2,595.28|2,595.28|2,595.28|2,595.28|
|845.12|1,712.66|2,800.42|3,812.03|5,163.21|
|381.25|362.22|345.36|330.31|316.82|
|507.80|477.68|450.93|0.00|0.00|
|158.56|119.32|90.11|68.27|51.86|
|776.16|1,455.30|2,134.44|2,522.52|2,813.58|
|280.28|525.53|770.77|910.91|1,016.02|
|-2,160.46|-479.99|4,348.69|10,064.68|18,499.23|
|-|-|652.30|1,509.70|2,774.89|
|-2,160.46|-479.99|3,696.38|8,554.97|15,724.35|

2、分布式大数据处理平台 HIGGS GALAXY
（1）项目建设目标
分布式大数据处理平台 HIGGS GALAXY适用于大规模的定量调查。HIGGS GALAXY整合多源数据，将不相干的多个信息置于一个统一的定量分析环境中。
在HIGGS GALAXY平台丰富的统计数据库和运算库的支撑下，通过建立和运行计算模型，分析师们对于数据的理解更加深刻。HIGGSGALAXY平台简单的模型可以作为更复杂模型的构建基础，在 HIGGSGALAXY平台上建立复杂分析将成为一种精简高效的、可分解模块化的过程，分析师们可想象的任何东西都将被轻松高效地表达出来。
HIGGSGALAXY平台搭载了交互式用户界面，以丰富的可视化形式让生活得以被抽象地展现，各种表格、散点图和图表，相互之间无缝交互，为所有感兴趣的数据集提供一个的整体的可视化展现。数据可视化依据源数据的实时更新将同步更新，因此用户也就能够在任何给定的时间，看到最精确的和最时新的信息。
基于每一个新的分析都将有可能提供尽可能多的问题答案的设想，HIGGS GALAXY平台建立在快速迭代和协作的理念之上。分析师们可以调整他们的逻辑,验证他们新的假设,通过回顾分析，更新他们的先验判断，提出新问题来为结论提供新的
佐证。利用HIGGS GALAXY平台，通过快速迭代和协作企业将变得更加智慧，并这
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书样良性循环周而复始。
（2）项目建设内容
在前端，HIGGSGALAXY平台提供了一套完整的应用程序，这套应用程序允许授权用户利用系统中的全部可用数据，丰富的指标，以及可以创建新的指标的编程环境，来建立互动模型，包括：
1）自定义指标系统
自定义指标应用程序包括一个丰富的编辑环境，该编程环境允许分析师们通过创建新的指标来执行新的、专有的，或专业的分析，以扩展平台的基础功能。从一些简单的电子表格公式，到更为复杂的代码块，自定义指标可以用来快速建立一个专业分析词汇库，以使它更容易执行复杂分析。
2）指示板系统
指示板应用程序可以实现用户的多个分析在一个屏幕上的可视化集成。指示板既是复杂分析尽数输出的一个载体，同时也是不断产生新的分析的创意跳板。图像数据和文本数据混合显示的组件，可以做到定制化布局。每一个这样的组件都是可交互的，用户可以以特设的方式来调整指示板视图，或者直接跳转到源文件来迭代分析。
当新数据进入平台时，视图实时更新。用户可以发布只读版本的指示板，也可以发布WEB访问版本的指示板，旨在更轻松地实现已完成工作的跨组织共享。
3）日期设置系统
在分析定量数据时，把“时间”作为一个一级分析对象是很重要的。日期设置应用程序允许分析师们创建时间区域，并可作为指标和文档输入。时间区域可以选择使用周期模式，比如，“每隔一个月的第三个星期二”，或者，“每十分钟”。更为有力的是，时间区域可以指定使用计算指标。
4）资源管理器系统
资源管理器应用程序是用来向下钻取并保存有用的模型的。资源管理器允许分析师们基于大量模型来定义并运用一系列的过滤器，而由此产生的子组模型可以被保存为一个群组，并应用于其他应用 HHLANG表达式。用户可以过滤模型元数据，比如类型的模型，数据源等，或者应用借助计算机指标的参数过滤器。分析师们可以利用交互式可视化的直方图、散点图、分位数图，以提高精确选择的效率和准确性。
5）回归系统
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书回归应用程序提供了一个交互式的环境，分析师们可以建立回归模型对系统中的任何数据进行回归。回归模型的各个方面，包括输入和参数的调整，都是可视化的。
在回归应用程序中生成的文件，包括了各种残差和模型测试结果，这些可以作为进一步分析的元素。
6）电子表格系统
电子表格应用程序可以整合和可视化模型、模型组以及 HIGGSGALAXY平台中的单元格文件，对每个单元格的数据源文件只需要一次点击，便可让电子表格成为一种集中收集的方式，并实现复杂分析的构建块比较。
HIGGSGALAXY平台的后端包括一系列的功能，它可将多源数据以统一的模型加以集成，运行复杂计算模型，共享和迭代数据分析产品。
1）数据集成功能
HIGGSGALAXY平台能够将多源数据集成成统一的数据表示模型。它包括了一整套预先构建的适配器，框架，以及能够支撑多源数据轻松实现集成分析的 API库。
2）数据建模功能
在 HIGGS GALAXY平台中，数据模型是实现数据分析的基本构建块。而数据模型是对源数据集行和列的转换描述，它包括将描述性元数据统一到一个概念对象，以指代世界上的任一实体。模型可以是一个组织，一个公司，一个人，任何真实世界的实体都能够用数据加以描述。 HIGGSGALAXY就是由各种能够回答即时问题的数据模型所组成。
3）指标功能
在 HIGGS GALAXY平台中，指标是平台的运算核心。指标可以对模型进行组合、聚合、转换、比较，并执行运算。 HIGGS GALAXY平台内置一个被广泛使用的指标系统，它包括变化（需要斟酌）和百分比变化，移动平均值、导数、积分，以及各种其他的基本时间序列和数学运算。
4）迭代和协作功能
由HIGGS GALAXY平台前端应用所产生的数据分析产品，被存储成可共享，可链接，可重组分析的单元，并命名为文件。文件不是静态的，不是一成不变的，它一直处于循环迭代之中，并且不断会有新的分析输入进来。
5）自定义指标开发功能
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书HEDGEHOG，或者说HHLANG，是一种脚本语言，它在语法上类似于JAVA，是专为提升 HIGGS GALAXY平台复杂分析而开发。采用 HHLANG的 HIGGS GALAXY平台的模型，指标，和文件都是一流的语言结构。HHLANG具备如下一些语言特征，比如恰当的类型系统，表达链接，匿名函数/LAMBDA，收藏等，HHLANG因此可以既支持分析师们进行简单描述，也能够支持分析师们进行复杂的多模块运算。
复杂的自定义指数可以由一个内置的集成开发环境(IDE)实现，它支持代码完成、交互式调试，和模块化的设计实践。HHLANG自带可扩展的定量分析系统，它涵盖时间序列分析，回归分析，统计分析，和先进的日期/时间处理系统。
6）可扩展性、可定制性和API功能
HIGGSGALAXY平台从系统底层到整体架构的每一层都是可扩展的。从低级别的数据集成、指标定制、到构建自定义的用户界面来实现特定的工作流，HIGGS GALAXY平台被设计为一个完全开放的平台。
（3）项目的实施规划
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|模块|T+3|T+6|T+9|T+12|T+15|T+18|T+21|
|自定义指标系统||||||||
|指示板系统||||||||
|日期设置系统||||||||
|资源管理器系统||||||||
|回归系统||||||||
|电子表格系统||||||||
|数据集成功能||||||||
|数据建模功能||||||||
|指标功能||||||||
|迭代和协作功能||||||||
|自定义指标开发功能||||||||
|可扩展性、可定制性和API功能||||||||

注：T代表建设初始年，3、6等数字代表月份数
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）项目投资概算
该项目投资总额为20,876.56万元，其中20,296.08万元使用配套募集资金投入，项目投资概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资项目|投资总额|拟投入募集资金数额|
|软硬件设备购置费|10,181.66|9,898.56|
|人工费|5,930.00|5,765.11|
|差旅费|1,628.00|1,582.73|
|市场推广费|1,349.64|1,312.11|
|租赁费|481.57|468.18|
|装修费|638.32|620.58|
|家具费|179.99|174.99|
|营运费用|487.37|473.82|
||20,876.56|20,296.08|

根据本项目需要，将创建非结构化结构换基础数据存储集群、大数据计算、基础数据永久存储集群、缓存集群以及数据中转、机器学习、可视化web服务器等，主要选购的软硬件设备如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备|用途|单价|数量|
|2U刀片服务组（50PB）|非结构化结构换基础数据存储集群|400.00|2|
|塔式服务组（50计算节点）|大数据计算|3.80|300|
|2U刀片服务组（700存储节点）|基础数据永久存储集群|2.50|200|
|2U刀片服务组（100存储节点）|缓存集群以及数据中转|2.50|300|
|2U刀片服务组（20计算节点）|机器学习|2.50|200|
|2U刀片服务组（100计算节点）|可视化web服务器|2.50|150|
|企业级交换机|以太网交换机|27.28|2|
|Juniper防火墙|服务网关|102.00|1|
|VPN 网关|VPN网关|51.84|1|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|CISCO路由器|电信级高端路由器|5.15|3|
|机房机柜托管|服务器托管+机柜+100M独享带宽|10.00/个/年|288|
|员工研发电脑|编程、日常使用|2.33|57|
|||-|-|

本项目为典型知识密集型项目，产品的设计水准取决于主要负责人员的专业程度，故项目需引入高级专业人才，专业团队的基本支出成本标准为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|岗位|人数|工资/年|
|技术总监|1|90|
|开发总监|1|90|
|大数据架构师|3|75|
|BI资深专家|3|75|
|数据仓库专家|3|75|
|数据可视化专家|4|75|
|全栈工程师|6|60|
|项目经理|4|45|
|金融项目研发工程师|5|40|
|金融建模工程师|3|40|
|高级前端研发工程师|3|60|
|高级前端架构师|3|60|
|系统测试工程师|7|20|
|产品经理|5|30|
|大数据平台工程师|6|50|
||57|-|

（5）项目经济效益分析
该项目建设期及投产期内的具体效益预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设期||投产期|||
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|1,400.00|4,200.00|8,400.00|16,800.00|25,200.00|
|84.00|252.00|504.00|1,008.00|1,512.00|
|1,316.00|3,948.00|7,896.00|15,792.00|23,688.00|
|3,728.19|4,817.48|5,996.21|6,902.49|8,090.71|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,934.52|1,934.52|1,934.52|1,934.52|1,934.52|
|476.14|1,063.60|1,730.41|2,633.18|3,601.16|
|246.95|234.62|223.70|213.95|205.21|
|328.92|309.41|292.08|0.00|0.00|
|102.70|77.29|58.37|44.22|33.59|
|469.44|880.20|1,290.96|1,525.68|1,701.72|
|169.52|317.85|466.18|550.94|614.51|
|-2,412.19|-869.48|1,899.79|8,889.51|15,597.29|
|-|-|284.97|1,333.43|2,339.59|
|-2,412.19|-869.48|1,614.82|7,556.09|13,257.69|

（五）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中的配套融资是基于本次交易方案和本公司财务状况的综合考虑。厦华电子期末货币资金均有明确用途，本次发行股份及支付现金购买资产需要支付现金对价金额较大，公司净资产规模相对较小，通过增加银行借款等其他债务形式实现本次交易的全部现金对价及未来发展所需流动资金需要将导致公司财务风险大幅提升。因此，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（六）本次交易的现金部分的支付情况及补充上市公司流动资金的测算依据
1、本次交易的现金部分的支付情况
上市公司将在配套募集资金到位后十五（15）个工作日内向交易对方支付100%现金对价。
2、本次交易募集资金补充上市公司流动资金的测算依据
根据公司与本次重组的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构签署的业务约定书，本次交易的相关中介机构费用超过2,000万元。
上市公司流动资金需求量是基于日常生产经营所需营运资金与现有流动资金的差额所确定。公司通过预计营运资产和营运负债的对公司2016年至2018年营运资金的需
求进行了分析。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①公司营运资金需求的主要测算假设和依据：
A、在测算营运资金需求时，主要考虑未来三年，即 2016年至 2018年的资金需求。本次测算不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
B、收入预测
2015年公司拓展了电子产品采购与销售业务，结合我国电子消费品需求情况和互联网技术升级发展的影响，公司未来将进一步扩大该项业务规模，预计未来三年收入将保持年均30%的增长率。
C、营业成本和毛利率预测
为了预测未来三年的营业成本和毛利情况，公司假设未来期间的毛利率与公司2015年的综合毛利率保持一致（6.07%）。
D、营运资金需求测算其他假设条件
2014年和 2015年是公司逐步停止和清理原有彩电及配件销售业务相关资产和负债，同时拓展电子产品采购与销售业务的过渡阶段，两年末的资产和负债状况无法如实反映公司实际情况，例如 2015年公司实现销售收入超过 2亿元，而年末应收账款余额仅 202.74万元，应收账款周转率高达 109.27次/年，缺乏参考性，且 2015年初和年末没有存货余额，无存货周转率。而 2013年公司保持了完整年度的正常经营，且彩电及配件销售业务与电子产品采购销售业务在运营方面具有一定的相似性，因此相关周转率指标具备一定的参考性。因此，在对未来所需流动资金的测算假设条件设置如下：
||
|-|
|项目周转率（次/年）|
|3.5856|
|15.6759|
|7.4240|
|88.7161|
|4.7724|

②测算结果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年实际|2016年预测|2017年预测|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|21,677.28|28,180.47|36,634.61|
|20,360.82|26,469.07|34,409.79|
|202.74|15,516.12|4,918.40|
|36.26|3,340.78|1,049.38|
|-|7,130.64|2,139.19|
|217.18|418.11|407.77|
|57.57|11,034.98|3,385.34|
|239.00|25,987.54|8,106.97|
|274.75|11,453.10|3,793.11|
|-35.75|14,534.44|4,313.86|

营运资金缺口
20,224.68
2018年预测-2015年实际
由上表，2018年末公司营业资金需求额为20,118.93万元，减去2015年末营业资金总额-35.75万元，公司将新增营运资金需求为 20,224.68万元，因此公司计划用本次募集配套资金中的部分资金用于补充流动资金，剩余营运资金缺口将自筹解决。
综上，本次募集配套资金中以20,000万元用于支付本次交易的中介机构费用及补充上市公司流动资金具有一定合理性。
3、补充流动资金占配套募集资金的比例不超过50%
本次交易配套募集资金不超过160,000.00万元，其中补充上市公司流动资金及支付中介费用金额为20,000.00万元，占比为12.50%。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的12.50%，不超过50%。
综上所述，本次交易不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》禁止募集配套资金的情形。
（七）募集配套资金失败的补救措施及其可行性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。
根据上市公司与募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》，协议在以下所
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有条件均满足之日起生效：（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金依法获得上市公司董事会和股东大会批准；（2）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会的核准。同时，《股份认购协议》约定了认购对象的违约责任，其中王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资合计认购金额为8.20亿元，违约金为认购金额的100%，其余认购对象合计认购金额为7.80亿元，违约金为认购金额的10%。
因此，若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得上市公司股东大会批准和证监会核准，若募集资金认购对象出现违约的情形，鹰潭当代、北方投资、南方投资、王春芳按其认购款项的100%支付违约金，其他认购对象按认购款项未足额缴纳的差额部分的5%支付违约金，据此测算违约金最高可达8.59亿元，可大部分覆盖本次购买数联铭品100%的现金对价部分，其余不足部分（9亿元－8.59亿元=0.41亿元）可由上市公司通过自有或自筹方式解决，因此前述安排可降低本次交易失败的风险。
（八）配套募集资金采取锁价发行方式的说明
1、采取锁价方式的原因
（1）锁定发行对象，有利于减少配套融资的不确定性，确保交易顺利实施
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价90,000万元。根据《发行股份购买资产协议》，配套募集资金到位后十五（15）个工作日内向交易对方支付100%现金对价，公司将现金对价一次性支付至现金对价获得方指定的银行账户。本次交易中现金对价的支付对募集资金到位的确定性、及时性要求较高。
截至2015年12月31日，上市公司合并报表的货币资金为3,312.03万元。
因此，上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价及交易费用。
为确保本次交易的成功实施，本次配套融资采用锁价发行方式。相比询价方式，锁价方式提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低了募集资金不足或失败的风险，同时有利于提高上市公司并购重组的整体效率，确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，支付本次交易的部分现金对价及交易费用。
（2）上市公司董事长的一致行动人认购部分配套募集资金，有利于增强二级市
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书场对持有上市公司股票的信心
上市公司通过锁价方式向王春芳及其控制的鹰潭当代、北方投资、南方投资非公开发行股份募集配套资金，王春芳与上市公司董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。王春芳拟认购 8,130,081股，认购金额为 5,000.00万元，鹰潭当代拟认购60,162,602股，认购金额为37,000万元，北方投资拟认购32,520,325股，认购金额为 20,000万元，南方投资拟认购 32,520,325股，认购金额为 20,000万元，且均将锁定36个月，体现了上市公司董事长王玲玲及其一致行动人王春芳对上市公司未来重组效益的长期看好，有利于增强二级市场对持有上市公司股票的信心，进而有利于中小投资者利益的保护。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
截至本报告书签署日，本次锁价发行的发行对象与标的公司不存在关联关系。
截至本报告书签署日，本次锁价发行的发行对象中，鹰潭当代、北方投资、南方投资与上市公司存在关联关系。鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人为王春芳，王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。本次交易前，王玲玲为上市公司董事长，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司97,283,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为18.60%，为上市公司第二大股东。本次交易后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司 199,324,320股股份，占上市公司总股本的比例为21.44%，为将成为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲将成为上市公司实际控制人。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次锁价发行的其他发行对象与上市公司不存在关联关系。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七章本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 4月 28日，厦华电子与数联铭品全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为交易对方所持有的目标公司100%股权。
厦华电子及数联铭品全体股东同意以 2015年 12月 31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
根据中联评估中联评报字【2016】第457号《评估报告》，以2015年12月31日为基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资 5,000万元，对应数联铭品增资后的评估值180,878.53万元。根据上述评估情况，各方协商确定本次交易数联铭品100%股权的交易对价为180,000万元。其中，上市公司以发行股份方式支付9亿元，以现金方式支付9亿元。
（三）本次交易购买资产涉及的股份发行
1、发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价9亿元，约占标的资产交易价格18亿元的50%。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行方式
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
4、发行对象
本次发行的发行对象为数联铭品全体股东。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%为6.15元/股。
6、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为146,341,463股。
7、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的价格将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经厦华电子及数联铭品全体股东友好协商，交易对方承诺，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，遵循以下锁定方式：
（1）深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书自深圳必必德、深圳凯奇在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月内不得转让；自上述股份上市起满36个月后，且已扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的55%部分解除限售；自上述股份上市日起满36个月后，目标公司 2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中业绩承诺人尚未支付的应补偿股份数，深圳必必德、深圳凯奇本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
（2）曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 12个月内不得转让；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2016年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的5%部分解除限售；自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司 2017年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的20%部分解除限售；
自上述股份上市之日起满12个月后，目标公司2018年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的30%部分解除限售；自上述股份上市之日起满 12个月后，目标公司 2019年度《专项审核报告》已经出具并且深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且已在扣除业绩补偿义务履行过程中深圳必必德、深圳凯奇、曾途、周涛尚未支付的应补偿股份数，曾途、周涛在本次发行中认购的上市公司股份的45%部分解除限售。
（3）北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书北京万桥在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起 36个月内不得转让。
（4）重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强
重庆泰辉、深圳达晨、肖冰、成都光华、吕强在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起12个月内不得转让。
（5）其他交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
喀什骑士、成都鼎兴（以其设立和管理的鼎量伯乐新三板 1号创投基金）、成都鼎量、上海鼎晖、福州亨荣、苏州利保、成都锦城祥、厦门盛世纪、廖少华、游源、深圳中证信如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间不满12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
如果通过本次交易获得上市公司股份时持有数联铭品权益持续时间达到或超过 12个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增的股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
（四）本次交易购买资产涉及的现金支付
厦华电子及交易对方协商确定，上市公司需支付现金对价90,000万元，占标的资产交易价格的50%。
上市公司应于募集配套资金到位后十五（15）个工作日内向交易对方支付100%的现金对价
（五）标的资产交割
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的 20个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），并在20个工作日内协助交易对方及募集配套资金认购对象就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续。
（六）过渡期安排
评估基准日至目标公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。上市公司将在目标公司股权交割日后的两（2）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在过渡期内的净损益进行审计。目标公司在过渡期内产生的盈利，由上市公司享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由数联铭品全体股东在前述审计完成后五（5）个工作日内按目标公司股权交割前数联铭品全体股东中的每一名自然人股东对目标公司的持股比例向上市公司进行补偿；如届时上市公司根据本协议之约定尚有现金收购价款未支付给数联铭品全体股东，则上市公司有权自该等现金价款中扣除数联铭品全体股东应向上市公司支付的补偿款项。
数联铭品全体股东保证，在过渡期内，其应当且其应当确保目标公司：
1、数联铭品全体股东作为目标公司股东，以及目标公司作为其子公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害目标公司及其子公司以及上市公司利益或者影响本次股权收购的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事及高级管理人员不得作出该等行为；
2、保证采取所有合理的步骤，保存及保护公司资产（包括无形资产），保证公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化，相关资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效，并且保存其每一项业务的良好声誉（包括其现有的商业关系）；
3、保证目标公司主要管理人员以及核心员工的稳定；
4、数联铭品全体股东不得将其持有的公司股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保目标股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；
5、不从事任何非正常的导致或可能导致目标股权或公司主要资产价值减损的行
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为，亦不从事任何导致或可能导致公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
6、对于目标公司及/或其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议，其均严格按照约定履行其义务，不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形；
7、非经上市公司同意，目标公司不得实施资产处置、利润分配、借款（若累计贷款本金金额超过人民币 100万元）、担保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或合作、长期股权投资、股票或基金投资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经营之外且可能引发目标公司发生重大变化或实质性影响本次股权收购的行为或行动。
（七）业绩补偿与奖励
交易对方同意对目标公司于业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润作出承诺，并就各年度实际实现的净利润不足承诺净利润的部分每年向上市公司进行补偿。业绩承诺期内，若数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分20%的奖励，由目标公司奖励给公司管理层。具体补偿及奖励安排以《业绩承诺与盈利预测补偿协议》的约定为准。
（八）目标公司后续经营管理
本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会、上交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
上市公司有权向目标公司指派一名联席财务总监的人选。对于目标公司单笔超过 200万元人民币的财务支出，目标公司应当于具体实施前一个工作日事先书面通知上市公司指派的该联席财务总监。
本次交易完成后，在数联铭品全体股东及其关联方合计持股比例超过3%的法定条件下，数联铭品全体股东有权向上市公司提名两名董事。
业绩承诺人确认，截至《发行股份购买资产协议》签署之日，目标公司核心管理团队（曾途、吴桐、杨李伟、顾磊、尹康）及其关联方均未从事与目标公司及其控股子公司相同、相似或相关的业务，或在与目标公司及其控股子公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受目标公司委派前往目标公司参股的下属
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业处任职除外），亦未直接或间接持有或控制与目标公司及其控股子公司相同、相似或相关业务的企业或实体。
曾途、深圳必必德及深圳市凯奇承诺其自身及目标公司核心管理团队，在作为目标公司股东持有公司股权期间以及自其不再持有公司股权之日起两年内，或其任职于目标公司及/或其控股子公司以及离职之日起两年内（以孰长期间为准），其不得：1、直接或间接从事与目标公司及其控股子公司的任何经营业务相竞争的任何业务；
2、直接或间接投资任何与目标公司及其控股子公司存在任何经营业务竞争关系的公司或企业，或以任何方式控制该等企业；
3、受聘于目标公司及其控股子公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
4、指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫目标公司及其控股子公司的员工或管理人员终止与乙方及其控股子公司的劳动关系或聘用关系，但在乙方任职期间为履行职责而采取的行动除外；
5、促使他人聘用目标公司及其控股子公司的员工或管理人员。
周涛在《发行股份购买资产协议》签订之日起，至不再担任上市公司董监高之日，或 2020年 4月 30日（两个日期中较早一个），不得以发起人身份新设立或新参与份额5%以上投资于与目标公司有直接或间接竞争的其他公司。
数联铭品全体股东承诺其自身及目标公司员工，对其知晓的目标公司及其控股子公司的保密信息（包括但不限于生产、技术、财务、供应商及客户等方面的任何经公司采取保密措施或数联铭品全体股东认为属于公司商业秘密的信息），将予以严格保密，直至该等保密信息非因其自身原因而被公众所知晓之日止，且不得利用或变相利用该等保密信息或明确同意或默许、许可、授权任何其他第三方利用该等信息开展任何活动，无论该等活动是否以谋利为目的或其是否实际从中取得收益。
数联铭品全体股东不得通过其关联方或任何第三方规避其应当承担的上述竞业禁止和保密义务。
数联铭品全体股东承诺其自身并将促使目标公司核心管理团队与目标公司根据本协议的约定签署避免同业竞争和竞业禁止的协议（《保密及竞业禁止协议》格式文本见本协议附件四），以及服务期限自本次资产重组完成之日起至 2020年 4月 30日
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的劳动合同。
二、《业绩承诺与盈利预测补偿协议》
2015年 11月 6日，厦华电子与业绩承诺人签署了《业绩承诺与盈利预测补偿协议》。
根据《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：
（一）业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，数联铭品于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元，否则业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利预测补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，厦华电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，数联铭品的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。
数联铭品于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
（2）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经数联铭品股东会同意，不得改变数联铭品及其控股子公司的会计政策和会计估计；
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）数联铭品及其控股子公司的财务报表编制不考虑数联铭品及其控股子公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
（6）计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额盈利奖励计提的费用对公司净利润的影响；
（7）在数联铭品持有有效的高新技术企业证书以及获准适用15%的企业所得税优惠税率时，计算实际净利润时应适用该等15%的企业所得税优惠税率。
（三）业绩承诺期内的盈利补偿安排
（1）若根据上市公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则业绩承诺人应就数联铭品实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责任：
当期应补偿金额=（累计期末承诺净利润数－累计期末实现净利润数）÷（业绩承诺期内目标公司承诺净利润的总和）×目标公司100%股权最终交易价格－已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
（2）如业绩承诺人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份以及其各自和其控制的实体通过配套融资等方式届时持有的上市公司股份（如有）进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
业绩承诺人所持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺人以自有或自筹现金补偿。业绩承诺人以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的2个月内向上市公司支付补偿现金。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）盈利补偿的实施方式
上市公司于业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五（15）日内，如数联铭品未能达成该会计年度业绩承诺的，则上市公司应将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额（包括以未支付现金对价冲抵后还需支付的现金金额）以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起七（7）日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数额和现金金额以书面方式回复上市公司。
上市公司在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在五（5）日内自行最终确定业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额，并在之后三十（30）日内根据相关法律法规和交易所规则以及上市公司《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开股东大会。
如股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过并取得所有必要的批准，上市公司将1元的总价定向回购全部当期应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完毕。
对于业绩承诺人应支付的现金补偿部分，业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后仍有结余，则上市公司仍继续履行现金价款支付义务；
如冲抵后不足补偿，则业绩承诺人应以其自有现金补偿，并在收到上市公司出具的书面通知后七（7）日内，将其应付的现金补偿款一次性汇入上市公司指定账户。
自业绩承诺人将其可补偿给上市公司的股份数额及现金金额书面回复上市公司之日，至业绩承诺人所持上市公司股份被注销之日期间，如业绩承诺人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠与、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，业绩承诺人应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
如某一业绩承诺人违反《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的发行股份锁定期安排，或者由于其持有的本次股权收购中取得的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他任何原因被限制或不得被转让或无法转让，或因其他任何原因出现业绩承诺人所持上市公司股份不足补偿的，该等业绩承诺人应就股份补偿不足的部分以现金方式进行足额补偿。业绩承诺人同意以上市公司尚未向其支付的现金价款冲抵；如冲抵后不足，则业绩承诺人应以其自有现金补偿。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因盈利补偿而产生的税费，由业绩承诺人和上市公司根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。
每一业绩承诺人应按其在本次股权收购中取得的上市公司股份数占全部业绩承诺人取得的上市公司股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
如果在业绩承诺期内及《业绩承诺与盈利补偿协议》履行完毕之前，任一业绩承诺人成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，相关业绩承诺人的监护人、财产代管人或继承人仍应按《业绩承诺与盈利补偿协议》之约定履行应由业绩承诺人承担的义务。
（五）超额完成业绩的奖励措施
数联铭品业绩承诺期内每一个会计年度实际完成的净利润高于承诺利润的超额部分，上市公司承诺给予目标公司管理层超额部分20%的奖励。
业绩承诺人同意，上述超额盈利奖励的具体奖励对象以及每人应得奖励金额，将由数联铭品届时的董事会确定。
在业绩承诺期内的每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，数联铭品届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。
数联铭品应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额。数联铭品届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成。
（六）关于超额业绩奖励的说明
本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若数联铭品在2016年至2019年每一个会计年度实际完成的经审计的扣除非经常性损益后的净利润高于承诺净利润，则超过部分的百分之二十（20%）归数联铭品管理层所有。在承诺期内每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，由数联铭品届时的董事会确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、业绩奖励对象
根据交易双方签订的《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，在承诺期内每一个会计年度的上市公司年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，由数联铭品届时的董事会确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由数联铭品按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。
2、业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响（1）业绩奖励设置原因
根据交易双方签订的《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺，数联铭品于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润分别不低于 5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元。为激励交易对方实现上述承诺净利润，同时为避免数联铭品实现承诺净利润，其管理层及核心员工缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对利润承诺期数联铭品实现净利润超过承诺净利润的情况设置了业绩奖励，有利于充分调动管理层发展数联铭品业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心技术人员的流失，为公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
（2）业绩奖励设置依据及合理性
目前市场上较多重大资产重组案例设置了业绩奖励安排，参考市场上已有案例关于业绩奖励的约定方式，经交易双方协商一致，本次重大资产重组设置本次业绩奖励安排。
根据交易双方签订的《业绩承诺与盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺，数联铭品在 2016年、2017年、2018年和 2019年四个会计年度扣除非经常性损益后的净利润数将分别不低于人民币 5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457《资产评估报告》，数联铭品2016年、 2017年、2018年和 2019年按收益法评估预测实现的净利润分别为 4,855.96万元、 9,969.74万元、17,689.43万元和 27,081.55万元。承诺期间利润承诺数与评估报告盈利预测基本一致，利润承诺数设置合理，能有效调动管理层发展数联铭品的动力和积极性。因此，参照较多重大资产重组案例设定的奖励比例，上市公司设定的业绩奖励指标为超额净利润的20%，有利于实现承诺业绩并取得超额业绩。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，业绩奖励是以数联铭品实现超额利润为前提，同时充分考虑了本次交易完成后数联铭品超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益、数联铭品的经营情况、对管理层及核心员工的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，因此业绩奖励的设定具有合理性。
（3）业绩奖励安排对上市公司及中小股东权益的影响
本次交易条款中的业绩奖励是基于超额利润的完成，且业绩奖励仅限于超额净利润的20%，预计占上市公司及数联铭品全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对上市公司及数联铭品的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的业绩奖励安排，有利于促进数联铭品管理层的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
3、业绩奖励的相关说明以及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的相关会计处理方法
在会计处理上，公司实施的业绩奖励属于支付职工薪酬的范畴。公司将依据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，在触发业绩奖励条件时，按照董事会确定的具体奖励对象及奖励金额名单，将相应奖励款项计入管理费用。
（2）对上市公司未来经营可能造成的影响
超额业绩奖励是基于数联铭品超额承诺业绩的完成，届时计入成本费用，才会对上市公司合并报表数据产生一定的影响。
由于业绩奖励仅限于超出承诺净利润的20%，因此实际发生超额业绩奖励时表明数联铭品实际净利润已超出承诺净利润。在该情况下，相比本项交易下超额业绩奖励对上市公司业绩的影响，超额净利润的实现更有利于增加上市公司合并报表的净利润。因此，业绩奖励安排不会对上市公司未来经营状况产生不利影响。但如果出现超额净利润较多、业绩奖励较大的情形，可能会对上市公司当期合并经营业绩有所影响。
三、《附生效条件的股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2016年 4月 28日，上市公司与鹰潭当代等 9名特定对象分别签署了《附生效条
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书件的股份认购协议》。
鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人王春芳与本公司的董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人，认购方王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资与本公司存在关联关系。
截至本报告书签署日，除王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资外的其他认购对象未持有上市公司股份。
（二）发行数量和发行价格
1、发行数量
上市公司拟非公开发行合计不超过 260,162,601股人民币普通股，每股面值为 1元。
2、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的第八届董事会第五次会议决议公告日。
本次非公开发行股份的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价，即 6.15元/股。发行股份前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
本次非公开发行与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
3、认购金额
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 160,000万元，发行数量合计为260,162,601股，认购方具体认购金额及股份情况如下：
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|-|-|
|配套募集资金方|股数（股）|
|王春芳|8,130,081|
|鹰潭市当代管理咨询有限公司|60,162,602|
|厦门当代北方投资管理有限公司|32,520,325|
|厦门当代南方投资有限公司|32,520,325|
|上海力驶投资管理有限公司——力驶远景1号基金|32,520,325|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|上海复胜资产管理合伙企业（有限合伙）——复胜定增一号基金|19,512,195|
|宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金|48,780,488|
|广州龙群资产管理有限公司|13,008,130|
|华金证券有限责任公司——华金融汇30号定向资产管理计划|13,008,130|
||260,162,601|

发行股份前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股份数量，具体数量以中国证监会最终核准的数量为准。
（三）认购方式
认购方以现金方式认购上市公司本次非公开发行A股普通股。
（四）滚存利润分配安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（五）认购股份的限售期
认购方认购的本次非公开发行的 A股普通股自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。
（六）协议的成立与生效
本协议经上市公司与认购方双方的法定代表人（或其授权代表）签字，并经双方加盖公章或签字后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金依法获得上市公司董事会和股东大会批准；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构
成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
本协议生效后，如认购方不能在本协议规定的上市公司及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视认购方方放弃本次认购，上市公司及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，并且上市公司有权单方解除本协议且要求认购方按其认购款项的100%（鹰潭当代、北方投资、南方投资、王春芳）/认购款项未足额缴纳的差额部分的5%（其他认购对象）支付违约金。
（八）协议的解除或终止
因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
经双方协商一致，可以解除本协议。
本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。
若本次发行未能取得上市公司股东大会批准或/及中国证监会核准，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八章交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为数联铭品100%股权。数联铭品主营业务为金融与商业大数据综合服务，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持大数据产业发展的有利政策。自 2012年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《促进大数据发展行动纲要》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。国务院出台的《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》指出充分运用大数据的先进理念、技术和资源，是提升国家竞争力的战略选择，是提升政府服务和监管的必然要求；《促进大数据发展行动纲要》指出，“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。国家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也提出了“互联网应用服务普及提升”、“互联网产业迈上新台阶”的发展目标，与“推进移动互联网整体突破”、“全
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书面应用互联网推进服务业的现代化”等发展任务。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。目标公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
目标公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
4、本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易数联铭品的评估值、配套募集资金发行股份及股东的持股比例测算，本次重大资产重组完成后，上市公司股本总额超过四亿元，社会公众股东持股比例满足高于10%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易已聘请中联评估对标的资产进行评估，中联评估及其评估人员与目标公司、厦华电子以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有目标公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；过户或转移不存在法律障碍，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；本次交易仅涉及股权转让事宜，目标公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司于2014年逐步清理了彩电及配件销售，于2015年开始经营电子产品的采购与销售业务，但是上市公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的不利局面尚未得到改善。
本次交易后，上市公司将取得数联铭品100%股权，藉此进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
此外，根据《利润补偿协议》，承诺方承诺数联铭品在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按照本协议约定对公司予以补偿。本次交易完成后，上市公司的整体经营状况将有所改善，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会厦门监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景，对目标公司未来数年具有较高的利润承诺，目标公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，本次交易前，上市公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的不利局面尚未得到改善。标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易后，上市公司进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。
因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司保持独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015年度的财务会计报告已经华兴会计师审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方所持有的目标公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产截至2015年12月31日，上市公司的总股本为523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟向数联铭品全体股东发行普通股 146,341,463股用于购买资产，同时向鹰潭当代等 9名配套融资认购方发行股份募集不超过 160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|
|79,365,079|15.17|79,365,079|
|47,619,047|9.10|47,619,047|
|26,674,522|5.10|26,674,522|
|26,100,000|4.99|26,100,000|
|23,162,204|4.43|23,162,204|
|21,346,546|4.08|21,346,546|
|15,873,015|3.03|15,873,015|
|9,523,809|1.82|9,523,809|
|5,000,000|0.96|5,000,000|
|2,533,300|0.48|2,533,300|
|266,002,143|50.84|266,002,143|
|523,199,665|100.00|523,199,665|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|-|-|8,130,081|
|-|-|60,162,602|
|-|-|32,520,325|
|-|-|32,520,325|
|-|-|32,520,325|
|-|-|19,512,195|
|-|-|48,780,488|
|-|-|13,008,130|
|-|-|13,008,130|
|-|-|260,162,601|
|-|-|25,425,949|
|-|-|15,647,561|
|-|-|8,608,166|
|-|-|20,444,410|
|-|-|695,550|
|-|-|5,380,087|
|-|-|720,945|
|-|-|1,086,362|
|-|-|2,267,354|
|-|-|2,267,354|
|-|-|3,396,754|
|-|-|1,268,804|
|-|-|2,158,958|
|-|-|4,533,104|
|-|-|4,529,629|
|-|-|380,521|
|-|-|2,582,517|
|-|-|17,376,146|
|-|-|14,505,220|
|-|-|1,358,755|
|-|-|11,707,317|
|-|-|146,341,463|
|523,199,665|100.00|929,703,729|

配套募集资金认购对象鹰潭当代、南方投资、北方资产的实际控制人王春芳与上
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市公司董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。本次交易完成后，公司实际控制人变更为王春芳、王玲玲，因此本次交易将导致公司实际控制人变更。
本次交易后，上市公司将取得数联铭品100%股权，藉此进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
为支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），上市公司拟通过向不超过9名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过160,000.00万元，其中90,000万元用于支付本次交易的现金对价，20,000万元用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，50,000万元用于大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过12.5%。
本次交易完成后，上市公司的控制权会发生变更。由于本次交易的目标公司数联铭品及数联铭品全体股东与王春芳、王玲玲不存在关联关系，上市公司未向王春芳、王玲玲购买资产，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。本次交易有利于增强公司的盈利能力。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
证监会于 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金总额不超过 160,000万元，占本次交易拟购买资产交易总价的88.89%。其中支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金金额为 20,000万元，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的12.5%，不超过50%。
因此，厦华电子本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》相关规定，并将提交并购重组审核委员会审核。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
厦华电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
独立财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易组的方案符合法律法规的规定；本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格；截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|||
|金额|占比|金额|
|3,312.00|93.00|3,981.79|
|202.74|5.69|194.04|
|36.26|1.02|-|
|-|0.00|173.07|
|4.21|0.12|164.69|
|-|0.00|49.80|
|3,555.22|99.83|4,563.40|
|-|0.00|115.30|
|5.89|0.17|4.92|
|-|0.00|1,132.08|
|5.89|0.17|1,252.30|
|3,561.11|100.00|5,815.70|

厦华电子原有主营业务为彩电及配件销售，近年来随着彩电行业由显像管电视向LCD电视转型，消费者人均拥有彩电数量日趋饱和，彩电行业收入增长放缓，公司业绩增长乏力，2010至 2013年公司收入和净利润逐年下滑，2013年出现了逾 3.4亿元亏损。
依据公司所处行业的发展前景和资产负债及实际经营情况，2013年 11月 6日，公司股东华映吴江与厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲以及厦门建发集团有限公司签订了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》以及具体股份转让协议，华映吴江将所持公司 73,621,068股无限售流通股份（占公司总股本的14.07%）分别协议转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲（厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲在本次股份转让中为一致行动人）。新老股东于 2013年 11月 6日签订《关于厦门华侨电子
股份有限公司框架协议之补充协议》，协议约定公司全力对现有资产、负债和人员进
行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书基于上述原因，公司在完成原有订单后，已于 2014年 4月 1日起停止彩电业务生产，即原有的主营业务已基本停顿，并且根据相关协议约定，公司于2014年12月31日已经基本完成资产、负债、人员清理工作。
随着公司逐步完成原有彩电业务和相关资产、负债、人员的清理，2014年末和 2015年末，公司总资产规模较小，分别为 5,815.70万元和 3,561.11万元，2015年末较 2014年末减少 2,254.59万元，主要是相关商标无形资产对外转让，无形资产余额减少1,132.08万元。2015年末，公司资产以货币资金为主，余额为3,312.00万元，占总资产的比例为93.00%。
2、负债结构分析
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|||
|金额|占比|金额|
|57.57|3.57|86.44|
|217.18|13.46|277.10|
|44.83|2.78|56.41|
|281.11|17.42|338.63|
|-|0.00|105.90|
|1,012.68|62.77|2,004.22|
|-|-|2,447.60|
|1,613.37|100.00|5,316.30|
|-|-|-|
|1,613.37|100.00|5,316.30|

公司负债全部为流动负债。随着 2014年公司基本完成了原有彩电业务的清理，公司负债规模较小。2014年末和 2015年末，公司负债总额分别为 5,316.30万元和1,613.37万元，2015年末较2014年末减少3,702.93万元，主要是（1）偿还了东亚银行借款，一年内到期的非流动负债余额减少了2,447.60万元；（2）2014年暂收的无形资产转让款项计入其他应付款，2015年相关无形资产转让过户手续完成后，转销了相应的其他应付款，使得其他应付款余额下降了991.55万元。
3、偿债能力分析
||
|-|
|2015-12-31|
|45.31|
|2.20|
|2.20|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书随着公司逐步清理原有彩电业务及相关资产和负债，银行借款偿还，其他应付款减少，公司负债规模得以下降，因此 2015年末的资产负债率、流动比率、速动比率指标较2014年末有较大的改善。
4、资产周转能力分析
||
|-|
|2015年度|
|109.27|
|/|

注：报告期各年末由于上市公司无存货，因此未计算存货周转率。
随着公司逐步清理原有彩电业务，2014年末应收账款余额规模较小，同时 2015年拓展了电子产品的采购与销售业务，收入规模约2亿元，同时年末应收账款余额控制较好，所以2015年应收账款周转率较2014年有较大的上升。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|21,677.28|
|21,677.28|
|20,738.18|
|20,360.82|
|26.09|
|11.13|
|878.05|
|-441.21|
|-96.71|
|-|
|-|
|939.11|
|599.72|
|139.80|
|1,399.03|
|-|
|1,399.03|
|1,399.03|
|-|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司原主要经营彩电及配件销售，经营状况持续恶化，主营业务羸弱，公司股东于 2013年签订协议，决定对原有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。2014年，公司完成了原有订单后，已于 4月 1日起停止彩电业务生产，至此原有的彩电业务已基本停顿，公司开始了对原有资产、负债、人员的逐步清理工作。2014年，公司实现营业收入 22,415.73万元、净利润-23,230.28万元，主要是彩电业务停顿后收入规模较小，同时清理资产产生大额的资产减值损失，清理人员产生大额的辞退福利支出。因此全年出现大额亏损。
2015年，公司积极寻求新的利润增长点，拓展了电子产品的采购与销售业务，全年实现营业收入21,677.28万元，净利润1,399.03万元。
2、盈利能力分析
单位：%
||
|-|
|2015年度|
|6.07|
|6.45|

2014年和2015年，上市公司销售毛利率分别为11.60%和6.07%，销售净利率分别为-103.63%和6.45%。公司清理了原有的彩电业务，并于2015年拓展了电子产品采购销售业务，但是主营业务羸弱的不利状况依然存在，盈利能力较弱。
二、交易标的所处行业特点和经营情况
（一）数联铭品所属行业的基本情况
数联铭品主营业务为金融与商业大数据综合服务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务业”。
1、数联铭品所处产业链情况
大数据的应用是在一个产业链中完成的，其价值是由有机相连的多个环节共同实现的，即数据从采集到存储，再到经过处理提取价值，最后被应用的整个过程，具体而言，大数据产业链主要包括数据采集、数据存储、数据分析和数据应用等主要环节，
具体分析如下：
数据采集。数据采集环节是指对公开或私有的各类数据等进行挖掘、整合的过程。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大数据收集主要是指各种数据通过传感器或其他方式被采集，大数据的的采集除了传统的互连网入口、社交平台、搜索引擎、电商交易数据、在线问答、企业业务数据外，移动互联网的App也是一个重要的数据入口，例如通过手机APP内嵌的SDK将手机App上的用户行为数据集中进行收集和处理。摄像头采集的数据、导航地图的轨迹数据、物流信息、移动互联网 App的 LBS位置数据等都大数据的重要来源。行业内从事数据采集业务的公司主要是指拥有大数据的公司例如百度、阿里巴巴、腾讯等，以及通讯行业、互联网企业、物流行业、零售行业、医疗行业等行业的大型公司，部分政府机关、非营利性组织也是数据采集的重要参与方。
数据存储。数据存储环节是指将采集到的数据纳入到数据聚合平台中，方便数据的输入和输出。大数据存储主要是指利用何种方式进行数据存贮，大中型企业主要通过自有或租赁IDC机房；对于中小企业主要通过云存储解决。特别的，对于金融行业和其他对数据保有权较为重视的企业，私有云存储比较普遍。行业内从事数据存储的企业主要包括各类IDC机房，如盘古数据，以及云存储服务提供商，如Amazon WebService、阿里云等。
数据分析。数据处理环节是指利用大数据技术对数据进行加工和分析，挖掘潜藏在数据中的深度信息，实现数据的增值。大数据分析主要是指如何对处理完的数据进行商业分析，客户提出业务需求和技术需求，数据分析服务商主要完成数据展现形式和分析方式，主要涉及的厂商是传统的商业智能产品和可视化应用，包括 Oracle的Hyperion、Teredata、SAPBusinessObjects，IBMCongnos，SAS，HP的Autonomy、QlikView等。
数据应用。数据应用环节是指将处理好的数据产品应用到行业中去，为企业、政府提供决策支持，从而提高运营效率。目前在我国，大数据主要应用于以下三大领域：商业智能、政府决策、公共服务。例如：商业智能技术，政府决策技术，电信数据信息处理与挖掘技术，电网数据信息处理与挖掘技术，气象信息分析技术，环境监测技术，警务云应用系统（道路监控、视频监控、网络监控、智能交通、反电信诈骗、指挥调度等公安信息系统），大规模基因序列分析比对技术，Web信息挖掘技术，多媒体数据并行化处理技术，影视制作渲染技术，其他各种行业的云计算和海量数据处理应用技术等。
这四个环节层层递进，贯穿整个数据生命周期过程。因此，大数据产业能够催生
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书更大的市场和利润空间，将构建数据行业应用新体系。在这个产业链中，不同环节的商业需求正在催生新的运作方式和盈利方法，从而引发新的商业模式。
目前大数据产业图谱如下：
基础设备提供商主要为企业搭建和使用分布式平台，提供基础设施产品，为企业配置、管理、监控、分析集群，为企业搭建和使用分布式平台提供服务。
数据和数据能力提供商主要为掌握海量数据的大数据参与者，如阿里巴巴通过其旗下淘宝、天猫等网站拥有大量用户的交易数据。数据和数据能力提供商通过不同渠道，搜集涵盖金融、旅游、健康、物流等各方面的数据后，将数据交由企业。
分析技术提供商可以为企业提供搜索引擎，用于收集所有应用程序、服务器和移动设备设备（包括物理、虚拟和云端），生成索引，从一个位置快速搜索并分析所有实时和历史数据。
业务应用提供商基于大数据开发应用，即可建设通用性平台并提供API给各类客户接入，也可根据客户的实际应用需求提供个性化应用服务。
数联铭品是大数据综合服务提供商，面向企业用户提供大数据大数据处理分析、大数据应用服务以及技术运维支持等方面内容。
2、行业主管部门及主要相关法律法规与规范性文件
（1）行业主管部门
商务大数据行业是近年来基于互联网产业发展而逐渐成长起来的新兴行业，商务
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大数据活动主要以互联网为媒体渠道予以开展，受到互联网行业的监管，其行业主管部门主要是工信部及下属电信管理机构，和工商总局及各级工商行政管理部门，其行业自律性组织主要是中国互联网行业协会。
上述各主管部门与大数据行业相关的主要职能如下表所示：
主管部门名称 与大数据行业相关的主要职能
主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、国家发改委、工信部 技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任
目前，我国商务大数据行业的相关管理体制较为完善，该行业正逐步步入健康发展的轨道。
（2）行业主要法律法规及行业发展规划
我国大数据行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》、《促进大数据发展行动纲要》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》和《互联网行业“十二五”发展规划》等规定。上述法律法规及规章，对经营大数据的企业资质获取、经营管理，都进行了规范。主要法律法规及行业发展规划的主要内容如下表所示：
||
|-|
|法律法规名称|
|《中华人民共和国电信条例》|
|《互联网信息服务管理办法》|
|《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》|
|《促进大数据发展行动纲要》|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|

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|-|
|《互联网行业“十二五”发展规划》|

3、大数据行业发展概况
随着互联网设备、互联网服务、社交媒体、照相机、传感器和用户在全球各地产生的内容正呈爆炸式的增长，原始数据量亦呈指数级升高。此外，多达90%的企业数据（包括文档、网页和电子邮件）都是非结构化数据。数量庞大和复杂的数据使传统的数据库软件难以应对，并急需一种新的方法来处理。面对上述问题，大数据技术应用而生。
上世纪 90年代至本世纪初，大数据行业处于数据挖掘技术阶段。随着数据挖掘理论和数据库技术的逐步成熟，一批商业智能工具和知识管理技术开始被应用，如数据数据仓库、专家系统、知识管理系统等。
2003至 2006年，大数据行业处于围绕非结构化数据自由探索阶段。以 2004年Facebook创立为标志，非结构化数据的爆发带动大数据及时的快速突破。
2006至2009年，大数据技术形成并行运算与分布式系统。2010年以来，随着智能手机的应用日益广泛，数据的碎片化、分布式、流媒体特征更加明显，移动数据急剧增长。近年来大数据不断地向社会各行各业渗透，使得大数据的技术领域和行业边界愈来愈模糊和变动不居，应用创新已超越技术本身更受到青睐。
大数据行业的发展带动了相关的信息产业、通信运营业和广告业等相关产业的共同发展，是备受瞩目的绿色产业。随着我国通信技术的革新、互联网应用的普及、上网设备载体的丰富、人们网络化和移动化生活习惯的形成以及娱乐消费观念的转变，大数据行业不仅成为了国家文化产业发展中的新亮点，也正在逐步形成对我国互联网经济和互联网技术应用领域相关产业的有力支撑。
根据易观智库数据，目前我国大数据市场正处于高速发展期，在此阶段多种商业模式得到市场印证，新产品和新服务具有稳定的刚性需求。目前我国大数据服务主要
有以下几种模式：1）数据支持服务。为数据防厅技术支持，将初始数据进行整理、
加工与简单分析，形成预处理后的“半成品”数据；2）数据增值服务。将自有数据
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进行处理、加工及分析后，形成数据服务成品，提供诸如征信、精准营销等方面的数据增值服务；3）数据运营服务。将数据进行汇总处理、加工分析后，依托数据进行数据运营，例如动态交通信息等。
我国大数据行业的主要发展阶段
资料来源：易观智库
根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。大数据市场的主要驱动力有如下几点：1）线下大数据巨头发力，优化产品及服务；2）线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；3）大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：易观智库
从应用成熟度情况来看：1）金融、电信领域应用成熟度较高。目前互联网巨头涉及最多的领域如金融领域成熟度较高且市场吸引力较强，电信领域具有与生俱来的数据优势，因此在大数据应用方面成熟度同样较高；2）医疗大数据应用成熟度处于中等水平。目前，医疗领域数据丰富度较高，也在局部地区开始规模应用，且由于这两个领域目前痛点较多而壁垒相对不高。但由于区域性因素导致数据跨区域应用壁垒较高，因此医疗领域的大数据应用成熟度属于中等水平，仍有待提升；3）教育、交通、政府领域应用成熟度较低。目前，交通、教育、政府领域数据获取壁垒较高，企业较难进入这些领域获取数据或获取数据成本较高，因此此领域的大数据厂商较少，对数据的开发及应用也处于较低水平，应用成熟度较低。未来应用成熟度较低的领域必将随数据的共享与融合、资本的进入而逐步提升，应用成熟的较高的领域必将通过大数据的应用衍生出新业态，大数据产业即将迎来高速发展期。
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4、影响大数据服务行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①大数据服务产业符合国家政策导向，存在跨越式发展的战略机遇
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持互联网产业特别是互联网大数据产业发展的有利政策。自 2012年以来，国务院先后发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》和《促进大数据发展行动纲要》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。国务院出台的《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》指出充分运用大数据的先进理念、技术和资源，是提升国家竞争力的战略选择，是提升政府服务和监管的必然要求；《促进大数据发展行动纲要》指出，“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；
完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。国家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也提出了“互联网应用服务普及提升”、“互联网产业迈上新台阶”的发展目标，与“推进移动互联网整体突破”、“全面应用互联网推进服务业的现代化”等发展任务。
②互联网的不断渗透使大数据服务于经济决策成为可能
随着我国通信技术的革新、互联网应用的普及、上网设备载体的丰富、人们网络化和移动化生活习惯的形成以及娱乐消费观念的转变，互联网在经济活动和人民生活中的渗透率不断提高，越来越多的经济和行为数据以多种形式被记录在互联网上。特别是 2010年以来，随着智能手机的应用日益广泛，数据的碎片化、分布式、流媒体特征更加明显，移动数据急剧增长。互联网环境下蕴含丰富洞察、决策和优化能力的海量、高增长率和多样复杂化的信息资产。
由于多达90%的网络数据都是非结构化数据，需要规模化、专业性的大数据分析技术对积累的数据进行分析、处理。近年来大数据不断地向社会各行各业渗透，使得大数据的技术领域和行业边界愈来愈模糊和变动不居，应用创新已超越技术本身更受到青睐。
③大数据服务产业有助于解决我国产业转型的整体环境下小微企业融资难的问题
近年来，制造业占我国经济总量的比重不断下降，新兴服务业正逐渐取代制造业的原有份额成为经济增长的主要动力。官方的PMI数据显示，我国制造业五年来一直在枯荣线之下，而服务行业欣欣向荣、蓬勃发展。基于发达国家的经验，我国的产业转型已经拉开序幕，靠堆积资本获得经济增长的传统发展式已经一去不复返。在大众创业，万众创新的指导思想下，新兴行业、轻资产、高成长企业成为经济发展的主要动力。但由于现有金融市场对于这类企业缺乏足够的评价机制，导致其难以获得直接债务融资机会或者间接融资成本过高的问题。
根据国务院印发《推进普惠金融发展规划（2016-2020年）》，作为我国首个发展普惠金融的国家级战略规划，确立了推进普惠金融发展的指导思想、基本原则和发展
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目标。大数据服务行业基于对海量经济行为数据的挖掘和分析建立的面向新兴行业、轻资产、高成长企业的评估体系，助力该类企业提升融资机会、降低融资成本。企业实现提升融资机会、降低融资成本的同时，社会资本也得到了更高效的配置。
（2）不利因素
①数据开放性不足，数据获取往往面临隐私问题
由于大数据服务行业的数据来源往往涉及个人的某类行为数据，很多数据拥有者存在避险心理，不放心让自身的数据进入流通环节，担心用户隐私或企业机密泄露。
目前行业内在数据获取阶段，会进行数据脱敏处理，对数据的用途和流向进行一些限制，还需要一定的技术来确定数据是否会被滥用，但数据隐私性问题仍然限制了大数据服务商的进行全面、完善的数据分析的能力，以及在特定领域的应用，影响了大数据服务行业的发展。
②部分公众与企业尚未对大数据服务于决策的认知不足
尽管大数据行业在我国已经历了逾十年的发展历程，各级政府也在不断出台各类政策，支持大数据行业的发展，但仍有部分政府、企业或组织还未充分认识到数据分析可以对自身工作或业务起到巨大的提升作用，或停留在主要依赖自有数据而忽视独立第三方提供的大数据服务的重要性。特别是行业内部亦缺乏统一的技术服务标准，产品和服务质量层次不齐，客观上影响了公众对大数据服务整体行业的正确认知。
③大数据服务行业缺乏的符合行业发展要求的高端技术人才
大数据行业作为新兴行业，相关技术人才相对短缺，高校没有开设相应的专业来培养专业的人才，而大数据技术本身高速迭代，传统的教育模式无法在短期供应大批量的人才，大数据人才的供应来自于企业自身的培训。由于全国各地的经济发展水平不同，使得相关技术人才主要集中于经济比较发达的地区，使得各地建立的大数据交易机构吸引高水平人才成为难题，提升了运营的成本。在缺少正规技术认证的情况下，依靠培训机构短期培训和公司内部培训的人才供给情况使企业无法有效评估人才的技术水平，参差不齐的技术人才会降低运营效率，阻碍了大数据行业的发展。
5、进入大数据服务行业的主要障碍
（1）人才壁垒
大数据行业是高度人才密集型行业，需要大量高端系统架构工程师、数据仓库专家、数据可视化专家、建模工程师、数据分析人员等专业人才。大数据行业在我国乃
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书至世界范围内都是新兴行业，国内市场的专业培训和教育市场也尚未成熟，相关的高端专业人才较为紧缺，目前主要从海外招募，数量较少，人力成本高企，且实践经验有限，需在一定时期的日常业务中逐步成长为专业数据应用服务经验的专业化人才。
因此，大数据行业的高端人才短缺是进入本行业的重要壁垒。
（2）技术壁垒
大数据服务行业有较高的技术门槛，需要具有深厚技术背景的工程师们对海量多源异构数据进行整合、丰富、建模。特别是要面向金融行业做深度应用，需响应行业用户层出不穷的个性化分析需求。因此，大数据服务行业大量的技术细节积累，主要包括：网络爬虫技术，结构化和非结构化数据采集技术，标签挖掘和字段提取技术，数据仓库技术等。大数据服务在实际操作中包括从前期沟通、产品设计、平台建设、产品销售到后期运营维护等多个方面，涉及环节非常复杂，且技术和产品更新换代速度较快，除了要求企业每个环节都有相对应的专业人员，对企业的资源整合能力和管理能力要求更甚。对数据产品技术、人员技术、运维能力的高要求，以及行业技术、行业标准的快速更新换代形成了大数据服务行业的技术壁垒。
（3）资金壁垒
大数据服务行业属于资本密集型行业，无论是前期投资中机房、设备、带宽租赁，还是后续日常运营管理中的数据采购与积累、存储与分析，都需要大量的资金铺垫。
随着大数据服务日趋规模化、多样化、个性化的发展趋势，对行业内的企业提出了更高的资金要求。大数据服务业务要保持长期持续发展，必须在数据分析平台的建设和升级上不断投入资本，并配以大量人才和硬件支持。此外产品的研发、业务开展和市场开拓也需要大量的资金投入，因此资本成为大数据服务行业发展的壁垒之一。
6、大数据服务行业的经营模式
（1）经营模式
大数据服务行业的经营模式参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、交易标的主营业务情况”之“（三）主要经营模式及业务流程”。
（2）行业周期性、区域性或季节性特征
大数据服务行业属于信息类服务，主要服务于商业、金融、政府决策，因此不具有明显的周期性和季节性，但具有一定的区域性。首先，大数据服务业务的需求与当地经济活动的总量和企业的活跃程度息息相关，因此主要集中于北京、上海、深圳等
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中心城市及经济较发达的省份。其次，由于沿海城市和经济发达地区的互联网发展比较完善，网络设施比较健全，网络应用比较普及，使用大数据作为决策依据的观念普及性较好，因此大数据服务主要集中在经济发达地区。
（二）数联铭品行业地位和核心竞争力
1、数联铭品的行业地位
数联铭品是一家国内领先的大数据解决方案提供商，致力于为金融、商业和相关商业机构提供可靠的商业数据服务，提升决策效力。公司集聚大数据领域的技术优势和数据积累，发布了业内领先的 HIGGSKUNLUN（西格斯昆仑）大数据运营平台，并为各类企业提供大数据服务，包括浩格云信企业数据服务、BBD信用风险服务（BBD CreditRisk）、BBD反欺诈服务（BBDAnti-fraud）、BBD指数服务（BBDIndex）等。
数联铭品在首席科学家兼创始人周涛博士的带领下，发布了全球领先的 HIGGSSolution大数据运营平台，为产业转型提供大数据基础技术服务。目前，BBD已经为金融行业、传媒行业、旅游行业、制造业和体育产业提供了具有产业化和产品化能力的领先大数据整体解决方案。2015年，作为行业的标杆企业，BBD联合多家机构共同发布了国内首个商业大数据行业标准“COSR”，致力于通过规范数据服务、提升服务能力，来优化决策的效力和效率。2015年底，由中国CDO（首席数据官）精英俱乐部发布的《中国大数据企业评级白皮书》中，在数据挖掘、数据应用两个维度上，数联铭品都被评为五星级（最高级）企业，在数据源和数据处理技术上也被评为四星级企业，在众多大数据企业，特别是商业金融大数据企业中处于领先地位。
2、数联铭品的主要竞争对手
（1）杭州迈宁数据科技有限公司
杭州迈宁数据科技有限公司成立于 2014年，是一家金融大数据服务平台，主要业务包括金融产品推荐模型，银行客户特征分析，客户流失分析及预测模型。基于其核心产品 ATOM智能数据挖掘引擎，迈宁数据开发了服务于金融行业的三款产品：小微贷后风险预警、消费信贷贷后风险预警、金融产品营销引擎。
（2）北京百分点信息科技有限公司
北京百分点信息科技有限公司成立于 2009年，主要提供电商、媒体、制造、金融、零售、汽车、政府、电信等行业的大数据应用与大数据管理，是中国领先的大数
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据技术与应用服务商。百分点产品线已涵盖大数据技术层、管理层和应用层，其核心产品包括技术层的大数据操作系统，管理层的用户画像标签工场，以及应用层的推荐引擎、分析引擎和营销引擎。北京百分点信息科技有限公司是国内最早涉及个性化推介服务的数据提供商之一，商业模式以企业客户为主，主要客户为广告营销商、商场。
（3）苏州新科兰德科技有限公司（聚合数据）
苏州新科兰德科技有限公司（聚合数据）是一家提供定制化数据服务的互联网数据提供商，目前运营国内最大的大数据交易所之一，提供 30大类,100种以上基础数据API服务，其营收主要来自向开发者和企业收取开放 API接口的收益。聚合数据主要将企业工商信息、运营商基站数据等有价值的原始数据做脱敏、汇聚，根据客户需求提供定制化数据服务。
（4）九次方财富资讯（北京）有限责任公司
创建于 2010年的九次方财富资讯（北京）有限责任公司是国内较大的大数据资产运营商，是中国较早提出数据资产运营的公司之一，同时也是贵阳大数据交易所的参与方之一。公司的政府资源优势明显，已于多家省级控股平台合资成立了业务公司。
同时，公司一支在大数据产品创新设计、大数据挖掘与分析、大数据清洗、企业数据采集、数据建模与算法、大数据可视化、大数据安全、大数据运营等方面技术领先的研发团队。
（5）龙信数据（北京）有限公司
龙信数据（北京）有限公司成立于2010年10月。公司围绕数据价值的挖掘应用，为用户提供基础硬件、软件、数据集成、平台建设以及数据分析、研究、咨询等一站式数据管理服务，即DaaS（Data-as-a-Service数据即服务）服务。通过对数据的整合分析及深度挖掘，从中发现规律、创造价值，为政策和决策提供科学、量化的支撑。
龙信数据率先提出的“数据政府”理念，集“阳光、效能、创新、服务”内涵于一体，通过大数据驱动决策、驱动管理、驱动创新，为政府治理能力现代化提供技术支撑，使政府工作更加高效、开放、负责。公司也是国家工商总局全国企业信用信息公示系统的建设方。
（6）北京数云普惠科技有限公司
北京数云普惠科技有限公司是一家通过对多渠道异构数据的采集、存储、分析和挖掘，致力于为互联网金融行业客户和合作伙伴打造国际领先的标准化大数据产品，
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产品已广泛应用于风控及营销领域，主要为了提升互联网金融行业普遍利用大数据获益能力的技术创新公司。其推出的互联网金融查询系统数信查具有数据维度丰富，统一定制化，配置灵活等特点。
3、数联铭品的竞争优势
（1）团队优势
从事大数据服务领域需要对大数据本身，以及客户数据需求有深入的理解力。数联铭品作为国内大数据行业的领先企业，拥有一支具有丰富研究能力、执行能力和行业经验经营管理团队。电子科技大学周涛教授领衔大数据科学家团队，和金融工程专家袁先智博士领军金融专家团队，涵盖了国内大数据专家、新锐经济学家、资深媒体人、市场研究专家及行业顾问，分别在机器学习、模式识别、文本算法、图像算法、语音算法和关联规则、个性化推荐等方面有深入的研究和突出的贡献。执行团队中绝大多数拥有硕士及以上学历，半数以上拥有海外留学背景。
（2）技术优势
数联铭品拥有全方位的综合技术优势。经营策略上，以大数据平台为基础，但不仅局限在大数据研究上，而是与行业应用深度整合。平台建设上，对Spark生态内核增强，丰富上层分析挖掘能力，支持复杂模型构建，支持R+Sql的数据分析建模。算法构建上，已整合超过 90种机器学习算法。在应用上，为客户提供工具化平台以及热点应用解决方案。
除中国大陆地区外，数联铭品还在香港、新加坡、美国、欧洲等地架设了数据服务器，构成爬虫集群，使得数据挖掘能力更强，覆盖范围更广，数据存储更加安全可靠。
数联铭品还是国内首家利用 GPU技术来处理企业画像技术的大数据企业。使用GPU开发多种算法，例如深度神经网络及其变种等，通过超大规模复杂计算和深度学习，进行高性能的并行计算，用于科学、工程及企业级应用。
（3）数据优势
专业数据库是大数据服务类公司的核心竞争优势。数联铭品的浩格云信数据库覆盖企业工商信息、人力资源信息、招投标、诉讼信息、专利信息等9个核心维度，以及土地资源、投资并购、商标注册、零售交易、证券社区等信息库，超过 2000个全面、立体、动态的数据源，超过10000个爬虫，并且实现了每天更新。如企业工商信
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书息的数据总量已超过 2.7亿条，且每天更新 200万条以上。浩格云信数据库已成为目前商业金融大数据服务领域最完善的数据库之一。
三、标的公司的财务状况和经营成果分析
（一）数联铭品财务状况分析
1、资产分析
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|||
|金额|占比|金额|
|7,311.11|55.64|354.07|
|60.86|0.46|-|
|823.19|6.27|37.01|
|95.11|0.72|4.72|
|56.65|0.43|25.94|
|73.61|0.56|0.92|
|8,420.54|64.09|422.67|
|-|0.00|31.25|
|418.06|3.18|14.80|
|3,911.93|29.77|-|
|111.96|0.85|-|
|276.57|2.10|-|
|-|0.00|23.11|
|4,718.52|35.91|69.17|
|13,139.06|100.00|491.84|

报告期内，数联铭品的资产规模增长较大，2014年末和 2015年末的资产总额分别为 491.84万元、13,139.06万元，主要系数联铭品的主营业务发展良好，业务规模快速增长，同时2015年增资扩股筹集资金逾1.1亿元，使得资产规模快速上升。
从资产结构上来看，数联铭品流动资产占总资产的比例较高，2014年末和 2015年末流动资产占总资产的比例分别为85.94%、64.09%。公司属于大数据行业科技研发型公司，2015年数据平台研发规模进一步扩大，开发支出上升，非流动资产的比例有所上升。
（1）货币资金
2014年末、2015年末，数联铭品的货币资金余额分别为 354.07万元、7,311.11
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元，2015年末较 2014年末增长较大，主要是当年公司数次增资扩股引入投资者，获取增资款逾1.1亿元。
（2）应收账款
2014年末、2015年末，数联铭品应收账款净额分别为37.01万元、823.19万元，占当年末总资产的比例分别为7.53%、6.27%，占当年营业收入的比例分别为22.86%、23.59%。2015年末较 2014年末增长 786.18万元，主要是 2015年营业收入增长了3,327.00万元，带动应收账款余额的上升。
报告期内各年末，数联铭品应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2015-12-31
账龄
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|占比|计提比例|坏账准备|
|866.52|100.00%|5%|43.33|
|-|-|10%|-|
|866.52|100.00%||43.33|

 2014-12-31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|占比|计提比例|坏账准备|
|37.29|95.49%|5%|1.86|
|1.76|4.51%|10%|0.18|
|39.05|100.00%||2.04|

由上表，报告期内各年末，数联铭品应收账款账龄主要为1年以内，说明公司应收账款质量较高，客户信誉良好，账款回收顺畅，坏账风险较小。
截至2015年末，数联铭品应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|790.00|1年以内|
|74.80|1年以内|
|1.50|1年以内|
|0.20|1年以内|
|0.02|1年以内|
|866.52||

注：占比为占应收账款总额的比例。
2015年末，数联铭品的应收账款余额主要来自于成都我来啦网格信息技术有限公司。2015年，数联铭品为该公司提供了定制化的“速易递金融云平台”产品，取得了
较高的收入，因此对该公司的应收账款余额占比较大。该平台产品于2015年12月完
成第三阶段的产品交付验收，数联铭品相应确认第三阶段的收入，因此截止年末应收
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书账款账款余额较大。2016年1月，数联铭品对成都我来啦网格信息技术有限公司应收账款已全部收回。
（3）可供出售金融资产
2014年末，数联铭品可供出售金融资产余额为31.25万元，系对两家参股公司的股权投资，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面余额|跌价准备|账面价值|在被投资单位持股比例|本期现金红利|
||2014年12月31日||||||
||北京舒望网络科技有限公司|30.00||30.00|15.00%|-|
||成都易立方信息技术有限公司|1.25||1.25|5.00%|-|
||合计|31.25||31.25|||

2015年，数联铭品对外转让了对上述两家公司的股权，截至 2015年末可供出售金融资产余额为0。
（4）固定资产
数联铭品的固定资产主要是电脑、服务器等电子设备，截至 2015年末的固定资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|折旧年限|原值|累计折旧|减值准备|
|3-5年|415.38|47.74|-|
|4年|17.78|3.17|-|
|5年|38.36|2.56|-|
||471.53|53.46|-|

（5）无形资产
数联铭品的无形资产主要是外购的计算机软件、自主研发的浩格云信平台、债券平台等数据平台软件以及外购的数据，截至2014年末的无形资产余额为0，截至2015年末的无形资产原值为 3,991.82万元，累计摊销为 79.89万元，账面价值为 3,911.93万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计摊销|减值准备|
|507.22|15.73|-|
|3,484.60|64.17|-|
|3,991.82|79.89|-|

2015年数联铭品的无形资产余额增长较大，主要是数联铭品自2013年成立以来，
随着经营规模的扩大，开发经验的积累、技术实力的提升、研发投入的加大，各项数
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据平台研发项目陆续形成了无形资产，同时为了后续平台升级拓展，采购了较多的基础数据，因此2015年无形资产增长较大。
（6）开发支出
截至 2015年末，数联铭品的开发支出余额 111.96万元，系公司自主研发的、已进入开发阶段并预期最终可形成新的数据平台或模型。
（7）长期待摊费用
数联铭品的长期待摊费用为办公场所的装修费，按三年进行摊销，2015年末的余额为276.57万元。
2、负债分析
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|||
|金额|占比|金额|
|-|-|4.50|
|140.89|21.70|14.29|
|265.85|40.95|56.34|
|204.29|31.47|1.29|
|35.95|5.54|105.49|
|646.98|99.66|181.91|
|2.18|0.34|-|
|2.18|0.34|-|
|649.17|100.00|181.91|

 2014年末、2015年末，数联铭品负债总额分别为 181.91万元、649.17万元，主要是流动负债。
（1）预收款项
2014年末、2015年末，数联铭品的预收款项余额分别为14.29万元、140.89万元，2015年末预收款项余额上升较大，主要是预收了深圳市怡亚通供应链股份有限公司的105.86万元销售款项。
（2）应付职工薪酬
2014年末、2015年末，数联铭品的应付职工薪酬余额分别为56.34万元、265.85万元，2015年末较2014年末增长209.51万元，主要是数联铭品经营规模扩大后，职
工数量上升及薪酬水平上涨，带动应付职工薪酬余额的上升。
（3）应交税费
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2014年末和2015年末，数联铭品的应交税费余额明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|194.38|
|1.40|
|1.00|
|2.22|
|4.26|
|1.02|
|-|
|204.29|

2015年末较2014年末增长了203.00万元，主要是2015年实现利润总额1,388.58万元，较2014年的亏损有较大幅度的增长，因此年末应交企业所得税余额金额较大。
（4）其他应付款
2014年末、2015年末，数联铭品的其他应付款余额分别为 105.49万元、35.95万元。
2014年末，吕强和成都光华云信息技术中心（有限合伙）拟对数联铭品进行投资，数联铭品收到投资款项100.53万元暂计入其他应付款中，2015年一季度经各方协商，吕强和成都光华云信息技术中心（有限合伙）决定采用受让曾途、周涛持股的方式投资数联铭品，因此数联铭品退回了前述款项。
2015年末的其他应付款余额主要是收到的保证金。
3、偿债能力分析
||
|-|
|2015-12-312015年度|
|4.94%|
|13.02|
|13.02|
|1,528.63|

 2014年末和 2015年末，数联铭品的资产负债率分别为36.99%、4.94%，流动比率分别为2.32、13.02，主要是 2015年数次增资后及经营业绩增长后，数联铭品的货币资金和应收账款等流动资产规模扩大，同时所有者权益大幅增长，因此流动比率上升，资产负债率下降，偿债能力持续增强，财务风险较低。
2014年、2015年，数联铭品的息税折旧摊销前利润分别为-233.01万元、1,528.63
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元，随着数联铭品近两年经营规模的扩大，盈利能力的提升，偿债能力也得到了进一步的增长。截至2015年末，数联铭品无对外借款，经营情况较好，偿债能力较强，财务风险较低。
4、资产周转能力分析
||
|-|
|2015年度|
|8.11|
|/|

注：报告期各年末由于数联铭品无存货，因此未计算存货周转率。
近两年，随着数联铭品销售规模的扩大，应收账款回款正常，周转速度有所加快，应收账款周转率从2014年的7.16上升至2015年的8.11.
（二）数联铭品盈利能力分析
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|3,488.94|
|651.32|
|4.85|
|440.29|
|1,115.65|
|-7.34|
|42.90|
|60.86|
|-|
|1,302.13|
|88.74|
|2.28|
|1,388.58|
|219.23|
|1,169.35|

数联铭品主要为客户提供金融、商业大数据综合服务，自 2013年成立以来，随着研发能力和技术经验的不断积累提升，报告期内经营规模迅速扩大，发展情况良好，营业收入和利润总体快速增长。
1、营业收入分析
报告期内，数联铭品营业收入情况如下：
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|3,488.94|100.00|161.94|
|306.59|8.79|-|
|3,182.34|91.21|161.94|
|-|-|-|
|3,488.94|100.00|161.94|

 2014年和 2015年，数联铭品营业收入分别为 161.94万元、3,488.94万元，呈快速增长态势。数联铭品主营业务突出，报告期内营业收入均来自于主营业务收入。
数联铭品于 2013年成立，2014年尚处于初创摸索期，业务规模较小，主要为客户提供定制化数据产品，客户数量和订单规模均较小，2014年全年实现收入 161.94万元。
2015年，数联铭品经过前期积累，人员团队不断扩充、研发投入不断加大、开发经验进一步丰富、技术实力持续提升，总体业务迈入快速增长阶段，全年实现营业收入 3,488.94万元，较 2014年增长 3,327.00万元。一方面，数联铭品推出的浩格云信（HIGGS）搜索平台为客户提供标准化数据查询搜索产品和方案，产生了 306.59万元的收入。另一方面，数联铭品继续利用技术优势和前期在行业内积累的口碑，不断拓展定制化产品的客户，2015年为成都我来啦网格信息技术有限公司提供了定制化的“速易递金融云平台”产品，取得了2,981.13万元收入，带动营业收入总体快速上升。
报告期内，数联铭品的前五大销售客户销售情况如下：
单位：万元
2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|2,981.13|
|广州久强投资管理有限公司|188.68|
|四川省旅游信息中心|176.42|
|深圳前海普惠众筹交易股份有限公司|56.60|
|深圳市龙润圣品生物科技有限公司|37.74|
||3,440.57|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|上海尼雅孜信息技术有限公司|43.69|
|北京思创银联科技股份有限公司|30.65|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|四川天地飘香酒业有限公司|28.30|
|深圳市正路医疗影像技术有限公司|9.43|
|中国电信股份有限公司泉州分公司|8.96|
||121.04|

数联铭品2014年、2015年前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为74.74%、98.61%。报告期内，数联铭品业务正处于创业期向快速发展期过渡阶段，总体收入规模较小，客户数量较少，因此向单个客户提供定制化数据平台产品的交易金额占全年收入的比例较高。2015年，数联铭品向成都我来啦网格信息技术有限公司提供了定制化的“速易递金融云平台”产品，销售金额和占比较大。成都我来啦网格信息技术有限公司为为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”）的控股子公司。
三泰控股为深圳证券交易所中小板上市公司，主要通过三泰金融电子服务平台、速递易社区综合服务平台、金投金融社区泛金融服务平台、金保盟互联网保险平台等平台为银行金融机构和社区提供服务。在其业务开展过程中，积累了大量的数据，具备大量的价值，但其缺乏先进的大数据处理技术。数联铭品通过为其定制“速易递金融云平台”，提供了大数据处理的技术支持，助其实现了“一核心，两平台”的核心技术战略架构布局，即以“基于跨域关联技术的金融大数据分析挖掘”技术为核心，以“金融大数据算法平台”和“互联网外部数据平台”为支撑，实现对“企业风险分析和定价”业务的全面支持。
2、营业成本分析
报告期内，数联铭品的营业成本如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|651.32|100.00|248.82|
|20.72|3.18|-|
|630.60|96.82|248.82|
|-|0.00|-|
|651.32|100.00|248.82|

 2014年、2015年，数联铭品的营业成本分别为 248.82万元、651.32万元，2015年较 2014年增长了161.76%，变动趋势与营业收入保持一致，但增幅小于营业收入
的增幅，提升了公司的盈利能力。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、毛利率分析
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|毛利率|毛利贡献率|毛利率|
|81.33%|81.33%|-53.65%|
|93.24%|8.19%|/|
|80.18%|73.14%|-53.65%|
|/|/|/|
|81.33%|81.33%|-53.65%|

注：毛利率贡献＝各产品毛利率×各产品销售收入占营业收入比重
2014年，数联铭品毛利率为负数，主要原因是公司正处于初创摸索期，技术经验尚未成熟，研发人员团队不完整，核心技术实力尚未形成，正处于逐步开拓和培养客户群体、树立行业口碑阶段。一方面，数联铭品承接的定制化数据产品的订单较小，收入规模不大。另一方面，数联铭品缺乏独立承接业务所需要的人员团队和技术经验储备，所以主要采取外包的方式完成相关设计开发工作，导致外包成本、人工、差旅等项目直接成本持续居高。因此，2014年定制化产品的盈利能力较弱，出现了亏损。
2015年，数联铭品逐步渡过初创摸索期，通过人员团队的不断扩充、研发投入的不断加大、开发经验进一步丰富、技术实力持续提升，公司总体业务迈入快速增长阶段，综合毛利率有了明显的提升，盈利能力大幅增强。数联铭品的综合毛利率达到81.33%，其中标准化产品（如浩格云信企业征信报告等）类产品毛利率为93.24%、定制化产品的毛利率为80.18%，均处于较高水平，主要原因是数联铭品自主研发的共性化的基本数据库、平台和模型节省了产品开发成本。数联铭品的研发人员团队和技术经验成熟后，具备了独立承接产品设计开发的能力，不再依赖外包服务，而是利用自己的研发人员团队和爬虫技术形成自有的基础数据库、基础数据平台和模型，这些基础数据库、基础数据平台和模型在满足资本化条件、形成无形资产后按年摊销计入成本。而这些基础数据库、平台、模型具有一定的共性，当有客户提出定制化产品需求时，数联铭品只需在基础数据库、平台、模型上进行稍加修改即可交付客户产品，因此节省了营业成本。2015年，数联铭品为成都我来啦网格信息技术有限公司定制的“速易递金融云平台”产品正是基于浩格云信数据平台开发的，两个平台的基本模式类似，数联铭品是在浩格云信平台框架下根据客户需求进行定制化调整，加入相应的
元素模块，未投入太多的开发成本，因此盈利空间较大，拉动 2015年综合毛利率的
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上升。
4、期间费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|440.29|12.62%|46.67|
|1,115.65|31.98%|153.73|
|-7.34|-0.21%|-1.25|
|1,548.60|44.39%|199.16|

注：占比为占当期营业收入的比例
2014年和 2015年，数联铭品的期间费用分别为 199.16万元、1,548.60万元，占当年营业收入的比例分别为122.98%、44.39%。2014年，数联铭品尚处初创摸索期，收入规模较小，因此期间费用的占比较高。2015年，数联铭品经营规模扩大，销售收入大幅增长，人员团队不断扩充，因此销售费用和管理费用增长明显，但是占营业收入的比例则下降了。
（1）销售费用
报告期内，数联铭品销售费用明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|112.99|
|25.13|
|31.40|
|243.74|
|24.03|
|3.00|
|440.29|

2015年，数联铭品销售费用为440.29万元，较2014年增长了393.62万元，主要是销售规模扩大后，销售人员数量和薪酬水平上升，相应的人员支出增加，同时公司的广告投入支出扩大，带动销售费用较大幅度的上升。
（2）管理费用
报告期内，数联铭品管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|282.90|
|174.31|
|157.62|
|129.24|
|107.77|
|65.23|
|65.03|
|52.25|
|17.30|
|13.66|
|9.49|
|7.90|
|6.73|
|3.20|
|17.37|
|0.02|
|5.61|
|1,115.65|

2015年，数联铭品管理费用为1,115.65万元，较2014年增长了961.92万元，主要是：①经营规模扩大，人员团队数量增加，工资水平提升，职工薪酬增加了225.64万元；②办公场所扩大，租赁费用增加147.20万元，装修费用和物业管理费用也增加100余万元；③差旅费和办公费用增加了200余万元。
（3）财务费用
2014年和 2015年，数联铭品的财务费用分别为-1.25万元、-7.34万元。报告期内，数联铭品无对外借款，财务费用主要是利息收入。
5、资产减值损失
2014年和 2015年，数联铭品资产减值损失分别为 2.97万元、42.90万元，均为计提坏账准备产生，随着 2015年收入的增长、应收账款余额的增加，相应计提的资产减值损失也有所上升。
6、公允价值变动收益
2015年，数联铭品实现公允价值变动收益60.86万元，系购买的结构性存款理财产品中内嵌入的衍生工具部分，以公允价值计量且其变动计入当期损益产生的。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、营业外收支
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|88.74|
|2.28|

2014年和2015年，数联铭品的营业外收入分别为55.12万元、88.74万元，主要是主要是政府补助。
（三）数联铭品现金流量分析
报告期内，数联铭品现金流量情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|830.92|
|-4,884.49|
|11,010.61|
|6,957.04|

1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|830.92|
|1,169.35|
|-338.43|

2014年，数联铭品经营活动现金净流量为-154.11万元，净利润为-212.38万元。
差异为58.27万元，主要是经营性应付项目增加了152.93万元，适当减少了现金的流出。
2015年，数联铭品经营活动现金净流量为830.92万元，净利润为1,169.35万元，差异为-338.43万元，主要原因是 2015年营业收入较 2014年大幅增长了 3,327.00万元，带动应收账款的上升，2015年末应收账款净额较2014年末增长了714.82万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
2014年和 2015年，数联铭品投资活动现金净流量分别为-48.47万元和-4,884.49
万元，2015年现金流出较大，主要是研发投入加大，采购数据无形资产较多。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、筹资活动产生的现金流量分析
2014年和2015年，数联铭品筹资活动现金净流量分别为550.00万元和11,010.61万元，近两年公司通过多次增资扩股，融得了资金，满足了业务快速发展对资金的需求。
四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易中，厦华电子拟以发行股份及支付现金的方式购买曾途等持有的数联铭品100%股权。本次交易完成后，数联铭品将成为厦华电子的全资子公司。上市公司主营业务将拓展至大数据解决方案领域。
根据大信会计师出具的大信阅字[2016]第1-00002号《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2014年 1月 1日实施完成，则交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，则本次交易前后上市公司资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|-|-|-|
|3,312.00|80,623.12|3,981.79|
|-|60.86|-|
|-|-|-|
|202.74|1,025.93|194.04|
|36.26|131.37||
|-|-|173.07|
|-|-|-|
|4.21|60.87|164.69|
|-|-|-|
|-|-|-|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|-|73.61|49.80|
|3,555.22|81,975.76|4,563.40|
|-|-|-|
|-|-|115.30|
|-|-||
|5.89|423.95|4.92|
|-|4,059.65|1,132.08|
|-|111.96|-|
|-|179,329.96|-|
|-|276.57|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|5.89|184,202.10|1,252.30|
|3,561.11|266,177.86|5,815.70|

本次交易完成后，数联铭品将纳入上市公司合并范围，上市公司 2015年末的资产总额将从 3,561.11万元提高至 266,177.86万元，增长 262,616.75万元，上升7374.58%。公司的资产规模将大幅增加，主要原因是本次交易后上市公司将配套募集资金 16亿元，除 8亿元用于支付本次交易对价外，剩余 2亿元将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金、5亿元将用于数联铭品募集资金投资项目，因此公司的货币资金将由大幅提升，同时，本次交易将产生超过 17亿元的商誉，因此使得上市公司的非流动资产增长较大。
2、负债构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|-|-|-|
|-|-|-|
|57.57|57.57|86.44|
|217.18|358.07|277.10|
|44.83|310.68|56.41|
|281.11|485.40|338.63|
|-|-|105.90|
|1,012.68|1,048.63|2,004.22|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|-|-|2,447.60|
|1,613.37|2,260.36|5,316.30|
|-|2.18|-|
|-|2.18|-|
|1,613.37|2,262.54|5,316.30|

由于数联铭品负债规模较小，所以本次交易完成后，上市公司负债规模略有上升，2015年末的余额从1,613.37万元上升到2,262.54万元，相比资产规模的变化，负债规模变化不大。
3、本次交易前后的偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司偿债能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|2.20|36.27|0.86|
|2.20|36.27|0.86|
|45.31%|0.85%|91.41%|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司增资扩股，股本规模扩大，因此资产负债率大幅下降，有利于公司降低财务风险。本次交易完成后，公司通过配套募集资金融得资金，流动资产规模大幅扩大，流动比率提升，公司资产的流动性和短期偿债能力明显提高。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司资产周转能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015-12-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|109.27|40.04|1.51|
|/|/|/|

注：报告期各年末由于上市公司和数联铭品无存货，因此未计算存货周转率。
本次交易前，由于上市公司清理了原有的彩电资产，并于 2015年拓展了电子产
品的采购与销售业务，应收账款余额较小，应收账款周转率较高。本次交易完成后，
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司 2015年的应收账款周转率为 40.04次/年，虽较交易前有所下降，但仍保持在很高的水平。
（二）盈利能力分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司经营成果情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|交易前|交易后|交易前|
|21,677.28|25,166.22|22,415.73|
|20,360.82|21,012.14|19,815.17|
|26.09|30.94|452.18|
|11.13|451.41|1,948.98|
|878.05|1,993.71|6,707.64|
|-441.21|-448.54|75.55|
|-96.71|-53.81|14,496.78|
|-|60.86|-|
|-|-|13,038.43|
|939.11|2,241.23|-8,042.15|
|599.72|688.46|5,336.35|
|139.80|142.08|20,504.55|
|1,399.03|2,787.61|-23,210.35|
|-|219.23|19.92|
|1,399.03|2,568.38|-23,230.28|
|1,399.03|2,568.38|-23,069.20|
|-|-|-161.08|

本次交易完成后，上市公司2015年的营业收入将由21,677.28万元增至25,166.22万元，增长 3,488.94万元，上升16.09%，净利润将由 1,399.03万元增至 2,568.38万元，增长 1,169.35万元，上升83.58%。上市公司将改变主营业务羸弱的局面，并开始进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，盈利能力将得到改善和提升。
2、盈利能力相关财务指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司
的盈利能力相关财务指标如下：
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|6.07%|16.51%|11.60%|
|6.45%|10.21%|-103.63%|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率由6.07%上升至16.51%，销售净利率由6.45%上升至10.21%。数联铭品研发技术实力较强、毛利率较高，盈利能力较为突出，因此本次交易有利于提升上市公司改善上市公司目前主营业务羸弱的不利局面，提升上市公司的盈利能力。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司于2014年逐步清理了彩电及配件销售，于2015年开始经营电子产品的采购与销售业务，但是上市公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的不利局面尚未得到改善。
本次交易后，上市公司将取得数联铭品100%股权，藉此进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易后，数联铭品将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
数联铭品是一家国内领先的大数据综合服务提供商，致力于为金融、商业和相关商业机构提供可靠的商业数据综合服务，提升决策效力。
本次交易中，交易对方曾途、周涛、深圳必必德、深圳凯奇承诺，数联铭品于 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、18,000万元、30,000万元。通过本次交易，上市公司进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，有利于促进上市公司未来业绩的持续稳定增长。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、本次交易完成后，上市公司对目标公司的整合计划
（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后数联铭品仍以独立法人的主体形式运营，数联铭品与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面，公司将结合数联铭品的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对数联铭品原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排如下：
（1）在业务方面，公司将发挥上市公司在资金、公司治理等方面的优势，支持数联铭品扩大业务规模、提升市场占有率。一方面，公司拟将数联铭品的资金管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对数联铭品业务资源和经营状况的掌握；另一方面，加大对数联铭品研发、技术、资金等方面的持续投入，强化其市场地位和盈利能力。
（2）在资产方面，数联铭品按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、上海证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
（3）在财务方面，本次交易完成后，数联铭品将成为上市公司的全资子公司，其财务和经营管理权限将由上市公司实施监督管理。本次交易完成后，上市公司将会参照上市公司财务及内控制度的要求进一步加强对数联铭品的管理和指导，上市公司将向数联铭品指派一名联席财务总监，对数联铭品进行具体运营管理。
（4）在人员方面，本次交易完成后，为保证数联铭品的持续稳定发展，公司将按照交易协议的约定保持数联铭品现有管理、技术团队的稳定，数联铭品现任的董事、监事以及高级管理人员予以保留。上市公司将加强人才的跨平台融合，鼓励和支持人才资源在内部之间的流动和沟通，在提升上市公司及数联铭品团队的内部凝聚力的同时，加强数联铭品对上市公司企业文化的认同感和归属感。
（5）在机构方面，本次交易完成后，数联铭品将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，在保证上市公司有效控制及交易标的
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经营风险的前提下，上市公司也将鼓励数联铭品发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行业影响力。
（二）对整合风险的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对数联铭品实施有效地整合，新的团队磨合、业务管理、内控优化等一系列整合问题仍可能给上市公司带来挑战并产生整合风险。为此，公司也制定了相应的管理控制措施：①通过委派多数董事，上市公司将保持对数联铭品经营管理的最高决策权。业绩承诺期内，目标公司董事会由5名董事组成，其中上市公司有权委派3名董事，上市公司之外的目标公司其余股东有权合计委派2名董事。业绩承诺期满，上市公司有权决定是否对目标公司董事会成员进行改选。此外，通过向数联铭品委派财务总监，并推动数联铭品建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度等方式，上市公司将在数联铭品的财务管理方面进行管理和优化，将能有效控制数联铭品的管理风险。
②上市公司原则同意保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，同时，要求交易对方保证数联铭品核心经营管理人员在目标公司的离职时间不得早于2019年12月 31日，并与前述核心经营管理人员签订《劳动合同》，并保证数联铭品与核心经营管理人员签订在任职期间和离职后两年内不竞争的《竞业限制协议》，否则交易对方将承担赔偿责任。对数联铭品管理团队的相关控制措施将能有效防范管理和经营风险。
（三）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
数联铭品是大数据综合服务提供商，致力于为新经济企业提供金融、商业数据服务。数联铭品建立了一套完整的数据平台和数据模型系统，重新定义了一条从尽职调查－信用评级－风险定价－经济指数的金融产业链，在原大数据平台的基础上，通过动态尽调、信用评级、风险定价和经济指数四个步骤，建立了专门针对新兴、轻资产、高成长企业的评估体系，助力该类企业提升融资机会、降低融资成本。在新兴、轻资产、高成长企业实现提升融资机会、降低融资成本的同时，社会资本也得到了更高效的配置，数联铭品自身也将实现经济效益和社会效益的同步增长。
本次交易完成后，数联铭品将在HIGGSCredit业务（动态尽职调查）、信用评级及新华08平台业务、金融主线及以外创新定制业务、BBD Anit-fraud业务、BBD Index
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务等五大业务领域同时推进。
在 HIGGS Credit业务（动态尽职调查）领域，数联铭品将持续完善和升级浩格云信搜索平台业务，开发更多的证券公司、律师事务所、会计师事务所、银行及其他金融机构客户，为其提供了企业的动态尽职调查报告，通过升级HIGGSKUNLUN数据运营平台，并以及为基础为客户提供定制化的数据平台产品或提供数据端口服务。
在信用评级及新华 08平台业务领域，数联铭品信用风险评级基于 HIGGS KUNLUN数据运营平台，建立企业在大数据框架下的“企业商务行为DNA核心指标（基础工作）”，从而推动“行业（信用）风险评估框架”的建立，未来业务发展方向为包括债券市场的业务交易和资产/财务管理服务、企业征信业务服务、线上和线下金融动态（信用）评估体系和对应的信贷业务服务、互联网金融（银行）业务服务等。
在金融主线及以外创新定制业务领域，数联铭品基于HIGGSKUNLUN和HIGGSGalaxy两大核心平台的强大技术支撑，从基础金融业务到金融创新业务到创新业务，从基础的标准化产品平台到复杂的非标准定制需求，为不同的客户及需求，提供最优的解决方案，未来将会继续深入，致力于国家高层及各政府部门的大数据服务，不断开拓政府各部门职能业务的大数据建设。
BBDAnit-fraud业务领域将包括大数据金融预警平台（用于打击非法集资），“普惠法治”智能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台（异常交易、反洗钱）三大平台，通过与全国各地金融监管部门、各级人民法院、检察院、律师事务所、商业银行等合作，助力前述机构丰富监管手段、提高监管技术、提升监管效率。
BBD Index业务领域，数联铭品通过长期研究，设计开发了为中国未来的快速增长行业提供晴雨表的新经济指数（New EconomyIndex）——NEI。目前，新经济指数已经内部模拟发布四期，并与财新传媒正式联合发布，未来客户客户将主要包括金融机构、政府部门等。同时，数联铭品将通过各行业数据采集，并与相关行业龙头或区域企事业单位合作，发布行业指数或区域指数，为各行业内单位和区域政府、企事业单位提供服务。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十章财务会计信息
一、数联铭品最近两年的主要财务数据
根据大信会计师出具的“大信审字[2016]第 1-00610号”《审计报告》，数联铭品2014年度、2015年度财务报表主要数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|7,311.11|
|60.86|
|-|
|823.19|
|95.11|
|56.65|
|-|
|73.61|
|8,420.54|
|-|
|-|
|418.06|
|3,911.93|
|111.96|
|276.57|
|-|
|-|
|4,718.52|
|13,139.06|
|-|
|-|
|-|
|140.89|
|265.85|
|204.29|
|35.95|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|646.98|
|-|
|-|
|-|
|-|
|2.18|
|-|
|2.18|
|649.17|
|-|
|745.28|
|10,818.33|
|-|
|-|
|-|
|92.63|
|833.66|
|12,489.89|
|13,139.06|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|3,488.94|
|651.32|
|4.85|
|440.29|
|1,115.65|
|-7.34|
|42.90|
|60.86|
|-|
|-|
|1,302.13|
|88.74|
|-|
|2.28|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2.27|
|1,388.58|
|219.23|
|1,169.35|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|830.92|
|-4,884.49|
|11,010.61|
|6,957.04|
|354.07|
|7,311.11|

二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》、《格式准则 26号》的规定和要求，假设本次交易已于 2014年 1月 1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近两年备考合并财务报表。大信会计师对上市公司编制的最近两年备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了大信阅字[2016]第1-00002号《备考审阅报告》。
（一）备考资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|80,623.12|
|60.86|
|-|
|1,025.93|
|131.37|
|-|
|60.87|
|-|
|-|
|73.61|
|81,975.76|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|-|
|423.95|
|4,059.65|
|111.96|
|179,329.96|
|276.57|
|-|
|184,202.10|
|266,177.86|
|-|
|57.57|
|358.07|
|310.68|
|485.40|
|-|
|-|
|1,048.63|
|-|
|-|
|-|
|2,260.36|
|2.18|
|2.18|
|2,262.54|
|-|
|92,970.37|
|448,780.50|
|-|
|1,755.67|
|-|
|5,500.49|
|-285,091.71|
|263,915.32|
|-|
|263,915.32|
|266,177.86|

（二）备考利润表主要数据
单位：万元
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2015年度|
|25,166.22|
|21,012.14|
|30.94|
|451.41|
|1,993.71|
|-448.54|
|-53.81|
|60.86|
|-|
|-|
|2,241.23|
|688.46|
|339.35|
|142.08|
|2.27|
|2,787.61|
|219.23|
|2,568.38|
|2,568.38|
|-|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
上市公司本次交易前主要经营电子产品采购和销售业务，本次交易后，上市公司将进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提供商，致力于为金融、商业和相关商业机构提供可靠的商业数据服务，提升决策效力。
本次交易前，公司无实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东变更为王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、鹰潭当代、北方投资、南方投资，实际控制人变更为王春芳和王玲玲。
王春芳对外控制的企业及其经营的业务情况如下：
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
99%
99% 41.67% 100% 50% 30%70% 70% 50% 5%60%70% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100%厦开门当发有代限旅游公司资源
厦资门有百限信公和司投 厦
门
当
厦
门
中投联资恒集东团（有限厦公门）
司
北
京
北
京
当
厦
门
荣限鑫集公司团有
睿
驰
当
代
睿控有途股限百控有汇股限当国控代际股代 当 当
代 拓
投 投 公司公司有限国
旅
联
合
股11.47%
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金
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权
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投
公
厦
集资
司
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公58.3
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司3%
50%
厦
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代
业
限
司
北
方
投
资
管
理
有
限
公
代
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方
投
资
有
限
公
司
厦
中
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进
口
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门
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恒
出
贸
有6.67%
浦
东
房
产
发
厦
）（
有华
盛
地
开
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厦
门
远
山
房
地
代
东
方
投
资
有
限
公
司
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文
艺
术
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有
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文
文
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传
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有
限
公
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公
富裕
股
限
司
春11 00 00%%
旭
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公
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公
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19 000当投控有公%%代资股限司 1 10 000鑫投控有公%%汇资股限司70公当基集有公%司代建团限司份
有
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30%司
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9%公
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公
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司
有)%有
限限
50漳昇物限%州邦业限漳百公州汇司建11设0 000当%%司代
|||
|-|-|
|厦门嘉崧储运有限公司|厦门当代贸易有限公司|

14.57%
限
伙
）合
限15. 28 27.%
10%
投
管
合
资
理
伙
投
管
合
资
理
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顺
风
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中
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房
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书
有
限
限
长
天
泰
铜
长
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司100%
本
管
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|||
|-|-|
|福建省华夏拍卖有限公司|长泰当代房地产开发有限公司|

100%49%
100%
北京当代春晖文化传播有限公司 香港南隆有限公司
5% 22.29%
注：王书同与王春芳为父子关系。
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|
|厦门当代旅游资源开发有限公司|10,000|厦门市思明区环岛南路3088号206室|
|厦门百信和投资有限公司|5,000|厦门市湖里区嘉禾路386号之二304单元|
|厦门旭熙股权投资基金管理有限公司|1,000|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-308A单元|
|厦门当代置业有限公司|10,000|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室A|
|当代北方（北京）投资有限公司|1,000|北京市朝阳区望京西园三区312号楼9层9022室|

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|-|-|-|
|苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）|30,110|苏州工业园翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|厦门当代资产管理有限公司|1,000|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B|
|国旅联合股份有限公司|50,500|南京市江宁区汤山街道温泉路8号|
|厦门当代投资集团有限公司|12,000|厦门市思明区环岛路3088号201室|
|厦门嘉崧储运有限公司|1,280|厦门市海沧区海沧街道沧湖东一里509号|
|鹰潭市当代管理咨询有限公司|50|鹰潭市市辖区高新技术产业开发区38号路|
|石狮市当代置业有限公司|500|石狮市鸿山镇伍堡步行街第1幢3号|
|厦门阳光世纪房地产开发有限公司|4,400|厦门市思明区嘉禾路1号阳光世纪广场506室|
|厦门南隆房地产开发有限公司|2,487|厦门市思明区民族路45号|
|香港南隆有限公司|1万港币|香港|
|长泰当代房地产开发有限公司|500|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|

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|-|-|-|
|厦门当代贸易有限公司|5000|厦门市嘉禾路386号东方财富广场B栋22层01单元C室|
|当代文化控股集团有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|福建省华夏拍卖有限公司|1,000|厦门市思明区环岛路3088号101室|
|厦门当代文化发展股份有限公司|10,000|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-301A单元|

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|当代东方投资股份有限公司|39,300|山西省大同市口泉|
|北京当代春晖文化传播有限公司|300|北京市朝阳区光华路5号院6层701-1|
|北京当代拓文艺术发展有限公司|500|北京市朝阳区朝阳北路225号712室|
|北京当代东方投资有限公司|10,000|北京市朝阳区建国路89号院16号楼307室|
|厦门远山房地产开发有限公司|500|厦门市思明区厦禾路1036号10楼1007室|
|厦门拓文文化传播有限公司|500|厦门市湖里区嘉禾路386号之二201单元|
|厦门复文图书有限公司|120|厦门市湖里区嘉禾路386号之二301单元A室|

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|荣鑫集团有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|昌裕控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|富春集团（控股）有限公司|1万港币|香港|
|漳州市百创置业有限公司|1,450万美元|龙海市榜山镇雩林村|
|旭熙控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|新科集团（控股）有限公司|2万港币|香港|
|长泰金鸿邦房地产开发有限公司|10,000|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|
|长泰天同物业服务有限公司|200|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|
|长泰天铜山旅游发展有限公司|1,500|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|
|睿途控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|当代投资控股有限公司|1万港币|香港|
|漳州昇邦物业服务有限公司|880万美元|龙海市榜山镇雩林村|
|厦门市欣东联房地产开发有限公司|1,000|厦门市思明区曾厝垵8号一楼A238|
|百汇控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|鑫汇投资控股有限公司|1万港币|香港|

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|漳州百汇园林有限公司|1,120万美元|龙海市榜山镇雩林村|
|当代国际控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|当代基建集团有限公司|1,000美元|英属维尔京群岛|
|当代港区基建控股有限公司|1,000美元|开曼群岛|
|百盈亚洲集团有限公司|1万港币|香港|
|福建省腾川建设发展有限公司|1,971.5955万美元|福安阳头广场路信元花园10号|
|北京当代创新资本管理有限公司|1,000|北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D495|
|厦门复文美术馆|500|福建省厦门市思明区环岛南路3088号101室|
|睿驰投资有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|
|厦门当代南方投资有限公司|3000|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九十八号|

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|厦门当代北方投资管理有限公司|3000|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九六八|
|当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|1000|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之三|
|当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）|1000|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之三|

王玲玲对外控制的企业及其经营的业务情况情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|大连世纪恒发服装辅料有限公司|10|50|服装服饰及辅料的销售|
|大连东方恒发商贸有限公司|50|20|服装、辅料、面料、五金交电、日用百货、化工产品、机电产品、通讯器材、建材、钢材、木材、农副产品（以上各项均不含专项审批）|
|厦门鑫汇贸易有限公司|1000|90|1、批发、零售：建筑材料、机电产品及设备、电梯、发电机组、高低压柜及配件、管道材料及设备、制冷通风设备、供暖设备、酒店用品、装饰材料、家具、卫生洁具、五金交电、电线电缆、木材、钢材、不锈钢制品、电子产品、家用电器、化工产品及原料（不含危险化学品及监控化学品）、日用百货、纺织品、矿产品（国家专控除外）；2、企业管理咨询、营销策划、商务信息咨询；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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||||止进出口的商品及技术除外。|
|德昌行（北京）投资有限公司|1001|0.1（北京天旭瑞吉投资有限公司持股99.90）|项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议及展览服务；礼仪服务；电脑图文设计、制作；摄影服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|北京天旭瑞吉投资有限公司|1000|95|房地产开发；物业管理；项目投资；投资管理；资产管理；机动车公共停车场服务；从事房地产经纪业务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议及展览服务；礼仪服务；电脑图文设计、制作；摄影服务；版权贸易。|
|北京先锋亚太投资有限公司|1000|70|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影、扩印服务；会议及展览服务；礼仪服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。上市
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，交易各方关于避免同业竞争的承诺
为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、鹰潭当代、北方投资、南方投资出具了关于避免同业竞争的《承诺函》：“本次交易完成后，王春芳、王玲玲为厦门华侨电子股份有限公司的实际控制人（下称“实际控制人”），王春芳、王玲玲、厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、厦门当代南方投资有限公司、厦门当代北方投资管理有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司为厦门华侨电子股份有限公司（下称“上市公司”）的控股股东（下称“控股股东”），现郑重承诺如下：
1、本次交易之后，实际控制人及控股股东控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与上市公司及其控股子公司主业相同或类似的业务，不与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争；亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；
2、若违反上述承诺，实际控制人及控股股东将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
曾途、深圳必必德、深圳凯奇等20名交易对方出具了关于避免同业竞争的《承诺函》：
“本人/本单位作为成都数联铭品科技有限公司（下称“数联铭品”）的股东，现郑重承诺如下：
1、本次交易之前，截至本函出具之日，数联铭品及本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方与厦门华侨电子股份有限公司及其控股子公司不存在潜在同业竞争；
2、本次交易之后，数联铭品及本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与厦门华侨电子股份有限公司及其控股子公司主业相同或类似的业务，不与厦门华侨电子股份有限公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争；亦不从事任何可能损害厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给厦门华侨电子股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
交易对方周涛出具了关于避免同业竞争的的《承诺函》：
“本人在《厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》签署生效之日起，至不再担任厦门华侨电子有限公司董事、监事及高级管理人员之日，或2020年4月30日（两个日期中较早一个），不得以发起人身份新设立或新参与份额5%以上投资于与数联铭品有直接或间接竞争的其他公司。”
二、关联交易
（一）本次交易前数联铭品的关联交易
1、关联交易情况
报告期内，数联铭品向其关联方采购技术开发服务，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|与数联铭品的关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||||金额|
|原参股公司|接受劳务|技术开发服务|市场定价|16.89|
|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
|||||金额|
|原参股公司|接受劳务|技术开发服务|市场定价|10.25|
|原参股公司|接受劳务|技术开发服务|市场定价|53.99|
|董事周涛在该公司担任董事兼总经理，持股33.15%|接受劳务|技术开发服务|市场定价|14.85|

2、关联方往来余额情况
（1）应收项目
单位：万元
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|与数联铭品的关联关系|2015-12-31|||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|
|成都易立方信息技术公司|原参股公司|0.6|0.02|7.00|
|曾途|董事长、控股股东、实际控制人|-|-|0.02|
|成都易立方信息技术公司|原参股公司|-|-|0.60|
|北京舒望网络科技有限公司|原参股公司|11.00|-|-|
|||11.60|0.02|7.62|

截至2015年末数联铭品对北京舒望网络科技有限公司预付款项余额系向其采购技术开发服务的预付款。
（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|与数联铭品的关联关系|2015-12-31|
|北京舒望网络科技有限公司|原参股公司|-|
|||-|

截至2014年末数联铭品对北京舒望网络科技有限公司应付账款余额系向其采购技术开发服务的应付款。
（二）本次交易完成后，关联方变化情况
本次交易完成后，关联方变化情况如下：
1、数联铭品将成为公司全资子公司。数联铭品及其下属公司将成为厦华电子的新增关联方。
2、王春芳、王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。本次交易前，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行为上市公司持股5%以上股东，系上市公司关联方。本次交易完成后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、鹰潭当代、北方投资、南方投资将成为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲将成为上市公司实际控制人。因此，鹰潭当代、北方投资、南方投资、王春芳将成为厦华电子的新增关联方。
3、本次交易完成后，曾途及其控制的深圳必必德、深圳凯奇合计持有上市公司
57,307,315股股份，占上市公司总股本的比例为6.16%，成为持有厦华电子5%以上股
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份的股东，即成为厦华电子的新增关联方。
4、本次交易完成后，宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金持有上市公司48,780,488股股份，占上市公司总股本的比例为5.25%，成为持有厦华电子5%以上股份的股东，即成为厦华电子的新增关联方。
5、本次交易完成后，根据《上市规则》的规定，王春芳、王玲玲、曾途及其关系密切的家庭成员（即父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）将成为厦华电子的新增关联自然人；且该等新增关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除厦华电子及其控股子公司以外的法人或者其他组织，将成为厦华电子的新增关联法人。
截至本报告书签署日，王春芳对外控制的企业情况详见本节“一、同业竞争/（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况”；王春芳现任当代投资董事长、当代东方投资股份有限公司董事长。前述企业将成为厦华电子的新增关联法人。
截至本报告书签署日，王玲玲对外控制的企业情况详见本节“一、同业竞争/（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况”；王玲玲出在上市公司担任董事长兼董事会秘书外，还担任厦门鑫汇贸易有限公司董事长、德昌行（北京）投资有限公司执行董事、厦门阳光世纪房地产开发有限公司总经理、厦门百信和贸易有限公司总经理、厦门当代贸易有限公司总经理。前述企业将成为厦华电子的新增关联法人。
截至本报告书签署日，除数联铭品外，曾途对外控制的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|SEASAIL VENTURESLIMITED（注册于英属维尔京群岛）|1美元|100|
|深圳必必德|500万元|99|
|深圳凯奇|500万元|99|

上述企业将成为厦华电子的新增关联法人。
除上述企业外，曾途未控制其他企业，除在数联铭品及其下属公司中担任董事、
高级管理人员外，未在其他企业担任董事或高级管理人员。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人之间关联交易情况
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生关联交易。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二章风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内存在异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括中国证监会核准本次交易事项等。本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
5、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
6、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
中联评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 1-00610号号《审计报告》，截至基准日 2015年 12月 31日，数联铭品合并报表归属
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书于母公司所有者净资产 12,489.89万元。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第457《资产评估报告》，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175,878.53万元，较经审计净资产增值163,388.64万元，增值率为1,308.17%。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目标公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价90,000万元。作为交易方案的一部分，公司向鹰潭当代等 9名配套融资认购方发行股份募集不超过 160,000万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”），募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，用于向目标公司增资（即用于大数据分析平台建设项目）的款项和用于向上市公司补充流动资金的款项将同比例调整。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺人将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%股权，数联铭品将成为上市公司的全资子公司。公司将主要在企业文化、公司治理等方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对目标公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的预期效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为179,329.96万元。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
二、数联铭品的经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，近年来我国大数据产业发展较快。2015年9月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，指出“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。
为促进我国大数据产业创新发展，积极培育信息产业新业态，政府部门将进一步完善大数据服务市场准入制度，同时对符合条件的大数据服务类创新型企业提供多方面的政策倾斜。上述政策的实施对大数据产业的发展起到了积极作用，但是后续产业政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，大数据行业的增长对上述鼓励推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对数联铭品的经营发展造成不利影响。
（二）数据来源合法性风险
数联铭品的主要数据来源于公开数据采集，包括工商、裁判文书等，对数据来源的合法性有一定依赖，如果收集到的数据涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据，
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将面临法律方面的风险。公司在相关网站的醒目位置或专用位置发布了隐私条款、免责声明和知识产权保护条款，使得被采集方及数据提供方能够在注册、上传数据、提供数据的各个阶段知晓数据用途和隐私保护措施，同时预期自己的行为可能带来的后果。公司亦会及时根据用户举报及网络管理筛查等程序对可疑数据进行删除，并对所采集数据进行技术加密，以保证数据的合法性和安全性。
（三）大数据行业竞争加剧的风险
随着我国通信技术的革新、互联网应用的普及、上网设备载体的丰富、人们网络化和移动化生活习惯的形成以及娱乐消费观念的转变，大数据行业已成为了国家文化产业发展中的新亮点，市场发展前景可观。随着线下大数据巨头发力，优化产品及服务；线上互联网企业进一步发力大数据，以金融、电商为核心的大数据市场愈发成熟，线上大数据规模进一步扩大；我国大数据产业集群逐渐形成，使大数据市场加速发展。
根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，增速达38%，预计2016至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。
由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本和资源涌入大数据服务市场，也带动了新一轮转型、投资、创业热潮。在这种市场环境下，未来数联铭品面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使数联铭品面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
（四）信息安全风险
数据是大数据企业的经营根本，因此信息安全是数联铭品安全建设的重中之重。
出现信息泄露，特别是核心敏感信息泄露，将对数联铭品的盈利情况乃至持续经营产生重大影响。因此，数联铭品从成立之初即非常重视信息安全工作。目前，公司已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全27001标准的一套安全机制，防止严重信息安全风险的发生。但未来仍不能完全避免信息安全措施不到位、外部非法攻击等因素而导致数联铭品正常经营受到影响的风险。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）人才流失风险
高科技、轻资产企业的核心资产是人才，业务发展各环节都需要核心的技术人员、优秀的营销人员进行决策、执行和服务，故拥有一支稳定的、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。目前公司已建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质、研发的实力将进一步加强。出现人才规模化流失，会给公司产品的竞争力、市场时机把握、信息安全、知识产权保护、领先优势的保持等带来诸多风险。因此，公司非常注重人才流失的预防。通过建立一整套完备的薪酬福利机制、团队及企业文化建设、定期不定期交流等手段，将核心人才用企业战略团结在一起。成立至今，核心人才流失率低于行业平均水平。未来公司还会加大投入，保证公司包括薪酬在内的一系列员工满意度指标长期保持在业内前列。
（六）业务规模快速增长带来的管理风险
目前数联铭品业务正处于快速发展的阶段，预计未来几年数联铭品的资产规模、营业收入等将会快速地增长。数联铭品业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等大数据服务能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对数联铭品的经营管理产生一定的影响。
（七）税收优惠政策风险
数联铭品于2015年取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201551000107），有限时间为2015年10月9日至2018年10月8日。数联铭品根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。
如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者数联铭品相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
（八）客户集中度较高的风险
数联铭品2014年、2015年前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为74.74%、98.61%。报告期内，数联铭品业务正处于创业期向快速发展期过渡阶段，总体收入规
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书模较小，客户数量较少，因此向单个客户提供定制化数据平台产品的交易金额占全年收入的比例较高。客户集中度较高可能对数联铭品的议价能力有一定的影响，且如果部分前五大客户与数联铭品的业务发生重大变化，将可能对数联铭品的利润水平会造成不利影响。随着数联铭品业务规模的不断扩大、各个产品业务线的持续拓展和新客户的不断开发，未来数联铭品的客户集中度较会下降，相关经营风险也将随之降低。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三章其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。数联铭品亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易后上市公司负债结构合理
本次交易前后，上市公司2015年12月31日资产、负债变动情况如下表：
||
|-|
|交易前|
|3,561.11|
|1,613.37|
|45.31%|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司增资扩股，股本规模扩大，因此资产负债率大幅下降，有利于公司降低财务风险。本次交易完成后，公司通过配套募集资金融得资金，流动资产规模大幅扩大，流动比率提升，公司资产的流动性和短期偿债能力明显提高。
本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
厦华电子原有主营业务为彩电及配件销售业务，近年来随着彩电行业由显像管电
视向 LCD电视转型，消费者人均拥有彩电数量日趋饱和，彩电行业收入增长放缓，
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司业绩增长乏力，2010至2013年公司收入和净利润逐年下滑，2013年出现了逾3.4亿元亏损。
依据公司所处行业的发展前景和资产负债及实际经营情况，公司各股东方于2013年 11月 6日签订《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》、《关于厦门华侨电子股份有限公司框架协议之补充协议》，约定华映科技（集团）股份有限公司或其下属子公司、厦门建发集团有限公司或其关联方将协助公司进行债务及相关人员清理，于2014年6月30日前尽力促使公司完成资产、负债、人员清理工作，以减轻公司经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。
2014年，根据公司第七届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议、第十六次会议、第十八次会议、第二十二次会议、第二十三次会议等会议决议，公司陆续出售了厦门厦华新技术有限公司76.607%股权、“厦华”系列注册商标、厦华南非公司全部债权和100%股权、厦门联创微电子股份有限公司16.67%股权、深圳市中彩联科技有限公司11.50%股权、部分固定资产等资产。2015年，公司出售了位于厦门市集美区的太源花园房产。公司已基本完成了原彩电及配件销售业务相关的资产负债、人员的清理工作。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求。本次交易后，上市公司将继续按照相关法规和公司章程的要求，不断完善公司的治理机制，因此本次交易将不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
根据2015年5月21日公司2014年年度股东大会决议通过的《公司章程》
“公司利润分配政策的具体政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式与间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的净利润的10%。
特殊情况是指：
1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（四）公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2016年 3月 7日开始连续停牌，该停牌之日前第二十个交易日至停牌之日前一交易日（2016年2月1日至2016年3月4日），公司股价在上述期间内波动幅度为上涨26.84%，扣除上证综合指数（代码：000001）的累计涨幅4.99%后，上涨幅度为21.85%；扣除同期“电子行业（证监会）指数（883106）”累计涨幅1.70%，上涨幅度为25.14%。公司股价在上述期间扣除大盘因素或同行业板块因素涨幅仍然超过20%。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》等有关文件的规定，厦华电子对本次重组相关方及其有关人员在自查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。
厦华电子停牌前6个月内，本次交易相关人员在股票停牌前六个月存在股票买卖行为，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份变动日期|股份变动情况（股）|变更摘要|
|2015-12-11|90,000|买入|
|2015-12-15|8,000|买入|
|2015-12-16|80,000|买入|
|2015-12-25|178,000|卖出|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|2016-03-03|487,750|买入|
|2016-03-04|496,600|买入|
|2015-09-25|500,000|买入|

1、纪超云买卖厦华电子股票的情况的说明
针对以上交易，纪超云出具以下说明与承诺：
“于*ST厦华 2016年 3月 7日停牌前，包含本人进行该等股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖*ST厦华股票。
自查期间，本人买卖*ST厦华股票的交易行为系本人依赖*ST厦华股票已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和*ST厦华股票投资价值的分析和判断进行的。本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
在复牌直至本次交易实施完毕或*ST厦华宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行*ST厦华股票的交易。”
2、厦门鑫汇增持厦华电子股票的情况
在厦门鑫汇 2015年 9月 25日买入公司 50万股股票前，厦门鑫汇持有厦华电子股票 26,174,522股，占公司总股本的5.002%；厦门鑫汇及其一致行动人合计持有厦华电子股票73,621,086股，占厦华电子总股本的14.071%，为上市股东第一大表决权股东。本次增持后，厦门鑫汇持有厦华电子股票 26,674,522股，占公司总股本的5.098%；厦门鑫汇及其一致行动人合计持有厦华电子股票 74,121,086股，占厦华电子总股本的14.167%，依旧为第一大表决权股东。
厦门鑫汇针对该次增持行为的说明如下：
“基于对厦华电子未来发展前景的信心，维护全体股东利益，2015年 9月 25
日，厦门鑫汇通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股票 500,000股，占公司总
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股本的0.096%。”
“本次增持符合《证券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律法规、部门规章及上海证券交易所的相关规定。
厦门鑫汇本次增持时，厦华电子与标的资产成都数联铭品科技有限公司尚未就本次重大资产重组事项进行任何接触或讨论，厦门鑫汇不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，厦门鑫汇没有其他在二级市场上买卖厦华电子股票的行为，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖厦华电子股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
2015年 9月 26日，厦华电子就厦门鑫汇前述增持事项在上海证券交易所网站和巨潮资讯网发布了《关于控股股东增持公司股份的公告》（临2015-089）。
3、张毅买卖厦华电子股票的情况的说明
针对以上交易，张毅出具以下说明与承诺：
“1、本次购买股票之日，厦华电子与标的资产成都数联铭品科技有限公司尚未就本次重大资产重组事项进行任何接触或讨论，且本人所在公司尚未成为北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）的股东，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
2、除上述情况外，本人没有其他在二级市场上买卖厦华电子股票的行为，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖厦华电子股票、从事市场操作等禁止交易的行
为。
3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，以及在自查期间本人或本人近亲属曾买卖上市公司股票的相关人员已出具的声明和承诺，
（1）在本次停牌前六个月前，厦门鑫汇、纪超云、张毅存在买卖上市公司股票的行为，厦门鑫汇、纪超云、张毅已出具承诺和说明，承诺其交易行为不存在利用本
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次重组的内幕信息进行股票交易的情况；
（2）除前述单位和个人外，在本次停牌前六个月内，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，本次重组的交易对方，公司的董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况；
（3）上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
七、本次交易相关主体的核查
截至本报告书出具日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次重大资产重组摊薄即期回报分析
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2016）审字G-065号《审计报告》和大信会计师出具的大信审字[2016]第1-00610号号《备考财务报表审阅报告》，本次重大资产重组前后，上市公司2015年度的基本每股收益变动情况如下：
2015年度
项目
||
|-|
|交易前|
|0.03|

（二）本次重大资产重组发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次重大资产重组系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买数联铭品100%
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股权。此外，公司计划同时募集配套资金，用于支付本次重大资产重组的现金对价、支付本次重大资产重组中介机构费用及补充上市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（三）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
如本次重大资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力。本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
4、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第七届董事会第二十七次会议和公司2014年年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
通过采取上述措施，公司将努力实现盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。
本次重大资产重组完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强大数据业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
5、加强标的公司经营管理和内部控制，聚焦大数据业务，提升经营效率和盈利能力
标的公司依托大数据行业良好的外部政策环境、规范的公司管理、强大的技术研发实力和人员团队建设，目前正处于高速发展阶段，未来发展前景良好。标的公司将继续利用在大数据业务上已有的核心技术，进一步创新并提升研发实力，扩宽市场占有率、提升品牌知名度、提高行业地位，从而实现公司核心竞争力的强化、盈利能力的提升和经营效率的提高。标的公司将努力实现承诺业绩，从而有助于上市公司未来经营业绩的不断提升，为股东创造更大的价值。
（四）关于重大资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、本次交易后控股股东、实际控制人承诺
厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司、厦门当代北方投资管理有限公司、厦门当代南方投资有限公司、王玲玲、王春芳承诺：
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，厦门鑫汇贸易有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司、厦门当代北方投资管理有限公司、厦门当代南方投资有限公司、王玲玲、王春芳作为厦华电子本次交易后的控股股东，王玲玲、王春芳作为厦华电子本次交易后的实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为厦华电子本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本单位/个人愿意承担相应的法律责任。”
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司的独立董事已对本报告及本次交易的其他相关文件进行了审阅，基于其独立判断，对本次交易发表独立意见如下：
“一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见：
1、公司第八届董事会第五次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司第八届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重组事项相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易的方案及公司签署的相关重组协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案合理、可行，重组协议合法、有效，有利于公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的大数据解决方案业务，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
4、本次交易中，公司聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，并由交易双方协商确定；公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为依据；上述定价公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的行为；
5、公司就本次重组履行了现阶段需履行的法定程序及信息披露义务，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：
1、公司已聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估。除与本公司存在业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、数联铭品及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构出具的评估说明，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次交易中，数联铭品所有股东所持数联铭品100%的股权的最终交易价格以评估结果为依据，并由交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的行为。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉关联交易事项的独立意见
1、本次交易完成后，曾途及其控制的深圳必必德、深圳凯奇合计持有上市公司57,307,315股股份，占上市公司总股本的比例为6.16%，成为持有厦华电子5%以上股份的股东，即成为厦华电子的新增关联方。
2、本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭当代等三家认购方的实际控制人王春芳与本公司的董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。王春芳及其控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易中，公司聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，并由交易双方协商确定；公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为依据；上述定价公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的行为；
4、本次重组事项涉及关联交易，相关议案在提交董事会审议前已获得我们的事前认可；董事会在审议本次重组的议案时，公司关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。
综上所述，我们认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，评估机构具有充分的独立性，交易资产评估的评估方法选用恰当，评估假设前提合理，本次交易作价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书形。我们同意公司董事会对本次交易作出总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据独立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的意见如下：
本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易所涉及的资产和股份定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。
三、律师意见
本公司聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
本次交易组的方案符合法律法规的规定；本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格；截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
通讯地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-65608337
传真：010-89136001
项目主办人：董军峰、王一浩
项目协办人：张悦
二、法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所
单位负责人：赵洋
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办律师：尹月、戴华
三、审计机构（一）
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
电话：010-82337890
传真：010-82327668
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签字注册会计师：朱劲松、李玉川
四、审计机构（二）
名称：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：林宝明
住所：福州市湖东路152号中山大厦B座7-9楼
办公地址：福州市湖东路152号中山大厦B座7-9楼
电话：0591-87858259
传真：0591-87842345
签字注册会计师：童益恭、李卓良
五、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4939室
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4939室
法定代表人：胡智
电话：010-88000066
传真：010-88000006
签字注册资产评估师：刘赛莉、邓爱桦
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六章上市公司及相关机构声明
一、厦华电子全体董事承诺书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名：
王玲玲 陈鸿景 蔡清艺
李强 陈伟 王文怀
屈中标 黄健雄 唐炎钊
厦门华侨电子股份有限公司2016年4月28日
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
张悦
财务顾问主办人：______________ ______________
董军峰 王一浩
法定代表人签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司2016年4月28日
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、律师声明
北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）同意厦门华侨电子股份有限公司在《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的结论性意见，并对本所出具的结论性意见承担相应的法律责任。
单位负责人：______________
赵洋
经办律师：______________ ______________
尹月 戴华
北京市竞天公诚律师事务所2016年4月28日
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、审计机构声明（一）
本所及签字注册会计师已阅《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的审计报告和审阅报告的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对厦门华侨电子股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告和审阅报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：______________
胡咏华
签字注册会计师：______________ ______________
朱劲松 李玉川
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月28日
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、审计机构声明（二）
本所及签字注册会计师已阅《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的审计报告的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对厦门华侨电子股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：______________
林宝明
签字注册会计师：______________ ______________
童益恭 李卓良
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月28日
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、评估机构声明
本机构同意《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本机构出具的评估报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师：______________ ______________
刘赛莉 邓爱桦
法定代表人：______________
胡智
中联资产评估集团有限公司2016年4月28日
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七章备查文件
一、备查文件
（一）厦华电子第八届董事会第五次会议决议
（二）厦华电子独立董事关于公司本次交易之独立董事意见
（三）中信建投出具的《独立财务顾问报告》
（四）竞天公诚律师出具的《法律意见书》
（五）大信会计师出具的《数联铭品审计报告》
（六）中联评估出具的《数联铭品评估报告》
（七）厦华电子与数联铭品交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与盈利预测补偿协议》
（八）厦华电子与募集配套资金认购方签署的《认购协议》
二、备查地点
（一）厦门华侨电子股份有限公司
地址：厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室
联系电话：0592-5510275
联系人：林志钦
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010－65608337
传真：010－89136001
联系人：董军峰
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》）
厦门华侨电子股份有限公司2016年4月28日