深圳光韵达光电科技股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金申请文件一次反馈意见的回复
二零一六年十一月
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“上市公司”或“公司”）于2016年11月3日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163101号），上市公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告
书”）一致。
反馈意见中涉及补充披露的，公司已在重组报告书中的相应部分作出修订及补充披露，并已楷体加粗。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
问题1...................................................................................................................... 4问题2...................................................................................................................... 4问题3...................................................................................................................... 8问题4...................................................................................................................... 9问题5.................................................................................................................... 13问题6...................................................................................................................... 4问题7.................................................................................................................... 40问题8.................................................................................................................... 46问题9.................................................................................................................... 50问题10.................................................................................................................. 67问题11.................................................................................................................. 70
问题 1
申请材料显示，本次交易设置募集配套资金发行调价机制，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势决定召开会议对发行价格进行一次调整。本次交易募集配套资金拟部分用于三维视觉检测系统研发项目和磁性视觉化检测系统研发项目，上述项目已经取得备案证书。请你公司补充披露：1）上述调价机制的决策程序是否符合我会相关规定。2）除上述备案程序外，上述募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，是否存在法律障碍。3）收益法评估现金流是否考虑了募集资金投入的影响及上述募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述调价机制的决策程序是否符合我会相关规定
2016年10月13日，上市公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：“1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在股东大会决议有效期内，如证券监督管理部门有关政策有新的规定或市场条件发生变化，需对本次交易的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监督管理部门新的政策规定或意见、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本
次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、全权办理与本次交易相关的申报事宜；
7、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；
8、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。”
2016年 11月 15日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制的议案》，上市公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。2016年 11月 15日，上市公司与募集配套资金交易对方就取消锁价发行股份募集配套资金调价机制签署相关补充协议。
因取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制不构成对方案内容的重大修改，上市公司董事会根据股东大会的授权进行调整，上市公司无需再召开股东大会进行审议。根据上述会议决议及补充协议，本次交易锁价发行股份募集配套资金调价机制已经取消。本次交易取消锁价发行募集配套资金的调价机制安排及决策程序符合中国证监会相关规定。
（二）除上述备案程序外，上述募投项目是否还需要履行其他政府审批程
序，如需要，是否存在法律障碍
本次交易募集配套资金将用于金东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉
化检测系统研发项目。上述募投研发项目拟在金东唐现有的生产经营所在地进行，故不涉及建设项目或生产经营场所装修翻新。
根据《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》（工商企注字[2016]117号），经查询工商登记前置审批事项目录（2016年6月）、企业变更登记、注销登记前置审批指导目录（2016年 6月）；《国家发展和改革委员会行政审批事项公开目录》、《上海市发展和改革委员会行政审批事项清单（2015）》，上述项目均不属于需要办理前置审批程序的项目。
2016年8月17日，金东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目已分别取得上海市杨浦区发改委对上述项目的备案批复（备案编号：杨发改备[2016]66号、杨发改备[2016]67号）。
通过对金东唐本次募投研发项目运营的环境保护主管部门工作人员进行的访谈、对金东唐本次募投研发项目所在地环保部门公开信息的查询，金东唐上述募投研发项目因不涉及生产建设或装修翻新，无需办理环境影响评价手续。
除上述备案程序外，金东唐上述研发项目无需履行其他政府审批程序。
（三）收益法评估现金流是否考虑了募集资金投入的影响及上述募投项目
对标的公司业绩承诺实现情况的影响
1、收益法评估现金流是否考虑了募集资金投入的影响
本次交易的盈利预测是以标的公司现有业务模式、资产状况、产品结构、运营情况等不发生较大变化为前提，中联评估结合金东唐所在行业特性及同类型公司发展规律，对金东唐未来经营业绩做出的预测较为谨慎。金东唐本次募投项目均尚在研发中项目，评估师在整个预测过程中并未考虑未来募集资金投入对其现有业务发展的影响。
另外，本次配套募集资金需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金是否到位不会直接影响被评估单位在评估基准日的经营状况，亦不直接影响本次交易对被评估单位未来现金流的预测结果。
因此，标的公司收益法评估现金流中未包含募投项目投入带来的收益。
2、上述募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响
（1）本次交易中募集配套资金总额不超过13,230万元，在支付本次交易现金对价、中介机构及相关税费后用于金东唐以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|拟以募集资金投入额|
|1|三维视觉检测系统研发|2,034.20|2,034.20|
|2|磁性视觉化检测系统研发|1,553.00|1,355.80|
|合计||3,587.20|3,390.00|

从项目的必要性来看，本次募投项目紧密结合标的公司当前业务发展情况和未来发展目标，是全面提升标的公司现有主业发展水平的必要举措。项目研发完成后，将有助于标的公司培育新的业务增长点，提高上市公司和标的公司的市场竞争力和盈利能力，有利于提高本次重组的整合绩效。
（2）公司将对募集资金投入项目将单独进行核算，包括将募集资金单独设立银行账户，项目支出均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，以便于在中介机构对前次募集资金使用情况及标的公司业绩承诺实现情况进行审核时，能清晰识别募集资金的投向，以及投入项目产生的各项支出。
（3）本次募投项目均为视觉检测系统研发项目，并不立即、直接产生收益。
考虑到本次募投项目使用配套募集资金而节省财务费用支出对标的公司净利润水平产生影响，公司对募集资金进行如下安排：
自募集资金到位之日起，标的公司使用募集资金投入“三维视觉检测系统研发”和“磁性视觉化检测系统研发”募投项目均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费，在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×募集资金当年实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人
民币贷款基准利率确定。
通过单独区分资金使用费可基本剔除由于募投项目使用配套募集资金而节省财务费用支出对业绩承诺的影响。
综上，本次交易的募投项目有利于标的公司的业务发展，且交易双方已就配套募集资金事宜作出公允安排，有利于标的公司业绩承诺的实现，充分保护了上市公司的合法利益。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、因取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制不构成对方案内容的重大修改，上市公司董事会根据股东大会的授权进行调整，上市公司无需再召开股东大会进行审议。根据上述会议决议及补充协议，本次交易锁价发行股份募集配套资金调价机制已经取消。本次交易取消锁价发行募集配套资金的调价机制安排及决策程序符合中国证监会相关规定；
2、标的公司募投项目均已经完成立项备案，无需履行其他政府审批程序；
3、标的公司收益法评估现金流中未包含本次募投项目投入带来的收益，本次募投项目有利于标的公司的业务发展，且交易双方已就配套募集资金事宜作出公允安排，有利于标的公司业绩承诺的实现，充分保护了上市公司的合法利益。
（五）补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在重组报告书“第五章、第二节、七、本次发行股份价格调整事宜”、“第八章、第七节、本次募集配套资金调价机制的合规性”、“第五章、第三节、三、募集配套资金的用途”、“第六章、第一节、十、收益法评估现金流是否考虑了募集资金投入的影响”及“第五章、第三节、八、本次募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响”中补充披露。
问题 2
申请材料显示，2015年 4月，金东唐向特定对象发行股票时对应的整体估值为 8,600万元，本次交易作价为 22,100万元。请你公司结合两次交易之间金东唐盈利能力差异、市盈率、作价依据等，补充披露金东唐两次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）金东唐两次交易作价差异的合理性
2015年 4月 18日，金东唐 2015年第一次临时股东大会作出决议，向特定对象前海瑞旗、王翔发行股票合计160万股，其中前海瑞旗认购125万股，王翔认购35万股，发行价格为每股10元/股，对应的企业整体估值为8,600.00万元。
本次交易，中联评估以2016年5月31日为基准日，对金东唐股东全部权益进行了评估，评估值为 22,054.23万元。最终根据交易双方的协商，签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定金东唐100%股权的转让价格为 22,100万元。
金东唐 2015年向特定对象发行股票价格与本次交易价格存在差异，主要原因如下：
1、盈利能力差异
2015、2016年，金东唐盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年1-5月|2016年1-9月（未经审计）|2016年预测数|
|营业收入|6,534.07|2,974.20|8,078.21|10,806.42|
|营业利润|1,062.63|293.61|1,740.30|1,701.17|
|净利润|1,139.83|277.29|1,440.87|1,484.61|

由上表可知，2016年金东唐营业收入及净利润相对 2015年均实现较大幅增长，盈利能力大幅提升。随着自动化检测设备行业的快速发展、新产品逐渐成熟，金东唐未来经营业绩预计将保持快速发展势头。本次交易中，金东唐全体股东对
未来三年的经营业绩作出了业绩承诺：2016年度至2018年度，金东唐归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 1,500万元、2,300万元和
3,100万元。
因此，从金东唐2015年、2016年已实现的业绩规模以及对未来业绩承诺的情况来看，本次交易作价高于2015年4月定向增发的交易作价具有合理性。
2、两次交易作价的市盈率比较
金东唐 2015年向特定对象发行股票对应的市盈率与本次交易中金东唐100%股权的交易金额所对应的市盈率分别如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年向特定对象发行股票|本次交易|
|估值（万元）|8,600.00|22,100|
|对应2015年净利润的市盈率（倍）|7.54|-|
|对应2016年承诺净利润的市盈率（倍）|-|14.73|
|对应2017年承诺净利润的市盈率（倍）|-|9.61|
|对应2018年承诺净利润的市盈率（倍）|-|7.13|
|交易市盈率平均值（倍）|7.54|10.49|

本次交易中，金东唐的交易作价对应的是金东唐 2016年、2017年、2018年的承诺净利润。因此，从上述数据可以看出，金东唐本次交易的市盈率与 2015年向特定对象发行股票时相比略高，但是综合考虑交易目的不同、交易风险不同、交易对价支付方式及锁定期不同等因素，本次交易作价具有合理性。
3、两次交易作价依据不同
金东唐 2015年 4月向特定对象发行股票时，其交易对价未经资产评估机构评估，系金东唐与增资方综合考虑金东唐所处行业、成长性、历史业绩、市盈率等多种因素，经双方协商后最终确定。
本次交易，由中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对金东唐股东全部权益的市场价值进行了评估。根据中联评估出具《金东唐资产评估报告》的评估结论，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，以 2016年5月31日为评估基准日，金东唐的净资产账面值为5,369.94万元，收益法评估值为 22,054.23万元，增值额为 16,684.29万元，增值率为310.70%。经参考该评估结论，交易
双方最终确定本次交易价格为22,100万元。
因此，结合 2015年向特定对象发行股票与本次交易作价依据不同，两次交
易作价差异具有合理性。
4、两次交易作价差异的其他原因
（1）估值时点不同
2015年初，金东唐正处于产品的优化升级阶段，基于设立新工厂及购置生产设备、增加员工数量、研发自动检测设备以及补充运营资金等需求，需要外部资金支持其持续投入。2015年 4月，金东唐向特定对象发行股票融资有效地保障了金东唐的发展速度，满足了金东唐的资金需求。金东唐通过该次增资获得了发展需要的资金，有力保障了其发展速度，盈利能力持续提升，净资产持续增加。
第一，本次交易时，金东唐的净资产较 2014年 12月 31日有较大提升。本次交易的评估基准日是2016年5月31日，金东唐归属于母公司的所有者权益由2014年12月31日的2,641.55万元增加到2016年5月31日的5,346.78万元。
第二，本次交易时，金东唐经营情况已发生较大的变化，主要产品由测试治具向自动检测设备的优化升级基本确立；2014年、2015年、2016年 1-5月，金东唐ICT/FCT自动检测设备业务的营业收入分别为856.45万元、1,520.56万元、571.38元，占主营业务收入的比重分别为16.10%、23.46%及19.69%，呈现快速增长态势。
第三，本次交易时，金东唐的未来发展预期更加明确。根据《金东唐资产评估报告》、金东唐 2016年 1-5月完成的营业收入及在手订单统计，金东唐 2016年的营业收入比 2015年增长65%，增长点正是自动检测设备业务的增长。通过对历史销售收入及 2016年订单分析，金东唐 ICT/FCT自动检测设备 2015年、2016年的营业收入增长率分别约为78%和80%，预计2017年至2018年ICT/FCT自动检测设备业务的营业收入增长率为40%、30%。同时，金东唐视觉检测设备和液晶面板检测设备已于2015年下半年陆续研发成功，并于2016年下半年通过客户的测试。未来视觉检测设备等新产品的销售将成为金东唐新的收入增长点。
因此，本次交易时，金东唐的净资产情况、经营情况、未来预期均优于 2015年4月定向增发时的情况。
（2）交易目的不同
2015年 4月，前海瑞旗、王翔认购金东唐发行股份系出于看好金东唐未来发展前景同时满足金东唐资金需求的目的，系双方综合考虑后协商确定。同时，其参与认购金东唐股份不涉及控股股东及实际控制人变更。
而本次交易更注重上市公司与标的公司的产业协同效应和资源的相互整合。
金东唐是技术领先的综合测试方案提供商，报告期内分别实现净利润 1,107.75万元、1,139.83万元及277.29万元，具有良好的盈利能力，资产质量良好。通过本次交易，上市公司不仅可以快速切入自动检测设备行业，实现自动化、智能化设备产业链的横向延伸，还可以通过业务整合，有效提升上市公司业务规模，增强盈利能力。
本次交易后上市公司可对金东唐的生产、研发及销售渠道等环节进行有效整合，上市公司亦可为金东唐提供资金、人才、客户资源、品牌等方面支持，提高金东唐的盈利能力，从而进一步提升上市公司整体盈利能力。同时，上市公司以发行股份及支付现金方式购买金东唐100%股权，定价考虑了控制权溢价。
（3）交易的风险不同
2015年 4月金东唐向特定对象发行股票时，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交易中，虽然本次交易估值高于金东唐 2015年 4月向特定对象发行股票的估值，但是金东唐全体股东承诺金东唐 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元，且金东唐全体股东签署了《盈利预测补偿协议》并承担了业绩承诺与补偿的风险。
（4）交易对价支付方式及锁定期不同
金东唐 2015年 4月增资时以现金增资且并无股份锁定期要求，而本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，并且金东唐所有股东在本次交易完成后取得的上市公司股份均有锁定期要求。
综上，金东唐 2015年 4月向特定对象发行股票的交易作价与本次交易作价存在差异，结合金东唐盈利能力变化、市盈率、作价依据等因素综合考虑，上述
作价差异具有合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：金东唐 2015年 4月向特定对象发行股票的交易作价与本次交易作价存在差异，结合金东唐盈利能力变化、市盈率、作价依据等因素综合考虑，上述作价差异具有合理性。
（三）补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在重组报告书“第四章、第十一节、一、最近三年进行的股权转让或增资的估值情况”中补充披露。
问题 3
申请材料显示，2016年 4月 22日，上市公司原控股股东吉安光韵达向侯若洪、姚彩虹、王荣协议转让了其持有的 46,855,678股上市公司股份（占公司总股本的33.6728%），该次转让后公司控股股东由吉安光韵达变更为侯若洪、姚彩虹夫妇，公司实际控制人仍为侯若洪、姚彩虹夫妇。请你公司：1）核查并补充披露王荣是否与上市公司实际控制人构成一致行动关系，如构成，进一步说明相关权益变动的信息披露情况。股权转让价款是否全部支付，如否，补充说明支付安排及对上市公司股权结构的影响。2）该次权益变动是否需要按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购或要约收购豁免程序，如需要，披露履行情况及信息披露情况。3）本次重组前上市公司控股股东、实际控制人承诺事项的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查并补充披露王荣是否与上市公司实际控制人构成一致行动关系，如构成，进一步说明相关权益变动的信息披露情况。股权转让价款是否全部支付，如否，补充说明支付安排及对上市公司股权结构的影响。
1、核查并补充披露王荣是否与上市公司实际控制人构成一致行动关系
2016年4月22日，为实现王荣与上市公司实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇
对上市公司的直接持股，上市公司原控股股东吉安光韵达向侯若洪、姚彩虹夫妇与王荣协议转让了其持有的 46,855,678股光韵达股份，占上市公司总股本的33.67%。
本次权益变动前，侯若洪、姚彩虹夫妇持有吉安光韵达72.5%股权，间接持有上市公司24.41%股份；王荣持有吉安光韵达27.5%股权，间接持有上市公司9.26%股份。
本次权益变动后，侯若洪、姚彩虹夫妇直接持有上市公司24.41%股份，为上市公司控股股东、实际控制人；王荣直接持有上市公司9.26%股份。
经核查，就王荣与上市公司实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇是否构成一致行动关系的情况说明如下：
（1）该次股权转让的目的：由于在该次股权转让前，王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇间接持有上市公司股份，需通过吉安光韵达间接行使各自对上市公司的股东权利，例如吉安光韵达在上市公司股东大会上的投票表决意见需在吉安光韵达内部先讨论，重要事项需王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇分别在吉安光韵达股东会上投票决定，相关决策流程较为繁琐；而通过该次股权转让能够实现王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇对上市公司的直接持股，以便于各自直接行使对上市公司的股东权利。
（2）王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的上市公司表决权数量的行为或者事实，而且在本次股权转让后行使作为上市公司股东的表决权时均依照各自的意思表示，独立行使表决权，不存在共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。自光韵达上市以来，亦从未认定王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇之间存在一致行动关系。
（3）侯若洪先生、姚彩虹女士在公司分别担任董事长兼总经理、董事兼副总经理职务，王荣在公司担任董事兼副总经理职务。在任职期间，本着公司持续稳健发展为最高利益的原则，上述三人对公司重要事项的决策均为基于独立思考而作出的真实意思表示，对公司经营管理和重要事项的看法和决定常有不同或分歧。相关情形发生时，王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇会通过认真分析、审慎思考而
作出最终决策，这也是公司多年来实现持续稳健发展的重要因素。
（4）侯若洪、姚彩虹夫妇自公司成立以来一直是实际控制人，公司未发生过控制权争夺的情况，没有理由和动机与王荣达成一致行动人关系。王荣自公司上市以来，也未有谋求控制上市公司的意图和行为。
（5）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，逐条核查如下：
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|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||王荣与上市公司实际控制人的情况|
|通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实||不存在通过任何协议、其他安排，共同扩大所能够支配的光韵达股份表决权数量的行为或者事实|
|在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据则为一致行动人的情形|（一）投资者之间有股权控制关系|不存在|
||（二）投资者受同一主体控制|不存在|
||（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|不存在|
||（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|不存在|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|不存在|
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|侯若洪、姚彩虹夫妇持有吉安光韵达72.5%股权，王荣持有吉安光韵达27.5%股权。根据双方出具的《关于不构成一致行动人关系的说明》，双方在吉安光韵达公司中，均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。吉安光韵达已完成清算的税审，正在办理公司资产分配与转让，后续计划进行注销。|
||（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|不存在|
||（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|不存在|
||（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职|不存在|

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|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||王荣与上市公司实际控制人的情况|
||的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份||
||（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在|
||（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在|
||（十二）投资者之间具有其他关联关系|不存在|

按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定逐条比对，除共同投资持有吉安光韵达100%股权外，王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇不存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动关系，而吉安光韵达正在进行资产清算分配和转让，后续计划进行注销。
（6）王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇分别出具了《关于不构成一致行动人关系的说明》，承诺其之间不存在一致行动关系：
1）王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的光韵达股份表决权数量的行为或者事实，而且在过往行使作为公司股东的表决权之时均依照各自的意思表示，独立行使表决权，不存在共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。
2）王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇共同持有吉安光韵达合计100%的股权系吉安光韵达初创至今的结构安排。1998年，光韵达实业（吉安光韵达前身）成立时，股东为侯若洪、姚彩虹夫妇。2001年12月，光韵达实业股东会通过决议，同意股东侯若洪、姚彩虹分别将其持的光韵达实业13%、14.5%的股权转让给王荣。
此后，王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇在吉安光韵达的持股比例一直保持稳定。
3）吉安光韵达过往的经营过程中，王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇分别独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形，不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。
4）截至本回复出具日，吉安光韵达已完成清算的税审，正在办理公司资产
分配与转让，后续计划进行注销。
综上，根据王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇出具的《关于不构成一致行动人关系的说明》，结合动机、行为和实际情况等方面分析，王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇无构成一致行动人的需求，也无一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。因此，王荣与上市公司实际控制人不构成一致行动人关系。
2、股权转让价款是否全部支付，如否，补充说明支付安排及对上市公司股权结构的影响。
根据吉安光韵达与王荣、侯若洪、姚彩虹签订的《股份协议转让书》约定，“各受让方应在本协议生效之日起一年内，向光韵达投资支付以上全部股份转让价款”。
截至2016年7月底，该次股权转让价款已全部支付完毕。
（二）该次权益变动是否需要按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购或要约收购豁免程序，如需要，披露履行情况及信息披露情况
1、该次权益变动是否需要按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购或要约收购豁免程序
本次权益变动中，公司原控股股东吉安光韵达向侯若洪、姚彩虹夫妇与王荣协议转让了其持有的公司33.67%股份。本次权益变动后，侯若洪、姚彩虹夫妇直接持有公司24.41%股份，为公司控股股东、实际控制人；王荣直接持有公司9.26%股份。
经核查，王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇不构成一致行动人关系，因此王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇分别持有的光韵达股份均未超过30%，该次权益变动不需要按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购或要约收购豁免程序。
2、该次权益变动的信息披露情况
（1）该次权益变动后，王荣直接持有公司9.26%股份，超过公司已发行股份的5%，但未达到20%。根据《上市公司收购管理办法》第十六条规定，王荣已于2016年4月25日披露了“简式权益变动报告书”，履行了披露义务。
（2）该次权益变动后，侯若洪、姚彩虹夫妇直接持有公司24.41%股份，超过公司已发行股份的20%但未超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第十七条规定，侯若洪、姚彩虹夫妇已于2016年4月25日披露了“详式权益变动报告书”，履行了披露义务。
本次权益变动前，侯若洪、姚彩虹夫妇合计持有吉安光韵达72.5%股权，系吉安光韵达的实际控制人。本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。根据《上市公司收购管理办法》第十七条规定，“前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。”因此，侯若洪、姚彩虹夫妇豁免聘请财务顾问对详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。
（3）2016年 4月 27日，王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇分别向深圳证券交易所出具了《关于不构成一致行动人的情况说明》，说明王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇均未签署一致行动协议，不构成一致行动人，本次转让后，王荣与侯若洪、姚彩虹夫妇分别持有上市公司9.26%、24.41%股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次协议转让不会触发要约收购。
（三）本次重组前上市公司控股股东、实际控制人承诺事项的履行情况及对本次重组的影响
本次重组前上市公司控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|实际控制人侯若洪、姚彩虹及董事王荣|1、自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、三十六个月之后，任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；3、本人或关联方从公司离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份。|2011.6.8|公司上市之日起36个月、个人离职后半年内|承诺正在履行中，没有违反承诺的情形|
|其他对公司中小股|吉安光韵达及|1、避免同业竞争的承诺；2、减少或者避免与公司的关联交易；|2011.6.8|长期|承诺正在履行|

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|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|东所作承诺|实际控制人侯若洪、姚彩虹|3、税收优惠、社会保险会费、住房公积金被追缴时以连带责任方式，无条件全额承担公司在首次公开发行股票并上市前应补缴的税款、社会保险会费、住房公积金及/或因此所产生的所有相关费用；4、因曾经使用未能注册的SUNSHINE英文商标而被相关权利人提出异议、诉讼或导致任何其他形式的纠纷将以连带责任方式，无条件全额承担公司因此所产生的所有相关损失和费用；5、租用的部分房产尚未取得房屋的所有权证书，因公司首次公开发行股票并上市前已存在的租赁关系无效或出现任何纠纷，将以连带责任方式，无条件全额承担公司及其控股子公司因搬迁、被罚款或被追索所产生的所有相关损失或费用。|||中，没有违反承诺的情形|

截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇已出具承诺，承诺其作为控股股东，确认继承并继续履行公司原控股股东吉安光韵达在股权转让前正在履行的各承诺事项。
综上，本次重组前上市公司控股股东、实际控制人承诺事项均正常履行，对本次重组不构成重大影响。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：1、王荣与上市公司实际控制人不构成一致行动关系，该次股权转让价款已全部支付；2、该次权益变动不需要按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购或要约收购豁免程序；3、本次重组前上市公司控股股东、实际控制人承诺事项均正常履行，对本次重组的不构成重大影响。
（五）补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在重组报告书“第二章、第三节、一、公司控股权的变动情况”与“第十三章、第十一节、本次重组前上市公司控股股东、实际控制人承诺事项的履行情况及对本次重组的影响”中补充披露。
问题 4
申请材料显示，标的资产股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更等事项。请你公司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产在新三板挂牌以来信息披露的合规性
2013年11月22日，金东唐召开2013年第二次股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2014年7月 30日，金东唐取得股转系统同意金东唐股票挂牌的函，证券简称为金东唐，证券代码为831089；并于 2014年 8月 13日在登记结算公司北京分公司完成了股份登记。2014年8月15日金东唐股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
挂牌后，金东唐聘请申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）担任持续督导主办券商，申万宏源对金东唐的信息披露资料等进行了尽职调查、审慎核查，依照相关规定及合同履行持续督导义务。2015年 11月 12日，鉴于金东唐战略发展需要，经与申万宏源充分沟通与友好协商，双方决定解除持续督导协议，并就终止相关事宜达成一致意见，同日，金东唐聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任金东唐的持续督导主办券商履行持续督导义务。
招商证券成立专门的项目小组，对金东唐的公司业务、公司治理、财务及自挂牌以来的信息披露情况进行了调查，调查后同意承接金东唐主办券商工作，自持续督导协议生效之日起开展持续督导工作并承担相应的责任。
挂牌以来，金东唐不断完善公司治理，金东唐股东大会、董事会和监事会依照法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程认真履行职责，做好信息披露管理工作，及时编制定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整。
金东唐建立并完善了信息披露管理制度，提高规范运作水平，增强信息披露的真
实性、准确性、完整性和及时性，提高信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进管理层恪尽职守。
挂牌以来，金东唐未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况，信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
根据金东唐出具《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取行政监管措施或纪律处分的说明》并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，金东唐自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分。
（二）标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施
1、金东唐关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项，已履行的内部审议及外部审批程序如下：
（1）2016年 9月 12日，金东唐第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司性质相关事宜的议案》等相关议案。
（2）2016年9月28日，金东唐2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司性质相关事宜的议案》等相关议案。
2、金东唐关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项，待履行的内部审议及外部审批程序如下：
（1）取得股转系统关于同意金东唐终止挂牌的同意函。
（2）于工商管理部门办理公司组织形式变更登记。
3、上述内部审议及外部审批程序是否存在实质性法律障碍及应对措施
（1）上述内部审议及外部审批程序是否存在实质性法律障碍
1）金东唐取得其股票在股转系统同意终止挂牌的流程具体如下：
第一，中国证监会核准本次交易后，金东唐正式向股转系统提交金东唐股票终止挂牌的申请。金东唐在股转系统挂牌的主办券商和律师就主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务等事项出具审查意见及法律意见书并统一向股转系统报送；
第二，股转系统对金东唐提交的终止挂牌申请材料进行形式审查；
第三，股转系统作出同意金东唐股票终止挂牌的决定后发布公告，并报中国证监会备案。金东唐在收到股转系统同意终止其股票挂牌函后及时披露股票终止挂牌公告。
2）取得股转系统同意终止挂牌函的办理期限
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》并经咨询股转系统，挂牌公司向股转系统提交终止其股票挂牌申请后，股转系统对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。
因此，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。
金东唐在董事会与股东大会已审议通过关于在新三板终止挂牌的相关议案后，向股转系统提交终止挂牌申请，其后续取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
此外，标的公司组织形式变更属于其自主意愿行为，经董事会与股东大会审议通过关于公司组织形式变更的相关议案后，办理工商变更登记不存在实质性法
律障碍。
（2）应对措施
针对上述内部审议及外部审批程序，公司已与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》进行约定，自中国证监会审核通过本次交易之日起 10个工作日内，交易对方协助标的公司向股转系统申请标的公司终止挂牌并取得同意标的公司终止挂牌的函。在取得新三板终止挂牌函后 20日内，交易对方将采取一切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
综上，金东唐关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项已经董事会、股东大会批准，尚需办理股转系统终止挂牌手续以及工商变更。根据相关法律法规以及上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关安排，办理上述事项不存在实质性法律障碍。
尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，公司已就上述影响补充披露相关风险提示。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、金东唐自挂牌以来按照中国证监会及股转系统规定认真履行信息披露职责，未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分；
2、金东唐关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项已经董事会、股东大会批准，尚需办理股转系统终止挂牌手续以及工商变更。根据相关法律法规以及公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关安排，办理上述事项不存在实质性法律障碍。尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，公司已就上述影响补充披露相关风险提示。
（四）补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在重组报告书“第四章、第十二节、四、新三板
挂牌以来信息披露的合规性”、“重大风险提示、一、（九）标的资产的交割风险”与“重大事项提示、十三、关于标的公司终止在股转系统挂牌并变更公司形式的安排”中补充披露。
问题 5
申请材料显示，标的资产及其子公司不存在自有房屋所有权，其租赁的房屋中部分未履行租赁备案登记手续，且未披露租赁房屋权属状况。请你公司：1）补充披露标的资产及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续的进展情况。
2）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明标的资产及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的资产经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续的进展情况
截至本回复出具日，金东唐及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续的进展如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|房屋租赁备案登记进展情况|
|金东唐|上海电力科技园股份有限公司|上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼602、603A|正与出租方沟通办理租赁备案登记事宜|
|||上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼603B||
|||上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼604室||
|||上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼605B、606、607室||
|金东唐|苏州市恒晟纺织有限公司|苏州吴中经济开发区迎春南路61号|正与出租方沟通办理租赁备案登记事宜|
|金东唐|深圳市声宝佳信电子有限公司|深圳市松岗街道华美路8号工业区6栋1层|已备案|

|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|房屋租赁备案登记进展情况|
|杰鼎唐|淮安开发控股有限公司|淮安经济技术开发区飞耀北路6号/集贤路17号|正与出租方沟通办理租赁备案登记事宜注|
|金东唐|河北福恩特电气设备集团有限公司|秦皇岛市经济技术开发区永定河道9号|已备案|

注：由于历史遗留原因，该处房产无法办理房产证，淮安经济技术开发区广州路办事处街道办事处已出具产权证明，证明该住所（经营场所）属淮安开发控股有限公司所有。
除金东唐深圳分公司、秦皇岛分公司之租赁房产已完成租赁备案登记手续外，金东唐及其子公司其余租赁房产均尚未完成租赁备案登记手续，但上述房屋的租赁合同处于正常履行过程中，金东唐已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
根据上述法律法规规定，金东唐部分房屋租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，相关承租主体存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，金东唐有权根据相关租赁合同使用该等房屋；即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，金东唐仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
此外，金东唐与上海电力科技园股份有限公司、苏州市恒晟纺织有限公司、
淮安开发控股有限公司签署的租赁合同到期日分别为 2017年 6月、2016年 12月和 2018年 9月，上述房屋租赁合同到期后预计不存在续租障碍。即便是上述租赁房屋到期后不再续租，同类型房产在当地市场选择较多，金东唐在市场上能够较为便利地租赁到同类房产。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 17条，交易对方承诺若标的公司因租赁房屋备案的法律问题而受到相关主管部门的处罚，交易对方将对光韵达和标的公司承担全部赔偿的连带责任。
综上，上述未备案的租赁房屋情况不会对金东唐持续经营造成影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
（二）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明标的资产及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的资产经营稳定性的影响
1、标的资产及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险
截至本回复出具日，金东唐及其子公司房屋权属证明办理、抵押情况如下：
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|承租方|出租方|地址|房屋产权人|房屋权属证明办理情况|是否设置抵押|
|金东唐|上海电力科技园股份有限公司注1|上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼602、603A|上海电力学院|已取得房产证|否|
|||上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼603B||||
|||上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼604室||||
|||上海市杨浦区长阳路2588号电力研究中心大楼605B、606、607室||||
|金东唐|苏州市恒晟纺织有限公司|苏州吴中经济开发区迎春南路61号|苏州市恒晟纺织有限公司|已取得房产证|是|
|金东唐|深圳市声宝佳信电子有限公司|深圳市松岗街道华美路8号工业区6栋1层|深圳市声宝佳信电子有限公司|已取得房产证|是|
|杰鼎唐|淮安开发控股有限|淮安经济技术开发区飞耀北路6号/集贤路17号|淮安开发控股有限|已取得产权证明注2|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|房屋产权人|房屋权属证明办理情况|是否设置抵押|
||公司||公司|||
|金东唐|河北福恩特电气设备集团有限公司|秦皇岛市经济技术开发区永定河道9号|河北福恩特电气设备集团有限公司|已取得房产证|是|

注1：根据上海电力学院出具的说明，该院将长阳路2588号电力研究中心大楼交由上海电力科技园股份有限公司作为办公租赁之用。
注2：由于历史遗留原因，该处房产无法办理房产证，淮安经济技术开发区广州路办事处街道办事处已出具产权证明，证明该住所（经营场所）属淮安开发控股有限公司所有。
经核查，金东唐及其子公司所租赁房产均已取得权属证明，其中除上海、淮安两处租赁房产未设置抵押外，深圳、苏州、秦皇岛三处租赁房产均处于抵押状态，具体情况如下：
2012年 11月 12日，金东唐与深圳市声宝佳信电子有限公司签订了《租赁协议书》。截至本回复出具日，该处租赁房产已被出租方抵押给中国工商银行，对应债权期限为自2014年6月12日至2020年12月31日止。
2014年 11月 30日，金东唐与河北福恩特电气设备有限公司签订了《房屋租赁合同》。截至本回复出具日，该处租赁房产已被出租方抵押给中国农业银行，对应债权期限为自2016年7月1日至2019年6月30日止。
2015年 11月 24日，金东唐与苏州市恒晟纺织有限公司签订了《厂房租赁合同》。截至本回复出具日，该处租赁房产已被出租方抵押给中国光大银行，对应债权期限为自2016年5月20日至2028年4月20日止。
金东唐上述租赁房产处于抵押状态，在抵押权人行使抵押权的情况下，前述宿舍及厂房的所有人将发生变更。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第 20条的相关规定：“租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：（一）房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的；（二）房屋在出租前已被人民法院依法查封的。”
上述租赁房产中，深圳、秦皇岛、苏州三处租赁房产的抵押设立时间均晚于
金东唐租赁该等房产时间。因此，即使抵押权人行使抵押权，金东唐依然可以要求新的所有权人继续履行合同，租赁违约风险较小。
2、上述事项对标的资产经营稳定性的影响
（1）金东唐所租赁厂房为普通生产组装、办公场所，无特殊要求，可替代性较高。同时，所租赁厂房均贴近主要客户，处于制造业的集聚区，工业园区的厂房资源较多，因此周边可租赁厂房资源丰富。同时，金东唐采用轻资产运营模式，大型机器设备较少，搬迁成本较低。因此，即使发生搬迁事项，不会对公司生产经营产生较大的影响。
（2）根据《合同法》第 229条规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”，同时金东唐与各租赁房产出租方签订的租赁合同中均对违约责任进行了约定，若发生租赁违约，金东唐将得到出租方的经济补偿，减少对公司生产经营的影响。
（3）根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 17条，交易对方承诺无论在标的公司股权交割日前后的任何时间，标的公司如因任何在标的公司股权交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、劳动人事、房屋租赁备案、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得上市公司或标的公司承担任何经济损失，交易对方将对光韵达和标的公司承担全部赔偿的连带责任。
综上，金东唐及其子公司所租赁房产均已取得权属证明，租赁合同均处于正常履行过程中。部分租赁房产设置抵押事项，不会对金东唐的生产经营产生重大不利影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：1、金东唐部分未备案的租赁房屋情况不会对金东唐持续经营造成影响，不会构成本次交易的实质性障碍；2、金东唐及其子公司所租赁房产均已取得权属证明，部分租赁房产设置抵押事项不会对金东唐的生产经营产生重大不利影响。
（四）补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在重组报告书“第四章、第九节、一、主要资产权属情况”中补充披露。
问题 6
申请材料显示，自动检测设备下游应用行业广泛。金东唐报告期营业收入稳定增长，2015年营业收入较 2014年增长19%。金东唐报告期各产品毛利率存在波动。请你公司：1）按照最终客户所属行业，补充披露金东唐报告期营业收入情况。2）结合同行业可比公司情况、合同签订及执行情况等，补充披露金东唐报告期营业收入增长的合理性。3）结合产品销售价格及营业成本构成情况，分产品补充披露金东唐报告期毛利率波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按照最终客户所属行业，补充披露金东唐报告期营业收入情况
按照客户所处行业分类，报告期内金东唐营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户所处行业分类|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|印刷电路板行业|2,302.65|77.42%|5,589.91|85.55%|4,939.90|89.89%|
|汽车电子、显示器、便携式计算机及其零部件等其他电子元器件行业|671.55|22.58%|944.16|14.45%|555.60|10.11%|
|合计|2,974.20|100.00%|6,534.07|100.00%|5,495.50|100.00%|

报告期内，金东唐的收入主要来自印刷电路板行业，客户主要为富士康旗下企业、淳华科技（昆山）有限公司、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等知名电子企业服务，收入结构保持稳定。
报告期内，金东唐在汽车电子、显示器、便携式计算机及其零部件等其他电子元器件行业的营业收入分别为 555.60万元、944.16万元、671.55万元，占比
分别为10.11%、14.45%、22.58%，呈增长的趋势，主要系金东唐除主要从事印
刷电路板行业的测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售及服务外，通过加强自主技术研发、产品创新，积极向其他应用领域延伸（如汽车电子、显示器等）。
（二）结合同行业可比公司情况、合同签订及执行情况等，补充披露金东唐报告期营业收入增长的合理性
1、报告期金东唐营业收入的增长情况
报告期内，金东唐的营业收入分别为5,495.50万元、6,534.07万元、2,974.20万元，2015年度营业收入较 2014年度增长18.90%，2014年度营业收入较 2013年度增长47.40%。报告期内，金东唐主要从事测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售及服务，通过加强自主技术研发、产品创新，积极向除消费电子产品外的其他应用领域延伸（如汽车电子、显示器等），报告期内收入增长较快，主要有以下驱动因素：
（1）自动检测设备行业进入高速增长期，为金东唐业务发展提供机遇
2010年～2015年，我国智能制造装备市场规模由 4,000亿元增至 10,000亿元，年均增长率达30%，自动检测设备是智能制造装备行业的重要组成部分之一。
检测系统是生产环节的最后一步，对于控制产品质量起到决定性作用。目前先进的电子检测设备基本可以实现秒级检测，在数秒内即可完成规定的检测步骤得出结果，大大提升了检测的效率。具体而言，一方面，金东唐目前主要客户所属行业为PCB，报告期内受益于 PCB设备国产化率的提升，金东唐销售收入实现了快速增长，据中国印刷电路行业协会（CPCA）统计，PCB设备占据 PCB制造工厂投资的60%。2014年我国 PCB设备市场空间近 500亿元，而国产 PCB设备总销售额仅为23亿元，占有率不足5%，进口替代率空间较大；另一方面，智能手机是消费电子自动检测设备最重要的应用领域，根据工业和信息化部发布的《2015年电子信息产业统计公报》，2015年我国智能手机产量达到13.99亿部，检测是提升智能手机产生产良率的重要环节，自动检测设备能有效提升智能手机的检测效率、精度，报告期内受益于智能手机销量的快速增长、更新换代速度加快、新功能的不断推出，金东唐实现了销售收入的快速增长。
（2）2015年度新增光板测试治具业务和其他设备业务，带动金东唐营业收
入增长
目前，金东唐除传统的 ICT/FCT自动检测设备外，金东唐正积极探索向其他行业应用领域拓展，已研发出新能源锂电池检测设备（即视觉检测设备）、汽车电子检测设备、液晶面板检测设备。2015年度，金东唐新增光板测试治具和其他自动化设备业务，两部分合计新增收入481.32万元，导致了收入的增长。
（3）金东唐不断升级产品，优化产品结构，以适应下游客户升级换代需求 2014年起，金东唐开始对产品进行优化，产品由传统的测试治具向自动检测设备升级。2015年度金东唐加大了自动检测设备业务的投入，致使2015年度金东唐的 ICT/FCT自动检测设备收入较 2014年度增长 664.11万元，增长率为77.54%。
目前，金东唐的主要产品已经由测试治具等单一产品逐步发展为测试治具、自动检测设备、其他自动化设备等多元化产品，能够为客户提供定制化、专业化、一体化的自动化测试方案。
（4）加强技术研发，提升产品附加值
报告期内，金东唐加强技术研发，在自动化技术、软件开发、声学和光学功能测试技术、视觉检测技术等方面取得较快发展，并成功应用于各类自动化设备等新产品，逐步在产品中增加功能模块，显著提升了产品附加值，增加了销售收入，例如推出八工位转盘电测机、FPC全自动贴膜机、裸电芯外观自动检测设备、光学PCBA缺件检测机、PCB转盘测试机等产品。
（5）完善业务布局，拓展新客户
2015年以来金东唐加大产能扩张、区域布局，陆续设立了光板测试事业部、自动化事业部，设立苏州分公司、秦皇岛分公司、淮安子公司，并在当地建设并投产了新生产车间，新增业务布局为金东唐带来新客户，并增加了收入，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|分子公司|区域|成立时间|主要产品|覆盖大客户|
|苏州分公司|苏州|2013-07-17|光板测试治具、ICT/FCT测试治具或设备等|苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司、淳华科技（昆山）有限公司等|

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|-|-|-|-|-|
|分子公司|区域|成立时间|主要产品|覆盖大客户|
|深圳分公司|深圳|2013-08-16|ICT/FCT 测试治具或设备等|富葵精密組件（深圳）有限公司等|
|秦皇岛分公司|秦皇岛|2015-01-05|ICT/FCT 测试治具或设备等|宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司等|
|子公司杰鼎唐|淮安|2015-09-24|ICT/FCT 测试治具或设备等|庆鼎精密电子（淮安）有限公司等|

2、结合同行业可比公司情况分析
根据金东唐的主营业务构成，金东唐所处的细分行业为自动检测设备制造业，目前尚无与金东唐完全属于同一类型的上市公司，结合金东唐的业务特点、市场定位及未来发展方向，从全国中小企业股份转让系统公开资料查询，苏州世纪福智能装备股份有限公司（以下简称“世纪福”，股票代码：835633.OC）、苏州欧菲特电子股份有限公司（以下简称“欧菲特”，股票代码：836284.OC）与金东唐的主营业最为相似。欧菲特与世纪福2014年度、2015年度的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务|营业收入||||
|||2014年度|2015年度|2015年1-6月|2016年1-6月|
|欧菲特|从事测试治具和自动化测试设备产品研发、生产、销售与服务|3,304.27|3,251.42|1,309.37|1,863.02|
|世纪福|从事智能消费电子、工业电子的线上测试治具、功能测试治具、自动化测试平台等的设计、研发、生产和销售|16,324.64|17,626.26|4,187.88|8,683.56|
|行业平均||9,814.46|10,438.84|2,748.63|5,273.29|
|金东唐||5,495.50|6,534.07|1,822.94|3,424.45|
|2015年度同行业可比公司营业收入增长率||6.36%||||
|2015年度金东唐营业收入增长率||18.90%||||
|2016年1-6月同行业可比公司营业收入增长率||91.85%||||
|2016年1-6月金东唐营业收入增长率||87.85%||||

从上表可以看出，标的公司 2015年度金东唐营业收入增长率高于同行业可比公司，2016年1-6月金东唐的营业收入增长率与同行业可比公司接近。标的公司2015年度收入增幅高于同行业可比公司平均增幅，主要原因如下：
（1）报告期内金东唐不断升级产品，2015年度收入增幅较快
2014年起，金东唐开始对产品进行优化，产品由传统的测试治具向自动检测设备升级。2015年度金东唐加大了自动检测设备业务的投入，致使2015年度金东唐的ICT/FCT自动检测设备收入较2014年度有较大的涨幅。2014年度、2015年度，金东唐自动检测设备营业收入分别为856.45万元、1616.52万元，收入占比分别为16.10%、24.94%。
目前，金东唐的主要产品已经由测试治具等单一产品逐步发展为测试治具、自动检测设备、其他自动化设备等多元化产品，能够为客户提供定制化、专业化、一体化的自动化测试方案。
（2）金东唐已成为A客户的合格供应商，随着A客户各代智能产品的推出，金东唐的订单量持续增加
近年来，金东唐凭借良好的品质和高效的服务，金东唐与 A客户及其供应商的业务合作不断深化。2011年，金东唐成为富士康旗下企业的供应商；2013年，金东唐正式成为A客户的合格供应商；2014年开始，随着A客户各代智能产品的推出，金东唐的订单量持续增加。2014年度、2015年度及2016年1-5月，金东唐向富士康旗下企业（主要为检测 A客户相关产品使用）确认的销售收入分别为3,845.30万元、4,188.16万元及2,038.76万元，显示出双方业务合作的可持续性。
（3）同行业可比公司的产品类别和金东唐的产品类别存在不同之处
2014年度、2015年度，世纪福、欧菲特及金东唐的营业收入构成如下：
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|-|-|-|
|世纪福营业收入构成|||
|类别|2015年度|2014年度|
|设备销售|76.94%|76.00%|
|技术服务|22.42%|24.00%|
|软件|0.64%|0.00%|
|合计|100.00%|100.00%|
|欧菲特营业收入构成|||
|类别|2015年度|2014年度|
|测试系统|25.00%|45.80%|
|测试夹具|52.84%|47.88%|
|其他|22.16%|6.31%|
|合计|100.00%|100.00%|

||||
|-|-|-|
|金东唐营业收入构成|||
|类别|2015年度|2014年度|
|ICT/FCT测试治具|52.11%|66.74%|
|ICT/FCT自动检测设备|23.27%|15.58%|
|贸易/耗材|16.46%|14.46%|
|光板测试治具|5.90%|-|
|其他自动化设备|1.47%|-|
|技术服务收入|0.79%|3.21%|
|合计|100.00%|100.00%|

由上表可知，相比世纪福与欧菲特，金东唐营业收入的构成较多元化，2015年度金东唐新增光板测试治具业务、其他自动化设备业务，陆续设立了光板测试事业部、自动化事业部，并在苏州、秦皇岛、淮安等地建设并投产了新生产车间，形成了新的收入增长点。
综上，报告期内，可比公司平均营业收入保持增长趋势。受金东唐产品升级等因素的影响，金东唐2015年度营业收入增长率高于可比公司具有合理性。
3、结合合同签订及执行情况分析
报告期内，金东唐实行定制化的订单生产模式，客户主要通过多批次订单形式从金东唐采购产品，产品销售数量、规格、单价和交付时间等内容由订单约定，从订单到交货的周期通常较短，例如ICT/FCT测试治具5-7天，ICT/FCT自动检测设备15-21天。报告期内，金东唐主要客户合同签订及执行情况统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|上年未执行订单|195.59|21.25|-|
|本年签订订单|4,660.83|7,130.88|4,929.28|
|本年执行订单|3,900.22|6,956.54|4,908.03|
|期末未执行订单|956.20|195.59|21.25|
|执行率|83.68%|97.56%|99.57%|
|本年确认的主营业务收入|2,902.43|6,482.22|5,319.07|

注1：上述订单为不含税金额。本年执行订单包括订单执行完毕后销售确认收入的订单，也包含期末尚未发出及发出商品未确认收入的订单；
注2：2016年1-5月当期签订当期执行合同金额，未包含2016年6-12月执行的1-5月合同金额。
报告期内，金东唐主要客户订单的执行率分别为99.57%、97.56%、83.68%，
呈下降趋势，主要系2014年度及以前金东唐生产的产品由传统的测试治具为主，
金东唐开始对产品进行优化，产品由传统的测试治具向自动检测设备升级，2015年度金东唐的主要产品已经由测试治具等单一产品逐步发展为测试治具、自动检测设备、其他自动化设备等多元化产品，设备的交货周期大于测试治具致使2015年度、2016年1-5月主要客户订单的执行率低于2014年度。
（1）合同签订及执行情况与行业经营模式相符
报告期内，金东唐生产的测试治具及自动检测设备主要应用于消费电子等领域，而电子检测设备需要对下游产品的整个生产周期进行功能测试，只有当下游产品最终测试合格定型后，电子检测设备才会最终定型并进行批量生产和交付。
由于智能终端产品市场竞争激烈、更新换代速度极快，因此客户一般会根据终端市场需求下单；同时由于电子检测设备具有多品种、非标准化的特征，检测设备厂商一般产成品备货较少，而是根据需要按客户订单要求分批进行产品生产并按时交货。
报告期内，金东唐订单呈现多批次、定制化等特点，不同客户和不同产品对测试治具及自动检测设备的质量、性能、外观以及结构配套有着不同需求。因此，金东唐报告期内订单签订及执行情况与行业经营模式相符。
（2）金东唐营业收入增长符合合同和订单签订及执行情况
2014年、2015年以及2016年1-5月，金东唐销售合同及业务订单签订金额分别为4,929.28万元、7,130.88万元和4,660.83万元，报告期已分别完成销售收入5,495.50万元、6,534.07万元和2,974.20万元。报告期内，金东唐主要销售合同、业务订单履行正常，金东唐营业收入增长符合合同签订及执行情况。
2016年1-5月，金东唐实现收入2,974.20万元；2016年6月-10月，新签订合同和订单总金额7,691.07万元，其中已确认收入的金额为6,122.27万元，已超过2015年全年所签订合同和订单金额7,130.88万元。从合同和订单签订情况看，金东唐合同和订单金额不断增加，与金东唐报告期营业收入增长趋势一致。
综上，结合同行业可比公司情况、报告期合同签订及执行情况，报告期内金东唐的营业收入增长具有合理性。
（三）结合产品销售价格及营业成本构成情况，分产品补充披露金东唐报
告期毛利率波动的合理性
1、标的公司报告期毛利率水平
报告期内，金东唐分产品的毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|ICT/FCT测试治具|37.59%|32.91%|40.94%|
|ICT/FCT自动检测设备|51.08%|56.98%|54.72%|
|贸易/耗材|38.93%|36.19%|43.25%|
|光板测试治具|47.39%|28.94%|-|
|其他自动化设备|-19.30%|-28.67%|-|
|主营业务毛利率|40.39%|37.95%|43.50%|

报告期内，金东唐主营业务毛利率分别为43.50%、37.95%及40.39%，金东唐各业务板块的毛利率波动致使主营业务毛利率发生变化，其中金东唐的其他自动化设备业务开始于 2015年，前期投入较多，主要为客户专门定制，稳定性不高，修改设计方案次数较多，因此成本较 ICT/FCT自动检测设备高，且金东唐为了能够迅速拓展市场，金东唐在定价方面也给予客户一定的优惠，导致其初期产品售价较低，导致其它自动化设备业务毛利率为负，随着产品成熟并批量生产后，其他自动化设备的毛利率预计将逐步提升。
2、结合销售价格和营业成本构成分析各产品毛利率
报告期内，金东唐主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|ICT/FCT测试治具|1,566.22|53.96%|3,405.08|52.53%|3,667.89|68.96%|
|ICT/FCT自动检测设备|571.38|19.69%|1,520.56|23.46%|856.45|16.10%|
|贸易/耗材|300.98|10.37%|1,075.27|16.59%|794.73|14.94%|
|光板测试治具|395.66|13.63%|385.36|5.94%|-|-|
|其他自动化设备|68.20|2.35%|95.96|1.48%|-|-|
|合计|2,902.43|100.00%|6,482.22|100.00%|5,319.07|100.00%|

由上表可知，金东唐的主营业务收入主要来源于 ICT/FCT测试治具、
ICT/FCT自动检测设备、光板测试治具及贸易/耗材，而贸易/耗材业务收入主要
为客户提供测试探针及针套、标准零部件等耗材，主要用于保障已销售的测试治
具或自动检测设备的持续正常使用，并非金东唐主要生产产品。
金东唐生产的测试治具和设备主要为非标产品，产品型号较多，仅 ICT/FCT测试治具型号超过500个，无法对各个产品型号进行单独分析，故按照各个产品的分类对 ICT/FCT测试治具、ICT/FCT自动检测设备及光板测试治具产品的毛利率分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|ICT/FCT测试治具|销售收入|1,566.22|3,405.08|3,667.89|
||主营业务成本|977.42|2,284.57|2,166.28|
||单位平均成本|1.21|1.01|1.03|
||单位平均售价|1.94|1.51|1.75|
||毛利率|37.59%|32.91%|40.94%|
|ICT/FCT自动检测设备|销售收入|571.38|1,520.56|856.45|
||主营业务成本|279.53|654.17|387.81|
||单位平均成本|6.16|4.74|4.98|
||单位平均售价|12.59|11.02|10.99|
||毛利率|51.08%|56.98%|54.72%|
|光板测试治具|销售收入|395.66|385.36|-|
||主营业务成本|208.16|273.85|-|
||单位平均成本|0.56|0.65|-|
||单位平均售价|1.06|0.91|-|
||毛利率|47.39%|28.94%|-|

报告期内，金东唐的主要产品的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|年份|主营业务成本|直接材料||直接人工||制造费用||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|ICT/FCT测试治具|2016年1-5月|977.42|527.42|53.96%|369.27|37.78%|80.73|8.26%|
||2015年度|2,284.57|1,416.20|61.99%|658.64|28.83%|209.72|9.18%|
||2014年度|2,166.28|1,262.29|58.27%|714.01|32.96%|189.98|8.77%|
|ICT/FCT自动检测设备|2016年1-5月|279.53|186.95|66.88%|76.09|27.22%|16.49|5.90%|
||2015年度|654.17|467.80|71.51%|144.96|22.16%|41.41|6.33%|
||2014年度|387.81|270.61|69.78%|93.27|24.05%|23.93|6.17%|
|光板测试治具|2016年1-5月|208.16|90.88|43.66%|101.08|48.56%|16.19|7.78%|
||2015年度|273.85|134.52|49.12%|103.71|37.87%|35.63|13.01%|
||2014年度||-|-|-|-|-|-|

下面将结合销售价格和营业成本构成分析金东各产品毛利率：
（1）ICT/FCT测试治具
报告期内，金东唐ICT/FCT测试治具毛利率分别为40.94%、32.91%及37.59%。
2015年度 ICT/FCT测试治具毛利率较 2014年毛利率下降 8.03个百分点，主要原因如下：1）自动检测设备是ICT/FCT测试治具技术升级的产品，随着行业内自动检测设备增加及ICT/FCT测试治具竞争加剧，2015年度ICT/FCT测试治具销售均价较 2014年度下降，导致 ICT/FCT测试治具的毛利率呈下降趋势；2）2015年度，金东唐固定资产较上一年末增加770.89万元，导致2015年折旧费用较 2014年大幅增加，产品的固定成本相应增加，2015年度 ICT/FCT测试治具制造费用占营业成本的比例较上一年度上升0.41%。
2016年1-5月金东唐ICT/FCT测试治具毛利率为37.59%，较上一年度上升 4.68个百分点，主要原因为 2016年度金东唐加强了成本控制及原材料采购成本下降，直接材料占营业成本的比例较上一年降低8.03%，且2016年1-5月ICT/FCT测试治具的销售均价较上一年度略有上升所致。
（2）ICT/FCT自动检测设备
报告期内，金东唐ICT/FCT自动检测设备毛利率分别为54.72%、56.98%及51.08%，总体略有下降，但高于 ICT/FCT测试治具。2015年度，ICT/FCT自动检测设备毛利率相比2014年度略高，主要系自动检测设备是2014年度金东唐新设业务，尚需要大量的设备和试生产投入，单位平均成本高，致使 2014年度 ICT/FCT自动检测设备毛利率较低。而 2015年度金东唐逐渐加大自动检测设备研发和生产的力度，2015年度ICT/FCT自动检测设备开始大量生产，单位平均成本有所下降，且产品附加值提升导致单位平均售价略有上升，导致 2015年度的ICT/FCT自动检测设备毛利率较上一年度提升。
（3）光板测试治具
报告期内，金东唐光板测试治具毛利率分别为0.00%、28.94%及47.39%。
2016年1-5月毛利率较2015年毛利率有较大幅度的提升，主要原因系2015年金东唐新设光板测试事业部，初始阶段由于尚在磨合期，使得 2015年度光板测试治具业务的直接材料和制造费用占营业成本的比例较高，毛利率较低。随着经验
增加、良率提升及工艺逐步成熟，且逐渐加强成本控制，2016年1-5月光板测试治具进入了量产阶段，单位成本下降，直接材料和制造费用占营业成本的比例随之降低，导致2016年1-5月的光板测试治具业务毛利率提升。
综上，结合产品销售价格及营业成本构成情况，金东唐报告期毛利率波动具有合理性。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：1、公司已按最终客户所属行业补充披露报告期金东唐营业收入；2、结合同行业可比公司情况、合同签订及执行情况等因素进行分析，报告期内金东唐营业收入增长具有合理性；3、结合产品销售价格及营业成本构成情况等方面分析，金东唐毛利率波动主要因产品结构和生产工艺改进等因素影响，其波动具有合理性。
（五）补充披露情况
根据上述回复内容，上市公司补充披露情况如下：
1、按照最终客户所属行业，补充披露金东唐报告期营业收入情况，公司已在重组报告书“第九章、第三节、二、（一）、5、分最终客户所属行业营业收入构成情况”进行补充披露。
2、结合同行业可比公司情况、合同签订及执行情况等，补充披露金东唐报告期营业收入增长的合理性，公司已在重组报告书“第九章、第三节、二、（八）结合同行业可比公司情况、合同签订及执行情况等，补充披露金东唐报告期营业收入增长的合理性”进行补充披露。
3、结合产品销售价格及营业成本构成情况，分产品补充披露金东唐报告期毛利率波动的合理性，公司已在重组报告书“第九章、第三节、二、（四）结合销售价格和营业成本构成分析各产品毛利率”进行补充披露。
问题 7
申请材料显示，金东唐报告期客户集中度较高，2014年至2016年1-5月各期前五大客户销售收入占比分别为93.15%、87.4%和92.46%。申请材料同时显示，金东唐主要客户包括全球先进的动力和储能电池供应商宁德时代新能源科技股份有限公司，2016年第一季度某全球知名消费电子企业 A提前推出其智能产品，金东唐 2016年上半年获得的订单较往年有所增加。请你公司补充披露：1）金东唐向上述宁德时代新能源科技股份有限公司及A公司的销售情况，未披露上述A公司真实名称的原因及依据。2）金东唐应对客户集中度较高风险的具体措施，是否有拓展客户的具体计划，及其可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）金东唐向宁德时代新能源科技股份有限公司销售情况
随着在视觉检测技术领域的研发，2015年以来，金东唐积极逐渐拓展新能源电池领域，并切入新客户宁德时代新能源科技股份有限公司，并研发生产了裸电芯外观自动检测设备、汽车电池铝壳的外表缺陷视觉检测设备等。
2016年 6月，金东唐向宁德时代新能源科技股份有限公司发出了 2台裸电芯外观自动检测设备，尚未通过验收。但包含上述设备在内的整个生产线已于2016年10月底通过宁德新能源科技股份有限公司最终客户的验收；目前宁德时代新能源科技股份有限公司已启动对金东唐发出上述设备的验收手续，预计2017年1月将完成验收。
除上述设备外，金东唐已于2016年11月初向宁德时代新能源科技股份有限公司交付了汽车电池铝壳的外表缺陷视觉检测及汽车软包电池的外壳视觉检测的样机交付，后续样机验证和软件开发完成预定为3～6个月，如验证合格，会正式进入批量生产。
（二）金东唐向A客户销售情况及未披露A客户真实名称的原因及依据
1、金东唐向A客户的销售情况
A客户为某全球知名智能消费电子产品制造商，其生产的手机、平板电脑等设备大量销往全球各地，为智能消费电子产品行业的领军企业之一。
金东唐在基于智能终端产品测试的细分市场上建立了较好的品牌知名度，已于2013年进入全球知名消费电子企业A客户的供应链，并取得了A客户供应商资质。金东唐向 A客户直接销售金额较少，主要通过与 A客户国内的主要代工厂商和零部件供应商富士康旗下企业、达富电脑（常熟）有限公司等建立了长期稳定的合作关系，销售定制化的测试治具或设备用于检测 A客户相关产品的零部件。
（1）向A客户的主要代工厂商和零部件供应商销售情况
1）富士康旗下企业
富士康旗下企业是金东唐的第一大客户，报告期内，金东唐向富士康旗下企业销售产品金额分别为 3,845.30万元、4,188.16万元、2,038.76万元，销售金额占比分别为69.97%、64.10%、68.55%。其中，部分产品由A客户指定金东唐作为其代工厂商富士康的直接供应商。
2）达富电脑（常熟）有限公司
报告期内，金东唐向达富电脑（常熟）有限公司销售产品金额分别为 702.33万元、579.64万元、403.67万元，销售金额占比分别为12.78%、8.87%、13.57%。
其中，部分产品由 A客户指定金东唐作为其代工厂商达富电脑（常熟）有限公司的直接供应商。
（2）向A客户直接销售情况
金东唐参与 A客户某些指定产品的研发制作并直接销售。报告期内，向 A客户直接销售产品金额为22,692.00元。
2、未披露A客户真实名称的原因及依据
（1）未披露A客户真实名称的原因及依据
金东唐于2013年3月11日与A客户签订了保密协议，按照该保密协议，A客户的名称及与金东唐的具体交易内容属于保密范围，金东唐承担对 A客户商
业秘密的保密义务，故名称以 A客户替代。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条之规定：“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。”基于此，A客户的名称及与金东唐的具体交易内容属于商业机密，不便直接对外披露。
（2）公司未披露A客户真实名称履行的程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第2.20项规定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按上市规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按上市规则披露或履行相关义务。”
公司已于 2016年 9月 12日向深交所申请豁免披露上述事项，并于 2016年9月28日向证监会申请豁免披露上述事项（详见申请文件目录6-18）。
（三）金东唐应对客户集中度较高风险的具体措施、拓展客户的具体计划、可行性
1、金东唐应对客户集中度较高风险的具体措施
报告期内，金东唐前五大客户销售收入占比分别为92.46%、87.40%、93.15%，存在客户集中度较高风险。这主要由金东唐所处行业特征决定。金东唐所处细分行业属于智能手机等消费电子产品的测试治具或设备制造业，其主要下游应用领域具有较高的集中度，例如智能手机产品，品牌智能手机代工商和零部件生产商（如富士康旗下企业等）集中度较高。
近年来，顺应工业自动化、智能化的大趋势，金东唐以技术创新为驱动、客户需求为导向，扩大产能同时加快新产品研发、新市场拓展，已从单一的消费电子运用领域拓展至汽车电子、新能源、显示面板等多行业领域。
金东唐应对客户集中度较高风险的具体措施如下：
（1）保持客户稳定合作
金东唐目前主要产品集中在智能手机领域，针对该领域产品快速更新换代的特征，金东唐充分调动设计、生产资源集中服务优质行业客户。优质行业客户对测试治具及自动检测的适配性、稳定性、可靠性和企业资质要求很高，但价格敏感度相对不高，能够保证利润的稳定性。经过长期合作与深耕，金东唐已与核心客户达成紧密合作伙伴关系。
（2）进一步丰富客户结构，增强议价能力
目前金东唐融资渠道有限，相对规模较小，因此产能难以同时满足多元化客户群的供货需求。未来随着经营规模扩大、融资渠道增多，金东唐拟进一步丰富客户结构，与更多业内具有较强实力的客户进行战略合作，合理控制各家的供货比例，并根据市场变化调整优化客户结构，以保证在客户端形成较强的议价能力。
2016年，金东唐已在积极拓展客户，丰富客户结构，目前已获得瑞声光学科技（常州）有限公司、日本电产精密马达科技（东莞）有限公司等客户的功能测试治具订单。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|客户所属行业|合同产品|订单金额|
|瑞声光学科技（常州）有限公司|声学元器件|功能测试机|18.88|
|日本电产精密马达科技（东莞）有限公司|手机用微型马达|功能测试治具|15.80|
|ALPS ELECTRIC CO.,LTD.|其他电子元器件|功能测试治具|20.00|
|合计|||54.68|

（3）拓展其他业务领域
在智能手机相关下游领域，由于受限于下游客户对产品快速供货的要求以及客户对供应商慎重选择、长期合作的要求，使得金东唐在发展初始阶段选择在特定行业深耕细作，通过长时间的经验积累形成竞争优势。
报告期内，金东唐利用自身在智能手机市场的经验及技术优势积极拓展视觉检测、微针测试等技术研发，同时加快应用于新能源、显示面板、汽车等新领域
的新产品研发，金东唐已掌握了针对电子产品平面进行外观缺陷检测的视觉检测
技术，并成功研发出了裸电芯外观自动检测设备、液晶显示模组（LCM）外观
检测设备、汽车顶灯光色电测试设备等新产品。
2016年度，金东唐分别与宁德时代新能源科技股份有限公司、合肥欣奕华智能机器有限公司签订了合同，分别为宁德时代新能源科技股份有限公司、合肥欣奕华智能机器有限公司生产裸电芯视觉检测机、液晶面板检测设备。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|客户所属行业|合同产品|订单金额|
|宁德时代新能源科技股份有限公司|新能源电池|裸电芯视觉检测机|63.40|
|合肥欣奕华智能机器有限公司|显示面板|液晶面板检测设备|83.30|
|合计|||146.70|

2、金东唐拓展客户的具体计划及可行性
（1）拓展客户的具体计划
1）以产品研发带动市场拓展，积极拓展各行业应用领域的新客户。具体地，以功能测试技术、自动化技术、视觉检测技术等研发为核心，积极探索拓展新能源、汽车、液晶面板、半导体等新领域，研发、设计生产包括视觉检测设备、液晶面板检测设备等在内的新型自动检测设备。
2）完善营销网络，培育市场销售人员。金东唐通过培养市场人员，以直销为手段，大力开发一般经销渠道。随着新产品进入特定行业，金东唐计划积极与大区域、大行业的主要经销商等合作，形成战略合作关系等建立公司全面的销售网络。
3）拓展国外市场及海外客户。作为某全球知名消费电子企业A公司合格供应商，对于某些 A公司定的项目，公司产品曾销往韩国、马来西亚、泰国等地的国外客户。随着金东唐产品和技术的优化和成熟，金东唐计划加快开拓国外市场。
（2）拓展客户的可行性
目前金东唐已在技术研发、市场、人才团队等方面奠定了基础，已经在汽车、新能源、显示面板等领域逐步拓展了新客户，未来持续拓展新市场、新客户具有
较强的可行性。
1）技术研发可行性。金东唐非常重视技术研发，在视觉检测技术、自动化技术等领域有所突破，并成功应用于各类自动化设备等新产品开发生产，在显著提升了产品附加值的同时，也拓展了新行业应用领域、新客户，为未来业务发展及新客户拓展奠定了技术基础。
2）品牌和市场可行性。金东唐在基于智能终端产品测试的细分市场上建立了较好的品牌知名度，与富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等大型消费电子生产企业建立了长期稳定的合作关系；借助在视觉检测技术等领域研发，金东唐已经逐步拓展了汽车、新能源、液晶面板等行业领域的客户（如宁德时代新能源科技股份有限公司），为未来业务发展及新客户拓展奠定了市场基础。
3）人才和团队可行性。金东唐建立了一支经验丰富、专业扎实的技术研发团队，具备较强的基础技术研发、产品设计能力，能够快速响应客户需求并设计出相应的产品。同时，金东唐培养了一批高素质、经验丰富的专业市场营销和管理人员，对测试治具或设备市场具有深刻的理解和把握，具有较强的沟通能力、一定的技术基础，能够充分地挖掘、分析客户需求，并与研发设计人员协力满足客户需求。专业的人才团队为未来业务发展及新客户拓展奠定了人才基础。
4）上市公司与金东唐的整合，协同效应的发挥有利于金东唐拓展新客户。
首先，金东唐与上市公司下游的主要客户均为大型消费电子制造企业，具有一定互补性；其次，本次并购整合有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规模和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性；最后，金东唐可借助上市公司的品牌和覆盖全国的销售服务体系进行市场拓展，加快在新区域、新客户渗透，迅速扩大销售范围。双方的销售团队也可通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能，从而利用相互的营销团队降低新业务拓展的成本。
未来，随着上市公司与标的公司的整合，双方整合后将形成更多的创新型业务，双方之间可能会产生交易往来，上市公司将对双方之间的交易往来进行公允定价并单独核算，以确保不损害上市公司及中小股东的利益。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：1、公司已补充披露金东唐向宁德时代新能源科技股份有限公司及 A客户的销售情况；根据金东唐与 A客户签订的保密协议，金东唐不得披露 A客户真实名称，为履行协议义务，其名称以 A客户替代，并向深圳证券交易所、中国证监会申请免于披露 A客户相关信息，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相应信息披露规则；2、客户集中度较高主要由于金东唐所处行业特征决定，金东唐已制定应对客户集中度较高风险的具体措施，且已在汽车、新能源、显示面板等领域拓展了新客户，并且已制定拓展客户的具体计划且具有可行性。
（五）补充披露情况
根据上述回复内容，上市公司已在重组报告书“第四章、第七节、五、（四）金东唐向宁德时代新能源科技股份有限公司及A客户的销售情况”、“第四章、第七节、五、（五）应对客户集中度较高风险的具体措施、拓展客户的具体计划及其可行性”进行补充披露。
问题 8
申请材料显示，金东唐部分功能测试模块制作及软件外包给第三方。申请材料同时显示，金东唐核心生产技术之一为BtoB测试技术。2009年6月，今井政司受让金东唐10%股权，为金东唐引进BtoB关联技术，该技术在日本属于常用技术。请你公司补充披露:1）上述外包事项在金东唐生产过程中所处的地位，是否涉及技术泄露风险。2）上述BtoB技术的行业地位。3）上述事项对金东唐核心竞争优势的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）功能测试模块制作及软件外包事项的背景及其在金东唐生产过程中所处地位
由于产品的定制化特征，金东唐主要实行按订单生产模式。具体地，围绕客户个性化需求，在销售部门与客户充分沟通并明确需求后，由研发设计部门提供设计方案，与客户沟通、反馈、调整方案，最终确定产品设计方案及价格；客户
下订单后正式组织生产。
对于测试治具等交货期较短产品，金东唐将部分功能测试模块制作及软件外包给第三方。通常地，在测试治具等产品的研发生产过程中，选择外包的主要考虑因素如下：1、对于交货期很短的产品，在自主软件开发人员不足的情况下，软件外包可提高生产效率，尽快交付客户产品；2、电子产品的功能测试覆盖面广泛（如声学、光学、电子检测等），测试治具或设备制造企业难以掌握所有功能测试软件开发技术，通过与第三方合作，实现优势互补，增强金东唐在电子检测领域的技术能力；3、部分功能模组测试由终端客户指定由第三方提供。
此外，在金东唐发展初期，在人才资源有限、交货期约束下，部分功能测试模块制作及软件研发会外包给第三方，有助于保障金东唐高效顺畅地生产。随着自主开发工程师队伍的建立并壮大、产品结构调整、业务拓展，金东唐不断提升自主开发的实力，功能测试模块制作及软件外包金额逐年下降，技术研发能力逐步提高，持续强化金东唐的核心竞争优势。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|功能测试模块制作及软件外包金额|776.36|666.93|262.71|
|占当期营业成本比重|25.51%|16.54%|15.11%|

注：功能测试模块制作及软件外包采购金额的统计口径为当年度开票金额
（二）功能测试模块制作及软件外包事项涉及的技术泄露风险的情况
基于产品的定制化特征，不同客户、不同批次产品订单对应的功能测试治具或检测设备产品存在显著差异，相应地功能测试模块及相关软件具有定制化特征，即依据客户需求及每批次产品订单的不同而不同，单个功能测试模块及相关软件的应用领域比较狭窄，即使出现技术泄露对金东唐生产经营影响也较小。
一般地，在采购第三方开发的功能测试模块及相关软件时，金东唐会要求软件供应商提供源代码，以便于后续自行升级完善。因此，上述外包事项基本不涉及技术泄露风险。
（三）外包事项对金东唐核心竞争优势的影响
总体而言，在快速发展初期，在人力资源有限、交货期约束的情况下，功能
测试模块制作及软件外包保障了金东唐高效地生产，实现优势互补，一定程度上巩固了其核心竞争优势。一方面，在产品交货期较短且自主研发人员不能充分调配的情况下，外包有助于提高生产效率，及时在交货期内完成产品交付，快速响应客户需求；另一方面，在金东唐现有技术能力不足的基础上，通过与第三方合作，实现优势互补，补足金东唐在某些功能测试软件开发能力上的短板，增强了金东唐在电子检测领域的技术能力。
（四）金东唐引进BtoB关联技术的背景及其在行业的地位
BtoB测试技术是对电子模组上的连接器直接设针的一种测试方法，解决了此前业界使用公母接插件测试而产生的损耗大、效率低、误检率高以及损坏产品的技术瓶颈，是线路板等消费电子产品检测的基础关键技术，广泛应用于线路板等消费电子检测行业。而微针测试技术是一种高精度的BtoB测试技术，通过使用超细微探针进行测试，适用于更高精度地线路板等消费电子产品的检测。目前金东唐主要提供110μm、90μm、70μm的超细微探针，以及基于上述探针的高精度的测试治具及自动检测设备等产品。
2009年由今井政司引入的 BtoB关联技术，B2B关联技术是指 B2B测试技术及相关技术，主要目的为解决BtoB测试过程中的细节性问题，提高了金东唐电子检测技术。在金东唐发展之初，引进的 BtoB关联技术主要应用于 ICT/FCT测试治具产品中，对金东唐业务起到了重要作用。此后，在消化、吸收和不断改良该技术的基础上，通过自主技术研发及创新，金东唐发展了更高精度的 BtoB测试技术（即微针测试技术），探针间距由引进之初的400μm以上至目前的70μm以上。此外，除电子检测领域外，金东唐持续加大视觉检测技术、自动化技术的自主研发，已成功研发制作了视觉检测设备等各类自动化设备的产品。
微针测试技术目前主要应用于光板测试治具、ICT/FCT测试治具、ICT/FCT自动检测设备等产品中。
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|-|-|
|主要产品|应用技术|
|光板测试治具|微针测试技术等|
|ICT/FCT测试治具|微针测试技术、光学测试技术、声学测试技术等|

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|-|-|
|主要产品|应用技术|
|ICT/FCT自动检测设备|微针测试技术、自动化技术、光学测试技术、声学测试技术等|
|其他自动化设备|视觉检测技术、自动化技术等|

（五）引进BtoB关联技术对金东唐核心竞争优势的影响
引进BtoB关联技术为形成金东唐在客户及品牌、技术研发等方面的核心竞争优势奠定了良好的基础。
一方面，引进BtoB关联技术之初，该技术使得金东唐迅速掌握了电子检测的基础关键技术，显著提升了金东唐在电子检测领域的技术能力，对金东唐成立之初的基于智能终端的电子测试治具或检测设备细分市场及下游客户的拓展起到了重要作用，为金东唐后续的市场拓展以及构建客户及品牌优势奠定了重要的基础。
另一方面，在吸收并掌握该技术基础上，金东唐不断加强自主技术研发及创新，建立了一支经验丰富的专业研发团队，掌握了业内领先的微针测试技术，并结合自动化技术研发，能够研发生产定制化、多种类的 ICT/FCT测试治具、ICT/FCT自动检测设备等产品，一定程度上对金东唐技术优势的构建起到了重要作用。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、功能测试模块制作及软件外包在金东唐生产过程中起到了一定积极的作用，一定程度上巩固了金东唐的核心竞争优势，随着金东唐自主研发能力的提升，金东唐外包比例将逐渐降低；2、BtoB测试技术是线路板等消费电子产品检测的基础关键技术，引进该技术对金东唐在技术研发、客户及品牌等领域的核心竞争优势的形成奠定了基础，金东唐在吸收该技术的基础上不断推进技术应用。
（七）补充披露情况
根据上述回复内容，上市公司已在重组报告书“第九章、第二节、三、金东
唐功能测试模块制作及软件外包事项”及“第九章、第二节、四、金东唐引进
BtoB关联技术事项”进行补充披露。
问题 9
申请材料显示，1）金东唐根据目前已签订的订单对 2016年 6-12月营业收入进行预测。根据目前电子检测行业 2017年至 2021年市场规模的增长及公司新产品的市场占有率的增长，综合确定年销售收入按33%、24%、23%、15%、8%的增长率增长，2022年起保持稳定。2）金东唐根据技术投入程度测算，未来年度按每年降低2-8%测算的产品价格进行市场销售，金东唐评估预测毛利率保持平稳。3)收益法评估折现率为13.54%。请你公司：1）结合最新业绩情况，补充披露金东唐2016年各产品营业收入及净利润的实现情况。2）补充披露 2016年营业收入预测依据的订单情况，包括但不限于签订时间、执行时间、确认收入时间等。3）结合行业竞争优势、报告期业绩情况、订单和合同签订情况、下游各行业客户拓展情况及新增客户销售情况等，分产品补充披露金东唐2017年及以后年度营业收入的具体预测依据。4）结合近期可比案例情况，补充披露金东唐收益法评估中折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合最新业绩情况，补充披露金东唐2016年各产品营业收入及净利润的实现情况
金东唐2015年营业收入6,534.07万元，其中2015年1-9月营业收入4,211.05万元，占全年营业收入65%。2016年，随着金东唐产品下游应用领域的进一步拓宽，根据金东唐 2016年 3季度财务报表（未审）数据显示，2016年 1-9月金东唐实现营业收入8,078.21万元，与2015年1-9月相比同比增长91.83%。2016年1-9月各产品实际营业收入与2016年预测情况对比如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2016年预测收入|实际完成（1-9月）|完成率|
|1|光板测试治具|852.14|799.68|94%|
|2|ICT/FCT测试治具|5,348.01|4,330.51|81%|
|3|ICT/FCT自动化设备|3,032.93|1,972.75|65%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2016年预测收入|实际完成（1-9月）|完成率|
|4|视觉检测设备|31.70|-|0.00%|
|5|液晶面板检测设备|35.96|-|0.00%|
|6|服务贸易耗材|1,237.48|670.58|54%|
|7|其他设备|68.20|167.56|246%|
|8|其他业务收入|200.00|137.14|69%|
|合计||10,806.42|8,078.21|75%|

 2016年 1-9月营业收入的实际完成率占全年预测的75%，高于 2015年 1-9月占全年收入的完成比例。其中，视觉检测设备和液晶面板检测设备已签订合同并交付，在年底前可确认收入。
金东唐财务报表（未审）数据显示，2016年 1-9月实现营业收入 8,078.21万元，净利润1,440.87万元。净利润完成情况与预测情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2016年预测|实际完成（1-9月）|完成率|
|营业收入|10,806.42|8,078.21|75.00%|
|净利润|1,484.61|1,440.87|97.00%|

截止2016年 9月30日，金东唐已完成 2016年的预测净利润97%，故金东唐2016年的营业收入和净利润具有可实现性。
（二）金东唐2016年营业收入预测依据的订单情况
通过对金东唐历史年度的订单及收入确认金额进行核查及整理分析后了解到：（1）金东唐生产经营具有明显季节性特征，2014年、2015年上半年金东唐营业收入占全年收入比例均在30%以下，而下半年这项指标占全年收入比例均在70%以上，每年下半年确认收入的比例较高；（2）金东唐从订单签订至收入确认一般需 2个月左右，即 10月 31日前取得订单基本在当年确认收入。（3）金东唐单个订单金额较小，而订单数量较多。（4）金东唐的主要客户比较集中，
包括大型消费电子企业富士康集团旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑
（常熟）有限公司等大客户。
本次评估基准日为2016年5月31日。由于金东唐的订单具有数量多、单个订单金额小的特点，根据产品分类统计出金东唐截止2016年8月31日的在手订单（预计2016年6月1日后执行）情况与预测情况对比如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2016年6-12月预测数|截止2016年8月31 日在手订单金额（6-12月执行）|
|1|光板测试治具|456.48|421.37|
|2|ICT/FCT测试治具|3,781.79|3,490.88|
|3|ICT/FCT自动化设备|2,461.55|2,175.33|
|4|视觉检测设备|31.70|31.70|
|5|液晶面板检测设备|35.96|17.98|
|6|服务贸易耗材|936.50||
|7|其他设备|-|104.94|
|合计||7,703.99|6,242.21|

截止2016年8月31日，金东唐尚未在评估基准日前确认收入的在手订单金额 6,242.21万元，金东唐管理层预测 2016年 6-12月的主营业务收入的金额为7,703.99万元，在手订单的覆盖率为81%。考虑到历史年度9、10月份是交货旺季，保守预计9、10月份尚可获得1,200万销售订单；另外服务贸易耗材收入是销售 ICT/FCT测试治具及 ICT/FCT自动化设备的附属收入，历史数据显示约为 2项收入之和的18%，按 2项收入的预测收入的15%计算为 936.00万元；因此判断金东唐管理层预测2016年6-12月7,703.99万元的收入是具备较高的可实现性。
根据报告期后统计的订单情况，截止 2016年 10月 31日，金东唐尚未在评估基准日前确认收入的在手订单金额7,691.07万元，管理层预测2016年6-12月的主营业务收入的金额为7,703.99万元，在手订单的覆盖率99.8%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|截止2016年10月31日在手订单金额（6-12月执行）|2016年6月1日~10月31日已确认收入|预计2016年11月~12月确认收入|
|1|光板测试治具|720.12|524.45|195.67|
|2|ICT/FCT测试治具|4,352.91|3,418.25|934.66|
|3|ICT/FCT自动化设备|2,431.71|1,601.73|829.98|
|4|视觉检测设备|63.40|-||
|5|液晶面板检测设备|17.98|-||

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|-|-|-|-|-|
|6|服务贸易耗材||536.90||
|7|其他设备|104.94|40.94|64.00|
|合计||7,691.07|6,122.27|2,024.31|

（三）结合行业竞争优势、报告期业绩情况、订单和合同签订情况、下游各行业客户拓展情况及新增客户销售情况等，分产品补充披露金东唐2017年及以后年度营业收入的具体预测依据。
报告期内，金东唐主要从事测试治具、自动检测设备的研发、生产、销售及服务。目前金东唐的主要客户为大型消费电子企业富士康集团旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等大客户，其产品主要应用于消费类电子行业。报告期内，金东唐测试治具及自动检测设备的营业收入分别为4,524.34万元、5,311.00万元及2,533.26万元，保持持续增长趋势。
金东唐通过多年大量技术研发，目前金东唐的主要产品已经由测试治具等单一产品逐步发展为测试治具、自动检测设备、其他自动化设备等多元化产品，能够为客户提供定制化、专业化、一体化的自动化测试方案。金东唐管理层预测2017年~2021年收入增长率分别为：33%、24%、23%、15%、8%，2022年起保持稳定。金东唐2017~2022年分产品对营业收入的预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022至稳定年|
|营业收入1：光板测试治具|1,107.78|1,440.12|1,800.15|2,070.17|2,277.19|2,277.19|
|增长率|30%|30%|25%|15%|10%|0%|
|营业收入2：ICT/FCT测试治具|6,150.21|7,072.74|8,133.65|8,947.01|9,394.37|9,394.37|
|增长率|15%|15%|15%|10%|5%|0%|
|营业收入3：ICT/FCT自动化设备|4,246.10|5,519.94|7,175.92|8,611.10|9,472.21|9,472.21|
|增长率|40%|30%|30%|20%|10%|0%|
|主营收入4：视觉检测设备|960.00|1,380.80|1,795.20|2,087.58|2,261.95|2,261.95|
|销售量（台）|24.00|36.00|48.00|58.00|65.00|65.00|
|增长率|2928%|44%|30%|16%|8%|0%|
|主营收入5：液晶面板检测设备|105.72|172.70|253.80|331.60|406.25|406.25|
|销售量（台）|6.00|10.00|15.00|20.00|25.00|25.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022至稳定年|
|增长率|194%|63%|47%|31%|23%|0%|
|营业收入6：服务贸易耗材|1,559.45|1,888.90|2,296.44|2,633.72|2,829.99|2,829.99|
|增长率|26%|21%|21%|15%|7%|0%|
|合计|14,129.26|17,475.19|21,455.15|24,681.18|26,641.95|26,641.95|
|收入增长率|33%|24%|23%|15%|8%|0%|

由于金东唐所在行业订单周期较短的特点，无法通过核实在手有效订单方式核实 2017年及以后年度收入增长情况。但通过了解其所服务的金东唐行业竞争优势、报告期业绩情况、下游各行业客户拓展情况以及金东唐为未来增加收入所进行的技术和产能等方面的准备情况，金东唐管理层对未来收入的预测具有合理性。
1、行业前景及金东唐的行业竞争优势
（1）下游市场增长前景
随着电子测试技术、视觉检测技术、自动化技术的发展，金东唐产品的下游应用，尤其是电子、视觉检测应用领域广阔；自动检测设备在汽车电子及零部件、OLED面板、新能源、半导体等新应用领域加快拓展。通过相关市场调查及查询行业权威机构的相关预测资料如下：
1）ICT/FCT自动检测设备行业发展趋势
ICT/FCT自动检测设备主要指的是智能手机相关功能的检测，根据互联网数据中心预测的数据，2016年全球智能手机出货量将达到15亿部，并预计在 2020年达到19.2亿部，保持6.40%的年增长率。目前，一种功能需对应一种测试治具，不同机型由于芯片、主板的设计存在较大差异因而使测试治具无法通用，促使测试治具更新换代加快。高频率的手机更新换代增加了对测试治具的需求。随着技术水平的快速提升，手机更新换代提速，配套检测设备的更新换代速度同步加快，电子检测设备将迎来行业机遇。
2）视觉检测设备行业发展趋势
机器视觉是将图像转换成数字信号进行分析处理的技术。机器视觉是实现工
业4.0不可或缺的一部分。机器视觉自动化设备可以代替人工进行重复性的工作，且在不适合人工作业的危险工作环境或人工视觉难以满足要求的场合替代人眼，能够将生产制造中的数据进行收集、存储，并用软件算法对数据进行处理分析进而做出决策和判断。目前，工业视觉系统主要用在检测方面，包括用于提高生产效率、控制生产过程中的产品质量、采集产品数据等。
随着中国制造 2025战略深入推进，在我国人口红利逐渐削弱、制造业转型升级的大背景下，机器视觉对人工视觉的替代紧迫性加强，未来我国机器视觉市场空间潜力巨大。据市场研究机构TMR（Transparency MarketResearch）发布的市场报告，全球机器视觉市场增长迅速，2015年全球机器视觉市场规模约42亿美元，增长10.50%。我国机器视觉市场起步较晚，但发展迅速，2015年市场规模达3.5亿美元，增速约22.20%，增速位于全球首位。
3）液晶面板检测设备行业发展趋势
国内显示行业在国家和政策的扶持下有着先天的市场竞争优势，面板作为显示器的灵魂所在，显示品质的根本保证，一直以来非常被业界和用户所看重。所以国产面板厂商也非常注重对面板技术的不断积累。OLED面板是未来显示面板的重要的技术发展方向，OLED低功耗、柔性、超轻薄的特点是特别适合可穿戴式设备尤其是智能手表的使用的，苹果 Apple Watch二代继续使用AMOLED屏幕，同时Moto360智能手表、华为Watch、中兴Axon Watch等产品也大量采用OLED，随着 VR市场的快速增长，预计 2020年 VR设备的出货量将超过 5,000万套，VR设备大量采用 AMOLED屏幕。OLED产业的爆发将极大推动配套设备市场的发展，液晶面板检测设备将有望深度受益于产业的爆发。
（2）金东唐行业竞争优势
1）在国内电子检测治具或设备市场，金东唐的主要竞争对手情况如下：
A.苏州世纪福智能装备股份有限公司
苏州世纪福智能装备股份有限公司成立于 2007年 8月，主要产品包括 ICT在线测试治具、FCT功能测试治具、FCT功能测试系统集成、自动化测试平台以及相关配套软件和技术服务等。目前拥有苏州世纪福软件科技有限公司、深圳
市世纪福科技有限公司、香港世纪福科技有限公司等3家子公司。
B.苏州欧菲特电子股份有限公司
苏州欧菲特电子股份有限公司成立于 2010年 8月，主要从事测试治具和自动化测试设备产品研发、生产、销售与服务，为客户提供的产品和服务包括：测试治具、自动化测试设备、测试夹具、测试微针、测试程序和技术服务等。
C.珠海市运泰利自动化设备有限公司
珠海市运泰利自动化设备有限公司成立于 2004年 9月，是一家专注于研发和创新的技术服务型企业，主要致力于为客户产品的研发和生产提供自动检测设备以提高配件良率与功能保障，并为客户生产线提供自动化解决方案以提高生产效率。
D.深圳市燕麦科技开发有限公司
深圳市燕麦科技开发有限公司成立于 2012年，是一家立足于 FPC自动化测试设备研发的技术型服务企业，主营业务是 FPC自动化生产测试设备的设计开发和生产、测试治具的制作生产、非标类自动化生产测试设备的开发等。
2）金东唐的竞争优势体现在技术优势、品牌优势、服务优势、成本优势、质量优势。
技术优势：与国内竞争对手相比公司率先导入BtoB测试技术和微针测试技术相关技术，同时自成立以来，公司非常重视技术开发，目前公司拥有实用新型专利 23项，另有 5项正在申请；发明专利 1项，另有 3项正在申请；软件著作权1项。
品牌优势：金东唐在测试治具、自动检测设备等细分行业耕耘多年，其产品品质得到了客户认可，在业内具有一定的品牌知名度。2013年起金东唐逐渐进入某全球知名消费电子企业A供应链体系，并在2016年取得其供应商资质。金东唐与大型消费电子企业富士康集团旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等大客户建立了多年合作关系。
客户服务优势：下游消费电子产品具有更新换代频率高、短期内出货量大的
特征，因此测试治具或设备通常交货期短，加之测试治具或设备通常为非标产品，因此对测试治具或设备生产商在研发生产方面的灵活性、高效性上提出了较高的要求。依托于多年的技术积累、人才储备、实践经验积累及良好的供应商合作关系，金东唐能够快速地响应客户需求，在给定的交货期内保质保量完成客户订单，并提供完善的后续技术服务支持。针对重要客户（如富葵、宏启胜、苏州维信等），金东唐选择就近布局生产车间，在上海、苏州、秦皇岛、深圳、淮安设立了工厂，并在主要客户工厂常年派驻技术服务人员。目前金东唐拥有 47名的技术服务团队，能够为客户提供及时、优质的技术咨询、安装调试、产品维护完善等技术服务。
成本优势：治具的主要原材料和成本是进口的特殊工程塑料板材和测试探针，金东唐前期通过自主研发以及和日本电产株式会社的合作研发，已经具备小批量生产测试探针的能力，可替代原进口探针，能够降低 1/3采购成本。
质量优势：金东唐通过了ISO9001：2008质量管理体系认证，在研发生产过程中，重视产品质量控制，原材料入库、产品出库前都需经过严格检测。此外，金东唐主要从日本进口采购探针及针套等关键原材料，从源头保障了测试治具或设备产品质量。
经过多年积累，金东唐已经发展成为国内先进的能够提供定制化、智能化检测设备及综合解决方案及实施应用的企业之一，竞争优势和业绩逐步显现。金东唐自 2014年开始对其产品进行优化升级，产品已由传统的测试治具向自动检测设备转移。通过对市场的整体情况分析及权威机构对行业的预测可以判断，金东唐管理层对金东唐未来的收入增长率的预测符合行业发展趋势。
2、报告期业绩情况
报告期内，金东唐营业收入分别为 5,495.50万元、6,534.07万元、2,974.20万元。2015年营业收入的增长率为18.9%。
2015年 1-9月营业收入 4,211.05万元，占全年营业收入65%。2016年，随着金东唐产品下游应用领域的进一步拓宽，根据金东唐 2016年 3季度财务报表（未审）数据显示，2016年 1-9月金东唐实现营业收入 8,078.21万元，与 2015
年1-9月相比同比增长91.83%。
3、下游客户拓展情况及新增客户销售情况
凭借技术研发优势，金东唐在自动检测设备领域积累了丰富的实践经验及行业应用能力，并在智能终端产品测试方面已建立较好的品牌知名度，已取得了 A客户的供应商资格，与富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司、达富电脑（常熟）有限公司等大型消费电子生产企业建立了长期稳定的合作关系。金东唐在为这些客户提供优质产品及服务的同时，深入了解客户产品的生产制造状况，注重对其产品需求、技术难点、发展趋势等准确把握，基于此为客户提供定制化配套检测设备，有利于提升客户产品质量及生产效率，从而逐步与客户建立了长期的稳定合作关系，建立了一定的客户资源优势。
除上述知名客户之外，金东唐还积极开发用于新能源、显示面板、半导体等新领域的自动检测设备，也正渗透原有检测环节的前后道工序所需的自动化设备，逐步拓展新客户。截至本回复出具之日，2016年度金东唐新增客户主要归为以下几类：
1）先进的动力和储能电池行业类公司
先进的动力和储能电池公司指的是那些材料、电芯、电池系统以及循环利用领域核心技术的企业，金东唐的视觉检测设备是安装在先进的动力和储能电池供应商生产的电池生产线上，目前该生产线已通过认证，表明金东唐这方面的设备技术及产品质量得到了市场的认可，有利于金东唐视觉检测设备的推广。随着电动汽车的普及，新能源电池的产能将得到大幅的提升，视觉检测设备的销售将是金东唐未来收入的增长亮点。
2016年 6月，金东唐向宁德时代新能源科技股份有限公司发出了 2台裸电芯外观自动检测设备，尚未通过验收。但包含上述设备在内的整个流水线已于2016年10月底通过宁德新能源科技股份有限公司的客户验收；目前宁德时代新能源科技股份有限公司已启动对金东唐的上述设备的验收手续，预计 2017年 1月底将完成验收。据金东唐管理层预计，金东唐将于 2017年初与宁德时代新能源科技股份有限公司签订视觉自动检测设备的订单，预计订单金额400万元。
2）从事机器人行业类公司
从事机器人行业类公司指的是从事半导体产业机器人、服务机器人、智慧工厂解决方案的研发、生产与服务的公司，金东唐的液晶面板检测设备用于其生产线上，随着金东唐与这类公司合作的深化及需求关系的稳定，金东唐液晶面板检测设备的销售也将是金东唐未来收入的增长亮点。截至本回复出具日，金东唐已取得从事机器人行业类公司的液晶面板检测设备订单。
2016年度，金东唐向合肥欣奕华智能机器有限公司销售 6台液晶面板检测设备，截至 2016年 10月 31日，1台设备已经交货，目前合肥欣奕华智能机器有限公司已启动对金东唐的上述设备的验收手续，预计2016年12月底将完成验收，其余5台设备预计明年交货。据金东唐管理层预计订单将于2016年11月签订，预计订单金额63.40万元。
3）瑞声声学科技（常州）有限公司
瑞声声学科技（常州）有限公司是瑞声声学科技控股有限公司在常州的子公司之一，瑞声声学科技控股有限公司是一家在香港联交所挂牌上市的国际性公司，是全球著名的电声器件制造商之一。目前，金东唐的测试治具及自动检测设备用于瑞声声学科技（常州）有限公司的生产线上，随着双方合作的深化及需求关系的稳定，金东唐的测试治具及自动检测设备业务收入也将有一定程度的增长。
由于非标准化自动检测设备及治具产品的定制化特性，大型客户对于自动化检测设备及治具供应商的验证程序和时间较长，目前，金东唐已参与 A客户的下一代智能产品生产测试治具及自动检测设备的方案设计，为未来的业务持续发展奠定了基础。在研发和产品能够持续满足客户需求的情况下，客户一般不愿频繁更换供应商，因此，通过持续的技术研发投入，金东唐将保持并逐步扩大市场占有率。
金东唐检测设备目前主要以电子检测设备为主，在电子检测设备市场趋于稳定的前提下，正积极开发用于新能源、显示面板、半导体等新领域的自动检测设备，例如电池外观视觉检测设备、显示面板检测设备等，金东唐也正渗透原有检测环节的前后道工序所需的自动化设备，例如全自动贴膜机等。
综上，未来金东唐的电子检测设备的营业收入将根据市场增长情况同步增长，除此之外，其新产品和新客户将给金东唐带来额外的营业收入增长。
4、金东唐现阶段实施的发展措施及未来发展计划
（1）金东唐现阶段的发展措施
在市场前景较好的背景下，为了满足增量市场需求，金东唐已经开始新增产能建设工作，2015年以来，金东唐主要实施了以下方面的发展措施：
1）2015年以来金东唐加大产能扩张、区域布局，陆续设立了 OS检测事业部、自动化事业部，设立秦皇岛分公司、淮安子公司，并在苏州、秦皇岛、淮安等地建设并投产了新生产车间；
2）金东唐加快光板测试治具、其他自动化设备（如自动贴膜机、视觉检测设备）等新产品研发、生产，并加大主要产品的市场拓展，2016年度新增全球先进的动力和储能电池供应商宁德时代新能源科技股份有限公司、日本电产株式会社、瑞声科技（常州）有限公司等新客户；
3）金东唐除传统的ICT/FCT自动检测设备外，金东唐正积极探索向其他行业应用领域拓展，已成功研发出新能源锂电池检测、汽车电子检测等汽车电子检测设备。
（2）金东唐未来的发展计划
1）生产能力计划
根据金东唐对未来五年的销售计划和销售目标，金东唐全面布局生产力能力提升计划，金东唐规划扩大淮安子公司的生产能力，充分利用淮安的生产成本、未来交通的便利性、政府的扶持政策等优势，以实现低成本、高效率的生产，同时，根据客户需要保持深圳、苏州、秦皇岛等地的生产和服务能力，为客户提供更及时的产品交付及售后服务。
2）产品开发与技术创新
金东唐为了保持自身竞争力，不断加大技术创新和研发投入，金东唐产品研发将主要分为2条主线：A、继续围绕智能手机等消费电子领域，深度研发各类
电子测试模块及方案，同时结合自动化技术，提升检测设备的自动化、智能化水平，研发生产定制化的自动电子检测设备以满足客户需求；B、以自动化技术、视觉检测技术等研发为核心，探索拓展新能源、汽车、液晶面板、半导体等新领域，研发、设计生产包括视觉检测设备、液晶面板检测设备等在内的新型自动检测设备。
金东唐技术开发和创新分三个层次，第一层次为原始技术或应用技术基础创新；第二层次为关键技术攻关和产品开发创新；第三层次为工程应用创新。上述三个层次使整个创新体系既完整统一，又各有侧重，形成创新体系中从技术成果、产品、到工程应用的良性循环，保证了金东唐的可持续发展。
金东唐广泛展开技术资源和合作，目前正在与国内外领先研究机构研讨 3D视觉检测技术、射频测试技术、外观图像检测技术等。
3）市场和业务开拓计划
金东唐围绕着上述产品研发主线，以产品研发带动市场拓展，制定了“巩固发展消费电子等传统市场，加大拓展新能源、汽车、液晶面板、半导体等新兴市场”市场策略，以品牌推广为战略，来达到销售额及市场占有率的预期目标。
金东唐通过培养市场人员，以直销为手段，大力开发一般经销渠道。随着新产品进入特定行业，金东唐计划积极与大区域、大行业的主要经销商等合作，形成战略合作关系等建立全面的销售网络。
作为某全球知名消费电子企业 A合格供应商，对于一些某全球知名消费电子企业 A指定的项目，金东唐产品曾销往韩国、马来西亚、泰国等地的国外客户，随着金东唐产品和技术的优化和成熟，金东唐也在计划适时开拓国外市场。
4）成本费用控制计划
金东唐将逐步优化内控制度，制定规范操作流程；在金东唐内部采用项目制，由项目经理统筹整个项目的预算与执行情况，对于实际成本费用与预算之间的差异，明细到商务环节、研发物料清单、制造、售后等各个环节，做到有效的跟进与把控。同时，金东唐在全国贴近客户的生产布局，有利于减少运输和服务成本，提高产品利润率。
综上，金东唐营业收入的预测综合考虑了产品下游市场增长前景，行业竞争格局，下游各行业客户拓展情况以及金东唐发展规划等因素，金东唐产品的市场前景较好，行业发展速度较快，市场需求强劲，同时金东唐具备较稳定的客户基础，目前发展状况较好，未来收入预测具备一定的可实现性。
（四）结合近期可比案例情况，补充披露金东唐收益法评估中折现率选取的合理性
1、本次评估折现率的确定
（1）折现率的计算方法
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r。
rrwrw
d d e e （1）
式中：
Wd：并表企业的债务比率；
D
w
d
(ED)
（2）
We：并表企业的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（3）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
rr(kr )
e f e e f （4）式中：
rf：无风险报酬率；
ke：股东期望报酬率；
kr
e m （5）rm：市场预期报酬率；
ε：并表企业的特性风险调整系数；
βe：并表企业权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) ) （6）
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t （7） u D
(1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x （8）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（9）式中：
Cov(R ,R )
X P
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（2）折现率的计算过程
1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf= 4.12%。
中长期国债利率
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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101002|国债1002|10|0.0346|
|2|101003|国债1003|30|0.0412|
|3|101007|国债1007|10|0.0339|
|4|101009|国债1009|20|0.0400|
|5|101012|国债1012|10|0.0328|
|6|101014|国债1014|50|0.0407|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|7|101018|国债1018|30|0.0407|
|8|101019|国债1019|10|0.0344|
|9|101023|国债1023|30|0.0400|
|10|101024|国债1024|10|0.0331|
|11|101026|国债1026|30|0.0400|
|12|101029|国债1029|20|0.0386|
|13|101031|国债1031|10|0.0332|
|14|101034|国债1034|10|0.0370|
|15|101037|国债1037|50|0.0445|
|16|101040|国债1040|30|0.0427|
|17|101041|国债1041|10|0.0381|
|18|101102|国债1102|10|0.0398|
|19|101105|国债1105|30|0.0436|
|20|101108|国债1108|10|0.0387|
|21|101110|国债1110|20|0.0419|
|22|101112|国债1112|50|0.0453|
|23|101115|国债1115|10|0.0403|
|24|101116|国债1116|30|0.0455|
|25|101119|国债1119|10|0.0397|
|26|101123|国债1123|50|0.0438|
|27|101124|国债1124|10|0.0360|
|28|101204|国债1204|10|0.0354|
|29|101206|国债1206|20|0.0407|
|30|101208|国债1208|50|0.0430|
|31|101209|国债1209|10|0.0339|
|32|101212|国债1212|30|0.0411|
|33|101213|国债1213|30|0.0416|
|34|101215|国债1215|10|0.0342|
|35|101218|国债1218|20|0.0414|
|36|101220|国债1220|50|0.0440|
|37|101221|国债1221|10|0.0358|
|38|101305|国债1305|10|0.0355|
|39|101309|国债1309|20|0.0403|
|40|101310|国债1310|50|0.0428|
|41|101311|国债1311|10|0.0341|
|42|101316|国债1316|20|0.0437|
|43|101318|国债1318|10|0.0412|
|44|101319|国债1319|30|0.0482|
|45|101324|国债1324|50|0.0538|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|46|101325|国债1325|30|0.0511|
|47|101405|国债1405|10|0.0447|
|48|101409|国债1409|20|0.0483|
|49|101410|国债1410|50|0.0472|
|50|101412|国债1412|10|0.0404|
|51|101416|国债1416|30|0.0482|
|52|101417|国债1417|20|0.0468|
|53|101421|国债1421|10|0.0417|
|54|101425|国债1425|30|0.0435|
|55|101427|国债1427|50|0.0428|
|56|101429|国债1429|10|0.0381|
|平均||||0.0408|

2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
3）e值。首先，取沪深两市同行业上市公司股票、以 2013年 5月至 2016年 5月 150周的市场价格按照式(9)估算得到历史资产贝塔x= 1.1268，并由式(8)得到的调整资产贝塔t=1.0837，并由式(7)得到的可比公司的无杠杆市场风险系数βu=0.8667，最后由式(6)得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.8667。
4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（4）、(5)得到评估对象基准日的权益资本成本re：
re=0.0412+0.8667×(0.1153-0.0412)+0.03=0.1354
5）评估对象基准日无付息债务。
6）由式(2)和式(3)得到债务比率Wd=0.000；权益比率We=1.0000；
7）基准日的折现率r，适用所得税率15%，将上述各值分别代入式(1)即得到基准日的折现率r：r=rd×Wd+re×We=0.1354
2、可比交易案例
评估人员查找了近期上市公司重组过会的可比交易案例，相关交易数据见下表。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|可比交易案例|||||||
|序号|代码|股票|标的|基准日|折现率|行业|
|1|300410|正业科技|鹏煜威|2015年12月31日|14.85%|通用设备制造业|
|2|002527|新时达|会通自动化|2015年6月30日|10.86%|智能制造装备业|
|3|002527|新时达|晓奥享荣|2015年6月30日|11.70%|智能制造装备业|
|4|300222|科大智能|冠致自动化|2015年10月31日|10.88%|工业机器人细分行业|
|5|300222|科大智能|华晓精密|2015年10月31日|10.88%|工业机器人细分行业|
|6|300420|五洋科技|深圳伟创|2015年6月30日|11.79%|通用设备制造业|
|平均|||||11.83%||
|金东唐|||||13.54%||

本次评估折现率的测算过程中综合考虑了评估假设、无风险报酬率、贝塔值、市场风险溢价、企业特定风险调整系数等因素。光韵达拟收购上海金东唐项目的折现率为13.54%，高于近期上市公司重组可比案例11.83%的平均水平，本次评估折现率的选取较为谨慎，具有合理性。
（五）中介机构的核查意见
1、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）结合金东唐所处行业竞争优势、报告期业绩情况、最新业绩情况、订单和合同签订情况、下游各行业客户拓展情况及新增客户销售情况等，金东唐 2016年度的营业收入和净利润具有可实现性，2017年及以后年度营业收入的估计，符合权威机构对于行业未来发展预测，具有合理性；（2）结合近期同行业重组可比案例对比分析，金东唐收益法评估中折现率选取具有一定的合理性。
2、评估师的核查意见
经核查，评估师认为：（1）通过对2016年1-9月的营业收入及净利润进行
了补充披露，对 2017年及以后年度营业收入的预测及其依据进行了补充分析，符合权威机构对于行业未来发展预期，具有合理性；对比近期同行业重组可比案例，评估中采用的折现率高于平均水平，较为谨慎，符合被评估单位发展状况。
（六）补充披露情况
根据上述回复内容，上市公司补充披露情况如下：
1、公司已在重组报告书“第六章、第二节、九、（一）结合最新业绩情况，补充披露金东唐2016年各产品营业收入及净利润的实现情况”进行补充披露。
2、公司已在重组报告书“第六章、第二节、九、（二）2016年营业收入预测依据的订单情况”进行补充披露。
3、公司已在重组报告书“第六章、第二节、九、（三）结合行业竞争优势、报告期业绩情况、订单和合同签订情况、下游各行业客户拓展情况及新增客户销售情况等，分产品补充披露金东唐2017年及以后年度营业收入的具体预测依据”进行补充披露。
4、公司已在重组报告书“第六章、第二节、九、（四）结合近期可比案例情况，补充披露金东唐收益法评估中折现率选取的合理性”进行补充披露。
问题 10
申请材料显示，截至 2016年5月31日，金东唐机器设备账面价值为 642.83万元。请你公司结合同行业可比公司情况及金东唐生产经营模式，补充披露金东唐机器设备规模与营业收入规模及产能的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司情况分析金东唐机器设备规模匹配性
同行业可比公司机器设备/专用设备规模如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|可比公司|机器设备/专用设备账面价值|净资产|机器设备/专用设备占净资产比重|营业收入|

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|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|||||
|世纪福|486.30|9,003.01|5.40%|8,683.56|
|欧菲特|188.43|1,919.06|9.82%|1,863.02|
|2016年5月31日/2016年1-5月|||||
|金东唐|642.83|5,346.78|12.02%|2,974.20|
|2015年12月31日/2015年|||||
|世纪福|512.09|8,666.57|5.91%|17,626.26|
|欧菲特|64.21|1,678.65|3.83%|3,251.42|
|金东唐|509.78|5,069.49|10.06%|6,534.07|
|2014年12月31日/2014年|||||
|世纪福|411.36|5,234.25|7.86%|16,324.64|
|欧菲特|27.49|1,207.40|2.28%|3,304.27|
|金东唐|139.95|2,641.55|5.30%|5,495.50|

注：数据来源为各公司公告；由于上述公司产品主要为非标产品，产能数据难以统计。
1、机器设备规模与营业收入规模的匹配性
截至2014年12月31日，世纪福、欧菲特的机器设备/专用设备账面价值占净资产比重分别为7.86%、2.28%；截至2015年12月31日，世纪福、欧菲特的机器设备/专用设备账面价值占净资产比重分别为5.91%、3.83%；截至2016年6月 30日，世纪福、欧菲特的机器设备/专用设备账面价值占净资产比重分别为5.40%、9.82%。截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 5月 31日，金东唐的机器设备/专用设备账面价值占净资产比重分别为5.30%、10.06%、12.02%。2015年以来金东唐的机器设备账面价值及其占净资产比重相对较高，主要系2015年以来金东唐积极拓展业务、产能扩张所致。
结合同行业可比公司来看，机器设备/专用设备账面价值增长与营业收入增长具有一定正相关性，如世纪福 2015年 12月 31日较上一年末机器设备账面价值增长比例为24.49%，2015年度营业收入较上一年度增长比例为7.97%。
而欧菲特 2015年 12月 31日较上一年末机器设备账面价值增长比例为133.58%， 2015年度营业收入较上一年度增长比例为-1.60%，其机器设备/专用设备账面价值增长与营业收入增长不具有正相关性，主要原因是欧菲特 2014年12月31日的机器设备/专用设备账面价值为27.49万元，远低于金东唐和世纪福2014年12月31日的机器设备/专用设备账面价值，基数较小，致使2015年末欧
菲特机器设备/专用设备账面价值较2014年末大幅增加。
金东唐2015年12月31日较上一年末机器设备账面价值增长比例为264.26%，金东唐 2015年度营业收入较上一年度增长比例为91.91%。由于市场需求向好，金东唐 2015年增加了大量机器设备，产能加快扩张，产品产量大幅增长，使得 2015年金东唐营业收入大幅增长。通过与同行业可比公司的比较，结合金东唐实际业务开展情况，因此金东唐的机器设备规模与营业收入具备匹配性。
2、机器设备规模与产能的匹配性
由于同行业可比公司未披露2014年、2015年产能情况，且金东唐及同行业可比公司的主要产品均为非标产品，故无法分析同行业可比公司机器设备规模与产能的匹配性。2015年以来，金东唐陆续设立了光板测试事业部、自动化事业部、秦皇岛分公司、淮安子公司，并在苏州、秦皇岛、淮安等地建设并投产了新生产车间，产能及实际产量规模扩大，2015年金东唐的产品产量达2,865台，同比增长94.24%。与此相应地，金东唐购置了大量的机器设备，2016年 1-5月、2015年，金东唐分别购买机器设备达187.35万元、455.55万元。2015年末机器设备账面价值较2014年末增长264.26%，2016年5月末机器设备账面价值较2015年末增长26.10%。因此，金东唐的机器设备规模与产能具备匹配性。
（二）结合自身生产经营模式分析金东唐机器设备规模匹配性
金东唐以技术创新为驱动、客户需求为导向，已发展成为一家以测试治具、自动检测设备为主的综合测试解决方案提供商，主要通过向客户销售定制化测试治具、自动检测设备、视觉检测设备等产品及技术服务获取收益。具体地，金东唐实行按订单生产模式，在销售部门与客户充分沟通并明确需求后，由研发设计部门提供设计方案，与客户沟通、反馈、调整方案，最终确定产品设计方案及价格；客户下订单后正式组织生产。
与主要产品小批量、定制化、快速迭代的特点相适应地，围绕客户的个性化需求，金东唐的生产经营模式具有定制化、重研发、轻资产的特点。金东唐的全部办公厂房租赁取得，原材料、加工件直接外部采购，自主生产环节主要包括钻孔、加工、组装及调试等核心环节；相应地，金东唐主要机器设备包括精密加工中心、钻孔机、线切割机等。基于上述生产经营模式，经过多年的生产实践，金东唐的机器设备规模能保障生产经营正常运转及业务拓展，与营业收入规模及产
能具有较好的匹配性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：金东唐机器设备规模符合金东唐生产经营模式，与金东唐营业收入规模相匹配。
（四）补充披露情况
根据上述回复内容，上市公司已在重组报告书“第九章、第八节、标的公司机器设备规模与营业收入规模及产能的匹配性”进行补充披露。
问题 11
请你公司补充披露金东唐报告期开展应收账款保理业务的背景和原因，是否存在应收账款回收风险，如存在，请提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）应收账款保理的背景
2014年度、2015年度及2016年1-5月，金东唐向富士康旗下公司（宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司与富葵精密组件（深圳）有限公司和庆鼎精密电子（淮安）有限公司）确认的销售收入分别为3,845.30万元、4,188.16万元及2,038.76万元，由于设备的验收周期较长，其销售的平均收款期较长，对金东唐形成一定的资金压力。上海富金通商业保理有限公司为富士康集团旗下公司，金东唐通过与上海富金通商业保理有限公司进行保理业务，并与上海富金通商业保理有限公司签署无追索权商业保理合同，上海富金通商业保理有限公司只收取相应的手续费用，金东唐也可以提前将部分货款收回，减轻短期资金压力，加快企业的发展速度。
（二）应收账款保理的原因
报告期内，金东唐开展应收账款保理业务的原因如下：
1、金东唐选择应收账款保理融资有利于加快资金周转，有利于减轻短期资金压力
一方面，设备行业的验收周期普遍较长，销售的平均收款期也较长，而金东唐面对的客户主要为富士康旗下企业、苏州维信电子有限公司等大客户，内控制度严格，设备的验收周期较长，其销售的平均收款期较长，如 ICT/FCT测试治具和ICT/FCT自动检测设备，客户通常在验收完成后60-120天付款；另一方面，金东唐生产的产品周期较短，其中 ICT/FCT治具和光板测试治具的生产周期为 3-7天，自动检测设备的生产周期为 15-30天，针对生产周期较短的特点，为快速响应客户需求并且确保按时交货，金东唐会根据预计订单情况提前采购原材料，占用了大量流动资金。报告期内，金东唐合理利用应收账款保理融资，提前将部分货款收回，有利的改善了流动资金周转，减轻短期资金压力，加快了发展速度。
2、金东唐将应收款项转化为现金，有效改善企业财务结构，加快应收账款的周转速度
在无追索权的买断式保理方式下，金东唐可以将应收款项转化为现金，可以有效改善企业财务结构，也可以降低应收款项的余额水平，加快应收账款的周转速度。报告期内，金东唐的应收账款周转率分别为 3.99次、3.13次、1.73次，略高于可比上市公司应收账款周转速度。
（三）是否存在应收账款回收风险
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|2016年5月31日应收保理款项|1,163.65|
|2016年6月1日至11月8日回款金额|1,163.65|
|回款率|100.00%|

注：2016年6月1日至11月8日回款金额不包括2016年6月之后销售给富士康旗下公司并且回款的
由上表可知，截至 2016年 5月 31日，金东唐的应收保理相关款项余额为 1,163.65万元，2016年 6月 1日至 11月 8日已回款金额为 1,163.65万，回款率为100.00%。截至本回复出具日，金东唐2016年5月31日的应收保理相关款项
在期后已经全部收回，不存在回收风险。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为金东唐报告期开展应收账款保理业务具有商业实质，能有效的改善公司的财务指标和运营资金压力，截至本回复出具日，金东唐2016年5月31日的应收保理相关款项在期后已经全部收回，不存在回收风险。
（五）补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在重组报告书“第九章、第三节、一、（五）标的公司应收款项保理情况分析”进行补充披露。
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
深圳光韵达光电科技股份有限公司2016年11月15日