广州广日股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
二○一八年四月十三日
资料目录
一、会议议程-----------------------------------------------------------2二、议案一:《关于签订广州松兴电气有限公司并购框架协议之补充协议的议案》-3三、议案二：《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》------------------6四、议案三：《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》--------------------9五、议案四:《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》------------11
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2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018年4月13日下午14:00
二、会议地点：广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号（广日工业园内）G栋一楼会议室三、主持人：蒙锦昌副董事长
四、会议议程：
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|议程|内容|主持人或报告人|
|1|主持人宣布会议开始|蒙锦昌副董事长|
|2|审议《关于签订广州松兴电气有限公司并购框架协议之补充协议的议案》|杜景来董事会秘书|
|3|审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》|杜景来董事会秘书|
|4|审议《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》|杜景来董事会秘书|
|5|审议《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》|杜景来董事会秘书|
|6|回答股东提问时间|杜景来董事会秘书|
|7|两名股东代表、一名监事及一名律师负责计票、监票工作，宣布开始投票|蒙锦昌副董事长|
|8|现场计票|刘世民监事会主席|
|9|宣布现场表决与网络投票表决结果||
|10|律师对本次会议发表意见|律师|
|11|宣布会议结束|蒙锦昌副董事长|

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2018年第一次临时股东大会 议案一
关于签订广州松兴电气有限公司
并购框架协议之补充协议的议案
各位股东：
2015年4月27日，公司（甲方）与广州松兴电气有限公司（以下简称“松兴电气”）股东刘国瑛（乙方）、蓝稷（丙方）、余江县松青投资服务中心（有限合伙）（丁方）、余江县松洋投资服务中心（有限合伙）（戊方）、余江县金松创新投资服务中心（有限合伙）（己方）、余江县松慧投资服务中心（有限合伙）、余江县大兴投资管理中心（有限合伙）签署了《关于广州松兴电气有限公司之并购框架协议》（以下简称“《并购框架协议》”），在该协议下通过收购己方持有的存量股权及增资的方式，持有松兴电气40%股权，成为松兴电气的第一大股东。本次收购并增资事项，公司合计支付人民币12,000万元，其中人民币7,000万元用于向己方支付28%股权的对价，人民币5,000万元用于向松兴电气增资。2015年4月28日公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购广州松兴电气有限公司股权的议案》并公告披露，具体内容详见2015年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广日股份关于收购广州松兴电气有限公司股权的公告》（临2015-015）。现因业绩承诺未能如期达成，经各方商议，拟签订《并购框架协议之补充协议》。具体如下：
一、业绩承诺基本情况及完成情况
各方在《并购框架协议》中约定了业绩承诺及补偿条款如下：
1、乙方、丙方、丁方、戊方承诺：松兴电气2015年、2016年、2017年实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别为2000万元、2600万元、3600万元。
2、如松兴电气在承诺期内未能实现承诺净利润，则乙方、丙方、丁方、戊方应在承诺期内松兴电气审计报告出具之日起10个工作日内，向公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净
利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷8,200万元×本次交易总对价－已补偿金额。
3、无论如何，乙方、丙方、丁方、戊方向公司现金及股份补偿总额总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、各方同意，乙方、丙方、丁方、戊方就其应承担的本协议补偿事宜互负连带责任。
根据上述《并购框架协议》业绩承诺及补偿条款，以及松兴电气通过全国中小企业股份转让系统披露的2015年年度报告、2016年年度报告，松兴电气业绩承诺（扣非净利润）完成情况如下表：
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|-|-|-|-|
|年度|业绩承诺（万元）|实际完成数（万元）|应补偿金额（万元）|
|2015年|2000|2103.23|0|
|2016年|2600|1851.96|943.62|

二、补充修改业绩承诺条款的具体原因
鉴于松兴电气未能完成2016年度业绩承诺指标，公司与乙方、丙方、丁方、戊方就未能达成的原因以及未来发展趋势进行了持续沟通：
1、市场环境变化的影响。松兴电气所处的焊接设备行业市场份额较为分散，行业竞争已经处于充分竞争状态，随着国外知名企业研发本土化、产品制造加快向中国转移，以及国内部分传统焊机制造商产品线向逆变焊机发展，进一步加剧了市场竞争。同时由于国内电阻焊行业转型为智能化装备已成为行业态势，使得其它具有相关设备和类似生产经验的企业加入到该行业中来，并通过技术创新、经营模式创新等方式不断渗透到松兴电气主要业务领域、配套客户和销售区域，对松兴电气焊接智能集成业务造成了较大冲击。
2、新产业增长未达预期的影响。在积极拓展智能焊接集成主业之外，松兴电气还积极利用自身技术和产品研发能力，拓展轨道交通相关产业。2016年上半年开始与苏州华兴致远电子科技有限公司合作研发《动车组车底检测机器人系统》。松兴电气为此投入了大量的研发资源和人力、财力。由于项目协同以及铁路系统技术评测验证程序等影响，直至2017年8月，该系统方通过了由上海铁路局车辆处组织的
专家组的技术评审，未能按计划尽快实现批量化生产销售和业绩实现。
3、对于上述不利因素，松兴电气充分利用自身在智能焊接装备领域多年积累成熟的技术优势，把握国家大力推进智能装备制造业发展这一政策机遇，以市场为导向，进一步拓宽汽车、家电以及国防工业等领域的业务，加快焊接新技术研发成果转化，形成新的增长亮点。尤其将进一步加大动车车底检测系统等新技术的研发和市场对接，加快科研成果的市场转化速度。与此同时，松兴电气不断强化营销团队，提高企业整体营销能力，大力开拓新的客户，加强企业品牌以及产品的推广，以保持稳固发展的势头。松兴电气是公司向智能制造产业和轨道交通产业发展的重要平台，对于公司发展战略的实施具有重要作用，公司也在积极整合内部、外部资源，与松兴产生协同效应，促进松兴电气的持续稳定快速发展。以上因素都将对松兴电气未来业绩产生积极影响。
三、《并购框架协议之补充协议》内容
经各方协商，基于对松兴电气未来发展的积极判断，以及各相关方对于松兴电气发展的重要作用，拟签署《并购框架协议之补充协议》，具体如下：
原文条款：《并购框架协议》第1.5条约定“业绩承诺和补偿：1.5.1乙方、丙方、丁方、戊方承诺：松兴电气2015年、2016年、2017年实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别为2000万元、2600万元、3600万元。1.5.2如松兴电气在承诺期内未能实现承诺净利润，则乙方、丙方、丁方、戊方应在承诺期内松兴电气审计报告出具之日起10个工作日内，向广日股份公司支付补偿。”
现甲方与乙方、丙方、丁方、戊方就《并购框架协议》第1.5条相应之约定补充修改如下：
1、甲方同意乙方、丙方、丁方、戊方 2016年度业绩补偿款延迟到2018年5月31日前支付给甲方。
2、2017年度如果产生业绩差额补偿事宜，原则上参照上述方案，在2019年5月31日前支付给甲方。
本议案已经公司第七届董事会第五十三次会议及第七届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
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二○一八年四月十三日
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2018年第一次临时股东大会 议案二
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
因公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届。经公司第七届董事会第五十三次会议审议通过，公司董事会确定提名蔡瑞雄、景广军、王福铸、黄双全、蒙锦昌、江常开、苏祖耀为公司第八届董事会非独立董事候选人，相关候选人简历详见附件。
请各位股东审议。
附件：第八届董事会非独立董事候选人简历
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二○一八年四月十三日
议案二附件
第八届董事会非独立董事候选人简历
1、蔡瑞雄，男，1967年1月出生，汉族，中共党员，大学学历，工商管理硕士，工程师、高级政工师。曾任广州万宝集团洗衣机公司党委书记、总经理，广州日宝钢材制品有限公司副总经理、党支部书记，广州万宝集团有限公司副董事长、总经理，广州广重企业集团有限公司董事长、党委书记，广州电气装备集团有限公司董事长、党委书记。现任广州智能装备产业集团有限公司党委书记、董事长。
2、景广军，男，1972年6月出生，汉族，中共党员，研究生学历，工学博士，副教授。曾任南京大学计算机科学与技术博士后流动站，广州城市信息研究所有限公司常务副总经理兼总工程师，广州市人大常委会机关办公自动化中心副主任、机关信息化办公室主任，广州市信息化办公室副主任、党组成员，广州市科技和信息化局副局长、党委委员，广州市对外贸易经济合作局副局长、党委委员，广州市商务委员会副主任、党组副书记，广州铁路职业技术学院院长、党委副书记。现任广州智能装备产业集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记。
3、王福铸，男，1972年3月出生，汉族，中共党员，研究生学历，公共管理硕士。曾任广州市黄埔区人民法院助理审判员，广州市黄埔区委办公室副主任，广州市黄埔区发展和改革局党组书记、副局长，广州市黄埔区科技和信息化局局长、党组成员，广州市黄埔区科技工业商务和信息化局党组书记、局长，广州广日集团有限公司党委副书记、董事。现任广州智能装备产业集团有限公司党委副书记、董事。
4、黄双全，男，1964年8月出生，汉族，大专学历，高级会计师。曾任万宝集团塑料电器有限公司资财部部长、副总会计师，广州市万宝冰箱有限公司财务负责人，万宝电器工业公司副总经理，广州广重企业集团有限公司财务总监，广州电子集团有限公司财务总监、总会计师，广州电气装备集团有限公司总经理助理、资产经营部部长、财务部部长、总会计师。现任广州智能装备产业集团有限公司总会计师，广州广哈通信股份有限公司（300711）董事。
5、蒙锦昌，男，1962年6月出生，汉族，中共党员，研究生学历，会计师、注册咨询工程师、注册造价工程师。历任广州市财政局科员、副主任科员、主任科员，广州市财政投资评审中心副主任、主任，广州市城市建设投资集团有限公司副总经理。现任广州广日股份有限公司副董事长、总经理、临时党委副书记。
6、江常开，男，1953年8月出生，汉族，中共党员，本科，高级政工师。曾任广州港集团有限公司董事、副总经理，广州港股份有限公司董事、总经理，广州市越秀区14、15届人大代表。现任广州市城市建设投资集团有限公司董事。
7、苏祖耀，男，1963年4月出生，汉族，中共党员，博士研究生，一级律师、高级经济师。曾任广东国际信托投资公司科长，广东对外经济律师事务所兼职律师，英国sinclair Roche& Temperley律师行香港分行律师。现任广东经纶律师事务所合伙人、党支部书记，广州市城市建设投资集团有限公司董事，广州环保投资集团有限公司董事，广州银行股份有限公司监事，兼任广州市人民政府兼职法律顾问、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员、武汉大学法学院兼职教授。
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2018年第一次临时股东大会 议案三
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
因公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届。经公司第七届董事会第五十三次会议审议通过，公司董事会确定提名汤胜、王鸿茂、廖锐浩、叶广宇为公司第八届董事会独立董事候选人。
上海证券交易所已对以上独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议，相关候选人简历详见附件。
请各位股东审议。
附件：第八届董事会独立董事候选人简历
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二○一八年四月十三日
议案三附件
第八届董事会独立董事候选人简历
1、汤胜，男，1976年12月出生，汉族，中共党员，博士研究生，会计学教授，中国注册会计师及国际注册内部审计师。曾任广州越秀金融控股集团股份有限公司（000987）独立董事。现任广东外语外贸大学会计学院教授，广州钢铁企业集团有限公司董事，兼任中国对外经济贸易会计学会理事、广东省审计学会理事、广东省财政厅会计专家库专家。
2、王鸿茂，男，1959年12月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，金融高级经济师。曾任广东发展银行证券部副总经理，广东发展银行基金部总经理，广发证券股份有限公司副总裁，广州科技风险投资有限公司总经理，伦敦亚洲基金华南区董事长。现任广东梧桐亚太创业投资有限公司董事长，广东国富汇基金管理有限公司董事长，广东君桐投资管理有限公司董事长，广州市广百股份有限公司（002187）独立董事。
3、廖锐浩，男，1963年1月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级经济师。
曾任建设银行广东省分行电子银行部总经理，建设银行广州市越秀支行党委书记、行长，建设银行广州市南沙开发区支行主要负责人，建设银行广东省分行工会常务副主任。现任粤非融资租赁有限公司总经理，拟任鸿达兴业股份有限公司（002002）独立董事。
4、叶广宇，男，1968年12月出生，汉族，中共党员，博士研究生，教授。曾任广东榕泰实业股份有限公司（600589）独立董事。1997年至今在华南理工大学工商管理学院从事教学与科研工作，现为华南理工大学工商管理学院教授，兼任广州市瀚晖企业管理顾问股份有限公司董事，广东省企业培训研究会会长。
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2018年第一次临时股东大会 议案四
关于选举公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东：
因公司第七届监事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟进行监事会换届。经公司第七届监事会第二十八次会议审议通过，公司监事会确定提名骆继荣、全登华为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。相关候选人简历详见附件。
请各位股东审议。
附件：第八届监事会非职工代表监事候选人简历
广州广日股份有限公司
二○一八年四月十三日
议案四附件
第八届监事会非职工代表监事候选人简历
1、骆继荣，男，1971年5月出生，男，汉族，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任广州市铸锻工业公司财务部主任助理，广州机电集团（控股）有限公司财务部部长，广州电气装备集团有限公司财务部部长、纪委委员、总经理助理。现任广州智能装备产业集团有限公司总经理助理兼财务部总监，广州广哈通信股份有限公司（300711）监事。
2、全登华，男，1972年11月出生，男，汉族，中共党员，研究生学历，管理学博士，会计师。曾任广州机电工业资产经营有限公司财务总监，广州广哈通信有限公司财务总监，香港益勤实业有限公司财务总监、总经理，广州电气装备集团有限公司资产经营部副部长。现任广州智能装备产业集团有限公司资本运营部副总监。