国金证券股份有限公司
关于三安光电股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《三安光电股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受三安光电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十七次会议决议公告日，即 2015年 6月 2日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 22.30元/股。2015年 6月26日，发行人以2015年6月25日为股权登记日，实施了2014年度利润分配方案，发行人 2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 22.10元/股，发行数量调整为不超过 15,882.35万股（含 15,882.35万股）。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为22.51元/股，相当于本次发行确定的发行底价22.10元/股的101.86%，相当于
本次询价日（2015年12月1日）前20个交易日均价24.87元/股的90.51%。
（二）发行数量
经三安光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“三安光电”或者“发行人”）第八届董事会第十三次会议，第八届董事会第十四次会议，第八届董事会第十五次会议，第八届董事会第十七次会议，2015年第一次临时股东大会，2014年年度股东大会及2015年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向不超过 10名的符合证监会规定的投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币351,000万元，发行股票数量不超过15,739.91万股（含15,739.91万股），发行人2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于22.10元/股，发行数量调整为不超过 15,882.35万股（含 15,882.35万股）。董事局将根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
本次实际发行股票数量为 15,593.0697万股，不超过15,882.35万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1829号）中“核准你公司非公开发行不超过 15,882.35万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行发行对象确定为5家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查后确认，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“主承销商”或“保荐人”）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情况。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为 3,509,999,989.47元，扣除发行费用56,433,577.84元后的募集资金净额为 3,453,566,411.63元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的
募集资金投资额3,510,000,000元。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行方案已经公司第八届董事会第十三次次会议、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十七次会议及2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会审议通过。
（二）根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项。
（三）发行人本次非公开发行股票的申请于 2015年 7月 1日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年7月30日，中国证监会核发《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞1829号），核准公司非公开发行不超过 158,823,500股新股。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次非公开发行程序
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|日 期||发行安排|
||2015年11月26日（周四）||
||2015年11月27日（周五）||
||2015年12月1日（周二）||
||2015年12月2日（周三）||
||2015年12月3日（周四）||
||2015年12月7日（周一）||
||2015年12月8日（周二）||
||2015年12月9日（周三）||
||2015年12月10日（周四）||

注：1、T日为发行日，L日为上市日。上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人及主承销商将修改本次发行日程。
2、若发行人和主承销商决定进行追加认购，则上述日期相应顺延。
（二）发出认购邀请书
发行人与国金证券于 2015年 11月 26日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 72名投资者、2015年 11月 23日收盘后登记在册的前 20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、9家保险机构投资者）共133名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
联系及发函过程已经湖北正信律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
（三）接受《申购报价单》
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年12月1日9:00-12:00），发行人与国金证券共收到9名投资者以传真方式送达的《三安光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），均为有效申购报价，有效报价区间为 22.10元/股-23.48元/股。国金证券对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师湖北正信律师事务所进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
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||序号||申购对象||申购价格(元/股)||申购金额（元）|
|1||中信证券股份有限公司||22.15||350,000,000||
|2||中国人寿资产管理有限公司||22.51||713,116,800||
|3||天安财产保险股份有限公司||22.1||350,000,000||
|4||华安基金管理有限公司||23.48||357,000,000||
|5||财通基金管理有限公司||22.7||369,700,000||
|5||财通基金管理有限公司||22.58||387,700,000||
|5||财通基金管理有限公司||22.18||435,700,000||
|6||广发基金管理有限公司||22.2||380,000,000||
|6||广发基金管理有限公司||22.68||360,000,000||

6 广发基金管理有限公司 23.02 350,000,000
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|7|中信建投基金管理有限公司|22.7|750,000,000|
|7|中信建投基金管理有限公司|22.51|1,500,000,000|
|8|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|23.3|1,600,000,000|
|9|平安大华基金管理有限公司|22.38|1,250,000,000|

四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
（一）本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与发行人根据投资者的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为22.51元/股。
（二）本次非公开发行的股票分配情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发行的获配投资者、获配股数结果如下：
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||序||||认购价格||认购金额||发行价格||获配股数|||
||||机构||||||||||获配金额（元）|
||号||||(元）||（元）||（元）||（股）|||
|1||华安基金管理有限公司||23.48||357,000,000||22.51||15,859,617||356,999,978.67||
|2||财通基金管理有限公司||22.7||369,700,000||||17,223,456||387,699,994.56||
|||财通基金管理有限公司||22.58||387,700,000||||||||
|||财通基金管理有限公司||22.18||435,700,000||||||||
|3||中信建投基金管理有限公司||22.7||750,000,000||||35,775,212||805,300,022.12||
|||中信建投基金管理有限公司||22.51||1,500,000,000||||||||
|4||广发基金管理有限公司||22.00||380,000,000||||15,992,892||359,999,998.92||
|||广发基金管理有限公司||22.68||360,000,000||||||||
|||广发基金管理||23.02||350,000,000||||||||

有限公司
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|-|-|-|-|-|-|
|5|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|23.30|1,600,000,000|71,079,520|1,599,999,995.2|
|合计||||155,930,697|3,509,999,989.47|

本次非公开发行股数确定为 155,930,697股，发行价格确定为 22.51元/股，募集资金总额 3,509,999,989.47元。获得配售股份的投资者与公司不存在关联关系。发行对象认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
（三）缴款与验资
发行人与国金证券已于2015年12月3日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《三安光电股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《三安光电股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月7
日出具的川华信验（2015）100号《验证报告》，截至2015年12月7日止，主承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511已收到认购款人民币 3,509,999,989.47元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月9日出具了众环验字（2015）010131号《验资报告》，截止2015年12月8日非公开发行人民币普通股(A股) 155,930,697股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币22.51元，共计募集人民币3,509,999,989.47元（大写：叁拾伍亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖圆肆角柒分），扣除与发行有关的费用人民币56,433,577.84元（大写：伍仟陆佰肆拾叁万叁仟伍佰柒拾柒圆捌角肆分），三安光电股份公司实际募集资金净额为人民币3,453,566,411.63元（大写：叁拾肆亿伍仟叁佰伍拾陆圆陆仟肆佰壹拾壹圆陆角叁分），其中计入“股本”人民币 155,930,697元（人民币壹亿伍仟伍佰玖拾叁
万零陆佰玖拾柒元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 3,297,635,714.63元
（大写：叁拾贰亿玖仟柒佰陆拾叁万伍仟柒佰壹拾肆圆陆角叁分）。
（四）本次发行前后公司股本结构变动表
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|||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份|0|0|0|
||2、国有法人持有股份|0|0|0|
||3、其他境内法人持有股份|22,706,421|0|22,706,421|
||4、境内自然人持有股份|0|0|0|
||5、其他|0|155,930,697|155,930,697|
||有限售条件的流通股份合计|22,706,421|155,930,697|178,637,118|
|无限售条件的流通股份|A股|2,370,378,462|0|2,370,378,462|
||其他|0|0|0|
||无限售条件的流通股份合计|2,370,378,462|0|2,370,378,462|
|股份总额||2,393,084,883|155,930,697|2,549,015,580|

五、结论意见
国金证券认为：
（一）三安光电股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）发行人控股股东，实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
吴亚宏 林岚
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司（盖章）年 月 日