北京市中瑞律师事务所
关于潍柴重机股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会
法律意见书
中瑞证字[2018]WCZJ-02号
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北京市中瑞律师事务所
关于潍柴重机股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会法律意见书
中瑞证字[2018]WCZJ-02号
致：潍柴重机股份有限公司
北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派谭伟业律师、吕丛剑律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规、规范性文件的规定就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所仅依据出具法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对我
国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司关于召开本次股东大会的通知于2018年8月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018年9月11
日，公司刊登了关于召开本次股东大会的提示性公告。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2018年9月14日（星期五）下午14:50在山东省潍坊市滨海经济技术开发区富海大街17号公司会议室召开，公司副董事长马玉先主持，会议召开的时间、地点与公告一致。
本次股东大会网络投票时间为2018年9月13日至2018年9月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2018年9月14日上午
9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为2018年9月13日15:00至2018年9月14日15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、 本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会现场会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及现行章程的规定。
（二）出席现场会议的股东及股东代表
出席本次股东大会现场会议的股东或股东授权代表共计3人，均为2018年9月7日（星期五）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代表，代表股份 141,363,824股，占公司股份总数276,100,500股的51.2001%。
（三）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计1名，代表有表决权的股份200股，占公司股份总数的0.0001％。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。
经核查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）出席或列席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等出席或列席了本次股东大会。
三、 关于本次股东大会的审议议案
经本所律师核查，在本次股东大会上实际审议议案和相关事项与会议通知所列明议案一致，本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。
四、 本次股东大会的表决程序
经核查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，表决事项为普通决议，本次会议网络投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如下：（一）审议通过《关于修订公司及附属公司向潍柴动力及其附属公司销售柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品、劳务和加工服务关联交易协议的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
表决结果：同意56,898,324股，反对0股，弃权200股，同意股数占本次股东大会现场会议及网络投票股东所持有的有效表决权股份总数的99.9996％，超过出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的二分之一。
其中中小投资者的表决情况如下：同意398,324股，反对0股，弃权200股，同意股数占出席股东大会现场会议及网络投票中小投资者有表决权股份总数的
99.9498％。
（二）审议通过《关于续签公司及附属公司向潍柴动力及其附属公司采购柴油机及相关产品关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
表决结果：同意56,898,324股，反对0股，弃权200股，同意股数占本次股东大会现场会议及网络投票股东所持有的有效表决权股份总数的99.9996％，超过出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的二分之一。
其中中小投资者的表决情况如下：同意398,324股，反对0股，弃权200股，同意股数占出席股东大会现场会议及网络投票中小投资者有表决权股份总数的
99.9498％。
（三）审议通过《关于续签公司及附属公司向潍柴动力及其附属公司采购柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及劳务服务关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
表决结果：同意56,898,324股，反对0股，弃权200股，同意股数占本次股东大会现场会议及网络投票股东所持有的有效表决权股份总数的99.9996％，超过出席本次股东大会无关联股东所持有效表决权的二分之一。
其中中小投资者的表决情况如下：同意398,324股，反对0股，弃权200股，同意股数占出席股东大会现场会议及网络投票中小投资者有表决权股份总数的
99.9498％。
（四）审议通过《关于公司2018年上半年计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意141,363,824股，反对0股，弃权200股，同意股数占本次股东大会现场会议及网络投票股东所持有的有效表决权股份总数的99.9999％，超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一。
其中中小投资者的表决情况如下：同意398,324股，反对0股，弃权200股，同意股数占出席股东大会现场会议及网络投票中小投资者有表决权股份总数的
99.9498％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中瑞律师事务所关于潍柴重机股份有限公司二〇一八年第一次临时股东大会法律意见书》签字盖章页）
北京市中瑞律师事务所
经办律师：____________谭伟业
____________吕丛剑
二〇一八年九月十四日