证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2017-004
上海科华生物工程股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2017年4月8日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2017年4月18日10:00在上海市钦州北路1189号公司三楼会议室以现场方式召开。公司应出席董事6人，实际出席董事6人，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真研究和审议，会议逐项审议并表决通过了如下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2016年度股东大会审议表决；
公司独立董事徐军先生、吕秋萍女士、倪语星先生提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在股东大会上述职，内容详见2017年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度总裁工作报告》；
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》，本议案需提交公司2016年度股东大会审议表决；
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配预案》，同意公司以2016年12月31日公司总股本512,569,193股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），合计分派股利69,196,841.06元（含税）。
本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。本议案需提交公司2016年度股东大会审议表决。
公司2016年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人
的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度报告及其摘要》，本议案需提交公司2016年度股东大会审议表决；
《公司2016年度报告》刊登于2017年4月20日的巨潮资讯网，《公司2016年度报告摘要》刊登于2017年4月20日的《证券时报》和巨潮资讯网。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》；
《2016年度内部控制自我评价报告》刊登于2017年4月20日的巨潮资讯网。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2017年度财务审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构。本议案需提交公司2016年度股东大会审议表决。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2016年度审计费用的议案》，同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2016年度审计费用共计人民币80万元。本议案需提交公司2016年度股东大会审议表决。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本议案需提交公司2016年度股东大会审议表决。
《公司章程》主要修订内容对照详见附件1，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请授信额度和向子公司提供担保的议案》，同意公司根据自身实际情况，向银行等金融机构为公司申请总额度不超过8亿元人民币（含本数）和等值美元500万元的综合授信额度，本决议有效期为12个月，在此期间，授信额度可循环使用，同时，授权公司董事长代表公司与金融机构签署有关法律文件；上述授信额度中有8亿元人民币为集团授信，可在本公司允许并提供担保的前提下，由本公司全资子公司上海科华企业发展有限公司和控股子公司TechnogeneticsS.r.l.分别在人民币25,000万元和1,500万元的限额内使用上述授信额度。其他相关具体情况详见公司于2017年4月20日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于向银行申请授信额度和向子公司提供担保的公告》。本议案需提交公司2016年度股东大会审议表决。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权公司管理层
使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案》，同意授权公司管理层使用最高额度不超过35,000万元（含本数）的闲置自有资金购买短期保本型理财产品，公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本低风险理财产品，不得进行证券投资或购买以股票及其衍生品以及无担保债权为投资标的的理财产品。同时，公司董事会授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件，并由公司财务部负责办理相关事宜。
《关于授权公司管理层使用闲置自有资金投资理财产品的公告》详见2017年4月20日的《证券时报》和巨潮资讯网。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本议案需提交公司2016年度股东大会以累积投票方式选举表决。
依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司股东提名，第六届董事会提名委员会审议通过，公司董事会以逐项表决方式同意提名以下7人为公司第七届董事会候选人：提名胡勇敏先生、吕明方先生、唐桢博先生为第七届董事会非独立董事候选人，提名吕秋萍女士、吴人伟先生、杨磊先生、吕琰先生为第七届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议批准之日起3年。第七届董事会董事候选人简历请见附件2。
本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人数不超过公司董事获选人总数的二分之一。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。
公司对第六届董事会成员在任期内对公司经营发展所做出的贡献表示感谢！十三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，同意将公司董事会独立董事津贴标准由每人每年八万元（含税）调整为每人每年十五万元（含税），按月发放。本议案需提交公司2016年度股东大会审议表决。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》，详细内容请见公司于2017年4月20日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开2016年度股东大会的通知》。
特此公告。
附件：1、《章程修订对照表》；
2、《第七届董事会董事候选人简历》。
上海科华生物工程股份有限公司董事会二〇一七年四月二十日
附件1：
上海科华生物工程股份有限公司
章程修订对照表
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|条款|修订前|修订后|
|1.10|本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。|本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。|
|4.45|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人|

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||应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。|应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。|
|4.50|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|新 增4.51，其后条款相应顺延||连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东根据本章程第4.20条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。倘若单独或者合计持有公司3%以上股份的|

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|||股东根据本章程第4.25条的规定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。|
|4.56|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。在股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累计投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。在股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|5.4|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的|

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|任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由（副）总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会暂不设职工代表担任董事。|四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁兼任。董事会暂不设职工代表担任董事。|

上海科华生物工程股份有限公司董事会二〇一七年四月二十日
附件2：
第七届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人：
胡勇敏（YongminHu）先生，1970年出生，拥有香港永久居留权，本科学历。曾任新加坡淡马锡控股董事总经理，淡马锡全球投资委员会成员和房地产行业投资部主管，曾就职于贝尔斯登亚洲有限公司以及瑞士信贷第一波士顿(香港)有限公司。现任方源资本（亚洲）有限公司董事总经理，银泰商业（集团）有限公司（1833.HK）独立非执行董事。胡勇敏先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。胡勇敏先生除上述披露的任职关系外，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。
吕明方先生，1957年出生，中国国籍，经济学硕士和专业会计学硕士(MPAcc)，高级经济师。曾任上海实业集团副总裁、执行董事，上海实业控股有限公司执行董事、CEO，上海医药集团执行董事、董事长，上海医药集团股份有限公司执行董事、董事长，并曾担任中国化学制药行业协会副会长，中国医药企业管理协会副会长，上海工业经济联合会副会长等。现任方源资本（亚洲）有限公司董事总经理，2014年 7月起担任本公司副董事长。吕明方先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。吕明方先生除上述披露的任职关系外，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。
唐桢博（ScottTang）先生，1983年出生，加拿大国籍，本科学历。曾任博悦食品有限公司董事长，博胜投资合伙人，现任博创投资咨询有限公司董事长，上海肯讯文化传媒有限公司董事。唐桢博先生以独立投资人身份参与了多个涉及大健康、大娱乐、大旅游等领域的投资项目，在股权投资领域拥有丰富的经验。
唐桢博先生系公司股东唐伟国先生之子，未持有公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒。唐桢博先生除上述披露的信息外，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。
独立董事候选人：
吕秋萍女士，1959年出生，中国国籍，本科学历，注册会计师，高级会计师。曾任上海商业会计学校国际金融教研室教师，大华会计师事务所（后变更为安永大华会计师事务所）合伙人，上海立信长江会计师事务所（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））副主任会计师，合伙人。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙)董事，合伙人，上海至纯科技股份有限公司独立董事，恒为科技(上海)股份有限公司独立董事，梦百合家居科技股份有限公司独立董事，2014年 7月起担任本公司独立董事。吕秋萍女士未持有公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。吕秋萍女士除上述披露的任职关系外，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。
吴人伟（Jesse Jen-WeiWu）先生，1956年出生，美国国籍，毕业于台湾国立政治大学经济系，并获杜克大学福库商学院颁授工商管理硕士学位，杜克大学福库商学院、昆山杜克大学及约翰霍普金斯大学资优教育中心顾问委员会成员。
曾两度获得由上海市政府颁发的白玉兰奖。曾任美国保洁公司财务部经理，美国百事可乐公司战略部经理以及强生（中国）有限公司董事长，强生全球管理委员会委员。现任凯雷投资公司高级顾问，李宁有限公司非执行董事。吴人伟先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。吴人伟先生除上述披露的任职关系外，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。
杨磊先生，1967年出生，拥有香港永久居留权，1989年获得北京外交学院外交英语专业的文学学士学位。1993年获得加拿大蒙特利尔的麦吉尔大学获得工商管理学硕士学位（金融专业）。曾任加拿大贝尔电信国际有限公司高级经理，施罗德（亚洲）有限公司投资银行部助理董事，高盛（亚洲）有限公司投资银行
部执行董事，汇丰投资银行常务董事兼中国区主管，现任中欧国际工商学院金融学访问教授，天翼视讯传媒有限公司独立董事。杨磊先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。杨磊先生除上述披露的任职关系外，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。
吕琰先生，1978年出生，中国国籍，国际法专业法学硕士，现任上海融孚律师事务所高级合伙人，兼任中华全国律师协会理事、上海市律师协会副会长、浦东新区人民代表大会代表、市青年联合会委员、天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事。吕琰先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。吕琰先生除上述披露的任职关系外，与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。