证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-015山东济宁如意毛纺织股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”或“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票，发行对象包括公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）以及其他符合中国证监会规定条件的投资者在内的不超过 10名特定投资者。其中如意科技承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总量的10%。
2、本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 23,000万股，在上述范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产正在进行审计、评估，待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限可能会相应调整，公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
3、本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产正在进行审计、评估（基准日为 2014年12月 31日），待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案（修订稿）中予以披露。公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
方案为准。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过23,000万股A股股票，募集资金总额不超过20.01亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中公司关联方如意科技拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。
为优化资产结构，延伸产业链，减少关联交易，扩大上市公司经营规模，提升上市公司盈利能力，公司本次非公开发行部分募集资金将用于收购关联企业如意科技拥有的服装资产、关联企业济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）持有的泰安如意科技时尚产业有限公司（以下简称“泰安如意”）100%股权及温州庄吉服饰有限公司（以下简称“温州庄吉”）51%股权。通过上述收购项目，公司将进入纺织行业下游服装生产领域，延伸公司产业链，增强抗风险能力与盈利能力。上述拟收购资产及股权已聘请具备证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。待相关审计、评估等工作完成后，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限可能会相应调整，公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
基于上述事宜，公司于 2015年 3月 12日与如意科技签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同书》、《非公开发行A股股票之附条件生效资产购买协议》；与如意投资签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》。
鉴于如意科技、如意投资均为公司关联方，是公司实际控制人控制的企业，并且邱亚夫先生同为公司和上述公司的法定代表人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。
公司于 2015年 3月 12日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易事项，公司关联董事邱亚夫先生回避了表决。
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。
此次交易尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
二、关联方基本情况介绍
1、山东如意科技集团有限公司
成立时间：2001年12月28日
注册资本：19287万元人民币
法定代表人：邱亚夫
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：山东省济宁市
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）。
主要股东：济宁如意投资有限公司，持股比例53.33%。
关联关系：如意科技持有公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）52.01%的股权，是毛纺集团的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。
主要财务数据（单位：人民币）：截止 2014年 9月 30日的资产总额为 1,868,419.29万元，净资产为 679,899.35万元，2014年 1-9月营业收入为1,397,088.64万元，净利润为26,377.89万元。（未经审计）
2、济宁如意投资有限公司
成立时间：1999年1月20日
注册资本：1200万元人民币
法定代表人：邱亚夫
企业性质：有限责任公司
注册地：山东省济宁市
经营范围：一般经营项目，项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉花、毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用百货、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、零售；纺织及机电设备租赁。
主要股东：邱亚夫先生，持股比例51%。
关联关系：如意投资持有如意科技53.33%的股权，是如意科技的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意投资的法定代表人、董事长。
主要财务数据（单位：人民币）：截止 2014年 9月 30日的资产总额为 2,140,897.70万元，净资产为 691,929.00万元，2014年 1-9月营业收入为1,407,111.28万元，净利润为18,859.46万元。（未经审计）
三、关联交易标的的基本情况
（一）股权认购
公司拟非公开发行股票的数量不超过 23,000万股人民币普通股，募集资金总额不超过20.01亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如意科技以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。
（二）收购资产及股权
1、收购如意科技服装资产项目
（1）基本情况
如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装业务的经营实体，拥有国外先进的制造设备，以及意大利服装版型及技术。经过多年发展，目前已形成100余万套的生产规模，在国内外拥有成熟的客户群体，经营态势稳健，与上市公司现有业务构成密切的上下游关系。
（2）主要资产权属状况
截至本预案公告日，如意科技服装资产主要包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等，其中流动资产包括货币资金、应收账款和存货等，固定资产主要包括服装生产设备、房屋建筑物、车辆等。
截至本预案公告日，如意科技合法拥有服装资产相关的经营性资产、土地、房屋建筑物等，资产权属清晰。目前土地及房屋建筑物处于抵押状态，如意科技正在办理解除抵押手续。
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2014年度/2014年12月31日
资产总计 39,962.48营业收入 51,359.12注：上述财务数据未经审计
截至本预案公告日，如意科技服装资产的审计工作正在进行中，待审计工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，如意科技服装资产经审计的财务数据将予以披露。
（4）审计、评估情况
截至本公告日，如意科技服装资产的审计、评估相关工作正在进行中，在上述工作完成后，公司将另行召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，如意科技服装资产的评估结果将予以披露。
2、收购泰安如意100%股权项目
（1）基本情况
公司名称：泰安如意科技时尚产业有限公司
成立时间：2013年11月5日
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：邱栋
企业性质：有限责任公司
注册地：山东省泰安市
经营范围：服装服饰加工、销售;家用纺织品销售;进出口贸易(出口国营贸易除外);企业投资管理;新型科技产业的创意、营销策划;时尚服装的创意、设计、制作。
（2）股权比例及控制关系
截至本公告日，如意投资持有泰安如意100%股权，为泰安如意的控股股东，邱亚夫先生为泰安如意的实际控制人。
（3）主要业务情况
泰安如意主要业务为高档西装的生产制造，目前正在建设如意纺 200万套西装项目。
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案公告之日，泰安如意的资产主要为预付账款、机器设备、在建工程等。泰安如意资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况，也不存在对外担保情况。
截至2014年12月31日，泰安如意的负债总额为 33,311.01万元，其中短期借款为 6,000.00万元，应付票据为 20,000.00万元，其他应付款为 7,623.88万元。上述数据未经审计。
（5）主要财务数据
单位：元
项目 2014年度/2014年12月31日
资产总计 432,720,331.49负债合计 333,110,080.01所有者权益合计 99,610,251.48营业收入 16,667,914.93净利润 -359,927.94注：上述财务数据未经审计
截至本预案公告日，泰安如意的审计工作正在进行中，待审计工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，泰安如意经审计的财务数据将予以披露。
（6）资产评估情况
截至本预案公告日，泰安如意100%股权的评估工作正在进行中，待评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，泰安如意100%股权的评估结果将予以披露。
（7）《公司章程》或相关协议中可能对本次交易产生影响的内容
泰安如意的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、收购温州庄吉51%股权项目
（1）基本情况
公司名称：温州庄吉服饰有限公司
成立日期：2013年8月30日
注册资本：12,880.60万元人民币
法定代表人：白桦
企业类型：有限责任公司
注册地：浙江省平阳县
经营范围：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技术开发、咨询服务（不含证券期货咨询）；货物进出口、技术进出口。
（2）温州庄吉股权结构及控制关系
截至本公告日，如意投资持有温州庄吉99.62%股权，为温州庄吉的控股股东，邱亚夫先生为温州庄吉的实际控制人。
（3）主要业务情况
温州庄吉的主营业务为服装加工生产与销售及各种服饰配件的销售。其中服装的销售主要是国内职业装市场，客户主要集中在国内的大型企事业单位。
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案公告日，温州庄吉的资产主要为应收账款、存货、固定资产、商标等。温州庄吉资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况，也不存在对外担保情况。
截至2014年12月31日，温州庄吉的负债总额为17,592.27万元，其中应付账款为7,592.61万元，预收账款为3,571.95万元，应交税费为3,173.61万元。上述数据未经审计。
（5）主要财务数据
单位：元
项目
2014年度/2014年12月31日
资产总计 337,252,092.48负债合计 175,952,710.45所有者权益合计 161,299,382.03营业收入 172,979,311.88净利润 32,492,313.04注：上述财务数据未经审计
截至本预案公告日，温州庄吉的审计工作正在进行中，待审计工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，温州庄吉经审计的财务数据将予以披露。
（6）审计、评估情况
截至本预案公告日，温州庄吉51%股权的评估工作正在进行中，待评估工作
完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，温州庄吉51%股权的评估结果将予以披露。
（7）《公司章程》或相关协议中可能对本次交易产生影响的内容
温州庄吉的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。
四、关联交易合同的主要内容
（一）股份认购
公司与如意科技于 2015年 3月 12日签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议内容如下：
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
乙方：山东如意科技集团有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于 2015年 3月 12日就本次非公开发行股票事宜签署了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效股份认购协议》。
2、认购方式、支付方式
（1）认购方式
乙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份。
（2）支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（3）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，乙方认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 9.14元/股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。
（4）认购数量
乙方认购本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行股票总量的10%。具体认购数量将在本次非公开发行价格确定后签订补充协议时确定。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在前述范围内，董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，认购人本次认购股份数量将相应进行调整。
（5）限售期
乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
（二）收购如意科技服装资产
公司与如意科技于 2015年 3月 12日签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的资产购买协议》，协议内容如下：
1）合同主体、签订时间
甲方：山东如意科技集团有限公司
乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
合同签订时间：2015年3月12日
乙方拟购买甲方服装相关资产。
3）目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。
过渡期内，如交易标的产生盈利/收益/孳息，则该等盈利/收益/孳息归乙方享有；如发生亏损/减值，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。
交易标的过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损/减值，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。
4）目标资产的购买方式及购买价款的支付
A、购买方式
甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金购买甲方目标资产。
B、购买价款的支付
本次发行完成后十日内，山东如意向如意科技支付目标资产购买价款的50%，目标资产交割审计完成后三十日内，山东如意向如意科技支付目标资产购买价款的30%，目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，山东如意向如意科技支付目标资产购买价款的20%。
5）目标资产的交割
就交易标的的交割，甲方应在本协议生效后九十日内将本次交易之交易标的过户至乙方名下，完成相应资产的产权变更手续。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。
6）人员处理
本次交易中的交易标的所涉及的有关人员将与乙方重新签署新的劳动合同。
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
8）协议生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
A、乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；
B、乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；
C、乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。
（三）收购泰安如意100%股权
公司与如意投资于 2015年 3月 12日签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1）合同主体、签订时间
甲方：山东如意投资有限公司
乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
合同签订时间：2015年3月12日
2）目标资产
乙方拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权。
3）目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。
过渡期内，如泰安如意产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。泰安如意过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。
4）目标资产的购买方式及购买价款的支付
A、购买方式
甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金购买甲方目标资产。
B、购买价款的支付
本次发行完成后十日内，山东如意向如意投资支付目标资产购买价款的50%，目标资产交割审计完成后三十日内，山东如意向如意投资支付目标资产购买价款的30%，目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，山东如意向如意投资支付目标资产购买价款的20%。
5）目标资产的交割
就交易标的的交割，甲方应督促泰安如意在本协议生效后九十日内完成股权转让的工商变更登记，将泰安如意100%股权在工商登记主管部门变更登记至乙方名下。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。
6）人员处理
本次交易系股权交易不涉及债权债务转移、人员安置。
7）违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，
即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
8）协议生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
A、乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案
B、乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；
C、乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。
（四）收购温州庄吉51%股权
公司与如意投资于 2015年 3月 12日签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1）合同主体、签订时间
甲方：山东如意投资有限公司
乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
合同签订时间：2015年3月12日
2）目标资产
乙方拟收购温州庄吉服饰有限公司51%股权。
甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。
过渡期内，如温州庄吉产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。温州庄吉过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。
4）目标资产的购买方式及购买价款的支付
A、购买方式
甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金购买甲方目标资产。
B、购买价款的支付
甲、乙双方同意并确认，待交易标的的评估结果确定后，由交易双方共同协商确定购买价款的支付方式。
5）目标资产的交割
就交易标的的交割，甲方应督促温州庄吉在本协议生效后九十日内完成股权转让的工商变更登记，将温州庄吉51%股权在工商登记主管部门变更登记至乙方名下。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。
6）人员处理
本次交易系股权交易不涉及债权债务转移、人员安置。
7）违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违
约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
8）协议生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
A、乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案
B、乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；
C、乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。
五、关联交易定价原则
（一）股份认购
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年3月14日）。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
（二）收购资产及股权
公司聘请了具备证券从业资格的审计、评估机构对上述拟收购资产及股权进
行审计、评估，公司与如意科技、如意投资一致确认，交易标的的收购价格以北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日对收购资产及股权的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。具体金额在评估工作完成后，双方签订相关补充协议予以确定。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
通过实施本次非公开发行，将进一步加强公司技术研发和创新能力，改善产品结构，提升产品附加值，实现“如意纺”技术产业化，完善毛纺产业链。如意科技及其他认购方为公司未来业务发展提供资金支持，公司资产质量、财务状况将得到进一步改善，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升公司的资金实力、盈利能力和市场竞争能力，巩固公司的行业地位。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与如意科技累计发生关联交易总额为 12269.98万元，其中，向关联方如意科技借款1亿元，在额度内循环使用；公司与如意投资未发生任何关联交易事项。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司在第七届董事会第四次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。发表独立意见如下：
1、公司第七届董事会第四次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
良好。本次发行完成后有利于提高公司业务市场占有率、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
4、公司本次非公开发行股票募集的部分资金将用于收购关联企业如意科技拥有的服装类相关资产、关联企业如意投资持有的泰安如意100%股权及庄吉服饰51%股权，交易双方均同意聘请北京中和谊资产评估有限公司以 2014年 12月31日为基准日对上述资产和股权进行评估，并以评估值作为定价依据，交易价格客观、公允，不会损害社会公众股东的权益。
综上，我们认为，上述关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会