作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的独立董事，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，我们在2015年年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将我们在2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1.黄钰昌先生1955年1月生，美国国籍。黄先生1979年毕业于台湾政治大学，获得硕士学位，1987年在加利福利亚伯克利分校获得博士学位。现任中欧国际工商学院教授。
黄先生的研究领域包括管理会计、战略成本管理、激励机制设计和绩效评估考核。在凯瑞商学院16年及匹兹堡大学8年的执教生涯中，黄先生的授课主要对象为工商管理学硕士包括各式MBA课程，以及为高级管理人员开设的EMBA专业项目和博士生管理会计研究。黄先生2009年至2012年任亚利桑那州立大学会计学院博士班主任，历年来担任约20位博士生论文的督导。黄先生于2007年-2009年当选美国会计协会管理会计学会主任秘书。2012年4月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
2.刘文波先生1968年8月生，中国国籍。刘先生1991年毕业于北方工业大学，2002年9月在英国克兰菲尔德管理学院获得硕士学位，2003年9月在英国剑桥大学获得工商管理硕士学位。2011年11月在美国哈佛大学进修国际能源课程。2012年6月在美国哈佛大学商学院参加高级管理学课程。现任罗兰贝格管理咨询公司全球高级合伙人和大中华区执行副总裁。
刘先生在企业管理咨询行业具有丰富的经验。在加入咨询行业之前，刘先生曾先后在西门子和DHL工作7年；2002年2月任宝洁公司（英国）外部专家顾问；2002年11月任Smartbead科技公司（英国）外部专家顾问；2003年9月任科尼尔管理咨询公司资深专家顾问；2005年9月任埃森哲管理咨询公司北亚区总监；2007年6月任罗兰贝格管理咨询公司全球高级合伙人和大中华区执行副总裁。2012年4月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
3．夏大慰先生1953年2月生，中国国籍。夏先生1982年毕业于
长春工业大学获工学学士学位，1985年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位。现任上海国家会计学院学术委员会主任，教授、博士生导师。
夏先生1985年起在上海财经大学任教。1988年至1990年在日本大阪市立大学担任客座研究员。1994年晋升为教授。自1993年起曾先后担任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校长、常务副校长，上海国家会计学院院长等职务。
夏先生享受国务院政府津贴。兼任中国工业经济学会副会长，上海会计学会会长，财政部会计准则委员会咨询专家，香港中文大学名誉教授，复旦大学管理学院兼职教授，上海证券交易所上市委员会委员等职务。2005年10月至2012年2月任宝钢集团有限公司外部董事。
2013年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
4.李黎女士1953年12月生，中国国籍。李女士1984年毕业于首都师范大学，1987年在杜克大学获经济学硕士学位，1991年在哥伦比亚大学获法学博士学位。现任美国威嘉律师事务所合伙人。
李女士具有丰富的投融资、并购管理经验。李女士在纽约的主要执业领域为资产抵押贷款、飞机融资、不动产抵押证券和项目融资。
在中国，李女士代表跨国公司、中国公司及基金管理公司从事范围广泛的一系列交易，包括兼并、收购、私募股权基金的设立及投资、证券公开发行、以及外国对华直接投资。1991年至2002年任美国文德国际律师事务所（纽约、香港）律师、合伙人。2002年至2011年，任美国德普律师事务所合伙人及中国首席代表。2011年至2012年，任美国佳利律师事务所北京办事处主任。2012年起任美国威嘉律师事务所合伙人。2006年至2012年曾任宝山钢铁股份有限公司第三届、第四届监事会主席。2015年4月起担任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
我们四位独立董事与宝钢股份之间不存在任何影响独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会和股东大会情况
2015年度宝钢股份共召开8次董事会会议、2次战略及风险管理委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、4次审计委员会会议以及1次提名委员会会议，刘文波董事、夏大慰董事、李黎董事均亲自出席上述其应当出席的全部会议。除因公务委托夏大慰董事出席公司第六届董事会第二次会议外，黄钰昌董事亲自出席了7次董事会会议、2次薪
酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议及4次审计委员会会议。
2015年度宝钢股份共召开三次股东大会，黄钰昌董事出席1次，刘文波董事出席1次，夏大慰董事出席1次。
我们认为，相关的股东大会和董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2.现场考察
2015年度，我们均积极地关注公司生产经营情况，对宝钢股份进行了现场考察。
2015年10月，黄钰昌董事、刘文波董事、夏大慰董事、李黎董事至宝钢股份下属宝钢湛江钢铁有限公司进行现场参观和考察，深入了解湛江钢铁工程建设进展情况、生产准备及投产单元生产运行情况、“彩虹”台风的影响和生产恢复情况，并与相关管理人员进行座谈和交流。
3.上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，开发并不断完善掌上三会APP，在确保信息安全的同时，提高了会议资料的便携性，方便我们及时查询相关资料，也更加绿色环保。宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我们，帮助我们及时参加独立董事资格培训和后续培训，符合监管要求。
在日常工作中，公司会定期或不定期向我们每位独立董事提供
《董事信息月报》、《董秘专递》、《信息摘编》等信息产品，我们也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事项。
（一）关联交易情况
公司于 2015年 1月 9日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于投资服务平台公司的议案》。公司于 2015年 1月 30日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于服务平台公司组建方案的议案》；公司于 2015年 3月 25日至 26日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于 2015年度关联交易的议案》；公司于 2016年 3月 29日至 30日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于 2016年度日常关联交易的议案》。上述议案均涉及关联交易，我们均发表独立意见如下：
1．同意此项议案。
2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4．本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保
鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机，使公司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目，经公司五届六次董事会审议通过的《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》，授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函。截止本报告期末，本公司为下属全资子公司宝钢欧洲贸易有限公司提供两笔连带责任履约担保函，担保金额共 5.31亿美元，担保期限最长至 2017年 8月；
为宝和通商株式会社下属全资子公司宝钢澳大利亚贸易有限公司提供两笔连带责任履约担保函，担保金额共 0.14亿美元，担保期限最长至 2018年 1月；为本公司下属全资子公司宝钢中东公司提供一笔连带责任履约担保函，金额 0.29亿美元，担保期限至 2018年 6月。
上述保函金额合计共 5.74亿美元。上述担保公司均承担连带责任，目前无导致公司实际履行连带责任的事项发生。
对宝钢股份而言，上述履约保函并无实质上的风险扩大，与一般担保事项存在本质差别。
2.资金占用
宝钢股份不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2015年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（四）业绩预告及业绩快报情况
宝钢股份于 2016年 1月 20日披露《宝山钢铁股份有限公司 2015年度业绩快报》，业绩快报所披露的有关 2015年度财务数据、指标与 2015年年度报告的差异幅度未达到10％。
（五）聘任会计师事务所情况
经董事会审计委员会及董事会同意，宝钢股份拟续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2016年度的独立会计师及内控审计师。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经董事会审计委员会及董事会同意，2015年度宝钢股份拟每 10股派发现金股利 0.6元，现金股利方案符合公司章程的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
2015年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2015年度，公司未发生重大信息披露差错。
（九）内部控制的执行情况
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2015年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请德勤华永会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
公司聘请的德勤华永会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限
公司于 2015年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年 4月 24日召开的 2014年度股东大会上审议《关于董事会换届选举的议案》，公司第六届董事会现共有 10名董事，其中独立董事 4名，占比2/5；此外，贝克伟先生为国资委委派的宝钢集团外部董事，同时担任公司董事，相对于宝钢股份也具有较大的独立性。
我们作为独立董事，积极参与了董事会专门委员会的建设，在董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。战略及风险管理委员会由 7位董事组成，由董事长陈德荣先生担任主任，独立董事刘文波先生担任委员，独立董事占1/7；审计委员会由 4名董事组成，由独立董事黄钰昌先生担任审计委员会主任，独立董事占3/4；薪酬与考核委员会全部由外部董事担任（其中独立董事占4/5），由独立董事夏大慰先生担任主任；提名委员会由 5名董事组成，由独立董事李黎女士担任提名委员会主任，独立董事占4/5。审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会均由独立董事担任主任，有效地保证了审计、考核及董事、高管任用的独立、公正。
董事会各专门委员会在 2015年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，所提出的重要意见和建议如下：
战略及风险管理委员会认为，公司重要产品的成功研发和工业化生产在替代进口、降低进口产品价格等方面对国家和社会做出了巨大的贡献，建议公司在进行项目投资时，应考虑合理利用绿色贷款，降低融资成本。
薪酬与考核委员会认为，公司管理人员的绩效评价体系要持续优化和调整，要根据公司战略目标、上年存在问题与不足，内外部环境变化后的工作难易程度等适当调整绩效评价指标，使得绩效考核与评价更为合理，从而更好地发挥激励作用。
为实施从制造向服务转型的战略，加快钢铁电商业务的发展，公司于2015年2月设立了欧冶云商股份有限公司。审计委员会建议公司管理层在快速推进电子商务的同时，关注与之相关的项目投资及运营风险控制。
四、总体评价
我们认为，作为独立董事，我们履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。
（以下无正文）
独立董事签署《宝山钢铁股份有限公司独立董事2015年度述职报告》：
黄钰昌__________________ 刘文波__________________
夏大慰__________________ 李黎__________________
2016年3月30日