中国国际金融股份有限公司
关于
圆通速递股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导工作报告书（2017年度）
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇一八年三月
释 义
在持续督导工作报告书中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司|指|圆通速递股份有限公司或其前身大连大杨创世股份有限公司|
|圆通速递|指|圆通速递股份有限公司|
|交易对方/发行股份购买资产交易对方/圆通有限全体股东|指|蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资的合称|
|蛟龙集团|指|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|
|阿里创投|指|杭州阿里创业投资有限公司|
|云锋新创|指|上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）|
|圆翔投资|指|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圆欣投资|指|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圆科投资|指|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圆越投资|指|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|
|大杨集团|指|大杨集团有限责任公司|
|光锐投资|指|上海光锐投资中心（有限合伙）|
|圆鼎投资|指|平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）|
|沣恒投资|指|平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）|
|祺骁投资|指|祺骁（上海）投资中心（有限合伙）|
|大杨创世|指|上市公司前身大连大杨创世股份有限公司|
|大杨服饰|指|大连大杨创世服饰有限公司|
|圆通有限/标的公司|指|圆通速递有限公司或其前身上海圆通速递有限公司|
|拟出售资产/拟置出资产/置出资产|指|上市公司截至评估基准日的全部资产与负债|
|拟购买资产/拟置入资产/置入资产/标的资产|指|圆通有限100%股权|
|交易标的|指|拟购买资产与拟出售资产的合称|
|重大资产出售/本次重大资产出售|指|大杨创世将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价|
|发行股份购买资产/本次发行股份购买资产|指|大杨创世以非公开发行股份的方式购买圆通有限全体股东所持有的圆通有限100%股权|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金|
|业绩补偿义务人|指|蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资的合称|
|新设子公司|指|大杨创世于评估基准日后设立的全资子公司，为便于本次重|

||||
|-|-|-|
|||大资产出售拟出售资产的交割，大杨创世应首先以其持有的除大杨创世14家子公司股权以外的拟出售资产向该全资子公司增资，即大杨服饰|
|标的子公司|指|下述公司的合称：(1)大杨创世14家子公司；(2)新设子公司。大杨创世最终将通过转让大杨创世14家子公司股权、新设子公司股权的方式完成对拟出售资产的交割|
|本次募集配套资金/非公开发行募集配套资金/配套融资|指|上市公司向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金230,000.00万元|
|《重组协议》|指|上市公司、李桂莲与圆通有限全体股东签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司分别与募集配套资金认购对象签署的《大连大杨创世股份有限公司非公开发行股份认购协议》|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年12月31日|
|资产交割日/交割日|指|在本次交易获得中国证监会核准等《重组协议》所约定的先决条件全部得到满足后，根据《重组协议》约定，由交易各方所协商确定的资产交割的起始日期|
|损益归属期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间|
|过渡期|指|自《重组协议》签署之日至标的子公司股权均变更登记至拟出售资产最终承接方名下之日止的期间|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上海证券登记分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司及瑞银证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

持续督导工作报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
|||||
|-|-|-|-|
|独立财务顾问：|中国国际金融股份有限公司|上市公司简称：|圆通速递|
|报告期间：|2017年度|上市公司代码：|600233.SH|

2016年9月13日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号），上市公司实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。
中金公司担任圆通速递本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对圆通速递进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对圆通速递重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产过户以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（一）拟购买资产过户情况
根据上海市青浦区市场监督管理局于 2016年09月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310118631743767Y），圆通有限已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，圆通有限成为上市公司控股全资子公司。
（二）拟出售资产交付情况
根据本次交易安排，上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。
截至本持续督导工作报告书出具日，上市公司与大杨集团、李桂莲、蛟龙集团、云锋新创及大杨服饰共同签署《拟出售资产交割确认书》（“交割确认书”），对本次交易的拟出售资产交割情况予以确认：
1、李桂莲依据交易协议之约定，决定指定大杨集团作为拟出售资产的承接方；大
杨集团同意接受李桂莲指定，成为拟出售资产的承接方，并依据交易协议及本次交易其
他文件的约定承担相应的责任及义务。
2、各方确认，拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由大杨集团享有或承担。
上市公司应向大杨集团提供截至损益归属期间最后一日的财务报表用以确定上市公司在损益归属期间的收益和亏损，该等财务报表应经大杨集团复核并书面确认后方能作为确认上市公司在损益归属期间的收益和亏损的依据。
3、就拟出售资产的交割，各方确认：
（1）自交割日起，拟出售资产涉及的全部资产、负债、责任、员工、合同及其他一切权利与义务均由大杨集团承继及承接。
（2）根据交易协议约定，拟出售资产的交割安排为，1）上市公司应将除大杨创世 14家子公司股权外的其他拟出售资产向大杨服饰增资；2）上市公司将 15家子公司股权全部过户给大杨集团。
（3）与标的子公司相关的全部权利、义务、债权、债务等自交割日起均由大杨集团继受。
（4）除大杨创世 14家子公司股权外的其他拟出售资产向大杨服饰的交割
1）资产的交割安排：上市公司应将拟出售资产涉及的全部资产（除大杨创世 14家子公司股权）交付给大杨服饰。其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产（包括拟出售资产中应当办理登记但自始未办理登记的资产），自交割日起由大杨服饰所有，其相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出的或有负债）和风险自交割日起即转移给大杨服饰。涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、专利等，其相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出的或有负债）和风险自交割日起即转移给大杨服饰，上市公司将协助大杨服饰尽快办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。
2）负债的交割安排：自交割日起，拟出售资产（除大杨创世14家子公司股权）涉及的所有债权、债务（包括但不限于大杨创世预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及大杨创世应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产出售员工安置而发生的费用、因违反与
第三方签署合同约定而产生的违约责任、因资产交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系发生于资产交割日之前或之后）由大杨服饰继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向大杨创世履行债务的，大杨创世应当告知债务人向大杨服饰履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至大杨服饰；
如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向大杨服饰和/或大杨集团及时发出书面通知后，大杨服饰、大杨集团应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。大杨集团、李桂莲和大杨服饰将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。
若上市公司因该等已核实事项(包括大杨服饰、大杨集团对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实)依法承担了任何责任或损失，大杨集团、李桂莲及大杨服饰将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后 10个工作日内，向上市公司作出全额补偿，否则大杨集团、李桂莲及大杨服饰应每日按应付未付金额的千分之一向上市公司承担违约责任。
3）合同的交割安排：自交割日起，所有与拟出售资产和业务有关的合同均不再以大杨创世的名义签署，应通过标的子公司签署该等合同。过渡期（指自交易协议签署之日至标的子公司股权均变更登记至大杨集团名下之日止的期间，下同）内新发生的支付义务或负债均由标的子公司、李桂莲及大杨集团承担，并享有相应的权利或权益。
4）员工的安置：自交割日起，上市公司全部员工的劳动关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由大杨服饰继受或继续承担，由其负责进行安置。
因过渡期结束日前相关事项而导致的大杨创世与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前大杨创世提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金（如有），或大杨创世未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由大杨服饰、李桂莲及大杨集团负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给上市公司造成任何经济损失，大杨服饰、李桂莲及大杨集团应按上市公司要求，向上市公司作出全额且及时的赔偿。
4、截至交割确认书签署之日，大杨创世原有员工已全部与大杨创世解除劳动关系，
并已与大杨服饰签署相关《劳动合同》，完成交割。
（三）验资情况
2016年9月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第 116192号验资报告。根据该《验资报告》，截至2016年9月18日止，上市公司已收到圆通有限100%的股权，以上海东洲资产评估有限公司以 2015年 12月 31日为评估基准日出具的沪东洲资评报字[2016]第0135249号《评估报告》的评估结果为依据作价为人民币 17,500,000,000.00元，作为上市公司发行股份 2,266,839,378股的对价。上述股份发行后，上市公司股本增加2,266,839,378.00元。
2016年9月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第116239号验资报告。根据该《验资报告》，截至2016年9月27日止，上市公司已收到募集资金总额为2,299,999,990.75元，扣除发行费用 2,000,000.00元，实际收到募集资金净额为 2,297,999,990.75元，其中增加注册资本（股本）224,390,243.00元，资本公积—股本溢价2,073,609,747.75元。
（四）新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月26日出具了《证券变更登记证明》，上市公司已于 2016年 9月 26日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次发行股份购买资产中非公开发行新股数量为 2,266,839,378股（其中限售流通股数量为2,266,839,378股），非公开发行后上市公司股份数量为2,596,839,378股。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月29日出具了《证券变更登记证明》，上市公司已于 2016年9月29日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。本次发行股份募集配套资金中非公开发行新股数量为 224,390,243股（其中限售流通股数量为224,390,243股），非公开发行后上市公司股份数量为 2,821,229,621股。
（五）独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上
市公司发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，非公开发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、关于持有上市公司股份锁定期的承诺
本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（2）本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通有限未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。
本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通有限股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通有限股东之日，（即 2015年 9月8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监
管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。
本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资分别承诺：“（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起 36个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。”
截至本持续督导工作报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。
2、关于盈利预测补偿的承诺
根据上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度和 2018年度。业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，圆通有限在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，如圆通有限经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》中盈利预测补偿的约定履行补偿义务（如有）后，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试
结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内大杨创世有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。
根据圆通速递管理层编制的《圆通速递股份有限公司 2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于《圆通速递股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字［2018］第ZA10733号），上市公司本次交易置入资产2016、2017年度的实际盈利已实现了业绩承诺，累计业绩承诺完成率109.79%。
截至本持续督导工作报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：“一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司相竞争的业务。
二、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。
三、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
四、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、上
海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
截至本持续督导工作报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团、实际控制人喻会蛟、张小娟以及其他交易对方已经出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、本人/本公司/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企业控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。
三、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人/本公司/本企业或本人/本公司/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司及其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司及其下属企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各项关联协议；本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
五、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司/本企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
上述承诺在本人/本公司/本企业对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
截至本持续督导工作报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。
5、关于保证上市公司独立性的承诺
蛟龙集团以及喻会蛟、张小娟夫妇承诺保持上市公司独立性，具体承诺如下：“（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业；
2、保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本人/本公司及其所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经
营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公司及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其所控制的其他企业兼职及领取报酬。
（六）如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。”
截至本持续督导工作报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。
6、关于无重大违法行为等事项的承诺
蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、圆科投资、圆欣投资、圆翔投资、圆越投资及其主要管理人员出具承诺：
“一、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
二、最近五年，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、最近五年，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”
喻会蛟、张小娟出具承诺：
“一、最近五年，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；
（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年，本人不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”截至本持续督导工作报告书出具之日，未发现各方存在违反本承诺之情形。
7、关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函
圆通速递有限公司全体股东承诺：
“一、本人/本公司/本企业合法拥有圆通有限股权完整的所有权，依法拥有圆通有限股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本公司/本企业已履行了圆通有限《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/本公司/本企业作为圆通有限股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
二、本人/本公司/本企业持有的圆通有限股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有圆通有限股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同
时，本人/本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
三、本人/本公司/本企业持有的圆通有限股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
四、在本次重大资产重组实施完毕之前，本人/本公司/本企业保证不就本人/本公司/本企业所持圆通有限的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证圆通有限正常、有序、合法经营，保证圆通有限不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证圆通有限不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/本企业及圆通有限须经上市公司书面同意后方可实施。
五、本人/本公司/本企业保证圆通有限或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让圆通有限股权的限制性条款。
六、圆通有限章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及圆通有限股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司/本企业转让所持圆通有限股权的限制性条款。
七、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。”
截至本持续督导工作报告书出具之日，未发现各方存在违反本承诺之情形。
8、关于主体资格的承诺
交易对方、募集配套资金认购对象承诺：
“一、关于主体资格事项
本公司/本企业为依法设立并有效存续的有限公司/合伙企业，截至本函签署日，本公司/本企业不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；或
本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
二、关于合法合规情况
截至本函签署日，本公司/本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本公司合法存续的情况；本公司/本企业近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为（仅针对非自然人交易对方）；
本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；本人/本公司/本企业进一步确认，本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
三、关于有权参与本次交易、签订并履行相关文件的事项
（1）本公司/本企业知悉本次交易，并且公司内部有权机构已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理制度作出同意本公司/本企业参与本次交易的决议；或本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（2）本公司/本企业是根据中国法律合法成立并有效存续的法人（仅针对非自然人交易对方），本人/本公司/本企业有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本人/本公司/本企业内部有权机构对于本公司/本企业签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本人/本公司/本企业有效的约束，并可以合法执行；
（3）本人/本公司/本企业签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本人/本公司/本企业违反对本人/公司/企业有约束力的任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意；
（4）本人/本公司/本企业作为本次交易中上市公司发行股份的认购对象，根据《公司法》和公司章程的规定享有相应股东权利、履行相应股东义务，除此之外，本人/本公司/本企业不享有其他任何对本次交易可能造成不利影响的权利；
四、关于资金来源合法性事项
本人/本公司/本企业承诺，本人/本公司/本企业取得圆通有限股权的出资或/及参与本次重大资产重组的认购上市公司发行股份的资金来源合法，均来源于本人/本公司/本企业合法的自有资金、自筹资金或自有资产。
五、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。”
截至本持续督导工作报告书出具之日，未发现各方存在违反本承诺之情形。
9、关于未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的事宜的承诺
圆通有限控股股东蛟龙集团出具承诺函，承诺如下：如圆通有限或其分子公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，蛟龙集团将无条件为圆通有限及其分子公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
截至本持续督导工作报告书出具之日，未发现各方存在违反本承诺之情形。
10、关于租赁场地/房产瑕疵的承诺
圆通有限的控股股东蛟龙集团出具了承诺函，连带及不可撤销的承诺如下：若圆通有限及其境内子公司、分公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各相关企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，蛟龙集团将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若圆通有限及其境内子公司、分公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，蛟龙集团愿意连带承担圆通有限及其境内子公司、分公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使圆通有限及其境内子公司、分公司免受损害。
此外，蛟龙集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障圆通有限及其境内子公司、分公司的利益。
截至本持续督导工作报告书出具之日，未发现各方存在违反本承诺之情形。
11、关于上市公司原实际控制人及其关系密切的家庭成员辞职的承诺
李桂莲及其关系密切的家庭成员石晓东、石豆豆、胡冬梅出具承诺函，承诺其将于上市公司正式收到中国证监会核准本次重大资产重组批复文件当日辞去上市公司董事长、副董事长、董事、总经理或副总经理职务。
截至本持续督导工作报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、业绩承诺及盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺补偿安排及实现情况
根据本次重大资产重组的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，置入资产圆通有限在2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 110,010万元、133,290万元、155,250万元。
根据圆通速递管理层编制的《圆通速递股份有限公司 2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于《圆通速递股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字［2018］第 ZA10733号），本次重大资产重组中所购买的标的资产 2016年度、2017年度实际实现合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 130,901.65
万元、136,223.80万元，2016年度、2017年度均完成了业绩承诺，累计业绩承诺完成率109.79%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：圆通速递2016年度重大资产重组中的置入资产2016年度、2017年度的实际盈利已实现了业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017年度主要业务及经营情况回顾
2017年度圆通速递经营情况良好，并保持持续增长，2017年业务完成量为 50.64亿件，营业收入达到199.82亿元，实现归属于母公司股东的净利润为 14.43亿元，市场规模继续位居行业前列。2017年圆通速递件量增速低于行业平均水平，主要系公司 2016年底实施的提价政策以及 2017年年初个别网点经营调整导致快件滞留对公司经营造成了短暂负面影响。圆通速递及时采取措施对应上述问题，包括优化调整公司价格体系、赋能加盟商并打造圆通网络生态命运共同体、采用多种措施降本增效、积极开展多元化市场营销等，有效消除了短期不利影响，并使得公司业务增长率重新步入持续提高的态势。
2016年公司重大资产重组过程中，置入资产承诺2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于110,010万元、133,290万元，2016年度及2017年度置入资产实际实现合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 130,901.65万元、136,223.80万元，2016年度、2017年度均超额完成了业绩承诺，累计业绩承诺完成率109.79%。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
1、2017年度主营业务构成情况
单位：人民币万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|快递行业|1,877,202.82|1,675,126.74|10.76%|14.78%|17.66%|减少2.17个百分点|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|货代行业|66,899.21|57,033.37|14.75%|-|-|/|
|其他行业|582.28|1.87|99.68%|-|-|/|

2、2017年度主要财务状况
单位：人民币万元、%、元／股
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减|
|营业收入|1,998,220.10|1,681,782.56|18.82%|
|归属于上市公司股东的净利润|144,269.33|137,193.52|5.16%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|137,067.28|129,938.31|5.49%|
|经营活动产生的现金流量净额|155,638.09|187,895.47|-17.17%|
|基本每股收益（元／股）|0.5113|0.5703|-10.35%|
|稀释每股收益（元／股）|0.5113|0.5703|-10.35%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.4858|0.5402|-10.07%|
|加权平均净资产收益率|16.56%|27.81%|减少11.25个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|15.80%|26.34%|减少10.54个百分点|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减|
|归属于上市公司股东的净资产|921,916.38|820,527.95|12.36%|
|总资产|1,414,316.40|1,116,786.34|26.64%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度圆通速递业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
2017年度，圆通速递严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
交所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，从实现公司发展战略目标、
维护全体股东利益出发，加强制度建设，强化内部管理，不断完善法人治理结构，规范
公司运作。圆通速递股东大会、董事局、监事会和经营管理层之间权责明确，董事、监事工作勤勉尽责，经营管理层忠实履行职责，科学决策，协调运营。圆通速递法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。
1、股东和股东大会
圆通速递严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定定期召集、召开年度股东大会和临时股东大会，并聘请律师对股东大会的召集、召开程序进行见证，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、董事和董事局
圆通速递董事局严格按照《公司章程》和《董事局议事规则》等相关规定进行。报告期内，所有董事积极履行其应尽的职责，认真参加董事局会议，认真审议各项议案。
独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。董事局下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员整体运作情况良好，为董事局对各项重大经营的科学决策提供了充分保障。
3、监事和监事会
圆通速递监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定召集、召开监事会。报告期内，圆通速递监事始终致力于维护公司及股东的合法权益，贯彻落实监督职能，充分发挥了监督制衡作用。
4、信息披露管理
圆通速递按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上交所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，将可能对公司的生产经营以及对公司股价有重大影响的信息，均真实、准确、完整、及时、公平地予以披露，确保所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。
5、投资者关系管理
圆通速递持续健全投资者关系管理机制，通过接待投资者访谈调研，设置投资者关系热线、邮箱、网站以及通过“上证e互动”等多种方式加强与投资者的沟通与互动，聆听投资者意见和建议，切实维护投资者的合法权益。2017年，圆通速递获得大连上
市公司协会联合全景网颁发的2016年度大连辖区上市公司投资者关系金奖。
6、完善制度建设
圆通速递根据最新法律法规、监管要求和公司实际情况适时修订《公司章程》，《投资理财管理制度》、《全面风险管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》为公司“三会”运作、风险管理、信息披露等公司治理工作的合规、规范、有序奠定了坚实基础。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的方案履行或继续履行各方责任和义务，未发现实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于圆通速递股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2017年度）》之签章页）
财务顾问主办人： _________________ ________________
刘若阳 傅鹏凯
中国国际金融股份有限公司 2018年3月22日