证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-136通鼎互联信息股份有限公司
关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议决议，公司决定于2016年11月2日召开公司2016年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）召开时间
现场会议召开时间为：2016年11月2日（星期三）下午2:00开始；网络投票时间为：2016年11月1日～11月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月2日上午9:30～11:30，下午1:00～
3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年11月1日下午3:00至2016年11月2日下午3:00的任意时间。
（二）股权登记日：2016年10月27日（星期四）
（三）召开地点：公司会议室
（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系
统行使表决权。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）参加大会的方式
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（七）出席对象：
1、凡2016年10月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会
及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、逐项审议《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
3、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
5、《关于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
6、《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》
7、《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议>的议案》
8、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉审计报告、评估报告等的议案》
10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
11、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
12、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
13、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》
14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
15、《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
16、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
以上议案全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
三、现场参加股东大会登记方法
（一）登记时间：2016年10月28日、10月31日（上午8:30－11:30，下午1:30－4:30）
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
（三）登记地点：通鼎互联信息股份有限公司证券部
邮寄地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号通鼎互联信息股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215233
四、参加网络投票的程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的程序
1、通过交易系统进行网络投票的时间为2016年11月2日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码“362491”，投票简称“通鼎投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元表示总议案，1.00元表示议案一，2.00元表示议案二，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|对应申报价格（元）|
|总议案|【全部议案】|100.00|
|1|《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00|
|2|逐项审议《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|2.00|
|2.01|（一）本次交易的总体方案|2.01|
||（二）发行股份及支付现金购买资产的方案|-|
|2.02|（1）发行股票的种类和面值|2.02|
|2.03|（2）发行方式及发行对象|2.03|
|2.04|（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|2.04|
|2.05|（4）发行股份数量及现金对价|2.05|
|2.06|（5）上市地点|2.06|

||||
|-|-|-|
|2.07|（6）发行股份的锁定期|2.07|
|2.08|（7）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项|2.08|
|2.09|（8）本次发行决议有效期限|2.09|
||（三）发行股份募集配套资金的方案|-|
|2.10|（1）发行股票的种类和面值|2.10|
|2.11|（2）发行方式及发行对象|2.11|
|2.12|（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|2.12|
|2.13|（4）发行数量|2.13|
|2.14|（5）上市地点|2.14|
|2.15|（6）发行股份的锁定期|2.15|
|2.16|（7）募集资金用途|2.16|
|2.17|（8）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项|2.17|
|2.18|（9）发行底价的调整方案|2.18|
|2.19|（10）本次发行决议有效期限|2.19|
|3|《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》|3.00|
|4|《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》|4.00|
|5|《关于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书(草案)>及其摘要的议案》|5.00|
|6|《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》|6.00|
|7|《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议>的议案》|7.00|
|8|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉审计报告、评估报告等的议案》|8.00|
|9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|9.00|
|10|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|10.00|
|11|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|11.00|
|12|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项摊薄即期回报及采取填补措施的议案》|12.00|
|13|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》|13.00|
|14|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|14.00|
|15|《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》|15.00|
|16|《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》|16.00|

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|委托股数|对应表决意见|
|1股|同意|
|2股|反对|
|3股|弃权|

4、投票举例
（1）股权登记日持有“通鼎互联”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|委托价格|委托股数|
|362491|通鼎投票|买入|100.00元|1股|

（2）如某股东对议案一投同意票，对议案二投反对票，对议案三投弃权票，申报如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|委托价格|委托股数|
|362491|通鼎投票|买入|1.00元|1股|
|362491|通鼎投票|买入|2.00元|2股|
|362491|通鼎投票|买入|3.00元|3股|

5、计票规则：在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案一至议案十六中的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议案一至议案十六中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案一至议案十六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）、采用互联网投票的身份认证和投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置 6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00元|4位数字的“激活校验码”|

服务密码激活五分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
B、申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票。
（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“通鼎互联信息股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月1日下午3:00至2016年11月2日下午3:00的任意时间。
五、其他事项
1、联系人：贺忠良许斐
联系电话：0512-63878226
联系传真：0512-63877239
通讯地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号，通鼎互联信息股份有限公司证券部
邮编：215233
2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
特此通知。
通鼎互联信息股份有限公司董事会二〇一六年十月十七日
附件一：
授权委托书
致：通鼎互联信息股份有限公司
兹委托___ _____先生（女士）代表本人/本单位出席通鼎互联信息股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||同||反||弃|
||审议的议案||||||||
|||||意||对||权|
|1||《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|||||||
|2||逐项审议《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|||||||
|2.01||（一）本次交易的总体方案|||||||
|||（二）发行股份及支付现金购买资产的方案|-||-||-||
|2.02||（1）发行股票的种类和面值|||||||
|2.03||（2）发行方式及发行对象|||||||
|2.04||（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|||||||
|2.05||（4）发行股份数量及现金对价|||||||
|2.06||（5）上市地点|||||||
|2.07||（6）发行股份的锁定期|||||||
|2.08||（7）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项|||||||
|2.09||（8）本次发行决议有效期限|||||||
|||（三）发行股份募集配套资金的方案|-||-||-||
|2.10||（1）发行股票的种类和面值|||||||
|2.11||（2）发行方式及发行对象|||||||
|2.12||（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|||||||
|2.13||（4）发行数量|||||||
|2.14||（5）上市地点|||||||
|2.15||（6）发行股份的锁定期|||||||
|2.16||（7）募集资金用途|||||||
|2.17||（8）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项|||||||
|2.18||（9）发行底价的调整方案|||||||
|2.19||（10）本次发行决议有效期限|||||||
|3||《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》|||||||
|4||《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》|||||||
|5||《关于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书(草案)>及其摘要的议案》|||||||
|6||《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉|||||||

|||
|-|-|
||吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》|
|7|《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议>的议案》|
|8|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉审计报告、评估报告等的议案》|
|9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|
|10|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|11|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|12|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项摊薄即期回报及采取填补措施的议案》|
|13|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》|
|14|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|
|15|《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》|
|16|《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》|

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
委托人签字（法人盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号码（法人
受托人身份证号码：
填营业执照注册号）：
委托人持股数： 委托日期： 年 月 日自签署日至本次股东大委托人股东账号： 委托期限：
会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
附件二：
股东登记表
截止2016年10月27日下午3:00交易结束时本人/本单位持有通鼎互联（002491）股票，现登记参加公司2016年第三次临时股东大会
|||
|-|-|
|单位名称（或姓名）||
|联系电话||
|身份证号码||
|股东账户号||
|持有股数||
|日期|2016年 月 日|