证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─094山西漳泽电力股份有限公司
关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会山西证监局和深圳证券交易所处罚的情况，但存在被中国证监会山西证监局和深圳证券交易所出具监管函和关注函的情形，具体情况如下：
一、关注函的主要内容
（一）《关于督促山西漳泽电力股份有限公司规范运作的监管函》（晋证监函【2015】220号）
2015年 5月 22日，公司收到山西监管局《关于督促山西漳泽电力股份有限公司规范运作的监管函》（晋证监函【2015】 220号），以下简称“《监管函》”）。主要内容如下：
1、公司全资子公司山西漳泽电力燃料有限公司（简称燃料公司）2013年 9月 11日向关联方中电华益实业集团有限公司拆出资金 0.35亿元（资金拆出时燃料公司尚属同煤集团控股子公司，2014年 1月 1日成为漳泽电力全资子公司），截至 2014年资产负债表日该笔借款仍未收回，构成关联方非经营性资金占用。
2、根据同煤集团对公司重组过渡期间收益安排承诺，同煤集团应向公司进行现金补偿 220,576,061.62元，但截至目前公司未收到该笔补偿款，且未进行账务处理。
3、公司 2014年对子公司山西临汾热电有限公司 5亿元担保事项的担保协议签署日早于公司股东大会审议通过日，存在先签订担保合同后履行决策程序的违规担保情形。
为防范和化解风险，切实保护上市公司和投资者合法权益，现向你公司提出以下监管要求：
1、采取有效措施，确保 2015年 5月底前解决关联方非经营性资金占用问题。
2、积极协调公司控股股东履行重组承诺，确保公司 5月底前收回重大资产重组过渡期间收益补偿。
3、强化内控建设，规范对外担保决策程序，避免类似问题再次发生。
（二）《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 233号）
公司于 2015年 5月 28日收到深圳证券交易所《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 233号），函中对控股股东同煤集团履行重组过渡期损益补偿承诺的问题要求我公司进行书面说明。
1、你公司董事会 2013年度要求同煤集团向你公司进行现金补偿 2.21亿元方面所采取的措施，未启动诉讼等司法措施的原因，是否构成控股股东非经营性资金占用，公司董事是否履行勤勉义务及其判断依据；财务顾问核查同时发表意见，同时说明持续督导义务的履行情况。
2、你公司下一步董事会拟采取的措施及具体行动计划。
及上市公司承诺及履行》第一条的要求明确承诺履约时限。
4、在同煤集团完成履行上述承诺前，你公司应每月就同煤集团承诺履行情况披露进展公告。
（三）《关于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]465号）
根据《上市公司现场检查办法》和证监会 2015年并购重组专项检查工作安排，证监会上市部成立检查组于 2015年 8月 3日—14日对公司进行了现场检查，并于 2015年 11月 23日下达了《关于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]465号，以下简称“《关注函》”），要求公司对检查中所发现的问题进行改正。
1、承诺履行方面
（1）公司控股股东同煤集团及下属公司发电项目（大唐热电二期“上大压小”扩建项目除外）培育未经漳泽电力股东大会授权，且未履行重组时关于解决和避免同业竞争相关承诺，构成了同业竞争和潜在同业竞争。
截至目前，同煤集团投资在建火力发电项目有三个：2015年 6月 17日设立大同煤矿集团阳高热电有限公司投资建设阳高热电2×350MW超临界循环硫化床直接空冷供热发电项目；2015年 6月 19日设立大同煤矿集团朔州热电有限公司投资建设朔南热电2×350MW超临界低热值煤发电项目；2015年 8月 4日设立
同煤大唐塔山第二发电有限责任公司投资建设塔山二期2× 660MW超临界直接空冷低热值煤发电项目。同煤集团旗下分公司新能源公司代表同煤集团管理大同煤矿集团塔山光伏发电有限责任公司（以下简称塔山光伏），目前塔山光伏旗下有三个光伏项目：塔山 20MWp光伏发电项目；大同采煤沉陷区国家先进技术光伏示范基地 100MWp太阳能光伏发电项目；同煤集团东金潘园区 10MWp分布式光伏发电项目。
上述发电项目“路条”取得日期均在公司重组完成后，且未经公司股东大会授权由同煤集团代为培育。其中，塔山光伏旗下塔山 20MWp光伏发电项目和漳泽电力构成同业竞争，其他发电项目和漳泽电力构成了潜在同业竞争。同时，同煤集团也未明确解决和避免同业竞争的解决措施和期限。
以上情况不符合《上市公司治理准则》第二十七条和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》第五条相关规定。
（2）同煤集团未履行重组漳泽电力时关于保持上市公司独立性的相关承诺，漳泽电力存在人员、机构、财务、业务不独立情形。
①漳泽电力重组后纳入同煤集团一体化管理，漳泽电力本部及所属单位的机构增加、撤并及人员编制由同煤集团编制委员会审核批准，中层领导由同煤集团主导和公司联合考察，公
司无直接的干部人事任免权。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证漳泽电力董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权”和“保证漳泽电力人事与承诺人之间完全独立”承诺，致使漳泽电力存在人员和机构不独立情形。
②漳泽电力财务负责人赵文阳同时担任同煤集团全资子公司同煤电力能源总会计师，漳泽电力财务部部长任贵明同时担任同煤电力能源财务部部长；自 2014年 10月 8日同煤集团将漳泽电力在同煤集团财务公司的资金归集率纳入经营考核范围。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证漳泽电力的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业兼职”和“保证漳泽电力能够独立作出财务决策，不干预漳泽电力的资金使用”承诺，致使漳泽电力存在财务不独立情形。
③漳泽电力对外投资前均需向同煤集团报告请示。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证承诺人除通过行使股东权力之外，不对漳泽电力的业务活动进行干预”承诺，致使漳泽电力存在业务不独立情形。
2、关联方资金占用方面
（1）重组完成后，部分关联方债务未及时清理，形成关联方资金占用。
①截至 2014年 12月 31日，公司全资子公司山西漳泽电力
燃料有限公司（以下简称燃料公司）“应收账款——大同煤矿集团永济热电有限公司（以下简称永济热电）”1112.77万元。
目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。
②截至 2014年 12月 31日，公司全资子公司山西漳泽电力工程有限公司（以下简称工程公司）“应收账款——永济热电 922.75万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。
③截至 2014年 12月 31日，公司全资子公司燃料公司“其他应收款——永济热电 275.11万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。
④截至 2014年 12月 31日，公司全资子公司工程公司“其他应收款——大同煤矿集团巴公发电有限公司（以下简称巴公发电）117.48万元”。该笔应收账款系巴公发电尚未归还欠款，长期挂账，形成关联方非经营性资金占用。
（2）部分子公司代关联方垫付费用，形成关联方资金占用。
①截至 2014年 12月 31日，塔山发电“其他应收款——塔山二期 2278.59万元”，该笔款项系塔山发电代塔山二期支付的前期筹建费用，构成关联方非经营性占用。
②截至 2014年 12月 31日，大唐热电“其他应收款——大同煤矿集团同达热电有限公司（以下简称同达热电）214.51万元”，该款项系大唐热电代同达热电支付的前期筹建费用（含
员工工资等），构成关联方非经营性占用。
③截至 2014年 12月 31日，山西漳电同兴发电有限公司（以下简称同兴发电）“其他应收款——大同煤矿集团娘子关发电公司（以下简称娘子关发电）2767.09万元”，该项款项系同兴发电公司代娘子关留守人员支付的日常开支经费，构成关联方非经营占用。
3、信息披露方面
（1）2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况披露不完整、不准确。
公司披露的2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中未含公司2014年年报附注中披露的三笔关联方资金拆借以及关联方中电华益实业集团有限公司、中电华益实业集团长治漳电实业有限公司、山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、塔山二期项目筹备处、娘子关发电、山西海姿焦化有限公司、山西华泽铝电有限公司资金占用情况。
截至 2014年 12月 31日，大唐热电“其他应收款——同达热电 214.51万元”，构成非经营性占用，但在公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占用；截至 2014年 12月 31日，工程公司“其他应收款——巴公发电 117.48万元”，构成非经营性占用，但在公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占
用。
以上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。
（2）公司通过同煤集团财务公司开展委托贷款业务未按规定披露。
①同华发电 2013年 12月 16日通过同煤集团财务公司向漳泽电力提供委托贷款 5亿元；同华发电 2014年 1月 21日通过同煤集团财务公司向漳泽电力提供委托贷款 3亿元；漳泽电力 2014年 10月 27日通过同煤集团财务公司向蒲洲热电提供委托贷款人民币 1亿元；大唐热电 2014年 11月 13日通过同煤集团财务公司向关联方同达热电拆入 4000万元。上述四笔委托贷款均通过同煤集团财务公司完成，构成关联交易，且均达到信息披露义务，但上述四笔委托贷款业务均未履行信息披露义务。
同时，前两笔委托贷款业务应提交而未提交股东大会审议。以上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5相关规定。
②大唐热电 2014年 11月 13日通过同煤集团财务公司向关联方同达热电拆入 4000万元，未在 2014年年报附注——关联方资金拆借中予以披露。不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第五十二条相关规定。
（3）未按规定对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务进行披露。
公司未在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务进行持续披露以及未在半年度报告和年度报告中披露风险持续评估报告。不符合《深交所信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十四条相关规定。
4、内控方面
（1）公司部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程序和应履行而未履行相应决策程序情形。公司对外投资、收购活动中存在先登记成立公司（变更登记）后履行审批程序情形。
①部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程序的情形。（1）2014年 3月 27日公司为其子公司山西临汾热电有限公司（以下简称临汾热电）售后回租业务提供 2.5亿元代偿担保，该代偿协议签署日期早于股东大会审议日期。（2）2015年 4月 29日公司为其子公司山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称蒲洲热电）售后回租业务申请开立 5.5亿元融资性保函，该笔保函签署日期早于公司董事会和股东大会审议日期。以上情况不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条相关规定。
②子公司提供反担保均未经子公司董事会或股东会审议批
准，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条相关规定。
③公司与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司（以下简称轩岗煤电）按照 74:26的比例投资建设同华二期项目并设立项目公司（注册资本 10亿元）。根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司股东大会审议。但在公司董事会和股东大会审议批准之前，同华二期项目公司——同兴发电已于 2014年 3月 20日完成工商登记，登记日期早于公司 2014年 3月 27日董事会审议批准日和 2014年 5月 21日股东大会审议批准日。
④公司以现金出资 510万元与山西国源煤层气综合利用工程技术股份有限公司共同投资设立山西漳电国源能源有限公司（以下简称漳电国源）。根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司董事会审议。但在公司董事会审议批准之前，漳电国源已于 2014年 5月 5日完成工商登记，登记日期早于 2014年 9月 3日公司董事会审议批准日。
⑤公司全资子公司漳电新能源出资 110万元收购山西威尔玛鑫发发电设备有限公司（以下简称威尔玛鑫发）100%股权。
根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司董事会审议。但在公司董事会审议批准之前，威尔玛鑫发已于 2015年 5月 15日完成工商变更登记，登记日期早于
公司 2015年 5月 29日董事会审议批准日。
以上情况不符合《上市公司章程指引》第一百零七条和公司《对外投资管理办法》第八条相关规定。
（2）公司募集资金使用未严格执行公司相关规定
公司募集资金在使用环节未严格执行公司募集资金管理制度，资金用度计划表未就募集资金专项用途作单独用度计划。
不符合《漳泽电力募集资金管理制度》第十三条相关规定。
（3）公司在同煤集团财务公司的年末存款余额超过存款余额每日最高限额。
公司披露的《漳泽电力 2014年度在大同煤矿集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》显示，漳泽电力在同煤集团财务公司的年末存款余额为 22.99亿元，超过漳泽电力和同煤集团财务公司签署的《金融服务协议》约定的存款余额每日最高限额 20亿元。
二、公司说明及整改情况
（一）《关于督促山西漳泽电力股份有限公司规范运作的监管函》（晋证监函【2015】220号）的整改情况
司，2014年 1月 1日成为漳泽电力全资子公司），截至 2014年资产负债表日该笔借款仍未收回，构成关联方非经营性资金占用。
整改情况：
由于上述业务在 2013年发生时，燃料公司尚属同煤集团的控股子公司，公司对燃料公司没有管控权，所以未履行相关决策程序，未将其纳入公司披露的 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。
上述资金已于 2015年 5月偿还。
2、根据同煤集团对公司重组过渡期间收益安排承诺，同煤集团应向公司进行现金补偿 220,576,061.62元，但截至目前公司未收到该笔补偿款，且未进行账务处理。
整改情况：
2015年 6月 26日，经公司七届十九次董事会会议审议通过，公司与同煤集团签署了《债务处置协议》，同煤集团以债务互抵的方式向上市公司偿还了上述补偿款项。
3、公司 2014年对子公司山西临汾热电有限公司 5亿元担保事项的担保协议签署日早于公司股东大会审议通过日，存在先签订担保合同后履行决策程序的违规担保情形。
整改情况：
公司将严格按照上市公司规范运作要求，加强内控管理，严肃对外担保决策程序，坚决杜绝此类问题的重复发生。
（二）《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 233号）的整改情况
1、你公司董事会 2013年度要求同煤集团向你公司进行现金补偿 2.21亿元方面所采取的措施，未启动诉讼等司法措施的原因，是否构成控股股东非经营性资金占用，公司董事是否履行勤勉义务及其判断依据；财务顾问核查同时发表意见，同时说明持续督导义务的履行情况。
2、你公司下一步董事会拟采取的措施及具体行动计划。
3、要求你公司大股东同煤集团严格按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的要求明确承诺履约时限。
4、在同煤集团完成履行上述承诺前，你公司应每月就同煤集团承诺履行情况披露进展公告。
整改情况：
公司重大资产重组工作于 2013年 3月完成。本次重大资产重组完成后，公司控股股东发生了变更，公司于 2013年 4月完成了董事会、监事会的换届工作，对董事、监事、高级管理人员进行了调整。新一届董事会成立后，公司着手煤电重组后的
融合，面临治理结构、管控体系、发展战略、项目建设、经营管理等一系列工作的理顺和调整，与此同时，公司董事会仍然积极推进了同煤集团在公司重组时向社会公开作出的承诺，在承诺期限内按时完成了同煤集团旗下燃料公司、工程公司、织女泉一、二期风电项目的收购工作，进一步整合了内部资源，减少了关联交易，理顺了管理层级，规避了同业竞争。同时，公司董事会多次责令经理层与同煤集团就重组过渡期损益补偿事项进行汇报、沟通、督促。
同煤集团与本公司虽然一直未就上述过渡期间损益补偿事项进行确认挂账，但同煤集团始终没有否认承诺事项的事实，不存在有意推脱履行该项承诺的情形。由于该承诺并未明确履行期限，公司在此期间一直与同煤集团就该承诺事项保持着持续的沟通，因此未启动诉讼等司法措施。因过渡期间损益结果尚未履行同煤集团确认程序，双方未进行账务处理，因此该项承诺未履行不构成控股股东非经营性资金占用。
公司重大资产重组完成后，新一届董事会先后组织召开了 17次董事会、11次股东大会，各项会议程序和内容均符合法律法规及公司章程规定。公司“三会”各司其职、协调发展、相互制衡，尤其是董事会，能够严把公司战略发展、对外投融资、并购、人事任免等重大事项决策关，各位董事能够勤勉尽职，独立发表意见，确保了公司重大事项和经济活动的科学决策。
针对同煤集团履行重组过渡期损益补偿承诺的问题，公司分别于 2014年 4月和 2015年 5月向同煤集团进行了书面报告，督促其尽快履行重组过渡期损益补偿承诺。
同煤集团接证券监管机构《监管函》和《关注函》后，高度重视，组织相关领导和专业部门召开了专题会议，就履行漳泽电力重大资产重组过渡期损益补偿事项进行了研究，并经同煤集团党政联席会议审定了对漳泽电力补偿 220,576,061.62元的解决方案，并及时履行了有关决策程序。具体解决方案如下：
同煤集团同意以漳泽电力全资子公司——山西漳泽电力新能源投资有限公司收购大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司全部资产及负债项目的收购价款，进行相互抵账。同煤集团、漳泽电力、大同煤矿集团电力能源有限公司（系同煤集团全资子公司）、山西漳泽电力新能源投资有限公司就相互抵账事项签署四方协议。同煤集团承诺：在 2015年 6月 30日前，签署四方协议并完成账务处理。
同煤集团最终于 2015年 6月完成该补偿事项。
（三）《关于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]465号）的整改情况
1、承诺履行方面
（1）公司控股股东同煤集团及下属公司发电项目（大唐热
电二期“上大压小”扩建项目除外）培育未经漳泽电力股东大会授权，且未履行重组时关于解决和避免同业竞争相关承诺，构成了同业竞争和潜在同业竞争。
截至目前，同煤集团投资在建火力发电项目有三个：2015年 6月 17日设立大同煤矿集团阳高热电有限公司投资建设阳高热电2×350MW超临界循环硫化床直接空冷供热发电项目；2015年 6月 19日设立大同煤矿集团朔州热电有限公司投资建设朔南热电2×350MW超临界低热值煤发电项目；2015年 8月 4日设立同煤大唐塔山第二发电有限责任公司投资建设塔山二期2× 660MW超临界直接空冷低热值煤发电项目。同煤集团旗下分公司新能源公司代表同煤集团管理大同煤矿集团塔山光伏发电有限责任公司（以下简称塔山光伏），目前塔山光伏旗下有三个光伏项目：塔山 20MWp光伏发电项目；大同采煤沉陷区国家先进技术光伏示范基地 100MWp太阳能光伏发电项目；同煤集团东金潘园区 10MWp分布式光伏发电项目。
上述发电项目“路条”取得日期均在公司重组完成后，且未经公司股东大会授权由同煤集团代为培育。其中，塔山光伏旗下塔山 20MWp光伏发电项目和漳泽电力构成同业竞争，其他发电项目和漳泽电力构成了潜在同业竞争。同时，同煤集团也未明确解决和避免同业竞争的解决措施和期限。
以上情况不符合《上市公司治理准则》第二十七条和《关
于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》第五条相关规定。
整改情况：
同煤集团及其子公司依托自身的产业优势、地域优势，积极争取国家鼓励的循环经济的产业政策和低热值煤发电政策，代漳泽电力培育塔山二期2×660MW发电项目、朔南2×350MW热电项目、阳高2×350MW热电项目、同煤集团东金潘园区 10MWp分布式光伏发电项目、大同采煤沉陷区 100MWp光伏发电项目（履行漳泽电力董事会、股东大会决策程序），上述火电、光伏发电项目待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。鉴于塔山 20MWp光伏发电项目尚未全部投产发电和完成竣工决算，待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。
（2）同煤集团未履行重组漳泽电力时关于保持上市公司独立性的相关承诺，漳泽电力存在人员、机构、财务、业务不独立情形。
①漳泽电力重组后纳入同煤集团一体化管理，漳泽电力本部及所属单位的机构增加、撤并及人员编制由同煤集团编制委员会审核批准，中层领导由同煤集团主导和公司联合考察，公司无直接的干部人事任免权。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证漳泽电力董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权”和“保证漳泽电力人事与承诺人之间完全独立”承诺，
致使漳泽电力存在人员和机构不独立情形。
整改情况：
同煤集团严格按照《公司法》和《公司章程》以及上市公司独立性的相关规定和要求运行。对漳泽电力公司的机构人员编制进行审核备案没有违背其人员机构独立性；同煤集团对漳泽电力有关人事任命采取参与考察、审核把关的方式，并没有直接任免，而是由漳泽电力公司党委会、董事会、党政联席会严格按照程序进行任免的。
②漳泽电力财务负责人赵文阳同时担任同煤集团全资子公司同煤电力能源总会计师，漳泽电力财务部部长任贵明同时担任同煤电力能源财务部部长；自 2014年 10月 8日同煤集团将漳泽电力在同煤集团财务公司的资金归集率纳入经营考核范围。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证漳泽电力的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业兼职”和“保证漳泽电力能够独立作出财务决策，不干预漳泽电力的资金使用”承诺，致使漳泽电力存在财务不独立情形。
整改情况：
同煤财务公司作为法定的金融机构，与漳泽电力业务往来按照《金融服务协议》进行，资金归集率仅是对《金融服务协议》执行情况进行监督和统计，不影响漳泽电力财务决策和中
小投资者利益。
鉴于漳泽电力财务总监空缺的实际情况，在漳泽电力财务总监人选确定并到位之前，暂由漳泽电力副总会计师刘畅代理负责，赵文阳不再代理漳泽电力财务负责人职责。同煤电力能源财务业务由其财务与产权管理部副主任赵建德代理负责，任贵明不再代理同煤电力能源财务部部长职责。
③漳泽电力对外投资前均需向同煤集团报告请示。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证承诺人除通过行使股东权力之外，不对漳泽电力的业务活动进行干预”承诺，致使漳泽电力存在业务不独立情形。
整改情况：
漳泽电力对外投资属于“三重一大”事项，根据《关于进一步推进山西省省属企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法》（晋国资党发〔2014〕44号）和《山西省省属国有企业投资监督管理暂行办法》（晋国资发〔2006〕7号）规定，对外投资属于股东会决策事项。同煤集团作为漳泽电力控股股东，审核漳泽电力对外投资属于履行国有资产监督管理的审批程序。对漳泽电力对外投资事项通过上市公司“三会”决策程序履行股东权力。
2、关联方资金占用方面
（1）重组完成后，部分关联方债务未及时清理，形成关联
方资金占用。
①截至 2014年 12月 31日，公司全资子公司山西漳泽电力燃料有限公司（以下简称燃料公司）“应收账款——大同煤矿集团永济热电有限公司（以下简称永济热电）”1112.77万元。
目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。
②截至 2014年 12月 31日，公司全资子公司山西漳泽电力工程有限公司（以下简称工程公司）“应收账款——永济热电 922.75万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。
③截至 2014年 12月 31日，公司全资子公司燃料公司“其他应收款——永济热电 275.11万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。
④截至 2014年 12月 31日，公司全资子公司工程公司“其他应收款——大同煤矿集团巴公发电有限公司（以下简称巴公发电）117.48万元”。该笔应收账款系巴公发电尚未归还欠款，长期挂账，形成关联方非经营性资金占用。
整改情况：
燃料公司对永济热电应收账款 1112.77万元主要包括 2008年—2010年煤款 815.39万元、2006年—2007年油款 215.94万元、2005—2007年交易服务费 81.44万元；工程公司对永济热电应收账款 922.75万元是 2012年—2013年工程公司与永济
热电发生的机组维修服务费；燃料公司对永济热电的其他应收款 275.11万元是 2010年燃料公司为永济热电采购煤款和铁路运费而形成的；工程公司对巴公发电的其他应收款 117.48万元是 2007年工程公司为巴公发电提供维修服务所形成的欠款。
以上四笔关联方债务均是漳泽电力重大资产重组前发生的，当时的永济热电、巴公发电、工程公司、燃料公司都是漳泽电力原控股股东——中电投集团的控股子公司。
2012年，同煤集团与中电投集团签署了国有股权转让协议，永济热电、巴公发电、娘子关发电、工程公司、燃料公司的股权于 2013年变更为同煤集团全资子公司——同煤电力能源公司持有。而漳泽电力重大资产重组完成后，同煤集团为了切实履行和解决“规避同业竞争和减少关联交易”的承诺，同煤电力能源公司将其持有的工程公司、燃料公司股权于 2013年转让给了漳泽电力。至此，工程公司、燃料公司变更为漳泽电力的全资子公司。前述历史形成的资金往来关系，随之就构成了关联方债务。
截至目前，以上四项拖欠款合计 2428.11万元已完成清理。
（2）部分子公司代关联方垫付费用，形成关联方资金占用。
①截至 2014年 12月 31日，塔山发电“其他应收款——塔山二期 2278.59万元”，该笔款项系塔山发电代塔山二期支付的前期筹建费用，构成关联方非经营性占用。
整改情况：
塔山二期是塔山发电的扩建项目，前期手续均由塔山发电代为办理，之后同煤集团成立项目公司负责塔山二期的建设，前期发生的费用应由同煤集团承接，公司已数次向塔山二期项目公司催缴欠款，目前正在对费用进行审计、确认。
上述塔山发电代塔山二期支付的前期筹建费用，该笔款项定于 2015年 12月底前归还。
②截至 2014年 12月 31日，大唐热电“其他应收款——大同煤矿集团同达热电有限公司（以下简称同达热电）214.51万元”，该款项系大唐热电代同达热电支付的前期筹建费用（含员工工资等），构成关联方非经营性占用。
整改情况：
同达热电原为大唐热电二期项目，前期手续均由大唐热电代为办理，之后同煤集团成立项目公司——同达热电负责大唐二期项目的投资建设，前期发生的筹建费用应由同达热电承接。
大唐热电代同达热电支付的前期筹建费用 214.51万元，已于 2015年 3月归还。
③截至 2014年 12月 31日，山西漳电同兴发电有限公司（以下简称同兴发电）“其他应收款——大同煤矿集团娘子关发电公司（以下简称娘子关发电）2767.09万元”，该项款项系同兴
发电公司代娘子关留守人员支付的日常开支经费，构成关联方非经营占用。
整改情况：
同兴发电目前投资建设的2*660MW火电项目，是借助于原关停的娘子关电厂“上大压小”异地建设的项目。娘子关电厂机组关停后，部分留守人员没有及时分流到同兴发电，造成其发生的日常开支经费在同兴发电挂账。
截至目前，上述同兴发电公司代娘子关留守人员支付的日常开支经费已完成清理。
3、信息披露方面
（1）2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况披露不完整、不准确。
公司披露的2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中未含公司2014年年报附注中披露的三笔关联方资金拆借以及关联方中电华益实业集团有限公司、中电华益实业集团长治漳电实业有限公司、山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、塔山二期项目筹备处、娘子关发电、山西海姿焦化有限公司、山西华泽铝电有限公司资金占用情况。
截至 2014年 12月 31日，大唐热电“其他应收款——同达热电 214.51万元”，构成非经营性占用，但在公司 2014年度
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占用；截至 2014年 12月 31日，工程公司“其他应收款——巴公发电 117.48万元”，构成非经营性占用，但在公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占用。
以上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。
整改情况：
针对该问题，公司联合年审会计师事务所对关联方占用公司资金情况再次进行了梳理和认真分析，切实查找存在的问题和原因。公司将严格把控问题的实质和根源，在以后年度报告
披露中，坚决杜绝上述问题的再次发生，及时、准确、完整地反映和披露关联方占用情况及经济事项。
（2）公司通过同煤集团财务公司开展委托贷款业务未按规定披露。
①同华发电 2013年 12月 16日通过同煤集团财务公司向漳泽电力提供委托贷款 5亿元；同华发电 2014年 1月 21日通过同煤集团财务公司向漳泽电力提供委托贷款 3亿元；漳泽电力 2014年 10月 27日通过同煤集团财务公司向蒲洲热电提供委托贷款人民币 1亿元；大唐热电 2014年 11月 13日通过同煤集团财务公司向关联方同达热电拆入 4000万元。上述四笔委托贷款
均通过同煤集团财务公司完成，构成关联交易，且均达到信息披露义务，但上述四笔委托贷款业务均未履行信息披露义务。
同时，前两笔委托贷款业务应提交而未提交股东大会审议。以上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5相关规定。
②大唐热电 2014年 11月 13日通过同煤集团财务公司向关联方同达热电拆入 4000万元，未在 2014年年报附注——关联方资金拆借中予以披露。不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第五十二条相关规定。
整改情况：
上述问题，有上市公司和子公司之间相互提供财务资助，也有关联方向上市公司子公司提供财务资助，虽然没有损害上市公司利益的情形，但都是通过关联方同煤集团财务公司开展的委托贷款，构成关联交易。今后，公司要严格把控内控决策程序，明确财务部负责资金筹措、资本部负责“三会”决策流程、办公室用印把控等环节，做到及时沟通和有效衔接，严格按照《公司章程》规定的决策权限，对照履行董事会、股东大会审议程序，并及时履行上市公司信息披露义务，完整地编报年度报告附注。
（3）未按规定对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业
务进行披露。
公司未在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务进行持续披露以及未在半年度报告和年度报告中披露风险持续评估报告。不符合《深交所信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十四条相关规定。
整改情况：
公司将严格按照《深交所信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的规定和要求，在定期报告中对涉及同煤集团财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年对同煤集团财务公司进行一次风险持续评估，并在半年度报告、年度报告中披露《关于同煤集团财务公司的风险评估报告》，同时根据风险评估情况，及时做好风险应急处置预案工作。
4、内控方面
（1）公司部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程序和应履行而未履行相应决策程序情形。公司对外投资、收购活动中存在先登记成立公司（变更登记）后履行审批程序情形。
①部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程序的情形。（1）2014年 3月 27日公司为其子公司山西临汾热电有限公司（以下简称临汾热电）售后回租业务提供 2.5亿元代偿担
保，该代偿协议签署日期早于股东大会审议日期。（2）2015年 4月 29日公司为其子公司山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称蒲洲热电）售后回租业务申请开立 5.5亿元融资性保函，该笔保函签署日期早于公司董事会和股东大会审议日期。以上情况不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条相关规定。
②子公司提供反担保均未经子公司董事会或股东会审议批准，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条相关规定。
③公司与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司（以下简称轩岗煤电）按照 74:26的比例投资建设同华二期项目并设立项目公司（注册资本 10亿元）。根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司股东大会审议。但在公司董事会和股东大会审议批准之前，同华二期项目公司——同兴发电已于 2014年 3月 20日完成工商登记，登记日期早于公司 2014年 3月 27日董事会审议批准日和 2014年 5月 21日股东大会审议批准日。
④公司以现金出资 510万元与山西国源煤层气综合利用工程技术股份有限公司共同投资设立山西漳电国源能源有限公司（以下简称漳电国源）。根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司董事会审议。但在公司董事
会审议批准之前，漳电国源已于 2014年 5月 5日完成工商登记，登记日期早于 2014年 9月 3日公司董事会审议批准日。
⑤公司全资子公司漳电新能源出资 110万元收购山西威尔玛鑫发发电设备有限公司（以下简称威尔玛鑫发）100%股权。
根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司董事会审议。但在公司董事会审议批准之前，威尔玛鑫发已于 2015年 5月 15日完成工商变更登记，登记日期早于公司 2015年 5月 29日董事会审议批准日。
以上情况不符合《上市公司章程指引》第一百零七条和公司《对外投资管理办法》第八条相关规定。
整改情况：
一是修订完善内部控制流程。针对检查中发现的问题，公司组织开展了“查找内控缺陷，完善内控程序”的专项活动。
公司各部门结合实际情况，进一步修订了管理工作流程，重点对对外投资、担保、委贷等事项，出台了《风险评价管控管理办法》，印章使用增加了董事会秘书审核把关流程，确保各项经济活动的依法合规。二是关口前移，防患未然。认真分析了委托贷款、担保事项存在的不合规原因，主要是时间和流程的把控有漏洞。对此，公司召开专题会议，要求各子公司根据贷款到期时间、融资计划、需母公司担保情况，提前 3个月时间向公司报告，提早安排并履行上市公司总经理办公会、董事会、
股东大会决策程序和信息披露义务，坚决杜绝上述情形的再次发生。
（2）公司募集资金使用未严格执行公司相关规定
公司募集资金在使用环节未严格执行公司募集资金管理制度，资金用度计划表未就募集资金专项用途作单独用度计划。
不符合《漳泽电力募集资金管理制度》第十三条相关规定。
整改情况：
公司 2013年非公开发行股份募集资金全部用于补充营运资金，但在具体执行过程中未就募集资金专项用途作单独用度计划。今后，公司将严格按照《漳泽电力募集资金管理制度》的规定和要求使用募集资金，在收到资金使用单位的具体用度计划，并履行签字审批手续后，再进行资金拨付。
（3）公司在同煤集团财务公司的年末存款余额超过存款余额每日最高限额。
公司披露的《漳泽电力 2014年度在大同煤矿集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》显示，漳泽电力在同煤集团财务公司的年末存款余额为 22.99亿元，超过漳泽电力和同煤集团财务公司签署的《金融服务协议》约定的存款余额每日最高限额 20亿元。
整改情况：
鉴于公司经营规模的不断扩大，公司已履行了七届二十一次董事会和 2015年第四次临时股东大会决策程序，将在同煤集团财务公司的存款余额由原来的每日最高不超过人民币 20亿元增加到 30亿元。
特此公告
山西漳泽电力股份有限公司董事会二○一五年十二月三十日