天津中环半导体股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2013年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2013年度应出席24次董事会，本人亲自出席24次，委托出席0次。
2．2013年度应出席9次股东大会，本人亲自列席9次，委托出席0次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2013年1月21日，公司第三届董事会第三十三次会议上发表了《关于聘任高级管理人员的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经仔细、认真的审议和了解，现就本次董事会审议的有关事项发表独立意见如下：
（1）本次高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（2）经审阅，我们认为张长旭女士、高树良先生、秦玉茂先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责；
③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
⑤因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（3）本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（4）同意聘任张长旭女士、高树良先生、秦玉茂先生为公司副总经理。
2．2013年3月19日，公司第三届董事会第三十五次会议上发表了《关于对外担保事项的独立董事意见》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于环欧公司为其子公司中环领先申请银行贷款提供担保的议案》进行了认真阅读和参加董事会审议后，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司《关于环欧公司为其子公司中环领先申请银行贷款提供担保的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
（2）环欧公司为其子公司中环领先贷款提供担保，促进了中环领先生产经营的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。
3．2013年3月25日，公司第三届董事会第三十六次会议上发表了《关于公司对外提供财务资助事项的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定的要求，作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们就公司对外提供财务资助事项，认真审议了公司第三届董事会第三十六次会议相关议案，在审阅有关文件及尽职调查后，我们基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（1）中环股份的全资子公司中环能源为公司控股子公司华夏聚光提供财务资助，主要用于吉瓦光伏中心项目的前期准备工作及预付先期土地费用等；华夏聚光目前正在办理注册成立前的审批程序，中环股份作为其控股股东，可以对其进行有效控制，随着华夏聚光设立审批的完成，各股东方的注册资本将到位，具备偿付能力；经审慎审查，我们认为在不影响正常生产的前提下，中环能源用自有资金为华夏聚光提供财务资助，有利于支持华夏聚光的业务发展。
（2）本次财务资助事项按照公司《对外提供财务资助管理制度》的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定,不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次财务资助事项。
4．2013年4月21日，公司第三届董事会第三十七次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于2012年利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为天津中环半导股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司2012年度利润分配预案发表独立意见如下：
鉴于公司的实际情况，基于对股东长远利益的考虑，为了确保公司长期可持续发展，2012年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。
（2）关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小板企业上市公司内部审计工作指引》的要求，公
司拟披露《2012年度内部控制自我评价报告》。作为公司独立董事，我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司
《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2012年没有发生对外担保，违规对外担保等情况，公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（4）关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。
（5）关于会计估计变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《中小企业信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》的相关规定以及《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为公司独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，认真审阅相关材料，对公司会计估计变更发表了独立意见如下：
经核查，公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，调整应收款项坏账计提比例，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，独立董事一致同意本次会计估计变更。
（6）关于续聘公司会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为天津中环半导体股份有限公司独立董事，现就公司续聘2013年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，认为华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙人）具有执行证券、期货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙人）为公司2013年度审计机构。
（7）关于公司非公开发行定向债务融资工具的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等规章的有关规定，作为公司的独立董事，已事前从公司获得非公开发行定向债务融资工具的相关材料，经核查，认为公司拟聘请上海浦东发展银行股份有限公司为主承销商，向中
国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元人民币的非公开定
向债务融资工具，发行期限不超过3年，用于补充流动资金及归还银行贷款。上述方案切实可行。
5．2013年5月20日，公司第三届董事会第三十八次会议上发表了《关于关联交易事项的独立意见》
公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议案》作为公司的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
关于中环集团为公司提供借款暨关联交易的独立董事意见如下：
（1）控股股东中环集团为公司提供借款，利率不超过6%,本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
6．2013年6月18日，公司第三届董事会第四十次会议上发表了《关于相关事项的独立意见》
公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司董事变动的议案》、《关于聘任公司总工程师的议案》作为公司的独立董事，现根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于提名杨开俊先生为公司董事的独立意见
①公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
②同意丛培金先生辞去公司董事、副总经理及总工程师职务。经审阅相关简历，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况。同意提名杨开俊先生为公司董事候选人。
（2）关于聘任公司总会计师的独立意见
①同意聘任董事、副总经理高树良先生为公司总工程师，其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
②经审阅其履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况。
7．2013年6月28日，公司第三届董事会第四十一次会议上发表了《关于关联交易事项的独立意见》
公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于授权公司及控股子公司2013年日常关联交易的议案》，作为公司的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于中环集团为公司提供借款暨关联交易的独立董事意见如下：
①控股股东中环集团为公司提供借款，利率为同期银行贷款基准利率上浮不超过10%，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
②公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
③董事会审议《关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议
案》、《关于授权公司及控股子公司2013年日常关联交易的议案》的决策程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
8．2013年8月27日，公司第三届董事会第四十六次会议上发表了《关于关联交易事项的独立意见》
公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
关于控股股东天津中环集团电子信息有限公司（以下“中环集团”）为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的独立董事意见如下：
（1）控股股东为公司申请银行业务提供担保，符合公司利益，有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
9．2013年9月13日，公司第三届董事会第四十八次会议上发表了《关于公司董事变动的独立意见》
公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司董事变动的议案》，作为公司的独立董事，现根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表关于提名张太金先生为公司董事的独立意见如下：
（1）公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
（2）经审阅相关简历，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，
未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况。同意提名张太金先生为公司董事候选人。
10．2013年9月22日，公司第三届董事会第四十九次会议上发表了《关于公司2013年非公开发行股票的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等规章的有关规定，本人作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事前从公司获得2013年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关材料，经过认真审核，依照本人的独立判断，现就公司本次非公开发行股票发表独立意见如下：（1）本次非公开发行股票的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金使用符合公司长远战略发展计划，符合公司和全体股东的利益。
（2）公司本次非公开发行股票方案尚待天津市国资委、公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
11．2013年9月30日，公司第三届董事会第五十次会议上发表了《关于变更独立董事的独立意见》
公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于独立董事变更的议案》，作为公司的独立董事，现根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
（2）同意柳连俊先生辞去公司独立董事职务。经审阅相关简历，认为公司独立董事候选人陆郝安先生具备履行独立董事职责的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况。同意提名陆郝安先生为公司独立董事候选人。
12．2013年11月18日，公司第三届董事会第五十三次会议上发表了《关于相关事项的独立意见》
公司第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于按照财政部驻天津专员办对公司2012年度会计信息质量检查的处理决定进行财务调整的议案》，作为公司的独立董事，现根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
独立董事认为：公司根据专员办《关于对中环半导体股份有限公司会计监督检查的处理决定》进行的财务调整，符合《企业会计准则──会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的有关规定，董事会关于该事项的审议和表决程序符合法律法规相关规定，同意本次的财务调整。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责。报告期内，本人利用自己的空余时间，按《独立董事工作制度》的规定，积极参加公司现场工作，进行了多次现场考察，详实听取相关人员汇报，并与公司高级管理人员及其他相关人员保持联系，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况和业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。
（二）信息披露的监督。持续关注公司经营管理的一系列工作，对公司是否按照《公司法》等法律、中国证监会和深圳证券交易所的相关法规进行信息披露进行监督，确保公司做到信息披露真实、准确、及时、完整、公平；
（三）继续加强自身学习，提高履职能力。本人通过积极学习相关法律法规、规章制度及深圳证券交易所定期发布的监管通讯，加深对相关法规尤其是涉及到
规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
2014年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：刘宁
电子邮箱：liuning@cmhk.com