浙江天册律师事务所
关于数源科技股份有限公司房地产业务
之
专项核查报告
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于数源科技股份有限公司房地产业务
之专项核查报告
编号：TCLG2019H0340号根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“国办发[2013]17号文”）和中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年 1月 16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）对数源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“数源科技”）及其下属房地产子公司自2016年1月1日至本专项核查报告出具日期间（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查，并出具本专项核查报告（以下简称“本专项报告”）。
一、尽职调查过程、主要核查工作
为出具本专项报告，本所律师采取了如下核查措施：
1、查询发行人及其下属房地产子公司报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地出让合同、土地使用证/不动产权证书等权属证明文件资料；
2、查询发行人及其下属房地产子公司报告期内房地产开发项目相关的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《竣工验收备案表》、《商品房预售许可证》等规划、建设、销售相关的文件资料；
3、查阅发行人及其下属房地产子公司报告期内房地产开发项目的《销售方案》，抽查报告期内发行人及其下属房地产子公司预售商品住房的房价备案表、销售合同，比对备案房价与实际成交价格的差异率；
4、抽查报告期内的商品住房预售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假
商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
5、查阅、复制发行人及其下属房地产子公司报告期内的财务报告和财务报表，核查报告期内发行人及其下属房地产子公司预售商品住房的收入情况；
6、听取发行人就有关事实的陈述和说明，访谈发行人房地产业务相关负责人，核查发行人及其下属房地产子公司报告期内是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；
7、查询以下中华人民共和国自然资源部（以下简称“自然资源部”）网站、发行人及其下属房地产子公司在报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方规划和自然资源管理部门网站，检索发行人及其下属房地产子公司报告期内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到规划和自然资源管理部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况：
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|序号|国土部门名称|网址|
|1.|中华人民共和国自然资源部|http://www.mnr.gov.cn/|
|2.|浙江省自然资源厅|http://www.zjdlr.gov.cn/|
|3.|杭州市规划和自然资源局|http://gtj.hangzhou.gov.cn/|

二、关于房地产子公司是否存在扰乱房地产市场秩序等违法违规行为的核查
（一）核查项目范围
本次房地产业务专项核查的范围为发行人及其下属房地产子公司杭州景腾房地产开发有限公司（以下简称“景腾房开”）、杭州景河房地产开发有限公司（以下简称“景河房开”）、杭州景鸿房地产开发有限公司（以下简称“景鸿房开”）在报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
报告间内，发行人及其下属房地产子公司的房地产开发项目共计4个，其中已完工项目3个，在建项目1个。具体项目如下表所示：
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|序号|项目名称|区域|开发单位|开发状态|
|1.|御田清庭|杭州市|景腾房开|竣工|
|2.|景溪北苑|杭州市|景河房开|竣工|

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|3.|景溪南苑|杭州市|景河房开|竣工|
|4.|文鸿金座|杭州市|景鸿房开|在建|

（二）报告期内列入核查范围的房地产开发项目是否存在闲置土地情形
1.核查的法律依据
（1）中华人民共和国国务院（以下简称“国务院”）于 2008年 1月 3日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。”
（2）2012年6月1日，自然资源部（原国土资源部）修订了《闲置土地处置办法》，《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，
需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众
信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。
改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（3）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源
部门公布的行政处罚信息为准”。
2.核查结果
（1）截至本专项报告出具日，发行人及其下属子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在超过约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。
（2）截至本专项报告出具日，发行人及其下属子公司景鸿房开已经动工开发建设、尚未竣工的在建项目（文鸿金座）不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，或中止开发建设满一年的情形且被规划和自然资源管理部门认定为闲置土地的情形。
（3）根据本所律师对自然资源部和发行人及其下属房地产子公司列入核查范围的房地产开发项目所在地区的规划和自然资源管理部门网站的查询结果以及发行人的说明，发行人及其下属房地产子公司在报告期内未曾受到规划和自然资源管理部门因土地闲置作出的行政处罚，不存在因土地闲置正在被规划和自然资源管理部门（立案）调查的情况。
3.核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属房地产子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在被主管规划和自然资源管理部门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置土地被规划和自然资源管理部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（三）报告期内下属房地产子公司是否存在炒地行为
1.核查的法律依据
（1）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让”；《房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
（2）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（3）国办发[2013]17号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”
鉴于现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为炒地行为是指开发主体违反上述关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。
2.核查结果
（1）报告期内，发行人及其下属房地产子公司不存在直接对外转让土地使用权的行为。
（2）根据本所律师对自然资源部和发行人及其下属房地产子公司列入核查范围的房地产开发项目所在地区的规划和自然资源管理部门网站的查询结果以及发行人的说明，发行人及其下属房地产子公司在报告期内未曾受到规划和自然资源管理部门就炒地行为作出的行政处罚，不存在因炒地正在被规划和自然资源管理部门（立案）调查的情况。
3.核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属房地产子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在被主管规划和自然资源管理部门认定为炒地行为的情形，不存在因炒地被规划和自然资源管理部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（四）报告期内列入核查范围的房地产开发项目是否涉及捂盘惜售
1.核查的法律依据
（1）中华人民共和国住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号，以下简称“建房[2010]53号文”）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企
业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
（2）国务院办公厅《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“国办发[2010]4号”）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
（3）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
2.核查结果
（1）报告期内，发行人及其下属房地产子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因违反建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文的相关规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售的情形。
（2）根据本所律师对发行人及其下属房地产子公司列入核查范围的房地产开发项目所在地区的有关行政主管部门网站的查询结果以及发行人的说明，发行人及其下属房地产子公司在报告期内未曾受到有关行政主管部门就房地产开发项目涉及捂盘惜售行为作出的行政处罚，不存在因房地产开发项目涉及捂盘惜售行为正在被有关行政主管部门（立案）调查的情况。
3.核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属房地产子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在被有关行政主管部门认定为捂盘惜售的情形，不存在因捂盘惜售被有关行政主管部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（五）报告期内列入核查范围的房地产开发项目是否涉及哄抬房价
1.核查的法律依据
（1）建房[2010]53号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房
地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（2）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（3）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2.核查结果
（1）报告期内，发行人及其下属房地产子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因违反建房[2010]53号文、国发[2010]10号文、国发[2013]17号文的相关规定而被有关行政主管部门认定为哄抬房价的情形。
（2）根据本所律师对发行人及其下属房地产子公司列入核查范围的房地产开发项目所在地区的有关行政主管部门网站的查询结果以及发行人的说明，发行人及其下属房地产子公司在报告期内未曾受到有关行政主管部门就房地产开发项目涉及哄抬房价行为作出的行政处罚，不存在因房地产开发项目涉及哄抬房价行为正在被有关行政主管部门（立案）调查的情况。
3.核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属房地产子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在被有关行政主管部门认定为哄抬房价的情形，不存在因哄抬房价被有关行政主管部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（六）报告期内其他行政处罚情况
1.核查的法律依据
（1）中华人民共和国国家发展计划委员会（现已变更为“中华人民共和国
国家发展和改革委员会”，以下简称“发改委”）《关于商品和服务实行明码标价的规定》（国家发展计划委员会令第8号）第十八条规定：“房地产经营者应当在交易场所标明房地产价格及相关收费情况。”
（2）发改委《商品房销售明码标价规定》（发改价检[2011]548号）第十二条：“对已销售的房源，商品房经营者应当予以明确标示。如果同时标示价格的，应当标示所有已销售房源的实际成交价格。”
（3）建房[2010]53号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（4）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（5）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（6）《监管政策》规定：“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。”
2.核查结果
（1）2018年 1月 9日，杭州市物价局对景腾房开出具《行政处罚决定书》（杭价检处[2017]18号），认定景腾房开所开发的“御田清庭”房地产项目对在
售的商品房和车位未明码标价，对已销售的商品房未作出明确标示，存在不明码标价、未按照规定的内容和方式明码标价的情形，但不涉及具体价格是否合法，也不存在多收价款情形。鉴于景腾房开认真配合检查，积极整改，主动消除危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》、《规范价格行政处罚权的若干规定》的相关情形，杭州市物价局决定对景腾房开予以从轻处罚：（1）对景腾房开不明码标价的行为，未公示《商品房标价牌》罚款1,000元；车位未进行明码标价罚款1,000元；（2）对景腾房开对已售商品房在“销售状态”一栏未作出明确标示的行为，属于不按规定的内容和方式明码标价的价格违法行为，按已售262套商品房每套500元进行罚款，合计13.1万元。前述两项合计罚款13.3万元。
经发行人说明并经本所律师核查，除上述行政处罚外，发行人及其下属房地产子公司列入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在其他与房地产开发项目及土地使用权相关的行政处罚。
（2）发行人的全体董事、监事、高级管理人员已经出具承诺：“数源科技已经真实、准确、完整地披露了房地产业务情况，如数源科技因未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为而给上市公司和投资者造成实际损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
发行人的控股股东西湖电子集团有限公司已经出具承诺：“数源科技已经真实、准确、完整地披露了房地产业务情况，如数源科技因未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为而给上市公司和投资者造成实际损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
3.核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为：鉴于景腾房开上述处罚仅系不明码标价、未按照规定的内容和方式明码标价，景腾房开只违反了明码标价的相关规定，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，不存在多收价款或被有关行政主管部门认定为哄抬房价情形，且景腾房产已积极整改，主动消除后果，主管行政机关已对其从轻处罚，罚款金额较低，因此该行政处罚针对的情形不构成重大违法违规行为，对发行人拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成实质性障碍。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：报告期内，发行人及其下属房地产子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被有关行政主管部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情况；发行人子公司景腾房开在报告期内的物价行政处罚，不涉及哄抬房价的行为，不构成重大行政处罚，对发行人拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成实质性障碍。
本专项报告正本一式五份，无副本。
本专项报告出具日期为2019年4月15日。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为“TCLG2019H0340号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司房地产业务之专项核查报告》之签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：于野
签署：