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北京市康达律师事务所
关于新理益集团有限公司及其一致行动人认购公司非公开
发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
康达法意字[2015]第 0021号
二○一六年一月
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法律意见
北京市康达律师事务所
关于新理益集团有限公司及其一致行动人认购公司非公开
发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
康达法意字[2015]第 0021号致：天茂实业集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）的委托，担任公司本次非公开发行股票工作（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就新理益集团有限公司及其一致行动人认购天茂集团非公开发行股票（以下简称“本次收购”）是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本专项核查意见。
在出具本专项核查意见之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
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结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本专项核查意见仅供本次免于提交豁免要约申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次收购所必备的法定文件，随同其他材料一并披露。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具法律意见如下：
正 文
一、收购人主体资格
本次收购的主体为新理益集团、刘益谦及王薇。其中，新理益集团为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，三者构成一致行动人关系。
（一）新理益集团
根据新理益集团现持有的由上海市工商局于 2015年 12月 28日核发的编号为00000000201512280155的《营业执照》，新理益集团成立于 2000年1月25日，住所为上海市黄浦区北京西路 126号101室G座，法定代表人为刘益谦，注册资本为人民币430,000万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究、
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开发和生产的‘四技’服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）刘益谦
刘益谦，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为上海市黄浦区方浜中路314号。
（三）王薇
王薇，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，住址为上海市黄浦区方浜中路314号。
王薇系公司实际控制人刘益谦之配偶。
（四）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据新理益集团、刘益谦及王薇出具的承诺，并经本所律师核查，新理益集团、刘益谦及王薇不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，新理益集团及其一致行动人具备合法的收购资格。
二、本次收购的具体情况
1、2015年1月12日，天茂集团与发行对象新理益集团、刘益谦及王薇签订
法律意见
《附条件生效的股票认购合同》，天茂集团拟非公开发行数量为 2,905,604,700股的A股股票，新理益集团认购本次非公开发行股票的数量为1,500,000,000股（占本次发行总量的51.62%）；刘益谦认购本次非公开发行股票的数量为 850,000,000股（占本次发行总量的29.25%）；王薇认购本次非公开发行股票的数量为 555,604,700股（占本次发行总量的19.12%）。
2、2015年3月6日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《关于提请股东大会批准新理益集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联股东回避表决。会议同意新理益集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
3、新理益集团及其一致行动人已承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不转让。
本所律师认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，本次收购已取得天茂集团股东大会非关联股东批准，且天茂集团股东大会同意新理益集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
三、新理益集团对天茂集团的控制情况
截至本专项核查意见出具之日，天茂集团股本总额为 1,353,589,866股，新理益集团持有天茂集团327,970,487股股份，占天茂集团总股本的24.23%，为天茂集团的控股股东；刘益谦先生持有新理益集团84.14%的股权，为新理益集团的实际控制人；王薇为刘益谦之配偶。
根据本次非公开发行方案，天茂集团本次非公开发行数量为2,905,604,700股，其中，新理益集团认购数量为 1,500,000,000股（占本次发行总量的51.62%）；刘益谦认购数量为 850,000,000股（占本次发行总量的29.25%）；王薇认购数量为 555,604,700股（占本次发行总量的19.12%）。本次非公开发行完成后，新理益集团持有公司的股份比例为42.92%，仍为天茂集团的控股股东；刘益谦直接持有公司的股份比例为19.96%，其配偶王薇作为一致行动人持有公司的股份比例为13.04%。刘益谦直接持有和间接控制公司的股份比例合计为75.92%，仍为公司的
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实际控制人。
本所律师经核查认为，天茂集团本次非公开发行不会导致其控制权发生变化。
四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。
本次收购已经天茂集团股东大会非关联股东批准，新理益集团及其一致行动人在本次收购完成后持有天茂集团已发行的股份超过30%，新理益集团及其一致行动人已承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36个月内不转让，且天茂集团股东大会已同意新理益集团及其一致行动人免于发出要约。
本所律师认为，新理益集团及其一致行动人本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，新理益集团及其一致行动人本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请条件。
本专项核查意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于新理益集团有限公司及其一致行动人认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》之专用签字盖章页）