上海市锦天城律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江京新药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2019年9月 22日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2019年 9月 24日和 2019年 9月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别发出了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》和《关于 2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2019年 10月 15日 14:00时在浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800号本公司行政楼一楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 10月 15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月 14日 15:00至2019年 10月15日 15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 18人，代表有表决权股份290,480,346股，所持有表决权股份数占公司股份总数的40.07%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共8名，均为截至2019年 10月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份245,128,976股，占公司股份总数的33.82%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 10人，代表有表决权股份 45,351,370股，占公司股份总数的6.26%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 290,279,752股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.93%。本议案获得审议通过。
1.2、《选举王能能先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 283,931,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.75%。本议案获得审议通过。
1.3、《选举金志平先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 283,931,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.75%。本议案获得审议通过。
1.4、《选举陈美丽女士为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 283,243,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.51%。本议案获得审议通过。
1.5、《选举洪贇飞先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 283,931,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.75%。本议案获得审议通过。
1.6、《选举侯建先生为公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：同意 283,931,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.75%。本议案获得审议通过。
2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》
2.1、《选举范晓屏先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意 284,114,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.70%。本议案获得审议通过。
2.2、《选举史习民先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意 283,795,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.70%。本议案获得审议通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 284,114,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.70%。本议案获得审议通过。
3、《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》
3.1、《选举胡天庆先生为公司第七届监事会股东代表监事》
表决结果：同意 289,608,646股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.70%；反对 756,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.26%；
弃权115,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。本议案获得审议通过。
4、《关于与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订招商引资合同的议案》
表决结果：同意 290,480,346股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
5、《关于修订<浙江京新药业股份有限公司独立董事津贴制度>的议案》
表决结果：同意 290,358,546股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9581%；反对 6,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0023%；弃权 115,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0396%。本议案获得审议通过。
6、《关于<浙江京新药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 69,479,210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的85.74%；反对 11,552,964股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.26%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 69,479,210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的85.74%；反对 11,552,964股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.26%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
8、《关于<浙江京新药业股份有限公司共同成长计划之 2019年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 69,479,210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的85.74%；反对 11,552,964股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.26%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划及共同成长计划有关事项的议案》
表决结果：同意 69,669,610股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的85.98%；反对 11,362,546股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.02%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李良琛
负责人： 经办律师：
顾功耘 杨超
2019年10月15日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/