上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
回购股份的
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关于海宁中国皮革城股份有限公司回购股份的
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致：海宁中国皮革城股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“海宁皮城”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他的有关规定，就公司以集中竞价方式回购股份的有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
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及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
5、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
6、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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正 文
一、本次回购股份履行的法律程序
（一）董事会
2018年 11月 28日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》及《关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》，对公司本次回购股份的方式、用途、价格区间、定价原则、回购股份种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额、资金来源、回购股份的实施期限、回购决议的有效期，以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。
公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）股东大会
2018年12月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，上述两个议案均经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第十八次会议和 2018年第三次临时股东大会会议决
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议，公司本次股份回购系采用集中竞价交易的方式，回购的股份将用于员工持股、股权激励、依法转让、库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用途，或依法予以注销。
在本次回购资金总额区间人民币3,600万元至6,000万元，回购价格不超过人民币 6.00元/股的条件下：（1）按此次回购资金最高限额人民币 6,000万元测算，预计可回购股份不高于 1,000万股，占公司目前总股本的比例不高于0.78%；（2）按此次回购资金最低限额人民币 3,600万元测算，预计可回购股份不少于600万股，占本公司目前总股本的比例不低于0.47%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内，实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定做相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会出具的《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1439号）及深交所作出的《关于海宁中国皮革城股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]34号文），公司于 2010年 1月向社会公开发行人民币普通股股票 7,000万股并在深圳证券交易所上市，股票简称“海宁皮城”，股票代码“002344”。
截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
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3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，截至 2018年 9月 30日，公司总资产为118.33亿元，归属于上市公司股东的净资产为74.26亿元、流动资产33.75亿元。假设以本次回购资金总额的上限6,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.51%、0.81%和1.78%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权结构变动
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，按照回购股份的资金总额不超过人民币6,000万元（含）、回购股份的价格为不超过人民币6.00元/股(含)的条件进行测算，回购股份数量约为1,000万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
（1）假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加 1,000万股，无限售条件流通股数量减少 1,000万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、有限售条件股份|7,409,163|0.58%|17,409,163|1.36%|
|二、无限售条件股份|1,275,335,883|99.42%|1,265,335,883|98.64%|
|三、总股本|1,282,745,046|100.00%|1,282,745,046|100.00%|

（2）假设本次回购股份全部被注销，则公司的总股本减少，依此测算公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量|比例|数量|比例|
|一、有限售条件股份|7,409,163|0.58%|7,409,163|0.58%|
|二、无限售条件股份|1,275,335,883|99.42%|1,265,335,883|98.64%|
|三、总股本|1,282,745,046|100.00%|1,272,745,046|100.00%|

根据《上市规则》第 5.1.1条第（三）项、第 18.1条第（十）项的规定，股权分布不具备上市条件，是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；
公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。前述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据公司现行有效的《公司章程》及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司已发行股份总数为1,282,745,046股，根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，按照回购股份的资金总额不超过人民币6,000万元（含）、回购股份的价格为不超过人民币 6.00元/股(含)的条件进行测算，回购股份数量约为1,000万股，本次回购数量不会导致公司股权分布不符合上市条件。根据公司确认，本次回购不以终止上市为目的，无论回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途，均不会导致上市公司社会公众股东持有的股份低于公司总股本的10%。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办理》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，
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按有关规定披露了如下信息：
1、2018年11月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
2、2018年 12月 13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年 12月18日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第三次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，本次回购资金总额不超过人民币 6,000万元（含）且不低于人民币 3,600万元（含），本次回购股份的资金来源为公司的自筹资金或自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、本次回购股份的风险
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，本次回购股份的用途包括用于员工持股、股权激励、依法转让、库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用途，或依法予以注销。本次回购方案可能存在公司股东大会未能审议通过的风险；存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员
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工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
本所律师认为，本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划等风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金或自筹资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
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