证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-126
财信国兴地产发展股份有限公司
关于华陆环保向参股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 11月 16日，财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十一次会议以 9票同意，0票反对， 0票弃权审议通过了《关于华陆环保向青铜峡公司和文水公司进行财务资助的议案》，同意陕西华陆化工环保有限公司（以下简称“华陆环保”）向青铜峡市宝德华陆水务有限公司（以下简称“青铜峡公司”）、文水县宝德华陆水务有限公司（以下简称“文水公司”）提供股东借款。根据深圳证券交易所《规范运作指引》之规定，该事项构成对外提供财务资助。
一、财务资助事项概述
（一）对外提供财务资助对象
本次对外提供财务资助对象为青铜峡公司和文水公司，公司控股子公司华陆环保持有青铜峡公司49%股份，持有文水公司49%股份。
（二）对外提供财务资助的主要内容
1、财务资助的资金用途
本次股东借款用于参股公司按 EPC总承包协议规定支付工程进度款，具体是青铜峡公司 EPC总承包结算款暂定为 5,995万元，青铜峡公司 2019年运营成本 669万元；文水公司项目公司正处于调试运
营阶段，EPC总承包尚未进行工程结算，预计工程结算为 5,334万元。
2、对外提供财务资助主要内容
华陆环保向青铜峡公司提供金额不超过 6,664万元，期限不超过 24个月，利率9%的股东借款。
华陆环保向文水公司提供金额不超过 5,334万元，期限不超过 24个月，利率9%的股东借款。
（三）本次财务资助的审批程序
1、2017年 10月 16日召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于收购青铜峡市宝德华陆水务有限公司51%股权的议案》、《关于收购文水县宝德华陆水务有限公司51%股权的议案》。由于青铜峡公司、文水公司股权过户尚未得到政府批准，因此对青铜峡公司、文水公司进行财务资助，政府批准事项不存在实质性障碍。股权过户事项完成后，财务资助转为公司内部借款（资金往来）。青铜峡公司和文水公司的股东西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“西安宝德”）不按持股比例提供同等条件的股东借款。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，该议案属于特别议案，需出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（四）本次财务资助事项尚未实际发生，故未签署《财务资助协议》。待财务资助事项实际发生时，公司将会在进展公告中披露《财务资助协议》的主要内容。
二、被资助对象的基本情况
（一）青铜峡市宝德华陆水务有限公司
2、成立时间：2016年 04月 15日
3、注册资本：1,000万元
4、法定代表人：段玲玲
5、主营业务：环保水处理、污水处理咨询及设备安装、调试；
水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表的销售；市政工程、机电设备安装工程、管道工程、环保工程领域内的技术服务、技术咨询；环保建筑工程设计、施工和安装及维护（以上范围凡涉及许可项目的，凭资质证经营）
6、控股股东及实际控制人：西安宝德自动化股份有限公司
7、主要财务指标如下
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017 年度（经审计）|
|资产总额|6,217.04|
|负债总额|5,787.12|
|归属于母公司的所有者权益|219.26|
|营业收入|0|
|归属于母公司所有者的净利润|-87.14|

8、股权架构
西安宝德自动化股份有限公司 陕西华陆化工环保有限公司
51% 49%
青铜峡市宝德华陆水务有限公司
青铜峡公司的控股股东西安宝德的实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇。
9、青铜峡公司目前为公司的参股子公司，其控股股东西安宝德及实际控制人与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。
10、青铜峡公司资信情况良好，公司在上一会计年度未对青铜峡公司进行过财务资助。
（二）文水县宝德华陆水务有限公司
1、统一社会信用代码：9114112134692944XM
2、成立时间：2015年 08月 28日
3、注册资本： 1,000万元
4、法定代表人：曹锋州
5、主营业务：环保水处理、污水处理咨询及设备安装、调试；
销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表；市政工程、机电设备安装工程、管道工程、环保工程领域内的技术服务、技术咨询；环保建筑工程设计、施工和安装及维护。（企业经营涉及行政许可，凭许可证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、控股股东及实际控制人：西安宝德自动化股份有限公司
7、主要财务指标如下
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017 年度（经审计）|
|资产总额|1,243.38|
|负债总额|361.7|
|归属于母公司的所有者权益|449.66|
|营业收入|0|
|归属于母公司所有者的净利润|29.62|

8、股权架构
西安宝德自动化股份有限公司 陕西华陆化工环保有限公司
51% 49%
文水县宝德华陆水务有限公司
文水公司的控股股东西安宝德的实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇。
9、文水公司目前为公司的参股子公司，其控股股东西安宝德及实际控制人与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。
10、文水公司资信情况良好，公司在上一会计年度未对文水公司进行过财务资助。
三、风险防控措施
为了控制风险，公司对青铜峡公司及文水公司进行单独减值测算，根据测算结果反映，青铜峡公司及文水公司未来现金流回款完全能覆盖本次财务资助金额，具体测试结果如下：
（一）青铜峡公司测试结果
2、年均销售收入 1,044.58万元；年均总成本 649.56万元，年均净利润 346.38万元；累计净现金流量 11,348.18万元；
3、财务内部收益率10.61%（所得税税前）；
4、投资回收期 9.75年；
（二）文水公司测试结果
1、该项目总投资大约 6196.97万元（含财务成本）；
2、年均销售收入 1,399.28万元；年均总成本 1,005.98万元，年均净利润 375.5万元；累计净现金流量 8,433.86万元；
3、财务内部收益率11.77%（所得税税前）；
4、投资回收期 7.23年。
四、财务资助的原因及主要内容
目前，公司收购青铜峡公司及文水公司51%股权事项尚未过户，对外融资工作无法开展，青铜峡公司及文水公司项目建设已完工，正处于工程竣工验收中，待工程结算完成后，需向 EPC总承包方支付工程款，需股东进行财务资助。
五、董事会意见
1、环保 EPC项目开发需要先行垫资为行业惯例，此次华陆环保向青铜峡公司、文水公司提供财务资助，是为了其所开发项目需要；
2、此次财务资助金额合计不超过 11,998万元，利率为9%，不存在损害公司股东利益的情形。根据内部单独减值测算，董事会认为风险基本可控。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，
在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就华陆环保关于向青铜峡公司、文水公司提供对外提供财务资助的事项发表如下意见：
1、本次对外提供财务资助事项为公司正常生产经营的需要，通过公司对青铜峡公司、文水公司进行单独减值测算，我们认为公司已采取了必要的风险控制及保障措施；
2、本次对外提供财务资助事项符合法律法规的要求，决策程序合法、有效。未损害上市公司及全体股东利益。
七、公司承诺情况
公司目前无募集资金。
同时按照相关规定公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截止本公告日，上市公司累计已对外提供财务资助金额为 5,000万元，不存在逾期未收回的金额。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第五十一次会议决议。
2、独立董事意见。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会 2018年11月17日