盛和资源控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
盛和资源•600392
二○一八年十月
600392 盛和资源控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过 5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2018年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年10月10日（星期三）14:00
会议地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎戴斯大酒店会议主持人：董事长胡泽松
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。
三、会议审议议案：
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|序号|议案名称|
|1|关于以集中竞价交易方式回购股份的预案|
|1.01|回购股份的目的|
|1.02|拟回购股份的种类|
|1.03|拟回购股份的方式|
|1.04|拟回购股份的价格|
|1.05|拟回购股份的数量或金额|
|1.06|拟用于回购资金来源|
|1.07|回购股份的用途|
|1.08|回购股份的限期|
|2|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案|

四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
600392 盛和资源控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书黄厚兵先生宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、北京嘉润律师事务所见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
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一、会议议案
议案1：关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
议案2：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案
600392 盛和资源控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料议案1：
盛和资源关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
各位股东及股东代表：
公司为了保护全体股东尤其是中小股东的正当利益，同时基于对公司价值的判断和未来持续发展的信心，在企业价值被低估的情形下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（2013年修订）等法律法规的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟进行股份回购，并拟定了《盛和资源关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，主要内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值，对盛和资源的市场形象有所影响。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为A股。
（三）拟回购股份的方式
本次拟回购股份方式为集中竞价交易方式购买。
（四）拟回购股份的价格
本次回购股份价格不超过本次董事会日前60个交易日的移动平均价格10.65元。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权出
600392 盛和资源控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次回购金额上限：不超过1.88亿元。
本次回购股份的数量：本次回购股份数量不超过公司总股本的1%（即不超过17,551,670股）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购资金来源
本次回购资金来源为公司自筹资金。
（七）回购股份的用途
公司本次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划的标的股份。若公司未能实施股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
（八）回购股份的限期
回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上交所规定的其他情形。
600392 盛和资源控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料二、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止 2018年 6月 30日，公司总资产 8,857,063,527.80元，归属于上市公司股东的所有者权益5,121,347,907.29元，流动资产6,646,916,660.79元。若回购资金总额的上限人民币 1.88亿元全部使用完毕，按 2018年 6月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.83%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为3.67%、约占流动资产的比重为3.01%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为 1.88亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
三、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
四、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险如下：
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议审议通过；
（二）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
（三）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（四）如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，现提请本次股东
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盛和资源控股股份有限公司董事会2018年 10月
600392 盛和资源控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料议案2：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次回购股份相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次回购股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划或注销以减少公司注册资本等；
2、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、在回购期限内择机回购股份，决定包括回购的时间、价格、数量和用途等；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。
该议案已经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会2018年 10月