北京市中伦（广州）律师事务所
关于深圳市裕同包装科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
二〇一八年十一月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于深圳市裕同包装科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：深圳市裕同包装科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”或“公司”）的委托，担任裕同科技回购股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”）事宜的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（中华人民共和国主席令第 15号，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14号，以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《深圳市裕同包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定及公司的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
法律意见书为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）审阅了《深圳市裕同包装科技股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》（以下简称“《回购预案》”）以及裕同科技关于本项目的董事会会议文件、股东大会会议文件，并审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到裕同科技如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅就公司本次回购相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次回购所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或裕同科技的文件引述。
本法律意见仅供裕同科技本次回购之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随裕同科技本次回购其他信息披露资料予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次回购履行的法律程序
（一）本次回购已履行的内部决策程序
1．召开董事会并作出决议
2018年 10月 19日，裕同科技第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回
法律意见书购公司股份相关事宜的议案》、《关于提议召开 2018年第三次临时股东大会的议案》，对本次回购股份的方式；回购股份的价格或价格区间、定价原则；回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购股份的资金总额及资金来源；回购股份的期限等涉及本次回购股份的重要事项逐项表决通过。公司独立董事就本次回购发表了同意的独立意见。
2．召开股东大会并作出决议
2018年 11月 5日，裕同科技 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》，对本次回购股份的方式；回购股份的价格或价格区间、定价原则；回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购股份的资金总额及资金来源；回购股份的期限等涉及本次回购股份的重要事项逐项表决通过。上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，裕同科技本次回购已经取得必要的内部授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》和《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次回购已履行的债权人通知程序
2018年 11月 10日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《深圳市裕同包装科技股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》，就本次回购事宜向公司债权人进行了公告通知。
2018年 11月 12日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《中信证券股份有限公司关于召开深圳市裕同包装科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018年第一次债券持有人会议的通知》，就本次回购事宜向债券持有人发出了公告通知。
本所律师认为，公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》和《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
法律意见书二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《回购预案》、公司 2018年第三次临时股东大会决议，本次回购股份计划用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，回购方式为证券交易所集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式。
本所律师认为，公司本次回购事项符合《公司法》第一百四十二条规定的公司可以收购本公司股份的情形。
（二）本次回购符合《管理办法》等相关规定
1．公司股票上市已满一年
经核查，裕同科技系经中国证监会“证监许可[2016]2757号”文核准，首次公开发行人民币普通股 4,001万股；经深圳证券交易所“深证上[2016]923号”《关于深圳市裕同包装科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2016年 12月 16日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“裕同科技”，股票代码“002831”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2．公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护等方面法律法规的重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3．本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据《回购预案》、公司公开披露的信息，本次回购所需的资金来源于公司自有资金，回购资金的总额最高不超过人民币 20,000万元（含）。根据公司发布的 2018年第三季度报告，截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 10,473,301,427.92元，归属于上市公司股东的净资产为 5,312,143,425.55元；以
法律意见书回购金额最高人民币 20,000万元测算，回购资金总额占公司上述总资产、净资产的比例分别为1.91%、3.76%。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4．本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件
截至 2018年 9月 30日，公司的总股本为 400,010,000股。根据《回购预案》，按照回购资金总额上限人民币 20,000万元、回购价格不超过人民币 60元/股测算，本次预计回购股份数为 333.33万股，占公司目前已发行股份总数的0.83%（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准），假设本次回购股份全部被注销并减少注册资本，本次回购完成后，公司总股本减少至 396,676,667股，社会公众持有的裕同科技股份不低于公司股份总数的10%，公司的股权分布仍符合上市条件。
本所律师认为，公司本次回购不以终止上市为目的，本次回购股份注销后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
2018年 10月 20日，公司在指定信息披露媒体上发布了《深圳市裕同包装科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》、《深圳市裕同包装科技股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》、《第三届监事会第十五次会议决议公告》以及《深圳市裕同包装科技股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。
2018年 11月 2日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事
法律意见书项前十名股东持股信息的公告》。
2018年 11月 6日，公司在指定信息披露媒体上发布了《深圳市裕同包装科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》。
2018年 11月 10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《深圳市裕同包装科技股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
2018年 11月 12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中信证券股份有限公司关于召开深圳市裕同包装科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018年第一次债券持有人会议的通知》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》和《上市规则》等规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》、公司 2018年第三次临时股东大会决议，公司计划用于本次回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。
根据公司发布的 2018年第三季度报告，截至 2018年 9月 30日，裕同科技合并报表货币资金余额为 942,162,082.90元，母公司报表货币资金余额为437,783,755.42元。
本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《回购指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并
法律意见书拟以自有资金或自筹资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
【以下无正文】
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于深圳市裕同包装科技股份有限公司回购股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 董龙芳
经办律师：
彭亚威
2018年11月21日