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证券代码：300747 证券简称：锐科激光 公告编号：2018-008武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
第一届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称:“公司”）于2018年7月14日以现场会议的形式在锐科激光研发楼508会议室召开第一届监事会第十三次会议，会议由公司监事会主席邓泽刚先生主持，召开本次会议的通知已于2018年7月4日通过电话形式告知全体监事。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召集、召开和与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》及相关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
鉴于公司第一届监事会任期已于 2018年 5月 27日届满，并经第一届监事会第十二次会议审议通过《关于延长第一届监事会任期的议案》，该议案经股东大会审议通过。现根据公司的实际情况及《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件
的有关规定，公司监事会拟按照相关法律程序进行监事会换届选举。提名邓泽刚先生、熊新华先生、李大江先生为第二届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），与由职工代表大会选举产生的职工代表监事刘晓旭先生、李立波先生共同组成公司第二届监事会。
通过对上述候选人相关情况的审查，监事会未发现其有《公司法》规定的不得担任公司监事的情形、以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。上述候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年年度报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司认为在审计过程中该事务所人员能够勤勉尽责，严格依据现行中国注册会计师执业准则的规定，遵守独立、客观、公正的执业准则进行审计，并能积极主动与公司相关部门进行沟通、交流，能保证公司按期及时、准确的披露年报及其他相关要求文件。
为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量与服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请瑞华会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的财务审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第一届监事会第十三次会议决议
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司监事会2018年7月16日
附件：监事候选人简历
第二届监事会非职工代表监事候选人简历
1、邓泽刚先生：1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，学士，高级审计师，注册会计师。2002年12月至2007年4月，就职于中国航天科工 066基地审计部；2007年4月至2011年12月，历任航天科工九院审计部综合审计处处长、审计部副部长；2011年12月至今，任航天三江集团审计与风险管理部副部长、财务部部长。2015年 5月至今，任本公司监事会主席，目前兼任湖北三江航天红阳机电有限公司、湖北三江航天万山特种车辆有限公司和航天重型工程装备有限公司监事。
业集团党委书记（董事）、武汉华工创业投资有限公司董事、华工科技产业股份有限公司董事、董事长。现任湖北兴发股份公司、京汉股份公司独立董事。
证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2016-011上海新阳半导体材料股份有限公司
关于转让孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司拟将孙公司江苏考普乐特种涂料工程有限公司100%的股权转让给自然人高卫平。
2、本次股权转让后，公司将不再持有江苏考普乐特种涂料工程有限公司的任何股权。
3、本次交易未涉及关联交易，未构成重大资产重组。
一、交易概述
（1）2016年3月7日，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“考普乐”）和自然人高卫平签署了《股权转让协议》，考普乐拟将持有江苏考普乐特种涂料工程有限公司（以下简称“工程公司”）100%的股权转让给高卫平，转让交易价格为 700万元人民币，定价依据为经众华沪银会计师事务所审计的众会字2016第2003号专项审计报告。
（2）2016年 3月 10日，公司第三届董事会第二次会议审议了《关于转让孙公司股权的议案》，为了优化资产结构，提高整体资产质量，降低经营风险，公司9名董事参与表决且一致同意该项议案。
（3）本次交易未涉及关联交易，未构成重大资产重组，无需提交股东大会。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：江苏考普乐新材料有限公司
成立日期：2004年11月3日
注册地址：常州新北区西夏墅镇微山湖路
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李昊
注册资本：5790万元整
经营范围：危险化学品生产（丙烯酸清烘漆、丙烯酸清漆、丙烯酸漆稀释剂、丙烯酸氨基清烘漆、丙烯酸烘漆、丙烯酸底漆、丙烯酸磁漆）。氟碳涂料的研发、生产、销售、服务涂装解决方案业务；化工新材料的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；氟碳喷涂涂料、氟碳辊涂涂料、FEVE氟碳涂料、超细耐候粉末涂料、PVDF氟碳粉末涂料、聚酯辊涂及其背漆、水性涂料研发、生产、销售；
服务涂装解决方案业务。
转让方为公司的全资子公司。
（二）受让方基本情况
高卫平先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1975年 3月出生，大专学历。自2012年7月起任江苏考普乐特种涂料工程有限公司总经理。
三、交易标的基本情况
公司名称：江苏考普乐特种涂料工程有限公司
成立日期：2012年7月13日
注册地址：常州新北区西夏墅镇微山路36号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李昊
注册资本：1000万元整
经营范围：建筑劳务油漆作业；建筑涂料工程、防腐及保温工程、建筑防火工程、防水工程施工及技术服务。
转让前的股权结构：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|

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|1|江苏考普乐新材料有限公司|1000|100%|

交易标的最近一年一期的主要财务数据：
单位：元
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|序号|项目|2015 年 12月 31 日|2016 年 2月 29 日|
|1|资产总额|8,645,533.85|8,645,533.85|
|2|负债总额|4,059,218.57|4,059,218.57|
|3|所有者权益|4,586,315.28|4,586,315.28|
|4|营业收入|2,337,278.39|0.00|
|5|净利润|419,785.27|0.00|

四、交易的主要内容
（一）交易主体
甲方：江苏考普乐新材料有限公司（转让方）
乙方：高卫平（受让方）
交易标的：江苏考普乐特种涂料工程有限公司之100%的股权
（二）协议主要条款
一、转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司100%的股权。
二、转让价款及支付
1、根据众华会计师事务所众会字2016第2003号专项审计报告（截止2015年12月31日审计净资产为694.86万元），甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为700万元人民币（大写：人民币柒佰万元整）。
2、甲、乙双方同意，乙方于2016年4月10日前一次性支付股权转让款 355万元，待目标公司100%股权过户至乙方名下后15日内，由乙方将剩余股权转让款一次性支付给甲方。
三、标的的交割
甲、乙双方同意，标的在 15日内完成交割。标的的交割手续由目标公司负
责办理，乙方应就办理标的交割提供必要协助。自标的变更至乙方名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的产生的一切权利义务由乙方享有和承担。
四、税费承担
1、与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用由导致该费用发生的一方承担。
2、甲、乙双方根据相关法律规定缴纳各自因履行本协议所应缴纳的税金。
五、过渡期损益归属及安排
本次转让过程中标的公司自审计基准日（2015年 12月 31日）至交割日所产生的收益乙方享有，亏损由乙方承担。
六、各方的陈述与保证
1、甲方的陈述与保证：
（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司100%的股权；
（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押等，亦未受到来自司法部门的任何限制；
（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；
（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；
2、乙方的陈述与保证：
（1）乙方具有独立民事行为能力；
（2）乙方对有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素已了解。
（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
七、合同生效条件
当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：
2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
五、股权转让的目的和对公司的影响
1、鉴于工程公司承揽的工程项目施工管理难度较大，工程结算时间跨度大、回款周期长，经营风险得不到有效控制，本次股权转让完成后，可优化资产结构，提高整体资产质量，降低经营风险，有利于公司的长远发展。
2、本次交易的受让方个人状况良好，具有较强的资金实力，公司不存在股权转让受让款项无法收回的风险。
3、上市公司不存在为工程公司担保、委托其理财的情况，工程公司不存在占用上市公司资金的情况。
4、本次股权转让交割完成后会增加公司当期利润约 240万元左右。
六、备查文件
1、《上海新阳半导体材料股份有限公司第三届董事会第二次会议》
2、《股权转让协议》
特此公告
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2015-013
平安银行股份有限公司
关于实施 2014年度利润分配方案后
调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
平安银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年 7月15日召开第九届董事会第五次会议、2014年 8月 4日召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》。根据本次非公开发行普通股方案（以下简称“本次发行”），本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的95%，即不低于9.34元/股。本次发行的普通股数量为不超过1,070,663,811股（含1,070,663,811股），募集资金为不超过人民币 100亿元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
公司于 2015年 4月 2日召开了 2014年度股东大会，会议审议通过了《平安银行股份有限公司 2014年度利润分配方案》，以公司 2014年 12月 31日的总股本11,424,894,787股为基数，每10股派发现金股利人民币1.74元（含税），并以资本公积转增股本每 10股转增 2股。公司于 2015年 4月 7日披露《平安银行股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015－012号），2014年度利润分配方案的股权登记日为2015年4月10日，除权除息日为2015年4月13日。
鉴于公司2014年度利润分配方案实施完成，公司董事会现对本次发行的发行底价和发行数量作相应调整，具体调整如下：
1、调整发行底价
本次发行股票发行价格由不低于 9.34元/股调整为不低于 7.64元/股。计算公式如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股转增股本数）
2、调整发行数量上限
发行价格调整前，本次非公开发行股票的数量为不超过1,070,663,811股（含 1,070,663,811股）；发行价格调整后，本次非公开发行股票的数量为不超过1,308,900,523股（含1,308,900,523股）。计算公式如下：
调整后的发行数量=调整前的发行数量*调整前的发行底价/调整后的发行底价。
3、其他事项
除以上调整外，公司董事会进一步明确了中国平安保险（集团）股份有限公司认购本次非公开发行普通股股票相关条款，相关情况已在2014年4月1日发布的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》中予以披露。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事宜，董事会将按有关规定调整发行价格及发行数量。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会2015年4月14日
证券代码：300030 证券简称：阳普医疗 公告编号：2014‐068
广州阳普医疗科技股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗。
广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 8月 29
日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，
具体内容详见公司在中国证监会指定网站刊登的《2014年第二次临时股东大会
决议公告》（公告编号：2014‐062）。
公司于近日完成了工商变更登记手续，并取得广州市工商行政管理局颁发
新的《企业法人营业执照》，登记变更备案信息如下：
备案的经营范围：医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营（即
申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械
和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗实验
室设备和器具制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业
许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医
疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；医疗设备租赁服务；商
品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；非许可类医疗器械经营（即
不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗
器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗
器械）；房屋租赁；医疗设备维修；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；
货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企
业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；资产管理（不含
许可审批项目）；营养健康咨询服务；能源技术咨询服务；化妆品及卫生用品零
售；化妆品及卫生用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；普通劳动防护用品制
造；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；
特此公告。
广州阳普医疗科技股份有限公司
董事会
证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2019-029宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于控股股东及实际控制人为公司申请银行授信
提供担保暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“鲍斯股份”）2019年总体战略及经营发展的需要，2019年公司及子公司拟向银行等金融机构申请授信不超过16亿元，其中公司母公司拟向银行等金融机构申请授信不超过13亿元。鲍斯股份控股股东怡诺鲍斯集团有限公司、实际控制人陈金岳及其配偶周利娜同意为母公司向银行等金融机构申请授信提供无偿担保，其母公司不提供反担保，本次担保构成关联交易。
本次控股股东怡诺鲍斯集团有限公司、实际控制人陈金岳及其配偶周利娜为公司母公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍及关联关系
怡诺鲍斯集团有限公司系本公司控股股份。具体情况如下：
（一）怡诺鲍斯集团有限公司
怡诺鲍斯集团有限公司基本情况如下：
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|公司名称|怡诺鲍斯集团有限公司|

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|统一社会信用代码/注册号|91330283674724558R|
|注册资本|伍仟万元整|
|法定代表人|陈金岳|
|成立日期|2008年05月27日|
|注册地|奉化市西坞街道西仲村文宛路9号|
|股东构成及控制情况|陈金岳出资4250万元，占比85%；周利娜出资750万元，占比15%；|
|经营范围|项目投资：金属材料、机械设备批发、零售；节能技术研究、开发；计算机软件开发；房地产开发；物业管理；农作物种植。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

三、关联交易主要内容
根据宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2019年总体战略及经营发展的需要，2019年公司及子公司拟向银行等金融机构申请授信不超过 16亿元，其中公司母公司拟向银行等金融机构申请授信不超过 13亿元。鲍斯股份控股股东怡诺鲍斯集团有限公司、实际控制人陈金岳及其配偶周利娜同意为母公司向银行等金融机构申请授信提供无偿担保，其母公司不提供反担保，本次担保构成关联交易。
四、独立董事事前认可和独立意见
公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十四次会议予以审议。
公司独立董事对《关于关于控股股东及实际控制人为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》发表了明确同意的独立意见：
我们认为：控股股东怡诺鲍斯集团有限公司、实际控制人陈金岳及其配偶周利娜为公司申请银行授信提供担保，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。鲍斯股份控股股东怡诺鲍斯集团有限公司的实际控制人为陈金岳，陈金岳为本公司董事、陈金岳之子陈立坤为本公司董事存在关联关系，应当对该等议案进行回避表决。
五、备查文件
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会2019年4月13日
神州数码信息服务股份有限公司
独立董事关于预计 2015年度日常关联交易的
事前认可函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对预计2015年度日常关联交易事项进行了事前审核，我们认为：
公司拟审议的预计2015年度日常关联交易事项是公司正常业务所需，符合公平、公正、公开的市场商业原则，有利于公司业务的持续开展，没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将该事项提交公司第六届董事会2015年第一次临时会议进行审议。
独立董事：
贺志强 罗振邦 王能光
证券代码：300093 证券简称：金刚玻璃 公告编号：2017-002广东金刚玻璃科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1月 12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163912号）。中国证监会依法对公司提交的《广东金刚玻璃科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会核准，该事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东金刚玻璃科技股份有限公司董 事 会二〇一七年一月十二日
海马汽车集团股份有限公司
独立董事意见书
根据有关规定，作为海马汽车集团股份有限公司的独立董事，我们就公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下：1、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。
2、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%，补充流动资金的时间未超过 12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，符合相关法律、法规的规定。公司本次募集资金补充流动资金的程序合法、合规。
综上，同意公司将 29,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限 12个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。
独立董事：魏建舟、冷明权、贾绍华 2014年 11月 14日
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
独立董事 2016年年度述职报告
(康晓岳)
作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，2016年，本人忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了董事会相关会议，认真审议各项议
案，对相关事项发表了独立意见。维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，现就2016年度本人履职情况报告如下：
一、出席会议的情况
（一）出席董事会的情况
2016年度，公司第五届董事会共召开了14次董事会，6次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人出席董事会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|2016年度应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|康晓岳|14|4|10|0|0|否|

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，并列席了部分股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会的情况
2016年度，本人担任独立董事后，董事会共召开了1次董事会战略委员会会议、1次董事会提名委员会会议及1次薪酬与考核委员会会议。本人作为董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席了上述董事会
各委员会会议，并严格按照各委员会工作细则规定认真审议了相关议案。
二、2016年度发表独立董事意见的情况
（一）2016年1月8日，在公司第五届董事会第三次临时会议上，本人基于独立判断立场，发表了《海鸥卫浴独立董事关于公司第五届董事会第三次临时会议审议相关事项的独立意见》。
(二)2016年1月13日，在公司第五届董事会第四次临时会议上，本人基于独立判断立场，发表了《海鸥卫浴独立董事对公司第五届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》。
(三)2016年2月26日，在公司第五届董事会第五次临时会议上，本人基于独立判断立场，发表了《海鸥卫浴独立董事对公司第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》。
(四)2016年3月25日，在公司第五届董事会第一次会议上，本人基于独立判断立场，发表了《海鸥卫浴独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
(五)2016年5月16日，在公司第五届董事会第七次临时会议上，本人基于独立判断立场，发表了《公司独立董事关于公司第五届董事会第七次临时会议审议相关事项的独立意见》。
(六)2016年6月29日，在公司第五届董事会第十次临时会议上，本人基于独立判断立场，发表了《海鸥卫浴独立董事对公司第五届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》。
(七)2016年7月27日，在公司第五届董事会第二次会议上，本人基于独立判断立场，发表了《海鸥卫浴独立董事对公司第五届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
(八)2016年9月12日，在公司第五届董事会第十一次临时会议上，本人基于独立判断立场，发表了《海鸥卫浴独立董事对公司第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。
(九)2016年12月20日，在公司第五届董事会第十四次临时会议上，本人基于独立判断立场，发表了《海鸥卫浴独立董事对公司第五届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》。
以上独立意见已披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、对公司进行现场调查的情况
司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，忠实地履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）2016年，作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真勤勉地履行独立董事职责，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使职权并对有关事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
（二）本人持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照相关法律法规要求，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）同时本人通过不断学习相关法律法规及规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规
的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：13602517171@163.com
2017年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司第五届董事会独立董事：康晓岳2017年3月29日
北京科锐
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2017-020北京科锐配电自动化股份有限公司
关于董事辞职及补选董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到
王予省先生因个人原因提出辞去公司第六届董事会董事的辞职报告。根据《公
司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章
程》的规定，王予省先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，公司
董事会接受王予省先生的辞职报告，该辞职报告自送达公司董事会时生效。王
予省先生辞职后仍担任公司财务顾问、公司控股子公司北京科锐屹拓科技有限
公司监事。
公司及董事会衷心感谢王予省先生在任职董事期间为公司所做出的贡献。
鉴于王予省先生已辞职，经公司提名委员会提名，公司第六届董事会第十
五次会议审议通过《关于补选董事的议案》，同意选举申威先生（简历附后）
为公司第六届董事会董事，其任期自2016年度股东大会审议通过之日起至第六
届董事会届满。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
未超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一七年四月十二日
北京科锐
附：申威先生简历
申威先生：1966年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学
历，清华大学经济管理学院工商管理硕士（EMBA）。现任公司总经理，兼任公
司全资子公司深圳科锐南方电气设备有限公司执行董事、郑州空港科锐电力设
备有限公司董事长，公司控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司董事，公司参
股公司北京科锐云涌科技有限公司董事。申威先生曾任公司箱式变电站事业部
经理、销售部经理、销售总监、生产制造总监、公司副总经理、箱变事业部总
经理。
申威先生1988～1997年在北京矿务局液压支架总厂历任生产技术科技术
员、助理工程师；1990～1997年在北京变压器厂历任工程师、总工办副主任；
1997年至今在公司及其前身历任业务主管、箱式变电站事业部经理、销售部经
理、销售总监；2004～2007年在清华大学攻读 EMBA硕士学位；2007年起任
公司副总经理。2014年11月起任公司总经理。
申威先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，间接持
有公司股份，且直接持有公司限制性股票20万股。申威先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存
在关联关系，不存在《公司法》第 146条规定的情形，未受到中国证监会的行
政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。经查询，申威先生不属于“失
信被执行人”。
证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2016-053中福海峡（平潭）发展股份有限公司
关于签订战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
公司此次与平潭社会事业局签订的战略合作框架协议为双方合作意愿的框架性约定，框架协议的具体投资事项还需双方签订正式合作协议进一步确定。框架协议项下具体投资项目的落实首先需要详细的可行性研究并履行相关的立项、选址、规划、设计、征地等一系列审批程序，具体投资项目的实施时间和方式尚存在不确定性，造成不确定性因素包括但不限于政策变化、选址变化、运营合作方变化、外部融资环境变化、进入新行业的人才短缺风险、管理风险等。本意向协议的签署不会对公司 2016年度经营业绩构成重大影响。公司将密切关注合作事项的进展情况，按规定履行决策审批程序，及时进行信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议的基本情况
1、2016年7月29日，中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）与平潭综合实验区社会事业局（以下简称“平潭社会事业局”）双方经友好协商，本着平等、互利、诚信的原则，签订了《战略合作框架协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。
根据协议，公司与平潭社会事业局将依托平潭综合实验区的区域优势和政策优势，充分发挥自身优势，深度开发马术运动及相关马产业，形成集竞技体育、文化创意、旅游休闲、电子商务为一体的特色产业链，实现共同发展，互利共赢。
2、本次合作方为平潭社会事业局，与本公司不存在关联关系。本次拟进行的投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，在正式合作协议签订后，公司需对项目进行详细的可行性论证，同时根据项目的投资规模提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。
二、协议的主要内容
甲方：平潭综合实验区社会事业局
乙方：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
（一）合作目标
依托平潭综合实验区的区域优势和政策优势，甲乙双方利用自身资源，充分发挥自身优势，深度开发马术运动及相关马产业，形成集竞技体育、文化创意、旅游休闲、电子商务为一体的特色产业链，实现共同发展，互利共赢。
（二）合作基础
甲方欢迎乙方到平潭综合实验区投资平潭（国际）马文化公园、亚洲（平潭）马术竞技中心、国际马文化公园、舞马大剧院、平潭马产业保税交易中心（跨境电商）等马术运动及相关产业，并为乙方的投资活动提供各项支持和服务。
鉴于平潭综合实验区具备检疫条件、气候条件、人文地理条件、政府支持等全方位优势，适宜开展以马术运动为主，辅助开展马术表演、马文化主题活动及马产业保税贸易等马全产业链项目，乙方将就上述马业项目在平潭综合实验区设立专门的公司并引进专业的合作伙伴，投入进行相关产业的开发和经营。
（三）乙方可实施的项目
1、甲方将协助乙方在平潭综合实验区适当的地方提供相应土地（以项目实际需求为准，可按核定程序报批），供乙方建设亚洲（平潭）马术竞技中心。该中心建成后将积极引进马术世界杯、马术世界大师赛等国际顶级赛事，汇集全国乃至国际马产业资源，逐步形成平潭优势。
2、甲方将协助乙方在平潭综合实验区适当的地方提供部分土地（以项目实际需求为准，可按核定程序报批），供乙方投入进行国际马文化公园和舞马大剧院的建设。未来可通过在国际马文化公园内建设马文化博物馆、马文化创意馆、马主题餐厅、相关纪念品区等，打造特色马文化旅游休闲区。舞马大剧院未来将重点引进国际顶级马术大师的盛装舞步表演、美国西部马协的美式狂野西部马术表演等国际高水平特色马术表演节目，并结合平潭海洋实景编排类《舞马》、《战马》等大型舞台剧作为常驻表演节目，宣传普及马文化。
（四）甲方同意协助乙方依法依规向区管委会申请优惠土地价格和税收待遇。同时将在能力范围内积极协助相关部门对乙方项目建设予以配合推进。
乙方承诺将遵守国家法律规定的前提下，在平潭推进上述马产业项目，并安排专门的团队，积极落实各项目的立项、选址、规划、设计、征地、建设等具体工作，确保项目早日落地并建成投产。
（五）本协议为双方合作意愿的框架性约定，项目的具体合作、实施的方式等事项有待双方进一步签订正式合作协议确认，项目实施需按照相关法律和规定，获得有关部门的审批认可并由双方各自履行内部审议等程序后方可实施。
三、对上市公司的影响
1、若本次签订的《战略合作框架协议书》及其后续相关协议能顺利实施，将加速公司向旅游行业的转型，推动公司在平潭进行特色休闲旅游的深度开发，为公司未来培育新的利润增长点，有利于公司业务长远发展。
2、鉴于马术项目涉及的投资规模和投资周期，可能会对公司未来的经业绩产生一定影响，但不会对公司2016年度经营业绩构成重大影响。
四、重大风险提示
公司此次与平潭社会事业局签订的《战略合作框架协议》为双方合作意愿和基本原则的框架性约定，框架协议的具体投资事项还需双方签订正式合作协议进一步确定。框架协议项下具体投资项目的落实首先需要详细的可行性研究并履行相关的立项、选址、规划、设计、征地等一系列审批程序，具体投资项目的实施时间和方式尚存在不确定性，造成不确定性因素包括但不限于政策变化、选址变化、运营合作方变化、外部融资环境变化、进入新行业的人才短缺风险、管理风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将密切关注合作事项的进展情况，全力推动协议项目的实施，并按规定履行决策审批程序，及时进行信息披露。
五、备查文件
公司与平潭社会事业局签订的《战略合作框架协议书》。
特此公告。
中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会二〇一六年七月二十九日
证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2017-027厦门吉宏包装科技股份有限公司
关于公司向银行申请综合授信额度的补充说明
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月31日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2017-022）。现就上述公告作如下补充说明：
公司与控股子公司就向相关银行申请综合授信额度而互相提供担保事项，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，另行召开董事会或股东大会审议相关内容并作相应公告。
除上述内容外，原公告的其他信息保持不变。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董事会
当代东方投资股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”或“公司”）本次拟通过发行股份的方式向程力栋、张辉、南京雪人文化传播有限公司、宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）、北京丰实联合投资基金（有限合伙）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨海讯投资有限公司、杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）、上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）、上海怡艾实业有限公司、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、对公司和全体股东以及对投资者负责的态度，我们对拟提交公司第七届董事会第二十八次会议审议的相关文件进行了认真的审核，对公司本次重组相关事项发表独立意见如下：
一、公司第七届董事会第二十八次会议审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
二、本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
三、本次交易的方案及公司与交易对方就本次交易签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案合理、切实可行，重组协议合法、有效，没有损害中小股东的利益。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
五、本次交易的定价以具有证券期货业务评估资格的评估机构出具的评估报告的评估值作为定价依据，由交易各方协商，并需经公司股东大会确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
六、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合规，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。
七、本次交易中，公司聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，并由交易双方协商确定；公司发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为依据；上述定价公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的行为。
八、公司就本次重组履行了现阶段需要履行的法定程序及信息披露义务，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
九、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
十、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
综上，我们认为，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司申请并按规定实施本次交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《当代东方投资股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》之签字页）
独立董事：
陈守德 田旺林 苏培科
2017年7月14日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业
公告编号：2019-041债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
2019年第一季度可转换公司债券转股情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
转股价格：人民币 11.64元/股
转股的起止日期：2018年06月19日至2023年12月13日
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2019年第一季度可转换公司债券转股情况及公司股份变动情况公告如下：
一、可转换公司债券发行上市的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2002号”文核准，公司于 2017年12月13日公开发行了920万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100元，发行总额9.20亿元。
经深圳证券交易所“深证上【2017】848号”文同意，公司 9.20亿元可转债于 2018年 01月 03日起在深交所挂牌交易，债券简称“众兴转债”，债券代码“128026”。
根据相关法律法规和《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，本次发行的可转换公司债券自 2018年 06月 19日开始转股，初始转股价格为 11.74元/股。因公司于 2018年 05月 15日实施了 2017年度权益分派方案，根据上述法律法规及相关规定，权益分派方案实施后，“众兴转债”的转股价格由原来的 11.74元/股调整为 11.64元/股，调整后的转股价格
自2018年05月15日生效。
二、“众兴转债”转股及股本变动情况
2019年第一季度，“众兴转债”因转股减少 550张（即人民币 55,000元），共计转换公司股票4,691股；截至2019年03月31日，“众兴转债”剩余张数为9,197,462张（即人民币919,746,200元）。公司2019年第一季度股份变动如下：单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次增减变动情况||||本次变动后||
||股份数量|比例（%）|发行新股、送股及公积金转股|其他变化||小计|股份数量|比例（%）|
|||||本季度转股数|其他||||
|一、限售条件流通股/非流通股|119,005,497|31.88|0|0|-7,084,249|-7,084,249|111,921,248|30.44|
|其中：高管锁定股|113,352,828|30.36|0|0|-1,431,580|-1,431,580|111,921,248|30.44|
|股权激励限售股|5,652,669|1.51|0|0|-5,652,669|-5,652,669||0.00|
|二、无限售条件流通股|254,327,781|68.12|0|4,691|1,431,580|1,436,271|255,764,052|69.56|
|三、总股本|373,333,278|100|0|4,691|-5,652,669|-5,647,978|367,685,300|100|

备注：上表中其他变化中其他主要包括：①根据法律法规年初高管锁定股份变化。②2018年 12月 21日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票5,652,669股，2019年03月26日，上述事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。相关详细内容详见2018年12月22日及2019年03月27日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、其他事项
投资者对上述内容若有疑问，请拨打0938-2851611向公司证券与投资部咨询。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股权登记日为 2019年 03月29日的发行人股本结构表。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2019年 04月01日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-042湖南大康牧业股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项申请停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项。因相关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015年 06月 03日（星期三）开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌，公司将在此次停牌后复牌前每隔五个工作日公告一次进展情况。公司债券（债券简称：大康债；债券代码：112102）正常交易。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会2015年06月03日
监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单的核实意见证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2018-122荣科科技股份有限公司
监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予日
激励对象人员名单的核实意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件和《荣科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对获授股票期权与限制性股票的激励对象进行审核，发表核查意见如下：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《荣科科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2018年12月28日，向35名激励对象授予股票期权530.00万份，向7名激励对象授予限制性股票280.00万股。
荣科科技股份有限公司监事会二〇一八年十二月二十八日
独立财务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上
出具的承诺
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）担任本次中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中科云网”）重大资产重组的独立财务顾问。中德证券在充分尽职调查和内部审查的基础上作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为中德证券有限责任公司出具的《独立财务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上出具的承诺》之签章页）
中德证券有限责任公司（盖章）年 月 日
信会师报字[2016]第113528号北京国都互联科技有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京国都互联科技有限公司（以下简称“北京国都”）管理层编制的《北京国都互联科技有限公司 2015年度关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
北京国都管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，编制《北京国都互联科技有限公司 2015年度关于业绩承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《北京国都互联科技有限公司 2015年度关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《北京国都互联科技有限公司 2015年度关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
专项审核报告第1页
三、审核意见
我们认为，北京国都《北京国都互联科技有限公司 2015年度关于业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京国都 2015年度业绩承诺的实现情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供北京国都 2015年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为北京国都 2015年度报告
的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年四月二十五日
专项审核报告第2页
北京国都互联科技有限公司
2015年度
关于业绩承诺实现情况的说明
北京国都互联科技有限公司
2015年度关于业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，北京国都互联科技有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国都互联”），编制了自2015年1月1日起至2015年12月31日止期间的《关于业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
吴通控股集团股份有限公司（系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来，以下简称“吴通控股”）经 2014年 1月 14日第二届董事会第六次会议、2014年 3月 26日第二届董事会第九次会议、2014年度第一次临时股东大会决议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
中和资产评估有限公司对本次交易标的公司北京国都互联科技有限公司（以下简称“北京国都”）截止2013年12月31日资产进行了评估，并出具了中和评报字（2014）第BJV2009号《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京国都互联科技有限公司股权项目资产评估报告书》。根据评估报告，本公司评估基准日2013年 12月 31日净资产的评估值为 55,495.00万元，交易双方商定本次交易对价为55,000.00万元。
上述重大资产重组方案于 2014年 9月 11日经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]943号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
2014年9月17日国都互联完成工商注册变更，股权登记变更为吴通控股持有100%股权。吴通控股向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）35,011,573股及支付现金方式购买北京国都互联科技有限公司100%股权，发行价格为8.64元/股。其中，向薛枫发行 17,300,969股加上人民币 122,302,125.00元现金作为支付对价购买其持有的北京国都49.415%的股权、向黄威发行 10,153,356股加上人民币 71,775,000.00元现金作为支付对价购买其持有的北京国都29.000%的股权、向谢维达发行 7,557,248股加上人民币 53,422,875.00元现金作为支付对价购买其持有的北京国都21.585%的股权。同时，吴通控股向配套融资投资者万卫方发行21,197,916股。
2014年 9月 29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。至此，吴通控股完成向特定对象非公开发行股份及支付现金方式购买资产的重大资产重组。
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北京国都互联科技有限公司
2015年度
关于业绩承诺实现情况的说明
二、业绩承诺实现情况
(一) 业绩承诺情况
吴通控股在进行重大资产重组时，与本公司签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，发行股份认购人承诺本公司2014年度、2015年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元与9,000万元，上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
如果在协议约定的业绩承诺期间内，本公司实际实现的净利润低于认购人的业绩承诺，则各认购人应以其交易获得的吴通控股股份和现金向吴通控股进行补偿。对于各认购人股份补偿部分，吴通控股有权以1元的总价格予以回购。
(二) 业绩承诺实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京国都互联科技有限公司2015年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第113524号审计报告，经审计本公司2015年度实现净利润96,465,302.38元。
项目 承诺数 实现数 差异数 完成率
净利润 75,000,000.00 96,465,302.38 21,465,302.38 128.62%
减：非经常性损益 8,430,668.55
扣除非经常性损益的净利润 75,000,000.00 88,034,633.83 13,034,633.83 117.38%
三、业绩承诺结论
截止2015年12月31日，本公司2015年度业绩承诺已实现。
北京国都互联科技有限公司二O一六年四月二十五日
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