浙江健盛集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议材料
浙江健盛集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议材料
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目录
一、2018年第三次临时股东大会会议须知
二、2018年第三次临时股东大会议程
三、2018年第三次临时股东大会审议议案
议案一《关于<浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案>
的议案》
议案二《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司回购社会公众股份相关事宜的议案》
议案三《关于修订<浙江健盛集团股份有限公司章程>的议案》
2018年第三次临时股东大会会议议案附件
附件一关于《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》的议案
附件二关于修订《浙江健盛集团股份有限公司章程》的议案
附件三《健盛集团股份有限公司章程》修订条文对照表
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2018年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
四、出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，应当遵守以下规定：发言时应先报告所持股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可
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以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、本次会议由 2名计票人、1名监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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2018年第三次临时股东大会议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2018年11月29日14点00分
2、网络投票时间：2018年 11月 29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江健盛集团股份有限公司六楼会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
股权登记日：2018年11月20日
主持人：董事长张茂义先生
一、宣布会议开始
1、会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
2、宣布现场会议的计票人、监票人；
3、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、 会议议案
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|序号|提案内容|是否为特别决议事项|
|1.00|浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案|是|
|1.01|拟回购股份的方式|是|
|1.02|拟回购股份的价格|是|
|1.03|拟回购股份的种类|是|
|1.04|拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例|是|
|1.05|拟用于回购的资金来源|是|

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|1.06|回购股份的实施期限|是|
|1.07|决议有效期|是|
|2|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司回购社会公众股份相关事宜的议案|是|
|3|关于修订<浙江健盛集团股份有限公司章程>的议案|是|

三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
2、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣读现场表决结果
五、休会、统计表决结果
1、会议主持人宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况，会议主持人宣布股东大会表决结果。
六、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
七、主持人宣布会议结束
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议案一
关于《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》的议案
各位股东：
公司董事会编制了《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东进行审议。
具体内容详见附件一：《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》
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议案二
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司回购社会公众股份相关事宜的议案》
各位股东：
为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案；
（2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（4）对回购的股份进行注销；
（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（7）授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
请各位股东进行审议。
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议案三
关于修订《浙江健盛集团股份有限公司章程》的议案
各位股东：
公司董事会修订了《浙江健盛集团股份有限公司章程》，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东进行审议。
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2018年第三次临时股东大会会议议案附件
附件一关于《浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》
的议案
附件二关于修订《浙江健盛集团股份有限公司章程》的议案
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附件一
浙江健盛集团股份有限公司
关于回购部分社会公共股份的预案
二〇一八年十一月
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重要内容提示：
回购股份规模：本次回购股份资金总额为不超过人民币3亿元，不低于人民币1.5亿元。
回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币13元/股。
回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
相关风险提示
1、本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引
（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力和发展，同时为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购计划。本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划、股权激励的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
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2、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于员工持股计划、股权激励或减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币13.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量及占总股本比例
在回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元、回购股份价格不超过人民币每股13.00元的条件下，如以回购资金总额上限3亿元、回购价格上限每股13.00元测算，回购股份数量为2307.7万股，约占公司总股本的5.54%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金总额和资金来源
用于回购股份的资金总额不超过人民币3亿元，不低于1.5亿元。资金来源为
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公司自有资金。
（七）回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划、股权激励或减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。
（八）回购股份期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于实施员工持股计划、股权激励和减少注册资本（注销股份），或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
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的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产35.00亿元，归属于上市公司股东的所有者权益29.07亿元，流动资产11.73亿元。若回购金额上限人民币3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为8.57%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为10.32%、约占流动资产的比重为
25.58%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过3亿元，不低于1.5
亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
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3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币3亿元，不低于人民币1.5亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
五、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，公司控股股东张茂义先生在减持期间2018/3/16～2018/9/5通过集合竞价和大宗交易完成减持。
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|股东名称|减持数量（股）|减持比例|减持期间|减持方式|减持价格区间 （元/股）|减持总金额（元）|减持完成情况|当前持股数量（股）|当前持股比例|
|张茂义|19,457,713|4.67%|2018/3/16～2018/9/5|集中竞价交易、大宗交易|8.00－11.07|177,345,574.62|已完成|147,462,262|35.42%|

六、预计回购后公司股权的变化情况
本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元，如以回购资金总额上限3亿元、回购价格上限13.00元/股测算，回购股份数量约为2307.7万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本416,356,349股）比例约为5.54%。
公司股权结构变化情况测算如下表：
(1)如用于员工持股计划或股权激励或法律法规允许的其他无需注销股份
的情形
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||实施前||实施后||
|持股范围|||||
||股数（股）|占比|股数（股）|占比|
|总股本|416,356,349|100%|416,356,349|100%|
|限售股|119,848,871|28.79%|142,925,794|34.33%|

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||实施前||实施后||
|持股范围|||||
||股数（股）|占比|股数（股）|占比|
|流通股|296,507,478|71.21%|273,430,555|65.67%|
|控股股东|147,462,262|35.42%|147,462,262|35.42%|

（2）如注销股份
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||实施前||实施后||
|持股范围|||||
||股数（股）|占比|股数（股）|占比|
|总股本|416,356,349|100%|393,279,426|100%|
|限售股|119,848,871|28.79%|119,848,871|30.47%|
|流通股|296,507,478|71.21%|273,430,555|69.53%|
|控股股东|147,462,262|35.42%|147,462,262|37.50%|

七、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
浙江健盛集团股份有限公司董事会2018年11月13日
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附件二
关于修订《浙江健盛集团股份有限公司章程》的议案
本公司于2018年11月13日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<浙江健盛集团股份有限公司章程>的议案》（以下简称“本次修订”），本次修订的详细情况请见附件《<健盛集团股份有限公司章程>修订条文对照表》。
本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
附件三：《浙江健盛集团股份有限公司章程》修订条文对照表
浙江健盛集团股份有限公司董事会2018年11月13日
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附件三：
《浙江健盛集团股份有限公司章程》修订条文对照表
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|现行条款|修订后条款|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章的规定，经公司章程规定的程序通过，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五） 法律、行政法规允许的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章的规定，经公司章程规定的程序通过，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露|

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||义务。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；„„（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。„„|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；„„（十八）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议。（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。„„|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三） 本章程的修改；（四） 回购本公司的股票；|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三） 本章程的修改；（四） 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；|
|第一百一十七条 董事会行使下列职权：|第一百一十七条 董事会行使下列职权：|

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|（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；„„（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。|（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（七）拟定公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；„„（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。|
|第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百二十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|