股票代码：601877 股票简称：正泰电器 上市地点：上海证券交易所
浙江正泰电器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
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|相关方|名称|住所|
|发行股份购买资产的交易对方|正泰集团股份有限公司|浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼|
||浙江正泰新能源投资有限公司|杭州市滨江区滨安路1335号1幢B栋301室|
||上海联和|上海市高邮路19号|
||Treasure Bay|P.O.Box 957, offshore Incorporations Centre,Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
||通祥投资|杭州市下城区东新路608号203室|
||浙景投资|杭州市江干区九环路63号1幢2楼2174室|
||君彤鸿璟|上海市虹口区四平路421弄107号Q291室|
||南存辉等161位自然人|-|
|募集配套资金交易对方|不超过10名特定投资者|-|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟及南存辉等 161位自然人已出具承诺函，将及时向正泰电器提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给正泰电器或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在正泰电器拥有权益的股份。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）证券服务机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市金杜律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本公司针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
坤元资产评估有限公司承诺：“如本公司针对本次重组交易出具的专业报告
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
根据中国证券监督管理委员会对本次重组的反馈意见和并购重组审核委员
会的会后反馈要求，公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。补充和修改的主要内容如下：
一、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的天健审〔2016〕7097号、天健审〔2016〕7105号、天健审〔2016〕7104号、天健审〔2016〕7103号、天健审〔2016〕7106号审计报告及对正泰电器最近一年及一期的备考合并财务报表出具的天健审〔2016〕7117号审阅报告，更新了标的公司、上市公司的相关财务数据，并更新重组报告书中涉及的相关内容。
二、补充披露了发行股份购买资产发行价格调整情况及调整方案的合理性，详见“重大事项提示/三、发行股份购买资产情况/（二）定价基准日及发行价格”、“重大事项提示/六、股票发行价格调整方案/（三）发行股份购买资产股票发行价格调整情况”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）发行股份购买资产情况/定价基准日及发行价格”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）发行股份购买资产情况/6、定价基准日及发行价格”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）股票发行价格调整方案”等相关内容。
三、更新了上市公司调整后的发行股份购买资产发行价格及发行股份数量情况，详见“重大事项提示/三、发行股份购买资产情况”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）发行股份购买资产”等相关内容。
四、补充披露了交易对方梁望将所持乐清逢源出资额转让给朱信敏具体情况，详见“重大事项提示/三、发行股份购买资产情况”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）发行股份购买资产”等相关内容。
五、更新了部分交易对方出具的新的锁定期承诺情况，详见“重大事项提示/三、发行股份购买资产情况/（四）发行股份的锁定期”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）发行股份购买资产/8、发行股份的锁定期”等相关内容。
六、更新了上市公司调整后的募集配套资金发行底价及募集配套资金发行股份数量上限，详见“重大事项提示/五、募集配套资金情况”、“第一节本次交
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）易概况/三、本次交易的具体方案/（二）发行股份募集配套资金”等相关内容。
七、更新了上市公司调整后的募集配套资金项目及募集配套资金规模，详见“重大事项提示/五、募集配套资金情况/（六）募集配套资金用途”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（二）发行股份募集配套资金/7、募集配套资金用途”、“第七节募集配套资金”等相关内容。
八、补充披露了发行股份募集配套资金的发行底价调整机制的调整情况，以及除特定情况外不调整发行股份募集配套资金发行底价的决定，详见“重大事项提示/六、股票发行价格调整方案/（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）股票发行价格调整方案/2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制”。
九、更新了交易对方中企业交易对方的基本资料，详见“第三节交易对方/一、企业交易对方的基本信息”等相关内容。
十、更新了交易对方中自然人交易对方的基本资料，详见“第三节交易对方/一、自然人交易对方的基本信息”等相关内容。
十一、补充披露了交易对方穿透计算后的合计人数及具体情况,详见“第三节交易对方/三、交易对方的其他重要事项/（四）交易对方是否存在关联关系或一致行动关系的说明/1、交易对方的具体情况”、“第三节交易对方/三、交易对方的其他重要事项/（六）交易对方穿透情况/1、交易对方穿透后情况”等相关内容。
十二、补充披露了合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息，详见“第三节交易对方/三、交易对方的其他重要事项/（六）交易对方穿透情况/2、有限合伙企业及其合伙人取得标的资产情况”等相关内容。
十三、补充披露了交易对方私募投资基金备案情况，详见“第三节交易对方/一、企业交易对方的基本信息”等相关内容。
十四、补充披露了上海云杉股权投资将拥有正泰新能源投资90%的股权转让给正泰集团的原因及对本次交易的影响，详见“第三节交易对方/一、企业交易对方的基本情况/（二）浙江正泰新能源投资有限公司”等相关内容。
十五、补充披露了控股股东及实际控制人向上市公司推荐董事及高级管理
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）人员的情况，详见“第三节交易对方/三、交易对方的其他重要事项/（一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况”等相关内容。
十六、补充披露了部分交易对方参与本次交易合法性，详见“第三节交易对方/三、交易对方的其他重要事项/（七）部分交易对方参与本次交易的主体资格”、“第三节交易对方/一、企业交易对方的基本信息/杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）/2、历史沿革”、“第三节交易对方/一、企业交易对方的基本信息/上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）/3、股权与控制结构及控股股东情况”等相关内容。
十七、补充披露了交易对方之间及与上市公司控股股东、实际控制人之间的一致行动关系，以及本次交易完成后合并计算的一致行动人持股数量，详见“第三节交易对方/三、交易对方的其他重要事项/（四）交易对方是否存在关联关系或一致行动关系的说明”等相关内容。
十八、补充披露了交易对方取得标的资产权益时间和其股份锁定期的合法性，详见“第三节交易对方/三、交易对方的其他重要事项/（（五）锁定期及相关安排”等相关内容。
十九、补充披露了乐清逢源股权转让的原因，详见“第四节交易标的/二、历史沿革/（五）乐清逢源”等相关内容。
二十、补充披露了正泰太阳能科技设立及变更的相关审议、批准程序及合规性情况，详见“第四节交易标的/四、下属公司情况/（二）正泰太阳能科技基本情况”等相关内容。
二十一、补充披露了正泰新能源开发海外子公司的设立及运营、海外电站的开发的合规性等情况，详见“第四节交易标的/四、下属公司情况/（一）子公司情况”等相关内容。
二十二、补充披露了正泰新能源开发重要子公司的主要信息，详见“第四节交易标的/四、下属公司情况”等相关内容。
二十三、更新了正泰新能源开发正在办理权属证书的土地、房产的进展情况，补充披露了相关土地、房产的面积占比、预计办毕期限、相关费用承担方式、法律风险等，详见“第四节交易标的/五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”等相关内容。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二十四、补充披露了正泰新能源开发租赁土地、房产、屋顶的使用面积的比例，是否存在违约或续期的风险、相关法律风险及对于正泰新能源开发经营稳定性的影响，详见“第四节交易标的/五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”等相关内容。
二十五、更新了正泰新能源开发相关审批、备案等相关手续的进展情况，详见“第四节交易标的/五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/（一）主要资产状况/8、主要经营资质和报批事项”等相关内容。
二十六、补充披露了境外抵质押事项的债务人，详见“第四节交易标的/五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/（四）资产抵押、质押情况”等相关内容。
二十七、补充披露了共有专利和正在申请的专利的相关情况，详见“第四节交易标的/五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/（一）主要资产状况/7、知识产权”等相关内容。
二十八、补充披露了美国与欧盟反倾销、反补贴调查对正泰新能源开发经营业绩的影响，详见“第四节标的资产/六、主营业务情况/（五）、主要收入数据”等相关内容。
二十九、更新、补充披露了标的资产的出口业务“双反”等风险、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施，详见“重大风险提示/七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（六）出口业务“双反”等贸易壁垒风险、（八）海外经营风险”、“第十三节风险因素/七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（六）出口业务“双反”等贸易壁垒风险、（八）海外经营风险”和“第四节标的资产/六、主营业务情况/（五）主要收入数据”等相关内容。
三十、补充披露了标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，以及标的资产符合所在地产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定等情况，详见“第四节交易标的/五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/（一）主要资产状况”等相关内容。
三十一、补充披露了收益法评估中正泰新能源开发预测期和永续期的合并
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）口径营业收入及营业成本情况，并与报告期正泰新能源开发主营业务收入构成及毛利率情况进行比较分析。详见“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、正泰新能源开发的评估情况”之“（四）收益法评估情况”等相关内容。
三十二、补充披露了收益法评估中正泰新能源开发预测期各期合并口径下的期间费用、营业外收支等情况，以及合并口径下净利润与本次交易业绩承诺金额的差异情况。详见“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、正泰新能源开发的评估情况”之“（四）收益法评估情况”等相关内容。
三十三、补充披露了正泰新能源开发母公司收益法评估中 2017年及以后年度 EPC业务收入和毛利率的预测依据及合理性。详见“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、正泰新能源开发的评估情况”之“（四）收益法评估情况”等相关内容。
三十四、补充披露了正泰新能源开发光伏电站项目收益法评估中永昌正泰公司收益法评估中 2015至 2020年营业收入增加的原因及合理性。详见“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、正泰新能源开发的评估情况”之“（四）收益法评估情况”等相关内容。
三十五、补充披露了收益法评估中光伏上网电价调整对标的资产未来生产经营的影响。详见“第四节标的资产”之“六、主营业务情况”之“（五）、主要收入数据”、“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、正泰新能源开发的评估情况”之“（四）收益法评估情况”等相关内容。
三十六、更新了募投项目尚未完成的审批或者备案手续的办理进展情况以及相关土地使用权证的办理进展情况，详见“第七节配套募集资金”之“二、募集配套资金的具体用途”等相关内容。
三十七、补充披露了募投项目取得相关配额的情况。详见“第七节配套募集资金”之“二、募集配套资金的具体用途”等相关内容。
三十八、更新了标的资产的海外市场发展、竞争状况、主要进口国政策等方面，补充披露了标的资产应对贸易保护政策的主要措施等情况，详见“第十节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（八）太阳能电池组件进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、进口国同类产品的竞争格局以及应对贸易保护政策的主要措施”等相关内容。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三十九、补充披露了汇率变动对正泰新能源开发经营业绩及本次评估值的影响，详见“第五节标的资产评估作价及定价公允性/二、正泰新能源开发的评估情况/（四）收益法评估情况”、“第十节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况及盈利能力分析/（二）标的资产的盈利能力分析”等相关内容。
四十、补充披露了本次交易的必要性分析，详见“第十节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析/（一）本次交易对上市公司得的持续经营能力和未来发展前景影响的分析/5、本次交易对上市公司的必要性”等相关内容。
四十一、更新了本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定的情况，详见“第九节交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”等相关内容。
四十二、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成，详见“第十节管理层讨论与分析/五、交易完成后公司的财务状况与盈利能力分析/（二）本次交易完成前后公司盈利能力的影响分析/1、本次交易完成后上市公司主营业务构成情况分析”等相关内容。
四十三、更新了上市公司与标的资产存在协同效应的体现，详见“第十节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析/（一）本次交易对上市公司得的持续经营能力和未来发展前景影响的分析/6、上市公司与标的资产存在协同效应的体现”等相关内容。
四十四、更新了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见“第十节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划”等相关内容。
四十五、更新了正泰新能源开发剥离欧贝黎公司对本次交易及交易完成后上市公司的影响，详见“第十二节同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（二）本次交易后的同业竞争情况”等相关内容。
四十六、补充披露了本次交易对方是否存在关联关系或一致行动关系的情况，详见“第三节交易对方”之“三、交易对方的其他重要事项”等相关内容。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四十七、补充披露了本次交易调整交易方案的相关情况，详见“重大事项提示”等相关内容。
四十八、补充披露了本次交易补充评估的相关情况，详见“重大事项提示/四、本次交易标的评估值”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案”、“第五节标的资产评估作价及定价公允性/一、标的资产评估概述”等相关内容。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
一、本次交易的主要内容
（一）本次交易的主要内容
根据公司第六届董事会第十六次会议决议、公司第六届董事会第十七次会议决议、公司2016年第一次临时股东大会决议、公司第七届董事会第二次会议决、公司第七届董事会第三次会议决议以及公司第七届董事会第六次会议决议，本次重组交易方案分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括：1、上市公司发行股份收购正泰新能源开发99.44%的直接和间接权益
本次重组收购前，正泰新能源开发股权结构如下：
上市公司通过发行股份方式：
（1）向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7家企业及南存辉、仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、朱晓霞、袁艳辉、李栋荧等13位自
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）然人购买其持有的正泰新能源开发85.40%的股权。
（2）向南存辉等 47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等 16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开发14.04%股权。
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发99.44%权益。
本次发行股份购买资产实施完成后，正泰新能源开发股权结构将如下图所示：
正泰电器
100% 100% 100% 100%
钱秀兰、ZhixunShen、XindiWu、乐 乐 乐 杭
HONG, Frederick WingWah等4名外籍清 清 清 州
自然人
祥 逢 展 泰
如 源 图 库
0.56%
5.72% 2.53% 2.97% 2.83% 85.40%
正泰新能源开发
100%
正泰太阳能科技
2、上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 436,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，拟投入国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易方案调整情况
2016年11月20日，正泰电器召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）于调整本次重大资产重组交易对方的议案》，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。本次交易的发行股份购买资产方案调整为：上市公司以发行股份的方式购买正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7家企业交易对方及南存辉等161位自然人交易对方合计持有的正泰新能源开发85.40%的股权、乐清祥如100%的股权、乐清展图100%的股权、乐清逢源100%的股权和杭州泰库100%的股权。
本次交易方案调整后，发行股份购买资产之交易对方由正泰集团等 7家企业及南存辉等 165位自然人调整为正泰集团等 7家企业及南存辉等 161位自然人，原交易对方钱秀兰、ZhixunShen、XindiWu、HONG, Frederick WingWah不再作为本次发行股份购买资产的交易对方。
本次发行股份购买资产的范围由正泰新能源开发85.96%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权调整为正泰新能源开发85.40%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权。
鉴于发行股份购买资产的范围的调整，正泰电器向发行股份购买资产交易对方拟合计发行的股份数量由 565,637,294股调整为 562,481,330股股份，除 ZhixunShen、XindiWu、钱秀兰、Hong, Frederick WingWah以外的原交易对方认购股份数量不变。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
除本次重组中以发行股份购买资产的方式收购正泰新能源开发85.40%的股权以外，上市公司在依法履行相关程序后，将另行以现金方式收购 ZhixunShen、XindiWu、钱秀兰、Hong, Frederick Wing Wah持有的正泰新能源开发0.56%股权。因此，本次重组中上市公司以发行股份购买资产的方式收购正泰新能源开发99.44%的权益以及另行以现金收购正泰新能源开发0.56%股权实施完成后，上市公司仍将拥有正泰新能源开发100%权益，不会对上市公司原有经营安排造成重大影响。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的评估值合计为937,094.04万元，本公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产为711,105.22万元，本次标的资产的评估值合计占本公司 2015年 12月 31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，正泰集团直接持有本公司64.73%股份，为本公司的控股股东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.73%股份，并直接持有本公司5.65%股份，合并持有本公司70.38%股份，为本公司实际控制人。按本次交易收购资产交易对价 937,094.04万元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，正泰集团将直接持有本公司53.26%股份，并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司9.58%股份，合计将持有本公司62.84%股份，仍为本公司的控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司62.84%股份，并将直接持有本公司5.06%股份，一致行动人南尔、南笑鸥、南金侠将分别直接持有本公司0.02%、0.02%和0.02%股份，因此本次交易完成后南存辉将控制本公司67.90%股份,南存辉及其一致行动人合计将控制本公司67.97%股份，南存辉仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、发行股份购买资产情况
2015年 11月 8日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7家企业及南存辉等 167位自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2016年 1月 13日，施成辂与南存辉签订协议，将其所持有的乐清逢源 10,616,080元出资额转让予南存辉，2016年 3月 2日，该次股权转让完成工商变更登记。2016年 3月 9日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7家企业及南存辉等 166位自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。2016年 5月 31日，梁望与朱信敏签订协议，将其所持有的乐清逢源57,089元出资额转让予朱信敏，2016年6月16日，该次股权转让完成工商变更登记。2016年8月12日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7家企业及南存辉等 165位自然人及原交易对方梁望签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。2016年 11月 20日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7家企业及南存辉等 161位自然人及原交易对方钱秀兰、 ZhixunShen、Xindi Wu及HONG,Frederick Wing Wah签署《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方包括：
（1）正泰新能源开发股东正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7家企业及南存辉等 13位自然人；
（2）乐清祥如全部股东南存辉等 47位自然人；
（3）乐清展图全部股东徐志武等 45位自然人；
（4）乐清逢源全部股东吴炳池等 45位自然人；
（5）杭州泰库全部股东王永才等 16位自然人。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上述交易对方合计包括正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等161位自然人；其中，南存辉同时直接持有交易标的新能源开发股权、乐清祥如股权及乐清逢源股权；仇展炜同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清展图股权；王永才同时直接持有交易标的乐清祥如股权及杭州泰库股权；朱信敏同时直接持有交易标的乐清祥如股权及乐清逢源股权。
上述交易对方直接和间接合计持有正泰新能源开发99.44%权益。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行原定价基准日为本公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行股份原采用原定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即24.57元/股（已剔除 2014年度利润分配及资本公积金转增股本与2015年中期利润分配影响）。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为24.57元/股。
公司本次交易首次停牌日（2015年 5月 18日）后我国 A股市场发生较大波动。截至2016年6月27日，前20个交易日上证综指收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即 4,308.69点）跌幅均超过10%，中证全指电气设备指数（H30189）相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月 15日）的收盘点数（即 9,071.58点）跌幅均超过10%，已触发本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制。
2016年 6月 27日，公司召开第七届董事会第二次会议，按已设定的调整方案对本次发行股份购买资产发行股份价格进行了调整。调价基准日为公司第
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）七届董事会第二次会议决议公告日，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即 16.96元/股（调价基准日前 20个交易日时公司 2015年度利润分配已完成，因此无需再专门剔除 2015年度利润分配影响）。
2016年9月14日，公司实施2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），相应调整本次发行股份价格至16.66元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价 1
格。
2、发行股份购买资产股票发行价格的合理性
（1）首次定价选择基准日前 120个交易日股票均价的合理性
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下：
公司股票价格（元/股） 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日市场参考价（交易均价） 30.199 29.394 27.294市场参考价（交易均价）的90% 27.179 26.454 24.564注：上市公司停牌期间发生除权除息事项，以上为调整后的价格。
选择定价基准日前120个交易日股票均价的合理性：
1）本次发行股份定价方法符合相关规定。《重组办法》规定，上市公司发
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。
2）鉴于 A股市场自 2014年下半年以来整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。
3）选择以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
（2）本次发行股份购买资产股票发行价格调整方案的合理性
1）二级市场价格波动较大，股票发行价格调整方案体现了交易的公平性，有利于本次交易顺利完成
公司本次交易首次停牌日（2015年 5月 18日）后二级市场波动较大，上证综指由本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 5月 15日）的收盘点数4,308.69点一度上涨至6月12日的5,178.19点，涨幅达20.18%，此后开始震荡下行，8月 26日一度下跌至全年最低点 2,850.17点，较最高点跌幅达到44.96%，2016年1月27日，进一步下跌至 2,638.30点。
鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，经上市公司与全体交易对方协商确定了股票发行价格调整方案，该方案以上证综指及中证全指电气设备指数为调价参考依据，赋予了公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证了本次交易的公平性。通过设置价格调整方案，有利于保证公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动的情况下交易双方的交易意愿，有利于本次交易顺利完成。
2）本次价格调整方案已经股东大会非关联股东审议通过
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次价格调整方案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，该次股东大会包括控制股东、实际控制人在内的本次交易对方已回避表决，表明该方案得到了包括中小投资者在内的广大投资者的认可。
3）采用大盘指数及行业指数作为调价触发机制符合相关法规规定，为通行做法、符合市场惯例
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条规定：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”本次发行股份购买资产发行价格的调整机制触发条件为上证综指或中证全指电气设备指数较首次停牌日前一交易日达到一定跌幅，其中，上证综指主要考虑了大盘因素，中证全指电气设备指数主要考虑了同行业因素，因此触发机制设置符合相关法规规定。
自2015年以来，A股上市公司发行股份购买资产所设置的发行股份价格调整机制中，有相当多是以大盘指数及行业指数为调价触发条件，该种做法为通行做法，符合市场惯例。
（三）发行数量
根据本次交易标的交易对价 937,094.04万元及调整后的发行股份价格 16.66元/股测算，本次向全体交易对方发行的股份数量为 562,481,330股，具体情况如下：
交易对方 预计发行股份数量（股）
序号 购买正泰新能源开发85.40%股权
1 正泰新能源投资 180,311,496
2 正泰集团 148,123,564
3 通祥投资 60,174,644
4 浙景投资 30,087,322
5 Treasure Bay 22,925,796
6 君彤鸿璟 18,052,393
7 上海联和 8,398,739
8 仇展炜 5,233,738
9 南存辉 2,147,045
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 10 周承军 1,627,553
11 金建波 1,225,105
12 李崇卫 1,225,105
13 谢宝强 777,775
14 黄启银 777,775
15 沈道军 601,587
16 罗易 510,887
17 胡远东 397,768
18 朱晓霞 233,555
19 袁艳辉 142,941
20 李栋荧 105,929
小计 483,080,717
序号 购买乐清祥如100%股权
1 南存辉 17,436,960
2 朱信敏 4,804,305
3 林黎明 2,346,045
4 王永才 2,303,095
5 程南征 1,593,979
6 倪彩荣 703,663
7 倪庆环 282,948
8 杨玉霜 242,239
9 郑有义 196,380
10 王仁远 125,897
11 寿国春 125,094
12 高仁春 122,444
13 叶松仟 121,271
14 黄星金 121,271
15 施成法 117,019
16 李红 105,309
17 黄云斌 105,309
18 李忠强 104,722
19 陈柯亦 96,895
20 包蓓惠 69,005
21 吴荣参 68,571
22 王良平 67,277
23 金仁进 67,277
24 叶向荣 66,999
25 金川钧 66,999
26 翁志明 60,653
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 27 过润之 60,653
28 朱信善 59,944
29 杨宣才 52,670
30 秦伟锋 52,670
31 李金辉 52,670
32 郑乐英 41,111
33 陈永平 38,740
34 郑文松 37,445
35 郑建鸣 37,445
36 叶文林 37,445
37 陈星孟 37,445
38 周华 36,398
39 张苏叶 36,398
40 陈百乐 36,398
41 林发云 34,639
42 胡志像 34,639
43 蔡碎妹 26,935
44 郑云峰 24,254
45 徐汉秋 24,254
46 黄林玉 24,254
47 董勇 24,254
小计 32,332,287
序号 购买乐清展图100%股权
1 徐志武 4,821,256
2 陈国良 1,650,588
3 仇展炜 1,409,274
4 黄李忠 938,225
5 金炘 938,225
6 陈建克 845,810
7 朱信阳 663,905
8 高亦强 556,380
9 朱宝新 469,758
10 张微微 469,758
11 胡新宇 322,676
12 张璐 282,056
13 黄永钦 245,783
14 陈建强 242,208
15 胡万伍 242,208
16 吴建平 232,209
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 17 吴建敏 232,208
18 吴万雄 136,191
19 郑爱珍 127,899
20 王建清 125,093
21 吴建芳 119,621
22 吴建玲 119,621
23 李南 117,019
24 胡琦莹 117,019
25 林建新 117,019
26 周敬东 117,019
27 陈珠献 100,470
28 钱旭光 93,659
29 倪仕灿 92,795
30 周炳辉 91,161
31 陈庆更 91,161
32 叶崇银 81,949
33 朱益忠 81,949
34 黄永余 81,949
35 林智生 66,321
36 陈国际 63,424
37 陈庆来 63,424
38 徐也洁 57,938
39 金萍 30,296
40 宋国峙 30,296
41 赵兰芬 24,254
42 朱筱秋 24,254
43 高小珍 17,873
44 吴晓东 12,127
45 吴元丹 12,127
小计 16,776,455
序号 购买乐清逢源100%股权
1 吴炳池 3,461,738
2 陈景城 2,901,507
3 张帆 1,139,797
4 南存辉 1,129,059
5 张智寰 682,791
6 潘性莲 538,811
7 南笑鸥 470,083
8 南尔 470,083
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 9 南金侠 470,083
10 叶建丹 470,083
11 郑春林 469,764
12 吴旭升 469,605
13 吴依娜 234,826
14 吴丽娜 234,826
15 赵丽娜 205,794
16 朱爱忠 140,493
17 郑志东 140,493
18 陈宣富 121,268
19 赵志芬 118,466
20 陈业欣 93,949
21 郑孟印 24,253
22 卢锡林 23,389
23 胡二敏 20,187
24 仲逸华 18,181
25 王莲英 18,181
26 李银良 18,181
27 王晨怡 18,181
28 金小阳 14,546
29 吴华荣 13,312
30 倪月华 12,113
31 季瑛 12,113
32 林芬芬 12,113
33 王一路 12,113
34 陈晓玲 12,113
35 洪宝妹 12,113
36 俞武 12,113
37 朱洁文 12,113
38 赵微微 12,113
39 包秀根 6,840
40 张惟峰 6,071
41 朱虹 6,071
42 潘丽珠 6,071
43 王鹏举 6,071
44 王竹芳 6,071
45 朱信敏 6,071
小计 14,284,213
序号 购买杭州泰库100%股权
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 1 王永才 6,103,003
2 柯丽华 1,408,566
3 张晓原 1,292,565
4 陈卉 1,256,232
5 陆川 1,063,241
6 陈源 939,232
7 金秀华 939,232
8 胡子洛 469,616
9 吴红宇 469,616
10 施曼野 469,616
11 戈悟觉 469,616
12 包正 469,616
13 林齐 234,830
14 陈雷 187,846
15 吴敏洁 140,908
16 陆秀峻 93,923
小计 16,007,658
股票发行数量合计 562,481,330
注：2016年5月31日，原交易对方梁望与朱信敏签署股权转让协议，约定梁望向朱信敏转让其所持有的乐清逢源57,089.00元的股权，2016年6月16日，该次股权转让完成工商变更登记手续。2016年11月20日，公司与原交易对方钱秀兰、ZhixunShen、XindiWu及HONG,Frederick WingWah签署《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，该等自然人不再作为本次交易之交易对方。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。
（四）发行股份的锁定期
1、南存辉、正泰集团、正泰新能源投资的锁定期承诺
南存辉、正泰集团、正泰新能源投资承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）南存辉、正泰集团、正泰新能源投资按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、南尔、南笑鸥、南金侠的锁定期承诺
南尔、南笑鸥、南金侠承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
南尔、南笑鸥、南金侠按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
上述限售期届满后，如其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、TreasureBay的锁定期承诺
Treasure Bay承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
Treasure Bay按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）义务已解除为前提。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟的锁定期承诺
通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟承诺：通过本次交易取得的上市公司股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；如不满 12个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
5、其他交易对象的锁定期承诺
本次交易除南存辉、正泰集团、正泰新能源投资、南尔、南笑鸥、南金侠、 TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟外其他交易对象承诺：通过本次交易取得的上市公司股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；如不满 12个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
在上述基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，如其认购的全部或部分对价股份适用 12个月的法定锁定期，在 12个月法定锁定期届满后，其承诺本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁，当期未解锁的对价股份不进行转让。
第一期解锁：其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12个月后且对标的资产 2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可解锁股份数为：其所取得的对价股份×25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12个月后且对标的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为：其所取得的对价股份×60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数；
第三期解锁：其所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满 12个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：其所取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。
如其认购的全部或部分对价股份适用 36个月的法定锁定期，则该等股份于本次发行结束之日起 36个月后一次性解锁。按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
上述限售期届满后，如其（若为自然人）成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易完成后，如其由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易标的评估值
根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71号、坤元评报〔2016〕74号、坤元评报〔2016〕75号、坤元评报〔2016〕72号及坤元评报〔2016〕73号《资产评估报告》，坤元评估以 2015年11月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对正泰新能源开发进行了评估，并采用了收益法评估结果作为正泰新能源开发的最终评估结论；采用资产基础法对乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库进行了评估并以其结果作为最终评估结论。
本次交易标的具体评估结果如下：
单位：万元
交易标的 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率
正泰新能源开发85.40%股权 517,276.39 804,812.49 55.59%乐清祥如100%股权 30,400.31 53,865.64 77.19%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）乐清展图100%股权 15,774.03 27,949.60 77.19%乐清逢源100%股权 13,431.01 23,797.53 77.18%杭州泰库100%股权 15,048.01 26,668.77 77.22%合计 591,929.75 937,094.04 58.30%交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，各标的资产交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 对应评估值 交易价格
正泰新能源开发85.40%股权 804,812.49 804,812.49乐清祥如100%股权 53,865.64 53,865.64乐清展图100%股权 27,949.60 27,949.60乐清逢源100%股权 23,797.53 23,797.53杭州泰库100%股权 26,668.77 26,668.77合计 937,094.04 937,094.04鉴于上述评估结果的评估基准日为 2015年 11月 30日，有效期截至 2016年11月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请坤元评估以 2016年6月30日为评估基准日对正泰新能源开发、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源以及杭州泰库的股权价值进行了补充评估，以确保标的资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕533号、坤元评报〔2016〕536号、坤元评报〔2016〕537号、坤元评报〔2016〕534号及坤元评报〔2016〕535号《资产评估报告》，坤元评估以 2016年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对正泰新能源开发进行了评估，并采用了收益法评估结果作为正泰新能源开发的最终评估结论；采用资产基础法对乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库进行了评估并以其结果作为最终评估结论。
本次交易标的资产的补充评估具体评估结果如下：
单位：万元
补充评估评估 截至2015年11月交易标的 账面值 补充评估值
增值率 30日评估值正泰新能源开发85.40%股权 528,307.08 876,274.31 65.86% 804,812.49
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）乐清祥如100%股权 30,400.90 58,649.09 92.92% 53,865.64乐清展图100%股权 15,774.06 30,431.35 92.92% 27,949.60乐清逢源100%股权 13,430.96 25,910.52 92.92% 23,797.53杭州泰库100%股权 15,047.44 29,036.87 92.97% 26,668.77合计 602,960.45 1,020,302.15 69.22% 937,094.04根据补充评估结果，本次交易标的资产补充评估值较截至2015年11月30日的评估值均存在增值，未出现减值情况。本次交易标的资产的作价仍以 2015年11月30日为基准日的评估结果为依据确定，不进行调整。
五、募集配套资金情况
（一）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（二）发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的公司2016年第一次临时股东大会决议公告日，即 2016年3月30日。
本次募集配套资金所发行股份的原发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 17.00元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年5月24日，公司实施2015年利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利 0.2元（含税），相应调整本次募集配套资金发行底价至 16.80元/股。
2016年9月14日，公司实施 2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），相应调整本次募集配套资金发行底价至16.50元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行底价。
1
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
本次交易原拟募集配套资金总额不超过 450,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
鉴于正泰新能源开发目前项目投资规模较大，前期拟先行投入募集资金投资项目的自有资金较为紧张，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司拟取消“国内外光伏电站项目”中的日本项目作为募集配套资金投资项目，调整后拟募集配套资金规模由不超过 450,000万元调整为不超过 436,000万元。按照调整
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）后的本次发行底价16.50元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过264,242,424股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 12个月。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 436,000.00万元，具体投资项目如下表所示：单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 国内外光伏电站项目 316,000.00 2 国内居民分布式光伏电站项目 100,000.00 3 智能制造应用项目 20,000.00合计 436,000.00六、股票发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 5月 15日）的收不盘点数（即4,308.69点）跌幅超过10%；或
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）B、中证全指电气设备指数（H30189）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即 9,071.58点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
1、本次交易发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
本次发行股份募集配套资金的原发行底价调整机制为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
经公司第七届董事会第三次会议审议通过，本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制调整为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金发行底价调整需经股东大会审议通过后方可实施。
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会上市部于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对于“募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求”的规定为：“募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
公司调整后的本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制约定上市公司有权在审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前对发行底价进行一次调整，调价需经合法程序召开董事会及股东大会审议通过，且调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。上述调价机制及拟履行的程序符合《重组办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、除特定情况外不调整发行股份募集配套资金发行底价的决定
经公司慎重考虑和研究，并经公司第七届董事会第三次会议审议通过，在定价基准日至发行日期间，除上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，募集配套资金的发行底价将进行调整的情形外，公司决定不对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。
（三）发行股份购买资产股票发行价格调整情况
公司本次交易首次停牌日（2015年 5月 18日）后我国 A股市场发生较大波动。截至2016年6月27日，前20个交易日上证综指收盘点数相比上市公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即 4,308.69点）跌幅均超过10%，中证全指电气设备指数（H30189）相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月 15日）的收盘点数（即 9,071.58点）跌幅均超过10%，已触发本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制。
2016年 6月 27日，公司召开第七届董事会第二次会议，对本次发行股份购买资产发行股份价格进行了调整。调价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即 16.96元/股（调价基准日前 20个交易日时公司2015年度利润分配已完成，因此无需再专门剔除 2015年度利润分配影响）。
2016年9月14日，公司实施2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），相应调整本次发行股份价格至16.66元/股。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺业绩
根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71号资产评估报告之评估说明，预计正泰新能源开发 2016年、2017年、2018年合并报表口径净利润分别为 70,101.00万元，80,482.00万元和90,006.00万元。
本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺，正泰新能源开发 2016年、2017年、2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 70,101.00万元，80,482.00万元和90,006.00万元。
本次重大资产重组实施完毕后，应在 2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对正泰新能源开发扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见。标的资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以及期末减值情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）业绩补偿承诺方
本次发行股份购买资产正泰新能源开发业绩补偿承诺方包括除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他发行股份购买资产交易对方。
（三）补偿期间
盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2016年、2017年、2018年。
若本次重大资产重组在 2016年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间作相应调整。
（四）利润补偿的实施
业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×发行股份购买资产发行股份总数－累积已补偿股份数量
业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的，应以现金补偿，应补偿的现金为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－（已补偿现金金额+已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）
（五）期末减值测试及相应补偿安排
在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
如：期末减值额/标的资产交易价格>(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额)/标的资产总对价
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）则业绩补偿承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现金金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。
股份补偿方式不足以补偿的，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的现金为：
期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。
前述期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）股份补偿及现金补偿具体操作安排
上市公司在合格审计机构出具关于正泰新能源开发每年度实际净利润数的专项审核意见后的10个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。
如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿，上市公司应召开股东大会审议通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，上市公司将以总价人民币 1.00元的价格向业绩补偿承诺方回购相应数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销的事宜。
如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿，上市公司应召开股东大会审议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将于收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（七）其他
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量以其各自通过本次重大资产重组取得的上市公司股份数量为限。业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量及现金总计以发行股份购买资产全体交易对方通过本次重大资产重组取得的交易对价为限。
业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务。
八、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买的标的资产为正泰新能源开发85.40%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发99.44%权益。标的资产评估值合计为 937,094.04万元。按照标的资产的评估值和调整后的本次发行股票购买资产价格 16.66元/股测算，上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计不超过 562,481,330股。
同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 436,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股本次交易后本次交易后 （考虑募集配套资金，募集本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） 配套资金发行股份数量按上限计算）持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例正泰集团 854,100,000 64.73% 1,002,223,564 53.26% 1,002,223,564 46.70%南存辉 74,515,267 5.65% 95,228,331 5.06% 95,228,331 4.44%南尔 - - 470,083 0.02% 470,083 0.02%南笑鸥 - - 470,083 0.02% 470,083 0.02%南金侠 - - 470,083 0.02% 470,083 0.02%正泰新能源投资 - - 180,311,496 9.58% 180,311,496 8.40%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通祥投资 - - 60,174,644 3.20% 60,174,644 2.80%浙景投资 - - 30,087,322 1.60% 30,087,322 1.40% Treasure Bay - - 22,925,796 1.22% 22,925,796 1.07%君彤鸿璟 - - 18,052,393 0.96% 18,052,393 0.84%联和投资 - - 8,398,739 0.45% 8,398,739 0.39%本次交易其余157
62,835,485注 4.76% 135,119,548 7.18% 135,119,548 6.30%位自然人交易对方
其他投资者 327,995,258 24.86% 327,995,258 17.43% 327,995,258 15.28%配套募集资金对象 - - - - 264,242,424 12.31%合计 1,319,446,010 100.00% 1,881,927,340 100.00% 2,146,169,764 100.00%注：本次交易其余157位自然人交易对方本次交易前持股数量按截至2016年7月8日持股数量计算。
本次交易前，正泰集团直接持有本公司64.73%股份，为本公司的控股股东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.73%股份，并直接持有本公司5.65%股份，合并持有本公司70.38%股份，为本公司实际控制人。按本次交易收购资产交易对价 937,094.04万元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，正泰集团将直接持有本公司53.26%股份，并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司9.58%股份，合计将持有本公司62.84%股份，仍为本公司的控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司62.84%股份，并将直接持有本公司5.06%股份，一致行动人南尔、南笑鸥、南金侠将分别直接持有本公司0.02%、0.02%和0.02%股份，因此本次交易完成后南存辉将控制本公司67.90%股份,南存辉及其一致行动人合计将控制本公司67.97%股份，南存辉仍为本公司实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审阅的上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表数据，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2016年6月30日/ 2015年12月31日/
财务指标 2016年1-6月 2015年
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 1,357,669.12 3,372,203.15 1,211,112.42 3,018,710.81所有者权益 783,873.03 1,305,207.99 711,105.22 1,198,100.57归属于母公司所有者权益 730,986.05 1,249,831.17 670,544.61 1,155,595.20归属于母公司所有者的每股
5.54 6.67 5.10 6.18净资产（元/股）
资产负债率（%） 42.26 61.30 41.28 60.31
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营业收入 563,055.38 953,572.41 1,202,646.65 1,732,560.16利润总额 99,474.31 140,033.85 219,512.45 229,708.84净利润 85,414.12 120,439.41 187,091.13 194,157.39归属于母公司所有者的净利
80,225.49 115,100.00 174,330.48 181,111.24润
扣除非经常性损益后归属于
77,278.53 109,893.46 166,354.64 176,802.39母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 1.33 0.97扣除非经常性损益后的基本
0.59 0.59 1.27 0.95每股收益（元/股）
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有明显增加。标的资产因其所处行业特点，其资产负债率偏高，因此导致上市公司资产负债率将增加。
正泰新能源开发因目前正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，导致 2015年净利润较低，基于报告期内 2015年财务数据，本次交易完成后上市公司净利润未发生重大变化，基本每股收益有所下降。2016年上半年，正泰新能源开发盈利开始释放，基于该期财务数据，本次交易完成后上市公司净利润有所增长，基本每股收益持平。本次重组完成后，随着正泰新能源开发盈利能力的进一步释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。
九、本次重组需履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已于 2015年 11月 8日经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本次重组报告书及相关议案已于2016年3月9日经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。2016年3月29日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关议案。
2016年 6月 27日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于本次重大资产重组股份发行价格调整的议案》，对发行股份购买资产发行股份价格进行调整。2016年 8月 12日，本公司第七届董事会第三次会议审议通过相关议案，对本次交易募集配套资金发行底价调整机制、不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价、调整本次重大资产重组交易对方、调整交易对方通祥投资有限合伙人、调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目、投资规模及发行股份
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数量上限、调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期等相关方案调整事项进行审议。2016年11月20日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于调整本次重大资产重组交易对方的议案》，对调整本次重大资产重组交易对方等事项进行审议。
本公司已于 2015年 11月 8日与交易对方签订附条件生效的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》，于2016年3月9日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，于2016年8月12日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，并于2016年11月20日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。本次交易已经7家企业交易对方权力机构决策程序审议通过。
本次交易已于 2016年 9月 8日获得中国证监会并购重组委 2016年第 66次会议审核通过。
本次交易所涉及的境外交易对方 TreasureBay以其持有的正泰新能源开发股权认购正泰电器股份事宜已取得商务部原则同意批复。
本次重组尚需履行的批准程序包括：本次交易尚需取得中国证监会核准。
在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方关于本次重组作出的主要承诺如下：
承诺
承诺方 承诺内容
事项
1、本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真关于信息真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原全体交易
实、准确和完 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚对方
整的承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给正泰电器或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任；
6、本人/本企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本次交易完成后在正泰电器拥有权益的股份。
承诺在本次发行过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记上市
载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整公司
性承担相应的法律责任。
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相上市公司关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在董事、监虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失事、高级的，本人将依法承担赔偿责任。
管理人员三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本人/本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如正泰电器股票连续20个交易日的收盘价低南存辉、
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份关于股份锁 正泰集团
锁定期自动延长6个月。
定的承诺 及正泰新
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者能源投资
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在正泰电器拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本人/本企业按照与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本人/本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
本次交易完成后，如本人/本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
本人通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如正泰电器股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件南尔、南调查结论明确以前，不转让其在正泰电器拥有权益的股份。监管部门对笑鸥、南锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
金侠 本人按照与正泰电器签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本人因本次发行所获对价股份的解锁以本人承担的补偿义务已解除为前提。
上述限售期届满后，如本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本人还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次发行完成后，如本人由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
Treasure本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，自本次发行结束之日 Bay 起 36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门 Investme另行要求为准。
nts 本企业按照与正泰电器签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润 Limited 补偿义务及减值补偿义务，本企业因本次发行所获对价股份的解锁以本企业承担的补偿义务已解除为前提。
本次发行完成后，如本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
本企业通过本次发行而认购的对价股份，如本企业在取得对价股份时对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次通祥投
发行结束之日起 12个月内不得转让；如不满 12个月，则自本次发行资、浙景
结束之日起 36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照投资、君
监管部门另行要求为准。
彤鸿璟
本次交易完成后，如本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
本人/本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，如在取得对价股份时对本人/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个其他交易月，则自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；如不满 12个月，对方 则自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
在上述基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本人/本企
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业进一步承诺，如认购的全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期，在 12个月法定锁定期届满后，其因本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁，当期未解锁的对价股份不进行转让。
第一期解锁：本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12个月后且对标的资产 2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可解锁股份数为：所取得的对价股份×25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12个月后且对标的资产 2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：所取得的对价股份×60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数；
第三期解锁：本人/本企业所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满 12个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：所取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。
如本人/本企业认购的全部或部分对价股份适用36个月的法定锁定期，则该等股份于本次发行结束之日起36个月后一次性解锁。本人/本企业按照与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本人/本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
上述限售期届满后，如本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易完成后，如本人/本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
1、在本次交易之前，本公司/本人与正泰电器不存在显失公允的关联交易；
2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的其他企业将尽可能减少与正泰电器及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
除通祥投不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器达成交易的优资、浙景先权利；
减少及规范
投资及君3、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的其他企关联交易的
彤鸿璟外业将与正泰电器及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法承诺
的全体交签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和正泰电器章程等内易对方 控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害正泰电器及正泰电器其他股东的合法权益的行为；
4、若违反上述声明和保证，本公司/本人将对因前述行为而给正泰电器造成的损失向正泰电器进行赔偿。
正泰集 1、目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发、生产避免同业竞
团、正泰和销售业务，正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的争的承诺
新能源投开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件制造业务。本
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资、南存次交易完成后，正泰电器将作为本人/本公司从事低压电器产业及光伏辉 产业的唯一平台，除宁夏欧贝黎外，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不存在从事光伏行业的情形；
2、在本次重组取得中国证监会核准之日起5年内，本人/本公司将推动解决宁夏欧贝黎下属电站的土地及房产权属瑕疵问题。如5年内上述权属瑕疵问题得以解决，在上市公司依法履行相关决策程序的前提下，本人/本公司将以公允价格将宁夏欧贝黎注入上市公司；如 5年内上述权属瑕疵问题未能解决或宁夏欧贝黎因其他原因未能注入上市公司，本人/本公司会将宁夏欧贝黎转让给无关联第三方；如 5年内宁夏欧贝黎未能注入上市公司，且未能转让给无关联第三方，将采用托管给上市公司管理的方式避免本人/本公司可能与上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争；
3、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰电器股票期间，除正泰电器及其下属企业外，本人/本公司及本人/本公司控制的除宁夏欧贝黎以外的其他企业不会直接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
4、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰电器股票期间，除正泰电器及其下属企业外，如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与正泰电器及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入正泰电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知正泰电器，并将该商业机会优先提供给正泰电器；
5、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失。
1、目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售业务，正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的除正泰集开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件制造业务，本团、正泰公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在从事低压电器及相关产新能源投品的研发、生产和销售，光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总资、南存包以及太阳能电池组件制造等与正泰电器、目标公司主营业务构成或可辉、通祥能构成竞争的业务的情形；
投资、浙2、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰电器股票期间，除正泰电景投资及器及其下属企业外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直君彤鸿璟接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可外的全体能构成竞争的业务，亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业交易对方务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰电器股票期间，除正泰电器及其下属企业外，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的现
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与正泰电器及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入正泰电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知正泰电器，并将该商业机会优先提供给正泰电器；
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失。
除通祥投
资、浙景
避免资金占 在本次交易后不会占用正泰电器及其下属子公司的资金或要求其为本投资及君
用、关联担保 人/本企业及本人/本企业下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带彤鸿璟外
的承诺 责任。
的全体交
易对方
在本次交易完成后，保证正泰电器的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证正泰电器人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）关于保证正泰电器人员独立
1、保证正泰电器的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业领薪；保证正泰电器的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职。
除通祥投
2、保证正泰电器拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该资、浙景
保持上市公 等体系完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业。
投资及君
司独立性的 （二）关于保证正泰电器财务独立
彤鸿璟外
承诺 1、保证正泰电器建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系的全体交
和财务管理制度。
易对方
2、保证正泰电器独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证正泰电器依法独立纳税。
4、保证正泰电器能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证正泰电器的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业双重任职。
（三）关于正泰电器机构独立
保证正泰电器依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于正泰电器资产独立
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、保证正泰电器具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用正泰电器的资金、资产及其他资源。
（五）关于正泰电器业务独立
保证正泰电器拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与正泰电器的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、正泰电器公司章程等规定，履行必要的法定程序。
本次交易不 承诺在本次交易获得正泰电器董事会及股东大会批准的情况下，除非中全体交易
可撤销的承 国证券监督管理委员会未予以核准，正泰电器发行股份购买本人/本企对方
诺 业持有的新能源开发的股权之交易为不可撤销事项。
1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，拥有与正泰电器签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格/本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的企业，不存在根据相关法律法规或章程需要终止或解散的情形，拥有与正泰电器签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格;
关于与正泰 2、在本人/本企业与正泰电器签署的相关交易协议生效并执行完毕之电器进行发 前，本人/本企业保证不就本人/本企业所持新能源开发的股权设置质押全体交易
行股份购买 等任何第三人权利，保证新能源开发正常、有序、合法经营，保证新能对方
资产交易的 源开发不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或承诺 增加重大债务之行为，保证新能源开发不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本企业须经正泰电器书面同意后方可实施;3、本人/本企业未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;4、除非事先得到正泰电器的书面同意，本人/本企业保证采取必要措施对本人/本企业向正泰电器转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
未受处罚的 全体交易
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措承诺 对方
施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本人/本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
交易资产合 全体交易
2、本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人/本企业真实法性的承诺 对方
持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本企业有权将交易资产转让给正泰电器;
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或新能源开发公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形;
4、本人/本企业以交易资产认购正泰电器发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及新能源开发公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
本公司将推动和协助新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁/承包物业等资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保新能源开发的各项业务合法合规运营；
对未来因上述自有土地及自有房产等资产权属、经营资质或项目建设运标的资产合 营手续的瑕疵等原因对新能源开发或上市公司造成的相关损失，本公司正泰集团
法性的承诺 将无条件承担赔偿责任；
如新能源开发及下属企业租赁/承包物业因未取得出租方/发包方相关权属证明或未办理相关审批/备案/登记手续等原因而被拆除或收回，对新能源开发或上市公司因此而遭受的相关损失，本公司将无条件承担连带赔偿责任。
本公司将督促新能源开发配合当地林业部门在本次重组取得中国证监会核准之日起 24个月内完成办理永昌二期项目所使用土地的林地调规，并在此基础上完成永昌二期项目所使用土地的土地使用权证以及所使用房屋建筑物的房屋所有权证的办理工作；
如新能源开发在本次重组取得中国证监会核准之日起 24个月内未能完成相关手续，则在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意以不低于本次重组永昌二期项目评估价值的公允价格从上市公司收购永昌二期项目。
关于“永昌县
本公司收购永昌二期项目后，将采用托管给上市公司管理的方式避免本河清滩二期
公司可能与上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争；
100兆瓦并网
目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发、生产和销光伏发电项
正泰集团售业务，正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开目”资产权属
发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件制造业务。本次合法性及避
交易完成后，正泰电器将作为本公司从事低压电器产业及光伏产业的唯免同业竞争
一平台，除宁夏欧贝黎新能源科技有限公司外，本公司及本公司控制的的承诺函
其他企业不存在从事光伏行业经营的情形；
在本公司收购永昌二期项目后 36个月内，如上述权属瑕疵问题得以解决，在上市公司依法履行相关决策程序的前提下，本公司将以公允价格将永昌二期项目注入上市公司；如36个月内上述权属瑕疵问题未能解决或永昌二期项目因其他原因未能注入上市公司，本公司会将永昌二期项目转让给无关联第三方。
如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露相关信息。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值为依据，经交易各方协商确定。公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。
（三）业绩补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，公司已与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟之外的全体发行股份购买资产交易对方签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议（二）》及《盈利补偿协议（三）》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容参见本报告书之“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”。
（四）股份锁定安排
本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定，具体股份锁定安排参见本报告书之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”之“（四）发行股份的锁定期”。
（五）过渡期间损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》。标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准日至交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的资产在过渡期产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担。
（六）关于每股收益摊薄的填补回报安排
1、本次重组后每股收益变化情况
（1）基于上市公司最近一年及一期备考合并财务报告的每股收益变化情况本次交易前，上市公司总股本为 131,944.60万股。本次重组上市公司发行股份购买资产的发行数量为 56,248.13万股，本次交易后上市公司总股本将增至 188,192.73万股。
本次发行股份购买资产标的资产评估值为 937,094.04万元，交易价格为 937,094.04万元。本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增加。
根据已经天健审阅的上市公司最近一年及一期备考合并财务报告，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易的交易标的自 2015年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，则上市公司 2015年、2016年 1-6月的扣除非经常性损益后的每股收益摊薄情况对比如下：
2016年1-6月 2015年
财务指标
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考上市公司扣除非经常性损益后归
77,278.53 109,893.46 166,354.64 176,802.39属于母公司股东的净利润（万元）
上市公司总股本（万元） 131,944.60 187,507.79 131,490.64 187,053.83扣除非经常性损益后的基本每股
0.59 0.59 1.27 0.95收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.59 0.59 1.26 0.95收益（元/股）
根据上表，本次交易后，上市公司2015年度扣除非经常性损益后的备考每股收益将被摊薄，2016年 1-6月扣除非经常性损益后的备考每股收益将与交易前基本持平。
（2）预计本次重组完成后的每股收益情况
1）主要假设
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①假设在本报告书签署日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为16.66元/股，发行数量为562,481,330股。
②假设公司现有业务2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均等于2015年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，即166,354.64万元。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
③假设正泰新能源开发2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润等于2016年至2018年承诺净利润数，即分别为70,101.00万元，80,482.00万元和90,006.00万元。
④假设公司在2016年10月1日完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终重组完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准。
⑤假设重组完成后公司2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润等于公司现有业务扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润加上正泰新能源开发2016年至2018年承诺净利润数（2016年仅考虑自10月1日假设重组完成后净利润，按全年承诺净利润25%计算），即分别为183,879.89万元，246,836.64万元和256,360.64万元。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
⑥假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2）对公司每股收益指标的影响
基于上述假设和说明，本次重组完成后的 2016年、2017年及2018年上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与每股收益指标如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）财务指标 2016年度 2017年度 2018年度
上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司
236,455.64 246,836.64 256,360.64股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.26 1.31 1.36扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.26 1.31 1.36因此，在前述相关假设成立的前提下，预计本次交易完成后的2016年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益相较于2015年基本持平，2017年及 2018年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益相较于 2015年将有所增厚。
2、填补回报的具体措施
为应对本次交易后上市公司每股收益可能摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
（1）进一步提高公司竞争能力，努力提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借行业内长期积累的经验，不断发挥公司在低压电器业务的竞争优势及品牌优势，增强公司现有产品的市场竞争力，进一步拓展销售市场。同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）加快完成对标的资产的整合，努力实现正泰新能源开发的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分发挥产业协同效应，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，并加强内部管理，努力提升正泰
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）新能源开发的经营效益，并充分调动公司及正泰新能源开发在采购、销售及综合管理等各方面的优势，努力实现正泰新能源开发的预期效益。
（4）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，在《公司章程》中明确了有关利润分配的条款内容。上述制度的制订完善，明确了公司分红的决策程序机制，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（八）提供网络投票平台
根据相关规定，为切实保护广大股东的合法权益，本公司已在审议本次交易的股东大会上，就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次重组的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。此外，若本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意风险。
二、本次重组审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易尚需取得中国证监会核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。综上，本次重组交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
三、标的资产估值风险
根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71号、坤元评报〔2016〕74号、坤元评报〔2016〕75号、坤元评报〔2016〕72号及坤元评报〔2016〕73号《资产评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，正泰新能源开发85.40%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权评估值分别为 80.48亿元、5.39亿元、2.79亿元、2.38亿元及 2.67亿元，评估增值率分别为55.59%、77.19%、77.19%、77.18%及77.22%，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）期之外的较大变化，可能导致标的资产评估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、标的资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟之外的本次发行股份购买资产交易对方签订的《盈利补偿协议》，业绩补偿承诺方承诺正泰新能源开发 2016年、2017年、2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于70,101.00万元，80,482.00万元和90,006.00万元。
正泰新能源开发未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、公司经营决策、监管政策等诸多因素影响。业绩承诺期内，如上述因素发生较大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的业绩补偿承诺方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，提请投资者注意风险。
五、当期每股收益摊薄的风险
根据经审阅的上市公司备考财务报告数据，上市公司备考2015年度及2016年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 176,802.39万元和 109,893.46万元，对应扣除非经常性损益后的每股收益分别为 0.95元/股和 0.59元/股，其中 2015年度对应扣除非经常性损益后的每股收益较本次交易前上市公司同期每股收益 1.27元/股存在大幅摊薄的情形。
尽管上市公司已采取了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。且本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方承诺，正泰新能源开发 2016年、2017年、2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于70,101.00万元，80,482.00万元和90,006.00万元。但本次交易后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄长期无法填补的风险。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、募集配套资金风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过43.6亿元，用于国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金需经中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）行业政策风险
正泰新能源开发主营业务为光伏电站的开发建设、EPC业务和组件制造业务。近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给予电价补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发电产业对于政府政策比较依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年来已经显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。同时，政府对于光伏电站的补贴政策，也直接关系组件制造业务的发展前景。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为正泰新能源的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响正泰新能源开发光伏电站业务和组件制造业务的经营状况和盈利能力。
（二）行业竞争风险
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）随着光伏发电技术的不断进步和政府扶持政策的持续推动，光伏发电产业正处于加速发展周期，行业竞争者不断增加。光伏发电企业在项目选址、政府备案、融资支持等多方面的竞争日益激烈。同时，风电、水电、核电等其他清洁能源对于光伏发电亦存在竞争关系。相比于光伏发电，风电占地面积较小，水电、核电发电成本较低，均对于光伏发电具有一定的替代作用。虽然光伏发电具有清洁、可再生等自身优势，但是光伏发电仍然面临着其他清洁能源的竞争风险。
（三）设备与原材料价格变动的风险
光伏发电的开发建设成本主要为光伏组件的采购成本。虽然受益于技术进步和产能增加的影响，组件价格已经大幅下降。正泰新能源开发自身亦具有1.7GW的组件产能，可以通过一体化经营，实现业务互补，抵消原材料价格变动的风险。
但是，如果未来组件、用于制造太阳能电池的硅片及其他设备与原材料价格大幅度上升，仍将可能对正泰新能源开发的未来经营业绩造成不利影响。
（四）弃光限电风险
在相关利好政策的推动下，我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤，光照丰富，因此绝大多数集中式电站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是，西部地区自身电力消纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，部分地区光伏电站的发电量无法及时上网，导致“弃光限电”。目前正泰新能源开发部分下属电站即不同程度存在“弃光限电”情况。虽然正泰新能源开发通过电站选址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强电网建设，增强电力跨区域调度能力，且国家发展改革委、国家能源局等主管部门近期先后出台了《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》（发改运行〔2015〕518号）、《国家能源局综合司关于调查落实光伏发电相关建设条件的通知》（国能综新能〔2016〕276号）、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕 625号）、《关于做好风电、光伏全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）以保障电网优先收购光伏企业发电，但是在电力输送能力充分加强、电网消纳能力充分增大之前，正泰新能源开发的部分已并网电站及在建、
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）拟建电站仍将面临不同程度“弃光限电”的风险，从而对正泰新能源开发经营业绩造成不利影响。
（五）电价补贴滞后的风险
目前我国光伏发电企业的售电收入主要包括两部分，即脱硫标杆电价和电价补贴。光伏电站实现并网发电后，脱硫标杆电价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算。但是电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴项目目录，从可再生能源基金中拨付。近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前可再生能源基金收缴结算过程周期较长，从而可能导致国家财政部发放可再生能源补贴有所滞后。
若这种情况得不到改善，将可能会影响发电企业的现金流，进而对企业的经营业绩产生不利影响。
（六）出口业务“双反”等贸易壁垒风险
2014年、2015年和2016年1-6月，正泰新能源开发太阳能电池组件出口额占太阳能电池组件总销售额分别达到96.48%、95.39%和69.85%。随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”。
2012年 10月 10日，美国商务部对进口中国大陆的光伏产品作出反倾销、反补贴终裁，征收14.78%至15.97%的反补贴税和18.32%至249.96%的反倾销税。2013年底，美国光伏电池企业再度对美国商务部提起“双反”调查申请，要求对来自中国大陆和台湾地区的太阳能电池产品进行反倾销和反补贴合并调查。与首次“双反”调查相比，二次“双反”调查的范围进一步扩大，从光伏电池扩大到光伏电池组件、层压板、面板等，对象也由中国大陆扩大到包括中国台湾地区。2015年 1月，美国国际贸易委员会公布对中国大陆和台湾地区输美晶体硅光伏产品的终裁结果，美国将对中国大陆厂商征收26.71%至165.04%的反倾销税和27.64%至49.79%的反补贴税。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2012年 7月，欧盟光伏电池行业企业向欧盟委员会提起对中国光伏电池的“双反”调查申请。2013年7月27日，中国机电产品进出口商会代表中国光伏产业与欧盟委员会贸易救济调查机构就中国输欧光伏产品贸易争端达成“价格承诺”，决定从2013年8月6日起，欧盟对于参与该“价格承诺”方案的中国光伏企业免征临时反倾销税，未参与“价格承诺”方案的中国光伏企业，将向欧盟缴纳反倾销税；同时该“价格承诺”协议设定了每年出口欧洲的中国光伏产品限额，超出限额的中国光伏产品还需要缴纳反倾销税；该“价格承诺”协议有效期至 2015年年末，截至目前，该“价格承诺”协议仍继续适用。“价格承诺”方案的实施，使中国光伏产品在双方协商达成的贸易安排下，继续对欧盟出口，并保持合理市场份额。
正泰新能源开发于 2013年参与“价格承诺”协议，免于缴纳欧盟“双反”税收。
2014年，正泰新能源开发全资子公司正泰太阳能科技位于德国的子公司 Astronergy Solarmodule Gmbh太阳能电池组件生产线开始投产，从而具有了在欧洲快速响应当地市场需求的能力，欧盟因不具备监督欧盟境内企业销售定价的权力，合理怀疑正泰太阳能科技存在价格交叉补偿的可能，因此正泰太阳能科技在德国企业和国内企业中只能选择之一向欧盟销售，考虑到德国企业在当地的快速响应能力，最终决定以德国企业为满足欧盟客户需求的制造及销售主体。2015年 11月，欧盟取消正泰太阳能科技国内企业的价格承诺，正泰太阳能科技国内企业不再享有对欧盟出口的“双反”税收豁免。鉴于正泰太阳能科技已收购德国企业作为面向欧盟客户的制造与销售平台，因此该次取消正泰太阳能科技国内企业价格承诺未对正泰新能源开发盈利能力产生重大不利影响。
报告期内，正泰新能源开发出口业务在一定程度上受到了“双反”影响。正泰新能源开发采取积极应诉美国“双反”仲裁、参与欧盟价格承诺，筹建、收购海外太阳能电池组件制造企业并与境外太阳能电池行业企业合作等措施积极应对“双反”影响，因此“双反”等贸易壁垒未对正泰新能源开发生产经营产生重大不利影响。
如未来欧美等国采取更保守的贸易保护措施，而正泰新能源开发又无法有效应对，则将对盈利能力产生不利影响。
（七）部分光伏电站运营所涉及的土地和房产办证风险
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或租赁等方式明确用地形式，电力设施管理区需通过征用手续转为国有建设用地，配套生产办公用房需要办理房产权属证书。目前，正泰新能源开发的部分土地、房产的权属证书尚在办理中。虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给予一定的政策支持，正泰新能源开发亦正在积极办理相关手续，且对于其中大部分尚未取得权属证书的土地、房产，相应主管部门已确认办理相关证书无障碍，但是正泰新能源开发的生产经营仍可能因部分光伏电站运营所涉及的土地和房产权属证书尚未取得而受到不利影响。
（八）海外经营风险
正泰新能源开发具有丰富的海外电站开发经验，以控股或参股形式在多个海外国家成功实施或参与了海外电站的开发。正泰新能源开发已开发的部分电站已经通过出售实现盈利，尚持有 72MW已并网的海外电站，同时有 72MW在建及拟建海外电站，遍及保加利亚、西班牙、韩国、土耳其等国家。
目前，正泰新能源开发部分海外电站通过聘请当地公司，实现电站的后续日常维护管理。由于海外电站的分布相对分散且距离较远，正泰新能源开发如不能对海外电站实现有效管理并及时了解、应对经营中所出现的各种问题；或者海外电站所处国家或地区的政治、经济、法律法规、税收及行业政策等发生重大变化，而正泰新能源开发又无法有效应对，则可能使海外电站发生减值迹象，将对盈利能力产生不利影响。
（九）人才流失风险
光伏发电行业作为国家政策大力扶持的战略性新兴产业，对于具备光伏发电行业相关知识和技能的高级人才有一定依赖度。由于可再生能源行业尤其是光伏发电行业的迅猛发展，各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争日趋激烈，对具备光伏行业长期工作经验的管理型人才的需求缺口尤其巨大。但是，由于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，光伏发电专业人才尤其是管理人才存在短缺的局面。若未来正泰新能源开发主要管理人员发生较大变动或出现专业人才流失，将对未来的经营管理带来不利影响。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）八、募集资金投资项目风险
（一）净资产收益率摊薄的风险
本次重组拟募集配套资金不超过 43.6亿元，主要用于国内外光伏电站项目及国内居民分布式光伏电站项目建设。根据光伏发电项目的行业特性，光伏电站需要在正式并网后才可带来相应的售电收入，因此募集资金投资项目需要一定的时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致配套募集资金发行完成后上市公司净资产收益率被摊薄的风险，提请投资者注意。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次配套募集资金主要拟用于国内外光伏电站项目及国内居民分布式光伏电站项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但是也可能因为政策环境、项目建设进度、市场环境等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果，提请投资者注意风险。
九、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，正泰新能源开发将成为本公司控股子公司，本公司的资产规模大幅增加，业务范围也进一步拓广，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由现有的低压电器及相关产品的研发、生产和销售扩展至光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务。业务范围扩大后，将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
光伏发电行业属于资金密集型行业。在光伏电站的开发建设中，正泰新能源开发需要投入大量资金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金和银行借款。截至 2016年 6月 30日，正泰新能源开发合并报表口径下资产负债率为74.39%。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，正泰新能源开发的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（二）利率风险
2014年、2015年和2016年1-6月，正泰新能源开发合并报表口径下财务费用分别为4.49亿元、4.45亿元和1.84亿元，占当期营业收入的比重为11.73%、8.07%和4.61%。正泰新能源开发借款规模大，财务费用对净利润影响较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条、财税（2008）116号、财税（2008）46号、国税发（2009）80号文件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一至第三年免征企业所得税，第四至六年减半征收企业所得税。
正泰新能源开发部分下属企业依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”政策，同时还有部分下属企业享受“西部大开发”企业所得税优惠等其他税收优惠。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，正泰新能源开发下属企业所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目录
公司声明 .......................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................... 2证券服务机构声明 ............................................................................................ 3修订说明 .......................................................................................................... 4重大事项提示 ................................................................................................. 11一、本次交易的主要内容 ............................................................................ 11二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ................... 12三、发行股份购买资产情况 ........................................................................ 13四、本次交易标的评估值 ............................................................................ 26五、募集配套资金情况 ............................................................................... 27六、股票发行价格调整方案 ........................................................................ 29七、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................ 32八、本次重组对上市公司影响的简要分析 ................................................... 35九、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ............................................... 37十、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 38十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 46十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 52重大风险提示 ................................................................................................. 53一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 53二、本次重组审批风险 ............................................................................... 53三、标的资产估值风险 ............................................................................... 53四、标的资产业绩承诺实现的风险 .............................................................. 54五、当期每股收益摊薄的风险 ..................................................................... 54六、募集配套资金风险 ............................................................................... 55七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................ 55八、募集资金投资项目风险 ........................................................................ 60
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、公司治理与整合风险 ............................................................................ 60十、财务风险 .............................................................................................. 61目录 ................................................................................................................ 62释义 ................................................................................................................ 68一、普通术语释义 ....................................................................................... 68二、专业术语释义 ....................................................................................... 73第一节本次交易概况 ...................................................................................... 75一、本次交易的背景和目的 ........................................................................ 75二、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ............................................... 79三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 80四、本次重组对上市公司影响的简要分析 ................................................. 105五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ................. 107第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 109一、基本信息 ............................................................................................ 109二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................... 109三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................... 112四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................. 112五、上市公司主营业务情况 ...................................................................... 114六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 .......................................... 114七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 ........................... 116第三节交易对方 ............................................................................................ 117一、企业交易对方的基本情况 ................................................................... 117二、自然人交易对方的基本情况 ............................................................... 167三、交易对方的其他重要事项 ................................................................... 278第四节交易标的 .......................................................................................... 321一、基本情况 ............................................................................................ 321二、历史沿革 ............................................................................................ 323三、股权结构及控制关系情况 ................................................................... 360四、下属公司情况 ..................................................................................... 361
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 ...... 433六、主营业务情况 ..................................................................................... 619七、主要财务指标 ..................................................................................... 660八、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移 ........................ 667九、拟购买资产会计政策及相关会计处理 ................................................. 667第五节标的资产评估作价及定价公允性 ........................................................ 676一、标的资产评估概述 ............................................................................. 676二、正泰新能源开发的评估情况 ............................................................... 676三、乐清祥如的评估情况 .......................................................................... 767四、乐清展图的评估情况 .......................................................................... 769五、乐清逢源的评估情况 .......................................................................... 771六、杭州泰库的评估情况 .......................................................................... 773七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 775八、独立董事对本次交易标的的资产评估事项的意见 ............................... 783第六节发行股份情况 .................................................................................... 785一、发行股份购买资产基本情况 ............................................................... 785二、发行股份募集配套资金情况 ............................................................... 789三、股票发行价格调整方案 ...................................................................... 791四、过渡期间标的资产损益安排 ............................................................... 793五、股权结构的预计变化情况 ................................................................... 794六、对上市公司主要财务指标的影响 ........................................................ 795第七节募集配套资金 .................................................................................... 797一、预计募集资金 ..................................................................................... 797二、募集配套资金的具体用途 ................................................................... 797三、募集配套资金的必要性 ...................................................................... 841四、募集配套资金的合理性 ...................................................................... 851五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................... 854六、募集资金对正泰新能源开发估值和业绩考核的影响 ........................... 857七、募集配套资金失败的补救措施 ............................................................ 857
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第八节本次交易的主要合同 .......................................................................... 859一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容 ............................... 859二、《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议（二）》的主要内容 ................. 867第九节交易的合规性分析 ............................................................................. 872一、本次交易符合《重组方法》第十一条的规定 ...................................... 872二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ................................... 879三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ...... 883四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................... 884五、独立财务顾问的核查意见 ................................................................... 884六、律师事务所的核查意见 ...................................................................... 884第十节管理层讨论与分析 ............................................................................. 885一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 885二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................... 891三、交易标的的核心竞争力及行业地位 .................................................... 911四、标的资产财务状况及盈利能力分析 .................................................... 913五、交易完成后公司的财务状况与盈利能力分析 ...................................... 965六、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析 ...... 973第十一节财务会计信息 ................................................................................. 985一、标的公司财务信息 ............................................................................. 985二、上市公司备考审阅报告 .................................................................... 1017第十二节同业竞争与关联交易 .................................................................... 1023一、同业竞争 .......................................................................................... 1023二、关联交易 .......................................................................................... 1028第十三节风险因素 ...................................................................................... 1046一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................... 1046二、本次重组审批风险 ........................................................................... 1046三、标的资产估值风险 ........................................................................... 1046
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、标的资产业绩承诺实现的风险 .......................................................... 1047五、当期每股收益摊薄的风险 ................................................................. 1047六、募集配套资金风险 ........................................................................... 1048七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ........................................ 1048八、募集资金投资项目风险 .................................................................... 1053九、公司治理与整合风险 ........................................................................ 1053十、财务风险 .......................................................................................... 1054十一、股票投资风险 ............................................................................... 1055十二、其他风险 ...................................................................................... 1055第十四节其他重要事项 ............................................................................... 1056一、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 1056二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 .......................................................................................... 1057三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................................................... 1058四、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...................................................................................... 1058五、上市公司最近12个月内重大资产交易的情况 .................................. 1058六、对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 1060七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................... 1060八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................. 1064九、关于股票交易自查的说明 ................................................................. 1065十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................ 1069第十五节独立董事及中介机构意见 ............................................................. 1070一、独立董事意见 ................................................................................... 1070二、独立财务顾问意见 ........................................................................... 1079三、律师意见 .......................................................................................... 1080第十六节本次交易相关证券服务机构 ......................................................... 1081
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一、独立财务顾问 ................................................................................... 1081二、法律顾问 .......................................................................................... 1081三、审计机构 .......................................................................................... 1081四、评估机构 .......................................................................................... 1082第十七节董事及中介机构声明 .................................................................... 1083第十八节备查文件 ...................................................................................... 1091一、备查文件目录 ................................................................................... 1091二、备查时间与地点 ............................................................................... 1091
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、普通术语释义
本公司、公司、正泰电
指 浙江正泰电器股份有限公司
器、上市公司
正泰集团、控股股东、
指 正泰集团股份有限公司
实际控制人
正泰新能源开发 指 浙江正泰新能源开发有限公司
新能源服务 指 杭州正泰新能源服务有限公司，为正泰新能源开发前身
正泰新能源投资 指 浙江正泰新能源投资有限公司
正泰电器向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等13位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.40%的股权；向本次重组、本次重大资 南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权，向指
产重组、本次交易 徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权；同时拟发行股份募集配套资金不超过436,000.00万元。
正泰电器向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等13位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.40%的股权；向本次发行股份购买资
指 南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权，向产
徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权。
本次发行股份购买资产正泰电器拟购买的正泰新能源开发
标的资产 指 85.40%的股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权及杭州泰库100%股权。
标的公司 指 正泰新能源开发、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥发行股份购买资产交
指 投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等161名自易对方
然人
除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他发行股份购买资产业绩补偿承诺方 指
交易对方
《浙江正泰电器股份有限公司及发行股份购买资产并募集配本报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
乐清祥如 指 乐清祥如投资有限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）乐清展图 指 乐清展图投资有限公司
乐清逢源 指 乐清逢源投资有限公司
杭州泰库 指 杭州泰库投资有限公司
上海联和 指 上海联和投资有限公司
Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited
通祥投资 指 杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）
浙景投资 指 杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）
君彤鸿璟 指 上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）
GP 指 有限合伙企业的普通合伙人
LP 指 有限合伙企业的有限合伙人
融盈投资 指 珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）
浙民投 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司
正泰太阳能科技 指 浙江正泰太阳能科技有限公司
Astronergy 指 Astronergyholdings（Hongkong）Company Limited
上海云杉股权投资 指 上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）
上海太阳能公司 指 上海正泰太阳能科技有限公司
酒泉太阳能公司 指 酒泉正泰太阳能科技有限公司
宁夏太阳能公司 指 宁夏正泰太阳能光伏发电有限公司
长兴太阳能公司 指 浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司
格尔木公司 指 青海格尔木正泰新能源开发有限公司
太阳山公司 指 宁夏太阳山正泰光伏发电有限公司
金塔公司 指 金塔正泰光伏发电有限公司
敦煌公司 指 敦煌正泰光伏发电有限公司
阿克塞公司 指 阿克塞正泰光伏发电有限公司
中卫公司 指 中卫正泰光伏发电有限公司
高台公司 指 高台县正泰光伏发电有限公司
永昌公司 指 永昌正泰光伏发电有限公司
民勤公司 指 民勤县正泰光伏发电有限公司
德清太阳能公司 指 浙江德清正泰太阳能光伏发电有限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）拜城公司 指 拜城县正泰光伏发电有限公司
宁波公司 指 宁波正泰光伏发电有限公司
共和公司 指 共和正泰光伏发电有限公司
杭州公司 指 杭州正泰光伏发电有限公司
余杭太阳能公司 指 杭州余杭正泰太阳能发电有限公司
芜湖公司 指 芜湖正泰光伏发电有限公司
乐清公司 指 乐清正泰光伏发电有限公司
上海公司 指 上海正泰光伏发电有限公司
合肥公司 指 合肥正泰光伏发电有限公司
桐乡公司 指 浙江桐乡正泰光伏发电有限公司
德清新能源公司 指 浙江德清正泰新能源科技有限公司
海盐公司 指 海盐正泰光伏发电有限公司
嘉峪关公司 指 嘉峪关正泰光伏发电有限公司
宁波杉泰公司 指 宁波杉泰光伏发电有限公司
瓜州光源公司 指 瓜州县光源光伏发电有限公司
敦煌天润公司 指 敦煌市天润新能源有限公司
江山公司 指 江山正泰林农光伏发展有限公司
欧贝黎公司 指 宁夏欧贝黎新能源科技有限公司
鄂托克公司 指 鄂托克正泰光伏发电有限公司
丰华新能源公司 指 丰华（瓜州）新能源开发有限公司
嘉峪关新能源公司 指 嘉峪关丰华新能源开发有限公司
安吉公司 指 浙江安吉正泰光伏发电有限公司
嵊州公司 指 嵊州正泰光伏发电有限公司
嘉兴公司 指 嘉兴正泰光伏发电有限公司
温州公司 指 温州正泰光伏发电有限公司
临海公司 指 临海正泰光伏发电有限公司
突泉公司 指 突泉正泰光伏发电有限公司
图木舒克公司 指 图木舒克正泰光伏发电有限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）临安泰特公司 指 临安泰特光伏发电有限公司
韩城公司 指 韩城市正泰光伏发电有限公司
靖边公司 指 靖边县正泰光伏发电有限公司
哈密杭泰公司 指 哈密杭泰光伏发电有限公司
青岛公司 指 青岛正泰光伏发电有限公司
芦溪杭泰公司 指 芦溪杭泰光伏发电有限公司
佛山公司 指 佛山正泰光伏发电有限公司
西藏杭泰公司 指 西藏杭泰光伏发电有限公司
湖州杭泰公司 指 湖州杭泰光伏发电有限公司
万年杭泰公司 指 万年县杭泰光伏发电有限公司
杭州东泰公司 指 杭州东泰光伏发电有限公司
中卫太阳能公司 指 中卫清银源星太阳能有限责任公司
龙游杭泰公司 指 龙游杭泰光伏发电有限公司
江山隆泰公司 指 江山隆泰农业开发有限公司
宁波杭泰公司 指 宁波杭泰光伏发电有限公司
靖江杭泰公司 指 靖江杭泰光伏发电有限公司
涟水泰利公司 指 涟水县泰利农业光伏发展有限公司
咸阳公司 指 咸阳正泰光伏发电有限公司
金昌太阳能公司 指 金昌帷盛太阳能发电有限公司
丰华琼结公司 指 丰华（琼结）能源开发有限公司
章丘杭泰公司 指 章丘市杭泰光伏发电有限公司
肥城杭泰公司 指 肥城市杭泰光伏发电有限公司
德州新能源公司 指 德州市陵城区杭泰新能源有限公司
大同公司 指 大同市正泰光伏发电有限公司
慈溪杭泰公司 指 慈溪杭泰光伏发电有限公司
吉安江泰公司 指 吉安市江泰光伏发电有限公司
青田杭泰公司 指 青田杭泰林农光伏发电有限公司
汝州公司 指 汝州正泰光伏发电有限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三门杭泰公司 指 三门杭泰光伏发电有限公司
会昌杭泰公司 指 会昌县杭泰光伏发电有限公司
酒泉公司 指 酒泉正泰光伏发电有限公司
衢州杭泰公司 指 衢州杭泰光伏发电有限公司
兰溪杭泰公司 指 兰溪杭泰光伏发电有限公司
义乌杭泰公司 指 义乌杭泰光伏发电有限公司
莒县杭泰公司 指 莒县杭泰光伏发电有限公司
香港正泰 指 Chint Solar (Hong Kong) Company Limited
正泰荷兰公司 指 Astronergy Solar Netherlands B.V.
浠水杭泰公司 指 浠水县杭泰光伏发电有限公司
滨州杭泰公司 指 滨州杭泰光伏发电有限公司
安吉杭泰公司 指 安吉杭泰光伏发电有限公司
鄂托克杭泰公司
指
鄂托克前旗杭泰光伏发电有限公司
上高浙泰公司
指
上高县浙泰光伏发电有限公司
开鲁浙泰公司
指
开鲁浙泰光伏发电有限公司
海宁公司 指 海宁正泰新能源科技有限公司
安能公司 指 浙江正泰安能电力系统工程有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《发行股份购买资产 《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特指
协议》 定对象发行股份购买资产协议》
正泰电器与业绩补偿承诺方签署的《浙江正泰电器股份有限公《盈利补偿协议》 指
司与正泰集团股份有限公司等特定对象之盈利预测补偿协议》最近两年及一期、报告
指 2014年、2015年及2016年1-6月
期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国开行 指 国家开发银行
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
金杜 指 北京市金杜律师事务所
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会《若干问题的规定》 指
公告[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上《26号准则》 指
市公司重大资产重组》（2014年修订）
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号《上市公《财务顾问业务指引》指
司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）
《财务顾问管理办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《信息披露及停复牌 《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌指
业务指引》 业务指引》
《公务员法》 指 《中华人民共和国公务员法》
《战略投资管理办法》指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
瓦（W）、千瓦（kW）、
电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
兆瓦（MW）、吉瓦 指
1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
（GW）
千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh的电能即为1度电
并网装机容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站装机容量集中式光伏电站、集中 发出电力在高压侧并网的光伏电站；集中式光伏电站发出的电指
式电站 力直接升压并网，由电网公司统一调度
分布式光伏电站、分布 发出电力在用户侧并网的光伏电站；分布式光伏电站发出的电指
式电站 力主要供用户自发自用，并可实现余量上网
Engineering、Procurement、Construction（设计、采购、施工）的缩写，是指总承包公司受业主委托，按照合同约定对工EPC、工程总包 指 程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常总承包公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、发展清洁能源已成为应对气候变化、优化能源结构的必然选择
在全球温室气体排放持续增加，气候变化威胁日益增大，能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，经济社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，加快对各种可再生、无污染绿色能源的开发和利用已成为世界各国的共识。
2014年11月12日，中美联合发表《中美气候变化联合声明》，中国计划在2030年左右二氧化碳排放达到峰值，非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右；2015年 6月 30日，中国政府向联合国气候变化框架公约秘书处提交了《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》，确定2030年单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年下降60%-65%、非化石能源占一次能源消费比重达20%左右。清洁能源已经成为国际共识和国家责任。
太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势,得到各国政府的重视和支持,成为世界再生能源开发和利用的重要内容。在技术进步和各国政府激励政策的驱动下，太阳能应用中的重要领域——光伏发电得以迅速发展。根据《全球新能源发展报告2015》，全球光伏发电装机总量从 2006年的 7.1GW增长到2014年188.8GW，是二十一世纪发展最快的行业之一。
2、光伏发电成本快速下降，逐步实现等价点，发展空间广阔
随着光伏转换技术的不断提高，光伏发电成本持续下降，根据德意志银行 2015年2月发布的光伏行业市场研究报告，2015年初全球已有39个国家和地区的光伏发电已达到电网（用电侧）的等价点（即光伏度电成本与用电侧电费均价相等），具体情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）随着各国政府政策的持续支持，全球碳排放交易机制的逐步形成，光伏发电产业链技术持续创新、产业链成本持续下降，各国光伏发电等价点将逐个实现，光伏发电将具有更强的能源市场竞争力。同时，随着我国及全球能源供给结构调整，光伏发电发展空间广阔。
3、智能电网快速发展将解决传统电网消纳瓶颈，匹配能源结构中新能源发电比重的上升
包括光伏发电、风力发电在内的清洁能源发电的特点是间歇性、周期性，电网系统对周期性发电的清洁能源发电的消纳能力是能源结构调整的重要基础。
智能电网系统的特点是具有坚强的电网基础体系和技术支撑体系，能够适应大规模清洁能源和可再生能源的接入，电网的坚强性得到巩固和提升；我国”十二五”规划、科技部《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》、国家电网公司《“十二五”电网智能化规划》等均对智能电网及其对新能源发电的针对性支持进行了规划，到2015年将初步形成坚强智能电网运行控制和双向互动服务体系，基本实现风电、光伏发电等可再生能源的友好接入和协调控制，为能源结构调整奠定坚实政策环境基础。
以德国为例，德国风电和光伏发电装机总量约70GW，约90%接入 110千伏及以下电压等级的配电网，依靠先进的电网系统，有效实现了电网对新能源的消纳。
目前，我国智能电网的快速发展为光伏发电奠定坚实的基础，使光伏发电的快速发展获得历史机遇。
4、政策支持下我国光伏发电行业当前处于历史性发展机遇期
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）随着光伏发电产业技术水平的提高、成本的下降，以及电网基础设施的智能化发展，我国光伏产业扶持政策相继出台，逐步明确了光伏发电补贴政策及金融信贷支持和并网管理服务等相关细节，地方政府也出台了相应的扶持政策。
国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、工业和信息化部《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》、科技部《太阳能发电科技发展“十二五”专项规划》等国务院及主管部委文件明确了大力发展太阳能产业的战略方向。我国政府对太阳能光伏发电市场一系列的政策支持,将促进我国未来光伏发电市场保持稳定快速增长。
2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定 2013-2015年年均新增光伏发电装机容量 10GW左右、到 2015年光伏总装机容量达到 35GW以上的发展目标。2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》(国办发[2014]31号)，提出到2020年，光伏装机达到100GW左右。2015年3月，国家能源局发布《2015年光伏发电建设实施方案的通知》(国能新能[2015]73号)，为稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站建设规模17.8GW，年度装机目标创历史新高。2015年9月28日，国家能源局发布《调增部分地区 2015年光伏电站建设规模的通知》，全国增加光伏电站建设规模5.3GW，较原定 2015年规划进一步增加了30%、总建设规模达到23.1GW。2016年6月3日，国家能源局正式下达《2016年光伏发电建设实施方案的通知》，2016年全国新增光伏电站建设规模18.10GW，其中普通光伏电站项目12.60GW，光伏领跑技术基地规模5.50GW。
目前，我国光伏行业正处于历史性快速发展机遇期。
5、正泰新能源开发是光伏行业内最具竞争优势的企业之一
正泰新能源开发是业内最早涉足光伏电站的企业之一，自2009年起即自主投资开发光伏电站；目前主要从事国内外光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的生产及销售，目前已成为国内光伏电站的龙头企业。正泰新能源开发的光伏电站规模位居国内前列，电站综合开发成本及投资回报率均处于行业领先地位。正泰新能源开发主营业务涵盖了太阳能电池、组
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）件的生产及销售，EPC工程总包，电站开发、建设及运营，具有明显的产业协同效应。同时，正泰新能源开发积极布局海外，开拓全球市场，已成为具有国际竞争力的光伏企业。
截至2016年9月末，正泰新能源开发及其下属控股子公司已建成并网电站1,477MW。
同时，正泰新能源开发拥有 700MW的太阳能电池片产能、1,700MW的太阳能组件产能，其中在德国拥有 300MW的太阳能组件产能。
（二）本次交易的目的
1、顺应国家产业政策，把握电力改革机遇，提升商业模式
本次重组处于我国光伏产业历史性快速发展的机遇期，通过本次重组向上市公司注入处于快速发展阶段的光伏发电资产及业务，顺应国家产业支持政策，为上市公司提供新的业务及盈利增长点；同时，有利于上市公司把握电力改革机遇，提升商业模式。我国电力改革包括电价改革、电力交易体制改革、售电侧改革、发展分布式电源并全面放开用户侧分布式电源市场、允许分布式电源用户或微网系统参与电力交易等多个方面，其中光伏是政策明确支持发展的分布式电源类型。
正泰电器及正泰新能源开发的业务结合电力改革蕴育了巨大的发展机遇，通过本次重组向上市公司注入光伏发电业务及资产，亦将实现上市公司把握电改机遇、提升商业模式的战略布局。依托光伏发电业务，未来上市公司将积极把握电改配售端放开机会，参与售电业务，构建集“新能源发电、配售、用电”于一体的区域微电网，实现商业模式转型；积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分布式屋顶电站，全面参与用户侧分布式电源市场；打造能源互联网平台，整合光伏发电及电器制造的产业链资源，发挥协同效应。
通过本次资产重组，正泰电器将积极布局光伏发电，完善电力产业链各个环节，从单一的装备制造企业升级为集运营、管理、制造为一体的综合型电力企业，致力于打造成为全球领先的智慧能源开发与运营商。
2、提升上市公司盈利能力和发展潜力，进一步回报投资者
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰电器自上市以来，主营业务及盈利水平保持持续较快增长，净利润由2010年上市当年的7.04亿元增长至2015年的18.71亿元，为投资者创造了丰厚的投资回报。
通过本次重大资产重组，上市公司拟收购具有广阔市场空间、处于光伏行业快速发展机遇期、具有领先竞争力的正泰新能源开发，拥有良好的发展前景；
预计上市公司将在现有业务盈利的基础上增加光伏业务盈利。根据上市公司与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟之外的本次发行股份购买资产交易对方签订的《盈利补偿协议》，业绩补偿承诺方承诺正泰新能源开发 2016年、2017年、 2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 70,101.00万元，80,482.00万元和90,006.00万元，该部分盈利将增加未来上市公司盈利，若不考虑募集配套资金影响，预计上市公司每股收益将得到增厚。收购完成后，上市公司将增加新的盈利增长点，有利于增强盈利能力，进一步回报投资者。
3、有助于丰富业务类型、扩大净资产规模、提高抗风险能力
公司目前主要从事低压电器及相关产品的生产与销售，已初步在国内确立了行业龙头地位，拥有一定的行业领先优势及品牌效应，盈利能力良好，但收入绝大部分来自于低压电器产品，业务类型较为单一。本次重组，公司将进入具有较好发展前景的光伏发电行业，将进一步丰富业务类型，增加盈利来源。
本次拟收购的标的资产截至 2016年 6月 30日经审计的账面净资产合计为 52.20亿元。截至 2016年 6月 30日，上市公司未经审计的净资产为 78.39亿元，按此测算，本次拟收购的标的资产账面净资产规模为上市公司截至2016年6月30日未经审计净资产的66.59%。本次交易完成后，公司净资产规模将进一步扩大。
通过丰富业务类型，扩大净资产规模，公司抗风险能力将进一步提高。
二、本次重组需履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已于 2015年 11月 8日经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本次重组报告书及相关议案已于2016年3月9日经本公
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司第六届董事会第十七次会议审议通过。2016年3月29日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关议案。
2016年 6月 27日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于本次重大资产重组股份发行价格调整的议案》，对发行股份购买资产发行股份价格进行调整。2016年 8月 12日，本公司第七届董事会第三次会议审议通过相关议案，对本次交易募集配套资金发行底价调整机制、不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价、调整本次重大资产重组交易对方、调整交易对方通祥投资有限合伙人、调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目、投资规模及发行股份数量上限、调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期等相关方案调整事项进行审议。2016年11月20日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于调整本次重大资产重组交易对方的议案》，对调整本次重大资产重组交易对方等事项进行审议。
本公司已于 2015年 11月 8日与交易对方签订附条件生效的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》，于2016年3月9日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，于2016年8月12日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，并于 2016年 11月 20日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。本次交易已经 7家企业交易对方权力机构决策程序审议通过。
本次交易已于 2016年 9月 8日获得中国证监会并购重组委 2016年第 66次会议审核通过。
本次交易所涉及的境外交易对方 TreasureBay以其持有的正泰新能源开发股权认购正泰电器股份事宜已取得商务部原则同意批复。
本次重组尚需履行的批准程序包括：本次交易尚需取得中国证监会核准。
在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易的具体方案
根据公司第六届董事会第十六次会议决议、公司第六届董事会第十七次会议决议、公司2016年第一次临时股东大会决议、公司第七届董事会第二次会议决议、公司第七届董事会第三次会议决议及公司第七届董事会第六次会议决议，公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，本次交易具体方案如下：
本次重组交易方案分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
具体包括：
1、上市公司发行股份收购正泰新能源开发99.44%的直接和间接权益
本次重组收购前，正泰新能源开发股权结构如下：
上市公司通过发行股份方式：
（1）向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7家企业及南存辉、仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、朱晓霞、袁艳辉、李栋荧等13位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.40%的股权。
（2）向南存辉等 47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等 16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开发14.04%股权。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发99.44%权益。
本次发行股份购买资产实施完成后，正泰新能源开发股权结构将如下图所示：
正泰电器
100% 100% 100% 100%
钱秀兰、ZhixunShen、XindiWu、乐 乐 乐 杭
HONG, Frederick WingWah等4名外籍清 清 清 州
自然人
祥 逢 展 泰
如 源 图 库
0.56%
5.72% 2.53% 2.97% 2.83% 85.40%
正泰新能源开发
100%
正泰太阳能科技
2、上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 436,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，拟投入国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2015年11月8日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等167位自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2016年1月13日，施成辂与南存辉签订协议，将其所持有的乐清逢源10,616,080元出资额转让予南存辉，2016年3月2日，该次股权转让完成工商变更登记。2016年3月9日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等166位自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。2016年5月31日，梁望与朱信敏签订协议，将其所持有的乐清逢源57,089元出资额转让予朱信敏，2016年6月16日，该次股权转让完成工商变更登记。2016年8月12日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等165位自然人及原交易对方梁望签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2016年11月20日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等161位自然人及原交易对方钱秀兰、ZhixunShen、XindiWu及HONG,Frederick WingWah签署《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方包括：
（1）正泰新能源开发股东正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7家企业及南存辉等 13位自然人；
（2）乐清祥如全部股东南存辉等 47位自然人；
（3）乐清展图全部股东徐志武等 45位自然人；
（4）乐清逢源全部股东吴炳池等 45位自然人；
（5）杭州泰库全部股东王永才等 16位自然人。
上述交易对方合计包括正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等161位自然人；其中，南存辉同时直接持有交易标的新能源开发股权、乐清祥如股权及乐清逢源股权；仇展炜同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清展图股权；王永才同时直接持有交易标的乐清祥如股权及杭州泰库股权；朱信敏同时直接持有交易标的乐清祥如股权及乐清逢源股权。
上述交易对方直接和间接合计持有正泰新能源开发99.44%权益。
2、标的资产
本次重组拟收购正泰新能源开发99.44%的直接和间接权益；涉及的标的资产包括：
（1）正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等13位自然人持有的正泰新能源开发85.40%的股权；
（2）南存辉等 47位自然人持有的乐清祥如100%股权；
（3）徐志武等 45位自然人持有的乐清展图100%股权；
（4）吴炳池等 45位自然人持有的乐清逢源100%股权；
（5）王永才等 16位自然人持有的杭州泰库100%股权。
3、作价依据及交易对价
根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71号、坤元评报〔2016〕74号、坤元评报〔2016〕75号、坤元评报〔2016〕72号及坤元评报〔2016〕73号《资产评估报告》，坤元评估以 2015年11月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对正泰新能源开发进行了评估，并采用了收益法评估结果作为正泰新能源开发的最终评估结论；采用资产基础法对乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库进行了评估并以其结果作为最终评估结论。
本次交易标的具体评估结果如下：
单位：万元
交易标的 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发85.40%股权 517,276.39 804,812.49 55.59%乐清祥如100%股权 30,400.31 53,865.64 77.19%乐清展图100%股权 15,774.03 27,949.60 77.19%乐清逢源100%股权 13,431.01 23,797.53 77.18%杭州泰库100%股权 15,048.01 26,668.77 77.22%合计 591,929.75 937,094.04 58.30%交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，各标的资产交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 对应评估值 交易价格
正泰新能源开发85.40%股权 804,812.49 804,812.49乐清祥如100%股权 53,865.64 53,865.64乐清展图100%股权 27,949.60 27,949.60乐清逢源100%股权 23,797.53 23,797.53杭州泰库100%股权 26,668.77 26,668.77合计 937,094.04 937,094.04鉴于上述评估结果的评估基准日为 2015年 11月 30日，有效期截至 2016年11月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请坤元评估以 2016年6月30日为评估基准日对正泰新能源开发、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源以及杭州泰库的股权价值进行了补充评估，以确保标的资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕533号、坤元评报〔2016〕536号、坤元评报〔2016〕537号、坤元评报〔2016〕534号及坤元评报〔2016〕535号《资产评估报告》，坤元评估以 2016年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对正泰新能源开发进行了评估，并采用了收益法评估结果作为正泰新能源开发的最终评估结论；采用资产基础法对乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库进行了评估并以其结果作为最终评估结论。
本次交易标的资产的补充评估具体评估结果如下：
单位：万元
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）补充评估评估 截至2015年11月交易标的 账面值 补充评估值
增值率 30日评估值正泰新能源开发85.40%股权 528,307.08 876,274.31 65.86% 804,812.49乐清祥如100%股权 30,400.90 58,649.09 92.92% 53,865.64乐清展图100%股权 15,774.06 30,431.35 92.92% 27,949.60乐清逢源100%股权 13,430.96 25,910.52 92.92% 23,797.53杭州泰库100%股权 15,047.44 29,036.87 92.97% 26,668.77合计 602,960.45 1,020,302.15 69.22% 937,094.04根据补充评估结果，本次交易标的资产补充评估值较截至2015年11月30日的评估值均存在增值，未出现减值情况。本次交易标的资产的作价仍以 2015年11月30日为基准日的评估结果为依据确定，不进行调整。
4、对价支付方式
对价支付方式为向特定对象非公开发行股票。
5、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
6、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行原定价基准日为本公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行股份原采用原定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即24.57元/股（已剔除 2014年度利润分配及资本公积金转增股本与2015年中期利润分配影响）。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为24.57元/股。
公司本次交易首次停牌日（2015年 5月 18日）后我国 A股市场发生较大波动。截至2016年6月27日，前20个交易日上证综指收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即 4,308.69
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）点）跌幅均超过10%，中证全指电气设备指数（H30189）相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月 15日）的收盘点数（即 9,071.58点）跌幅均超过10%，已触发本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制。
2016年 6月 27日，公司召开第七届董事会第二次会议，按已设定的调整方案对本次发行股份购买资产发行股份价格进行了调整。调价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即 16.96元/股（调价基准日前 20个交易日时公司 2015年度利润分配已完成，因此无需再专门剔除 2015年度利润分配影响）。
2016年9月14日，公司实施2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），相应调整本次发行股份价格至16.66元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价 1
格。
7、股票发行数量
根据本次交易标的交易对价 937,094.04万元及调整后的发行股份价格 16.66元/股测算，本次向全体交易对方发行的股份数量为 562,481,330股，具体情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易对方 预计发行股份数量（股）
序号 购买正泰新能源开发85.40%股权
1 正泰新能源投资 180,311,496
2 正泰集团 148,123,564
3 通祥投资 60,174,644
4 浙景投资 30,087,322
5 Treasure Bay 22,925,796
6 君彤鸿璟 18,052,393
7 上海联和 8,398,739
8 仇展炜 5,233,738
9 南存辉 2,147,045
10 周承军 1,627,553
11 金建波 1,225,105
12 李崇卫 1,225,105
13 谢宝强 777,775
14 黄启银 777,775
15 沈道军 601,587
16 罗易 510,887
17 胡远东 397,768
18 朱晓霞 233,555
19 袁艳辉 142,941
20 李栋荧 105,929
小计 483,080,717
序号 购买乐清祥如100%股权
1 南存辉 17,436,960
2 朱信敏 4,804,305
3 林黎明 2,346,045
4 王永才 2,303,095
5 程南征 1,593,979
6 倪彩荣 703,663
7 倪庆环 282,948
8 杨玉霜 242,239
9 郑有义 196,380
10 王仁远 125,897
11 寿国春 125,094
12 高仁春 122,444
13 叶松仟 121,271
14 黄星金 121,271
15 施成法 117,019
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 16 李红 105,309
17 黄云斌 105,309
18 李忠强 104,722
19 陈柯亦 96,895
20 包蓓惠 69,005
21 吴荣参 68,571
22 王良平 67,277
23 金仁进 67,277
24 叶向荣 66,999
25 金川钧 66,999
26 翁志明 60,653
27 过润之 60,653
28 朱信善 59,944
29 杨宣才 52,670
30 秦伟锋 52,670
31 李金辉 52,670
32 郑乐英 41,111
33 陈永平 38,740
34 郑文松 37,445
35 郑建鸣 37,445
36 叶文林 37,445
37 陈星孟 37,445
38 周华 36,398
39 张苏叶 36,398
40 陈百乐 36,398
41 林发云 34,639
42 胡志像 34,639
43 蔡碎妹 26,935
44 郑云峰 24,254
45 徐汉秋 24,254
46 黄林玉 24,254
47 董勇 24,254
小计 32,332,287
序号 购买乐清展图100%股权
1 徐志武 4,821,256
2 陈国良 1,650,588
3 仇展炜 1,409,274
4 黄李忠 938,225
5 金炘 938,225
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 6 陈建克 845,810
7 朱信阳 663,905
8 高亦强 556,380
9 朱宝新 469,758
10 张微微 469,758
11 胡新宇 322,676
12 张璐 282,056
13 黄永钦 245,783
14 陈建强 242,208
15 胡万伍 242,208
16 吴建平 232,209
17 吴建敏 232,208
18 吴万雄 136,191
19 郑爱珍 127,899
20 王建清 125,093
21 吴建芳 119,621
22 吴建玲 119,621
23 李南 117,019
24 胡琦莹 117,019
25 林建新 117,019
26 周敬东 117,019
27 陈珠献 100,470
28 钱旭光 93,659
29 倪仕灿 92,795
30 周炳辉 91,161
31 陈庆更 91,161
32 叶崇银 81,949
33 朱益忠 81,949
34 黄永余 81,949
35 林智生 66,321
36 陈国际 63,424
37 陈庆来 63,424
38 徐也洁 57,938
39 金萍 30,296
40 宋国峙 30,296
41 赵兰芬 24,254
42 朱筱秋 24,254
43 高小珍 17,873
44 吴晓东 12,127
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 45 吴元丹 12,127
小计 16,776,455
序号 购买乐清逢源100%股权
1 吴炳池 3,461,738
2 陈景城 2,901,507
3 张帆 1,139,797
4 南存辉 1,129,059
5 张智寰 682,791
6 潘性莲 538,811
7 南笑鸥 470,083
8 南尔 470,083
9 南金侠 470,083
10 叶建丹 470,083
11 郑春林 469,764
12 吴旭升 469,605
13 吴依娜 234,826
14 吴丽娜 234,826
15 赵丽娜 205,794
16 朱爱忠 140,493
17 郑志东 140,493
18 陈宣富 121,268
19 赵志芬 118,466
20 陈业欣 93,949
21 郑孟印 24,253
22 卢锡林 23,389
23 胡二敏 20,187
24 仲逸华 18,181
25 王莲英 18,181
26 李银良 18,181
27 王晨怡 18,181
28 金小阳 14,546
29 吴华荣 13,312
30 倪月华 12,113
31 季瑛 12,113
32 林芬芬 12,113
33 王一路 12,113
34 陈晓玲 12,113
35 洪宝妹 12,113
36 俞武 12,113
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 37 朱洁文 12,113
38 赵微微 12,113
39 包秀根 6,840
40 张惟峰 6,071
41 朱虹 6,071
42 潘丽珠 6,071
43 王鹏举 6,071
44 王竹芳 6,071
45 朱信敏 6,071
小计 14,284,213
序号 购买杭州泰库100%股权
1 王永才 6,103,003
2 柯丽华 1,408,566
3 张晓原 1,292,565
4 陈卉 1,256,232
5 陆川 1,063,241
6 陈源 939,232
7 金秀华 939,232
8 胡子洛 469,616
9 吴红宇 469,616
10 施曼野 469,616
11 戈悟觉 469,616
12 包正 469,616
13 林齐 234,830
14 陈雷 187,846
15 吴敏洁 140,908
16 陆秀峻 93,923
小计 16,007,658
股票发行数量合计 562,481,330
注：2016年5月31日，原交易对方梁望与朱信敏签署股权转让协议，约定梁望向朱信敏转让其所持有的乐清逢源57,089.00元的股权，2016年6月16日，该次股权转让完成工商变更登记手续。2016年11月20日，公司与原交易对方钱秀兰、ZhixunShen、XindiWu及HONG,Frederick WingWah签署《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，该等自然人不再作为本次交易之交易对方。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。
8、发行股份的锁定期
（1）南存辉、正泰集团、正泰新能源投资的锁定期承诺
南存辉、正泰集团、正泰新能源投资承诺：通过本次交易取得的上市公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
南存辉、正泰集团、正泰新能源投资按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）南尔、南笑鸥、南金侠的锁定期承诺
南尔、南笑鸥、南金侠承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
南尔、南笑鸥、南金侠按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
上述限售期届满后，如其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）TreasureBay的锁定期承诺
Treasure Bay承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
Treasure Bay按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟的锁定期承诺
通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟承诺：通过本次交易取得的上市公司股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；如不满 12个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）其他交易对象的锁定期承诺
本次交易除南存辉、正泰集团、正泰新能源投资、南尔、南笑鸥、南金侠、 TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟外其他交易对象承诺：通过本次交易取得的上市公司股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；如不满 12个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在上述基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，如其认购的全部或部分对价股份适用 12个月的法定锁定期，在 12个月法定锁定期届满后，其承诺本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁，当期未解锁的对价股份不进行转让。
第一期解锁：其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12个月后且对标的资产 2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可解锁股份数为：其所取得的对价股份×25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12个月后且对标的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：其所取得的对价股份×60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数；
第三期解锁：其所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满 12个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：其所取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。
如其认购的全部或部分对价股份适用 36个月的法定锁定期，则该等股份于本次发行结束之日起 36个月后一次性解锁。按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
上述限售期届满后，如其（若为自然人）成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易完成后，如其由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
9、本次交易采用收购乐清祥如、乐清展图等四家公司100%股权的方式达到间接收购正泰新能源开发14.04%股权的合规性
（1）采用该种交易方式的目的
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易上市公司向南存辉等 150名自然人收购乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库的100%股权，从而间接实现对正泰新能源开发14.04%股权的收购，采用该种收购方式而非直接收购上述四家公司持有的正泰新能源开发14.04%股权的目的为：
1、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库四家公司自然人股东自身意愿上希望能够通过本次交易直接取得上市公司的股份；
2、采用现有交易方式，交易完成后150位自然人将直接成为上市公司股东，更有利于该等自然人行使股东权利、参与上市公司决策并集思广益；
3、如正泰电器本次交易直接收购正泰新能源开发股份，则乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库四家公司在交易完成后将成为上市公司股东，上述四家公司在依法行使上市公司股东权利时需履行内部决策程序，因涉及到多位自然人，因此管理及沟通成本较大；采用现有交易方式，则交易完成后 150位自然人将直接持有上市公司股份，可有效减少未来行使股东权利时的管理及沟通成本。
因此，本次交易上市公司向南存辉等 150名自然人收购乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库的100%股权具有合理性。
（2）采用该种交易方式的合规性
本次交易对方中乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库四家公司 150名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具备通过本次交易成为上市公司股东的主体资格。
乐清祥如、乐清展图、乐清逢源和杭州泰库均系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形；
150名自然人股东所分别持有的上述四家公司的股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
乐清祥如、乐清展图、乐清逢源和杭州泰库四家公司股东会均已审议通过
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易事项。
正泰电器已召开第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议、 2016年第一次临时股东大会、第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议以及第七届董事会第六次会议审议了正泰电器向乐清祥如、乐清展图、乐清逢源和杭州泰库四家公司全体自然人股东发行股份购买所分别持有的乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库四家公司100%股权的相关议案。
正泰电器已与包括乐清祥如、乐清展图、乐清逢源和杭州泰库四家公司 150名自然人股东在内的交易对方签订了附条件生效的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。
因此，本次交易上市公司向南存辉等 150名自然人收购乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库的100%股权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）定最终发行对象。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的公司2016年第一次临时股东大会决议公告日，即 2016年3月30日。
本次募集配套资金所发行股份的原发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 17.00元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年5月24日，公司实施2015年利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利 0.2元（含税），相应调整本次募集配套资金发行底价至 16.80元/股。
2016年9月14日，公司实施 2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），相应调整本次募集配套资金发行底价至16.50元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行底价。
1
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、发行数量
本次交易原拟募集配套资金总额不超过 450,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
鉴于正泰新能源开发目前项目投资规模较大，前期拟先行投入募集资金投资项目的自有资金较为紧张，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司拟取消“国内外光伏电站项目”中的日本项目作为募集配套资金投资项目，调整后拟募集配套资金规模由不超过 450,000万元调整为不超过 436,000万元。按照调整后的本次发行底价16.50元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过264,242,424股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
6、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 12个月。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 436,000.00万元，具体投资项目如下表所示：单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 国内外光伏电站项目 316,000.00 2 国内居民分布式光伏电站项目 100,000.00 3 智能制造应用项目 20,000.00合计 436,000.00（三）股票发行价格调整方案
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 5月 15日）的收盘点数（即4,308.69点）跌幅超过10%；或
B、中证全指电气设备指数（H30189）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即 9,071.58点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
（1）本次交易发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
本次发行股份募集配套资金的原发行底价调整机制为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
经公司第七届董事会第三次会议审议通过，本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制调整为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金发行底价调整需经股东大会审议通过后方可实施。
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会上市部于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对于“募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求”的规定为：“募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
公司调整后的本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制约定上市公司有权在审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前对发行底价进行一次调整，调价需经合法程序召开董事会及股东大会审议通过，且调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。上述调价机制及拟履行的程序符合《重组办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）除特定情况外不调整发行股份募集配套资金发行底价的决定
经公司慎重考虑和研究，并经公司第七届董事会第三次会议审议通过，在定价基准日至发行日期间，除上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，募集配套资金的发行底价将进行调整的情形外，公司决定不对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。
3、发行股份购买资产股票发行价格调整情况
公司本次交易首次停牌日（2015年 5月 18日）后我国 A股市场发生较大波动。截至2016年6月27日，前20个交易日上证综指收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即 4,308.69点）跌幅均超过10%，中证全指电气设备指数（H30189）相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月 15日）的收盘点数（即 9,071.58点）跌幅均超过10%，已触发本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制。
2016年 6月 27日，公司召开第七届董事会第二次会议，对本次发行股份购买资产发行股份价格进行了调整。调价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即 16.96元/股（调价基准日前 20个交易日时公司2015年度利润分配已完成，因此无需再专门剔除2015年度利润分配影响）。
2016年9月14日，公司实施2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），相应调整本次发行股份价格至16.66元/股。
（四）过渡期间标的资产损益安排
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准日至交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
标的资产在过渡期产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）利润补偿安排
1、承诺业绩
根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71号资产评估报告之评估说明，预计正泰新能源开发 2016年、2017年、2018年合并报表口径净利润分别为 70,101.00万元，80,482.00万元和90,006.00万元。
本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺，正泰新能源开发2016年、2017年、2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 70,101.00万元，80,482.00万元和90,006.00万元。
本次重大资产重组实施完毕后，应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对正泰新能源开发扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见。标的资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以及期末减值情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、补偿期间
盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2016年、2017年、2018年。
若本次重大资产重组在2016年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间作相应调整。
3、利润补偿的实施
业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×发行股份购买资产发行股份总数－累积已补偿股份数量
业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的，应以现金补偿，应补偿的现金为：
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－（已补偿现金金额+已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）
4、期末减值测试及相应补偿安排
在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
如：期末减值额/标的资产交易价格>(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额)/标的资产总对价
则业绩补偿承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现金金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。
股份补偿方式不足以补偿的，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的现金为：
期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。
前述期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份补偿及现金补偿具体操作安排
上市公司在合格审计机构出具关于正泰新能源开发每年度实际净利润数的专项审核意见后的10个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。
如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿，上市公司应召开股东大会审议通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，上市公司将以总价人民币 1.00元的价格向业绩补偿承诺方回购相应数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销的事宜。
如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿，上市公司应召开股东大会审议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将于收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
6、其他
业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量以其各自通过本次重大资产重组取得的上市公司股份数量为限。业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量及现金总计以发行股份购买资产全体交易对方通过本次重大资产重组取得的交易对价为限。
业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有上市公司股份比例共同享有。
四、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买的标的资产为正泰新能源开发85.40%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权，
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发99.44%权益。标的资产评估值合计为 937,094.04万元。按照标的资产的评估值和调整后的本次发行股票购买资产价格 16.66元/股测算，上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计不超过562,481,330股。
同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 436,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股本次交易后本次交易后 （考虑募集配套资金，募集本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） 配套资金发行股份数量按上限计算）持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例正泰集团 854,100,000 64.73% 1,002,223,564 53.26% 1,002,223,564 46.70%南存辉 74,515,267 5.65% 95,228,331 5.06% 95,228,331 4.44%南尔 - - 470,083 0.02% 470,083 0.02%南笑鸥 - - 470,083 0.02% 470,083 0.02%南金侠 - - 470,083 0.02% 470,083 0.02%正泰新能源投资 - - 180,311,496 9.58% 180,311,496 8.40%通祥投资 - - 60,174,644 3.20% 60,174,644 2.80%浙景投资 - - 30,087,322 1.60% 30,087,322 1.40% Treasure Bay - - 22,925,796 1.22% 22,925,796 1.07%君彤鸿璟 - - 18,052,393 0.96% 18,052,393 0.84%联和投资 - - 8,398,739 0.45% 8,398,739 0.39%本次交易其余157
62,835,485注 4.76% 135,119,548 7.18% 135,119,548 6.30%位自然人交易对方
其他投资者 327,995,258 24.86% 327,995,258 17.43% 327,995,258 15.28%配套募集资金对象 - - - - 264,242,424 12.31%合计 1,319,446,010 100.00% 1,881,927,340 100.00% 2,146,169,764 100.00%注：本次交易其余157位自然人交易对方本次交易前持股数量按截至2016年7月8日持股数量计算。
本次交易前，正泰集团直接持有本公司64.73%股份，为本公司的控股股东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.73%股份，并直接持有本公司5.65%股份，合并持有本公司70.38%股份，为本公司实际控制人。按本次交易收购资产交易对价 937,094.04万元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，正
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）泰集团将直接持有本公司53.26%股份，并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司9.58%股份，合计将持有本公司62.84%股份，仍为本公司的控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司62.84%股份，并将直接持有本公司5.06%股份，一致行动人南尔、南笑鸥、南金侠将分别直接持有本公司0.02%、0.02%和0.02%股份，因此本次交易完成后南存辉将控制本公司67.90%股份,南存辉及其一致行动人合计将控制本公司67.97%股份，南存辉仍为本公司实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审阅的上市公司最近一年及一期的备考合并财务数据，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2016年6月30日/ 2015年12月31日/
财务指标
2016年1-6月 2015年
交易前 交易后 交易前
交易后
总资产 1,357,669.12 3,372,203.15 1,211,112.42 3,018,710.81所有者权益 783,873.03 1,305,207.99 711,105.22 1,198,100.57归属于母公司所有者权益 730,986.05 1,249,831.17 670,544.61 1,155,595.20归属于母公司所有者的每股
5.54 6.67 5.10 6.18净资产（元/股）
资产负债率 42.26 61.30 41.28 60.31营业收入 563,055.38 953,572.41 1,202,646.65 1,732,560.16利润总额 99,474.31 140,033.85 219,512.45 229,708.84净利润 85,414.12 120,439.41 187,091.13 194,157.39归属于母公司所有者的净利
80,225.49 115,100.00 174,330.48 181,111.24润
扣除非经常性损益后归属于
77,278.53 109,893.46 166,354.64 176,802.39母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 1.33 0.97扣除非经常性损益后的基本
0.59 0.59 1.27 0.95每股收益（元/股）
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有明显增加。标的资产因其所处行业特点，其资产负债率偏高，因此导致上市公司资产负债率将增加。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发因目前正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，导致 2015年净利润较低，基于报告期内 2015年财务数据，本次交易完成后上市公司净利润未发生重大变化，基本每股收益有所下降。2016年上半年，正泰新能源开发盈利开始释放，基于该期财务数据，本次交易完成后上市公司净利润有所增长，基本每股收益持平。本次重组完成后，随着正泰新能源开发盈利能力的进一步释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的评估值合计为937,094.04万元，本公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产为711,105.22万元，本次标的资产的评估值合计占本公司 2015年 12月 31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，正泰集团直接持有本公司64.73%股份，为本公司的控股股东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.73%股份，并直接持有本公司5.65%股份，合并持有本公司70.38%股份，为本公司实际控制人。按本次交易收购资产交易对价 937,094.04万元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，正泰集团将直接持有本公司53.26%股份，并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司9.58%股份，合计将持有本公司62.84%股份，仍为本公司的控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司62.84%股份，并将直接持有本公司5.06%股份，一致行动人南尔、南笑鸥、南金侠将分别直接持有本公司0.02%、
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）0.02%和0.02%股份，因此本次交易完成后南存辉将控制本公司67.90%股份,南存辉及其一致行动人合计将控制本公司67.97%股份，南存辉仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 浙江正泰电器股份有限公司
股票简称 正泰电器
股票代码 601877
注册地址 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
注册资本 1,319,446,010.00元
公司类型 股份有限公司（上市）
注册号/统一社会信用
91330000142944445H
代码
法定代表人 南存辉
上市地点 上海证券交易所
低压电器及元器件、切割及焊接设备、电子元器件、电源类产品、电力金具、电力整流器的研发、设计、制造、加工、安装、调试、经营范围
销售及相关技术服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）发起人设立及上市情况
本公司为经浙江省政府证券委员会 1997年 7月 21日《关于同意设立浙江正泰电器股份有限公司的批复》（浙证委[1997]96号）批准，由正泰集团公司（2005年 3月更名为正泰集团股份有限公司）联合陈国良等 25名自然人共同发起设立的股份有限公司。本公司设立时注册资本为 3,000万元，正泰集团公司持股比例为73.01%，25名自然人合计持股比例为26.99%。
经中国证监会证监许可[2009]1406号文批准，本公司于2010年1月21日在上海证券交易所首次公开发行股票10,500万股，发行价格为23.98元/股，本次发行后总股本变更为 100,500万元。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件流通股
正泰集团 657,000,000 65.37%
南存辉 57,319,436 5.70%
南存飞 22,235,233 2.21%
朱信敏 22,235,233 2.21%
林黎明 14,823,489 1.47%
吴炳池 14,823,489 1.47%
黄李忠等145名自然人 111,563,120 11.10%
本次网下发行社会公众股 21,000,000 2.09%
二、无限售条件流通股 84,000,000 8.36%
本次网上发行社会公众股 1,005,000,000 100.00%
（二）本公司上市以来历次股本变动情况
1、2013年股权激励计划第一期第一次行权
2013年10月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于激励对象符合第一批股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第一批股票期权激励对象名单的议案》，确定本次股票期权激励行权对象人数为 184人，可行权股票期权数量为 366.825万份，行权价格为 22.04元/股。本次股权期权实际行权人数为175人，实际行权股票期权数量为 3,018,000股。
2013年 11月 19日，公司股权激励行权向激励对象定向发行新增的3,018,000股公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份变动登记手续，公司股份总数由行权前的 1,005,000,000股增至 1,008,018,000股。
2、2014年股权激励计划第一期第二次行权
2014年 5月 10日，公司发布了《关于股权激励计划第一个行权期第二次行权符合条件的公告》（公告编号：临2014-020），组织安排第一个行权期内的第二次行权。本次行权人数为 15人，行权股票期权数量为 237,700股。
2014年 5月 29日，股权激励计划第一期第二次行权新增的 237,700股公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续，公司股份总数由行权前的 1,008,018,000股增至 1,008,255,700股。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、2014年股权激励计划第二期第一次行权
2014年 8月 22日，公司召开了第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于激励对象符合第二批股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第二批股票期权激励对象名单的议案》。本次股票期权激励行权对象人数为 174人，可行权股票期权数量为 3,210,750份。
2014年12月9日，股权激励计划第二期首次行权新增的3,210,750股公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续，公司股份总数由行权前的 1,008,255,700股增至 1,011,466,450股。
4、2014年度资本公积转增股本
2015年 5月 11日召开的公司 2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》，公司以 2014年 12月 31日总股本1,011,466,450股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计新增303,439,935股。
本次资本公积转增股本事项已于 2015年 5月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续，转增后公司总股本由 1,011,466,450股增加至 1,314,906,385股。
5、2015年股权激励计划第三期第一次行权
2015年 8月 14日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于激励对象符合第三个行权期股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第三个行权期股票期权激励对象名单的议案》。本次股权激励行权对象为股票期权174人、增值权 1人，可行权股票期权数量为 453.1475万份，可行权增值权6.5万份。
2016年6月20日，股权激励计划第三期首次行权新增的4,539,625股公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续，公司股份总数由行权前的 1,314,906,385股增至 1,319,446,010股。
（三）本公司最新股权结构
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至 2016年 6月 30日，本公司股份总额为 1,319,446,010股，均为无限售流通股。其中，前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 持股数（股）持股比例质押股份数 股份性质号 （%） （股）
1 境内非国有法正泰集团股份有限公司 854,100,000 64.73 无
人
2 南存辉 74,515,267 5.65 无 境内自然人 3 南存飞 22,405,790 1.70 无 境内自然人 4 朱信敏 21,755,803 1.65 无 境内自然人 5 泰康人寿保险股份有限公
司－传统－普通保险产品 12,196,941 0.92 无 未知
－019L－CT001沪
6 泰康人寿保险股份有限公
司－分红－个人分红－ 11,777.091 0.89 无 未知
019L－FH002沪
7 吴炳池 10,846,536 0.82 无 境内自然人 8 林黎明 9,005,950 0.68 4,395,950 境内自然人 9 泰康人寿－万能－个险万
4,458,716 0.34 无 未知
能
10 上海寰泰投资发展有限公
3,771,595 0.29 无 未知
司
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本报告书出具日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，公司控股股东为正泰集团，实际控制人为南存辉。
（一）控股股东情况
正泰集团持有公司 854,100,000股股份，占公司总股本的64.73%。其基本情况如下：
名称 正泰集团股份有限公司
住所 浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
法定代表人 南存辉
成立日期 1994年3月15日
注册号/统一社会信用代码 9133000014556638XG
注册资本 150,000万元
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
企业管理咨询，投资管理，实业投资，高低压电器、电气机
械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器
经营范围 仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安
装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口
业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务。
正泰集团近两年合并财务报表主要财务指标见下表：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 4,209,250.75 3,644,442.12负债总额 2,926,660.42 2,541,506.94净资产 1,282,590.32 1,102,935.18项目 2015年度 2014年度
营业收入 2,206,747.85 2,109,472.34利润总额 204,466.00 212,371.89净利润 164,797.87 170,347.39注：上述财务数据均经审计。
（二）实际控制人情况
南存辉先生直接持有本公司5.65%股份，并通过正泰集团间接持有本公司64.73%股份，合计持有本公司70.38%股份，为本公司实际控制人。南存辉先生基本情况如下：
姓名 南存辉
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近5年的主要职业及职务 正泰集团董事长、本公司董事长、总裁
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书出具日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）南存辉
31.0987%
正泰集团股份有限公司 5.6475%
64.7317%
浙江正泰电器股份有限公司
五、上市公司主营业务情况
本公司为中国产销量最大的低压电器制造企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器等低压电器产品的研发、生产和销售。
自成立以来本公司主营业务未发生重大变化。
公司最近三年及一期的主营业务收入构成如下：
单位：万元/%2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度业务种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比终端电器 170,156.59 30.83 333,650.32 28.50 357,209.55 28.50 305,917.12 29.00配电电器 142,272.37 25.77 298,045.16 25.46 350,411.67 27.96 306,351.27 29.04控制电器 86,764.86 15.72 179,472.27 15.33 210,748.87 16.82 207,014.01 19.62建筑电器 46,001.77 8.33 98,639.81 8.43 95,007.40 7.58 64,889.18 6.15仪器仪表 47,156.45 8.54 109,418.66 9.35 115,045.55 9.18 96,106.17 9.11电子电器 28,690.19 5.20 86,238.21 7.37 51,028.71 4.07 16,457.80 1.56电源电器 19,551.12 3.54 41,650.43 3.56 48,212.02 3.85 48,344.31 4.58控制系统 11,386.59 2.06 23,592.72 2.02 25,558.46 2.04 9,886.83 0.94合计 551,979.93 100.00 1,170,707.58 100.00 1,253,222.23 100.00 1,054,966.68 100.00六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
本公司 2013年、2014年和2015年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了2013、2014年和2015年标准无保留意见的审计报告，本公司 2016年1-6月财务数据未经审计。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）资产负债情况
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31资产总额 1,357,669.12 1,211,112.42 1,220,217.29 1,100,655.70负债总额 573,796.09 500,007.21 575,973.41 536,747.69所有者权益总额 783,873.03 711,105.22 644,243.88 563,908.01归属于母公司所有者权益 730,986.05 670,544.61 603,991.97 525,114.28（二）利润情况
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度营业总收入 563,055.38 1,202,646.65 1,276,723.00 1,195,650.72营业利润 98,926.36 218,663.35 230,917.22 198.071.16利润总额 99,474.31 219,512.45 232,385.33 200,145.95净利润 85,414.12 187,091.13 196,718.23 169,103.21归属于母公司所有者的净利润 80,225.49 174,330.48 183,277.81 154,173.94扣除非经常性损益后归属于
77,278.53 166,354.64 174,470.04 146,545.39母公司所有者的净利润
（三）现金流情况
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度经营活动产生的现金流量净额 146,585.51 192,560.99 234,405.88 63,771.20投资活动产生的现金流量净额 -120,741.77 -108,293.76 -39,267.13 -151,712.84筹资活动产生的现金流量净额 -32,706.74 -156,127.84 -142,909.70 -110,618.68现金及现金等价物净增加额 -6,295.87 -71,860.60 52,229.05 -198,560.32（四）主要财务指标情况
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度基本每股收益（元/股） 0.61 1.33 1.39 1.17综合毛利率 34.17% 34.85% 33.19% 31.60%资产负债率 42.26% 41.28% 47.20% 48.77%加权平均净资产收益率 11.34% 26.37% 32.17% 31.11%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：上市公司2015年5月实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本，以1,011,466,450股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元(含税)，转增3股，共计派发股利303,439,935.00元，实施后总股本为1,314,906,385股，增加303,439,935股。对2013、2014年每股收益按转增后股本进行追溯调整
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三节交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方包括持有正泰新能源开发85.40%股权的正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7家企业以及南存辉等 13位自然人，持有乐清祥如100%股权的南存辉等47位自然人，持有乐清展图100%股权的徐志武等45位自然人，持有乐清逢源100%股权的吴炳池等 45位自然人，持有杭州泰库100%股权的王永才等16位自然人。
上述交易对方的基本情况如下：
一、企业交易对方的基本情况
（一）正泰集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称 正泰集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
法定代表人 南存辉
注册资本 150,000万
成立日期 1994年03月15日
注册号/统一社会信用
9133000014556638XG
代码
企业管理咨询，投资管理，实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电经营范围 器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务
2、历史沿革
正泰集团由南存辉先生创立，前身是经温州市政府温政机[1994]16号《关于同意组建温州正泰集团的批复》批准组建的企业集团——温州正泰集团公司，后于1995年更名为正泰集团公司。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据浙政股[2005]7号《关于同意整体改制发起设立正泰集团股份有限公司的批复》，正泰集团于 2005年 2月 3日召开创立大会，并于 2005年 3月正式更名为正泰集团股份有限公司，注册资本 120,000万元。该次出资已经乐清永安会计师事务所于2004年12月12日出具的《验资报告》（乐永会验字[2004]第402号）验证。
2006年 12月 15日，正泰集团召开临时股东大会，同意将注册资本由120,000万元增加到150,000万元。经乐清永安会计师事务所于2007年4月12日出具的《验资报告》（乐永会验字[2007]第158号）验证，截至 2006年12月 31日，变更后的实收资本为 150,000万元。
此后，正泰集团注册资本总额未发生变化。
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
截至本报告书签署之日，正泰集团的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 南存辉 466,476,831 31.10% 2 南存飞 136,991,640 9.13% 3 朱信敏 136,991,640 9.13% 4 林黎明 91,327,760 6.09% 5 吴炳池 91,327,760 6.09% 6 黄李忠 45,663,880 3.04% 7 陈景城 40,351,520 2.69% 8 倪彩荣 34,247,910 2.28% 9 胡爱眉 34,247,910 2.28% 10 朱信阳 32,312,465 2.15% 11 金炘 20,663,880 1.38% 12 胡新宇 12,704,270 0.85% 13 黄永钦 11,961,830 0.80% 14 陈建强 11,789,100 0.79% 15 胡万伍 11,789,100 0.79% 16 陈国良 11,719,070 0.78%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
17 吴建平 11,301,810 0.75% 18 吴建敏 11,301,810 0.75% 19 郑有义 9,558,185 0.64% 20 黄亚星 9,432,520 0.63% 21 吴万雄 6,628,773 0.44% 22 郑爱珍 6,224,444 0.42% 23 王仁远 6,127,170 0.41% 24 寿国春 6,089,070 0.41% 25 高仁春 5,959,910 0.40% 26 陈宣富 5,902,330 0.39% 27 叶松仟 5,902,330 0.39% 28 陈安平 5,902,330 0.39% 29 吴建芳 5,822,145 0.39% 30 吴建玲 5,822,145 0.39% 31 周敬东 5,695,370 0.38% 32 林建新 5,695,370 0.38% 33 徐志武 5,695,370 0.38% 34 胡琦莹 5,695,370 0.38% 35 施成法 5,695,370 0.38% 36 黄云斌 5,125,830 0.34% 37 李红 5,125,830 0.34% 38 李忠强 5,096,790 0.34% 39 陈珠献 4,889,300 0.33% 40 王建清 4,589,070 0.31% 41 钱旭光 4,557,850 0.30% 42 倪仕灿 4,516,500 0.30% 43 陈庆更 4,436,470 0.30% 44 周炳辉 4,436,470 0.30% 45 高亦强 4,213,454 0.28% 46 黄永余 3,988,320 0.27% 47 叶崇银 3,988,320 0.27% 48 朱益忠 3,988,320 0.27% 49 王永才 3,457,680 0.23%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
50 倪庆环 3,418,780 0.23% 51 包蓓惠 3,358,054 0.22% 52 吴荣参 3,337,620 0.22% 53 金仁进 3,274,060 0.22% 54 王良平 3,274,060 0.22% 55 金川钧 3,261,610 0.22% 56 叶向荣 3,261,610 0.22% 57 林智生 3,227,380 0.22% 58 陈国际 3,087,330 0.21% 59 翁志明 2,951,950 0.20% 60 黄炜 2,951,165 0.20% 61 黄梦凡 2,951,165 0.20% 62 朱信善 2,917,663 0.19% 63 陈庆来 2,887,330 0.19% 64 徐也洁 2,819,670 0.19% 65 李振贤 2,695,370 0.18% 66 李金辉 2,562,920 0.17% 67 秦伟锋 2,562,920 0.17% 68 杨宣才 2,562,920 0.17% 69 杨玉霜 2,358,130 0.16% 70 黄爱娥 2,115,490 0.14% 71 郑乐英 2,001,160 0.13% 72 陈建克 2,000,000 0.13% 73 李南 2,000,000 0.13% 74 陈永平 1,886,240 0.13% 75 陈星孟 1,822,210 0.12% 76 叶文林 1,822,210 0.12% 77 郑建鸣 1,822,210 0.12% 78 郑文松 1,822,210 0.12% 79 陈成剑 1,784,860 0.12% 80 周华 1,770,860 0.12% 81 张苏叶 1,770,860 0.12% 82 林发云 1,685,787 0.11%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
83 金萍 1,475,200 0.10% 84 宋国峙 1,475,200 0.10% 85 董勇 1,181,090 0.08% 86 黄林玉 1,181,090 0.08% 87 徐汉秋 1,181,090 0.08% 88 朱筱秋 1,181,090 0.08% 89 郑孟印 1,181,090 0.08% 90 郑云峰 1,181,090 0.08% 91 赵兰芬 1,181,090 0.08% 92 潘性莲 1,181,090 0.08% 93 卢锡林 1,139,080 0.08% 94 李丹 1,000,000 0.07% 95 胡二敏 981,900 0.07% 96 王晨怡 885,430 0.06% 97 王莲英 885,430 0.06% 98 仲逸华 885,430 0.06% 99 高小珍 869,870 0.06% 100 胡乐毅 842,894 0.06% 101 金小阳 707,320 0.05% 102 程南征 666,667 0.04% 103 吴华荣 648,380 0.04% 104 黄利平 605,430 0.04% 105 吴晓东 590,545 0.04% 106 吴元丹 590,545 0.04% 107 陈晓玲 589,770 0.04% 108 戴知谦 589,770 0.04% 109 季九如 589,770 0.04% 110 林芬芬 589,770 0.04% 111 洪宝妹 589,770 0.04% 112 俞武 589,770 0.04% 113 朱洁文 589,770 0.04% 114 赵微微 589,770 0.04% 115 赵志芬 589,770 0.04%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
116 王一路 589,770 0.04% 117 胡乐丹 590,025 0.04% 118 包秀根 333,010 0.02% 119 梁望 295,660 0.02% 120 潘丽珠 295,660 0.02% 121 王鹏举 295,660 0.02% 122 王竹芳 295,660 0.02% 123 朱虹 295,660 0.02% 124 张惟峰 295,660 0.02% 125 胡乐静 252,868 0.02%合计 1,500,000,000.00 100.00%（2）控股股东、实际控制人情况
正泰集团的控股股东及实际控制人为南存辉先生，其基本信息请见本报告
书之“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
正泰集团为上市公司控股股东，目前持有上市公司64.73%的股份。
5、最近三年主要业务发展状况
正泰集团是国内知名的清洁能源供应商和能效管理系统解决方案提供商，现已发展成为我国工业电器龙头企业和新能源领军企业。总资产规模达 300多亿元，在册员工 3万余人。产业范围已涵盖低压电器、输配电设备、仪器仪表、建筑电器、汽车电器、工业自动化、光伏发电和装备制造等。
近几年，正泰集团在低压电器、输配电设备、工业自动化等主要领域的业务发展平稳，技术创新及产品研发不断提高，品牌影响力显著提升，国际化进程逐步深入，产品畅销世界 100多个国家和地区，并已进入欧洲、亚洲、中东和非洲等国际主要配套市场。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）正泰集团近两年主要财务指标（合并）见下表：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 4,209,250.75 3,644,442.12
负债总额 2,926,660.42 2,541,506.94
净资产 1,282,590.32 1,102,935.18
项目 2015年度 2014年度
营业收入 2,206,747.85 2,109,472.34
利润总额 204,466.00 212,371.89
净利润 164,797.87 170,347.39
注：上述财务数据均经审计。
（2）正泰集团最近一年简要财务报表见下表：
1）2015年 12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 2,131,604.82非流动资产 2,077,645.93资产总计 4,209,250.75流动负债 2,123,124.29非流动负债 803,536.13负债总计 2,926,660.42所有者权益合计 1,282,590.322）2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 2,206,747.85营业利润 196,280.51利润总额 204,466.00净利润 164,797.873）2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 369,312.26投资活动产生的现金流量净额 -886,344.06筹资活动产生的现金流量净额 373,748.37现金及现金等价物净增加额 -141,034.41
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）期末现金及现金等价物余额 293,740.76注：上述财务数据均经审计。
7、下属企业名录
除正泰电器及其子公司、正泰新能源投资及其子公司外，正泰集团的主要控股及参股企业基本情况如下：
序号 企业名称 直接或间接 是否 主营业务
持股比例 控股
1. 正泰电气股份有 83.73% 是 电力输变电设备、器材的研究、设计、限公司 制造、安装、销售及维修
2. 正泰集团成套设 100.00% 是 高低压开关柜、电缆桥架、工程配套安备制造有限公司 装；高压电器元件、电力变压器、电力电子设备、自动化控制设备的制造销售 3. 浙江正泰电缆有 62.18% 是 电线、电缆的制造、加工、销售；从事限公司 各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的及危险化学品除外）
4. 陕西正泰电缆有 100.00% 是 电线、电缆的制造、加工、销售；从事限公司 各类商品和技术的进出口业务
5. 安徽合电正泰电 50.00% 是 箱式变电站、开关柜、电力开关设备、气成套设备有限 户外中压断路器、负荷开关、隔离开关公司 的制造和销售
6. 上海正泰自动化 100.00% 是 电气机械及器材的设计、制造、安装、软件系统有限公 销售、科研及维修，技术咨询服务，承司 包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务
7. 正泰国际工程有 100.00% 是 电力工程（含发电、送变电、风电、光限公司 伏）施工总承包；机电设备安装（除特种）；电气设备、机电设备的销售；从事货物及技术的进出口业务；电力及机电工程设计与技术咨询服务
8. 浙江正泰中自企 100.00% 是 企业管理、商务咨询服务、投资管理咨业管理有限公司 询、培训服务，自有房屋租赁，物业管理服务，市场营销策划，计算机软件开发，网络工程开发
9. 浙江正泰中自控 60.00% 是 自动化系统、通讯系统、仪器仪表、计制工程有限公司 算机软件产品的研发和销售，自动化工程、环保工程、安防工程、机电设备安装工程、信息系统工程、智能楼宇工程、网络工程及电气自动化系统集成业务的
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）施工、安装；技术咨询、技术贸易、技术服务，智能仪器仪表和控制器、控制系统的生产经营进出口业务
10. 浙江中自机电控 40.00% 是 生产：工业装备自动化专用控制装备、制技术有限公司 嵌入式控制器、全数字伺服驱动器、自动化控制软件。一般经营项目：技术开发、技术服务：工业装备自动化专用控制装置、嵌入式控制器、全数字伺服驱动器、自动化控制软件、自动化控制技术；销售：工业装备自动化专用控制装置、嵌入式控制器、全数字伺服驱动器、自动化控制软件、工业自动化仪器仪表、机器视觉识别系统、变频器、编码器；
货物及技术进出口
11. 浙江中自庆安新 34.00% 是 生产：风能、太阳能、核能、水电、火能源技术有限公 电、火电及工业设备的状态监测系统、司 控制系统、通讯系统、专家分析系统软硬件产品。一般经营项目：风能、太阳能、核能、水电、火电、火电及工业设备的状态监测系统、控制系统、通讯系统、专家分析系统软硬件产品的研发、销售及配套服务；计算机、仪器仪表、网络工程、电气自动化系统集成业务的设计、施工、安装；自动化系统软硬件产品的技术咨询、技术服务、成果转让，成年人的非证书自动化、信息化系统技术培训；货物及技术进出口
12. 上海绿控自动化 60.00% 是 从事自动化控制设备科技领域内的技术技术有限公司 研发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，电气自动化系统集成，通信工程，自动化设备、通讯设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的销售，仪器仪表的安装，自动化设备的安装，形式货物及技术的进出口业务
13. 哈尔滨绿控自动 76.00% 是 自动化控制设备的技术开发、技术服务、化控制技术开发 技术咨询、技术转让；电气控制自动化有限公司 系统集成；经销：自动化设备、通讯设备、计算机软件及辅助设备、机电设备 14. 四川中自万控自 70.00% 是 软件业、计算机服务业；专业技术服务动化系统工程有 业；建筑智能化工程、工程设计、工程限公司 咨询；商品批发与零售
15. 济南绿控自动化 51.00% 是 自动化工程、网络工程及电气自动化系工程有限公司 统集成的施工、安装、设计、技术咨询、技术服务；自动化系统、通讯系统、仪
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）器仪表、计算机软件产品的开发和销售 16. 西安绿控自动化 87.00% 是 自动化设备、通讯器材、仪器仪表、计设备有限公司 算机软硬件的研发、销售；工业及办公自动化工程、计算机网络工程、电气自动化工程、通讯工程的设计、施工及技术咨询、技术服务
17. 安徽安尼石油化 51.00% 是 石油化工自动化系统、通讯系统、仪器工自动化工程有 仪表、计算机软件产品的研发和销售，限公司 石油化工自动化工程、电器自动化系统集成业务的设计、施工、安装、技术咨询和技术服务，公用工程的仪表自动监控及专业化服务
18. 太原绿控自动化 70.00% 是 自动化系统、通讯系统的研发、组装、工程有限公司 销售；计算机软件的研发及销售；仪器仪表的销售；自动化工程、网络工程的施工、安装、工程设计、技术咨询、技术服务；电气自动化系统集成
19. 深圳市绿控自动 51.00% 是 自动化系统、通讯设备、仪器仪表、计化工程有限公司 算机软件产品、设备状态监测系统的研发和销售，自动化工程、网络工程及电气自动化系统集成业务的施工、安装，工程设计、技术咨询、技术贸易、技术服务
20. 乌鲁木齐绿控科 51.00% 是 机械设备、五金交电、电子产品销售；
技有限公司 软件业；计算机系统服务
21. 杭州中自国禹科 51.00% 是 生产：智能仪器仪表、物联网设备和自技有限公司 动化系统软件。一般经营项目：服务：智能仪器、仪表和自动化设备开发，计算机软件开发和系统集成；批发、零售：计算机及配件，仪器仪表；货物及技术进出口
22. 杭州中自华内光 45.00% 是 研发：光电检测仪器、光电照明产品、电科技有限公司 光电元器件及工艺品、科教仪器、实验室设备、办公自动化设备、通讯器材、电力自动化系统、信息管理系统、计算机软件；批发与零售：光电检测仪器、光学分析仪器、光电照明产品、光电元器件及工艺品、科教仪器、实验室设备、办公自动化设备、通信器材、电力自动化系统、信息管理系统、计算机软件、电器开关设备；服务：电力自动化工程、信息系统工程、网络工程、机电设备安装工程及电气系统集成业务的施工、上门安装，科技信息与技术咨询、技术服
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）务；货物及技术进出口
23. 宁波中自磁阻电 25.00% 是 电动机、机电控制设备的研发、制造、机有限公司 设计、加工、销售
24. 上海正泰企业管 56.25% 是 企业管理，物业管理
理服务有限公司
25. 上海苑沁超市有 100.00% 是 零售
限公司
26. 上海云杉投资管 100.00% 是 实业投资、投资管理
理有限公司
27. 浙江正泰汽车科 60.00% 是 汽车、摩托车配件的生产、销售
技有限公司
28. 上海云杉股权投 95.58% 是 股权投资
资合伙企业（有
限合伙）
29. 上海正泰投资有 100.00% 是 股权投资，实业投资，投资管理，房地限公司 产开发
30. 长兴和泰置地有 45.00% 是 房地产开发经营
限公司
31. 上海柏泓建筑装 20.00% 是 建筑装饰、装修、建设工程设计与施工；
饰工程有限公司 室内外装饰装潢设计与施工；景观设计、园林建筑工程施工
32. 乐清市瑞纳吉电 100.00% 是 配电开关控制设备、低压电器及元器件器有限公司 研发、设计、制造、加工、销售
33. 乐清市正鑫金属 100.00% 是 低压电器产品零部件电镀加工；五金电件有限公司 器、冲压件加工、制造、销售
34. 温州兴正隆泰保 80.00% 是 门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检安服务有限公司 查、安全技术防范
35. 烟台北方温州城 51.00% 是 房地产开发经营
开发有限公司
36. 烟台北方温州城 100.00% 是 物业管理
物业管理有限公
司
37. 理想能源设备 50.31% 是 非晶/微晶薄膜太阳能电池生产专用设备（上海）有限公 的研究、开发、设计、生产加工及销售司 自产产品，非晶/微晶薄膜太阳能电池生产专用设备系统集成的设计、安装、调试、维护、自有技术的转让，提供相关的技术咨询和技术服务
38. 理想耀锐（浙江） 65.69% 是 太阳能发电及节能环保设备与系统的研能源科技有限公 究、开发、设计、安装、调试、维护；
司 太阳能发电与节能环保设备系统及计算机软件相关技术的技术研发、技术咨询、技术服务以及技术转让
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 39. 上海理想万里晖 93.03% 是 薄膜、光伏电池、平板显示屏生产专用薄膜设备有限公 设备的研究、开发、设计、销售并提供司 相关的技术咨询、技术服务、技术转让 40. 理想晶延半导体 100.00% 是 半导体制造设备、检测专用设备及配件设备（上海）有 的研究、开发、设计、销售，计算机软限公司 硬件的开发、设计、销售，系统集成，并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让
41. 正泰（乐清）科 60.00% 是 科技创新创业园项目开发、建设与管理；
技创新创业园有 投资管理；物业管理；房屋租赁；企业限公司 管理咨询服务；高新技术研发
42. 杭州万泰房地产 20.00% 是 房地产开发经营
开发有限公司
43. 上海正赛联股权 30.00% 是 投资管理、投资咨询
投资管理有限公
司
44. 浙江泰谷农业科 40.00% 是 农业科技开发、农业技术研发及技术咨技有限公司 询服务
45. 中广核二期产业 30.00% 是 非证券业务的投资、投资管理
投资基金有限责
任公司
46. 贵州泰谷农业科 40.00% 是 食用植物油加工销售、茶籽购销、茶苗技有限公司 种植销售、茶园管理、生物肥销售、进出口贸易业务、茶园基地建设及管理
47. 上海正赛联股权 26.45% 是 创业投资、创业投资咨询和创业投资管投资有限公司 理
48. 温州民商银行股 29.00% 是 吸收人民存款；发放短期、中期和长期份有限公司 人民币贷款；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务 49. 浙江民营企业联 20.00% 是 股权投资，股权投资管理，实业投资，合投资股份有限 资产管理，投资咨询
公司
50. 北京三联国际投 10.00% 否 货物进出口
资有限责任公司
51. 浙江天堂硅谷创 3.19% 否 股权投资管理、实业投资开发
业投资有限公司
52. 浙商财产保险股 16.50% 否 经营保险业务
份有限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 53. 湖北迅达药业股 2.61% 否 主营原料药（酮洛芬、磷霉素钙、磷霉份有限公司 素氨丁三醇、洛索洛芬纳、联苯乙酸）及中间体（不含有毒有害易燃易爆）的生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家禁止和限止的进出口货物及技术）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及来料加工业务
54. 湖南天运生物技 6.67% 否 植物苗种的购销\栽培及木材加工\销售；
术集团有限公司 化工原料（不含危险品）销售；政策允许家业生产资料、农副产品购销
55. 浙江俊尔新材料 4.51% 否 生产经营高分子材料及其制品；销售化有限公司 工原料（不含危险化学品）、建材、皮革制品、电缆；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
56. 国开厚德（北京） 2.90% 否 非证券业务的投资管理、咨询
投资基金有限公
司
57. 杭州银行股份有 0.30% 否 经营中国银行业务监督委员会依照有关限公司 法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准
58. 天津新远景优盛 5.83% 否 从事对未上市企业的投资，对上市公司股权投资合伙企 非公开发行股票的投资及相关咨询服务业（有限合伙）
59. 浙江振兴仪器仪 12.20% 否 一般经营项目：企业管理与营销策划、表有限责任公司 咨询，信息服务，展览服务，技术开发、咨询、服务、成果转让，机电产品的销售
60. 浙江中控技术股 9.24% 否 防雷工程专业设计、施工、自动化主控份有限公司 设备、现场总线控制系统和智能化仪表的开发、生产、销售（限自产产品）及技术服务
61. 江苏绿城信息技 18.00% 否 一家专业从事电动汽车充电站充电设术有限公司 备，包括直流快速充电机、交流充电桩、车载充电机等研发、生产、销售一体的高科技类企业
62. 浙江达人环保科 8.00% 否 环保工程设计、施工，环保设备安装及技有限公司 调试，环保技术和产品的研发及转让
8、私募投资基金备案情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。
正泰集团属企业集团性质，非以投资活动为主要目的而设立，其公司章程规定重大决策由股东依法决策、管理，不存在由特定管理人决策和管理的情形，未通过非公开方式募集资金，不属于私募投资基金。因此，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规履行私募投资基金备案程序。
（二）浙江正泰新能源投资有限公司
1、基本情况
公司名称 浙江正泰新能源投资有限公司
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地址 杭州市滨江区滨安路1335号1幢B栋301室
法定代表人 南存辉
注册资本 70,000万
成立日期 2012年10月18日
注册号/统一社会信用
91330108053691503U
代码
新能源项目的投资；技术开发、技术服务、技术咨询:新能源技术，经营范围 新能源系统产品；服务：工程项目管理，机电设备安装[除承装（修、试）电力设备]；承接：新能源工程（凭资源经营）
2、历史沿革
正泰新能源投资成立于 2012年 10月 18日，注册资本 70,000万元，其中上海泰熠投资管理有限公司认缴 7,000万元，占注册资本10%，上海云杉股权投资认缴63,000万元，占注册资本90%。
2016年 2月 20日，上海云杉股权投资与正泰集团签署股权转让协议，约定上海云杉股权投资向正泰集团转让其拥有正泰新能源投资 63,000万元股权，转让价款为56,457.10万元。2016年2月20日，正泰新能源投资召开股东大会，同意股东上海云杉股权投资将拥有本公司90%的63,000万元股权转让给正泰集
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）团。就该次股权转让，上海泰熠投资管理有限公司放弃优先认购权。2016年 3月2日，正泰新能源投资该次股权转让的工商变更手续办理完毕。
上海云杉股权投资股权结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
1 上海云杉投资管理有限公司（执行事务合伙人） 500 0.5747% 2 正泰集团股份有限公司 83,000 95.4023% 3 赵向青 500 0.5747% 4 陈景城 500 0.5747% 5 赵波 500 0.5747% 6 王乐蓓 500 0.5747% 7 余义有 500 0.5747% 8 郑乐英 500 0.5747% 9 张建军 500 0.5747%合计 87,000 100.00%其中，执行事务合伙人上海云杉投资管理有限公司注册资本为 1,000万元，为正泰集团全资子公司。因此，正泰集团对上海云杉股权投资拥有控制权，实际合计拥有上海云杉股权投资95.98%的绝大部分权益。
本次股权转让，系正泰集团为简化股权控制架构、便于本次交易后股权管理，经与上海云杉股权投资及其他合伙人友好协商后进行的股权转让。本次股权转让对价经协商确定为 63,000万元出资额对应的实缴出资 56,457.10万元。
本次股权转让后，上海云杉股权投资赵向青、陈景城、赵波、王乐蓓、余义有、郑乐英、张建军七位自然人合伙人不再通过上海云杉股权投资间接享有正泰新能源投资权益，上述七位自然人合伙人出资比例合计仅为4.02%、其占本次交易标的资产权益比例仅为1.15%，比例较小。上述股权转让未导致正泰新能源投资及正泰新能源开发实际权益结构发生重大变化，未导致正泰新能源开发增加最终权益持有人，亦未导致本次交易直接交易对方发生变化或新增最终交易对方，因此本次股权转让不构成本次重组方案重大变化，未对本次交易造成重大影响。
上述股权转让完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 正泰集团 63,000.00 90.00%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2 上海泰熠投资管理有限公司 7,000.00 10.00%
合计 70,000.00 100.00%
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
截至本报告书签署之日，正泰新能源投资的控制结构如下：
南存辉 王永才
31.10% 80% 20%
正泰集团股份有限公司 上海泰熠投资管理有限公司
90% 10%
浙江正泰新能源投资有限公司
（2）控股股东、实际控制人情况
正泰新能源投资的控股股东为正泰集团，其基本信息请见本报告书之“第三节交易对方”之“一、企业交易对方的基本情况”之“（一）正泰集团股份有限公司”。正泰新能源投资的实际控制人为南存辉先生，其基本信息请见本报告
书之“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
正泰新能源投资的控股股东与上市公司控股股东均为正泰集团，正泰新能源投资的实际控制人与上市公司实际控制人均为南存辉先生，与上市公司、上市公司股东正泰集团、南存辉先生存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
最近三年正泰新能源投资主要控股并投资于正泰新能源开发。自 2012年 11月 1日从浙江正泰太阳能科技有限公司收购正泰新能源开发控制权起，经过
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）多轮增资，已合计投资 169,537.10万元，占正泰新能源开发注册资本的31.88%。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）正泰新能源投资近两年主要财务指标（合并）见下表：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 1,835,162.41 1,601,054.07
负债总额 1,474,585.20 1,420,438.62
净资产 360,577.21 180,615.45
项目 2015年度 2014年度
营业收入 551,407.45 382,279.10
利润总额 2,252.47 -10,171.74
净利润 -876.94 -13,176.89
注：上述财务数据均经审计。
（2）正泰新能源投资最近一年简要财务报表见下表：
1）2015年 12月31日简要（合并）资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 597,606.79非流动资产 1,237,555.62资产总计 1,835,162.41流动负债 746,957.72非流动负债 727,627.48负债总计 1,474,585.20所有者权益合计 360,577.212）2015年度简要（合并）利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 551,407.45营业利润 -3,057.87利润总额 2,252.47净利润 -876.943）2015年度简要（合并）现金流量表
单位：万元
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 163,374.09投资活动产生的现金流量净额 -469,093.55筹资活动产生的现金流量净额 290,781.25现金及现金等价物净增加额 -13,080.16期末现金及现金等价物余额 59,983.44注：上述财务数据均经审计。
7、下属企业名录
正泰新能源投资的主要控股子公司为本次交易标的正泰新能源开发，其下属企业基本情况详见本报告书“第四节交易标的”之“四、下属公司情况”之“（一）子公司情况”。
8、私募投资基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。
正泰新能源投资的公司章程规定重大决策由股东依法决策、管理，不存在由特定管理人决策和管理的情形，未通过非公开方式募集资金，不属于私募投资基金。因此，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规履行私募投资基金备案程序。
（三）上海联和投资有限公司
1、基本情况
公司名称 上海联和投资有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 上海市高邮路19号
法定代表人 蔡晓虹
注册资本 351,461.0913万
成立日期 1994年9月26日
营业执照注册号 310000000031705
组织机构代码 13223401-X
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）税务登记证号码 国地税沪字31010413223401X号
对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农经营范围 业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务
2、历史沿革
经上海市计划委员会沪计投（1994）449号《关于成立上海联和投资有限公司的批复》批准，上海联和成立于 1994年9月26日，注册资本1亿元。
1998年 3月，经上海市国有资产管理办公室以沪国资企（1998）20号批复划转上海市财政局投资形成的国有产权、上海市财政局增资等方式，上海联和注册资本变更为 1,184,610,913.22元，并经上海公正会计师事务所沪公报（98）第 67号、沪公约（98）第90号《验资报告》验证。
1999年 11月，经上海市财政局增资，上海联和注册资本变更为 1,614,610,913.22元，并经上海审计事务所沪审事业（1999）2402号《验资报告》验证。
2006年 12月，经上海市财政局增资，上海联和注册资本变更为 1,714,610,913.22元，并经上海上会会计师事务所上会师报字（2006）第1785号《验资报告》验证。
2008年 8月，经上海市国有资产监督管理委员会增资，上海联和注册资本变更为 3,514,610,913.22元，并经上海上会会计师事务所上会师报字（2008）第1845号《验资报告》验证。截至目前未发生变化。
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，上海联和系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
上海联和与上市公司控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海联和系国有独资投资公司，从事信息通信产业、生物医药、能源环保等高新技术产业及金融服务、现代服务等产业领域的投资和融资业务。近年来，上海联和以“立足本市，服务全国，面向世界”为经营理念，以高新技术产业为主要投资领域，以投资和投资银行为核心业务，发展成为集产业资本与金融资本于一体的专业投资集团。
目前，上海联和投资的全资、合资和合作企业近 60家，分布于金融、信息、通信、生物医药、新材料、能源环保、医疗器械等行业，投资企业主要包括上海银行股份有限公司、中美联泰大都会人寿保险有限公司、上海华虹（集团）有限公司、上海华力微电子有限公司、上海市信息投资股份有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、上海兆芯集成电路有限公司、上海和辉光电有限公司、上海联影医疗科技有限公司等。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）上海联和近两年主要财务指标（合并）见下表：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 2,826,411.05 2,802,278.10
负债总额 243,421.88 289,826.66
净资产 2,582,989.17 2,512,451.44
项目 2015年度 2014年度
营业收入 5,261.48 5,155.78
利润总额 186,422.91 183,234.81
净利润 148,315.81 159,214.71
注：上述财务数据均经审计。
（2）上海联和最近一年简要财务报表见下表：
1）2015年 12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 2,565,748.64非流动资产 260,662.41资产总计 2,826,411.05流动负债 58,980.62非流动负债 184,441.26负债总计 243,421.88
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）所有者权益合计 2,582,989.172）2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 5,261.48营业利润 186,058.81利润总额 186,422.91净利润 148,315.813）2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -39,649.68投资活动产生的现金流量净额 142,422.52筹资活动产生的现金流量净额 51,080.14现金及现金等价物净增加额 153,852.98期末现金及现金等价物余额 288,463.89注：上述财务数据均经审计。
7、下属企业名录
上海联和的主要控股及参股企业基本情况如下：
序号 企业名称 持股比例注 是否控 主营业务
股
1. 浙江正泰新能源开发 1.4848% 否 生产：光伏发电系统及光伏建筑一有限公司 体化产品；技术开发、技术服务、技术咨询：新能源电站，新能源技术，新能源系统产品；服务：工程项目管理，机电设备安装［除承装（修、试）电力设施］；承接：新能源工程，电力工程［除承装（修、试）电力设施］；分布式太阳能光伏发电（凭有效许可证件经营）
2. 中联汽车电子有限公 11.00% 否 开发、生产电控燃油喷射产品及其司 专用装备、车用电子产品及零部件，销售自产产品并提供相关配套服务
3. 上海联和物业发展有 100.00% 是 企业技术改造业务，房地产开发经限公司 营及咨询服务
4. 联和国际有限公司 100.00% 是 投资
（ SINO-ALLIANCE
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） International,Ltd）
5. 上海联创创业投资有 24.50% 否 高科技公司的投资；高增长和／或限公司 具高潜力公司的投资；公司的兼并收购（仅限于涉及投资组合公司的活动）；对投资的管理和监督；与投资活动有关的各种咨询和顾问服务
6. 上海联升承业创业投 16.53% 否 创业投资，股权投资，创业投资咨资有限公司 询，企业管理服务，企业管理咨询 7. 上海联和资产管理有 90.00% 是 投资与资产管理，经济贸易咨询，限公司 企业管理咨询，投资咨询，企业策划与设计
8. 上海紫竹高新区（集 20.00% 否 实业投资，创业投资，产业孵化及团）有限公司 投资服务，土地开发，房地产开发、经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理
9. 北京博朗环境工程技 17.97% 否 技术开发；技术推广；技术转让；
术股份有限公司 技术咨询；技术服务；工程管理服务；工程勘察设计规划管理
10. 上海中科清洁能源技 50.00% 否 事业单位
术发展中心
11. 诺基亚通信有限公司 3.90% 否 开发、生产、销售手机；为自产产品提供售后服务、技术支持和其他客户服务（包括提供零配件以及维修服务）；国内采购商品的批发及零售；进口与合资公司生产的产品同类的商品进行批发及零售
12. 上海市数字证书认证 23.88% 否 电子认证服务，计算机信息科技领中心有限公司 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机信息系统安全专用产品销售及应用系统集成，计算机、软件及辅助设备的销售
13. 上海数字世纪网络有 20.00% 否 网上经营音像制品零售，图书、报限公司 纸、期刊网上零售，计算机软件的销售，社会科学、科学技术、文学、艺术（含动画、图片）、教育内容和音像作品互联网出版业务，计算机信息系统集成、电子商务专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
14. 上海市信息投资股份 34.67% 否 对信息产业及相关产业项目及企有限公司 业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务，国内贸易（除专
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项规定），实业投资，物业管理及各类咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、设计
15. 上海联和信息传播有 70.00% 是 设计、制作、代理、发布各类广告，限公司 信息咨询服务
16. 深圳三星电子通信有 5.00% 否 研究、开发、生产、经营手机及网限公司 络产品，并提供售后服务；从事手机及网络产品的零配件的批发、进出口及相关配套业务
17. 上海柯斯软件股份有 32.51% 是 开发各种芯片的IC卡操作系统、IC限公司 卡各类应用软件，为客户提供各种系统集成方案；开发、生产各类IC卡、IC卡模块和软件，销售自产产品
18. 上海和勤软件技术有 50.69% 是 开发计算机软硬件、网络产品和信限公司 息系统处理技术，计算机系统集成、软硬件产品的技术服务、技术咨询，销售计算机软硬件、网络产品
19. 中美联泰大都会人寿 50.00% 否 在上海市行政辖区内及已设立分保险有限公司 公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务
20. 微软在线网络通讯技 50.00% 否 在全国范围内开展网上信息和数术（上海）有限公司 据库检索；设计、制作网上内容；
软件研发和经营；从事营销活动；
提供咨询服务（含预防保健及医疗保健咨询等）；以及销售、许可自制产品
21. 上海世纪出版股份有 1.687% 否 编辑出版、出版经营和管理，上海限公司 世纪出版集团出版的图书报刊、电子出版物的批发、零售、仓储、物业管理、停车场（库）经营、会展服务，实业投资，国内贸易（除专项审批项目），经济咨询服务
22. 网通宽带网络有限责 9.28% 否 因特网虚拟专用网业务、因特网接任公司 入服务业务、信息服务业务；国内电信业务代理；计算机及通信设备集成和销售；信息科技外包
23. 天津斯特兰能源科技 15.63% 否 从事电能与化学能源转换技术以有限公司 及其相关材料的研究、开发、生产、销售和技术咨询服务；从事国家法
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）律、法规允许的进出口业务；普通货运
24. 上海银行股份有限公 16.046% 否 （一）吸收公众存款；（二）发放司 短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务
25. 上海联新投资中心 35.38% 否 股权投资，投资咨询（除经纪）
（有限合伙）
26. 上海联新二期股权投 7.438% 否 股权投资，投资咨询
资中心（有限合伙）
27. 上海千骥创业投资中 16.50% 否 创业投资，投资管理，投资咨询（不心（有限合伙） 得从事经纪）
28. 上海华虹（集团）有 47.08% 否 组织开发、设计、加工、制造和销限公司 售集成电路和相关产品，投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业，咨询服务，资产管理，自有房屋租赁，停车场（库）经营
29. 上海中科联和显示技 81.80% 是 从事平板显示技术领域内的技术术有限公司 开发、技术转让、技术咨询和技术服务，平板显示器的销售
30. 上海中科深江电动车 50.20% 是 电动车辆及其零部件的研发以及辆有限公司 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，汽车零部件的生产、销售，商用车及九座以上乘用车的销售
31. 上海工电能源科技有 26.67% 否 塔式及槽式太阳能集热电站的研限公司 发、设计，计算机软件的研发、制作，系统集成的设计、调试，销售自产产品及提供相关的技术咨询、维护、技术服务
32. 理想能源设备（上海） 18.18% 否 非晶/微晶薄膜太阳能电池生产专
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有限公司 用设备的研究、开发、设计，生产加工及销售自产产品，非晶/微晶薄膜太阳能电池生产专用设备系统集成的设计、安装、调试、维护，自有技术的转让，提供相关的技术咨询和技术服务
33. 上海中科矿业有限公 38.67% 否 从事矿业技术领域内的技术开发、司 技术转让、技术咨询、技术服务，机械设备（除特种设备）的销售，投资管理
34. 上海联和科海材料科 38.40% 否 事材料科技、水处理工程、防水工技有限公司 程、防腐工程、暖通工程领域内的技术开发、自有技术转让、技术咨询、技术服务，建筑材料（钢材、水泥除外）、防水材料、水处理设备及配件、暖通设备及配件、空气净化设备及配件、金属产品、水性涂料（除危险品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及上述产品相关的售后配套服务
35. 深圳中科强华科技有 15.60% 否 软件系统集成、通讯设备、电子机限公司 械、新材料、医疗器械、生物工程技术的技术开发（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口。^经营三类医用电子仪器设备，医用超声仪器及有关设备，临床检验分析仪器，软件及二类普通诊察器械；Ⅱ类医用电子仪器设备，Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类6840临床检验分析仪器的生产；体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）的经营
36. 上海华力微电子有限 73.42% 是 开发、设计、加工、制造和销售集公司 成电路和相关产品，从事货物及技术的进出口业务
37. 上海联升创业投资有 16.67% 否 创业投资，股权投资，创业投资咨限公司 询，企业管理服务，企业管理咨询 38. 上海东方梦想投资管 20.00% 否 投资管理，实业投资，投资咨询（除理有限公司 经纪）
39. 西安炬光科技股份有 2.84% 否 许可经营项目：检测服务。一般经限公司 营项目：半导体激光器、半导体激光器应用模块、半导体激光器系统及装备、半导体激光器封装材料、
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）光学无源器件、半导体激光器测试设备、光机电一体化产品、光电子产品的研究、开发、制造、销售及租赁；半导体激光器技术咨询、转让、服务和展览展示；货物与技术的进出口经营
40. 上海联和金融信息服 50.00% 是 证券、保险咨询（不得从事证券、务有限公司 保险业务），经济信息咨询，商务咨询，企业管理咨询（咨询类项目除经纪），投资管理，软件开发，从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务
41. 上海显恒光电科技股 40.90% 否 光电产品的研发、设计、销售，光份有限公司 电领域内的技术服务，从事货物及技术的进出口业务
42. 上海正赛联创业投资 9.09% 否 创业投资，创业投资咨询，创业投有限公司 资管理
43. 上海艾普强粒子设备 40.00% 是 粒子设备及其部件、配件的制造、有限公司 销售，粒子设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
44. 上海龙晶科技有限公 19.04% 否 从事数码科技、电子科技、通信科司 技、计算机软硬件、信息科技、网络科技、广播电视多媒体科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务；计算机软件开发，销售自产产品；集成电路的研发；集成电路、电子产品、电子元器件的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务及咨询服务
45. 上海贯裕能源科技有 31.09% 否 研发、生产锂离子电池、燃料电池、限公司 动力镍氢电池及其组合产品和相关零配件，销售本公司自产产品并提供技术服务
46. 上海环境能源交易所 5.00% 否 组织节能减排、环境保护与能源领股份有限公司 域的权益交易，提供二氧化硫、化学需氧量等主要污染物指标交易、节能量交易、温室气体减排量及排放权交易相关的交易服务，清洁发展机制信息和技术服务
47. 上海联彤网络通讯技 47.50% 否 从事智能终端领域内平台和操作术有限公司 系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（除互联网上网服务营业性场所），软件开发及经营，网站设计与开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专业产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，市场营销策划，商务咨询，投资咨询（咨询类项目除经纪），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告
48. 上海芳香农业科技有 30.00% 否 从事农业技术领域内的技术开发、限公司 技术咨询、技术服务，食品添加剂、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务
49. 上海宣泰医药科技有 65.00% 是 从事医药科技领域内的技术开发、限公司 技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料（危险品除外）、实验室设备、仪器的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
50. 上海矽睿科技有限公 27.27% 否 半导体材料及产品、集成电路、纳司 米材料、光机电一体化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，传感网信息服务，物联网信息服务，计算机系统集成、计算机、软件及辅助设备（音像、出版物除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务
51. 西安立芯光电科技有 3.68% 否 一般经营项目：制造和销售光电子限公司 材料与器件；半导体、光电子领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物与技术的进出口除外）
52. 上海和辉光电有限公 64.52% 是 显示器及模块的系统集成、生产、司 设计、销售，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物进出口与技术进出口
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业务，实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目）
53. 上海新微电子有限公 20.00% 否 电子材料与器件，各类集成电路及司 其应用系统的开发、销售和服务，半导体器件与集成电路的设计和制版服务，投资管理
54. 上海和兰动力科技有 50.00% 是 燃气轮机及相关系统、零部件的研限公司 发，从事分布式能源系统设备领域内的技术开发、技术咨询，工业产品设计，燃气轮机及相关系统和零部件、分布式能源系统设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务
55. 上海联影医疗科技有 30.45% 否 医疗器械的生产（详见许可证），限公司 医疗设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务
56. 上海兆芯集成电路有 80.10% 是 研究、开发、设计集成电路芯片、限公司 系统级芯片、模块、电子及通信产品及智能终端并提供相关咨询，委托加工制造和销售自产产品，提供应用系统集成、软件及操作系统配套及参考设计方案；从事上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务
57. 上海芯迈科技有限公 66.67% 是 从事半导体科技、集成电路科技、司 计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务
58. 上海众新信息科技有 60.00% 是 从事电子信息科技、计算机科技领限公司 域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件设计、销售（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品、机电设备、通讯器材的销售，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会展服务，企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业形象策划，从事货物及技术的进出口业务
59. 上海瀚讯无线技术有 9.98% 否 话音、数据、图像及互联网等相关限公司 技术研发；通信设备生产与销售；
通信工程，并提供服务和技术支持，公共安全防范工程，建筑智能化建设工程专业施工，机电安装建设工程施工；计算机信息系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；计算机软硬件的开发、销售；从事货物与技术的进出口业务
注：本表持股比例按照认缴出资计算。
8、私募投资基金备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。
上海联和由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国有资产监督管理委员会履行出资人职责，其未通过非公开方式募集资金，不属于私募投资基金。因此，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规履行私募投资基金备案程序。
（四）Treasure Bay Investments Limited
1、基本情况
公司名称 Treasure Bay InvestmentsLimited（宝湾投资有限公司）
企业类型 BVI
P.O.Box 957, offshore Incorporations Centre, Road Town,注册地址
Tortola, British Virgin Islands
法定代表人 周星华
授权股本 50,000美元
成立日期 2009年2月26日
公司注册号 1522660
经营范围 股票及公司股权投资
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、历史沿革
TreasureBay由周星华先生于2009年2月设立，注册于英属维尔京群岛，主要从事股权投资业务，唯一董事及唯一股东均为周星华先生，目前持有 1股。
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
截至本报告书签署之日，TreasureBay的股权结构如下：
周星华
正泰集团股
100%
份有限公司
TREASURE BAY INVESTMENTS LTD
（2）控股股东、实际控制人情况
Treasure Bay的控股股东和实际控制人均为周星华先生。周星华，男，国籍中国香港，证件号A849****，1981年毕业于香港理工大学，曾任职于合成汽车有限公司，后创立集德创建有限公司，从事投资汽车、饮食及塑料回收等行业。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
Treasure Bay与上市公司控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
Treasure Bay自设立以来，仅直接或间接投资于正泰太阳能科技、正泰新能源开发及相关企业，并未开展其他业务。
6、最近两年主要财务指标
TreasureBay近两年主要财务指标见下表：
单位：港币万元项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 31,939.31 40,566.62
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）负债总额 40,370.16 40,361.42
净资产 - 8,430.85 205.20
项目 2015年度 2014年度
收入 0.00 0.00
净利润 - 8,636.05 -1.59
注：上述财务数据均经审计。
7、下属企业名录
TreasureBay的主要控股及参股企业基本情况如下：
序号 企业名称 持股比例 是否控 主营业务
股
1. 浙江正泰新能源开 4.0531% 否 生产：光伏发电系统及光伏建筑发有限公司 一体化产品；技术开发、技术服务、技术咨询：新能源电站，新能源技术，新能源系统产品；服务：工程项目管理，机电设备安装［除承装（修、试）电力设施］；
承接：新能源工程，电力工程［除承装（修、试）电力设施］；分布式太阳能光伏发电（凭有效许可证件经营）
2. Astronergy 16.3483% 否 股权投资
Holdings Company
Limited
3. Mingyue Holdings 1.6884% 否 股权投资
Limited
4. Rizhao Capital 1.1913% 否 股权投资
Investments
Limited
5. Guangming 5.4399% 否 股权投资
Investors Limited
6. Chengzhang Great 10.8683% 否 股权投资
Investors Limited
7. Xiwang Hope 93.7784% 否 股权投资
Investments
Limited
8. Yongjiu Star 93.6259% 否 股权投资
Holdings Limited
9. Mingtian First 87.8983% 否 股权投资
Investments
Limited
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 10. Jieneng 98.0202% 否 股权投资
Investments
Limited
11. Feixiang Great 76.3289% 否 股权投资
Assets Holding
Limited
12. Xingmei Angel 83.0008% 否 股权投资
Investment Limited
13. Ling Focus 43.9541% 否 股权投资
Investments
Limited
14. Jinbu New Century 33.7539% 否 股权投资
Holdings Limited
15. Chenggong Great 29.3318% 否 股权投资
Holdings Limited
8、私募投资基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。
TreasureBay为境外注册公司，不属于私募投资基金。因此，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规履行私募投资基金备案程序。
（五）杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 杭州市下城区东新路608号203室
执行事务合伙人 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈劲松）成立日期 2012年6月25日
合伙期限至 2022年6月24日
注册号/统一社会信用
91330100596642978R
代码
经营范围 股权投资及相关咨询服务
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、历史沿革
通祥投资成立于 2012年 6月 25日，是由珠海融泽通远投资管理合伙企业（有限合伙）和融通股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）发起设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例（万元）
1 珠海融泽通远投资管理合伙企业（有限合伙）（GP） 500 1.00% 2 融通股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（LP） 49,490 99.00%合计 49,990 100.00% 2013年11月，根据通祥投资全体合伙人出具的《全体合伙人变更决定书》、《入伙协议》和《合伙协议》等约定，通祥投资总认缴出资额由 49,990万元增加至 80,500万元，其中，变更后的普通合伙人北京融泽通远投资顾问有限公司认缴出资额变更为 500万元，变更后的有限合伙人深圳市融通资本财富管理有限公司认缴出资80,000万元。上述变更完成后，通祥投资的出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例（万元）
1 北京融泽通远投资顾问有限公司（GP） 500 0.62% 2 深圳市融通资本财富管理有限公司（LP） 80,000 99.38%合计 80,500 100.00% 2015年9月，根据通祥投资全体合伙人出具的《全体合伙人变更决定书》、《出资确认书》、《入伙协议》和《合伙协议》等约定，通祥投资总认缴出资额由 80,500万元变更为 3,500万元，其中，普通合伙人北京融泽通远投资顾问有限公司认缴出资额保持 500万元不变，变更后的有限合伙人天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）认缴出资 3,000万元。上述变更完成后，通祥投资的出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例（万元）
1 北京融泽通远投资顾问有限公司（GP） 500 14.29% 2 天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）（LP） 3,000 85.71%合计 3,500 100.00% 2015年11月，根据通祥投资全体合伙人出具的《合伙协议》、《入伙协议》、《出资确认书》、《全体合伙人变更决定书》等约定，通祥投资总认缴出资额由
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3,500万元变更为100,500万元，其中，变更后的普通合伙人天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）认缴出资 500万元，变更后的有限合伙人平安信托有限责任公司认缴出资 100,000万元。上述变更完成后，通祥投资的出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
1. 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）（GP） 500 0.50% 2. 平安信托有限责任公司（LP，代信托计划持有） 100,000 99.50%合计 100,500 100.00% 2016年 8月 10日，平安信托有限责任公司与珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）签署《有限合伙财产份额转让协议》，平安信托有限责任公司（代信托计划“平安财富*汇安 694号”持有）向融盈投资转让其所持有的通祥投资出资额 100,000万元。同日，天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）与融盈投资签署《合伙协议》。转让完成后，融盈投资成为通祥投资的有限合伙人，通祥投资的出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 比例（%）（万元）
1. 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）（GP） 500 0.50 2. 珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）（LP） 100,000 99.50合计 100,500 100根据银监会关于银行业金融机构投资参股非金融企（事）业或项目的相关规定，银监会允许商业银行在遵循银监会对商业银行相关内部业务合规要求的前提下通过境外非银行业子公司向境内企（事）业或项目投资参股，中国工商银行股份有限公司可以通过下属各层级境外非银行业子公司投资境内企业。
本次通祥投资合伙人变更，其自身作为本次交易对方未发生变化，因此未导致本次交易直接交易对象增加。此外，由于融盈投资最终权益持有人自然人陈劲松与中国工商银行股份有限公司均为通祥投资普通合伙人天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）的最终权益持有人，本次合伙人变更亦未导致本次交易最终交易对象增加。因此，本次合伙人变更后本次交易直接及最终交易对象均未增加。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）平安信托有限责任公司（代信托计划“平安财富*汇安 694号”持有）转让的通祥投资出资额比例为99.5%，占本次交易标的正泰新能源开发100%权益的比例为10.59%，故原有权益持有人之间间接转让标的资产份额不超过交易作价的20%。
因此，该方案未导致本次交易直接及最终交易对象增加，且间接转让标的资产份额不超过交易作价的20%，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，不构成重组方案重大调整。
平安信托有限责任公司代“平安财富*汇安 694号单一资金信托计划”持有的通祥投资有限合伙人（LP）份额已转让给融盈投资。因此，平安信托有限责任公司代“平安财富*汇安694号单一资金信托计划”持有的通祥投资LP份额情形已消除。
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署之日，通祥投资的股权结构如下
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中国投资有限责任公司
100%
中央汇金投资有限责任公司
100%
|||||
|-|-|-|-|
|财政部||||
||34.6%|34.71%|0.28%|

陈劲松
中国工商银行股份有限公司
100% 100%
100%
Acute Profits Holdings Limited Cheer Harvest Holdings Limited 工银国际控股有限公司
100% 100% 100%
Wise Score Holdings Limited Profit Rainbow Holdings
工银国际投资管理有限公司
Limited
100%
100%
100% 100%
Benefit Field
工银国际普通合伙管 Profit Score 工银国际咨询管理
Limied
理有限公司 Limited 有限公司
LP，4.63% GP，95.37% GP，50% LP，50%
天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙） 天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）
GP，80% LP，20%
|||
|-|-|
|北京融泽通远投资顾问有限公司||
||GP，0.99%|

珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）
GP,0.5% LP,99.5%
杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）
注:上图中国工商银行股份有限公司的向上股权结构穿透为根据其公开披露的 2015年年报及 2016
年一季报所披露股权结构信息绘制
中国投资有限责任公司
100%中央汇金投资有限责任公司34.71%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）主要合伙人情况
通祥投资的执行事务合伙人为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙），该公司基本情况如下：
企业名称 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层 U308注册地址
室
执行事务合伙人 陈劲松
成立日期 2011年4月27日
合伙期限至 2061年04月26日
注册号/统一社会信用
91120116575102331C
代码
经营范围 进行资产管理，提供管理服务
天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）为中国工商银行股份有限公司全资子公司工银国际控股有限公司所控制的企业。通祥投资为中国工商银行股份有限公司通过下属子公司逐层间接控制的企业，根据中国工商银行股份有限公司定期报告披露，截至 2016年 3月 31日，中国工商银行股份有限公司第一大股东中央汇金投资有限责任公司持有其34.71%的股权，第二大股东财政部持有其34.60%的股权。中央汇金投资有限责任公司是中国投资有限责任公司的全资子公司。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
通祥投资与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
通祥投资成立于2012年6月，专注于股权投资及相关咨询服务，项目涉及新能源、房地产等领域，自设立以来资信状况良好。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）通祥投资近两年主要财务指标见下表：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 100,002.56 40,013.88负债总额 139.25 3.00净资产 99,863.31 40,010.88项目 2015年度 2014年度
投资收益 1,931.56 8,032.44净利润 1,419.54 6,290.37注：上述财务数据均经审计。
（2）通祥投资最近一年简要财务报表见下表：
1）2015年12月 31日简要资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 2.56非流动资产 100,000.00资产总计 100,002.56流动负债 139.25非流动负债 -负债总计 139.25净资产总计 99,863.312）2015年度简要利润表
单位：万元
项目 2015年度
投资收益 1,931.56净利润 1,419.543）2015年度简要现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -375.77投资活动产生的现金流量净额 -58,068.44筹资活动产生的现金流量净额 58,432.89现金及现金等价物净增加额 -11.33期末现金及现金等价物余额 2.56注：上述财务数据均经审计。
7、下属企业名录
通祥投资的主要控股及参股企业基本情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 企业名称 持股比例是否控股 主营业务
生产：光伏发电系统及光伏建筑一体化产品；技术开发、技术服务、技术咨询：新能源电站，新能源技术，新能源系统产品；服务：工程浙江正泰新能源开发
1. 10.6383%否 项目管理，机电设备安装［除承装有限公司
（修、试）电力设施］；承接：新能源工程，电力工程［除承装（修、试）电力设施］；分布式太阳能光伏发电（凭有效许可证件经营）
8、私募投资基金备案情况
通祥投资已向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，具体情况如下：
基金名称 杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）
管理人名称 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）
备案日期 2015年4月3日
备案编码 SD5680
2015年11月，通祥投资的普通合伙人由北京融泽通远投资顾问有限公司变更为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）。通祥投资依法向中国证券投资基金业协会报送了基金管理人变更的相关资料，通祥投资的基金管理人变更为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）。
（六）杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 杭州市江干区九环路63号1幢2楼2174室
执行事务合伙人 西藏浙景投资管理有限公司（委派代表：袁华刚）
成立日期 2015年9月22日
合伙期限至 长期
注册号/统一社会信用
91330104352496767T
代码
经营范围 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、历史沿革
浙景投资成立于 2015年 9月 22日，是由西藏浙景投资管理有限公司和浙江民营企业联合投资股份有限公司发起设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例（万元）
1 西藏浙景投资管理有限公司（GP） 10 1.00% 2 浙江民营企业联合投资股份有限公司（LP） 990 99.00%合计 1,000 100.00% 2015年10月30日，根据浙景投资全体合伙人出具的《全体合伙人会议决议》、《出资确认书》、《入伙协议》和《合伙协议》等约定，浙景投资总认缴出资额由 1,000万元增加至 16,400万元，其中，普通合伙人西藏浙景投资管理有限公司认缴出资额变更为 164万元，新增有限合伙人深圳市新机缘投资企业（有限合伙）认缴出资 2,000万元，新增有限合伙人汇祥越嘉（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 5,000万元，新增有限合伙人上海中植鑫荞投资管理有限公司认缴出资额 9,236万元，原有限合伙人浙民投退伙。上述变更完成后，浙景投资的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 西藏浙景投资管理有限公司（GP） 164 1.00% 2 深圳市新机缘投资企业（有限合伙）（LP） 2,000 12.20%汇祥越嘉（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
3 5,000 30.49%（LP）
4 上海中植鑫荞投资管理有限公司（LP） 9,236 56.32%合计 16,400 100.00%3、股权与控制结构及控股股东情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署之日，浙景投资的控制结构如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|万丰奥特控股集团有限公司|奥克斯集团有限公司|

20% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%浙江民营企业联合投资股份有限公司
陈媛玲 袁华刚 上海景林投资发展有限公司40% 10% 10% 40%
解直锟
丁松良 王振忠
95% 5%
100%
海祥（天津）创业投资管理有限公司 曾硕
中海晟丰（北京）资本管理有限公司
80% 20% 99.80% 0.20%100%
海祥（天津）投资有限公司 段柯 深圳市新机缘投资发展有限公司
中海晟融（北京）资本管理有限公司GP，10% LP，90% LP，90% GP，10%
100%汇祥越嘉（天津）资产管理 深圳市新机缘 西藏浙景 上海中植鑫荞合伙企业（有限合伙） 投资企业（有限合伙） 投资管理有限公司 投资管理有限公司LP，30.49% LP，12.20% GP，1% LP，56.32%杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）主要合伙人情况
浙景投资的合伙人及其出资情况详见前述“2、历史沿革”部分内容。
西藏浙景为浙景投资的执行事务合伙人，是一家设立在西藏自治区拉萨市的有限责任公司，主要从事投资管理及投资管理咨询业务，具体情况如下：
企业名称 西藏浙景投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
经营场所 拉萨市柳梧新区柳大厦2楼10室
注册资本 1,000万元
法定代表人 陈耿
成立日期 2015年7月8日
经营期限 长期
注册号/统一社会信用
91540195321364729K
代码
经营范围 投资管理；投资管理咨询
西藏浙景为浙民投控制的企业，浙民投的具体情况如下：
浙民投系由浙江省工商联牵头、由包括正泰集团等在内的 8家浙江民营龙头企业和工银瑞信投资管理有限公司联合发起的民营投资公司，主要专注国有企业改革及先进制造业、高端装备业、新能源及环保、消费品及连锁服务业、医药及健康服务业等领域的项目投资，具体情况如下：
企业名称 浙江民营企业联合投资股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营场所 杭州市江干区九环路63号1幢2楼2088室
注册资本 500,000万元
法定代表人 南存辉
成立日期 2015年4月13日
经营期限 长期
注册号/统一社会信用
913300003369329367
代码
经营范围 股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询
截至本报告签署之日，浙民投的主要控股企业基本情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 企业名称 直接（间接）是否 主营业务
控股比例 控股
杭州浙民投管理咨询 服务：投资管理，投资咨询（除证 1. 100% 是
有限公司 券，期货）。
杭州浙岩投资管理合 服务：实业投资，投资管理，投资 2. 100% 是
伙企业（有限合伙） 咨询（除证券，期货）。
上海浙景投资管理合
3. 100% 是 投资管理，资产管理，投资咨询。
伙企业（有限合伙）
上海浙岩投资管理合
4. 100% 是 投资管理，资产管理，投资咨询。
伙企业（有限合伙）
浙民投（上海）投资 实业投资，投资管理，投资咨询， 5. 100% 是
有限公司 资产管理
西藏浙景投资管理有
6. 40% 是 投资管理；投资管理咨询。
限公司
西藏浙岩投资管理有
7. 40% 是 投资管理；投资管理咨询。
限公司
浙景投资的普通合伙人（执行事务合伙人）为西藏浙景，浙民投与上海景林投资发展有限公司分别持有西藏浙景投资管理有限公司40%股权，西藏浙景设立一名执行董事，该执行董事同时为浙民投董事兼总经理，因此，西藏浙景为浙民投控制的企业。
浙民投股权分散，其股东分别为包括正泰集团、巨星控股集团有限公司在内的 9名股东。同时，根据浙民投说明，其股东之间未就董事会席位安排作出约定，均可依据公司章程向其推荐董事适格人选。截至目前，浙民投董事会席位较为分散，其董事会席位合计 11名，其中董事长南存辉为正泰集团董事长，董事王永才亦为正泰集团董事，其余董事均为浙民投其余股东推荐并提名。浙民投股权及董事席位均较为分散，因此，浙景投资无实际控制人。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
浙景投资的执行事务合伙人为西藏浙景，浙民投为西藏浙景的控股股东。
正泰集团拥有浙民投20%的股权，为浙民投第一大股东。
南存辉先生现担任上市公司法定代表人及董事长兼总裁职务，同时亦担任浙景投资控制方浙民投法定代表人及董事长职务。因此，浙民投及浙景投资为上市公司关联方。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、最近三年主要业务发展状况
浙景投资成立于2015年9月22日，主要为投资正泰新能源开发而设立。
6、最近两年主要财务指标
浙景投资成立于2015年9月22日，其最近一年简要财务报表见下表：
1）2015年 12月31日简要资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 13,923.14非流动资产 50,000.00资产总计 63,923.14流动负债 95.73非流动负债 48,000.00负债总计 48,095.73净资产总计 15,827.402）2015年度简要利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -408.60利润总额 -408.60净利润 -408.603）2015年度简要现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -4.86投资活动产生的现金流量净额 -50,000.00筹资活动产生的现金流量净额 63,928.00现金及现金等价物净增加额 13,923.14期末现金及现金等价物余额 13,923.14注：上述财务数据均经审计。
7、下属企业名录
浙景投资的主要控股及参股企业基本情况如下：
序号 企业名称 持股比例是否控股 主营业务
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 1. 浙江正泰新能源开发 5.3191%否 生产：光伏发电系统及光伏建筑一有限公司 体化产品；技术开发、技术服务、技术咨询：新能源电站，新能源技术，新能源系统产品；服务：工程项目管理，机电设备安装［除承装（修、试）电力设施］；承接：新能源工程，电力工程［除承装（修、试）电力设施］；分布式太阳能光伏发电（凭有效许可证件经营）
8、私募投资基金备案情况
浙景投资已向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，具体情况如下：
基金名称 杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）
管理人名称 西藏浙景投资管理有限公司
托管人名称 中国工商银行股份有限公司
备案日期 2016年3月17日
备案编码 SE1832
（七）上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市虹口区四平路421弄107号Q291室
执行事务合伙人 上海国泰君安君彤投资管理有限公司（委派代表：刘龙）
成立日期 2015年8月3日
合伙期限至 2020年8月2日
注册号/统一社会信用
913101093509609094
代码
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询
2、历史沿革
君彤鸿璟成立于2015年8月3日，是由上海国泰君安君彤投资管理有限公司和上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙）发起设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资结构如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例（万元）
1 上海国泰君安君彤投资管理有限公司（GP） 100 2.44% 2 上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙）（LP） 4,000 97.56%合计 4,100 100.00% 2015年11月9日，根据君彤鸿璟全体合伙人出具的《变更决定书》、《出资确认书》、《入伙协议》和《合伙协议》等约定，君彤鸿璟变更后的出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
1. 上海国泰君安君彤投资管理有限公司（GP） 10 0.03% 2. 汇添富资本管理有限公司（LP、代资管计划持有） 30,000 99.97%合计 30,010 100.00%3、股权与控制结构及控股股东情况
（1）股权与控制结构
截至本报告书签署之日，君彤鸿璟的股权与控制结构如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海市国资委
100%
上海国际集团有限公司
100%
66.33% 100%100%
|||
|-|-|
|上海国际集团资产经营有限公司|上海国际信托有限公司|

63.26% 0.54% 0.01% 1.01% 9.16% 26.02%
国泰君安证券 上海市虹口区国有资股份有限公司 产监督管理委员会100%
100%国泰君安创新投资 上海虹口区国有资产有限公司 经营有限公司10%
90%
上海航运产业基金管理有限公司
100%
汇添富资本管理有限公司 上海国泰君安君彤投资管理有限公司
LP，99.97% GP，0.03%
上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）
注：根据国泰君安证券股份有限公司年报披露，截至2015年12月31日，上海国际信托股份有限公司已分立为上海国际信托有限公司和上海上国投资产管理有限公司。根据分立方案，上海国际信托有限公司所持有的国泰君安 77,295,979股股份（持股比例1.0137%）转由上海上国投资产管理有限公司持有。上述股份过户工作正在进行中。
（2）主要合伙人情况
上海国泰君安君彤投资管理有限公司为君彤鸿璟的执行事务合伙人，主要从事投资管理、实业投资、投资咨询业务，具体情况如下：
企业名称 上海国泰君安君彤投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市虹口区四平路421弄107号Q173室
注册资本 2,000万元
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法定代表人 刘龙
成立日期 2015年6月24日
经营期限 长期
注册号/统一社会信用
91310109342198723Y
代码
经营范围 投资管理、实业投资、投资咨询
上海航运产业基金管理有限公司是上海国泰君安君彤投资管理有限公司控股股东，持有上海国泰君安君彤投资管理有限公司100%股权，该公司是按照加快上海国际航运中心建设和《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》（国发〔2009〕19号）的精神，在参考国内外先进经验，并立足我国和上海国际航运中心发展实际的基础上，由国泰君安创新投资有限公司、中海集团投资有限公司、上海国有资产经营有限公司以及上海虹口区国有资产经营有限公司共同出资建立的。上海航运产业基金管理有限公司具体情况如下：
企业名称 上海航运产业基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市虹口区东大名路670号401、402室
注册资本 10,000万元
法定代表人 杨德红
成立日期 2011年1月21日
经营期限 长期
注册号/统一社会信用
91310000569587360D
代码
经营范围 股权投资基金管理
截至本报告书签署之日，上海航运产业基金管理有限公司的主要投资企业基本情况如下：
序号 企业名称 直接（间接） 是否控股 主营业务
控股比例
上海国泰君安君彤投资 100% 是 投资管理，投资咨询， 1.
管理有限公司 实业投资
上海航运资本（香港） 100% 是 投资管理
2.
控股有限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海国泰君安创新创业 0.50%执行事务合伙人投资管理、投资咨询 3.
投资中心（有限合伙）
上海君彤璟联投资合伙 0.14%执行事务合伙人投资管理、投资咨询 4.
企业（有限合伙）
上海君彤惠邦投资合伙 40%执行事务合伙人投资管理，投资咨询， 5.
企业（有限合伙） 实业投资
上海君政投资管理有限 51% 是 投资管理，投资咨询， 6.
公司 实业投资
上海国泰君安好景投资 50% 是 投资管理，投资咨询， 7.
管理有限公司 实业投资
上海中兵国泰君安投资 40% 否 投资管理，投资咨询， 8.
管理有限公司 实业投资
君彤鸿璟的普通合伙人（执行事务合伙人）即上海国泰君安君彤投资管理有限公司，系国泰君安证券股份有限公司通过下属子公司逐层间接控制的企业。
国泰君安证券股份有限公司的实际控制人为上海国际集团有限公司。
君彤鸿璟为上海国际集团有限公司通过下属子公司逐层间接控制的企业，君彤鸿璟的实际控制人为上海国际集团有限公司。
（3）汇添富资本管理有限公司代资管计划持有出资
汇添富资本管理有限公司系代汇添富资本汇投 15号专项资产管理计划认购君彤鸿璟LP份额，汇添富资本管理有限公司已经就该资产管理计划依法于中国证券投资基金业协会办理了备案手续，该资产管理计划不存在通过分级收益等结构化安排参与认购君彤鸿璟 LP份额的情形。
根据成都市技嘉商贸有限公司、汇添富资本管理有限公司与平安银行股份有限公司北京分行于 2015年11月签署的《汇添富资本汇投 15号专项资产管理计划资产管理合同》，资产委托人将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管。资产管理人经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利，并以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。
汇添富资本管理有限公司代该资管计划认购君彤鸿璟LP份额为市场普遍采用的，未违反《公司法》、《合伙企业法》等相关规定。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据资管计划投资合伙企业的工商登记实践操作惯例，自然人、法人或其他具有合法主体资格的组织均可认购合伙企业的份额并成为其LP，工商登记在其受托人或管理人信托公司或资产管理公司名下。
综上，汇添富资本管理有限公司代该资管计划认购君彤鸿璟LP份额，已依法办理了工商变更登记手续，汇添富资本管理有限公司代资管计划持有出资不违反《公司法》、《合伙企业法》等相关规定。
4、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
君彤鸿璟与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
君彤鸿璟成立于2015年8月3日，主要为投资正泰新能源开发而设立。
6、最近两年主要财务指标
君彤鸿璟成立于2015年8月3日，其最近一年简要财务报表见下表：
1）2015年12月 31日简要资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 10.00非流动资产 30,000.00资产总计 30,010.00流动负债 0.11非流动负债 -负债总计 0.11净资产总计 30,009.892）2015年度简要利润表
单位：万元
项目 2015年度
净利润 -0.113）2015年度简要现金流量表
单位：万元
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 0.00投资活动产生的现金流量净额 -30,000.00筹资活动产生的现金流量净额 30,010.00现金及现金等价物净增加额 10.00期末现金及现金等价物余额 10.00注：上述财务数据均未经审计。
7、下属企业名录
君彤鸿璟的主要控股及参股企业基本情况如下：
序号 企业名称 持股比例是否控股 主营业务
1. 浙江正泰新能源开发 3.1915%否 生产：光伏发电系统及光伏建筑一有限公司 体化产品；技术开发、技术服务、技术咨询：新能源电站，新能源技术，新能源系统产品；服务：工程项目管理，机电设备安装［除承装（修、试）电力设施］；承接：新能源工程，电力工程［除承装（修、试）电力设施］；分布式太阳能光伏发电（凭有效许可证件经营）
8、私募投资基金备案情况
君彤鸿璟已向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，具体情况如下：
基金名称 上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）
管理人名称 上海国泰君安君彤投资管理有限公司
托管人名称 平安银行股份有限公司
备案日期 2016年1月18日
备案编码 S85303
二、自然人交易对方的基本情况
（一）南存辉
1、基本情况
姓名 南存辉 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196307******
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）住所 浙江省乐清市柳市镇翔扬路******
通讯地址 浙江省杭州市滨江区滨安路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 正泰集团股份有限 董事长 是
公司
2013年1月至今 浙江正泰电器股份 董事长 是
有限公司
2013年1月至今 上海正泰电源系统 董事长 否
有限公司
2013年1月至今 上海新华控制技术 董事长 否
集团科技有限公司
2013年1月至今 正泰电气股份有限 董事长 否
公司
2013年1月至今 正泰集团成套设备 董事长 否
制造有限公司
2013年1月至 浙江正泰太阳能科 董事长 否
2015年11月 技有限公司
2013年1月至今 浙江正泰太阳能科 执行董事 否
技有限公司
2013年1月至今 浙江正泰汽车科技 董事长 否
有限公司
2013年1月至今 上海泰熠投资管理 董事长 是
有限公司
2013年1月至今 理想能源设备（上 董事长 否
海）有限公司
2013年1月至今 上海正泰投资有限 董事长 否
公司
2013年1月至今 Astronergy 执行董事 否
Holdings Company
Limited
2013年1月至今 NW Oriental 执行董事 是
Management
Limited
2013年1月至今 上海云杉投资管理 董事长 否
有限公司
2013年1月至今 浙江正泰新能源投 执行董事 否
资有限公司
2013年5月至今 浙江正泰电器股份 总裁 是
有限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2014年4月至今 杭州摩极科技有限 执行董事 是
公司
2015年4月至今 浙江民营企业联合 董事长 否
投资股份有限公司
2015年5月至今 温州民商银行股份 董事长 否
有限公司
2015年7月至今 浙江正泰新能源开 董事长 是
发有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业浙江正泰电器股
董事长 5.6475注 是
份有限公司
浙江正泰新能源
董事长 0.3796 是
开发有限公司
上海泰熠投资管
董事长 80.0000 是
理有限公司
NW Oriental
Management 执行董事 78.9554 是
Limited
正泰集团股份有
董事长 31.0987 是
限公司
杭州摩极科技有
执行董事 66.2198 否
限公司
乐清祥如投资有
无 53.9304 否
限公司
乐清逢源投资有
无 7.9042 否
限公司
注：本节交易对方持有正泰电器的股权比例为按照截至7月8日正泰电器股东持股情况计算。
（二）沈道军
1、基本情况
姓名 沈道军 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 320831197811******
住所 江苏省无锡市新区旺庄镇旭明村庙下******
通讯地址 浙江省杭州市滨江区滨安路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2013年1月至今 浙江正泰新能源开 技术质量 是
发有限公司 部总监
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业浙江正泰新能源 技术质量部总监 0.1064 否
开发有限公司
（三）胡远东
1、基本情况
姓名 胡远东 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 659001197607******
住所 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区长春路******
通讯地址 甘肃省兰州市金昌南路 361号数码大厦******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 浙江正泰新能源开 经理 是
-2014年1月 发有限公司
2014年1月至今 浙江正泰新能源开 西部开发 是
发有限公司 部总监
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业浙江正泰新能源 西部开发部总监 0.0703 否
开发有限公司
（四）仇展炜
1、基本情况
姓名 仇展炜 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196212******
住所 浙江省杭州市西湖区求是路 36号绿园小区******
通讯地址 浙江省杭州市滨江区滨安路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 上海豪鑫酒店管理 监事 是
有限公司
2013年1月至今 上海正泰太阳能科 董事 否
技有限公司
2013年1月 浙江正泰太阳能科 执行总裁 否
-2013年5月 技有限公司
2013年1月至今 浙江正泰新能源开 董事、总 是
发有限公司 经理
2013年1月至今 酒泉正泰太阳能科 董事长 否
技有限公司
2013年1月至今 Astronergy Solar 董事 否
Korea Co.,Ltd.
2013年1月至今 浙江正泰新能源投 总经理 否
资有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业上海豪鑫酒店管
监事 80.0000 是
理有限公司
上海如来大酒店
无 50.0000 是
有限公司
浙江正泰新能源
总经理 0.9253 否
开发有限公司
Chengzhang
Great Investors 无 32.6049 否
Limited
（五）袁艳辉
1、基本情况
姓名 袁艳辉 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 130926198101******
住所 河北省保定市新市区百花东路******
通讯地址 河北省保定市竞秀区中央峰景小区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2013年1月 浙江正泰新能源开 高级项目 是
-2015年11月 发有限公司 经理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业浙江正泰新能源 高级项目经理 0.0253 否
开发有限公司
（六）罗易
1、基本情况
姓名 罗易 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 500226198409******
住所 杭州市滨江区古塘路******
通讯地址 杭州市滨江区古塘路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 浙江正泰新能源开 技术质量 是
发有限公司 部资深经
理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业浙江正泰新能源 技术质量部资深经 0.0903 否
开发有限公司 理
（七）李栋荧
1、基本情况
姓名 李栋荧 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330122198201******
住所 浙江省杭州市江干区中豪四季公寓******
通讯地址 浙江省杭州市滨江区滨安路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 浙江正泰新能源开 项目经理 是
-2013年12月 发有限公司
2014年1月至今 浙江正泰新能源开 运营部技 是
发有限公司 术主管
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业浙江正泰新能源
运营部技术主管 0.0187 否
开发有限公司
（八）李崇卫
1、基本情况
姓名 李崇卫 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 511024197910******
住所 浙江省杭州市上城区凤栖花园******
通讯地址 浙江省杭州市滨江区滨安路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 浙江正泰新能源开 副总经理 是
发有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业浙江正泰新能源 副总经理 0.2166 否
开发有限公司
（九）谢宝强
1、基本情况
姓名 谢宝强 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 321020196804******
住所 江苏省泰州市海陵区凤凰******
通讯地址 浙江省杭州市滨江区滨安路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 浙江正泰新能源开 工程管理 是
发有限公司 部总监
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业浙江正泰新能源 工程管理部总监 0.1375 否
开发有限公司
（十）朱晓霞
1、基本情况
姓名 朱晓霞 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330103198102******
住所 浙江省杭州市滨江区国信嘉园******
通讯地址 浙江省杭州市滨江区国信嘉园******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 浙江正泰新能源开 财务资深 是
-2015年7月 发有限公司 经理
2015年8月至今 浙江正泰新能源开 财务总监 是
发有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业浙江正泰新能源 财务总监 0.0413 否
开发有限公司
（十一）金建波
1、基本情况
姓名 金建波 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330681197804******
住所 浙江省杭州市滨江区国信嘉园******
通讯地址 浙江省杭州市滨江区太阳国际公寓******
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 浙江正泰新能源开
副总经理 是
-2013年2月 发有限公司
总经理、
浙江正泰太阳能科 总裁助
2013年3月至今 否
技有限公司 理、副总
裁
上海正泰太阳能科
2013年8月至今 总经理 否
技有限公司
浙江正泰新能源开
2015年6月至今 副总经理 是
发有限公司
海宁正泰新能源科
2015年8月至今 董事 否
技有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业浙江正泰新能源 副总经理 0.2166 否
开发有限公司
（十二）黄启银
1、基本情况
姓名 黄启银 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 432624197407******
住所 浙江省杭州市西湖区翠苑新村五区******
通讯地址 浙江省杭州市滨江区滨安路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 浙江正泰新能源开 采购供应 是
发有限公司 部总监
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业浙江正泰新能源 采购供应部总监 0.1375 否
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）开发有限公司
（十三）周承军
1、基本情况
姓名 周承军 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 650300197307******
住所 浙江省杭州市滨江区水晶城******
通讯地址 浙江省杭州市滨江区滨安路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 浙江正泰新能源开 副总经理 是
发有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业浙江正泰新能源 副总经理 0.2877 否
开发有限公司
（十四）吴炳池
1、基本情况
姓名 吴炳池 性别 男
曾用名（如有） 吴炳其 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196501******
住所 浙江省乐清市象阳镇象山东岙村******
通讯地址 浙江省乐清市象阳镇象山东岙村******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
正泰集团股份有限 监事会主 是
2013年1月至今
公司 席
浙江正泰电器股份 监事会主 是
2013年1月至今
有限公司 席
正泰电气股份有限 监事会主 否
2013年1月至今
公司 席
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）浙江正泰仪器仪表 监事会主 否
2013年1月至今
有限责任公司 席
浙江正泰建筑电器 监事会主 否
2013年1月至今
有限公司 席
上海新华控制技术 否
2013年1月至今 监事
（集团）有限公司
2013年1月至 浙江正泰太阳能科 监事会主 否
2015年11月 技有限公司 席
2015年11月至 浙江正泰太阳能科 否
监事
今 技有限公司
2013年1月至今 上海云杉投资管理 否
监事
有限公司
2013年1月至今 温州正泰电器科技 否
监事
有限公司
2013年1月至今正泰（温州）电气有 否
监事
限公司
2013年1月至今 上海正泰电源系统 否
监事
有限公司
2013年1月 上海诺雅克电气有
监事 否
2014年12月 限公司
2013年1月至今 浙江正泰投资有限 否
监事
公司
2013年1月至今 浙江正泰电源电器 监事会主 否
有限公司 席
2013年1月至今 浙江正泰机电电气 监事会主 否
有限公司 席
2013年1月至今 浙江正泰接触器有 监事会主 否
限公司 席
2013年1月至今 浙江正泰机床电气 监事会主 否
制造有限公司 席
2013年1月至今 正泰量测技术股份 监事会主 否
有限公司 席
2013年1月至今 杭州正泰仪表科技 否
监事
有限公司
2013年9月至今 上海新华控制技术 监事会主 否
集团科技有限公司 席
2013年1月至今 新华自动化科技发 否
监事
展（上海）有限公司
2013年1月至今 温州正泰电源电器 否
监事
有限公司
2015年7月至今 乐清逢源投资有限 法定代表 是
公司 人、执行
董事
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2013年1月至今 上海正泰投资有限 监事 否
公司
2013年1月至今 长兴和泰置地有限 监事 否
公司
2013年1月至今 浙江泰谷农业科技 监事 否
有限公司
2013年1月至今 乐清市瑞纳吉电器 监事 否
有限公司
2013年1月至今 杭州正泰仪表科技 监事 否
有限公司
2013年1月至今 Zhihui East 执行董事 是
Investments
Limited
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有法定代表人、执行董 24.2347 否
限公司 事
浙江正泰电器股 监事会主席 0.8221 否
份有限公司
正泰集团股份有 监事会主席 6.0885 否
限公司
Zhihui East 执行董事 47.4404 否
Investments
Limited
（十五）吴旭升
1、基本情况
姓名 吴旭升 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330382199005******
住所 浙江省乐清市象阳镇象山东岙村******
通讯地址 浙江省乐清市象阳镇象山东岙村******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
Mingtian First
2013年1月至今 Investments 执行董事 是
Limited
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资股 无 3.2876 否
份有限公司
浙江正泰电器股 无 0.0719 否
份有限公司
Mingtian First 无 10.8806 否
Investments
Limited
长兴和泰置地有 无 2.0000 否
限公司
（十六）吴丽娜
1、基本情况
姓名 吴丽娜 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330382198612******
住所 浙江省乐清市象阳镇象山东岙村******
通讯地址 浙江省乐清市象阳镇象山东岙村******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 Yongjiu Star 执行董事 是
Holdings Limited
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有
无 1.6440 否
限公司
Yongjiu Star
Holdings 执行董事 5.4303 否
Limited
（十七）吴依娜
1、基本情况
姓名 吴依娜 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330382198806******
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）住所 浙江省乐清市象阳镇象山东岙村******
通讯地址 浙江省乐清市象阳镇象山东岙村******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
Xiwang Hope
2013年1月至今 Investments 执行董事 是
Limited
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有 无 1.6440 否
限公司
Xiwang Hope 执行董事 5.4391 否
Investments
Limited
（十八）陈宣富
1、基本情况
姓名 陈宣富 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323193611******
住所 浙江省乐清市柳市镇大桥路******
通讯地址 浙江省乐清市北白象镇正泰路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.3935 否
限公司
乐清逢源投资有 无 0.8490 否
限公司
Aiyue 无 3.0561 否
Enterprises
Venture Limited
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）浙江正泰电器股 无 0.0148 否
份有限公司
（十九）南尔
1、基本情况
姓名 南尔 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330382198304******
住所 浙江省乐清市柳市镇上园南路******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇上园南路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
美国
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 上海诺雅克电气有 项目经 否
限公司 理、北美
公司总经
理、北美
公司总
监、公司
副总经理
2014年8月至今 上海正泰电源系统 北美商务 否
有限公司 总监
2014年11月至 北美洲区 否
浙江正泰电器股份
今 销售部总
有限公司
经理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有
无 3.2909 否
限公司
Aiyue
Enterprises 无 10.8873 否
Venture Limited
长兴和泰置地有
无 2.0000 否
限公司
（二十）南笑鸥
1、基本情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）姓名 南笑鸥 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330382198410******
住所 上海松江区思贤路 3255弄******
通讯地址 上海松江区思贤路 3255弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 美国
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 上海南尔建筑装饰 监事 是
设计有限公司
2013年8月 上海泊泓建筑装饰 财务总管 否
-2014年4月 工程有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有 无 3.2909 否
限公司
上海南尔建筑装 监事 30.0000 否
饰设计有限公司
Aiyue 无 10.8873 否
Enterprises
Venture Limited
长兴和泰置地有 无 2.0000 否
限公司
（二十一）南金侠
1、基本情况
姓名 南金侠 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330382198601******
住所 浙江省温州市鹿城区环城东路鸿翔锦园******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区环城东路鸿翔锦园******
是否取得其他国家或者地区的居留权
美国
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2014年8月至今 浙江正泰建筑电器
董事 否
有限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2013年12月至 浙江正泰网络科技
总经理 否
今 有限公司
2015年1月至今 正泰集团股份有限 财务部信
公司 息化建设
否
副总监
（兼）
2013年1月至今 杭州食运家网络科
总经理 是
技有限公司
2015年7月至今 浙江泰易达物流科 执行董事
否
技有限公司 兼总经理
2014年4月至今 杭州摩极科技有限
总经理 是
公司
2015年8月至今 上海合释信息科技
执行董事 是
有限公司
2015年5月至今 杭州德致物流科技
董事长 是
有限公司
2015年8月至今智卖通（上海）电子
执行董事 是
商务有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有
无 3.2909 否
限公司
杭州食运家网络
总经理 100.0000 是
科技有限公司
杭州摩极科技有
总经理 33.7802 否
限公司
上海合释信息科
执行董事 10.0000 否
技有限公司
智卖通（上海）
电子商务有限公 执行董事 90.0000 是
司
长兴和泰置地有
无 2.0000 否
限公司
Aiyue
Enterprises 无 10.8873 否
Venture Limited
（二十二）倪月华
1、基本情况
姓名 倪月华 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302193503******
住所 浙江省温州市瓯海瓯府东小区******
通讯地址 浙江省温州市百里东路墨斗小区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有 无 0.0848 否
限公司
（二十三）赵微微
1、基本情况
姓名 赵微微 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302195509******
住所 浙江省温州市鹿城区南浦三区宝安大厦******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区南浦三区宝安大厦******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有 无 0.0848 否
限公司
正泰集团股份有 无 0.0393 否
限公司
浙江正泰电器股 无 0.0084 否
份有限公司
Jieneng 无 0.3045 否
Investments
Limited
（二十四）朱爱忠
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、基本情况
姓名 朱爱忠 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196611******
住所 浙江省乐清市乐成镇鸣阳路 162号******
通讯地址 浙江省乐清市城南街道新世纪花园蔷薇******
是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
中国区销
2013年1月至 浙江正泰电器股份
售部总经 否
2014年3月 有限公司
理
2014年3月至 浙江正泰电器股份 审计部总
否
2014年12月 有限公司 经理
中国区分
2014年12月至 浙江正泰电器股份
销业务总 否
今 有限公司
经理
浙江正泰仪器仪表
2014年6月至今 监事 否
有限责任公司
浙江正泰机床电气
2013年1月至今 董事 否
制造有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有
无 0.9836 否
限公司
Aiyue
Enterprises 无 3.2705 否
Venture Limited
浙江正泰电器股
无 0.0057 否
份有限公司
（二十五）张智寰
1、基本情况
姓名 张智寰 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302197511******
住所 上海市浦东新区丁香路 1599弄******
通讯地址 上海市浦东新区丁香路 1599弄******
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）是否取得其他国家或者地区的居留权
巴西
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至 上海诺雅克电器有 董事 否
2014年12月 限公司
2013年7月至今 上海正泰电源系统 董事 否
有限公司
2013年1月至 浙江正泰电器股份 副总裁 是
2013年5月 有限公司
2013年12月至 浙江正泰电器股份 副总裁 是
今 有限公司
2014年10月至 上海正泰电器国际 总经理 否
今 贸易有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有 无 4.7800 否
限公司
浙江正泰电器股 副总裁 0.0099 否
份有限公司
（二十六）叶建丹
1、基本情况
姓名 叶建丹 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323197306******
住所 上海市天钥桥路 380弄******
通讯地址 上海市天钥桥路 380弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有 无 3.2909 否
限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二十七）陈晓玲
1、基本情况
姓名 陈晓玲 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302196905******
住所 浙江省温州市信河街应道观巷******
通讯地址 浙江省温州市信河街应道观巷******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.0393 否
限公司
乐清逢源投资有 无 0.0848 否
限公司
Yongjiu Star 无 0.3043 否
Holdings
Limited
浙江正泰电器股 无 0.0089 否
份有限公司
（二十八）胡二敏
1、基本情况
姓名 胡二敏 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195406******
住所 浙江省乐清市七里港镇曹田后村******
通讯地址 浙江省乐清市七里港镇曹田后村******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 浙江正泰电器股份 华北办事 否
有限公司 处副主任
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.0655 否
限公司
乐清逢源投资有 无 0.1413 否
限公司
Feixiang Great 无 0.5082 否
Assets Holding
Limited
（二十九）郑春林
1、基本情况
姓名 郑春林 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330106194807******
住所 浙江省杭州市华星路嘉绿青苑******
通讯地址 浙江省杭州市华星路嘉绿青苑******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 Ling Focus 执行董事 是
Investments
Limited
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有 无 3.2887 否
限公司
Ling Focus 执行董事 10.9885 否
Investments
Limited
（三十）季瑛
1、基本情况
姓名 季瑛 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 320203196910******
住所 江苏省无锡市南长区永乐路家乐苑******
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通讯地址 江苏省无锡市南长区永乐路家乐苑******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
无锡金太湖国际城 常务副总
2013年1月至今 否
商业有限公司 经理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有
无 0.0848 否
限公司
（三十一）张帆
1、基本情况
姓名 张帆 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330325197305******
住所 浙江省杭州市西湖区和家园翰园******
通讯地址 浙江省杭州市西湖区和家园翰园******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 浙江泰谷农业科技 总经理 是
-2013年12月 有限公司
2014年1月至今 浙江正泰电器股份 品牌部总 否
有限公司 经理
2014年1月至今 上海诺雅克电气有 品牌部总 否
限公司 经理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有
无 7.9794 否
限公司
浙江点石广告策
无 20.0000 否
划有限公司
杭州爱创意电子
无 100.0000 否
商务有限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）浙江泰谷农业科
总经理 17.5000 否
技有限公司
安吉九亩生态农
无 10.0000 否
业有限公司
贵州泰谷农业科
无 17.5000 否
技有限公司
Feixiang Great
Assets Holding 无 21.7502 否
Limited
（三十二）林芬芬
1、基本情况
姓名 林芬芬 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302193511******
住所 浙江省温州市鹿城区五马街道仓桥街******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区五马街道仓桥街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.0393 否
限公司
乐清逢源投资有 无 0.0848 否
限公司
（三十三）郑孟印
1、基本情况
姓名 郑孟印 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 410402196008******
住所 河南省郑州市二七区七路******
通讯地址 河南省郑州市二七区七路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 正大集团卜蜂莲蜂 副董事长 否
管理有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.0787 否
限公司
乐清逢源投资有
无 0.1698 否
限公司
Xingmei Angel
Investment 无 0.6131 否
Limited
浙江正泰电器股
无 0.0030 否
份有限公司
（三十四）郑志东
1、基本情况
姓名 郑志东 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323197107******
住所 浙江省乐清市柳市镇长荣南路******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇峡西村栖凤路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
中国区销
2013年1月 正泰集团股份有限 售副总经
无
-2015年2月 公司 理、物流
部副经理
正泰集团股份有限 法务部副
2015年2月至今 无
公司 总经理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有
无 0.9836 否
限公司
Xingmei Angel 无 3.2806 否
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Investment
Limited
正泰电气股份有
无 0.1765 否
限公司
浙江正泰电器股
无 0.0037 否
份有限公司
（三十五）金小阳
1、基本情况
姓名 金小阳 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196701******
住所 浙江省乐清市北白象金炉村兴东路******
通讯地址 浙江省乐清市北白象金炉村兴东路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 乐清市西伦电气公 总经理 是
司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有 无 0.1018 否
限公司
正泰集团股份有 无 0.0472 否
限公司
乐清市西伦电气 总经理 75.0000 是
公司
Feixiang Great 无 0.3662 否
Assets Holding
Limited
（三十六）李银良
1、基本情况
姓名 李银良 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195511******
住所 浙江省乐清市柳市镇翔金垟村******
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通讯地址 浙江省乐清市柳市镇翔金垟村******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有
无 0.1273 否
限公司
Jieneng
Investments 无 0.4570 否
Limited
（三十七）俞武
1、基本情况
姓名 俞武 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302197509******
住所 浙江省温州市鹿城区涌金花园******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区涌金花园******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 温州金麟贸易有限 副总经理 是
公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有
无 0.0848 否
限公司
正泰集团股份有
无 0.0393 否
限公司
温州金麟贸易有
副总经理 10.0000 否
限公司
浙江正泰电器股
无 0.0057 否
份有限公司
Mingtian First 无 0.3051 否
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Investments
Limited
（三十八）张惟峰
1、基本情况
姓名 张惟峰 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330382198610******
住所 浙江省乐清市乐城镇呈祥路******
通讯地址 浙江省乐清市乐城镇呈祥路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.0197 否
限公司
乐清逢源投资有 无 0.0425 否
限公司
Xiwang Hope 无 0.1528 否
Investments
Limited
（三十九）包秀根
1、基本情况
姓名 包秀根 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196712******
住所 浙江省乐清市柳市镇东风路建新******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇东风路建新******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.0222 否
限公司
乐清逢源投资有 无 0.0479 否
限公司
Xiwang Hope 无 0.1721 否
Investments
Limited
（四十）王一路
1、基本情况
姓名 王一路 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 310109194307******
住所 上海市卢湾区复兴中路******
通讯地址 上海市普陀区曹杨路 1222弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有 无 0.0848 否
限公
正泰集团股份有 无 0.0393 否
限公司
Xiwang Hope 无 0.3048 否
Investments
Limited
（四十一）吴华荣
1、基本情况
姓名 吴华荣 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323197611******
住所 浙江省乐清市柳市镇阳头路******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇阳头路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2014年5月至今 扬中悦来商务酒店 董事长 是
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有
无 0.0932 否
限公司
正泰集团股份有
无 0.0432 否
限公司
扬中悦来商务酒
董事长 90.0000 是
店
Yongjiu Star
Holdings 无 0.3344 否
Limited
（四十二）王鹏举
1、基本情况
姓名 王鹏举 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330102193611******
住所 浙江省杭州市惠民路十三湾巷******
通讯地址 浙江省杭州市惠民路十三湾巷******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.0197 否
限公司
乐清逢源投资有
无 0.0425 否
限公司
Mingtian First
Investments 无 0.1529 否
Limited
（四十三）赵丽娜
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、基本情况
姓名 赵丽娜 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 230202195010******
住所 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区第一医院小区******
通讯地址 上海市松江区人乐小区一村******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有 无 1.4407 否
限公司
Chengzhang 无 5.4384 否
Great Investors
Limited
（四十四）陈业欣
1、基本情况
姓名 陈业欣 性别 女
曾用名（如有） 陈倩倩 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330121197008******
住所 浙江省杭州市拱墅区天时苑******
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区天时苑******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 浙江少年儿童出版
编辑 否
-2013年7月 社
Xingmei Angel
2013年1月至今 执行董事 是
Investment Limited
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）乐清逢源投资有 无 0.6577 否
限公司
Xingmei Angel 执行董事 2.1842 否
Investment
Limited
（四十五）仲逸华
1、基本情况
姓名 仲逸华 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302195101******
住所 浙江省温州市鹿城区下吕浦王子花苑******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区下吕浦王子花苑******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.0590 否
限公司
乐清逢源投资有 无 0.1273 否
限公司
浙江正泰电器股 无 0.0096 否
份有限公司
Jieneng 无 0.4570 否
Investments
Limited
（四十六）王晨怡
1、基本情况
姓名 王晨怡 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302198009******
住所 浙江省温州市鹿城区南门街道荷花路荷花锦园******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区南门街道荷花路荷花锦园******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.0590 否
限公司
乐清逢源投资有
无 0.1273 否
限公司
Feixiang Great
Assets Holding 无 0.4577 否
Limited
（四十七）陈景城
1、基本情况
姓名 陈景城 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196206******
住所 浙江省乐清市柳市镇翔金花园******
通讯地址 浙江省乐清市北白象镇正泰路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 浙江正泰电器股份 财务部副 是
有限公司 总经理
2013年1月至今 上海泰熠投资管理 监事 否
有限公司
2013年1月至今 Aiyue Enterprises 执行董事 是
Venture Limited
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有 无 20.3127 否
限公司
上海云杉股权投 无 0.5747 否
资合伙企业（有
限合伙）
正泰集团股份有 无 2.6901 否
限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Aiyue 执行董事 31.7802 否
Enterprises
Venture Limited
浙江正泰电器股 财务部副总经理 0.0071 否
份有限公司
（四十八）王竹芳
1、基本情况
姓名 王竹芳 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196701******
住所 浙江省乐清市虹桥镇育才巷******
通讯地址 浙江省乐清市双雁路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 乐清市人民医院 药师 无
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.0197 否
限公司
乐清逢源投资有 无 0.0425 否
限公司
Mingtian First 无 0.1529 否
Investments
Limited
浙江正泰电器股 无 <0.001 否
份有限公司
（四十九）朱洁文
1、基本情况
姓名 朱洁文 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302196603******
住所 浙江省温州市鹿城区小高桥******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区小高桥******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 温州市博扬广告传 总经理 是
媒有限公司
2013年1月至今 温州市波特酒业有 总经理 是
限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有
无 0.0848 否
限公司
正泰集团股份有
无 0.0393 否
限公司
温州博扬广告有
总经理 25.0000 否
限公司
温州波特酒业有
总经理 25.0000 否
限公司
Mingtian First
Investments 无 0.3051 否
Limited
（五十）洪宝妹
1、基本情况
姓名 洪宝妹 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 310101196011******
住所 上海市杨浦区飞虹路 600弄******
通讯地址 上海市杨浦区飞虹路 600弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有 无 0.0848 否
限公司
正泰集团股份有 无 0.0393 否
限公司
Mingtian First 无 0.3051 否
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Investments
Limited
（五十一）潘丽珠
1、基本情况
姓名 潘丽珠 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330102193901******
住所 浙江省杭州市惠民路十三湾项******
通讯地址 浙江省杭州市惠民路十三湾项******
是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.0197 否
限公司
乐清逢源投资有
无 0.0425 否
限公司
Yongjiu Star
Holdings 无 0.1525 否
Limited
浙江正泰电器股
无 0.0015 否
份有限公司
（五十二）朱虹
1、基本情况
姓名 朱虹 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323197307******
住所 浙江省乐清市乐成镇建设西路******
通讯地址 浙江省乐清市乐成镇建设西路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2013年1月至今 乐清市水电总站 开发公司 无
副经理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.0197 否
限公司
乐清逢源投资有
无 0.0425 否
限公司
Xiwang Hope
Investments 无 0.1528 否
Limited
浙江正泰电器股
无 <0.001 否
份有限公司
（五十三）潘性莲
1、基本情况
姓名 潘性莲 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302194806******
住所 浙江省温州市鹿城区蒲鞋市街道上村路******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区蒲鞋市街道上村路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.0787 否
限公司
乐清逢源投资有 无 3.7721 否
限公司
Aiyue 无 11.4985 否
Enterprises
Venture Limited
（五十四）王莲英
1、基本情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）姓名 王莲英 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330304197910******
住所 浙江省温州市鹿城区南门街道虞师里虞师里大厦******通讯地址 浙江省温州市鹿城区南门街道虞师里虞师里大厦******是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 温州东印标识有限 董事长 是
公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.0590 否
限公司
乐清逢源投资有
无 0.1273 否
限公司
温州东印标识有
董事长 54.0000 是
限公司
浙江正泰电器股
无 0.0142 否
份有限公司
Jieneng
Investments 无 0.4570 否
Limited
（五十五）卢锡林
1、基本情况
姓名 卢锡林 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196303******
住所 浙江省乐清市柳市镇后市街******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇后市街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.0759 否
限公司
乐清逢源投资有 无 0.1637 否
限公司
Feixiang Great 无 0.5888 否
Assets Holding
Limited
（五十六）赵志芬
1、基本情况
姓名 赵志芬 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323197203******
住所 浙江省乐清市北白象镇南巉村******
通讯地址 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 浙江正泰电器股份 科技管理 是
-2013年12月 有限公司 部经理
2014年1月至今 浙江正泰电器股份 知识产权 是
有限公司 部经理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清逢源投资有 无 0.8294 否
限公司
正泰集团股份有 无 0.0393 否
限公司
Jieneng 无 0.3045 否
Investments
Limited
浙江正泰电器股 知识产权部经理 0.0094 否
份有限公司
（五十七）朱信敏
1、基本情况
姓名 朱信敏 性别 男
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196502******
住所 浙江省乐清市柳市镇林宅村******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇林宅村******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 正泰集团股份有限 董事兼副 是
公司 总裁
2013年1月至今 浙江正泰电器股份 董事 是
有限公司
2013年1月至今 正泰电气股份有限 董事 否
公司
2013年1月至今 浙江正泰仪器仪表 董事长 否
有限责任公司
2013年1月至今 浙江正泰建筑电器 董事长 否
有限公司
2013年1月至今 温州正泰电器科技 执行董事 否
有限公司
2013年1月至今 上海正泰电器国际 执行董事 否
贸易有限公司
2013年1月至今 浙江正泰汽车科技 董事 否
有限公司
2013年1月至今 浙江正泰中自企业 董事长 否
管理有限公司
2013年1月至今 浙江正泰机床电气 董事长 否
制造有限公司
2013年1月至今 上海云杉投资管理 董事 否
有限公司
2013年1月至今 乐清市正泰小额贷 董事长 否
款股份有限公司
2013年1月至今 浙江正泰电源电器 董事长 否
有限公司
2013年1月至今 浙江正泰机电电气 董事长 否
有限公司
2013年1月至今 浙江正泰接触器有 董事长 否
限公司
2013年1月至今 杭州正泰仪表科技 董事长 否
有限公司
2013年1月至今 正泰量测技术股份 董事长 是
有限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2013年1月至今 烟台北方温州城开发 董事 否
有限公司
2013年1月至今 乐清市正泰物流有 执行董事 否
限公司
2013年1月至今 温州正泰电源电器 执行董事 否
有限公司
2013年1月至今 浙江泰谷农业科技 董事长 否
有限公司
2013年1月至今 乐清市瑞纳吉电器 执行董事 否
兼总经理
2013年1月至今 Mingyue Holdings 执行董事 是
Limited
2013年12月至 浙江正泰投资有限 执行董事 否
今 公司
2015年7月至今 乐清祥如投资有限 执行董 是
公司 事、法定
代表人
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如投资有执行董事、法定代表
14.8591 否
限公司 人
正泰集团股份有
董事兼副总裁 9.1328 否
限公司
浙江正泰电器股
董事 1.6489 否
份有限公司
Mingyue
Holdings 执行董事 81.4805 否
Limited
正泰量测技术股
董事长 10.0000 否
份有限公司
乐清逢源投资有 无 0.0425 否
限公司
（五十八）程南征
1、基本情况
姓名 程南征 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 110108194811******
住所 北京市西城区木樨地南里乙******
通讯地址 北京市西城区木樨地南里乙******
是否取得其他国家或者地区的居留权 美国
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至 浙江正泰电器股份 董事、总
是
2013年5月 有限公司 裁
2013年1月至 浙江正泰建筑电器
董事 否
2015年4月 有限公司
2013年1月至 浙江正泰仪器仪表
董事 否
2014年5月 有限责任公司
2013年1月至 上海诺雅克电气有
董事 否
2013年7月 限公司
2013年1月至 上海正泰电源系统
董事 否
2013年7月 有限公司
2013年1月至 浙江正泰投资有限
执行董事 否
2013年12月 公司
2013年1月至 德凯质量测试服务
董事 否
2014年9月 （浙江）有限公司
2013年1月至 正泰量测技术股份
董事 否
2015年8月 有限公司
正泰集团股份有限
2013年6月至今 顾问 是
公司
杭州正泰仪表科技
2013年1月至今 董事 否
有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如投资有
无 4.9300 否
限公司
正泰集团股份有
顾问 0.0444 否
限公司
NW Oriental
Management 无 6.8461 否
Limited
浙江正泰电器股
无 0.0263 否
份有限公司
（五十九）过润之
1、基本情况
姓名 过润之 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 321025193909******
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）住所 江苏省无锡市广益路 9号金科东方王榭******
通讯地址 江苏省无锡市广益路 9号金科东方王榭******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 正泰集团股份有限
副总裁 无
-2013年7月 公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如投资有 无 0.1876 否
限公司
Mingyue 无 1.5222 否
Holdings
Limited
正泰电气股份有 无 0.3529 否
限公司
浙江正泰电器股
无 0.0084 否
份有限公司
（六十）朱信善
1、基本情况
姓名 朱信善 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196912******
住所 浙江省乐清市柳市镇林宅村******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇林宅村******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 乐清市永进电器配 法定代表 是
件厂 人
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如投资有 无 0.1854 否
限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰集团股份有 无 0.1945 否
限公司
浙江正泰电器股 无 0.0317 否
份有限公司
乐清市永进电器 法定代表人 100.0000 是
配件厂
Mingyue 无 1.5044 否
Holdings
Limited
（六十一）杨宣才
1、基本情况
姓名 杨宣才 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196212******
住所 浙江省乐清市北白象镇赵家硐村******
通讯地址 浙江省乐清市北白象镇赵家硐村******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 巨邦电气集团有限 副总经理 否
公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如投资有 无 0.1629 否
限公司
Rizhao Capital 无 1.3323 否
Investments
Limited
正泰集团 无 0.1709 否
（六十二）黄林玉
1、基本情况
姓名 黄林玉 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302194201******
住所 浙江省温州市鹿城区浦鞋市街道上陡门住宅区******
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通讯地址 浙江省温州市鹿城区浦鞋市街道上陡门住宅区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.0787 否
限公司
乐清祥如投资有
无 0.0750 否
限公司
Mingyue
Holdings 无 0.6087 否
Limited
浙江正泰电器股
无 <0.001 否
份有限公司
（六十三）董勇
1、基本情况
姓名 董勇 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302195506******
住所 浙江省温州市鹿城区五马街道周宅祠巷******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区五马街道周宅祠巷******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.0787 否
限公司
乐清祥如投资有 无 0.0750 否
限公司
Mingyue 无 0.6087 否
Holdings
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Limited
浙江正泰电器股 无 0.0189 否
份有限公司
（六十四）包蓓惠
1、基本情况
姓名 包蓓惠 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196706******
住所 浙江省乐清市乐成镇文卫巷******
通讯地址 浙江省乐清市乐成镇文卫巷******
是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业 Rizhao Capital 无 1.7456 否
Investments
Limited
乐清祥如投资有 无 0.2134 否
限公司
正泰电气股份有 无 0.1106 否
限公司
正泰集团股份有 无 0.2239 否
限公司
（六十五）徐汉秋
1、基本情况
姓名 徐汉秋 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195412******
住所 浙江省乐清市乐成镇晨沐路******
通讯地址 浙江省乐清市乐成镇晨沐路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.0787 否
限公司
乐清祥如投资有
无 0.0750 否
限公司
Mingyue
Holdings 无 0.6087 否
Limited
（六十六）叶向荣
1、基本情况
姓名 叶向荣 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302195707******
住所 浙江省温州市鹿城区江滨接到环城东路东门大厦******通讯地址 浙江省温州市鹿城区江滨接到环城东路东门大厦******是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.2174 否
限公司
Mingyue
Holdings 无 1.6815 否
Limited
乐清祥如投资有
无 0.2072 否
限公司
浙江正泰电器股
无 0.0394 否
份有限公司
（六十七）倪庆环
1、基本情况
姓名 倪庆环 性别 男
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330106196803******
住所 浙江省乐清市柳市镇长江路长虹商品房******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇长江路长虹商品房******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
生产采购
部副总经
浙江正泰电器股份
2013年1月至今 理、营销 否
有限公司
运营管理
总经理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.2279 否
限公司
Rizhao Capital 无 1.7767 否
Investments
Limited
乐清祥如投资有 无 0.8751 否
限公司
浙江正泰电器股 无 0.0057 否
份有限公司
（六十八）吴荣参
1、基本情况
姓名 吴荣参 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195503******
住所 浙江省乐清市柳市镇西兴路******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇西兴路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.2225 否
限公司
Rizhao Capital
Investments 无 1.7346 否
Limited
乐清祥如投资有
无 0.2121 否
限公司
浙江正泰电器股
无 0.0045 否
份有限公司
（六十九）蔡碎妹
1、基本情况
姓名 蔡碎妹 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323194510******
住所 浙江省乐清市柳市镇湖西村******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇湖西村******
是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如投资有 无 0.0833 否
限公司
Mingyue 无 0.6760 否
Holdings
Limited
（七十）郑乐英
1、基本情况
姓名 郑乐英 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196402******
住所 浙江省温州市鹿城区荷花路 218弄******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区荷花路 218弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.1334 否
限公司
乐清祥如投资有
无 0.1272 否
限公司
上海云杉股权投
资合伙企业（有 无 0.5747 否
限合伙）
Rizhao Capital
Investments 无 1.0400 否
Limited
（七十一）叶文林
1、基本情况
姓名 叶文林 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195206******
住所 浙江省乐清市翁垟镇前进村******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇虎啸路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.1215 否
限公司
乐清祥如投资有 无 0.1158 否
限公司
Rizhao Capital 无 0.9472 否
Investments
Limited
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（七十二）陈星孟
1、基本情况
姓名 陈星孟 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195701******
住所 浙江省乐清市翁垟镇前进村******
通讯地址 浙江省乐清市翁垟镇前进村******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.1215 否
限公司
乐清祥如投资有 无 0.1158 否
限公司
Rizhao Capital 无 0.9472 否
Investments
Limited
（七十三）林发云
1、基本情况
姓名 林发云 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323194412******
住所 浙江省乐清市乐成镇云鲤路******
通讯地址 浙江省乐清市乐成镇云鲤路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.1124 否
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）限公司
乐清祥如投资有
无 0.1071 否
限公司
浙江正泰电器股
无 0.0004 否
份有限公司
Zhihui East
Investments 无 0.8758 否
Limited
（七十四）施成法
1、基本情况
姓名 施成法 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195210******
住所 浙江省乐清市乐成镇新河路******
通讯地址 浙江省乐清市乐成镇新河路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.3797 否
限公司
乐清祥如投资有 无 0.3619 否
限公司
Rizhao Capital 无 2.9601 否
Investments
Limited
（七十五）林黎明
1、基本情况
姓名 林黎明 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196209******
住所 上海市闵行区虹许路******
通讯地址 上海市闵行区虹许路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
正泰集团股份有限 董事、副总
2013年1月至今 是
公司 裁
2013年1月至 浙江正泰电器股份
董事 是
2015年4月 有限公司
温州联凯电气检测 执行董事、
2013年1月至今 否
有限公司 总经理
上海云杉投资管理
2013年1月至今 董事 否
有限公司
Rizhao Capital
2013年1月至今 Investments 执行董事 是
Limited
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如投资有
无 7.2560 否
限公司
正泰集团股份有
董事、副总裁 6.0885 否
限公司
浙江正泰电器股
董事 0.6826 否
份有限公司
Rizhao Capital
Investments 执行董事 58.3948 否
Limited
（七十六）李金辉
1、基本情况
姓名 李金辉 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323193810******
住所 浙江省乐清市乐成镇建设东路******
通讯地址 浙江省乐清市乐成镇建设东路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.1709 否
限公司
乐清祥如投资有
无 0.1629 否
限公司
Rizhao Capital
Investments 无 1.3323 否
Limited
（七十七）高仁春
1、基本情况
姓名 高仁春 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195106******
住所 浙江省乐清市柳市镇前西村******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇前西村******
是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.3973 否
限公司
乐清祥如投资有 无 0.3787 否
限公司
Rizhao Capital 无 3.0974 否
Investments
Limited
浙江正泰电器股 无 <0.001 否
份有限公司
（七十八）郑文松
1、基本情况
姓名 郑文松 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323194706******
住所 浙江省乐清市柳市镇虎啸路******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇虎啸路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.1215 否
限公司
乐清祥如投资有
无 0.1158 否
限公司
Rizhao Capital
Investments 无 0.9472 否
Limited
（七十九）胡志像
1、基本情况
姓名 胡志像 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330382194609******
住所 浙江省乐清市柳市镇上园南路******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇上园南路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如投资有 无 0.1071 否
限公司
Zhihui East 无 0.8758 否
Investments
Limited
（八十）倪彩荣
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、基本情况
姓名 倪彩荣 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330324194211******
住所 浙江省乐清市北白象镇完成国际世贸花园******
通讯地址 浙江省乐清市北白象镇完成国际世贸花园******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如投资有
无 2.1763 否
限公司
浙江正泰电器股
无 0.2113 否
份有限公司
正泰集团股份有 无
2.2832 否
限公司
Zhihui East
Investments 无 17.7902 否
Limited
（八十一）李红
1、基本情况
姓名 李红 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196707******
住所 浙江省温州市鹿城区学院东路大自然华城公寓******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区学院东路大自然华城公寓******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 温州财政局 职员 否
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰集团股份有
无 0.3417 否
限公司
乐清祥如投资有
无 0.3257 否
限公司
Rizhao Capital
Investments 无 2.6639 否
Limited
（八十二）周华
1、基本情况
姓名 周华 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330382198110******
住所 浙江省乐清市清远路万顺花园******
通讯地址 浙江省乐清市清远路万顺花园******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.1181 否
限公司
乐清祥如投资有 无 0.1126 否
限公司
Zhihui East 无 0.9202 否
Investments
Limited
（八十三）秦伟锋
1、基本情况
姓名 秦伟锋 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323197610******
住所 浙江省乐清市柳市镇前窑村******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇前窑村******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 乐清市中正彩印包 法定代表 是
装有限公司 人
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.1709 否
限公司
乐清祥如投资有
无 0.1629 否
限公司
乐清市中正彩印
法定代表人 21.6700 否
包装有限公司
Rizhao Capital
Investments 无 1.3323 否
Limited
（八十四）李忠强
1、基本情况
姓名 李忠强 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196910******
住所 浙江省乐清市乐镇建设东路******
通讯地址 浙江省乐清市乐镇建设东路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如投资有 无 0.3239 否
限公司
正泰集团股份有 无 0.3398 否
限公司
浙江正泰电器股 无 <0.001 否
份有限公司
Rizhao Capital 无 2.6491 否
Investments
Limited
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）乐清市中正彩印 无 21.6700 否
包装有限公司
（八十五）王良平
1、基本情况
姓名 王良平 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196107******
黑龙江省哈尔滨市道里区西八道街 37号马迭尔大厦
住所
******
黑龙江省哈尔滨市道里区西八道街 37号马迭尔大厦
通讯地址
******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.2183 否
限公司
乐清祥如投资有 无 0.2081 否
限公司
Mingyue 无 1.6884 否
Holdings
Limited
（八十六）陈永平
1、基本情况
姓名 陈永平 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195606******
住所 浙江省乐清市北白象镇南大街******
通讯地址 浙江省乐清市北白象镇南大街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.1257 否
限公司
乐清祥如投资有
无 0.1198 否
限公司
Rizhao Capital
Investments 无 0.9800 否
Limited
（八十七）陈柯亦
1、基本情况
姓名 陈柯亦 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330382199609******
住所 浙江省乐清市北白象镇樟汇街******
通讯地址 浙江省乐清市北白象镇樟汇街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如投资有 无 0.2997 否
限公司
（八十八）黄云斌
1、基本情况
姓名 黄云斌 性别 男
曾用名（如有） 黄信威 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196912******
住所 上海市松江区新松江路******
通讯地址 上海市松江区新松江路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
执行董
上海精科粉末冶金
2013年1月至今 事、总经 是
科技有限公司
理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.3417 否
限公司
上海精科粉末冶
总经理 92.5000 是
金科技有限公司
乐清祥如投资有
无 0.3257 否
限公司
Rizhao Capital
Investments 无 2.6639 否
Limited
正泰电气股份有
无 0.1812 否
限公司
（八十九）叶松仟
1、基本情况
姓名 叶松仟 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195609******
住所 上海市静安区长寿路******
通讯地址 上海市静安区长寿路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.3935 否
限公司
乐清祥如投资有 无 0.3751 否
限公司
Zhihui East 无 3.0660 否
Investments
Limited
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（九十）张苏叶
1、基本情况
姓名 张苏叶 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330327196506******
住所 浙江省温州市苍南县龙港镇人民路******
通讯地址 上海市浦东新区浦明路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 上海夙翼商贸有限 会计 否
公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.1181 否
限公司
乐清祥如投资有 无 0.1126 否
限公司
Zhihui East 无 0.9202 否
Investments
Limited
（九十一）杨玉霜
1、基本情况
姓名 杨玉霜 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196410******
住所 浙江省乐清市柳市镇瑚西村******
通讯地址 上海市东安路 800弄******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.1572 否
限公司
乐清祥如有限公
无 0.7492 否
司
Zhihui East
Investments 无 6.1244 否
Limited
（九十二）黄星金
1、基本情况
姓名 黄星金 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195907******
住所 浙江省乐清市北白象镇沙门村******
通讯地址 浙江省乐清市北白象镇沙门村******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如有限公 无 0.3751 否
司
Zhihui East 无 3.0660 否
Investments
Limited
（九十三）郑建鸣
1、基本情况
姓名 郑建鸣 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323197201******
住所 上海市浦东新区航鹤路 1699弄******
通讯地址 上海市浦东新区申江南路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 上海莱克气割机公 总经理 是
司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如有限公
无 0.1158 否
司
正泰集团股份有
无 0.1215 否
限公司
上海莱克气割机
总经理 34.0000 否
公司
Rizhao Capital
Investments 无 0.9472 否
Limited
（九十四）翁志明
1、基本情况
姓名 翁志明 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196202******
住所 浙江省杭州市拱墅大浒街远洋公馆******
通讯地址 浙江省杭州市拱墅大浒街远洋公馆******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如投资有 无 0.1876 否
限公司
正泰集团股份有 无 0.1968 否
限公司
浙江正泰电器股 无 0.0472 否
份有限公司
Mingyue 无 1.5222 否
Holdings
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Limited
（九十五）王仁远
1、基本情况
姓名 王仁远 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195711******
住所 浙江省乐清市北白象镇大花园******
通讯地址 浙江省乐清市北白象镇大花园******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 浙江奔一电气有限 经理 是
公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.4085 否
限公司
乐清祥如投资有 无 0.3894 否
限公司
Rizhao Capital 无 3.1847 否
Investments
Limited
浙江奔一电气有 经理 37.6384 是
限公司
浙江正泰电器股 无 <0.001 否
份有限公司
（九十六）郑有义
1、基本情况
姓名 郑有义 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196701******
住所 浙江省乐清市北白象镇荷花路******
通讯地址 浙江省乐清市北白象镇荷花路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
温州市建达电子有 法定代表
2013年1月至今 是
限公司 人
温州邦腾电气有限 法定代表
2013年1月至今 是
公司 人
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如投资有 无 0.6074 否
限公司
正泰集团股份有 无 0.6372 否
限公司
温州市建达电子 法定代表人 90.0000 是
有限公司
温州邦腾电气有 法定代表人 90.0000 是
限公司
浙江正泰电器股 无 0.0001 否
份有限公司
Rizhao Capital 无 4.9677 否
Investments
Limited
（九十七）郑云峰
1、基本情况
姓名 郑云峰 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323197308******
住所 浙江省乐清市西金路******
通讯地址 湖南长沙芙蓉区三湘东路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 湖南长沙正泰电器 执行董 是
销售有限公司 事兼总
经理
3、对外投资情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业湖南长沙正泰电
执行董事兼总经理 66.6700 是
器销售有限公司
正泰集团股份有
无 0.0787 否
限公司
乐清祥如投资有
无 0.0750 否
限公司
Mingyue
Holdings 无 0.6087 否
Limited
浙江正泰电器股
无 0.0189 否
份有限公司
（九十八）金仁进
1、基本情况
姓名 金仁进 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323194911******
住所 浙江省乐清市北白象镇金炉东路******
通讯地址 浙江省乐清市北白象镇金炉东路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.2183 否
限公司
乐清祥如投资有 无 0.2081 否
限公司
Mingyue 无 1.6884 否
Holdings
Limited
（九十九）金川钧
1、基本情况
姓名 金川钧 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302196001******
住所 上海市静安区长寿路******
通讯地址 上海市静安区长寿路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至 浙江正泰电器股份 品牌部副
是
2014年1月 有限公司 总经理
浙江正泰电器股份
2014年1月至今 监事 是
有限公司
浙江正泰建筑电器
2015年4月至今 监事 否
有限公司
2015年11月至 正泰集团股份有限
监事 是
今 公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 监事 0.2174 否
限公司
乐清祥如投资有 无 0.2072 否
限公司
Mingyue 无 1.6815 否
Holdings
Limited
浙江正泰电器股 监事 0.0001 否
份有限公司
正泰电气股份有 无 0.1176 否
限公司
（一百）陈百乐
1、基本情况
姓名 陈百乐 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196408******
住所 浙江省乐清市北白象镇潘珠垟村******
通讯地址 北京市西城区西四北大街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
北京中通正泰电器
2013年1月至今 董事长 是
有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如投资有
无 0.1126 否
限公司
北京中通正泰电
董事长 50.0000 否
器有限公司
Zhihui East
Investments 无 0.9202 否
Limited
（一百零一）寿国春
1、 基本情况
姓名 寿国春 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330726196401******
住所 上海市浦东新区五莲路******
通讯地址 上海市松江区三新北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 浙江正泰电器股份 生产采购 是
-2014年3月 有限公司 部副总经
理
2014年3月至今 正泰电气股份有限 成套事业 是
公司 部总经
理、生产
采购部总
经理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清祥如投资有
无 0.3869 否
限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰电气股份有成套事业部总经理、
0.2588 否
限公司 生产采购部总经理
正泰集团股份有
无 0.4059 否
限公司
浙江正泰电器股
无 0.0706 否
份有限公司
Rizhao Capital
Investments 无 3.1644 否
Limited
（一百零二）陆川
1、基本情况
姓名 陆川 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302198110******
住所 上海市长宁区金浜路 101号西郊宝成花苑一期******
通讯地址 杭州市滨江区滨安路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 浙江正泰太阳能科 市场销售 无
-2013年5月 技有限公司 部、法务
部、海外
电站事业
部总经理
2013年5月 浙江正泰太阳能科 副总经理 无
-2015年3月 技有限公司
2015年3月至今 浙江正泰太阳能科 常务副总 无
技有限公司 经理
2015年11月至 浙江正泰新能源开 董事 无
今 发有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业杭州泰库投资有法定代表人、执行董 6.6421 否
限公司 事
（一百零三）王永才
1、基本情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）姓名 王永才 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196202******
住所 上海市东安路******
通讯地址 上海市东安路 800弄海泊旭辉******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 正泰集团股份有限 副总裁、 是
公司 董事
2013年1月至今 上海正赛联创业投 董事、总 否
资管理有限公司 经理
2013年1月至今正泰（温州）电气有法定代表 否
限公司 人、董事
长
2013年1月至今 上海正泰自动化软 法定代表 否
件系统有限公司 人、董事
长
2013年1月至今 杭州正泰仪表科技 董事 否
有限公司
2013年1月至今 正泰量测技术股份 董事 否
有限公司
2013年1月至今 上海泰熠投资管理 董事 是
有限公司
2013年1月至今 乐清市正泰小额贷 董事 否
款股份有限公司
2013年1月至今 杭州正泰仪表科技 董事 否
有限公司
2013年1月至今 Astronergy 执行董事 否
Holdings Company
Limited
2015年4月至今 浙江民营企业联合 董事 否
投资股份有限公司
2015年9月至今 理想能源设备（上 法定代表 否
海）有限公司 人、董事、
经理
2013年1月至今 浙江正泰太阳能科 总经理 否
技有限公司
3、对外投资情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业杭州泰库投资有 无 38.1255 否
限公司
浙江正泰电器股 无 0.0553 否
份有限公司
浙江正泰中自控 无 5.0000 否
制工程有限公司
乐清祥如投资有 无 7.1232 否
限公司
正泰集团股份有 副总裁、董事 0.2305 否
限公司
NW Oriental 无 14.1985 否
Management
Limited
上海泰熠投资管 董事 20.0000 否
理有限公司
正泰电气股份有 董事 0.5882 否
限公司
（一百零四）柯丽华
1、基本情况
姓名 柯丽华 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196308******
住所 上海市东安路 800弄海泊旭辉******
通讯地址 上海市东安路 800弄海泊旭辉******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
创办到退休 科博达投资控股有 经理 是
限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业杭州泰库投资有
无 8.7993 否
限公司
科博达投资股份
经理 5.0000 否
有限公司
Ling Focus
无 21.9771 否
Investments
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Limited
（一百零五）金秀华
1、基本情况
姓名 金秀华 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195810******
住所 浙江省温州市鹿城区汤家桥大自然家园******
通讯地址 浙江省杭州市滨江区明月江南西区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业杭州泰库投资有 无 5.8674 否
限公司
Chenggong 无 26.6653 否
Great Holdings
Limited
（一百零六）张晓原
1、基本情况
姓名 张晓原 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302195702******
住所 浙江省温州市龙泉巷亦美大厦******
通讯地址 浙江省温州市龙泉巷亦美大厦******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业杭州泰库投资有 无 8.0747 否
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）限公司
Ling Focus
Investments 无 10.9885 否
Limited
浙江正泰电器股
无 0.0005 否
份有限公司
（一百零七）林齐
1、基本情况
姓名 林齐 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330382198902******
住所 浙江省乐清市旭阳路 82号香格里拉嘉园******
通讯地址 浙江省乐清市旭阳路 82号香格里拉嘉园******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年12月 浙江正泰太阳能科 海外事业 否
-2015年6月 技有限公司 部项目助
理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业杭州泰库投资有 无 1.4670 否
限公司
Ling Focus 无 5.4986 否
Investments
Limited
（一百零八）包正
1、基本情况
姓名 包正 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330382198803******
住所 浙江省乐清市上海花园梅花******
通讯地址 浙江省乐清市上海花园梅花******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业杭州泰库投资有 无 2.9337 否
限公司
Chenggong 无 13.3326 否
Great Holdings
Limited
（一百零九）吴敏洁
1、基本情况
姓名 吴敏洁 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302197201******
住所 浙江省温州市鹿城区蒲鞋市接到上陡门住宅区******
通讯地址 浙江省温州市温州大道******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 温州正迪汽车有限 执行董事 是
公司 兼总经理
2013年1月至今 Chenggong Great 执行董事 是
Holdings Limited
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业温州正迪汽车有 执行董事兼总经理 65.0000 是
限公司
杭州泰库投资有 无 0.8803 否
限公司
Chenggong 执行董事 4.0050 否
Great Holdings
Limited
（一百一十）戈悟觉
1、基本情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）姓名 戈悟觉 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 640102193709******
住所 浙江省温州市鹿城区五马街道百里东路******
通讯地址 浙江省温州市学院东路嘉鸿花园******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业杭州泰库投资有 无 2.9337 否
限公司
Chenggong 无 13.3326 否
Great Holdings
Limited
（一百一十一）施曼野
1、基本情况
姓名 施曼野 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196211******
住所 浙江省乐清市乐成镇清远路新世纪花园丹桂苑******
通讯地址 浙江省乐清市乐成镇清远路新世纪花园丹桂苑******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 浙江省乐清市乐成 教师 否
二中
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业杭州泰库投资有
无 2.9337 否
限公司
Chenggong
Great Holdings 无 13.3326 否
Limited
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一百一十二）陈雷
1、基本情况
姓名 陈雷 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323197008******
住所 浙江省乐清市柳市镇兴达花园******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇兴达花园******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 乐清市长虹金属有 总经理 是
限公司
2013年至今 乐清市鑫达典当有 执行董 是
限责任公司 事、总经
理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清市长虹金属 总经理 25.0000 否
有限公司
乐清市鑫达典当 执行董事、总经理 21.0000 否
有限责任公司
杭州泰库投资有 无 1.1735 否
限公司
Ling Focus 无 4.3954 否
Investments
Limited
（一百一十三）陆秀峻
1、基本情况
姓名 陆秀峻 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330102195004******
住所 浙江省杭州市西湖区九莲新村******
通讯地址 浙江省杭州市西湖区九莲新村******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业杭州泰库投资有 无 0.5867 否
限公司
Ling Focus 无 2.1977 否
Investments
Limited
（一百一十四）陈源
1、基本情况
姓名 陈源 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 350102198902******
住所 北京市西城区手帕口朗琴园******
通讯地址 北京市西城区手帕口朗琴园******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 北京博望华科科技 职员 否
有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业杭州泰库投资有 无 5.8674 否
限公司
（一百一十五）陈卉
1、基本情况
姓名 陈卉 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330382198207******
住所 上海市松江区泓翔路******
通讯地址 上海市松江区泓翔路******
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 上海正赛联创业投 运营总监 否
-2015年6月 资管理有限公司
2015年6月至今 浙江民营企业联合 运营总监 否
投资股份有限公司
2013年1月至今 Jinbu New Century执行董事 是
Holdings Limited
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业杭州泰库投资有
无 7.8477 否
限公司
Jinbu New
Century
执行董事 11.8112 否
Holdings
Limited
浙江正泰电器股
无 0.0001 否
份有限公司
（一百一十六）胡子洛
1、基本情况
姓名 胡子洛 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330103195701******
住所 浙江省杭州市下城凤栖花园******
通讯地址 浙江省杭州市下城凤栖花园******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业杭州泰库投资有
无 2.9337 否
限公司
Jinbu New 无 10.8870 否
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Century
Holdings
Limited
（一百一十七）吴红宇
1、基本情况
姓名 吴红宇 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 310103196504******
住所 上海市浦东新区博山东路******
通讯地址 上海市浦东新区博山东路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 上海医药高等专科 教师 无
学校
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业杭州泰库投资有 无 2.9337 否
限公司
Jinbu New 无 10.8870 否
Century
Holdings
Limited
（一百一十八）徐志武
1、基本情况
姓名 徐志武 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302196909******
住所 浙江省温州市鹿城区南门街道小南路天马大楼******
通讯地址 浙江省温州市新城区御景园******
是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2013年1月至今 正泰集团股份有限 董事、副
公司 总裁、
是
董事会秘
书
2013年1月至今 上海正泰电源系统
监事 否
有限公司
2013年1月至今 上海新华控制技术
执行董事 否
（集团）有限公司
2013年1月至今 浙江正泰机电电气
董事 否
有限公司
2013年1月至今 浙江正泰接触器有
董事 否
限公司
2013年1月至今正泰（温州）电气有
副董事长 否
限公司
2013年1月至今 正泰量测技术股份
董事 否
有限公司
2013年1月至今 上海正泰投资有限 否
董事
公司
2013年1月至今 长兴和泰置地有限 董事 否
公司
2013年1月至今 上海泰熠投资管理
董事 否
有限公司
2013年1月至今 浙江正泰电源电器 董事 否
有限公司
2013年1月至今 浙江正泰仪器仪表 董事 否
有限责任公司
2013年1月至今 浙江正泰中自企业 董事 否
管理有限公司
2013年1月至今 新华自动化科技发
执行董事 否
展（上海）有限公司
2013年1月至今 Astronergy 执行董事 否
Holdings Company
Limited
2013年1月至今 Chengzhang Great执行董事 是
Investors Limited
2013年7至 上海诺雅克电气有
监事 否
2014年12月 限公司
2014年11月至 诺雅克控股有限公
监事 否
今 司
2015年4月至今 浙江民营企业联合
监事 否
投资股份有限公司
2015年6月至今 正泰电气股份有限 否
董事
公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2015年7月至今 乐清展图投资有限 执行董 是
公司 事、法定
代表人
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 董事、副总裁、 0.3797 否
限公司 董事会秘书
Chengzhang 执行董事 24.6804 否
Great Investors
Limited
浙江正泰电器股 无 0.0911 否
份有限公司
乐清展图投资有执行董事、法定代表 28.7382 否
限公司 人
（一百一十九）陈国良
1、基本情况
姓名 陈国良 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196301******
住所 浙江省乐清市柳市镇马仁桥村******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇马仁桥村******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 浙江正泰电器股份 董事、常 是
-2014年12月 有限公司 务副总裁
2013年1月至今 浙江正泰仪器仪表 董事 否
有限责任公司
2013年1月至今 浙江正泰建筑电器 董事 否
有限公司
2013年1月至今 浙江正泰机床电气 董事 否
制造有限公司
2013年1月至今正泰（温州）电气有 董事 否
限公司
2013年1月至今 正泰电器西亚非洲 董事长 否
公司
2013年1月至今 乐清市正泰物流有 总经理 否
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）限公司
2013年1月至今 正泰量测技术股份 董事 否
有限公司
2013年1月至今 杭州正泰仪表科技 董事 否
有限公司
2013年1月至今 Chengxin Spark 执行董事 是
Resources Limited
2013年1月至今 温州正泰电器科技 总经理 否
有限公司
2014年11月至 诺雅克控股有限公 执行董 否
今 司 事、总经
理
2014年12月至 正泰集团股份有限 副总裁 是
今 公司
2015年6月至今 正泰集团股份有限 董事 是
公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
副总裁兼董事 0.7813 否
限公司
乐清展图投资有
无 9.8387 否
限公司
浙江正泰电器股
无 0.0877 否
份有限公司
Chengxin Spark
Resources 执行董事 17.0651 否
Limited
（一百二十）黄李忠
1、基本情况
姓名 黄李忠 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196202******
住所 浙江省乐清市北白象镇樟湾小区******
通讯地址 浙江省乐清市北白象南西路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 美国
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清展图投资有 无 5.5925 否
限公司
正泰集团股份有 无 3.0443 否
限公司
Chengxin Spark 无 23.7970 否
Resources
Limited
（一百二十一）朱宝新
1、基本情况
姓名 朱宝新 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330303195004******
住所 浙江省温州市鹿城区同人花园******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区同人花园******
是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 广宁县广顺塑料有 副总经理 是
-2015年10月 限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业广宁县广顺塑料 无 30.0000 否
有限责任公司
乐清展图投资有 无 2.8001 否
限公司
Chengzhang 无 10.8683 否
Great Investors
Limited
（一百二十二）陈建强
1、基本情况
姓名 陈建强 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196205******
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）住所 上海市嘉定区南翔镇真南路******
通讯地址 上海市嘉定区南翔镇真南路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.7859 否
限公司
乐清展图投资有
无 1.4437 否
限公司
Chengxin Spark
Resources 无 6.1433 否
Limited
（一百二十三）胡万伍
1、基本情况
姓名 胡万伍 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196204******
住所 浙江省乐清市柳市镇金谷苑******
通讯地址 浙江省杭州市文二西路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 杭州万泰房地产开 董事 无
发有限公司
2013年1月至今 上海神源电气有限 监事 是
公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.7859 否
限公司
乐清展图投资有 无 1.4437 否
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）限公司
Chengxin Spark
Resources 无 6.1433 否
Limited
上海神源电气有
监事 10.0000 否
限公司
（一百二十四）徐也洁
1、基本情况
姓名 徐也洁 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196704******
住所 上海市普陀区金沙江录******
通讯地址 上海市普陀区金沙江录******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 上海新苗医疗器械 副经理 是
-2015年10月 制造有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.1880 否
限公司
上海新苗医疗器 副经理 25.0000 否
械制造有限公司
乐清展图投资有 无 0.3454 否
限公司
Zhihui East 无 1.4648 否
Investments
Limited
（一百二十五）吴万雄
1、基本情况
姓名 吴万雄 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196805******
住所 浙江省乐清市柳市镇阳头路******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇阳头路******
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 派森特电气有限公
总经理 否
司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.4419 否
限公司
乐清展图投资有
无 0.8118 否
限公司
上海金朕投资有
无 70.0000 是
限公司
精益联合集团有
无 47.0000 否
限公司
Chengxin Spark
Resources 无 3.4543 否
Limited
（一百二十六）胡新宇
1、基本情况
姓名 胡新宇 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196207******
住所 上海市嘉定区江东路******
通讯地址 上海市嘉定区江东路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 上海神源电气有限 董事长兼 是
公司 总经理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清展图投资有 无 1.9234 否
限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海神源电气有 董事长兼总经理 65.2500 是
限公司
正泰集团股份有 无 0.8470 否
限公司
Chengxin Spark 无 8.1843 否
Resources
Limited
（一百二十七）张璐
1、基本情况
姓名 张璐 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330382198411******
住所 浙江省杭州市西湖区文三路 498号天苑花园******
通讯地址 浙江省杭州市西湖区文三路 498号天苑花园******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 中国电信股份有限 无线中心 无
-2014年5月 公司杭州分公司 技术工程
师
2014年5月至今 中国电信股份有限 ICT中心 无
公司杭州分公司 产品经理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清展图投资有 无 1.6813 否
限公司
（一百二十八）高亦强
1、基本情况
姓名 高亦强 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330106196902******
住所 上海市延安西路******
通讯地址 上海市延安西路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
2年期的香港居留权
（指国籍以外的国家）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月 浙江正泰电器股份 监事 否
-2013年5月 有限公司
2013年1月 正泰电气股份有限 董事、总 是
-2015年6月 公司 裁
2013年1月 正泰集团股份有限 董事、副 是
-2015年6月 公司 总裁
2013年1月 浙江正泰电缆有限 董事长 否
-2015年7月 公司
2013年1月至 上海西格玛机床有 执行董事 是
2015年10月 限公司
2013年1月至今 杭州正泰仪表科技 董事 否
有限公司
2013年1月至 Guangming 执行董事 是
2015年12月 Investors Limited
2013年1月至今 杭州久益机械有限 监事 是
公司
2013年9月至 上海新华控制技术 董事 否
2014年7月 集团科技有限公司
2015年至 康佩思节能技术（上 董事 是
2016年4月 海）有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清展图投资有
无 3.3164 否
限公司
上海西格玛机床
董事长 45.0000 是
有限公司
杭州久益机械有
无 13.3249 否
限公司
康佩思节能技术
（上海）有限公 无 20.0000 否
司
上海坛石投资管
理中心（有限合 无 13.1100 否
伙）
正泰电气股份有
无 0.7765 否
限公司
正泰集团股份有
无 0.2809 否
限公司
Guangming 执行董事 13.0600 否
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Investors
Limited
（一百二十九）叶崇银
1、基本情况
姓名 叶崇银 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302195805******
住所 浙江省温州市鹿城区大高桥金茂商厦******
通讯地址 浙江省温州市江滨路博林大厦******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 浙江正泰电器股份 配电一部 否
有限公司 生产管理
员
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.2659 否
限公司
乐清展图投资有 无 0.4885 否
限公司
Zhihui East 无 2.0719 否
Investments
Limited
（一百三十）吴元丹
1、基本情况
姓名 吴元丹 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196601******
住所 浙江省乐清市乐成镇清河北路******
通讯地址 浙江省乐清市伯乐东路 555号国家税务局******
是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.0394 否
限公司
乐清展图投资有
无 0.0723 否
限公司
浙江正泰电器股
无 0.0005 否
份有限公司
（一百三十一）赵兰芬
1、基本情况
姓名 赵兰芬 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196403******
住所 浙江省乐清市北白象镇南巉村******
通讯地址 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.0787 否
限公司
乐清展图投资有 无 0.1446 否
限公司
浙江正泰电器股 无 0.0189 否
份有限公司
Chengxin Spark 无 0.6152 否
Resources
Limited
（一百三十二）吴建平
1、基本情况
姓名 吴建平 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195707******
住所 浙江省乐清市乐成镇鸣阳路******
通讯地址 浙江省乐清市乐成镇鸣阳路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.7535 否
限公司
乐清展图投资有 无 1.3841 否
限公司
浙江正泰电器股 无 0.0832 否
份有限公司
（一百三十三）吴建敏
1、基本情况
姓名 吴建敏 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196410******
住所 天津市河东区新开路巨福园******
通讯地址 天津市河东区新开路巨福园******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.7535 否
限公司
乐清展图投资有
无 1.3841 否
限公司
浙江正泰电器股
无 0.0030 否
份有限公司
（一百三十四）吴建芳
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、基本情况
姓名 吴建芳 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196207******
住所 浙江省乐清市乐成镇鸣阳路******
通讯地址 浙江省乐清市乐成镇鸣阳路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.3881 否
限公司
乐清展图投资有
无 0.7130 否
限公司
浙江正泰电器股
无 0.1218 否
份有限公司
（一百三十五）吴建玲
1、基本情况
姓名 吴建玲 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196703******
住所 天津市河东区新开路巨福园******
通讯地址 天津市河东区新开路巨福园******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清展图投资有
无 0.7130 否
限公司
正泰集团股份有
无 0.3881 否
限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）浙江正泰电器股
无 0.0535 否
份有限公司
（一百三十六）吴晓东
1、基本情况
姓名 吴晓东 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196308******
住所 浙江省乐清市乐成街道棋盘巷******
通讯地址 浙江省乐清市乐成街道棋盘巷******
是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.0394 否
限公司
乐清展图投资有 无 0.0723 否
限公司
（一百三十七）周敬东
1、基本情况
姓名 周敬东 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323193709******
住所 浙江省乐清市柳市镇龙珠巷******
通讯地址 浙江省乐清市柳市华鑫国际花园******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰集团股份有 无 0.3797 否
限公司
乐清展图投资有 无 0.6975 否
限公司
Guangming 无 2.9470 否
Investors
Limited
浙江正泰电器股
无 0.0099 否
份有限公司
（一百三十八）周炳辉
1、基本情况
姓名 周炳辉 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196006******
住所 浙江省乐清市柳市镇三里村******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇三里村******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
浙江正佳达弹簧有 法定代表
2013年1月至今 是
限公司 人
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.2958 否
限公司
乐清展图投资有
无 0.5434 否
限公司
浙江正佳达弹簧
法定代表人 50.0000 是
有限公司
浙江正泰电器股
无 0.0021 否
份有限公司
Chengxin Spark
Resources 无 2.3122 否
Limited
（一百三十九）张微微
1、基本情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）姓名 张微微 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196611******
住所 浙江省温州市鹿城区五马街道百里东路******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区学院东路嘉鸿花园******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清展图投资有 无 2.8001 否
限公司
Chengzhang 无 10.8683 否
Great Investors
Limited
（一百四十）朱信阳
1、基本情况
姓名 朱信阳 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323197204******
住所 浙江省乐清市柳市镇林宅村******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区鹿城广场******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 山东正泰电器有限 法定代表 是
公司 人
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清展图投资有 无 3.9574 否
限公司
正泰集团股份有 无 2.1542 否
限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）山东正泰电器有 法定代表人 50.0000 是
限公司
浙江正泰电器股 无 0.2537 否
份有限公司
Chengxin Spark 无 16.8392 否
Resources
Limited
（一百四十一）朱益忠
1、基本情况
姓名 朱益忠 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330303196712******
住所 浙江省乐清市柳市镇岐头二村******
通讯地址 浙江省乐清市北白象镇正泰路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
浙江正泰电缆有限
2013年1月至今 副董事长 是
公司
上海正泰投资有限
2013年1月至今 总经理 否
公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清展图投资有 无 0.4885 否
限公司
正泰集团股份有 无 0.2659 否
限公司
浙江正泰电缆有 副董事长 3.5000 否
限公司
Zhihui East 无 2.0719 否
Investments
Limited
（一百四十二）金炘
1、基本情况
姓名 金炘 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330106196110******
住所 杭州市西湖区马塍路******
通讯地址 杭州市西湖区马塍路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清展图投资有
无 5.5925 否
限公司
浙江正泰电器股
无 0.0829 否
份有限公司
正泰集团股份有
无 1.3776 否
限公司
Guangming
Investors 无 23.6278 否
Limited
（一百四十三）朱筱秋
1、基本情况
姓名 朱筱秋 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302194012******
住所 浙江省温州市鹿城区南浦街道宏景花园******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区南浦街道宏景花园******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.0787 否
限公司
乐清展图投资有 无 0.1446 否
限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Chengzhang 无 0.6102 否
Great Investors
Limited
浙江正泰电器股 无 0.0189 否
份有限公司
（一百四十四）金萍
1、基本情况
姓名 金萍 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330302195904******
住所 浙江省温州市同人花园******
通讯地址 浙江省温州市同人花园******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.0983 否
限公司
乐清展图投资有
无 0.1806 否
限公司
Guangming
Investors 无 0.7630 否
Limited
浙江正泰电器股
无 0.0236 否
份有限公司
（一百四十五）李南
1、基本情况
姓名 李南 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323198003******
住所 浙江省乐清市柳市镇翔来路******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇翔来路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清展图投资有
无 0.6975 否
限公司
正泰集团股份有
无 0.1333 否
限公司
浙江正泰电器股
无 0.0033 否
份有限公司
（一百四十六）钱旭光
1、基本情况
姓名 钱旭光 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196903******
住所 浙江省温州市鹿城区蒲鞋市街道上村新村******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区蒲鞋市街道上村新村******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 浙江正泰电器股份 战略部副 是
有限公司 总经理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.3039 否
限公司
乐清展图投资有
无 0.5583 否
限公司
Zhihui East
Investments 无 2.3679 否
Limited
浙江正泰电器股
战略部副总经理 0.0269 否
份有限公司
（一百四十七）倪仕灿
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、基本情况
姓名 倪仕灿 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196909******
住所 浙江省杭州市文华路春天花园******
通讯地址 浙江省杭州市文华路春天花园******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2014年7月至今 上海好芯电子科技 董事长兼 是
有限公司 总经理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业 Chengzhang
Great Investors 无 2.3461 否
Limited
正泰集团股份有
无 0.3011 否
限公司
乐清展图投资有
无 0.5531 否
限公司
上海好芯电子科
董事长兼总经理 70.0000 是
技有限公司
（一百四十八）林建新
1、基本情况
姓名 林建新 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195304******
住所 浙江省乐清市乐成镇民丰路******
通讯地址 浙江省乐清市乐成镇民丰路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.3797 否
限公司
乐清展图投资有 无 0.6975 否
限公司
Guangming 无 2.9470 否
Investors
Limited
浙江正泰电器股 无 0.0052 否
份有限公司
（一百四十九）宋国峙
1、基本情况
姓名 宋国峙 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 310103195501******
住所 上海市卢湾区复兴中路******
通讯地址 上海市大渡河路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清展图投资有
无 0.1806 否
限公司
正泰集团股份有
无 0.0983 否
限公司
浙江正泰电器股
无 0.0098 否
份有限公司
Guangming
Investors 无 0.7630 否
Limited
（一百五十）王建清
1、基本情况
姓名 王建清 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195508******
住所 浙江省乐清市象阳镇高四村******
通讯地址 浙江省温州市新世纪别墅******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 山东鲁正电子有限 董事长 是
公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清展图投资有
无 0.7457 否
限公司
正泰集团股份有
无 0.3059 否
限公司
Chengzhang
Great Investors 无 3.1469 否
Limited
山东鲁正电子有
董事长 50.0000 是
限公司
（一百五十一）胡琦莹
1、基本情况
姓名 胡琦莹 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323197512******
住所 浙江省乐清市柳市镇龙珠巷******
通讯地址 浙江省乐清市柳市华鑫国际花园******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年10月 乐清市奇勋自动化 执行董事 否
-2014年3月 科技有限公司 兼总经理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰集团股份有 无 0.3797 否
限公司
乐清展图投资有 无 0.6975 否
限公司
Guangming 无 2.9470 否
Investors
Limited
（一百五十二）陈珠献
1、基本情况
姓名 陈珠献 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195903******
住所 浙江省乐清市柳市团结东路******
通讯地址 上海市松江区新松江路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今山本焊接波纹管（上 董事长 是
海）有限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.3260 否
限公司
山本焊接波纹管 董事长 35.0000 是
（上海）有限公
司
乐清展图投资有 无 0.5989 否
限公司
Zhihui East 无 2.5401 否
Investments
Limited
（一百五十三）郑爱珍
1、基本情况
姓名 郑爱珍 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323194203******
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）住所 浙江省温州市鹿城区南郊乡葡萄棚路国脉花苑******
通讯地址 浙江省温州市鹿城区南郊乡葡萄棚路国脉花苑******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.4150 否
限公司
乐清展图投资有
无 0.7624 否
限公司
Chengxin Spark
Resources 无 3.2440 否
Limited
（一百五十四）陈国际
1、基本情况
姓名 陈国际 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195111******
住所 浙江省乐清市柳市镇马仁桥村******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇马仁桥村******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.2058 否
限公司
乐清展图投资有
无 0.3781 否
限公司
Chengxin Spark
Resources 无 1.6087 否
Limited
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一百五十五）陈庆更
1、基本情况
姓名 陈庆更 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323194306******
住所 浙江省乐清市柳市镇马仁桥村******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇马仁桥村******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.2958 否
限公司
乐清展图投资有 无 0.5434 否
限公司
Guangming 无 2.2958 否
Investors
Limited
（一百五十六）陈庆来
1、基本情况
姓名 陈庆来 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195201******
住所 浙江省乐清市柳市镇马仁桥村******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇马仁桥村******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰集团股份有 无 0.1925 否
限公司
乐清展图投资有 无 0.3781 否
限公司
Chengxin Spark 无 1.6087 否
Resources
Limited
（一百五十七）高小珍
1、基本情况
姓名 高小珍 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323197010******
住所 浙江省乐清市柳市马仁桥******
通讯地址 浙江省乐清市柳市马仁桥******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
财务部会
2013年1月 浙江正泰电器股份
计核算处 否
-2013年12月 有限公司
副经理
财务部费
浙江正泰电器股份
2014年1月至今 用控制经 否
有限公司
理
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.0580 否
限公司
乐清展图投资有 无 0.1065 否
限公司
Chengxin Spark 无 0.4534 否
Resources
Limited
（一百五十八）黄永钦
1、基本情况
姓名 黄永钦 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323195511******
住所 浙江省乐清市柳市镇湖西村******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇湖西村******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有
无 0.7975 否
限公司
乐清展图投资有
无 1.4650 否
限公司
Chengxin Spark
Resources 无 6.2340 否
Limited
（一百五十九）林智生
1、基本情况
姓名 林智生 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196605******
住所 浙江省乐清市北白象镇西巉村******
通讯地址 浙江省乐清市北白象镇西巉村******
是否取得其他国家或者地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2013年1月至今 乐清市自力电器有 厂长 是
限公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 无 0.2152 否
限公司
乐清展图投资有 无 0.3953 否
限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Chengxin Spark 无 1.6822 否
Resources
Limited
乐清市自力电器 厂长 51.0000 是
有限公司
（一百六十）黄永余
1、基本情况
姓名 黄永余 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196411******
住所 浙江省乐清市北白象镇兴华路******
通讯地址 浙江省乐清市北白象镇兴华路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
无。
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业乐清展图投资有
无 0.4885 否
限公司
正泰集团股份有
无 0.2659 否
限公司
Zhihui East
Investments 无 2.0719 否
Limited
（一百六十一）陈建克
1、基本情况
姓名 陈建克 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330323196401******
住所 上海市浦东新区樱花路******
通讯地址 上海市浦东新区樱花路******
是否取得其他国家或者地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
2、最近三年任职情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
正泰集团股份有限
2013年1月至今 副总裁 是
公司
3、对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业正泰集团股份有 副总裁 0.1333 否
限公司
乐清展图投资有 无 5.0416 否
限公司
Guangming 无 18.0141 否
Investors
Limited
正泰电气股份有 无 0.1765 否
限公司
三、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
本次交易的交易对方中，包括控股股东正泰集团及实际控制人南存辉先生，双方存在必要时通过依法履行其股东职权向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。公司现任董事南存辉、严冶、沈艺峰、南存飞、朱信敏、王国荣及监事吴炳池、金川钧均由公司董事会提名与薪酬委员会根据本公司控股股东正泰集团意见提名，并经董事会审议通过、股东大会选举后产生；公司现任高级管理人员均由董事会选举产生。除正泰集团外其他交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方除上述情况外无向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（四）交易对方是否存在关联关系或一致行动关系的说明
1、交易对方的具体情况
本次交易的交易对方穿透至自然人、国资委及上市公司等特定主体，涉及的认购主体具体情况如下：
序号 认购方名称或姓名 穿透后主体情况
最终穿透至南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、吴炳
池、黄李忠、陈景城、倪彩荣、胡爱眉、朱信阳、金
炘、胡新宇、黄永钦、陈建强、胡万伍、陈国良、吴
建平、吴建敏、郑有义、黄亚星、吴万雄、郑爱珍、
王仁远、寿国春、高仁春、陈宣富、叶松仟、陈安平、吴建芳、吴建玲、周敬东、林建新、徐志武、胡琦莹、施成法、黄云斌、李红、李忠强、陈珠献、王建清、
钱旭光、倪仕灿、陈庆更、周炳辉、高亦强、黄永余、叶崇银、朱益忠、王永才、倪庆环、包蓓惠、吴荣参、金仁进、王良平、金川钧、叶向荣、林智生、陈国际、翁志明、黄炜、黄梦凡、朱信善、陈庆来、徐也洁、
正泰集团
1
李振贤、李金辉、秦伟锋、杨宣才、杨玉霜、黄爱娥、郑乐英、陈建克、李南、陈永平、陈星孟、叶文林、
郑建鸣、郑文松、陈成剑、周华、张苏叶、林发云、
胡乐毅、胡乐丹、胡乐静、金萍、宋国峙、董勇、黄
林玉、徐汉秋、朱筱秋、郑孟印、郑云峰、赵兰芬、
潘性莲、卢锡林、李丹、胡二敏、王晨怡、黄利平、
王莲英、仲逸华、高小珍、金小阳、程南征、吴华荣、吴晓东、吴元丹、陈晓玲、戴知谦、季九如、林芬芬、洪宝妹、俞武、朱洁文、赵微微、赵志芬、王一路、
包秀根、梁望、潘丽珠、王鹏举、王竹芳、朱虹、张
惟峰，共计125位自然人。
最终穿透至正泰集团125名自然人股东，以及南存辉、 2 新能源投资 王永才。已重复计算正泰集团125名自然人股东、南存辉、王永才。
3 上海联和 最终穿透至上海市国有资产监督管理委员会。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 4 Treasure Bay 最终穿透至周星华1人。
（1）普通合伙人为天津工银国际资本经营合伙企业
（有限合伙），最终穿透至中国工商银行股份有限公司（上市公司）；
5 通祥投资 （2）有限合伙人为珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙），最终穿透至中国工商银行股份有限公司。
共计1家企业，中国工商银行股份有限公司已经重复
计算。
（1）普通合伙人西藏浙景投资管理有限公司最终穿透至正泰集团（已重复计算）、巨星控股集团有限公司、富通集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥
特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集
团有限公司、杭州锦江集团有限公司、工银瑞信投资
管理有限公司、上海景林投资发展有限公司10家企业与陈媛玲及袁华刚2名自然人；
6 浙景投资 （2）有限合伙人上海中植鑫荞投资管理有限公司最终穿透至解直锟1人；
（3）有限合伙人深圳市新机缘投资企业（有限合伙）最终穿透至段柯、曾硕2名自然人；
（4）有限合伙人汇祥越嘉（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）最终穿透至丁松良、王振忠2名自
然人。
共计9家企业与7名自然人。
（1）普通合伙人上海国泰君安君彤投资管理有限公司最终穿透至国泰君安证券股份有限公司（上市公司）、上海虹口区国有资产经营有限公司（国有独资）2家企业；
7 君彤鸿璟 （2）有限合伙人汇添富资本管理有限公司，代表“汇
添富资本汇投15号专项资产管理计划”，其资产委托
方为成都市技嘉商贸有限公司并最终穿透至叶荣芳、
唐薇2名自然人。
共计2家企业，2名自然人。
8 南存辉 -
仇展炜 -
9
周承军 -
10
金建波 -
11
李崇卫 -
12
谢宝强 -
13
黄启银 -
14
沈道军 -
15
罗易 -
16
胡远东 -
17
朱晓霞 -
18
袁艳辉 -
19
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）李栋荧 -
20
南存辉 -
21 1
王永才 -
22 2
程南征 -
23 3
朱信敏 -
24 4
蔡碎妹 -
25 5
董勇 -
26 6
黄林玉 -
27 7
徐汉秋 -
28 8
郑云峰 -
29 9
朱信善 -
30 10
翁志明 -
31 11
金仁进 -
32 12
王良平 -
33 13
金川钧 -
34 14
叶向荣 -
35 15
乐清祥
36 如47名 16
过润之 -
自然人
陈柯亦 -
37 17
股东
林黎明 -
38 18
郑有义 -
39 19
王仁远 -
40 20
施成法 -
41 21
黄云斌 -
42 22
李红 -
43 23
李忠强 -
44 24
李金辉 -
45 25
秦伟锋 -
46 26
杨宣才 -
47 27
郑乐英 -
48 28
陈永平 -
49 29
陈星孟 -
50 30
叶文林 -
51 31
郑建鸣 -
52 32
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）郑文松 -
53 33
倪庆环 -
54 34
包蓓惠 -
55 35
吴荣参 -
56 36
寿国春 -
57 37
高仁春 -
58 38
倪彩荣 -
59 39
杨玉霜 -
60 40
黄星金 -
61 41
叶松仟 -
62 42
陈百乐 -
63 43
周华 -
64 44
张苏叶 -
65 45
林发云 -
66 46
胡志像 -
67 47
钱旭光 -
68 1
倪仕灿 -
69 2
叶崇银 -
70 3
朱益忠 -
71 4
徐也洁 -
72 5
陈珠献 -
73 6
黄永余 -
74 7
陈国良 -
75 8
乐清展
76 图45名 9
朱信阳 -
自然人
胡新宇 -
77 10
股东
黄永钦 -
78 11
陈建强 -
79 12
胡万伍 -
80 13
黄李忠 -
81 14
林智生 -
82 15
吴万雄 -
83 16
郑爱珍 -
84 17
陈国际 -
85 18
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）陈庆来 -
86 19
高小珍 -
87 20
周炳辉 -
88 21
吴晓东 -
89 22
吴元丹 -
90 23
赵兰芬 -
91 24
高亦强 -
92 25
金炘 -
93 26
吴建平 -
94 27
吴建敏 -
95 28
吴建芳 -
96 29
吴建玲 -
97 30
陈建克 -
98 31
陈庆更 -
99 32
李南 -
100 33
胡琦莹 -
101 34
林建新 -
102 35
周敬东 -
103 36
金萍 -
104 37
宋国峙 -
105 38
徐志武 -
106 39
王建清 -
107 40
朱筱秋 -
108 41
张璐 -
109 42
仇展炜 -
110 43
朱宝新 -
111 44
张微微 -
112 45
吴炳池 -
113 1
赵丽娜 -
114 2
乐清逢
115 源45名 3
倪月华 -
自然人
季瑛 -
116 4
股东
林芬芬 -
117 5
吴依娜 -
118 6
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）张惟峰 -
119 7
朱虹 -
120 8
包秀根 -
121 9
王一路 -
122 10
吴丽娜 -
123 11
吴华荣 -
124 12
陈晓玲 -
125 13
朱信敏 -
126 14
潘丽珠 -
127 15
吴旭升 -
128 16
洪宝妹 -
129 17
俞武 -
130 18
朱洁文 -
131 19
王鹏举 -
132 20
王竹芳 -
133 21
赵微微 -
134 22
赵志芬 -
135 23
仲逸华 -
136 24
王莲英 -
137 25
李银良 -
138 26
张帆 -
139 27
金小阳 -
140 28
王晨怡 -
141 29
胡二敏 -
142 30
卢锡林 -
143 31
陈景城 -
144 32
南存辉 -
145 33
陈宣富 -
146 34
潘性莲 -
147 35
张智寰 -
148 36
南笑鸥 -
149 37
南尔 -
150 38
南金侠 -
151 39
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）朱爱忠 -
152 40
陈业欣 -
153 41
叶建丹 -
154 42
郑志东 -
155 43
郑孟印 -
156 44
郑春林 -
157 45
柯丽华 -
158 1
陆秀峻 -
159 2
林齐 -
160 3
张晓原 -
161 4
陈雷 -
162 5
陈卉 -
163 6
胡子洛 -
164 7
杭州泰 吴红宇 -
165 8
库16名
陈源 -
166
自然人
9
股东 吴敏洁 -
167 10
施曼野 -
168 11
戈悟觉 -
169 12
包正 -
170 13
金秀华 -
171 14
陆川 -
172 15
王永才 -
173 16
2、本次交易的交易对方与上市公司及其董监高、上市公司控股股东、实际控制人及其董监高的主要关联关系
（1）本次交易的交易对方与上市公司及其董监高存在的主要关联关系
序号 直接交易对方 主要关联关系
正泰集团 上市公司控股股东
1
新能源投资 上市公司控股股东控制的子公司
2
南存辉 上市公司持股5%以上股东、实际控制人、董事长
3
朱信敏 上市公司董事
4
张智寰 上市公司副总裁
5
上市公司监事会主席，上市公司持股5%以上股东、实际控制人、 6 吴炳池
董事长南存辉的妹妹的配偶
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金川钧 上市公司监事
7
南笑鸥 上市公司持股5%以上股东、实际控制人、董事长南存辉的女儿 8
南尔 上市公司持股5%以上股东、实际控制人、董事长南存辉的儿子 9
南金侠 上市公司持股5%以上股东、实际控制人、董事长南存辉的儿子 10
朱信善 上市公司董事朱信敏的弟弟
11
朱信阳 上市公司董事朱信敏的弟弟
12
吴旭升 上市公司监事会主席吴炳池的儿子
13
吴丽娜 上市公司监事会主席吴炳池的女儿
14
吴依娜 上市公司监事会主席吴炳池的女儿
15
金秀华 上市公司副总裁施贻新的配偶
16
施曼野 上市公司副总裁施贻新的妹妹
17
潘性莲 上市公司副总裁张智寰的母亲
18
（2）本次交易的交易对方与上市公司控股股东及其董监高存在的主要关联关系
序号 直接交易对方 主要关联关系
南存辉 上市公司控股股东董事长
1
朱信敏 上市公司控股股东董事、副总裁
2
林黎明 上市公司控股股东董事、副总裁
3
徐志武 上市公司控股股东董事、副总裁、董事会秘书
4
王永才 上市公司控股股东董事、副总裁
5
陈国良 上市公司控股股东董事、副总裁
6
陈建克 上市公司控股股东副总裁
7
吴炳池 上市公司控股股东监事会主席
8
金川钧 上市公司控股股东职工代表监事
9
柯丽华 上市公司控股股东董事、副总裁王永才的配偶
10
朱筱秋 上市公司控股股东董事、副总裁、董事会秘书徐志武的母亲
11
周炳辉 上市公司控股股东董事、副总裁陈国良妹妹的配偶
12
陈卉 上市公司控股股东副总裁陈成剑的女儿
13
（3）本次交易的交易对方与上市公司实际控制人存在的主要关联关系
序号 直接交易对方 主要关联关系
吴炳池 上市公司实际控制人南存辉的妹妹的配偶
1
南笑鸥 上市公司实际控制人南存辉的女儿
2
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）南尔 上市公司实际控制人南存辉的儿子
3
南金侠 上市公司持实际控制人南存辉的儿子
4
（4）本次交易的交易对方穿透计算后新增自然人与上市公司及其董监高、上市公司控股股东、实际控制人及其董监高的主要关联关系
序号 直接交易对方 主要关联关系
穿透计算后新
增自然人
1 南存飞 上市公司董事，上市公司持股5%以上股东、实际控制人、董事长南存辉的弟弟，上市公司控股股东董事
3、交易对象之间的主要关联关系
除上述情况外，本次交易中自然人交易对方相互之间存在的关联关系主要如下：
序号 关联关系
1. 张苏叶与郑孟印为配偶关系
2. 戈悟觉与张微微为配偶关系
3. 王永才与柯丽华为配偶关系
4. 潘丽珠与王鹏举为配偶关系
5. 朱筱秋与徐志武为母子关系
6. 李金辉与李红为父女关系
7. 李金辉与李忠强为父子关系
8. 张晓原与陆川为母子关系
9. 黄林玉与吴敏洁为母女关系
10. 陈宣富与陈景城为父子关系
11. 吴晓东与吴元丹为兄妹关系
12. 吴建平、吴建敏、吴建芳与吴建玲为兄弟姐妹关系
13. 朱信敏、朱信善与朱信阳为兄弟关系
14. 吴万雄与吴华荣为兄弟关系
15. 赵兰芬与赵志芬为姊妹关系
16. 陈永平与王仁远为妻舅关系
17. 叶文林与郑文松为连襟关系
18. 张帆与南存辉为连襟关系
19. 南存辉与吴炳池为妻舅关系
20. 陈星孟与郑文松为妻舅关系
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 21. 周炳辉与陈国良为妻舅关系
22. 李忠强与秦伟锋为妻舅关系
23. 蔡碎妹与杨玉霜为婆媳关系
24. 施曼野是金秀华的配偶的妹妹
25. 潘性莲与张智寰为母女关系
26. 黄李忠为朱信敏、朱信善、朱信阳的舅舅
27. 胡志像为吴万雄、吴华荣的姨夫
4、交易对方之间及与上市公司控股股东、实际控制人之间的一致行动关系根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
交易对方之间及与上市公司控股股东、实际控制人之间的一致行动关系如下：（1）交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间的一致行动关系
本次交易交易对方中，正泰新能源投资为上市公司控股股东正泰集团、实际控制人南存辉控制下的企业，南尔、南笑鸥、南金侠为上市公司实际控制人南存辉子女。本次交易交易对方中，正泰新能源投资、南尔、南笑鸥、南金侠与上市
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司控股股东正泰集团、实际控制人南存辉构成一致行动关系，其他交易对方与上市公司控股股东正泰集团、实际控制人南存辉均不构成一致行动关系。
（2）除与控股股东、实际控制人之间的一致行动关系之外，交易对方之间存在的其他一致行动关系
除与控股股东、实际控制人之间的一致行动关系之外，交易对方之间存在的其他一致行动关系如下：
王永才与柯丽华系配偶关系，本次交易完成后王永才与柯丽华共同持有正泰电器股份，构成一致行动关系。
黄林玉与吴敏洁系母女关系，本次交易完成后黄林玉与吴敏洁共同持有正泰电器股份，构成一致行动关系。
李忠强、李红系李金辉子女，本次交易完成后李忠强、李红与李金辉共同持有正泰电器股份，构成一致行动关系。
张苏叶与郑孟印系配偶关系，本次交易完成后张苏叶与郑孟印共同持有正泰电器股份，构成一致行动关系。
朱筱秋与徐志武系母子关系，本次交易完成后朱筱秋与徐志武共同持有正泰电器股份，构成一致行动关系。
戈悟觉与张微微系配偶关系，本次交易完成后戈悟觉与张微微共同持有正泰电器股份，构成一致行动关系。
吴旭升、吴依娜、吴丽娜系吴炳池子女，本次交易完成后吴旭升、吴依娜、吴丽娜与吴炳池共同持有正泰电器股份，构成一致行动关系。
潘丽珠与王鹏举系配偶关系，本次交易完成后潘丽珠与王鹏举共同持有正泰电器股份，构成一致行动关系。
陈宣富与陈景城系父子关系，本次交易完成后陈景城与陈宣富共同持有正泰电器股份，构成一致行动关系。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）潘性莲与张智寰系母女关系，本次交易完成后潘性莲与张智寰共同持有正泰电器股份，构成一致行动关系。
张晓原与陆川系母子关系，本次交易完成后张晓原与陆川共同持有正泰电器股份，构成一致行动关系。
（3）交易对方之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所列之情形但不存在一致行动关系的情况
本次交易部分交易对方之间属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所列之情形，但存在相反证据，因此不存在一致行动关系，具体情况如下：
1）《上市公司收购管理办法》第八十三条（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
正泰集团董事长南存辉系正泰新能源投资执行董事，正泰集团监事会主席吴炳池系正泰新能源投资监事。除前述情形外，交易对方之间不存在其他董事、监事、高级管理人员交叉任职的情况。
正泰集团与正泰新能源投资已出具承诺函，正泰集团与正泰新能源投资非因双方部分董事、监事及高级管理人员存在交叉任职而具有一致行动关系。
鉴于正泰集团与正泰新能源投资已因同属于南存辉先生控制下的企业存在一致行动关系，正泰集团与正泰新能源投资非因双方部分董事、监事及高级管理人员存在交叉任职而具有一致行动关系对于认定结果不产生实质性影响。
2）《上市公司收购管理办法》第八十三条（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
本次交易交易对方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情况如下：
A.本次交易对方中包括南存辉在内的 108名自然人交易对方共同持有正泰集团股份；
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰集团自成立以来，南存辉即为控股股东及实际控制人，其余107名自然人交易对方的持股比例均相对较低，并不具有对正泰集团的控制权，持股目的主要为获取投资收益，不存在一致行动关系的客观事实。
经访谈确认，该等自然人交易对方参与本次交易的投资决策亦基于自身独立判断，不存在相互间共同扩大对于上市公司表决权的意图、协议或其他安排，未因共同持有正泰集团股份而具有一致行动关系。
经查阅正泰电器招股说明书、定期报告等公开资料，前述108名交易对方中， 99名交易对方于正泰电器上市时已成为正泰电器股东。该等自然人交易对方亦从未因共同持有正泰集团股份而认定为存在一致行动关系。
经查阅正泰集团股份有限公司股东大会会议记录，95名交易对方存在未参加正泰集团股东大会的情形，其中6名交易对方存在因对所审议事项持不同意见或保留意见而未参加股东大会进行表决的情形。
经查阅上述交易对方的个人信息情况表、企业信用信息查询系统等资料，30名交易对方除持有正泰集团及其下属公司股权外，亦持有其他企业的股权或在其他企业、单位任职，在经济来源上并不依靠于正泰集团投资所得，投资决策上并不因共同持有正泰集团股份而影响独立判断。
B.正泰集团、陈景城与郑乐英共同持有上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）份额；
上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为正泰集团全资子公司上海云杉投资管理有限公司，为正泰集团控制下企业。根据上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，其由执行事务合伙人负责日常经营决策，陈景城、郑乐英持有出资额较低，仅为财务投资人，持股目的为取得相应投资收益，不谋求上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）控制权，且其亦不属于上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）投委会成员，不参与执行合伙事务，不存在一致行动关系的客观事实，投资决策上并不因共同持有上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）份额而影响独立判断。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经访谈确认，该等交易对方参与本次交易的投资决策亦基于自身独立判断，不存在与相互间共同扩大对于上市公司表决权的意图、协议或其他安排，未因共同持有上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）份额而存在一致行动关系。
经查阅正泰电器招股说明书、定期报告等公开资料，正泰集团、陈景城、郑乐英于正泰电器上市时已成为正泰电器股东，该等交易对方亦从未因共同持有上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）份额而认定为存在一致行动关系。
C.南存辉与王永才共同持有上海泰熠投资管理有限公司股份；
南存辉持有上海泰熠投资管理有限公司80%股权，拥有绝对控股权，为上海泰熠投资管理有限公司控股股东、实际控制人并担任董事长、总经理，南存辉对日常经营决策拥有决策权；王永才持有股权比例较低，对日常经营决策影响相对较小，持股目的为取得相应投资收益，不谋求上海泰熠投资管理有限公司控制权，因此与南存辉不存在一致行动关系的客观事实，投资决策上并不因共同持有上海泰熠投资管理有限公司股权而影响独立判断。
经访谈确认，该等交易对方参与本次交易的投资决策亦基于自身独立判断，不存在相互间扩大对于上市公司表决权的意图、协议或其他安排，未因共同持有上海泰熠投资管理有限公司股权而存在一致行动关系。
经查阅正泰电器招股说明书、定期报告等公开资料，南存辉、王永才自正泰电器上市时已成为正泰电器股东，亦从未因共同持有上海泰熠投资管理有限公司股权而认定为存在一致行动关系。
D.李忠强与秦伟锋共同持有乐清市中正彩印包装有限公司股份；
乐清市中正彩印包装有限公司系李忠强、秦伟锋、郑国谦等5位自然人共同投资设立，其中李忠强、秦伟锋各自分别持有21.67%股权，双方均无控股权，投资目的主要为通过合作获取经营效益，双方不存在一致行动关系的客观事实，投资决策上并不因共同持有乐清市中正彩印包装有限公司股权而影响独立判断。
经访谈确认，该等交易对方参与本次交易的投资决策亦基于自身独立判断，不存在相互间扩大对于上市公司表决权的意图、协议或其他安排，未因共同持有乐清市中正彩印包装有限公司股权而存在一致行动关系。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经查阅正泰电器招股说明书、定期报告等公开资料，李忠强、秦伟锋自正泰电器上市时已成为正泰电器股东，亦从未因共同持有乐清市中正彩印包装有限公司股份而认定为存在一致行动关系。
E.吴旭升、南金侠、南尔共同持有长兴和泰置地有限公司股份。
吴旭升、南金侠、南尔各自分别持有长兴和泰置地有限公司的2%股权，亦不担任董事、高级管理人员，各方均无控股权，投资目的为取得相应投资收益，不谋求长兴和泰置地有限公司控制权，因此各方不存在一致行动关系的客观事实，投资决策上并不因共同持有长兴和泰置地有限公司股权而影响独立判断。
经访谈确认，该等交易对方参与本次交易的投资决策亦基于自身独立判断，不存在相互间扩大对于上市公司表决权的意图、协议或其他安排，未因共同持有长兴和泰置地有限公司股份而存在一致行动关系。
上述五种情形之交易对方（存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的相关交易对方）均已出具承诺函，其与其他相应交易对方之间所持前述企业的份额/股份未曾在合伙人大会/股东会/股东大会表决、人员选举、分红、份额/股份变动等重大决策事项上作出过任何口头的或书面的一致行动安排，其与该等交易对方均依照《合伙企业法》/《公司法》、企业合伙协议/章程的规定按各自持份额/股份比例独立行使权利、承担义务，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同提名等情形，其与该等交易对方不因共同持有相关企业份额/股份而具有一致行动关系。
3）《上市公司收购管理办法》第八十三条（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
本次交易交易对方之间存在在正泰集团、正泰新能源投资担任董事、监事及高级管理人员的情形，具体情况如下：
序号 董监高姓名 任职
1 朱信敏 任正泰集团董事、副总裁
2 林黎明 任正泰集团董事、副总裁
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 3 徐志武 任正泰集团董事、副总裁、董事会秘书
4 王永才 任正泰集团董事、副总裁
5 陈国良 任正泰集团董事、副总裁
6 陈建克 任正泰集团副总裁
7 吴炳池 任正泰集团监事会主席、正泰新能源投资监事
8 金川钧 任正泰集团职工代表监事
9 仇展炜 任正泰新能源投资总经理
注：南存辉与正泰集团、正泰新能源投资已具有一致行动关系，故本表未列出。
正泰集团控股股东及实际控制人均为南存辉先生，上述作为交易对方的董事、监事、高级管理人员持股比例较低，对公司日常经营决策不具有控制权，与正泰集团不存在一致行动关系的客观事实，投资决策上并不因担任正泰集团董事、监事或高级管理人员而影响独立判断。
正泰新能源投资为正泰集团控股子公司，仇展炜、吴炳池均未持有正泰新能源投资股权，且未担任正泰新能源投资董事，对公司日常经营决策不具有控制权，与正泰新能源投资不存在一致行动关系的客观事实，投资决策上并不因担任正泰新能源投资的监事或高级管理人员而影响独立判断。
经访谈确认，该等交易对方参与本次交易的投资决策亦基于自身独立判断，不存在与正泰集团/正泰新能源投资扩大对于上市公司表决权的意图、协议或其他安排，未因在正泰集团/正泰新能源投资任董事、监事及高级管理人员而与正泰集团/正泰新能源投资存在一致行动关系。
经查阅正泰电器招股说明书、定期报告等公开资料，上述自然人交易对方中除仇展炜外，其余8位交易对方自正泰电器上市时已成为正泰电器股东，亦从未因在正泰集团担任董事、监事及高级管理人员而认定与正泰集团存在一致行动关系。
上述交易对方均已出具承诺函，虽然该等交易对方在正泰集团/正泰新能源投资任董事、监事及高级管理人员，但该等交易对方对正泰集团/正泰新能源投资的经营无完全决策权，该等交易对方与正泰集团、正泰新能源投资参与本次交易并签署相关协议是基于各方对本次交易事宜作出的独立判断，该等交易对方与正泰集团、正泰新能源投资未就本次交易达成其他协议、默契，不存在其他与本
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）次交易相关的任何协议或利益安排，该等交易对方与正泰集团、正泰新能源投资不存在一致行动关系。
4）《上市公司收购管理办法》第八十三条（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
本次交易对方之间存在持有交易对方30%以上股份的自然人和在交易对方任职的董事、监事及高级管理人员的部分亲属为交易对方的情形，但并不因此而存在一致行动关系，具体情况如下：
作为亲属
序
的交易对 关系 不构成一致行动关系的事实
号
方姓名
朱信敏持股比例较低，对正泰集团经营决策不具有控制权，与正泰集朱信敏任正泰集团董事、副总裁，
团不存在一致行动关系的客观事
1 朱信阳 朱信阳系朱信敏弟弟，正泰集团与
实，因此朱信阳亦不因与朱信敏的朱信阳同时为交易对方。
亲属关系而与正泰集团构成一致行动关系
朱信敏持股比例较低，对正泰集团经营决策不具有控制权，与正泰集朱信敏任正泰集团董事、副总裁，
团不存在一致行动关系的客观事
2 朱信善 朱信善系朱信敏弟弟，正泰集团与
实，因此朱信善亦不因与朱信敏的朱信善同时为交易对方。
亲属关系而与正泰集团构成一致行动关系
南存辉任正泰集团董事长，同时持
有正泰集团31.10%股份，此外，南吴炳池与南存辉并非直系亲属，亦存辉任正泰新能源投资执行董事，不谋求正泰集团控制权，双方决策 3 吴炳池
吴炳池系南存辉妹妹的配偶，吴炳系基于各自独立判断，与南存辉不池、正泰集团、正泰新能源投资同 存在一致行动关系的客观事实
时为交易对方。
吴炳池与正泰集团、正泰新能源投吴炳池任正泰集团监事会主席、正
资不存在一致行动关系的客观事
泰新能源投资监事，吴旭升系吴炳
4 吴旭升 实，因此吴旭升亦不因与吴炳池的池儿子，吴旭升、正泰集团、正泰
亲属关系而与正泰集团、正泰新能新能源投资同时为交易对方。
源投资构成一致行动关系
吴炳池任正泰集团监事会主席、正吴炳池与正泰集团、正泰新能源投 5 吴依娜 泰新能源投资监事，吴依娜系吴炳 资不存在一致行动关系的客观事
池女儿，吴依娜、正泰集团、正泰实，因此吴依娜亦不因与吴炳池的
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）新能源投资同时为交易对方。 亲属关系而与正泰集团、正泰新能源投资构成一致行动关系
吴炳池与正泰集团、正泰新能源投吴炳池任正泰集团监事会主席、正
资不存在一致行动关系的客观事
泰新能源投资监事，吴丽娜系吴炳
6 吴丽娜 实，因此吴丽娜亦不因与吴炳池的池女儿，吴丽娜、正泰集团、正泰
亲属关系而与正泰集团、正泰新能新能源投资同时为交易对方。
源投资构成一致行动关系
徐志武持股比例较低，对正泰集团徐志武系正泰集团董事、副总裁及经营决策不具有控制权，与正泰集董事会秘书，朱筱秋系徐志武母亲，团不存在一致行动关系的客观事
7 朱筱秋
朱筱秋与正泰集团同时为交易对 实，因此朱筱秋亦不因与徐志武的方。 亲属关系而与正泰集团构成一致行动关系
陈国良持股比例较低，对正泰集团经营决策不具有控制权，与正泰集陈国良任正泰集团董事、副总裁，
团不存在一致行动关系的客观事
8 周炳辉 周炳辉系陈国良妹妹的配偶，周炳
实，因此周炳辉亦不因与陈国良的辉、正泰集团同时为交易对方。
亲属关系而与正泰集团构成一致行动关系
陈成剑持股比例较低，对正泰集团经营决策不具有控制权，与正泰集陈成剑任正泰集团副总裁，陈卉系
团不存在一致行动关系的客观事
9 陈卉 陈成剑女儿，陈卉与正泰集团同时
实，因此陈卉亦不因与陈成剑的亲为交易对方。
属关系而与正泰集团构成一致行动关系
王永才持股比例较低，对正泰集团经营决策不具有控制权，与正泰集王永才任正泰集团董事、副总裁，
团不存在一致行动关系的客观事
10 柯丽华 柯丽华系王永才配偶，柯丽华与正
实，因此柯丽华亦不因与王永才的泰集团同时为交易对方。
亲属关系而与正泰集团构成一致行动关系
张帆与南存辉并非直系亲属，亦不南存辉任正泰集团董事长，同时持
谋求正泰集团控制权，双方决策系有正泰集团31.10%股份，此外，南
基于各自独立判断，与南存辉不存存辉任正泰新能源投资执行董事，
11 张帆 在一致行动关系的客观事实，因此张帆与南存辉系连襟关系，张帆、
张帆亦不因与南存辉的亲属关系而正泰集团、正泰新能源投资同时为
与正泰集团/正泰新能源投资构成交易对方。
一致行动关系
注：南金侠、南笑鸥、南尔与正泰集团、正泰新能源投资具有一致行动关系，故未在本表列示。
经访谈确认，该等交易对方参与本次交易的投资决策亦基于自身独立判断，不存在与正泰集团/正泰新能源投资扩大对于上市公司表决权的意图、协议或其
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）他安排，未因其亲属在正泰集团/正泰新能源投资任董事、监事及高级管理人员而与正泰集团/正泰新能源投资存在一致行动关系。
经查阅正泰电器招股说明书、定期报告等公开资料，上述交易对方中朱信阳、朱信善、吴炳池、朱筱秋、周炳辉等5位交易对方自正泰电器上市时已成为正泰电器股东，亦从未因其相关亲属在正泰集团任董事、监事及高级管理人员而认定为存在一致行动关系。
上述交易对方均已出具承诺函，虽然该等交易对方系正泰集团/正泰新能源投资董事、监事及高级管理人员的亲属，但该等交易对方与正泰集团/正泰新能源投资参与本次交易并签署相关协议是基于各方对本次交易事宜作出的独立判断，该等交易对方与正泰集团、正泰新能源投资未就本次交易达成其他协议、默契，不存在其他与本次交易相关的任何协议或利益安排，该等交易对方与正泰集团/正泰新能源投资不存在一致行动关系。
5）《上市公司收购管理办法》第八十三条（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
本次交易交易对方之间存在在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其亲属同时为交易对方，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时为交易对方的情形，具体情况如下：
作为亲属
序
的交易对 关系 不构成一致行动关系的事实
号
方姓名
朱信阳与朱信敏并非直系亲属，双朱信敏任正泰电器董事，朱信阳系
方决策系基于各自独立判断，与朱 1 朱信阳 朱信敏弟弟，朱信敏与朱信阳同时
信敏不存在一致行动关系的客观事为交易对方
实
朱信善与朱信敏并非直系亲属，双朱信敏任正泰电器董事，朱信善系
方决策系基于各自独立判断，与朱 2 朱信善 朱信敏弟弟，朱信敏与朱信善同时
信敏不存在一致行动关系的客观事为交易对方
实
南存辉任正泰电器董事长、总裁，吴炳池与南存辉并非直系亲属，双此外，南存辉控制正泰集团及正泰方决策系基于各自独立判断，与南 3 吴炳池
新能源投资，且吴炳池任正泰电器存辉不存在一致行动关系的客观事监事会主席，吴炳池系南存辉妹妹 实
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的配偶，南存辉、正泰集团、吴炳
池同时为交易对方
南存辉任正泰电器董事长、总裁，
此外，南存辉控制正泰集团及正泰张帆与南存辉并非直系亲属，双方 4 张帆 新能源投资，张帆与南存辉系连襟决策系基于各自独立判断，与南存关系，南存辉、张帆、正泰集团、辉不存在一致行动关系的客观事实正泰新能源投资同时为交易对方。
注：南存辉与南金侠、南笑鸥、南尔具有一致行动关系，吴炳池与吴旭升、吴依娜、吴丽娜具有一致行动关系，张智寰与潘性莲具有一致行动关系，故未在本表列示。
经访谈确认，该等交易对方参与本次交易的投资决策亦基于自身独立判断，不存在与相关亲属共同扩大对于上市公司表决权的意图、协议或其他安排，未因上述亲属关系的情形与上市公司任职的相关董事、监事、高级管理人员而存在一致行动关系。
经查阅正泰电器招股说明书、定期报告等公开资料，上述交易对方中朱信阳、朱信善、吴炳池等3位交易对方自正泰电器上市时已成为正泰电器股东，亦从未因上述亲属关系情形而与上市公司任职的相关董事、监事、高级管理人员认定为存在一致行动关系。
上述交易对方均已出具承诺函，虽然该等交易对方系正泰电器董事、监事及高级管理人员的亲属，但该等交易对方与前述正泰电器董事、监事及高级管理人员在生活、经济上与相互独立；就参与本次交易所获得的正泰电器股份，彼此之间未提供任何融资安排，且就所持正泰电器股份不存在委托持股、委托管理等安排，彼此之间不存在一致行动关系。
5、前述交易对方未认定为一致行动人对上市公司控制权未造成影响
本次交易前，正泰集团直接持有本公司64.73%股份，为本公司的控股股东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.73%股份，并直接持有本公司5.65%股份，合并持有本公司70.38%股份，为本公司实际控制人。按本次交易收购资产交易对价 937,094.04万元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，正泰集团将直接持有本公司 53.26%股份，并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司9.58%股份，合计将持有本公司 62.84%股份，仍为本公司的控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司 62.84%股份，并将直接持有本公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 5.06%股份，一致行动人南尔、南笑鸥、南金侠将分别直接持有本公司0.02%、0.02%和0.02%股份，因此本次交易完成后南存辉将控制本公司 67.90%股份,南存辉及其一致行动人合计将控制本公司 67.97%股份，南存辉仍为本公司实际控制人。本次交易前后，南存辉均为上市公司实际控制人，控制关系稳定。前述交易对方基于事实未认定为一致行动人对上市公司控制权未造成影响，对本次交易亦不构成重大影响。
6、本次交易完成后合并计算的一致行动人持股数量
本次交易完成前后，存在一致行动关系的交易对方合并计算的持股数量情况如下表：
本次交易后
本次交易后 （考虑募集配套资金，募本次交易前
具有一致行动关 （不考虑募集配套资金） 集配套资金发行股份数系的交易对方 量按上限计算）持股比 持股比 持股比持股数量 持股数量 持股数量
例（%） 例（%） 例（%）正泰集团、正泰
新能源投资、南
928,615,267 70.38 1,279,173,640 67.97 1,279,173,640 59.60存辉、南尔、南
笑鸥、南金侠
王永才、柯丽华 729,599 0.06 10,544,263 0.56 10,544,263 0.49黄林玉、吴敏洁 100 0.00 165,262 0.01 165,262 0.01李金辉、李红、
130 0.00 262,831 0.01 262,831 0.01李忠强
李红、李金辉 - - 157,979 0.01 157,979 0.01李忠强、李金辉 130 0.00 157,522 0.01 157,522 0.01张苏叶、郑孟印 39,000 0.00 99,651 0.01 99,651 0.00徐志武、朱筱秋 1,450,956 0.11 6,296,466 0.33 6,296,466 0.29张微微、戈悟觉 - - 939,374 0.05 939,374 0.04吴炳池、吴旭升、
11,795,536 0.89 16,196,531 0.86 16,196,531 0.75吴依娜、吴丽娜
吴旭升、吴炳池 11,795,536 0.89 15,726,879 0.84 15,726,879 0.73吴丽娜、吴炳池 10,846,536 0.82 14,543,100 0.77 14,543,100 0.68吴依娜、吴炳池 10,846,536 0.82 14,543,100 0.77 14,543,100 0.68潘丽珠、王鹏举 19,630 0.00 31,772 0.00 31,772 0.00陈景城、陈宣富 288,990 0.02 3,311,765 0.18 3,311,765 0.15
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）潘性莲、张智寰 130,000 0.01 1,351,602 0.07 1,351,602 0.06张晓原、陆川 6,110 0.00 2,361,916 0.13 2,361,916 0.11注：本次交易前持股数量按截至2016年7月8日持股数量计算。
上市公司股东南存飞与实际控制人南存辉为兄弟关系，为上市公司控股股东正泰集团董事，并为交易对方吴炳池配偶的弟弟。此外，其与本次包括南存辉在内的108名交易对方共同持有正泰集团股份。其已出具承诺函确认，其对正泰集团的经营无完全决策权；其在生活、经济上与南存辉、吴炳池相互独立；其与正泰集团、南存辉和吴炳池就其各自所获得的正泰电器股份未提供任何融资安排；
其与正泰集团、南存辉和吴炳池之间就所持正泰电器股份不存在委托持股、委托管理等安排；其与正泰集团、南存辉和吴炳池就所持正泰电器股份未曾在股东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上作出过任何口头的或书面的一致行动安排，各方均独立判断、决策及行使股东表决权，其与正泰集团股份有限公司无达成一致行动安排的任何意图，其与正泰集团、南存辉和吴炳池不存在一致行动关系，且与本次交易的其他交易对方均不存在一致行动关系。
因此，其与南存辉及其他交易之间不存在一致行动关系，上表中计算本次交易存在一致行动关系的交易对方本次交易前后合计持股比例亦未将其计入在内。
（五）锁定期及相关安排
1、交易对方取得标的资产权益时间
本次交易的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人的关系，及其取得标的资产权益的时间如下：
序号 交易对方名称/姓名 取得标的资产权益时间
2015年7月17日、2015年10月9日、 1 正泰集团
2015年11月3日
2012年11月20日至2014年12月26 2 正泰新能源投资
日期间多次
2012年3月5日至2015年11月3日期 3 仇展炜
间多次
2012年3月5日至2015年11月3日期 4 周承军
间多次
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2012年3月5日至2015年11月3日期 5 金建波
间多次
2012年3月5日至2015年11月3日期 6 李崇卫
间多次
2012年3月5日至2015年11月3日期 7 谢宝强
间多次
2012年3月5日至2015年11月3日期 8 黄启银
间多次
2012年3月5日至2015年11月3日期 9 沈道军
间多次
2012年3月5日至2015年11月3日期 10 罗易
间多次
2012年3月5日至2015年11月3日期 11 胡远东
间多次
2012年3月5日至2015年11月3日期 12 袁艳辉
间多次
2012年3月5日至2015年11月3日期 13 李栋荧
间多次
2012年3月5日至2015年11月3日期 14 朱晓霞
间多次
2012年3月5日至2014年12月11日 15 南存辉
期间多次
16 1 南存辉 2015年10月9日
17 2 朱信敏 2015年10月9日
18 3 林黎明 2015年10月9日
19 4 王永才 2015年10月9日
20 5 程南征 2015年10月9日
21 6 倪彩荣 2015年10月9日
22 7 倪庆环 2015年10月9日
23 8 杨玉霜 2015年10月9日
24 9 郑有义 2015年10月9日
25 10 王仁远 2015年10月9日
乐清祥如投资有限公
26
司47名股东
11 寿国春 2015年10月9日
27 12 高仁春 2015年10月9日
28 13 黄星金 2015年10月9日
29 14 叶松仟 2015年10月9日
30 15 施成法 2015年10月9日
31 16 黄云斌 2015年10月9日
32 17 李红 2015年10月9日
33 18 李忠强 2015年10月9日
34 19 陈柯亦 2015年10月9日
35 20 包蓓惠 2015年10月9日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 36 21 吴荣参 2015年10月9日
37 22 金仁进 2015年10月9日
38 23 王良平 2015年10月9日
39 24 金川钧 2015年10月9日
40 25 叶向荣 2015年10月9日
41 26 翁志明 2015年10月9日
42 27 过润之 2015年10月9日
43 28 朱信善 2015年10月9日
44 29 李金辉 2015年10月9日
45 30 秦伟锋 2015年10月9日
46 31 杨宣才 2015年10月9日
47 32 郑乐英 2015年10月9日
48 33 陈永平 2015年10月9日
49 34 陈星孟 2015年10月9日
50 35 叶文林 2015年10月9日
51 36 郑建鸣 2015年10月9日
52 37 郑文松 2015年10月9日
53 38 陈百乐 2015年10月9日
54 39 周华 2015年10月9日
55 40 张苏叶 2015年10月9日
56 41 林发云 2015年10月9日
57 42 胡志像 2015年10月9日
58 43 蔡碎妹 2015年10月9日
59 44 董勇 2015年10月9日
60 45 黄林玉 2015年10月9日
61 46 徐汉秋 2015年10月9日
62 47 郑云峰 2015年10月9日
63 1 徐志武 2015年10月9日
64 2 陈国良 2015年10月9日
65 3 仇展炜 2015年10月9日
66 4 黄李忠 2015年10月9日
乐清展图投资有限公
67
司45名股东
5 金炘 2015年10月9日
68 6 陈建克 2015年10月9日
69 7 朱信阳 2015年10月9日
70 8 高亦强 2015年10月9日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 71 9 朱宝新 2015年10月9日
72 10 张微微 2015年10月9日
73 11 胡新宇 2015年10月9日
74 12 张璐 2015年10月9日
75 13 黄永钦 2015年10月9日
76 14 陈建强 2015年10月9日
77 15 胡万伍 2015年10月9日
78 16 吴建平 2015年10月9日
79 17 吴建敏 2015年10月9日
80 18 吴万雄 2015年10月9日
81 19 郑爱珍 2015年10月9日
82 20 王建清 2015年10月9日
83 21 吴建芳 2015年10月9日
84 22 吴建玲 2015年10月9日
85 23 李南 2015年10月9日
86 24 胡琦莹 2015年10月9日
87 25 林建新 2015年10月9日
88 26 周敬东 2015年10月9日
89 27 陈珠献 2015年10月9日
90 28 钱旭光 2015年10月9日
91 29 倪仕灿 2015年10月9日
92 30 周炳辉 2015年10月9日
93 31 陈庆更 2015年10月9日
94 32 叶崇银 2015年10月9日
95 33 朱益忠 2015年10月9日
96 34 黄永余 2015年10月9日
97 35 林智生 2015年10月9日
98 36 陈国际 2015年10月9日
99 37 陈庆来 2015年10月9日
100 38 徐也洁 2015年10月9日
101 39 金萍 2015年10月9日
102 40 宋国峙 2015年10月9日
103 41 赵兰芬 2015年10月9日
104 42 朱筱秋 2015年10月9日
105 43 高小珍 2015年10月9日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 106 44 吴晓东 2015年10月9日
107 45 吴元丹 2015年10月9日
108 1 吴炳池 2015年10月9日
109 2 陈景城 2015年10月9日
110 3 张帆 2015年10月9日
111 4 南存辉 2016年3月2日
112 5 张智寰 2015年10月9日
113 6 潘性莲 2015年10月9日
114 7 南笑鸥 2015年10月9日
115 8 南尔 2015年10月9日
116 9 南金侠 2015年10月9日
117 10 叶建丹 2015年10月9日
118 11 郑春林 2015年10月9日
119 12 吴旭升 2015年10月9日
120 13 吴依娜 2015年10月9日
121 14 吴丽娜 2015年10月9日
122 15 赵丽娜 2015年10月9日
123 16 朱爱忠 2015年10月9日
乐清逢源投资有限公
124 17 郑志东 2015年10月9日
司45名股东
125 18 陈宣富 2015年10月9日
126 19 赵志芬 2015年10月9日
127 20 陈业欣 2015年10月9日
128 21 郑孟印 2015年10月9日
129 22 卢锡林 2015年10月9日
130 23 胡二敏 2015年10月9日
131 24 仲逸华 2015年10月9日
132 25 王莲英 2015年10月9日
133 26 李银良 2015年10月9日
134 27 王晨怡 2015年10月9日
135 28 金小阳 2015年10月9日
136 29 吴华荣 2015年10月9日
137 30 倪月华 2015年10月9日
138 31 季瑛 2015年10月9日
139 32 林芬芬 2015年10月9日
140 33 王一路 2015年10月9日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 141 34 陈晓玲 2015年10月9日
142 35 洪宝妹 2015年10月9日
143 36 俞武 2015年10月9日
144 37 朱洁文 2015年10月9日
145 38 赵微微 2015年10月9日
146 39 包秀根 2015年10月9日
147 40 张惟峰 2015年10月9日
148 41 朱虹 2015年10月9日
149 42 朱信敏 2016年6月16日
150 43 潘丽珠 2015年10月9日
151 44 王鹏举 2015年10月9日
152 45 王竹芳 2015年10月9日
153 1 王永才 2015年10月9日
154 2 柯丽华 2015年10月9日
155 3 张晓原 2015年10月9日
156 4 陈卉 2015年10月9日
157 5 陆川 2015年10月9日
158 6 陈源 2015年10月9日
159 7 金秀华 2015年10月9日
160 8 胡子洛 2015年10月9日
杭州泰库投资有限公
161
司16名股东
9 吴红宇 2015年10月9日
162 10 施曼野 2015年10月9日
163 11 戈悟觉 2015年10月9日
164 12 包正 2015年10月9日
165 13 林齐 2015年10月9日
166 14 陈雷 2015年10月9日
167 15 吴敏洁 2015年10月9日
168 16 陆秀峻 2015年10月9日
169 上海联和 2015年10月9日
170 Treasure Bay 2015年11月3日
171 通祥投资 2015年11月18日
172 浙景投资 2015年11月18日
173 君彤鸿璟 2015年11月18日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易交易对方中，正泰新能源投资、南笑鸥、南尔、南金侠与上市公司控股股东正泰集团、实际控制人南存辉具有一致行动关系，除此之外，本次交易的其他交易对方与正泰集团、南存辉不具有一致性行动关系。
2、发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产交易对方发行股份的锁定期参见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“一、发行股份购买资产”之“8、发行股份的锁定期”。
3、交易对方锁定期符合《重组办法》第四十六条等相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；
属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
《战略投资管理办法》第五条规定，境外投资者进行战略投资取得的上市公司A股股份三年内不得转让。
本次交易前，正泰集团持有正泰电器 854,100,000股股份，占正泰电器总股本的64.7317%，为正泰电器控股股东；南存辉持有正泰集团31.0987%的股
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）权，并直接持有正泰电器5.6475%的股份，为正泰电器实际控制人；本次交易交易对方中正泰新能源投资为上市公司控股股东正泰集团、实际控制人南存辉控制下的企业，南尔、南笑鸥、南金侠为上市公司实际控制人南存辉子女，与上市公司控股股东正泰集团、实际控制人南存辉之间存在一致行动关系。
因此，正泰集团、南存辉、新能源投资、南笑鸥、南尔、南金侠因本次发行获得的正泰电器股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（一）项：“特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的相关要求。
TreasureBay因本次发行获得的正泰电器股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，符合《战略投资管理办法》第五条规定：境外投资者进行战略投资取得的上市公司 A股股份三年内不得转让，且符合《重组办法》等法规的要求。
此外，除正泰集团、南存辉、新能源投资、南笑鸥、南尔、南金侠、 Treasure Bay以外的其他交易对方取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满 12个月，则该等交易对方因本次发行获得的正泰电器股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项：“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月”的相关要求。
（六）交易对方穿透情况
1、交易对方穿透后情况
本次交易的交易对方穿透至自然人或非单纯以持有本次交易标的为目的法人之后的交易对方具体情况如下：
序号 认购方名称或姓名 穿透后主体情况
不需要穿透，不是单纯以持有正泰新能源开发股份为目的的公司，主要从事低压电器、输配电设备、仪器仪表、建筑电器、 1 正泰集团 汽车电器、工业自动化、光伏发电和装备制造等相关业务，除持有标的公司权益外，还持有浙江正泰电器股份有限公司、温州民商银行股份有限公司、正泰电气股份有限公司等公司股权。
穿透至正泰集团（已重复计算）、上海泰熠投资管理有限公司2 2 正泰新能源投资
家企业。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）共计1家企业。
2.1 正泰集团 不需要穿透。
不需要穿透，不是单纯以持有正泰新能源开发股份为目的的公上海泰熠投资管理有限公
2.2 司，除持有正泰新能源投资权益外，还持有理想能源设备（上司
海）有限公司股权。
不需要穿透，不是单纯以持有正泰新能源开发股份为目的的公司，为国有独资投资公司，从事信息通信产业、生物医药、能源环保等高新技术产业及金融服务、现代服务等产业领域的投 3 上海联和
资和融资业务，除持有正泰新能源开发权益外，还持有上海联和资产管理有限公司、上海联和物业发展有限公司、上海银行股份有限公司等公司股权。
4 Treasure Bay 穿透至周星华1名自然人。
需要穿透，普通合伙人为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙），有限合伙人为珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）。
5 通祥投资
最终穿透至工银国际投资管理有限公司、陈劲松、北京融泽通远投资顾问有限公司、Profit ScoreLimited；共计3家企业,1名自然人。
天津工银国际资本经营合 需要穿透，普通合伙人为工银国际普通合伙管理有限公司，有 5.1
伙企业（有限合伙） 限合伙人为Benefit FieldLimited。
工银国际普通合伙管理有
5.1.1 需要穿透，为工银国际投资管理有限公司全资子公司。
限公司
不需要穿透，不是单纯以持有正泰新能源开发股份为目的的公工银国际投资管理有限公
5.1.1.1 司，除持有工银国际普通合伙管理有限公司权益外，还持有高司
统投资有限公司股权。
5.1.2 Benefit Field Limited 需要穿透，为Wise Score HoldingsLimited全资子公司。
Wise Score Holdings
5.1.2.1 需要穿透，为Acute Profits HoldingsLimited全资子公司。
Limited
Acute Profits Holdings
5.1.2.1.1 需要穿透，为自然人陈劲松全资子公司。
Limited
5.1.2.1.1.1 陈劲松 为自然人，不需要穿透
珠海融盈股权投资合伙企 需要穿透，普通合伙人为北京融泽通远投资顾问有限公司，有 5.2
业（有限合伙） 限合伙人为天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）。
不需要穿透，不是单纯以持有正泰新能源开发股份为目的的公北京融泽通远投资顾问有
5.2.1 司，除持有通祥投资权益外，还持有珠海融畅股权投资合伙企限公司
业（有限合伙）等企业股权。
天津工银国际投资顾问合 需要穿透，普通合伙人为Profit ScoreLimited，有限合伙人为 5.2.2
伙企业（有限合伙） 工银国际咨询管理有限公司。
不需要穿透，不是单纯以持有正泰新能源开发股份为目的的公 5.2.2.1 Profit Score Limited 司，除持有天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）权益外，还持有珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）股权。
工银国际咨询管理有限公
5.2.2.2 需要穿透，工银国际投资管理有限公司全资子公司。
司
不需要穿透，不是单纯以持有正泰新能源开发股份为目的的公工银国际投资管理有限公
5.2.2.2.1 司，除持有工银国际普通合伙管理有限公司权益外，还持有高司
统投资有限公司股权。
需要穿透，普通合伙人为西藏浙景投资管理有限公司，有限合伙人分别为上海中植鑫荞投资管理有限公司、深圳市新机缘投 6 浙景投资 资企业（有限合伙）、汇祥越嘉（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）。
最终穿透至西藏浙景投资管理有限公司、上海中植鑫荞投资管
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）理有限公司、段柯、深圳市新机缘投资发展有限公司、海祥（天津）投资有限公司、海祥（天津）创业投资管理有限公司；共计5家企业与1名自然人。
不需要穿透，不是单纯以持有正泰新能源开发股份为目的的公西藏浙景投资管理有限公
6.1 司，除持有浙景投资权益外，还持有上海浙景投资管理合伙企司
业的股权。
不需要穿透，不是单纯以持有正泰新能源开发股份为目的的公上海中植鑫荞投资管理有
6.2 司，除持有浙景投资权益外，还持有常州星汉资本管理有限公限公司
司等的股权。
深圳市新机缘投资企业（有需要穿透，其普通合伙人为深圳市新机缘投资发展有限公司， 6.3
限合伙） 有限合伙人为段柯。
6.3.1 段柯 为自然人，不需要穿透。
不需要穿透，不是单纯以持有正泰新能源开发股份为目的的公深圳市新机缘投资发展有
6.3.2 司，除持有深圳市新机缘投资企业（有限合伙）权益外，还持限公司
有深圳市前海新机缘投资管理有限公司等的股权。
汇祥越嘉（天津）资产管理需要穿透，其普通合伙人为海祥（天津）投资有限公司，有限 6.4
合伙企业（有限合伙） 合伙人为海祥（天津）创业投资管理有限公司。
不需要穿透，不是单纯以持有正泰新能源开发股份为目的的公 6.4.1 海祥（天津）投资有限公司司，除持有汇祥越嘉（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）权益外，还持有汇祥（天津）资产管理有限公司等的股权。
不需要穿透，不是单纯以持有正泰新能源开发股份为目的的公海祥（天津）创业投资管理司，除持有汇祥越嘉（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 6.4.2
有限公司 权益外，还持有北京新合伙汇祥投资管理有限公司等企业的股权。
需要穿透，其普通合伙人为上海国泰君安君彤投资管理有限公司，有限合伙人汇添富资本管理有限公司，代汇添富资本汇投15号专项资产管理计划出资，该资管计划资产委托方为成都市 7 君彤鸿璟
技嘉商贸有限公司。
最终穿透至上海国泰君安君彤投资管理有限公司、叶荣芳和唐薇，共计1家企业,2名自然人。
不需要穿透，不是单纯以持有正泰新能源开发股份为目的的公上海国泰君安君彤投资管 司，主要从事投资管理、实业投资、投资咨询业务，除持有君 7.1
理有限公司 彤鸿璟权益外，还持有上海君彤鸿骏投资合伙企业（有限合伙）、等企业的股权。
7.2 成都市技嘉商贸有限公司 需要穿透，股东为叶荣芳、唐薇。
7.2.1 叶荣芳 为自然人，不需要穿透。
7.2.2 唐薇 为自然人，不需要穿透。
8 南存辉 -
9 仇展炜 -
10 周承军 -
11 金建波 -
12 李崇卫 -
13 谢宝强 -
14 黄启银 -
15 沈道军 -
16 罗易 -
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 17 胡远东 -
18 朱晓霞 -
19 袁艳辉 -
20 李栋荧 -
21 1 南存辉 已重复计算
22 2 王永才 -
23 3 程南征 -
24 4 朱信敏 -
25 5 蔡碎妹 -
26 6 董勇 -
27 7 黄林玉 -
28 8 徐汉秋 -
29 9 郑云峰 -
30 10 朱信善 -
31 11 翁志明 -
32 12 金仁进 -
33 13 王良平 -
34
乐清 14 金川钧 -
祥如
35 15 叶向荣 -
47名
自然
36 16 过润之 -
人股
37 东 17 陈柯亦 -
38 18 林黎明 -
39 19 郑有义 -
40 20 王仁远 -
41 21 施成法 -
42 22 黄云斌 -
43 23 李红 -
44 24 李忠强 -
45 25 李金辉 -
46 26 秦伟锋 -
47 27 杨宣才 -
48 28 郑乐英 -
49 29 陈永平 -
50 30 陈星孟 -
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 51 31 叶文林 -
52 32 郑建鸣 -
53 33 郑文松 -
54 34 倪庆环 -
55 35 包蓓惠 -
56 36 吴荣参 -
57 37 寿国春 -
58 38 高仁春 -
59 39 倪彩荣 -
60 40 杨玉霜 -
61 41 黄星金 -
62 42 叶松仟 -
63 43 陈百乐 -
64 44 周华 -
65 45 张苏叶 -
66 46 林发云 -
67 47 胡志像 -
68 1 钱旭光 -
69 2 倪仕灿 -
70 3 叶崇银 -
71 4 朱益忠 -
72 5 徐也洁 -
73 6 陈珠献 -
74 7 黄永余 -
乐清
75
展图
8 陈国良 -
45名
76 9 朱信阳 -
自然
77
人股
10 胡新宇 -
东
78 11 黄永钦 -
79 12 陈建强 -
80 13 胡万伍 -
81 14 黄李忠 -
82 15 林智生 -
83 16 吴万雄 -
84 17 郑爱珍 -
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 85 18 陈国际 -
86 19 陈庆来 -
87 20 高小珍 -
88 21 周炳辉 -
89 22 吴晓东 -
90 23 吴元丹 -
91 24 赵兰芬 -
92 25 高亦强 -
93 26 金炘 -
94 27 吴建平 -
95 28 吴建敏 -
96 29 吴建芳 -
97 30 吴建玲 -
98 31 陈建克 -
99 32 陈庆更 -
100 33 李南 -
101 34 胡琦莹 -
102 35 林建新 -
103 36 周敬东 -
104 37 金萍 -
105 38 宋国峙 -
106 39 徐志武 -
107 40 王建清 -
108 41 朱筱秋 -
109 42 张璐 -
110 43 仇展炜 已重复计算
111 44 朱宝新 -
112 45 张微微 -
113 1 吴炳池 -
114
乐清 2 赵丽娜 -
逢源
115 3 倪月华 -
45名
自然
116 4 季瑛 -
人股
117 东 5 林芬芬 -
118 6 吴依娜 -
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 119 7 张惟峰 -
120 8 朱虹 -
121 9 包秀根 -
122 10 王一路 -
123 11 吴丽娜 -
124 12 吴华荣 -
125 13 陈晓玲 -
126 14 朱信敏 已重复计算
127 15 潘丽珠 -
128 16 吴旭升 -
129 17 洪宝妹 -
130 18 俞武 -
131 19 朱洁文 -
132 20 王鹏举 -
133 21 王竹芳 -
134 22 赵微微 -
135 23 赵志芬 -
136 24 仲逸华 -
137 25 王莲英 -
138 26 李银良 -
139 27 张帆 -
140 28 金小阳 -
141 29 王晨怡 -
142 30 胡二敏 -
143 31 卢锡林 -
144 32 陈景城 -
145 33 南存辉 已重复计算
146 34 陈宣富 -
147 35 潘性莲 -
148 36 张智寰 -
149 37 南笑鸥 -
150 38 南尔
151 39 南金俠 -
152 40 朱爱忠 -
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 153 41 陈业欣 -
154 42 叶建丹 -
155 43 郑志东 -
156 44 郑孟印 -
157 45 郑春林 -
158 1 柯丽华 -
159 2 陆秀峻 -
160 3 林齐 -
161 4 张晓原 -
162 5 陈雷 -
163 6 陈卉 -
164
杭州 7 胡子洛 -
泰库
165 8 吴红宇 -
16名
自然
166 9 陈源 -
人股
167 东 10 吴敏洁 -
168 11 施曼野 -
169 12 戈悟觉 -
170 13 包正 -
171 14 金秀华 -
172 15 陆川 -
173 16 王永才 已重复计算
根据上述情况，本次交易的合伙企业交易对方合伙人穿透至自然人、法人后，涉及的认购主体共计 178名，不超过200名。
2、有限合伙企业及其合伙人取得标的资产情况
（1）交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间、出资形式、资金来源及出资目的
本次交易中的交易对方中有限合伙企业共 3家，分别为通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟。本次交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间、出资形式、资金来源及出资目的情况如下：
取得标的资产
序号 交易对方名称 出资形式 资金来源 出资目的
股权时间注
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2015年11月18 通过股权投资获得投 1 通祥投资 现金 自有资金
日 资收益
2015年11月18 通过股权投资获得投 2 浙景投资 现金 自有资金
日 资收益
2015年11月18 通过股权投资获得投 3 君彤鸿璟 现金 自有资金
日 资收益
注：取得标的资产股权的时间为工商登记完成时间。
（2）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙企业权益的时间、出资形式、资金来源及出资目的
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的时间、出资形式、资金来源及出资目的情况如下：
1）通祥投资全部合伙人穿透情况
合伙人取得合伙权 出资
序号 合伙人名称 资金来源 出资目的
益的日期注 形式
天津工银国际资本
获得投资
1 经营合伙企业（有2015年11月10日现金 自有资金
收益
限合伙）（GP）
工银国际普通合伙 获得投资
1-1 2015年11月10日现金 自有资金
管理有限公司 收益
工银国际投资管理 获得投资
1-1-1 2015年11月10日现金 自有资金
有限公司 收益
Benefit Field 获得投资
1-2 2015年11月10日现金 自有资金
Limited 收益
Wise Score 获得投资
1-2-1 2015年11月10日现金 自有资金
Holdings Limited 收益
Acute Profits 获得投资
1-2-1-1 2015年11月10日现金 自有资金
Holdings Limited 收益
获得投资
1-2-1-1-1 陈劲松 2015年11月10日现金 自有资金
收益
珠海融盈股权投资
获得投资
2 合伙企业（有限合 2016年8月10日 现金 自有资金
收益
伙）（LP）
北京融泽通远投资 获得投资
2-1 2016年8月10日 现金 自有资金
顾问有限公司 收益
天津工银国际投资
获得投资
2-2 顾问合伙企业（有 2016年8月10日 现金 自有资金
收益
限合伙）
Profit Score 获得投资
2-2-1 2016年8月10日 现金 自有资金
Limited 收益
2-2-2 工银国际咨询管理 2016年8月10日 现金 自有资金 获得投资
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有限公司 收益
工银国际投资管理 获得投资
2-2-2-1 2016年8月10日 现金 自有资金
有限公司 收益
注：合伙人的出资人或股东取得合伙权益的日期为合伙人穿透后的出资人或股东取得合伙人权益的时间和合伙人取得合伙权益时间较晚者，且取得合伙权益的日期为工商登记完成时间或合伙协议签署的时间，下同。
2）浙景投资全部合伙人穿透情况
合伙人名称/姓 合伙人取得合伙权益 出资形
序号 资金来源 出资目的
名 的日期 式
西藏浙景投资管
2015年9月22日、 获得投资收 1 理有限公司 现金 自有资金
2015年11月19日 益
（GP）
上海中植鑫荞投
获得投资收 2 资管理有限公司 2015年11月19日 现金 自有资金
益
（LP）
深圳市新机缘投
获得投资收 3 资企业（有限合 2015年11月19日 现金 自有资金
益
伙）（LP）
深圳市新机缘投 获得投资收 3-1 2015年11月19日 现金 自有资金
资发展有限公司 益
获得投资收 3-2 段柯 2015年11月19日 现金 自有资金
益
汇祥越嘉（天津）
资产管理合伙企 获得投资收 4 2015年11月19日 现金 自有资金
业（有限合伙） 益
（LP）
海祥（天津）投 获得投资收 4-1 2015年11月19日 现金 自有资金
资有限公司 益
海祥（天津）创
获得投资收 4-2 业投资管理有限 2015年11月19日 现金 自有资金
益
公司
3）君彤鸿璟全部合伙人穿透情况
合伙人取得合伙权益
序号 合伙人名称 出资形式 资金来源 出资目的的日期
上海国泰君安君
获得投资 1 彤投资管理有限 2015年8月3日 现金 自有资金
收益
公司（GP）
汇添富资本为汇添富管理有限公资本汇投汇添富资本管理 司管理的汇 15号专 2 2015年12月3日 现金
有限公司注（LP） 添富资本汇项资产管投15号专项理计划之资产管理计委托人创
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）划之委托财造投资收产 益
成都市技嘉商贸 获得投资 2-1 2015年12月3日 现金 自有资金
有限公司 收益
获得投资 2-1-1 叶荣芳 2015年12月3日 现金 自有资金
收益
获得投资 2-1-2 唐薇 2015年12月3日 现金 自有资金
收益
注：根据成都市技嘉商贸有限公司和汇添富资本管理有限公司提供的《汇添富资本汇投15号专项资产管理计划资产管理合同》、《资产委托人承诺书》及《资产管理计划备案证明》，汇添富资本管理有限公司是系代汇添富资本汇投15号专项资产管理计划资金认购君彤鸿璟LP份额，汇添富资本汇投15号专项资产管理计划的认购人为成都市技嘉商贸有限公司。
3、合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内的情况
上市公司于2015年5月18日起临时停牌，停牌前六个月即2014年11月 19日。本次交易对方中合伙企业通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益时间均在本次交易停牌前六个月内。
2015年11月6日，正泰新能源开发召开股东会并作出决议，同意新股东通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以每 1.7674元对应新增注册资本 1元的价格增资正泰新能源开发，并于 2015年 11月 18日办理了本次增资的工商变更登记手续。
该次增资系为满足正泰新能源开发业务发展需要，抓住当前光伏发电业务受到国家大力支持及推动的发展机遇、加快电站开发速度、满足资金需求，具有合理性与必要性；此外，该次增资采用市场化方式，按照与本次重组的交易作价相一致的价格，即每 1.7674元对应新增注册资本 1元，由通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟增资。
因此，本次交易中合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益虽在本次交易停牌前六个月内，但系为满足正泰新能源开发自身资金需求之需要，具有合理性与必要性，且考虑到投资人增资的目的及市场化作价，不会对本次交易产生重大不利影响。
本次交易对方穿透后的合计人数为 178人，未超过 200人，且本次交易中合伙企业取得交易标的资产、合伙人取得合伙权益在停牌前六个月内，因此《非
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定不适用于本次交易。
（七）部分交易对方参与本次交易的主体资格
1、外资交易对方是否需要取得商务部等外资主管部门的相关批准
根据本次交易方案，本次交易完成后，境外投资人 TreasureBay取得上市公司股份数量为 22,925,796股，持有上市公司股份比例为1.22%（不考虑募集配套资金）。
本次交易所涉及的境外交易对方 TreasureBay以其持有的正泰新能源开发股权认购正泰电器股份事宜已取得商务部原则同意批复。2、交易对方上海联和、君彤鸿璟是否需要取得国资主管部门的相关批准
（1）上海联和是否需要取得国资主管部门的相关批准
上海联和注册资本为 351,461.0913万元，上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号），国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。
重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109号）等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案，对其证券账户标注“SS”标识。
根据 2015年 11月 6日与上海市国资委产权处的沟通情况，上海市国资委参照国资发产权[2014]95号文的相关规定，认为非国有控股上市公司与国有参股标的公司之间进行资产重组的审批权下放到所出资企业，因此本次交易由上海联和自行审批，发行结束后报上海市国资委备案即可。
根据上海联和公司章程第 25条，公司不设董事会，设一名执行董事。执行董事经出资人委派，由公司总经理担任。出资人授权执行董事为公司决策机构。
执行董事决策前，应由经理办公会议集体讨论，经理办公会议实行总经理领导
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）下的集体决策制。执行董事及经理办公会议的职权包括：（六）审议批准公司的经营计划；审议批准公司主业的投资计划与投资方案；批准公司交易性金融资产投资和非主业投资项目。（九）决定除法律法规及本章程明确规定应由出资人决定的事项以外的公司其他融资、对外投资（包括对被投资对象的管理，决定公司重要子公司的有关重大事项）、资产处置行为。
上海联和执行董事于 2016年 3月 7日出具《执行董事决定》（沪联和执董发（2016）第3号），同意上海联和参与正泰电器本次交易。
（2）君彤鸿璟是否需要取得国资主管部门的相关批准
截至本报告书出具日，君彤鸿璟的股权结构如下：
上海市国资委
100%
上海国际集团有限公司
100%
66.33% 100%100%
|||
|-|-|
|上海国际集团资产经营有限公司|上海国际信托有限公司|

63.26% 0.54% 0.01% 1.01% 9.16% 26.02%国泰君安证券 上海市虹口区国有资股份有限公司 产监督管理委员会100%
100%国泰君安创新投资 上海虹口区国有资产有限公司 经营有限公司90% 10%
上海航运产业基金管理有限公司
100%
汇添富资本管理有限公司 上海国泰君安君彤投资管理有限公司
LP，99.97% GP，0.03%
上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：根据国泰君安证券股份有限公司年报披露，截至2015年12月31日，上海国际信托股份有限公司已分立为上海国际信托有限公司和上海上国投资产管理有限公司。根据分立方案，上海国际信托有限公司所持有的国泰君安77,295,979股股份（持股比例1.0137%）转由上海上国投资产管理有限公司持有。上述股份过户工作正在进行中。
君彤鸿璟执行事务合伙人上海国泰君安君彤投资管理有限公司《投资业务管理办法》第十一条规定：“投资决策委员会是公司投资业务决策的最高权力机构”；
第十三条规定：“投资决策权限：公司所管理的基金对外投资，如果基金合同、合伙协议等有明确规定的，按其规定履行投资决策。”
君彤鸿璟《合伙协议》以及《合伙协议之补充协议》约定，执行事务合伙人有权自行决定本企业的任何日常经营管理事项。上海国泰君安君彤投资管理有限公司承诺投资项目的相关重大事宜（包括投资形式、投资对价、投资条件、投资项目相关协议内容的确定及签署）均应与汇添富资本管理有限公司协商，并充分考虑汇添富资本管理有限公司提出的投资建议后由双方共同决定。
君彤鸿璟的全体合伙人上海国泰君安君彤投资管理有限公司与汇添富资本管理有限公司（代资管计划）已于 2016年 3月 8日召开合伙人大会，同意本次交易的相关事宜。
因此，君彤鸿璟参与本次交易已经履行了合伙人大会审批程序，符合其《合伙协议》及补充协议的规定，且没有违反其执行事务合伙人上海国泰君安君彤投资管理有限公司《投资业务管理办法》规定，无需经国资主管部门审批。
3、李红参与本次交易的主体资格
（1）李红参与本次交易未违反《公务员法》等相关规定
本次交易交易对方李红任职于温州市财政局下属事业单位温州市预算外资金收缴中心。
《公务员法》第二条规定，本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。
《公务员法》第五十三条规定，公务员不得从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）《公务员法》第一百零六条规定，法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。
根据李红与温州市预算外资金收缴中心签署的《事业单位聘用合同书》，该聘用合同适用《浙江省事业单位人员聘用制度试行细则》（浙政办发[2004]117号），《浙江省事业单位人员聘用制度试行细则》第二条规定，该细则适用于本省事业单位和与之建立或者形成聘用关系的人员，但参照、依照国家公务员制度进行人事管理的除外。
温州市预算外资金收缴中心于2016年5月30日出具证明，确认李红自2009年2月1日起在该单位工作，该单位为温州市财政局下属事业单位，不具有公共事务管理职能，非按照《公务员法》管理的事业单位。李红不属于国家公务员，也非经批准参照《公务员法》进行管理的事业单位工作人员，亦非党政领导干部，其对外投资公司股权行为不违法《公务员法》等规定或本单位关于竞业禁止、任职回避的禁止性规定。
（2）李红参与本次交易未违反竞业禁止、任职回避等规定
李红任职于温州市预算外资金收缴中心，其所从事业务与正泰电器及正泰新能源开发非相同或相似的业务，且不具有公共事务管理职能。温州市预算外资金收缴中心已出具证明，确认李红对外投资不违反其关于竞业禁止、任职回避的规定。
4、朱虹参与本次交易的主体资格
（1）朱虹参与本次交易未违反《公务员法》等相关规定
本次交易交易对方朱虹任职于乐清市水利电力总站。
《公务员法》第二条规定，本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。
《公务员法》第五十三条规定，公务员不得从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）《公务员法》第一百零六条规定，法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。
乐清市水利电力总站于2016年5月出具证明，确认朱虹自1992年12月31日起在该单位工作，与该单位签署了《劳动合同》，目前任职该单位科室负责人。该单位为乐清市水利局下属企业，为国有企业，非参照《公务员法》管理的机关单位。朱虹不属于国家公务员，也非经批准参照《公务员法》进行管理的事业单位工作人员，亦非党员领导干部或国有企业领导人员，其对外投资公司股权行为不违法《公务员法》等规定或该单位关于竞业禁止、任职回避的禁止性规定。
（2）朱虹参与本次交易未违反竞业禁止、任职回避等规定
朱虹任职于乐清市水利电力总站，其所从事业务与正泰电器及正泰新能源开发非相同或相似的业务，且不具有公共事务管理职能。乐清市水利电力总站已出具证明，确认朱虹对外投资不违反其关于竞业禁止、任职回避的规定。
5、梁望参与本次交易的主体资格
本次交易原交易对方梁望任职于上海市黄浦区公安消防支队防火监督处，职务为副科长，衔级上尉。
我国公安消防部队是公安机关行政执法和刑事司法力量的组成部分，是在公安机关领导下同火灾作斗争的一支实行军事化管理的部队，执行中国人民解放军的三大条令和兵役制度，纳入武警序列。实行公安机关领导，条块结合，分级管理的管理体制。各省、自治区、直辖市设消防总队，总队下设司、政、后、防四个部门，各地、市、州、盟和直辖市城区设消防支队，支队下设消防大队（科）、中队。
根据前述中国人民解放军三大条令中的《中国人民解放军内务条令》第一百二十七条规定，军人不得经商。
鉴于梁望属于武警序列，执行《中国人民解放军内务条令》中关于经商的禁止性规定。2016年5月31日，梁望与本次交易另一交易对方朱信敏签订了《出资份额转让协议》，梁望将其持有的乐清逢源 57,089元的出资额转让给朱信敏，转让价格为79,924.6元。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）就本次股权转让，乐清逢源其他股东均放弃优先购买权，乐清逢源于 2016年6月16日取得了乐清市市场监督管理局核发的《营业执照》。
2016年 8月 12日，正泰电器召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司调整本次重大资产重组交易对方的议案》，同意原拟向梁望发行的 5,964股改为向朱信敏发行。2016年8月12日，上市公司与本次交易全体交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，乐清逢源原股东梁望于本次交易项下的全部权利与义务转由朱信敏承担，原拟向梁望发行的5,964股改为向朱信敏发行。因此，梁望不再为本次交易交易对方。
本次交易交易对方朱信敏为正泰集团董事、副总裁，兼任正泰电器董事，不属于公务员，亦非经批准参照《公务员法》进行管理的事业单位工作人员，正泰新能源开发为正泰集团下属企业，朱信敏投资正泰新能源开发未违反所在单位关于竞业禁止、任职回避的规定。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第四节交易标的
本次重组拟收购正泰新能源开发99.44%的直接和间接权益；涉及的标的资产包括：
（1）正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等13位自然人持有的正泰新能源开发85.40%的股权；
（2）南存辉等 47位自然人持有的乐清祥如100%股权；
（3）徐志武等 45位自然人持有的乐清展图100%股权；
（4）吴炳池等 45位自然人持有的乐清逢源100%股权；
（5）王永才等 16位自然人持有的杭州泰库100%股权。
一、基本情况
（一）正泰新能源开发
公司名称 浙江正泰新能源开发有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%）
注册地址 杭州市滨江区滨安路1335号1幢B号厂房2楼
办公地址 杭州市滨江区滨安路1335号
法定代表人 仇展炜
注册资本 531,842.1053万元
成立时间 2009年10月16日
统一社会信用代码 91330108694586113J
生产：光伏发电系统及光伏建筑一体化产品；技术开发、技术服务、技术咨询：新能源电站，新能源技术，新能源系统产品；服务：工程项目管理，机电设备安装［除承装经营范围
（修、试）电力设施］；承接：新能源工程，电力工程［除承装（修、试）电力设施］；分布式太阳能光伏发电（凭有效许可证件经营）
（二）乐清祥如
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司名称 乐清祥如投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
法定代表人 朱信敏
注册资本 30,399.9098万元
成立时间 2015年7月16日
注册号/统一社会信用代码 91330382350101135T
经营范围 对实业投资；投资管理（不含金融、证券、期货业务）
（三）乐清展图
公司名称 乐清展图投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 乐清市北白象镇正泰工业园正泰路1号
法定代表人 徐志武
注册资本 15,773.8519万元
成立时间 2015年7月16日
注册号/统一社会信用代码 91330382350102752W
经营范围 对实业投资、投资管理
（四）乐清逢源
公司名称 乐清逢源投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号
法定代表人 吴炳池
注册资本 13,430.8719万元
成立时间 2015年7月16日
注册号/统一社会信用代码 913303823501012314
经营范围 对实业投资、投资管理
（五）杭州泰库
公司名称 杭州泰库投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 杭州市灵隐路7号凝翠轩商业网点101室
法定代表人 陆川
注册资本 15,055.5378万元
成立时间 2015年7月23日
注册号/统一社会信用代码 91330101341868537A
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），受托对企经营范围
业资产进行管理
二、历史沿革
（一）正泰新能源开发
1、公司设立
正泰新能源开发设立于 2009年 10月 16日，设立时名称为“杭州正泰新能源服务有限公司”，系由正泰太阳能科技设立的有限责任公司。新能源服务设立时注册资本2,500万元，实收资本2,500万元，股东均以货币出资。2009年10月15日，浙江中企华会计师事务所对上述出资出具浙企验[2009]第11882号《验资报告》。2009年10月16日，新能源服务工商注册登记手续办理完毕。
新能源服务设立时，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 正泰太阳能科技 货币 2,500.00 100.00%合计 — 2,500.00 100.00%2、历次增资、减资及股权转让情况
（1）2009年增资
2009年 12月 7日，正泰太阳能科技作出股东决定，向新能源服务增资2,400万元。增资后，新能源服务注册资本由2,500万元增至4,900万元。2009年 12月 8日，浙江中企华会计师事务所有限公司对该次增资出具浙企验[2009]第11904号验资报告。2009年12月11日，新能源服务该次增资的工商变更手续办理完毕。
该次增资完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 正泰太阳能科技 货币 4,900.00.00 100.00%合计 — 4,900.00.00 100.00%（2）2011年公司名称变更
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2011年5月13日，正泰太阳能科技作出股东决定，公司名称由“杭州正泰新能源服务有限公司”变更至“浙江正泰新能源开发有限公司”。2011年 6月 8日，正泰新能源开发该次名称变更的工商变更手续办理完毕。
（3）2011年增资
2011年8月23日，正泰太阳能科技作出股东决定，向正泰新能源开发增资7,300万元。增资后，正泰新能源开发注册资本由4,900万元增至12,200万元。
2011年8月26日，浙江南方会计师事务所有限公司对该次增资出具南方验[2011]第301号验资报告。2011年8月29日，正泰新能源开发该次增资的工商变更手续办理完毕。
该次增资完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 正泰太阳能科技 货币 12,200.00 100.00%合计 — 12,200.00 100.00%（4）2012年第一次股权转让
2012年2月28日，正泰太阳能科技与仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉分别签署股权转让协议，约定正泰太阳能科技向前述股东分别转让 439.20万元、 106.75万元、75.03万元、75.03万元、59.78万元、59.78万元、41.358万元、37.942万元、19.825万元、11.895万元、7.93万元、7.93万元及289.75万元的股权，股权转让价格为 1元/股。同日，正泰太阳能科技就前述股权转让作出股东决定。2012年3月5日，正泰新能源开发该次股权转让的工商变更手续办理完毕。
本次股权转让的受让方除正泰新能源开发实际控制人南存辉外均为核心管理及业务团队成员。通过本次股权转让，实现了对于正泰新能源开发核心管理及业务团队成员的股权激励。本次股权转让价格按照对应的注册资本 1:1作价。
该次股权转让完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）股权比例（%）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 1 正泰太阳能科技 货币 10,967.80 89.90 2 仇展炜 货币 439.20 3.60 3 南存辉 货币 289.75 2.38 4 周承军 货币 106.75 0.88 5 金建波 货币 75.03 0.62 6 李崇卫 货币 75.03 0.62 7 谢宝强 货币 59.78 0.49 8 黄启银 货币 59.78 0.49 9 沈道军 货币 41.36 0.34 10 罗易 货币 37.94 0.31 11 胡远东 货币 19.83 0.16 12 袁艳辉 货币 11.90 0.10 13 李栋荧 货币 7.93 0.07 14 朱晓霞 货币 7.93 0.07合计 — 12,200.00 100.00（5）2012年第一次增资
2012年3月4日，正泰新能源开发股东会召开会议，决议同意正泰太阳能科技增资 6,500万元。增资后，正泰新能源开发注册资本由 12,200万元增至18,700万元。2012年3月9日，浙江南方会计师事务所有限公司对该次增资出具南方验[2012]第060号验资报告。2012年3月13日，正泰新能源开发该次增资的工商变更手续办理完毕。
该次增资价格按照对应的注册资本 1:1作价。
该次增资完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）股权比例（%） 1 正泰太阳能科技 货币 17,467.80 93.41 2 仇展炜 货币 439.20 2.35 3 南存辉 货币 289.75 1.55 4 周承军 货币 106.75 0.57 5 金建波 货币 75.03 0.40 6 李崇卫 货币 75.03 0.40 7 谢宝强 货币 59.78 0.32 8 黄启银 货币 59.78 0.32 9 沈道军 货币 41.36 0.22 10 罗易 货币 37.94 0.20 11 胡远东 货币 19.83 0.11
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 12 袁艳辉 货币 11.90 0.06 13 李栋荧 货币 7.93 0.04 14 朱晓霞 货币 7.93 0.04合计 — 18,700.00 100.00（6）2012年第二次增资
2012年 3月 30日，正泰新能源开发股东会召开会议，决议同意正泰新能源开发增加注册资本32,400万元，其中正泰太阳能科技增资28,471.1万元，首期出资28,083.50万元；仇展炜增资1,400.4万元，首期出资450万元；周承军增资 340.375万元，首期出资 109.375万元；金建波增资 239.235万元，首期出资 76.875万元；李崇卫增资 239.235万元，首期出资 76.875万元；谢宝强增资 190.61万元，首期出资 61.25万元；黄启银增资 190.61万元，首期出资 61.25万元；沈道军增资 131.871万元，首期出资 42.375万元；罗易增资 120.979万元，首期出资 38.875万元；胡远东增资 63.2125万元，首期出资20.3125万元；袁艳辉增资37.9275万元，首期出资12.1875万元；李栋荧增资25.285万元，首期出资8.125万元；朱晓霞增资25.285万元首期出资8.125万元；南存辉增资923.875万元，首期出资296.875万元。2012年4月9日，浙江南方会计师事务所有限公司对该次增资的首期出资出具南方验[2012]第 090号验资报告。2012年4月9日，正泰新能源开发该次增资的首期出资工商变更手续办理完毕。
2012年 10月，上述增资股东履行了第二期出资义务，足额缴纳了剩余出资。2012年10月22日，杭州金瑞会计师事务所有限公司对该次增资的第二期出资出具杭金瑞会验字（2012）第234号验资报告。2012年10月24日，正泰新能源开发该次增资的第二期出资工商变更手续办理完毕。
该次增资价格按照对应的注册资本 1:1作价。
该次增资完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）股权比例（%） 1 正泰太阳能科技 货币 45,938.90 89.90 2 仇展炜 货币 1,839.60 3.60 3 南存辉 货币 1,213.63 2.38 4 周承军 货币 447.13 0.88
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 5 金建波 货币 314.27 0.62 6 李崇卫 货币 314.27 0.62 7 谢宝强 货币 250.39 0.49 8 黄启银 货币 250.39 0.49 9 沈道军 货币 173.23 0.34 10 罗易 货币 158.92 0.31 11 胡远东 货币 83.04 0.16 12 袁艳辉 货币 49.82 0.10 13 李栋荧 货币 33.22 0.07 14 朱晓霞 货币 33.22 0.07合计 — 51,100.00 100.00（7）2012年第二次股权转让
2012年11月1日，正泰太阳能科技与正泰新能源投资签署股权转让协议，约定正泰太阳能科技向正泰新能源投资转让 26,061万元的正泰新能源开发股权。
同日，正泰新能源开发就前述股权转让召开股东会，其余股东同意放弃优先受让权。2012年11月 20日，正泰新能源开发该次股权转让的工商变更手续办理完毕。
该次股权转让的转让方正泰太阳能科技与受让方正泰新能源投资的实际控制人均为南存辉先生。本次股权转让价格按照对应的注册资本 1:1作价。
该次股权转让完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）股权比例（%）
1 正泰新能源投资 货币 26,061.00 51.00
2 正泰太阳能科技 货币 19,877.90 38.90
3 仇展炜 货币 1,839.60 3.60
4 南存辉 货币 1,213.63 2.38
5 周承军 货币 447.13 0.88
6 金建波 货币 314.27 0.62
7 李崇卫 货币 314.27 0.62
8 谢宝强 货币 250.39 0.49
9 黄启银 货币 250.39 0.49
10 沈道军 货币 173.23 0.34
11 罗易 货币 158.92 0.31
12 胡远东 货币 83.04 0.16
13 袁艳辉 货币 49.82 0.10
14 李栋荧 货币 33.22 0.07
15 朱晓霞 货币 33.22 0.07
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合计 — 51,100.00 100.00
（8）2012年第三次增资
2012年 12月 13日，经正泰新能源开发股东会通过，决议增资 33,900万元，其中正泰新能源投资增资 30,476.10万元，首期出资 27,869万元；仇展炜增资1,220.40万元，首期出资610.20万元；周承军增资296.625万元，首期出资 148.3125万元；金建波增资 208.485万元，首期出资 104.2425万元；李崇卫增资 208.485万元，首期出资 104.2425万元；谢宝强增资 166.11万元，首期出资83.055万元；黄启银增资 166.11万元，首期出资83.055万元；沈道军增资 114.921万元，首期出资 57.4605万元；罗易增资 105.429万元，首期出资52.7145万元；胡远东增资55.0875万元，首期出资27.54375万元；袁艳辉增资 33.0525万元，首期出资 16.52625万元；李栋荧增资 22.035万元，首期出资11.0175万元；朱晓霞增资22.035万元，首期出资11.0175万元；南存辉增资 805.125万元，首期出资 402.5625万元。2012年 12月 21日，杭州金瑞会计师事务所有限公司对该次增资的首期出资出具杭金瑞会验字（2012）第297号验资报告。2012年12月21日，正泰新能源开发该次增资的首期出资的工商变更手续办理完毕。
第二期出资为正泰新能源投资缴纳出资 2,607.10万元。2013年 12月 11日，杭州金瑞会计师事务所有限公司对该次增资的第二期出资出具杭金瑞会验字（2013）第633号验资报告。2013年12月12日，正泰新能源开发该次增资的第二期出资的工商变更手续办理完毕。截至2014年12月11日，该次增资的其余出资已经足额缴纳，相关工商变更手续已办理完毕。
该次增资价格按照对应的注册资本 1:1作价。
该次增资完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）股权比例（%） 1 正泰新能源投资 货币 56,537.10 66.51 2 正泰太阳能科技 货币 19,877.90 23.39 3 仇展炜 货币 3,060.00 3.60 4 南存辉 货币 2,018.75 2.37 5 周承军 货币 743.75 0.88 6 金建波 货币 522.75 0.62
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 7 李崇卫 货币 522.75 0.62 8 谢宝强 货币 416.50 0.49 9 黄启银 货币 416.50 0.49 10 沈道军 货币 288.15 0.34 11 罗易 货币 264.35 0.31 12 胡远东 货币 138.13 0.16 13 袁艳辉 货币 82.88 0.10 14 李栋荧 货币 55.25 0.07 15 朱晓霞 货币 55.25 0.07合计 — 85,000.00 100.00（9）2013年第一次增资
2013年11月22日，经正泰新能源开发股东会通过，会议决议正泰新能源投资增资 30,000万元。增资后，正泰新能源开发注册资本由 85,000万元增加至115,000万元。2013年12月11日，杭州金瑞会计师事务所有限公司对该次增资出具杭金瑞会验字（2013）第633号验资报告。2013年12月12日，正泰新能源开发该次增资的工商变更手续办理完毕。
该次增资价格按照对应的注册资本 1:1作价。
该次增资完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）股权比例（%） 1 正泰新能源投资 货币 86,537.10 75.25 2 正泰太阳能科技 货币 19,877.90 17.29 3 仇展炜 货币 3,060.00 2.66 4 南存辉 货币 2,018.75 1.76 5 周承军 货币 743.75 0.65 6 金建波 货币 522.75 0.45 7 李崇卫 货币 522.75 0.45 8 谢宝强 货币 416.50 0.36 9 黄启银 货币 416.50 0.36 10 沈道军 货币 288.15 0.25 11 罗易 货币 264.35 0.23 12 胡远东 货币 138.13 0.12 13 袁艳辉 货币 82.88 0.07 14 李栋荧 货币 55.25 0.05 15 朱晓霞 货币 55.25 0.05合计 — 115,000.00 100.00（10）2013年第二次增资
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2013年12月20日，经正泰新能源开发股东会审议通过，同意正泰新能源投资增资43,000万元。增资后，正泰新能源开发注册资本由 115,000万元增加至158,000万元。2013年12月30日，杭州金瑞会计师事务所有限公司对该次增资出具杭金瑞会验字（2013）第673号验资报告。2013年12月31日，正泰新能源开发该次增资的工商变更手续办理完毕。
该次增资价格按照对应的注册资本 1:1作价。
该次增资完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）股权比例（%） 1 正泰新能源投资 货币 129,537.10 81.99 2 正泰太阳能科技 货币 19,877.90 12.58 3 仇展炜 货币 3,060.00 1.94 4 南存辉 货币 2,018.75 1.28 5 周承军 货币 743.75 0.47 6 金建波 货币 522.75 0.33 7 李崇卫 货币 522.75 0.33 8 谢宝强 货币 416.50 0.26 9 黄启银 货币 416.50 0.26 10 沈道军 货币 288.15 0.18 11 罗易 货币 264.35 0.17 12 胡远东 货币 138.13 0.09 13 袁艳辉 货币 82.88 0.05 14 李栋荧 货币 55.25 0.04 15 朱晓霞 货币 55.25 0.04合计 — 158,000.00 100.00（11）2014年增资
2014年 12月 23日，正泰新能源开发召开股东会，会议决议增资 60,000万元，其中正泰太阳能科技增资 20,000万元，正泰新能源投资增资 40,000万元。增资后，正泰新能源开发注册资本由 158,000万元增加至 218,000万元。
2014年12月26日，正泰新能源开发该次增资的工商变更手续办理完毕。2015年 11月 23日，杭州金瑞会计师事务所有限公司对该次增资出具杭金瑞会综字（2015）第043号《专项审计报告》。
该次增资价格按照对应的注册资本 1:1作价。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）该次增资完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）股权比例（%）
1 正泰新能源投资 货币 169,537.10 77.77
2 正泰太阳能科技 货币 39,877.90 18.29
3 仇展炜 货币 3,060.00 1.40
4 南存辉 货币 2,018.75 0.93
5 周承军 货币 743.75 0.34
6 金建波 货币 522.75 0.24
7 李崇卫 货币 522.75 0.24
8 谢宝强 货币 416.50 0.19
9 黄启银 货币 416.50 0.19
10 沈道军 货币 288.15 0.13
11 罗易 货币 264.35 0.12
12 胡远东 货币 138.13 0.06
13 袁艳辉 货币 82.88 0.04
14 李栋荧 货币 55.25 0.03
15 朱晓霞 货币 55.25 0.03
合计 — 218,000.00 100.00
（12）2015年股权转让
经2015年7月1日正泰新能源开发股东会审议通过，2015年7月10日，正泰太阳能科技与正泰集团签署股权转让协议，约定正泰太阳能科技向正泰集团转让其所持有的正泰新能源开发全部 39,877.90万元的股权，转让价格合计39,877.90万元。2015年7月17日，正泰新能源开发该次股权转让的工商变更手续办理完毕。
本次股权转让系为避免正泰新能源开发收购正泰太阳能科技100%股权后双方存在交叉持股情况，本次股权转让价格按照对应的注册资本1:1作价。
该次股权转让完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）股权比例（%）
1 正泰新能源投资 货币 169,537.10 77.77
2 正泰集团 货币 39,877.90 18.29
3 仇展炜 货币 3,060.00 1.40
4 南存辉 货币 2,018.75 0.93
5 周承军 货币 743.75 0.34
6 金建波 货币 522.75 0.24
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 7 李崇卫 货币 522.75 0.24
8 谢宝强 货币 416.50 0.19
9 黄启银 货币 416.50 0.19
10 沈道军 货币 288.15 0.13
11 罗易 货币 264.35 0.12
12 胡远东 货币 138.13 0.06
13 袁艳辉 货币 82.88 0.04
14 李栋荧 货币 55.25 0.03
15 朱晓霞 货币 55.25 0.03
合计 — 218,000.00 100.00
（13）2015年第一次增资
2015年 9月 29日，经正泰新能源开发股东会审议通过，正泰新能源开发增加注册资本 182,288.0085万元，增资后注册资本由 218,000.00万元增加至 400,288.0085万元；其中正泰集团增资 97,965.9088万元，仇展炜增资 861万元，周承军增资186.55万元，金建波增资129.15万元，李崇卫增资129.15万元，谢宝强增资114.80万元，黄启银增资114.80万元，沈道军增资77.49万元，罗易增资 66.01万元，胡远东增资 35.875万元，袁艳辉增资 21.525万元，李栋荧增资 14.35万元，朱晓霞增资 14.35万元，新增股东乐清逢源增资 13,430.8719万元、乐清祥如增资 30,399.9098万元、乐清展图增资 15,773.8519万元、杭州泰库增资 15,055.5378万元、上海联和增资 7,896.8783万元。2015年 10月 9日，正泰新能源开发该次增资的工商变更手续办理完毕。2015年10月27日，杭州金瑞会计师事务所有限公司对该次增资出具杭金瑞会验字（2015）第108号《验资报告》。
该次增资方中仇展炜等 12名自然人均为正泰新能源开发核心管理及业务团队成员；乐清逢源、乐清祥如、乐清展图、杭州泰库四方的股东及上海联和均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其相关方，该次增资系正泰新能源开发收购正泰太阳能科技100%股权的整合步骤之一。该次增资价格按照对应的注册资本1:1作价。
该次增资完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%） 1 正泰新能源投资 货币 169,537.10 42.35
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2 正泰集团 货币 137,843.81 34.44 3 乐清祥如 货币 30,399.91 7.59 4 乐清展图 货币 15,773.85 3.94 5 杭州泰库 货币 15,055.54 3.76 6 乐清逢源 货币 13,430.87 3.36 7 上海联和 货币 7,896.88 1.97 8 仇展炜 货币 3,921.00 0.98 9 南存辉 货币 2,018.75 0.50 10 周承军 货币 930.30 0.23 11 金建波 货币 651.90 0.16 12 李崇卫 货币 651.90 0.16 13 谢宝强 货币 531.30 0.13 14 黄启银 货币 531.30 0.13 15 沈道军 货币 365.64 0.09 16 罗易 货币 330.36 0.08 17 胡远东 货币 174.00 0.04 18 袁艳辉 货币 104.40 0.03 19 李栋荧 货币 69.60 0.02 20 朱晓霞 货币 69.60 0.02合计 — 400,288.01 100.00（14）2015年第二次增资
2015年10月30日，正泰新能源开发股东会召开会议，决议同意正泰新能源开发增加注册资本 29,711.9915万元，增资后注册资本由 400,288.0085万元增加至430,000.00万元；其中原股东正泰集团增资1,428.7278万元，仇展炜增资 1,000.00万元，周承军增资 600.00万元，金建波增资 500.00万元，李崇卫增资500.00万元，谢宝强增资200.00万元，黄启银增资200.00万元，沈道军增资200.00万元，罗易增资150.00万元，胡远东增资200.00万元，袁艳辉增资 30.00万元，李栋荧增资 30.00万元，朱晓霞增资 150.00万元，新增股东 Zhixun Shen增资728.8843万元、XindiWu增资717.4323万元、钱秀兰增资 1,400万元、HONG, Frederick Wing Wah增资 121.0663万元、Treasure Bay Investments Limited增资 21,555.8808万元；同日，正泰新能源开发与前述股东签署《增资扩股协议》。2015年10月30日，杭州市商务委员会出具“杭商委外资许[2015]143号”行政许可决定书，浙江省人民政府颁发“商外资浙府资杭字[2015]9889号”外商投资企业批准证书。2015年 11月 3日，正泰新能源开发该次增资的工商变更手续办理完毕。该次增资完成后，正泰新能源开发变
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）更为中外合资企业。2015年 11月11日，杭州金瑞会计师事务所有限公司对该次增资出具杭金瑞会验字（2015）第022号《验资报告》。
该次增资方中仇展炜等 12名自然人均为正泰新能源开发核心管理及业务团队成员；Zhixun Shen等4名外籍自然人和 TreasureBay为原正泰太阳能科技的权益持有人，该次增资系正泰新能源开发收购正泰太阳能科技100%股权的整合步骤之一。该次增资价格按照对应的注册资本 1:1作价。
该次增资完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）股权比例（%） 1 正泰新能源投资 货币 169,537.10 39.43 2 正泰集团 货币 139,272.54 32.39 3 乐清祥如 货币 30,399.91 7.07 4 Treasure Bay 货币 21,555.88 5.01 5 乐清展图 货币 15,773.85 3.67 6 杭州泰库 货币 15,055.54 3.50 7 乐清逢源 货币 13,430.87 3.12 8 上海联和 货币 7,896.88 1.84 9 仇展炜 货币 4,921.00 1.14 10 南存辉 货币 2,018.75 0.47 11 周承军 货币 1,530.30 0.36 12 钱秀兰 货币 1,400.00 0.33 13 金建波 货币 1,151.90 0.27 14 李崇卫 货币 1,151.90 0.27 15 谢宝强 货币 731.30 0.17 16 黄启银 货币 731.30 0.17 17 Zhixun Shen 货币 728.88 0.17 18 Xindi Wu 货币 717.43 0.17 19 沈道军 货币 565.64 0.13 20 罗易 货币 480.36 0.11 21 胡远东 货币 374.00 0.09 22 朱晓霞 货币 219.60 0.05 23 袁艳辉 货币 134.40 0.03 HONG, Frederick Wing
24 货币 121.07 0.03 Wah
25 李栋荧 货币 99.60 0.02合计 — 430,000.00 100.00（15）2015年第三次增资
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2015年11月6日，正泰新能源开发与通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟签署增资扩股协议，通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟分别以货币形式增资正泰新能源开发100,000.00万元、50,000.00万元、30,000.00万元，对应增加正泰新能源开发注册资本56,578.9474万元、28,289.4737万元和16,973.6842万元；增资完成后，正泰新能源开发注册资本将由430,000.00万元增加至531,842.1053万元。2015年 11月 6日，该次增资经正泰新能源开发股东会审议通过。2015年11月11日，该次增资的商务部门手续办理完毕。2015年11月18日，该次增资的工商变更手续办理完毕。2015年11月23日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金瑞会验字（2015）第024号《验资报告》。
该次增资系为把握当前光伏发展机遇，加快光伏电站开发建设速度，满足企业近期发展的资金需求，正泰新能源开发按照市场化价格引入战略投资 18亿元。该次增资价格对应正泰新能源开发本次增资前的估值为 76亿元，即每 1.7674元对应新增注册资本 1元；该次增资价格与上市公司本次重大资产重组拟收购的正泰新能源开发99.44%权益的评估价值基本一致。
该次增资完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）股权比例（%） 1 正泰新能源投资 货币 169,537.10 31.88 2 正泰集团 货币 139,272.54 26.19 3 通祥投资 货币 56,578.95 10.64 4 乐清祥如 货币 30,399.91 5.72 5 浙景投资 货币 28,289.47 5.32 6 Treasure Bay 货币 21,555.88 4.05 7 君彤鸿璟 货币 16,973.68 3.19 8 乐清展图 货币 15,773.85 2.97 9 杭州泰库 货币 15,055.54 2.83 10 乐清逢源 货币 13,430.87 2.53 11 上海联和 货币 7,896.88 1.48 12 仇展炜 货币 4,921.00 0.93 13 南存辉 货币 2,018.75 0.38 14 周承军 货币 1,530.30 0.29 15 钱秀兰 货币 1,400.00 0.26 16 金建波 货币 1,151.90 0.22 17 李崇卫 货币 1,151.90 0.22 18 谢宝强 货币 731.30 0.14 19 黄启银 货币 731.30 0.14
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 20 Zhixun Shen 货币 728.88 0.14 21 Xindi Wu 货币 717.43 0.13 22 沈道军 货币 565.64 0.11 23 罗易 货币 480.36 0.09 24 胡远东 货币 374.00 0.07 25 朱晓霞 货币 219.60 0.04 26 袁艳辉 货币 134.40 0.03 27 HONG, Frederick Wing Wah 货币 121.07 0.02 28 李栋荧 货币 99.60 0.02合计 — 531,842.11 100.003、2014年 12月以来增资款到位情况
截至本报告书出具日，正泰新能源开发2014年12月增资6亿元、2015年9月增资18.23亿元、2015年10月增资2.97亿元、2015年11月增资18亿元对应的增资款均已全部实缴到位，正泰新能源开发不存在未收到增资款的情况。
根据杭州金瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告（杭金瑞会验字（2015）第 024号），截至 2015年 11月 22日，正泰新能源开发注册资本为 531,842.1053万元，累计实收资本为人民币 531,842.1053万元。
4、本次交易前对正泰新能源开发进行大额增资的目的及其对本次交易作价的影响
（1）本次交易前四次增资的目的
正泰新能源开发从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包业务，为资本密集型行业，特别是光伏电站的开发、建设阶段需要投入巨额资金。正泰新能源开发2014年12月增资6亿元及2015年11月按市场化方式引入机构投资者增资18亿元的目的，均系为满足业务发展需要、为光伏电站开发及建设筹措资金。
正泰新能源开发 2015年 9月、10月两次增资系为实施正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的整合方案、并同时完成管理层股权激励，增资方均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属、标的资产管理层人员。正泰新能源开发 2015年 9月、10月两次增资合计金额为 21.20亿元，该等资金主要已用于 2015年 11月正泰新能源开发以 21.34亿元现金收购正泰太阳能科技100%股权。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）本次交易前增资对本次交易作价的影响
本次交易的评估基准日为 2015年11月 30日，本次交易的评估对象包括正泰新能源开发85.40%的股东权益、乐清祥如100%的股东权益、乐清展图100%的股东权益、乐清逢源100%的股东权益以及杭州泰库100%的股东权益（即正泰新能源开发100%的直接和间接股东权益）。根据坤元出具的坤元评报〔2016〕 71号，正泰新能源开发85.40%的股东权益为 804,812.49万元；根据坤元出具的坤元评报〔2016〕74号，乐清祥如100%的股东权益为 53,865.64万元；根据坤元出具的坤元评报〔2016〕72号，乐清逢源100%的股东权益为23,797.53万元；根据坤元出具的坤元评报〔2016〕75号，乐清展图100%的股东权益为 27,949.60万元；根据坤元出具的坤元评报〔2016〕73号，杭州泰库100%的股东权益为26,668.77万元，以上合计为937,094.04万元。
在本次交易的评估结果中，本次交易前正泰新能源开发历次增资的影响如下：
1）对于2014年 12月增资的6亿元，该等资金均已投入光伏电站的开发、建设，在评估中考虑该等电站业务后续带来的收益。
2）对于2015年9月、10月增资的合计 21.20亿元，该等资金主要已用于正泰新能源开发以21.34亿元现金收购正泰太阳能科技100%股权；正泰太阳能科技资产与负债的评估价值构成正泰新能源开发本次重组交易作价的一部分。
3）对于 2015年 11月市场化机构投资者增资的合计 18亿元，在收益法评估中该等18亿元货币资金作为正泰新能源开发溢余资产，未形成其对正泰新能源开发收益法评估部分的价值影响；且该次增资价格对应正泰新能源开发本次增资前的估值为 76亿元，即每 1.7674元对应新增注册资本 1元，该增资价格与本次重大资产重组中正泰新能源开发100%股权的交易作价评估值水平基本一致。因此，本次增资未导致正泰新能源开发每一注册资本的交易作价评估值改变，不存在依赖上述增资增加正泰新能源开发每一注册资本评估值的情况，该次增资为市场化、公允进行，未影响本次重组交易作价水平。
5、最近三年增减资、股权转让及评估情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）最近三年，正泰新能源开发未发生减资情形。最近三年，正泰新能源开发的历次增资及股权转让均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（1）最近三年的增资情况
正泰新能源开发最近三年增资的主要情况如下：
增资时间 增资方 增资金额 主要原因
2013年第一次增资 正泰新能源投资 30,000万元 解决业务发展资金需求2013年第二次增资 正泰新能源投资 43,000万元 解决业务发展资金需求2014年增资 正泰新能源投资 40,000万元 解决业务发展资金需求2014年增资 正泰太阳能科技 20,000万元 解决业务发展资金需求2015年第一次增资仇展炜等12名自然人合计1765.05万元 完成管理层股权激励2015年第一次增资 正泰集团 97,965.9088万元实现收购正泰太阳能科技2015年第一次增资 乐清祥如 30,399.9098万元实现收购正泰太阳能科技2015年第一次增资 乐清逢源 13,430.8719万元实现收购正泰太阳能科技2015年第一次增资 乐清展图 15,773.8519万元实现收购正泰太阳能科技2015年第一次增资 杭州泰库 15,055.5378万元实现收购正泰太阳能科技2015年第一次增资 上海联和 7,896.8783万元 实现收购正泰太阳能科技2015年第二次增资仇展炜等12名自然人 合计3,760万元 完成管理层股权激励2015年第二次增资 正泰集团 1428.7278万元 实现收购正泰太阳能科技 ZhixunShen等4名外
合计24,523.27万
2015年第二次增资 籍自然人和Treasure 实现收购正泰太阳能科技元
Bay
通祥投资、浙景投资、合计101,842.11万
2015年第三次增资 解决业务发展资金需求君彤鸿璟 元
（2）最近三年的股权转让情况
经2015年7月1日正泰新能源开发股东会审议通过，2015年7月10日，正泰太阳能科技与正泰集团签署股权转让协议，约定正泰太阳能科技向正泰集团转让其所持有的正泰新能源开发全部 39,877.90万元的股权，转让价格合计 39,877.90万元。
本次股权转让系为避免正泰新能源开发收购正泰太阳能科技100%股权后双方存在交叉持股情况，本次股权转让价格按照对应的注册资本1:1作价。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）最近三年增资及股权转让价格的公允性
1）2013年、2014年等三次增资
该三次增资主要系为解决当时正泰新能源开发自身业务发展的资金需求，为光伏电站的开发、建设提供资金。正泰新能源投资、正泰太阳能科技与正泰新能源开发均系南存辉先生同一控制下企业；该等增资不具有商业实质，因此增资价格仅按照对应的注册资本1：1作价。
以上增资发生时距正泰电器本次重大资产重组报告书出具的时间均已经一年以上，正泰新能源开发的资产规模、经营情况、盈利能力及未来发展预期均发生了较大变化，本次重组以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果做为定价依据；因此导致该等增资价格与本次重组交易作价存在差异。
2）2015年7月股权转让
该次股权转让系实施正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的整合方案之一，股权转让目的为避免正泰新能源开发收购正泰太阳能科技100%股权后双方存在交叉持股情况。
正泰集团、正泰太阳能科技与正泰新能源开发均系南存辉先生同一控制下企业；该次股权转让不具有商业实质，因此股权转让价格仅按照对应的注册资本1：1作价。
3）2015年9月、10月增资
2015年9月、10月增资系为实施本次重组前标的资产正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的整合方案、并同时完成管理层股权激励，增资方均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属、标的资产管理层人员。
①管理层人员增资情况
2015年 9月、10月，仇展炜等 12名正泰新能源开发核心管理及业务团队成员对正泰新能源开发直接进行增资；此外，2015年 9月，仇展炜还通过乐清展图间接对正泰新能源开发进行增资，正泰太阳能科技总经理王永才（同时也是原正泰太阳能科技权益持有人）、正泰新能源开发董事兼正泰太阳能科技常务副
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）总经理陆川通过杭州泰库间接对正泰新能源开发进行增资；该等正泰新能源开发核心管理及业务团队成员在正泰新能源开发主要任职情况及工作年限如下：
序号 姓名 目前任职 工作年限
正泰太阳能科技总经理（曾任正泰新能
1 王永才 10年
源开发董事长、正泰太阳能科技董事）
2 仇展炜 董事、总经理 8年
3 周承军 常务副总经理 6年
4 金建波 副总经理 6年
5 李崇卫 副总经理 5年
6 陆川 董事、正泰太阳能科技常务副总经理 5年
7 谢宝强 工程管理部总监 4年
8 黄启银 采购供应部总监 4年
9 沈道军 技术质量部总监 4年
10 罗易 技术质量部资深经理 6年
11 胡远东 西部开发总监 5年
12 袁艳辉 高级项目经理 7年
13 李栋荧 运营部技术主管 6年
14 朱晓霞 财务总监 6年
通过上述管理层人员增资，进一步将核心管理及业务团队成员与正泰新能源开发利益绑定一致，完成管理层人员股权激励，有利于激发管理层人员的积极性、有利于推动业务快速发展，增资价格按对应的注册资本 1:1作价。
核心管理及业务团队成员该次增资行为涉及以权益结算的股份支付；正泰新能源开发对该等管理层人员增资行为按照《企业会计准则——股份支付》的规定进行账务处理，计入当期管理费用。
②原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属增资情况
除正泰集团及正泰新能源开发核心管理及业务团队成员外，该等增资方包括：152名自然人股东持有的乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库四家公司及上海联和、ZhixunShen、XindiWu、钱秀兰、Treasure Bay InvestmentsLimited、HONG，Frederick WingWah；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库四家公司除陆川以外的 151名自然人股东及其他增资方均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）除正泰集团及正泰新能源开发核心管理及业务团队成员外，上述增资方与原正泰太能科技权益持有人的对应关系如下：
与原正泰太阳能科技权益持有
类别 股东构成（交易对方）
人的关系
南存辉、王永才、程南征、朱信敏、蔡碎妹、
董勇、黄林玉、徐汉秋、郑云峰、朱信善、
翁志明、金仁进、王良平、金川钧、叶向荣、
正泰新能
过润之、陈柯亦、林黎明、郑有义、王仁远、陈柯亦为原正泰太阳能科技权
源开发法
施成法、黄云斌、李红、李忠强、李金辉、 益持有人陈福铭的孙子；
人股东乐
秦伟锋、杨宣才、郑乐英、陈永平、陈星孟、除此以外，乐清祥如股东均为
清祥如之
叶文林、郑建鸣、郑文松、倪庆环、包蓓惠、原正泰太阳能科技权益持有人
股东
吴荣参、寿国春、高仁春、倪彩荣、杨玉霜、
黄星金、叶松仟、陈百乐、周华、张苏叶、
林发云、胡志像，共计47人
吴晓东、吴元丹为原正泰太阳
钱旭光、倪仕灿、叶崇银、朱益忠、徐也洁、能科技权益持有人周赛雅的子
陈珠献、黄永余、陈国良、朱信阳、胡新宇、 女；
黄永钦、陈建强、胡万伍、黄李忠、林智生、吴建平、吴建敏、吴建芳、吴
正泰新能
吴万雄、郑爱珍、陈国际、陈庆来、高小珍、建玲为原正泰太阳能科技权益
源开发法
周炳辉、吴晓东、吴元丹、赵兰芬、高亦强、 持有人吴德铨的子女；
人股东乐
金炘、吴建平、吴建敏、吴建芳、吴建玲、李南为原正泰太阳能科技权益
清展图之
陈建克、陈庆更、李南、胡琦莹、林建新、 持有人李振贤的儿子；
股东
周敬东、张璐、金萍、宋国峙、徐志武、王张璐为原正泰太阳能科技权益
建清、朱筱秋、仇展炜、朱宝新、张微微， 持有人张素丽的侄女；
共计45人 除此以外，乐清展图股东均为
原正泰太阳能科技权益持有人
倪月华为原正泰太阳能科技权
吴炳池、赵丽娜、倪月华、季瑛、林芬芬、 益持有人戴知谦的配偶；
吴依娜、张惟峰、朱虹、包秀根、王一路、季瑛为原正泰太阳能科技权益
吴丽娜、吴华荣、陈晓玲、梁望、潘丽珠、 持有人季九如的女儿；
正泰新能
吴旭升、洪宝妹、俞武、朱洁文、王鹏举、林芬芬为原正泰太阳能科技权
源开发法
王竹芳、赵微微、赵志芬、仲逸华、王莲英、 益持有人蒋慈恩的配偶；
人股东乐
李银良、张帆、金小阳、王晨怡、胡二敏、张智寰为原正泰太阳能科技权
清逢源之
卢锡林、陈景城、施成辂、陈宣富、潘性莲、 益持有人潘性莲的女儿；
股东
张智寰、南笑鸥、南尔、南金侠、朱爱忠、叶建丹为原正泰太阳能科技权
陈业欣、叶建丹、郑志东、郑孟印、郑春林， 益持有人金林勇的配偶；
共计45人 除此以外，乐清逢源股东均为
原正泰太阳能科技权益持有人
正泰新能
王永才、柯丽华、陆秀峻、林齐、张晓原、陈源为原正泰太阳能科技权益
源开发法
陈雷、陈卉、胡子洛、吴红宇陈源、吴敏洁、 持有人黄秀琴的儿子；
人股东杭
施曼野、戈悟觉、包正、金秀华，共计15除此以外，杭州泰库股东均为
州泰库之
人 原正泰太阳能科技权益持有人
股东，除
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）陆川外
Zhixun Shen 原正泰太阳能科技权益持有人
Xindi Wu 原正泰太阳能科技权益持有人
原正泰太阳能科技权益持有人
上海联和投资有限公司 SINO-ALLIANCE
正泰新能
International,Ltd的股东
源开发直 Treasure Bay Investments Limited 原正泰太阳能科技权益持有人
接股东 原正泰太阳能科技权益持有人
HONG, Frederick Wing Wah
HONG, KwaiWah的兄弟
原正泰太阳能科技权益持有人
钱秀兰 Taiyiheng Investment Limited
的股东
注：乐清逢源原股东施成辂所持乐清逢源股权已经转让予南存辉。
从上表可见，除标的资产管理层外，2015年9月、10月增资的增资方均为原太阳能科技的权益持有人或亲属，该等增资系为完成正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的整合而进行的，不具有商业实质，因此增资价格按对应的注册资本1:1作价。
4）2015年11月增资情况
该次增资系为满足业务发展需要，抓住当前光伏发电业务受到国家大力支持及推动的发展机遇、加快电站开发速度、满足资金需求；该次增资采用市场化方式，按照与本次重组的交易作价基本一致的价格，即每 1.7674元对应新增注册资本 1元，由市场化机构投资者增资。本次重组中正泰新能源开发的交易价格为 942,359.00万元，即每 1.7719元对应注册资本 1元。该次增资的增资价格与本次重组交易作价基本一致。
5）本次交易作价公允，不存在损害中小股东权益的情况
本次重组交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格由本次交易双方根据评估结果协商确定。本次交易定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
本次发行股份购买资产的交易对方包括上市公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、上市公司实际控制人南存辉先生在内的多位关联方，
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
本次交易作价公允，未对中小股东权益造成损害。
（4）最近三年的评估情况
最近三年，除因本次交易所进行的资产评估外，正泰新能源开发未进行过资产评估。
（二）本次重组前标的资产正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的原因、整合方案及过程
本次重大资产重组前，正泰电器控股股东正泰集团下属光伏产业资产分布于正泰新能源开发及正泰太阳能科技两家公司，其中，正泰新能源开发主要从事国内光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包，正泰太阳能科技主要从事国外光伏电站的开发、建设、运营及太阳能电池组件的制造及销售业务，两家公司股权及控制结构如下：
南存辉
实际控制
云杉投资 Astronergy 正泰集团19.04% 63.38% 17.57%南存辉等13名自然人 正泰新能源投资 正泰太阳能科技
3.94% 77.77% 18.29%
正泰新能源开发
鉴于正泰新能源开发与正泰太阳能科技同属于光伏行业，同时双方业务关系密切，正泰新能源开发需采购正泰太阳能科技的电池组件产品，为避免同业竞争及关联交易，本次重组中两者均需纳入上市公司；为便于本次重组后上市公司对于光伏业务板块的经营管理，本次重组前对标的资产进行架构调整：由
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技、正泰太阳能科技成为正泰新能源开发的全资子公司，原持有正泰太阳能科技的权益持有人改为持有正泰新能源开发的股权。具体整合方案及过程如下：
1、2015年 7月，为避免整合完成后正泰新能源开发与正泰太阳能科技之间存在交叉持股关系，正泰太阳能科技向正泰集团转让其所持有的正泰新能源开发18.29%股权。
2、2015年 9月、10月，原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属通过对正泰新能源开发直接或间接增资的方式，改为持有正泰新能源开发的股权；该等增资资金主要由正泰新能源开发用于现金收购正泰太阳能科技100%股权。
在上述增资中，部分原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属通过新设立的乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库四家持股公司间接增资并持有正泰新能源开发股权，部分原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属直接增资并持有正泰新能源开发股权。
3、2015年11月，正泰新能源开发现金收购正泰太阳能科技100%股权。
正泰新能源开发收购合并正泰太阳能科技的整合完成后，本次重组标的资产的股权结构如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）南存辉
实际控制
151位原正泰太阳能科技
权益持有人或其亲属、
陆川
0.38%
通祥投资、浙 正泰新 TreasureBay等原仇展炜等12名 乐清祥如、乐清展图、
景投资、君彤 能源投 正泰集团 正泰太阳能科技权管理层
乐清逢源、杭州泰库
鸿璟 资 益持有人或其亲属2.27% 19.15% 31.88% 26.19% 14.04% 6.10%正泰新能源开发
100.00%
正泰太阳能科技
（三）乐清祥如
1、公司设立
乐清祥如成立于2015年7月16日，设立时注册资本为500.00万元，由朱信敏出资设立。2015年7月16日，乐清祥如完成办理工商注册登记手续。
乐清祥如设立时，股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 朱信敏 货币 500.00 100.00%合计 — 500.00 100.00%2、历次增资、减资及股权转让情况
2015年 9月 12日，朱信敏作出股东决定，乐清祥如增加注册资本298,999,098元，注册资本由5,000,000元增加至303,999,098元。增加的注册资本分别由南存辉、王永才、朱信敏等47名自然人认缴。2015年9月16日，乐清祥如该次增资的工商变更登记办理完毕。2015年 9月 24日，杭州金瑞会计师事务所有限公司对该次增资出具杭金瑞会验字（2015）第 016号《验资报告》。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）该次增资的新增股东均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属；在正泰新能源开发收购正泰太阳能科技100%股权后，该等原正泰太阳能科技的权益持有人通过乐清祥如间接持有正泰新能源开发的股权；同时，该次增资与乐清祥如设立的时间间隔较短，乐清祥如亦未开展其他实际业务，该次增资价格按照对应的注册资本 1:1作价。
该次增资完成后，乐清祥如各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 股权比例（%）
1 南存辉 货币 163,948,056 53.93
2 朱信敏 货币 45,171,666 14.86
3 林黎明 货币 22,058,296 7.26
4 王永才 货币 21,654,463 7.12
5 程南征 货币 14,987,121 4.93
6 倪彩荣 货币 6,616,080 2.18
7 倪庆环 货币 2,660,375 0.88
8 杨玉霜 货币 2,277,618 0.75
9 郑有义 货币 1,846,437 0.61
10 王仁远 货币 1,183,731 0.39
11 寿国春 货币 1,176,179 0.39
12 高仁春 货币 1,151,266 0.38
13 黄星金 货币 1,140,238 0.38
14 叶松仟 货币 1,140,238 0.38
15 施成法 货币 1,100,256 0.36
16 黄云斌 货币 990,154 0.33
17 李红 货币 990,154 0.33
18 李忠强 货币 984,640 0.32
19 陈柯亦 货币 911,044 0.30
20 包蓓惠 货币 648,809 0.21
21 吴荣参 货币 644,734 0.21
22 金仁进 货币 632,569 0.21
23 王良平 货币 632,569 0.21
24 金川钧 货币 629,955 0.21
25 叶向荣 货币 629,955 0.21
26 翁志明 货币 570,283 0.19
27 过润之 货币 570,283 0.19
28 朱信善 货币 563,621 0.19
29 李金辉 货币 495,222 0.16
30 秦伟锋 货币 495,222 0.16
31 杨宣才 货币 495,222 0.16
32 郑乐英 货币 386,547 0.13
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 股权比例（%）
33 陈永平 货币 364,247 0.12
34 陈星孟 货币 352,078 0.12
35 叶文林 货币 352,078 0.12
36 郑建鸣 货币 352,078 0.12
37 郑文松 货币 352,078 0.12
38 陈百乐 货币 342,234 0.11
39 周华 货币 342,234 0.11
40 张苏叶 货币 342,234 0.11
41 林发云 货币 325,693 0.11
42 胡志像 货币 325,693 0.11
43 蔡碎妹 货币 253,252 0.08
44 董勇 货币 228,049 0.08
45 黄林玉 货币 228,049 0.08
46 徐汉秋 货币 228,049 0.08
47 郑云峰 货币 228,049 0.08
合计 — 303,999,098 100.00
3、乐清祥如最近三年增减资、股权转让及评估情况
乐清祥如成立以来未发生减资和股权转让，其增资已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
最近三年，除因本次交易所进行的资产评估外，乐清祥如未进行过资产评估。
（四）乐清展图
1、公司设立
乐清展图成立于 2015年 7月 16日，成立时注册资本 500万元，由徐志武出资设立。2015年7月16日，乐清展图完成办理工商注册登记手续。
乐清展图设立时，股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 徐志武 货币 500.00 100.00%
合计 — 500.00 100.00%
2、历次增资、减资及股权转让情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年 9月 12日，徐志武作出股东决定，同意乐清展图增加注册资本 152,738,519元。同日，乐清展图召开股东会，审议通过该次增资事项。增加的注册资本分别由徐志武、钱旭光等 45名自然人认缴。增资完成后，注册资本由 5,000,000元增至 157,738,519元。2015年 9月 16日，乐清展图该次增资的工商变更登记办理完毕。2015年 9月 24日，杭州金瑞会计师事务所有限公司对该次增资出具杭金瑞会验字（2015）第014号《验资报告》。
该次增资的新增股东均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属；在正泰新能源开发收购正泰太阳能科技100%股权后，该等原正泰太阳能科技的权益持有人通过乐清展图间接持有正泰新能源开发的股权；同时，该次增资与乐清展图设立的时间间隔较短，乐清展图亦未开展其他实际业务，该次增资价格按照对应的注册资本 1:1作价。
该次增资完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 股权比例（%） 1 徐志武 货币 45,331,211 28.74 2 陈国良 货币 15,519,431 9.84 3 仇展炜 货币 13,250,513 8.40 4 黄李忠 货币 8,821,540 5.59 5 金炘 货币 8,821,540 5.59 6 陈建克 货币 7,952,617 5.04 7 朱信阳 货币 6,242,277 3.96 8 高亦强 货币 5,231,289 3.32 9 朱宝新 货币 4,416,840 2.80 10 张微微 货币 4,416,840 2.80 11 胡新宇 货币 3,033,926 1.92 12 张璐 货币 2,652,000 1.68 13 黄永钦 货币 2,310,942 1.47 14 陈建强 货币 2,277,328 1.44 15 胡万伍 货币 2,277,328 1.44 16 吴建平 货币 2,183,317 1.38 17 吴建敏 货币 2,183,310 1.38 18 吴万雄 货币 1,280,519 0.81 19 郑爱珍 货币 1,202,558 0.76 20 王建清 货币 1,176,179 0.75 21 吴建芳 货币 1,124,726 0.71
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 22 吴建玲 货币 1,124,726 0.71 23 李南 货币 1,100,256 0.70 24 胡琦莹 货币 1,100,256 0.70 25 林建新 货币 1,100,256 0.70 26 周敬东 货币 1,100,256 0.70 27 陈珠献 货币 944,658 0.60 28 钱旭光 货币 880,624 0.56 29 倪仕灿 货币 872,500 0.55 30 周炳辉 货币 857,138 0.54 31 陈庆更 货币 857,138 0.54 32 叶崇银 货币 770,515 0.49 33 朱益忠 货币 770,515 0.49 34 黄永余 货币 770,515 0.49 35 林智生 货币 623,579 0.40 36 陈国际 货币 596,341 0.38 37 陈庆来 货币 596,341 0.38 38 徐也洁 货币 544,759 0.35 39 金萍 货币 284,855 0.18 40 宋国峙 货币 284,855 0.18 41 赵兰芬 货币 228,049 0.14 42 朱筱秋 货币 228,049 0.14 43 高小珍 货币 168,057 0.11 44 吴晓东 货币 114,025 0.07 45 吴元丹 货币 114,025 0.07合计 — 157,738,519 100.003、乐清展图最近三年增减资、股权转让及评估情况
乐清展图成立以来未发生减资和股权转让，其增资已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
最近三年，除因本次交易所进行的资产评估外，乐清展图未进行过资产评估。
（五）乐清逢源
1、公司设立
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）乐清逢源成立于 2015年 7月 16日，成立时注册资本 500万元，由吴炳池出资设立。2015年7月16日，乐清逢源完成办理工商注册登记手续。
乐清逢源设立时，股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 吴炳池 货币 500 100.00%合计 — 500 100.00%2、历次增资、减资及股权转让情况
（1）2015年增资
2015年 9月 12日，吴炳池作出股东决定，同意乐清逢源增加注册资本129,308,719元。增资完成后，注册资本由5,000,000元增至134,308,719元。
增加的注册资本分别由吴炳池、陈景城等45名自然人认缴。2015年9月15日，乐清逢源该次增资的工商变更登记办理完毕。2015年 9月 24日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金瑞会验字（2015）第015号《验资报告》。
该次增资的新增股东均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属；在正泰新能源开发收购正泰太阳能科技100%股权后，该等原正泰太阳能科技的权益持有人通过乐清逢源间接持有正泰新能源开发的股权；同时，该次增资与乐清逢源设立的时间间隔较短，乐清逢源亦未开展其他实际业务，该次增资价格按照对应的注册资本 1:1作价。
该次增资完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 股权比例（%）
1 吴炳池 货币 32,549,285 24.23
2 陈景城 货币 27,281,669 20.31
3 张帆 货币 10,717,041 7.98
4 施成辂 货币 10,616,080 7.90
5 张智寰 货币 6,420,000 4.78
6 潘性莲 货币 5,066,218 3.77
7 南笑鸥 货币 4,420,000 3.29
8 南尔 货币 4,420,000 3.29
9 南金侠 货币 4,420,000 3.29
10 叶建丹 货币 4,420,000 3.29
11 郑春林 货币 4,417,000 3.29
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 12 吴旭升 货币 4,415,510 3.29
13 吴依娜 货币 2,207,972 1.64
14 吴丽娜 货币 2,207,972 1.64
15 赵丽娜 货币 1,935,000 1.44
16 朱爱忠 货币 1,321,000 0.98
17 郑志东 货币 1,321,000 0.98
18 陈宣富 货币 1,140,238 0.85
19 赵志芬 货币 1,113,895 0.83
20 陈业欣 货币 883,368 0.66
21 郑孟印 货币 228,049 0.17
22 卢锡林 货币 219,922 0.16
23 胡二敏 货币 189,818 0.14
24 仲逸华 货币 170,957 0.13
25 王莲英 货币 170,957 0.13
26 李银良 货币 170,957 0.13
27 王晨怡 货币 170,957 0.13
28 金小阳 货币 136,771 0.10
29 吴华荣 货币 125,171 0.09
30 倪月华 货币 113,895 0.08
31 季瑛 货币 113,895 0.08
32 林芬芬 货币 113,895 0.08
33 王一路 货币 113,895 0.08
34 陈晓玲 货币 113,895 0.08
35 洪宝妹 货币 113,895 0.08
36 俞武 货币 113,895 0.08
37 朱洁文 货币 113,895 0.08
38 赵微微 货币 113,895 0.08
39 包秀根 货币 64,323 0.05
40 张惟峰 货币 57,089 0.04
41 朱虹 货币 57,089 0.04
42 梁望 货币 57,089 0.04
43 潘丽珠 货币 57,089 0.04
44 王鹏举 货币 57,089 0.04
45 王竹芳 货币 57,089 0.04
合计 — 134,308,719 100.00
（2）2016年第一次股权转让
2016年 1月 13日，南存辉与施成辂签署股权转让协议，约定施成辂向南存辉转让其所持有的乐清逢源10,616,080元的股权，转让价格为12,739,296元，
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其他股东出具放弃优先受让权的同意函。2016年3月2日，该次股权转让完成工商变更登记手续。
施成辂系南存辉之舅，转让价格系双方协商定价。
该次股权转让完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 股权比例（%）
1 吴炳池 货币 32,549,285 24.23
2 陈景城 货币 27,281,669 20.31
3 张帆 货币 10,717,041 7.98
4 南存辉 货币 10,616,080 7.90
5 张智寰 货币 6,420,000 4.78
6 潘性莲 货币 5,066,218 3.77
7 南笑鸥 货币 4,420,000 3.29
8 南尔 货币 4,420,000 3.29
9 南金侠 货币 4,420,000 3.29
10 叶建丹 货币 4,420,000 3.29
11 郑春林 货币 4,417,000 3.29
12 吴旭升 货币 4,415,510 3.29
13 吴依娜 货币 2,207,972 1.64
14 吴丽娜 货币 2,207,972 1.64
15 赵丽娜 货币 1,935,000 1.44
16 朱爱忠 货币 1,321,000 0.98
17 郑志东 货币 1,321,000 0.98
18 陈宣富 货币 1,140,238 0.85
19 赵志芬 货币 1,113,895 0.83
20 陈业欣 货币 883,368 0.66
21 郑孟印 货币 228,049 0.17
22 卢锡林 货币 219,922 0.16
23 胡二敏 货币 189,818 0.14
24 仲逸华 货币 170,957 0.13
25 王莲英 货币 170,957 0.13
26 李银良 货币 170,957 0.13
27 王晨怡 货币 170,957 0.13
28 金小阳 货币 136,771 0.10
29 吴华荣 货币 125,171 0.09
30 倪月华 货币 113,895 0.08
31 季瑛 货币 113,895 0.08
32 林芬芬 货币 113,895 0.08
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 33 王一路 货币 113,895 0.08
34 陈晓玲 货币 113,895 0.08
35 洪宝妹 货币 113,895 0.08
36 俞武 货币 113,895 0.08
37 朱洁文 货币 113,895 0.08
38 赵微微 货币 113,895 0.08
39 包秀根 货币 64,323 0.05
40 张惟峰 货币 57,089 0.04
41 朱虹 货币 57,089 0.04
42 梁望 货币 57,089 0.04
43 潘丽珠 货币 57,089 0.04
44 王鹏举 货币 57,089 0.04
45 王竹芳 货币 57,089 0.04
合计 — 134,308,719 100.00
（3）2016年第二次股权转让
2016年5月31日，梁望与朱信敏签署股权转让协议，约定梁望向朱信敏转让其所持有的乐清逢源 57,089.00元出资额对应的股权，转让价格为79,924.60元，其他股东出具放弃优先受让权的同意函。2016年6月16日，该次股权转让完成工商变更登记手续。
梁望与朱信敏之间无关联关系，转让价格系双方协商定价，每1元注册资本作价1.40元，低于本次交易中乐清逢源每股作价 1.77元。鉴于本次重组交易方案最终能否实施尚需要一定时间,具有一定不确定性，且本次交易完成后股票锁定时间较长，二级市场股价波动亦存在不确定性，因此，上述价格差异具有合理性。
该次股权转让完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 股权比例（%）
1 吴炳池 货币 32,549,285 24.23
2 陈景城 货币 27,281,669 20.31
3 张帆 货币 10,717,041 7.98
4 南存辉 货币 10,616,080 7.90
5 张智寰 货币 6,420,000 4.78
6 潘性莲 货币 5,066,218 3.77
7 南笑鸥 货币 4,420,000 3.29
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 8 南尔 货币 4,420,000 3.29
9 南金侠 货币 4,420,000 3.29
10 叶建丹 货币 4,420,000 3.29
11 郑春林 货币 4,417,000 3.29
12 吴旭升 货币 4,415,510 3.29
13 吴依娜 货币 2,207,972 1.64
14 吴丽娜 货币 2,207,972 1.64
15 赵丽娜 货币 1,935,000 1.44
16 朱爱忠 货币 1,321,000 0.98
17 郑志东 货币 1,321,000 0.98
18 陈宣富 货币 1,140,238 0.85
19 赵志芬 货币 1,113,895 0.83
20 陈业欣 货币 883,368 0.66
21 郑孟印 货币 228,049 0.17
22 卢锡林 货币 219,922 0.16
23 胡二敏 货币 189,818 0.14
24 仲逸华 货币 170,957 0.13
25 王莲英 货币 170,957 0.13
26 李银良 货币 170,957 0.13
27 王晨怡 货币 170,957 0.13
28 金小阳 货币 136,771 0.10
29 吴华荣 货币 125,171 0.09
30 倪月华 货币 113,895 0.08
31 季瑛 货币 113,895 0.08
32 林芬芬 货币 113,895 0.08
33 王一路 货币 113,895 0.08
34 陈晓玲 货币 113,895 0.08
35 洪宝妹 货币 113,895 0.08
36 俞武 货币 113,895 0.08
37 朱洁文 货币 113,895 0.08
38 赵微微 货币 113,895 0.08
39 包秀根 货币 64,323 0.05
40 张惟峰 货币 57,089 0.04
41 朱虹 货币 57,089 0.04
42 朱信敏 货币 57,089 0.04
43 潘丽珠 货币 57,089 0.04
44 王鹏举 货币 57,089 0.04
45 王竹芳 货币 57,089 0.04
合计 — 134,308,719 100.00
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、乐清逢源最近三年增减资、股权转让及评估情况
乐清逢源成立以来未发生减资，其增资和股权转让已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
最近三年，除因本次交易所进行的资产评估外，乐清逢源未进行过资产评估。
4、2016年第一次股权转让的相关事项
（1）股权转让的原因
2016年1月13日，施成辂与南存辉签署《股权转让协议》，施成辂将其所持有的乐清逢源10,616,080元出资额以 12,739,296元的价格转让予南存辉。就本次股权转让，乐清逢源其他股东均放弃优先购买权，乐清逢源于 2016年3月 2日取得了乐清市市场监督管理局核发的《营业执照》。
施成辂为南存辉舅舅，其于 2016年 1月 25日离世，离世前为避免对本次交易的股权产生纠纷，施成辂自愿将其持有乐清逢源全部出资额转让给南存辉。
该次股权转让及价格系双方自愿协商的结果，不存在任何权属争议及潜在的法律纠纷。
（2）是否构成本次重组方案的重大调整
1）相关法律法规的规定
根据《重组办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2）本次出资额转让是否构成本次重组方案的重大调整
由于施成辂与南存辉的出资额转让发生在正泰电器关于本次交易的股东大会召开之前，受让股东南存辉本身也是交易对方之一，交易对方并未增加，且转让的出资额 10,616,080元所对应的交易作价 18,810,136.22元尚未超过本次交易作价9,423,518,777.85元的20%，因此不构成本次重组方案的重大调整。
（3）本次出资额转让对本次交易的影响
本次出资额转让系转受让双方自愿达成，为确保标的股权清晰，减少本次交易不确定因素，不涉及标的资产、交易对价以及发行股份数量的调整；且针对本次出资额转让，乐清逢源除施成辂以外的其他股东均出具同意函，同意上述出资额转让事宜，并放弃优先购买权。因此，本次出资额转让不会对本次交易产生重大影响。
（六）杭州泰库
1、公司设立
杭州泰库成立于2015年7月23日，设立时注册资本为500.00万元，由陆川出资设立。2015年7月23日，杭州泰库完成办理工商注册登记手续。
杭州泰库设立时，股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陆川 500.00 100.00%合计 500.00 100.00%2、历次增资、减资及股权转让情况
（1）2015年增资
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年9月，陆川作出股东决定，杭州泰库增加注册资本 145,555,378元，注册资本由5,000,000元增加至150,555,378元。增加的注册资本分别由王永才等 17名自然人认缴。2015年 9月 14日，杭州泰库完成该次增资工商变更登记。
该次增资的新增股东均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属；在正泰新能源开发收购正泰太阳能科技100%股权后，该等原正泰太阳能科技的权益持有人通过杭州泰库间接持有正泰新能源开发的股权；同时，该次增资与杭州泰库设立的时间间隔较短，杭州泰库亦未开展其他实际业务，该次增资价格按照对应的注册资本 1:1作价。
该次增资完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例（%） 1 王永才 货币 57,400,000 38.13 2 柯丽华 货币 8,831,020 5.87 3 张晓原 货币 12,156,840 8.07 4 陈卉 货币 11,815,129 7.85 5 陆川 货币 10,000,000 6.64 6 陈源 货币 8,833,673 5.87 7 金秀华 货币 8,833,673 5.87 8 胡子洛 货币 4,416,840 2.93 9 吴红宇 货币 4,416,840 2.93 10 施曼野 货币 4,416,840 2.93 11 戈悟觉 货币 4,416,840 2.93 12 包正 货币 4,416,840 2.93 13 黄克 货币 4,416,840 2.93 14 林齐 货币 2,208,630 1.47 15 陈雷 货币 1,766,736 1.17 16 吴敏洁 货币 1,325,269 0.88 17 陆秀峻 货币 883,368 0.59合计 — 150,555,378 100.00
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）2015年股权转让
2015年10月28日，黄克与柯丽华签署股权转让协议，约定前者向后者转让其持有的杭州泰库2.93%的股权，对应注册资本 4,416,840元，转让价款为6,183,576元；同日，杭州泰库就该次股权转让召开股东会，其余股东同意前述股权转让。该次股权转让的价格为每 1.40元对应注册资本 1元。2015年 11月 11日，该次股权转让的工商变更手续办理完毕。
该次股权转让完成后，各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例（%）王永才 货币 57,400,000 38.13 1
2 柯丽华 货币 13,247,860 8.80 3 张晓原 货币 12,156,840 8.07 4 陈卉 货币 11,815,129 7.85 5 陆川 货币 10,000,000 6.64 6 陈源 货币 8,833,673 5.87 7 金秀华 货币 8,833,673 5.87 8 胡子洛 货币 4,416,840 2.93 9 吴红宇 货币 4,416,840 2.93 10 施曼野 货币 4,416,840 2.93 11 戈悟觉 货币 4,416,840 2.93 12 包正 货币 4,416,840 2.93 13 林齐 货币 2,208,630 1.47 14 陈雷 货币 1,766,736 1.17 15 吴敏洁 货币 1,325,269 0.88 16 陆秀峻 货币 883,368 0.59合计 — 150,555,378 100.003、杭州泰库最近三年增减资、股权转让及评估情况
杭州泰库成立以来未发生减资，其增资及股权转让已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）最近三年，除因本次交易所进行的资产评估外，杭州泰库未进行过资产评估。
（七）出资及合法存续情况
本次交易标的资产为交易对方持有的正泰新能源开发99.44%的直接和间接权益。涉及的标的资产包括：正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7家企业及南存辉等 13位自然人持有的正泰新能源开发85.40%的股权；南存辉等 47位自然人持有的乐清祥如100%股权；徐志武等 45位自然人持有的乐清展图100%股权；吴炳池等45位自然人持有的乐清逢源100%股权；王永才等16位自然人持有的杭州泰库100%股权。
（一）依据对正泰新能源开发、乐清展图、乐清祥如、乐清逢源、杭州泰库验资报告的核查，截至本报告书签署之日，正泰新能源开发、乐清展图、乐清祥如、乐清逢源、杭州泰库的股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二）正泰新能源开发、乐清展图、乐清祥如、乐清逢源、杭州泰库自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
对于所持正泰新能源开发、乐清展图、乐清祥如、乐清逢源、杭州泰库相应股权，各交易对方均已承诺，“本人/本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人/本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本企业有权将交易资产转让给正泰电器；交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；本人/本企业以交易资产认购
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰电器发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及新能源开发公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
三、股权结构及控制关系情况
（一）控制关系图
截至本报告书出具日，南存辉先生直接或间接控制正泰新能源开发58.44%的权益，同时持有乐清祥如53.93%的权益，持有乐清逢源7.90%的权益，为正泰新能源开发实际控制人。
正泰新能源开发、乐清展图、乐清祥如、乐清逢源、杭州泰库的股权结构如下：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，正泰新能源开发、乐清展图、乐清祥如、乐清逢源、杭州泰库的公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）原高管人员的安排
本次重大资产重组后，正泰新能源开发、乐清展图、乐清祥如、乐清逢源、杭州泰库原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）理人员。若因实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，正泰新能源开发、乐清展图、乐清祥如、乐清逢源、杭州泰库不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）是否取得原有股东同意
根据乐清展图、乐清祥如、乐清逢源、杭州泰库全体股东及正泰新能源开发除乐清展图、乐清祥如、乐清逢源、杭州泰库外的其他股东与发行人签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，乐清展图、乐清祥如、乐清逢源、杭州泰库全体股东以及正泰新能源开发的相关股东已经同意本次股权转让，本次股权转让符合公司章程规定的股权转让前置条件。
四、下属公司情况
（一）子公司情况
截至 2016年9月末，正泰新能源开发下属控股子公司161家；乐清展图、乐清祥如、乐清逢源、杭州泰库仅持有正泰新能源开发股权，无子公司。
1、国内子公司
截至 2016年 9月末，正泰新能源开发的国内下属控股子公司共 84家，具体情况如下表：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注册资本
序号 企业名称 股权结构 成立时间 注册地址 主营业务（万元）
组件制造、光伏 1 正泰太阳能科技 正泰新能源开发持股100% 2006年10月18日 173,355.6336 杭州市滨江区滨安路1335号
发电 2 上海太阳能公司 正泰太阳能科技持股100% 2010年8月16日 10,500 浦东新区惠南镇南芦公路163号-1 组件制造甘肃省酒泉市肃州区高新技术工业园区（西
3 酒泉太阳能公司 正泰太阳能科技持股100% 2011年07月26日 1,000 组件制造园）
4 宁夏太阳能公司 正泰新能源开发持股100% 2009年9月7日 7,990 宁夏回族自治区惠农区河滨西街20号 光伏发电长兴县经济技术开发区雉城新都汇小区8幢2
5 长兴太阳能公司 正泰新能源开发持股100% 2010年12月21日 5,000 光伏发电层225室
6 格尔木公司 正泰新能源开发持股100% 2011年5月15日 12,283 格尔木市东出口以东10公里109国道北侧 光伏发电 7 太阳山公司 正泰新能源开发持股100% 2011年6月14日 3,300 宁夏吴忠市太阳山开发区太阳山大道 光伏发电 8 金塔公司 正泰新能源开发持股100% 2011年8月4日 13,193 金塔县红柳洼光电园区 光伏发电 9 敦煌公司 正泰新能源开发持股100% 2011年8月8日 29,153 敦煌市七里镇光电园区 光伏发电甘肃省酒泉市阿克塞哈萨克族自治县工业园
10 阿克塞公司 正泰新能源开发持股100% 2011年10月25日 2,848 光伏发电区
11 中卫公司 正泰新能源开发持股100% 2012年11月14日 4,124 中卫市沙坡头区迎水镇迎闫公路以东 光伏发电 12 高台公司 正泰新能源开发持股100% 2012年8月3日 22,704 甘肃省张掖市高台县高崖子滩 光伏发电甘肃省金昌市永昌县城关镇东大街（县农行
13 永昌公司 正泰新能源开发持股100% 2012年8月7日 36,658 光伏发电办公楼5楼501-503室）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注册资本
序号 企业名称 股权结构 成立时间 注册地址 主营业务（万元）
16 拜城公司 正泰新能源开发持股100% 2013年5月13日 3,800 新疆阿克苏地区拜城县重化工工业园区内 光伏发电宁波杭州湾新区世纪城梦想公寓5号楼1913
17 宁波公司 正泰新能源开发持股100% 2013年5月21日 2,320 光伏发电室
甘肃省金昌市金川区西坡光伏园区金昌帷盛
18 金昌太阳能公司 正泰新能源开发持股100% 2013年6月3日 7,650 光伏发电电站
19 共和公司 正泰新能源开发持股100% 2013年6月25日 6,146 青海省共和县光伏发电园区 光伏发电杭州经济技术开发区白杨街道6号大街260号
20 杭州公司 正泰新能源开发持股100% 2013年5月31日 990 光伏发电1幢201室
21 余杭太阳能公司 正泰新能源开发持股100% 2013年6月29日 1,710 杭州市余杭经济技术开发区泰极路3号205B 光伏发电正泰新能源开发持股99%，丰华能 甘肃省酒泉市瓜州县柳园镇黑山口光源光伏
22 丰华新能源公司 2013年10月11日 2,000 光伏发电源投资集团有限公司持股1% 办公楼102室
23 丰华琼结公司 正泰新能源开发持股100% 2013年12月9日 9,500 西藏山南琼结县下水乡镇府院内 光伏发电 24 乐清公司 正泰新能源开发持股100% 2014年1月13日 100 乐清市柳市镇上园工业区正泰大楼三楼 光伏发电 25 上海公司 正泰新能源开发持股100% 2014年1月21日 100 上海市松江区思贤路3255号2号楼4层462室 光伏发电甘肃省酒泉市瓜州县柳园镇黑山口光源光伏
26 瓜州光源公司 正泰新能源开发持股100% 2014年3月11日 3,750 光伏发电办公楼101室
安徽省合肥市经济技术开发区翠微路翠微路
27 合肥公司 正泰新能源开发持股100% 2014年3月24日 100 光伏发电6号海恒大厦5楼524号
28 敦煌新能源公司 正泰新能源开发持股100% 2014年4月25日 4,800 甘肃省酒泉市敦煌市七里镇光电产业园区 光伏发电桐乡市崇福镇崇民南大道188号（桐乡市华龙
29 桐乡公司 正泰新能源开发持股100% 2014年6月3日 3,200 光伏发电皮塑有限公司内2楼西）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注册资本
序号 企业名称 股权结构 成立时间 注册地址 主营业务（万元）
正泰新能源开发持股90%，德清太
30 德清新能源公司 2014年6月25日 300 德清县武康镇万马路138号 光伏发电阳能公司持股10%
海盐经济开发区大桥新区海港大道1816号
31 海盐公司 正泰新能源开发持股100% 2014年7月3日 5,000 光伏发电609室
32 嘉峪关公司 正泰新能源开发持股100% 2014年7月8日 7,200 甘肃省嘉峪关市工业园区嘉西光伏产业园 光伏发电正泰新能源开发持股90%，宁波尤
宁波市鄞州区望春工业园聚才路99号（商务
33 宁波杉泰公司 利卡太阳能科技发展有限公司持股 2014年7月18日 1,000 光伏发电楼A幢416-417室）
10%
34 江山公司 正泰新能源开发持股100% 2014年8月11日 39,600 江山市双塔街道江滨四区115号 光伏发电内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗乌兰镇苏
35 鄂托克公司 正泰新能源开发持股100% 2014年8月14日 2,340 光伏发电里格街东财政局二楼
正泰新能源开发持股99%，丰华能
36 嘉峪关新能源公司 2014年8月12日 1,000 甘肃省嘉峪关市阳光街区38栋4单元4-402号 光伏发电源投资集团有限公司持股1%
正泰新能源开发持股80%；清源科
37 中卫太阳能公司 2014年9月10日 4,800 中卫市沙坡头区鼓楼东街天瑞小区北楼 光伏发电技（厦门）股份有限公司持股20%；
38 安吉公司 正泰新能源开发持股100% 2014年9月15日 300 安吉县递铺镇胜利西路1号14楼1401室 光伏发电 39 嵊州公司 正泰新能源开发持股100% 2014年9月23日 100 嵊州市经济开发区华发东路9号1号厂房 光伏发电浙江省嘉兴市南湖区新丰镇富林大道100号
40 嘉兴公司 正泰新能源开发持股100% 2014年9月25日 5,000 光伏发电一层101-103室
温州经济技术开发区滨海二十一路338号办
41 温州公司 正泰新能源开发持股100% 2014年10月20日 450 光伏发电公室6楼601房间
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注册资本
序号 企业名称 股权结构 成立时间 注册地址 主营业务（万元）
42 临海公司 正泰新能源开发持股100% 2014年10月31日 2,000 临海市头门港新区滨海第一大道17号 光伏发电 43 突泉公司 正泰新能源开发持股100% 2014年11月4日 2,550 兴安盟突泉县工业园区 光伏发电 44 图木舒克公司 正泰新能源开发持股100% 2014年11月11日 3,000 新疆图木舒克市刀郎西街碧水花苑3幢252号 光伏发电正泰新能源开发持股80%；杭州福
45 临安泰特公司 2014年11月12日 5,000 临安市锦北街道竹林街333号 光伏发电斯特光伏材料股份有限公司20%
46 韩城公司 正泰新能源开发持股100% 2014年11月13日 100 韩城市中和宾馆 光伏发电陕西省榆林市靖边县统万路凯悦年华酒店三
47 靖边公司 正泰新能源开发持股100% 2014年11月28日 100 光伏发电楼西边
新疆哈密地区哈密市大营房幸福路15号楼3
48 哈密杭泰公司 正泰新能源开发持股100% 2014年12月1日 1,000 光伏发电单元201室
青岛市黄岛区团结路2877号青岛中德生态园
49 青岛公司 正泰新能源开发持股100% 2014年12月1日 2,000 光伏发电管委会218房间
50 佛山公司 正泰新能源开发持股100% 2014年12月19日 100 佛山市高明区杨和镇对川工业大道31号 光伏发电 51 西藏杭泰公司 正泰新能源开发持股100% 2014年12月23日 1,000 青海省藏青工业园 光伏发电 52 湖州杭泰公司 正泰新能源开发持股100% 2015年1月6日 100 湖州市广源路328号1幢109室 光伏发电浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限 萧山临江高新技术产业园区农一农二总场房
53 杭州东泰公司 2015年2月3日 2,000 光伏发电公司100% 屋483号房
浙江龙游工业园区金星大道2号工业园区大
54 龙游公司 正泰新能源开发持股100% 2015年3月25日 1,000 光伏发电楼621室
浙江省衢州市江山市双塔街道江滨四区115
55 江山隆泰公司 江山公司持股95%；杨波持股5% 2015年4月17日 1,000 光伏发电号二楼
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注册资本
序号 企业名称 股权结构 成立时间 注册地址 主营业务（万元）
56 宁波杭泰公司 正泰新能源开发持股100% 2015年4月23日 1,000 宁波保税区创业大道7号4幢410室 光伏发电 57 靖江杭泰公司 正泰新能源开发持股100% 2015年4月28日 100 靖江市渔婆南路92-1 光伏发电涟水县红窑镇黄锅甄村235省道西侧国土资
58 涟水泰利公司 正泰新能源开发持股100% 2015年5月7日 1,155 光伏发电源所3楼
59 咸阳公司 正泰新能源开发持股100% 2015年5月21日 100 咸阳市秦都区渭阳中路1号914室 光伏发电 60 章丘杭泰公司 正泰新能源开发持股100% 2015年5月22日 100 章丘市文祖镇水河村 光伏发电山东省泰安市肥城市高新技术产业开发区工
61 肥城杭泰公司 正泰新能源开发持股100% 2015年7月1日 100 光伏发电业三路中段研发产业园320室
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注册资本
序号 企业名称 股权结构 成立时间 注册地址 主营业务（万元）
山东省滨州市博兴县博昌街道博城三路109
72 滨州杭泰公司 正泰新能源开发持股100% 2015年11月17日 100 光伏发电号
73 安吉杭泰公司 正泰新能源开发持股100% 2015年11月24日 5,000 浙江省湖州市安吉县天子湖镇 光伏发电内蒙古鄂尔多斯市鄂托克前旗敖镇毛盖图西
74 鄂托克杭泰公司 正泰新能源开发持股100% 2016年1月20日 2,340 光伏发电街（鄂托克前旗宾馆四楼）
75 上高浙泰公司 正泰新能源开发持股100% 2016年2月3日 100 江西省宜春市上高县上甘山林场新城分场 光伏发电 76 开鲁浙泰公司 正泰新能源开发持股100% 2016年2月3日 100 开鲁县开鲁镇民主街 光伏发电衢州市柯城区石梁镇碧云路83号1单元102
77 衢州杭泰公司 正泰新能源开发持股100% 2016年4月15日 100 光伏发电室
78 海宁公司 正泰太阳能科技持股100% 2015年8月7日 20,000 海宁市尖山新区吉盛路1号 组件制造杭州市滨江区滨安路1335号1幢B栋101
79 安能公司 正泰太阳能科技持股100% 2015年8月4日 5,000 光伏发电室
80 兰溪杭泰公司 正泰新能源开发持股100% 2016年6月6日 2,000 浙江省金华市兰溪市赤溪街道石龙头村 光伏发电浙江省义乌市诚信大厦266号义乌港A幢
81 义乌杭泰公司 正泰新能源开发持股100% 2016年4月26日 100 光伏发电 2201
82 莒县杭泰公司 正泰新能源开发持股100% 2016年5月27日 100 山东省日照市莒县夏庄镇夏庄社区尹家湖村 光伏发电宁波吉泰光伏发电有
83 正泰新能源开发持股100% 2016年08月16日 100 北仑区春晓龙门山路139号1幢01室218 光伏发电限公司
乐清正泰新能源工程 乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号科
84 正泰新能源开发持股100% 2016年08月18日 1,000 光伏发电总包有限公司 技楼5楼501室
2、海外下属公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发拥有海外下属公司 77家，截至 2016年 5月 31日或境外意见书的核查截止日期，海外下属公司具体工商信息如下表所示：
序号 企业名称 所在国 股权结构 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 Astronergy Solar 正泰太阳能科技持股 Arent Janszoon Ernststraat 595 C, 2nd floor (unit 4), 1 荷兰 2011年10月24日 74,426,500 EUR 投资控股 Netherlands B.V. 100% 1082 LD Amsterdam, the Netherlands Chint Solar Netherlands 正泰太阳能科技持股 Arent Janszoon Ernststraat 595 C, 2nd floor (unit 4), 2 荷兰 2015年12月23日 23,400,400 USD 投资控股 B.V. 100% 1082 LD Amsterdam, the Netherlands Astronergy Solar
Astronergy Solar Sofia, 111 Bulgaria Blvd., Embassy Suites complex, 3 保加利亚 NetherlandsB.V.持 2011年11月22日 100 BGN 投资控股 Bulgaria Ltd. Building A, floor 5, office 13.
股100%
Astronergy Solar
Sofia, 111 Bulgaria Blvd., Embassy Suites complex, 4 Chargan Solar Plant Ltd保加利亚 BulgariaLtd.持股 2010年8月27日 6,000 BGN 光伏发电 Building A, floor 5, office 13.
100%
Astronergy Solar
Sofia, 111 Bulgaria Blvd., Embassy Suites complex, 5 Hanovo 1 Solar Ltd. 保加利亚 BulgariaLtd.持股 2011年8月17日 648,848 BGN 光伏发电 Building A, floor 5, office 13.
100%
Astronergy Solar
Sofia, 111 Bulgaria Blvd., Embassy Suites complex, 6 Innimmo Solar EAD. 保加利亚 BulgariaLtd.持股 2009年12月18日 233,834 BGN 光伏发电 Building A, floor 5, office 13.
100%
Astronergy Solar
Sofia, 111 Bulgaria Blvd., Embassy Suites complex, 7 JB Solar Ltd 保加利亚 BulgariaLtd.持股 2009年5月22日 5,000 BGN 光伏发电 Building A, floor 5, office 13.
100%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 企业名称 所在国 股权结构 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 Astronergy Solar
Sofia, 111 Bulgaria Blvd., Embassy Suites complex, 8 Phoenix Solar Ltd 保加利亚 BulgariaLtd.持股 2009年5月28日 346,000 BGN 光伏发电 Building A, floor 5, office 13.
100%
Astronergy Solar
Sofia, 111 Bulgaria Blvd., Embassy Suites complex, 9 Smolnik Energy Ltd 保加利亚 BulgariaLtd.持股 2009年7月9日 5,000 BGN 光伏发电 Building A, floor 5, office 13.
100%
Astronergy Solar
Sofia, 111 Bulgaria Blvd., Embassy Suites complex, 10 Solar 11 Ltd 保加利亚 BulgariaLtd.持股 2009年8月18日 5,000 BGN 光伏发电 Building A, floor 5, office 13.
100%
Astronergy Solar
Sofia, 111 Bulgaria Blvd., Embassy Suites complex, 11 Solar Projects EAD. 保加利亚 BulgariaLtd.持股 2008年8月10日 625,000 BGN 光伏发电 Building A, floor 5, office 13.
100%
Astronergy Solar
Sofia, 111 Bulgaria Blvd., Embassy Suites complex, 12 SP02 Ltd 保加利亚 BulgariaLtd.持股 2009年7月8日 5,000 BGN 光伏发电 Building A, floor 5, office 13.
100%
Astronergy Solar
Sofia, 111 Bulgaria Blvd., Embassy Suites complex, 13 Valchin Energy Ltd 保加利亚 BulgariaLtd.持股 2009年6月16日 5,000 BGN 光伏发电 Building A, floor 5, office 13.
100%
组件销 Astronergy Solar Korea 正泰太阳能科技持股 27,656,550,000 5th Fl, 140 Sapyeong-daero, Seocho-gu, Seoul, Korea 14 韩国 2009年10月5日 售、投资 Co., Ltd 100% WON （首尔瑞草区盘浦洞四平大路140号5层)控股 373
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 企业名称 所在国 股权结构 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 Astronergy Solar
Gangwon Solar Park 1,700,000,000
15 韩国 Korea Co.,Ltd持股 2006年1月17日 江原道春川市运动村路125号（松岩洞） 光伏发电 Co.,Ltd WON
100%
Gangwon Solar Park
Co.,Ltd持股70%， (Song-am-dong),125,Sports
Chuncheon Solar Park
16 韩国 Astronergy Solar 2011年10月13日 50,000,000 WON towm-gil,Chuncheon-si,Gangwon-do,Korea江原道春川光伏发电 Co.,Ltd
Korea Co.,Ltd持股 市运动村路125号（松岩洞）
30%
Astronergy Solar 33Yutongdanji-ro,Naeseo-eup,Masanhoewon-gu,Chan Changwon Solar Land
17 韩国 Korea Co.,Ltd持股 2013年9月11日 645,000,000 WON g-won-si,Gyeongsangnam-do,Korea庆尚南道昌原市马光伏发电 Co.,Ltd
100% 上会原区内西邑物流中心路33号
Gangwon Solar Park
Co.,Ltd持股51%，
Song'am Solar Park 466-8,Song-am-dong,Chuncheon-si,Gangwon-do,Kore 18 韩国 Astronergy Solar 2013年7月15日 449,000,000 WON 光伏发电 Co.,Ltd a江原道春川市松岩洞 466-8
Korea Co.,Ltd持股
49%
Gangwon Solar Park
Co.,Ltd持股51%，
Ei'am Solar Park 466-11,Song-am-dong,Chuncheon-si,Gangwon-do,Kor 19 韩国 Astronergy Solar 2013年7月15日 208,000,000 WON 光伏发电 Co.,Ltd ea江原道春川市松岩洞466-11
Korea Co.,Ltd持股
49%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 企业名称 所在国 股权结构 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 Astronergy Solar
191,Jeongpo-ro,Ucheon-myeon,Hoengseong-gun,Gan 20 Solarland No1 Co.,Ltd 韩国 Korea Co.,Ltd持股 2012年9月24日 50,000,000 WON 光伏发电gwon-do,Korea江原道横城郡隅川面青浦路191号100%
Astronergy Solar 41-1 Baegun-ri, Suryun-myeon,
Sungju Solar Land Co.,
21 韩国 Korea Co.,Ltd持股 2014年9月4日 5,000,000 WON Seongju-gun,Gyeongsangnam-do,Korea庆尚北道星州 光伏发电 Ltd
100% 郡修伦面白云里山41-1
Astronergy Solar
22 Sehyun Energy Co., Ltd 韩国 Korea Co.,Ltd持股 2013年4月8日 871,000,000 WON 忠清南道唐津市石门面兰芝岛里市221-1 光伏发电100%
Astronergy Solar
23 Daehan Solar Co., Ltd 韩国 Korea Co.,Ltd持股 2013年4月17日 372,000,000 WON 忠清南道唐津市石门面兰芝岛里183号 光伏发电100%
Astronergy Solar
JW No2 Power Station
24 韩国 Korea Co.,Ltd持股 2013年3月28日 160,000,000 WON 忠清南道唐津市石门面兰芝岛里221-1 光伏发电 Co., Ltd
100%
Astronergy Solar
JW No3 Power Station
25 韩国 Korea Co.,Ltd持股 2013年4月24日 160,000,000 WON 大邱广域市寿城区武学路21号90（斗山洞） 光伏发电 Co., Ltd
100%
Astronergy Solar
Seosan Solar Land Co.,
26 韩国 Korea Co.,Ltd持股 2014年12月23日 10,000,000 WON 忠清南道瑞山市大山邑其隐里 655-35 光伏发电 Ltd
100%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 企业名称 所在国 股权结构 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 Astronergy Solar
Korea Co.,Ltd持
首尔市瑞草区四平大路140号5层(盘浦洞，COWELL 27 Solar Ace. Co.,Ltd 韩国 70%、ACE 2016年5月24日 100,000,000 WON 光伏发电 Building)
POWERTACK持
30%
Astronergy Solar
Astronergy Solar (Fiji) Korea Co.,Ltd持股约
28 斐济 2014年11月24日 100,000USD 6-8 Carpenter Street,Raiwai, Suva, Fiji 光伏发电 Limited 99%, Jung Su Kim
持股约1%
Astronergy Solar
Astronergy Japan Shibakouendenki B/D 6F, 1-1-12 Shibakouen, 29 日本 Korea Co.,Ltd持股 2013年3月5日 30,000,000 JPY 光伏发电 Co.Ltd Minato-ku, Tokyo, Japan
100%
Astronergy Solar
Astronergy Solar 450,000 629 A1junied Road#06-11 Cititech Industrial Building 30 新加坡 Korea Co.,Ltd持股 2015年6月2日 投资控股 Philippines Pte. Ltd USD+ 2 SGD Singapore
100%
Astronergy Solar
Astronergy Solar
31 美国 Korea Co.,Ltd持股 2014年12月24日 5,000 USD C/O 841 Bishop Street, Suite 2125, Honolulu, Hwwaii 投资控股 Hawaii, LLC
100%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 企业名称 所在国 股权结构 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 Chint Solar
Astronergy Investment 112 N Curry Street City of Carson City,County of 32 美国 NetherlandsB.V.持 2016年3月7日 5,252,000 USD 投资控股 Inc. Carson City,State of Nevda,USA股100%
Astronergy Solar 正泰太阳能科技持股 391B Orchard Road,#23-01 Ngee Ann City Tower B, 33 新加坡 2012年11月15日 2,359,073 SGD 投资控股 Singapore Pte. Ltd 100% Singapore新加坡义安城塔B座#23-01号，乌节路391B号 Astronergy Solar
34 Tagawa Power 日本 Singapore Pte.Ltd持 2013年11月15日 4,500,000 JPY 大阪市淀川区宫原一丁目 1番 1号 光伏发电股100%
正泰太阳能科技持股
35 Astronergy GmbH 德国 2009年9月24日 1,000,000 EUR Stadtplatz 56, A-5280 Braunau, Germany 投资控股100%
Astronergy AstronergyGmbH持 组件制 36 德国 2013年11月11日 25,000 EUR Chint-Allee 8 D-15236 Frankfurt (Oder) Solarmodule Gmbh 股100% 造、销售 Chint Solar (Hong
正泰太阳能科技持股 50/F,Bank of China Tower,1 Garden Road, 37 Kong) Company 香港 2011年12月9日 5,100,000 USD 贸易咨询100% Central,HONG KONG
Limited
Chint Solar
(Hongkong )
Menon Eternity, 10th Floor, New No.165 Old No. 110, Astronergy Solar India Company约持
38 印度 2010年3月9日 10,000,000 INR St.Marys Road, Alwarpet,Chennai - 600018,Tamil 组件销售 Private Limited 99.995%、Astronergy
Nadu, INDIA
Solar Korea Co., Ltd
约持0.005%
正泰太阳能科技持股 851 Burlway Road, Suite, Burlingame,CA,94010（加利组件、电 39 Astronergy Solar Inc. 美国 2009年9月28日 10,000 USD
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 企业名称 所在国 股权结构 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 Astronergy Solar
Paseo de Gracian.º78, 2ºfloor, 1 door, 08008 40 Fonte& Pisco, S.L.U. 西班牙 NetherlandsB.V.持 2007年5月24日 3,100 EUR 光伏发电 Barcelona.
股100%
Astronergy Solar
Seijas& Vazquez, Paseo de Gracian.º78, 2ºfloor, 1 door, 08008 41 西班牙 NetherlandsB.V.持 2007年5月30日 3,100 EUR 光伏发电 S.L.U Barcelona.
股100%
Astronergy Solar
Paseo de Gracian.º78, 2ºfloor, 1 door, 08008 42 Pacin Solar, S.L.U 西班牙 NetherlandsB.V.持 2007年6月18日 3,100 EUR 光伏发电 Barcelona.
股100%
Astronergy Solar
Astronergy Solar ZümrütevlerMah. Ural SokakNas Plaza No:22 K.11 43 土耳其 NetherlandsB.V.持 2015年7月22日 67,700,000 TRY 光伏发电 Turkey EnerjiA.Ş. N:18-19 Maltepe istanbul
股100%
ASTRONERGY
KehribarGüneş Enerji SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 44 土耳其 2015年1月14日 50,000.TRY 光伏发电ÜretimA.Ş. ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
100%
ASTRONERGY
Kurtulus Enerji Uretim
SOLAR TURKEY ZümrütevlerMh. Ural Sk. No:22 K.11 N:18 -19 Maltepe 45 Sanayi ve Ticaret 土耳其 2015年4月21日 50,000 TRY 光伏发电ENERJİA.Ş.持股 istanbul
AnonimŞirketi
100%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 企业名称 所在国 股权结构 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 ASTRONERGY
Malazgirt Enerji Uretim SOLAR TURKEY ZümrütevlerMh. Ural Sk. No:22 K.11 N:18-19 Maltepe 46 土耳其 2015年4月21日 50,000 TRY 光伏发电 Sanayi ve TicaretA.Ş. ENERJİA.Ş.持股 istanbul
100%
ASTRONERGY
Edeler Enerji Uretim SOLAR TURKEY ZümrütevlerMh. Ural Sk. No:22 K.11 N:18 -19 Maltepe 47 土耳其 2015年4月21日 50,000 TRY 光伏发电 Sanayi ve Ticaret A.S. ENERJİA.Ş.持股 istanbul
100%
ASTRONERGY
İclal Enerji Uretim SOLAR TURKEY ZümrütevlerMh. Ural Sk. No:22 K.11 N:18 -19 Maltepe 48 土耳其 2015年4月21日 50,000 TRY 光伏发电 Sanayi ve Ticaret A.S. ENERJİA.Ş.持股 istanbul
100%
ASTRONERGY
Atcı EnerjiÜretim SOLAR TURKEY ZümrütevlerMh. Ural Sk. No:22 K.11 N:18 -19 Maltepe 49 土耳其 2015年4月21日 50,000 TRY 光伏发电 Sanayi ve TicaretA.Ş. ENERJİA.Ş.持股 istanbul
100%
ASTRONERGY
Yılmaz Enerjiİnşaat SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 50 土耳其 2015年3月2日 3,500,000 TRY 光伏发电 ElektrikÜretimiA.Ş. ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
100%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 企业名称 所在国 股权结构 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 ASTRONERGY
RTE 2 EnerjiÜretim
SOLAR TURKEY ZümrütevlerMh. Ural Sk. No:22 K.11 N:18 -19 Maltepe 51 Sanayi ve Ticaret 土耳其 2015年4月21日 50,000 TRY 光伏发电ENERJİA.Ş.持股 istanbul
AnonimŞirketi
100%
ASTRONERGY
RTE 3 Enerji Uretim
SOLAR TURKEY ZümrütevlerMh. Ural Sk. No:22 K.11 N:18 -19 52 Sanayi ve Ticaret 土耳其 2015年4月21日 50,000 TRY 光伏发电ENERJİA.Ş.持股 Maltepeistanbul
AnonimŞirketi
100%
ASTRONERGY
VatanGüneşi 8 Enerji
SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 53 Üretim Sanayi ve 土耳其 2015年4月16日 450,000 TRY 光伏发电ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Ticaret LimitedŞirketi
100%
ASTRONERGY
VatanGüneşi 9 Enerji
SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 54 Üretim Sanayi ve 土耳其 2015年4月16日 450,000 TRY 光伏发电ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Ticaret LimitedŞirketi
100%
ASTRONERGY
VatanGüneşi 10 Enerji
SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 55 Üretim Sanayi ve 土耳其 2015年4月16日 450,000 TRY 光伏发电ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Ticaret LimitedŞirketi
100%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 企业名称 所在国 股权结构 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 ASTRONERGY
VatanGüneşi 11 Enerji
SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 56 Üretim Sanayi ve 土耳其 2015年4月16日 450,000 TRY 光伏发电ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Ticaret LimitedŞirketi
100%
ASTRONERGY
VatanGüneşi 12 Enerji
SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 57 Üretim Sanayi ve 土耳其 2015年4月16日 450,000 TRY 光伏发电ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Ticaret LimitedŞirketi
100%
ASTRONERGY
Sılanur ElektrikÜretim SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 58 土耳其 2015年4月22日 10,000 TRY 光伏发电 San.Tic.Ltd.Şti. ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
100%
ASTRONERGY
Nurgözde Elektrik
SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 59 Üretim Sanayi ve 土耳其 2015年4月22日 450,000 TRY 光伏发电ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Ticaret LimitedŞirketi
100%
ASTRONERGY
Kars ElektrikÜretim SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 60 土耳其 2015年4月22日 10,000 TRY 光伏发电 San.Tic.Ltd.Şti. ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
100%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 企业名称 所在国 股权结构 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 ASTRONERGY
AKBULUTENERJİİNŞ.
SOLAR TURKEY ZümrütevlerMh. Ural Sk. No:22 K.11 N:18 -19 Maltepe 61 TAR. HAY. NAK. SAN. 土耳其 2015年6月15日 450,000 TRY 光伏发电ENERJİA.Ş.持股 istanbul
VETİC. LTD.ŞTİ.
100%
EkoHayvancılık Enerji ASTRONERGY
İnşaatTarım Nakliyat SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 62 土耳其 2015年6月10日 3,150,000 TRY 光伏发电 Sanayi ve Ticaret ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
LimitedŞirketi 100%
Erzincan Emlak Enerji ASTRONERGY
İnşaatTarım SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 63 土耳其 2015年7月1日 450,000 TRY 光伏发电Hayvancılık Sanayi ve ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Ticaret LimitedŞirketi 100%
Gökçeler Enerjiİnşaat ASTRONERGY
TarımHayvancılık SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 64 土耳其 2015年6月30日 450,000 TRY 光伏发电 Nakliyat Sanayi ve ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Ticaret LimitedŞirketi 100%
Karagüller Enerjiİnşaat ASTRONERGY
TarımHayvancılık SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 65 土耳其 2015年6月10日 450,000 TRY 光伏发电 Nakliyat Sanayi ve ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Ticaret LimitedŞirketi 100%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 企业名称 所在国 股权结构 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 Karakum Enerjiİnşaat ASTRONERGY
TarımHayvancılık SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 66 土耳其 2015年6月29日 450,000 TRY 光伏发电 Nakliyat Sanayi ve ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Ticaret LimitedŞirketi 100%
Kurtoğlu Enerjiİnşaat ASTRONERGY
TarımHayvancılık SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 67 土耳其 2015年6月25日 450,000 TRY 光伏发电 Nakliyat Sanayi ve ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Ticaret LimitedŞirketi 100%
Okumuşlar Enerjiİnşaat ASTRONERGY
TarımHayvancılık SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 68 土耳其 2015年6月16日 450,000 TRY 光伏发电Kömürcülük Sanayi ve ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Ticaret LimitedŞirketi 100%
ÖzcanlarDanışmanlık ASTRONERGY
EnerjiGıdaTarım SOLAR TURKEY ZümrütevlerMh. Ural Sk. No:22 K.11 N:18 -19 69 土耳其 2015年6月16日 450,000 TRY 光伏发电Hayvancılık Sanayi ve ENERJİA.Ş.持股 Maltepeistanbul
Ticaret LimitedŞirketi 100%
Tercan Enerjiİnşaat ASTRONERGY
Petrol Nakliyat SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 70 土耳其 2015年6月11日 450,000 TRY 光伏发电Hayvancılık Sanayi ve ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Ticaret LimitedŞirketi 100%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 企业名称 所在国 股权结构 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 ASTRONERGY
Efe Yenilenebilir Enerji
SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 71 Üretim Pazarlama 土耳其 2015年6月29日 20,000 TRY 光伏发电ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Tic.Ltd.Şti
100%
Sem2 Yenilenebilir ASTRONERGY
EnerjiÜretim SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 72 土耳其 2015年10月12日 20,000 TRY 光伏发电 Pazarlama Ticaret ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
LimitedŞirketi 100%
ASTRONERGY
Efe 5 Yenilenebilir
SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 73 EnerjiÜretim 土耳其 2015年8月27日 20,000 TRY 光伏发电ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Pazarlama Tic. Ltd.Şti.
100%
ASTRONERGY
Efe 6 Yenilenebilir
SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 74 Enerji rjiA.Ş.azarlama 土耳其 2015年8月27日 20,000 TRY 光伏发电ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Tic. Ltd. Ene
100%
Tuba Yenilenebilir ASTRONERGY
EnerjiÜretim SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 75 土耳其 2015年11月27日 10,000 TRY 光伏发电 Pazarlama Ticaret ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
LimitedŞirketi 100%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 企业名称 所在国 股权结构 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务 ASTRONERGY
Efe 2 Yenilenebilir
SOLAR TURKEY Zumrutevler Mahallesi Ural Sokak 2218 Maltepe 76 EnerjiÜretim 土耳其 2015年6月29日 20,000 TRY 光伏发电ENERJİA.Ş.持股 İstanbul
Pazarlama Tic. Ltd.Şti.
100%
正泰太阳能科技持股
99.996%，Chint
Solar (Hong Kong)
M.L.T. Solar Energy
CompanyLimited和 No. 88/1 Moo 9 Korkanun Sub-district, Panomsarakam 77 Products Company 泰国 2005年8月8日 5,000,000 Baht 制造 Astronergy Solar District, Cha Choeng Sao Province Limited
Singapore Private
Limited各持股
0.002%
注：截至本报告书出具日，Astronergy Solar NetherlandsB.V已与Renexco GlobalLimited签署协议，将罗马尼亚电站项目公司股权出售予后者，因此罗马尼亚电站项目公司未予统计。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、海外子公司的设立及运营、海外电站的开发的合规性
正泰新能源开发全资子公司正泰太阳能科技具体从事海外电站的开发、建设、运营及太阳能电池组件的制造与销售，正泰新能源开发海外子公司均由正泰太阳能科技及其子公司出资设立。
（1）海外子公司的设立及运营、海外电站的开发符合中国相关法律法规
1）正泰太阳能科技海外子公司的设立及运营、海外电站开发符合商务、外资相关规定
根据 2014年10月6日前有效的商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2009年第5号），商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准，对予以核准的企业，颁发《企业境外投资证书》。根据2014年 10月6日生效的商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号），《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。因此，《企业境外投资证书》是海外子公司设立及运营、海外电站开发的商务审批手续的主要手续。
就海外子公司的设立，正泰太阳能科技已经取得/换发了相关《企业境外投资证书》，具体情况如下：
正泰太阳能
海外子公司名称 国家/地
序号 投资总额 科技持股比企业境外投资证书编号 取得时间名称 区
例
正泰太阳能（香 境外投资证第 2015年11月 1 香港 619万美元 100%
港）有限公司 N3300201500607号 19日
Astronergy Solar 4,276.77万 境外投资证第 2016年3月 2 韩国 100%
Korea Co., Ltd 美元 N3300201600130号 2日
Astronergy Solar 商境外投资证第 2009年8月 3 美国 10万美元 100%
Inc. 3300200900075号 18日
Astronergy Solar
3,690万美 商境外投资证第 2014年4月 4 S ingapore Pte. 新加坡 100%
元 3300201400093号 14日
Ltd.
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Astronergy Solar 10,023.2万 商境外投资证第 2013年10 5 荷兰 100%
Netherlands B.V. 美元 3300201300373号 月8日
Chint Solar 8,400万美 境外投资证第 2016年3月 6 荷兰 100%
Netherlands B.V. 元 N3300201600131号 2日
商务部颁发的商境外投
Astronergy 2009年8月 7 德国 145万美元 100% 资证第
GmbH 18日
3300200900076号
M.L.T. Solar
10,000万美 境外投资证第 2016年5月 8 En ergy Products 泰国 99.996%
元） N3300201600355号 20日
Company Limited
在商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）实施前，《企业境外投资证书》按第一层级境外投资国颁发。商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）实施后，《企业境外投资证书》均按境外投资最终目的地国颁发。
因此，正泰太阳能科技设立的海外子公司均已经按照投资时点的有效规定取得相应国家的《企业境外投资证书》。
根据商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2009年第 5号），企业控股的境外企业的境外再投资，在完成法律手续后一个月内，应当由企业报商务主管部门备案。企业递交备案表后即完成备案。根据商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号），企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。因此，就间接投资海外子公司而言，境内主体应履行相应的备案或报告手续。
截至本报告书出具日，正泰太阳能科技的上述对外投资虽然均已按照投资时点的有效规定取得相应国家的《企业境外投资证书》，并覆盖所有直接投资设立的海外子公司，但是，间接投资海外子公司存在未按照投资时点及时履行相应的备案或者报告手续的情形。对此，杭州高新开发区（滨江）商务局出具的合规情况说明，自 2013年 1月 1日至说明出具日，正泰太阳能科技在其生产经营过程中严格遵守国家及地方有关外商投资及境外投资方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、合规地履行相关审批及备案手续。就于境外投资的公司，正泰太阳能科技已依法取得了《企业境外投资证书》，在商务主管部门的审批、备案过程中无违法、违
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）规的行为。同时，鉴于商务部的《境外投资管理办法》的最新修订表明商务部简化对外投资审批手续的监管精神，且正泰太阳能科技目前已经履行相关备案或报告手续，因此，正泰太阳能科技间接投资的海外子公司未按照投资时点及时履行备案或报告手续的情形对于本次交易不构成实质性障碍。
综上所述，虽然正泰太阳能科技间接投资的海外子公司存在未履行备案或报告
手续的情形，但鉴于杭州高新开发区（滨江）商务局亦已出具合规证明，且正泰太阳能科技已经履行相关补正手续，因此，前述瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
除前述披露事项外，正泰太阳能科技海外子公司的设立及运营、海外电站开发符合商务、外资的相关规定。
2）正泰太阳能科技海外子公司的设立及运营、海外电站开发符合外汇相关规定
根据正泰太阳能科技提供的业务登记凭证及其说明，正泰太阳能科技已就于荷兰、香港、新加坡、韩国、美国、德国及泰国的直接投资事项办理了外汇业务登记。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定，取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记；取消境外再投资外汇备案。境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。
根据国家外汇管理局浙江省分局于 2016年 6月 3日出具的《情况说明》，自 2006年 10月 18日至该《情况说明》出具日止，正泰太阳能科技未受到该局行政处罚。
因此，正泰太阳能科技海外子公司的设立及运营、海外电站开发符合现行外汇相关规定。
3）正泰太阳能科技海外子公司的设立及运营、海外电站开发符合税收相关规定
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰太阳能科技设立或收购的海外子公司仍处于持续投入状态，收入部分均用于海外子公司的日常经营及再投资，在财务上尚未有利润分红汇回正泰太阳能科技，不涉及相关税务事项。
根据杭州市滨江区国家税务局于2016年6月3日出具的《涉税证明》，自2006年10月 18日至该《涉税证明》出具日止，正泰太阳能科技无重大涉税违法违章行为。
根据杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局于 2016年 2月 2日出具的《证明函》，经浙江地税信息系统查询，2013年 1月 1日起至该证明函出具日，该局在税收征管中未发现重大涉税违法违规事项。
因此，正泰太阳能海外子公司的设立及运营、海外电站开发符合税收相关规定，不存在补税的风险。
4）正泰太阳能科技海外子公司的设立及运营、海外电站开发不涉及工商审批手续
正泰太阳能科技设立海外子公司不涉及工商审批手续，根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2016年1月 13日出具的《证明》，自 2013年 1月 1日至 2016年 1月 5日，正泰太阳能科技不存在因违法违规而被该局行政处罚的情形。
因此，正泰太阳能科技日常生产经营符合工商相关规定；海外子公司的设立及运营、海外电站开发不涉及工商审批手续。
5）正泰太阳能科技海外子公司的设立及运营、海外电站开发符合产业政策相关规定
根据《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312号）中《境外投资产业指导目录》，正泰太阳能海外子公司从事的光伏电站开发及太阳能电池组件销售业务不属于禁止类境外投资产业项目，为允许类境外投资项目，不违反产业政策规定。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，正泰太阳能科技海外子公司的设立及运营、海外电站开发，符合产业政策相关规定。
（2）正泰太阳能科技海外子公司的设立及运营、海外电站的开发的内部决议程序
就目前正泰太阳能科技海外子公司的设立及运营、海外电站开发等事项，正泰太阳能科技履行的内部审议手续情况如下：
序号 海外子公司名称 内部决议 决议主要内容 决议时间
同意设立浙江正泰太阳能科
正泰太阳能科技第二届七十技新加坡有限公司，总投资2012年8月一次董事会 990万美元，全部由正泰太阳 20日
能科技出资。
（1）同意浙江正泰太阳能科
技新加坡有限公司增资2,700
浙江正泰太阳能
万美元，总投资和注册资本由
1 科技新加坡有限
990万美元增加到 3,690万
公司
正泰太阳能科技第二届八十美元，由正泰太阳能科技认2013年6月四次董事会 购。（2）同意以浙江正泰太阳 25日
能科技新加坡有限公司为主
体在日本投资建设 30MW晶
硅太阳能电池项目，项目总投
资9,000万美元
浙江正泰太阳能 同意设立浙江正泰太阳能科
正泰太阳能科技第一届十九 2009年7月 2 科技德国有限公 技德国有限公司，总投资和注
次董事会 13日
司 册资本为1,000,000欧元。
浙江正泰太阳能 同意设立浙江正泰太阳能科
正泰太阳能科技第一届十九 2009年7月 3 科技美国有限公 技美国有限公司，总投资和注
次董事会 13日
司 册资本为100,000美元。
浙江正泰太阳能 同意设立浙江正泰太阳能科
正泰太阳能科技第一届十九 2009年7月科技韩国有限公 技韩国有限公司，总投资和注
次董事会 13日
司 册资本为50,000美元。
4
正泰太阳能科技第二届四十同意浙江正泰太阳能科技韩2011年5月二次董事会 国有限公司增资994万美元， 30日
总投资和注册资本由 5万美
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）元增加到999万美元，由正泰
太阳能科技认购增资。
同意浙江正泰太阳能科技韩
国有限公司增资 3,222.77万
正泰太阳能科技第二届七十美元，总投资和注册资本由2012年9月三次董事会 999万美元增加到 4,221.77 17日
万美元，由正泰太阳能科技认
购增资。
同意浙江正泰太阳能科技韩
国有限公司总投资由2015年9月正泰太阳能科技董事会决议
4,221.77万美元减少为 10日
2,521.77万美元。
同意浙江正泰太阳能科技韩
国有限公司增资 1,935万美
元，总投资额和注册资本由
2,521.77万美元增加到
4,456.77万美元，由正泰太阳
2015年12月正泰太阳能科技股东决定 能科技认购增资，其中，1,755
8日
万美元用于在韩国星洲、瑞
山、兰芝岛投资建设晶硅太阳
能电站项目，180万美元用于
在日本埼玉投资建设晶硅太
阳能电站项目。*
同意正泰太阳能科技从
Astronergy Holdings（Hong
正泰太阳能科技第三届十六 2015年6月3Kong） CompanyLimited受
次董事会 日
让正泰太阳能（香港）有限公
司100%股权。
正泰太阳能（香
5 同意正泰太阳能（香港）有限
港）有限公司
公司增资500万美元，总投资
由 119万美元增加到 619万2015年12月正泰太阳能科技股东决定
美元，注册资本由119万美元 8日
增至619万美元，由正泰太阳
能科技认购增资。
正泰太阳能荷兰 正泰太阳能科技第二届四十（1）同意设立正泰太能荷兰2011年9月8 6
有限公司 九次董事会决议 有限公司，总投资3,600万欧 日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）元。
（2）同意以正泰太阳能荷兰
有限公司为主体在保加利亚
投资建设 60MW晶硅太阳能
电站项目，项目总投资18,000
万欧元
（1）同意正泰太阳能荷兰有
限公司增资3152万美元，总
正泰太阳能科技第二届七十 2012年12投资和注册资本由6,871.2
八次董事会决议 月10日
万美元增加到10,023.2万美
元。
（1）同意在荷兰新设安能太
阳能荷兰有限公司，注册资金
2,340万美元
安能太阳能荷兰 正泰太阳能科技第三届十八（2）同意以安能太阳能荷兰2015年10月 7
有限公司 次董事会 有限公司为主体在土耳其投 10日
资建设 60MW晶硅太阳能电
站项目，项目总投资额8,400
万美元
（1）同意正泰太阳能科技从
Mr. Thanachai
Ungsamatakosa、Ms.
Jirapon Supichoke及 Ms.
Phatteera Vaithayathanapan
受让正泰 MLT太阳能科技有
限公司99.996%股权；（2）
正泰MLT太阳能 2016年4月 8 股东决定 同意正泰太阳能下属子公司
科技有限公司 18日
Astronergy Solar Sigapore
Pte,Ltd、Chint Solar（Hong
Kong） CompanyLimited分
别受让正泰 MLT太阳能科技
有限公司0.002%股权；（3）
正泰 MLT太阳能科技有限公
司总投资10,000万美元。
2015年11月6日之前，正泰太阳能科技为中外合资企业，其最高权力机关为董事会，由董事会对其对外投资事项进行决定；2015年11月6日，正泰太阳能科
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）技由中外合资企业变更为纯内资企业，根据正泰太阳能科技现行有效的章程，正泰太阳能科技不设股东会，由其唯一股东对于对外投资进行决策。就目前直接投资设立海外子公司，正泰太阳能科技已经履行了必要的内部审议程序。
鉴于正泰太阳能科技公司章程仅规定董事会决定“重大事宜”，且未规定具体的对外投资权限（包括海外直接投资及间接投资）的具体金额标准，因此，就正泰太阳能科技间接投资设立的海外子公司，董事会并非必需的内部审议程序，该等子公司均为其直接股东依据境外法律设立。根据境外律师出具的尽职调查报告及补充尽职调查报告、法律意见书及补充法律意见书，以及正泰新能源开发出具的说明，截至该等报告及法律意见书的核查截止日期，该等海外子公司均系合法设立并有效存续的公司。
同时，就保加利亚电站项目、韩国电站项目、土耳其电站项目、日本电站项目等重大海外电站投资项目，正泰太阳能科技均已履行董事会审议程序；该等重大海外电站项目由正泰太阳能科技海外间接子公司具体运营，运营内容为电站日常维护，所涉事项金额小，重要性低，无需正泰太阳能科技履行内部审议程序。正泰太阳能科技其他海外间接子公司为投资控股公司、销售平台公司，或小型电站项目公司，资产规模较小，该等海外间接子公司的设立及运营均由其直接股东或其委任董事作出决策，无需正泰太阳能科技履行内部审议程序。
综上所述，正泰太阳能科技的海外子公司的设立及运营、海外电站开发等事项均已经履行了必要的内部审议程序。
（3）海外子公司的设立及运营、海外电站的开发符合其所在地相关规定，不存在可预见的重大法律风险或经济纠纷的风险
根据境外律师出具的尽职调查报告及补充尽职调查报告、法律意见书及补充法律意见书，以及正泰新能源开发出具的说明，截至该等报告及法律意见书的核查截止日期，该等海外子公司均系合法设立并有效存续的公司；除了少数投资控股公司、销售平台公司的生产经营不需要取得特殊资质、许可外，其他海外子公司的生产经营、海外电站的开发均已取得所需的资质、许可，经营合法合规。因此，正泰新能
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）源开发海外子公司的设立及运营，海外电站开发不存在可预见的重大法律风险或重大经济纠纷的风险。
（二）正泰太阳能科技基本情况
1、基本情况
公司名称 浙江正泰太阳能科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 杭州市滨江区滨安路1335号1幢
法定代表人 南存辉
注册资本 173,355.6336万元
成立时间 2006年10月18日
注册号/统一社会信用代码 913301087936581787
生产：多晶硅光伏电池、单晶硅光伏电池、晶体硅光伏组
件；研究：晶体硅和薄膜太阳能电池、电池组件、光伏发
电系统设备；销售自产产品；系统集成软件开发；发电类
经营范围
电力业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后
方可经营）
2、历史沿革
（1）成立
经杭州高新技术产业开发区管理委员会 2006年 10月 8日出具的杭高新[2006]282号文件以及浙江省人民政府 2006年 10月 10日的出具的商外资浙府资杭字[2006]05313号批准，正泰集团、PowerSolarLimited、沈志勋（即 ZhixunShen，为外籍股东）、吴鑫娣（XindiWu，为外籍股东）、杨立友、程南征共同出资，于 2006年 10月 18日成立正泰太阳能科技。正泰太阳能科技的投资总额为 2,980.00万美元，第一期合计出资额 1,200.00万美元，第二期合计出资额 1,780.00万美元；其中正泰集团认缴 1,519.80万美元（或等值人民币），第一期出资612.00万美元（等值人民币），第二期出资 907.80万美元（等值人民币）；
PowerSolar Limited认缴 1,336.0354万美元，第一期出资538.00万美元，第二期出资 798.0354万美元；沈志勋认缴 24.8323万美元，第一期出资 10.00万美元，
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二期出资14.8323万美元；吴鑫娣认缴24.8323万美元，第一期出资10.00万美元，第二期出资14.8323万美元；杨立友认缴49.6677万美元，第一期出资 20.00万美元，第二期出资 29.6677万美元；程南征认缴 24.8323万美元，第一期出资 10.00万美元，第二期出资 14.8323万美元。
成立时，正泰太阳能科技股权结构如下：
认缴注册资本 认缴注册资本占
序号 股东名称 出资方式
（万美元） 总注册资本的比例
1 正泰集团 货币 1,519.80 51.00%
2 PowerSolar Limited 货币 1,336.04 44.8334%
3 沈志勋 货币 24.83 0.8333%
4 吴鑫娣 货币 24.83 0.8333%
5 杨立友 货币 49.67 1.6667%
6 程南征 货币 24.83 0.8333%
合计 — 2,980.00 100.00%
2006年12月1日，浙江中企华会计师事务所有限公司对成立时股东认缴注册资本的第一期出资出具浙企验[2006]第11344号验资报告，2006年12月6日正泰太阳能科技该次出资的工商变更手续办理完毕。
2008年3月28日，正泰集团与PowerSolarLimited签署股权转让协议，正泰集团同意将二期所认缴的出资额 907.8万美元全部无偿转让给 PowerSolarLimited， PowerSolar Limited愿意受让并按期履行相应的出资义务；同日，正泰太阳能科技第一届董事会第五次会议决议同意前述股权转让，沈志勋、吴鑫娣、杨立友、程南征等四名股东书面同意放弃股权优先购买权。2008年 4月 7日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具杭高新[2008]第 109号文，同意正泰太阳能科技前述股权转让。
2008年4月23日，浙江中企华会计师事务所有限公司对成立时股东认缴注册资本的第二期出资出具浙企验[2008]第11575号验资报告，2008年4月29日，正泰太阳能科技该次出资的工商变更手续办理完毕。
设立出资实缴完毕后，正泰太阳能科技的股权结构如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本 占注册资本的比
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） 例
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 1 正泰集团 货币 612.00 612.00 20.5369%
PowerSolar
2 货币 2,243.84 2,243.84 75.2965%
Limited
3 沈志勋 货币 24.83 24.83 0.8333%
4 吴鑫娣 货币 24.83 24.83 0.8333%
5 杨立友 货币 49.67 49.67 1.6667%
6 程南征 货币 24.83 24.83 0.8333%
合计 — 2,980.00 2,980.00 100.00%
（2）2008年股权转让
2008年6月12日，PowerSolarLimited、沈志勋、吴鑫娣、杨立友、程南征与ABLE MIND LIMITED签署股权转让协议，约定 PowerSolarLimited、沈志勋、吴鑫娣、杨立友、程南征分别向ABLE MINDLIMITED转让其所持有的正泰太阳能科技股权 2,243.84万美元、24.83万美元、24.83万美元、49.67万美元及 24.83万美元。同日，正泰太阳能科技第一届董事会第七次会议决议同意前述股权转让，正泰集团放弃优先购买权。2008年 7月 7日，浙江省人民政府出具商外资浙府资杭字[2006]05313号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，2008年 7月 14日正泰太阳能科技该次股权转让出资的工商变更手续办理完毕。
本次股权转让完成后，正泰太阳能科技股权结构如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本 占总注册资本的
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） 比例
1 正泰集团 货币 612.00 612.00 20.5369%
ABLE MIND
2 货币 2,368.00 2,368.00 79.4631%
LIMITED
合计 — 2,980.00 2,980.00 100.00%
2008年8月8日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具杭高新[2008]292号《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司变更公司投资者名称的批复》，同意正泰太阳能科技外资股东 ABLE MIND LIMITED名称变更为 Astronergy holdings（Hongkong）CompanyLimited。2008年8月 14日，正泰太阳能科技该次投资者名称变更的工商变更手续办理完毕。
（3）2008年增资
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2008年9月17日，正泰集团、Astronergy及正泰太阳能科技签署《浙江正泰太阳能科技有限公司合同修正案》，约定 Astronergy认缴正泰太阳能科技增资 1,000万美元。增资后，正泰太阳能科技注册资本由 2,980万美元增加至 3,980万美元。同日，正泰太阳能科技第一届十一次董事会会议决议同意前述增资事宜，正泰集团书面同意放弃认购权。杭州高新技术产业开发区管理委员会出具杭高新[2008]364号《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司增资等批复》，同意前述增资事宜。
2008年11月12日，浙江中企华会计师事务所有限公司对Astronergy于2008年9月认缴之正泰太阳能科技增资1,000万美元出具浙企验[2008]第11697号验资报告。2008年11月14日，正泰太阳能科技就该次增资的工商变更手续办理完毕。
该次增资完成后，正泰太阳能科技股权结构如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本 占总注册资本的
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） 比例
1 正泰集团 货币 612.00 612.00 15.3769%
2 Astronergy 货币 3,368.00 3,368.00 84.6231%
合计 — 3,980.00 3,980.00 100.00%
（4）2009年增资
2008年 11月 21日，正泰太阳能科技召开一届十三次董事会会议，决议同意正泰太阳能科技增加注册资本3,330万美元，全部由Astronergy认缴，正泰集团同意放弃认购权。2009年 2月 1日，正泰集团、Astronergy及正泰太阳能科技签署《公司合同》修正案，就前述增资事宜进行约定。2009年2月12日，浙江省对外贸易经济合作厅下发浙外经贸资函[2009]88号《浙江省对外贸易经济合作厅关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司增资的批复》，批准前述增资事宜。
2009年 2月 27日，浙江中企华会计师事务所有限公司就太阳科技增资 3,330万美元的第一期出资670万美元出具浙企验[2009]第11757号验资报告。2009年3月2日，正泰太阳能科技该次出资的工商变更手续办理完毕。
2009年 4月 2日，浙江中企华会计师事务所有限公司就正泰太阳能科技增资 3,330万美元的第二期出资 1,500万美元出具浙企验[2009]第 11782号验资报告。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2009年4月20日，浙江中企华会计师事务所有限公司就太阳科技增资3,330万美元的第三期出资 1,160万美元出具浙企验[2009]第 11792号验资报告。2009年 4月 23日，正泰太阳能科技就前述第二期增资及第三期增资的工商变更手续办理完毕。
本次增资完成后，正泰太阳能科技股权结构如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本 占总注册资本的
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） 比例
1 正泰集团 货币 612.00 612.00 8.3721%
2 Astronergy 货币 6,698.00 6,698.00 91.6279%
合计 — 7,310.00 7,310.00 100.00%
（5）2010年、2011年增资
1）2010年、2011年增资的批准程序
2010年 3月 2日，正泰集团、Astronergy及正泰太阳能科技签署关于正泰太阳能科技增资的合同及章程修正案，约定 Astronergy认缴正泰太阳能科技增资 1,200万美元。增资后，正泰太阳能科技注册资本由 7,310万美元增加至 8,510万美元。同日，正泰太阳能科技二届六次董事会会议决议同意前述增资事宜，正泰集团书面同意放弃认购权。2010年5月13日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具杭高新[2010]127号《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司增资的批复》，同意前述增资事宜。2010年 6月 4日，正泰集团、Astronergy及正泰太阳能科技签署关于正泰太阳能科技增资的合同及章程修正案，约定 Astronergy认缴正泰太阳能科技增资1,700万美元。增资后，正泰太阳能科技注册资本由 8,510万美元增加至 10,210万美元。同日，正泰太阳能科技二届十次董事会会议决议同意前述增资事宜，正泰集团书面同意放弃认购权。杭州高新技术产业开发区管理委员会出具杭高新[2010]174号《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司增资的批复》，同意前述增资事宜。
2010年7月28日，正泰集团、Astronergy及正泰太阳能科技签署关于正泰太阳能科技增资的合同及章程修正案，约定 Astronergy认缴正泰太阳能科技增资 1,670万美元。增资后，正泰太阳能科技注册资本由 10,210万美元增加至 11,880
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万美元。同日，正泰太阳能科技二届十三次董事会会议决议同意前述增资事宜，正泰集团书面同意放弃认购权。杭州高新技术产业开发区管理委员会出具杭高新[2010]233号《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司增资的批复》，同意前述增资事宜。
2010年 10月 20日，正泰集团、Astronergy及正泰太阳能科技签署关于正泰太阳能科技增资的合同和章程修订案，约定 Astronergy认缴正泰太阳能科技增资 1,200万美元。增资后，正泰太阳能科技注册资本由 11,880万美元增加至 13,080万美元。同日，正泰太阳能科技二届十九次董事会会议决议同意前述增资事宜，正泰集团书面同意放弃认购权。2010年 11月 17日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具杭高新[2010]314号《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司增资的批复》，同意前述增资事宜。
2011年 3月 1日，正泰集团、Astronergy及正泰太阳能科技签署关于增资的合同和章程修订案，约定Astronergy认缴正泰太阳能科技增资3,167万美元。增资后，正泰太阳能科技注册资本由13,080万美元增加至16,247万美元。同日，正泰太阳能科技二届二十八次董事会会议决议同意前述增资事宜，正泰集团书面同意放弃认购权。2011年 3月 30日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具杭高新[2011]97号《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司增资的批复》，同意前述增资事宜。
2011年12月5日，根据正泰太阳能科技董事会决议和章程修正案规定，正泰太阳能科技增加投资者上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）并增加注册资本9,998万美元，约定Astronergy认缴正泰太阳能科技增资5,000万美元，上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）认缴正泰太阳能科技增资 4,998万美元。增资后，正泰太阳能科技注册资本由 16,247万美元增加至 26,245万美元。2011年 12月 8日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具杭高新[2011]348号《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司增加投资者、增资及变更经营范围的批复》，同意前述增资事宜。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2）2010年、2011年增资的出资及验资
2010年 6月 1日，浙江南方会计师事务所有限公司就正泰太阳能科技增资1,200万美元的出资1,200万美元出具南方验字[2010]第248号验资报告。2010年 6月2日，正泰太阳能科技该次出资的工商变更手续办理完毕。
2010年 6月 30日，浙江南方会计师事务所有限公司就正泰太阳能科技增资 1,700万美元的第一期出资 1,000万美元出具南方验字[2010]第 306号验资报告。
2010年7月22日，正泰太阳能科技该次出资的工商变更手续办理完毕。
2010年 8月 30日，浙江南方会计师事务所有限公司就正泰太阳能科技增资1,700万美元的第二期出资366万美元和增资1,670万元的第一期出资334万元出具南方验字[2010]第 401号验资报告。2010年 9月 2日，正泰太阳能科技该次出资的工商变更手续办理完毕。
2010年 11月 24日，浙江南方会计师事务所有限公司就正泰太阳能科技增资 1,670万美元的第二期出资 152万美元和增资 1200万美元的第一期出资 348万美元出具南方验字[2010]第504号验资报告。2010年12月1日，正泰太阳能科技该次出资的工商变更手续办理完毕。
2010年 12月 30日，浙江南方会计师事务所有限公司就正泰太阳能科技增资 1,700万美元的第三期出资 64万美元和增资 1,670万美元的第三期出资 936万美元出具南方验字[2010]第557号验资报告。2011年2月25日，正泰太阳能科技该次出资的工商变更手续办理完毕。
2011年 4月 11日，浙江南方会计师事务所有限公司就正泰太阳能科技增资 1,200万美元的第二期出资 180万美元出具南方验字[2011]第 117号验资报告。
2011年 5月 10日，浙江南方会计师事务所有限公司就正泰太阳能科技增资 3,167万美元的第一期出资634万美元出具南方验字[2011]第163号验资报告。2011年5月12日，正泰太阳能科技该次出资的工商变更手续办理完毕。
2011年 5月 24日，浙江南方会计师事务所有限公司就正泰太阳能科技增资1,670万美元的第四期出资248万美元和增资1,200万美元的第三期出资152万美
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）元出具南方验字[2011]第 176号验资报告。2011年8月 24日，正泰太阳能科技该次出资的工商变更手续办理完毕。
2011年 11月 9日，浙江南方会计师事务所有限公司就正泰太阳能科技增资1,700万美元的第四期出资180万美元和增资1,200万美元的第四期出资520万美元出具南方验字[2011]第381号验资报告。2011年11月22日，浙江南方会计师事务所有限公司就正泰太阳能科技增资 1,700万美元的第五期出资 90万美元和增资 3,167万美元的第二期出资 310万美元出具南方验字[2011]第 392号验资报告。
2011年11月30日，正泰太阳能科技该次出资的工商变更手续办理完毕。
2011年 12月 26日，浙江南方会计师事务所有限公司就正泰太阳能科技增资 3,167万美元的第三期出资 850万美元出具南方验字[2011]第 435号验资报告。
2011年12月27日，浙江南方会计师事务所有限公司就正泰太阳能科技增资3,167万美元的第四期出资1,373万美元出具南方验字[2011]第439号验资报告。2011年 12月31日，浙江南方会计师事务所有限公司就正泰太阳能科技增资 9,998万美元的 Astronergy第一期出资 1,000万美元和上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）第一期出资 4,998万美元出具南方验字[2011]第 446号验资报告。2012年 1月 6日，正泰太阳能科技该次出资的工商变更手续办理完毕。
上述 2010年、2011年增资的出资完成后，正泰太阳能科技股权结构如下：
认缴注册资本占
序 认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 出资方式 总注册资本的比
号 （万美元） （万美元）
例
1 正泰集团 货币 612.00 612.00 2.3319%
2 Astronergy 货币 20,635.00 16,635.00 78.6245%
上海云杉股权
3投资合伙企业 货币 4,998.00 4,998.00 19.0436%
（有限合伙）
合计 — 26,245.00 22,245.00 100.00%
2012年 8月 23日，Astronergy与正泰集团签署《股权转让协议》，约定 Astronergy将其所持正泰太阳能科技15.2410%的股权（认缴但未实缴的出资额 4,000万美元）无偿转让给正泰集团；同日，正泰集团、Astronergy和上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）签署章程修正案，上海云杉股权投资合伙企业（有限
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合伙）书面放弃股权优先购买权。同日，正泰太阳能科技二届七十二次董事会会议决议同意上述股权转让事宜。2012年 9月 6日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具杭高新[2012]231号《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司股权转让的批复》，同意前述股权转让事宜。
2012年 9月 6日，浙江南方会计师事务所有限公司就正泰太阳能科技增资 9,998万美元的正泰集团第二期出资 4,000万美元出具南方验字[2012]第 272号验资报告。2012年9月12日，正泰太阳能科技该次出资的工商变更手续办理完毕。
至此，正泰太阳能科技 2010年、2011年增资完成。
2010年、2011年增资的出资完成后，正泰太阳能科技股权结构如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本 占总注册资本的
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） 比例
1 正泰集团 货币 4612.00 4612.00 17.5729%
2 Astronergy 货币 16,635.00 16,635.00 63.3835%
上海云杉股权
3投资合伙企业 货币 4,998.00 4,998.00 19.0436%
（有限合伙）
合计 — 26,245.00 26,245.00 100.00%
（6）2014年年度分红
2015年 5月 15日，经正泰太阳能科技三届十五次董事会审议，决议以 2015年 6月 24日为现金股利分配日，按截至 2014年 12月 31日工商登记股东实缴出资比例分配现金股利4.5亿元。
该次现金股利分配中，正泰集团所得分红金额为79,078,050元，已于2015年 6月 24日收讫；上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）所得分红金额为 85,696,200元，已于 2015年6月 24日收讫；AstronergyHoldings（Hongkong） CompanyLimited所得分红金额为285,225,750元，由正泰太阳能科技代扣代缴所得税 28,522,575元，剩余金额折合美元 41,321,095.71元已于 2015年 6月 24日收讫。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰太阳能科技自成立以来一直致力于海外光伏电站的开发、建设、运营及太阳能组件的生产及销售业务，已成为具有国际竞争力的光伏企业之一，除此次披露的 2014年年度分红之外未进行过其他利润分配。截至 2014年 12月 31日正泰太阳能科技的未分配利润合计为 46,847.61万元，高于实际分配红利 45,000万元。
因此，此次分红即为对股东的合理回报，不会对未来生产经营产生不利影响。
（7）2015年股权转让
2015年11月2日，正泰集团、Astronergy、云杉投资与正泰新能源开发于签署了《股权转让协议》，正泰集团、Astronergy、云杉投资分别将其持有的正泰太阳能科技17.5729%、63.3835%、19.0436%的股权以 374,936,476元、 1,352,354,257元和406,315,422元的价格转让给正泰新能源开发。
就本次股权转让，转让方、受让方及转让标的履行的内外部审批手续如下：
2015年10月8日，正泰太阳能科技召开董事会并作出决议，同意正泰集团、Astronergy、云杉投资分别将其持有的正泰太阳能科技股权转让给正泰新能源开发；
同意正泰太阳能科技公司性质由中合资经营企业变更为内资企业。
转让方正泰集团、Astronergy已召开董事会，云杉投资已召开投资决策委员会会议，同意将所持正泰太阳能技股权转让给正泰新能源开发；受让方正泰新能源开发已召开股东会，同意受让正泰集团、Astronergy、云杉投资持有的正泰太阳能科技100%股权。
2015年 11月 5日，杭州高新技术产业开发区管理委员会下发杭高新许[2015]139号《关于准予浙江正泰太阳能科技有限公司股权转让、变更公司性质的行政许可决定书》，同意上述股权转让，同意正泰太阳能科技性质由中外合资经营企业变更为内资企业，并缴销外商投资企业批准证书。
2015年11月6日，就此次股权转让，正泰太阳能科技获杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发的《营业执照》。
该次股权转让完成后，正泰太阳能科技股权结构如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 正泰新能源开发 货币 173,355.6336 100.00%
合计 — 173,355.6336 100.00%
（8）原正泰太阳能科技的穿透股权结构及权益持有人情况
1）原正泰太阳能科技的穿透股权结构
截至原正泰太阳能科技的权益持有人或其亲属增资正泰新能源开发前，正泰太阳能科技的股权结构穿透情况如下：
浙江正泰太阳能科技股份有限公司
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万美元）
Astronergy holdings（ Hongkong） Company
1 16,635 63.3835%
Limited
2
正泰集团股份有限公司
4,612 17.5729%
3
上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）
4,998 19.0436%
合计
26,245 100.00%
1.1Astronergyholdings（Hongkong）Company Limited
序号 股东 股份数（股） 持股比例
1 Astronergy Holdings Company Limited 1 100.00%
合计 1 100.00%
1.1.1 Astronergy Holdings Company Limited
序号 合伙人名称 股份数（股） 持股比例
1 Ouyue Green Energy Investments Partnership,L.P. 83,000,000 48.34%
2 Treasure Bay Investments Limited 46,726,340 27.21%
3 Cybernaut Growth Fund L.P. 12,718,440 7.41%
4 NW Oriental Management Limited 12,000,000 6.99%
5 SINO-ALLIANCE International,Ltd 8,312,356 4.84%
6 LiyouYang（杨立友） 2,097,400 1.22%
7 3VS1 Asia Growth Fund Ltd 1,792,436 1.04%
8 Taiyiheng Investment Limited 1,706,798 0.99%
9 ChengNanzheng（程南征） 1,048,700 0.61%
10 Zhixun Shen 1,048,700 0.61%
11 Xindi Wu 805,200 0.47%
12 Solar Growth Pte Ltd 285,634 0.17%
13 Hong Kwai Wah 155,855 0.09%
合计 171,697,859 100.00%
注：Cybernaut Growth FundL.P.为境外美元股权投资基金
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 1.1.1.1Ouyue Green Energy Investments Partnership,L.P.
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（美元）
1 Ouyue Green Energy Partners GP Limited 145,000 0.29%
2 Cunfei Investments Limited 2,760,000 5.52%
3 Mingyue Holdings Limited 2,990,000 5.98%
4 Rizhao Capital Investments Limited 2,970,000 5.94%
5 Zhihui East Investments Limited 2,970,000 5.94%
6 Chengxin Spark Resources Limited 2,960,000 5.92%
7 Guangming Investors Limited 2,980,000 5.96%
8 Chengzhang Great Investors Limited 2,985,000 5.97%
9 Xiwang Hope Investments Limited 2,985,000 5.97%
10 Yongjiu Star Holdings Limited 2,990,000 5.98%
11 Mingtian First Investments Limited 2,980,000 5.96%
12 Jieneng Investments Limited 2,985,000 5.97%
13 Feixiang Great Assets Holding Limited 2,985,000 5.97%
14 Aiyue Enterprises Venture Limited 2,980,000 5.96%
15 Xingmei Angel Investment Limited 2,970,000 5.94%
16 Ling Focus Investments Limited 2,950,000 5.90%
17 Jinbu New Century Holdings Limited 2,980,000 5.96%
18 Chenggong Great Holdings Limited 2,435,000 4.87%
合计 50,000,000 100.00%
1.1.1.1.1 Ouyue Green Energy Partners GP Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 吴鑫娣 9,999 99.99%
2 周林林 1 0.01%
合计 10,000 100.00%
1.1.1.1.2 Cunfei Investments Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 南存飞 1,085,665 100.00%
合计 1,085,665 100.00%
1.1.1.1.3 Mingyue Holdings Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 朱信敏 958,165 81.48%
2 蔡碎妹 7,949 0.68%
3 董勇 7,158 0.61%
4 黄林玉 7,158 0.61%
5 徐汉秋 7,158 0.61%
6 郑云峰 7,158 0.61%
7 朱信善 17,691 1.50%
8 翁志明 17,900 1.52%
9 金仁进 19,855 1.69%
10 王良平 19,855 1.69%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 11 Treasure Bay Investments Limited 19,855 1.69%
12 金川钧 19,773 1.68%
13 叶向荣 19,773 1.68%
14 过润之 17,900 1.52%
15 陈福铭 28,596 2.43%
合计 1,175,944 100.00%
1.1.1.1.4 Rizhao Capital Investments Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 林黎明 681,273 58.39%
2 郑有义 57,956 4.97%
3 王仁远 37,155 3.18%
4 施成法 34,535 2.96%
5 黄云斌 31,079 2.66%
6 李红 31,079 2.66%
7 李忠强 30,906 2.65%
8 李金辉 15,544 1.33%
9 秦伟锋 15,544 1.33%
10 杨宣才 15,544 1.33%
11 Treasure Bay Investments Limited 13,898 1.19%
12 郑乐英 12,133 1.04%
13 陈永平 11,433 0.98%
14 陈星孟 11,051 0.95%
15 叶文林 11,051 0.95%
16 郑建鸣 11,051 0.95%
17 郑文松 11,051 0.95%
18 倪庆环 20,728 1.78%
19 包蓓惠 20,365 1.75%
20 吴荣参 20,237 1.73%
21 寿国春 36,918 3.16%
22 高仁春 36,136 3.10%
合计 1,166,667 100.00%
1.1.1.1.5 Zhihui East Investments Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 吴炳池 553,773 47.44%
2 倪彩荣 207,666 17.79%
3 杨玉霜 71,490 6.12%
4 黄星金 35,790 3.07%
5 叶松仟 35,790 3.07%
6 陈百乐 10,742 0.92%
7 周华 10,742 0.92%
8 张苏叶 10,742 0.92%
9 林发云 10,223 0.88%
10 胡志像 10,223 0.88%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 11 钱旭光 27,641 2.37%
12 倪仕灿 27,386 2.35%
13 叶崇银 24,185 2.07%
14 朱益忠 24,185 2.07%
15 徐也洁 17,099 1.46%
16 陈珠献 29,651 2.54%
17 黄永余 24,185 2.07%
18 陈安平 35,790 3.07%
合计 1,167,303 100.00%
1.1.1.1.6 Chengxin Spark Resources Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 陈国良 198,562 17.07%
2 朱信阳 195,933 16.84%
3 胡新宇 95,229 8.18%
4 黄永钦 72,536 6.23%
5 陈建强 71,481 6.14%
6 胡万伍 71,481 6.14%
7 黄李忠 276,891 23.80%
8 林智生 19,573 1.68%
9 吴万雄 40,193 3.45%
10 郑爱珍 37,746 3.24%
11 陈国际 18,718 1.61%
12 陈庆来 18,718 1.61%
13 高小珍 5,275 0.45%
14 周炳辉 26,904 2.31%
15 周赛雅 7,158 0.62%
16 赵兰芬 7,158 0.62%
合计 1,163,556 100.00%
1.1.1.1.7 Guangming Investors Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 高亦强 153,049 13.06%
2 金炘 276,891 23.63%
3 吴德铨 207,666 17.72%
4 陈建克 211,105 18.01%
5 陈庆更 26,904 2.30%
6 李振贤 34,535 2.95%
7 胡琦莹 34,535 2.95%
8 林建新 34,535 2.95%
9 周敬东 34,535 2.95%
10 张素丽 76,500 6.53%
11 金萍 8,941 0.76%
12 宋国峙 8,941 0.76%
13 Treasure Bay Investments Limited 63,750 5.44%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合计 1,171,887 100.00%
1.1.1.1.8 Chengzhang Great Investors Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 徐志武 289,535 24.68%
2 王建清 36,918 3.15%
3 朱筱秋 7,158 0.61%
4 仇展炜 382,500 32.60%
5 朱宝新 127,500 10.87%
6 张微微 127,500 10.87%
7 赵丽娜 63,800 5.44%
8 戴知谦 3,575 0.30%
9 季九如 3,575 0.30%
10 蒋慈恩 3,575 0.30%
11 Treasure Bay Investments Limited 127,500 10.87%
合计 1,173,136 100.00%
1.1.1.1.9 Xiwang Hope Investments Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 吴依娜 63,800 5.44%
2 张惟峰 1,792 0.15%
3 朱虹 1,792 0.15%
4 包秀根 2,019 0.17%
5 王一路 3,575 0.30%
6 Treasure Bay Investments Limited 1,100,000 93.78%
合计 1,172,978 100.00%
1.1.1.1.10 Yongjiu Star Holdings Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 吴丽娜 63,800 5.43%
2 吴华荣 3,929 0.33%
3 陈晓玲 3,575 0.30%
4 梁望 1,792 0.15%
5 潘丽珠 1,792 0.15%
6 Treasure Bay Investments Limited 1,100,000 93.63%
合计 1,174,888 100.00%
1.1.1.1.11 Mingtian First Investments Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 吴旭升 127,500 10.88%
2 洪宝妹 3,575 0.31%
3 俞武 3,575 0.31%
4 朱洁文 3,575 0.31%
5 王鹏举 1,792 0.15%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 6 王竹芳 1,792 0.15%
7 Treasure Bay Investments Limited 1,030,000 87.90%
合计 1,171,809 100.00%
1.1.1.1.12 Jieneng Investments Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 Treasure Bay Investments Limited 1,151,000 98.02%
2 赵微微 3,575 0.30%
3 赵志芬 3,575 0.30%
4 仲逸华 5,366 0.46%
5 王莲英 5,366 0.46%
6 李银良 5,366 0.46%
合计 1,174,248 100.00%
1.1.1.1.13 Feixiang Great Assets Holding Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 Treasure Bay Investments Limited 894,882 76.33%
2 张帆 255,000 21.75%
3 金小阳 4,293 0.37%
4 王晨怡 5,366 0.46%
5 胡二敏 5,958 0.51%
6 卢锡林 6,903 0.59%
合计 1,172,402 100.00%
1.1.1.1.14 Aiyue Enterprises Venture Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 陈景城 372,175 31.78%
2 施成辂 207,666 17.73%
3 陈宣富 35,790 3.06%
4 潘性莲 134,658 11.50%
5 南笑鸥 127,500 10.89%
6 南尔 127,500 10.89%
7 南金侠 127,500 10.89%
8 朱爱忠 38,300 3.27%
合计 1,171,089 100.00%
1.1.1.1.15 Xingmei Angel Investment Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 陈业欣 25,500 2.18%
2 金林勇 127,500 10.92%
3 郑志东 38,300 3.28%
4 郑孟印 7,158 0.61%
5 Treasure Bay Investments Limited 969,000 83.00%
合计 1,167,458 100.00%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 1.1.1.1.16 Ling Focus Investments Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 郑春林 127,500 10.99%
2 柯丽华 255,000 21.98%
3 陆秀峻 25,500 2.20%
4 Treasure Bay Investments Limited 510,000 43.95%
5 林齐 63,800 5.50%
6 张晓原 127,500 10.99%
7 陈雷 51,000 4.40%
合计 1,160,300 100.00%
1.1.1.1.17 Jinbu New Century Holdings Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 陈卉 138,324 11.81%
2 胡子洛 127,500 10.89%
3 吴红宇 127,500 10.89%
4 黄克 127,500 10.89%
5 黄秀琴 255,000 21.77%
6 Treasure Bay Investments Limited 395,300 33.75%
合计 1,171,124 100.00%
1.1.1.1.18 Chenggong Great Holdings Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 吴敏洁 38,300 4.01%
2 施曼野 127,500 13.33%
3 戈悟觉 127,500 13.33%
4 包正 127,500 13.33%
5 金秀华 255,000 26.67%
6 Treasure Bay Investments Limited 280,500 29.33%
合计 956,300 100.00%
1.1.1.2 Treasure Bay Investments Limited
认缴出资额
序号 股东 出资比例
（美元）
1 周星华 50,000 100.00%
合计 50,000 100.00%
1.1.1.3 NW Oriental Management Limited
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 南存辉 2,243,597 78.96%
2 王永才 403,465 14.20%
3 程南征 194,538 6.85%
合计 2,841,600 100.00%
1.1.1.4 SINO-ALLIANCE International, Ltd
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注册资本
序号 股东 出资比例
（万美元）
1 上海联和投资有限公司 32,900 100.00%
合计 32,900 100.00%
1.1.1.5 Taiyiheng Investment Limited
序号 股东 股份数（股） 持股比例
1 钱秀兰 100,000,000 100.00%
合计 100,000,000 100.00%
1.1.1.6 Solar Growth Pte Ltd
出资额
序号 股东 出资比例
（新加坡币）
1 Tan Kim Seng 15 15.00%
2 Jeffrey Khoo Chun Kim 70 70.00%
3 Seah Kim Wee 15 15.00%
合计 100 100.00%
1.2正泰集团股份有限公司
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 南存辉 466,196,831 31.08%
2 南存飞 136,991,640 9.13%
3 朱信敏 136,991,640 9.13%
4 林黎明 91,327,760 6.09%
5 吴炳池 91,327,760 6.09%
6 黄李忠 45,663,880 3.04%
7 陈景城 40,351,520 2.69%
8 倪彩荣 34,247,910 2.28%
9 施成辂 34,247,910 2.28%
10 朱信阳 32,312,465 2.15%
11 金炘 20,663,880 1.38%
12 胡新宇 12,704,270 0.85%
13 黄永钦 11,961,830 0.80%
14 陈建强 11,789,100 0.79%
15 胡万伍 11,789,100 0.79%
16 陈国良 11,719,070 0.78%
17 吴建平 11,301,810 0.75%
18 吴建敏 11,301,810 0.75%
19 郑有义 9,558,185 0.64%
20 黄亚星 9,432,520 0.63%
21 吴万雄 6,628,773 0.44%
22 郑爱珍 6,224,444 0.42%
23 王仁远 6,127,170 0.41%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
24 寿国春 6,089,070 0.41%
25 高仁春 5,959,910 0.40%
26 陈宣富 5,902,330 0.39%
27 叶松仟 5,902,330 0.39%
28 陈安平 5,902,330 0.39%
29 吴建芳 5,822,145 0.39%
30 吴建玲 5,822,145 0.39%
31 周敬东 5,695,370 0.38%
32 林建新 5,695,370 0.38%
33 徐志武 5,695,370 0.38%
34 胡琦莹 5,695,370 0.38%
35 施成法 5,695,370 0.38%
36 黄云斌 5,125,830 0.34%
37 李红 5,125,830 0.34%
38 李忠强 5,096,790 0.34%
39 陈珠献 4,889,300 0.33%
40 王建清 4,589,070 0.31%
41 钱旭光 4,557,850 0.30%
42 倪仕灿 4,516,500 0.30%
43 陈庆更 4,436,470 0.30%
44 周炳辉 4,436,470 0.30%
45 高亦强 4,213,454 0.28%
46 黄永余 3,988,320 0.27%
47 叶崇银 3,988,320 0.27%
48 朱益忠 3,988,320 0.27%
49 王永才 3,457,680 0.23%
50 倪庆环 3,418,780 0.23%
51 包蓓惠 3,358,054 0.22%
52 吴荣参 3,337,620 0.22%
53 金仁进 3,274,060 0.22%
54 王良平 3,274,060 0.22%
55 金川钧 3,261,610 0.22%
56 叶向荣 3,261,610 0.22%
57 林智生 3,227,380 0.22%
58 陈国际 3,087,330 0.21%
59 翁志明 2,951,950 0.20%
60 黄炜 2,951,165 0.20%
61 黄梦凡 2,951,165 0.20%
62 朱信善 2,917,663 0.19%
63 陈庆来 2,887,330 0.19%
64 徐也洁 2,819,670 0.19%
65 李振贤 2,695,370 0.18%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
66 李金辉 2,562,920 0.17%
67 秦伟锋 2,562,920 0.17%
68 杨宣才 2,562,920 0.17%
69 杨玉霜 2,358,130 0.16%
70 黄爱娥 2,115,490 0.14%
71 郑乐英 2,001,160 0.13%
72 陈建克 2,000,000 0.13%
73 李南 2,000,000 0.13%
74 陈永平 1,886,240 0.13%
75 陈星孟 1,822,210 0.12%
76 叶文林 1,822,210 0.12%
77 郑建鸣 1,822,210 0.12%
78 郑文松 1,822,210 0.12%
79 陈成剑 1,784,860 0.12%
80 周华 1,770,860 0.12%
81 张苏叶 1,770,860 0.12%
82 林发云 1,685,787 0.11%
83 胡志像 1,685,787 0.11%
84 金萍 1,475,200 0.10%
85 宋国峙 1,475,200 0.10%
86 董勇 1,181,090 0.08%
87 黄林玉 1,181,090 0.08%
88 徐汉秋 1,181,090 0.08%
89 朱筱秋 1,181,090 0.08%
90 郑孟印 1,181,090 0.08%
91 郑云峰 1,181,090 0.08%
92 赵兰芬 1,181,090 0.08%
93 潘性莲 1,181,090 0.08%
94 卢锡林 1,139,080 0.08%
95 李丹 1,000,000 0.07%
96 胡二敏 981,900 0.07%
97 王晨怡 885,430 0.06%
98 李银良 885,430 0.06%
99 王莲英 885,430 0.06%
100 仲逸华 885,430 0.06%
101 高小珍 869,870 0.06%
102 金小阳 707,320 0.05%
103 程南征 666,667 0.04%
104 吴华荣 648,380 0.04%
105 吴晓东 590,545 0.04%
106 吴元丹 590,545 0.04%
107 陈晓玲 589,770 0.04%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
108 戴知谦 589,770 0.04%
109 季九如 589,770 0.04%
110 林芬芬 589,770 0.04%
111 洪宝妹 589,770 0.04%
112 俞武 589,770 0.04%
113 朱洁文 589,770 0.04%
114 赵微微 589,770 0.04%
115 赵志芬 589,770 0.04%
116 王一路 589,770 0.04%
117 包秀根 333,010 0.02%
118 梁望 295,660 0.02%
119 潘丽珠 295,660 0.02%
120 王鹏举 295,660 0.02%
121 王竹芳 295,660 0.02%
122 朱虹 295,660 0.02%
123 张惟峰 295,660 0.02%
合计 1,500,000,000.00 100.00%
1.3上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
10 上海云杉投资管理有限公司（执行事务合伙人） 500 0.5747%
11 正泰集团股份有限公司 83,000 95.4023%
12 赵向青 500 0.5747%
13 陈景城 500 0.5747%
14 赵波 500 0.5747%
15 王乐蓓 500 0.5747%
16 余义有 500 0.5747%
17 郑乐英 500 0.5747%
18 张建军 500 0.5747%
合计 87,000 100.00%
1.3.1上海云杉投资管理有限公司
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 正泰集团股份有限公司 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
1.3.1.1正泰集团股份有限公司
参见 1.2
1.3.2正泰集团股份有限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）参见 1.2
2）正泰太阳能科技穿透后的权益持有人情况
正泰太阳能科技穿透后的权益持有人情况如下：
原正泰太阳能科技权益持有人情况
正泰太阳能科技股东正泰集团、上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）为南存辉先生同一控制下的境
内企业
正泰太阳能科技股东Astronergy穿透后的权益持有人情况
类别 权益持有人 说明
南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、吴炳池、黄该等人员均为正泰集团股东，或正泰集
李忠、陈景城、倪彩荣、施成辂、朱信阳、金炘、团股东的亲属；该等人员范围与正泰集
胡新宇、黄永钦、陈建强、胡万伍、陈国良、吴团股东的范围相对应。
德铨、郑有义、杨玉霜、吴万雄、郑爱珍、王仁其中：
远、寿国春、高仁春、陈宣富、叶松仟、陈安平、1、吴德铨系集团股东吴建平、吴建敏、
周敬东、林建新、徐志武、胡琦莹、施成法、黄吴建芳、吴建玲的父亲；杨玉霜系集团
云斌、李红、李忠强、陈珠献、蔡碎妹、王建清、股东黄亚星的母亲；蔡碎妹系集团股东
钱旭光、倪仕灿、陈庆更、周炳辉、高亦强、黄黄亚星的奶奶；黄星金系集团股东黄炜、
永余、叶崇银、朱益忠、王永才、倪庆环、包蓓黄梦凡的父亲；陈福铭系集团股东黄爱
惠、吴荣参、金仁进、王良平、金川钧、叶向荣、娥的配偶；李振贤系集团股东李南、李
林智生、陈国际、翁志明、黄星金、朱信善、陈丹的父亲，李振贤本人系集团股东；陈
庆来、徐也洁、李振贤、李金辉、秦伟锋、杨宣卉系集团股东陈成剑的女儿；蒋慈恩系
才、陈福铭、郑乐英、陈建克、陈永平、陈星孟、集团股东林芬芬的配偶、周赛雅系集团
境内自然叶文林、郑建鸣、郑文松、陈卉、周华、张苏叶、股东吴晓东、吴元丹的母亲；张帆与集
人（合计林发云、胡志像、金萍、宋国峙、董勇、黄林玉、团股东南存辉为连襟关系；吴依娜、吴
149人）徐汉秋、朱筱秋、郑孟印、郑云峰、赵兰芬、潘丽娜、吴旭升系集团股东吴炳池的子女；
性莲、卢锡林、胡二敏、王晨怡、李银良、王莲南笑鸥、南尔、南金侠系集团股东南存
英、仲逸华、高小珍、金小阳、程南征、吴华荣、辉的子女；柯丽华系集团股东王永才的
周赛雅、陈晓玲、戴知谦、季九如、蒋慈恩、洪配偶；陈雷系集团股东陈安平的儿子；
宝妹、俞武、朱洁文、赵微微、赵志芬、王一路、吴敏洁系集团股东黄林玉的女儿；施曼
包秀根、梁望、潘丽珠、王鹏举、王竹芳、朱虹、野系集团股东施成辂的侄女；金秀华系
张帆、吴依娜、吴丽娜、吴旭升、南笑鸥、南尔、集团股东施成辂侄子的配偶；
南金侠、柯丽华、陈雷、吴敏洁、施曼野、金秀2、其余人员均系集团股东本人
华、张惟峰，共计128人
过润之、陈百乐、张素丽、仇展炜、朱宝新、张
微微、赵丽娜、朱爱忠、陈业欣、金林勇、郑志
东、郑春林、陆秀峻、林齐、张晓原、胡子洛、 -
吴红宇、黄克、黄秀琴、戈悟觉、包正，共计21
人
境内法人上海联和投资有限公司 上海市国资委下属企业
1、Cybernaut Growth FundL.P.为赛伯
乐资本管理有限公司（Cybernaut
Capital ManagementLimited）旗下基
Cybernaut Growth Fund L.P.
境外法人 金；
3VS1 Asia Growth Fund Ltd.
2、3VS1 Asia Growth Fund Ltd系新加
坡基金管理公司3V SourceOne Capital
旗下基金
ZhixunShen、 XindiWu、 HONG, KwaiWah、
境外自然周林林、 LiyouYang、周星华、钱秀兰、Tan Kim
-
人 Seng、 Jeffrey Khoo ChunKim、 Seah Kim
Wee
注：上述境内自然人境外投资已经国家外汇管理局浙江省分局T3300002009001号《境内居民个人境外投资外
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）汇登记表》登记备案
3、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
正泰太阳能科技的主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况参见本报告书本节之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
4、主营业务情况
正泰太阳能科技主要业务包括海外光伏电站的开发、建设、运营及太阳能组件的生产及销售业务，具体情况参见本报告书本节之“六、主营业务情况”。
5、最近三年的股权转让及评估情况
正泰太阳能科技最近三年未进行增资、减资，最近三年的股权转让情况参见本报告书本节之“四、下属公司情况”之“（二）正泰太阳能科技基本情况”之“2、历史沿革”之“（7）2015年股权转让”。
最近三年，正泰太阳能科技的权益未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
6、正泰太阳能科技股权结构的设立及变更是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否存在补税的风险
（1）正泰太阳能科技的设立及变更是否符合商务、外资的相关规定
正泰太阳能科技的设立、其作为外商投资企业期间的历次变更及其变更为内资企业均已取得杭州市高新技术产业开发区管理委员会等商务主管部门的批准，具体情况如下：
股权结构
序号 商务核准文件 核准时间
设立及变更
2006年10月，正泰太《关于同意设立浙江正泰太阳能科技有限公司的批
2006年10月8日
1
阳能科技设立 复》杭高新[2006]282号
2008年4月，第一次
《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司股权转让
股权转让及实收资本 2008年4月7日
2
的批复》杭高新[2008]109号
变更
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2008年7月，第二次《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司股权转让
2008年7月4日
3
股权转让 的批复》杭高新[2008]249号
2008年8月，境外股《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司变更公司
2008年8月8日
4
东名称变更 投资者名称的批复》杭高新[2008]292号
2008年11月，第一次《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司增资等的
2008年9月25日
5
增资及实收资本变更 批复》杭高新[2008]364号
《浙江省对外贸易经济合作厅关于同意浙江正泰太
2009年3月，第二次
阳能科技有限公司增资的批复》浙外经贸资函 2009年2月12日
6
增资及实收资本变更
[2009]88号
2010年6月，第三次《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司增资的批
2010年5月13日
7
增资及实收资本变更 复》杭高新[2010]127号
2010年7月，第四次《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司增资的批
8
2010年6月24日
增资及实收资本变更 复》杭高新[2010]174号
2010年9月，第五次《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司增资的批
9
2010年7月30日
增资及实收资本变更 复》杭高新[2010]233号
2010年12月，第六次《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司增资的批
10
2010年11月17日
增资及实收资本变更 复》杭高新[2010]314号
2011年5月，第七次《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司增资的批
11
2011年3月30日
增资及实收资本变更 复》杭高新[2011]97号
《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司增加投资
2012年1月，第八次
者、增资及变更经营范围的批复》杭高新[2011]348 2011年12月8日
12
增资及实收资本变更
号
2012年9月，第三次
《关于同意浙江正泰太阳能科技有限公司股权转让
股权转让及实收资本 2012年9月6日
13
的批复》杭高新[2012]231号
变更
《关于准予浙江正泰太阳能科技有限公司股权转
2015年11月，第四次
让、变更公司性质的行政许可决定书》杭高新许 2015年11月5日
14
股权转让
[2015]139号
根据杭州高新开发区（滨江）商务局于2016年1月22日出具的合规情况说明，自 2013年 1月 1日至说明出具日，正泰太阳能科技严格按照我国外商投资及境外投资相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，履行相关审批及备案程序。在商务主管部门的审批、备案过程中无违法、违规的行为。
（2）正泰太阳能科技的设立及变更是否符合外汇的相关规定
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统中关于《资本金账户开户核准信息》、《资本金账户流入登记备案》、《资本项目外汇业务核准件》、《资本金账户变更核准信息》，中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行出具的《业务登记凭证》、《股权转让（外转中）流出控制信息表》以及正泰太阳能科技的确认，正泰太阳能科技设立为中外合资经营企业办理了外汇登记，历次股权转让及增资过程中涉及的外汇资金流转均办理了外汇变更登记/备案手续，由中外合资经营企业变更为内资企业已办理了外汇注销手续。
根据国家外汇管理局浙江省分局于 2016年 6月 3日出具的《情况说明》，太阳能科技自 2006年 10月 18日至今，国家外汇管理局浙江省分局未对其进行过行政处罚。
（3）正泰太阳能科技的设立及变更是否符合工商的相关规定
正泰太阳能科技设立及历次变更均已办理了工商变更登记备案手续。
根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2016年1月 13日出具的证明，自 2013年 1月 1日至证明出具日，正泰太阳能科技无因违法违规被该局行政处罚的记录。
（4）正泰太阳能科技的设立及变更是否符合产业政策的相关规定
正泰太阳能科技的主营业务为海外光伏电站的开发、建设、运营及太阳能电池组建的生产及销售，属于《外商投资产业指导目录（2015修订）》“四、电力、热力、燃气及水生产和供应业294.新能源电站（包括太阳能、风能、地热能、潮汐能、潮流能、波浪能、生物质能等）建设、经营”以及“三、制造业（十八）专用设备制造业178.太阳能电池生产专用设备制造”项下，属于外商鼓励类投资产业。
此外，国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》将新能源行业中的“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”以及信息产业中的“光伏太阳能设备”列为鼓励类行业。
（5）正泰太阳能科技的设立及变更是否符合税收规定，是否存在补缴税收的风险
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）正泰太阳能科技由外商投资企业变更为内资企业之前的设立及变更是否符合税收规定，是否存在补缴税收的风险
正泰太阳能科技由外商投资企业变更为内资企业之前的设立及变更未改变其外商投资企业性质，不涉及税收审批或补缴税收事宜。
2）正泰太阳能科技由外商投资企业变更为内资企业是否符合税收规定，是否存在补缴税收的风险
①外商投资企业变更为内资企业涉及税收补缴的相关规定
根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生产性外商投资企业，经营期在 10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
虽然上述《外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，但是根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条规定，“外商投资企业按照《外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。”
②太阳能科技自设立至今享受的企业所得税税收优惠
A.外商投资企业两免三减半优惠
正泰太阳能科技于 2006年设立起为中外合资经营企业，并于 2015年 7月由中外合资经营企业变更为内资企业。正泰太阳能科技在作为外商投资企业期间享受了减、免征收企业所得税的优惠，根据杭州市滨江区国家税务局于2008年4月10日出具的《享受企业所得税过渡优惠政策核准表》，正泰太阳能科技符合生产性条件，根据新税法过渡期政策，2008-2009年为免税期，2010-2012年为减半期，从
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）获利年度开始享受。根据正泰太阳能科技提供的企业所得税年度纳税申报表，正泰太阳能科技自 2008年度开始盈利，2006、2007年无需缴纳企业所得税，2008、 2009年度免征企业所得税，2010、2011、2012年度减半征收企业所得税。
B.高新技术企业15%所得税优惠
根据正泰太阳能科技历次取得的《高新技术企业证书》、税收减免登记备案告知书/企业所得税优惠事项备案表、企业所得税年度纳税申报表及太阳能科技说明，正泰太阳能科技自 2009年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业并办理了减免税备案，除正泰太阳能科技于 2008年至 2012年间一直享受外商投资企业两免三减半的税收优惠，自 2013年至今一直享受高新技术企业15%企业所得税率。
本次交易后正泰太阳能科技变更为内资企业，其应当补缴自 2008-2012年作为外商投资企业按照《外商投资企业和外国企业所得税法》享有的税收优惠，由于正泰太阳能科技自2009年作为高新技术企业，因此正泰太阳能科技2008年度应按照25%所得税率补缴，2009-2012年度应按照15%所得税率补缴。
根据公司提供的缴款凭证，以及杭州市滨江区国家税务局出具的确认文件，正泰太阳能科技于 2016年 1月 6日向杭州市滨江区国家税务局进出口税收管理科支付税款合计24,760,590.9元。
根据杭州市滨江区国家税务局于 2016年 6月 3日出具的涉税证明，自 2006年10月18日至证明出具日，正泰太阳能科技无欠税，尚未发现重大涉税违法违章行为。
综上所述，正泰太阳能科技股权转让的各方已履行了必要的内外部审批手续，其变更为内资企业后已补缴其作为外商投资企业期间已免征、减征的企业所得税税款，正泰太阳能科技的设立及变更符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
（三）上海太阳能公司基本情况
1、基本情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司名称 上海正泰太阳能科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 浦东新区惠南镇南芦公路163号-1
法定代表人 王永才
注册资本 10,500.00万元
成立时间 2010年8月16日
注册号/统一社会信用代码 310115001269038
晶体硅太阳能电池组件的研发、制造和销售，从事货物及技
经营范围
术的进出口业务。
2、历史沿革
（1）2010年设立
2010年7月15日，上海太阳能公司获上海市工商局核发的沪工商注名预核字第01201007150260号《企业名称预先核准通知书》。
2010年1月13日，上海正泰股东正泰太阳能科技签署《上海正泰太阳能科技有限公司章程》，注册资本为 5,000万元，由股东正泰太阳能科技签以货币方式出资，占注册资本的100%，于2010年7月26日前一次性缴足。
2010年 7月 30日，上海鹏富会计师事务所有限公司出具鹏富（2010）验字 011号《验资报告》，经审验，截至 2010年 7月 26日，上海正泰已收到股东正泰太阳能科技缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000万元，出资方式为货币。
2014年9月10日，上海太阳能公司获上海市工商局浦东新区分局核发的《营业执照》。
根据上海太阳能公司设立时的公司章程，上海太阳能公司设立时的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 正泰太阳能科技 5,000 5,000 货币 100
合计 5,000 5,000 - 100
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）2011年5月增资
2011年4月26日，上海太阳能公司股东正泰太阳能科技作出股东决定，同意上海太阳能公司增资 5,500万元，增资后正泰太阳能科技共出资 10,500万元，出资方式为货币，占注册资本100%；同意相应修改公司章程。
2011年5月11日，上海鹏富会计师事务所有限公司出具鹏富（2011）验字 009号《验资报告》，经审验，截至 2011年 5月 10日，上海太阳能公司已收到股东正泰太阳能科技缴纳新增注册资本（实收资本）合计 5,500万元，出资方式为货币。
2011年5月16日，上海太阳能公司获上海市工商局浦东新区分局换发的《营业执照》。
3、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
上海太阳能公司主要资产为光伏组件生产线、生产办公所用的 9处租赁房产以及专利。目前，上海太阳能公司未对正泰新能源开发及其下属公司以外的公司提供担保。具体情况参见参见本报告书本节之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
4、主营业务情况
上海太阳能公司的主要业务为光伏组件的生产及销售。
5、最近三年的评估情况
最近三年，除因本次交易所进行的资产评估外，上海太阳能公司未进行过资产评估。
6、主要财务数据
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
合并资产负债表 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日流动资产 45,378.71 36,475.98 51,174.37
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）非流动资产 5,013.22 4,879.38 5,515.07资产总计 50,391.93 41,355.36 56,689.44流动负债 27,431.94 20,658.95 38,375.60非流动负债 415.66 500.98 487.29负债总计 27,847.60 21,159.93 38,862.89所有者权益合计 22,544.32 20,195.43 17,826.55合并利润表 2016年1-6月 2015年度 2014年度营业收入 39,316.48 92,323.42 84,938.02营业成本 35,645.76 84,220.66 78,188.99营业利润 2,531.35 2,052.53 968.29利润总额 2,772.40 2,474.09 2,435.20净利润 2,348.89 2,368.88 2,399.04（2）非经常性损益
单位：万元
项目名称
2016年1-6月
2015年度 2014年度非流动资产处置损益 -0.12 -1.30 -0.79计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 241.21 404.26 1466.95受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - - -同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - -至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 - - -及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-0.04 18.60 0.75出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -减：企业所得税影响数
36.41 63.33 183.37（所得税减少以“-”表示）
合计 204.64 358.23 1283.55（四）中卫太阳能公司基本情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、基本情况
公司名称 中卫清银源星太阳能有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 中卫市沙坡头区鼓楼东街天瑞小区北楼
法定代表人 马彦文
注册资本 4,800万元
成立时间 2014年9月10日
注册号/统一社会信用代码 916405003958725743
太阳能发电、太阳能发电站项目建设、太阳能光伏发电系统
经营范围
的研发、光伏发电技术咨询服务、光伏发电设备销售。
2、历史沿革
（1）2014年 9月中卫太阳能设立
2014年 9月 2日，中卫太阳能公司股东清源科技（厦门）股份有限公司签署《中卫清源太阳能光伏发电有限公司章程》，注册资本为 3,000万元，由股东清源科技（厦门）股份有限公司以货币方式出资，占注册资本的100%，共分两期缴足，本期出资为10万元，第二期于 2044年9月1日前缴足。
2014年9月10日，中卫太阳能公司获中卫市工商局核发的《营业执照》。
根据中卫太阳能公司设立时的公司章程，中卫太阳能公司设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）出资方式 持股比例（%）
清源科技（厦
1 门）股份有限 3,000 货币 100
公司
合计 3,000 - 100
（2）2014年12月股权转让
2014年 12月 29日，中卫太阳能公司召开股东会并作出决议，同意股东清源科技（厦门）股份有限公司将其所持中卫太阳能公司80%的2,400万元股权转让给
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发；同意公司类型由一人有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司；同意将股东出资情况变更为由清源科技（厦门）股份有限公司以货币出资 600万元，分两期出资，第一期 10万元于2014年前缴足，第二期于 2014年12月27日前缴足，正泰新能源开发以货币出资2,400万元，于 2014年12月27日前缴足；
同意相应修改公司章程。
2014年 12月 29日，清源科技（厦门）股份有限公司与正泰新能源开发就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2014年12月29日，中卫太阳能公司获中卫市工商局换发的《营业执照》。
该次股权转让双方无关联关系，转让价款合计为 4,560万元，转让价格为每 1元注册资本对应价款1.9元，转让价格系双方协商定价。
根据修改后的公司章程，该次股权转让完成后，中卫太阳能公司的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 正泰新能源开发 2,400 货币 80
清源科技（厦门）股
2 600 货币 20
份有限公司
合计 3,000 - 100
（3）2015年 5月，增加注册资本
2015年4月13日，中卫太阳能公司召开股东会并作出决议，同意中卫太阳能公司增资 1,800万元，同意股东正泰新能源开发认缴增资 1,440万元，于 2016年 12月31日前缴纳，增资后正泰新能源开发共出资 3,840万元，出资方式为货币，占注册资本80%；同意股东清源科技（厦门）股份有限公司认缴增资 360万元，于 2016年 12月 31日前缴纳，增资后清源科技（厦门）股份有限公司共出资 960万元，出资方式为货币，占注册资本20%；同意相应修改公司章程。
2015年5月6日，中卫太阳能公司获中卫市工商局换发的《营业执照》（注册号。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次增资中，正泰新能源开发和清源科技（厦门）股份有限公司按照各自股权比例进行同比例增资，增资价格均为每 1元对应新增注册资本 1元。
根据修改后的公司章程，本次增资完成后，中卫太阳能公司的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 正泰新能源开发 3,840 货币 80
清源科技（厦门）股
2 960 货币 20
份有限公司
合计 4,800 - 100
3、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
中卫太阳能公司的资产主要为中卫清源银星 30兆瓦光伏电站以及的电站附属房屋建筑、1处划拨土地（卫国用 2016第 60043号）以及 1处租赁国有土地。中卫太阳能公司的电站收费权已经为正泰新能源开发的银行融资设立担保，中卫太阳能公司未对正泰新能源开发及其下属公司以外的公司提供担保。具体情况参见参见本报告书本节之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
4、主营业务情况
中卫太阳能公司目前业务为中卫清源30MW光伏电站的运营业务。
5、最近三年的评估情况
最近三年，除因本次交易所进行的资产评估外，中卫太阳能公司未进行过资产评估。
6、主要财务数据
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
合并资产负债表 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）流动资产 5,527.06 5,227.33 43.05非流动资产 21,308.74 21,874.08 20,996.49资产总计 26,835.80 27,101.41 21,039.54流动负债 589.45 1,337.97 18,041.75非流动负债 19,500.00 19,500.00 -
负债总计 20,089.45 20,837.97 18,041.75所有者权益合计 6,746.35 6,263.43 2,997.79合并利润表 2016年1-6月 2015年度 2014年度 -
营业收入 1,525.47 2,790.33
-
营业成本 516.81 864.73
营业利润 485.56 1,465.64 -2.21利润总额 482.91 1,465.64 -2.21净利润 482.91 1,465.64 -2.21（2）非经常性损益
单位：万元
项目名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度非流动资产处置损益 - - -计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 - - -受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - - -同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - -至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 - - -及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-1.78 - -出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -减：企业所得税影响数
- - -（所得税减少以“-”表示）
合计 -1.78 - -（五）高台公司基本情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、基本情况
公司名称 高台县正泰光伏发电有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 甘肃省张掖市高台县高崖子滩
法定代表人 仇展炜
注册资本 22,704万元人民币
成立时间 2012年08月03日
注册号/统一社会信用代码 916207245995355612
太阳能发电，太阳能光伏发电系统的研发和销售，光伏发电
经营范围
设备的销售，光伏发电技术咨询。
2、历史沿革
（1）2012年 8月设立
2012年 4月 19日，高台公司获高台县工商局核发的（高）登记私名预核字[2012]第6207246000146号《企业名称预先核准通知书》。
2012年7月18日，高台公司股东正泰新能源开发签署《高台县正泰光伏发电有限公司章程》，注册资本为 100万元，由股东正泰新能源开发以货币方式出资，占注册资本的100%，于 2012年8月31日前一次性足额缴纳。
2012年 7月 31日，甘肃华陇会计师事务有限公司出具甘华会验字[2012]第 168号《验资报告》，经审验，截至 2012年7月 23日，高台公司已收到股东正泰新能源开发缴纳的注册资本（实收资本）合计 100万元，出资方式为货币。
2012年8月3日，高台公司获高台县工商局核发的《营业执照》。
根据高台公司设立时的公司章程，高台公司设立时的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
正泰新能源开
1 100 100 货币 100
发
合计 100 100 - 100
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）2013年 8月，第一次增资
2013年7月30日，正泰新能源开发作出股东决定，同意高台公司增资11,000万元，增资后正泰新能源开发共出资 11,100万元，出资方式为货币，占注册资本100%；同意相应修改公司章程。
2013年8月9日，甘肃金华会计师事务所出具甘金华验字[2013]第140号《验资报告》，经审验，截至 2013年 8月 3日，高台公司已收到股东正泰新能源开发缴纳的新增出资 11,000万元，出资方式为货币，变更后的累计注册资本及实收资本为11,100万元。
2013年8月16日，高台公司获高台县工商局换发的《营业执照》。
该次增资价格为每 1元对应新增注册资本1元。
根据修改后的公司章程，该次增资完成后，高台公司的股东及出资情况如下：认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
正泰新能源开
1 11,100 11,100 货币 100
发
合计 11,100 11,100 - 100
（3）2013年 8月，第二次增资
2013年8月16日，正泰新能源开发作出股东决定，同意高台公司增资11,604万元，增资后正泰新能源开发共出资 22,704万元，出资方式为货币，占注册资本100%；同意相应修改公司章程。
2013年8月26日，甘肃金华会计师事务所出具甘金华验字[2013]第145号《验资报告》，经审验，截至 2013年8月20日，高台公司已收到股东正泰新能源开发缴纳的新增出资 11,604万元，出资方式为货币，变更后的累计注册资本及实收资本为22,704万元。
2013年8月29日，高台公司获高台县工商局换发的《营业执照》。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）该次增资价格为每 1元对应新增注册资本1元。
根据修改后的公司章程，该次增资完成后，高台公司的股东及出资情况如下：认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
元） （万元）
正泰新能源开
22,704
1 22,704 货币 100
发
22,704
合计 22,704 - 100
3、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
高台公司的资产主要为甘肃高台100MW光伏电站以及的 1处电站附属房屋建筑（高房权证城关镇字第 1026号）、1处划拨土地（高国用（2013）第505号）。
高台公司电站相关固定资产和电站收费权等已经为正泰新能源开发的银行融资设立担保，高台公司未对正泰新能源开发及其下属公司以外的公司提供担保。具体情况参见参见本报告书本节之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
4、主营业务情况
高台公司目前业务为高台 100兆瓦光伏电站的运营业务。
5、最近三年的评估情况
最近三年，除因本次交易所进行的资产评估外，高台公司未进行过资产评估。
6、主要财务数据
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
合并资产负债表 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日流动资产 14,003.53 17,260.57 5,158.77非流动资产 83,915.32 86,619.93 83,586.10资产总计 97,918.85 103,880.51 88,744.87流动负债 940.72 3,620.71 -7,245.91
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）非流动负债 71,400.00 74,800.00 71,979.28负债总计 72,340.72 78,420.71 64,733.38所有者权益合计 25,578.13 25,459.79 24,011.50合并利润表 2016年1-6月 2015年度 2014年度营业收入 4,203.52
10,311.74 8,528.95营业成本 2,132.45
4,353.32 2,699.49营业利润 118.43
1,436.79 -1,188.24利润总额 118.43
1,448.30 -1,184.56净利润 118.34
1,448.30 -1,184.56（2）非经常性损益
单位：万元
项目名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度非流动资产处置损益 - -2.85 -计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 - - -受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - - -同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - -至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 - - -及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
- 14.36 3.67出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -减：企业所得税影响数
- - -（所得税减少以“-”表示）
合计 - 11.51 3.67（六）Chint Solar (Hong Kong) Company Limited
1、基本情况
公司名称 Chint Solar (Hong Kong) Company Limited
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业性质 有限责任公司
注册地址 香港中环花园道1号中银大厦50楼
注册资本 5,100,000美元
成立时间 2011年12月9日
注册号 1688924
经营范围 贸易咨询
2、历史沿革
（1）成立
2011年12月9日，经第一次唯一董事书面决议通过，Chint Solar (Hong Kong) CompanyLimited（以下简称“香港正泰”）提交予公司注册处法团成立表格（FNC1表格），并正式注册成立。同日，香港正泰取得股票编号1。香港正泰的注册资本为100,000美金，Astronergy为唯一股东。
（2）2015年股权转让
2015年7月 3日，经唯一董事会书面决议通过，同意股东 Astronergy向正泰太阳能科技转让其拥有香港正泰100%股权，转让价款为1,180,654.81美金。同日，股票编号1正式注销，香港正泰取得股票编号2。2015年7月13日，香港正泰取得加盖印花的股份转让文书及股份买卖单据。
该次股权转让双方系同一实际控制人控制的关联方，该次股权转让系按照账面净资产定价。
（3）2016年增资
2016年 1月 7日，经唯一董事书面决议及唯一股东书面决议通过，同意将注册资本由100,000美金增加到 5,100,000美金。同日，正泰太阳能科技出具香港正泰股份申请书，股票编号 2正式注销，香港正泰取得股票编号3。2016年 1月 8日，香港正泰提交予公司注册处股份配发申报书（NSC1表格）。
根据金杜律师事务所出具的《关于正泰太阳能（香港）有限公司香港法律尽职调查报告》、关于正泰太阳能（香港）有限公司香港法律补充尽职调查报告》，香
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）港正泰全部已发行股本均已获授权并于公司注册处存档，其股款已以金钱代价的方式缴足，符合香港法律规定。香港正泰自设立以来历次股份变动符合香港法律，合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷及风险。
3、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
根据金杜律师事务所出具的《关于正泰太阳能（香港）有限公司香港法律尽职调查报告》，香港正泰并无拥有或租赁任何物业或重大资产（包括房屋、土地不动产、运输设备、生产设备等动产及知识产权等无形资产）。香港正泰未对正泰新能源开发及其下属公司以外的公司提供担保。主要负债为非流动负债。具体情况参见参见本报告书本节之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
4、主营业务情况
香港正泰主要业务为贸易咨询。
5、最近三年的评估情况
最近三年，除因本次交易所进行的资产评估外，香港正泰未进行过资产评估。
6、主要财务数据
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
合并资产负债表 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日流动资产 132,365.55
116,233.84 105,880.48非流动资产 736.19
- -
资产总计 133,101.75
116,233.84 105,880.48流动负债 121,434.55
107,554.02 -
非流动负债 -
- 101,477.44负债总计 121,434.55
107,554.02 101,477.44所有者权益合计 11,667.20
8,679.82 4,403.04合并利润表 2016年1-6月 2015年度 2014年度营业收入 106,239.43
195,850.15 151,001.49营业成本 103,237.45
190,500.24 142,631.63营业利润 3,001.98
5,349.91 2,307.53
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）利润总额 3,027.52
5,347.20 2,312.73净利润 3,027.52
5,347.20 2,312.73（2）非经常性损益
单位：万元
项目名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度非流动资产处置损益 - - -计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 - - -量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - - -同一控制下企业合并产生的子公司期
- - -初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
- - -损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
- - -支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
25.55 -2.71 -目
减：企业所得税影响数
- - -（所得税减少以“-”表示）
合计 25.55 -2.71 -（七）Astronergy Solar Korea Co., Ltd
1、基本情况
公司名称 Astronergy Solar Korea Co., Ltd
企业性质 有限责任公司
注册地址 首尔瑞草区四平大路140号5层(盘浦洞)
拟发行股份总数 10,000,000股
已发行股份总数 5,531,310股
每股金额 5,000韩元
实收资本金 27,656,550,000韩元
成立时间 2009年10月5日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法人登记编号 110111-4191691
新再生能源（太阳光发电）；新再生能源专业公司（太阳
经营范围 光）；电气、电子及通讯相关工程；电气相关生产及销售；
电气工程业务；与上述业务相关的贸易及相关附带产业。
2、历史沿革
根据韩国太平洋律师事务所出具的《法律尽职调查报告》，Astronergy Solar Korea Co.,Ltd（以下简称“ASK”）设立于 2009年10月5日，自设立之日至今，即为正泰太阳能科技全资子公司。后经过四次增资和一次减资形成了当前的资本结构。具体资本变更情况如下：
序号 变更日期 发行股份总数 区分
1 2009年10月5日 12,000 设立
2 2011年8月10日 542,000 增资
3 2011年10月5日 2,226,000 增资
4 2012年6月28日 2,341,990 增资
5 2013年3月19日 9,523,590 增资
6 2015年9月25日 5,531,310 减资
2015年9月，ASK减资系正泰太阳能科技调整 ASK的对外投资规模后，通过减资的方式回收资金。
3、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
ASK的主要资产为下属电站项目公司的股权，具体包括直接或间接持有韩国电站项目公司 12家，日本、新加坡、美国、斐济公司各 1家。ASK作为担保人，以其持有的电站项目公司股权为电站项目公司融资提供担保，ASK未对正泰新能源开发及其下属公司以外的公司提供担保。
ASK的主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况参见本报告书本节之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
4、主营业务情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） ASK主要业务包括海外光伏电站的开发、建设、运营及电气相关生产、销售和与上述业务相关的贸易业务。
5、最近三年的评估情况
最近三年，除因本次交易所进行的资产评估外，ASK未进行过资产评估。
6、主要财务数据
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
合并资产负债表 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日流动资产
36,031.12 39,933.54 13,807.46非流动资产
15,249.31 18,261.45 39,312.73资产总计
51,280.42 58,194.99 53,120.20流动负债
26,922.37 33,418.71 23,184.03非流动负债
-61.19 246.74 95.43负债总计
26,861.18 33,665.45 23,279.47所有者权益合计
24,419.24 24,529.54 29,840.73合并利润表 2016年1-6月 2015年度 2014年度营业收入
16,172.07 51,561.20 30,435.58营业成本
12,959.82 47,183.69 25,969.69营业利润
390.86 6,546.36 2,741.97利润总额
406.24 6,529.48 2,666.38净利润
-229.59 5,502.15 1,577.19（2）非经常性损益
单位：万元
项目名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度非流动资产处置损益
-2.17 - -计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定
42.79 0.55 -量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益
- - -
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）同一控制下企业合并产生的子公司期
- - -初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
- 0.66 -损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-25.23 -17.43 -75.59支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - -目
减：企业所得税影响数
- - -（所得税减少以“-”表示）
合计
15.39 -16.21 -75.59五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产状况
截至2016年6月30日，正泰新能源开发总资产20,322,285,553.13元，其中：流动资产 7,417,146,991.95元，非流动资产 12,905,138,561.18元。非流动资产中，固定资产8,936,009,572.80元，无形资产 109,745,691.80元。
乐清展图、乐清祥如、乐清逢源及杭州泰库均为持股平台，乐清展图、乐清祥如、乐清逢源及杭州泰库的主要资产为各自分别持有的正泰新能源开发2.97%、5.72%、2.53%及2.83%的股权。除此之外，未开展其他实际业务，无对外担保或大额负债情况。
正泰新能源开发、乐清展图、乐清祥如、乐清逢源及杭州泰库不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。
1、固定资产
截至2016年6月30日，正泰新能源开发拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、发电装置、机器设备及运输工具等，具体情况如下：
单位：元
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）固定资产 固定资产原值 累计折旧 账面价值 成新率89.38%发电装置 8,727,874,908.44 867,817,738.82 7,800,937,773.50
87.73%房屋及建筑物 333,435,729.51 40,897,122.14 292,538,607.37
50.80%机器设备 943,399,354.88 464,156,757.36 479,242,597.52
65.47%运输工具 19,208,175.39 6,631,936.18 12,576,239.21
48.08%电子设备 47,312,294.24 24,563,726.40 22,748,567.84
48.49%研发设备 59,528,285.92 30,661,193.92 28,867,092.00
84.72%其他设备 353,052,572.49 53,953,877.13 299,098,695.36
85.24%合计 10,483,811,320.87 1,488,682,351.95 8,936,009,572.80
注：成新率=账面价值/原值
2、光伏电站
（1）并网电站
截至2016年9月，正泰新能源开发及其控股子公司已并网电站项目1,477MW，其中国内地面集中式电站1,120MW，国内分布式电站285MW，海外电站72MW。
各并网电站的设计寿命均为 25年。
1）国内地面集中式光伏电站
序 装机容量
项目公司 项目名称 并网时间
号 （MW）
1 宁夏石嘴山一期电站项目 10 2011年4月
宁夏太阳能公司
2 宁夏石嘴山二期电站项目 10 2012年1月
3 太阳山公司 宁夏太阳山电站项目 10 2012年6月
4 民勤公司 甘肃民勤电站项目 50 2013年8月
5 青海格尔木一期电站项目 20 2012年1月
格尔木公司
6 青海格尔木二期电站项目 20 2013年1月
7 甘肃敦煌一期电站项目 50 2012年8月
敦煌公司
8 甘肃敦煌二期电站项目 50 2015年3月
9 阿克塞公司 甘肃阿克塞电站项目 10 2013年3月
10 金塔公司 甘肃金塔电站项目 40 2012年8月
11 高台公司 甘肃高台电站项目 100 2013年9月
12 永昌公司 甘肃永昌一期电站项目 100 2013年2月
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 装机容量
项目公司 项目名称 并网时间
号 （MW）
13 甘肃永昌二期电站项目 100 2014年1月
14 中卫公司 宁夏中卫迎水桥电站项目 20 2014年1月
15 拜城公司 新疆拜城电站项目 20 2014年1月
16 青海共和一期电站项目 20 2014年1月
共和公司
17 青海共和二期电站项目 10 2016年2月
18 敦煌天润公司 敦煌天润电站项目 30 2015年3月
19 金昌太阳能公司 甘肃金昌帷盛电站项目 25 2015年3月
20 丰华琼结公司 西藏琼结一期电站项目 10 2015年2月
21 中卫太阳能公司 宁夏中卫清源银星项目 30 2015年2月
22 江山公司 江山农光互补项目 200 2016年3月
23 瓜州光源公司 甘肃天润瓜州柳园项目 20 2016年1月
24 涟水泰利公司 江苏涟水电站项目 5 2016年1月
25 图木舒克公司 新疆图木舒克一期电站项目 20 2016年2月
26 嘉峪关公司 甘肃嘉峪关正泰电站项目 30 并网后调试阶段
27 鄂托克公司 内蒙古鄂托克电站项目 10 2016年7月
28 突泉公司 内蒙古突泉电站一期项目 20 2016年7月
29 大同公司 山西大同电站项目 50 2016年7月
30 临安泰特公司 浙江临安农光互补电站项目 10 2016年5月
浙江安吉天子湖农光互补电
31 安吉杭泰公司 20 2016年6月
站项目
合计 1,120
注：并网时间为光伏电站转为固定资产时间，截至本报告书出具日，甘肃嘉峪关正泰电站项目实际已并网发电，但是发电装置正处于观察调试阶段，尚未全部转为固定资产。
2）国内分布式光伏电站
序 装机容量
项目公司 项目名称 并网时间
号 （MW）
1 正泰太阳能科技 杭州火车东站项目 10.00
2013年6月 2 余杭公司 杭州玻璃项目 8.80
2013年6月 3 正泰太阳能科技 七格（杭州排水）项目 1.20
2013年12月 4 正泰太阳能科技 活水项目 0.75
2014年12月 5 正泰太阳能科技 正泰C厂房项目 0.51
2014年12月
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 装机容量
项目公司 项目名称 并网时间
号 （MW）
6 正泰太阳能科技 正泰D厂房项目 0.61
2012年9月 7 正泰太阳能科技 影天印业项目 0.30
2012年9月 8 正泰太阳能科技 江南学校项目 0.25
2013年12月 9 正泰太阳能科技 下沙项目（含8个子项目） 9.06
2014年12月 10 正泰太阳能科技 温州医学院项目 0.65
2012年9月 11 正泰太阳能科技 温州建校项目 0.14
2014年12月 12 正泰太阳能科技 温州南麂岛项目 1.00
2013年6月 13 德清太阳能公司 德清天马项目 16.00
2014年1月 14 中钢一期项目 2.00
2012年11月长兴太阳能公司
15 中钢二期项目 2.21
2012年11月 16 上海公司 上海正泰项目 3.37
2015年6月 17 长兴太阳能公司 长兴一期项目（含22个子项目） 10.03
2013年至2014年 18 长兴太阳能公司 长兴二期项目（含18个子项目） 20.00
2014年至2015年2013年12月至 19 宁波公司 宁波杭州湾项目（含11个子项目） 20.00
2014年5月 20 正泰新能源开发 东风裕隆项目（含6个子项目） 18.03 2014年12月 21 正泰新能源开发 杭州热威项目 0.60 2015年2月 22 杭州公司 杭州福发项目 0.40 2014年11月 23 海盐公司 海利项目 5.00 2015年3月 24 海盐公司 协和首信项目 11.35 2015年5月 25 正泰新能源开发 东方特钢项目 5.15 2015年6月 26 桐乡公司 巨石集团项目 6.52 2015年6月 27 桐乡公司 恒石纤维项目 4.24 2015年6月 28 桐乡公司 攀登公司项目 1.48 2015年6月 29 桐乡公司 华美新材料项目 1.79 2015年6月 30 宁波杉泰公司 栎港科技项目 0.57 2015年2月 31 宁波杉泰公司 空港物流项目 4.10 2015年6月 32 乐清公司 正泰股份工业园项目 0.28 2014年12月 33 乐清公司 正泰仪器仪表项目 0.70 2014年12月 34 温州公司 正泰汽车零部件项目 0.26 2014年12月
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 装机容量
项目公司 项目名称 并网时间
号 （MW）
35 温州公司 红星家居项目 0.41 2014年10月 36 正泰新能源开发 温州鹿西岛项目 0.23 2014年4月 37 德清新能源公司 德清升华物流项目 4.77 2015年3月 38 安吉公司 洁美电子项目 0.98 2015年1月 39 安吉公司 嘉瑞福项目 0.3 2015年1月 40 杭州余杭公司 华鼎集团项目（含4个子项目） 8.46 2015年6月 41 海盐公司 嘉兴艾迪西项目 2.07 2015年7月 42 嘉兴公司 新恒泰新材料项目 2.15 2015年8月 43 桐乡公司 同辉新澳项目（含3个子项目） 1.83 2015年8月 44 桐乡公司 新中和羊毛项目项目 0.60 2015年8月 45 海盐公司 海盐-安盛汽车零部件项目 0.85 2015年6月 46 宁波杭泰公司 群友项目 3.20 2015年10月 47 嘉兴公司 兴华电池项目 0.61 2015年8月 48 嘉兴公司 兆隆金属项目 0.61 2015年10月 49 嘉兴公司 天信电缆项目 0.59 2015年10月 50 海盐公司 泛洋项目 2.20 2015年10月 51 温州公司 蒂麦特项目 0.33 2015年10月 52 温州公司 新意特种纸业项目 0.37 2015年10月 53 嵊州公司 雅戈尔项目 6.38 2015年10月 54 嘉兴公司 嘉兴德威不锈钢项目 0.46 2015年10月 55 嘉兴公司 嘉善金善印染项目 0.60 2015年10月 56 杭州公司 杭州九阳项目 3.04 2015年11月 57 温州公司 温州正泰电器项目 1.59 2015年11月 58 嘉兴公司 嘉兴晋亿物流项目 5.03 2015年12月 59 慈溪杭泰公司 慈溪市四海轴承项目 0.50 2015年11月 60 宁波杉泰公司 宁波模具园项目 4.50 2016年3月 61 乐清公司 正泰工控项目 0.50 2015年5月 62 佛山公司 佛山基业项目 6.91 2016年1月 63 靖江杭泰公司 华菱项目 10.48 2016年1月 64 靖江杭泰公司 奥海项目 3.50 2016年6月
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 装机容量
项目公司 项目名称 并网时间
号 （MW）
65 海盐公司 金州聚合项目 2.03 2016年3月 66 海盐公司 三鑫钢管项目 0.50 2016年3月 67 临海公司 吉利汽车项目 10.30 2016年3月 68 德清新能源公司 德盛纺织项目 0.77 2016年6月 69 宁波杉泰公司 泰来环保项目 1.11 2016年3月 70 佛山公司 佛山万方项目 0.50 2016年5月 71 龙游杭泰公司 华飞轻纺项目 8.90 2016年5月 72 德清太阳能公司 汇隆合纤项目 1.37 2016年5月 73 德清太阳能公司 德清升华物流二期项目 8.50 2016年5月 74 慈溪杭泰公司 韩电电器项目 2.82 2016年5月 75 正泰新能源开发 广育爱多项目 1.10 并网后调试阶段 76 宁波公司 远景汽车项目 5.60 并网后调试阶段 77 青岛公司 青岛永益木业项目 0.08 并网后调试阶段 78 青岛公司 青岛德国企业中心项目 0.04 并网后调试阶段合计 285
注：分布式光伏电站装机容量小，数量多，故同地区同期建设的多个分布式光伏电站作为同一分布式光伏电站项目管理维护，不再单独列示；并网时间为光伏电站转为固定资产时间，截至本报告书出具日，广育爱多项目、远景汽车项目、青岛永益木业项目和青岛德企中心项目实际已并网发电，但是部分厂房发电装置正处于观察调试阶段，尚未全部转为固定资产。
3）海外光伏电站
序号 所在国家 项目名称 装机容量（MW） 并网时间
1 保加利亚 Chargan Solar Plant 3.00 2012年7月
2 保加利亚 Hanovo 1 Solar . 4.50 2012年7月
3 保加利亚 Innimmo Solar . 5.00 2012年7月
4 保加利亚 JB Solar 10.00 2012年7月
5 保加利亚 Phoenix Solar 5.00 2012年8月
6 保加利亚 Smolnik Energy 2.80 2013年7月
7 保加利亚 Solar 11 5.00 2012年7月
8 保加利亚 Solar Projects. 5.00 2012年7月
9 保加利亚 SP02 4.00 2012年7月
10 保加利亚 Valchin Energy 3.50 2012年8月
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 11 韩国 Gangwon Solar Park 3.00 2012年4月
12 韩国 Chuncheon Solar Park 3.00 2012年5月
13 韩国 Song'am Solar Park 2.05 2014年2月
14 韩国 E'am Solar Park 0.95 2014年2月
15 韩国 Changwon Solar Land 2.45 2014年2月
16 韩国 Solarland No1 1.00 2013年7月
17 韩国 Sungju Solar Land 1.00 2015年9月
Seosan SolarLand一期项
18 韩国 2.00 2016年2月
目
19 韩国 Nanjidori（兰芝岛里）项目 8.00 2016年3月
加利尼亚地区电站项目
20 西班牙 0.40 2012年11月
（含3个子项目）
合计 72
（2）在建拟建电站
正泰新能源开发及其控股子公司在建项目以及拟建项目（已完成国内发改委备案或所在国相应批准手续）合计约498MW，其中国内地面集中式电站419MW，国内分布式电站17MW，海外电站72MW。
1）地面集中式电站
序号 项目名称 装机容量（MW）
陕西正泰韩城电站项目 50
1
2 甘肃阿克塞正泰电站项目 49
浙江乐清正泰电站项目 150
3
江西吉安市农光互补电站项目 50
4
河南汝州电站项目（拟建） 100
5
新疆图木舒克二期电站项目 20
6
合计 419
2）分布式电站
序号 项目名称 装机容量（MW） 1 圣诺塑料项目（拟建） 0.50
2 华翔电子项目（拟建） 0.80
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 3 杭州南站项目 5.15
4 华兴钢构项目 10.50
5 青海强鹏科创项目 0.42
合计 17
3）海外电站
序号 国家 项目名称 装机容量（MW）
韩国
1 Seosan（瑞山）二期项目 2.00
土耳其
2 Adana（阿达纳）地区项目 合计25.00
土耳其
3 Osmaniye（奥斯曼尼耶）地区项目 合计25.00
土耳其
4 Gaziantep（加济安泰普）项目 合计10.00
5
日本
茨城县笠间市米楢项目及爱知县新城市项目 10
合计 72
3、房产
（1）自有房产
正泰新能源开发及其下属子公司取得房屋所有权证的自有房屋建筑物 57处，合计面积217,774平方米，具体情况如下：
序 建筑面积 规划房屋所有权人 座落 证书编号
号 （㎡） 用途杭房权证高
非住 1 正泰太阳能科技 浦沿街道滨安路1335号1幢 32,503.74 新字第
宅10313477号
杭房权证高
非住 2 正泰太阳能科技 浦沿街道滨安路1335号2幢 39,546.5 新字第
宅15966307号
酒房权证酒
酒泉工业园区（西园）经五路15 泉市字第
3 酒泉太阳能科技 12,478.08 厂房号2号厂房 201509824
号
酒房权证酒
酒泉工业园区（西园）经五路15
4 酒泉太阳能科技 11,657.96 泉市字第 车间号1号
201603699号
海宁房权证
5 海宁公司 海宁市尖山新区吉盛路1号 2,977.74 海房字第 工业00372826号
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 建筑面积 规划房屋所有权人 座落 证书编号
号 （㎡） 用途海宁房权证
6 海宁公司 海宁市尖山新区吉盛路1号 1,097.44 海房字第 工业00372827号
海宁房权证
7 海宁公司 海宁市尖山新区吉盛路1号 2,983.92 海房字第 工业00373153号
海宁房权证
8 海宁公司 海宁市尖山新区吉盛路1号 2,983.92 海房字第 工业00373154号
海宁房权证
9 海宁公司 海宁市尖山新区吉盛路1号 28,502.46 海房字第 工业00374202号
海宁房权证
10 海宁公司 海宁市尖山新区吉盛路1号 3,511.96 海房字第 工业00374203号
海宁房权证
11 海宁公司 海宁市尖山新区吉盛路1号 2,983.92 海房字第 工业0040357号
海宁房权证
12 海宁公司 海宁市尖山新区吉盛路1号 6,173.83 海房字第 工业0040358号
海宁房权证
13 海宁公司 海宁市尖山新区吉盛路1号 28,556.06 海房字第 工业00374204号
石房权证惠
惠农区正谊陆500-7号，500-8号， 农区字第
14 宁夏公司 273.00 工业500-9号 H201504633
号
石房权证惠
惠农区正谊陆500-10号，500-11 农区字第
15 宁夏公司 201.50 工业号，500-12号 H201504634
号
石房权证惠
惠农区正谊陆500-13号，500-14 农区字第
16 宁夏公司 165.75 工业号，500-15号 H201504635
号
石房权证惠
惠农区正谊陆500-1号，500-2号， 农区字第
17 宁夏公司 273.00 工业500-3号 H201504636
号
石房权证惠
惠农区正谊陆500-19号，500-20 农区字第
18 宁夏公司 830.5 工业号，500-21号 H201504637
号
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 建筑面积 规划房屋所有权人 座落 证书编号
号 （㎡） 用途石房权证惠
惠农区正谊陆500-16号，500-17 农区字第
19 宁夏公司 165.75 工业号，500-18号 H201504638
号
石房权证惠
惠农区正谊陆500-22号，500-23 农区字第
20 宁夏公司 198.75 工业号 H201504639
号
石房权证惠
惠农区正谊陆500-4号，500-5号， 农区字第
21 宁夏公司 273.00 工业500-6号， H201504640
号
吴忠市房权
吴忠市太阳山小泉村宁夏正泰太
证太阳山字
22 太阳山公司 阳山光伏并网电站一期10MWP 49.41 工业第S0001200
项目一号分站房
号
吴忠市房权
吴忠市太阳山小泉村宁夏正泰太
证太阳山字
23 太阳山公司 阳山光伏并网电站一期10MWP 49.41 工业第S0001201
项目二号分站房
号
吴忠市房权
吴忠市太阳山小泉村宁夏正泰太
证太阳山字
24 太阳山公司 阳山光伏并网电站一期10MWP 49.41 工业第S0001202
项目三号分站房
号
吴忠市房权
吴忠市太阳山小泉村宁夏正泰太
证太阳山字
25 太阳山公司 阳山光伏并网电站一期10MWP 49.41 工业第S0001203
项目四号分站房
号
吴忠市房权
吴忠市太阳山小泉村宁夏正泰太
证太阳山字
26 太阳山公司 阳山光伏并网电站一期10MWP 49.41 工业第S0001204
项目五号分站房
号
吴忠市房权
吴忠市太阳山小泉村宁夏正泰太
证太阳山字
27 太阳山公司 阳山光伏并网电站一期10MWP 49.41 工业第S0001205
项目六号分站房
号
吴忠市房权
吴忠市太阳山小泉村宁夏正泰太
证太阳山字
28 太阳山公司 阳山光伏并网电站一期10MWP 49.41 工业第S0001206
项目七号分站房
号
吴忠市房权
吴忠市太阳山小泉村宁夏正泰太
证太阳山字
29 太阳山公司 阳山光伏并网电站一期10MWP 49.41 工业第S0001207
项目八号分站房
号
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 建筑面积 规划房屋所有权人 座落 证书编号
号 （㎡） 用途吴忠市房权
吴忠市太阳山小泉村宁夏正泰太
证太阳山字
30 太阳山公司 阳山光伏并网电站一期10MWP 49.41 工业第S0001208
项目九号分站房
号
吴忠市房权
吴忠市太阳山小泉村宁夏正泰太
证太阳山字
31 太阳山公司 阳山光伏并网电站一期10MWP 49.41 工业第S0001209
项目十号分站房
号
吴忠市房权
吴忠市太阳山小泉村宁夏正泰太
证太阳山字
32 太阳山公司 阳山光伏并网电站一期10MWP 471.48 工业第S0001210
项目综合控制楼
号
吴忠市房权
吴忠市太阳山小泉村宁夏正泰太
证太阳山字
33 太阳山公司 阳山光伏并网电站一期10MWP 141.10 工业第S0001211
项目35KV配电室
号
民房权证乡
电力 34 民勤公司 民勤县红沙岗镇工业聚集区 3,109.82 字第0-12546
设施号
工业、房权证金字 交通、 35 金塔公司 金塔县红柳洼光电园区 2,780.70
第5-3629号 仓储用房高房权证城
36 高台公司 高台县高崖子滩 5,520.99 关镇字第 工业1026号
永房权证河
永昌县河西堡镇河清公路24公里 办公、 37 永昌公司 5,337.15 字第
处以南 工业20151509号
卫房权证沙
沙坡头区吊坡梁正泰综合配电室 坡头区字第
38 中卫公司 732.44 工业 101 2015004962
号
公共瓜房权证字
39 瓜州光源公司 瓜州县柳园镇黑山口 473.30 设施第2234061
用房拜城房权证
拜城镇字第 公共 40 拜城公司 拜城县重化工工业园区内1-3号1 770.78
201511001 设施号
阿房权证阿 办公阿克塞县二十公里工业集中区西
41 阿克塞公司 1,188.71 克塞字第 及生省道314线南
2015178号 产
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 建筑面积 规划房屋所有权人 座落 证书编号
号 （㎡） 用途兵房字2015 办公 42 图木舒克公司 第三师四十五团十七连 1,066.24
第N45-11号 用房江房权证字
凤林镇中岗村外白坑自然村15-4
43 江山公司 109.01 第S133731 工业号
号
江房权证字
凤林镇中岗村外白坑自然村15-2
44 江山公司 93.01 第S133727 工业号
号
江房权证字
45 江山公司 凤林镇中岗村外白坑自然村15号 802.68 第S133729 工业号
江房权证字
凤林镇中岗村外白坑自然村15-3
46 江山公司 826.43 第S133728 工业号
号
江房权证字
凤林镇中岗村外白坑自然村15-1
47 江山公司 93.01 第S133730 工业号
号
山南房权证
琼结县字第 能源 48 丰华琼结公司 琼结县下水乡下水村 1,255.33
716000002 用地号
敦房权证七
敦煌市七里镇（215国道北侧、光
49 敦煌天润公司 1,092.03 里字第 综合伏产业园区）
00055336号
敦房权证七
敦煌市七里镇（215国道北侧、光
50 敦煌公司 3,329.29 里字第 综合伏产业园区）
00055335号
敦房权证七
敦煌市七里镇光电园区内（二期
51 敦煌公司 2,579.16 里字第 工业光伏电站）
00056370号
金昌房权证
金川区字第
52金昌太阳能公司 金昌市金川区西坡光伏园区 2,008.22 工业 201601640
号
卫房权证沙
沙坡头区镇罗工业园区清银源星 坡头区字第
53中卫太阳能公司 530.18 工业太阳能综合楼、配电室102 2016103813
号
卫房权证沙
沙坡头区镇罗工业园区清银源星 坡头区字第
54中卫太阳能公司 139.85 工业太阳能综合楼、配电室101 2016103814
号
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 建筑面积 规划房屋所有权人 座落 证书编号
号 （㎡） 用途青（2016）格
尔木市不动
55 格尔木公司 格尔木市金属镁大道5号 2313.51 工业产权第
0000249号
青（2016）格
尔木市不动
56 格尔木公司 格尔木市金属镁大道7号 1183.30 工业产权第
0000248号
青（2016）共
共和县恰卜恰镇下台迈村共和正
和县不动产
57 共和公司 泰光伏发电有限公司（214国道南 793.87 工业权第
侧）
0000197号
（2）正在办理房产所有权证的房屋建筑物
为实施光伏电站的运营维护，地面集中式电站一般需要配套建设相应的房屋建筑物，作为电力升压、电站监控、日常办公休息等用途的生产生活场所。由于办理房产所有权证的手续比较复杂，因此正泰新能源开发的部分已并网电站配套房屋建筑物的房屋所有权证仍处于办理之中。
1）相关资产的面积占比、办理进展、预计办毕期限和相关费用承担方式
截至本报告书出具日，已并网电站或其他生产办公场所仍正在办理房屋所有权证的房屋建筑物共计 7处，合计建筑面积约 35,965平方米，约占正泰新能源开发使用房屋总建筑面积的11.21%，目前该等房屋所有权证的办理进展情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序
项目公司 电站项目 面积（㎡） 办理进展 预计办毕时间 主管部门确认函号
本次重组取得中
永昌县房地产交易中心已出具确认函，该公司使用上述房屋符合有关法甘肃永昌二期电站 律、法规、规章和规范性文件的规定；截至确认函出具日，该公司已经 1
永昌公司 5,320
建设项目已完成用地预审并取得
国证监会核准之
提交办理房屋登记的申请材料，办理程序合法合规，该中心同意为其办项目 《乡村建设规划许可证》
日起24个月内
理该等手续且办理不存在法律障碍；在此期间，该公司可合法使用上述房屋，该中心不会对其给予任何行政处罚
2
共和公司 青海共和二期项目 648 建设项目已完成用地初审
2017年6月
共和县房屋管理局已出具确认函，确认该公司房产证正在办理中，办理无障碍；
嘉峪关市房屋管理局已出具确认函，确认嘉峪关公司建设的位于嘉西光伏产业园，项目名称为“嘉峪关30兆瓦并网光伏发电项目”，取得了办理房屋所有权登记所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、国有土地使用权证（用地类型为划拨）、建设工程施工许可证、房屋测绘甘肃嘉峪关电站 建设项目已取得《建设用地规划许 成果报告书，提供了建设工程规划竣工验收合格书复印件。待该项目取 3
嘉峪关公司 1,236 可证》、《建设工程规划许可证》
2016年12月
得建设工程竣工验收备案表后，可按照房屋登记机关有关规定向该局申项目
及《建筑工程施工许可证》 请房屋所有权登记。
根据2016年7月7日中介机构对于嘉峪关市房地产管理局的访谈，目前嘉峪关公司已经提交„嘉峪关30兆瓦并网光伏发电项目‟建设工程规划竣工验收合格书，该项目取得建设工程竣工验收备案表后，办理房产证不存在障碍。
鄂托克旗房地产管理局已出具确认函，确认该公司使用上述房屋符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反房屋登记方面相关法律、法规、规章和规范性文件受到行政处罚的情形；截至确认函 4
鄂托克公司 内蒙古鄂托克项目 1,166 建设项目已签署土地出让合同
2016年12月
出具日，房屋产权证正在办理中，办理程序合法合规，该局同意为其办理该等手续且确认办理不存在法律障碍，预计于2016年8月办理完成。
在此期间内，该公司合法使用上述房屋，该局不会对其给予任何行政处罚。
突泉县房地产管理所已出具确认函，确认该公司使用上述房屋符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反房屋登记方面相 5
突泉公司 内蒙古突泉项目 975
建设项目已取得《国有土地使用权
2016年12月
关法律、法规、规章、规范性文件规定而受到行政处罚之情形。截至确证》 认函出具日，房屋产权证正在办理中，办理程序合法合规，该局同意为其办理该等手续且确认办理不存在法律障碍，预计于7月份办理完成。
在此期间内，该公司合法使用上述房屋，该局不会对其给予任何行政处
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）罚。
安吉县住房和城乡建设局和安吉县国土资源局已出具《确认函》，确认浙江安吉天子湖项 该项目宗地农转用手续正在组织申报中，待省政府批准农转用征收后， 6
安吉杭泰公司 600 建设项目已完成用地预审
2017年3月
可按正常手续进行招拍挂，后续取得房产证，目前该宗地符合相关程序目
要求，年度内没有违法被查处情况，根据目前审查结果，办证不存在障碍。
杭州市滨江区住房和城市建设局已出具确认函，确认该公司已经提交办正泰太阳能科 建设项目已取得《建设用地规划许
7
办公、组件生产 26,019.65 可证》、《建设工程规划许可证》 2016年9月
理上述房屋登记的申请材料，已取得房屋登记的受理号，不存在法律障技 碍。在此期间内，该公司合法使用上述房屋，不会对其给予任何行政处及《建筑工程施工许可证》
罚。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上述正在办理房屋所有权证的房屋建筑物的预计办证费用金额较小，由实际使用该房屋建筑物的正泰新能源开发或其下属公司承担。
2）办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
除甘肃永昌二期项目房屋外，上述正在办理房屋所有权证的房屋面积约占正泰新能源开发及其境内下属公司全部使用房屋总建筑面积的9.55%，瑕疵权证占比较小。鉴于相关房屋主管部门已出具上述确认意见，办证不存在障碍。除甘肃永昌二期项目所占用土地涉及地类调整，相关权属证书尚待国家林业局批准将相关土地由国有林地调整为国有未利用地后可申请办理外，其他涉及正在办理的房屋所有权证的房产均已经取得相关建设或前期手续，不能如期办毕的风险较小。
针对甘肃永昌二期项目权属证书办理事宜，正泰集团亦已经单独出具承诺，明确解决期限和解决措施，因此，甘肃永昌二期项目的房屋所有权证在短期内无法办毕对于正泰新能源开发的生产经营不构成重大不利影响。
针对上述尚未取得房屋所有权证的情形，正泰集团已出具承诺：“本公司将推动和协助正泰新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁/承包物业等资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保正泰新能源开发的各项业务合法合规运营；对未来因上述自有土地及自有房产等资产权属、经营资质或项目建设运营手续的瑕疵等原因对正泰新能源开发或上市公司造成的相关损失，本公司将无条件承担赔偿责任。”
因此，正泰新能源开发及其境内下属公司正在办理房屋所有权证的情形不会对其生产经营产生重大不利影响。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）租赁房产
正泰新能源开发及其下属子公司的租赁房产的具体情况如下：
是否取得序 租赁面积 出租方房承租方 出租方 租赁地点 合同期限
号 (㎡) 产证/有权出租证明兰州市城关区东
自2016年4月
方红广场西口东
1. 张荣 238 11日至2017 是
方数码大厦第22
年4月10日
层B1、B9室
兰州市城关区盐
自2016年5月
场堡区陇能家园
2. 张建军 88.72 9日至2017年 否
第10号楼27层
5月9日
4272室
拉萨市江苏路五 自2016年6月
3. 米玛顿珠 叉路口北侧宝法 161.57 1日至2017年 否
苑 6月1日
呼和浩特市学苑 自2015年6月
4.正泰新 孙益强 东街绿地领海C 106 20日至2018 否
能源开 座913室 年6月19日
发 佛山市高明 自2014年10
对川工业大道31
5. 基业冷轧钢 20 月6日至2016 是
号
板有限公司 年9月6日
自2015年5月
咸阳市秦都 咸阳市秦都区渭
6. 20 1日至2017年 否
区招商局 阳中路1号914室
4月30日
杭州市萧山区义 自2016年8月
7. 钱信芳 蓬镇义和苑3幢1 125.25 16日至2017 是
单元301室 年8月15日
自2015年10
鄯善县太阳岛小
月24日至
8. 朱红梅 区14号楼2单元 104 否
2016年10月
1001室
23日
长兴县雉城镇清 自2015年6月
9. 钱红英 溪家园4幢1-301 76 13日至2016 是
长兴太 室 年12月12日
阳能公 浙江省长兴县经 自2015年12
浙江省长兴
司 济技术开发区雉 月24日至
10. 县经济技术 30 是
城新都汇小区8幢 2016年12月
开发总公司
二层225室 24日
格尔木 西宁市盐湖巷6号 自2016年1月
11. 王建 116.66 否
公司 的房屋1单元 12日至2017
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1151号 年1月12日
高台县城关镇鼎 自2015年10
高台公
12. 段秀琴 盛花苑3号楼3单 95.7 月1日至2016 否
司
元301室 年9月30日
中国农业银 永昌县城关镇东
自2016年1月
永昌公行股份有限 大街农行永昌县
13. 30 5日至2017年 是
司 公司永昌县 支行办公楼5楼
1月4日
支行 501-503室
自2015年7月
浙江天马轴 德清县临杭工业
14. 100 26日至2017 否
德清太承有限公司 区经三路
年7月25日
阳能公
浙江德清升 2016年3月5
司 浙江临安金属材
15. 华临杭物流 25 日至2018年3 否
料市场宿舍楼
有限公司 月4日
自2016年6月
杭州湾新区上湾
16. 杜强国 96 11日至2018 是
小区6号楼206室
宁波公 年6月11日
司 宁波杭州湾新区 自2016年1月
17. 杨磊、周薇世纪城梦想公寓5 50.89 1日至2017年 是
幢1913 1月1日
杭州东站新风丽 自2016年7月
18. 陈敏刚 都北苑1幢2单元 98.99 10日至2017 否
正泰太
703 年7月9日
阳能科
杭州市和达物流 自2016年7月
技
19. 叶雁飞 信息大厦2幢 55.89 13日至2017 是
1618室 年7月12日
杭州经济技术开
浙江正泰中 自2015年12
杭州公 发区白杨街道6号
20. 自企业管理 54.39 月1日至2016 是
司 大街260号1幢
有限公司 年11月30日
201室
杭州市余杭区仁 自2016年7月
21. 沈仕根 和镇新桥村黄泥 100 24日至2017 否
滩西南角十三号 年7月23日
余杭太 杭州市余杭区东 自2015年8月
22.阳能公 俞农山 湖街道临东家园 120 25日至2016 是
司 21-2-1302室 年8月26日
杭州余杭高 杭州市余杭经济 自2016年7月
23. 新园区孵化 技术开发区泰极 15 1日至2017年 是
器有限公司 路3号205B 6月30日
甘肃省酒泉市瓜 自2015年12
丰华新瓜州县光源
州县柳园镇黑山 月10日至
24.能源公光伏发电有 20 是
口光源光伏办公 2020年12月
司 限公司
楼102室 31日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）温州乐清市乐成 自2015年9月
25. 厉元伍 镇南草垟村荣欣 140 20日至2016 是
路565号3号楼 年9月19日
温州乐清市乐成 自2015年9月
26. 邱纶龙 万顺花园1单元 160 11日至2016 是
乐清公 1501室 年9月11日
司 自2015年9月
温州乐清市乐昌
27. 叶小龙 100 18日至2016 是
小区4栋215室
年9月18日
乐清市柳市镇上 自2014年1月
28. 正泰集团 园工业区正泰大 50 1日至2017年 是
楼三楼 1月1日
上海正泰企 上海市松江区思 自2015年12
上海公
29. 业管理服务贤路3255号2号 126 月1日至2017 是
司
有限公司 楼4层462室 年11月30日
丰华新 2016年7月8
瓜州县县府街27
30.能源公 徐江 97.29 日至2017年7 是
号楼四单元1楼东
司 月7日
浙江桐乡市经济 2015年6月1
31. 程志杰 开发区同庆小区6 127 日至2017年5 是
桐乡公 区4幢301室 月31日
司 桐乡市华龙 桐乡市崇福镇崇 自2015年5月
32. 皮塑有限公 民南大道188号 50 31日至2018 是
司 （城郊村）2楼西 年5月31日
德清新 德清县武康镇万 2014年6月10
武康镇人民
33.能源公 马路138号办公 80 日至2034年6 是
政府
司 楼 月9日
海盐杭州湾 大桥新区泾海路 自2016年6月
34. 物业有限公 港湾花苑48-615 250 1日至2019年 是
司 号 5月30日
海盐西塘桥开发 自2015年3月
35. 金忠良 区港湾花苑42幢 128 9日至2018年 是
402室 3月9日
海盐县武原街道
自2015年8月
海盐公 长安北路558号
36. 丁加林 116.26 13日至2017 是
司 海逸豪园8幢604
年8月13日
室
海盐经济开发区 自2015年7月
海盐滨海置
37. 大桥新区海港大 200 2日至2017年 是
业有限公司
道1816号609室 7月1日
嘉兴市海盐县海 2016年3月5
38. 赵旭昀 港大道创业公寓 120 日至2017年3 否
1-1-604室 月5日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）自2016年6月
嘉峪关 嘉峪关人民街67
39. 杨银玲 115 26日至2017 是
公司 号1单元10室
年6月25日
宁波空港物 宁波市鄞州区聚 自2014年7月
宁波杉
40. 流发展有限 才路99号商务楼 46 10日至2017 是
泰公司
公司 A幢416-417室 年7月9日
江山市须江街道 自2015年10
41. 吴淑贞 城东鹿溪南路41 120 月8日至2016 是
幢3单元206室 年10月7日
江山公
自2015年12
司
江山市林业 江山市双塔街道 月18日至
42. 60 是
局 江滨四区115号 2018年12月
18日
鄂托克旗乌兰镇 自2015年9月
43. 边美玲 泰发祥小区11栋 138 21日至2016 否
楼3单元501室 年9月21日
鄂托克 内蒙古自治区鄂
公司 鄂托克旗经 尔多斯市鄂托克
44. 济商务和信 旗乌兰镇苏里格 3 临时办公 是
息化局 街东财政局二楼
202室
嘉峪关 甘肃省嘉峪关市 自2016年1月
45.新能源 王芳 阳光街区38幢4 137.33 1日至2016年 是
公司 单元4-402号 12月31日
中卫太宁夏天瑞绿 中卫市沙坡头区 自2015年9月
46.阳能公色植保有限 鼓楼东街天瑞小 36 2日至2017年 是
司 公司 区北楼 9月1日
安吉县人民 安吉县递铺镇胜 自2014年4月
安吉公
47. 政府递铺街利西路1号14楼 20 29日至2019 是
司
道办事处 1401办公室 年4月29日
自2016年9月
嵊州三江街道莲
48. 卢永珍 88 1日至2017年 是
塘村245号
嵊州公 8月30日
司 嵊州科墨后 嵊州市城东开发 自2016年1月
49. 整理有限公 区华发东路9号 148 1日至2016年 是
司 1#厂房东边夹层 12月31日
浙江欣欣饲 新丰镇富林大道 自2014年9月
嘉兴公
50. 料股份有限 100号一层 30 12日至2016 是
司
公司 101-103 年9月11日
温州经济技术开
浙江正泰汽 自2016年1月
温州公 发区滨海二十一
51. 车科技有限 20 1日至2018年 是
司 路338号办公楼6
公司 12月31日
楼601房间
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）自2014年10
临海头门港新区
临海公临海头门港 月21日至
52. 滨海第一大道17 50 是
司 新区管委会 2019年10月
号
20日
新疆麦提县45团
自2016年4月
东城花园小区A
53. 汤春香 127 20日至2016 否
片区34栋1单元
年10月20日
图木舒 123、124室
克公司 自2015年11
图木舒克市
碧水花苑3栋2单 月11日至
54. 前海社区居 78 是
元502室 2016年11月
民委员会
11日
临安市锦北街道 自2014年11
临安泰
55. 郑青 马溪竹林街道333 40 月6日至2016 是
特公司
号 年11月5日
陕西省韩城市董 自2015年12
56. 刘玉侠 村小区8号楼西单 118.5 月9日至2016 是
韩城公 元4楼401室 年12月9日
司 韩城市龙门大街 自2015年11
韩城市中和
57. 中段中和宾馆二 25 月1日至2017 否
宾馆
楼西边办公区 年10月31日
陕西省榆林市靖 自2015年10
靖边公凯悦年华连 边县统万路凯悦 月31日至
58. 30 否
司 锁酒店 年华酒店三楼西 2018年11月1
边 日
自2015年11
哈密杭 大营房15号楼3 月30日至
59. 李更生 72.98 是
泰公司 单元201室 2016年11月
30日
青岛市黄岛
青岛市黄岛区团
区团结路 自2015年9月
青岛公 结路2877号青岛
60. 2877号青岛 20 10日至2016 是
司 中德生态园管委
中德生态园 年底
会218房间
管委会
自2014年12
芦溪公南坑镇人民 萍乡市芦溪县南
61. 110 月2日至2016 是
司 政府 坑镇政府大楼内
年11月30日
佛山市高明 佛山市高明区杨 自2014年10
佛山公
62. 基业冷轧钢 和镇对川工业大 20 月6日至2016 是
司
板有限公司 道31号 年9月6日
江西省上饶市万
万年杭万年县招商 年县陈营镇万盛
63. 30 — 是
泰公司 局 大道园区综合服
务大楼四楼
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）萧山临江高新技
萧山临江高 自2015年1月
杭州东 术产业园区农一
64. 新技术产业 40 27日至2017 是
泰公司 农二总场房屋483
园区管委会 年1月26日
号
江山市双塔街道 自2015年3月
江山市林业
65. 江滨四区115号2 60 25日至2018 是
局
江山隆 楼 年3月24日
泰公司 自2015年10
江山市凤林镇中
66. 姜乾芳 285 月1日至2018 是
岗村内白坑4号
年9月30日
靖江杭 靖江市渔婆南路
67. 吴旭红 118 长期 是
泰公司 92-1
红窑镇黄锅甄村
涟水泰涟水县国土
68. 235省道西侧国土 30 长期 是
利公司 资源局
资源所3楼
2015年5月1
咸阳公咸阳市秦都 咸阳市秦都区渭
69. 20 日至2017年4 是
司 区招商局 阳中路1号914室
月30日
济南聚合乡
章丘杭村旅游产业 济南章丘市文祖
70. 60 长期 是
泰公司开发有限公 镇水河村
司
山东省泰安市肥
肥城市高新
城市高新技术产
肥城杭技术产业开
71. 业开发区工业三 68 长期 是
泰公司发区管理委
路中段研发产业
员会
园320室
慈溪市四海
慈溪杭 慈溪市横河镇龙 自2016年6月
72. 轴承有限公 80 是
泰公司 泉村 25起1年
司
大同市南郊区东 自2015年9月
大同公
73. 牛海水 华里小区16号楼 73.46 10日至2016 否
司
3单元518号 年9月9日
青田县国有 浙江省青田县欧 自2015年8月
青田杭
74. 资产经营有 南街道景云小区 55 16日至2018 否
泰公司
限公司 二幢2号4楼 年8月16日
自2015年9月
三门杭三门县珠岙 三门县珠岙镇余
75. 30 10日至2020 是
泰公司镇人民政府 庆街183号
年9月10日
会昌县周田 自2015年8月
会昌杭 会昌县周田镇长
76. 镇长江村村 35 15日至2035 否
泰公司 江村
民委员会 年8月14日
77.滨州杭 郝启松 山东省滨州市博 185.6 自2015年11 是
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）泰公司 兴县博昌街道博 月15日至
城三路109号 2016年11月
14日
浙江泰嘉实 安吉县天子湖镇
安吉杭
78. 业股份有限五福路1号泰嘉园 50 长期 是
泰公司
公司 C幢535室
浠水县巴河镇解
浠水杭浠水县巴河
79. 放街65号（巴河 50 长期 是
泰公司镇人民政府
镇政府大院内）
鄂托克 鄂托克前旗敖勒
80.杭泰公 杨智彬 召其镇毛盖图西 20 长期 是
司 街营业房
自2015年12
开鲁浙 开鲁县开鲁镇民 月31日至
81. 代春玲 83.31 是
泰公司 主街 2016年12月
31日
国营上甘山
上高浙 上高县上甘山林
82. 林场工业办 80 长期 是
泰公司 场新城分场
公室
长兴太浙江鑫祥新 2016年3月1
鑫祥办公楼二楼
83.阳能公能源科技股 195 日至2017年3 否
东侧
司 份有限公司 月1日
自2010年7月
惠南镇南芦公路
84. 3,854.01 15日至2016 是
163号163号2幢
年12月31日
自2010年7月
惠南镇南芦公路
85. 4,228.71 15日至2016 是
163号163号3幢
年12月31日
自2010年7月
惠南镇南芦公路
86. 4,228.71 15日至2016 是
163号163号4幢
年12月31日
上海太上海爱尔爱 自2010年7月
惠南镇南芦公路
87.阳能公司发动机有 715.71 15日至2016 是
163号163号5幢
司 限公司 年12月31日
自2010年7月
惠南镇南芦公路
88. 10,909.5515日至2016 是
163号163号6幢
年12月31日
自2010年7月
惠南镇南芦公路
89. 13,035.7015日至2016 是
163号163号7幢
年12月31日
自2011年1月
惠南镇南芦公路
90. 8,222.06 10日至2016 是
163号163号8幢
年12月31日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）自2011年1月
惠南镇南芦公路
91. 8,222.06 10日至2016 是
163号163号9幢
年12月31日
惠南镇南芦公路 自2011年1月
92. 163号163号10 6,691.69 10日至2016 是
幢 年12月31日
1）面积占比
截至本报告书出具日，正泰新能源开发及其境内下属公司共有境内租赁房产 92处，使用面积共计约 67,102平方米，占正泰新能源开发及其境内下属子公司全部使用房屋总建筑面积的20.91%。
2）是否存在违约或不能续期的风险
正泰新能源开发及其境内下属公司对其拥有的 92处境内租赁房产，均能够按合同约定按时、足额支付房屋租金，未因上述租赁事项与出租方发生过纠纷、诉讼或仲裁，亦无第三方对上述租赁事项提出权利主张，不存在重大租赁违约风险。
上述租赁房产中有 9处为上海太阳能公司的办公、生产用房，该等房屋的租赁合同均将于2016年12月31日到期，上海太阳能公司租赁上述房屋的租赁合同到期后将不再续租，相关办公、生产用房将整体搬迁至海宁公司目前的自有厂房，不会对上海太阳能公司的生产、经营造成不利影响。
对于除上海太阳能公司上述租赁房屋之外的其他租赁房屋，均为正泰新能源开发及其境内下属公司员工日常办公或居住场所，其生产经营并不依赖于该等房屋，且其在当地寻找新的租赁房屋并无困难，亦不存在可合理预见的租赁续期风险。
3）上述租赁事项的合规性及对正泰新能源开发经营稳定性的影响
截至本报告书出具日，正泰新能源开发及其境内下属公司共有租赁房产 92处，其中，有20处租赁房产的出租方未提供所出租房屋的所有权证或其有权出租该等房屋的其他证明文件，面积共计约 1,815平方米，占正泰新能源开发及其境内下属子公司全部使用房屋总面积的0.57%。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）以上该等房屋主要用于正泰新能源开发电站项目公司人员的办公、住宿，鉴于该等出租方未提供房屋所有权证或其有权出租该等房屋的其他证明文件的情形占比较小，且根据正泰新能源开发的确认，正泰新能源开发及其下属公司的生产经营并不依赖于上述房屋，且其在当地寻找新的租赁房屋并无困难，因此，出租方未提供房屋所有权证或其有权出租该等房屋的其他证明文件的情形不会对正泰新能源开发及其下属公司生产经营稳定性构成重大不利影响。
（4）租赁屋顶
正泰新能源开发通过签署项目合作协议或者租赁屋顶协议等方式，租赁使用合作方房屋建筑物屋顶等场地，发展分布式光伏电站。截至本报告书出具日，正泰新能源开发的租赁屋顶的具体情况如下：
出租方是否
序 租赁面积
承租方 出租方 所处位置 取得房屋产 租赁期限
号 (m2)
权证
正泰太杭州铁路枢
杭州铁路东站
1 阳能科纽建设有限 148,000.00 否 不适用
站房屋顶
技 公司
杭州市余杭区仁
正泰新杭州建新浮 自合作协议盖章签字和镇的深加工产
2 能源开法玻璃工业 100,000.00 否 之日起至项目建成投业园区内的厂房
发 有限公司 运后25年止屋顶
杭州市七格污水
正泰太 自合作协议盖章签字杭州市排水处理厂三期工程
3 阳能科 14,000.00 否 之日起至项目建成投有限公司 内3组初沉池及
技 运后5年（自动续期）生物池
正泰太杭州活水通 滨江区滨文路
2010年4月20日至 4 阳能科信工业园开95号杭州活水 9,000.00 是
2030年4月19日技 发有限公司 工业园
杭州市拱墅区北 自合作协议盖章签字正泰太
浙江影天印部软件园区祥茂 之日起至项目建成投 5 阳能科 6,000.00 是
业有限公司路2号的印刷厂 运后20年（可自动技
房屋面 续约5年）正泰太 杭州滨江区滨河
滨江区教育 2010年1月1日至 6 阳能科 路958号的建筑 5,000.00 是
局 2035年6月30日技 屋顶
正泰太浙江三花汽杭州三花汽车零 自合作协议盖章签字 7 阳能科车零部件有部件有限公司厂 20,000.00 是 之日起至项目建成投技 限公司 房屋顶 运后25年止
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰太杭州三花研杭州三花研究院 自合作协议盖章签字 8 阳能科究院有限公有限公司16号 5,000.00 否 之日起至项目建成投技 司 楼厂房屋顶 运后25年止浙江三花钱杭州经济开发区
正泰太 自合作协议盖章签字江汽车部件 12号大街301
9 阳能科 4,000.00 是 之日起至项目建成投集团有限公号三花工业园的
技 运后25年止司 厂房屋顶
正泰太杭州三花微杭州经济开发区 自合作协议盖章签字 10 阳能科通道换热器 12号大街289 23,000.00 是 之日起至项目建成投技 有限公司 号三花工业园 运后25年止杭州经济技术开
正泰太 自合作协议盖章签字杭州联发纤发区22号大街
11 阳能科 7,500.00 是 之日起至项目建成投维有限公司48号厂房空置
技 运后25年止屋面
浙江省杭州经济
正泰太 技术开发区14 自合作协议盖章签字杭州得力纺
12 阳能科 号大街15号得 30,000.00 是 之日起至项目建成投织有限公司
技 力纺织有限公司 运后25年止厂房屋顶
杭州市杭州经济
自合作协议盖章签字正泰太浙江新华数技术开发区文海
之日起至项目建成投 13 阳能科码印务有限北路369号浙江 8,500.00 是
运后20年（自动续技 公司 新华数码印务有
约5年）
限公司厂房屋顶
正泰新 杭州经济技术开
杭州中萃食 2012年6月20日起 14 能源开 发区M8-7-3内 19,772.00 否
品有限公司 20年
发 建筑物屋顶
温州市瓯海区茶
正泰太 自合作协议盖章签字山高教园区温州
15 阳能科温州医学院 9,000.00 否 之日起至项目建成投医学院（新校区）
技 运后25年止建筑屋顶
温州市上陡门前
正泰太温州市城乡 自合作协议盖章签字庄路79号城乡
16 阳能科建设职工中 2,160.00 否 之日起至项目建成投建设职工中等专
技 等专业学校 运后25年止业学校屋面
温州市平阳县鳌
正泰太温州市平阳 自合作协议盖章签字江镇南麂列岛司
17 阳能科县鳌江镇南 200.00 否 之日起至项目建成投令部2号建筑屋
技 麂卫生院 运后25年止顶
正泰太温州市平阳温州市平阳县南 自合作协议盖章签字 18 阳能科县南麂岛康麂岛康乐山庄宾 200.00 否 之日起至项目建成投技 乐山庄宾馆 馆 运后3年（自动续约）正泰太平阳县鳌江温州市平阳县鳌 自合作协议盖章签字 19 7,000.00 否
阳能科镇南麂办事江镇南麂办事处 之日起至项目建成投
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）技 处后隆海水 后隆村 运后1年止（自动续养殖专业合 期）
作社
自合作协议盖章签字正泰太温州市平阳温州市平阳县南
之日起至项目建成投 20 阳能科县南麂岛柳麂岛柳城山庄宾 4,000.00 否
运后3年止（自动续技 城山庄宾馆 馆
期）
自合作协议盖章签字正泰太温州市平阳温州市平阳县南
之日起至项目建成投 21 阳能科县南麂岛南麂岛南麂山庄宾 600.00 否
运后1年止（自动续技 麂山庄宾馆 馆
期）
自合作协议盖章签字正泰太温州市平阳
温州市平阳县南 之日起至项目建成投 22 阳能科县南麂岛迎 2,000.00 否
麂岛迎宾楼宾馆 运后1年止（自动续技 宾楼宾馆
期）
南麂岛柳城水库
正泰太 自合作协议盖章签字西北面的1000
23 阳能科 柳上淡 约1,000.00 否 之日起至项目建成投平方米空地及柳
技 运后20年止成山庄的屋顶
德清太 湖州市德清县临 自合作协议盖章签字浙江天马轴
24 阳能公 杭工业区经三路 164,000.00 否 之日起至项目建成投承有限公司
司 的厂房屋面 运后25年止中钢集团新
正泰太 湖州市长兴县雉 自合作协议盖章签字型材料（浙
25 阳能科 城镇中钢大道9 24,000.00 否 之日起至项目建成投江）有限公
技 号的场地屋顶 运后25年止司
中钢集团新
正泰太 湖州市长兴县雉 自合作协议盖章签字型材料（浙
26 阳能科 城镇中钢大道9 26,966.00 否 之日起至项目建成投江）有限公
技 号的场地屋顶 运后25年止司
松江区松江工业
园区文合路
1255号上海正
上海公正泰电气股
27 泰电器产业园厂 44,000 是 2012年4月6日起司 份有限公司
区及配套生活区
的现有和待建建
筑屋顶
长兴县经济技术
长兴太浙江富客莱 自合作协议盖章签字开发区经三路
28 阳能公化纤有限公 14,230.00 是 之日起至项目建成投188号的厂房屋
司 司 运后25年止顶
长兴太浙江多蒙佳湖州市长兴县经 自合作协议盖章签字 29 阳能公乐服饰有限济开发区中央大 17,200.00 是 之日起至项目建成投司 公司 道2599号的厂 运后25年止
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）房屋顶
长兴太浙江兴海能长兴县经济技术 自合作协议盖章签字 30 阳能公源科技有限开发区的厂房屋 12,000.00 是 之日起至项目建成投司 公司 顶 运后25年止浙江省长兴县经 自合作协议盖章签字长兴太浙江振龙电
济开发区经四路 之日起至项目建成投 31 阳能公源股份有限 10,000.00 否
199号的厂房屋 运后20年，经双方司 公司
面 友好协商后续约5年长兴太长兴县晨茂长兴县红星桥镇 自合作协议盖章签字 32 阳能公织造有限公谭家工业区的厂 10,000.00 是 之日起至项目建成投司 司 房屋顶 运后25年止自合作协议盖章签字长兴太长兴泛亚照浙江湖州市长兴
之日起至项目建成投 33 阳能公明电器有限县雉城新兴工业 6,585.00 是
运后20年，经双方司 公司 园的厂房屋面
友好协商后续约5年自合作协议盖章签字长兴太 浙江省长兴县虹
浙江东鑫纺 之日起至项目建成投 34 阳能公 星桥工业区的厂 7,000.00 是
织有限公司 运后20年，经双方司 房屋面室
友好协商后续约5年自合作协议盖章签字长兴太浙江比奇厨湖州市长兴县城
之日起至项目建成投 35 阳能公卫设备有限西工业功能区的 17,000.00 否
运后20年，经双方司 公司 2#车间屋顶
友好协商后续约5年长兴太浙江七星电长兴县电子工业 自合作协议盖章签字 36 阳能公容器有限公园发展大道50 16,000.00 是 之日起至项目建成投司 司 号的厂房屋面 运后25年止湖州市长兴县经 2011年5月18日至长兴太浙江长兴瑞
济开发区经二路 2031年5月18日， 37 阳能公朗电子有限 23,600.00 是
559号的厂房屋 经双方友好协商后续司 公司
面 约5年
湖州市长兴县经 自合作协议盖章签字长兴太波路梦（长
济开发区发展大 之日起至项目建成投 38 阳能公兴）食品有 18,213.42 是
道16号的厂房 运后20年，经双方司 限公司
屋顶 友好协商后续约5年自合作协议盖章签字长兴太浙江慧德新浙江湖州市长兴
之日起至项目建成投 39 阳能公材料有限公县雉城新兴工业 5,800.00 是
运后20年，经双方司 司 园的厂房屋面
友好协商后续约5年自合作协议盖章签字长兴太浙江长兴豪浙江省长兴县经
之日起至项目建成投 40 阳能公丰服饰有限济开发区经三路 5,100.00 是
运后20年，经双方司 公司 的厂房屋面
友好协商后续约5年 41 长兴太 红旗仪表 浙江省长兴经济 3,400.00 是 自合作协议盖章签字
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）阳能公（长兴）有开发区白溪大道 之日起至项目建成投司 限公司 199号的厂房屋 运后20年，经双方面 友好协商后续约5年浙江省长兴县经 自合作协议盖章签字长兴太浙江畅艺纺
济开发区经三路 之日起至项目建成投 42 阳能公织品有限公 2,600.00 是
759号的厂房屋 运后20年，经双方司 司
面 友好协商后续约5年长兴县经济开发 自合作协议盖章签字长兴太
浙江长兴制区（经四路与中 之日起至项目建成投 43 阳能公 约5,000 是
药有限公司央大道交界口） 运后20年，经双方司
的厂房屋面 友好协商后续约5年长兴县经济技术 自合作协议盖章签字长兴太
浙江德凌电 开发区经二路 之日起至项目建成投 44 阳能公 2,500.00 是
器有限公司1288号的厂房 运后20年，经双方司
屋面 友好协商后续约5年自合作协议盖章签字长兴太长兴天源塑长兴经济开发区
之日起至项目建成投 45 阳能公料五金制品太湖大道的厂房 5,000.00 否
运后20年，经双方司 有限公司 屋面
友好协商后续约5年长兴太 长兴县虹星桥镇 自合作协议盖章签字长兴益达纺
46 阳能公 厚全工业区的厂 12,000.00 是 之日起至项目建成投织有限公司
司 房屋顶 运后25年止自合作协议盖章签字长兴太浙江长兴电长兴县槐坎振兴
之日起至项目建成投 47 阳能公子厂有限公路8号的厂房屋 10,000.00 是
运后20年，经双方司 司 面
友好协商后续约5年长兴县城西工业
长兴太浙江长兴前 自合作协议盖章签字功能区中兴路
48 阳能公进机械铸造 44,500.00 是 之日起至项目建成投558-5号的厂房
司 有限公司 运后25年止屋顶
湖州市长兴县经 2011年5月26日至长兴太浙江长兴诺
济开发区经二路 2031年5月25日， 49 阳能公万特克玻璃 1,000.00 是
338号的厂房屋 经双方友好协商后续司 有限公司
顶 约5年
自合作协议盖章签字长兴太浙江益南纤 之日起至项目建成投长兴县泗安镇工
50 阳能公维科技有限 71,000.00 是 运后15年，经双方业区的厂房屋面
司 公司 友好协商后续约10年
长兴太 自合作协议盖章签字浙江特拉建长兴县小浦镇高
51 阳能公 25,000.00 是 之日起至项目建成投材有限公司地村的厂房屋顶
司 运后25年止长兴太浙江特拉建长兴县小浦镇高 自合作协议盖章签字 52 20,000.00 是
阳能公材有限公司地村的3号车间 之日起至项目建成投
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司 和一期车间厂房 运后25年止屋面
长兴县和平镇的
长兴太浙江天鸿医 自合作协议盖章签字一、二、三号厂
53 阳能公疗器械有限 18,000.00 是 之日起至项目建成投房，科技园孵化
司 公司 运后25年止楼及食堂
长兴太浙江永达电湖州市长兴县和 自合作协议盖章签字 54 阳能公力实业股份平镇11省道7 18,840.00 是 之日起至项目建成投司 有限公司 号桥的厂房屋顶 运后25年止自合作协议盖章签字长兴太
长兴山鹰化长兴县雉城镇开 之日起至项目建成投 55 阳能公 约6,000 是
纤有限公司发区的厂房屋面 运后20年，经双方司
友好协商后续约5年自合作协议盖章签字长兴太浙江可迈家 长兴县和平镇
之日起至项目建成投 56 阳能公居服饰有限11省道5号的厂 20,000.00 是
运后20年，经双方司 公司 房屋面
友好协商后续约5年2013年11月1日至长兴太浙江长兴瑞
长兴县经济开发 2033年10月31日 57 阳能公朗电子有限 9,200.00 是
区长城路559号 止，经双方友好协商司 公司
后续约5年长兴县经济开发
长兴太浙江兴海能 自合作协议盖章签字区太湖大道
58 阳能公源科技有限 10,000.00 是 之日起至项目建成投1346号4#、5#
司 公司 运后25年
厂房屋面
长兴县经济开发 自合作协议盖章签字长兴太
浙江三志纺区陆汇路三志纺 之日起至项目建成投 59 阳能公 5,900.00 是
织有限公司织有限公司厂房 运后20年，经双方司
屋面 友好协商后续约5年长兴太 夹浦镇滨湖纺织 自合作协议盖章签字浙江科艺纺
60 阳能公 工业园1#、2#、 8,000.00 否 之日起至项目建成投织有限公司
司 3#车间的屋面 运后25年
长兴县牟山工业
长兴太浙江卡尔克 自合作协议盖章签字园区卡尔克莱厂
61 阳能公莱壁纸制造 10,000.00 是 之日起至项目建成投区1#、2#、3#
司 有限公司 运后25年
车间的屋面
长兴太 长兴县小浦镇朗 自合作协议盖章签字长兴铁鹰电
62 阳能公 山产业园的建筑 8,000.00 是 之日起至项目建成投气有限公司
司 屋顶 运后25年
长兴太长兴宏峰纺 自合作协议盖章签字长兴县夹浦镇钢
63 阳能公织印染有限 10,000.00 是 之日起至项目建成投结构厂房
司 公司 运后25年
64 长兴太浙江鑫涛纺长兴经济开发区 10,600.00 否 自合作协议盖章签字
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）阳能公织科技有限城北工业功能区 之日起至项目建成投司 公司 B区浙江鑫涛纺 运后20年，到期后织科技有限公司 自动续约5年长兴县夹浦镇屋
面
浙江省湖州南太
桐昆集团浙湖产业集聚区长
长兴太 自合作协议盖章签字江恒腾差别兴分区老虎洞村
65 阳能公 15,000.00 是 之日起至项目建成投化纤维有限桐昆集团浙江恒
司 运后25年止公司 腾差别化纤维有
限公司厂房屋面
浙江省宁波杭州
宁波惠康新湾新区滨海四路 自合作协议盖章签字宁波公
66 能源科技有55号惠康新能 100,000.00 是 之日起至项目建成投司
限公司 源科技有限公司 运后25年止厂房屋面
浙江省宁波杭州
湾新区兴慈大道 自合作协议盖章签字宁波爱亿得
宁波公 滨海五路南侧规 之日起至项目建成投 67 光电科技有 6,500.00 是
司 划支路宁波爱亿 运后20年，经双方限公司
得光电科技有限 友好协商后续约5年公司厂房屋顶
浙江省宁波杭州
湾新区滨海三路 自合作协议盖章签字宁波公宝碟轴承集
68 398号宝碟轴承 17,000.00 是 之日起至项目建成投司 团有限公司
集团有限公司厂 运后25年止房屋顶
浙江省宁波杭州
湾新区滨海三路
福达轴承集
388号福达轴承 自合作协议盖章签字宁波公团福莱特精
69 集团福莱特精工 21,000.00 是 之日起至项目建成投司 工科技有限
科技有限公司厂 运后25年止公司
房、食堂和宿舍
屋顶
浙江省慈溪市杭
宁波康鑫化州湾新区滨海二 自合作协议盖章签字宁波公
70 纤股份有限路476号宁波康 50,000.00 是 之日起至项目建成投司
公司 鑫化纤股份有限 运后25年止公司厂房屋顶
慈溪市贝士浙江省宁波杭州 自合作协议盖章签字宁波公
71 达电动工具湾新区滨海二路 19,000.00 是 之日起至项目建成投司
有限公司 538号 运后25年止宁波公宁波金盛纤浙江省宁波市杭 自合作协议盖章签字 72 9,800.00 是
司 维科技有限州湾新区兴慈四 之日起至项目建成投
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司 路455号 运后25年止宁波杭州湾新区
兴慈三路苹果工
业园苹果（中国） 自合作协议盖章签字宁波公苹果（中国）
73 有限公司1#至 30,000.00 是 之日起至项目建成投司 有限公司
10#厂房第三层 运后25年止屋顶和办公楼顶
层屋顶
宁波杭州湾新区
自合作协议盖章签字宁波公宁波依兰布八塘路68号宁
74 11,000.00 是 之日起至项目建成投司 艺有限公司波依兰布艺有限
运后25年止公司厂房屋顶
沁园集团股份有
限公司在浙江省
自合作协议盖章签字宁波公沁园集团股宁波市杭州湾新
75 75,000.00 是 之日起至项目建成投司 份有限公司区滨江大道和兴
运后25年止慈一路的两个厂
区厂房
宁波杭州湾新区
自合作协议盖章签字慈溪市中发兴慈二路188号
宁波公 之日起至项目建成投 76 灯饰有限公慈溪市中发灯饰 22,000.00 是
司 运后20年，经双方司 有限公司厂房屋
友好协商后续约5年顶
萧山经济技术开
发区红泰六路
正泰新中国重汽集699号中国重汽 自合作协议盖章签字 77 能源开团杭州发动集团杭州发动机 200,000.00 是 之日起至项目建成投发 机有限公司有限公司的厂房 运后25年止屋面和西侧厂房
屋面
杭州市萧山区临
正泰新浙江恒逸高江工业园区红十 自合作协议盖章签字 78 能源开新材料有限五线东浙江恒逸 6,000.00 是 之日起至项目建成投发 公司 高新材料有限公 运后25年止司厂房屋面
杭州市萧山区衙
正泰新浙江恒逸聚 前镇成虎路 自合作协议盖章签字 79 能源开合物有限公 81-5号浙江恒 20,000.00 是 之日起至项目建成投发 司 逸聚合物有限公 运后25年止司厂房屋面
正泰新杭州前进齿杭州前进齿轮箱 自合作协议盖章签字 80 能源开轮箱集团股集团股份有限公 110,000.00 否 之日起至项目建成投发 份有限公司司在杭州市萧山 运后25年止
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）区萧金路45号
的山北厂房屋
面、在萧山区临
江工业园区纬五
路的厂房屋面
杭州萧山区江东
正泰新浙江盛达江 自合作协议盖章签字开发区浙江盛达
81 能源开东铁塔有限 40,000.00 否 之日起至项目建成投江东铁塔有限公
发 公司 运后25年止司的厂房屋面
杭州萧山经济技
术开发区红垦农
正泰新浙江欣达电 自合作协议盖章签字场红垦路306号
82 能源开力钢管有限 40,000.00 是 之日起至项目建成投浙江欣达电力钢
发 公司 运后25年止管有限公司厂房
屋面
杭州市滨江区建
正泰新 业路576号杭州 自合作协议盖章签字杭州热威机
83 能源开 热威机电有限公 10,000.00 否 之日起至项目建成投电有限公司
发 司厂房和办公楼 运后25年止的屋面
杭州经济技术开
发区凌浩路175 自合作协议盖章签字杭州公浙江福发纺
84 号浙江福发纺织 10,000.00 是 之日起至项目建成投司 织有限公司
有限公司厂房屋 运后25年止顶
海盐经济开发区
杭州湾大道
海盐海利环 自合作协议盖章签字海盐公 1183号海盐海
85 保纤维有限 80,000.00 是 之日起至项目建成投司 利环保纤维有限
公司 运后25年止公司的建筑/厂
房屋顶
海盐县经济开发
区大桥新区杭州
浙江协和首 自合作协议盖章签字海盐公 湾大道浙江协和
86 信钢业有限 151,000.00 是 之日起至项目建成投司 首信钢业有限公
公司 运后25年止司的建筑/厂房
屋顶
浙江省嘉兴市南
正泰新振石集团东 自合作协议盖章签字湖区新丰镇的振
87 能源开方特钢股份 110,000.00 是 之日起至项目建成投石集团东方特钢
发 有限公司 运后25年止股份有限公司
正泰新 桐乡市文华南路 自合作协议盖章签字巨石集团有
88 能源开 669号巨石集团 205,000.00 是 之日起至项目建成投限公司
发 有限公司厂房屋 运后25年止
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）面
正泰新振石集团恒浙江省桐乡市广
项目实际建设并网发 89 能源开石纤维基业运南路1号的建 68,367.00 是
电次日起25年发 有限公司 筑/厂房屋顶
浙江省桐乡市发
正泰新振石集团华
展大道2133号 项目实际建设并网发 90 能源开美新材料有 42,510.00 是
的建筑/厂房屋 电次日起25年发 限公司
顶
宁波栎港科技服
宁波栎港科务有限公司杉海 自合作协议盖章签字宁波杉
91 技服务有限园区2#厂房、5# 10,000.00 是 之日起至项目建成投泰公司
公司 厂房、宿舍楼屋 运后25年止顶
宁波市鄞州区聚
才路99号的宁
宁波空港物 自合作协议双方盖章宁波杉 波空港物流发展
92 流发展有限 61,000.00 是 签字之日起至2039泰公司 有限公司9栋钢
公司 年12月31日止结构彩钢瓦厂房
屋顶
温州乐清北白象
浙江正泰电镇正泰高科技工 自合作协议盖章签字乐清公
93 器股份有限业园的一期园区 14,000.00 是 之日起至项目建成投司
公司 厂房屋顶和智能 运后25年止工控园厂房屋顶
浙江省乐清市温
州大桥正泰工业
浙江正泰仪 自合作协议盖章签字乐清公 园的正泰仪器仪
94 器仪表有限 13,000.00 是 之日起至项目建成投司 表有限公司2#、
责任公司 运后25年止3#和4#厂房屋
顶
温州经济技术开
发区滨海二十一
浙江正泰汽 自合作协议盖章签字温州公 路338号的浙江
95 车零部件有 7,000.00 否 之日起至项目建成投司 正泰汽车零部件
限公司 运后25年止有限公司厂房屋
顶
温州市瓯海经济
开发区104国道
温州红星国 自合作协议盖章签字温州公 慈湖段8号的红
96 际家居广场 15,000.00 否 之日起至项目建成投司 星国际家居广场
有限公司 运后25年止有限公司的家居
广场屋顶
97 正泰新温州电力局洞头县鹿西岛微 4,480.00 否 自合作协议盖章签字
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）能源开 网工程控制大楼 之日起至项目建成投发 屋顶 运后20年（可续约5年）
德清县临杭物流
园区的德清升华
德清太浙江德清升 自合作协议盖章签字临杭物流有限公
98 阳能公华临杭物流 200,300.00 否 之日起至项目建成投司的新建一期库
司 有限公司 运后25年止房、二期库房、
三期码头库房
自合作协议盖章签字浙江洁美电安吉经济开发区
安吉公 之日起至项目建成投 99 子科技股份阳光工业园区的 15,000.00 是
司 运后20年，经双方有限公司 厂房屋面
友好协商后续约5年嘉瑞福（浙浙江省安吉阳光 自合作协议盖章签字安吉公
100 江）家具有工业功能区的厂 7,000.00 是 之日起至项目建成投司
限公司 房屋顶 运后25年止杭州余杭区北沙
东路华鼎园区、
新天路191号华
贝纳（杭州）毛
纺染整有限公
浙江华鼎集司、新天路195 自合作协议盖章签字余杭公
101 团有限责任号华鼎（杭州） 200,000.00 是 之日起至项目建成投司
公司 纺织科技有限公 运后25年止司、北沙东路
56-6号杭州华
鼎西服时装有限
公司的建筑/厂
房屋顶
海盐县经济开发
嘉兴艾迪西 自合作协议盖章签字海盐公 区棕榈路555号
102 暖通科技有 53,000.00 是 之日起至项目建成投司 的建筑/厂房屋
限公司 运后25年止顶
嘉兴市南湖区新
浙江新恒泰 自合作协议盖章签字嘉兴公 丰镇新大公路仁
103 新材料有限 25,000.00 是 之日起至项目建成投司 康路口的建筑/
公司 运后25年止厂房屋顶
浙江同辉纺浙江省桐乡市崇 自合作协议盖章签字桐乡公
104 织股份有限福镇芝村的建筑 3,300.00 是 之日起至项目建成投司
公司 /厂房屋顶 运后25年止浙江省桐乡市崇
浙江新澳纺 自合作协议盖章签字桐乡公 福镇振芝街48
105 织股份有限 28,760.00 是 之日起至项目建成投司 号的建筑/厂房
公司 运后25年止屋顶
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）浙江省桐乡市崇
浙江新中和福开发区世纪大 自合作协议盖章签字桐乡公
106 羊毛有限公道568号4#、 14,000.00 是 之日起至项目建成投司
司 6#、7#的建筑/ 运后25年止厂房屋顶
海盐开发区01
浙江安盛汽 自合作协议盖章签字海盐公 省道王庄段58
107 车零部件有 20,000.00 是 之日起至项目建成投司 号的建筑/厂房
限公司 运后25年止屋顶
正泰新 自合作协议盖章签字宁波群友光出租方的宁波工
108能源开 45,200.00 是 之日起至项目建成投电有限公司 厂厂房屋顶
发司 运后25年止嘉兴市南湖区大
自合作协议盖章签字嘉兴公浙江兴华电桥镇永叙路与北
109 9,000.00 是 之日起至项目建成投司 池有限公司环三路交叉口的
运后25年止建筑/厂房屋顶
嘉兴市南湖区大
浙江兆隆金 自合作协议盖章签字嘉兴公 桥工业园区永叙
110 属制品有限 10,000.00 是 之日起至项目建成投司 路559号的建筑
公司 运后25年止/厂房屋面
嘉兴市南湖区大
自合作协议盖章签字嘉兴公嘉兴天信电 桥镇广益路
111 10,000.00 是 之日起至项目建成投司 线有限公司2833号的建筑/
运后25年止厂房屋顶
浙江省海盐县经
浙江泛洋特 自合作协议盖章签字海盐公 济开发区杭州湾
112 种装配设备 37,000.00 是 之日起至项目建成投司 大道北侧的建筑
有限公司 运后25年止/厂房屋顶
温州市经济开发
正泰新温州蒂麦特 自合作协议盖章签字区滨海二道九路
113能源开动力机械有 12,000.00 否 之日起至项目建成投808号的厂房屋
发 限公司 运后25年止顶
温州市经济技术
温州新意特开发区滨海园区 自合作协议盖章签字温州公
114 种纸业有限滨海三道4222 6,500.00 是 之日起至项目建成投司
公司 号的建筑/厂房 运后25年止屋顶
浙江省嵊州市经
嵊州盛泰色 自合作协议盖章签字嵊州公 济开发区城东区
115 织科技有限 100,000.00 是 之日起至项目建成投司 三塘厂区的建筑
公司 运后25年止/厂房屋顶
正泰新 嘉善县罗星街道 自合作协议盖章签字浙江金善印
116能源开 五洋路8号的建 26,397.00 是 之日起至项目建成投染有限公司
发 筑/厂房屋顶 运后25年止
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）嘉兴市南湖区新
浙江德威不 自合作协议盖章签字嘉兴公 丰镇嘉钢路888
117 锈钢管业制 12,000.00 是 之日起至项目建成投司 号的建筑/厂房
造有限公司 运后25年止屋顶
杭州经济技术开
杭州九阳欧 自合作协议盖章签字杭州公 发区下沙街道银
118 南多小家电 35,000.00 否 之日起至项目建成投司 海街760号的建
有限公司 运后25年止筑/厂房屋顶
温州经济技术开
正泰新温州正泰电 自合作协议盖章签字发区滨海工业园
119能源开器科技有限 28,000.00 否 之日起至项目建成投的A栋和B栋厂
发 公司 运后25年止房屋顶
嘉善经济开发区
正泰新 自合作协议盖章签字晋亿物流有松海路88号除
120能源开 100,000.00 是 之日起至项目建成投限公司 办公楼外的建筑
发 运后25年止/厂房屋顶
慈溪市四海慈溪市慈余高速 自合作协议盖章签字宁波正
121 轴承有限公 连接线的建筑/ 8,000.00 是 之日起至项目建成投泰
司 厂房屋顶 运后25年止宁波模具产宁波南部滨海新
自合作协议盖章签字宁波杉业园区投资区的南区12栋、
122 80,000.00 否 之日起至项目建成投泰公司经营有限公北区12栋框架
运后25年止司 结构厂房屋顶
广东省佛山市高
正泰新佛山市高明 自合作协议盖章签字明区沧江工业园
123能源开基业冷轧钢 300,000.00 是 之日起至项目建成投杨和工业区的建
发 板有限公司 运后25年止筑/厂房屋顶
江苏省靖江市经
济开发区新港大
江苏华菱锡 自合作协议盖章签字靖江杭 道21号的258、
124 钢特钢有限 250,000.00 否 之日起至项目建成投泰公司 管加工、100、
公司 运后25年止炼轧厂建筑/厂
房屋顶
温州乐清北白象
自合作协议盖章签字乐清公正泰电器股镇正泰高科技工
125 14,000.00 否 之日起至项目建成投司 份有限公司业园一期园区的
运后25年止厂房屋顶
杭州萧山桥南开
正泰新浙江广育爱 自合作协议盖章签字发区鸿兴路329
126能源开多印务有限 20,000.00 是 之日起至项目建成投号的建筑/厂房
发 公司 运后25年止屋顶
正泰新 广东省佛山市高 自合作协议盖章签字广东万方投
127能源开 明区富湾广明高 200,000.00 否 之日起至项目建成投资有限公司
发 速以北（万方商 运后25年止
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）城）的建筑/厂房
屋顶
台州市临海制造
基地（浙江省临
海东部开发区吉
正泰新 自合作协议盖章签字浙江陆虎汽利工业园）的新
128能源开 104,043.00 否 之日起至项目建成投车有限公司建工业厂房，包
发 运后25年止括焊装车间和冲
压件库、总装车
间的建筑屋面
长兴太 自合作协议盖章签字浙江天衣机长兴经济技术开
129阳能公 15,000.00 是 之日起至项目建成投械有限公司发区的车间屋面
司 运后25年止浙江金三发非织
长兴太浙江金三发造布有限公司、 自合作协议盖章签字 130阳能公集团有限公浙江金三发新材 35,000.00 是 之日起至项目建成投司 司 料有限公司等的 运后25年止建筑屋顶
龙游城北工业园
正泰新 自合作协议盖章签字浙江华飞轻区华飞大道1号
131能源开 100,000.00 是 之日起至项目建成投纺有限公司 的建筑/厂房屋
发 运后25年止顶
自合作协议盖章签字德清太浙江汇隆合德清县杭海路的
之日起至项目建成投 132阳能公纤科技有限 出租方建筑/厂 30,900.00 否
运后20年，经双方司 公司 房屋顶
友好协商后续约5年嘉兴金州聚海盐县大桥新区 自合作协议盖章签字海盐公
133 合材料有限椰岛路的建筑屋 30,000.00 是 之日起至项目建成投司
公司 顶 运后25年止宁波市鄞州区望
宁波泰来环 自合作协议盖章签字宁波杉 春工业园区科创
134 保设备有限 12,155.00 是 之日起至项目建成投泰公司 北路246号的厂
公司 运后25年止房屋顶
宁波华翔电宁波市江北区洪 自合作协议盖章签字宁波杉
135 子股份有限塘镇长兴路525 10,000.00 否 之日起至项目建成投泰公司
公司 号的厂房屋顶 运后25年止江苏靖江市江阴
江苏奥海船 自合作协议盖章签字靖江杭 -靖江工业园区
136 舶配件有限 60,000.00 是 之日起至项目建成投泰公司 联心路168号的
公司 运后25年止建筑/厂房屋顶
自合作协议盖章签字慈溪杭宁波韩电电慈溪市观海卫工
137 60,000.00 是 之日起至项目建成投泰公司器有限公司 业园东区屋顶
运后25年止
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）温州平阳经济开
温州圣诺塑 自合作协议盖章签字温州公 发区兴敖服饰园
138 料包装有限 9,000.00 是 之日起至项目建成投司 的1#-7#共7栋
公司 运后25年止框架结构屋顶
德清新德清县德盛 自合作协议盖章签字德清县武康开发
139能源公纺织品有限 10,140.00 否 之日起至项目建投运区八都街
司 公司 后25年止
沪昆铁路客
正泰新
运专线浙江杭州南站屋顶及 2015年9月1日至 140能源公 60,350.00 否
有限责任公 光伏配电房 2042年9月1日司
司
海盐县经济开发
海盐公海盐三鑫钢 2015年7月24日至 141 区省道北侧建筑 100,000.00 是
司 管有限公司 2040年7月23日屋顶
正泰新山东华兴金山东华兴金属物 自合作协议盖章签字 142能源开属物流有限流有限公司的建 70,000.00 是 之日起至项目建投运发 公司 筑屋顶、厂房 后25年止
青岛中德生 自合作协议盖章签字青岛公 青岛中德生态园
143 态园置业有 5,000 是 之日起至项目建投运司 德国企业中心
限公司 后25年止
青岛强鹏科 自合作协议盖章签字青岛公 青岛市黄岛区青
144 创实业有限 7,801.05 否 之日起至项目建投运司 岛中路399号
公司 后25年止
山东省青岛胶州
市华谊工业园 自合作协议盖章签字青岛公青岛永益木
145 （204国道与站 20,000.00 是 之日起至项目建投运司 业有限公司
前大道交汇处北 后25年止
500米）
宁波远景汽 自合作协议盖章签字宁波公 宁波杭州湾新区
146 车零部件有 100,000.00 是 之日起至2040年9司 滨海二路818号
限公司 月30日止
1）面积占比
截至本报告书出具日，正泰新能源开发及其境内下属子公司就其已并网及在建的分布式光伏电站项目共有租赁屋顶 146处，使用面积共计约 5,486,669平方米，占正泰新能源开发及其境内下属子公司全部使用屋顶总面积的99.82%。
2）是否存在违约或不能续期的风险
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发及其境内下属子公司就其已并网及在建的分布式光伏电站项目共拥有 146处租赁屋顶。该等租赁屋顶的项目合作方大部分为公共事业单位或大型企业，社会信用较好，与正泰新能源开发及其境内下属子公司保持长期且良好的合作关系，正泰新能源开发及其下属公司目前均按合同约定按时、足额支付房屋租金，亦未因上述租赁事项与项目合作方发生过纠纷、诉讼或仲裁，亦无第三方对上述租赁事项提出权利主张，不存在重大租赁违约风险。
正泰新能源开发及其境内下属公司运营的已并网分布式光伏电站项目运营周期一般为25年，因此，正泰新能源开发及其境内下属公司签署的项目合作协议中，存在约定的合作期限超过 20年的情形。根据《合同法》相关规定，租赁期限不得超过 20年。超过 20年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过 20年。针对租赁期限超过 20年的租赁协议，《合同法》保护 20年以内的租赁期限，该等期限已经覆盖光伏电站 25年使用寿命的80%。同时，《合同法》允许在 20年租赁期届满后续订租赁协议。上述正泰新能源开发及其境内下属公司签署的项目合作协议中，有 141处同时约定了相关续约条件，一定程度上保证了正泰新能源开发及其境内下属公司的续租权利；存在 5处项目合作协议未约定相关续约条件，该等分布式电站项目及其租赁屋顶的具体情况如下：
序 项目 装机容量 租赁使用面
项目公司 项目名称 合作期限相关条款号 合作方 （MW） 积（㎡）
杭州铁路东站枢
杭州铁路枢
正泰太阳能 纽10MWp太阳
1 纽建设有限 10 148,000 自2011年5月25日起科技 能光电建筑应用
公司
示范项目
杭州活水通 杭州活水通信工
正泰太阳能 自2010年4月20日至 2 信工业园开 业园光电建筑应 1 9,000
科技 2030年4月19日
发有限公司 用示范项目
上海正泰光 上海正泰电气产
正泰电气股
3 伏发电有限 业园3.37兆瓦屋 3.37 44,000 自2012年4月6日起份有限公司
公司 顶光伏发电项目
正泰太阳能 温州市瓯海区茶 合同有效期为双方 4 温州医学院 0.65 9,000
科技 山高教园区温州 签字之日至效益分
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）医学院（新校区） 享期满为止；项目节建筑屋顶 能效益分享期为25年，自项目并网发电之日起开始计算
沪昆铁路客
正泰新能源 运专线浙江 杭州南站屋顶及 自2015年9月1日至 5 5.8 60,350
开发 有限责任公 光伏配电房 2042年9月1日
司
上述项目合作协议中未约定相关续约条款的情形占正泰新能源开发及其境内下属公司运营的分布式光伏电站项目使用屋顶总面积及分布式电站总装机容量（含在建拟建）比例分别为4.92%、6.89%，占比较小。另外，上述租赁屋顶的项目合作方中的正泰电气股份有限公司为正泰新能源开发控股股东正泰集团的控股子公司，其他 4处的项目合作方均为国有企业或公共事业单位，该等项目合作方均与正泰新能源开发及其境内下属子公司保持长期稳定的合作关系，在上述项目合作协议中约定的合作期限或法定的租赁期限届满后，如双方有意继续合作可友好协商续租事宜。因此，租赁屋顶不存在可合理预见的租赁续期风险。
3）上述租赁事项的合规性及对正泰新能源开发经营稳定性的影响
截至本报告书出具日，正泰新能源开发及其境内下属公司就其已并网及在建的分布式光伏电站项目共有租赁屋顶146处，其中，有41处项目合作方未提供房屋所有权证，但部分项目合作方已提供租赁屋顶相关建设手续，该等租赁屋顶及所涉及分布式光伏电站项目的具体情况如下：
①项目合作方已提供租赁屋顶相关建设手续
项目 已取得租赁屋 已并网装机 2015年发电 2015年发电序号 项目名称
合作方 相关建设手续容量（MW）量（万度） 收入（万元）温州蒂麦特 《建设用地规划
动力机械有 许可证》、《建设
温州蒂麦特
限公司332 工程规划许可
1 动力机械有 0.332 5.93 6.34
KW分布式 证》、《建筑工程
限公司
并网光伏发 施工许可证》及
电项目 《国有土地使用
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）权证》
《建设用地规划
浙江正泰汽
许可证》、《建设
车科技有限
浙江正泰汽 工程规划许可
公司260KW
2 车科技有限证》、《建筑工程 0.26 23.57 23.03
分布式并网
公司 施工许可证》及
光伏发电项
《国有土地使用
目
权证》
《建设用地规划
正泰-九阳欧 许可证》、《建设
南多 杭州九阳欧 工程规划许可
3 3036.8KW 南多小家电证》、《建筑工程 3.0368 27.63 30.41
分布式光伏 有限公司 施工许可证》及
发电项目 《国有土地使用
权证》
《建设用地规划
宁波模具产
许可证》、《建设
业园区投资 宁波模具产
工程规划许可
经营有限公 业园区投资
4 证》、《建筑工程 1.612 12.43 5.54
司4.5MW 经营有限公
施工许可证》及
分布式光伏 司
《国有土地使用
发电项目
权证》
《建设用地规划
佛山市高明
许可证》、《建设
区30MWp
工程规划许可
分布式光伏 广东万方投
5 证》、《建筑工程 0.5 / /
发电集中应 资有限公司
施工许可证》及
用项目-广东
《国有土地使用
万方
权证》
浙江正泰电 《建设用地批准
器股份有限 书》、《建设工程
公司智能工 规划许可证》、
6 控园区 正泰电器 《建筑工程施工 0.398 47.59 55.58
398KW分布 许可证》及《国
式光伏发电 有土地使用权
项目 证》
7德清汇隆分 浙江汇隆合《建设用地规划 1.37 / /
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）布式光伏并 纤科技有限许可证》、《建设
网发电项目 公司 工程规划许可
证》、《建筑工程
施工许可证》及
《国有土地使用
权证》
杭州市七格
《建设用地规划
污水处理厂
许可证》、《建设
三期工程 杭州市排水
8 工程规划许可 1.2 113.62 117.23
2MWp光电 有限公司
证》及《建筑工
建筑应用示
程施工许可证》
范项目
温州正泰电
器科技有限 《建设工程规划
公司 温州正泰电许可证》、《建筑
9 1591.2KW 器科技有限 工程施工许可 1.5912 15.46 16.23
分布式并网 公司 证》及《国有土
光伏发电项 地使用权证》
目
浙江陆虎汽
《建设工程规划
车有限公司
浙江陆虎汽许可证》及《建
10临海基地分 10.3 / /
车有限公司 筑工程施工许
布式光伏发
可证》
电项目
华鼎集团8 《建设工程规划
华贝纳（杭
兆瓦分布式 许可证》及《国
11 州）毛纺染整 2.2 128.7 130.93
光伏发电项 有土地使用权
有限公司
目-华贝纳 证》
杭州铁路东
站枢纽
杭州铁路枢
10MWp太 《建设用地规划
12 纽建设有限 10 795.07 804.47
阳能光电建 许可证》
公司
筑应用示范
项目
洞头县鹿西
《建设用地批准
13岛225KW 温州电力局 0.23 18.6 27.04
书》
分布式光伏
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发电项目
杭州中萃食
品有限公司
杭州中萃食《国有土地使用
14 8 20.8 KWp 0.8208 / /
品有限公司 权证》
光伏发电项
目
温州医学院
（新校区）光 《国有土地使用
15 温州医学院 0.65 59.01 55.29
伏发电站示 权证》
范项目
温州城乡建
设职业中等
专业学校
温州市城乡
142.6上海 《国有土地使用
16 建设职工中 0.1426 11.66 5.01
正泰KWp 权证》
等专业学校
太阳能光电
建筑应用示
范项目
德清天马重
工机械有限
浙江天马轴《国有土地使用
17公司厂区屋 16 1265.63 78.74
承有限公司 权证》
顶光伏发电
项目
长兴县中钢
集团屋顶光
伏发电示范 中钢集团新
《国有土地使用
18项目（一期 型材料（浙 2
权证》
2MWp屋顶江）有限公司
光伏并网发
电）
170.91 169.14
长兴县中钢
集团屋顶光
伏发电示范 中钢集团新
《国有土地使用
19项目（二期 型材料（浙 2.208
权证》
2.2MWp屋江）有限公司
顶光伏并网
发电）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰-滨江热
威596KW 杭州热威机《国有土地使用
20 0.596 43.21 41.85
分布式光伏 电有限公司 权证》
发电项目
正泰-科艺纺浙江科艺纺《国有土地使用
21 0.32 25.26 12.96
织项目 织有限公司 权证》
天
长兴县经济源
长兴天
开发区一期塑
源塑料
10兆瓦屋顶料 《国有土地使用
22 五金制 0.092 4.22 0.82
太阳能光伏五 权证》
品有限
发电建设项金
公司
目 项
目
鑫
长兴经济技
涛浙江鑫
术开发区二
纺涛纺织《国有土地使用
23期20兆瓦屋 0.46 44.88 27.21
织科技有 权证》
顶光伏发电
项限公司
示范项目
目
前
杭州前
进
进齿轮
齿 《国有土地使用
24 箱集团 4.4 420.71 143.54
轮 权证》
股份有
东风裕隆汽项
限公司
车有限公司目
杭州临江工盛
业园一期厂达
房屋顶光伏江浙江盛
发电项目 东达江东《国有土地使用
25 1.14 114.59 59.66
铁铁塔有 权证》
塔限公司
项
目
温州红星国 温州红星国
《国有土地使用
26际家居广场 际家居广场 0.408 34.26 4.45
权证》
屋顶光伏发 有限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电项目
德清县临杭 浙江德清升《国有土地使用 4.773 301.66 266.93
工业区 华临杭物流 权证》
11MWp屋 有限公司
顶光伏发电
项目
27
德清县临杭
工业区
《国有土地使用
13423.2KW 8.6496 / /
权证》
p屋顶光伏
发电项目
正泰-江苏华
江苏华菱锡
菱12MW分 《国有土地使用
28 刚特钢有限 10.48 / /
布式光伏发 权证》
公司
电项目
青岛强鹏科
创实业有限
青岛强鹏科
公司0.416 《国有土地使用
29 创实业有限 0.416 0 0
兆瓦分布式 权证》
公司
光伏发电项
目
②项目合作方未提供租赁屋顶相关建设手续，但租赁屋顶位于大型公共设施
2015年发电量 2015年发电收序号 项目名称 项目合作方 装机容量（MW）
（万度） 入（万元）
沪昆铁路客运专线浙
1 杭州南站项目 5.8 尚未并网 尚未并网
江有限责任公司
③其他项目合作方未提供房屋所有权证的项目
2015年发电量 2015年发电收序号 项目名称 项目合作方 装机容量（MW）
（万度） 入（万元）
杭州三花研究院有
杭州三花研究
1 限公司325KWp光 0.325 25.63 16.15
院有限公司
伏发电项目
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）杭州建新浮法玻璃
杭州建新浮法
工业有限公司深加
2 玻璃工业有限 8.8 735.01 355.82
工产业园厂区屋顶
公司
光伏发电工程
长兴县经 振龙
浙江振龙电源
3
济开发区 电源 0.51 7.53 5.06
股份有限公司
一期10兆 项目
瓦屋顶太 比奇
浙江比奇厨卫
4 阳能光伏 厨卫 1.049 98.86 105.49
设备有限公司
发电建设 项目
平阳县鳌江镇
5
南麂卫生院
6 康乐山庄宾馆
平阳县南麂镇
7
温州市平阳县南麂
后隆海水养殖
岛光伏并网发电示
专业合作社
1 32 /
8 范项目 柳上淡
9 南麂柳成山庄
10 南麂山庄
南麂山庄迎宾
11
楼
上述项目合作方未提供房屋所有权证的情形在正泰新能源开发及其下属公司运营的境内外光伏电站项目的总装机容量、2015年度总发电量、2015年度总发电收入中的相关占比情况如下：
已取得租赁屋顶相 租赁屋顶位大型公
类别/相关占比 其他项目
关建设手续 共设施
项目数量（处） 29 1 11装机容量合计（MW） 86.58 5.8 11.68占总装机容量比例（%） 5.86 0.39 0.792015年发电量合计（万度） 3,699.32 - 899.03占2015年总发电量比例（%） 3.09 - 0.752015年发电收入合计（万元） 2,082.40 - 482.52
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）占2015年总发电收入比例（%） 1.95 - 0.45针对上述租赁屋顶的项目合作方未提供房屋所有权证的情形，正泰新能源开发控股股东正泰集团已出具承诺：“本公司将推动和协助正泰新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁/承包物业等资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保正泰新能源开发的各项业务合法合规运营；如正泰新能源开发及下属企业租赁/承包物业因未取得出租方/发包方相关权属证明或未办理相关审批/备案/登记手续等原因而被拆除或收回，对正泰新能源开发或上市公司因此而遭受的相关损失，本公司将无条件承担连带赔偿责任。”
鉴于上述项目合作方未提供房屋所有权证的租赁屋顶中，部分项目合作方已提供租赁屋顶所在房屋的相关建设审批手续或租赁屋顶位于大型公共设施，该等屋顶被拆除风险较小；除前述两类已提供建设手续或位于大型公共设施的项目外的其余项目在正泰新能源开发及其下属公司运营的光伏电站项目的总装机容量、2015年度发电量、2015年度发电收入中的占比均低于1%，占比较小；
且正泰集团已承诺对未来出租方屋顶如被拆除造成正泰新能源开发及其境内下属公司的损失承担连带赔偿责任，因此，上述项目合作方未提供房屋所有权证的情形不会对正泰新能源开发及其下属公司生产经营稳定性构成重大不利影响。
（5）海外租赁房产
正泰新能源开发的下属海外公司在海外存在多处租赁房产，主要租赁房产情况如下：
规划承租方 出租方 租赁地点 面积（㎡） 合同期限
序号
用途 Arent Janszoon
Astronergy
Ernststraat 595
Solar Kroonenberg 2018年6月19日
1 C, 2nd floor (unit 40 办公 Netherlands Group B.V. 到期
4), 1082 LD
B.V.
Amsterdam
Astronergy 首尔瑞草区盘浦 2012年4月16日
Kowell
2 Solar Korea 洞66-1 Kowell 165.35 至2013年4月15 办公 international
Co., Ltd Building5层 日（到期自动续签
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一年）
大邱广域市寿城 2014年1月13日
Astronergy
Chung 区东大口路376 至2015年1月21
3 Solar Korea 51.53 办公 Hyeonsuk 梵文森林火星梦 日（到期自动续签
Co., Ltd
想公园S102洞 一年）
Toyama 东京都港区芝公
Astronergy
Denki 园一丁目1番12 2015年4月1日至
4 Japan 93.32 办公 Building 号芝公园电气大 2017年3月31日
Co.Ltd
Co.,Ltd 楼6层
2013年12月11日
德国法兰克福/奥
Astronergy Dr. S.-H. 至2016年12月31
得 德国组 5 Solarmodule Undritz als 30,253.37 日（到期后有三次
Conergy-StraGe 件生产 Gmbh InVü.d.V.d. 延长3年租期的权
8号
利）
加利福尼亚州伯 2015年11月10日
Astronergy 861
6 Kahala LLC 林盖姆Burlway 至2016年12月31 办公 Solar Inc. 平方英尺
路851号 日
Maltepe
Zümrütevler
Mahallesi Block
Maltepe
Astronergy No: 5507 Parcel 2015年7月22日
Zümrütevler
7 Solar Turkey No: 221 Nas 275 至2017年7月22 办公 Mahallesi
Enerji A.M Plaza Block No: 日
Block
1 Floor
Numbered: 18
and 19
Fonte& ChintEnergy, Paseo de 2015年1月2日至
8 未载明 办公 Pisco S.L.U Gracia78号 2018年1月1日
Seijas& Chint Energy, Paseo de 2015年1月2日至
9 未载明 办公 Vazquez S.L.U Gracia78号 2018年1月1日
Chint Energy, Paseo de 2015年1月2日至
10 Pacin Solar 未载明 办公 S.L.U Gracia78号 2018年1月1日
注：部分房屋租赁协议未约定租赁面积。
4、主要机器设备
截至 2016年 6月 30日，正泰新能源开发的组件制造业务的主要机器设备情况如下：
单位：元
设备名称 数量 账面原值 账面价值 成新率ASYS单轨丝印分选设备 6 75,205,590.54 36,677,072.25 49%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）离子注入机 1 20,349,575.69 9,156,713.49 45%双轨丝印分选设备 1 17,986,465.52 8,453,833.41 47%减反射膜制造设备 2 29,031,326.15 7,439,089.93 26%丝网印刷设备 4 40,387,821.11 10,754,177.20 27%ASYS单轨丝印分选设备 4 39,897,082.56 18,131,640.85 45%RENA制绒设备 4 31,102,563.56 14,776,878.45 48%RENA二次清洗 4 30,814,290.74 14,568,451.96 47%双管PECVD 10 26,483,246.80 12,915,635.01 49% PECVD 15 32,345,877.33 18,570,729.10 57%DESTATCH单轨烧结炉 6 12,048,005.08 5,875,700.81 49%单轨烧结炉 8 11,623,775.52 4,049,600.10 35%扩散炉 23 34,359,220.20 17,014,667.89 50%组件测试仪 2 3,053,884.74 1,483,643.98 49%双轨烧结炉 1 3,090,572.50 1,452,579.57 47%清洗机 3 4,720,396.13 1,279,059.09 27%捷佳创制绒机 2 3,855,282.32 1,781,578.18 46%层压机 2 2,079,813.51 1,154,137.05 55%晶硅设备-丰盛PECVD设
1 5,726,068.36 5,408,748.74 95%备
晶硅设备-自动串焊机 1 2,222,222.21 1,975,925.91 89%注：成新率=净值/原值
5、无形资产
截至 2016年 6月 30日，正泰新能源开发拥有的无形资产主要包括土地使用权、软件、专利技术及商标等，具体情况如下：
单位：元
无形资产 无形资产原值 累计摊销 无形资产净值
土地使用权 96,289,618.44 7,328,457.10 88,961,161.34软件 12,212,315.50 4,370,956.79 7,841,358.71专利技术 4,434,964.80 1,758,761.27 2,676,203.53
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）商标 20,600,608.52 10,333,640.30 10,266,968.22合计 133,537,507.26 23,791,815.46 109,745,691.806、土地
（1）已取得土地使用权证书的土地
正泰新能源开发及其下属子公司已取得土地使用权证书的土地共计 31处，其中，划拨用地21处，出让用地10处，具体情况如下：
1）划拨方式取得土地使用权
使用权 土地序号 使用权人 座落 面积（m2） 使用证编号
性质 用途惠农区京藏高 惠国用
宁夏太阳能
1 速公路西、正 570,000.00（2012）第 划拨 工业公司
谊路南 60122号
吴国用
吴忠市太阳山 公共设施用 2 太阳山公司 975.00 （2015） 划拨
小泉村 地
60033号
民勤县红沙岗 民国用
3 民勤公司 工业集聚区、 1,200,003.8（2013）第 划拨 电力设施民西公路北侧 68号
格尔木市东出
格国用
口以东10公
4 格尔木公司 532,646.70（2012）第 划拨 工业里，109国道
0109号
北侧
格尔木市东出
格国用
口以东30公里
5 格尔木公司 480,000.00（2013）第 划拨 工业处，109国道
0968号
北6.5公里处
敦国用
七里镇光电产
6 敦煌公司 1,217,565.24（2012）第 划拨 公共设施业园
23号
敦国用
敦煌市七里镇
7 敦煌公司 1,151,322.40（2014）第 划拨 公共设施光电产业园
119号
金国用
金塔县红柳洼 新能源（光 8 金塔公司 990,977.50（2012）第 划拨
光电园区 伏发电）2012006号
高国用
高台县高崖子
9 高台公司 2,750,412.59（2013）第 划拨 电力设施滩
505号
永国用
永昌县河清公 公共设施用 10 永昌公司 2,763,186.48（2013）第 划拨
路24公里处 地
1108006号
11 中卫公司 中卫市沙坡头 30,371.00 卫国用 划拨 公共设施用
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）使用权 土地序号 使用权人 座落 面积（m2） 使用证编号
性质 用途区迎水桥镇吊 （2014）第 地
坡梁 60085号
拜国用
拜城县重化工 公共设施用 12 拜城公司 533,333.00（2014）第 划拨
工业园区内 地
065号
共国用
共和县恰卜恰
13 共和公司 467,726（2015）第 划拨 农业用地镇下塔迈村
557号
敦国用
敦煌天润公敦煌市七里镇 公共设施用 14 756,700.26（2015）第 划拨
司 光电产业园区 地
81号
金区国用
金昌太阳能金昌市金川区 公共设施用 15 442,203.00（2015）第 划拨
公司 西坡光伏园区 地
17号
瓜国用
瓜州光源公瓜州县柳园镇 公共设施用 16 466,001.82（2015）第 划拨
司 黑山口 地
0060号
嘉国用
嘉峪关市嘉西
17 嘉峪关公司 670,738.70（2015）第 划拨 电力设施光伏产业园
4087号
阿克塞县工业
阿国用
区正泰光伏发
18 阿克塞公司 452,000.00（2015）第 划拨 公共设施电有限公司西
278号
侧
阿克塞县工业
阿国用
区正泰光伏发
19 阿克塞公司 465,132.00（2015）第 划拨 公共设施电有限公司西
279号
侧
阿克塞县工业
阿国用
区正泰光伏发
20 阿克塞公司 250,000.00（2015）第 划拨 公共设施电有限公司西
280号
侧
卫国用
中卫太阳能中卫市沙坡头 公共设施用 21 3,550.00（2016）第 划拨
公司 区镇罗镇山区 地
60043号
上述第 13项土地的证载用途为农业用地，根据青海省人民政府 2015年 7月 14日出具的《青海省人民政府关于共和正泰光伏发电有限公司 20兆瓦并网光伏发电建设项目用地批复》（青政土函[2015]59号），该等46.7726公顷土地以划拨方式供应后仍按原地类管理；按程序依法依规供应后，作为共和正泰光伏发电有限公司20兆瓦并网光伏发电建设项目用地。
2）划拔方式取得土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书出具日，正泰新能源开发及其境内下属公司共拥有 21项通过划拨方式取得的国有土地使用权。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》第十条规定，国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。该规定未禁止能源等基础设施（产业）用地通过划拨方式取得土地。
根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》第七条规定，对利用戈壁荒滩等未利用土地建设光伏发电项目的，在土地规划、计划安排时予以适度倾斜。光伏发电项目使用未利用土地的，依法办理用地审批手续后，可采取划拨方式供地。完善光伏发电项目建设管理并简化程序。
根据《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权的人民政府批准，电力设施用地（包括新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出工程）、变电站设施，资源观测设施）可以划拨方式提供土地使用权。
根据国土资源部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、住房城乡建设部、商务部《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》的第一条第三项规定，新产业项目（光伏、风力发电等项目）用地符合《划拨用地目录》的，可以划拨供应。
根据工业和信息化部《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》的第六条第一项规定，兼并重组涉及的划拨土地，符合《划拨用地目录》的，可继续以划拨方式使用。光伏企业兼并重组中涉及土地转让、改变用途的，城乡规划、国土管理部门等在依法依规前提下加快办理相关规划和用地手续。
根据上述规定，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《划拨用地目录》等规定允许企业适用划拨方式利用戈壁荒滩等未利用土地建设光伏发电项目，且《国务院关于促进节约集约用地的通知》并未禁止能源等基础设施（产业）用地通过划拨方式使用土地；正泰新能源开发及其境内下属公司上述划拨土地使用权均亦取得了相关土地主管部门同意以划拨方式向正泰新能源开发及其
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）境内下属子公司提供土地用于地面光伏电站项目的建设及运营的批准，相关划拨用地已取得《国有土地使用权证》。
此外，正泰新能源开发及其境内下属子公司原为民营控股企业，本次交易并入上市公司并未改变原有用途及用地模式。
截至目前，正泰新能源开发的相关划拨土地均已经取得政府批复文件及土地使用权证书，具体如下：
序
使用权人 座落 批复文件 使用证编号
号
宁夏回族自治区人民政府宁政土批字
宁夏太阳能惠农区京藏高速公[2010]71号《关于宁夏正泰太阳能光伏发电惠国用（2012）第 1
公司 路西、正谊路南 有限公司石嘴山 10MWp光伏并网发电项目 60122号
建设用地的批复》
吴忠市人民政府吴政土批字[2015]10号《吴
吴忠市太阳山小泉 吴国用（2015）60033太阳山公司 忠市人民政府关于杨渠小学项目等四十六宗
2
村 号
国有建设用地使用权的批复》
民勤县红沙岗工业民勤县人民政府民政（土）字[2012]39号《关
民国用（2013）第68民勤公司 集聚区、民西公路于为民勤县正泰光伏发电有限公司划拨光伏
3
号
北侧 发电项目用地的批复》
格尔木市东出口以青海省人民政府青政土函[2012]5号《关于格
格国用（2012）第 4
格尔木公司东10公里，109国尔木正泰新能源开发有限公司格尔木一期20
0109号
道北侧 兆瓦并网光伏发电项目建设用地的批复》
青海省人民政府青政土函[2013]127号《青海
格尔木市东出口以
省人民政府格尔木正泰新能源开发有限公司格国用（2013）第格尔木公司东30公里处，109
5
格尔木二期 20兆瓦并网光伏发电项目建设 0968号
国道北6.5公里处
用地的批复》
敦煌市人民政府敦政土拨[2012]17号《关于敦国用（2012）第23敦煌公司 七里镇光电产业园
6
50兆瓦光伏发电项目划拨供地的批复》 号
敦煌市七里镇光电敦煌市人民政府敦政土拨[2014]51号《关于敦国用（2014）第119敦煌公司
7
产业园 二期50兆瓦光伏发电项目划拨供地的批复》 号
金塔县人民政府金政批土发[2011]104号《关
金塔县红柳洼光电 金国用（2012）第金塔公司 于金塔正泰光伏发电有限公司 40兆瓦光伏
8
园区 2012006号
发电项目建设工地的批复》
高台县人民政府高政国土建字[2013]3、33、
34、40、41、73号《关于高台县正泰光伏发高国用（2013）第505高台公司 高台县高崖子滩
9
电有限公司 100MWP光伏发电项目一期-六 号
期工程建设用地的批复》
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序
使用权人 座落 批复文件 使用证编号
号
永昌县人民政府永政土发[2012]73号《关于
永昌县河清公路24 永国用（2013）第永昌公司 永昌正泰光伏发电有限公司河清滩100兆瓦
10
公里处 1108006号
并网光伏发电项目建设用地的批复》
中卫市人民政府卫政土批字[2014]43号《中
中卫市沙坡头区迎 卫国用（2014）第中卫公司 卫市人民政府中卫正泰迎水桥 20MWP光伏
11
水桥镇吊坡梁 60085号
电站项目用地的批复》
新疆省维吾尔自治区国土资源厅新国土资用
拜城县重化工工业 拜国用（2014）第065拜城公司 地[2013]736号《关于拜城县拟建20MW光
12
园区内 号
伏并网发电项目建设用地的批复》
1、2015年7月14日青海市人民政府青政土
函[2015]59号《关于共和正泰光伏发电有限
公司 20兆瓦并网光伏发电建设项目用地批
共和县恰卜恰镇下 共国用（2015）第557共和公司 复》；
13
塔迈村 号
2、2015年10月30日共和县人民政府共政
土函[2015]80号《关于办理共和正泰光伏发
电有限公司国有土地使用权手续的批复》
敦煌市人民政府敦政土拨[2014]125号《关于
敦煌天润公敦煌市七里镇光电 敦国用（2015）第81敦煌市天润新能源有限公司 30兆瓦光伏发
14
司 产业园区 号
电项目划拨供地的批复》
金昌市金川区人民政府金区政土发[2014]37
金昌太阳能金昌市金川区西坡号《关于金昌帷盛太阳能发电有限公司金川金区国用（2015）第 15
公司 光伏园区 区一期 25兆瓦光伏并网发电项目的用地批 17号
复》
瓜州县人民政府瓜政发（土专）字[2014]134
瓜州光源公瓜州县柳园镇黑山 瓜国用（2015）第 16
号《关于瓜州柳园20兆瓦并网光伏发电建设
司 口 0060号
项目建设用地的批复》
嘉峪关市国土资源局嘉峪关市（县）2014政
嘉峪关市嘉西光伏 嘉国用（2015）第嘉峪关公司 划字第020号《建设用地批准书》（土地用途
17
产业园 4087号
为电力设施用地）
阿克塞县工业区正阿克塞哈萨克自治县人民政府阿政字[2015]
阿国用（2015）第278阿克塞公司泰光伏发电有限公 75号《关于同意划拨阿克塞 49兆瓦并网光
18
号
司西侧 伏发电建设项目二期用地的批复》
阿克塞县工业区正阿克塞哈萨克自治县人民政府阿政字
阿国用（2015）第279阿克塞公司泰光伏发电有限公[2015]74号《关于同意划拨阿克塞49兆瓦并
19
号
司西侧 网光伏发电建设项目一期用地的批复》
阿克塞县工业区正阿克塞哈萨克自治县人民政府阿政字阿国用（2015）第280阿克塞公司
20
泰光伏发电有限公[201576号《关于同意划拨阿克塞49兆瓦并 号
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序
使用权人 座落 批复文件 使用证编号
号
司西侧 网光伏发电建设项目三期用地的批复》
1、中卫市人民政府卫政土批字[2016]47号
《关于银星能源中卫东园镇山区光伏电站项
中卫太阳能中卫市沙坡头区镇目建设用地的批复》； 卫国用（2016）第 21
公司 罗镇山区 2、卫政土批字[2016]46号、《关于银星能源 60043号
中卫镇罗镇山区光伏电站项目建设用地的批
复》
因此，正泰新能源开发通过划拨方式取得土地用于光伏电站项目建设及运营，并以上述划拨地注入上市公司，不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》等相关规定。
3）出让方式取得土地使用权
出让土地使
序 使用权 土地使用权人 座落 面积（m2）使用证编号 用权终止日
号 性质 用途期
滨江区火炬大 杭滨国用
正泰太阳 2058年3 工业用 1 道与滨康路交 56,606.00（2008）第 出让
能科技 月27日 地叉口东北角 000563号
酒国用
酒泉太阳 甘肃酒泉工业 2061年5 工业用 2 66,669.32（2012）第 出让
能公司 园区（西园） 月17日 地13012号
海国用
尖山新区吉盛 2053年12工业用 3 海宁公司 152,114.00（2015）第 出让
路1号 月29日 地11609号
共国用
共和县恰卜恰 2040年10建设用 4 共和公司 8,451.00（2015）第 出让
镇下塔迈村 月30日 地556号
江山市凤林镇
江国用
中岗村外白坑 2065年7 工业用 5 江山公司 9,974.20（2016）第 出让
自然村15号、 月14日 地00374号
15-1至15-4号
琼国用
丰华琼结 琼结县下水乡 2063年9 能源用 6 377,501.88（2015）第 出让
公司 下水村 月10日 地0035号
第三师国用
图木舒克 第三师四十五 2040年8 公共设 7 10,553.00（2015）第 出让
公司 团十七连 月31日 施用地0345007号
阿克塞二十公 阿国用
阿克塞公 协议出 2062年3 公共设 8 里工业集中区 260,000.00（2016）第
司 让 月8日 施用地西省道环线南 002号
突泉县重工业 突国用 2066年5 工业用 9 突泉公司 9,464 出让
园区 （2016）第 月20日 地
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）出让土地使
序 使用权 土地使用权人 座落 面积（m2）使用证编号 用权终止日
号 性质 用途期
18753号
（2）正在办理土地使用权证书的土地
相比传统能源，光伏发电具有清洁、无污染、可再生等优势，普遍为世界各国政府所重视和支持。大力发展光伏发电，符合世界范围内利用光伏的潮流趋势，可以产生良好的经济、社会效益，对于改善能源结构、治理生态环境具有重要意义。近年来我国政府亦出台大量支持性政策，并下达年度光伏发电建设目标，要求大力发展光伏发电产业。我国《能源发展战略行动计划（2014－ 2020年）》明确提出，加快发展太阳能发电，有序推进光伏基地建设，到 2020年光伏装机达到1亿千瓦左右。
光伏电站主要分为地面集中式光伏电站和分布式光伏电站。相比分布式光伏电站，地面集中式光伏电站由于具有装机容量高、投资规模大、建设成本低、发电效率高等优势，更受光伏发电企业和地方政府的青睐，在光伏发电的发展初期也更具经济可行性。事实证明，我国光伏发电的总装机量亦主要来自于地面集中式光伏电站。根据国家能源局公布信息，2014年我国完成大型地面电站8.55GW，完成分布式电站建设2.05GW，分布式电站建设远未达到计划的8GW，而地面电站则超出计划2.55GW。
相比分布式电站，地面光伏电站尤其是地面集中式电站，需要办理用地审批手续，涉及土地选址、征用、划拨或出让等多项流程，从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长。但是，能源主管部门对于光伏发电项目的项目核准文件一般对电站建设期限具有时间要求。同时，我国适宜发展光伏的西北地区受气候原因影响，有效施工期亦较短。因此，在实践中，存在地面光伏电站在取得土地预审后即开工建设，并在建设过程中乃至并网发电后完善用地审批手续的情形。
在光伏电站的开发建设过程中，正泰新能源开发能够积极办理相关用地手续。对于地面电站的光伏阵列区用地，正泰新能源开发通过取得土地使用权证、租赁土地等方式明确用地形式；对于电站的生产、生活管理区等永久性建筑用
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）地部分，正泰新能源开发依法转为建设用地，完善用地审批手续。由于正泰新能源开发的光伏发电业务发展迅猛，电站位于东西部地区多个省份，各个光伏电站项目涉及的土地性质不一，各地区用地政策具体实施亦有差异，因此少数并网电站亦处于正在办理土地使用权证的阶段。
1）相关资产的面积占比、办理进展、预计办毕期限和相关费用承担方式
截至本报告书出具日，已并网电站占用土地中正在办理土地使用权证的土地共计4处，面积共计约2,943,968平方米，约占正泰新能源开发总使用土地面积（包括组件制造工厂、并网电站、在建电站及办公用地）的 8.32%，其中永昌县河清滩二期 100兆瓦并网光伏发电项目正在办理土地使用权证的土地面积为 2,655,900平方米，约占正泰新能源开发及其境内下属公司使用土地总面积的7.50%，目前该等土地使用权证的办理进展情况如下：
序
项目公司 电站项目 面积（㎡） 办理阶段 预计办毕时间号
本次重组取得永昌县河清滩二期 已完成建设项目用地预
中国证监会核 1 永昌公司 100兆瓦并网光伏 2,655,900 审并取得《乡村建设规
准之日起24个发电项目 划许可证》
月内
共和二期10兆瓦并 已完成建设项目用地预
2 共和公司 283,448 2016年12月网光伏发电项目 审
鄂托克20兆瓦电站 已完成用地预审并签署
3 鄂托克公司 3,120.18 2016年12月项目 土地出让合同
浙江安吉天子湖20 已完成建设项目用地预
4 安吉杭泰公司 1,500 2016年12月兆瓦项目 审
上述正在办理土地使用权证的土地中，甘肃永昌二期项目预计办证费用为 5万元，青海共和二期项目预计办证费用为 8万元，内蒙古鄂托克项目预计办证费用为26.83万元，浙江安吉项目预计办证费用为 38.25万元，由实际使用土地的永昌公司、共和公司、鄂托克公司和安吉杭泰公司承担。
2）办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
①甘肃永昌二期项目
根据甘肃永昌二期项目用地预审（甘国土资规发[2013]104号），甘肃永昌二期项目所占用土地为国有未利用地。但是，由于林业部门在林地概念、范围的界定上与国土部门存在分歧，永昌二期项目所占用土地在林业部门认定为国有林
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）地。因此，永昌二期项目在取得用地预审后长时间无法办理土地使用权证，目前需要林业部门调整为国有未利用地后，土地主管部门方可继续办理土地使用权证。
根据国家林业局办公室 2014年12月31日下发的《国家林业局办公室关于做好 2015年全国林地变更调查工作的通知》（办资字[2014]211号），“自 2014年起，全国各省分批次开展全域范围的林地变更调查工作。根据工作安排，于 2015年开展全国林地变更调查，更新林地„一张图‟”。
根据国家林业局森林资源管理司 2015年 4月 17日下发的《国家林业局森林资源司关于做好全国林地变更调查工作的补充通知》（资地函[2015]17号），“各级林业部门要高度重视林地变更调查工作，厘清林地与耕地、草地等的界限，查清林地变化，保持林地数据的现势性和时效性。”同时，该通知明确针对目前林业数据库存在“宜林地面积过大”的问题，要求“实事求是地对林地保护利用规划进行调整”，“特别是西北地区不具备水热条件、不适宜造林的宜林地，要坚决剔除”。
为规范林地变更调查工作，保障工作顺利开展，提升林地变更调查工作水平，国家林业局于2016年5月4日制定《林地变更调查工作规则》（林资发〔2016〕 57号）。根据该“工作规则”，国家林业局规范建立年度林地变更调查制度，该调查具体流程如下：
结果层层 每年年底
下发至县级 逐级汇总
遥感监测
年度林地变更调查 调查成果汇交（国家林业局资源司组织，有
（县级林业部门结合遥感影 （省级林业部门于每年年底负关林业调查规划设计单位具体
像、现地核实进行确认） 责组织逐级汇总并进行复查）承担）
次年4月底前报送汇总报送
及时反馈
更新国家级林地数据库 完善林地调查成果
调查成果核查（国家林业局资源司组织，局 （省级林业部门组织各县级单
（国家林业局资源司组织，局规划院具体负责） 位修改完善并进行审查）
直属院具体负责）甘肃永昌二期项目所涉及的林地调整，属于 2015年全国林地变更调查的工作范围内。根据永昌公司出具的书面说明，就“永昌县河清滩二期 100兆瓦并网光伏发电项目”涉及占用林地事项，永昌县林业局已完成区域内林地现场调查及变更工作，将上述项目所占用国有林地调整成为国有未利用地。全省各基层林业
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）局完成林地调规的基础工作后，甘肃省林业厅将统筹全省林地变更及调查现状并审核通过。
2016年5月5日，金昌市林业局出具《关于永昌正泰光伏发电有限公司永昌县河清滩二期100兆瓦并网光伏发电项目用地情况的说明》，确认“永昌正泰光伏发电有限公司所建“永昌县河清滩二期100兆瓦并网光伏发电项目”位于金昌市永昌县清河公路以南、河西堡镇河清滩光电园区内，该项目所使用土地在永昌县县级林地保护利用规划中被确认为国有林地。根据甘肃省林地变更调查技术规范，经永昌县林业局实地核实，初步方案确定拟将该公司占用的国有林地变更调整为国有未利用地。目前永昌县林业局地类调整方案初步意见已形成，并呈报甘肃省林业厅进行验收。截至本说明出具日，永昌县河清滩二期 100兆瓦并网光伏发电项目所使用的国有林地调整为国有未利用地事项尚需国家林业局审批，预计 2016年 12月国家林业局将完成审批。林业部门将按照国家林业局批复的“林地数据库”依照《建设项目使用林地审核审批管理办法》等相关规定，对该项目用地办理相关手续。”
2016年5月3日，金昌市国土资源局出具《金昌市国土资源局关于永昌正泰光伏发电有限公司永昌县河清滩二期 100兆瓦并网光伏发电项目用地情况的说明》，确认“永昌正泰光伏发电有限公司位于永昌县河清滩的二期 100兆瓦并网光伏发电项目，用地面积 265.59公顷，项目及用地符合《金昌市光伏电站规划报告》，现已建成并网发电。因涉及公益林地（低矮旱生灌木林地），林业部门正在审查办理林地调整手续。调整后，由永昌县人民政府以划拨方式批准永昌正泰光伏发电有限公司使用。目前项目用地实际由该公司使用，不影响其土地审批手续办理和生产经营。”
2016年8月1日，永昌县国土资源局出具《永昌县国土资源局关于永昌正泰光伏发电有限公司永昌县河清滩二期 100兆瓦并网光伏发电项目用地情况的说明》，确认“永昌正泰光伏发电有限公司位于永昌县河清滩的二期 100兆瓦并网光伏发电项目，用地面积 265.59公顷，项目及用地符合《金昌市光伏电站规划报告》，现已建成并网发电。因涉及公益林地（低矮旱生灌木林地），林业部门正
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在审查办理林地调整手续。待林业手续办理完成后，依据国土相关法律、法规之规定，无障碍办理土地使用审批手续。”
②青海共和二期项目
共和县国土局出具《证明函》，确认：“共和正泰光伏发电有限公司建设„共和正泰光伏发电有限公司二期 10兆瓦并网光伏发电项目‟所使用土地，位于共和县光伏发电园区，用地面积为 28.3488公顷。截至 2016年 1月 15日，该公司正在积极办理土地相关手续，办证没有障碍。该公司在其生产经营活动中严格遵守国家及地方有关土地管理等方面法律、法规、规章及规范性文件的规定。”
③鄂托克电站项目
鄂托克旗国土资源局出具《确认函》，确认“该公司使用上述土地符合国家及地方有关土地管理等方面法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在非法占用土地、违章建设等违法、违规情形。截至本确认函出具日，该公司已经提交办理土地证的申请材料，土地证的办理程序合法合规，我局同意为其办理该等手续并确认办理国有土地使用权证不存在法律障碍。在此期间内，该公司合法使用上述土地，我局不会对其给予任何行政处罚。”
④浙江安吉天子湖项目
安吉县国土资源局出具《确认函》，确认“根据安吉县发改委项目立项文件，安吉杭泰光伏发电有限公司正泰安吉天子湖镇 20兆瓦（一期）农光互补项目于安吉县天子湖余石村。该宗地农转用手续正在组织申报中，待省政府批准农转用征收后，可按正常手续进行招拍挂。目前该宗地符合相关程序要求，年度内没有违法被查处情况，根据目前审查结果，办证不存在障碍。”
⑤解决措施
除甘肃永昌项目二期项目用地外，上述正在办理土地使用权证的土地面积约占正泰新能源开发及其境内下属公司使用土地总面积的0.81%，瑕疵权证占比较小。鉴于相关土地主管部门已出具上述确认意见，办证不存在障碍。除甘肃永昌项目二期项目用地所占用土地涉及地类调整，相关权属证书尚待国家林业局批准将相关土地由国有林地调整为国有未利用地后可申请办理外，其他涉及正在办理
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）土地使用权证的项目均已办理了土地相关前期手续，不能如期办毕的风险较小。
针对永昌二期项目权属证书办理事宜，正泰集团亦已经单独出具承诺，明确解决期限和解决措施，因此，永昌二期项目的土地使用权在短期内无法办毕对于正泰新能源开发的生产经营不构成重大不利影响。
针对上述正在办理土地使用权证书的情形，正泰集团已出具承诺：“本公司将推动和协助正泰新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁/承包物业等资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保正泰新能源开发的各项业务合法合规运营；对未来因上述自有土地及自有房产等资产权属、经营资质或项目建设运营手续的瑕疵等原因对正泰新能源开发或上市公司造成的相关损失，本公司将无条件承担赔偿责任。”
因此，正泰新能源开发及其境内下属公司正在办理土地使用权证的情形不会对其生产经营产生重大不利影响。
3）永昌二期土地、房产证书解决方式
鉴于永昌二期由于目前林地调规滞后于预计时间的原因，相关土地及房产权属瑕疵无法在短期内解决。针对甘肃永昌二期项目权属证书的办理事宜，正泰集团已出具承诺：“本公司将督促正泰新能源开发配合当地林业部门在本次重组取得中国证监会核准之日起 24个月内完成办理永昌二期项目所使用土地的林地调规，并在此基础上完成永昌二期项目所使用土地的土地使用权证以及所使用房屋建筑物的房屋所有权证的办理工作；如正泰新能源开发在本次重组取得中国证监会核准之日起24个月内未能完成相关手续，则在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意以不低于本次重组永昌二期项目评估价值的公允价格从上市公司收购永昌二期项目；本公司收购永昌二期项目后，将采用托管给上市公司管理的方式避免本公司与上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争；在本公司收购永昌二期项目后 36个月内，如上述权属瑕疵问题得以解决，在上市公司依法履行相关决策程序的前提下，本公司将以公允价格将永昌二期项目注入上市公司；如 36个月内上述权属瑕疵问题未能解决或永昌二期项目因其他原因未能注入上市公司，本公司会将永昌二期项目转让给无关联第三方。”
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）因此，如永昌二期项目在本次重组取得中国证监会核准之日起 24个月内未能完成相关手续，其将由正泰集团收购。但鉴于正泰集团在收购后将采用托管给上市公司管理的方式，自身无实际管理权；且光伏电站之间亦不存在售电价格竞争或销售竞争，因此，若未来由正泰集团收购永昌二期项目，不会因此与上市公司构成同业竞争。
4）土地及房产权属瑕疵是否存在短期内难以解决的情形
截至本报告书出具日，正泰新能源开发及其境内下属公司尚有 4处土地正在办理土地使用权证，有 7处房屋正在办理房屋所有权证。截至本报告书出具日，相关土地、房屋主管部门已出具确认意见，办证不存在障碍；除甘肃永昌二期所占用土地涉及地类调整，相关权属证书尚待国家林业局批准将相关土地由国有林地调整为国有未利用地后可申请办理外，其他项目涉及正在办理的权属证书不能如期办毕的风险较小。
鉴于永昌二期由于目前林地调规滞后于预计时间的原因，相关土地及房产权属瑕疵无法在短期内解决。为避免存在不确定因素，正泰集团承诺：“本公司将督促正泰新能源开发配合当地林业部门在本次重组取得中国证监会核准之日起24个月内完成办理永昌二期项目所使用土地的林地调规，并在此基础上完成永昌二期项目所使用土地的土地使用权证以及所使用房屋建筑物的房屋所有权证的办理工作；如正泰新能源开发在本次重组取得中国证监会核准之日起 24个月内未能完成相关手续，则在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意以不低于本次重组永昌二期项目评估价值的公允价格从上市公司收购永昌二期项目；本公司收购永昌二期项目后，将采用托管给上市公司管理的方式避免本公司与上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争；在本公司收购永昌二期项目后36个月内，如上述权属瑕疵问题得以解决，在上市公司依法履行相关决策程序的前提下，本公司将以公允价格将永昌二期项目注入上市公司；如 36个月内上述权属瑕疵问题未能解决或永昌二期项目因其他原因未能注入上市公司，本公司会将永昌二期项目转让给无关联第三方。”
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）鉴于正泰集团已出具承诺，明确解决期限和解决措施，因此，甘肃永昌二期项目的相关权属证书在短期内无法办毕对于正泰新能源开发的生产经营不构成重大不利影响。
除永昌二期项目外，前述正在办理土地使用权证或房屋所有权证的项目最晚预计2017年6月前均可办理完成，且相关土地及房屋主管部门已出具办理土地及房产权属证明无障碍的确认，不存在短期内难以解决的情形。
（3）正在办理权属证书的事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定
1）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次重组的标的资产为正泰新能源开发85.40%股权及乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库等四家公司100%的股权，不涉及正泰新能源开发及其下属公司相关资产权属证书的变更，上述办证事项不会影响后续重大资产重组实施阶段的资产交割，因此，正泰新能源开发及其境内下属公司正在办理相关权属证书的情形对本次交易不构成实质性法律障碍。
除甘肃永昌二期项目所占用土地涉及地类调整，相关权属证书办理完成时间存在一定的不确定性外，其他涉及正在办理的土地房产权属证书的项目均已经取得相关建设或前期手续，且相关主管机关均已经确认办理无障碍，不能如期办毕的风险较小；且除甘肃永昌二期项目外，上述正在办理土地使用权证的土地面积约占正泰新能源开发及其境内下属公司使用土地总面积的0.81%，上述正在办理房屋所有权证的房屋面积约占正泰新能源开发及其境内下属公司使用房屋总建筑面积的9.55%，瑕疵权证占比较小。
针对甘肃永昌二期项目，正泰集团承诺如无法在本次重组取得中国证监会核准之日起24个月内办理完毕相关权属证明，将以公允价格从上市公司收购该项目。同时，正泰集团承诺对正泰新能源开发及其境内下属公司瑕疵资产未来对上市公司造成的损失承担赔偿责任。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）因此，正泰新能源开发及其境内下属公司正在办理土地房产权属证书的情形不会对本次交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定
《重组办法》第十一条第（四）项规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。第四十三条第一款第（四）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据本次重组方案，本次重组的标的资产为正泰新能源开发85.40%股权及乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库等四家公司100%的股权。本次重组的交易对应均已经出具承诺，确认：“本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人/本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本企业有权将交易资产转让给正泰电器；交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形”。
根据上述，本次交易的标的资产股权无质押等权利限制，权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
（4）租赁及承包土地
1）租赁国有土地
截至 2016年9月末，正泰新能源开发及其下属子公司通过租赁及承包方式使用国有土地共计5处，具体情况如下：
租赁面积
序号 出租方 承租方 座落 租赁期限
（亩）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）租赁面积
序号 出租方 承租方 座落 租赁期限
（亩）
自2015年6月16日至2040年6月16日，中卫 中卫市沙坡头迎 期限届满后，如承租 1 中卫市国土资源局 654.9435
公司 水桥镇 方需继续使用，应提前一年申请续期，重新签订协议
吴忠市国土资源局 太阳山红寺堡区太阳山 自2011年12月9日 2 390
红寺堡分局 公司 镇小泉村 起至长期
自2015年9月18日至2035年9月17日，合同到期后，双方按本合同条款可另签订乐清市农业局（经乐乐清公乐清市胜利塘北
3 3,879.70 5年续租合同；租赁清市人民政府授权） 司 片造地区块
期限到期后，承租方对所租赁的土地在同等条件下具有优先租赁权
中卫市镇罗镇金
中卫太
中卫市沙坡头区镇罗 鑫工业园区南侧 自2014年10月22 4 阳能公 1,043.00
镇人民政府 山地及沙坡丘地 日起30年
司
带
自2015年12月6日至2040年12月6日，合同到期后，双方按新疆维吾尔（自
相同条款期限自动延新疆生产建设兵团第图木舒治区）第三师四
5 699.3292 长10年；租赁期限自三师四十五团 克公司十五团17连光
动续约到期后，乙方伏区
对所租赁的土地在同等条件下具有优先租赁权
上述第 4项租赁国有土地系中卫太阳能公司与当地镇政府签署租赁合同。根据《规范国有土地租赁若干意见》的规定，租赁期限六个月以上的国有土地租赁，应当由市、县土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同。对此，中卫市国土资源局已经出具证明文件，确认相关租赁行为合法、有效。
因此，该等直接租赁国有土地的出租方均为市、县土地行政主管部门、或取得其授权或合法有效的确认意见。
2）国有土地使用权的出租
截至 2016年9月末，正泰新能源开发及其下属子公司通过国有土地使用权出租的方式使用国有土地 2处，具体情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 租赁面积 出租方出租方 承租方 座落 租赁期限
号 （亩） 土地使用证号自2015年5月1日至
2035年5月1日，租赁
期满后，可按照相同租
韩城市河 韩城公 韩国用（97）字 1 黄河流域 3,500 赁条件续租5年；租赁
道管理站 司 第000220号期满后，在同等条件下
承租方享有优先租赁
权
首期租赁期限为20年，
合同到期后，双方按相
泰和县塘 同条款期限自动延长
吉安江江西省泰和塘洲镇
2洲镇镇政 121 10年；租赁期限自动续 未取得泰公司 镇政府地块
府 约到期后，承租方对所
租赁的土地在同等条
件下具有优先租赁权
上述第 2项的出租方未取得土地使用权证，对此，泰和县国土资源局已出具审查意见，确认吉安江泰公司租赁塘洲镇人民政府、龙口村、上棚村、栗芫村和上洲村土地及鱼塘用于“农光互补”模式的光伏电站建设，不改变土地的农用地性质，双方签订的土地使用权租赁合同合法有效。
针对上述出租方未提供土地相关权属证明的情形，正泰新能源开发控股股东正泰集团已出具承诺：“本公司将推动和协助正泰新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁/承包物业等资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保正泰新能源开发的各项业务合法合规运营；如正泰新能源开发及下属企业租赁/承包物业因未取得出租方/发包方相关权属证明或未办理相关审批/备案/登记手续等原因而被拆除或收回，对正泰新能源开发或上市公司因此而遭受的相关损失，本公司将无条件承担连带赔偿责任。”
鉴于上述国有使用权租赁的出租方为镇政府，且泰和县国土资源局已出具上述确认意见，认可出租方无国有土地使用权证签署租赁合同的有效性，吉安江泰公司可依据土地租赁合同使用上述土地；同时，正泰集团已承诺对未来因出租方土地权属瑕疵造成正泰新能源开发及其境内下属公司的损失承担连带责任，因此上述国有土地使用权租赁的出租方未取得相关权属证明的情形不会对正泰新能源开发及其下属公司生产经营稳定性构成重大不利影响。
3）承包国有土地
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序
发包方 承包方 座落 租赁面积（亩） 租赁期限
号
突泉县突泉镇 突泉镇前进村超生 2015年7月19日至 1 突泉公司 1,400.00
人民政府 屯北面土地 2064年7月19日对于该等承包土地，正泰新能源开发未取得发包方的土地相关权属证明。根据突泉县国土资源局出具的《关于用地合法合规的证明》，确认：“突泉县正泰光伏发电有限公司“突泉县正泰光伏发电有限公司 25兆瓦并网光伏发电项目”所使用土地，位于内蒙古自治区兴安盟突泉县突泉镇前进村超生屯北面，土地性质为国有草地。上述土地的所有权属于突泉镇人民政府，由突泉县突泉镇人民政府负责管理。突泉县发展改革局同意突泉县突泉镇人民政府将上述土地发包给该公司用于发展太阳能光伏发电项目，双方签订的《土地承包合同》合法、有效。”
针对上述发包方未提供土地相关权属证明的情形，正泰新能源开发控股股东正泰集团已出具承诺：“本公司将推动和协助正泰新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的租赁/承包物业等资产权属文件，确保正泰新能源开发的各项业务合法合规运营；如正泰新能源开发及下属企业租赁/承包物业因未取得出租方/发包方相关权属证明或未办理相关审批/备案/登记手续等原因而被拆除或收回，对正泰新能源开发或上市公司因此而遭受的相关损失，本公司将无条件承担连带赔偿责任。”
鉴于上述国有土地承包的发包方为镇政府，且突泉县国土资源局已出具上述确认意见，认可国有土地发包方无土地相关权属证明签署承包合同的有效性，突泉公司可依据土地承包合同使用上述土地；同时，正泰集团已承诺对未来因出租方土地权属瑕疵造成正泰新能源开发及其境内下属公司的损失承担连带责任，因此上述承包国有土地的发包方未取得相关权属证明的情形不会对正泰新能源开发及其下属公司生产经营构成重大不利影响。
4）租赁集体土地
截至 2016年9月末，正泰新能源开发及其下属子公司通过租赁方式使用未发包的集体土地共计 15处，具体情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）是否经过村民会议序 租赁面积
出租方 承租方 座落 租赁期限 /村民号 (亩)
代表大会决议批准鄂托克旗乌 首期租赁期限为20
海岱嘎查村委 鄂托克
1 兰镇海岱嘎 355.0018 年，到期后各方同 是
会 公司
查 意自动续期
自2015年6月1
日至2035年5月
31日；租赁期限到
涟水县红窑镇 涟水泰 红窑镇五支 期后，如双方协商
2 70.23 是
五支队村委会 利公司 队村 同意延续租赁的，
经双方协商变更的
条款外其他内容仍
依据相同条款执行
自2015年6月1
日至2035年5月
31日；租赁期限到
涟水县红窑镇 涟水泰 红窑镇黄锅 期后，如双方协商
3 79.77 是
黄锅甑村委会 利公司 甑村 同意延续租赁的，
经双方协商变更的
条款外其他内容仍
依据相同条款执行
自2015年9月1
日至2035年9月1
日，合同到期后，
双方按相同条款期
临安市潜川镇 临安市潜川
临安泰 限自动延长5年；
4 麻车埠村经济 镇麻车埠村 163 是
特公司 租赁期限自动续约
合作社 大龙田
到期后，承租方对
所租赁的土地在同
等条件下具有优先
租赁权
自2015年9月1
日至2035年9月1
日，合同到期后，
双方按相同条款期
临安市潜川镇 临安市潜川
临安泰 限自动延长5年；
5 牧亭村经济合 镇牧亭村大 224 是
特公司 租赁期限自动续约
作社 龙田
到期后，承租方对
所租赁的土地在同
等条件下具有优先
租赁权
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）是否经过村民会议序 租赁面积
出租方 承租方 座落 租赁期限 /村民号 (亩)
代表大会决议批准自2015年6月1
日至2042年12月
31日（涉及大田承
江山市峡口镇 包部分在2028年
江山公 峡口镇峡北
6 峡北村股份经 337.3 承包期满后同意承 是
司 村
济合作社 租方自动续租至合
同期满），合同到期
后，双方同意自动
续约8年
自2014年9月1
日至2042年12月
31日（涉及大田承
江山公 石门镇郎峰
7 石门镇郎峰村 1,366.03 包部分在2028年 是
司 村
承包期满后同意承
租方自动续租至合
同期满）
首期租赁期限为20
年，合同到期后，
双方按相同条款期
江苏省泰和 限自动延长10年；
泰和县塘洲镇 吉安江
8 县塘洲镇栗 396 租赁期限自动续约 是
栗芫村村委会 泰公司
芫村 到期后，承租方对
所租赁的土地在同
等条件下具有优先
租赁权
首期租赁期限为20
年，合同到期后，
双方按相同条款期
江苏省泰和 限自动延长10年；
泰和县塘洲镇 吉安江
9 县塘洲镇龙 225 租赁期限自动续约 是
龙口村村委会 泰公司
口村 到期后，承租方对
所租赁的土地在同
等条件下具有优先
租赁权
首期租赁期限为20
年，合同到期后，
双方按相同条款期
江苏省泰和 限自动延长10年；
泰和县塘洲镇 吉安江
10 县塘洲镇上 429 租赁期限自动续约 是
上棚村村委会 泰公司
棚村 到期后，承租方对
所租赁的土地在同
等条件下具有优先
租赁权
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）是否经过村民会议序 租赁面积
出租方 承租方 座落 租赁期限 /村民号 (亩)
代表大会决议批准首期租赁期限为20
年，合同到期后，
双方按相同条款期
江苏省泰和 限自动延长10年；
泰和县塘洲镇 吉安江
11 县塘洲镇上 129 租赁期限自动续约 是
上洲村村委会 泰公司
洲村 到期后，承租方对
所租赁的土地在同
等条件下具有优先
租赁权
自2015年10月1
日至2040年9月
30日，合同规定的
土地使用年限期满
后承租方继续使用
大同市南郊区 大同市南郊
大同公 土地的，应该合同
12云冈镇栗庄村 区云冈镇栗 846 是
司 期满前三个月向出
民委员会 庄村
租方申请续期办
理，承租方对所租
赁的土地在同等条
件下具有优先租赁
权
自2015年10月1
日至2040年9月
30日，合同规定的
土地使用年限期满
后承租方继续使用
大同市南郊区 大同市南郊
大同公 土地的，应该合同
13云冈镇荣华皂 区云冈镇荣 687 是
司 期满前三个月向出
村民委员会 华皂村
租方申请续期办
理，承租方对所租
赁的土地在同等条
件下具有优先租赁
权
自2015年10月1
日至2040年9月
30日，合同规定的
土地使用年限期满
后承租方继续使用
大同市南郊区 大同市南郊
大同公 土地的，应该合同
14云冈镇校尉屯 区云冈镇校 373 是
司 期满前三个月向出
村民委员会 尉屯村
租方申请续期办
理，承租方对所租
赁的土地在同等条
件下具有优先租赁
权
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）是否经过村民会议序 租赁面积
出租方 承租方 座落 租赁期限 /村民号 (亩)
代表大会决议批准自2015年10月1
日至2040年9月
30日，合同规定的
土地使用年限期满
后承租方继续使用
大同市南郊区 大同市南郊
大同公 土地的，应该合同
15云冈镇云冈村 区云冈镇云 328 是
司 期满前三个月向出
民委员会 冈村
租方申请续期办
理，承租方对所租
赁的土地在同等条
件下具有优先租赁
权
对于该等租赁集体土地，正泰新能源开发及其下属子公司均已经三分之二以上村民或村民代表决议同意，但是，除第4、5项租赁土地外，其余租赁集体土地的出租方所在村民集体均未就上述出租土地取得集体土地所有权证。该等情形主要系由于受到历史条件限制，上述租赁集体土地出租方所在的村集体及土地管理部门关于土地确权登记发证制度尚未健全，登记发证率低。对此，相关土地管理部门已分别出具如下确认意见：
1）涟水县国土资源局出具《证明函》，确认：“涟水县泰利农业光伏发展有限公司在其生产经营活动中严格遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，占用土地已依法经有关部门、集体批准，不存在非法占用土地、违章建设等违法、违规行为；相关租赁行为合法、有效。”
2）鄂托克旗国土资源局出具《证明函》，确认：“鄂托克正泰光伏发电有限公司在其生产经营活动中严格遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，占用土地已依法经有关部门、集体批准，不存在非法占用土地、违章建设等违法、违规行为。自该公司设立之日起至本证明出具日，该公司不存在因违反土地管理等方面的法律、法规、规章或规范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形。”
3）江山市国土资源局出具《关于江山正泰林农光伏发展有限公司租赁石门镇郞峰村和凤林镇凤祥村等村土地的审查意见》，确认：“江山正泰林农光伏发展有限公司租赁凤林镇凤祥村、凤溪村、凤里村、茅坂村、中岗村和石门镇郎峰村
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）土地，用于„林农光互补‟模式的光伏电站建设，不改变土地的农用地性质。经审查双方签订的土地使用权租赁合同合法有效。”
4）泰和县国土资源局出具《关于吉安市江泰光伏发电有限公司租赁塘洲镇龙口、上棚等村土地的审查意见》，确认：“吉安市江泰光伏发电有限公司租赁塘洲镇人民政府、龙口村、上棚村、栗芫村和上洲村土地及鱼塘用于„农光互补‟模式的光伏电站建设，不改变土地的农用地性质。经审查双方签订的土地使用权租赁合同合法有效。”
5）大同市国土资源局南郊分局及大同市国土资源局南郊分局云冈国土资源管理所出具《确认函》，确认：“大同正泰光伏发电有限公司„山西大同采煤沉陷区国家县级技术光伏示范基地南郊区马营洼5万千瓦项目林光互补光伏发电项目‟，通过租赁使用位于大同市南郊区云冈镇栗庄村、校尉屯村、云冈村、荣华皂村的集体土地，用地面积共计约 2230亩。该公司在其生产经营活动中严格遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，占用土地已依法经有关部门、集体批准，不存在非法占用土地、违章建设等违法、违规行为；相关租赁行为合法、有效。”
针对上述出租方未提供土地所有权证的情形，正泰新能源开发控股股东正泰集团已出具承诺：“本公司将推动和协助正泰新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁/承包物业等资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保正泰新能源开发的各项业务合法合规运营；如正泰新能源开发及下属企业租赁/承包物业因未取得出租方/发包方相关权属证明或未办理相关审批/备案/登记手续等原因而被拆除或收回，对正泰新能源开发或上市公司因此而遭受的相关损失，本公司将无条件承担连带赔偿责任。”
鉴于相关土地主管部门已出具上述确认意见，同时，正泰集团已承诺对未来因出租方土地权属瑕疵造成正泰新能源开发及其境内下属公司的损失承担连带责任，因此上述租赁集体土地的出租方未取得相关权属证明的情形不会对正泰新能源开发及其下属公司生产经营稳定性构成重大不利影响。
5）土地承包经营权流转或再流转
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至2016年9月末，正泰新能源开发及其下属公司通过土地承包经营权流转或再流转方式使用集体土地 7处，根据相关农户与村经济合作社签署的土地流转委托书或当地村民委员会出具的证明文件，相关农户均已出具土地流转的授权委托书。
相关农户是否序
出租方 承租方 座落 租赁面积 租赁期限 出具承包方书号
面委托自 2014年 9月 1日
至 2042年 12月 31
江山市凤林镇凤 日（涉及大田承包部
1 江山公司凤林镇凤祥村 1,340.01亩 是祥村经济合作社 分在 2028年承包期
满后同意承租方自
动续租至合同期满）
自2014年9月1日
至2042年12月31
江山市凤林镇凤 日（涉及大田承包部
2 江山公司凤林镇凤里村 1,064.82亩 是里村经济合作社 分在2028年承包期
满后同意承租方自
动续租至合同期满）
自2014年9月1日
至2042年12月31
江山市凤林镇中 日（涉及大田承包部
3 江山公司凤林镇中岗村 1,491.29亩 是岗村经济合作社 分在2028年承包期
满后同意承租方自
动续租至合同期满）
自2014年9月1日
至2042年12月31
江山市凤林镇凤 日（涉及大田承包部
4 江山公司凤林镇凤溪村 250.36亩 是溪村经济合作社 分在2028年承包期
满后同意承租方自
动续租至合同期满）
自2014年9月1日
至2042年12月31
江山市凤林镇茅 日（涉及大田承包部
5 江山公司凤林镇茅坂村 93.08亩 是坂村经济合作社 分在2028年承包期
满后同意承租方自
动续租至合同期满）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）自2015年6月15日
至2042年12月31
日（涉及大田承包部
分在2028年承包期
江山市凤林镇凤
6 江山公司凤林镇凤溪村 367.25亩 满后同意承租方自 是溪村经济合作社
动续租至合同期
满），合同到期后，
双方同意自动续约8
年
自2015年10月1日
至 2045年 9月 8日
合同到期后，双方按
相同条款期限自动
安吉县天子湖镇
正泰新能安吉县天子湖
7余石村经济合作 657.07亩延长 10年；租赁期 是源开发 镇余石村
社
限自动续约到期后，
承租方对所租赁的
土地在同等条件下
具有优先租赁权
根据《农村土地承包法》和《农村土地承包经营权流转管理办法》，土地承包经营权采取出租或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面合同，并应当报发包方备案。承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。上述通过承包经营权流转取得土地使用权的租赁土地中，有 2处（即第 4和第 6项）出租方未向正泰新能源开发提供相关授权委托流转文件。对此，凤溪村村民委员会已经出具证明，证明相关农户均自愿委托凤林镇凤溪村经济合作社流转其所承包的所有土地，并与凤林镇凤溪村股份经济合作社签署了土地承包经营权流转委托文件；该村已就上述租赁土地事项召开村民代表会议，并已经三分之二以上村民代表的同意。正泰新能源开发下属项目公司已按流转合同的约定向该村相关农户支付相应租金。该村所有农户对上述土地承包经营权委托流转的相关事宜均未提出异议，亦不存在任何纠纷。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）此外，由于历史条件限制，正泰新能源开发及其境内下属公司均未取得上述租赁土地原承包方的《土地承包经营权证》或土地承包合同等相关权属证明文件。
针对上述租赁集体土地的原承包方未提供相关权属证明及出租方未提供相关授权委托流转文件的情形，正泰新能源开发控股股东正泰集团已出具承诺：“本公司将推动和协助正泰新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁/承包物业等资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保正泰新能源开发的各项业务合法合规运营；如正泰新能源开发及下属企业租赁/承包物业因未取得出租方/发包方相关权属证明或未办理相关审批/备案/登记手续等原因而被拆除或收回，对正泰新能源开发或上市公司因此而遭受的相关损失，本公司将无条件承担连带赔偿责任。”
鉴于相关村委会已出具上述确认意见，同时，正泰集团已承诺对未来因出租方土地权属瑕疵造成正泰新能源开发及其境内下属公司的损失承担连带责任，因此上述租赁集体土地的原承包方未提供相关权属证明及出租方未提供相关授权委托流转文件的情形不会对正泰新能源开发及其下属公司生产经营构成重大不利影响。
（5）海外土地情况
正泰新能源开发的海外下属公司通过取得土地所有权或租赁土地的方式，获取电站项目等投资建设所需的土地，分布于保加利亚、土耳其、日本、泰国等多个国家。
1）自有土地
正泰新能源开发的海外下属公司的主要自有土地情况如下：
序号 使用权人 座落 面积（m2） 证书编号 权利类型 1 Smolnik Energy Ltd 保加利亚 28,019 007013 所有权 2 Smolnik Energy Ltd 保加利亚 8,339 007070 所有权 3 Smolnik Energy Ltd 保加利亚 24,001 007086 所有权 4 Smolnik Energy Ltd 保加利亚 8,594 007056 所有权 5 SP 02 LTD 保加利亚 97,119 044054 所有权
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 6 SP 02 LTD 保加利亚 24,754 007006 所有权 7 SP 02 LTD 保加利亚 7,382 032002 所有权 8 Solar 11 Ltd 保加利亚 87,603 RLP I-311 所有权 9 Solar 11 Ltd 保加利亚 17,997 RLP I-241 所有权 10 Valchin Energy Ltd 保加利亚 48,000 116089 所有权 11 Valchin Energy Ltd 保加利亚 29,000 116091 所有权 12 Phoenix Solar Ltd 保加利亚 94,818 66831.501.514 所有权 Solar ProjectsEAD、Innimmo
13 保加利亚 106,785 87374.56.757 所有权 Solar EAD
Solar ProjectsEAD、Innimmo
14 保加利亚 79,545 87374.56.758 所有权 Solar EAD
Solar ProjectsEAD、Innimmo
15 保加利亚 24,904 87374.56.40 所有权 Solar EAD
16 Hanovo 1 Ltd 保加利亚 107,808 I-177 所有权 17 JB Solar Ltd 保加利亚 132,154 I-289 所有权 18 JB Solar Ltd 保加利亚 101,270 II-290 所有权 19 Chargan Solar Plant Ltd 保加利亚 65,996 I-1 所有权 KehribarGüneş EnerjiÜretim
20 土耳其 37,550.00 46199854 所有权A.Ş
KehribarGüneş EnerjiÜretim
21 土耳其 75,100.00 46199849 所有权A.Ş.
KehribarGüneş EnerjiÜretim
22 土耳其 119,000.00 46199844 所有权A.Ş.
KehribarGüneş EnerjiÜretim
23 土耳其 54,500.00 46199828 所有权A.Ş.
Yılmaz Enerjiİnşaat Elektrik
24 土耳其 19,371.47 41858535 所有权ÜretimiA.Ş
Yılmaz Enerjiİnşaat Elektrik
25 土耳其 100,627.00 75927213 所有权ÜretimiA.Ş
Yılmaz Enerjiİnşaat Elektrik
26 土耳其 13,338.16 41858531 所有权ÜretimiA.Ş
Yılmaz Enerjiİnşaat Elektrik
27 土耳其 100,227.00 75927208 所有权ÜretimiA.Ş
RTE 2 EnerjiÜretim Sanayi ve
28 土耳其 7,569.02 37294190 所有权 Ticaret AnonimŞirketi
RTE 2 EnerjiÜretim Sanayi ve
29 土耳其 9,301.21 37293787 所有权 Ticaret AnonimŞirketi
RTE 3 Enerji Uretim Sanayi ve
30 土耳其 7,686.18 37294195 所有权 Ticaret AnonimŞİRKETİ
31 RTE 3 Enerji Uretim Sanayi ve 土耳其 18,710.78 37294189 所有权
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Ticaret AnonimŞİRKETİ
EkoHayvancılık Enerjiİnşaat
32 Tarım Nakliyat Sanayi ve 土耳其 61,752.00 28001729 所有权 Ticaret LimitedŞirketi
EkoHayvancılık Enerjiİnşaat
33 Tarım Nakliyat Sanayi ve 土耳其 113,128.00 28001738 所有权 Ticaret LimitedŞirketi
Efe Yenilenebilir EnerjiÜretim
34 土耳其 23.551,15 47296807 所有权 Pazarlama Tic. Ltd.Şti.
Efe Yenilenebilir EnerjiÜretim
35 土耳其 27.227,17 47296808 所有权 Pazarlama Tic. Ltd.Şti.
SEM 2 YENILENEBILIR
36 ENERJI UR. PAZ. TIC. LTD. 土耳其 58,200.00 26561520 所有权 STI.
SEM 2 YENILENEBILIR
37 ENERJI UR. PAZ. TIC. LTD. 土耳其 41,875.00 26552134 所有权 STI.
SEM 2 YENILENEBILIR
38 ENERJI UR. PAZ. TIC. LTD. 土耳其 117,800.00 91887147 所有权 STI.
EFE 5 YENILENEBILIR
39 ENERJI UR. PAZ. TIC. LTD. 土耳其 21,740.00 26552307 所有权 STI.
40 Astronergy Japan Co.Ltd 日本 4,862.00 0511000312223
所有权 41 Astronergy Japan Co.Ltd 日本 12,465.00 0511000312224
所有权 42 Astronergy Japan Co.Ltd 日本 23,178.00 0511000308069
所有权 43 Astronergy Japan Co.Ltd 日本 6,197.00 0511000308071
所有权 44 Astronergy Japan Co.Ltd 日本 14,057.00 0511000308078
所有权与青木才生 45 Astronergy Japan Co.Ltd 日本 17,629.00 6045
共有 46 Astronergy Japan Co.Ltd 日本 5,687.00 1805000012187 所有权 47 Astronergy Japan Co.Ltd 日本 536.00 1805010018612 所有权 M.L.T. Solar Energy Products
48 泰国 57,600.28 No.16524 所有权 Company Limited
除上述土地所有权外，Astronergy JapanCo.Ltd在日本拥有7处地上权，以用于光伏电站建设。
2）租赁土地
正泰新能源开发的海外下属公司的主要租赁土地情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 承租人 出租人 国家 座落 合同期限 面积（㎡）江原横城郡鼎金 2012年10月
Solarland No1 Ann
1 韩国 里304-1、2、318日至2027年
Co.,Ltd Sangcheol
号 10月17日
江原横城郡鼎金 2012年10月
Solarland No1 Ann 共计 2 韩国 里305-1、2、318日至2027年
Co.,Ltd Sangcheol 18,292.00号 10月17日
2012年10月
Solarland No1 Ann 江原横城郡鼎金
3 韩国 18日至2027年
Co.,Ltd Sangcheol 里305-8、9号
10月17日
庆尚北道星州郡
Sungju Solar
4 义城金氏宗门 韩国 修伦面白云里山 15年 5,000.00 Land Co., Ltd
41-1
韩国忠清南道瑞
山市大山邑其隐
Seosan Solar 2016年3月至
5 Chang Insun 韩国 里635-35、 29,217.00 LandCo., Ltd 2033年3月
635-36、635-37、
635-38、635-39
忠清南道唐津市2013年4月20
Sehyun Energy
6 Gu Bonhwa 韩国 石门面兰芝岛里 日至2038年4 62,519.00 Co., Ltd
183-5、183-6 月20日
忠清南道唐津市2013年4月20
Daehan Solar
7 Gu Bonhwa 韩国 石门面兰芝岛里 日至2038年4 31,263.00 Co., Ltd
183、183-3 月20日
忠清南道唐津市2013年4月20
JW No 2 Solar
8 Gu Bonhwa 韩国 石门面兰芝岛里 日至2038年4 15,630.00 Co., Ltd
221-1 月20日
忠清南道唐津市2013年4月20
JW No 3 Solar
9 Gu Bonhwa 韩国 石门面兰芝岛里 日至2038年4 15,630.00 Co., Ltd
183-4、266-2 月20日
忠清北道堤川市
Solar Ace. Hong Jinsuk, 自商业运转之
10 韩国 水山面吾峙里山 72,778.00 Co.,Ltd Park Dosik 日起20年
26
田川郡川崎町大 2013年12月
TAGAWA 川崎町东川崎
11 日本 字川崎字弓折谷118日至2034年 155,383.00 POWER 行政区
番1 12月17日
田川郡川崎町大 2013年12月
TAGAWA 川崎町东川崎
12 日本 字川崎字弓折谷118日至2034年 36,347.00 POWER 行政区
番5 12月17日
田川郡川崎町大 2013年12月
TAGAWA 川崎町东川崎
13 日本 字川崎字弓折谷118日至2034年 12,180.00 POWER 行政区
番7 12月17日
14 Astronergy 须贺佐知子 日本 茨城县笠间市本 20年 未载明
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 承租人 出租人 国家 座落 合同期限 面积（㎡） Japan Co.Ltd 户6048
Kahramanmaraş
Kurtulus Enerji Province,
2015年8月24
Uretim Sanayi IBRAHIM Onikişubat
15 土耳其 日至2040年8 4,432.00 ve Ticaret GURSACT District,
月23日
Anonim s Enerj Çağlayan
Neighborhood
CAGLAYAN MH.
Kurtulus Enerji
ADA NO:152 2015年8月24
Uretim Sanayi
16 ALI TOPAL 土耳其 PARSEL NO:1 日至2040年8 12,526.00 ve Ticaret
ONIKISUBAT 月23日
Anonim s Enerj
K.MARAS
Kahramanmarş
Malazgirt Enerji Province, Merkez2015年8月24
17 Uretim Sanayi ALI TOPAL 土耳其 District, 日至2040年8 16,958.00 ve Ticaret A.NI Çağlayan 月23日
Neighborhood
Kahramanmarş
Province,
Edeler Enerji 2015年8月24
Onikişubat
18 Uretim Sanayi ALI TOPAL 土耳其 日至2040年8 16,958.00 District,
ve Ticaret A.S. 月23日
Çağlayan
Neighborhood
İclal Enerji Çağlayan Mevkii,2015年8月24
IBRAHIM
19 Uretim Sanayi 土耳其 Onikişubatİlçesi,日至2040年8 16,958.00 GURSACTI
ve Ticaret A.S Kahramanmaraş 月23日
Kahramanmarş
Atcı Enerji Province, Merkez2015年8月24
20 Üretim Sanayi ALI TOPAL 土耳其 District, 日至2040年8 16,958.00 ve TicaretA.Ş. Çağlayan 月23日
Neighborhood
CEVRETEPE
Sılanur Elektrik 2015年10月
MH. PARSEL
21 Üretim SEVALGÜN 土耳其 15日至2045年 14,350.00 NO:617 ADANA
San.Tic.Ltd.Şti. 10月14日
CEYHAN
Adana Province,
Sılanur Elektrik 2015年5月30
Medine Kozan District,
22 Üretim 土耳其 日至2045年5 17,000.00 Arslan Kemer Village,
San.Tic.Ltd.Şti. 月29日
Kabilören Site
Sılanur Elektrik Adana Province,2015年5月30
23 Üretim AyşeAteş 土耳其 Kozan District, 日至2045年5 11,737.00 San.Tic.Ltd.Şti Kızıllar Village, 月29日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 承租人 出租人 国家 座落 合同期限 面积（㎡） Kesik Site
Nurgözde
Adana Province,
ElektrikÜretim 2015年10月
Ceyhan District,
24 Sanayi ve SEVALGÜN 土耳其 15日至2045年 14,350.00Çevretepe
Ticaret Limited 10月14日
Neighborhood
Şirketi
ISMAIL
VatanGüneşi 8 Osmaniye
DEVECI,
EnerjiÜretim Province, Merkez2015年10月
MEHMET
25 Sanayi ve 土耳其 District,,Yaveriye14日至2045年 15,966.67 DEVECI,
Ticaret Limited Village, 10月13日
CUMALI
Şirketi Alahayıtlık Site
DEVECI
VatanGüneşi 8 Osmaniye
EnerjiÜretim Province, Merkez2015年4月21
26 Sanayi ve İsmail Deveci 土耳其 District,,Yaveriye日至2045年4 15,966.67 Ticaret Limited Village, 月20日
Şirketi Alahayıtlık Site
VatanGüneşi 9
EnerjiÜretim Buruk Mahallesi,2015年4月18
27 Sanayi ve Turgut Tuluk 土耳其 Şeker Mevkii, 日至2045年4 10,571.71 Ticaret Limited Sarıçam/Adana 月17日
Şirketi
VatanGüneşi 9
EnerjiÜretim Buruk Mahallesi,2015年4月18
Mehmet
28 Sanayi ve 土耳其 Şeker Mevkii, 日至2045年4 5,227.88 Tuluk
Ticaret Limited Sarıçam/Adana 月17日
Şirketi
VatanGüneşi 9
Gaziantep,
EnerjiÜretim 2015年4月16
Mehtap Şahinbey,
29 Sanayi ve 土耳其 日至2045年4 15,516.60 BUDAK Kaleboynu,
Ticaret Limited 月15日
Nişantaşı
Şirketi
VatanGüneşi 9İsmail Deveci, Osmaniye
EnerjiÜretim Mehmet Province, Merkez2015年10月
30 Sanayi ve Deveci and 土耳其 District, , 14日至2045年 15,966.67 Ticaret Limited Cumali Yaveriye Village, 10月13日
Şirketi Deveci Alahayıtlık Site
VatanGüneşi 10 ISMAIL Osmaniye
EnerjiÜretim DEVECI, Province, Merkez2015年10月
31 Sanayi ve MEHMET 土耳其 District, , 14日至2045年 15,966.67 Ticaret Limited DEVECI, Yaveriye Village, 10月13日
Şirketi CUMALI Alahayıtlık Site
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 承租人 出租人 国家 座落 合同期限 面积（㎡） DEVECI
ISMAIL
VatanGüneşi 11 Osmaniye
DEVECI,
EnerjiÜretim Province, Merkez2015年10月
MEHMET
32 Sanayi ve 土耳其 District, Yaveriye14日至2045年 15,966.67 DEVECI,
Ticaret Limited Village, 10月13日
CUMALI
Şirketi Alahayıtlık Site
DEVECI
VatanGüneşi 11
EnerjiÜretim Buruk Mahallesi,2015年4月18
Turgut
33 Sanayi ve 土耳其 Şeker Mevkii, 日至2045年4 15,694.50 TULUK
Ticaret Limited Sarıçam/Adana 月17日
Şirketi
NergizDağı Site,
VatanGüneşi 11
Sarıbaşak
EnerjiÜretim 2015年7月 16
Süleyman Village,Şahinbey
34 Sanayi ve 土耳其 日至2035年7 16,366.60 Sucu District,
Ticaret Limited 月15日
Gaziantep
Şirketi
Province
VatanGüneşi 12
EnerjiÜretim Şeker Mevkii, 2015年4月18
Turgut
35 Sanayi ve 土耳其 Sarıçamİlçesi, 日至2045年4 15,618.04 TULUK
Ticaret Limited Adana Province 月17日
Şirketi
NergizDağı Site,
VatanGüneşi 12
Sarıbaşak
EnerjiÜretim 2015年4月16
Süleyman Village,Şahinbey
36 Sanayi ve 土耳其 日至2035年4 16,366.30 Sucu District,
Ticaret Limited 月15日
Gaziantep
Şirketi
Province
ISMAIL
VatanGüneşi 12 Osmaniye
DEVECI,
EnerjiÜretim Province, Merkez2015年10月
MEHMET
37 Sanayi ve 土耳其 District, 14日至2045年 15,966.67 DEVECI,
Ticaret Limited Yaveriye Village, 10月13日
CUMALI
Şirketi Alahayıtlık Site
DEVECI
Adana Province,
Kars Elektrik 2015年10月
HIDAYET Ceyhan District,
38 Üretim 土耳其 15日至2045年 13,991.00GÜN Çevretepe
San.Tic.Ltd.Şti 10月14日
Neighborhood
Tuba Ankara Province,2015年12月1
39 Yenilenebilir HamdiTaşkın 土耳其 Akyurt District, 日至2027年11 16,000.00 EnerjiÜretim Teberik Village, 月31日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 承租人 出租人 国家 座落 合同期限 面积（㎡） Pazarlama Mismiri Bel Site
Ticaret Limited
Şirketi
Karaman
Efe Yenilenebilir
Province Merkez2015年6月26
EnerjiÜretim Cennet
40 土耳其 District,Özdemir日至2027年6 10,974.49 Pazarlama Tic. Ceyhan
Village,Güvlek 月25日
Ltd.Şti
Site
Karaman
Efe Yenilenebilir
Province Merkez2015年6月26
EnerjiÜretim Şerafettin
41 土耳其 District,Özdemir日至2027年6 9,314.57 Pazarlama Tic. Ceylan
Village,Güvlek 月25日
Ltd.Şti
Site
Karaman
Efe Yenilenebilir
Province Merkez2015年6月26
EnerjiÜretim Emrullah
42 土耳其 District,Özdemir日至2027年6 12,557.32 Pazarlama Tic. Ceylan
Village,Güvlek 月25日
Ltd.Şti
Site
Karaman
Efe Yenilenebilir
Province Merkez2015年6月26
EnerjiÜretim
43 Musa Ceylan 土耳其 District,Özdemir日至2027年6 7,967,42 Pazarlama Tic.
Village,Güvlek 月25日
Ltd.Şti
Site
Karaman
Efe Yenilenebilir
Province Merkez2015年6月26
EnerjiÜretim Ramazan
44 土耳其 District,Özdemir日至2027年6 21,111,17 Pazarlama Tic. Aydın
Village,Güvlek 月25日
Ltd.Şti
Site
Efe 2 Karaman
Yenilenebilir Province Merkez2015年6月27
45 EnerjiÜretim KamilAydın 土耳其 District,Özdemir日至2027年6 11,923.15 Pazarlama Tic. Village,Güvlek 月26日
Ltd.Şti Site
Efe 2
Yenilenebilir Karaman 2015年6月27
Alaaddin
46 EnerjiÜretim 土耳其 Province Merkez日至2027年6 12,434.96Aydın
Pazarlama Tic. District 月26日
Ltd.Şti
Efe 2
Karaman 2015年6月27
Yenilenebilir
47 Hatice Ceylan 土耳其 Province Merkez日至2027年6 8,915.34 EnerjiÜretim
District 月26日
Pazarlama Tic.
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 承租人 出租人 国家 座落 合同期限 面积（㎡） Ltd.Şti.
LuisGarcaí
López,
Ricardo
Santos
Santos,
CésarGarcaí
Lópe, Manuel Montouto-Srvián,
Fonte& Pisco,
Sánchez municipality of 2012年3月1
Seijas&
48 Varlean, 西班牙 Guntní (Lugo)， 日至2037年2 86,436.00 Vazquez, Pacin
Marcos area number 60, 月28日
Solar
Fernández plot 89
Quintana,
Maraí Elena
Vázquez
Rouco,José
LuisDaíz
Pereiro
Montouto-Srvián,
Fonte&
municipality of 2012年3月1
Pisco ,Seijas& Carnocar
49 西班牙 Guntní (Lugo)， 日至2037年2 6,651.00 Vazquez, Pacin Solar, S.L.
area number 60, 月28日
Solar
plot 122
Montouto-Srvián,
Fonte&
municipality of 2012年3月1
Pisco ,Seijas& Carnocar
50 西班牙 Guntní (Lugo)， 日至2037年2 938.00 Vazquez, Pacin Solar, S.L.
area number 60, 月28日
Solar
plot 123
Montouto-Srvián,
Fonte&
municipality of 2012年3月1
Pisco ,Seijas& Carnocar
51 西班牙 Guntní (Lugo)， 日至2037年2 8,299.00 Vazquez, Pacin Solar, S.L.
area number 60, 月28日
Solar
plot 34
Montouto-Srvián,
Fonte&
municipality of 2012年3月1
Pisco ,Seijas& Carnocar
52 西班牙 Guntní (Lugo)， 日至2037年2 16,312.00 Vazquez, Pacin Solar, S.L.
area number 60, 月28日
Solar
plot 152
Fonte& Montouto-Srvián,
2012年3月1
Pisco ,Seijas& Carnocar municipality of
53 西班牙 日至2037年2 20,951.00 Vazquez, Pacin Solar, S.L. Guntní (Lugo)，
月28日
Solar area number 60,
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 承租人 出租人 国家 座落 合同期限 面积（㎡） plot 72
根据境外律师出具的尽职调查报告及补充尽职调查报告、法律意见书及补充法律意见书，以及正泰新能源开发出具的说明，截至该等报告及法律意见书的核查截止日期，境外租赁土地、房产不存在重大违约风险；除部分租赁土地的土地期限已经覆盖光伏电站运营寿命，无需续约外，其余租赁土地、房产亦不存在可合理预见的续约风险。
（6）上述租赁及承包土地事项的说明
1）面积占比
截至 2016年9月末，，正泰新能源开发及其境内下属子公司共有租赁及承包土地30处，占地面积共计约 22,960.18亩，占正泰新能源开发及其境内下属子公司全部使用土地总占地面积的43.24%。
2）是否存在违约或不能续期的风险
正泰新能源开发及其境内下属子公司拥有 29处租赁土地，1处承包土地，均用于地面光伏电站项目建设及运营，该等地面光伏电站项目均已取得相关土地主管部门出具的用地预审，其中租赁国有土地的出租方均为相关国土资源局或其他政府主管部门，租赁集体土地所签订的租赁合同均已经所在地镇政府审查或鉴证。正泰新能源开发及其下属公司目前均按合同约定按时、足额支付房屋租金，未因上述租赁事项与出租方发生过纠纷、诉讼或仲裁，亦无第三方对上述租赁事项提出权利主张，不存在重大租赁违约风险。
正泰新能源开发及其境内下属公司运营的已并网地面光伏电站项目运营周期一般为25年，因此，正泰新能源开发及其境内下属公司签署的土地租赁合同中存在约定的租赁期限超过 20年的情形。根据《合同法》相关规定，租赁期限不得超过 20年。超过 20年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过 20年。针对租赁期限超过 20年的租赁协议，《合同法》保护 20年以内的租赁期限，该等期限已经覆盖光伏电站 25年使用寿命的80%。同时，《合同法》允许在 20年租赁期届满
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）后续订租赁协议。上述正泰新能源开发及其境内下属公司签署的土地租赁合同中，有27处同时约定了相关续约条件，一定程度上保证了正泰新能源开发及其境内下属公司的续租权利；另有 2处土地租赁协议未约定相关续约条件，该等租赁土地的具体情况如下：
序 装机容量 租赁面积
出租方 承租方 项目名称 租赁期限
号 （MW） （亩）
吴忠市国土
宁夏太阳山一期 自2011年12月 1 资源局红寺 太阳山公司 10 390
项目 9日起
堡分局
中卫市沙坡
中卫太阳能 中卫清银源星项 自2014年10月 2 头区镇罗镇 30 1,043
公司 目 22日起30年人民政府
上述租赁协议中未约定相关续约条款的情形占正泰新能源开发及其境内下属公司使用土地总面积及正泰新能源开发总并网电站总装机容量比例分别为2.70%、2.82%，占比较小。上述租赁土地的出租方为相关土地管理部门或镇政府，相关地面光伏电站项目亦为当地政府给予政策及经济支持的新能源项目，有利于促进当地产业经济发展，在上述租赁协议约定或法定的租赁期限届满后，如正泰新能源开发及其境内下属公司需要继续使用该等土地的，有利于沟通协调土地租赁续期事宜，不存在可理预见的租赁续期风险。
3）未取得出租方相关权属证明的情形对上述租赁事项的影响
根据《合同法》的有关规定，出租方有义务保证其有权出租该等房屋，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租方发生损失的，出租方应对该等损失承担赔偿责任。因此，若因上述租赁土地、房产或屋顶的出租方对所出租土地、房产或屋顶存在权利上的瑕疵而导致正泰新能源开发及其境内下属公司无法正常使用该等租赁土地、房产或屋顶的，正泰新能源开发及其境内下属公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租方赔偿。
截至本报告书出具日，正泰新能源开发及其境内子公司虽部分租赁土地、房产或屋顶未取得出租房权属证明，但尚未发生实际影响正泰新能源开发及其境内子公司使用该等土地、房产或屋顶的情形。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）因此，未取得出租方房产证/有权出租证明或土地使用权证的情形对于租赁事项不构成重大不利影响。
4）上述租赁事项的合规性及对正泰新能源开发经营稳定性的影响
针对出租方有关出租房屋、屋顶或土地的权属瑕疵，根据《合同法》及正泰新能源开发及其境内下属公司与出租方签署的租赁合同约定，因出租方对所提供房屋、屋顶或土地存在权属瑕疵或未获得所需的授权而导致正泰新能源开发及其境内下属公司发生损失的，正泰新能源开发及其境内下属公司有权要求出租方对相关损失承担赔偿责任；同时，相关土地主管部门已出具上述确认意见，且正泰集团已承诺对未来因出租方权属瑕疵造成正泰新能源开发及其境内下属公司的损失承担连带责任；因此，若因上述出租方有关出租房屋、屋顶或土地的权属瑕疵而导致正泰新能源开发及其下属公司不能继续租赁该等房屋、屋顶或土地的，不会对正泰新能源开发及其下属公司造成实质性损失，正泰新能源开发及其下属公司租赁事项因未取得出租方权属证明可能存在的相关法律风险不会对正泰新能源开发的经营稳定性造成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（7）租赁使用国有牧草地或集体草地尚未取得草原行政主管部门同意等情形对租赁事项的影响
截至 2016年 9月末，正泰新能源开发及其境内下属公司共有 4处光伏电站项目涉及租赁/承包使用国有牧草地或集体草地，目前均已取得草原行政主管部门同意，具体情况如下：
序 租赁/承包土地面 租赁/承包出租/发包方 承租/承包方 土地坐落
号 积（亩） 期限
自2011年吴忠市国土资源宁夏太阳山正泰光伏红寺堡区太阳山镇小
1
390 12月9日局红寺堡分局 发电有限公司 泉村林小庄组
起至长期中卫市镇罗镇金鑫工 自2014年中卫市沙坡头区中卫清银源星太阳能
2
业园区南侧山地及沙 1,043 10月22日镇罗镇人民政府 有限责任公司
坡丘地带 起30年
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）鄂托克正泰光伏发电鄂托克旗乌兰镇海岱 首期租赁期 3
海岱嘎查村委会 355.0018
有限公司 嘎查 限为20年自2015年内蒙古自治区兴安盟
突泉县突泉镇人突泉县正泰光伏发电 7月19日 4
突泉县突泉镇前进村 1,400
民政府 有限公司 至2064年超生屯北面地块
7月19日根据正泰新能源开发提供的《草原征占用审核同意书》、相关草原监管机关出具的确认意见等相关资料，上述项目涉及草原征占用审核手续的办理情况具体如下：
1）宁夏太阳山一期项目
2016年 6月 28日，宁夏回族自治区农牧厅出具宁农草征审字（2016）第 2号《草原征用使用审核同意书》，同意宁夏太阳山正泰光伏发电有限公司正泰太阳山并网发电项目一期 10MWp工程项目征用使用宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区太阳山镇小泉村草原，共 26公顷（折390亩）。
2）宁夏中卫清银源星项目
2016年 6月 28日，宁夏回族自治区农牧厅出具宁农草征审字（2016）第 3号《草原征用使用审核同意书》，同意中卫清银源星太阳能有限责任公司银星能源中卫镇罗镇 30MWp光伏电站项目征用使用宁夏回族自治区中卫市沙坡头区镇罗镇草原，69.4公顷（折1041亩）。
3）内蒙古鄂托克项目
2016年6月8日，内蒙古自治区农牧厅出具内草审字（2016）第 59号《草原征用使用审核同意书》，同意鄂托克正泰光伏发电有限公司 50兆瓦光伏发电项目征用使用内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗乌兰镇马新布拉格、海岱村草原0.65公顷。
同时，鄂托克旗草原监督管理局出具《确认函》，确认：“„鄂托克正泰光伏发电有限公司50兆瓦光伏发电项目‟涉及电力设施等永久性建筑用地部分已依法办理草原征占用审核审批手续，取得《草原征用使用审核同意书》；光伏电池组
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）件阵列架设用地部分，不改变土地的原有利用类型，无需就该部分用地办理草原征占用审核审批手续。”
4）内蒙古突泉项目
2016年6月8日，内蒙古自治区农牧厅出具内草审字（2016）第 58号《草原征用使用审核同意书》，同意兴安盟突泉县 25兆瓦光伏发电项目征用使用内蒙古自治区兴安市突泉县突泉镇前进村草原 0.9464公顷。
同时，突泉县草原监理所出具《确认函》，确认：“突泉县 25MWp并网光伏发电项目‟涉及电力设施等永久性建筑用地部分已依法办理草原征占用审核审批手续，取得《草原征用使用审核同意书》；光伏电池组件阵列架设用地部分，不改变土地的原有利用类型，无需就该部分用地办理草原征占用审核审批手续。”
鉴于上述租赁使用国有牧草地或集体草地的事项均已经取得草原行政主管部门的同意，该等情形不会对于租赁事项造成不利影响。
7、知识产权
（1）商标
截至 2016年9月末，，正泰新能源开发及其下属子公司正泰太阳能科技拥有商标11项，其中境内商标 4项，境外商标 7项，具体情况如下：
1）境内商标
注册
序号 注册商标 类别 注册号 商品 注册日 到期日地
太阳能电池；照明
电池；电池；电力
蓄电池；蓄电池；中国 2010年32020年3月 1 9 6324635
电池极板；电池 大陆 月28日 27日箱；多晶硅；石英
晶体；集成电路块
2 9 6324636 太阳能电池；照明 中国 2010年32020年3月
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电池；电池；电力 大陆 月28日 27日蓄电池；蓄电池；
电池极板；电池
箱；多晶硅；石英
晶体；集成电路块
中国 2010年52020年5月 3 9 6324637 石英晶体
大陆 月28日 27日太阳能电池；照明
电池；电池；电力
蓄电池；蓄电池；中国 2010年32020年3月 4 9 6324638
电池极板；电池 大陆 月28日 27日箱；多晶硅；石英
晶体；集成电路块
2）境外商标
序号 注册商标 类别 注册号 商品 注册地 注册日 到期日将电子放射物转
换成电能的设
备，即光电太阳
能组件；将电子
放射物转换成电
能的设备，即光 2008年7 2018年7 1 9 3461890 美国
电太阳能电池组 月8日 月8日件；太阳能电池；
照明用电池；电
子单元和电池；
原电池；电池极
板；电池箱；蓄
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电池；硅晶片，
集成电路
电池箱：将电子
放射物转换成电
能的设备，即光
电太阳能组件；
将电子放射物转
换成电能的设
备，即光电太阳 2008年7 2018年7 2 9 3461891 美国
能电池组件；照 月8日 月8日明用电池；蓄电
池；电子单元和
电池；原电池；
太阳能电池；电
池极板；硅晶片，
集成电路
将电子放射物转
换成电能的设
备，即光电太阳
能组件；将电子
放射物转换成电
能的设备，即光
2008年7 2018年7 3 9 3461892 电太阳能电池组 美国
月8日 月8日件；太阳能电池；
照明用电池；电
子单元和电池；
原电池；电池极
板；电池箱；蓄
电池；硅晶片，
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）集成电路
将电子放射物转
换成电能的设
备，即光电太阳
能组件；将电子
放射物转换成电
能的设备，即光
电太阳能电池组 2008年7 2018年7 4 9 3461893 美国
件；太阳能电池； 月8日 月8日照明用电池；电
子单元和电池；
原电池；电池极
板；电池箱；蓄
电池；硅晶片，
集成电路
类别1：多晶硅
类别9：太阳能
2007年 2017年11电池；照明电池；
5 1、9 006434971
电池；电力蓄电
欧共体11月5日 月5日池；蓄电池；电
池极板；电池箱；
集成电路块
太阳能电池；照
明电池；电池；
电力蓄电池；蓄
2007年 2017年11 6 9 006434989电池；电池极板；欧共体
11月5日 月5日电池箱；多晶硅；
石英晶体；集成
电路块
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）太阳能电池；点
火用电池；原电
池；电池；蓄电
池；电池极板；
电池箱；芯片（集
成电路）；晶片
（硅片）；半导
体；断路器；电
线；电导体；荧
光屏；遥控装置； 2013年7 2023年7 7 9 0983440 韩国
光学纤维（光导 月20日 月19日纤维）；计算机；
集成电路卡；测
量器械和仪器；
遥控信号用电动
装置；电器联接
器；逆变器（电）；
电开关；变压器；
电子监控装置；
电缆
（2）专利
截至 2016年9月末，，正泰新能源开发及其控股子公司共拥有134项境内专利，其中发明专利33项，有效期20年；实用新型专利99项，有效期10年；
外观设计专利 2项，有效期 10年；拥有 55项正在申请的境内专利，其中发明专利38项，实用新型专利17项；拥有境外发明专利1项，有效期20年。具体如下：
1）境内专利权
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法律状序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权日
态
一种柔性薄膜太阳
正泰太阳能科 2012年2
1 能电池及其制备方 发明 ZL200910206697.7 授权
技 月15日
法
正泰太阳能科一种柔性薄膜太阳 2011年4
2 实用新型 ZL200920269428.0 授权
技 能电池 月13日
正泰太阳能科薄膜太阳能电池修 2011年4
3 实用新型 ZL200920269429.5 授权
技 复设备 月13日
正泰太阳能科一种薄膜太阳能电 2011年4
4 实用新型 ZL200920269430.8 授权
技 池 月27日
正泰太阳能科硅片的方块电阻的 2014年7
5 发明 ZL201010548636.1 授权
技 测试方法及设备 月9日
正泰太阳能科 2012年4
6 一种薄膜太阳电池实用新型 ZL201120146497.X 授权
技 月25日
正泰太阳能科薄膜太阳电池、组 2013年3
7 发明 ZL201110183088.1 授权
技 件及制造方法 月20日
正泰太阳能科薄膜太阳电池及其 2013年1
8 发明 ZL201110183001.0 授权
技 制造方法 月2日
一种太阳能电池烧
正泰太阳能科 2014年7
9 结炉温度测定装置 发明 ZL201110183002.5 授权
技 月30日
及其使用方法
正泰太阳能科一种薄膜耐高压测 2012年5
10 实用新型 ZL201120259047.1 授权
技 试夹具 月30
正泰太阳能科 2012年6
11 一种复合型布气板实用新型 ZL201120259060.7 授权
技 月13日
正泰太阳能科
技、正泰新能源一种太阳能电池板 2012年5
12 实用新型 ZL201120258956.3 授权
开发、酒泉太阳自动循环清洗装置 月30日
能公司
正泰太阳能科 2012年5
13 一种物流周转车 实用新型 ZL201120301080.6 授权
技 月2日
正泰太阳能科一种浅盲孔测量工 2012年4
14 实用新型 ZL201120301147.6 授权
技 具 月4日
正泰太阳能科液压叉车和具有载 2012年4
15 实用新型 ZL201120301111.8 授权
技 物装置的液压叉车 月25日
一种太阳能电池及
正泰太阳能科 2013年4
16 太阳能电池正面电 发明 ZL201110247836.8 授权
技 月24日
极设计方法
一种基于缓存区的
正泰太阳能科 2012年7
17 走行轴机器人传输实用新型 ZL201120313663.0 授权
技 月11日
装置
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰太阳能科一种晶硅电池片检 2012年5
18 实用新型 ZL201120378033.1 授权
技 测装置 月30日
正泰太阳能科镀膜激光切割检测 2012年7
19 实用新型 ZL201120405290.X 授权
技 定位车 月4日
正泰太阳能科 2012年8
20 免补胶刮胶器 实用新型 ZL201120480980.1 授权
技 月22日
正泰太阳能科一种玻充中空太阳 2015年2
21 发明 ZL201210071185.6 授权
技 能电池薄膜组件 月18日
正泰太阳能科一种晶体硅太阳能 2012年11
22 实用新型 ZL201220102797.2 授权
技 电池及其组件 月14日
一种一次性扩散制
正泰太阳能科 2014年11
23 备选择性发射极的 发明 ZL201210158557.9 授权
技 月12日
方法
正泰太阳能科一种背接触太阳能 2013年1
24 实用新型 ZL201220232584.1 授权
技 电池片连接结构 月2日
正泰太阳能科一种太阳能薄膜电 2015年4
25 发明 ZL201210233479.4 授权
技 池及其制造方法 月1日
正泰太阳能科一种太阳能电池组 2013年3
26 实用新型 ZL201220371473.9 授权
技 件 月20日
一种选择性发射极
正泰太阳能科 2015年10
27 太阳能电池的制备 发明 ZL201210389934.X
技 月7日 授权
方法
正泰太阳能科太阳能电池性能的 2015年10
28 发明 ZL201210478809.6
技 改进方法及其结构 月7日 授权
正泰太阳能科 2013年4
29 太阳能电池 实用新型 ZL201220636349.0 授权
技 月24日
一种渐变折射率减
正泰太阳能科 2015年4
30 反膜太阳能电池制 发明 ZL201210562990.9 授权
技 月1日
备方法
正泰太阳能科一种太阳能电池的 2013年6
31 实用新型 ZL201220733372.1 授权
技 背电极结构 月26日
正泰太阳能科一种用于太阳能电 2013年6
32 实用新型 ZL201220733420.7 授权
技 池丝网印刷的装置 月26日
背钝化太阳能电池
背电场的制备方法
正泰太阳能科 2015年8
33 以及具有该背电场 发明 ZL201310009216.x 授权
技 月19日
的背钝化太阳能电
池
正泰太阳能科
技、上海太阳能光伏电池片的检测 2015年10
34 发明 ZL201310070880.5 授权
公司、酒泉太阳 方法 月7日
能公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰太阳能科一种太阳能电池片 2015年10
35 发明 ZL201310072689.4 授权
技 前电极图形设计 月7日
正泰太阳能科一种太阳能电池及 2013年12
36 实用新型 ZL201320401456.X 授权
技 太阳能电池组件 月11日
一种制造晶硅太阳
正泰太阳能科 2014年4
37 能电池的湿法刻蚀实用新型 ZL201320690263.0 授权
技 月9日
装置
一种光伏组件正负
正泰太阳能科 2014年5
38 偏压PID同步测试实用新型 ZL201320811222.2 授权
技 月28日
系统
基于UL1703标准
正泰太阳能科 2014年7
39 的电路监控箱及光实用新型 ZL201320813900.9 授权
技 月30日
伏组件监控系统
正泰太阳能科一种柔性薄膜太阳 2014年10
40 实用新型 ZL201420250886.0 授权
技 能电池 月29日
正泰太阳能科 一种管式PECVD 2015年2
41 实用新型 ZL201420653461.4 授权
技 防呆舟浆 月18日
正泰太阳能科耐压测试仪点检制 2015年2
42 实用新型 ZL201420662573.6 授权
技 具 月18日
一种光伏组件焊带
正泰太阳能科 2015年2
43 浸泡助焊剂的定时实用新型 ZL201420663671.1 授权
技 月18日
控制装置
正泰太阳能科 2015年6
44 一种机械传送装置实用新型 ZL201420668460.7 授权
技 月3日
正泰太阳能科太阳能电池丝网印 2015年4
45 实用新型 ZL201420739610.9 授权
技 刷装置 月1日
正泰太阳能科一种电池片气相防 2015年6
46 实用新型 ZL201420800850.5 授权
技 氧化包装 月3日
正泰太阳能科 2015年7
47 一种热斑测试装置实用新型 ZL201420847015.7 授权
技 月8日
正泰太阳能科一种印刷前硅片清 2015年10
48 实用新型 ZL201520455811.0 授权
技 洁装置 月7日
正泰太阳能科一种薄膜电池基板 2012年7
49 实用新型 ZL201120302173.0 授权
技 玻璃投片的设备 月11日
正泰新能源开
发、正泰太阳能太阳能电池组件安 2012年6
50 实用新型 ZL201120405663.3 授权
科技、酒泉太阳 装工具 月20日
能公司
一种具有太阳能发
正泰太阳能科 2015年8
51 电功能的汽车天窗实用新型 ZL201420867057.7 授权
技 月12日
结构
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰太阳能科一种太阳能电池及 2015年11
52 发明 201210562861.X 授权
技 其制备方法 月4日
正泰太阳能科一种准单晶硅太阳 2015年11
53 发明 201310095972.9 授权
技 能电池的制备方法 月18日
正泰太阳能科一种渐变式间距的 2015年11
54 发明 201310667675.7 授权
技 石墨舟 月18日
正泰太阳能科 一种MWT太阳能 2015年12
55 实用新型 201520499169.6 授权
技 电池 月30日
I-V曲线异常太阳
上海太阳能公能电池组件中问题 2012年4
56 发明 ZL200910206696.2 授权
司、海宁公司电池片的定位方法 月4日
和修复方法
正泰新能源开
一种太阳能电池板
发、上海太阳能 2012年3
57 组件的改良L形角实用新型 ZL201120325762.0 授权
公司、酒泉太阳 月28日
键
能公司
正泰新能源开
发、上海太阳能一种太阳能电池组 2012年4
58 实用新型 ZL201120326327.X 授权
公司、酒泉太阳件的边框连接结构 月11日
能公司
正泰新能源开
一种卡槽拼合的太
发、上海太阳能 2012年3
59 阳能电池组件边框实用新型 ZL201120326415.X 授权
公司、酒泉太阳 月28日
结构
能公司
正泰新能源开
发、上海太阳能一种便携式免支架 2012年4
60 实用新型 ZL201120325748.0 授权
公司、酒泉太阳 太阳能电池组件 月4日
能公司
正泰新能源开
发、上海太阳能一种自清洁太阳能 2012年3
61 实用新型 ZL201120325738.7 授权
公司、酒泉太阳 电池组件 月28日
能公司
一种用于太阳能电
上海太阳能公 2012年5
62 池板连接导电的斜实用新型 ZL201120325765.4 授权
司 月30日
切焊带
一种太阳能电池组
上海太阳能公 2012年5
63 件装框机的平面支实用新型 ZL201120329787.8 授权
司 月9日
撑转向装置
一种光伏单元组件
上海太阳能公 2012年5
64 换向传输时的偏斜实用新型 ZL201120387435.8 授权
司 月23日
识别装置
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海太阳能公一种焊接免剪的串 2012年7
65 实用新型 ZL201120387411.2 授权
司 焊模板装置 月25日
上海太阳能公晶硅组件专用精确 2013年6
66 实用新型 ZL201220616955.6 授权
司 定位电烙铁头 月12日
上海太阳能公 2013年11
67 一种除静电的工装实用新型 ZL201320148803.2 授权
司 月6日
上海太阳能公 2014年5
68 切硅胶胶头装置 实用新型 ZL201320732760.2 授权
司 月21日
上海太阳能公一种自动释放组件 2014年7
69 实用新型 ZL201420091211.6 授权
司 静电的工装 月30日
一种免接触汇流条
上海太阳能公 2015年1
70 引出线成型定位工实用新型 ZL201420546028.0 授权
司 月28日
装
上海太阳能公一种汇流条折弯定 2015年5
71 实用新型 ZL201420701734.8 授权
司 型装置 月27日
上海太阳能公一种自动调节扫描 2015年4
72 实用新型 ZL201420701315.4 授权
司 装置 月1日
上海太阳能公一种EVA快速颗粒 2015年6
73 实用新型 ZL201420847555.5 授权
司 化粉碎工装 月24日
上海太阳能公一种接地阻抗测试 2015年7
74 实用新型 ZL201420847564.4 授权
司 仪点检工装 月29日
上海太阳能公电池片旋转搬运机 2015年6
75 实用新型 ZL201420848378.2 授权
司 构 月3日
上海太阳能公太阳能电池片焊接 2015年6
76 实用新型 ZL201420848531.1 授权
司 机助焊剂喷涂装置 月3日
酒泉太阳能公装框机的流水线升 2014年12
77 实用新型 ZL201420503484.7 授权
司 降减震装置 月17日
光伏组件背板开口
酒泉太阳能公 2014年11
78 机护罩自动升降装实用新型 ZL201420418148.2 授权
司 月19日
置
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）酒泉太阳能公光伏组件焊接流水 2014年12
79 实用新型 ZL201420418182.X 授权
司 线张紧装置 月3日
酒泉太阳能公光伏组件生产线上 2014年10
80 实用新型 ZL201420271174.7 授权
司 条形码检查装置 月1日
酒泉太阳能公光伏组件生产线自 2013年12
81 实用新型 ZL201320392048.2 授权
司 动扫码装置 月11日
酒泉太阳能公一种多用途短焊带 2013年12
82 实用新型 ZL201320390959.1 授权
司 定位工具 月11日
酒泉太阳能公一种太阳能光伏焊 2013年12
83 实用新型 ZL201320391727.8 授权
司 带放置盒 月25日
酒泉太阳能公一种太阳能光伏汇 2014年5
84 实用新型 ZL201320391802.0 授权
司 流条焊接工具 月7日
酒泉太阳能公太阳能组件循环包 2013年10
85 实用新型 ZL201320242502.6 授权
司 装箱 月2日
酒泉太阳能公一种太阳能电池片 2013年10
86 实用新型 ZL201320242581.0 授权
司 焊接烙铁头 月2日
酒泉太阳能公新型光伏组件封装 2013年10
87 实用新型 ZL201320242611.8 授权
司 铝型材 月2日
酒泉太阳能公 2013年11
88 简易包装箱 外观设计 ZL201330162394.7 授权
司 月20日
酒泉太阳能公短焊带焊接定位工 2012年8
89 实用新型 ZL201120482145.1 授权
司 具 月8日
一种太阳能电池组
酒泉太阳能公 2012年4
90 件生产水流线的轴实用新型 ZL201120329977.X 授权
司 月18日
承保护装置
酒泉太阳能公一种半成品太阳能 2015年8
91 实用新型 ZL201520341889.X 授权
司 组件周转工具 月26日
酒泉太阳能公一种EVA开口机刀 2015年9
92 实用新型 ZL201520341763.2 授权
司 具 月23日
酒泉太阳能公光伏组件边框放置 2015年8
93 实用新型 ZL201520344715.9 授权
司 架 月26日
正泰太阳能科
技、上海太阳能一种光伏组件边框 2013年11
94 实用新型 ZL201320246576.7 授权
公司、酒泉太阳 注胶枪头组件 月6日
能公司
正泰太阳能科
技、上海太阳能一种防止太阳能组 2013年11
95 实用新型 ZL201320250533.6 授权
公司、酒泉太阳 件层压裂片装置 月6日
能公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰太阳能科
技、上海太阳能一种更换层压传输 2013年11
96 实用新型 ZL201320250535.5 授权
公司、酒泉太阳 布的工具 月6日
能公司
正泰新能源开
发、正泰太阳能
新型短焊带定位工 2013年6
97 科技、上海太阳 实用新型 ZL201320009659.4 授权
具 月12日
能公司、酒泉太
阳能公司
正泰新能源开
光伏建筑一体化屋 2014年7
98 发、酒泉太阳能 实用新型 ZL201320850805.6 授权
面 月9日
公司
正泰新能源开
2013年6
99 发、酒泉太阳能 光伏幕墙系统 实用新型 ZL201320021213.3 授权
月26日
公司
正泰新能源开
光伏避雷片以及光 2013年7
100发、酒泉太阳能 实用新型 ZL201320021326.3 授权
伏组件系统 月31日
公司
正泰新能源开
2013年3
101发、酒泉太阳能 一种光伏组件 实用新型 ZL201220527412.7 授权
月20日
公司
正泰新能源开
发、正泰太阳能一种太阳能组件安 2012年12
102 实用新型 ZL201220188767.8 授权
科技、酒泉太阳 装支架 月19日
能公司
正泰新能源开
一种太阳能电池板
发、正泰太阳能 2013年6
103 安装固定装置及安 发明 ZL201110246762.6 授权
科技、酒泉太阳 月26日
装固定方法
能公司
正泰新能源开
一种光伏幕墙的接 2013年6
104发、酒泉太阳能 实用新型 ZL201320021489.1 授权
线盒 月26日
公司
正泰太阳能科
技、上海太阳能 2013年4
105 太阳能组件包装箱外观设计 ZL201230651366.7 授权
公司、酒泉太阳 月17日
能公司
正泰太阳能科
光伏组件接线盒安
技、上海太阳能 2013年6
106 装工装以及工装系实用新型 ZL201220733776.0 授权
公司、酒泉太阳 月26日
统
能公司
正泰太阳能科
技、上海太阳能一种太阳能电池片 2013年6
107 实用新型 ZL201220733706.5 授权
公司、酒泉太阳焊接拉力测试装置 月26日
能公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰太阳能科
一种用于对光伏组
技、上海太阳能 2013年6
108 件进行连续性测试实用新型 ZL201220733715.4 授权
公司、酒泉太阳 月26日
的电路系统
能公司
正泰太阳能科
技、上海太阳能一种太阳能电池组 2013年6
109 实用新型 ZL201320047102.X 授权
公司、酒泉太阳 件 月26日
能公司
正泰太阳能科
技、上海太阳能一种太阳能电池卸 2013年9
110 实用新型 ZL201320124338.9 授权
公司、酒泉太阳 片机 月11日
能公司
正泰太阳能科
技、上海太阳能一种光伏背板的开 2014年4
111 实用新型 ZL201320711184.3 授权
公司、酒泉太阳 口装置 月9日
能公司
正泰新能源开
发、正泰太阳能 2015年8
112 一种光伏支架 实用新型 ZL201420460389.3 授权
科技、上海太阳 月12日
能公司
酒泉太阳能公一种在线EVA背板 2015年12
113 实用新型 ZL 201520580456.X 授权
司 放置架 月09日
一种在线太阳能光
酒泉太阳能公 2015年12
114 伏组件多功能放置实用新型 ZL 201520662867.3 授权
司、海宁公司 月16日
架
正泰太阳能科一种太阳能电池的 2016年1
115 发明 ZL201310070811.4 授权
技 制备方法 月20日
正泰太阳能科一种晶体硅太阳能 2016年1
116 发明 ZL201310125311.6 授权
技 电池的制备方法 月20日
采用等离子体增强
正泰太阳能科 2016年1
117 化学气相沉积制备 发明 ZL201310536254.0 授权
技 月20日
减反射膜的方法
正泰太阳能科一种通用型光伏组 2016年1
118 实用新型 ZL201520531054.0 授权
技 件接线盒安装治具 月20日
正泰太阳能科一种实现选择性发 2016年2
119 发明 ZL201310187394.1 授权
技 射极的方法 月3日
正泰新能源开
发、正泰太阳能一种光伏接线盒电
2016年2
120科技、上海太阳器结构设计判定的 发明 ZL201310336045.1 授权
月3日
能公司、酒泉太 方法
阳能公司
正泰太阳能科一种改善晶硅电池 2016年4
121 发明 ZL201310671374.1 授权
技 镀膜质量的方法 月27日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰太阳能科一种电池片拉力夹 2016年4
122 实用新型 ZL201520913320.6 授权
技、海宁公司 具 月27日
一种背钝化晶体硅
正泰太阳能科 2016年6
123 太阳能电池的制备 发明 ZL201210390772.1 授权
技 月1日
方法及太阳能电池
一种双层减反膜晶
正泰太阳能科 2016年6
124 体硅太阳能电池的 发明 ZL201310093925.0 授权
技 月1日
制备方法
正泰太阳能科叠层太阳能电池及 2016年6
125 发明 ZL201310142882.0 授权
技 其制备方法 月1日
正泰太阳能科一种硼背场太阳能 2016年6
126 发明 ZL201310713821.5 授权
技 电池的制备方法 月1日
正泰太阳能科一种扩散后低方阻 2016年6
127 发明 ZL201310719573.5 授权
技 硅片返工的方法 月1日
正泰太阳能科 2016年7
128 一种逆扩散的方法 发明 ZL201310714039.5 授权
技 月6日
上海太阳能公一种可调兼容型接 2016年4
129 实用新型 ZL201520790074.X 授权
司、海宁公司 线盒定位治具 月20日
一种用于太阳能电
上海太阳能公 2016年3
130 池组件耐压测试以实用新型 ZL201520790075.4 授权
司、海宁公司 月16日
及EL测试的工装
一种太阳能电池组
上海太阳能公 2016年3
131 件清洁桌的新型结实用新型 ZL201520789956.4 授权
司、海宁公司 月16日
构
正泰太阳能科一种硅片RIE制绒 2016年8
132 发明 ZL201310188957.9 授权
技 后的处理方法 月10日
正泰太阳能、海一种实验组件周转 2016年8
133 实用新型 ZL201521063931.2 授权
宁公司 车 月3日
正泰太阳能、海一种玻璃周转车清 2016年8
134 实用新型 ZL201521136960.7 授权
宁公司 洁喷嘴 月10日
2）境内正在申请的专利
截至 2016年 9月末，正泰新能源开发及其境内下属公司尚有 55项正在申请的境内专利，具体进展情况如下：
序
申请人 专利名称 专利类型 申请号 申请日 法律状态
号
正泰太阳能体结背接触太阳能电 20121039092012年10月
1 发明 复审
科技 池 20.X 15日
2 正泰太阳能一种异质结电池的制 发明 20131012592013年4月 复审后维持
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）科技 备方法 02.3 11日 驳回
正泰太阳能太阳能晶硅电池的制 20131018652013年5月 中通出案待 3 发明
科技 造方法 55.5 17日 答复
正泰太阳能一种太阳能电池片电 20131019132013年5月
4 发明 等年登印费科技 极图形设计 25.8 21日
一种晶体硅/硅基薄
正泰太阳能 20131019222013年5月
5 膜叠层电池的制备方 发明 等年登印费科技 33.1 21日
法
一种晶体硅异质结/
正泰太阳能 20131021602013年5月
6 微晶硅薄膜叠层光伏 发明 放弃复审
科技 37.3 31日
电池的制备方法
正泰太阳能一种晶体硅太阳能电 20131027822013年7月2
7 发明 放弃复审
科技 池及其制备方法 62.X 日
太阳能电池片及其电
正泰太阳能 20131033552013年8月2
8 极图形设计和太阳能 发明 放弃复审
科技 37.9 日
电池组件
正泰太阳能 20131033552013年8月2等待合议组 9 一种太阳能电池 发明
科技 70.1 日 成立
正泰太阳能一种低表面浓度的扩 20131071972013年12月中通回案实 10 发明
科技 散方法 96.1 20日 审
正泰太阳能 20131071972013年12月
11 一种高效扩散的方法 发明 等年登印费科技 47.8 20日
一种薄膜太阳能光伏
正泰太阳能 20141001362014年1月
12 汽车玻璃组件及其制 发明 驳回
科技 02.0 13日
备方法
正泰太阳能一种柔性薄膜太阳能 20141020522014年5月 中通出案待 13 发明
科技 电池及其制备方法 72.5 15日 答复
正泰太阳能一种双面电池的制备 20141062162014年11月一通回案实 14 发明
科技 方法 35.3 6日 审
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰太阳能一种判断光伏电池片 20141062332014年11月
15 发明 实质审查中科技 与焊带匹配性的方法 76.8 6日
太阳能电池正面栅线
正泰太阳能 20141062572014年11月一通回案实 16 结构、太阳能电池片 发明
科技 69.2 6日 审
及太阳能电池组件
一种叠层薄膜电池的
正泰太阳能 20141077562014年12月一通回案实 17 制备方法及叠层薄膜 发明
科技 13.2 15日 审
电池
一种硅基薄膜叠层太
正泰太阳能 20141077842014年12月一通回案实 18 阳能电池及其制备方 发明
科技 53.7 15日 审
法
正泰太阳能太阳能电池封装薄板 20141078432014年12月一通出案待 19 发明
科技 及太阳能电池组件 02.2 17日 答复
正泰太阳能一种晶硅太阳能电池 20141082912014年12月一通回案实 20 发明
科技 的制备方法 86.1 26日 审
非晶硅薄膜太阳电池
正泰太阳能 20141083072014年12月中通出案待 21 的制备方法及非晶硅 发明
科技 97.8 26日 答复
薄膜太阳电池
正泰太阳能一种薄膜太阳能电池 20141082822014年12月中通出案待 22 发明
科技 的制备方法 73.5 26日 答复
选择性滤光膜、制备
正泰太阳能 20151037872015年6月
23 方法以及太阳能电池 发明 一通出案待科技 92.0 29日
组件 答复
正泰太阳能 20151040202015年7月7等待实审提 24 一种太阳能光伏幕墙 发明
科技 72.3 日 案
正泰太阳能一种高方阻电池片的 20151060522015年9月 等待实审提 25 发明
科技 扩散制备方法 60.6 21日 案
正泰太阳能一种具有背钝化膜的 20151061252015年9月 等待实审提 26 发明
科技 MWT电池及其制备 66.4 23日 案
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）方法
上海太阳能光伏组件型材校直及 20141043192014年8月 进入实质审 27 发明
公司 背板压平机构 81.5 29日 查
上海太阳能 20141083272014年12月进入实质审 28 电池片旋转搬运机构 发明
公司 47.3 29日 查
上海太阳能 20141083272014年12月等待实审提 29 一种夹嘴机构 发明
公司 61.3 29日 案
正泰太阳能
科技、上海
太阳能公
晶硅电池组件及晶硅 20131027802013年7月2
30司、酒泉太 发明 复审
电池系统 32.3 日
阳能公司、
正泰新能源
开发、
一种用于分选机台的 20151100112015年12月等待实审提 31正泰太阳能 发明
测试电路板 55.8 28日 案
上海太阳能一种绝缘耐压及接地
20161048922016年6月
32公司、海宁阻抗测试仪的一体点 发明 实质审查中 57.7 29日
公司 检装置
太阳能电池正面电极
正泰太阳能 20121048892012年11月放弃复审请 33 的设计方法以及太阳 发明
科技 16.7 26日 求
能电池
薄膜太阳能电池基
正泰太阳能 20131021512013年5月 放弃复审请 34 板、薄膜太阳能电池 发明
科技 75.X 31日 求
及其制备方法
正泰太阳能一种高效晶硅PERC 20161042782016年6月
35 发明 等待提案
科技 电池的制备方法 60.2 15日
正泰太阳能一种高效晶硅PERC 20161042212016年6月
36 发明 等待提案
科技 电池的制备方法 49.8 15日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰太阳能
一种晶硅太阳能电池
科技,苏州 20161045682016年6月
37 片焊接剥离强度多通 发明 等待提案
谦通仪器设 07.5 21日
道检测仪
备有限公司
正泰太阳 太阳能电池正面栅线
20152105572015年12月
38能、海宁公结构、太阳能电池片 实用新型 初审待答复 69.X 16日
司 及太阳能电池组件
酒泉太阳能一种太阳能组件接线 20162073442016年7月
39 实用新型 等待提案
公司 盒的汇流条折弯工具 84.7 13日
酒泉太阳能一种太阳能电池串敷 20162033642016年4月
40 实用新型 等年登印费公司 设吸盘 14.6 20日
酒泉太阳能新型太阳能电池串托 20162033642016年4月
41 实用新型 等年登印费公司 盘 42.8 20日
上海太阳能一种绝缘耐压及接地
20162066042016年6月
42公司、海宁阻抗测试仪的一体点 实用新型 等待提案
77.7 29日
公司 检装置
正泰太阳能一种上镀膜设备中的 20162053902016年6月3
43 实用新型 等待提案
科技 石墨框 08.x 日
正泰太阳能
一种晶硅太阳能电池
科技,苏州 20162062702016年6月
44 片焊接剥离强度多通 实用新型 等待提案
谦通仪器设 95.4 21日
道检测仪
备有限公司
正泰太阳能竖式测试仪组件定位 20162063972016年6月
45 实用新型 等待提案
科技 遮档治具 28.3 24日
正泰太阳能一种烧结炉带张紧装 20162070972016年7月4
46 实用新型 等待提案
科技 置 36.0 日
正泰太阳能 20162072912016年7月7
47 多晶湿法刻蚀设备 实用新型 等待提案
科技 90.5 日
48正泰太阳能一种防堵光伏扩散尾 实用新型 20162083672016年8月2 等待提案
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）科技 气装置 54.5 日
正泰太阳能一种用于硅片镀膜的 实用新型 20162089992016年8月 等待提案
49
科技 承载装置 20.6 18日
正泰太阳能一种移动式烧结炉带 实用新型 20162090242016年8月 等待提案
50
科技 清洗设备 98.5 18日
酒泉太阳能太阳能电池板半成品 实用新型 20162089902016年8月 等待提案
51
公司 流水线检查装置 56.X 18日
酒泉太阳能太阳能电池板半成品 发明 20161068412016年8月 等待提案
52
公司 流水线检查装置 64.X 18日
酒泉太阳能一种太阳能组件接线 实用新型 20162089932016年8月 等待提案
53
公司 盒的汇流条安装工具 78.4 18日
正泰太阳能一种湿法刻蚀设备的 实用新型 20162090832016年8月 等待提案
54
科技 电池片传送装置 88.X 18日
正泰太阳能一种接线盒与汇流条 实用新型 20162103112016年8月 等待提案
55
科技 拉力检测装置 73.0 31日
上述正在申请的专利中，除个别专利正泰太阳能科技已放弃复审请求外，其他正在申请的专利目前均按照法律规定履行相关申请审核程序，未有第三方对该等正在申请的专利提出任何权利主张，亦未发生过纠纷、诉讼或仲裁，上述正在申请的专利不会对本次交易标的资产的评估价值产生影响，亦不会对正泰新能源开发及其境内下属公司的生产经营产生不利影响。
3）共有专利及正在申请的专利对本次交易的影响
截至 2016年 9月末，正泰新能源开发及其境内下属公司共拥有 36项已授权共有境内专利及 6项正在申请的共有境内专利。共有境内专利的共有权人涉及 6家公司。其中正泰新能源开发、正泰太阳能科技、上海太阳能公司、酒泉太阳能公司及海宁公司 5家公司，其分别与本次重组标的资产的关系为：正泰新能源开发为本次重组上市公司直接收购的目标公司；正泰太阳能科技为正泰新能源开发的全资控股子公司；上海太阳能公司、酒泉太阳能公司及海宁公司均为正泰太阳能科技的全资控股子公司，5家公司均属本次重组的标的资产合
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）并范围内的公司。苏州谦通仪器设备有限公司为正泰新能源开发的无关联关系的第三方。根据双方签署的技术协议书，双方基于合作关系，作为伺服卧式拉力试验机的共同专利申请人，其中正泰太阳能科技为第一申请人，苏州谦通仪器设备有限公司为第二申请人。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产为标的公司正泰新能源开发直接和间接100%的股权，正泰新能源开发与其境内控股公司或其境内控股公司之间共有的上述专利权或专利申请权不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生证载权利人的变更，共有人之间亦未对共有权人股东变更需要取得其他共有权人同意进行约定。因此，本次发行股份及支付现金购买资产无需取得专利共有权人的同意。
正泰新能源开发或其境内子公司作为专利共有权人能够依法占有、使用及处分该等共有专利；除部分正在申请的专利已放弃复审请求外，正在申请的专利目前均按照法律规定履行相关申请审核程序，未有第三方对该等正在申请的专利提出任何权利主张，亦未发生过纠纷、诉讼或仲裁；此外，上述共有境内专利及正在申请的专利不会对本次交易标的资产的评估价值产生影响，亦不会对正泰新能源开发及其境内下属公司的生产经营产生不利影响。
因此，上述共有专利及正在申请的专利不会对本次交易构成法律障碍，亦不会对交易完成后的上市公司的生产运营产生不利影响。
4）境外专利
法律状序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号（授权国家） 授权日
态
正泰太阳能 一种制造异质结太 US.9,023,681.B22015年5月
1 发明 授权
科技 阳能电池的方法 （美国） 5日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）8、主要经营资质和报批事项
（1）光伏电站开发、建设及运营
正泰新能源开发的光伏电站开发、建设、运营业务所涉及的主要经营资质及报批事项如下：
1）国内地面集中式电站相关审批
①并网项目
截至2016年9月末，正泰新能源开发已建成并网的国内地面集中式电站主要审批情况如下：
序号 项目公司 项目名称 发改委项目核准/备案 环评批复 环保验收 并网调度协议 电力业务许可证宁夏石嘴山一期 宁夏太阳能正泰光伏发电有
1
宁发改能源[2009]455号 宁环表[2009]79号 宁环验表[2014]29号
发电类宁夏太阳能 项目 限公司与宁夏电力公司并网
公司 宁夏石嘴山二期 调度协议
1031310-00017 2
宁发改审发[2010]745号 宁环表[2010]122号 宁环验表[2014]28号
项目 协议编号：NXSZSDC-002
宁夏太阳山正泰光伏发电有
发电类宁夏太阳山一期
3
太阳山公司 宁发改审发[2010]743号 宁环表[2010]121号 宁环验表[2015]2号 限公司与宁夏电力公司并网
项目
1031312-00045调度协议
民勤县正泰光伏发电有限公
发电类 4
民勤公司 甘肃民勤项目 甘发改能源[2012]2198号甘环评表字[2012]76号 甘环验发[2015]5号 司与甘肃省电力公司签署并
1031114-00013网调度协议
青海格尔木一期 青海格尔木正泰新能源开发
5
格尔木公司 青发改能源[2011]961号 青环发[2011]334号 青环函[2012]433号 发电类项目 有限公司与青海省电力公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 发改委项目核准/备案 环评批复 环保验收 并网调度协议 电力业务许可证签署并网调度协议
1031212-00125青海格尔木二期
6
青发改能源[2012]1020号 青环发[2012]333号 青环函[2015]513号 协议编号：QH-2015-09-023
项目
敦煌正泰光伏发电有限公司
甘发改能源[2011]1825
甘肃敦煌一期项 与甘肃省电力公司签署七里
7
号、甘发改能源函 甘环评表发[2011]56号 酒市环验[2015]43号
目 镇一期50MW光伏电站并网
[2012]145号
发电类调度协议
敦煌公司
敦煌正泰光伏发电有限公司
1031112-00018甘肃敦煌二期项 与甘肃省电力公司签署二期
8
甘发改能源[2012]2190号甘环评表字[2012]70号 酒市环验[2015]44号
目 50MW光伏电站并网调度协
议
阿克塞正泰光伏发电有限公
发电类司与甘肃省电力公司签署阿
9
阿克塞公司 阿克塞一期项目甘发改能源[2012]1703号甘环评表发[2011]97号 酒市环验[2015]42号
克塞县10MW光伏电站并网
1031113-00010调度协议
金塔正泰光伏发电有限公司
发电类与甘肃省电力公司签署红柳
10
金塔公司 甘肃金塔项目 甘发改能源[2011]1824号甘环评表发[2011]57号 酒市环验[2014]8号
洼一期40MW光伏电站并网
1031112-00017调度协议
高台正泰光伏发电有限公司
甘环验发（2015） 发电类与甘肃省电力公司签署高崖
11
高台公司 甘肃高台项目 甘发改能源[2012]2174号甘环评表字[2012]77号
子滩100MW光伏电站并网
50号 1031114-00028调度协议
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 发改委项目核准/备案 环评批复 环保验收 并网调度协议 电力业务许可证永昌正泰光伏发电有限公司
甘环验发（2015） 发电类甘肃金昌市永昌 与甘肃省电力公司签署河清
12
甘发改能源[2012]2075号甘环评表字[2012]78号
一期项目 滩一期100MW光伏电站并
45号 1031113-00011网调度协议
永昌公司
永昌正泰光伏发电有限公司
发电类甘肃金昌市永昌 与甘肃省电力公司签署河清
13
甘发改能源[2013]1580号甘环审表发[2013]48号 金环验发[2015]12号
二期项目 滩二期100MW光伏电站并
1031113-00011网调度协议
中卫正泰光伏发电有限公司
发电类 14
中卫公司 中卫迎水桥项目 宁发改审发[2012]754号 宁环表[2012]142号 宁环验表[2015]50号与国网宁夏电力公司中卫供
1031314-00093电公司签署并网调度协议
国网新疆阿克苏供电有限责
阿地环函字[2015]241任公司电力调度控制中心与 发电类 15
拜城公司 新疆拜城项目 新发改能源[2013]2853号阿地环函字[2013]151号
号 拜城县正泰光伏发电有限公 1031415-00176司签署并网调度协议
青海共和一期项 共和正泰光伏电站与青海省 发电类 16
青发改函[2014]73号 南环发[2013]49号 南环函(2015）32号
目 电力公司签署并网调度协议 1031215-00218共和正泰光伏电站与青海省
共和公司
青海共和二期项 青发改能源备字[2014]39 电力公司签署并网调度协议 发电类 17
南环发[2015]137号 南环函（2016）11号
目 号 （协议编号： 1031215-00218QH-2015-09-083）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 发改委项目核准/备案 环评批复 环保验收 并网调度协议 电力业务许可证甘发改能源[2012]2194
敦煌天润公 甘肃敦煌天润项 敦煌天润公司与甘肃省电力 发电类 18
号、甘发改能源函 甘环评表发[2012]159号酒市环验[2015]30号
司 目 公司签署并网调度协议 1031115-00039[2014]83号
金昌太阳能 甘肃金昌帷盛项甘发改能源（备）[2014]58 金昌帷盛25MW光伏电站 发电类 19
甘环审表发[2013]49号 金环验发[2015]18号
公司 目 号 并网调度协议 1031116—00006丰华（琼结）能源开发有限
公司与国网西藏电力有限公
丰华琼结公 西藏琼结一期项 司签署10MW光伏并网调度 发电类 20
藏发改能源[2014]866号 藏环审[2014]7号 山环函{2016}20号
司 目 协议协议编号： 1473115-00013 SGXZ0000DKGS1500001
号
中卫清银源星太阳能有限责
宁发改备案[2014]12号、
任公司与国网宁夏电力公司
中卫太阳能 宁夏中卫镇罗镇 发电类宁发改备案[2014]16号、
21
宁环表[2014]71号 宁环验表[2015]49号中卫供电公司签署并网调度
公司 项目 1031315-00138宁发改能源（产业）函 协议
[2014]310号 协议编号：GD-0327-2014
江山正泰林农光伏发展有限
江山农光互补项 浙监能许可备案 22
江山公司 浙发改能源[2014]996号 江环建[2014]233号 江环验[2016]23号 公司与国网浙江省电力公司
目 [2015]13号签署并网调度协议
甘发改能源[2012]2195
瓜州县光源光伏电站并网调
甘肃天润瓜州柳 发电类 23
瓜州公司 号、甘发改能源[[2014]63甘环评表发[2012]155号酒市环验[2016]31号
园项目 1031116-00025度协议
号
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 发改委项目核准/备案 环评批复 环保验收 并网调度协议 电力业务许可证《建设项目竣工环境
涟水泰利公司与淮安供电公属于地面全额上网分 24
涟水公司 江苏涟水项目 淮发改投资备[2015]19号 淮环表复[2015]43号 保护验收申请表》验收司电力调度控制中心签署并布式项目，豁免发电类网调度协议 电力业务许可证意见
国网新疆电力公司疆南供电
兵发改（能源）备
图木舒克公 新疆图木舒克正 公司与图木舒克正泰光伏发 发电类 25
兵环审[2015]122号 兵环验[2015]283号
司 泰一期项目 电有限公司签署并网调度协 1031416-00212（2015）5号
议
甘肃省电力公司与嘉峪关正电力业务许可证（发电甘发改能源（备）
甘肃嘉峪关正泰 泰光伏发电有限公司签署正类）申请预许可通知书 26
嘉峪关公司 甘环审表发[2013]47号 嘉环评发[2016]91号
项目 泰雄关光伏电站并网调度协（2015年9月25日至[2014]50号
议 2016年9月24日）鄂托克旗经济商务和内蒙古电力（集团）有限责 信息化局已出具确认任公司与鄂托克正泰光伏发函，确认鄂托克公司已内蒙古鄂托克项
27
鄂托克公司 鄂发改发[2014]30号 鄂环评字[2015]202号 鄂环监字[2016]60号电有限公司正泰海新光伏电 经提交电力业务许可目
站并网调度协议 证的办理材料，同意为协议编号：GF-2016140 其办理并确认办理不存在法律障碍 549
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 发改委项目核准/备案 环评批复 环保验收 并网调度协议 电力业务许可证突泉县经济和信息化突泉正泰光伏发电有限公司
局已出具确认函，确认突发改字[2014]215号、兴
内蒙古突泉一期 10MWp光伏电站并入兴安
28
突泉公司 突环审字[2015]26号 突环验[2016]2号 同意为其办理该等手项目 电网调度协议
发改能源字[2016]77号
续且确认办理不存在协议编号：GD2016-001
法律障碍大同市环境保护局已
出具确认函，确认大同
《大同市正泰光伏发电有限 山西省电力建设工程同环函（服务）[2016]18
电站项目建设期符合
29
大同公司 山西大同项目 晋发改备案[2015]228号 公司正泰光伏电站并网调度备案证明（备案登记号环保要求，已经提交环
号
协议》 B1041600006号）保验收申请，办理程序
合法合规
安吉杭泰公 江西安吉天子湖 《10千伏杭泰光伏电站并 浙监能许可备案 30
安发经备[2015]196号 安环建[2016]22号 安环验备[2016]350号
司 农光互补项目 网调度协议》 [2016]13号临安市环境保护局已
临安泰特公 浙江临安潜川镇 出具函件，确认临安项《龙田光伏电站并网调度协 浙监能许可备案 31
临发改备[2015]230号 临环审[2015]407号
司 农光互补项目 目建设至今未受环保 议》 [2016]12号处罚
②在建项目
截至2016年9月末，正泰新能源开发在建的国内地面集中式电站主要报批事项如下：
发改委项目序号 项目公司 项目名称 用地预审 环评批复
核准/备案 550
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 1 韩城公司 陕西韩城电站项目 韩国土资函[2015]312号 韩环发[2015]123号 陕发改新能源[2015]470号 2 阿克塞公司 甘肃阿克塞二期项目 甘国土资规发[2013]96号 酒泉市环保局酒环表[2013]46号 酒能新能[2015]266号《关于乐清正泰150兆瓦农光互补发电项目的
3 乐清公司 浙江乐清正泰项目 乐环规[2016]5号 乐发改备[2015]87号审查意见》
吉安江泰 《关于吉安市江泰光伏发电有限公司租赁塘洲
江西吉安市农光互补
4 泰环督字[2016]04号 吉市发改交能字[2015]107号项目
公司 镇龙口、上棚等村土地的审查意见》
图木舒克公
新疆图木舒克正泰二
5 兵国土资预审字[2016]3号 师环审[2016]71号 兵发改能源发[2015]555号期项目
司
③电力业务许可证有效期
截至 2016年 9月末，正泰新能源开发共拥有 31处已并网地面电站，其中江苏涟水项目项目装机容量仅5MW，根据国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知（国能资质〔2014〕151号），豁免发电业务许可，其余 30处电站项目中，除内蒙古突泉项目和内蒙古鄂托克项目外，正泰新能源开发及其境内下属公司就其余28项已并网地面光伏电站项目取得电力监管部门的许可证书或备案文件，包括 19项电力业务许可证（24个项目）及 4项电力监管机关出具的发电业务预许可或备案等证明文件，其基本情况如下：
A电力业务许可证
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 公司名称 电站项目 证书编号 颁证机关 颁证日期 有效期宁夏石嘴山一期项目 自2010年8月27日至2030 1 宁夏太阳能公司 1031310-00017 国家电力监管委员会 2012年4月27日
宁夏石嘴山二期项目 年8月26日自2012年5月28日至2032 2 宁夏太阳山公司 宁夏太阳山一期项目 1031312-00045 国家电力监管委员会 2012年5月28日
年5月27日国家能源局甘肃监督办 自2014年4月22日至2034 3 民勤公司 甘肃民勤项目 1031114-00013 2014年4月22日
公室 年4月21日青海格尔木一期项目 自2012年5月28日至2032 4 格尔木公司 1031212-00125 国家能源局西北监管局 2013年11月28日
青海格尔木二期项目 年5月27日甘肃敦煌一期项目 自2012年9月19日至2032 5 敦煌公司 1031112-00018 国家电力监管委员会 2012年9月19日
甘肃敦煌二期项目 年9月18日自2013年6月7日至2033年 6 阿克塞公司 阿克塞一期项目 1031113-00010 国家电力监管委员会 2013年6月7日
6月6日自2012年9月19日至2032 7 金塔公司 甘肃金塔项目 1031112-00017 国家电力监管委员会 2012年9月19日
年9月18日 8 高台公司 甘肃高台项目 1031114-00028 国家能源局甘肃监管办 2014年9月19日 自2014年9月19日至2034 552
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公室 年9月18日甘肃金昌市永昌一期项目 国家能源局甘肃监管办 自2014年4月25日至2034 9 永昌公司 1031113-00011 2014年4月25日
甘肃金昌市永昌二期项目 公室 年4月24日自2014年10月29日至2034 10 中卫公司 中卫迎水桥项目 0131314-00093 国家能源局西北监管局 2014年10月29日
年10月28日国家能源局新疆监管办 自2015年12月24日至2035 11 拜城公司 新疆拜城项目 1031415-000176 2015年12月24日
公室 年12月23日青海共和一期项目
自2015年9月29日至2035 12 共和公司 1031215-00218 国家能源局西北监管局 2015年9月29日
年9月28日青海共和二期项目
国家能源局甘肃监管办 自2015年11月22日至2035 13 敦煌天润公司 甘肃敦煌天润项目 1031115-00039 2015年10月22日
公室 年10月21日国家能源局甘肃监管办 自2016年1月27日至2036 14 金昌太阳能公司 甘肃金昌帷盛项目 1031116-00006 2016年1月27日
公室 年1月26日自2015年1月23日至2035 15 丰华琼结公司 西藏琼结一期项目 1473115-00013 国家能源局华中监管局 2015年1月23日
年1月22日 553
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）自2015年12月29日至2035 16 中卫太阳能公司 宁夏中卫镇罗镇项目 1031315-00138 国家能源局西北监管局 2015年12月29日
年12月28日新疆图木舒克正泰一期项 国家能源局新疆监管办 自2016年5月17日至2036 17 图木舒克公司 1031416-00212 2016年5月17日
目 公室 年5月16日国家能源局甘肃监管办 自2016年6月21日至2036 18 瓜州公司 甘肃天润瓜州柳园项目
1031116-00035 2016年6月21日
公室 年6月20日国家能源局甘肃监管办 自2016年9月21日至2036 19 嘉峪关公司 甘肃嘉峪关正泰项目
1031116-00038 2016年9月21日
公室 年9月20日 B电力业务相关许可或备案文件
文件编号
序号 公司名称 电站项目 出具机关 出具日期 有效期/名称
浙监能许可备案[2015]13号
国家能源局浙江监管办 2015年5月25日至2017年 1 江山公司 江山农光互补项目 《发电类电力业务备案通知 2015年5月25日
公室 5月24日书》
浙监能许可备案[2016]12号
浙江临安潜川镇农光互 国家能源局浙江监管办
2 临安泰特公司 《发电类电力业务备案通知 2016年4月20日 自2016年4月20日起2年补项目 公室
书》
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）浙监能许可备案[2016]13号
江西安吉天子湖农光互 国家能源局浙江监管办
3 安吉杭泰公司 《发电类电力业务备案通知 2016年4月20日 自2016年4月20日起2年补项目 公室
书》
《山西省电力建设工程备案
国家能源局山西监管办
4 大同公司 山西大同项目 证明》（备案登记号： 2016年2月15日 未载明公室
B1041600006号）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2）国内分布式光伏电站
①并网项目
截至2016年9月末，正泰新能源开发已并网国内分布式电站项目的主要审批情况如下：
序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议《分布式电源项目并网
《杭州正泰杭州铁路东站光伏电 1 正泰太阳能科技 杭州火车东站项目 浙发改能源[2012]641号 浙环建[2012]46号 验收意见单》
站并网调度协议》No.201302项目编号20121108
《分布式电源项目并网 《正泰建新光伏电站并网调度协 2 正泰新能源开发 杭州玻璃项目 浙发改能源[2012]701号 浙环建[2012]78号 验收意见单》 议》项目编号20130601 No.20130625《浙江正泰杭州七格污水光伏电《分布式电源项目并网
3 正泰太阳能科技 七格（杭州排水）项目 浙发改能源[2013]1068号 浙环建[2011]115号 站并网调度协议》验收意见单》
No.201304《浙江正泰杭州高新区活水通信《分布式电源项目并网
工业园区光伏电站并网调度协 4 正泰太阳能科技 活水项目 浙经信电力[2013]379号 滨环评批[2013]114号 验收意见单》
议》项目编号20121109
No.201303《分布式电源项目并网
5 正泰太阳能科技 正泰C厂房项目 浙发改能源[2009]1113号 滨环评批[2013]114号 低压并网（不适用）验收意见单》
《分布式电源项目并网
6 正泰太阳能科技 正泰D厂房项目 浙发改办能源函[2011]23号 滨环评批[2016]43号 低压并网（不适用）验收意见单》
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议项目编号20130605
浙发改能源[2009]1113号、 《分布式电源项目并网
7 正泰太阳能科技 影天印业项目 杭环拱评批[2016]68号 低压并网（不适用）浙发改能源[2011]951号 验收意见单》
《分布式电源项目并网
8 正泰太阳能科技 江南学校项目 浙经信电力[2013]288号 滨环评批[2013]114号 低压并网（不适用）验收意见单
三花零部件
《分布式电源项目并网
9 光伏发电项 低压并网（不适用）验收意见单》
目
三花研究院
《分布式电源项目并网
10 光伏发电项 低压并网（不适用）验收意见单》
目
三花汽车桥
《分布式电源项目并网
11 光伏发电项 低压并网（不适用）验收意见单》
目 浙发改办能源函[2013]176 杭经开环评批[2016]67
正泰太阳能科技 下沙项目
三花微通道 号 号
《分布式电源项目并网
12 光伏发电项 低压并网（不适用）验收意见单》
目
杭州联发光 《分布式电源项目并网
13 低压并网（不适用）伏发电项目 验收意见单
得力纺织光 《分布式电源项目并网 《浙江正泰得力纺织光伏电站并 14
伏发电项目 验收意见单》 网调度协议浙江新华光 《分布式电源项目并网
15 低压并网（不适用）伏发电项目 验收意见单》
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议杭州中萃光 《分布式电源项目并网
16 低压并网（不适用）伏发电项目 验收意见单》
《温州医学院光伏电站并网调度《新增（增容）受电工程
17 正泰太阳能科技 温州医学院项目 浙发改能源[2009]1113号 浙环建[2012]2号 协议》竣工检验意见单》
No.SGZJWZOODKGY1303205《分布式电源项目并网
18 正泰太阳能科技 温州建校项目 浙发改能源函[2013]290号 浙环建[2012]51号 低压并网（不适用）验收意见单》
《分布式电源并网验收
南麂卫生院 低压并网（不适用）意见单》
康乐山庄 离网发电项目（不适用）
后隆海水养 《分布式电源并网验收
殖专业合作浙发改能源[2009]1113号、 意见单》 低压并网（不适用）温州南麂岛
19 正泰太阳能科技 社 浙发改函[2014]405号(项目 浙环建[2012]44号 项目编号19036941073
项目
名称变更)
柳城山庄 离网发电项目（不适用）
南麂山庄 离网发电项目（不适用）
南麂山庄迎
离网发电项目（不适用）
宾楼
《浙江德清正泰太阳能光伏发电浙发改能源[2012]703号、 《分布式光伏发电项目
20 德清太阳能公司 德清天马项目 浙环建[2012]77号 有限公司正泰天马光伏电站并网浙发改能源[2012]1417号 并网验收意见单》
调度协议》No.20131102长兴太阳能公司 中钢一期项目 浙发改能源[2011]528号 《浙江长兴正泰太阳能光伏发电 21 长环管[2011]014号 《新装（增容）受电工程
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议有限公司正泰中钢光伏电站并网竣工检验意见单》
调度协议》《新装（增容）受电工程
长发改投[2011]730号、浙发 No.20121102 22 中钢二期项目 长环管（2016）134号
改能源[2011]1778号
竣工检验意见单》
《分布式电源并网验收
23 上海公司 上海正泰项目 沪发改能源(2011)161号 沪环保许评[2010]798号 低压并网（不适用）意见单》
24 富客莱 低压并网（不适用） 25 多蒙佳乐 低压并网（不适用） 26 兴海能源 低压并网（不适用） 27 振龙电源 低压并网（不适用） 28 晨茂织造 低压并网（不适用） 29 益达纺织 低压并网（不适用）长兴一期项 《分布式光伏发电项目
30 长兴太阳能公司 诺万特克 浙发改能源[2012]1536号 长环管[2012]978号 低压并网（不适用）目 并网验收意见单》
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议 37 红旗仪表 低压并网（不适用） 38 畅艺纺织 低压并网（不适用） 39 长兴制药厂 低压并网（不适用） 40 德凌电器 低压并网（不适用）天源塑料五
41 低压并网（不适用）金
《10kV正泰泛亚光伏电站并网 42 泛亚照明
调度协议》《10千伏正泰东鑫光伏电站并网 43 东鑫纺织
调度协议》《10千伏正泰比奇光伏电站并网 44 比奇厨卫
调度协议》《10千伏正泰长兴电子光伏电站 45 长兴电子
并网调度协议》《分布式电源并网验收《10千伏正泰益南光伏电站并网 46 益南纤维
意见单》 调度协议》《分布式电源并网验收《10千伏正泰特拉光伏电站并网 47 特拉一期
长兴二期项 意见单 调度协议》长兴太阳能公司 浙发改能源[2014]893号 长环管[2014]723号
目 《分布式电源并网验收《10千伏正泰特拉光伏电站并网 48 特拉二期
意见单》 调度协议》《分布式电源并网验收《10千伏正泰天鸿光伏电站并网 49 天鸿器械
意见单》 调度协议》 560
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议《分布式电源并网验收
50 永达电力 低压并网（不适用）意见单
《分布式电源并网验收
51 山鹰化纤 低压并网（不适用）意见单》
《分布式电源并网验收
52 可迈服饰 低压并网（不适用）意见单》
《分布式电源并网验收
53 昌盛光源 低压并网（不适用）意见单》
多蒙佳乐二 《分布式电源并网验收
54 低压并网（不适用）期 意见单》
《分布式电源并网验收
55 三志纺织 低压并网（不适用）意见单》
《分布式电源并网验收
56 鑫涛纺织 低压并网（不适用）意见单》
《分布式电源并网验收
57 恒腾纤维 低压并网（不适用）意见单》
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议《分布式电源项目并网
《宁波正泰惠康光伏发电项目并验收意见单》
64 宁波惠康 网调度协议》项目编号：浙发改办能源
协议编号2014003函[2013]90号
《分布式电源项目并网
65 宁波爱亿得 低压并网（不适用）验收意见单》
《分布式电源项目并网
66 宝碟轴承 低压并网（不适用）验收意见单》
《宁波正泰福达光伏发电项目并《分布式电源项目并网
67 福达轴承 网调度协议》验收意见单》
协议编号2014002宁波杭州湾
宁波公司 浙发改能源[2014]377号 甬新环建[2014]22号 《分布式电源项目并网 《宁波正泰康鑫化纤3.5MW光 68 项目 康鑫化纤
验收意见单》 伏发电项目并网调度协议》《贝士达光伏发电示范项目并网《分布式电源项目并网
69 慈溪贝士达 调度协议》验收意见单》
协议编号2014001《分布式电源项目并网
70 金盛纤维 低压并网（不适用）验收意见单》
《宁波正泰苹果光伏发电项目并《分布式电源项目并网
71 苹果（中国） 网调度协议》验收意见单》
协议编号2014004宁波依兰布 《分布式电源项目并网
72 低压并网（不适用）艺 验收意见单》
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议《宁波正泰沁园老厂光伏发电项《分布式电源项目并网
目并网调度协议》（协议编号验收意见单》
73 沁园集团 2014005）、《宁波正泰沁园新厂项目编号：浙发改办能源
光伏发电项目并网调度协议》（协函[2013]90号
议编号2014006）《分布式电源项目并网
宁波正泰中发灯饰光伏发电项目慈溪中发灯 验收意见单》
74 并网调度协议》饰 项目编号：浙发改办能源
协议编号2014007函[2013]90号
《浙江正泰中国重汽杭州发动机重汽集团杭 《分布式电源并网验收
75 光伏电站并网调度协议》州发动机 意见单》
SGZJHZOODKGY1401316《浙江正泰恒逸高新材料《分布式电源并网验收 3176KW光伏电站并网调度协 76 恒逸高新
意见单》 议》浙发改能源[2012]705号、
东风裕隆项 SGZJHZOODKGY1401365正泰新能源开发 浙发改能源[2014]64号、浙 浙环评[2012]141号
目 《分布式电源并网验收
发改能源[2014]378号
77 恒逸聚合物 意见单》 低压并网（不适用）项目编号000389507
《浙江正泰杭齿临江厂区光伏电《分布式电源并网验收
78 前进齿轮 站并网调度协议》意见单》
SGZJHZOOYJGS1401520 79 盛达江东铁 《分布式电源并网验收 低压并网（不适用） 563
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议塔 意见单》
《分布式电源并网验收
欣达电力钢 意见单》
80 低压并网（不适用）管 项目编号
141014893871
《分布式电源并网验收
81 正泰新能源开发 杭州热威项目 杭高新发改服备[2014]1号 滨环评批[2016]42号 低压并网（不适用）意见单》
杭经开经新能源备（2014）杭经开环评批[2016]68 《分布式电源并网验收
82 杭州公司 杭州福发项目 低压并网（不适用）2号 号 意见单》
《海盐海利环保纤维有限公司光伏项目并网调度协议》《分布式电源并网验收
83 海盐公司 海利项目 盐发改备（2014）第36号 盐环建登[2016]6号 2015-01、《海利5.151MW分布意见单》
式光伏项目并网调度协议补充协议》《浙江协和首信钢业有限公司光伏项目并网调度协议》《分布式电源并网验收
84 海盐公司 协和首信项目 盐发改备（2014）第43号 盐环建登[2016]2号 No.2015-06、《协和11.357MW意见单》
分布式光伏项目并网调度协议补充协议》《振石集团东方特钢有限公司光《分布式电源并网验收 伏项目并网调度协议》 85 正泰新能源开发 东方特钢项目 南湖发改备函2014[04]号 南环建函[2016]26号
意见单》 No.2015-01、《东方特钢 5.1522MW 564
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议分布式光伏项目并网调度协议补充协议》 86 巨石集团项目 桐环建[2016]0068号
《巨石集团有限公司光伏项目并网调度协议》No.2015-10 87 恒石纤维项目 桐环建[2016]0068号
《分布式电源并网验收
《巨石攀登电子基材有限公司光正泰新能源开发 桐发改（2014）188号
意见单》
88 攀登公司项目 桐环建[2016]0068号 伏项目并网调度协议》 89 华美新材料项目 桐环建[2016]0068号 No.2015-13《分布式电源并网验收
90 宁波杉泰公司 栎港科技项目 甬发改备[2014]87号 低压并网（不适用）意见单》
宁环建[2015]12073号
《分布式电源并网验收《宁波杉泰空港物流4.14MW光 91 宁波杉泰公司 空港物流项目 甬发改备[2014]103号
意见单》 伏发电项目并网调度协议》《分布式电源并网验收
《10千伏并网分布式电源并网调意见单》
92 宁波杭泰公司 群友项目 甬发改备[2015]59号 宁环建[2015]12074号 度协议》项目编号：甬发改备
No.2015007[2015]59号
《分布式电源项目并网
验收意见单》
93 乐清公司 正泰股份工业园项目 乐发改能备[2014]15号 乐环备[2016]2号 低压并网（不适用）项目编号：
150507859458
《分布式电源项目并网《10千伏并网分布式电源并网调 94 乐清公司 正泰仪器仪表项目 乐发改能备[2014]16号 乐环备[2016]1号
验收意见单》 度协议》 565
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议项目编号： SGZJYQDKZX20150501 150309033562
《分布式电源并网验收
95 温州公司 正泰汽车零部件项目 温开发改备（2014）56号 温开政环函[2016]1号 低压并网（不适用）意见单》
《温州市瓯海区企业投资项
目备案通知书（基本建设）》
备案号： 《分布式电源并网验收
96 温州公司 红星家居项目 温瓯环建函[2016]2号 低压并网（不适用）03041406114040123109、 意见单》
温瓯发改函[2015]5号（业主
变更）
《浙江正泰新能源开发有限公司核准：洞发改固[2012]80号、
《分布式电源并网验收10千伏并网分布式电源并网调度 97 正泰新能源开发 温州鹿西岛项目 备案：洞发改固备[2013]37 洞环函[2016]1号
意见单》 协议》号
No.201401《分布式电源并网验收
《正泰升华物流光伏电站并网调德清县环保局出具说明， 意见单》
98 德清新能源公司 德清升华物流项目 德发改备（2014）40号 度协议》确认无需办理 项目编号
No.20150501 150512201138
安吉县环保局出具说明，《分布式电源并网验收
99 洁美电子 低压并网（不适用）安吉正泰项 确认无需办理 意见单》
安吉公司 安发经备[2014]164号
目 安吉县环保局出具说明，《分布式电源并网验收
100 嘉瑞福 低压并网（不适用）确认无需办理 意见单》
101 杭州余杭公司 华鼎集团项 华鼎纺织科 余发改备[2014]165号 杭州市余杭区环境保护 《分布式电源并网验收 《正泰华鼎光伏电站并网调度协 566
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议目 技 局文件登记表批复 意见单》 议》[2015]834号 No.20150502《正泰华贝纳光伏电站并网调度《分布式电源并网验收
102 华贝纳 协议》意见单》
No.20150501华鼎西服时 《分布式电源并网验收
103 低压并网（不适用）装 意见单》
《分布式电源并网验收
104 华鼎工业园 《并网调度协议》意见单》
《分布式光伏发电项目
105 同辉雅雪项目 低压并网（不适用）并网验收记录单》
《分布式光伏发电项目
106 新澳纺织A区项目 低压并网（不适用）桐乡公司 桐发改（2014）159号 桐环建[2016]0073号 并网验收记录单》
《10千伏新澳纺织分布式电源并《分布式光伏发电项目
107 新澳纺织C区项目 网调度协议》并网验收记录单》
No.2015-08《分布式电源并网验收
108 桐乡公司 新中和羊毛项目 桐发改（2015）43号 桐环建[2016]0072号 低压并网（不适用）意见单》
《分布式光伏发电项目
109 海盐公司 嘉兴艾迪西项目 盐发改备（2014）第68号盐环建登（2016）4号 低压并网（不适用）并网验收记录单》
《分布式电源并网验收
110 嘉兴公司 新恒泰新材料项目 南湖发改备函2014[11]号 南环建函[2016]21号 低压并网（不适用）意见单》
111 海盐公司 海盐-安盛汽车零部件项目 盐发改备（2014）第60号 盐环建登[2016]3号 《分布式电源并网验收 低压并网（不适用） 567
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议意见单》
《分布式电源并网验收
《泛洋光伏发电站20千伏并网意见单》
112 海盐公司 泛洋项目 盐发改备（2014）第82号 盐环建登[2016]5号 分布式电源并网调度协议》项目编号：
No.PWDX2015-GF-15 150718392422
《分布式电源并网验收
113 嘉兴公司 兴华电池项目 南湖发改备函[2015]03号 南环建函[2016]25号 低压并网（不适用）意见单》
《分布式电源并网验收
114 嘉兴公司 兆隆金属项目 南湖发改备函[2015]02号 南环建函[2016]22号 低压并网（不适用）意见单》
《分布式电源并网验收
115 嘉兴公司 天信电缆项目 南湖发改备函[2015]08号 南环建函[2016]23号 低压并网（不适用）意见单》
《分布式电源项目并网
116 温州公司 新意特种纸业项目 温开发改备（2015）8号 温开环建[2015]108号 低压并网（不适用）验收意见单》
《分布式电源并网验收
117 温州公司 蒂麦特项目 温开发改备（2015）7号 温开环建[2015]107号 低压并网（不适用）意见单》
《分布式电源并网验收 《光伏电站并网调度协议》 118 嘉兴公司 雅戈尔项目 嵊发改备案[2015]64号 嵊环建表开[2015]9号
意见单》 No.002《分布式电源并网验收
119 嘉兴公司 嘉兴德威不锈钢项目 南湖发改备函[2015]12号 南环建函[2016]24号 低压并网（不适用）意见单》
《分布式电源发电项目
嘉善县环境保护局登记 并网验收意见单》
120 嘉兴公司 嘉善金善印染项目 善发改备案[2015]066号 低压并网（不适用）表批复[2016]050号 项目编号：
150121729597
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议《分布式电源并网验收
121 温州公司 温州正泰电器项目 温开发改备（2015）35号 温开环建[2015]106号 低压并网（不适用）意见单》
杭经开经新能源备（2015） 杭经开环评批 《分布式电源并网验收
122 杭州公司 九阳项目 低压并网（不适用）04号 [2015]537号 意见单》
《嘉兴正泰光伏发电有限公司嘉善县环境保护局登记 《分布式电源并网验收
123 嘉兴公司 晋亿物流项目 善发改备案[2015]258号 10k晋亿分布式光伏电站并网调表批复[2016]041号 意见单》
度协议》《分布式电源并网验收
124 慈溪杭泰公司 慈溪四海轴承项目 甬发改备[2015]89号 宁环建[2015]11853号 低压并网（不适用）意见单》
《宁波杉泰光伏发电有限公司宁《分布式电源并网验收
125 宁波杉泰公司 宁波模具城 甬发改备[2014]127号 宁环建[2015]11852号 海模具产业园区（南区）光伏电意见单》
站并网调度协议》《广东省企业投资项目备案
证》备案项目编号： 《分布式电源并网验收 《高明基业分布式光伏发电项目 126 佛山公司 佛山基业项目 明环审[2016]27号
2015—440608—44-03—0 意见单》 并网调度协议》 10092
《靖江杭泰光伏发电有限公司分《分布式电源并网验收
靖发改投（2015）字第14
127 靖江杭泰公司 江苏华菱项目 靖环建审[2015]176号 布式太阳能光伏发电项目并网调号
意见单》
度协议》 128 乐清公司 正泰电器工控园区项目 乐发改能备[2015]27号 乐环规[2015]285号 《分布式电源并网验收 低压并网（不适用） 569
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议意见单》
《分布式电源并网验收 《金州聚合光伏发电站20千伏 129 海盐公司 金州聚合项目 盐发改备（2015）第129号 盐环建登[2016]7号
意见单》 并网分布式电源并网调度协议》《分布式电源并网验收
130 海盐公司 三鑫钢管项目 盐发改备（2015）第166号 盐环建登[2016]19号 低压并网（不适用）意见单》
《分布式电源并网验收 《临海正泰吉利汽车10.3MWp 131 临海公司 吉利汽车项目 临发改光伏[2015]1号 临环审[2015]217号
意见单》 分布式光伏电站并网调度协议》德清县环保局出具说明，《分布式电源发电项目 《正泰汇隆光伏电站并网调度协 132 德清太阳能公司 德清汇隆合纤项目 德发改备（2015）13号
确认无需办理 并网验收意见单》 议》德清县环保局出具说明，《分布式电源发电项目 《正泰升华物流光伏电站并网调 133 德清太阳能公司 德清升华物流二期项目 德发改备[2015]64号
确认无需办理 并网验收意见单》 度协议》《分布式电源并网验收《宁波泰来环保1.11MW光伏发 134 宁波杉泰公司 泰来环保项目 甬发改备[2014]74号 宁环建[2015]11852号
发电项目意见单》 电项目并网调度协议》《广东省企业投资项目备案
证》备案项目编号： 《分布式光伏发电项目
135 佛山公司 佛山万方项目 明环审[2016]23号 低压并网，无需办理2015—440608—44-03—0 并网验收意见单》
08675
《龙游县企业投资项目备案
《分布式电源并网验收《并网调度协议》（龙游华泰分布 136 龙游杭泰公司 华飞轻纺项目 通知书（基本建设）》 龙环建[2016]6号
意见单》 式光伏电站）本地文号：2015004
《靖江杭泰光伏发电有限公司分靖发改投（2015）字第15 泰环澄靖园建[2015]12 《分布式电源并网验收
137 靖江杭泰公司 江苏奥海项目 布式太阳能光伏电站并网调度协号 号 意见单》
议》 570
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序号 项目公司 项目名称 项目核准/备案 环评批复 并网验收意见 并网调度协议《分布式电源并网验收 《慈溪韩电电器光伏发电项目并 138 慈溪杭泰公司 韩电电器项目 慈发改备[2015]23号 宁环建[2015]12075号
意见单》 网调度协议》德清县环保局出具说明，《分布式电源发电项目 《正泰德盛纺织品电站并网调度 139 德清新能源公司 德盛纺织项目 德发改备（2014）39号
确认无需办理 并网验收意见单》 协议》《380（220）伏分布式
青环黄（国）审{2016}6
140 青岛公司 青岛德企中心项目 青黄发改工业{2016}18号 电源发电项目并网验收 低压并网（不适用）号
意见单》
《杭州市萧山区企业投资项
目备案通知书（基本建设）》 《正泰新能源浙江广育爱多印务《分布式电源并网验收
141 正泰新能源开发 广育爱多项目 备案号： 萧环建[2015]1513号 有限公司分布式光伏电站并网调意见单》
01091504094040127331 度协议》No.2016003本地文号：201500040
《分布式电源并网验收
142 青岛公司 青岛永益木业项目 胶发改备[2015]207号 青环胶州审[2016]2号 低压并网（不适用）意见单》
关于宁波正泰光伏发电
有限公司《宁波远景汽车
《宁波正泰光伏发电有限公司宁零部件有限公司5.6MW《分布式电源并网验收
143 宁波公司 远景汽车项目 甬新经备[2016]1号 波远景公司分布式光伏发电项目分布式光伏发电项目环 意见单》
并网调度协议》境影响登记表》的审批意
见[2016]88号
根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质〔2014〕151号），经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目和项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目豁免取 571
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）得发电业务许可。此外，部分分布式光伏电站的接入方式为低压并网，由于对于电网调度影响较小，根据电网公司操作惯例，无需签署并网调度协议。
②在建项目
截至2016年9月末，正泰新能源开发在建的国内分布式电站主要审批情况如下：
序号 项目公司 项目名称 项目备案 环评批复
杭州市萧山区发展和改革局出具确认函，确认项目备案杭州市萧山区环境保护局出具确认函，确认取得发改 1
正泰新能源开发 杭州南站
将在取得电网接入意见后办理 委备案文件和环境评价等支持性文件后进行审批山东省建设项目登记备案证明（登记备案号：
2
滨州杭泰公司 华兴钢构项目 滨环审表[2016]9号161606030）
3
青岛公司 强鹏科创项目 青黄发改工业{2016}19号 青环黄（国）审{2016}222号 572
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3）海外电站
①保加利亚电站审批情况
根据保加利亚 CMS律师事务所于 2016年 6月 14日出具的《尽职调查报告》，正泰新能源开发位于保加利亚的电站项目公司依据保加利亚共和国法律法规，合法地从事太阳能源发电业务且该等主要资产不存在权利限制，并已取得了所有必需的许可、授权、权限和开展上述业务需要的协议。根据正泰新能源开发提供的说明，主要情况如下：
建设开工许可 并网许可
项目名称
许可单位 许可编号 许可单位 许可编号
Chargan Solar 保加利亚国家 № 保加利亚 Noдк-07-Я-70/No
Plant Ltd 建设监理 88/01.12.2010 电网公司 дк-07-Я-71
Hanovo 1 Solar保加利亚国家 № 保加利亚
Noдк-07-ЧоиP-106 Ltd. 建设监理 146/08.12.2011 电网公司
Innimmo Solar 保加利亚国家 № 保加利亚
Noдк-07-Я-65
EAD. 建设监理 01/08.01.2010 电网公司
Noдк-07-Я-67/No
保加利亚国家 № 保加利亚
JB Solar Ltd дк-07-Я-68/No
建设监理 88/05.01.2011 电网公司
дк-07-Я-69
Phoenix Solar 保加利亚国家 № 保加利亚
Noдк-07-ЧоиP-159 Ltd 建设监理 88/03.08.2010. 电网公司
Smolnik Energy保加利亚国家 № 保加利亚 No CT-05-1151/No Ltd 建设监理 37/14.10.2010 电网公司 CT-05-798
保加利亚国家 № 保加利亚 Noдк-07-Я-53/No
Solar 11 Ltd
建设监理 146/05.11.2011 电网公司 дк-07-Я-59
Solar Projects 保加利亚国家 № 保加利亚 Noдк-07-Я-66/No
EAD. 建设监理 57/19.05.2010 电网公司 дк-07-Я-64
保加利亚国家 № 保加利亚 Noдк-07-Я-27/No
SP02 Ltd
建设监理 37/14.10.2010 电网公司 дк-07-Я-28
Valchin Energy保加利亚国家 № 保加利亚
Noдк-07-ЧоиP-111 Ltd 建设监理 38/18.11.2010 电网公司
○2韩国电站审批情况
根据韩国太平洋律师事务所于 2016年 6月 21日出具的《法律尽职调查报告》，正泰新能源开发位于韩国的电站项目公司已取得从事电气工程业务、组件制造业务和管理业务所需的全部许可、资质，并获得关于项目本地投资、土地和环保相关许可。根据正泰新能源开发提供的说明，主要情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发电事业许可 发电设施建筑许可 并网许可
项目名称
许可编号 许可编号 许可单位 许可编号 许可单位 许可编号2012-建筑及
Gangwon 2009-64200 新再生能源 PV10-R-01江原道支社 春川市长 -新建许可
Solar Park 00-81-00067 中心 18 -181
2012-建筑及
Chuncheon 2011-64200 新再生能源 PV10-R-01江原道支社 春川市长 -新建许可
Solar Park 00-81-00066 中心 48 -182
春川市通告
Song'am 2013-64200 新再生能源 PV10-R-31江原道支社 春川市长 第2013-358
Solar Park 00-81-00099 中心 61号
春川市通告
Ei'am Solar 2013-64200 新再生能源 PV10-R-31江原道支社 春川市长 第2013-358
Park 00-81-00100 中心 73号
2011-64200 许可第 新再生能源 PV10-R-31 Solarland No1江原道支社 横城郡守
00-81-00061 2013-469号 中心 73 2012-64200 PV15-R-31 Changwon 00-81-00118 84、 Solar Land 2012-64800 PV15-R-31（含第一发电 00-81-00127 92、厂、第三发电庆尚南道支 2012-64800 新再生能源 PV15-R-31屋顶分布式电站，不需要许可
厂、第四发电 社 00-81-00132 中心 95、厂、第五发电 2012-64800 PV15-R-31厂、第七发电 00-81-00134 96、厂） 2012-64800 PV15-R-31 00-81-00150 64 Seosan Solar忠清南道支忠清南道第 第2015-道 新再生能源 PV10-R-01瑞山市长
LandI 社 1025号 -166号 中心 5879 Seosan Solar忠清南道支忠清南道第
瑞山市长 — 未并网
LandII 社 1117号
庆尚北道星
Sungju Solar 新再生能源 PV10-R-01星州郡守 州第2017-7 星州郡守 —
Land 中心 3320号
Nanjidori-Dae忠清南道支忠清南道第 许可-第 新再生能源 PV10-R-01唐津市长
han 社 788号 2014-50号 中心 5607 Nanjidori-Seh忠清南道支 第2015-36 许可-第 新再生能源 PV09-R-01唐津市长
yun 社 号 2014-51号 中心 5615 Nanjidori-JW忠清南道支忠清南道第 许可-第 新再生能源 PV10-R-01唐津市长
No 2 社 789号 2014-52号 中心 5621 Nanjidoi-JW 忠清南道支忠清南道第 许可-第 新再生能源 PV10-R-01唐津市长
No 3 社 790号 2014-52号 中心 5623○3日本电站审批情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据日本三宅・山崎律师事务所分别于 2016年 2月 26日和 2016年 6月 13日出具的《TAGAWA POWER株式会社法务尽职调查报告和法律意见书》和《TAGAWAPOWER株式会社追加法务尽职调查报告和法律意见书》，正泰新能源开发的日本下属公司TAGAWAPOWER持有福冈电站项目，2015年3月6日，该项目取得发电设备许可；2015年5月14日，该项目取得九州电力的《同意并网通知书》。目前该电站项目仍处于建设开工前的准备阶段，并取得目前所需的全部许可。截至 2016年 5月 31日，电站的建设工程尚未开始，但已经取得了施工前所需的许可批准等，且其开工建设后能够依法取得相关审批或备案手续。截至目前，TAGAWA POWER株式会社已经与 UNIROOT Co., Ltd签署转让协议，TAGAWAPOWER株式会社将出售福冈电站项目予该公司。
根据日本三宅・山崎律师事务所于 2016年 6月 24日出具的《株式会社 ASTRONERGY JAPAN追加法务尽职调查报告和法律意见书》，正泰新能源开发的日本下属公司 ASTRONERGY JAPAN持有茨城县笠间市米楢项目和爱知县新城市项目。此外，ASTRONERGYJAPAN还持有已签署出售协议的冈山县赤磐市西中项目，公司已就该项目与S Life Stage签订了买卖合同。截至 2016年5月31日，茨城县笠间市米楢项目尚未开始施工，爱知县新城市项目工程正在进行中，ASTRONERGY JAPAN已经取得了两个项目自该阶段所需要的全部许可批准和备案手续。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）○4土耳其电站审批情况
根据土耳其TÜRKÖZER律师事务所分别于2016年2月25日、2016年3月5日、2016年6月27日、2016年7月9日、2016年7月28日出具《法律尽职调查报告》及《法律尽职调查报告-补充报告》，正泰新能源开发位于土耳其的电站项目公司已经视经营电站项目运营进度，从关联电网运营商取得部分进网协议邀请函。根据正泰新能源开发提供的说明，主要情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）进网协议邀请函 设计方案许可 并网协议被许可人
许可机关 许可证号码 许可机关 许可证号码 许可机关 许可证号码 GM-PYM-04/1199-13247
, 1476-13816,
10/02/2016-E.7910, 22/03/2016-8 1477-13817,
1478-13818, E.7911,E.7912,E.79 ADM 222,8223,822 KehribarGüneş EnerjiÜretim 1479-13819,
土耳其电力系统 TEDAS配电公司 13,E.7914,E.7915,E ELEKTRIK 4,8225,8226,8A.Ş 1480-13820,
1481-13821, .7916,E.7917,E.791 电网公司 227,8219,821 1482-13822,
9 1,8218 1483-13823,
1484-13824,
AKEDAS
20460201000 Kurtulus Enerji Uretim Sanayi
土耳其电力系统 DG.YP/872 TEDAS配电公司 03/03/2016-E.13138 ELEKTRIK
ve Ticaret Anonim s Enerj
0113电网公司
AKEDAS
Malazgirt Enerji Uretim TEDAS配电公司 '20460201000土耳其电力系统 DG.YP/873 03/03/2016-E.13135 ELEKTRIK
Sanayi ve Ticaret A.NI 0109电网公司
03/03/2016-E.13136 AKEDAS 20460201000 Edeler Enerji Uretim Sanayi
土耳其电力系统 DG.YP/1264 TEDAS配电公司
ve Ticaret A.S
ELEKTRIK 0112 577
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电网公司
AKEDAS
20460201000İclal Enerji Uretim Sanayi ve
土耳其电力系统 DG.YP/1265 TEDAS配电公司 03/03/2016-E.13180 ELEKTRIK
Ticaret A.S
0110电网公司
AKEDAS
20460201000Atcı EnerjiÜretim Sanayi ve
土耳其电力系统 DG.YP/1266 TEDAS配电公司 03/03/2016-E.13179 ELEKTRIK
TicaretA.Ş.
0111电网公司
'01021020168 07/04/2016-E.24264 01021020269 ,E.23839,E.23838,E 01021020170 .23837,E.23820,E.2 DICLE 01021020171Yılmaz Enerjiİnşaat Elektrik
土耳其电力系统 81604065/2093-3589 TEDAS配电公司 3844,E.23852,E.23 ELEKTRIK 01021020172ÜretimiA.Ş.
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 01021020277 01021020178 OSMANGAZI
16043020200 RTE 2 EnerjiÜretim Sanayi SIM.26.00/1364-201556
土耳其电力系统 TEDAS配电公司 06/04/2016-E.23875 ELEKTRIK
ve Ticaret AnonimŞirketi 956
000333电网公司
OSMANGAZI
16043020200 RTE 3 Enerji Uretim Sanayi SIM.26.00/1362-201556
土耳其电力系统 TEDAS配电公司 06/04/2016-E.23874 ELEKTRIK
ve Ticaret AnonimŞİRKETİ 951
000334电网公司
VatanGüneşi 8 EnerjiÜretim
Sanayi ve Ticaret Limited 土耳其电力系统 TD-OUF-703-2015-4976 TEDAS配电公司 12/05/2016-E.35031 — —Şirketi
VatanGüneşi 9 EnerjiÜretim
Sanayi ve Ticaret Limited 土耳其电力系统 TD-OUT-703-2015-5818 TEDAS配电公司 12/05/2016-E.34974 — —Şirketi
VatanGüneşi 10 Enerji
Üretim Sanayi ve Ticaret 土耳其电力系统 TD-OUT-703-2015-5819 TEDAS配电公司 12/05/2016-E.34971 — — LimitedŞirketi
VatanGüneşi 11 Enerji
Üretim Sanayi ve Ticaret 土耳其电力系统 TD-OUT-703-2015-5820 TEDAS配电公司 12/05/2016-E.34975 — — LimitedŞirketi
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） VatanGüneşi 12 Enerji
Üretim Sanayi ve Ticaret 土耳其电力系统 TD-OUT-703-2015-5817 TEDAS配电公司 12/05/2016-E.34981 — — LimitedŞirketi
Sılanur ElektrikÜretim
土耳其电力系统 TD-OUF-703-2015-6343 — — — — San.Tic.Ltd.Şti
Nurgözde ElektrikÜretim
Sanayi ve Ticaret Limited 土耳其电力系统 TD-OUF-703-2015-6344 — — — —Şirketi
Kars ElektrikÜretim
土耳其电力系统 TD-OUF-703-2015-6345 — — — — San.Tic.Ltd.Şti
Akbulut EnerjiİnşaatTarım
Hayvancılık Nakliyat Sanayi 土耳其电力系统 16/10/2015-51558 — — — — ve Ticaret LimitedŞirketi
EkoHayvancılık Enerjiİnşaat
Tarım Nakliyat Sanayi ve 土耳其电力系统 16/10/2015-51559 — — — — Ticaret LimitedŞirketi
Erzincan Emlak Enerjiİnşaat
TarımHayvancılık Sanayi ve 土耳其电力系统 16/10/2015-51563 — — — — Ticaret LimitedŞirketi
Gökçeler EnerjiİnşaatTarım
Hayvancılık Nakliyat Sanayi 土耳其电力系统 16/10/2015-51564 — — — — ve Ticaret LimitedŞirketi
Karagüller EnerjiİnşaatTarım
土耳其电力系统 16/10/2015-51560 — — — —Hayvancılık Nakliyat Sanayi
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） ve Ticaret LimitedŞirketi
Karakum EnerjiİnşaatTarım
Hayvancılık Nakliyat Sanayi 土耳其电力系统 16/10/2015-51554 — — — — ve Ticaret LimitedŞirketi
Kurtoğlu EnerjiİnşaatTarım
Hayvancılık Nakliyat Sanayi 土耳其电力系统 16/10/2015-51552 — — — — ve Ticaret LimitedŞirketi
Okumuşlar Enerjiİnşaat
TarımHayvancılık
土耳其电力系统 16/10/2015-51561 — — — —Kömürcülük Sanayi ve
Ticaret LimitedŞirketi
ÖzcanlarDanışmanlık Enerji
GıdaTarımHayvancılık
土耳其电力系统 16/10/2015-51550 — — — — Sanayi ve Ticaret Limited
Şirketi
Tercan Enerjiİnşaat Petrol
NakliyatHayvancılık Sanayi 土耳其电力系统 16/10/2015-51562 — — — — ve Ticaret LimitedŞirketi
Efe Yenilenebilir EnerjiÜretim YGMY_YEB_6305
土耳其电力系统 — — — — Pazarlama Tic. Ltd.Şti. YGMY_YEB_6307
BE-OUT-304-2015-2966
Sem 2 Yenilenebilir Enerji
BE-OUT-304-2015-2965
Üretim Pazarlama Ticaret 土耳其电力系统 — — — — BE-OUT-304-2015-2969
LimitedŞirketi
BE-OUT-304-2015-2970
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Efe 6 Yenilenebilir Enerji BE-OUT-304-2016-349
Üretim Pazarlama Tic. Ltd. 土耳其电力系统 BE-OUT-304-2016-346 — — — —Şti. BE-OUT-304-2016-371
Tuba Yenilenebilir Enerji
Üretim Pazarlama Ticaret 土耳其电力系统 BE-OUT-304-2016-356 — — — — LimitedŞirketi
BE-OUT-304-2016-370
Efe 5 Yenilenebilir Enerji
土耳其电力系统 BE-OUT-304-2016-340 — — — —Üretim Pazarlama Tic. Ltd.Şti
BE-OUT-304-2016-371
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）○5西班牙电站审批情况
正泰新能源开发在西班牙拥有 3家电站项目公司，各公司分别持有 1个 99KW的电站项目，根据金杜律师事务所（西班牙分所）于 2016年 6月 14日出具的《Fonte& Pisco,S.L.U.&Seijas& Vazquez,S.L.U.&Pacin Solar, S.L.U.法律尽职调查报告》，各公司已经取得行政许可证、执行计划许可证、预分配、启动证书等审批文件，各电站项目公司从事太阳能发电业务并已获得相关行政许可证，有权在西班牙经营光伏电厂。
4）部分正在办理的相关审批、备案等手续的进展情况及是否存在法律障碍①地面光伏电站项目审批手续的办理进展情况
截至 2016年 9月末，正泰新能源开发及其境内下属公司共拥有 36处地面光伏电站项目，其中，31处为已建成并网的地面光伏电站项目，5处为在建的地面光伏电站项目。该等已建成并网的地面光伏电站项目中，内蒙古鄂托克项目、突泉项目等 2处项目正在办理电力业务许可证，山西大同项目、临安泰特项目等2处项目正在办理环保验收手续。
对于该等正在办理电力业务许可证，鄂托克旗经济商务和信息化局与突泉县经济和信息化局已分别出具确认函，确认正泰新能源开发下属项目公司已经提交电力业务许可证的办理材料，办理不存在法律障碍；在此期间内，项目公司合法进行项目运营，不会对其给予任何行政处罚。
对于该等正在办理的环保验收手续，大同市环境保护局、和临安市环境保护局已分别出具确认函，确认相关电站项目未发生违反环境保护方面的法律法规而受到环保处罚的情形。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十条的规定，建设项目竣工后，建设单位应当向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门，申请该建设项目需要配套建设的环境保护设施竣工验收。环境保护设施竣工验收，应当与主体工程竣工验收同时进行。需要进行试生产的建设项目，建设单位应当自建设项目投入试生产之日起 3个月内，向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的环境保护行政主管部门，申请该建设项目需要配套建设的环境护设施竣工验收。
根据国务院于 2015年10月颁布的《国务院关于第一批取消 62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》中的相关规定，环境保护主管部门对于建设项目试生产审批事项已经取消。
上述2处正在办理环保验收的地面光伏电站项目均于2016年5月至6月开始并网，目前仍处于试运行阶段。鉴于目前试生产审批事项已经取消，因此，正泰新能源开发及其境内下属公司均可于上述项目投入试运行之日起 3个月内直接向相关环境保护主管部门申请办理环保验收。
针对上述正在办理电力业务许可证及环保验收手续的情形，正泰新能源开发控股股东正泰集团已出具承诺：“本公司将推动和协助正泰新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁/承包物业等资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保正泰新能源开发的各项业务合法合规运营；对未来因上述自有土地及自有房产等资产权属、经营资质或项目建设运营手续的瑕疵等原因对正泰新能源开发或上市公司造成的相关损失，本公司将无条件承担赔偿责任。”
鉴于正泰新能源开发境内下属公司中尚未办理电力业务许可证的并网电站项目公司均已经取得主管部门关于办理无障碍的确认函，同时，尚未办理环保验收的电站项目目前正处于试运行阶段，相关规定允许项目投入试运行之日起 3个月内申请办理环保验收；正泰集团亦已经出具相关承诺；因此，正泰新能源开发及其境内下属公司并网电站项目的相关电力业务许可证办理不存在法律障碍，环保验收手续的办理对于正泰新能源开发的生产经营不构成重大不利影响。
②分布式光伏电站项目审批手续的办理进展情况
截至2016年9月末，正泰新能源开发及其境内下属公司共拥有146处分布式光伏电站项目，其中，143处为已建成并网的分布式光伏电站项目，3处为在建的分布式光伏电站项目。该等已建成并网项目均已经取得项目核准/备案、环评批复、并网验收意见以及并网调度协议等手续。该等在建项目中，仅杭州南站项目正在办理项目备案及环境影响评价手续。杭州市萧山区发展和改革局出具
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）《确认函》，确认根据相关光伏项目的审批流程，需项目公司取得接入电网批复意见的支持性文件后办理项目备案。在此期间内，项目公司合法进行项目建设和运营，不会对其给予任何行政处罚。杭州市萧山区环境保护局出具《确认函》，确认相关光伏项目的审批流程，需项目公司取得发改委备案文件和环境影响评价文件等支持性文件后进行审批。如符合相关的规定要求，会依法出具审批文件。
针对上述正在办理相关审批/备案手续的情形，正泰新能源开发控股股东正泰集团已出具承诺：“本公司将推动和协助正泰新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁/承包物业等资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保正泰新能源开发的各项业务合法合规运营；
对未来因上述自有土地及自有房产等资产权属、经营资质或项目建设运营手续的瑕疵等原因对正泰新能源开发或上市公司造成的相关损失，本公司将无条件承担赔偿责任。”
因此，鉴于部分主管部门均已经出具确认函，且正泰集团已出具承诺，因此，正泰新能源开发及其境内下属公司办理分布式光伏电站项目涉及的相关项目备
案及环保影响评价手续不存在法律障碍。
5）是否存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为、相关法律风险及对本次交易的影响
①地面光伏电站项目存在的滞后取得相关许可情形及相关法律风险
报告期内，正泰新能源开发及其境内下属公司经营的已并网地面光伏电站项目中存在 6处在并网运行前未取得相关电力监管部门出具的电力业务许可证明文件的情形，该等项目的具体情况如下：
序号 项目公司 项目名称 并网运行时间 电力业务许可证
1
宁夏太阳能 宁夏石嘴山一2010年6月29日宁夏回族自治区2012年4月27日国家电公司 期 电力公司出具宁电调通字力监管委员会核发编号为项目 [2010]69号《关于宁夏正泰太阳能1031310-00017《电力业光伏发电有限公司一期10兆瓦光 务许可证》
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）伏电站并网运行的通知》，同意该
电站并网运行
2011年12月31日宁夏回族自治
区电力公司宁电调通字[2011]1872012年4月27日国家电宁夏石嘴山二号出具《关于宁夏正泰太阳能光伏力监管委员会核发编号为 2
期项目 发电有限公司二期10MWp工程并1031310-00017《电力业网运行的通知》，同意该电站并网 务许可证》
运行
2011年12月31日宁夏回族自治
2012年5月28日国家电区电力公司宁电调通字[2012]51
宁夏太阳山一 力监管委员会核发编号为 3 太阳山公司 号《关于太阳山光伏电站正泰一期
期项目 1031312-00045《电力业10MWp工程并网运行的通知》，同
务许可证》
意该电站并网运行
2012年6月5日甘肃省电力建设
工程质量监督中心站出具《光伏发2012年9月19日国家电电并网启动试运前质量监督检查力监管委员会核发编号为 4 敦煌公司 敦煌一期项目
报告》，确认质量行为符合相关规1031112-00018《电力业定，完成相关整改意见后，具备并 务许可证》
网启动试运条件
2016年4月11日内蒙古电力建设
工程质量监督中心站出具《电力工正在办理，鄂托克旗经济内蒙古鄂托克
5 鄂托克公司 程质量监督检查并网通知书》，确商务和信息化局已出具确项目
认通过质量监督检查，同意办理并 认函
网手续
2016年6月27日国网内蒙古东部
电力有限公司电力交易中心出具
内蒙古突泉一 正在办理，突泉县经济和 6 突泉公司 《关于同意突泉正泰 20MW光伏
期项目 信息化局出具确认函
电站项目开展新机并网工作的
函》，确认具备新机并网准备工作
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的各项条件
该等并网运行前未取得相关电力监管部门出具的电力业务许可证明文件的情形系由于相关电力监管部门并未就地面光伏电站在与电网企业签订并网调度协议之前出具相关电力业务许可证明文件，相关电网企业亦未要求正泰新能源开发及其境内下属公司在签订并网调度协议之前出具电力监管机关出具从事电力业务的证明文件。电力监管部门在实践操作中多数是在电站项目具备并网条件后开始受理电力业务许可证的办证申请，因此，上述项目在并网发电前并未取得相关电力监管部门出具的电力业务许可证明文件。
鉴于相关电力监管部门已经出具证明，确认正泰新能源开发及其境内相关下属子公司未因并网运行前未取得相关电力监管部门出具的电力业务许可证明文件的情形而受到行政处罚，且该等项目目前均已取得电力业务许可证或电力主管部门的关于办理无障碍的确认函，因此，上述情形不存在实质性法律风险，对于本次交易不构成实质性障碍。
②分布式光伏电站项目存在的滞后取得相关许可情形及相关法律风险
A存在部分项目于并网运行后签署并网调度协议
报告期内，正泰新能源开发及其境内下属公司经营的分布式光伏电站项目存在部分在并网运行后与相关电力企业签署并网调度协议的情形。
根据国家电网浙江长兴县供电公司的访谈，该等情形主要是由于各地电网企业对于分布式光伏电站项目的并网服务程序在实践操作中存在差异所致。首先，分布式光伏电站规模较小，以“自发自用、就地消纳”为主，因此，电力监管部门在分布式光伏电站项目并网验收合格及并网调试通过后即允许并网发电；
其次，该等情形并不存在实质性法律风险，分布式发电项目已豁免电力业务许可，并网调度协议仅为光伏企业与电网企业签署的业务协议，不属于业务资质。
鉴于并网调度协议不属于业务资质，且相关项目均已经补充签署并网调度协议，因此，上述情形不存在实质性法律风险，对本次交易不构成实质性障碍。
B存在部分项目在并网运行后办理环境影响评价手续
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，正泰新能源开发及其境内下属公司经营的分布式光伏电站项目存在部分在并网运行后办理环境影响评价手续的情形。
首先，该等情形系由于各地环保主管部门和光伏企业对于相关法规的理解存在差异所致。根据国家能源局于 2013年 11月出台《分布式光伏发电项目管理暂行办法》的相关规定，分布式光伏电站项目的项目备案，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。由于相关环保主管部门对上述规定的理解不同，存在部分地区环保部门据此认定分布式光伏电站项目无需履行环境影响评价手续；其次，该等情形不存在实质性环境风险和法律风险，正泰新能源开发及其境内下属公司经营的分布式光伏电站项目一般建设于大型设施屋顶，在电力生产过程中不存在固体废弃物、废气、废水，对外部环境影响极小，相关环保主管部门亦未因在并网运行后办理环境影响评价手续之情形对正泰新能源开发及其境内下属公司给予行政处罚。目前，除相关环保主管机关确认无需办理环境影响评价手续的项目之外，正泰新能源开发及其境内下属公司经营的已并网分布式光伏电站项目均已顺利办理完成环境影响评价手续。
鉴于上述情形主要系由于各主管机关在实践中办理流程及对相关法规的理
解存在差异所致，且分布式光伏项目的环境影响极小，相关项目的环境影响评价手续亦已经完成，因此上述情形不存在实质性法律风险，对本次交易不构成实质性障碍。
（2）光伏电站EPC工程总包
正泰新能源开发已经取得开展光伏电 EPC工程总包业务的相关资质，具体如下：
序
经营者名称 资质证书 证书编号 发证机关 颁发时间 有效期号
2015年2月12日正泰新能源 承装（修、试） 4-3-00443-2国家能源局浙2015年2月
1 至2021年2月11开发 电力设施许可证 015 江监管办公室 12日
日电力工程设施总
中华人民共和
正泰新能源 承包叁级（含机 WA3066033 2014年1月2014年1月6日至 2 国住房和城乡
开发 电设备安装工程 010801 6日 2019年1月5日建设部
专业承包资质）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）太阳能电池组件生产及销售
序
经营者名称 资质证书名称 证书编号 发证机关 颁发日期 有效期号
职业健康安全管 1316S10141R2浙江公信认证2016年8月2019年8月5 1正泰太阳能科技
理体系认证证书 M 有限公司 6日 日环境管理体系认 1316E10156R2浙江公信认证2016年8月2019年8月5 2正泰太阳能科技
证证书 M 有限公司 6日 日杭州市污染物排 330108390007-杭州市环境保2014年1月2018年12月 3正泰太阳能科技
放许可证 003 护局 2日 29日质量管理体系认 1313Q10318R1浙江公信认证2014年8月 2017年7月 4正泰太阳能科技
证证书 M 有限公司 1日 31日对外贸易经营
对外贸易经营者 备案登记表编 2015年12月
5正泰太阳能科技 者备案登记机 长期备案登记表 号：01875375 16日
关
中华人民共和国
海关注册编码：中华人民共和2016年5月
6正泰太阳能科技海关报关单位注 长期 793658178 国杭州海关 19日
册登记证书
中华人民共和
自理报检单位备 备案登记号： 2007年4月
7正泰太阳能科技 国浙江出入境 长期案登记证明 3300603654 10日
检验检疫局
浙江省科学技
术厅、浙江省
高新技术企业证 GR2015330004财政厅、浙江2015年9月 2018年9月 8正泰太阳能科技
书 37 省国家税务 17日 16日局、浙江省地
方税务局
证书有效期依太阳能产品认证 CQC15024128中国质量认证2015年6月据发证机构的 9正泰太阳能科技
证书 407 中心 23日 定期监督获得保持证书有效期依太阳能产品认证 CQC15024128中国质量认证2015年6月据发证机构的 10正泰太阳能科技
证书 410 中心 23日 定期监督获得保持安全生产标准化 杭州市安全生
AQBIIIJX（杭） 2013年10月
11正泰太阳能科技三级企业（机械） 产宣传教育中 2016年10月 201300023 28日
证书 心
杭州市企业社会 中共杭州市
2016年12月 12正泰太阳能科技责任建设A级企 20130038 委、杭州市人2013年6月
31日业证书 民政府
中华人民共和国
海关注册编码：中华人民共和2016年6月
13上海太阳能公司海关报关单位注 长期 3116961484 国南汇海关 20日
册登记证书
中华人民共和
自理报检单位备 备案登记号： 2010年10月
14上海太阳能公司 国出入境检验 长期案登记证明书 3100635883 18日
检疫局
给水备案（水平 2012年5月
15上海太阳能公司 给水备案证 上海市水务局 长期衡）5-0102 22日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序
经营者名称 资质证书名称 证书编号 发证机关 颁发日期 有效期号
对外贸易经营
对外贸易经营者 备案登记表编 2011年9月
16上海太阳能公司 者备案登记机 -备案登记表 号：01114095 28日
关
上海市科学技
术委员会、上
高新企业技术企 GF2014310002海市财政局、2014年9月2017年9月3 17上海太阳能公司
业证书 91 上海市国家税 4日 日务局、上海市
地方税务局
2012年12月14日（2015年9月6日已产地证注册登记 上海出入境检2010年12月进行复审，有 18上海太阳能公司 311120025
证 验检疫局 15日 效期为两年，到期日为2017年9月6日）证书有效期依太阳能产品认证 CQC15024132中国质量认证2015年10月据发证机构的 19上海太阳能公司
证书 371 中心 12日 定期监督获得保持质量管理体系认 02115Q10632R华夏认证中心2015年6月2018年6月4 20酒泉太阳能公司
证证书 1M 有限公司 5日 日甘肃省科学技
术厅、甘肃省
高新技术企业证 GR2015620000财政厅、甘肃2015年9月 2018年9月 21酒泉太阳能公司
书 29 省国家税务 28日 27日局、甘肃省地
方税务局
证书有效期依太阳能产品认证 CQC15024135中国质量认证2015年11月据发证机构的 22酒泉太阳能公司
证书 146 中心 18日 定期监督获得保持证书有效期依太阳能产品认证 CQC15024135中国质量认证2015年11月据发证机构的 23酒泉太阳能公司
证书 145 中心 18日 定期监督获得保持（浙）JZ安许证
浙江省住房和2013年4月 2019年4月 24正泰新能源开发安全生产许可证 字
城乡建设厅 15日 14日[2013]012568
330108390034-杭州市环境保2015年7月 2018年5月 25正泰新能源开发 排污许可证
102 护局 30日 26日此外，根据金杜律师事务所（德国分所）于 2016年 8月 10日出具的《Astronergy Solarmodule GmbH和Astronergy GmbH相关事宜法律意见书》，
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发的德国下属公司Astronergy Solarmodule GmbH已取得其从事组件生产、销售和管理的全部资质，公司的生产和经营符合德国法律法规。
根据泰国 DN36 Limited律所于 2016年 6月20日出具的《法律意见书》， M.L.T. Solar Energy Products Company Limited目前正在建设工厂并安装设备，并未从事经营，公司已经取得在建设过程中所需要的证照。
（4）出口业务及海外生产经营所需的资质、许可及备案手续
1）境内出口业务取得的资质、许可情况
《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令 2004年第 14号）第二条规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。第八条规定，对外贸易经营者应凭加盖备案登记印章的《登记表》在 30日内到当地海关、检验检疫、外汇、税务等部门办理开展对外贸易业务所需的有关手续。逾期未办理的，《登记表》自动失效。
正泰新能源开发境内子公司中仅正泰太阳能科技实际从事出口业务，该出口业务不涉及环境保护、土地管理及反垄断相关事项。就出口业务，正泰太阳能科技已依法办理了美元、欧元、日元、英镑的外币账户手续，并已取得必要资质、许可，具体情况如下：
序号 名称 许可（颁发）机构 有效期限 证书号码对外贸易经营者备案 2015年12月16日至长
1 杭州市滨江区商务局 01876375登记 期
海关报关单位注册登 2016年6月20日
2 中华人民共和国杭州海关 3301964H0记证书 至长期
自理报检单位备案登 2007年4月10日
3 浙江出入境检验检疫局 3300603654记证明书 至长期
出口货物退（免）税认 2007年3月12日
4 杭州市国家税务局 330100523042719定 至长期
综上，正泰太阳能科技的出口业务依法办理备案，并履行了开展出口业务所需的海关、检验检疫、外汇、税务部门有关手续，符合出口业务、产业政策、环境保护、土地管理及反垄断等相关法律和行政法规的规定。
2）海外子公司生产经营及出口取得的资质、许可情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①海外子公司生产经营取得的资质、许可情况
截至2016年9月末，正泰太阳能科技拥有77家海外子公司。根据以上77家海外公司境外律师出具尽职调查报告及补充尽职调查报告、法律意见书及补充法律意见书，截至该等报告及法律意见书的核查截止日期，77家海外子公司中除了少数投资控股公司、销售平台公司的生产经营不需要取得特殊资质、许可，且不涉及其所在地产业政策和环境保护、土地管理、反垄断相关事项，其他海外子公司的生产经营均取得所需的资质、许可及备案手续，符合海外子公司所在地产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
截至本报告书出具日，正泰太阳能科技海外子公司在境外的生产经营主要为电站运营和太阳能电池组件生产。其中，并网电站目前主要位于保加利亚、韩国、西班牙等国，该等电站项目公司已取得并网许可；太阳能电池组件制造业务主要位于德国和泰国等国，该等子公司均已经取得相应的资质、许可。
②海外子公司出口业务取得的资质、许可情况
根据境外律师针对以上 77家海外子公司出具的尽职调查报告/补充尽职调查报告及法律意见书/补充法律意见书，以及正泰新能源开发出具的说明，截至该等报告及法律意见书的核查截止日期，海外子公司中，只有Astronergy Solar Korea Co., Ltd与Astronergy Solarmodule GmbH存在出口业务。
根据太平洋律师事务所于 2016年8月 10日出具的《ASK的诉讼及出口相关补充尽职调查报告》，Astronergy Solar Korea Co., Ltd出口产品不属于韩国法禁止出口产品目录及限制出口产品目录所列产品，Astronergy Solar Korea Co., Ltd现有出口事例已全部完成关税法项下申报手续。
根据金杜律师事务所（德国分所）于 2016年8月10日出具的《Astronergy Solarmodule GmbH和 Astronergy GmbH相关事宜法意见书》，Astronergy Solarmodule GmbH的出口业务已经取得所有必须要的资质、许可。
综上所述，正泰新能源开发的少数海外投资控股公司、销售平台公司的生产经营不需要取得特殊资质、许可；除此之外，正泰新能源开发出口业务及其海
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）外子公司生产经营均已取得所需的资质、许可及备案手续，符合标的资产所在地产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）主要负债情况
报告期内正泰新能源开发的主要负债如下：
单位：万元
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日短期借款 224,977.96 164,768.80 202,562.80应付票据 177,482.72 147,262.10 135,727.82应付账款 218,605.06 189,348.07 163,624.91预收款项 2,613.35 7,574.77 1,615.16应付职工薪酬 6,370.57 5,827.30 3,909.25应交税费 12,754.77 6,915.11 4,244.18应付利息 1,387.00 1,760.94 4,363.97其他应付款 28,119.02 19,910.04 101,726.94划分为持有待售的负债 - 130.87 0.00一年内到期的非流动负
75,251.73 69,510.23 36,456.02债
流动负债合计 747,562.18 613,008.24 654,231.04长期借款 678,116.77 662,837.05 571,943.92长期应付款 23,386.77 - -预计负债 3,224.24 3,104.95 1,239.69递延收益 59,436.01 60,996.41 60,221.01递延所得税负债 97.35 689.07 225.83非流动负债合计 764,261.14 727,627.48 633,630.46负债合计 1,511,823.31 1,340,635.72 1,287,861.50（三）对外担保情况
截至本报告书出具日，除正泰新能源开发合并报表范围内的公司以及持有的海外电站项目公司外，正泰新能源开发及其下属子公司不存在对外进行担保的情况。
截至本报告书出具日，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库不存在对外担保的情况。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）资产抵押、质押情况
截至本报告书出具日，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库所持有的正泰新能源开发股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
截至 2016年9月末，正泰新能源开发的主要资产抵押、质押情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、资产抵押情况
主债权
抵押 主债权合同名称 主债权序号 抵押权人 抵押合同名称和编号 抵押标的 金额 债务人
人 和编号 期限（万元）
《国家开发银行股份有限
宁夏
公司人民币资金贷款抵押 正泰宁夏石嘴山 《人民币资金借款合同》 2010年3月4太阳 正泰新能
1 国开行 合同》编号： 10MWp光伏并网 17,550 （编号： 日至2030年3能公 源开发
3300445612010021032 发电项目资产 3300445612010021032） 月3日司
号借款合同的抵押合同
《国家开发银行股份有限
甘肃敦煌正泰
公司人民币资金贷款抵押 《人民币资金借款合同》2013年4月17敦煌 50MWp并网光伏 正泰新能
2 国开行 合同》编号： 62,500 （编号： 日至2031年4公司 发电项目的全部资 源开发
3310201301100000283 3310201301100000283） 月16日产
号借款合同的抵押合同
《国家开发银行股份有限
甘肃金塔正泰
公司人民币资金贷款抵押 《人民币资金借款合同》2013年7月17金塔 40MWp光伏并网 正泰新能
3 国开行 合同》编号： 50,000 （编号： 日至2031年7公司 发电项目的全部资 源开发
3310201301100000281 3310201301100000281） 月16日产
号借款合同的抵押合同
正泰甘肃高台县高
3310201301100000433 《人民币资金银团贷款合 2013年10月高台 国开行/中国工 崖子滩100MWp并 正泰新能
4 号银团贷款合同的抵押合 85,000 同》（编号： 30日至2025公司 商银行 网光伏电站项目的 源开发
同 3310201301100000433）年10月28日固定资产
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主债权
抵押 主债权合同名称 主债权序号 抵押权人 抵押合同名称和编号 抵押标的 金额 债务人
人 和编号 期限（万元）
《国家开发银行股份有限
正泰新疆拜城
公司人民币资金贷款抵押 《人民币资金借款合同》2014年4月28拜城 20MWp并网光伏 正泰新能
5 国开行 合同》编号： 14,700 （编号： 日至2029年4公司 发电项目建成后形 源开发
3310201301100000529 3310201301100000529） 月27日成的全部项目资产
号借款合同的抵押合同
《国家开发银行股份有限正泰宁夏中卫迎水
公司人民币资金贷款抵押桥20MWp并网光 《人民币资金借款合同》 2014年3月3中卫 正泰新能
6 国开行 合同》编号： 伏电站项目建成后 15,700 （编号： 日至2029年3公司 源开发
3310201301100000524 形成的全部项目资 3310201301100000524） 月2日号借款合同的抵押合同 产
正泰甘肃永昌县河 《正泰甘肃永昌县河清滩
《银团贷款抵押合同》 2014年6月20永昌 进出口银行/中 清滩100MWp并网 正泰新能 100MWp并网光伏电站项
7 编号：2014ZTYC001号 85,000 日至2029年6公司 国工商银行 光伏电站项目的固 源开发 目人民币资金银团贷款合
银团贷款合同的抵押合同 月18日定资产（机器设备） 同》编号：2014ZTYC001
民勤红沙岗50MW
《借款合同（创新业务固定
《机器设备抵押合同》 光伏电站资产，包 2013年10月民勤 中国进出口银 正泰新能 资产类贷款）》
8 （编号：（2014）进出银 括光伏组件、逆变 41,800 29日至2027公司 行 源开发 （编号：（2013）进出银（浙
（浙信抵）字第小-002号器、支架等机器设 年5月20日信合）字第小-101号）
备
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主债权
抵押 主债权合同名称 主债权序号 抵押权人 抵押合同名称和编号 抵押标的 金额 债务人
人 和编号 期限（万元）
江山市200MW太
阳能林光互补地面 2015年6月26江山 《最高额抵押合同》2016 《固定资产借款合同》
9 中国工商银行 电站项目 40,911 江山公司 日至2030年6公司
年江山（抵）字0777号
（2015年江山字0457号）
108.23MW的光伏 月1日设备
《正泰江山市200MW太阳
江山市200MW太
能林光互补地面电站项目 2015年12月江山 中国进出口银 阳能林光互补地面
10 《银团贷款抵押合同》 42,400 江山公司人民币资金银团贷款合同》28日至2030公司 行、国开行 电站项目91.77MW
（3310201501100000894年12月27日的光伏设备
号）
2016年4月29吉安 华能天成融资 《抵押合同》（编号： 《融资租赁合同》（编号
11 太阳能电池组件等 10,000 吉安江泰 日至2017年江泰 租赁有限公司
HT-L1-C-2016108-3） HT-L1-2016108）
10月29日2016年6月29吉安 华能天成融资 《抵押合同》（编号： 《融资租赁合同》（编号
12 太阳能电池组件等 13,283 吉安江泰 日2017年12江泰 租赁有限公司
HT-L1-C-2016108-4） HT-L1-2016108-2）
月29日2、资产质押情况
主债权金
序号出质人质权人 质押合同名称和编号 质押标的 债务人 主债权合同名称和编号 主债权期限额（万元）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主债权金
序号出质人质权人 质押合同名称和编号 质押标的 债务人 主债权合同名称和编号 主债权期限额（万元）
《国家开发银行股份有限公 宁夏太阳能公司享有的石
宁夏太 司人民币资金贷款质押合同》嘴山10MWp光伏并网发 正泰新 《人民币资金借款合同》2010年3月4 1 阳能公国开行 （编号： 电项目电费收费权及其项 17,550 能源开 （编号： 日至2030年司 3300445612010021032号借下全部收益形成的应收账 发 3300445612010021032） 3月3日款合同的质押合同） 款
《国家开发银行股份有限公 宁夏太阳能公司享有的正
宁夏太 司人民币资金贷款质押合同》泰宁夏石嘴山二期10MWp 正泰新 《人民币资金借款合同》 2012年2月 2 阳能公国开行 （编号： 并网光伏电站工程项目电 12,300 能源开 （编号： 28日至2027司 3300448812012021021号借费收费权及其项下全部收 发 3300448812012021021）年2月27日款合同的质押合同） 益形成的收费权
《国家开发银行股份有限公 太阳山公司享有的正泰宁
司人民币资金贷款质押合同》夏太阳山10MWp并网光 正泰新 《人民币资金借款合同》 2012年2月太阳山
3 国开行 （编号： 伏电站工程项目电费收费 12,400 能源开 （编号： 28日至2027公司
3300448822012021022号借权及其项下全部收益形成 发 3300448822012021022）年2月27日款合同的质押合同） 的收费权
《国家开发银行股份有限公 敦煌公司享有的甘肃敦煌
司人民币资金贷款质押合同》正泰50MWp光伏并网发 正泰新 《人民币资金借款合同》 2013年4月敦煌公
4 国开行 （编号： 电站项目电费收费权及其 62,500 能源开 （编号： 17日至2031司
3310201301100000283号借项下全部收益形成的收费 发 3310201301100000283）年4月16日款合同的质押合同） 权
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主债权金
序号出质人质权人 质押合同名称和编号 质押标的 债务人 主债权合同名称和编号 主债权期限额（万元）
《国家开发银行股份有限公 金塔公司享有的甘肃金塔
司人民币资金贷款质押合同》正泰40MWp光伏并网发 正泰新 《人民币资金借款合同》 2013年7月金塔公
5 国开行 （编号： 电项目的电费收费权及其 50,000 能源开 （编号： 17日到2031司
3310201301100000281号借项下全部收益形成的收费 发 3310201301100000281）年7月16日款合同的质押合同） 权
《国家开发银行股份有限公 阿克塞公司享有的正泰阿
司人民币资金贷款应收账款 克塞10MWp并网光伏电 正泰新 《人民币资金借款合同》2013年3月阿克塞
6 国开行 质押合同》（编号： 站项目的电费收费权及其 8,500 能源开 （编号： 26日至2028公司
3310201301100000280号借项下全部收益形成的收费 发 3310201301100000280）年3月25日款合同的质押合同） 权
《国家开发银行股份有限公 拜城公司享有的正泰新疆
司人民币资金贷款质押合同》拜城20MWp并网光伏发 正泰新 《人民币资金借款合同》2014年4月拜城公
7 国开行 （编号： 电项目的电费收费权及其 14,700 能源开 （编号： 28日至2029司
3310201301100000529号借项下全部收益形成的收费 发 3310201301100000529）年4月27日款合同的质押合同） 权
《国家开发银行股份有限公
正泰新 司人民币资金贷款应收账款 正泰新 《人民币资金借款合同》2014年4月正泰新能源开发持有的拜
8 能源开国开行 质押合同》（编号： 14,700 能源开 （编号： 28日至2029城公司的100%股权
发 3310201301100000529号借 发 3310201301100000529）年4月27日款合同的质押合同）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主债权金
序号出质人质权人 质押合同名称和编号 质押标的 债务人 主债权合同名称和编号 主债权期限额（万元）
《国家开发银行股份有限公 中卫公司享有的正泰宁夏
司人民币资金贷款应收账款 中卫迎水桥20MWp并网 正泰新 《人民币资金借款合同》2014年3月3中卫公
9 国开行 质押合同》（编号： 光伏电站项目的电费收费 15,700 能源开 （编号： 日至2029年司
3310201301100000524号借权及其项下全部收益形成 发 3310201301100000524） 3月2日款合同的质押合同） 的收费权
《国家开发银行股份有限公
正泰新 司人民币资金贷款应收账款 正泰新 《人民币资金借款合同》2014年3月3正泰新能源开发持有的中
10 能源开国开行 质押合同》（编号： 15,700 能源开 （编号： 日至2029年卫公司100%的股权
发 3310201301100000524号借 发 3310201301100000524） 3月2日款合同的质押合同）
《国家开发银行股份有限公
共和公司享有的正泰青海
司人民币资金贷款应收账款 正泰新 《人民币资金借款合同》2015年1月共和公 共和20MWp并网光伏电
11 国开行 质押合同》（编号： 14,000 能源开 （编号： 20日至2028司 站的电费收费权及其项下
3310201401100000762号借 发 3310201401100000762）年1月19日全部收益形成的收费权
款合同的质押合同）
《国家开发银行股份有限公
正泰新 司人民币资金贷款应收账款 正泰新 《人民币资金借款合同》2015年1月 12 能源开国开行 质押合同》（编号： 共和公司的100%股权 14,000 能源开 （编号： 20日至2028发 3310201401100000762号借 发 3310201401100000762）年1月19日款合同的质押合同）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主债权金
序号出质人质权人 质押合同名称和编号 质押标的 债务人 主债权合同名称和编号 主债权期限额（万元）
永昌公司享有的正泰甘肃
《正泰甘肃永昌县河清滩
国开 《银团贷款应收账款质押合 永昌县河清滩二期
正泰新二期100MWp并网光伏电2015年5月5永昌公行、中 同》（编号： 100MWp并网光伏电站项
13 60,000 能源开 站项目人民币资金银团贷 日至2028年司 国进出3310201501100000812号银目的全部电费收费权及其
发 款合同》（编号： 5月4日口银行 团贷款合同的质押合同） 项下全部收益形成的收费
3310201501100000812）
权
《正泰甘肃永昌县河清滩
国开
正泰新 《银团贷款质押合同》（编号： 正泰新二期100MWp并网光伏电2015年5月5行、中 正泰新能源开发持有的永
14 能源开 3310201501100000812号借 60,000 能源开 站项目人民币资金银团贷 日至2028年国进出 昌公司的15,358万股股权
发 款合同的质押合同） 发 款合同》（编号： 5月4日口银行
3310201501100000812）
永昌公司享有的正泰甘肃
《银团贷款应收账款质押合 《正泰甘肃永昌县河清滩
进出口 永昌县河清滩100MWp并 正泰新 2014年6月永昌公 同（用于收费权益）》 100MWp并网光伏电站项
15 银行、 网光伏电站项目的全部电 85,000 能源开 20日至2029司 编号：2014ZTYC001号银团 目人民币资金银团贷款合
工行 费收费权及其项下全部收 发 年6月18日贷款合同的质押合同 同》（编号：2014ZTYC001）
益形成的收费权
《银团贷款质押合同（用于股 《正泰甘肃永昌县河清滩
正泰新进出口 正泰新 2014年6月权质押）》 正泰新能源开发持有的永 100MWp并网光伏电站项
16 能源开银行、 85,000 能源开 20日至2029编号：2014ZTYC001号银团 昌公司21,300万股股权 目人民币资金银团贷款合
发 工行 发 年6月18日贷款合同的质押合同 同》（编号：2014ZTYC001）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主债权金
序号出质人质权人 质押合同名称和编号 质押标的 债务人 主债权合同名称和编号 主债权期限额（万元）
《借款合同（创新业务固定
中国进《应收账款质押合同（收费权 正泰新 2013年10月民勤公 民勤红沙岗50MW光伏电 资产类贷款）》（编号：
17 出口银质押）》编号：（2013）进出银 41,800 能源开 29日至2027司 站电费应收账款 （2013）进出银（浙信合）
行 （浙信质）字第小-005号 发 年5月20日字第小-101号
《借款合同（创新业务固定
正泰新中国进 《股权质押合同》编号： 正泰新 2013年10月正泰新能源开发所持有的 资产类贷款）》（编号：
18 能源开出口银（2013）进出银（浙信质）字 41,800 能源开 29日至2027民勤公司100%的股权 （2013）进出银（浙信合）
发 行 第小-004号 发 年5月20日字第小-101号
高台公司享有的正泰甘肃
国开 《人民币资金银团贷款合
高台县高崖子滩100MWp 正泰新 2013年10月高台公行、中3310201301100000433号银 同》（编号：
19 并网光伏电站项目的全部 85,000 能源开 30日至2025司 国工商 团贷款合同的质押合同 3310201301100000433
电费收费权及其项下全部 发 年10月28日银行 号）
收益形成的收费权
正泰新能源开发持有的
国开 《人民币资金银团贷款合
正泰新 100%高台公司的股权，本 正泰新 2013年10月行、中3310201301100000433号银 同》（编号
20 能源开 合同项下质权的效力及于 85,000 能源开 30日至2025国工商 团贷款合同的质押合同 3310201301100000433
发 出质标的孽息（股息、红利 发 年10月28日银行 号）
等）
《固定资产借款合同
天润新能源甘肃敦煌 正泰新 2015年3月敦煌天中国工《质押合同》（编号：2015年 （2012年版）》（编号：
21 30MWp并网光伏发电项目 18,000 能源开 30日至2030润公司商银行 （钱江）字0051号）- 4 2015年（钱江）字0051
电费收费权 发 年3月26日号）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主债权金
序号出质人质权人 质押合同名称和编号 质押标的 债务人 主债权合同名称和编号 主债权期限额（万元）
《应收账款质押》（编号： 敦煌50MWp伏发电项目 《固定资产借款合同》（编2014年6月敦煌公中国工 敦煌公
22 27130364-2014年（敦煌）（二期）售电形成的应收账 30,000 号：27130364-2014年（敦20日与2029司 商银行 司
字0001号） 款 煌）字0022号等） 年6月19日《国家开发银行股份有限公
《人民币资金借款合同》
正泰新 司人民币资金贷款合同质押 正泰新能源开发持有的中 正泰新 2015年8月（编号：
23 能源开国开行 合同》 卫清银源星太阳能公司 6,500 能源开 28日至2030 3310201501100000845
发 （3310201501100000845号 80%的股权 发 年8月27日号）
借款合同的质押合同）
《国家开发银行股份有限公
正泰银星能源中卫东园镇 《人民币资金借款合同》
中卫太 司人民币资金贷款合同质押 正泰新 2015年8月10MWp光伏电站建成后的 （编号：
24 阳能公国开行 合同》 6,500 能源开 28日至2030电费收益权及其项下全部 3310201501100000845
司 （3310201501100000845号 发 年8月27日收益形成的收费权 号）
借款合同的质押合同）
《国家开发银行股份有限公 宁夏清银源星20MWp光
《人民币资金借款合同》
中卫太 司人民币资金贷款合同质押伏并网电站项目建成后，该 正泰新 2015年8月（编号：
25 阳能公国开行 合同》 公司享有的电费收费权及 13,000 能源开 28日至2030 3310201501100000846
司 （3310201501100000846号其项下全部收益形成的收 发 年8月27日号）
借款合同的质押合同） 费权
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主债权金
序号出质人质权人 质押合同名称和编号 质押标的 债务人 主债权合同名称和编号 主债权期限额（万元）
《国家开发银行股份有限公
正泰新 司人民币资金贷款合同质押 正泰新能源开发持有的中 正泰新 《人民币资金借款合同》2015年8月 26 能源开国开行 合同》 卫太阳能公司责任公司的 13,000 能源开 （编号： 28日至2030发 （3310201501100000846号 80%股权 发 3310201501100000846）年8月27日借款合同的质押合同）
青海格尔木一期20MWp
《应收账款质押合同》 光伏电站工程项目建成后， 正泰新 《人民币资金借款合同》2012年1月格尔木
27 国开行3300448792012021013借款该公司享有的电费收费权 29,000 能源开 （编号： 20日至2028公司
合同的质押合同 及其项下全部收益形成的 发 3300448792012021013）年1月19日收费权
青海格尔木二期20MWp
《人民币资金借款合同》
《应收账款质押合同》 光伏并网电站项目建成后， 正泰新 2012年11月格尔木 （编号：
28 国开行3310201201100000174号借该公司享有的电费收费权 19,000 能源开 30日至2027公司 3310201201100000174
款合同的质押合同 及其项下全部收益形成的 发 年11月29日号借款合同
收费权
德清太 正泰新 《固定资产支持融资借款2015年6月8中国工《应收账款质押合同》2015 德清天马厂区屋顶光伏发
29 阳能公 4,900 能源开合同》（编号：2015年（钱日至2025年商银行 年（钱江质）字0008号 电项目电费收费权
司 发 江）字0087号） 6月10日正泰新 《固定资产支持融资借款2015年7月3宁波公中国工 宁波杭州湾厂区屋顶光伏
30 2015年（钱江）字0104号 7,500 能源开合同（2012年版）》（2015日至2030年司 商银行 发电项目电费收费权
发 年（钱江）字0104号） 7月2日 604
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主债权金
序号出质人质权人 质押合同名称和编号 质押标的 债务人 主债权合同名称和编号 主债权期限额（万元）
正泰江山市200MWp太阳
国开 2015年12月正泰新 能林光互补地面电站项目
行、进《银团贷款应收账款质押合 江山公《银团贷款合同》（编号： 28日至 31 能源开 建成后，该公司享有的电费 42,400
出口银 同》 司 3310201501100000894）2030年12月发 收费权及其项下全部收益
行 27日中的45.89%
合同项下出质标的为新能
国开 源开发持有的江山正泰林 2015年12月正泰新
行、进 农光伏发展有限公司 江山公《银团贷款合同》（编号： 28日至 32 能源开 《银团贷款质押合同》 42,400
出口银 45.89%的股权（即江山正 司 3310201501100000894）2030年12月发
行 泰林农光伏发展有限公司 27日18,172万元的股权）
中国工 正泰江山市200MWp太阳
商银行 能林光互补地面电站项目 《固定资产借款合同》（编2015年6年江山公 《质押合同》（编号：2016年 江山公
33 建成后，该公司享有的电费 50,000 号：2015年江山字0457 26月至2030司 江山（质）字2078号） 司
收费权及其项下全部收益 号） 年6月1日中的54.11%
中国工 《固定资产借款合同》（编2015年10月丰华琼 丰华（琼结）项目电费收费 丰华琼
34 商银行 《质押合同》 14,000 号：2015年（西）藏字010430日至2030结公司 权 结公司
号） 年9月30日 605
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主债权金
序号出质人质权人 质押合同名称和编号 质押标的 债务人 主债权合同名称和编号 主债权期限额（万元）
中国工 《固定资产借款合同
2016年2月4瓜州光商银行《账户监管协议》2016年（钱瓜州柳园20WM光伏发电 新能源 （2012年版）》（编号：
35 12,000 日至2031年源公司 江）字00005号 项目电费收费权 开发 2016年（钱江）字00005
2月3日号）
海盐公司分布式电站（嘉兴
《固定资产借款合同》（编2015年12月海盐公中国工 艾迪西项目、海盐-安盛汽 海盐公
36 《账户监管协议》 5,300 号：2015年海盐字0172724日至2025司 商银行 车零部件项目、泛洋项目） 司
号） 年12月25日电费收费权
《中国农业银行股份有限
2015年11月海盐公中国农《最高额权利质押合同》（编 海盐公司分布式电站协和 海盐公公司固定资产借款合同》
37 4,000 27日至2025司 业银行 号33100720150001498） 首信项目电费收费权 司 （ 编 号 ：
年11月26日33010420150000599）
《中国农业银行股份有限
2015年12月海盐公中国农《最高额权利质押合同》（编 海盐公司分布式电站协和 海盐公公司固定资产借款合同》
38 1,600 1日至2025司 业银行 号33100720150001521） 海利项目电费收费权 司 （ 编 号 ：
年11月30日33010420150000604）
正泰新 《固定资产支持融资借款
宁波公中国工质押合同（编号2015年钱江宁波杭州湾新区光伏发电 首次提款日起 39 7,500 能源开合同》（编号：2015（钱江）
司 商银行 （质）字0010号） 示范项目电费收费权 10年发 字0104号）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主债权金
序号出质人质权人 质押合同名称和编号 质押标的 债务人 主债权合同名称和编号 主债权期限额（万元）
华能天
正泰新 2016年4月成融资 《股权质押合同》（编号： 正泰新能源持有的吉安江 吉安江 《融资租赁合同》（编号
40 能源开 10,000 29日至2017租赁有 HT-L1-C-2016108-1） 泰公司100%股权 泰公司 HT-L1-2016108）
发 年10月29日限公司
华能天
吉安江泰公司50MW农光 2016年4月吉安江成融资《应收账款质押合同》（编号： 吉安江 《融资租赁合同》（编号
41 互补光伏地面电站项目 10,000 29日至2017泰公司租赁有 HT-L1-C-2016108-2） 泰公司 HT-L1-2016108）
100%的电费收费权 年10月29日限公司
华能天
正泰新 2016年6月成融资 《股权质押合同》（编号： 正泰新能源持有的吉安江 吉安江 《融资租赁合同》（编号
42 能源开 13,283 29日至2017租赁有 HT-L1-C-2016108-5） 泰公司100%股权 泰公司 HT-L1-2016108-2）
发 年12月29日限公司
华能天
吉安江泰公司50MW农光 2016年6月吉安江成融资《应收账款质押合同》（编号： 吉安江 《融资租赁合同》（编号
43 互补光伏地面电站项目 13,283 29日至2017泰公司租赁有 HT-L1-C-2016108-6） 泰公司 HT-L1-2016108-2）
100%的电费收费权 年12月29日限公司
3、境外抵质押情况
正泰新能源开发境外抵质押事项的债务人为正泰新能源开发设立于荷兰和韩国的下属子公司。
序 抵质押 借款合同
抵质押人 抵质押物 债务人 合同序号 借款金额（余额）号 权利人 期限
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 抵质押 借款合同
抵质押人 抵质押物 债务人 合同序号 借款金额（余额）号 权利人 期限
正泰太阳能 国开行 Astronergy Solar Netherlands Astronergy Solar
2012年06月08日至 33004494320
1
科技 B.V.股权 Netherlands 85,940,000.00欧元2027年06月08日 12021121001
B.V.
Astronergy Solar2013年06月14日至 33102013011 38,320,000.00欧元 2 Netherlands 2027年12月14日 00000332001
B.V.
Astronergy Solar
2014年11月17日至 33102014011
3 Netherlands 7,290,000.00欧元2030年03月21日 00000601001
B.V.
Astronergy
Astronergy Solar Bulgaria Astronergy Solar
Solar 2012年06月08日至 33004494320
4
国开行Eood.100%股权、所有资产及未 Netherlands 85,940,000.00欧元 Netherlands 2027年06月08日 12021121001
来经营产生的收益 B.V.
B.V.
5 Solar 11 Eood.100%股权
6 SP02 Eood.100%股权
Astronergy Phoenix Solar Eood.100%股
7 Astronergy Solar
Solar 权 2012年06月08日至 33004494320
国开行 Netherlands 85,940,000.00欧元 8
Bulgaria JB Solar Eood.100%股权 2027年06月08日 12021121001
B.V.
Eood. Chargan Solar Plant Eood.
9
100%股权
10 Valchin Energy Eood.100%股
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 抵质押 借款合同
抵质押人 抵质押物 债务人 合同序号 借款金额（余额）号 权利人 期限
权
11 Solar Project EAD.100%股权
Innimmo Solar EAD.100%股
12
权
Hanovo 1 Solar Eood.100%股
13
权
Smolnik Energy Eood.100%股
14
权
Astronergy Solar
Solar 11 Solar 11Eood.所有资产及未来 2012年06月08日至 33004494320
15
国开行 Netherlands 85,940,000.00欧元 Eood. 经营产生的收益 2027年06月08日 12021121001
B.V
Astronergy Solar
SP02Eood.所有资产及未来经 2012年06月08日至 33004494320
16 SP02 Eood. 国开行 Netherlands 85,940,000.00欧元营产生的收益 2027年06月08日 12021121001
B.V
Astronergy Solar
Phoenix Phoenix SolarEood.所有资产 2012年06月08日至 33004494320
17
国开行 Netherlands 85,940,000.00欧元 Solar Eood. 及未来经营产生的收益 2027年06月08日 12021121001
B.V
Astronergy Solar
JB Solar JB SolarEood.所有资产及未来 2012年06月08日至 33004494320
18
国开行 Netherlands 85,940,000.00欧元 Eood. 经营产生的收益 2027年06月08日 12021121001
B.V
Chargan Astronergy Solar
Chargan Solar PlantEood.所 2012年06月08日至 33004494320
19 Solar Plant 国开行 Netherlands 85,940,000.00欧元有资产及未来经营产生的收益 2027年06月08日 12021121001
Eood. B.V
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 抵质押 借款合同
抵质押人 抵质押物 债务人 合同序号 借款金额（余额）号 权利人 期限
Valchin Astronergy Solar
Valchin EnergyEood.所有资产 2012年06月08日至 33004494320
20 Energy 国开行 Netherlands 85,940,000.00欧元及未来经营产生的收益 2027年06月08日 12021121001
Eood. B.V
Astronergy Solar
Solar Solar ProjectEAD.所有资产及 2012年06月08日至 33004494320
21
国开行 Netherlands 85,940,000.00欧元 Project EAD 未来经营产生的收益 2027年06月08日 12021121001
B.V
Astronergy Solar
Innimmo Innimmo SolarEAD.所有资产 2012年06月08日至 33004494320
22
国开行 Netherlands 85,940,000.00欧元 Solar EAD 及未来经营产生的收益 2027年06月08日 12021121001
B.V
Astronergy Solar
Hanovo 1 Hanovo 1 SolarEood.所有资产 2012年06月08日至 33004494320
23
国开行 Netherlands 85,940,000.00欧元 Solar Eood. 及未来经营产生的收益 2027年06月08日 12021121001
B.V
Smolnik Astronergy Solar
Smolnik EnergyEood.所有资 2012年06月08至 33004494320
24 Energy 国开行 Netherlands 85,940,000.00欧元产及未来经营产生的收益 2027年06月08日 12021121001
Eood B.V
新韩银 Chuncheon Solar Park Co., Chuncheon Solar2015年01月14日至
25 — 7,116,833,335.00韩元行、 Ltd.30%股份 Park Co., Ltd. 2024年04月14日
韩国济
Astronergy
州银行、 Gangwon Solar Park Co., Ltd. Gangwon Solar2015年01月14日至
26 Solar Korea — 7,354,500,005.00韩元新韩资100%股份 Park Co., Ltd. 2024年04月14日
Co., Ltd.
本
韩国农 Song'am Solar Park Co.,Ltd Song'am Solar2013年11月29日至
27 — 3,362,052,144.00韩元协银行49%股份 Park Co.,Ltd 2025年12月31日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序 抵质押 借款合同
抵质押人 抵质押物 债务人 合同序号 借款金额（余额）号 权利人 期限
Ei'am Solar Park Co.,Ltd49% Ei'am Solar Park2013年11月29日至
28 — 1,561,135,234.00韩元股份 Co.,Ltd 2025年12月31日
Changwon Solar Land Co., Ltd Changwon Solar2013年11月29日至
29 — 4,857,065,131.00韩元100%股份 Land Co., Ltd 2025年12月31日
新韩银
行、韩国
Chuncheon Solar Park Co., Chuncheon Solar2015年01月14日至
30
济州银 — 7,116,833,335.00韩元 Ltd.70%股份 Park Co., Ltd. 2024年04月14日
Gangwon 行、新韩
Solar Park 资本
Co., Ltd. Song'am Solar Park Co.,Ltd Song'am Solar2013年11月29日至
31 — 3,362,052,144.00韩元韩国农51%股份 Park Co.,Ltd 2025年12月31日
协银行 Ei'am Solar Park Co.,Ltd51% Ei'am Solar Park2013年11月29日至
32 — 1,561,135,234.00韩元股份 Co.,Ltd 2025年12月31日
韩国新 Daehan Solar Park Co.Ltd Daehan Solar2015年12月15日至
33 — 3,036,000,000.00韩元韩银行100%股份 Park Co.Ltd 2030年4月5日
韩国新 Saehyun Energy Co.Ltd Saehyun Energy2015年12月15日至
34 Astronergy — 5,695,000,000.00韩元韩银行100%股份 Co.Ltd 2030年4月5日
Solar Korea
韩国新 JW2 Solar Park Co.,Ltd JW2 Solar Park2015年12月15日至
35 Co., Ltd. — 1,388,000,000.00韩元韩银行100%股份 Co.,Ltd 2030年4月5日
韩国新 JW3 Solar Park Co.,Ltd JW3 Solar Park2015年12月15日至
36 — 1,388,000,000.00韩元韩银行100%股份 Co.,Ltd 2030年4月5日
注：借款金额余额为截至2016年6月30日金额。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上述担保事项的债务人及抵质押人为正泰新能源开发及其下属子公司或电站项目公司，不存在对外担保，上述担保事项所对应的借款均用于正泰新能源开发下属企业的光伏发电业务，属于正泰新能源开发从事电站开发、建设、运营的日常融资安排。通过电站项目相关资产或收益担保以获取银行融资，合理利用财务杠杆，是提高电站项目收益水平的有效途径，亦符合光伏发电行业惯例。目前，抵质押合同所对应的借款合同均可正常还本付息，未发生延迟还本付息的情形。
上述担保事项所对应的借款均用于正泰新能源开发的光伏发电业务，正泰新能源开发经营状况正常，资信良好，不存在履行担保义务的风险，对自身债务担保不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生不利影响。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书出具日，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
根据太平洋律师事务所于 2016年8月 10日出具的《ASK的诉讼及出口相关补充尽职调查报告》，截至该报告的核查截至日期，Astronergy Solar Korea Co., Ltd目前存在一起未决诉讼，基本情况如下：
Astronergy Solar Korea Co., Ltd以Wintech Korea Co., Ltd为被告提起诉讼，请求其履行工程合同项下附带义务及损害赔偿义务，支付工程款及相关费用 1,870,620,710韩元（折合人民币约 1,066.25万元）；此外，Astronergy Solar Korea Co., Ltd以Saengbo Real Estate Trust Co., Ltd为被告，请求法院撤销其与Saengbo Real Estate Trust Co., Ltd签订的担保信托合同并注销所有权转移登记。就前述诉讼，首尔中央地方法院于2016年7月8日作出宣告，驳 回 Astronergy Solar Korea Co., Ltd针对Wintech Korea Co., Ltd和Saengbo Real Estate Trust Co., Ltd的全部诉讼请求。
就上述判决，Astronergy Solar Korea Co., Ltd提起了上诉(首尔高等法院 2016民二第 2050472号)，目前正处于二审审理中。根据太平洋律师事务所于 2016年8月10日出具的《ASK的诉讼及出口相关补充尽职调查报告》，本诉讼
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）涉及到Astronergy Solar Korea Co.,Ltd所持有的其他公司的股权及工程款债权,但除非另有特殊事由，否则法律上并不限制 Astronergy Solar Korea Co., Ltd股东转让其持有其股份或者 Astronergy Solar Korea Co., Ltd经营业务不会被视为违法行为。
截至本报告书出具日，除前述诉讼、仲裁案件外，正泰新能源开发及其下属子公司不存在涉及仲裁、司法强制执行等重大争议（金额 200万元以上）或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明
截至本报告书出具日，正泰新能源开发及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚的情形。
截至本报告书出具日，乐清展图、乐清祥如、乐清逢源及杭州泰库不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚、行政处罚的情形。
1、正泰新能源开发行政处罚情况
自 2013年1月 1日至今，正泰新能源开发及其国内下属公司存在受到行政处罚的情形，具体如下：
被处罚
处罚 处罚
序号 处罚文号 处罚事由及内容 是否属于重大行政处罚单位
机关 日期
2015年8月25日，金塔县地方2012年少申报缴
税务局稽查局出具确认函，确认上金塔正 金塔县 金县地税稽纳印花税
2013年 述行为不属于重大违法、违规行泰光伏 地方税 罚 10,480.30元，房
1. 9月10 为，上述行政处罚亦不属于重大行发电有 务局稽 [2013]3020产税1,745.48元，
日 政处罚。截至该确认函出具日，上限公司 查局 号 处以罚款
述违法行为已经得到整改、纠正，6,112.89元。
欠缴税款及罚款已足额缴纳少缴增值税 2015年8月26日，甘肃省金塔金塔正 金塔县
2013年金国税稽罚
7,010.78元，罚款县国家税务局稽查局出具确认函， 2.
泰光伏 国家税
9月13 告[2013]25
50%即3,505.39 确认金塔正泰光伏发电有限公司发电有 务局稽
日 号
元；违规调减留抵已于2013年9月17日补缴了税
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）被处罚
处罚 处罚
序号 处罚文号 处罚事由及内容 是否属于重大行政处罚单位
机关 日期
限公司 查局 进项税额行为，处款、罚金、滞纳金，并已将账务调以罚款1,000元。整凭证复印件备案。金塔正泰光伏发电有限公司上述违法行为不属于重大税收违法违规行为，上述处罚不属于重大税务行政事项处罚2015年8月25日，民勤县国家税务局红沙岗税务分局出具确认函，确认民勤县正泰光伏发电有限甘肃省
民勤县 公司的上述行为不属于重大违法、民勤县
正泰光 2013年 违规行为，上述行政处罚亦不属于国家税 民国税罚告未按规定保管发
3. 伏发电 10月 重大行政处罚。截至该确认函出具务局红 [2013]82号票，罚款200元。
有限公 14日 日，上述违法行为已经得到整改、沙岗税
司 纠正，罚款已足额缴纳。除上述违务分局
法情形外，民勤县正泰光伏发电有限公司不存在其他受到该局行政处罚的情形
2015年11月3日，拜城县国土在未办理土地使 资源局出具确认函，确认拜城县正拜城县
用手续的情况下 泰光伏发电有限公司的上述行为正泰光 拜城县2013年
拜国土资罚擅自修建办公楼、不属于重大违法违规行为，该局的 4. 伏发电 国土资 10月
[2013]39号主控楼等基础设 上述行政处罚亦不属于重大行政有限公 源局 26日
施，罚款17,500 处罚。该公司不存在其他受到该局司
元。 行政处罚或涉及其他相关法律程序之情形
2015年8月27日，敦煌市地方税务局稽查局出具确认函，确认敦煌正泰光伏发电有限公司的上述2011-2012年度
行为不属于重大违法、违规行为，敦煌正 敦煌市 敦市地税稽少缴印花税、房产
2013年 上述行政处罚亦不属于重大行政泰光伏 地方税 罚 税等30,530.24
5. 11月 处罚。截至该确认函出具日，上述发电有 务局稽 [2013]6044元，应扣未扣个人
21日 违法行为已经得到整改、纠正，欠限公司 查局 号 所得税696元，罚
缴税款及罚款已足额缴纳。除上述款15,613.12元。
违法情形外，敦煌正泰光伏发电有限公司不存在其他受到该局行政处罚的情形
永昌正
占用国家重点公
2014年11月16日，永昌县林业2013年永林罚决字
泰光伏 永昌县
益林林地面积
局出具说明，确认永昌正泰光伏发 6. 12月 [2013]第42
发电有 林业局
629,849平方米，
电有限公司的上述行为为非故意28日 号
限公司
给予改变公益林
行为，上述款项不构成重大行政处
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）被处罚
处罚 处罚
序号 处罚文号 处罚事由及内容 是否属于重大行政处罚单位
机关 日期
林地用途面积每 罚。2015年8月30日，永昌县平方米10元的罚林业局出具确认函，确认永昌正泰款计6,298,490 光伏发电有限公司“永昌县河清滩元。 100兆瓦光伏发电项目”目前使用林地，符合《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国森林法实施条例》等国家及地方有关征占用林地监管的法律、法规、规章及规范性文件的规定。截至该确认函出具日，上述违法行为已经完成整改，除上述违法情形外，永昌正泰光伏发电有限公司不存在其他受到该局行政处罚或涉及其他相关法律程序之情形
2015年9月17日，拜城县公安消防大队出具确认函，确认该等行拜城县 为不属于重大违法违规行为，上述拜公（消）行
正泰光 拜城县2014年 未进行消防设计 行政处罚亦不属于重大行政处罚，罚决字
7. 伏发电 公安消 1月3 备案，处罚3,000截至确认函出具日，公司已就上述[2014]0003
有限公 防大队 日 元。 行为完成整改，违法情形消除；报号
司 告期内，不存在其他受到该局行政处罚或涉及其他相关法律程序之情形
2015年8月3日，共和县国土资源局出具确认函，确认共和正泰光伏发电有限公司的上述未批先建非法占地面积
事实是共和县光伏园区所有光伏共和正 380,000平方米，
共和县2014年共国土资罚 企业的普遍行为，该局的上述行政泰光伏 处以非法占地每
8. 国土资 1月15 字[2014]26 处罚属于一般行政处罚，不属于重发电有 平方米0.1元的处
源局 日 号 大行政处罚。除上述违法情形外，限公司 罚，共计38,000
截至该确认函出具日，共和正泰光元
伏发电有限公司一期20兆瓦并网光伏发电项目不存在其他受到该局行政处罚的情形
2015年9月21日，瓜州县地方丰华
瓜州县
税务局三道沟税务所出具确认函，（瓜
地方税2014年
瓜地税三罚未按期申报纳税，
确认丰华（瓜州）新能源开发有限 9.
州）新
务局三 4月23
[2014]2号 罚款200元。
公司的上述行为不属于重大违法、能源开
道沟税 日
违规行为，上述行政处罚亦不属于发有限
务所
重大行政处罚。截至该确认函出具
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）被处罚
处罚 处罚
序号 处罚文号 处罚事由及内容 是否属于重大行政处罚单位
机关 日期
公司 日，上述违法行为已经得到整改、纠正，违法情形消除。除上述违法情形外，丰华（瓜州）新能源开发有限公司不存在其他受到该局行政处罚或涉及其他相关法律程序之情形
2016年1月4日，阿克塞县地方税务局出具确认函，确认阿克塞正阿克塞
阿地税稽罚未按照规定期限 泰光伏发电有限公司的上述行为正泰光 阿克塞2014年
决 申报缴纳税款的 未界定为重大税收违法行为，不属 10. 伏发电 县地方 5月13
[2014]8001行为，处以罚款 于重大行政处罚，截至该确认函出有限公 税务局 日
号 1,367.35元 具日，该局未发现阿克塞正泰光伏司
发电有限公司其他涉及税收相关法律程序处罚之情形
2015年9月1日，佛山市高明区国家税务局出具确认函，确认佛山正泰光伏发电有限公司的上述行为不属于重大违法、违规行为，上佛山正 佛山市
2015年明国税简罚 述行政处罚亦不属于重大行政处泰光伏 高明区 增值税未按期申
11. 3月30 [2015]152 罚。截至该确认函出具日，上述违发电有 国家税 报，罚款1,000元。
日 号 法行为已经得到整改、纠正，罚款限公司 务局
已足额缴纳。除上述违法情形外，佛山正泰光伏发电有限公司不存在其他受到该局行政处罚或涉及其他相关法律程序之情形2015年8月6日，海南藏族自治州州环境保护局出具确认函，确认共和正泰光伏发电有限公司的上共和正 海南藏 未办理环评相关
2015年 述行为不属于重大违法违规行为，泰光伏 族自治 南环罚 手续，属未批先建
12. 4月15 上述处罚亦不属于重大行政处罚。
发电有 州环境 [2015]02号违法行为，罚款
日 除上述违法情形外，共和正泰光伏限公司 保护局 80,000元。
发电有限公司二期10兆瓦并网光伏发电项目不存在其他受到该局行政处罚的情形
未经批准占用牧 2015年8月3日，共和县国土资共和正
共和县2015年
草地144.27亩用源局出具确认函，确认共和正泰光泰光伏
13. 国土资 5月4 巡查016号
以修建共和20兆伏发电有限公司的上述未批先建发电有
源局 日
瓦并网光伏发电 事实是共和县光伏园区所有光伏限公司
项目，罚款 企业的普遍行为，该局的上述行政
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）被处罚
处罚 处罚
序号 处罚文号 处罚事由及内容 是否属于重大行政处罚单位
机关 日期
192,354元。 处罚属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚。除上述违法情形外，截至该确认函出具日，共和正泰光伏发电有限公司一期20兆瓦并网光伏发电项目不存在其他受到该局行政处罚的情形
2016年6月3日，杭州市地方税务局出具《证明函》，证明该局下属杭州市地方税务局稽查二局对于正泰太阳能科技未按规定代扣浙江正 未代扣代缴个人
杭州市 代缴个人所得税处以的罚款泰太阳 2015年杭地税稽二 所得税
地方税 308,753.35万元（杭地税稽二罚 14. 能科技 5月4 罚[2015]19617,506.70元，处
务局稽 [2015]19号行政处罚）已缴清。
有限公 日 号 以罚款
查二局 该违法行为事实清楚，正泰太阳能司 308,753.35元。
科技目前已经积极完成整改，未产生重大不利影响。该局确认，正泰太阳能科技上述行为不属于重大违法、违法行为。
2015年9月22日，金昌市国土资源局出具确认函，确认金昌帷盛太阳能发电有限公司的上述行为金昌帷 未经批准，擅自修
不属于重大违法、违规行为，该局盛太阳 金昌市2015年金国土罚字建升压站，占用
的上述行政处罚亦不属于重大行 15. 能发电 国土资 5月16[2015]第073,744平方米国有
政处罚。截至该确认函出具日，金有限公 源局 日 号 未利用地，处以罚
昌帷盛太阳能发电有限公司已就司 款11,232元。
上述违法行为完成整改，不存在其他受到该局行政处罚或涉及其他相关法律程序之情形
2015年8月26日，桐乡市地方税务局崇福税务分局出具确认函，确认浙江桐乡正泰光伏发电有限浙江桐 桐乡市
公司的上述行为不属于重大违法、乡正泰 地方税2015年桐地税崇简未及时缴纳社会
违规行为，上述行政处罚亦不属于 16. 光伏发 务局崇 6月16 罚[2015]26保险费，罚款20
重大行政处罚。截至该确认函出具电有限 福税务 日 号 元。
日，上述违法行为已得到整改、纠公司 分局
正，欠缴税款及罚款已足额缴纳。
除上述违法情形外，浙江桐乡正泰光伏发电有限公司不存在其他受到该局行政处罚或涉及其他相关
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）被处罚
处罚 处罚
序号 处罚文号 处罚事由及内容 是否属于重大行政处罚单位
机关 日期
法律程序之情形
2015年8月26日，嵊州市地方税务局直属分局出具确认函，确认嵊州正泰光伏发电有限公司的上述行为不属于重大违法、违规行嵊州正 嵊州市
2015年嵊地税直罚 为，上述行政处罚亦不属于重大行泰光伏 地方税 逾期办理税务登
17. 6月25 简[2015]20 政处罚。截至该确认函出具日，上发电有 务局直 记，罚款200元。
日 号 述违法行为已得到整改、纠正，欠限公司 属分局
缴税款及罚款已足额缴纳。除上述违法情形外，嵊州正泰光伏发电有限公司不存在其他受到该局行政处罚之情形
2015年8月25日，金塔县地方税务局稽查局出具确认函，确认金塔正泰光伏发电有限公司的上述行为不属于重大违法、违规行为，金塔正 金塔县 金县地税稽
2015年 2014年少申报缴上述行政处罚亦不属于重大行政泰光伏 地方税 罚
18. 7月6 纳印花税139.10 处罚。截至该确认函出具日，上述发电有 务局稽 [2015]1014
日 元，罚款69.55元。违法行为已经得到整改、纠正，欠限公司 查局 号
缴税款及罚款已足额缴纳。除上述违法情形外，金塔正泰光伏发电有限公司不存在其他受到该局行政处罚之情形
2015年8月25日，嘉峪关市国土资源局出具确认函，确认嘉峪关正泰光伏发电有限公司的上述行嘉峪关 为不属于重大违法、违规行为，上在未办理土地使
正泰光 嘉峪关2015年嘉国土执罚 述行政处罚亦不属于重大行政处用手续的情况下
19. 伏发电 市国土 7月8 字2014-62 罚。截至该确认函出具日，上述违擅自开工建设，罚
有限公 资源局 日 号 法行为已经完成整改。除上述违法款104,263.5元。
司 情形外，嘉峪关正泰光伏发电有限公司不存在其他受到该局行政处罚或涉及其他相关法律程序之情形
合肥市 2015年8月27日，合肥市地方合肥正
地方税
2015年合地税经简未按照规定的期
税务局经济技术开发区分局出具泰光伏
20.
务局经
8月5 罚[2015]425限内办理税务登
确认函，确认上述行政处罚不属于发电有
济技术
日 号 记，罚款600元。
重大行政处罚。截至该确认函出具限公司
开发区 日，上述违法行为已得到整改、纠
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）被处罚
处罚 处罚
序号 处罚文号 处罚事由及内容 是否属于重大行政处罚单位
机关 日期
分局 正，罚款已足额缴纳。除上述违法情形外，合肥正泰光伏发电有限公司不存在其他受到该局行政处罚之情形
2015年12月11日，西藏自治区国家税务局直属税务分局出具确认函，确认西藏杭泰光伏发电有限西藏自
公司的上述行为不属于重大违法、西藏杭
治区国 藏国税直罚
2015年 未按照规定限期 违规行为，上述行政处罚不属于重泰光伏
家税务 告
21. 10月 申报办理税务登 大行政处罚。截至该确认函出具发电有
局直属 [2015]10001
15日 记，罚款2,000元。日，上述违法行为已得到整改，违限公司
税务分 号
法情形消除。除上述违法情形外，局
西藏杭泰光伏发电有限公司不存在其他受该局行政处罚或涉及其他相关法律程序之情形
2015年12月15日，青田县地方税务局第一税务分局出具确认函，确认青田杭泰林农光伏发电有限青田杭
青田县 公司的上述行为不属于重大违法、泰林农
地方税2015年青地税一简未申报或逾期申 违规行为，上述行政处罚不属于重 22.
光伏发
务局第 11月 罚[2015]101报纳税，处以罚款大行政处罚。截至该确认函出具电有限
一税务 26日 号 500元 日，上述违法行为已得到整改，违公司
分局 法情形消除。除上述违法情形外，青田杭泰林农光伏发电有限公司不存在其他受该局行政处罚或涉及其他相关法律程序之情形2016年1月8日，上海铁路监督管理局运输监察处出具确认函，确在建屋顶式光伏
认正泰新能源开发的上述行为不电站的光伏板掉
属于重大违法、违规行为，上述行正泰新 上海铁2015年 铁行罚字 落至铁路建筑限
政处罚亦不属于重大行政处罚；截 23. 能源开 路监督 12月 [2015]第26界，被通过的动车
至本确认函出具日，该公司已就上发 管理局 23日 号 撞轧，造成临停处
述违法行为完成整改，违法行为消置13分钟，罚款
除；除上述违法情形外，报告期内12万元
不存在其他受上海铁路监督管理局行政处罚的情形；
共和县2015年
未经批准，修建光2016年1月15日，共和县国土共和公 [2015]332
24. 国土资 12月
伏发电项目，非法资源局出具确认函，确认该等未批司 号
源局 27日
占地17.9505亩，先建行为是当地所有光伏企业的
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）被处罚
处罚 处罚
序号 处罚文号 处罚事由及内容 是否属于重大行政处罚单位
机关 日期
处以罚款239,340普遍行为，该等行为不属于重大违元 法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚，截至确认函出具日，公司已就上述行为配合整改2016年1月21日，中卫市国土未经批准违法占 资源局出具确认函，确认中卫太阳地，处以没收非法能公司主观上不存在未批先建的中卫太 中卫市2016年卫国土资罚
占用的土地上的 故意，该等未批先建是当地所有光 25. 阳能公 国土资 1月25 字[2015]第
建筑物和其他措 伏企业的普遍行为，该等行为不属司 源局 日 76号
施，并罚款17750于重大违法违规行为，上述行政处元 罚亦不属于重大行政处罚，截至确认函出具日，公司已积极完成整改2016年1月12日，杭州经济技杭州经
因逾期未申报 术开发区国家税务局出具《杭州经济技术2014年 杭国简罚
杭州公 2014年6月增值济技术开发区国家税务证明》，证 26. 开发区 7月22[2014]7350
司 税，处以罚款100明杭州正泰光伏发电有限公司自国家税 日 号
元 2013年5月31日至2016年1务局
月3日期间已申报、缴纳税款。
2016年5月9日，金昌市公安消防支队出具《关于永昌正泰光伏发电有限公司行政处罚事项的确认未进行消防设计 函》，确认永昌正泰光伏发电有限金昌市2016年 审核擅自施工的 公司已全部缴纳上述款项，已就上永昌公 2016年4月
27. 公安消 4月11 行为给予其行政 述违法行为完成整改，上述行政处司 11日
防支队 日 处罚，处以罚款 罚亦不属于重大行政处罚。自30,000元 2013年1月1日至该确认函出具日，永昌正泰光伏发电有限公司不存在其他受到该单位消防行政处罚之情形。
根据正泰新能源开发及其国内控股子公司相关主管机关出具的证明文件以及正泰新能源开发出具的说明，除上述行政处罚外，正泰新能源开发及其国内控股子公司报告期内无因违反工商、税务、环保、生产等方面的法律、法规而受到其他行政处罚的情形。
2、相关行政处罚是否构成重大行政处罚，所涉及事项是否已整改完毕
（1）相关处罚是否构成重大行政处罚
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）税务方面行政处罚
前述表格中第1、2、3、5、9、10、11、14、16、17、18、20、21、22、 26项（共计15项）行政处罚属于税务方面的行政处罚。大多数税务处罚的金额较小，处罚金额占正泰新能源开发资产总额的比例很低。大多数处罚机关已出具确认函，确认相关处罚不属于重大行政处罚；杭州市地方税务局已出具证明函，确认相关上述行为不属于重大违法、违法行为；杭国简罚[2014]7350号处罚金额为 100元，根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《重大税务案件审理办法》等相关法律法规的规定，该行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为已经得到整改、纠正，欠缴的税款和罚款已经足额缴纳。
2）土地方面的行政处罚
前述表格中第4、6、8、13、15、19、24、25项（共计8项）行政处罚属于土地方面的行政处罚。相关处罚机关均已经出具确认函，确认上述行政处罚不属于重大行政处罚。
3）其他方面的行政处罚
除税收、土地方面的行政处罚外，正泰新能源开发及其下属子公司还受到消防、环保、铁路等主管部门的行政处罚，相关处罚机关均已经出具确认函，确认上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（2）相应整改情况
正泰新能源开发在收到相关行政处罚后，并已经积极采取整改，纠正相关违法行为。欠缴的税款和罚款已经足额缴纳，多数税务行政处罚机关已出具说明，确认相关税务违法行为已经得到整改、纠正。土地方面行政处罚所涉的新疆拜城项目、青海共和一期项目、甘肃金昌项目、甘肃嘉峪关项目已取得土地使用权证书，青海共和二期项目、宁夏中卫项目已获得主管机关出具的“已就上述违法行为配合整改”或“已就上述违法行为积极完成整改”的确认意见。环保处罚所涉共和光伏电站项目已经取得相应的环评批复手续。
正泰新能源开发除对行政处罚所涉的具体违法行为进行整改、纠正外，亦已经完善相关内控制度，建立合法合规经营的制度体系；相关管理人员均已认
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）识到合法经营的重要性，并在执行层面加强管理，不断规范企业经营行为，增强公司全员的合法经营意识。对于税务行政处罚，公司将建立财务人员的定期税务培训制度，提高财务人员的依法纳税意识；同时，公司通过并开始执行《税务风险管理办法》。对于土地等方面的行政处罚，公司将建立对于业务人员的定期培训制度，强调在积极发展光伏发电业务的同时，做到合法合规生产经营，提高业务人员的合规意识；同时，公司制定并开始执行《项目建设管理办法》，加强光伏电站开发流程中的合规管理。
综上，正泰新能源开发已经对上述违法行为进行整改、纠正。相关行政处罚金额占其总资产比例很小，不会对正泰新能源开发及其控股子公司的后续生产经营产生影响，相关行政处罚对本次交易不构成实质性法律障碍。
3、土地使用相关行政处罚对本次交易的影响
截至本报告书出具日，正泰新能源开发及其境内下属公司已按照行政处罚决定完成整改，缴纳相应罚款，违法事实已得到纠正。上述受到行政处罚的项目中，除“青海共和二期项目”所占用土地预计2016年12月底前办理完成土地使用权证外，其余项目占地均已取得《国有土地使用权证》。根据相关处罚机关出具的确认函，正泰新能源开发及其境内下属公司的上述相关行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，因此，上述土地方面的行政处罚对正泰新能源开发的生产经营不构成重大不利影响，对本次重组不构成实质性法律障碍。
4、杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局是否为杭地税稽二罚[2015]19号处罚不构成重大行政处罚的有权证明机关
2015年 5月 4日，杭州市地方税务局稽查二局出具杭地税稽二罚[2015]19号《税务行政处罚决定书》，就正泰太阳能科技未按规定代扣代缴个人所得税共计 617,506.7元的行为给予其行政处罚，处以未代扣代缴个人所得税额50%的罚款，罚款金额为308,753.35元。上述罚款已于 2015年5月12日缴清。
2016年 1月 19日，杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具《证明函》，证明正泰太阳能科技从 2013年 1月 1日至 2016年 1月 19日，在该局税收征管中未发现重大涉税违法违规事项。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年6月3日，杭州市地方税务局出具《证明函》，证明该局下属杭州市地方税务局稽查二局对于正泰太阳能科技未按规定代扣代缴个人所得税处以的罚款308,753.35万元（杭地税稽二罚[2015]19号行政处罚）已缴清。该违法行为事实清楚，正泰太阳能科技目前已经积极完成整改，未产生重大不利影响。
该局确认，正泰太阳能科技上述行为不属于重大违法、违法行为。自 2013年 1月 1日起至该证明函出具日，正泰太阳能科技不存在其他收到该局行政处罚之情形。
综上所述，杭州市地方税务局为杭地税稽二罚[2015]19号处罚不构成重大行政处罚的有权证明机关，已就正泰太阳能科技该行为不属于重大违法、违法行为出具证明。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、主营业务情况
（一）主营业务概况
正泰新能源开发的主营业务为光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的生产及销售，其中海外光伏电站的开发、建设、运营及太阳能组件的生产及销售业务由子公司正泰太阳能科技具体从事。正泰新能源开发主营业务涵盖光伏发电产业的中下游产业链，具有明显的产业协同效应。
正泰新能源开发自成立以来，通过不断优化布局，迅速发展壮大，获得了令人瞩目的成绩，先后荣获“第四届节能中国十大贡献单位”、“2013年中国光伏电站商业成就大奖”、“2013中国光伏电站优质工程大奖”、“十佳电力投资运营商大奖”、“全国光伏发电企业前三甲”、“2015中国光伏行业年度卓越服务商企业”、 “2015中国光伏电站商业成就大奖”等多项荣誉。
1、光伏电站开发、建设及运营
正泰新能源开发是业内最早涉足光伏电站的企业之一，自2009年起即自主开发建设光伏电站，具备强大的项目开发能力、丰富的项目开发经验，良好的金融业合作关系。正泰新能源开发的光伏电站规模位居国内前列，电站综合开发成本及投资回报率均处于行业领先地位。同时，正泰新能源开发积极布局海外，开拓全球市场，已成为具有国际竞争力的光伏企业。
正泰新能源开发的国内光伏电站分布于 10余个省份，项目类型包括地面集中式电站、农光互补电站、海岛离网电站以及分布式屋顶电站等多种类型，其中国内控股子公司已建成并网电站达1405MW。在海外光伏电站领域，正泰新能源开发全资子公司正泰太阳能科技已累计建成并网光伏电站 200MW以上，其中部分电站已经通过出售方式回收投资成本，并取得良好收益。截至目前，正泰太阳能科技及其子公司仍持有海外电站约72MW。正泰太阳能科技已经形成了一支具有多个国家及地区海外光伏电站开发经验的运作团队，拥有丰富的海外光伏电站开发经验。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）光伏电站开发、建设及运营包括项目前期工作、投资建设、运营维护以及电力销售等阶段。正泰新能源开发是业内最早涉足光伏电站的企业之一，经过多年发展，正泰新能源开发已经具备在该等业务各阶段自主开发建设的能力。
相比 EPC外包方式建设电站，正泰新能源开发主要通过自身团队开发建设电站，有利于节约综合开发成本和提高投资回报率。
光伏电站主要分为地面集中式光伏电站和分布式光伏电站。地面集中式光伏电站是指与公共电网相联接且共同承担供电任务的太阳能光伏电站，一般位于郊区或偏远荒漠、丘陵，电站集中大规模发电，经逆变器、升压变压器在电网的高压侧并网，利用电网远距离传输到终端用户。除西部荒漠地区建设的地面集中式电站外，近年来我国部分地区因地制宜、优势互补，农光、渔光、风光等互补方式开发建设的光伏电站也得到一定发展。通过与农业种植、渔业养殖、风力发电相结合，实现土地的立体化增值利用，提升光伏发电的经济效益。
分布式光伏电站强调就地消纳，一般位于工业厂房、商业建筑、农业设施、市政等公共建筑的屋顶、边远农牧区及海岛。具体包括屋顶分布式电站、地面分布式电站以及部分纳入分布式发电规模指标管理的电站等类型。以屋顶分布式电站为例，项目公司首先需要为分布式电站的选址需要寻找合适的屋顶，并与屋顶业主方签署租赁协议；电力销售采用“自发自用、余量上网”或“全额上网”两种模式，前者主要向合作用电方（一般为屋顶业主方）供电，价格一般给予一定优惠，余量通过当地电网企业并网销售，后者则全部实现并网销售。
截至 2016年 9月末，正泰新能源开发及其控股子公司已并网电站项目1,477MW，其中国内地面集中式电站1120MW，国内分布式电站285MW，海外电站72MW。该等电站均为正泰新能源开发及其下属子公司为主体开发运营。
2、EPC工程总包
在光伏电站 EPC工程总包业务领域，作为国内最早涉足下游光伏电站的企业之一，正泰新能源开发凭借自身丰富的项目开发、设计和建设经验，为客户提供光伏电站整体解决方案，实现工程总包及整套设备供应，并荣获 2014年度CREC年度“最受欢迎十佳光伏电站EPC企业”等荣誉。2015年度，正泰新能源
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）开发实现 EPC工程总包项目规模为106MW，2016年 1-6月，实现 EPC工程总包规模超过140MW。
3、太阳能电池组件生产及销售
在太阳能电池组件生产领域，正泰新能源开发全资子公司正泰太阳能科技拥有杭州、上海、酒泉、海宁、德国等生产基地，目前自身已形成约 700MW的太阳能电池片产能、超过1,700MW的太阳能组件产能。就太阳能组件生产，杭州工厂产能约200MW，酒泉工厂产能约250MW，海宁工厂在8月份已形成年产能约1GW；另外，德国工厂拥有约 300MW的太阳能组件产能，现已形成“全球布局”和“柔性制造”的战略优势。预计 2016年年底，上海工厂产能将转移至海宁，海宁工厂在承接上海工厂产能的同时，自身进一步扩产至 1.5GW晶硅组件产能，以降低生产成本并实现技术升级。此外，2016年以来，正泰太阳能科技委托马来西亚Flextronics International Asia-PacificLtd公司外协代工生产，可实现年产能约200MW。同时，为解决目前自身电池片需求，提高电池片供应质量稳定性，正泰太阳能科技拟在杭州工厂现有电池片产能的基础上进一步扩建增产，同时新建泰国电池片工厂，扩充电池片产能至1GW。未来，还拟根据市场情况，进一步建设泰国工厂二期电池片生产线。
2014年，正泰太阳能科技通过海外并购德国公司，在直接获取约 300 MW组件制造产能的同时，实现引进德国先进制造经验和规避欧洲“双反”措施的战略意图。今年以来，正泰太阳能科技也积极在泰国、马来西亚等地开发组件或电池片产能，进一步规避“双反”影响。在组件产能的全球布局中，正泰太阳能科技的产品可以直接进入欧洲光伏发电市场，快速响应当地市场变化，辐射周边电站需求。此外，正泰太阳能科技在生产建设中，以“柔性制造”为特色，以下游电站开发需求为导向，着力提高生产线和供应链的快速反应能力，有效提高制造业务的利润水平。
（二）监管体制与行业法规
1、行业监管体制
正泰新能源开发所属行业为光伏发电行业。国家发改委及能源局为行业主管单位，工业和信息化部对于组件生产业务实施监管。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。
国家能源局为国家发改委管理的国家局，主要负责新能源和可再生能源等能源的行业管理；能源行业节能和资源综合利用；按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目；监管电力市场运行，规范电力市场秩序；负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议等。
工信部组织拟订组件生产产业政策并监督执行，推进产业结构调整和优化升级，管理产业布局和固定资产投资，参与投资项目审核。
2、主要法规及政策文件
（1）主要法规
我国关于光伏行业发展的主要法律法规如下：
序号 文件名称 文号 颁布时间 1 中华人民共和国电力法 中华人民共和国主席令第60号 1995年 2 中华人民共和国价格法 中华人民共和国主席令第92号 1997年 3 中华人民共和国可再生能源法 中华人民共和国主席令第23号 2009年 4 中华人民共和国节约能源法 中华人民共和国主席令第77号 1997年 5 电网调度管理条例 国务院令第115号 1993年 6 电力监管条例 国务院令第432号 2005年 7 企业投资项目核准暂行办法 国家发改委19号令 2004年（2）行业政策文件
2013年以来我国主要涉及光伏行业发展的政策文件如下：
序号 文件名称 主管机构 政策内容
《可再生新能源发电项目审简政放 对产业进行梳理统计、发现问题、根据问 1 国家能源局
权落实情况驻点江苏监管报告》 题改进计划完善管理、调整电价补贴。
在已有基础上培育一批分布式光伏发电示《关于推荐分布式光伏发电示范区
2 国家能源局范区，优选若干具有一定规模的园区纳入的通知》
今明两年培育重点
《风力发电场、光伏电站购售电合 规范电网企业与风电、光伏发电企业之间 3 国家能源局
同示范文本》 购售电行为
《关于进一步落实分布式光伏发电 进一步扩大分布式光伏发电应用，解决屋 4 国家能源局
有关政策通知（征求意见稿）》 顶落实，项目融资，电网接入，备案管理，
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电力交易等问题
《关于加强光伏电站建设和运行管 规范光伏电站建设和运行管理，提高光伏 5 国家能源局
理工作的通知》 电站利用效率
发现电源、电网建设配套衔接不够；存在弃风、弃光现象；可再生能源电价补贴不《可再生能源发电并网驻点甘肃监
6 国家能源局到位；电网企业办理接入系统、并网验收管报告》
工作不完善；“三公”调度执行不够公开透明。
1、分布式项目备案时可选择“自发自用、余电上网“或“全额上网”中的一种模式，已按“自发自用、余电上网”模式执行的项目，在用电负荷显著减少（含消失）或供用电关系无法履行的情况下，允许变更为“全额上网”模式。度电补贴政策可以调整为杠杆电价上网。标杆电价托底一定程度上增加了分布式项目收益的保障性。2、以东部1元/kwh的电价和东部的光照条件来讲，要《国家能源局关于进一步落实分布
7 国家能源局想获得较高收益，就是要把分布式放在集式光伏发电有关政策的通知》
中连片的区域中操作，才能获得低成本、高收益及争取到地方的配套政策。屋顶的存续年份、拆换等问题依然是考察重点。3、在地面或利用农业大棚等无电力消费设施建设、以35千伏及以下电压等级接入电网（东部地区66千伏及以下）、单个项目容量不超过2万千瓦且所发电量主要在并网点变电台区消纳的光伏电站项目，纳入分布式光伏发电规模指标管理。
《关于公布可再生能源电价附加资财政部、国家财政部、国家发展改革委、国家能源局将 8 金补助目录（第五批）的通知》财发展改革委、符合条件的项目列入可再生能源电价附加政部财建[2014]489号 国家能源局资金补助目录
根据《考核办法》，国家将作为地方政府和《关于征求可再生能源电力配额考 国家能源局
9 电网企业确定可再生能源配额，并对执行核办法意见函》 综合司
情况进行监测和考核
国家能源局对山东、浙江、江西、河南、《关于分布式并网收购及补贴落实 广东、江苏开展的分布式发电并网收购和 10 国家能源局
情况专项监管》 补贴落实情况专项监管及对河北开展的驻点监管正式启动
目录里标识了西部12省，其中有11省对 11 《西部新增鼓励产业目录》 国家发改委
太阳能相关项目做了说明。
加强对光伏电站项目资源配置、项目备案、《关于规范光伏电站投资开发秩序 工程建设、电网接入、并网运行、全额上 12 国家能源局
的通知》 网、电价执行和电费结算的全过程闭环监管
贯彻中央财经领导小组第六次会议和新一《关于做好太阳能发展“十三五”规 国家能源局届国家能源委员会首次会议精神以及《能 13
划编制工作的通知》 综合司 源发展战略行动计划（2014-2020）》的方针，统筹谋划“十三五”太阳能发展。
公布列入国家首批基础设施等领域鼓励社《国家能源局关于推进分布式光伏 国家能源局
14 会投资项目的30个分布式光伏发电应用发电应用示范区建设的通知》 综合司
示范区的名单。各省（自治区、直辖市）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）能源主管部门优先将分布式光伏发电示范区建设规模纳入本地区光伏发电年度管理计划，并制定支持光伏应用的配套政策措施。
《国家能源局综合司关于做好
国家能源局督促协调有关各方做好光伏发电接网及并 15 2014年光伏发电项目接网工作的
综合司 网运行工作
通知》
国家认监委会同国家能源局组建了光伏产《国家认监委能源局关于成立光伏
国家能源局、品检测认证技术委员会，以协助对光伏产 16 产品检测认证技术委员会的通知》
国家认监委品检测认证工作中的技术问题进行研究、国认证联〔2015〕5号
审议，并提出建议
国家能源局根据全国光伏发电中长期规《国家能源局综合司关于征求 划、各省(区、市)太阳能资源、电力市场 17 2015年光伏发电建设实施方案意 国家能源局消纳和2014年光伏发电年度计划执行情见的函》 况，提出了2015年光伏发电建设实施方案
《关于征求发挥市场作用促进光伏
国家能源局根据我国光伏发电技术进步情况，逐步提 18 技术进步和产业升级意见的函》能
综合司 高光伏产品的市场准入标准
综新能〔2015〕51号
《国家能源局关于下达2015年光
规定2015年下达全国新增光伏电站建设 19 伏发电建设实施方案的通知》国能 国家能源局
规模1780万千瓦
新能[2015]73号
《国家能源局关于增调部分地区
20 2015年光伏电站建设规模的通知》国家能源局全国增加光伏电站建设规模530万千瓦国能新能[2015]356号
《关于对拟筹建的能源行业太阳能
国家能源局对拟筹建能源行业太阳能发电标准化技术 21 发电标准化技术委员会征求意见的
综合司 委员会的筹建方案(见附件)公开征求意见通知》
工业和信息
《关于促进先进光伏技术产品应用
化部和国家促进先进光伏技术产品应用和产业升级， 22 和产业升级的意见》国能新能
能源局、国家加强光伏产品和工程质量管理
【2015】194号
认监委
2016年1月1日以后备案并纳入年度规模《关于完善陆上风电、光伏发电上
23 国家能源局管理的光伏发电项目,执行2016年光伏发网标杆电价政策的通知》
电上网标杆电价
《关于征求完善太阳能发电规模管
国家能源局光伏发电年度规模的分类管理；光伏电站 24 理和实行竞争方式配置项目指导意
综合司 项目资源配置的竞争方式等
见的函》国能综新能[2016]14号
《国家能源局关于加快贫困地区能
精准实施光伏扶贫工程、扩大光伏扶贫实 25 源开发建设推进脱贫攻坚的实施 国家能源局
施范围
意见》
《可再生能源发电全额保障性收购 明确可再生能源发电全额保障性收购的定 26 国家能源局
管理办法》 义、责任主体、保障范围以及补偿办法等核定了部分存在弃风、弃光问题地区规划《关于做好风电、光伏全额保障性国家发改委、内的风电、光伏发电最低保障收购年利用 27
收购管理工作的通知》 国家能源局小时数，确保最低保障收购年利用小时数以内的电量以最高优先等级优先发电（三）主要产品与服务
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发主营业务涵盖光伏发电产业的中下游产业链，主要为光伏电站的运营（发电业务）、太阳能电池组件的生产及销售、EPC工程总包，主要产品与服务包括电力、太阳能电池组件、EPC工程总包服务。近三年主营业务及主要产品与服务未发生重大变化。
正泰新能源开发报告期主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度收入 52,507.03
79,250.21
61,006.20发电业务
占比 13.51% 14.56% 16.28%收入 236,606.53
384,228.76
312,459.58太阳能电池组件
占比 60.89% 70.61% 83.40%收入 97,462.74
80,267.56
205.13EPC工程总包
占比 25.08% 14.75% 0.05%收入 386,576.30 543,746.53 373,670.91总计
占比 99.48% 99.92% 99.74%1、光伏电站
正泰新能源开发的目前已经开发建设的电站项目类型包括普通地面集中式电站、农光互补电站、分布式工业屋顶电站以及离网海岛电站等多种类型，具备在多样环境下的开发建设光伏电站的能力。正泰新能源开发的部分代表性电站如下表所示：
类型 电站 特色 电站示意图
普通地面集中式甘肃永昌项目全球最大的单体地面
电站 （200MW） 电站之一
浙江江山项目中国最大农光互补光
农光互补电站
（200MW） 伏电站之一
分布式工业 德清天马重工项目长三角最大屋顶分布
屋顶电站 （16MW） 式电站之一
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）温州南麂岛项目长三角最大离网光伏
离网海岛电站
（1MW） 电站之一
韩国鲫鱼岛电站项
水库电站 亚洲最大水库电站
目
分布式公共建筑杭州火车东站项目亚洲最大单体光伏公
屋顶电站 （10MW） 共建筑屋顶电站之一
2、太阳能电池组件
正泰太阳能科技生产制造的主要产品为太阳能单晶硅和多晶硅电池组件，单晶硅组件最高转换效率为19.80%，多晶硅组件最高转换效率为19.20%。具体如下表所示：
产品系列名称 转化效率 功率（W） 产品示意图
CHSC-156P4SB-1N(多晶)
18.50% 4.50
CHSC-156P4SB-2N(多晶)
CHSC-156P4SB-1P(PERC多晶)
19.20% 4.67
CHSC-156P4SB-2P(PERC多晶)
CHSC-156M4SB-1N(NOVA单晶）19.80% 4.84
NOVA-CHSM6608M(单晶) 17.10% 225
NOVA-CHSM6610M(单晶) 17.20% 280
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）NOVA-CHSM6612M（单晶） 17.30% 335
CHSM6610P（多晶） 16.80% 275
CHSM6612P（多晶） 16.80% 325
（四）主要经营模式及业务流程
1、光伏电站开发、建设及运营
太阳能光伏电站开发、建设、运营业务的主要经营模式及业务流程如下：
（1）项目开发工作
项目开发工作的内容主要包括项目考察选址、内部申报立项、可行性研究报告、项目公司注册、备案及其他相关法律手续等工作内容。项目考察选址主要在现场查勘是否满足法律法规及项目建设，评价选址是否有利于电力接入、人员交通、政府审批等；在初步考察选址后，进入正泰新能源开发的内部立项流程，经办业务人员及正泰新能源开发的各级负责人将对项目逐级审核；通过内部申报流程后，正泰新能源开发将编制可行性研究报告，注册项目公司，正式启动各项项目申报工作，直至完成项目备案所需前期审批手续。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）投资建设
正泰新能源开发投资建设工作由内部 EPC团队负责，具体的开发流程同 EPC工程总包流程相同。正泰新能源开发对在建项目的管理实行项目经理负责制，项目经理负责组织项目建设，对在建项目的投资、质量、进度、安全承担第一责任。正泰新能源开发对项目建设进行整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制。目前光伏电站项目的建设周期一般为 3到6个月。
投资建设的流程如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）运营维护和电力销售
电站开发建设完成后，项目公司负责电站的日常运营维护和电力销售。正泰新能源开发制定了光伏电站运营管理制度，从操作管理制度、巡检管理制度、变压器运行规程、并网发电操作规程、技术培训、事故处理方案等各个方面对电站日常运营维护进行了全面规范。光伏电站售电对象为地方各电力公司，正泰新能源开发及下属项目公司与电力部门签订并网协议及购售电协议，由地方各电力公司按照协议约定购买电力，正泰新能源开发及各个子公司相应取得电费收入。
2、光伏电站 EPC工程总包
光伏电站 EPC工程总包业务，指受光伏电站投资企业的委托，承包光伏电站的设计、采购、施工等阶段的业务。其业务流程主要包括承接、设计、采购、
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）建设等环节，主要经营模式及业务流程如下：
（1）承接
光伏电站 EPC工程总包业务的下游客户为光伏电站投资企业。正泰新能源开发在 EPC工程总包领域具备丰富的国内光伏电站建设经验，形成了高效的运作团队。除组织建设正泰新能源开发的自有电站外，也为第三方的光伏电站投资公司提供 EPC工程总包服务。目前，正泰新能源开发与亿利资源等大型光伏发电投资企业建立了良好的合作关系。
（2）设计
正泰新能源开发拥有自己的设计团队，对承接项目进行前期的实地考察，实施初步设计，确定设计原则、设计标准、优化方案和重大技术问题。具体包括对项目的发电量的估算，对施工难度的初步分析，并尽可能实现设备选型和成本之间的最优性价比等，实现投资成本最低。在设计环节后期，正泰新能源开发将与专业机构对接进行深化施工图设计，并由专业机构进行具体细节补充。
初步设计方案也为下一步的采购报价提供依据。
（3）采购
在光伏电站 EPC工程总包业务中，正泰新能源开发制定了相关采购管理制度。该等业务的采购物资主要包括光伏组件、逆变器、电线电缆等。正泰新能源开发可利用自身的产业链优势，带动自身组件生产业务的发展。在采购环节中，正泰新能源开发形成了组件质量保障、优先供应等优势，为 EPC业务开展等提供有力支持。
（4）建设
正泰新能源开发与光伏电站投资企业签订 EPC合同后，成立专门的电站建设项目部，项目人员包括经理、施工人员、材料人员等。正泰新能源开发承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。项目部根据 EPC合同约定、电站设计方案进行施工建设。光伏电站的建设主要分为土建施工和机电安装两部分。土建施工主要包
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）括场地平整、围护建设、光伏电站平衡基础施工、场内道路、照明及其他基础设施施工等；机电安装主要包括系统支架和电池组件的安装固定、电池方阵的安装调试、直流线路的架设、汇流箱及配电柜的安装等。项目部根据施工进度申请物料采购，落实电站的建设进度，并定期编制电站建设进度报告。项目完工后，项目部及时编制竣工决算，报批业主批准。
3、太阳能电池组件生产及销售
正泰新能源开发太阳能组件的生产及销售业务由子公司正泰太阳能科技具体从事。正泰太阳能科技产品主要为太阳能电池及太阳能电池组件。
太阳能电池的主要制造工艺流程如下：
制绒 利用HF、HNO3的混合溶液对硅片进行腐蚀，去除硅片表面的杂质及损伤层并形成许多凹坑状的表面减反射绒面。
扩散 利用氮气通液态三氯氧磷，携带着三氯氧磷蒸汽进入高温扩散反应管，三氯氧磷蒸汽在高温下分解，并与硅表面硅原子发生反应，释放出磷原子向硅中扩散，在P型硅片表面形成PN结。
二次清利用HNO3和HF的混合液体对扩散后硅片下表面和边缘进行腐蚀，去除硅片背洗 面及边缘的N型硅,使得硅片的上下表面相互绝缘。再利用HF与SiO2的反应去除掉扩散过程中在硅片表面生成的磷硅玻璃。
PECVD将硅片加热至预定温度，然后利用微波或交变电场将氨气与硅烷激发成等离子体，经一系列化学反应和等离子体反应，在硅片表面沉积一层氮化硅薄膜。
丝网印利用丝网图形部分网孔透浆料，非图文部分网孔不透浆料的基本原理进行印刷。
刷 印刷前，丝网上的浆料因粘度较大不会自行流动而漏出丝网。印刷时，刮板把浆料压入网孔，在刮板及丝网的作用下，浆料受到很大的切应力而粘度迅速下降才能流过网孔，从而与硅片接触，浆料在丝网回弹过程中附着到硅片上。
烧结 通过高温使印刷到硅片表面的电极浆料与硅片形成欧姆接触。
太阳能电池组件的主要制造工艺流程如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其中，主要工艺环节的具体细节情况如下：
备料 对背板等进行裁剪，对车间各工序所需物料进行准备、发放。
电池片焊接 借助串焊机，用涂锡铜带将电池片焊接成串。
叠层 将钢化玻璃、EVA、电池模组、背板依次敷设。
层压前EL测试 检测叠层后的电池片是否存在异常。
层压 通过层压机的高温、真空条件使EVA熔化，将钢化玻璃、电池模组以及背板粘结起来。
修边 将层压好组件超出玻璃四边的背板、EVA切割干净，为装框做好准备。
装框 通过装框机将边框安装至层压后的组件上，组件与边框之间的缝隙使用硅胶填充。
固化 设定的条件下使封装用的硅胶固化。
清洗及外观检查 清洗组件外观，避免组件表面存有异物，使组件表面保持清洁。
通过少子寿命、密度与光强间的关系，从底片的曝光程度，检测层压后的电池片是否装框后EL测试
存在异常。
最终I-V测试 对电池的输出功率进行标定，测试其输出特性，确定组件的质量等级。
（1）采购模式
正泰新能源开发除利用自身光伏电池产能外，亦对外采购部分电池、硅片、正银、铝浆、背银、基板玻璃、背板、硅胶等原材料。在采购管理上，充分进行市场调研，按照降本增效，质量改善，新技术应用等需求，开发并审核新供方，完善供方名录，创造良好的竞争环境。强化供方管控和考评，提升供方的综合能力。采购管理充分利用采购策略，通过招投标，询比价等采购工具，持续降本。采购部门结合销售订单、库存定额、采购提前期和经济批量等因素，制定原材料月度采购计划，采购管理根据采购计划，进行集中，定点，定价下单采购，同时追踪订单交付。订单交付后，检验部门按照来料检验标准进行检验，检验合格后交付生产使用，并按合同约定向供方支付到货款。
（2）生产模式
正泰新能源开发以市场需求为导向，生产和销售紧密对接，实行以销定产的生产运营模式。根据近三个月的销售预测，通过经理级产销会议分析，结合
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）销售订单的优先级和各工厂的产能状况，统筹考虑并确定次月各工厂的排产计划以及后续两个月的初步计划，并向各工厂提供近三个月的产能需求。自 2016年起，正泰太阳能科技与第三方合作，委托马来西亚 Flextronics International Asia-Pacific Ltd公司外协代工生产，进一步提高了海外销售的快速响应能力及产能。
（3）销售模式
正泰新能源开发主要采用订单直销的方式进行产品销售，产品主要面对国外客户，同时包括国内的光伏 EPC承包商以及部分太阳能组件贸易商。正泰新能源开发每年末会结合发展战略及市场行情，明确次年度的销售目标，并根据市场的波动实行动态调整。市场销售部门通过多种销售渠道对客户需求信息进行收集与识别，通过销售订单的内部评审与销售价格管理机制，与客户建立标准订单、非标订单，并借助 SAP系统将销售订单信息转化为生产需求。产品发货后，由市场销售部根据销售合同约定督促客户回款。
（五）主要收入数据
1、光伏电站开发、建设及运营
（1）主要经营数据
报告期内，正泰新能源开发国内外电站的期间发电量及上网电量数据如下：
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
期末并网容量（MW） 1,493.46 1,317.54 1,002.00其中：国内 1,406.49 1,219.54 818.00海外 86.97 98.00 184.00发电量（万度） 75,840.72 119,623.03 94,241.64其中：国内 68,981.72 100,062.23 74,691.04海外 6,859.00 19,560.80 19,550.60期间上网电量（万度） 75,027.89 118,896.60 93,542.61其中：国内 68,168.89 99,335.80 73,992.01海外 6,859.00 19,560.80 19,550.60注：上述数据为正泰新能源开发持有电站的实际发电量，其中参股电站发电量已按照股权比例折算；国内
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电站发电量与上网电量的差额为输配电系统传输损耗，海外电站该等损耗较小，基本等同于上网电量；
2015年度及2016年1-6月上网电量包括当期出售海外电站在持有期间的上网电量，2016年6月末海外装机容量已剔除罗马尼亚电站项目。
（2）主要收入数据
报告期内，正泰新能源开发的光伏电站开发、建设及运营的经营数据如下：
2016年1-6月 2015年度 2014年度
售电收入（万元） 61,605.70 106,716.16
95,747.90其中：国内 52,507.03 79,250.21
61,006.20海外 9,098.67 27,465.95 34,741.70注：由于正泰新能源开发的对于海外光伏电站项目公司按照可供出售金融资产进行计量，正泰新能源开发的合并报表中的发电业务收入等于国内售电收入。
（3）光伏发电定价机制
1）国内地面集中式电站
国内地面集中式电站发电业务的销售对象主要为国家电网下属的各省级电力公司。由于光伏发电的技术进步，光伏发电成本持续降低，为鼓励行业内技术进步，优胜劣汰，国家发改委 2011年、2013年和2015年分别出台《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》、《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》和《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，对于光伏上网电价进行相应调整。
2011年 7月，国家发改委出台《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》，对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价，即 2011年7月1日以前核准建设、2011年12月31日建成投产、尚未核定价格的太阳能光伏发电项目，上网电价统一核定为每千瓦时 1.15元（含税）；2011年7月 1日及以后核准的太阳能光伏发电项目，以及 2011年7月1日之前核准、但截至2011年12月31日仍未建成投产的太阳能光伏发电项目，除西藏仍执行每千瓦时1.15元的上网电价外，其余省（区、市）上网电价均按每千瓦时 1元执行。
正泰新能源开发的早期开发电站项目适用该政策。
2013年 8月，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。该政策适用于2013年9月1日后备案（核准），以及2013年9月1日前备案（核准）但于 2014年1月1日及以后投运的光伏电站项目。目前正泰新能源开发的多数光伏电站项目均适用该政策。
具体标杆上网电价如下：
资源区 标杆上网电价 具体地区
宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒Ⅰ类资源区 0.90
泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区
北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝Ⅱ类资源区 0.95 尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区
Ⅲ类资源区 1.00 除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区
2015年12月，国家发改委出台《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》。根据该通知，2016年1月1日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目以及 2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于 2016年 6月 30日以前仍未全部投运的光伏电站，均执行该通知中的标杆上网电价。正泰新能源开发的未来新增光伏电站项目将适用该政策，但是在该通知规定的时间区间以前并网的项目仍将享受以前年度的上网电价政策。该通知的具体标杆上网电价如下：
资源区 标杆上网电价 具体地区
宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒Ⅰ类资源区 0.80
泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区
北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝Ⅱ类资源区 0.88 尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区
Ⅲ类资源区 0.98 除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区
光伏电站项目在并网备案核准后，由项目所在地的省级发展改革委依据国家发展改革委的相关政策通知确定上网标杆电价，其中上网电价在省燃煤机组标杆
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上网电价（含脱硫等环保电价）以内的部分，由省级电力公司负担，高出部分通过申请可再生能源电价附加解决。
在我国，特定光伏电站项目上网标杆电价一经核定，后续不再因国家相关政策的调整而调整。国家发改委 2011年、2013年和 2015年分别出台的《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》、《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》和《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》所调整后的新的上网标杆电价均只适用于特定时点备案或特定时点投入运行后的光伏发电项目，对于此前已完成备案并投入运行的电站的上网标杆电价未进行调整，具体情况如下表所示：
上网标杆电价电价
年份 新上网标杆电价适用电站范围
调整政策
适用于2011年7月1日及以后核准的太阳能光伏发电项目，《关于完善太阳能光
以及2011年7月1日之前核准但截至2011年12月31日仍 2011伏发电上网电价政策
未建成投产的太阳能光伏发电项目；西藏自治区光伏电站标的通知》
杆电价仍参照以前年度标准
《关于发挥价格杠杆 适用于2013年9月1日后备案（核准），以及2013年9月1 2013作用促进光伏产业健 日前备案（核准）但于2014年1月1日及以后投运的太阳能康发展的通知》 光伏电站项目
《国家发展改革委关 适用于2016年1月1日以后备案并纳入年度规模管理的光伏于完善陆上风电光伏 发电项目,以及2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏 2015
发电上网标杆电价政 发电项目但于2016年6月30日以前仍未全部投运的太阳能策的通知》 光伏电站项目；西藏自治区光伏电站标杆电价另行制定
因此，正泰新能源开发现有已并网电站营业收入不会受后续国家光伏上网电价政策的调整影响。
2）国内分布式电站
分布式电站包括“全额上网”和“自发自用，余量上网”两种模式。在“自发自用、余量上网“的模式中，自用部分电价一般在工业企业用电价格的基础上给予合作方的用电客户一定优惠。分布式电站的上网部分电价一般按照当地脱硫煤标杆电价向当地电网企业销售。国家财政按照分布式光伏电站的总发电量给予0.42元/千瓦时的电价补贴。
除国家层面的财政补贴外，浙江、江西等多个省份的地方政府还通过给予地方补贴的方式，鼓励支持光伏电站发展。以浙江省杭州市萧山区为例，省级
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）财政补贴标准为 0.1元/千瓦时；杭州市市级财政再给予 0.1元/千瓦时的补贴，自并网发电之月起连续补贴 5年；杭州市萧山区进一步按照实际发电量每千瓦时给予0.2元补助。
3）海外电站
与我国类似，海外国家亦在售电价格上给予光伏发电一定扶持政策。其中，保加利亚直接给予光伏发电较高的售电价格，并保持 20年期限；韩国光伏发电除按照正常售电价格结算外，另外通过固定补贴或绿证的方式享有一定额外补贴，期限分别为 12年和 15年。其中，正常的售电价格为市场化定价，根据总体电力供需情况不断浮动。电站补贴政策到期后，电站项目公司将根据届时的光伏扶持政策申请续期。因此，海外电站的可行性研究一般要求在既有补贴政策年限内即可收回投资成本。海外电站的具体补贴情况如下：
已并网电站 国家 单位售电收入 电价的补贴机制
Chargan Solar Plant Ltd 保加利亚0.248欧元/千瓦时
Hanovo 1 Solar Ltd. 保加利亚0.248欧元/千瓦时
Innimmo Solar EAD. 保加利亚0.248欧元/千瓦时
JB Solar Ltd 保加利亚0.248欧元/千瓦时
Phoenix Solar Ltd 保加利亚0.248欧元/千瓦时
电价期限为20年
Smolnik Energy 保加利亚 0.09欧元/千瓦时
Solar 11 保加利亚0.248欧元/千瓦时
Solar Projects . 保加利亚0.248欧元/千瓦时
SP02 保加利亚0.248欧元/千瓦时
Valchin Energy 保加利亚0.248欧元/千瓦时
Chuncheon Solar Park 韩国 342.1韩元/千瓦时
固定补贴价格198韩元/千瓦时，同时另外获得市场浮动电价，目前市场浮动电价为144.1韩元/千瓦时，总价格 342.1韩元/千 Gangwon Solar Park 韩国 342.1韩元/千瓦时
瓦时；补贴年限为12年，BOT年限为15年
Song'am Solar Park 韩国 274.1韩元/千瓦时固定补贴价格130韩元/千瓦时，同时另外获得市场浮动电价，目前市场浮动电价为 Ei'am Solar Park 韩国 274.1韩元/千瓦时
144.1韩元/千瓦时，总价格 274.1韩元/千 Changwon Solar Land 韩国 274.1韩元/千瓦时
瓦时；补贴年限为12年，市场电价年限为 Solarland No1 韩国 274.1韩元/千瓦时15年
市场电价 99.8韩元/千瓦时,补贴电价 Sungju Solar Land 韩国 219.9韩元/千瓦时
REC，在市场上做短期的REC交易，累计
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一定量的电量之后出售，截至2016年4月7日售电REC价格为120.1韩元/千瓦时固定补贴价格170韩元/千瓦时，同时另外 Seosan Solar Land Co., 获得市场浮动电价，目前市场浮动电价为韩国 238.5韩元/千瓦时
Ltd 68.5韩元/千瓦时，总价格238.5韩元/千瓦时；补贴年限为15年
Sehyun Energy Co., Ltd
韩国
Daehan Solar Co., Ltd 韩国 固定补贴价格170韩元/千瓦时，同时另外获得市场浮动电价，目前市场浮动电价为 JW No2 Power Station
238.5韩元/千瓦时
韩国
68.5韩元/千瓦时，总价格238.5韩元/千瓦 Co., Ltd
时；补贴年限为15年
JW No3 Power Station
韩国
Co., Ltd
（4）海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施
1）海外经营风险
正泰新能源开发具有丰富的海外电站开发经验，以控股或参股形式在多个海外国家成功实施或参与了海外电站的开发。正泰新能源开发已开发的部分电站已经通过出售实现盈利，截至目前，尚持有72兆瓦已并网的海外电站，同时有 72兆瓦在建及拟建海外电站，遍及保加利亚、西班牙、日本、韩国、土耳其等国家。
目前，正泰新能源开发部分海外电站通过聘请当地公司，实现电站的后续日常维护管理。由于海外电站的分布相对分散且距离较远，正泰新能源开发如不能对于海外电站实现有效管理并及时了解及应对经营中所出现的各种问题；或者海外电站所处国家或地区的政治、经济、法律法规、税收及行业政策等发生重大变化，而正泰新能源开发又无法有效应对，则可能使海外电站发生减值迹象，将对盈利能力产生不利影响。
2）海外经营风险应对措施
目前，正泰新能源开发对海外电站开发建设进行科学系统、谨慎全面的事前调研，对海外电站的选址以及当地政治、经济、法律法规、税收及行业政策等进行仔细研究，尽可能降低未来可能存在的经营风险；同时正泰新能源开发部分海外电站通过聘请当地公司，实现电站的后续日常维护管理。正泰新能源开发能够通过当地公司及时掌握当地政治、经济、法律法规、税收及行业政策等变动，并作出恰当应对；同时正泰新能源开发与当地公司就海外电站的日常维护、管理进
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行及时沟通，了解及应对经营中所出现的各种问题，对海外电站进行有效管理。
并且正泰新能源开发制定了各项有针对性的措施，积极有效的应对包括远程管控风险、汇率风险、信用风险、电价补贴政策及波动风险等在内的海外经营风险，具体风险及应对措施如下：
①远程管控风险及应对措施
由于海外电站的分布相对分散且距离较远，且部分海外电站由当地公司进行后续日常维护管理，正泰新能源开发存在无法实现有效管理或及时了解及应对经营中所出现的各种问题的远程管控风险。
为了有效应对远程管控风险，正泰新能源开发在海外项目建设期即专门派驻团队长驻项目所在国，审慎调研并寻找合适的潜在当地合作伙伴，与当地合作伙伴培养长期战略合作关系，与当地合作伙伴共同参与海外电站项目的日常维护管理；与当地公司形成定期汇报、及时沟通的机制，实时了解海外电站项目情况，共同应对、解决经营中所出现的各种问题；同时正泰新能源开发与国际性银行进行合作，实时对海外项目资金账户进行监管，及时掌握、了解资金运转和流向，分析有无异常，监管海外电站的运营情况。
②汇率风险及应对措施
报告期内，正泰新能源开发的海外电站项目分布于罗马尼亚、保加利亚、西班牙、日本、韩国、土耳其等国家，海外电站项目收入大多以当地货币定价及结算，其中土耳其项目电费收入按美元定价，以当地货币进行结算。当海外电站项目所在地的货币汇率发生波动时，正泰新能源开发将可能面临汇率风险，造成汇兑损失。
为了降低汇率风险可能带来的损失，正泰新能源开发对海外电站开发建设进行科学系统、谨慎全面的事前调研，对海外电站的选址以及当地政治、经济、法律法规、税收及行业政策等进行仔细研究，在投资成本和测算未来收益时留下空间作为汇率波动缓冲。报告期内，欧元及美元汇率在一定区间内有所波动，整体较为稳定；海外电站项目所在地当地货币与欧元及美元汇率也较为稳定，整体汇率风险可控。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）③信用风险及应对措施
正泰新能源开发的海外电站项目需要并入当地电网，并通过当地电网公司进行电费结算。正泰新能源开发可能存在因当地电网公司存在经营困难等情况而不能及时收取电费的信用风险。
为了有效避免信用风险，正泰新能源开发通过中国出口信用保险公司了解海外电站项目所在国政府的信用评级，尽量投资由其国家电网及其子公司购买电力、结算电费的项目。由于保加利亚的国家电网评级低于国际电力公司，正泰新能源开发将当地电站项目向奥地利最大的跨国多能源供应商 EVN公司售电；其它国家的海外电站项目均并入当地国家电网及其子公司。同时，正泰新能源开发对于分布在保加利亚等国家，且由中国银行提供贷款的项目的海外电站项目，申请中信保政治险。若因政治原因导致当地国家电网公司无法支付电费，造成正泰新能源开发无法通过海外电站收入偿付贷款，则中国出口信用保险公司将进行赔付。
目前，正泰新能源开发的海外电站项目分布在保加利亚、韩国和西班牙，详情如下：
并网容量
国家 应对措施
（MW）
1、向信用评级更高的奥地利最大的跨国多能源供应商EVN公司售电，降低坏账风险2、对于由中国银行提供贷款的项目的海外电站项目，申保加利亚 47.80
请中信保出口信用保险，若因政治原因导致无法收取电费而无法偿付贷款，则将获得赔付
向具有良好信用评级的当地国家电网及其子公司售电，降低坏账风险；
韩国 23.45由于韩国国家电网信誉较好，政治、经济环境较为稳定，当地国家电网及其子公司无法支付电费的风险较低
西班牙 0.90向当地国家电网及其子公司，降低坏账风险
总计 72
○4电价补贴政策与波动风险及应对措施
目前正泰新能源开发的海外电站项目所在国家亦在售电价格上给予光伏发电一定补贴扶持政策。其中，保加利亚采用 FIT政策，直接给予光伏发电较高的售电价格，并保持20年期限；韩国的光伏发电除按照总体电力供需情况以市场化定价的正常售电价格结算外，另外通过固定补贴的方式享有一定额外补贴，期限分别为 12年和 15年。海外光伏发电补贴政策基本以法律形式确定，电价补贴政策与波动风险较小。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为了降低海外电站可能因电价补贴政策发生重大变化导致的经营风险，正泰新能源开发对海外电站开发建设进行科学系统、谨慎全面的事前调研，对海外电站的选址以及当地政治、经济、法律法规、税收及行业政策等进行仔细研究，在投资成本和测算未来收益时留下空间作为政策变动缓冲；同时正泰新能源开发投保中信保政治险，当由政治原因、政策变动导致的还本付息不足或股本金亏损，中信保会进行赔偿；并且正泰新能源开发在项目所在地均参加当地行业协会，联合项目所在地光伏企业，共同应对可能的政策变化。详情请参见下表：
国家 电价的补贴机制 存在风险 应对措施
因政治、经济、法1、科学、谨慎的事律法规和行业政策前调研，仔细研究FIT政策，直接给予光伏发电较高的售电价
保加利亚 等发生变化导致较选址和所在地政格，并保持20年期限
高的售电价格下降治、经济、法律法或者补贴年限减少 规、税收及行业政因政治、经济、法策；
律法规和行业政策2、投保中信保政治等发生变化导致固险，当由政治原因、定补贴价格下降或政策变动导致的还者补贴年限减少 本付息不足或股本市场浮动电价+固定补贴价格，补贴年限为 金亏损，可获得赔韩国
12~15年 偿；
3、参加当地行业协会，联合项目所在地光伏企业，共同应对可能的政策变化
报告期内，正泰新能源开发正泰新能源开发已经出售部分海外电站项目，并实现了投资收益。截至目前，正泰新能源开发正泰新能源开发拥有已并网海外电站72MW，占总规模的4.88%；2015年度和 2016年度海外电站发电业务收入分别为 27,465.95万元和 9,098.67万元，分别占当期主营业务收入的5.05%和2.34%，发电规模和发电收入占比较小。海外经营风险未对正泰新能源开发正泰新能源开发的海外电站项目以及持续经营能力产生重大不利影响。
综上所述，正泰新能源开发通过事前审慎调研；对部分海外电站聘请当地公司，实现电站的后续日常维护管理；及时通过当地公司了解当地政治、经济、法律法规、税收及行业政策等变动，并作出恰当应对；以及就海外电站的日常经营管理与当地公司及时沟通；制定各项有针对性的措施，积极有效的应对包括远程
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）管控风险、汇率风险、信用风险、电价补贴政策及波动风险等在内的海外经营风险，因此海外经营风险不会对正泰新能源开发的持续经营能力产生重大影响。
2、光伏电站 EPC工程总包
正泰新能源开发拥有电力工程设施总承包三级资质，近年来积极开发拓展光伏电站 EPC工程总包业务。正泰新能源开发的 EPC团队通过参与业主方招投标，接受业主方委托，对光伏电站项目的前期勘察、设计、设备采购、施工、并网等实行全过程或若干阶段的承包。目前，招投标报价主要由采购部负责，根据各个项目的施工难度、运输成本、设计标准等不同因素计算成本，提供报价。随着光伏电站开发建设经验的日益成熟，正泰新能源开发的 EPC工程总包业务也实现跃升发展。2015年度及 2016年 1-6月，正泰新能源开发实现 EPC业务收入80,267.56万元及97,462.74万元。目前，正泰新能源开发的主要外部客户包括内蒙古亿利库布其生态能源有限公司、霍林格勒竞日能源有限公司、鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司等公司，并积累了良好的业内声誉。
3、太阳能电池组件生产及销售
截至 2016年9月末，正泰新能源开发已形成约年产超过 1,700MW的太阳能组件产能，其中在德国拥有约年均 300MW的太阳能组件产能，主要销售客户包括SUNEDISON PRODUCTS SINGAPORE PTE.LTD、CONERGYAG等公司。
（1）主要经营数据
报告期内，正泰新能源开发的太阳能电池组件生产及销售业务的经营数据如下：
单位：MW项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
电池产能 344.50 640.00 600.00
组件产能 726.54 1,439.20 1,297.40
其中： 国内 576.54 1,139.20 997.40
德国 150.00 300.00 300.00
组件产量 689.26 1,342.11 978.71
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其中： 国内 574.42 1,059.22 836.05
德国 114.84 282.89 142.66
组件采购量（含OEM） 159.41 30.46 -
组件库存量（期初） 108.54 79.44 36.57
组件库存量（期末） 140.59 108.54 79.44
外销量 712.82 1,042.34 741.51
自用量 103.80 301.13 195.11
注：2016年1-6月组件产能根据各工厂每月产能加权平均计算
（2）主要收入数据
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度太阳能电池组件外销量（MW） 713.30 1,107 769太阳能电池组件外销收入（万元） 236,606.53 384,228.76 312,459.58平均价格（元/瓦） 3.32 3.47 4.06（3）出口业务“双反”等风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施
1）出口业务“双反”等贸易壁垒风险
2014年、2015年和2016年1-6月，正泰新能源开发太阳能电池组件出口额占太阳能电池组件总销售额分别达到96.48%、95.39%和69.85%。随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”。
2012年 10月 10日，美国商务部对进口中国大陆的光伏产品作出反倾销、反补贴终裁，征收14.78%至15.97%的反补贴税和18.32%至249.96%的反倾销税。2013年底，美国光伏电池企业再度对美国商务部提起“双反”调查申请，要求对来自中国大陆和台湾地区的太阳能电池产品进行反倾销和反补贴合并调查。与首次“双反”调查相比，二次“双反”调查的范围进一步扩大，从光伏电池扩大到光伏电池组件、层压板、面板等，对象也由中国大陆扩大到包括中国台湾地区。2015年 1月，美国国际贸易委员会公布对中国大陆和台湾地区输美晶体硅
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）光伏产品的终裁结果，美国将对中国大陆厂商征收26.71%至165.04%的反倾销税和27.64%至49.79%的反补贴税。
2012年 7月，欧盟光伏电池行业企业向欧盟委员会提起对中国光伏电池的“双反”调查申请。2013年7月27日，中国机电产品进出口商会代表中国光伏产业与欧盟委员会贸易救济调查机构就中国输欧光伏产品贸易争端达成“价格承诺”，决定从2013年8月6日起，欧盟对于参与该“价格承诺”方案的中国光伏企业免征临时反倾销税，未参与“价格承诺”方案的中国光伏企业，将向欧盟缴纳反倾销税；同时该“价格承诺”协议设定了每年出口欧洲的中国光伏产品限额，超出限额的中国光伏产品还需要缴纳反倾销税；该“价格承诺”协议有效期至 2015年年末，截至目前，该“价格承诺”协议仍继续适用。“价格承诺”方案的实施，使中国光伏产品在双方协商达成的贸易安排下，继续对欧盟出口，并保持合理市场份额。
正泰新能源开发于 2013年参与“价格承诺”协议，免于缴纳欧盟“双反”税收。
2014年，正泰新能源开发全资子公司正泰太阳能科技位于德国的子公司 Astronergy Solarmodule Gmbh太阳能电池组件生产线开始投产，从而具有了在欧洲快速响应当地市场需求的能力，欧盟因不具备监督欧盟境内企业销售定价的权力，合理怀疑正泰太阳能科技存在价格交叉补偿的可能，因此正泰太阳能科技在德国企业和国内企业中只能选择之一向欧盟销售，考虑到德国企业在当地的快速响应能力，最终决定以德国企业为满足欧盟客户需求的制造及销售主体。2015年 11月，欧盟取消正泰太阳能科技国内企业的价格承诺，正泰太阳能科技国内企业不再享有对欧盟出口的“双反”税收豁免。鉴于正泰太阳能科技已收购德国企业作为面向欧盟客户的制造与销售平台，因此该次取消正泰太阳能科技国内企业价格承诺未对正泰新能源开发盈利能力产生重大不利影响。
报告期内，正泰新能源开发出口业务在一定程度上受到了“双反”影响。正泰新能源开发采取积极应诉美国“双反”仲裁、参与欧盟价格承诺，筹建、收购海外太阳能电池组件制造企业并与境外太阳能电池行业企业合作等措施积极应对“双反”影响，因此“双反”等贸易壁垒未对正泰新能源开发生产经营产生重大不利影响。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）如未来欧美等国采取更保守的贸易保护措施，而正泰新能源开发又无法有效应对，则将对盈利能力产生不利影响。
2）正泰新能源开发应对措施
①积极应诉美国“双反”仲裁、参与欧盟价格承诺
美国商务部对中国相关光伏电池产品出口企业，通常每年都有行政复审程序以确定特定复审期间该出口企业最终向美国海关缴纳的反倾销税及反补贴税税率。只有应诉当年的行政复审程序并通过美国商务部的审查，出口企业才有可能获得相对较低的个别税率（针对强制应诉企业）或分别税率（又称加权平均税率），否则将适用较高的惩罚性税率。2015年7月，美国商务部正式公布第一次行政复审终判结果，大幅调高“双反”税率，征收15.43%至23.28%的反补贴税和0.79%至238.95%的反倾销税。
正泰新能源开发自2012年5月美国商务部作出“双反”初裁结果后即参与中国机电产品进出口商会连同14家国内光伏制造企业组成的应诉团，积极准备对第一次“双反”结果的复审应诉。2015年7月，美国商务部正式公布第一次行政复审终判结果，正泰新能源开发的“双反”税率则由原先的45.42%下降为30.61%，自2015年7月之后正泰新能源开发将适用更低的“双反”税率。
2012年7月，欧盟光伏电池行业企业向欧盟委员会提起对中国光伏电池的“双反”调查申请。2013年7月27日，中国机电产品进出口商会代表中国光伏产业与欧盟委员会贸易救济调查机构就中国输欧光伏产品贸易争端达成“价格承诺”，决定从2013年8月6日起，欧盟对于参与该“价格承诺”方案的中国光伏企业免征临时反倾销税，未参与“价格承诺”方案的中国光伏企业，将向欧盟缴纳反倾销税；
同时该“价格承诺”协议设定了每年出口欧洲的中国光伏产品限额，超出限额的中国光伏产品还需要缴纳反倾销税；该“价格承诺”协议有效期至2015年年末，截至目前，该“价格承诺”协议仍继续适用。“价格承诺”方案的实施，使中国光伏产品在双方协商达成的贸易安排下，继续对欧盟出口，并保持合理市场份额。
正泰新能源开发于2013年参与“价格承诺”协议，免于缴纳欧盟“双反”税收。
2014年，正泰新能源开发全资子公司正泰太阳能科技位于德国的子公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Astronergy SolarmoduleGmbh太阳能电池组件生产线开始投产，从而具有了在欧洲快速响应当地市场需求的能力，欧盟因不具备监督欧盟境内企业销售定价的权力，合理怀疑正泰太阳能科技存在价格交叉补偿的可能，因此正泰太阳能科技在德国企业和国内企业中只能选择之一向欧盟销售，考虑到德国企业在当地的快速响应能力，最终决定以德国企业为满足欧盟客户需求的制造及销售主体。2015年11月，欧盟取消正泰太阳能科技国内企业的价格承诺，正泰太阳能科技国内企业不再享有对欧盟出口的“双反”税收豁免。鉴于正泰太阳能科技已收购德国企业作为面向欧盟客户的制造与销售平台，因此该次取消正泰太阳能科技国内企业价格承诺未对正泰新能源开发盈利能力产生重大不利影响。
②筹建、收购海外太阳能电池产品制造企业并与境外太阳能电池行业企业合作
为了应对上述欧盟与美国的“双反”，正泰新能源开发积极布局海外制造工厂， 2014年，正泰新能源开发全资子公司正泰太阳能科技位于德国的子公司 Astronergy Solarmodule Gmbh太阳能电池组件生产线开始投产，产能为300MW/年，其生产的太阳能电池组件主要在欧盟地区进行销售。在 2014年、 2015年和2016年1-6月，德国工厂分别实现收入 59,965.75万元、102,548.83万元和70,075.51万元，占当年销售欧盟地区收入的49.27%、64.08%和95.85%。
正泰新能源开发在具有了在欧洲快速响应当地市场需求的能力的同时，也规避了欧美“双反”政策的影响。
为了保证太阳能电池组件产品在欧美光伏市场的市场份额，正泰新能源开发与马来西亚 Flextronics International Asia-Pacific Ltd公司合作，马来西亚 Flextronics International Asia-PacificLtd公司于2016年开始为正泰新能源开发代工生产太阳能电池组件，产能为200MW/年。同时正泰新能源开发目前通过采购产自非欧美“双反”调查区域的日本的电池片,并通过德国工厂或马来西亚 Flextronics International Asia-Pacific Ltd公司制造太阳能电池组件出口欧美，以合理规避“双反”调查。按上述区域和组合生产的太阳能电池和组件不在欧美“双反”调查范围内，在合理规避“双反”调查的同时，还由于在“双反”区域销售的产品售价高于其他地区，因此较高的售价能够弥补因海外代工以及进口太阳能电池产生的较高成本，正泰新能源开发仍能维持较稳定的毛利。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为了降低进口电池片的规模，节约成本，正泰新能源开发目前正在泰国建设太阳能电池片工厂，设计产能为600MW/年，预计一期300MW将于2016年下半年投产。一旦投产，将可以使用较低成本的电池片供应给德国工厂、马来西亚代工企业进行太阳能电池组件制造，形成产业链，发挥协同效应，提高在欧美市场的竞争力；同时通过前述海外组件工厂制成组件销往欧美市场，可以避免欧美“双反”政策的影响。
报告期内，正泰新能源开发在欧美地区的销售逐年稳步增长，2015年的销售规模和销售收入均较2014年有所增长，详细情况如下：
项目 2015年 2014年 增长率（%）
美国地区：
地区销售量（MW） 50.99 24.01 112.40地区销售收入(万元) 21,383.91 10,278.54 108.04欧盟地区：
地区销售量（MW） 391.93 269.01 45.69地区销售收入(万元) 160,028.79 121,697.33 31.502015年，正泰新能源开发在美国市场的销售规模达到50.99MW，较2014年增长112.40%；销售收入达到21,383.91万元，较2014年增长108.04%。2015年，正泰新能源开发在欧盟市场的销售规模达到391.93MW，较2014年增长45.69%；
销售收入达到160,028.79万元，较2014年增长31.50%。
综上所述，正泰新能源开发通过积极应诉美国“双反”仲裁、参与欧盟价格承诺，在海外收购、设立工厂直接在海外市场进行生产和销售并与境外太阳能电池行业企业合作等多种方式以应对贸易保护措施，欧美“双反”不会对正泰新能源开发的持续经营能力和经营业绩产生重大影响。
3）美国与欧盟反倾销、反补贴调查对正泰新能源开发经营业绩的影响
报告期内，正泰新能源开发主营业务收入产品结构如下：
单位：万元
太阳能电池
年度 发电业务 EPC业务 其他
组件
2016年1-6月 52,507.03 97,462.74 236,606.53 2,007.18
2015年 79,250.21 80,267.56 384,228.76 447.38
2014年 61,006.20 205.13 312,459.58 982.71
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2013年 41,201.32 905.98 205,228.67 5,954.34
目前，正泰新能源开发所有业务中，仅太阳能电池组件业务受到美国与欧盟反倾销、反补贴调查的影响。2013年、2014年、2015年和2016年 1-6月欧盟地区销售收入分别占各年太阳能电池组件收入30.32%、41.60%、43.19%和30.90%，美国地区销售收入分别占各年太阳能电池组件收入6.43%、3.51%、5.77%和5.44%，两地区收入合计占各年太阳能电池组件收入36.75%、45.11%、48.96%和36.34%，分别占各年总收入29.78%、37.62%、34.57%和22.13%。
为了应对欧盟与美国的双反政策，正泰新能源开发积极布局海外制造工厂，其中设计产能为300MW的德国工厂已于2014年开始投产，在 2014年、2015年和 2016年1-6月分别实现收入 59,965.75万元、102,548.83万元和70,075.51万元，占当年销售欧盟地区收入的49.27%、64.08%、95.85%；马来西亚 Flextronics International Asia-Pacific Ltd已于2016年开始为正泰新能源开发代工生产太阳能电池组件，产品主要销往美国。正泰新能源开发通过布局海外工厂及海外代工等方式有效减少了双反政策的影响。
2013年至 2015年，正泰新能源开发外销客户相对稳定，其中 EnergenzaGmbH（欧洲）、Conergy UKLimited（欧洲）、SUNEDISON PRODUCTS SINGAPOREPTE.LTD（.新加坡）、NEXT ENERGY& RESOURCES CO., LTD.（日本）、CONERGY ASIA& ME PTE.LTD.(新加坡)等五名客户在 2013年、 2014年和2015年均进入正泰新能源开发外销前十名客户。2013年上述五名客户销售额合计118,803.81万元，占外销前十名客户销售额72.85%，占太阳能电池组件总销售额57.89%，2013年回款金额为 66,196.27万元。2014年上述五名客户销售额合计 172,231.24万元，占外销前十名客户销售额80.02%，占太阳能电池组件总销售额55.12%，2014年回款金额为 48,947.16万元。上述客户在 2013年及 2014年销售形成的应收款项已在 2015年底之前全部收回。2015年上述五名客户实现销售额合计 153,278.10万元，占外销前十名客户销售额77.51%，占太阳能电池组件总销售额40.02%，2015年回款合计 106,007.28万元，占2015年销售额比为68.93%，截至2016年6月30日，已回款金额为 143,973.92万元，占2015年销售额占比为93.62%。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年 1-6月，受客户项目建设周期影响，正泰新能源开发外销客户发生了一定变化。NEXT ENERGY& RESOURCES CO.,LTD.（日本）、 BayWa r.e. Solar ProjectsGmbH（欧洲）等客户仍维持较大销售额，2016年1-6月实现销售额 38,352.93万元，占外销总额23.21%，截至 2016年 8月 4日已收款 37,577.67万元。EnergenzaGmbH（欧洲）、Conergy UKLimited（欧洲）及 CONERGY ASIA& MEPTE.LTD.（新加坡）因项目建设周期原因，其 2016年 1-6月销售下降，该些客户向正泰新能源开发的采购一般集中在下半年进行。
报告期内，美国与欧盟反倾销、反补贴调查对正泰新能源开发的太阳能电池组件销售业务虽有影响，但公司已通过布局海外工厂及海外代工等措施来积极应对，从客户稳定性和销售回款情况来看，美国与欧盟反倾销、反补贴调查未对正泰新能源开发经营业绩产生重大不利影响。
4、报告期内前五名客户情况
占当期营业营业收入
年份 序号 客户名称 收入总额的（万元）
比例
1 亿利库布其 30,930.64 7.74% BayWa r.e. Solar Projects
2 30,840.95 7.72% GmbH
3 国网甘肃省电力公司 24,810.45 6.21%2016年1-6月
神木县神光新能源电力有限公
4 19,077.25 4.78%司
5 Larsen&Toubro Limited 18,826.98 4.71%合计 124,486.27 31.16% 1 国网甘肃省电力公司 49,817.67 9.03% 2 Energenza GmbH 49,017.48 8.89% SUNEDISON PRODUCTS
3 48,059.88 8.72% SINGAPORE PTE LTD
2015年
4 鄂尔多斯正利 34,161.64 6.20% CONERGY ASIA& ME
5 29,454.54 5.34% PTE.LTD
合计 210,511.22 38.18% 1 国网甘肃省电力公司 39,829.57 10.42%2014年 2 ENERGENZA GMBH 38,761.65 10.14% 3 CONERGY UK LTD 34,823.38 9.11%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） GREEN TECHNOLOGY
4 14,897.88 3.90% TNSTITUTE&CO.,LtD
5 DEASAN ENERGY 10,387.38 2.72%合计 138,699.87 36.29%由于太阳能光伏发电业务的特殊性，除少量分布式光伏发电针对的企业客户外，正泰新能源开发发电业务所面对的客户均为国家电网体系下的电力公司。
鉴于电力销售的地域性，因此在上述统计中并没有将全国的发电销售数据合并统计，而是按照各个省级电力公司进行合并计算。正泰新能源开发董事、监事、高级管理人员或持有公司5%以上股份的股东无在上述客户中持有股权的情况。
（六）主要原材料、能源供应
1、光伏电站开发、建设、运营业务
光伏电站在日常运营过程中采购能源较少，不需要原材料。在光伏电站开发建设过程中，采购的主要设备包括电池组件、逆变器、电缆、支架等。报告
期内，光伏电站开发建设中的采购的主要原材料金额如下：
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度电池组件 53,667.25 127,805.78 89,218.63逆变器 3,207.61 12,057.88 5,538.98电缆 5,322.33 14,794.73 7,609.96支架 5,926.93 14,261.71 8,890.172、光伏电站 EPC业务
光伏电站 EPC业务采购的主要包括电池组件、逆变器、电缆、支架等原材料。报告期内，正泰新能源开发国内EPC业务采购的主要原材料情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度电池组件 53,349.62 31,790.68 165.20逆变器 3,202.39 2,413.60 18.63电缆 4,030.56 2,660.17 11.74支架 4,994.92 3,012.69 21.23
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、组件制造业务
（1）主要原材料和能源供给情况
光伏电池的主要原材料为多晶硅片，其余原材料包括正银、铝浆、背银等。
光伏组件的主要原材料为太阳能电池，其余原材料包括基板玻璃、接线盒、铝框、TPT背板、EVA塑胶原料等。报告期内，组件制造业务的生产成本明细情况如下表：
单位：万元
电池片主要成本明细
项目
2016年1-6月
2015年度 2014年度
多晶硅片 38,679.64
72,787.27 73,652.01占当期成本比例 66.89%
66.86% 67.43%正银 4,415.03
9,041.87 9,811.16占当期成本比例 7.63%
8.31% 8.98%铝浆 539.43
1,205.34 1,312.70占当期成本比例 0.93%
1.11% 1.20%背银 684.79
1,404.27 1,544.58占当期成本比例 1.18%
1.29% 1.41%水电气 2,087.58
4,050.54 3,751.08占当期成本比例 3.61%
3.72% 3.43%组件主要成本明细
项目
2016年1-6月
2015年度 2014年度电池片 156,117.86
253,741.66 190,441.63占当期成本比例 64.97%
62.87% 61.64%玻璃 14,835.18
23,988.47 18,193.14占当期成本比例 6.17%
5.94% 5.89%接线盒 6,745.70
12,021.72 8,497.36占当期成本比例 2.81%
2.98% 2.75%铝框 15,537.20
28,977.06 21,699.58占当期成本比例 6.47%
7.18% 7.02%背板 7,888.45
14,719.76 12,757.00占当期成本比例 3.28%
3.65% 4.13% EVA
8,159.92
14,533.04 10,142.59
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）占当期成本比例 3.40%
3.60% 3.28%水电气 1,124.38
3,356.75 3,404.65占当期成本比例 0.47%
0.83% 1.10%（2）主要原材料价格变动情况
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度多晶硅片平均价格（元/片） 5.42 5.06 5.56电池平均价格（元/瓦） 2.023 1.891 2.071电价（元/度） 0.686 0.693 0.7194、报告期内前五名供应商情况
占当期采采购金额（万
年份 序号 供应商名称 购总额的元）
比例
1 浙江芯能光伏科技股份有限公司 24,367.72 5.90% 2 江西泰明光伏有限公司 20,489.01 4.96% 3 Ningbo Qixin 16,969.15 4.11%2016年1-6月 宁波尤利卡太阳能科技发展有限
4 16,472.29 3.99%公司
5 山东天信光伏新能源有限公司 15,147.97 3.67%合计 93,446.14 22.63% 1 高佳太阳能股份有限公司 38,033.50 5.71% 2 浙江芯能光伏科技股份有限公司 37,751.18 5.66%宁波尤利卡太阳能科技发展有限
3 30,785.67 4.62%公司
2015年度
4 正泰电气股份有限公司 27,179.68 4.08% 5 Gintech Energy Corporation 25,554.69 3.83%合计 159,304.71 23.90% 1 高佳太阳能股份有限公司 45,340.25 11.67% 2 上海正泰电源系统有限公司 26,503.91 6.82% 3 杭州福斯特光伏材料股份有限公司 14,190.29 3.65%2014年度
4 浙江芯能光伏科技股份有限公司 13,413.16 3.45% 5 横店集团东磁股份有限公司 13,159.17 3.39%合计 112,606.78 28.98%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发董事、监事、高级管理人员或持有公司5%以上股份的股东无在上述供应商中持有股权的情况。
（七）境外生产经营
1、海外光伏电站开发、建设及运营业务
2014年，全球光伏产业开启了新一轮的景气周期。全球光伏市场的新增装机容量又创新高，达到47GW，累计装机容量达到188.8GW，较 2013年增长幅度达到33.1%。其中，中国、日本和美国光伏市场的快速升温推动本轮景气周期，快速崛起的英国等新兴市场成为2014年光伏市场的新贵。
目前，正泰新能源开发的光伏发电业务集中于日本、韩国、保加利亚、土耳其等国家。其中，日本属于温带海洋性季风气候，光照资源虽然不及中国、美国等地区丰富，但由于其位于岛国，其他资源相对匮乏，因此光伏发电产业受日本政府大力支持，日本经济产业省等部委均推出并实施相关优惠政策来促进光伏产业的快速发展；截至 2014年末，日本累计装机容量 32.85GW，位居全球第 3位；2014年，新增装机容量8.54GW，位居全球第 2位。相比日本，韩国光照资源比较丰富，具有较好的自然条件；同时，可再生能源利用水平较低，太阳能等可再生能源具有较大的发展空间。保加利亚、土耳其为温带大陆性气候和地中海气候，光照资源相对丰富；该国属于欧盟国家，欧盟一直大力扶持可再生能源的发展；2009年，欧盟发布具有法律约束力的可再生能源目标，要求2020年可再生能源要占其发电、采暖和运输能源总量的20%，各成员国亦相应出台扶持政策。
正泰新能源开发在海外电站投资的前期调研中，一般根据拟投资国的历史数据以及经纬度用专业软件进行日照模拟，制定详细到每个季度的财务模型，优选 EPC公司，测算投资回报率；另一方面，通过各种渠道了解拟投资国家的相关政策、风险，综合考量项目投资的风险及收益。总体而言，海外项目的电价一般分为投标、FIT、绿证、现金补贴、退税等几种方式，基本以法律形式确定，电价政策风险较小；同时，正泰新能源开发通过与国内的出口信用保险机构以及商业保险机构进行合作，尽可能地降低海外投资的相关风险，实现稳定的投资收益。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在海外光伏电站领域，正泰新能源开发子公司正泰太阳能科技已累计建成并网光伏电站 200MW以上，其中部分电站已经通过出售方式回收投资成本，并取得良好收益。截至目前，正泰太阳能科技及其子公司仍持有海外电站约72MW。正泰太阳能科技已经形成了一支具有多个国家及地区海外光伏电站开发经验的运作团队，拥有丰富的海外光伏电站开发经验。
2、德国组件制造业务
德国是世界范围内率先致力于可再生能源发展的国家之一。基于此，德国的光伏发电产业的整体发展水平居于世界领先地位。根据彭博新能源财经的统计，2014年德国累计装机容量达到37.4GW，累计装机容量继续位居全球首位。
2014年德国光伏新增装机容量约为1.9GW，居于全球第5位，新增装机容量连续两年保持下降趋势。在德国光伏发电产业迅速增长的背景下，德国的组件制造产业亦形成了比较深厚的技术积淀。但是，经过多年的快速发展，现阶段德国的光伏发电市场日渐饱和，德国的组件制造产业亦面临需求不足的困境。也正因此，德国光伏企业 SolarWorld也成为欧盟调查中国光伏制造商倾销行为的积极推动者，以扭转自身经营的困境。
为规避欧盟对于中国光伏组件的“双反”调查，同时整合德国当地先进的组件制造技术，2013年末正泰太阳能科技通过德国子公司AstronergyGmbH收购德国光伏企业Conergy旗下的组件制造公司 Astronergy SolarmoduleGmbh。
该公司位于德国东部奥得河畔的法兰克福市，拥有约 300兆瓦的组件制造产能。
收购完成至今，正泰太阳能科技保留了该工厂原有的经营管理层和核心员工，实现了公司控制权的平稳过渡。同时，公司通过常驻技术人员和定期派驻管理人员相结合的方式，实现对于该公司的生产经营的有效管理。在采购方面， Astronergy Solarmodule Gmbh积极推动向中国大陆、台湾地区拓展电池片采购渠道，以降低成本；在销售方面，Astronergy Solarmodule Gmbh在突破原有 Conergy的销售业务的基础上成功开发了含项目、分销、电力公司等多维度的客户渠道，并积极向美国、澳洲等新兴光伏市场开拓销售渠道，以提高经营业绩。
（八）环境保护和安全生产情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、环境保护
正泰新能源开发的主要业务包括光伏电站开发、建设及运营、EPC工程总包以及太阳能电池、组件的生产及销售。光伏发电产业通过太阳能发电替代传统化石能源发电，有利于改善生态环境和促进绿色发展。
光伏发电业务工作原理是通过太阳光照射在电池板上，产生电流直接输送给电网公司。在电力生产过程中不存在固体废弃物、废气、废水（简称“三废”）等污染物，无需采取相应环保措施。光伏发电在运行过程中基本不存在机械运动，因此理论上不存在噪音污染。光伏电站运营过程中产生的主要废水为电站工作人员产生的生活废水和生活垃圾，此类生活污水和生活垃圾污染程度低，产生量较小，在集中处理后基本不会对环境造成影响。
项目施工过程会对周围环境造成一定的影响施工扬尘、施工噪音、汽车尾气等污染，由于大多数电站项目位于地广人稀的西部空旷荒地，因此在建造过程噪音对周围居民影响较小，扬尘、汽车尾气能较快扩散。在此基础上，项目公司积极采用各种措施，以减小施工过程中对环境的影响。项目公司在项目施工过程中根据“建设项目中防治污染的设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的“三同时”制度，基本能够依法办理环评批复和环保验收手续，确保项目的环境保护情况达到要求。
组件生产过程主要为焊接、层压、削边等物理工艺，“三废”排放较少，生产中的少量废液均能够委托专业第三方处理公司实现达标处理；太阳能电池片生产过程中，虽然产生一定的氢氟酸、氟化氢等“三废”，但是正泰太阳能科技已取得杭州市环境保护局颁发的《杭州市污染物排放许可证》，能够采取积极有效的污染防治措施，定期自行检测、报告污染物排放情况，通过自建处理设施和委托人第三方处理公司相结合的方式，实现污染物达标排放。
报告期内，正泰新能源开发及其子公司无重大违反我国环保管理法律、法规的行为；未出现因违反国家环保管理法律、法规而被处以重大行政处罚的情形。
2、安全生产
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发及其子公司分别制定了相应的安全生产管理制度，包括安全生产规程、安全生产检查制度、安全宣传教育培训制度、事故的追查与处理等。在生产经营中，正泰新能源开发高度重视安全生产要求，强化员工安全生产意识，新员工上岗之前必须经过安全生产培训，在日常生产过程中会定期或不定期对安全生产情况进行检查。报告期内，正泰新能源开发及其子公司未发生过重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被处以重大行政处罚的情形。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
电池组件生产业务的主要质量控制标准为国际电工委员会制订的 IEC61215、IEC61730标准以及美国保险商实验室制订的 UL1703标准。
光伏电站建设和光伏电站 EPC业务中的工程质量控制的标准和依据主要为：《光伏发电站施工规范》GB50794-2012、《光伏发电工程验收规范》GB50796-2012、《工程建设施工企业质量管理规范》GB/T 50430-2007等。
2、质量控制措施
在光伏电站开发建设以及对外 EPC工程总包业务中，正泰新能源开发严格控制工程质量，通过制定《工程质量管理制度》，建立了三级质量管理网络，明确各部门的管理职责。同时，正泰新能源开发与各个供应商及施工单位签订产品质量承保协议，加入工程质保合同条款，确保工程质量。正泰新能源开发还为电站加入质量保险，避免工程意外损失。
在电池组件生产业务中，正泰新能源开发通过供应商管理、生产过程控制、生产结果监测等措施加强质量控制。在供应商管理上，正泰新能源开发严格管理采购程序，确保所有的原材料满足规格要求，并定期实施供应商审核和评价制度。
在制造过程中，正泰新能源开发在行业内率先导入制造执行管理系统（MES），确保产品生产的各个环节实现实时监控和工艺参数及时收集；对过程关键控制点导入 SPC控制，及时发现生产过程异常，进行原因分析并采取措施，确保生产加工过程的稳定；生产全过程严格执行 ISO9001/ISO14001/OHSAS18001的质量管理体系要求，完善的内部审查制度，实施每天产线巡检和定期滚动式审核。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在生产结果监测上，正泰新能源开发依托第三方认可的实验室资源，对量产产品实行周期性抽测，进一步保障产品可靠性符合质量标准要求。
3、质量纠纷
报告期内，正泰新能源开发及其下属子公司均未出现重大质量纠纷。
（十）主要核心技术
正泰新能源开发及其子公司的主要核心技术如下：
技术名称 简介 所处阶段
利用离子注入方法对单晶硅片进行掺杂，形成高品质
PN结；
离子注入技术 具有高精度的剂量均匀性和重复性及对硅片表面损大批量生产阶段伤较小；
提升电池转换效率0.50%
开发高致密镀膜技术，结合使用改良封装材料，使得
抗PID技术 大批量生产阶段组件具有高效抗PID能力（双85条件，96小时）
结合高阻密栅技术，采用最佳主栅及细栅根数的设
多主栅技术 大批量生产阶段计，提升组件产品功率达2瓦
利用沉积技术在硅片背面沉积氧化铝薄膜，及氮化硅
薄膜；
背钝化技术 两层薄膜在硅片背面起到钝化作用，提高太阳能电池 试生产阶段
的开路电压及短路电流；
提升组件功率达10瓦
背接触技术包含绕通背接触（MWT）及全背接触
（IBC）；
背接触技术 基础研究
可降低太阳能电池正面遮光损失，提高短路电流，组
件功率提升将可高达10瓦
利用反应离子刻蚀技术或金属诱导腐蚀技术在硅片
表面进行深度刻蚀，降低硅片表面反射率，提高太阳
黑硅技术 基础研究
光利用率，提高单片电池效率
组件功率提升可达5瓦
在N型硅片衬底上面采用双面受光技术，制作形成N
N型双面电池技
型双面电池； 基础研究
术
无光衰，高效率，双面发电的优点
利用具有定向高反射性能反光膜，收集焊带表面未被
光路优化技术 利用的散射光； 基础研究
实组件CTM提升1.5%，功率提升3瓦以上
使用2.5mm钢化玻璃，双面封装，去除传统的封装
双玻璃技术 边框，使组件更美观，电池片隐裂风险减小，且适合 基础研究
幕墙，阳光棚等
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通过利用新电极设计或者新材料，减少电池片的遮光
新型电极连接技
面积，增加整个电池片的电流输出能力，提升电池的 基础研究
术
转换效率及组件输出功率，提升2瓦以上
利用连续沉积技术，采用 a-Si制作 PN结，并采用
i-Si作为钝化层，大大提升电池电压，提升电池转换
异质发射结技术 基础研究
效率；
使用异质发射结技术，电池转换效率高达21%
林农光互补电站支架下做农业，坡地搞林业，实现光伏发电、农业及
项目规模应用
模式 旅游三产结合，巧妙提高了土地利用率及投入产出比
采用手动倾角可春夏秋冬，一年四次光伏支架倾角可调，低投入下有
项目试点
调支架技术 效提升光伏电站发电量，增加电站收入
实时监测汇流箱直流电弧危害，直流输入侧出现拉弧
防直流拉弧智能
时可立即主动切断汇流箱输出电能，有效提升光伏电 项目规模应用
汇流箱
站安全性能
实时监控并分析电站发电情况，设置故障专家库，智
智能化监控体系 项目试点
能分析光伏电站故障点，增强电站运维能力
采用集散式逆变
高性价比的山地项目逆变器应用方案 项目试点
器技术
（十一）核心技术人员
报告期内正泰新能源开发的主要管理人员以及核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。截至本报告书出具日，正泰新能源开发的主要管理人员以及核心技术人员简历如下：
姓名 职务 个人简历
男，1962年12月出生，汉族，硕士学历，在光伏电站的投资开发、系统设计、工程建设和运营维护等方面，具有丰富的管理实践经
验，先后担任浙江正泰太阳能科技有限公司副总裁、资深副总裁、执行总裁。他主持组建并成功运营浙江正泰新能源开发有限公
司，带领正泰新能源开发团队在光伏电站领域开展投资、建设、
运营及对外工程总包等业务，已在国内累计投资建设近2000MW
正泰新能的光伏电站，成为目前国内最大的民营光伏发电企业。他具有较
仇展炜 源开发总强的分析判断、决策能力，优秀的沟通协调、组织能力，以及敏
经理 锐的市场洞察力，凭借丰富的光伏项目创新管理经验和对光伏发
电应用的成功实践，先后荣获2012年度杭州市建筑节能工作“先
进个人”及中国光电建筑应用突出贡献人物，并带领公司两度蝉联
“中国光伏电站商业成就大奖”、获得“节能中国十大贡献单位”、“十
佳电力投资运营商”等大奖。他在引领光伏行业健康发展，推动光
伏发电广泛应用，促进绿色环保、强化节能减排方面做出了积极
贡献。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）男，1981年10月出生，博士；加入正泰能源开发以来，全面负责
正泰太阳
国内外电站开发、建设、运营及太阳能电池组件制造业务，曾带
能科技常
陆川 领海外电站团队在韩国、泰国、日本、印度、美国、保加利亚、
务副总经
罗马尼亚、西班牙、南非等国家参与投资、EPC建设的项目已经
理
超过200MW，参与项目的投资额超过6亿美元。
男，1973年7月出生，汉族，本科学历，高级工程师，2009年加
入浙江正泰新能源开发有限公司，2011年5月至今担任浙江正泰
新能源开发有限公司常务副总经理。主要负责甘肃、宁夏、青海、新疆等西部地面光伏电站的开发、设计、建设和运营等管理工作，正泰新能主持开发建设了超过1,200MW的光伏电站项目。他长期从事太阳
周承军 源开发副能光伏发电项目的管理和技术研发工作，具有丰富太阳能光伏电
总经理 站的实践经验和理论知识，主持开发了“一种太阳能组件安装支
架”等多项太阳能利用技术（已申请国家专利），在太阳能光伏系
统工程中得到广泛应用；在《太阳能》、《太阳能建筑》等期刊
上发表《浅谈金属屋面光伏发电系统的安装》、《薄膜太阳能光
电幕墙的应用分析》等多篇论文。
男，1978年4月出生，汉族，本科学历，主要负责正泰新能源开
发和正泰太阳能科技的生产运营工作。主持通过利用闲置资源、
正泰新能改善工艺流程产能，大幅提升组件生产产能；通过节拍重设、自
源开发副动化改造、标准操作流程推广、供方优化等举措，显著改善生产
总经理、效率，降低原料成本。2010年至2013年期间，曾负责累计约
金建波
正泰太阳500MW光伏电站的建设进度规划及调度工作，参与正泰新能源
能科技副开发自建420MW光伏电站的运维管理，并组织开发电站监控管
总经理 理系统，实现电站远程调度、系统预警、维修跟踪、电量归集等
功能。组织编制五十余项电站运营管理制度，规范电站运营管理
制度。
男，1979年10月出生于四川内江，汉族，硕士学历。2010年加
入加入浙江正泰新能源开发有限公司，现任浙江正泰新能源开发
有限公司副总经理，杭州市滨江区政协委员。主要负责国内东部
正泰新能地区光伏发电项目的开发、投资、建设和运营等管理工作。在浙
李崇卫 源开发副江、上海等地主持开发建设了超270MW的屋顶光伏电站，在东
总经理 部省份主持开发约400兆瓦农光互补地面电站，其中浙江衢州江
山200MW项目是目前国内最大的农光互补大型地面电站之一，
杭州市火车东站屋顶10MW项目荣获“2013年国家优质工程大
奖”。
正泰新能
源开发董
事、副总
男，1977年1月出生，MBA学历，2011年10月加入正泰新能源开
林贻明 经理，正
发，主要负责财务管理、投融资等工作。
泰太阳能
科技副总
经理
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）七、主要财务指标
（一）正泰新能源开发及正泰太阳能科技
1、正泰新能源开发
（1）主要财务指标
根据天健出具的审计报告（天健审〔2016〕7097号），正泰新能源开发最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
合并资产负债表 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日流动资产 741,714.70 588,945.13 552,975.93非流动资产 1,290,513.86 1,237,555.62 1,033,338.63资产总计 2,032,228.56 1,826,500.75 1,586,314.56流动负债 747,562.18 613,008.24 654,231.04非流动负债 764,261.14 727,627.48 633,630.46负债总计 1,511,823.31 1,340,635.72 1,287,861.50所有者权益合计 520,405.24 485,865.03 298,453.06合并利润表
2016年1-6月
2015年度 2014年度
营业收入 399,487.06 551,407.45 382,279.10营业成本 316,909.73 440,250.12 293,854.80营业利润 36,007.23 4,390.34 -11,388.24利润总额 40,760.14 9,702.67 -4,393.05净利润 35,225.89 6,573.27 -7,398.19归属于母公司所有者
35,075.11 6,287.76 -7,375.61的净利润
扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有 32,815.53 9,954.76 -7,548.04者的净利润
（2）非经常性损益情况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7097号），正泰新能源开发经审计的最近两年及一期非经常损益明细如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年度 2014年度
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）非流动性资产处置损益，包括已计提
-296.63 2.06 437.58资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 3,006.14 621.59 341.99或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
208.06 -- --资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
-- 374.09 --被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 11.32 66.12 --同一控制下企业合并产生的子公司期
-- 1,501.49 -612.11初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
-- -- --损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-127.85 -81.81 65.91支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
-- -8,058.14 --目
减：企业所得税影响数（所得税减少
516.68 -1,907.70 83.53以“－”表示）
减：少数股东权益影响额（税后） 24.78 0.10 -22.59合计 2,259.58 -3,667.00 172.43非经常性损益具体分析参见“第十节管理层讨论分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“6、非经常性损益分析”。
其中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为 2015年 7月，正泰太阳能科技将其持有的正泰新能源开发的股权全部转让给正泰集团。股权转让后，正泰太阳能科技作为同一控制下企业合并产生的子公司被视同期初即已纳入正泰新能源开发的合并范围，报告期内期初至合并日的净损益被列入非经常性损益。其他符合非经常性损益定义的损益项目为2015年度，正泰新能源开发按照《企业会计准则——股份支付》的规定计提了对应的股权激励费用合计 80,581,395.28元，并认定该部分费用符合非经常性损益定义，属于
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）非经常性损益。报告期内，非经常性损益绝大部分属于偶发性损益，不具备持续性。
（3）政府补助的分类、金额及账务处理情况
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的规定，正泰新能源开发主要按以下方式对政府补助进行账务处理：
正泰新能源开发取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
报告期内，正泰新能源开发政府补助的账务处理情况如下：
单位：万元
2016年 2016年1-6月2016年1-6月 2016年 其中：计入政府补助类别
1月1日 新增 计入营业外收入6月30日非经常性损益与资产相关政府补助 64,446.35 247.00 1,725.61 62,967.74 54.15与收益相关政府补助 - 3,555.43 3,555.43 - 3,555.43合计 64,446.35 3,802.43 5,281.04 62,967.74 3,609.68（续上表）
2015年 2015年 2015年 2015年 其中：计入政府补助类别
1月1日 新增 计入营业外收入12月31日非经常性损益与资产相关政府补助 63,642.28 4,693.80 3,853.54 64,482.54 125.19与收益相关政府补助 - 1,453.41 1,453.41 - 1,453.41合计 63,642.28 6,147.21 5,306.95 64,482.54 1,578.60（续上表）
2014年 2014年计入 2014年 其中：计入政府补助类别 2014年新增
1月1日 营业外收入 12月31日 非经常性损益与资产相关政府补助 49,057.86 17,591.15 3,006.74 63,642.28 876.85与收益相关政府补助 - 3,566.41 3,566.41 - 3,566.41合计 49,057.86 21,157.56 6,573.15 63,642.28 4,443.26（续上表）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2013年 2013年计入 2013年 其中：计入政府补助类别 2013年新增
1月1日 营业外收入12月31日 非经常性损益与资产相关政府补助 39,112.18 9,630.05 684.37 48,057.86 49.88与收益相关政府补助 - 716.47 716.47 - 716.47合计 39,112.18 10,346.52 1,400.84 48,057.86 766.35注：本表中计入非经常性损益的政府补助金额大于非经常性损益明细表中所列“计入当期损益的政府补助”金额主要系本表所列的部分非经常性损益已在“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”项下列示。
2、正泰太阳能科技
（1）主要财务指标
正泰太阳能科技为正泰新能源开发全资子公司，具体从事海外光伏电站的开发、建设、运营以及太阳能光伏组件的生产与销售，最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
合并资产负债表 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日流动资产 487,258.20 411,745.62 410,228.56非流动资产 271,551.30 272,606.28 367,139.23资产总计 758,809.49 684,351.90 777,367.79流动负债 436,314.48 353,451.77 360,488.87非流动负债 117,060.94 132,857.87 190,288.18负债总计 553,375.42 486,309.64 550,777.05所有者权益合计 205,434.07 198,042.27 226,590.74合并利润表 2016年1-6月 2015年度 2014年度营业收入 293,082.94 502,737.97 393,859.48营业成本 260,252.45 434,929.40 328,369.72营业利润 8,371.78 18,821.83 -479.00利润总额 10,865.20 21,363.92 4,526.23净利润 8,456.99 17,707.51 3,293.08（2）非经常性损益情况
正泰太阳能科技最近两年的未经审计的非经常性损益情况如下：
2016年1-6月 2015年度 2014年度非流动资产处置损益 -88.74 -172.91 -34.34计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 2,436.75 1,498.25 4,101.27
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 219.38
350.23
--同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
-- 129.08 454.31期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
-- 0.66 --值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -96.96
9.35
186.27其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- -2,476.06 --减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 563.82 347.12 587.00合计 1,906.60 -1,008.52 4,120.51（二）乐清祥如
乐清祥如成立于 2015年 7月 16日，该公司的主要资产为其所持有的正泰新能源开发的长期股权投资。根据天健出具的审计报告（天健审〔2016〕7105号），截至2016年6月30日，该公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表
2016年6月30日
2015年12月31日
流动资产 1.27
1.96
非流动资产 30,399.91
30,399.91
资产总计 30,401.18
30,401.87
流动负债 0.28
0.68
非流动负债 -
--
负债总计 0.28
0.68
所有者权益总计 30,400.90
30,401.19
利润表
2016年1-6月
2015年7-12月
营业收入 -
—
营业利润 -0.29
1.71
利润总额 -0.29
1.71
净利润 -0.29
1.28
（三）乐清展图
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）乐清展图成立于 2015年 7月 16日，该公司的主要资产为其所持有的正泰新能源开发的长期股权投资。根据天健出具的审计报告（天健审〔2016〕7104号），截至 2016年6月30日，该公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表
2016年6月30日
2015年12月31日
流动资产 0.49 0.93
非流动资产 15,773.85 15,773.85
资产总计 15,774.34 15,774.78
流动负债 0.28 0.42
非流动负债 - --
负债总计 0.28 0.42
所有者权益总计 15,774.06 15,774.36
利润表 2016年1-6月 2015年7-12月
营业收入 - —
营业利润 -0.30 0.68
利润总额 -0.30 0.68
净利润 -0.30 0.51
（四）乐清逢源
乐清逢源成立于 2015年 7月 16日，该公司的主要资产为其所持有的正泰新能源开发的长期股权投资。根据天健出具的审计报告（天健审〔2016〕7103号），截至 2016年6月30日，该公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表
2016年6月30日
2015年12月31日
流动资产 0.36 0.77
非流动资产 13,430.87 13,430.87
资产总计 13,431.23 13,431.64
流动负债 0.28 0.38
非流动负债 - --
负债总计 0.28 0.38
所有者权益总计 13,430.96 13,431.26
利润表 2016年1-6月 2015年7-12月
营业收入 - —
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营业利润 -0.30 0.51
利润总额 -0.30 0.51
净利润 -0.30 0.39
（五）杭州泰库
杭州泰库成立于 2015年 7月 23日，该公司的主要资产为其所持有的正泰新能源开发的长期股权投资。根据天健出具的审计报告（天健审〔2016〕7106号），截至2016年6月30日，该公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表
2016年6月30日
2015年12月31日
流动资产 0.63 0.65
非流动资产 15,055.54 15,055.54
资产总计 15,056.17 15,056.19
流动负债 8.73 8.73
非流动负债 -
负债总计 8.73 8.73
所有者权益总计 15,047.44 15,047.46
利润表 2016年1-6月 2015年7-12月
营业收入 - —
营业利润 -0.02 -8.08
利润总额 -0.02 -8.08
净利润 -0.02 -8.08
八、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移
本次重组置入资产为正泰新能源开发99.44%的直接和间接权益，置入资产不涉及资产权属、债权和债务转移问题。
九、拟购买资产会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于有关重要会计政策、会计估计进行编制。
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
（二）收入成本的确认原则和计量方法
根据天健出具的正泰新能源开发审计报告（天健审〔2016〕7097号），正泰新能源开发收入成本的确认原则和计量方法如下：
1、收入确认的原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
（1）太阳能光伏发电收入
太阳能光伏发电收入于电力供应至各子公司所在地的电网时确认。
（2）太阳能组件销售收入
公司主要销售太阳能组件等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（3）电站EPC总包项目收入
电站EPC总包项目收入于电站完工并达到并网发电条件时确认。
（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异情况
正泰新能源开发会计政策和会计估计与同行业上市公司相比不存在重大差异。
正泰新能源开发应收账款与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策对比情况如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
公司名称 单项金额重大的判断依据或金额标准（应收账款）
占年末应收账款总额10%以上或单项金额在 500万元海润光伏
以上
阳光电源 500万元以上
占年末应收账款总额10%以上或单项金额在 500万元东方日升
以上
亿晶光电 500万元以上
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）航天机电 500万元以上
向日葵 余额前五名
桐君阁 100万元以上
正泰新能源开发 占年末应收账款总额10%以上
由上表可知，正泰新能源开发应收账款单项金额重大并单项计提坏账准备的计提政策与可比同行业上市公司不存在重大差异。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）账龄分析法
海润 阳光 东方 亿晶 航天 正泰新能源账龄 向日葵 桐君阁 平均
光伏 电源 日升 光电 机电 开发
1-6个月以内 10%（4
不计提 不计提 不计提 不计提
（含6个月， 5% 5% 3%到6个 3%
坏账 坏账 坏账 坏账
以下同） 月）
7-12个月 1% 5% 5% 10% 3% 10% 5% 6% 5%1-2年 10% 10% 10% 30% 8% 20% 10% 14% 15%2-3年 30% 30% 20% 70% 10% 50% 30% 34% 50%3-4年 50% 50% 50% 100% 20% 100% 50% 60% 100%4-5年 50% 80% 80% 100% 30% 100% 80% 74% 100%5年以上 100%100%100% 100% 50% 100% 100% 93% 100%由上表可知，正泰新能源开发应收账款按账龄计提坏账准备政策与可比同行业上市公司不存在重大差异。对 1-6个月以内的应收账款，正泰新能源开发不计提坏账，与海润光伏、亿晶光电、桐君阁相同，计提比例略低于同行业上市公司平均水平；对 7-12个月以内的应收账款，正泰新能源开发的坏账准备计提比例略低于同行业上市公司平均水平，与阳光电源、东方日升和桐君阁相同，高于海润光伏和航天机电；对 1年以上的应收账款，正泰新能源开发的坏账准备计提比例高于同行业上市公司的平均水平。
（2）国内电网和电力公司的应收款项组合
正泰新能源开发应收账款中应收电网公司电费按信用风险特征组合计提坏账准备，应收国内电网及电力公司列为无风险组合，计提坏账比例确认为0。
计提坏账比例为零的原因为应收账款客户为国家电网或者地方电力公司，相关公司均具有较好的资质信用和资金实力，发生坏账风险的可能性较低，历史上，上述款项未发生过坏账准备。国内可比的电力上市公司中，对相关电网的应收款坏账准备计提比例也为0，情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司名称 应收账款坏账准备计提情况
将应收电网公司款项列为单项金额重大并单独计提坏大唐电力
账准备的应收款项，坏账计提准备为0
将应收电网公司款项列为单项金额重大并单独计提坏京能电力
账准备的应收款项，坏账计提准备为0
将应收电网公司款项列为单项金额重大并单独计提坏华电国际
账准备的应收款项，坏账计提准备为0
将应收电网公司款项列为单项金额重大并单独计提坏粤电力A
账准备的应收款项，坏账计提准备为0
将应收电网公司款项列为单项金额重大并单独计提坏节能风电
账准备的应收款项，坏账计提准备为0
华能新能源（958.HK） 应收当地电网的价款未计提坏账准备
将应收电网公司款项列为单项金额重大并单独计提坏桐君阁
账准备的应收款项，坏账计提准备为0
正泰新能源开发 应收国内电网及电力公司的价款不计提坏账
由上表可知，对于应收电网公司款项，国内电力企业一般均考虑到电网公司的信誉，均未计提坏账准备。
（四）合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。正泰新能源开发将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。
1、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）正泰新能源开发纳入合并报表范围的子公司情况
正泰新能源开发将正泰太阳能科技等子公司纳入报告期合并财务报表范围,详情请见本报告书“第四节交易标的”之“四、下属公司情况”之“（一）子公司情况”。
2、报告期内合并范围的变化情况及变化原因
（1）报告期发生的非同一控制下企业合并
股权取得 股权取得 股权取得 股权取得被购买方名称
时点 成本 比例（%） 方式
M.L.T.SOLAR ENERGY PRODUCTS
2016年4月 500万泰铢 100 受让
CO.,LTD
丰华（琼结）能源开发有限公司 2015年6月3,460.57万元 100 受让
金昌帷盛太阳能发电有限公司 2015年7月 100万元 100 受让
丰华（瓜州）新能源开发有限公司2014年8月2,958.87万元 100 受让
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）宁夏欧贝黎新能源科技有限公司 2014年9月 278.06万元 100 受让
中卫清银源星太阳能有限责任公司2014年12月 4,560万元 80 受让
敦煌市天润新能源有限公司 2014年4月 1,200万元 100 受让
瓜州县光源光伏发电有限公司 2014年4月 1,200万元 100 受让
嘉峪关丰华新能源开发有限公司 2014年8月 800万元 99 受让
（2）报告期发生的同一控制下企业合并
企业合并中取得构成同一控制下
被合并方名称 合并日 合并日的确定依据的权益比例（%）企业合并的依据
股权转让款已支付,正泰太阳能科技 100 同受最终方控制 2015.11
工商已变更完成（3）新设子公司合并范围增加
1）2016年1-6月
公司名称 股权取得方式股权取得时点 认缴出资额 出资比例%鄂托克前旗杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2016.01.20 100万元 100.00
开鲁浙泰光伏发电有限公司 出资设立 2016.02.03 100万元 100.00
上高县浙泰光伏发电有限公司 出资设立 2016.02.03 100万元 100.00
衢州杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2016.04.15 100万元 100.00
义乌杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2016.04.26 100万元 100.00
莒县杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2016.05.27 100万元 100.00
兰溪杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2016.06.06 2000万元 100.00
Astronergy Investment, Inc
出资设立 2016.03.11 525.20万美元 100.00
Chint Solar Netherlands B.V
出资设立
2016.04.13 2,340.04万美元 100.00
2）2015年度
公司名称 股权取得方式股权取得时点 认缴出资额 出资比例%
湖州杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.01.06 100万元 100.00
万年县杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.01.26 100万元 100.00
杭州东泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.02.03 2,000万元 100.00
龙游杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.03.25 1,000万元 100.00
江山隆泰农业开发有限公司 出资设立 2015.04.17 1,000万元 100.00
宁波杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.04.23 1,000万元 100.00
靖江杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.04.28 100万元 100.00
涟水县泰利农业光伏发展有限公司 出资设立 2015.05.07 100万元 100.00
咸阳正泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.05.21 100万元 100.00
章丘市杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.05.22 100万元 100.00
德州市陵城区杭泰新能源有限公司 出资设立 2015.06.19 100万元 100.00
肥城市杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.07.01 100万元 100.00
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）慈溪杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.07.23 100万元 100.00
大同市正泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.08.06 7,500万元 100.00
吉安市江泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.08.10 100万元 100.00
汝州正泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.08.12 100万元 100.00
青田杭泰林农光伏发电有限公司 出资设立 2015.08.12 1,000万元 100.00
三门杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.09.17 100万元 100.00
滨州杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.11.17 100万元 100.00
会昌县杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.10.19 100万元 100.00
酒泉正泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.10.23 100万元 100.00
安吉杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.11.24 5,000万元 100.00
浠水县杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2015.11.26 100万元 100.00
3）2014年度
股权取得方
公司名称 股权取得时点 认缴出资额 出资比例%式
乐清正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.01.13 100万元 100.00
上海正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.01.21 100万元 100.00
合肥正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.03.24 100万元 100.00
浙江桐乡正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.06.03 2,000万元 100.00
浙江德清正泰新能源科技有限公司 出资设立 2014.06.25 300万元 100.00
海盐正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.07.03 5,000万元 100.00
嘉峪关正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.07.08 100万元 100.00
宁波杉泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.07.18 900万元 90.00
江山正泰林农光伏发展有限公司 出资设立 2014.08.11 2,000万元 100.00
鄂托克正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.08.14 1,000万元 100.00
浙江安吉正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.09.15 300万元 100.00
嵊州正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.09.23 100万元 100.00
嘉兴正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.09.25 5,000万元 100.00
温州正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.10.20 100万元 100.00
临海正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.10.31 2,000万元 100.00
突泉正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.11.04 100万元 100.00
图木舒克正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.11.11 3,000万元 100.00
韩城市正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.11.13 100万元 100.00
临安泰特光伏发电有限公司 出资设立 2014.11.12 4,000万元 80.00
靖边县正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.11.28 100万元 100.00
哈密杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.12.01 1,000万元 100.00
青岛正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.12.01 2,000万元 100.00
芦溪杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.12.09 100万元 100.00
佛山正泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.12.19 100万元 100.00
西藏杭泰光伏发电有限公司 出资设立 2014.12.23 1,000万元 100.00
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况
1、资产剥离的原则和方法
为提高整体经营管理效率、优化研发资源配置以及调整业务布局，正泰新能源开发在报告期内剥离了子公司太阳能科技的薄膜业务。
正泰太阳能科技将薄膜业务生产线以及其相关的资产负债在 2014年和 2015年全部剥离。
2、资产剥离具体情况
因正泰太阳能科技业务布局调整，经2014年12月29日第三届十二次董事会与 2015年 7月 30日第三届十九次董事会批准，正泰太阳能科技与杭州朗午太阳能科技有限公司签署《资产转让协议》，前者将薄膜业务资产以及相关联的债权债务分两次向后者转让。2016年 6月，正泰太阳能科技与杭州朗午太阳能科技有限公司、正泰新能源投资签订三方协议，正泰新能源开发与杭州郎午太阳能科技有限公司于2015年转让的薄膜资产及负债受让主体由杭州朗午太阳能科技有限公司转为正泰新能源投资。该资产转让事项分别以 2014年12月29日和 2015年 7月 31日为基准日进行资产评估，根据杭州金孚资产评估有限公司出具的评估报告（杭金评字[2014]第290号、杭金评字[2015]第290号），转让价格分别为评估值35,490.43万元、37,400.56万元。
3、资产剥离对拟购买资产利润产生的影响
正泰太阳能科技剥离薄膜业务对正泰新能源开发的利润产生的影响如下：
单位：万元
剥离日期 转让价格 转让日账面价值 处置产生的损益
2014 35,490.43 35,496.21 -5.78
报告期内划分为持有待 2015 37,400.56 37,405.24
售资产和负债
2014年正泰太阳能科技与杭州朗午太阳能科技有限公司签约，作价 35,490.43万元向其出售部分薄膜太阳能产品的资产和负债，其中固定资产 35,270.02万元，在建工程 200.46万元，存货 110.72万元，应付账款 84.99万元，共产生处置资产净损失 5.78万元。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年正泰太阳能科技与杭州朗午太阳能科技有限公司签约，作价 37,400.56万元向其出售部分薄膜太阳能产品的资产和负债，其中固定资产 33,608.13万元，在建工程 2,173.40万元，存货 1,672.47万元，应付账款 48.76万元，报告期内划分为持有待售资产和负债。2016年 6月，正泰太阳能科技与杭州朗午太阳能科技有限公司、正泰新能源投资签订三方协议，该等资产及负债受让主体由杭州朗午太阳能科技有限公司转为正泰新能源投资。截至本报告签署日，正泰新能源开发已收到全部价款并且完成转让。
报告期内，薄膜业务剥离对正泰新能源开发的利润影响为净损失 5.78万元。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）其他说明
拟置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利
润产生重大影响的情况。
本次拟置入资产所处行业不存在特殊的会计处理政策。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第五节标的资产评估作价及定价公允性
一、标的资产评估概述
本次重组共涉及正泰新能源开发85.40%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权以及杭州泰库100%股权等五项标的资产。
截至评估基准日2015年11日30日，根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕 71号、坤元评报〔2016〕74号、坤元评报〔2016〕75号、坤元评报〔2016〕 72号及坤元评报〔2016〕73号《资产评估报告》的评估结果，标的资产的评估情况如下：
交易标的 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率
正泰新能源开发85.40%股权 517,276.40 804,812.49 55.59%乐清祥如100%股权 30,400.31 53,865.64 77.19%乐清展图100%股权 15,774.03 27,949.60 77.19%乐清逢源100%股权 13,431.01 23,797.53 77.18%杭州泰库100%股权 15,048.01 26,668.77 77.22%合计 591,929.76 937,094.04 58.30%注：正泰新能源开发85.40%股权的账面值、评估值由正泰新能源开发股东全部权益价值乘以持股比例85.40%得出。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2015年 11月 30日，有效期截至 2016年11月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请坤元评估以 2016年6月30日为评估基准日对正泰新能源开发、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源以及杭州泰库的股权价值进行了补充评估，以确保标的资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕533号、坤元评报〔2016〕536号、坤元评报〔2016〕537号、坤元评报〔2016〕534号及坤元评报〔2016〕535号《资产评估报告》，坤元评估以 2016年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对正泰新能源开发进行了评估，并采用了收益法评估结果作为正泰新能源开发的最终评估结论；采用资产基础法对乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）杭州泰库进行了评估并以其结果作为最终评估结论。
本次交易标的资产的补充评估具体评估结果如下：
单位：万元
补充评估评估 截至2015年11月交易标的 账面值 补充评估值
增值率 30日评估值正泰新能源开发85.40%股权 528,307.08 876,274.31 65.86% 804,812.49乐清祥如100%股权 30,400.90 58,649.09 92.92% 53,865.64乐清展图100%股权 15,774.06 30,431.35 92.92% 27,949.60乐清逢源100%股权 13,430.96 25,910.52 92.92% 23,797.53杭州泰库100%股权 15,047.44 29,036.87 92.97% 26,668.77合计 602,960.45 1,020,302.15 69.22% 937,094.04根据补充评估结果，本次交易标的资产补充评估值较截至2015年11月30日的评估值均存在增值，未出现减值情况。本次交易标的资产的作价仍以 2015年11月30日为基准日的评估结果为依据确定，不进行调整。
二、正泰新能源开发的评估情况
（一）正泰新能源开发评估情况概述
坤元评估接受公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对正泰新能源开发在评估基准日2015年11月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具《浙江正泰电器股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江正泰新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕71号）。
1、收益法的评估情况
在评估报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，正泰新能源开发股东全部权益价值评估的结果为 9,423,590,000.00元。
2、资产基础法的评估情况
在评估报告所揭示的评估假设基础上，采用资产基础法时，正泰新能源开发的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资产账面价值 15,494,115,949.15元，评估价值 14,994,679,284.19元，评估减值 499,436,664.96元，减值率为3.22%；负债账面价值 9,437,300,588.67元，评估价值 9,437,300,588.67元；股东全部权益账面价值 6,056,815,360.48元，评估价值 5,557,378,695.52元，评估减值 499,436,664.96元，减值率为8.25%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元账面价值 评估价值 增减值 增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100一、流动资产 5,532,459,414.48 5,537,216,577.72 4,757,163.24 0.09二、非流动资产 9,961,656,534.67 9,457,462,706.47 -504,193,828.20 -5.06其中：长期股权投资 4,566,632,984.27 4,062,646,193.01 -503,986,791.26 -11.04投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00固定资产 121,371,060.69 121,147,192.73 -223,867.96 -0.18在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00无形资产 29,140.98 45,972.00 16,831.02 57.76其中：无形资产——土地使用 0.00 0.00 0.00 0.00
权
长期待摊费用 2,162,062.18 2,162,062.18 0.00 0.00递延所得税资产 9,624,855.35 9,624,855.35 0.00 0.00其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00资产总计 15,494,115,949.15 14,994,679,284.19 -499,436,664.96 -3.22三、流动负债 4,486,603,699.14 4,486,603,699.14 0.00 0.00四、非流动负债 4,950,696,889.53 4,950,696,889.53 0.00 0.00其中：递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00负债合计 9,437,300,588.67 9,437,300,588.67 0.00 0.00股东权益合计 6,056,815,360.48 5,557,378,695.52 -499,436,664.96 -8.25（二）评估方法的选择及其合理性分析
本次评估分别采用收益法和资产基础法对正泰新能源开发的股东全部权益价值进行评估。在采用两种评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）坤元评估认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对管理团队、人力资源、客户网络以及相关知识产权进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。根据正泰新能源开发所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法作为正泰新能源开发股东全部权益的最终评估结论。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位产品市场处于相对稳定状态，企业的材料的供应价格无长期剧烈变化；
（7）假设被评估单位生产经营所需资金能按计划融通；
（8）假设预测期内被评估单位的业务能按计划承接，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
（9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（10）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（四）收益法评估说明
1、收益法的模型
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、自营电站和长期股权投资的价值，确定公司的股东全部权益价值。
由于正泰新能源开发公司主要业务和资产涉及 EPC业务、自营电站业务和长期股权投资业务三类，故在股权现金流测算时按三类业务分别进行测算，计算公式为：
股东全部权益价值＝母公司 EPC业务股权现金流评估值＋自营电站项目股权现金流评估值+收益法评估的长期股权投资价值+溢余资产评估值＋非经营性资产评估值－非经营性负债评估值
（1）股权现金流评估值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第 t年
P——第 n年以后的连续价值
n
（2）自营电站
对于东风裕隆--光伏发电项目、滨江热威机电--光伏发电项目、红星美凯龙--光伏发电项目和鹿西岛--光伏发电项目等 4个正泰新能源开发自营的光伏电站项目，本次评估采用收益法单独测算其价值。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对于桐庐扶贫--光伏发电项目，该项目为桐庐当地扶贫项目，根据相关文件，当地政府部门将以扶贫资金回购该项目，故本次将其作为非经营性资产进行评估。
（3）长期股权投资
截至评估基准日，正泰新能源开发下属（各级）控股子公司共 93家（其中一级子公司74家）、参股公司 4家（不含可供出售金融资产，其中直接参股公司2家）。对于正泰新能源开发对下属公司的长期股权投资价值，坤元评估区分不同情况采用不同方法对下属公司的全部股东权益进行了评估，再按照正泰新能源开发的持股比例确定正泰新能源开发的股权投资价值。
本次评估对主营业务为太阳能电池组件的生产及销售的子公司浙江正泰太阳能科技有限公司和主营业务为光伏电站的运营的浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司等50家一级项目子公司均采用收益法测算其价值；对于子公司合肥正泰光伏发电有限公司等 23家一级项目子公司（尚未正式运营且未取得发改委或相关部门的光伏电站项目备案证明或通知书）、2家直接参股公司以及基准日后股权已转让的宁夏欧贝黎新能源科技有限公司，作为非经营性资产，并采用资产基础法进行评估。
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。本次评估中，非经营性资产（负债）主要包括：
1）其他应收款中包括应收的股权转让款、关联方往来款，确认为非经营性资产；
2）应收股利中应收甘肃金泰电力有限责任公司股利，确认为非经营性资产；
3）长期应收款，系母公司为项目公司借贷的长期项目借款，相关款项均由项目公司使用并承担还本付息责任，界定为非经营性资产；
4）作为非经营性资产进行评估的长期股权投资；
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5）帐列固定资产的桐庐扶贫--光伏发电项目，该项目为桐庐当地扶贫项目，当地政府部门将以扶贫资金回购该项目，确认为非经营性资产；
6）其他应付款中的应付投资款、股权转让款，确认为非经营性负债；
7）其他应付款中的应付关联方往来借款、关联方往来借款利息以及应付利息中应付的关联方往来借款利息，确认为非经营性负债；
8）一年内到期的非流动负债、长期借款，确认为非经营性负债。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的经营性资产，主要包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。本次预测将超过最低现金保有量的现金类资产确认为溢余资产。
2、母公司EPC业务收益法评估情况
正泰新能源开发的主营业务为光伏电站的开发、建设、运营和 EPC工程总包以及太阳能电池组件的生产及销售。正泰新能源开发母公司主要从事 EPC工程总包业务；正泰新能源开发所属的各项目子公司具体经营国内电站的运营业务；浙江正泰太阳能科技有限公司具体经营太阳能组件的生产及销售业务及海外光伏电站的开发、建设、运营业务。
本次预测假设正泰新能源开发在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重大变化，本次收益法的收益口径按照正泰新能源开发母公司 EPC工程总包业务确定。
（1）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年（即至 2020年末）作为分割点较为适宜。
（2）未来收益的确定
正泰新能源开发2013年至基准日的营业收入、成本、毛利率如下表所示：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
项目 2013年度 2014年度 2015年1-11月营业收入 226,840.54 91,889.29 264,569.39营业成本 220,678.74 90,853.44 242,233.11毛利率 2.72% 1.13% 8.44% i. 营业收入
正泰新能源开发未来主营业务收入均为EPC工程总包业务收入。
根据正泰新能源开发管理层对 EPC工程总包业务的业务规划和未来收入预测，主要预测情况如下：
2015年 12月预测收入均为截至评估基准日未完合同且可在 2015年 12月实现的销售收入，建设电站容量合计约140MW，主要包括以下项目：
序号 项目名称 2015年12月收入 备注
1 长兴开发区二期20MW 5,428,287.18 关联方EPC
2 突泉10MW 44,138,193.96 关联方EPC
3 正利二期100MW 16,995,227.57 关联方EPC
4 鄂托克旗10MW 4,041,789.20 关联方EPC
5 图木舒克20MW 36,683,718.90 关联方EPC
6 丰华新疆精河20MW（原先10MW) 99,852,782.25 关联方EPC
7 临安潜川大龙田农光互补10MW 17,611,521.61 关联方EPC
8 江山-江山一期100MW 80,197,027.23 关联方EPC
9 佛山-高明基业（三期）5.95MW 9,447,309.85 关联方EPC
10 海盐-泛洋2.142MW 1,215,808.54 关联方EPC
11 华菱锡钢12MW 8,445,890.95 关联方EPC
12 江苏-涟水5.022MW 1,222,524.43 关联方EPC
13 靖江-江苏奥海3.5MW 2,235,775.08 关联方EPC
14 嘉兴金州聚合物2MW 6,572,110.50 关联方EPC
15 德盛纺织766.48kWp 3,340,146.39 关联方EPC
合计 337,428,113.64
16 鑫晟图木舒克20MW 87,766,541.64 非关联方EPC
17 新疆-和静30MW 138,787,920.91 非关联方EPC
18 西藏运高10MW 89,458,000.00 非关联方EPC
19 西安-神木30MW 177,118,810.47 非关联方EPC
合计 493,131,273.02
2016年预测收入包含二个部分：2015年度未完合同可实现的销售收入和 2015年新签合同中 2016年可实现的销售收入，预计建设电站容量合计约 800MW（2016年装机量较高主要是由于国家发展改革委发布了《关于完善陆上风
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电光伏发电上网标杆电价政策的通知》发改价格[2015]3044号，对2016年光伏发电上网标杆电价进行了下调，将对2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于 2016年 6月 30日以前仍未全部投运的按 2016年光伏发电上网标杆电价执行，该政策导致 2016年上半年国内光伏装机的抢装潮）。主要包括以下项目：
序号 项目名称 2016年收入 备注
1 突泉10MW 3,752,334.09 关联方EPC
2 嘉峪关30MW 71,821,988.41 关联方EPC
3 共和二期10MW 3,765,827.04 关联方EPC
4 阿克塞二期49MW 292,951,329.06 关联方EPC
5 陕西韩城50MW 246,630,570.66 关联方EPC
6 安吉农光互补二期20MW 99,145,299.15 关联方EPC
7 青田农光互补一期50MW 247,324,298.66 关联方EPC
8 临安潜川大龙田农光互补10MW 31,961,127.96 关联方EPC
9 山西大同50MW 247,343,357.05 关联方EPC
10 靖边20MW 99,145,299.15 关联方EPC
11 上高林场40MW 198,290,598.29 关联方EPC
12 正泰乐清150MWp农光互补项目 705,128,205.13 关联方EPC
13 江西-吉安泰和50MW 235,042,735.04 关联方EPC
14 华菱锡钢12MW 3,384,825.60 关联方EPC
15 中核建1MW 4,957,264.96 关联方EPC
16 万事利3MW 14,871,794.87 关联方EPC
17 绍兴-东泰聚合材料4.5MW 21,153,846.15 关联方EPC
18 宁波-远景汽车屋项9.5MW 44,658,119.66 关联方EPC
19 宁波-泰来环保1.1MW 5,170,940.17 关联方EPC
20 肥城云宇机械3.2MW 15,863,247.86 关联方EPC
21 靖江-江苏奥海3.5MW 3,353,188.25 关联方EPC
22 杭州火车南站4.7MW 18,672,693.98 关联方EPC
23 嘉兴金州聚合物2MW 2,829,598.90 关联方EPC
24 山东-五莲中至20MW 99,145,299.15 关联方EPC
25 德清-升华物流二三期8649.6KW项目 40,395,229.02 关联方EPC
26 滨州华兴集团12MW屋顶项目 59,487,179.49 关联方EPC
27 嘉兴-蓝玉光电1.8MW项目 8,923,076.92 关联方EPC
合计 2,825,169,274.67
28 张家口93MW 547,169,052.26非控股关联方EPC 29 新疆-鄯善大唐-20MWp 99,145,299.15 非关联方EPC
30 新疆-鄯善皇迈-50MWp 247,863,247.86 非关联方EPC
31 库布其200MW 621,252,370.94 非关联方EPC
32 锡林浩特锋威20MW 122,779,299.14 非关联方EPC
33 宁夏-盐池昊能85MW 37,004,868.93 非关联方EPC
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合计 1,675,214,138.28
2017年以及未来年度的收入预测，主要考虑以下因素确定：第一，考虑光伏电站行业市场规划；第二，仅考虑外部客户需求，公司及控股公司不再考虑新建电站，预计未来每年的 EPC电站容量约为 220MW左右；第三，考虑光伏发电项目工程总承包价格随竞争的加剧以及组件成本价格下降而出现的价格下降。本次评估，预测期以正泰新能源开发现有经营数据为基础，根据正泰新能源开发现签订的合同项目、在签项目情况，并参考太阳能光伏行业的发展情况进行预测。
ii. 营业成本
正泰新能源开发主营业务成本主要由光伏电站项目工程施工成本和设备材料费等构成。工程施工成本包括临时设施、土建及安装工程、线路工程、建设单位项目管理费等需要支付的工程款；设备材料费主要是太阳能电池组件、管桩、固定支架、逆变器等光伏材料费等。正泰新能源开发历史年度成本如下：
项目 2013年度 2014年度 2015年1-11月
营业成本 220,678.74 90,853.44 242,233.11毛利率 2.72% 1.13% 8.44%其中，2013年、2014年正泰新能源开发主要为关联方承包建设光伏电站，毛利率较低，从2015年起加大了非关联方业务的拓展，使公司平均毛利率得到了很大的提升。
本次预测中，对于2015年12月以及2016年各项目的成本，根据经正泰新能源开发测算的预算成本来确定。根据正泰新能源开发的规划，2017年起仅考虑非关联方业务，同时随着因技术进步而使组件成本价格下降以及人工成本的控制，光伏电站单位成本会有一定程度的下降，同时光伏电站单位售价也会有相应的下降。
综上，正泰新能源开发EPC工程总包业务营业收入、营业成本预测如下：单位：万元
项目 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期营业收入 83,517.68 450,101.93 139,917.74 137,941.50 135,965.26 134,779.52 134,779.52营业成本 76,794.43 432,935.47 129,246.05 128,060.31 126,874.56 126,242.17 126,242.17
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）毛利率 8.05% 3.81% 7.63% 7.16% 6.69% 6.33% 6.33%其中2016年业务收入中近63%来自于关联方EPC，且关联方EPC承包业务按成本加计1%的相关费用来确定合同价，故 2016年毛利率较低。
iii. 营业税金及附加
正泰新能源开发的营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
本次预测中，对 2012年至 2014年及基准日营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，近几年正泰新能源开发税率稳定，但由于2015年非关联方业务占比提高且毛利率较高，使相应的营业税金及附加占营业收入的比例有一定的提升。本次预测中，未来各年营业税金及附加按营业收入、单位材料成本、适用的增值税税率以及营业税金及附加的各项税率来进行预测。
未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
项目\年份2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期营业收入 83,517.68 450,101.93 139,917.74 137,941.50 135,965.26 134,779.52 134,779.52营业税金及
280.26 1,288.60 613.20 593.44 573.69 560.46 560.46附加
占比 0.34% 0.29% 0.44% 0.43% 0.42% 0.42% 0.42% iv. 期间费用
A.管理费用
管理费用主要由工资性开支(工资、职工福利费、职工教育经费、社会保险金和公积金等)、可控费用(办公费、水电费、业务招待费、通讯费和交通费等)和其他费用(折旧费、无形资产摊销、差旅费、租赁费等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；对于未来年度的人员工资及相关的福利费、社保、公积金等的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；
而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）从各个明细项目分析入手，鉴于大部分管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会趋于稳定。
B.销售费用
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、汽车费用、广告宣传费、保险费、业务招待费、办公费等构成。
对于职工薪酬、业务招待费、差旅费等费用，按该类费用与营业收入之间的一定比例关系来预测。对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
C.财务费用
财务费用主要包括利息支出、银行手续费、利息收入、手续费支出及汇兑损益等。
评估人员调查了公司基准日的长短期借款情况。基准日公司长(短)期银行借款余额合计583,462.64万元，关联方借款合计158,723.84万元，评估人员在企业提供资料的基础上对公司未来各年资金筹措及归还进行了分析预测。
本次评估对基准日公司关联方借款合计 158,723.84万元界定为非经营性资产考虑；长期借款合计 526,183.64万元(其中部分账列一年内到期的非流动负债)，该款项为公司以电站项目名义向银行贷款并用于相应项目公司的银行借款，该类借款的本金及利息偿还均由项目公司承担，故本次预测将其界定为作为非经营性负债考虑。同时考虑到公司以后年度仍需保持一定的营运资金来开展业务，故公司预计未来仍将保留目前的 57,279.00万元短期借款。根据预测的公司未来各年资金筹措及归还情况，结合公司基准日适用的银行贷款利率，相应计算了利息支出。
对于手续费及利息收入根据以前年度手续费、利息收入与营业收入之间的比例进行预测。另外，公司的汇兑损益主要是由于2015年外资股东增资而形成，由于其发生具有一定的偶然性，故预测时不予考虑。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） v. 营业外收入、支出
对于营业外收支，2015年 12月按实际发生数计算；2016年及未来主要考虑了水利建设基金(按营业收入的0.1%计算)，对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
单位：万元
项目 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00营业外支出 83.52 450.10 139.92 137.94 135.97 134.78 134.78 vi. 所得税费用
所得税计算公式为：
所得税=利润总额×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
本次预测未考虑纳税调整事项。
vii. 净利润
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
项目\年份 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期一、营业收入 83,517.68 450,101.93 139,917.74 137,941.50 135,965.26 134,779.52 134,779.52减：营业成本 76,794.43 432,935.47 129,246.05 128,060.31 126,874.56 126,242.17 126,242.17营业税金及附加 280.26 1,288.60 613.20 593.44 573.69 560.46 560.46销售费用 126.77 1,042.28 388.85 408.05 428.20 449.37 449.37管理费用 327.77 2,283.05 2,286.22 2,369.11 2,535.90 2,675.26 2,675.26
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）财务费用 184.98 2,569.54 2,621.69 2,623.40 2,625.11 2,626.13 2,626.13资产减值损失 49.35 167.52 139.92 137.94 135.97 134.78 134.78投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00二、营业利润 5,754.12 9,815.47 4,621.81 3,749.25 2,791.83 2,091.35 2,091.35加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00减：营业外支出 83.52 450.10 139.92 137.94 135.97 134.78 134.78三、利润总额 5,670.60 9,365.37 4,481.89 3,611.31 2,655.86 1,956.57 1,956.57减：所得税费用 1,417.65 2,341.34 1,120.48 902.83 663.97 489.14 489.14四、净利润 4,252.95 7,024.03 3,361.41 2,708.48 1,991.89 1,467.43 1,467.43 viii. 折旧费及摊销
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×（1-残值率）×年折旧率
无形资产的摊销主要为软件的摊销，预测时按照尚余摊销价值以及企业摊销方法进行了测算。
长期待摊费用主要为租赁的办公室装修费用的摊销，预测时按照尚余摊销价值以及企业摊销方法进行了测算。
ix. 营运资金增减额
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，参考同行业上市公司近三年平均比率，经综合分析后确定以 2015年 1-11月（其中营业收入和营业成本按2015年实际实现数据为年化数据）的比率为指标比率，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
x. 资本性支出
资本性支出包括追加投资和更新支出。公司目前的固定资产规模可以满足公司未来的生产经营需要，无需新增固定资产投资。更新支出是指为维持企业
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。
对于预测年度需要更新的相关机器设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
xi. 现金流
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2020年的金额相等，考虑到 2020年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计2020年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
项目 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期净利润 4,252.95 7,024.03 3,361.41 2,708.48 1,991.89 1,467.43 1,467.43加：折旧摊销 10.24 92.55 92.55 92.55 92.55 92.55 92.65减：资本性支出 0.00 19.19 29.09 39.77 121.91 98.94 82.26减：营运资金补充 -34.00 31,451.72 -117,326.51 -999.67 -999.66 -626.40 0.00加：借款的增加 0.00 57,279.00 57,279.00 57,279.00 57,279.00 57,279.00 57,279.00减：借款的减少 0.00 57,279.00 57,279.00 57,279.00 57,279.00 57,279.00 57,279.00股权自由现金流 4,297.19 -24,354.33 120,751.38 3,760.93 2,962.19 2,087.44 1,477.82（3）折现率的确定
1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中： —权益资本成本
K
e
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）—目前的无风险利率
R
f
—市场回报率
R
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
—企业特定风险调整系数
R
c
2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取 2015年 11月 30日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.11%作为无风险报酬率。
②资本结构
通过“iFinD资讯”终端查询，沪、深两市相关上市公司至 2015年 11月 30日资本结构如下表所示：
可比上市公司资本结构表
序号 证券代码 证券简称 D/E
1 600537.SH 亿晶光电 14.49% 2 000939.SZ 凯迪生态 50.06% 3 002309.SZ 中利科技 53.70% 4 300118.SZ 东方日升 25.97% 5 300274.SZ 阳光电源 1.45% 6 300111.SZ 向日葵 12.65%平均 26.39%③贝塔系数的确定
通过“iFinD资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务 u l l
杠杆的 Beta系数,β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各 u
项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正BETA 1 600537.SH 亿晶光电 14.49% 0.9188 25% 0.82870 2 000939.SZ 凯迪生态 50.06% 0.7638 15% 0.53580 3 002309.SZ 中利科技 53.70% 0.7534 15% 0.51730 4 300118.SZ 东方日升 25.97% 1.0580 15% 0.86670 5 300274.SZ 阳光电源 1.45% 0.8929 15% 0.88200 6 300111.SZ 向日葵 12.65% 1.0914 15% 0.98540平均 26.39% 25% 0.7693通过公式β'=β×
1+1-tD/E
，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系 l u
数。
其中：β取同类上市公司平均数0.7693；企业所得税按25%计算；D/E取 u
目标资本结构为26.39%。
故公司 Beta系数=0.7693×[1+(1-25%)×26.39%]= 0.9216
④市场风险溢价
A.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2002年到 2014年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助iFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
i1
A= N
i
上式中：A为第 1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
b.几何平均值计算方法：
设第 1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C=
P
-1（i=1,2,3,……）
i 0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
E.计算期每年年末的无风险收益率R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
F.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
⑤企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况、融资能力、信用水平等，分析确定企业特定风险调整系数为2.5%。
⑥K的确定
e
 
K RBeta R -RR
e f m f c
=4.11%+0.9216×7.83%+2.5%
=13.80%(取整后)
（4）母公司（EPC业务）股权自由现金流价值的计算
根据前述公式，母公司 EPC业务股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
项目 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期股权自由现
4,297.19 -24,354.33 120,751.38 3,760.93 2,962.19 2,087.44 1,477.82金流
折现率 13.80% 13.80% 13.80% 13.80% 13.80% 13.80% 13.80%折现期 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 4.58折现系数 0.9948 0.9278 0.8153 0.7164 0.6295 0.5532 4.0086现金流现值 4,274.84 -22,595.95 98,448.60 2,694.33 1,864.70 1,154.77 5,923.99
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）现金流现值
91,765.28
合计
（5）收益法评估的结果
因此，采用收益法时，正泰新能源开发母公司 EPC工程总包业务的评估价值为91,765.28万元。
（6）母公司 EPC业务评估情况说明
1）2015年非关联方EPC业务占EPC业务收入总额比例
根据正泰新能源开发相关数据统计，正泰新能源开发母公司 2015年 EPC业务收入为 331,478.38万元，其中非关联方 EPC业务收入为 64,865.49万元，非关联方EPC业务占EPC业务收入总额的比例为19.57%。
2）2017年及以后年度EPC业务收入和毛利率的预测依据及合理性
A. EPC市场总体规模、市场竞争及行业发展情况
近年来我国光伏发电产业发展迅速，2015年我国光伏新增装机约15GW（其中地面电站占比84%，分布式电站占比16%），同比增长40%，连续三年全球当年新增装机第一，累计装机约43GW，跃居全球第一。提前超额完成“十二五”规划目标后，国家能源局向各省发改委、能源局等有关部门下发《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，该意见稿提出，到 2020年底，太阳能发电装机容量达到 1.6亿千瓦，年发电量达到 1,700亿千瓦，年度总投资额约 2,000亿元。
其中，光伏发电总装机容量达到 1.5亿千瓦，地面电站 8,000万千瓦，分布式 7,000万千瓦。该意见稿为光伏发电产业的发展确定了目标。同时由于受国家政策支持以及行业收益改善的驱动，光伏发电行业及相应的 EPC工程总包业务吸引了众多企业参与其中，以致电站开发竞争较为激烈。随着竞争的逐渐加剧，一批具有技术优势、规模优势和资金优势的龙头企业逐渐脱颖而出，市场集中度逐步提高。
B.正泰新能源开发的竞争优势
a、先发及规模优势
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发是国内最早涉足光伏电站的企业之一，自 2009年起就自主开发光伏电站。2010年初国内首批并网的 5个地面光伏电站中，正泰新能源开发是唯一的民营光伏电站投资运营企业。
正泰新能源开发在长期积累中建立了专业的 EPC工程建设队伍，截至审计评估基准日，正泰新能源开发已建成 1,317MW光伏电站，电站规模位居行业前列。正泰新能源开发建设的光伏电站项目遍及国内各类地质地貌，类型涵盖地面电站、农光互补、渔光互补、及各类分布式屋顶等。
b、协同优势
正泰新能源开发同时拥有光伏电站开发运营和太阳能电池组件制造业务板块，协同效应显著。凭借在太阳能电池组件生产销售领域的经验，正泰新能源开发在开展 EPC工程总包业务和电站开发运营过程中可以更好的把握组件技术参数与市场窗口，形成组件质量保障、优先供应、成本管理等优势，提高电站整体质量、降低建设成本。
c、技术优势
作为国内最大的光伏发电运营商之一，正泰新能源开发在 EPC工程总包和光伏电站建设领域积累了丰富的经验。正泰新能源开发的技术团队在国内较早引入模块化设计，提升电站建设速度、降低维护难度。
C.市场拓展情况
近年来，正泰新能源开发依托丰富的 EPC总包项目经验和团队优势，积极拓展 EPC业务，承揽的非关联方及非控股关联方 EPC项目每年都有较大的增长。2016年正在执行或马上将要执行的非关联方及非控股关联方 EPC合同超过200MW。与此同时，正泰新能源开发与亿利资源集团合资的张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司，将在张家口地区推动绿色能源发展，计划在未来建设 1GW的太阳能光伏电站；正泰新能源开发作为亿利资源集团的重要战略合作伙伴，每年将获得 100MW以上的 EPC总包工程。正泰新能源开发预计，基于上述战略合作以及更多正在接洽中的合作项目，公司未来每年将稳定地获得国内 200MW以上的EPC项目订单。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） D. 2016年 EPC业务收入和毛利率预测情况
本次评估预测中，正泰新能源开发(母公司口径) 2016年预计EPC收入合计 450,101.93万元，预计 EPC成本合计 432,935.47万元，毛利率为3.81%。截至评估报告出具日，2015年度未完合同可于 2016年度实现的销售收入和 2015年新签合同中 2016年可实现的销售收入中包括非控股关联方 EPC业务收入 54,716.91万元和非关联方 EPC业务收入 112,804.51万元，合计装机容量达 200MW以上；控股关联方 EPC业务收入 282,516.92万元，合计装机容量达 450MW以上。
正泰新能源开发近期已完工及正在实施的主要非关联方 EPC项目（西藏运高10MW项目、新疆和静 30MW项目、西安神木 30MW项目、库布其 100MW项目等）平均毛利率预计将达到15%。但由于预计 2016年 EPC业务收入中约63%来自于关联方EPC，且关联方 EPC承包业务按成本加计1%的相关费用来确定合同价，故2016年EPC业务总体毛利率较低。
E.2017年及以后年度EPC业务收入和毛利率的预测依据及合理性
随着行业的发展，正泰新能源开发凭借自身丰富的项目开发、设计、建设经验，能很好为客户提供光伏电站整体解决方案并提供工程总包以及整套设备供应，同时根据正泰新能源开发 2015年和2016年的EPC业务开展情况，谨慎预计正泰新能源开发未来每年能获得 220MW的EPC承包量。
本次预测中考虑到随着技术的进步和成熟，组件成本将有一定程度的下降，光伏电站单位成本也会有一定程度的下降，同时光伏电站单位售价也会因为竞争的激烈而有相应的下降。因此，收益法预测中在参考正泰新能源开发历史数据的基础上，同时结合国家宏观政策、行业发展趋势、行业地位及公司的优势等因素，对 2017年及未来的单位售价和单位成本进行了预测。根据谨慎性原则，预测 2017年及未来各年的营业收入、营业成本和毛利率如下表：
金额单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期
营业收入 139,917.74 137,941.50 135,965.26 134,779.52 134,779.52
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营业成本 129,246.05 128,060.31 126,874.56 126,242.17 126,242.17
毛利率 7.63% 7.16% 6.69% 6.33% 6.33%
经对比正泰新能源开发已完成及正在执行的相关非关联方 EPC项目的项目毛利率以及同行业上市公司 EPC业务的毛利率水平，可见在正泰新能源开发收益法预测中的毛利率是比较谨慎的。
金额单位：万元
年度 对比上市公司 产品名称 收入 成本 毛利率
2013年 海润光伏 工程施工 62,900.00 46,870.97 25.48%2014年 海润光伏 工程施工 60,761.11 46,907.92 22.80%2015年 海润光伏 工程施工 96,917.41 71,367.15 26.36%2013年 阳光电源 电站系统集成 66,105.95 59,333.95 10.24%2014年 阳光电源 电站系统集成 151,753.55 126,399.71 16.71%2015年 阳光电源 电站系统集成 226,173.64 192,472.33 14.90%2013年 亿晶光电 电站建设及服务 - - -2014年 亿晶光电 电站建设及服务 - - -2015年 亿晶光电 电站建设及服务 12,119.34 9,357.38 22.79%2013年 中利科技 光伏电站 296,813.93 200,668.17 32.39%2014年 中利科技 光伏电站 313,282.15 209,580.60 33.10%2015年 中利科技 光伏电站 530,319.71 363,707.70 31.42%2013年 珈伟股份(注) EPC光伏电站工程 85,219.66 72,326.98 15.13%2014年 珈伟股份(注) EPC光伏电站工程 114,411.29 84,942.75 25.76%2015年 珈伟股份 EPC光伏电站工程 95,295.42 75,360.49 20.92%注：1、珈伟股份2013年、2014年数据取自珈伟股份收购的标的公司江苏华源新能源科技有限公司。
2、表中同行业上市公司EPC业务毛利率差异较大，主要是由于各公司从事的EPC业务环节及统计口径有所不同导致的，部分上市公司采用了自身的组件产品而对 EPC业务利润形成调节；同时，EPC业务中项目施工总承包和专业分包业务的比重不同也会造成整体毛利率的差异。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，根据 EPC市场总体规模、市场竞争、行业发展、正泰新能源开发母公司竞争优势及行业地位，在对正泰新能源开发收益法预测中 2017年及以后年度EPC业务收入和毛利率的预测依据具有合理性，并体现了谨慎性原则。
3、自营电站收益法评估情况
正泰新能源开发自营电站资产包括东风裕隆、滨江热威机电、红星美凯龙和鹿西岛等四个光伏发电项目，对正泰新能源开发直接运营的电站本次采用收益法进行了测算评估，具体过程如下：
（1）项目简介
1）东风裕隆--光伏发电项目
该项目为金太阳示范工程，公司在杭州发动机、恒逸高新、恒逸聚合物、杭州前进齿轮、江东盛达和欣达电力钢管等六家企业共七处厂区的屋顶安装了总容量为 18.0344MW太阳能光伏发电系统，上述企业均位于杭州临江工业园。
正泰新能源开发与上述企业均签订了项目合作协议，合作期或合作意向 25年。
该项目于 2014年 6月并网，项目设计运营期为 25年，即项目结束期为 2039年6月，本次预测期亦至 2039年6月止。
2）滨江热威机电--光伏发电项目
该项目位于热威机电厂房屋顶，总容量为0.596MW太阳能光伏发电系统，该企业位于杭州市滨江区高新之江科技工业园。正泰新能源开发与该企业签订了项目合作协议，合作期 25年。该项目于 2014年 9月并网，项目设计运营期为25年，即项目结束期为 2039年9月，本次预测期亦至 2039年9月止。
3）红星美凯龙--光伏发电项目
该项目位于红星美凯龙家居广场屋顶，总容量为0.408MW太阳能光伏发电系统，该企业位于温州市瓯海经济开发区。正泰新能源开发与该企业签订了项目合作协议，合作期 25年。该项目于 2014年 10月并网，项目设计运营期为 25年，即项目结束期为 2039年10月，本次预测期亦至 2039年10月止。
4）鹿西岛--光伏发电项目
该项目为浙江省电力设计院(简称“浙江院”)设计的国家“863”计划“含分布式电源的微电网关键技术研发”课题的示范工程，利用鹿西岛上已有的风
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）力发电机组，通过新建一定容量的光伏发电，同时安装适量的储能系统，将鹿西岛建成风光储并网型微网综合示范性工程。位于温州洞头县鹿西岛，总容量为0.225MW太阳能光伏发电系统。正泰新能源开发与温州电力局签订了项目合作协议，合作期为20年，合作期满前，若双方均未提出书面变更合作协议，双方合作期限自动延续 5年。该项目于 2014年 4月并网，项目设计运营期为 25年，即项目结束期为 2039年3月，本次预测期亦至 2039年3月止。
（2）营业收入
1）上网电量预测
根据各地的日照条件，保守估计杭州的年均有效日照时数约为 970小时；
温州的年均有效日照时数约为 1,000小时。
本次评估参考企业提供的数据资料确定历年理论发电量。
光伏电站理论上网发电量(EP)=年均有效日照时数(HA)×组件安装容量(PAZ)×运行天数(D)/365×（1-累计衰减率(R)）×限电调整系数(M)
组件安装容量(PAZ)为各项目实际装机容量；
运行天数(D)系实际运行天数；
累计衰减率(R)自并网第二年起 10年内每年增加1%，10年后每年增加0.7%；
限电调整系数(M)主要是因为西部地区发电量大于实际上网量，该数据根据目前实际限电情况以及未来特高压输电线路的建设情况、经济发展预期进行预测。
正泰新能源开发直接运营的 4个电站项目位于浙江省杭州市和温州市，这些地区均不存在限电情况，因此本次评估中这些电站项目的限电调整系数(M)为1。
2）电价预测
正泰新能源开发直接运营的电站项目均为分布式光伏电站，截至评估基准日均已并网发电，依据省物价局、省经信委、省能源局《关于转发国家发展改革
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）委发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》(浙价资〔2014〕26号)、《关于进一步明确光伏价格政策等事项的通知》(浙价资〔2014〕179号)规定和地方政府的相关政策：
①东风裕隆--光伏发电项目为“自发自用，余电上网”（非用户侧全部消纳）的金太阳项目，自用上网比例约为80：20。依据正泰新能源开发与杭州发动机等6家企业签订的光伏发电项目合作协议，约定用户结算均价0.6276元/kWh；
余电上网电价为0.4453元/kWh。
②滨江热威机电--光伏发电项目为“自发自用，余电上网”（非用户侧全部消纳）项目，自用上网比例约为80：20。依据正泰新能源开发与国网浙江省电力公司杭州供电公司签订的光伏发电购售电合同，约定用户结算价格 0.671元/kWh；余电上网电价为0.4453元/kWh，国家电价补贴为0.42元/kWh，补贴年限20年；浙江省电价补贴为0.1元/kWh，补贴年限20年；杭州市电价补贴0.1元/kWh，补贴年限5年。
③红星美凯龙--光伏发电项目为“自发自用，余电上网”（非用户侧全部消纳）项目，自用上网比例约为80：20。依据正泰新能源开发与国网浙江省电力公司温州供电公司签订的光伏发电购售电合同，约定用户结算价格 0.823元/kWh；余电上网电价为0.4453元/kWh，国家电价补贴为0.42元/kWh，补贴年限20年；浙江省电价补贴为0.1元/kWh，补贴年限20年；温州市电价补贴0.2元/kWh，补贴年限5年。
④鹿西岛--光伏发电项目。依据正泰新能源开发与国网浙江省电力公司洞头县供电公司签订的光伏发电购售电合同以及其他文件约定，其存续期 25年内上网标杆电价 0.4453元/kWh，补贴电价 0.5547元/kWh，补贴年限 20年；浙江省电价补贴为0.1元/kWh，补贴年限20年。
3）发电收入预测
由上述上网电量和电价即可计算出每年的发电收入。
（3）营业成本
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业的营业成本主要是各发电项目的运营成本，主要包括折旧和材料费、维修费、制造费用等运维费，主要依据项目相关参数，参考现有项目的运营成本水平来预测项目的未来运营成本。
（4）营业税金及附加
正泰新能源开发的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
未来各年营业税金及附加按营业收入、适用的增值税税率以及营业税金及附加的各项税率来进行预测。正泰新能源开发适用的城市维护建设税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加2%。
（5）期间费用
企业期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，其中：
1）销售费用：该公司的业务收入均为售电收入，不会发生销售费用。
2）管理费用：主要由工资、薪资附加费用等构成。但由于这些电站直属于正泰新能源开发，相关工资费用均在正泰新能源开发中考虑，故在电站的预测中未考虑该项费用。
3）财务费用：主要包括存款利息收入。由于与电站发电收入相关的利息收入发生金额较小且不稳定，故在电站预测时未予考虑预测。
（6）资产减值损失
由于正泰新能源开发以前年度未发生与发电收入相关的坏账损失，且考虑到国家电网公司以及合作单位的支付能力较强，一般不会发生坏账，故本次预测时未予考虑。
（7）营业外收入、支出
对于营业外收入，则考虑因东风裕隆--光伏发电金太阳项目而收到的补贴收入。该补贴收入已于项目建成时全额收取，企业按 20年分期确认收入。其他营业外收入项目因其不确定性太强，无法预计，故预测时不予考虑。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对于营业外支出主要考虑水利建设基金。各项目的水利建设基金按营业收入的0.1%计缴。
（8）所得税费用
对公司所得税的预测未考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=利润总额×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用。
（9）净利润
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
单位：万元
年度 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年一、营业收入 42.67 1,003.23 992.99 982.74 961.23 951.10 940.98减：营业成本 49.28 591.36 591.48 591.60 591.74 591.88 591.88营业税金及附加 0.66 15.58 15.42 15.26 14.93 14.77 14.61销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00管理费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00二、营业利润 -7.27 396.29 386.09 375.88 354.56 344.45 334.49加：营业外收入 31.23 363.63 363.63 363.63 363.63 363.63 363.63减：营业外支出 0.00 1.00 0.99 0.98 0.96 0.95 0.94三、利润总额 23.96 758.92 748.73 738.53 717.23 707.13 697.18减：所得税费用 5.99 189.73 187.18 184.63 179.31 176.78 174.29四、净利润 17.97 569.19 561.55 553.90 537.92 530.35 522.89年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年一、营业收入 930.85 920.73 913.51 906.42 899.33 892.25 885.16减：营业成本 591.88 591.88 591.88 591.88 591.88 591.88 591.88营业税金及附加 14.46 14.30 14.19 14.08 13.97 13.86 13.75销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）管理费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00二、营业利润 324.51 314.55 307.44 300.46 293.48 286.51 279.53加：营业外收入 363.63 363.63 363.63 363.63 363.63 363.63 363.63减：营业外支出 0.93 0.92 0.91 0.91 0.90 0.89 0.89三、利润总额 687.21 677.26 670.16 663.18 656.21 649.25 642.27减：所得税费用 171.81 169.32 167.54 165.80 164.06 162.31 160.57四、净利润 515.40 507.94 502.62 497.38 492.15 486.94 481.70年度 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年一、营业收入 878.07 870.99 863.90 856.81 849.72 831.97 810.23减：营业成本 591.88 591.88 591.88 591.88 591.88 303.23 2.92营业税金及附加 13.64 13.53 14.60 14.48 14.36 14.23 14.10销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00管理费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00二、营业利润 272.55 265.58 257.42 250.45 243.48 514.51 793.21加：营业外收入 363.63 363.63 363.63 363.63 363.63 151.51 0.00减：营业外支出 0.88 0.87 0.86 0.86 0.85 0.83 0.81三、利润总额 635.30 628.34 620.19 613.22 606.26 665.19 792.40减：所得税费用 158.83 157.09 155.05 153.31 151.57 166.30 198.10四、净利润 476.47 471.25 465.14 459.91 454.69 498.89 594.30年度 2036年 2037年 2038年 2039年
一、营业收入 803.35 796.48 789.61 409.17
减：营业成本 2.92 2.92 2.92 2.92
营业税金及附加 13.98 13.86 13.74 7.05
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 786.45 779.70 772.95 399.20
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 0.80 0.80 0.79 0.41
三、利润总额 785.65 778.90 772.16 398.79
减：所得税费用 196.41 194.73 193.04 99.70
四、净利润 589.24 584.17 579.12 299.09
（10）折旧费及摊销
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×(1-残值率)×年折旧率
（11）现金流入调整项
由于营业外收入的补贴收入已于基准日前全额收到，预测期内实际无现金流入，故根据“营业外收入”项目中的相关说明以及收入确认金额，来预测未来各年的现金流入调整项。
（12）营运资金
由于正泰新能源开发的各项目电站截至评估基准日均已正常运营，未来预测年度内生产规模不会变化，公司的营运资金也基本不会发生变化，故本次预测未考虑营运资金的变动。
（13）资本性支出
资本性支出包括追加投资和更新支出。经核实，正泰新能源开发的电站项目不需要追加投资，故本次预测未考虑追加投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出。由于本次对电站资产单独预测，相关设备的更新改造支出均在正泰新能源开发考虑，故未在电站预测中考虑。
（14）资产回收价值
资产回收价值主要根据期末可收回的资产价值来确定，主要为固定资产残值。
对于电站等固定资产，根据预计可回收净值确定电站等固定资产的期末回收价值。
（15）现金流
电站项目现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出＋现金流入调整项＋借款的增加－借款的减少＋期末资产回收价值
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
年度 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年净利润 17.97 569.19 561.55 553.90 537.92 530.35 522.89加：折旧摊销 49.08 588.96 588.96 588.96 588.96 588.96 588.96减：资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00减：现金流入调整
31.23 363.63 363.63 363.63 363.63 363.63 363.63项
减：营运资金补充 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00加：借款的增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00减：借款的减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00加：回收价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00股权自由现金流 35.82 794.52 786.88 779.23 763.25 755.68 748.22年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年净利润 515.40 507.94 502.62 497.38 492.15 486.94 481.70加：折旧摊销 588.96 588.96 588.96 588.96 588.96 588.96 588.96减：资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00减：现金流入调整
363.63 363.63 363.63 363.63 363.63 363.63 363.63项
减：营运资金补充 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00加：借款的增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00减：借款的减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00加：回收价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00股权自由现金流 740.73 733.27 727.95 722.71 717.48 712.27 707.03年度 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年净利润 476.47 471.25 465.14 459.91 454.69 498.89 594.30加：折旧摊销 588.96 588.96 588.96 588.96 588.96 300.32 0.00减：资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00减：现金流入调整
363.63 363.63 363.63 363.63 363.63 151.51 0.00项
减：营运资金补充 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00加：借款的增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00减：借款的减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00加：回收价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00股权自由现金流 701.80 696.58 690.47 685.24 680.02 647.70 594.302039年
年度 2036年 2037年 2038年 2039年 10月31
日
净利润 589.24 584.17 579.12 299.09 0.00
加：折旧摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：现金流入调整
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
项
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）减：营运资金补充 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：借款的增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：借款的减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：回收价值 0.00 0.00 0.00 0.00 620.27
股权自由现金流 589.24 584.17 579.12 299.09 620.27
（16）折现率的确定
1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中： —权益资本成本
K
e
—目前的无风险利率
R
f
—市场回报率
R
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
—企业特定风险调整系数
R
c
2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取 2015年 11月 30日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.11%作为无风险报酬率。
②资本结构
通过“iFinD资讯”终端查询，沪、深两市相关上市公司至 2015年 11月 30日资本结构如下表所示：
可比上市公司资本结构表
序号 证券代码 证券简称 D/E
1 600537.SH 亿晶光电 14.49%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2 000939.SZ 凯迪生态 50.06% 3 002309.SZ 中利科技 53.70% 4 300118.SZ 东方日升 25.97% 5 300274.SZ 阳光电源 1.45% 6 300111.SZ 向日葵 12.65%平均 26.39%③贝塔系数的确定
通过“iFinD资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务 u l l
杠杆的 Beta系数,β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各 u
项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正BETA 1 600537.SH 亿晶光电 14.49% 0.9188 25% 0.82870 2 000939.SZ 凯迪生态 50.06% 0.7638 15% 0.53580 3 002309.SZ 中利科技 53.70% 0.7534 15% 0.51730 4 300118.SZ 东方日升 25.97% 1.0580 15% 0.86670 5 300274.SZ 阳光电源 1.45% 0.8929 15% 0.88200 6 300111.SZ 向日葵 12.65% 1.0914 15% 0.98540平均 26.39% 25% 0.7693通过公式β'=β×
1+1-tD/E
，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系 l u
数。
其中：β取同类上市公司平均数0.7693；企业所得税按25%计算；D/E取 u
目标资本结构为26.39%。
故公司 Beta系数=0.7693×[1+(1-25%)×26.39%]= 0.9216
④市场风险溢价
A.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2002年到 2014年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助iFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第 1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
i1
A=
i
N
上式中：A为第 1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）N为项数
b.几何平均值计算方法：
设第 1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C= P -1（i=1,2,3,……）
i
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
E.计算期每年年末的无风险收益率R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
F.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
⑤企业特殊风险
电站项目特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于电站项目特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑电站项目的经营规模、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2%。
⑥K的确定
e
 
K RBeta R -RR
e f m f c
=4.11%+0.9216×7.83%+2.0%
=13.30%(取整后)
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 
K
 RBeta R -RR
综上所述，按公式
e
f m f c确定折现率为13.30%。
（17）电站项目自由现金流价值的计算
根据前述公式，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年电站项目自由现
35.82 794.52 786.88 779.23 763.25 755.68 748.22金流
折现率 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%折现期 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 5.58折现系数 0.9950 0.9301 0.8210 0.7246 0.6395 0.5645 0.4982折现额 35.64 738.98 646.03 564.63 488.10 426.58 372.76项目/年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年电站项目自由现
740.73 733.27 727.95 722.71 717.48 712.27 707.03金流
折现率 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%折现期 6.58 7.58 8.58 9.58 10.58 11.58 12.58折现系数 0.4397 0.3881 0.3425 0.3023 0.2668 0.2355 0.2079折现额 325.70 284.58 249.32 218.48 191.42 167.74 146.99项目/年度 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年电站项目自由现
701.80 696.58 690.47 685.24 680.02 647.70 594.30金流
折现率 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%折现期 13.58 14.58 15.58 16.58 17.58 18.58 19.58折现系数 0.1835 0.1619 0.1429 0.1261 0.1113 0.0983 0.0867折现额 128.78 112.78 98.67 86.41 75.69 63.67 51.532039年
项目/年度 2036年 2037年 2038年 2039年 10月31
日
电站项目自由现
589.24 584.17 579.12 299.09 620.27
金流
折现率 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%
折现期 20.58 21.58 22.58 23.58 23.91
折现系数 0.0766 0.0676 0.0596 0.0526 0.0510
折现额 45.14 39.49 34.52 15.73 31.63
电站项目现金流
5,640.99
评估值
（18）收益法评估结果
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于正泰新能源开发自营电站不存在溢余资产(负债)和非经营性资产(负债)，因此采用收益法评估时，正泰新能源开发自营电站的评估价值为 5,640.99万元。
4、长期股权投资收益法评估情况
长期股权投资中对子公司浙江正泰太阳能科技有限公司和浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司等 50家控股项目公司的投资，本次对其分别采用收益法评估。
（1）正泰太阳能科技收益法评估情况
正泰新能源开发的主营业务为光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的生产及销售，其中海外光伏电站的开发、建设、运营及太阳能组件的生产及销售业务由子公司正泰太阳能科技具体从事。
正泰太阳能科技母公司主要从事太阳能组件的生产及销售，海外光伏电站的投资、开发和运营业务分别由子公司 Astronergy Solar Korea Co.,Ltd、 Astronergy Solar NetherlandsB.V.和Astronergy Solar Singapore Pte. Ltd具体经营；海外光伏电站EPC业务由Astronergy Solar Korea Co., Ltd具体经营。
本次预测假设正泰太阳能科技在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重大变化，本次收益法的收益口径按照正泰太阳能科技目前的主营业务确定，即持续从事太能电池组件的生产和销售相关业务（其中公司已在运营太阳能电站采用收益法单独测算其价值；主营为太阳能电池组件的生产及销售的子公司上海正泰太阳能科技有限公司、酒泉正泰太阳能科技有限公司、海宁正泰新能源科技有限公司、Chint Solar (Hong Kong) Company Limited和主营为光伏电站投资和运营的Astronergy Solar NetherlandsB.V.、Astronergy Solar Korea Co., Ltd和Astronergy Solar Singapore Pte. Ltd等7家全资子公司均采用收益法测算其价值；对于 AstronergyGmbH，该公司为平台公司，本次评估以资产基础法评估其价值，但对其投资的全资子公司 Astronergy SolarmoduleGmbH（主营为太阳能电池组件的生产及销售）采用收益法单独测算其价值；对于浙江正泰安能电力系统工程有限公司，由于其尚未正式开展运营，且经营范围与公司不
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）相关，故将其确认非经营性资产；对于 Astronergy SolarInc.，由于其无实质性经营则确认非经营性资产。
1）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对委估业务的收益进行预测，即将委估业务未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2020年作为分割点较为适宜。
2）未来收益的确定
i. 营业收入及营业成本
营业收入主要包括组件销售收入、材料销售收入、电池片销售收入（2016年及以后年度电池片均不对外销售，2015年 12月的预测数以其期后的实际销售额确定）等。公司及其子公司及以后年度公司组件的产能如下表所示：
2016年产 2017年产
年限 备注
能（MW） 能（MW）
Astronergy Solarmodule
300.00 300.00 孙公司自销
GmbH
酒泉正泰太阳能科技有限公司 220.00 220.00 销售给浙江正泰新能源开发有限公司上海正泰太阳能科技有限公司 350.00 -
海宁正泰太阳能科技有限公司 605.00 1,500.00
浙江正泰太阳能科技有限公司 230.00 230.00
合计 1,705.00 2,250.00
本次测算基于浙江正泰太阳能公司目前的生产经营模式和所处的市场经济环境，在对浙江正泰太阳能公司目前客户市场和历史经营统计资料等进行分析的基础上，结合太阳能电池组件行业及市场的发展趋势，综合确定公司预测期内的营业收入。
营业成本主要包括材料（外购电池、自制材料）、直接人工、制造费用(不含折旧）、职工薪酬成本、折旧与资产摊销、OEM费用(加工费）、其他业务成本等。其中材料（外购电池、自制材料）、直接人工、OEM费用(加工费）等，
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）预测期内按逐年增长进行测算；折旧与资产摊销根据现有固定资产和资本性支出预计情况等按企业会计政策计算确定，以前年度电池组件销售成本如下表：
项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-11月电池组件成本(万元) 40,415.95 211,537.62 239,203.11 235,363.07电池组件销量MW 85.68 625.82 763.51 803.60单位成本(元/W) 4.72 3.38 3.13 2.93在结合以前年度毛利水平的影响因素及企业的客观实际因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本(2015年 12月的数字以公司相关报表数为准)，具体预测如下：
其他业务收入及成本——材料收入及成本预测详见下表：
单位：万元
项目 2015-12 2016 2017 2018 2019 2020 永续年材料收入 4,699.72 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00材料成本 4,518.18 29,378.12 29,378.12 29,378.12 29,378.12 29,378.12 29,378.12毛利率 3.86% 2.07% 2.07% 2.07% 2.07% 2.07% 2.07%电池组件收入及成本预测详见下表：
项目 2015-12 2016 2017 2018 2019 2020 永续年销量（MW) 69.47 1,162.00 1,328.80 1,510.00 1,611.80 1,611.80 1,611.80单价(元/W) 2.99 3.19 3.15 3.12 3.09 3.09 3.09收入(万元） 20,764.15 370,382.16 418,300.05 470,727.30 498,264.48 498,264.48 498,264.48单位成本(元/W) 2.75 2.85 2.83 2.81 2.79 2.79 2.79成本（万元） 19,079.56 331,170.00 376,050.40 424,310.00 449,692.22 449,692.22 449,692.22毛利率 8.11% 10.59% 10.10% 9.86% 9.75% 9.75% 9.75%营业收入及营业成本预测详见下表：
单位：万元
项目 2015年12月2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期销售收入 4,699.72 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00材料
销售成本 4,518.18 29,378.12 29,378.12 29,378.12 29,378.12 29,378.12 29,378.12电池 销售收入 20,764.15 370,382.16 418,300.05 470,727.30 498,264.48 498,264.48 498,264.48组件 销售成本 19,079.56 331,170.00 376,050.40 424,310.00 449,692.22 449,692.22 449,692.22电池 销售收入 8,451.94
片 销售成本 6,951.15
营业收入 33,915.81 400,382.16 448,300.05 500,727.30 528,264.48 528,264.48 528,264.48合计 毛利率 9.88% 9.95% 9.56% 9.39% 9.31% 9.31% 9.31%营业成本 30,548.89 360,548.12 405,428.52 453,688.12 479,070.34 479,070.34 479,070.34
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） ii. 营业税金及附加
被评估单位的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
公司的城市维护建设税按应缴流转税税额的7%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴，地方教育费附加按应缴流转税税额的2%计缴。
iii. 期间费用
A.销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、展会及业务宣传费、折旧与摊销、咨询费、保险费、差旅费、办公费用及售后费用等构成。
对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
B.管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支(职工薪酬、社会保险金和福利费等)、可控费用(展会及业务发展费用、办公费、业务招待费和水电气费等)和其他费用(咨询费用、折旧及摊销、差旅费用和税费等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税费等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
从各个明细项目分析入手，鉴于管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会趋于稳定。
C.财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、手续费、汇兑损益、存款利息收入等。
基准日公司长(短)期借款余额合计 1,220,411,785.44元，评估人员在企业提供资料的基础上对公司未来各年资金筹措及归还进行了分析预测。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年 12月公司实际归还借款 667,164,841.44元，并借入资金 90,000,000.00元，至 2015年期末公司借款余额为 64,324.69万元，故公司预计未来仍将保留预测 64,324.69万元的借款作为正常经营运转需周转金，
iv. 营业外收入、支出
对于营业外支出，主要考虑了水利建设基金(按营业收入的0.1%计算)，对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
v. 所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=(利润总额+纳税调整事项)×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用等。
公司 2015年12月及以后预测期内适用的所得税率为15%。
vi. 净利润
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
项目 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期一、营业收入 33,915.81 400,382.16 448,300.05 500,727.30 528,264.48 528,264.48 528,264.48减：营业成本 30,548.89 360,548.12 405,428.52 453,688.12 479,070.34 479,070.34 479,070.34营业税金及附加 64.78 921.40 1,190.45 1,261.15 1,306.37 1,293.22 1,293.22营业费用 449.42 5,818.59 6,176.26 6,558.08 6,765.92 6,776.65 6,776.65管理费用 3,887.66 18,169.53 19,767.65 21,408.84 22,336.79 22,319.81 22,319.81财务费用 -2,404.21 3,612.27 3,477.20 3,513.39 3,532.38 3,532.38 3,532.38资产减值损失 - 200.19 224.15 250.36 264.13 264.13 264.13加：投资收益 - 7.68 7.68 7.68 7.68 7.68 7.68二、营业利润 1,369.28 11,119.73 12,043.49 14,055.03 14,996.23 15,015.62 15,015.62加：营业外收入 - - - - - - -
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）减：营业外支出 33.92 400.38 448.30 500.73 528.26 528.26 528.26三、利润总额 1,335.36 10,719.35 11,595.19 13,554.30 14,467.96 14,487.36 14,487.36减：所得税 - 646.99 663.36 831.40 902.36 905.27 905.27四、净利润 1,335.36 10,072.36 10,931.83 12,722.90 13,565.60 13,582.09 13,582.09 vii. 折旧费及摊销
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为土地使用权及管理软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
viii. 营运资金增减额
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定以2015年1-11月（其中营业收入和营业成本按2015年实际实现数据为年化数据）的比率为指标比率，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
ix. 资本性支出
资本性支出为更新支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。本次对于预测期内需要更新的现有固定资产，按照固定资产和无形资产使用状况和耐用年限对以后年度进行了固定资产和无形资产更新测算，形成各年资本性支出；永续期内的资本性支出采用年金化计算。
x. 现金流
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续期份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本等保持稳定且与2020年的金额基本相当。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计2020年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
项目 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期净利润 1,335.36 10,072.36 10,931.83 12,722.90 13,565.60 13,582.09 13,582.09加：折旧和摊销 741.60 8,754.99 8,551.33 6,926.88 6,634.27 5,294.78 6,184.36减：资本性支出 439.98 558.64 280.54 628.75 2,312.73 8,184.94 8,138.49减：营运资金增加 497.62 6,218.28 7,241.60 8,284.14 4,336.63 - -加：借款增加 9,000.00 - - - - - -减：借款减少 66,716.48 - - - - - -股权自由现金流量 -56,577.12 12,050.43 11,961.03 10,736.89 13,550.51 10,691.93 11,627.953）折现率的确定
i. 折现率计算公式
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
ii. 模型中有关参数的计算过程
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）A.无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取 2015年 11月 30日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.11%作为无风险报酬率。
B.资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至 2015年 11月 30日资本结构如下表所示(下表中的权益E为2015年11月30日市值)。
相关上市公司资本结构表
序号 证券代码 证券简称 D/E
1 600537.SH 亿晶光电 14.49%
2 000939.SZ 凯迪生态 50.06%
3 002309.SZ 中利科技 53.70%
4 300118.SZ 东方日升 25.97%
5 300274.SZ 阳光电源 1.45%
6 300111.SZ 向日葵 12.65%
平均 26.39%
C.贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆 u l l
的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 u
beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正BETA 1 600537.SH 亿晶光电 14.49% 0.9188 25% 0.8287
2 000939.SZ 凯迪生态 50.06% 0.7638 15% 0.5358
3 002309.SZ 中利科技 53.70% 0.7534 15% 0.5173
4 300118.SZ 东方日升 25.97% 1.0580 15% 0.8667
5 300274.SZ 阳光电源 1.45% 0.8929 15% 0.8820
6 300111.SZ 向日葵 12.65% 1.0914 15% 0.9854
平均 26.39% 0.7693
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系 
l u
数。
其中：β取同类上市公司平均数0.7693；企业所得税按15%计算；目标资 u
本结构取同行业平均值26.39%。
故，Beta系数=0.7693×[1+(1-15%)×26.39%]=0.9419
D.市场风险溢价
a.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2002年到 2014年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 iFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） P P
i i1
R
i
（i=1,2,3,……）
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第 1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
i1
A=
i
N
上式中：A为第 1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第 1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C= P -1（i=1,2,3,……）
i
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e.计算期每年年末的无风险收益率R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
E.企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2.5%。
F.K的确定
e
 
K RBeta R -RR
e f m f c
=4.11%+0.9419×7.83%+2.5%
=14.00%（取整后）
4）母公司（电池组件业务及材料收入业务）股权自由现金流价值的计算
根据前述公式，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期股权自由现金流 -56,577.12 12,050.43 11,961.03 10,736.89 13,550.51 10,691.93 11,627.95折现率 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%折现期 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 4.58折现系数 0.9948 0.9268 0.8130 0.7132 0.6256 0.5488 3.9197折现额 -56,282.92 11,168.34 9,724.32 7,657.55 8,477.20 5,867.73 45,577.55股权自由现金流
32,189.76
评估值(取整)
5）自营电站收益法评估情况
正泰太阳能科技自营电站资产包括账列固定资产-机器设备的影天印业--光伏电站、温州医科大学--光伏电站、杭州火车东站--光伏电站等 12个光伏电站(合计账面价值262,725,546.68元)，基本情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
账面价值
电站名称 装机容量 启用日期
原值 净值
影天印业--光伏电站 0.30MW 2011年10月 3,038,424.51 2,581,394.83温州医科大学--光伏电站 0.65MW 2012年9月 10,871,623.75 9,259,045.89杭州火车东站--光伏电站 10MW 2013年6月 155,375,264.71 137,636,826.70温州南麂岛--光伏电站 1MW 2013年6月 33,983,094.23 30,157,728.21活水工业园--光伏电站 0.75MW 2013年6月 15,579,419.62 13,976,037.68下沙七格污水处理厂--光伏电站 1.2MW 2013年10月 11,706,014.24 10,562,299.99温州建校--光伏电站 0.14MW 2013年7月 1,829,222.44 1,669,927.66得力纺织--光伏电站 2.6MW 2014年5月 17,609,971.98 16,355,261.48可口可乐--光伏电站 0.82MW 2013年6月 5,481,952.82 4,982,866.70三花工业园--光伏电站 4.605MW 2014年5月 31,228,688.33 29,003,644.28联发纤维--光伏电站 0.38MW 2014年1月 2,504,547.16 2,276,529.01新华数码--光伏电站 0.66MW 2013年10月 4,670,726.71 4,263,984.25合计 293,878,950.50 262,725,546.68本次对上述正常运营的电站采用收益法单独测算其价值，测算过程与正泰新能源开发自营电站的基本一致。
经测算，正泰太阳能科技自营电站股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年电站项目自由现金流 -2.56 1,490.42 1,475.68 1,460.94 1,446.20 1,431.46 1,416.72折现率 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%折现期 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 5.58折现系数 0.9948 0.9268 0.8130 0.7132 0.6256 0.5488 0.4814折现额 -2.54 1,381.32 1,199.72 1,041.94 904.74 785.58 682.01项目/年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年电站项目自由现金流 1,401.98 1,387.24 1,376.87 1,366.55 1,356.23 1,345.91 1,335.59折现率 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%折现期 6.58 7.58 8.58 9.58 10.58 11.58 12.58折现系数 0.4222 0.3704 0.3249 0.2850 0.2500 0.2193 0.1924折现额 591.92 513.83 447.34 389.47 339.06 295.16 256.97
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目/年度 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年电站项目自由现金流 1,325.28 1,314.96 1,304.19 1,292.41 1,245.85 1,211.78 1,200.09折现率 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%折现期 13.58 14.58 15.58 16.58 17.58 18.58 19.58折现系数 0.1687 0.1480 0.1298 0.1139 0.0999 0.0876 0.0769折现额 223.57 194.61 169.28 147.21 124.46 106.15 92.29项目/年度 2036年 2037年 2038年 2039年
电站项目自由现金流 1,186.99 1,158.28 1,649.45 319.49
折现率 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%
折现期 20.58 21.58 22.58 23.58
折现系数 0.0674 0.0592 0.0519 0.0455
折现额 80.00 68.57 85.61 14.54
电站项目现金流评估值 10,132.81
由于浙江正泰太阳能公司光伏电站不存在溢余资产(负债)和非经营性资产(负债)，因此采用收益法时，正泰太阳能科技光伏电站的评估价值为 10,132.81万元
6）长期股权投资收益法评估情况
长期股权投资账面价值 859,989,341.94元，其中对子公司主营为太阳能电池组件的生产及销售的子公司上海正泰太阳能科技有限公司、酒泉正泰太阳能科技有限公司、海宁正泰新能源科技有限公司、Chint Solar (Hong Kong) Company Limited和主营为光伏电站投资和运营的、Astronergy Solar NetherlandsB.V.、Astronergy Solar Korea Co., Ltd和 Astronergy Solar Singapore Pte. Ltd等 7家全资子公司均采用收益法测算其价值；对于 AstronergyGmbH，该公司为平台公司，本次评估以资产基础法评估其价值，但对其投资的全资子公司 Astronergy SolarmoduleGmbH（主营为太阳能电池组件的生产及销售）采用收益法单独测算其价值；对于浙江正泰安能电力系统工程有限公司，由于其尚未正式开展运营，且经营范围与公司不相关，故将其确认非经营性资产，按资产基础法结果为评估值；对于 Astronergy SolarInc.，由于其无实质性经营则确认非经营性资产，按报表折算确定评估值。
采用收益法评估的一级子公司的评估结果具体如下：
单位：人民币万元
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序
被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 评估值号
1 上海正泰太阳能科技有限公司 2010年8月16日 100.00% 10,500.00 15,844.00 2 酒泉正泰太阳能科技有限公司 2011年7月13日 100.00% 1,000.00 748.00 3 Astronergy Solar Netherlands B.V. 2012年8月31日 100.00% 36,030.34 26,311.00 4 Astronergy Solar Korea Co., 2013年1月30日 100.00% 15,913.23 44,819.00 5 Astronergy GmbH 2009年8月18日 100.00% 878.93 5,367.69 Chint Solar (Hong Kong) Company
6 2015年7月21日 100.00% 0.00 29,605.00 Limited
7 Astronergy Solar Singapore Pte. Ltd 2014年4月14日 100.00% 1,147.60 43.00 8 海宁正泰新能源科技有限公司 2015年9月1日 100.00% 20,000.00 8,678.00收益法评估的长期股权投资合计 85,470.10 131,451.697）非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，公司的非经营性资产（负债）包括其他流动资产、应收利息、其他应收款、固定资产、部分长期股权投资、持有待出售资产、其他应付款、持有待出售负债等。溢余资产主要系溢余的理财产品及其应收利息。对上述非经营性资产（负债）、溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
具体如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值
1 溢余其他流动资产 49,000.00 49,000.00 2 溢余的应收利息 141.83 141.83溢余资产 49,141.83 49,141.83 3 其他应收款 11,172.59 11,172.59 4 长期股权投资 528.84 741.45 5 固定资产 6,079.69 5,841.90 6 在建工程 1,212.06 1,212.06 7 持有待出售资产 36,144.95 37,531.43非经营性资产价值 55,138.13 56,499.43 8 其他应付款 7,800.16 7,800.16 9 持有待出售负债 130.87 130.87非经营性负债价值 7,931.03 7,931.038）收益法的评估结果
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业股东全部权益价值＝母公司电池组件和材料业务股权现金流评估值＋光伏电站项目股权现金流评估值+收益法评估的长期股权投资价值+溢余资产评估值＋非经营资产评估值－非经营性负债评估值
＝32,189.76＋10,132.81＋131,451.69＋49,141.83＋56,499.43－7,931.03
＝271,484.00万元（已取整）
因此，采用收益法时，浙江正泰太阳能公司的股东全部权益价值为 271,484.00万元。
（2）浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司等 50家项目子公司收益法评估情况
由于正泰新能源开发主要是通过设立项目公司来运营光伏电站发电业务，本次评估对上述项目子公司分别采用收益法的进行了评估，然后按照持股比例确定正泰新能源开发长期股权投资价值。
浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司等50家一级项目子公司的评估结果如下：
单位：人民币万元序 电站容量（MW）
公司名称 评估值
号 已建 在建 待建 1浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司 2,572.60 30.31 3.99
2浙江德清正泰太阳能光伏发电有限公司 6,773.60 20.77 2.14 8.50 3宁波正泰光伏发电有限公司 2,274.79 20.00
4杭州正泰光伏发电有限公司 1,594.07 3.44 5.80
5杭州余杭正泰太阳能发电有限公司 1,019.51 12.87 4.40
6乐清正泰光伏发电有限公司 23,474.91 1.55 150.00 7上海正泰光伏发电有限公司 -846.98 3.37
8浙江桐乡正泰光伏发电有限公司 3,094.68 16.46
9海盐正泰光伏发电有限公司 7,984.16 21.45
10宁波杉泰光伏发电有限公司（90%股权） 1,380.04 4.67 5.60
11江山正泰林农光伏发展有限公司 64,662.76 120.00 80.00
12浙江安吉正泰光伏发电有限公司 4,046.71 1.28 20.00
13嵊州正泰光伏发电有限公司 1,491.01 6.38
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 14嘉兴正泰光伏发电有限公司 4,808.87 10.16 5.03
15温州正泰光伏发电有限公司 997.19 2.97
16临海正泰光伏发电有限公司 2,735.26 10.30
17临安泰特光伏发电有限公司（80%股权） 1,181.06 10.00
18佛山正泰光伏发电有限公司 1,930.57 7.41
19龙游杭泰光伏发电有限公司 2,188.78 8.90
20宁波杭泰光伏发电有限公司 1,382.41 3.30
21靖江杭泰光伏发电有限公司 3,912.34 13.98
22涟水县泰利农业光伏发展有限公司 440.23 5.00
23宁夏正泰太阳能光伏发电有限公司 -384.17 20.00
24青海格尔木正泰新能源开发有限公司 8,947.83 40.00
25宁夏太阳山正泰光伏发电有限公司 274.17 10.00
26金塔正泰光伏发电有限公司 9,849.29 40.00
27敦煌正泰光伏发电有限公司 30,729.60 100.00
28阿克塞正泰光伏发电有限公司 15,192.60 10.00 49.00
29中卫正泰光伏发电有限公司 8,609.85 20.00
鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司
30 26,157.53 110.00
（51%股权）
31高台县正泰光伏发电有限公司 33,766.38 100.00
32永昌正泰光伏发电有限公司 84,767.09 200.00
33民勤县正泰光伏发电有限公司 8,122.88 50.00
34拜城县正泰光伏发电有限公司 6,079.17 20.00
35共和正泰光伏发电有限公司 11,899.18 30.00
36嘉峪关正泰光伏发电有限公司 13,229.54 30.00
37瓜州县光源光伏发电有限公司 8,912.66 20.00
38敦煌市天润新能源有限公司 13,501.38 30.00
39鄂托克正泰光伏发电有限公司 2,777.12 10.00
40突泉正泰光伏发电有限公司 3,600.13 10.00 10.00 41图木舒克正泰光伏发电有限公司 1,456.06 20.00
42韩城市正泰光伏发电有限公司 13,627.87 50.00
中卫清银源星太阳能有限责任公司
43 12,000.65 30.00
（80%股权）
44金昌帷盛太阳能发电有限公司 2,103.85 25.00
45丰华（琼结）能源开发有限公司 6,711.65 10.00
46吉安市江泰光伏发电有限公司 10,595.31 50.00 47青田杭泰林农光伏发电有限公司 7,298.45 40.00 48慈溪杭泰光伏发电有限公司 734.43 0.50 2.82
49大同市正泰光伏发电有限公司 15,213.99 50.00
50汝州正泰光伏发电有限公司 7,403.92 50.00合计 502,276.98 1,124.42 424.37 308.50鉴于项目子公司的光伏发电业务具备类比性，因此项目子公司的收益法评估情况以永昌正泰光伏发电有限公司为例进行具体说明：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）永昌正泰公司成立于2012年8月，公司位于金昌市永昌县，主要从事太阳能发电，目前主要运营永昌正泰一期100MW光伏电站和永昌正泰二期100MW光伏电站，永昌正泰公司的主要资产为上述永昌一期电站和永昌二期电站，均位于金昌市永昌县河清滩，截至评估基准日，均已并网发电投入运营。
1）收益期与预测期的确定
根据各光伏发电站的可行性报告、设备耐用年限，发电站的存续期一般为从并网起25年。因此本次预测中按照嘉兴正泰公司主要电站资产的存续期确定公司的收益期截止日，期末后嘉兴正泰公司不再经营。
2）未来收益的确定
i. 营业收入
A.上网电量预测
本次评估参考企业提供的数据资料确定历年理论发电量。一、二期项目的年均有效日照时数约为 1,760.00小时（根据中国电力工程顾问集团华东电力设计院出具的可行性研究报告）。
光伏电站理论上网发电量(EP)=年均有效日照时数(HA)×组件安装容量(PAZ)×运行天数(D)/365×（1-累计衰减率(R)）×限电调整系数(M)
其中：年均有效日照时数（HA）约为1,760.00小时；
组件安装容量(PAZ)均为100MW；
运行天数(D)系实际运行天数；
累计衰减率(R)自并网第二年起 10年内每年增加1%，10年后每年增加0.7%；
限电调整系数(M)主要是因为西部地区发电量大于实际上网量，该数据根据目前实际限电情况以及未来特高压输电线路的建设情况、经济发展预期进行预测。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次评估中对西部电站根据2015年的实际情况、未来特高压输电线路的建设进度、我国可再生能源的发展目标以及太阳能利用十三五规划的推进，对预测期内的限电情况情况进行了预测。
B.电价预测
永昌正泰公司的光伏电站项目为地面电站，截至评估基准日均已并网发电，依据发改价格[2013]1638号《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，其存续期 20年内均按税后电价 0.86元/kWh测算（其中光伏标杆电价是0.28元/kWh，0.58元/kWh是省补贴,补贴年限为 20年）；
20年后按税后电价 0.28元/kWh测算（均为标杆电价）。
C.发电收入预测
由上述上网电量和电价即可计算出每年的发电收入，2015年 12月收入根据实际取得的收入测算。
ii. 营业成本
企业的营业成本主要是各发电项目的运营成本，主要包括折旧和材料费、维修费、制造费用等运维费，主要依据项目相关参数，参考现有项目的运营成本水平来预测项目的未来运营成本水平，具体预测详见评估明细表。
综上所述，未来年度的营业收入和营业成本预测如下：
单位：万元
年度 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年营业收入 1,498.45 19,380.13 19,180.34 21,568.80 27,032.90 28,152.96营业成本 757.79 7,973.39 7,996.67 8,021.12 8,046.78 8,073.74年度 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年营业收入 27,850.24 27,547.52 27,244.80 27,032.90 26,820.99 26,609.09营业成本 8,073.74 8,073.74 8,073.74 8,073.74 8,073.74 8,073.74年度 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年营业收入 26,397.18 26,185.28 25,973.38 25,761.47 25,549.57 25,337.66营业成本 8,073.74 8,073.74 8,073.74 8,073.74 8,073.74 8,073.74年度 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年营业收入 16,799.20 8,111.49 8,042.50 7,973.50 7,904.51 3,971.43营业成本 4,479.42 1,861.60 565.97 565.97 565.97 518.81
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） iii. 营业税金及附加
被评估单位的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加等。
未来各年营业税金及附加按营业收入、适用的增值税税率以及营业税金及附加的各项税率，并考虑因永昌正泰公司为建电站购置机器设备而形成的可抵扣的增值税进项税来进行预测。永昌正泰公司适用的城市维护建设税为7%，教育费附加为3%，地方教育附加2%。
iv. 期间费用
企业期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，其中：
A.销售费用：该公司的业务收入均为售电收入，不会发生销售费用。
B.管理费用：主要由工资性开支(工资、薪资附加费用等)、可控费用(保险费、办公费、修理费等)和其他费用(折旧费、差旅费、税费等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。从各个明细项目分析入手，鉴于管理费用与企业营业收入、员工人数、工资水平之间呈一定的比例关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会趋于稳定。
C.财务费用：财务费用主要包括手续费、存款利息收入和支出等。由于利息收入、手续费发生金额较小且不稳定，故本次预测时未予考虑预测。
评估人员调查了公司基准日的长短期借款情况。基准日公司长期借款余额合计 139,220.00万元，评估人员在企业提供资料的基础上按贷款合同约定对公司未来各年资金归还进行了分析预测。
v. 营业外收入、支出
对于营业外收支，由于其不确定性太强，无法预计，故预测时未考虑未来的营业外收支，仅考虑了企业 2015年12月实际发生的营业外收支。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） vi. 所得税费用
因公司涉及到的纳税调整因素仅为业务招待费，且金额甚小，根据重要性原则，本次预测时未予考虑，故本次对所得税的预测未考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=利润总额×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
由于永昌正泰公司为太阳能光伏电站，享受自并网起“三免三减半”的所得税优惠政策，以及因西部大开发而享受的2020年前所得税税率为15%的政策。
故永昌正泰公司2015年免缴企业所得税，2016至2018年缴纳企业所得税税率为7.5%，2019年和2020年年缴纳企业所得税税率为15%。假设公司未来年度的所得税政策不变，即永昌正泰公司在上述年度内按照当前优惠政策缴纳企业所得税，2021年至2038年缴纳企业所得税税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
年度 2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年所得税 0.00 258.21 282.62 500.57 1,893.06 2,057.06年度 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年所得税 3,490.41 3,552.44 3,615.20 3,699.81 3,784.24 3,896.06年度 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年所得税 4,020.23 4,088.98 4,115.94 4,090.28 4,038.38 3,986.49年度 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年所得税 2,794.00 1,320.83 1,627.84 1,610.95 1,594.05 659.24 vii. 净利润
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
单位：万元
2015年12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年年度
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一、营业收入 1,498.45 19,380.13 19,180.34 21,568.80 27,032.90 28,152.96减：营业成本 757.79 7,973.39 7,996.67 8,021.12 8,046.78 8,073.74营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 34.32 574.32销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00管理费用 105.52 1,073.21 1,069.03 1,071.38 1,073.71 1,077.81财务费用 532.34 6,890.70 6,346.36 5,802.02 5,257.68 4,713.33资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00二、营业利润 102.80 3,442.83 3,768.28 6,674.28 12,620.41 13,713.76加：营业外收入 -7.59 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00减：营业外支出
三、利润总额 95.21 3,442.83 3,768.28 6,674.28 12,620.41 13,713.76减：所得税费用 0.00 258.21 282.62 500.57 1,893.06 2,057.06四、净利润 95.21 3,184.62 3,485.66 6,173.71 10,727.35 11,656.70年度 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年一、营业收入 27,850.24 27,547.52 27,244.80 27,032.90 26,820.99 26,609.09减：营业成本 8,073.74 8,073.74 8,073.74 8,073.74 8,073.74 8,073.74营业税金及附加 568.14 561.97 555.79 551.47 547.15 542.83销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00管理费用 1,077.73 1,077.39 1,074.14 1,072.48 1,071.50 960.98财务费用 4,168.99 3,624.65 3,080.31 2,535.97 1,991.63 1,447.29资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00二、营业利润 13,961.64 14,209.77 14,460.82 14,799.24 15,136.97 15,584.25加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00减：营业外支出
三、利润总额 13,961.64 14,209.77 14,460.82 14,799.24 15,136.97 15,584.25减：所得税费用 3,490.41 3,552.44 3,615.20 3,699.81 3,784.24 3,896.06四、净利润 10,471.23 10,657.33 10,845.62 11,099.43 11,352.73 11,688.19年度 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年一、营业收入 26,397.18 26,185.28 25,973.38 25,761.47 25,549.57 25,337.66减：营业成本 8,073.74 8,073.74 8,073.74 8,073.74 8,073.74 8,073.74营业税金及附加 538.50 534.18 529.86 525.53 521.21 516.89销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00管理费用 801.08 801.08 801.08 801.08 801.08 801.08财务费用 902.95 420.35 104.96 0.00 0.00 0.00资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00二、营业利润 16,080.91 16,355.93 16,463.74 16,361.12 16,153.54 15,945.95加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00减：营业外支出
三、利润总额 16,080.91 16,355.93 16,463.74 16,361.12 16,153.54 15,945.95
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）减：所得税费用 4,020.23 4,088.98 4,115.94 4,090.28 4,038.38 3,986.49四、净利润 12,060.68 12,266.95 12,347.80 12,270.84 12,115.16 11,959.46年度 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年一、营业收入 16,799.20 8,111.49 8,042.50 7,973.50 7,904.51 3,971.43减：营业成本 4,479.42 1,861.60 565.97 565.97 565.97 518.81营业税金及附加 342.70 165.47 164.07 162.66 161.25 81.02销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00管理费用 801.08 801.08 801.08 801.08 801.08 734.66财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00二、营业利润 11,176.00 5,283.34 6,511.38 6,443.79 6,376.21 2,636.94加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00减：营业外支出
三、利润总额 11,176.00 5,283.34 6,511.38 6,443.79 6,376.21 2,636.94减：所得税费用 2,794.00 1,320.83 1,627.84 1,610.95 1,594.05 659.24四、净利润 8,382.00 3,962.51 4,883.54 4,832.84 4,782.16 1,977.70 viii. 折旧费及摊销
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。根据公司的发展计划未来基本不需要新增固定资产，故本次预测仅考虑存量资产的更新改造支出。
年折旧额=固定资产原值×(1-残值率)×年折旧率
长期待摊费用的摊销主要为贷款承诺费等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
ix. 营运资金
由于永昌正泰公司的两期电站均已正常运营，未来预测年度内生产规模的不会变化，公司的营运资金也基本不会发生变化，故本次预测未考虑营运资金的变动。仅在公司的存续期到期时考虑营运资金的回收。
由于永昌正泰公司的各项目电站截止2015年底均已正常运营，未来预测年度内生产规模不会变化，公司的营运资金也基本不会发生变化，故本次预测未考虑营运资金的变动。但考虑到永昌电站的项目二期正在进行可再生能源电价
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）附加资金补助目录第六批申报（永昌电站一期项目已通过审批并列入补助目录），根据申报流程预计将在2016年6月通过审批列入该目录，通过审批后该项目未收取的补贴电价将一次性收讫，即永昌正泰二期项目并网后形成的补贴电价将于2016年收讫，故本次预测时对上述2015年12月实际未流入的款项以及将在 2016年流入的基准日前形成的现金流入在营运资金中进行调整。
x. 资本性支出
资本性支出包括追加投资和更新支出。经核实，企业尚有未支付的工程款及土地相关款项等，本次预测将其作为后续资本性支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出。评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
xi. 现金流
股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出＋待抵扣增值税的转回＋借款的增加－借款的减少＋期末资产回收价值
详细见下表：
单位：万元
2015年
年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
12月
净利润 95.21 3,184.62 3,485.66 6,173.71 10,727.35 11,656.70
加：折旧摊销 649.22 7,790.52 7,790.35 7,788.57 7,786.69 7,786.50
减：资本性支出 0.00 835.74 0.00 6.69 4.81 4.61
加：待抵扣增值税收
254.74 3,294.62 3,260.66 3,666.70 4,309.62 0.00
回
加：借款的增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：借款的减少 0.00 10,580.00 10,580.00 10,580.00 10,580.00 10,580.00
减：少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：营运资金的收回 -508.43 12,985.55 0.00 0.00 0.00 0.00
加：回收价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股权自由现金流 490.74 15,839.57 3,956.67 7,042.29 12,238.85 8,858.59
年度 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
净利润 10,471.23 10,657.33 10,845.62 11,099.43 11,352.73 11,688.19
加：折旧摊销 7,786.27 7,785.94 7,784.88 7,783.22 7,782.24 7,671.72
减：资本性支出 4.39 4.06 3.00 1.34 0.36 4.06
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）加：待抵扣增值税税
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
收回
加：借款的增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：借款的减少 10,580.00 10,580.00 10,580.00 10,580.00 10,580.00 10,580.00
减：少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：回收价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股权自由现金流 7,673.11 7,859.21 8,047.50 8,301.31 8,554.61 8,775.85
年度 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年
净利润 12,060.68 12,266.95 12,347.80 12,270.84 12,115.16 11,959.46
加：折旧摊销 7,511.82 7,511.82 7,511.82 7,511.82 7,511.82 7,511.82
减：资本性支出 4.06 4.06 4.06 4.06 4.06 4.06
加：待抵扣增值税收
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
回
加：借款的增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：借款的减少 10,580.00 8,180.00 4,080.00 0.00 0.00 0.00
减：少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：回收价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股权自由现金流 8,988.44 11,594.71 15,775.56 19,778.60 19,622.92 19,467.22
2038年11年度 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年
月净利润 8,382.00 3,962.51 4,883.54 4,832.84 4,782.16 1,977.70 0.00加：折旧摊销 3,917.51 1,299.69 4.06 4.06 4.06 4.06 0.00减：资本性支出 4.06 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00加：待抵扣增值税税
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00收回
加：借款的增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00减：借款的减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00减：少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00加：回收价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 10,962.91股权自由现金流 12,295.45 5,262.20 4,887.60 4,836.90 4,786.22 1,981.76 10,962.913）折现率的确定
i. 折现率计算公式
KRBetaERPRR
Beta
RR

R
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
ii. 模型中有关参数的计算过程
A.无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取 2015年 11月 30日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.11%作为无风险报酬率。
B.资本结构
通过“iFinD资讯”终端查询，沪、深两市相关上市公司至 2015年 11月 30日资本结构如下表所示：
上市公司资本结构表
序号 证券代码 证券简称 D/E
1 600537.SH 亿晶光电 14.49%
2 000939.SZ 凯迪生态 50.06%
3 002309.SZ 中利科技 53.70%
4 300118.SZ 东方日升 25.97%
5 300274.SZ 阳光电源 1.45%
6 300111.SZ 向日葵 12.65%
平均 26.39%
C.贝塔系数的确定
通过“iFinD资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式 =β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财β l l
u
务杠杆的 Beta系数,为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对β
u
各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正BETA 1 600537.SH 亿晶光电 14.49% 0.9188 25% 0.82870 2 000939.SZ 凯迪生态 50.06% 0.7638 15% 0.53580 3 002309.SZ 中利科技 53.70% 0.7534 15% 0.51730 4 300118.SZ 东方日升 25.97% 1.0580 15% 0.86670 5 300274.SZ 阳光电源 1.45% 0.8929 15% 0.88200 6 300111.SZ 向日葵 12.65% 1.0914 15% 0.98540平均 26.39% 25% 0.7693
通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系 l u
 
数。
其中：β取同类上市公司平均数0.7693；企业所得税按25%计算；D/E取 u
目标资本结构为26.39%。
故公司 Beta系数=0.7693×[1+(1-25%)×26.39%]= 0.9216
D.市场风险溢价
a.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2002年到 2014年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 IFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第 1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
i1
A=
i N
上式中：A为第 1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,值，
i
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第 1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C= P -1（i=1,2,3......）
i
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e.计算期每年年末的无风险收益率R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
E.企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况、融资能力、信用水平等，分析确定企业特定风险调整系数为2.0%。
F.K的确定
e
K
 R
Beta
R -R

R
e f m f c
=4.11%+0.9216×7.83%+2.0%
=13.30%(取整后)
4）股权自由现金流价值的计算
根据前述公式，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
2015年
项目/年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
12月
股权自由
490.74 15,839.57 3,956.67 7,042.29 12,238.85 8,858.59
现金流
折现率 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%
折现期 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58
折现系数 0.9950 0.9301 0.8210 0.7246 0.6395 0.5645
折现额 488.29 14,732.38 3,248.43 5,102.84 7,826.74 5,000.67
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目/年度 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
股权自由
7,673.11 7,859.21 8,047.50 8,301.31 8,554.61 8,775.85
现金流
折现率 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%
折现期 5.58 6.58 7.58 8.58 9.58 10.58
折现系数 0.4982 0.4397 0.3881 0.3425 0.3023 0.2668
折现额 3,822.74 3,455.69 3,123.23 2,843.20 2,586.06 2,341.40
项目/年度 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年
股权自由
8,988.44 11,594.71 15,775.56 19,778.60 19,622.92 19,467.22
现金流
折现率 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%
折现期 11.58 12.58 13.58 14.58 15.58 16.58
折现系数 0.2355 0.2079 0.1835 0.1619 0.1429 0.1261
折现额 2,116.78 2,410.54 2,894.82 3,202.16 2,804.12 2,454.82
2038年项目/年度 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 2038年
11月
股权自由
12,295.45 5,262.20 4,887.60 4,836.90 4,786.22 1,981.76 10,962.91现金流
折现率 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%折现期 17.58 18.58 19.58 20.58 21.58 22.54 23.00折现系数 0.1113 0.0983 0.0867 0.0766 0.0676 0.0599 0.0566折现额 1,368.48 517.27 423.75 370.51 323.55 118.71 620.50股权现金
流评估值 74,197.68
5）非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，公司应收关联方（金昌帷盛太阳能发电有限公司和浙江正泰新能源开发有限公司）合计 133,112,963.35元（账列其他应收款），本次评估将其确定为非经营性资产；应付关联方（浙江正泰新能源开发有限公司、正泰集团股份有限公司和敦煌正泰光伏发电有限公司）合计 27,418,935.60元(账列其他应付款),本次评估将其确定为非经营性负债。具体如下表所示：
单位：万元
序
科目名称 对应单位 账面价值 评估价值
号
1.1 其他应收款 金昌帷盛太阳能发电有限公司 38.23 38.23 1.2 其他应收款 浙江正泰新能源开发有限公司 13,273.07 13,273.07非经营性资产合计 13,311.30 13,311.30 2.1 其他应付款 浙江正泰新能源开发有限公司 1,900.00 1,900.00 2.2 其他应付款 正泰集团股份有限公司 41.31 41.31
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2.3 其他应付款 敦煌正泰光伏发电有限公司 800.58 800.58非经营性负债合计 2,741.89 2,741.896）收益法评估结果
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值
＝74,197.68＋13,311.30- 2,741.89
＝84,767.09万元
因此，采用收益法时，永昌正泰光伏发电有限公司的股东全部权益价值为 84,767.09万元。
7）永昌正泰评估情况说明
A.正泰新能源开发母公司自营电站及正泰太阳能科技自营电站营业收入均逐年递减的原因
因太阳能电池所用材料自身物理属性，通常光伏电站正常运营发电的第2-11年每年会出现约0.83%的理论衰减率、第12-25年会出现约0.67%的理论衰减率。本次收益法评估预测中，根据谨慎性原则，对光伏电站考虑了第 2-11年每年1%的衰减率和第12-25年每年0.7%的衰减率。
正泰新能源开发母公司自营电站及正泰太阳能科技自营电站均建于无弃光限电的东部地区，且均建成于 2015年以前。截至评估基准日，自营电站的光伏发电系统已进入发电衰减期，故预测期自营电站的营业收入呈逐年递减的状态。
B.永昌正泰公司收益法评估中 2015年营业收入增加的原因
永昌正泰公司 2014年实际发电量为 17,494.79万千瓦时，实现收入 14,937.79万元；2015年实际发电量为 21,726.46万千瓦时，实现收入18,659.10万元。主要原因为：
a、永昌二期项目于2013年12月并网，2014年年初时永昌二期项目尚处于未满发状态，而2015年永昌二期项目全年处于满发状态，故2015年永昌二期项目的发电量高于2014年；
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）b、2015年，永昌正泰公司限电情况较 2014年有所好转，故2015年发电量较2014年更高。
C.永昌正泰公司收益法评估中 2016至 2020年营业收入增加的原因
在我国，已并网发电的光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整上网电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得上网电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于太阳能资源难以储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃光”。
根据《中华人民共和国可再生能源法》和国家能源局的《国家能源局关于印发《国家能源局派出机构权力和责任清单（试行）》国能法改[2015]425号，电网企业、电力调度机构需要优先调度可再生能源发电和全额收购可再生能源电量，但目前实际限电情况在部分地区仍存在。永昌正泰公司所在的甘肃省永昌市属于我国光伏发电资源一类区域，同样面临着弃光限电的问题。
基于国家政策、电网建设、经济形势逐渐好转带来电力需求的增长等情况判断，弃光限电情况近几年仍将存在，但随着政策的落实，持续改善的趋势不会改变，未来的限电将会好转，即限电比例将逐步下降直至不再限电。因此本次预测时，在永昌正泰公司 2015年实际限电比例约为35%的基础上，预测 2016年、 2017年限电比例为34%，2018年限电比例为25%，2019年限电比例为5%，直至2020年将不再限电，故虽存在衰减但相应上网发电量仍因限电减少而有所增加，故相应营业收入得到增加（其中2017年因光伏发电装置自身衰减率而致营业收入较2016年微降）。具体收入及限电预测见下表：
年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
年均理论利用小时数 1,760.00 1,760.00 1,760.00 1,760.00 1,760.00限电情况 34% 34% 25% 5% 0%预测年利用小时数 1,161.60 1,161.60 1,320.00 1,672.00 1,760.00 28,152.9营业收入(万元) 19,380.13 19,180.34 21,568.80 27,032.90
6
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据国家发展改革委、国家能源局 2016年 5月 27日发布的发改能源[2016]1150号《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》，2016年永昌正泰公司的最低保障收购年利用小时数将为 1,500小时，远远高于收益法评估时的预测值1,161.60小时；折合限电比例将不高于15%，远远低于收益法评估时的预测值34%。因此，根据该文件要求，永昌正泰公司的 2016年限电情况将会大幅改善并好于预测数据。
综上，永昌正泰公司收益法评估中 2015至 2020年营业收入增加主要是由于限电持续改善造成，营业收入增加符合国家政策，具有合理性。
（3）长期股权投资收益法评估结果
正泰新能源开发长期股权投资中浙江正泰太阳能科技有限公司和浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司等 50家控股项目公司共计 51家公司收益法评估结果如下：
单位：人民币万元序
公司名称 评估值
号
1 浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司 2,572.60
2 浙江德清正泰太阳能光伏发电有限公司 6,773.60
3 宁波正泰光伏发电有限公司 2,274.79
4 杭州正泰光伏发电有限公司 1,594.07
5 杭州余杭正泰太阳能发电有限公司 1,019.51
6 乐清正泰光伏发电有限公司 23,474.91
7 上海正泰光伏发电有限公司 -846.98
8 浙江桐乡正泰光伏发电有限公司 3,094.68
9 海盐正泰光伏发电有限公司 7,984.16
10宁波杉泰光伏发电有限公司（90%股权） 1,380.04
11江山正泰林农光伏发展有限公司 64,662.76
12浙江安吉正泰光伏发电有限公司 4,046.71
13嵊州正泰光伏发电有限公司 1,491.01
14嘉兴正泰光伏发电有限公司 4,808.87
15温州正泰光伏发电有限公司 997.19
16临海正泰光伏发电有限公司 2,735.26
17临安泰特光伏发电有限公司（80%股权） 1,181.06
18佛山正泰光伏发电有限公司 1,930.57
19龙游杭泰光伏发电有限公司 2,188.78
20宁波杭泰光伏发电有限公司 1,382.41
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 21靖江杭泰光伏发电有限公司 3,912.34
22涟水县泰利农业光伏发展有限公司 440.23
23宁夏正泰太阳能光伏发电有限公司 -384.17
24青海格尔木正泰新能源开发有限公司 8,947.83
25宁夏太阳山正泰光伏发电有限公司 274.17
26金塔正泰光伏发电有限公司 9,849.29
27敦煌正泰光伏发电有限公司 30,729.60
28阿克塞正泰光伏发电有限公司 15,192.60
29中卫正泰光伏发电有限公司 8,609.85
30鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（51%股权） 26,157.53
31高台县正泰光伏发电有限公司 33,766.38
32永昌正泰光伏发电有限公司 84,767.09
33民勤县正泰光伏发电有限公司 8,122.88
34拜城县正泰光伏发电有限公司 6,079.17
35共和正泰光伏发电有限公司 11,899.18
36嘉峪关正泰光伏发电有限公司 13,229.54
37瓜州县光源光伏发电有限公司 8,912.66
38敦煌市天润新能源有限公司 13,501.38
39鄂托克正泰光伏发电有限公司 2,777.12
40突泉正泰光伏发电有限公司 3,600.13
41图木舒克正泰光伏发电有限公司 1,456.06
42韩城市正泰光伏发电有限公司 13,627.87
43中卫清银源星太阳能有限责任公司（80%股权） 12,000.65
44金昌帷盛太阳能发电有限公司 2,103.85
45丰华（琼结）能源开发有限公司 6,711.65
46吉安市江泰光伏发电有限公司 10,595.31
47青田杭泰林农光伏发电有限公司 7,298.45
48慈溪杭泰光伏发电有限公司 734.43
49大同市正泰光伏发电有限公司 15,213.99
50汝州正泰光伏发电有限公司 7,403.92
51浙江正泰太阳能科技有限公司 271,484.00
合计 773,760.97
5、非经营性资产（负债）和溢余资产评估情况
根据前述说明，公司的溢余资产、非经营性资产（负债）包括货币资金、其他应收款、长期应收款、长期股权投资、固定资产、应付利息、其他应付款、长期应付款等。对上述溢余资产和非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值来确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面值 评估值 备注 评估方法序号
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 1 货币资金 179,420.68 179,420.68 溢余资产 资产基础法合计 179,420.68 179,420.68
2 其他应收款 38,489.08 38,489.08 非经营性资产 资产基础法 3 应收股利 1,055.71 1,055.71 非经营性资产 资产基础法 4 固定资产 85.40 85.40 非经营性资产 资产基础法 5 长期应收款 526,183.64 526,183.64 非经营性资产 资产基础法 6 长期股权投资 19,573.50 18,020.34 非经营性资产 资产基础法合计 585,387.33 583,834.17
7 应付利息 5,182.21 5,182.21 非经营性负债 资产基础法 8 其他应付款 159,668.92 159,668.92 非经营性负债 资产基础法 9 其他应付款 1,028.30 1,028.30 非经营性负债 资产基础法 10 一年到期的非流动负债 37,480.00 37,480.00 非经营性负债 资产基础法 11 长期应付款 488,703.64 488,703.64 非经营性负债 资产基础法合计 692,063.07 692,063.07
6、收益法评估结果
企业股东全部权益价值＝母公司 EPC业务股权现金流评估值＋自营电站项目股权现金流评估值+收益法评估的长期股权投资价值+溢余资产评估值＋非经营性资产评估值－非经营性负债评估值
＝91,765.28+ 5,640.99+773,760.97+179,420.68+583,834.17- 692,063.07
＝942,359.00万元（已取整）
因此，采用收益法时，正泰新能源开发的股东全部权益价值为 942,359.00万元。
7、合并口径的各项主营业务构成及毛利率情况
（1）收益法评估中正泰新能源开发各项业务预测期和永续期的合并口径营业收入及营业成本情况
正泰新能源开发以采用收益法评估的母公司及各子公司、各业务板块的营业收入及营业成本预测数据为基础，经过模拟合并抵销后计算得出正泰新能源开发预测期与永续期（2016年-2042年，其中电站业务按有限年预测、EPC业务和组件生产及销售业务分预测期(2016年-2019年)和永续期(2020年及未来)）合并
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）口径的营业收入及营业成本，正泰新能源开发报告期与预测期模拟合并口径的营业收入、营业成本、毛利率及业务结构情况如下：
金额单位：万元
报告期 预测期
项目 2015年1-11
2013年 2014年 2016年 2017年月
营业收入
电站收入 41,201.32 61,006.20 73,658.53 156,153.02 174,611.71EPC收入 905.98 205.13 60,579.07 192,008.95 105,889.17组件收入 205,228.67 312,459.58 341,956.99 629,204.05 727,487.18其他收入 25,522.92 8,608.19 6,505.86 —— ——合计 272,858.89 382,279.10 482,700.45 977,366.02 1,007,988.05营业成本
电站成本 16,545.70 28,762.07 36,148.19 60,010.94 67,057.40EPC成本 175.04 117.63 49,176.72 180,185.30 97,599.48组件成本 159,792.27 260,454.87 292,642.01 545,627.42 634,829.12其他成本 19,516.43 4,520.23 4,036.00 —— ——合计 196,029.44 293,854.80 382,002.92 785,823.66 799,485.99毛利率
电站 59.84% 52.85% 50.92% 61.57% 61.60% EPC 80.68% 42.66% 18.82% 6.16% 7.83%组件 22.14% 16.64% 14.42% 13.28% 12.74%其他 23.53% 47.49% 37.96% —— ——综合 28.16% 23.13% 20.86% 19.60% 20.68%业务结构
电站 15.10% 15.96% 15.26% 15.98% 17.32% EPC 0.33% 0.05% 12.55% 19.65% 10.51%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）组件 75.21% 81.74% 70.84% 64.38% 72.17%其他 9.35% 2.25% 1.35% —— ——合计 100.02% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%预测期
项目
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年营业收入
电站收入 183,223.07 203,175.28 205,319.68 202,605.85 200,492.93EPC收入 95,412.93 93,436.69 92,265.23 92,265.23 92,265.23组件收入 782,354.14 810,552.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42合计 1,060,990.14 1,107,164.39 1,107,917.33 1,105,203.50 1,103,090.58营业成本
电站成本 67,194.30 67,313.74 67,415.91 67,431.44 67,438.52EPC成本 88,508.74 87,322.99 86,703.88 86,703.88 86,703.88组件成本 683,340.94 708,749.51 708,282.60 708,282.60 708,282.60合计 839,043.98 863,386.23 862,402.39 862,417.92 862,425.00毛利率
电站 63.33% 66.87% 67.17% 66.72% 66.36% EPC 7.24% 6.54% 6.03% 6.03% 6.03%组件 12.66% 12.56% 12.59% 12.59% 12.59%综合 20.92% 22.02% 22.16% 21.97% 21.82%业务结构
电站 17.27% 18.35% 18.53% 18.33% 18.18% EPC 8.99% 8.44% 8.33% 8.35% 8.36%组件 73.74% 73.21% 73.14% 73.32% 73.46%合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%预测期
项目
2023年 2024年 2025年 2026年 2027年营业收入
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电站收入 198,408.18 196,564.70 194,686.99 193,024.01 191,476.14EPC收入 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23组件收入 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42合计 1,101,005.83 1,099,162.36 1,097,284.64 1,095,621.67 1,094,073.79营业成本
电站成本 67,440.96 67,443.48 67,446.08 67,448.76 67,451.53EPC成本 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88组件成本 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60合计 862,427.45 862,429.96 862,432.56 862,435.25 862,438.01毛利率
电站 66.01% 65.69% 65.36% 65.06% 64.77% EPC 6.03% 6.03% 6.03% 6.03% 6.03%组件 12.59% 12.59% 12.59% 12.59% 12.59%综合 21.67% 21.54% 21.40% 21.28% 21.17%业务结构
电站 18.02% 17.88% 17.74% 17.62% 17.50% EPC 8.38% 8.39% 8.41% 8.42% 8.43%组件 73.60% 73.72% 73.85% 73.96% 74.07%合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%预测期
项目
2028年 2029年 2030年 2031年 2032年营业收入
电站收入 189,979.09 188,446.18 186,040.07 184,374.82 176,827.43EPC收入 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23组件收入 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42合计 1,092,576.75 1,091,043.83 1,088,637.72 1,086,972.48 1,079,425.08营业成本
电站成本 67,454.39 67,457.34 67,460.40 66,813.35 64,853.93
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）EPC成本 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88组件成本 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60合计 862,440.88 862,443.83 862,446.89 861,799.83 859,840.41毛利率
电站 64.49% 64.20% 63.74% 63.76% 63.32% EPC 6.03% 6.03% 6.03% 6.03% 6.03%组件 12.59% 12.59% 12.59% 12.59% 12.59%综合 21.06% 20.95% 20.78% 20.72% 20.34%业务结构
电站 17.39% 17.27% 17.09% 16.96% 16.38% EPC 8.44% 8.46% 8.48% 8.49% 8.55%组件 74.17% 74.27% 74.43% 74.55% 75.07%合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%预测期
项目
2033年 2034年 2035年 2036年 2037年营业收入
电站收入 155,437.49 130,182.70 121,867.78 89,078.96 70,240.67EPC收入 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23组件收入 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42合计 1,058,035.14 1,032,780.35 1,024,465.44 991,676.61 972,838.32营业成本
电站成本 53,249.84 37,234.97 30,238.07 11,462.15 4,702.10EPC成本 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88组件成本 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60合计 848,236.32 832,221.45 825,224.56 806,448.63 799,688.59毛利率
电站 65.74% 71.40% 75.19% 87.13% 93.31% EPC 6.03% 6.03% 6.03% 6.03% 6.03%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）组件 12.59% 12.59% 12.59% 12.59% 12.59%综合 19.83% 19.42% 19.45% 18.68% 17.80%业务结构
电站 14.69% 12.61% 11.90% 8.98% 7.22% EPC 8.72% 8.93% 9.01% 9.30% 9.48%组件 76.59% 78.46% 79.09% 81.72% 83.30%合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%预测期
项目
2038年 2039年 2040年 2041年 2042年营业收入
电站收入 56,138.86 39,394.24 30,932.22 7,489.59 0EPC收入 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23 92,265.23组件收入 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42 810,332.42合计 958,736.51 941,991.90 933,529.87 910,087.24 902,597.65营业成本
电站成本 3,433.26 2,091.46 1,549.28 397.98 0EPC成本 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88 86,703.88组件成本 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60 708,282.60合计 798,419.75 797,077.94 796,535.77 795,384.47 794,986.48毛利率
电站 93.88% 94.69% 94.99% 94.69% -- EPC 6.03% 6.03% 6.03% 6.03% 6.03%组件 12.59% 12.59% 12.59% 12.59% 12.59%综合 16.72% 15.38% 14.67% 12.60% 11.92%业务结构
电站 5.86% 4.18% 3.31% 0.82% 0.00% EPC 9.62% 9.79% 9.88% 10.14% 10.22%组件 84.52% 86.03% 86.81% 89.04% 89.78%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%（2）预测期和永续期的合并口径数据与报告期正泰新能源开发主营业务收入构成及毛利率的比较分析
1）业务结构变动原因及趋势
从上述数据可见，正泰新能源开发预测期和永续期 EPC业务、光伏电站运营业务、电池组件生产与销售业务的业务结构基本延续了报告期的业务结构。
A.光伏电站发电业务
截至评估基准日，正泰新能源开发已并网发电电站(不含非控股公司)约1,057MW。2015年12月并网电站规模为160MW，预计2016年有将近 700MW的电站将建成并网发电，因此预计 2016年末并网电站规模较评估基准日增加约80%。且有超过200MW的电站在2015年第4季度并网发电，该部分电站 2015年尚处于未满发状态，影响了 2015年的电站发电收入。因此，预计 2016年光伏电站的发电量将较 2015年大幅增加，故 2016年电站发电收入将有大幅的增长，但由于2016年其他业务收入增长幅度较大，业务占比仅略有上升，与报告
期基本一致。
随着电站陆续投入运营以及限电的持续改善（根据相关政策以及国家电网建设情况，收益法预测中预计限电情况将持续改善直至 2020年消除限电情况），预测期 2016年至 2020年电站的发电收入逐年增长，同时在业务结构中的占比也逐步上升。2021年直至电站营运期结束，由于受光伏发电装置的自身衰减率的影响，收入将逐年略有下降，因此电站发电收入占业务结构比例也将逐渐略有下降。
B.EPC业务
2016年，由于正泰新能源开发 2015年度 EPC未完合同可于 2016年度实现收入和 2015年、2016年新签 EPC合同中 2016年可实现收入之和预计大幅超过 2015年 EPC收入，且收入增幅大于其他业务，因此 2016年EPC业务收入占总体收入比例有所上升。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）收益法预测中根据谨慎性原则，2017年及以后每年仅考虑 220MW的EPC总包量（均为外部客户需求的 EPC总包量，正泰新能源开发及其子公司不再考虑新建电站），因此 2017年后EPC业务量不再变动，其占总体收入比例大幅下降；且随着竞争的激烈，预测期内 2017年至2020年EPC价格逐年下降直至稳定，EPC业务收入相应逐年略有下降直至稳定，因此 2017年及以后EPC业务收入的占比将逐年下降，直至 2020年以后因组件收入稳定、光伏发电业务收入逐年下降导致EPC业务收入占比逐年小幅增长。
C.电池组件生产与销售业务
2016年，因EPC业务收入、电站业务收入增长幅度较大造成电池组件生产与销售业务业务结构占比下降。预测期内 2017年至 2020年，随着产能利用率的上升和销售规模的扩大，组件业务收入逐年上升直至稳定，因此 2017年及以后EPC业务收入的占比将逐年上升；2020年以后因EPC业务收入稳定、光伏发电业务收入逐年下降导致组件业务收入占比逐年小幅增长；2032年以后，因光伏电站工作期限陆续到期导致光伏电站收入逐年大幅下降，从而导致组件业务收入占比逐年大幅提高。
2）毛利率变动原因及趋势
A.光伏电站发电业务
2015年1-11月电站发电收入毛利率为50.92%，较预测期2016年61.57%低。主要原因为：
a、2015年西部电站存在较为严重限电情况。受到国家多项扶持政策的出台和落实、电网建设加快预计经济形势逐渐好转带来电力需求的增长等因素影响，弃光限电情况将会持续改善，2016年西部电站的限电情况预计将会缓解，因此 2016年西部电站发电量将会增加，从而提升西部电站毛利率。
b、东部电站不存在限电情况，毛利率较高。但由于超过 200MW的东部电站为 2015年第 4季度并网发电，使 2015年东部电站发电收入只占总发电收入11%，对总体发电收入、毛利润贡献较小。2016年该等项目将处于满发状态，
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全年满额贡献发电收入，预计 2016年东部电站发电收入在发电总收入占比将提升至40%左右。
截至2015年11月30截至2015年12月31 截至2016年 截至2016年12月31日日 日 6月30日 (预计)
项目
装机量 占比 装机量 占比 装机量 占比 装机量 占比（MW） （%） （MW） （%） （MW） （%） （MW） （%）东部电站 322 30.46 435.00 35.66 616 43.97 856.00 47.82西部电站 735.00 69.54 785.00 64.34 785 56.03 934.00 52.18总装机量 1,057.00 1,220.00 1,401.00 1,790.00
因此，受西部电站毛利率提升和毛利率较高的东部电站收入比例增加影响，预测期电站发电业务的总体毛利率将超过报告期。因收益法评估中预计西部电站限电情况逐步缓解，至 2020年将不存在限电的影响，2017年至2020年电站毛利率仍会有一定的增长；由于受发电装置衰减的影响，2021年起随着发电量的下降，电站毛利率将会逐年下降；但自2034年起因部分电站固定资产折旧摊销完毕，电站毛利率将有较大幅度的提高。
B.EPC业务
2015年度 EPC业务毛利率较高，主要是由于部分主要 EPC项目合同于 2014年签订，但项目最终于 2015年建设完成，建设期间因设备价格下降，造成 2015年确认收入的 EPC项目毛利率较高。而收益法预测中在参考正泰新能源开发历史数据的基础上，同时结合国家宏观政策、行业发展趋势、行业地位、公司的优势和考虑市场竞争以及谨慎性原则等影响，分别预测 EPC业务的价格和成本的波动情况，最终预测预测期内的 EPC业务毛利率较报告期低。在 2017年及未来EPC收入的预测中仅考虑毛利率较高的外部客户需求，故2017年EPC业务的毛利率较2016年高，考虑到未来市场竞争的加剧，毛利率将逐步下降直至2020年达到稳定。
C.电池组件生产与销售业务
虽然电池组件的技术日趋成熟，成本在逐渐下降，但基于谨慎性考虑，充分考虑到行业竞争越来越激烈的可能性，分别预测电池组件业务的价格和成本的波
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）动情况，最终预测预测期内电池组件销售价格下降幅度高于成本的下降幅度，从而使得正泰新能源开发电池组件毛利率逐年略有下降至 2019年稳定。
综上所述，在收益法营业收入、营业成本预测数据的基础上，正泰新能源开发经过模拟合并后计算得出正泰新能源开发预测期及永续期的合并口径营业收入、营业成本、毛利率及业务结构，正泰新能源开发预测期及永续期主营业务收入构成及毛利率与报告期相比略有差异，差异具有合理性，体现了对正泰新能源开发收益预测的谨慎性考虑。
8、合并口径的期间费用、营业外收支情况
（1）期间费用
1）各项期间费用情况及占营业收入的比重与报告期的比较情况
正泰新能源开发以采用收益法评估的母公司及下属子公司营业收入及各项期间费用的预测数据为基础，经过模拟合并抵销后得出正泰新能源开发预测期内合并报表口径的营业收入及各项期间费用。正泰新能源开发报告期内各项期间费用情况及占营业收入的比重情况，以及正泰新能源开发预测期内根据收益法评估的营业收入及各项费用的预测数据经过模拟合并后计算得出的正泰新能源开发合并口径各项期间费用情况及占营业收入的比重情况见下表：
单位：万元
报告期 预测期
项目
2013年 2014年 2015年1-11月 2016年 2017年
营业收入 272,858.89 382,279.10 482,700.45 977,366.02 1,007,988.05销售费用 14,275.04 15173.01 21,691.35 24,322.87 24,757.79占比 5.23% 3.97% 4.49% 2.49% 2.46%管理费用 32,528.54 35,780.41 39,943.37 38,448.81 39,043.98占比 11.92% 9.36% 8.27% 3.93% 3.87%剔除特殊费用
后的管理费用 19,031.22 26,504.07 27,709.43 - -注
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）占比 6.97% 6.93% 5.74% - -财务费用 33,941.43 44,859.12 43,853.57 51,182.58 57,879.23占比 12.44% 11.73% 9.09% 5.24% 5.74%预测期
项目 2020年
2018年 2019年
及以后
营业收入 1,060,990.14 1,107,164.39 1,107,917.33
销售费用 25,924.55 26,843.01 26,878.75
占比 2.44% 2.42% 2.43%
管理费用 41,238.51 42,785.53 43,296.81
占比 3.89% 3.86% 3.91%
财务费用 54,308.09 50,489.18 46,570.34
占比 5.12% 4.56% 4.20%
注：特殊费用包括：A.2015年 1-11月，正泰新能源开发按照《企业会计准则——股份支付》之规定计提了对应的股权激励费用合计 8,058.14万元，对应计入资本公积-资本溢价和管理费用；B.正泰新能源开发管理费用中计入了与薄膜资产相关的研发费用和折旧费用(2013年、2014年和2015年1-11月发生的与薄膜资产相关的费用分别有13,497.32万元、9,276.34万元和4,17591.9180万元，该项资产于2015年下半年转让，故2016年未考虑该项费用)。
2）各项期间费用情况及占营业收入的比重与报告期的分析比较
A.预测期各项期间费用占营业收入的比重较报告期内有所下降，主要由于预测期营业收入较报告期收入有较大增长，而期间费用中诸如人员工资、折旧、保险费、差旅费等费用项目随着收入增长虽有一定增长，但二者并不构成同比例关系，期间费用总的增长幅度会小于收入的增长幅度，相应占比会随着营业收入增长而下降。
a、销售费用的预测，主要以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其中虽然2016年合并口径的光伏电站发电收入(预计将达156,153.02万元)较报告期(2015年 1-11月)增长112%，但由于新增光伏电站基本无销售费用发生，因此2016年光伏电站发电业务的销售费用几无变化；2016年合并口径 EPC收入(预计将达192,008.95万元)较报告期(2015年1-11月)增长216.96%，但项目的承接主要依靠公司现有的客户资源及经营优势，其销售费用与 EPC收入呈弱相关性，因此2016年EPC业务的销售费用虽有增加，但增加不多；2016年合并口径组件销售收入(预计将达629,204.05万元)较2015年1-11月增长84%，除佣金等与收入直接相关的费用与收入存在一定的比例关系外（预测中根据相关合同约定的佣金确定方法来预计佣金金额），其他费用项目虽有增长，但与收入不成比例关系，因此 2016年组件销售业务的销售费用增加比例低于收入的增长幅度。
2016年 1-6月，公司实际销售费用变动情况与预测基本一致，占营业收入的比例低于预测值。
b、管理费用的预测，主要根据管理费用的性质，在历史数据的基础上，采用了不同的方法进行了预测：对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；对于未来年度的人员工资及相关的福利费、社保、公积金等的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
正泰新能源开发的管理费用由职工薪酬(工资、职工福利费、职工教育经费、社会保险金和公积金等)、可控费用(办公费、水电费、业务招待费、通讯费和交通费等)和其他费用(折旧费、无形资产摊销、差旅费、租赁费等)三部分构成。预测期内，主营业务的增长带来了规模经济效益，管理人员的职工人数、工资水平的增长幅度低于主营业务的增长幅度，因此虽然随着各项主营业务的增长，计入管理费用的职工薪酬有所增长，但并未与各项主营业务同比例增长；对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照相关规定进行预测，其增长幅度亦低于主营业务收入增长幅度。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年 1-6月，公司实际管理费用变动情况与预测基本一致，占营业收入的比例与预测值接近。
c、财务费用的预测，主要根据正泰新能源开发对公司未来各年资金筹措及归还计划来进行分析预测。根据正泰新能源开发计划，2015年及 2016年在建或待建光伏电站需要新增固定资产借款，从而造成 2016年度、2017年度财务费用均较前一年度高，但随着电站固定资产借款的逐步归还，未来年度财务费用会逐渐下降，占比也将会下降。
2016年 1-6月，公司实际财务费用变动情况与预测基本一致，占营业收入的比例低于预测值。
综上所述，各项期间费用占营业收入的比重较报告期有一定幅度下降，主要由于预测期营业收入较报告期收入有较大增长，而各项期间费用与营业收入并不存在同比例增长关系所致，具有合理性。
（2）营业外收支
本次收益法评估中，营业外收入系因光伏发电金太阳项目而收到的补贴收入，该补贴收入已于项目建成时全额收取，企业按 20年分期确认营业外收入（在收益法预测时先作为营业外收入计入净利润，在确定现金流时作调减项冲回处理）；
营业外支出系按各公司注册地的规定及适用的费率而测算的水利建设基金。除上述二项外，对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时未予考虑。本次评估预测期营业外收支拥有充分依据，具有合理性。预测期各年度营业外收入及营业外支出具体情况如下：
单位：万元
项目\年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
营业外收入 3,219.33 3,219.33 3,219.33 3,219.33 3,219.33
营业外支出 207.13 1,015.76 766.26 835.16 870.33
项目\年份 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
营业外收入 3,219.33 3,219.33 3,219.33 3,219.33 3,219.33
营业外支出 867.41 866.79 866.16 865.57 864.97
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
营业外收入 3,219.33 3,219.33 3,219.33 3,219.33 3,219.33
营业外支出 864.45 864.03 863.58 863.11 862.70
项目\年份 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年
营业外收入 3,219.33 3,201.04 2,772.27 1,383.76 844.30
营业外支出 862.28 861.86 861.39 860.43 857.90
项目\年份 2036年 2037年 2038年 2039年 2040年
营业外收入 812.87 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 839.87 835.25 833.58 829.81 825.68
项目\年份 2041年 2042年
营业外收入 0.00 0.00
营业外支出 811.15 663.04
预测期营业外收入及营业外支出规模与营业收入相比较小，未对本次评估中预测期净利润产生重大影响。
（3）净利润
根据正泰新能源开发收益法评估的预测结果，正泰新能源开发在此基础上根据合并口径经过模拟合并抵销后计算得出正泰新能源开发公司 2016-2018年合并口径的净利润预测结果如下：
单位：万元
项目\年份 2016年 2017年 2018年
合并口径净利润 70,101.23 80,482.43 90,005.62本次交易业绩承诺金额分别为：2016年 70,101.00万元、2017年80,482.00万元和2018年90,006.00万元，与正泰新能源开发根据收益法评估中以采用收益法进行测算的单体公司的净利润为基础经模拟合并抵销后得出的 2016-2018年合并口径的净利润预测结果一致。
9、光伏上网电价调整对正泰新能源开发评估值的影响
（1）光伏上网电价调整对标的资产未来生产经营的影响
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据国家发改委2015年出台的《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，对于 2016年 1月 1日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目以及2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于 2016年 6月 30日以前仍未全部投入运营的光伏发电项目，执行 2016年上网标杆电价。根据上述文件，对报告期已建成投产的电站的未来电价没有影响。
本次收益法评估时已按照上述文件的要求确定正泰新能源开发中电站项目的未来电价：正泰新能源开发在预测期内建成投产的电站项目中，对于 2016年以前备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目且预测在 2016年 6月 30日以前能投运的光伏发电项目，仍按以前年度发布的相关规定确定的上网标杆电价来预测（例如临安泰特 10MW项目，将于 2016年 3月并网）。对于 2016年 1月 1日以后备案并纳入年度规模管理且预测在 2016年能实现投运的光伏发电项目（例如汝州 50MW项目，预计将于 2016年 12月并网投运），按该规定确定的 2016年上网标杆电价来预测。故本次收益法评估时已根据各电站项目预测的并网投运时间和适用的上网电价来预测相应电站的营业收入。
因此，本次交易收益法评估已考虑光伏上网电价调整对标的资产未来生产经营的影响。
10、汇率变动对正泰新能源开发评估值的影响
（1）汇率变动对正泰新能源开发评估值的影响
本次评估所用汇率为截至评估基准日 2015年11月30日当天汇率。鉴于未来汇率波动受诸多因素影响，其变化难以准确预测，因此评估人员在对汇率变动与正泰新能源开发股东全部权益价值的敏感性进行分析时，假设各种外币汇率按同一幅度整体波动、并以评估基准日 2015年11月30日的汇率为基准来分析汇率波动对评估价值的影响。汇率变动与正泰新能源开发股东全部权益价值的敏感性分析结果如下：
金额单位：万元
汇率变动率(人民币升值为负、贬
股东全部权益价值 股权价值变动率
值为正)
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）-10.00% 689,388.37 -26.84%
-5.00% 815,908.91 -13.42%
-1.00% 917,073.14 -2.68%
0.00% 942,359.00 0.00%
1.00% 967,668.75 2.69%
5.00% 1,068,904.98 13.43%
10.00% 1,195,448.52 26.86%
按2016年5月31日汇率计 1,077,777.46 14.37%
假设除汇率变动以外，其他条件不变，则人民币贬值或升值1%，股东全部权益价值将增加或减值约2.68%；人民币贬值或升值5%，股东全部权益价值将增加或减值约13.42%；人民币贬值或升值10%，股东全部权益价值将增加或减值约26.86%。假设按2016年5月31日时汇率测算，因美元、欧元等主要外币较评估基准日相对人民币出现不同程度升值，正泰新能源开发股东全部权益价值为1,077,777.4万元，较评估基准日 2015年11月30日时的股东全部权益价值增加14.37%。
综上所述，汇率与正泰新能源开发股东全部权益价值存在反向相关变动关系，存在一定影响。但鉴于美元、欧元等主要外币汇率波动相对较为缓和，且自评估基准日以来美元、欧元等主要外币相对人民币整体处于缓和升值趋势，且通常各外币汇率并不必然同步或同方向变化，因此预计汇率波动对正泰新能源开发股东全部权益评估价值不会产生重大不利影响。
另外，正泰新能源开发正在积极采取多种管控防范措施，以减少汇率变动对公司经营业绩的影响。具体措施有：
1）正泰新能源开发大力开拓国内客户，与多家行内知名企业签订了供货协议，国内销售金额及占比不断提升，以外币计价的收入占总收入比例逐步缩小；
2）正泰新能源开发一直在全球范围内进行柔性产能布局，国际化程度不断提高，全球的外汇资产配置比例逐步提升，已在德国布局 300MW组件产能，在马来西亚布局200MW OEM代工产能，计划在泰国布局 600MW电池产能，上
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）述国际化布局将使相关产业的销售、采购、费用都以相同的货币种类计价，外汇风险敞口进一步减小；
3）通过缩短回款期限，调节欧元/美元销售结算的比例等多种方式来降低汇率波动带来的风险。
（五）资产基础法评估说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。其中对于长期股权投资，也采用相同的评估方法来确定评估价值。
计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
（2）应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
（3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
1）应收账款
①对于有充分证据表明可以全额收回的款项，均为应收关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
②对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
2）其他应收款
①对于有充分证据表明可以全额收回的款项，应收关联方往来款、押金保证金等账龄在 1年以内的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
②对于发票未到而挂账的费用，将其评估为零。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（4）预付款项
对于发票未到而挂账的费用，将其评估为零。
其余款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，以核实后账面值为评估值。
（5）应收股利
应收股利以核实后的账面值确定为评估值。
（6）存货
存货包括周转材料和在产品，以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）长期应收款
对于有充分证据表明可以全额收回的款项，均为应收关联方拆借款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
（2）长期股权投资
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）对于投资全资子公司和控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司资产基础法评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
2）对于投资参股公司的长期股权投资，因金额较小或因控制权原因，未能对被投资单位进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日经审计后（或未经审计）的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
3）对于宁夏欧贝黎新能源科技有限公司的投资，由于 2016年 2月 5日正泰新能源开发公司与浙江正泰新能源投资有限公司签订转让协议，将持有的该公司100%股权以 2016年 1月 31日账面股东权益数据为基础扣除利润分配后的余额1,655.00万元为转让价转让，故本次评估时按2016年1月31日账面股东权益为评估值。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资评估价值的影响。
长期股权投资账面余额4,566,632,984.27元，减值准备0.00元，账面价值 4,566,632,984.27元；评估价值为 4,062,646,193.01元，评估减值 503,986,791.26元，减值率为11.04%。
（3）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的评定
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2）成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
①对价值较大、复杂的重要设备，一般采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
②对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
③对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
设备类固定资产合计账面原值130,847,669.54元，减值准备0.00元，账面净值121,371,060.69元；评估价值为121,147,192.73元，评估减值223,867.96元，减值率为14.84%。
（4）无形资产—其他无形资产
列入评估范围的无形资产为外购的 3项软件，以现行市价作为评估值。
（5）长期待摊费用
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）长期待摊费用为厂房办公室装修费用的摊余额，企业按 5年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。
经核实，原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
3、负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债等流动负债，以及长期借款、其他非流动负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。
经核实，各项负债均为应承担的债务或相应的义务，以核实后账面值为评估值。
4、资产基础法评估结果
因此，采用资产基础法时，正泰新能源开发的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 15,494,115,949.15元，评估价值 14,994,679,284.19元，评估减值 499,436,664.96元，减值率为3.22%；负债账面价值 9,437,300,588.67元，评估价值 9,437,300,588.67元；股东全部权益账面价值 6,056,815,360.48元，评估价值 5,557,378,695.52元，评估减值 499,436,664.96元，减值率为8.25%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）账面价值 评估价值 增减值 增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100一、流动资产 5,532,459,414.48 5,537,216,577.72 4,757,163.24 0.09二、非流动资产 9,961,656,534.67 9,457,462,706.47 -504,193,828.20 -5.06其中：长期股权投资 4,566,632,984.27 4,062,646,193.01 -503,986,791.26 -11.04投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00固定资产 121,371,060.69 121,147,192.73 -223,867.96 -0.18在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00无形资产 29,140.98 45,972.00 16,831.02 57.76其中：无形资产——
0.00 0.00 0.00 0.00土地使用权
长期待摊费用 2,162,062.18 2,162,062.18 0.00 0.00递延所得税资产 9,624,855.35 9,624,855.35 0.00 0.00其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00资产总计 15,494,115,949.15 14,994,679,284.19 -499,436,664.96 -3.22三、流动负债 4,486,603,699.14 4,486,603,699.14 0.00 0.00四、非流动负债 4,950,696,889.53 4,950,696,889.53 0.00 0.00其中：递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00负债合计 9,437,300,588.67 9,437,300,588.67 0.00 0.00股东权益合计 6,056,815,360.48 5,557,378,695.52 -499,436,664.96 -8.255、评估减值的原因
正泰新能源开发资产基础法评估结果较账面价值评估减值 499,436,664.96元，主要原因是长期股权投资评估减值 503,986,791.26元，系长期股权投资单位的固定资产光伏发电系统重置价格大幅下降所致。
（六）评估增值的原因及其合理性说明
本次正泰新能源开发股东全部权益价值的评估结果为 9,423,590,000.00元，较账面价值 6,056,815,360.48元评估增值 3,366,774,639.52元，增值率为55.59%，增值原因分析如下：
1、公司的管理团队、人力资源、客户网络以及相关知识产权的价值未体现在账面值中
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发是业内最早涉足光伏电站的企业之一，目前已成为国内民营光伏电站的龙头企业。通过多年的光伏能源市场的经营积累，正泰新能源开发拥有了丰富的组件制造、EPC工程总包以及光伏电站建设和经营经验，形成了一支成熟的经营管理团队，掌握多种专利技术等相关知识产权，并获得了较高的行业认可度。正泰新能源开发的竞争优势是建立在其管理团队、专有技术、营销网络等重要的无形资源基础上的。正泰新能源开发在2015年11月30日的账面值仅体现了单项有形资产、无形资产的历史成本，不能完全体现各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，也不能体现管理团队、专有技术、营销网络等重要的无形资源的价值，而收益法评估结果包含企业账面值无法涵盖诸如管理团队、专有技术以及营销网络等无形资源的价值。
2、收益法评估结果是光伏能源产业强劲发展以及正泰新能源开发未来盈利能力的体现
在国家大力推进清洁能源发展的大背景下，正泰新能源开发的光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的生产及销售具有广阔的发展空间。考虑到本次评估目的是收购股权，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论是合理的。
三、乐清祥如的评估情况
（一）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。因乐清祥如成立时间较短，尚未正式营业，且该公司资产主要为对浙江正泰新能源开发有限公司的投资，在坤元评报〔2016〕71号资产评估报告中已对浙江正泰新能源开发有限公司采用收益法进行评估，故本次评估不宜采用收益法。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
（二）资产基础法评估说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产-货币资金
对于人民币银行存款，以核实后账面值为评估值。
2、非流动资产-可供出售金融资产
对于参股公司浙江正泰新能源开发有限公司的股权投资，根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71号资产评估报告的评估结果，以该参股公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
可供出售金融资产评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权的折价对可供出售金融资产评估价值的影响。
3、负债
负债系流动负债，为应交税费。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，该项负债为实际应承担的债务以核实后的账面值为评估值。
（三）评估结果
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）因此，乐清祥如的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值304,004,392.92元，评估价值538,657,699.32元，评估增值234,653,306.40元，增值率为77.19%；负债账面价值 1,323.73元，评估价值 1,323.73元；股东全部权益账面价值304,003,069.19元，评估价值538,656,375.59元，评估增值234,653,306.40元，增值率为77.19%。
单位：人民币元账面价值 评估价值 增减值 增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100一、流动资产 5,294.92 5,294.92
二、非流动资产 303,999,098.00 538,652,404.40 234,653,306.40 77.19其中：可供出售金融资产 303,999,098.00 538,652,404.40 234,653,306.40 77.19资产总计 304,004,392.92 538,657,699.32 234,653,306.40 77.19三、流动负债 1,323.73 1,323.73
负债合计 1,323.73 1,323.73
股东权益合计 304,003,069.19 538,656,375.59 234,653,306.40 77.19四、乐清展图的评估情况
（一）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。因乐清展图公司成立时间较短，尚未正式营业，且该公司资产主要为对浙江正泰新能源开发有限公司的投资，在坤元评报〔2016〕71号资产评估报告中已对浙江正泰新能源开发有限公司采用收益法进行评估，故本次评估不宜采用收益法。
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
（二）资产基础法评估说明
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产——货币资金
对于人民币银行存款，以核实后账面值为评估值。
2、非流动资产——可供出售金融资产
对于参股公司浙江正泰新能源开发有限公司的股权投资，根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71号资产评估报告的评估结果，以该参股公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
可供出售金融资产评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权的折价对可供出售金融资产评估价值的影响。
3、负债
负债系流动负债，为应交税费。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，该项负债为实际应承担的债务以核实后的账面值为评估值。
（三）评估结果
因此，乐清展图的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值157,740,902.77元，评估价值279,496,639.58元，评估增值121,755,736.81元，增值率为77.19%；负债账面价值595.94元，评估价值595.94元；股东全部权益账面价值 157,740,306.83元，评估价值 279,496,043.64元，评估增值 121,755,736.81元，增值率为77.19%。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：人民币元账面价值 评估价值 增减值 增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100一、流动资产 2,383.77 2,383.77
二、非流动资产 157,738,519.00 279,494,255.81 121,755,736.81 77.19其中：可供出售金融资产 157,738,519.00 279,494,255.81 121,755,736.81 77.19资产总计 157,740,902.77 279,496,639.58 121,755,736.81 77.19三、流动负债 595.94 595.94
负债合计 595.94 595.94
股东权益合计 157,740,306.83 279,496,043.64 121,755,736.81 77.19五、乐清逢源的评估情况
（一）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。因乐清逢源成立时间较短，尚未正式营业，且该公司资产主要为对浙江正泰新能源开发有限公司的投资，在坤元评报〔2016〕71号资产评估报告中已对浙江正泰新能源开发有限公司采用收益法进行评估，故本次评估不宜采用收益法。
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
（二）资产基础法评估说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产——货币资金
对于人民币银行存款，以核实后账面值为评估值。
2、非流动资产——可供出售金融资产
对于参股公司浙江正泰新能源开发有限公司的股权投资，根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71号资产评估报告的评估结果，以该参股公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
可供出售金融资产评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权的折价对可供出售金融资产评估价值的影响。
3、负债
负债系流动负债，为应交税费。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，该项负债为实际应承担的债务以核实后的账面值为评估值。
（三）评估结果
因此，乐清逢源的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值134,310,621.24元，评估价值237,975,820.51元，评估增值103,665,199.27元，增值率为77.18%；负债账面价值475.56元，评估价值475.56元；股东全部权益账面价值 134,310,145.68元，评估价值 237,975,344.95元，评估增值 103,665,199.27元，增值率为77.18%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元账面价值 评估价值 增减值 增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一、流动资产 1,902.24 1,902.24
二、非流动资产 134,308,719.00 237,973,918.27 103,665,199.27 77.18其中：可供出售金融资产 134,308,719.00 237,973,918.27 103,665,199.27 77.18资产总计 134,310,621.24 237,975,820.51 103,665,199.27 77.18三、流动负债 475.56 475.56
负债合计 475.56 475.56
股东权益合计 134,310,145.68 237,975,344.95 103,665,199.27 77.18六、杭州泰库的评估情况
（一）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。因杭州泰库成立时间较短，尚未正式营业，且该公司资产主要为对浙江正泰新能源开发有限公司的投资，在坤元评报〔2016〕71号资产评估报告中已对浙江正泰新能源开发有限公司采用收益法进行评估，故本次评估不宜采用收益法。
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
（二）资产基础法评估说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
1、非流动资产——可供出售金融资产
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对于参股公司浙江正泰新能源开发有限公司的股权投资，根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71号资产评估报告的评估结果，以该参股公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
可供出售金融资产评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权的折价对可供出售金融资产评估价值的影响。
2、负债
负债系流动负债，为其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，该项负债为实际应承担的债务以核实后的账面值为评估值。
（三）评估结果
因此，杭州泰库的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值150,555,378.00元，评估价值266,762,985.72元，评估增值116,207,607.72元，增值率为77.19%；负债账面价值 75,277.69元，评估价值 75,277.69元；
股东全部权益账面价值150,480,100.31元，评估价值266,687,708.03元，评估增值116,207,607.72元，增值率为77.22%。
单位：人民币元账面价值 评估价值 增减值 增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100一、流动资产 0.00 0.00
二、非流动资产 150,555,378.00 266,762,985.72 116,207,607.72 77.19其中：可供出售金融资产 150,555,378.00 266,762,985.72 116,207,607.72 77.19资产总计 150,555,378.00 266,762,985.72 116,207,607.72 77.19三、流动负债 75,277.69 75,277.69
负债合计 75,277.69 75,277.69
股东权益合计 150,480,100.31 266,687,708.03 116,207,607.72 77.22
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产相关评估资料后，董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
坤元评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对正泰新能源开发85.40%的股权价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果；采用了资产基础法对乐清祥如100%的股权、乐清展图100%的股权、乐清逢源100%的股权、杭州泰库100%的股权价值进行了评估，并以其评估值作为相应评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，标的资产评估定价公允。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）评估依据的合理性
本次交易标的正泰新能源开发属于光伏行业，其所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况具体参见“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况讨论与分析”。
正泰新能源开发以收益法评估结果作为定价依据，根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71号资产评估报告之评估说明，基于收益法企业股权自由现金流预测结果，预计正泰新能源开发2016年、2017年、2018年合并报表口径净利润分别为 70,101.00万元，80,482.00万元和 90,006.00万元，较报告期净利润增长较大。结合正泰新能源开发报告期及未来业绩承诺期的相关情况对本次评估依据的合理性分析如下：
1、光伏电站装机容量增长迅速、投资收益率提高
报告期内，正泰新能源开发抓住国内外光伏行业迅速发展的有利时机，光伏电站装机容量迅速扩大。截至2016年9月末，正泰新能源开发及其子公司正在运营国内地面集中式光伏电站 25座，装机容量合计为980MW；国内分布式光伏电站项目装机容量合计为约251MW；海外电站装机容量合计约为98MW；
国内外装机容量合计1,329MW。
在此基础上，业绩承诺期内正泰新能源开发光伏电站业务仍将高速发展，预计2016年度公司新增并网容量约700MW，2016年末并网容量将达2000MW左右。并且，2015年以来新增并网的光伏电站中，中、东部地区比例明显提高，这些区域内基本不存在“弃光”、“限电”问题，并且除国家层面的财政补贴外，部分省份的地方政府还通过给予地方补贴的方式，鼓励支持光伏电站发展。
因此，正泰新能源开发2015年以来新增并网的光伏电站的平均投资收益率有所提高。
因此，随着正泰新能源开发光伏电站装机容量的迅速增长和投资收益的提高，光伏电站业务收入和毛利在预测期相比报告期显著提高。
2、组件制造业务增长迅速、同时内部交易将减少
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发的主营业务涵盖光伏产业的中下游产业链。报告期内，随着国内外需要的稳步增长，正泰新能源开发的组件制造业务的产能、产量同步增加，产能利用率亦逐年上升。在报告期内正泰新能源开发的组件部分是用于自建的电站项目，在编制正泰新能源开发合并财务报表时这部分内部交易对应的收入、成本及毛利将会抵销无法在当期实现。随着国内外订单数量的快速增加，用于自建项目的组件比例将逐渐减少。
因此，随着正泰新能源开发组件制造业务产能、产量的增加和产能利用率的上升，以及组件自用比例的降低，组件制造业务收入和毛利在业绩承诺期相比报告期显著提高。
3、EPC工程总包业务增长迅速
报告期内，在光伏电站 EPC工程总包业务领域，作为国内最早涉足下游光伏电站的企业之一，正泰新能源开发凭借自身丰富的项目开发、设计和建设经验，大力拓展EPC工程总包业务。2015年1-11月，正泰新能源开发实现EPC工程总包收入60,579.07万元。截止2015年末，公司已经与国内知名新能源企业签订了多个EPC战略合作协议，预计2016年后新能源开发EPC工程总包业务将实现高速增长，年均EPC工程总包业务量将达到 200MW左右。
因此，随着正泰新能源开发EPC工程总包业务量的迅速增长，EPC工程总包业务收入在业绩承诺期相比报告期显著提高。
根据正泰新能源开发各项主营业务的增长情况，正泰新能源开发预计于 2016年、2017年、2018年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于70,101.00万元，80,482.00万元和 90,006.00万元。正泰新能源开发实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的，业绩补偿承诺方应对上市公司进行股份补偿。本次交易的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2016年、2017年、2018年。若本次重大资产重组在2016年12月31前未能实施完毕，则业绩补偿承诺方的利润补偿期间作相应调整。
（三）经营环境变化对评估的影响
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、政策影响
从评估基准日到本报告书出具日，没有出台新的关于行业的重大法律法规政策。政府主管部门对光伏行业发展的支持没有发生重大变化。
2、宏观环境影响
目前国家的整体宏观环境稳定，中国国家统计局公布的数据显示，2015年全年国内生产总值超过 67万亿元人民币，按可比价格计算，比上年增长了6.9％，实现了预期的增长目标，GDP增长保持稳定。
中央经济工作会议提出2016年及今后一个时期，要在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，实施相互配合的五大政策支柱。因此，宏观环境的变化趋势对评估没有不利影响。
3、行业变化影响
近两年来，光伏行业逐步复苏，供过于求的局面基本已经不复存在。国家能源局2015年10月20日发布数据显示，前三季度，全国新增光伏发电装机容量 990万千瓦，其中，新增光伏电站装机容量 832万千瓦，新增分布式光伏装机容量 158万千瓦，此数据较 2014年同期大幅增长。2015年三季度的数据显示，除季节性供需调整外，行业内供求基本平衡，并预计未来一年内仍能处于基本平衡状态。
4、重大合作协议影响
从评估基准日到本报告书签署日，正泰新能源开发未签署对评估值有重大影响的重大合作协议。
5、经营许可方面
从评估基准日到本报告书签署日，正泰新能源开发所涉及经营许可未发生对评估值有重大影响的重大变化。
6、技术许可方面
正泰新能源开发不涉及技术许可，故对评估值没有影响。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、税收优惠影响
从评估基准日到本报告书签署日，正泰新能源开发及下属公司税收优惠未发生对评估值有重大影响的重大变化。
（四）评估结果的敏感性分析
1、正泰新能源开发母公司EPC业务对评估结果影响的敏感性分析
正泰新能源开发股东全部权益以收益法评估结果作为定价依据，经对预测现金流进行分析，以正泰新能源开发母公司 EPC业务的营业收入、毛利率和折现率作为主要因素对正泰新能源开发股东全部权益评估结果进行敏感性分析，结果如下：
单位：亿元营业收 股东全 股权价值变动 毛利率 股东全 股权价 折现率 股东全 股权价值入变动 部权益 率 变动率 部权益 值变动 率变动 部权益 变动率率 价值 价值 率 价值
-10% 83.70 -11.18% -10% 93.61 -0.66% -10% 94.55 0.33%-5% 88.97 -5.59% -5% 93.92 -0.33% -5% 94.39 0.16%0% 94.24 0.00% 0% 94.24 0.00% 0% 94.24 0.00%5% 99.50 5.59% 5% 94.55 0.33% 5% 94.09 -0.15%10% 104.77 11.18% 10% 94.86 0.66% 10% 93.95 -0.30%由上表可见，正泰新能源开发股东全部权益评估结果对母公司 EPC业务的营业收入最为敏感，毛利率次之，折现率估值影响最小。
2、正泰太阳能科技组件制造业务对评估结果影响的敏感性分析
正泰新能源开发通过子公司正泰太阳能科技开展组件制造业务，经对预测现金流进行分析，以正泰太阳能科技组件制造业务的营业收入、毛利率和折现率作为主要因素对正泰新能源开发股东全部权益评估结果进行敏感性分析，结果如下：
单位：亿元营业收 股东全 股权价值毛利率 股东全 股权价 折现率 股东全 股权价值入变动 部权益 变动率 变动率 部权益 值变动 率变动 部权益 变动率率 价值 价值 率 价值
-10% 63.14 -33.00% -10% 91.14 -3.29% -10% 95.11 0.92%-5% 78.69 -16.50% -5% 92.69 -1.64% -5% 94.65 0.44%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）0% 94.24 0.00% 0% 94.24 0.00% 0% 94.24 0.00%5% 109.79 16.50% 5% 95.79 1.65% 5% 93.86 -0.40%10% 125.33 32.99% 10% 97.34 3.29% 10% 93.53 -0.75%由上表可见，正泰新能源开发股东全部权益评估结果对正泰太阳能科技组件制造业务的营业收入最为敏感，毛利率次之，折现率估值影响最小。
3、光伏电站运营业务对评估结果的影响
对于光伏电站的运营业务，由于光伏电站的特殊性，其收入取决于项目的装机容量、年有效光照时间以及上网电价，其成本主要为固定资产的折旧，其中项目装机容量固定不变、年有效光照时间未来也不会发生较大变化、上网电价由政府确定；光伏电站的固定资产投资额度是一定的，每年的折旧费用也是一定的。因此，光伏电站的未来收入和成本即可基本确定，且具备很强的稳定性和可实现性。同时，正泰新能源开发作为国内领先的专业从事光伏发电投资与运营的公司之一，在长期的发展过程中积累了丰富的项目管理经验，光伏电站的运营维护成本等相关的期间费用能有效的预测。因此，正泰新能源开发光伏电站业务的收入、成本等因素整体相对较为稳定。
（五）关于本次重组的协同效应及其对交易定价影响的分析
上市公司主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器等低压电器及相关产品的研发、生产和销售，正泰新能源开发光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的生产及销售。
正泰电器及正泰新能源开发的业务结合电力改革蕴育了巨大的发展机遇，通过本次重组向上市公司注入光伏发电业务及资产，亦将实现上市公司把握电改机遇、提升商业模式的战略布局。依托光伏发电业务，未来上市公司将积极把握电改配售端放开机会，参与售电业务，构建集“新能源发电、配售、用电”于一体的区域微电网，实现商业模式转型；积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分布式屋顶电站，全面参与用户侧分布式电源市场；打造能源互联网平台，整合光伏发电及电器制造的产业链资源，发挥协同效应。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）基于谨慎性原则考虑，上市公司并未对此次收购的协同效应进行量化分析，同时，在本次对标的资产评估以及交易定价过程中也未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。
（六）标的资产定价的公允性分析
本次交易中正泰新能源开发100%股东权益作价 942,359.00万元。根据天健会计师出具的正泰新能源开发报告期审计报告（天健审〔2016〕529号）和业绩补偿承诺方作出的利润承诺，正泰新能源开发 2015年 1-11月实现净利润、 2016年承诺净利润、承诺期（2016-2018年）平均承诺净利润和相对估值水平如下：
项目 2015年1-11月 2016年承诺 承诺期平均
净利润（万元） 6,975.31 70,101.00 80,196.33全部股东权益作价（万元） 942,359.00
市盈率（倍） 135.10 13.44 11.75市净率 1.94
注1：2015年11月30日市盈率=正泰新能源开发100%股权作价/2015年1-11月净利润；2016年市盈率=正泰新能源开发100%股权作价/2016年承诺净利润；承诺期平均市盈率=正泰新能源开发100%股权作价/承诺期平均净利润；
注2：正泰新能源开发市净率=正泰新能源开发100%股权作价/2015年11月30日合并财务报表净资产。
正泰新能源开发的主营业务为光伏电站的开发、建设、运营和 EPC工程总包以及太阳能电池组件的生产及销售，主营业务涵盖光伏产业的中下游产业链。
目前，A股上市公司中涉及从事光伏电站上市公司较少，因此，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司只发行人民币 A股；对比公司所从事的行业为光伏电力设备、光伏电站行业；从事相关业务历史不少于 1年。
根据上述原则，正泰新能源开发同行业主要 A股上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 静态市盈率 市净率
1 002610.SZ 爱康科技 63.5 2.95
2 002218.SZ 拓日新能 138 1.77
3 300111.SZ 向日葵 64.6 4.66
4 300118.SZ 东方日升 28.7 3.06
5 600151.SH 航天机电 1274 3.04
6 600537.SH 亿晶光电 53.3 2.25
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 7 601012.SH 隆基股份 38.3 3.73
9 601908.SH 京运通 60.9 2.29
10 000591.SZ 桐君阁 662 10.57
11 600401.SH *ST海润 -12.0 2.12
12 002309.SZ 中利科技 21.9 1.68
平均值 47.3 3.17
数据来源：WIND资讯
注1：静态市盈率计算方式：2016年3月4日收盘价/上市公司2015年度每股收益；如果上市公司尚未公告2015年年度报告，则采用TTM市盈率；
注2：在计算市盈率平均值时剔除了超过100和小于0的样本；
注3：市净率计算方式：2016年3月4日收盘价/上市公司2015年末每股净资产；如果上市公司尚未公告2015年年度报告，则采用截至2015年9月底的每股净资产。
正泰新能源开发2015年1-11月净利润不能完全反映其2015年的经营情况，同时，由于正泰新能源开发各项主营业务在承诺期增长迅速，正泰新能源开发在 2016年、2017年及 2018年的承诺期内的净利润水平较 2013年、2014年和 2015年将有较大幅度提高。因此，正泰新能源开发100%股东权益作价对应 2016年度净利润的市盈率、对应承诺期净利润的市盈率的参考价值高于正泰新能源开发100%股东权益作价对应 2015年1-11月净利润的市盈率。
由上表可知，正泰新能源开发100%股东权益作价对应2015年1-11月净利润的市盈率高于同行业上市公司平均水平，正泰新能源开发100%股东权益作价对应2016年度净利润的市盈率、对应承诺期净利润的市盈率均显著低于同行业上市公司平均水平。同时，正泰新能源开发100%股东权益作价对应 2015年 11月30日的市净率显著低于同行业上市公司平均水平。
因此，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署日，标的资产未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估或估值结果是否较大差异
本次交易定价以评估结果为依据，两者无重大差异。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）八、独立董事对本次交易标的的资产评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，本公司独立董事认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，基于独立判断立场，就公司第六届董事会第十七次会议审议本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对目标公司进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采取资产基础法和收益法两种方法对正泰新能源开发进行了评估，并最终采用了以收益法得到的评估值作为正泰新能源开发本次评估结果；采取资产基础法对乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库四家公司各100%的股权进行了评估，并采用以资产基础法得到评估值作为上述四家公司100%的股权的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法和评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行价格及定价原则
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行原定价基准日为本公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行股份原采用原定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即24.57元/股（已剔除 2014年度利润分配及资本公积金转增股本与2015年中期利润分配影响）。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为24.57元/股。
公司本次交易首次停牌日（2015年 5月 18日）后我国 A股市场发生较大波动。截至2016年6月27日，前20个交易日上证综指收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即 4,308.69点）跌幅均超过10%，中证全指电气设备指数（H30189）相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月 15日）的收盘点数（即 9,071.58点）跌幅均超过10%，已触发本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制。
2016年 6月 27日，公司召开第七届董事会第二次会议，按已设定的调整方案对本次发行股份购买资产发行股份价格进行了调整。调价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即 16.96元/股（调价基准日前 20个交易日时公司 2015年度利润分配已完成，因此无需再专门剔除 2015年度利润分配影响）。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年9月14日，公司实施2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），相应调整本次发行股份价格至 16.66元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价 1
格。
2、发行股份购买资产股票发行价格的合理性
（1）首次定价选择基准日前 120个交易日股票均价的合理性
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的原定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年11月9日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
公司股票价格（元/股） 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
市场参考价（交易均价） 30.199 29.394 27.294
市场参考价（交易均价）的90% 27.179 26.454 24.564
注：公司停牌期间发生除权除息事项，以上为调整后的价格
公司选择基准日前120日股票交易均价作为市场参考价，合理性如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。
2）鉴于 A股市场自 2014年下半年以来整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。
3）选择以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
综合考虑本次重组标的资产的情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，公司确定本次发行股份采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 24.57元/股（已剔除 2014年度利润分配及资本公积金转增股本与2015年中期利润分配影响）。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 24.57元/股。
（2）本次发行股份购买资产股票发行价格调整方案的合理性
1）二级市场价格波动较大，股票发行价格调整方案体现了交易的公平性，有利于本次交易顺利完成
公司本次交易首次停牌日（2015年 5月 18日）后二级市场波动较大，上证综指由本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 5月 15日）的收盘点数4,308.69点一度上涨至6月12日的5,178.19点，涨幅达20.18%，此后开始震荡下行，8月 26日一度下跌至全年最低点 2,850.17点，较最高点跌幅达到44.96%，2016年1月27日，进一步下跌至 2,638.30点。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，经上市公司与全体交易对方协商确定了股票发行价格调整方案，该方案以上证综指及中证全指电气设备指数为调价参考依据，赋予了公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证了本次交易的公平性。通过设置价格调整方案，有利于保证公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动的情况下交易双方的交易意愿，有利于本次交易顺利完成。
2）本次价格调整方案已经股东大会非关联股东审议通过
本次价格调整方案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，该次股东大会包括控制股东、实际控制人在内的本次交易对方已回避表决，表明该方案得到了包括中小投资者在内的广大投资者的认可。
3）采用大盘指数及行业指数作为调价触发机制符合相关法规规定，为通行做法、符合市场惯例
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条规定：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”本次发行股份购买资产发行价格的调整机制触发条件为上证综指或中证全指电气设备指数较首次停牌日前一交易日达到一定跌幅，其中，上证综指主要考虑了大盘因素，中证全指电气设备指数主要考虑了同行业因素，因此触发机制设置符合相关法规规定。
自2015年以来，A股上市公司发行股份购买资产所设置的发行股份价格调整机制中，有相当多是以大盘指数及行业指数为调价触发条件，该种做法为通行做法，符合市场惯例。
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（三）股票发行数量
根据本次交易标的交易对价 937,094.04万元及调整后的发行股份价格
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 16.66元/股测算，本次向全体交易对方发行的股份数量为 562,481,330股，各交易对方具体发行数量参见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“7、股票发行数量”。
不考虑配套募集资金影响，则发行股份购买资产拟发行股份数量占发行后上市公司总股本比例为29.89%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。
（四）发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产发行对象锁定期安排参见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“8、发行股份的锁定期”。
（五）相关主体的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方
公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行价格及定价原则
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的公司2016年第一次临时股东大会决议公告日，即 2016年3月30日。
本次募集配套资金所发行股份的原发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 17.00元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年5月24日，公司实施2015年利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利 0.2元（含税），相应调整本次募集配套资金发行底价至 16.80元/股。
2016年9月14日，公司实施 2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），相应调整本次募集配套资金发行底价至16.50元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行底价。
1
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（三）发行对象、发行方式
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（四）发行数量
本次交易原拟募集配套资金总额不超过 450,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
鉴于正泰新能源开发目前项目投资规模较大，前期拟先行投入募集资金投资项目的自有资金较为紧张，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司拟取消“国内外光伏电站项目”中的日本项目作为募集配套资金投资项目，调整后拟募集配套资金规模由不超过 450,000万元调整为不超过 436,000万元。按照调整后的本次发行底价16.50元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过264,242,424股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
（五）发行股份的锁定期
本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 12个月。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、股票发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 5月 15日）的收盘点数（即4,308.69点）跌幅超过10%；或
B、中证全指电气设备指数（H30189）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即 9,071.58点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
1、本次交易发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
本次发行股份募集配套资金的原发行底价调整机制为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
经公司第七届董事会第三次会议审议通过，本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制调整为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金发行底价调整需经股东大会审议通过后方可实施。
2、除特定情况外不调整发行股份募集配套资金发行底价的决定
经公司慎重考虑和研究，并经公司第七届董事会第三次会议审议通过，在定价基准日至发行日期间，除上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，募集配套资金的发行底价将进行调整的情形外，公司决定不对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。
（三）发行股份购买资产股票发行价格调整情况
公司本次交易首次停牌日（2015年 5月 18日）后我国 A股市场发生较大波动。截至2016年6月27日，前20个交易日上证综指收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即 4,308.69点）跌幅均超过10%，中证全指电气设备指数（H30189）相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月 15日）的收盘点数（即 9,071.58点）跌幅均超过10%，已触发本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制。
2016年 6月 27日，公司召开第七届董事会第二次会议，对本次发行股份购买资产发行股份价格进行了调整。调价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即 16.96元/股（调价基准日前 20个交易日时公司2015年度利润分配已完成，因此无需再专门剔除 2015年度利润分配影响）。
2016年9月14日，公司实施2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），相应调整本次发行股份价格至 16.66元/股。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、过渡期间标的资产损益安排
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准日至交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
标的资产在过渡期产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担。
五、股权结构的预计变化情况
本次发行股份购买的标的资产为正泰新能源开发85.40%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发99.44%权益。标的资产评估值合计为 937,094.04万元。按照标的资产的评估值和调整后的本次发行股票购买资产价格 16.66元/股测算，上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计为 562,481,330股。
同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 436,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
本次交易后本次交易后
本次交易前 （考虑募集配套资金，募集配套股东名称 （不考虑募集配套资金）
资金发行股份数量按上限计算）持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例正泰集团 854,100,000 64.73 1,002,223,564 53.26 1,002,223,564 46.70南存辉 74,515,267 5.65 95,228,331 5.06 95,228,331 4.44南尔 - - 470,083 0.02 470,083 0.02南笑鸥 - - 470,083 0.02 470,083 0.02南金侠 - - 470,083 0.02 470,083 0.02正泰新能源投资 - - 180,311,496 9.58 180,311,496 8.40通祥投资 - - 60,174,644 3.20 60,174,644 2.80浙景投资 - - 30,087,322 1.60 30,087,322 1.40 Treasure Bay - - 22,925,796 1.22 22,925,796 1.07
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）君彤鸿璟 - - 18,052,393 0.96 18,052,393 0.84联和投资 - - 8,398,739 0.45 8,398,739 0.39本次交易其余157
位自然人交易对 62,835,485注 4.76 135,119,548 7.18 135,119,548 6.30方
其他投资者 327,995,258 24.86 327,995,258 327,995,258 15.28 17.43
配套募集资金对
- - - 264,242,424 12.31象
合计 1,319,446,010 100.00 1,881,927,340 100.00 2,146,169,764 100.00注：本次交易其余157位自然人交易对方本次交易前持股数量按截至2016年7月8日持股数量计算。
本次交易前，正泰集团直接持有本公司64.73%股份，为本公司的控股股东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.73%股份，并直接持有本公司5.65%股份，合并持有本公司70.38%股份，为本公司实际控制人。按本次交易收购资产交易对价 937,094.04万元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，正泰集团将直接持有本公司53.26%股份，并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司9.58%股份，合计将持有本公司62.84%股份，仍为本公司的控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司62.84%股份，并将直接持有本公司5.06%股份，一致行动人南尔、南笑鸥、南金侠将分别直接持有本公司0.02%、0.02%和0.02%股份，因此本次交易完成后南存辉将控制本公司67.90%股份,南存辉及其一致行动人合计将控制本公司67.97%股份，南存辉仍为本公司实际控制人。
六、对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审阅的上市公司最近一年及一期的备考合并财务数据，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2016年6月30日/ 2015年12月31日/
财务指标
2016年1-6月 2015年
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 1,357,669.12 3,372,203.15 1,211,112.42 3,018,710.81所有者权益 783,873.03 1,305,207.99 711,105.22 1,198,100.57归属于母公司所有者权益 730,986.05 1,249,831.17 670,544.61 1,155,595.20归属于母公司所有者的每股
5.54 6.67 5.10 6.18净资产（元/股）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资产负债率 42.26 61.30 41.28 60.31营业收入 563,055.38 953,572.41 1,202,646.65 1,732,560.16利润总额 99,474.31 140,033.85 219,512.45 229,708.84净利润 85,414.12 120,439.41 187,091.13 194,157.39归属于母公司所有者的净利
80,225.49 115,100.00 174,330.48 181,111.24润
扣除非经常性损益后归属于
77,278.53 109,893.46 166,354.64 176,802.39母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 1.33 0.97扣除非经常性损益后的基本
0.59 0.59 1.27 0.95每股收益（元/股）
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有明显增加。标的资产因其所处行业特点，其资产负债率偏高，因此导致上市公司资产负债率将增加。
正泰新能源开发因目前正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，导致2015年净利润较低，基于报告期内2015年财务数据，本次交易完成后上市公司净利润未发生重大变化，基本每股收益有所下降。2016年上半年，正泰新能源开发盈利开始释放，基于该期财务数据，本次交易完成后上市公司净利润有所增长，基本每股收益持平。本次重组完成后，随着正泰新能源开发盈利能力的进一步释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第七节募集配套资金
一、预计募集资金
本公司拟在发行股份购买资产的同时，向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司原计划募集配套资金不超过 450,000.00万元。鉴于正泰新能源开发目前项目投资规模较大，前期拟先行投入募集资金投资项目的自有资金较为紧张，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司拟取消“国内外光伏电站项目”中的日本项目作为募集配套资金投资项目，调整后拟募集配套资金规模由不超过 450,000万元调整为不超过 436,000万元，扣除本次交易相关费用后用于国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目以及智能制造项目，募集资金总额不高于本次拟购买资产交易价格的100%。为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司将根据《浙江正泰电器股份有限公司募集资金使用管理制度》，按照证券监督管理部门的相关要求，将实际募集资金存放于指定的三方监管账户，根据每年项目实施的资金需求计划，按照规定的程序支取使用。
二、募集配套资金的具体用途
本次交易募集配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括光伏业务和低压电器业务，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。本次募集配套资金使用情况如下：
募集配套资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
投资额（万元） 1 国内外光伏电站项目 398,402.85 316,000.00（1）国内地面式光伏电站项目 302,308.82 248,000.00（2）国外地面式光伏电站项目 63,226.44 46,000.00（3）国内分布式光伏电站项目 32,867.59 22,000.00 2 国内居民分布式光伏电站项目 173,250.00 100,000.00 3 智能制造应用项目 23,415.19 20,000.00
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合计 595,068.04 436,000.00（一）国内外光伏电站项目
本次交易募集配套资金的 316,000.00万元拟用于国内外光伏电站项目建设，项目建设规模511.49MW，总投资 398,402.85万元。拟投资建设项目的情况如下：
1、国内地面式光伏电站项目
本次交易募集配套资金的的 248,000.00万元拟用于国内地面式光伏电站项目建设，项目建设规模379MW，总投资302,309万元。
拟投资建设的国内地面式光伏电站项目的简要情况如下：
（1）项目基本情况
募集配套序 装机容量 内部收 总投资
项目名称 资金投资号 （MW） 益率 （万元）
额（万元） 1嘉峪关正泰30MW并网光伏发电项目 3014.58% 24,000 20,000 2瓜州柳园20MW并网光伏发电项目 2013.58% 15,767 10,000图木舒克三师45团20MW并网光伏电
3 2013.24% 14,937 10,000站项目
4正泰韩城50MW光伏电站项目 5012.97% 40,000 34,000 5突泉县25MW并网光伏发电项目 1011.69% 8,405 5,000乐清正泰150MW农光互补光伏发电项
6 150 9.59% 120,000 100,000目
吉安市50MW农光互补光伏地面电站
7 5011.07% 40,000 35,000项目
甘肃阿克塞正泰49MW光伏并网发电
8 4913.03% 39,200 34,000站项目
合计 379 302,309 248,000上表中各项目的实施主体均为正泰新能源开发的全资项目子公司，正泰新能源开发将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入各实施主体，以用于项目建设。
（2）项目具体情况
1）嘉峪关正泰30MW并网光伏发电项目
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）A、项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模30MW，总投资24,000万元，拟使用募集资金 20,000万元。项目拟建厂址位于甘肃省嘉峪关市。项目建成后预计年均上网电量约4,672.66万千瓦时。上网电价为 0.9元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目采用划拨方式使用嘉峪关市戈壁滩嘉西光伏产业园工业用地 67.07公顷。嘉峪关正泰光伏发电有限公司已于2013年7月5日取得甘肃省国土资源厅出具的《甘肃省国土资源厅关于浙江正泰嘉峪关 100MW并网光伏发电项目建设用地预审的意见》（甘国土资规发【2013】109号），并于2015年12月1日取得国有土地使用证（嘉国用（2015）第4087号）。
C、项目审批及备案情况
项目已于 2014年8月7日获得了甘肃省发展和改革委员会出具的《关于浙江正泰新能源开发有限公司嘉峪关 30MW并网光伏发电项目登记备案的通知》（甘发改能源（备）【2014】50号）。
项目已于 2013年8月6日获得了获得了甘肃省环境保护厅出具的《关于浙江正泰新能源开发有限公司嘉峪关 100MW并网光伏发电项目环境影响报告表的批复》（甘环审表发【2013】47号）。
D、项目组织方式与实施主体
项目由正泰新能源开发的全资项目子公司嘉峪关正泰光伏发电有限公司负责实施建设和运营。本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
2）瓜州柳园 20MW并网光伏发电项目
A、项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模20MW，总投资16,000万元，拟使用募集资金 10,000万元。项目拟建厂址位于甘肃省酒泉市瓜州县柳园镇黑山口地区。
项目建成后预计年均发电量 3,205.06万千瓦时。上网电价为 1.0元/千瓦时。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）B、项目选址及用地情况
项目采用划拨方式使用甘肃省酒泉市瓜州柳园国有未利用土地 48.65公顷。
项目已于 2012年 11月 6日取得甘肃省国土资源厅出具的土地预审意见（甘国土资规发【2012】221号），并于 2015年 2月 13日取得国有土地使用证（瓜国用（2015）第0060号）。
C、项目审批及备案情况
项目已于 2012年12月28日获得了甘肃省发展和改革委员会出具的《关于瓜州柳园20MW并网光伏发电项目核准的批复》（甘发改能源【2012】2195号）；
已于 2014年 5月 12日获得了甘肃省发展和改革委员会出具的《关于北京天润新能投资有限公司瓜州柳园 20兆瓦并网光伏发电项目变更业主的复函》（甘发改能源【2014】63号）。
项目已于 2012年 12月 7日获得了获得了甘肃省环境保护厅出具的《关于瓜州柳园20MW并网光伏发电项目环境影响报告表的批复》（甘环评表发【2012】 155号）。
D、项目组织方式与实施主体
项目由正泰新能源开发的子公司瓜州县光源光伏发电有限公司负责实施建设和运营。本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
3）图木舒克三师45团20MW并网光伏电站项目
A、项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模20MW，总投资16,000万元，拟使用募集资金 10,000万元。项目拟建厂址位于新疆生产建设兵团第三师四十五团。项目建成后预计年均发电量 2,837.7万千瓦时，上网电价为 0.95元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目光伏阵列区部分采用租赁方式使用新疆生产建设兵团第三师四十五团17连光伏园区国有未利用荒地699.33亩。图木舒克正泰光伏发电有限公司已于2016年1月20日和新疆生产建设兵团第三师四十五团签订国有土地租赁合同。
项目电力业务设施（综合楼、变电站等）建设用地部分于 2015年 9月 11日取得了新疆生产建设兵团第三师国土资源局出具的国有土地使用证（第三师国用（2015）第0345007号）。
C、项目审批及备案情况
项目已于 2015年 1月 28日获得了新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵发改（能源）备【2015】 5号）。
项目已于 2015年 6月 18日获得了新疆生产建设兵团建设局（环保局）出具的《关于图木舒克市正泰光伏发电四十五团20MWp并网光伏电站项目环境影响报告表的批复》（兵环审[2015]122号）。
D、项目组织方式与实施主体
项目由正泰新能源开发的子公司图木舒克正泰光伏发电有限公司负责实施建设和运营。本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
4）正泰韩城 50MW光伏电站项目
A、项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模50MW，总投资约40,000万元，拟使用募集资金 34,000万元。项目拟建厂址位于陕西省韩城市龙门镇潘庄村。项目建成后预计年均发电量 5133.78万千瓦时。上网电价为 1.0元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目光伏阵列区部分采用租赁方式使用韩城市龙门镇滩地3500亩。韩城市正泰光伏发电有限公司已于 2015年 5月 28日和韩城市河道管理站签订了黄河滩涂地租赁合同。项目电力设施建设用地部分已于 2015年 8月 31日取得韩城
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）市国土资源局出具的土地预审意见（韩国土资函【2015】312号），项目用地正在进行征地补偿等用地审批手续，预计于 2017年 6月底前取得土地使用权证。
韩城市国土资源局出具《确认函》，确认：“韩城正泰光伏发电有限公司在我市投资建设的„正泰韩城 50兆瓦光伏发电项目‟位于龙门镇，项目涉及的管理区部分的土地面积为 18亩，目前该土地尚未完成农用地转为国有建设用地手续。
2016年以来，在韩城市人民政府的统筹协调下，该用地的农用地转用手续已取得实质性进展，目前正在进行征地补偿、安置补助等手续，预计于2016年年底完成农用地转用及土地出让手续，后续办理土地证书无实质性障碍。该公司以上项目的农用地转用及土地出让手续正在办理，我局目前且将来均不会对韩城正泰光伏发电有限公司进行任何处罚或要求其拆除建筑物或进行搬迁等，亦不会向其追究其他任何责任。”
C、项目审批及备案情况
项目已于 2015年 4月 24日获得了陕西省发展和改革委员会出具的《关于正泰韩城50MW光伏电站项目备案的通知》（陕发改新能源【2015】470号）。
项目已于 2015年 7月 31日获得了获得了韩城市环境保护局出具的《关于韩城市正泰 100MWp农光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复》（韩环发【2015】123号）。
D、项目组织方式与实施主体
项目由正泰新能源开发的子公司韩城市正泰光伏发电有限公司负责实施建设和运营。本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
5）突泉县 25MW并网光伏发电项目
A、项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模10MW，总投资约 8,405万元，拟使用募集资金 5,000万元。项目拟建厂址位于内蒙古自治区兴安盟西南部突泉县。
项目建成后预计年均发电量 1,390.56万千瓦时。上网电价为0.95元/千瓦时。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）B、项目选址及用地情况
项目光伏阵列区部分采用承包方式使用内蒙古自治区兴安盟突泉县突泉镇前进村超生屯国有草地 1400亩。突泉正泰光伏发电有限公司已于 2015年 7月 19日和突泉县突泉镇人民政府签订土地承包合同。项目电力设施建设用地部分已于2015年8月7日取得突泉县国土资源局出具的土地预审意见（突国土资发【2015】189号），并已取得土地使用权证书（突国用（2016）第18753号）。
C、项目审批及备案情况
项目已于 2014年 9月 25日获得了突泉县发展和改革局出具的《关于浙江正泰新能源开发有限公司突泉县 25MWp并网光伏发电项目备案的通知》（突发改字【2014】215号），于 2016年2月 29日获得了兴安盟发展和改革委员会出具的《关于浙江正泰新能源开发有限公司突泉县25MWp并网光伏发电项目业主名称变更的通知》（兴发改能源字【2016】77号）。
项目已于 2015年 9月 8日获得了突泉县环境保护局出具的《关于<浙江正泰新能源开发有限公司突泉县 25MWp并网光伏发电项目环境影响报告表>的批复》（突环审字【2015】26号）。
D、项目组织方式与实施主体
项目由正泰新能源开发的子公司突泉正泰光伏发电有限公司负责实施建设和运营。本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
6）乐清正泰 150MW农光互补光伏发电项目
A、项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模150MW，总投资约120,000万元，拟使用募集资金 100,000万元。项目拟建厂址位于浙江省乐清市。项目建成后预计年均发电量14,481.24万千瓦时。上网电价为 1.0元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目光伏阵列区部分采用租赁方式使用浙江省乐清市城东街道胜利塘北片围区国有土地3,879.70亩。乐清正泰光伏发电有限公司已于2015年9月18日和乐清市农业局签订国有土地租赁合同。项目电力设施建设用地部分已于 2015年 10月 16日取得乐清市国土资源局出具的《关于乐清正泰 150MW农光互补光伏发电项目的审查意见》，已签订土地出让合同，预计于 2016年年底前取得土地使用权证。
乐清市国土资源局出具《确认函》，确认：乐清正泰光伏发电有限公司为我市新能源企业，目前该公司投资建设„正泰乐清 150兆瓦光伏电站项目‟，为该项目配套服务的供电用地系乐清市2015年135号地块，位于乐清市城东街道，用地面积为15亩。已经省人民政府批准农转用，下一步将根据城市规划用途，依法办理供地手续，并确认土地证办理无实质性障碍。
C、项目审批及备案情况
项目已于 2015年10月29日获得了乐清市发展和改革局出具的《企业投资项目备案通知书（基本建设）》（乐发改备【2015】87号）。
项目已于 2016年 1月 7日获得了乐清市环境保护局出具的《关于对<乐清正泰 150MW农光互补光伏发电项目环境影响报告表>的审批意见》（乐环规【2016】5号）。
D、项目组织方式与实施主体
项目由正泰新能源开发的子公司乐清正泰光伏发电有限公司负责实施建设和运营。本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
7）吉安市 50MW农光互补光伏地面电站项目
A、项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模50MW，总投资约40,000万元，拟使用募集资金 35,000万元。项目拟建厂址位于江西吉安泰和县。项目建成后预计年均发电量4742万千瓦时。上网电价为 1.0元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目光伏阵列区部分采用租赁方式使用江西省吉安市泰和县塘洲镇未利用地、旱地、水面1,300亩。吉安市江泰光伏发电有限公司分别于2015年8月24日、2015年8月24日、2015年8月27日、2015年8月27日、2015年9月 6日与泰和县塘洲镇栗芫村委会、泰和县塘洲镇上洲村委会、泰和县塘洲镇龙口村委会、泰和县塘洲镇镇政府、泰和县塘洲镇上棚村委会签订土地承包经营权租赁合同，并于2015年11月 12日取得泰和县国土资源局出具的《关于吉安市江泰光伏发电有限公司租赁塘洲镇龙口、上棚等村土地的审查意见》，预计于 2016年年底前取得土地使用权证。
泰和县国土资源局出具《确认函》，确认：“吉安市江泰光伏发电有限公司投资建设„正泰吉安 50兆瓦光伏电站项目‟，项目涉及永久性建筑的管理区部分用地位于吉安市泰和县塘洲镇，用地面积为 8亩。上述项目建设用地符合整体用地规划，该公司已经提交办理用地申请材料，该项目用地符合法律法规规定，我局正在为其组织用地报批，签署征地补偿协议、签署土地使用权合同等用地审批手续，并确认该项目用地办理国有土地使用权证不存在法律障碍。在此期间内，该公司合法使用上述土地，我局不会对其给予任何行政处罚。”
C、项目审批及备案情况
项目已于 2015年 9月 28日获得了吉安市发展和改革委员会出具的《关于吉安市江泰光伏发电有限公司 50MW农光互补光伏地面电站项目备案的通知》（吉市发改交能字【2015】107号）。
项目已于 2016年1月27日获得了泰和县环境保护局出具的《关于对<吉安市江泰光伏发电有限公司 50MW农光互补光伏地面电站项目环境影响报告表>的批复》（泰环督字【2016】04号）。
D、项目组织方式与实施主体
项目由正泰新能源开发的子公司吉安市江泰光伏发电有限公司负责实施建设和运营。本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
8）甘肃阿克塞正泰 49MW光伏并网发电站项目
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）A、项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模49MW，总投资约39,200万元，拟使用募集资金 34,000万元。项目拟建厂址位于甘肃省酒泉市下属的阿克塞哈萨克族自治县。项目建成后预计年均发电量 7,148.36万千瓦时。上网电价为 0.9元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目采用划拨方式使用阿克塞县光电园区国有未利用地 46.51公顷。项目于2013年7月5日取得甘肃省国土资源厅出具的《甘肃省国土资源厅关于浙江正泰阿克塞县 49MW并网光伏发电项目建设用地预审的意见》（甘国土资规发【2013】96号），并于 2016年1月6日取得土地证（阿国用（2015）第278号、279号、280号）。
C、项目审批及备案情况
项目已于 2015年11月18日获得了酒泉市能源局出具的《关于阿克塞正泰光伏发电有限公司阿克塞县 49MW光伏发电项目登记备案的通知》（酒能新能【2015】266号）。
项目已于 2013年 4月 28日获得了酒泉市环境保护局出具的环评批复文件（酒泉市环保局酒环表【2013】46号）。
D、项目组织方式与实施主体
项目由正泰新能源开发的子公司阿克塞正泰光伏发电有限公司负责实施建设和运营。本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
（3）尚未办理完成土地使用权证的情况
截至目前，本次募投项目中的国内地面光伏电站项目中，有 3处项目的永久性建筑占地部分尚未取得土地使用权证，情况如下：
序
面积
项目名称
宗地位置 办理阶段 预计办理完毕时间号
（亩）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰韩城50MW光
项目用地正在进行征地补
1
韩城市龙门镇 18
2017年6月伏电站项目 偿等用地审批手续
乐清正泰 150MW
项目用地已签署土地出让
2
农光互补光伏发电乐清市城东街道 15
2016年12月合同
项目
吉安市50MW农光
吉安市泰和县塘 项目用地正在办理征地补
3
互补光伏地面电站
8
2016年12月洲镇 偿等用地审批手续
项目
上述 3个项目已经提交办理土地证的全部申请材料，正在正常办理相关征地方案报批、签署征地补偿协议并报批、签署土地出让合同等用地审批手续。
就上述正在办理土地使用权证的情形，相关土地主管部门已分别出具了确认意见。
针对上述尚未取得《国有土地使用权证》的情形，公司控股股东正泰集团已出具承诺：“本公司将推动和协助正泰新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁/承包物业等资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保正泰新能源开发的各项业务合法合规运营；对未来因上述自有土地及自有房产等资产权属、经营资质或项目建设运营手续的瑕疵等原因对正泰新能源开发或上市公司造成的相关损失，本公司将无条件承担赔偿责任。”
综上，公司及其境内下属公司办理募投项目中国内地面光伏电站项目的土地使用权证不存在法律障碍。
（4）项目取得配额情况
根据国家能源局于2013年8月29日发布的《光伏电站项目管理暂行办法》，国务院能源主管部门负责编制全国太阳能发电发展规划。根据国家能源发展规划、可再生能源发展规划，在论证各地区太阳能资源、光伏电站技术经济性、电力需求、电网条件的基础上，确定全国光伏电站建设规模、布局和各省（区、市）年度开发规模。省级能源主管部门依据国务院投资项目管理规定对光伏电站项目实
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行备案管理。备案项目应符合国家太阳能发电发展规划和国务院能源主管部门下达的本地区年度指导性规模指标和年度实施方案，已落实接入电网条件。国务院有关部门对符合条件的备案项目纳入可再生能源资金补贴目录。未纳入补贴目录的光伏电站项目不得享受国家可再生能源发展基金补贴。
根据国家能源局《关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知》，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。
根据上述规定，光伏电站项目规模指标管理制度自 2013年 8月 29日起实施，上述募投项目中需要取得配额指标的项目为国内地面式光伏电站项目。光伏电站项目规模管理和备案管理是光伏电站项目管理的不同环节。光伏电站完成项目备案及其他相关建设手续后即可开工建设，各级能源主管部门根据国务院能源主管部门下达的年度指导性规模指标，结合光伏电站项目的建设进度、工程质量等因素，确定具体光伏电站项目是否取得当年度规模指标。国务院有关部门对符合条件的备案项目纳入可再生能源资金补贴目录。因此，光伏电站项目是否取得规模指标并不直接影响项目开工建设，而主要作为是否将光伏电站项目纳入可再生能源基金补贴范围的依据。
截至目前，国内地面光伏电站项目中，瓜州县柳园一期 20兆瓦并网光伏发电项目及嘉峪关30兆瓦并网光伏发电项目均于2013年8月29日前取得相关能源主管部门出具的开展项目前期工作的批复意见，因此不纳入光伏电站项目规模指标管理制度；图木舒克三师 45团 20MW并网光伏电站项目、突泉县 25MW并网光伏发电项目（募集资金投资规模为10MW）、甘肃阿克塞正泰49MW光伏并网发电站项目、正泰韩城 50MW光伏电站项目、乐清正泰 150MW农光互补光伏发电项目已取得指标；吉安市 50MW农光互补光伏地面电站项目已取得20MW指标，根据中介机构于2016年8月4日对于江西省泰和县发改委的访谈，该项目其余30MW将优先纳入江西省2016年新增光伏电站规模指标或2017年光伏电站规模指标。
1）嘉峪关正泰30MW并网光伏发电项目
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据国家能源局《光伏电站项目管理暂行办法》，光伏电站项目指标管理自 2013年8月29日起实施。嘉峪关 30兆瓦并网光伏发电项目均于 2013年8月 29日前取得相关能源主管部门出具的开展项目前期工作的批复意见，因此不纳入指标制度管理，无需取得指标。
2）瓜州柳园 20MW并网光伏发电项目
根据国家能源局《光伏电站项目管理暂行办法》，光伏电站项目指标管理自 2013年 8月 29日起实施。根据《甘肃省发展和改革委员会关于北京天润新能投资有限公司瓜州柳园 20兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》（甘发改能源[2012]2195号），瓜州柳园 20MW并网光伏发电项目于 2012年12月 28日经甘肃省发展和改革委员会的核准建设，因此不纳入指标管理，无需取得指标。
3）图木舒克三师45团20MW并网光伏电站项目
根据《兵团发展改革委关于下达 2015年兵团南疆四地州垦区光伏电站建设项目实施方案的通知》（兵发改能源发[2015]555号）和《关于调增部分地区 2015年光伏电站建设规模的通知》（国能新能[2015]356号），图木舒克三师 45团20MW并网光伏电站项目已纳入2014年新疆建设兵团南疆四地州垦区光伏发电项目规模指标。
4）正泰韩城 50MW光伏电站项目
根据《陕西省发展和改革委员会关于编制 2015年光伏发电建设实施方案的通知》（陕发改新能源[2015]359号）及中介机构于 2016年6月27日与韩城市经济发展局的电话访谈，正泰韩城 50MW光伏电站项目已纳入陕西省 2015年新增光伏发电项目规模指标。
5）突泉县 25MW并网光伏发电项目
在本次重组募投项目中，该项目建设方案为10MW。根据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于下发我区 2015年度新增 80万千瓦伏光伏发电项目建设实施方案的通知》（内发改能源字[2015]563号）及《内蒙古自治区发展和改革委员会关于下发我区2015年度增补光伏发电指标建设实施方案及在建项目有关
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）问题的通知》（内发改能源字[2016]73号），该项目已纳入内蒙古自治区 2015年度光伏发电建设实施方案中新增项目。
6）乐清正泰 150MW农光互补光伏发电项目
根据《省发改委、省能源局关于下达全省 2015年光伏发电项目计划的通知》（浙发改能源〔2015〕290号），乐清正泰150兆瓦农光互补光伏发电项目已纳入2015年浙江省光伏发电项目计划。
7）吉安市 50MW农光互补光伏地面电站项目
根据《江西省能源局关于下达 2015年第二批光伏发电建设项目预分配计划的通知》（赣能新能源〔2015〕290号），吉安市 50MW农光互补光伏地面电站项目原已纳入 2015年江西省光伏发电项目预分配计划。但由于该项目 2015年内未实现并网发电，根据江西省能源局《2016年全省光伏发电项目建设规模预分配计划的通知》，吉安市 50MW农光互补光伏地面电站项目中 20MW列入 2016年建设项目预分配计划。根据中介机构于 2016年 8月 4日对于江西省泰和县发改委的访谈，该项目其余 30MW将优先纳入江西省 2016年新增光伏电站规模指标或2017年光伏电站规模指标。
8）甘肃阿克塞正泰 49MW光伏并网发电站项目
根据《国家能源局关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）、《甘肃省发展和改革委员会关于下达 2015年光伏电站项目备案规模指标及有关问题的通知》和《酒泉市人民政府办公室关于印发酒—湖工程首批 135万千伏光电项目分配办法的通知》（酒政办发[2015]170号）及中介机构于2016年8月3日对于阿克塞县发展和改革局的访谈，该项目属于配套酒泉至湖南800千伏特高压直流输电工程的配套光伏电站规模指标。
（5）项目建设进度及资金投入情况
截止目前，国内地面式光伏电站项目建设进度、前期已投入资金及尚需投入资金的情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）募集配套 已投入资金 尚需投入资金
序 总投资
项目名称
资金投资 （万元） （万元） 预计建成时间号
（万元）
额（万元）
2015-11-30 2016-6-30 2015-11-30 2016-6-30
嘉峪关正泰 30MW并网光伏发电
1
24,000 20,000 1,726.00 14,736.11 22,274.00 已建成项目 9,263.89
瓜州柳园 20MW并网光伏发电项
2
15,767 10,000 3,990.68 13,146.32 11,776.32 已建成目 2,620.68
图木舒克三师45团20MW并网光
3
14,937 10,000 4,594.53 13,940.63 10,342.47 996.37 已建成伏电站项目
4正泰韩城50MW光伏电站项目 40,000 34,000 1,016.99 3,568.05 38,983.01 36,431.95 2017-6-30突泉县 25MW并网光伏发电项目
5
8,405 5,000 512.89 6,344.33 7,892.11 已建成（募集资金投资规模为10MW） 2,060.67
乐清正泰150MW农光互补光伏发
6
120,000 100,000 11.90 4,495.22 119,988.10 115,504.78 2017-3-31电项目
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电站项目
甘肃阿克塞正泰 49MW光伏并网
8
39,200 34,000 108.656 2,862.15 39,091.34 2017-12-31发电站项目 36,337.85
合计
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、国外地面式光伏电站项目
本次交易募集配套资金的 46,000.00万元拟用于国外地面式光伏电站项目建设，建设规模71.00MW，总投资9,885万美元，折合人民币63,226.44万元（按照2015年11月 30日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算）。拟投资建设的国外地面式光伏电站项目的简要情况如下：
（1）项目基本情况
募集资所
内部收益 总投资 金投资在序号 电站位置 装机容量（MW） 投资主体
率 （万美元） 额（万地
元） 1 星洲（Sungjoo） 1.00 10.98% 135 600韩
2 瑞山市（Seosan） 2.00 ASK 8.66% 270 1,300国
3 兰芝岛里（Nanjidori） 8.00 9.23% 1,080 5,000 4 阿达纳（Adana） 25.00 16,300土
耳 ASN 9.74% 8,400
其 5 奥斯曼尼耶（Osmaniye） 25.00 16,300 6 加济安泰普（Gaziantep） 10.00 6,500合计 71.00 9,885 46,000注：ASS（Astronergy Solar Singapore Pte.Ltd）、ASK（Astronergy Solar KoreaCo.,Ltd）、ASN（Astronergy Solar NetherlandsB.V.）均为正泰太阳能科技的全资项目子公司。
（2）项目具体情况
1）韩国项目
A、项目概况
该项目为地面集中式电站，建设总规模11MW，总投资约 1,485万美元，拟使用募集资金 6,900万元人民币。项目的建设地点分别位于韩国庆尚北道星州郡、忠清南道瑞山市和忠清南道唐津市石门面兰芝岛里。项目建成后预计年均发电量 1,622万千瓦时。韩国光伏发电项目除按照正常的市场售电价格结算外，还通过固定补贴或绿证的方式享有一定额外固定补贴。
B、项目选址及用地情况
项目用地采用租赁方式，项目公司已经与当地土地所有者签订了土地租赁协议。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据太平洋律师事务所于 2016年 6月 21日出具的《法律尽职调查报告》，韩国公司项目用地为租赁土地和捐赠土地（当地政府在无偿提供光伏电站用地的同时约定一定期限届满后电站运营权归属于政府的商业模式）。对于租赁土地，韩国公司对其租赁土地有使用权。目前，各方正常履行租赁合同，且不存在可预测的重大违约风险，亦不存在违反相关法律规定的事项。对于捐赠土地，韩国公司已缴纳了捐赠协议下其应承担的所有费用，当前不存在未缴纳费用。目前，各方正常履行该协议，且不存在可预测的重大违约风险，亦不存在违反相关法律规定的事项。
韩国募投项目用地（租赁土地）情况如下：
所在地 序号 承租人 出租人 合同期限 面积（㎡） Sungju Solar Land 2015年9月至
星洲 1 义城金氏宗门 16,529.00 Co., Ltd 2030年9月
Seosan Solar 2016年3月至
瑞山 2 Chang Insun 29,217.00 LandCo., Ltd 2033年3月
Sehyun Energy Co., 2013年4月20日至2038
3 Gu Bonhwa 62,519.00 Ltd 年4月20日
2013年4月20日至2038
4 Daehan Solar Co., Ltd Gu Bonhwa 31,263.00年4月20日
兰芝岛里
JW No 2 Solar Co., 2013年4月20日至2038
5 Gu Bonhwa 15,630.00 Ltd 年4月20日
JW No 3 Solar Co., 2013年4月20日至2038
6 Gu Bonhwa 15,630.00 Ltd 年4月20日
C、项目审批及备案情况
项目已于2015年12月28日获得了浙江发改委出具的境外投资项目备案文件（备案号00001512284300259207）。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目投资主体已于 2016年3月2日就境外增资事项完成了《企业境外投资证书》的变更工作。
根据韩国当地的相关政策，项目已经分别取得了当地的开发行为许可和发电事业许可。
D、项目组织方式与实施主体
项目的投资主体为正泰太阳能科技的全资子公司正泰新加坡公司 ASK（Astronergy Solar KoreaCo.,Ltd）。本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目投资建设。
2）土耳其项目
A、项目概况
该项目为地面集中式电站，建设总规模60MW，总投资约 8,400万美元，拟使用募集资金 39,100万元人民币。项目的建设地点分别位于土耳其南部各省，包括阿达纳、奥斯曼尼耶和加济安泰普等。项目建成后预计初始年均发电量 10,560万千瓦时。目前，土耳其小型（不超过 1MW的）光伏发电项目的上网电价补贴为0.133美元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目用地采用自有土地或租赁土地，项目公司已经与当地土地所有者签订了土地租赁协议。
根据TÜRKÖZER LAW FIRM分别于 2016年 6月 27日、2016年 7月 9日、2016年7月28日出具的《法律尽职调查报告-补充报告》，目前，土耳其各募投项目公司已经取得了从事生产经营的所有土地。公司项目用地为自有土地和租赁土地。对于自有土地而言，公司已取得了全部的土地使用权证。公司其他项目用地为租赁形式，公司土地租赁合法合规。
土耳其募投项目用地情况如下：
a、自有土地
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序
所在地 使用权人 面积（m2） 证书编号号
1
KehribarGüneş EnerjiÜretimA.Ş
37,550.00 46199854 2
KehribarGüneş EnerjiÜretimA.Ş. 75,100.00 46199849加济安泰普
3
KehribarGüneş EnerjiÜretimA.Ş. 119,000.00 46199844 4
KehribarGüneş EnerjiÜretimA.Ş. 54,500.00 46199828 5
Yılmaz Enerjiİnşaat ElektrikÜretimiA.Ş 19,371.47 41858535 6
Yılmaz Enerjiİnşaat ElektrikÜretimiA.Ş 100,627.00 75927213 7
Yılmaz Enerjiİnşaat ElektrikÜretimiA.Ş 13,338.16 41858531 8
Yılmaz Enerjiİnşaat ElektrikÜretimiA.Ş 100,227.00 75927208 RTE 2 EnerjiÜretim Sanayi ve Ticaret Anonim
9
7,569.02 37294190Şirketi
奥斯曼尼耶
RTE 2 EnerjiÜretim Sanayi ve Ticaret Anonim
10
9,301.21 37293787Şirketi
RTE 3 Enerji Uretim Sanayi ve Ticaret Anonim
11
7,686.18 37294195ŞİRKETİ
RTE 3 Enerji Uretim Sanayi ve Ticaret Anonim
12
18,710.78 37294189ŞİRKETİ
EkoHayvancılık EnerjiİnşaatTarım Nakliyat
13
61,752.00 28001729 Sanayi ve Ticaret LimitedŞirketi
EkoHayvancılık EnerjiİnşaatTarım Nakliyat
14
113,128.00 28001738 Sanayi ve Ticaret LimitedŞirketi
阿达那
Efe Yenilenebilir EnerjiÜretim Pazarlama Tic.
15
23,551.15 47296807 Ltd.Şti.
Efe Yenilenebilir EnerjiÜretim Pazarlama Tic.
16
27,227.17 47296808 Ltd.Şti.
17
SEM 2 YENILENEBILIR ENERJI UR. PAZ. 58,200.00 26561520
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） TIC. LTD. STI.
SEM 2 YENILENEBILIR ENERJI UR. PAZ.
18
41,875.00 26552134 TIC. LTD. STI.
SEM 2 YENILENEBILIR ENERJI UR. PAZ.
19
117,807.22 91887147 TIC. LTD. STI.
EFE 5 YENILENEBILIR ENERJI UR. PAZ. TIC.
20
21,740.00 26552307 LTD. STI.
b、租赁土地
所在地 序号 承租人 出租人 合同期限 面积（㎡） Kurtulus Enerji Uretim
2015年 8月 24日至
1 Sanayi ve Ticaret Anonim s IBRAHIM GURSACT 4,432.002040年8月23日
Enerj
加济安泰普
Kurtulus Enerji Uretim
2015年 8月 24日至
2 Sanayi ve Ticaret Anonim s ALI TOPAL 12,526.002040年8月23日
Enerj
VatanGüneşi 8 EnerjiÜretim ISMAIL DEVECI,
2015年 10月 14日至
3 Sanayi ve Ticaret Limited MEHMET DEVECI, 15,966.672045年10月13日
Şirketi CUMALI DEVECI
VatanGüneşi 8 EnerjiÜretim
2015年 4月 21日至
4 Sanayi ve Ticaret Limited İsmail Deveci 15,966.67奥斯曼尼耶 2045年4月20日
Şirketi
VatanGüneşi 9 EnerjiÜretim
2015年 4月 18日至
5 Sanayi ve Ticaret Limited Turgut Tuluk 10,571.712045年4月17日
Şirketi
6 VatanGüneşi 9 EnerjiÜretim Mehmet Tuluk 2015年4月18日至 5,227.88
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） Sanayi ve Ticaret Limited 2045年4月17日
Şirketi
VatanGüneşi 9 EnerjiÜretim
2015年 4月 16日至
7 Sanayi ve Ticaret Limited Mehtap BUDAK 15,516.602045年4月15日
Şirketi
VatanGüneşi 9 EnerjiÜretim İsmail Deveci,
2015年 10月 14日至
8 Sanayi ve Ticaret Limited Mehmet Deveci and 15,966.672045年10月13日
Şirketi Cumali Deveci
VatanGüneşi 10 Enerji ISMAIL DEVECI,
2015年 10月 14日至
9 Üretim Sanayi ve Ticaret MEHMET DEVECI, 15,966.672045年10月13日
LimitedŞirketi CUMALI DEVECI
VatanGüneşi 11 Enerji ISMAIL DEVECI,
2015年 10月 14日至
10 Üretim Sanayi ve Ticaret MEHMET DEVECI, 15,966.672045年10月13日
LimitedŞirketi CUMALI DEVECI
VatanGüneşi 11 Enerji
2015年 4月 18日至
11 Üretim Sanayi ve Ticaret Turgut TULUK 15,694.502045年4月17日
LimitedŞirketi
VatanGüneşi 11 Enerji
2015年 7月 16日至
12 Üretim Sanayi ve Ticaret Süleyman Sucu 16,366.602035年7月15日
LimitedŞirketi
VatanGüneşi 12 Enerji
2015年 4月 18日至
13 Üretim Sanayi ve Ticaret Turgut TULUK 15,618.042045年4月17日
LimitedŞirketi
VatanGüneşi 12 Enerji
2015年 4月 16日至
14 Üretim Sanayi ve Ticaret Süleyman Sucu 16,366.302035年4月15日
LimitedŞirketi
15 VatanGüneşi 12 Enerji ISMAIL DEVECI, 2015年 10月 14日至 15,966.67
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）Üretim Sanayi ve Ticaret MEHMET DEVECI, 2045年10月13日
LimitedŞirketi CUMALI DEVECI
Malazgirt Enerji Uretim 2015年 8月 24日至
16 ALI TOPAL 16,958.00 Sanayi ve Ticaret A.NI 2040年8月23日
Edeler Enerji Uretim Sanayi 2015年 8月 24日至
17 ALI TOPAL 16,958.00 ve Ticaret A.S. 2040年8月23日
İclal Enerji Uretim Sanayi ve IBRAHIM 2015年 8月 24日至
18 16,958.00 Ticaret A.S GURSACTI 2040年8月23日
Atcı EnerjiÜretim Sanayi ve 2015年 8月 24日至
19 ALI TOPAL 16,958.00 TicaretA.Ş. 2040年8月23日
Sılanur ElektrikÜretim 2015年 10月 15日至
20 SEVALGÜN 14,350.00 San.Tic.Ltd.Şti. 2045年10月14日
Sılanur ElektrikÜretim 2015年 5月 30日至
21 Medine Arslan 17,000.00 San.Tic.Ltd.Şti. 2045年5月29日
阿达那
Sılanur ElektrikÜretim 2015年 5月 30日至
22 AyşeAteş 11,737.00 San.Tic.Ltd.Şti 2045年5月29日
Nurgözde ElektrikÜretim
2015年 10月 15日至
23 Sanayi ve Ticaret Limited SEVALGÜN 14,350.002045年10月14日
Şirketi
Kars ElektrikÜretim 2015年 10月 15日至
24 HIDAYETGÜN 13,991.00 San.Tic.Ltd.Şti 2045年10月14日
Tuba Yenilenebilir Enerji
2015年 12月 1日至
25 Üretim Pazarlama Ticaret HamdiTaşkın 16,000.002027年11月31日
LimitedŞirketi
Efe Yenilenebilir Enerji 2015年 6月 26日至
26 Cennet Ceyhan 10,974.49Üretim Pazarlama Tic. Ltd. 2027年6月25日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）Şti
Efe Yenilenebilir Enerji
2015年 6月 26日至
27 Üretim Pazarlama Tic. Ltd. Şerafettin Ceylan 9,314.572027年6月25日
Şti
Efe Yenilenebilir Enerji
2015年 6月 26日至
28 Üretim Pazarlama Tic. Ltd. Emrullah Ceylan 12,557.322027年6月25日
Şti
Efe Yenilenebilir Enerji
2015年 6月 26日至
29 Üretim Pazarlama Tic. Ltd. Musa Ceylan 7,967,422027年6月25日
Şti
Efe Yenilenebilir Enerji
2015年 6月 26日至
30 Üretim Pazarlama Tic. Ltd. RamazanAydın 21,111,172027年6月25日
Şti
Efe 2 Yenilenebilir Enerji
2015年 6月 27日至
31 Üretim Pazarlama Tic. Ltd. KamilAydın 11,923.152027年6月26日
Şti
Efe 2 Yenilenebilir Enerji
2015年 6月 27日至
32 Üretim Pazarlama Tic. Ltd. AlaaddinAydın 12,434.962027年6月26日
Şti
Efe 2 Yenilenebilir Enerji
2015年 6月 27日至
33 Üretim Pazarlama Tic. Ltd. Hatice Ceylan 8,915.342027年6月26日
Şti.
C、项目审批及备案情况
项目已于 2016年 2月 29日获得了浙江发改委出具的境外投资项目备案文件（备案号00001511164300216624）。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目投资主体已于 2016年3月2日就境外增资事项完成了《企业境外投资证书》的变更工作。
根据土耳其当地的相关政策，项目已经取得了当地的项目许可。
D、项目组织方式与实施主体
项目的投资主体为正泰太阳能科技的子公司ASN（Astronergy Solar NetherlandsB.V.）。本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目投资建设。
（3）项目建设进度及资金投入情况
项目建设进度、前期已投入资金及尚需投入资金的情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书已投入资金 尚需投入资金
总投资 募集资金投 预计建成时所在地 序号 电站位置
（万美元） （万美元）
（万美元）资额（万元）
间 2015-11-30 2016-6-30 2015-11-30 2016-6-30
1 星洲（Sungjoo） 135.12 600
0 135.12 135 0
已建成韩国 2 瑞山市（Seosan） 270 1,300
25.84 197.42 244.16 72.58
已建成 3 兰芝岛里（Nanjidori） 1,080 5,000
104.91 1,080.00 975.09 0.00
已建成2016年12月 4 阿达纳（Adana） 16,300
31日2016年12月土耳其 5 奥斯曼尼耶（Osmaniye） 8,400 16,300 1,498.04 2,000.00
6,901.96
6,400.00
31日2016年12月 6 加济安泰普（Gaziantep） 6,500
31日合计 9,885.12 46,000
1628.79 3,412.54 8,256.21 6,472.58
—— 827
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、国内分布式光伏电站项目
本次交易募集配套资金的的 22,000.00万元拟用于国内分布式光伏电站项目建设，建设规模51.49MW，总投资 32,867.59万元。拟投资建设的国内分布式光伏电站项目的简要情况如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集资金内部装机容量 总投资 投资额序号 电站名称 项目核准/备案 环评批复 实施主体 收益（MW） （万元） （百万率（%）元）海盐正泰光伏发电有
1 浙江泛洋特种装配设备2.2MW分布式光伏发电项目 2.142盐发改备【2014】第82号 盐环建登【2016】5号 12.36 1,422.65 1,000.00限公司
嘉兴正泰光伏发电有
2 金善印染屋顶光伏并网发电项目 0.5967善发改备案【2015】066号 登记表批复【2016】050号 13.68 412.17 300.00限公司
嘉兴正泰光伏发电有
3 兴华电池屋顶光伏并网发电项目 0.6069南湖发改备函【2015】03号 南环建函【2016】25号 13.20 401.36 300.00限公司
嘉兴正泰光伏发电有
4 兆隆金属606.9KW屋顶光伏并网发电项目 0.6069南湖发改备函【2015】02号 南环建函【2016】22号 13.30 353.46 300.00限公司
华鼎工业园屋顶光伏并网 杭州余杭正泰太阳能
5 4.397余发改备（2014）165号 登记表批复【2015】834号 12.42 3,064.90 1,500.00发电项目 发电有限公司
备案号： 浙江正泰新能源开发
6 广育爱屋顶光伏并网发电项目 1 萧环建【2015】1513号 12.21 756.35 500.00 01091504094040127331 有限公司
宁波模具园屋顶光伏并网 宁波杉泰光伏发电有
7 4.5甬发改备【2014】127号 宁环建【2015】11852号 15.15 3,060.00 2,500.00发电项目 限公司
佛山基业二期屋顶光伏并网
佛山正泰光伏发电有
8 11.20发电项目 备案号：
限公司
6.9 明环审【2016】27号 5,227.00 2,200.00佛山基业三期屋顶光伏并网 2015-440608-44-03-010092
佛山正泰光伏发电有
9 11.19发电项目
限公司
备案号：
佛山正泰光伏发电有
10 佛山基业万方500KW屋顶光伏并网发电项目 0.5 明环审【2016】23号 10.56 403.83 300.00 2015-440608-44-03-008675
限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书嵊州正泰光伏发电有
11 雅戈尔6.375MW屋顶光伏并网发电项目 6.375嵊发改备案【2015】64号 嵊环建表开【2015】9号 12.88 3,894.42 3,500.00限公司
龙游杭泰光伏发电有限公司8.9MWp光伏发电项 龙游发改局备案号 龙游杭泰光伏发电有
12 8.9 龙环建【2016】6号 16.13 4,910.58 3,000.00目 08251503184040184136 限公司
宁波杉泰光伏发电有
13 泰来环保屋顶光伏并网发电项目 1.0甬发改备【2014】74号 宁环建【2015】11852号 14.14 612.00 500.00限公司
宁波杉泰光伏发电有
14 华翔电子屋顶光伏并网发电项目 0.8甬发改备【2014】115号 宁环建【2015】11852号 14.38 520.00 400.00限公司
新意特种纸业屋顶光伏并网 温州正泰光伏发电有
15 0.373温开发改备【2015】8号 温开环建【2015】108号 13.59 223.38 200.00发电项目 限公司
温州正泰光伏发电有
16 蒂麦特屋顶光伏并网发电项目 0.332温开发改备【2015】7号 温开环建【2015】107号 13.59 214.45 200.00限公司
温州正泰光伏发电有
17 正泰电器屋顶光伏并网发电项目 1.5912温开发改备（2015）35号 温开环建【2015】106号 13.65 971.47 800.00限公司
杭经开环评批【2015】537杭州正泰光伏发电有
18 杭州九阳屋顶光伏并网发电项目 3.0368杭经开经新能源备【2015】04号 12.89 1,760.16 1,100.00号 限公司
浙江德清正泰太阳能
19 德清汇隆分布式光伏并网发电项目 1.37德发改备（2015）13号 不需办理 12.32 895.13 500.00光伏发电有限公司
德威不锈钢屋顶光伏并网 嘉兴正泰光伏发电有
20 0.459南湖发改备函【2015】12号 南环建函【2016】24号 13.32 292.68 200.00发电项目 限公司
浙江正泰新能源开发
21 江苏澳海屋顶光伏并网发电项目 3.5靖发改投（2015）字第15号 泰环澄靖园建【2015】12号 14.50 1,910.91 1,500.00有限公司
慈溪杭泰光伏发电有
22慈溪市四海轴承有限公司0.5MW分布式光伏发电项目 0.5甬发改备【2015】89号 宁环建【2015】11853号 14.96 287.46 200.00限公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书海盐正泰光伏发电有
23 金州聚合2MW分布式光伏发电项目 2.0盐发改备【2015】第129号 盐环建登【2016】7号 13.47 1,273.23 1,000.00限公司
合计 51.49 32,867.59 22,000.00上表中各项目的实施主体均为正泰新能源开发的全资子公司，正泰新能源开发将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入各实施主体，以用于项目建设。
国内分布式光伏电站项目实施地点主要在建筑物屋顶，上述项目均已与建筑物业主方签订了项目合作协议。
1、项目审批及备案情况
截至目前，募投项目中的23处国内分布式光伏电站项目均已履行项目备案、环境影响评价手续。
2、项目用地情况
本次募投项目中的国内分布式光伏电站均位于正泰新能源开发及其境内下属公司租赁的工业厂房、商业建筑或市政等公共建筑的屋顶，不涉及占用土地，无需办理使用土地相关审批手续。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、项目建设进度期投入资金的情况如下：
尚需投入资金
募集资金投资
总投资
已投入资金（万元）
序号 电站名称 额 （万元） 预计建成时间（万元）
（万元）
2015-11-30 2016-6-30 2015-11-30 2016-6-30
浙江泛洋特种装配设备2.2MW分布
1
1,422.65 1,000.00 61.96 468.29 1360.69 954.36 已建成式光伏发电项目
2 金善印染屋顶光伏并网发电项目 412.17 300.00 39.38 134.81 372.79 277.36 已建成 3 兴华电池屋顶光伏并网发电项目 401.36 300.00 11.98 388.71 389.38 12.65 已建成兆隆金属606.9KW屋顶光伏并网发
4
353.46 300.00 8.96 83.76 344.50 269.7 已建成电项目
华鼎工业园屋顶光伏并网
5
3,064.90 1,500.00 240.00 792.32 2,824.90 2272.58 已建成发电项目
6 广育爱多屋顶光伏并网发电项目 756.35 500.00 101.74 167.84 654.61 588.51 已建成宁波模具园屋顶光伏并网
7
3,060.00 2,500.00 56.77 1,241.08 3003.23 1818.92 已建成发电项目
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发电项目
佛山基业三期屋顶光伏并网
9 已建成发电项目
佛山基业万方500KW屋顶光伏并网
10
403.83 300.00 11.83 312.87 392.00 90.96 已建成发电项目
雅戈尔6.375MW屋顶光伏并网
11
3,894.42 3,500.00 27.42 2,563.04 3867.00 1331.38 已建成发电项目
龙游杭泰光伏发电有限公司
12
4,910.58 2,700.00 2,115.14 3,581.34 2795.44 1329.24 已建成8.9MWp光伏发电项目
13 泰来环保屋顶光伏并网发电项目 612.00 500.00 0.00 517.86 612.00 94.14 已建成 14 华翔电子屋顶光伏并网发电项目 520.00 400.00 0.00 0.00 520.00 520 2016-12-30新意特种纸业屋顶光伏并网
15
223.38 200.00 3.32 40.87 220.06 182.51 已建成发电项目
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书德清汇隆分布式光伏并网发电项
19
895.13 500.00 4.23 812.56 890.90 82.57 已建成目
德威不锈钢屋顶光伏并网
20
292.68 200.00 1.21 74.47 291.47 218.21 已建成发电项目
21 江苏澳海屋顶光伏并网发电项目 1,910.91 1,200.00 617.35 1,465.98 1293.56 444.93 已建成慈溪市四海轴承有限公司0.5MW分
22
287.46 200.00 1.6 267.34 285.86 20.12 已建成布式光伏发电项目
23 金州聚合2MW分布式光伏发电项目 1,273.23 1,000.00 0.00 838.68 1273.23 434.55 已建成合计
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）国内居民分布式光伏电站项目
1、项目建设背景
（1）分布式光伏电站异军突起
居民分布式光伏发电是极具发展潜力的光伏应用方式，也是我国着力推广的未来电力生产方式之一。在资源禀赋允许的条件下，分布式相对集中地面电站具有明显的优势：
1）分布式可在全国范围内推广，可装机规模增长潜力巨大；
2）分布式实行就地消纳，不存在长距离输配问题，能源损耗低；
3）分布式对电网冲击较小，并网压力较轻；
4）相比于大型电站，由于分布式鼓励自发自用，受“限电”及“补贴不及时”等问题影响较小。
分布式光伏电站对商业模式的改变也十分显著：传统集中式电源时代，投资者往往追求较长时间内稳定的投资回报率；而在分布式电源时代，投资者往往更看重投资回收期以及市场的成熟程度。从光伏行业现状来看，不管是德国、意大利等欧洲传统光伏市场，还是日本、美国等新兴光伏市场，居民、工商业等分布式光伏电站在光伏装机中均占有较高的比例。而在我国，分布式光伏电站在整体光伏电站所占的比例还很低。随着国家政策支持力度的不断加大，居民分布式光伏电站已经在我国逐步兴起，分布式能源市场持续升温，更高效的应用将逐步改善我国的能源结构，进而改善我国的环境问题。
（2）分布式光伏电站获得政策大力支持
随着2013年以来价格、财政、税收等方面一系列利好政策陆续出台，我国居民分布式光伏发电已经具备了大规模发展的可能：2013年6月4日，国家电网公司发布的《关于做好分布式光伏发电并网服务工作的若干意见》在国务院常务会议上得到原则性通过，该意见首次明确了分布式光伏补贴年限为 20年。
2013年 8月 30日，国家发改委下发的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确对于分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）补贴标准为每千瓦时 0.42元（含税）。2013年7月4日国务院发布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，意见中国务院明确将2015年光伏发电装机容量由 21GW上调至35GW，并提出要着力推进分布式电站的发展。在此之后，分布式光伏政策明显提速。2013年11月26日，财政部发布《关于对分布式光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知》。该通知要求，对分布式光伏发电自发自用电量免收可再生能源电价附加、国家重大水利工程建设基金、大中型水库移民后期扶持基金、农网还贷资金等 4项针对电量征收的政府性基金。2014年 9月，国家能源局印发了《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，对制约分布式发电市场发展的诸多因素进行了全面政策调整。
在此基础上，各地地方政府也陆续出台地方性优惠政策，对分布式光伏电站的发展给与全方位的支持，其中，尤以江浙沿海地区的政策支持力度最大。
（3）能源互联网加速发展
能源互联网在中国落地生根的速度正在加快。“国家能源互联网行动计划”已出台。同时，我国实现“互联网+智慧能源”的路线图也已圈定，主要包括四项措施：一是推进能源生产智能化，二是建设分布式能源网络，三是探索能源消费新模式，四是发展基于电网的通信设施和新型业务。
在“国家能源互联网行动计划”正式出台以后，我国将依据路线图在不同地区进行技术、政策、商业模式等不同层次的创新试点。据分析，目前我国用户端电力销售金额约为 2.5万亿元，加上建设投资，可以估算能源互联网的市场至少在5万亿元以上。
2、项目建设的主要内容
（1）光伏服务平台
光伏服务平台建设项目是正泰新能源开发在原有 EPC工程总包以及居民分布式光伏电站业务基础上，结合云计算、大数据、移动应用、节能等方面的最新技术，建设能源互联网云平台，并在重点城市建设线下区域中心，通过电力传感器采集各种企业、居民用电数据，将线上信息流与能量流相结合，为线下
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）所覆盖企业的电力设施日常维护和运营提供支撑服务，为用户精细化智能化用能服务，为投资者投资绿色能源项目服务，打造个性化能源互联网应用服务平台。
在不同发展阶段，光伏服务平台定位及功能定义如下：在短期内，将作为居民分布式的推广平台。通过对产品的展示以及和相关搜索网站的合作对居民分布式屋顶进行推广，最高效的获得优质屋顶资源；在中期内，将构建大数据平台，通过对产品端发电数据及用户端用电数据的获取与挖掘，对居民消费水平及能力进行分析，并开发相关产品和终端应用，为用户精细化智能化用能服务；在长期内，将构建光伏资产的互联网投资与交易平台，既为光伏项目建设提供融资平台和交易渠道，也为绿色能源投资者提供个性化的投资产品。
（2）居民分布式光伏电站项目
为满足国民经济建设对分布式光伏电站不断增长的市场需求，正泰新能源开发根据国内各地不同的太阳能资源的分布、分布式补贴政策和并网条件等条件，计划先在位于太阳能资源和闲置屋顶资源较丰富的江浙地区推广居民分布式电站建设，并在未来向全国全面推广。
公司与屋顶业主有两种合作模式：一种是纯屋顶租赁模式：公司（或代理商）与屋顶业主签订租赁协议，即公司负责屋顶分布式电站设计、采购和建设，业主仅通过租借屋顶获得租金。由公司负责系统建设资金筹集、日常运行维护并最终获得电费收益。另一种是自筹资金模式，业主雇佣公司进行屋顶分布式电站的 EPC建设，公司可采取零售形式将现成的屋顶分布式光伏电站方案销售给业主。业主负责系统建设资金筹集及获得电费收益，公司提供 EPC建设及系统运行维护服务并获得收益。
本项目计划在三年之内建成 110,000套居民分布式电站，按照用户要求以及建设场地容量，预计平均装机容量5KW，总装机容量为550MW；其中正泰新能源开发投资建造后持有比例为45%，即 49,500套，总装机容量为247.5MW。本项目中正泰新能源开发投资建造后持有的居民分布式电站的总投资为17.32亿元，拟使用募集资金 10亿元。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发在 2016年至 2018年的居民分布式光伏电站的发展目标是：
2016年 2017年 2018年 合计
套数（套） 20,000 30,000 60,000 110,000
装机量（MW） 100 150 300 550
本项目的实施主体是正泰太阳能科技的全资子公司浙江正泰安能电力系统工程有限公司。
（3）项目审批及备案情况
根据《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》的相关规定，对个人利用住宅（或个人所有的营业性建筑）建设的分布式光伏发电项目，电网企业直接受理并网申请后代个人向当地能源主管部门办理项目备案。
根据国家能源局《关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）的相关规定，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案。
根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第十一条规定，项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。
第十二条规定，对个人利用自有住宅及在住宅区域内建设的分布式光伏发电项目，由当地电网企业直接登记并集中向当地能源主管部门备案，不需要国家资金补贴的项目由省级能源主管部门自行管理。
根据上述规定，国家通过简化项目备案、环评等手续，鼓励具备条件的建筑屋顶资源开展分布式光伏发电项目。屋顶分布式光伏发电项目建设流程简单，对周围环境影响极小，属于国家政策重点扶持的清洁能源发电项目。居民屋顶分布式光伏发电项目由相关电网企业代为办理项目备案手续。根据新能源开发
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）出具的说明，上述募投项目中的境内居民分布式光伏电站项目的备案及相关审批工作将按相关法律法规的规定根据项目规划的实施进度分步、有序地完成。
（4）项目用地情况
居民分布式光伏电站均位于正泰新能源及其境内下属公司租赁的个人利用住宅或个人所有的营业性建筑的屋顶，不涉及占用土地，无需办理使用土地相关审批手续。
（5）项目建设进度及资金投入情况
截至 2015年 11月 30日，项目已投入资金 224.50万元，尚需投入资金 173,025.50万元；截止 2016年 6月 30日，项目已投入资 2,400.00万元，尚需投入资金170,850.00万元。
截至 2016年 6月 30日，正泰新能源开发已经为 2,653户居民完成屋顶光伏电站的安装，装机规模合计约15.47MW，其中约 6.83MW已经签订并网协议。
3、项目效益
本项目具有良好的经济效益和社会效益。对于项目投资者，受各地的对于分布式光伏电站的补贴政策、当地日照条件等影响，项目收益率会有所波动，但在浙江省绝大部分地区，在全部自有资金投资的前提下，项目内部收益率可以达到13%以上。如果采用纯屋顶租赁模式，对于屋顶所有者，在不需要任何投资的前提下，在项目实施的前5年屋顶所有者每度电可收取0.1元，以后每5年每度电增加收入 0.1元，节省电费支出的经济效益较为可观。同时，在中国受到越来越严重环境污染问题困扰的今天，居民分布式光伏电站的推广有利于节省不可再生资源，平衡能源的单一供给情况；有利于减少温室气体排放，减少温室效应，保护环境。因此，居民分布式光伏电站建设项目具有良好的社会效益。
4、正泰新能源开发居民分布式光伏电站项目发展计划的预测依据
（1）政策环境
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）随着价格、财政、税收等方面一系列利好政策陆续出台，我国居民分布式光伏发电已经具备了大规模发展的可能，尤其是2014年以来，政策支持力度逐步加大。2014年 9月，国家能源局印发了《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，对制约分布式发电市场发展的诸多因素进行了全面政策调整。
2015年 3月，国家能源局发布《国家能源局关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知》，确定 2015年全国计划新增光伏电站17.80GW， 2015年 9月，国家能源局发布《调增部分地区 2015年光伏电站建设规模的通知》，要求全国增加光伏电站建设规模5.30GW，其中屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不受配额限制，显示国家能源局希望通过市场手段来发展分布式光伏电站的决心和导向。
（2）市场状况
目前，国内分布式光伏电站的占比还较低，截至2015年底，我国光伏发电累计装机容量 4,318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站3,712万千瓦，分布式 606万千瓦。
根据彭博新能源财经近日发布的数据，即使按照保守估计，在 2015年至 2017年间，配电侧并网的光伏电站需求也将有12.7GW。配电侧并网的光伏电站主要即指分布式光伏电站，包括工商业分布式光伏电站和居民分布式光伏电站。
图一：2015年至2017年国内光伏电站建设需求
数据来源：彭博新能源财经
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目前，国内居民分布式光伏电站占比还较低，但随着国家与地方一系列扶持政策的落实、以及光伏发电成本的下降，我国居民分布式光伏发电已经具备了大规模发展的可能，尤其是在电价较高、并网条件较好的地区，例如浙江省、广东省等等。浙江省在国家补贴政策的基础上，另有 0.1元的省级补贴，各地市更在此基础上提供了额外的地市级补贴，整体补贴水平位于全国前茅，为居民分布式光伏电站的发展提供了非常好的市场环境。
自中国2013年开始发展分布式光伏至今，国内分布式系统始终处于低速发展状态。主要原因是分布式光伏系统资源较为稀缺，同时没有经过验证盈利的商业模式。在国家发改委大力推动下，2016-2018年如果有更多各地政府推出分布式补贴政策，将会更大程度上促进分布式光伏电站的发展。
数据来源：IHS
（3）正泰新能源开发的业务开拓情况
经过前期充分的调研与筹备，正泰新能源开发从2015年10月15日开始在浙江省大规模推广居民分布式光伏电站建设，在仅仅四个多月之后，已经取得了显著成效：
1）销售渠道
目前，正泰新能源开发已经基本建立起浙江省内的销售渠道，已经与13家代理商确定了代理关系，范围覆盖了责浙江省内的主要地市。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）后续，正泰新能源开发还将通过上市公司遍布全国的经销商网络大力推广居民分布式光伏电站业务，居民分布式光伏电站业务有望迎来高速增长期。
2）签约客户情况
截至 2016年 6月 30日，正泰新能源开发已经为 2,653户居民完成屋顶光伏电站的安装，装机规模合计约15.47MW，其中约 6.83MW已经签订并网协议。
从发展的势头来看，正泰新能源开发已经走在了国内居民分布式光伏电站行业的前列，目前，正泰新能源开发国内居民分布式光伏电站业务的瓶颈是短期内高速扩张面临的资金缺口以及安装和运维人员缺口。一旦这两个问题得以解决，正泰新能源开发居民分布式光伏电站的业务量有望保持高速增长的势头，进一步提升市场占有率，确立市场领先地位。
（三）智能制造应用项目
1、项目建设背景
（1）用户端电器在能源装备中的重要地位
用户端电器是国民经济最重要的基础元器件之一，是电网供电与用电设备之间的重要环节。电能作为国民经济最主要的能源，进入21世纪以来，电能在世界能源格局中所占比重越来越大，对社会生产活动和人们生活起着越来越重要的作用。电能从产生到使用要经过发电、变电、输电、配电和用电五个环节。
无论哪个环节，电能的传送都是由用户端电器集成的电气装置来控制、保护、分配、计量和管理的，对电力系统的安全、可靠和经济运行十分重要。80%的电能是通过用户端电器在用电设备上消耗的，用户端电器对电网的节能、安全、可靠运行起着十分重要的作用。
（2）智能制造将成为电器制造业竞争的主战场和制高点
用户端电器品种繁多、结构复杂，其零部件制造精度及装配的一致性对产品可靠性、质量稳定性有着重大的影响。因此，采用智能制造设备、自动化装配和检测设备的集成，实现用户端电器的自动化制造、装配和在线检测是国内外电器行业制造工艺的发展趋势，对提高用户端电器产品的可靠性和稳定性有
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）极其重要的意义。智能制造掌控着电器行业企业的主动和未来，没有智能制造就没有用户端电器行业的未来。要在电器行业实行智能制造，必须对电器产品的结构、工艺流程进行智能化的设计，保证产品零件、结构、工艺、流程、管理适应智能制造的要求。智能制造作为用户端电器的安全性和稳定性的保障起着至关重要的作用，是未来电器制造业竞争的主战场和制高点。
智能制造是基于新一代信息通信技术的新型制造模式，是新一轮产业变革的核心驱动力，是《中国制造2025》确定的抢占未来产业竞争制高点的主攻方向。大力发展智能制造，不仅是加快制造业转型升级的有效途径，也是打造信息化前景下制造业新优势的重要着力点，也是企业实现转型升级的必然选择。
对提升中国制造业核心竞争力、带动产业与企业结构优化升级具有重要战略意义，是保障我国用户端电器行业从制造大国向制造强国转型的重要环节。
2、项目建设的主要内容
本项目建设内容主要包括小型断路器全制程自动化生产线、交流接触器全制程自动化生产线、基于物联网的能源管理系统、产品全生命周期管理系统（PLM）、车间执行系统、运营管理系统、数据中心以及数字化虚拟仿真和优化技术等等，项目总投资 23,415.19万元。
项目 投资金额（万元）
小型断路器全制程自动化生产线 8,060.00
交流接触器全制程自动化生产线 927.30
基于物联网的能源管理系统 387.00
产品全生命周期管理系统（PLM） 2,515.00
车间执行系统 1,141.66
运营管理系统 2,568.70
数据中心 4,715.53
数字化虚拟仿真和优化技术 1,600.00
人工、材料、测试费 1,500.00
合计 23,415.19
3、项目效益
本项目旨在向智能制造新模式转变，其主要作用为提高生产效率、降低运营成本、提高产品可靠性及一致性、提高能源利用率，实现节能降耗。本项目研制基于信息化的用户端电器设备及关键部件自动化生产、检测等智能制造设
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）备。建成我国电器行业首条拥有自主知识产权，运用机器人控制、冲焊组装一体化等新技术、新工艺的小型断路器等全制程自动化生产线，及交流接触器自动化生产线，并实现与MES系统的无缝衔接。建设基于物联网的，集研发设计（PLM）、制造过程（MES）、质量管控、物流仓储、能效管理等一体化的数字化车间系统，并实现与 ERP系统的高度集成。形成安全可控的智能制造及低碳环保的绿色制造能力，打造高效、精益、柔性化的生产制造新模式。
本项目实施后，预计内部收益率为32.28%（所得税后），达产后年平均盈亏平衡点（BEP）为53.62%，项目有较好的盈利能力和抗风险能力。
4、项目审批情况
本项目已经《工业和信息化部办公厅、财政部办公厅关于 2015年智能制造专项项目立项的通知》批准及乐清市经济和信息化局进行项目备案（乐经技备案[2015]142号、乐经技变更[2016]3号）。本项目建设不涉及新增用地，在公司原有生产设施内实施。
项目已于 2016年 2月 14日获得了乐清市环境保护局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（乐环备【2016】 4号）。
5、项目用地情况
本次募投项目中的智能制造应用项目在公司原有厂房内实施，其中小型断路器数字化车间位于大桥工业园终端制造部，其厂房已经取得乐政国用“（2010）第59—2783号”使用权土地证；交流接触器数字化车间位于智能工业园控制制造部，其厂房已经取得乐政国用“（2007）第59—10301号”土地使用权证。
6、项目建设进度及资金投入情况
（1）项目前期已投入资金及尚需投入资金的情况
截至 2016年 6月 30日，项目共投入金额 2,499.98万元，尚需投入资金 20,915.21万元。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）项目建设进度情况
截至 2016年 6月 30日，智能制造应用项目中，小型断路器全制程自动化生产线技术已完成方案编制与评审、产品全生命周期管理系统（PLM）已完成方案评审及合同签订、交流接触器全制程自动化生产线已完成第一条自动化生产线的建设，数字化虚拟仿真和优化技术已完成机构仿真平台升级、虚拟机群集升级，其他各项目均按实施计划顺利开展。项目预计于 2017年12月建设完成。
（四）本次募集配套资金中存在替换已经投入资金的情况
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
公司在确定本次募集配套资金规模时考虑了募投项目的建设进度，本次交易各募集配套资金项目拟投入募集配套资金规模小于截至本次重大资产重组首次董事会召开前各募投项目尚需投入的金额。
为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司预先已投入的自筹资金，没有与本次募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，如果公司本次重大资产重组并募集配套资金顺利实施，本次募集配套资金中将存在替换已经投入资金的情况，符合证监会相关规定。
三、募集配套资金的必要性
（一）国内外光伏电站建设项目
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）我国是发展中国家，正处于工业化、城镇化进程快速发展的阶段，同时又处于产业转型期，传统的粗放型增长方式加剧了资源消耗。随着我国经济的飞速发展，我国环境污染问题也日益严重，发展清洁能源已成为当今社会刻不容缓的课题。我国是世界上最大的煤炭生产和消费国，能源将近76%由煤炭供给，大力开发太阳能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。因此，国内光伏电站项目的实施具有必要性。
为了实现能源和环境的可持续发展，世界各国均确立了可再生能源的总体发展目标，也出台了与可再生能源相关的补贴政策。除了政府的支持，本次海外光伏电站的选址也以在发展太阳能利用方面有着先天的优势的地区为主，项目实施地均具有丰富的太阳能资源，建设成本和人力成本处于较低水平，适合发展光伏电站。开发国外电站项目符合中央经济工作会议关于“走出去”的会议精神，符合我国的国家发展规划，也符合我国关于光伏产业的政策，具有较好的发展前景。
本次配套资金投资的光伏电站建设项目将进一步拓展公司在国内、国外的太阳能工程和电站建设业务，经公司初步测算，各电站建设项目投资回收期较短、项目回报率较高，将进一步增强公司盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。
正泰新能源开发作为正泰集团旗下唯一的太阳能光伏业务平台，自成立以来便致力于为社会提供清洁、无污染的太阳能电力。本次募集配套资金将投入建设 509MW太阳能光伏电站，使正泰新能源开发进一步发展新能源业务，为社会提供更多的清洁电力。
（二）国内居民分布式光伏电站项目
分布式光伏电站相较于大型地面集中式光伏电站，在并网便利性以及潜在市场规模方面具备突出优势，被认为是未来光伏发展的主要方向之一。我国正在大力推进电力改革，电力改革包括电价改革、电力交易体制改革、售电侧改革、发展分布式电源并全面放开用户侧分布式电源市场、允许分布式电源用户或微网系统参与电力交易等多个方面，其中太阳能是政策明确支持发展的分布
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）式电源类型。国家大力支持发展分布式光伏发电，将分布式光伏发电作为未来光伏发电发展的重心之一。
本次配套资金投资的国内居民分布式光伏电站项目依托正泰新能源开发的光伏发电业务，在积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分布式屋顶电站，全面参与用户侧分布式电源市场，实现商业模式转型；未来正泰新能源开发将积极把握电改配售端放开机会，参与售电业务，构建集“新能源发电、配售、用电”于一体的区域微电网。
（三）智能制造应用项目
本项目将全面提升公司的智能制造水平，实现企业生产过程自动化、集成化、信息化、绿色化的目标。本项目的实施将彻底改变公司传统的劳动密集型生产方式，极大提高公司劳动生产率，更重要的是提高了产品可靠性与一致性，为公司低压配电系统产品的可靠性提供保障，将增强正泰电器的用户端电器产品在中、高端市场竞争力，有利于打破国外优秀品牌垄断国内低压电器高端市场的局面，同时为公司电器元件产品扩大出口创造条件。
（四）正泰新能源开发财务状况与同行业比较
本次交易完成后，上市公司将以正泰新能源开发为主体开展光伏电站的开发建设、EPC业务和组件制造业务。正泰新能源开发 2015年 12月 31日合并报表资产负债率为73.40%，高于可比上市公司 2015年12月31日的平均资产负债率66.47%。
截至2015年12月31日，同行业可比上市公司资产负债率等主要偿债能力指标对比如下：
同行业可比 2015年12月31日
股票代码
公司 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
航天机电 600151 1.12 0.99 61.22
阳光电源 300274 1.45 1.11 58.19
中利科技 002309 1.33 1.06 73.45
海润光伏 600401 0.81 0.77 69.02
东方日升 300118 1.51 1.25 63.00
向日葵 300111 0.90 0.68 58.89
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）凯迪生态 000939 0.64 0.38 75.87
爱康科技 002610 0.67 0.64 79.49
亿晶光电 600537 0.95 0.76 59.10
平均值 1.07 1.04 66.47
正泰新能源开发 1.05 0.96 73.40
正泰新能源开发从事的光伏电站业务为资金密集型业务，其投入十分巨大。
随着正泰新能源开发的迅速发展，其资本支出不断加大，与此同时短期借款、长期银行贷款也在迅速增加，导致资产负债率不断提高，给偿还利息带来了一定的财务压力。本次募集配套资金将有助于改善资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力。
（五）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1406号）核准，本公司由主承销商国泰君安证券采用网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）10,500.00万股，发行价格为每股人民币 23.98元，共计募集资金 251,790.00万元，坐扣承销和保荐费用6,215.59万元后的募集资金为245,574.41万元，已由主承销商国泰君安证券于 2010年 1月 14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用300万元后，公司本次募集资金净额为245,274.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2010】7号）。
根据中国证监会会计部印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》及财政部财会〔2010〕25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的规定,公司将股票发行及上市过程中发生的广告费、路演费等共 728万元从资本公积调整计入当期损益，相应增加了实际募集资金净额。经此调整，上述募集资金净额为 246,002.41万元。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据天健会计师出具的《浙江正泰电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（天健审〔2016〕528号），截至2015年 11月 30日，公司募集资金余额为27.40万元，该次募集资金使用情况及实现效益情况如下表所示：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前次募集资金使用情况对照表（截至 2015年11月30日）
单位：人民币万元募集资金总额：246,002.41 已累计使用募集资金总额：265,277.59
各年度使用募集资金总额：265,277.59
变更用途的募集资金总额：
2013年以前：140,989.44
变更用途的募集资金总额比例： 2013年： 41,692.85
2014年： 44,344.73
2015年： 38,250.57
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使实际投资金额
用状态日与
序 实际投资项 募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金
期（或截止承诺投资项目 募集后承诺投
号 目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额
日项目完资
金额的差额
工程度）承诺投资项目
年产 6000万年产6000万
1套智能电器建套智能电器 54,918.00 54,918.00 42,183.62 54,918.00 54,918.00 42,183.62 -12,734.38 2015年设项目 建设项目
诺雅克节能型诺雅克节能
2控制及配电电型控制及配 85,410.00 85,410.00 65,149.25 85,410.00 85,410.00 65,149.25 -20,260.75 2013年器产品生产基电电器产品
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地建设项目 生产基地建
设项目
项目结余募
项目结余募集
集资金永久
3资金永久补充 57,944.72 57,944.72 57,944.72补充流动资
流动资金
金
承诺投资项目
140,328.00 140,328.00 165,277.59 140,328.00 140,328.00 165,277.59 24,949.59小计
超募资金项目
永久补充流动
100,000.00 100,000.00 100,000.00资金
合计 140,328.00 140,328.00 265,277.59 140,328.00 140,328.00 265,277.59 124,949.59
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至 2015年 11月30日）
单位：人民币万元实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目 截止日 是否达到承诺效益
2015年1-11
累计产能利用率 累计实现效益 预计效益序号 项目名称 2013年 2014年
月
年产6000万套智能电器
1 211.99% 16,429.81 59,845.37 73,769.14 58,162.98 191,777.49 是建设项目
诺雅克节能型控制及配
2 电电器产品生产基地建 6.52% 24,141.38 1,807.63 455.39 2,263.02 否[注]设项目
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、前次募集资金实际使用情况说明
（1）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（2）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1）年产 6000万套智能电器建设项目
截至2015年4月，该项目已达到预定可使用状态，并基本实现此前的产能目标。根据有关规定，结合实际生产经营情况，本公司拟对“智能工业园项目”予以结项。
2）诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目
该项目已完工，实际投资额小于承诺投资额，为了提高募集资金使用效率，本公司将剩余募集资金用于补充流动资金，并对“诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目”予以结项。
（3）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
经第四届董事会第二十七次会议批准，公司于2010年5月动用募集资金净额中的5,739.02万元置换先期投入诺雅克项目的自筹资金。
（4）闲置募集资金情况说明
1）经公司2013年3月21日第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议审议批准，独立董事认可，并经保荐人国泰君安证券核查同意，公司及子公司使用额度不超过人民币 5亿元的部分闲置募集资金开展短期理财业务，主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过 1年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。根据该次决议，公司以募集资金向中国农业银行乐清市支行购买理财产品，上述理财产品本金已于产品到期日收回，本公司合计收到理财收益 23,166,232.87元。
2）经公司2014年3月20日第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议批准，独立董事认可，并经保荐人国泰君安证券核查同意，公司及
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）子公司使用额度不超过人民币 2亿元的部分闲置募集资金，开展短期理财业务，主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。根据该次决议，公司以募集资金向中国农业银行乐清市支行购买理财产品，上述理财产品本金已于产品到期日收回，本公司合计收到理财收益 6,420,890.42元。
（5）超募资金永久补充流动资金
1）公司《关于将部分超募资金转为公司流动资金的议案》经 2011年 4月 19日第五届董事会第十次会议审议批准并经 2010年度股东大会审议通过。根据该议案，公司将超募资金中的 50,000万元永久转为流动资金。截至报告日，该事项已实施完毕。
2）公司《关于将部分超募资金永久转为公司流动资金的议案》经 2013年3月 21日第五届董事会第二十五次会议审议批准并经 2012年度股东大会审议通过。根据该议案，公司将超募资金中的 30,000万元永久转为流动资金。截至报告日，该事项已实施完毕。
3）公司《关于将部分超募资金永久转为公司流动资金的议案》经 2014年3月 20日第六届董事会第五次会议审议批准并经 2013年度股东大会审议通过。
根据该议案，公司将超募资金中的 20,000万元永久转为补充流动资金。截至报告日，该事项已实施完毕。
（6）募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金
1）公司《关于将诺雅克项目结项并将其节余募集资金转为公司流动资金的议案》经 2014年 3月 30日第六届董事会第五次会议审议批准。根据该议案，诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目已基本实现此前的产能目标，并达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司结合实际生产经营情况，拟对该项目予以结项，并将该项目节余募集资金202,607,585.05元永久转为流动资金。截至报告日，该事项已实施完毕。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2）公司《关于全部募投项目结项并将其节余募集资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》经2015年4月27日第六届董事会第十次会议审议批准。
根据该议案，年产 6,000万套智能电器建设项目已实现此前的产能目标，并达到预定可使用状态。为改善公司资本结构、减少财务费用，提高募集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟将截至 2015年 4月 27日的全部募投项目节余募集资金及剩余超募资金共计 378,149,068.41元（其中包括利息收入及银行理财收益 192,774,638.65元）永久补充流动资金，并将银行结算后的剩余利息（2015年 4月 27日后尚存未结算的募集资金利息，具体金额以银行结算金额为准）一并用于永久补充流动资金。截至报告日，该事项已实施完毕。
2、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（1）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（2）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目因仍处于品牌及市场开拓阶段，累计实现收益低于承诺20%以上。
（六）本次募集配套资金中存在替换已经投入资金的情况
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
公司在确定本次募集配套资金规模时考虑了募投项目的建设进度，本次交易各募集配套资金项目拟投入募集配套资金规模小于截至本次重大资产重组首次董事会召开前各募投项目尚需投入的金额。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司预先已投入的自筹资金，没有与本次募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，如果公司本次重大资产重组并募集配套资金顺利实施，本次募集配套资金中将存在替换已经投入资金的情况，符合证监会相关规定。
四、募集配套资金的合理性
（一）国内外光伏电站项目
1、符合我国能源产业的发展目标
随着我国经济的高速发展和人民生活水平的不断提高，我国能源消耗量也在迅速增长。目前，我国是世界最大的煤炭生产和消费国，能源将近76%由煤炭供给，这种过度依赖化石燃料的能源结构已经造成了环境、经济和社会很大的负面影响。其中，大气污染和 PM2.5问题已成为全社会关注热点之一，而化石燃料燃烧的大气污染物排放与 PM2.5问题有着密切的联系。
太阳能是清洁的可再生能源，是我国有待加强开发的新型能源资源。开发利用太阳能资源是调整能源结构、实施能源可持续发展的有效途径，同时也有利于生态与环境保护。近年来随着成本下降与政策支持，太阳能光伏发电已经得到了越来越广泛的应用。本次募集配套资金主要投资于光伏发电项目，将为社会发展提供更多的清洁电力，并为我国加快清洁能源发展、减少传统能源消耗、改善能源结构、积极保护环境做出贡献。
2、光伏电站业务将为公司战略发展带来新突破
2013年以来，在国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》等一系列配套政策支持下，太阳能光伏电站行业快速发展。2015年 3月国家能源局发布《国家能源局关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知》，确定 2015年全国计划新增光伏电站17.80GW。2015年9月，国家能源局发布《调增部分
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）地区 2015年光伏电站建设规模的通知》，要求全国增加光伏电站建设规模5.30GW，其中屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不受配额限制，显示国家能源局希望通过市场手段来发展分布式光伏电站的决心和导向，光伏电站行业有望继续保持快速增长势头。
此外，近年来，以多晶硅技术路线为代表的太阳能光伏发电技术日趋成熟，太阳能电池组件转化效率逐年提高，太阳能光伏电站建设成本不断下降，全球范围及我国的光伏电站装机容量正在迅速增长。因此，结合正泰新能源开发在光伏制造和光伏发电领域的深厚积累，本次募集配套资金用于投资光伏电站建设项目，项目选址地光照资源丰富，预期收益情况良好，符合国家大力推进光伏发电产业的发展规划，将为公司战略发展带来新突破。
3、具有良好的经济效益与社会效益
近年来，随着太阳能电池组件的成本不断下跌降低了太阳能光伏电站的建设成本，以及国家对光伏产业政策支持稳定了太阳能光伏电站的预期收入，光伏电站投资运营的收益能力已得到了市场的认可。近年来我国累计装机容量呈现爆发式增长，许多光伏产业中游电池组件企业也纷纷向下游延伸。
本次募集配套资金投资项目选址均为光照资源较好的地区，适合开发太阳能光伏发电项目。项目并网后，地面光伏电站所发出的电力将由国家电网按照发改委制定的光伏上网标杆电价收购，分布式光伏电站发出的电力可享受分布式光伏发电补贴。因此，本次募集配套资金投资项目未来现金流稳定，投资收益性的不确定因素较小，具有良好的市场前景。
4、公司具备光伏发电项目建设、运营的能力和经验
正泰新能源开发作为正泰集团旗下唯一的太阳能光伏业务平台，自成立以来，在投资、建设、运营太阳能光伏发电项目过程中，不断引进、培养技术骨干，已经拥有一支专业的光伏电站开发、建设、运营团队，并建立了一套规范的光伏电站的开发、建设和运营的制度，积累了丰富的光伏电站运营经验，具备了大规模实施光伏电站建设及运营的基础条件。
（二）国内居民分布式光伏电站项目
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）随着互联网在我国的高速发展，能源互联网在中国落地生根的速度也正在加快。能源互联网本质在于:能源互联网强调“以用户需求为核心”和“全产业链低碳化”。能源互联网发展需要能源行业、通信行业、互联网行业、法律、金融、资本等等各个方面的领域融合。能源互联网发展才刚刚开始，会有大量机会产生。微网建设、分布式新能源、特高压储能、路由器以及充电桩、大数据分析，配电自动化传感器、售电平台、电力服务商是未来能源互联网领域的投资主线。
国内居民分布式光伏电站项目是正泰新能源开发参与国家能源互联网发展计划的重要步骤。正泰新能源开发作为国内光伏行业的龙头企业之一，具有丰富的分布式光伏电站建设经验；而正泰电器作为我国低压电器行业的龙头，在全国（尤其是江浙地区）拥有完善的营销网络。本项目依托正泰新能源开发的光伏发电业务以及正泰电器的完善的营销网络，在大力发展分布式屋顶电站的同时，全面参与用户侧分布式电源市场，打造个性化能源互联网应用服务平台。
（三）智能制造应用项目
近年来，国家对智能制造的扶持力度不断加大，对智能制造的发展也越来越重视。我国发布了《智能制造装备产业“十二五”发展规划》和《智能制造科技发展“十二五”专项规划》，并设立《智能制造装备发展专项》，加快智能制造装备的创新发展和产业化，推动制造业转型升级。同时，随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系初步形成，一批具有自主知识产权的智能制造装备实现突破，
国内电器行业装配基本以手工为主，部分已经导入半自动检测和自动化包装等自动化装备，工业化与信息化深度融合还有很大提升空间。为改变这种局面，正泰电器一直以来重视自动化及信息化建设，公司积极实施智能制造战略，着力构建科技创新、线上与线下供应链互动及投融资等发展平台，已经形成“智能电气系统解决方案”、“工业自动化信息化”及“智能家居”等产业集群，在国内处于先进水平。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本项目实施将改变低压电器行业传统的劳动密集型生产方式，极大提高该行业劳动生产率，更重要的是提高了产品可靠性与一致性，为公司低压配电系统产品的可靠性提供保障。
（四）配套融资规模符合国家监管规定
2015年 4月 24日，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》进行了相应修订。主要内容包括：1）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%；2）并购重组方案构成借壳上市的，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。
本次交易募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的金额、用途符合证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定。
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公司上市地上市规则以及《浙江正泰电器股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了募集资金管理和使用的内部控制制度。
（一）募集资金的存储
1、公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的金融机构设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
2、公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
（二）募集资金的使用及管理
1、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时报告上海证券交易所
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）并公告。公司不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
2、闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事须单独发表意见并披露。
3、公司的募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券监管部门禁止的用途或其他变相改变募集资金用途的投资，但是暂时闲置的资金可在符合监管规定或获得监管机构认可的情形下，用于安全、稳健的短期投资或其他理财方式。但是资金的最终用途需与募集文件披露的用途一致，如果根据公司的实际情况确需改变用途的，需根据监管规定履行相应的审批程序。
4、公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
5、公司募集资金投资项目的决策应严格遵循相关法律、法规和公司上市地上市规则以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。
6、股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总裁通过总裁办公会议行使《公司章程》和董事会授权范围内的募集资金投向投资决策职责。
7、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。
8、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）9、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
10、上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
11、公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应经公司董事会审议通过，并在5个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因。
12、公司变更募集资金投向，应经董事会审议、股东大会决议通过。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
13、公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
14、公司审计部门应对公司募集资金管理情况每年度检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
（三）信息披露
1、公司应根据相关法律、法规的规定披露募集资金使用的相关情况。
2、公司变更募集资金投资项目且需要股东大会批准时，相关公告应当包括如下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（4）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
（5）公司上市地交易所要求的其他内容。
六、募集资金对正泰新能源开发估值和业绩考核的影响
本次重大资产重组标的资产正泰新能源开发全部股东权益的价值采用了收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法结果作为最终评估结果。标的资产评估范围包括了本次募集配套资金拟投资的光伏发电项目，但资产评估中并没有考虑募集配套资金对未来预测现金流的影响。因此，本次交易募集配套资金并未对正泰新能源开发的估值造成影响。
但是在实际经营过程中，募集资金的到位将改善正泰新能源开发的现金使用情况。为保护上市公司全体股东的利益，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时将由具备证券业务资格的会计师事务所对每年使用募集配套资金按同期 3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
七、募集配套资金失败的补救措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足额募集配套资金，公司计划采取以下补救措施：
（一）自有资金
若本次募集配套资金失败，正泰新能源开发将重新规划货币资金的使用计划，根据光伏电站投资项目的轻重缓急对投资进度进行统筹安排，以自有资金先满足一部分本次投资项目的前期需求。
（二）银行贷款
正泰新能源开发自设立以来致力于光伏电站投资建设，与各大银行已建立了良好的合作关系，市场信誉好，偿债能力强，资信状况良好。若本次募集配套资金失败，正泰新能源开发将通过银行贷款的方式解决本次投资项目的剩余资金缺口。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第八节本次交易的主要合同
一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年 11月 8日，上市公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7家企业及南存辉等 167位自然人签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，约定了本次交易标的资产及作价方式、本次交易项下对价股份的发行及认购、标的资产的交割及过渡期安排、盈利承诺及补偿安排、违约责任等事项。
乐清逢源原股东施成辂于2016年3月2日将其所持乐清逢源的10,616,080元出资转让给南存辉，原股东施成辂于本次交易项下的全部权利与义务由南存辉承担。
2016年3月9日，上市公司与本次发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》，明确了施成辂与南存辉的股权转让事实，并确定了标的资产交易价格、发行股份数量、所有交易对方因本次交易所获得股份锁定期等事项。
2016年5月31日，梁望将其所持有的乐清逢源57,089元出资以79,924.6元的对价转让给朱信敏，2016年6月16日，该次股权转让完成工商变更登记。
2016年 8月 12日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7家企业及南存辉等 165位自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，明确了梁望与朱信敏的股权转让事实，约定调整了发行股份购买资产的股份的价格以及数量，确认了本次交易的交易对方南笑鸥、南尔、南金侠与南存辉的一致行动人关系并修改了南笑鸥、南尔、南金侠针对因本次发行而获得的对价股份的锁定
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）期承诺，以及TreasureBay、ZhixunShen、XindiWu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah等5名境外投资人因本次发行而获得的对价股份的锁定期承诺。
2016年 11月 20日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等 7家企业及南存辉等 161位自然人及原交易对方钱秀兰、ZhixunShen、XindiWu及HONG,Frederick WingWah签署《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，约定钱秀兰、ZhixunShen、 XindiWu及HONG,Frederick Wing Wah不再作为本次交易的交易对方。
（二）交易标的、标的作价及定价依据
本次交易标的为交易对方持有的正泰新能源开发85.40%的股权及乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库各100%的股权。
交易各方确认并同意，标的资产的交易价格以坤元评估出具的评估报告作为依据，参考坤元评估以2015年11月30日作为评估基准日出具的标的资产评估结果，标的资产的交易价格合计为 937,094.04万元，其中，浙江正泰新能源开发85.40%的股权的评估价值为804,812.49万元，乐清祥如100%的股权的评估价值为53,865.64万元，乐清展图100%的股权的评估价值为27,949.60万元，乐清逢源100%的股权的评估价值为 23,797.53万元，杭州泰库100%的股权的评估价值为 26,668.77万元。据此，上市公司就购买标的资产需向全体交易对方支付的总体交易对价为 937,094.04万元。
（三）支付方式和发行数量
本次交易上市公司以发行股份方式支付全部交易对价。本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
本次发行的原每股发行价格应为上市公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即 24.57元人民币每股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司股东大会审议通过后，在中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对本次发行的每股发行价格进行一次调整。
本次发行股份的数量具体计算公式如下：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由上市公司以现金分别向交易对方中的相关方支付。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 5月 18日）后我国 A股市场发生较大变化，市场走势已触发本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制。为充分保护各方利益，上市公司及所有交易对方同意对本次交易发行股份购买资产的股票定价基准日、股份发行价格进行调整。具体调整事项如下：
根据上市公司股东大会审议通过的本次交易发行股份购买资产调价机制，确定本次调整发行价格的调价基准日为召开调价的董事会决议公告日即2016年 6月 27日；发行价格由股东大会审议通过的“24.57元/股”调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
截至本次调价基准日前 20个交易日（公司 2015年度利润分配已于本次调价基准日前 20个交易日之前实施完成，因此本次发行价格调整无需再考虑 2015年度利润分配的影响），上市公司股票交易均价为 18.8349元。本次发行股份购买资产项下的发行价格调整为：18.8349*90%=16.9514元/股，即调整后发行价格为 16.96元/股（计算结果向上进位并精确至分）。本次向全体交易对方发行的股份数量相应调整。
若上市公司 A股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价 1
格。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次发行经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
交易对方应负责并协助目标公司不迟于本协议生效后 90个工作日内完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的交割日。自交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。
（五）滚存利润安排
本次发行完成后，发行前上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定审计评估基准日至交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
标的公司在自定价基准日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，正泰新能源开发的董事会及高级管理人员不会因本次交易而发生变化。
正泰新能源开发的现有员工继续保留在新能源开发，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由正泰新能源开发继续保持与该等员工的劳动合同关系并履行该等合同下的全部权利义务。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（八）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，《发行股份购买资产协议》的生效不附带其他保留条款或前置条件：
1、本协议经上市公司、交易对方签署并加盖公章；
2、本次发行获得了上市公司董事会、股东大会的批准；
3、交易对方中的各方分别召开内部决策程序，批准本次发行；
4、本次发行获得商务部的审批（如需）；
5、本次发行获得中国证监会的核准。
《发行股份购买资产协议之补充协议》自上市公司及交易对方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。若《发行股份购买资产协议》终止或解除的，则《发行股份购买资产协议之补充协议》同时终止或解除。
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》自上市公司及交易对方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效。若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》终止或解除的，则《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》同时终止或解除。
（九）股份锁定安排
正泰集团、正泰新能源投资及南存辉承诺因本次交易而获得的对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。南存辉、正泰集团、正泰新能源投资按照其与公司签订的《盈利补偿协议》
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
南笑鸥、南尔、南金侠因本次发行而获得的对价股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。上述限售期届满后，如其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。南笑鸥、南尔、南金侠按照其与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。本次发行完成后，如其由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
TreasureBay因本次发行而获得的对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
该等交易对方按照其与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。本次发行完成后，如其由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
除正泰集团、正泰新能源投资、南存辉、南笑鸥、南尔、南金侠、Treasure Bay以外的其余各交易对方承诺因本次交易而获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满 12个月，则自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在上述基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，除正泰集团、正泰新能源投资、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟、南笑鸥、南尔、南金侠、 Treasure Bay及南存辉以外的其余各交易对方进一步承诺，如其认购的全部或部分对价股份适用 12个月的法定锁定期，在 12个月法定锁定期届满后，其因本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁，当期未解锁的对价股份不进行转让。
第一期解锁：除正泰集团、正泰新能源投资、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟、南笑鸥、南尔、南金侠、Treasure Bay及南存辉以外的其余各交易对方所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12个月后且对标的资产 2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可解锁股份数为：取得的对价股份×25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：除正泰集团、正泰新能源投资、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟、南笑鸥、南尔、南金侠、Treasure Bay及南存辉以外的其余各交易对方所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12个月后且对标的资产 2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：取得的对价股份×60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数；
第三期解锁：除正泰集团、正泰新能源投资、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟、南笑鸥、南尔、南金侠、Treasure Bay及南存辉以外的其余各交易对方所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满 12个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。
如除正泰集团、正泰新能源投资、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟、南笑鸥、南尔、南金侠、Treasure Bay及南存辉以外的其余各交易对方认购的全部或部分对价股份适用 36个月的法定锁定期，则该等股份于本次发行结束之日起 36个月后一次性解锁。按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上述锁定期届满后，如交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的锁定承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（十）需要进行盈利补偿的协定
根据坤元评估出具的标的资产评估报告，各方同意，正泰新能源开发2016、2017、2018年预测扣非净利润分别不低于 70,101.00万元，80,482.00万元和90,006.00万元。如目标公司于2016、2017、2018年度实际净利润在上述利润补偿期间内未达到预测净利润的，除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的所有交易对方将按《盈利补偿协议》约定的补偿方式执行。
（十一）违约责任条款
对上市公司或交易对方中的一方或几方由于(A)交易对方中的一方或几方违反本协议；及/或(B)与标的资产相关的、任何上市公司、或交易对方中的一方或几方作为非责任方的不当诉讼（但以上市公司已完全履行其在本协议条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支（以下简称“索赔”），交易对方中的一方或几方将根据各自应承担的责任，分别向上市公司、或交易对方中的一方或几方做出赔偿以免除受损失的各方因此而蒙受的损失。
对交易对方中的任何一方或几方由于上市公司违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，上市公司同意向交易对方中的一方或几方分别做出赔偿，以免除该方因此而蒙受的损失。
任何按前述条款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议（二）》及《盈利补偿协议（三）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年3月9日，正泰电器与本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签署了《盈利补偿协议》，协议签署各方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况确定了明确可行的补偿方案。
2016年5月31日，梁望将其所持有的乐清逢源57,089元出资以79,924.6元的对价转让给朱信敏，2016年6月16日，该次股权转让完成工商变更登记。
2016年 8月 12日，正泰电器与本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签署了《盈利补偿协议（二）》，明确了与梁望与朱信敏的股权转让相关的权利义务安排，原股东梁望于本次交易项下的全部权利与义务由朱信敏承担，梁望在原《盈利补偿协议》项下的权利与义务也由朱信敏承担。
2016年11月20日，正泰电器与本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签署了《盈利补偿协议（三）》，约定了本次承担《盈利补偿协议》项下的权利与义务的交易对方范围。
（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2016年、2017年、2018年。若本次重大资产重组在 2016年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿承诺方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与业绩补偿承诺方另行签署补充协议。
（三）业绩承诺
业绩补偿承诺方向上市公司承诺，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源以及杭州泰库仅为持股型公司存在，正泰新能源开发在2016年、2017年、2018年各年扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于70,101.00万元、80,482.00万元
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和 90,006.00万元。正泰新能源开发实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的，业绩补偿承诺方应对上市公司进行股份补偿。业绩补偿承诺方拥有的股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
（四）盈利预测差异的确定
上市公司和业绩补偿承诺方一致确认，本次重大资产重组实施完毕后，目标公司应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。标的资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。在专项审核意见中，对标的资产每年使用募集配套资金将按同期 3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
（五）业绩补偿的实施
1、标的资产实际净利润在上述利润补偿期间内未达到预测净利润的，上市公司将以人民币 1.00元总价向业绩补偿承诺方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、上市公司在合格审计机构出具关于标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见后的 10个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。
3、业绩补偿承诺方应补偿股份、现金的计算：
（1）业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×发行股份购买资产发行股份总数－累积已补偿股份数量
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）上述认购股份总数指本次重大资产重组中上市公司向交易对方发行新增股份总和数，即562,481,330股；
2）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
3）业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的，应自筹现金补偿。
业绩补偿承诺方每年应补偿的现金为：
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－(已补偿现金金额+已补偿股份数量×上市公司本次发行股份购买资产的发行价格)
业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量及现金总计以发行股份购买资产全体交易对方通过本次重大资产重组取得的交易对价为限。
4、在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如：期末减值额÷标的资产交易对价>（补偿期限内已补偿股份总数×上市公司本次发行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）÷标的资产总对价，那么业绩补偿承诺方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：
期末减值额÷每股发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现金金额÷上市公司本次发行股份购买资产的发行价格）。
股份补偿方式不足以补偿上市公司的，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的现金为：期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的股份数量×上市公司本次发行股份购买资产的发行价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。
5、按照前述第 4条的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）前述净利润数均应当以新能源开发扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）前述减值额为新能源开发作价减去期末新能源开发的评估值并扣除补偿期限内新能源开发股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）由上市公司聘请的合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
6、如业绩补偿承诺方依据本协议约定需进行股份补偿，上市公司应召开股东大会审议通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，上市公司将以总价人民币 1.00元的价格向业绩补偿承诺方回购相应数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销的事宜。
7、如业绩补偿承诺方依据本协议约定尚需进行现金补偿，上市公司应召开股东大会审议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将于收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
8、业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量以其各自通过本次重大资产重组取得的上市公司股份数量为限。业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务。
（六）协议生效与解除
本协议经上市公司、业绩补偿承诺方双方签署盖章后成立。
上市公司、业绩补偿承诺方、目标公司其他股东方签订的《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。
（七）违约责任
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第九节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组方法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
公司目前主要从事低压电器及相关产品的生产与销售。通过本次重组注入光伏发电业务及资产后，公司将积极布局光伏发电，完善电力产业链各个环节，从单一的装备制造企业升级为集运营、管理、制造为一体的综合型电力企业，致力于打造成为全球领先的智慧能源开发与运营商。
国家发改委《产业结构调整指导目录》将新能源行业中的“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”以及信息产业中的“光伏太阳能设备”列为鼓励类行业。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出：坚持绿色发展，着力改善生态环境；加快发展风能、太阳能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电；加强储能和智能电网建设，发展分布式能源，推行节能低碳电力调度。近年来，国务院及各部委密集推出的各项产业支持政策，对光伏电站建设实施备案制、进一步规范上网电价等，彰显出政府在未来几年大力发展太阳能光伏发电产业的决心。同时，工信部制定了光伏制造行业规范，并对符合规范条件的企业进行了检查、公告，引导光伏制造产业健康发展。
国家产业政策通过财政补贴、价格指导等方式持续扶持太阳能光伏行业发展，支持企业产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力，努力推进光伏行业由大到强的转变。
因此，本次重大资产重组符合国家产业政策和行业发展方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据国家环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发〔2014〕 149号）的相关规定，国家环保部和地方各级环保部门停止受理及开展上市环保核查，本次发行股份购买资产并募集配套资金不涉及环保核查的情况。
根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，国家将加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，重点实施绿色低碳战略。
国家将逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
正泰新能源开发的主要业务包括光伏电站开发、建设及运营、EPC工程总包以及太阳能电池、组件的生产及销售。光伏发电产业通过太阳能发电替代传统化石能源发电，有利于改善生态环境和促进绿色发展。正泰新能源开发的光伏电站基本已经办理相应的环保审批手续，确保项目达到环境保护要求；在光伏电站发电过程中，基本不产生“三废”；在组件和电池片生产过程中，虽产生少量“三废”，但是能够采取积极有效的污染防治措施，定期自行检测、报告污染物排放情况，通过自建处理设施和委托人第三方处理公司相结合的方式，实现污染物达标排放。
根据海南藏族自治州州环境保护局于 2015年 4月 15日出具的行政处罚决定书（南环罚[2015]02号），正泰新能源开发子公司共和公司因未办理环评相关手续就开工建设共和二期光伏发电项目，被处以罚款 8万元。2015年 8月 6日，海南藏族自治州州环境保护局出具确认函，确认共和正泰光伏发电有限公司的上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚亦不属于重大行政处罚；除上述违法情形外，共和正泰光伏发电有限公司二期 10MW并网光伏发电项目不存在其他受到该局行政处罚的情形。
报告期内，正泰新能源开发及其子公司无违反我国环保方面法律、法规的重大违法违规行为；除前述事项外，未出现其他因违反国家环保管理法律、法规而被行政处罚的情形。
本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在光伏电站的开发建设过程中，正泰新能源开发能够积极办理相关用地手续。对于地面电站的光伏阵列区用地，正泰新能源开发通过取得土地使用权证、租赁土地等方式明确用地形式；对于电站的生产、生活管理区等永久性建筑用地部分，正泰新能源开发依法转为建设用地，完善用地审批手续。由于正泰新能源开发的光伏发电业务发展迅猛，电站位于东西部地区多个省份，各个光伏电站项目涉及的土地性质不一，各地区用地政策具体实施中亦有差异，因此少数并网电站亦处于正在办理土地使用权证或尚未履行草地等用地审批手续。目前，正泰新能源开发正在积极与电站所在地的土地、规划等有关部门协商，办理相关审批手续。正泰集团已经出具承诺函，承诺对于相关损失承担连带赔偿责任。
报告期内，正泰新能源开发的子公司曾因“未批先建”、“非法占地”等原因受到国土主管部门的行政处罚。截至目前，出具相关行政处罚的国土主管部门均已出具确认函，确认相关行政处罚不属于重大行政处罚；相关行政处罚所涉土地均已取得土地使用权证书或主管部门关于正在办理相关土地使用权证书的确认函。
报告期内，正泰新能源开发及其子公司无违反我国土地管理法律、法规的重大违法违规行为；除前述事项外，未出现其他因违反国家土地管理法律、法规而被行政处罚的情形。本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成前后，正泰新能源开发与上市公司均属于实际控制人南存辉控制下企业，本次发行股份购买资产为同一控制下的企业合并，不构成行业垄断行为。因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，预计社会公众持股总数仍将超过公司股份总数的10%，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易所涉及的标的资产定价以经具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据确定。
本公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。
公司董事会审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
2、发行股份的定价情况
（1）本次交易发行股份购买资产发行股份首次定价情况
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的原定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年 11月 9日，并选择以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，符合《重组办法》的规定。
（2）本次交易发行股份购买资产发行股份价格调整情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年 6月 27日，公司召开第七届董事会第二次会议，对本次发行股份购买资产发行股份价格进行了调整。调价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。2016年9月14日，公司实施 2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利 0.3元（含税），相应调整本次发行股份价格至16.66元/股。
公司本次交易首次停牌日（2015年 5月 18日）后二级市场波动较大，上证综指由本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 5月 15日）的收盘点数4,308.69点一度上涨至6月12日的5,178.19点，涨幅达20.18%，此后开始震荡下行，8月 26日一度下跌至全年最低点 2,850.17点，较最高点跌幅达到44.96%，2016年1月27日，进一步下跌至 2,638.30点。
鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，经上市公司与全体交易对方协商确定了股票发行价格调整方案，该方案以上证综指及中证全指电气设备指数为调价参考依据，赋予了公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证了本次交易的公平性。通过设置价格调整方案，有利于保证公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动的情况下交易双方的交易意愿，有利于本次交易顺利完成。
本次价格调整方案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，该次股东大会包括控制股东、实际控制人在内的本次交易对方已回避表决，表明该方案得到了包括中小投资者在内的广大投资者的认可。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条规定：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”本次发行股份购买资产发行价格的调整机制触发条件为上证综指或中证全指电气设备指数较首次停牌日前一交易日达到一定跌幅，其中，上证综指主要考虑了大盘因素，中证全指电气设备指数主要考虑了同行业因素，因此触发机制设置符合相关法规规定。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）自2015年以来，A股上市公司发行股份购买资产所设置的发行股份价格调整机制中，有相当多是以大盘指数及行业指数为调价触发条件，该种做法为通行做法，符合市场惯例。
（3）本次交易募集配套资金发行股份价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，定价基准日可以为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次募集配套资金原定价基准日为公司审议本次重大资产重组的公司 2016年第一次临时股东大会决议公告日，即 2016年 3月 30日，并选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为发行底价；2016年5月 24日，公司实施2015年利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利 0.2元（含税），相应调整本次募集配套资金发行底价至16.80元/股，符合前述规定。
2016年9月14日，公司实施2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利 0.3元（含税），相应调整本次募集配套资金发行底价至 16.50元/股。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次重组拟收购正泰新能源开发99.44%的直接和间接权益；涉及的标的资产包括：（1）正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等13位自然人持有的正泰新能源开发85.40%的股权；（2）南存辉等47位自然人持有的乐清祥如100%股权；（3）徐志武等 45位自然人持有的乐清展图100%股权；（4）吴炳池等 45位自然人持有的乐清逢源100%股权；（5）王永才等 16位自然人持有的杭州泰库100%股权。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易不涉及债权债务处理。
本次拟收购的正泰新能源开发、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何权属纠纷，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中公司拟收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益。正泰新能源开发主要从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件的制造，主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易有利于进一步提高本公司的资产规模和盈利能力，提高本公司的可持续发展能力。本次交易完成后，本公司主营业务将在原有低压电器的研发、生产与销售的基础上增加光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件的制造，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易中公司拟收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益。正泰新能源开发主要从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件的制造及销售，主营业务成长性良好、持续盈利能力较强。本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方承诺，正泰新能源开发2016年、2017年、2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于70,101.00万元，80,482.00万元和 90,006.00万元。本次交易有利于进一步提高上市公司的资产规模、改善财务状况、增强本公司的可持续盈利能力。
2、本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，预计上市公司关联交易情况变化主要涉及关联采购及销售、接受关联方担保、接受关联方借款三个方面。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易前，报告期内上市公司与关联方之间采购及销售关联交易均为日常经营性关联交易，本次交易完成后，上市公司采购及销售关联交易将包括日常经营性关联交易及因正泰新能源开发在光伏电站建设过程中采购设备所新增的采购关联交易，其中设备采购为构建光伏电站固定资产所致，主要因目前正泰新能源开发处于快速发展期、光伏电站建设规模较大所致。
根据天健会计师出具的正泰电器备考财务报表审阅报告（天健审〔2016〕 7117号），本次交易完成后，正泰电器在 2015年度和2016年1-6月日常经营性采购关联交易金额将下降或基本相当，占当期营业成本比例均将下降，2015年度和 2016年 1-6月日常经营性销售关联交易金额将上升，其中 2015年度对合营企业鄂尔多斯正利和 2016年 1-6月对联营企业亿利库布其的 EPC工程总包业务金额较大，向合营和联营企业提供 EPC工程总包服务，系正泰新能源开发充分利用自身丰富的项目开发、设计和建设经验，为保障合营和联营企业电站建设质量及后续运营效率的必要之举，有利于提升自身赢利能力。剔除对合营和联营企业EPC工程总包业务后，2015年度和2016年1-6月日常经营性销售关联交易金额及占营业收入比例均将下降。预计本次交易完成后，上市公司接受关联方担保金额将增加，该等关联担保系上市公司控股股东对上市公司融资所提供的支持，未损害上市公司及中小股东利益。
预计本次交易完成后，上市公司将增加接受关联方借款并向借款方支付资金使用费之关联交易，该等关联交易系上市公司控股股东所提供的财务支持，资金使用费均参照同期银行贷款基准利率确定，未损害上市公司及中小股东利益。随着正泰新能源开发自身盈利能力的逐步提高，预计未来该类关联交易将逐渐减少。
综上所述，预计本次交易完成后，若不考虑对合营和联营企业 EPC工程总包之提供劳务关联交易，则上市公司日常经营性采购与销售关联交易占比均将下降，上市公司所增加的接受关联方担保之关联交易及接受关联方借款并向借款方支付资金使用费之关联交易具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益，未对上市公司独立性造成不利影响。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护正泰电器及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、实际控制人南存辉已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函。
3、本次交易对于上市公司同业竞争的影响
（1）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售，具体产品包括配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器、仪器仪表、建筑电器及面向火电、轨道交通等行业的分布式控制系统。
本次交易前，上市公司控股股东正泰集团及实际控制人南存辉直接或间接控制的除上市公司以外的下属企业主营业务范围主要涵盖高压输变电设备、光伏产业、流程工业的自动化系统、汽车电器、投资管理等。其中，正泰新能源开发及其下属公司是光伏产业平台，专门从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务。
本次交易前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情况。
（2）本次交易后的同业竞争情况
正泰新能源开发下属欧贝黎公司由于存在土地及房产权属瑕疵，且预计短期内难以解决，为避免其对上市公司造成不利影响，因此将其从正泰新能源开发予以剥离、本次不注入上市公司。正泰新能源开发与正泰新能源投资于 2016年2月5日签署股权转让协议，正泰新能源开发将欧贝黎公司100%股权转让予正泰新能源投资。2016年4月6日，该次股权转让完成工商变更。
本次交易后，实际控制人、控股股东及其控制下除欧贝黎公司以外的全部光伏产业相关资产均注入上市公司，上市公司将成为低压电器及光伏产业业务的双平台。
本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东正泰集团及实际控制人南存辉直接或间接控制的除上市公司以外的从事光伏相关业务的公司仅为欧贝黎公
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司。具体内容参见本报告书之“第十二节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
之“（二）本次交易后的同业竞争情况”。
本次交易后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情况。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、实际控制人南存辉已出具了关于避免同业竞争的承诺函。
4、本次交易对于上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少日常经营性关联交易、交易后上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业仍不存在同业竞争、有利于增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司2015年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年4月14日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2016〕 2777号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次拟收购的正泰新能源开发、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
因此，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
为提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力，上市公司计划在实施本次重大资产重组的同时，募集配套资金不超过 436,000.00万元，扣除本次交易相关费用后用于国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目以及智能制造项目。募集资金总额不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
综上所述，本次交易募集配套资金总额未超过交易价格的100%，将提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
正泰电器不存在《发行办法》第三十九条规定的情形，具体如下：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、独立财务顾问的核查意见
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与正泰电器、正泰电器聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定。
六、律师事务所的核查意见
金杜律师认为：上市公司本次交易的方案符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据上市公司 2014年度审计报告（天健审〔2015〕2777号）、2015年度审计报告（天健审〔2016〕2777号）和2016年1-6月合并财务报表，其中 2016年 1-6月合并财务报表未经审计，公司最近两年及一期财务状况和经营成果如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成及主要变动情况分析
公司最近两年及一期期末各项资产金额及占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元/%
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比货币资金 170,500.21 12.56 176,862.00 14.60 245,036.82 20.08应收票据 140,407.02 10.34 137,546.70 11.36 226,031.44 18.52应收账款 296,229.22 21.82 275,372.34 22.74 207,813.90 17.03预付款项 10,247.79 0.75 3,779.95 0.31 4,260.13 0.35应收利息 - - 23.38 0.00 -- --其他应收款 5,324.61 0.39 5,584.53 0.46 7,033.93 0.58存货 123,029.13 9.06 117,549.08 9.71 127,768.72 10.47其他流动资产 260,304.74 19.17 151,857.70 12.54 101,044.48 8.28流动资产合计 1,006,042.72 74.10 868,575.68 71.72 918,989.42 75.31可供出售金融资产 67,158.24 4.95 61,260.20 5.06 43,824.38 3.59长期股权投资 10,805.98 0.80 10,430.44 0.86 10,431.05 0.85投资性房地产 428.25 0.03 463.47 0.04 533.90 0.04固定资产 210,382.19 15.50 217,915.36 17.99 137,533.94 11.27在建工程 4,161.48 0.31
4,233.93 0.35 65,181.67 5.34无形资产 42,876.02 3.16 22,953.34 1.90 24,775.57 2.03商誉 1,062.67 0.08 1,062.67 0.09 266.34 0.02长期待摊费用 2,869.42 0.21 2,717.64 0.22 1,839.54 0.15递延所得税资产 11,720.61 0.86 14,813.76 1.22 16,841.48 1.38其他非流动资产 161.53 0.01 6,685.94 0.55 -- --非流动资产合计 351,626.40 25.90 342,536.74 28.28 301,227.87 24.69资产总计 1,357,669.12 100.00 1,211,112.42 100.00 1,220,217.29 100.00（1）资产规模变化分析
报告期内，上市公司的资产总额总体呈上升趋势，未发生重大变化。2014
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年末、2015年末和2016年6月30日，上市公司的资产总额分别为1,220,217.29万元、1,211,112.42万元和 1,357,669.12万元，2015年末较 2014年末下降0.75%。2015年末资产总额的减少主要是公司的货币资金、应收票据的减少所致。
（2）资产结构分析
报告期内，上市公司资产结构基本保持稳定。2014年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为75.31%和24.69%；2015年末，公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例分别为71.72%、28.28%；2016年6月 30日，公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例分别为74.10%、25.90%。
公司的资产结构未发生重大变化。
截至 2016年 6月 30日，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产构成，占资产总额的比例分别为12.56%、10.34%、21.82%、9.06%和19.17%；非流动资产主要由可供出售金融资产和固定资产构成，占资产总额的比例分别为4.95%和15.50%。
公司目前主要从事低压电器及相关产品的生产与销售，已初步在国内确立了行业龙头地位。公司积极开拓新市场，研发新产品，市场份额逐年稳定增长，收入规模保持稳定，导致应收账款在总资产中占比相对较大。公司的资产结构基本符合行业特性。
2、负债构成及主要变动情况分析
公司最近两年及一期各项负债金额及占负债总额比例情况如下表所示：
单位：万元/%
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 5,495.36 0.96 3,000.04 0.60 23,692.36 4.11应付票据 19,840.23 3.46 14,466.11 2.89 5,853.51 1.02应付账款 264,822.19 46.15 164,914.83 32.98 221,056.53 38.38预收款项 11,804.75 2.06 15,343.31 3.07 12,296.68 2.13应付职工薪酬 44,776.72 7.80 53,118.31 10.62 54,581.38 9.48应交税费 14,184.43 2.47 19,168.85 3.83 24,661.77 4.28应付利息 8,350.58 1.46 3,771.74 0.75 3,744.91 0.65应付股利 151.54 0.03 151.54 0.03 151.54 0.03其他应付款 40,596.30 7.08 58,870.76 11.77 64,011.31 11.11一年内到期的非流动负 139,399.90 24.29 139,291.62 27.86 - -
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）债
其他流动负债 6,833.10 1.19 5,627.48 1.13 7,245.46 1.26流动负债合计 556,255.11 96.94 477,724.60 95.54 417,295.45 72.45长期借款 - - 5,464.40 1.09 8,293.69 1.44应付债券 - - - - 139,067.34 24.14预计负债 13,156.98 2.29 12,491.30 2.50 10,315.17 1.79递延收益-非流动负债 4,384.00 0.76 4,326.90 0.87 1,001.76 0.17非流动负债合计 17,540.98 3.06 22,282.61 4.46 158,677.96 27.55负债合计 573,796.09 100.00 500,007.21 100.00 575,973.41 100.00（1）负债规模分析
2014年末、2015年末和 2016年 6月 30日，上市公司的负债总额分别为 575,973.41万元、500,007.21万元和 573,796.09万元，2015年末较 2014年末减少13.19%。2015年末负债总额的减少主要是公司的短期借款、应付账款的减少所致。
（2）负债结构分析
2014年末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为72.45%和27.55%；2015年末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为95.54%和4.46%；2016年6月30日，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为96.94%和3.06%。2015年末流动负债占负债总额的比例较2014年末大幅上升，主要由于截至2015年末，公司自2011年7月发行的5年期公司债 13.93亿元重分类至一年内到期的非流动负债，2015年末公司流动负债占负债总额比例较 2014年末上升23.09%。
截至 2016年 6月 30日，公司负债构成中，流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，占负债总额的比例分别为46.15%、7.80%、7.08%和24.29%；非流动负债主要由预计负债构成，占负债总额的比例为2.29%。
3、本次交易前上市公司偿债能力分析
公司过去两年及一期偿债能力相关指标如下表所示：
2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日/2016年1-6月 /2015年度 /2014年度
资产负债率（%） 42.26 41.28 47.20流动比率 1.81 1.82 2.20速动比率 1.59 1.57 1.90
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）利息保障倍数 39.31 26.24 20.87资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
利息保障倍数=息税前利润/财务费用，其中息税前利润=净利润+所得税+财务费用。
报告期内公司的资产负债率稳定在40%至50%之间。由于公司于2011年7月发行的5年期公司债 13.93亿元将在2016年7月到期，因此自 2015年起被重分类至一年内到期的非流动负债，使得流动比率于 2016年 6月 30日降至1.81，与2015年末基本保持一致，较2014年末略有下降。
报告期内上市公司资产负债率均低于同行业可比公司平均数（详见下表），资产负债率 资产负债率
证券代码 证券简称
2015年12月31日 2014年12月31日
601727 上海电气 69.39% 68.36%
600406 国电南瑞 49.99% 51.21%
002074 国轩高科 54.69% 58.73%
002706 良信电器 26.06% 24.26%
600089 特变电工 64.89% 64.55%
平均 53.00% 53.42%
601877 正泰电器 41.28% 47.20%
注：截至2016年8月12日，可比公司2016年半年报数据尚未公布，下同。
数据来源：Wind资讯
截至2016年6月30日，公司营运资本达到449,787.61万元，偿债风险较小。本次交易完成后，上市公司资产规模将明显扩大，盈利能力和抗风险能力将显著增强。本次重组将使上市公司的财务结构继续保持相对稳定。
4、本次交易前上市公司营运能力分析
公司在报告期内资产周转能力相关指标如下表所示：
2016年1-6月 2015年度 2014年度
应收账款周转率 3.94 4.98 6.36
存货周转率 6.16 6.39 7.03
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
其中2016年1-6月数据乘以2年化后以保持可比性，下同。
报告期内，公司应收账款和存货周转率呈下降趋势，主要原因为公司生产经营规模逐年扩大，同时本期公司信用政策适度调整，应收款项中应收票据规模降低，应收账款相应增加，导致公司期末应收账款余额规模增大。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、利润构成分析
本次交易前，公司最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
一、营业总收入 563,055.38 1,202,646.65 1,276,723.00其中：营业收入 563,055.38 1,202,646.65 1,276,723.00二、营业总成本 466,186.11 989,953.79 1,051,761.79其中：营业成本 370,667.97 783,481.52 853,042.89营业税金及附加 3,686.47 8,006.59 8,681.75销售费用 37,671.85 79,996.07 79,911.02管理费用 49,537.12 102,178.67 91,487.51财务费用 2,596.51 8,696.15 11,694.88资产减值损失 2,026.18 7,594.80 6,943.74投资收益 2,057.09 5,970.50 5,956.01三、营业利润 98,926.36 218,663.35 230,917.22加：营业外收入 1,437.32 3,690.78 2,677.31减：营业外支出 889.37 2,841.68 1,209.20四、利润总额 99,474.31 219,512.45 232,385.33减：所得税 14,060.19 32,421.32 35,667.10五、净利润 85,414.12 187,091.13 196,718.23减：少数股东损益 5,188.63 12,760.64 13,440.42归属于母公司所有者的净利润 80,225.49 174,330.48 183,277.81加：其他综合收益 -504.82 918.27 -172.71六、综合收益总额 84,909.30 188,009.40 196,545.52减：归属于少数股东的综合收
5,189.46 12,762.19 13,440.34益总额
归属于母公司普通股东综合
79,719.84 175,247.21 183,105.18收益总额
七、每股收益注
基本每股收益 0.61 1.33 1.39稀释每股收益 0.61 1.33 1.39扣非后基本每股收益 0.59 1.27 1.33扣非后稀释每股收益 0.59 1.26 1.33注：上市公司2015年5月实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本，以1,011,466,450股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元(含税)，转增3股，共计派发股利303,439,935.00元，实施后总股本为1,314,906,385股，增加303,439,935股。对2014年每股收益按转增后股本进行追溯调整，下同。
2014年、2015年和2016年1-6月，公司分别实现营业收入 1,276,723.00万元、1,202,646.65万元和563,055.38万元，2015年营业收入相较上一年度下降5.80%。
2014年、2015年和2016年1-6月，上市公司营业利润分别为 230,917.22万元、218,663.35万元和98,926.36万元，2015年营业利润相较上一年度下降5.31%。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、收入构成分析
（1）主营业务收入按行业构成分析
单位：万元
业务 2016年1-6月 2015年度 2014年度
低压电器及相关业务 551,979.93 1,170,707.58 1,253,222.23
合计 551,979.93 1,170,707.58 1,253,222.23
（2）主营业务收入按地区构成分析
单位：万元
地区 2016年1-6月 2015年度 2014年度
国内销售
东北地区 27,893.41 66,864.49 86,201.97
华北地区 49,093.59 104,594.66 137,678.86
华东地区 245,635.14 524,678.02 546,735.84
华南地区 47,961.33 95,435.13 97,227.58
华中地区 74,274.91 122,153.55 142,446.22
西北地区 27,081.03 60,640.09 66,478.19
西南地区 32,254.26 69,069.87 72,928.69
境外销售 47,786.26 127,271.77 103,524.88
合计 551,979.93 1,170,707.58 1,253,222.23
（3）主营业务收入按产品构成分析
单位：万元
产品分类 2016年1-6月 2015年度 2014年度
终端电器 170,156.59 333,650.32 357,209.55
配电电器 142,272.37 298,045.16 350,411.67
控制电器 86,764.86 179,472.27 210,748.87
仪器仪表 47,156.45 109,418.66 115,045.55
建筑电器 46,001.77 98,639.81 95,007.40
电源电器 19,551.12 41,650.43 48,212.02
电子电器 28,690.19 86,238.21 51,028.71
控制系统 11,386.59 23,592.72 25,558.46
合计 551,979.93 1,170,707.58 1,253,222.23
3、盈利能力分析
2016年1-6月 2015年度 2014年度
营业利润率（%） 17.57 18.18 18.09
净利润率（%） 14.25 14.50 14.36
加权净资产收益率（%） 11.34 26.37 32.17
加权净资产收益率（扣非后）（%） 10.93 25.17 30.63
基本每股收益（元/股） 0.61 1.33 1.39
营业利润率=营业利润/营业收入；
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
加权净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益的加权平均数；
加权净资产收益率（扣非后）=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益的加权平均数；
基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
报告期内，公司营业利润率及净利润率基本保持稳定。尽管受宏观经济影响导致公司2015年度营业收入和净利润略有下降，但公司一方面通过外延并购打造增加新的盈利增长点；另一方面有序实施智能制造战略，提升企业综合竞争力，仍然保持良好的发展势头。
4、期间费用分析
单位：万元/%
2016年1-6月 2015年度 2014年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 37,671.85 6.69 79,996.07 6.65 79,911.02 6.26管理费用 49,537.12 8.80 102,178.67 8.50 91,487.51 7.17财务费用 2,596.51 0.46 8,696.15 0.72 11,694.88 0.92报告期内，上市公司销售费用和管理费用占营业收入比例基本稳定。财务费用占营业收入比例略有波动的原因主要为汇兑损益变化导致。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）光伏行业概述
光伏是指利用太阳能电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射直接转换为电能的一种新型发电系统。光伏产业主要包括制造和应用两个环节，其中制造环节包括晶体硅原料、硅棒/硅锭/硅片、电池片、电池组件等环节，而应用系统主要涵盖光伏发电，包括光伏电站的设计、开发、建设、运营等。本次标的公司正泰新能源开发主营业务涵盖光伏产业的中下游产业链，包括光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的生产及销售，其中海外光伏电站的开发、建设、运营及太阳能组件的生产及销售业务由子公司正泰太阳能科技具体从事，业务具有良好的协同性。
1、太阳能是最重要的可再生能源利用形式之一
太阳能是一种取之不竭用之不尽的可再生能源，具有清洁、安全、无污染、
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）适用性广泛等无可比拟的优势。太阳能发电就是人类直接利用太阳能资源的一种形式。2014年，太阳能发电仅占全球电力的0.9%，而不可再生能源发电占77.2%。
随着不可再生能源资源的日趋匮乏，以及其带来的一系列环境问题，未来太阳能发电在能源结构中的比例将日趋提升。国际能源署（IEA）指出，到2040年，太阳能发电将占总电力的20%以上；到21世纪末，太阳能发电占比将进一步提升至60%以上。
图：未来各类能源占比预测
资料来源：国际能源署
2、光伏发电系统是目前最普遍的太阳能发电形式
目前太阳能发电主流技术是光伏晶硅发电，太阳能组件是其核心元件。光伏制造环节主要有晶体硅原料、硅棒/硅锭/硅片、电池片、电池组件生产等环节。
最终电站开发、建设、运营主要是将电池组件系统集成，最终在阳光下产生电力通过电网等渠道输送给最终用户。
光伏产业链示意图
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：国信证券经济研究所
（二）行业的发展状况
1、光伏发电行业发展概况
（1）光伏发电行业迅速发展
传统的化石能源存在污染环境、不可再生等问题，这些问题在发达国家表现尤为明显。因此光伏发电技术作为一种替代能源，首先在发达国家实现推广。20世纪90年代末，欧美、日本等国政府推出“阳光计划”，从电价、补贴、税收等方面给予光伏发电大力支持。
欧洲是光伏产业发展的起源地，2010年欧洲国家光伏新增装机容量占世界新增装机容量的80%。其中，德国作为绿色能源应用的标杆，推动力度最为明显。
德国以《可再生能源优先法》为核心，形成了较为完善的法律法规体系；同时，以欧盟制定发展目标和路线图，实施各种促进计划。随着欧洲传统市场的成熟以及新兴国家的兴起，光伏产业正从依赖欧洲市场向全球化迈进。2013年以后，中国、日本、美国超过欧洲，成为主要增长区域。
根据中华新能源《全球新能源发展报告2015》显示，2014年，全球光伏累计装机容量排名前十的国家分别为：德国、中国、日本、美国、意大利、法国、英国、西班牙、澳大利亚和印度。其累计装机容量占全球装机容量的82%。从分布区域来看，欧洲光伏累计装机容量达到86.2GW，占全球累计装机容量的45.7%，亚洲光伏累计装机容量为66.7GW，占全球累计装机容量的35.3%。预计2019年全球累计太阳能光伏装机容量将接近500GW，同比2014年提高165%，市场前景广阔。2006-2014年全球光伏新增和累计装机容量情况如下图所示：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2006-2014年全球光伏新增和累计装机容量（单位：GW）
资料来源：中华新能源《全球新能源发展报告2015》
从新增装机容量来看，2014年排名前十名的国家依次是中国、日本、美国、英国、德国、法国、南非、澳大利亚、印度和加拿大，其新增装机容量之和达38.3GW，占全球新增装机容量的81.5%。亚洲市场占整体新增装机容量的59%，超过欧洲成为第一大光伏市场。2014年全球光伏新增装机容量占比情况如下图所示：
图：2014年全球光伏新增装机容量占比
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：中华新能源《全球新能源发展报告2015》
按照光伏市场的应用领域来看，光伏市场主要分为住宅建筑、非住宅建筑和地面电站三类市场。2014年，地面电站的新增装机容量占比为48%，住宅建筑光伏应用占比为20%，非住宅建筑光伏应用占比为32%。
图：2010-2014全球光伏市场按应用类型划分
资料来源：中华新能源《全球新能源发展报告2015》
包括住宅和非住宅在内的建筑应用市场是光伏市场的主要类型，通常在整个光伏市场占比在一半以上。2014年日本、德国、美国建筑光伏应用的新增装机容量占比位居全球前三位，分别达到59%、56%、53%。中国目前仍然以地面电站为主，但随着国家对分布式光伏的鼓励和居民对光伏发电的进一步了解，建筑光伏的比例将逐渐提高。
2014年主要光伏市场应用类型划分
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（2）我国光伏电站建设发展空间巨大
光伏应用的增长极正从欧美成熟市场逐渐转移向以中国为代表的新兴国家市场。截至2012年末，我国并网的电站累积装机容量仅为6GW。而2013年和2014年，光伏电站的新增装机容量分别达到了10GW和10.56GW。截至2015年底，我国光伏发电累计装机容量4,318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站3,712万千瓦，分布式606万千瓦，年发电量392亿千瓦时。
2015年新增装机容量1,513万千瓦，完成了2015年度新增并网装机1,500万千瓦的目标，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。
我国光伏电站建设的快速发展取决于以下几个方面原因：
1）光伏发电的绿色能源性质
近年来，以煤炭为主的能源供应体系造成环境污染、温室效应等一系列问题，影响了国民生活和国家经济的健康运行。增加可再生能源和清洁能源在能源供应体系中的比例，成为国家的战略方针。2014年3月，国务院印发了《国家新型城镇化规划》，目标在2020年城镇可再生能源利用比例达到13%。其中，太阳能具有完全无污染、取之不竭、用之不尽、适用范围广阔等无可替代的优势，成为可再生能源供应的主要方式之一。根据能源局做出的规划，到2020年，我国光伏发电将达到1亿千瓦时，每年减少燃煤5,000万吨。
2）我国太阳能资源丰富
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）我国具有广阔的国土面积和建设物适宜用来太阳能光伏发电。其中，青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等太阳能资源丰富地区占我国陆地面积的三分之二，开发潜力巨大。在我国西藏西部地区，日辐射量高达6.4千瓦时/平方米，仅次于撒哈拉沙漠，居世界第二。我国宁夏地区、甘肃北部、新疆东部、青海西部等地，日辐射量也达5.1千瓦时/平方米以上。河南、湖北、江西等中部地区，以及河北、山东、江苏等中东部地区，太阳能资源比较丰富，且建筑物密集，可利用潜力巨大。
3）国家政策的具体推动
2013年开始，以国家能源局为代表的能源政策制定部门出台了一系列政策推动光伏电站的发展，主要体现在上网电价等方面的政策。2016年前建成发电的光伏电站销售电价以2013年8月国家发改委发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》中的标杆上网电价为依据，2016年后建成的电站由国家发改委《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》为依据。
光伏电站标杆上网电价与当地脱硫煤标杆上网电价的差额由国家财政补贴予以补助。
除国家层面的财政补贴外，浙江、江西等多个省份的地方政府还通过给予地方补贴的方式，鼓励支持光伏电站发展。以浙江省杭州市萧山区为例，省级财政补贴标准为0.1元/千瓦时；杭州市市级财政再给予0.1元/千瓦时的补贴，自并网发电之月起连续补贴5年；杭州市萧山区进一步按照实际发电量每千瓦时给予0.2元补助。
2、太阳能制造行业概况
（1）以中国为代表的光伏制造产业飞跃式发展
2006年以来，在以德国为主的欧洲大力发展可再生能源发电的刺激下，全球尤其是我国的光伏制造实现了飞跃式的发展。我国光伏制造从2006年400MW的电池组件产量增长到2014年的35GW，年复合增长超过170%。但其中2011-2013年三年间，由于国内光伏制造产能扩张过于迅速以及欧美发达市场对我国光伏产品实行双反，行业产能过剩严重，多家光伏企业陷入巨额亏损。2014年后，随着国家颁布多项措施，鼓励企业淘汰落后产能，大力发展下游电站建设，
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）光伏制造逐渐回暖。
（2）光伏制造行业趋于集中
未来光伏行业将向集中方向发展，光伏制造领域的产业结构呈倒金字塔型，涉及企业的数量依次大幅增加。传统硅料技术垄断在Hemock和Wacker等外商手里，但2014年我国多晶硅产量达到13.2万吨，位居全球首位，其中保利协鑫下属的江苏中能硅业产能就达6.5万吨。而2014年底，我国硅片产量达到88亿片，约占全球的76%，其中河北英利、天合光能等十大企业产量占行业的77%。就光伏电池组件行业而言，2014年，我国前10家企业产量约占全国总产量的52%。
随着规模化生产要求的加大，组件企业也处在兼并重组的过程中，前10家组件企业的市场占有率可能将进一步提升。
（3）企业经营状况好转
2014年后，光伏行业整体走出严冬。2015年中期，工信部公布的数据显示，我国光伏企业经营普遍好转，2015年上半年光伏制造企业总产值超过2,000亿元。
全国半年度多晶硅产量7.4万吨，同比增长15.6%，前四位的多晶硅企业均实现满产；电池组件产量19.6GW，同比增长26.4%，前10家组件企业平均毛利率超过15%。
（三）光伏行业的竞争格局
1、光伏发电行业的竞争格局
以中国为代表的新兴国家的光伏电站建设起步晚，但是发展快。上游的民营制造企业，如正泰新能源开发，进入电站建设领域比较早。部分光伏制造企业开发电站可通过建设下游电站带动自身组件等产品的销售，同时运营电站获得较为稳定的发电收入。
国有能源发电企业也是光伏电站建设运营的主力，以“五大四小”发电集团为代表。五大包括华能、大唐、华电、中国国电、中电投；四小包括华润电力、国华电力、国投电力、中广核。这些发电集团以传统火电发电为主，但业务涉及水电、核电、风电、光伏、海上电站等。
以中民投、招商局、上海国际等为代表的产业资本也在积极布局。产业资
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本看重光伏电站良好的固定收益的金融特性，通过自身的资金杠杆效应，运营电站获得较高的资本回报。
光伏电站售电价格及相应补贴主要由国家发改委等政府主管部门确定，基本无变动空间，且光伏电站的发电统一由国家电网及南方电网消纳，不存在销售竞争。因此，光伏电站投资及运营企业之间目前基本不存在售电价格及售电量的竞争，其竞争更多体现在如何选择适宜地点进行光伏电站建设、如果取得发改部门审批文件、以及如果降低建设成本并提高运营效率以提高电站运营的回报等方面。
2、光伏制造行业的竞争格局
我国的光伏制造尤其是组件生产产量在全球处于支配地位，市场竞争较为充分。根据美国光伏咨询公司IHS（Information HandlingService）于 2015年 4月 23日公布的 2014年光伏组件厂商输出功率世界排名，世界前十大厂商中有七家为中国企业。
2014年国内光伏组件厂商排名
排名 企业 2014实际出货量（MW） 1 天合光能 3,660 2 英利绿能 3,361.3 3 阿特斯 3,105 4 晶科能源 2,943.6 5 晶澳太阳能 2,406.8数据来源：IHS（Information HandlingService）
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）政策重点支持
光伏是中国为数不多的在全球范围内具有全产业链支配地位的行业，尤其在欧美对我国光伏产品实行“双反”后，国家政策部门对于光伏产业采取了积极扶持的态度，以开拓国内光伏电站市场建设来消纳一部分产能。国家能源局等主管部门自2013年以后密集出台一系列政策支持光伏产业健康发展。其中， 2013年和 2015年分别下发通知，明确完善光伏发电上网标杆电价政策，确保光伏电站发电收益。另外，国家通过鼓励农光互补、渔光互补、光伏扶贫等方
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）式促进光伏资源的综合利用。国家主管部门对光伏发电等产业的政策扶持有利于促进行业健康快速发展。
（2）我国太阳能市场空间巨大
我国具有丰富的太阳能资源，其中青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等太阳能资源丰富地区占我国陆地国土面积三分之二，适宜发展大型地面电站。而中东部地区电力消耗旺盛，人口聚集，屋顶资源非常可观，发展分布式电站潜力巨大。目前，我国已利用的太阳能资源占比很小，可以开发的市场空间广阔。
（3）制造领域强劲促进光伏电站发展
我国光伏制造在全球占有主导性地位，仅2015年上半年，电池组件产量就达到19.6GW。巨大的产能给下游的电站开发和应用提供了充分的竞争和产品供应，保证了组件市场的价格透明、供应充足，为发电市场的持续发展提供了保障。
（4）光伏技术持续进步推动效率提升、成本下降
目前主流商业化多晶硅光伏的转换效率在17~18%左右。随着光伏产能规模的快速扩大，产业化光伏电站与组件效率也在不断提升，光伏电池以每年绝对效率0.3%-0.4%的速度上升。同时，光伏材料价格处于持续下降过程中，根据 WIND的数据统计显示，多晶硅均价已经从 2011年的 100美元/千克以上下降到2015年12月的13.55美元/千克左右，晶硅光伏组件价格已经下降到0.589美元/瓦，且仍然有继续下降的趋势。
2、不利因素
（1）光伏电站收益依然依赖于财政补贴
尽管光伏组件成本下降以及发电转换效率的提升，目前光伏发电成本仍然高于传统的火电成本，需要依靠财政补贴实现收益。如财政补贴不能及时到位，则可能影响相关企业的收益以及开发的积极性。同时，未来产业补贴政策的变化也可能影响到整个行业的发展。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）仍然存在“弃光限电”等问题
目前国内电站存在“弃光限电”问题，根据国家能源局的统计，2015年 1-6月全国累计光伏发电量 190亿千瓦时，弃光电量约 28亿千瓦，主要发生在甘肃和新疆地区。“弃光限电”问题主要是由于当地电力消耗不旺盛同时电力外送通道输送能力有限，以及季节性和气候性影响等造成。如果这些因素无法得到缓解，将对行业发展造成影响。
（3）光伏发电的间歇性对电网接纳能力提出新挑战
光伏发电具有间歇性，并网集中式电站对电网的接纳能力有较高要求。但随着电网技术的发展，包括智能电网、电力储能等技术的应用，将提高电网对可再生能源电力的接纳能力。
（4）来自其他可再生能源的竞争
近年来，新能源行业发展日新月异，尤其是风力发电，凭借其技术相对成熟、成本较低、占地面积较小、装机容量较大得到了迅速的发展和广泛的应用。
虽然我国风电行业发展前期由于产能扩张过快、电网接入的技术问题而出现了一定“弃风限电”的情况，但是随着近两年并网技术的提高与海上风电的发展，风力发电未来发展前景仍然良好。除此之外，生物质能、潮汐能发电、垃圾发电等新环保能源发展也十分迅速。传统太阳能光伏发电存在占地面积较大的缺点，存在被其他可再生能源替代的风险。
（五）行业进入壁垒
1、资金壁垒
光伏产业链各环节均属于资金密集型。上游制造生产设备投入巨大，且技术更新较快，需要投入大量资金用于设备采购和场地建设。同时制造和销售环节需要大量流动资金周转。光伏电站建设和运营属于重资产行业，目前每 100MW的建设成本通常在 7-10亿元，对企业资金和融资能力是巨大考验。
2、政策壁垒
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）光伏电站建设的前期审批涉及发改委（能源）、电网、国土、环保等多个部门，需取得如项目备案、土地、环评等多种行政许可。尤其是目前光伏电站仍存在配额，竞争非常激烈。市场参与主体需对整个审批环节非常熟悉，同时满足各相关部门的审批要求。如果没有丰富的经验和较强的实力，企业将难以获得建设电站的准入资格。
3、人才壁垒
光伏行业的专业性强，存在较高的人才壁垒。光伏制造领域属于高科技行业，技术进步较快，需要专业化的科技和管理人员。同时，我国的光伏电站起步发展较晚，熟悉项目开发的人员相对稀缺。专业性的人才具有非常高的价值。
4、技术壁垒
光伏组件制造属于技术密集型行业，制造流程复杂，技术更迭较快。从原材料采购到质量控制、技术操作等方面都将最终影响产品的品质。
光伏电站开发、运营需要较强的系统集成技术。在电站开发阶段，需要对光照、场地、政策等各种资源进行综合计算。在电站运维阶段，需要对电站进行日常维护、发电量监控、故障排查等专业操作。对企业技术水平要求较高。
（六）光伏行业的技术水平和经营特点
1、光伏行业的技术水平及特点
（1）光伏发电行业
光伏电站的建设主要取决于光伏系统设计集成及关键部件技术。国内光伏电池组件及并网使用的逆变器等主要部件技术已经比较成熟，1MW以下已有系列产品，同时光伏自动跟踪装置、电站数据采集及监控系统等产品可以出口海外。国内部分企业如华为等正在开发测试适用于大规模光伏电站运维的大数据云平台。
（2）光伏制造行业
光伏产业技术集微电子技术、集成电路技术、半导体技术、精密加工技术
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）等于一体。目前晶硅光伏技术至少在很长一段时间内仍然是主流技术路线。目前，多晶硅光伏占主要市场份额，2015年上半年数据显示该比例为88%，另外12%为单晶硅光伏。目前主流商业化多晶硅光伏的转换效率在17~18%左右，而单晶硅光伏略高于多晶硅。光伏技术的发展以实现平价上网为目的，需要从发电材料、器件、设备和系统四个方面取得全面的技术进步。
中国在晶硅光伏技术上走在了世界前列，目前中国的光伏企业制造成本最低。根据2015年中国可再生能源学会研究，中国生产的多晶硅光伏组件成本在0.48美元/瓦以下，单晶硅约0.50美元/瓦，低于美国平均制造成本的0.68~0.70美元/瓦。同时，产业化光伏电池与组件效率也随着规模快速扩大而提升。光伏电池每年绝对效率提升0.3%-0.4%。60片 156mm光伏电池的标准组件功率每年约提升5Wp以上，目前多晶组件平均功率已达255Wp，单晶组件平均功率已达265Wp。
2、行业的经营模式
光伏电站的建设需要大量的资金投入，其开发模式与房地产开发存在一定相似性。目前除了电站未来最终持有者通过自身的 EPC团队全流程开发外，收购成熟的电站、委托外部EPC团队建设并通过BT或BOT的形式开发等多种模式同时存在，根据具体电站的情况而有所改变。
目前太阳能电池组件产品通常采用以销定产的经营模式，根据订单来确定原材料的采购和生产。销售上以直销模式为主。
3、行业的周期性
光伏产业有较强的周期性。上游制造端的周期性取决于下游应用市场的繁荣。而应用市场在光伏平价上网时代到来之前，其发展取决于政府支持力度。
经济向好，政府出台优惠的补贴政策将直接促进光伏产业的繁荣。反之将抑制行业的发展。
4、行业的区域性
目前中国已逐步成为光伏行业最重要的区域。中国已经在光伏制造领域占据了世界的主要领导地位。2013年后，光伏电站等终端应用市场蓬勃发展，
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2014年及 2015年新增装机容量位居世界第一，逐步超越欧洲、美国、日本等传统光伏发电应用大国。预计未来中国市场很可能成为光伏应用最大的市场。
5、行业的季节性
光伏行业的季节性根据当地国家和政府的政策动态而不断调整。一季度通常为光伏电站建设和组件生产的淡季，通常光伏电站在下半年进入建设期，从而带动组件生产的加速。主管部门近年一般在第四季度集中发放一批电站建设指标，导致企业在四季度集中建设，也拉动了四季度组件太阳能电池等产品销售量。
（七）行业的上下游关系
1、行业上游分析
对光伏电站的开发、建设、运营来说，其上游行业为光伏制造行业，主要为太阳能电池组件、配件制造行业。光伏电站的核心部件为太阳能电池组件，其他主要配件包括逆变器、太阳能电池组件支架、线缆等。
对于太阳能电池组件制造业务来说，其上游包括晶体硅原料、硅棒/硅锭/硅片、电池片等原材料的制造。目前，市场仍然以多晶硅太阳能电池技术为主流。
而多晶硅太阳能电池的主要原材料为多晶硅片。多晶硅片的价格则取决于多晶硅料的价格。因此，上游多晶硅行业的波动将最终影响到整个产业链直至太阳能光伏电站的投资成本。
光伏制造主要取决于下游光伏发电等应用终端的发展。2006年以后，伴随欧洲对光伏发电的大力支持，制造环节实现了飞跃式发展。随后由于2008年金融危机、产能过剩等原因，全球光伏产业尤其中国的光伏企业进入了低谷期。
2014年后，随着中国等新兴市场应用终端的兴起，光伏制造逐渐复苏，目前，中国国内光伏企业盈利情况明显好转，前十家组件企业平均毛利率超过15%，多数企业扭亏为盈。2015年 12月末，中国工信部将光伏移出产能过剩行业名单。
2、行业下游分析
光伏行业的下游主要为电网公司，以及企业和居民（分布式光伏发电）。而
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）太阳能光伏发电的标杆上网电价和补贴政策由政府制定，稳定性较强。因此，国家对太阳能标杆上网电价的补贴政策将直接影响到整个光伏产业链的发展方向和繁荣程度。我国光伏发电的标杆上网电价由国家发改委制定，电网公司对太阳能电力应全部收购，行业下游比较稳定。
（八）太阳能电池组件进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局，以及应对贸易保护政策的主要措施
1、海外市场发展
光伏制造主要取决于下游光伏发电等应用终端的发展。2006年以后，伴随欧洲对光伏发电的大力支持，制造环节实现了飞跃式发展。欧洲是光伏产业发展的起源地，2010年欧洲国家光伏新增装机容量占世界新增装机容量的80%。其中，德国作为绿色能源应用的标杆，推动力度最为明显。德国以《可再生能源优先法》为核心，形成了较为完善的法律法规体系；同时，以欧盟制定发展目标和路线图，实施各种促进计划。随着欧洲传统市场的成熟以及新兴国家的兴起，光伏产业正从依赖欧洲市场向全球化迈进。2013年以后，中国、日本、美国超过欧洲，成为主要增长区域。
根据国际能源署光伏电力系统实施协议第一工作组最新研究报告《2015 Snapshot of Global PhotovoltaicMarkets》显示，截至 2015年末，全球光伏装机容量达到227GW。目前欧洲光伏累计装机量占全球累计装机量的42%，亚洲光伏累计装机量同样占全球累计装机量的42%，美洲则占到13%。2015年全球新增光伏装机容量为50GW，其中欧洲地区中，英国新增3.51GW、德国新增2GW；亚洲地区中，中国新增15.15GW、日本新增11GW、韩国新增1.01GW；
美洲地区中美国新增7.3GW。预计2019年全球累计太阳能光伏装机容量将接近500GW，同比2015年提高120.26%，市场前景广阔。
截至 2015年末，全球共 22个国家光伏发电占用电需求的比例超过1%，其中意大利以8%占据首位，整个欧洲市场光伏发电占比至少为3.5%；而一些用电需求极大的国家如美国预计将在 2016年达到1%。
海外光伏装机容量以及海外光伏发电市场需求的迅速发展，也给正泰新能源开发的太阳能电池组件业务开拓海外市场带来了发展良机。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发太阳能电池组件业务主要以外海销售为主，2015年、2014年和 2013年海外销售占比分别为95.39%、96.48%和98.04%。主要出口国家和地区包括美国、欧盟、新加坡和日本等。
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月欧盟地区销售收入分别占各年太阳能电池组件收入30.32%、41.60%、43.19%和30.90%，美国地区销售收入分别占各年太阳能电池组件收入6.43%、3.51%、5.77%和5.44%，两地区收入合计占各年太阳能电池组件收入36.75%、45.11%、48.96%和36.34%，分别占各年总收入29.78%、37.62%、34.57%和22.13%。
2、进口国同类产品的竞争格局
太阳能电池组件为充分市场化竞争的市场，美国与欧盟属于全球主要太阳能电池组件采购地区之列，包括中国主要光伏制造企业在内的全球光伏制造企业均将其视为重要市场之一。
对中国企业而言，因受到“双反”调查及相应进口配额、征收反倾销税、反补贴税等不利措施的影响，竞争受到一定影响。
对于具有规模及质量优势，能够达到进口国质量认证要求，且能够取得欧盟销售配额或适用美国相对较低的个别税率与分别税率的国内企业来说，仍能够凭借自身产品的高性价比在美国及欧盟市场占据一定市场份额。
3、主要进口国政策
正泰新能源开发的主要出口国家和地区包括美国、欧盟、新加坡和日本等。
其中新加坡及日本等国家均鼓励新能源在国内的开发和使用，未对我国光伏制造产品设置贸易壁垒。
近年来美国与欧盟采用发起反倾销、反补贴调查（即“双反”调查）等方式保护本国光伏产业，对包括正泰新能源开发在内的国内太阳能电池组件企业的产品出口造成了一定影响。
2012年 10月 10日，美国商务部对进口中国大陆的光伏产品作出反倾销、反补贴终裁，征收14.78%至15.97%的反补贴税和18.32%至249.96%的反倾
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）销税。2013年底，美国光伏电池企业再度对美国商务部提起“双反”调查申请，要求对来自中国大陆和台湾地区的太阳能电池产品进行反倾销和发补贴合并调查。与首次“双反”调查相比，二次“双反”调查的范围进一步扩大，从光伏电池扩大到光伏电池组件、层压板、面板等，对象也由中国大陆扩大到包括中国台湾地区。2015年 1月，美国国际贸易委员会公布对中国大陆和台湾地区输美晶体硅光伏产品的终裁结果，美国将对中国大陆厂商征收26.71%至165.04%的反倾销税和27.64%至49.79%的反补贴税。美国商务部对中国相关光伏电池产品出口企业，通常每年都有行政复审程序以确定特定复审期间该出口企业最终向美国海关缴纳的反倾销税与反补贴税税率。只有应诉当年的行政复审程序并通过美国商务部的审查，出口企业才有可能获得相对较低的个别税率（针对强制应诉企业）或分别税率（又称加权平均税率），否则将适用较高的惩罚性税率。
2012年 7月，欧盟光伏电池行业企业向欧盟委员会提起对中国光伏电池的“双反”调查申请。2013年7月27日，中国机电产品进出口商会代表中国光伏产业与欧盟委员会贸易救济调查机构就中国输欧光伏产品贸易争端达成“价格承诺”，决定从2013年8月6日起，欧盟对于参与该“价格承诺”方案的中国光伏企业免征临时反倾销税，未参与“价格承诺”方案的中国光伏企业，将向欧盟缴纳反倾销税；同时该“价格承诺”协议设定了每年出口欧洲的中国光伏产品限额，超出限额的中国光伏产品还需要缴纳反倾销税；该“价格承诺”协议有效期至 2015年年末，截至目前，该“价格承诺”协议仍继续适用。“价格承诺”方案的实施，使中国光伏产品在双方协商达成的贸易安排下，继续对欧盟出口，并保持合理市场份额。
报告期内，正泰新能源开发从事太阳能电池组件制造与销售的子公司正泰太阳能科技通过积极应诉美国商务部的复审程序，获得了相对较低的“双反”个别税率（针对强制应诉企业）和分别税率（又称加权平均税率）。同时，自 2013年8月起，正泰太阳能科技即参加了对欧盟的“价格承诺”方案，从而避免了被欧盟征收税率较高的“双反”税。上述举措保证了正泰太阳能科技对美国和欧盟的销售未受重大影响。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）此外，正泰新能源开发还采取筹建、收购海外太阳能电池组件制造企业等措施积极应对“双反”影响。
2014年，正泰新能源开发全资子公司正泰太阳能科技位于德国的子公司 Astronergy Solarmodule Gmbh太阳能电池组件生产线开始投产，从而具有了在欧洲快速响应当地市场需求的能力，欧盟因不具备监督欧盟境内企业销售定价的权力，合理怀疑正泰太阳能科技存在价格交叉补偿的可能，因此正泰太阳能科技在德国企业和国内企业中只能选择之一向欧盟销售，考虑到德国企业在当地的快速响应能力，最终决定以德国企业为满足欧盟客户需求的制造及销售主体。2015年 11月，欧盟取消正泰太阳能科技国内企业的价格承诺，正泰太阳能科技国内企业不再享有对欧盟出口的“双反”税收豁免。鉴于正泰太阳能科技已收购德国企业作为面向欧盟客户的制造与销售平台，因此该次取消正泰太阳能科技国内企业价格承诺未对正泰新能源开发盈利能力产生重大不利影响。
4、正泰新能源开发应对措施
（1）积极应诉美国“双反”仲裁、参与欧盟价格承诺
美国商务部对中国相关光伏电池产品出口企业，通常每年都有行政复审程序以确定特定复审期间该出口企业最终向美国海关缴纳的反倾销税及反补贴税税率。只有应诉当年的行政复审程序并通过美国商务部的审查，出口企业才有可能获得相对较低的个别税率（针对强制应诉企业）或分别税率（又称加权平均税率），否则将适用较高的惩罚性税率。2015年 7月，美国商务部正式公布第一次行政复审终判结果，大幅调高“双反”税率，征收15.43%至23.28%的反补贴税和0.79%至238.95%的反倾销税。
正泰新能源开发自 2012年 5月美国商务部作出“双反”初裁结果后即参与中国机电产品进出口商会连同 14家国内光伏制造企业组成的应诉团，积极准备对第一次“双反”结果的复审应诉。2015年 7月，美国商务部正式公布第一次行政复审终判结果，正泰新能源开发的“双反”税率则由原先的45.42%下降为30.61%。
2012年 7月，欧盟光伏电池行业企业向欧盟委员会提起对中国光伏电池的“双反”调查申请。2013年7月27日，中国机电产品进出口商会代表中国光伏产
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业与欧盟委员会贸易救济调查机构就中国输欧光伏产品贸易争端达成“价格承诺”，决定从2013年8月6日起，欧盟对于参与该“价格承诺”方案的中国光伏企业免征临时反倾销税，未参与“价格承诺”方案的中国光伏企业，将向欧盟缴纳反倾销税；同时该“价格承诺”协议设定了每年出口欧洲的中国光伏产品限额，超出限额的中国光伏产品还需要缴纳反倾销税；该“价格承诺”协议有效期至 2015年年末，截至目前，该“价格承诺”协议仍继续适用。“价格承诺”方案的实施，使中国光伏产品在双方协商达成的贸易安排下，继续对欧盟出口，并保持合理市场份额。
正泰新能源开发于 2013年参与“价格承诺”协议，免于缴纳欧盟“双反”税收。
2014年，正泰新能源开发全资子公司正泰太阳能科技位于德国的子公司 Astronergy Solarmodule Gmbh太阳能电池组件生产线开始投产，从而具有了在欧洲快速响应当地市场需求的能力，欧盟因不具备监督欧盟境内企业销售定价的权力，合理怀疑正泰太阳能科技存在价格交叉补偿的可能，因此正泰太阳能科技在德国企业和国内企业中只能选择之一向欧盟销售，考虑到德国企业在当地的快速响应能力，最终决定以德国企业为满足欧盟客户需求的制造及销售主体。2015年 11月，欧盟取消正泰太阳能科技国内企业的价格承诺，正泰太阳能科技国内企业不再享有对欧盟出口的“双反”税收豁免。鉴于正泰太阳能科技已收购德国企业作为面向欧盟客户的制造与销售平台，因此该次取消正泰太阳能科技国内企业价格承诺未对正泰新能源开发盈利能力产生重大不利影响。
（2）筹建、收购海外太阳能电池产品制造企业并与境外太阳能电池行业企业合作
为了应对上述欧盟与美国的“双反”，正泰新能源开发积极布局海外制造工厂， 2014年，正泰新能源开发全资子公司正泰太阳能科技位于德国的子公司 Astronergy Solarmodule Gmbh太阳能电池组件生产线开始投产，产能为300MW/年，其生产的太阳能电池组件主要在欧盟地区进行销售。在 2014年、 2015年和2016年1-6月，德国工厂分别实现收入 59,965.75万元、102,548.83万元和70,075.51万元，占当年销售欧盟地区收入的49.27%、64.08%和95.85%。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发在具有了在欧洲快速响应当地市场需求的能力的同时，也规避了欧美“双反”政策的影响。
为了保证太阳能电池组件产品在欧美光伏市场的市场份额，正泰新能源开发与马来西亚 Flextronics International Asia-Pacific Ltd公司合作，马来西亚 Flextronics International Asia-PacificLtd公司于2016年开始为正泰新能源开发代工生产太阳能电池组件，产能为200MW/年。同时正泰新能源开发目前通过采购产自非欧美“双反”调查区域的日本的电池片,并通过德国工厂或马来西亚 Flextronics International Asia-Pacific Ltd公司制造太阳能电池组件出口欧美，以合理规避“双反”调查。按上述区域和组合生产的太阳能电池和组件不在欧美“双反”调查范围内，在合理规避“双反”调查的同时，还由于在“双反”区域销售的产品售价高于其他地区，因此较高的售价能够弥补因海外代工以及进口太阳能电池产生的较高成本，正泰新能源开发仍能维持较稳定的毛利。
为了降低进口电池片的规模，节约成本，正泰新能源开发目前正在泰国建设太阳能电池片工厂，设计产能为600MW/年，预计一期300MW将于2016年下半年投产。一旦投产，将可以使用较低成本的电池片供应给德国工厂、马来西亚代工企业进行太阳能电池组件制造，形成产业链，发挥协同效应，提高在欧美市场的竞争力；同时通过前述海外组件工厂制成组件销往欧美市场，可以避免欧美“双反”政策的影响。
报告期内，正泰新能源开发在欧美地区的销售逐年稳步增长，2015年的销售规模和销售收入均较 2014年有所增长，详细情况如下：
项目 2015年 2014年 增长率(%)
美国地区：
地区销售量（MW） 50.99 24.01 112.40
地区销售收入(万元) 21,383.91 10,278.54 108.04
欧盟地区：
地区销售量（MW） 391.93 269.01 45.69
地区销售收入(万元) 160,028.79 121,697.33 31.50
2015年，正泰新能源开发在美国市场的销售规模达到50.99MW，较 2014年增长112.40%；销售收入达到21,383.91万元，较2014年增长108.04%。2015
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年，正泰新能源开发在欧盟市场的销售规模达到391.93MW，较 2014年增长45.69%；销售收入达到 160,028.79万元，较 2014年增长31.50%。
综上所述，正泰新能源开发通过积极应诉美国“双反”仲裁、参与欧盟价格承诺，在海外收购、设立工厂直接在海外市场进行生产和销售并与境外太阳能电池行业企业合作等多种方式以应对贸易保护措施，欧美“双反”不会对正泰新能源开发的持续经营能力和经营业绩产生重大影响。
三、交易标的的核心竞争力及行业地位
（一）交易标的的行业地位
在光伏电站的开发、建设、运营领域，作为国内最早涉足光伏电站开发的企业之一，正泰新能源开发电站规模位居行业前列。根据水电水利规划设计总院出具的《中国太阳能发电建设统计评价报告》统计，截至 2014年底，正泰新能源开发大型并网光伏电站项目容量排名全国第七，其中，在民营企业中位居前二。
根据“PVP365光伏电站网”的统计，2014年我国光伏电站投资企业排名中，正泰新能源开发新增装机容量排名第五。与其他企业需要通过外部 EPC招标建设光伏电站不同，正泰新能源开发投资建设的光伏电站都由自身 EPC团队负责，具备较强的电站开发能力。
太阳能电池组件制造方面，正泰新能源开发子公司正泰太阳能科技产能及销售规模亦位居国内组件制造企业前列，根据美国光伏咨询公司 IHS(Information HandlingService)研究显示，正泰新能源开发 2014年光伏组件出货量位居中国光伏企业第九位。
（二）交易标的竞争优势
1、先发及规模优势
正泰新能源开发是国内最早涉足光伏电站的企业之一，自2009年起就自主开发光伏电站。2010年初国内首批并网的 5个地面光伏电站中，正泰新能源开发是唯一的民营光伏电站投资运营企业。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发在长期积累中建立了专业的建设队伍，截至本报告书签署日，正泰新能源开发持有 1,477MW光伏电站，电站规模位居行业前列。正泰新能源开发建设的光伏电站项目遍及国内各类地质地貌，类型涵盖地面电站、农光互补、渔光互补、及各类分布式屋顶等。
2、协同优势
正泰新能源开发同时拥有光伏电站开发运营和太阳能电池组件制造业务板块，协同效应显著。凭借在太阳能电池组件生产销售领域的经验，正泰新能源开发在电站开发运营过程中可以更好的把握组件技术参数与市场窗口，形成组件质量保障、优先供应、成本管理等优势，提高电站整体质量、降低建设成本。同时，正泰新能源开发在生产电池组件时，可更好地了解电站投资运营商对组件的技术要求，针对客户需求提供产品。
3、技术优势
作为国内最大的光伏发电运营商之一，正泰新能源开发在光伏电站建设、运营领域积累了丰富的经验。正泰新能源开发的技术团队在国内较早引入模块化设计，提升电站建设速度、降低维护难度。其技术团队采用的高/低压并网系统转化效率等指标均位于行业前列。此外，公司基于电站运营数据的分析，优化电站设计，对提升光伏电站运营效率和稳定性效果明显。
4、海外优势
尽管中国新增光伏电站装机量已跃居世界第一，但是海外光伏发电市场依然广阔。开拓海外市场是国内光伏业务的重要补充。同时，配置一定的以外汇计价的电站项目，可进一步分散企业经营风险。截至本报告书出具日，正泰新能源开发下属企业海外电站并网规模已达72MW，在建拟建规模达72MW。
四、标的资产财务状况及盈利能力分析
（一）标的资产的财务状况分析
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2016〕 7097号），对正泰新能源开发 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的主要资产负债情况分析如下：
1、资产结构及变动分析
正泰新能源开发最近两年及一期期末各项资产金额及占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元 /%2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比货币资金 133,180.43 6.55 94,277.18 5.16 81,350.45 5.13应收票据 2,529.70 0.12 12,635.08 0.69 12,473.77 0.79应收账款 382,361.95 18.81 221,311.72 12.12 217,276.98 13.70预付款项 13,390.55 0.66 34,255.42 1.88 6,260.81 0.39应收利息 974.28 0.05 1,100.84 0.06 2,578.58 0.16应收股利 1,055.71 0.05 1,055.71 0.06 - -其他应收款 16,368.14 0.81 15,291.63 0.84 90,385.76 5.70存货 163,875.05 8.06 128,913.78 7.06 117,089.33 7.38划分为持有待售的资产 - 36,128.94 1.98 - -一年内到期的非流动资产 616.58 0.03 616.58 0.03 270.12 0.02其他流动资产 27,362.31 1.35 43,358.24 2.37 25,290.14 1.59流动资产合计 741,714.70 36.50 588,945.13 32.24 552,975.93 34.86可供出售金融资产 56,655.28 2.79 54,080.77 2.96 41,835.76 2.64长期应收款 59,481.55 2.93 95,706.85 5.24 139,941.96 8.82长期股权投资 40,737.61 2.00 29,451.82 1.61 13,040.24 0.82固定资产 893,600.96 43.97 808,388.84 44.26 623,298.95 39.29在建工程 129,061.88 6.35 136,277.22 7.46 118,745.13 7.49无形资产 10,974.57 0.54 11,198.53 0.61 6,661.68 0.42长期待摊费用 10,842.51 0.53 10,749.38 0.59 7,715.81 0.49递延所得税资产 11,302.23 0.56 8,503.64 0.47 7,018.24 0.44其他非流动资产 77,857.27 3.83 83,198.57 4.56 75,080.87 4.73非流动资产合计 1,290,513.86 63.50 1,237,555.62 67.76 1,033,338.63 65.14资产总计 2,032,228.56 100.00 1,826,500.75 100.00 1,586,314.56 100.00报告期内，正泰新能源开发紧抓国家对光伏产业扶持的政策机遇期，加快拓展光伏电站业务，积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分布式屋顶电站，资产总额呈增长趋势。2014年末、2015年末以及 2016年 6月 30日，正泰新能源开发的资产总额分别为1,586,314.58万元、1,826,500.75万元及2,032,228.56万元。2015年末资产总额较 2014年末增长15.14%，2016年6月30日资产总额较 2015年末增长11.26%，主要原因为随着正泰新能源开发的生产经营规模不断扩大，固定资产、在建工程也随之不断增加。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）从资产结构来看，作为国内光伏电站的龙头企业，正泰新能源开发主要从事国内外光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的生产及销售，属于资金密集型企业。报告期内正泰新能源开发非流动资产金额较大， 2014年末、2015年末以及 2016年 6月末分别为 1,033,338.64万元、 1,237,555.62万元和 1,290,513.86万元，占资产总额的比重分别为65.14%、67.76%和63.50%。截至2016年6月30日，非流动资产较2015年末增长4.28%，占资产总额比例较2015年末略有下降，主要原因为正泰新能源开发的应收账款余额随着主营业务收入的增长而增加，导致 2016年6月末流动资产占资产总额比重增加。截至 2016年 6月末，正泰新能源开发应收账款余额为 382,361.95万元，较2015年末增长72.77%，流动资产占资产总额比重为36.50%，较2015年末占比增加4.26%。截至2016年6月末，正泰新能源开发的国内电站并网容量达到1,401.49MW，较 2015年增长181.95MW，导致固定资产较 2015年末增加85,212.12万元，增长了10.54%。
正泰新能源开发资产主要由货币资金、应收账款、固定资产和在建工程组成， 2014年末、2015年末和 2016年6月末，上述四类资产合计占资产总额的比重分别为65.61%、69.00%和75.68%。主要资产分析如下：
（1）货币资金
正泰新能源开发的主要货币资金为银行存款，2014年末、2015年末以及 2016年6月末，正泰新能源开发的货币资金分别为 81,350.45万元、94,277.18万元和133,180.43万元。货币资金2016年6月末较2015年末增加 38,903.25万元，增幅为41.26%，主要原因是 2016年 1-6月正泰新能源开发生产经营规模较 2015年度有所增长，2016年 1-6月营业收入占 2015年度的72.45%，年化后较 2015年度增长44.90%，货币资金随之增长。
（2）应收账款
报告期内，2014年末、2015年末以及2016年6月末正泰新能源开发应收账款账面价值分别为 217,276.98万元、221,311.72万元和 382,361.95万元，占资产总额比例分别为13.70%、12.12%和18.81%。应收账款账面价值 2016年6月末较2015年末增加 161,050.23万元，增幅为72.77%，主要原因是报告
期内正泰新能源开发收入规模逐年增长，应收账款随之增长所致。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至 2016年 6月 30日，正泰新能源开发应收账款坏账准备为 11,365.54万元，详细情况如下：
1）坏账准备类别明细情况
单位：万元 /%2016年6月30日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值金额 比例 金额 计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备 383,064.78 97.29 8,995.90 2.35 374,068.88单项金额不重大但单项计提坏账准备 10,662.71 2.71 2,369.64 22.22 8,293.07合计 393,727.49 100 11,365.54 2.89 382,361.952015年12月31日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值金额 比例 金额 计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备 228,523.34 99.77 7,211.63 3.16 221,311.72单项金额不重大但单项计提坏账准备 517.36 0.23 517.36 100 -合计 229,040.71 100.00 7,728.99 3.37 221,311.722）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元 /%
2016年6月30日 2015年12月31日
账龄
账面余额坏账准备计提比例账面余额 坏账准备计提比例
1-6个月以内 260,700.28 162,311.88 - -
7-12个月 36,770.33 1,838.52 5 9,673.22 483.66 5
1-2年 394.55 59.18 15 977.84 146.68 15
2-3年 831.59 415.79 50 694.82 347.41 50
3年以上 6,682.41 6,682.41 100 6,233.88 6,233.88 100
小计 305,379.16 8,995.90 2.95 179,891.63 7,211.63 4.01
截至 2016年 6月 30日，1-6个月以内的应收账款余额占应收账款余额的68.18%，较2015年末增长98,388.40万元。主要原因是正泰新能源开发主营业务包括光伏发电业务和太阳能电池组件业务，随着正泰新能源开发光伏电站并网容量和上网电量不断增大，2016年 1-6月发电销售收入为 52,507.03万元，达到2015年度的66.25%，年化后增幅为32.51%；同时随着正泰新能源开发太阳能电池组件生产经营规模逐年扩大和光伏行业的复苏，太阳能电池组件收入 2016年 1-6月为 236,606.53万元，达到 2015年度的61.58%，年化后增幅为23.16%；正泰新能源开发应收账款随着发电及太阳能电池组件销售收入增长而
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）增长。
3）国内电网和电力公司的应收账款
单位：万元 /%
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日组合名称
账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例国内电网和电力公司的应收账款 77,685.62 - - 48,631.71 - - 49,457.83 - -小计 77,685.62 - - 48,631.71 - - 49,457.83 - -国内电网和电力公司等相关公司均具有较好的资质信用和资金实力，发生坏账风险的可能性较低，历史上，上述款项未发生过坏账，因此国内电网和电力公司的应收账款不计提坏账准备。
4）应收补贴电费
正泰新能源开发下属部分电站项目公司经核准的上网电价超出标杆电价的电费由全国征收的可再生能源电价附加解决。截至 2016年 6月 30日，正泰新能源开发应收补贴电费余额为 71,061.99万元，其中已列入补贴名录的电站项目公司的应收补贴电费余额为 12,483.50万元，未进入补贴名录的应收补贴电费余额为58,578.49万元。
○1未进入补贴名录的原因
根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》（财建〔2012〕102号）要求，只有符合条件的项目在列入可再生能源电价附加资金补贴名录之后，发电项目公司才能获得电价附加补助资金。
在实际操作中，符合条件的项目何时列入补贴名录主要取决于财政部、国家发展改革委和国家能源局何时组织申报可再生能源电价附加资金补助名录。财政部等部委已于 2013年9月之前组织了五批补助名录的申报工作，正泰新能源开发对于符合前五批补助名录条件的项目均已组织申报并成功进入补助名录。截至2015年11月30日，正泰新能源开发尚未进入补助名录的补贴电费3.51亿元，截至 2016年 6月 30日，正泰新能源开发已申报列入于 2016年 1月开始的第
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六批补助名录的补贴电费 4.51亿元，拟申报列入第六批之后补助名录的补贴电费1.35亿元，故上述补贴电费款仍未进入补贴名录。
○2预计收取的时间及可能性
A.预计收取的时间
2016年1月,财政部发布《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知》（财办建〔2016〕9号），要求各省级财政、价格、能源主管部门和国家电网公司、南方电网公司组织申报第六批可再生能源电价附加资金补助目录，于 2016年 2月 29日前联合上报财政部、国家发展改革委、国家能源局。正泰新能源开发根据通知要求,积极参与了第六批补助名录的申报工作。根据国家可再生能源信息管理中心 2016年5月公布的信息，第六批补助名录的初步审核工作已于 2016年 5月 15日完成。根据以前批次的申报进度，正泰新能源开发预计第六批补助名录的最终申报结果将在2016年下半年公布，届时其将在结果公布后3-6个月内完成相应补贴电费的结算。
B.预计收取的可能性
a.正泰新能源开发电站项目符合申请补助的相关条件
根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》（财建〔2012〕102号）第三条，申请补助项目必须符合以下条件：
（I）属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围。
（II）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确认。具体审核确认办法由国家能源局另行制定。
（III）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
1）正泰新能源开发下属电站均属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》第十四条规定，可再生能源电价附加收入用于以下补助：电网企业按照国务院价格主管部门确定的上网电价，收购可再生能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额。
正泰新能源开发下属电站项目均为光伏电站项目，属于该办法规定的补助范围。
2）正泰新能源开发下属电站均已完成审批、核准或备案，申报补贴前均且已经过国家能源局审核确认
正泰新能源开发并网光伏电站均已取得了发改部门的核准或备案文件。
正泰新能源开发并网光伏电站在申报补贴前均已在国家能源局“可再生能源发电项目信息管理系统”进行网上申报。目前正泰新能源开发拟申报第六批可再生能源电价附加资金补助的项目（即 2015年2月底前并网的项目）均已完成网上申报，且已通过审核。
3）正泰新能源开发下属电站上网电价均已取得价格主管部门审核批复。
b.第六批可再生能源电价附加资金补助申报进展情况
根据《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知》（财办建〔2016〕9号）要求，申报第六批补助名录需满足项目在 2006年及以后年度核准(备案)，2015年 2月底前并网，且未纳入前五批补助范围。正泰新能源开发截至 2015年 11月 30日尚未进入补助名录的补贴电费 3.51亿元，截至 2016年 6月 30日尚未进入补助名录且满足上述条件的补贴电费 4.51亿元。国家可再生能源信息管理中心2016年5月公布的第六批补助名录申报工作的初审结果显示，正泰新能源开发所属项目未被要求补充完善相关信息。正泰新能源开发预计该等项目均能进入第六批补助名录，相应补贴电费款的收取并不存在不确定性。
○3确认为应收款项的依据及合理性
a.确认为应收款项的依据
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2012年12月，财政部颁布了《关于印发<可再生能源电价附加有关会计处理规定>的通知》（财会〔2012〕24号），对可再生能源电价附加有关会计处理进行了规范。根据该文件，可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”科目。正泰新能源开发根据上述规定，将符合条件且预计能够进入补助名录的补贴电费确认为应收款项。
b.确认为应收款项的合理性
可再生能源电价附加补助属于经常性收益，是主营业务收入的一部分，占营业收入比例较高，且结算期长。根据光伏发电行业当前实践操作，对于已按照国家有关规定完成核准或备案，并已取得价格主管部门对上网电价的审核批复的光伏电站项目，按照上网电量和上网电价（包含补贴）确认发电业务收入。上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分将以可再生能源电价附加的形式进行支付。
如前所述，补贴电费只有进入可再生能源电价附加资金补助名录之后才能获得补贴电费款，而补助名录的申报工作则由财政部等部委定期或不定期组织申报，因此补贴电费的回收期受补贴目录申报工作的影响。财政部等部委已于 2013年 9月之前组织了五批补助名录的申报工作，第六批补助名录申报工作于 2016年 1月开始，在此期间正泰新能源开发对于已按照国家有关规定完成核准或备案并已取得价格主管部门对上网电价的审核批复的光伏项目按批复电价和实际与电力公司结算电量确认收入，并对尚未收妥的电费确认为应收账款，其中包括已申报列入于 2016年 1月开始的第六批补助名录的补贴电费 4.51亿元，拟申报列入第六批之后补助名录的补贴电费 1.35亿元。故正泰新能源开发对于尚未进入补助名录的补助电费确认应收款项是合理的。
（3）可供出售金融资产
正泰新能源开发的可供出售金融资产为对海外电站的权益性投资，
截至2016年6月30日，正泰新能源开发的可供出售金融资产详情如下：
单位：万元
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2016年1-6月期末数 2016年1-6月期初数
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值按公允价值计量的 30,633.30 - 30,633.30 49,350.51 4,450.71 44,899.79按成本计量的 26,021.98 - 26,021.98 9,180.98 - 9,180.98合计 56,655.28 - 56,655.28 58,531.48 4,450.71 54,080.77报告期内，正泰新能源开发将已并网发电的海外电站按公允价值计量，公允价值的变动计入其他综合收益；尚未并网发电的海外电站按其成本计量。
2014年末、2015年末和2016年6月末，正泰新能源开发的可供出售金融资产分别为 41,835.76万元、54,080.77万元和 56,655.28万元。2016年 6月末可供出售金融资产较 2015年末增长4.76%，主要原因为正泰新能源开发继续积极投资、开发海外电站，布局海外市场所致。
正泰新能源开发在报告期每期末对海外电站的生产经营情况进行评估，判断其是否存在减值迹象。如果按公允价值计量的已并网发电海外电站存在减值迹象，则原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失；如按成本计量的尚未并网发电海外电站存在减值迹象，则按未来现金流折现法确认减值损失，并计入当期损益。
报告期内，截至2015年末，正泰新能源开发的可供出售金融资产计提的资产减值准备为 4,450.71万元；截至 2016年 6月末，正泰新能源开发的可供出售金融资产未发生减值迹象，未计提资产减值准备。
1)以公允价值计量的可供出售金融资产的基本情况
正泰新能源开发子公司 Astronergy Solar Korea Co.,Ltd.、Astronergy Solar NetherlandsB.V.Ltd.、Astronergy Solar BulgariaLtd.、Astronergy Solar SingaporePte.Ltd.直接或通过持股境外投资公司间接持有电站项目公司的投资在可供出售金融资产项下核算，并对已并网项目按公允价值计量。报告期以公允价值计量的可供出售金融资产基本情况如下：
①2016年 6月30日
项目 所在国投资日装机容投资 目前状态 2016年6月30
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）期 量 币种 日公允价值（折 -MW 人民币万元） Gangwon Solar Park Co., Ltd. 韩国 2011.10 3 KRW已并网发电 1,250.36 Chuncheon Solar Park Co., Ltd. 韩国 2011.10 3 KRW已并网发电 1,951.53 Song'am Solar Park Co.,Ltd. 韩国 2013.09 2.05 KRW已并网发电 801.24 Ei'am Solar Park Co.,Ltd. 韩国 2013.09 0.95 KRW已并网发电 457.98 Changwon Solar Land Co., Ltd. 韩国 2013.10 2.45 KRW已并网发电 452.79 Solarland No1 Co.,Ltd. 韩国 2012.10 1 KRW已并网发电 355.96 Sungjoo Solar Land Co.,Ltd. 韩国 2014.11 1 KRW已并网发电 872.91 Koyo Astronergy 日本 2012.06 1.32 JPY已并网发电 418.50 Susan Solar Land Co.,Ltd 韩国 2015.03 2 KRW已并网发电 1,578.72 Solar Power Agri-Ryral
菲律宾 2015.07 14 USD已并网发电 1,706.29 Communities
2015.11
兰芝岛里项目 韩国 至 8 KRW已并网发电 922.93 2016.01
2011.12
保加利
保加利亚下属10家电站项目 至 47.8 EUR已并网发电 19,482.49亚
2012.04
西班牙下属4家电站项目 西班牙 2013 0.4 EUR已并网发电 381.60合计 30,633.30②2015年12月31日
2015年12月装机容
投资日 投资 31日公允价值项目 所在国 量 目前状态
期 币种 （折人民币万 -MW
元） Gangwon Solar Park Co., Ltd. 韩国 2011.10 3 KRW已并网发电 1,337.57 Chuncheon Solar Park Co., Ltd. 韩国 2011.10 3 KRW已并网发电 2,029.30 Song'am Solar Park Co.,Ltd. 韩国 2013.09 2.05 KRW已并网发电 899.45 Ei'am Solar Park Co.,Ltd. 韩国 2013.09 0.95 KRW已并网发电 510.30 Changwon Solar Land Co., Ltd. 韩国 2013.10 2.45 KRW已并网发电 557.77 Solarland No1 Co.,Ltd. 韩国 2012.10 1 KRW已并网发电 396.62 Sungjoo Solar Land Co.,Ltd. 韩国 2014.11 1 KRW已并网发电 983.36 Koyo Astronergy 日本 2012.06 1.32 JPY已并网发电 354.50 2011.12
保加利
保加利亚下属10家电站项目 至 47.8 EUR已并网发电 21,235.33亚
2012.04
2013.06
罗马尼
罗马尼亚下属5家电站项目 至 36.17 EUR已并网发电 16,128.38亚
2013.11
西班牙下属4家电站项目 西班牙 2013 0.4 EUR已并网发电 467.21合计 44,899.79
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）③2014年12月31日
2014年12月装机容
投资日 投资 31日公允价值项目 所在国 量 目前状态
期 币种 （折人民币万 -MW
元） Gangwon Solar Park Co., Ltd. 韩国 2011.10 3 KRW已并网发电 1,339.94 Chuncheon Solar Park Co., Ltd. 韩国 2011.10 3 KRW已并网发电 1,406.46 Song'am Solar Park Co.,Ltd. 韩国 2013.09 2.05 KRW已并网发电 338.41 Ei'am Solar Park Co.,Ltd. 韩国 2013.09 0.95 KRW已并网发电 256.30 Changwon Solar Land Co., Ltd. 韩国 2013.10 2.45 KRW已并网发电 531.20 Solarland No1 Co.,Ltd. 韩国 2012.10 1 KRW已并网发电 395.68 SEI Solar Power PVT Ltd. 印度 2012.08 23.8 USD 已出售 5,389.62 2011.12
保加利
保加利亚下属10家电站项目 至 47.8 EUR已并网发电 16,321.02亚
2012.04
2013.06
罗马尼
罗马尼亚下属5家电站项目 至 36.17 EUR已并网发电 3,233.49亚
2013.11
合计 29,212.12④2013年12月31日
2013年12月装机容
投资日 投资 31日公允价值项目 所在国 量 目前状态
期 币种 （折人民币万 -MW
元） Gangwon Solar Park Co., Ltd. 韩国 2011.10 3 KRW已并网发电 1,830.57 Chuncheon Solar Park Co., Ltd. 韩国 2011.10 3 KRW已并网发电 1,958.45 Wintech Korea Co., Ltd. 韩国 2011.05 1 KRW已并网发电 61.52 Solarland No1 Co.,Ltd. 韩国 2012.10 1 KRW已并网发电 497.75 SEI Solar Power PVT Ltd. 印度 2012.08 23.8 USD 已出售 5,425.61 2011.12
保加利
保加利亚下属10家电站项目 至 47.8 EUR已并网发电 28,505.45亚
2012.04
2013.06
罗马尼
罗马尼亚下属5家电站项目 至 36.17 EUR已并网发电 14,396.67亚
2013.11
合计 52,676.022）公允价值确定的依据
正泰新能源开发投资上述电站主要是以待市场条件成熟之后转让出售以获取转让收益为目的。为了更准确的反映目前公司所拥有的以此为目的的电站价值，
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发对上述已并网电站的投资采用公允价值模式计量，其公允价值确定的依据主要为：如果估值基准日已签署出售意向书、出售合同等文件的，则对应项目公允价值按相应文件约定的售价确定；除此之外则采用估值技术。已并网项目能够采用估值技术估计其公允价值主要是基于正泰新能源开发海外电站项目经营模式等已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，已并网项目的未来收益是能够合理预测的，与项目未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算。因此对于未签署出售意向书、出售合同等文件的已并网项目，采用估值技术来确定其公允价值依据是充分的。
3）公允价值变动的原因及合理性
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，正泰新能源开发可供出售金融资产公允价值变动损益分别为1.80亿元、-1.28亿元、0.78亿元和-0.37亿元，各年变动幅度较大，具体分析如下：
①2013年变动原因及合理性
2013年公允价值变动幅度较大的项目主要为保加利亚电站项目，该项目 2013年公允价值变动为 10,747万元，较 2012年上升了 20,152万元，主要原因为：2012年 9月，保加利亚当地电力局对海外投资者投资的新能源电站收取了39%的特殊并网费用，该项费用直接导致电费收益无法覆盖借款本金支出，导致保加利亚下属电站 2012年公允价值大幅下降。因该项费用属于当地政府非法的隐性收费，正泰新能源开发已就该事项向保加利亚最高行政法院提起诉讼，法院于2013年7月作出最终判决，不再收取上述费用，导致保加利亚下属电站 2013年公允价值大幅增长。
②2014年变动原因及合理性
2014年公允价值变动主要系保加利亚电站项目和罗马尼亚电站项目公允价值大幅下降所致。其中保加利亚项目2014年公允价值变动为6,787万元，较2013年下降了3,959万元，罗马尼亚电站项目2014年公允价值变动为-10,037万元，较2013年下降了11,273万元，主要原因为：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）a)根据罗马尼亚当地法规规定，在罗马尼亚投资清洁能源的投资者给予绿色证书（绿证）支持，该证书由罗马尼亚国家能源局签发，罗马尼亚国家能源规划局进行统一管理，并可以在罗马尼亚电力运营市场进行自由交易。因市场供需原因导致 2014年罗马尼亚地区绿证价格下降，价格由 2013年的0.148€/Kwh下降到 2014年的0.117€/Kwh，下降幅度为21%。绿证价格的下降导致罗马尼亚电站项目未来收益下降，造成公允价值下降。
b)欧元汇率大幅下降，2013年末欧元兑换算人民币汇率为1：8.4189，而 2014年末欧元兑换人民币汇率则下降到1：7.4546，2014年较 2013年下降11.45%，汇率的变动导致保加利亚电站项目和罗马尼亚电站项目在采用估值模型时未来现金净流量兑换为人民币额大幅下降。
③2015年变动原因及合理性
2015年公允价值变动较大的主要为保加利亚电站项目公允价值变动下降和罗马尼亚电站项目公允价值变动上升所致。其中保加利亚电站项目 2015年公允价值变动为3,922万元，较 2014年下降了2,865万元，罗马尼亚电站项目 2015年公允价值变动较2014年上升了10,037万元，主要原因为：
a)保加利亚电站项目：2014年末欧元兑换算人民币汇率为1：7.4546，2015年末欧元兑换人民币汇率为1：7.0952，2015年较 2014年下降4.82%，汇率的变动导致其采用估值模型时未来现金净流量兑换为人民币额下降。
2015年起，保加利亚当地政府对新能源电站项目按收入的5%征收电力系统安全基金，该事项使得保加利亚项目未来可获得的现金流减少，导致项目公允价值下降。
b)罗马尼亚电站项目：2016年 2月，正泰新能源开发下属正泰荷兰公司与 Renexco Global Limited签约，作价78,172,114美元转让罗马尼亚项目及与项目相关借款。正泰新能源开发以此价格为基础，扣除借款金额后作为该项目 2015年末的公允价值，并将 2014年确认的-10,037万元公允价值变动损益转回。
④2016年 1-6月变动原因及合理性
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年 1-6月公允价值变动较大的主要为保加利亚电站项目和韩国片区电站项目公允价值变动下降所致。其中保加利亚电站项目 2016年6月末公允价值变动为 1,182万元，较 2015年下降了 2,740万元，韩国片区电站项目 2016年 6月末公允价值变动为-208万元，较2015年下降了 1,273万元，主要原因为公司根据2016年度项目所在地、所处行业的无风险报酬率、行业风险溢价率等信息调整了项目折现率，导致项目公允价值下降。
综上所述，除罗马尼亚电站项目 2015年末公允价值确认依据为已签署的意向出售协议外，其他年度公允价值损益变动主要受当地政府有关新能源电站政策、外部市场环境和国家外汇政策的影响，属于正泰新能源开发不可控因素。正泰新能源开发及时根据市场变化调整估值模型参数是为了更加公允的反映海外电站投资的价值，其公允价值的变动是合理的。
（4）固定资产
正泰新能源开发的主要固定资产为太阳能电池组件生产线和光伏电站等，固定资产占总资产比例较高，符合行业特点。2014年末、2015年末以及 2016年 6月末正泰新能源开发的固定资产分别为 623,298.95万元、808,388.84万元和 893,600.96万元，2015年末固定资产规模较上年末增长29.70%，2016年6月末固定资产规模较上年末增长10.54%，主要原因为正泰新能源开发不断拓展组件生产能力，并积极发展地面光伏电站，组件产线和光伏电站竣工转入固定资产所致。截至2016年6月末正泰新能源开发国内电站并网容量达到1,401.49MW，较2015年增长181.95MW。
正泰新能源开发在报告期每期末对固定资产的生产经营情况进行评估，判断其是否存在减值迹象。报告期内，正泰新能源开发的固定资产未发生减值迹象，未计提减值准备。
（5）在建工程
正泰新能源开发在建工程主要为在建光伏电站和在建太阳能电池组件生产线项目。报告期内，正泰新能源开发积极布局地面电站及分布式电站的建设，并网容量逐年提高，2014年末、2015年末和 2016年 6月末正泰新能源开发的在建工程分别为118,745.13万元、136,277.22万元和129,061.88万元。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（6）长期待摊费用
报告期内，正泰新能源开发的长期待摊费用变动如下：
单位：万元
2016年6月2016年6月
项目 本期增加 本期摊销 其他减少 30日期末
30日期初数
数
房屋及土地租赁费 2,529.01 633.37 573.14 - 2,589.24
装修费 222.81 - 24.32 - 198.49
贷款承诺费 7,359.24 - - 336.64 7,022.60
其他 638.32 444.48 50.63 - 1,032.18
合计 10,749.38 1,077.85 648.08 336.64 10,842.51
正泰新能源开发的贷款承诺费主要系向银团借款时所发生的银团贷款顾问费。该费用在贷款合同或银团贷款顾问服务协议中约定，由正泰新能源开发按贷款总额的一定比例或固定金额向银行或银团一次或分次支付。
根据《财政部关于印发<企业会计准则—应用指南>的通知》（财会〔2006〕 18号）之规定，长期待摊费用主要核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。正泰新能源开发上述贷款承诺费覆盖整个贷款期，而对应贷款主要为电站项目贷款，贷款期限往往超过 1年。因此，正泰新能源开发对贷款承诺费用在长期待摊费用项下核算，并且在贷款期限内平均分摊计入当期损益。
（7）长期应收款
报告期内，正泰新能源开发的长期应收款主要为电站建设项目融资款。根据国家开发银行的要求，正泰新能源开发在海外投资电站项目所需的借款，应以其在海外设立的具有投资控股平台性质的子公司为借款主体，并以电站项目作抵押，必要时由其或关联公司提供融资担保。而在实际操作中，投资平台公司在获得国家开发银行项目借款后，计入长期借款项目；同时以相同的利息率转借给具体的电站项目，并计入长期应收款项目，投资平台公司仅以借款中间人的角色存在。目前，正泰新能源开发上述业务的主要实施主体为正泰荷兰公司，截至 2015年11月30日，正泰荷兰公司长期应收下属电站项目借款余额为 8.93亿元，具体明细如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
借款余额 借款余额
贷款方（电站名称） 原币 借款利息率（原币） （折人民币）
Delta& Zeta Energy SA EUR 1,174.20 7,946.16 6MLIBOR+4.2% Gama& Delta Energy SA EUR 1,178.85 7,977.66 6MLIBOR+4.2% TCV Impex SA EUR 790.73 5,351.12 6MLIBOR+4.2% Technoinstrument Solutions SA EUR 886.60 5,999.88 6MLIBOR+4.2% ACV Solar Technology SA EUR 759.00 5,136.38 6MLIBOR+4.2% Solar 11 EOOD EUR 571.34 3,866.43 6MLIBOR+4.2% SP02 EOOD EUR 455.04 3,079.40 6MLIBOR+4.2% Smolnik Energy Ltd. EUR 628.98 4,256.51 6MLIBOR+4.2% Phoenix Solar EOOD EUR 967.05 6,544.35 6MLIBOR+4.2% Valchin Energy EOOD EUR 673.92 4,560.67 6MLIBOR+4.2% Innimmo Solar EAD EUR 752.81 5,094.54 6MLIBOR+4.2% Hanovo 1 Solar EOOD EUR 884.51 5,985.73 6MLIBOR+4.2% Chargan Solar Plant EOOD EUR 442.53 2,994.73 6MLIBOR+4.2% Solar Projects EAD EUR 936.99 6,340.91 6MLIBOR+4.2% JB Solar EOOD EUR 2,089.67 14,141.50 6MLIBOR+4.2%合计 13,192.23 89,275.97
截至 2016年 6月 30日，正泰荷兰公司长期应收下属电站项目借款余额为 5.71亿元，具体明细如下：
单位：万元
借款余额 借款余额
贷款方（电站名称） 原币 借款利息率（原币） （折人民币）
6M
Solar 11 EOOD EUR 484.60 3,568.31
LIBOR+4.2% 6M
SP02 EOOD EUR 399.55 2,942.08
LIBOR+4.2% 6M
Smolnik Energy Ltd. EUR 628.98 4,631.43
LIBOR+4.2% 6M
Phoenix Solar EOOD EUR 899.01 6,619.76
LIBOR+4.2% 6M
Valchin Energy EOOD EUR 626.15 4,610.61
LIBOR+4.2% 6M
Innimmo Solar EAD EUR 674.64 4,967.68
LIBOR+4.2% 6M
Hanovo 1 Solar EOOD EUR 823.93 6,066.92
LIBOR+4.2% 6M
Chargan Solar Plant EOOD EUR 395.20 2,909.99
LIBOR+4.2%
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 6M
Solar Projects EAD EUR 867.53 6,387.94
LIBOR+4.2% 6M
JB Solar EOOD EUR 1,960.94 14,439.18
LIBOR+4.2%合计 7,760.53 57,143.91
注：上述借款折合人民币合计数与正泰新能源开发财务报表附注存在尾差主要系多种外币折算引起。
因正泰荷兰公司向国家开发银行所借之款利息率为 6MLIBOR+4.2%，故上述长期应收电站项目融资款的利息率亦为 6MLIBOR+4.2%，两者之间不产生利差。正泰荷兰公司具体账务处理为：产生利息支付义务时，计入财务费用——利息支出项目，并以等额金额计入投资收益项目，以此确保上述业务对其经营业绩不产生影响。
（8）待抵扣税费
正泰新能源开发其他非流动资产和其他流动资产中分别包括待抵扣税费项目，其性质主要为待抵扣增值税进项税额及其他预缴的税费。具体明细情况如下：单位：万元
2015年11月30日 2016年6月30日
项目
其他流动资产其他非流动资产其他流动资产其他非流动资产
待抵扣增值税进
23,645.31 83,476.95 26,538.86 77,857.27
项税额
预缴企业所得税 107.41 6.58 12.63 -
预缴土地使用税 109.29 - 19.85 -
其他 3.14 0.47 157.11 -
合计 23,865.15 83,484.00 26,728.44 77,857.27
2、负债构成及主要变动情况分析
正泰新能源开发最近两年及一期期末各项负债金额及占负债总额比例情况如下表所示：
单位：万元 /%
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比短期借款 224,977.96 14.88 164,768.80 12.29 202,562.80 15.73应付票据 177,482.72 11.74 147,262.10 10.98 135,727.82 10.54应付账款 218,605.06 14.46 189,348.07 14.12 163,624.91 12.71预收款项 2,613.35 0.17 7,574.77 0.57 1,615.16 0.13应付职工薪酬 6,370.57 0.42 5,827.30 0.43 3,909.25 0.30应交税费 12,754.77 0.84 6,915.11 0.52 4,244.18 0.33应付利息 1,387.00 0.09 1,760.94 0.13 4,363.97 0.34其他应付款 28,119.02 1.86 19,910.04 1.49 101,726.94 7.88
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）划分为持有待售的负债 - - 130.87 0.01 - -一年内到期的非流动负债 75,251.73 4.98 69,510.23 5.18 36,456.02 2.83流动负债合计 747,562.18 49.45 613,008.24 45.73 654,231.04 50.79长期借款 678,116.77 44.85 662,837.05 49.44 571,943.92 44.41长期应付款 23,386.77 1.55 - - - -预计负债 3,224.24 0.21 3,104.95 0.23 1,239.69 0.10递延收益-非流动负债 59,436.01 3.93 60,996.41 4.55 60,221.01 4.68递延所得税负债 97.35 0.01 689.07 0.05 225.83 0.02非流动负债合计 764,261.14 50.55 727,627.48 54.27 633,630.46 49.21负债合计 1,511,823.31 100.00 1,340,635.72 100.00 1,287,861.50 100.00 2014年末、2015年末和2016年6月末，正泰新能源开发的负债合计分别为 1,287,861.50万元、1,340,635.72万元和 1,511,823.31万元。2016年 6月末，正泰新能源开发的负债总额较 2015年末增长12.77%，主要原因为正泰新能源开发属于资金密集型企业，其通过银行贷款以满足固定资产投资以及日常营运资金的需要所致。
从负债结构来看，正泰新能源开发流动负债在2014年末、2015年末和2016年 6月末分别为 654,231.04万元、613,008.24万元和 747,562.18万元；占负债总额的比例分别为50.79%、45.73%和49.45%。非流动负债在报告期内分别为 633,630.46万元、727,627.48万元和 764,261.14万元；占负债总额的比例分别为49.21%、54.27%和50.55%。
正泰新能源开发的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和长期借款组成，2014年末、2015年末及2016年6月末，上述四类负债合计占负债总额的比重分别为：83.39%、86.84%和85.93%。
（1）短期借款
短期借款主要是正泰新能源开发因生产经营所产生的银行借款。2014年末、 2015年末和 2016年 6月末，正泰新能源开发短期借款余额分别为 202,562.80万元、164,768.80万元和 224,977.96万元，占负债总额比例分别为15.73%、12.29%和14.88%。
（2）应付票据
应付票据主要是正泰新能源开发支付生产经营采购开立的票据。2014年末、 2015年末和 2016年 6月末，正泰新能源开发应付票据余额分别为 135,727.82
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元、147,262.10万元和 177,482.72万元，占负债总额比例分别为10.54%、10.98%和11.74%。
（3）应付账款
正泰新能源开发的应付账款主要为原材料、设备采购等产生的应付账款，在报告期内随着生产经营规模的扩大而增长。2014年末、2015年末和 2016年 6月末，正泰新能源开发应付账款余额分别为 163,624.91万元、189,348.07万元和218,605.06万元，占负债总额比例分别为12.71%、14.12%和14.46%。
（4）长期借款
正泰新能源开发属于新能源电力和组件制造等重资产行业，对发电设备、制造机械、厂房建设等要求的投资金额较大，光伏发电运营周期长，需要占用的资金量较大，因此正泰新能源开发通过长期借款筹集建设资金。报告期内，正泰新能源开发固定资产规模逐年增长，长期借款余额也相应增多。2014年末、2015年末和2016年6月末，正泰新能源开发长期借款余额分别为571,943.92万元、 662,837.05万元和678,116.77万元，占负债总额比例分别为44.41%、49.44%和44.85%。
3、偿债能力分析
2016年6月30日 2015年12月31日2014年12月31日
/2016年1-6月 /2015年度 /2014年度
资产负债率（%） 74.39 73.40 81.19
流动比率 0.99 0.96 0.85
速动比率 0.77 0.75 0.67
息税折旧摊销前利润（万元） 86,406.24 101,216.26 85,091.69
利息保障倍数 3.22 1.22 0.90
资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出；
利息保障倍数=息税前利润/财务费用，其中息税前利润=净利润+所得税+财务费用。
从报告期各期末正泰新能源开发短期偿债能力来看，2014年末、2015年末和 2016年6月末流动比率分别为0.85、0.96和0.99，速动比率分别为0.67、 0.75和0.77。正泰新能源开发流动比率与速动比率较低，主要因报告期内正泰新能源开发生产经营规模逐年扩大，导致应付票据、应付账款以及一年内到期的
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）长期借款金额较大。但报告期内流动比率与速动比率呈上升趋势，运营情况较好，短期偿债风险可控。
报告期各期末正泰新能源开发的资产负债率总体有所下降，2014年末、2015年末和 2016年 6月末分别为81.29%、73.40%和74.39%。由于正泰新能源开发属于光伏发电和太阳能电池组件制造等重资产行业，对发电设备、制造机械、厂房建设等要求的投资金额较大，光伏发电运营周期长，需要占用的资金量较大，所以其负债金额相对较高。息税折旧摊销前利润保持稳定增长趋势，2014年、 2015年和2016年1-6月分别为85,091.69万元、101,216.26万元和86,406.24万元，2016年1-6月的息税折旧摊销前利润达到 2015年度的85.37%，显示出标的资产整体偿债能力及长期偿债能力逐步增强。
报告期内，正泰新能源开发 2016年 1-6月利息保障倍数较 2015年有所增长，能够满足偿还利息的需要。
正泰新能源开发报告期内流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数与同行业可比公司比较情况如下：
2015年12月31日
公司名称 股票代码 流动比率 速动比率 资产负债率（%）利息保障倍数航天机电 600151 1.12 0.99 61.22 2.21阳光电源 300274 1.45 1.11 58.19 -中利科技 002309 1.33 1.06 73.45 2.28海润光伏 600401 0.81 0.77 69.02 1.30东方日升 300118 1.51 1.25 63.00 5.10向日葵 300111 0.90 0.68 58.89 2.63凯迪生态 000939 0.64 0.38 75.87 1.61爱康科技 002610 0.67 0.64 79.49 1.30亿晶光电 600537 0.95 0.76 59.10 4.57平均值 1.04 0.85 66.47 2.63正泰新能源开发 0.96 0.75 73.40 1.222014年12月31日
公司名称 股票代码 流动比率 速动比率 资产负债率（%） 利息保障倍数航天机电 600151 1.14 0.95 56.58 1.63阳光电源 300274 1.81 1.48 51.5 -中利科技 002309 1.59 1.27 69.7 1.76海润光伏 600401 0.85 0.75 68.91 -1.85东方日升 300118 1.32 1.11 52.44 2.24向日葵 300111 0.82 0.60 62.70 1.52凯迪生态 000939 0.72 0.58 76.25 1.88爱康科技 002610 0.63 0.59 71.71 1.56亿晶光电 600537 0.73 0.47 74.43 1.89
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）平均值 1.07 0.87 64.91 1.32正泰新能源开发 0.85 0.67 81.19 0.90报告期内，2014年末和 2015年末正泰新能源开发流动比率、速动比率、利息保障倍数低于行业平均值；资产负债率高于行业平均值。主要原因为正泰新能源开发的主要业务是太阳能电池组件和光伏电站，属于资金密集型企业，正泰新能源开发在报告期内经营业绩稳步增长，经营规模不断扩大，不断增大对固定资产和在建工程的投入，资金投入非常巨大，长期借款持续增加。但随着正泰新能源开发在建光伏电站相继投入运营，经营业绩持续增长，以及通过本次交易利用配套募集资金投入新增光伏电站项目建设，预计上述财务指标将有所改善。
2016年6月末，正泰新能源开发流动比率、速动比率和利息保障倍数均较 2015年末有所增长，正泰新能源开发的整体偿债能力及长期偿债能力逐步增强。
4、营运能力分析
2016年1-6月 2015年度 2014年度
应收账款周转率 2.65 2.51 2.04
存货周转率 4.33 3.58 3.67
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
报告期内，正泰新能源开发应收账款周转率逐步提高，2014年、2015年和 2016年1-6月分别为2.04、2.51和2.65，主要原因系随着正泰新能源开发光伏电站不断投入运营，太阳能电池组件生产经营规模扩大和光伏行业的复苏，正泰新能源开发 2016年 1-6月营业收入达到 2015年度的72.45%，年化后较 2015年度增长44.90%，营运能力不断提高。
报告期内，正泰新能源开发存货周转率 2015年度较 2014年度有所下降，主要原因系正泰新能源开发的光伏发电业务不涉及生产制造环节的存货储备，存货余额主要为太阳能电池组件业务的存货储备。报告期内，太阳能电池组件业务产量和销量逐年提高，2015年分别达到1,342.11MW和1,042.34MW，较2014年度分别上涨37.13%和40.64%。为了满足电池组件业务的业务和发展需求，正泰新能源开发的存货规模有所增加，2015年末太阳能电池组件库存为108.54MW，较2014年末79.44MW增长36.63%。正泰新能源开发2016年1-6月的存货周转率随着太阳能电池组件业务经营业绩的增长，较2015年度有所提高。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，正泰新能源开发应收账款周转率及存货周转率与同行业可比公司比较情况如下：
2015年 2014年
公司名称 股票代码 应收账款 存货周应收账款存货周
周转率 转率 周转率 转率
航天机电 600151 2.99 5.82 3.38 4.46
阳光电源 300274 1.78 3.27 1.90 2.88
中利科技 002309 2.08 3.19 1.96 2.59
海润光伏 600401 2.09 9.44 2.15 7.76
东方日升 300118 2.53 5.12 2.29 5.30
向日葵 300111 2.83 4.14 4.63 4.45
凯迪生态 000939 1.96 1.13 1.66 3.90
爱康科技 002610 2.47 14.66 3.04 14.66
亿晶光电 600537 5.31 5.16 4.96 4.24
平均值 2.67 5.77 2.89 5.58
正泰新能源开发 2.51 3.58 2.04 3.67
报告期内，正泰新能源开发应收账款周转率稳步提高，2014年及 2015年较行业平均值略低。可比上市公司中向日葵和亿晶光电主要生产经营电池组件业务，2015年度分别占其营业收入的88.46%和88.43%，而发电业务仅占2.45%和0.62%。由于组件业务周转率一般高于发电业务，导致其应收账款周转率较高。
剔除向日葵和亿晶光电后，2014年正泰新能源开发应收账款周转率略低于行业平均值2.34，2015年略高于行业平均值2.27。随着正泰新能源开发营业收入的稳步增长，预计应收账款周转率将逐步提高。2014年及 2015年，正泰新能源开发的存货周转率略低于行业平均值，主要原因系正泰新能源开发的光伏发电业务不涉及生产制造环节的存货储备，存货余额主要为太阳能电池组件业务的存货储备。而正泰新能源太阳能电池组件业务占比较同行业公司较高，2014年和 2015年太阳能电池组件业务成本占主营业务成本比例分别为89.85%和75.17%，导致正泰新能源开发存货周转率较低。
（二）标的资产的盈利能力分析
本次交易前，正泰新能源开发最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年 2014年
占营收比 占营收比 占营收比金额 金额 金额
重（%） 重（%） 重（%）营业收入 399,487.06 100.00 551,407.45 100.00 382,279.10 100.00营业利润 36,007.23 9.01 4,390.34 0.80 -11,388.24 -2.98
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）利润总额 40,760.14 10.20 9,702.67 1.76 -4,393.05 -1.15净利润 35,225.89 8.82 6,573.27 1.19 -7,398.19 -1.94归属于母公司所有者的净
35,075.11 8.78 6,287.76 1.14 -7,375.61 -1.93利润
归属于母公司所有者的非
2,259.58 0.57 -3,667.00 -0.67 172.43 0.05经常性损益净额
扣除非经常性损益后归属
32,815.53 8.21 9,954.76 1.81 -7,548.04 -1.97于母公司所有者的净利润
1、营业收入分析
（1）营业收入结构
单位：万元
2016年1-6月 2015年 2014年
项目 占营收比重 占营收比重 占营收比重金额 金额 金额
（%） （%） （%）主营业务收入 388,583.48 97.27 544,193.91 98.69 374,653.62 98.01其他业务收入 10,903.59 2.73 7,213.54 1.31 7,625.47 1.99合计 399,487.06 100.00 551,407.45 100.00 382,279.10 100.00（2）主营业务收入结构及变动原因分析
正泰新能源开发属于太阳能光伏行业，主要从事国内外光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的生产及销售。产品及提供的劳务主要有：光伏发电业务、太阳能电池组件和 EPC工程总包等。报告期内，正泰新能源开发主营业务的产品销售构成情况如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年 2014年
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)光伏发电业务注 52,507.03 13.51 79,250.21 14.56 61,006.20 16.28太阳能电池组件 236,606.53 60.89 384,228.76 70.61 312,459.58 83.40EPC工程总包 97,462.74 25.08 80,267.56 14.75 205.13 0.05其他 2007.18 0.52 447.38 0.08 982.71 0.27合计 388,583.48 100.00 544,193.91 100.00 374,653.62 100.00注：正泰新能源开发将海外光伏电站项目公司按照可供出售金融资产进行计量，正泰新能源开发的发电业务收入等于国内售电收入。
报告期内，正泰新能源开发主营业务收入主要来自太阳能电池组件和光伏发电业务。其中太阳能电池组件销售收入占比在50%以上，电池组件业务收入逐年增长。2015年度正泰新能源开发实现太阳能电池组件销售收入较 2014年度增长71,769.18万元，增幅为22.97%；2016年1-6月太阳能电池组件的销售收入达到 2015年度的61.58%，年化后增幅达到23.16%。2013年以来随着光伏
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行业整合的持续深入、欧洲“双反”得到解决、新兴市场国家政策的频出等，光伏制造行业及正泰新能源开发经营情况均逐步好转，光伏行业逐步复苏，正泰新能源开发太阳能电池组件生产经营规模逐年扩大，报告期内正泰新能源开发太阳能电池组件业务外销规模分别达到741.51MW、1,042.34MW和712.82MW，2015年度较2014年度增长40.57%；2016年1-6月达到2015年度外销规模的68.39%，年化后增长36.77%。
报告期内，正泰新能源开发的光伏发电业务收入随着在建光伏电站项目的逐步投入运营稳步增长，截至2016年6月末，国内电站并网容量达到1,401.49MW，较 2015年增长181.95MW。2015年及 2016年 1-6月期间上网电量分别为 118,896.60万度和 75,027.89万度，2015年度较 2014年度增长27.10%；2016年1-6月达到2015年度的63.10%，年化后增长26.21%。发电规模的扩大导致2016年1-6月发电销售收入达到2015年度的66.25%，年化后增幅为32.51%。
2016年1-6月，正泰新能源开发实现EPC工程总包项目规模为148.66MW，实现收入97,462.74万元。其中2016年1-6月正泰新能源开发向联营企业亿利库布其提供EPC工程总包服务金额为 30,930.64万元。
2、营业成本分析
（1）营业成本结构
单位：万元
2016年1-6月 2015年 2014年
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）主营业务成本 309,282.40 97.59 435,382.83 98.89 289,892.79 98.65其他业务成本 7,627.33 2.41 4,867.30 1.11 3,962.02 1.35合计 316,909.73 100.00 440,250.12 100.00 293,854.80 100.00（2）主营业务成本结构及变动原因分析
报告期内，正泰新能源开发主营业务的产品成本构成情况如下：
单位：万
2016年1-6月 2015年 2014年
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例(%)光伏发电业务注 23,467.62 7.59 39,870.06 9.16 28,762.07 9.92太阳能电池组件 205,045.59 66.30 327,259.63 75.17 260,454.87 89.85
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）EPC工程总包 79,554.59 25.72 68,099.48 15.64 117.63 0.04其他 1214.6 0.39 153.66 0.04 558.22 0.19合计 309,282.40 100.00 435,382.83 100.00 289,892.79 100.00注：正泰新能源开发将海外光伏电站项目公司按照可供出售金融资产进行计量，正泰新能源开发的发电业务成本等于国内售电成本。
报告期内，正泰新能源开发主营业务成本主要由太阳能电池组件、光伏发电业务和EPC工程总包构成，其中太阳能电池组件主营业务成本占比在50%以上。
正泰新能源开发的主营业务成本变动趋势与主营业务收入变动趋势相符。
3、毛利分析
（1）毛利构成及毛利率变动分析
报告期内，正泰新能源开发毛利主要来自光伏发电业务及太阳能电池组件销售，主要业务毛利构成和毛利率情况如下:
单位：万元 /%
2016年1-6月 2015年 2014年
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率光伏发电业务 29,039.41 55.31 39,380.15 49.69 32,244.13 52.85太阳能电池组件 31,560.94 13.34 56,969.13 14.83 52,004.71 16.64主营业务毛利 79,301.08 20.41 108,811.08 19.99 84,760.83 22.62营业毛利 82,577.33 20.67 111,157.32 20.16 88,424.30 23.13报告期内，正泰新能源开发主营业务毛利主要来自太阳能电池组件和发电业务。因正泰新能源开发光伏电站装机容量的逐步提升，以及太阳能电池组件行业复苏的影响，2015年度光伏发电业务和太阳能电池组件毛利均较 2014年度有所增长。
（2）正泰新能源开发主要毛利来源产品的毛利、毛利率分析
1)光伏发电业务
正泰新能源开发光伏发电业务 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月毛利率分别为59.84%、52.85%、49.69%和55.31%，前三年呈历年下降趋势，具体原因分析如下：
①发电业务成本结构对毛利的影响
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2013年至2015年光伏发电业务成本构成明细情况如下
单位：万元
2015年 2014年 2013年
项目名称
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%设备折旧费 34,474 86.47 27,243 94.72 15,750 95.19维护费用 1,319 3.31 251 0.87 163 0.99替发电量成本 1,726 4.33
其他 2,351 5.90 1,268 4.41 633 3.82合计 39,870 100.00 28,762 100.00 16,546 100.00正泰新能源开发发电业务主要成本为设备折旧费用。从上表可知，2013年和2014年折旧费用占比基本一致，故其成本结构的变动对毛利率影响有限。而 2015年因其他费用发生较多，导致该年度折旧费用占比下降，主要原因为：（1） 2015年电站设备已使用年限增加，对应维护费用逐年增加；（2）2015年新并网项目增加较多，新增保险费、线路费用和升压站使用费等较多，造成对应成本增加；（3）2015年，因外部消纳不足，甘肃地区光伏电站的上网发电量受到不利影响。正泰新能源开发积极寻求增加上网发电量的办法，与甘肃当地大型用电企业合作，实施了替发模式，即当地大型用电企业关闭自有发电机，以此来吸纳正泰新能源开发光伏电站发电量，同时正泰新能源开发给予其部分电价补贴，以提高关闭自有发电机企业的合作积极性。2015年因此减少收入 1,634万元，增加成本 1,726万元。若剔除 2015年替发电量的影响，折算毛利率为52.84%，与 2014年基本一致。
正泰新能源开发发电业务2015年因甘肃地区发生替发电量业务致使成本增加,进而使得 2015年毛利率下降；2014年和 2013年毛利率变动则不受成本结构的影响。
②发电业务产品定价对毛利率的影响
正泰新能源开发发电业务上网电价主要由省级发展改革委在项目并网验收后依据《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》、《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》和《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》等政策批复确定。因光伏电站项目上网标杆电价一
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经核定，后续不再因国家相关政策的调整而调整，对于正泰新能源开发已并网项目来说，上网电价批复确定后不会对项目毛利率产生影响。
③产能及产能利用率对毛利率的影响
正泰新能源开发国内发电业务 2013年、2014年和2015年实际上网电量分别为4.73亿度、7.40亿度和9.93亿度，占设计发电量比分别为94.55%、69.83%和70.01%。2014年较 2013年产能利用率存在大幅下降，主要系自 2014年开始甘肃、宁夏等西部地区存在大范围的“弃光限电”，导致实际上网电量大幅低于设计发电量。在其他条件不变的情况下，假设 2014年保持 2013年的产能利用率，成本金额维持不变的情况下，2014年毛利率将提高到65.82%，故“弃光限电”对毛利率的影响较大。2015年和 2014年产能利用率基本保持一致，对毛利率影响基本一致。
④与同行业可比公司发电业务毛利率水平比较
2015年 2014年 2013年
可比公司名称 股票代码
毛利率（%） 毛利率（%） 毛利率（%）
海润光伏 600401 43.47 54.11 60.13
中利科技 002309 42.98 47.65 51.02
爱康科技 002610 51.67 57.29 63.30
亿晶光电 600537 50.85 60.27 69.77
行业平均值 47.24 54.83 61.06
正泰新能源开发 49.69 52.85 59.84
据上表，正泰新能源开发发电业务毛利率与同行业可比公司平均毛利率接近，变动趋势也基本一致。
2016年 1-6月，正泰新能源开发发电业务毛利率较 2015年有所回升，主要系新并网电站增加，以及“弃光限电”状况逐步改善所致。
2)太阳能电池组件业务
正泰新能源开发太阳能电池组件业务 2013年、2014年、2015年和 2016年1-6月毛利率分别为22.14%、16.64%、14.83%、13.34%，呈历年下降趋势。
根据正泰新能源开发电池片主要以自产自用为主，组件以外销为主的特点，故在
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）分析太阳能电池组件业务毛利率变动时主要侧重对组件的毛利率变动分析。太阳能组件的毛利率变动因素分析如下：
○1太阳能电池组件业务成本结构对毛利率的影响
报告期内太阳能电池组件业务成本构成明细情况如下
单位：万元/%2016年1-6月 2015年
项目名称
金额 占比 金额 占比
直接材料 217,777 90.63 363,562 90.08其中：德国工厂 61,055 85.84 81,275 83.40除德国工厂外 156,726 92.65 282,287 92.20直接人工 9,165 3.82 19,831 4.91其中：德国工厂 3,943 5.54 7,495 7.69除德国工厂外 5,222 3.09 12,336 4.03制造费用 13,344 5.55 20,237 5.01其中：德国工厂 6,131 8.62 8,677 8.91除德国工厂外 7,213 4.26 11,560 3.77合计 240,286 100.00 403,630 100.00（续上表）
2014年 2013年
项目名称
金额 占比 金额 占比
直接材料 292,154 88.83 223,738 91.78其中：德国工厂 49,741 76.61 - -除德国工厂外 242,413 91.83 223,738 91.78直接人工 16,775 5.10 10,226 4.20其中：德国工厂 5,629 8.67 - -除德国工厂外 11,146 4.22 10,226 4.20制造费用 19,980 6.07 9,801 4.02其中：德国工厂 9,559 14.72 - -除德国工厂外 10,421 3.95 9,801 4.02合计 328,909 100.00 243,765 100.00从料工费占比看，2014年存在一定变动，主要系由于德国工厂于 2014年建厂初期，间接的人工成本、水电费用等发生较多，若剔除德国工厂的影响，2014年料工费占比则分别为91.83%、4.22%和3.95%，与2013年、2015年和2016年1-6月占比基本一致。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）因组件产品直接材料成本占比高，其价格的变动将直接影响产成品的变动，故在分析成本对毛利率的影响时，进一步分析主要材料在报告期内价格变动情况。
报告期内，单位组件产品主要材料成本变动情况如下：
项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
电池片(元/W) 2.02 1.89 2.07 1.98其中：德国工厂 2.26 2.03 2.39 -除德国工厂外 1.94 1.85 2.02 1.98占产品成本比（%） 64.97 62.87 61.64 61.39其中：德国工厂 62.55 58.91 52.56 -除德国工厂外 65.99 64.12 63.86 61.39玻璃(元/W) 0.19 0.18 0.20 0.18其中：德国工厂 0.24 0.23 0.32 -除德国工厂外 0.18 0.16 0.18 0.18占产品成本比（%） 6.17 5.94 5.89 5.58其中：德国工厂 6.67 6.72 7.11 -除德国工厂外 5.96 5.7 5.59 5.58铝框(元/W) 0.20 0.22 0.24 0.23其中：德国工厂 0.22 0.24 0.28 -除德国工厂外 0.19 0.21 0.23 0.23占产品成本比（%） 6.47 7.18 7.02 7.22其中：德国工厂 6.15 7.02 6.19 -除德国工厂外 6.60 7.23 7.23 7.22其他(元/W) 0.41 0.42 0.48 0.57其中：德国工厂 0.38 0.37 0.49 -除德国工厂外 0.42 0.44 0.48 0.57占产品成本比（%） 13.02 14.09 14.28 17.59其中：德国工厂 10.47 10.75 10.75 -除德国工厂外 14.10 15.15 15.15 17.59主要材料成本小计(元/W) 2.82 2.71 2.99 2.97其中：德国工厂 3.10 2.87 3.49 -除德国工厂外 2.73 2.67 2.90 2.97占产品成本比（%） 90.63 90.03 88.99 91.95其中：德国工厂 85.84 83.43 76.70 -除德国工厂外 92.65 92.39 91.77 91.95单位成本小计(元/W) 3.11 3.01 3.36 3.23其中：德国工厂 3.61 3.44 4.55 -除德国工厂外 2.95 2.89 3.16 3.23
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）据上表数据可知，2014年太阳能电池组件产品单位成本较 2013年增长4.02%，2015年产品单位成本较 2014年下降10.42%，2016年1-6月产品单位成本较2015年上升3.32%。
德国工厂以外的产品单位成本在 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月分别为 3.23元/W、3.16元/W、2.89元/W和 2.95元/W，2013年、2014年和 2015年呈下降趋势,2016年 1-6月产品单位成本略有上升；德国工厂由于在 2014年处于建厂初期，间接人工成本、水电费用等发生较多，同时德国工厂的电池片等原材料以及人工等成本较高，综合导致德国2014年产品单位成本较高，使得正泰新能源开发 2014年总体产品单位成本高于 2013年单位成本；随着德国工厂 2015年产能利用率的提高、全面投入生产运营，产品单位成本 2015年较 2014年有所下降；2016年 1-6月，主要原材料电池片市场价格上涨，导致产品单位成本较2015年略有上升。
报告期内,2014年太阳能电池组件产品单位成本增长，导致了当年太阳能电池组件产品毛利率下降。
○2太阳能电池组件业务产品定价对毛利率的影响
2013年至 2015年，正泰新能源开发太阳能电池组件业务主要以海外销售为主，2013年、2014年和2015年海外销售额占比分别为98.04%、96.48%和95.39%。2016年，正泰新能源开发在保持现有的海外市场的基础上，积极开拓国内市场，2016年1-6月实现出口收入165,266.37万元，占太阳能电池组件业务销售额的69.85%，实现国内收入 71,340.16万元，占太阳能电池组件业务销售额的30.15%。
因外部市场受当地政策、汇率政策、市场竞争激烈程度等影响，正泰新能源开发对不同区域采取了不同的定价策略。报告期内分地区销售均价及销售份额占比情况如下：
2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
销售份 销售份 销售份 销售份区域 平均销 平均销 平均销 平均销
额占 额占 额占 额占售均价 售均价 售均价 售均价
比% 比% 比% 比%欧洲 3.67 30.90 3.71 43.18 4.52 41.60 4.08 30.32其中：德 3.68 29.62 3.65 27.67 4.73 20.50 - -
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）国工厂
除德国
3.33 1.28 3.82 15.51 4.34 21.10 4.08 30.32工厂外
其他 3.18 69.10 3.31 56.82 3.78 58.40 4.07 69.68合计 3.32 100.00 3.47 100.00 4.06 100.00 4.07 100.00据上表数据可知，正泰新能源开发太阳能电池组件产品销售单价总体呈现下降趋势，尤其是2015年较2014年大幅下降了14.53%。欧洲地区（除德国工厂直接出货外），因欧元汇率下跌导致 2015年销售单价较 2014年下降较大。2016年1-6月，各区域销售结算单价继续呈现下降趋势，但因日元、美元及欧元汇率回升，导致2016年1-6月销售单价总体下降有限，较 2015年下降了4.32%。
报告期内，2015年和 2016年 1-6月太阳能电池组件产品平均销售价格下降，导致了当年太阳能电池组件产品毛利率下降。
○3太阳能电池组件业务产能及产能利用率对毛利率的影响
报告期内，正泰新能源开发组件产能及产能利用率统计如下：
期间 设计产能（MW） 实际产量（MW） 产能利用率
2016年1-6月 726.54 689.26 94.87%
2015年 1,439.20 1,342.11 93.25%
2014年 1,297.40 978.71 75.44%
2013年 973.10 754.32 77.52%
2013年产能利用率较低主要系国内光伏市场行情较差，市场需求下降，导致酒泉正泰工厂产量下降，该工厂 2013年实际产量为59MW。
2014年产能增加主要系设计产量为 300MW的德国工厂于 2014年开始投入使用并于该年底达到设计产能所致，2014年德国工厂实际产量为143MW，产能利用率较低。另外，酒泉正泰工厂的产能利用率较低，设计产能为118MW，实际产量为69MW。
2015年产能增加主要系正泰新能源开发下属子公司酒泉正泰工厂新增 3条自动化生产线。而产能利用率较 2014年大幅提升主要系德国工厂 2015年客户开发较好，销量大增，导致其产能利用率较高。该工厂设计产量为300MW，2015年实际产量为283MW。同时国内光伏市场逐步好转，酒泉正泰工厂产能利用率也大幅提高，该工厂 2015年设计产能166MW，实际产量为155MW。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2016年 1-6月，正泰新能源开发太阳能电池组件生产情况与 2015年基本一致，实际产量与产能利用率变动平稳。
综上分析，正泰新能源开发电池组件业务产能逐步增加，产能利用率 2013年和2014年基本持平，2015年和2016年 1-6月大幅提升。因产能利用的提高将直接导致产品固定单位成本的下降，从而对提升产品毛利率是有利的。
○4与同行业可比公司太阳能电池组件毛利率水平比较
单位：%
可比公司名称 股票代码 2015年毛利率 2014年毛利率 2013年毛利率
向日葵 300111 22.05 17.08 15.17
亿晶光电 600537 20.51 18.91 18.93
东方日升 300118 18.16 16.34 21.27
航天机电 600151 15.41 18.25 14.06
中利科技 002309 15.20 19.97 5.40
爱康科技 002610 15.00 10.74 12.56
海润光伏 600401 14.32 8.83 11.50
行业平均值 17.24 15.73 14.13
行业中位数 15.41 17.08 14.06
正泰新能源开发 14.83 16.64 22.14
据上表可知，与正泰新能源开发类似，同行业可比公司自身毛利率在不同年度存在一定的波动。2013年其毛利率水平高于同行业水平，但与东方日升基本一致；2014年和 2015年正泰新能源开发太阳能电池组件毛利率与同行业可比公司平均毛利率、行业中位数基本一致。正泰新能源开发太阳能电池组件毛利率与同行业可比公司毛利率不存在重大差异。
结合上述因素的分析，2014年正泰新能源开发因德国工厂新投产以及原材料、人工等成本较高导致组件产品单位成本较高，从而导致当年太阳能电池组件业务毛利率下降；2015年和 2016年 1-6月因平均销售价格下降导致当年太阳能电池组件业务毛利率下降，正泰新能源开发太阳能电池组件各年毛利率变动具有合理性。
（3）利润主要来源
单位：万元 /%
2016年1-6月 2015年 2014年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营业毛利 82,577.33 20.67 111,157.32 20.16 88,424.30 23.13主营业务毛利 79,301.08 19.85 108,811.08 19.73 84,760.83 22.17营业利润 36,007.23 9.01 4,390.34 0.80 -11,388.24 -2.98利润总额 40,760.14 10.20 9,702.67 1.76 -4,393.05 -1.15净利润 35,225.89 8.82 6,573.27 1.19 -7,398.19 -1.94营业收入 399,487.06 100.00 551,407.45 100.00 382,279.10 100.00注：上述比例为占营业收入的比例。
正泰新能源开发的利润主要来源于主营业务，报告期内主营业务毛利占营业毛利的比例均在90%以上。
4、期间费用分析
单位：万元 /%
2016年1-6月 2015年 2014年
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入金额 金额 金额
比例 比例 比例销售费用 7,511.07 1.88 25,054.08 4.54 15,173.01 3.97管理费用 19,147.78 4.79 47,184.84 8.56 35,780.41 9.36财务费用 18,398.74 4.61 44,486.62 8.07 44,859.12 11.73合计 45,057.59 11.28 116,725.54 21.17 95,812.54 25.06报告期内，正泰新能源开发期间费用随着生产经营规模扩大和业务收入增长而逐年增长，2014年及 2015年，正泰新能源开发期间费用合计分别为 95,812.54万元、116,725.54万元，占当期营业收入的比重分别为25.06%、21.17%。
（1）销售费用分析
正泰新能源开发销售费用主要为销售佣金及推广费用、运杂费、业务保险费和职工薪酬等。2014年及 2015年，正泰新能源开发销售费用金额分别为 15,173.01万元和 25,054.08万元，销售费用占营业收入比重分别为3.97%、4.54%，2015年度销售费用金额较 2014年度增长了65.12%，主要原因系销售佣金及推广费用、职工薪酬、业务保险费等有所增加所致。
报告期内，正泰新能源开发的销售佣金及推广费用主要用于海外市场业务的拓展和维持。2015年较 2014年销售佣金及推广费用增加 7,209万元，主要原因如下：
①按销售额及约定费率计提的佣金费用有所增加。正泰新能源开发通过第三方服务商完成的销售订单，需在销售订单完成时按销售瓦数及每瓦佣金率或按销
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）售总额的约定比率计提支付佣金，佣金费率一般在 0.05元/W-0.3元/W之间。
2014年和2015年与存在佣金支出的销售量与佣金对比如下：
项目 2015年 2014年 增长率(%)
佣金费用(万元) 8,870.35 3,573.47 148.23
相关销售量(MW) 577.91 320.98 80.05
平均佣金费率(元/W) 0.15 0.10 49.29
据上表可知，按固定费率支付的佣金 2015年较 2014年涨幅较大主要系 2015年采用佣金方式的电池组件销售量较 2014年涨幅较大且费率有所上升。
②新市场与新客户开发产生的推广费用
因新客户与新市场开发的原因，2015年美国子公司额外增加推广费用 427.51万元，德国子公司额外增加推广费用 152.62万元。2014年和 2015年与美国与德国公司辐射区域销售额及推广费用信息对比如下：
项目 2015年 2014年 增长率(%)
美国地区：
推广费用(万元) 632.99 205.48 208.05
地区销售量（MW） 50.99 24.01 112.40
地区销售收入(万元) 21,383.91 10,278.54 108.04
欧盟地区：
推广费用(万元) 513.22 360.60 42.32
地区销售量（MW） 391.93 269.01 45.69
地区销售收入(万元) 160,028.79 121,697.33 31.50
据上表可知，推广费用的变动方向与销售收入变动方向一致。但因推广费用的发生存在一定的前置性，故与同期销售量、销售收入之间的变动趋势相符但增加幅度不完全一致。
因上述原因导致2015年佣金及推广费较 2014年增加5,877.01万元，占总变动额的81.57%。
（2）管理费用分析
正泰新能源开发管理费用主要为技术开发费、职工薪酬、折旧摊销和相关税费等。2014年及 2015年，正泰新能源开发管理费用金额分别为 35,780.41万元和 47,184.84万元，管理费用占营业收入比重分别9.36%、8.56%。2015年
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）度管理费用较 2014年度上升31.87%，主要原因系职工薪酬以及随着业务规模扩大其他管理费用相应增长所致，职工薪酬增长的主要原因为平均工资增长以及 2015年正泰新能源开发生产经营规模增长导致员工规模扩大所致。正泰新能源开发在收入增长同时，合理的控制了管理费用的增长，管理费用占营业收入比重逐渐下降。
（3）财务费用分析
报告期内，正泰新能源开发财务费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
利息支出 23,785.94 51,645.24 47,382.88
利息收入 1,250.36 8,649.16 9,767.31
汇兑损益 -4,324.59 -324.00 5,519.97
其他 187.76 1,814.53 1,723.58
合计 18,398.74 44,486.62 44,859.12
报告期内，正泰新能源开发利息支出主要由短期借款、长期借款的利息构成。
2015年度利息支出较 2014年度增长9.00%，主要由于正泰新能源开发长期借款增加。2015年末长期借款余额达到662,837.05元，较2014年末增长15.89%，导致利息支出增长。
5、投资收益分析
报告期内，正泰新能源开发 2014年度和 2015年投资收益金额分别为 1,989.29万元和15,209.89万元。投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益以及可供出售金融资产在持有期间的收益构成，2015年正泰新能源开发投资收益较高的原因为出售南非子公司产生投资收益 6,586.35万元以及以权益法核算的正泰新能源开发对联营和合营企业的长期股权投资收益 5,986.76万元所致。
6、营业外收入、营业外支出
（1）营业外收入
报告期内，正泰新能源开发的营业外收入情况如下：
单位：万元
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目 2016年1-6月 2015年 2014年度
非流动资产处置利得合计 20.68 79.67 453.13其中：固定资产处置利得 20.68 79.67 453.13政府补助 5,281.05 5,306.95 6,573.15无需支付款项 29.34 75.88 212.30违约金赔偿收入 - 19.14 152.28其他 19.19 662.87 86.56合计 5,350.25 6,144.51 7,477.43报告期内，正泰新能源开发营业外收入主要为政府补助，2014年度和2015年度分别为6,573.15万元和5,306.95万元。其中政府补助主要来源于金太阳项目专项资金补贴。报告期内政府补助明细如下：
单位：万元
补助项目 2016年1-6月 2015年 2014年度
金太阳项目专项资金补贴 1,671.46 3,728.35 2,129.89电价补贴 603.44 - -其他财政专项资金补贴 2,848.55 1,126.79 3,448.85其他奖励 157.59 451.81 994.41小计 5,281.05 5,306.95 6,573.15正泰新能源开发取得的金太阳项目专项资金补贴是根据国家政策规定，按照正泰新能源开发电站建设规模取得的与生产经营密切相关的政府补助资金，正泰新能源开发将其在项目使用寿命内进行摊销。
1）报告期政府补贴与发电业务取得营业收入的匹配性以及合理性
正泰新能源开发政府补助分金太阳及光电建筑项目专项资金补贴、其他财政专项资金补贴及其他奖励三项。
○1金太阳及光电建筑项目专项资金补贴，系与资产相关的政府补助，直接与电站项目相关。截至 2016年 6月 30日，正泰新能源开发列入金太阳示范工程项目目录的项目约122.09MW，累计收到金太阳示范工程项目补助 68,468.50万元，计入递延收益核算，将按电站可使用期限摊销计入营业外收入。2013年至 2016年 1-6月，列入该等营业外收入分别为 634.49万元、2,129.89万元、 3,728.35万元及 1,671.46万元，各期末列入金太阳示范工程项目目录且已并网发电的项目规模分别为37.84MW、122.09MW、122.09MW、122.09MW，相应发电业务收入分别为 590.27万元、5,006.87万元、5,610.54万元和 3,022.47万元。该等政府补贴与相应发电业务收入基本匹配，且是合理的。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）○2其他财政专项资金补贴及其他奖励，系与收益相关的政府补助，主要为对外贸易出口信用保险费补贴、“走出去”战略专项扶持资金、外贸出口奖励资金、招商引资项目补助资金等，该等政府补贴具有偶发性，与相应发电业务收入不存在匹配关系。
2）政府补贴的可持续性及对未来生产经营的影响
截至2016年6月30日，正泰新能源开发共收到与资产相关的政府补助（包含但不限于金太阳及光电建筑项目补助）69,933.31万元，并计入递延收益科目核算。根据《企业会计准则第 16号——政府补助》之规定，与资产相关的政府补助应当按照资产预计使用期限将递延收益平均分摊转入当期损益。正泰新能源开发对上述政府补助按对应项目资产预计使用期限 20年进行了摊销，每年约摊销3,500万元政府补助，并转入营业外收入项目。截至 2016年6月末，正泰新能源开发上述政府补助仍可摊销年限约为 17.5年，其未来的摊销具有可持续性，对经营业绩存在稳定的且积极的影响。
2013年至 2016年 1-6月，正泰新能源开发收到的与收益相关的政府补助分别为 716.47万元、3,566.41万元、1,453.41万元和 3,555.43万元，该些补助均由具有偶发性、不确定性的补助事项形成，是不可持续的，但该等补助金额与营业收入的比例相对较小，对正泰新能源开发的盈利能力不构成重大影响。
3）报告期政府补助的确认原则及合理性
正泰新能源开发报告期内列示的政府补助均根据政府及有关单位下发的相关文件申请取得，并在补助实际收到后根据补助内容及《企业会计准则第 16号——政府补助》之规定将其区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，并按规定进行相关账务处理。正泰新能源开发报告期内确认政府补助是合理的。
（2）营业外支出
报告期内，正泰新能源开发营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年 2014年度
非流动资产处置损失合计 96.90 18.42 49.89
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其中：固定资产处置损失 96.90 18.42 49.89对外捐赠 26.73 224.03 66.00违约赔款支出 1.00 - 49.31地方水利建设基金 324.07 391.56 234.63罚没支出 144.20 172.63 48.65其他 4.45 25.54 33.76合计 597.34 832.18 482.232014年及2015年，正泰新能源开发营业外支出金额分别为482.23万元和 832.18万元，营业外支出占利润总额的比例较小。
7、非经常性损益分析
正泰新能源开发报告期内非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益以及其他营业外收入和支出，明细表如下：
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年 2014年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-296.63 2.06 437.58备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 3,006.14 621.59 341.99定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 208.06 - -企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 - 374.09 -产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 11.32 66.12 -同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- 1,501.49 -612.11的当期净损益注
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -127.85 -81.81 65.91其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -8,058.14 -小计 2,801.04 -5,574.59 233.37减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 516.68 -1,907.70 83.53少数股东权益影响额(税后) 24.78 0.10 -22.59归属于母公司所有者的非经常性损益净额 2,259.58 -3,667.00 172.43注：该净损益已考虑被合并方与合并方内部交易抵销的影响，2015年度影响金额为调减净损益15,732.79万元，2014年度影响金额为调减净损益3,905.19万元。
（1）非流动资产处置损益
正泰新能源开发非流动资产处置损益系报告期内报废及处置固定资产所致。
（2）计入当期损益的政府补助
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发计入当期损益的政府补助主要为除金太阳项目专项资金补贴等与正泰新能源开发主营业务密切相关的政府补助以外的政府补助。2015年度和2016年1-6月计入当期损益的政府补助主要为正泰新能源开发收到海宁市政府根据海政办发[2015]56号《海宁市人民政府办公室印发关于促进招商引资工作若干政策意见（试行）的通知》发放的招商引资资助资金 400万元和2,735万元。
（3）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
该项收益为正泰新能源开发取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益，仅 2015年存在。
（4）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
2015年 7月，正泰太阳能科技将其所持有的18.2936%正泰新能源开发 39,877.90万元股权按照对应的注册资本 1:1作价向正泰集团转让。2015年 7月，正泰新能源开发股权转让的工商变更手续办理完毕。股权转让后，正泰太阳能科技作为同一控制下企业合并产生的子公司被视同期初即已纳入正泰新能源开发的合并范围，报告期内期初至合并日的净损益被列入非经常性损益。2014年和2015年，正泰太阳能科技的净利润分别为3,293.08万元和17,707.51万元，扣除内部抵消的影响后计入2014年和2015年当期的损益分别为-612.11万元和 1,501.50万元。
（5）其他符合非经常性损益定义的损益项目
2015年，仇展炜等12位自然人作为正泰新能源开发核心管理及业务团队成员出资认购正泰新能源开发股权，该次出资构成以权益结算的股份支付。乐清展图、杭州泰库出资认购正泰新能源开发股权，因其自然人股东仇展炜、王永才、陆川系正泰新能源开发核心管理及业务团队成员，该次出资构成以权益结算的股份支付。2015年度，正泰新能源开发按照《企业会计准则——股份支付》的规定计提了对应的股权激励费用合计 8,058.14万元，正泰新能源开发认定该部分费用符合非经常性损益定义。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，非经常性损益绝大部分属于偶发性损益，不具备持续性。
8、所得税费用
（1）所得税费用构成
报告期内，正泰新能源开发所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
当期所得税费用 8,332.83 4,614.81 3,403.04
递延所得税费用 -2,798.58 -1,485.41 -397.90
合计 5,534.25 3,129.40 3,005.15
报告期内，正泰新能源所得税费用由当期所得税费用和递延所得税费用构成。报告期内，递延所得税费用主要来源于正泰新能源开发的预提费用、坏账准备和内部交易未实现利润产生的暂时性差异。
（2）企业所得税税收优惠
报告期内，正泰新能源开发的企业所得税税收优惠情况如下：
1）根据国家税务总局《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》(国税发[2009]80号)，正泰新能源开发的部分子公司因所投资的光伏电站项目列入《公共设施项目企业所得税优惠目录》（2008版）而享受企业所得税“三免三减半”优惠政策，明细情况如下：
子公司名称 优惠期限
宁夏太阳能公司 2011年1月1日至2016年12月31日
格尔木公司 2011年1月1日至2016年12月31日
长兴太阳能公司 注1
太阳山公司 2012年1月1日至2017年12月31日
敦煌公司 注2
金塔公司 2012年1月1日至2017年12月31日
阿克塞公司 2013年1月1日至2018年12月31日
民勤公司 2013年1月1日至2018年12月31日
高台公司 2013年1月1日至2018年12月31日
余杭太阳能公司 注3
永昌公司 2013年1月1日至2018年12月31日
德清太阳能公司 2014年1月1日至2019年12月31日
中卫公司 2014年1月1日至2019年12月31日
宁波公司 2014年1月1日至2019年12月31日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）拜城公司 2014年1月1日至2019年12月31日
共和公司 注4
敦煌天润公司 2015年1月1日至2020年12月31日
欧贝黎公司 2015年1月1日至2020年12月31日
中卫太阳能公司 2015年1月1日至2020年12月31日
金昌太阳能公司 2015年1月1日至2020年12月31日
丰华琼结公司 2015年1月1日至2020年12月31日
杭州公司 2015年1月1日至2020年12月31日
乐清公司 2015年1月1日至2020年12月31日
海盐公司 2015年1月1日至2020年12月31日
宁波杉泰公司 2015年1月1日至2020年12月31日
温州公司 2015年1月1日至2020年12月31日
桐乡公司 2015年1月1日至2020年12月31日
安吉公司 2015年1月1日至2020年12月31日
嵊州公司 2015年1月1日至2020年12月31日
嘉兴公司 2015年1月1日至2020年12月31日
宁波杭泰公司 2015年1月1日至2020年12月31日
慈溪杭泰公司 2015年1月1日至2020年12月31日
江山公司 2015年1月1日至2020年12月31日
临海公司 2016年1月1日至2021年12月31日
临安泰特公司 2016年1月1日至2021年12月31日
佛山公司 2016年1月1日至2021年12月31日
德清新能源公司 2016年1月1日至2021年12月31日
龙游杭泰公司 2016年1月1日至2021年12月31日
涟水泰利公司 2016年1月1日至2021年12月31日
安吉杭泰公司 2016年1月1日至2021年12月31日
瓜州光源公司 2016年1月1日至2021年12月31日
图木舒克公司 2016年1月1日至2021年12月31日
注1：浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司中钢集团屋顶光伏发电项目优惠期限为2012年1月1日至2017年12月31日，长兴一期10MWp屋顶光伏发电项目和长兴二期20WMp光伏发电项目优惠期限为2014年1月1日至2019年12月31日；
注2：敦煌正泰光伏发电有限公司一期项目优惠期限为2012年1月1日至2017年12月31日，二期项目优惠期限为2015年1月1日至2020年12月31日；
注3：余杭太阳能公司位于杭州浮法深加工产业园厂区的屋顶光伏发电工程项目优惠期限为2013年1月1日至2018年12月31日，其他项目惠期限为2015年1月1日至2020年12月31日。
注4：共和公司一期项目优惠期限为2014年1月1日至2019年12月31日，二期项目优惠期限为2016年1月1日至2021年12月31日。
2）根据国家实施西部大开发战略有关企业所得税优惠的规定，部分子公司可享受按15%的优惠税率计缴企业所得税，具体情况如下：
子公司名称 优惠期限
酒泉太阳能公司 2013年1月1日至2014年12月31日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）格尔木公司 2016年1月1日至2016年12月31日
宁夏太阳能公司 2012年1月1日至2020年12月31日
太阳山公司 2013年1月1日至2020年12月31日
中卫公司 2015年1月1日至2020年12月31日
中卫清银 2015年1月1日至2020年12月31日
敦煌公司 2011年1月1日至2020年12月31日
金塔公司 2015年1月1日至2020年12月31日
阿克塞公司 2013年1月1日至2020年12月31日
民勤公司 2015年1月1日至2020年12月31日
高台公司 2015年1月1日至2020年12月31日
永昌公司 2013年1月1日至2020年12月31日
敦煌天润公司 2015年1月1日至2020年12月31日
金昌太阳能公司 2016年1月1日至2020年12月31日
瓜州光源公司 2016年1月1日至2020年12月31日
3）2012年，正泰太阳能科技通过高新技术企业复审，取得编号为 GF201233000724的高新技术企业证书，2012年到2014年度按15%的税率计缴企业所得税。
2015年，正泰太阳能科技通过高新技术企业复审，取得编号为 GF201533000437的高新技术企业证书，2015年到2017年度按15%的税率计缴企业所得税。
4）根据上海市浦东新区国家税务局企业所得税优惠事先备案结果通知书（浦税二十九所备（2012）第 19号），上海太阳能公司 2012到2014年度按照25%的法定税率减半计缴企业所得税。
2014年 9月，上海太阳能公司能通过高新技术企业认定，并取得编号为 GF201431000291的高新技术企业证书，2014年到2016年度按15%的税率计缴企业所得税。
5）根据甘科高〔2015〕9号文件，酒泉太阳能公司通过高新技术企业认定， 2015年到2017年度按15%的税率计缴企业所得税。
9、现金流量分析
2014年度、2015年度和 2016年1-6月，正泰新能源开发的简要现金流量表如下：
单位：万元
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,948.70 163,547.23 97,715.30投资活动产生的现金流量净额 -50,128.43 -457,512.98 -284,101.85筹资活动产生的现金流量净额 70,645.80 293,705.38 160,378.07现金及现金等价物净增加额 10,081.88 1,597.68 -31,210.60 2014年度、2015年度和 2016年 1-6月,正泰新能源开发的净利润分别为 -7,398.19万元、6,573.27万元和35,225.89万元,将净利润调节为经营活动现金流量的详细情况如下:
项目 2016年1-6月2015年度 2014年度 1)将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 35,225.89 6,573.27 -7,398.19加：资产减值准备 4,861.40 3,111.63 5,173.33固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
25,806.68 44,905.50 43,776.66折旧
无形资产摊销 455.96 1,135.09 163.37长期待摊费用摊销 984.72 986.37 685.58处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
76.22 -61.25 -403.24(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - -公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - - -财务费用(收益以“-”号填列) 23,785.94 51,645.24 47,382.88投资损失(收益以“-”号填列) -4,292.87 -15,209.89 -1,989.29递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -2,798.58 -1,485.41 -397.90递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - - -存货的减少(增加以“-”号填列) -35,211.26 -10,553.42 -73,784.66经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -101,553.74 60,708.03 -45,926.91经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 41,710.95 21,792.06 130,433.66其他 - - -经营活动产生的现金流量净额 -10,948.70 163,547.23 97,715.30 2016年 1-6月，正泰新能源开发经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为正泰新能源开发2016年上半年应收账款和存货余额随着生产经营规模的发展扩大有所增长。
正泰新能源开发 2016年 1-6月经营情况较 2015年有所改善，主营业务收入达到399,487.06万元，年化后较2015年增长44.90%，应收账款规模也随之增长，2016年 6月 30日正泰新能源开发的应收账款余额为 382,361.95万元，较 2015年末增加 161,050.23万元；其中随着正泰新能源开发光伏发电业务的发展，应收电费补贴款也相应增加，2016年 6月末应收电费补贴款余额为
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 71,061.99万元，较 2015年末增长25,247.32万元；同时正泰新能源开发 2016年1-6月向联营企业亿利库布其提供EPC总包服务100MW，由于EPC业务建设验收周期和结算期间较长，截至2016年6月末，尚有对亿利库布其 55,915.18万元的应收账款。
同时正泰新能源开发为了满足太阳能电池组件业务和 EPC业务的业务和发展需求，增加了存货的储备，2016年 6月末，正泰新能源开发存货余额为 163,875.05万元，较2015年末增加34,961.27万元。
10、2013年度至 2016年1-6月盈利能力分析
（1）导致 2013年和 2014年亏损的主要因素，以及相关不利因素消除情况
1）导致正泰新能源开发2013年和2014年亏损的主要因素
①“弃光限电”导致电站效益低于预期。正泰新能源开发自主开发的地面式光伏电站主要为分布于甘肃、宁夏、青海等西部地区的地面集中式光伏电站。从 2014年起，由于上述地区因自身电力消纳能力小以及电网建设滞后等原因，存在不同程度的“弃光限电”，导致部分电站发电量未达到设计电量，从而使得部分电站效益低于预期。
②组件产能未全部释放。由于 2011年至 2013年国内光伏制造业产能快速扩张而欧美市场对我国光伏产品实行“双反”政策，造成行业产能过剩，市场竞争激烈。正泰新能源开发的太阳能电池组件产品产能未能充分释放，2013年和 2014年电池片产能利用率分别为88.80%、93.79%，组件产能利用率分别为77.52%、75.44%。电池片及组件产能未能充分释放导致盈利能力未全部释放。
③期间费用支出较大。2013年和 2014年，正泰新能源开发期间费用支出分别为80,745万元、95,813万元，占主营业务毛利比分别为115.57%、113.04%。
造成正泰新能源开发 2013年和2014年期间费用支出较大的主要原因如下：
a)海外市场开拓成本较高。正泰新能源开发电池组件业务主要销售海外， 2013年和 2014年海外销售额占总的电池组件销售额比为98.04%、96.48%。
为开拓海外市场需投入较多的销售佣金及推广费用，2013年和 2014年正泰新
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）能源开发相应投入该项费用 4,764万元、4,659万元。由于电池组件主要集中在国内生产，出口海外也造成运输成本居高不下，2013年和 2014年发生运输费用分别为2,301万元、2,132万元。
b)子公司正泰太阳能科技历史上曾投资薄膜太阳能电池项目，后因硅料市场价格大幅下降，薄膜太阳能电池与晶硅太阳能电池相比不再具有成本优势，正泰太阳能科技顺应市场变化进行了战略调整，于 2012年开始不再生产薄膜太阳能电池，并将相关资产转为用于背钝化技术等前端技术的研发，导致相应资产在不产生任何收益的情况下产生大额研发成本。2013年和 2014年，薄膜资产计提并计入管理费用项下研发费的折旧费用分别为 12,831万元、7,348万元。
c)经营规模不断扩大，资金需求持续增加。正泰新能源开发主要业务是太阳能电池组件和光伏电站开发，属于资金密集型企业，报告期内随着其经营规模不断扩大，固定资产和在建工程的投入不断增大，资金投入非常巨大，短期借款和长期借款需求量持续增加，导致报告期内财务费用较高。2013年和 2014年，正泰新能源开发财务费用中的借款利息净支出分别为28,622万元、37,616万元。
2)导致亏损的不利因素消除情况
①“弃光限电”有所改善。虽然“弃光限电”在我国西部地区光伏电站仍普遍存在，但随着《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》（发改运行〔2015〕518号）、《国家能源局综合司关于调查落实光伏发电相关建设条件的通知》（国能综新能〔2016〕276号）等文件相继出台，“弃光限电”现象正在逐步得到改善。正泰新能源开发也通过调整电站造址规避这一因素影响。
②2014年，行业环境明显改善，光伏行业整体开始复苏。组件等产品需求增加，企业经营业绩普遍转好。为了应对美国及欧盟的“双反”政策，正泰新能源开发积极布局海外工厂，其中拥有 300MW组件产能的德国工厂已于 2014年投入生产，首期拥有 300MW电池片产能的泰国工厂亦正在建设中。2015年正泰新能源开发太阳能电池片实际产量619MW，较 2014年增长10%；太阳能组件实际产量1,342MW，较 2014年增长37.12%，产能利用率为93.30%。正泰新能源开发将部分制造业务转移至海外，不但能积极应对“双反”等不利因素，还有效降低了产品销售费用。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）③薄膜资产已经剥离。2014年和 2015年，正泰新能源开发与杭州朗午太阳能科技有限公司分别签约，将其与薄膜业务资产及相关联的债权债务转让给了杭州朗午太阳能科技有限公司，自 2015年8月起，正泰新能源开发不再承担薄膜资产折旧，从而降低了管理费用的支出。
④改善资金结构，降低财务成本。随着自主光伏电站并网量逐年增加，正泰新能源开发通过统一调配电站项目结余资金，改善资产结构，资产负债率由 2014年末的81.19%下降到2016年6月末的74.39%。同时，正泰新能源开发积极探索股权融资，于2015年11月吸收杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业(有限合伙)和上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙)合计18亿元的投资，为正泰新能源开发后续光伏电站的开发及电池组件的生产提供了资金支持，减轻了债务融资压力。
因此，导致正泰新能源开发 2013年和 2014年亏损的不利因素已经消除或正在改善。
（2）2015年扭亏为盈的主要原因
1)主营业务收入增长
①光伏发电业务。报告期内，正泰新能源开发以新设及购买的方式来积极扩充自主光伏电站开发项目，通过新设或购买方式累计新增已并网容量625.67MW，在建容量411.54MW。一般情况下，当年并网项目于次年能够全年发电，即 2014年及以前的已并网项目能够在 2015年全年发电，加之 2015年新并网项目，使得2015年国内实际上网发电量为 99,336万度，较 2014年增长34.25%，其发电业务毛利贡献39,380万元，较2014年增长22.13%。
②太阳能电池组件业务。由于行业环境得到改善，正泰新能源开发太阳能电池组件外销出货量逐年提高，2015年外销组件出货量为1,107MW，较 2014年增长43.84%，其电池组件业务毛利贡献 56,969万元，较2014年增长9.55%。
③EPC工程总包业务。2013年及2014年，正泰新能源开发实现的对外EPC工程总包业务收入较小。随后正泰新能源开发在电站开发的基础上进一步开拓
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）EPC工程总包业务，积极获取外部EPC工程总包业务订单。2015年完成106MWEPC工程总包业务，实现毛利 12,168万元。
2)剥离薄膜资产，减少折旧费用
2014年和2015年，正泰新能源开发与杭州朗午太阳能科技有限公司签约，将其与薄膜业务资产及相关联的债权债务转让给了杭州朗午太阳能科技有限公司，自 2015年 8月起，正泰新能源开发不再承担薄膜资产折旧，按 2013年资产口径计算，2015年对应折旧费用减少8,891万元。
3)股权投资实现收益
2015年，正泰新能源开发投资参股的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 110MW项目并网发电，当年实现利润8,654万元，正泰新能源开发按享有权益份额及扣除关联交易影响后确认投资收益 4,695万元。
2015年，正泰新能源开发海外电站成功出售南非项目电站和印度项目电站，实现投资收益合计5,796万元。
4)与同行业可比公司状况对比
2013年至 2015年，正泰新能源开发毛利率、期间费用及净利润等主要指标与同行业可比公司状况对比如下：
光伏业务主营业务毛利率状况(%)
可比公司名称 股票代码
2015年 2014年 2013年
航天机电 600151 15.41 18.25 14.06阳光电源 300274 23.30 24.81 23.67中利科技 002309 28.13 29.74 26.07海润光伏 600401 17.96 14.00 14.49东方日升 300118 18.18 21.16 19.60向日葵 300111 22.05 15.79 15.31爱康科技 002610 8.51 18.05 15.35亿晶光电 600537 19.55 18.82 19.21行业平均值 20.14 20.52 18.86正泰新能源开发 20.16 23.13 28.16（续上表）
期间费用占主营业务毛利比状况(%)
可比公司名称 股票代码
2015年 2014年 2013年
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）航天机电 600151 114.66 88.75 114.76阳光电源 300274 45.87 46.59 52.23中利科技 002309 60.14 74.73 79.25海润光伏 600401 128.12 194.46 135.20东方日升 300118 62.60 92.02 68.34向日葵 300111 62.47 99.29 149.77爱康科技 002610 84.13 73.17 99.73亿晶光电 600537 58.03 79.14 85.19行业平均值 72.34 88.25 91.27正泰新能源开发 107.27 113.04 115.57（续上表）
光伏业务净利润状况（万元）
可比公司名称 股票代码
2015年 2014年 2013年
航天机电 600151 18,017 6,259 18,756阳光电源 300274 42,611 28,329 18,103中利科技 002309 52,625 24,970 25,709海润光伏 600401 9,402 -93,281 -28,716东方日升 300118 34,177 7,774 7,521向日葵 300111 8,767 3,754 4,059爱康科技 002610 11,897 9,864 1,395亿晶光电 600537 23,164 11,519 6,730正泰新能源开发 6,573 -7,398 -12,102据上表可知，2013年至 2015年正泰新能源开发毛利率与行业平均水平逐渐趋于一致。其中2013年由于正泰新能源开发主营业务结构与同行业可比上市公司相比，毛利率较高的光伏发电业务占比较大，2013年光伏发电业务毛利率达到59.84%，占正泰新能源开发主营业务收入的16.27%，导致毛利率较同行业可比上市公司较高。2013年至 2015年，正泰新能源开发的期间费用占毛利比要高于行业平均水平；由于行业内可比上市公司的光伏业务结构不同，导致可比上市公司 2013-2015年净利润差异较大，但总体趋势与正泰新能源开发的净利润变动基本一致。
综上所述，2015年正泰新能源开发扭亏为盈主要原因为行业环境转好，各板块业务增长较快，无效资产被剥离以及股权投资与海外电站实现收益较大。
（3）未来盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响○1未来盈利能力的稳定性
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发目前仍处于光伏电站项目的开发期，未来随着已并网项目逐年增加，拥有的电站装机容量也将在目前 1,477MW的基础上进一步增加；同时“弃光限电”状况也在逐步改善。2016年，为进一步落实可再生能源发电全额保障性收购制度，国家发展改革委、国家能源局发布《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》，核定了宁夏、甘肃、新疆、内蒙古等I类II类地区的光伏发电最低保障收购年利用小时数，使得上述地区光伏电站发电上网最低时间有了保障。2016年 1-6月，正泰新能源开发发电业务实现收入 52,507.03万元，毛利 29,039.41万元，较上年同期分别增长35.82%、35.03%，因此预计光伏发电业务盈利能力将持续稳步提升。
随着行业整体环境转好，国内外市场需求能够促进正泰新能源开发太阳能电池组件产能的进一步释放。海宁组件制造基地、泰国电池片制造基地将尽快达产，提升太阳能组件业务收入。通过布局海外工厂，还能有效降低欧美等国“双反”政策对正泰新能源开发太阳能电池组件出口业务的不利影响。预计在销售单价趋于合理水平、组件出货量稳步上升的前提下，未来太阳能电池组件业务盈利能力将会稳步提升。
随着 EPC工程总包业务的经验积累及市场开拓，正泰新能源开发 2016年 1-6月已实现 EPC工程总包规模为148.66MW，实现收入 97,462.74万元，毛利 17,908.15万元，截至目前正泰新能源开发在手 EPC工程总包规模为67.43MW，为其后续盈利能力提供了保障。
另外，正泰新能源开发投资参股的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 110MW项目、张家口宣化区正亿生态能源有限公司93MW项目等已并网或即将并网，将为正泰新能源开发产生稳定的投资收益。
因此，在国家宏观经济、国内外光伏行业整体市场环境、监管政策未发生重大不利变化的前提下，正泰新能源开发未来盈利能力是具有稳定性的。
○2对交易完成后上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，正泰新能源开发现有业务将与上市公司现有业务产生协同效应，促进上市公司与正泰新能源开发的产业链整合。通过本次重组向上市公司
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注入光伏发电业务及资产，可实现上市公司把握电改机遇、提升商业模式的战略布局。依托光伏发电业务，上市公司将积极把握电改配售端开放机会，参与售电业务，构建集“新能源发电、配售、用电”于一体的区域微电网，实现商业模式转型；积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分布式屋顶电站，全面参与用户侧分布式电源市场；打造能源互联网平台，整合光伏发电及电器制造的产业链接资源，发挥协同效应，上市公司未来持续盈利能力将进一步提升。
本次交易可加强上市公司持续经营能力。如按本次交易完成后上市公司持有正泰新能源开发100%股权推算，2014年末、2015年末和 2016年 6月末，上市公司的资产规模将增加到2,779,083万元、3,018,711万元和3,372,203万元，资产规模显著提升。本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺，正泰新能源开发在 2016年、2017年、2018年各年扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于 70,101万元、 80,482万元和90,006万元，该部分盈利将增加未来上市公司盈利，提升上市公司的持续经营能力。
因此，本次交易完成后将加强上市公司持续经营能力。
11、汇率变动对正泰新能源开发经营业绩的影响
（1）汇率变动对正泰新能源开发主营业务毛利的影响
正泰新能源开发主营业务毛利主要来源有国内销售、出口销售以及海外子公司销售。报告期内，正泰新能源开发主营业务毛利来源分布情况如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年
类别
金额 占比（%） 金额 占比（%）
国内销售 73,556.03 92.76 74,290.43 68.27出口销售 5,029.42 6.34 28,434.30 26.13海外销售 715.63 0.90 6,086.35 5.60合计 79,301.08 100.00 108,811.08 100.00（续上表）
2014年 2013年
类别
金额 占比（%） 金额 占比（%）
国内销售 49,038.83 57.86 54,251.37 77.65
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）出口销售 24,278.13 28.64 11,308.12 16.19海外销售 11,443.88 13.50 4,306.54 6.16合计 84,760.84 100.00 69,866.03 100.00由上表可知，正泰新能源开发的主营业务毛利超过55%来自境内，该部分毛利因收入和成本均以人民币结算而不受汇率变动的影响；出口销售收入以美元和欧元结算为主，销售成本以人民币核算，出口销售毛利与收入受汇率的影响应当一致；海外销售以韩元和日元结算为主，因其毛利占比较小，且收入和成本均以外币核算，汇率变动对其影响较小。因此，正泰新能源开发主营业务毛利受汇率影响主要是出口销售。报告期内，正泰新能源开发出口销售收入主要毛利及毛利占比情况如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年
币种 占比 占比收入 毛利 收入 毛利
(%) (%)美元 74,514.24 4,331.21 5.46 150,790.53 13,731.01 12.62欧元 220.45 16.53 0.02 54,598.08 13,096.21 12.04其他 15,175.34 681.68 0.86 19,359.08 1,607.08 1.47小计 89,910.03 5,029.42 6.34 224,747.69 28,434.30 26.13（续上表）
2014年 2013年
币种 占比 占比收入 毛利 收入 毛利
(%) (%)美元 153,155.58 9,283.60 10.95 116,883.00 6,767.40 9.69欧元 53,563.29 13,147.52 15.51 74,578.21 4,082.46 5.84其他 11,105.98 1,847.01 2.18 7,447.81 458.26 0.66小计 217,824.85 24,278.13 28.64 198,909.02 11,308.12 16.19 2012年至2016年6月，美元兑换人民币平均汇率分别为6.2928、6.1933、6.1090、6.3092、6.5624，2013年较2012年下降1.58%，2014年较 2013年下降1.36%，2015年较2014年上升3.28%，2016年1-6月较2015年上升4.01%；
欧元兑换人民币平均汇率分别为8.2690、8.3086、7.9247、7.2206、7.2351， 2013年较2012年上升0.48%，2014年较2013年下降4.62%，2015年较2014
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年下降8.88%，2016年 1-6月较 2015年上升0.20%。因出口销售收入以外币结算，成本以人民币核算，故汇率对出口销售收入的影响金额即为汇率对出口销售毛利影响金额。在分析汇率对正泰新能源开发毛利影响时，计算假设各期汇率与上期平均汇率保持一致且其他条件不变情况下的毛利，各期实际毛利与前述假设情况下毛利的差异即为当期汇率波动对毛利的影响，具体情况如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年
汇率变 毛利变动额 汇率变 毛利变动额币种
动幅 毛利变动额 占总毛利额 动幅 毛利变动额 占总毛利额度% 比% 度% 比%
美元 4.01 2,875.02 3.63 3.28 4,788.85 4.40欧元 0.20 0.44 -8.88 -5,320.80 -4.89合计 2,875.46 3.63 -531.95 -0.49（续上表）
2014年 2013年
汇率变 毛利变动额 汇率变 毛利变动额币种
动幅 毛利变动额 占总毛利额 动幅 毛利变动额 占总毛利额度% 比% 度% 比%
美元 -1.36 -2,111.63 -2.49 -1.58 -1,876.40 -2.69欧元 -4.62 -2,594.49 -3.06 0.48 -359.70 -0.51合计 -4,706.12 -5.55 -2,236.10 -3.20由上表可见，2014年因美元和欧元相对人民币贬值对正泰新能源开发当年的出口销售毛利影响较大；2013年和 2015年因美元和欧元兑人民币的汇率反向变动，使其对当年整体的出口销售毛利影响相对较小；2016年 1-6月因出口销售毛利占总毛利额比例较小，汇率变动对其影响有限。总体而言，汇率变动对正泰新能源开发主营业务毛利不构成重大影响。
（2）汇率变动对正泰新能源开发净利润的影响
报告期内，正泰新能源开发净利润按币种构成情况如下
单位：万元
2016年1-6月 2015年
币种
金额 占比(%) 金额 占比(%)
人民币 37,455.12 106.33 -3,068.47 -46.68美元 2,539.66 7.21 6,832.63 103.95
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）韩元 -360.50 -1.02 5,496.07 83.61欧元 -4,550.66 -12.92 -4,395.63 -66.87日元 142.27 0.40 1,825.53 27.77其他 -116.86 -1.78合计 35,225.89 100.00 6,573.27 100.00（续上表）
2014年 2013年
币种
金额 占比(%) 金额 占比(%)
人民币 -7,416.95 100.25 -13,693.30 113.15美元 303.95 -4.11 773.41 -6.39韩元 1,649.96 -22.30 2,201.82 -18.19欧元 -2,597.60 35.11 -1,823.42 15.07日元 181.25 -2.45 439.35 -3.64其他 481.20 -6.50
合计 -7,398.19 100.00 -12,102.14 100.00由上表可见，正泰新能源开发净利润主要以人民币、美元、韩元、欧元和日元核算为主，其中人民币核算的净利润不受汇率影响。2012年至 2016年 1-6月，韩元兑换人民币平均汇率分别为0.0056、0.0058、0.0057、0.0056、0.0056， 2013年较2012年上升3.57%，2014年较2013年下降1.72%，2015年较2014年下降1.75%，2016年 1-6月较 2015年未发生变动；日元兑换人民币平均汇率分别为0.07708、0.06541、0.054571、0.052623、0.059183，2013年较2012年下降15.14%，2014年较2013年下降16.57%，2015年较2014年下降3.57%， 2016年1-6月较2015年上升12.47%。计算假设各期汇率与上期平均汇率保持一致且其他条件不变情况下的净利润，各期实际净利润与前述假设情况下净利润的差异即为当期汇率波动对净利润的影响，具体情况如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年
汇率变
币种 净利润变 净利润变动额占汇率变动净利润变净利润变动额占动幅
动额 总净利润比% 幅度% 动额 总净利润比%度%
美元 4.01 97.91 0.28 3.28 216.99 3.30韩元 -1.75 -97.89 -1.49欧元 0.20 -9.08 -0.03 -8.88 428.37 6.52日元 12.47 15.77 0.04 -3.57 -67.58 -1.03合计 104.60 0.29 479.89 7.30
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（续上表）
2014年 2013年
汇率变 净利润变动额 净利润变动币种 净利润变动 汇率变动 净利润变动
动幅 占总净利润 额占总净利额 幅度% 额
度% 比% 润比%
美元 -1.36 -4.19 0.06 -1.58 -12.42 0.10韩元 -1.72 -28.88 0.39 3.57 75.90 -0.63欧元 -4.62 125.82 -1.70 0.48 -8.71 0.07日元 -16.57 -36.00 0.49 -15.14 -78.39 0.65合计 56.75 -0.76 -23.62 0.19由上表可知，汇率变动对报告期正泰新能源开发的净利润不构成重大影响。
综上所述，报告期内汇率变动对正泰新能源开发的毛利及净利润均不构成重大影响。随着正泰新能源开发业务结构的进一步完善及盈利能力的释放，境内业务所占比重将会有所提高，预计汇率变动对其经营业绩的影响将会减少。
五、交易完成后公司的财务状况与盈利能力分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
根据天健会计师事务所出具的上市公司一年一期备考审阅报告（天健审〔2016〕7117号），以及上市公司 2015年度审计报告（天健审〔2016〕2777号）、2016年 1-6月合并财务报表（未经审计），上市公司 2016年 6月 30日、 2015年12月31日合并财务报表和备考合并财务报表的财务状况分析如下：
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
上市公司 2016年6月30日、2015年12月31日合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下表所示：
（1）2016年 6月30日上市公司交易完成前后资产结构
单位：万元 /%2016年6月30日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率货币资金 170,500.21 12.56 303,683.39 9.01 133,183.18 78.11应收票据 140,407.02 10.34 142,936.72 4.24 2,529.70 1.80应收账款 296,229.22 21.82 660,940.28 19.60 364,711.06 123.12预付款项 10,247.79 0.75 23,591.96 0.70 13,344.17 130.22
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）应收利息 - - 974.28 0.03 974.28 --应收股利 - - 1,055.71 0.03 1,055.71 --其他应收款 5,324.61 0.39 21,692.75 0.64 16,368.14 307.41存货 123,029.13 9.06 286,904.18 8.51 163,875.05 133.20一年内到期的非流动资产 - - 616.58 0.02 616.58 -其他流动资产 260,304.74 19.17 287,667.05 8.53 27,362.31 10.51流动资产合计 1,006,042.72 74.10 1,730,062.89 51.30 724,020.17 71.97可供出售金融资产 67,158.24 4.95 123,813.52 3.67 56,655.28 84.36长期应收款 - - 59,481.55 1.76 59,481.55 -长期股权投资 10,805.98 0.80 51,543.59 1.53 40,737.61 376.99投资性房地产 428.25 0.03 428.25 0.01 - -固定资产 210,382.19 15.50 1,103,983.15 32.74 893,600.96 424.75在建工程 4,161.48 0.31 133,223.36 3.95 129,061.88 3,101.35无形资产 42,876.02 3.16 53,850.59 1.60 10,974.57 25.60商誉 1,062.67 0.08 1,062.67 0.03 - -长期待摊费用 2,869.42 0.21 13,711.93 0.41 10,842.51 377.86递延所得税资产 11,720.61 0.86 23,022.84 0.68 11,302.23 96.43其他非流动资产 161.53 0.01 78,018.80 2.31 77,857.27 48,199.88非流动资产合计 351,626.40 25.90 1,642,140.26 48.70 1,290,513.86 367.01资产总计 1,357,669.12 100.00 3,372,203.15 100.00 2,014,534.03 148.38（2）2015年12月 31日上市公司交易完成前后资产结构
单位：万元 /%2015年12月31日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率货币资金 176,862.00 14.60 271,143.49 8.98 94,281.48 53.31应收票据 137,546.70 11.36 150,181.79 4.98 12,635.08 9.19应收账款 275,372.34 22.74 477,807.79 15.83 202,435.45 73.51预付款项 3,779.95 0.31 38,004.97 1.26 34,225.02 905.44应收利息 23.38 0.00 1,124.22 0.04 1,100.84 4,709.07应收股利 - - 1,055.71 0.03 1,055.71 -其他应收款 5,584.53 0.46 20,876.16 0.69 15,291.63 273.82存货 117,549.08 9.71 246,462.86 8.16 128,913.78 109.67划分为持有待售的资产 - - 36,128.94 1.20 36,128.94 -一年内到期的非流动资产 - - 616.58 0.02 616.58 -其他流动资产 151,857.70 12.54 195,215.94 6.47 43,358.24 28.55流动资产合计 868,575.68 71.72 1,438,618.44 47.66 570,042.76 65.63可供出售金融资产 61,260.20 5.06 115,340.97 3.82 54,080.77 88.28长期应收款 - - 95,706.85 3.17 95,706.85 -长期股权投资 10,430.44 0.86 39,882.26 1.32 29,451.82 282.36投资性房地产 463.47 0.04 463.47 0.02 0.00 0.00固定资产 217,915.36 17.99 1,026,304.20 34.00 808,388.84 370.96在建工程 4,233.93 0.35 140,511.15 4.65 136,277.22 3,218.69无形资产 22,953.34 1.90 34,151.87 1.13 11,198.53 48.79商誉 1,062.67 0.09 1,062.67 0.04 0.00 0.00长期待摊费用 2,717.64 0.22 13,467.02 0.45 10,749.38 395.54递延所得税资产 14,813.76 1.22 23,317.40 0.77 8,503.64 57.40其他非流动资产 6,685.94 0.55 89,884.51 2.98 83,198.57 1,244.38非流动资产合计 342,536.74 28.28 1,580,092.36 52.34 1,237,555.62 361.29资产总计 1,211,112.42 100.00 3,018,710.81 100.00 1,807,598.38 149.25
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据备考资产负债表，2016年 6月末，本次交易导致上市公司资产总额增加 2,014,534.03万元，增幅为148.38%，主要由于货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程和其他非流动资产分别增加 133,183.18万元、364,711.06万元、163,875.05万元、893,600.96万元、129,061.88万元和77,857.27万元所致。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
上市公司 2016年6月30日、2015年12月31日合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下表所示：
（1）2016年 6月30日上市公司交易完成前后负债结构
单位：万元 /%2016年6月30日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率短期借款 5,495.36 0.96 230,473.32 11.15 224,977.96 4,093.96应付票据 19,840.23 3.46 197,322.95 9.55 177,482.72 894.56应付账款 264,822.19 46.15 464,839.82 22.49 200,017.64 75.53预收款项 11,804.75 2.06 14,371.72 0.70 2,566.96 21.75应付职工薪酬 44,776.72 7.80 51,147.29 2.47 6,370.57 14.23应交税费 14,184.43 2.47 26,939.20 1.30 12,754.77 89.92应付利息 8,350.58 1.46 9,737.58 0.47 1,387.00 16.61应付股利 151.54 0.03 151.54 0.01 - -其他应付款 40,596.30 7.08 68,724.05 3.32 28,127.75 69.29一年内到期的非流动负债 139,399.90 24.29 214,651.63 10.38 75,251.73 53.98其他流动负债 6,833.10 1.19 6,833.93 0.33 0.83 0.01流动负债合计 556,255.11 96.94 1,285,193.03 62.18 728,937.92 131.04长期借款 - - 678,116.77 32.81 678,116.77 -长期应付款 - - 23,386.77 1.13 23,386.77 -预计负债 13,156.98 2.29 16,381.22 0.79 3,224.24 24.51递延收益 4,384.00 0.76 63,820.01 3.09 59,436.01 1,355.75递延所得税负债 - - 97.35 - 97.35 -非流动负债合计 17,540.98 3.06 781,802.12 37.82 764,261.14 4,357.00负债合计 573,796.09 100.00 2,066,995.15 100.00 1,493,199.06 260.23（2）2015年12月 31日上市公司交易完成前后负债结构
单位：万元 /%2015年12月31日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率短期借款 3,000.04 0.60 167,768.84 9.21 164,768.80 5,492.23应付票据 14,466.11 2.89 161,728.22 8.88 147,262.10 1,017.98应付账款 164,914.83 32.98 334,250.40 18.36 169,335.57 102.68预收款项 15,343.31 3.07 22,887.68 1.26 7,544.37 49.17
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）应付职工薪酬 53,118.31 10.62 58,945.61 3.24 5,827.30 10.97应交税费 19,168.85 3.83 26,084.68 1.43 6,915.83 36.08应付利息 3,771.74 0.75 5,532.67 0.30 1,760.94 46.69应付股利 151.54 0.03 151.54 0.01 0.00 0.00其他应付款 58,870.76 11.77 78,789.53 4.33 19,918.77 33.83划分为持有待售的负债 - - 130.87 0.01 130.87 -一年内到期的非流动负债 139,291.62 27.86 208,801.85 11.47 69,510.23 49.90其他流动负债 5,627.48 1.13 5,628.24 0.31 0.76 0.01流动负债合计 477,724.60 95.54 1,070,700.14 58.81 592,975.55 124.12长期借款 5,464.40 1.09 668,301.45 36.71 662,837.05 12,130.10预计负债 12,491.30 2.50 15,596.25 0.86 3,104.95 24.86递延收益 4,326.90 0.87 65,323.31 3.59 60,996.41 1,409.70递延所得税负债 - - 689.07 0.04 689.07 -非流动负债合计 22,282.61 4.46 749,910.09 41.19 727,627.48 3,265.45负债合计 500,007.21 100.00 1,820,610.23 100.00 1,320,603.03 264.12根据备考资产负债表，2016年 6月末，本次交易导致上市公司负债总额增加 1,493,199.06万元，增幅为260.23%。主要由于短期借款、应付票据、应付账款、长期借款分别增加 224,977.96万元、177,482.72万元、200,017.64万元和678,116.77万元所致。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
2016年6月30日 2015年12月31日
交易完成前 交易完成后变化情况 交易完成前交易完成后变化情况资产负债率（%） 42.26 61.30 45.03% 41.28 66.06 60.03%流动比率 1.81 1.35 -25.57% 1.82 1.38 -24.18%速动比率 1.59 1.12 -29.26% 1.57 1.15 -26.75%利息保障倍数 39.31 7.67 -80.49% 26.24 5.04 -80.79%资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
利息保障倍数=息税前利润/财务费用，其中息税前利润=净利润+所得税+财务费用。
根据备考资产负债表，截至 2016年6月末，本次交易完成后，上市公司资产负债率由42.26%上升至61.30%，同时流动比率和速动比率均较交易前有所下降，主要由于正泰新能源开发属于资本密集型企业，其盈利主要通过投资建设光伏电站，通过电站运营实现稳定收益，同时还从事太阳能电池组件制造业务，对发电设备、制造机械、厂房建设等要求的投资金额较大，根据行业惯例，光伏电站投资资金大部分来自银行贷款，导致资产负债率较高，而固定资产及长期负债较多，导致流动比率和速动比率相对较低，该情况符合正泰新能源开发所处的行业特点。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为 192,560.99万元，正泰新能源开发经营活动产生的现金流量净额为 163,547.23万元，经营活动现金流情况均较好；同时上市公司与正泰新能源开发资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高；与境内外多家金融机构均保持了良好的合作关系，能保证稳定可靠的融资渠道，因此本次交易完成后，上市公司偿债风险较小；同时随着正泰新能源开发的经营业绩稳步增长，上市公司偿债能力亦随之增强。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
2016年1-6月及2015年，公司交易前后营运能力指标如下表所示：
2016年1-6月 2015年度
交易完成前交易完成后变化情况交易完成前交易完成后 变化情况
应收账款周转率 3.94 3.35 -14.97% 4.98 3.88 -22.09%存货周转率 6.16 5.09 -17.37% 6.39 4.89 -23.47%总资产周转率 0.88 0.60 -31.82% 0.99 0.60 -39.39%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额;
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
本次交易前，公司 2015年度和 2016年 1-6月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为4.98、6.39和 0.99以及3.94、6.16和0.88。本次交易完成后，公司 2015年度和 2016年 1-6月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别下降为3.88、4.89和 0.60以及3.35、5.09和0.60。主要原因为正泰新能源开发组件销售由于受到客户项目审批以及并网审批等影响，客户项目建设、竣工验收和供货速度会发生变化，导致产品销售实际回款期较长，应收账款周转率略低；同时由于正泰新能源开发的存货结构以及所处行业与上市公司不同，太阳能电池组件业务和 EPC业务等的生产流程相较低压电器行业有所不同，导致存货周转率较低；此外正泰新能源开发属于光伏发电和太阳能电池组件制造等重资产行业，发电设备、制造机械、厂房建设等要求的投资金额较大，光伏发电运营周期长，需要占用的资金量较大，所以其总资产周转率较低。
（二）本次交易完成前后公司盈利能力的影响分析
根据天健会计师事务所出具的上市公司一年一期备考审阅报告（天健审〔2016〕7117号），以及上市公司 2015年度审计报告（天健审〔2016〕2777号）、2016年 1-6月合并财务报表（未经审计），上市公司 2016年 6月 30日、 2015年12月31日合并财务报表和备考合并财务报表的盈利能力分析如下：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
上市公司 2016年 1-6月和 2015年度合并财务报表和备考合并财务报表的利润构成如下表所示：
（1）2016年 1-6月上市公司交易完成前后主要利润构成
单位：万元 /%2016年1-6月
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 金额 金额 变化率营业收入 563,055.38 953,572.41 390,517.03 69.36营业成本 370,667.97 678,607.68 307,939.71 83.08营业利润 98,926.36 134,732.98 35,806.62 36.20利润总额 99,474.31 140,033.85 40,559.54 40.77净利润 85,414.12 120,439.41 35,025.29 41.01归属于母公司所有者的净利润 80,225.49 115,100.00 34,874.51 43.47扣除非经常性损益后归属于母
77,278.53 109,893.46 32,614.93 42.20公司所有者的净利润
（2）2015年度上市公司交易完成前后主要利润构成
单位：万元 /%2015年度
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 金额 金额 变化率营业收入 1,202,646.65 1,732,560.16 529,913.51 44.06营业成本 783,481.52 1,202,237.71 418,756.19 53.45营业利润 218,663.35 223,547.41 4,884.06 2.23利润总额 219,512.45 229,708.84 10,196.39 4.65净利润 187,091.13 194,157.39 7,066.26 3.78归属于母公司所有者的净利润 174,330.48 181,111.24 6,780.76 3.89扣除非经常性损益后归属于母
166,354.64 176,802.39 10,447.75 6.28公司所有者的权益
根据备考利润表，本次交易完成后，上市公司 2015年及 2016年 1-6月营业收入分别大幅增长44.06%和69.36%，净利润分别增长3.78%和41.01%， 2015年净利润变化较小主要原因为正泰新能源开发主营业务处于发展期，报告
期内盈利能力尚未完全释放所致；2016年 1-6月份，随着正泰新能源开发盈利能力的释放，交易完成后上市公司的净利润大幅增长。本次重组完成后，随着在建电站的并网发电，以及组件业务产能增长，盈利能力将进一步释放，上市公司盈利能力将得到进一步提升。
（3）本次交易完成后上市公司主营业务构成情况分析
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成前，上市公司为中国产销量最大的低压电器制造企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器等低压电器产品的研发、生产和销售，其主营业务收入均来自于低压电器业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加光伏电站的开发、建设、运营、 EPC工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务，上市公司将拥有低压电器及光伏产业两大类业务。
根据天健会计师事务所出具的上市公司一年及一期备考审阅报告（天健审〔2016〕7117号），本次交易完成后上市公司的主营业务构成如下：
单位：万元 /%2016年1-6月 2015年度
项目
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
低压电器业务
终端电器 169,644.03 18.18% 313,782.43 18.53%配电电器 141,437.74 15.16% 298,045.16 17.60%控制电器 86,764.86 9.30% 179,472.27 10.60%仪器仪表 47,156.45 5.05% 109,418.66 6.46%建筑电器 46,001.77 4.93% 98,639.81 5.82%电源电器 19,551.12 2.10% 41,650.43 2.46%电子电器 22,718.45 2.43% 86,238.21 5.09%控制系统 11,386.58 1.22% 23,592.72 1.39%小计 544,661.00 58.38% 1,150,839.69 67.96%光伏产业业务
光伏发电
52,424.45 5.62% 79,250.21 4.68%业务
EPC工程
97,462.74 10.45% 80,267.56 4.74%总包
太阳能电
236,471.78 25.34% 382,602.71 22.59%池组件
其他 2,007.18 0.22% 447.38 0.03%小计 388,366.15 41.63% 542,567.86 32.04%合计 933,027.15 100.00% 1,693,407.55 100.00%本次交易完成后，光伏产业业务在 2015年和 2016年 1-6月分别占到上市公司主营业务收入的32.04%和41.63%，其中太阳能电池组件业务 2015年和2016年1-6月分别占22.59%和25.34%，光伏发电业务分别占4.68%和5.62%。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，2015年及 2016年 1-6月，太阳能电池业务成为上市公司第一大业务，终端电器为第二大业务，配电电器为第三大业务。
本次交易完成后，上市公司将积极发展地面光伏电站，同时大力发展分布式屋顶电站，全面参与用户侧分布式电源市场，并整合光伏发电及低压电器制造的产业链资源，发挥协同效应。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
2016年6月30日 2015年12月31日
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后综合毛利率（%） 34.17 28.84 34.85 30.61净利润率（%） 14.25 12.07 14.50 10.45加权平均净资产收益率（%） 11.34 9.51 26.37 18.07基本每股收益（元/股） 0.61 0.61 1.33 0.97扣非后基本每股收益（元/股） 0.59 0.59 1.27 0.95综合毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入；
净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益的加权平均数；
基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数；
扣非后基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
根据备考利润表，本次交易完成后，上市公司综合毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率及基本每股收益均有所下降或基本一致，主要由于以下因素：（1）正泰新能源开发在建光伏电站项目尚未并网发电，盈利未得到体现
截至本报告书签署日，正泰新能源开发及其子公司正在运营国内地面集中式光伏电站 31座，装机容量合计为1,120MW；国内分布式光伏电站项目装机容量合计为285MW；海外电站装机容量合计约为72MW；国内外装机容量合计1,477MW。在此基础上，正泰新能源开发光伏电站业务仍将高速发展，预计 2016年度公司新增并网容量约700MW，2016年末并网容量将达 2,000MW左右。
在建光伏电站项目投入巨大，在建设期阶段未产生收益，但增加了净资产规模，因而拉低了相关财务指标。
（2）正泰新能源开发太阳能电池组件业务产能将继续提高，前期投入较大，部分产能尚未投入运营，盈利未得到体现
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至 2015年末，正泰新能源开发拥有 700MW的太阳能电池片产能、 1,439.20MW的太阳能组件产能，其中在德国拥有 300MW的太阳能组件产能。
随着国家对光伏行业的大力支持，国内光伏市场将进一步发展。为抓住政策利好和市场需求，目前正泰新能源开发拟进一步扩大组件制造产能，正在建设海宁组件制造基地，继续扩充太阳能电池组件规模。随着组件产能的进一步提高，上市公司的盈利能力将进一步得到提升。
（3）正泰新能源开发属于重资产行业，净资产收益率较低
正泰新能源开发属于光伏发电和太阳能电池组件制造等重资产行业，对发电设备、制造机械、厂房建设等要求的投资金额较大，需要占用的资金量较大。根据光伏发电项目的行业特性，光伏电站需要在正式并网后才可带来相应的售电收入，因此需要一定的时间才能达到预计的盈利水平，运营周期长，导致正泰新能源开发净资产收益率较低，2015年度和2016年1-6月净资产收益率分别为1.35%和6.77%。交易完成后上市公司净资产收益率存在被摊薄的风险。
（4）正泰新能源开发资产负债率较高，财务费用较高
正泰新能源开发属于新能源电力和组件制造等重资产行业，对发电设备、制造机械、厂房建设等要求的投资金额较大，属于资本密集型企业。正泰新能源开发通过银行借款等方式筹措电站建设资金，资产负债率较高，产生较多利息费用，根据备考审阅报告，交易完成后，2015年度上市公司财务费用金额较交易完成前增加 44,448.54万元，增加511.13%；2016年 1-6月上市公司财务费用金额较交易完成前增加 18,398.78万元，增加708.60%，因而拉低了净利润，导致相关财务指标降低。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）本次交易可扩大上市公司的协同效应、促进上市公司与正泰新能源开发产业链整合
上市公司与正泰新能源开发的业务结合电力改革蕴育了巨大的发展机遇，通过本次重组向上市公司注入光伏发电业务及资产，亦将实现上市公司把握电改机遇、提升商业模式的战略布局。未来上市公司在积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分布式屋顶电站，全面参与用户侧分布式电源市场；打造能源互联网平台，整合光伏发电及电器制造的产业链资源，发挥协同效应，公司未来持续盈利能力将进一步提升。
（2）本次交易可加强上市公司的规模效应和持续经营能力
根据上市公司备考财务报表审阅报告，若假设本次交易已完成，2016年末、 2015年末和 2014年末，上市公司的资产规模将增加到 3,372,203.15万元、 3,018,710.81万元和 2,779,082.78万元，公司的资产规模显著提升，将提升上市公司的规模效应；同时根据上市公司与业绩承诺补偿方签订的《盈利补偿协议》，所承诺的正泰新能源开发在 2016年、2017年、2018年各年扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于 70,101.00万元、80,482.00万元和90,006.00万元，该部分盈利将增加未来上市公司盈利，加强上市公司的持续经营能力。
（3）本次交易有助于丰富上市公司业务类型、扩大净资产规模、提高抗风险能力
上市公司目前主要从事低压电器及相关产品的生产与销售，收入绝大部分仍来自低压电器产品，已初步在国内确立了行业龙头地位，拥有一定的行业领先优势及品牌效应，盈利能力良好，但业务类型相对较为单一。通过本次重组，公司将进入具有较好发展前景的光伏发电行业，将进一步丰富业务类型，增加盈利来源。通过丰富业务类型，增加新的盈利增长点，扩大净资产规模，公司抗风险能力将进一步提高。
2、本次交易完成后上市公司经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加光伏电站的开发、建设、运营、 EPC工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务，上市公司将拥有低压电器
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及光伏产业两大类业务。
两大业务之间存在一定协同效应，但在经营模式上也存在一定差异。本次交易完成后，正泰新能源开发将成为上市公司专注于光伏产业的发展平台，为保证正泰新能源开发的经营稳定性、管理和业务的连贯性，其资产、业务及人员将保持相对的独立和稳定，其现有的经营管理层及业务管理架构不会因本次交易而发生重大变化。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司将拥有低压电器及光伏产业两大类业务，上市公司业务类型将进一步丰富、资产规模和抗风险能力将进一步提高。上市公司将充分发掘两大业务之间的协同效应，努力提升未来持续盈利能力。
正泰新能源开发为我国最早涉足光伏电站的企业之一，业务规模位居行业前列，在国家大力发展光伏产业的政策支持下，其先发及规模优势、产业链协同优势、技术优势、海外优势将继续突现，有利于创造良好的业绩回报。根据上市公司与业绩承诺补偿方签订的《盈利补偿协议》，所承诺的正泰新能源开发在 2016年、2017年、2018年各年扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于70,101.00万元、80,482.00万元和90,006.00万元，该部分盈利将增加未来上市公司盈利，加强上市公司的持续经营能力。
同时，目前我国光伏产业存在对行业政策和电价补贴依赖较大、“弃光限电”、电价补贴相对滞后、出口业务“双反”贸易壁垒等相应风险，如上述风险进一步扩大且不能采取有效措施应对，则将会对上市公司未来经营能力和成长潜力造成不利影响。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响
本次交易完成后的资产、负债的主要构成及偿债能力分析请参见本报告书本节之“五、交易完成后公司的财务状况与盈利能力分析”之“（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”。
5、本次交易对上市公司的必要性
（1）政策支持下我国光伏发电行业当前处于历史性发展机遇期
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）随着光伏发电产业技术水平的提高、成本的下降，以及电网基础设施的智能化发展，我国光伏产业扶持政策相继出台，逐步明确了光伏发电补贴政策及金融信贷支持和并网管理服务等相关细节，地方政府也出台了相应的扶持政策。
国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、工业和信息化部《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》、科技部《太阳能发电科技发展“十二五”专项规划》等国务院及主管部委文件明确了大力发展太阳能产业的战略方向。我国政府对太阳能光伏发电市场一系列的政策支持,将促进我国未来光伏发电市场保持稳定快速增长。
2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定 2013-2015年年均新增光伏发电装机容量 10GW左右、到 2015年光伏总装机容量达到 35GW以上的发展目标。2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》(国办发[2014]31号)，提出到2020年，光伏装机达到100GW左右。2015年3月，国家能源局发布《2015年光伏发电建设实施方案的通知》(国能新能[2015]73号)，为稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站建设规模17.8GW，年度装机目标创历史新高。2015年9月28日，国家能源局发布《调增部分地区 2015年光伏电站建设规模的通知》，全国增加光伏电站建设规模5.3GW，较原定 2015年规划进一步增加了30%、总建设规模达到23.1GW。2016年6月3日，国家能源局正式下达《2016年光伏发电建设实施方案的通知》，2016年全国新增光伏电站建设规模18.10GW，其中普通光伏电站项目12.60GW，光伏领跑技术基地规模5.50GW。
目前，我国光伏行业正处于历史性快速发展机遇期。
（2）本次交易有利于提升上市公司盈利能力和发展潜力，进一步回报投资者
正泰电器自上市以来，主营业务及盈利水平保持持续较快增长，净利润由 2010年上市当年的 7.04亿元增长至2015年的 18.71亿元，为投资者创造了丰厚的投资回报。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通过本次重大资产重组，上市公司拟收购具有广阔市场空间、处于光伏行业快速发展机遇期、具有领先竞争力的正泰新能源开发，拥有良好的发展前景；预计上市公司将在现有业务盈利的基础上增加光伏业务盈利。根据上市公司与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟之外的本次发行股份购买资产交易对方签订的《盈利补偿协议》，业绩补偿承诺方承诺正泰新能源开发 2016年、2017年、2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 70,101.00万元， 80,482.00万元和90,006.00万元，该部分盈利将增加未来上市公司盈利，若不考虑募集配套资金影响，预计上市公司每股收益将得到增厚。收购完成后，上市公司将增加新的盈利增长点，有利于增强盈利能力，进一步回报投资者。
（3）本次交易有利于上市公司丰富业务类型、扩大净资产规模、提高抗风险能力
上市公司目前主要从事低压电器及相关产品的生产与销售，已初步在国内确立了行业龙头地位，拥有一定的行业领先优势及品牌效应，盈利能力良好，但收入绝大部分来自于低压电器产品，业务类型较为单一。正泰新能源开发作为国内最早从事光伏电站建设行业的企业，规模和开发运营能力在国内处于前列。通过本次交易，正泰新能源开发将进入上市公司，将进一步丰富上市公司业务类型，增加盈利来源。
本次拟收购的标的资产截至 2016年 6月 30日经审计的账面净资产合计为 52.20亿元。截至 2016年 6月 30日，上市公司未经审计的净资产为 78.39亿元，按此测算，本次拟收购的标的资产账面净资产规模为上市公司截至 2016年 6月30日未经审计净资产的66.59%。本次交易完成后，公司净资产规模将进一步扩大。
通过丰富业务类型，扩大净资产规模，公司抗风险能力将进一步提高。
（4）本次交易将有助于上市公司增强协同效应、减少关联交易
本次交易完成后，正泰新能源开发将成为上市公司子公司，新增关联交易为正泰新能源开发向参股合营或联营企业采购光伏电站建设设备所致。若不考虑对合营和联营企业 EPC工程总包之提供劳务关联交易，则上市公司日常经营
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）性采购与销售关联交易占比均将下降，上市公司所增加的接受关联方担保之关联交易及接受关联方借款并向借款方支付资金占用费之关联交易具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益，未对上市公司独立性造成不利影响。
6、上市公司与标的资产存在协同效应的体现
本次交易前，上市公司正泰电气主要从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售，具体产品包括配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器、仪器仪表、建筑电器及面向火电、轨道交通等行业的分布式控制系统。
本次交易标的正泰新能源开发的主营业务为光伏电站的开发、建设、运营、 EPC工程总包及太阳能电池组件的生产及销售，其中海外光伏电站的开发、建设、运营及太阳能组件的生产及销售业务由子公司正泰太阳能科技具体从事。正泰新能源开发主营业务涵盖光伏发电产业的中下游产业链，自身具有明显的产业协同效应。
本次交易后，上市公司实际控制人、控股股东正泰集团及其控制下除欧贝黎公司以外的全部光伏产业相关资产均注入上市公司，上市公司将成为低压电器及光伏产业业务的双平台，上市公司的经营协同效应增强，具体体现在：
（1）产业协同效应
本次交易正值国家大力推进电力体制改革时期，电力体制改革包括电价改革、电力交易体制改革、发展分布式电源并全面开发用户侧分布式电源市场、允许分布式电源用户或微网系统参与电力交易等多个方面，其中光伏是政策明确支持发展的分布式电源类型。
通过本次交易，正泰电器由较为单一的电气设备制造端进入新能源发电业务，积极把握电改配售端放开机会，参与售电业务，构建集“新能源发电、配售、用电”于一体的区域微电网，实现商业模式转型；积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分布式屋顶电站，全面参与用户侧分布式电源市场；打造能源互联网平台，形成从发电-输电-配变电-配售电-用电等一体的产业链模式。
（2）产品的协同效应
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰新能源开发经营过程中向上市公司及关联方采购的主要产品包括逆变器及系统集成、成套设备、电缆、支架及元器件等光伏电站生产建设所需设备，完成交易后部分产品采购将不再属于关联交易。同时，上市公司自身具有行业内全套电气系统解决方案，包括分配器、变压器、开关柜、逆变器、汇流箱、数控系统等。交易完成后，上市公司及下属企业将为正泰新能源开发优先提供配套服务，有利于降低整体成本、增强产品竞争力。
（3）资金的协同效应
光伏发电行业属于资金密集型行业，盈利及现金流情况良好且较为稳定。通过本次重组，上市公司进入光伏发电行业，自身增加了稳定的盈利及现金流来源。
另一方面，在光伏电站的开发建设中，正泰新能源开发需要投入大量资金用于光伏电站的建设等资本性支出，本次交易后，正泰新能源开发能够借助上市公司平台，通过股权融资、发行债券、资产证券化等形式，拓宽融资渠道、降低融资成本。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
针对本次交易，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面做了整合计划，考虑了整合风险，同时制订了相应的管控措施:
（1）整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持正泰新能源开发管理和业务的连贯性，使其运营管理延续自主独立性，正泰新能源开发的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层及业务团队将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面对正泰新能源开发进行整合：
1）业务整合计划
正泰新能源开发从事的光伏制造及光伏电站业务与上市公司原有的低压电器业务在业务模式和产品、服务存在一定差异，本次交易完成后，上市公司将在
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业务方面保持正泰新能源开发运营的独立性，以充分发挥原有的管理团队在自身业务领域的经营管理水平，提升经营业绩，实现上市公司股东价值最大化。
正泰电器将充分利用上市公司平台优势、品牌优势及规范化管理运营经验积极支持正泰新能源开发各项业务的发展，共同商议制订清晰明确的战略远景规划，充分发挥正泰新能源开发潜力，提升整体经营业绩。
在管理方面，上市公司帮助正泰新能源开发构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，正泰新能源开发应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在明确的经营目标下，上市公司不干预正泰新能源开发日常经营管理，保持正泰新能源开发经营团队的相对独立性。
除依据法律法规或公司章程规定需由上市公司审议并披露的与正泰新能源开发日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由正泰新能源开发按其内部决策机制决策实施。
2）资产整合计划
正泰新能源开发从事的光伏组件制造及光伏电站业务具有重资产属性，以非流动资产为主。交易完成后，上市公司将正泰新能源开发纳入自身内部资产管控体系内。正泰新能源开发将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，遵照《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
3）财务整合计划
本次交易完成后，正泰新能源开发将纳入上市公司财务管理体系，进一步完善正泰新能源开发内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，接受上市公司的管理与监督。正泰新能源开发将按照上市公司的财务管理要求，优化财务管理制度，规范财务管理。
4）人员整合计划
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，正泰新能源开发仍将以独立的法人主体形式存在，其经营管理团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划；上市公司同时将在保持正泰新能源开发经营管理团队基本稳定的基础上，结合正泰新能源开发的发展战略和实际需求，加强相关专业或管理人员的培养和引进，以适应新的管理和发展要求。
5）机构整合计划
本次交易完成后，正泰新能源开发将成为上市公司全资子公司，将按照上市公司规范管理办法进行优化，建立符合上市公司要求的文件标准及管理流程，实现内部管理的统一，保证正泰新能源开发按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。上市公司原则上将保持正泰新能源开发现有的内部组织机构的稳定，并根据正泰新能源开发公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。正泰新能源开发将接受上市公司内部审计部门的审计监督。
（2）整合风险
正泰电器与正泰新能源开发实际控制人均为南存辉，本次交易属于同一控制下的企业合并。正泰电器与正泰新能源开发在企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理等方面一脉相承，使得本次交易完成后的整合风险相对较小。
但本次交易完成后，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。
（3）相应管理控制措施
本次重组完成后，为降低整合正泰新能源开发带来的风险，上市公司制定了如下的管理控制措施：
（1）上市公司利用自身的平台优势、品牌优势及规范化管理运营经验等优势积极支持正泰新能源开发未来的业务发展，充分发挥正泰新能源开发的现有潜力，大力推动上市公司的可持续发展。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）上市公司建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对正泰新能源开发的管理与控制，保证上市公司对正泰新能源开发重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）上市公司将正泰新能源开发的财务管理纳入上市公司统一的管理体系中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对正泰新能源开发日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，正泰新能源开发将成为上市公司专注于光伏产业的发展平台，为保证正泰新能源开发的经营稳定性、管理和业务的连贯性，其资产、业务及人员将保持相对的独立和稳定，其现有的经营管理层及业务管理架构不会因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，正泰集团仍然为公司控股股东；南存辉仍然为公司实际控制人，控股股东及实际控制人未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。
2、未来发展战略
正泰电器作为国内低压电器龙头企业，将基于长期发展战略规划，明确公司未来经营战略，具体包括：积极推进全球化战略，适时启动在欧洲设立集研发、市场、物流、生产于一体的区域总部基地；研究推动在南美、中东、俄罗斯、非洲等新兴地区设立区域工厂；开展与国内外科研机构和高等院校的合作，构建全球研发体系。
大力推动并购整合战略：充分利用上市公司优势，以及各类政策性银行及商业银行的资本资源，与各类专业机构开展合作，抓住全球经济复苏过程中的有利
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）时机，加快“走出去”步伐，积极开展海内外并购。适时推动智能电器、智能制造、新能源储能、新材料、智能家居等领域的投资并购。
有序实施智能制造战略：积极参与中国制造 2025规划，有序推进机器换人工程，着力研发体系构建、产品质量提升与产品标准建设，推动信息技术和工业自动化的融合，在研发、生产、采购、销售等主要环节推进数字化、智能化，提高效率效能，从而提升企业综合竞争能力。
搭建线上与线下供应链互动平台：建立线下体验终端，与物流配送体系形成协同效应，打造集体验、销售、服务、配送于一体的立体化服务平台。建立大数据分析体系，打通客户需求、销售及库存数据、订单跟踪、物流信息等关键信息环节，达到“全网库存共享，就近区域配送，降低物流成本、优化用户体验”的平台建设目标。
积极发展产业集群战略：围绕智能电网技术，重点发展系统成套设备、电力储能系统、智能电网用户侧智能产品与系统、智能配电领域微机电应用技术等核心领域；重点发展发电控制系统、轨交电力控制系统、核电仪控系统等过程自动化控制系统的开发和集成服务。通过线性发展与投资并购完善物联网产品线，构建云计算平台及大数据技术能力，拓展智能商业与智能家居产业。
此外，通过本次交易拟收购的正泰新能源开发，上市公司将积极发展地面光伏电站，同时大力发展分布式屋顶电站，全面参与用户侧分布式电源市场，并整合光伏发电及电器制造的产业链资源，发挥协同效应。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、对每股收益等财务指标的影响
本次交易完成后，对每股收益等财务指标的影响参见本报告书本节之“五、交易完成后公司的财务状况与盈利能力分析”之“（二）本次交易完成前后公司盈利能力的影响分析”之“2、本次交易前后盈利能力比较分析”。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）就本次交易后上市公司关于每股收益摊薄的填补回报安排，请参见本重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）关于每股收益摊薄的填补回报安排”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书出具日，本次交易完成后，上市公司可预见的重大资本性支出计划主要为国内外电站建设及居民分布式电站建设，其中大部分为本次募集资金计划投资的项目。本次募集资金投资项目对上市公司主营业务和经营成果的影响详见本报告书“第七节募集配套资金”之“二、募集配套资金的具体用途”。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易的交易标的为正泰新能源开发100%股权，不涉及职工安置。在本次交易完成后，正泰新能源开发现有的主要经营团队和员工队伍不会因本次交易而产生变化。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易而产
生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，
本次交易成本预计总体金额较小，对上市公司损益影响较小。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十一节财务会计信息
一、标的公司财务信息
（一）正泰新能源开发
天健对正泰新能源开发的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告天健
审〔2016〕7097号，认为“正泰新能源开发公司财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了正泰新能源开发公司 2014年 12月 31
日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并及母公司财务状况，以及
2014年度、2015年度和 2016年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流
量。”。正泰新能源开发最近两年及一期财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日流动资产：
货币资金 1,331,804,348.27 942,771,817.64 813,504,492.67结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 25,296,985.39 126,350,827.00 124,737,690.03应收账款 3,823,619,467.09 2,213,117,186.88 2,172,769,763.56预付款项 133,905,547.62 342,554,171.99 62,608,059.47应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 9,742,824.50 11,008,440.75 25,785,789.20应收股利 10,557,141.13 10,557,141.13
其他应收款 163,681,350.46 152,916,284.84 903,857,567.51买入返售金融资产
存货 1,638,750,450.88 1,289,137,835.26 1,170,893,346.98划分为持有待售的资产 361,289,410.19
一年内到期的非流动资产 6,165,782.20 6,165,782.20 2,701,178.00其他流动资产 273,623,094.41 433,582,372.08 252,901,390.10
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）流动资产合计 7,417,146,991.95 5,889,451,269.96 5,529,759,277.52非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 566,552,834.86 540,807,683.91 418,357,648.45持有至到期投资
长期应收款 594,815,469.62 957,068,513.52 1,399,419,592.87长期股权投资 407,376,142.38 294,518,207.35 130,402,363.02投资性房地产
固定资产 8,936,009,572.80 8,083,888,391.33 6,232,989,461.78在建工程 1,290,618,797.35 1,362,772,187.04 1,187,451,292.88工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 109,745,691.80 111,985,274.25 66,616,826.39开发支出
商誉
长期待摊费用 108,425,088.57 107,493,828.60 77,158,110.28递延所得税资产 113,022,268.95 85,036,436.27 70,182,365.48其他非流动资产 778,572,694.85 831,985,673.18 750,808,673.51非流动资产合计 12,905,138,561.18 12,375,556,195.45 10,333,386,334.66资产总计 20,322,285,553.13 18,265,007,465.41 15,863,145,612.18流动负债：
短期借款 2,249,779,608.04 1,647,688,040.96 2,025,628,042.45向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 1,774,827,239.73 1,472,621,017.45 1,357,278,214.81应付账款 2,186,050,563.48 1,893,480,692.03 1,636,249,093.14预收款项 26,133,470.59 75,747,724.77 16,151,558.35卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 63,705,727.87 58,272,994.66 39,092,465.36应交税费 127,547,719.46 69,151,075.33 42,441,756.00应付利息 13,870,008.82 17,609,382.14 43,639,677.52应付股利
其他应付款 281,190,182.72 199,100,447.20 1,017,269,353.10应付分保账款
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债 1,308,690.00
一年内到期的非流动负债 752,517,272.15 695,102,290.00 364,560,217.00其他流动负债
流动负债合计 7,475,621,792.86 6,130,082,354.54 6,542,310,377.73非流动负债：
长期借款 6,781,167,681.20 6,628,370,495.20 5,719,439,197.24应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 233,867,739.04
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 32,242,351.64 31,049,492.47 12,396,927.88递延收益 594,360,087.39 609,964,104.49 602,210,141.41递延所得税负债 973,497.39 6,890,710.94 2,258,345.02其他非流动负债
非流动负债合计 7,642,611,356.66 7,276,274,803.10 6,336,304,611.55负债合计 15,118,233,149.52 13,406,357,157.64 12,878,614,989.28所有者权益：
实收资本 5,318,421,053.00 5,318,421,053.00 2,180,000,000.00其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 396,116,821.37 396,264,932.05 1,739,902,026.47减：库存股 398,779,000.00其他综合收益 -2,063,748.01 8,588,040.51 -83,481,632.58专项储备
盈余公积 75,581,129.82 75,581,129.82 70,551,525.46一般风险准备
未分配利润 -608,901,337.14 -959,652,471.95 -567,500,490.09归属于母公司所有者权益
5,179,153,919.04 4,839,202,683.43 2,940,692,429.26合计
少数股东权益 24,898,484.57 19,447,624.34 43,838,193.64所有者权益合计 5,204,052,403.61 4,858,650,307.77 2,984,530,622.90负债和所有者权益总计 20,322,285,553.13 18,265,007,465.41 15,863,145,612.182、合并利润表
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
一、营业总收入 3,994,870,621.49 5,514,074,484.85 3,822,790,992.12其中：营业收入 3,994,870,621.49 5,514,074,484.85 3,822,790,992.12利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,677,727,058.50 5,622,269,986.48 3,956,566,306.45其中：营业成本 3,169,097,323.71 4,402,501,236.35 2,938,548,028.93利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 9,439,851.30 21,396,990.93 8,159,587.69销售费用 75,110,737.59 250,540,789.37 151,730,142.12管理费用 191,477,757.40 471,848,445.95 357,804,082.44财务费用 183,987,423.84 444,866,210.59 448,591,180.60资产减值损失 48,613,964.66 31,116,313.29 51,733,284.67加：公允价值变动收益（损
失以“：公号填列）
投资收益（损失以“资收号
42,928,703.93 152,098,879.77 19,892,906.22填列）
其中：对联营企业和合营企
30,332,706.80 59,867,642.61 3,108,587.00业的投资收益
汇兑收益（损失以“兑收号
填列）
三、营业利润（亏损以“、
360,072,266.92 43,903,378.14 -113,882,408.11营号填列）
加：营业外收入 53,502,507.50 61,445,120.53 74,774,275.48其中：非流动资产处置利得 206,798.83 796,682.90 4,531,282.62减：营业外支出 5,973,422.82 8,321,753.75 4,822,337.92其中：非流动资产处置损失 968,989.19 184,175.52 498,880.93四、利润总额（亏损总额以
407,601,351.60 97,026,744.92 -43,930,470.55“、利号填列）
减：所得税费用 55,342,467.24 31,294,045.39 30,051,465.56五、净利润（净亏损以“、
352,258,884.36 65,732,699.53 -73,981,936.11净号填列）
归属于母公司所有者的净
350,751,134.81 62,877,622.50 -73,756,077.41利润
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）少数股东损益 1,507,749.55 2,855,077.03 -225,858.70六、其他综合收益的税后净
-10,651,788.52 92,069,673.09 -167,291,474.89额
归属母公司所有者的其他
-10,651,788.52 92,069,673.09 -166,423,022.17综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益
-10,651,788.52 92,069,673.09 -166,423,022.17的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其 1,443,904.62 -1,005,059.21 9,332,708.94他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
-37,419,557.17 77,633,398.72 -127,773,763.70价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额 25,323,864.03 15,441,333.58 -47,981,967.416.其他
归属于少数股东的其他综
-868,452.72合收益的税后净额
七、综合收益总额 341,607,095.84 157,802,372.62 -241,273,411.00归属于母公司所有者的综
340,099,346.29 154,947,295.59 -240,179,099.58合收益总额
归属于少数股东的综合收
1,507,749.55 2,855,077.03 -1,094,311.42益总额
八、每股收益：
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,251,961,196.28 5,788,245,821.05 3,161,230,287.40客户存款和同业存放款项净增加额
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 163,445,246.35 3 29,678,783.56 279,723,649.16收到其他与经营活动有关的现金 459,016,017.67 9 0 8,600,888.89 485,515,816.70经营活动现金流入小计 3,874,422,460.30 7 , 026,525,493.50 3,926,469,753.26购买商品、接受劳务支付的现金 3,078,554,195.37 3 ,762,451,396.04 2,126,143,131.69客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 250,979,794.89 4 25,178,386.93 309,283,036.97支付的各项税费 108,747,229.78 1 82,867,553.83 116,858,685.31支付其他与经营活动有关的现金 545,628,206.21 1 , 0 20,555,838.95 397,031,906.18经营活动现金流出小计 3,983,909,426.25 5 , 391,053,175.75 2,949,316,760.14经营活动产生的现金流量净额 -109,486,965.95 1 , 635,472,317.75 977,152,993.12二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 414,970,067.97 1 , 0 46,669,589.73
取得投资收益收到的现金 5,523,644.90 6 8 ,356,322.66 78,014,319.20处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
374,565,051.00 3 56,858,535.34 26,417,788.83的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16,931,908.38 6 3 0 ,424,643.84
收到其他与投资活动有关的现金 2,108,148.00 8 6 3 ,495,090.64 284,168,001.85投资活动现金流入小计 814,098,820.25 2 , 9 65,804,182.21 388,600,109.88购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
929,113,763.59 3 , 8 43,908,077.45 2,593,676,537.82的现金
投资支付的现金 382,620,818.18 1 , 4 3 9,323,896.09 15,000,000.00质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2 , 1 3 4 , 1 4 6 , 3 7 1 .4 1 69,813,184.51支付其他与投资活动有关的现金 3,648,605.42 1 2 3 ,555,636.94 551,128,909.08投资活动现金流出小计 1,315,383,187.19 7 ,540,933,981.89 3,229,618,631.41投资活动产生的现金流量净额 -501,284,366.94 - 4 , 575,129,799.68
-2,841,018,521.53三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,320,000.00 3 , 9 2 1 , 000,000.00 417,119,500.00
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1 , 0 0 0 , 0 0 0 .0 0
取得借款收到的现金 2,366,689,049.49 4 ,611,425,743.60 4,710,358,407.10发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 585,042,700.48 1 , 7 41,764,640.05 2,051,938,436.10筹资活动现金流入小计 2,956,051,749.97 1 0 ,274,190,383.65 7,179,416,343.20偿还债务支付的现金 1,385,195,769.75 3 ,759,924,799.54 3,463,476,078.33分配股利、利润或偿付利息支付的现金 246,508,513.13 1 , 0 46,592,980.62 466,237,579.06其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 617,889,433.89 2 , 5 30,618,797.33 1,645,921,965.70筹资活动现金流出小计 2,249,593,716.77 7 , 337,136,577.49 5,575,635,623.09筹资活动产生的现金流量净额 706,458,033.20 2 , 9 3 7,053,806.16 1,603,780,720.11四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 5,132,074.82 1 8 ,580,448.93 -52,021,184.93五、现金及现金等价物净增加额 100,818,775.13 1 5,976,773.16 -312,105,993.23加：期初现金及现金等价物余额 599,217,684.76 5 8 3,240,911.60 895,346,904.83六、期末现金及现金等价物余额 700,036,459.89 5 99,217,684.76 583,240,911.60（二）乐清祥如
根据天健会计师出具的审计报告（天健审〔2016〕7105号），认为：“乐清祥如公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了乐清祥如公司2015年12月31日和2016年6月30日的财务状况，以及2015年 7-12月和 2016年 1-6月的经营成果和现金流量”。乐清祥如最近一年及一期财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
2016年6月302015年12月31 2016年6月302015年12月31项目 项目
日 日 日 日流动资产： 流动负债：
货币资金 12,661.93 1 9 , 5 86.69短期借款
以公允价值计量且 以公允价值计量且
其变动计入当期损 其变动计入当期损
益的金融资产 益的金融负债
衍生金融资产 衍生金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款
预付款项 预收款项
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费 4,266.42其他应收款 应付利息
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）存货 应付股利
划分为持有待售的
其他应付款
资产
一年内到期的非流 划分为持有待售的
动资产 负债
一年内到期的非流
其他流动资产
动负债
流动资产合计 12,661.93 1 9 , 586.69其他流动负债 2,750.00 2 , 5 2 1.00流动负债合计 2,750.00 6 , 7 8 7.42非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
非流动资产： 专项应付款
可供出售金融资产 303,999,098.00 3 0 3 ,999,098.00预计负债
持有至到期投资 递延收益
长期应收款 递延所得税负债
长期股权投资 其他非流动负债
投资性房地产 非流动负债合计
固定资产 负债合计 2,750.00 6 , 7 87.42在建工程 所有者权益:
工程物资 实收资本 303,999,098.00 3 0 3 ,999,098.00固定资产清理 其他权益工具
生产性生物资产 其中：优先股
油气资产 永续债
无形资产 资本公积
开发支出 减：库存股
商誉 其他综合收益
长期待摊费用 专项储备
递延所得税资产 盈余公积 1,279.93 1 , 2 7 9.93其他非流动资产 未分配利润 8,632.00 1 1 , 5 19.34非流动资产合计 303,999,098.00 3 0 3 ,999,098.00 所有者权益合计 304,009,009.93 3 0 4 ,011,897.27负债和所有者权益
资产总计 304,011,759.93 3 0 4 ,018,684.69 304,011,759.93 3 0 4 , 018,684.69总计
2、利润表
单位：元
项目 2016年1-6月 2015年7-12月一、营业收入
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 2,858.00 174,928.55财务费用 29.34 -191,994.24资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“：公号填列）
投资收益（损失以“资收号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“、营号填列） -2,887.34 17,065.69加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“、利号填列） -2,887.34 17,065.69减：所得税费用 4,266.42四、净利润（净亏损以“、净号填列） -2,887.34 12,799.27五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其
他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -2,887.34 12,799.27七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
3、现金流量表
单位：元
项目 2016年1-6月 2015年7-12月
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 30.66 1 9 2 , 131.24经营活动现金流入小计 30.66 1 9 2 ,131.24购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 4,266.42 151,999.55支付其他与经营活动有关的现金 2,689.00 20,545.00经营活动现金流出小计 6,955.42 1 72,544.55经营活动产生的现金流量净额 -6,924.76 19,586.69二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 303,999,098.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3 0 3 ,9 9 9 ,0 9 8 . 0 0投资活动产生的现金流量净额 -3 0 3 ,9 9 9 ,0 9 8 . 0 0三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 303,999,098.00取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 3 0 3 ,9 9 9 ,0 9 8 . 0 0偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 3 0 3 ,9 9 9 ,0 9 8 . 0 0四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -6,924.76 19,586.69加：期初现金及现金等价物余额 19,586.69
六、期末现金及现金等价物余额 12,661.93 19,586.69（三）乐清展图
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据天健会计师出具的审计报告（天健审〔2016〕7104号），认为：“乐
清展图公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了乐清展图公司 2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日的财务状况，以及
2015年7-12月和2016年1-6月的经营成果和现金流量”。乐清展图最近一年
及一期财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
2016年6月302015年12月31 2016年6月302015年12月31项目 项目
日 日 日 日流动资产： 流动负债：
货币资金 4,856.98 9 , 2 82.70短期借款
以公允价值计量且 以公允价值计量且
其变动计入当期损 其变动计入当期损
益的金融资产 益的金融负债
衍生金融资产 衍生金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款
预付款项 预收款项
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费 1,690.43其他应收款 应付利息
存货 应付股利
划分为持有待售的
其他应付款
资产
一年内到期的非流 划分为持有待售的
动资产 负债
一年内到期的非流
其他流动资产
动负债
流动资产合计 4,856.98 9 , 2 82.70其他流动负债 2,750.00 2 , 5 2 1.00流动负债合计 2,750.00 4 ,2 11.43非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
非流动资产： 专项应付款
可供出售金融资产 157,738,519.00 预计负债
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 157,738,519.00
持有至到期投资 递延收益
长期应收款 递延所得税负债
长期股权投资 其他非流动负债
投资性房地产 非流动负债合计
固定资产 负债合计 2,750.00 4 ,2 1 1.43在建工程 所有者权益:
工程物资 实收资本 157,738,519.00 1 5 7 , 738,519.00固定资产清理 其他权益工具
生产性生物资产 其中：优先股
油气资产 永续债
无形资产 资本公积
开发支出 减：库存股
商誉 其他综合收益
长期待摊费用 专项储备
递延所得税资产 盈余公积 507.13 5 0 7 . 13其他非流动资产 未分配利润 1,599.85 4 , 5 64.14非流动资产合计 157,738,519.00 1 5 7 , 738,519.00 所有者权益合计 157,740,625.98 1 5 7 , 743,590.27负债和所有者权益
资产总计 157,743,375.98 1 5 7 ,747,801.70 157,743,375.98 1 5 7 ,747,801.70总计
2、利润表
单位：元
项目 2016年1-6月 2015年7-12月
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 2,858.00 9 2 ,2 97.26财务费用 106.29 - 9 9 ,0 58.96资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“：公号填列）
投资收益（损失以“资收号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“、营号填列） -2,964.29 6 ,761.70加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“、利号填列） -2,964.29 6,761.70减：所得税费用 1,690.43四、净利润（净亏损以“、净号填列） -2,964.29 5 ,071.27
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其
他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -2,964.29 5 ,071.27七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
3、现金流量表
单位：元
项目 2016年1-6月 2015年7-12月一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 13.71 9 9 ,1 95.96经营活动现金流入小计 13.71 9 9 ,1 95.96购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 1,690.43 7 8,869.26支付其他与经营活动有关的现金 2,749.00 11,044.00经营活动现金流出小计 4,439.43 89,913.26经营活动产生的现金流量净额 -4,425.72 9,282.70二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 157,738,519.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1 5 7 , 7 3 8 ,5 1 9 .0 0投资活动产生的现金流量净额 - 1 5 7 , 7 3 8 ,5 1 9 .0 0三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 157,738,519.00取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1 5 7 , 7 3 8 ,5 1 9 .0 0偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 1 5 7 , 7 3 8 ,5 1 9 .0 0四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,425.72 9,282.70加：期初现金及现金等价物余额 9,282.70
六、期末现金及现金等价物余额 4,856.98 9,282.70（四）乐清逢源
根据天健会计师出具的审计报告（天健审〔2016〕7103号），认为：“我
们认为，乐清逢源公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了乐清逢源公司2015年12月31日和2016年6月30日的财务状况，
以及2015年7-12月和2016年1-6月的经营成果和现金流量。”。乐清逢源最
近一年及一期财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
2016年6月302015年12月31 2016年6月302015年12月31项目 项目
日 日 日 日流动资产： 流动负债：
货币资金 3,621.03 7 , 6 64.94短期借款
以公允价值计量且 以公允价值计量且
其变动计入当期损 其变动计入当期损
益的金融资产 益的金融负债
衍生金融资产 衍生金融负债
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）应收票据 应付票据
应收账款 应付账款
预付款项 预收款项
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费 1,285.99其他应收款 应付利息
存货 应付股利
划分为持有待售的
其他应付款
资产
一年内到期的非流 划分为持有待售的
动资产 负债
一年内到期的非流
其他流动资产
动负债
流动资产合计 3,621.03 7 , 6 64.94其他流动负债 2,750.00 2 , 5 2 1.00流动负债合计 2,750.00 3 , 8 06.99非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
非流动资产： 专项应付款
可供出售金融资产 134,308,719.00 1 3 4 ,308,719.00预计负债
持有至到期投资 递延收益
长期应收款 递延所得税负债
长期股权投资 其他非流动负债
投资性房地产 非流动负债合计
固定资产 负债合计 2,750.00 3 , 8 0 6.99在建工程 所有者权益:
工程物资 实收资本 134,308,719.00 1 3 4 , 308,719.00固定资产清理 其他权益工具
生产性生物资产 其中：优先股
油气资产 永续债
无形资产 资本公积
开发支出 减：库存股
商誉 其他综合收益
长期待摊费用 专项储备
递延所得税资产 盈余公积 385.80 3 8 5 . 80其他非流动资产 未分配利润 485.23 3 , 4 7 2 . 15非流动资产合计 134,308,719.00 1 3 4 ,308,719.00 所有者权益合计 134,309,590.03 1 3 4 , 312,576.95负债和所有者权益
资产总计 134,312,340.03 1 3 4 ,316,383.94 134,312,340.03 1 3 4 ,316,383.94总计
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、利润表
单位：元
项目 2016年1-6月 2015年7-12月
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 2,858.00 7 9 ,0 52.36财务费用 128.92 - 8 4 ,1 96.30资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“：公号填列）
投资收益（损失以“资收号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“、营号填列） -2,986.92 5,143.94加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“、利号填列） -2,986.92 5,143.94减：所得税费用 1,285.99四、净利润（净亏损以“、净号填列） -2,986.92 3,857.95五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其
他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -2,986.92 3 ,857.95七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、现金流量表
单位：元
项目 2016年1-6月 2015年7-12月一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 11.08 8 4 ,3 33.30经营活动现金流入小计 11.08 8 4 ,3 33.30购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 1,285.99 67,154.36支付其他与经营活动有关的现金 2,769.00 9,514.00经营活动现金流出小计 4,054.99 76,668.36经营活动产生的现金流量净额 -4,043.91 7,664.94二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 134,308,719.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1 3 4 , 3 0 8 ,7 1 9 .0 0投资活动产生的现金流量净额 - 1 3 4 , 3 0 8 ,7 1 9 .0 0三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 134,308,719.00取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1 3 4 , 3 0 8 ,7 1 9 .0 0偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 1 3 4 , 3 0 8 ,7 1 9 .0 0四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,043.91 7,664.94加：期初现金及现金等价物余额 7,664.94
六、期末现金及现金等价物余额 3,621.03 7,664.94
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）杭州泰库
根据天健会计师出具的审计报告（天健审〔2016〕7106号），认为：“杭
州泰库公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了杭州泰库公司 2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日的财务状况，以及
2015年7-12月和2016年1-6月的经营成果和现金流量”。杭州泰库最近一年
及一期财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
2016年6月302015年12月31 2016年6月302015年12月31项目 项目
日 日 日 日流动资产： 流动负债：
货币资金 6,303.13 6 , 4 8 3.43短期借款
以公允价值计量且 以公允价值计量且
其变动计入当期损 其变动计入当期损
益的金融资产 益的金融负债
衍生金融资产 衍生金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款
预付款项 预收款项
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费
其他应收款 应付利息
存货 应付股利
划分为持有待售的
其他应付款 87,277.69 8 7 , 2 77.69资产
一年内到期的非流 划分为持有待售的
动资产 负债
一年内到期的非流
其他流动资产
动负债
流动资产合计 6,303.13 6 , 4 83.43其他流动负债
流动负债合计 87,277.69 8 7 , 2 77.69非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）非流动资产： 专项应付款
可供出售金融资产 150,555,378.00 1 5 0 , 555,378.00预计负债
持有至到期投资 递延收益
长期应收款 递延所得税负债
长期股权投资 其他非流动负债
投资性房地产 非流动负债合计
固定资产 负债合计 87,277.69 8 7 , 277.69在建工程 所有者权益:
工程物资 实收资本 150,555,378.00 1 5 0 ,555,378.00固定资产清理 其他权益工具
生产性生物资产 其中：优先股
油气资产 永续债
无形资产 资本公积
开发支出 减：库存股
商誉 其他综合收益
长期待摊费用 专项储备
递延所得税资产 盈余公积
其他非流动资产 未分配利润 -80,974.56 - 8 0 , 794.26非流动资产合计 150,555,378.00 1 5 0 ,555,378.00 所有者权益合计 150,474,403.44 1 5 0 , 474,583.74负债和所有者权益
资产总计 150,561,681.13 1 5 0 ,561,861.43 150,561,681.13 1 5 0 ,561,861.43总计
2、利润表
单位：元
项目 2016年1-6月 2015年7-12月
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 86,377.69财务费用 180.30 - 5 ,5 8 3.43资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“：公号填列）
投资收益（损失以“资收号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“、营号填列） -180.30 - 8 0 ,7 94.26加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“、利号填列） -180.30 - 8 0 ,7 94.26减：所得税费用
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、净利润（净亏损以“、净号填列） -180.30 - 8 0 ,7 94.26五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其
他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -180.30 - 8 0 ,7 94.26七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
3、现金流量表
单位：元
项目 2016年1-6月 2015年7-12月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 9.70 9 3 ,3 0 7.62经营活动现金流入小计 9.70 9 3 ,3 07.62购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 75,277.69支付其他与经营活动有关的现金 190.00 1 1 ,546.50经营活动现金流出小计 190.00 8 6 ,824.19经营活动产生的现金流量净额 -180.30 6,483.43二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 150,555,378.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1 5 0 , 5 5 5 ,3 7 8 .0 0投资活动产生的现金流量净额 - 1 5 0 , 5 5 5 ,3 7 8 .0 0三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 150,555,378.00取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1 5 0 , 5 5 5 ,3 7 8 .0 0偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 1 5 0 , 5 5 5 ,3 7 8 .0 0四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -180.30 6,483.43加：期初现金及现金等价物余额 6,483.43
六、期末现金及现金等价物余额 6,303.13 6,483.43（六）正泰新能源开发2013年 12月 31日和2014年 12月 31日资产负债项目
1、货币资金
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
库存现金 138,008.25 602,336.53
银行存款 583,102,903.35 894,744,568.30
其他货币资金 230,263,581.07 393,901,479.66
合计 813,504,492.67 1,289,248,384.49
2、应收票据
2014年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 124,737,690.03 124,737,690.03
合计 124,737,690.03 124,737,690.03
(续上表)
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2013年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 29,433,440.00 29,433,440.00
合计 29,433,440.00 29,433,440.00
3、应收账款
(1)类别明细情况
2014年12月31日
账面余额 坏账准备
种类
计提比例 账面价值金额 比例(%) 金额
(%)
按信用风险特
征组合计提坏 2,197,183,516.58 95.65 84,342,200.64 3.84 2,112,841,315.94账准备
单项金额不重
大但单项计提 100,023,114.30 4.35 40,094,666.68 40.09 59,928,447.62坏账准备
合计 2,297,206,630.88 100.00 124,436,867.32 5.42 2,172,769,763.56(续上表)
2013年12月31日
账面余额 坏账准备
种类
计提比 账面价值金额 比例(%) 金额
例(%)
按信用风险特
征组合计提坏 1,437,505,687.57 86.23 60,136,764.28 4.18 1,377,368,923.29账准备
单项金额不重
大但单项计提 229,643,272.75 13.77 40,000,000.00 17.42 189,643,272.75坏账准备
合计 1,667,148,960.32 100.00 100,136,764.28 6.01 1,567,012,196.04(2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
2014年12月31日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)1-6个月以内 1,426,905,649.27
7-12个月 41,222,083.51 2,061,104.17 5.00 1-2年 165,288,564.02 24,793,284.61 15.00 2-3年 23,402,239.90 11,701,119.96 50.00
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3年以上 45,786,691.90 45,786,691.90 100.00小计 1,702,605,228.60 84,342,200.64 4.95(续上表)
2013年12月31日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)1-6个月以内 818,911,813.13
7-12个月 85,495,334.32 4,274,766.72 5.00 1-2年 116,710,944.32 17,506,641.64 15.00 2-3年 46,919,062.36 23,459,531.18 50.003年以上 14,895,824.74 14,895,824.74 100.00小计 1,082,932,978.87 60,136,764.28 5.55(3)组合中，国内电网和电力公司的应收账款
2014年12月31日 2013年12月31日
组合名称 计提比 计提比账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
例(%) 例(%)国内电网和电
力公司的应收 494,578,287.98 354,572,708.70
账款
小计 494,578,287.98 354,572,708.70
4、预付款项
2014年12月31日
账龄
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 45,986,694.15 73.45 45,986,694.15 1-2年 15,680,484.14 25.04 15,680,484.14 2-3年 335,686.38 0.54 335,686.38 3年以上 605,194.80 0.97 605,194.80合计 62,608,059.47 100.00 62,608,059.47(续上表)
2013年12月31日
账龄
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 45,859,604.84 91.15 45,859,604.84 1-2年 3,615,187.07 7.18 3,615,187.07 2-3年 818,672.99 1.63 818,672.99
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 3年以上 21,186.80 0.04 21,186.80合计 50,314,651.70 100.00 50,314,651.705、应收利息
项目 2014年12月31日 2013年12月31日可供出售金融资产应收利息 25,785,789.20 13,260,389.24其他 79,960.10合计 25,785,789.20 13,340,349.346、其他应收款
(1)类别明细情况
2014年12月31日
账面余额 坏账准备
种类
计提比例 账面价值金额 比例(%) 金额
(%)
按信用风险特征
组合计提坏账准 754,669,140.52 78.76 49,387,029.14 6.54 705,282,111.38备
单项金额不重大
但单项计提坏账 203,575,456.13 21.24 5,000,000.00 2.46 198,575,456.13准备
合计 958,244,596.65 100.00 54,387,029.14 5.68 903,857,567.51(续上表)
2013年12月31日
账面余额 坏账准备
种类
计提比例 账面价值金额 比例(%) 金额
(%)
按信用风险特征
组合计提坏账准 536,965,720.52 86.98 27,428,372.48 5.11 509,537,348.04备
单项金额不重大
但单项计提坏账 80,348,396.21 13.02 101,474.02 0.13 80,246,922.19准备
合计 617,314,116.73 100.00 27,529,846.50 4.46 589,784,270.23(2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄 2014年12月31日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）账面余额 坏账准备 计提比例(%)1-6个月以内 596,357,208.07
7-12个月 61,707,959.23 3,085,397.96 5.00 1-2年 56,561,857.32 8,484,278.60 15.00 2-3年 4,449,526.64 2,224,763.32 50.003年以上 35,592,589.26 35,592,589.26 100.00小计 754,669,140.52 49,387,029.14 6.54(续上表)
2013年12月31日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)1-6个月以内 383,208,121.38
7-12个月 89,897,935.43 4,494,896.77 5.00 1-2年 25,703,874.71 3,855,581.21 15.00 2-3年 38,155,789.00 19,077,894.50 50.003年以上
小计 536,965,720.52 27,428,372.48 5.117、存货
2014年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 243,789.00 243,789.00原材料 76,955,172.49 6,353,005.26 70,602,167.23在产品 41,046,493.21 41,046,493.21库存商品 271,871,916.00 8,262,742.19 263,609,173.81工程施工（未完工
759,804,973.79 759,804,973.79 EPC合同）
发出商品 30,216,509.48 30,216,509.48委托加工物资 4,912,480.46 4,912,480.46低值易耗品 457,760.00 457,760.00合计 1,185,509,094.43 14,615,747.45 1,170,893,346.98(续上表)
2013年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 1,199,437.04 1,199,437.04原材料 54,649,401.47 7,932,645.72 46,716,755.75在产品 2,490,552.69 2,490,552.69库存商品 146,860,970.70 10,717,363.39 136,143,607.31工程施工（未完工
221,922,420.60 221,922,420.60 EPC合同）
发出商品 19,641,914.84 19,641,914.84
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）委托加工物资 77,256.95 77,256.95低值易耗品 820,532.87 820,532.87合计 447,662,487.16 18,650,009.11 429,012,478.058、一年内到期的非流动资产
2014年12月31日 2013年12月31日
项目 坏账 坏账
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值准备 准备
贷款承诺费 2,701,178.00 2,701,178.00 982,611.98 982,611.98合计 2,701,178.00 2,701,178.00 982,611.98 982,611.989、其他流动资产
项目 2014年12月31日 2013年12月31日待抵扣税费 231,928,042.40 124,212,242.67租金 4,166,483.99 1,915,877.93其他 16,806,863.71 2,395,566.14合计 252,901,390.10 128,523,686.7410、可供出售金融资产
2014年12月31日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具
其中：按公允价值计量的 292,121,216.30 292,121,216.30
按成本计量的 126,236,432.15 126,236,432.15
合计 418,357,648.45 418,357,648.45
(续上表)
2013年12月31日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具
其中：按公允价值计量的 526,760,213.01 526,760,213.01按成本计量的
合计 526,760,213.01 526,760,213.0111、长期应收款
2014年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
电站项目融资款 1,316,302,554.59 1,316,302,554.59
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）分期收款销售商品 83,117,038.28 83,117,038.28合计 1,399,419,592.87 1,399,419,592.87(续上表)
2013年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
电站项目融资款 1,630,136,559.20 1,630,136,559.20分期收款销售商品 95,860,229.87 95,860,229.87合计 1,725,996,789.07 1,725,996,789.0712、固定资产
(1)固定资产原值
类别 2014年12月31日 2013年12月31日
房屋及建筑物 117,861,032.65 109,210,525.49
发电装置 5,364,954,508.96 3,969,992,102.96
机器设备 1,124,945,925.59 1,604,504,370.15
运输工具 13,782,952.33 11,279,439.75
电子设备 27,436,410.01 27,186,496.10
研发设备 302,345,075.05 426,931,863.90
其他设备 325,739,552.17 255,367,445.13
合计 7,277,065,456.76 6,404,472,243.48
(2)累计折旧
类别 2014年12月31日 2013年12月31日
房屋及建筑物 24,396,736.49 18,862,472.08
发电装置 388,045,829.71 160,732,031.54
机器设备 424,807,948.17 530,388,848.20
运输工具 5,168,409.75 3,722,219.58
电子设备 17,246,889.92 13,585,328.24
研发设备 98,481,886.47 128,594,835.37
其他设备 26,808,898.35 11,795,319.65
合计 984,956,598.86 867,681,054.66
(3)固定资产减值准备
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）类别 2014年12月31日 2013年12月31日
发电装置 59,119,396.12 59,119,396.12
合计 59,119,396.12 59,119,396.12
(4)固定资产净值
类别 2014年12月31日 2013年12月31日
房屋及建筑物 93,464,296.16 90,348,053.41
发电装置 4,917,789,283.13 3,750,140,675.30
机器设备 700,137,977.42 1,074,115,521.95
运输工具 8,614,542.58 7,557,220.17
电子设备 10,189,520.09 13,601,167.86
研发设备 203,863,188.58 298,337,028.53
其他设备 298,930,653.82 243,572,125.48
合计 6,232,989,461.78 5,477,671,792.70
13、在建工程
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
光伏电站项目 1,071,912,606.55 1,005,122,869.05
太阳能厂房基建工程 79,493,623.08 52,045,828.19
太阳能生产线项目 35,905,651.65 40,736,107.26
零星工程 139,411.60
合计 1,187,451,292.88 1,097,904,804.50
14、无形资产
(1)无形资产原值
类别 2014年12月31日 2013年12月31日
土地使用权 44,454,299.77 34,641,603.77
软件 9,796,193.02 9,527,808.99
专利技术 4,977,442.53
商标 15,222,055.89 45,555.55
合计 74,449,991.21 44,214,968.31
(2)累计摊销
类别 2014年12月31日 2013年12月31日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）土地使用权 4,645,472.79 3,780,490.47
软件 3,029,719.76 2,704,838.05
专利技术 31,837.97
商标 126,134.30 759.26
合计 7,833,164.82 6,486,087.78
(3)无形资产净值
类别 2014年12月31日 2013年12月31日
土地使用权 39,808,826.98 30,861,113.30
软件 6,766,473.26 6,822,970.94
专利技术 4,945,604.56
商标 15,095,921.59 44,796.29
合计 66,616,826.39 37,728,880.53
15、长期待摊费用
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
房屋及土地租赁费 16,913,333.00
装修费 2,351,551.10 5,982,584.39
贷款承诺费 57,694,176.16 7,279,388.02
其他 199,050.02
合计 77,158,110.28 13,261,972.41
16、递延所得税资产
2014年12月31日
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
坏账准备 57,463,685.50 8,668,184.03
存货跌价准备 13,630,358.92 2,044,553.84
固定资产减值准备
产品质量保证金 10,970,240.97 1,645,536.15
内部交易未实现利润 136,811,506.92 34,202,876.73
未实现融资收益 89,803,641.93 23,621,214.73
其他
合计 308,679,434.24 70,182,365.48
（续上表）
2013年12月31日
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
坏账准备 43,110,133.06 6,464,936.72
存货跌价准备 18,650,009.11 2,877,655.19
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）固定资产减值准备 30,978,563.56 7,744,640.89
产品质量保证金
内部交易未实现利润 116,908,617.84 28,695,450.11
未实现融资收益 51,063,796.64 11,234,035.26
其他 42,461,956.64 9,186,667.74
合计 303,173,076.85 66,203,385.91
17、其他非流动资产
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
待抵扣税费 668,368,673.51 684,086,912.07融资保证金 82,440,000.00
合计 750,808,673.51 684,086,912.0718、短期借款
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
保证借款 1,530,575,220.00 1,213,184,876.94质押借款 494,552,822.45 29,597,307.22信用借款 500,000.00 428,502,380.00抵押借款 500,000,000.00信托借款 100,000,000.00合计 2,025,628,042.45 2,271,284,564.1619、应付票据
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
银行承兑汇票 1,357,278,214.81 1,411,486,842.78合计 1,357,278,214.81 1,411,486,842.7820、应付账款
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
货款 1,636,249,093.14 1,439,399,213.59合计 1,636,249,093.14 1,439,399,213.5921、预收款项
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
货款 16,151,558.35 33,648,254.18合计 16,151,558.35 33,648,254.1822、应付职工薪酬
(1)明细情况
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目 2014年12月31日 2013年12月31日
短期薪酬 37,065,863.90 34,851,237.51离职后福利—设定提存计划 2,026,601.46 801,173.65合计 39,092,465.36 35,652,411.16(2)短期薪酬明细情况
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
工资、奖金、津贴和补贴 33,457,347.48 31,457,559.27社会保险费 1,282,475.08 954,045.83其中：医疗保险费 1,126,090.23 870,183.07工伤保险费 72,201.06 35,051.34生育保险费 84,183.79 48,811.42住房公积金 47,960.00 52,646.00工会经费和职工教育经费 2,278,081.34 2,386,986.41小计 37,065,863.90 34,851,237.51(3)设定提存计划明细情况
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
基本养老保险 1,868,070.28 701,026.95失业保险费 158,531.18 100,146.70小计 2,026,601.46 801,173.6523、应交税费
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
企业所得税 19,659,629.42 27,196,903.65增值税 13,684,602.65 4,280,606.74土地使用税 5,144,355.19 3,925,412.59营业税 1,184,858.13 1,794,551.75地方水利建设基金 703,046.55 2,110,704.98城市维护建设税 75,522.44 2,716,870.33代扣代缴个人所得税 63,715.59 153,089.93教育费附加 32,366.69 1,164,373.00地方教育附加 21,577.75 776,248.65印花税 2,533,577.41其他 1,872,081.59 520,398.18合计 42,441,756.00 47,172,737.21
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）24、应付利息
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
借款应付利息 43,639,677.52 36,048,461.71合计 43,639,677.52 36,048,461.7125、其他应付款
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
拆借款 858,376,513.00 518,957,221.81待付经销商的折扣折让 13,804,954.35 6,116,681.65押金保证金 2,581,204.34 9,840,130.13其他 142,506,681.41 169,583,174.60合计 1,017,269,353.10 704,497,208.1926、一年内到期的非流动负债
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
一年内到期的长期借款 330,347,600.00 577,900,000.00一年内到期的递延收益 34,212,617.00 4,705,741.38合计 364,560,217.00 582,605,741.3827、长期借款
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
质押借款 690,100,000.00 893,700,000.00抵押借款 3,340,800,000.00 1,732,800,000.00保证借款 1,688,539,197.24 1,498,136,852.61合计 5,719,439,197.24 4,124,636,852.6128、预计负债
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
产品质量保证 10,970,240.97 11,099,390.97其他 1,426,686.91 159,824.56合计 12,396,927.88 11,259,215.5329、递延收益
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
政府补助 602,210,141.41 485,872,895.79合计 602,210,141.41 485,872,895.79
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）30、递延所得税负债
2014年12月31日 2013年12月31日
项目 应纳税 递延 应纳税 递延
暂时性差异 所得税负债 暂时性差异 所得税负债计入其他综合收益的
可供出售金融资产公 11,506,433.26 2,258,345.02 118,458,654.03 12,917,643.58允价值变动
合计 11,506,433.26 2,258,345.02 118,458,654.03 12,917,643.58二、上市公司备考审阅报告
根据天健对正泰电器最近一年及一期的备考合并财务报表出具的审阅报告
天健审〔2016〕7117号，正泰电器备考合并财务情况如下：
（一）备考财务报表的编制基础
本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——
上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本次重大
资产重组事项使用。
除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业
会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、
完整的反映了本公司2015年12月31日以及2016年6月30日的备考合并财
务状况，以及2015年度以及2016年1-6月的备考合并经营成果。
本备考合并财务报表假设本次重大资产重组事项已于本备考合并财务报表
最早期初（2015年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的
架构在2015年1月1日已经存在。
（二）备考财务报表的编制方法
本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
本公司 2015年度财务报表，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的
本公司 2016年 1-6月财务报表，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的新能源开发公司2015年度及2016年1-6月财务报表，乐清祥如投资有限
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司、乐清展图投资有限公司、乐清逢源投资有限公司、杭州泰库投资有限公
司2015年7-12月及2016年1-6月的财务报表为基础，按以下方法编制。
1、合并成本
由于本公司与标的资产同受实际控制人南存辉控制，本公司在编制备考合
并财务报表时，按《企业会计准则——企业合并》中有关同一控制下企业合并
的处理原则进行账务处理，按对标的资产享有的账面权益作为备考合并财务报
表合并成本，并相应确认为归属于母公司所有者权益，并对合并成本与支付的
合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。
2、权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权
益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资
本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
3、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括
备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并
财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
4、由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财
务报表中反映。
（三）备考资产负债表
单位：元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
流动资产：
货币资金 3,036,833,878.18 2,711,434,850.57
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产
衍生金融资产
应收票据 1,429,367,171.29 1,501,817,850.07
应收账款 6,609,402,797.49 4,778,077,889.28
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目 2016年6月30日 2015年12月31日
预付款项 235,919,594.84 380,049,665.57
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 9,742,824.50 11,242,211.58
应收股利 10,557,141.13 10,557,141.13
其他应收款 216,927,484.37 208,761,632.79
买入返售金融资产
存货 2,869,041,754.54 2,464,628,649.71
划分为持有待售的资产 361,289,410.19
一年内到期的非流动资产 6,165,782.20 6,165,782.20
其他流动资产 2,876,670,457.19 1,952,159,354.44
流动资产合计 17,300,628,885.73 14,386,184,437.53
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 1,238,135,248.65 1,153,409,651.91
持有至到期投资
长期应收款 594,815,469.62 957,068,513.52
长期股权投资 515,435,909.36 398,822,580.04
投资性房地产 4,282,548.50 4,634,697.91
固定资产 11,039,831,514.31 10,263,041,991.68
在建工程 1,332,233,556.91 1,405,111,494.62
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 538,505,926.75 341,518,684.89
开发支出
商誉 10,626,662.30 10,626,662.30
长期待摊费用 137,119,308.10 134,670,225.14
递延所得税资产 230,228,389.48 233,174,015.01
其他非流动资产 780,188,031.66 898,845,115.36
非流动资产合计 16,421,402,565.64 15,800,923,632.38
资产总计 33,722,031,451.37 30,187,108,069.91
流动负债：
短期借款 2,304,733,248.04 1,677,688,400.96
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目 2016年6月30日 2015年12月31日
的金融负债
衍生金融负债
应付票据 1,973,229,540.42 1,617,282,157.14
应付账款 4,648,398,216.83 3,342,504,011.90
预收款项 143,717,153.08 228,876,807.86
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 511,472,941.88 589,456,139.81
应交税费 269,391,971.10 260,846,832.15
应付利息 97,375,832.02 55,326,735.60
应付股利 1,515,429.68 1,515,429.68
其他应付款 687,240,450.64 787,895,322.58
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债 1,308,690.00
一年内到期的非流动负债 2,146,516,272.15 2,088,018,539.35
其他流动负债 68,339,268.87 56,282,363.35
流动负债合计 12,851,930,324.71 10,707,001,430.38
非流动负债：
长期借款 6,781,167,681.20 6,683,014,504.20
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 233,867,739.04
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 163,812,185.84 155,962,531.13
递延收益 638,200,087.39 653,233,145.66
递延所得税负债 973,497.39 6,890,710.94
其他非流动负债
非流动负债合计 7,818,021,190.86 7,499,100,891.93
负债合计 20,669,951,515.57 18,206,102,322.31
所有者权益：
实收资本 1,319,446,010.00 1,314,906,385.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 7,602,931,011.48 7,537,421,426.37
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目 2016年6月30日 2015年12月31日
减：库存股
其他综合收益 -1,035,105.25 14,673,149.70
专项储备
盈余公积 765,362,568.14 765,362,568.14
一般风险准备
未分配利润 2,811,607,190.47 1,923,588,475.71
归属于母公司所有者权益合计 12,498,311,674.84 11,555,952,004.92
少数股东权益 553,768,260.96 425,053,742.68
所有者权益合计 13,052,079,935.80 11,981,005,747.60
负债和所有者权益总计 33,722,031,451.37 30,187,108,069.91
（四）备考利润表
单位：元
项目 2016年1-6月 2015年度
一、营业总收入 9,535,724,125.88 17,325,601,571.58
其中：营业收入 9,535,724,125.88 17,325,601,571.58
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 8,251,893,851.91 15,301,931,384.90
其中：营业成本 6,786,076,776.81 12,022,377,082.57
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 46,304,540.87 101,462,867.37
销售费用 451,829,244.23 1,050,501,532.17
管理费用 686,857,580.66 1,494,067,777.04
财务费用 209,952,924.38 531,446,847.99
资产减值损失 70,872,784.96 102,075,277.76
加：公允价值变动收益（损失以“：公
号填列）
投资收益（损失以“资收号填列） 63,499,556.86 211,803,868.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收
34,088,101.09 66,242,015.62
益
汇兑收益（损失以“兑收号填列）
三、营业利润（亏损以“、营号填列） 1,347,329,830.83 2,235,474,054.91
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）加：营业外收入 67,875,705.16 98,352,886.51
其中：非流动资产处置利得 1,001,251.92 7,348,698.45
减：营业外支出 14,867,084.10 36,738,531.58
其中：非流动资产处置损失 1,882,478.06 2,325,427.06
四、利润总额（亏损总额以“、利号填
1,400,338,451.89 2,297,088,409.84
列）
减：所得税费用 195,944,379.52 355,514,511.84
五、净利润（净亏损以“、净号填列） 1,204,394,072.37 1,941,573,898.00
归属于母公司所有者的净利润 1,150,999,991.76 1,811,112,387.20
少数股东损益 53,394,080.61 130,461,510.80
六、其他综合收益的税后净额 -15,699,975.23 101,252,410.26
归属母公司所有者的其他综合收益的
-15,708,254.95 101,236,969.69
税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
-15,708,254.95 101,236,969.69
综合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益中享 1,443,904.62 -1,005,059.21
有的份额
2.可供出售金融资产公允价值
-37,419,557.17 77,633,398.72
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
分
5.外币财务报表折算差额 20,267,397.60 24,608,630.18
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税
8,279.72 15,440.57
后净额
七、综合收益总额 1,188,694,097.14 2,042,826,308.26
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,135,291,736.81 1,912,349,356.89
归属于少数股东的综合收益总额 53,402,360.33 130,476,951.37
八、每股收益：
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十二节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售，具体产品包括配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器、仪器仪
表、建筑电器及面向火电、轨道交通等行业的分布式控制系统。
本次交易前，上市公司控股股东正泰集团及实际控制人南存辉直接或间接
控制的除上市公司以外的下属企业主营业务范围主要涵盖高压输变电设备、光
伏产业、流程工业的自动化系统、汽车电器、投资管理等。其中，正泰新能源
开发及其下属公司是光伏产业平台，专门从事光伏电站的开发、建设、运营、
EPC工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务。
本次交易前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同
业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、上述剥离事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（1）剥离欧贝黎公司对上市公司资产质量的影响
正泰新能源开发下属欧贝黎公司由于存在土地及房产权属瑕疵，且预计短期内难以解决，为避免其对上市公司造成不利影响，因此将其从正泰新能源开发予以剥离、本次不注入上市公司。因此，剥离欧贝黎公司有利于上市公司提高资产质量。
（2）剥离欧贝黎公司对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响
欧贝黎公司2015年末总资产为8,010.50万元，占正泰新能源开发 2015年末总资产比例为0.45%；装机容量为10兆瓦，占正泰新能源开发目前并网电站总装机容量比例为0.68%；2015年发电量为 1,054.40万度，占正泰新能源开发 2015年总发电量比例为0.89%；2015年发电收入为 808.15万元，占正泰新能
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）源开发2015年发电总收入比例为0.76%。因此，欧贝黎公司规模较小、估值占正泰新能源开发比例较小，剥离欧贝黎公司不会对正泰新能源开发的财务状况及持续盈利能力产生重大不利影响，本次交易将有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。
（3）剥离欧贝黎公司对于上市公司同业竞争的影响
1）正泰新能源投资受让、持有欧贝黎公司100%股权的原因
正泰新能源投资受让、持有欧贝黎公司100%股权系为确保本次重组注入
资产权属清晰、避免对上市公司造成不利影响，并非从事竞争性业务。
本次交易后，除欧贝黎公司外，上市公司控股股东正泰集团及实际控制人
南存辉直接或间接控制的除上市公司以外的其他下属企业均不存在从事光伏电
站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务
的情况。
2）光伏电站之间不存在价格竞争
目前光伏电站售电价格均依据国家发改委政策文件执行，根据所在地区不
同，执行不同的标杆上网电价。一旦光伏电站选址及并网时间确定，其售电价
格也将确定，且通常在电站整个运营期间不会发生变化。因此，光伏电站为售
电价格的被动接受者，相互之间不存在价格竞争。
3）光伏电站之间不存在销售竞争
光伏发电产业下游为电力输运环节，为国家垄断性行业领域，除广东，广
西，贵州，云南，海南五省区以外的各光伏电站的销售对象均为国家电网公司，各光伏电站的发电统一由国家电网消纳，光伏电站之间亦不存在销售竞争。
4）解决该问题之措施
为从根本上解决正泰新能源投资持有欧贝黎公司之问题，正泰新能源投资、正泰集团及南存辉承诺采取以下后续解决措施：在本次重组取得中国证监会核
准之日起5年内，将推动解决欧贝黎公司下属电站的土地及房产权属瑕疵问题。
如5年内上述权属瑕疵问题得以解决，在上市公司依法履行相关决策程序的前
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）提下，将以公允价格将欧贝黎公司注入上市公司；如5年内上述权属瑕疵问题
未能解决或欧贝黎公司因其他原因未能注入上市公司，会将欧贝黎公司转让给
无关联第三方；如5年内欧贝黎公司未能注入上市公司，且未能转让给无关联
第三方，将采用托管给上市公司管理的方式避免正泰新能源投资、正泰集团及
南存辉可能与上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争。
综上所述，正泰新能源投资受让、持有欧贝黎公司100%股权系为确保本
次重组注入资产权属清晰、避免对上市公司造成不利影响，并非从事竞争性业
务；各光伏电站之间无论是售电价格亦或是上网电量均不存在竞争；且正泰新
能源投资、正泰集团及南存辉已承诺5年内解决正泰新能源投资持有欧贝黎公
司之问题。本次交易后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不
存在同业竞争的情况。
（4）剥离欧贝黎公司对于上市公司关联交易的影响
欧贝黎公司主要从事光伏发电业务，与上市公司及正泰新能源开发不存在行业上下游关系，不存在关联交易情形。因此，正泰新能源投资受让、持有欧贝黎公司100%股权不会导致本次交易后上市公司增加新的关联交易。
综上所述，剥离欧贝黎公司有利于上市公司提高资产质量，不会对正泰新能源开发的财务状况及持续盈利能力产生重大不利影响、本次交易将有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情况；正泰新能源投资受让、持有欧贝黎公司100%股权不会导致本次交易后上市公司增加新的关联交易。因此，剥离欧贝黎公司不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
综上所述，正泰新能源开发下属欧贝黎公司由于存在土地及房产权属瑕疵，且预计短期内难以解决，为避免其对上市公司造成不利影响，因此将其从正泰新能源开发予以剥离、本次不注入上市公司。剥离欧贝黎公司有利于上市公司提高资产质量，不会对正泰新能源开发的财务状况及持续盈利能力产生重大不利影响、本次交易将有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易后，上
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情况；正泰新能源投资受让、持有欧贝黎公司100%股权不会导致本次交易后上市公司增加新的关联交易。
因此，剥离欧贝黎公司后，本次交易仍将有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业
竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、就避免与上市公司出现同业竞争，上市公司控股股东正泰集团及正泰
集团子公司正泰新能源投资出具承诺如下：
（1）目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发、生产
和销售业务，正泰电器拟收购的标的公司及其下属公司从事光伏电站的开发、
建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件制造业务。本次交易完成后，正泰电器将作为本公司从事低压电器产业及光伏产业的唯一平台，除宁夏欧贝
黎新能源科技有限公司外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事光伏行
业的情形；
（2）在本次重组取得中国证监会核准之日起 5年内，本公司将推动解决
欧贝黎公司下属电站的土地及房产权属瑕疵问题。如5年内上述权属瑕疵问题
得以解决，在上市公司依法履行相关决策程序的前提下，本公司将以公允价格
将欧贝黎公司注入上市公司；如5年内上述权属瑕疵问题未能解决或欧贝黎公
司因其他原因未能注入上市公司，本公司会将欧贝黎公司转让给无关联第三方；
如5年内欧贝黎公司未能注入上市公司，且未能转让给无关联第三方，将采用
托管给上市公司管理的方式避免本公司可能与上市公司之间未来可能产生的潜
在同业竞争。
（3）本次交易完成后，在本公司持有正泰电器股票期间，除正泰电器及
其下属企业外，本公司及本公司控制的除欧贝黎公司外的其他企业不会直接或
间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业务，亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业；
（4）本次交易完成后，在本公司持有正泰电器股票期间，除正泰电器及
其下属企业外，如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进
一步拓展业务范围，与正泰电器及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司
及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产
生竞争的业务纳入正泰电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公
司及本公司控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争；如本公司控制的其他企业有任何商业机会可从
事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会
通知正泰电器，并将该商业机会优先提供给正泰电器；
（5）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失。
2、就避免与上市公司出现同业竞争，上市公司实际控制人南存辉出具承
诺如下：
（1）目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发、生产
和销售业务，正泰电器拟收购的标的公司及其下属公司从事光伏电站的开发、
建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件制造业务。本次交易完成后，正泰电器将作为本人从事低压电器产业及光伏产业的唯一平台，除宁夏欧贝黎
新能源科技有限公司外，本人及本人所控制的其他企业不存在从事光伏行业的
情形；
（2）在本次重组取得中国证监会核准之日起 5年内，本人将推动解决欧
贝黎公司下属电站的土地及房产权属瑕疵问题。如5年内上述权属瑕疵问题得
以解决，在上市公司依法履行相关决策程序的前提下，本人将推动正泰新能源
投资以公允价格将欧贝黎公司注入上市公司；如5年内上述权属瑕疵问题未能
解决或欧贝黎公司因其他原因未能注入上市公司，本人将推动正泰新能源投资
将欧贝黎公司转让给无关联第三方；如5年内欧贝黎公司未能注入上市公司，
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）且未能转让给无关联第三方，本人将推动正泰新能源投资采用托管给上市公司
管理的方式避免本人可能与上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争。
（3）本次交易完成后，在本人直接或间接持有正泰电器股票及本人在正
泰电器及其下属企业任职期间，除正泰电器及其下属企业外，本人及本人控制
的除欧贝黎公司外的其他企业不会直接或间接经营任何与正泰电器及其下属公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与正泰电器及
其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（4）本次交易完成后，在本人直接或间接持有正泰电器股票及本人在正
泰电器及其下属企业任职期间，除正泰电器及其下属企业外，如本人及本人控
制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与正泰电器及其
下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不
限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入正泰电器或者转让给无
关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与正泰电
器及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本人控制的
其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的
活动，则立即将上述商业机会通知正泰电器，并将该商业机会优先提供给正泰
电器；
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失。
二、关联交易
本次交易标的公司中乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库主要资产
为正泰新能源开发股权，未从事具体业务经营。
（一）报告期内正泰新能源开发的关联交易情况
1、正泰新能源开发主要关联方情况
正泰新能源开发控股股东为正泰新能源投资，正泰新能源投资为正泰集团
子公司，因此正泰集团拥有正泰新能源开发控制权，正泰新能源开发实际控制
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）人为南存辉。正泰集团下属企业及实际控制人南存辉直接或间接控制的企业均
为正泰新能源开发关联方，详见本报告书“第三节交易对方”之“一、企业交易对
方的基本情况”之“（一）正泰集团股份有限公司”之“7、下属企业名录”及本报告
书“第三节交易对方”之“二、自然人交易对方的基本情况”之“（一）南存辉”。
除以上关联方外，正泰新能源开发的其他主要关联方为其参股的合营或联
营企业，具体情况如下：
关联方名称 与正泰新能源开发关系鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 合营企业
甘肃金泰电力有限责任公司 联营企业
ASTRONERGY SOLAR（THAILAND） COMPANY LIMITED 联营企业
Solmotion GmbH 联营企业
张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 联营企业
亿利库布其 联营企业
张家口宣化区正亿生态能源有限公司 联营企业之子公司
2、关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元 /%
2016年1-6月 2015年度 2014年度
关联交易
关联方 占营业成本 占营业成本 占营业成本内容 金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例上海电源系统 采购商品 5,971.74 1.88 17,238.33 3.92 10,584.76 3.60正泰电缆 采购商品 3,415.09 1.08 11,070.35 2.51 5,159.45 1.76陕西正泰电缆有
采购商品 5,392.82 1.70 4,135.01 0.94 5,360.62 1.82限公司
正泰电气 采购商品 6,365.24 2.01 21,758.09 4.94 14,069.27 4.79诺雅克 采购商品 834.63 0.26 1,873.74 0.43 1,110.64 0.38浙江正泰中自控
采购商品 - - 16.28 0.00 2.22 0.00制工程有限公司
采购商品 - - 43.42 0.01 2,223.61 0.76正泰电器
接受劳务 0.28 0.00 0.24 0.00 0.56 0.00浙江泰谷农业科
采购商品 39.30 0.01 - - 45.08 0.02技有限公司
正泰国际工程有
接受劳务 - - 772.62 0.18 - -限公司
浙江正泰网络技
采购商品 - - 651.49 0.15 - -术有限公司
诺雅克香港国际
采购商品 - - 60.92 0.01 - -投资有限公司
杭州中自华内光
采购商品 - - 83.16 0.02 - -电科技有限公司
杭州中自国禹科
采购商品 - - 0.38 0.00
技有限公司
合计 22,019.10 6.95 57,704.03 13.11 38,556.21 13.13
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，正泰新能源开发向关联方采购的主要产品包括逆变器及系统集
成、成套设备、电缆、支架及元器件等光伏电站生产建设所需设备。报告期内
正泰新能源开发关联采购的交易对方主要为包括上市公司子公司在内的正泰集
团下属企业，正泰集团是国内高低压电器、输配电等设备制造的行业领先企业，其产品质量拥有较好保障。正泰新能源开发向正泰集团下属企业采购光伏电站
设备，有利于保障光伏电站的建设质量。
报告期内，正泰新能源开发关联采购的定价依据主要为参考市场同类产品
销售价格协商确定，定价公允。
本次交易完成后，正泰新能源开发将成为上市公司子公司，将更有利于上
市公司整合光伏产业及低压电器制造的产业链资源，发挥协同效应，正泰新能
源开发向上市公司下属企业采购逆变器等产品的交易将不再属于关联交易。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元 /%
2016年1-6月 2015年度 2014年度关联交易内
关联方 占营业收入 占营业收入 占营业收入容 金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例销售商品及
鄂尔多斯正利 - - 33,438.40 6.06 - -提供劳务
张家口京张 销售商品 - - 32.76 0.01 - -亿利库布其 销售商品 30,930.64 7.74
正泰电气 销售商品 79.12 0.02 577.43 0.10 427.35 0.11 AST 销售商品 - - 298.33 0.05 2.73 0.00 Solmotion GmbH销售商品 5,097.40 1.28 1,186.35 0.22 351.24 0.09正泰电器 销售商品 93.89 0.02 43.93 0.00 13.25 0.00正泰国际工程有
销售商品 - - - - 374.77 0.10限公司
上海电源系统 销售商品 - - 1,440.34 0.26 - -浙江正泰中自控
销售商品 - - 907.86 0.16 - -制工程有限公司
诺雅克香港国际
销售商品 61.04 0.02 115.5 0.02 - -投资有限公司
诺雅克 销售商品 - - 0.25 0.00
浙江正泰仪器仪
销售商品 17.97 0.00 24.49 0.00 - -表有限责任公司
浙江正泰汽车科
销售商品 6.06 0.00 12.51 0.00
技有限公司
温州正泰电器科
销售商品 44.43 0.01
技有限公司
合计 36,330.55 9.09 38,078.15 6.91 1,169.34 0.31
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，正泰新能源开发向关联方销售的产品及提供的服务主要包括
EPC工程总包服务、太阳能模块产品及太阳能电池组件产品。其中，2015年
度向合营企业鄂尔多斯正利提供 EPC工程总包服务金额为 33,438.40万元，
2016年1-6月向联营企业亿利库布其提供EPC工程总包服务金额为30,930.64
万元规模较大。
正泰新能源开发是国内最早涉足下游光伏电站的企业之一，拥有丰富的项
目开发、设计和建设经验，可提供光伏电站整体解决方案，实现工程总包及整
套设备供应。正泰新能源开发通过向合营企业鄂尔多斯正利新能源发电有限公
司和联营企业内蒙古亿利库布其生态能源有限公司提供 EPC总包业务，有利
于对工程质量进行监督管理，有利于保证电站建成后的运营效率，控制其经营
成本。
正泰新能源开发向关联方销售商品及提供服务价格均通过招投标程序、参
考市场同类产品销售价格协商确定，定价公允。
（3）关联担保情况
单位：元
担保 担保 担保是否已经担保方 担保金额
起始日 到期日 履行完毕
正泰集团 212,000,000.00 2015.12.28 2030.12.27 否
正泰集团 212,000,000.00 2016.01.05 2030.12.27 否
新能源投资 45,000,000.00 2015.06.10 2017.06.09 否
正泰集团 500,000,000.00 2016.03.29 2017.03.28 否
正泰集团 72,100,000.00 2013.03.26 2028.03.25 否
正泰集团 132,000,000.00 2014.04.28 2029.04.27 否
正泰集团 142,000,000.00 2014.03.03 2029.03.02 否
正泰集团 714,000,000.00 2013.10.30 2025.10.28 否
正泰集团 134,400,000.00 2015.01.20 2028.01.19 否
正泰集团 576,000,000.00 2015.05.05 2028.05.04 否
正泰集团 195,000,000.00 2015.08.28 2030.08.27 否
正泰集团 763,300.000.00 2014.06.20 2029.06.18 否
正泰集团 45,000,000.00 2015.06.08 2025.06.10 否
正泰集团 341,100,000.00 2013.11.20 2027.05.20 否
正泰集团 120,000,000.00 2016.02.04 2031.02.03 否
正泰集团 53,600,000.00 2016.02.03 2026.02.02 否
正泰集团 50,000,000.00 2015.12.29 2016.12.28 否
正泰集团 100,000,000.00 2016.04.21 2016.10.18 否
正泰集团 120,000,000.00 2016.03.07 2016.09.18 否
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰集团 40,000,000.00 2015.12.18 2016.12.07 否
正泰集团 180,000,000.00 2016.03.16 2017.03.14 否
正泰集团 120,000,000.00 2016.06.03 2017.06.02 否
正泰集团 100,000,000.00 2014.10.20 2016.08.05 否
正泰集团 150,000,000.00 2015.02.09 2017.02.07 否
正泰集团 281,293,316.59 2016.02.29 2016.12.24 否
正泰集团 298,438,158.84 2016.01.29 2016.12.29 否
正泰集团 257,228,853.84 2016.01.12 2016.12.12 否
正泰集团 492,320,231.35 2016.01.18 2016.12.29 否
正泰集团 USD 10,000,000.00 2016.01.22 2016.07.13 否
正泰集团 USD 2,172,519.50 2016.06.28 2016.09.08 否
正泰集团 USD 3,904,215.04 2016.06.28 2016.09.05 否
正泰集团 USD 1,430,772.96 2016.06.28 2016.09.16 否
正泰集团 550,000,000.00 2016.03.07 2017.05.11 否
正泰集团 76,621,471.17 2016.01.28 2016.12.24 否
正泰集团 47,224,646.81 2016.04.12 2016.11.23 否
正泰集团 USD 48,000,000.00 2015.11.25 2017.11.24 否
正泰集团 EUR 11,000,000.00 2015.08.11 2016.08.04 否
正泰集团 EUR 85,940,000.00 2012.06.08 2027.06.08 否
正泰集团 EUR 16,660,000.00 2013.06.14 2022.12.14 否
正泰集团 EUR 21,660,000.00 2013.12.24 2027.12.14 否
正泰集团 EUR 3,345,000.00 2014.11.17 2029.09.21 否
正泰集团 EUR 3,945,000.00 2015.04.30 2030.03.21 否
截至2016年6月30日，正泰新能源开发及其子公司不存在为关联方提供
担保的情况。
（4）关联方资金拆借
1）正泰新能源开发及其子公司向正泰集团借入资金
单位：万元
应付资金
年度 借款公司 期初余额 借入 归还 期末余额占用费
正泰新能源开发 475.46 63,475.46 206.32 36,452.96 27,704.28永昌公司 39,041.31 - - 39,000.00 41.312014年敦煌公司 20,021.19 - - 20,000.00 21.19正泰太阳能科技 772.29 12,459.32 20.90 12,459.32 793.19合计 60,310.25 75,934.78 227.22 107,912.28 28,559.97正泰新能源开发 27,704.28 102,450.00 1,392.81 131,547.09 -永昌公司 41.31 - - 41.31 -2015年敦煌公司 21.19 - - 21.19 -正泰太阳能科技 793.19 42,450.00 - 43,243.19 -合计 28,559.97 144,900.00 1,392.81 174,852.78 -2016年 正泰新能源开发 - 22,000.00 - 10,000.00 12,000.001-6月 合计 - 22,000.00 - 10,000.00 12,000.00
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2）正泰新能源开发及其子公司向正泰电气借入资金
单位：万元
应付资金
年度 借款公司 期初余额 借入 归还 期末余额占用费
正泰太阳能科技 99.33 7,007.60 - 7,106.93 -2014年
合计 99.33 7,007.60 - 7,106.93 -上海太阳能公司 - 9,000.00 168.28 9,168.28 -2015年
合计 - 9,000.00 168.28 9,168.28 -3）正泰新能源开发及其子公司向正泰新能源投资借入资金
单位：万元
应付资金
年度 借款公司 期初余额 借入 归还 期末余额占用费
正泰新能源开发 - 153,730.00 1,723.09 109,769.92 45,683.172014年
合计 - 153,730.00 1,723.09 109,769.92 45,683.17正泰新能源开发 45,683.17 58,570.00 1,998.30 106,251.47 -2015年
合计 45,683.17 58,570.00 1,998.30 106,251.47 -2016年 正泰新能源开发 - 6,000.00 500.09 6,500.09 -1-6月 合计 - 6,000.00 500.09 6,500.09 -4）正泰新能源开发及其子公司向正泰新能源投资借出资金
单位：万元
应收资金
年度 借款公司 期初余额 借出 收回 期末余额占用费
正泰太阳能科技 - - - - -2014年上海太阳能公司 1,125.00 - 86.35 1,211.35 -合计 1,125.00 - 86.35 1,211.35 -5）正泰新能源开发及其子公司向上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）借出资金
单位：万元
应收资金
年度 借款公司 期初余额 借出 收回 期末余额占用费
正泰太阳能科技 - 40,000.00 - - 40,000.002014年
合计 - 40,000.00 - - 40,000.00正泰太阳能科技 40,000.00 - 945.50 40,945.50 -2015年
合计 40,000.00 - 945.50 40,945.50 -6）正泰新能源开发及其子公司向理想能源设备（上海）有限公司借出资金单位：万元
年度 借款公司 期初余额 借出 应收资金 收回 期末余额
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）占用费
正泰太阳能科技 - 1,345.73 381.46 1,727.19 -2015年
合计 - 1,345.73 381.46 1,727.19 -报告期内，正泰新能源开发及其子公司与关联方之间存在资金拆借情况，
对于部分资金拆借参考银行同期贷款利率支付或收取了资金占用费。
截至2016年6月30日，正泰新能源开发及其子公司已收回所有向关联方
借出资金，不存在资金被关联方占用的情况。
（5）关联方资产转让情况
单位：万元
2015年度 2014年度
关联方 关联交易内容关联交易定价方式
金额 金额
理想能源 固定资产采购 市场价 - 68.38
杭州朗午太阳能
薄膜资产剥离 评估值 - 35,490.43
科技有限公司
正泰新能源投资 薄膜资产剥离 评估值 37,400.56 -
正泰太阳能科
技持有正泰新
按注册资本1:1
正泰集团 能源开发 39,877.90 -
作价
18.2936%股权
转让
报告期内，正泰新能源开发销售或采购固定资产均已按会计政策足额计提
折旧，全部为设备类资产，按账面净值作价不存在大幅折价或溢价的情况。
正泰新能源开发于2014年及2015年向杭州朗午太阳能科技有限公司转让
薄膜业务生产线以及与其相关的资产负债。其中，2014年转让价格按照杭州金
孚资产评估有限公司杭金评字（2014）第290号评估报告的评估结果确定；2015
年按照杭州金孚资产评估有限公司杭金评字（2015）第184号评估报告的评估
结果确定。2016年 6月，正泰太阳能科技与杭州朗午太阳能科技有限公司、
正泰新能源投资签订三方协议，正泰新能源开发于 2015年转让的薄膜资产及
负债受让主体由杭州朗午太阳能科技有限公司转为正泰新能源投资。
2015年 7月，经正泰新能源开发股东会决议批准，正泰太阳能科技与正
泰集团签约，将其持有的18.2936%正泰新能源开发 39,877.90万元股权按照
对应的注册资本1:1作价以39,877.90万元的价格转让给正泰集团。
（6）其他关联方交易
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）2014年度
①子公司正泰太阳能科技与 CHINT SOLAR (HONGKONG)COMPANY、 ASTRONERGY签约，正泰太阳能科技对 ASTRONERGY的 120,744,989.59
元应收账款转为对CHINT SOLAR (HONGKONG) COMPANY的应收账款。
②子公司正泰太阳能科技与 SolmotionGmbH、Schueco International KG
签约，正泰太阳能科技对 Schueco International的 1,031,724.87欧元应收账
款转为对Solmotion GmbH的应收账款。
③子公司上海太阳能公司与正泰新能源投资签约，将对正泰新能源投资
12,113,517.28元的其他应收款转为对正泰新能源开发的其他应收款。正泰新
能源开发对正泰新能源投资的 12,113,517.28元的其他应付款转为对上海太阳
能公司的其他应付款。
④子公司正泰太阳能科技向正泰集团支付保函手续费 8,943,834.01元。
2）2015年度
①子公司正泰太阳能科技与 Astronergy Solar KoreaCo.,Ltd、Solmotion
GmbH签约，正泰太阳能科技对 Solmotion GmbH的 511,605.00欧元预收账
款转为给Astronergy Solar Korea Co.,Ltd的预收账款，同时正泰太阳能科技对
Astronergy Solar Korea Co.,Ltd的预收账款与应收账款进行了冲抵。
②正泰新能源开发与子公司正泰太阳能科技、上海电源系统签约，正泰太
阳能科技将其对上海电源系统的 14,410,516.69元应收账款转为对正泰新能源
开发的应收账款。正泰新能源开发对上海电源系统的 14,410,516.69元的应付
账款转为对正泰太阳能科技的应付账款。
③正泰新能源开发与子公司正泰太阳能科技、杭州中自华内光电科技有限
公司签约，正泰太阳能科技将其对杭州中自华内光电科技有限公司的
155,401.50元应收账款转为对正泰新能源开发的应收账款。正泰新能源开发对
杭州中自华内光电科技有限公司的 155,401.50元的应付账款转为对正泰太阳
能科技的应付账款。
④正泰新能源开发与子公司上海正泰光伏发电有限公司、正泰电气签约，
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上海正泰光伏发电有限公司将其对正泰电气的 5,044,546.15元应收账款转为
对本公司的应收账款。正泰新能源开发对正泰电气的5,044,546.15元的应付账
款转为对上海正泰光伏发电有限公司的应付账款。
⑤正泰新能源开发与正泰电气、甘肃金泰和甘肃金川太阳能有限公司签约，将正泰新能源开发对正泰电气的 7,531,250.00元应收账款转让给甘肃金川太
阳能有限公司，冲减正泰新能源开发对甘肃金川太阳能有限公司的应付账款。
⑥子公司正泰太阳能科技与子公司长兴正泰太阳能、正泰电气签约，子公
司太阳能科技将其对正泰电气的 30,350,000.00元应收账款转为对子公司长兴
正泰太阳能的应收账款。
⑦子公司 Astronergy Solar Korea Co.,Ltd为 ASTRONERGY SOLAR
(THAILAND) COMPANY LIMITED提供咨询服务，共计收取咨询费
1,047,680,000.00韩元。
⑧子公司正泰太阳能科技向正泰集团支付保函手续费共计 4,319,751.37
元。
⑨子公司正泰太阳能科技向理想能源销售设备 971,621.29元，向其采购
设备4,273,504.27元。
⑩子公司正泰太阳能科技向正泰电器收取服务费 15,540.17元。
⑪子公司正泰太阳能科技向贵州泰谷农业科技有限公司收取服务费
214,669.00元。
⑫子公司正泰太阳能科技向浙江泰谷农业科技有限公司收取房屋租赁费
18,951.10元。
⑬子公司正泰太阳能科技向杭州朗午太阳能科技有限公司出租房屋，收取
房屋租赁费 448,493.13元、水电费 721,571.35元、咨询服务费 20,377.83
元。
3）2016年1-6月
①正泰新能源开发与子公司正泰太阳能科技、上海诺雅克电气有限公司、
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）阳光电源股份有限公司签约，将正泰新能源开发对阳光电源股份有限公司的
2,222,640.00元应付账款转为对上海诺雅克电气有限公司的应付账款，子公司
正泰太阳能科技将其对阳光电源股份有限公司的 3,933,000.00元应付账款转
为对上海诺雅克电气有限公司的应付账款
②子公司正泰太阳能科技向正泰集团支付保函手续费 2,863,621.38元；
③子公司正泰太阳能科技向浙江泰谷农业科技有限公司收取房屋租赁费 21,858.09元、水电费1,492.78元；
④子公司正泰太阳能科技向杭州朗午太阳能科技有限公司收取房屋租赁费 211,802.17元、水电费 668,094.09元；
⑤子公司海宁正泰新能源科技有限公司向浙江正泰网络技术有限公司采购设备计5,125,554.58元；
⑥子公司海宁正泰新能源科技有限公司向杭州中自国禹科技有限公司采购设备计8,290.60元。
⑦正泰新能源开发和子公司正泰太阳能科技分别向浙江泰易达物流科技有限公司支付物流运输费 11,638,784.60和2,698,938.30元。
（7）关联方往来款项余额
1）应收关联方款项
单位：万元
2016年6月30日 2015.12.31 2014.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收股利
甘肃金泰 1,055.71 - 1,055.71 - - -应收账款
亿利库布其 55,915.19 -
鄂尔多斯正利 - - 10,541.05 - 13,285.17 1,029.00 ASTRONERGY - - - - 8,988.17 4,000.00正泰电气 650.02 459.61 1,114.91 215.41 4,956.91 1,803.92 Solmotion GmbH 1,138.83 15.28 - 4,804.16 2,997.40理想能源 - - - - 602.17 602.17甘肃金泰 39.09 - - - 822.54 -上海电源系统 - - - - 13.87 -杭州朗午太阳能科 - -
- - 35,490.43 -技有限公司
诺雅克 42.65 - 0.29 - - -
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）浙江正泰中自控制工
- - 1,062.20 - - -程有限公司
浙江正泰汽车科技
1.90 - 1.02 - - -有限公司
张家口京张 - - 108.92 - - -温州正泰电器科技
31.80 - - - - -有限公司
正泰电器 3.34 - - - - -杭州中自华内光电
21.31 - - - - -科技有限公司
浙江正泰仪器仪表
8.04 - - - - -有限责任公司
合计 57,852.17 459.61 12,843.67 215.41 68,963.42 10,432.49预付账款
正泰电缆 305.02 - 298.40 - - -浙江正泰中自控制
19.05 - 19.05 - - -工程有限公司
正泰电气 1,587.54 - 4.2 - - -杭州中自国禹科技
0.33 - 0.33 - - -有限公司
上海电源系统 46.38 - - - -合计 1,958.32 - 321.98 - - -其他应收款
上海云杉股权投资
合伙企业（有限合 - - - - 40,000.00 -伙）
正泰集团 - - - - 14,962.24 942.83鄂尔多斯正利 96.32 - - - 1,243.92 56.08 Solmotion GmbH - 162.95 - - - AST 1,261.44 4.15 1,856.60 1.97 - -理想能源 - - - - 744.49 742.70安能控股（开曼）公
- - - - 451.77 451.77司
ASTRONERGY - - - - 23,014.08 1,063.00正泰电气 - - - - 50.00 33.00浙江泰谷农业科技
- - - - 0.09 -有限公司
合计 1,357.76 4.15 2019.55 1.97 80,466.59 3,289.382）应付关联方款项
单位：万元
关联方 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
应付票据
上海电源系统 - - 15,588.52诺雅克 - - 1,290.14合计 - - 16,878.66应付账款
上海电源系统 15,465.67 17,197.76 8,511.33正泰电缆 5,550.61 3,090.06 2,525.75陕西正泰电缆有限公司 8,090.12 3,789.35 6,271.93正泰电气 14,552.85 17,806.64 5,898.99温州正泰电器科技有限公司 114.54 114.54 2,601.62正泰集团 162.59 426.08 948.05杭州中自华内光电科技有限公司 248.93 - 94.16
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）诺雅克 2,705.41 2,666.95 40.81浙江正泰网络科技有限公司 3.12 2.57 -浙江正泰中自控制工程有限公司 2.37 2.37 2.37杭州中自国禹科技有限公司 21.20 20.94 -理想能源设备上海有限公司 - 82.05 - Solmotion GmbH 7.46 10.23 -浙江泰易达物流科技有限公司 212.85 - -合计 47,137.72 45,209.54 26,895.01其他应付款
正泰集团 12,041.27 41.31 27,766.14正泰新能源投资 - - 43,960.08正泰电气 0.16 3.00 2.72正泰电缆 20.00 20.00 20.00 Solmotion GmbH 737.50 716.58 -合计 12,798.93 780.90 71,748.94预收账款
Solmotion GmbH - 359.95 -鄂尔多斯正利 192.65 - -张家口宣化区正亿生态能源有限公 164.89
- -司
正泰新能源投资 972.73 - -合计 1,330.27 359.95 -（二）本次交易完成后的上市公司关联交易
1、本次交易完成后上市公司关联方变化情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司与标的公
司及其子公司之间的交易将不再构成关联交易。主要新增关联方为正泰新能源
开发参股的合营或联营企业，详情如下：
关联方名称 与正泰电器关系
鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 标的公司参股的合营企业
甘肃金泰电力有限责任公司 标的公司参股的联营企业
ASTRONERGY SOLAR（THAILAND） COMPANY
标的公司参股的联营企业
LIMITED
Solmotion GmbH 标的公司参股的联营企业
张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 标的公司参股的联营企业
亿利库布其 标的公司参股的联营企业
张家口宣化区正亿生态能源有限公司 标的公司参股的联营企业之子公司2、本次交易完成后上市公司备考2016年1-6月及2015年度关联交易变化情况
根据天健会计师出具的正泰电器备考财务报表审阅报告（天健审〔2016〕 7117号），本次交易完成后，除无实质交易内容的关键管理人员报酬和少量关
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）联租赁之外，正泰电器主要关联交易变化情况涉及关联采购与关联销售、接受关联方担保、关联方资金拆借三项内容。
（1）关联采购与关联销售
根据天健会计师出具的正泰电器备考财务报表报表审阅报告（天健审
〔2016〕7117号），本次交易完成后，正泰电器在 2016年 1-6月及 2015年
度内关联采购与关联销售情况如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年度
本次交易完 本次交易完关联交易方 类型 本次交易前关 本次交易前关
成后关联交 成后关联交联交易金额 联交易金额
易金额 易金额正泰电气股份有限公司 977.01 977.01 6,535.80 6,535.80正泰集团成套设备制造有限公司 - - 897.81 897.81浙江正泰电缆有限公司 3,554.44 3,554.44 1,866.29 1,866.29日常经营
正泰太阳能科技 73.71 - 1,546.10 -性采购
浙江正泰汽车科技有限公司 162.49 162.49 21.5 21.5浙江泰谷农业科技有限公司 - 39.30 - -正泰新能源开发 - - 9.98 -金额 4,767.65 4,733.24 10,877.48 9,321.40日常经营性采购小计 占营业成
1.29% 0.70% 1.39% 0.78%本比例
正泰电气股份有限公司 - 6,365.24 - 21,758.09
||
|-|
|3,415.09|

陕西正泰电缆有限公司 - 5,392.82 - 4,135.01构建固定
浙江正泰中自控制工程有限公司 - - - 16.28资产采购
杭州中自华内光电科技有限公司 - - - 83.16杭州中自国禹科技有限公司 - - - 0.38正泰国际工程有限公司 - - - 772.62构建固定资产采购小计 金额 - 15,173.15 - 37,835.89采购合计 金额 4,767.65 19,906.39 10,877.48 47,157.29正泰新能源开发 6,704.84 18,380.40 -正泰集团成套设备制造有限公司 1,849.94 1,849.94 5,120.70 5,120.70正泰电气股份有限公司 2,347.90 2,427.02 6,015.30 6,592.73正泰太阳能科技 101.81 - 1487.73 -浙江正泰汽车科技有限公司 15.85 21.91 7.63 20.14安徽合电正泰电气成套设备有限公司 日常经营 - - - -鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 性销售 - - - 33,438.40张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 - - - 32.76 Astronergy Solar (Thailand) Co.,Ltd - - - 298.33 Solmotion GmbH - 5,097.40 - 1,186.35浙江正泰中自控制工程有限公司 - - 143.59 1051.45亿利库布其 - 30,930.64 - -金额 11,020.34 40,326.91 31,155.35 47,740.86日常经营性销售合计 占营业收
1.96% 4.23% 2.59% 2.76%入比例
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，公司 2015年度关联采购由 10,877.48万元上升至
47,157.29万元，2016年 1-6月关联采购由 4,767.65万元上升至 19,906.39
万元，主要由于正泰新能源开发向关联方采购光伏电站建设设备所致。其中，
2015年度日常经营性关联采购由 10,877.48万元下降到 9,321.40万元，占营
业成本比例由1.39%下降到0.78%；2016年 1-6月日常经营性关联采购由
4,767.65万元下降到4,733.24万元，占营业成本比例由1.29%下降到0.70%；
比例均大幅下降，主要原因为正泰新能源开发日常经营性采购关联交易较少所
致，且本次交易完成后上市公司与正泰新能源开发之间日常经营性关联采购不
再计入关联交易所致。
向正泰新能源开发提供设备的关联方主要为正泰集团下属企业，正泰集团
是国内高低压电器、输配电等设备制造的行业领先企业。正泰新能源开发向正
泰集团下属企业采购光伏电站设备，有利于保障光伏电站的建设质量。
本次交易完成后，公司 2015年度日常经营性关联销售由 31,155.35万元
上升到47,740.86万元，占营业收入比例由2.59%增加到2.76%，主要由于正
泰新能源开发向其合营企业鄂尔多斯正利提供 EPC总包工程服务 33,438.40
万元导致。该关联交易有利于保证合营企业电站建成后的运营效率、控制其经
营成本；剔除该项影响后关联销售由 47,740.86万元下降到 14,302.46万元，
占营业收入比例由2.76%下降到0.83%；公司 2016年 1-6月日常经营性关联
销售由 11,020.34万元上升到 40,326.91万元，占营业收入比例由1.96%增加
到4.23%，主要由于正泰新能源开发向其联营企业亿利库布其提供 EPC总包
工程服务 30,930.64万元导致。该关联交易有利于保证联营企业电站建成后的
运营效率、控制其经营成本；剔除该项影响后关联销售由 40,326.91万元下降
到9,396.27万元，占营业收入比例由4.23%下降到0.99%。
（2）接受关联方担保
1）交易完成前，本公司作为被担保方
单位：元
担保 担保 担保是否已经担保方 担保金额
起始日 到期日 履行完毕
正泰集团 1,500,000,000.00 2011.07.20 债券最终到期日 否
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）起6个月
2）交易完成后，本公司作为被担保方
单位：元
担保 担保 担保是否已经担保方 担保金额
起始日 到期日 履行完毕
债券最终到期日
正泰集团 1,500,000,000.00 2011.07.20 否
起6个月
正泰集团 212,000,000.00 2015.12.28 2030.12.27 否
正泰集团 212,000,000.00 2016.01.05 2030.12.27 否
新能源投资 45,000,000.00 2015.06.10 2017.06.09 否
正泰集团 500,000,000.00 2016.03.29 2017.03.28 否
正泰集团 72,100,000.00 2013.03.26 2028.03.25 否
正泰集团 132,000,000.00 2014.04.28 2029.04.27 否
正泰集团 142,000,000.00 2014.03.03 2029.03.02 否
正泰集团 714,000,000.00 2013.10.30 2025.10.28 否
正泰集团 134,400,000.00 2015.01.20 2028.01.19 否
正泰集团 576,000,000.00 2015.05.05 2028.05.04 否
正泰集团 195,000,000.00 2015.08.28 2030.08.27 否
正泰集团 763,300.000.00 2014.06.20 2029.06.18 否
正泰集团 45,000,000.00 2015.06.08 2025.06.10 否
正泰集团 341,100,000.00 2013.11.20 2027.05.20 否
正泰集团 120,000,000.00 2016.02.04 2031.02.03 否
正泰集团 53,600,000.00 2016.02.03 2026.02.02 否
正泰集团 50,000,000.00 2015.12.29 2016.12.28 否
正泰集团 100,000,000.00 2016.04.21 2016.10.18 否
正泰集团 120,000,000.00 2016.03.07 2016.09.18 否
正泰集团 40,000,000.00 2015.12.18 2016.12.07 否
正泰集团 180,000,000.00 2016.03.16 2017.03.14 否
正泰集团 120,000,000.00 2016.06.03 2017.06.02 否
正泰集团 100,000,000.00 2014.10.20 2016.08.05 否
正泰集团 150,000,000.00 2015.02.09 2017.02.07 否
正泰集团 281,293,316.59 2016.02.29 2016.12.24 否
正泰集团 298,438,158.84 2016.01.29 2016.12.29 否
正泰集团 257,228,853.84 2016.01.12 2016.12.12 否
正泰集团 492,320,231.35 2016.01.18 2016.12.29 否
正泰集团 USD 10,000,000.00 2016.01.22 2016.07.13 否
正泰集团 USD 2,172,519.50 2016.06.28 2016.09.08 否
正泰集团 USD 3,904,215.04 2016.06.28 2016.09.05 否
正泰集团 USD 1,430,772.96 2016.06.28 2016.09.16 否
正泰集团 550,000,000.00 2016.03.07 2017.05.11 否
正泰集团 76,621,471.17 2016.01.28 2016.12.24 否
正泰集团 47,224,646.81 2016.04.12 2016.11.23 否
正泰集团 USD 48,000,000.00 2015.11.25 2017.11.24 否
正泰集团 EUR 11,000,000.00 2015.08.11 2016.08.04 否
正泰集团 EUR 85,940,000.00 2012.06.08 2027.06.08 否
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）正泰集团 EUR 16,660,000.00 2013.06.14 2022.12.14 否
正泰集团 EUR 21,660,000.00 2013.12.24 2027.12.14 否
正泰集团 EUR 3,345,000.00 2014.11.17 2029.09.21 否
正泰集团 EUR 3,945,000.00 2015.04.30 2030.03.21 否
交易完成后，公司新增正泰集团和正泰新能源投资为正泰新能源开发及其
子公司提供的担保。截至 2016年 6月30日，公司及其下属子公司不存在向关
联方提供担保的情况。
（3）关联方资金拆借
本次交易完成前，公司不存在关联方资金拆借情况，本次交易完成后，公
司与关联方之间资金拆借即为正泰新能源开发及下属企业与关联方之间资金拆
借，具体情况参加本报告书本节之“二、关联交易”之“（一）报告期内正泰新能
源开发的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（4）关联方资金拆借”。
本次交易完成后，正泰新能源开发将不再向关联方借出资金，预计仅可能
存在接受关联方借款情形。
3、本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，预计上市公司关联交易情况变化主要涉及关联采购及销
售、接受关联方担保、接受关联方借款三个方面。
本次交易前，报告期内上市公司与关联方之间采购及销售关联交易均为日
常经营性关联交易，本次交易完成后，上市公司采购及销售关联交易将包括日
常经营性关联交易及因正泰新能源开发在光伏电站建设过程中采购设备所新增
的采购关联交易，其中设备采购为构建光伏电站固定资产所致，主要因目前正
泰新能源开发处于快速发展期，光伏电站建设规模较大所致。
根据天健会计师出具的正泰电器备考财务报表审阅报告（天健审〔2016〕 7117号），本次交易完成后，正泰电器在 2015年度和 2016年 1-6月日常经
营性采购关联交易金额将下降或基本相当，占当期营业成本比例均将下降，
2015年度和 2016年 1-6月日常经营性销售关联交易金额将上升，其中 2015
年度对合营企业鄂尔多斯正利和 2016年 1-6月对联营企业亿利库布其的 EPC
工程总包业务金额较大，向合营和联营企业提供 EPC工程总包服务，系正泰
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）新能源开发充分利用自身丰富的项目开发、设计和建设经验，为保障合营和联
营企业电站建设质量及后续运营效率的必要之举，有利于提升自身赢利能力。
剔除对合营和联营企业 EPC工程总包业务后，2015年度和 2016年 1-6月日
常经营性销售关联交易金额及占营业收入比例均将下降。
预计本次交易完成后，上市公司接受关联方担保金额将增加，该等关联担
保系上市公司控股股东对上市公司融资所提供的支持，未损害上市公司及中小
股东利益。
预计本次交易完成后，上市公司将增加接受关联方借款并向借款方支付资
金使用费之关联交易，该等关联交易系上市公司控股股东所提供的财务支持，
资金使用费均参照同期银行贷款基准利率确定，未损害上市公司及中小股东利
益。随着正泰新能源开发自身盈利能力的逐步提高，预计未来该类关联交易将
逐渐减少。
综上所述，预计本次交易完成后，若不考虑对合营和联营企业 EPC工程
总包之提供劳务关联交易，则上市公司日常经营性采购与销售关联交易占比均
将下降，上市公司所增加的接受关联方担保之关联交易及接受关联方借款并向
借款方支付资金占用费之关联交易具有合理性，未损害上市公司及中小股东利
益，未对上市公司独立性造成不利影响。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集
团下属正泰新能源投资、本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，
本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产价格以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础确定，定价公允。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护正泰电器及其中小
股东的合法权益，上市公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）实际控制人南存辉已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺内容主要
包括：
在本次交易之前，本人/本企业与正泰电器不存在显失公允的关联交易；
本次交易完成后，本人/本企业及所控制的其他企业将尽可能减少与正泰
电器及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求
与正泰电器在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为
正泰电器股东之地位谋求与正泰电器达成交易的优先权利；
若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及所控制的其他企业将
与正泰电器及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律法规和正泰电器章程等内控制度的规定履行
信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害正泰电器及正泰电器其他股东的合法权益的行
为；
若违反上述声明和保证，本人/本企业将对因前述行为而给正泰电器造成
的损失向正泰电器进行赔偿。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十三节风险因素
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程
中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产
重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，监管机构审核要求
也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。此外，若本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则
交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意风险。
二、本次重组审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易尚需取得
中国证监会核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公
司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。综上，本次重组交
易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
三、标的资产估值风险
根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71号、坤元评报〔2016〕74号、坤元评报〔2016〕75号、坤元评报〔2016〕72号及坤元评报〔2016〕73号《资产评估报告》，以 2015年 11月 30日为评估基准日，正泰新能源开发85.40%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权评估值分别为 81.01亿元、5.39亿元、2.79亿元、2.38亿元及2.67亿元，评估增值率分别为55.59%、77.19%、77.19%、77.18%及77.22%，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）现预期之外的较大变化，可能导致标的资产评估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、标的资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟之外的本次发行股份购买资产交易对方签订的《盈利补偿协议》，业绩补偿承诺方承诺正泰新能源开发 2016年、2017年、2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于70,101.00万元，80,482.00万元和90,006.00万元。
正泰新能源开发未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、公司经营决策、监管政策等诸多因素影响。业绩承诺期内，如上述因素发生较大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的业绩补偿承诺方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，提请投资者注意风险。
五、当期每股收益摊薄的风险
根据经审阅的上市公司备考财务报告数据，上市公司备考 2015年度及 2016年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为176,802.39万元和109,893.46万元，对应扣除非经常性损益后的每股收益分别为 0.95元/股和 0.59元/股，其中 2015年度对应扣除非经常性损益后的每股收益较本次交易前上市公司同期每股收益1.27元/股存在大幅摊薄的情形。
尽管上市公司已采取了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。且本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方承诺，正泰新能源开发 2016年、2017年、2018年合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 70,101.00万元，80,482.00万元和 90,006.00万元。但本次交易后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄长期无法填补的风险。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、募集配套资金风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过43.6亿元，用于国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金需经中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）行业政策风险
正泰新能源开发主营业务为光伏电站的开发建设、EPC业务和组件制造业
务。近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给予电
价补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发电
产业对于政府政策比较依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年
来已经显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电
站的收益比较依赖于政府的电价补贴。同时，政府对于光伏电站的补贴政策，
也直接关系组件制造业务的发展前景。目前国家大力发展光伏发电产业，相关
利好政策为正泰新能源的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大
变化，可能在很大程度上影响正泰新能源开发光伏电站业务和组件制造业务的
经营状况和盈利能力。
（二）行业竞争风险
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）随着光伏发电技术的不断进步和政府扶持政策的持续推动，光伏发电产业
正处于加速发展周期，行业竞争者不断增加。光伏发电企业在项目选址、政府
备案、融资支持等多方面的竞争日益激烈。同时，风电、水电、核电等其他清
洁能源对于光伏发电亦存在竞争关系。相比于光伏发电，风电占地面积较小，
水电、核电发电成本较低，均对于光伏发电具有一定的替代作用。虽然光伏发
电具有清洁、可再生等自身优势，但是光伏发电仍然面临着其他清洁能源的竞
争风险。
（三）设备与原材料价格变动的风险
光伏发电的开发建设成本主要为光伏组件的采购成本。虽然受益于技术进
步和产能增加的影响，组件价格已经大幅下降。正泰新能源开发自身亦具有
1.7GW的组件产能，可以通过一体化经营，实现业务互补，抵消原材料变动的
风险。但是，如果未来组件和及用于制造太阳能电池的硅片及其他设备与原材
料价格大幅度上升，仍将对于正泰新能源开发未来经营业绩可能造成不利影响。
（四）弃光限电风险
在相关利好政策的推动下，我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设
规模在过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤，光照丰富，因此绝大多数
集中式电站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是，西部地区
自身电力消纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，导致部
分地区光伏电站的发电量无法及时上网，导致“弃光限电”，目前正泰新能源开
发部分下属电站即不同程度存在“弃光限电”情况。虽然正泰新能源开发通过电
站选址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强电网建设，
增强电力跨区域调度能力，且国家发展改革委、国家能源局等主管部门近期先
后出台了《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》（发改运
行〔2015〕518号）、《国家能源局综合司关于调查落实光伏发电相关建设条件
的通知》（国能综新能〔2016〕276号）、《可再生能源发电全额保障性收购管
理办法》（发改能源〔2016〕625号）、《关于做好风电、光伏全额保障性收购
管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）以保障电网优先收购光伏企业发
电，但是在电力输送能力充分加强、电网消纳能力充分增大之前，正泰新能源
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）开发的部分已并网电站及在建、拟建电站仍将面临不同程度“弃光限电”的风险，从而对正泰新能源开发经营业绩造成不利影响。
（五）电价补贴滞后的风险
目前我国光伏发电企业的售电收入主要包括两部分，即脱硫标杆电价和电
价补贴。光伏电站实现并网发电后，脱硫标杆电价的部分，由电网公司直接支
付，可以实现及时结算。但是电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财
政部根据国家能源局发布的补贴项目目录，从可再生能源基金中拨付。近年来，
国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能
源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。
鉴于电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前可再
生能源基金收缴结算过程周期较长，从而可能导致国家财政部发放可再生能源
补贴有所滞后。若这种情况得不到改善，将可能会影响发电企业的现金流，进
而对企业的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意风险。
（六）出口业务“双反”等贸易壁垒风险
2014年、2015年和 2016年 1-6月，正泰新能源开发太阳能电池组件出
口额占太阳能电池组件总销售额分别达到96.48%、95.39%和69.85%。随着
我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于
保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的
光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”。
2012年10月10日，美国商务部对进口中国大陆的光伏产品作出反倾销、
反补贴终裁，征收14.78%至15.97%的反补贴税和18.32%至249.96%的反倾
销税。2013年底，美国光伏电池企业再度对美国商务部提起“双反”调查申请，要求对来自中国大陆和台湾地区的太阳能电池产品进行反倾销和反补贴合并调
查。与首次“双反”调查相比，二次“双反”调查的范围进一步扩大，从光伏电池扩
大到光伏电池组件、层压板、面板等，对象也由中国大陆扩大到包括中国台湾
地区。2015年 1月，美国国际贸易委员会公布对中国大陆和台湾地区输美晶
体硅光伏产品的终裁结果，美国将对中国大陆厂商征收26.71%至165.04%的
反倾销税和27.64%至49.79%的反补贴税。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2012年 7月，欧盟光伏电池行业企业向欧盟委员会提起对中国光伏电池
的“双反”调查申请。2013年 7月 27日，中国机电产品进出口商会代表中国光
伏产业与欧盟委员会贸易救济调查机构就中国输欧光伏产品贸易争端达成“价
格承诺”，决定从 2013年 8月 6日起，欧盟对于参与该“价格承诺”方案的中国
光伏企业免征临时反倾销税，未参与“价格承诺”方案的中国光伏企业，将向欧
盟缴纳反倾销税；同时该“价格承诺”协议设定了每年出口欧洲的中国光伏产品
限额，超出限额的中国光伏产品还需要缴纳反倾销税；该“价格承诺”协议有效
期至2015年年末，截至目前，该“价格承诺”协议仍继续适用。“价格承诺”方案
的实施，使中国光伏产品在双方协商达成的贸易安排下，继续对欧盟出口，并
保持合理市场份额。
正泰新能源开发于2013年参与“价格承诺”协议，免于缴纳欧盟“双反”税收。
2014年，正泰新能源开发全资子公司正泰太阳能科技位于德国的子公司
Astronergy Solarmodule Gmbh太阳能电池组件生产线开始投产，从而具有了
在欧洲快速响应当地市场需求的能力，欧盟因不具备监督欧盟境内企业销售定
价的权力，合理怀疑正泰太阳能科技存在价格交叉补偿的可能，因此正泰太阳
能科技在德国企业和国内企业中只能选择之一向欧盟销售，考虑到德国企业在
当地的快速响应能力，最终决定以德国企业为满足欧盟客户需求的制造及销售
主体。2015年11月，欧盟取消正泰太阳能科技国内企业的价格承诺，正泰太
阳能科技国内企业不再享有对欧盟出口的“双反”税收豁免。鉴于正泰太阳能科
技已收购德国企业作为面向欧盟客户的制造与销售平台，因此该次取消正泰太
阳能科技国内企业价格承诺未对正泰新能源开发盈利能力产生重大不利影响。
报告期内，正泰新能源开发出口业务在一定程度上受到了“双反”影响。正泰新能源开发采取积极应诉美国“双反”仲裁、参与欧盟价格承诺，筹建、收购海外太阳能电池组件制造企业并与境外太阳能电池行业企业合作等措施积极应对“双反”影响，因此“双反”等贸易壁垒未对正泰新能源开发生产经营产生重大不利影响。
如未来欧美等国采取更保守的贸易保护措施，而正泰新能源开发又无法有效应对，则将对盈利能力产生不利影响。
（七）部分光伏电站运营所涉及的土地和房产办证风险
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书
或租赁等方式明确用地形式，电力设施管理区需通过征用手续转为国有建设用
地，配套生产办公用房需要办理房产权属证书。目前，正泰新能源开发的部分
土地、房产的权属证书尚在办理中。虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给
予一定的政策支持，正泰新能源开发亦正在积极办理相关手续，且对于其中大
部分尚未取得权属证书的土地、房产相应主管部门已确认办理相关证书无障碍，但是正泰新能源开发的生产经营仍可能因部分光伏电站运营所涉及的土地和房
产权属证书尚未取得而受到不利影响。
（八）海外经营风险
正泰新能源开发具有丰富的海外电站开发经验，以控股或参股形式在多个
海外国家成功实施或参与了海外电站的开发。正泰新能源开发已开发的部分电
站已经通过出售实现盈利，尚持有 72MW已并网的海外电站，同时有 72MW
在建及拟建海外电站，遍及保加利亚、西班牙、韩国、土耳其等国家。
目前，正泰新能源开发部分海外电站通过聘请当地公司，实现电站的后续
日常维护管理。由于海外电站的分布相对分散且距离较远，正泰新能源开发如
不能对海外电站实现有效管理并及时了解、应对经营中所出现的各种问题；或
者海外电站所处国家或地区的政治、经济、法律法规、税收及行业政策等发生
重大变化，而正泰新能源开发又无法有效应对，则可能使海外电站发生减值迹
象，将对盈利能力产生不利影响。
（九）人才流失风险
光伏发电行业作为国家政策大力扶持的战略性新兴产业，对于具备光伏发
电行业相关知识和技能的高级人才有一定依赖度。由于可再生能源行业尤其是
光伏发电行业的迅猛发展，各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能
的优秀人才的竞争日趋激烈，尤其对于具备光伏行业长期工作经验的管理型人
才有巨大的需求缺口。但是，由于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关
的教育和培训投入有限，光伏发电专业人才尤其是管理人才存在短缺的局面。
若未来正泰新能源开发主要管理人员发生较大变动或出现专业人才流失，将对
未来的经营管理带来不利影响。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）八、募集资金投资项目风险
（一）净资产收益率摊薄的风险
本次重组拟募集配套资金不超过 43.6亿元，主要用于国内外光伏电站项目
及国内居民分布式光伏电站项目建设。根据光伏发电项目的行业特性，光伏电
站需要在正式并网后才可带来相应的售电收入，因此募集资金投资项目需要一
定的时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致配套募集资金发行完成后上
市公司净资产收益率被摊薄的风险，提请投资者注意。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次配套募集资金主要拟用于国内外光伏电站项目及国内居民分布式
光伏电站项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产
生重要影响。虽然本公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、
技术、市场的充分准备，但是也可能因为政策环境、项目建设进度、市场环境
等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果，提请投资者注意风险。
九、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》
和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法
人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，正泰新能源开发将成为本
公司控股子公司，本公司的资产规模大幅增加，业务范围也进一步拓广，管理、
协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求
进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能
加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由现有的低压电器及相关产品的研
发、生产和销售扩展至光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能
电池组件的制造及销售业务。业务范围扩大后，将面临业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司
规模扩张及业务多样化的风险。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
光伏发电行业属于资金密集型行业。在光伏电站的开发建设中，正泰新能源开发需要投入大量资金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金和银行借款。截至 2016年 6月 30日，正泰新能源开发合并报表口径下资产负债率为74.39%。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，正泰新能源开发的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（二）利率风险
2014年、2015年和2016年1-6月，正泰新能源开发合并报表口径下财务费用分别为4.49亿元、4.45亿元和1.84亿元，占当期营业收入的比重为11.73%、8.07%和4.61%。正泰新能源开发借款规模大，财务费用对净利润影响较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条、财税（2008）116号、财税（2008）46号、国税发（2009）80号文件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定、于 2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一至第三年免征企业所得税，第四至六年减半征收企业所得税。
正泰新能源开发部分下属企业依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”政策，同时还有部分下属企业享受“西部大开发”企业所得税优惠等其他税收优惠。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，正泰新能源开发下属企业所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十一、股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
十二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十四节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所
有投资者披露相关信息。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的
进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评
估基准日的股东权益价值为依据确定。公司董事会对本次交易标的评估评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状
况的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况
的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）业绩补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，公司已与除通祥投资、浙景
投资、君彤鸿璟之外的全体发行股份购买资产交易对方签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议（二）》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容参见本报告
书之“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”。
（四）股份锁定安排
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进
行锁定，具体股份锁定安排参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案”之“一、发行股份购买资产”之“8、发行股份的锁定期”。
（五）过渡期间损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》。标的资产交
割后，上市公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准日至交割
日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货
业务资格的会计师事务所完成。
标的资产在过渡期产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交
易对方按照各自持股比例承担。
（六）关于每股收益摊薄的填补回报安排
就本次重组后每股收益变化情况以及上市公司关于每股收益摊薄的填补回
报安排，请参见本重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组对中小投资者
权益保护的安排”之“（六）关于每股收益摊薄的填补回报安排”。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供
担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
负债（包括或有负债）的情况
根据天健出具的天健审〔2016〕7117号《审阅报告》，以 2016年 6月
30日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据
如下：
单位：万元/%
2016年6月30日 2016年6月30日
项目
（交易前，未经审计） （交易后，经审阅）
资产总额 1,357,669.12 3,372,203.15负债总额 573,796.09 2,066,995.15资产负债率 42.26 61.30本次交易后，正泰新能源开发进入上市公司，上市公司的资产总额和负债
总额都有较大幅度的增加。正泰新能源开发所从事的光伏行业为资本密集型行
业，基于行业原因导致正泰新能源资产负债率较高，因此本次交易后上市公司
的资产负债率将会有所上升。本次交易完成后，公司的负债结构比较合理，符
合所属行业特点。
五、上市公司最近 12个月内重大资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本报告书出具日前十二个月内，除本次重大资产重组涉及交易外，本公司
重大购买、出售资产的情况如下：
1、收购浙江浙大中控信息技术有限公司10%的股权
2015年8月18日，上市公司公告《收购资产公告》，决定出资人民币 1.1
亿元受让王建军先生持有的浙江浙大中控信息技术有限公司10%的股权，共
计1,100万股。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、出资1.56亿人民币获得上海新漫传感技术研究发展有限公司51%股权
2016年 1月 13日，上市公司公告《收购资产公告》，决定以人民币
50,000,000元的价格受让上海申和新泰投资管理有限公司持有的上海新漫传
感技术研究发展有限公司 410.4288万元的注册资本，占本次增资前该公司注
册资本的25%。然后投入资金106,101,685元人民币对上海新漫传感技术研究
发展有限公司进行增资并取得该公司新增的人民币871.114万元的注册资本，
最终持有新漫传感 1,281.5428万元的注册资本（占增资完成后上海新漫传感
技术研究发展有限公司51%的股权比例）。
3、出资 1,800万欧元获得西班牙公司 GRABAT ENERGY,S.L.10%股权
2016年 1月 29日，上市公司公告《收购资产公告》，分别受让
GRAPHENANO TECHNOLOGIES, S.L.（“GRAPHENANO”）、 AYXIM, S.L.
（“AYXIM”）、WESTFIELD COMUNICACION,S.L.（“WC”）三家公司持有的
GRABAT ENERGY , S.L.（ “GRABAT”）公司的部分股权。其中，
GRAPHENANO、AYXIM、WC分别转让原持有的GRABAT公司200股、200
股、200股股票，上市公司出资 1,800万欧元（折合约 1.26亿人民币）受让上
述股票，本次交易完成后本公司将拥有 GRABAT公司10%的股权。
上述收购资产与本次重组中拟购买资产均不属于同一或相关资产，在计算
本次交易是否构成重大资产重组时，均无需纳入累计计算的范围。
除上述交易外，公司近 12个月内未发生其他重大资产交易。
六、对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的
要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，本公
司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结
构，规范公司运作。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公
司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规
范运作，不断完善公司法人治理结构。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）正泰电器现行公司章程中利润分配相关条款
上市公司《公司章程》中载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：
1、公司利润分配原则
公司应当实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司利润分配方式
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配。
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红相关规定
在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公
司应当进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、利润分配的决策程序及调整机制
公司管理层应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和分红预
案，并提交公司董事会审议，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立
董事对利润分配方案发表独立意见。并将审议通过的利润分配方案提交公司股
东大会审议。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会
的权利，当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司报告期内盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度
报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公
司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。对于报告期内盈利但未提出现金
分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以保护
股东权益为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说
明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审
议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
5、利润分配的实施安排
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（二）上市公司近三年现金分红情况
上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，
满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。最近三年，上市公司现金分
红情况如下：
单位：元
现金分红金额占归属现金分红金额 归属于上市公司股东
分红年度 于上市公司股东的净（含税） 的净利润
利润的比例（%）
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2015年度 1,051,925,108.00 1,743,304,838.13 60.342014年度 807,567,785.00 1,832,778,107.44 44.062013年度 1,006,810,800.00 1,541,739,427.49 65.30（三）本次交易后上市公司的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为进一步健全上市公
司利润分配事项的决策程序和机制，更加增加股利分配决策透明度和可操作性，持续积极回报投资者，公司第六届董事会第十七次会议及 2016年第一次临时
股东大会审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划〉（2016-2018年）
的议案》，该规划具体内容如下：
1、本规划制定的原则
公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实
际经营情况及长期战略发展目标，以不超过累计可分配利润的范围和不损害公
司持续经营能力为前提，充分考虑独立董事和公众投资者的意见，制定科学合
理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规
的相关规定。
2、未来三年利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合及法律、法规允许
的其他方式，优先选用现金分红的利润分配方式。
在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公
司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟
购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产30%。
4、利润分配的比例及时间
1）公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配。
2）公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司
章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
5、利润分配决策程序
本规划提出，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。除此以外，本规划未对《公司章程》中所述利润分配方案的
决策程序提出额外规定。
6、利润分配的调整程序
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本规划在《公司章程》中所述利润分配调整方案的基础上增加了以下内容：
公司以每三年为一个周期，重新审阅并制订周期内的《未来三年股东回报
规划》（2016-2018年），根据公司经营的实际情况及股东（尤其是中小股东）、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修
改，确定该周期内的股东回报规划，经董事会审议通过后提交股东大会审议通
过后实施。如外部经营环境或者公司自身经营状况发生重大变化，公司可以根
据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红规划的修订由公司董事会提出，独立董事应对此发表明确意见，
并提交股东会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改
后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
7、利润分配的实施安排
本规划提出的利润分配方案将按《公司章程》中相关条款施行。
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司股票于2015年5月18日起开始停牌，并于2015年6月1日起进
入重大资产重组停牌程序。本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前
20个交易日的区间段为2015年4月16日至2015年5月15日，该区间段内
本公司股票的累积涨幅为-4.98%，未达到20%。自2015年4月16日至2015
年 5月 15日，上证综指在该区间段内的累积涨幅为2.71%。剔除大盘因素，
本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日累计涨幅为
-7.69%，未达到20%。自2015年4月16日至2015年5月15日，按照中证
公司行业分类，本公司所属的中证全指电气设备指数在该区间段内的累积涨幅
为14.32%。剔除行业因素，本公司本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20
个交易日累计涨幅为-19.30%，未达到20%。
综上所述，本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、关于股票交易自查的说明
本公司股票自2015年5月18日起停牌，根据相关法律法规，上市公司组
织了对本次交易相关的机构和人员买卖正泰电器股票情况的自查。
自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股
股东及其董事、监事、高级管理人员；本次重大资产重组交易对方及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人），相关中介机构及其他知悉本次重大资
产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属。
自查期间为公司本次重组股票停牌6个月前即2014年11月17日至2015
年3月9日。
经自查，前述自查范围中存在于自查期间买卖本公司股票情形的自然人情
况如下：
姓名 身份 累积买入（股）累计卖出（股）
毕旗凯 交易对方梁望的配偶 5,200 5,200
陈成剑 正泰集团高管 5,000 9,300
陈卉 交易对方 600 800
陈建芬 交易对方林发云的配偶 69,200 116,908
陈景城 交易对方 77,200 131,400
交易对方
陈宣富 - 104,900
交易对方陈景城的父亲
陈雷 交易对方 - 508,396
陈雷鸣 交易对方陈国际的子女 2,100 -
陈湘黔 交易标的正泰新能源开发的法务经理 600 400
程昱昊 正泰电器战略部总经理 - 18,000
张淑媛 正泰电器战略部总经理程昱昊的母亲 5,400 4,200
陈哲辰 交易对方陈景城的子女 71,000 41,000
仇潇潇 交易对方吴建玲的子女 35,800 54,900
高仁春 交易对方 - 12,900
高小珍 交易对方 800 8,300
高亦强 交易对方 - 1,181,000
顾章平 交易对方朱虹的配偶 - 48,500
过润之 交易对方 - 381,791
胡乐丹 交易对方胡志像的子女 3,300 2,900
胡乐毅 交易对方胡志像的子女 22,000 12,000
胡雷武 交易对方胡二敏的子女 1,700 1,700
胡远东 交易对方 1,600 2,500
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）胡志法 交易对方胡琦莹的父亲 15,000 298,900
黄雷铮 交易对方李红的子女 1,168,746 1,360,183
黄李忠 交易对方 - 13,000
交易对方黄林玉的子女
吴晓恩 2,000 2,000
交易对方吴敏洁的哥哥
黄爱美 正泰电器投资者关系管理经理 8,400 16,000
黄林玉 交易对方 3,100 3,130
黄秀英 交易对方叶松仟的配偶 30,000 270,000
黄亚星 交易对方杨玉霜的子女 1,000 129,000
黄佳丽 交易对方杨玉霜的子女 4,600 4,100
黄云斌 交易对方 6,900 6,900
金炘 交易对方 245,304 502,905
李南 交易对方 54,200 42,548
林发云 交易对方 31,200 22,650
林建新 交易对方 123,800 122,200
林贻明 交易标的正泰新能源开发董事、副总经理 - 3,000
交易标的正泰新能源开发董事、副总经理林
何培芬 8,500 2,100
贻明的母亲
赖志高 正泰电器法务审计部总经理 - 37,500
刘向丹 交易对方卢锡林的配偶 10,000 18,100
王晨怡 交易对方 - 43,723
马瞻 交易对方王晨怡的配偶 138,459 202,344
倪庆环 交易对方 - 57,500
交易对方
钱旭光 60,620 217,600
正泰电器战略部副总经理
施成法 交易对方 287,700 332,082
施晓阳 原交易对方施成辂的子女 88,100 482,999
王莲莲 交易对方叶崇银的配偶 - 220,547
王良平 交易对方 10,000 15,000
王跃凤 交易对方寿国春的配偶 224,500 209,400
王竹芳 交易对方 26,700 26,700
吴建芳 交易对方 105,200 145,200
吴建玲 交易对方 212,900 207,900
吴建敏 交易对方 30,000 40,000
吴建平 交易对方 5,000 15,000
吴荣参 交易对方 63,973 6,000
吴元丹 交易对方 44,900 55,000
李忠强 交易对方 - 900
李华 交易对方李忠强的弟弟 6,000 4,500
杨爱莲 交易对方李忠强的母亲 135,600 10,098
叶屈轶 交易对方叶向荣的子女 200 200
余旭丹 交易对方胡新宇的配偶 34,800 41,230
俞武 交易对方 10,000 47,800
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）张旦 交易对方郑乐英的子女 24,600 25,000
张苏叶 交易对方 - 287,418
张晓原 交易对方 20,900 16,200
张兴华 交易对方吴敏洁的配偶 - 45,024
郑建鸣 交易对方 47,500 176,900
王沪丹 交易对方郑建鸣的配偶 89,600 100,100
郑茸茸 交易对方林智生的配偶 11,400 51,000
郑有义 交易对方 - 828,949
交易对方
郑志东 29,800 67,300
正泰集团法务部副总经理
周炳辉 交易对方 252,200 252,720
周敬东 交易对方 130,000 391,416
周坚 交易对方周敬东的子女 648,900 943,000
周育艳 交易对方周敬东的子女 1,300 1,300
朱爱忠 交易对方 - 57,500
朱信善 交易对方 617,400 333,600
朱琪琪 交易对方朱信善的子女 443,395 340,000
陈赛 交易对方朱信善的配偶 22,000 21,500
朱信阳 交易对方 1,391,300 1,825,725
姚乐蓉 交易对方施成法的配偶 198,673 281,620
郑爱雪 交易对方胡万伍的配偶 2,000 256,800
黄献斌 交易对方黄李忠的子女 15,900 926,900
浙江民营企业联合投资股份有限公司总裁
温媛 402,760 70,000
的配偶
陈墨林 交易对方陈建强的子女 3,000 3,000
陈增龙 交易对方王一路的配偶 3,000 -
郑孟印 交易对方 32,700 -
陈星孟 交易对方 300 -
赵波 交易对方赵兰芬的配偶 - 74,750
施建安 原交易对方施成辂子女 34,430 20,430
石强 交易对方季瑛配偶 300 200
朱虹 交易对方 10,000 -
王瑾 交易对方王鹏举、潘丽珠子女 2500 500
王乐蓓 交易对方朱信阳的配偶 11,000 -
秦伟峰 交易对方 10,000 -
上述本人或亲属存在买卖情况的交易对方、上市公司相关人员、上市公司
控股股东相关人员及交易对方及其相关人员均已出具承诺：其本人或亲属对正
泰电器股票的交易行为系基于对二级市场行情的独立判断，交易时其本人或亲
属并未知晓本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关内幕消息，买卖正泰电器股票的行为系其本人或亲属根据市场公开信息及独立判断做出的
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。并承诺：若上述股票交易行为涉嫌
违反相关法律法规，将前述期间买卖正泰电器股票所获收益全部无偿交予正泰
电器。
在已完成自查的范围中，除前述自然人以外，上市公司独立财务顾问国泰
君安融券专用证券账户及自营账户亦存在于自查期间买卖本公司股票的情形，
其中，融券专用证券账户用于记录证券公司持有的拟向客户融出的证券和客户
归还的证券，账户内证券数量变动为融资融券客户自行融券交易所导致，非国
泰君安行为，国泰君安自营账户具体交易情况如下
公司名称 股票账户 买卖正泰电器股票的情况
国泰君安证券股 累计买入147,300股，累计卖出
自营账户
份有限公司 130,000股
国泰君安已出具承诺：对正泰电器股票的交易行为系本公司基于对二级市
场行情的独立判断，交易时本公司并未知晓本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的相关内幕消息，买卖正泰电器股票的行为系本公司根据市场
公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本公司
承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖正泰电器
股票所获收益全部无偿交予正泰电器。
综上所述，已完成自查的范围中，于自查期间内买卖本公司股票情形的相
关方均不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十五节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
（一）独立董事对本次交易的事前认可意见
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《浙江正泰电器股份有限公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原
则，对公司本次交易发表意见如下：
“1、本次发行股份购买资产的交易对方包括公司控股股东正泰集团股份有
限公司及其下属浙江正泰新能源投资有限公司、公司实际控制人南存辉在内的
多位关联方，因此，本次交易构成关联交易。我们同意本次关联交易提交董事
会审议；
2、本次交易的实施将促进公司进行产业升级转型，提高公司的盈利能力；
有利于公司做大做强，提高公司的资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和
抗风险能力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。《浙江正泰电器股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、签订的相关协
议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。本次
交易完成后，基本每股收益有所下降，但上市公司净利润未发生重大变化，且
上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施做出相关承
诺。我们同意将前述报告书及相关议案提交董事会审议；
3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评
估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及资产评估报告，不存在损害公
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将前述报告书及相关议案
提交董事会审议。”
（二）独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《浙江正泰电器股份有限公司章程》的有关规定，对公司第六届董事会第十七
次会议所议相关事项发表独立意见如下：
“1、我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查拟向董事会提供的相关
资料并充分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《浙江正
泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“重组报告书”）提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并
同意提交董事会审议；
2、重组报告书及其摘要、公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协
议》及其补充协议、公司与承担盈利补偿义务的交易对方签订的《盈利补偿协
议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本
次交易方案具备可行性和可操作性；
3、本次交易有助于公司提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有
利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，从
根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
4、本次发行股份购买资产的交易对方包括公司控股股东正泰集团股份有
限公司及其下属浙江正泰新能源投资有限公司、公司实际控制人南存辉在内的
多位关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，本次
交易构成关联交易。同时公司董事长南存辉为交易对方、且为另一交易对方正
泰集团股份有限公司的董事长；公司董事南存飞为交易对方正泰集团股份有限
公司的董事，公司董事朱信敏为交易对方正泰集团股份有限公司的董事及副总
裁，均为关联董事。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定；
5、公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估
机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方
不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立
性。相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯
例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评
估的目的是确定标的资产截至评估基准日 2015年 11月 30日的市场价值，作
为本次交易标的资产的定价依据。我们提醒投资者注意，坤元资产评估有限公
司综合考虑各种影响因素：（1）采用了资产基础法和收益法对新能源开发的
价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为新能源开发本次评
估结果，两种不同的评估方法会存在一定的差异，采用市场法后，部分交易标
的资产在评估上出现较大的增值率；（2）采用了资产基础法对四个平台目标
公司的价值进行了评估，并以其评估值作为相应评估结果。本次评估工作符合
法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格参考评估机构的
最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合
理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益；
6、重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披
露本次发行股份购买资产并募集配套资金需要履行的法律程序，并充分披露了
相关风险；
7、我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排，本次交易尚需经公
司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会核准后实施。
综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。”
（三）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）《浙江正泰电器股份有限公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原
则，基于独立判断立场，就公司第六届董事会第十七次会议审议本次交易的评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
估定价的公允性的发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对目标公司进行评估，公司
聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采取资产基础法和收益法两种方法对正泰新能源开发进行了评估，并最终采用了以收益法得到的评估值作为正泰新能源开发本次评估结果；采取
资产基础法对乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库四家公司各100%的
股权进行了评估，并采用以资产基础法得到评估值作为上述四家公司100%的
股权的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上
述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评
估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，评估方法和评估目的具有较强的相关性。4、评估定价的公允
性
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策
程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。”
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）独立董事对本次重大资产重组并募集配套资金拟修改发行底价调整
机制、对交易对方进行调整、拟对募集配套资金方案进行调整、对部分交易对
方锁定期的调整、加期审计、对重组报告书的修订的事前认可意见
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《浙江正泰电器股份有限公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原
则，在了解相关信息的基础上，对拟提交公司第七届董事会第三次会议审议的
相关文件发表意见如下：
“1、本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整机制的修改履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公平、公正、公开的原则，本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整机制的修改有利于进一步明确调整期限，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、在定价基准日至发行日期间，除上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，募集配套资金的发行底价将进行调整的情形外，公司不对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次重大资产重组交易对方的调整履行了相应的决策程序并取得了相
应的批准和授权，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次重大资产重组交易对方的调整未导致新增交易对方，且调整交易对方所持标的资产比例不足20%，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。
4、本次重大资产重组交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人的调整履行了相应决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人的调整未导致本次交易直接及最终交易对象增加，且间接转让标的资产份额不超过交易作价的20%，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。
5、本次重大资产重组募集配套资金投资项目、投资规模及发行股份数量上限的调整履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司调减重大资产重组方案中的募集配套资金投资项目及投资规模，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。
6、本次重大资产重组部分交易对方锁定期的调整履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
7、就本次重大资产重组交易对方、锁定期的调整及公司第七届董事会第二次会议通过的调整本次重大资产重组股份发行价格相关事项，公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及附条件生效的《盈利预测补偿协议（二）》，该等协议的签订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。
8、就本次重大资产重组加期审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年6月30日为审计基准日，就新能源开发及四个平台目标公司出具了天健审〔2016〕7097号《浙江正泰新能源开发有限公司2014年-2016年6月审计报告》、天健审〔2016〕7105号《乐清祥如投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕7104号《乐清展图投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕7103号《乐清逢源投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕7106号《杭州泰库投资有限公司审计报告》，为公司出具的天健审〔2016〕7117号《浙江正泰电器股份有限公司审阅报告》，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）9、就本次交易所涉及的相关调整事项，公司对《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应修改，我们对《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》内容表示认可。
10、我们认为该等方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、中国证监会于2015年9月18日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、法规、规范性文件等规定，不属于方案重大调整，且与本次方案调整相关的议案获得了我们的事前认可。
公司关于上述方案调整议案已由公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避了上述关联议案的表决，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
我们同意公司董事会就本次重大资产重组的方案调整安排，本次重大资产重组尚需经中国证监会核准后实施。”
（五）独立董事对本次重大资产重组并募集配套资金拟修改发行底价调整
机制、对交易对方进行调整、拟对募集配套资金方案进行调整、对部分交易对
方锁定期的调整、加期审计、对重组报告书的修订的独立意见
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《浙江正泰电器股份有限公司章程》的有关规定，对公司 2016年 8月 12日
召开的第七届董事会第三次会议所议本次重大资产重组募集配套资金相关议案
发表独立意见如下：
“1、本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整机制的修改履行了相应
的决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公平、公正、公开的原则，本
次重大资产重组募集配套资金发行底价调整机制的修改有利于进一步明确调整
期限，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、在定价基准日至发行日期间，除上市公司如发生分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，募集配套资金的发行底价将进行调整的情形
外，公司不对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发
行底价进行调整，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次重大资产重组交易对方的调整履行了相应的决策程序并取得了相
应的批准和授权，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》，公司本次重大资产重组交易对方的调整未导致新增
交易对方，且调整交易对方所持标的资产比例不足20%，不属于中国证监会上
述规定的构成重组方案重大调整的情形。
4、本次重大资产重组交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人的调整履行了相应决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公
平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》，杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙
人的调整未导致本次交易直接及最终交易对象增加，且间接转让标的资产份额
不超过交易作价的20%，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整
的情形。
5、本次重大资产重组募集配套资金投资项目、投资规模及发行股份数量
上限的调整履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公平、
公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利
益。
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》，公司调减重大资产重组方案中的募集配套资金投资
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）项目及投资规模，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。
6、本次重大资产重组部分交易对方锁定期的调整履行了相应的决策程序
并取得了相应的批准和授权，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司
及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
7、就本次重大资产重组交易对方、锁定期的调整及公司第七届董事会第
二次会议通过的调整本次重大资产重组股份发行价格相关事项，公司与特定对
象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及附条件生
效的《盈利预测补偿协议（二）》，该等协议的签订符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作
性。
8、就本次重大资产重组加期审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
以2016年6月30日为审计基准日，就新能源开发及四个平台目标公司出具了天
健审〔2016〕7097号《浙江正泰新能源开发有限公司2014年-2016年6月审计
报告》、天健审〔2016〕7105号《乐清祥如投资有限公司审计报告》、天健审
〔2016〕7104号《乐清展图投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕7103
号《乐清逢源投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕7106号《杭州泰库投
资有限公司审计报告》，为公司出具的天健审〔2016〕7117号《浙江正泰电器
股份有限公司审阅报告》，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定。
9、就本次交易所涉及的相关调整事项，公司对《浙江正泰电器股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相
应修改，我们对《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案修订稿）》内容表示认可。
10、我们认为该等方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、中国证监会于2015年9月18
日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、法
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）规、规范性文件等规定，不属于方案重大调整，且与本次方案调整相关的议案
获得了我们的事前认可。
公司关于上述方案调整议案已由公司第七届董事会第三次会议审议通过，
关联董事回避了上述关联议案的表决，公司本次董事会会议的召集、召开、表
决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
我们同意公司董事会就本次重大资产重组的方案调整安排，本次重大资产
重组尚需经中国证监会核准后实施。”
二、独立财务顾问意见
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规
定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并
与正泰电器、正泰电器聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，
认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的评估报告所确定的评估值，经交易各方协商确定，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
5、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的
盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
三、律师意见
金杜律师认为：
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“1、上市公司本次交易的方案符合《重组办法》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、上市公司依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。本次发行
股份购买资产项下交易对方中 Treasure Bay等境外投资人参与本次交易的主
体资格需要报商务部审批，其余交易对方均具有本次交易的主体资格。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经商务
部及中国证监会核准后方可实施。
4、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》的内容
不存在违反中国法律法规强制性规定的情形。
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，
正泰新能源开发的主要资产权属清晰。
6、上市公司本次交易符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律法规规定的实质性条件。
7、本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，关联
董事在表决时已回避表决，上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉
及的关联交易予以认可。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，
亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等措施及
承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有
法律约束力。
上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》
等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。”
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十六节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 国泰君安证券股份有限公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
法定代表人： 杨德红
联系电话： 021-38676666
传真： 021-38670666
张未名、刘向前、张磊、王佳颖、徐行余、周冠骅、经办人员：
王玉娇、杜惠东、卞知遥、宋旖旎
二、法律顾问
名称： 北京市金杜律师事务所
北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心办公楼住所：
东楼20层
事务所负责人人： 王玲
联系电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
经办人员： 王建平、宋彦妍、孟梓、章懿娜、王涵盈、张霞
三、审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦
事务所负责人： 王越豪
联系电话： 0571-88216888
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）传真： 0571-88216999
经办人员： 吴懿忻、夏均军
四、评估机构
名称： 坤元资产评估有限公司
杭州市教工路 18号世贸丽晶城 A座欧美中心 C区住所：
1105室
法定代表人： 俞华开
联系电话： 0571-88216941
传真： 0571-88216968
经办人员： 潘文夫、潘华锋、柴山
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十七节董事及中介机构声明
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《浙江正泰电器股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公
司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
南存辉 严冶 沈艺峰
南存飞 朱信敏 王国荣
浙江正泰电器股份有限公司
2016年 12月5日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《浙江正泰电器股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公
司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
吴炳池 林可夫 金川钧
浙江正泰电器股份有限公司
2016年12月5日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《浙江正泰电器股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公
司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
刘时祯 张智寰 郭嵋俊
施贻新
浙江正泰电器股份有限公司
2016年12月5日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的本公司出具的独立
财务顾问报告相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《浙江正泰电器
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
张未名 刘向前
法定代表人（或授权代表）：
王松
国泰君安证券股份有限公司
2016年12月5日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）律师事务所声明
本所及经办律师同意浙江正泰电器股份有限公司在《浙江正泰电器股有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本
所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证浙江正泰电器股份有限公司在《浙江正泰电器股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用
本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《浙江正泰电器股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人签字：_______________
王玲
经办律师签字：
王建平 宋彦妍
北京市金杜律师事务所
2016年12月5日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕529号、天健审〔2016〕530号、天健审〔2016〕531号、天健审〔2016〕532号、天健审〔2016〕544号）和《审阅报告》（天健审〔2016〕547号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江正泰电器股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吴懿忻 夏均军
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月5日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《浙江正泰电器股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的本公司
出具的资产评估报告相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《浙江正
泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
潘文夫
经办注册资产评估师：
潘华锋 柴山
坤元资产评估有限公司
2016年12月5日
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十八节备查文件
一、备查文件目录
1 正泰电器第六届董事会第十七次董事会会议决议及独立董事意见
2 正泰电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
3 正泰电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
4
正泰电器与正泰集团等特定对象签署的《盈利补偿协议》
5 国泰君安出具的《独立财务顾问报告》
6 金杜律师出具的《法律意见书》
7 天健会计师出具的天健审〔2016〕7097号、天健审〔2016〕7103号、天健审〔2016〕7104号、天健审〔2016〕7105号、天健审〔2016〕7106号《审计报告》、天健审〔2016〕7117号《审阅报告》、天健审〔2016〕 528号《前次募集资金使用情况鉴证报告》
8 坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71号、坤元评报〔2016〕72号、坤元评报〔2016〕73号、坤元评报〔2016〕74号和坤元评报〔2016〕75号《资产评估报告》以及补充评估出具的坤元评报〔2016〕533号、坤元评报〔2016〕536号、坤元评报〔2016〕537号、坤元评报〔2016〕534号及坤元评报〔2016〕535号《资产评估报告》
9 其他与本次交易相关的重要文件
二、备查时间与地点
（一）时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30-11：30，
下午2：00-5：00。
（二）地点
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件
1、正泰电器
联系人 浙江正泰电器股份有限公司
联系地址 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
联系电话 0577-62877777
传真 0577-62763701
浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、国泰君安
联系人 张未名、刘向前、张磊、王佳颖
联系地址 上海市浦东新区银城中路168号
联系电话 021-38674642
传真 021-38670642
投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。