上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议规则特别提示
（2018年10月19日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：一、参加本次股东大会的A股股东为截止2018年10月15日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。H股股东依照公司于2018年8月28日在香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）披露的《2018年第三次临时股东大会通告》及《2018年第三次临时股东大会的回条》等文件登记及参会。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2018年第三次临时股东大会秘书处二○一八年十月
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2018年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2018年10月19日下午14:00
会议地点：上海园林格兰云天大酒店主楼二楼桂花厅（上海市徐汇区百色路 100号）
主持人：董事长邢加兴先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
3.1公司2018年中期利润分配预案
3.2关于调整公司董事会人员构成的议案
3.3关于修订公司章程的议案
3.4关于选举董事的议案
3.4.1关于增补胡利杰女士为公司董事的议案
3.4.2关于增补毛嘉农先生为公司董事的议案
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
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议案一：
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2018年中期利润分配预案
——提交2018年第三次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
为进一步做好现金分红工作，给予投资者合理回报，切实维护中小股东合法权益，公司将依据公司章程相关规定，采取现金形式进行利润分配。
2018半年度母公司实现净利润 353,067千元，加上年初未分配利润 455,325千元，减去 2017年年度现金分红 120,488千元，截止 2018年 6月 30日，母公司累计可供股东分配的利润为人民币687,904千元。
2018年中期利润分配预案为：拟以2018年6月30日公司总股本547,671,642股（其中A股股本为332,881,842股、占比60.78%，H股股本为214,789,800股、占比39.22%）为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），合计派发136,917,910.5元，剩余可供股东分配的利润结转下期。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
同时考虑到公司需要充足的资金保证战略目标的实现与长远发展，公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及可持续发展，留存部分收益将用于公司生产经营，以促进公司实现健康发展，更好地保护股东权益。
A股利润分配依照上海证券交易所相关规定执行，H股利润分配依照香港联合交易所有限公司相关规定执行。
请各位股东、股东代表审议。
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议案二：
关于调整公司董事会人员构成的议案
——提交2018年第三次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
为适应公司变化提升治理水平，满足董事会多元化构成需求，公司拟调整董事会人员构成，董事会人数拟由7人调整为9人。此次，公司拟增补胡利杰女士、毛嘉农先生为公司董事。
调整后的董事会构成如下：
执行董事：邢加兴先生、于强先生，胡利杰女士（拟增补）
非执行董事：陆卫明先生、罗斌先生，毛嘉农先生（拟增补）
独立非执行董事：陈杰平教授、张泽平先生、陈永源先生
其中邢加兴先生为董事长。
请各位股东、股东代表审议。
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议案三：
关于修订公司章程的议案
——提交2018年第三次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
为满足公司治理情况的变化，提升公司治理水平，满足董事会多元化构成，公司拟调整董事会的人员构成，现须对公司章程进行相应的修订。其他条款不做修订。
具体修订情况如下：
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|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第一百零九条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中设董事长 1 人。公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司内部担任经营管理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。董事会独立于控股机构（指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同）。董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有至少三分之一以上的独立非执行董事（不在公司担任除董事外的其他职务，且符合《上市规则》有关独立董事独立性的规定），并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事，下同），其中至少一名独立非执行董事应当为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中设董事长 1 人。公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司内部担任经营管理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。董事会独立于控股机构（指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同）。董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有至少三分之一以上的独立非执行董事（不在公司担任除董事外的其他职务，且符合《上市规则》有关独立董事独立性的规定），并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事，下同），其中至少一名独立非执行董事应当为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|

修订后的公司章程详见《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》。
请各位股东、股东代表审议。
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议案四：
关于选举董事的议案
——提交2018年第三次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
为适应公司变化提升治理水平，满足董事会多元化构成需求，公司拟调整董事会人员构成，基于此次调整，公司现拟增补胡利杰女士为公司执行董事、增补毛嘉农先生为公司董事。胡利杰女士及毛嘉农先生简历附后。
请各位股东、股东代表审议。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2018年10月19日胡利杰女士简历：
胡利杰女士，中国国籍，1975年出生，首都经贸大学硕士，中欧国际工商学院EMBA。
胡利杰女士于1997年至1999年，担任德隆集团北京办事处总经理助理；1999年9月至 2002年 3月，担任威发系统中国公司（CISCO金牌）产品经理；2002年 3月至 2005年7月，担任北京派力营销管理顾问公司高级顾问和高级项目经理；2005年8月至2008年7月，担任芬兰普慧管理顾问公司首席顾问；2008年至2018年，担任红星美凯龙家居集团股份有限公司管理委员会常委、总裁助理兼招商中心总经理。
毛嘉农先生简历：
毛嘉农先生，中国国籍，1963年出生，大连理工大学硕士，中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士；曾于2007年11月至2010年12月担任中化国际（控股）股份有限公司的执行董事、常务副总经理，于 2008年 1月至2009年 12月担任南通江山农药化工股份有限公司的非执行董事，于 2008年 10月至 2011年 6月担任海南天然橡胶产业集团股份有限公司的非执行董事，于2009年8月至2015年9月担任永辉超市股份有限公司的独立非执行董事，于2015年 1月至 2016年 12月任哈尔滨誉衡药业股份有限公司副总经理；2011年5月至2017年5月担任本公司独立非执行董事。
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授权委托书
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018年10月19日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|公司2018年中期利润分配预案||||
|2|关于调整公司董事会人员构成的议案||||
|3|关于修订公司章程的议案||||

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|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|4.00|关于选举董事的议案|应选董事（2）人|
|4.01|关于增补胡利杰女士为公司董事的议案||
|4.02|关于增补毛嘉农先生为公司董事的议案||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。