北京市中伦律师事务所
关于北京东方新星石化工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）北京市中伦律师事务所
关于北京东方新星石化工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
致：北京东方新星石化工程股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为北京东方新星石化工程股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《关于北京东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）和《关于北京东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。
鉴于中国证监会于2012年3月28日发出了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（中国证监会 120034号，下称“反馈意见”），且发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2011年 12月 31日，本所就反馈意见涉及的有关事宜、发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及发行人最新情况，出具补充法律意见书（一）（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见有关问题、发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分：对《反馈意见》的回复
一、《反馈意见》重点问题1：“请进一步补充披露勘察设计院改制成有限公司履行的法律程序，详细说明资产、债权债务、劳动关系的处置过程及其是否符合当时改制分流的相关规定。请保荐机构和发行人律师核查有限责任公司改制的合法合规性、是否涉及国有资产流失、是否存在纠纷并发表明确意见”。
本所现就题述问题补充说明如下：
1.中国石化集团勘察设计院设立情况
中国石化集团勘察设计院前身为中国石油工业部内设机构——“石油工业部勘察公司”，成立于1978年，直属石油工业部领导。随着石油工业部的撤销，石油工业部勘察公司更名为“中国石油化工总公司徐水勘察公司”，系全民所有制企业，上级主管部门为中国石油化工总公司工程建设部，隶属于中国石油化工总公司。
2005年 8月改制设立新星有限之前，中国石油化工总公司徐水勘察公司先后更名为“中国石油化工总公司勘察院”、“中国石油化工总公司勘察设计院”以及“中国石化集团勘察设计院”。
2.2005年8月勘察设计院改制设立新星有限履行的法律程序
（1）国资委及中国石化集团对勘察设计院改制的批复
2004年6月30日，国资委出具《关于中国石油化工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》（国资分配[2004]562号）批准了包含中国石化集团勘察设计院在内的中国石化集团主辅分离、改制分流第二批实施
方案，该方案同意将中国石化集团勘察设计院改制为非国有法人控股企业。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2004年8月9日，根据国家经济贸易委员会等八部委下发的《印发<关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法>的通知》（国经贸企改[2002]859号）、国资委、财政部、劳动保障部、税务总局下发的《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配[2003]21号）及中国石化集团下发的《关于印发中国石油化工集团公司改制分流实施意见的通知》（中国石化企[2003]174号）等文件精神，勘察设计院制订了《勘察设计院整体改制分流初步方案》（勘设[2004]19号）；2004年8月18日，SEI对勘察设计院改制分流初步方案进行了审查并出具《关于对<勘察设计院改制分流初步方案>审查意见的报告》（中国石化工建[2004]办字112号），同意上述整体改制分流初步方案。
2004年9月15日，中国石油化工集团公司工程建设管理部出具《关于中国石化工程建设公司勘察设计院整体改制分流初步方案的批复》（中国石化建企（2004）239号）批准了中国石化集团勘察设计院整体改制分流初步方案。
2005年4月22日，勘察设计院制定了《中国石化集团勘察设计院整体改制分流实施报告》（勘设[2005]6号），通过资产及债权债务处置，勘察设计院纳入改制范围的净资产 1,302万元，其中 1,180万元用于参加改制分流职工解除劳动合同的补偿补助金，并转为改制职工在新星有限的股权；122万元用于设置经营者岗位激励股，授予改制企业的经营者。
2005年4月25日，SEI出具《关于对<中国石化集团勘察设计院改制整体分流实施报告>审查意见的报告》（中国石化工建[2005]办字61号）批复同意《中国石化集团勘察设计院整体改制分流实施报告》。
2005年5月18日，中国石化集团出具《关于中国石化集团勘察设计院改制分流实施方案的批复》（中国石化建[2005]245号）批准了勘察设计院改制分流具体实施方案，同意以评估后的1,302万元国有净资产分流294名正式职工，其中，参加改制职工补偿补助置换股为1,180万元，设置经营者岗位激励股122万元。
2005年6月16日，勘察设计院第四届职工代表大会第三次会议审议通过了改制分流实施方案以及分流安置职工、离退休人员、内退职工、职工遗属移交社会方案和与之相关的预留费用。
因勘察设计院参加改制职工人数减少2人、工龄增加导致补偿补助额增加，
需对改制分流具体实施方案进行调整。2005年8月2日，SEI出具《关于对<关于<
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）中国石化集团勘察设计院改制分流实施方案的批复>中改制人员变动和补偿补助额调整的请示>审查意见的报告》（中国石化工建[2005]办字112号），同意勘察设计院参加改制的职工数调整为292名，因参加改制职工人数变动、工龄增加，合计增加补偿补助额59.84万元，并相应增加经营者岗位激励股5.38万元。
2005年8月7日，中国石化集团工程建设管理部出具《关于中国石化集团勘察设计院改制分流人员及补偿补助额调整的说明》（中国石化建企函[2005]277号）及中国石化集团“同意调整”的批示，批准了中国石化集团勘察设计院改制分流最终实施方案，同意以评估后的1,367.22万元国有净资产分流292名正式职工，其中，参加改制职工补偿补助置换股为1,239.84万元，设置经营者岗位激励股127.38万元，分别占改制企业股份总额的90.68%和9.32%。
根据经批准的改制分流实施方案，勘察设计院在参加改制职工补偿补助（含设置经营者岗位激励股所需净资产）置换股权基础上改制组建新星有限。
3.改制时的资产、债权债务处置情况
（1）改制时的审计、评估情况
中瑞华恒信会计师事务所接受委托对勘察设计院纳入改制范围的资产、负债进行了审计和评估，并出具中瑞华恒信专审字（2004）第076号《审计报告》和中瑞华恒信评报字（2004）第086号《资产评估报告书》。勘察设计院改制时经评估的资产总额为13,555.30万元，负债总额为10,814.65万元，净资产为2,740.65万元。
2005年6月30日，中国石化集团按照《关于委托中央企业对部分主辅分离辅业改制项目进行资产评估备案管理的通知》（国资产权[2005]193号）的相关规定对上述资产评估结果予以备案，备案编号为2005-113。
（2）资产、债权债务的处置
改制时，勘察设计院资产、债权债务处置情况如下：
◆剥离太行加油站资产1,250万元，同时相应剥离1,250万元债务；
◆欠河北石油公司（经组织结构调整，现存续公司为“中国石化集团经营资产管理有限公司河北石油分公司”）1,800万元借款，先用销售中心6座加油站（评
估价值1,024.9万元）冲抵1,024.90万元，剩余775.10万元债务用中国石化集团公
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）司注入资金偿还；
◆剥离保定综合业务楼及部分附属设施3,489.48万元；
◆剥离勘察设计院占用的国有划拨土地713.38万元；
◆考虑到勘察设计院改制分流的发展，由中国石化集团公司注入现金3,001.43万元，用于偿还拖欠职工工资及福利费用570万元，支付基建工程款562万元，偿还河北石油公司负债775.10万元，偿还中国石化财务公司726.33万元，购置施工设备368万元；
◆为与改制净资产匹配，增加对中国石化集团公司负债171.99万元。
（3）改制时出资的资产来源、构成、评估、验资情况
经中国石化集团出具《关于中国石化集团勘察设计院整体改制分流实施方案的批复》（中国石化建[2005]245号）及 SEI出具《关于对<中国石化集团勘察设计院整体改制分流实施报告>审查意见的报告》（中国石化工建[2005]办字61号）的批准以及《关于中国石化集团勘察设计院改制分流人员补偿及补助额调整的说明》（中国石化建企函[2005]277号）的补充确认，勘察设计院纳入改制范围的净资产由如下10,078.97万元资产和8,711.75万元负债构成：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|调整后（评估价值）|

流动资产 8,670.82
固定资产 1,405.45
其他资产 2.71
资产总计 10,078.97
流动负债 6,653.62
长期负债 2,058.13
负债总计 8,711.75
净资产 1,367.22
中瑞华恒信对新星有限设立时的注册资本进行了审验，并出具中瑞华恒信（2005）第 2029号《验资报告》已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币13,672,200元，各股东均以净资产出资。
（4）主管部门对国有资产处置的确认
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2007年1月11日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国石油化工集团公司所属西南石油局重庆机械厂等 132家单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》（国资产权[2007]27号），确认对于主辅分离辅业改制分流安置富余人员造成的国有净资产减少的部分，相应核减企业长期投资及所有者权益。其中，同意核销勘察设计院主体企业SEI的净资产1335.31万元（评估值为1,367.22万元）。据此，新星有限的改制过程中不会造成国有资产的流失。
综上，勘察设计院在改制过程中严格按照《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》等相关政策文件的要求进行了相应的审计、评估、资产评估结果备案、方案制定、审批、国有净资产的核销并经主管部门对国有资产处置的确认。本所认为，勘察设计院的改制过程符合改制分流的相关政策文件规定，对国有资产的处置合法有效；勘察设计院改制时的债权债务处置符合法律法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
4.改制时的劳动关系处置情况
（1）改制时职工与勘察设计院的劳动关系处置情况
根据《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配[2003]21号）、《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》（劳社部发[2003]21号）等文件精神，中国石化集团发布了《关于印发<关于改制分流中规范劳动关系的有关规定>的通知》（中国石化人劳[2003]293号），明确了改制单位参与改制职工关系的规范与补偿补助的标准以及改制分流操作具体程序，“二、根据改制分流中国有资本退出、产权多元化情况的不同，分四种形式对职工劳动关系进行规范：1、改制企业由非国有法人控股，集团公司不参股……四、改制企业由非国有法人控股的，按以下规定规范参加改制职工的劳动关系：1、集团公司所属企业要与参加改制的职工解除劳动合同，改制企业与其重新签订三年以上期限劳动合同。2、为鼓励职工参加改制并持有改制企业的股权，集团公司所属企业与参加改制的职工解除劳动合同时，按规定给予经济补偿金和适当分流安置补助：经济补偿金依据国家有关规定，按照职工本单位工作年限每满一年给予相当于一个月工资的标准执行……（1）按照本规定第二条第1、2款情况参加改制的职工（不含《劳动法》实施后参加工作的职工），解除劳动合同的补偿补助，在2003年、2004年、2005
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）年经集团公司批复的实施报告的分别按总部核批的 2001年协议解除劳动合同补偿补助标准的80%、75%、70%及有关工作年限计算规定执行……”
勘察设计院改制中获得股份的员工为改制基准日在册职工中愿意参加改制的职工，各职工以其补偿补助置换改制企业股权，每1元补偿补助置换1元净资产。根据上述文件，勘察设计院参加改制职工解除劳动合同的补偿补助按 2001年协议解除劳动合同补偿补助标准（3,200元/月）的75%计算，即2,400元，292名参加改制职工工龄合计5,166年，补偿补助合计1,239.84万元。
2005年 8月 8日，参与改制分流的 292名职工与勘察设计院解除（终止）劳动合同关系，同日，该 292名职工与新星有限签订三年以上《劳动合同》。新星有限的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，公司人事及工资管理与中国石化集团及SEI完全分离。改制后相关资产的权属变更手续已经完成。新星有限为面向市场独立经营、自负盈亏的法人经济实体，在业务上与SEI不存在竞争关系，在采购、市场、研发和生产上不存在依赖关系，拥有独立完整的经营管理体系，具备面向市场独立开展业务的能力。
改制时，32名不参与改制自谋职业的职工与勘察设计院签订了《解除劳动关系协议书》。为方便管理，经协商一致，新星有限接受中国石化集团和SEI委托，对内退等其他不愿参加改制及离退休职工进行管理，详情见本节“一、4.（3）其他职工安置情况”。
（2）经营者岗位激励股
根据《关于印发<中国石油化工集团公司改制分流实施意见>的通知》（中国石化企[2003]174号）：“经营者岗位激励股”适用范围为改制企业经营者；为了激励改制企业的经营者创业和搞好任职期间的经营，设置“经营者岗位激励股”，“经营者岗位激励股”由经营者在任期内拥有并行使有限制条件的所有权，即经营者在任期内享有分红权、表决权，但不能处置。当首届经营者任期届满时，经审计确认其任期内资本保值增值率超过银行同期贷款利率时，其终极所有权归首届经营者，否则交由下一届经营者持有。主要经营者与其他经营者的分配比例，由主要经营者提出并经改制企业董事会或股东会通过；“经营者岗位激励股”总额不得超过改制企业总股份的15%，并控制在改制企业人均补偿额30倍以内，经营班子成员中个人的岗位激励股不得超过职工平均补偿额的10倍；改制企业的
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）“经营者岗位激励股”一经确定，应明确列入改制企业章程。
经中国石化集团于2005年5月18日出具的《关于中国石化集团勘察设计院改制分流实施方案的批复》（中国石化建[2005]245号）、中国石化集团工程建设管理部于2005年8月7日出具的《关于中国石化集团勘察设计院改制分流人员补偿及补助额调整的说明》（中国石化建企函[2005]277号）及中国石化集团“同意调整”的批复，勘察设计院参加改制职工补偿补助置换股为1,239.84万元，设置经营者岗位激励股127.38万元，分别占改制企业股份总额的90.68%和9.32%。
经新星有限首届董事会讨论通过，享受“经营者岗位激励股”的人员为陈会利、赵小奇、胡德新、曲维孟4人，各自享受的金额分别为40万元、32万元、27.69万元、27.69万元，以其本人的名义直接持有。
《保定新星石化工程有限责任公司章程》第十六条规定：“经营者岗位激励股是严格按照中国石化集团公司有关政策的规定，为激励公司经营者积极创业，搞好任职期间的经营而设立，总金额为127.38万元人民币。经营者岗位激励股须遵守以下规定：1、公司经营者包括：董事会成员。2、担任公司经营者的首届任期内，经营者享有‘经营者岗位激励股’的有限所有权，即享有分红权和表决权，但不享有处置权（包括但不限于转让、质押等）。3、经营者首届任期届满时，经公司董事会聘请的外部审计师审计，确认其任期内公司的年平均资本保值增值率超过银行同期贷款利率时，‘经营者岗位激励股’的完整所有权归经营者所有……”
公司经营者岗位激励股从设置到兑现期间，完全严格按照有关文件规定及《保定新星石化工程有限责任公司章程》的要求运作。
2008年11月20日，中瑞岳华会计师事务所接受委托对新星有限改制后首届经营者在任期内（2005年8月1日至2008年7月31日）的经营业绩进行审计并出具中瑞岳华专审字[2008]第3595号《审计报告》：“经审计，我们确认：贵公司改制后首届经营者任期内企业资本保值增值率为641.92%，企业资本保值增值率大于同期银行贷款利率。”
2008年12月11日，SEI对公司首届经营者任期经营业绩专项审计结果进行认定，“原则同意你公司报送的《北京东方新星石化工程股份有限公司审计报告》
（中瑞岳华专审字[2008]第3595号）的审计结果，首届经营者任期内企业资本保
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）值增值率大于同期银行贷款利率”。
根据《关于印发<中国石油化工集团公司改制分流实施意见>的通知》（中国石化企[2003]174号）的相关规定、中瑞岳华专审字[2008]第3595号《审计报告》及SEI出具的《中国石化工程建设公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司首届经营者任期经营业绩专项审计结果认定的意见》，首届经营者任期内企业资本保值增值率大于同期银行贷款利率，“经营者岗位激励股”于2008年8月1日起兑现，陈会利、赵小奇、胡德新、曲维孟拥有新星有限经营者岗位激励股的完整所有权。至此，勘察设计院改制工作实施完毕。截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的本次发行前股东对其所持股份的流通限制和承诺自愿锁定外，公司无其他受到权利限制的股份。
（3）其他职工安置情况
根据中国石化集团发布的《关于印发<关于改制分流中规范劳动关系的有关规定>的通知》（中国石化人劳[2003]293号）等文件精神，明确了不参与改制职工分流安置的办法，“六、对改制单位不愿参加改制的正式职工，区别不同情况分类进行分流安置：1.改制单位不愿参加改制的内部退养职工、绝症和精神病患者，可留在集团公司所属企业管理，内退职工继续履行内部退养协议。如职工的劳动合同是与改制单位签订的，应相应变更。2.改制单位不愿参加改制的工伤职工，可留在集团公司所属企业管理，如职工的劳动合同是与改制单位签订的，应相应变更。有关待遇按照国家《企业职工工伤保险试行办法》或《工伤保险条例》的有关规定执行。地方有规定的，可从地方规定。3.为便于管理，按以上两款规定留在集团公司所属企业管理的人员，经与改制企业协商一致，集团公司所属企业可委托改制企业对这部分人进行管理，并签订有关委托管理协议，明确有关事宜。4.改制分流方案经集团公司批复后，改制单位中其他不愿参加改制且距离法定退休年龄超过五年的职工，集团公司所属企业可根据《劳动法》有关规定与其解除劳动合同，并按照职工本单位工作年限，每满一年给予相当于一个月工资的经济补偿金；改制单位其他不愿参加改制且距离法定退休年龄五年以内的职工，集团公司所属企业不得与其解除劳动合同。七、对改制前已离退休的人员，在未实行社会化管理前，可由集团公司所属企业统一管理。为便于管理，集团公司所
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）属企业可委托改制企业对这部分离退休的人员进行管理，并签订有关委托管理协议，明确有关事宜……”。
改制时，勘察设计院与不愿参加改制且距离法定退休年龄超过五年的32名职工签订了《解除劳动关系协议书》，并向其一次性支付了由中国石化集团拨付的补偿补助及相关费用，合计205.8556万元。另有离退休职工133人，内退职工40人，职工遗属33人，新星有限接受中国石化集团委托代为管理。
根据《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》（国资发产权[2004]9号）、《关于贯彻落实国资委国资发产权[2004]9号文件的意见》（中国石化财产[2004]73号）、《关于进一步明确改制分流支付和预留费用等有关问题的通知》（中石化财产[2005]174号）等文件的规定，移交社会保障机构管理的退休人员和改制企业职工的有关费用可用国有净资产支付和预留，企业在主辅分离辅业改制分流过程中，改制单位内部退养职工、工伤职工、精神病患者和绝症患者的生活费、社会保险和住房公积金可用国有净资产预留，对最终确定的预留费用，主体企业应专项核算，加强管理，实际支付时不需上报集团公司审批。
2005年12月，中国石化集团人事部对公司改制预留费用进行了审核并出具《关于勘察设计院整体改制预留费用的审核意见》，中国石化集团拨付移交社会保障机构管理的退休人员和改制企业职工的有关费用、改制单位内部退养职工、工伤职工、精神病患者和绝症患者的生活费、社会保险和住房公积金共计3,114.94万元。其中退休职工的企业补贴、医疗保险费，内退职工内退期间生活费、社会保障费用及转退休后的企业补贴、医疗保险费，死亡职工子女、遗属生活费由太平洋保险公司河北分公司管理和发放；内退人员、退休人员等人员社保社会化管理，内退人员、退休人员、死亡职工子女、遗属移交社区管理，工伤职工伤残补助金、独生子女奖励等费用由新星有限管理和发放。
2006年3月，经中国石化集团批准，新星有限与太平洋保险公司河北分公司签订《保险服务协议书》，并向太平洋保险公司河北分公司缴纳相应保费及管理费用。
2008年12月，根据中国石化集团的批示，SEI向公司拨付退休人员、内退人员增加补助及劳动家属、退休协解人员新增帮扶费用合计1,453.88万元。2008年7
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）－12月，新星有限代垫新增帮扶费用10.04万元；2009年初，新星有限受中国石化建设工程公司委托与太平洋保险公司河北分公司签订《补充协议》及《保险服务协议书》，并向其缴纳保费及管理费用共计1,443.84万元。
（4）职工对企业改制的确认
2009年6~10月，公司参加改制的 292名职工分别出具《确认函》，确认对中国石化集团勘察设计院改制分流时的补偿补助不存在异议。
（5）主管部门对企业改制的确认意见
2011年10月8日，中国石化集团出具《关于确认中国石化集团勘察设计院改制分流事项的批复》（中国石化建[2011]898号），确认“2005年，集团公司以《关于中国石化集团勘察设计院改制分流实施方案的批复》（中国石化建[2005]245号），同意中国石化勘察设计院实施改制分流。在改制分流过程中，有关改制人员补偿补助调整、改制预留费用审核、经营者任期业绩专项审计、《委托管理协议》签订等事项均履行了必要的程序，符合相关规定。”
综上，本所认为，勘察设计院改制分流过程中，劳动关系的处置符合法律法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
5.勘察设计院改制是否涉及国有资产流失
（1）勘察设计院改制时已履行审计、评估程序
2004年10月10日，中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华恒信专审字（2004）第076号《审计报告》，确认勘察设计院截至2004年8月31日经审计的总资产为13,599.02万元，负债为10,814.65万元，净资产为2,784.37万元。
2004年11月29日，中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华恒信评报字（2004）第086号《资产评估报告书》，确认勘察设计院于评估基准日2004年8月31日经评估的总资产为13,555.30万元，评估减值43.72万元，减值率为0.32%，主要系及其设备减值；负债为10,814.65万元，无增减值；净资产为2,740.65万元，评估减值43.72万元，减值率为1.57%。
本次改制评估结果已经中国石化集团按照《关于委托中央企业对部分主辅分离辅业改制项目进行资产评估备案管理的通知》（国资产权[2005]193号）的相关
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）规定予以备案。
（2）改制时国有资产的处置
勘察设计院以经评估的净资产为依据制定了改制实施方案，为使改制净资产与拟设置的股本总额匹配，中国石化集团通过调整资产、负债，将纳入勘察设计院改制范围的净资产调整为1,367.22万元，与勘察设计院改制后拟设置的股本一致。其中，愿意参加改制职工以补偿补助金1,239.84万元置换国有净资产1,239.84万元；设置经营者岗位激励股127.38万元，置换国有净资产127.38万元。
上述方案已经SEI出具《关于对<中国石化集团勘察设计院改制分流实施报告
>审查意见的报告》（中国石化工建[2005]办字61号）、中国石化集团出具《关于中国石化集团勘察设计院整体改制分流实施方案的批复》（中国石化建[2005]245号）、中国石化集团工程建设管理部出具《关于中国石化集团勘察设计院改制分流人员及补偿补助额调整的说明》（中国石化建企函[2005]277号）及中国石化集团以“同意调整”的批示批复同意，并经中国石化集团以《关于确认中国石化集团勘察设计院改制分流事项的批复》（中国石化建[2011]898号）予以确认。
（3）国有权益的核销
2007年1月11日，国资委下发《关于中国石油化工集团公司所属西南石油局重庆机械厂等132家单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》（国资委国资产权[2007]27号），同意核销上述企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员造成的国有净资产减少，相应核减相关企业长期投资及所有者权益。其中，同意核销勘察设计院主体企业SEI的净资产1335.31万元（评估值为1,367.22万元）。
综上，本所认为，勘察设计院的改制符合法律法规的规定，履行了审计、评估等法律程序，不涉及国有资产的流失。
6.勘察设计院改制过程是否存在纠纷
2005年勘察设计院改制时，经员工自愿选择，292名员工参与改制分流，以补偿补助金置换为新星有限的股权并与新星有限签订了劳动合同；32名不愿参加改制的员工，领取了补偿补助金后与勘察设计院解除了劳动关系勘察；另有离退休职工133人，内退职工40人，职工遗属33人，新星有限接受中国石化集团
委托代为管理。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2005年 9月 9日，河北省劳动和社会保障厅按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》（劳社部发[2003]21号）出具《河北省劳动和社会保障厅中央属企业主辅分离辅业改制职工安置方案审核意见书》（[2005]第44号）对勘察设计院的职工安置方案进行了审核和备案。
经核查改制分流中有关劳动关系处置的法律、法规及政策性文件，勘察勘察设计院改制实施方案，国资委、中国石化集团相关单位的批复文件和确认文件，职工代表大会会议文件，参加改制的292名职工出具的《确认函》等相关资料，访谈了发行人董事长、证券事务部经理（改制时任财务部经理）、人力资源部经理等改制主要参与人员及其余289名参与改制的职工，本所认为，勘察设计院改制为有限公司时按照《实施办法》、《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》等文件要求，遵循自愿原则，由职工自主选择是否参与改制，改制实施方案已经职工代表大会通过，富余人员安置方案已报河北省劳动和社会保障厅审批备案，改制职工均确认对改制分流时的补偿补助不存在异议；改制以来，新星有限依法行使占有和使用改制相关资产的权利，承接相关债务并履行偿还义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，新星有限系由中国石化集团勘察设计院改制而来，并履行了必要的法律程序，资产、债权债务、劳动关系的处置过程符合当时改制分流的相关规定，没有涉及国有资产流失，不存在纠纷。
二、《反馈意见》重点问题2：“请保荐机构和发行人律师核查并披露委托持股期间隐名股东行使股东权利的方式，对委托持股是否合法发表意见；核查 2009年6月-10月委托持股清理履行的法律程序，清理后是否存在纠纷或潜在纠纷，并说明核查过程，提供委托持股清理的相关证据”。
本所现就题述问题补充说明如下：
1.委托持股期间隐名股东行使股东权利的方式，对委托持股是否合法发表意见
（1）经本所律师核查委托持股期间各隐名股东及受托方的说明及发行人提供的股东（大）会通知、授权委托书、签到表、表决票、会议记录、股东（大）
会决议等资料、访谈发行人董事会秘书、证券事务部经理。委托持股期间，发行
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）人隐名股东与显名股东一样，均享有参加股东（大）会行使表决权，按所持股份比例分配红利，了解公司经营、管理、财务状况，并提出意见或进行质询等权利，具体通过以下方式行使股东权利：在有限公司期间，每次股东会均在召开前以OA系统通知或调查表等形式向全体股东发出会议通知；股份公司期间，每次股东大会均在召开前向全体股东发送书面通知及相关会议材料，股东收到通知后签署送达回执并提交给发行人。隐名股东根据实际情况亲自出席会议或授权代表出席并表达表决意愿。以授权方式出席的，受托方根据隐名股东的授权进行表决。
隐名股东行使股东权利的结果可直接体现于股东（大）会表决结果中，其行使股东表决权的方式与显名股东完全相同。
经本所律师核查委托持股期间发行人历次股东（大）会决议、银行流水单、应付股利明细账及原始记账凭证，访谈发行人财务部经理及部分股东，委托持股期间发行人共分红5次，全部为现金分红。分红时，财务部按照全体股东的实际持股比例向各股东发放红利，发放至各股东银行账户。隐名股东对委托持股期间实际行使股东权利情况不存在异议。
（2）《中华人民共和国合同法》第十条规定：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。”第三十六条规定：“法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第三十三条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
本所律师核查后认为，各隐名股东与受托方之间未签署委托持股协议，但是，新星有限设立时实际股东人数超过 50人是因为新星有限是由参加改制的 292名职工以其补偿补助置换国有净资产而来所致，相关各方在约定委托持股时均具有完全民事权利能力和民事行为能力，且不存在公务员身份等法律法规禁止成为公司股东的情形，具备合法的股东资格，所约定的委托持股内容系委托方与受托方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定。因此，委托持股在委托方与受托方之间具有法律效力，但该等委托关系对外部第三方不具有对抗效力，在
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）委托持股期间，可能会因第三方主张权利而导致股权存在纠纷。鉴于委托方与受托方已经解除了委托持股并办理了工商变更登记，双方对此均无异议，委托持股期间潜在的股权纠纷已经消除，发行人现行股东所持股份均系其本人真实持有，且与工商登记的相关内容完全一致。至本法律意见书出具之日，发行人未收到过法院、检察院、仲裁等部门的任何公函、传票、应诉通知书、通知书等书面文件，该等书面文件涉及“委托持股清理前292名实际出资人就出资转让、退股等事项表示异议、要求确认股东权利等”。
综上，本所认为，发行人曾存在的股东委托持股情况不会构成本次发行上市的实质性障碍，其委托持股是合法有效的。
2.核查 2009年 6月～10月委托持股清理履行的法律程序，清理后是否存在纠纷或潜在纠纷，并说明核查过程，提供委托持股清理的相关证据。
（1）本所律师查阅了勘察设计院改制时的改制实施方案、参加改制的员工名册、新星有限设立以来的股东（大）会会议文件（包括会议通知、送达回执、授权委托书、签到表、表决票、会议记录、会议决议等）、历次分红的财务资料，核查了发行人设立时的工商登记材料、验资报告、经公证的《股权转让协议》、公证书、各股东签署的《确认函》、发行人收到股东缴款时出具的收据、银行进账单等，并对股权转让各方进行了访谈。经以上核查并根据对员工的访谈笔录及从发行人人力资源部调取员工档案，2009年 6月～10月，发行人委托持股的清理履行了如下法律程序：
①隐名股东通过向显名股东转让股权的形式解除了委托关系，转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||隐名股东姓名||所持股份||原受托人||受让人||备注|
|1||杨克勤||199,200||汤炳深||赵小奇||杨克勤系赵小奇配偶||
|2||于景军||57,600||侯光斓||||于景军系赵小奇妹夫||
|3||赵志娟||120,000||季惠彬||||赵志娟系赵小奇妹妹||
|4||王玉娥||160,000||汤炳深||曲维孟||王玉娥系曲维孟配偶||
|5||王建义||200,200||汤炳深||||非亲属||
|6||秦聚伟||72,000||兰岩龙||||非亲属||
|7||马玉范||52,800||兰岩龙||||非亲属||
|8||江英||220,000||胡贵卿||胡德新||江英系胡德新配偶||
|9||单莲||127,200||侯光斓||王宝成||单莲系王宝成配偶||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|万德峰|98,400|吴占峰||非亲属|
|11|王威|138,400|薛明||非亲属|
|12|杨若松|127,200|吴占峰|奚进泉|非亲属|
|13|李晓丹|200,000|李晓丹||非亲属|
|14|陈爱华|120,000|陈保华|李玉富|非亲属|
|15|吴芳|115,200|兰岩龙|吴涛|吴芳系吴涛姐姐|
|16|苏丽华|140,000|胡贵卿|路忠|苏丽华系路忠配偶|
|17|陶士达|174,400|季惠彬||陶士达系路忠连襟|
|18|路静|160,000|李玉富||路静系路忠姐姐|
|19|左小东|72,000|兰岩龙|刘素玲|左小东系刘素玲配偶|
|20|陈国成|43,200|兰岩龙|黄翠珍|陈国成系黄翠珍配偶|
|21|李春英|136,800|吴占峰|吴占峰|李春英系吴占峰配偶|
|22|武杰|200,800|武竹艳|武竹艳|武杰系武竹艳弟弟|
|23|张玉升|334,400|||张玉升系武竹艳配偶|
|24|郑红刚|83,200|||郑红刚系武竹艳弟弟|
|25|刘鑫|116,800|侯光斓|侯光斓|刘鑫系侯光斓妻弟|
|26|刘燚|160,000|||刘燚系侯光斓配偶|
|27|肖世明|9,600|||非亲属|
|28|焦乐辉|9,600|||非亲属|
|29|杨高|43,200|||非亲属|
|30|南建军|140,800|辛京良|辛京良|南建军系辛京良妻弟|
|31|南文军|106,800|||南文军系辛京良妻弟|
|32|李晓伟|141,600|王守臣|王守臣|李晓伟系王守臣外甥|
|33|尹国建|136,800|王群辉|王群辉|尹国建系王群辉妻哥|
|34|杨兆昆|69,600|郝长明|郝长明|非亲属|
|35|段启龙|29,600|||非亲属|
|36|张凯|98,400|||非亲属|
|37|陈欢|40,200|||非亲属|
|38|谷家林|49,600|胡贵卿|胡贵卿|非亲属|
|39|张丽艳|152,800|杜朝阳|杜朝阳|张丽艳系杜朝阳配偶|
|40|张兰青|160,000|宋矿银|宋矿银|张兰青系宋矿银配偶|
|41|徐秀梅|167,200|李玉富|李玉富|徐秀梅系李玉富配偶|
|42|景云丹|72,000|||非亲属|
|43|程建勇|20,000|||非亲属|
|44|荆宗珍|101,600|赵云同|赵云同|荆宗珍系赵云同配偶|
|45|魏秀娥|192,000|柯立泉|柯立泉|魏秀娥系柯立泉配偶|
|46|杨启龙|50,752|||非亲属|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|47|李咏梅|162,400|朱文久|朱文久|李咏梅系朱文久配偶|
|48|朱国春|200,000|||朱国春系朱文久连襟|
|49|李敬|148,000|||李敬系朱文久妻妹|
|50|张义成|272,000|刘云波|刘云波|张义成系刘云波连襟|
|51|马光华|140,000|||马光华系刘云波妻弟|
|52|惠广旭|156,000|惠广珍|惠广珍|惠广旭系惠广珍弟弟|
|53|惠广虹|122,400|||惠广虹系惠广珍妹妹|
|54|邹利民|92,000|柳节清|柳节清|邹利民系柳节清配偶|
|55|李新国|140,000|张志斌|张志斌|李新国系张志斌妹夫|
|56|张薇薇|100,000|||张薇薇系张志斌妹妹|
|57|梁亚军|76,800|张书岭|张书岭|张书岭系梁亚军姐夫|
|58|梁惠军|120,800|||张书岭系梁惠军姐夫|
|59|刘俊祥|220,000|贾宏程|贾宏程|刘俊祥系贾宏程连襟|
|60|赵燕云|120,800|||赵燕云系贾宏程妻姐|
|61|杜毓树|160,800|||杜毓树系贾宏程连襟|
|62|刘磊|112,000|高志勇|高志勇|刘磊系高志勇妻哥|
|63|张瑞华|116,000|杨永祥|杨永祥|张瑞华系杨永祥配偶|
|64|徐琼梅|120,000|王宝洪|王宝洪|徐琼梅系王宝洪配偶|
|65|林香云|172,000|林东升|林东升|林香云系林东升妹妹|
|66|吴建新|172,000|||吴建新系林东升妹夫|
|67|高广瑞|62,400|刘子鹏|刘子鹏|高广瑞系刘子鹏妻哥|
|68|储明辉|60,000|耿凯鹏|耿凯鹏|储明辉系耿凯鹏妻弟|
|69|王庆婵|136,800|张建慧|张建慧|王庆婵系张建慧配偶|
|70|彭娅娅|58,400|孙宝|孙宝|彭娅娅系孙宝配偶|
|71|司徒姬晓|96,800|孙炜|孙炜|司徒姬晓系孙炜配偶|
|72|杨玉海|160,000|许燕|许燕|杨玉海系许燕配偶|
|73|房桂英|186,400|谢林|谢林|房桂英系谢林配偶|
|74|王丽萍|132,000|王新立|王新立|王丽萍系王新立配偶|
|75|贾兰芹|160,000|赵书平|赵书平|贾兰芹系赵书平配偶|
|76|隋卫东|120,800|杨卫国|杨卫国|隋卫东系杨卫国连襟|
|77|王聪兰|112,000|张忠良|张忠良|王聪兰系张忠良妻妹|
|78|王岐聪|160,800|||王岐聪系张忠良妻弟|
|79|钟友元|123,200|王立新|王立新|钟友元系王立新妹夫|
|80|李晓芸|116,000|||李晓芸系王立新配偶|
|81|赵德功|112,000|||赵德功系王立新连襟|
|82|李晓艳|127,200|||李晓艳系王立新妻妹|
|83|李凌云|200,800|张洪涛|张洪涛|李凌云系张洪涛配偶|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|84|李戈平|152,000|||李戈平系张洪涛妻妹|
|85|张红彦|82,000|||张红彦系张洪涛妹妹|
|86|隋超|82,000|||隋超系张洪涛妹夫|
|87|李燕|53,200|||李燕系张洪涛弟媳|
|88|童太华|101,600|童太保|童太保|童太华系童太保弟弟|
|89|张海燕|122,400|黄利成|黄利成|张海燕系黄利成配偶|
|90|王建华|101,600|朱君武|朱君武|王建华系朱君武配偶|
|91|王吉峰|160,800|||王吉峰系朱君武妻哥|
|92|靳志英|140,000|魏文强|魏文强|靳志英系魏文强配偶|
|93|陆志亮|106,400|陆志星|陆志星|陆志亮系陆志星哥哥|
|94|李晓辉|101,600|龚新民|龚新民|李晓辉系龚新民配偶|
|95|刘卫东|121,600|刘艳军|刘艳军|刘艳军系刘卫东哥哥|
|96|方岩波|210,400|方岩松|方岩松|方岩波系方岩松弟弟|
|97|武春霞|62,400|||武春霞系方岩松弟媳妹|
|98|武春红|172,000|||武春红系方岩松弟媳|
|99|李振芳|120,800|李建民|李建民|李振芳系李建民连襟|
|100|杨怀|116,000|||杨怀系李建民妻妹|
|101|丁保刚|96,800|安宁阳|安宁阳|丁保刚系安宁阳妻弟|
|102|崔立新|100,800|崔立军|崔立军|崔立新系崔立军姐姐|
|103|宋雪梅|176,800|石毅|石毅|宋雪梅系石毅配偶|
|104|孙辉|67,200|石岩|石岩|孙辉系石岩配偶|
|105|吴静|112,000|吴涛|吴涛|吴静系吴涛姐姐|
|106|朱军英|96,800|李立军|李立军|朱军英系李立军配偶|
|107|李庆|122,400|李继云|李继云|李庆系李继云弟弟|
|108|战文增|100,800|王晓升|王晓升|战文增系王晓升妻弟|
|109|战秀霞|72,000|||战秀霞系王晓升妻妹|
|110|陈晓燕|140,800|原永新|原永新|陈晓燕系原永新配偶|
|111|朱静|76,800|李伟民|李伟民|朱静系李伟民妻哥|
|112|吴涛（小）|39,200|吴新峰|吴新峰|吴涛系吴新峰弟弟|
|113|张辉|83,200|张建国|张建国|张辉系张建国儿子|
|114|孙磊|120,800|宋雪松|宋雪松|孙磊系宋雪松妻哥|
|115|孙琰|112,000|||孙琰系宋雪松配偶|

*注：李晓丹系公司显名股东，持有公司120万股股份，本次股权清理中向显名股东奚进泉转让20万股后，仍持有公司100万股股份。
除了第 1至第 20名隐名股东向非原受托人转让其实际持有的股份外，其他
隐名股东均向原受托人转让了股份。由于绝大多数隐名股东与受托人之间存在家
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）属或亲戚关系，股权转让价格参照发行人 2008年末经审计的每股净资产（1.52元/股）基础上经双方协商确定为1.6元/股~1.8元/股。
②股东确认情况
2009年6月~10月，各股东在河北省保定市第一公证处现场公证下与受让股东签署了股权转让协议及确认函，对其在新星有限设立以后各阶段的实际持股情况、股权转让/受让情况进行了确认。退出股东出具的《确认函》主要内容为：“本人兹确认并保证：1.本人系以自筹且合法来源的资金取得上述历次受让/增资的公司股份。本人对上述历次受让/增资所持股份数量没有异议，也不会有其他人对本人上述历次受让/增资所得股份提出争议。本人对公司其他股东历次股权转让和增资涉及的股份及增资资金来源没有异议。2.上述增资以及相关股权转让的价款均已结清。本人对上述股份转让数量没有异议，也不会有其他人对本人上述转让的股份提出争议和任何权利要求。3.截至本确认函出具之日，本人已不再持有新星石化的股份。本人没有受任何其他人委托持股、或者以本人名义代其他人持股。本人没有也不会以任何方式委托其他股东代持股份或者以其他股东的名义代持本人的股份，本人对其他股东名下的股份不享有任何直接或者间接的权益。4.截至本确认函出具之日，不存在与本人持股有关的任何纠纷。”
为进一步了解委托持股清理的真实情况，本所律师进场后会同保荐机构于 2011年 2月~9月对参与改制的 292名原改制股东进行了访谈，114名出让股份的原改制股东均确认：本次股权转让后，本人不再持有发行人股份；上述股权转让系本人真实意思表示，已足额收到股权转让款；本人对委托持股清理不存在任何纠纷和异议。其余178名改制股东均确认：本人以自己名义直接持有发行人股权，不存在委托他人持股或以本人名义代他人持股的情形，不存在与本人持股有关的任何纠纷。
（2）2011年2月~9月，本所律师和保荐机构就发行人委托持股及清理情况进行了专门核查，共调查走访了参与改制的原改制股东292人及外部股东14人,获得访谈笔录 306份。292名原改制股东确认对 2005年勘察设计院改制时的补偿补助、新星有限设立时的出资及历次股权变化情况无异议；114名目前已不再持有发行人股份的隐名股东确认对2009年6月-10月间委托持股清理的结果无异议，不存在与其本人持股有关的任何纠纷；其余178名改制股东确认以自己名义
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）直接持有发行人股权，不存在委托他人持股或以本人名义代他人持股的情形，不存在与其本人持股有关的任何纠纷; 14名外部股东确认以自己名义直接持有发行人股权，不存在委托他人持股或以本人名义代他人持股的情形，不存在与其本人持股有关的任何纠纷。
2011年 10月，本所律师分别向发行人董事长、人力资源部经理、证券事务部经理（改制时任财务部经理）等3名勘察设计院改制主要参与人就委托持股清理后是否发生过纠纷进行访谈，上述3人及发行人确认：114名隐名股东转让股权后，至今没有一人就出资转让等事项通过任何方式向公司主张过权利；公司未同上述114名隐名股东之一就退股、出资转让等事项发生过纠纷；发行人未收到过法院、检察院、仲裁等部门的任何公函、传票、应诉通知书、通知书等书面文件，该等书面文件涉及“委托持股清理前的292名改制股东就出资转让、退股等事项表示异议、要求确认股东权利等”。
综上所述，本所认为，发行人已对委托持股情况进行了彻底清理，清理过程合法有效，转让双方对股权清理结果均不存在异议或争议，发行人现有股东之间不存在委托持股的情形；发行人股权设置合法有效，不存在纠纷及风险，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次发行上市不构成实质障碍。
三、《反馈意见》重点问题3：“请结合公司设立以来历次董事会、股东大会表决情况，董事、高管人员构成及变化、提名和任命情况，陈会利持股变化情况等，补充说明发行人认定陈会利为其实际控制人的依据和原因，请保荐机构和发行人律师对该认定是否符合公司实际情况发表明确意见”。
本所现就题述问题补充说明如下：
1.自成立股份有限公司以来，发行人股东大会、董事会的召开和决议情况根据发行人提供的股东大会资料（包括但不限于议案、决议、会议记录等），自成立股份有限公司以来，发行人共召开了 12次股东大会会议，经本所律师核查，发行人股东大会决议中，不存在否决会议议案的情形；赵小奇、曲维孟等 23名自然人股东均确认在签订《一致行动协议》前后，其在股东大会中行使表决权时均作出与发行人董事长陈会利相同的意思表示；其他股东对某些议案持有不同意见时，基于陈会利的经验和能力，均愿意听取陈会利的分析和建议，其表
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）决结果亦与陈会利在相关会议的表决意见相一致。
根据发行人提供的董事会资料（包括但不限于议案、决议、会议记录等），自成立股份有限公司以来，发行人共召开了14次董事会会议，经本所律师核查，发行人董事会决议中，不存在否决会议议案的情形，且发行人其他董事与发行人董事长陈会利在相关会议的表决意见相一致。
2.发行人董事、高级管理人员的提名和任免情况
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人设立以来董事、高级管理人员的提名和任免情况如下：
（1）2007年12月4日公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新、奚进泉为第一届董事会董事。其中陈会利、曲维孟、胡德新由股东陈会利提名，赵小奇、奚进泉由股东赵小奇提名。
（2）2007年12月4日公司召开第一届董事会第一次会议，选举陈会利担任董事长，聘任陈会利为总经理，赵小奇、曲维孟、胡德新、奚进泉为副总经理，王宝成为财务总监。其中陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新、王宝成、奚进泉由陈会利提名。
（3）2008年7月10日公司召开第一届董事会第四次会议，增聘王宝成为副总经理，胡德新兼任总工程师，王宝成、胡德新由总经理陈会利提名。
（4）2008年7月16日公司召开2007年年度股东大会，增选王宝成为董事，王宝成由陈会利提名。
（5）2011年4月26日，公司召开2010年年度股东大会，选举陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新、郭洪杰为公司第二届董事，选举郭莉莉、邹建荣、杜惠芬、赵金立为独立董事。其中陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新由第一届董事会提名，郭洪杰、邹建荣、赵金立、郭莉莉、杜惠芬由股东陈会利提名。
（6）2011年 4月 26日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举陈会利为董事长、赵小奇为副董事长；聘任陈会利为总经理，赵小奇、曲维孟、胡德新、王宝成、奚进泉为副总经理，王宝成为财务总监，胡德新兼任董事会秘书和总工程师。其中陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新、王宝成、奚进泉由陈会利提名。
3.陈会利持股变化情况
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，公司设立以来陈会利的持股变化情况如下：
（1）2005年8月8日，中国石化集团勘察设计院改制为保定新星石化工程有限责任公司，其中陈会利出资 450,400元(无代持)，持有新星有限3.29%的股权。
（2）2005年10月18日，公司股东张洪智、王宝成、奚进泉向陈会利转让股权并签署了股权转让协议。本次股权转让完成后，陈会利的出资额变更为1,597,212元（其中代持出资额为1,146,812元），持有新星有限11.68%的股权。
（3）2007年11月19日，新星有限的注册资本由1,367.22万元增加至1,550万元，本次增资完成后，陈会利的出资额变更为 2,375,012元（其中代持出资额为1,857,600元），持有新星有限15.32%的股权。
（4）2007年 12月 5日，新星有限整体变更为股份有限公司，以新星有限截至 2007年 11月 30日经审计的净资产中的 3,179.84万元折为 3,100万股，净资产折合股本后余额转为资本公积，由新星有限各股东按照各自在新星有限变更前的出资比例持有相应数额的股份。发行人设立后，陈会利的出资额变更为4,750,024元（其中代持出资额为3,715,200元），持有发行人15.32%的股份。
（5）2007年 12月 27日，公司的股本总额由 3,100万元增至 7,600万元，由陈会利等原股东及郭虎峰等 14名外部股东以现金认购，其中 4,500万元计入注册资本，135万元计入资本公积。同时本次增资最大程度将隐名股东显名化，将原143名隐名股东及郭虎峰等14名外部股东为显名股东进行了工商注册登记。
本次增资完成后，陈会利的出资额变更为 8,148,684元（无代持），持有发行人10.72%的股份。
（6）2007年12月27日至本法律意见书出具之日，陈会利持有的发行人的股份未发生变化，陈会利一直为公司第一大股东。
4.发行人认定陈会利为其实际控制人的依据和原因
（1）发行人从成立至今，其第一大股东陈会利从未发生变更。
本次发行前陈会利直接持有发行人10.72%的股份，其他股东人数较多且持股
分散，持股均在5%以下，经核查并经各位股东确认，除部分股东存在夫妻关系
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）或其他亲属关系外，其他股东之间无关联关系，发行人自2007年改制为股份有限公司以来，陈会利先生一直为发行人第一大股东。
（2）陈会利对发行人的决策、经营产生重大影响。
①根据前述发行人股东大会、董事会召开及决议情况，陈会利对发行人股东大会、董事会作出决议拥有实质影响力。
②根据前述发行人董事、高级管理人员的提名和任免情况，陈会利对发行人董事、高级管理人员的提名和聘任起主导作用。
③自发行人成立至今，陈会利一直为发行人的法定代表人，并一直担任董事长、总经理和法定代表人，系发行人生产经营管理工作的核心领导。陈会利对发行人的业务、技术发展及日常经营均有重大影响，且对发行人的经营方针、重大事项决策等拥有实质影响力，在管理团队以及员工中享有较高的威望，是公司发展的关键性人物。
（3）发行人采取保持公司控制权稳定的措施
2011年11月20日，陈会利、赵小奇、曲维孟等公司24位自然人股东签署了《一致行动协议》，约定：（1）各方确认，自作为东方新星的股东以来，在东方新星的历次股东大会对相关事项表决时，各方均保持了一致；（2）本协议签署后，在处理有关需经东方新星股东大会审议批准的事项时，各方同意以陈会利的意思表示采取一致行动，作出相同的意思表示。采取一致行动的方式为：在向股东大会行使提案权和在股东大会上对相关事项行使表决权时保持一致；（3）为保证本规定得以执行，在股东大会对相关事项进行表决时，其他股东填写好表决票后，先应将表决票提交给陈会利，经陈会利确认各方的表决意见与其一致后，再由陈会利将各方的表决票一并提交给收票人。其他股东中的任何一方因任何原因不能参加股东大会，应委托陈会利或陈会利指定的人代表其参加股东大会，并授权陈会利及陈会利指定的人按前述规定代其行使表决权；（4）任何一方违反本协议约定，应在不违背法律、法规、规章、有关规范性文件和东方新星章程的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影响，包括但不限于下列措施：①撤回其向股东大会提出的议案；②按陈会利的意见，对其所提出的议案投反对票；③赔偿守约方因此而受到的损失。除陈会利以外的任何一方如发生两次以上（包括两次）
违反本协议规定的行为，陈会利有权要求该等违约方将其对股东大会的提案权和
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）在股东大会上的表决权在本协议的有效期内授权陈会利行使，在授权期限内，该等违约方不得再亲自行使提案权和表决权；（5）本协议自各方签署之日起生效，至东方新星首次公开发行的股票上市交易之日起满36个月后失效；同时上述股东均已承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份”。根据上述文件约定，陈会利先生实际控制公司38.36%的股
份，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响。
综上所述，陈会利一直为发行人第一大股东，其他股东持股非常分散且均在5%以下，陈会利先生依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，而且《一致行动协议》能够保证在发行人首次公开发行股票后的可预期期限内其控制力是稳定的，因此，本所结合公司的实际情况及严格遵循中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》对实际控制人的分析判断要求，认为陈会利先生为公司的实际控制人，该认定符合公司的实际情况。
四、《反馈意见》重点问题4：“招股说明书将公司业务划分为工程勘察业务、岩土工程施工业务，且较多业务来源于中国石化及其关联单位，……（2）请保荐机构和发行人律师核查公司业务的取得方式，取得过程是否合法合规；
并请按项目反映公司的业务情况，包括但不限于项目名称、招标人、工程金额、招标时间、立项时间、开工和竣工时间、工程进度。（3）请保荐机构和发行人律师核查发行人现行股东的基本情况，包括但不限于身份背景、工作经历、现在任职情况、对外投资情况，该等股东及发行人董监高是否与中国石化集团及其关联单位内部人士存在亲属关系或其它关联关系，是否利用关联关系为公司获取项目提供便利，项目获取过程中是否存在违法违规违纪情形，并对公司业务是否依赖于中国石化集团发表意见。（4）请保荐机构和发行人律师结合行业经营特点和惯例，核查发行人与中国石化集团分公司或项目部直接签订合同的合法性，分公司和项目部是否为合格的合同主体，该情形是否影响合同履行”。
1.核查公司业务的取得方式，取得过程是否合法合规；并请按项目反映公
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）司的业务情况，包括但不限于项目名称、招标人、工程金额、招标时间、立项时间、开工和竣工时间、工程进度。
（1）发行人业务取得方式及取得过程的合法合规性
经核查，2008-2011年，公司共承接工程勘察与岩土工程施工项目 608个，合同总额150,172.68万元，以招投标方式承接项目金额为142,451.17万元，占公司承接项目合同总额的94.86%。针对上述以招投标方式取得的项目，公司保存着相应的招标、投标、中标文件。
发行人仅有部分小额工程勘察项目系已建成项目改、扩建、技术改造，或受限于自然条件等原因，业主或总承包方直接委托公司承做，金额仅占公司合同总额的5.14%，占比较小。本所律师经走访中国石化集团公司建设工程招标投标管理委员会办公室、中国石化工程部并经其书面确认，该等项目采取直接委托方式符合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具体情况详见重点问题7“2发行人报告期内接受中石化集团及其关联单位委托的项目是否按照招投标程序取得，招投标程序是否合法合规”的回复。
经本所律师向黄岛国家石油储备基地有限责任公司、神华宁煤集团煤炭化学工业分公司烯烃公司、中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司、中国石油锦州石化公司、茂名瑞派石化工程有限公司、福建联合石油化工有限公司等中国石化集团系统外直接委托项目主要客户发函询证，该等客户确认发行人及其子公司实华测试按照《中华人民共和国招标投标法》相关法律、法规及规范性文件的规定参与其工程建设项目的投标活动，不存在因违反招投标法律法规而被处以行政处罚或承担其他法律责任的情形；不存在因建设工程项目未履行招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形；所有工程项目的取得均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律、法规规定的情形。
公司根据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规精神，并结合自身业务开展及经营管理的需要，制定了《招投标管理办法》（东方新星〔2011〕11号），详细、明确规定了公司对外投标的工作流程以及相应部门的权利与职责。
根据《招投标管理办法》，发行人承揽业务的主要流程如下：
①获取项目信息
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）公司依托北京总部及分设全国各地的 21个市场经营分部建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集项目信息，经过分析与筛选后决定是否参与投标。
②制作投标文件
在项目投标报名前，市场经营部按照招标人的要求、实际组织项目施工管理的需要及公司人才储备情况拟定1个项目部管理班子。在获取业主或总承包方的招标文件后一周内，由公司招投标办公室组织，专业工程部、工程管理部、相关项目部等编制投标文件，其中招投标办公室负责编写商务部分，专业工程部负责编写技术部分和编制项目估算成本，工程管理部负责审核投标项目成本。
③项目审议评价
在项目投标前，招投标办公室组织公司主管副总经理、市场经营部、专业工程部、工程管理部召开投标评审会议，通过会议评审招标人资金情况、付款条件、场地条件、市场风险，分析竞争对手情况，并针对评标规则，制定投标策略；在成本基础上，综合考虑合理利润及税金，确定投标价格。
④组织投标
投标文件制作完成后，公司根据项目招标内容，指派市场经营部相关人员洽谈和投标，专业工程部安排专业技术人员配合开标答疑。如果中标，则与业主或总承包方进一步商谈有关合同细节，签订正式合同。
⑤中标后项目的立项、组织与实施
项目中标后，公司内部立项，并按照合同约定、业主或总承包方的要求，组建项目部，任命项目经理，并派出质量员、安全员、施工员等专业管理人员。对于技术要求较高的大型重点项目，公司将抽调骨干技术人员加入项目部，以确保项目圆满完成。
（2） 2008-2011年，公司主要工程项目情况
在工程施工过程中，项目签约时间和开工时间通常存在一定差异。为了反映公司的实际经营情况，下表以开工时间为口径统计公司项目的获取情况：
①主要岩土工程施工项目获取情况
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）单位：万元
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|2011年度|||||||||||||
|序号|项目名称|招标方||工程金|招标时间||立项时|||开工时间|竣工时间|本期完工进度|
|||||额|||间||||||
|1|含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程（桩基施工）|中国石化安庆分公司|9,000||2010.10|2010.11|||2011.1||在施|35.29%|
|2|湛江港至廉江原油管道工程湛江油库试桩及桩基工程|中国石化集团管道储运公司工程处|8,783.33||2011.3|2011.3|||2011.4||2011.11|100%|
|3|石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程桩基施工|中国石化石家庄炼化分公司|5,740.00||2011.3|2011.4|||2011.4||在施|16.94%|
|4|中化泉州 1200 万吨/年炼油项目桩基工程施工|中化泉州石化有限公司|4,219.20||2011.5|2011.5|||2011.6||在施|16.62%|
|5|中国石化集团管道储运公司北海原油商业储备基地工程场地强夯工程施工|中国石化集团管道储运公司工程处|4,212.11||2010.4|2010.6|||2011.1||在施|98.52%|
|6|中石化（香港）海南石油有限公司洋浦成品油保税库项目场地地基处理工程|中石化（香港）海南石油有限公司|2,116.50||2011.5|2011.6|||2011.11||在施|12.39%|
|7|陕西延长中煤榆林能源化工有限公司延长石油靖边能源化工项目桩基工程标段A|SEI|2,007.51||2011.7|2011.7|||2011.7||在施|55.40%|
|8|神华包头煤化工分公司碳四综合利用项目桩基施工|中国石化集团上海工程有限公司|1,166.20||2011.2|2011.3|||2011.4||2011.12|100%|
|9|中国石化安庆分公司丙烯腈扩建项目桩基工程施工|中国石化安庆分公司|1,156.23||2010.10|2010.10|||2011.1||在施|40.67%|
|10|海南炼化60万吨/年对二甲苯项目地基处理工程施工|中国石化海南炼油化工有限公司|580.00||2011.7|2011.7|||2011.7||在施|58.77%|
|2010年度|||||||||||||
|1|曹妃甸原油商业储备基地工程Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ、Ⅶ标段原油罐基础振冲碎石桩施工|中国石化集团管道储运公司工程处|12,876.40||2010.3|2010.3||2010.4|||在施|82.66%|
|2|中国石化日照原油商业储备基地地基处理（强夯）工程|中国石化集团上海工程有限公司|7,205.57||2010.7|2010.8||2010.10|||2011.9|25.51%|
|3|曹妃甸原油商业储备基地工程原油储罐基础振冲碎石桩Ⅱ、Ⅲ、|中国石化集团管道储运公司工程处|5,513.22||2010.3|2010.3||2010.4|||在施|82.66%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Ⅵ、Ⅶ标（罐区二、三、六、七）施工|||||||||
|4|中国石化日照原油商业储备基地桩基标段（二）工程|中国石化集团上海工程有限公司|3,982.18||2010.8|2010.9|2010.10|2011.6|17.71%|
|5|中国石化股份有限公司辽宁石油分公司鲅鱼圈油库工程|中国石化辽宁营口石油分公司|3,019.58||2010.4|2010.5|2010.8|2011.8|33.59%|
|6|中国石油化工股份有限公司武汉分公司 80万吨/年乙烯项目热电联产、空分装置基桩工程|中国石化集团宁波工程有限公司|2,439.85||2010.8|2010.9|2010.9|2011.9|23.58%|
|7|曹妃甸原油商业储备基地工程Ⅱ标段建构筑物碎石桩施工合同|中国石化集团管道储运公司工程处|2,361.39||2010.8|2010.8|2010.8|2010.11|100%|
|8|中石化辽宁营口石油分公司鲅鱼圈油库工程（二期）|中国石化辽宁营口石油分公司|1,830||2010.7|2010.7|2010.8|2010.12|100%|
|9|中国石化中原石油化工有限责任公司乙烯原料路线改造（MTO）项目60万吨/年甲醇制烯烃（S-MTO）装置桩基工程|SEI|1,455.28||2010.7|2010.7|2010.8|2011.5|41.23%|
|10|中国石化北海分公司炼油异地改造石化项目地基处理工程|中国石化北海分公司|综合单价||2010.1|2010.2|2010.4|2011.8|--|
|2009年度||||||||||
|1|茂名北山岭原油商业储备基地地基处理工程|茂名瑞派石化工程有限公司|10,300.00|2009.9||2009.9|2009.9|2010.4|53.94%|
|2|中国石化集团四川维尼纶厂 30 万吨/年醋酸乙烯项目桩基工程（钻孔灌注桩）施工|中国石化集团四川维尼纶厂|1,700.00|2009.2||2009.3|2009.3|2009.12|100%|
|3|四川石化炼化一体化工程场地平整土石方工程|中国石油四川石化有限责任公司|255.00|2008.11||2008.12|2009.4|2009.12|100%|
|4|中国石油四川石化100×104m3 原油储备库工程(强夯3)|大庆油田建设集团有限责任公司|200.00|2009.2||2009.2|2009.2|2009.12|100%|
|5|中国石油呼和浩特石化分公司 500 万吨/年炼油扩能改造工程-原油罐区项目|中国石油集团工程设计有限责任公司大连分公司|178.00|2009.6||2009.6|2009.6|2009.10|100%|
|6|重庆川维林德气体有限责任公司空分项目桩基工程（钻孔灌注桩）施工|重庆川维林德气体有限责任公司|150.00|2009.10||2009.10|2009.10|2009.12|100%|
|7|扬子石化 50 万吨/年|中国石化扬子石|137.18|2008.2||2008.5|2009.11|2011.4|73.76%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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||醋酸配套工程公用工程配套江边江边灌区桩基工程补充协议（1）|油化工有限公司||||||||
|8|淄博鑫亚钙业有限公司 400T/D 活性石灰工程强夯桩基施工|淄博鑫亚钙业有限公司||120.00|2009.6|2009.6|2009.6|2009.10|100%|
|9|四川石化 1000 万吨/年炼油项目原油罐区地基处理强夯工程|中国石油天然气第七建设公司||200.00|2009.2|2009.3|2009.5|2009.6|100%|
|10|大连固特异轮胎有限公司环保搬迁改造项目|北京振冲工程股份有限公司||综合单价|2009.7|2009.7|2009.8|2009.12|100%|
|2008年度||||||||||
|1|中国石化中原油田分公司光天然气田天然气净化厂项目工艺热力管网图幅三桩基工程|SEI|2,723.39||2008.7|2008.7|2008.8|2009.8|55.09%|
|2|60×104立方米原油储备库(建设工程施工合同、工程服务HSE合同)|中国石油锦州石化公司|实际工作量*单价||2008.6|2008.7|2008.7|2009.9|98.83%|
|3|神华包头煤制烯烃项目 30 万吨/年聚丙烯装置|神华包头煤化工有限公司|1,070.39||2007.8|2007.9|2008.6|2009.4|92.10%|
|4|神华包头煤制烯烃项目 30 万吨/年聚乙烯装置桩基工程|神华包头煤化工有限公司|700.00||2007.8|2007.9|2008.7|2008.11|100%|
|5|南厂区至码头管廊用地地基处理施工工程|中海油炼油分公司|600.00||2008.3|2008.3|2008.4|2008.10|100%|
|6|常减压装置安全隐患治理及节能技术改造项目桩基施工|中国石化齐鲁分公司|300.00||2008.6|2008.6|2008.6|2009.2|90%|
|7|神华包头煤制烯烃项目 30 万吨/年聚乙烯装置桩基工程(补充1）|神华包头煤化工有限公司|300.00||2007.8|2007.8|2008.8|2008.11|100%|
|8|福建一体化工程配套成品油管道一期工程泉港油库和首站场区强夯工程|中国石化销售有限公司福建管道工程项目经理部|281.44||2008.6|2008.6|2008.7|2009.10|--|
|9|天津石化 100 万吨/年乙烯及配套项目建设工程施工补充合同三桩基工程二标段|中国石油化工股份有限公司天津分公司|200.00||2007.4|2007.4|2008.4|2009.2|97.76%|
|10|常减压装置安全隐患治理及节能技术改造项目桩基施工工程变更|中国石化齐鲁分公司|200.00||2008.11|2008.11|2008.11|2009.2|90%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）②主要工程勘察项目获取情况
单位：万元
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|2011年度|||||||||||||
|序号|项目名称|招标方||合同金||招标时||立项时||开工时|竣工时间|本期完工进度|
|||||额||间||间||间|||
|1|含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程详勘|中国石化安庆分公司|1,600.00||2010.5||2010.5||2011.1||在施|95.93%|
|2|含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程第二标段地基及建筑基桩检测|中国石化安庆分公司|960.00||2010.11||2010.12||2011.1||在施|85.00%|
|3|天津原油商业储备基地工程储罐桩基检测|中国石化集团管道储运公司|839.81||2011.6||2011.6||2011.8||在施|--|
|4|烟台万华搬迁项目液化烃地下水封洞库岩土工程详细勘察|烟台万华聚氨酯股份有限公司|779.00||2011.1||2011.1||2011.9||2012.4|--|
|5|石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程桩基检测|中国石化石家庄炼化分公司|600.00||2011.4||2011.4||2011.5||在施|14.65%|
|6|烟台万华老厂搬迁项目液化烃地下水封洞库岩土工程初步勘察(2)|烟台万华聚氨酯股份有限公司|590.00||2011.1||2011.1||2011.8||在施|--|
|7|烟台万华老厂搬迁项目液化烃地下水封洞库岩土工程初步勘察(1)|烟台万华聚氨酯股份有限公司|429.00||2011.1||2011.1||2011.3||在施|--|
|8|江西成品油管道二期工程地质勘探及工程测绘第二标段|中国石化江西石油分公司|419.80||2011.5||2011.5||2011.7||在施|--|
|9|茂名分公司油品质量升级改造项目桩基检测工程|中国石化茂名分公司|415.00||2010.12||2010.12||2011.1||在施|--|
|10|中石化洛阳分公司1800 万吨/年炼油扩能改造工程勘察测量|中国石化洛阳分公司|359.00||2011.3||2011.3||2011.6||2011.11|100%|
|2010年度|||||||||||||
|1|湛江国家石油储备地下水封洞库详勘|中国石化集团管道储运公司工程处|1,600.00||2009.6||2009.6||2010.3||2011.8|34.33%|
|2|中国石化日照原油商业储备基地地基处理检测工程|中国石化集团上海工程有限公司|1,388.75||2010.6||2010.6||2010.7||2011.12|--|
|3|黄岛国家石油储备地下水封洞库勘察|黄岛国家石油储备基地有限责任公司|806.00||2010.7||2010.7||2010.10||在施|--|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|北海商业原油储备基地岩土工程详细勘察|中国石化管道储运公司管道处|800.00|2010.2|2010.2|2010.3|2011.5|--|
|5|中国石化武汉分公司80 万吨/年乙烯工程全厂地基基础工程（第一标段装置区）检测项目|中国石化武汉分公司|800.00|2010.9|2010.9|2010.11|在施|--|
|6|中石化(香港）海南石油有限公司洋浦成品油保税库库区场地地质勘察|中石化（香港）海南石油有限公司|655.81|2010.12|2010.12|2010.12|2011.7|--|
|7|中国石化集团石油商业储备有限公司茂名北山岭原油商业储备基地工程及系统配套桩基检测工程|中国石化集团石油商业储备有限公司茂名北山岭项目部|650.00|2009.12|2009.12|2010.1|2011.4|--|
|8|中国石化天津原油商业石油储备基地工程库区地质详勘工程|中国石化集团管道储运公司工程处|485.69|2010.5|2010.5|2010.6|2011.5|--|
|9|鲁皖管线二期郑州汤阳线路勘察测量|华东管道设计研究院|485.00|2010.9|2010.9|2010.9|2011.6|54.64%|
|10|中国石化石家庄炼化分公司油品质量升级项目及原油劣质化改造项目详勘|中国石化石家庄炼化分公司|475.20|2010.11|2010.11|2010.11|2011.4|--|
|2009年度|||||||||
|1|国家石油储备基地湛江地下水封洞库工程|中国石化集团管道储运公司工程处|1,370|2009.6|2009.6|2009.6|2009.11|100%|
|2|国家石油储备黄岛地下水封洞库基础设计阶段地质详勘工程|黄岛国家石油储备基地有限责任公司|985.23|2009.3|2009.3|2009.3|20010.3|99.47%|
|3|北海炼油异地改造石油化工项目一期工程厂区详细勘察|中国石化北海分公司|659.21|2009.9|2009.9|2009.9|2009.12|100%|
|4|茂名北山岭原油商业储备基地地质勘察|茂名石油化工公司招标投标办公室|500.00|2009.5|2009.6|2009. 8|2009.11|100%|
|5|呼和浩特石化公司500 万吨/年炼油扩能项目勘察和测量工程|中国石油呼和浩特石化公司|392.99|2009.3|2009.3|2009.3|2011.5|45.80%|
|6|含硫原油加工适应性改造及油品升级工程|中国石化安庆分公司|357.98|2009.5|2009.5|2009.5|2010.2|90.42%|
|7|中国石化集团四川维尼纶厂30万吨/年醋酸乙烯项目工程桩检测|中石化集团四川维尼纶厂|实际工作量|2009.5|2009.7|2009.12|2010.12|--|
|8|中国石化武汉分公司80 万吨/年乙烯工程核心厂区详细地质详勘工程（一标段）|中国石化武汉分公司|294.05|2009.12|2009.12|2009.12|2010.12|--|
|9|湛江东兴石油化工有|中国石化集团|281.79|2009.5|2009.5|2009.5|2010.8|62.20%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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||限公司炼油配套完善工程项目|洛阳石油化工工程公司||||||||
|10|册子岛原油商业储备基地工程--地质详勘工程|中国石化集团管道储运公司||272.30|2009.1|2009.1|2009.2|2010.4|61.70%|
|2008年度||||||||||
|1|中国石油化工股份有限公司武汉分公司 80万吨/年乙烯工程初勘、裂解炉区详勘及管廊勘测|中国石化武汉分公司|735.36||2008.7|2008.7|2008.8|2009.4|76.75%|
|2|镇海炼化 100 万吨/年乙烯工程东区岩土工程详勘、工程物探|中国石化镇海炼化分公司|404.09||2007.12|2007.12|2008.1|2009.2|91.53%|
|3|长岭分公司原油劣质化及油品升级改造工程勘察|中国石化长岭分公司|实际工作量*单价||2008.12|2008.12|2008.12|2009.1|--|
|4|中国石化青岛炼油化工有限责任公司青岛大炼油工程储运设施强夯与桩基检测（补充合同）*1|中国石化集团上海工程有限公司|289.80||2008.1|2008.2|2008.3|2009.5|65.50%|
|5|中国石油化工股份有限公司中原油田分公司普光气田天然气净化厂项目全厂沉降观测工程|SEI|255.00||2008.11|2008.11|2008.11|2011.12|--|
|6|青岛大炼油工程雨水提升泵站勘察|中国石化青岛炼油化工有限公司|255.86||2007.1|2007.5|2008.9|2009.5|60.30%|
|7|福建炼油化工有限公司总部及生活配套设施地质勘察|福建炼油化工有限公司|217.09||2007.2|2007.2|2008.7|2008.9|100%|
|8|福建炼油乙烯项目零星工程勘测和工程物探工程|福建联合石油化工有限公司|200.00||2006.12|2006.12|2008.4|2009.6|20.40%|
|9|石家庄-太原成品油管道工程线路勘察|中国石化集团销售实业有限公司华北管道项目经理部|195.00||2006.3|2006.4|2008.10|2009.1|98.82%|
|10|中石化集团四川维尼纶厂30万吨/年醋酸乙烯项目建设场地详细勘察|中国石化集团四川维尼纶厂|195.14||2008.12|2008.12|2008.12|2010.1|--|

经核查 2008-2011年发行人承接的工程项目的统计资料及主要项目的招投、
投标和中标文件，访谈发行人主管业务承揽副总经理、招投标办公室主任、市场
经营部经理及SEI、中国石化安庆分公司、茂名瑞派石化工程有限公司等业主，
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）了解发行人在承揽环节的流程及相关制度，向黄岛国家石油储备基地有限责任公司、中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司、中国石油锦州石化公司等中国石化集团系统外直接委托项目的主要客户发函询证，走访中国石化集团公司建设工程招标投标管理委员会办公室、中国石化工程部并经其书面确认，本所律师认为，发行人主要通过市场化的招投标方式取得业务，具有响应招标、参加投标竞争的法人资格，具备承担招标项目的能力；发行人按照招标文件的要求编制投标文件，对招标文件提出的实质性要求和条件作出回应，列明了包括拟派出的项目负责人与主要技术人员的简历、业绩和拟用于完成招标项目的机械设备等；在招标文件要求提交投标文件的截止时间前，将投标文件送达投标地点；发行人不存在与其他投标人相互串通投标报价、排挤其他投标人、与招标人串通投标、向招标人或者评标委员会成员行贿、以低于成本的报价竞标、以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假骗取中标等违法违规行为。而且中国石油化工股份有限公司工程部和中国石油化工集团公司建设工程招标投标管理委员会办公室均出具书面确认，确认发行人承接其单位系统内的项目主要采取招投标的方式进行，招投标过程遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则；发行人以直接委托方式承担项目符合《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人工程项目的取得均不存在违反法律、法规规定的情形。发行人的实际控制人及一致行动人已出具书面承诺，如该等项目因承接方式不符合法律法规规定而给发行人或其子公司造成实际经济损失的，实际控制人及一致行动人将予以补偿。
综上，发行人工程项目的取得方式、取得过程符合《中华人民共和国招标投标法》等招投标法律法规的要求与规定，合法合规。
2.请保荐机构和发行人律师核查发行人现行股东的基本情况，包括但不限于身份背景、工作经历、现在任职情况、对外投资情况，该等股东及发行人董监高是否与中国石化集团及其关联单位内部人士存在亲属关系或其它关联关系。
经本所律师前期对发行人董事、监事、高级管理人员进行尽职调查的基础上，对发行人现有192名股东的基本情况进行了调查，调查方式为向股东发放基本信息调查表，由其填写相关信息并签名确认，并对发行人董事长、人力资源部经理及部分股东进行了访谈，调查内容包括：身份背景、工作经历、现在任职情况、
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）对外投资情况、近亲属在中国石化集团及其关联单位的任职情况等。
（1）178名改制股东的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|1|陈会利|12010919630117****北京市朝阳区育慧里|1985年9月至2001年11月在中国石化集团第四建设公司工作，2001年11月至今在发行人工作|董事长、总经理||8,148,684||
|2|赵小奇|13242319560621****河北省保定新市区朝阳北大街|1982年1月至今在发行人工作|副董事长、副总经理、党委书记||2,115,624||
|3|曲维孟|13242319610114****上海市浦东新区商城路|1983年7月至今在发行人工作|董事、副总经理||1,925,000||
|4|胡德新|13060219630323****北京市大兴区黄村镇郁花园|1983年8月至1985年8月在湖北省水文地质工程处工作，1988年9月至1994年11月在冶金工业部勘察技术研究所工作，1994年12月至今在发行人工作|董事、副总经理、董事会秘书、总工程师||1,780,000||
|5|王宝成|13060219690213****北京市海淀区东王庄小区|1992年7月至今在发行人工作|副总经理、财务总监||1,264,000||
|6|奚进泉|13060419661015****北京市海淀区清华东路|1992年7月至1996年4月在冶金工业部勘察研究总院工作，1996年5月至今在发行人工作|副总经理||1,227,200||
|7|李玉富|13060219701111****北京市海淀区紫竹院南路|1993年6月至今在发行人工作|职工监事、测绘工程部经理、副总工程师||1,149,200||
|8|柯立泉|13242319640319****北京市海淀区林北路|1986年7月至今在发行人工作|副总工程师||1,142,752||
|9|路忠|13242319730620****河北省保定新市区朝阳北大街|1995年7月至今在发行人工作|证券事务部经理||1,074,400||
|10|郝长明|13242319570820****河北省保定新市区朝阳北大街|1982年8月至今在发行人工作|监事会主席、副总工程师||1,049,800||
|11|侯光斓|13242319641108****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年7月至今在发行人工作|工会主席、人力资源部经理||979,200||
|12|刘云波|13242319600105****河北省保定新市区朝阳大街|1977年12月至今在发行人工作|内蒙市场经营分部经理||972,000||
|13|武竹艳|13242319610129****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||852,800||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|14|张洪智|13242319530315****河北省保定新市区朝阳北大街|1969年3月至今在发行人工作|党委副书记||800,000||
|15|朱文久|13060219680301****北京市海淀区学院路|1992年7月至今在发行人工作|测试工程部经理||777,600||
|16|张洪涛|13242319660424****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||770,000||
|17|贾宏程|23010319701021****哈尔滨市南岗区哈平路|1993年7月至今在发行人工作|上海市场经营分部经理||764,000||
|18|胡贵卿|13242319630221****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年7月至今在发行人工作|副总工程师||749,600||
|19|汤炳深|13060319680908****河北省保定北市区军学胡同|1990年7月至今在发行人工作|招投标办公室经理||740,000||
|20|方岩松|13242319610531****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||679,200||
|21|马惠民|13242319561010****河北省保定新市区朝阳北大街|1979年5月至今在发行人工作|副总工程师||629,600||
|22|王立新|13242319700527****河北省保定新市区朝阳北大街|1988年1月至今在发行人工作|职员||604,800||
|23|吴占峰|12010419680427****河北省保定新市区朝阳大街|1991年7月至1993年1月在北京燕化公司炼油厂工作，1993年2月至今在发行人工作|监事、办公室主任、副总经济师、法律事务部经理||600,000||
|24|王群辉|13242319720224****河北省保定新市区朝阳北大街|1995年6月至今在发行人工作|市场经营部副经理、海南市场经营分部经理||589,600||
|25|惠广珍|13242319651107****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年3月至2011年6月在发行人工作|石化印刷副经理||579,200||
|26|张志斌|13242319601116****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|茂名市场经营分部经理||574,400||
|27|王殿广|13060219570102****河北省保定新市区东风中路|1982年8月至1995年11月在冶金工业部勘察技术研究所工作，1995年12月至今在发行人工作|副总工程师||560,000||
|28|辛京良|13242319601227****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|招投标办公室副经理||548,000||
|29|尹新|13242319591017****河北省保定新市区|1977年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆经理、石化印刷经理||534,400||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
||立|朝阳北大街||||||
|30|林东升|13242319670813****河北省保定新市区仁和路|1989年7月至今在发行人工作|财务部经理||525,600||
|31|王守臣|13242319570820****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|市场经营部副经理||516,000||
|32|张忠良|13242319651029****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年12月至今在发行人工作|职员||468,800||
|33|季惠彬|13060219721107****河北省保定新市区朝阳北大街|1994年6月至今在发行人工作|副总工程师||460,000||
|34|齐景波|13060219730707****河北省保定新市区朝阳北大街|1996年7月至今在发行人工作|工程管理部经理||448,000||
|35|邢建勋|13242319580508****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|辽宁市场经营分部经理||434,400||
|36|张书岭|13242319581016****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|天津市场经营分部经理||432,000||
|37|宋矿银|13060219710719****河北省保定新市区朝阳北大街|1995年6月至今在发行人工作|勘察工程部副经理||420,000||
|38|刘士勇|13060219640405****河北省保定新市区盛兴西路|1984年7月至1996年3月在冶金工业部勘察研究总院工作，1996年4月至今在发行人工作|岩土工程部副经理||405,600||
|39|杜朝阳|13060219731205****河北保定北市区天鹅中路|1995年6月至今在发行人工作|勘察工程部经理||405,600||
|40|朱君武|13242319670714****河北省保市新市区朝阳北大街|1993年7月至今在发行人工作|职员||404,800||
|41|吴涛|13242319730903****河北省保定新市区朝阳南大街|1991年8月至今在发行人工作|职员||399,200||
|42|李建民|13242319650616****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年3月至今在发行人工作|职员||376,800||
|43|王晓升|13242319600903****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||367,200||
|44|陆清江|37030519510102****山东省淄博市临淄区遄台路|1978年10月至1997年5月在齐鲁石化工程勘察设计公司工作，1997年6月至2011年2月在发行人工作|退休||362,800||
|45|柳节|13242319680601***|1992年7月至今在发行|市场经营部经||359,200||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
||清|*北京市海淀区学清路|人工作|理||||
|46|谢林|13242319690623****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年9月至今在发行人工作|职员||353,600||
|47|宋雪松|13060219731017****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年3月至今在发行人工作|职员||349,600||
|48|赵云同|13242319640603****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年7月至今在发行人工作|测绘工程部副经理||337,600||
|49|刘建新|13242319720920****河北省保定新市区韩村西路|1995年6月至今在发行人工作|福建市场经营分部经理||332,800||
|50|魏文强|13242319660115****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年7月至今在发行人工作|职员||331,200||
|51|李继云|13060219650825****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||323,200||
|52|石毅|13242319701221****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||318,400||
|53|王新立|13242319690705****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年7月至今在发行人工作|工程管理部副经理||313,600||
|54|董金城|13242319600520****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|镇海市场经营分部经理||304,400||
|55|原永新|13242319640404****河北省保定新市区朝阳北大街|1981年3月至今在发行人工作|职员||300,800||
|56|赵书平|13242319680903****河北省保定北市区天鹅中路|1990年7月至今在发行人工作|职员||300,000||
|57|吕景权|13060219710123****河北省保定北市区天鹅中路|1994年6月至今在发行人工作|测试工程部副经理||297,600||
|58|童太保|13242319670521****河北省保定新市区朝阳路|1985年12月至今在发行人工作|职员||297,600||
|59|杨卫国|13242319600618****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||295,200||
|60|王宝洪|13060219700604****河北省保定北市区天鹅中路|1993年7月至今在发行人工作|职员||280,000||
|61|许燕|13060219730228****河北省保定新市区朝阳北大街|1996年7月至今在发行人工作|职员||280,000||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|62|黄利成|13242319730618****河北省保定新市区朝阳北大街|1995年7月至今在发行人工作|职员||275,200||
|63|刘艳军|13242319641210****河北省保定新市区朝阳南大街|1981年3月至今在发行人工作|职员||261,600||
|64|张建慧|13060219690414****河北省保定新市区朝阳北大街|1993年7月至今在发行人工作|职员||260,000||
|65|安宁阳|13242319600908****河北省保定新市区朝阳北大街|1976年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||256,000||
|66|张建国|13242319560219****河北省保定新市区朝阳北大街|1975年3月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||252,000||
|67|柯有华|13242319550120****河北省保定新市区朝阳北大街|1975年1月至今在发行人工作|职员||244,000||
|68|崔立军|13242319711010****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年1月至今在发行人工作|职员||242,400||
|69|张国良|13060219690523****河北省保定新市区七一中路|1994年6月至今在发行人工作|技术质量部经理、科技研发中心副主任||240,000||
|70|辛方亮|13242319601016****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||234,400||
|71|田武民|13242319551216****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||234,400||
|72|石文霞|13242319570908****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||234,400||
|73|沈其峰|13242319550906****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||234,400||
|74|李向东|42232319721201****河北省保定新市区朝阳南大街|1996年7月至今在发行人工作|测绘工程部副经理||230,000||
|75|石岩|13242319651214****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年2月至今在发行人工作|职员||223,200||
|76|刘子鹏|13060219721108****河北省保定新市区朝阳北大街|1997年7月至今在发行人工作|总经理办公室副主任||222,400||
|77|高志勇|42011119740921****河北省保定新市区朝阳北大街|1997年6月至今在发行人工作|勘察工程部副经理、防城港市场经营分部经理||215,200||
|78|孙炜|13242319730820***|1995年7月至今在发行|烟台市场经营||209,600||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|||*河北省保定新市区朝阳南大街|人工作|分部经理||||
|79|杨永祥|13242319651018****河北省保定新市区朝阳南大街|1987年3月至今在发行人工作|职员||207,200||
|80|龚新民|13242319680112****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||202,400||
|81|王永杰|13242319660310****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||200,800||
|82|袁雪峰|13242319681025****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||200,800||
|83|苏继存|13242319511102****河北省保定新市区朝阳北大街|1970年12月至2011年12月在发行人工作|退休||200,000||
|84|武凤娟|37011119660402****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年7月至今在发行人工作|职员||200,000||
|85|陈国庆|13242319610628****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||200,000||
|86|李立军|13242319710410****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||198,400||
|87|陆志星|13242319710729****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年1月至今在发行人工作|职员||198,000||
|88|贾赟|13060219640924****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年12月至今在发行人工作|职员||196,000||
|89|王瑞芹|13260219570326****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||194,400||
|90|王更卫|13242319590224****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||194,400||
|91|余平|13242319601018****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||194,400||
|92|李树峰|13242319651008****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年2月至今在发行人工作|职员||191,200||
|93|王少广|13242319650727****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年7月至今在发行人工作|职员||191,200||
|94|陈保华|13242319670731****河北省保定新市区朝阳北大街|1988年1月至今在发行人工作|职员||186,400||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|95|吴新峰|13242319710904****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||180,800||
|96|张永达|13242319550202****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||180,000||
|97|刘素玲|13060219670820****北京市朝阳区十八里店乡张家店村|1994年7月至今在发行人工作|职员||180,000||
|98|张伟|13242319680305****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年2月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||180,000||
|99|孙宝|12022519720204****河北省保定新市区朝阳南大街|1997年7月至今在发行人工作|岩土工程部经理||178,400||
|100|张杏乾|13242319680815****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年7月至今在发行人工作|职员||176,800||
|101|刘昌炜|13242319660826****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年7月至今在发行人工作|测试工程部副经理||176,800||
|102|王进保|13060219540318****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||174,400||
|103|许双营|13242319591120****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||174,400||
|104|薛子康|13242319590826****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||174,400||
|105|李伟民|13242319740930****河北省保定新市区朝阳南大街|1990年3月至今在发行人工作|职员||173,600||
|106|赵云辉|13060219731220****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年2月至今在发行人工作|职员||172,000||
|107|杨振江|13242319560317****河北省保定新市区朝阳北大街|1974年12月至今在发行人工作|职员||170,000||
|108|吴国义|13060219690402****河北省保定北市区天鹅中路|1992年7月至今在发行人工作|岩土工程部副经理||167,200||
|109|杨江月|13060319701209****甘肃省兰州市城关区和平路|1992年7月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||167,200||
|110|陈辉|13242319700123****河北省保定新市区朝阳路|1984年1月至今在发行人工作|职员||160,800||
|111|姚凌志|13242319660516****河北省保定新市区|1984年1月至今在发行人工作|职员||160,800||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|||朝阳南大街||||||
|112|毕金云|13242319630925****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年7月至今在发行人工作|职员||156,000||
|113|杨霞|13242319690220****河北省保定新市区向阳北大街|1986年3月至今在发行人工作|职员||156,000||
|114|马凯|13242365072****河北省保定新市区朝阳路|1986年3月至今在发行人工作|职员||156,000||
|115|韩云和|13242319540625****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||154,400||
|116|万锡昌|13242319580902****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||154,400||
|117|李新生|13242319551101****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||154,400||
|118|高建华|13242319591028****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||154,400||
|119|韩霞|13242319590327****河北省保定新市区朝阳北大街|1983年3月至2011年6月在发行人工作|石化印刷职员||154,400||
|120|崔保军|13242356062***河北省保定新市区朝阳路|1977年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||154,400||
|121|杨麦良|13242319720520****河北省保定新市区朝阳南大街|1995年6月至今在发行人工作|职员||152,800||
|122|常青|13242366021****河北省保定新市区朝阳路|1983年1月至今在发行人工作|职员||150,400||
|123|王儒武|13242319700507****河北省保定新市区朝阳路|1989年3月至今在发行人工作|职员||145,600||
|124|徐军|42243119741102****河北省保定北市区天鹅中路|1997年6月至今在发行人工作|湛江市场经营分部经理||143,200||
|125|黄翠珍|15042219741210****河北省保定新市区朝阳北大街|1998年7月至今在发行人工作|职员||143,200||
|126|解玉峰|13242319700811****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||141,600||
|127|李家宁|13242319650909****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||140,800||
|128|李金|13242319590414***|1985年3月至今在发行|职员||140,800||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
||良|*河北省保定新市区朝阳北大街|人工作|||||
|129|刘敬文|13060219641108****河北省保定新市区朝阳南大街|1981年3月至今在发行人工作|职员||140,000||
|130|胡庆|13060219670712****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年1月至今在发行人工作|职员||136,000||
|131|冯志龙|13060219680925****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年12月至今在发行人工作|职员||136,000||
|132|温松基|13060219631016****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年3月至今在发行人工作|职员||136,000||
|133|孟庆和|13242319600601****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||134,400||
|134|任智峰|13242319581015****河北省保定新市区朝阳南大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||134,400||
|135|曹宏涛|13222919751207****河北省保定北市区李庄街|1999年7月至今在发行人工作|职员||133,600||
|136|田良|13242319700129****河北省保定新市区朝阳南大街|1986年1月至今在发行人工作|职员||131,200||
|137|安国坚|13242319610110****河北省保定新市区朝阳南大街|1983年2月至今在发行人工作|职员||130,400||
|138|孙大斌|13242319661013****河北省保定新市区朝阳北大街|1983年1月至今在发行人工作|职员||130,400||
|139|耿韶君|13242319730628****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年8月至今在发行人工作|职员||127,200||
|140|韩延辉|13242319711019****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年11月至今在发行人工作|职员||126,400||
|141|邢海军|13242319711116****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年12月至今在发行人工作|职员||126,400||
|142|王淑芹|13060219751015****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||122,400||
|143|王伟强|13242319721216****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||122,400||
|144|刘根荣|13060219721120****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年1月至今在发行人工作|职员||121,600||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|145|杨长明|13242319700927****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||121,600||
|146|张国栋|13242319621227****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||120,800||
|147|牛宝艳|13242319680515****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至2011年6月在发行人工作|石化印刷职员||120,800||
|148|孙秀丽|13242319650818****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||120,800||
|149|耿凯鹏|11010819730819****河北省保定新市区朝阳北大街|1997年7月至2012年4月在发行人工作|离职||120,584||
|150|靳振仕|13060219740807****河北省保定新市区朝阳南大街|1995年7月至今在发行人工作|职员||120,000||
|151|郭辉|13242319680628****河北省保定新市区朝阳南大街|1987年11月至今在发行人工作|职员||120,000||
|152|王洋|13242319760102****河北省保定徐水县安肃镇复兴西路|1993年12月至今在发行人工作|职员||120,000||
|153|肖锦斌|13242368120****河北省保定新市区朝阳路|1985年3月至今在发行人工作|职员||118,972||
|154|张丽忠|13242319700110****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年3月至今在发行人工作|职员||116,800||
|155|肖良|13242319740527****河北省保定新市区朝阳南大街|1990年5月至今在发行人工作|职员||116,800||
|156|王继平|13060219720813****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年12月至今在发行人工作|职员||112,000||
|157|李吉升|13242319700202****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||112,000||
|158|师玉民|13242319720104****河北省保定新市区朝阳南大街|1991年8月至今在发行人工作|职员||112,000||
|159|姚中华|13242319700804****河北省保定新市区朝阳南大街|1992年8月至今在发行人工作|职员||107,200||
|160|栗志波|13242319710908****河北省保定新市区朝阳南大街|1988年1月至今在发行人工作|职员||106,400||
|161|杜小红|13060219720620****河北省保定新市区|1988年1月至2011年6月在发行人工作|石化印刷职员||106,400||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数量|
||||||情况||（股）|
|||朝阳南大街||||||
|162|魏哲|13060219750429****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||102,400||
|163|王燚|13242319730405****河北省保定新市区朝阳路|1991年2月至今在发行人工作|职员||102,000||
|164|薛明|15020319751002****河北省保定新市区七一中路|1995年7月至今在发行人工作|职员||100,000||
|165|刘世超|13242319761024****河北省保定新市区朝阳南大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||100,000||
|166|杨波|13242319730626****河北省保定新市区朝阳南大街|1993年11月至今在发行人工作|职员||97,600||
|167|王莉|13242319710921****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年1月至今在发行人工作|职员||95,592||
|168|李冬梅|13242319690721****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||93,392||
|169|田建房|13242319730304****河北省保定朝阳南大街|1991年12月至今在发行人工作|职员||87,200||
|170|王明樵|13060219660408****河北省保定新市区朝阳北大街|1988年7月至今年在发行人工作|职员||86,400||
|171|马英武|13242319730102****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年2月至今在发行人工作|职员||82,000||
|172|蔺小亮|13242319700201****河北省保定新市区七一中路|1992年1月至今在发行人工作|职员||80,000||
|173|梅芳|13242319751129****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||80,000||
|174|史玉东|13242319760615****河北省保定徐水县安肃镇复兴西路|1993年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||77,600||
|175|蒋光明|13242319760916****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年1月至今在发行人工作|职员||67,200||
|176|徐红新|13062519780728****河北省保定新市区朝阳北大街|1996年12月至今在发行人工作|职员||63,200||
|177|李广献|13242319770809****河北省保定徐水县安肃镇复兴西路|1995年12月至今在发行人工作|职员||58,000||
|178|张卫|13242319771016***|1993年12月至今在发|职员||57,600||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历|现任职|持股数量（股）|
|||||情况||
||东|*河北省保定徐水县安肃镇复兴西路|行人工作|||

经核查，上述 178名改制股东除持有发行人股份外，无其他对外投资。上述178名改制股东中，除蔺小亮有个别亲属在中国石化集团下属单位工作外，其他股东不存在亲属在中国石化集团及其关联单位任职的情况。蔺小亮亲属在中国石化集团及其关联单位任职情况如下：兄蔺瑞清，在SEI工作，普通职员；嫂张天舒，在中国石化长城润滑油公司工作，普通职员。
（2）14名外部股东基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数（股）|
|||名||||情况|||
|1|郭虎峰||13290219600813****河北省泊头市光明街|1998-2002年，在河北坤腾泵业有限公司任销售经理；2002-2009年，在河北坤腾泵业有限公司任销售经理兼生产厂长；2009年至今任河北坤腾泵业有限公司副总经理|河北坤腾泵业有限公司副总经理||1,000,000||
|2|李晓丹||14010219561103****广东省深圳市福田区香梅路|2006年至今，主要从事个人投资|自由投资者||1,000,000||
|3|宫纪晓||13070319661224****上海市浦东新区桃林|1991-2001年，在河北省第五医院妇产科工作；2002年至今，在上海港医院任妇产科医生|上海港医院妇产科医生||1,000,000||
|4|郭洪杰||13010419660701****上海市浦东新区桃林|1989-1992年，河北职业技术师范学院讲师；1992-1999年，任河北省国际信托公司国债部经理、金融部主管；2005年至今，任上海岩峰投资发展有限公司总经理|发行人董事，上海岩峰投资发展有限公司总经理||1,000,000||
|5|兰岩龙||12010919660505****天津市大港区迎宾街|1984年参加工作，2005年至今在中国石化集团第四建设公司下属物业管理公司后勤管理站工作|中国石化集团第四建设公司下属物业管理公司后勤管理站科员||1,000,000||
|6|李凤梧||14010219571009****广东省深圳市福田区香梅路|2000-2010年任国信证券股份有限公司副总裁；2010年3月至今，从事个人投资|自由投资者||1,000,000||
|7|杨斌||12010919720727****天津市大港区迎宾街|2005年至今在天津华兴医院工作|天津华兴医院主治医师||1,000,000||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓|身份证号、住址|工作经历||现任职||持股数|
|||名||||情况||（股）|
|8|胡秀艳||13032319631119****河北省秦皇岛海港区新闻北里|1991年-2007年在秦皇岛秦燕化工公司任职员；2007年至今，从事个人投资|自由职业者||1,000,000||
|9|郭达||13112819840201****河北省衡水市阜城县霞口镇|2006-2009年，任阜城县盛达机械厂厂长；2009年至今任担任阜城县盛达机械设备有限公司总经理|阜城县盛达机械设备有限公司总经理||800,000||
|10|周楠昕||11010819730426****北京市海淀区学院路|1999-2001年在北京翰林汇股份有限公司工作；2002-2006年在汉唐证券有限责任公司工作；2007年至今主要从事个人投资|自由投资者||800,000||
|11|肖杰||11010819680311****武汉市东西湖区常青花园街|1989年-2003年任武汉市人民政府台湾事务办公室经济处，历任科员、主任科员、副处长；2004-2009年在湖北得伟君尚律师事务所执业；2009-2010年在北京市中伦（武汉）律师事务所执业；2011年至今，为湖北森石投资有限公司经理|湖北森石投资有限公司经理||800,000||
|12|李尚武||13282819621225****河北省石家庄市裕华区翟营大街|1980-1994年在文安县物资局工作；1995-2000年在文安保险公司工作；2000年至今在中国太平洋人寿保险公司河北分公司工作|中国太平洋人寿保险公司河北分公司职员||500,000||
|13|范晓程||13300119810526****北京市朝阳区西石门村|2005年至2006年在中国水利电力物资北京公司工作，2006年至今在中国水利电力物资有限公司工作|中国水利电力物资有限公司职员||500,000||
|14|李建兵||13010219650615****天津市河东区七经路|1985-1990年在石家庄羊毛衫厂工作，1990-1994年在交通银行石家庄分行工作；1994年至2011年在中国太平洋人寿保险股份有限公司工作；2011年12月至今任华夏人寿运营中心副主任|华夏人寿运营中心副主任||400,000||

经核查，上述14名外部股东中，除郭达、周楠昕、肖杰、李凤梧4名股东
外，其余 10名股东除持有发行人股份外，无其他对外投资。郭达、周楠昕、肖
杰、李凤梧4名股东的对外投资情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||其他对外投资|
|郭达||持有阜城县盛达机械设备有限公司100%股权||
|周楠昕||持有内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司3.43%的股份||
|肖杰||持有河北昊天管业股份有限公司 900 万股，持股比例为 7.50%；持有广东全通教育股份有限公司258.333万股，持股比例为4.306%；持有湖北森石投资有限公司90万元出资，持股比例为90%，另外10%为肖杰妻子肖红持有||
|李凤梧||持有湖南三泰新材料股份有限公司162.94万股，持股比例为3.33%；持有浙江环新氟材料股份有限公司70万股，持股比例为5.6%||

经核查，上述 14名外部股东中，除兰岩龙有个别亲属以及兰岩龙本人在中国石化集团下属单位工作外，其余 13名股东不存在亲属在中国石化集团及其关联单位任职的情况。兰岩龙的亲属在中国石化集团及其关联单位任职情况如下：妹夫鲁永清，在中国石化集团第四建设公司工作，普通职员；妻哥姜久龙，在中国石化集团第四建设公司工作，普通职员。
3.发行人股东和董监高是否利用关联关系为公司获取项目提供便利，项目获取过程中是否存在违法违规违纪情形。
根据前述内容，除股东蔺小亮（持有公司股份 8万股，占公司股本总额的0.11%）、兰岩龙（持有公司股份100万股，占公司股本总额的1.32%）个别亲属及兰岩龙本人在中国石化集团下属关联单位工作外，公司其余190名股东及全体董事、监事、高级管理人员的亲属均未在中国石化集团及关联单位任职，且前述2名股东的亲属及兰岩龙本人均为中国石化集团内部普通员工，无担任主要负责人或关键岗位的情形。同时，公司从中国石化集团及其关联单位承接项目，主要通过招投标方式取得，并经发行人全体股东和全体董事、监事、高级管理人员出具的《确认函》，其不存在利用关联关系为公司获取项目提供便利的情形。
此外，中国石化集团制定了严格的工程建设项目招投标管理办法和实施细则，对工程建设项目的招标、投标、开标、评标、定标等程序以及违反其规定的内部监督措施作出了详尽的规定。而且根据《中国石油化工建设市场资源库管理规定》，中国石化集团对其工程建设市场的承包商及服务商实行资源库管理制度，资源库成员资格实行年度审核制，并进行不定期的抽查，抽查内容包括：投标行
为、合同执行情况、人力资源及技术资源情况、生产经营情况、分包管理情况等。
中国石化集团投资或国家出资由中国石化集团承建的大型石油化工建设项
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）目，一般投资规模大，属于国家重点建设项目。在其建设过程中，建设单位需通过招投标方式进行选择，项目完工后也需通过中国石化集团内部审计部门或国家审计局的审计。
发行人系中国石化集团勘察设计院改制企业，虽然同中国石化集团有较深的历史渊源，但在中国石化集团严格的招投标管理制度和重大建设项目审计制度的要求下，公司在中国石化集团系统内市场按照市场化原则参与市场竞争，主要以招投标方式承揽项目。
根据对中国石化集团工程企业管理部、招投标管理委员会办公室等部门的访谈及其出具的确认，以及发行人出具的声明，发行人自改制设立以来，一直为中国石化集团工程建设市场资源库 A级成员，主要通过招投标方式参与中国石化集团工程建设市场竞争，招投标过程遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，合法合规，不存在关于合同效力、履行情况等事项的纠纷或争议；所有工程项目的取得均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律法规规定的情形，未受到过中国石化集团的警告、限制投标、清除资源库等方面的处罚，项目获取过程不存在违法违规违纪情形。
综上所述，发行人股东中两个股东的亲属及兰岩龙本人在中国石化集团及其关联单位任职，但均无担任主要负责人或关键岗位的情形，而且中国石化集团有严格的招投标管理制度和重大建设项目审计制度要求，发行人在中国石化集团系统内市场是按照市场化原则参与市场竞争，主要以招投标方式承揽项目，发行人及中国石油化工股份有限公司工程部、中国石油化工集团招标投标管理委员会办公室也出具了声明和确认，因此本所认为，发行人股东和董事、监事、高级管理人员没有利用关联关系为公司获取项目提供便利，项目获取过程不存在违法、违规、违纪的情形。
4.发行人业务是否依赖于中国石化集团
2008～2011年，发行人来自于中国石化集团及其关联单位的营业收入分别为 15,304.20万元、14,141.13万元、31,468.82万元和 47,294.51万元，占营业收入的比重分别为63.27%、56.05%、80.77%和89.37%。
虽然按实际控制人口径统计，发行人来自于中国石化集团的营业收入占比较
高，但对其并不构成重大依赖。主要原因如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）发行人自主参与中国石化集团系统内市场竞争，主要按照市场化招投标方式承揽项目
根据行业惯例和中国石化集团的授权，中国石化集团下属各分、子公司及其相关单位均具有独立的经营决策权，在集团公司的授权下独立签署业务合同和从事生产经营，大型工程建设项目的项目部也可在授权范围内组织招投标和独立签署相关合同。中国石化集团大型工程建设项目全部通过招投标方式进行，其招投标一般是由具体负责承建的下属各分、子公司、项目部独立组织。报告期内，公司主要通过招投标方式承接中国石化集团下属各分、子公司、项目部及其相关单位的大型工程建设项目，并与其单独签署服务合同。发行人能够在充分竞争的市场环境下持续、稳步地提高来自中国石化集团系统的业务收入，也是公司核心竞争优势与综合实力的集中反映。
（2）发行人与中国石化集团已形成长期、稳定的业务合作关系
由于历史、国家经济体制的原因，我国石油化工、新型煤化工、天然气等行业主要由中国石化集团、中国石油集团、中海油、中化集团、神华集团等大型国有企业经营管理，上述行业的工程建设与投资也主要由该等大型国有企业（集团）开展。而公司的主营业务系为上述行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，因此，公司客户必然主要集中于该等大型国有企业（集团）。
石油化工项目具有高温、高压、易燃、易爆的特点，涉及公共安全利益，其项目建设具有不同于于其他项目的特殊工艺和技术要求，且一般要求施工方具备丰富的同类项目施工经验。公司及前身勘察设计院先后完成了国内外 30多个大中型石化和煤化工企业的炼化装置及其配套工程、数万公里输油（气）管线、数十座大中型油库及其他大中型工业与民用建筑的工程勘察和岩土工程施工任务，获国家和省部级奖励近 50项，其中全国工程勘察银奖 3项、铜奖 2项、优秀奖 1项，省部级科技进步二等奖 1项、三等奖2项。基于在行业经验、技术水平、项目管理、服务质量等方面的突出优势，公司在中国石化集团下属分、子公司及项目部的工程建设项目招标过程中多次中标，被“中国石化建设市场资源库”评定为A级成员，已成为中国石化系统内部工程项目建设中工程勘察和岩土工程施工服务的主要提供商。在多年的业务往来中，公司与中国石化集团已形成长期、稳定的“互利共赢”业务关系。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）近年来，中国石化集团相继推出一批大型石油炼化、石油储备库项目，该等建设项目具有投资规模大、工程量大、工期紧迫的特点，为维护和巩固与中国石化集团这一核心客户的关系，公司在整体业务承接能力有限的情况下，战略性地优先满足中国石化集团工程建设的需要，对中国石化集团系统外业务承接较少，导致2008-2011年来自中国石化集团及其关联单位的业务收入占比持续上升。
（3）公司业务已渗透到中国石化系统外市场和其他行业的工程建设市场
近年来，发行人稳步推进中国石化集团系统外及其他行业客户的开发，目前已成功进入新型煤化工、冶金等行业的工程建设市场，客户群体从中国石化集团扩大到中国石油集团、中海油、中化集团、神华集团、中煤集团、延长集团、烟台万华等，几乎覆盖了石油化工、新型煤化工行业的主要企业。在中国石化集团系统外市场，公司工程勘察业务代表性项目有中国石油天燃气股份有限公司呼和浩特石化公司 500万吨/年炼油扩能项目勘察和测量工程、烟台万华老厂搬迁项目液化烃地下水封洞库勘察、神华宁煤 400万吨/年煤炭间接液化项目工程地质详细勘察等，岩土工程施工业务代表性项目有中国石油锦州商储库地基处理、中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司南厂区至码头管廊用地地基处理施工工程、中化泉州1,200万吨/年炼油项目桩基施工、神华包头煤化工分公司碳四综合利用项目桩基施工等。
（4）公司具有较强的核心竞争能力，综合实力稳步提升
在石化工程勘察与岩土工程施工领域，公司具有较强的核心竞争能力，主要表现为：
①领先的技术优势。作为原中国石化集团唯一直属专业勘察单位，公司具有深厚的技术积累，一直坚持技术立企，持续进行新技术、新工艺的引进、吸收和创新。目前，公司拥有8项实用新型专利，7项软件著作权，4项省部级工法，主编行业标准5项，参编行业标准1项、国家标准4项。
②专业的技术团队。作为高新技术企业，公司建设有完整的科研开发和工程技术人才梯队，现有专业技术人员165人，占员工总数的47%，中高级技术人员 96人，约占技术人员总数的58%，并有 60人拥有 95个国家各类注册工程师资格。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）③丰富的行业经验和良好的品牌形象。公司现持有工程勘察综合类甲级、测绘甲级、地基与基础工程施工壹级等工程勘察和岩土工程施工领域最高资质， 30多年来，公司及前身勘察设计院所承接的科研课题及工程项目多次荣获国家和省部级奖励，在业内建立了良好的声誉，形成了显著的品牌效应。
④先进的设备水平。在工程勘察领域，公司关键设备均达到国际、国内先进水平；在岩土工程施工领域，公司率先在企业内部建立了独立的岩土实验室，并率先将旋挖钻机引入石化工程建设领域，并围绕旋挖钻机持续进行工法和设备创新，获得多项国家实用新型专利。
⑤优秀的项目管理能力。公司制定并实施质量和HSE（健康、安全和环境）管理体系，采取以项目经理负责制为核心、专业工程部为基础的矩阵式管理模式，实行进度、质量、费用和安全的全方位与全过程控制。自设立以来，公司从未发生过因服务质量问题而导致的纠纷。
⑥稳定的客户关系。公司已进入了中国石化集团、中国石油集团、中海油、中化集团、神华集团等大型炼化企业和煤化工企业的工程建设市场，与这些客户建立了良好的业务合作关系。
综上，本所认为，受我国石油化工、新型煤化工等下游行业运行管理体制、石化工程建设项目日益大型化和自身规模及资金实力等因素的影响，报告期内发行人来自中国石化集团的营业收入占比较高；但发行人是自主参与中国石化集团系统内市场竞争，主要按照市场化招投标方式承揽项目，有较强的核心竞争力、综合能力稳步提升，且近年来稳步推进石油化工行业系统外及其他行业客户的开发；结合行业运行体制、发行人业务开展模式和综合竞争实力来看，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，对中国石化集团不构成重大依赖。
5.请保荐机构和发行人律师结合行业经营特点和惯例，核查发行人与中国石化集团分公司或项目部直接签订合同的合法性，分公司和项目部是否为合格的合同主体，该情形是否影响合同履行。
《中华人民共和国合同法》第九条规定：“当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同。”《民
法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”
经本所律师核查，中国石化集团、中国石油集团等石油化工行业的大型国企出于历史、企业规模和自身经营管理的需要，在集团公司统一管理下，在全国主要地方行政区域设立分公司，属地经营常规性、稳定性业务，如石油炼化、成品油销售等；另外，由于原油储备基地、炼化厂、油气输送管线等大型石化建设项目建设一般投资规模大、建设周期长，为便于管理，通常设立专门的项目部。上述分公司、项目部在集团公司的统一管理和授权下，自主负责工程建设项目的招投标，独立签署合同和办理工程款项的结算与支付等事项。
根据同行业上市公司三维工程、中化岩土的《招股说明书》，其有多份合同是与中国石化集团、中国石油集团下属分公司签署的。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|甲方|乙方||签署时|
||||||间|
|1|《炼油化工建设工程总承包合同》|中国石化齐鲁分公司|三维工程|2010.6||
|2|《中国石油广西石化千万吨炼油项目国内设计、采购和施工合同》（硫磺回收联合装置）|中国石油广西石化分公司|三维工程|2007.12.||
|3|《酸性水及硫磺回收装置隐患改造项目工程设计合同》|中国石油哈尔滨石化分公司|三维工程|2010.1||
|4|《炼油化工建设工程设计分包合同》|中国石化齐鲁分公司|三维工程|2010.1||
|5|《含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程（炼油新区地基处理强夯）合同》|中国石化工安庆分公司|中化岩土|2010.6||
|6|《兰州国家石油储备基地工程建构筑物地基处理工程（第一标段）施工分包合同》|中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司|中化岩土|2010.6||

注：上述合同详见三维工程、中化岩土招股说明书“第十五节其他重大事项”。
另根据中化岩土《2011年年度报告》，其与中国石化集团管道储运公司华北
管网工程建设项目部亦存在业务往来。
由上述可见，在石化工程建设领域，大型石油化工企业的下属分公司、工程
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）项目部就工程项目建设独立组织招投标，并与工程勘察、设计和施工企业独立签署合同为行业通行惯例。
报告期内，发行人有部分合同是直接与中国石化集团、中国石油集团下属分公司、项目部签署的。经核查相关授权文件，该等分公司、项目部及其负责人均有集团公司的明确授权，授权内容包括授权范围、授权期限及公章使用许可等。
根据前述法律的规定，该等分公司、项目部在性质上属于其母体公司的内部分支机构，不具备独立的法人资格，其对外实施的民事行为所产生的民事责任由其母体公司承担，发行人与其签署的合同效力直接约束其母体公司。
经核查集团公司有关项目部工程处的批准设立文件、《授权委托书》及对发行人市场经营部经理进行访谈，本所认为，中国石化集团分公司或项目部在签署合同时均得到了其母体公司的明确授权，是合格的合同主体，发行人与中国石化集团分公司或项目部直接签订的合同是合法有效的，不会影响合同的履行。
五、《反馈意见》重点问题5：“请补充说明发行人拥有设备的用途及其运
用的业务领域，是否存在设备租赁行为，结合上述情况，请保荐机构和发行人律师对发行人自有设备是否能够支持业务发展，发行人是否具有独立面向市场开拓业务的能力。并请保荐机构和发行人律师核查发行人与劳务分包商是否存在关联关系，通过劳务分包商施工与发行人直接施工的项目及工程收入比重情况，公司将有关工程分包是否符合相关规定，劳务分包商是否具备分包相关工程的资质，是否发生过安全生产或工程质量事故，并对公司业务是否依赖于劳务分包商发表意见”。
1.发行人拥有设备的用途及其运用的业务领域，是否存在设备租赁行为
（1）经核查，发行人拥有设备的用途及运用的业务领域主要如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|设备名称|规格型号||数|用途|运用的|
|号||||量||业务领域|
||多功能钻机|SD10Ⅱ|2||桩基钻孔施工||
||履带钻机|XYL-1|2||复杂地基钻孔||
||工程钻机|BG22|1||桩基钻孔施工||
||螺旋钻动力头|74KW|1||复杂场地钻孔||
||汽车起重机|QY-16|1||重物吊运||
||汽车起重机|QY-25|1||重物吊运||
||灌注桩钻机|GZ50|1||灌注桩施工||
||灌注桩钻机|SPJ-300|1||灌注桩施工||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|设备名称|规格型号||数|用途|运用的|
|号||||量||业务领域|
||灌注桩钻机|GPS-20|1||灌注桩施工||
||打桩机|ZJ60J|3||预制桩施工||
||打桩机|ZJ40J|1||预制桩施工||
||振动锤|DZ90KS|3||振动桩施工||
||装载机|ZLM-15|2||施工泥渣装载||
||搅拌桩机|SJ-37|3||搅拌桩施工||
||高应变桩基无损测试仪|PAL-L|3||桩基质量检测||
||GPS接收机（1＋1）|Trimble5800GPS|2||精确、高效定位和测量距离||
||GPS接收机|Z-Xtreme（1+2）|1||||
||GPS接收机|Z-Xtreme|1||||
||静力载荷测试仪|JCQ-503A|10||地基承载力测试||
||静力载荷测试仪|503A|4||||
||静力载荷测试仪|JCQ-503AW|1||||
||电动振动试验系统|MPA403/M124M|2||地基动参数测定||
||自动土工试验仪|GQZ-1|1||岩土土力学性质测定||
||数字化管线雷达|DAD DECT DUO|1||探测地下管线||
||RTK-GPS流动站|Z-X|2||精确、高效定位||
||智能钻孔电视成像仪|JL-IDOI(A)|1||钻孔内部视频成像||
||十六联全自动高压固结仪|GZQ-1|4||土力学性质实验||
||瑞雷波仪|SWS-6|1||地下地质特性探测||
||瑞雷波仪|SWS-3|1||||
||钻孔智能压水测试仪|LB-8|1||地质体水文特性试验||
||桩身完整性测试仪|PIT-V型|2||桩基质量检测||
||全站仪|SET2110|2||测距、测高程、测量定位||
||全站仪|GST-332W|3||||
||全站仪（免棱镜）|GPT-3002LN/OP|2||||
||全站仪（免棱镜）|TCA2003|1||||
||全站仪|GPT-3002LN/OP|1||||
||全站仪|GPT-3002LN/OP|3||||
||全站仪|TS02-2"|2||||
||全站仪|SET5F|1||||
||全站仪|NTS-962R|1||||
||双频RTK|S86-T|4||精确、高效定位和测量距离||
||桩基完整性测试仪|PIT-FV|1||桩基质量检测||
||全波列声波测井仪|XG-II(FSS)|2||桩基质量缺陷测试||
||电磁激振器系统|1KN(2101)|2||地基动参数测定||
||高密度电法测量系统|DUK-2A|1||地质体特性探测||
||管线探测仪|PL-960|2||探测地下管线||
||管线探测仪|LD500F|1||||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|设备名称|规格型号||数|用途|运用的|
|号||||量||业务领域|
||灌注桩孔径检测系统|JJC-1D|1||桩基钻孔直径测定||
||KTG-B型三轴系统|KTG-DS|1||土体强度试验||
||悬挂式波速测井仪|XG-I|1||桩基质量缺陷测试||
||高密度电阻率|WGMD-1|1||地质体特性探测||
||基桩动测仪|RS-1616WL|2||桩基质量检测||
||基桩动测仪|RS-1616K(S)|4||||
||基桩动测仪|RS-1616K(P)|1||||
||DINI水准仪主机|DINI12|1||高程精确测量||
||水准仪|索佳PLI|1||||
||水准仪|DINI12|1||||
||管线仪|PRL-RD4000|1||探测地下管线||
||应变控制式三轴仪|TSZ30-2.0|1||土体强度试验||
||超声检测仪|RS-ST01C|1||桩基质量缺陷测试||
||测振仪|891型|1||场地振动测试||
||测深仪|HD—17|1||水深测量||
||振动数据采集系统|G01|2||场地振动测试||
||应变控制式直剪仪|ZJ|2||土体强度试验||
||低应变仪|PIT(T)|1||桩基质量检测||
||测读仪及电缆|CX-03E|1||频率信号测定||
||动刚度变频振动器|JZQ-20|1||地基动参数测定||
||动刚度变频振动器|JZQ-1.5|1||||
||激光铅直仪|JDA-96|1||垂直度测定||
||静探十字板两用仪|CLD-3|1||土体强度测定||

*上述设备中部分岩土工程施工设备已提完折旧，但保养完好，目前仍在正常使用。
（2）发行人的设备租赁情况
根据发行人的业务特点，发行人的项目遍布在全国各地，为了扩大生产能力和减少成本，发行人采取短期设备租赁的方式来实施项目的部分内容，同时发行人业务发展较快，尤其是大型岩土工程施工项目增长较快，但受到资金实力的限制，在项目执行中，通常采取劳务分包方式（含设备租赁）来解决短期内施工设备及施工能力不足的问题。
发行人在进行工程项目实施策划时，当发现自有生产能力制约了项目进度，将主动调整人员、设备安排，将技术含量少、低端人才投入多、利润率低的劳务作业，如岩土工程勘察的钻探作业、静载检测的载荷堆置、桩基施工中的钢筋笼
制作、地基处理中的成桩作业等，尽量依托社会资源完成。
上述作业使用的主要为通用型设备，基本不涉及公司核心技术和专用设备，
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）设备租赁和劳务分包在评审、采购、施工管理等方面具有较大相似性。
随着业务规模的扩大，公司支付的劳务分包费用（含设备租赁费用）逐年上涨。2008-2011年，公司劳务分包费（含设备租赁费用）支出分别为8,453万元、8,457万元、12,322万元和16,218万元，占营业成本的46.89%、47.57%、42.42%和41.47%。2011年，公司签订设备租赁合同61份，签订劳务分包合同201份，合同总金额分别为852.05万元和9,147.44万元。
2.发行人自有设备是否能够支持业务发展，发行人是否具有独立面向市场开拓业务的能力；
根据前述（1）列表，发行人拥有岩土施工专用设备23台（不含公司根据自有专利制作的挤石钻、钻具打捞器等钻头、钻具），拥有岩土工程勘察、测绘、工程检测等工程勘察专用设备 96台，关键设备均达到国际、国内先进水平，完全能够满足大型石化建设项目中工程勘察和岩土工程施工业务对企业设备保有量和技术先进程度的要求。经核查公司历年主要业务合同的招标文件，公司现有设备在数量、性能及技术水平等方面远远超过招标方的要求。发行人仅在生产能力不足时将部分技术含量少、低端人才投入多、利润率低的业务环节通过劳务分包（含设备租赁）完成。因此，发行人具备独立承揽、承做业务的装备能力。
目前，从事勘察设计、地基基础施工的企业数量繁多，发行人能够较方便的租赁到通用基础施工设备和寻找到劳务分包方。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。在多年的外包作业过程中，发行人内部建立了完善的设备租赁和劳务分包管理制度，项目建设过程中，未发生因设备租赁、劳务分包而导致的影响工期、工程质量和发生安全事故的情形。
本所认为，发行人采取设备租赁的方式是由其业务特点和为了降低成本而决定，结合行业惯例、设备租赁和劳务分包市场供给状况以及多年来发行人经营管理实际，现有设备保有状况未对发行人业务开展造成重大影响，发行人通过设备租赁和劳务分包解决工程建设项目短期设备不足，是工程建设行业的惯例，发行人的自有设备足以支撑发行人的业务开展，具备独立面向市场承揽业务的能力。
3.发行人与劳务分包商是否存在关联关系
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，报告期内，发行人的前 10大劳务分包商（含设备租赁）的股东情况、对应主合同业务类型及资质情况如下（对于未能通过工商查询途径获取其相关信息的劳务分包商，本所律师以函证方式开展尽职调查）：
（1）2011年度前10大劳务分包商（含设备租赁）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|劳务分包商名称|股东情况||主合同业|资质情况/ 经营范围|
|号||||务类型||
||陕西建工集团机械施工有限公司南京分公司|总公司为陕西建工集团机械施工有限公司，陕西建工集团总公司持有57.76%的股权；31名自然人股东王顺绪、刘睿、齐伟红、李存良、寇生斌、郭元科、邝兴吉、王猛、刘利安、魏玉祥、党井明、贾平安、王伟、王磊、段建文、缑百强、贾新发、刘金荣、叶建华、金鑫、丁伦、王稳成、王安华、侯彦武、何占武、韦结联、封太平、杨栓柱、李海军、安疆峰、姜文伟出资比例分别为：1.23%、0.67%、0.44%、0.44%、0.44%、2.34%、0.44%、2.77%、0.44%、0.72%、2.21%、1.88%、1.49%、0.72%、1.88%、1.38%、2.05%、2.38%、1.99%、1.99%、1.55%、1.33%、1.38%、1.27%、1.05%、0.72%、0.72%、1.72%、2.05%、1.33%、1.22%|岩土工程施工|||
||湛江市坡头建安工程有限公司|2名自然人股东：梁宇、黄江，出资比例分别为90%、10%|岩土工程施工|||
||惠州大亚湾民安地基工程有限公司|4名自然人股东：胡利民、丁长安、胡利生、邬永成，出资比例分别为40%、40%、10%、10%|岩土工程施工|||
||北京龙朋伟岩土科技有限公司|工商信息单未载明其股东信息|岩土工程施工|||
||安徽建工路桥工程有限公司|3名法人股东：安徽省机械施工公司、安徽建工集团有限公司、安徽省建筑材料供应运输公司，出资比例分别为 48.73%、32.46%、18.81%|岩土工程施工|||
||中国有色金属工业西安岩土工程公司深圳分公司|陕西省有色金属工业公司拥有其 100%股权|岩土工程施工|||
||北京联友林海基础工程技术开发有限公司|4名自然人股东汪培海、马骥、杨东林、王大勇，出资比例分别为60%、20%、10%、10%|岩土工程施工|||
||北京广通地基工程有限公司|13名自然人股东：魏文钧、魏国林、宋宝才、樊玉凤、魏国元、苏长平、张文明、王延荣、赵大虎、樊殿刚、苏长安、闫海琴、张寿水，出资比例分别为：71.4%、6.2%、6%、5%、5%、1.2%、1%、1%、1%、1%、|岩土工程施工|||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|劳务分包商名称|股东情况||主合同业|资质情况/ 经营范围|
|号||||务类型||
|||0.6%、0.4%、0.2%||||
||山东省对外建设工程总公司|工商信息单载明其组建单位（投资人）为山东建筑工程管理局|岩土工程施工|||
||长江岩土工程总公司（武汉）|长江水利委员会长江勘测规划设计研究院持有其100%股权|工程勘察|||

（2）2010年度前10大劳务分包商（含设备租赁）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|劳务分包商名称|股东情况||主合同业务|资质情况/ 经营范围|
|号||||类型||
||天津万宁基础工程有限公司|2名自然人股东：李艳军、王莉坤，出资比例分别为60.67%、39.33%。|岩土工程施工|||
||山东省对外建设工程总公司|工商信息单载明其组建单位（投资人）为山东建筑工程管理局|岩土工程施工|||
||徐州市常恒商贸有限公司|2 名自然人股东：孙康、孙晓立，出资比例分别为70%、30%|岩土工程施工|||
||安徽工程勘察院安庆办事处|总公司为安徽工程勘察院，安徽省地矿局持有其100%股权|工程勘察|||
||北京华联恒基基础工程公司|2名自然人股东：石月元、韩建庭，出资比例分别为50%、50%|岩土工程施工|||
||浙江省工程勘察院|浙江省地质勘查局持有其 100%股权|工程勘察|||
||海南水文地质工程地质勘察院|海南省地质矿产勘查开发局持有其100%股权|工程勘察|||
||广东佛山地质工程勘察院|佛山市地质工程勘察公司持有其100%股权|工程勘察|||
||湖北中盛建设工程有限公司广州分公司|总公司为湖北中盛建设工程有限公司，公司章程载明其 6 名自然人股东：郭健、余友莲、项敏、李炜、胡恩光、刘宏光，出资比例分别为23.25%、23.25%、23.25%、23.25%、5%、2%|工程勘察|||
||武汉地质勘察基础工程有限公司宝安分公司|总公司为武汉地质勘察基础工程有限公司，湖北省地质矿产调查局拥有其100%的股权|岩土工程施工|||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（3）2009年度前10大劳务分包商（含设备租赁）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|劳务分包商名称|股东情况|主合同业务类型|资质情况/ 经营范围|
|号|||||
||中国化学工程第十三建设有限公司|中国化学工程股份有限公司持有其100%股权|岩土工程施工||
||重庆远东岩土工程勘察设计有限公司|自然人石远东持有其100%股权|岩土工程施工||
||福建地矿建设集团公司泉州分公司|总公司为福建地矿建设集团公司，福建地质矿产勘查开发局持有其100%股权|岩土工程施工||
||中色十二冶吊运公司青岛分公司|暂未取得工商登记资料|岩土工程施工||
||济南恒瑞工程检测有限公司|2名自然人股东：魏儒高、张志福，出资比例分别为85%、15%|工程勘察||
||银川重宇勘察工程有限公司|宁夏夯利地基有限责任公司、贺栓喜、张俊宏、张丽英分别持有其75%、12.5%、6.25%、6.25%的股权|工程勘察||
||山西省第四地质工程勘察院|山西省地矿局二一二地质队持有其100%股权|工程勘察||
||重庆南江建设工程公司|重庆市地质矿产勘查开发局持有其100%的股权|岩土工程施工||
||青岛永恒兴业爆破工程有限公司|2名自然人股东：王永红、冷彦利，出资比例分别为90%、10%|工程勘察||
||浙江省工程勘察院|浙江省地质勘查局持有其100%出资|工程勘察||

（4）2008年度前10大劳务分包商（含设备租赁）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|劳务分包商名称|股东情况|主合同业务类型|资质情况/ 经营范围|
|号|||||
||北京振冲建筑设备租赁中心|个体工商户，由自然人李振彬经营|岩土工程施工||
||海南水文地质工程地质勘察院|海南省地质矿产勘查开发局持有其100%股权|工程勘察||
||广东省基础工程公司|广东省建筑工程集团有限公司持有其100%股权|岩土工程施工||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|劳务分包商名称|股东情况||主合同业务|资质情况/ 经营范围|
|号||||类型||
||中南勘察设计院深圳院|中南勘察设计院深圳院目前已注销，其总公司中南勘察设计院（湖北）有限责任公司的股东情况：湖北省国有资产监督管理委员会持有其 50.98%出资，武汉盛泰房地产开发有限公司持有其49.02%出资|工程勘察|||
||武汉地质勘察基础工程有限公司宝安分公司|总公司为武汉地质勘察基础工程有限公司，湖北省地质矿产调查局拥有其100%的股权|岩土工程施工|||
||重庆川东南地质工程勘察设计院|工商信息单载明其经济性质为国有经济，法定代表人为曾鹏，未载明股东信息|工程勘察|||
||银川重宇勘察工程有限公司|宁夏夯利地基有限责任公司、贺栓喜、张俊宏、张丽英分别持有其75%、12.5%、6.25%、6.25%的股权|工程勘察|||
||河北中核岩土工程有限责任公司|中核第四研究设计工程有限公司持有其持有其 18.60%的股份，27 名自然人股东：梁少春、王红贤、李玉良、张素华、尹忠飞、李淑平、朱小海、姚东来、邵力平、张辉、赵在立、杨灿华、陈小峰、韩绍英、孙立川、单瑛琦、马春华、闫春茹、魏东、张红军、苏铁军、秦敏、胡玉贤、廖华科、苗现国、汤亚琦、王怀林的持股比例分别为：1.86%、2.53%、1.86%、1.86%、2.86%、2.34%、2.05%、3.29%、3.61%、4.22%、4.65%、1.86%、2.50%、3.69%、3.41%、2.40%、4.09%、3.07%、4.01%、4.05%、2.03%、3.72%、4.08%、3.13%、3.09%、3.29%、1.86%|工程勘察|||
||煤炭工业济南设计研究院有限公司|中国通用技术（集团）控股有限责任公司、煤炭工业济南设计研究院有限公司工会委员会分别持有其 51%、49%的股权|工程勘察|||
||河北中色测绘中心（现改制为河北中色测绘有限公司）|北京中色测绘院有限公司持有其100%的股权|工程勘察|||

上述劳务分包商中北京龙朋伟岩土科技有限公司、山东省对外建设工程总公司、重庆川东南地质工程勘察设计院及中色十二冶吊运公司青岛分公司由于工商信息单未载明其股东信息等原因，本所律师以邮政特快专递方式向该等劳务分包
商发函询证其股东情况，但在合理时间内未收到回复。本所律师核查了报告期内
前十名劳务分包商的工商登记资料等资料，查阅了发行人及其关联人的工商登记
材料、身份证、员工花名册等资料。2008-2011年已查明股东信息的发行人前十
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）大劳务分包商中，不存在发行人及其子公司、发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及上述人员的近亲属持有劳务分包商股份或在劳务分包商处任职的情形。根据全体股东基本信息调查表，询问发行人工程管理部和市场经营部负责人、访谈部分劳务分包商，发行人股东及全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属均未在劳务分包商担任关键管理人员职务，均未持有劳务分包商的股份。本所认为，报告期内前十名劳务分包商与发行人之间不存在关联关系或其他利害关系。
4.通过劳务分包商施工与发行人直接施工的项目及收入情况
报告期内，发行人通过劳务分包商施工的项目与发行人直接施工的项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||项目||方式|项目数|
||岩土工程施工||采用劳务分包方式|||
||||直接施工|||
||工程勘察||采用劳务分包方式|||
||||直接施工|||
||合 计|||||
|年度||项目||方式|项目数|
||岩土工程施工||采用劳务分包方式|||
||||直接施工|||
||工程勘察||采用劳务分包方式|||
||||直接施工|||
||合 计|||||
|年度||项目||方式|项目数|
||岩土工程施工||采用劳务分包方式|||
||||直接施工|||
||工程勘察||采用劳务分包方式|||
||||直接施工|||
||合 计|||||
|年度||项目||方式|项目数|
||岩土工程施工||采用劳务分包方式|||
||||直接施工|||
||工程勘察||采用劳务分包方式|||
||||直接施工|||
||合 计|||||

出于业主和总承包方的工期进度要求，以及为了解决公司在多个大型项目同期运作过程中出现的设备和人员临时性不足的问题，报告期内公司承做的大中型
项目大部分都包含了劳务分包环节，即将大中型工程勘察项目和岩土工程项目中
的部分技术含量低、劳务量大的环节通过劳务分包方式完成。因劳务分包商仅从
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）事整个项目流程中的某一业务环节，无法单独核算其产值，故公司无法统计劳务分包商施工收入与公司直接施工收入的准确数据。
5.公司将有关工程分包是否符合相关规定，劳务分包商是否具备分包相关工程的资质，是否发生过安全生产或工程质量事故，公司业务是否依赖于劳务分包商。
（1）公司将有关工程分包是否符合相关规定，劳务分包商是否具备分包相关工程的资质
经核查公司的劳务分包合同，发行人进行劳务分包主要为工程作业中劳务作业性质的部分，如岩土工程勘察中的钻探取样、静载检测的载荷堆置、桩基施工中的钢筋笼制作、地基处理中的成桩作业等劳务量大、技术含量低的劳务作业。
《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第159号）第六条第二款规定：“取得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。”因此，发行人可以将劳务作业进行分包。经核查发行人与分包商签订的分包合同，发行人与劳务公司就工程范围、工程质量、价款、双方的权利义务等方面进行了约定，其中发行人主要负责组织实施施工管理的各项工作，对工程的工期和质量向建设单位负责，负责提供工作场地、工作设施、施工材料等施工条件，负责组织施工验收等；劳务公司主要负责组织自有的、工种配套齐全的、具有相应资格的劳务工投入工作，并对施工质量向发行人负责，严格按照《质量、环境和职业健康安全管理体系》执行。
就劳务分包商的资质而言，报告期内发行人前10大劳务分包商中，除惠州大亚湾民安地基工程有限公司、北京龙朋伟岩土科技有限公司、北京联友林海基础工程技术开发有限公司、徐州市常恒商贸有限公司、北京振冲建筑设备租赁中心5家劳务分包商分包内容为设备租赁外，发行人其他劳务分包商的分包内容均为工程作业中的劳务作业。经核查，暂未能取得中色十二冶吊运公司青岛分公司的资质情况资料，为此本所律师以邮政特快专递方式向其发函询证其资质情况，但在合理时间内未收到回复。已查明资质情况的劳务分包商对于其分包的劳务作业均具备相应的资质，如岩土工程勘察业务的劳务分包商具有工程勘察综合类或
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）专业类资质，另济南恒瑞工程检测公司就其分包的载荷堆置劳务作业具有地基基础工程检测资质，青岛永恒兴业爆破工程有限公司就其分包的勘探点平台及道路爆破作业具有爆破工程资质，河北中色测绘中心就其分包的管线探测作业具有相应的测绘资质；岩土工程施工业务的劳务分包商具有地基与基础工程专业承包或施工总承包资质。报告期内，发行人主要劳务分包商的资质请参见问题5“3.发行人与劳务分包商是否存在关联关系”。
经核查发行人与劳务分包商签署的《劳务分包合同》、查看前十大劳务分包商的资质证书、访谈发行人工程管理负责人及部分劳务分包商，发行人劳务分包商均具备与其所从事的劳务分包作业相匹配的资质。
综上，本所认为，发行人拥有地基与基础工程专业承包一级资质、工程勘察综合甲级、测绘甲级资质，可在资质等级许可的工程项目范围内进行分包。发行人与劳务公司签署的《劳务分包合同》，不违反《中华人民共和国建筑法》等法律、行政法规的禁止性规定，是合法、有效的。
（2）发行人劳务分包的安全生产、工程质量情况
经核查，发行人已于2008年2月27取得GB/T19001-2008质量管理体系，发行人适用的主要质量和技术标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||规范名称||文件编号||性质|
|1||岩土工程勘察规范||GB50021-2001||国家标准||
|2||油气田及管道岩土工程勘察规范||SY/T0053-2004||行业标准||
|3||地下水封石洞油库设计规范||GB50455-2008||国家标准||
|4||地下水封洞库岩土工程勘察规范||SY/T0610-2008||行业标准||
|5||岩土工程勘察安全规范||GB50585-2010||国家标准||
|6||地基动力特性测试规范||GB/T 50269-97||国家标准||
|7||建筑基桩检测技术规范||JGJ106-2003J 256-2003||行业标准||
|8||钢制储罐地基基础设计规范||GB50473-2008||国家标准||
|9||石油化工钢储罐地基处理技术规范||SH3083-1997||行业标准||
|10||建筑地基基础工程施工质量验收规范||GB50202-2002||国家标准||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|11|全球定位系统（GPS）测量规范|GB/T18314-2009|国家标准|
|12|工程测量规范|GB50026-2007|国家标准|
|13|石油化工工程测量规范|SH3100-2000|行业标准|
|14|石油化工钢储罐地基充水预压监测规程|SH/T3123-2001|行业标准|
|15|测绘技术设计规定|CH/T1004-2005|行业标准|

发行人与劳务分包企业签订分包合同后，劳务分包商按照分包合同的约定对公司负责，公司就分包企业的工作成果对业主负责。发行人对劳务分包商的选择程序、选择标准及发行人对劳务分包业务的控制手段如下：
①选定劳务分包商，签订劳务分包合同。分包商由工程管理部按照《工程劳务分包管理规定》综合考虑价格、实力、服务、经验等要素从合格分包商名录中选定劳务分包商，并签订劳务分包合同。
②验证劳务分包商提供的服务。劳务分包合同明确对产品的验证要求，在采购过程中由发行人安排项目经理或工程负责人组织有关专业技术人员按劳务分包合同要求进行验证；在施工过程中，由项目部根据施工进度计划、合同及有关的施工验收规范监控施工质量，尤其对施工的关键过程进行验证并保持完整验证记录。
③评价劳务分包商：劳务分包商作业完成后，由工程管理部对整个分包流程进行评价，对评价结果及评价所引起的任何必要措施予以记录和保持，同时根据评价结果对合格分包商名录进行动态维护。
根据北京、保定质量技术监督局和安全生产监督管理局出具的《证明》，自 2008年以来，发行人未发生安全生产和工程质量事故情况；根据发行人报告期内主要工程项目业主及部分劳务分包商出具的《确认函》，以及发行人的声明，发行人在报告期内没有发生违反安全生产法律、法规的记录和工程质量事故。
（3）公司业务是否依赖劳务分包商
发行人主要从事石油化工、新型煤化工行业的工程勘察和岩土工程施工业务。发行人的业务大部分为大型石化工程建设项目，单个项目需要设备数量较多，
公司设备保有量有限，为扩大项目承揽能力、降低项目成本和解决短期内设备不
足问题，同时考虑到聘用固定的劳务人员需要支出的成本，发行人现阶段采取将
项目中较低技术含量的工作（工程勘察及地基基础施工的劳务作业）用劳务分包
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）的方式来完成。
由于公司有一支专业的技术、管理团队，能根据需要快速组建劳务施工队伍，同时，劳务分包市场供应充足，市场上存在大量的劳务分包商可以为发行人提供劳务服务，报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。因此，公司的业务不依赖劳务分包方。
本次发行上市后，随着募集资金投资项目的实施，自有专用设备和技术人员的扩充，公司整体服务能力将大幅提升，劳务分包的比重将呈下降趋势。
综上，本所认为，发行人现阶段采取的劳务分包合法有效，劳务分包商具有承揽具体劳务作业的资质，不违反法律法规的规定，报告期内亦无因劳务分包发生安全生产和工程质量事故。发行人采取劳务分包方式是出于降低项目成本和扩大项目承揽能力的原因，市场上劳务分包供应充足，且发行人具备组建自己的劳务作业队伍的能力，不存在对劳务分包商的依赖。
六、《反馈意见》重点问题7：“……请保荐机构、会计师、律师就发行人报告期内的业务承揽是否利用了中石化集团及其关联单位的相关资源进行核查并
发表明确意见，就发行人业务承揽环节的人员及资产配置是否完整进行核查并发表明确意见。……请保荐机构、会计师、律师核查发行人报告期内接受中石化集团及其关联单位委托的项目是否按照招投标程序取得，核查招投标程序是否合法合规并发表意见。请发行人、保荐机构、会计师、律师考虑企业发展的内外部因素（例如业务结构、业务承揽、收益变现、市场竞争等）充分论述公司是否具有独立且可持续发展的能力”。
1.发行人报告期内的业务承揽是否利用了中石化集团及其关联单位的相关资源，发行人业务承揽环节的人员及资产配置是否完整；
（1）发行人主要通过市场化的招投标方式获取项目，投标具体流程详见重点问题4“1（1）发行人业务取得方式及取得过程的合法合规性”的回复。
经核查发行人的招投标文件（标书、中标通知书等）、发行人签订的业务承揽合同，并对发行人工程管理部经理和招投标办公室主任进行访谈，发行人建立了完善的招投标业务制度，报告期内的业务取得主要是通过市场化招投标方式取得，根据本法律意见书重点问题4、“2…发行人现行股东的基本情况…”中描述，
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）除股东蔺小亮、兰岩龙有个别亲属及兰岩龙本人在中国石化集团及关联单位工作外，公司其余190名股东及全体董事、监事、高级管理人员的亲属均未在中国石化集团及关联单位任职，且前述 2名股东的亲属均为中国石化集团内部普通员工，无担任主要负责人或关键岗位的情形。综上，本所认为，发行人不存在利用中石化集团及其关联单位相关资源的情形。
（2）发行人业务承揽环节的人员及资产配置
发行人业务承揽主要通过其市场经营部（下设 21个驻外市场经营分部）组织及招投标办公室制作投标文件，经从发行人人力资源部调取员工档案及访谈市场经营部经理、招投标办公室主任，发行人主要业务承揽人员均有大专以上学历和 10年以上项目管理经验，具有深厚的业务知识底蕴和广泛的信息收集能力，其中 7人有国家一级建造师资质，2人有国家注册岩土工程师资质，3人有国家注册监理工程师资质，完全能够满足业务承揽对人员素质的要求。
发行人市场经营部、招投标办公室员工构成及从业经验情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|市场经营部||||||
|序号||姓名||职务|基本情况|
||柳节清||经理|||
||王守臣||副经理|||
||王群辉||副经理|||
||彭娅娅||合同管理员|||
||李戈平||综合管理员|||
||高鹏远||经营人员|||
||方堃||经营人员|||
||张玉升||经营人员|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|驻外市场经营分部|||||
|项目部名称||姓 名|职 务|基本情况|
||王群辉||经理（兼）||
||王群辉||经理（兼）||
||段启龙||副经理||
||张志斌||经理||
||王永杰||副经理||
||徐军||经理||
||吕景权||经理||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
|刘云波|经理|
||经理（兼）|
|柳节清|经理（兼）|
|孙炜|经理|
|孙炜|经理（兼）|
|辛方亮|副经理|
|刘建新|经理|
|贾宏程|经理|
|王建义|经营人员|
|王玉娥|综合管理员|
|张义成|经理|
||经理（兼）|
|邢建勋|经理|
|张书岭|经理|
|高志勇|经理|
|郑红刚|经理|
|万德峰|经理|
||经理（兼）|
|董金城|经理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|招投标办公室||||||
|序号||姓名||职务|基本情况|
||汤炳深||主任|||
||辛京良||副主任|||
||石文霞||主管|||
||张建慧||主管|||
||张丽艳||职员|||
||黄大翠||职员|||
||靳志英||职员|||

综上，并经本所律师会同保荐机构实地走访市场经营部及茂名市场经营分部、湛江市场经营分部、石家庄市场经营分部、安庆市场经营分部，对发行人市场经营部经理、招投标办公室主任进行了访谈，本所认为，发行人业务承揽环节
拥有完整的人员及资产配置，具备独立承揽业务的能力。
2.发行人报告期内接受中石化集团及其关联单位委托的项目是否按照招
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）投标程序取得，招投标程序是否合法合规；
2008-2011年，发行人共承接中国石化集团及其关联单位项目 345个，合同总额121,119.35万元，其中以招投标方式承接项目金额为117,280.27万元，占公司承接中国石化集团系统内项目合同总额的96.83%。针对上述以招投标方式取得的项目，公司均保存着相应的招标、投标、中标文件。
2008-2011年，发行人每年接受中国石化集团及其关联单位委托工程项目的合同金额分别为729.48万元、647.13万元、1,362.87万元和1,099.58万元，合计 3,839.06万元，占发行人承揽中国石化系统内合同总额中的占比为3.16%，占发行人承揽所有项目总额的2.56%，占比较小。2008-2011年，发行人平均单个委托项目的合同金额分别为 22.80万元、17.03万元、18.93万元和 32.34万元，项目规模亦较小。
发行人接受中石化集团及其关联单位委托的项目的法律法规的依据为：
根据《工程建设项目勘察设计招标投标办法》（国家发改委等八部委第2号令）（2003年 6月 12日发布），第四条规定：“按照国家规定需要政府审批的项目，有下列情形之一的，经批准，项目的勘察设计可以不进行招标：(一)涉及国家安全、国家秘密的；(二)抢险救灾的；(三)主要工艺、技术采用特定专利或者专有技术的；(四)技术复杂或专业性强，能够满足条件的勘察设计单位少于 3家，不能形成有效竞争的；(五)已建成项目需要改、扩建或者技术改造，由其他单位进行设计影响项目功能配套性的。”
本所律师与保荐机构一起对发行人董事长、部分其他董事及高级管理人员、市场部负责人进行访谈，了解公司在承揽业务环节的流程与相关管理制度，发行人接受中石化及其关联单位委托的项目原因有二：
①发行人或其子公司原已承接项目建设工程的相关勘察设计工作或前期可行性研究或技术咨询服务，由于项目改扩建，考虑到项目功能的配套性和延续性，发包方直接确定发行人或其子公司为承包方；
②部分项目受限于自然条件，技术复杂、专业性强，考虑到发行人的行业经验、技术水平、项目管理及服务质量，发包方直接确定发行人或其子公司为承包方。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）综上所述，且发行人制定了《招投标管理办法》（东方新星〔2011〕11号），明确了投标文件的制作和招投标的程序，符合法律法规的规定。经发行人出具的声明，确认接受中国石化集团及其关联单位直接委托取得的项目不存在因未履行招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形，不存在关于合同效力、履行情况等事项的纠纷或争议，亦不存在因该等项目系采取直接委托方式取得而被处以行政处罚或承担行政责任的情形。发行人进一步确认声明，发行人及其子公司不存在因建设工程项目未履行招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形；不存在因此被处以行政责任或承担其他法律责任的情形；所有工程项目的取得（包括采取招投标方式取得和业主直接委托方式取得）均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律、法规规定的情形。
经本所律师访谈了中国石油化工集团公司建设工程招标投标管理委员会办
公室、中国石油化工股份有限公司工程部，该等机构分别出具声明，确认发行人及其子公司以直接委托方式承担中国石化集团系统内的项目，主要系已建成项目需要改、扩建或者技术改造、或受限于自然条件等原因，该等项目采取直接委托方式符合《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因该等项目采取直接委托方式取得而被处以行政处罚或承担行政责任的情形；发行人及其子公司不存在因建设工程项目未履行招投标程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形；不存在因此被处以行政处罚或承担其他法律责任的情形；所有工程项目的取得（包括采取招投标方式取得和业主直接委托方式取得）均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律、法规规定的情形。
发行人的实际控制人陈会利及赵小奇、曲维孟等23名一致行动人就此出具承诺，如部分项目因采取直接委托方式承接不符合相关法律、法规规定而导致发行人或其子公司需承担法律责任或给发行人或其子公司造成实际经济损失的，实际控制人及一致行动人将全额弥补发行人相关损失。
本所认为，发行人接受中石化集团及关联单位委托的项目占比较小，对发行人经营成果影响较小，以直接委托的方式承接的项目主要系已建成需要改、扩建或者技术改造、或受限于自然条件等原因，发行人及其子公司采取直接委托承接
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）的项目符合法律法规的规定。
3.考虑企业发展的内外部因素（例如业务结构、业务承揽、收益变现、市场竞争等），充分论述公司是否具有独立且可持续发展的能力。
（1）经核查，发行人主要为事石油化工、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工业务，分属于岩土工程产业链的不同阶段。发行人通过自主研发，拥有了自己的专利，掌握了核心技术，并取得了开展业务的各项资质，为发行人独立且可持续发展的根基。
（2）报告期内，发行人的业务承揽能力如下：
2008-2011年，发行人共签订工程合同608份，合同总额150,172.68万元，与中国石化系统外签订的合同数量和金额分别为 263份和 29,053.33万元，占公司签订的合同总数的43.26%，占合同总额的19.34%。自2005年改制设立以来，发行人在立足中国石化集团这一核心客户的同时，稳步推进系统外及其他行业客户的开发，目前已成功承做了中国石油天燃气股份有限公司呼和浩特石化公司500万吨/年炼油扩能项目勘察和测量工程、烟台万华老厂搬迁项目液化烃地下水封洞库勘察、神华宁煤 400万吨/年煤炭间接液化项目工程地质详细勘察、中国石油锦州商储库地基处理、中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司南厂区至码头管廊用地地基处理施工工程、中化泉州1,200万吨/年炼油项目桩基施工、神华包头煤化工分公司碳四综合利用项目桩基施工等多个系统外大型项目，与中国石油集团、中海油、中化集团、神华集团、中煤集团、延长集团、烟台万华等建立了合作关系，客户群体几乎覆盖了石油化工、新型煤化工行业的主要企业。根据发行人在市场开拓方面的整体规划，将逐步拓展中国石化系统外市场。公司远期目标为中国石化集团系统外市场超过系统内市场，中期目标为来自中国石化集团系统内业务收入占比为60%-70%左右，系统外和其他行业业务收入占比为30%-40%左右。
（3）收益变现
2008年～2011年，公司应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|||2010年12月31日||2009年12月31日||2008年12月31日||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8,149.26|52.53%|11,732.44|92.78%|3,212.73|82.62%|2,536.24|
|7,031.34|45.33%|567.12|4.49%|553.83|14.24%|194.20|
|238.05|1.53%|247.89|1.96%|61.96|1.59%|119.62|
|96.47|0.62%|97.86|0.77%|60.42|1.55%|37.52|
|15,515.12|100%|12,645.30|100%|3,888.94|100%|2,887.58|

如上表所示，报告期内公司50%以上的应收账款账龄均在1年以内，90%以上账龄在2年以内，账龄在2年以上的应收账款主要是应收工程质保金和少量工程尾款。
报告期内，公司应收账款余额逐年上升，但新增的多为工程进度款，公司应收账款客户主要为中国石化集团、中国石油集团、中化集团、中海油、神华集团、烟台万华等大型国有企业集团公司及其下属分、子公司，上述客户规模大、实力强、信誉好，应收账款质量较好，不能回收的可能性较低。尽管如此，公司仍然制定了较为严格的应收账款管理制度，以合理控制应收账款的数额和回收时间，有效降低了应收账款风险。
2008年-2011年，公司经营收现情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年度||2010年度||2009年度|2008年度|
||52,917.14||38,961.99||25,229.22|||
||37,703.66||44,464.47||16,337.12|||

由上表可知，公司2008-2010年经营收现率分别为85.22%、64.75%、114.12%和71.25%，表现了良好的经营收现能力，基于公司应收账款客户性质及经营实力判断，2011年末应收账款不能收回的可能性较小。
（4）市场竞争
公司在开展上述业务过程中面对的主要竞争对手及公司主要竞争优势和市场占有率情况如下：
|||
|-|-|
|业务领域|主要竞争对手|

1、中国石化集团系统内：中国化学工程第一岩土工程有限公
司、中化岩土工程股份有限公司；
石油炼化项目建设 2、系统外：中国石油天然气华东勘察设计院、中国石油集团
工程设计有限责任公司岩土工程分公司、中国化学工程第一
岩土工程有限公司、中化岩土工程股份有限公司
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）1、中国石化集团系统内：上海浦高建设工程有限公司、中兵
北方勘察设计院；
石油储备库建设 2、系统外：中国石油天然气华东勘察设计院、中国石油集团
工程设计有限责任公司岩土工程分公司、中国化学工程第一
岩土工程有限公司、中化岩土工程股份有限公司
1、中国石化集团系统内：胜利油田胜利勘察设计研究院有限
油气管道项目建设 公司；
2、系统外：胜利油田胜利勘察设计研究院有限公司
中国化学工程第一岩土工程有限公司、中勘冶金勘察设计研
新型煤化工项目建设
究院有限责任公司
作为国家高新技术企业及央企直属勘察设计院改制单位，发行人具有 30多年的工程勘察和 10多年的岩土工程施工从业经验，在技术水平、行业经验、人力资源、仪器设备、项目管理及客户群体等方面具有较强的核心竞争能力。
经本所访谈发行人的财务和业务负责人，本所认为，发行人目前业务结构配置合理，具备独立承揽业务的能力，收益变现不存在障碍，根据发行人的业务机构和承揽能力，发行人在石油化工工程建设领域具有较强的竞争优势，具备可持续发展能力。
七、《反馈意见》重点问题8：“……请保荐机构、律师核查发行人与报告
期内前十名原材料供应商和前十名劳务分包商是否存在关联关系或其他利害关系”。
1.发行人与报告期内前十名原材料供应商是否存在关联关系或其他利害关系
经核查，发行人报告期内前十名原材料供应商为：
||||
|-|-|-|
|年度|原材料供应商名称|股权结构|
|2008|天津三合管桩有限公司|现已更名为“天津宝丰混凝土桩杆有限公司”，宝丰投资国际有限公司持有其 25%股份，自然人韦健文、韦坤林分别持有其40%、35%的股份。|
||包头市春达钢材经销部|暂未取得工商登记资料|
||福建省泉州市美港建材有限公司（现更名为“惠安县新美港建材有限公司”）|注册资本1,200万元，陈照玉出资比例100%|
||银川市欣润物资有限公司|注册资本 500 万元，郭润霞、付学斌出资比例分别为51%、49%|
||包头市钢华物资有限公司|注册资本2,000万元，张迪民、张剑光出资比例分别为50%|
||青岛华欧砼业有限公司包头分公司|总公司注册资本1,000万元，青岛华欧集团有限责任公司、青岛华欧集团建筑安装工程有限公司出资比例分别为|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|||60%、40%|
||四川省达州钢铁集团有限责任公司|工商信息单显示其注册资本 50,000 万元，法定代表人为王怀云，未列明股东信息|
||福州吴航钢铁制品有限公司|注册资本 20,138 万元，林传祯、林桂乐、欧阳鹏出资比例分别为 65.74%、17.13%、17.13%|
||锦州市古塔区金山建筑材料经销处|暂未取得工商登记资料|
||包头市杜氏建材有限责任公司神华煤制烯烃项目部|注册资本2,500万元，杜守明、杜守永出资比例分别为50%、50%|
|2009|山东金鼎建筑安装工程有限公司|注册资本 2,010.43 万元，俞世慧出资44.4976万元、刘冰出资58.228万元、张加诚出资 64.162 万元、李广华出资68.9526 万元、候正芝出资 282.456 万元、李广良出资66.3426万元、孙义出资 100 万元、王军艳出资 100 万元、杨松森出资 421.612 万元、尹翔出资71.736 万元、丁锡刚出资 171.8616 万元、管维新出资70.1552万元、于光出资 75.7376 万元、孙宝山出资 303.808万元、张学勤出资68.2496万元、王永刚出资42.6312万元|
||宁夏科进砼业有限公司|注册资本8000万元，马建荣、马惠玲出资比例分别为55%、45%|
||茂名市华夏物资有限公司|注册资本 250 万元，梁任、陈少凤出资比例分别为52%、48%|
||重庆大众城市建设集团混凝土有限公司|注册资本1,000万元，股东分别为重庆大众城市建设（集团）有限公司和自然人李智|
||包头市杜氏建材有限责任公司神华煤制烯烃项目部|注册资本2,500万元，杜守明、杜守永出资比例分别为50%、50%|
||永域建材(呼和浩特)有限公司|注册资本 210 万美元，苏州龙川投资有限公司、永域企业有限公司出资比例分别为75%、25%|
||临淄区稷下友发建材营业部|个体经营户，经营者为张凤云|
||达州市光辉物资有限公司|注册资本 500 万元，郭光辉出资比例100%|
||广西建华管桩有限公司|注册资本1,000万美元，汤始有限公司出资比例100%|
||青岛华欧砼业有限公司包头分公司|总公司注册资本1,000万元，青岛华欧集团有限责任公司、青岛华欧集团建筑安装工程有限公司出资比例分别为60%、40%|
|2010|电白县水东镇丽丰商行|个体工商户，经营者为吴翠丽|
||唐山市丰南区大新庄镇东信建材经销处|个体工商户，经营者为赵海林|
||徐州市常恒商贸有限公司|注册资本 300 万元，孙晓立、孙康出资比例分别为30%、70%|
||苏州友群建设工程有限公司|注册资本 100 万元，王建国、殷群梅出资比例分别为60%、40%|
||唐山德安商贸有限公司|注册资本 100 万元，刘青、王菲菲出|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|||资比例分别为50%、50%|
||茂名市华夏物资有限公司|注册资本 250 万元，梁任、陈少凤出资比例分别为52%、48%|
||日照市岚山区日美物业服务有限公司|注册资本 200 万元，苏日美出资比例100%|
||日照百纳新型建材有限公司岚山分公司|总公司成立时注册资本1,100万元，左峰、马驰出资比例分别为51%、49%|
||濮阳市佳晟混凝土有限公司|注册资本1,000万元，王继选、崔晓丽、王培杰、张宇翔出资比例分别为49.2%、21.5%、10.4%、18.9%|
||武汉市洪山区海强建材经营部|个体工商户，经营者为熊海丹，已于2011年8月17日注销|
|2011|华德力集团湛江建龙混凝土有限公司|注册资本1,000万美元，润宝集团有限公司、华德力集团有限公司出资比例分别为49%、51%|
||日照百纳新型建材有限公司岚山分公司|总公司成立时注册资本1100万元，左峰、马驰出资比例分别为51%、49%|
||湛江市东海海联运输有限公司|注册资本 600 万元，吴智敏、林保安出资比例分别为90%、10%|
||安庆市华鑫钢材有限责任公司|注册资本800万元，金进华、陈会芬、殷秀珠 、金军出资比例分别为54.375%、1.875%、31.25%、12.50%|
||安徽盈创石化检修安装有限责任公司|注册资本 7,199.23 万元，中国石化集团资产经营管理有限公司出资比例9.7990%，其余股东吴晓隆、韩修林、郑丁彦、刘军、胡荣昭、陶泽平、宋林、严竹梅、毕国建、汪小华、张健、陈有群、都模高、张六玖、朱超、楚旭东、张立新、龚文斌、吴军、李农、吴翔、甄杰、朱光明、耿耕、方小媛、蔡聪、郑国栋、查贵余、查志强、许克明、钱栋亮、马自健、杨基忠、苏绍华、陈飞云、潘立军、苏兵、徐汉生、杨晓青、迟明辉、汪林胜、陈伟、黄继生、单红、赵敬国出资比例均低于3.5%|
||盖州市陈屯镇港晔采石场|个体工商户，经营者为徐丕奎|
||日照广信建材有限公司|注册资本 200 万元，左锋、肖志梅出资比例分别为50%、50%|
||徐州市常恒商贸有限公司|注册资本 300 万元，孙晓立、孙康出资比例分别为30%、70%|
||湛江市建设管桩有限公司|注册资本2,000万元，广东荣基集团有限公司、李日荣出资比例分别为90%、10%|
||包头市杜氏建材有限责任公司神华煤制烯烃项目部|注册资本2,500万元，杜守明、杜守永出资比例分别为50%、50%|

本所律师核查了报告期内前十名原材料供应商有的营业执照、公司章程及工
商信息单等资料，查阅了发行人及其关联人的工商登记材料、身份证、员工花名
册等资料，2008-2011年发行人前十大原材料供应商中，尚未能取得包头市春达
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）钢材经销部、锦州市古塔区金山建筑材料经销处2家单位的工商登记资料，四川省达州钢铁集团有限责任公司的工商信息单未载明其股东信息。为核查该三家原材料供应商的股东情况，本所律师和保荐机构以邮政特快专递方式向其发函询证其股东情况，但在合理时间内未收到回复。在已查明的原材料供应商中，不存在发行人及其子公司、发行人股东以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有其股份的情形。根据发行人及其子公司、全体股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认，其未持有原材料供应商的股权，其本人及其近亲属未在上述原材料供应商处任职。综上，本所认为，前十名原材料供应商与发行人之间不存在关联关系或其他利害关系。
2.发行人与报告期内前十名劳务分包商是否存在关联关系或其他利害关系
详见上述重点问题5“3发行人与劳务分包商是否存在关联关系”的回复。
八、《反馈意见》一般问题1：“招股书披露，2005年8月公司人事管理与中石化集团及 SEI完全分离。2006年和 2008年公司向保险公司支付保费及向退休人员等拨付新增帮扶费用。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人改制预留费用的具体管理办法，向保险公司和退休人员等支付相关费用的具体原因，支付上述费用时需中国石化集团批准的原因，公司与 SEI的关系，并请核查发行人改制后对其他职工的安置是否符合当时的政策及相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
1.发行人改制预留费用的具体管理办法，向保险公司和退休人员等支付相关费用的具体原因，支付上述费用时需中国石化集团批准的原因；
（1）发行人改制预留费用的具体管理办法
根据《关于进一步明确改制分流支付和预留费用有关问题的通知》（中国石化财产[2005]174号）、《印发<关于贯彻落实国资委国资产权[2004]9号文件的意见>的通知》（中国石化财产[2004]73号）和《关于中国石化集团勘察设计院整体改制分流实施方案的批复》（中国石化建[2005]245号）。为了加强对预留费用的管理，发行人于2005年12月19日制定了《改制预留费用管理办法》，该办法具体内容包括：
一、改制预留费用的来源
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）1、改制预留费用是指中国石油化工集团公司或中国石化工程建设公司拨付给改制企业并委托改制企业用于解决改制相关遗留事项的专项资金。
2、改制预留费用包括改制时拨付的专项资金和后期依据相关政策补充拨付的专项资金。
3、因相关政策调整改制预留费用出现不足，改制企业应向中国石油化工集团公司或中国石化工程建设公司申请追加拨付，改制企业不得垫付。
二、改制预留费用的管理和支付
1、公司接受中国石油化工集团公司或中国石化工程建设公司的委托，管理改制预留费用，相关资金存入专用银行账户，公司财务部设立相关科目专项核算。
2、改制预留费用依据国家和中国石油化工集团公司政策文件支付，具有特定用途，必须专款专用，相关款项的支付必须符合相关政策或文件并履行内部审批手续。
3、经中国石油化工集团公司审核批准，改制企业可以委托中介机构向改制遗留特殊群体代为发放相关费用。改制企业要与中介机构签署协议，监督中介机构按时向改制遗留特殊群体履行付款义务，确保改制遗留特殊群体利益不受损
害。
4、改制企业每年定期就改制预留费用使用情况向委托方进行专项汇报，并接受委托方监管。
5、改制企业按《委托协议》另行收取委托方一定金额管理费用外，不得将改制预留费用挪作它用。
（2）发行人向保险公司和退休人员等支付相关费用的原因，支付上述费用时需中国石化集团批准的原因
根据《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》（国资发产权[2004]9号）、《关于贯彻落实国资委国资发产权[2004]9号文件的意见》（中国石化财产[2004]73号）、《关于进一步明确改制分流支付和预留费用等有关问题的通知》（中石化财产[2005]174号）等文件的规定，改制单位内退职工、工伤职工、精神病患者和绝症患者的生活费、社会保险费和住房公积
金，改制单位退休人员的社会保险费和一次性缴付的费用可由国有净资产支付和
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）预留，国有净资产不足以进行支付和预留的，不足部分由原主体企业予以补足。
对最终确定的预留费用，主体企业应专项核算，加强管理，实际支付时不需上报集团公司审批。
为便于管理，中国石化集团公司委托改制企业对其他职工进行管理。根据《关于中国石化集团勘察设计院改制分流实施方案的批复》（中国石化建[2005]245号），改制时勘察设计院接受中国石化集团的委托，对改制分流中离退休职工133人、内退职工40人以及职工遗属33人代为管理。
2005年 9月，新星有限就改制预留费用的管理和测算向中国石化集团提交了《中国石化集团勘察设计院整体改制预留费用申报材料》，经测算，预留费用为3,114.94万元。
2005年12月，中国石化集团人事部对新星有限的改制预留费用进行了审核并出具《关于勘察设计院整体改制预留费用的审核意见》（以下简称”《审核意见》”），同意预留费用 3,114.94万元。其中，退休职工的企业补贴、医疗保险费，内退职工内退期间生活费、社会保障费用及转退休后的企业补贴、医疗保险费，死亡职工子女、遗属生活费委托太平洋人寿保险公司河北分公司（以下简称“太平洋保险”）管理和发放；内退人员、退休人员等人员社保社会化管理，内退人员、退休人员、死亡职工子女、遗属移交社区管理，工伤职工伤残补助金、独生子女奖励等费用由新星有限管理和发放。
2008年12月，部分退休人员、内退人员及劳动家属要求增加补助和帮扶费用，SEI为原勘察设计院上级主管单位，根据中国石化集团相关规定，改制后未尽事宜由原上级主管单位接洽和办理。根据《<关于保定新星石化（原勘察设计院）特殊群体、土地等有关问题的处理意见>的批示及签报》（中国石化集企签[2008]46号），SEI向发行人拨付退休人员、内退人员增加补助及劳动家属、退休协解人员新增帮扶费用合计1,453.88万元。同月，发行人接受SEI委托与太平洋保险签订《补充协议》及《保险服务协议书》，委托太平洋保险发放相应的新增帮扶费用，并向其缴纳保费及管理费用共计1,443.84万元，较SEI拨付的款项少10.04万元，主要系抵偿发行人代垫的新增帮扶费用10.04万元。
虽然发行人已于2008年12月收到SEI拨付的退休人员、内退人员增加补助及劳动家属、退休协解人员新增帮扶费用并交由太平洋保险管理和发放，但由于
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）明确勘察设计院的母体企业以及协商相关协议条款耗时较长，直至 2009年 2月26日，发行人与SEI签署了《委托管理协议》。
根据该协议，发行人向保险公司和退休人员支付相关费用的原因实为接受中国石化集团对原勘察设计院退休人员、内退职工及职工遗属、劳动家属和协解人员等人员根据国家和集团公司有关规定进行管理和服务工作的委托，因而支付相关费用。
截至目前，发行人向特殊群体发放工伤职工伤残补助金、独生子女奖励等费用共计 87.58万元；太平洋保险公司河北分公司累计发放企业补贴、生活费等1,020万元，累计缴纳基本养老保险等社保费用及公积金337万元。
根据上文所述，发行人系与 SEI签订了《委托管理协议》，接受中国石化集团的委托与河北太平洋保险签订《保险服务协议书》，委托河北太平洋保险管理和发放特殊群体的新增帮扶费用，并向其支付相应的保费和管理费用。发行人向退休人员等支付相关费用，是接受中国石化集团或SEI的委托，代为管理和支付该等特殊群体的改制预留费用。
另外，根据《委托管理协议》的规定，发行人支付上述保费和向特殊群体支付的预留费用，不需要中国石化集团的另行批准。
2.公司与SEI的关系；
公司是由勘察设计院改制而来，SEI为勘察设计院的母体和直接主管部门，在勘察设计院改制的遗留事务上，发行人与SEI是受托人与委托人的关系，发行人接受SEI的委托对特殊群体提供相应的安置；勘察设计院改制成新星有限后，发行人与SEI为平等的民事主体，保持良好的合作关系。
3.发行人改制后对其他职工的安置是否符合当时的政策及相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配[2003]21号）、《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》（劳社部发[2003]21号）等文件精神，中国石化集团发布《关于印发<关于改制分流中规范劳动关系的有关规定>的通知》
（中国石化人劳[2003]293号），明确了不参与改制职工分流安置的办法，“六、
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）对改制单位不愿参加改制的正式职工，区别不同情况分类进行分流安置：1.改制单位不愿参加改制的内部退养职工、绝症和精神病患者，可留在集团公司所属企业管理，内退职工继续履行内部退养协议。如职工的劳动合同是与改制单位签订的，应相应变更。2.改制单位不愿参加改制的工伤职工，可留在集团公司所属企业管理，如职工的劳动合同是与改制单位签订的，应相应变更。有关待遇按照国家《企业职工工伤保险试行办法》或《工伤保险条例》的有关规定执行。地方有规定的，可从地方规定。3.为便于管理，按以上两款规定留在集团公司所属企业管理的人员，经与改制企业协商一致，集团公司所属企业可委托改制企业对这部分人员进行管理，并签订有关委托管理协议，明确有关事宜。4.改制分流方案经集团公司批复后，改制单位中其他不愿参加改制且距离法定退休年龄超过五年的职工，集团公司所属企业可根据《劳动法》有关规定与其解除劳动合同，并按照职工本单位工作年限，每满一年给予相当于一个月工资的经济补偿金；改制单位其他不愿参加改制且距离法定退休年龄五年以内的职工，集团公司所属企业不得与其解除劳动合同。七、对改制前已离退休的人员，在未实行社会化管理前，可由集团公司所属企业统一管理。为便于管理，集团公司所属企业可委托改制企业对这部分离退休的人员进行管理，并签订有关委托管理协议，明确有关事宜……”。
改制时，勘察设计院与不愿参加改制且距离法定退休年龄超过五年的 32名职工签订了《解除劳动关系协议书》，并向其一次性支付了由中国石化集团拨付的补偿补助及相关费用，合计 205.8556万元。另有离退休职工 133人，内退职工40人，职工遗属33人，新星有限接受中国石化集团委托代为管理。
根据《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》（国资发产权[2004]9号）、《关于贯彻落实国资委国资发产权[2004]9号文件的意见》（中国石化财产[2004]73号）、《关于进一步明确改制分流支付和预留费用等有关问题的通知》（中石化财产[2005]174号）等文件的规定，移交社会保障机构管理的退休人员和改制企业职工的有关费用可用国有净资产支付和预留，企业在主辅分离辅业改制分流过程中，改制单位内部退养职工、工伤职工、精神病患者和绝症患者的生活费、社会保险和住房公积金可用国有净资产预留，对最终确定的预留费用，主体企业应专项核算，加强管理，实际支付时不需上报
集团公司审批。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）2005年12月，中国石化集团人事部对公司改制预留费用进行了审核并出具《关于勘察设计院整体改制预留费用的审核意见》，中国石化集团拨付移交社会保障机构管理的退休人员和改制企业职工的有关费用、改制单位内部退养职工、工伤职工、精神病患者和绝症患者的生活费、社会保险和住房公积金共计3,114.94万元。其中退休职工的企业补贴、医疗保险费，内退职工内退期间生活费、社会保障费用及转退休后的企业补贴、医疗保险费，死亡职工子女、遗属生活费由太平洋保险公司河北分公司管理和发放；内退人员、退休人员等人员社保社会化管理，内退人员、退休人员、死亡职工子女、遗属移交社区管理，工伤职工伤残补助金、独生子女奖励等费用由新星有限管理和发放。
2006年 3月，经中国石化集团批准，新星有限与太平洋保险公司河北分公司签订《保险服务协议书》，并向太平洋保险公司河北分公司缴纳相应保费及管理费用。
2008年 12月，根据中国石化集团的批示，SEI向公司拨付退休人员、内退人员增加补助及劳动家属、退休协解人员新增帮扶费用合计1,453.88万元。2008年7－12月，新星有限代垫新增帮扶费用10.04万元；2009年初，新星有限受中国石化建设工程公司委托与太平洋保险公司河北分公司签订《补充协议》及《保险服务协议书》，并向其缴纳保费及管理费用共计1,443.84万元。
经核查，自签订《保险服务协议书》及《补充协议》以来，太平洋保险公司河北分公司按协议约定，及时足额向相关人员发放补贴、帮扶费用，及时足额为相关人员缴纳了基本养老保险、基本医疗保险和住房公积金。
综上，本所认为，发行人改制后对其他职工的安置符合当时的政策及相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）九、《反馈意见》一般问题2：“请保荐机构和发行人律师核查发行人历次增资或股权转让是否履行了必要的法律程序并发表意见，并请核查以下内容：（1）2005年10月股权转让价格、定价依据，受让方资金及其合法性，受让方的基本情况（包括但不限于身份背景、工作经历、现在任职情况、对外投资情况）、是否适格股东、与发行人实际控制人、原股东、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员是否具有亲属关系，是否存在代持。（2）2007年11月发行人增资的具体情况，包括，包括但不限于增资价格、增资及其增资额。（3）2007年12月发行人增资股东的基本情况（包括但不限于身份背景、工作经历、现在任职情况、对外投资情况），增资资金来源及其合法性、增资股东的适格性、是否存在违法违规违纪情形，与发行人实际控制人、原股东、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员是否具有亲属关系或其他关联关系，是否存在代持”。
1.核查发行人历次增资或股权转让是否履行了必要的法律程序
发行人历次增资和股权转让履行的法律程序如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|内容|内部决策|验资报告或协议|完成工商变更时间|
|1|2005年10月股权转让|股东会决议|股权转让各方签订了股权转让协议|2005年10月18日|
|2|2007年11月，注册资本由1,367.22万元增加至1,550万元|股东会决议|经河北东方会计师事务所有限公司于2007年11月22日出具的东方变验字（2007）第046号《验资报告》验证|2007年11月30日|
|3|2007年12月，注册资本增至7,600万元|2007年第一次临时股东大会|经中瑞华恒信会计师事务所于2007年12月26日出具的中瑞华恒信验字[2007]第2133号《验资报告》验证|2007年12月27日|
|4|2009年6-10月股权转让|2009年第一次临时股东大会|股权转让各方签订了股权转让协议，并经公证，所有股东出具确认函|2009年10月22日|

综上，经核查发行人提供的工商变更登记资料、三会资料、股权转让协议、
确认函及访谈发行人董事长和董事会秘书，发行人历次增资及股权变动均履行了
内部决策审议程序，办理了验资、工商变更登记等手续，符合法律、法规的规定，
合法、有效。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2. 2005年 10月股权转让价格、定价依据，受让方资金及其合法性，受让方的基本情况（包括但不限于身份背景、工作经历、现在任职情况、对外投资情况）、是否适格股东、与发行人实际控制人、原股东、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员是否具有亲属关系，是否存在代持
股权转让的受让方陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新、武竹艳、辛京良、薛明、王守臣、王群辉、王殿广、刘士勇、齐景波、邢建勋、杜朝阳、宋矿银、赵云同、李向东、吕景权、朱文久、惠广珍的基本情况见重点问题4“2…发行人现行股东的基本情况…”的回复。
2005年10月发行人进行第一次股权转让，通过对工商登记持股比例进行形式上的调整，以体现出中层副职以上管理人员对公司的重要影响，并非实质意义上的股权转让，因此本次股权转让为零对价。本所律师认为，上述股权转让定价依据合理，均为各方真实的意思表示。本次股权转让合法、有效。
经本所核查上述股权转让的受让方身份证、户口簿、其出具的股东基本信息调查表及向发行人人力资源部进行核实，本所认为，各受让方等均为具有完全民事行为能力的中国公民，均具有担任股份有限公司股东的资格。除持有发行人股份外，其均无其他对外投资。
上述 20名股权受让方系发行人改制股东，经核查本次发行的中介机构签字人员分别出具的承诺、上述受让方的基本信息调查表，以及对上述受让方及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行访谈，截止本所法律意见书出具之日，上述受让方中，陈会利、赵小奇、曲维孟和胡德新4人为发行人原工商登记股东，齐景波、宋矿银 2人为发行人核心技术人员，其余 14人与发行人实际控制人、原 19名工商登记股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在亲属关系或其他关联关系。上述受让方与本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系或其他关联关系，其所持发行人股份系其本人真实持有，不存在代发行人实际控制人、原 19名工商登记股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的中介机构及其签字人员持有的情形。
3. 2007年 11月发行人增资的具体情况，包括但不限于增资价格、增资股东及其增资额
2007年11月，新星有限注册资本由1,367.22万元增至1,550万元，增资182.78
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）万元，增资价格为 1元/每股，全部以现金方式缴纳。此次增资由股东个人按自己的资金实力及对公司未来发展前景的判断，自愿确定具体的增资份额，每位实际出资股东均出具《增资扩股确认书》，说明资金主要来源于其工资收入和家庭积累。具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|增资股东|增资金额||序|增资股东|增资金额||序|增资股东|增资金额|
||号||||号||||号|||
|1||陈会利|67,012|87||朱国春|7,142|173||王 燚|5,356|
|2||赵小奇|56,180|88||惠广旭|7,142|174||吴 涛|5,356|
|3||曲维孟|49,411|89||张瑞华|7,142|175||吴 静|5,356|
|4||胡德新|49,411|90||张忠良|7,142|176||孙 琰|5,354|
|5||张洪智|13,212|91||童太保|7,142|177||师玉民|5,354|
|6||陆清江|12,855|92||毕金云|7,142|178||张 伟|5,354|
|7||苏继存|12,498|93||贾 赟|7,142|179||王宝成|5,000|
|8||王建义|11,784|94||李建民|7,142|180||奚进泉|5,000|
|9||柯有华|10,712|95||杨怀|7,142|181||杨若松|5,000|
|10||杨克勤|10,355|96||胡 庆|7,142|182||单 莲|5,000|
|11||李新生|10,000|97||冯志龙|7,142|183||徐秀梅|5,000|
|12||韩 霞|10,000|98||杨 霞|7,142|184||朱文久|5,000|
|13||高建华|10,000|99||石 岩|7,142|185||柳节清|5,000|
|14||韩云和|10,000|100||温松基|7,142|186||谢 林|5,000|
|15||崔保军|10,000|101||马 凯|7,142|187||李晓艳|5,000|
|16||万锡昌|10,000|102||路 静|7,141|188||吴国义|5,000|
|17||武竹艳|9,998|103||侯光斓|6,784|189||田建房|5,000|
|18||张玉升|9,998|104||魏秀娥|6,784|190||姚中华|5,000|
|19||辛京良|9,998|105||李树峰|6,784|191||耿韶君|5,000|
|20||王守臣|9,998|106||魏文强|6,784|192||杨江月|5,000|
|21||陶士达|9,998|107||武凤娟|6,784|193||李玉富|4,642|
|22||邢建勋|9,998|108||田 良|6,784|194||李咏梅|4,642|
|23||尹新立|9,998|109||王少广|6,783|195||惠广虹|4,642|
|24||刘云波|9,998|110||房桂英|6,427|196||张薇薇|4,642|
|25||张志斌|9,998|111||王立新|6,427|197||贾宏程|4,642|
|26||余 平|9,998|112||陈保华|6,427|198||王宝洪|4,642|
|27||董金城|9,998|113||陆志亮|6,427|199||徐琼梅|4,642|
|28||杨卫国|9,998|114||郭 辉|6,427|200||张建慧|4,642|
|29||张永达|9,998|115||杜小红|6,427|201||杨玉海|4,642|
|30||王瑞芹|9,998|116||韩延辉|6,427|202||张海燕|4,642|
|31||辛方亮|9,998|117||邢海军|6,427|203||朱君武|4,642|
|32||方岩松|9,998|118||栗志波|6,427|204||蔺小亮|4,642|
|33||王晓升|9,998|119||李晓伟|6,070|205||梅 芳|4,642|
|34||陈国庆|9,998|120||苏丽华|6,070|206||魏 哲|4,642|
|35||王更卫|9,998|121||荆宗珍|6,070|207||刘世超|4,642|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|增资股东|增资金额||序|增资股东|增资金额||序|增资股东|增资金额|
||号||||号||||号|||
|36||田武民|9,998|122||李 敬|6,070|208||王淑芹|4,642|
|37||许双营|9,998|123||林东升|6,070|209||李 庆|4,642|
|38||石文霞|9,998|124||王新立|6,070|210||王伟强|4,642|
|39||薛子康|9,998|125||贾兰芹|6,070|211||季惠彬|4,285|
|40||沈其峰|9,998|126||童太华|6,070|212||吕景权|4,285|
|41||张书岭|9,998|127||王建华|6,070|213||张国良|4,285|
|42||王进保|9,996|128||吴新峰|6,070|214||史玉东|4,285|
|43||马惠民|9,641|129||李晓辉|6,070|215||杨 波|4,285|
|44||江 英|9,641|130||刘卫东|6,070|216||刘素玲|4,285|
|45||原永新|8,927|131||解玉峰|6,070|217||王 洋|4,285|
|46||马光华|8,927|132||崔立军|6,070|218||路 忠|3,928|
|47||刘艳军|8,927|133||刘根荣|6,070|219||薛 明|3,928|
|48||刘敬文|8,927|134||石 毅|6,070|220||王群辉|3,928|
|49||王玉娥|8,570|135||王 莉|6,070|221||杜朝阳|3,928|
|50||王殿广|8,570|136||李立军|6,070|222||张丽艳|3,928|
|51||郝长明|8,570|137||李吉升|6,070|223||宋矿银|3,928|
|52||刘俊祥|8,213|138||杨长明|6,070|224||张兰青|3,928|
|53||安国坚|8,213|139||王儒武|6,070|225||李新国|3,928|
|54||方岩波|8,213|140||李春英|5,713|226||孙 炜|3,928|
|55||孙大斌|8,213|141||刘 鑫|5,713|227||刘建新|3,928|
|56||常 青|8,213|142||南文军|5,713|228||黄利成|3,928|
|57||刘士勇|7,856|143||汤炳深|5,713|229||杨麦良|3,928|
|58||武 杰|7,499|144||尹国建|5,713|230||靳振仕|3,928|
|59||陈晓燕|7,499|145||李伟民|5,713|231||齐景波|3,571|
|60||南建军|7,499|146||宋雪松|5,713|232||李向东|3,571|
|61||惠广珍|7,499|147||王庆婵|5,713|233||许 燕|3,571|
|62||梁惠军|7,499|148||司徒姬晓|5,713|234||李广献|3,571|
|63||赵燕云|7,499|149||张杏乾|5,713|235||郑红刚|3,214|
|64||杜毓树|7,499|150||赵书平|5,713|236||高志勇|3,214|
|65||隋卫东|7,499|151||靳志英|5,713|237||刘子鹏|3,214|
|66||王岐聪|7,499|152||刘昌炜|5,713|238||耿凯鹏|3,214|
|67||张洪涛|7,499|153||丁保刚|5,713|239||孙 宝|3,214|
|68||李凌云|7,499|154||张丽忠|5,713|240||钟友元|3,214|
|69||牛宝艳|7,499|155||宋雪梅|5,713|241||张 辉|3,214|
|70||王吉峰|7,499|156||肖 良|5,713|242||李 燕|3,214|
|71||王永杰|7,499|157||朱军英|5,713|243||徐 军|3,214|
|72||孙 磊|7,499|158||吴占峰|5,356|244||徐红新|3,214|
|73||李家宁|7,499|159||赵志娟|5,356|245||万德峰|2,856|
|74||李振芳|7,499|160||张义成|5,356|246||王 威|2,856|
|75||袁雪峰|7,499|161||邹利民|5,356|247||张 凯|2,856|
|76||肖锦斌|7,499|162||刘 磊|5,356|248||储明辉|2,856|
|77||孙秀丽|7,499|163||林香云|5,356|249||彭娅娅|2,856|
|78||李金良|7,499|164||吴建新|5,356|250||黄翠珍|2,856|

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|增资股东|增资金额||序|增资股东|增资金额||序|增资股东|增资金额|
||号||||号||||号|||
|79||陈 辉|7,499|165||王丽萍|5,356|251||曹宏涛|2,500|
|80||姚凌志|7,499|166||王聪兰|5,356|252||吴 涛（小）|1,428|
|81||李继云|7,499|167||李晓芸|5,356|253||杨兆昆|714|
|82||张国栋|7,497|168||赵德功|5,356|254||段启龙|714|
|83||刘 燚|7,142|169||李戈平|5,356|255||陈 欢|714|
|84||胡贵卿|7,142|170||赵云辉|5,356|256||谷家林|714|
|85||赵云同|7,142|171||武春红|5,356|257||程建勇|714|
|86||柯立泉|7,142|172||王继平|5,356|258||杨启龙|714|

4. 2007年 12月发行人增资股东的基本情况（包括但不限于身份背景、工作经历、现在任职情况、对外投资情况），增资资金来源及其合法性、增资股东的适格性、是否存在违法违规违纪情形，与发行人实际控制人、原股东、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员是否具有亲属关系或其他关联关系，是否存在代持
2007年12月，公司的股本总额由3,100万元增至7,600万元。本次增资扩股每股面值1元，认购价格每股1.03元，由260名原改制股东及郭虎峰等14名外部股东以现金认购，在260名原改制股东中，26人目前已不在发行人处工作，234人仍在发行人处就职。本次增资股东及其增资金额的具体情况如下：
（1）234名仍在发行人处就职的原改制股东的增资情况
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||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股数|
||号|||||情况||（股）|
|1||陈会利|12010919630117****北京市朝阳区育慧里|1985年9月至2001年11月在中国石化集团第四建设公司工作，2001年11月至今在发行人工作|董事长、总经理||7,113,860||
|2||赵小奇|13242319560621****河北省保定新市区朝阳北大街|1982年1月至今在发行人工作|副董事长、副总经理、党委书记||871,264||
|3||曲维孟|13242319610114****上海市浦东新区商城路|1983年7月至今在发行人工作|董事、副总经理||676,978||
|4||胡德新|13060219630323****北京市大兴区黄村镇郁花园|1983年8月至1985年8月在湖北省水文地质工程处工作，1988年9月至1994年11月在冶金工业部勘察技术研究所工作，1994年12月至今在发行人工作|董事、副总经理、董事会秘书、总工程师||796,978||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股数|
||号|||||情况||（股）|
|5||张洪智|13242319530315****河北省保定新市区朝阳北大街|1969年3月至今在发行人工作|党委副书记||595,976||
|6||王宝成|13060219690213****北京市海淀区东王庄小区|1992年7月至今在发行人工作|副总经理、财务总监||822,800||
|7||奚进泉|13060419661015****北京市海淀区清华东路|1992年7月至1996年4月在冶金工业部勘察研究总院工作，1996年5月至今在发行人工作|副总经理||822,800||
|8||吴占峰|12010419680427****河北省保定新市区朝阳大街|1991年7月至1993年1月在北京燕化公司炼油厂工作，1993年2月至今在发行人工作|监事、办公室主任、副总经济师、法律事务部经理||380,488||
|9||李春英|13060219690310****河北省保定新市区朝阳大街|1990年8月至今在发行人工作|职员||48,574||
|10||万德峰|13242319741021****河北省保定新市区朝阳南大街|1988年7月至今在发行人工作|职员||54,288||
|11||杨若松|13242319731203****河北省保定新市区朝阳南大街|1992年8月至今在发行人工作|职员||50,000||
|12||武竹艳|13242319610129****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||80,004||
|13||武杰|13060219670810****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||85,002||
|14||张玉升|13242319590304****河北省保定新市区朝阳大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||180,004||
|15||郑红刚|14272419770328****河北省保定新市区朝阳南大街|1997年7月至今在发行人工作|职员||33,572||
|16||侯光斓|13242319641108****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年7月至今在发行人工作|工会主席、人力资源部经理||535,232||
|17||刘鑫|13060219740215****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年3月至今在发行人工作|职员||28,574||
|18||刘燚|13242319670511****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年12月至今在发行人工作|职员||49,716||
|19||单莲|42011119681008****北京市海淀区东王庄小区|1992年7月至今在发行人工作|职员||50,000||
|20||辛京良|13242319601227****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|招投标办公室副经理||146,004||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股数|
||号|||||情况||（股）|
|21||南建军|13242319651201****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||25,002||
|22||南文军|13060219731106****河北省保定新市区天鹅中路|1990年6月至今在发行人工作|职员||18,574||
|23||路 忠|13242319730620****河北省保定新市区朝阳北大街|1995年7月至今在发行人工作|证券事务部经理||539,344||
|24||薛 明|15020319751002****河北省保定新市区七一中路|1995年7月至今在发行人工作|职员||39,344||
|25||王威|13060219751208****河北省保定新市区先锋街|1998年7月至今在发行人工作|职员||94,288||
|26||汤炳深|13060319680908****河北省保定北市区军学胡同|1990年7月至今在发行人工作|招投标办公室经理||651,774||
|27||杨克勤|13242319570227****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年8月至今在发行人工作|职员||39,290||
|28||王玉娥|13242319601015****上海市浦东新区商城路|1982年8月至今在发行人工作|职员||27,660||
|29||王建义|13242319550203****河北省保定新市区朝阳南大街|1972年11月至今在发行人工作|职员||18,232||
|30||王守臣|13242319570820****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|市场经营部副经理||220,004||
|31||李晓伟|13242319701029****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||47,860||
|32||王群辉|13242319720224****河北省保定新市区朝阳北大街|1995年6月至今在发行人工作|市场经营部副经理、海南市场经营分部经理||392,144||
|33||尹国建|13242319701018****河北省保定新市区朝阳南大街|1990年5月至今在发行人工作|职员||48,574||
|34||季惠彬|13060219721107****河北省保定新市区朝阳北大街|1994年6月至今在发行人工作|副总工程师||393,830||
|35||赵志娟|13060219680817****河北省保定北市区天鹅中路|1991年7月至今在发行人工作|职员||37,288||
|36||马惠民|13242319561010****河北省保定新市区朝阳北大街|1979年5月至今在发行人工作|副总工程师||480,718||
|37||王殿广|13060219570102****河北省保定新市区东风中路|1982年8月至1995年11月在冶金工业部勘察技术研究所工作，|副总工程师||427,660||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股数|
||号|||||情况||（股）|
|||||1995年12月至今在发行人工作|||||
|38||郝长明|13242319570820****河北省保定新市区朝阳北大街|1982年8月至今在发行人工作|监事会主席、副总工程师||679,660||
|39||杨兆昆|13012219801219****河北省保定新市区朝阳南大街|2004年7月至今在发行人工作|职员||58,572||
|40||段启龙|13062819801221****河北省保定新市区朝阳南大街|2004年7月至今在发行人工作|职员||18,572||
|41||张凯|61012419741114****河北省保定新市区朝阳北大街|1998年7月至今在发行人工作|职员||54,288||
|42||陈欢|42220119810810****河北省保定新市区朝阳南大街|2004年7月至今在发行人工作|职员||29,172||
|43||刘士勇|13060219640405****河北省保定新市区盛兴西路|1984年7月至1996年3月在冶金工业部勘察研究总院工作，1996年4月至今在发行人工作|岩土工程部副经理||284,288||
|44||齐景波|13060219730707****河北省保定新市区朝阳北大街|1996年7月至今在发行人工作|工程管理部经理||392,858||
|45||邢建勋|13242319580508****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|辽宁市场经营分部经理||280,004||
|46||胡贵卿|13242319630221****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年7月至今在发行人工作|副总工程师||589,716||
|47||谷家林|52232219810602****河北省保定新市区朝阳南大街|2004年7月至今在发行人工作|职员||38,572||
|48||苏丽华|13242319720405****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||46,260||
|49||杜朝阳|13060219731205****河北保定北市区天鹅中路|1995年6月至今在发行人工作|勘察工程部经理||192,144||
|50||张丽艳|13060219710518****河北保定市北市区天鹅中路|1995年7月至今在发行人工作|职员||92,144||
|51||宋矿银|13060219710719****河北省保定新市区朝阳北大街|1995年6月至今在发行人工作|勘察工程部副经理||199,344||
|52||张兰青|13060219710518****河北保定北市区天鹅中路|1995年7月至今在发行人工作|职员||99,344||
|53||李玉富|13060219701111****北|1993年6月至今在发行|职工监事、测绘||698,316||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股数|
||号|||||情况||（股）|
||||京市海淀区紫竹院南路|人工作|工程部经理、副总工程师||||
|54||徐秀梅|13242319740702****北京市海淀区紫竹院南路|1992年8月至今在发行人工作|职员||90,000||
|55||路静|13242319650323****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年3月至今在发行人工作|职员||49,718||
|56||程建勇|13240119780312****河北省保定新市区朝阳北大街|2004年7月至今在发行人工作|职员||8,972||
|57||赵云同|13242319640603****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年7月至今在发行人工作|测绘工程部副经理||125,716||
|58||荆宗珍|13232419660505****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年8月至今在发行人工作|职员||7,860||
|59||李向东|42232319721201****河北省保定新市区朝阳南大街|1996年7月至今在发行人工作|测绘工程部副经理||174,858||
|60||柯立泉|13242319640319****北京市海淀区林北路|1986年7月至今在发行人工作|副总工程师||789,716||
|61||魏秀娥|13242319660711****北京市海淀区林北路|1987年7月至今在发行人工作|职员||87,232||
|62||杨启龙|63212319830302****河北省保定新市区朝阳南大街|2004年7月至今在发行人工作|职员||39,724||
|63||吕景权|13060219710123****河北省保定北市区天鹅中路|1994年6月至今在发行人工作|测试工程部副经理||231,430||
|64||朱文久|13060219680301****北京市海淀区学院路|1992年7月至今在发行人工作|测试工程部经理||190,000||
|65||李咏梅|13242319701106****北京市海淀区学院路|1992年12月至今在发行人工作|职员||90,716||
|66||朱国春|13242319650823****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年7月至今在发行人工作|职员||89,716||
|67||李敬|13242319721025****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||54,260||
|68||刘云波|13242319600105****河北省保定新市区朝阳大街|1977年12月至今在发行人工作|内蒙市场经营分部经理||405,604||
|69||张义成|13242319690203****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年6月至今在发行人工作|职员||189,288||
|70||马光华|13242319640708****河北省保定新市区朝阳北大街|1981年3月至今在发行人工作|职员||2,146||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股数|
||号|||||情况||（股）|
|71||惠广旭|13242319680316****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年3月至今在发行人工作|职员||45,716||
|72||惠广虹|13242319691109****东城区香河园路|1992年12月至今在发行人工作|职员||50,716||
|73||柳节清|13242319680601****北京市海淀区学清路|1992年7月至今在发行人工作|市场经营部经理||190,000||
|74||邹利民|13060219680822****北京市海淀区学清路|1990年12月至今在发行人工作|职员||9,288||
|75||张志斌|13242319601116****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|茂名市场经营分部经理||180,004||
|76||李新国|13242319710328****河北省保定新市区盛兴西路|1995年6月至今在发行人工作|职员||79,344||
|77||张薇薇|13242319770705****河北省保定新市区盛兴西路|1993年6月至今在发行人工作|职员||28,316||
|78||张书岭|13242319581016****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|天津市场经营分部经理||80,004||
|79||梁惠军|13242319650728****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||5,002||
|80||董金城|13242319600520****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|镇海市场经营分部经理||150,004||
|81||贾宏程|23010319701021****哈尔滨市南岗区哈平路|1993年7月至今在发行人工作|上海市场经营分部经理||190,716||
|82||刘俊祥|13242319650828****河北省保定新市区朝阳北大街|1982年1月至今在发行人工作|职员||93,174||
|83||杜毓树|13242319680521****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||45,002||
|84||高志勇|42011119740921****河北省保定新市区朝阳北大街|1997年6月至今在发行人工作|勘察工程部副经理、防城港市场经营分部经理||53,572||
|85||刘磊|13242319721212****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年8月至今在发行人工作|职员||29,288||
|86||张瑞华|13242319691111****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年12月至今在发行人工作|职员||5,716||
|87||王宝洪|13060219700604****河北省保定北市区天鹅中路|1993年7月至今在发行人工作|职员||88,316||
|88||徐琼梅|13060219701219****河|1993年7月至今在发行|职员||48,316||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股数|
||号|||||情况||（股）|
||||北省保定北市区天鹅中路|人工作|||||
|89||林东升|13242319670813****河北省保定新市区仁和路|1989年7月至今在发行人工作|财务部经理||87,860||
|90||林香云|13060219701219****河北省保定北市区天鹅中路|1993年7月至今在发行人工作|职员||89,288||
|91||吴建新|13060219701219****河北省保定北市区天鹅中路|1993年7月至今在发行人工作|职员||89,288||
|92||刘子鹏|13060219721108****河北省保定新市区朝阳北大街|1997年7月至今在发行人工作|总经理办公室副主任||110,372||
|93||储明辉|13062519810920****河北省徐水县安肃镇复兴西路|1991年12月至今在发行人工作|职员||15,888||
|94||张建慧|13060219690414****河北省保定新市区朝阳北大街|1993年7月至今在发行人工作|职员||51,516||
|95||王庆婵|13242319671028****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年7月至今在发行人工作|职员||48,574||
|96||孙 宝|12022519720204****河北省保定新市区朝阳南大街|1997年7月至今在发行人工作|岩土工程部经理||70,372||
|97||彭娅娅|62010419790123****河北省保定北市区天鹅中路|1998年7月至今在发行人工作|职员||14,288||
|98||孙 炜|13242319730820****河北省保定新市区朝阳南大街|1995年7月至今在发行人工作|烟台市场经营分部经理||52,144||
|99||司徒姬晓|13242319731025****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年12月至今在发行人工作|职员||8,574||
|100||张杏乾|13242319680815****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年7月至今在发行人工作|职员||88,574||
|101||许 燕|13060219730228****河北省保定新市区朝阳北大街|1996年7月至今在发行人工作|职员||64,858||
|102||谢 林|13242319690623****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年9月至今在发行人工作|职员||90,000||
|103||房桂英|13242319680905****河北省保定新市区朝阳北大街|1988年1月至今在发行人工作|职员||87,146||
|104||王新立|13242319690705****河北省保定新市区朝阳南|1989年7月至今在发行人工作|工程管理部副经理||87,860||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股数|
||号|||||情况||（股）|
||||大街||||||
|105||王丽萍|13242319680905****河北省保定新市区朝阳北大街|1988年1月至今在发行人工作|职员||49,288||
|106||赵书平|13242319680903****河北省保定北市区天鹅中路|1990年7月至今在发行人工作|职员||51,774||
|107||贾兰芹|13060219680924****河北省保定北市区天鹅中路|1989年7月至今在发行人工作|职员||66,260||
|108||杨卫国|13242319600618****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||20,004||
|109||隋卫东|13242319681114****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||5,002||
|110||张忠良|13242319651029****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年12月至今在发行人工作|职员||85,716||
|111||王聪兰|13242319710920****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年8月至今在发行人工作|职员||29,288||
|112||王岐聪|13242319670907****河北省保定新市区朝阳北大街|1984年12月至今在发行人工作|职员||45,002||
|113||王立新|13242319700527****河北省保定新市区朝阳北大街|1988年1月至今在发行人工作|职员||27,146||
|114||钟友元|42011119730305****河北省保定新市区朝阳北大街|1997年6月至今在发行人工作|职员||73,572||
|115||赵德功|13242319741030****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年2月至今在发行人工作|职员||29,288||
|116||李晓艳|13242319740413****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年8月至今在发行人工作|职员||50,000||
|117||张永达|13242319550202****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||25,604||
|118||张洪涛|13242319660424****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||84,202||
|119||李戈平|13242319710624****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年8月至今在发行人工作|职员||69,288||
|120||张红彦|13242319700224****河北省保定新市区朝阳北|1991年8月至今在发行人工作|职员||10,000||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股数|
||号|||||情况||（股）|
||||大街||||||
|121||李燕|13060419740505****河北省保定新市区七一中路|1996年9月至今在发行人工作|职员||3,572||
|122||李树峰|13242319651008****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年2月至今在发行人工作|职员||86,432||
|123||刘建新|13242319720920****河北省保定新市区韩村西路|1995年6月至今在发行人工作|福建市场经营分部经理||272,144||
|124||吴国义|13060219690402****河北省保定北市区天鹅中路|1992年7月至今在发行人工作|岩土工程部副经理||90,000||
|125||徐 军|42243119741102****河北省保定北市区天鹅中路|1997年6月至今在发行人工作|湛江市场经营分部经理||93,572||
|126||王瑞芹|13260219570326****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||40,004||
|127||童太保|13242319670521****河北省保定新市区朝阳路|1985年12月至今在发行人工作|职员||85,716||
|128||童太华|13242319690403****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||7,860||
|129||陈保华|13242319670731****河北省保定新市区朝阳北大街|1988年1月至今在发行人工作|职员||87,146||
|130||黄利成|13242319730618****河北省保定新市区朝阳北大街|1995年7月至今在发行人工作|职员||92,144||
|131||张海燕|13242319740210****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||50,716||
|132||毕金云|13242319630925****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年7月至今在发行人工作|职员||45,716||
|133||朱君武|13242319670714****河北省保市新市区朝阳北大街|1993年7月至今在发行人工作|职员||70,716||
|134||王建华|13242319700802****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||7,860||
|135||王吉峰|13060219671020****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||45,002||
|136||贾赟|13060219640924****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年12月至今在发行人工作|职员||85,716||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股数|
||号|||||情况||（股）|
|137||魏文强|13242319660115****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年7月至今在发行人工作|职员||86,432||
|138||靳志英|13242319680610****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年7月至今在发行人工作|职员||51,774||
|139||杨麦良|13242319720520****河北省保定新市区朝阳南大街|1995年6月至今在发行人工作|职员||92,144||
|140||辛方亮|13242319601016****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||80,004||
|141||曹宏涛|13222919751207****河北省保定北市区李庄街|1999年7月至今在发行人工作|职员||95,000||
|142||靳振仕|13060219740807****河北省保定新市区朝阳南大街|1995年7月至今在发行人工作|职员||59,344||
|143||王少广|13242319650727****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年7月至今在发行人工作|职员||86,434||
|144||王永杰|13242319660310****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||85,002||
|145||刘昌炜|13242319660826****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年7月至今在发行人工作|测试工程部副经理||88,574||
|146||张国良|13060219690523****河北省保定新市区七一中路|1994年6月至今在发行人工作|技术质量部经理、科技研发中心副主任||173,830||
|147||武凤娟|37011119660402****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年7月至今在发行人工作|职员||95,232||
|148||杨振江|13242319560317****河北省保定新市区朝阳北大街|1974年12月至今在发行人工作|职员||21,200||
|149||陆志星|13242319710729****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年1月至今在发行人工作|职员||10,000||
|150||陆志亮|13242319690924****河北省保定徐水县安肃镇复兴西路|1987年11月至今在发行人工作|职员||7,146||
|151||李晓辉|13242319710306****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年8月至今在发行人工作|职员||7,860||
|152||安国坚|13242319610110****河北省保定新市区朝阳南大街|1983年2月至今在发行人工作|职员||3,574||
|153||蔺小亮|13242319700201****河|1992年1月至今在发行|职员||8,316||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股数|
||号|||||情况||（股）|
||||北省保定新市区七一中路|人工作|||||
|154||郭 辉|13242319680628****河北省保定新市区朝阳南大街|1987年11月至今在发行人工作|职员||20,746||
|155||刘卫东|13242319771016****河北省保定徐水县安肃镇复兴西路|1993年12月至今在发行人工作|职员||27,860||
|156||刘艳军|13242319641210****河北省保定新市区朝阳南大街|1981年3月至今在发行人工作|职员||2,146||
|157||田 良|13242319700129****河北省保定新市区朝阳南大街|1986年1月至今在发行人工作|职员||26,432||
|158||解玉峰|13242319700811****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||47,860||
|159||赵云辉|13060219731220****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年2月至今在发行人工作|职员||89,288||
|160||马英武|13242319730102****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年2月至今在发行人工作|职员||10,000||
|161||梅 芳|13242319751129****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||8,316||
|162||魏 哲|13060219750429****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||30,716||
|163||李家宁|13242319650909****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||25,002||
|164||李广献|13242319770809****河北省保定徐水县安肃镇复兴西路|1995年12月至今在发行人工作|职员||2,858||
|165||徐红新|13062519780728****河北省保定新市区朝阳北大街|1996年12月至今在发行人工作|职员||13,572||
|166||方岩松|13242319610531****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||80,004||
|167||方岩波|13242319630728****河北省保定新市区朝阳北大街|1983年1月至今在发行人工作|职员||83,574||
|168||李建民|13242319650616****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年3月至今在发行人工作|职员||29,716||
|169||丁保刚|13242319730906****河|1989年12月至今在发|职员||8,574||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股数|
||号|||||情况||（股）|
||||北省保定新市区朝阳南大街|行人工作|||||
|170||孙大斌|13242319661013****河北省保定新市区朝阳北大街|1983年1月至今在发行人工作|职员||3,574||
|171||胡 庆|13060219670712****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年1月至今在发行人工作|职员||25,716||
|172||袁雪峰|13242319681025****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||85,002||
|173||肖锦斌|13242368120****河北省保定新市区朝阳路|1985年3月至今在发行人工作|职员||3,174||
|174||田建房|13242319730304****河北省保定朝阳南大街|1991年12月至今在发行人工作|职员||10,000||
|175||冯志龙|13060219680925****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年12月至今在发行人工作|职员||25,716||
|176||崔立军|13242319711010****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年1月至今在发行人工作|职员||47,860||
|177||韩延辉|13242319711019****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年11月至今在发行人工作|职员||27,146||
|178||张丽忠|13242319700110****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年3月至今在发行人工作|职员||28,574||
|179||姚中华|13242319700804****河北省保定新市区朝阳南大街|1992年8月至今在发行人工作|职员||30,000||
|180||邢海军|13242319711116****河北省保定新市区朝阳北大街|1987年12月至今在发行人工作|职员||27,146||
|181||刘根荣|13060219721120****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年1月至今在发行人工作|职员||27,860||
|182||王继平|13060219720813****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年12月至今在发行人工作|职员||29,288||
|183||石 毅|13242319701221****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||47,860||
|184||宋雪梅|13060219750815****河北省保定新市区朝阳南大街|1990年3月至今在发行人工作|职员||88,574||
|185||杨 波|13242319730626****河北省保定新市区朝阳南大街|1993年11月至今在发行人工作|职员||31,430||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股数|
||号|||||情况||（股）|
|186||杨 霞|13242319690220****河北省保定新市区向阳北大街|1986年3月至今在发行人工作|职员||45,716||
|187||王 燚|13242319730405****河北省保定新市区朝阳路|1991年2月至今在发行人工作|职员||19,288||
|188||肖 良|13242319740527****河北省保定新市区朝阳南大街|1990年5月至今在发行人工作|职员||28,574||
|189||栗志波|13242319710908****河北省保定新市区朝阳南大街|1988年1月至今在发行人工作|职员||7,146||
|190||陈国庆|13242319610628****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||45,604||
|191||刘世超|13242319761024****河北省保定新市区朝阳南大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||28,316||
|192||王更卫|13242319590224****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||40,004||
|193||刘素玲|13060219670820****北京市朝阳区十八里店乡张家店村|1994年7月至今在发行人工作|职员||41,830||
|194||田武民|13242319551216****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||80,004||
|195||石 岩|13242319651214****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年2月至今在发行人工作|职员||45,716||
|196||吴 涛|13242319730903****河北省保定新市区朝阳南大街|1991年8月至今在发行人工作|职员||89,288||
|197||吴静|13242319701027****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年8月至今在发行人工作|职员||29,288||
|198||黄翠珍|15042219741210****河北省保定新市区朝阳北大街|1998年7月至今在发行人工作|职员||55,888||
|199||王淑芹|13060219751015****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||50,716||
|200||温松基|13060219631016****河北省保定新市区朝阳北大街|1986年3月至今在发行人工作|职员||25,716||
|201||李立军|13242319710410****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||7,860||
|202||王 洋|13242319760102****河|1993年12月至今在发|职员||53,830||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股数|
||号|||||情况||（股）|
||||北省保定徐水县安肃镇复兴西路|行人工作|||||
|203||石文霞|13242319570908****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||80,004||
|204||薛子康|13242319590826****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||20,004||
|205||李吉升|13242319700202****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||18,260||
|206||沈其峰|13242319550906****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||80,004||
|207||李金良|13242319590414****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||25,002||
|208||马 凯|13242365072****河北省保定新市区朝阳路|1986年3月至今在发行人工作|职员||45,716||
|209||陈 辉|13242319700123****河北省保定新市区朝阳路|1984年1月至今在发行人工作|职员||45,002||
|210||姚凌志|13242319660516****河北省保定新市区朝阳南大街|1984年1月至今在发行人工作|职员||45,002||
|211||杨长明|13242319700927****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||27,860||
|212||李继云|13060219650825****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||85,002||
|213||李庆|13242319691017****河北省保定南市区多祥胡同|1992年12月至今在发行人工作|职员||50,716||
|214||耿韶君|13242319730628****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年8月至今在发行人工作|职员||50,000||
|215||柯有华|13242319550120****河北省保定新市区朝阳北大街|1975年1月至今在发行人工作|职员||78,576||
|216||常 青|13242366021****河北省保定新市区朝阳路|1983年1月至今在发行人工作|职员||23,574||
|217||王儒武|13242319700507****河北省保定新市区朝阳路|1989年3月至今在发行人工作|职员||51,860||
|218||王伟强|13242319721216****河北省保定新市区朝阳北大街|1992年12月至今在发行人工作|职员||50,716||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股数|
||号|||||情况||（股）|
|219||刘敬文|13060219641108****河北省保定新市区朝阳南大街|1981年3月至今在发行人工作|职员||2,146||
|220||王晓升|13242319600903****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||40,004||
|221||原永新|13242319640404****河北省保定新市区朝阳北大街|1981年3月至今在发行人工作|职员||22,146||
|222||张国栋|13242319621227****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||5,006||
|223||李伟民|13242319740930****河北省保定新市区朝阳南大街|1990年3月至今在发行人工作|职员||8,574||
|224||师玉民|13242319720104****河北省保定新市区朝阳南大街|1991年8月至今在发行人工作|职员||29,292||
|225||吴新峰|13242319710904****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||47,860||
|226||吴涛（小）|13010219780807****河北省保定新市区朝阳北大街|2001年11月至今在发行人工作|职员||17,144||
|227||张辉|13062519801024****河北省保定徐水县安肃镇|1996年12月至今在发行人工作|职员||33,572||
|228||王 莉|13242319710921****河北省保定新市区朝阳南大街|1989年1月至今在发行人工作|职员||1,852||
|229||孙秀丽|13242319650818****河北省保定新市区朝阳南大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||5,002||
|230||李冬梅|13242319690721****河北省保定新市区朝阳北大街|1989年3月至今在发行人工作|职员||11,792||
|231||余 平|13242319601018****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至今在发行人工作|职员||40,004||
|232||宋雪松|13060219731017****河北省保定新市区朝阳北大街|1990年3月至今在发行人工作|职员||28,574||
|233||孙磊|13242319660709****河北省保定新市区朝阳北大街|1985年3月至今在发行人工作|职员||5,002||
|234||孙琰|13242319720415****河北省保定新市区朝阳北大街|1991年8月至今在发行人工作|职员||29,292||

（2）26名已不在发行人处工作的原改制股东的增资情况
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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||序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股|）|
||号|||||情况||数（股||
|1||陶士达|13242319601013****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||20,004|||
|2||江英|13060319620312****北京市大兴区黄村镇郁花园|1978 年 1 月至 2011 年 6月在发行人工作|石化宾馆职员||71,118|||
|3||尹新立|13242319591017****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆经理、石化印刷经理||380,004|||
|4||惠广珍|13242319651107****河北省保定新市区朝阳南大街|1985 年 3 月至 2011 年 6月在发行人工作|石化印刷副经理||185,002|||
|5||赵燕云|13242319651216****河北省保定新市区朝阳北大街|1985 年 3 月至 2011 年 6月在发行人工作|石化宾馆职员||5,002|||
|6||杨玉海|13060219690805****河北省保定新市区朝阳北大街|1993年6月至2008年12月在发行人工作|离职||88,316|||
|7||李晓芸|13242319710712****河北省保定新市区朝阳北大街|1991 年 2 月至 2011 年 6月在发行人工作|石化宾馆职员||33,288|||
|8||苏继存|13242319511102****河北省保定新市区朝阳北大街|1970 年 12 月至 2011 年 12月在发行人工作|退休||7,004|||
|9||李凌云|13242319670210****河北省保定新市区朝阳北大街|1985 年 3 月至 2011 年 6月在发行人工作|石化宾馆职员||85,002|||
|10||隋超|13242319700208****河北省保定新市区朝阳北大街|1991 年 4 月至 2011 年 6月在发行人工作|石化宾馆职员||10,000|||
|11||陆清江|37030519510102****山东省淄博市临淄区遄台路|1978年10月至1997年5月在齐鲁石化工程勘察设计公司工作，1997年6月至2011年2月在发行人工作|退休||164,290|||
|12||史玉东|13242319760615****河北省保定徐水县安肃镇复兴西路|1993年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||11,430|||
|13||武春红|13242319710928****河北省保定新市区朝阳北大街|1991 年 2 月至 2011 年 6月在发行人工作|石化印刷职员||89,288|||
|14||李振芳|13242319671018****河北省保定新市区朝阳北大街|1985 年 3 月至 2011 年 6月在发行人工作|石化宾馆职员||5,002|||
|15||杨怀|13242319680803****河北省保定新市区朝阳北大街|1986 年 2 月至 2011 年 6月在发行人工作|石化宾馆职员||5,716|||
|16||安宁阳|13242319600908****河北省保定新市区朝阳北大街|1976年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||20,000|||
|17||王进保|13060219540318****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||20,008|||
|18||许双营|13242319591120****河北省保定新市区朝阳北大街|1977年12月至2011年6月在发行人工作|石化宾馆职员||20,004|||
|19||朱军英|13060219720210****河北省保定新市区朝阳北大街|1990 年 7 月至 2011 年 6月在发行人工作|石化宾馆职员||8,574|||
|20||陈晓燕|13242319641025****河北省保定新市区朝阳北大街|1985 年 3 月至 2011 年 6月在发行人工作|石化宾馆职员||25,002|||
|21||杨江月|13060319701209****甘肃省兰州市城关区和平路|1992 年 7 月至 2011 年 6月在发行人工作|石化宾馆职员||90,000|||
|22||张伟|13242319680305****河北省保定新市区朝阳北大街|1991 年 2 月至 2011 年 6月在发行人工作|石化宾馆职员||97,292|||
|23||张建国|13242319560219****河北|1975 年 3 月至 2011 年 6月|石化宾馆职员||20,000|||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|身份证号、住址|工作经历||现任职||认购股|
|号|||||情况||数（股）|
|||省保定新市区朝阳北大街|在发行人工作|||||
|24|牛宝艳|13242319680515****河北省保定新市区朝阳北大街|1985 年 3 月至 2011 年 6月在发行人工作|石化印刷职员||5,002||
|25|杜小红|13060219720620****河北省保定新市区朝阳南大街|1988 年 1 月至 2011 年 6月在发行人工作|石化印刷职员||7,146||
|26|耿凯鹏|11010819730819****河北省保定新市区朝阳北大街|1997 年7 月至 2012年 4月在发行人工作|离职||10,956||

（3）14名外部股东的增资情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历|现任职情况||认购股数|
|||||||（股）|
|1|郭虎峰|13290219600813****河北省泊头市光明街|1998-2002年，在河北坤腾泵业有限公司任销售经理；2002-2009年，在河北坤腾泵业有限公司任销售经理兼生产厂长；2009年至今任河北坤腾泵业有限公司副总经理|河北坤腾泵业有限公司副总经理|1,000,000||
|2|李晓丹|14010219561103****广东省深圳市福田区香梅路|2006年至今，主要从事个人投资|自由投资者|1,200,000||
|3|宫纪晓|13070319661224****上海市浦东新区桃林|1991-2001年，在河北省第五医院妇产科工作；2002年至今，在上海港医院任妇产科医生|上海港医院妇产科医生|1,000,000||
|4|郭洪杰|13010419660701****上海市浦东新区桃林|1989-1992年，河北职业技术师范学院讲师；1992-1999年，任河北省国际信托公司国债部经理、金融部主管；2005年至今，任上海岩峰投资发展有限公司总经理|发行人董事，上海岩峰投资发展有限公司总经理|1,000,000||
|5|兰岩龙|12010919660505****天津市大港区迎宾街|1984年参加工作，2005年至今在中国石化集团第四建设公司下属物业管理公司后勤管理站工作|中国石化集团第四建设公司下属物业管理公司后勤管理站科员|1,000,000||
|6|李凤梧|14010219571009****广东省深圳市福田区香梅路|2000-2010年任国信证券股份有限公司副总裁；2010年3月至今，从事个人投资|自由投资者|1,000,000||
|7|杨斌|12010919720727****天津市大港区迎宾街|2005年至今在天津华兴医院工作|天津华兴医院主治医师|1,000,000||
|8|胡秀艳|13032319631119****|1991年-2007年在秦皇岛|自由职业者|1,000,000||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号、住址|工作经历|现任职情况||认购股数|
|||||||（股）|
|||河北省秦皇岛海港区新闻北里|秦燕化工公司任职员；2007年至今，从事个人投资||||
|9|郭达|13112819840201****河北省衡水市阜城县霞口镇|2006-2009年，任阜城县盛达机械厂厂长；2009年至今任担任阜城县盛达机械设备有限公司总经理|阜城县盛达机械设备有限公司总经理|800,000||
|10|周楠昕|11010819730426****北京市海淀区学院路|1999-2001年在北京翰林汇股份有限公司工作；2002-2006年在汉唐证券有限责任公司工作；2007年至今主要从事个人投资|自由投资者|800,000||
|11|肖杰|11010819680311****武汉市东西湖区常青花园街|1989年-2003年任武汉市人民政府台湾事务办公室经济处，历任科员、主任科员、副处长；2004-2009年在湖北得伟君尚律师事务所执业；2009-2010年在北京中伦（武汉）律师事务所执业；2011年至今，为湖北森石投资有限公司经理|湖北森石投资有限公司经理|800,000||
|12|李尚武|13282819621225****河北省石家庄市裕华区翟营大街|1980-1994年在文安县物资局工作；1995-2000年在文安保险公司工作；2000年至今在中国太平洋人寿保险公司河北分公司工作|中国太平洋人寿保险公司河北分公司职员|500,000||
|13|范晓程|13300119810526****北京市朝阳区西石门村|2005年至2006年在中国水利电力物资北京公司工作，2006年至今在中国水利电力物资有限公司工作|中国水利电力物资有限公司职员|500,000||
|14|李建兵|13010219650615****天津市河东区七经路|1985-1990年在石家庄羊毛衫厂工作，1990-1994年在交通银行石家庄分行工作；1994年至2011年在中国太平洋人寿保险股份有限公司工作；2011年12月至今任华夏人寿运营中心副主任|华夏人寿运营中心副主任|400,000||

根据上述 274名增资股东出具的股东基本信息调查表及 14名外部股东出具
的确认函，除外部股东郭达持有阜城县盛达机械设备有限公司100%股权，周楠
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）昕持有内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司3.43%的股份，肖杰持有河北昊天管业股份有限公司7.50%的股份、持有广东全通教育股份有限公司4.306%的股份、持有湖北森石投资有限公司90%的股权（肖杰妻子肖红持有湖北森石投资有限公司另外10%的股权），李凤梧持有湖南三泰新材料股份有限公司3.33%的股份、持有浙江环新氟材料股份有限公司5.6%的股份外，其余 270名增资股东均无对外投资情况。
经本所律师核查增资股东提供的《关于2007年向公司增资资金来源的说明》及《确认函》等材料，及向发行人人力资源部核实，增资股东增资资金来源主要为工资收入、家庭积累和投资收益，增资资金均通过合法方式取得，其来源真实、合法。
经本所核查上述增资股东的身份证、户口簿、股东基本信息调查表及向发行人人力资源部核实，各增资股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，均具有担任股份有限公司股东的资格。本所律师就发行人增资股东是否存在违法违规情形，与发行人的主要责任人等进行面谈，运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院的网站进行查询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，截至本所法律意见书出具之日，此次增资股东均不存在违法违规的情形。
经核查上述 14名外部股东出具的股东基本信息调查表及对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行访谈，并经本次发行的中介机构签字人员分别出具的承诺，截至本所法律意见书出具之日，除杨斌系发行人实际控制人陈会利妻弟外，其他 13名外部股东与发行人实际控制人、原股东、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员不存在亲属关系或其他关联关系，其所持发行人股份系其本人真实持有，全部增资股东不存在代发行人实际控制人、原股东、董监高、核心技术人员以及本次发行的中介机构及签字人员持股的情形。
十、《反馈意见》一般问题3：“请补充披露报告期内发行人执行社会保障和住房公积金制度的具体情况，请保荐机构和发行人律师核查发行人缴纳社保和住房公积金是否符合国家和地方的规定，是否存在应缴未缴情形，若有，请对该等情形是否对本次发行构成实质障碍发表意见”。
本所就题述问题补充说明如下：
（1）报告期内发行人为员工缴存社会保险和住房公积金的比例如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区||养老保险||||医疗保险||||失业保险||||工伤保险||||生育保险||||住房公积金|||
|||公司||个人||公司||个人||公司||个人||公司||个人||公司||个人||公司||个人|
|保定|20%||8%||7.5%||2%||3%||0||1%||0||0.6%||0||15%||8%||
|北京|20%||8%||10%||2%||1.2%||0||1%||0||0.8%||0||15%||8%||

（2）报告期内发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011.12.31|||2010.12.31||||2009.12.31||
|||缴费人|缴费金额（万元）|缴费人数|||缴费金额|缴费人数||缴费金额（万元）|
|||数|||||（万元）||||
|养老保险|350||265.26|331||215.70||306||167.15|
|医疗保险|350||125.70|331||86.18||306||70.61|
|失业保险|350||15.24|331||16.99||306||15.85|
|工伤保险|350||12.34|331||8.08||306||6.95|
|生育保险|93||1.62|173||2.17||220||2.36|
|住房公积金|350||178.34|331||146.60||306||131.51|

说明：（1）报告期内，2009年-2011年发行人及子公司实华测试的员工总数分别为306、331、350人；（2）根据《北京市企业职工生育保险规定》（北京市人民政府令第154号）第二条的规定，在北京参保人员，如果没有北京户籍或长期居住证，不允许缴纳生育保险，所以2009～2011年参加生育保险的总人数少于员工人数。
自 2008年 7月迁入北京后，报告期内发行人在北京缴纳社会保险的人数分别为 101人、178人和 284人，在保定缴纳社会保险的人数分别为 205人、153人、66人，住房公积金全部在保定缴纳。
发行人所在地北京市丰台区人力资源和社会保障局、实华测试所在地保定市社会保险事业管理所分别出具《证明》，证实发行人、实华测试已依法办理了社会保险登记手续，自 2008年 1月 1日起，发行人、实华测试已按劳动和社会保障相关法规所规定的缴费比例和不低于地方政策规定的最低缴费基数为全体员工缴纳社会保险，不存在任何欠缴款项及其他违法行为，未受过处罚。
根据发行人提供的员工参加社会保险清单、单位缴费明细以及上述发行人及子公司当地社保主管机关出具的关于社保保障缴纳情况的证明等文件显示，发行人在报告期间内能够按有关规定为其员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，上述期间内，未受到任何与社会保险有关的行政处罚，没有有关社会保险的违法违规记录。
保定市住房公积金管理中心出具《证明》，证实发行人“自2008年1月1日
起至今，已按国家有关规定为已开户员工缴纳企业职工住房公积金，不存在任何
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）欠缴款项，未有违反住房公积金缴存相关规定而受到行政处罚的情形。”
综上，经核查发行人劳动合同、工资明细表、社会保险缴费单、住房公积金缴费单、相关政府部门出具的证明、访谈发行人人力资源部经理，本所认为，发行人报告期内存在部分生育保险少缴情况是基于北京市政府的规定限制，数额较小，而且社保部门已经对发行人缴纳情况符合地方规定进行了确认，不存在因违反劳动法律法规及地方规定而被劳动保障主管部门予以行政处罚的情形。因此，发行人执行社会保障制度及住房公积金制度的实际情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、《反馈意见》一般问题5：“请保荐机构和发行人律师核查发行人拥有的专利技术、非专利技术、软件著作权的产权是否清晰，与中石化是否存在联系，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
本所现就题述问题补充说明如下：
1.发行人目前拥有如下实用新型专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利号||专利名称||申请日|
|1|200820005312.1||旋挖小直径灌注桩施工设备||2008.03.11||
|2|200820005313.6||气协振冲碎石桩施工设备||2008.03.11||
|3|200820077241.6||挤石钻||2008.05.20||
|4|201020150726.0||一种桩身传感器的保护装置||2010.04.02||
|5|201020162749.3||一种单桩承载力检测基准装置||2010.04.19||
|6|201120137122.7||钻具打捞器||2011.05.04||
|7|201120137124.6||新型钻具打捞器||2011.05.04||
|8|201120298814.X||静载试验锚桩锁固装置||2011.08.17||

经本所查验发行人的相关专利证书及相关的研发、申请、评审、维护等文件资料、登录国家知识产权局网站进行检索，以及前往国家知识产权局深圳代办处调取专利登记簿副本，发行人拥有上述专利权。根据发行人的说明，上述专利
均为发行人正式聘用的在职员工利用公司的物质和技术设施条件，使用公司的研
发经费，按照公司的研发计划执行独立自主的研发工作，发行人具有完全的自主
知识产权，不存在委托研发、合作开发的情形，与中国石化集团没有联系。截止
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）本法律意见书出具之日，发行人均按照规定缴纳专利年费，已授权并经登记的专利依法持续获得保护，不存在任何产权纠纷和潜在争议。
2.软件著作权
发行人已就下列计算机软件著作权取得登记证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|权利范围|首次发表日期|
|1|大型油罐充水预压地基基础稳定性监测系统V1.0|软著登字第134066号|全部权利|2007.08.11|
|2|企业总图三维专题地理信息系统V1.0|软著登字第134067号|全部权利|2006.09.26|
|3|土工试验物理力学指标采集分析系统V1.0|软著登字第134068号|全部权利|2007.05.12|
|4|区域土方量精算软件|软著登字第0304269号|全部权利|2011.05.05|
|5|油罐装置三维定位拟合软件|软著登字第0318413号|全部权利|2011.05.05|
|6|土工试验数据处理系统软件|软著登字第0333701号|全部权利|2008.03.09|
|7|土工试验成果数据格式化报表软件|软著登字第0391571号|全部权利|2012.03.26|

本所查阅了上述计算机软件著作权证书及相关的研发、申请、评审、维护等文件资料，并登录国家版权保护中心网站进行查询，发行人拥有上述计算机软件的著作权。根据发行人的说明，上述计算机软件著作权均为发行人正式聘用的在职员工利用公司的物质和技术设施条件，使用公司的研发经费，按照公司的研发计划执行独立自主的研发工作，发行人具有完全的自主知识产权，不存在委托研发、合作开发的情形，与中国石化集团没有联系，不存在任何产权纠纷和潜在争议。
3.发行人目前拥有如下专有技术（工法）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专有技术名称||类别||工法编号||发证机构||发证时间|
|1||大型油罐地基冲水充水预压工法||省部级工法||EJGF03-2000||中国石油化工集团公司||2000.12.28||
|2||气协振冲碎石桩施工工法||省部级工法||EJGF031-2009||中国石油化工集团公司||2009.4.10||
|3||小直径灌注桩旋挖成孔工法||省部级工法||EJGF036-2009||中国石油化工集团公司||2009.4.10||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|4|块石填充地层挤石钻成孔施工工法|省部级工法|EJGF-2011-46|中国石油化工集团公司|2011.3.22|

本所查阅了上述专有技术证书及相关的研发、申请、评审、维护等文件资料，并根据发行人的说明，上述专有技术均为发行人正式聘用的在职员工利用公司的物质和技术设施条件，使用公司的研发经费，按照公司的研发计划执行独立自主的研发工作，为公司自主研发成果，不存在委托研发、合作开发的情形。虽然大型油罐地基冲水充水预压工法是发行人改制前取得，但是根据《关于<中国石化集团改制分流实施意见>中有关资产负债处置的具体规定》（中国石化财产
[2003]42号）中对纳入改制资产范围的界定，“大型油罐地基充水预压工法”已经纳入改制资产一并进入中国石化集团勘察设计院改制后的法人主体，即保定新星石化工程有限责任公司（发行人前身），目前归发行人所有，与中国石化集团不存在联系。本所律师认为，发行人合法拥有上述专有技术，不存在任何产权纠纷和潜在争议。
十二、《反馈意见》一般问题6：“请保荐机构和发行人律师说明发行人迁址到北京之前的生产经营场所情况，在河北保定是否拥有相关土地和房屋等，迁址后的资产处理情况”。
经核查，发行人迁址到北京之前主要向河北省石油公司租赁办公场所，位于保定市朝阳北大街 429号，面积为 16,020平方米，2005年改制为有限公司前该房产为勘察设计院所有。
根据 2005年 12月 31日中国石油化工集团公司财务计划部出具的《关于保定勘察设计院改制剥离资产无偿划转的通知》（中国石化财产[2005]268号）、《<关于保定新星石化（原勘察设计院）特殊群体、土地等有关问题的处理意见>的批示及签报》（中国石化集企签[2008]46号），将勘察设计院改制剥离的保定综合业务楼（无房屋权证）、部分附属设施及全部土地（系划拨用地）划转给河北省石油公司，锅炉房、配电室等部分附属设施纳入改制范围归公司所有；改制后，公司可继续租赁使用保定综合业务楼，房产租赁价格以年折旧额加税金为参考，由双方协商确定；同时考虑到公司前期已在房产上进行了一定投入，2008年以
前的租赁费可免于缴纳。
经本所律师实地走访及根据发行人的说明，发行人迁址到北京后，财务部、
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）技术质量部、工程管理部等部门仍继续在河北保定原址办公。为方便驻留在保定的部分员工及其家属的工作与生活，公司继续租赁使用上述房产。
根据双方签订的《房屋租赁合同》，公司每年向河北省石油公司（经组织结构调整，现存续公司为“中国石化集团经营资产管理有限公司河北石油分公司”）支付租金245万元，租期至2013年12月31日，公司可优先续租。
十三、《反馈意见》一般问题7：“请保荐机构和发行人律师核查发行人从事现有业务所必需的资质及各资质对应的业务，发行人拥有的资质是否完整”。
经本所核查发行人及其子公司提供的业务资质文件，发行人主要为石油化工、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，其中工程勘察包括测绘、岩土工程勘察、工程检测和地质灾害勘察与评估等专业领域。
发行人从事上述业务所必需的资质及各资质对应的业务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||所需资质||发行人拥有资质||对应的业务范围|
|测绘||根据《测绘资质管理规定》（国测管字[2009]13号），从事测绘业务需取得工程测量专业测绘资质||工程测量资质（甲级），地理信息系统工程资质（乙级）||根据《测绘资质管理规定》（国测管字[2009]13号）：取得工程测量甲级资质的企业，可从事控制、地形、市政工程、水利工程、建筑工程、精密工程、线路工程、地下管线、桥梁、隧道、变形（沉降）观测、形变、竣工测量等业务，无作业限额。取得地理信息系统工程乙级资质的企业，可从事摄影测量数据处理、空间遥感地理信息数据处理、地图数字化、建立数据库、建立专业地理信息系统、外业采集的地理信息数据处理、外业地理信息数据采集。作业限额：市（地）级行政区域以下地图数字化、地理信息数据处理、建立地理信息数据库和信息系统及数字化成图等业务。||
|岩土工程勘察||根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第160号），从事岩土工程勘察需取得工程勘察资质||工程勘察综合类资质（甲级）||根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第160号），取得工程勘察综合类甲级资质的企业，可从事各专业（海洋工程勘察除外）、各等级工程勘察业务。||
|工程检测||根据《建设工程质量检测管理办法》（中华人民共和国建设部令第141||地基基础工程检测资质，计量认证资质||根据《建设工程质量检测管理办法》（中华人民共和国建设部令第141号）：取得地基基础工程检测资质的||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
||号），从事工程检测需取得专项检测机构资质||企业，可从事地基及复合地基承载力静载检测、桩的承载力检测、桩身完整性检测、锚杆锁定力检测等业务。取得计量认证资质的企业，可向社会出具具有证明作用的数据和结果。|
|地质灾害勘察与评估|根据《地质灾害危险性评估单位资质管理办法》、《地质灾害治理工程勘察设计施工单位资质管理办法》、《地质灾害治理工程监理单位资质管理办法》，（中华人民共和国国土资源部令第29号、第30号、第31号），从事地质摘还勘察与评估需取得地质灾害治理工程资质|地质灾害治理工程勘察（甲级），地质灾害治理工程设计（乙级），地质灾害治理工程监理（乙级），地质灾害危险性评估（甲级）|根据《地质灾害危险性评估单位资质管理办法》（中华人民共和国国土资源部令第29号），取得地质灾害危险性评估甲级资质的企业，可承担一、二、三级地质灾害危险性评估项目。根据《地质灾害治理工程勘察设计施工单位资质管理办法》（中华人民共和国国土资源部令第30号）取得地质灾害治理工程勘察甲级资质的企业，可承揽大、中、小型地质灾害治理工程的勘察业务；取得地质灾害治理工程设计乙级资质的企业，可承揽中、小型地质灾害治理工程的设计业务。根据《地质灾害治理工程监理单位资质管理办法》，（中华人民共和国国土资源部令第31号），取得地质灾害治理工程监理乙级资质的企业，可承揽中、小型地质灾害治理工程的监理业务。|
|岩土工程施工|根据《建筑业企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第159号）、《建筑业企业资质等级标准》，从事岩土工程施工需取得地基与基础工程专业承包资质|地基与基础工程专业承包资质（一级）|根据《建筑业企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第159号）、《建筑业企业资质等级标准》，取得地基与基础工程专业承包一级资质的企业，可承担各类地基与基础工程的施工。|

发行人目前具体拥有如下资质证书：
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||序号||持有人||证书名称及编号||发证机关||有效期||对应业务范围||备注|
|1||发行人||地质灾害治理工程勘察单位资质证书（甲级）（国土资地灾勘资字第（20062103020）号）||中华人民共和国国土资源部||2012-06-04||地质灾害治理工程勘察||正在办理换证||
|2||发行人||地质灾害危险性评估单位资质证书（甲级）（国土资地灾评资字第20061103023）||中华人民共和国国土资源部||2012-06-04||地质灾害危险性评估||正在办理换证||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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|3|发行人|地质灾害治理工程设计单位资质证书（乙级）（京国土资地灾设资字第200932008号）|北京市国土资源局|2012-04-01|地质灾害治理过程中，小型项目设计|正在办理换证|
|4|发行人|地质灾害治理工程监理单位资质证书（乙级）（京国土资地灾监资字第200952002号）|北京市国土资源局|2012-04-15|地质灾害治理过程中，小型项目监理|正在办理换证|
|5|发行人|工程勘察综合类甲级证书（编号：010347-kj[4-1]）|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014-03-06|工程勘察综合类甲级||
|6|发行人|测绘资质证书（甲级）（甲测资字11002050）|国家测绘局|2014-12-31|工程测量：控制、地形、市政工程、水利工程、建筑工程、精密工程、线路工程、地下管线、桥梁、隧道、变形（沉降）观测、形变、竣工测量||
|7|发行人|地理信息系统工程（乙级）（乙测资字11006013）|北京市规划委员会|2014-12-31|乙级：地理信息系统工程：摄影测量数据处理、空间遥感地理信息数据处理、地图数字化、建立数据库、建立专业地理信息系统、外业采集的地理信息数据处理、外业地理信息数据采集||
|8|发行人|安全生产许可证（（京）JZ安许证字[2012]215247-1）|北京市住房和城乡建设委员会|2015-04-08|建筑施工||
|9|发行人|地基与基础工程专业承包一级（B1014011010603-6/2）|北京市住房和城乡建设委员会|2014-03-24|地基与基础承包一级，可承担各类地基与基础工程的施工||
|10|发行人|房屋建筑工程监理资格证书(乙级E211015166)|中华人民共和国住房和城乡建设部|2016-8-15|房屋建筑工程监理乙级，可以开展相应类别建设工程的项目管理建设咨询等||
|11|发行人|工程咨询单位资格证书（工咨乙20320080002）|国家和发展改革委员会|2013-10-22|专业：水文地质、工程测量、岩土工程；服务范围：编制项目建议书、项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计||
|12|发行人|GB/T19001-2008质量体系认证证书|北京中证认证服务|2014-02-16|岩土工程勘察、施工、检（监）测，工程测||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
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||||有限公司||量|
|13|发行人|GB/T24001-2004环境管理体系认证证书|北京中证认证服务有限公司|2014-02-16|岩土工程勘察、施工、检（监）测，工程测量过程及其管理活动|
|14|发行人|GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证证书|北京中证认证服务有限公司|2014-02-16|岩土工程勘察、施工、检（监）测，工程测量过程及其管理活动|
|15|实华测试|建设工程质量检测资质证书（（冀）建检字第11054）|河北省住房和城乡建设厅|2012-12-31|地基及复合地基承载力静载检测；桩的承载力检测；桩身完整性检测；锚杆锁定力检测|
|16|实华测试|资质认定计量认证证书（2012030827R）|河北省质量技术监督局|2015-04-19|可以向社会出具具有证明作用的数据和结果。检测能力：基桩低应变力检测、基桩声波透射检测、基桩高应变动力检测、单桩承载力检测、复合地基承载力检测、钻芯法、锚杆、土工|

综上，经核查发行人各项业务资质证书及国家相关主管部门的资质管理法律法规，访谈发行人董事长、总工程师，走访工程项目现场，本所认为，发行人及其子公司已拥有从事现有业务所必需的资质。发行人拥有的资质完整有效。
十四、《反馈意见》一般问题8：“请保荐机构和发行人律师核查发行人是否符合高新技术企业评定的各项要求”。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2009年 5月 27日颁发《高新技术企业证书》（证书编号为GR200911000037）认定发行人为高新技术企业，有效期三年。经发行人说明，目前发行人正在积极办理高新技术企业资格复审。
据科学技术部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日颁发的《高新技术企业认定管理办法》，其中第十条规定：
高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主
研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
发行人已取得以下实用新型专利：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利号||专利名称||申请日|
|1|200820005312.1||旋挖小直径灌注桩施工设备||2008.03.11||
|2|200820005313.6||气协振冲碎石桩施工设备||2008.03.11||
|3|200820077241.6||挤石钻||2008.05.20||
|4|201020150726.0||一种桩身传感器的保护装置||2010.04.02||
|5|201020162749.3||一种单桩承载力检测基准装置||2010.04.19||
|6|201120137122.7||钻具打捞器||2011.05.04||
|7|201120137124.6||新型钻具打捞器||2011.05.04||
|8|201120298814.X||静载试验锚桩锁固装置||2011.08.17||

发行人已就下列计算机软件著作权取得登记证书：
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|序号|软件名称|证书编号|权利范围|首次发表日期|
|1|大型油罐充水预压地基基础稳定性监测系统V1.0|软著登字第134066号|全部权利|2007.08.11|
|2|企业总图三维专题地理信息系统V1.0|软著登字第134067号|全部权利|2006.09.26|
|3|土工试验物理学指标采集分析系统|软著登字第134068号|全部权利|2007.05.12|
|4|区域土方量精算软件|软著登字第0304269号|全部权利|2011.05.05|
|5|油罐装置三维定位拟合软件|软著登字第0318413号|全部权利|2011.05.05|
|6|土工试验数据处理系统软件|软著登字第0333701号|全部权利|2008.03.09|
|7|土工试验成果数据格式化报表软件|软著登字第0391571号|全部权利|2012.03.26|

经核查，发行人的主要业务为从事石油化工、新型煤化工行业的工程勘察和岩土工程施工业务。
发行人上述8项实用新型专利和7项软件著作权均为自主研发取得，现存合
法有效。发行人于 2009年 4月递交高新技术企业认定申报材料，其中一种桩身
传感器的保护装置、一种单桩承载力检测基准装置、钻具打捞器和新型钻具打捞
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）器这四项专利为近三年内通过自主研发的方式取得；区域土方量精算软件、油罐装置三维定位拟合软件和土工试验数据处理系统软件为近三年自主研发独占取得，均为发行人从事其主要服务的核心技术，且拥有自主知识产权。
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
经查阅《国家重点支持的高新技术领域》和发行人《高新技术企业认定申报材料》，发行人的服务属于目录里“五、高技术服务业”。
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
发行人于2009年4月递交高新技术企业认定申报材料，经核查，发行人2008年人力资源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|人力资源情况|职工总数（人）|从事研究开发人员（人）|大学以上学历科技人员数（人）|
||283|43|103|
|占职工总数比例（%）|-|15.19|36.40|

综上，发行人 2008年大学专科以上学历的科技人员占发行人当年职工总数的30%以上，研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
发行人截至2011年末，人力资源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|人力资源情况|职工总数（人）|从事研究开发人员（人）|大学以上学历科技人员数（人）|
||350|60|114|
|占职工总数比例（%）|-|17.14|32.57|

综上，发行人 2011年大学专科以上学历的科技人员占发行人当年职工总数的30%以上，研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用
科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，
且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
发行人于 2009年 4月递交高新技术企业认定申报材料，以申报前 3个会计年度（2006、2007、2008年）计算，公司在这三年实现成果转化项目30余项，其中自主立项项目 16项，并有 6项形成了专利、软件著作权等自主知识产权，研发人员发表科技论文14项。
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2009]第0801号、[2009]第0802号、[2012]第1469号、[2012]第1470号《专项审计报告》，发行人2006年度、2007年度及2008年度的研究开发费用分别为566.79万元、1,107.36万元及763.06万元，而2006年-2008年发行人各年度的销售收入总额分别为14,773.59万元、23,681.95万元、22,657.29万元，前述三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.99%，不低于3%的要求。发行人在 2009-2011年的研究开发费用为4,417.44万元，占营业收入比例4.16%。且前述研究开发费用均在中国境内发生，发行人在 2006-2008年、2008-2011年均满足“在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%的规定。”
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
根据中瑞岳华会计师事务所出具的《专项设计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第0801号）和《审计报告》（中瑞岳华审字[2009]第02221号），发行人2008年营业收入为22,657万元，2008年高新技术服务总收入为14,706万元，占营业收入的64.91%，超过60%的规定；发行人2011年度高新技术服务收入为31,006.67万元，占发行人当年总收入的64.91%，超过60%的规定。
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
发行人于 2009年 4月递交高新技术企业认定申报材料，以申报前 3个会计
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）年度（2006、2007、2008年）计算，公司在这三年实现成果转化项目30余项，其中自主立项项目 16项，并有 6项形成了专利、软件著作权等自主知识产权，研发人员发表科技论文 14项。经发行人自评，其研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标良好，符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。发行人持续进行研究开发与技术成果转化，合法拥有核心自主知识产权，并围绕核心自主知识产权开展经营活动。发行人持续符合《高新技术企业认定管理办法》认定的高新技术企业条件，截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备高新技术企业条件。
综上，本所认为，发行人符合高新技术企业评定的各项要求。
第二部分关于公司治理的核查
一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况
发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，完善了由发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，并通过建立健全一系列规章制度，为发行人高效经营提供了制度保证。
本公司于2007年12月4日召开了创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会和第一届监事会。创立大会通过了公司章程，选举产生了第一届董事会、监事会成员；董事会选举了董事长，聘请了总经理；监事会选举了监事会主席。由此建立起了本公司的法人治理结构。
根据《公司法》及相关法律法规和规范性文件的要求，公司构建了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会和监事会对股东大会负责。董事会负责公司的长远发展方向、战略规划和重大事项决策，总经理在董事会的领导下开展工作。监事会职责在于确保公司经营活动的合法合规，并保证董事会和高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，勤勉尽责履行工作义务。
根据相关法律、法规及本公司《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，为公司法人治理结构
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）的规范化和高效运行提供了制度保证。
本公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。
根据发行人提供的股东大会资料（包括但不限于议案、决议、会议记录等），自成立股份有限公司以来，发行人共召开了 12次股东大会会议，经本所律师核查，发行人股东大会决议中，不存在否决会议议案的情形，且发行人其他股东与实际控制人陈会利在相关会议决议的表决意见相一致。
根据发行人提供的董事会资料（包括但不限于议案、决议、会议记录等），自成立股份有限公司以来，发行人共召开了14次董事会会议，经本所律师核查，发行人董事会决议中，不存在否决会议议案的情形，且发行人其他董事与发行人董事长陈会利在相关会议决议的表决意见相一致。
根据发行人提供的监事会资料（包括但不限于议案、决议、会议记录等），自成立股份有限公司以来，发行人共召开了13次监事会会议，经本所律师核查，发行人监事会决议中，不存在否决会议议案的情形，且发行人其他监事与发行人监事会主席在相关会议决议的表决意见相一致。
目前，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书按照《公司法》及公司章程的要求履行各自的权利和义务，发行人的重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策等，均严格按照公司章程规定的程序与规则进行。
经过对发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件的核查，本所认为：
（1）发行人股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》及《公司章程》的要求；出席会议的股东或代理人均具有合法的资格；股东大会没有对会议通知未列明的事项进行审议的情形；决议事项均以经出席会议股东所持表决权的
100%通过；相关会议通知、签到册、会议议程、议案、表决票、会议记录、会议决议等文件保存齐备。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（2）发行人董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求；会议均有过半数以上的董事出席；各项决议均经全体董事一致通过；属于关联交易事项的，关联董事回避了表决；出席会议的董事均已在会议决议上签名。
（3）发行人监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求；各项决议均经全体监事一致通过；出席会议的监事均已在会议决议上签名。
综上，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会及董事会的授权或重大决策等行为符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必需的法律程序，该等行为合法、合规、真实、有效；并未存在管理层和董事会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的情况。
二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书履行职责情况
1.公司三会（股东大会、董事会、监事会）
（1）股东大会
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
股东大会主要职责如下：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准下列担保事项：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（2）董事会
公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。本公司聘任了四名独立董事（行业专业人士一名，会计、法律等专业人士三人），独立董事占董事会的成员超过三分之一。公司董事会是股东大会的执行机构，负责制订财务预算和决算方案；
确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
董事会主要职责如下：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（九）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项；
（十）审议批准公司的对外担保（不包括按照第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保）；
（十一）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务总监人选；
（十四）制订公司的基本管理制度
（十五）制订本章程的修改方案；；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
关于上述（十）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（3）监事会
公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一人，公司职工代表监事两人，公司职工代表监事占监事会成员人数超过三分之一。公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
监事会主要职责如下：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2.独立董事
发行人于 2011年 4月 26日通过 2010年度股东大会决议，建立了独立董事制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。
（1）独立董事特别职权
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（2）独立董事意见
独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；《公司章程》规定的其他事项。
（3）独立董事履职情况
发行人于2011年6月23日召开董事会审议并通过了《东方新星独立董事工作制度》，赋予独立董事一定的特别职权，具体内容见本节对独立董事特别职权的陈述。
发行人四位独立董事自聘任之后，均能按照会议规定的方式按时出席历次董事会、股东大会，严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》完成相应工作。
经核查，发行人独立董事自当任以来，未对董事会决议事项提出过异议。
发行人全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项的决策，对发行人法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制订公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。相信随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是发行人首次公开发行股票以后，独立董事将能更好地发挥作用，发行人也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
3.董事会秘书
发行人于2011年4月26日通过董事会决议，建立了董事会秘书制度。董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提醒列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录。
公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的规范运作。发行人已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
4.核查意见
本所律师核查了发行人提供的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的相关资料，认为：
1、发行人制定的公司章程、股东大会制度、董事会制度、监事会制度均符合《公司法》、《证券法》的规定，且公司严格按照相应规章制度履行程序、召开会议、审议并通过议案；
2、发行人独立董事制度符合《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和相关规定的要求；
3、董事会秘书制度符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规范性要求，不存在不符合规定的差异。
4、发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效，符合《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在不符合规定的
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）差异。
综上所述，本所认为，发行人制定的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等方面的内部制度符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，不存在不符合规定的差异。
三、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的设置情况
1.董事会战略委员会
（1）人员构成
发行人董事会战略委员会的召集人是董事长陈会利先生，成员为董事胡德新先生、独立董事赵金立先生。董事会战略委员会成立的目的是为适应公司战略发展需要、增强公司核心竞争力、确定公司发展规划、健全投资决策程序、加强决策科学性、提高重大投资决策的效益和决策的质量、完善公司治理结构，其依据为《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定。
截至本法律意见书出具之日，公司战略委员会自设立以来共召开1次会议，主要讨论了公司本次发行的募集资金项目情况、本次发行方案及未来发展战略。
（2）主要职责
发行人《董事会战略委员会工作细则》对董事会战略委员会的职责作了如下规定：（1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（4）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（6）对（1）至（5）事项的实施进行检查；
（7）董事会授予的其他职权。
（3）决策程序
发行人有关部门或控股（参股）企业的负责人负责将重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料上报，向战略委员会提交提案。战略委员会针对提案召开会议，进行讨论，将讨论结果
提交董事会，之后由董事会对提案进行讨论并审议通过与否。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 2.董事会审计委员会
（1）人员构成
发行人董事会审计委员会由召集人独立董事郭莉莉、杜惠芬和董事赵小奇组成，独立董事占审计委员会成员总人数超过三分之二。发行人董事会审计委员会的主要作用是强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构而设立。
审计委员会下设审计中心，主要负责制定和实施公司内部审计工作计划，监督内部控制制度的执行情况；向监事会和审计委员会提供所需资料、协助其进行检查和审计；配合公司聘请的外部审计机构完成年度和专项审计。
截至本法律意见书出具之日，公司审计委员会自设立以来共召开2次会议，主要讨论了公司三年及一期财务报告、内部控制有效性的自我评估报告等事项。
（2）主要职责
发行人《董事会审计委员会工作细则》对董事会审计委员会的职责作了如下规定：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。
（3）董事会审计委员会决策程序
（一）审计中心负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：公司相关财务报告；内外部审计机构的工作报告；外部审计合同及相关工作报告；公司对外披露信息情况；公司重大关联交易审计报告；其他相关事宜。
（二）审计委员会召开会议，对审计中心提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；其他相关事宜。
3.董事会提名委员会
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（1）人员构成
发行人董事会提名委员会由召集人独立董事邹建荣、杜惠芬和董事胡德新组成，独立董事占提名委员会成员的三分之二。董事会提名委员会的主要作用是规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构等。
截至本法律意见书出具之日，公司提名委员会自设立以来共召开1次会议，主要根据公司目前股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。
（2）主要职责
发行人《董事会提名委员会工作细则》对董事会提名委员会的职责作了如下规定：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人选进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
（3）决策程序
发行人董事会提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
4.董事会薪酬与考核委员会
（1）人员构成
发行人董事会薪酬与考核委员会由召集人独立董事赵金立、邹建荣和董事曲维孟组成，独立董事占提名委员会成员的三分之二。董事会薪酬与考核委员会的主要作用是为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。
截至本法律意见书出具之日，公司薪酬与考核委员会自设立以来共召开1次会议，主要讨论了2012年度公司董事、高级管理人员薪酬或津贴（税前）的发放标准。
（2）主要职责
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）发行人《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对董事会薪酬与考核委员会的职责作了如下规定：（1）研究国家有关薪酬方面的法律、法规；（2）研究国内外、行业内外的薪酬案例；（3）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，向董事会提交被考核人员的绩效评价报告；（4）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并拟订董事、高级管理人员的薪酬方案；（5）研究公司薪酬激励方案，包括但不限于股权激励方案等；（6）监督检查薪酬方案执行情况；
（7）解释公司薪酬计划；（8）公司董事会委派的其他事项。
（3）决策程序
（一）人力资源部办负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
四、公司近三年违法违规行为情况
本所律师就发行人及其子公司、单独持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，与发行人的主要责任人进行面谈，并通过互联网进行公众信息检索，审阅了相关政府主管机关出具的证明文件。
（一）根据发行人的确认并经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经核查，截止本法律意见书出具之日，单独持有发行人5%以上股份
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
五、公司近三年资金占用和对外担保的情况
1.资金占用情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
2.对外担保情况
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对外担保情形。
六、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的资金不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
七、公司管理层对内部控制制度的自我评价及注册会计师意见
1.公司管理层的自我评价
公司管理层认为，公司通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模逐年扩大，呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加强内控，保证了公司产品的质量，也促进了技术创新，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。本公司于 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
2.注册会计师对内部控制的评价
中瑞岳华会计师事务所接受发行人委托，对公司内部控制进行了审核并出具《北京东方新星石化工程股份有限公司内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字
[2012]第0460号），认为：贵公司于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
八、公司针对股权结构、行业特点建立的保证内控制度合理有效、公司治理
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）完善的具体措施
公司针对股权结构及行业特点，建立健全了一系列行之有效的措施，以保证内控制度合理有效以及公司治理的不断完善。
1.基本控制制度
（1）公司治理方面
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营班子组成的法人治理结构体系，制定了《北京东方新星石化工程股份有限公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《独立董事工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理制度》等多项制度，明确界定了股东会、董事会、监事会和总经理的职责，确保了公司各个层级在各自的权限、职责范围内各司其职、各负其责，形成了决策、执行、监督职能相互分离、相互制约、相互监督、协调运转的运行机制。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司的重大担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议股权激励计划；公司按《公司法》及本公司章程规定，定期召开股东大会、临时股东大会。股东大会的通知、召集和召开、表决程序和决议内容符合公司法和本公司章程的规定。
公司设董事会，对股东大会负责，根据公司章程的规定行使职权，公司现有董事9名，其中独立董事 4名，外部股东（非职工股东）董事1名。公司董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会制定董事会议事规则，确保董事会
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事其他特别职权，如重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据等，并通过《独立董事制度》作为其制度保障，进一步保证了董事会决策的公允性。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
公司设监事会，监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事会设主席1人。监事会会议根据公司章程的规定，按照法定程序召集、召开，决议内容符合公司法和公司章程的规定。
（2）日常管理方面
公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。经理层设总经理1名，副总经理5名，财务总监1名（兼），总工程师1名（兼）。经理层其他人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使职权。
公司在日常经营管理方面制定了比较完善的规章制度，制定了《组织分工管理制度》对公司组织架构及各个部门的职责权限等做出了明确的规定，在项目实施及管理方面制定了《工程合同管理规定、工程分包管理规定》、《岩土工程勘察工作技术流程》、《工程项目成本核算及项目负责考评管理办法》等规章制度予以规范。制定了《会计核算办法》、《会计核算内部控制制度》、《资金管理制度》等规范了财务核算与财务管理。对员工的出差及外出公干方面制定了《差旅管理规定》、《借款、报销规定》等规章制度。对公司的印章、资质的使用、管理制定了《印章、资质管理办法》。
（3）人力资源方面
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）公司制定了严格的领导岗位任职资格管理制度和员工聘用与管理制度。公司管理人员需符合规定的任职资格，员工进入公司后需要参加业务培训，定期进行业务考核；对重要岗位实行定期轮岗制度，通过制定公司的制度与程序规范员工的行为，防止损害公司利益的行为发生。公司在此方面制定了《员工及临时雇用人员管理规定》、《新员工实习期间薪酬待遇规定》等政策程序。公司制定了《考勤、休假及劳动纪律管理规定》对员工的日常工作及劳动纪律做了明确规定。
（4）信息系统方面
根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，本公司制定了《计算机、网络及外设使用维护管理办法》、《笔记本电脑的配置及管理办法》、《技术档案管理规定》、《地理信息与测绘成果保密制度》等政策和程序确保信息数据的安全、真实和完整；计算机维护和管理有专人负责，确保信息系统安全运行。
2.业务控制制度
（1）基础管理方面
为促进企业建立、健全内部约束机制，进一步规范公司财务管理行为，推动公司加强预算管理，根据财政部颁发的《关于企业实行财务预算管理的指导意见》和公司实施全面预算管理的要求，结合公司实际情况，本公司实行全面预算管理。
财务预算与业务预算、资本预算、筹资预算共同构成企业的全面预算。在公司经营层的指导下，各子公司负责人负责本单位现金流量、经营成果和各项成本费用预算的编制、控制、分析工作，接受企业董事会的检查、考核。子公司主要负责人对本单位财务预算的执行结果承担责任。公司编制财务预算要按照先业务预算、资本预算、筹资预算，后财务预算的流程进行，并按照各预算执行单位所承担经济业务的类型及其责任权限，编制不同形式的财务预算。为此，市场经营部、工程管理部、专业工程部等部门及控股子公司按照各自所属部门的预算管理制度编制业务预算、资本预算、筹资预算，公司财务部汇总编制财务预算。预算年度终了，预算委员会应当向董事会或者经理办公会报告财务预算执行情况，并依据财务预算完成情况和财务预算审计情况对预算执行部门进行考核。
（2）采购供应管理方面
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）公司制定了《设备管理规定》、《工作服等劳动防护用品管理办法》等政策程序，规范了各项设备、材料的采购与管理，各单位需购置设备时，要对购置的目的进行慎重研究，避免盲目采购，以便充分发挥设备投资的效益。每年年底前要向工程管理部提出下一年度设备购置计划，由工程管理部汇总，报请总经理办公会审查批准。计划外需临时申请购买设备或设备配件的，使用单位须填写“固定资产购置申请单”或提出申请，明确购置理由、投资金额、可行性分析、用户调查情况等信息。对价值在2,000元以内的，由工程管理部经理批准；对价值在2,000元至10万元以内的，须经公司主管经理的批准；对价值在10万元至500万元以内的，须经总经理批准；对价值在500万元以上的，须经董事会或股东大会审批。经批准后的购置计划由工程管理部负责实施或委托执行，财务部监督付款。
购买大型设备时，需在公司主管领导的主持下，汇同工程管理部、财务部、使用单位等有关部门，认真审查所购设备的可行性研究报告，判断数据资料的可靠性，分析用户调查情况，选择最佳方案，然后实施。如生产任务急需，公司主管经理可直接批准购置项目，并责成工程管理部在做好可行性分析的基础上，及时安排购置，并将有关情况及时通报相关部门。购置的设备到货后，采购员、设备管理员以及使用单位的有关专业人员应一同对到货设备进行开箱验货，并填写“设备开箱清点检查单”，验货完毕后，设备管理员负有保管及移交有关资料的责任。
（3）生产管理方面
公司的生产施工单位为岩土工程部、勘察工程部、测绘工程部、测试工程部四个专业工程部和子公司保定实华工程测试有限公司，负责完成生产经营任务，实现公司利润目标；公司制定《组织分工管理制度》明确了各个专业工程部的职责权限。公司施工项目采取项目经理负责制，为每一施工项目配备专职的项目经理，负责项目现场的施工管理，协调与施工地各方面关系等。
（4）质量管理方面
公司下设技术质量部，负责公司工程质量与技术管理工作。本公司在岩土工程勘察、施工、监测、检测、工程测量等方面的质量管理体系符合质量管理体系标准：GB/T19001-2008—ISO9001:2008《质量管理体系要求》，已取得注册号为 02711Q10018R3M的质量管理体系认证证书。
为保证岩土工程勘察项目成果质量，提高岩土专业人员技术水平，有效地促
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）进工程项目的规范实施，本公司制定了《岩土工程勘察工作技术流程》等具体的技术实施标准，让勘察技术人员对勘察工作的基本程序和工作内容有一个明确的认识，对勘察工作的复杂性和经验性引起足够的重视，从而规范操作。
（5）销售管理方面
公司下设市场经营部、招投标办公室，市场经营部负责公司生产经营计划的拟定、组织落实工作，负责公司对外市场开发、承揽生产任务，掌握、反馈市场信息；各专业工程部协助其他部门进行生产经营合同签订、执行、评审等工作。
市场经营部是公司合同管理的职能部门。市场经营部设专人对合同进行管理，负责建立合同台账，对各种合同进行定期收集、整理归档、编制目录、妥善保管，确保其安全与完整。原则上只限于经营人员对外签订合同。确需非经营人员对外签订合同时，经办人报市场经营部领导审批后，市场经营部负责办理有关手续。
招投标办公室负责公司的招投标工作。
3.资产管理控制制度
为加强公司货币资金管理，确保货币资金的安全完整，保证公司的生产经营活动的正常进行，公司制定了《资金管理制度》，对货币资金实行统一清算、统一集中管理、统一调度形成了严格的资金审批、风险评估与监测制度。为规范公司借款、报销程序，明确责任，提高办事效率制定了《借款、报销规定》，坚持一事一借、一事一清，及时报销冲账，财务部凭真实、合法、有效的发票据实报销的原则加强了对借款、报销事务的管理。
公司通过制定《组织分工管理制度》等政策程序明确了由工程管理部负责公司生产设备、设施等资源的管理工作。为严格设备管理，加强对生产用设备从采购至报废全过程控制，保证设备在生产过程中能够发挥良好的效益，公司制定了《设备管理制度》对公司各项设备的采购、使用、保养、维修等的职责权限做出了明确的规定。工程管理部在主管副总经理领导下，执行设备管理的职能，负责宣传、贯彻、执行国家有关设备管理的政策及公司的有关决定，贯彻 ISO9001标准及 HSE的相关要求，逐步使设备管理实现标准化、信息化管理。组织定购大型设备的评议工作，负责办理设备计划、选购、验收、保管、调拨、修理、报废清理等手续。设备台账应做到账账相符，账物相符，设备归属情况清楚无误。
定期检查设备的使用、保养、维修情况，有权制止违反制度规定的使用现象，按
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）时填写有关报表，通报设备使用情况。根据生产需要，经公司主管批准有权调度、平衡公司设备和回收、封存使用单位的闲置设备，保持在库设备的完好状态，并进行分类和标识。汇同有关人员认真调查处理设备事故，鉴定事故的原因、性质和责任。负责编制公司设备目录，列出公司设备的统一编号、名称、型号、产地、资产类别等，作为设备管理工作的基本依据。
4.对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
为规范公司投资行为，规避投资风险，提高投资收益，公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，并结合公司的实际情况制定了《对外投资管理办法》，对公司对外投资的定义、准入、管理机构、项目审批、资金来源与要求、项目实施、项目监督与考核等做出了明确的规定。
为保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，并结合公司的实际情况制定了《对外担保管理办法》，对公司对外担保的权限范围、管理、被担保方资格、对外担保的信息披露、法律责任等做出了明确的规定，对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
为规范了关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《关联交易管理办法》，规范公司关联人及关联交易的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织、信息披露等工作。
5.工资费用控制制度
人力资源部负责公司劳动工资管理与分配工作，员工考勤及劳动纪律管理工作；人力资源的调配、招聘工作，定编定员及用工管理工作；公司技术干部管理与职称评审工作，负责公司特殊工种的管理工作；公司各种社会保险的日常管理与缴纳工作；
公司根据《中华人民共和国劳动法》及有关的法律法规，结合公司的实际情况制定了《员工及临时雇用人员管理规定》、《员工停薪留职的规定》、《新员工实习期间薪酬待遇规定》等一系列规章制度，进一步规范了公司所属员工及临时雇用人员的管理。各专业工程部、驻外项目经理部临时雇用人员时，必须提前向人力资源部申报用工计划，并将雇用人员的身份证明及健康状况以书面形式报
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）人力资源部备案，人力资源部按上报人数核批人员费用。
6.内部监督控制制度
会计核算内部控制制度是以保护财产物资和确保会计资料可靠性为目的，用于会计业务和与之相关的其他业务管理方面的方法、措施和程序。公司通过实物资产盘点制度，原始凭证的审批、审核制度，保证公司会计核算工作符合国家法律法规、会计制度及会计准则的要求；保证会计信息的质量；防止、发现错误与舞弊，保证资产的安全与完整。该控制制度包括会计核算基础工作的内部控制制度、一般会计业务内部控制制度、财务会计报告的内部控制制度、会计凭证保管、整理、归档内部控制制度、会计工作交接内部控制制度。
7.信息披露控制制度
为加强信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保对外披露信息的真实、准确、完整，公司根据《公司章程》及有关的法律、法规制定了《信息披露管理办法》。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，包括建立信息披露的制度，与新闻媒体及投资者的联系，接待来访，回答咨询，联系股东、董事、监事及相关人员，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
第三部分对于原法律意见书、律师工作报告披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2011年 11月 15日召开的 2011年第二次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人是依法设立且合法存
续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件。
发行人本次发行上市符合《首发管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的相关条件：
1.发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由新星有限整体变更设立的股份有限公司，于2007年12月5日在保定市工商局注册登记。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。
2.发行人持续经营时间自新星有限成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3.经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，经本所律师查阅中瑞岳华会计师事务所有限公司（下称“中瑞岳华”）于2012年3月20日出具的中瑞岳华审字[2012]第1264号《北京东方新星石化工程股份有限公司审计报告》（下称“《审计报告》”）、发行人主要资产的权属证书或购置发票，并前往国家知识产权局查询发行人专利的权利状况，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4.本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验，审阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同（包括但不限于采购合同、施工合同等），并对发行人财务部门负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务为向石油化工、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，该等业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所规定的鼓励类产业第三十二“商务服务业”类，第3条“工程咨询服务（包括规划编
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘察设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）”。符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5.根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6.根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在北京市工商局的登记信息，核查发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7.经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈发行人相关职能部门的负责人，发行人设立了市场经营部、工程管理部、专业工程部（包括勘察、岩土、测绘及测试）、科技研发中心及质量技术部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营运管理部门负责人，现场查看发行人及其子公司的经营场所，查阅发行人拥有的专利证书、房产证、土地使用证、主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁合同，前往部分产权登记机构（如专利等部门）查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完整。作为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9.根据发行人全体高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册及员工工资表、发行人与全体高级管理人员、财务人员签署的劳动合同，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人的财务人员未
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）在其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10.根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许可证》信息，访谈发行人的财务部门负责人、并与中瑞岳华的经办会计师进行了面谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人，查验历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12.根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子公司的《企业法人营业执照》和相关业务许可证书，发行人的业务独立。发行人及其子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13.根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，建立了健全且运行良好的组织机构。根据发行人及其有关人员的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人的相关机构
和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）定。
15.发行人聘请了华泰联合证券有限责任公司为其提供本次上市发行的辅导工作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16.本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。中瑞岳华已于2012年3月20日向发行人出具中瑞岳华专审字[2012]第 0460号《北京东方新星石化工程股份有限公司内部控制鉴证报告》（下称“《内部控制鉴证报告》”），认为发行人截至2011年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，无保留结论。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18.根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监
管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》，访谈发行人财务部门负责人及中瑞岳华的经办会计师，截至2011年12月31日，发行人不存在为主要股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
20.经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人及中瑞岳华的经办会计师进行访谈，截至2011年12月31日，发行人不存在资金被主要股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及中瑞岳华的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22.根据发行人的陈述，并经本所律师与中瑞岳华的经办会计师进行访谈，
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。中瑞岳华于2012年3月20日向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及中瑞岳华的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。中瑞岳华已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
24.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及中瑞岳华的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，中瑞岳华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
25.根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
26.发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》，发行人2009、2010、2011年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币32,150,776.39元、36,585,654.28元及51,866,431.56元，均为正数；累计为人民币120,602,862.23元，超过人民币3,000万元；
（2）根据《审计报告》，发行人2009、2010、2011年度三个会计年度经营
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）活动产生的现金流量净额累计为人民币50,794,856.14元，超过人民币5000万元；
营业收入累计为人民币1,171,083,501.98元，超过人民币3亿元；
（3）发行人目前的股本总额为人民币7,600万元，不少于人民币3,000万元；
（4）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2011年12月31日）合并后的无形资产的账面价值为1,417,822.94元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
（5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
27.根据有关税务主管机关出具的证明以及中瑞岳华于2012年3月20日出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
28.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行的部分重大合同，核查发行人涉讼情况，并与中瑞岳华的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
29.根据发行人的确认，并经本所律师与中瑞岳华的经办会计师面谈，发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，中瑞岳华没有在《审计报告》中提出与发行人前述确认相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
30.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门进行访谈，以及通过互联网检索发行人所在行业的公开信息、查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，截
至本律师工作报告出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）合《首发管理办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
31.根据发行人2011年11月15日召开的2011年第二次临时股东大会的决议，本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
32.根据发行人的陈述，经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，访谈公司业务部门及财务负责人，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
33.发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
34.根据发行人的陈述，并经本所律师与发行人董事进行面谈，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。有关募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得发行人2011年第二次临时股东大会的批准，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一） 35.本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
36.发行人2011年11月15日召开的2011年第二次临时股东大会已通过了《募集资金管理制度》。根据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
37.发行人目前的股本总额为 7,600万股。经查验发行人第二届董事会第三次会议、2011年第二次临时股东大会文件，发行人本次拟发行A股2,534万股，本次发行后发行人的股本总额不少于人民币5,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，符合《证券法》第十三条第一款关于公开发行新股及第五十条第一款关于股票上市的相关条件、以及《股票上市规则》第5.1.1条规定的股票上市条件。
四、发行人的独立性
经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发行人的股本及演变
自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。经核查，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
六、股东
截止本法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生其他变化，
实际控制人未发生变更。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）七、发行人的附属公司
截止本法律意见书出具之日，发行人未新设子公司、分公司，原附属公司均有效存续，不存在依照法律、法规及其章程等规定需要终止的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围已经当地主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）截止本法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生重大变化。
（三）经核查，发行人已就从事《企业法人营业执照》上核准的业务取得了所需要的各项许可或认证证书。自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人及其子公司新增的资质证书及原有证书有效期变更的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|持有人|证书名称及编号|发证机关|有效期至|备注|
||号||||||
|1||发行人|地理信息系统工程（乙级）（乙测资字11006013）|北京市规划委员会|2014-12-31|新增|
|2||发行人|安全生产许可证（（京）JZ安许证字[2012]215247-1）|北京市住房和城乡建设委员会|2015-04-08|变更有效期|
|3||实华测试|建设工程质量检测机构资质证书（（冀）建检字第11054）|河北省住房和城乡建设厅|2012-12-31|变更有效期|
|4||实华测试|资质认定计量认证证书（2012030827R）|河北省质量技术监督局|2015-04-19|变更有效期|

（四）截止本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（一）本所原《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人的关联方没有发生变化。
（二）自本所原《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公司没有新增关联交易。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司与其主要股东不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人新增如下计算机软件著作权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|权利范围|首次发表日期|
|1|土工试验成果数据格式化报表软件|软著登字第0391571号|全部权利|2012.03.26|

（二）截至本法律意见书出具之日，发行人新增如下实用新型专利：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|申请日|
|1|201120298814.X|静载试验锚桩锁固装置|2011.08.17|

（三）经本所律师核查，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，公司新增如下重大合同：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同名称||对方当事人||金额（万元）||签订日期|
|1|中科合资广东炼油化工一体化项目地址初步勘察合同||中科（广东）炼化有限公司||1,428.48||2012.2.10||
|2|烟台万华老厂搬迁项目液化烃地下水封洞库施||烟台万华聚氨酯股份有限公司||916.78||2012.2.12||

中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
||工勘察合同||||
|3|烟台万华老厂搬迁项目液化烃地下水封洞库施工期勘察监控量测合同|烟台万华聚氨酯股份有限公司|989.51|2012.2.12|
|4|《预拌混凝土买卖合同》、《商砼买卖补充协议》|石家庄中瑞建材有限公司、石家庄中瑞预拌混凝土有限公司（原名“石家庄中瑞建材有限公司”）|按照实际采购量和约定单价确定合同金额|2011.4.272012.4.10|

（二）经审查，上述重大合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（三）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（四）根据发行人的确认并经本所律师在互联网上进行搜索等核查，截至本所法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人的银行征信记录，并对发行人实际控制人、财务负责人及中瑞岳华的经办会计师进行的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；发行人及其控股子公司未向发行人、控股子公司之外的其他关联方提供担保。
（六）根据中瑞岳华出具的《审计报告》，截止2011年12月31日，列入发行人其他应收、其他应付款科目项下的款项余额为人民币 9,561,473.93元和23,207,123.51元。经核查，上述其他应收款主要为项目备用金借款、履约保证金、投标保证金等，其他应付款主要系租赁费、改制遗留债务、暂借款等。
本所认为，上述发行人其他应收款、其他应付科目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）截止本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人章程的制定与修改
自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人对现行章程进行修改的具体情况如下：
2012年4月10日，发行人2011年度股东大会就变更经营范围事项审议通过了《北京东方新星石化工程股份有限公司章程》修正案，对原《公司章程》第三章第七条公司经营范围条款予以修订，在经营范围中增加“地理信息系统工程、技术开发”。除此之外，发行人未对现有章程进行其他修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件资料，自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人股东大会、董事会、监事会召开的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东大会|||
|序号||召开日期|会议|
|1||2012年4月10日|2011年年度股东大会|
||董事会|||
|序号||召开日期|会议|
|1||2012年3月20日|第二届董事会第四次会议|
||监事会|||
|序号||召开日期|会议|
|1||2012年3月20日|第二届监事会第三次会议|

经本所律师审查发行人存档的上述股东大会、董事会及监事会的会议文件资
料，本所认为，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、
议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查发行人股东大会、董事会、监事会的决议及发行人董事、监事、高级管理人员分别作出的陈述，截止本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，公司及其子公司没有新增财政补贴。
（三）2012年 3月，北京市丰台区地方税务局出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认发行人在 2011年 1月至 2012年2月依法纳税，未出现窗口处罚情况。2012年4月，保定市新市区国家税务局、保定市新市区地方税务局分别出具证明，确认实华测试守法经营，依法纳税，无违法行为，没有受到过税务部门的处罚。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护
根据北京市丰台区环境保护局和保定市环境保护局向发行人出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）截至本法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
截至本法律意见书出具之日，发行人未对未来发展战略进行调整。发行人的未来发展战略与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其子公司、单独持有5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，与发行人的主要责任人等进行面谈，并通过互联网进行公众信息检索，登陆有关法院的网站进行查询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人及其分支机构不存在尚未了结或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）单独持有5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）实际控制人陈会利无刑事犯罪记录。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的原法律意见书、律师工作报告及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.发行人具有公开发行股票的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2.发行人及其主要股东的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容适当，招股说明书不致因引用本所法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 补充法律意见书（一）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
赖继红
张忠
廖春兰
二○一二年 月 日