金元证券股份有限公司
关于深圳浩宁达仪表股份有限公司收购
广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司股权
相关关联交易事项的核查意见
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）作为深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”、“上市公司”或“公司”）股权收购项目的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对浩宁达收购唐军、张林合计持有的广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司（以下简称“团贷网”或“标的公司”）股权的相关关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、关联交易基本情况
公司拟收购唐军、张林合计持有的团贷网于交易基准日（2015年4月30日）66.0027%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司不持有团贷网股权。
团贷网完成新一轮2亿元融资后，公司持有团贷网股权比例不低于55%，团贷网将成为公司的控股子公司。
根据本次交易安排，公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”或“控股股东”）将以 32.704元/股的价格向唐军、张林（以下简称“交易对方”）协议转让其所持有的20,180,839股公司股份代公司支付本次交易对价。
汉桥机器厂向交易对方协议转让所持有的公司相应数量的股份后，视为公司对交易对方的股权收购对价支付完成。
由此，公司与控股股东汉桥机器厂形成债权债务关系，根据公司拟与交易对方及控股股东签署的附条件生效的股权收购协议，自控股股东将相应数量股份过户至交易对方名下之日起一年内，公司应向控股股东还清本次股权收购对价（不加收利息）；若控股股东在此一年期间内因资金周转等合理理由要求公司还款的，控股股东应至少提前一个月通知公司以使得公司有充足的时间筹措资金；若公司未能于此一年期间内还清本次股权收购对价的，经控股股东同意，可给予公司合理的宽限期，公司应于宽限期内还清本次股权收购对价及逾期还款的利息（利率
以中国人民银行公布的同期银行贷款利率为准）。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、关联方和交易对方基本情况
（一）关联方和交易对方概况
1、汉桥机器厂有限公司
汉桥机器厂（英文名：HON KIU MACHINE FACTORYLIMITED）于 1995年 1月 3日在香港成立，注册资本：港币 1万元，登记地址：香港中环康乐广场 1号怡和大厦37楼3701。
汉桥机器厂持有公司49.28%的股权，为浩宁达的控股股东，其股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股权比例|
|1|北京首赫投资有限责任公司|47.00%|
|2|尚维控股有限公司|19.19%|
|3|王荣安|16.50%|
|4|北京京富万润投资发展有限公司|13.50%|
|5|北京嘉泰丰业科技有限公司|2.60%|
|6|北京金源溢通商贸有限公司|1.21%|
||合计|100%|

2、唐军
唐军，男，1987年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码51302119870913****，现任团贷网董事长、总经理。
截至 2015年 4月 30日，唐军直接持有团贷网63.3043%的股份，为团贷网的控股股东、实际控制人。
3、张林
张林，男，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
51062219870314****，现任团贷网董事、副总经理。
截至2015年4月30日，张林直接持有团贷网15.6648%的股份。
（二）关联关系介绍
鉴于本次交易中，汉桥机器厂将向交易对方协议转让其所持有的相应数量的公司股份代公司支付本次交易对价，汉桥机器厂向交易对方协议转让所持有的公司相应数量的股份后，视为公司对交易对方的股权收购对价支付完成，且公司收购标的资产与汉桥机器厂协议转让公司股份互为前提，整个方案是一个整体，因此将本次交易认定为关联交易。
另外，汉桥机器厂代为支付公司股权收购对价,由此形成公司接受控股股东的财务资助，形成关联交易。
三、收购标的的基本情况
公司名称：广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司
法定代表人：唐军
成立日期：2011年8月23日
注册资本：10,214万元
住所：东莞市南城区新城鸿福路102号汇成大厦102A号
主营业务：从事P2P互联网信贷金融渠道服务平台业务
经营范围：网络信息服务，企业策划，代办银行贷款手续，投资咨询，资产管理，项目投资。（法律、行政法规禁止或者应取得许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年4月30日，团贷网的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|比例|
|唐军|6,465.90|63.3043%|
|张林|1,600.00|15.6648%|
|柴丽丽等87名股|2,148.10|21.0309%|
|东合计|10,214.00|100.0000%|

四、交易的定价政策及定价依据
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对团贷网100%的股权
进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第584号《资产评估报告》。
根据前述资产评估报告，中联评估对团贷网100%的股权采取了收益法和市场法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日 2015年 4月 30日，团贷网股东全部权益账面价值 7,720.11万元，评估值100,795.37万元，评估值与账面价值比较增值93,075.26万元，增值率1205.62%。
公司本次购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，另考虑到团贷网新一轮 2亿元的融资，根据公司与交易对方协商，最终确定本次交易对价为人民币6.6亿元。
五、关联交易履行的决策程序
本次交易已经公司于 2015年 6月 5日召开的第三届董事会第二十五次（临时）会议及第三届监事会第十三次（临时）会议审议通过。上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，关联董事王磊、王荣安、张生广回避表决，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
此外，本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决。
六、金元证券对该项关联交易的核查意见
金元证券作为浩宁达资产收购项目的独立财务顾问，通过实地考察团贷网经营场所、业务运作，查阅了团贷网有关经营和财务数据、董事会、监事会关于本次收购团贷网股权相关关联交易事项的议案文件，对关联交易事项进行了核查。
经核查，金元证券认为：
1、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的公司进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法适当、评估假设前提合理、评估定价公允。在此基础上确定的股权转让价格公允合理，未损害公司及公司非关联股东的利益。
2、本次交易中公司控股股东代公司支付股权收购对价体现了控股股东对上市公司的支持，符合本公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次关联交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议及第三届监事会第十三次（临时）会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求以及浩宁达《公司章程》的规定。
4、金元证券对本次收购团贷网股权相关关联交易的事项无异议，同意其董事会提交股东大会审议通过后实施。
（以下无正文）
【此页无正文，为《金元证券股份有限公司关于深圳浩宁达仪表股份有限公司收购广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司股权相关关联交易事项的核查意见》之签字盖章页】
财务顾问主办人：
赵自兵 王玮
金元证券股份有限公司年 月 日