证券代码:300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2018-052北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的年报问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“腾信股份”或“公司”）于5月21日收到了深交所创业板公司管理部下发的《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2018】第258号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，已对关注函所提及的有关事项进行了认真核实，负责公司年报审计工作的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）也对相关问题发表了意见，现将相关说明答复如下：
一、本报告期你公司将原合并范围内子公司上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海数研”）从长期股权投资转为可供出售金融资产核算，不再纳入合并报表范围。会计师将上述事项纳入审计意见的强调事项段。请你公司：
1、结合公司对上海数研的投资过程、投资协议中有关上海数研投资委员会成员委派的权利规定、公司是否能够实际委派相关成员（如否，请说明原因）、委派人员能否正常履职等情形综合说明公司对上海数研不具备控制力的判断理由。请会计师发表意见。
公司答复：
人不得执行本合伙企业的合伙事务”。根据《合伙企业法》的规定，公司作为有限合伙人，不得决定、不得参与合伙企业的经营管理以及对合伙企业对内对外关系中事务的处理。由法律规定得出公司仅作为投资人履行出资义务，享有投资收益收取权。
2016年1月15日及2016年5月9日双方又分别签署了《合伙协议》及《上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，出资额增加至 25,200万元，其中数研国泰出资 200万元，占出资额的0.79%，为普通合伙人和执行事务合作人；腾信股份出资25,000万元，占出资额的99.21%，为有限合伙人。约定了上海数研的投资决策由上海数研投资决策委员会（以下简称“投决会”）全权负责，投决会由高鹏、何非和陈涛组成，上海数研所有投资项目必须获得全票通过方可对外投资。其中高鹏为公司时任法定代表人和董事长、何非为公司时任总经理、陈涛为数研国泰的法定代表人。
2016年9月30日，公司与数研国泰重新签订了《上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（另约定原补充协议依然有效）。合伙协议第十一条约定：“收益分配的原则：普通合伙人分得收益的30%，有限合伙人分得收益的70%”；第十七条约定：“合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙人财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。”第十八条约定:“全体合伙人一致同意委托普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不得执行本合伙企业的合伙事务；执行事务合伙人执行本合伙企业事务所产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损和民事法律责任由全体合伙人按照本协议约定承担。”第二十一条约定：“投资决策委员会是合伙企业的最高权力机构，投决会由陈涛、高鹏和何非组成，期间不得以任何理由更换；期间如果上述三人无法履行职责，由普通合伙人行使投资决策委员会权利（力）。首次收益分配完成后，经全体合伙人一致同意后可以恢复合伙人会议的制度。”
上海数研成立伊始，公司依据企业会计准则的相关规定将上述投资计入“可供出售金融资产”核算，按照成本法进行后续计量。
上海数研视同控股子公司管理，并将其纳入当年公司财务报表的合并范围。
2017年度财务决算期间，公司曾经通过电话、函件等多种方式通过普通合伙人索要上海数研2017年度财务报告，以便编制公司合并报表，但是一直未果，以至在2018年1月31日公司披露年度业绩预告时，将未取得上海数研会计数据情况作为不确定因素进行了披露。后又经过多次沟通，对方于 2018年 2月 26日（年度业绩快报披露截止日前一天）才将报表提供公司，导致公司仅通过简单审阅对其报表进行了合并和披露。
2018年3月在委托会计师对该公司进行年报审计时，得知何非、高鹏自2017年 1月 19日起陆续从腾信资本辞职，同时退出投资决策委员会，但二人未向公司通报其离职信息，且普通合伙人未按照合伙企业企业法的规定及时报告公司。
按照《合伙协议》第二十一条“投资决策委员会是合伙企业的最高权力机构，投决会由陈涛、高鹏和何非组成，期间不得以任何理由更换；期间如果上述三人无法履行职责，由普通合伙人行使投资决策委员会权利（力）”的规定，此种情况下，上海数研实际控制权归由普通合伙人，公司也无权利再向上海数研投决会委派、指定任何人员。公司更无法对上海数研实施控制、共同控制或重大影响等。
综上所述，无论从实质上还是形式上，公司自2017年1月20日之后对上海腾信已不再具备控制力，同时其亦不再具备纳入合并报表的条件。（为了便于核算，公司在编制2017年度财务决算时，将其自2017年2月1日起，不再纳入合并报表范围。）
会计师回复：
I、执行的程序
检查《关于共同成立TMT产业并购基金的战略合作协议》、公司与数研国泰签订的《合伙协议》及其补充协议、腾信股份与普通合伙人之间的沟通函件等相关文件资料，了解上海数研“投决会”的运作及更换方式。
II、会计师意见
依据2016年9月30日《上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》第二十一条“投资决策委员会是合伙企业的最高权力机构，投决会由陈涛、高鹏和何非组成，期间不得以任何理由更换；期间如果上述三人无法履行职责，由普通合伙人行使投资决策委员会权利（力）”的规定，何非、高鹏自 2017
年1月起分别从上海数研辞职并退出投决会后，腾信股份没有权力再向上海数研投决会委派、指定任何人员。按照合伙协议约定，此种情况下，实际控制权归由普通合伙人，腾信股份对上海数研无法实施控制、共同控制或重大影响等，上海数研已不具备纳入公司财务报表的合并条件。
根据《企业会计准则33号-合并会计报表》第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：①被投资方的设立目的；②被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；③投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；④投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；⑤投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；⑥投资方与其他方的关系。
腾信股份在何非离职后无法再委派相关人员参与上海数研的经营活动。已经不能够对上海数研相关活动及复核对相关活动作出决策。腾信股份已经不再享有投资活动的表决权，不能够主导上海数研的相关活动。已经无法通过参与上海数研的经营活动从而享有可变回报，亦无法通过其相关决策权利影响回报金额。
综上所述，我们认为腾信股份公司自 2017年 2月 1日之后对上海腾信已不再具备控制力，同时其亦不再具备纳入合并报表的条件，不再将其纳入腾信股份公司合并财务报表，将其从长期股权投资转为可供出售金融资产核算的处理是符合相关准则规定的。
2、报告期末，公司对可供出售金融资产项下的上海数研计提减值准备 12,518万元。请结合上海数研的经营业务范围、投资项目、项目可变现等情况，详细说明公司计提上述减值准备的测算过程及合理性。请会计师发表意见。
公司答复：
鉴于上述问题1不控制的情况下，公司依据《合伙企业法》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014修订）》、等相关法规，遂将对上海数研的投资转回“可出售金融资产”核算，按照成本法进行后续计量。
上海数研经营范围为：股权投资管理，投资管理（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
借上海数研2017年会计报表审计期间，公司对上海数研的实际经营管理和
财务状况有了进一步了解，发现对其的投资均以可转债、往来款、股权投资、费用和成本的形式支出，且存在相关支出环节缺少内部控制的约束（如投前调研、投委会决议等），有些资金往来无协议及相关资料，部分可转债到期后未能偿还亦未采取控制措施等；同时结合公司2017年采取各种相关措施均无实际效果的情况，公司认为该资产减值迹象已非常明显，依据《企业会计准则第8号—资产减值》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017修订）》和公司有关可出售金融资产减值准备的相关会计政策，本着谨慎性原则，为公允反映公司的财务状况和经营成果，确保公司会计信息真实、可靠和合理，按预计可收回资产金额（预计可收资产主要包括预付的购房款、期后已收回的应收款以及货币资金共计1.04亿元）低于账面价值的差额，对上述资产补充计提减值准备
12,517.70万元。
会计师回复：
I、执行的程序
（1）了解和评价管理层针对可供出售金融资产减值准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）了解管理层计提上述可供出售金融金融资产减值损失所做的判断和估计；
（3）查看上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）相关协议、银行询证函，并进行购房事项访谈程序。
II、会计师意见
通过执行相关程序，我们认为腾信股份管理层对上述可供出售金融资产减值的计提是合理的。
3、报告期末，公司对上海数研的其他应收款余额 8,860万元，全额计提坏账准备。该其他应收款产生的原因为上海数研与上海车瑞信息科技有限公司、王作梁的贷款纠纷。请你公司详细说明上述该款项的形成背景，以及计为上市公司对上海数研的其他应收款的原因，是否为关联方资金占用，公司已采取或拟采取的追偿措施。
公司答复：
（1）上述该款项形成背景及计为上市公司对上海数研的其他应收款原因：
2015年 5月 7日公司第二届董事会第十次会议通过出资 3,000万取得上海车瑞信息科技有限公司（以下简称：“上海车瑞”或“车风网”）11.1111%股权比例议案，2015年7月14日公告公司拟以自有和筹集资金不超过5亿元增加对上海车瑞的投资。投资完成后，上海车瑞为公司参股公司。
公司于 2015年 12月 14日与上海数研国泰股权投资基金管理有限公司（以下简称：“数研国泰”）签署了《关于共同成立TMT产业并购基金的战略合作协议》，成立上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）（简称“上海数研”）,约定上海数研为公司并购整合项目提供战略咨询、财务顾问、融资安排和投后管理服务。
2016年 5月 9日公司与数研国泰签署了《上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，将出资总额变更为25,200万元，其中数研国泰出资200万元，公司出资25,000万元。
由于上海车瑞未能实现盈利，后期公司投资未进行，由上海数研以债代投的方式，上海车瑞实际控制人王作梁通过质押其所持有的66.67%的股份(其中34%股权已在工商部门作质押登记)给上海数研，向上海车瑞提供8,860万元的借款。
双方于 2016年 2月 24日，签订《借款合同》及《股权质押合同》。腾信股份于 2016年 2月至 2016年 9月期间陆续分次以投资款的名义共计支付给上海数研33,860万元，其中25,000万元为对上海数研腾信的注资款，其余8,860万元作为投资上海数研基金项目的投入款项。因上述8,860万元为以债代投形式通过上海数研借款给上海车瑞，因此在账目上计为上市公司对上海数研的其他应收款。
2016年 8月得知上海车瑞经营陷入困境，不具备持续经营能力，也不具备偿还上海数研腾信资金的能力，投出资金预计无法收回，2016年报告期对包含上述8,860万元借款在内的共计1.256亿元投资及往来款合计金额全额计提了减值准备。
综上，上述借款应不属于关联方资金占用。
（2）公司已采取的追偿措施
公司于 2018年 3月 27日收到《上海市第二中级人民法院民事判决书》，判决上海数研胜诉。上海车瑞应于判决生效十日内归还上海数研借款本金 8,860万元，及自 2016年 7月 16日起至实际清偿之日止，按照年息15%计算的利息；
若上海车瑞届期未履行上述还款义务，上海数研可与王作梁协议以其在上海车瑞的45.9万元出质股权数额折价，也可以依法拍卖、变卖该 45.9万元出质股权数额所得价款在4,518万元债权担保范围内优先受偿。质押股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过4,518万元债权担保范围的部分归王作梁所有，不足部分由上海车瑞继续清偿。
目前，上述借款纠纷正在处理当中。
二、报告期末，公司货币资金、应收账款、预付账款同比变动较大，原因为“新增业务带来的应收账款、预付账款增加”。请你公司：
1、补充披露结合具体项目新增业务运作模式，说明该业务模式下报告期产生的营业收入金额及占比，应收账款金额及账期、预付账款金额及期后收入确认情况。
公司答复：
报告期内，公司应收账款同比变动较大，是由于新增业务量和新增客户数量造成。报告期内，公司新增客户42家，新增收入40,122万元，占总收入的24.70%；
新增应收账款 42,529万元、回款 27,732万元，净增加应收账款 14,797万元，占应收账款余额的19.02%，平均回款周期3-6个月。总体情况属于正常。
报告期内预付款同比增加 18,698万元，一是因为公司广告投放业务按照供应商需求支付的预付款同比增加。二是为了应对 2018年的市场环境变化风险，根据公司战略需要，在自主研发数据类产品变现、预制资源的先买后卖模式上进行了布局，导致这部分新模式下的业务预付账款大额增加；根据实际情况，至今暂未确认成本或收入。
2、结合行业特点、同类公司的应收账款情况、公司经营情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分、以及余额较高的原因和合理性、是否符合行业惯例，并报备应收账款前五名名称，并补充披露公司应收账款余额较高的风险。
请会计师核查并发表明确意见。
公司答复:
（1）应收账款情况。经查询同行业其他上市公司 2017年相关财务数据，相关财务数据如下：2017年同类型公司收入同比增长1%-40%，应收账款同比增长30%-50%，平均回款账期为100天-150天。公司收入同比增长20.4%，应收账款同比增长44.82%，平均回款账期为 133天，经比较分析：公司收入同比增长率、应收账款同比增长率、平均回款账期等指标均在同行业水平范围内，结合 2017年末国家去杠杆化的大背景下，市场资金面紧张，公司应收账款情况应属正常。另2017年末，应收账款余额当中尚未到回款结算期的金额占比约为65%，公司上述应收账款回收风险尚在可控范围之内。
2017年以来公司管理层为了降低应收账款、增强资金周转速度，通过制度化建设进一步完善客户信用管理制度，强化了客户催收力度，同时积极推进应收账款清欠催收责任制，将应收账款纳入个人绩效考核指标，从制度和激励措施上强化了应收账款管理。2018年第一季度，公司收入在同比增长40%的情况下，应收账款总额较年初下降3,321万元，下降幅度5%，应收账款风险管理成效明显。
（2）应收账款坏账准备计提情况。依据企业会计准则和公司会计政策，公司将余额大于（含）500万元的应收账款，确定为单项金额重大的应收款项，对其进行单独减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。对信用风险特征组合应收款项，采用账龄分析法计提应收款项坏账准备（1年以内（含 1年）计提5%、1－2年计提10%、2－3年计提20%、3年以上计提100%）。对单项金额不重大的应收账款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，按照单项金额不重大单独计提坏账准备。
2017年度，公司严格按照上述规定计提应收账款坏账准备2,141.37元，占本年新增应收账款的8.86%；应收账款坏账准备余额为 6,613.90万元，占 2017年末应收账款余额的8.5%，应收账款坏账准备计提充分。具体如下：
年末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|

年末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|16,643,295.00|2.15|16,643,295.00|100.00|
|756,309,743.43|97.20|44,370,639.88|5.87|
|5,125,038.33|0.65|5,125,038.33|100.00|
|778,078,076.76|100.00|66,138,973.21|8.50|

（3）应收账款前五名情况
|||||
|-|-|-|-|
|年末余额|账龄|占应收账款年末余额合计数的比例(%)|坏账准备年末余额|
|200,644,773.51|1年以内|25.79|10,032,238.68|
|96,498,375.15|1年以内|12.40|4,824,918.76|
|75,531,930.79|1年以内|9.71|3,776,596.54|
|55,896,052.00|1-3年|7.18|8,111,060.09|
|53,447,078.14|1年以内|6.87|2,672,353.91|
|482,018,209.59||61.95|29,417,167.98|

会计师回复：
I、执行的程序
（1）对应收账款实施分析程序，与历史同期数据进行对比，分析变动情况，复核变动的合理性；
（2）对本年记录的业务选取样本检查相关合同，根据经客户、腾信股份公司和媒介单位确认的排期单及监播报告对账面应收账款进行测算，检查是否存在差异；
（3）选择应收账款的重要项目函证其余额，对未回函的再次发函或实施替代的检查程序(检查原始凭单，如合同、发票、验收单，核实应收账款的真实性)；
（4）检查资产负债表日后的应收账款期后回款情况并检查相关凭证，核实期后是否已经收到款项，分析资产负债表日应收账款的真实性和完整性；
（5）评价并测试了管理层评估和确定应收账款减值的内部控制，包括有关
识别减值客观证据和计算减值准备的控制；
（6）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断以及账龄分析表的准确性；
（7）通过比较前期同类应收款项组合坏账准备计提数和实际发生数，结合期后回款情况分析坏账准备计提是否充分；
（8）取得应收账款坏账准备计提表，检查是否按照已制定的坏账政策一贯执行，重新计算坏账准备计提金额是否准确。
同时我们对比同行业其他上市公司的应收账款坏账准备计提政策，腾信股份与同行业其他上市公司的应收账款坏账准备计提政策并没有明显差异。
II、会计师意见
通过执行相关程序，我们认为腾信股份公司应收账款的确认是真实的。
3、列示 2017年前十大预付款单位名称、与公司的关联关系、所涉及项目的情况、预付余额、预付时间及期后结转、收回或新增情况，并说明预付款单位与公司最近三年的业务往来。
公司答复：
2017年公司预付款主要因广告业务投放需求和新战略下的新业务模式需求所发生。2017年前十大预付款单位具体情况如下：
表一： 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||1、北京硕为思公关顾问有限公司|2、百度时代网络技术（北京）有限公司|3、北京乐联无限科技有限公司|4、上海哈网信息技术有限公司|5、海南众创科技有限公司|
|供应商全称||||||
|关联关系|无|无|无|无|无|
||互联网数据服务|广告投放（应付重分类）|互联网营销服务|互联网营销服务|数据管理平台服务|
|业务往来||||||
|最近三年业务|379.00|74,270.00|110.00|无|无|
|往来发生额||||||
|2017 年预付款|5,314.76|3,764.38|3,568.00|2,500.00|2,000.00|
|余额||||||
||2017年11月|2017年7月～12月|2017年7～9月|2017年11月|2017年12月|
|付款时间||||||

||||
|-|-|-|
|2018年新增|||
|2018年转回|-|3,081.04|

表二（续）：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||预付款单位6|预付款单位7|预付款单位8|预付款单位9|预付款单位10|
|供应商全称||||||
|关联关系|无|无|无|无|无|
||“42 微语义分析系统”线下推广|广告设计、策划与制作服务|广告投放（应付重分类）|广告投放（应付重分类）|互联网营销服务|
|业务往来||||||
|最近三年业务|无|无|64,002.00|20,338.00|无|
|往来发生额||||||
|2017 年预付款|2,000.00|1,900.00|1,809.17|1,649.23|1,000.00|
|余额||||||
||2017年11月|2017年11月|2017年1月-10月|2016年3月-2017年8月|2017年11月|
|付款时日期||||||
|2018年新增|||1,344.06|1.42||
|2018年转回|||3,153.23|||

4、说明公司经营性现金流持续为负的情况下，预付款大幅增加的原因和合理性。请会计师说明针对公司预付款所采取的审计程序并对其真实性发表意见。
公司答复：
报告期内预付款增加的主要原因如下：
一方面是公司广告业务投放需求的增加；另一方面公司在 2017年的经营中明显感觉到整个互联网营销行业利润被压缩的困境（参考相关同行业公司的财务报表，都发生了利润降低的情况）。引起上述利润压缩情况的原因有三：一是互联网营销企业难以有效的控制产品价格，公司的控价能力取决于对各类媒体能够实现的采购规模，而采购规模受市场环境影响具有不确定性；二是所销售资源不具备独占性，行业内竞争异常激烈；三是缺乏排他性，传统互联网营销业务替代性较强，行业内盲目扩大营业规模而牺牲利润的现象严重，导致公司在追求利润率增长时受到市场冲击。为破解这个行业僵局，公司制定了两大战略。第一是促进自身研发的数据产品商业化变现，为了保证数据基础之上的广告输出，公司预先采购了数据服务资源，以实现大数据基础上的广告变现。同时公司为了扩大市
场声量，预先采购了2018年地面推广服务，计划2018年采用地面宣讲和市场活
动的方式宣传产品；第二是公司调整了 2018年广告经营策略，以先买后卖的模
式，采购了广告创意和部分新合作的、非头部媒介资源，以提升公司对客户的未来全局服务能力。上述战略的实施有助于公司增强价格控制权，有效规避比稿竞争，提升公司获客能力，同时自主研发数据产品的商业化将提升公司的持续盈利能力。
会计师回复：
I、执行的程序
（1）对预付账款实施分析程序，与历史同期数据进行对比，分析变动情况，复核变动的合理性；
（2）对本年记录的业务选取样本检查相关合同，对账面金额进行测算，检查是否存在差异；
（3）选择预付账款的重要项目函证其余额，对未回函的再次发函或实施替代的检查程序(检查原始凭单，如合同、发票、验收单，核实预付账款的真实性)；
（4）检查资产负债表日后的预付款项并检查相关凭证，核实期后是否已转销预付款项，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性。
II、会计师意见
通过执行相关程序，我们认为腾信股份预付账款的确认是真实的。
三、本报告期公司实现营业收入 162,438万元，同比增长20.40%，而同期销售费用、管理费用分别同比下降32.04%、15.29%。请分析费用变动与营业收入变动不一致的原因。请会计师说明针对公司营业收入所执行的具体审计程序并就营业收入的真实性发表意见。公司答复：
2017年度公司在收入同比增长20.40%的情况下，销售费用和管理费用合计同比下降 2,380万元，下降了19.56%，其中销售费用同比下降 992万元，下降了32.04%；管理费用同比下降1,388万元，下降了15.29%。主要因素如下：
2、规范项目开发，研发支出资本化，影响管理费用同比下降 1,398万元。
2017年，公司管理层加强了研究与开发管理工作，制定了相关制度，规范了研究与开发项目立项、实施、经费使用、验收等方面的过程管理。依据企业会计准则和公司会计核算办法，2017年度公司研发支出资本化1,398万元（计入无形资产），相应减少了当期费用。
3、报表合并范围变化，影响费用同比下降 382万元。上海数研从2017年2月1日起不符合并表条件，从公司财务报表合并范围除表，同比减少管理费用
382万元。
4、税金核算方法变化，影响费用同比下降 118万元。根据《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会【2016】22号）规定，2016年5月1
日之前是在"管理费用"科目中列支的“四小税”(房产税、土地使用税、车船税、印花税)，2016年5月1日之后调整到“税金及附加”科目，因税金核算方法改变减少管理费用118万元。
会计师回复：
I、执行的程序
（1）了解、评价和测试了腾信股份公司与收入确认相关的关键内部控制的设计、执行及运行有效性，包括了解公司收入确认政策，相关内控文件，确认相关控制点，抽取样本，对收入确认进行穿行测试；
（2）对营业收入实施分析程序，与历史同期及同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；
（3）对本年记录的业务选取样本检查相关合同，根据经客户、腾信股份公司和媒介单位确认的排期单及监播报告评价腾信股份公司收入确认时点是否符
合企业会计准则的要求；
（4）就资产负债表日前后记录的收入，选取样本核对经客户、腾信股份公司和媒介单位确认的排期单及监播报告，评价收入是否记录在正确的期间；
（5）结合公司应收账款余额进行函证程序，确认收入的真实性。
II、会计师意见
通过执行相关程序，我们认为腾信股份公司营业收入的确认是真实的。
四、本报告公司互联网营销业务综合毛利率为9.05%，较 2016年度的1.54%有较大变动。请结合公司业务收入构成变化、返点比例变化以及采购成本变化等情况分析毛利率变动的原因。
公司答复：
2017年公司综合毛利率9.05%，同比增加7.51%，变动较大的原因主要如下：1、由于上年度公司经营非常状态下的综合毛利率偏低，凸显本报告期毛利水平增幅较大。2016年度在激烈的市场竞争中，公司营销方案不具竞争力，营销政策的弱化造成了盈利空间缩小，导致 2016年度公司综合毛利率较低，仅为1.54%，从而凸显 2017年毛利水平（毛利率9.05％）增幅较大，纵向对比公司2015年度毛利率17.39％，横向对比同行业其他公司本报告期的毛利水平，本报告期内公司综合毛利率仍属于正常恢复提高阶段。
2、2017年度公司业务收入构成无变化，仍由互联网广告服务收入、互联网公关服务收入组成，但其业务毛利水平均有了较大提高。其中：互联网广告服务收入157,541万元，同比增长19.46%，毛利率8.93%，同比增加7.63%；互联网公关服务收入4,897万元，同比减少64.08%，毛利率12.79%，同比增加7.56%。
3、2017年度公司采购成本147,740万元，同比增长11%，远低于同期20.4%的收入增长速度，是毛利率提高的重要因素，而媒体综合返点比率提高又是导致采购成本下降的主因。本报告期内，公司进一步明确了媒介部、媒介策略部等内部管理机构职责，通过组织实施集中采购，提高单一媒体的绝对份额，掌握话语权；通过提前锁定优质媒介资源，获取返点优惠政策；同时通过资金向返点高的媒介资源倾斜等政策导向，公司加大了对媒介资源的开拓力度，提高了议价能力和返点比率，降低了单位采购成本。2017年公司媒体综合返点比率同比增长了20%。
4、基于2016年度毛利率水平较低、2017年度综合返点比率提高等因素影响，造成公司2017年度综合毛利率变动较大。
五、报告期末公司短期借款余额 42,000万元，请逐笔说明该借款的具体构成、借款方、借款期限、担保方式、用于担保的资产（如有）以及资金用途，并结合公司的现金流状况说明公司是否有能力及时偿还借款。
公司答复：
1、贷款明细如下：
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|序号|构成|借款方|借款期限|担保方式|担保资产|资金用途|
|1|1、16000 万元；2、6000 万元。|齐鲁银行青岛分行|1年|1、房产抵押；2、信用担保|位于北京朝阳区光华路15号院1号楼14层1401-1408的自有房产|生产经营、补充流动资金|
|2|20000万元|齐鲁银行青岛分行|1年|信用担保|_|生产经营、补充流动资金|

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|-|
|2、2018年4月9日公司对上述第一项贷款申请了续贷，金额 22000万元人|
|民币，期限为 1 年，贷款利为 10%，仍以位于北京朝阳区光华路 15 号院 1 号楼|
|14 层 1401-1408 的自有房产提供抵押担保及控股股东、实际控制人徐炜先生和|
|董事长史实先生为公司续贷提供无偿保证担保，此续贷一定程度解决了公司流动|
|性问题。另根据行业特点，预计 2018 年下半年起公司业务将全面展开，账款回|
|收频率加快，公司账面现金流将得以持续补充，不会影响年底到期贷款的偿还。|
|六、本报告期公司研发支出资本化金额 1,398万元，资本化率达到 31.45%，|
|与以前年度研发支出全部费用化有重大变化。请结合具体研发项目说明本年度|
|公司研发支出资本化的具体标准、该标准是否发生重大变化，是否存在调节利|
|润的情形。请会计师发表意见。|

开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出全部计入当期损益。开发阶段的支出通过开发支出进行核算，同时满足条件并验收通过后确认为无形资产，不能满足条件的开发阶段的支出计入当期损益。以前年度研发项目基本为1年期项目，均当期费用化。
2015年末公司立项六个研发项目：Panda移动营销系统、TrackAD追踪系统、爬虫脚本生成编辑系统、轻量级CMS系统、移动端舆情数据挖掘系统、鹰眼用户画像系统，预计能为公司带来年均 6,300万元收入，直接和间接创效 600万元。
六个研发项目为2016-2017年2年期项目，其中2016年1月-2017年4月为研究阶段，2017年4月-2017年12月为开发阶段，研究阶段的支出全部计入当期损益，开发阶段结束满足项目资本化条件并验收完成后将其支出结转无形资产。
2017年当年发生的研发支出为4,445万元，费用化金额3,047万元，资本化金额为1,398万元。
3、公司对研发项目的会计核算方法是符合会计准则要求的。
会计师回复：
I、执行的程序
（1）了解、评价和测试了腾信股份公司与研发支出资本化相关的关键内部控制的设计、执行及运行有效性，包括了解相关内控制度，确认相关控制点，抽取样本，对研发支出资本化进行穿行测试；
（2）检查腾信股份公司资本化项目的立项报告、研发阶段转入开发阶段的说明报告等相关文件，检查各项目是否具有可行性，研发阶段与开发阶段是否能明确划分，相关的成本费用是否能够可靠地计量；
（3）检查腾信股份公司资本化项目验收评审表，研究成果报告，并实地查看所形成的软件运行情况，是否能够为腾信股份公司带来经济利益。
II、会计师意见
通过执行相关程序，会计师认为公司研发支出资本化内控制度完善，各环节执行有效，研发阶段与开发阶段划分明确，成本费用能够很好地区分，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在调节利润的情况。
七、报告期末公司对上海车瑞信息科技有限公司的 1,164万元应收账款全
额计提坏账准备。请说明该款项的合同签订时间、销售内容以及预计无法回收的原因，并说明公司针对该款项的回收所采取的措施。
公司答复：
1、公司于2016年度（非本报告期）对上海车瑞信息科技有限公司的1,664
万元（非1,164万元）应收账款全额计提了坏账准备。具体详见《关于计提资产减值准备的公告》（2017-041号）、2016年度报告、2016年度审计报告等。
2、2015年，公司与上海车瑞信息科技有限公司签署了28份合同，销售内容为微博、微信、朋友圈发稿以及提供互联网销售服务创意及策略执行方案等。2016年由于上海车瑞信息科技有限公司经营不善导致停业，无法持续经营。公司依据企业会计准则，对其单项金额重大的上海车瑞信息科技有限公司应收账款1,664万元，全额计提了坏账准备。
3、2016年底公司治理层发生变化，2017年现任管理层陆续入职，公司高层更替期间，新的管理层对上海车瑞信息科技有限公司应收账款的具体情况了解不够深入，通过2017年审计，公司管理层对该笔应收账款有了较为全面的了解，公司现已委托律师启动对该笔应收账款的回收工作。
八、公司于 2016年 3月 25日发布公告同意购买位于北京市通州区永顺镇商务园 B1-6/B2-5号的房产，并在同日与自然人殷宇签订了《北京市房屋买卖合同》，购房总价款 16,000.00万元，公司 2015年直接支付购房定金 3,500.00万元、2016年直接支付购房款 2,500.00万元，2016年通过上海数研代支付购房款 8,500.00万元。请你公司：
1、说明公司支付大部分款项房屋仍未过户的原因，该房屋是否存在权属争议或其它纠纷，你公司已采取或拟采取的措施。
公司答复：
公司拟购买位于北京市通州区永顺镇商务园 B1-6/B2-5号房产用于规模扩大后的办公场所，且公司已支付大部分款项。公司在签订房屋买卖合同时以及近期与卖方进一步沟通过程中，均在房屋产权登记机关对该房产进行了查验，暂不存在权属争议或其它纠纷，亦未发现权利瑕疵。
该房屋买卖合同在执行过程中，鉴于近两年市场环境及公司状况已与当初决
策购买该房产时的情形大相径庭，为了保证将有限的资金用于公司主业，强化公司核心竞争力，公司与合同对方初步达成一致意见拟解除《房屋买卖合同》。
公司目前正在商谈退款安排，公司已委托有关律师代理我方采取合法手段维护公司和股东利益。
2、说明 2016年由上海数研代支付的购房款的会计处理。请会计师发表意见。
公司答复：
2016年 8月，上海数研向其实际控制的子公司上海源子互联网科技有限公司（以下简称“上海源子”）支付8,500万元（挂账“其他应收款－上海源子”）；
上海源子收到后即向北京潞通广源电力科技有限公司（售房方殷宇委托收款单位，以下简称“北京潞通广源”）支付 8,500万元（挂账“其他应收款－北京潞通广源”，“其他应付款－上海数研”）。
会计师回复：
I、执行的程序
检查相关资金收付凭证、银行转账回单，北京潞通广源代为收款的依据等资料，确认款项是否已足额支付给北京潞通广源。
II、会计师意见
通过执行上述程序，我们认为上述会计处理符合准则的规定。
九、请根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8号——上市公司从事互联网营销业务》的要求，补充披露公司所处的产业链环节、具体业务模式以及关键业务指标。
公司答复：
1、公司所处产业链环节
公司所处行业为互联网营销业，公司主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务，业务涉及互联网营销全产业链各环节，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好。
2、公司具体业务模式
公司的互联网广告服务业务，主要通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找广告
信息传播的网络目标受众群，以适当的媒介及广告位置组合，为客户进行互联网广告投放，并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化。互联网广告服务的具体服务内容包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务。
公司的互联网公关服务业务，主要通过对互联网信息进行抓取和分析，对企业或其竞争对手及其所在行业的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析；以及依靠技术平台，通过社会化媒体，为客户提供企业形象、品牌和产品宣传、客户关系管理、产品市场意见反馈等服务。互联网公关服务的具体服务内容包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。
公司在为客户提供互联网广告和公关服务的过程中，需要辅助以技术手段进行数据的采集、分析和应用，从而提高营销服务效果。公司通过对互联网营销服务进行平台化和标准化开发及应用，建立了稳定和持续的盈利模式。同时，公司还重点储备了移动互联网营销业务，作为培育并择机进行扩张的潜在优势业务。
3、按照服务类型及合作媒体类别划分的关键业务指标
按照服务类型划分：本报告期内为客户提供互联网广告服务金额为157,541.35万元；为客户提供互联网公关服务金额为 4,897.11万元。按照合作媒体的类别划分：本报告期内视频类媒体采购金额为 52,050.93万元；门户类媒体采购金额为 5,888.44万元；垂直类媒体采购金额为 27,508.26万元；搜索类媒体采购金额为37,230.07万元；移动端应用类媒体采购金额为9,709.01万元；
其他类媒体采购金额为10,953.07万元。本报告期内，公司无单一媒体采购金额占采购总额的50%以上。
因对《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销业务》的要求未予全面了解和深入研究，以上内容公司未在定期报告显要位置充分披露，特此致歉。
十、本报告期你公司部分产品的营业成本金额同比变动金额超过30%，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2017年）》补充披露变动较大的原因。
公司答复：
期互联网公关服务收入同比大幅减少，导致相应的成本同比大幅下降。营业成本变动较大的原因具体如下：
（1）媒介及服务采购成本-视频同比增长31.18%，主要是根据客户需求，公司2017年度加大了QQ、爱奇艺、土豆等视频媒介的投入。
（2）媒介及服务采购成本-门户同比减少74.87%，主要是根据客户需求，公司2017年度减少门户媒介的投入。
（3）媒介及服务采购成本-垂直同比增长36.85%，主要是公司2017年度增加了专业性媒介的投入。
（4）媒介及服务采购成本-搜索同比增长142.88%，主要是公司增加了对百度搜索媒介的投入。
（5）媒介及服务采购成本-移动端应用同比减少54.06%，主要是公司减少了手机等移动端的媒介投入。
（6）媒介及服务采购成本-其他同比增长32%，主要是公司在上述媒介及服务采购之外，增加了其他媒介的采购力度。
（7）折旧及摊销同比减少100%，主要是2017年度相关折旧及摊销计入管理费用科目核算。
今后公司将继续严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，同时也进一步加强各方面学习，不断提高信披工作质量。
特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司董事会