广东广信君达律师事务所
关于广东原尚物流股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就事项的
法律意见书
二○一九年七月
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心29层、10层
Address:29&10/FChowTaiFookFinanceCenter,No.6,ZhujiangDongRoad,
TianheDistrict,Guangzhou,P.R.China,510623
Website：http://www.etrlawfirm.com
广东广信君达律师事务所
关于广东原尚物流股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就事项的
法律意见书
致：广东原尚物流股份有限公司
广东广信君达律师事务所（下称“本所”）接受广东原尚物流股份有限公司（下称“公司”）的委托，担任公司实施广东原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）事项的专项法律顾问。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（下称“《证券业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（下称“《证券业务执业规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《广东原尚物流股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对公司本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售（下称“本次解除限售”）条件成就的相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
律师声明事项
（一）本所及本所经办律师依据《证券法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司已向本所保证，其向本所律师提供了本所为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、声明与承诺或证明等文件和材料。公司提供给本所的材料文件（包含副本和复印件）和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
（四）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律、法规和其他规范性文件的理解发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次解除限售条件成就的相关事项的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务数据或结论等非法律专业内容的引用，不应视为本所及本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
正文
一、本激励计划的批准与授权
（一）2018年 1月 8日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2018年 1月 8日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于广东原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
（三）2018年6月26日，公司监事会出具《广东原尚物流股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司通过内部OA系统对《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》中涉及的激励对象姓名与职务进行公示，公示时间为2018年1月9日至 2018年1月18日。公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2018年7月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于广东原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2018年 7月 3日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对公司本激励计划首次授予限制性股票的授予价格、激励对象名单进行调整，并确认2018年7月3日为本激励计划首次授予部分的授予日，以14.64元／股向18名激励对象授予130万股限制性股票。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（六）2018年 7月 3日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司本次被授予的激励对象主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件，本激励计划首次授予条件已经成就，同意根据本激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
（七）2019年5月24日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》以及《关于拟修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，同意公司本激励计划的预留授予日为2019年5月24日，并同意以9.52元/股向2名激励对象授予20万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2019年5月24日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，同意根据本激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
（九）2019年 6月 5日，公司监事会出具《广东原尚物流股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司通过内部OA系统对《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》中涉及的激励对象姓名与职务进行公示，公示时间为2019年5月25日至 2019年6月3日。公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会认为本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划预留授予的激励对象合法、有效。
（十）2019年7月26日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为自2019年8月1日，公司本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意公司对18名激励对象在第一个解除限售期的 51.20万股限制性股票予以解除限售，并根据 2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理本次解除限售事宜。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十一）2019年7月26日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为自2019年8月1日，公司本次解除限售条件已满足，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对18名激励对象在第一个解除限售期的51.20万股限制性股票予以解除限售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）及《公司章程》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理相关限制性股票解除限售手续。
二、本次解除限售条件成就事项的情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划(草案)》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的40%。本激励计划首次授予限制性股票授予登记完成日为2018年8月2日，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期于2019年8月1日届满。
（二）本次解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划(草案)》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件如下：
||||
|-|-|-|
|序号|本次解除限售的条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生左栏情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生左栏情形，满足解除限售条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。（净利润、净利润增长率均以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的数值作为计算依据。）|2018年公司净利润（剔除股权激励产生的激励成本的数值）为5,621.04 万元，较 2017 年净利润增长30.40%，公司业绩考核满足解除限售条件。|
|4|个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。考核评级 A B C D标准系数 1.0 0.9 0.8 0若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。|根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，18名激励对象考核结果均为 A，满足解除限售条件。|

综上，本所律师认为，自2019年8月1日后的首个交易日起，本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理相关限制性股票解除限售手续；自2019年8月1日后的首个交易日起，本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）