芜湖亚夏汽车股份有限公司
2015年员工持股计划（草案）摘要
二〇一五年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、芜湖亚夏汽车股份有限公司2015年员工持股计划（草案）系芜湖亚夏汽车股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加员工总人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。
3、本员工持股计划认购份额不超过10,000万份，每份份额认购价格为 1.00元，筹集资金总额上限为 10,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、银行借款及法律法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划设立后委托西南证券设立西南证券-亚夏精英1号（以下简称“西南-亚夏 1号”）定向资产管理计划，并全额认购西南-亚夏 1号定向资产管理计划份额。西南-亚夏1号定向资产管理计划份额上限为10,000.00万份，每份份额认购价格为 1.00元。西南-亚夏 1号定向资产管理计划主要投资范围主要为亚夏汽车股票。
公司实际控制人安徽亚夏实业股份有限公司为西南-亚夏 1号定向资产管理计划的本金及基础收益提供担保。
5、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，西南-亚夏 1号定向资产管理计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
以西南-亚夏 1号定向资产管理计划的规模上限 10,000.00万元和亚夏汽车 2015年 7月 8日收盘价 8.01元/股测算，西南-亚夏 1号定向资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量不超过1,248.44万股，涉及的股票数量约占公司现有
股本总额的3.50%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本持股计划的存续期间为 36个月，其中锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。
本持股计划所持有的亚夏汽车股票全部出售时，本持股计划可提前终止。存续期满前，员工持股计划管理机构可根据持有人代表大会及上市公司董事会审议情况对员工持股计划进行续期。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
9、本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|
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|指|

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工，参加对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过200人，具体参加人数和及其认购份额将根据员工实际缴款情况由公司董事会确定。
1、参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员和其他人员认购比例情况如下：
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|-|-|
|持有人|出资额|
|周夏耘|480.6|
|周晖|400.5|
|肖美荣|200.25|
|钱正青|48.06|
|李林|48.06|
|叶正贵|16.02|
|刘飞凛|24.03|
|曹应宏|48.06|
|徐晓华|48.06|
||8,686.36|
||10,000.00|

2、其他人员包括：高管及中层管理人员、各业务部门（包括子公司）骨干员工、评选为“优秀”的一线工作人员、在公司连续工作超过一定年限的员工、重点培育的业务板块员工等。同时，根据员工个人自筹资金的承受范围以及贡献程度，安排差异化的持股比例，并由总经理会同人力资源部门负责提名，董事会审批后实施。
本员工持股计划及所有持有人承诺在资产管理计划存续期间放弃持有份额
对应亚夏汽车股票的投票权。
二、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划认购份额不超过 10,000.00万份，每份份额认购价格为 1.00元，。筹集资金总额上限为10,000.00万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、银行借款及法律法规允许的其他方式。安徽亚夏实业股份有限公司承诺为员工采用银行借款筹集资金提供担保。
单个员工必须认购整数倍份额；持有人按照认购份额缴纳认购资金。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
公司实际控制人承诺，本员工持股计划存续期满时的年化收益率不低于员工银行贷款利率。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托西南证券股份有限公司管理，并全额认购由西南证券股份有限公司设立的西南-亚夏 1号集合资产管理计划。
1、西南-亚夏 1号定向资产管理计划份额上限为 10,000.00万份，每份份额认购价格为 1.00元。西南-亚夏 1号定向资产管理计划主要投资范围主要为亚夏汽车股票。公司实际控制人安徽亚夏实业股份有限公司为西南-亚夏 1号定向资产管理计划的本金及基础收益提供担保。
2、在本计划获得股东大会批准后的6个月内，西南-亚夏1号定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
以西南-亚夏 1号定向资产管理计划的规模上限 10,000.00万元和亚夏汽车
2015年 7月 8日收盘价 8.01元/股测算，西南-亚夏 1号定向资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量不超过1,248.44万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的3.50%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、标的股票的锁定期和员工持股计划的存续期
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、西南证券受托管理的西南-亚夏1号定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。
2、锁定期满后，西南-亚夏1号定向资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他依相关法律法规不得买卖公司股票的情形。
当公司股票价格连续 10个交易日内累计跌幅超过30%时，本员工持股计划购买公司股票不受上述限制。
西南证券在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在西南-亚夏1号定向资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划权益的处置
（一）存续期内持有人权益处置限制
锁定期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或者作其他类似处置。
（二）持有人正常退出时所持权益的处置
存续期内，下述情形造成员工与公司解除劳动合同的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响：
1、正常职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（三）持有人非正常退出时所持权益的处置
存续期内，持有人发生如下情形之一的，员工持股计划管理机构有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照（原始认
购金额及截至转让日按天计算的基础收益－已分配权益金额）原则作价强制转让给员工持股计划管理机构审议后指定的受让人（如在锁定期内，则需锁定期结束后转让）。如果无人承接该等份额，则待本员工持股计划到期后由员工持股计划向该员工支付本金及基础收益。持有人未经员工持股计划管理机构同意擅自转让持股计划份额的，该转让行为无效。
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
4、持有人出现重大过错而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（四）职工持股计划存续期满后股份的处置
本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
六、员工持股计划的考核办法
（一）绩效考核指标设置
本员工持股计划设绩效考核指标，并根据考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四类；具体考核办法由公司董事会及持股计划管理委员会持有人会议制定。
（二）考核指标对持有人收益的影响
1、基础收益
考核期内各年初，公司董事会明确当年公司整体业绩考核标准。
（1）当年公司整体业绩考核目标未达到时，约定持股计划最低年化投资收益率为员工银行贷款利率（假设有 3-n年考核未达标）；当年公司整体业绩考核目标达到时，约定持股计划最低年化投资收益率为员工银行贷款利率×66.67%+10%×33.33%（假设有n年考核达标）。
（2）年化投资收益率=（第三年末员工持股计划份额净值－员工初始认购金额）÷员工初始认购金额÷3，其中：投资收益率不含标的股票期间分红。
（3）员工基础收益＝员工初始认购金额×考核达标年最低年化投资收益率×n+员工初始认购金额×考核未达标年最低年化投资收益率×（3－n），其中：n＝0，1，2，3。
公司控股股东承诺，如果员工初始认购金额的实际收益未达到本草案中承诺的基础收益目标，控股股东将以现金方式向持有人补足差额。
2、超额收益
本员工持股计划总收益为对应股票卖出后扣除管理费、托管费等费用后的收益；超额收益为最终清算时所获总收益减去3年存续期内的基础收益，即：超额收益＝总收益－基础收益。
若存在超额收益，将最终计算所得的超额收益平均分成 3份，待3年存续期
满后根据各年公司业绩考核情况对超额收益进行分配：
（1）当年个人考核结果为不合格的，个人不享有当年超额收益；
（2）当年个人考核结果为合格的，个人享有当年超额收益的50%；
（3）当年个人考核结果为良好的，个人享有当年超额收益的75%；
（4）当年个人考核结果为优秀的，个人享有当年超额收益的100%。
（三）其他
由于考核结果未完成导致员工不能获得的超额收益，全部捐赠给慈善福利机构。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托西南证券管理。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）资产管理机构
西南证券为本员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
八、员工持股计划履行的程序
1、公司拟定本计划草案前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会在审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。公司召开股东大会审议本计划草案及有关本次发行的议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后，员工持股计划即可以实施。
6、股东大会审议通过员工持股计划后 2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。
7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
九、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会2015年7月12日