中信建投证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
国泰君安证券股份有限公司
关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]254号文核准，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”、“发行人”）向不超过 10名的包括符合条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的保荐机构和联席主承销商、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为本次发行的联席主承销商、国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为福田汽车本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及福田汽车有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合福田汽车及其全体股东的利益。
现将福田汽车本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的批准情况
发行人董事会于2014年8月14日审议通过了本次非公开发行股票的系列议案。
2014年8月14日，北京市国资委出具了《关于同意北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股份的批复》，对本次非公开发行股票的方案进行了批复。
2014年 8月 29日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，逐项表决通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2015年1月21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对福田汽车非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。2015年2月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]254号），核准发行人发行不超过57,000万股新股。
综上，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行过程
中信建投证券作为联席主承销商组织本次发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及联席主承销商于 2015年 3月 2日（T-3日）开始，以传真或电子邮件的方式向 207名符合条件的特定投资者（其中包括福田汽车截至 2015年 1月 31日收市后福田汽车前 20名股东；30家证券投资基金管理公司；20家证券公司；12家保险机构投资者；125名表达认购意向的机构和自然人投资者。）发送了《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
1、截至2015年1月31日收市后能有效联系的前20名股东
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|-|-|-|-|
||序号||股东名册|
|1||常柴股份有限公司||
|2||诸城舜邦投资开发有限公司||
|3||诸城市义和车桥有限公司||
|4||方正证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户||
|5||青岛青特众力车桥有限公司||
|6||首钢总公司||
|7||民生加银基金公司－民生－民生加银鑫牛定向增发2号分级资产管理计划||
|8||中国高新投资集团公司||
|9||华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|10||招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|11||融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）||
|12||广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|13||国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|14||中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户||
|15||光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|16||海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|17||安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|18||长城证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户||
|19||齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户||
|20||中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金||

2、董事会决议公告后表达过认购意向的投资者（125家）
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|-|-|-|-|
||序号||机构名称|
|1||招商财富资产管理有限公司||
|2||江苏瑞华投资控股集团有限公司（南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司）||
|3||申万菱信（上海）资产管理有限公司||
|4||北京泰鼎盛信息技术有限公司||
|5||北京泰德晟康科技公司||
|6||津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）||
|7||北京裕联福禧投资管理有限公司||
|8||深圳市东方财智资产管理有限公司||
|9||五矿资本控股有限公司||
|10||易方达资产管理有限公司||
|11||北京嘉创天盈投资管理有限公司||
|12||淮海天玺投资管理有限公司||
|13||上海国鑫投资发展有限公司||
|14||深圳市红塔资产管理有限公司||
|15||天瓴（北京）投资管理有限公司||
|16||华安未来资产管理（上海）有限公司||
|17||北京华章东信文化投资有限责任公司||
|18||红土创新基金管理有限公司||
|19||浙商控股集团上海资产管理有限公司||
|20||深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）||
|21||华宝信托有限责任公司||
|22||鹏华资产管理（深圳）有限公司||
|23||深圳市宝能投资集团有限公司||
|24||东海瑞京资产管理（上海）有限公司||
|25||平安大华汇通财务管理有限公司||
|26||安徽省铁路建设投资基金有限公司||
|27||安徽省投资集团控股有限公司||
|28||北京国际信托有限公司||
|29||北京盛世景投资管理有限公司||
|30||博时资本管理有限公司||
|31||常州投资集团有限公司||
|32||创金合信基金管理有限公司||
|33||广东恒健投资控股有限公司||
|34||广东中科招商创业投资管理有限责任公司||
|35||广发乾和投资有限公司||
|36||湖南轻盐创业投资管理有限公司||
|37||华宝投资有限公司||
|38||淮海控股集团有限公司||
|39||嘉实资本管理有限公司||

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|-|-|-|-|
||序号||机构名称|
|40||江苏瑞华投资控股集团有限公司（南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙））||
|41||中植资本管理有限公司（常州京控资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司）||
|42||三峡财务有限责任公司||
|43||厦门恒兴集团有限公司||
|44||山东省文化产业投资有限公司||
|45||上海通晟资产管理有限公司||
|46||深圳市宝德投资控股有限公司||
|47||深圳市融通资本财富管理有限公司||
|48||天津晟乾投资管理有限公司||
|49||五矿集团财务有限公司||
|50||五矿资本控股有限公司，||
|51||西藏瑞华投资发展有限公司||
|52||新疆凯迪投资有限责任公司||
|53||长江养老保险股份有限公司||
|54||招商财富基金管理有限公司||
|55||浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司||
|56||中兵投资管理有限责任公司||
|57||中国银河金融控股有限责任公司||
|58||中国银河投资管理有限公司||
|59||中国长城资产管理公司||
|60||中航鑫港担保有限公司||
|61||中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司||
|62||中融国际信托有限公司||
|63||中新融创资本管理有限公司||
|64||野风资产管理有限公司||
|65||北京工业发展投资管理有限公司||
|66||安徽志道投资有限公司||
|67||上海通晟资产管理有限公司||
|68||前海开源资产管理公司||
|69||厦门恒兴控股有限公司||
|70||北京高览投资有限公司||
|71||华信财富（北京）资产管理有限公司||
|72||新奥投资基金管理有限公司||
|73||中国长城资产管理公司||
|74||平安银行股份有限公司||
|75||交通银行股份有限公司||
|76||宁波银行股份有限公司||
|77||京西创业投资基金管理有限公司||
|78||浙江国贸东方投资管理有限公司||
|79||中金智融投资基金管理有限公司||
|80||北京融慧神州投资基金管理有限公司||
|81||北京天正中广投资控股集团有限公司||

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|-|-|-|-|
||序号||机构名称|
|82||六禾投资有限公司||
|83||中科招商创业投资有限公司||
|84||兴证证券资产管理有限公司||
|85||申万宏源证券股份有限公司||
|86||高能天成投资有限公司||
|87||天瓴资本||
|88||南京聚恒建设集团有限公司||
|89||浙江博将资产管理有限公司||
|90||浙江野风资产管理有限公司||
|91||上海顶天投资有限公司||
|92||上海证大投资管理有限公司||
|93||深圳吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）||
|94||中科创业投资有限公司||
|95||北京泰鼎盛公司||
|96||邹瀚枢||
|97||吴兰珍||
|98||张宇||
|99||张旭||
|100||北京蓝巨农业产业投资基金管理中心||
|101||国开泰富基金管理有限责任公司||
|102||上海从容投资管理有限公司||
|103||北京远旭股权投资基金管理有限公司||
|104||久银投资基金基金管理有限公司||
|105||五矿集团财务有限责任公司||
|106||北京燕园资本管理有限公司||
|107||天津大通投资集团有限公司||
|108||中债信用增进投资股份有限公司||
|109||上海虢盛投资管理有限公司||
|110||蓝巨投资控股集团||
|111||中国工商银行资产管理部||
|112||北京中乾证融投资管理有限公司||
|113||北京天首投资管理有限公司||
|114||上海盛宇股权投资基金管理有限公司||
|115||上海永达投资管理有限公司||
|116||海祥（天津）创业投资管理有限公司||
|117||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||
|118||天津市晟乾投资管理有限公司||
|119||北京泰德晟康生物医药科技有限公司||
|120||浩数资本投资顾问（北京）有限公司||
|121||中国华电集团财务有限公司||
|122||上海欧擎投资管理有限公司||
|123||国家开发银行金融公司||

|||||
|-|-|-|-|
||序号||机构名称|
|124||上海朱雀股权投资管理股份有限公司||
|125||上海常春藤资产管理有限公司||

3、证券投资基金管理公司（30家）
||||
|-|-|-|
||序号|机构名称|
|1|||
|||财通基金管理有限公司|
|2||华安基金管理有限公司|
|3||申万菱信基金管理有限公司|
|4||汇添富基金管理有限公司|
|5||博时基金管理有限公司|
|6||泰达宏利基金管理有限公司|
|7||宝盈基金管理有限公司|
|8|||
|||国联安基金管理有限公司|
|9||平安大华基金管理有限公司|
|10||民生加银基金管理有限公司|
|11||东海基金管理有限公司|
|12||国投瑞银基金管理有限公司|
|13||金鹰基金管理有限公司|
|14||北信瑞丰基金管理有限公司|
|15||建信基金管理有限公司|
|16||诺安基金管理有限公司|
|17||易方达基金管理有限公司|
|18||东海基金管理有限责任公司|
|19||工银瑞信基金管理有限公司|
|20||华夏基金管理有限公司|
|21||嘉实基金管理有限公司|
|22||前海开源基金管理有限公司|
|23||天弘基金管理有限公司|
|24||兴业全球基金管理有限公司|
|25||长盛基金管理有限公司|
|26||建信基金管理公司|
|27||信达澳银基金管理有限公司|
|28||方正富邦基金管理有限公司|
|29||新华基金管理有限公司|
|30||嘉实基金管理有限公司|

4、证券公司（20家）
||||
|-|-|-|
||序号|机构名称|
|1||广发证券资产管理（广东）有限公司|
|2||天风证券股份有限公司|
|3||东海证券股份有限公司|

||||
|-|-|-|
||序号|机构名称|
|4||太平洋证券股份有限公司|
|5||西南证券股份有限公司|
|6||浙江浙商证券资产管理有限公司|
|7||国信证券股份有限公司|
|8||齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|
|9||兴业证券股份有限公司|
|10||广发证券股份有限公司|
|11||国联证券股份有限公司|
|12||海通证券股份有限公司|
|13||申万宏源证券有限公司|
|14||西部证券股份有限公司|
|15||中国银河证券股份有限公司|
|16||新时代证券股份有限公司|
|17||方正证券股份有限公司|
|18||德邦证券有限责任公司|
|19||中国国际金融有限公司|
|20||中国民族证券有限责任公司|

5、保险机构投资者（12家）
||||
|-|-|-|
||序号|机构名称|
|1|||
|||华夏人寿保险股份有限公司|
|2||民生通惠资产管理有限公司|
|3||天安财产保险股份有限公司|
|4||泰康资产管理有限责任公司|
|5||新华资产管理有限公司|
|6||华泰资产管理有限公司|
|7||太平洋资产管理有限责任公司|
|8||国华人寿保险股份有限公司|
|9||中国人保资产管理股份有限公司|
|10||中国人寿资产管理有限公司|
|11||平安资产管理有限责任公司|
|12||太平资产管理有限公司|

（二）申购询价及定价情况
2015年 3月 5日（T日）下午13:00-16:00，在北京市浩天信和律师事务所的全程见证下，发行人和联席主承销商共收到12家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，除泰达宏利基金管
理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有
限责任公司、方正富邦基金管理有限公司、华安基金管理有限公司和申万菱信基
金管理有限公司等7家公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金外，其余投资者均按约定缴纳保证金3000万元，报价均为有效报价。
总共12家投资者的申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|天安财产保险股份有限公司|保险|无|12|5.60|30,000|0|0|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|基金|无|12|6.01|35,850|71,628,721|408,999,996.91|
||||||6.00|35,900|||
||||||5.80|40,900|||
|3|博时基金管理有限公司|基金|无|12|6.01|50,000|101,576,182|579,999,999.22|
||||||5.98|58,000|||
|4|招商财富资产管理有限公司|其他|无|12|5.82|30,000|52,539,404|299,999,996.84|
|5|财通基金管理有限公司|基金|无|12|6.01|32,900|83,099,824|474,499,995.04|
||||||5.84|47,450|||
||||||5.51|60,050|||
|6|华夏人寿保险股份有限公司|保险|无|12|5.50|30,000|0|0|
||||||5.34|30,000|||
|7|东海基金管理有限责任公司|基金|无|12|5.71|36,000|1,138,356|6,500,012.76|
||||||5.36|41,200|||
|8|方正富邦基金管理有限公司|基金|无|12|5.76|33,000|57,793,345|329,999,999.95|
||||||5.61|35,000|||
|9|安徽省铁路建设投资基金有限公司|其他|无|12|5.62|33,000|0|0|
|10|华安基金管理有限公司|基金|无|12|5.66|46,300|0|0|
||||||5.55|59,300|||
||||||5.42|64,300|||
|11|申万菱信（上海）资产管理有限公司|其他|无|12|5.51|34,990|0|0|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|申万菱信基金管理有限公司|基金|无|12|5.88|90,000|157,618,213|899,999,996.23|
|小计||||||获配总计|525,394,045|2,999,999,996.95|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|2|||||||||
|…|||||||||
|小计||||||获配小计||无|
|合计||||||获配小计||无|
|三、无效报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|无||||||||
|…|||||||||
|合计||||||获配总计|525,394,045|2,999,999,996.95|

上述已经提交有效报价的 12家投资者，按照事先确定的发行对象配售原则，7家投资者获得配售，本次发行价格确定为5.71元/股。
（三）最终配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 5.71元/股，此价格对应的有效认购金额为 335,350万元。按照价格优先的原则，申购价格高于 5.71元的泰达宏利基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司获得足额配售。东海基金管理有限责任公司在5.71元/股的价位上报价，获配剩余6,500,012.76元。
本次发行最终配售结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||配售金额|
||序号||认购对象|||
||||||（元）|
|1||泰达宏利基金管理有限公司||408,999,996.91||
|2||博时基金管理有限公司||579,999,999.22||
|3||招商财富资产管理有限公司||299,999,996.84||
|4||财通基金管理有限公司||474,499,995.04||
|5||方正富邦基金管理有限公司||329,999,999.95||
|6||申万菱信基金管理有限公司||899,999,996.23||
|7||东海基金管理有限责任公司||6,500,012.76||

|||
|-|-|
|合计|2,999,999,996.95|

本次发行最终配售对象泰达宏利基金管理有限公司及其管理的产品、博时基金管理有限公司及其管理的产品、招商财富资产管理有限公司（招商基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管理的产品、东海基金管理有限责任公司及其管理的产品、方正富邦基金管理有限公司及其管理的产品、申万菱信基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
（四）缴款、验资情况
2015年 3月 7日，福田汽车和中信建投证券向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2015年3月10日止，发行对象已分别将认购资金共计2,999,999,996.95元缴付中信建投证券指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2015]1018号《验资报告》。根据验资报告，福田汽车已增发人民币普通股（A股）525,394,045股，收到投资者共计 2,999,999,996.95元认购资金。
2015年3月11日，募集资金足额划至福田汽车指定的资金账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就福田汽车本次非公开发行募集资金到账事项出具了致同验字（2015）第 110ZC0127号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015年 3月 11日止，福田汽车已增发人民币普通股（A股） 525,394,045股，募集资金总额为 2,999,999,996.95元，扣除各项发行费用 58,892,539.40元，募集资金净额为2,941,107,457.55元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
福田汽车与主承销商在律师的见证下以电子邮件的方式向 207名符合条件的投资者发出了发送了《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。发送对象包
括截至2015年1月31日收市后福田汽车前20名股东；30家证券投资基金管理
公司；20家证券公司；12家保险机构投资者；125名表达认购意向的机构和自
然人投资者。以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
福田汽车与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为5.71元/股，不低于本次非公开发行的底价5.34元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 525,394,045股，不超过福田汽车董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量570,000,000股。
（四）募集资金金额
募集资金总额为 2,999,999,996.95元，扣除各项发行费用58,892,539.40元，募集资金净额为 2,941,107,457.55元。符合福田汽车董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为泰达宏利基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司，符合福田汽车董事会及股东大会决议的要求。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，福田汽车与主承销商严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投证券作为福田汽车本次非公开发行股票的保荐机构、联席主承销商，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司作为福田汽车本次非公开发行股票的联席主承销商，全程参与了本次发行工作，中信建投证券、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
陈菁菁
保荐代表人签名：
陈永 隋玉瑶
法定代表人（授权代表）签字：
刘乃生
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）签字：
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
（此页无正文，为《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）签字：
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司年 月 日