证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2014-023广东明家科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东明家科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2014年4月14日上午在东莞市横沥镇村头村工业区公司总部三楼会议室以现场方式召开，会议通知于 2014年 4月 3日以电子邮件、电话方式送达给全体董事。本次会议应到董事8人，除独立董事黎炬勇因出差在外，委托独立董事张雷代为出席会议外，其他7名董事均亲自出席了会议。会议由董事长周建林先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：
1、审议通过了《关于公司<2013年度总经理工作报告>的议案》
与会董事一致认为《2013年度总经理工作报告》真实、准确的反映了经营层落实董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
2、审议通过了《关于公司<2013年度董事会工作报告>的议案》
公司《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2013年年度报告全文》第四节“董事会报告”部分。
公司独立董事高兴龙先生、黎炬勇先生、张雷先生分别向董事会提交了《独
立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2013年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入 143,786,169.35元，比去年同期减少3.59%；
实现营业利润-31,429,232.43元，比去年同期减少999.84%；利润总额 -29,741,758.79元，比去年同期减少727.7%；归属于上市公司股东的净利润为-29,942,276.08元，比去年同期减少896.32%。
与会董事一致认为，公司 2013年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2013年的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月14日出具了《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2013年年度报告全文>及其摘要的议案》
经与会董事认真核查，一致认为：2013年年度报告及摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2013年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2013年度利润分配预案>的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为-29,942,276.08元，母公司实现的净利润为-23,571,392.68元。
考虑到公司经营状况及业务发展的需要，2013年度公司利润分配预案为不分配不转增。
与会董事一致认为：公司拟定的 2013年度利润分配预案符合公司的实际情况及未来经营发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过后实施。
6、审议通过了《关于公司<2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》
与会董事经核查认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
与会董事一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2013年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
8、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》
公司董事长周建林先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于聘任公司 2014年度财务审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘 2014年度财务审计机构的独立意见，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于使用 1500万元参股深圳市云时空科技有限公司的议案》
公司于2014年3月20日与深圳市云时空科技有限公司（下称“云时空公司”）的股东签署了《股权转让及增资扩股框架协议》，拟使用人民币 1,500万元投资参股云时空公司，参股完成后，公司持有云时空公司11.36%的股权。协议签订之后，公司已委托广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市云时空科技有限公司进行了审计，审计结果符合《股权转让及增资扩股框架协议》的约定。此次参股深圳市云时空科技有限公司，系公司寻求智能型插座、创意型插座与游戏文化产业、互联网领域相结合的尝试，是公司作为传统硬件制造型企业与新兴互联网企业合作的尝试，有助于公司未来利用云时空公司的移动互联网领域的资源进行市场推广，丰富和延伸公司未来的发展规划和业务，以增强公司的综合竞争力。本次参股的资金来源于公司的自有资金。
有关本次参股的具体情况详见公司于2014年3月24日发布在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的《广东明家科技股份有限公司关于投资深圳市云时空科技有限公司意向的公告》。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司的财务状况及生产经营需求，公司拟从“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 1,500万元用于暂时性补充日常生产经营所需的流动资金。上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会审议批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
由于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金属于董事会决策范围，因此无需提交公司股东大会审批。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
12、审议通过了《关于举行 2013年度报告网上业绩说明会的议案》
与会董事同意于 2014年 4月 25日（星期五）下午 15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2013年年度报告网上业绩说明会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
13、审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司东莞分行申请 1000万综合授信的议案》
为确保公司有足够的运营资金，根据公司业务发展的需要，公司董事会决定向兴业银行股份有限公司东莞分行申请 1000万的综合授信，期限一年，自公司和银行签署协议之日起计算。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
14、审议通过了《关于向东莞农村商业银行股份有限公司横沥支行申请 3,500万综合授信续期的议案》
鉴于东莞农村商业银行股份有限公司横沥支行的 3,500万授信期限已于 2014年 3月到期，为确保公司有足够的运营资金，根据公司业务发展的需要，公司董事会同意向东莞农村商业银行横沥支行申请延长授信期限，至 2018年 3月，自公司和银行签署协议之日起计算，同时公司将提供位于广东省东莞市横沥
镇村头村工业区的房地产权包括办公楼一幢、厂房四幢、宿舍两幢及其土地作为抵押担保。控股股东周建林先生对此提供连带保证担保。
董事周建林先生与本议案相关联，回避本议案的表决。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
15、审议通过了《关于向东莞农村商业银行股份有限公司横沥支行申请 1,500万综合授信续期的议案》
为确保公司有足够的运营资金，根据公司业务发展的需要，公司于第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向东莞农村商业银行横沥支行申请综合授信额度的议案》，同意向东莞农村商业银行横沥支行申请综合授信额度折合人民币 1,500万元，公司董事长兼总经理周建林先生对此提供连带保证担保，有效期 1年。鉴于上述授信期限已于 2014年 3月份到期，经审议，公司董事会同意向东莞农村商业银行横沥支行申请延长授信期限，至 2018年 2月，自公司和银行签署协议之日起计算。控股股东周建林先生继续提供连带保证担保。
董事周建林先生与本议案相关联，回避本议案的表决。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
16、审议通过了《关于注销全资子公司广州迪瓦电子科技有限公司的议案》根据公司经营状况的需要，为提高管理效率，降低经营成本，经公司董事会战略委员会建议，并经公司管理层审慎研究，公司董事会决定注销全资子公司广州迪瓦电子科技有限公司。公司董事会授权公司经营层办理相关手续。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
17、审议通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规规定，公司董事会拟于 2014年 5月 7日（星期三）上午9:30，在广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家科技股份有限公司总部一楼会议室召开2013年年度股东大会，会期半天。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
特此公告
广东明家科技股份有限公司董事会
2014年4月14日