证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2015－007深圳金信诺高新技术股份有限公司
第二届董事会 2015年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司第二届董事会 2015年第一次会议通知于 2015年 1月 15日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于 2015年 1月 23日上午10:00在深圳市南山区科技中二路深圳软件园9#楼302会议室以现场会议方式召开。本次会议由董事长黄昌华先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（独立董事王诚先生因工作原因，委托独立董事屈先富先生代为出席并行使表决权），公司监事及高级管理人员列席了本次会议，出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为已经符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
本议案尚需提交股东大会审议通过
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过了公司非公开发行股票(以下简称“本次发行”)方案，具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
（3）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会 2015年第一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 37.22元/股，该发行价不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的特定对象为公司实际控制人黄昌华先生、深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中植产投”）、深圳市创东方长泰投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方长泰”）。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
（5）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过16,120,365股（含）。其中，黄昌华出资人民币10,000万元，认购2,686,727股；中植产投出资人民币30,000万元，认购8,060,183股；创东方长泰出资人民币20,000万元，认购5,373,455股。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
（7）募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 60,000万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额(万元)|拟投入募集资金金额(万元)|
|收购PC SPECIALTIES－CHINA, L.L.C100%股权|11,060.00|11,060.00|
|金信诺工业园项目|30,000.00|24,000.00|
|偿还银行借款|20,000.00|20,000.00|
|补充营运资金|4,940.00|4,940.00|
|合计|66,000.00|60,000.00|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位
后扣除了发行费用后的金额而定。
本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。若本次非公开发行实际募
集资金总额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金总额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募投项目之一收购PC Specialties-China,L.L.C100%股权的交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，在获得深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局对本次交易的批准或备案后，公司将通过自筹资金方式先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。
在本次非公开发行募集资金到位之前，其他募集资金投资项目公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
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董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
（8）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
（9）未分配利润安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
（10）本次发行股东大会决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行股票的议案之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
本议案尚需提交股东大会审议通过，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
根据公司的实际情况，公司编制了《深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票预案》的公告（公告编号：2015-008）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
本议案尚需提交股东大会审议通过
4、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》公司根据实际情况，制定了《深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的公告（公告编号：2015-009）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
本议案尚需提交股东大会审议通过
5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据实际情况，制定了《深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的公告（公告编号：2015-010）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
本议案尚需提交股东大会审议通过
6、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的公告（公告编号：2015-011）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
本议案尚需提交股东大会审议通过
7、审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》黄昌华先生、深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方长泰投资企业（有限合伙）将认购公司本次非公开发行的全部股票。公司拟与前述主体签订附条件生效的股票认购合同。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
本议案尚需提交股东大会审议通过
8、审议通过《关于本次非公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承诺>的议案》
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险；积极提升公司核心竞争力，规范内部控制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
9、审议通过《关于提请股东大会批准黄昌华免以要约方式增持公司股份的议案》
黄昌华为公司控股股东、实际控制人，本次发行前直接持有公司37.12%的股份，本次发行完成后，黄昌华预计将直接持有公司35.29%股份。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，黄昌华认购本次非开发行股票的行为触发其要约收购义务，鉴于本次发行符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大会同意黄昌华免于以要约方式增持股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
本议案尚需提交股东大会审议通过
10、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，且除非董事会另有决定，由董事会在此授权董事长或其授权的其他人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
董事长黄昌华先生、董事肖东华先生因涉及关联交易，回避表决
本议案尚需提交股东大会审议通过
11、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司根据前次募集资金的使用情况编制了《深圳金信诺高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过
12、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)的议案》为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《深圳金信诺高新技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2015年-2017年)》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2015年-2017年)》的公告（公告编号：2015-012）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过
13、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为进一步健全和完善公司的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关文件规定，对《公司章程》相关条款进行了修订。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《深圳金信
诺高新技术股份有限公司章程修订对照说明》、《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过
14、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，对《深圳金信诺高新技术股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行了修订。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公司股东大会议事规则修订对照说明》、《深圳金信诺高新技术股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过
15、审议通过《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》
为规范深圳金信诺高新技术股份有限公司股东大会网络投票行为,便于股东行使表决权,保护广大投资者合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件,特制订《深圳金信诺高新技术股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公司股东大会网络投票实施细则》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
16、审议通过《收购 PC SPECIALTIES-CHINA, L.L.C100%股权的议案》
因业务发展需要，公司拟向PC Specialties-China,L.L.C（美国中国特种印制板公司，以下简称“美国目标公司”）股东Alan C.Murphree及Terry W. Jones收购其所持有的美国目标公司合计100%股权，收购总价款为人民币 110,600,000元。收购完成后，公司将持有美国目标公司100%股权。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于收购 PC Specialties-China, L.L.C100%股权公
告》。（公告编号：2015-013）
经本次董事会确认，本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过
17、审议通过《收购常州金信诺凤市通信设备有限公司30%股权的议案》
因业务发展需要，公司拟使用前次超募资金人民币4,356.60万元(包含利息)及自有资金 2,943.40万元向常州金信诺凤市通信设备有限公司（以下简称“凤市通信”）股东蒋惠江收购其所持有的凤市通信30%股权，收购总价款为人民币7,300万元。收购完成后，公司将持有凤市通信100%股权。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公司关于收购常州金信诺凤市通信设备有限公司30%股权公告》。（公告编号：2015-014）
经本次董事会确认，本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
董事蒋惠江先生因涉及关联交易，回避表决
本议案尚需提交股东大会审议通过
18、审议通过《关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于 2015年 2月 12日召开 2015年第一次临时股东大会。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
特此决议。
三、备查文件
公司第二届董事会2015年第一次会议决议。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2015年1月27日