张家港富瑞特种装备股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一四年六月
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
根据中国证券会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司于 2014年 4月 23日召开第二届董事会第三十三次会议，并于 2014年 5月 13日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修改了公司章程第一百五十六条公司利润分配政策，请广大投资者予以特别关注。
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、公司有关本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为 900万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过900万股，一致行动人合计认购数量不得超过900万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过900万股，超过部分的认购为无效认购。
若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行对象认购数量上限将作相应调整。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过1,800万股（含1,800万股）。若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。发行价格的定价原则：发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 79,900万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入金额（万元）|

张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案
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|1|重型装备制造项目|55,434.49|45,400.00|
|2|汽车发动机再制造产业化项目|18,996.30|14,500.00|
|3|研发中心设备升级改造项目|5,000.00|5,000.00|
|4|偿还银行贷款|15,000.00|15,000.00|
||合计|94,430.79|79,900.00|

如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分发行人将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
4、本次非公开发行 A股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5、本次发行结束后，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
7、本次非公开发行股票方案尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准。
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案目录
释义 .................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行 A股股票方案概要 .................................................... 7一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系 ................................................................. 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 12五、募集资金投向 ................................................................................................................. 13六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................... 15一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 15二、本次募集资金拟投资项目实施的必要性以及可行性分析 ......................................... 15三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 21四、结论 ................................................................................................................................. 22第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 24一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ..................................................................................................................... 24二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 25三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................................................... 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为主要股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 26
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形 ............................................................. 26六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 27第四节利润分配政策及执行情况 ................................................................. 34一、利润分配政策及其变化情况 ......................................................................................... 34二、最近三年的利润分配情况 ............................................................................................. 35三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划 ................................................................... 36第五节董事会关于本次发行相关的声明与承诺情况 ..................................... 39一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 ................................. 39二、填补即期回报的措施及承诺 ......................................................................................... 39
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|富瑞特装、本公司、公司|指|张家港富瑞特种装备股份有限公司|
|富瑞重装|指|张家港富瑞重型装备有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|富瑞特装非公开发行不超过1,800万股（含1,800万股）人民币普通股（A股）的行为|
|本预案、预案|指|本次非公开发行A股股票预案|
|《公司章程》|指|《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|富瑞特装股东大会|
|董事会|指|富瑞特装董事会|
|元|指|人民币元|

注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：张家港富瑞特种装备股份有限公司
英文名称：Zhangjiagang Furui Special Equipment Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：富瑞特装
股票代码：300228
注册资本：13,524.80万元
法定代表人：邬品芳
注册地址：江苏省张家港市杨舍镇晨新路19号
办公地址：江苏省张家港市杨舍镇晨新路19号
董事会秘书：张建忠
邮政编码：215637
联系电话：0512-58982295
联系传真：0512-58982293
电子邮箱：furui@furuise.com
互联网址：www.furuise.com
经营范围：许可经营项目：一类汽车维修（货车）。一般经营项目：发动机制造、销售（汽车发动机再制造油改气）；石油天然气（海洋石油）行业乙级资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；天然气、石油、冶金、电站、化工、海水淡化设备的开发、制造、销售（涉及压力容器的按许可证范围经营）；产品相关领域的技术研发、技术转让及相关技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；
法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营。)
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、LNG燃料优势明显，相关产业潜力巨大
改革开放以来，我国国民经济快速发展，GDP不断提高。最近的二十余年间，我国 GDP从 1990年的 1.87万亿元，增加到 2011年的 47.31万亿元，增长 24.3倍，期间名义复合增速达到16.64%。据初步核算数据，2012年我国 GDP达到51.93万亿元，首次突破50万亿元，名义增速达9.77%。
能源消费量与国家经济运行情况直接相关。在我国 GDP快速增长的同时，我国一次能源消费总量也在快速增加。根据《BP世界能源统计年鉴2013年6月》， 2012年中国大陆消耗石油约 4.84亿吨，同比增长5%，煤炭消耗相当于约 18.73亿吨标准石油，同比增长6.1%。随着经济发展，传统化石能源的缺陷使其越来越难以满足日益膨胀的能源和环保需求。我国石油储量有限，据国家能源委专家咨询委员会主任张国宝在2013年9月的首届中阿博览会发言称，2013年我国石油对外依存度将达到60%；而我国煤炭虽然储量丰富，但煤炭燃烧时排放二氧化碳和有害杂质较多，且体积较大，运输不便。
在此背景下，LNG作为新型清洁燃料，优势明显。LNG由天然气液化而成，是一种无色、无味、无毒、无腐蚀性的低温液体，热值高，单位成本低，是一种成本低廉且便于利用的清洁能源，符合我国建设绿色经济和节约型经济的政策要求。
经济效益方面，同价格的 LNG燃料其可供车辆行驶的里程数比传统汽柴油更远，而且 LNG燃料供能平滑，能够有效减少发动机震动，节约维修费用；而与太阳能等其他新能源相比，LNG动力设备价格便宜，续航性能好。
环境保护方面，LNG的有效碳氢成分甲烷比重大，能有效减少碳排放，基本能达到硫、铅、粉尘等有害杂质零排放，并减少噪音污染。
能源安全方面，我国 LNG能源安全相比石油更容易保证。我国天然气储量相对石油更丰富，而且我国的主要天然气进口国是土库曼斯坦、哈萨克斯坦等与中国长期保持友好关系并修有天然气管道的陆上邻国，相比海运石油，天然气的获取更方便、成本更低，安全系数更高。
LNG燃料具有经济和环保优势，相关装备制造产业市场前景广阔。本公司
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案作为一家专业从事LNG一站式整体解决方案的高新技术企业，拥有丰富的 LNG储运应用设备制造经验和市场资源。本公司将继续大力发展 LNG技术，提高相关产品产量和质量以满足持续增长的市场需求，保持公司在 LNG储运应用装备这一新兴领域的领先地位。
2、LNG产业具有政策优势
相比传统化石燃料和其他新能源，LNG具有前述成本、环保和能源安全等方面优势。为了培育包括 LNG在内的天然气市场，国家发布并实行多项产业政策，支持LNG相关产业链的发展。
2010年10月，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的的决定》发布，文件指出：“现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业”。到 2020年，“新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业”。
2010年4月，江苏省人民政府发布《江苏省新能源汽车产业发展专项规划纲要（2009-2012年）》（苏政办发【2010】44号），明确将富瑞特装的液化天然气撬装移动加气站、1万套LNG燃料供应系统列为重点项目。
2012年10月，国家发展改革委制定了《天然气发展“十二五”规划》，文件指出，中国“十二五”期间天然气消费年均增速会达到20%，到 2015年的天然气消费量要达到 2,500亿方左右。但是从供给的角度看，仍然存在巨大的缺口，而LNG是填补这一缺口的可行途径。
2012年12月1日起正式实施国家发改委发布新修订的《天然气利用政策》，其中优先类中重要的变化是，将 LNG动力汽车和 LNG动力船舶纳入到鼓励范围之内。政策鼓励城市公交车、物流配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车使用双燃料或 LNG为动力。同时，常规汽车发动机改装为 LNG发动机制定相关的改装标准，这将极大推动 LNG汽车产业链发展。
2013年 1月国家发布《能源发展“十二五”规划》，提出：“天然气占一次能源消费比重提高到7.5%，煤炭消费比重降低到65%左右。”
本公司将继续响应国家节能减排的号召，发展清洁能源应用技术，紧紧围绕国家产业政策重点鼓励发展的 LNG领域，不断抓住市场机遇，不断做大做强公司主营业务。
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案3、LNG产业链快速发展，为行业带来巨大市场空间。
随着经济发展，我国机动车保有量持续上升。LNG汽车以LNG燃料特有的经济性和环保性，获得了物流企业、客车制造商等客户的肯定，从而推动了国内 LNG汽车部件生产企业的发展，从车用 LNG气瓶、低温阀门、LNG加气站、低温LNG储罐到 LNG撬装液化设备等产品的需求持续增加。LNG汽车行业自2011年以来实现爆发式增长，旺盛的市场需求极大的拉动了 LNG相关设备行业的蓬勃发展。
2012年12月正式实施的新修订的《天然气利用政策》，将 LNG动力汽车和 LNG动力船舶纳入到鼓励范围之内；鼓励城市公交车、物流配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车使用双燃料或 LNG为动力；常规汽车发动机改装为 LNG发动机制定相关的改装标准等等，这也将极大推动 LNG汽车产业链发展。
受益于国内 LNG汽车产业的高景气度，LNG储运设备产业将继续保持快速发展态势，行业的市场空间巨大。本公司将继续以车用 LNG设备为核心，扩展业务，开拓市场，提升产品和服务品质，抓住产业发展的机遇。
4、LNG设备生产原料成本稳定，钢铁材料价格低廉
LNG储运应用设备的主要原材料是各种钢铁材料，包括碳钢板、管和不锈钢板、管等，而我国是钢铁材料生产大国，充足的钢铁产量保证了本行业能够以相对低廉的价格获得稳定的原料供应，有效地降低了行业生产成本，有利于 LNG储运应用设备制造企业的生存和发展。
本公司长期从事 LNG设备相关业务，拥有丰富的原材料供应资源，和多家钢铁材料企业建立了长期的良好合作关系，保证了公司的原材料供应。
5、本公司作为LNG产业龙头企业理应抓住机遇加快发展步伐
本公司作为一家专业从事液化天然气（LNG）一站式整体解决方案的高新技术企业，经过近几年的发展，公司的 LNG车用瓶、LNG加气站等关键设备都有着较高的市场占有率，处于行业领先地位，且全产业链优势明显。自天然气发动机再制造方面布局后，公司又凭借其 LNG设备制造技术和品牌优势对产业链作的进一步拓展。为满足快速增长的订单需求，公司加紧进行 LNG车用瓶和撬装加气站的扩产建设，扩建产能顺利释放后公司将凭借其产品质量、规模和服务等方面的优势，进一步巩固国内行业地位。
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案作为行业龙头企业，公司具备了技术优势、市场优势、服务优势和品牌优势，面对政策支持和市场迅速扩大的有利时机，公司理应牢牢把握机遇，充分发挥自身优势，快速扩大业务服务能力，为公司长远发展创造良好条件。
（二）本次非公开发行的目的
1、积极贯彻国家产业政策，共创绿色文明
国家“十二五”规划指出坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向。其中“十二五”规划中重点指出，“节能减排的重点是抓好工业、建筑和交通运输等重点领域的节能”。大力发展循环经济加快资源循环利用产业发展，加强矿产资源综合利用，鼓励产业废物循环利用，完善再生资源回收体系和垃圾分类回收制度，推进资源再生利用产业化，推广循环经济典型模式。
富瑞特装本次非公开发行股票募集资金投资项目正是积极倡导使用 LNG清洁能源，尤其是在交通运输领域不断推广 LNG清洁能源应用，响应了国家节能减排的号召，共创绿色文明，不断提升公司核心竞争力，发展战略性新兴产业，贯彻国家产业政策。
2、增强主营业务，巩固市场地位
LNG装备行业近年来随着天然气及 LNG行业的发展进入高速增长期，从生产环节上可以分为上游液化压缩装备、中游储运装备和下游应用装备。公司经过多年研发技术积累，产品涉及各个主要环节。从目前来看，受益于下游 LNG汽车需求的爆发式增长，车用气瓶和撬装式加气站是公司规模扩张最为迅速的盈利点，尤其是LNG车用气瓶市场供不应求。公司必须抓住机遇，不断完善产业链，积极扩大生产规模，抢占市场，从而保证持续增长。
在公司高速发展的同时，市场不断出现新的竞争对手，目前有很多企业投资 LNG设备制造行业，市场竞争加剧，因此公司需要不断扩大规模，优化产品结构，以巩固市场地位。
3、优化财务结构，提高公司抗风险能力
本公司经营业务的快速扩张使得公司对资金的需求大幅增加，而公司满足资金需求的手段主要是自身积累、银行借款及商业信用，融资渠道较为单一，导致公司资产负债率不断上升，公司将要面临的一定的偿债风险。截至 2014年 3月月 31日，公司合并报表资产负债率为64.68%，母公司资产负债率为64.09%，
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案这给公司带来了一定的财务风险。随着未来业务规模的继续扩大，公司若单纯依靠银行借款满足资金需求，将推高公司财务风险。
因此，公司通过本次非公开发行募集资金，增强资本实力，优化资产结构，提高公司抗风险能力，为公司未来快速增长创造良好的条件。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行对象。
发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为 900万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过900万股，一致行动人合计认购数量不得超过900万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过900万股，超过部分的认购为无效认购。
若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行对象认购数量上限将作相应调整。
截至本预案披露日，发行对象尚未确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
发行价格的定价原则：发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 1,800万股（含1,800万股）。
若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）限售期
本次发行结束后，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（六）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 79,900万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
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||序号||项目名称||项目投资总额（万元）||拟投入金额（万元）|
|1||重型装备制造项目||55,434.49||45,400.00||
|2||汽车发动机再制造产业化项目||18,996.30||14,500.00||
|3||研发中心设备升级改造项目||5,000.00||5,000.00||
|4||偿还银行贷款||15,000.00||15,000.00||
|||合计||94,430.79||79,900.00||

如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资
金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项
目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
目前，公司单个股东持有股份的比例均低于13%，均未超过公司总股本的30%；同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任及公司重大事项。因此，公司前两大股东邬品芳先生、黄锋先生《共同控制和一致行动协议》到期后，自 2014年 6月 8日起公司无实际控制人。目前公司前两大股东邬品芳先生、黄锋先生分别持有1,715万股和 1,715万股。
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，根据本次非公开发行方案，发行完成后单一认购对象及其关联方、一致行动人持股数量不超过 900万股，因此本次发行完成后公司仍无实际控制人。
综上所述，本次发行前公司无实际控制人，发行后亦无实际控制人，公司控制权不会因本次非公开发行而发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行募集资金拟投资项目所涉及的立项、备案等程序均已履行完毕。
本次非公开发行经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 79,900万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额（万元）||拟投入金额（万元）|
|1||重型装备制造项目||55,434.49||45,400.00||
|2||汽车发动机再制造产业化项目||18,996.30||14,500.00||
|3||研发中心设备升级改造项目||5,000.00||5,000.00||
|4||偿还银行贷款||15,000.00||15,000.00||
|||合计||94,430.79||79,900.00||

如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金拟投资项目实施的必要性以及可行性分析
（一）本次募集资金拟投资项目实施的背景、发展前景及必要性
近年来，本公司确立了以 LNG相关全产业链装备制造为核心的发展战略，随着全社会对于节能环保和可持续发展的日益关注，LNG相关产业市场得到爆发式增长，全国各地都在积极推进 LNG在重卡、公交等方面的应用。公司作为行业内的领先者和最具竞争实力的公司之一，希望通过本次募集资金投资项目，继续扩大其目前已经建立的 LNG全产业链相关环节的生产能力，以满足市场快速增长对相关装备的需求。
1、日益提高的环境保护要求促进了 LNG相关产业的快速发展
近年来，全国各地先后出现了严重的雾霾天气，究其原因，其中约有25%
的雾霾来源于目前传统的汽柴油燃料燃烧产生的尾气，含有大量的硫化物、氮化
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案物和其他微颗粒杂质。雾霾天气给居民身体健康带来了重大不利影响。环境保护越来越受到社会各方面的广泛关注，政府也提出“美丽中国”的环境治理要求。
而 LNG作为组成成分单一的燃料，其替代传统的汽柴油燃料将带来显著的减排效果，因此，在重卡和公交等方面的应用越来越受到包括政府和企业等各方面的重视。
同时，LNG锅炉代替小型燃油、燃煤锅炉也将极大减少柴油、煤炭燃烧产生的大量细微颗粒物和酸性污染物，对于环境保护产生十分有利的影响。
由于 LNG作为燃料较传统的汽柴油具有显著的环保效果，其应用的相关产业得到快速发展。
2、国家宏观产业政策对LNG相关产业发展给予了大力支持
2009年以来，随着环境保护要求的不断提高，LNG作为清洁能源，其应用得到了各级政府的大力支持，从中央各部委到地方政府出台了大量产业政策，明确鼓励LNG液化、储运、车船应用等各环节的发展。
相关产业政策的不断完善，极大推动了 LNG相关产业的发展，本公司作为行业内主要的装备提供商近年来也实现了快速发展。
3、技术进步和行业标准的建立为 LNG相关产业发展提供了基础
2009年以来，以富瑞特装为代表的企业不断进行LNG相关装备的研发，先后解决了车用 LNG供气系统、撬装加气站、船用LNG供气系统、小型LNG撬装液化装置等产业发展的瓶颈问题，并逐步建立了各类产品及行业标准。技术问题的解决和行业标准的建立为LNG产业发展提供了坚实的基础。
4、公司需要通过扩大产能和科研能力不断增强市场竞争力
随着近年来 LNG相关产业的迅速发展，本公司所处的 LNG装备制造业的竞争也日趋激烈，国内国外的厂商均敏锐的觉察到这一市场的广泛前景，不断有新厂商加入。
公司作为行业内领先的具有全产业链一站式装备制造能力和服务提供商，凭借其在市场、技术、质量等方面的先发优势，在目前市场竞争中占有一定的优势地位。
综上所述，为了不断巩固和加强公司在竞争中的领先地位，本公司将借助本
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案次非公开发行募集资金提高现有产业链相关环节的生产能力、进一步提高其研发能力并通过偿还银行借款提高其综合竞争实力。
（二）本次募集资金拟投资项目实施的可行性分析
1、重型装备制造项目
（1）项目概述
本公司拟通过增资富瑞重装，新建重型装备制造项目，以满足国内日益增长的LNG液化装置、大型撬装及模块设备、海水淡化装置等的市场需求。
本项目总投资预计为55,434.49万元，其中45,400.00万元拟通过本次非公开发行股票筹集资金解决。
（2）项目的实施方式
本项目由本公司的全资子公司张家港富瑞重型装备有限公司进行实施。目前富瑞重装已经注册成立，注册资本1亿元。募集资金到位后，公司将通过增资的方式将资金投入富瑞重装，并由富瑞重装具体实施项目的建设和运营。
（3）项目建设内容和投资估算
厂房规划建设8跨生产性厂房，其中1跨为露天无顶厂房，3跨为前道下料成型厂房，重装总装车间4跨，厂房采用钢结构和钢瓦，并建造办公、业务辅助等用房。
本项目总投资55,434.49万元，其中建设投资34,391.71万元，建设期贷款利息1,965万元，流动资金为19,077.78万元。
（4）项目建设地点
本项目的建设地点在江苏扬子江装备制造产业园内。沿江公路以南，张皋汽渡规划预留用地以西，占地面积约为 155亩。
（5）项目审批备案情况
本项目已经张家港市发展和改革委员会备案，并出具了“备案号：990”的《企业投资项目备案通知书》，张家港市环境保护局已审批同意了该项目的《建设项目环境影响报告表》。
（6）项目经济效益
项目财务评价计算期 12年，建设期为 2年，其中前 2年为建设期，第 3年至第 12年为运营期。投产期第一年生产负荷率50%，投产第二年生产负荷率
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案80%，投产第三年开始为满负荷生产。
本项目正常年销售收入达68,450万元，投产后正常年净利润为6,030.9万元。
2、汽车发动机再制造产业化项目
（1）项目概述
本项目为再制造1万台汽车柴油发动机，对发动机进行油改气，进一步完善本公司LNG装备制造的产业链。项目每年回收朝柴CY4102系列发动机5330台，再制造4000台，功率63kW~125kW，主要配套轻型及中型卡车，6~9米的客车；
回收朝柴 CY6D系列发动机 8000台，再制造 6000台，功率180kW。再制造后的发动机将使用 LNG作为动力燃料，主要配套中、重型载重汽车、客车及工程机械。
本项目总投资预计为18,996.30万元，其中14,500万元拟通过本次非公开发行股票筹集资金解决。
（2）项目的实施方式
本项目计划由本公司进行实施。
（3）项目建设内容和投资估算
本项目为再制造 1万台汽车柴油发动机项目。购置主要生产、检测设备 87台套，建设汽车再制造发动机生产线1条，以及建造生产用房、业务用房和辅助用房。
本项目总投资为18,996.30万元，其中建设投资15,763.42万元，建设期贷款利息850.28万元，铺底流动资金为 2,382.60万元。
（4）项目建设地点
项目建设地点为张家港经济开发区北区，国泰北路东侧、老张杨公路北侧，总面积69,268.7平方米。
（5）项目审批备案情况
本项目已经张家港市发展和改革委员会备案，并出具了“备案号：626”的《企业投资项目备案通知书》，江苏省环境保护厅以“苏环审【2012】129号”文件批复同意了本项目的环境影响报告书。
（6）项目经济效益
项目财务评价计算期 13年，建设期为 3年，其中前 3年为建设期，第 4年
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案至第13年为运营期。投产期第一年生产负荷率100%。
本项目正常年销售收入达28,815.83万元,投产后正常年净利润为2,797.89万元。
3、研发中心设备升级改造项目
（1）项目概述
本项目拟对研发中心设备进行升级改造，以改善研发环境，进一步提升技术研发实力，实现技术研发协同效应。
本项目总投资共5,000万元，拟通过本次非公开发行股票筹集资金进行建设。
（2）项目的实施方式
本项目计划由本公司进行实施。
（3）项目建设内容和投资估算
本项目拟对研发中心设备进行升级改造，拟购买电液式万能实验机、半自动冲击试验机、金属光谱仪、手持式测温仪等设备。
项目总投资 5,000万元，其中设备购置费用 4,221万元，设备安装费约 779万元。
（4）项目建设地点及计划进度
本项目建设地点在张家港市杨舍镇晨新路19号，原公司厂区内。
（5）项目审批备案情况
本项目目前已向张家港市经济和信息化委员会备案，并出具了“备案号：3205821402167”的《企业投资项目备案通知书》，本项目不需环保评估。
（6）项目经济效益
本项目不产生经济效益。
4、偿还银行贷款
（1）偿还银行贷款的安排
本次募集资金1.5亿元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金到位情况，在统筹安排的前提下，优先偿还利率较高的贷款。
（2）偿还银行贷款的必要性和对公司财务状况的影响
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高，对公司银行授信评级和信贷额度产生一定的负面影响。截至 2014年 3月 31日，公司银行借款合计为86,753.50万元，公司合并报表资产负债率为64.68%，若本次募集资金7.99亿元到位后利用1.5亿元募集资金偿还银行贷款，公司合并报表资产负债率将下降至49.44%，将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时，可以较大地缓解公司偿还银行借款压力，降低财务费用，有利于增强公司盈利能力，保护全体股东的利益。
a、缓解偿还到期债务压力，提高现金支付能力
近两年及一期公司合并口径相关偿债能力指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年3月31日||2013年度|2012年度|
|速动比率||0.80||0.73||0.73|
|流动比率||1.25||1.22||1.26|
|资产负债率||64.68%||65.96%||64.77%|

近年来，公司资产负债率一直处于较高水平，流动比率和速动比率一直处于较低水平，存在较大的短期偿债压力。本次募集资金1.5亿元用于偿还银行贷款后，能适当降低资产负债率、改善资产结构，有利于公司稳健经营，实现可持续发展。
b、降低财务费用，提高公司盈利能力
公司自上市以来在产业发展和效益提升上取得显著成效，公司合并口径营业收入由2010年的4.62亿元大幅增长至2013年的20.52亿元。为了保证生产经营稳定运行以及项目建设，公司银行贷款较多，虽然银行贷款在公司规模发展和重大项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款也加大了公司的财务成本，公司合并口径的财务费用占利润总额的比例如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年3月31日|2013年度|2012年度|
|财务费用||0.14|0.47|0.23|
|利润总额||0.81|2.73|1.33|

张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|财务费用占利润总额比例|17.73%|17.28%|17.14%|

从上表可以看出，公司近年来财务费用逐年增加，财务费用占当期利润总额的比例较高。通过偿还部分银行贷款、降低财务费用，会在一定程度上提高公司的利润水平。
按照本次发行募集资金1.5亿元偿还银行贷款的测算情况如下：
每年可节省的财务费用
按照公司目前银行融资成本6.42%测算，本次募集资金到位后，通过偿还银行贷款每年可节省的财务费用计算如下：
偿还贷款金额×银行融资成本＝15,000×6.42%＝963万元（该数据将随偿还银行贷款的时间不同有所波动）。
每年可增加的净利润
根据公司所得税率15%测算，可增加公司净利润计算如下：
963×（1-15%）=818.55万元
c、降低资产负债率、改善财务结构
近年来，公司资产负债率一直处于较高水平。最近三年，公司合并口径资产负债率分别为52.55%、64.77%和65.96%，偏高的资产负债率限制了公司的后续债务融资能力，一定程度上抑制了公司的后续发展。本次利用部分募集资金偿还部分银行贷款，有助于降低公司资产负债率，提高公司后续负债能力，增强公司的后续发展潜力。截至2014年3月31日，公司合并报表资产负债率为64.68%，若本次募集资金7.99亿元到位后利用1.5亿元募集资金偿还银行贷款，公司合并报表资产负债率将下降至49.44%，将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，降低短期偿债压力，给公司带来更好的发展前景,符合公司的实际情况和战略需求。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案战略发展方向，并且具有良好的市场发展前景和经济效益。上述投资项目顺利实施后，将进一步拓展和完善公司产业链，并提升公司装备水平和技术能力，从而进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位，提高公司盈利水平，实现公司做大做强主营业务的目标。
本次非公开发行部分募集资金拟用于偿还银行贷款，缓解偿还到期债务压力，提高现金支付能力，减少财务费用，提高公司盈利能力，降低资产负债率、改善财务结构，从而能够更好地把握行业发展的机遇，显著提升公司的竞争能力，改善公司的持续经营及盈利能力，对实现公司长期、稳定、快速发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行可提升公司的持续盈利能力、改善财务结构。
本次非公开发行募集资金拟投资的项目紧紧围绕公司目前主业，并进一步拓展和完善公司产业链。募集资金项目顺利实施后，本公司在相关领域的技术水平将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，进而使得公司盈利水平上升。
此外，公司运用募集资金偿还银行贷款，能够有效减少财务费用，改善财务结构，从而有利于公司进一步提高盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，同时，公司可以利用部分募集资金偿还现有部分银行贷款，一定程度上降低公司的利息支出压力。
因此，本次非公开发行将使得公司财务结构大为优化，有利于增强公司抵御风险的能力，能够促进公司持续健康、稳定发展。
四、结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司把握市场机遇，从而实现快速发展。一方面，募投项目具有良好的发展前景和盈利能力，项目实施后将进一步拓展和完善公司产业链，显著提升公司主营业务的技术水平，从而提高公司的行业地位，提高盈利水平；另一方面，运用部分募集资金偿还银行贷款，将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持健康稳定发展态势，符合公司及全体股东的利益。
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）公司业务及资产整合计划
本次非公开发行完成后，募集资金投资项目一方面紧紧围绕公司目前主业，并进一步拓展和完善公司产业链，另一方面将增强公司资金实力并可以适当的降低公司负债水平。
本次发行后，公司的业务范围保持不变，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）公司章程的调整
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化，公司章程将根据发行后的实际情况对相关条款进行相应调整，并办理工商变更登记，此外暂无其他调整计划。
（三）股东结构的变化
目前公司前两大股东邬品芳、黄锋分别持有公司股份 1,715万股和 1,715万股。公司单个股东持有股份的比例低于13%，均未超过公司总股本的30%；同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任及公司重大事项。因此，公司本次发行前无控股股东，也无实际控制人。
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，根据本次非公开发行方案，发行完成后单一认购对象及其关联方、一致行动人持股数量不超过 900万股，因此本次发行完成后公司仍无实际控制人。
综上所述，本次发行前公司无实际控制人，发行后亦无实际控制人，公司控制权不会因本次非公开发行而发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司目前也无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对产业链相关业务的拓展和完善，项目实施后主营业务更加突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资本实力将大大提高，财务状况将得到较大改善，资产负债率也将更趋合理，盈利能力将进一步增强。
（一）对公司财务状况的影响
截至 2014年 3月 31日，公司合并报表资产负债率为64.68%，资产负债率相对较高，若本次募集资金 7.99亿元（不考虑偿还银行贷款）到位后公司资产负债率将下降至51.39%；如偿还银行贷款1.50亿元后，公司合并报表资产负债率为49.44%，资产负债率水平也将更趋合理，将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，降低短期偿债压力，给公司带来更好的发展前景,符合公司的实际情况和战略需求。
（二）对公司盈利能力的影响
项目顺利实施后，本公司在相关领域的技术水平将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，进而使得公司盈利水平上升。
此外，公司运用募集资金偿还银行贷款，能够有效减少财务费用，改善财务结构，从而有利于公司进一步提高盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入大幅增加；同时，本次募集资金的实施将有助于满足公司业务发展的需求，随着募集资金投资项目的投产，公司每年经营活动现金流入、经营活动现金流出相应增加，经营活动产生的现金流量净
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案额将可能大幅增加，从而使得公司整体现金流状况得到进一步改善。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行对象为中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
本次发行完成后，本公司与主要股东邬品芳、黄锋、郭劲松及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为主要股东及其关联人提供担保的情形
本公司与主要股东邬品芳、黄锋、郭劲松及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来。本次发行完成后，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为本公司与主要股东邬品芳、黄锋、郭劲松及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形
截至 2014年 3月 31日，公司合并报表资产负债率为64.68%，以此为基准日从静态角度来看，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有较大幅度的下降。
本次非公开发行可以有效降低公司的负债水平，改善公司资本结构和财务状况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、天然气（LNG）价格波动导致的风险
与传统汽柴油相比，LNG的主要原料天然气相比石油价格低廉，LNG的单位价格热值更高，产生相同能量的燃料费用比汽柴油更低。因此，LNG的经济性对重卡、大型客车等有较大吸引力。如果 LNG气源或交易市场突发重大不利因素，导致 LNG燃料对汽柴油的成本优势大幅降低，将会影响 LNG汽车和船舶的市场需求。由于发行人主要产品与 LNG终端应用设备如 LNG重卡、客车的市场需求密切相关，因此，天然气和 LNG燃料价格波动会波及发行人的产品销售，增加营业收入的不确定性。
2、原材料价格上升的风险
公司生产所需的主要原材料为碳钢板、不锈钢板、铜材、低温绝热材料等，由于报告期内公司主要产品采用固定价格的订单式生产，生产周期一般为2～9个月，尤其是大型换热设备、气体分离设备和大型撬装设备的生产周期普遍较长，因此，主要原材料价格波动对公司成本和利润的影响较大。虽然近几年发行人主要原材料的价格稳中有降，但是无法排除今后因淘汰产能造成的钢铁产量降低和钢材料价格上升的可能性。如果钢材价格有较大幅度上升，发行人收益水平将会受到很大程度的影响。
3、其他新能源替代LNG带来的市场风险
发行人主要从事天然气液化、LNG储运、LNG应用装备制造，为客户提供LNG储存、运输、应用一站式解决方案和配套装备，特别是在 LNG车船应用装置方面。
从目前 LNG车船应用技术的发展情况来看，使用 LNG替代柴油等传统燃料的技术成熟度较高，节能环保效果显著，且具有较高的经济性，因此具有广阔
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案的市场发展空间。
但是，目前国家的产业政策也在鼓励发展其他新能源动力技术，如纯电动、油电混合动力、氢动力、燃料电池等技术。尽管现阶段由于成本控制和技术障碍等问题，其他新能源动力技术无法得到广泛应用，但是一旦其他新能源技术解决了技术可靠性及成本控制等问题，将可能得到迅速推广。虽然其他新能源与 LNG应用的领域不尽相同，LNG将更多地替代以柴油为燃料的大中型车、船等交通工具，但是其他新能源仍有可能挤占部分 LNG的市场空间，从而影响公司的未来发展。
（二）业务与经营风险
1、业务集中的风险
发行人的主营业务是 LNG低温储运及应用设备制造，报告期内该业务销售收入占主营业务收入的比例逐年提高，2013年末占比为91.43%；同时，发行人的换热设备、气体分离和储罐设备业务则增长缓慢，占主营业务收入的比重下降。
这导致发行人的业务集中于 LNG相关领域，公司未来发展受该领域发展状况、产业政策和原料价格波动的影响较大。
此外，受国外经济不景气的牵累，报告期内发行人产品的国外市场销售额和份额逐年减少，至 2013年末出口收入仅 7,339.96余万元，占营业务收入金额的3.58%。发行人业务主要集中于国内，这不利于引进国外先进生产技术和管理经验，降低了销售市场和客户群体的多样化，增加了公司未来主营业务收入的不确定性。
2、行业竞争的风险
近年来，LNG相比汽柴油具有清洁环保、成本低廉的优势，符合“十二五”发展规划，国家和地方政府均加大了推广 LNG能源开发利用的力度。旺盛的市场需求和良好的政策环境为发行人带来了巨大发展机遇的同时，同时也吸引了有实力的机械制造和压力容器设备制造厂商进入 LNG设备行业，与发行人展开了
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案激烈竞争。
虽然与其他竞争对手相比，发行人具有较为明显的先发优势，在技术水平、管理水平、产品产能质量、市场占有率和口碑、资金实力和生产规模等方面处于领先地位，但随着 LNG储运及应用设备制造行业竞争的不断加剧，如果发行人不能够及时适应不断变化的市场环境，保持技术研发优势和较高的产品质量，发行人将有可能在未来的竞争中丧失现有优势，导致市场份额下降，从而对未来经营发展产生不利影响。
3、涉足新产业的风险
随着市场开发力度的不断增大，发行人目前已经进入汽车发动机制造和再制造领域，在此基础上向汽车终端消费者提供“油改气”服务。此项业务开始大规模实施后，发行人将投资大量资金，并对发行人的跨区域管理能力提出更高要求。
目前，“油改气”项目处于起始阶段，国家和地方相关规章制度尚未完备，导致“油改气”、再制造业务发展缓慢。如果“油改气”项目无法如预期发展，或国家鼓励政策发生改变，对公司未来经营产生不利影响。
（三）财务风险
1、偿债风险
截至2014年3月31日，发行人资产负债率较高，负债总额 1,998,401,084.44元，母公司资产负债率为64.09%；流动比率、速动比率偏低，分别为 1.25和0.80。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动比率||1.25||1.22||1.26||1.53||
|速动比率||0.80||0.73||0.73||0.78||
|资产负债率（母公司）||64.09%||65.16%||62.21%||47.89%||

较高的资产负债率意味着企业财务风险较高，再扩大债务筹资的难度较大；
流动比率和速动比率较低意味着公司的短期偿债能力较弱，如果外部经济环境及行业发展趋势发生显著变化，可能会对公司资产流动性产生不利影响。发行人的负债以流动负债为主：截至2014年3月31日，流动负债为1,921,584,834.62元，
占发行人负债总额的96.16%，负债结构不尽合理。同时，发行人也可能因存货
周转率、应收账款周转率下降等因素影响公司流动资产变现能力，增加偿债风险。
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案2、应收账款回收的风险
截至 2014年 3月 31日，发行人应收账款净额为 89,221.79万元，占流动资产的比重为37.17%。账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额比例为89.72%，账龄在1年至2年的应收账款占应收账款总额比例为6.55%，账龄在2年以上的应收账款占应收账款总额的比例为3.72%。随着销售规模的扩大以及未来对市场的开拓，应收账款金额可能进一步增加。尽管目前应收账款账龄较短，但金额较大，如果个别客户的生产经营状况发生不利的变化，应收账款不能及时收回，将会影响发行人的资金周转和经营业绩。
（四）管理风险
1、人力资源与人力成本增加的风险
发行人地处江苏省张家港市经济技术开发区，当地经济发展速度较快，存在各类管理技术人才短缺的情况，尤其是高层次的管理人才和技术人才。这对人才引进造成了一定困难，由此影响发行人的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力。发行人所处的特种装备制造行业属于劳动密集型行业，随着公司生产规模的不断扩大，对各类人才的需求不断增加，而本地员工供应不能满足生产需要，必须从其他地区招聘。国家“三农”政策的出台及内地经济的发展使得内地在沿海地区的务工人员数量呈下降趋势。发行人面临劳动力短缺的风险。
为了保证企业高速发展对高级管理人才以及技术人才的需求，发行人一方面加大人才引进，为引进人才提供优越的环境；另一方面从 2012年起开始实施股权激励计划，授予考核合格的对象相应的股票期权。上述措施吸引并留住了大量的管理及技术人才，但随之而来的是企业人力成本的不断攀升。如果人力成本增幅过快，将成为影响发行人利润持续快速增长的不利因素。随着企业规模的不断发展，对工人的需求将进一步增加，未来存在着生产技术人员不足、人力成本提高的风险。
2、内部管理风险
2011年 6月，发行人实现首次公开发行股票并在创业板上市，企业的资产
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案规模和经营规模随之得到迅速扩张。2011年末、2012年末、2013年末，发行人总资产分别为 135,512.43万元、210,885.66万元、304,382.04万元，总资产增长率分别为55.62%、44.34%；员工人数及组织结构日益扩大，员工人数由2010年末 1,100多人增加至目前 2,600多人，公司的职能部门也不断增加。尽管发行人建立了较为健全的管理制度体系和组织运行模式，但公司经营决策、组织管理、风险控制的难度也不断增加，发行人面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。
（五）安全生产风险
发行人生产的低温储运及应用设备、换热设备和气体分离设备的制造工艺复杂，制造技术和可靠性要求较高，在切割、焊接、吊装、压力测试等生产环节中，如果管理不当，将可能发生安全事故。因此，安全生产是发行人生产管理的重要内容之一。虽然发行人已经制订了严格的有关安全生产规章制度，建立了较为完善的安全生产监控流程，但仍然存在因操作不当或失误造成事故的安全生产风险。
（六）募集资金投资项目的相关风险
1、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金将用于拓展和完善产业链相关项目，这些项目是发行人根据现有业务良好的发展态势、经过充分市场调查和可行性论证后提出的，并且公司在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面已做精心准备。但是如果行业技术发展、市场前景等方面出现重大变化，或项目组织实施不利，都可能影响项目的实施效果，导致项目实施后所产生的经济效益与公司的预测存在差异。
2、募集资金到位后引起的短期内净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，发行人的净资产将大幅增加，鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期及试运行期，产生经济效益需要一定的时间，近期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，发行人存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案（七）政策风险
1、税收优惠政策变化带来的经营业绩风险
发行人 2008年经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局批准为高新技术企业，有效期三年，实际执行优惠税率为15%。
2011年9月发行人通过高新技术企业复审，2011-2013年仍执行15%的优惠税率。
子公司韩中深冷为中外合资企业，2008年度开始享受“两免三减半”的优惠政策， 2013年开始，通过高新技术企业审核，执行15%的优惠税率。目前发行人及子公司仍享受优惠税率。如果未来发行人及子公司不能取得高新技术企业认定，将不再享受税收优惠政策，公司的经营业绩、现金流水平都将受到影响。
2、出口退税政策调整带来的经营业绩风险
报告期内，发行人自营产品均有产品出口，产品出口环节免征增值税，原材料采购过程中实际负担的增值税按一定比例退还企业。根据产品类型不同，报告
期内发行人出口产品享受的增值税退税率分别为5%～15%。
但是，近年来我国国际贸易顺差持续大幅增长，外汇储备总额屡创新高，不排除发行人产品出口退税率出现下调的可能。如果出口退税率出现下调，将对发行人出口业务产生一定的负面影响。
（八）审批风险
本次非公开发行经股东大会批准后，尚需中国证监会核准，能否取得其核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，将有可能对本次非公开发行产生较大影响。
（九）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行将导致总股本相应增加，募集资金投资项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投资项目未产生效益前，可能会导致原股东分红有所减少，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
（十）因发行新股导致表决权被摊薄的风险
本次非公开发行将导致总股本相应增加，导致股东的表决权被摊薄，投资者
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案对此应有充分的认识和心理准备。
（十一）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案第四节利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策及其变化情况
根据中国证券会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司于 2014年 4月 23日召开第二届董事会第三十三次会议，并于 2014年 5月 13日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，并对关于股利分配的具体政策进行了调整，具体情况如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策:：
（一）利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。并优先采用现金分红的方式。
（三）现金分红比例及条件:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）,单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）股票股利分配条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。
（五）利润分配的决策程序和机制:公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的决策程序和机制:根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定,独立董事应当对此发表独立意见。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 ”
二、最近三年的利润分配情况
1、最近三年公司的利润分配情况
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||||当期母公司实现的可|||||||
||年度||||分配形式||具体方案||现金分红比例|
||||供分配净利润（元）|||||||
|2011年度||47,846,997.21||公积金转增股本||以截止2011年12月31日公司总股本67,000,000股为基数，以资本公积金每10股转增10股，合计转增67,000,000股，转增后总股本为134,000,000股。||---||
|2012年度||82,934,183.97||现金股利||以截止2012年6月30日公司总股本134,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币（含税），共计536.00万元。||22.62%||
|||||现金股利||以截止2012年12月31日公司总股本134,000,000||||

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||||股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00元人民币（含税），共计1,340.00万元。||
|2013年度|190,210,313.64|现金股利|以截至2013年12月31日公司总股本135,248,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共计2,028.72万元。|10.67%|
|合计|320,991,494.82|---|---|12.16%|

2、未分配利润使用安排情况
最近三年，公司未分配利润留存于公司主要用于扩大公司生产经营规模。
三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划
根据中国证券会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司在综合分析企业经营发展实际，充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，制定了《未来三年（2014－2016年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体如下：
“第一条 公司制定本规划的目的
公司着眼于平稳、健康和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上,充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展。
1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展能力,综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。
2、公司应当实施积极的利润分配办法,股东回报规划应保持连续性和稳定性。
3、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配
政策的相关条款。
第三条 未来三年（2014年-2016年）的具体股东回报规划
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。并优先采用现金分红的方式。
现金分红比例及条件:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）,单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
3、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。
4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司拟以每三年为一个周期,公司董事会依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划,报股东大会审议通过。
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案2、公司董事会结合具体经营成果,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东、独立董事的意见,制定年度或中期分红预案,并经公司股东大会表决通过后实施。
3、股东大会对分红回报规划和利润分配方案进行审议时,应当以股东权益保护为出发点,并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
4、公司董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
第五条 调整或变更既定三年回报规划的决策程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,确有必要对公司已经定的三年回报规划进行调整或变更的,新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
第六条本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第七条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行相关的声明与承诺情况
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：
“为保证公司投融资计划的匹配，自本次非公开发行股票方案被公司临时股东大会审议通过之日起，除实施本次非公开发行股票外，在未来十二个月内将不再提出其他股权融资计划（涉及发行股份购买资产的情况除外）。特此声明。”
二、填补即期回报的措施及承诺
本次非公开发行股票实施完成后，公司预计每股净资产将相应增加，由于本次发行后总股本相应增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益在短期内可能会出现下降。
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目投资进度、加强技术创新等措施，保障未来几年公司净利润保持稳定增长，使公司股东权益稳步增加，并作出如下承诺：
“本次发行后总股本增加，导致每股收益可能会在短期内出现下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于提升公司自主创新能力、推动产业技术升级和结构调整、提高公司产品竞争力、增强公司整体盈利能力。
2、坚持技术创新，引领公司技术提升
公司作为省级企业技术中心，技术创新成果突出。公司将加大新产品研发力度，进一步拓展和完善公司产业链，为进一步提升公司盈利能力奠定良好基础。
未来，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续加大新技术、新产品的研发投入，将新兴技术集成运用在新产品上，引领公司技术提升，降低公司生产成本，并推出更多符合客户需求的产品，从而增加销售规模和公司业绩。”
张家港富瑞特种装备股份有限公司 非公开发行股票预案通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，最终增加股东权益。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会2014年6月19日