证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2015-008江江苏苏大大港港股股份份有有限限公公司司
新新增增股股份份变变动动报报告告及及上上市市公公告告书书
（（摘摘要要））
保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））
二〇一五年四月
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）江苏大港股份有限公司新增股份变动报告及上市公
告书（摘要）
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：158,000,000股
2、发行价格：5.57元/股
3、募集资金总额：88,006万元
4、募集资金净额：86,443.20万元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份158,000,000股，该等股份将于2015年4月21日在深圳证券交易所上市。本次发行中，镇江新区经济开发总公司认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间预计为2018年4月21日；
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）释义
在新增股份变动报告及上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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|大港股份/发行人/公司/本公司|指|江苏大港股份有限公司|
|经发总公司/控股股东的母公司|指|镇江新区经济开发总公司|
|大港开发/控股股东|指|镇江新区大港开发有限公司（原名：镇江新区大港开发总公司）|
|董事会|指|江苏大港股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江苏大港股份有限公司股东大会|
|本次发行/本次非公开发行|指|大港股份本次非公开发行股票的行为|
|股票、普通股|指|公司每股面值为1元的人民币普通股股票|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2013年12月19日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|江苏大港股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|近三年|指|2011年度、2012年度、2013年度|
|近三年及一期/报告期|指|2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|镇江市国资委|指|镇江市人民政府国有资产监督管理委员会|
|新区管委会|指|镇江新区管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|华泰联合证券/保荐机构/主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|天华大彭会计师事务所|指|江苏天华大彭会计师事务所有限公司|

大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
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|信永中和会计师事务所|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|世纪同仁律师|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|港和新材|指|镇江港和新型建材有限公司|
|固废处置|指|镇江新区固废处置股份有限公司|
|港汇化工|指|江苏港汇化工有限公司|
|港龙石化|指|镇江市港龙石化港务有限责任公司|
|港源水务|指|镇江港源水务有限责任公司|
|港东运输|指|镇江港东运输有限公司|
|港诚国贸|指|镇江出口加工区港诚国际贸易有限责任公司|

注：本新增股份变动报告及上市公告书（摘要）表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）第一节 发行人基本情况
公司名称：江苏大港股份有限公司
公司名称：JIANGSU DAGANG CO.,LTD.
注册资本：25,200万元人民币
法定代表人：林子文
成立日期：2000年4月20日
注册地址：江苏省镇江新区大港通港路1号
企业法人注册号：320000000014559
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：大港股份
股票代码：002077
邮政编码：212132
电话：0511-88901009
传真：0511-88901188
公司互联网网址：http://www.dggf.cn
公司电子信箱：dggf2077@sina.cn
经营范围：高新技术产品投资、开发和生产，节能环保项目投资、建设，新型建材产品研发、投资，房地产开发，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2013年12月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与镇江新区经济开发总公司签订<江苏大港股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认股协议>的议案》、《关于提请公司股东大会批准镇江新区经济开发总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2014年4月14日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2014年3月17日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏大港股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2014]35号），同意公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量不超过15,800万股。
2015年2月13日，大港股份非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015年4月1日，大港股份收到中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]466号），核准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
2015年4月7日，公司以非公开发行股票的方式向公司控股股东的母公司镇江新区经济开发总公司共发行158,000,000股人民币普通股（A股）股票，发行价格为5.57元/股。截至2015年4月7日，主承销商已收到认购资金人民币880,060,000元，并于2015年4月7日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015年4月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次非公开发行认购资金到位情况的《验证报告》（XYZH/2015NJA10005号）。根据验资报告，截至2015年4月7日，本次发行募集资金总额880,060,000元，扣除发行费用15,628,000元，募集资金净额864,432,000元，其中增加注册资本158,000,000元，增加资本公积706,432,000元。
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）新增股份登记情况
本次非公开发行新增的158,000,000股股份已于2015年4月9日在中国结算深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
（一）本次发售证券类型及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为158,000,000股。
（三）发行对象
本次非公开发行的对象为公司控股股东的母公司镇江新区经济开发总公司。
（四）发行价格
本次非公开发行股票发行价格为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日2013年12月19日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为5.62元/股。
2014年4月8日，公司2013年度股东大会会议审议通过了《2013年度利润分配或资本公积金转增股本预案》，以2013年末总股本25,200万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利1,260万元（含税）。2014年6月5日，本次利润分配实施完毕。2014年6月26日，公司刊登《关于调整非公开发行股票发行价格的公告》，将公司本次非公开发行股票的发行价格由5.62元/股调整为5.57元/股。
根据2013年12月17日发行人与发行对象镇江新区经济开发总公司签署的《江苏大港股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认股协议》，确定本次非公开发行股票的发行价格为5.57元/股。截至本新增股份变动报告及上市公告书（摘
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）要）出具之日，发行人尚未公布2014年度利润分配和公积金转增股本预案。
（五）募集资金金额
发行人本次非公开发行募集资金总额为880,060,000元，扣除发行费用15,628,000元，募集资金净额864,432,000元，其中增加注册资本158,000,000元，增加资本公积706,432,000元。
（六）限售期
镇江新区经济开发总公司认购本次发行的股份自本次新增股份上市之日起36个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行对象基本情况
大港股份本次非公开发行股票的唯一发行对象为镇江新区经济开发总公司，其基本情况如下：
（一）公司概况
名 称：镇江新区经济开发总公司
住 所：镇江新区大港镇通港路东（金港大道98号）
法定代表人：王东晓
注册资本：500,000万元人民币
公司类型：全民所有制
成立日期：1993年5月26日
经营范围：辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；土地批租；投资开发；
房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
（二）股权关系及控制关系
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会100%持有镇江新区经济开发总公司股权；镇江新区经济开发总公司100%持有镇江新区大港开发有限公司股权；
镇江新区大港开发有限公司系发行人的控股股东。
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）（三）发行对象主要业务的发展情况
经发总公司系镇江市政府对新区基础设施建设及国资管理的主要投资载体及资本运作平台，担负着新区范围内土地的开发、转让和基础设施建设任务，并代表镇江市国资委对镇江新区内直接控股、参股的企业依法进行管理和监督，承担工业园区建设、生态环境建设和提升新区社会公共服务功能等任务。
（四）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
1、出售商品、提供劳务情况
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度1-9月|||2013年度||
||||金额（万元）||占同类交易金额比例|金额（万元）|占同类交易金额比例|
|经发总公司|工程建设|协议价||7,188.03|98.63%|9,318.72|77.92%|
||租赁补贴|协议价|2,344.66||63.92%|856.00|53.04%|
||代建费|协议价|-||-|268.25|1.21%|
||路灯销售|协议价||-|-|91.49|0.77%|
||物业费|协议价|4.22||0.02%|-|-|
|镇江新区城市建设投资有限公司|路灯销售|协议价|95.33||1.06%|504.3|4.22%|
|镇江新区资产经营管理有限公司|路灯销售|协议价|-||-|193.29|1.62%|
|镇江新驱软件产业有限公司|工程建设|协议价|-||-|300.00|2.51%|

2、资产置换
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|关联方名称|交易内容|交易定价方式及策程序|2013年||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|经发总公司|应收账款置入中小企业创新园|协议价|29,349.73|100.00%|

3、向关联方购买股权
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|关联方名称|交易内容|交易定价方式及策程序|2013年||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|经发总公司|购入东尼置业股权|协议价|1,942.00|100.00%|

大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要） 4.关联方担保
近一年的关联担保均是经发总公司及其子公司为发行人及下属子公司提供担保。
5、其他关联交易
根据镇江新区管委会、经发总公司和发行人签订的相关协议，镇江新区管委会支付给发行人的款项由经发总公司代为支付，明细项目列示如下：
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|关联方名称|交易内容|2014年1-9月||2013年度||
|||金额（万元）|占同类交易金额比例|金额（万元）|占同类交易金额比例|
|经发总公司|代新区管委会结算资金|14,073.36|100.00%|97,308.56|99.93%|

6、本次发行后同业竞争和关联交易情况
除经发总公司认购公司本次发行股份行为构成关联交易外，本次发行完成后，经发总公司及其控制的下属企业与发行人不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，经发总公司与大港股份之间如发生关联交易，将按照相关法律法规履行审议程序。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
联系地址：南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼4层
保荐代表人：汪晓东、卞建光
项目协办人：张怿
项目经办人：史玉文、王庆鸿、黄勇
电话：025-83387752
传真：025-83387711
（二）律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）地址：江苏省南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
经办律师：许成宝、胡罗曼
联系电话：025-83301573
传 真：025-83329335
（三）审计和验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶韶勋
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
办公地址：江苏省南京市山西路128号
签字注册会计师：龚新海、潘华、沙曙东
联系电话：010-65542288
传 真：010-65547190
五、新增股份上市情况
（一）本次发行新增股份上市情况
股票简称：大港股份
股票代码：002077
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2015年4月21日
（二）本次发行新增股份的限售期安排
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间预计为2018年4月21日。
第三节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至2015年3月31日，公司本次非公开发行前的前十名股东及持股比例情况
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|持有有限售条件股份（股）|
|1|镇江新区大港开发有限公司|126,186,313|50.07%|-|
|2|财通基金－工商银行－富春 100 号资产管理计划|5,078,034|2.02%|-|
|3|中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金|4,639,405|1.84%|-|
|4|财通基金－工商银行－财通基金－富春66号资产管理计划|2,273,400|0.90%|-|
|5|平安信托有限责任公司－泽沃 1 期集合资金信托|1,800,000|0.71%|-|
|6|财通基金－上海银行－林银辉|1,622,037|0.64%|-|
|7|镇江市大港自来水有限责任公司|1,434,860|0.57%|-|
|8|陈幼玲|1,324,000|0.53%|-|
|9|厦门国际信托有限公司－长盈二期新型结构化证券投资集合资金信托|1,180,484|0.47%|-|
|10|常州海坤通信设备有限公司|1,180,000|0.47%|-|

（二）本次发行后，公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份到账后，公司前十名股东及持股比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|持有有限售条件股份（股）|
|1|镇江新区经济开发总公司|158,000,000|38.54%|158,000,000|
|2|镇江新区大港开发有限公司|126,186,313|30.78%|-|
|3|中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金|5,586,538|1.36%|-|
|4|财通基金－工商银行－富春 100 号资产管理计划|5,178,034|1.26%|-|
|5|财通基金－工商银行－财通基金－富春66号资产管理计划|2,323,400|0.57%|-|
|6|平安信托有限责任公司－泽沃 1 期集合资金信托|2,000,000|0.49%|-|
|7|财通基金－上海银行－林银辉|1,622,037|0.40%|-|
|8|镇江市大港自来水有限责任公司|1,434,860|0.35%|-|
|9|常州海坤通信设备有限公司|1,280,000|0.31%|-|
|10|富国基金－农业银行－太平洋人寿－中国太平洋人寿股票主动管理型|1,049,631|0.26%|-|

大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
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|产品委托投资|

（三）董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行新增股份到账后增加158,000,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|项 目|本次发行前||本次发行新增股份到账后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|-|-|158,000,000|38.54%|
|无限售条件股份|252,000,000|100.00%|252,000,000|61.46%|
|合 计|252,000,000|100.00%|410,000,000|100.00%|

本次非公开发行全部由镇江新区经济开发总公司认购，镇江新区经济开发总公司为发行人控股股东的母公司，本次非公开发行未导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为镇江市国资委。
本次发行前后实际控制人控制的公司股权比例变化情况如下：
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产规模、净资产规模均有所提升，公司
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）资产负债率有所下降。本次非公开发行增强了公司的资本实力及抗风险能力，降低了公司的财务风险，公司偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款和补充流动资金，有助于解决公司营业收入增长的资金需求，进一步推动公司业务快速发展，为全体股东创造更多回报。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
公司控股股东母公司镇江新区经济开发总公司作为本次非公开发行股票的唯一认购对象，通过认购本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。本次非公开发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。
（五）对高管人员的影响
公司未因本次非公开发行而调整高管人员及其结构。
（六）关联交易和同业竞争
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次非公开发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而产生新的同业竞争和关联交易。
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
大港股份聘请的会计师事务所（2013年江苏天华大彭会计师事务所有限公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重组合并后，以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为承续主体）对其2011年度、2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具了苏天会审四[2012]8号、苏天会审四[2013]6号和XYZH/2013NJA2023号标准无保留意见的审计报告。公司2014年1-9月财务报表未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|450,358.78|433,479.57|417,194.50|347,708.92|
|非流动资产|153,152.76|152,136.56|106,300.35|100,500.52|
|资产总计|603,511.53|585,616.13|523,494.85|448,209.44|
|流动负债|353,706.55|405,001.98|412,399.12|348,385.04|
|非流动负债|142,637.77|75,058.14|10,469.72|19,696.52|
|负债总计|496,344.31|480,060.13|422,868.84|368,081.56|
|归属于母公司所有者权益合计|94,540.68|92,132.60|89,924.99|78,557.07|
|少数股东权益|12,626.54|13,423.41|10,701.02|1,570.81|
|所有者权益合计|107,167.22|105,556.00|100,626.01|80,127.88|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|123,800.20|269,245.38|224,028.88|257,834.62|
|营业成本|90,679.61|209,633.60|175,638.21|214,597.91|
|营业利润|3,720.29|8,024.49|8,325.46|7,051.73|
|利润总额|4,915.23|8,187.05|11,453.31|8,849.32|
|净利润|2,851.22|4,815.36|6,954.13|6,154.06|

大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
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|归属于母公司所有者的净利润|3,668.08|5,409.60|6,923.43|6,098.25|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|97,565.72|164,044.81|150,474.77|230,629.91|
|经营活动现金流出小计|115,099.20|197,567.46|195,502.20|297,541.38|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,533.48|-33,522.65|-45,027.43|-66,911.47|
|二、投资活动产生的现金流量：||-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,586.07|3.60|687.56|-|
|投资活动现金流出小计|6,597.77|20,887.43|5,405.38|15,762.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,011.70|-20,883.83|-4,717.82|-15,762.42|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|185,593.31|283,180.41|256,573.98|208,623.26|
|筹资活动现金流出小计|166,252.28|240,589.53|203,973.73|107,418.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,341.03|42,590.88|52,600.25|101,204.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-0.67|-13.44|-23.76|
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,204.15|-11,816.26|2,841.55|18,506.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|26,724.49|29,928.65|41,744.90|38,896.06|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|归属于母公司股东的每股净资产（元／股）|3.75|3.66|3.57|3.12|
|流动比率（倍）|1.27|1.07|1.01|1.00|
|速动比率（倍）|1.00|0.81|0.63|0.66|
|资产负债率（合并）|82.24%|81.98%|80.78%|82.12%|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|存货周转率（次）|0.90|1.60|1.27|2.13|
|应收账款周转率（次）|0.57|1.68|2.17|3.61|
|总资产周转率（次）|0.21|0.49|0.46|0.68|
|基本每股收益（元／股）|0.15|0.21|0.27|0.24|
|稀释每股收益（元／股）|0.15|0.21|0.27|0.24|

大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.25|-0.27|-0.13|-0.06|
|加权平均净资产收益率|3.92%|5.93%|8.44%|7.87%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-6.64%|-7.50%|-3.95%|-1.96%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|-0.70|-1.33|-1.79|-2.66|

（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-|282.34|1,481.36|-|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|315.43|981.64|817.08|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,934.87|285.54|320.26|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|11,858.44|15,742.81|9,813.09|5,823.17|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-649.18|-438.41|500.05|1,198.46|
|所得税影响额|3,254.58|3,807.33|2,929.30|214.41|
|少数股东权益影响额（税后）|26.63|134.32|-0.03|4.60|
|非经常性损益合计|9,862.92|12,246.05|10,167.13|7,619.70|
|归属于母公司股东的净利润|3,668.08|5,409.60|6,923.43|6,098.25|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|-6,194.84|-6,836.45|-3,243.70|-1,521.45|
|非经常性损益占当期全部净利润的比重|268.89%|226.38%|146.85%|124.95%|

二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、流动资产分析
报告期内，发行人的流动资产构成如下：
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|||2013.12.31|||
||金额||比例|金额||比例|
|货币资金|90,357.48||20.06%|108,952.90||25.13%|
|应收票据|2,402.05||0.53%|1,199.64||0.28%|
|应收账款|234,069.12||51.97%|203,311.38||46.90%|
|预付款项|23,946.30||5.32%|13,956.14||3.22%|
|应收利息|567.88||0.13%|674.53||0.16%|
|其他应收款|2,179.14||0.48%|1,527.39||0.35%|
|存 货|96,836.80||21.50%|103,857.59||23.96%|
|合 计|450,358.78||100.00%|433,479.57||100.00%|
|项 目|2012.12.31|||2011.12.31|||
||金额||比例|金额||比例|
|货币资金||125,578.55|30.10%||118,894.48|34.19%|
|应收票据||2,897.66|0.69%||560|0.16%|
|应收账款||116,942.51|28.03%||89,131.53|25.63%|
|预付款项||11,934.56|2.86%||19,082.63|5.49%|
|应收利息||545.06|0.13%||-|-|
|其他应收款||1,800.28|0.43%||1,599.53|0.46%|
|存 货||157,495.88|37.75%||118,440.76|34.06%|
|合 计||417,194.50|100.00%||347,708.92|100.00%|

报告期末，发行人流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。截至2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，上述三项资产合计占流动资产比例分别为93.89%、95.88%、96.00%和93.54%。
2、非流动资产分析
报告期内，发行人的非流动资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|长期股权投资|5,760.33|3.76%|5,695.05|3.74%|
|投资性房地产|22,231.13|14.52%|22,964.68|15.09%|
|固定资产|86,286.46|56.34%|89,165.45|58.61%|
|在建工程|20,499.89|13.39%|16,045.42|10.55%|

大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|0.00%|-|-|
|无形资产|10,524.10|6.87%|10,511.33|6.91%|
|商誉|880.90|0.58%|880.9|0.58%|
|长期待摊费用|186.47|0.12%|160.87|0.11%|
|递延所得税资产|6,083.38|3.97%|6,012.78|3.95%|
|其他非流动资产|700.09|0.46%|700.09|0.46%|
|合 计|153,152.76|100.00%|152,136.56|100.00%|
|项 目|2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|长期股权投资|4,793.54|4.51%|4,157.44|4.14%|
|投资性房地产|22,468.76|21.14%|15,617.70|15.54%|
|固定资产|57,683.17|54.26%|58,811.45|58.52%|
|在建工程|9,497.42|8.93%|9,978.12|9.93%|
|固定资产清理|-|-|97.5|0.10%|
|无形资产|3,970.72|3.74%|5,366.93|5.34%|
|商誉|2,436.80|2.29%|2,436.80|2.42%|
|长期待摊费用|189.7|0.18%|213.46|0.21%|
|递延所得税资产|4,560.16|4.29%|3,821.12|3.80%|
|其他非流动资产|700.09|0.66%|-|-|
|合 计|106,300.35|100.00%|100,500.52|100.00%|

报告期内，发行人非流动资产主要为固定资产、投资性房地产和在建工程，截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，上述三项资产合计占非流动资产比例分别为83.99%、84.33%、84.25%和84.24%。
3、负债结构分析
报告期内，发行人的负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|||||
|短期借款|198,899.89|40.07%|134,082.00|27.93%|
|应付票据|62,896.83|12.67%|142,093.72|29.60%|
|应付账款|75,019.42|15.11%|87,962.51|18.32%|
|预收款项|4,880.74|0.98%|1,323.95|0.28%|

大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|35.31|0.01%|588.25|0.12%|
|应交税费|936.16|0.19%|5,967.21|1.24%|
|应付利息|3,707.83|0.75%|2,906.32|0.61%|
|其他应付款|6,123.12|1.23%|4,870.78|1.01%|
|一年内到期的非流动负债|1,207.24|0.24%|25,207.24|5.25%|
|流动负债合计|353,706.55|71.26%|405,001.98|84.36%|
|非流动负债|||||
|长期借款|90,000.00|18.13%|30,000.00|6.25%|
|应付债券|39,565.47|7.97%|39,374.43|8.20%|
|长期应付款|9,395.29|1.89%|2,505.29|0.52%|
|其他非流动负债|3,677.01|0.74%|3,178.42|0.66%|
|非流动负债合计|142,637.77|28.74%|75,058.14|15.64%|
|负债总额|496,344.31|100%|480,060.13|100%|
|项 目|2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|||||
|短期借款|162,876.90|38.52%|104,311.79|28.34%|
|应付票据|128,020.50|30.27%|132,718.00|36.06%|
|应付账款|92,431.30|21.86%|68,821.49|18.70%|
|预收款项|6,702.30|1.58%|10,156.35|2.76%|
|应付职工薪酬|449.45|0.11%|466.46|0.13%|
|应交税费|5,567.97|1.32%|5,657.50|1.54%|
|应付利息|471.6|0.11%|242.28|0.07%|
|其他应付款|15,879.11|3.76%|14,011.17|3.81%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|12,000.00|3.26%|
|流动负债合计|412,399.12|97.52%|348,385.04|94.65%|
|非流动负债|||||
|长期借款|1,207.24|0.29%|8,691.46|2.36%|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|6,693.48|1.58%|10,277.06|2.79%|
|其他非流动负债|2,569.00|0.61%|728.00|0.20%|
|非流动负债合计|10,469.72|2.48%|19,696.52|5.35%|
|负债总额|422,868.84|100%|368,081.56|100%|

大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）近三年及一期末，公司负债结构中，流动负债占比较大，其中以短期借款、应付票据和应付账款为主，三者合计占负债总额比例分别为83.09%、90.65%和75.85%和67.86%。
4、偿债能力分析
近三年及一期末，发行人偿债能力相关指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率（倍）|1.27|1.07|1.01|1.00|
|速动比率（倍）|1.00|0.81|0.63|0.66|
|资产负债率（合并）|82.24%|81.98%|80.78%|82.12%|

报告期内，公司的流动比率保持在1.00倍以上，速动比率保持在0.63倍以上，并呈上升趋势。公司的资产负债率处于较高水平，主要是因为公司银行借款和应付票据余额较大，导致公司总负债水平处在高位运行。作为镇江市国有控股上市公司，公司在行业内具有良好的信誉和口碑，在多家银行中享有较高的信用，因此能够保证公司的基本偿债能力，公司在日常经营过程中也未发生债务违约情形。同时，发行人通过本次非公开发行股票后偿还部分银行贷款后，公司的资本金将会得到快速提升，资产负债率将会得到明显下降，公司的偿债能力也将会得到明显提升。
5、资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|指 标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|存货周转率（次）|0.90|1.60|1.27|2.13|
|应收账款周转率（次）|0.57|1.68|2.17|3.61|
|总资产周转率（次）|0.21|0.49|0.46|0.68|

2012年存货周转率较2011年下降了0.86次，主要原因系2012年新增张许二期、2077青年汇等房地产项目，导致2012年末存货中开发成本余额较2011年末增加35,497.82万元；同时，2012年营业成本较2011年下降38,959.69万元。
2012年应收账款周转率较2011年度下降了1.44次，主要原因系2012年末应收账款余额较2011年末增加27,810.98万元；同时，2012年营业收入较2011年下降33,805.74万元。2012年总资产周转率较2011年下降0.22次，主要原因系2012年
末资产总额较2011年末增加75,285.41万元，2012年营业收入较2011年下降
33,805.74万元。
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）2013年存货周转率较2012年上升了0.33次，主要原因系魏家墩安置小区本期竣工并实现销售，导致2013年末存货中开发成本余额较2012年末减少59,121.39万元；同时，2013年营业成本2012年增加了33,995.38万元。2013年应收账款周转率较2012年下降0.49次，主要原因系2013年末应收账款较2012年末增加了86,368.87万元，而2013年营业收入较2012年只增加45,216.50万元。
2013年总资产周转率与2012年基本持平。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成分析
近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|110,875.04|89.56%|251,045.34|93.24%|
|其他业务收入|12,925.16|10.44%|18,200.04|6.76%|
|合 计|123,800.20|100.00%|269,245.38|100.00%|
|项 目|2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|214,137.01|95.58%|251,955.97|97.72%|
|其他业务收入|9,891.87|4.42%|5,878.65|2.28%|
|合 计|224,028.88|100.00%|257,834.62|100.00%|

近三年及一期，公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入分别为251,955.97万元、214,137.01万元、251,045.34万元和110,875.04万元，占营业收入比例分别为97.72%、95.58%、93.24%和89.56%，主营业务突出。其他业务收入呈逐年增长趋势，主要原因系应收镇江新区管委会销售款余额逐年递增而确认的资金占用费收入同比增加。
近三年及一期，从主营业务收入来看，公司主营业务收入主要来源于房地产及园区开发、制造业中混凝土的销售及工程业务等。发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-9月房地产行业营业收入分别为114,460.73万元、
114,228.18万元、168,746.73万元和53,034.82万元，占公司主营业务收入比例
分别为45.43%、53.34%、67.22%和47.83%，为公司主营业务收入的主要组成部
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）分。
2012年营业收入较2011年下降33,805.74万元，降幅13.11%，主要原因系2012年主营业务收入中市政工程及工程劳务较2011年下降了42,598.23万元，降幅84.48%。2013年营业收入较2012年上升36,908.33万元，增幅17.24%，主要原因系2013年主营业务收入中房地产及园区开发收入较2012年增加54,518.55万元，增幅47.73%。2014年1-9月营业收入较上年同期下降9,960.15万元，降幅7.45%，主要系发行人该期房地产销售收入较上年同期下降所致。
2、主营业务产品毛利及毛利率分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|||2013年度|||
||毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|
|房地产|18,420.21|89.11%|34.73%|36,985.94|86.78%|21.92%|
|市政工程|-|-|-|-|-|-|
|租赁|49.90|0.24%|12.87%|200.48|0.47%|30.60%|
|硅片及太阳能组件|-2,580.65|-12.48%|-27.73%|-3,120.20|-7.32%|-22.80%|
|工程劳务|835.19|4.04%|11.46%|1,185.06|2.78%|9.91%|
|商贸物流及服务业|2,208.80|10.69%|9.84%|3,775.32|8.86%|17.06%|
|混凝土销售|1,736.86|8.40%|9.43%|3,592.22|8.43%|10.61%|
|合 计|20,670.31|100.00%|18.64%|42,618.82|100.00%|16.98%|
|项 目|2012年度|||2011年度|||
||毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|
|房地产|34,037.59|88.41%|29.80%|21,422.91|57.30%|21.09%|
|市政工程|-|-|-|3,997.11|10.69%|31.02%|
|租赁|49.55|0.13%|8.45%|91.57|0.24%|12.25%|
|硅片及太阳能组件|-3,107.17|-8.07%|-11.86%|-2,566.42|-6.86%|-7.87%|
|工程劳务|1,451.07|3.77%|18.55%|7,629.68|20.41%|20.33%|
|商贸物流及服务业|2,966.37|7.71%|7.21%|5,897.27|15.77%|14.14%|
|混凝土销售|3,101.38|8.06%|12.85%|914.24|2.45%|3.67%|
|合 计|38,498.80|100.00%|17.98%|37,386.37|100.00%|14.84%|

（1）主营业务产品毛利分析
近三年，公司主营业务毛利主要来源于房地产，2011年、2012年和2013年
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）房地产营业毛利分别为21,422.91万元、34,037.59万元和36,985.94万元，占主营业务毛利比例分别为57.30%、88.41%和86.78%，房地产营业毛利呈逐年递增趋势。2014年1-9月房地产营业毛利为18,420.21万元，占主营业务产品毛利比例为89.11%，比例较近三年偏高，主要原因是2014年6月张许地块二期（楚桥雅苑）安置房实现完工交付。
报告期内，商贸物流及服务业和混凝土销售是公司主营业务毛利的重要来源，并保持相对稳定。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月上述两项营业毛利合计分别为6,811.51万元、6,067.75万元、7,367.54万元和3,945.66万元，占主营业务毛利比例分别为18.22%、15.77%、17.29%和19.09%。
报告期内，光伏产业一直徘徊在行业低谷，2012年美国和欧盟先后启动“双反”，加上中国光伏行业在各种因素推动下增长失速，泡沫严重，进而大打价格战，导致利润严重下降，中国光伏行业深陷危机之中，很多光伏企业处于亏损状态。2011年、2012年和2013年公司实现硅片及太阳能组件销售收入分别为32,595.95万元、26,209.40万元和13,685.97万元，营业毛利分别为-2,566.42万元、-3,107.17万元和-3,120.20万元，公司光伏新能源价格持续快速下滑，毛利水平随之下滑，符合光伏新能源行业的现状。2014年1-9月硅片及太阳能组件销售收入和毛利分别为9,307.96万元和-2,580.65万元。
（2）主营业务产品毛利率分析
①房地产毛利率变动分析
2012年房地产毛利率较2011年和2013年分别高8.71%和7.88%，2014年1-9月房地产毛利率达到34.73%，主要是车库阁楼和门面房销售价格均以市场定价，车库阁楼和门面房在各期占比变动所致。
②硅片及太阳能组件毛利率变动分析
发行人2011年、2012年和2013年硅片及太阳能组件毛利率分别为-7.87%、-11.86%和-22.80%，毛利率呈逐年下降趋势，2013年毛利率较2011年下降14.93%，主要是因为硅片及太阳能组件销售收入由2011年的32,595.95万元下降至2013年的13,685.97万元，减少了18,909.98万元，而营业成本中需分担的折旧、摊销费等固定成本相对稳定，生产成本没有同比例下降，与此同时，受行业不景气的影响，新能源产品销售单价呈现下降趋势，从而导致毛利率不断降
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）低。2014年1-9月硅片及太阳能组件毛利率为-27.73%，较以前年度下降明显，主要系本期没有实现太阳能电站、系统工程等毛利率较高的收入所致。
③工程劳务毛利率变动分析
发行人2011年工程劳务毛利率20.33%，主要系母公司场地平整和代建管理费毛利占比较大、毛利率较高所致。
发行人2012年工程劳务毛利率较2011年下降了1.78%，主要系2012年工程劳务业务较少、大港股份向经发总公司收取的代建管理费下降所致。
发行人2013年工程劳务毛利率为9.91%，较2012年下降了8.64%，主要原因是2013年度无毛利率较高的场地平整收入；同时镇江新区社会福利中心二期扩建工程1-5#房营业收入4,320万元，而毛利率只有8%，影响了全年度的整体毛利率水平。
④商贸物流及服务业毛利率变动分析
2011年港东运输实现物流营业收入5,337.57万元，营业成本2,967.63万元，毛利和毛利率分别为2,369.94万元和44.40%；港源水务实现营业收入967.43万元，营业成本536.08万元，毛利和毛利率分别为431.36万元和44.59%；港龙石化实现营业收入1,020.58万元，营业成本263.98万元，毛利和毛利率分别为756.60万元和44.40%，导致2011年度公司合并报表中商贸物流及服务业毛利和毛利率较高。
2012年港东运输成为港和新材的子公司即大港股份的控股孙公司，因港和新材实现的收入产品归类为混凝土销售，2012年在编制合并报表时，也将港东运输实现的收入归类为混凝土销售；同时，虽然港汇化工实现营业收入34,846.64万元，但毛利和毛利率分别为894.47万元和2.57%，导致2012年商贸物流及服务业毛利和毛利率较2011年相比均明显下降。
2013年公司新增子公司固废处置，实现收入1,226.22万元，毛利为680.77万元，毛利率55.52%；同时，港城国贸和港源水务分别实现收入8,568.41万元和1,663.38万元，毛利分别为1,024.88万元和1,341.71万元，毛利率分别为11.96%和80.66%，综合导致了2013年度公司合并报表中商贸物流及服务业毛利和毛利率均高于2012年度。
⑤混凝土销售毛利率变动分析
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）报告期内，混凝土销售毛利率变动主要是因为销售单价和单位成本变动引起的。2011年至2013年平均销售单价分别为270.66万元、268.19万元和257.68万元，平均单位成本分别为260.72万元、233.73万元和231.26万元，毛利率分别为3.67%、12.85%和10.26%；同时，2012年开始港东运输成为港和新材的子公司即大港股份的控股孙公司，公司2012年和2013年在编制合并报表时，将港东运输销售收入分别为3,664.22万元和3,465.48万元、销售成本分别为3,160.35万元和2,991.82万元、毛利率分别为13.75%和13.67%归类为混凝土销售，从而综合导致公司2012年和2013年混凝土销售毛利和毛利率均高于2011年。
（三）现金流量状况分析
报告期内，发行人现金流量表主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,533.48|-33,522.65|-45,027.43|-66,911.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,011.70|-20,883.83|-4,717.82|-15,762.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,341.03|42,590.88|52,600.25|101,204.64|
|汇率变动对现金的影响|-|-0.67|-13.44|-23.76|
|现金及现金等价物净增加额|-3,204.15|-11,816.26|2,841.55|18,506.99|
|每股经营活动现金流量|-0.13|-1.33|-1.79|-2.66|

近三年，发行人现金及现金等价物净增加额从2011年度18,506.99万元下降至2013年-11,816.26万元，主要是因为投资活动产生的现金流量净额增加、筹资活动产生的现金流量净额不断减少所致；发行人每股经营活动现金流量随着经营活动产生的现金流量净额不断增加而逐期增加。
1、经营活动现金流
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-66,911.47万元、-45,027.43万元、-33,522.65万元和-17,533.48万元，主要原因是报告期内应收账款期末余额逐渐增加，2013年末应收账款余额较2011年末增加了114,179.85万元；与此同时，发行人2013年末应付账款余额较2011年末只增加了19,141.02万元，导致报告期内各期经营活动产生的现金流量净额均为负数。
2、投资活动现金流
发行人2011年投资活动产生的现金流量净额为-15,762.42万元，主要是由
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）于购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,602.42万元以及对外投资支付的现金1,160万元；2013年投资活动产生的现金流量净额为-20,883.83万元，主要是购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金15,586.93万元、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额3,800.50万元以及对外投资支付的现金1,500万元。
3、筹资活动现金流
发行人2012年吸收投资收到的现金和2013年发行债券收到的现金分别为12,300万元和39,225万元，除此之外，报告期内发行人筹资活动现金流主要产生于金融机构借款行为。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015NJA10005号验资报告验证，发行人本次非公开发行募集资金总额为880,060,000元，扣除发行费用15,628,000元，募集资金净额864,432,000元。
本次非公开发行股票募集资金净额为86,443.20万元，其中拟将60,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金的专项存储情况
本次非公开发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、存放募集资金的商业银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）本次发行过程的合规性
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）保荐机构华泰联合证券认为：大港股份本次发行经过了必要的授权和中国证监会的核准；本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次非公开发行定价及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）本次发行对象的合规性
保荐机构华泰联合证券认为：本次非公开发行所确定的发行对象符合江苏大港股份有限公司2014年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
世纪同仁律师认为：发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备合法主体资格；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人2014年第一次临时股东大会决议的相关规定；本次发行认购对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计，亦不存在向第三方募集的情形；本次发行的认购对象与保荐机构及主承销商华泰联合证券不存在关联关系；本次发行的认购对象不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）本次发行过程中《缴款通知书》的发出及传真接收划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2014年5月19日
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
甲方：江苏大港股份有限公司
乙方：华泰联合证券有限责任公司
保荐期间：
乙方对甲方的尽职推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次非公开发行股份的上市日止。
乙方对甲方的持续督导期间自甲方本次非公开发行股份的上市日至其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为：大港股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐大港股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增158,000,000股的股份登记手续已于2015年4月9日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间预计为2015年4月21日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在2015年4月21日不除权。
本次非公开发行中经发总公司认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间预计为2018年4月21日。
第九节备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
11、深交所要求的其他文件。
大港股份新增股份变动报告及上市公告书（摘要）（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司新增股份变动报告暨上市公告书摘要》之盖章页）
江苏大港股份有限公司2015年4月9日