浙江禾欣实业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江禾欣实业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：禾欣股份
股票代码：002343
|||||
|-|-|-|-|
|信息披露义务人|住所|通讯地址|股份变动性质|
|马中骏|北京市朝阳区东架松|北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座3层|持股比例增加|
|王玫|北京市海淀区民院南路|北京市昌平区北七家依水庄园****||
|叶碧云|上海市杨浦区许昌路|上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室||
|马中骅|上海市杨浦区怀德路|上海市杨浦区许昌路****||
|王丁|西安市莲湖区西北一路|北京市朝阳区青年路华纺易城西区****||

签署日期：2014年12月
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本次信息披露义务人为马中骏及其一致行动人王玫、叶碧云、马中骅、王丁（以下简称“信息披露义务人”），信息披露义务人依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《格式准则第15号》”）的规定披露相关信息。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“禾欣股份”）拥有权益的股份。
截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在禾欣股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动基于禾欣股份的重大资产置换及发行股份购买资产方案，已经禾欣股份董事会批准，尚需取得禾欣股份股东大会批准及中国证监会核准。
本次权益变动尚需取得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复后方可进行。
五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书做出任何解释或者说明。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书目录
第一节释义 ............................................................................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 5二、马中骏先生 ................................................................................................................... 5三、王玫女士 ....................................................................................................................... 6四、叶碧云女士 ................................................................................................................... 6五、马中骅先生 ................................................................................................................... 7六、王丁先生 ....................................................................................................................... 8七、一致行动关系 ............................................................................................................... 9第三节本次权益变动的目的 ............................................................................................... 10一、权益变动目的 ............................................................................................................. 10二、后续持股计划 ............................................................................................................. 10第四节本次权益变动方式 ................................................................................................... 11一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况 ......................... 11二、本次权益变动方案 ..................................................................................................... 11第五节资金来源 ................................................................................................................... 28一、本次权益变动涉及的资金情况 ................................................................................. 28二、本次权益变动的交割安排 ......................................................................................... 28第六节后续计划 ................................................................................................................... 30一、主营业务调整及资产重组计划 ................................................................................. 30二、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ..................................... 30三、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ..................... 30四、员工聘用变动计划 ..................................................................................................... 30五、分红政策调整计划 ..................................................................................................... 31六、其他业务和组织结构调整的计划 ............................................................................. 31第七节对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 32一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................................................. 32二、同业竞争情况 ............................................................................................................. 34三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ..................................................................... 34
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书第八节信息披露义务人与上市公司间的重大交易 ........................................................... 36第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................... 37第十节其他重大事项 ........................................................................................................... 38第十一节备查文件 ............................................................................................................... 39一、备查文件 ..................................................................................................................... 39二、备查地点 ..................................................................................................................... 39
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|马中骏及其一致行动人王玫、叶碧云、马中骅、王丁|
|权益变动报告书/本报告书|指|《浙江禾欣实业集团股份有限公司权益变动报告书》|
|上市公司/禾欣股份|指|浙江禾欣实业集团股份有限公司|
|慈文传媒|指|慈文传媒集团股份有限公司|
|禾欣股份主要发起人股东|指|沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健、丁德林、陈云标、叶又青等七名禾欣股份主要发起人自然人股东|
|交易对方|指|慈文传媒全体股东的合称，包括马中骏、富厚引领、金象富厚等37名慈文传媒股东|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次重大资产置换及发行股份购买资产|指|禾欣股份以其截至2014年8月31日经审计及评估确认的除2.5亿现金外的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的慈文传媒100%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由禾欣股份向慈文传媒的股东按照交易对方各自持有慈文传媒的股权比例发行股份购买；禾欣股份原主要发起人股东或指定的公司将承接置出资产，同时禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让资产的支付对价|
|《盈利预测补偿协议》|指|禾欣股份与部分交易对方签署的《浙江禾欣实业集团股份有限公司与马中骏、王玫等十四名自然人之盈利预测补偿协议》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|禾欣股份与发股对象签署的《浙江禾欣实业集团股份有限公司与马中骏等三十七名交易对方及沈云平等七名自然人重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《股份转让协议》|指|沈云平等七名自然人与马中骏等三十七名交易对方签署的《股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》||《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第15号》||《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|

浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为马中骏及其一致行动人王玫、叶碧云、马中骅、王丁。
二、马中骏先生
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马中骏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32010619570731****|
|住所|北京市朝阳区东架松|
|通讯地址|北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座3层|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|慈文传媒集团股份有限公司|2009.01至今|董事长、总经理|持有慈文传媒40.5195%股权|

（三）控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署之日，马中骏除直接持有慈文传媒40.5195%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，马中骏先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，马中骏先生未存在持有境内、境外其他上市公司及
金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书三、王玫女士
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王玫|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010419581020****|
|住所|北京市海淀区民院南路|
|通讯地址|北京市昌平区北七家依水庄园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京舞蹈学院|2009.01至今|现代舞教授、编导|否|

（三）控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署之日，王玫女士除直接持有慈文传媒11.1521%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，王玫女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，王玫女士未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
四、叶碧云女士
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶碧云|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|31011019510508****|

浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|住所|上海市杨浦区许昌路|
|通讯地址|上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|慈文传媒集团股份有限公司|2009．1至今|副董事长|持有慈文传媒1.4869%股权|

（三）控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署之日，叶碧云女士除直接持有慈文传媒1.4869%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，叶碧云女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，叶碧云女士未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
五、马中骅先生
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马中骅|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31011019491015****|
|住所|海市杨浦区怀德路|
|通讯地址|上海市杨浦区许昌路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海一臣数码技术|2009.1至今|副总经理|否|

浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|有限公司||||
|慈文传媒集团股份有限公司|2012.3至今|监事|持有慈文传媒0.7435％股权|

（三）控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署之日，马中骅先生除直接持有慈文传媒0.7435%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，马中骅先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，马中骅先生未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
六、王丁先生
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王丁|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61010419620817****|
|住所|西安市莲湖区西北一路|
|通讯地址|北京市朝阳区青年路华纺易城西区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
最近五年，王丁先生的职业为导演，未在任何单位担任职务。
（三）控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署之日，王丁先生除直接持有慈文传媒0.3717%的股权外，未直接或间接控制其他企业。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书最近五年，王丁先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，王丁先生未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
七、一致行动关系
马中骏先生与王玫女士系夫妇，马中骅先生与马中骏先生系兄弟关系，叶碧云女士与马中骅先生为夫妇，王丁先生与王玫女士系姐弟关系，因此，上述五位股东之间具有关联关系，根据《收购办法》第八十三条第（十二）款规定，马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生为一致行动人。
为保持慈文传媒的控制权稳定，2014年 12月 21日，马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生签署了《一致行动协议》，该协议约定就慈文传媒任何重要事项的决策，马中骏、王玫、叶碧云、马中骅、王丁五人都将始终保持意见一致，并将该等意见体现在召开审议相关事项的董事会、股东大会会议中。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书第三节本次权益变动的目的
一、权益变动目的
本次权益变动的目的是在禾欣股份盈利能力持续走弱，未来发展前景不明的情况下，由包括信息披露义务人在内的慈文传媒全体股东将符合国家产业发展方向、具有良好发展前景的慈文传媒100%股权置入禾欣股份，并由禾欣股份置出除2.5亿元现金以外的全部资产和负债，以增加禾欣股份的盈利能力。
二、后续持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置本次权益变动中新增股份的计划。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
根据上市公司截至2014年8月31日的股东结构测算，本次权益变动前后，信息披露义务人在禾欣股份中拥有权益的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|信息披露义务人|本次权益变动前||本次权益变动后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|马中骏|—|—|80,633,983|22.33|
|王玫|—|—|22,192,768|6.15|
|叶碧云|—|—|2,959,010|0.82|
|马中骅|||1,479,505|0.41|
|王丁|||739,753|0.20|
|合计|—|—|108,005,019|29.91|

其中，本次权益变动后，信息披露义务人持有的禾欣股份的股份中，来自禾欣股份发行的新股及受让的禾欣股份主要发起人股东转让的老股的情况分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|信息披露义务人|认购的新股（股）|受让的老股（股）|本次权益变动后合计持股（股）|
|马中骏|66,046,931|14,587,052|80,633,983|
|王玫|18,177,996|4,014,772|22,192,768|
|叶碧云|2,423,712|535,298|2,959,010|
|马中骅|1,211,856|267,649|1,479,505|
|王丁|605,928|133,825|739,753|
|合计|88,466,423|19,538,596|108,005,019|

二、本次权益变动方案
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2014年12月21日，禾欣股份与马中骏等37名交易对方以及沈云平、朱善
忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧签署了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书2、交易总体方案
本次交易整体方案包括三部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；
3、置出资产转让。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。具体如下：
（1）重大资产置换
禾欣股份拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次交易的置出资产。置出资产与包括信息披露义务人在内的慈文传媒37名股东所持慈文传媒100%股权的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产
置入资产与置出资产之间的差额部分，由禾欣股份向慈文传媒37名股东发行股份购买。
根据中企华评报字（2014）第3698号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，禾欣股份全部资产和负债的评估值为126,171.36万元，扣除留存的 2.5亿元现金，本次交易置出资产的评估值为101,171.36万元，经友好协商，置出资产作价10.12亿元。
根据中企华评报字（2014）第3731号《评估报告》，慈文传媒100%股权的采用收益法评估后企业股东全部权益价值为240,854.51万元，经协商确定，置入资产的作价为24.0728亿元，扣除10.12亿元的置换部分，剩余差额部分
13.9528亿元由上市公司发行股份购买。
禾欣股份发行股份的价格为定价基准日前60个交易日均价，即8.56元/股。
据此计算，禾欣股份向慈文传媒全体股东合计发行股份 1.63亿股。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书（3）置出资产转让
慈文传媒全体股东将置出资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让资产的支付对价。
3、定价原则及交易价格
置出资产及置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据中企华评报字（2014）第3698号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，禾欣股份全部资产和负债的评估值为126,171.36万元，扣除留存的 2.5亿元现金，本次交易置出资产的评估值为 101,171.36万元，经交易各方友好协商，置出资产作价 10.12亿元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）3731号评估报告，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，根据收益法的评估结果，置入资产截至基准日的评估值为 240,854.51万元；经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为24.0728亿元。
本次交易的定价基准日为禾欣股份第六届董事会第五次会议决议公告之日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 60个交易日甲方股票交易均价，即 8.56元/股。
本次交易的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为1.63亿股。
4、置出资产转让
马中骏等交易对方同意，其通过本次资产置换取得的置出资产应全部转让给资产接收方。置出资产转让的价格根据《拟置出资产评估报告》确认的置出资产评估值确定，沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧以其持有的禾欣股份部分股份进行支付。
（二）信息披露义务人受让上市公司已发行股份的情况（置出资产转让）
本次权益变动中，信息披露义务人应享有的置出资产的部分权益将出售给禾
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方。根据禾欣股份主要发起人股东与交易对方签署的《股份转让协议》，禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。
1、《股份转让协议》主要内容
（1）合同主体、签订时间
2014年12月21日，沈云平等7名自然人（甲方）与马中骏等37名交易对方（乙方）签署了附条件生效的《股份转让协议》。
（2）合同的主要条款
1）甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让标的股份，购买置出资产；乙方同意根据本协议约定的条款和条件，受让标的股份，以及向甲方出售置出资产。
2）按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，置出资产价格101,200万元。甲方以股份支付的方式向乙方支付其购买置出资产的对价。其中，甲方应向乙方支付的标的股份数量为4,000万股。乙方无需就本次股份转让，向甲方额外支付股份转让款。
乙方同意向甲方出售置出资产，甲方应按前款规定向乙方支付股份，并按《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定对置出资产进行交割。
3）甲方中之各方各自应转让的股份数量、享有置出资产权益的比例，按照本协议签署时，其各自对禾欣股份的持股数额占甲方对禾欣股份的持股总数的比例协商确定；乙方内部各自受让标的股份的数量，按照本协议签署时，其对慈文传媒的持股比例协商确定。
甲方中之各方应向乙方转让的股份数，以及其应享有的置出资产的权益数具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||应转让的股份数(股)||股份性质||享有置出资产的权益数(元)|
|1||沈云平||6,790,202||限售股||171,792,099||
|2||朱善忠||7,544,632||限售股||190,879,192||
|3||丁德林||6,035,771||无限售流通股||152,705,006||

浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|庞 健|6,035,771|限售股|152,705,006|
|5|叶又青|4,526,828|无限售流通股|114,528,754|
|6|陈云标|4,539,968|限售股|114,861,189|
|7|顾建慧|4,526,828|限售股|114,528,754|
|合计||40,000,000|——|1,012,000,000|

乙方中之各方受让的股份数具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|受让股份数（股）|
|1|马中骏|14,587,052|
|2|王玫|4,014,772|
|3|上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）|2,355,970|
|4|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|2,141,228|
|5|陈明友|2,053,545|
|6|龚伟萍|2,026,767|
|7|尹美娟|1,428,739|
|8|深圳市鹏德创业投资有限公司|1,338,246|
|9|杭州顺网科技股份有限公司|1,620,000|
|10|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|1,064,030|
|11|叶碧云|535,298|
|12|魏丽丽|535,298|
|13|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|535,298|
|14|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|535,298|
|15|黄燕|454,997|
|16|上海建信股权投资有限公司|446,447|
|17|腾光|401,474|
|18|原向阳|401,474|
|19|北京中咨顺景创业投资有限公司|375,790|
|20|潘姗|347,951|
|21|虞彩凤|336,699|
|22|陆德敏|267,649|
|23|贾鸿源|267,649|
|24|杨文军|267,649|
|25|马中骅|267,649|
|26|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|249,455|

浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|27|朱安娜|187,365|
|28|王美欣|187,365|
|29|周游|180,000|
|30|王丁|133,825|
|31|宋亚平|133,825|
|32|景旭枫|80,302|
|33|赵小箭|80,302|
|34|王丽坤|53,523|
|35|张帆|53,523|
|36|高胜利|26,779|
|37|高娜|26,767|
|合计||40,000,000|

对于置出资产转让，禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东转让的4,000万股上市公司股票，交易对方未按照其持有标的公司的股权比例分配，交易对方内部协商一致同意，各方按照约定的比例取得交易对价。上述分配,慈文传媒全体股东相互之间没有任何其他的补偿协议。
（3）协议的成立与生效
本协议自双方或其授权代表签章后成立。本协议因《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的生效而生效，因《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的解除或终止而相应地解除或终止。
2、信息披露义务人受让的股份数
根据《股份转让协议》，禾欣股份主要发起人股东将向马中骏转让 14,587,052股、向王玫转让 4,014,772股、向叶碧云转让 535,298股、向马中骅转让267,649股、向王丁转让133,825股作为对价受让信息披露义务人享有的置出资产的部分权益。
3、股份质押
鉴于部分禾欣股份主要发起人股东担任上市公司董、监、高等职务，其作为
受让置出资产支付对价的上市公司股份尚处于限售期。根据《股份转让协议》，
的约定，上述禾欣股份主要发起人股东向慈文传媒全体股东约定在置出资产转让
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书交割时，上述股份将先质押给慈文传媒全体股东，待限售期满后再将上述股份转让给慈文传媒全体股东。限售股份交割前，其所有权及其对应的股东权利仍由原股份持有人享有并行使。上述股权转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺。上述股份的交割将不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易以及置出资产的转让。
对于上述股份中存在限售承诺部分的股份，按以下数量及方式办理交割：
||
|-|
|限售股份数|
|6,790,202|
|7,544,632|
|6,035,771|
|4,539,968|
|4,526,828|

（三）信息披露义务人取得上市公司发行新股的情况
1、本次发行新股的种类
人民币普通股（A股）。
2、本次发行新股的数量和比例
本次禾欣股份共向慈文传媒全体股东发行 16,300万股股份，其中马中骏认购66,046,931股，占发行新股总数的40.52%，占本次交易后禾欣股份总股本的18.29%；王玫认购18,177,996股，占发行新股总数的11.15%，占本次交易后禾
欣股份总股本的5.03%，叶碧云认购 2,423,712股，占发行新股总数的1.49%，
占本次交易后禾欣股份总股本的0.67%，马中骅认购1,211,856股，占发行新股
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书总数的0.74%，占本次交易后禾欣股份总股本的0.34%，王丁认购 605,928股，占发行新股总数的0.37%，占本次交易后禾欣股份总股本的0.17%。
最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
3、发行价格和定价依据
本次发行价格为8.56元/股，为上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 60个交易日股票的交易均价，符合《上市公司重大资产重组管理办法》额有关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、支付条件和支付方式
待本次交易获得中国证监会核准后，包括信息披露义务人在内的交易对方将以其持有的慈文传媒100%股份，与置出资产的等值部分进行置换后的差额部分认购上市公司发行的新股。
5、已履行及尚未履行的批准程序
（1）已履行的批准程序
2014年 8月 6日，禾欣股份发布公告，因正在筹划可能涉及公司的重大事项，上市公司股票自2014年8月6日起停牌。
2014年 9月 5号，禾欣股份第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年 11月 26日，禾欣股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2014年 12月 21日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与包括信息披露义务人在内的交易对方签署了《重
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书大资产置换及发行股份购买资产协议》，与马中骏、王玫等十四名慈文传媒自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年12月20日，慈文传媒召开股东大会，审议通过了本次交易的方案，同意全体股东以其持有的慈文传媒全部股份参与禾欣股份重大资产重组的事宜。
（2）尚未履行的批准程序
1）本次交易获得禾欣股份股东大会审议通过；
2）本次交易取得中国共产党中央委员会宣传部、中华人民共和国国家新闻出版广电总局的原则性批复；
3）本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
（3）转让限制或承诺
信息披露义务人取得的禾欣股份发行的新股部分自发行结束之日起 36个月内不转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
在本次交易完成后 6个月内如禾欣股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则信息披露义务人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，信息披露义务人不转让其在禾欣股份拥有权益的股份。
马中骏、叶碧云、马中骅作为慈文传媒股东及现任的董事、监事及高级管理人员已共同出具承诺，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书6、与上市公司之间的其他安排
除本报告书披露的情况外，信息披露义务人与上市公司就本次交易不存在其他安排。
7、慈文传媒情况
（1）慈文传媒基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|慈文传媒集团股份有限公司|
|英文名称|CIWEN MEDIA GROUP CO.,LTD|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|设立日期|2001年9月12日|
|注册资本|16,326.3158万元|
|法定代表人|马中骏|
|注册地址|无锡新区新华路5号创新创意产业园H幢501|
|主要办公地点|北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座|
|邮政编码|100028|
|电话号码|021-33623251|
|传真号码|021-33623251*802|
|互联网址|http://about.ciwen.tv/|
|营业执照注册号|320506000024185|
|税务登记证号|苏地税字320200731173204号|
|组织机构代码证|73117320-4|
|经营范围|许可经营项目：广播电视节目制作、发行。一般经营项目：摄影服务、文化教育信息咨询、经纪服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

（2）慈文传媒股权结构
截至本报告书签署之日，慈文传媒股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|马中骏|66,153,562|40.5195|
|2|王玫|18,207,344|11.1521|
|3|上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）|10,684,529|6.5444|
|4|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|9,710,656|5.9479|
|5|尹美娟|6,479,458|3.9687|
|6|深圳市鹏德创业投资有限公司|6,069,063|3.7173|
|7|杭州顺网科技股份有限公司|7,346,842|4.5000|
|8|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|4,825,471|2.9556|
|9|叶碧云|2,427,625|1.4869|

浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|10|魏丽丽|2,427,625|1.4869|
|11|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|2,427,625|1.4869|
|12|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|2,427,625|1.4869|
|13|黄燕|2,063,450|1.2639|
|14|上海建信股权投资有限公司|2,024,675|1.2401|
|15|腾光|1,820,719|1.1152|
|16|原向阳|1,820,719|1.1152|
|17|北京中咨顺景创业投资有限公司|1,704,239|1.0439|
|18|潘姗|1,577,987|0.9665|
|19|虞彩凤|1,526,959|0.9353|
|20|陆德敏|1,213,813|0.7435|
|21|贾鸿源|1,213,813|0.7435|
|22|杨文军|1,213,813|0.7435|
|23|马中骅|1,213,813|0.7435|
|24|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|1,131,299|0.6929|
|25|朱安娜|849,716|0.5205|
|26|王美欣|849,715|0.5205|
|27|周游|816,316|0.5000|
|28|王丁|606,906|0.3717|
|29|宋亚平|606,906|0.3717|
|30|景旭枫|364,175|0.2231|
|31|赵小箭|364,175|0.2231|
|32|陈明友|242,834|0.1487|
|33|王丽坤|242,732|0.1487|
|34|张帆|242,732|0.1487|
|35|高胜利|121,443|0.0744|
|36|龚伟萍|121,392|0.0744|
|37|高娜|121,392|0.0744|
|合计||163,263,158|100.00|

（3）慈文传媒主营业务介绍
慈文传媒主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，主要产品为电视剧，通过对电视剧作品及衍生产品的运营实现收入。
（4）慈文传媒财务情况
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对慈文传媒最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，认为“慈文传媒财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了慈文传媒 2014年 8月 31日、2013年
12月 31日、2012年 12月 31日及 2011年 12月 31日的合并及公司财务状况以
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书及 2014年 1至 8月期间、2013年度、2012年度及 2011年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”
慈文传媒最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-8-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产|96,559.25|62,971.72|53,001.13|43,331.62|
|非流动资产|4,301.53|4,323.27|4,062.45|4,024.05|
|资产总计|100,860.78|67,295.00|57,063.58|47,355.67|
|流动负债合计|37,939.07|21,907.32|18,782.34|24,195.11|
|非流动负债合计|4,711.97|536.29|559.32|574.19|
|负债合计|42,651.04|22,443.61|19,341.67|24,769.30|
|归属于母公司所有者权益合计|57,606.14|44,206.69|37,001.36|20,463.68|
|少数股东权益|603.60|644.70|720.55|2,122.69|
|股东权益合计|58,209.74|44,851.38|37,721.91|22,586.37|
|项目|2014年1-8月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|10,892.86|32,938.95|35,710.37|24,593.06|
|营业利润|1,272.48|8,631.40|8,134.22|3,535.30|
|利润总额|1,939.99|9,662.48|10,295.82|4,838.77|
|净利润|1,355.52|7,136.85|7,442.44|2,560.06|
|归属于母公司所有者的净利润|1,396.61|7,212.70|7,551.80|2,632.01|
|少数股东损益|-41.10|-75.85|-109.36|-71.95|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,142.23|-2,316.09|-4,322.25|358.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-63.93|-239.19|-136.94|-2,855.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|30,973.86|-1,240.14|8,112.90|3,907.67|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,770.02|-3,814.69|3,646.15|1,411.07|

（5）慈文传媒评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第3731号《资产评估报告》，以2014年 8月31日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司分别采用收益法和市场法两种评估方法对慈文传媒全部资产和负债价值进行了评估。在评估基准日持续经营的前提下，慈文传媒总资产账面价值为76,683.40万元，负债账面价值为30,469.43万元，股东全部权益账面价值为
46,213.97万元(账面值业经众华会计师事务所（普通特殊合伙）审计)，采用收
益法评估后企业股东全部权益价值为240,854.51万元，增值194,640.54万元，
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书增值率421.17%。采用市场法评估后企业股东全部权益价值为246,911.30万元，增值200,697.34万元，增值率434.28%。差异6,056.80万元，差异率为2.51%。
慈文传媒系一家影视剧投资、制作、发行企业，主要产品是电视剧。目前电视剧行业已经发展的较为成熟，公司在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：慈文传媒的股东全部权益价值评估结果为240,854.51万元。
（四）本次交易的《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2014年12月21号，禾欣股份（甲方）与包括信息披露义务人在内的14名交易对方（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次重大资产重组于2014年度内实施完毕，则盈利预测期间为2014年度、2015年度和 2016年度；如本次重大资产重组于 2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为2015年度、2016年度和2017年度。
3、盈利预测承诺
14名交易对方承诺，慈文传媒于 2014年度、2015年度、2016年度、2017
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.5亿、2.2亿、2.8亿、3.3亿元；于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.35亿、2.065亿、2.665亿及3.165亿元。
4、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿条件
在下列之一项条件发生时，14名交易对方应按本协议的规定向禾欣股份进行补偿，14名交易对方中之各方对本协议项下约定的补偿义务按照其各自认购甲方股份的比例承担补偿责任，14名交易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由马中骏承担连带赔偿责任：
在盈利预测期间内，慈文传媒任一年度末所实现的净利润，未能达到本协议约定的截至该年度末累积承诺净利润的；或者，
在盈利预测期间内，慈文传媒任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到第3条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的。
（2）股份补偿
在上述约定的补偿责任发生时，14名交易对方以其通过本次发行所取得的甲方股份向甲方进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如慈文传媒任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次发行的股份总数÷盈利预测期间内承诺净利润总和－已补偿股份数量
如慈文传媒任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利润）×本次发行的股份总数÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和－已补偿股份
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书数量
如上述约定的条件同时发生的，则 14名交易对方应向禾欣股份补偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即 14名交易对方无须向禾欣股份进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
（3）甲方实施分红后的股份补偿
各方同意，14名交易对方根据本协议的约定向禾欣股份进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的禾欣股份之股份数额为限。如盈利预测期间内，因禾欣股份送股、资本公积金转增股本等除权行为导致 14名交易对方持有的禾欣股份股份数变化的，前述限额应当相应调整，14名交易对方于本协议项下可进行股份补偿的数额应当包括 14名交易对方于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如 14名交易对方根据本协议的约定向禾欣股份进行股份补偿的，且盈利预测期间内禾欣股份进行过现金分红的，14名交易对方应将按上述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给禾欣股份；如盈利预测期间内因禾欣股份送股、资本公积金转增股本等除权行为导致 14名交易对方持有的禾欣股份股份数变化的，14名交易对方应补偿的股份数量应调整为：上述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
（4）现金补偿
如14名交易对方应向甲方进行补偿股份的数量超过本次发行中14名交易对方所认购的禾欣股份之股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由马中骏以现金方式进行补偿。应现金补偿的数额按以下公式计算：
当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）*本次重大资产重组发行价格
（5）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，禾欣股份应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书拟置入资产进行减值测试。如经测试，拟置入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+马中骏已补偿的现金额，则马中骏应以现金方式向甲方支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=拟置入资产期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格-马中骏已补偿的现金补偿金额。
（6）置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
5、协议生效、解除和终止
本协议以协议各方签章之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效时，本协议生效。本协议因《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的解除或终止而解除或终止。
6、业绩补偿举例说明
假设本次交易在2014年完成，则业绩补偿期为 2014年、2015年、2016年。
假设该三年慈文传媒实现的净利润及承诺净利润如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2014年||2015年||2016年|合计||期末减值|
|慈文传媒实际实现净利润||12,000.00||26,000.00||27,000.00||65,000.00|10,000.00||
|承诺净利润||15,000.00||22,000.00||28,000.00||65,000.00|--||

（1）2014年应补偿股份计算2014年应补偿股份的数量=（150,000,000.00－120,000,000.00）×163,000,000.00÷650,000,000.00= 7,523,077股。
14名交易对方中之各方按照其各自认购甲方股份的比例承担补偿责任。各自应补偿的股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产交易对方|补偿股份数（股）|承担比例|
|1|马中骏|4,975,829|66.14%|
|2|王玫|1,369,490|18.20%|
|3|叶碧云|182,597|2.43%|
|4|魏丽丽|182,597|2.43%|
|5|黄燕|155,205|2.06%|
|6|腾光|136,948|1.82%|
|7|原向阳|136,948|1.82%|
|8|潘姗|118,690|1.58%|

浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|9|陆德敏|91,299|1.21%|
|10|马中骅|91,299|1.21%|
|11|王丁|45,649|0.61%|
|12|陈明友|18,265|0.24%|
|13|龚伟萍|9,131|0.12%|
|14|高娜|9,131|0.12%|
|合计||7,523,077|100%|

（2）2015年应补偿股份计算
2015年应补偿股份数=（ 370,000,000.00－ 380,000,000.00）×163,000,000.00÷650,000,000.00－7,523,077= -10,030,769股,由于应补偿股份数小于零，按照约定不予补偿，已经补偿的股份数不予返还。
（3）2016年应补偿股份计算
2016年应补偿股份数=（ 650,000,000.00-650,000,000.00）*163,000,000.00÷650,000,000.00-7,523,077.00=-7,523,077.00,由于应补偿股份数小于零，按照约定不予补偿，已经补偿的股份数不予返还。
（4）减值测试
盈利预测期间届满，如经测试，拟置入资产期末减值额为 10,000.00万元,则马中骏应以现金方式向禾欣股份支付资产减值补偿为：
资产减值补偿的金额=10,000.00-752.3077*8.56=3,560.25万元。由马中骏承担。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源
一、本次权益变动涉及的资金情况
本次权益变动系信息披露义务人以持有的慈文传媒股权认购上市公司非公开发行股票及以资产置换方式受让上市公司股份的方式得以实现，不涉及现金支付，因此不存在权益变动涉及的资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
二、本次权益变动的交割安排
1、置出资产的交割
为便于置出资产的交割，本次重大资产重组的各方同意：
置出资产交割日前，禾欣股份应设立全资子公司禾欣新材料。
于中国证监会核准本次交易之日起两个月内，禾欣股份应将置出资产全部出资到禾欣新材料。
于中国证监会核准本次交易之日起两个月内，禾欣股份应将其持有的禾欣新材料100%股权直接交割给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方。置出资产交割日起，禾欣新材料100%股权的所有权以及与之相关的风险、责任转移至资产接收方。
2、置入资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起两个月内，慈文传媒全体股东应当完成将慈文传媒由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更手续，取得慈文传媒变更为有限责任公司后换发的企业法人营业执照；慈文传媒全体股东并应促使慈文传媒办理完毕向禾欣股份过户置入资产的工商变更登记手续。
于前款置入资产的变更手续完成后，且于中国证监会核准本次交易之日起两个月内，禾欣股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向慈文传媒全体股东非公开发行股份的登记手续，并向慈文传媒全体股东交付中国证券登记
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书结算有限责任公司出具的相关文件，载明慈文传媒全体股东已持有本次认购的禾欣股份的股票。
本款项下置入资产的交割若在六个月内无法完成，经各方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
如因慈文传媒在置入资产交割日之前既存的任何事实导致置入资产出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在置入资产交割日时的财务报表上体现，有义务在接到禾欣股份书面通知之后负责处理，若因此给禾欣股份造成任何损失，慈文传媒全体股东应按照其各自分别持有慈文传媒的股份比例向禾欣股份赔偿其遭受的该等损失。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划
一、主营业务调整及资产重组计划
本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现禾欣股份主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，禾欣股份将出售除2.5亿元现金以外的全部资产和负债，同时注入符合国家产业发展方向、具有良好发展前景的慈文传媒100%股权。本次交易完成后，禾欣股份的主营业务 PU合成革产品产销业务转型为影视剧投资、制作、发行业务。
二、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员和高级管理人员进行改选和新聘，慈文传媒的董事、监事和高级管理人员将进入上市公司。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
禾欣股份本次重大资产重组中涉及的置入资产为慈文传媒100%股份，置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 24.0728亿元，占上市公司 2013年末资产总额 181,039.51万元的比例为132.97%，超过100%；本次交易完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司108,005,019股股份，占比29.91%，将成为上市公司控股股东及实际控制人。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对可能阻碍收购禾欣股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
四、员工聘用变动计划
本次交易根据“人随资产走”的原则，本公司与置出资产相关的所有员工的
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书劳动关系和社保关系，均由禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方承担和安置，该等职工随置出资产到资产接收方工作；与置出资产相关的全部离退休职工涉及的养老、医疗等所有关系均由资产接收方承担和安置。
五、分红政策调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有针对上市公司的分红政策进行重大调整的计划和安排。
六、其他业务和组织结构调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有针对上市公司其他业务和组织结构调整的计划和安排。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，马中骏及其一致行动人将成为禾欣股份的实际控制人。为了不影响权益变动后上市公司的独立性，保持权益变动后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，马中骏及其一致行动人特向禾欣股份及其股东做出以下承诺：
（一）人员独立
1、保证公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。
2、保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。
2．确保公司与本人及其关联方之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权，确保公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方当前没有、之后也不以任何方式违规占用公司的资金、资产。
（三）财务独立
1、保证公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。
4、保证公司能够作出独立的财务决策。
5、保证公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺人或承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书二、同业竞争情况
截至本报告书签署之日，上市公司与信息披露义务人不存在任何同业竞争。
本次权益变动完成后，信息披露义务人马中骏及其一致行动人将成为上市公司控股股东及实际控制人，除上市公司及其子公司外，马中骏及其一致行动人未存在控制其他企业的情形，与上市公司未存在同业竞争的情形。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次权益变动完成后上市公司的实际控制人马中骏及其一致行动人出具了《避免同业竞争承诺函》。
“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。
2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将利用在该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与上市公司进行同业竞争。
3、在本人控制上市公司期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
在本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为减少和规范本次交易完成后与本公司之间的关联交易，本公司的潜在控股股东、实际控制人马中骏及其一致行动人出具了《关于规范与浙江禾欣实业集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、承诺人将按照公司法等法律法规、禾欣股份、慈文传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书3、承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东合法权益。
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书第八节信息披露义务人与上市公司间的重大交易
除本次重大资产重组中，禾欣股份与包括信息披露义务人在内的慈文传媒全体股东签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》外，信息披露义务人在本报告书签署之日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：1、与禾欣股份、禾欣股份的关联方进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。2、与禾欣股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易。3、对拟更换的禾欣股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。4、对禾欣股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
因本次权益变动的停牌日 2014年 8月 6日的前 6个月内，信息披露义务人及其实际控制人，以及前述人员的直系亲属，在核查期间内不存在买卖禾欣股份股票、泄漏有关信息或者建议他人买卖禾欣股份的股票，或从事市场操纵等禁止交易的行为。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书第十节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
3、《盈利预测补偿协议》；
4、《股份转让协议》；
5、信息披露义务人及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告；
6、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
7、海际证券有限责任公司关于浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。
二、备查地点
浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会办公室
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：__________
马中骏 年 月 日
信息披露义务人：__________
王玫 年 月 日
信息披露义务人：__________
叶碧云 年 月 日
信息披露义务人：__________
马中骅 年 月 日
信息披露义务人：__________
王丁 年 月 日
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：__________
马中骏 年 月 日
信息披露义务人：__________
王玫 年 月 日
信息披露义务人：__________
叶碧云 年 月 日
信息披露义务人：__________
马中骅 年 月 日
信息披露义务人：__________
王丁 年 月 日
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：__________ __________
宇尔斌 贺凯谋
法定代表人授权代表：__________
朱俊
海际证券有限责任公司年月日
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|浙江禾欣实业集团股份有限公司|上市公司所在地|浙江省嘉兴市|
|股票简称|002343|股票代码|002343|
|信息披露义务人名称|马中骏及其一致行动人|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 0持股数量： 0持股比例： 0|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 人民币普通股 变动数量： 108,005,019股 变动比例： 29.91%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|

浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
浙江禾欣实业集团股份有限公司详式权益变动报告书1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：
法定代表人（签章）
信息披露义务人（如为自然人）签字：
马中骏：__________ 年 月 日
王玫：__________ 年 月 日
叶碧云：__________ 年 月 日
马中骅：__________ 年 月 日
王 丁：__________ 年 月 日