中天国富证券有限公司关于申通快递股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）为上市公司申通快递股份有限公司 2016年度重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对申通快递股份有限公司（以下简称“申通快递”或“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3061号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股292,148,505股，发行价格为每股16.43元/股。募集资金总额4,799,999,937.15元，扣除承销费、验资费、信息披露等发行费用132,869,902.62元后，实际募集资金净额为人民币4,667,130,034.53元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12月16日出具了大信验字【2016】第31-00009号的验资报告。
（二）累计使用募集资金金额及年末余额
截至2018年12月31日，公司已使用募集资金4,059,261,179.12元，募集资金余额为697,319,820.57元，其中2018年度使用募集资金67,413.01万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《申通快递股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2016年12月28日经公司第四届董事会第一次会议审议通过。同时，上市公司已与独立财务顾问、募集
资金存放银行共同签署了募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本格式无重大差异。自协议签署日至本年
末，各协议签署方均严格执行募集资金监管协议的有关约定，不存在违规操作情形。
截至2018年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额具体存放情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|银行账号|
|31050183360009002468|
|574903598710503|
|77480188000069291|
|1001742229300034785|
|31050110564400000033|
|31050183360000001787|
|31050183360000001788|
|31050183360000001889|
|31050183360000001789|
|31050183360000001857|
|31050183360000001791|
|31050183360000001926|
|31050183360000001790|
|31050183360000003509|
|31050183450000000852|
|95240078801800000264|
|95240078801800000265|
|95240078801800000266|
|31050183360000003136|

注：募集资金专户余额与募集资金余额的差异799.38元，系部分募集资金专户开户时应银行要求使用自有资金预先存入的金额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表详见附表1。
四、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2017年3月14日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整部分募投项目实施地点、实施方式及资金使用计划的议案》，上市公司监事会和独立董事均发表了同意上市公司调整募投项目实施地点、实施计划及资金使用计划的意见。
2018年4月25日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式及资金使用计划的议案》，上市公司监事会和独立董事均发表了同意上市公司调整募投项目实施地点、实施计划及资金使用计划的意见。
2018年8月23日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，上市公司监事会和独立董事均发表了同意新增上海申雪供应链管理有限公司作为募投项目“信息一体化平台”的实施主体的意见。
2018年 12月 25日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目资金使用计划的议案》，上市公司监事会和独立董事均发表了同意上市公司调整募投项目实施地点、实施计划及资金使用计划的意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、结论意见
经核查公司存放募集资金专户的银行对账单，核查公司募集资金使用的各项决议和相关合同，独立财务顾问认为：上市公司对募集资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||466,799.99|||本年度投入募集资金总额||||
|||14,659.00|||已累计投入募集资金总额||||
|||14,659.00|||||||
|||3.14%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|144,746.73|159,405.73|39,774.26|104,716.00|65.69|2019-12-31|不适用|注1|
|否|51,713.27|51,713.27|-|51,713.27|100.00|2018-01-01|不适用|注2|
|否|33,540.00|33,540.00|21,672.92|34,247.35|100.00|2018-12-31|不适用|注3|
|否|50,000.00|22,140.99|5,965.83|15,249.50|68.87|2019-12-31|不适用|注4|
||280,000.00|266,799.99|67,413.01|205,926.12|||||

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|280,000.00|266,799.99|67,413.01|205,926.12|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）2018年12月25日，第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整部分募投项目资金使用计划的议案》,基于部分募
投项目在实际执行中受到多方面因素的影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。为保障项目质量，公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，为了维护全体股东和企业的利益，决定将中转仓配一体化及信息一体化平台项目预计可使用状态的日期延期至2019年12月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
2017年3月14日，第四届董事会第三次会议，审议通过《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式及资金使用计划的议案》在实施地点上，申通快递拟调整部分募投项目实施地点及资金使用计划。其中，在中转仓配一体化项目实施地点上，减少郑州和沈阳，新增漯河和泉州。
募集资金投资项目实施地点变更情况
2018年4月25日，第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式及资金使用计划的议案》，申通快递对部分募投项目实施地点和资金使用计划进行了调整。其中，在中转仓配一体化项目实施地点上，减少泉州和长沙，新增沈阳、深圳、广州、芜湖和邯郸。
2017年3月14日，第四届董事会第三次会议，审议通过《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式及资金使用计划的议案》，在实施方式上，拟将部分项目中的租赁土地计划变更为自购土地。
募集资金投资项目实施方式调整情况
2018年4月25日，第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式及资金使用计划的议案》，在实施方式上，拟将部分项目中的自购土地计划变更为租赁土地。
2017年3月14日，第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，募集资金投资项目先期投入及置换情况 以非公开发行股票所募集资金置换前期（截至 2016年 12月 31日）预先投入募投项目所使用的自筹资金共计人民币441,445,732.79元，大信会计师事务（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告（大信专审字【2017】第31-00006号）2016年12月28日，第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
个月。2017年12月27日，公司将上述用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金人民币40,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问中天国富证券有限公司。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 对闲置募集资金进行现金管理
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无其他情况
注1：中转仓配化一体化建成后将提高申通快递的中转操作能力和运营效率，进一步优化服务网络，提升运营效率，满足公司未来业务快速增长的需求，无法直接量化其实现的效益。
注2：运输车辆购置项目有利于提升干线运输能力和专业化运营水平，提高运输效率，无法直接量化其实现的效益。
注3：技改及设备购置项目有利于缓解中转处理压力，保障快递业务时效性的要求，、降低人工成本，是提高自动化、现代化水平的必经之路，无法直接量化其实现的效益。技改及设备购置项目，截至期末累计投入金额34,247.35万元，超出投资总额707.35万元，系使用该项目银行利息所致。
注4：信息一体化平台建设项目是为了以信息化为驱动，全方位提升信息利用能力，打造信息生态链，无法直接量化其实现的效益。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|
|中转仓配一体化项目|159,405.73|39,774.26|104,716.00|65.69|2019-12-31|不适用|不适用|
|信息一体化平台项目|22,140.99|5,965.83|15,249.50|68.87|2019-12-31|不适用|不适用|
||181,546.72|45,740.09|119,965.50|||||

2018年12月25日，第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目资金使用计划的议案》,基于部分募投项目在实际执行中受到多方面因素的影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。为保障项目质量，公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，为了维护全体股东和企业的利益，决定将中转仓配一体化及信变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体
息一体化平台项目预计可使用状态的日期延期至2019年12月31日。同时，为了规范公司募集资金的使用与管理，结合目项目)
前各募投项目的具体实施进展，进一步提升公司募集资金的使用效率，公司拟对募投项目之一的中转仓配一体化部分项目的资金使用计划进行调整，本次对于资金使用计划的调整兼顾了项目的整体性和重要性，会尽可能以最优化、最有效率的方式使用募集资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具
无
体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于申通快递股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字页）
项目主办人：_______________ _______________
王毅东 曾小飞
中天国富证券有限公司
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