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|证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2019-091|

帝欧家居股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导|
|本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。|
|误导性陈述或者重大遗漏。|

特别提示：
1、帝欧家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就；
2、第二期可解锁的限制性股票激励对象为60名，可解锁的限制性股票数量为3,054,441股，占目前公司股本总额的0.79%。
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 10月29日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司 2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共60人，可申请解锁的限制性股票数量为3,054,441股，占公司总股本的0.79%。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、本次激励计划激励形式：
本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、本次激励计划授予的激励对象：
本次股权激励计划授予的激励对象总人数为 64人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员。
3、本次激励计划授予数量：
本次股权激励计划向激励对象授予的股票总数为 3,791,000股，占股票授予登记前公司总股本（86,377,358股）的4.39%。
4、本次激励计划授予价格：
本次股权激励计划授予限制性股票授予价格为 21.33元/股。
5、本次激励计划有效期：
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
6、本次激励计划解除限售安排：
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（二）本次激励计划已经履行的审批程序
1、公司2017年 8月31日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表了意见。
2、2017年9月 13日至 2017年9月 22日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月 23日，公司召开第三届监事会第十六次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2017年9月 28日，公司召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司 2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年 9月 28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司 2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
5、2017年 11月 10日，公司披露了《关于公司 2017年限制性股票授予完成公告》。本次限制性股票实际授予的总人数为 64人，授予的股票总数为 3,791,000股，占本次股票授予登记前公司总股本的4.39%，本次限制性股票授予日为2017年 9月28日，授予股份的上市日期为2017年11月 13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由86,377,358股增至 90,168,358股。
6,444,700股。
7、2018年 9月 12日公司召开 2018年第四次临时股东大会审议通过《关于 2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本 226,720,751股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。根据《2017年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向 64名激励对象授予的限制性股票数量由6,444,700股增加至 10,955,990股。
8、2018年 10月26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
9、2019年 3月 29日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的4名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票464,712股进行回购注销，回购价格为 7.38元/股。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。公司 2018年年度股东大会审议通过了该事项。回购注销手续已于2019年6月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 2019年6月 25日的本公司公告。
10、2019年 10月 29日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。
公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2017年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
二、本次股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明
1、2017年授予的限制性股票限售期届满的说明
根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票的第二个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予完成日起 24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止（2019年 11月13日-2020年 11月12日），激励对象可申请解除限售激励对象所获限制性股票总量的30%，即公司2017年股权激励限制性股票将自2019年11月13日起按规定比例解除限售。
2、解除限售条件已成就的说明
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||序号||解除限售的条件||成就情况|
|1||公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|3||公司层面的业绩考核要求：第二个解除限售期的业绩考核目标为：以 2016 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20% 。||公 司 2018 年 净 利 润 为74,982,151.62 元，与 2016 年相比增长了48.10%，业绩满足解除限售条件。||
|4||激励对象个人层面的绩效考核要求：根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 80%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除||根据公司制定的考核办法，公司对本次激励计划授予的 56名激励对象 2018 年度的个人绩效进行考核，考核等级A（优秀）为 56名、B（良好）为0名，C（合格）为 0名，D（不合格）为 0 名，因此上述 56名激励对象均满足了第二个解除限期的个人绩效考核解||

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||限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。|除限售条件。|
|5|激励对象退休：根据《2017 年限制性股票激励计划》，激励对象退休的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。|4 名激励对象已于第二个解除限售期内退休。|

注：1、上表中所述的净利润指剔除本次激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润；
2、若公司在本激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组等影响净资产的行为，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增的净资产所产生的净利润为计算依据。
综上所述，董事会认为 2017年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司 2017年第三次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。
三、2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁对象及可解锁数量
根据《2017年限制性股票激励计划》中规定的解锁安排：本次激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成日起 12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
本次符合解锁条件的激励对象共计 60人，可申请解除限售的限制性股票数量为 3,054,441股，占目前公司总股本比例为0.79%。公司在本次解锁条件成就前已分别实施完成了2017年年度权益分派方案、2018年半年度权益分派方案，公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由 3,791,000股调整为 10,955,990股，本次可解锁限制性股票数量为3,054,441股。
2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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||||已解锁限制性|第二次可解锁|剩余未解锁的|
|||获授的限制性||||
|姓名|职务||股票的数量|的限制性股票|限制性股票数|
|||股票数量（股）||||
||||（股）|数量（股）|量（股）|
|吴朝容|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|890,120|356,048|267,036|267,036|

中层管理人员（59人） 9,291,350 3,716,540 2,787,405 2,787,405
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|合计（60人）|10,181,470|4,072,588|3,054,441|3,054,441|

注：（1）原董事、高级管理人员王超、原董事谢志军任期届满离任后仍担任公司员工，根据公司《2017年限制性股票激励计划》，激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。因此，公司将对其持有的第二个解锁期内的限制性股票进行解锁。
（2）公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象共计4人因离职已不符合激励条件，公司董事会已对上述4名人员所持已获授但尚未解锁的 464,712股限制性股票进行回购注销，公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象由64名调整为60名。
董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
四、董事会薪酬与考核委员会对2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 60人，其中：在考核年度内考核等级A（优秀）为 56名，谢英、张明吉、吴小蓉、吴飞已由公司办理退休手续，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为60名激励对象第二个解锁期内的3,054,441股限制性股票办理解锁手续。
五、独立董事关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
综上，我们同意 60名激励对象在公司2017年限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁其获授的限制性股票。
六、监事会关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的核查意见
监事会认为：2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对60名激励对象在第二个解锁期持有的3,054,441股限制性股票进行解锁。
七、法律意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。本计划第二个解除限售期解锁条件已成就。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务，并按照《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项之独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的法律意见书。
帝欧家居股份有限公司董事会