股票简称：东旭蓝天 股票代码：000040东旭蓝天新能源股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书（摘要）
保荐机构（联席主承销商）
（广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层）联席主承销商
（北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 12层、15层）
二零一八年十一月
声明
本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：149,700,598股
2、发行价格：13.36元/股
3、募集资金总额：2,000,000,000.00元
4、募集资金净额：1,953,911,176.33元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份，预计将于 2018年 11月 30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行对象东旭集团有限公司认购的股份自2018年11月30日起锁定36个月，预计可上市流通时间为2021年11月30日（如遇非交易日则顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 3二、本次发行股票预计上市时间 ........................................................................................... 3第一节 本次发行的基本情况 .............................................................................. 6一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 9四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 11五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 11第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................................ 19一、本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 19二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 20第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................... 23一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................................. 23二、财务状况分析 ................................................................................................................. 24第四节 本次募集资金运用 ................................................................................ 25一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 25二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 25第五节 中介机构对本次发行的意见 ................................................................ 26一、合规性的结论意见 ......................................................................................................... 26二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 26第六节 新增股份的数量及上市时间 ................................................................ 28第七节 备查文件 ................................................................................................ 29
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|公司、发行人、东旭蓝天|指|东旭蓝天新能源股份有限公司|
|保荐机构、广州证券、联席主承销商|指|广州证券股份有限公司|
|瑞信方正证券、联席主承销商|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|发行人律师|指|北京安新律师事务所|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|发行人本次经中国证监会证监许可[2018]877号《关于核准东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，在境内非公开发行人民币普通股股票的行为|
|控股股东、东旭集团|指|东旭集团有限公司|
|《发行方案》|指|《东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》|
|《认购邀请书》|指|《东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》|
|《获配及缴款通知书》|指|《东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行获配及缴款通知书》|
|A股|指|境内上市的人民币普通股股票|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期、报告期各期|指|2015年、2016年、2017年、2018年1-9月|
|《公司章程》|指|现行有效的《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|不超过|指|含本数|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 东旭蓝天新能源股份有限公司
英文名称： TUNGHSU AZURE RENEWABLE ENERGY CO.,LTD.
注册地址： 深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦25-27楼
法定代表人： 侯继伟
发行前注册资本：人民币1,337,173,272元
办公地址： 深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦25-27楼
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 东旭蓝天
股票代码： 000040
董事会秘书 侯继伟（代）
电子信箱 SZ000040@dong-xu.com
所属行业 电力、热力生产和供应业
环保技术的研发、推广及服务,生态环境治理、土壤修复、经营范围：
水处理；园林、城市绿化工程施工；园林及生态湿地的运营养护；风景园林规划设计、城乡规划设计；湖底淤泥处理；环保项目管理与咨询；光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；电力工程总承包及国际工程总承包；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。光伏发电设备的制造、批发零售；机电设备的设计、制造及销售,新能源设备设施的设计、制造及销售。
二、本次发行履行的相关程序
（一）股东大会、董事会审议情况
公司 2016年 10月 28日召开的第八届董事会第二十五次会议、2016年 11月15日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》等相关议案。
公司 2017年 11月 10日召开的第八届董事会第四十八次会议、2017年 11月27日召开的2017年第八次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2018年 5月 15日，公司召开的 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，分配方案的具体内容为：以公司 2017年末公司总股本1,337,173,272股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.41元（含税），无资本公积金转增股本方案。上述利润分配方案已于 2018年 5月 24日实施完毕。
公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于13.40元/股调整为不低于13.36元/股，发行数量由不超过362,093,283股调整为不超过363,177,395股。
公司 2018年 10月 10日召开的第九届董事会第七次会议、2018年 10月 26日召开的 2018年第九次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。公司董事会同意本次非公开发行股票的股东大会决议有效期以及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，均延长至2019年5月13日。
（二）监管部门审核情况
2018年 4月 9日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2018年6月13日，公司收到了中国证监会出具的证监许可[2018]877号批文，本次发行获得中国证监会核准。
（三）募集资金及验资报告
截至2018年11月22日15时57分33秒止，本次发行对象东旭集团足额缴纳了认购款项，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“【中兴财光华审验字（2018）第105005号】”验资报告，经审验，截至 2018年11月22日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴存的申购资金（含认购保证金）合计 2,010,000,000元。扣除应归东旭蓝天所有的违约保证金 10,000,000.00元后，有效申购资金共计 2,000,000,000.00元。
2018年11月22日16时39分29秒，广州证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2018年11月22日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“【中兴财光华审验字（2018）第105006号】”验资报告，经审验，截至2018年11月 22日 16时 43分止，东旭蓝天本次非公开发行募集货币资金共计人民币2,000,000,000.00元，扣除与发行相关费用人民币 46,088,823.67元（含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,953,911,176.33元，剔除进项税影响后，其中：计入股本人民币 149,700,598.00元，计入资本公积－股本溢价人民币1,806,791,693.45元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户并与保荐机构、银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）东旭集团有限公司延迟付款事项的相关说明
截至2018年11月20日11:00，东旭集团有限公司、四川蓝润实业集团有限公司因自身原因，未将认购款划至联席主承销商指定的收款帐户。截至 2018年11月22日15时57分33秒止，东旭集团足额缴纳了认购款项。
针对未能按时缴款的情况，东旭集团出具了《承诺函》，承诺将在 2018年 11月 22日 17:30前足额支付相关认股款；发行人出具了《确认函》，同意东旭集团认购本公司非公开发行股票，认可东旭集团延迟缴付认股款的原因情形，不追究其延迟缴付认股款的相关责任。四川蓝润实业集团有限公司未按时足额缴纳认购款，并通过邮件确认放弃本次发行认购，其已缴纳的认购保证金将不予退还并归发行人所有。
联席主承销商及发行人律师认为，四川蓝润实业集团有限公司已明确表示放弃认购，东旭集团延迟缴纳股份认购款事项已经发行人认可，未发生损害上市公司及其他中小投资者利益的情况，东旭集团本次认购合法、有效。本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》、《发行方案》和《获配及缴款通知书》中事先确定的程序和规则。
（五）股份登记情况
公司已于 2018年 11月 23日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四十八次会议决议公告日，即 2017年 11月 11日。本次发行股票的发行底价不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于13.40元/股。
2018年 5月 15日，公司召开的 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，分配方案的具体内容为：以公司 2017年末公司总股本1,337,173,272股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.41元（含税），无资本公积金转增股本方案。上述利润分配方案已于 2018年 5月 24日实施完毕。
公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于13.40元/股调整为不低于13.36元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人与保荐机构及联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，协商确定为13.36元/股。相当于发行底价13.36元/股的100%，相当于本次发行申购报价日（2018年11月 13日）前二十个交易日均价 9.82元/股的136.05%。北京安新律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
（三）发行数量
本次发行的发行数量为 149,700,598股，符合发行人股东大会决议批准的发行数量要求，且符合中国证监会证监许可[2018]877号文的要求。其中，公司控股股东东旭集团认购本次发行股票数量 149,700,598股，认购金额为2,000,000,000.00元，严格遵守了认购股份承诺。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 2,000,000,000.00元，扣除各项与发行有关的费用46,088,823.67元，实际募集资金净额为1,953,911,176.33元。其中，与发行有关的费用包括保荐与承销费用合计 41,000,000.00元，会计师与律师费用合计4,450,000元，股权登记费与印花税合计638,823.67元。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，东旭集团认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，股份限制转让期届满后按中国证监会发布的《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机构对非公开股票发行对象的股份限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为2018年11月13日上午9:00-12:00，北京安新律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 3家投资者（四川蓝润实业集团有限公司、西藏犀牛投资管理有限公司、成都市联豪投资有限公司）以传真方式发出的《东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称：“申购报价单”）。其中，西藏犀牛投资管理有限公司、成都市联豪投资有限公司足额缴纳了保证金，但没有在规定时间内提供其认购资金确为自有资金的有效证明，根据《认购邀请书》中约定，“如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关核查材料或者提交的材料不足以证明其具有参与本次发行资格的，发行人和联席主承销商有权将其报价作为无效报价或者不予配售”。联席主承销商与发行人律师共同核查确定，并与发行人协商一致，认定该2名投资者报价无效。中相达禾投资（北京）有限公司足额缴纳了保证金，但未在规定时间内向联席主承销商发出申购报价单，为无效申购。联席主承销商将根据《认购邀请书》的约定，在确定最终发行对象后的2个工作日内，将保证金全额无息原路退还至西藏犀牛投资管理有限公司、成都市联豪投资有限公司、中相达禾投资（北京）有限公司的保证金汇出账户。
具体申购报价情况如下：
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|序号|认购对象名称|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|四川蓝润实业集团有限公司|无|13.36|951,000,000|是|是|
|2|西藏犀牛投资管理有限公司|无|13.36|950,000,000|是|否|
|3|成都市联豪投资有限公司|无|13.36|1,000,000,000|是|否|

经联席主承销商和发行人律师的共同核查确认，本次发行的认购对象蓝润实
业已按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单，全套申购文件与核查材料，
并足额缴纳了保证金，其申购报价合法有效。
（二）发行价格及初步配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按“价格优先、金额优先、时间优先”以及发行人及联席主承销商协商的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为13.36元/股，本次发行的初步配售结果如下：
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|序号|初步配售投资者名称|初步配售对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|东旭集团有限公司|东旭集团有限公司|149,700,598|2,000,000,000.00|
|2|四川蓝润实业集团有限公司|四川蓝润实业集团有限公司|71,182,634|950,999,990.24|
|总计|||220,883,232|2,950,999,990.24|

公司控股股东东旭集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，认购金额为2,000,000,000.00元，最终获配数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格。按上述方式计算时，出现了不足1股的余额，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。
经发行人与联席主承销商协商一致，决定不启动追加认购程序，本次发行募集资金规模根据投资者实际认购金额进行相应缩减。
经联席主承销商及发行人律师核查，东旭集团最终出资为自有资金或自筹资金，蓝润实业最终出资为自有资金，均无需履行备案程序。
除东旭集团外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。根据初步配售对象蓝润实业出具的承诺，并经发行人律师核查，律师认为：初步配售对象蓝润实业与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，联席主承销商开展投资者适当性管理工作。本次非公开
发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上
的投资者均可认购。上述投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者适当性分类及风险承受能力等级匹配。经核查，初步配售对象的投资者类别（风险承受能力等级）均与本次东旭蓝天非公开发行的风险等级相匹配。
（三）缴款情况
联席主承销商于 2018年 11月 14日向初步配售投资者发出《获配及缴款通知书》，通知初步配售投资者按规定于 2018年 11月 20日上午 11:00前将认购款划至联席主承销商指定的收款帐户。
截至2018年11月20日11:00，东旭集团、蓝润实业因自身原因，未将认购款划至联席主承销商指定的收款帐户。针对未能按时缴款的情况，东旭集团出具了《承诺函》，承诺将在 2018年 11月 22日 17:30前足额支付相关认股款；发行人出具了《确认函》，同意东旭集团认购本公司非公开发行股票，认可东旭集团延迟缴付认股款的原因情形，不追究其延迟缴付认股款的相关责任。蓝润实业未按时足额缴纳认购款，并通过邮件确认放弃本次发行认购，其已缴纳的认购保证金将不予退还并归发行人所有。
根据《认购邀请书》中的相关约定，本次发行募集资金规模根据投资者实际认购金额进行相应缩减。
本次发行的最终配售情况如下：
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|序号|获配投资者名称|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|东旭集团有限公司|东旭集团有限公司|149,700,598|2,000,000,000.00|
|总计|||149,700,598|2,000,000,000.00|

经核查，联席主承销商及发行人律师认为，四川蓝润实业集团有限公司已明确表示放弃认购，东旭集团延迟缴纳股份认购款事项已经发行人书面认可，未发生损害上市公司及其他中小投资者利益的情况，东旭集团本次认购合法、有效。
本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》、《发行方案》和《获配及缴款通知书》中事先
确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则
人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过10名，符合发行人股东大会相关决议的规定条件。
（四）发行对象基本情况
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|名称：|东旭集团有限公司|
|住所：|河北省石家庄市高新区珠江大道369号|
|类型：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|李兆廷|
|注册资本：|3,680,000万元|
|成立日期：|2004年11月5日|
|经营范围：|以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|

（五）本次发行对象的核查情况
经联席主承销商和发行人律师核查，最终获配的1名投资者的投资者适当性管理、关联关系以及出资来源的核查情况如下：
1、投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次东旭蓝天非公开发行的风险等级相匹配。
具体匹配结果如下：
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|序号|获配投资者名称|投资者类别/风险承受等级|风险等级是否匹配|是否已进行产品风险警示|
|1|东旭集团有限公司|专业投资者Ⅱ|是|不适用|

本次发行的发行对象东旭集团已于 2016年 10月 28日与发行人签署了《关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、于 2017年11月10日与发行人签署了《关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》。东旭集团系发行人本次发行相关董事会和股东大会审议的非公开发行方案中确定的发行对象，且与联席主承销商无关联关系。
根据东旭集团出具的说明，本次发行的发行对象东旭集团认购资金来源全部为自有资金，不存在直接或间接来源于东旭蓝天及其关联方（除东旭集团外）的情形，且未以直接或间接方式接受发行人及主承销商提供的财务资助或者补偿。
本次发行的发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的发行对象东旭集团认购资金来源全部为自有资金，不存在直接或间接来源于东旭蓝天及其关联方（除东旭集团外）的情形，且未以直接或间接方式接受发行人及主承销商提供的财务资助或者补偿。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
照市场价格进行定价。
2017年12月18日、2017年12月28日，公司分别召开第八届董事会第五十一次会议、2017年第九次临时股东大会审议通过了《关于转让房地产业务暨关联交易的议案》，同意公司向东旭集团子公司西藏旭日资本管理有限公司转让公司全部房地产业务资产及权益，以拟转让标的经审计净资产或评估值为定价依据，交易各方协商确定交易总价格为213,447.41万元。
2018年3月14日，公司召开第八届董事会第五十三次会议审议通过了《关于全资子公司北京中环鑫融酒店管理有限公司与关联方签订装修工程施工总承包合同暨关联交易的议案》，同意东旭集团子公司东旭建设集团有限公司承接公司的北京菜园街1号项目装修施工总包工程，经招标确定的合同金额为14,543.56万元。
2018年7月23日、2018年8月8日，公司分别召开第九届董事会第一次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于与东旭建设集团有限公司共同投资内黄县PPP项目暨关联交易的议案》，同意公司与政府方、中标联合体成员东旭集团子公司东旭建设集团有限公司、联合体成员星景生态环保科技（苏州）有限公司共同投资设立项目公司，对内黄县2017年市政道路建设及城区部分道路综合管网入地工程PPP项目进行合作开发。本次共同投资事项中，公司及全资子公司星景生态环保科技（苏州）有限公司拟出资额合计为25,794.33万元。
2018年7月23日、2018年8月8日，公司分别召开第九届董事会第一次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于与东旭集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》等议案，同意由东旭集团子公司东旭集团财务公司为公司及公司子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中每日存款余额最高不超过上一会计年度经审计的期末货币资金总额的30%，公司在财务公司的每日存款不得包括公司从证券市场上获取的指定用途的募集资金，公司在财务公司的授信额度不超过20亿元，协议有效期一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，协议自动续期一年，上述续期不受次数限制。
除上述已披露的关联交易外，东旭集团及其关联方与公司最近一年未发生其
他重大关联交易。截至本报告书出具日，公司与东旭集团及关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实进行信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
|||
|-|-|
|名称：|广州证券股份有限公司|
|法定代表人：|张永衡|
|联系地址：|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层|
|联系电话：|020-88836999|
|传真：|020-88836624|
|保荐代表人：|石建华、武健|
|项目协办人：|陆颖锋|

（二）联席主承销商
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|-|-|
|名称：|瑞信方正证券有限责任公司|
|法定代表人：|高利|
|联系地址：|北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号|
|联系电话：|010-66538673|
|传真：|010-66538573|
|联系人：|王锦|

（三）发行人律师
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|-|-|
|名称：|北京安新律师事务所|
|负责人：|林丹蓉|
|联系地址：|北京市西城区丰盛胡同8号太平洋保险大厦17层|
|联系电话：|010-57763770|
|传真：|010-57763777|
|经办律师：|刘春景、张聪晓|

（四）审计机构
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|-|-|
|名称：|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|-|-|
|负责人：|姚庚春|
|联系地址：|北京市西城区阜成门外大街2号万通大厦A座24层|
|联系电话：|010-52805600|
|传真：|010-52805601|
|经办会计师：|齐正华、孟晓光、杜玉涛|

（五）验资机构
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|名称：|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|姚庚春|
|联系地址：|北京市西城区阜成门外大街2号万通大厦A座24层|
|联系电话：|010-52805600|
|传真：|010-52805601|
|经办会计师：|齐正华、孟晓光|

第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2018年10月31日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|东旭集团有限公司|429,902,016|32.15|
|2|国泓资产－宁波银行－西藏信托－鼎证47号单一资金信托|63,450,245|4.75|
|3|海富通基金－宁波银行－民生信托－中国民生信托·至信167号宝安定增集合资金信托计划|58,468,866|4.37|
|4|泰达宏利基金－招商银行－国民信托－国民信托·证通8号单一资金信托计划|58,088,206|4.34|
|5|前海开源基金－浦发银行－国民信托－国民信托·证通7号单一资金信托|55,873,350|4.18|
|6|安信基金－浦发银行－陆家嘴国际信托－汇赢3号集合资金信托计划|44,765,701|3.35|
|7|新东吴优胜－广发银行－重庆国际信托股份有限公司|44,348,874|3.32|
|8|中海信托股份有限公司－中海信托－东旭蓝天员工持股计划集合资金信托|37,990,701|2.84|
|9|鹏华资产－平安银行－鹏华资产锦富 1 号专项资产管理计划|33,411,146|2.50|
|10|山高（烟台）卓越投资中心（有限合伙）|26,743,460|2.00|
|合计||853,042,565|63.80|

（二）本次发行后前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，按照截止 2018年 11月 22日股东名册测算，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|限售股份（股）|
|1|东旭集团有限公司|579,602,614|38.98%|423,673,200|
|2|国泓资产－宁波银行－西藏信托－鼎证47号单一资金信托|63,450,245|4.27%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|限售股份（股）|
|3|海富通基金－宁波银行－民生信托－中国民生信托·至信 167 号宝安定增集合资金信托计划|58,468,866|3.93%|-|
|4|泰达宏利基金－招商银行－国民信托－国民信托·证通8号单一资金信托计划|58,088,206|3.91%|-|
|5|前海开源基金－浦发银行－国民信托－国民信托·证通7号单一资金信托|55,873,350|3.76%|-|
|6|安信基金－浦发银行－陆家嘴国际信托－汇赢3号集合资金信托计划|44,765,701|3.01%|-|
|7|新东吴优胜－广发银行－重庆国际信托股份有限公司|44,208,874|2.91%|-|
|8|中海信托股份有限公司－中海信托－东旭蓝天员工持股计划集合资金信托|37,990,701|2.56%|-|
|9|山高（烟台）卓越投资中心（有限合伙）|26,743,460|1.80%|-|
|10|天安人寿保险股份有限公司－传统产品|26,740,000|1.80%|-|
|合计||995,932,017|66.93%|423,673,200|

本次发行前东旭集团持有公司429,902,016股，持股比例为32.15%，为公司控股股东，本次发行获配股数为149,700,598股。本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本为1,486,873,870股，东旭集团持有公司579,602,614股，占公司发行后总股本的比例为38.98%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前，除公司董事陈巍直接持有公司100股以外，公司其余董事、监事和高级管理人员没有直接持有公司股票。公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，公司本次非公开发行股票对公司董事、监事和高级管理人员持股情况无重大影响。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|276,859,908|20.70%|149,700,598|426,560,506|28.69%|
|二、无限售条件股份|1,060,313,364|79.30%|-|1,060,313,364|71.31%|
|三、股份总数|1,337,173,272|100.00%|149,700,598|1,486,873,870|100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为2,000,000,000.00元，募集资金净额为1,953,911,176.33元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（三）对主要财务指标的影响
以本次发行后股本全面摊薄模拟计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下：
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|-|-|-|
|财务指标|2018年1-9月|2017年|
|归属于上市公司股东的每股收益（元/股）|0.94|0.37|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|9.94|9.04|

注：归属于上市公司股东的每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷本次发行后总股本；归属于上市公司股东的每股净资产=（当期末归属于上市公司股东的净资产+本次发行募集资金净额）÷本次发行后总股本
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于光伏电站建设项目。本次募集资金投资项目的实施将帮助公司进一步增加光伏发电业务规模，积极推动公司光伏发电业务发展战略。项目建成后，公司业务结构持续优化，经营规模进一
步提升，公司核心竞争力得到加强，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公
司可持续发展。
（五）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（六）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告均已经会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2018年三季度财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产合计|1,864,409.52|2,062,165.84|1,312,950.63|635,876.24|
|非流动资产合计|1,059,287.79|828,187.33|415,846.09|41,014.69|
|资产总计|2,923,697.31|2,890,353.17|1,728,796.72|676,890.93|
|流动负债合计|903,415.13|1,058,833.59|366,353.82|329,607.33|
|非流动负债合计|732,573.48|675,573.07|266,050.64|214,725.88|
|负债合计|1,635,988.62|1,734,406.66|632,404.46|544,333.21|
|所有者权益合计|1,287,708.69|1,155,946.51|1,096,392.27|132,557.72|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|529,431.72|813,102.53|377,350.17|166,572.92|
|营业利润|162,086.78|57,002.61|22,146.63|10,752.78|
|利润总额|159,251.34|57,498.87|23,035.58|10,188.66|
|净利润|141,173.25|53,994.01|17,533.91|6,204.46|
|归属于母公司所有者的净利润|140,460.42|54,409.84|17,537.95|6,204.96|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-348,490.87|15,274.82|-28,335.76|19,101.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动产生的流量净额|127,720.21|-459,154.32|-319,045.69|-4,171.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-232,124.89|597,709.52|934,502.15|196,922.12|
|现金及现金等价物净增加额|-452,862.35|153,781.61|587,121.03|211,851.82|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2018.09.30/2018年1-9月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（母公司）||33.04|42.30|15.46|51.84|
|资产负债率（合并报表）||55.96|60.01|36.58|80.42|
|流动比率（倍）||2.06|1.95|3.58|1.93|
|速动比率（倍）||1.28|1.73|2.63|0.89|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）||9.60|8.59|8.20|2.82|
|应收账款周转率（次）||1.48|4.51|6.99|43.71|
|存货周转率（次）||2.46|3.35|1.03|0.34|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-2.61|0.11|-0.21|0.41|
|每股净现金流量（元/股）||-3.39|1.15|4.39|4.51|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|1.05|0.41|0.19|0.13|
||稀释|1.05|0.41|0.19|0.13|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|加权平均|11.55|4.85|2.85|4.79|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.23|0.40|0.14|0.14|
||稀释|0.23|0.40|0.14|0.14|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|加权平均|2.56|4.77|2.06|5.09|

二、财务状况分析
本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
根据本次发行预案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述光伏电站建设项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|江西永新20MW光伏电站项目|14,020.00|13,879.00|
|2|湖北广水20MW光伏电站项目|14,206.50|14,064.00|
|3|湖南衡东40MW光伏电站项目|28,408.45|28,123.00|
|4|内蒙古磴口50MW光伏电站项目|36,451.20|36,086.00|
|5|新疆第十师60MW光伏电站项目|41,487.89|41,071.00|
|6|吉林通榆100MW光伏电站项目|72,604.58|71,878.00|
|7|内蒙古鄂托克旗100MW光伏电站项目|73,030.14|72,299.00|
|8|河南禹州100MW光伏电站项目|71,902.58|71,183.00|
|9|山东高密3MW屋顶分布式光伏项目|2,071.32|2,050.00|
|10|浙江台州20MW屋顶分布式光伏项目|13,002.65|12,872.00|
|11|中储粮180.64MW屋顶分布式光伏项目|122,957.34|121,700.00|
|合计||490,142.65|485,205.00|

本次发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户并与保荐机构、银行共同签署募集资金三方监管协议，对募集资金进行管理，确保专款专用。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、合规性的结论意见
（一）联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
东旭蓝天本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，并获得了中国证监会的批准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。经核查，四川蓝润实业集团有限公司已明确表示放弃认购，东旭集团延迟缴纳股份认购款事项已经发行人书面认可，未发生损害上市公司及其他中小投资者利益的情况，东旭集团本次认购合法、有效。本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》、《发行方案》和《获配及缴款通知书》中事先确定的程序和规则。东旭蓝天本次非公开发行股票对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
“本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权和核准；发行人具有本次非公开发行的主体资格；四川蓝润实业集团有限公司已明确表示放弃认购，东旭集团有限公司延迟缴纳股份认购款事项已经发行人书面认可，未发生损害上市公司及其他中小投资者利益的情况，东旭集团有限公司本次认购合法、有效，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、
股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》、《发行方案》和《获配及缴款通知书》中事先确定的程序和规则，本次非公开发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行对象配售股份的登记手续，以及办理与本次非公开发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。”
二、上市推荐意见
（一）保荐协议签署及指定保荐代表人情况
2016年12月，公司与保荐机构广州证券股份有限公司签署了《东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票保荐协议》。广州证券股份有限公司已指派石建华、武健担任公司本次非公开发行的保荐代表人，并负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
（二）保荐机构的上市推荐意见
保荐机构（联席主承销商）认为：东旭蓝天新能源股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广州证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，证券简称为东旭蓝天，证券代码为000040，上市地点为深圳证券交易所，预计上市日为2018年11月30日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2018年11月30日不除权。
本次发行对象中，认购的股份自 2018年 11月 30日起锁定；东旭集团认购的本次发行的股票锁定36个月，预计可上市流通时间为2021年11月30日（如遇非交易日则顺延）。
第七节备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议、承销协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
书暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
东旭蓝天新能源股份有限公司2018年11月29日