川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书股票代码：000155 股票简称：*ST川化 上市地点：深圳证券交易所
川化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年九月
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所等监管机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
川化股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书目录
声明 .............................................................................................................................1目录 .............................................................................................................................2释义 .............................................................................................................................4第一节本次交易概况 .................................................................................................5一、交易方案概述 .................................................................................................5二、本次交易的支付方式及资金来源 .................................................................5第二节本次交易实施情况 .........................................................................................6一、本次交易所履行的审批程序 .........................................................................6二、本次交易的实施情况 .....................................................................................6（一）标的资产的交割过户情况 ................................................................................... 6（二）交易价款的支付 ................................................................................................... 7（三）本次交易过渡期间的损益安排 ........................................................................... 7三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .........................................7四、重组期间人员更换及调整情况 .....................................................................8（一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................................................................................................................... 8（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................................................................................... 8五、资金占用和违规担保的情况 .........................................................................8六、过渡期标的公司经营情况 .............................................................................9七、相关协议及承诺的履行情况 .........................................................................9（一）相关协议的履行情况 ........................................................................................... 9（二）相关承诺的履行情况 ........................................................................................... 9八、相关后续事项的合规性和风险 ...................................................................17第三节中介机构独立性意见 ...................................................................................18一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ...................18二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ...................................18第四节备查文件 .......................................................................................................19
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书一、备查文件 .......................................................................................................19二、备查文件地址 ...............................................................................................19三、查阅网址 .......................................................................................................19
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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说明：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成，敬请广大投资者注意。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书第一节本次交易概况
一、交易方案概述
本次交易为上市公司使用现金购买交易对手方能投集团持有的能投风电55%股权。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739号）以 2017年 3月 31日为评估基准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为148,234.61万元。考虑到能投风电在评估基准日后现金分红 43,125,773.86元，经交易双方协商一致，本次交易能投风电55%股权作价为79,157.12万元。
通过本次交易，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产业升级，另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为全现金收购，资金来源为公司自有资金。具体支付方式如下：
单位：万元
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|交易对价|第一期支付||第二期支付||第三期支付|||
|79,157.12|支付时点|支付金额|支付时点|支付金额|支付时点|支付金额|支付时点|
||标的资产完成工商登记过户后10个工作日内|43,536.42|2018年6月30日前|7,915.71|2019年6月30日前|19,789.28|2020年6月30日前|

若期间出现能投集团需就业绩承诺或减值测试承担补偿责任时，川化股份有权在交易对价中扣除需能投集团补偿的金额，将剩余部分再行支付给能投集团。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书第二节本次交易实施情况
一、本次交易所履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2017年4月28日，川化股份公告正在筹划重大资产重组事项。
2017年 5月 6日，川化股份公告重组事项内容，披露公司与潜在交易对手完成了初步沟通，标的资产为新能源行业资产，交易方式为现金购买。
2017年7月25日，根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于能投风电公司股权转让项目审批权限有关问题的复函》，能投集团董事会作出决议，批准本次重大资产重组交易相关事项。
2017年7月28日，能投风电召开股东会，一致同意能投集团将其持有的能投风电55%股权转让给川化股份。此外，东方电气、华东设计院及明永投资同意放弃上述股权转让的优先购买权。
2017年8月9日，能投集团签发《国有资产评估项目备案表》，对《评估报告》予以备案，确认截至 2017年 3月 31日标的公司100%股权的评估值为148,234.61万元，有效期至2018年3月31日。
2017年 8月 9日，川化股份第六届董事会第九次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2017年 8月 29日，上市公司召开 2017年第四次临时股东大会审议通过本次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案。
因本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国证监会核准程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割过户情况
截至 2017年 9月 1日，能投风电取得成都市锦江区市场和质量监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》（（锦江）登记内变（备）字【2017】第009117号），能投风电已完成股东变更备案登记手续；并取得了成都市锦江区市
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书场和质量监督管理局最新颁发的营业执照（统一社会信用代码：91510104584967257Q），标的资产能投风电55%股权已登记过户至川化股份名下。
因此，截至 2017年 9月 1日，川化股份与交易对方能投集团已完成了本次重大资产购买标的资产的交割工作。
（二）交易价款的支付
截至 2017年 9月 4日，川化股份按照交易双方签署的《股权转让协议》相关约定，向能投集团支付股权转让价款55%，交易价款为 43,536.42万元，剩余45%股权转让价款将按照《股权转让协议》的相关约定分别缴纳。
（三）本次交易过渡期间的损益安排
在本次交易的过渡期间，能投风电55%股权所产生的盈利由上市公司享有，能投风电55%股权所产生的亏损由能投集团承担。
在过渡期间内，由于其他原因引起的能投风电的净资产（以下简称“净资产”）减少（与具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告所确定的能投风电截至2017年3月31日净资产值并扣除分红金额 43,125,773.86元相比较），能投集团承担净资产减少金额的55%。
交易双方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，并出具专项审计报告作为交易双方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据，并由能投集团在该专项审计报告出具五个工作日之内以现金形式对上市公司予以补偿。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，在本次重大资产购买实施过程中川化股份已经按照《重组管理办法》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次交易交割过程中不存在实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据和管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书四、重组期间人员更换及调整情况
（一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2017年4月27日，川化股份召开第六届董事会第八次会议决定聘任张杰先生为公司常务副总经理，聘任徐海燕女士为公司副总经理。
2017年6月1日，川化股份召开第六届董事会2017年第4次临时会议同意杨跃先生辞去第六届董事会董事、董事长职务，提名王诚先生为董事会成员候选人。
2017年 6月 19日，川化股份 2017年第二次临时股东大会决议，选举王诚先生为第六届董事会成员。
2017年6月19日，川化股份召开第六届董事会第五次临时会议研究决定选举王诚董事担任公司第六届董事会董事长，聘任王大海先生担任公司财务负责人，同意郑林先生辞去副总经理职务，同意郭彦先生辞去副总经理职务，聘请付小方女士担任锂电产业首席专家。
2017年7月12日，公司已在四川省工商局完成了法定代表人的工商变更登记手续并取得了新的营业执照，现公司法定代表人为王诚先生。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署之日，标的公司董事、监事及高级管理人员及核心技术人员在重组期间未发生变动。
五、资金占用和违规担保的情况
截至本报告书签署之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书六、过渡期标的公司经营情况
截至本报告书签署之日，标的公司在过渡期经营状况正常，未出现亏损情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关主要协议包括：《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》。截至本报告书出具日，协议各方均按照协议的约定履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形。
（二）相关承诺的履行情况
能投集团、川化股份已在《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺。主要涉及的承诺如下：
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|承诺实现|承诺方|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|川化股份|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|川化股份董事、监事、高级管理人员|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
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|承诺实现|承诺方|
|关于本次重大资产重组摊薄即期回报的措施的承诺函|川化股份董事、高级管理人员|
|关于上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性的承诺函|川化股份、川化股份董事、高级管理人员|
|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重|川化股份，能投集团|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
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|承诺实现|承诺方|
|组情形的说明||
|关于交易对方及其主要管理人员合法合规性的承诺函|能投集团、能投集团主要管理人员|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|能投集团|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|能投集团|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
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|承诺实现|承诺方|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
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|承诺实现|承诺方|
|关于资产权属的承诺函|能投集团|
|关于避免同业竞争的承诺函|能投集团|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
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|承诺实现|承诺方|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|能投集团|
|关于划拨土地的承诺函|能投集团|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
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|承诺实现|承诺方|
|关于项目用地及房屋未办理权属登记的承诺函|能投集团|
|关于电场项目建设用地审批和开工建设不同步造成或有损失的承诺函|能投集团|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
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|承诺实现|承诺方|
|关于已投产项目未完成竣工验收的承诺函|能投集团|
|关于租赁房产的承诺函|能投集团|
|关于租赁林地的承诺函|能投集团|
|关于电力业务许可证的承诺函|能投集团|

川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
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|承诺实现|承诺方|
|关于业绩的承诺|能投集团|

截至本报告书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
公司就本次重大资产购买事宜已办理完毕标的资产过户手续并按《股权转让协议》约定支付了首期全部对价，标的资产公司章程业已变更。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于附期限的协议或承诺函，期限届至时生效；对于附条件生效的协议或承诺函，将视生效条件出现与否，确定是否需要实际履行。相关后续事项的风险已在重组报告书中充分披露。
经核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相
关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书第三节中介机构独立性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、川化股份本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准。
2、本次重大资产购买涉及的交易标的资产已按照《股权转让协议》的约定履行交割程序。
3、本次重大资产重组已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、本次交易实施过程中，除正常的人员聘任及选举之外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易而发生更换的情况。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易实施过程中，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。
7、本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
金诚同达律师认为：
截至本报告书出具之日，本次交易已获得了必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续；相关方尚须办理《法律意见书》第八部分所述的后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书第四节备查文件
一、备查文件
1、《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
2、《中信建投证券股份有限公司关于川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、《北京金诚同达律师事务所关于川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》
4、《准予变更（备案）登记通知书》（（锦江）登记内变（备）字【2017】第009117号）、2017年9月1日成都市锦江区市场和质量监督管理局颁发的四川省能投风电开发有限公司新营业执照（统一社会信用代码：91510104584967257Q）二、备查文件地址
1、川化股份有限公司
办公地址：成都市青白江区大弯镇团结路311号
联系人：甄佳、付佳
电话：028-89301777
2、中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系人：连子云、张钟伟
电话：010-85130623
三、查阅网址
投资者亦可在中国证监会指定网站深交所网站（http://www.szse.com.cn）查阅本报告书全文。