中信证券股份有限公司
关于北京中科金财科技股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2017年半年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）3136号文《关于核准北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过25,673,534股新股。实际非公开发行20,597,584股股票，每股发行价格为人民币47.19元，募集资金总额971,999,988.96元，扣除承销费等发行费用 14,763,606.15元，实际募集资金净额为人民币957,236,382.81元。上述募集资金实收情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2016）第210037号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金人民币506,095,885.16元，募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额7,836,891.22元，募集资金余额为人民币458,977,388.87元（其中购买保本型理财产品450,000,000.00元）。
2、本年度使用金额及当前余额
公司2017年上半年度使用募集资金人民币13,349,182.14元，其中互联网金融云中心项目使用募集资金13,349,182.14元。2017年上半年募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额12,592,610.68元。
截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金人民币519,445,067.30元，募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额20,429,501.90元，募集资金余额为人民币458,220,817.41元（其中购买保本型理财产品450,000,000.00元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关要求制定并修订了《募集资金管理制度》，并经公司 2012年年度股东大会审议通过。公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。
根据该制度及深圳证券交易所有关规定，2016年1月29日公司与保荐机构中信证券股份有限公司及北京银行魏公村支行签订了募集资金专户的《募集资金三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与深圳证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。
公司募集资金账户明细情况如下：
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|开户银行|账户类别|账号|项目名称|
|北京银行股份有限公司魏公村支行|活期存款|20000003243900009229955|定向增发募集资金|

上述账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不做其他用途。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日,募集资金专户的活期存款情况如下：
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|-|-|-|-|
|募集资金开户银行|账户类别|账号|金额（元）|
|北京银行股份有限公司魏公村支行|活期存款|20000003243900009229955|8,220,817.41|
|合计|||8,220,817.41|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本专项核查报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
原募集资金投资项目互联网金融云中心项目的地址位于天津，公司计划利用位于天津滨海高新技术产业开发区的自有土地用作场地建设。项目建设期限为 3年，主要包括项目土建、项目硬件建设、项目软件开发三大部分内容。该项目原计划投资38,890.86万元，其中拟使用募集资金38,800.00万元。
原募集资金投资项目智能银行研发中心项目的建设地址位于天津，公司计划利用位于天津滨海高新技术产业开发区的自有土地用作研发场地建设。项目规划建筑面积 6000平方米，主要由体验中心与开发中心两部分组成。该项目原计划投资 8,080.05万元，其中使用募集资金8,000.00万元。
随着金融科技、智能银行业态的快速发展，以及受行业政策走向的影响，行业内高端人才越来越多地聚集在北京等一线城市，而公司上述募投项目实施地点位于天津，考虑到公司总部位于北京，且已经在北京吸引储备了部分人才，继续在天津实施该等募投项目不利于公司保持较强的高端人才吸引和储备能力，不利于公司充分利用现有的人才、技术等资源，和提升资源的优化配置，从而达到经济效益最大化的效果。基于上述考虑，公司拟对原募集资金投资项目的建设地点进行变更，并根据建设地点变更相应地对项目建设内容进行部分调整，互联网金融云中心项目实施地点变更为北京，拟利用公司总部的现有办公地点实施，预计投资总额变更为6,880.49万元，全部使用募集资金投入；考虑到原智能银行研发中心项目对场地建设环境等条件要求较高，暂不适宜在北京总部立即开展建设，故拟暂停该项目的实施，未来在场地条件允许时将使用自有资金实施，或在履行必要的决策程序后使用募集资金实施。
2017年4月18日第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，会议同意对原募集资金投资项目的建设地点进行变更，并根据建设地点变更相应地对项目建设内容进行部分调整。监事会、独立董事及保
荐机构均出具了同意的意见。2017年 5月 10日 2016年度股东大会审议并通过了该议案，公司已进行了公告披露。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司 2016年定向增发募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计投入254,000,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目进行了审核，并出具了《关于北京中科金财科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 210058号）；2016年 2月 22日，公司第三届董事会第二十次会议及公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金25,400.00万元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；独立董事对以上项目发表了同意意见、保荐机构发表了同意该项目实施的核查意见，并均已对外公告披露。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2017年上半年不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）尚未使用的募集资金用途和去向
2016年2月22日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，使用不超过 50,000万元暂时闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资，在该额度内资金可以滚动使用。本议案已经2016年3月9日2016年第一次临时股东大会决议公告审议通过，公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。
2017年4月18日第四届董事会第七次会议审议通过了《关于审议暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 50,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。本议案已经2017年5月10日2016年度股东大会审议通过，公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。
公司截至2017年6月30日使用闲置募集资金购买保本型理财产品的明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金来源|资金类别|发行机构|理财产品名称|本金|起息日期|利率|2016年收益|2017年收益|赎回日期|是否转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|北京银行|稳健系列人民币92天期限银行间保证收益理财产品|40,000.00|2016/3/17|3.20%|322.63|0|2016/6/17|已转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|北京银行|稳健系列人民币91天期限现金流保证收益理财产品|7,000.00|2016/6/14|3.20%|52.43|0|2016-8-5赎回1000万，2016-9-13赎回6000万。|已转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|广发银行|“盆满钵盈”日日赢人民币理财计划|900.00|2016/8/8|2.60%|3.27|0|2016/9/28|已转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|厦门国际银行|人民币“步步为赢”结构性存款产品|35,000.00|2016/7/1|3.65%|0|748.76|2017/1/28|已转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|厦门国际银行|人民币“步步为赢”结构性存款产品|5,000.00|2016/7/11|3.50%|0|102.57|2017/2/7|已转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|北京银行|稳健系列人民币59天期限现金流保证收益理财产品|6,000.00|2016/9/13|3.00%|29.10|-|2016/11/11|已转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|北京银行|稳健系列人民币134天期限现金流保证收益理财产品|6,000.00|2016/11/14|3.00%|3.21|55.07|2016/12/23赎回1000万，2017/3/28赎回5000万|已转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|江苏银行|稳赢2号|890.00|2017/1/11|3.90%|-|9.32|2017/4/19|已转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”67号|5,000.00|2017/2/9|4.20%|-|239.34|2017/4/10|已转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”68号|5,000.00|2017/2/9|4.20%|-||2017/4/10||
|2016年定向增发募集资|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”69|5,000.00|2017/2/9|4.20%|-||2017/4/10||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金来源|资金类别|发行机构|理财产品名称|本金|起息日期|利率|2016年收益|2017年收益|赎回日期|是否转回|
|金|||号||||||||
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”70号|5,000.00|2017/2/10|4.20%|-||2017/4/10||
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”71号|5,000.00|2017/2/10|4.20%|-||2017/4/10||
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”72号|5,000.00|2017/2/10|4.20%|-||2017/4/10||
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”73号|5,000.00|2017/2/10|4.20%|-||2017/4/10||
|2016年定向增发募集资金|募集资金|厦门国际银行|人民币“步步为赢”结构性存款产品|5,000.00|2017/2/10|4.10%|-|50.56|2017/5/12|已转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|宁波银行|智能活期理财2号|550.00|2017/2/16|阶梯收益|-|2.69|2017/3/14赎回210万，2017/3/30赎回150万，2017/6/27赎回190万。|已转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”79号|5,000.00|2017/4/10|4.45%|-||2017/7/11|未转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”80号|5,000.00|2017/4/10|4.45%|-||2017/7/11|未转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”81号|5,000.00|2017/4/10|4.45%|-||2017/7/11|未转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”82号|5,000.00|2017/4/10|4.45%|-||2017/7/11|未转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”83号|5,000.00|2017/4/10|4.45%|-||2017/7/11|未转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”84号|5,000.00|2017/4/10|4.45%|-||2017/7/11|未转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”85号|5,000.00|2017/4/10|4.25%|-|39.01|2017/5/11|已转回|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金来源|资金类别|发行机构|理财产品名称|本金|起息日期|利率|2016年收益|2017年收益|赎回日期|是否转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”86号|5,000.00|2017/4/5|4.25%|-||2017/5/11||
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”96号|5,000.00|2017/5/12|4.60%|||2017/9/13|未转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”97号|5,000.00|2017/5/12|4.60%|||2017/9/13|未转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|平安证券|平安证券收益凭证“稳盈”98号|5,000.00|2017/5/15|4.60%|||2017/9/13|未转回|
|2016年定向增发募集资金|募集资金|宁波银行|智能活期理财2号|1,000.00|2017/5/4|阶梯收益||3.92|2017/6/27|已转回|
|合计||||197,340.00|||410.63|1,251.23|||

截至2017年6月30日，募集资金余额458,220,817.41元，除上述尚未赎回的理财产品 450,000,000.00元外，以活期存款方式存放于监管银行金额8,220,817.41元。
（五）募集资金使用的其他情况
公司募集资金使用无其他需要披露的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化及变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，中科金财已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《三方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；2017年上半年，上市公司严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
中信证券股份有限公司年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额||957,236,382.81||本年度投入募集资金总额|||13,349,182.14||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||319,195,100.00||已累计投入募集资金总额|||519,445,067.30||||
|累计变更用途的募集资金总额||319,195,100.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||33.35%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入募集资金金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.互联网金融云中心|是|388,000,000.00|68,804,900.00|13,349,182.14|30,208,684.49|43.90%|2019年3月||不适用|否|
|2.智能银行研发中心|是|80,000,000.00|80,000,000.00|-|-||||不适用|否|
|3.增资安粮期货|否|254,000,000.00|254,000,000.00||254,000,000.00|100.00%|2015年5月25日|3,842,459.68|是|否|
|4.补充流动资金|否|235,236,382.81|235,236,382.81||235,236,382.81|100.00%|||||
|待落实募集资金项目|||319,195,100.00||||||||
|合计||957,236,382.81|957,236,382.81|13,349,182.14|519,445,067.30|||3,842,459.68|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|详见本核查报告三、（二）所述内容||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见本核查报告三、（二）所述内容|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本核查报告三、（二）所述内容|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本核查报告三、（三）所述内容|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|详见本核查报告三、（五）所述内容|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见本核查报告五所述内容|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进 度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|互联网金融云中心|互联网金融云中心|68,804,900.00|13,349,182.14|30,208,684.49|43.90%|2019年3月||不适用|否|
|合计||68,804,900.00|13,349,182.14|30,208,684.49|43.90%|-||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|详见本核查报告三、（二）所述内容|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||