证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-021深圳世联行地产顾问股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议通知于 2019年 3月 17日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2019年3月27日以现场方式在深圳华会所举行。会议应到董事9名，实到董事 9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2018年年度报告》及摘要
《 2018年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交2018年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》的内容详见2019年3月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》中的第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事邱国鹭先生、陈杰平先生、傅曦林先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》的内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交2018年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
公司2018年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了【XYZH/2019SZA40429】审计报告。
2018年度财务决算情况：2018年度公司实现营业收入7,533,638,446.39元，较2017年下降8.26%；归属于上市公司股东的净利润415,724,734.42元，较2017年下降58.59%。
以2018年度实际经营数据为基础，结合对2019年经营环境的预期、2019年经营计划和目标等，公司编制了2019年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响，只考虑了新设分、子公司的影响。2019年度预计实现营业收入819,281.47万元，较2018年增长8.75%；预计归属于上市公司股东的净利润46,990.73万元，较2018年增长13.03%。
2019年资本性支出预计 12,913.06万元，主要包括公寓业务和空间业务收房后的装修、办公设备类采购、车辆采购等，未考虑写字楼采购、收购兼并等大额的资本性投资。
（特别提示：本预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交2018年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度利润分配预案》
经信永中和出具的【XYZH/2019SZA40429】审计报告确认，公司2018年母公司的净利润为 1,107,358,630.56元，公司在确定2018年分红派息方案之前：按母公司净利润的10%计提法定盈余公积 110,735,863.06元，按母公司净利润的
10%计提任意盈余公积 110,735,863.06元，剩余金额加上年初可分配利润 768,721,070.12元，扣除当年已分配利润（即执行 2017年度利润分配方案） 163,518,247.76元，2018年度实际可供股东分配的利润为 1,491,089,726.80元。
以公司2018年12月31日的总股本2,042,970,972.00股为基数，向全体股东每 10股派 0.21元人民币现金红利（含税），共计分配现金股利 42,902,390.41元，剩余尚未分配的利润1,448,187,336.39元结转至下一年度。
本次分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。《2018年度利润分配预案》的内容详见 2019年 3月 29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》相关部分，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
信永中和对公司2018年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司2018年度募集资金的存放和使用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、招商证券出具的专项核查报告及公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
此议案须提交2018年度股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘2019年会计师事务所的议案》
公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，同意续聘信永中和为公司2019年度会计审计机构，任期一年。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任信永中和作为公司2019年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交2018年度股东大会审议。
八、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
《2018年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《2019年董事、高管薪酬的议案》
（一）、公司董事薪酬：
1.公司董事长 2019年薪酬结构及年度总薪酬计划较上年未发生变化，2019年度年度薪酬计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||人员||||2019年度税前目标总收入|
||姓名||职务||（单位：元）|
|陈劲松||董事长||1,500,000||

1.1年终目标绩效奖金：根据集团2019年营收指标与利润指标实现情况，结合当年董事会考评结果，获得当年度绩效奖金；
2.参照其他上市公司所给予董事及独立董事津贴的标准，根据公司情况，公
司拟每年为以下董事发放董事津贴，标准如下，根据实际任期时间计算发放。如
津贴标准变化调整公司另行公告。
||||||
|-|-|-|-|-|
||人员|||税前目标总收入（单位：元）|
||姓名||职务||
|傅曦林||独立董事||180,000|
|邱国鹭||独立董事||180,000|
|陈杰平||独立董事||180,000|
|任克雷||董事||180,000|
|郑伟鹤||董事||180,000|
|钟清宇||董事||180,000|

（二）、公司高管薪酬：
1.根据2019年市场情况，2019年公司高级管理人员年度薪酬结构及年度总薪酬计划较上年未发生变化。年终绩效奖金根据个人的年度 KPI考核发放。
2.公司高级管理人员 2019年度具体薪酬计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|人员||||||
||||||2019年度税前目标总收入|
||姓名||职务||（单位：元）|
|朱敏||集团总经理||2,280,000||
|王正宇||集团副总经理||1,380,000||
|焦安平||集团副总经理||1,200,000||
|袁鸿昌||集团副总经理||1,100,000||

独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》
公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责
任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高
级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。
公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币 3,000万元，期限为1年，保险费为不超过10万元。
独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的条款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求制订了公司《未来三年（ 2019-2021年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事关于公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》
同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请不超过人民币伍仟万元整的综合授信额度，授信期限为一年，担保方式为北京银行全额存单质押或封闭式结构性存款质押，具体业务以全额或部分存单或封闭式结构性存款质押担保时，以存单或封闭式结构性存款质押担保的部分不占用授信额度，具体业务种类及额度分配、授信期限、利率、费率等条件由公司与北京银行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》
同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招行深圳分行”）申请综合授信额度：额度为人民币伍亿元整，授信期限2年，用于流动资金周转和开立非融资性保函，额度可循环使用。
担保方式为(1)由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权做质押担保；(2)房产抵押，以位于①沈阳市沈河区友好街10-3号（1301）、（1302）、（1303）、（1304）、（1305）、（1306）、（1307）、（1308）、（1309）、（1310）【沈房权证中心字第N060934943、N060934996、N060935001、N060934998、N060934999、N060934994、N060934970、N060934942、N060934997、N060934995】②全资子公司合肥世联投资咨询有限公司的合肥市政务区新际商务中心B-1001至1013【《房地产权证》权证字号：房地权合产字第626864号】③全资子公司西安世联投资咨询有限公司的西安高新区高新国际商务中心数码大厦13201室【《房地产权证》编号：西安市房权证高新区字第1075104022-51-1-13201号】、④天津和平区解放北路与曲阜道交口西南侧信达广场塔楼901、902、903、905、906、907、908、909、910、911、912、1001、1002、1003、1005、1006、1007、1008、1009、1010、1011、1012单位【《房地产权证》编号：房地证津字第101031404955、101031404952、101031404953、101031404954、101031404957、101031404956、101031404958、101031404959、101031404960、101031404961、101031404963、101031404962、101031404964、101031404971、101031404965、101031404966、101031404967、101031404968、101031404969、 101031404970、101031404972、101031404973号】提供抵押。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向招行深圳分行申请贷款。上述授信的利息和费用、利率等条件由公司与招行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同
意授权招行深圳分行之指定职员办理上述授信的抵押物登记手续。
注：公司2016年10月24日召开第四届董事会第三次会审议通过《关于向招商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向招商银行深圳分行申请人民币伍亿元整的综合授信额度，该授信额度于2018年12月14日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的续期申请。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》
《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于 2019年 3月 29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》
同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国建设银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为 12个月，用于流动资金周转，可循环使用，担保方式为由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供连带担保；上述授信的业务品种、费用、利率和利息等条件由公司与中国建设银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士或其授权人代表公司签署上述授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司2017年9月19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向中国建设银
行深圳分行申请人民币壹亿元整的综合授信额度，该授信额度于 2018年 10月17日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的续期和调增申请。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
公司于2018年6月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》，同意公司向浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，授信产品为资产池（票据池）配套额度、短期流动资金贷款、银行承兑汇票（含电子银行承兑汇票）、非金融企业债务融资工具。授信期限1年，用于补充公司流动资金周转和归还他行贷款。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向浙商银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与浙商银行深圳分行协商确定。
现应浙商银行深圳分行要求，拟追加由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司对公司综合授信不超过人民币贰亿元整提供连带责任保证担保，担保期限 1年。
公司本次董事会审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》，同意公司向中国建设银行深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为 12个月，用于流动资金周转，可循环使用，担保方式为由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供连带担保。
以上两家银行的担保详情请见《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告》，公告全文刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
以上议案一、二、四、五、六、七、九、十项议案提交公司 2018年度股东大会审议。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日