招商证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]371号文核准，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“洪涛股份”）非公开发行不超过9,600万股股票，根据询价结果，确定本次发行股票数量为 9,600万股。招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“招商证券”）作为洪涛股份非公开发行股票的保荐人，认为洪涛股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况
公司法定中文名称：深圳市洪涛装饰股份有限公司
公司英文名称：SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.
公司英文名称缩写：Hongtao Decoration
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：洪涛股份
股票代码：002325
法定代表人：刘年新
成立日期：1985年1月14日
注册地址：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号
办公地址：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号
联系电话：0755-29999999-999
传 真：0755-82264026
邮政编码：518029
企业法人营业执照注册号：440301102715200
税务登记号码：440300192191066
互联网网址：http://www.szhongtao.cn
电子信箱：hongtao@szhongtao.cn
经营范围：室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程设计与施工；
建筑幕墙工程施工；城市及道路照明工程施工；机电安装工程施工；智能化工程施工；消防设施工程施工；建筑幕墙、门窗、木制品及石材制品的研发、设计、生产加工、销售、安装（子公司、分支机构经营）；园林雕塑设计；家私配套、空调设备、不锈钢制品的设计安装；进出口贸易业务（按深贸管市字第690号）；
照明产品、电线电缆、建筑材料的购销；园林绿化工程的设计与施工；房屋出租；
设计和工程咨询（不含限制项目）；股权投资（不含证券、保险、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|439,323.70|367,887.87|249,716.52|199,901.76|
|负债总计|240,303.42|184,517.34|100,742.63|69,609.16|
|所有者权益合计|199,020.28|183,370.53|148,973.90|130,292.59|
|其中：归属于母公司所有者权益|198,594.42|183,370.53|148,973.90|130,292.59|
|少数股东权益|425.86|-|-|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|182,889.43|354,565.07|284,173.89|216,772.94|
|营业成本|165,478.48|320,668.06|256,697.71|198,885.15|
|营业利润|17,410.94|33,897.01|27,476.18|17,887.79|
|利润总额|17,518.65|34,047.35|27,552.03|17,913.82|
|净利润|14,818.95|27,952.24|20,447.05|13,610.01|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|14,802.24|27,952.24|20,447.05|13,610.01|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,318.11|-22,966.66|-15,040.36|-2,955.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,203.35|-11,416.19|-10,556.59|-7,947.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,709.33|25,149.67|-3,476.02|3,830.23|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-25,230.79|-9,233.18|-29,072.97|-7,072.68|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|2011.12.31/2011年|
|流动比率(倍)|1.61|1.77|2.21|2.60|
|速动比率(倍)|1.60|1.75|2.20|2.56|
|资产负债率（母公司%）|55.98|50.69|40.45|35.16|
|基本每股收益（元/股）|0.2100|0.4000|0.4400|0.6000|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.2100|0.4000|0.4400|0.6000|
|稀释每股收益（元/股）|0.2100|0.4000|0.4400|0.6000|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）|0.2100|0.4000|0.4400|0.6000|
|每股净资产（元/股）|2.8147|2.6027|3.2359|5.6600|
|净资产收益率（加权%）|7.74|17.06|14.76|11.38|
|净资产收益率（加权%）（扣除非经常性损益）|7.70|16.98|14.73|11.37|
|应收账款周转率(次)|0.65|1.85|2.59|2.88|
|存货周转率(次)|43.44|140.85|141.35|109.73|
|息税折旧摊销前利润(万元)|19,037.43|35,111.66|27,783.35|17,012.48|
|利息保障倍数(倍)|25.0257|-|-|-|
|每股经营活动产生的现金|-0.3576|-0.1311|-0.6315|-0.3072|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流量净额(元)|||||
|每股净现金流量(元)|-0.3576|-0.1311|-0.6315|-0.3072|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
2、股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
4、发行数量
本次非公开发行股份的数量为9,600万股。
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
公司第三届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的
90%，即8.98元/股（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；
公司于2014年实施2013年度利润分配方案，每10股派0.50元，因此发行底价相应调整为8.93元/股。
本次实际发行价格为8.95元/股，不低于上述发行底价。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]48020010号验资报告：本次发行募集资金总额859,200,000.00元，扣除发行费用13,296,000.00元，实际募集资金净额845,904,000.00元。本次发行的实际筹资额符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
7、发行对象及股份锁定情况
自本次非公开发行特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个
月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、华泰资产管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：华泰资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室
法定代表人：赵明浩
注册资本：60,060万元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
(2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本保荐书签署日，华泰资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华泰资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本保荐书签署日，华泰资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、易方达基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：易方达基金管理有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
注册资本：12,000万元
法定代表人：叶俊英
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本保荐书签署日，易方达基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本保荐书签署日，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、太平洋资产管理有限责任公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区银城中路68号31-32楼
注册资本：50,000万元
法定代表人：霍联宏
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规许可的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本保荐书签署日，太平洋资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本保荐书签署日，太平洋资产管理有限责任公司司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、宏源证券股份有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：宏源证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区文艺路233号宏源大厦
注册资本：3,972,408,332元
法定代表人：冯戎
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。一般经营项目:无。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本保荐书签署日，宏源证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，宏源证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本保荐书签署日，宏源证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、国华人寿保险股份有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
公司住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04,05,06,07,08,10单元
注册资本：280,000万元
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其它业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本保荐书签署日，国华人寿保险股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国华人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本保荐书签署日，国华人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、中银基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：中银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：10,000万元整
注册地址：上海市浦东银城中路 200号中银大厦 45层
法定代表人：谭炯
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
(2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本保荐书签署日，中银基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中银基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本保荐书签署日，中银基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、金鹰基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：金鹰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：25,000万元
法定代表人：刘东
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本保荐书签署日，金鹰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，金鹰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本保荐书签署日，金鹰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
8、财通基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称:财通基金管理有限公司
企业性质:有限责任公司（国内合资）
注册地址:上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本:20,000万元
法定代表人:阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。）
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本保荐书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本保荐书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
（三）股本结构变动情况
本次发行后，公司股本结构的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次非公开发行前公司股本结构||本次非公开发行后公司股本结构||
||股份数量（股）|股权比例（%）|股份数量（股）|股权比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|211,854,939|30.03|304,406.693|37.98|
|股权激励限售股|15,001,991|2.13|10,834,393|1.35|
|高管锁定股|196,852,948|27.90|197,572,300|24.65|
|非公开发行限售股|||96,000,000|11.98|
|二、无限售流通股|493,708,052|69.97|493,708,052|62.02|
|其中未托管股数|0|0.00|0|0.00|
|三、总股本|705,562,991|100.00|801,562,991|100.00|

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
招商证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：
1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理|

|||
|-|-|
||制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金，切实履行各项承诺。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：张迎、张欢欢
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
七、保荐人认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，洪涛股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人(签名)：
张迎 张欢欢
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司