广东盛路通信科技股份有限公司
二○一六年度
重大资产重组购买资产（深圳市合正汽车电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况专项审核报告
关于广东盛路通信科技股份有限公司2016年度
重大资产重组购买资产（深圳市合正汽车电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2017]第ZC10483号
广东盛路通信科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于2016年度重大资产重组购买资产（深圳市合正汽车电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于2016年度重大资产重组购买资产（深圳市合正汽车电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于2016年度重大资产重组购买资产（深圳市合正汽车电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于2016年度重大资产重组购买资产（深圳市合正汽车电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司《关于2016年度重大资产重组购买资产（深圳市合正汽车电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2016年度盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
申慧
中国注册会计师：
廖文坚
中国·上海 二○一七年四月二十七日
广东盛路通信科技股份有限公司关于2016年度
重大资产重组购买资产（深圳市合正汽车电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了《关于2016年度重大资产重组购买资产（深圳市合正汽车电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人（以下简称“合正电子原股东”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。公司拟向合正电子原股东发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）100%的股权。具体交易方案如下：
(一) 本次交易标的定价
经公司、合正电子原股东友好协商确定，本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2014）第 3-003号《资产评估报告》，以 2013年 10月31日为基准日，采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，合正电子100%的股权评估值为48,050.57万元。公司、合正电子原股东确定本次交易的作价为48,000万元，并根据合正电子未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行对价调整。
(二) 交易对价支付方式
本次交易中，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向合正电子原股东支付交易对价，其中：发行股份29,664,325股，支付现金1亿元。
(三) 股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 12.82元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。根据公司2013年度权益分
派方案（除权除息日：2014年6月18日），公司以现有总股本132,798,558股为基
数，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金（含税），因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为12.81元/股。
上述发行股份及支付现金购买资产重大资产重组方案于2014年2月13日经公司第二届董事会第二十二次会议决议审议通过；于2014年2月28日经公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过。
2014年 7月 23日，中国证券监督管理委员会以《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]723号）核准本公司本次重大资产重组方案，该批复主要内容如下：核准向罗剑平等45名自然人发行29,664,325股股份购买相关资产。
2014年7月30日，深圳市市场监督管理局出具了[2014]第82196798号《变更（备案）通知书》，核准了合正电子股东变更事宜，对合正电子修订后的《公司章程》予以备案，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号440306103993888）。合正电子100%股权已过户登记至公司。
2014年 8月 19日，公司收到到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 37,283,372股（包括向交易对方罗剑平等45名自然人定向发行股份29,664,325股、向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份7,619,047股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。新增股份上市首日为2014年9月5日。
二、重大资产重组的利润承诺、对价调整机制
2014年 1月 25日，公司与合正电子原股东签署了《利润补偿协议》，主要内容如下：
(一) 利润承诺期间
合正电子原股东对公司的利润承诺期间为2014年~2016年。
(二) 利润承诺
合正电子原股东承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|2014年承诺扣非后的净利润|4,800.00万元|
|2|2015年承诺扣非后的净利润|6,000.00万元|
|3|2016年承诺扣非后的净利润|7,500.00万元|

(三) 2014年~2016年的对价调整机制
1、2014年~2016年补偿金额的确定与结算
（1）若 2014年~2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润
（2）若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×本次交易对价。
2、2014年~2016年奖励金额的确定与结算
（1）2014年~2016年奖励金额的确定
若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励，具体奖励金额如下：奖励金额=（合正电子 2014年~2016年累计完成扣非后的净利润－2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润）÷2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×本次交易对价。
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的30%。
（2）奖励金额的结算
2014年~2016年奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红情况。
三、合正电子2016年度盈利预测及实现情况
(一) 公司编制《关于 2016年度重大资产重组购买资产（深圳市合正汽车电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的说明》原因
2014年 7月 23日中国证券监督管理委员会以《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]723号）核准公司本次重大资产重组方案。公司已在2014年度完成了该重大资产重组。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见”。
(二) 合正电子盈利预测实际完成情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2014）第3-003号《资产评估报告》，2016年度净利润预测数为7,480.36万元。
合正电子2016年度盈利预测完成情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|盈利预测数|盈利实现数|差额|实现率|
|预测归属于母公司所有者的净利润|7,480.36|7,723.90|243.54|103.26%|
|预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|7,480.36|7,587.48|107.12|101.43%|

说明：
1、合正电子实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币7,723.90万元，预测归属于母公司所有者的净利润为人民币 7,480.36万元，实现数高于盈利预测数人民币243.54万元。
2、合正电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 7,587.48万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币7,480.36万元，实现数高于预测数人民币107.12万元。
3、合正电子 2016年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第ZC10488号审计报告。
综上所述，本公司2016年度重大资产重组购买资产盈利预测数已经实现。
本说明于2017年4月27日经董事会批准对外报出。
广东盛路通信科技股份有限公司（加盖公章）
二○一七年四月二十七日