国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
山山东东南南山山铝铝业业股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份购购买买资资产产暨暨关关联联交交易易
之之
补补充充法法律律意意见见书书（（二二））
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）国浩律师（上海）事务所
关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：山东南山铝业股份有限公司
引言
一、法律意见书的声明事项
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东南山铝业股份有限公司的委托，根据与山东南山铝业股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2016年5月17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现本所律师根据中国证券监督管理委员会于 2016年 8月 17日下发的 161171号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》），发表补充法律意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）二、律师事务所及签名律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，后更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
刘维律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101199310900275的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。
邮箱：liuwei@grandall.com.cn。
林祯律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）13101200711738143的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。
邮箱：linzhen@grandall.com.cn。
三、法律意见书所涉及相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|发行人/公司/本公司/上市公司/ 南山铝业|指|山东南山铝业股份有限公司|
|怡力电业拟转让标的资产及负债/怡力电业资产包/标的资产/注入资产|指|电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债|
|怡力电业/交易对方|指|山东怡力电业有限公司|
|本次交易/本次资产重组/本次重组|指|南山铝业发行股份购买资产暨关联交易的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据1999年12 月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正，根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，根据 2013年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正，于2014年 3月 1日起实施）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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|||人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》|
|原法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》|
|本补充法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|山东省发改委|指|山东省发展和改革委员会|
|山东省环保厅|指|山东省环境保护厅|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）四、补充法律意见书的声明事项
本所律师依据补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组办法》和《发行管理办法》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
（三）本次资产重组的交易各方已对本所律师作出如下保证：其为本次交易所提供的信息及资料真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（四）本所律师已对本次资产重组的交易各方提供的文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或交易各方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
（五）本所律师仅就与本次资产重组相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本补充法律意见书仅供公司本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次资产重组报告书中引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）正文
问题1、反馈回复材料显示，本次交易中，上市公司拟收购怡力电业资产包包括铝业分公司的两条电解铝生产线，与东海电厂的四台发电机组，分别取得
了山东省环保厅、山东省发改委等意见或批复。请你公司：1）补充披露上述立项环评手续是否符合相关规定。2）根据相关文件，补充披露上述标的资产是否需经发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门或地方政
府备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述立项环评符合相关规定
（一）两条电解铝生产线的立项环评手续办理情况
1、立项手续办理情况
怡力电业资产包铝业分公司的两条电解铝生产线具体为一条 20万吨电解铝生产线和一条 48万吨电解铝生产线。上述两条电解铝生产线履行立项程序的相关依据文件如下：
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|审批层面|依据文件|文件内容|
|国务院层面（2013年10月）|《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发［2013］41号）|各省级人民政府依据行政许可法、土地管理法、环境保护法等法律法规，以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整指导目录、行业规范和准入条件、环保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违规项目进行全面清理，提出整顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关部门要及时反馈意见。|
|山东省人民政府层面|《山东省人民政府关于贯彻国发|对于已建成的违规建设项目，由各市按照省里确定的原则进行全面清理，清理结果向社|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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|（2014年2月）|[2013]41号文件化解过剩产能的实施意见》（鲁正发[2014]4号）|会公示后报省发展改革委、经济和信息化委、国土资源厅、环保厅等部门，按国家有关规定整顿处理。|
|山东省相关部门层面（2014年8月）|山东省发改委、山东省经济和信息化委员会、山东省国土资源厅、山东省环保厅印发《关于上报钢铁和电解铝行业建成违规项目清理整顿方案的报告》（鲁发改工业[2014]876号）|认定：（1）山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝生产线项目，位于烟台市龙口市，总投资239,124.00万元，2004年2月开工建设，2007年6月建成投产，主要设备300KA预焙电解槽256台，现有电解铝产能20万吨；（2）山东怡力电业有限公司年产48万吨电解铝生产线项目，位于烟台市龙口市，总投资560,298.00万元，2008年7月开工建设，2011年12月建成投产，主要设备400KA预焙电解槽420台，现有电解铝产能48万吨。符合国务院化解产能严重过剩矛盾指导精神和备案要求，申请国家发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环保部给予备案。|
|国家相关部委层面（2015年6月）|国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知（发改产业[2015]1494号）|符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续。怡力电业两条电解铝生产线，被列入附件《电解铝行业违规项目清理整顿意见表》中，明确的处理意见为“由地方政府按规定办理备案手续”。|

2013年10月，国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意
见》（国发［2013］41号），对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业
的建成违规产能出具以下清理整顿要求：“各省级人民政府依据行政许可法、土
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）地管理法、环境保护法等法律法规，以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整指导目录、行业规范和准入条件、环保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违规项目进行全面清理，提出整顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关部门要及时反馈意见。”
2014年 2月，根据上述文件要求，山东省人民政府出台了《关于贯彻国发[2013]41号文件化解过剩产能的实施意见》（鲁政发[2014]4号），明确建成违规项目由各市按照省里确定的原则进行全面清理，清理结果向社会公示后报省发展改革委、经济和信息化委、国土资源厅、环保厅等部门。
2014年 5月，在烟台市人民政府指定的报刊烟台日报上公示了《关于烟台市电解铝行业建成项目清理整顿自查情况的公示》，公示期为十个工作日。怡力电业两条电解铝生产线，按照鲁政发[2014]4号文的规定，履行了向社会公示的程序。
2014年8月，根据国发［2013］41号文、鲁政发[2014]4号文件的意见，山东省政府制定了《山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿方案》并经山东省政府常务会议审议通过，认定“山东怡力电业有限公司年产 20万吨电解铝生产线项目等 16个建成违规项目，合计电解铝产能 813万吨。这些项目符合产业结构调整指导目录和行业规范要求，工艺技术和生产设备比较先进，节能环保水平较高，经过认真清理和严肃整顿后，可以实现长期健康发展，将有力得支撑和带动当地经济社会发展，实现我省电解铝产业结构调整和转型升级。综上，我省认为这批项目符合国务院化解产能严重过剩矛盾指导精神和备案要求，申请给予备案。” 2014年 8月，在山东省人民政府指定的报刊大众日报上公示了《山东省上报国家申请备案的电解铝行业建成违规项目表》，公示期为十个工作日。怡力电业两条电解铝生产线，按照国发[2013]41号文的规定，履行了向社会公示的程序。
2014年 8月，根据山东省发改委、山东省经济和信息化委员会、山东省国土资源厅、山东省环保厅印发的《关于上报钢铁和电解铝行业建成违规项目清理整顿方案的报告》（鲁发改工业[2014]876号），《山东省电解铝行业建成违规项目
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）清理整顿方案》已经山东省政府同意，报请国家发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环保部给予备案。
2015年 6月，国家发展改革委和工业和信息化部发布《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），同时抄送国土资源部、环境保护部、交通运输部、质检总局和银监会。上述文件对于电解铝行业违规项目明确了以下整顿意见：“符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续。”同时，怡力电业两条电解铝生产线，被列入附件《电解铝行业违规项目清理整顿意见表》中，明确的处理意见为“由地方政府按规定办理备案手续”。
根据上述国务院层面、山东省人民政府层面、山东省相关部门、国家有关部委的相关依据文件，山东省相关部门有权对怡力电业两条电解铝生产线履行立项审批程序。
2015年 8月，山东省发改委、山东省经济和信息化委员会、山东省国土资源厅、山东省环保厅、山东省国防科学技术工业办公室发布了《关于印发我省钢铁、电解铝、船舶行业建成违规项目清理意见的通知》（鲁发改工业[2015]807号），通知对山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝生产线项目、年产48万吨电解铝生产线项目的处理意见为由有关地方政府按规定办理项目备案手续。
2015年 8月，烟台市发展和改革委员会、烟台市经济和信息化委员会、烟台市国土资源局、烟台市环境保护局印发《转发我省钢铁、电解铝、船舶行业建成违规项目清理意见的通知》（烟发改工高[2015]213号），通知要求有关市发展改革局、经济信息化局、国土资源局、环境保护局等部门对山东怡力电业有限公司电解铝项目按规定办理项目备案手续。
根据上述授权文件，怡力电业资产包20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线项目于2015年8月27日取得龙口市发展和改革局颁发的山东省建设项目登记备案证明（1506810028、1506810029）。
综上，两条电解铝生产线的立项程序符合有关规定。
2、环评手续办理情况
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发［2013］41号）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）与山东省人民政府《关于贯彻国发[2013]41号文件化解过剩产能的实施意见》（鲁政发[2014]4号）文件要求，怡力电业年产 20万吨电解铝生产线、年产 48万吨电解铝生产线项目，作为历史遗留问题，于 2014年 8月，被列入《山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿方案》，并上报环境保护部。
2015年 6月，根据国家发改委和中华人民共和国工业和信息化部已抄送给环境保护部的发改产业[2015]1494号文件，明确了怡力电业年产 20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线“由地方政府按规定办理备案手续”的处理意见。
根据国家环保部于2015年3月13日发布的《关于发布〈环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）〉的公告》（公告2015年第17号）的相关规定，“省级环境保护部门根据本公告，及时调整公告目录以外的建设项目环境影响评价文件审批权限，报省级人民政府批准并公告实施。其中火电站、热电站、炼铁炼钢、有色冶炼、国家高速公路、汽车、大型主题公园等项目的环境影响评价文件由省级环境保护部门审批”。2015年 7月 24日，山东省环保厅公布《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）的通知》（鲁环发[2015]80号），明确有色金属冶炼项目由省环保厅对其环境影响评价文件进行审批。
根据上述国务院层面、山东省人民政府层面、国家有关部委、山东省环保厅的相关依据文件，山东省环保厅有权为怡力电业两条电解铝生产线履行环评审批程序。
2015年 8月，山东省政府组织开展了清理整顿环保违规建设项目工作，山东省人民政府发布了《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》（鲁政字[2015]170号）。根据鲁政字[2015]170号文件内容，怡力电业年产20万吨电解铝生产线、年产48万吨电解铝生产线被纳入《全省环保违规建设项目整改分类清单》且属于通知规定中的“完善类”项目：“对目前符合产业政策且达到环境管理要求，开展现状环境影响评估，充分考虑未来环保标准提升的可能性，提出全面的整改和调整要求（包括异地搬迁要求），依法完善环保手续。”
2015年8月，为贯彻落实鲁政字[2015]170号文件，山东省环保厅发布了《关
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）于贯彻鲁政字[2015]170号文件的通知》（鲁环办[2015]36号），文件明确：“对具备条件的完善类项目，办理环保备案手续。由项目实施单位组织开展现状环境影响评估，充分考虑未来环保标准提升的可能性，提出整改或调整方案（包括异地搬迁），并出具承诺函。当地环保部门根据日常监管情况，对项目是否符合环境管理要求出具监管意见。其中应由省环保厅备案的项目，由所在地设区市环保局出具监管意见。”
2015年 9月 28日，烟台市环境保护局对怡力电业年产 20万吨电解铝生产线项目、年产 48万吨电解铝生产线项目分别出具了《关于山东怡力电业有限公司年产 20万吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评[2015]190号）、《关于山东怡力电业有限公司年产 48万吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评[2015]191号）。怡力电业按照鲁环办[2015]36号的要求，履行了由所在地设区市环保局出具监管意见的相关程序。
2016年 1月 27日，山东省环保厅对怡力电业年产 20万吨电解铝生产线项目、年产 48万吨电解铝生产线项目分别出具了《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产 20万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评[2016]14号）、《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产 48万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评[2016]15号）。
综上，怡力电业两条电解铝生产线的环评程序符合相关规定。
（二）四台发电机组的立项环评手续办理情况
1、立项手续办理情况
（1）一台22万千瓦发电机组立项手续办理情况
22万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂1*300MW热电工程已由国家发改委分别于 2003年 12月和 2004年 9月以发改能源[2003]2200号、发改能源[2004]2095号文批复了项目建议书和项目核准手续。山东省发改委于 2005年8月2日出具了《关于东海热电厂变更设计方案的函》（鲁发改能交[2005]621号），原则同意东海热电厂设计方案变更为2*200MW。且山东省发改委以鲁发改能交[2005]620号文，就设计方案变更事项上报国家发改委。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 22万千瓦热电联产机组前身东海热电厂1*300MW热电工程由国家发改委出具立项批文，项目由1*300MW机组调整为2*200MW机组的变更程序由山东省发改委审批。根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发[2014]53号）的规定，目前山东省发改委已经成为新建自备热电联产机组项目立项审批的有权部门。且怡力电业就资产包业务的立项环保程序符合国家政策出具专项承诺函，就上述事项带来的一切经济损失承担责任。上述事项，不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，一台22万千瓦发电机组的立项程序符合相关规定。
（2）三台33万千瓦发电机组立项手续办理情况
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发[2014]53号）的规定，为进一步深化投资体制改革和行政审批制度改革，加大简政放权力度，切实转变政府投资管理职能，使市场在资源配置中起决定性作用，确立企业投资主体地位，更好的发挥政府作用，加强和改进宏观调控，山东省人民政府于2014年12月30日发布《政府核准的投资项目目录（2014年本）》。根据《政府核准的投资项目目录（2014年本）》，火电站属于“由省级政府核准，其中燃煤火电项目应在国家依据总量控制制定的建设规划内核准”。
2015年 2月，山东省发改委上报国家能源局的《关于我省未批先建火电项目情况的报告》（鲁发改能交[2015]104号）文件明确：“鉴于这些机组在保障全省电力、热力供应方面发挥了重要作用，而且多年来中电联和国网山东省电力公司一直将其纳入统计范围，作为测算我省电力平衡和电力发展规划基础数据的实际情况。建议国家对这些机组予以统筹考虑并给予确认”。怡力电业的三台 33万千瓦热电机组项目被列入附件中。2015年 5月，国家能源局出具《关于山东省2015年度火电规划建设的指导意见》（国能电力[2015]）171号），将上述三台发电机组列入附件中。2015年 8月，山东省发改委向国家能源局报送《关于报送山东省2015年度火电项目安排意见的报告》（鲁发改能源[2015]865号）文件，将上述三台发电机组列入附件中。因此，怡力电业三台 33万千瓦发电机组在国家依据总量控制制定的建设规划内。
根据上述简政放权规定，山东省发改委有权对怡力电业三台 33万千瓦发电
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）机组项目履行立项核准程序。
2015年 12月，山东省发改委出具了《关于山东怡力电业有限公司3*33万千瓦热电机组工程项目的批复》（鲁发改能源[2015]1407号），同意核准山东怡力电业有限公司3*33万千瓦热电机组工程项目。
综上，三台33万千瓦发电机组的立项程序符合相关规定。
2、环评手续办理情况
（1）一台22万千瓦发电机组环评手续办理情况
22万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂1*300MW热电工程，于2004年4月13日取得国家环保局出具的《关于山东南山东海热电厂1台30万千瓦热电工程项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2004]134号）；后变更为2*200MW机组项目后，于 2008年 3月 31日取得国家环保部出具的《关于南山集团2*220兆瓦热电机组项目（变更）环境影响报告书的批复》（环审[2008]36号），于 2009年 6月 17日取得国家环保部出具的《关于南山集团2*220兆瓦热电机组项目竣工环境保护验收意见的函》（环验[2009]174号）。
一台 22万千瓦发电机组获得了国家环保部的环评批复和验收，其环评程序符合有关规定。
（2）三台33万千瓦发电机组环评手续办理情况
2015年 3月，根据国家环保部《关于发布〈环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）〉的公告》（公告 2015年第 17号）的相关规定，“省级环境保护部门根据本公告，及时调整公告目录以外的建设项目环境影响评价文件审批权限，报省级人民政府批准并公告实施。其中火电站、热电站、炼铁炼钢、有色冶炼、国家高速公路、洗车、大型主题公园等项目的环境影响评价文件由省级环境保护部门审批”。2015年 7月 24日，山东省环保厅公布《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）的通知》（鲁环发[2015]80号），明确火电站项目由省环保厅对其环境影响评价文件进行审批。
2015年 8月，山东省政府组织开展了清理整顿环保违规建设项目工作，山东省人民政府发布了《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）目工作方案的通知》（鲁政字[2015]170号）。根据鲁政字[2015]170号文件内容，怡力电业三台33万千瓦发电机组被纳入《全省环保违规建设项目整改分类清单》且属于通知规定中的“完善类”项目：“对目前符合产业政策且达到环境管理要求，开展现状环境影响评估，充分考虑未来环保标准提升的可能性，提出全面的整改和调整要求（包括异地搬迁要求），依法完善环保手续。”
2015年8月，为贯彻落实鲁政字[2015]170号文件，山东省环保厅发布了《关于贯彻鲁政字[2015]170号文件的通知》（鲁环办[2015]36号），文件明确：“对具备条件的完善类项目，办理环保备案手续。由项目实施单位组织开展现状环境影响评估，充分考虑未来环保标准提升的可能性，提出整改或调整方案（包括异地搬迁），并出具承诺函。当地环保部门根据日常监管情况，对项目是否符合环境管理要求出具监管意见。其中应由省环保厅备案的项目，由所在地设区市环保局出具监管意见。”
2015年9月，烟台市环保局对3*330MW热电机组项目符合国家产业政策及相关规划要求出具了《关于山东怡力电业有限公司3*330MW热电机组项目的环境监管意见》（烟环评函[2015]189号）。怡力电业三台33万千瓦发电机组按照鲁环办[2015]36号的要求，履行了由所在地设区市环保局出具监管意见的相关程序。
2015年11月，山东省环保厅出具了《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司3*330MW热电机组项目环保备案意见》（鲁环评函[2015]266号），同意3*330MW热电机组予以环保备案。
国家简政放权后，山东省环保厅有权对三台 33万千瓦发电机组进行环保备案，因此三台33万千瓦发电机组的环评程序符合有关规定。
综上，怡力电业资产包两条电解铝生产线与四台发电机组的立项环评手续符合相关规定。
二、标的资产涉及的电解铝生产线已按照相关程序报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案，标的资产涉及的发电机组无需报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案
根据国务院发布的《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）［2013］41号），对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业的建成违规产能出具以下清理整顿要求：“各省级人民政府依据行政许可法、土地管理法、环境保护法等法律法规，以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整指导目录、行业规范和准入条件、环保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违规项目进行全面清理，提出整顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关部门要及时反馈意见。”
本次交易标的资产涉及的电解铝产能，需要按照上述规定，由山东省人民政府提出整顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案。标的资产涉及的自备电厂产能，不属于上述文件中的钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业，不适用上述规定。
根据《山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿方案》相关内容，山东省政府先后两次召开常务会议进行研究部署，制定山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿的工作方案。2014年 8月，山东省人民政府指定的报刊大众日报上公示了《山东省上报国家申请备案的电解铝行业建成违规项目表》，公示期为十个工作日。
2014年 8月，山东省发改委、山东省经济和信息化委员会、山东省国土资源厅、山东省环保厅印发《关于上报钢铁和电解铝行业建成违规项目清理整顿方案的报告》（鲁发改工业[2014]876号），明确“山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿方案已经省政府同意，现报请国家发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环保部备案。”
2015年 6月，国家发改委和中华人民共和国工业和信息化部发布《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），抄送国土资源部、环境保护部、交通运输部、质检总局、银监会。上述文件对于电解铝行业违规项目明确了以下整顿意见：“符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续。”同时，怡力电业两条电解铝生产线，被列入附件《电解铝行业违规项目清理整顿意见表》中，明确的处理意见为“由地方政府按规定办理备案手续”。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）综上，上述标的资产涉及的电解铝产能已经山东省人民政府制定清理整顿方案，并按照文件要求向社会公示后，已报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案，上述标的资产涉及的自备电厂产能无需报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案。
（以下无正文）