海南瑞泽新型建材股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
海南瑞泽新型建材股份有限公司全体股东：
作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届及第四届董事会独立董事，在2017年度工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、规章制度及规范性文件、公司相关制度的规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，审慎、认真地行使公司和股东赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，利用自己的专业知识对各项议案进行客观谨慎的分析和判断，并对相关事项发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益，较好的发挥了独立董事的监督作用。现将本人 2017年度履职情况汇报如下：
一、参会情况
2017年度，公司共计召开 22次董事会、22次董事会专门委员会以及 11次股东大会。
（一）出席董事会会议的情况
2017年度，公司共召开 22次董事会，均在本人任职期间召开。本人全部亲自出席，并在会前认真审阅会议相关资料，在会上积极参与各项议案的讨论并发表相关意见。本人对董事会审议的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
2017年度本人出席公司董事会的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应参加董事||参会次数||现场表决||通讯表决||缺席|
||姓名|||||||||||
||||会次数（次）||（次）||（次）||（次）||（次）|
|王垚||22||22||20||2||0||

（二）出席董事会专门委员会的情况
2017年度，在本人任职第三届董事会独立董事期间，本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，出席董事会薪酬与考核委员会会议1次，出席董事会审计委员会会议6次，出席董事会提名委员会2次；在本人任职第四届董事会独立董事期间，本人作为公司第四届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，任职期间未召开相关会议。
（三）出席股东大会的情况
2017年度，公司共召开 1次年度股东大会、10次临时股东大会，除了第二次、第五次、第十次临时股东大会因工作原因未能按时出席外，其他会议本人均亲自列席会议并就有关事项回答股东及股东代表问询，并在 2016年度股东大会上就本人2016年度工作情况进行了述职。
二、发表独立意见的情况
报告期内，本人作为公司第三届及第四届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立场，对公司关联交易、定期报告、非公开发行股票、募集资金使用管理、对外投资、对外担保、重大资产重组等 42项重要事项出具了独立意见。具体内容如下：
（一）关于公司2017年度预计经常性关联交易的独立意见
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行，并经管理层充分论证和谨慎决策。
关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意公司本次预计经常性关联交易事项。
该独立意见已于2017年2月10日披露于巨潮资讯网。
（二）关于公司调整非公开发行股票相关事项的独立意见
针对公司第三届董事会第三十五次会议审议的《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及投资项目的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》，我们认为公司本次非公开发行股票方案是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整。
2、关于《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修
订稿）》的独立意见
经核查，我们认为：根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施（第二次修订稿），符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上，我们同意《公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）》。
该独立意见已于2017年2月15日披露于巨潮资讯网。
（三）关于对第三届董事会第三十六次会议相关内容发表的独立意见
1、关于公司2016年年度报告及摘要的独立意见
经核查，公司2016年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我们同意将其提交公司2016年年度股东大会审议
2、关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
我们认为，公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司目前实际经营状况及未来发展等各种因素，符合全体股东的利益。我们同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将其提交公司2016年年度股东大会审议。
经核查，公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《公司 2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金 2016年度存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意将其提交公司2016年年度股东大会审议。
5、关于公司 2016年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况、公司对外担保情况的独立意见
（1）公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行（2）不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（3）公司严格控制对外担保事项，截止2016年12月31日，公司实际对外担保总额为 19,000万元，占公司 2016年经审计净资产的8.85%，全部为公司对全资子公司提供的担保。除上述情况外，公司不存在其他对外担保情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。
我们同意将其提交公司 2016年年度股东大会审议。
6、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2012-2016年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2017年度审计机构，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
7、关于公司计提商誉减值准备的独立意见
我们认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而做出的，依据充分、程序合理、合规，符合《企业会计准则》等相关规定和金岗水泥资产实际情况，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，能够更加公允地反映金岗水泥的资产状况，同时能够更加公允地反映公司的财务状况。本次计提商誉减值未发现损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。
8、关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计变更是根据财政部《增值税会计处理规定》对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
9、关于公司为参股公司新疆煤炭交易中心有限公司申请综合授信提供担保的独立意见
我们认为，新疆煤交中心为公司参股公司，其经营前景良好，具备到期还款能力。且新疆煤交中心第一大股东新疆投资发展（集团）有限责任公司为上述授信提供授信或授信担保，新疆煤交中心其余十个股东均以各自持有的新疆煤交中心股权比例向上述授信提供担保或向上述授信担保提供反担保。因此，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为新疆煤交中心提供担保有助于解决其生产经营的融资需求，促进其营运项目发展，进一步提高其经营效益。本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司为新疆煤交中心本次授信提供担保或向上述授信担保提供反担保。
10、关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的独立意见
我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状
况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》，并同意将其提交公司 2016年年度股东大会审议。
该独立意见已于2017年3月28日披露于巨潮资讯网。
（四）关于公司调整非公开发行股票相关事项的独立意见
1、关于调整本次非公开发行股票方案的独立意见
针对公司第三届董事会第三十七次会议审议的《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及发行数量上限的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）>的议案》，我们认为公司本次非公开发行股票方案是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整。
2、关于《公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第三次修订稿）》的独立意见
经核查，我们认为：根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施（第三次修订稿），符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上，我们同意《公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第三次修订稿）》。
该独立意见已于2017年4月12日披露于巨潮资讯网。
（五）关于对第三届董事会第三十八次会议相关内容发表的独立意见
（1）经对公司董事总经理张艺林先生的离职原因进行核查，我们认为：公司董事、总经理的辞职原因与实际情况一致，张艺林先生辞去董事职务，未导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作；张艺林先生辞去总经理职务不会影响公司正常的生产经营管理。
（2）根据公司提供的张海林先生的简历、证书等相关材料，其不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。公司聘任张海林先生为总经理的提名及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
因此，我们一致同意张艺林先生辞去公司董事、总经理职务及聘任张海林先生为公司新任总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
2、对公司为三亚新大兴园林生态有限公司贷款提供担保的独立意见
我们认为，三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）为公司全资子公司，且其经营情况良好，具备到期还款能力。公司为大兴园林提供担保有助于解决其生产经营的融资需求，确保其经营业务的持续稳定发展，进一步提高其经营效益。本次对外担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司为大兴园林向交通银行股份有限公司海南省分行申请贷款度 6,500万元提供连带责任保证担保，担保金额 6,500万元，担保期限及其他具体内容均以签订的相关合同等法律文件的约定为准。
3、对公司拟参股设立基金管理公司的独立意见
公司本次拟参股设立基金管理公司，可以充分利用基金管理公司以及合作方的资源，有利于开拓大兴园林的 PPP业务，同时拓宽公司 PPP项目的融资渠道，为公司园林绿化业务未来的发展提供助力。
本次对外投资事项审议决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司投资参股设立民生瑞泽基金管理公司，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
该独立意见已于2017年4月21日披露于巨潮资讯网。
（六）关于第三届董事会第三十九次会议相关内容发表的独立意见
1、关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的独立意见
经审核，我们认为：公司本次调整内容、审核程序符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对第三期限制性股票回购价格及回购数量的调整。
2、关于公司注销第三期股票期权和回购注销第三期限制性股票的独立意见经审核，我们认为：公司本次注销以及回购注销行为、审核程序符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意董事会注销第三期股票期权以及回购注销第三期限制性股票。
3、关于《公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》的独立意见经审核，我们认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司2017年限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《2017年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施 2017年股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施2017年限制性股票激励计划。
4、关于公司2017年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
我们全体独立董事一致认为，公司 2017年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2017年限制性股票激励计划的考核目的。
该独立意见已于2017年5月6日披露于巨潮资讯网。
（七）关于公司终止非公开发行股票相关事项的独立意见
1、关于终止非公开发行股票相关事项的独立意见
鉴于再融资监管政策的变化，公司综合考虑内外部各种因素，经董事会认真研究与论证，公司终止非公开发行A股股票事项符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司终止非公开发行A股股票事项，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
经审阅相关议案内容，独立董事认为：
（1）公司终止非公开发行股票事项不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（2）本次关联交易已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
综上，我们同意公司终止非公开发行 A股股票事项以及同意公司与发行对象签署《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
该独立意见已于2017年6月3日披露于巨潮资讯网。
（八）关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见
1、关于公司为全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司贷款提供担保的独立意见
经核查，我们认为，大兴园林为公司全资子公司，且其经营情况良好，具备到期还款能力。公司为大兴园林提供担保有助于解决其生产经营的资金需求，促进其营运项目发展，进一步提高其经营效益。本次对外担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司为大兴园林向华夏银行股份有限公司海口分行申请贷款 4,000万元提供连带责任保证担保，担保金额 4,000万元；同意公司为大兴园林向上海浦东发展银行股份有限公司海口分行申请综合授信 8,000万元提供连带责任保证担保，担保金额不超过 8,000万元，实际担保金额、担保期限及其他具体内容均以签订的相关合同等法律文件的约定为准。
2、关于公司及全资子公司之间担保额度的独立意见
经核查，我们认为，公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间的担保以及公司子公司与子公司之间的担保。担保范围内的子公司三亚新大兴园林生态有限公司、肇庆市金岗水泥有限公司为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保符合相关法律、法规以及公
司章程的规定，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持公司、子公司的经营和业务持续健康发展，符合公司整体利益。
因此，我们同意公司及全资子公司之间担保净增加额不超过20亿元人民币，担保额度的有效期自公司 2017年第六次临时股东大会审议通过本额度之日起至公司2017年度股东大会之日止。
3、关于投资设立全资子公司的独立意见
经核查，公司本次以2,500万元人民币自有资金投资设立全资子公司崖城瑞泽混凝土有限公司，承接本公司崖城分公司的商品混凝土业务相关的全部资产、债权债务及人员；以5,000万元人民币自有资金投资设立全资子公司海南瑞泽混凝土有限公司，承接本公司本部搅拌站及其他分公司的商品混凝土业务相关的全部资产、债权债务及人员,有利于理顺公司的业务构架关系，实现公司业务板块化管理，促进公司持续、健康、稳定发展。本次对外投资已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
因此，我们同意公司本次对外投资事项。
4、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）、关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
该独立意见已于2017年6月29日披露于巨潮资讯网。
（九）关于公司董事会换届选举的独立意见
公司董事会换届选举的董事候选人（包括6名非独立董事和3名独立董事）已经公司第三届董事会提名委员会审核通过，提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2、经审查张海林先生、陈宏哲先生、于清池先生、吴悦良先生、冯儒先生、陈健富先生6名非独立董事候选人及毛惠清女士、王垚女士、孙令玲女士3名独立董事候选人的履历资料，我们认为：上述9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
3、同意张海林先生、陈宏哲先生、于清池先生、吴悦良先生、冯儒先生、陈健富先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，毛惠清女士、王垚女士、孙令玲女士为公司第四届董事会独立董事候选人。我们一致同意将上述候选人提交公司 2017年第七次临时股东大会审议。
该独立意见已于2017年7月29日披露于巨潮资讯网。
（十）关于公司重大资产重组延期复牌的独立意见
1、本次筹划重大资产重组停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。公司与财务顾问、会计师、评估师和法律顾问等中介机构正在审慎论证和评估交易标的，并与交易对方积极就重大资产重组事宜进行沟通、交流和谈判。为推进重大资产重组，公司已经与交易对方签署了《关于重大资产购买及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。公司股票停牌期间，公司董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定向深圳证券交易所申请公司股票停牌，并按时发布重大资产重组停牌进展公告及延期复牌公告。
公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3个月内披露本大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
3、公司董事会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议的内容合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、为确保本次重大资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免股价异常波动，我们同意公司股票自2017年8月22日起继续停牌不超过2个月，停牌时间自公司停牌首日起累计不超过5个月，并同意将公司股票申请延期复牌事项提交股东大会审议。
5、基于上述，我们同意公司第三届董事会第四十六次会议审议的相关议案以及筹划重大资产重组申请延期复牌的安排。
该独立意见已于2017年8月5日披露于巨潮资讯网。
（十一）关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见
1、公司本次聘任高级管理人员的提名、聘任、审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的有关规定，提名程序、聘任程序及表决结果合法合规。
2、经认真审阅本次会议聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养等资料，我们认为本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，均不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在中国证监会、深圳证券交易规定的其他不得担任上市公司高级管理人员的情形。
综上，我们一致同意聘任张海林先生担任公司总经理，聘任陈宏哲先生、常静女士、于清池先生、吴悦良先生和陈明兵先生担任公司副总经理，聘任张贵阳先生担任公司财务总监，聘任于清池先生担任公司董事会秘书。上述高级管理人员的任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
该独立意见已于2017年8月15日披露于巨潮资讯网。
（十二）关于相关事项的独立意见
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金事项的独立意见
（1）报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至 2017年 6月 30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保事项的独立意见
经审查，公司严格控制对外担保事项，2017年1-6月，公司新增对参股公司新疆煤炭交易中心有限公司以及全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司的担保事项，公司担保实际发生额 24,774.44万元，占公司 2016年经审计净资产的11.41%。截至 2017年 6月 30日，公司实际对外担保总额为 35,690.42万元，占公司 2016年经审计净资产的 16.43%，其中公司对全资子公司提供的担保 26,415.98万元，占公司 2016年经审计净资产的12.16%。除上述情况外，公司不存在其他对外担保情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。
3、关于公司 2017年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司编制的《公司 2017年上半年度募集资金存放和使用情况专项报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司 2017年上半年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
4、关于公司增加 2017年度预计经常性关联交易事项的独立意见
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行，并经管理层充分论证和谨慎决策。
关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意公司本次增加 2017年度预计经常性关联交易事项。
该独立意见已于2017年8月25日披露于巨潮资讯网。
（十三）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的交易对方徐湛元、邓雁栋与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次交易中公司所收购的资产价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次交易定价公允、合理，没有损害公司及股东的合法权益。
4、公司聘请广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）承担本次交易的评估工作，我们对其独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
（1）评估机构具有独立性
中广信具有从事证券期货业务的资格和较为丰富的业务经验，能胜任本次交易评估工作。中广信及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
资产评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
中广信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中广信在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估过程中，广东绿润环境管理有限公司（以下简称“广东绿润”）采用资产基础法和收益法进行评估，江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）、江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）则采用资产基础法进行评估，且江西绿润、江门绿顺长期股权投资的评估值按照广东绿润评估基准日所有者权益价值评估值乘以投资比例确定评估值。鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017年 4月 30日评估对象的实际情况，标的资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
5、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力，有利于增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
6、本次交易收购资产为江西绿润100%股份、江门绿顺100%股份，本次交易不会产生新的同业竞争。
7、本次交易尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案及整体安排。
该独立意见已于2017年9月12日披露于巨潮资讯网。
（十四）关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
1、关于全资子公司对外捐赠的独立意见
本次实施对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司的社会形象；捐赠事项的审议决策程序符合相关规定，因此我们同意公司全资子公司大兴园林向三亚市天涯区慈善会捐赠300万元人民币。
2、关于公司增加2017年度预计经常性关联交易事项的独立意见
本次关联交易的关联企业是与公司持股5%以上股份的股东相关的企业，参会董事中无关联董事。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行，并经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
同意公司本次增加 2017年度预计经常性关联交易事项。
该独立意见已于2017年9月30日披露于巨潮资讯网。
（十五）关于对公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
1、关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的独立意见
经核查，独立董事认为：公司董事会对 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的调整，符合《管理办法》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2017年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此，我们同意公司对激励对象人员名单及授予数量的调整。
2、关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见
（1）公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
（2）公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
（3）根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年10月10日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
（4）公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，我们一致同意公司以2017年10月10日为授予日，向符合条件的98名激励对象授予860.75万股限制性股票。
该独立意见已于2017年10月12日披露于巨潮资讯网。
（十六）关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见
公司本次募集资金投资项目实施地点的变更及募集资金投资项目的延期履行了必要的法定程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，更好地支持公司园林工程施工业务发展；未改变募集资金的投向、实施主体等实质内容；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点以及募集资金投资项目的延期。
该独立意见已于2017年10月24日披露于巨潮资讯网。
（十七）关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行，并经管理层充分论证和谨慎决策。
关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意公司本次日常关联交易预计事项。
该独立意见已于2017年12月12日披露于巨潮资讯网。
三、对公司进行现场检查的情况
外投资、对外担保等事项，并关注媒体、网络对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，根据公司实际经营情况，结合本人法律专业，给予相应的意见或建议。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、2017年度，为了更好地履行独立董事职责，本人积极学习独立董事履行职责相关的法律、法规及规章制度，不断强化投资者权益保护意识并提高自身履职能力，并积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证券监督管理委员会海南监管局、深圳证券交易所、中国上市公司协会以及海南省上市公司协会等新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东权益的能力。
2、2017年度，本人持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效地监督和检查，督导公司信息披露相关人员严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定进行信息披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司全体股东的利益。
五、与审计机构沟通情况
2017年度，作为公司独立董事以及第三届董事会审计委员会委员，本人保持与公司内部审计机构的沟通联系，认真听取内审部的工作汇报，及时、有效了解内部审计机构的工作情况，并利用自身专业知识对内审工作给予相应的指导建议。同时，在外部审计机构进场审计之前，本人仔细审阅并详细了解公司编制的财务会计报表，及时和外部审计机构负责人及签字会计师进行良好沟通，就公司相关情况予以解释说明。
六、对公司的建议
七、在股东大会召开前公开向股东征集投票权
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本人受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2017年5月22日召开的2017年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。在规定的有效期限内，未有股东就 2017年第四次临时股东大会审议的相关议案委托本人进行投票。
八、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会的情况；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（四）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况。
九、2018年度独立董事履职展望
2018年，本人将加强学习中国证监会、海南证监局以及深圳证券交易所的有关法律、法规及规范性文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，并运用自身专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，促进公司更加稳健经营。
十、联系方式
独立董事姓名：王垚
电子邮箱：10114988@qq.com
独立董事：
王垚