北京绵世投资集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会发行审核委员会：
北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“绵世股份”）于 2015年 3月 20日收到贵会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》150346号（以下简称“反馈意见”）。
根据上述反馈意见，本公司以及担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）独立财务顾问的浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）就相关问题做出如下书面回复（以下简称“本回复”）。
担任公司本次交易审计机构的立信会计师事务所（以下简称“立信所”或“会计师”）出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证券监督管理委员会对绵世股份发行股份购买资产申请文件行政许可项目相关反馈意见的回复》(信会师报字[2015]第210500号)，对反馈意见相关问题进行了书面回复。
担任公司本次交易律师的北京市星河律师事务所（以下简称“星河所”或“律师”）出具了《北京市星河律师事务所关于北京绵世投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，对反馈意见相关问题进行了书面回复。
立信所出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证券监督管理委员会对绵世股份发行股份购买资产申请文件行政许可项目相关反馈意见的回复》与星河所出具的《北京市星河律师事务所关于北京绵世投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》作为本回复附件全文后附，重要性结论意见在相关问题回复中引用摘录。
同时，公司初次上报的本次发行股份及支付现金购买资产申报材料中涉及的财务资料于本回复提交日已经过期，因此公司在提交本回复时更新了上市公司、
本次拟发行股份购买资产标的、备考报表等相关财务报告以及全套申报材料中与之相关的财务数据、财务分析以及相关行业数据资料。本次更新后，申报材料中涉及的财务报告期间为2013年度至2014年度。
基于上述原因，本次上报材料分为两部分：
第一部分为更新财务报告期间涉及重新提交或补充提交的申报材料。上述申报材料中，《北京绵世投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》在更新财务资料的同时，已按照反馈意见要求进行补充或修订。
第二部分为本次发行股份购买资产反馈意见答复。本回复中将涉及公司、拟收购资产财务数据、财务分析的相关内容均更新至 2014年 12月 31日。本回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
北京绵世投资集团股份有限公司发行股份购买资产
中国证监会一次反馈意见答复正文
问题一
申请材料显示，募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价。截至 2014年 9月30日，上市公司账面货币资金40,079.17万元，货币资金较为充裕；
资产负债率为41.02%，低于同行业平均水平63.09%；因上市公司目前土地储备不足，未来在土地收购及开发建设方面对资金需求较大。请你公司；1）结合上市公司经营情况、业务拓展、未来战略规划等，补充披露未来土地收购及开发建设的必要性、相关计划进展及资金需求测算。2）结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司关于未来土地收购及开发建设的必要性、相关计划进展及资金需求测算的补充披露
公司已在重组报告书“第二章各方交易情况一、上市公司情况（五）上市公司主营业务发展情况中”新增“1、公司经营情况、业务拓展、未来战略规划”，对上市公司经营情况、业务拓展、未来战略规划进行了如下补充披露：
“（五）上市公司主营业务发展情况
1、公司经营情况、业务拓展、未来战略规划
报告期内，公司主营业务一直以房地产开发业务为核心，2012年至2014年，公司房地产业务分别实现营业收入14,248.52万元、29,861.64万元以及58,345.92万元，为公司带来毛利4,041.23万元、10,073.29万元以及22,663.71万元。
由于房地产业务收入与利润波动性较强，为了增强公司盈利能力的稳定性，公司近年来在餐饮、融资租赁等领域进行投资，上述投资在报告期内取得了一定
成效：
2012年至2014年，公司餐饮类业务分别实现营业收入1,812.88万元、1,338.40万元以及1,402.35万元，为公司带来毛利1,073.92万元、803.49万元以及1,102.68万元。
2014年度，公司在2013年底新介入的融资租赁业务开始产生效益，2014年度实现营业收入2,007.47万元，为公司带来毛利1,786.07万元。
2012年度至 2014年度，公司进行的投资虽然在一定程度上弥补了房地产业务盈利的波动，但上述两类业务为公司带来的盈利能力的增长有限，对增强公司持续盈利能力的影响尚不确定。
在公司未来的发展规划中，仍将坚持以房地产为主营业务核心，在此基础上，公司借助收购青岛康平的契机，介入轨道交通车辆配套行业，并使之成为公司未来业务收入与利润的重要组成部分，与房地产业务形成良性互补，增强上市公司可持续发展能力。
同时，公司将坚持稳步发展的投资战略。一方面公司将继续巩固开发现有主营业务：对于餐饮类业务，未来将市场定位于大众化餐饮以及现代连锁快餐，以维持现有盈利能力为主，暂无进一步投资计划；对于融资租赁业务，在公司自有资金范围内增加资本投入，提高融资租赁业务的盈利能力。另一方面，公司也将在互联网金融等受到国家政策鼓励扶持的新兴领域继续挖掘多元化投资机会。”公司已在重组报告书“第二章各方交易情况一、上市公司情况（五）上市公司主营业务发展情2、房地产板块（1）房地产业务总体情况”中对未来土地收购及开发建设的必要性、相关计划进展及资金需求测算进行了如下补充披露：
（1）房地产业务总体情况
房地产开发业务是报告期内公司业务的重点。近年来，中央政府各主管部门、各地方政府进一步推出了一系列调控政策和措施，从产业、信贷、税务等各个角度对房地产行业进行调控。国内房地产行业整体发展出现明显的放缓迹象。
目前，本公司房地产开发业务主要为在成都市郫县进行的绵世•溪地湾项目，项目整体分为四期进行，其中一、二期已开发完毕，后续三、四期处于开发之中，三、四期建筑面积约20万平方米。
未来两年绵世•溪地湾项目三、四期项目将继续建设，三、四期项目预计投
资总额8亿元，截至2014年12月31日，已投入开发成本2.36亿元。上述项目后续开发所需资金拟由公司以自有资金投入。
公司未来房地产业务市场将以成都为中心向其他地区辐射。现阶段，除绵世•溪地湾项目之外，公司其他房地产项目与储备用地较少。为保证公司房地产开发业务的持续发展，报告期以来，公司一直在积极通过参与政府土地招拍挂，增加土地储备。根据国土资源部规定，“土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%”，部分省份竞买保证金比例更高。2014年度，公司以2.4亿元的自有资金投入竞买保证金，参与成都地区的国有土地公开招拍挂，只是最终没有拍卖成交。
目前，成都市区进行国有土地公开招拍挂的拍卖底价平均约为500万元/亩，如获得与公司正在进行的绵世•溪地湾项目体量相近、约百亩的项目用地需准备5亿元土地出让资金。综合政策、地块区位、面积以及市场价格变化等因素，公司需为未来通过国有土地公开招拍挂获得土地储备的资金约为7亿元。
2015年 3月 13日，经公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项》的议案，公司董事会授权管理层在单次成交总额不超过本公司最近一期经审计净资产的60%的额度内，参加相关政府主管机关组织的、合法的国有土地使用权公开招拍挂活动。
上市公司关于募集配套资金必要性的补充披露
公司已在重组报告书“第五章发行股份情况四、本次交易的股票发行（九）募集配套资金必要性”中，结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，对募集配套资金的必要性进行了如下补充披露：
1、公司未来各项业务支出计划以及资金安排
公司各项业务以及预计未来支出情况以及支出资金安排如下表所示：
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|预计支出项|预计支出|流动性需求或预计支付时间|资金安排|

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|土地招拍挂预付保证金|根据参与土地规模、市场价格变动，预计2-5亿元|流动性需求高，使用时间无法预计，一旦参与招拍挂需及时缴付|自有资金|
|购买土地|若按照获得与公司正在进行的绵世•溪地湾项目体量相近的土地储备预计，需要资金5-7亿元，若有合适地块，不排除支付更高土地转让价款的可能性|流动性需求高，使用时间无法预计，一旦中标，要按照合同及时缴纳土地出让金|自有资金|
|现有在建房地产投资|约5亿-6亿元。公司现有在建房地产项目绵世•溪地湾项三、四期项目预计投资总额8亿元，截至2014年12月31日，已投入开发成本2.36亿元。|预计2015年-2016年处于建设期，资金视工程进度投入|自有资金|
|现金对价|4,200万元|预计于2015年上半年支付|自有资金|
|收购后整合|在常规经营的情况下，资金投入需求不高；在需求规模扩张的情况下，视产能扩张规模确定|2015年-2016年|自有资金、银行借款、股权融资|
|充实资本|5,000万元左右|2015年-2016年|银行贷款+自有资金|
|流动资金&其他行业投资|5,000万元左右|2015年-2016年|自有资金|

上表所示，公司未来在房地产主营业务以及其他核心业务或重要投资等方面均有支出计划，且大部分支出均拟以自有资金的方式投入：
（1）房地产业务
房地产业务是公司未来最主要支出投入，基于以下原因，预计公司未来房地产仍将以自有资金建设为主：
根据《中国人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发
[2003]121号）的规定，“商业银行不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让金的贷款。”因此，在本公司获得新的储备土地的阶段，无法通过银行贷款方式取得新项目的开发资金。
2010年以来，根据国家宏观调控总体要求，银行房地产信贷业务进一步收紧，房地产企业土地开发贷款、流动资金贷款基本停滞，即使在房地产项目建设阶段，住房开发贷款一般只有在房地产企业获得土地使用权证、规划许可证、建设许可证以及开工许可证之后才能获得，且即使获得银行贷，银行也要求房地产企业投入不少于一定比例的自有资金（通常至少30%）配置。
房地产项目融资成本高。近年以来，即使对于排名全国前20名的房地产开发商，在银行的贷款利率也会在基准利率基础上上浮5%~20%，中小房地产开发商贷款利率还要进一步上浮，信托等其他渠道的融资成本更高。
本公司未来全部投资支出均没有采用信托等财务成本较高的融资渠道进行
融资的计划。
（2）轨道交通运输车辆配套业务
本次交易在实施阶段需向青岛康平股东支付4,200万元的股权购买对价款，上述对价由公司自有资金进行支付。公司在收购青岛康平之后，将视经营情况确定未来支出计划。在现有市场份额不扩张、现有业务正常开展的情况下，公司不会发生大额后续支出，但青岛康平目前产能利用率已基本饱和，而今后轨道交通车辆配套行业有可能进入发展提速期，随着今后轨道交通车辆配套业务订单量的增加，青岛康平有可能面临生产经营场所扩建、增加营运资金的需求。与房地产业务相比，青岛康平后续融资渠道较为宽广，因此融资渠道并不局限于公司自有资金。
（3）其他业务及投资
公司对其他业务或投资的支出原则是，在盈利能力前景较为确定、业务发展具备一定规模后，将尽可能采用外部融资的渠道进行投资建设。按照上述原则，公司融资租赁业务未来拟采用自有资金与外部融资相结合的方式进行；其他业务投资支出在一段时间内均以自有资金投入为主。
除上述业务与投资之外，公司还需保留部分流动资金，作为保证公司正常经营活动，抵御风险的必要准备金。
2、公司现有货币资金和易于变现流动资产储备情况以及资产负债结构
由于公司房地产业务土地储备支出的不确定性，公司需要保持流动性较高的货币资金。截至2014年12月31日，公司保有18,983万元的货币资金及81,851.13万元将于一年内到期的银行理财产品、信托产品等证券产品，上述货币资金以及易于变现的流动资产储备规模与公司预计土地储备以及房地产项目建设资金需
求规模基本一致。
截止2014年底，公司资产负债率为31.39%，低于房地产行业上市公司的平均水平。房地产上市公司资产负债水平主要与融资方式相关，本公司资产负债率较低系基于公司大部分业务均由自有资金进行投资建设的稳健经营原则而形成
的，与其他主要依靠外部融资的房地产企业没有可比性。
截止本报告书出具之日，除融资租赁业务获得北京银行6,000万元授信额度和民生银行1亿元授信之外，公司没有获得其他银行的贷款授信额度。
3、本次配套资金募集对于优化股权结构的必要性
（1）降低控股股东控制权的稀释度
截至2014年12月31日，本公司实际控制人郑宽先生直接及间接持有上市公司股份比例为18.29%，持股比例较低，在认购本次配套资金的情况下，本次重组完成之后，郑宽先生的持股比例也略有下降至18.09%。若郑宽先生放弃本次募集配套资金的认购，其持股比例将进一步被稀释。
（2）有利于稳定股票价格、传递公司管理层认同公司发展的信息
配套资金认购方持有本次认购股份的锁定期均为36个月，且本次配套募集以公司控股股东、高级管理人员以及核心员工为主，因此有利于稳定股票价格、向市场传递公司管理层认同公司发展的信息。
本次配套募集资金认购价格高于发行股份购买资产的发行价格，是传递给用资产换取绵世股份股票的青岛康平原股东以信心，有利于激励青岛康平原股东及主要管理人员孙忠正先生和杨波先生继续为青岛康平服务，从而促进青岛康平平稳过渡及未来更好的发展。
综上所述，本公司认为本次交易配套募集资金具备合理的必要性。
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问翻阅了上市公司2012年度至2014年度年报、与上市公司管理层进行了沟通，了解了上市公司经营情况、业务拓展、未来战略规划，未来土地收购及开发建设的相关计划进展及资金需求测算，现有货币资金用途及未来支出计划，查阅了四川省国土资源厅相关基准地价公告。
上市公司未来主要依靠自身积累投资的行业为房地产行业，截至2014年期末，上市公司房地产业务处于在保持原有项目持续开发，新项目拓展的阶段，为保持其房地产业务的可持续发展、新房地产项目的顺利开展，上市公司现阶段存在较高土地储备需求。鉴于上市公司未来房地产业务重点发展地区拟以成都市为中心，本独立财务顾问查阅了四川省国土资源厅于2014年9月22日公布的成都市中心城区基准地价结果一览表，Ⅰ级、Ⅱ级、Ⅲ级土地基准地价分别为：626万元/亩、503万元/亩、426万元/亩。如公司购置与目前开发的项目体量相近、约百亩的项目，需要支付土地出让金4.26-6.26亿元，与公司制定的未来土地支出计划相符。
房地产宏观调整政策影响下，房地产企业融资难、成本较高的情况客观存在，一直以来，上市公司对高息融资持谨慎态度，房地产建设以自身积累投入为主导，虽然可能导致房地产业务发展较慢，但有利于防范房地产行业的融资风险，降低未来房地产开发项目的成本压力并有效防范资金链断裂带来的房地产企业破产
风险，本独立财务顾问认为，虽然截止2014年底，上市公司账面货币资金及短期可变现的证券产品较高，但金额仍低于公司后续房地产开发的土地支出以及房地产建设支出以及公司其他业务自有资金投资支出，特别是公司房地产土地储备支出，具有投入资金规模大、投入时间较难预估、要求资金到位的时效性强等特点，因此保持较高货币资金以及流动性强的流动资产系由公司业务特点决定的，
符合公司稳健发展的原则，本次配套资金的募集，可以降低公司对于本次收购的现金支出负担，尽量保证公司现有资金的既定使用计划。
另外，本次配套募集资金主要为公司董事及核心管理人员，本次收购前，公司控股股东持股比例较低，控股股东参与本次认购，可以稀释本次发行股份对其持股的摊薄效应。同时，公司高管通过参与本次认购，将自身利益与公司价值相结合，有利于增强员工凝聚力。另外也向交易对方、投资者传达，公司董事及管理层对公司未来发展的信心。
综上所述，本独立财务顾问认为本次募集配套资金具备必要性。
问题二
请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股
东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司关于以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权
益的影响的补充披露
公司已在重组报告书“第五章发行股份情况第四节、本次交易的股票发行”新增“（十一）募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”，对以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响进行了如下补充披露：1、根据证监会2014年11月21日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》之相关内容，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
公司本次募集配套资金部分的股份定价方式为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 13.28元/股，本次募集配套资金的发行价格为基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即11.96元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
2、公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定。同时，对可能出现损害中小投资者知情权情形，本次交易各方均出具了诚信追责股份锁定的相关承诺函。
3、本次重组相关股东大会全面采用网络投票方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。在董事会、股东大会的表决过程中，公司严格遵守关联交易关联方回避表决制度，对于与本次重组相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。本次重组股东大会对中小投资者表决实行单独计票，本次募集配套资金方案获得了出席会议持股5%以下股东所持有表决权股份92.24%的同意。
4、根据相关法律法规以及相关承诺，本次募集配套资金认购对象认购的股份需要锁定 36个月，有利于维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司和中小投资者利益。
5、本次参与募集配套资金的认购人主要为公司管理层，有利于促进本次跨行业并购的顺利实施及整合效率的提高。
综上所述，本次以确定价格发行股份募集配套资金不会对上市公司和中小股东权益造成的影响。
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了上市公司与本次重组相关的信息披露文件、公司近期二级市场股价表现情况，取得了本次交易各方诚信追责股份锁定的相关承诺函。
本独立财务顾问认为，基于以下原因，本次以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益没有损害：
上市公司以确定价格募集配套资金的方案已按照相关法律法规规定、公司章程约定履行了内部决策流程，且在内部决策流程的履行过程中已经充分保障了中小股东的知情权与投票权；
本次认购股份的确定价格与当时市场价格并无明显差异，锁价发行基准日前，上市公司股票价格与 2013年最低时相比已增长将近 1倍；上市公司本次收购事项确定、股票复牌后，公司股票价格亦未出现明显偏离整体大盘走势或其他异常交易情形，收购基准日前后公司股票价格变动均为市场对于公司价值认同的反映，发行价格系由市场决定，本次锁价发行认购方对定价基准日前后的股票价格没有影响；
本次募集配套资金锁价发行股份锁定期为 36个月，从根本上杜绝了配套资金认购对象短期投机套利行为，公司股票短期波动不构成配套资金认购人的实际收益或损失，且长期持有者的增加对稳定未来公司二级市场股票价格具有积极意义。
问题三
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，绵世股份实际控制人郑宽拟认购上市公司发行股份募集配套资金，并承诺本次认购的股份 36个月内不转让。请你公司补充披露：1）郑宽认购绵世股份发行股份募集配套资金是否为巩固控制权。2）本次交易前郑宽及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上市公司关于郑宽认购绵世股份发行股份募集配套资金目的以及锁定期的
补充披露
公司已在重组报告书“第五章发行股份情况第四节、本次交易的股票发行（六）锁定期安排2、发行股份募集配套资金”部分对关于郑宽认购绵世股份发行股份募集配套资金是否为巩固控制权的补充披露进行了如下补充披露：
2、发行股份募集配套资金
本次发行股票在发行完毕后，郑宽、张成、王国庭、石东平、刘利利、吉炜、徐铭、李诚、于戈、梁斌10名自然人通过本次发行现金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
公司实际控制人郑宽先生在本次收购前直接、间接持有公司股份合计
5,452.54万股，合计持股比例为18.29%，持股比例较低，为了稳定控制权、防止郑宽先生持股比例进一步被稀释，本次收购时，郑宽先生拟认购公司股份 62.71万股。本次配套资金其他认购方与郑宽先生不存在一致行动关系。因此，本次收购完成之后，郑宽先生直接、间接持有公司股份合计 5,515.25万股，合计持股比
例为18.09%。本次收购完成之后，郑宽先生合计持股比例仅略有下降，但下降比例没有触发《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的应履行信息披露或其他义务的条件。更重要的是，郑宽先生本次参与认购配套募集资金是传递给用资产换取绵世股份股票的青岛康平原股东以信心，有利于激励青岛康平原股东及主要管理人员孙忠正先生和杨波先生继续为青岛康平服务，从而促进青岛康平平稳过渡及未来更好的发展。
根据证监会 2014年 11月 21日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行”，因此，根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定“控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”，因此郑宽先生作为公司控股股东认购本次公司发行股份的锁定期为36个月。
本次认购股份之前，郑宽先生直接持有的公司2,119.83万股中：有限售条件的股份数量为 1,589.87万股，无限售条件的股份数量为 529.96万股。限售股份系 2014年由郑宽先生受让其他股东的股份按照75%比例自行锁定形成，本次收购前后，郑宽先生直接持有股份的限售条件不发生变化。
本次认购股份之前，郑宽先生通过其控制的公司——中北能间接持有公司股份3,332.71万股，上述股份均为无限售条件的股份，本次收购对中北能持有公司的上述股份流通情况没有影响。
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问核查了绵世股份历史沿革情况，绵世股份有关股权变更的信息披露情况，绵世股份控股股东与实际控制人最近三年持有上市公司股份变动情况，上述认购对象近三年的履历和任职情况，上述认购对象与绵世股份签订了股份认购协议，并取得了郑宽先生和中北能公司出具的说明等相关文件。
本独立财务顾问认为：
郑宽先生认购本次配套募集资金有利于稳定其实际控制人地位、降低本次收购对其控制权的稀释；本次认购前后，郑宽先生对上市公司的持股比例略有下降，
但下降比例未达到需要单独履行信息披露或其他义务的标准。郑宽先生本次参与认购配套募集资金是传递给青岛康平原股东以信心，有利于激励主要管理人员孙忠正先生和杨波先生继续为青岛康平服务，从而促进青岛康平平稳过渡及未来更好的发展。
郑宽先生认购本次配套募集资金锁定期为36个月，其锁定安排符合《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。
除本次认购股份锁定期限为36个月之外，郑宽先生直接持有的股份中，有限售条件的股份数量为1,589.87万股。
除以上情形之外，郑宽先生直接持有以及通过其控制的公司持有的上市公司股份均为无限售条件的股份。
律师核查意见摘要
本所律师核查后认为，郑宽认购绵世股份发行股份募集配套资金系向交易对方和广大投资者表明其对本次重组的信心和决心，同时为巩固控制权，减轻其持股比例被稀释的程度。
根据绵世股份提供的资料以及郑宽、北京中北能能源科技有限责任公司出具的相关说明并经本所律师核查，本次交易前，除郑宽做为绵世股份董事长兼总经理需按照《公司法》等相关法律、法规的规定，在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持上市公司股份总数的25%之外，郑宽及其一致行动人（北京中北能能源科技有限责任公司）未承诺在一定期限内不转让其持有的绵世股份的股份。
问题四
申请材料显示，认购上市公司发行股份募集配套资金的交易对方之一徐铭，现任职于商务部外贸司。请你公司补充披露徐铭是否为公务员，其以确定价格认购上市公司非公开发行股份是否符合《公务员法》及《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上市公司关于徐铭是否为公务员，其以确定价格认购上市公司非公开发行股份是否符合《公务员法》及《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》的补充披露
公司已在重组报告书“第二章交易各方情况第三节、配套融资认购方情况简介（八）徐铭”中，对关于徐铭是否为公务员，其以确定价格认购上市公司非公开发行股份是否符合《公务员法》及《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》进行了如下补充披露：
公司发行股份募集配套资金认购人徐铭女士就职于商务部外贸司，担任商务部外贸司一秘的职务，其任职属于国家公务员序列，经核实，其参与本次发行股份募集配套资金符合《公务员法》及《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》：
徐铭女士任职单位及从事的具体工作与本公司的生产经营无关，其知悉本公司本次重组事项在公司停牌之后，其本次认购资金来自于其历年家庭积蓄。因此，徐铭女士参与本次发行股份募集配套资金不存在《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》第三条规定的“利用职权、职务上的影响或者采取其他不正当手段，索取或者强行买卖股票、利用内幕信息直接或者间接买卖股票、买卖或者借他人名义持有、买卖其直接业务管辖范围内的上市公司的股票等行为。”徐铭女士的子女尚未成年，其父母、配偶未在上市公司的主管部门、国务院证券监督管理机构及其派出机构、证券交易所和期货交易所任职，亦未在为本次重组提供服务的中介机构任职。因此，其本次投资不存在《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》第四条、第五条和第六条规定的情形。
徐铭女士任职的商务部未对其工作人员进入证券市场的行为作出特别的限制性规定。
徐铭女士本次认购价格符合有关法律法规的规定，与其他认购人相同，其认购股份时的确定价格与当时市场价格并无明显差异，且其以确定价格认购股票的自愿锁定期为 36个月，认购目的出于长期持有而并非短线投机；徐铭女士认购本公司股份后，其持股比例仅为0.01%，且徐铭女士既未在本公司及其下属子公司担任任何职务，也与公司没有任何商业利益关系，因此持有股份的行为不构成《中华人民共和国公务员法》中“从事或参与营利性活动”的情形，属于《关于
党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》中“依法投资证券市场，买卖股票和证券投资基金”的范畴。
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了《公务员法》及《党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》等相关法律、法规、规范性文件及有关政策，核实了徐铭女士身份、对徐铭女士进行了访谈并获得其出具的相关声明，本独立财务顾问将获得的徐铭女士资料与上市公司及本次收购内幕信息知情人信息进行了比对，经核实，认为：徐铭女士担任商务部外贸司一秘的职务，其任职属于国家公务员编制，基于以下原因，徐铭女士以确定价格认购本次上市公司非公开发行股份的行为，符合《公务员法》及《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》：
1、徐铭女士及其直系亲属任职单位不属于国务院证券监督管理机构及其派出机构、证券交易所和期货交易所范畴，因此徐铭女士本次认购股份不存在“国务院证券监督管理机构及其派出机构、证券交易所和期货交易所的工作人员及其父母、配偶、子女及其配偶，不准买卖股票”的情形；
2、徐铭女士父母、配偶、子女及其配偶无在证券公司、基金管理公司任职的情形，无在由国务院证券监督管理机构授予证券期货从业资格的会计（审计）师事务所、律师事务所、投资咨询机构、资产评估机构、资信评估机构任职的情形，徐铭女士本次认购股份不存在“买卖与上述机构业务有关系的上市公司股票”的情形；
3、徐铭女士任职岗位与上市公司不构成商业利益关系，其在商务部门担任的职务对上市公司未能施加任何影响，因此徐铭女士本次认购股份不存在“利用职权、职务上的影响或者采取其他不正当手段，索取或者强行买卖股票、索取或者倒卖认股权证”的情形；
4、徐铭女士与上市公司高级管理人员以及本次收购的内幕信息知情人没有亲属关系，与上市公司高级管理人员以及本次收购内幕信息知情人的父母、配偶、子女及其配偶没有亲属关系，徐铭女士在本次认购之前未进行过上市公司的股票买卖、亦未向他人提出买卖公司股份的建议，因此不存在“利用内幕信息直接或者间接买卖股票和证券投资基金，或者向他人提出买卖股票和证券投资基金的建
议”；
5、徐铭女士本次认购股份涉及出资50万元，系家庭自有资金认购，不存在“买卖或者借他人名义持有、买卖其直接业务管辖范围内的上市公司的股票”的情形，不存在“借用本单位的公款，或者借用管理和服务对象的资金，或者借用主管范围内的下属单位和个人的资金，或者借用其他与其行使职权有关系的单位和个人的资金，购买股票和证券投资基金”的情形，不存在“以单位名义集资买卖股票和证券投资基金”。
6、徐铭女士以确定价格认购公司股份符合法律法规要求，其认购股票的自愿锁定期为 36个月，认购目的出于长期持有而并非短线投机，其认购股份时的确定价格与当时市场价格并无明显差异，其认购时点股票价格与 2013年最低时相比已增长将近1倍，收购基准日前后公司股票价格变动系市场对于公司价值认同的反映，徐铭女士对于股票价格波动事前不能知晓、事后亦无法操纵，36个月锁定期之后徐铭女士股票市场的损益自担，因此其本次认购行为属于《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》中“依法投资证券市场，买卖股票和证券投资基金”的范畴。徐铭女士认购本公司股份后，其持股比例仅为0.01%，未能凭借本次认购股份对上市公司生产经营活动构成影响，因此持有股份的行为不构成《中华人民共和国公务员法》中“从事或参与营利性活动”的情形。
律师核查意见摘要
本所律师认为，徐铭系公务员，其以确定价格认购绵世股份非公开发行的股份符合《公务员法》及《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》。
问题五
申请材料显示，南车投资拟受让青岛康平20%股权。请你公司补充披露将南车投资完成国有资产评估备案手续作为本次交易生效条件的原因，南车投资履行上述备案手续的进展情况及对本次交易进程的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上市公司关于将南车投资完成国有资产评估备案手续作为本次交易生效条
件的原因的补充披露
公司已在重组报告书“第一章本次交易概述三、本次交易具体方案”中，对关于将南车投资完成国有资产评估备案手续作为本次交易生效条件的原因进行了如下补充披露：
本公司收购青岛康平60%股权不以南车投资及吾尔堂是否完成对青岛康平剩余40%股权为前提，南车投资与吾尔堂是否收购青岛康平剩余40%之股权均不会对本公司收购青岛康平60%股权的决策构成影响。
除本公司受让青岛康平60%股权之外，青岛康平剩余40%股权均达成转让意向，其中，其他股权受让方之一——南车投资作为央企子公司，其受让股权的前置条件为青岛康平资产评估结果获得其母公司出具的评估备案表，因此南车投资完成国有资产评估备案手续是青岛康平100%股权转让完成的生效条件。
截止本报告书出具之日，南车投资收购青岛康平20%股权事项涉及的资产评估已获得其母公司——南车集团出具的资产评估项目备案表，南车投资收购青岛康平20%股权的国有资产行政许可手续已全部履行完毕。
公司已在重组报告书“重大事项提示”中“六、本次收购其他方已履行的决策程序及国有资产审批程序”及其他与之相关部分章节对南车投资国有资产备案进展情况进行了更新披露：
本次收购中，标的资产其他收购方——南车投资系国务院直属央企子公司。
南车投资收购标的资产20%股权事项已经南车投资内部审批通过，并于 2015年1月26日完成国有资产评估备案手续。本公司已于2015年2月7日在指定信息披露媒体上发布了相关公告。
截止本报告书出具之日，本次收购的其他各方的决策流程以及相关决策涉及的前置行政许可流程均已完成。
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问翻阅了本次交易各方共同签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、南车投资总经理办公会会议纪要、中国南车集团公司资本运营部《关于投资青岛康平铁路玻璃钢有限公司的项目备案》文件，并对南车投资相关
管理人员进行了访谈，取得了南车集团关于《接受非国有资产评估项目备案表》等相关文件之后认为：
南车投资收购青岛康平20%股权事项涉及的资产评估事项是青岛康平100%股份转让完成的生效条件之一，但上市公司收购青岛康平60%股份之事项与南车投资是否完成上述资产评估备案手续没有直接关系。
截至本回复出具日，除绵世股份收购青岛康平60%股份事项尚需通过中国证监会核准之外，南车投资与吾尔堂均已履行了各自股权收购的内部审批流程以及行政许可程序，因此南车投资与吾尔堂业已不存在由于不能完成内部审批流程或行政许可流程而终止收购的风险。
律师核查意见摘要
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产的协议》将南车投资履行相关国有资产评估备案手续作为本次交易的生效条件之一系各方真实意思表示，符合国有资产管理的相关规定；南车投资已完成上述备案手续，对本次交易进程不再构成任何实质性影响。
问题六
绵世股份目前主要经营房地产业务、餐饮业务以及融资租赁业务，本次交易完成后，上市公司将进入铁路交通运输车辆配套产品制造行业。请你公司：1）结合战略规划，补充披露本次交易的原因及必要性。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。
3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露交易完成后保持青岛康平主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司关于本次交易的原因及必要性的补充披露
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析三、本次交易完成后上市公
司财务状况与经营成果分析（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”中，增加“1、本次收购的原因与必要性”对本次交易的原因及必要性进行了如下补充披露：
1、本次收购的原因与必要性
公司一直以房地产综合开发为主业，房地产行业由于自身特点，各年度收入利润本来就不均衡，宏观经济变动、国家政策调控等不可控因素更加剧了房地产业务的波动性。近年来，受到房地产行业调控影响，房地产市场需求处于调整观望期，房地产供给存在投资放缓、融资困难的局面。2014年以来，国家房地产宏观调控出现转机，国务院总理李克强在政府工作报告中提出：“针对不同城市情况分类调控，增加中小套型商品房和共有产权住房供应，抑制投机投资性需求，促进房地产市场持续健康发展”，房地产行业由全行业调控转变为分类调控、有抑有扬，在鼓励支持满足合理住房需求的同时抑制投机炒作。
为了鼓励满足合理住房需求，2014年 9月，中国人民银行、中国银监会联合下发《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，内容涉及加大对保障房金融支持、支持居民合理住房贷款需求、支持房企合理融资需求等多项政策。2014年 10月，住房和城乡建设部、财政部和央行联合印发《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，要求各地放宽公积金贷款条件。
另一方面，2014年 12月，《不动产登记暂行条例》正式公布并于 2015年 3月实施，不动产统一登记制度以及住房信息联网等制度的建立与实施，被认为是房地产调控长效机制的基础数据工程，是房产税开征乃至房地产长效机制建立的基础之一，上述基础工作完成之后，未来楼市调控的针对性与有效性更强。
综上所述，预计未来房地产市场需求将趋于理性，房地产销售价格将回归至合理市场价格。但与此同时，房地产开发企业的地产开发成本却无明显下降的预期，近年以来，房地产企业土地成本与融资成本都呈现上升趋势。因此，未来房地产企业整体利润空间缩窄趋势明显。
因此，公司近年以来一直在寻找能够弥补房地产业务上述缺陷的其他行业投资机会，由于上述原因，本次重组对公司具有充分必要性：
本次重组的标的公司存续时间长、与下游行业重要客户合作关系密切、行业发展前景良好、管理团队成熟度高且连续盈利能力稳定的企业。本次收购中引入
了南车投资作为战略投资者，使标的公司与其重要客户的战略合作关系更为紧密，未来发展前景更为乐观，因此本次交易完成后，预计标的公司将成为公司新的持续稳定利润增长点，公司未来发展前景将更为广阔。
上市公司关于本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式的补充披露
本次重组未作盈利预测，因此无法披露公司未来的财务指标数据。对于本次收购对上市公司财务指标的影响，公司已在重组报告书“重大事项提示四本次重组对上市公司影响的简要介绍（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”中作如下披露：
|||||
|-|-|-|-|
|公司比较报告期（未合并青岛康平）||||
|2014-12-31|2013-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|0.4039||||
||0.349|0.5312|0.3681|
|4.30|3.89|4.62|4.09|
|31.39%|34.86%|34.35%|36.88%|

如上表所示，本次重组未摊薄公司每股收益且由于新增股份的溢价，全体股东所获得的每股净资产有所增长。本次重组增加了公司的资产负债率（合并报表口径），但公司资产负债率总体处于中等偏低的水平。
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析三本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”中增加“2、本次交易完成后上市公司的业务构成、未来发展计划及管理模式”，对本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式进行了如下补充披露：
（1）假设本次收购在2013年1月1日完成，上市公司的主营业务构成如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年营业收入|||
|上市公司|备考报表|上市公司|
|58,345.92|58,345.92|29,861.64|
|-|40,625.48|-|

||||
|-|-|-|
|2,007.47|2,007.47|-|
|1,402.35|1,402.35|1,338.40|
|61,755.74|102,381.22|31,200.04|

本次交易完成后，房地产业务仍将是公司的核心业务，而轨道交通车辆配套制造业务将是上市公司的主要业务，该业务与上市公司原有房地产、融资租赁以及餐饮等业务相互独立但相互呼应，有利于改善上市公司主营业务单一的结构缺陷，优化上市公司业务构架，增强抗风险能力和可持续发展能力。
（2）假设本次重组获得证监会通过，本公司未来发展计划主要为以下几点：①继续推定公司房地产综合开发主业；
②集中力量，积极推进青岛康平项目各项工作的进行；
A、首要任务是在目前工作的基础上，推进其重大资产重组事项的尽快完成；
B、收购完成后，在现有的基础上，积极谋求青岛康平业务的更大发展。具体发展思路为：依托整个高铁、城轨行业跨越式发展的契机，充分利用下游客户中国南车的市场地位和资源优势，将“高科技、新材料”作为企业发展的核心和重点，大力推进技术创新，积极探索包括碳纤维复合材料等在内的新材料、新产品的开发，努力将青岛康平打造成为技术领先的、先进高效能非金属复合材料的研究和生产基地；
C、在青岛康平现有的优秀管理体系的基础上，进一步做好精细化、降成本的管理工作；
D、在维持青岛康平现有员工基本不变的基础上，适当调整人力资源结构，增加高级技术人才、国际化企业经营管理人才以及具有丰富管理会计经验的财务管理人员等人才的引进，更好的适应青岛康平未来的发展方向。
③积极开拓以互联网金融为主要方向的投资业务。
（3）公司业务均由下属子公司进行经营。公司对重点子公司实行直接、有效的管理，直接派驻董事、高级管理人员担负重点子公司的管理职责，并制定完善的日常管理制度；同时依据相关内控制度的规定，对财务、业务、法务等方面的重大事项，须报送公司总部审核或备案，从而保证公司对控股子公司的有效监
督管理。
上市公司关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施的补充披露
本公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”中，对公司整合计划进行了披露。现结合业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划对原有整合计划进行修改和补充，披露如下：
本次交易完成后，公司将进入轨道交通车辆配套产品制造行业，本次并购属于跨行业并购，因此面临包括组织机构整合风险、人力资源整合风险、文化整合风险以及经营整合风险在内的产业整合风险。
对此本公司对业务、资产、财务、人员和机构等方面制定了整合计划
（1）业务方面整合计划
在交易完成后初期，绵世股份工作重心主要是维持青岛康平现有管理层和业务的稳定，暂不进行业务领域的整合，充分利用绵世股份的品牌影响力以及融资渠道、南车投资的战略规划能力，帮助青岛康平大力拓展轨道交通车辆配套零部件的制造业务。
（2）资产方面整合计划
本次交易完成后，首先需要保持青岛康平原有资产的独立性和完整性，暂时不会在资产方面进行整合，未来可能会在合适的时机对青岛康平现有的资产进行整合，进一步提高青岛康平的资产使用效率，从各种可能的方面采取措施降低生产成本。
（3）人员方面整合计划
一方面，上市公司将尽力保持青岛康平现有员工的稳定，采用较为优厚薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。同时，将制定绩效考核机制并使之与薪酬水平相结合，进一步激励管理层和核心技术人员在企业的工作热情。在本次重组前，公司已要求青岛康平关键经营管理人员锁定在青岛康平未来的服务年限：青岛康平关键核心人员孙忠正先生、杨波先生均已承诺，在交易完成后，将继续在青岛康平任职不少于三十六个月。
另一方面，为了适应未来青岛康平高科技定位、进一步完善现有管理团队结构、提高现有团队的管理水平、提高财务核算精细化程度、增强上市公司对青岛
康平的财务监督与财务控制能力，上市公司将在稳定青岛康平已有的高水平人员队伍的基础上，引进以下两方面人才：一类是与青岛康平未来发展方向相匹配的高级技术人才和国际化企业经营管理人才，另一类是具有丰富管理会计经验的财务管理人员人才。
本次收购完成后，公司将利用其作为上市公司的影响力和资源优势，进一步丰富青岛康平的人才储备。
（4）财务方面整合计划
本次交易完成后，本公司将按照上市公司财务管理制度加强对青岛康平财务的完善和管理，主要表现在以下方面：
①首先将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度；
②上市公司作为控股公司将对青岛康平下派财务总监，作为子公司的财务负责人，同时代表上市公司执行监督职能；
③加强财权控制，上市公司拟对青岛康平融资决策权、投资决策权、重大资产处置权等重大财务资源的管理权利制定明确规定；
④青岛康平将建立全面预算管理制度，按月进行经营情况说明、财务报表分析和预算执行情况分析；按季度召开经营分析汇报例会，执行重大事项报告制度；
按年度建立经营目标考核制度，上市公司审计部每年将对青岛康平进行内部审计。
（5）机构方面整合计划
本次交易完成后，青岛康平将以上市公司子公司的形式存在，依旧为一个独立的个体，在其整体的组织结构上不做大的调整。同时，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合。在具体经营管理方面，仍保持原有管理团队和管理模式的稳定，促进各部分业务的健康发展。
（6）企业文化整合计划
绵世股份将加强与青岛康平之间的人员交流、学习，组织青岛康平管理层、
核心人员等到绵世股份参观、学习、交流、培训，使青岛康平尽快融入绵世股份的企业文化。同时绵世股份也将保留和学习青岛康平企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
上市公司关于交易完成后保持青岛康平主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排的补充披露
本公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响4、本次交易完成后的整合计划”中，对保持青岛康平主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排作出了如下披露：
上市公司将尽力保持青岛康平现有员工的稳定，采用较为优厚薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。同时，将制定绩效考核机制并使之与薪酬水平相结合，进一步激励管理层和核心技术人员在企业的工作热情。在本次重组前，公司已要求青岛康平关键经营管理人员锁定在青岛康平未来的服务年限：青岛康平关键核心人员孙忠正先生杨、波先生均已承诺，在交易完成后，将继续在青岛康平任职不少于三十六个月。
截止本报告书出具之日，青岛康平生产经营活动正常，员工稳定，管理层及核心技术人员未出现提出离职的情形。
独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问关于本次收购原因与必要性的核查意见
在对上市公司以及本次收购标的主营业务、盈利状况进行核查后，本独立财务顾问认为，上市公司本次跨行业并购主要是为了弥补房地产业务波动性和系统性风险，本次重组能够为上市公司带来新的持续稳定的利润来源并与现有主营业务形成良性互补，因此具备充分合理的必要性。
2、独立财务顾问关于本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式以及交易完成后保持青岛康平主要管理层、核心技术人员稳定性的核查意见
本独立财务顾问认为，本次交易完成之后，上市公司主营业务范围进一步扩
大，按照收入与利润重要性原则，本次重组前，公司现有主营业务依次为房地产业务与其他业务，本次重组后，公司主营业务依次为房地产业务、轨道交通车辆配套制造业务与其他业务。
本独立财务顾问认为，上市公司已对本次收购后带来的主营业务范围扩张制定了相应的发展计划和业务管理规划，对整合风险进行了较为充分的估计并制定了相应的整合计划，同时对稳定主要管理层和核心技术人员做出了相关安排。上述内容均在重组报告书中予以充分披露。
问题七
请你公司在“重大风险提示”中补充披露青岛康平未来销售价格与毛利率下降风险、部分自有房屋产权与部分租赁房屋存在无法获得产权的风险。同时，请你公司更正第十一章“风险因素”中关于下游客户的文字表述错误。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司关于在“重大风险提示”中对青岛康平未来销售价格与毛利率下降风险、部分自有房屋产权与部分租赁房屋存在无法获得产权的风险的补充披露
本公司已在“重大风险提示”中增加了“四、标的公司销售价格与毛利率下降风险”和“五、标的公司部分自有房屋产权与部分租赁房屋存在无法获得产权的风险”，对青岛康平未来销售价格与毛利率下降风险、部分自有房屋产权与部分租赁房屋存在无法获得产权的风险进行了补充披露。
上市公司关于第十一章“风险因素”中关于下游客户的文字表述错误的更正
本公司已对十一章“风险因素”中关于下游客户的文字表述错误进行了更正。
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了立信所出具的信会师报字[2015]第 250039号《青岛康平铁路玻璃钢有限公司审计报告》，核查了青岛康平 2013年度、2014年年度
主要产品产量、销售价格，青岛康平自有房产产权情况，与青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司签订的厂房租赁合同，租赁厂房的产权情况，并取得了交易对方、青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司出具的相关承诺。
1、关于青岛康平未来销售价格与毛利率下降风险的核查意见
2012年度至2014年度，青岛康平的毛利率变化如下
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|25.84%|15.92%|
|45.60%|41.07%|
|31.42%|22.78%|

2012年度至2014年度，青岛康平主营业务毛利率波动较大，其整体主营业务毛利率波动主要是由于高铁、动车车辆配件产品毛利率波动导致的。2013年毛利较低主要系因 7.23动车组事故的发生，毛利较高的时速 380公里动车组列车配件销售减少所致。2014年度时速 380公里动车组列车零部件销售量恢复并超过 2012年水平，但是受近年来轨道车辆配套行业进行市场化改革，部分配件生产资质已经取消了政府机构审批程序，铁路车辆配件行业市场化竞争加剧，以及下游客户为了保持利润空间而将压力转嫁给下游配套供应商的因素影响，时速380公里动车组列车配件的销售单价有较大幅度的下降。
另外，未来南北车合并后，对青岛康平而言，机遇与挑战并存：一方面，南北车合并是下游打破市场分割、成倍扩张的机遇，根据南车股份、北车股份各年度年报，近年以来，南北车营业收入大体相同，因此南北车的合并给青岛康平带来1倍左右的市场份额成长空间；但另一方面，下游竞争壁垒的打破也将加剧标的公司现有市场的竞争，标的公司在获得新的市场契机的同时也面临着维护现有市场份额的竞争压力，因此，青岛康平不能合理应对打破垄断之后的同行业竞争的情况下，未来销售价格也存在着为了与竞争对手竞争而下调销售价格的风险。
综上所述，我们认为，青岛康平未来销售价格与毛利率下降的风险，但鉴于：青岛康平整体盈利能力良好、竞争优势明显、所处行业发展前景预期乐观、与上市公司现有业务互补性强、上市公司本次收购对价成本低。
因此，上述风险不影响财务顾问对本次收购的结论性意见。
2、部分自有房屋产权与部分租赁房屋存在无法获得产权风险的核查意见
青岛康平未经有关部门审批，自行翻建了新食堂（涉及面积3,447.21平方米）和打磨车间（涉及面积约 2,363.90平方米），上述所涉房产尚未办妥产权登记。
截止评估基准日 2014年 8月 31日，上述瑕疵产权账面净值合计 342.92万元。
截止2014年12月31日，上述瑕疵产权账面净值调整为 335.63万元，其中：新食堂账面净值为245.19万元、打磨车间账面净值为90.44万元。上述存在产权瑕疵的房产评估价值507.55万元。
在青岛康平向青岛铁路玻璃钢科技研发有限公司租赁的厂房中，未取得房屋产权的租赁面积1,334平方米。
截止本意见出具之日，青岛康平及其租赁房屋的上述产权瑕疵尚未解决亦未提出具体解决时限，因此本独立财务顾问认为青岛康平存在部分自有房屋产权与部分租赁房屋存在无法获得产权风险。但鉴于：
上述产权瑕疵未包含在上市公司收购支付的对价当中；
青岛康平现任股东已就青岛康平可能因此遭受的或有损失出具了补偿承诺；
本次收购的收购各方均知悉上述产权瑕疵、认可交易对方作出的承诺；
根据青岛康平书面说明，即使瑕疵产权经营场所出现问题，亦不会对青岛康平生产能力构成重要影响；
因此，上述风险不影响本独立财务顾问对本次重组的结论性意见。
问题八
申请材料显示，报告期青岛康平流动比率、速动比率逐年降低；资产负债率逐年增高，最近一期为55.43%。总负债中应付票据比重较大，2014年8月末较2013年增加102.77%，占负债总额为60.86%。请你公司：1）2014年应付票据大额增长的原因及合理性。2）结合公司财务状况、现金流量状况、应付票据期限、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露青岛康平财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司关于应付票据增加原因及合理性的回复
截止本反馈意见回复之日，公司报告期已由2012年至2014年8月底更新至2013年度至2014年度，因此公司就2012年至2014年应付票据等财务情况在回复中予以说明，本次修订的重组报告书中财务分析与本次更新的财务报告期间保持一致，即：为2013年至2014年度。
2012年至 2014年期间内，青岛康平 2014年应付票据出现大幅增长，系由于采购额增加以及公司将应付账款转为应付票据两方面原因形成的：
青岛康平2012年度至2014年度各期间采购金额、应付账款增加与减少金额、应付票据增加与减少金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|当年原材料采购额|应付账款|||
||当年增加|当年减少|当年增加|
|10,082.97|11,381.04|9,827.20|7,019.00|
|11,538.59|14,496.25|12,681.55|9,744.90|
|23,437.05|25,193.31|24,877.08|20,090.00|

如上表所示，随着 2014年销售收入、产品产量的大幅增长，青岛康平原材料采购金额在 2014年大幅上升，青岛康平原材料采购采用的方式均为赊购，因此采购金额的大幅增长，导致了赊购金额的大幅增长。
应付账款与应付票据是青岛康平包括原材料采购在内各类赊购的主要方式，应收账款与应付票据均为供应商给予赊账安排，属于无息外部融资，上述赊账安排有效降低了日常生产经营对营运资金使用压力与银行贷款等有息外部融资的财务费用支出。
报告期以来，部分原材料采购先以应付账款的形式赊购，在开具银行承兑汇票后，由原先的应付账款转入应付票据核算。因此，上表中应付账款“当期增加”金额为当年新增赊购金额，应付账款“当年减少”金额中：一部分为当年偿还供应商赊销款项，一部分在开具银行承兑汇票后转为应付票据。
由于“当年采购总额”仅反映当年收到发票并计入存货原材料的采购情况，而应付账款与应付票据中除包括青岛康平原材料采购的赊销活动之外，还包括直
接计入当期损益的支出、未收到发票暂估的赊购以及计入固定资产的非原材料采
购金额，因此总体上，应付账款增加金额高于当年采购额，但由于其他种类赊购
金额较低，原材料采购仍然是赊购形成的最主要原因，原材料采购与应付账款与应付票据之间具备明显的勾稽关系。各年度材料采购与赊购情况具体如下：
2012年度当年材料采购金额为10,082.97万元，应付账款增加11,381.04万元，增加应付账款金额略高于当年原材料采购金额，由于前述原因，应付账款增加略高于采购金额的情形并无异常。2012年度，青岛康平应付账款减少的 9,827.20万元中，有7,019万元转入应付票据的当年增加额，剩余 2,808.20万元为实际支付金额，当年度应付票据减少 11,872万元系实际支付金额，2012年青岛康平实际偿还赊购金额为 14,680.20万元（即：应付账款实际支付金额 2,808.20万元与应付票据减少金额11,872万元的合计），当年度实际偿还赊购金额高于赊购发生金额。
2013年度当年原材料采购金额为 11,538.59万元，应付账款增加 14,496.25万元，增加应付账款金额略高于当年原材料采购金额，由于前述原因，应付账款增加略高于采购金额的情形并无异常。2013年度，青岛康平应付账款减少的 12,681.55万元中，有 9,744.90万元转入应付票据的当年增加额，剩余 2,936.65万元为实际支付金额，当年度应付票据减少8,325.30万元系实际支付金额，2013年青岛康平实际支付赊购金额为11,261.95万元（计算方法同上），当年度实际偿还赊购金额低于赊购发生金额。
2014年度原材料采购金额为23,437.05万元，应付账款增加25,193.31万元，增加应付账款金额略高于当年原材料采购金额，由于前述原因，应付账款增加略高于采购金额的情形并无异常。2014年度青岛康平应付账款减少的24,877.08万元中，有 20,090.00万元转入应付票据的当年增加额，剩余 4,787.08万元为实际支付金额，当年度应付票据减少14,007.60万元系实际支付金额，2014年度青岛康平实际支付赊购金额为18,794.68万元（计算方法同上），当期实际偿还赊购金额低于赊购发生金额。
2012年度至2014年度原材料采购、赊购与赊购偿还情况汇总如下表所示：单位：万元（含税）
|||||
|-|-|-|-|
|当年原材料采购额|应付账款增加额|||
|||合计偿还金额|应付账款偿还金额|

|||||
|-|-|-|-|
|10,082.97|11,381.04|14,680.20|2,808.20|
|11,538.59|14,496.25|11,261.95|2,936.65|
|23,437.05|25,193.31|18,794.68|4,787.08|
|45,058.61|51,070.60|44,736.83|10,531.93|

如上表所示：
2012年至 2014年期间内，应付增加金额与采购金额变动趋势一致、金额大致相同，应付账款累计增加额略高于累计采购额。
由于跨期结算，报告期内各期间新增赊购金额与偿还赊购金额不同，除 2012年度赊购偿还金额大于赊购新增额之外，2103年与2014年新增赊购金额均高于偿还赊购金额，因此2012年至2014年期间内，累计赊购增加金额总体高于赊购偿还金额。
综上所述，2012年至 2014年期间内，青岛康平实际采购与实际支出情况正常，采购资产金额与赊购、赊购支付的总体勾稽关系合理。
上市公司关于应付票据增加原因及合理性的补充披露
本次重组申报材料报告期为2012年度、2013年度及2014年1-8月，而本次反馈意见回复更新后的申报材料报告期为2013年度及2014年度。公司在重组报告书“第八章管理层讨论与分析二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析（三）财务状况分析2、负债结构（2）应付票据”中，对2014年度应付票据增加原因及合理性进行了如下补充披露：
报告期内，青岛康平 2014年应付票据出现大幅增长，系由于采购额增加以及公司将应付账款转为应付票据两方面原因形成的，青岛康平2013年度至2014年度各期间采购金额、应付账款增加与减少金额、应付票据增加与减少金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|当年原材料采购额|应付账款|||
||当年增加|当年减少|当年增加|
|11,538.59|14,496.25|12,681.55|9,744.90|
|23,437.05|25,193.31|24,877.08|20,090.00|

如上表所示，随着 2014年销售收入、产品产量的大幅增长，青岛康平原材料采购金额在 2014年大幅上升，青岛康平原材料采购采用的方式均为赊购，因此采购金额的大幅增长，导致了赊购金额的大幅增长。
应付账款与应付票据是青岛康平包括原材料采购在内各类赊购的主要方式，应收账款与应付票据均为供应商给予赊账安排，属于无息外部融资，上述赊账安排有效降低了日常生产经营对营运资金使用压力与银行贷款等有息外部融资的财务费用支出。
应付账款与应付票据是其包括原材料采购在内各类赊购的主要方式，报告期以来，部分原材料采购先以应付账款的形式赊购，在开具银行承兑汇票后，由原先的应付账款转入应付票据核算。因此，上表中应付账款“当期增加”金额为当年新增赊购金额，应付账款“当年减少”金额中：一部分为当年偿还供应商赊销款项，一部分在开具银行承兑汇票后转为应付票据。
由于“当年采购总额”仅反映当年收到发票并计入存货原材料的采购情况，而应付账款与应付票据中除包括青岛康平原材料采购的赊销活动之外，还包括直接计入当期损益的支出、未收到发票暂估的赊购以及计入固定资产的非原材料采购金额，因此总体上，应付账款增加金额高于当年采购额，但由于其他种类赊购金额较低，原材料采购仍然是赊购形成的最主要原因，原材料采购与应付账款与应付票据之间具备明显的勾稽关系。各年度材料采购与赊购情况具体如下：
2013年度当年原材料采购金额为 11,538.59万元，应付账款增加 14,496.25万元，增加应付账款金额略高于当年原材料采购金额，由于前述原因，应付账款增加略高于采购金额的情形并无异常。2013年度，青岛康平应付账款减少的 12,681.55万元中，有 9,744.90万元转入应付票据的当年增加额，剩余 2,936.65万元为实际支付金额，当年度应付票据减少8,325.30万元系实际支付金额，2013年青岛康平实际支付赊购金额为 11,261.95万元（即：应付账款实际支付金额 2,936.65万元与应付票据减少金额 8,325.30万元的合计），当年度实际偿还赊购金额低于赊购发生金额。
2014年度原材料采购金额为23,437.05万元，应付账款增加25,193.31万元，增加应付账款金额略高于当年原材料采购金额，由于前述原因，应付账款增加略高于采购金额的情形并无异常。2014年度青岛康平应付账款减少的24,877.08万
元中，有 20,090.00万元转入应付票据的当年增加额，剩余 4,787.08万元为实际支付金额，当年度应付票据减少14,007.60万元系实际支付金额，2014年度青岛康平实际支付赊购金额为18,794.68万元（计算方法同上），当期实际偿还赊购金额低于赊购发生金额。
报告期内各期间原材料采购、赊购与赊购偿还情况汇总如下表所示：
单位：万元（含税）
|||||
|-|-|-|-|
|当年原材料采购额|应付账款增加额|||
|||合计偿还金额|应付账款偿还金额|
|11,538.59|14,496.25|11,261.95|2,936.65|
|23,437.05|25,193.31|18,794.68|4,787.08|
|34,975.64|39,689.56|30,056.63|7,723.73|

如上表所示：
报告期内，应付增加金额与采购金额变动趋势一致、金额大致相同，应付账款累计增加额略高于累计采购额。
由于跨期结算，报告期内各期间新增赊购金额与偿还赊购金额不同，2013年度与 2014年度新增赊购金额均高于赊购偿还金额，因此报告期内，累计新增赊购金额总体高于偿还赊购金额。
综上所述，报告期内，青岛康平实际采购与实际支出情况正常，采购资产金额与赊购、赊购支付的总体勾稽关系合理。
上市公司关于青岛康平财务安全性及对后续财务状况、经营情况的回复
报告期内负债与资本构成及匹配能力及偿债指标
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
||31,409.66|25,147.85|
||18,431.15|15,696.13|
||-|4,630.00|
|应付票据|11,500.00|5,417.60|
|应付账款|5,035.93|4,723.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预收账款|15.25||11.71|||
||应交税费|1,112.22||382.82|||
||应付职工薪酬|742.07||515.95|||
||其他应付款|25.69||14.81|||
||小 计|18,431.16||11,066.13|||
|||53,005.58||20,181.41|||
|经营活动现金流入倍数|||2.88||1.29|2.41|
|流动资产周转率|||1.70||1.60|2.51|
|流动比率|||1.70||1.60|2.51|
|速动比率|||1.21||1.13|1.65|
|||191.32||294.85|||
|||10,878.34||3,639.14|||
|息税前利息保障倍数|||56.86||12.34|20.32|
|有息资产负债率|||-||14.84%|3.47%|
|有息负债与权益比|||-||29.87%|4.96%|

注：因2014年期末青岛康平无有息负债，因此无有息资产负债率和有息负债与权益比。
青岛康平2012年度至2014年度无大额的资本性支出，各类负债主要以支持流动资产正常周转为主，因此2012年至2014年度青岛康平未发生非流动负债，全部负债均为流动负债。
2012年至2014年期间内，青岛康平有息负债比重一直较低，截止2014年底，青岛康平有息负债余额为零，因此2012年至2014年期间，青岛康平有息负债利息支出金额低，息税前利息保障倍数高，青岛康平不存在有息负债偿还风险。
无息负债是青岛康平流动负债最主要的组成部分，无息负债最主要的提供方为青岛康平供应商给予的赊购，供应商给予的赊购在报表中体现为应付账款与应付票据，2012年至2014年各期末，应付账款与应付票据合计占无息负债融资比例分别为89.79%、91.64%以及89.72%。
青岛康平的赊购主要由其原材料供应商提供，总体而言，青岛康平在原材料
采购的供求关系中优势明显：一方面，对于青岛康平而言，其原材料采购均为树
脂、smc片材、纤维等常规原材料采购，可以选择的供应商范围广阔，另一方面对于青岛康平供应商而言，青岛康平采购规模大，信誉良好，是其核心客户之一。
青岛康平长期以来与主要供应商保持了良好合作关系，2012年至 2014年期间青岛康平主要供应商基本未发生变化，青岛康平与较为固定的供应商保持长期合作关系，更多的是基于价格与质量、供货及时性、供应商赊购政策等综合因素。
综上所示，由于青岛康平对上游供应商议价能力强加之青岛康平的商业信用在与供应商长期合作的过程中已经完全建立起来，因此在长期合作关系中，供应商愿意给予青岛康平优厚的付款期限，预计未来青岛康平与供应商之间的长期合作关系与赊购政策没有发生实质性变动，因此供应商给予青岛康平的赊购政策能够成为青岛康平长期稳定的无息负债融资来源。
但2012年至2014年期间，青岛康平存在累计新增赊购金额总体高于偿还赊购金额的情形，截止2014年底，青岛康平累计新增赊购金额51,070.60万元，累计偿还赊购金额合计 44,736.83万元，因此，青岛康平未来存在赊购欠款到期集中兑付的情形。赊购欠款集中兑付的情形主要体现为应付票据的到期兑付，截至2014年12月31日，青岛康平开具银行承兑汇11,500万元，其中2015年3月前集中兑付金额为5,529万元，截止本回复出具之日，上述金额均已全部按期兑付。
截止本回复出具之日，上述应付票据尚余5,971万元未兑付，结合青岛康平生产经营情况，上述票据亦不存在到期不能对付的风险：
（1）下游客户信用状况良好、下游客户违约风险低
青岛康平的前五大客户主要系中国南车下属子公司，2012年度至2014年度青岛康平向中国南车下属子公司销售收入占营业收入的比率分别为83.22%、92.73%和86.16%。中国南车作为国有上市公司，有很强资金实力和商业信誉，青岛康平应收中国南车下属子公司的货款出现难以收回的风险较小。
（2）青岛康平生产经营活动正常，其现金收入足以支付流动负债
2012年度至2014年度，青岛康平经营活动现金流入均远高于流动负债，2014年因青岛康平销售收入大幅上涨及客户回款良好的双重因素影响，青岛康平的经营活动现金流入倍数增加至 2.88倍，其经营活动现金流入能够支持其流动负债的到期兑付偿还。
（3）青岛康平具备有息负债融资途径用于生产经营活动的周转
即使青岛康平下游客户出现延期付款的情况，青岛康平也能够利用有息负债进行赊购款集中兑付的资金周转：青岛康平与中国农业银行青岛城阳区支行保持了良好的合作关系，根据青岛康平与其签订的《最高额抵押合同》，中国农业银行青岛城阳区支行给予青岛康平8,000万元的授信额度。
（4）上市公司融资支持
本次交易完成之后，青岛康平成为上市公司控股子公司，上市公司资本实力雄厚、融资渠道广阔，可以为青岛康平提供更为多样化的融资平台，并为其偿债能力提供更有利的保障。
上市公司关于青岛康平财务安全性及对后续财务状况、经营情况的补充披露本次重组申报材料报告期为2012年度、2013年度及2014年1-8月，而本次反馈意见回复更新后的申报材料报告期为2013年度及2014年度。公司在重组报告书“第八章管理层讨论与分析二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析（三）财务状况分析3、主要财务指标分析”中，对关于青岛康平财务安全性及对后续财务状况、经营情况进行了如下补充披露：
报告期内负债与资本构成及匹配能力及偿债指标
|||
|-|-|
||2014年|
||31,409.66|
||18,431.15|
||-|
|应付票据|11,500.00|
|应付账款|5,035.93|
|预收账款|15.25|
|应交税费|1,112.22|
|应付职工薪酬|742.07|
|其他应付款|25.69|
|小 计|18,431.16|
||53,005.58|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入倍数||2.88|1.29|
|流动资产周转率||1.70|1.60|
|流动比率||1.70|1.60|
|速动比率||1.21|1.13|
||191.32|||
||10,878.34|||
|息税前利息保障倍数||56.86|12.34|
|有息资产负债率||-|14.84%|
|有息负债与权益比||-|29.87%|

注：因2014年期末青岛康平无有息负债，因此无有息资产负债率和有息负债与权益比青岛康平 2013年度、2014年度无大额的资本性支出，各类负债主要以支持流动资产正常周转为主，因此2013年、2014年度青岛康平未发生非流动负债，全部负债均为流动负债。
2013年和2014年，青岛康平有息负债比重一直较低，截止2014年底，青岛康平有息负债余额为零，因此2013年和2014年，青岛康平有息负债利息支出金额低，息税前利息保障倍数高，青岛康平不存在有息负债偿还风险。
无息负债是青岛康平流动负债最主要的组成部分，无息负债最主要的提供方为青岛康平供应商给予的赊购，供应商给予的赊购在报表中体现为应付账款与应付票据，2013年期末和2014年期末，应付账款与应付票据合计占无息负债融资比例分别为91.64%以及89.72%。
青岛康平的赊购主要由其原材料供应商提供，总体而言，青岛康平在原材料采购的供求关系中优势明显：一方面，对于青岛康平而言，其原材料采购均为树脂、smc片材、纤维等常规原材料采购，可以选择的供应商范围广阔，另一方面对于青岛康平供应商而言，青岛康平采购规模大，信誉良好，是其核心客户之一。
青岛康平长期以来与主要供应商保持了良好合作关系，2013年和 2014年青岛康平主要供应商基本未发生变化，青岛康平与较为固定的供应商保持长期合作关系，更多的是基于价格与质量、供货及时性、供应商赊购政策等综合因素。综
上所示，由于青岛康平对上游供应商议价能力强加之青岛康平的商业信用在与供
应商长期合作的过程中已经完全建立起来，因此在长期合作关系中，供应商愿意
给予青岛康平优厚的付款期限，预计未来青岛康平与供应商之间的长期合作关系与赊购政策没有发生实质性变动，因此供应商给予青岛康平的赊购政策能够成为青岛康平长期稳定的无息负债融资来源。
但2013年和2014年，青岛康平存在累计新增赊购金额总体高于偿还赊购金额的情形，截止2014年底，青岛康平累计新增赊购金额 51,070.60万元，累计偿还赊购金额合计 44,736.83万元，因此，青岛康平未来存在赊购欠款到期集中兑付的情形。赊购欠款集中兑付的情形主要体现为应付票据的到期兑付，截至 2014年12月31日，青岛康平开具银行承兑汇11,500万元，其中2015年3月前集中兑付金额为5,529万元，截止本回复出具之日，上述金额均已全部按期兑付。截止本回复出具之日，上述应付票据尚余5,971万元未兑付，结合青岛康平生产经营情况，上述票据亦不存在到期不能对付的风险：
（1）下游客户信用状况良好、下游客户违约风险低
青岛康平的前五大客户主要系中国南车下属子公司，2013年度、2014年度青岛康平向中国南车下属子公司销售收入占营业收入的比率分别为92.73%和86.16%。中国南车作为国有上市公司，有很强资金实力和商业信誉，青岛康平应收中国南车下属子公司的货款出现难以收回的风险较小。
（2）青岛康平生产经营活动正常，其现金收入足以支付流动负债
2013年度和2014年度，青岛康平经营活动现金流入均远高于流动负债，2014年因青岛康平销售收入大幅上涨及客户回款良好的双重因素影响，青岛康平的经营活动现金流入倍数增加至 2.88倍，其经营活动现金流入能够支持其流动负债的到期兑付偿还。
（3）青岛康平具备有息负债融资途径用于生产经营活动的周转
即使青岛康平下游客户出现延期付款的情况，青岛康平也能够利用有息负债进行赊购款集中兑付的资金周转：青岛康平与中国农业银行青岛城阳区支行保持了良好的合作关系，根据青岛康平与其签订的《最高额抵押合同》，中国农业银行青岛城阳区支行给予青岛康平8,000万元的授信额度。
（4）上市公司融资支持
本次交易完成之后，青岛康平成为上市公司控股子公司，上市公司资本实力雄厚、融资渠道广阔，可以为青岛康平提供更为多样化的融资平台，并为其偿债
能力提供更有利的保障。
公司在重组报告书“第十一章风险因素二、标的公司经营风险（七）应付票据集中兑付风险”中，对应付票据集中兑付风险进行如下补充披露：
（七）应付票据集中兑付风险
截至2014年12月31日，青岛康平开具银行承兑汇11,500万元，截止本报告书出具之日，上述承兑汇票已兑付金额为5,529万元，尚余5,971万元未兑付，上述未兑付的应付票据集中兑付时，青岛康平短期周转融资需求上升，若其未能依靠正常生产经营获得现金流进行集中兑付，将可能采用银行贷款等有息负债的融资渠道完成应付票据集中兑付的融资，增加青岛康平未来有息负债金额与利息支出。
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了立信所出具的信会师报字[2015]第 250039号《青岛康平铁路玻璃钢有限公司审计报告》，青岛康平的财务记录，核查了青岛康平2012年度至2014年度的原材料采购情况，企业信用报告，对银行承兑汇票的开具、承兑进行了测试，对主要供应商的采购情况及应付账款、应付票据情况进行了函证，并对青岛康平2012年至2014年材料采购金额、应付账款变动额、应付票据变动额进行勾稽复核。
（1）独立财务顾问对 2014年应付票据大额增长的原因及合理性的核查意见
本独立财务顾问认为，青岛康平 2014年应付票据大额增长主要系其采购额增加及将应付账款转为应付票据两方面原因形成的。青岛康平 2014年已开具发票的含税采购金额为 23,437.05万元，较 2013年 11,538.59万元增加103.12%，采购额的增加使得青岛康平赊购金额增加。青岛康平以开具银行承兑汇票方式支付货款，延长付款周期，使得应付票据余额大幅增长。因此，2014年期末应付票据余额增长是合理的。
（2）独立财务顾问对青岛康平财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影响的核查意见
青岛康平 2012年至 2014年期间有息负债比例较低，截止 2014年底，青岛
康平有息负债余额为零。因此，青岛康平不存在有息负债偿还风险。
青岛康平的流动资产主要系供应商给予的原材料赊购款，由于青岛康平在原材料采购的供求关系中优势明显，可以获得较为优厚的付款条件，且青岛康平与供应商的合作关系可以保持长期稳定。因此，供应商给予青岛康平的赊购政策能够成为青岛康平长期稳定的无息负债融资来源。
截至 2014年期末，青岛康平流动资产主要为变现能力较强的应收账款和存货。青岛康平下游客户中国南车资金实力雄厚、信誉良好，发生应收账款坏账的可能性极小。而青岛康平以销定产的生产模式也使得存货能在短期内能转化为销售收入。
截止本回复出具之日，上述承兑汇票已兑付金额为 5,529万元，尚余 5,971万元未兑付，上述未兑付的应付票据集中兑付时，可能导致青岛康平无足够现金流支付。因青岛康平已获得了中国农业银行青岛城阳区支行8,000万元的授信额度，如无法按期兑付，将转化为青岛康平的短期借款，增加其财务费用支出。该部分支出不会对青岛康平的生产经营带来较大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为青岛康平财务状况、现金流情况良好，目前的负债水平不影响其财务安全性。并且公司已对应付票据集中兑付带来的风险进行了充分披露。
会计师核查意见摘要
本会计师核查后认为，青岛康平 2014年应付票据大额增长的原因系青岛康平原材料采购金额增加，以及将部分应付账款转为应付票据两方面原因形成，与青岛康平实际情况相符。因青岛康平业务规模扩张，导致其资产负债率有所上升，但其主要客户信用状况良好，2014年经营活动现金流入大幅增加，且具备有息负债的融资渠道支持，能为青岛康平偿债能力提供有利保障。
问题九
请你公司补充披露青岛康平报告期经营活动现金流量变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司关于2012年经营活动现金流为负的原因解释
截止本反馈意见回复之日，公司报告期已由2012年至2014年8月底（以下简称“原报告期”）更新至 2013年度至 2014年度（以下简称“现报告期”）。在现报告期内，青岛康平经营性净现金流均为正，2014年经营活动现金流流入、流出及净额较 2013年度大幅增长主要系青岛康平业务收入大幅增长、收入集中回款而形成的，现报告期经营活动现金流变动情况已重新更新至重组报告书内，具体内容见下节“上市公司关于青岛康平报告期经营活动现金流量变动较大的原因及合理性的补充披露”。
在原报告期内，青岛康平2012年经营性现金流为负，与青岛康平当期实现净利润情况差异较大，现特就2012年青岛康平经营性现金流原因与合理性单独回复如下：
1、经营性现金流整体分析
青岛康平2012年经营活动现金流入、流出具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|19,859.31|
|994.50|
|20,853.80|
|15,158.23|
|3,714.89|
|3,943.73|
|1,091.02|
|23,907.87|
|-3,054.06|

如上表所示，“销售商品、提供劳务收到的现金”是 2012年度“经营活动现金流入”最主要的组成部分，“销售商品、提供劳务收到的现金”主要为“销售收入收到的现金”，“销售收入收到的现金”=“当期营业收入收到的现金（本期
含税销售收入-本期应收账款与应收票据合计）”+“本期收到的以前年度销售收
入（主要由前一年度应收账款与应收票据合计）”。2012年度青岛康平销售收入
收到的现金20,845.40万元，扣除预收项目变动、汇兑损益等其他非主要因素，2012年度青岛康平“销售商品、提供劳务收到的现金”为 19,859.31万元。
2012年度青岛康平“销售商品、提供劳务收到的现金”与“销售收入收到的现金”基本一致，经营活动流入相关科目正常，其当年经营性净现金流量为负，主要是由于经营活动现金流出异常而形成的，如上表所示，“购买商品、接受劳务支付的现金”是最主要的经营活动现金流出项目，其次分别为“支付给职工以及为职工支付的现金”与“支付的各项税费”。
由于：
2012年度“支付给职工以及为职工支付的现金”支出总体正常，其支付薪酬与员工人数、工作量一致；
2012年度“支付的各项税费”与2012年度公司实际税费支付金额一致，实际支付金额与当年度发生金额各年度之间均会存在差异，上述差异系由于各年度期间预交与年度汇算清缴的期间差异导致，属于正常波动；
因此，经营活动现金流出异常主要是由于“购买商品、接受劳务支付的现金”异常而导致的。
2、经营性现金流异常科目分析
2012年度青岛康平“购买商品、接受劳务支付的现金”明细情况以及差异分析如下表所示：
||
|-|
|2012年度|
|10,842.68|
|15,158.23|
|-4,315.55|

||
|-|
|A与B差异原因分析|

1、存货变动
|||||
|-|-|-|-|
||||2012年底存货余额为7,473.34万元，与2011|
||||年底6,140.44万元存货相比，2012年底存货|
||||增加金额为1,332.90万元。|
||||存货增加是经营性支出增长的主要原因之|
|存货变动导致现金流出差异||1,332.90|一，“7.23动车组”事故，公司下游客户2012|
||||年底暂缓接收与检验原有订单货物，导致部|
||||分产成品与发出商品暂时积压而形成的，上|
||||述暂时积压产品已于2013年发出并结转销|
||||售收入。|
||||2012年底应付票据金额为3,998.00万元，与|
|（1）应付票据增加||-4,853.00|2011年底应付票据8,851.00万元相比，减少|
||||4,853.00万元|
||1,535.55|||
||||应付票据与应付账款合计反映经营性应付的|
||||整体变动，本期经营性应付出现较大金额的|
|经营性应付净减少合计||-3,267.79||
||||减少，系赊购集中兑付而导致的，经营性应|
||||付净减少是经营性支出异常的主要原因|
||||经营性应付减少与存货增加是导致经营性支|
|1与2差异合计||-4,650.36||
||||出异常的主要原因。|
||-334.81|||

3、经营性现金流异常科目形成原因分析
如上表所述，本期“购买商品、接受劳务支付的现金”支出超过“营业成本中购买商品、接受劳务支付的现金金额”的主要原因为：2012年青岛康平向供应商新增赊购小于赊购到期偿还金额导致2012年应付账款总体体现为集中兑
付。
2012年青岛康平向供应商新增赊购小于赊购到期偿还金额系由于2012年度青岛康平营业收入较去年同期相比大幅下降，相应生产规模缩减，从而导致当年原材料采购规模降低，青岛康平原材料采购方式基本均为赊购，因此其2012年度赊购金额大幅下降，与此同时，2011年赊购于2012年度内正常到期偿还，因此导致了向供应商新增赊购小于赊购到期偿还金额的情形，上述情形使2012年
现金流量表内的应付票据变动趋势总体体现为集中兑付。
2011年与2012年收入、成本、净利润情况以及相应对原材料及其相关会计科目影响情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2012年度 2011年度
一、现金流量表与利润表相关科目对应情况
||
|-|
|19,859.31|
|20,214.53|
|15,158.23|
|12,707.74|
|-3,054.06|
|3,589.28|

二、2012年收入、成本下降对原材料采购形成的影响
||
|-|
|1,064.23|
|10,082.97|
|6,864.16|
|-3,267.79|

上表中2011年财务数据为经会计师审计的2012年财务报表的期初数，2011年财务数据未出具审计报告，但经会计师调整，与2012年度财务报表口径一致。
2011年度未编制现金流量表，因此2011年度现金流量表相关数据空缺。
其次，青岛康平部分产成品与发出商品暂时积压而导致当期产品未能及时转化为收入，2011年底与2012年底青岛康平存货构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2012年底|
|1,064.23|
|6,273.75|
|7,337.98|
|7,461.80|
|98.34%|

如上表所示，原材料与产品备货量是青岛康平存货的主要构成部分，2012
年底，青岛康平原材料金额虽然略有下降，但产品备货量增加明显，因此产品备货量的增加是导致2012年度存货增加的主要原因。
综上所述，在上述两个因素共同影响之下，青岛康平 2012年经营性净现金流与当期净利润出现异常差异。
本公司认为，2012年青岛康平经营性净现金流为负系由于赊购增减的阶段性波动以及存货暂时积压的偶发性因素导致的，青岛康平整体生产经营情况正常，其2013年与2014年经营性净现金流均为正数，其历年现金流量基本处于动态均衡的状态，2012年经营性现金流波动形成原因合理。
上市公司关于青岛康平报告期经营活动现金流量变动较大的原因及合理性
的补充披露
本次重组申报材料报告期为2012年度、2013年度及2014年1-8月，而本次反馈意见回复更新后的申报材料报告期为2013年度及2014年度。公司在重组报告书“第八章管理层讨论与分析二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析（四）盈利能力分析2、青岛康平现金流量分析（2）经营性现金流量情况分析”中，对青岛康平2013年度及2014年度经营活动现金流量变动较大的原因及合理性进行了如下补充披露：
2、青岛康平现金流量分析
（2）经营性现金流量情况分析
报告期内，青岛康平现金流量表主要科目及构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|占比|2013年度|
|51,646.87|97.44%|19,695.77|
|1,358.70|2.56%|485.64|
|53,005.58|100%|20,181.41|
|19,704.50|61.06%|11,427.91|
|7,310.08|22.65%|3,933.69|

||||
|-|-|-|
|4,650.86|14.41%|2,232.04|
|606.88|1.88%|750.80|
|32,272.32|100%|18,344.44|
|20,733.26||1,836.97|

如上表所所示，“销售商品、提供劳务收到的现金”是报告期内“经营活动现金流入”最主要的组成部分。“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入对应情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|51,646.87|19,695.77|
|46,944.01|24,471.64|

如上表所示，报告期内，2013年度“销售商品、提供劳务收到的现金”高于含税营业收入、2014年度“销售商品、提供劳务收到的现金”低于含税营业收入，报告期内2013年与2014年累计“销售商品、提供劳务收到的现金”与含税营业收入金额基本一致，销售收入与现金销售收入处于整体动态平衡。
报告期内，“购买商品、接受劳务支付的现金”是经营活动流出最主要的组成部分，“购买商品、接受劳务支付的现金”与可比口径营业成本对应情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|19,704.50|11,427.91|
|25,045.24|14,457.64|
|-5,340.74|-3,029.73|

如上表所示，报告期内青岛康平各年度“购买商品、接受劳务支付的现金”均低于可比口径营业成本，报告期内形成累计差异8,370.47万元，上述差异导致
报告期内经营性活动实际支出的现金低于应支出的金额。上述差异主要是由于经
营性应付项目增加形成的，报告期内经营性应付增减变动分析如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
||11,500.00||5,417.60||
||6,082.40||1,419.60||
||5,024.18||4,589.76||
||434.42||1,723.60||
||6,516.82||3,143.20||
|经营性应付增加支出||-6,516.82||-3,143.20|
|实际支出少于应支出金额合计||-5,340.74||-3,029.73|
||1,176.09||113.46||

注：2012年引用财务数据已经会计师审计，经营性应付已扣除固定资产等未直接用于经营周转的应付金额）
如上表所示，青岛康平经营性应付逐年增加、新增赊购大于赊购到期偿还金额是报告期内各年度实际经营性支出少于应付支出的主要原因。青岛康平经营性应付项目主要是由于向供应商赊购原材料而形成的。报告期内与青岛康平赊购变动相关的财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|27,861.49|16,226.53|
|23,437.05|11,538.59|
|16,524.18|10,007.36|

如上表所示，青岛康平报告期内经营性赊购余额的增长与当期采购金额增长一致，当期采购金额与当期生产经营增加变动情况一致。
“支付给职工以及为职工支付的现金”是除“购买商品、接受劳务支付的现金”之外另一项重要经营活动支出科目，报告期内，青岛康平薪酬支出增长显著，系由于青岛康平业务量增长而导致员工人数与员工工资增长而形成的：
2014年度 2013年度
||
|-|
|941人|
|731|
|7,310.08|

如上表所示，报告期内“支付给职工以及为职工支付的现金”支出与员工人数、工作量增长情况一致：随着2014年度订单量的大幅增长，青岛康平用工人数与生产工作量均呈现大幅增长的情形，因此导致“支付给职工以及为职工支付的现金”大幅增长。
最后，“支付的各项税费”也是报告期内经营活动的支出项目，报告期内青岛康平“支付的各项税费”与实际税费支付金额一致，实际支付金额与当年度发生金额各年度之间均会存在差异，上述差异系由于各年度期间预交与年度汇算清缴的期间差异导致，属于正常波动。
综上所述，经营性现金流入情况总体正常，经营性现金流出存在迟滞于实际支出的情形，因此经营性净现金流金额于报告期内体现为超额流入，经营性净现金流超过报告期各期间实现的净利润，上述情形于2014年尤为突出。青岛康平的经营活动现金流量是其真实经营活动的反应，报告期内经营活动现金流量波动具有合理性。
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了立信所出具的信会师报字[2015]第 250039号《青岛康平铁路玻璃钢有限公司审计报告》及青岛康平的财务记录，并对青岛康平经营性现金流与资产负债表、利润表进行了勾稽复核。
本独立财务顾问认为，青岛康平经营活动产生的现金流量净额主要系销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金构成的，因此对上述与资产负债表、利润表勾稽复核。
1、销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表勾稽复核
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年度|2012年度|
|40,625.48|21,015.91|20,214.53|
|6,318.37|3,445.81|3,151.34|
|2,300.37|-3,099.24|-1,636.85|

||||
|-|-|-|
|3,520.20|-1,123.29|-967.71|
|3.54|-0.36|-221.64|
|52,767.96|20,238.83|20,539.67|
|51,646.87|19,695.77|19,859.31|
|2.17%|2.76%|3.43%|

青岛康平 2014年度销售收入较 2013年和 2012年度分别上涨了93.31%和100.97%，销售收入增加是销售商品、提供劳务收到的现金的主要原因。报告期内青岛康平主要客户为中国南车的重要子公司，下游客户对供应商货款的支付按照其各年度统一的资金使用计划进行安排，因此形成青岛康平各年度销售收入现金回款与销售收入的差异。但下游客户信誉良好，不存在应收账款无法收回的情形。现金回款与当期销售收入的差异是赊销款的回款时间变化导致的。销售收入与现金销售收入处于整体动态平衡。
2、购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表勾稽复核
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年度|2012年度|
|27,861.49|16,218.78|12,707.74|
|687.60|667.72|661.81|
|283.40|424.35|502.80|
|5,870.31|2,875.79|2,474.53|
|21,020.19|12,250.91|9,068.59|
|3,457.86|1,961.56|1,714.10|
|1,642.50|-11.54|1,332.90|
|-312.68|-1,844.43|-1,542.38|
|-6,082.40|-1,419.60|4,853.00|

||||
|-|-|-|
|23.83|10.62|-49.67|
|19,749.30|10,947.52|15,376.56|
|19,704.50|11,427.91|15,158.23|
|0.23%|-4.20%|1.44%|

青岛康平实行“以销定产”的生产模式，原材料采购金额应与各年销售量变动趋势相同。2012年度至2014年期间内，各年度赊购变动情况与原材料采购变动情况相同。
综上所述，本独立财务顾问认为：
2012年青岛康平经营性净现金流为负系由于赊购增减的阶段性波动以及存货暂时积压的偶发性因素导致的，青岛康平整体生产经营情况正常，其 2013年与2014年经营性净现金流均为正数，其历年现金流量基本处于动态均衡的状态；
2013年与2014年，经营性现金流入情况总体正常，经营性现金流出存在迟滞于实际支出的情形，因此经营性净现金流金额于报告期内体现为超额流入，经营性净现金流超过报告期各期间实现的净利润，上述情形于 2014年尤为突出。
2012年至2014年，青岛康平的经营活动现金流量是其真实经营活动的反应，各期间经营活动现金流量波动具有合理性。
会计师核查意见摘要
本会计师核查后认为，青岛康平2012年经营活动现金流为负，主要由于“购买商品、接受劳务支付的现金”较大，其形成主要由于赊购新增小于赊购到期偿还及存货暂时积压的因素导致；2013年与2014年经营活动现金流均为正数。综上，青岛康平报告期经营活动现金流量变动与其实际情况相符。
问题十
请你公司补充披露青岛康平商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
上市公司关于青岛康平商誉的确认依据及合理性的补充披露
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析（二）上市公司备考财务状况1、资产结构分析”中，对青岛康平商誉的确认依据及合理性进行了如下补充披露：
1、青岛康平商誉的确认依据
本公司通过发行股份并支付现金的方式购买孙忠正、孙静、赵秀芳、刘晓明、万瑞昕、万光宝和杨波持有的青岛康平60%股权的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。
依据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（本公司）对合并成本大于合并中取得的被购买方（青岛康平）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
依据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南的规定，购买方在确定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值时，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第 18号——所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。
2、备考合并财务报表中商誉的计算过程
（1）合并成本的确认
本次交易定价以青岛康平100%股东权益价值评估价值为基准。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2014]
第030058号），以2014年8月31日为基准日，青岛康平的净资产评估值为
21,171.76万元，其60%股权的评估价值为12,703.06万元。经交易各方协商，本次青岛康平60%股权的最终交易价格为12,000万元。
（2）可辨认净资产公允价值的确认
据备考合并财务报表的编制要求，需要假设前述发行股份并支付现金购买股权的交易在2013年1月1日即已经完成。在备考合并财务报表中以2013年1
月1日作为购买日，以2013年1月1日青岛康平的账面资产为基础，参考青岛
康平在2014年8月31日各项账面资产的评估增值，将评估增值追溯模拟调整至2013年1月1日并确定各项可辨认净资产的公允价值。
其中：对于存货评估增值1,589.21万元，应收款项评估增值485.75万元，考虑到该部分评估增值主要影响收购当期的利润表，对以后期间的经营成果没有影响或影响较小，故备考合并财务报表未将上述评估增值追溯模拟调整至 2013年1月1日。
同时，因2013年度和2014年度青岛康平公司向其全体股东两次分配利润合计10,975.44万元。在编制备考报表时将2013年1月1日未分配利润中的
10,975.44万元确认为少数股东权益，相应扣减青岛康平 2013年1月1日的可辨认净资产公允价值。
具体计算过程如下
项目 金额（万元）
青岛康平2013年1月1日账面净资产 20,168.59
扣除2013年度、2014年度分配给股东的股利 -10,975.44
评估增值调整（不包括递延所得税负债） +5,264.16
评估增值部分确认递延所得税负债 -1,316.04
调整后青岛康平2013年1月1日可辨认净资产公
13,141.27
允价值
本公司获得的青岛康平60%可辨认净资产公允价
7,884.76
值的份额
（3）商誉的计算
合并成本12,000万元与青岛康平可辨认净资产公允价值份额7,884.76万元的差额4,115.24万元确认为商誉。
3、假设合并日与评估基准日计算的商誉之间的差异
如果以评估基准日2014年8月31日为购买日，合并成本仍为12,000万元可辨认净资产公允价值计算过程如下：
项目 金额（万元）
青岛康平2014年8月31日评估值 21,171.76
评估增值部分确认递延所得税负债 -1,574.40
调整后青岛康平2014年12月31日可辨认净资产
19,597.36
公允价值
本公司获得的青岛康平60%可辨认净资产公允价
11,758.42
值的份额
合并成本12,000万元与青岛康平可辨认净资产公允价值份额11,758.42万元的差241.58万元确认为商誉。
4、两者计算差异的原因
假设合并日计算的商誉4,115.24万元与评估基准日计算的商誉241.58万元差额为3,873.66万元。差异原因主要系（下述差异数字中的增值额影响均已考虑了递延所得税负债的影响）：
（1）2013年度和2014年1-8月青岛康平的经营所得合计5,316.72万元，按照60%的份额计算的影响额为3,190.03万元。
（2）按评估增值追溯模拟调整2013年1月1日报表时，未对存货和应收账款评估增值进行模拟追溯调整，两者评估增值合计1,677.66万元，按照60%的份额计算的影响额为1,006.59万元。
（3）假设合并日模拟计算的长期资产增值与评估基准日长期资产评估增值之间的差异-416.84万元，按照60%的份额计算的影响额为-250.11万元。
（4）其他因素影响额合计-121.44万元，按照60%的份额计算的影响额为
-72.85万元。
上述四项影响额合计3,873.66万元，与假设合并日计算的商誉4,115.24万元与评估基准日计算的商誉241.58万元之间的差额一致。
综上所述，备考报表显示本次交易形成的商誉为4,115.24万元，主要系因为假设2013年1月1日为合并日未考虑2013年度和2014年度1-8月青岛康平经营产生的净利润影响。如本次交易获得证监会审核通过，实际合并日产生的商誉与以假设2014年8月31日为合并日计算的商誉较为接近，本次交易产生的商誉较小，不会对公司未来经营带来风险。
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》等相关规定，立信所出具的信会师报字[2015]第210280号《北京绵世投资集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》，并对商誉计算过程进行了复核。
本独立财务顾问认为上市公司备考报表中对青岛康平商誉的确认依据为合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，符合《企业会计准则第20号——企业合并》的规定。
备考报表确认商誉4,115.24万元，主要系本次交易价格以青岛康平评估基准日100%股东权益价值评估价值为基准。评估基准日对青岛康平100%股东权益价值评估价值包括了2013年度和2014年1-8月净利润。而备考报表假设在 2013年1月1日完成合并，计算可辨认净资产公允价值时未包含 2013年度和2014
年1-8月净利润。如假设合并为2014年8月31日，本次交易合并形成的商誉将减少为241.58万元。本次交易完成后，实际合并日青岛康平可辨认净资产公允价值将按照评估价值为基础进行计算，预计与假设合并为2014年8月31日计算的可辨认净资产公允价值接近，因此备考报表中的商誉金额与本次收购后实际形成的商誉金额并不一致，本次收购不会形成大额商誉。
会计师核查意见摘要
本会计师核查后认为，备考报表显示本次交易形成的商誉为4,115.24万元，主要系因为假设2013年1月1日为合并日，未考虑2013年度和2014年度1-8
月青岛康平经营产生的净利润影响。如本次交易获得证监会审核通过，实际合并日产生的商誉与以假设2014年8月31日为合并日计算的商誉较为接近，则产生的商誉较小，不会对公司未来经营带来风险。上市公司合并青岛康平后的备考报表确认的商誉符合《企业会计准则第20号——企业合并》的规定。
问题十一
申请材料显示，青岛康平与中国农业银行青岛城阳支行于 2014年 8月 27日签订《最高额抵押合同》，合同编号8410062104000580，抵押物为青岛康平位于青岛市城阳区锦宏东路39号房地产。请你公司补充披露上述最高额抵押合同的主要内容、目前履行情况及对青岛康平生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上市公司关于最高额抵押合同的主要内容的补充披露
公司已在重组报告书“第三章交易标的情况四、标的公司主要资产负债状况及产权权属状况（三）标的公司资产、标的公司、交易对方持有标的公司股权受限情况”中，对青岛康平最高额抵押合同的主要内容进行了如下补充披露：
青岛康平与中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行于2014年8月27日签署了《最高额抵押合同》，合同编号：84100620140000580；抵押物：青岛康平位于青岛市城阳区锦宏东路39号的房地产；抵押期限：2014年8月27日至2016年8月26日。该最高额抵押合同担保的抵押债权最高余额折合人民币8,000万元整。该抵押合同可以为青岛康平人民币/外币贷款业务和商业汇票承兑业务提供担保。
上市公司关于最高额抵押合同的目前履行情况及对青岛康平生产经营的影
响的补充披露
公司已在重组报告书“第三章交易标的情况四、标的公司主要资产负债状况及产权权属状况（三）标的公司资产、标的公司、交易对方持有标的公司股权受限情况”中，对关于最高额抵押合同的目前履行情况及对青岛康平生产经营的影响进行了如下补充披露：
截至2014年12月31日，合同编号8410062104000580《最高额抵押合同》为如下《商业汇票银行承兑合同》作担保。
合同编号 合同金额（元）
84030120140000853 29,670,000
84030120140001084 25,820,000
84030120140001284 29,910,000
84030120140001605 29,800,000
合计 115,200,000
截至2014年12月31日，上述合同实际开具银行承兑汇票11,500万元。根据青岛康平与中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行签订的《商业汇票银行承兑合同》约定，“申请人应于承兑人同意承兑之日，按承兑金额的50%为履约保证金存入承兑人指定的保证金专户为质押担保。”截至2014年12月31日，青岛
康平缴纳银行承兑汇票保证金5,760万元，因此，青岛康平实际使用的信用额度为5,740万元，尚未超过最高额抵押合同担保的抵押债权最高余额8,000万元。
青岛康平与中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行签订的《商业汇票银行承兑合同》同时由孙忠正先生与中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行签订的《最高额保证合同》作担保，该保证合同担保债权最高余额 12,000万元整。
截至2014年12月31日，青岛康平经营情况良好，货币资金充足，可以兑付未到期票据。截至本报告出具日，银行承兑汇票承兑合同正常履行，不存在票据到期未兑付的情况，因此该抵押合同对青岛康平生产经营不会产生重大影响。
截至2015年3月31日，合同编号为8410062104000580《最高额抵押合同》担保的《商业汇票银行承兑合同》与2014年期末相比发生变动，2015年3月31日上述《最高额抵押合同》担保的《商业汇票银行承兑合同》如下：
商业汇票银行承兑合同编号 合同金额（元）
84030120140001284 29,910,000
84030120140001605 29,800,000
84030120150000161 24,318,000
合计 84,028,000
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问核查了《最高额抵押合同》及相关主债权债务合同，以及截至2014年12月31日上述合同的履行情况，取得了青岛康平的有关说明，向中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行就《最高额抵押合同》相关事项进行了函证。
青岛康平与中国农业银行股份有限公司青岛城阳支行于2014年8月27日签署了合同编号为8410062104000580的《最高额抵押合同》，合同以青岛康平位于青岛市城阳区锦宏东路39号的房地产作抵押，抵押担保金额8,000万元整。抵押期限2014年8月27日至2016年8月26日。
截至2014年12月31日，该《最高额抵押合同》为4份总额为11,520万元的《商业汇票银行承兑合同》，实际开票金额为11,500万元，与经审计2014年12月31日应付票据金额一致。根据《商业汇票银行承兑合同》约定，青岛康平需要存入承兑金额50%的履约保证金作质押，截至2014年12月31日，青岛康
平银行承兑保证金金额为5,670万元，因此其实际使用的银行信用额度为 5,740万元。未超出最高额抵押合同担保的抵押债权最高余额 8,000万元。
本独立财务顾问认为，截至本回复出具日，青岛康平与农行城阳支行签订的编号为84100620140000580的《最高额抵押合同》履行情况正常，已使用信用额度未超过其授信额度上限，对青岛康平的正常生产经营不构成重大影响。
律师核查意见摘要
本所律师核查后认为，青岛康平与农行城阳支行签订的编号为
84100620140000580的《最高额抵押合同》履行情况正常，对青岛康平的正常生产经营不构成重大影响。
问题十二
请你公司补充披露本次交易已履行的决策程序和报批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上市公司关于本次交易已履行的决策程序和报批程序的补充披露
公司已在重组报告书“重大事项提示五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”中，对本次交易已履行的决策程序和报批程序进行了如下补充披露：
本次重大资产重组事项公司已履行决策及报批程序具体如下：
2014年12月31日，本次重组已经青岛康平股东会审议通过。
2015年1月20日，本公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。并于 2015年1月29日在公司指定信息披露媒体上发布了本次重大资产重组的相关系列公告。
2015年 2月 13日，公司以现场结合网络的方式召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
本次交易涉及发行股份购买资产，尚需提交中国证监会并购重组委审核。
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，本次交易已经青岛康平股东会审议通过，并经上市公司第八届董事会第四次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过。本次交易除尚需通过中国证监会核准之外，无其他尚未履行的批准程序。
律师核查意见
本所律师核查后认为，除绵世股份本次重组尚需取得中国证监会的核准外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权。
问题十三
2014年 12月 24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充相关文件。
上市公司相关说明
本公司已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的要求，补充披露了相关信息。
（本页无正文，为《北京绵世投资集团股份有限公司发行股份购买资产中国证监会一次反馈意见答复》盖章页）
北京绵世投资集团股份有限公司
2015年4月8日