山东新潮能源股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司/新潮能源/新潮实业”）的独立董事，2017年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》及其他相关法律、法规的规定，忠实履行职责，处处维护公司利益，充分发挥了独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥各自的专业优势，积极关注公司的发展，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益，现将我们在2017年度履行职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
张宝生，男，1957年11月出生，汉族，中共党员，柏林工业大学系统工程博士，多年从事教育工作，在能源战略、能源系统工程、油气项目经济评估和风险评估方面拥有丰富的知识。现任中国石油大学（北京）经济管理教授。2016年4月22日至今，任公司独立董事。
王东宁，男，1968年出生，蒙古族，中共党员，本科学历，毕业于中国人民公安大学法律系。宁夏辅德律师事务所律师、主任。现任第九届全国律协理事、宁夏律师协会常务理事、银川市律师协会党委副书记、副会长。银川仲裁委员会仲裁员、吴忠仲裁委员会仲裁员。宁夏区域法治发展协同创新研究会副会长，宁夏法学会民商法学研究会理事，宁夏回族自治区人民政府法律咨询委员会专家委员、银川市政府法律咨询专家委员会专家委员、银川市第十四届人民代表大会内务司法委员会专家委员、中国共产党银川市第十四次代表大会代表。2014年 4月11日至今，任公司独立董事。
余璇，女，1969年出生，回族，大专学历，注册会计师、美国注册管理会计师，历任中海发展（北京）有限公司财务部助理经理，中国核工业中原建设公司财务副经理，海航置业有限公司财务经理，现任北京优利康达科技股份有限公司财务总监。2014年4月11日至今，任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们不属于下列情形：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
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（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（7）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2017年度公司共计召开了23次董事会和10次股东大会。
张宝生先生 2017年度应出席董事会次数 23次，亲自出席 23次，无授权其他独立董事代为出席会议的情形，对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同意，未有弃权或反对的情况。2017年度，张宝生先生出席了公司召开的全部 10次股东大会；张宝生先生在2016年度报告审计过程中充分履行了独立董事职责。
同时，张宝生先生在 2017年度报告审计过程中根据《公司独立董事年报工作制度》等相关规定的要求，履行了其应该履行的职责。
王东宁先生 2017年度应出席董事会次数 23次，亲自出席或通讯方式出席 23次，无授权其他独立董事代为出席会议的情形，对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同意，未有弃权或反对的情况。2017年度，王东宁先生出席了公司召开的全部 10次股东大会；出席了公司董事会薪酬与考核委员会等专业委员会会议；王东宁先生在 2016年度报告审计过程中充分履行了独立董事职责。
同时，王东宁先生在 2017年度报告审计过程中根据《公司独立董事年报工作制度》等相关规定的要求，履行了其应该履行的职责。
余璇女士 2017年度应出席董事会次数 23次，亲自出席 23次，无授权其他
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独立董事代为出席会议的情形，对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同意，未有弃权或反对的情况。2017年度，余璇女士出席了公司召开的全部10次股东大会；出席了公司董事会审计委员会等专业委员会会议；余璇女士在 2016年度报告审计过程中充分履行了独立董事职责。同时，余璇女士在 2017年度报告审计过程中根据《公司独立董事年报工作制度》等相关规定的要求，履行了其应该履行的职责。
作为独立董事，公司董事会召开前，我们均认真审阅公司提供的有关会议文件，并主动调查、获取做出决议所需要的相关资料，主动了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极的作用。
公司 2017年度董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2017年度我们作为公司的独立董事对公司董事会各项议案及公司其他非董事会议案事项均没有提出任何异议。
2、对公司年度报告的辅助工作
2017年 1月 4日，经公司董事会审计委员会与公司财务部沟通、并与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商后，确定公司 2016年度审计工作的进场时间为 2017年 1月 5日；2017年 1月 8日和 3月 28日，独立董事张宝生先生、王东宁先生和余璇女士参加了公司组织的 2016年度年审注册会计师与独立董事沟通会，就公司 2016年年报审计工作的进展情况、当前的审计情况及初步审计结果进行了沟通，并就公司收购蓝鲸能源北美有限公司100%股权及合并层面商誉减值测试、投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司、处置下属子公司股权、油气资产经营情况及油气资产减值测试、募集资金使用情况以及公司重大资产重组情况等进行了沟通，并形成书面意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、公司的关联交易情况
公司2017年度无重大关联交易。
2、公司对外担保及资金占用情况
（1）关于关联方占用公司资金独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公
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司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司 2016年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，防止资金占用情况发生。
（2）对公司2016年度对外担保情况的独立意见
①2016年度对外担保
经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保，并且截至2016年12月31日公司没有发生违规担保事项。
我们认为，公司对外担保符合法律、法规以及公司章程的有关规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
②公司第十届董事会第二次会议于2017年4月12日召开，审议了《关于公司对外担保的议案》，通过了公司自2016年度股东大会召开之日起至公司2017年度股东大会召开前的对外担保情况。
作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1）公司拟定的公司自2016年度股东大会召开之日起至公司2017年度股东大会召开前的对外担保相关事项，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
2）公司拟定的公司自2016年度股东大会召开之日起至公司2017年度股东大会召开前的对外担保，主要是公司对全资子公司的担保，担保事项是为满足公司正常经营所需，有利于公司的经营和发展。
3）公司拟定的公司自2016年度股东大会召开之日起至公司2017年度股东大会召开前的对外担保中的其它对外担保不存在损害公司和公司股东利益的情况。
4）同意将《关于公司对外担保的议案》提交公司2016年度股东大会审议。
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（3）对公司与烟台新牟电缆有限公司互保事项的独立意见（该担保已被公司股东大会否决）
2017年8月18日，公司召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于与烟台新牟电缆有限公司提供互保暨关联交易的议案》；2017年9月4日，公司召开的2017年第四次临时股东大会否决了上述议案。作为公司独立董事，我们发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
①事前认可意见
1）本次公司与烟台新牟电缆有限公司进行互相担保，主要是为了公司日常经营需要补充流动资金进行的，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形。
2）鉴于烟台新牟电缆有限公司在2016年12月30日之前属于公司全资子公司，公司转让其股权时间不超过12个月，因此，公司与烟台新牟电缆有限公司本次互相担保属于关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情形。
基于上述，我们同意将《关于与烟台新牟电缆有限公司提供互保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
②独立意见
1）公司根据经营工作计划，拟定公司与烟台新牟电缆有限公司提供互保的累计额度5,000.00万元人民币，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
2）公司拟定的与烟台新牟电缆有限公司互相提供担保事项是为了满足公司在生产经营过程中的资金需求；公司与烟台新牟电缆有限公司签署的《担保合作协议书》，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
3）同意将《关于与烟台新牟电缆有限公司提供互保暨关联交易的议案》提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
（4）对公司为全资子公司烟台犇博国际贸易有限公司提供担保的独立意见2017年9月4日，公司召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于为全资子公司烟台犇博国际贸易有限公司提供担保的议案》。作为公司独立董事，我们发表如下意见：
①烟台犇博国际贸易有限公司是根据其生产经营所需向银行申请的贷款，该行为有助于促进其开展生产经营活动。
②公司持有烟台犇博国际贸易有限公司100%股权，被担保人为公司的全资子公司,本次担保行为的风险可控；不存在损害公司及股东利益的情形。
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综上，我们同意公司为全资子公司烟台犇博国际贸易有限公司在潍坊银行短期流动资金贷款2000万元、15%保证金进口信用证及其项下押汇等国际业务588
万美元（折合人民币4116万元）、敞口500万美元（折合人民币3500万元）中的总敞口5500万元提供最高额连带责任保证；担保期限为3年。
3、关于利润分配及资本公积金转增股本情况
（1）公司2016年度利润分配
公司董事会拟定2016年度不进行现金分红。作为独立董事，我们认为公司
2016年度亏损，且根据公司经营计划，2017年整体资金需求量较大，不进行现金分红，有利于公司2017年的资金需求分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。
同时，根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分红的条件”的条款规定，公司2016年度不满足现金分红条件，因此，同意公司2016年度不进行现金分红。
（2）公司2016年度资本公积金转增股本
公司董事会拟定2016年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：公司2016年已经实施了公司2016年中期资本公积金转增股本方案，即以2016年6月30日的总股本为基数每10股转增28股，因此，作为独立董事，我们认为公司2016年度没有必要再实施资本公积金转增股本方案，公司董事会拟定2016年度不进行资本公积金转增股本，是为企业长远发展奠定基础着想，符合公司和全体股东的利益，同意《公司2016年度资本公积金转增股本预案》。
4、公司募集资金的使用情况
（1）两次针对公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
①2017年9月13日，公司召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司2017年第五次临时股东大会审议通过。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
1）公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，目的是为了提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2）我们同意公司进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，总额度不超
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过人民币11亿元；其现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。
3）我们同意，在额度范围和有效期内，向公司股东大会申请授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金行使决策权，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
4）我们同意将该事项提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
②2017年11月9日，公司召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司2017
年第七次临时股东大会审议通过。作为公司独立董事，我们发表如下意见：
1）本次公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，目的是为了进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2）我们同意公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理，公司进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品；本次增加的4亿元人民币现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。
3）我们同意，在额度范围和有效期内，向公司股东大会申请授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金行使决策权，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
4）我们同意将该事项提交公司2017年第七次临时股东大会审议。
（2）对公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的独立意见2017年11月6日，公司召开的第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》，并经公司2017年第七次临时股东大会审议通过。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：①本次公司内部业务整合及架构调整符合公司整体战略，本次整合均为公司合并报表范围内全资子公司之间的内部股权转让，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。
②根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项尚需提交公司
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2017年第七次临时股东大会审议。本次业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
③公司收购浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集的资金尚未使用完
毕，剩余20.4亿元募集资金将用于浙江犇宝实业投资有限公司所属美国油田开发项目和补充其运营资金。根据本次公司内部业务整合和架构调整方案，将导致上述募集资金的实施主体发生变更。除变更募投项目实施主体外，公司募投项目建设背景、技术方案仍与原方案中披露的相关内容一致，变更后的募投项目实施主体不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
鉴此，我们同意公司本次内部业务整合和架构调整方案，同意本次公司对子公司浙江犇宝实业投资有限公司和宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的海外内部业务和整体架构进行整合和调整；同意变更公司收购浙江犇宝实业投资有限公司100%股权的募投资金实施主体事项；同意由公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次调整的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等；同意将《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》提交公司2017年第七次临时股东大会审议。
（3）对变更部分募集资金用途的独立意见
2017年11月28日，公司召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2017年第八次临时股东大会审议通过。
作为公司独立董事，我们发表如下意见：
①当前公司正处于战略转型能源领域的初期发展阶段，未来资本支出巨大，整体资金面较为紧张，综合考虑公司所属的Hoople油田资产、Howard和Borden
油田资产的特性差异及当前国际原油价格走势，结合公司未来发展战略规划，公司本次对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整，将原计划用于补充Hoople油田资产运营资金的6,500.00万美元的募集配套资金变更为用于补充Howard和
Borden油田资产的运营资金，能够直接降低公司财务费用支出，提高海外子公司银行循环贷款额度，为境外油田资产开发运营提供资金支持；本次变更部分募集资金用途有利于公司优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率，具有可行性。
②根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，
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本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
③公司本次变更部分募集资金用途，不会对原有募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东的利益。
鉴此，我们同意公司变更部分募集资金用途，同意将原募投项目“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的
20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变；同意本次变更部分募集资金用途事项将在公司完成对境外子公司整体架构整合和调整后予以实施；同意将《关于变更部分募集资金用途的议案》提交公司股东大会审议。
（4）对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2017年4月12日，公司召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
①募集资金的存放
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，公司与保荐机构财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“专户银行”），于2016年5月16日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
我们认为，公司募集资金的存放是合法合规的，不存在损害公司和股东利益的情形。
②募集资金置换
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公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项已经公司2016年5月18日召开的公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通
过。公司监事会、公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）和公司保荐机构财通证券股份有限公司均对本交置换出具了专项意见，同意本次置换。我们作为独立董事也出具了同意意见。
我们认为，公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项履行了必要的审批程序，是合法合规的。
③募集资金现金管理
2016年5月18日公司召开第九届董事会第二十六次和2016年6月3日公司召开的公司2016年第三次临时股东大会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管
理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过20亿元人民币，现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。
在额度范围和有效期内，公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。
公司监事会及保荐机构财通证券股份有限公司对此发表了明确同意的意见。
我们作为独立董事也对此事出具了明确同意的意见。
我们认为，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的审批程
序，有利于进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，符合公司和股东的利益。
④公司编制的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》体现了上述公司募集资金存放和使用的实际情况，因此，我们同意公司编制的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（5）对公司2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2017年8月22日，公司召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
①募集资金的存放
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司
2017年度独立董事述职报告
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，公司与保荐机构财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“专户银行”），于2016年5月16日签订《募集资金专户存储三方监管协议》；
根据相关规定，公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司与公司保荐机构财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
我们认为，公司募集资金的存放是合法合规的，不存在损害公司和股东利益的情形。
②募集资金置换
公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项已经公司2016年5月18日召开的公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通
过。公司监事会、公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）和公司保荐机构财通证券股份有限公司均对本交置换出具了专项意见，同意本次置换。我们作为独立董事也出具了同意意见。
我们认为，公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项履行了必要的审批程序，是合法合规的。
③募集资金现金管理
2016年5月18日公司召开第九届董事会第二十六次和2016年6月3日公司召开的公司2016年第三次临时股东大会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管
理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过20亿元人民币，现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。
在额度范围和有效期内，公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。
公司监事会及保荐机构财通证券股份有限公司对此发表了明确同意的意见。
2017年度独立董事述职报告
我们作为独立董事也对此事出具了明确同意的意见。
我们认为，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的审批程
序，有利于进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，符合公司和股东的利益。
同时，公司在公司2016年第三次临时股东大会授权现金管理的期限内对部分暂时闲置募集资金实施了现金管理，截止2017年6月2日，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理全部结束。上述现金管理行为符合公司相关决议的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
④公司编制的《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》体现了上述公司募集资金存放和使用的实际情况，因此，我们同意公司编制的《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、公司董事、监事、高管人员及其薪酬情况
（1）公司董事、监事的薪酬
独立董事认为，2016年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责，公司2016年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。
独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬，同意提交公司2016年度股东大会审议。
（2）高级管理人员薪酬
独立董事认为，公司2016年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。
同意公司董事会拟定的高管人员2016年度税前报酬（含兼任董事的津贴）。
（3）董事候选人
公司第九届董事会第四十三次会议于2017年3月24日召开，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。作为公司的独立董事，我们发表如下独立意见：①本次董事会提名的董事人选任职资格合法。经查阅公司第十届董事会全体董事候选人的相关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。职工代表大会选举出任的董事人员亦符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
②董事提名程序合法。上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》
2017年度独立董事述职报告
及《股票上市规则》的有关规定。
③经了解，第十届董事会的董事候选人及职工代表出任的董事具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
经审阅公司第十届董事会董事和董事候选人的相关资料，我们认为：提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发展具有积极的作用。同意提名黄万珍、杨晓云、韩汉、张宝生、王东宁、余璇6人作为公司第十届董事会董事候选人（其中张宝生、王东宁、余璇3人为独立董事候选人），并报请公司2017年第二次临时股东大会审议。
（4）聘任高级管理人员
公司第十届董事会第一次会议于2017年4月11日召开，审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书、总会计师和证券事务代表的议案》，总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。作为公司的独立董事，我们发表如下独立意见：
①上述高管人员的提名程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。
②上述高管人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
③同意聘任上述高级管理人员。
（5）补选董事候选人
2017年11月28日，公司召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于补选两名董事的议案》，并经公司2017年第八次临时股东大会审议通过。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
①鉴于公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》（该议案需提交公司2017年第八次临时股东大会审议），其中对公司章程第一百零六条进行了修改，即公司拟将董事会成员人数由七名修改为九
名。因此，公司第十届董事会需补选两名董事。
鉴此，我们同意公司第十届董事会补选两名董事，使之达到公司章程修改后的公司董事会法定人数。
②本次公司股东深圳金志昌顺投资发展有限公司提名的董事候选人任职资
格合法。经查阅公司第十届董事会补选的董事候选人的相关资料，未发现上述人
2017年度独立董事述职报告
员有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。
③董事候选人提名程序合法。董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定。
④经了解，第十届董事会补选的董事候选人具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
经审阅公司第十届董事会补选的董事候选人的相关资料，我们认为：提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发展具有积极的作用。我们同意提名卢绍杰、李敏作为公司第十届董事会的董事候选人。
⑤我们同意，在公司2017年第八次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》的前提下，将《关于补选两名董事的议案》提交公司股东大会审议，并同意董事会届时发出召开审议《关于补选两名董事的议案》的股东大会通知。若公司2017年第八次临时股东大会未审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》，则《关于补选两名董事的议案》将不提交股东大会审议。
6、公司业绩预告及业绩快报情况
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的相关要求，公司及时按照规定的披露时间于2017年1月26日发布了《山东新潮能源股份有限公司2016年年度业绩预亏公告》。
7、公司聘任或者变更会计师事务所情况
（1）关于续聘会计师事务所及支付其报酬的独立意见
①2016年度公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）系经2016年3月23日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2015年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
②公司支付2016年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2016年度支付会计师事务所的报酬，并提请2016年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。
③未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性
2017年度独立董事述职报告
的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。
④公司董事会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）“工作严谨，业务熟练，审计客观、公正”的评价是恰当的。
⑤公司董事会关于“2017年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2016年度股东大会审议。
（2）关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的独立意见
①2016年度公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构系经2016年3月23日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司 2015年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
②公司支付 2016年度内控审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“内控审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度内控审计费用。公司董事会审议通过了 2016年度支付内控审计机构的报酬，并提请 2016年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。
③未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。
④公司董事会关于“2017年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控报告审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所前两年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司 2016年度股东大会审议。
8、公司现金分红及其他投资者回报情况
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】18号文《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》以及中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】48号文《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等相关法律法规文件的要求，对公司章程相关条款进行了修改，修改公司章程现金分红条款的议案已经于 2013年 5月 10日召开的公司 2012年度股东
2017年度独立董事述职报告
大会审议通过。
公司能够按照《公司章程》的规定执行。
公司2016年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）第二条和《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）第一百五十二条的规定，上市公司章程需“对利润分配的现金分红优先顺序进行明确”。
公司目前暂未对利润分配的现金分红优先顺序进行明确，鉴此，公司 2017年 12月 22日召开的第十届董事会第十八次会议同意公对《公司章程》第 155条款进行修改，对利润分配的现金分红优先顺序进行明确。目前本次公司章程的修改尚未提交公司股东大会审议批准。
9、《公司章程》的修订情况
公司 2017年度对《公司章程》进行了四次修改并完成工商变更登记手续，另有一次修改尚未提交公司股东大会审议。
（1）第一次修改为2016年12月19日召开的公司第九届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，并经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：①2016年 12月 7日，公司发布了《山东新潮能源股份有限公司 2016年半年度公积金转增股本实施公告》。截止目前，公司总股本已经由 1,066,114,887股变更为4,051,236,570股。
因此，我们同意对公司章程第六条和第十九条关于注册资本和总股本的条款进行修订，该修订符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意上述修改。
②我们同意将《关于修改公司章程相关条款的议案》提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
本次修改于 2017年1月10日完成工商变更登记手续。
（2）第二次修改为 2017年 3月 24日召开的公司第九届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，该议案已经2017年4月11日召开的公司2017第二次临时股东大会审议通过。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
根据中国证券监督管理委员会公告[2016]23号《上市公司章程指引（2016
2017年度独立董事述职报告
年修订）》的等相关规定的要求，公司已在实际操作执行过程中，规范公司股东大会召开的相关程序，每次召开股东大会均提供网络投票方式；同时，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决进行单独计票，并对单独计票结果及时公开披露。公司本次对《公司章程》的修订，能进一步完善健全公司治理，保护中小投资者利益，并将公司已实际执行的规范运作与《公司章程》相匹配，本次公司对《公司章程》相关条款的修订，符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次对《公司章程》相关条款的修订，并同意将《关于修改公司章程相关条款的议案》提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
本次修改于2017年4月25日完成工商备案登记手续。
（3）第三次修改为2017年9月4日召开的公司第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于根据公司股东大会的授权增加公司注册资本和修改公司章程相关条款的议案》，该议案已经 2016年第四次临时股东大会和公司 2017年第三次临时股东大会授权。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
①该议案是公司董事会根据公司 2016年第四次临时股东大会和公司 2017年第三次临时股东大会的授权做出的，符合公司法和公司章程的相关规定。
②公司2016年第四次临时股东大会和公司2017年第三次临时股东大会授权公司董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产【即购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额】并募集配套资金有关的全部事宜，包括修改公司章程相关条款、增加注册资本等。
2017年 7月 7日，鼎亮汇通100%财产份额的过户手续及相关工商变更登记工作完成。本次变更完成后，公司成为鼎亮汇通的有限合伙人，公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司成为鼎亮汇通的普通合伙人，公司和烟台扬帆投资有限公司合计持有鼎亮汇通100%的财产份额。
2017年8月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产发行的 2,749,259,255股人民币普通股（A股）已于2017年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
公司发行股份购买资产增加注册资本 2,749,259,255元，增加2,749,259,255股人民币普通股（A股）。
因此，公司董事会据此增加公司注册资本并修改公司章程相关条款符合公司
2017年度独立董事述职报告
股东大会的授权范围。
③鉴于上述理由，我们同意对公司章程第六条和第十九条中关于公司注册资本和股份总数的修订，该修订符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意上述修改。
本次修订于 2017年9月12日完成工商变更登记手续。
（4）第四次修改为2017年11月28日召开的公司第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，并经公司2017年第八次临时股东大会审议通过。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
①基于公司经营发展的需要，公司董事会同意变更公司住所，因此，我们同意对《公司章程》第五条公司住所进行修改，由公司住所由原来的“山东省烟台市牟平区牟山路98号”变更为“山东省烟台市牟平区通海路308号”，该修改不存在损害公司及公司股东利益的情形。
②综合考虑公司整体发展，公司董事会同意将董事会成员由 7名调整成 9人，因此，我们同意对《公司章程》中关于董事会成员组成人数即第一百零六条进行修改，由原来的“董事会由七名董事组成”修改为“董事会由九名董事组成”。
该修改不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意上述修改。
③同意将上述修改公司章程相关条款的议案提交公司 2017年第八次临时股东大会审议。
本次修订于 2017年12月28日完成工商变更登记手续。
（5）第五次修改为2017年12月22日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改公司章程第 155条款的议案》，本次修改尚未提交公司股东大会审议。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
①根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）第二条和《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）第一百五十二条的规定，上市公司章程需“对利润分配的现金分红优先顺序进行明确”。
公司目前暂未对利润分配的现金分红优先顺序进行明确，鉴此，我们同意公对《公司章程》第155条款进行修改，对利润分配的现金分红优先顺序进行明确。
②上述修改符合国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关规定，不不存在损害公司和股东利益的情形。
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③我们同意将上述《关于修改公司章程第155条款的议案》提交公司股东大会审议，同意提交股东大会的届次和时间另行通知。
10、与收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的重大资产重组事项相关的独立意见
（1）更换重大资产重组签字评估师
2017年3月29日，公司召开的第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》。作为独立董事，我们发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
①事前认可意见
我们作为公司的独立董事，认真审阅了拟提交公司第九届董事会第四十四次会议审议的相关文件，就拟提交公司第九届董事会第四十四次会议审议的事项事前予以认可。
我们同意将《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》及相关文件提交公司第九届董事会第四十四次会议审议。
②独立意见
1）本次会议的相关议案在提交公司第九届董事会第四十四次会议审议前已经我们事先认可。
2）公司本次正在进行的重大资产重组标的公司的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于 2016年5月25日和2017年2月3日分别出具了编号为中联评报字[2016]第696号的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》和编号为中联评报字[2016]第 2373号的《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。
因存在签字资产评估师参与的其他上市公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查，中联评估指派与上述被调查事项无关的李业强、陶涛担任签字资产评估师，履行必要的评估复核程序，并出具了《中联资产评估集团有限公司关于山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目复核报告》（以下简称“复核报告”）。复核报告的意见结论为：已按照内部管理制度要求，对《烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报
2017年度独立董事述职报告
告》（中联评报字［2016］第 696号）和《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 2373号）履行了复核程序。经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，两份评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值。
综上，我们认为，公司更换本次重大资产重组签字评估师没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。签字评估师的变更不影响本次重大资产重组评估机构和签字评估师的独立性，不影响标的资产的评估结果、交易作价，不影响本次交易的进行，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）延长收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额重大资产重组的股东大会决议有效期
2017年5月23日，公司召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》，并经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。作为公司独立董事，我们发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
①事前认可意见
1）按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次董事会审议《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》，虽涉及关联交易事项，但不涉及关联董事回避表决的情况。因此，公司董事在审议该议案时，无须回避表决。
2）公司延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事项符合相关法律、法规的规定，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于公司继续顺利推进本次重大资产重组事宜，有利于公司的长远发展并维护全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本次延长有效期及授权期限的议案提交公司董事会审议。
②独立意见
1）公司本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
2）公司延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
2017年度独立董事述职报告
的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事项符合相关法律、法规的规定，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于公司继续顺利推进本次重大资产重组事宜，有利于公司的长远发展并维护全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期、同意延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的期限，同意将本次延长有效期及授权期限的议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
11、关于公司限制性股票激励计划（草案）相关事项（该事项已被公司股东大会否决）的独立意见
2017年4月11日，公司召开的第十届董事会第一次会议审议通过了《山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等股权激励相关议案。作为公司的独立董事，我们发表如下独立意见：
（1）关于《山东新潮能源股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
对公司拟实施的《山东新潮能源股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）我们认为：
①未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
②公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条以及激励计划规定的不得成为激励对象的情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）于股权激励计划公告前6个月内知悉内幕信息而买卖本公司股票的；
7）于股权激励计划公告前6个月内泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8）中国证监会认定的其他情形。
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③列入本次股权激励的所有激励对象均与公司具有雇佣或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
④公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
⑤激励对象参与股权激励计划的资金来源合法合规，符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
⑥公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
（2）关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见公司限制性股票考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层次。
公司业绩考核指标为公司营业收入增长率与市值增长率，该指标可以较好的反映公司收入能力及市场价值。2014年起，公司经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售，同时将对下属房地产、电缆原有传统产业予以剥离，截至2016年底，公司原有传统产业已基本剥离完毕。公司正处于战略转型关键时期，在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公司发展态势基础上，经过合理预测及兼顾本股权激励计划的激励作用，确定了本次激励计划公司业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
2017年度独立董事述职报告
综上，本激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本次激励计划的考核目的。
2017年9月4日，公司召开的2017年第四次临时股东大会否决了上述议案。
12、关于对公司拟发行中期票据和非公开发行公司债券事项的独立意见
（1）公司拟发行中期票据和非公开发行公司债券事项
2017年9月13日，公司召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》和有关非公开发行公司债券的《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》等相关议案；上述议案已经公司 2017年第五次临时股东大会审议通过。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
公司拟申请发行中期票据和非公开发行公司债券，募集的资金将主要用于补充流动资金、收购和建设成品油终端销售网络及其他合法合规的用途。本次融资有利于拓宽公司融资渠道、优化财务结构，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
基于上述情况，同意公司按此推进相关工作，并将上述议案提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
（2）美国子公司非公开发行高收益债
2017年12月8日，公司召开的第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于美国子公司 Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的议案》，并经公司 2017年第九次临时股东大会审议通过。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的募集资金将用于偿还 Moss Creek Resources, LLC现有的 4亿美元定期贷款，以及补充 Moss Creek Resources, LLC所属的 Howard和 Borden油田资产的营运资金。本次融资有利于拓宽Moss Creek Resources, LLC的融资渠道、优化其债务结构、降低财务费用，满足Moss Creek Resources,LLC因油田开发生产而日渐增长的资金需求，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
鉴此，我们同意美国子公司 Moss Creek Resources, LLC本次非公开发行高收益债的事项，同意 Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的方案，
2017年度独立董事述职报告
同意Moss Creek Resources, LLC本次非公开发行高收益债的事项于公司完成对境外子公司的整体架构整合和调整后予以实施；并同意将《关于美国子公司 Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的议案》提交公司2017年第九次临时股东大会审议。
13、关于停止确认公司递延所得税资产的独立意见
2017年4月12日，公司召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于停止确认公司递延所得税资产的议案》，并经公司2016年度股东大会审议通过。
作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015年 12月 31日，公司对资产减值准备和可抵扣亏损共计确认了 7,487.25万元的递延所得税资产。
鉴于公司母公司 2016年度亏损，不能对以前的可抵扣亏损进行弥补，预计未来几年内母公司自身也难以实现足够的利润来弥补，因此，我们同意公司 2016年度不再对当年的资产减值准备和可抵扣亏损确认递延所得税资产，同时冲回以前年度确认的 7,487.25万元递延所得税资产。该事项不存在损害公司和中小投资者利益的情形，我们同意将该事项提交公司2016年度股东大会审议。
14、关于美国孙公司 2016年度无须计提减值损失的独立意见
2017年4月12日，公司召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于孙公司美国巨浪能源控股有限公司（Surge Energy America Holdings,Inc.）2016年度无需计提油气资产减值准备的议案》。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司的全资子公司美国巨浪能源控股有限公司（Surge Energy America Holdings,Inc.）（以下简称“Surge公司”）聘请了美国BKD会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“BKD”）作为其 2016年年度审计机构。
在年度审计过程中，BKD针对Surge公司所拥有的油气资产进行了减值测试。
测试涉及的重要参数如储量、产量、成本及资本支出等使用了第三方油气储量评测公司的储量报告。价格参数使用的是 Surge公司管理层的预测。BKD结合第三方大宗商品价格预测机构的数据对减值测试中使用的价格进行了复核，认为使用价格合理并符合审慎性原则。
BKD使用以上数据，并参照相关美国会计准则汇编ASC932-360-351、 ASC360-10-35用 ASC360-10-35-29对油气资产进行了减值测试，认定没有减值
2017年度独立董事述职报告
迹象，且对Surge公司2016年财务报表出具了无保留意见审计报告。
同时，公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司，对Surge公司油气资产在2016年12月31日可回收价值进行了估算，并出具了中锋咨报字(2017)第026号报告。该报告采用了《企业会计准则第8号--资产减值》作为主要测算方法依据；折现率方面，在考虑了行业经营风险，美国国债（10年期）利率，美国国内政治法律环境，油田具体作业情况及财务经营风险等因素后，以风险累加法确认的最终折现率为8.00%；石油价格方面，根据2010至2016年各年WTI和布伦特平均价格，及国际原油市场环境等因素进行了预测。根据估算结果，Surge公司油气资产在 2016年 12月 31日的可回收价值为 35,366.41万美元，与油气资产账面价值 33,933.31万美元对比增值额为 1,433.10万美元，油气资产不存在减值迹象。
我们认为 BKD和北京中锋资产评估有限责任公司所执行的减值测试和评估程序是充分的、客观的且符合审慎性原则，认为 2016年 12月 31日巨浪能源的油气资产不存在减值迹象，同意无需计提减值准备。
15、关于 2016年度无需计提商誉减值准备的独立意见
2017年4月12日，公司召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于2016年度无需计提商誉减值准备的议案》。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
2016年8月4日（美国时间），蓝鲸能源北美有限公司100%股权过户完成并生效，蓝鲸能源北美有限公司正式成为公司的全资子公司，并将其纳入公司的合并范围。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，公司将支付对价大于购买日蓝鲸能源北美有限公司可辨认净资产公允价值的部分 18,419.89万元，确认为商誉，并于每年度终了，对商誉进行减值测试。
本报告期末，公司对蓝鲸能源北美有限公司进行了减值测试。根据北京中锋资产评估有限责任公司于2017年3月24日出具的《山东新潮能源股份有限公司对长期股权投资进行减值测试涉及的蓝鲸能源北美有限公司股东权益可收回价值咨询报告》（中锋咨报字（2017）第027号），北京中锋资产评估有限责任公司采用收益法估算长期股权投资单位的股东权益可收回价值，截至基准日 2016年12月31日，公司持有蓝鲸能源北美有限公司100%的股权，该项长期股权投资的账面合并成本为人民币 200,000,000.00元；经估算，公司持有蓝鲸能源北美有限公司100%的股东权益可收回价值为人民币244,860,800.00元。
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因此，基于蓝鲸能源北美有限公司在历史年度实际经营业绩和已签订或正在签订的咨询合同的基础上，充分考虑公司运营能力、咨询计划及其他有利因素和不利因素，并结合现时情况，我们认为 2016年 12月 31日此商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
16、公司对外投资、信托受益权转让的情况
（1）对全资子公司北京墨鑫国际能源投资有限公司增资
公司第九届董事会第四十一次会议于2017年1月11日召开，会议审议通过了《关于对全资子公司北京墨鑫国际能源投资有限公司进行增资的议案》。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
公司以自有资金对全资子公司北京墨鑫国际能源投资有限公司增资12,000.00万元人民币，使其注册资本由 3,000.00万元人民币增加至 15,000.00万元人民币。本次增资，有利于增强北京墨鑫国际能源投资有限公司的资本实力及抗风险能力，有利于解决其发展过程中的资金需求；不存在损害公司和股东利益的情形。
本次增资履行了相关的审批程序，公司第九届董事会第四十一次会议已审议通过上述增资事项。本次对全资子公司增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，增资金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
综上，我们同意公司对北京墨鑫国际能源投资有限公司增资 12,000.00万元人民币。
（2）在上海和烟台成立两家全资子公司
公司第十届董事会第九次会议于2017年9月13日召开，会议审议通过了《关于在国内投资设立两家全资子公司的议案》。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
公司投资设立两家全资子公司，主要目的是为了进一步提升公司综合竞争力，整合公司上下游产业链结构，培育公司新的利润增长点。
公司拟投资的合计 100,000.00万元人民币全部由公司自筹解决，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
因此，我们同意公司在上海和烟台设立两家全资子公司，两家全资子公司的名称和经营范围最终以工商行政管理部门核准的为准。
（3）在新疆成立全资子公司
公司第十届董事会第十二次会议于 2017年 10月 30日召开，会议审议通过
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了《关于在新疆投资设立全资子公司的议案》。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
公司在新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口市投资设立全资子公司，主要目的是为了进一步提升公司综合竞争力，整合公司上下游产业链结构，培育公司新的利润增长点。
公司拟投资的 20,000.00万元人民币全部由公司自筹解决，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
因此，我们同意公司在新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口市设立全资子公司，全资子公司的名称和经营范围最终以登记部门核准的为准。
（4）转让信托受益权
公司第十届董事会第十五次会议于 2017年 11月 28日召开，会议审议通过了《关于转让方正东亚信托受益权的议案》。作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
①公司本次转让《方正东亚•华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》项下的 20,000万元信托本金所对应的信托受益权，有利于公司资金回流，及时补充公司发展所需的资金，不存在损害公司和股东利益的情形。
②根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次信托受益权转让事项无需提交公司股东大会审议。本次信托受益权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴此，我们同意公司以人民币22,143万元的价格将持有的《方正东亚•华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》项下合计人民币 20,000万元信托本金所对应的信托受益权转让给霍尔果斯智元创业投资集团有限公司；并同意公司与霍尔果斯智元创业投资集团有限公司签署《信托受益权转让协议》。
17、公司及股东承诺履行情况
2017年，公司、公司大股东深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）和深圳金志昌顺投资发展有限公司（以下简称“金志昌顺”）及公司实际控制人刘志臣先生，所做的承诺事项均履行完毕或正在履行之中，不存在不履行承诺的事项。
（1）2015年6、7月，A股市场出现非理性波动，基于对公司未来发展充满信心，为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
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本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神。2015年7月10日，公司实际控制人刘志臣先生及其一致行动人刘志廷先生、公司董事长黄万珍先
生、公司副董事长兼总经理胡广军先生、公司原副董事长高恒远先生、公司监事会主席刘志玉先生、公司董事杨晓云先生、公司原董事周芳女士、公司独立董事余璇女士、公司总会计师姜华女士、公司董事会秘书何再权先生计划以个人名义通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股份；2015年12月18日，上述人员将实施增持计划期限延期至2016年7月10日。截至2016年7月10日，该增持计划已全部实施完毕。
（2）2014年2月26日，公司大股东金志昌顺和实际控制人刘志臣先生在其详式权益变动报告书中承诺的事项除解决同业竞争和解决关联交易的承诺将一直
严格履行中，其他承诺均已履行完毕。
（3）2015年6月23日，公司大股东金志昌顺和实际控制人刘志臣先生在公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产
重组事项中做出的解决同业竞争和解决关联交易的承诺严格履行中。
（4）2015年6月23日，公司大股东金志昌盛在公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项中做出的取得公
司股份自上市之日起36个月内不得转让的承诺严格履行中，金志昌盛取得公司股份的日期为2016年5月11日。
（5）2015年6月23日，公司大股东金志昌盛在公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项中做出的解决同
业竞争和解决关联交易的承诺将一直严格履行中，金志昌盛取得公司股份的日期为2016年5月11日。
（6）2015年8月17日，公司大股东金志昌顺和实际控制人刘志臣先生就“公司发行股份收购浙江犇宝实业投资有限公司100%股权并募集配套资金”前持有的公司股份锁定期作如下承诺：
“自本次重大资产重组交易事项完成之日起12个月内，不以任何形式转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。
本次重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，金志昌顺和刘志臣本人基于本次交易前间接持有的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证券交易所
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的有关规定执行。”
目前，该承诺严格履行中。
（7）2015年12月2日，公司实际控制人刘志臣先生作为金志昌盛的实际控制人作出不可撤销承诺：
“本人承诺将促使金志昌盛出资105,000.00万元认购新潮实业发行股份购
买浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）100%股权配套融资份额。
新潮实业发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套募集资金实施完毕后，本人将通过金志昌盛持有新潮实业103,042,198股，同时通过深圳金志昌顺投资发展有限公司（以下简称“金志昌顺”）持有新潮实业90,199,362股，合计持有新潮实业193,241,560股。本人承诺如因金志昌盛未履行《股份认购协议》项下的全额认购义务给新潮实业造成损失的，本人将与金志昌盛共同承担连带赔偿责任，承担《股份认购协议》项下约定的违约金及损害赔偿支付义务。
本人承诺如因违反上述承诺未履行赔偿义务，在承担全额赔偿责任前将暂停转让本人通过金志昌顺间接持有的新潮实业股份。届时本人将暂停转让的书面申请和股票账户提交至新潮实业董事会，由新潮实业董事会代向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股份锁定，本人连带赔偿责任义务履行完毕前，上述锁定股份将不予解锁。
如违反《股份认购协议》约定认购义务，本人承诺在新潮实业发行股份购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额实施完毕前，将直接或通过本人控制公司/企业通过二级市场、协议转让、大宗交易等方式增持新潮实业股份，增持金额及股数不低于《股份认购协议》约定的认购金额及股数。在增持完成前，本人将严格遵守根据本承诺产生的股份锁定承诺。”
上述金志昌盛出资认购非公开发行股份的承诺已于2016年4月27日履行完
毕，2016年5月11日其认购的股份已在中国登券登记结算有限公司上海分公司办理完成登记手续。
金志昌盛持股锁定期的承诺正在严格履行中。
（8）2016年1月17日和1月18日，公司大股东金志昌顺承诺计划“未来三个月内，金志昌顺（含金志昌顺控股子公司）将通过上海证券交易所系统在二级市场，以不高于18元/股的价格增持新潮实业股票，累计增持金额不少于8亿元人民币，但不超过10亿元人民币。”
受增持窗口期等因素的影响，该增持计划延期至2016年6月16日。
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截至2016年6月15日，上述增持计划全部履行完毕。
（9）2016年7月11日，公司召开第九届董事第三十次会议，以现场举手表决的方式审议通过了《关于公司 2016年半年度资本公积金转增股本的议案》。作为公司董事，并作为公司股东，黄万珍先生、胡广军先生、杨晓云先生、余璇女士承诺如下：
①鉴于本次董事会已审议通过《关于公司 2016年半年度资本公积金转增股本的议案》，因此，本人作为股东，将在公司召开股东大会审议该议案时投同意票。
②本人承诺，在公司董事会审议本次公司2016年半年度资本公积金转增股本预案后的6个月内，不减持我本人所持的公司股份。
上述人员于2016年10月18日履行完毕承诺①即公司召开股东大会审议资本
公积金转增股本时投同意票；承诺②期限至2017年1月10日，承诺②履行中。
（10）2016年7月11日，公司实际控制人刘志臣先生对公司2016年半年度资本公积转增股本事项承诺如下：作为新潮能源的股东，本人承诺，将在新潮能源股东大会审议本次高送转方案时投赞成票。作为新潮能源的股东，本人承诺，在新潮能源董事会审议通过本次高送转预案后的6个月内，不减持所持有的新潮能源股份。
2016年10月18日，刘志臣先生履行完毕在公司召开股东大会审议资本公积金转增股本时投赞成票的承诺，其不减持股份承诺期限至2017年1月10日，正在继续履行中。
（11）2016年7月13日，公司大股东金志昌盛对公司2016年半年度资本公积转增股本事项承诺如下：作为新潮能源的股东，本公司持有贵公司限售流通股
103,042,198股，本公司将严格遵守锁定期承诺，承诺锁定期限至2019年5月10
日。作为新潮能源的股东，本公司承诺，将在贵公司股东大会审议本次资本公积金转增股本方案时投赞成票。
2016年10月18日，金志昌盛履行完毕在公司召开股东大会审议资本公积金转增股本时投赞成票的承诺，其股份限售的承诺继续履行中。
（12）2016年7月13日，公司大股东金志昌顺对公司2016年半年度资本公积转增股本事项承诺如下：贵公司董事会已审议通过高送转的议案，作为贵公司的股东，我公司承诺，将在贵公司股东大会审议本次高送转方案时投赞成票。作为贵公司的股东，我公司承诺，在贵公司董事会审议通过本次高送转预案后的6个
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月内，不减持所持有的贵公司股份。同时，我公司将严格履行在贵公司相关重大资产重组事项中所做出的不减持承诺。
2016年10月18日，金志昌顺履行完毕在公司召开股东大会审议资本公积金转增股本时投赞成票的承诺，其不减持公司股份的相关承诺继续履行中。
18、公司信息披露的执行情况
2017年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修
订）》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》相关规定进行信息披露。2017年，公司涉及的信息披露量比较多，包括公司收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额重大资产重组事项获得证监会批准、公司董事会监事会换届选举、公司重大对外投资、股东大会同意非公开发行公司债券和中期票据、公司暂时闲置募集资金的使用、公司变更部分募集资金用途、公司章程的修订等事项，公司对这些相关事情均做到了及时处理、报备和及时公告。
2017年，公司发布定期报告4份，临时报告132份，并同时在上海证券交易所、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露，使广大投资者能够及时、准确、完整、公正地了解公司相关信息。
19、公司内部控制的执行情况
在公司治理方面，2017年公司严格按照有关法律法规进行治理，规范公司的各项运作。2017年度，公司股本发生了变化，增加了董事会成员人数，变更了公司住所等；根据公司实际情况，2017年度，公司4次对《公司章程》进行了修订并完成工商变更登记手续，1次《公司章程》的修改尚未提交公司股东大会审议通过。
同时，为进一步加强和规范公司内部控制体系建设，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，根据五部委关于《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施要求，以及中国证券监督管理委员会山东证监局[2012]2号文《关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作监管通函》的要求，公司于2012年补充完善了公司内部控制管理制度，形成了一套比较完善的内控体系，该体系涵盖了内部运作流程、流程说明、管理制度、风险控制等，并于2012年6月开始在公司上下全面实施，2017年公司严格执行了内部控制管理制度。
20、公司董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年度独立董事述职报告
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定召开董事会，2017年公司董事会会议的召集、召开、决议程序等符合相关法律法规的要求。公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，公司独立董事三人，达到董事会人数的三分之一，独立董事没有在公司、股东及其关联公司担任任何职务，能认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东利益；公司董事能够认真参加董事会会议和股东大会，参与决策，发表意见；公司设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会；各委员会强化了董事会的职能，为董事会的决策提供依据，保证公司决策的合法性、科学性，降低决策风险。
四、加强自身学习
公司3名独立董事均取得上海证券交易所认可的独立董事任职资格。
2017年度，独立董事通过自身学习，增强独立董事规范运作意见，独立董事在工作中能更加充分地发挥独立董事作用。
五、总体评价和建议
在董事会闭会期间，作为独立董事我们能够保证有充足的时间至公司现场了解公司的生产经营管理情况、财务状况及公司规范运作情况，并提出我们建议或意见。我们以此作为基础对公司相关议案发表意见及发表独立意见。
我们能够严格履行独立董事年报工作制度中规定的职责，为公司年度报告的编制做出我们应尽的责任与义务。
2018年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》及相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。
特此报告。
独立董事：张宝生、王东宁、余璇
2018年4月26日
2017年度独立董事述职报告