证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2018-051
云南沃森生物技术股份有限公司
关于终止实施并转让部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》和《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的议案》。鉴于公司拟转让控股子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关法规和规范性文件的规定，经公司慎重研究，拟终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。
本次终止实施并转让“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
现将相关事项公告如下：
一、发行股份购买资产配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号），同意公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行68,577,982股股份，用于购买新余方略知润投资管理中心（有限合伙）所持有
的嘉和生物药业有限公司15.45%股权和上海泽润生物科技有限公司33.53%股权；
同意公司非公开发行股份募集配套资金，本次发行募集资金总额不超过 59,800万元，发行对象以现金方式认购。公司此次向特定对象非公开发售的人民币普通股股票每股面值人民币1元，发行数量64,859,002股，发行价格为每股人民币9.22元，募集资金总额为人民币 597,999,998.44元，扣除本次发行费用人民币 17,433,436.98元，募集资金净额为人民币 580,566,561.46元。本次非公开发行股票募集的资金 597,999,998.44元，已由主办券商华创证券有限责任公司扣除承销费用17,000,000.00元后，于2016年3月2日汇入公司的相关账户，共计 580,999,998.44元。另扣减登记费、验资费 433,436.98元后，本公司实际募集资金净额为人民币 580,566,561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所有限公司于 2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验证确认。
根据《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（修订稿）》，本次配套募集资金主要用于支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出、支付嘉和生物和上海泽润的研发费用支出。其中，嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目计划使用24,622.79万元，嘉和生物研发项目计划使用17,141.82万元，上海泽润研发费用计划使用 18,035.39万元。
二、拟终止项目的基本情况
1、项目基本情况
（1）嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目拟实现嘉和生物治疗性单抗药物产业化，项目投资预算为 24,622.79万元，其中包括项目土建工程费用、机械设备购置、安装费用、其他费用及铺底运营资金等。
（2）嘉和生物研发项目费用主要用于Herceptin®生物类似药临床研究，本项目投资预算为17,141.82万元。
2、项目实施情况
（1）截至 2018年 6月 20日，嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目募集资金累计投资 9,890.94万元，完成募集资金投资进度40.17%，本项目尚结余募集资金 14,731.85万元。截至目前，嘉和生物相关单抗产品尚处于临床研究阶段，该项目达到预定可使用状态的时间为 2019年12月31日。
（2）截至2018年6月20日，嘉和生物研发项目募集资金已累计投资 4,109.27
万元，完成募集资金投资进度23.97%，本项目尚结余募集资金13,032.55万元。截至目前，Herceptin®尚未结束Ⅲ期临床研究，该项目达到预定可使用状态的时间为 2019年12月31日。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|承诺投资金额|已使用金额|完成投资进度|项目计划达到预定可使用状态时间|
|嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目|24,622.79|9,890.94|40.17%|2019年12月31日|
|嘉和生物研发费用|17,141.82|4,109.27|23.97%|2019年12月31日|
|合计|41,764.61|14,000.21|--|--|

三、终止该募集资金投资项目的原因
鉴于嘉和生物有意赴境外上市，公司拟转让嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关法规和规范性文件的规定，公司经慎重研究，决定终止实施由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。
四、终止该募集资金投资项目对公司的影响
公司终止“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”的实施是根据相关法律法规和规范性文件关于募集资金使用的相关规定，本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况作出的决策，符合公司长远发展的要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，不会影响其他募投项目的实施。
五、剩余募集资金的安排
上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金金额连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规的规定履行相应的程序，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险。
六、公司已履行的程序
1、董事会意见
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》和《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的议案》。
鉴于公司拟转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。根据相关法律法规和规范性文件的规定，董事会同意终止实施由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》和《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的议案》。
鉴于公司拟转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。根据相关法律法规和规范性文件的规定，监事会同意终止实施由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述议案需提交公司股东大会审议通过后实施。监事会认为：公司本次终止实施“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”是根据相关法律法规和规范性文件关于募集资金使用的相关规定，本着谨慎使用募集资金的原则作出的谨慎决策，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事意见
经过认真审核，独立董事认为：公司终止实施发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由子公司嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”，并将项目实施主体嘉和生物的控股权转让给 HH CT Holdings Limited是综合考虑了公司整体发展战略和嘉和生物目前的经营环境而做出的谨慎决策。本次终止实施“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”并转让项目实施主体嘉和生物的控股权履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止实施“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”，同时，将项目实施主体嘉和生物的控股权转让给HH CT HoldingsLimited，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
4、尚需履行的程序
本次终止实施“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、独立财务顾问（主承销商）的意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）华创证券有限责任公司认为：
（1）公司终止实施并转让“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”和“嘉和生物研发项目”募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问（主承销商）对沃森生物终止实施并转让“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”和“嘉和生物研发项目”募集资金投资项目事项无异议。
（2）鉴于沃森生物募投项目状况发生改变，新项目的规划尚需进行审慎的可行性分析及论证，其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险将产生相应的变化，项目的具体实施尚存在一定的不确定性。独立财务顾问（主承销商）及财务顾问主办人提醒广大投资者注意相关风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司《非公开发行股份配套募集资金存放与实际使用情况审核报告》；
5、《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司终止实施并转让部分募集资金投资项目的核查意见》。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十五日