银泰资源股份有限公司
2013年度报告
2014年 01月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|郭卫东|独立董事|出差|冯道祥|

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人王荣生及会计机构负责人(会计主管人员)叶薇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
2013年度报告 ..................................................................................................................................... 1一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2二、公司简介 ...................................................................................................................................... 6三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8四、董事会报告................................................................................................................................ 10五、重要事项 .................................................................................................................................... 28六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 51七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 57八、公司治理 .................................................................................................................................... 63九、内部控制 .................................................................................................................................... 68十、财务报告 .................................................................................................................................... 70十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 166
释义
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|释义项|指|释义内容|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|银泰资源、公司|指|银泰资源股份有限公司|
|中国银泰|指|中国银泰投资有限公司|
|凯得控股|指|广州凯得控股有限公司|
|北京银泰酒店公司|指|北京银泰酒店管理有限公司|
|银泰置业|指|北京银泰置业有限公司|
|上海颐源|指|上海颐源房地产开发有限公司|
|玉龙矿业|指|内蒙古玉龙矿业股份有限公司|
|银泰盛达|指|银泰盛达矿业投资开发有限责任公司|
|报告期|指|2013年1月1日-2013年12月31日|

重大风险提示
公司的主营业务为有色金属矿采选业，可能存在有色金属价格波动风险、行业周期性风险、安全生产风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
第二节公司简介
一、公司信息
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|股票简称|银泰资源|股票代码|000975|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|银泰资源股份有限公司|||
|公司的中文简称|银泰资源|||
|公司的外文名称（如有）|Yintai Resources Co.,Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|YTR|||
|公司的法定代表人|杨海飞|||
|注册地址|广州科学城彩频路11号A501|||
|注册地址的邮政编码|510663|||
|办公地址|北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座2103|||
|办公地址的邮政编码|100022|||
|电子信箱|975@ytr.net.cn|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|刘黎明|李铮|
||北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中|北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中|
|联系地址|||
||心C座2103|心C座2103|
|电话|010-85171856|010-85171856|
|传真|010-65668256|010-65668256|
|电子信箱|975@ytr.net.cn|lizheng@ytr.net.cn|

三、信息披露及备置地点
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|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、注册变更情况
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|注册登记日期|注册登记地点|企业法人营业执照|税务登记号码|组织机构代码|

|||||||
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||||注册号|||
|||||国税渝字||
|||||500901711652558||
|首次注册|1999年06月18日|重庆|渝直20284425-2||71165255-8|
|||||地税粤字||
|||||500901520100077||
|||||国税粤字||
|||||440101711652558||
|报告期末注册|2013年03月19日|广州|440101000118286||71165255-8|
|||||地税粤字||
|||||440191711652558||
|||2000年6月8日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为水力发电。||||
|||2002年，公司第一大股东由重庆乌江电力集团公司变更为凯得控股，主营业务由||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||电力生产转换为城市公用事业的投资和管理。2007年，公司第一大股东由凯得控||||
|有）||股变更为中国银泰后，主营业务由市政公用事业逐步转换为酒店餐饮住宿。||||
|||2013年，公司重大资产重组完成后，主营业务由酒店餐饮住宿转换为有色金属矿||||
|||采选。||||
|||2002年3月18日，公司第一大股东重庆乌江电力集团公司与凯得控股签订了《股||||
|||份转让协议》，重庆乌江电力集团公司以协议方式向凯得控股转让其持有的本公司||||
|||国有法人股15,746.54万股，占本公司总股本的53.20%。股权转让完成后，凯得||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||控股持有本公司15,746.54万股，占本公司总股本的53.20%，为公司第一大股东。||||
|||2007年公司第一大股东由凯得控股变更为中国银泰，2008年1月股权分置改革完||||
|||成后中国银泰持有公司37.97%的股份。2013年，公司重大资产重组完成后，中国||||
|||银泰持有公司24.39%的股份，仍为公司第一大股东。||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层|
|签字会计师姓名|李鸿志、李永杰|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||北京市东城区东直门南大街3||2012年12月28日-2015年12|
|国都证券有限责任公司||郭斌、黄立甫||
||号国华投资大厦9层||月31日|

第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|593,733,973.66|256,179,555.03|131.76%|243,274,389.63|
|归属于上市公司股东的净利润|466,253,918.64|16,181,168.27|||
||||2,781.46%|29,970,938.54|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||202,061,842.11|20,965,619.68|863.78%|30,983,240.05|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|297,616,072.07|483,588,811.59|||
||||-38.46%|88,428,947.81|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.4453|0.026|1,612.69%|0.0481|
|稀释每股收益（元/股）|0.4453|0.026|1,612.69%|0.0481|
|加权平均净资产收益率（%）|14.02%|1.72%|12.3%|3.24%|
||||本年末比上年末增减||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||(%)||
|总资产（元）|4,785,602,477.36|1,658,281,266.79|188.59%|1,227,181,378.42|
|归属于上市公司股东的净资产|3,717,244,249.26|944,856,756.38|||
||||293.42%|938,019,473.56|
|（元）|||||

二、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|289,469,858.25||||
|值准备的冲销部分）|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|39,900,127.53||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合|-14,006,000.00||||
|||-6,459,000.00|-1,010,000.00||
|费用等|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,583,962.71|79,731.46|-2,301.51||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|39,730,691.70||||
|减：所得税影响额|76,488,363.41|-1,594,817.13|||
|少数股东权益影响额（税后）|12,830,274.83||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|264,192,076.53|-4,784,451.41|-1,012,301.51|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
（一）公司生产经营情况
公司于2013完成了重大资产重组，公司主业成功转型为有色金属矿采选业，在广大股东的支持下，本年度董事会坚持以发展矿业为中心，积极寻求新的发展机会，不断加强内部制度建设，提高管理水平，公司保持了健康、可持续发展的态势。
1、银泰资源股份有限公司
公司陆续完成了重大资产重组及后续的各项工作，其中包括：2013年 1月完成标的资产的股权过户、开设募集资金专用账户并签订三方监管协议、新增股份的发行上市，3月完成与工商登记事项相关的变更，至此公司重大资产重组及后续工作圆满完成，公司主业转型为有色金属矿采选业。
为保护股东权益，实现对重组资产的实际控制，公司于2013年3月对玉龙矿业董事会进行了改组；为了有效的提高决策效率，公司于2013年4月收购了银泰盛达原股东首一创业投资有限公司和海南信得泰盛投资管理有限公司持有的银泰盛达49%的股权，收购后银泰盛达成为公司的全资子公司；于2013年10月收购了玉龙矿业原股东王宁持有的玉龙矿业7.2013%的股权，收购后公司占玉龙矿业的股权比例为76.67%，进一步增强了对子公司的控制权。
在公司经营业绩大幅增长，同时现有内部控制制度基本能够适应公司管理要求的前提下，公司进一步强化内部治理工作，于2013年度成立内控部，根据法律法规、监管部门的要求及公司转型后的实际情况，制定、修订了公司各项管理制度，在制度和人事安排方面，为公司转型后更加规范的运营，创造了坚实的基础。
随着公司主业的成功转型，报告期内的净利润较上期有较大幅度的增长，公司2013年度实现净利润5.62亿元，归属于母公司的净利润为4.66亿元，较上期0.16亿元增长27.81倍;每股收益为0.4453元，较上期0.026元/股增长16.13倍；
年末资产总额为47.86亿元，较上年末16.58亿元增长1.89倍，年末归属于母公司的净资产为37.17亿元，较上期末9.45亿元增长了2.93倍，为公司在矿业领域进一步发展垫定了良好的基础。
2、内蒙古玉龙矿业股份有限公司
2013年在世界经济增长动力不足、我国经济增长放缓的经济形势下，有色金属行业持续低迷，产品销售价格下滑。在此经营环境下，玉龙矿业加快矿山生产建设，加强安全环保管理，确保矿山的安全生产运行，持续降本增效，加大矿产开采力度，密切关注产品价格动向，合理销售，超额完成了重大资产重组时的承诺利润。
玉龙矿业为扩大找矿前景和增加资源储备，本年度对花敖包特矿区银铅锌矿及外围探矿区域进行了勘查工作。主要成果为：（1）在矿区二采区的南侧20号竖井标高735中段（270米）发现了铜矿体，目前通过巷道控制的铜矿体共五条，其中I号矿体巷道揭露矿体长度为184米，平均宽度35cm，平均品位：银322.58g/t、铜3.25%。目前正对铜矿体进行进一步的工程控制，争取在铜矿找矿方面取得重大突破。（2）在花敖包特山矿段北侧发现有铜矿体，正在进一步的控制中。
玉龙矿业在加大探矿工作的同时，不断增加采矿与选矿及环保方面的投入，公司为提高采矿能力，与矿山研究机构签订协议，对矿山的采矿井巷工程进行统一设计、规划，以保证矿山发展的科学性；为与不断扩大的选矿能力进行配套，公司投资2,893.82万元新建尾矿库，目前已达到预定可使用状态；玉龙矿业重组后，做为上市公司的控股子公司，加强了在环保安全方面的投入，目前采场填充工程的基础工程已完工，预计2014年投入使用，为采空区的填充工作的顺利开展及矿产资源节约与综合利用垫定了基础。
玉龙矿业坚持不断完善股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作，避免同业竞争，减少和规范关联交易；同时为不断提高管理水平，符合上市公司要求，玉龙矿业新拟订或修订了一系列规章制度，保证公司各项业务活动健康良好的运行。
3、银泰盛达矿业投资开发有限责任公司
收购股权后的银泰盛达作为银泰资源的全资子公司，平台公司的作用更加充分的得到了体现。银泰盛达通过各种渠道、资源，积极寻找优质项目，本年度实际控制了5宗金属矿的探矿权，其中内蒙古地区四宗、甘肃地区一宗。内蒙古地区的和日增银多金属矿详查项目，初步勘探成果显著，已经发现工业矿体，公司将抓紧开展探矿工作；内蒙古另外的三宗探矿权，
已基本完成地质填图、化探、磁法和激电测量工作，已经确定部分有工作价值的靶区；位于甘肃地区的矿权已通过挂牌取得了矿权；银泰盛达随着业务的不断扩大，逐步完善内部控制建设，提高管理水平，加大技术人员和管理人员的引进，为其进一步发展垫定了基础。
公司在业绩不断增长的同时，加强对子公司的控制和决策效率，加强内部管理与制度建设，促进公司规范化运作，全体董事按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及《董事会工作细则》等有关规定，认真履行董事职责、维护公司及股东利益。各位董事履行了忠实和勤勉义务，为公司各项重大决策提供了有益的意见和建议，做出了独立的判断和决策。公司独立董事认真履行职责，对董事会讨论事项发表了客观、公正的独立意见，注重维护中小股东利益，为公司法人治理和经营管理提供专业支持，为董事会科学决策提供有力保障。
（二）公司需要改进的方面
1、生产成本
随着公司的主业转型，由服务性行业转变为采掘业，对生产成本和期间费用的控制提出了更高的要求。本年度控股公司玉龙矿业的平均成本较上年度已有所下降，但仍有进一步降低成本的空间，董事会及管理层将进一步完善制度建设，提高管理水平，降低成本，保障股东权益的最大化。
2、加大找矿力度
本公司的控股子公司银泰盛达虽然本年度实际控制了5宗探矿权，但与公司的发展规划仍有较大的差距，在控制风险的前提下，积极寻求具有良好发展潜力的合作伙伴，加大找矿力度，增加资源储备。
3、加大已有矿权探矿投入
玉龙矿业拥有四宗探矿权证，探矿权的勘探范围达41.11平方公里，应当继续加强矿区深部及外围找矿，扩大资源后备储量，增强矿山潜在经济价值及服务年限；银泰盛达实际控制的探矿权为五宗，均已具备良好的探矿条件。
4、社会责任
公司在不断创造财富的同时，充分感觉到作为一个公众公司所应负担的社会责任，为矿区当地牧民提供良好生活环境的同时，履行更多有助于矿区牧民生活的社会责任。
二、主营业务分析
1、概述
重组完成后公司主营业务发生重大变化，由宾馆和餐饮服务转变为银、铅、锌等有色金属矿石的采选与销售。本期玉龙矿业在金属价格下跌的市场环境下实现了铅精矿（含银）销售收入50,819.36万元，锌精矿销售收入8,552.18万元。本期处置北京银泰酒店公司股权实现投资收益28,946.98万元，另外公司利用暂时闲置的资金进行委托理财活动，本期共实现理财收益3,990.01万元。本期管理费用19,033.34万元。本期共实现营业利润66,129.18万元，较上年度增加63,824.66万元，增幅为2,769%，实现归属于母公司的净利润46,625.39万元，与上年同期相比净利润增加了2,781%。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
说明
本年度公司的主要收入为矿产品的销售收入，其中铅精矿（含银）销售收入50,819.36万元，锌精矿销售收入8,552.18万元。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|

||||
|-|-|-|
||销售量（吨）|19,637.39|
|有色金属矿采选业|生产量（吨）|33,210.23|
||库存量（吨）|13,660.34|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|589,251,595.59|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|99.25%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|赤峰山金瑞鹏贸易公司|500,943,992.68|84.37%|
|2|赤峰海方通矿产品有限公司|35,257,299.39|5.94%|
|3|济源市万洋冶炼（集团）有限公司|25,112,257.98|4.23%|
|4|内蒙古兴安银铅冶炼有限公司|21,247,853.28|3.58%|
|5|赤峰龙泽金属材料有限责任公司|6,690,192.26|1.13%|
|合计|--|589,251,595.59|99.25%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|有色金属矿采选|||||||
|||74,440,349.31|99.98%||||
|业|||||||
|餐饮住宿||||146,125,019.37|100%||

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|铅精矿（含银）|31,217,568.51|41.93%|||
|锌精矿|43,222,780.80|58.05%|||
|餐饮住宿|||146,125,019.37|100%|

说明
无
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|114,587,320.35|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|76.57%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|山东华鑫矿山工程有限公司|97,151,087.50|64.92%|
|2|赤峰天华机械有限责任公司|3,752,460.00|2.51%|
|3|翁牛特旗兴海商贸有限公司|4,236,400.00|2.83%|
|4|正泰集团赤峰销售有限公司|3,059,601.35|2.04%|
|5|赤峰市明泽源经贸有限责任公司|6,387,771.50|4.27%|
|合计|--|114,587,320.35|76.57%|

4、费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上期数|变动金额|变动幅度|原因分析|
|销售费用|773,583.91|12,545,687.70|-11,772,103.79|-93.83%|合并范围变化，主业转型。|
|管理费用|190,331,405.02|62,468,122.57|127,863,282.45|204.69%|合并范围变化，主业转型。|
|财务费用|-10,039,296.84|-3,773,360.74|-6,265,936.10|-166.06%|货币资金增加导致的银行存款利息收入增加。|
|所得税费用|97,862,484.07|6,838,191.59|91,024,292.48|1331.12%|本期合并范围变化、处置银泰酒店收益及理财收入增加计提的所得税增加。|

5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|869,645,736.67|703,810,290.72|23.56%|
|经营活动现金流出小计|572,029,664.60|220,221,479.13|159.75%|
|经营活动产生的现金流量净|297,616,072.07|483,588,811.59||
||||-38.46%|
|额||||

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|5,662,826,932.40|||
|投资活动现金流出小计|5,377,438,259.10|3,561,948.97|150,868.99%|
|投资活动产生的现金流量净|285,388,673.30|-3,561,948.97||
||||8,112.15%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|250,000,000.00|||
|筹资活动现金流出小计|257,192,964.46|9,343,885.45|2,652.53%|
|筹资活动产生的现金流量净|-7,192,964.46|-9,343,885.45||
||||23.02%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|575,811,780.91|470,682,977.17|22.34%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1、经营活动现金流出和经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因为本期支付的税金较大。
2、投资活动现金流出和投资活动产生的现金流量净额变动较大的原因为支付股权收购款和理财投资影响。
3、筹资活动现金主要为本期收到的中国银泰配套融资款和现金分红。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
本报告期净利润56,184.53万元中含有投资活动产生的现金流量28,538.87万元。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|有色金属矿采选|||||||
||593,715,363.40|74,440,349.31|87.46%||||
|业|||||||
|分产品|||||||
|铅精矿（含银）|508,193,595.38|31,217,568.51|93.86%||||
|锌精矿|85,521,768.02|43,222,780.80|49.46%||||
|分地区|||||||
|内蒙古自治区内|564,139,337.61|72,561,066.01|87.14%||||
|内蒙古自治区外|29,576,025.79|1,879,283.30|93.65%||||

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
||||||比重增减||
|||占总资产||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||比例（%）||例（%）|||
|货币资金|839,228,562.48|17.54%|859,170,014.72|51.81%|-34.27%|合并范围变化|
|应收账款|120,365.00|0%|1,472,987.73|0.09%|-0.09%|合并范围变化|
|存货|78,376,997.81|1.64%|4,478,285.43|0.27%|1.37%|合并范围变化|
|长期股权投资|12,000,000.00|0.25%|||0.25%|合并范围变化|
|固定资产|393,250,283.97|8.22%|651,227,374.35|39.27%|-31.05%|合并范围变化|
|在建工程|30,918,223.39|0.65%|||0.65%|合并范围变化|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
||||||比重增减||
|||占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||例（%）||例（%）|||
||170,366,890.3|||||合并范围变化，玉龙矿业纳入合并范|
|预收款项||3.56%|6,302,564.41|0.38%|3.18%||
||0|||||围对应的预收账款增加|

五、核心竞争力分析
（一）资金优势
截止2013年末，公司的自有资金总额为14.35（合并）亿元，虽然较大的现金余额可能导致资金使用效用相对较低，但为公司的扩张提供了充足的资金保证；公司作为上市公司，资产质地良好，法人治理结构完善，符合上市公司的再融资条件，同时公司的资产负债率仅为4.59%，为公司在金融机构的负债融资提供了前提条件。正是基于公司良好的资产状况及发展前景，2013年4月上海浦东发展银行股份有限公司北京分行与公司签署了《战略合作协议》，对公司提供融资额度暂定为100亿元的银行融资服务，为公司在矿产资源行业进一步扩张提供了资金保障。但是公司并不会局限于此，将会根据业务发展的需要开辟更多的资金渠道，以保证公司在资源类市场上做大做强。
（二）人才资源优势
玉龙矿业拥有一批经验丰富、长期从事地质勘探和开发工作的技术人员和管理人员，同时公司先后与地质勘查专业机构和矿山研究机构签订了战略合作协议，利用上述专业机构在地质勘查、矿山开采、回填、选矿方面所拥有的大量技术人才和丰富的地质勘查、矿山建设经验，共同致力于矿产资源的勘查开发和利用。这种战略合作将为公司未来增加资源储量、提高产能、增加收益提供支持。
作为公司的重要合作伙伴，同时也是玉龙矿业股东的内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司和内蒙古自治区第十地质矿
产勘查开发院拥有着雄厚的技术力量，其中内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司是内蒙古自治区境内从事地质勘查、矿业
开发、冶炼加工、工程勘察施工以及岩矿化学分析与测试鉴定、国土资源测量、地质灾害防治、土地规划、水文地质和环境
地质勘查工作的一支技术实力最强，地质资料最丰富，勘查手段最为齐全，地质工作最多最广的综合国有地勘队伍，拥有固体矿产勘查、区域地质调查、水文地质调查、工程地质调查、环境地质调查、地质灾害评估、岩矿测试等各项资质共144个，其中甲级47个、乙级91个、丙级6个；内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院是内蒙古自治区技术力量雄厚、设备齐全、拥有众多资质证书的综合性地勘单位，掌握着丰富的大兴安岭中南段和华北地台北缘的地质资料，共获省、部级重大科技成果一等奖七项，二等奖四项，三等奖十项。
公司在不断保持和发展自身人力资源优势的同时，与内蒙古地勘集团、内蒙古地勘十院有着实现多赢的合作基础，寻求共同发展的合作愿望，将在人力及技术方面提供强有力的支持。
（三）资源优势
矿业类公司发展的核心要素在于拥有资源储量大和平均品位高的矿山资源，玉龙矿业作为公司唯一生产的矿山，具备这两大要素；
1、矿产资源储量丰富，服务年限长
玉龙矿业拥有的西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿的保有矿石储量、银金属量、铅金属量、锌金属量均达到大型矿山标准，根据经国土资源部评审备案的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特矿区银铅锌矿勘探报告》（评审意见书编号为国土资矿评储字[2009]154号），截至2008年12月31日，玉龙矿业所拥有的花敖包特银铅矿保有资源储量银6,008.10吨，铅623,418吨，锌741,064吨。在备案后的近几年里，玉龙矿业既有探明新增资源量，也有消耗资源量。
2、矿产资源品位高
玉龙矿业的银、铅、锌矿石平均品位较高，开采及选矿成本低。在有色金属价格受国际经济环境影响剧烈波动的情况下，能够确保公司业绩稳定，具有很强的抗风险能力。2013年度玉龙矿业的入选品位铅为2.9-3.08%，锌为4.33-4.978%，银为379-399g/t。
（四）勘探前景广阔
公司控股子公司玉龙矿业拥有4宗探矿权证，探矿权的勘探范围达41.11平方公里，公司矿区处在大兴安岭有色金属成矿带和华北地区北缘金成矿带，该地带蕴藏着丰富的有色金属资源，具备了产出银、铜、铅、锌、金等有色金属和贵金属大型矿区的优势条件，是国内外瞩目的寻找大型、特大型乃至世界级有色金属矿床重点地区，找矿潜力巨大，勘探前景非常广阔。
报告期内公司制定了中长期的勘探规划，玉龙矿业对花敖包特矿区银铅锌矿及外围探矿区域进行了矿产勘查。全年施工55个钻孔，见矿钻孔49个，占钻孔总数89%；见工业矿体钻孔36个，工业矿体见矿孔率65%，其他钻探工程均不同程度见铅、锌、银、铜矿化体。未来几年玉龙矿业将持续加大勘探投入力度。
公司子公司银泰盛达实际控制五宗金属矿的探矿权，全部位于具有良好成矿条件的中西部地区，其中内蒙古地区四宗、甘肃一宗。内蒙古地区的和日增银多金属矿详查项目，本年度进行了施工钻孔，初步勘探成果显著，已经发现工业矿体，另外三宗矿权已基本完成地质填图、化探、磁法和激电测量工作，已经确定部分有工作价值的靶区；甘肃岷县的探矿权，位于小秦岭西部金成矿带，勘查面积30.32平方公里。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度（%）|
|2,794,671,987.87|||
|被投资公司情况|||

||||
|-|-|-|
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例（%）|
|内蒙古玉龙矿业股份有限公司|银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售等|76.67%|
|银泰盛达矿业投资开发有限责任公司|股权投资|100%|

2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期实际|计提减值||报告期实|
|受托人名||是否关联||委托理财|||报酬确定|||||
||关联关系||产品类型||起始日期|终止日期||收回本金|准备金额|预计收益|际损益金|
|称||交易||金额|||方式|||||
|||||||||金额|（如有）||额|
||||||2013年|2013年||||||
||||||||保本保收|||||
|浦发银行|无|否|银行理财|15,000|03月06|04月10||15,000||51|51|
||||||||益|||||
||||||日|日||||||
||||||2013年|2013年||||||
||||||||保本保收|||||
|浦发银行|无|否|银行理财|15,000|04月12|05月17||15,000||48.12|48.12|
||||||||益|||||
||||||日|日||||||
||||||2013年|2013年||||||
||||||||保本保收|||||
|浦发银行|无|否|银行理财|10,000|03月08|04月12||10,000||34|34|
||||||||益|||||
||||||日|日||||||
||||||2013年|2013年||||||
||||||||保本保收|||||
|厦门国际|无|否|银行理财|10,000|03月06|06月17||10,000||121.41|121.42|
||||||||益|||||
||||||日|日||||||
||||||2013年|2013年||||||
||||||||保本保收|||||
|厦门国际|无|否|银行理财|10,000|04月26|10月25||10,000||231.78|236.57|
||||||||益|||||
||||||日|日||||||
||||||2013年|2013年||||||
||||||||保本保收|||||
|交通银行|无|否|银行理财|3,500|06月09|09月30||3,500||47.03|47.03|
||||||||益|||||
||||||日|日||||||
||||||2013年|2013年||||||
||||||||保本保收|||||
|华夏银行|无|否|银行理财|20,000|03月05|08月31||20,000||463.56|460.99|
||||||||益|||||
||||||日|日||||||
||||||2013年|2013年||||||
||||||||保本保收|||||
|华夏银行|无|否|银行理财|7,000|03月05|06月19||7,000||70.48|70.48|
||||||||益|||||
||||||日|日||||||
||||||2013年|2013年||||||
||||||||保本保收|||||
|招商银行|无|否|银行理财|4,000|04月08|04月16||4,000||2.92|2.92|
||||||||益|||||
||||||日|日||||||
|招商银行|无|否|银行理财|10,000|2013年|2013年|保本保收|10,000||61.64|61.64|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||04月24|06月14|益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|23,000|03月06|05月09||23,000|182.61|182.61|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|1,500|03月06|03月13||1,500|1.09|1.09|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|1,500|03月15|03月22||1,500|1.09|1.09|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|1,500|03月26|04月02||1,500|1.09|1.09|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|1,500|04月07|04月15||1,500|1.25|1.25|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|4,000|03月08|03月29||4,000|8.98|8.98|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|4,000|04月08|04月15||4,000|2.92|2.92|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|10,000|05月14|06月28||10,000|53.01|53.01|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|8,000|05月15|07月09||8,000|54.25|54.25|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|5,000|05月21|05月29||5,000|3.36|3.36|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|5,000|06月04|07月31||5,000|34.36|34.36|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|10,000|06月18|08月23||10,000|86.79|86.79|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|7,000||||7,000|4.7|4.7|
||||||06月19|06月27|益||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|兴业银行|无|否|银行理财|1,800|02月01|04月09||1,800|11.51|11.51|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|兴业银行|无|否|银行理财|1,800|04月11|06月13||1,800|10.56|10.56|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|兴业银行|无|否|银行理财|1,800|07月19|09月18||1,800|19.97|19.97|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|8,000|03月01|06月21||8,000|118.51|118.51|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|8,000|06月25|07月29||8,000|32.55|32.55|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|浦发银行|无|否|银行理财|10,000|07月03|07月31||10,000|42.19|42.19|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|厦门国际|无|否|银行理财|10,000|06月18|09月17||10,000|107.43|107.43|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|厦门国际|无|否|银行理财|10,000|09月25|12月26||10,000|126.39|126.39|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|厦门国际|无|否|银行理财|5,000|11月11|12月30||5,000|34.03|34.03|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2014年|||||
||||||||保本保收||||
|交通银行|无|否|银行理财|10,000|12月20|02月07|||75.17|18.41|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2014年|||||
||||||||保本保收||||
|交通银行|无|否|银行理财|13,000|12月20|02月07|||97.73|23.93|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|5,000|07月02|09月18||5,000|64.11|64.11|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2014年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|10,000|11月21|01月20|||85.48|58.41|
||||||||益||||
||||||日|日|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年|2014年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|10,000|12月19|02月27|||115.07|21.37|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|兴业银行|无|否|银行理财|1,800|09月23|09月29||1,800|1.38|1.38|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|兴业银行|无|否|银行理财|1,800|10月10|12月09||1,800|13.61|13.61|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|兴业银行|无|否|银行理财|2,000|12月12|12月30||2,000|3.95|3.95|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|8,000|08月02|11月05||8,000|78.08|78.08|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2014年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|3,000|11月08|01月17|||27.62|21.3|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|浦发银行|无|否|银行理财|8,000|07月17|08月28||8,000|56.46|56.46|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|浦发银行|无|否|银行理财|8,000|09月13|10月18||8,000|28.78|28.78|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|浦发银行|无|否|银行理财|10,000|08月08|09月12||10,000|43.15|43.15|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|浦发银行|无|否|银行理财|20,000|09月05|12月05||20,000|234.36|234.36|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|浦发银行|无|否|银行理财|10,000|09月18|10月23||10,000|35.97|35.97|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|浦发银行|无|否|银行理财|10,000|11月07|12月12||10,000|43.15|43.15|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|12,000|07月05|09月29||12,000|163.99|163.99|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
|招商银行|无|否|银行理财|5,000|2013年|2013年|保本保收|5,000|28.97|28.97|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||08月08|09月20|益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|10,000|08月30|11月13||10,000|94.52|94.52|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|10,000|09月10|11月04||10,000|73.84|73.84|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|招商银行|无|否|银行理财|10,000|10月10|12月27||10,000|112.55|112.55|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|交通银行|无|否|银行理财|10,000|09月27|12月30||10,000|144.22|144.22|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|交通银行|无|否|银行理财|5,000|10月08|12月30||5,000|63.67|63.67|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|6,000|08月27|11月28||6,000|63.52|63.52|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|9,300|08月30|11月29||9,300|111.29|111.29|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|4,700|08月30|10月15||4,700|27.25|27.25|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|中国银行|无|否|银行理财|5,900|03月01|09月03||5,900|4.14|4.14|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|中国银行|无|否|银行理财|5,900|09月03|09月24||5,900|11.71|11.71|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|中国银行|无|否|银行理财|6,000|09月24|09月30||6,000|2.76|2.76|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|中国银行|无|否|银行理财|6,000|10月09|10月30||6,000|14.84|14.84|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2014年|保本保收||||
|中国银行|无|否|银行理财|6,000|||||||
||||||12月02|02月09|益||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|5,000|09月09|12月18||5,000|60.27|60.27|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|5,000|10月25|11月29||5,000|19.66|19.66|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|4,000|09月13|10月21||4,000|20.82|20.82|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|4,000|11月08|12月13||4,000|15.73|15.73|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2014年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|7,800|11月01|01月17|||||
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|5,000|11月29|12月30||5,000|36.58|36.58|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|1,000|11月29|12月30||1,000|3.91|3.91|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|3,000|09月11|11月06||3,000|23.38|23.38|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|中国银行|无|否|银行理财|5,000|11月01|11月29||5,000|16.11|16.11|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|中国银行|无|否|银行理财|5,000|12月03|12月31||5,000|15.2|15.2|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|3,000|09月02|11月26||3,000|16.64|16.64|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|12,000|12月03|12月30||12,000|22.65|22.65|
||||||||益||||
||||||日|日|||||
||||||2013年|2013年|||||
||||||||保本保收||||
|农业银行|无|否|银行理财|5,000|10月25|11月26||5,000|2.56|2.56|
||||||||益||||
||||||日|日|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|550,100|--|--|--|490,300|4,245.43|3,990.01|
|委托理财资金来源|自有闲置资金。|||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额|0|||||||
|涉诉情况（如适用）|无|||||||
|委托理财审批董事会公告披露日期（如有)||||||||
||2013年01月31日|||||||
|委托理财审批股东会公告披露日期（如有)||||||||
||2013年02月28日|||||||

3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|25,000|
|报告期投入募集资金总额|25,009|
|已累计投入募集资金总额|25,009|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|0%|
|募集资金总体使用情况说明||
|2012年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股||
|份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号），2013年1月6日，中国银泰将人民币25,000万元支付至||
|公司在华夏银行股份有限公司北京和平门支行开设的募集配套资金专用账户中（账号为10264000000672896）。2013年1||
|月15日，公司与募集资金专户之开户行华夏银行股份有限公司北京和平门支行、国都证券有限责任公司签订了《募集资||
|金三方监管协议》。2013年1月21日，公司用专户资金向王水支付了玉龙矿业股权转让对价中现金对价部分，金额共计人||
|民币229,450,210元。2013年11月1日，公司用专户资金向王宁支付了玉龙矿业部分股权转让款20,643,220.29元。截至||
|报告期末募集资金专户余额9,051.48元，为募集资金孳生的利息。||

4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品或|||||||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||服务|||||||
|内蒙古玉龙|||银、铅、锌|||||||
|||有色金属矿||401,520,000|1,204,460,3|993,955,475|593,733,973|437,083,745|405,119,664|
|矿业股份有|子公司||等矿石的采|||||||
|||采选业||.00|44.19|.89|.66|.30|.91|
|限公司|||选与销售|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银泰盛达矿||||||||||
|业投资开发||投资与资产||100,000,000|111,651,495|110,443,094||11,728,353.|10,291,786.|
||子公司||股权投资||||0.00|||
|有限责任公||管理||.00|.41|.24||34|51|
|司||||||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内取得和处置子公司|报告期内取得和处置子公司||
|公司名称|||对整体生产和业绩的影响|
||目的|方式||
|内蒙古玉龙矿业股份有限公||||
||实现公司主业转型|发行股票和现金相结合|使公司盈利能力大幅提升。|
|司||||

七、2014年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
八、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势
有色金属工业是国民经济重要的基础原材料产业，应用领域广泛，在经济社会发展以及国防科技工业建设等方面发挥着重要作用，目前美国及欧州经济体虽表现出复苏的迹象，但世界经济的好转仍有较大的不确定性，对国际有色金属行业的预期不容乐观。自我国进入“十二五”规划实施阶段以来，国家对有色金属行业加大了产业扶持力度，优化行业布局，建立和完善了矿产资源储备与规划体系，大幅度提高了矿产资源勘探、保护和合理开发利用效率，强化矿业资源开发的深度和广度，严格控制盲目扩张，淘汰落后产能，推动有色金属行业生产和利用方式的转变，出台各项有利于行业发展的政策，鼓励行业内兼并重组，促进产业结构调整与升级，有利于有色金属行业的长期稳定发展，同时我国仍处在工业化的过程中，制造业的快速发展将会带动国民经济保持一个较长的快速增长期。因此，作为工业基础的有色金属行业，虽然短期内产品价格会存在波动，但从长期发展看，有色金属需求前景广阔。
（二）公司发展战略
公司以已拥有或控制的采矿、探矿权为基础，加大资源的获取力度，实现稳中有进的发展战略。
1、对已投入生产的主力矿山增加资金投入，加大勘查力度获取更多资源，增加采矿系统和选矿系统投入，提高矿石处理能力，为公司做强做大打下坚实基础；对已实际控制的探矿权加大探矿投入，为公司的可持续发展增加矿产资源储备，尽快将探矿阶段转为采矿生产阶段，巩固已有资源的优势，为股东创造更多价值。
2、公司将合理利用资金、技术等优势，继续在矿产资源领域深入发掘符合公司自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓宽项目投资渠道，拓展有色金属品种，通过并购重组以及合作等方式与国内优质矿山开展多种形式的合作，同时为实现跨越式发展，公司通过参与国际矿业类峰会等活动，在控制海外投资风险的前提下，积极寻求国际合作项目，力争在几年内使公司旗下拥有几家主力矿山，加速公司国际化进程，提升公司价值，发展成为国内资源类有重要影响的上市公司，努力为广大股东带来丰厚回报。
（三）公司2014年度的经营计划
1、采矿及选矿：深入巩固和强化玉龙矿业的经营成果，进一步夯实玉龙矿业各项工作，加强安全生产管理，在国家西部大开发政策的支持下，2014年度玉龙矿业实现不低于4亿元的净利润，进一步提升公司主业盈利能力。
2、探矿：2014年度继续加强加大矿区勘探力度，扩大资源后备储量，增强矿山潜在经济价值及服务年限。
3、找矿：公司将以银泰盛达为发展平台，在有色金属价格波动较大的情形下，抓住这一历史性机遇谋求发展，进一步深
入挖掘符合公司自身特点的矿产资源项目，拓展有色金属矿产品种，扩大公司产业发展规模，增强公司的持续盈利能力。
4、综合利用：不断提高地质研究程度和矿产资源的可控性，加大矿业科技投入，实现矿产资源开发利用方式由粗放型向集约型、技术先进型转变，提高矿产资源综合利用水平。
5、内部建设：进一步完善现有的管理体系，健全内控管理制度，强化风险管理，建立事前预防、事中管理和事后监督的检查机制，将制度的执行力与绩效考核紧密结合，提高防范经营风险能力。
6、经营管理：合理整合、调配、优化公司现有资源，提高公司资产运营效率，不断提高管理水平，不断降低成本与费用，确保股东价值的最大化。
（四）公司未来发展所需的资金需求
公司将根据实际情况及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，努力提高资金使用效率，降低资金成本，打造安全、稳定的资金链条，满足公司生产经营和项目建设的资金需求。
（五）公司未来发展的主要风险、对策及措施
1、行业周期性风险
公司的经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。
2、有色金属价格波动风险
金属品种的价格波动及供需关系变化对公司的盈利能力产生重要影响。
3、安全生产风险
自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。
公司将加强日常生产经营管理，做好成本控制，提高风险控制意识，完善各项安全生产措施，加大安全生产责任制度落实力度，实时监控、分析所属有色金属行业的市场行情变化，及时调整营销策略，防范经营风险。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告。
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
2012年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号），核准公司重大资产重组。2013年1月，本次购买和出售相关资产的股权过户及发行新股手续办理完毕，合并范围较上年度发生变化。
与上年相比本期新增合并单位1家，原因为：
2013年1月11日，玉龙矿业完成工商变更手续，原股东侯仁峰、王水、李红磊合计持有的玉龙矿业69.4685%股份变更登记至公司名下，1月24日公司完成增发股份的发行上市工作，本期纳入合并范围。
与上年相比本期减少合并单位1家，原因为：
2013年1月4日，公司收到中国银泰支付的北京银泰酒店公司的股权转让款人民币48,322万元。2013年1月16日，北京银泰酒店公司完成工商变更手续，本期不再纳入合并范围。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）文件的要求，公司制定了《利润分配管理制度》、《未来三年（2012-2014年）分红回报规划》，修订了《公司章程》相关利润分配条款，上述制度已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司实施了2012年度利润分配方案。经2013年2月28日召开的2012年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以公司增发后的总股本1,085,569,741股为基数，向全体股东每10股派发1.4元人民币现金红利（含税）。该方案已于2013年4月19日实施完毕。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法||
||是|
|权益是否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合||
||是|
|规、透明：||

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1、公司2011年度利润分配方案为：以2011年度末总股本622,925,697股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），派发金额为9,343,885.45元，占本年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的31.18%，实施分配后母公司结存未分配利润为152,412,448.34元。
2、公司2012年度利润分配方案为：以公司增发后的总股本1,085,569,741股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），派发金额为151,979,763.74元。
3、公司2013年度利润分配预案为：以2013年度末总股本1,085,569,741股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），派发金额为217,113,948.2元。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|217,113,948.20|466,253,918.64|46.57%|
|2012年|151,979,763.74|16,181,168.27|939.24%|
|2011年|9,343,885.45|29,970,938.54|31.18%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|2.00|
|分配预案的股本基数（股）|1,085,569,741|
|现金分红总额（元）（含税）|217,113,948.20|
|可分配利润（元）|346,579,511.69|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|100%|
|现金分红政策：||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年母公司实现净利润383,444,898.64元，计提10%法定||
|盈余公积金38,344,489.86元后，加上以前年度未分配利润1,479,102.91 元，本年度实际可供股东分配的利润为||
|346,579,511.69元。||
|公司2013年度利润分配预案为：以2013年度末总股本1,085,569,741股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2||
|元（含税），派发金额为217,113,948.2元。||

十五、社会责任情况
无
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否
报告期内是否被行政处罚
□是√否
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
||内蒙古西乌珠|||||
|||||广发证券、中信证|咨询了公司控股子公司玉|
|2013年07月25日|穆沁旗巴拉嘎|实地调研|机构|||
|||||券等十几家机构|龙矿业的生产经营情况。|
||尔高勒镇|||||
|2013年01月01日|公司董事会秘||||公司经营及发展情况，没|
|||电话沟通|个人|投资者||
|-2013年12月31日|书办公室||||有提供资料。|

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|诉讼(仲裁)基本情|涉案金额（万|是否形成预计|诉讼(仲裁)|诉讼(仲裁)审理|诉讼(仲裁)判决|||
|||||||披露日期|披露索引|
|况|元）|负债|进展|结果及影响|执行情况|||
||||||公司自收到第|||
||||||一笔30万元的|||
||||||股权转让款后，|||
||||||受让方未能按|||
||||||照《调解协议》|||
||||||约定时间履约。|||
||||||2006年12月7|||
|2004年12月28||||||||
||||||日上海市第一|||
|日，公司与受让方||||||||
||||||中级人民法院|||
|上海颐源股东陈||||||||
||||||受理了我方要|||
|鹏、张军签订了||||||||
||||||求强制执行的|||
|《上海颐源房地||||2006年6月1日，||||
||||||申请。由于未能|||
|产开发有限公司||||上海仲裁委员会||||
||||||查找到对方可|||
|股权转让协议》，||||开庭，双方经多||||
||||2006年3月||执行的资产，上|||
|公司按原价出让||||次协商，于2006||||
||||20日公司||海市第一中级||巨潮资讯网|
|原投资人民币||||年8月7日达成||||
||||向上海市||人民法院已于||第二届董事|
|1,500万元持有的||||《调解协议》，受||2004年09月||
||1,030|是|仲裁委员||2007年10月17||会第十五次|
|上海颐源42.86%||||让方承诺将在||29日||
||||会提出仲||日中止强制执||会议决议公|
|的股权。受让方于||||2007年5月31日||||
||||裁申请，并||行，待该院查找||告。|
|2004年和2005年||||前分期支付完毕||||
||||获受理。||到可执行资产|||
|分别向公司支付||||剩余欠款，合计||||
||||||后，公司将再另|||
|股权转让款合计||||人民币1,030万||||
||||||行申请强制执|||
|人民币470万元，||||元。||||
||||||行。2007年度，|||
|但余款未能按合||||||||
||||||受让方又向公|||
|同规定于2005年||||||||
||||||司支付股权转|||
|1月15日之前付||||||||
||||||让款人民币|||
|清。||||||||
||||||32.39万元。截|||
||||||至报告日，其余|||
||||||款项未收回，公|||
||||||司已累计对该|||
||||||项股权投资计|||
||||||提减值准备|||
||||||967.61万元。|||

二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、资产交易事项
1、收购资产情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为|||||
|||||||||与交易对|||
|||||||上市公司|||||
|交易对方||||对公司经|对公司损|||方的关联|||
||被收购或|交易价格|进展情况|||贡献的净|是否为关||披露日期||
|或最终控||||营的影响|益的影响|||关系（适用||披露索引|
||置入资产|（万元）|（注2）|||利润占净|联交易||（注5）||
|制方||||（注3）|（注4）|||关联交易|||
|||||||利润总额|||||
|||||||||情形|||
|||||||的比率(%)|||||
||||2013年1||||||||
||||月11日，||||||||
||||玉龙矿业||||||||
||||69.4685%||||||||
||||的股权过||||||||
||||户至公司||||||||
||||名下。1月||||||||
||||21日，公||自购买日||||||
|||||收购完成|||||||
||||司向王水||起至报告||||||
|||||后，公司主||||||巨潮资讯|
||||支付了玉||期末为上||||||
|侯仁峰、|玉龙矿业|||营业务由||||||网第五届|
||||龙矿业股||市公司贡||||2012年05||
|王水、李|69.4685%|229,267.04||餐饮住宿||49.98%|否|||董事会第|
||||权转让对||献的净利||||月04日||
|红磊|股权|||业变更为||||||三次会议|
||||价中现金||润为||||||
|||||有色金属||||||决议公告。|
||||对价部分。||23,302.06||||||
|||||矿采选业。|||||||
||||1月24日，||万元。||||||
||||公司为购||||||||
||||买玉龙矿||||||||
||||业股权向||||||||
||||侯仁峰、王||||||||
||||水、李红磊||||||||
||||发行的股||||||||
||||份上市。||||||||
||||2013年5||自购买日|||持有公司||巨潮资讯|
|海南信得|||月27日，||起至报告|||18.24%股||网第五届|
|||||提高了对|||||||
|泰盛投资|银泰盛达||公司办理||期末为上|||份的股东|2013年04|董事会第|
|||3,615.58||银泰盛达||0.77%|是||||
|管理有限|36%股权||完成股权||市公司贡|||王水直接|月27日|十一次会|
|||||的控制权。|||||||
|公司|||转让的工||献的净利|||控制海南||议决议公|
||||商变更手||润为|||信得泰盛||告。|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||续。||360.37万|||投资管理有限公司。|||
||||||元。||||||
||||2013年5||自购买日||||||
|||||||||||巨潮资讯|
||||月27日，||起至报告||||||
|||||||||||网第五届|
|首一创业|||公司办理|提高了对|期末为上||||||
||银泰盛达||||||||2013年04|董事会第|
|投资有限||1,305.63|完成股权|银泰盛达|市公司贡|0.28%|否||||
||13%股权||||||||月27日|十一次会|
|公司|||转让的工|的控制权。|献的净利||||||
|||||||||||议决议公|
||||商变更手||润130.13||||||
|||||||||||告。|
||||续。||万元。||||||
||||||自购买日||||||
||||2013年12|||||||巨潮资讯|
||||||起至报告||||||
||||月4日，公|||||||网第五届|
||玉龙矿业|||提高了对|期末为上||||||
||||司办理完||||||2013年10|董事会第|
|王宁|7.2013%|28,519.76||玉龙矿业|市公司贡|1.51%|否||||
||||成股权转||||||月10日|十五次会|
||股权|||的控制权。|献的净利||||||
||||让的工商|||||||议决议公|
||||||润702.01||||||
||||变更手续。|||||||告。|
||||||万元。||||||

2、出售资产情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期初||资产出||||||||
|||||起至出||售为上|||与交易|||||
|||||售日该||市公司|||对方的|所涉及|所涉及|||
||||||出售对|||||||||
||||交易价|资产为||贡献的|资产出|是否为|关联关|的资产|的债权|||
|交易对|被出售||||公司的|||||||披露日|披露索|
|||出售日|格（万|上市公||净利润|售定价|关联交|系（适|产权是|债务是|||
|方|资产||||影响|||||||期|引|
||||元）|司贡献||占净利|原则|易|用关联|否已全|否已全|||
||||||（注3）|||||||||
|||||的净利||润总额|||交易情|部过户|部转移|||
|||||润（万||的比例|||形）|||||
|||||元）||(%)||||||||
||||||收购完|||||||||
||||||成后，|||||||||
||||||||||||||巨潮资|
||||||公司主|||||||||
||北京银||||||||||||讯网第|
||||||营业务||||中国银泰为公司控股股东。|||||
||泰酒店|2013年||||||||||2012年|五届董|
|中国银|||||由餐饮||评估作|||||||
||公司|1月16|48,322|0||46.9%||是||是|是|05月04|事会第|
|泰|||||住宿业||价|||||||
||100%股|日||||||||||日|三次会|
||||||变更为|||||||||
||权||||||||||||议决议|
||||||有色金|||||||||
||||||||||||||公告。|
||||||属矿采|||||||||
||||||选业。|||||||||

3、企业合并情况
公司本报告期发生非同一控制下企业合并事项。
2012年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号），核准公司重大资产重组及向侯仁峰发行197,987,769股股份、向王水发行198,018,132股股份、向李红磊发行16,638,143股股份购买相关资产。2013年1月11日，玉龙矿业完成工商变更手续，玉龙矿业原股东侯仁峰、王水、李红磊合计持有的玉龙矿业69.4685%股份已变更登记至公司名下，玉龙矿业纳入合并范围，形成非同一控制下企业合并。
四、重大关联交易
1、资产收购、出售发生的关联交易
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让资|转让资|||||||
|||||关联交|||市场公|转让价|关联交|交易损|||
||关联关|关联交|关联交||产的账|产的评|||||披露日|披露索|
|关联方||||易定价|||允价值|格（万|易结算|益（万|||
||系|易类型|易内容||面价值|估价值|||||期|引|
|||||原则|||（万元）|元）|方式|元）|||
||||||（万元）|（万元）|||||||
||||公司出|||||||||巨潮资|
||||售北京|||||||||讯网第|
||中国银||||||||||||
||||银泰酒||||||||2012年|五届董|
|中国银|泰为公|出售资||评估作|19,375.|48,312.|||一次性||||
||||店公司|||||48,322||28,322|05月04|事会第|
|泰|司控股|产||价|01|86|||收取||||
||||100%股||||||||日|三次会|
||股东。||||||||||||
||||权给中|||||||||议决议|
||||国银泰。|||||||||公告。|
|||||||||||||巨潮资|
||持有公||公司以||||||||||
|||||||||||||讯网关|
||司||现金方||||||||||
|||||||||||||于公司|
||18.24%||式收购||||||||||
|||||||||||||收购银|
||股份的||海南信||||||||||
|海南信||||||||||||泰盛达|
||股东王||得泰盛||||||||||
|得泰盛||||依据账|||||||2013年|矿业投|
||水直接|购买资|投资管||3,615.5|||3,615.5|分期支||||
|投资管||||面价值|||||||04月27|资开发|
||控制海|产|理有限||8|||8|付||||
|理有限||||来确定。|||||||日|有限责|
||南信得||公司持||||||||||
|公司||||||||||||任公司|
||泰盛投||有的银||||||||||
|||||||||||||股权暨|
||资管理||泰盛达||||||||||
|||||||||||||关联交|
||有限公||36%股||||||||||
|||||||||||||易的公|
||司。||权。||||||||||
|||||||||||||告。|
|转让价格与账面价值或评估价值差异|||||||||||||
|||||无|||||||||
|较大的原因（如有）|||||||||||||

2、共同对外投资的重大关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联关系|||||被投资企业|被投资企业|被投资企业|
|||共同投资定|被投资企业|被投资企业|被投资企业||||
|共同投资方||||||的总资产（万|的净资产（万|的净利润（万|
|||价原则|的名称|的主营业务|的注册资本||||
|||||||元）|元）|元）|

3、关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存在非||||
|||债权债务类|||期初余额（万|本期发生额|期末余额（万|
|关联方|关联关系||形成原因|经营性资金||||
|||型|||元）|（万元）|元）|
|||||占用||||
||||办公场地押|||||
|北京银泰置业有限公|同一最终控|应收关联方||||||
||||金及预付的|否|83.99|31.36|52.63|
|司|制人|债权||||||
||||房租|||||
||子公司重要|||||||
|内蒙古地质勘查有限||应收关联方||||||
||股东控制的||股权转让款|否|0|900|900|
|责任公司||债权||||||
||企业|||||||

五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
托管情况说明
报告期内，公司未发生托管或其他公司托管事项；也未有以前期间发生但延续到报告期的托管或其他公司托管事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（2）承包情况
承包情况说明
报告期内，公司未发生承包或其他公司承包事项；也未有以前期间发生但延续到报告期的承包或其他公司承包事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（3）租赁情况
租赁情况说明
报告期内，公司未发生租赁或其他公司租赁事项；也未有以前期间发生但延续到报告期的租赁或其他公司租赁事项为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
六、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||本公司及本公||||
|||司关联方今后||||
|||将不以任何方||||
|||式（包括但不限||||
|||于单独经营、通||||
|||过合资经营或||||
|||拥有另一公司||||
|||或企业的股份||||
|||及其他权益）直||||
|||接或间接参与||||
|||任何与银泰资||||
||中国银泰投资|源主营业务构|2007年09月13||未有违反承诺|
|||||无||
||有限公司|成竞争的业务|日||的情况|
|||或活动；对于银||||
|||泰资源拟发展||||
|||有关矿产资源、||||
|||能源业务的计||||
|||划，收购人承诺||||
|||如若成功获得||||
|||上述有关相关||||
|||项目，在同等条||||
|||件下，银泰资源||||
|||将享有优先选||||
|||择权。||||
|||本人因本次重||||
|||大资产重组交||||
|||易获得的银泰||||
||||2012年03月26||未有违反承诺|
||王水|资源股份自登||无||
||||日||的情况|
|||记至本人名下||||
|||之日起36个月||||
|||内不转让。||||
|||本次重大资产||||
|||重组交易完成||||
|||后，本人尚无在|2012年03月26||未有违反承诺|
||王水|||无||
|||未来12个月内|日||的情况|
|||继续增持银泰||||
|||资源股份或者||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||处置其已拥有||||
||权益的银泰资||||
||源股份的具体||||
||安排。||||
||本人、侯仁峰及||||
||李红磊承诺三||||
||人之间不存在||||
||通过协议或其||||
||他安排，在玉龙||||
||矿业的生产经||||
||营和股份收益||||
||等方面形成一||||
|||2012年03月26||未有违反承诺|
|王水|致行动关系的||无||
|||日||的情况|
||情形；亦不存在||||
||通过协议或其||||
||他安排，共同扩||||
||大将来其所能||||
||支配的银泰资||||
||源股份表决权||||
||数量的行为或||||
||事实。||||
||重大资产重组||||
||交易完成后本||||
||人持有银泰资||||
||源股权比例为||||
||18.24%。非经银||||
||泰资源书面许||||
||可，本人不得将||||
|||2012年03月26||未有违反承诺|
|王水|此次重组获得||无||
|||日||的情况|
||的股票质押给||||
||任何他方，亦不||||
||以托管、信托等||||
||其他方式将股||||
||东权利委托或||||
||让渡给任何他||||
||方。||||
||本人因本次重||||
||大资产重组交||||
||易获得的银泰||||
|||2012年03月26||未有违反承诺|
|侯仁峰|资源股份自登||无||
|||日||的情况|
||记至本人名下||||
||之日起36个月||||
||内不转让。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次重大资产||||
|||重组交易完成||||
|||后，本人尚无在||||
|||未来12个月内||||
|||继续增持银泰|2012年03月26||未有违反承诺|
||侯仁峰|||无||
|||资源股份或者|日||的情况|
|||处置其已拥有||||
|||权益的银泰资||||
|||源股份的具体||||
|||安排。||||
|||本人、王水及李||||
|||红磊承诺三人||||
|||之间不存在通||||
|||过协议或其他||||
|||安排，在玉龙矿||||
|||业的生产经营||||
|||和股份收益等||||
|||方面形成一致||||
||||2012年03月26||未有违反承诺|
||侯仁峰|行动关系的情||无||
||||日||的情况|
|||形；亦不存在通||||
|||过协议或其他||||
|||安排，共同扩大||||
|||将来其所能支||||
|||配的银泰资源||||
|||股份表决权数||||
|||量的行为或事||||
|||实。||||
|||重大资产重组||||
|||交易完成后本||||
|||人持有银泰资||||
|||源股权比例为||||
|||18.24%。非经银||||
|||泰资源书面许||||
|||可，本人不得将||||
||||2012年03月26||未有违反承诺|
||侯仁峰|此次重组获得||无||
||||日||的情况|
|||的股票质押给||||
|||任何他方，亦不||||
|||以托管、信托等||||
|||其他方式将股||||
|||东权利委托或||||
|||让渡给任何他||||
|||方。||||
|资产重组时所作承诺|中国银泰投资|1、避免同业竞|2012年03月26|无|未有违反承诺|

|||||
|-|-|-|-|
|有限公司|争的承诺：一、|日|的情况|
||实际控制人及|||
||中国银泰承诺：|||
||截至本函签署|||
||之日，未投资、|||
||从事、参与或与|||
||任何他方联营、|||
||合资或合作其|||
||他任何与铅、|||
||锌、银矿产品开|||
||采、加工相同或|||
||相似业务；亦不|||
||直接或间接从|||
||事、参与或进行|||
||与银泰资源生|||
||产、经营相竞争|||
||的任何活动且|||
||不会对该等业|||
||务进行投资。|||
||二、如实际控制|||
||人、中国银泰及|||
||其控股企业与|||
||银泰资源及其|||
||控股企业之间|||
||存在有竞争性|||
||同类业务，实际|||
||控制人、中国银|||
||泰及其他控股|||
||企业将立即通|||
||知银泰资源，将|||
||该商业机会让|||
||与银泰资源并|||
||自愿放弃与银|||
||泰资源的业务|||
||竞争。三、实际|||
||控制人、中国银|||
||泰在该承诺函|||
||生效前已存在|||
||的与银泰资源|||
||及其控股企业|||
||相同或相似的|||
||业务，一旦与银|||
||泰资源及其控|||
||股企业构成竞|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||争，实际控制||||
||人、中国银泰将||||
||采取由银泰资||||
||源优先选择控||||
||股或收购的方||||
||式进行；如果银||||
||泰资源放弃该||||
||等优先权，则实||||
||际控制人、中国||||
||银泰将通过注||||
||销或以不优惠||||
||于其向银泰资||||
||源提供的条件||||
||转让股权给第||||
||三方等方式，解||||
||决该等同业竞||||
||争问题。四、实||||
||际控制人、中国||||
||银泰如因不履||||
||行或不适当履||||
||行上述承诺因||||
||此给银泰资源||||
||及其相关股东||||
||造成损失的，应||||
||以现金方式全||||
||额承担该等损||||
||失，同时互付连||||
||带保证责任。||||
||五、自本承诺出||||
||具日始生效，为||||
||不可撤销的法||||
||律文件。||||
||2、关于减少及||||
||规范关联交易||||
||之承诺：一、本||||
||次重大资产重||||
||组完成后，中国||||
|中国银泰投资|银泰及其他控|2012年03月26||未有违反承诺|
||||无||
|有限公司|股企业将尽量|日||的情况|
||避免与银泰资||||
||源之间产生关||||
||联交易事项；对||||
||于不可避免发||||
||生的关联业务||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||往来或交易，将||||
||在平等、自愿的||||
||基础上，按照公||||
||平、公允和等价||||
||有偿的原则进||||
||行，交易价格将||||
||按照市场公认||||
||的合理价格确||||
||定。二、中国银||||
||泰将严格遵守||||
||银泰资源公司||||
||章程等规范性||||
||文件中关于关||||
||联交易事项的||||
||回避规定，所涉||||
||及的关联交易||||
||均将按照规定||||
||的决策程序进||||
||行，并将履行合||||
||法程序、及时对||||
||关联交易事项||||
||进行信息披露；||||
||不利用关联交||||
||易转移、输送利||||
||润，损害银泰资||||
||源及其他股东||||
||的合法权益。||||
||三、中国银泰如||||
||因不履行或不||||
||适当履行上述||||
||承诺因此给银||||
||泰资源及其相||||
||关股东造成损||||
||失的，应以现金||||
||方式全额承担||||
||该等损失，同时||||
||互付连带保证||||
||责任。四、自本||||
||承诺出具日始||||
||生效，为不可撤||||
||销的法律文件。||||
||3、关于保证银||||
|中国银泰投资||2012年03月26||未有违反承诺|
||泰资源独立性||无||
|有限公司||日||的情况|
||的承诺：一、本||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||次重大资产重||||
||组完成后，中国||||
||银泰仍为银泰||||
||资源之控股股||||
||东，沈国军先生||||
||仍为银泰资源||||
||之实际控制人，||||
||将继续按照A||||
||股上市公司相||||
||关规范性文件||||
||对于控股股东、||||
||实际控制人的||||
||相关要求履行||||
||法定义务，避免||||
||同业竞争、规范||||
||关联交易、保证||||
||银泰资源在资||||
||产、机构、业务、||||
||财务、人员等方||||
||面保持独立性。||||
||二、中国银泰及||||
||实际控制人如||||
||因不履行或不||||
||适当履行上述||||
||承诺因此给银||||
||泰资源及相关||||
||股东造成损失||||
||的，应以现金方||||
||式全额承担该||||
||等损失。||||
||4、关于股份锁||||
||定期的承诺：本||||
||次重大资产重||||
||组完成后三年||||
||内，对其所拥有||||
||的银泰资源股||||
|中国银泰投资||2012年08月28||未有违反承诺|
||份无处置计划；||三年；96个月||
|有限公司||日||的情况|
||因本次重大资||||
||产重组所认购||||
||的银泰资源之||||
||股份，自取得该||||
||股份之日起96||||
||个月内不转让。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||5、关于规范与||||
||上市公司资金||||
||往来及对外担||||
||保的承诺：一、||||
||本次重大资产||||
||重组完成后，中||||
||国银泰及其关||||
||联方与银泰资||||
||源的资金往来||||
||将严格遵守《关||||
||于规范上市公||||
||司与关联方资||||
||金往来及上市||||
||公司对外担保||||
||若干问题的通||||
||知》（证监发||||
||【2003】56号）||||
||的相关规定。||||
|中国银泰投资|二、本次重大资|2013年03月26||未有违反承诺|
||||无||
|有限公司|产重组完成后，|日||的情况|
||中国银泰将严||||
||格遵守《关于规||||
||范上市公司对||||
||外担保行为的||||
||通知》（证监发||||
||【2005】120号）||||
||的有关规定，严||||
||格控制银泰资||||
||源对外担保风||||
||险。三、中国银||||
||泰如因不履行||||
||或不适当履行||||
||上述承诺因此||||
||给银泰资源及||||
||其相关股东造||||
||成损失的，应以||||
||现金方式全额||||
||承担该等损失。||||
||6、关于先偿付||||
||北京银泰酒店||自取得重大资||
|中国银泰投资|公司借款及股|2012年04月10|产重组核准批||
|||||履行完毕|
|有限公司|权转让款、后办|日|复之日起12个||
||理北京银泰酒||月内。||
||店公司产权过||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||户的承诺：为确||||
||保避免形成对||||
||上市公司的潜||||
||在资金占用，中||||
||国银泰承诺在||||
||银泰资源取得||||
||中国证监会核||||
||准本次重大资||||
||产重组的批文||||
||后，在核准文件||||
||的有效期内先||||
||行向银泰资源||||
||支付北京银泰||||
||酒店公司的借||||
||款及股权转让||||
||价款，3天后再||||
||与银泰资源协||||
||商办理北京银||||
||泰酒店公司的||||
||产权过户及工||||
||商变更登记手||||
||续。||||
||7、关于认购银||||
||泰资源发行股||||
||份的承诺：中国||||
||银泰承诺将按||||
||照本次重大资||||
||产重组的方案||||
||认购银泰资源||||
||发行的不超过||||
||5000万股股份。||自取得重大资||
|中国银泰投资|中国银泰如因|2012年08月28|产重组核准批||
|||||履行完毕|
|有限公司|不履行或不适|日|复之日起12个||
||当履行上述承||月内。||
||诺因此给银泰||||
||资源及相关股||||
||东造成损失的，||||
||应以现金方式||||
||全额承担因不||||
||履行或不适当||||
||履行上述承诺||||
||造成的损失。||||
||8、关于承担银||||
|中国银泰投资||2012年08月28|无|未有违反承诺|
||泰资源因法人||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|间借贷可能遭|日||的情况|
||致的损失的承||||
||诺：北京银泰酒||||
||店管理公司作||||
||为银泰资源的||||
||子公司，因其并||||
||无实力出资建||||
||设北京柏悦酒||||
||店，建设所需资||||
||金均由银泰资||||
||源和中国银泰||||
||之子公司银泰||||
||置业投入。自||||
||2005年至今，银||||
||泰资源累计投||||
||入82000万元，||||
||其中20000万元||||
||形成对北京银||||
||泰酒店公司的||||
||资本金，其余||||
||62000万元形成||||
||对北京银泰酒||||
||店公司的借款。||||
||如因上述借款||||
||事项导致银泰||||
||资源被相关行||||
||政主管机关或||||
||司法机关要求||||
||处以罚款、征收||||
||滞纳金或被任||||
||何他方索赔等，||||
||中国银泰将以||||
||现金支付的方||||
||式无条件承担||||
||银泰资源因此||||
||受到的全部经||||
||济损失。||||
||1、标的资产的||||
||利润补偿承诺：||||
||玉龙矿业在||||
|侯仁峰、王水及||2012年03月26|2012年至2014|未有违反承诺|
||2012年度净利||||
|李红磊||日|年|的情况|
||润数不低于2.8||||
||亿元，2013年度||||
||净利润数不低||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||于3.1亿元，||||
||2014年度净利||||
||润数不低于3.4||||
||亿元。净利润数||||
||为当年玉龙矿||||
||业经审计扣除||||
||非经常性损益||||
||后的净利润合||||
||计数。若玉龙矿||||
||业的实际净利||||
||润小于承诺净||||
||利润，则由侯仁||||
||峰、王水及李红||||
||磊以本次交易||||
||中各方获得的||||
||现金和股份总||||
||数为上限按比||||
||例向上市公司||||
||进行补偿。||||
||2、关于避免同||||
||业竞争之承诺：||||
||由于侯仁峰、王||||
||水及李红磊均||||
||以其各自持有||||
||的玉龙矿业股||||
||权认购银泰资||||
||源本次新增发||||
||行股份，为避免||||
||重组完成后与||||
||银泰资源之间||||
||产生同业竞争，||||
|侯仁峰、王水及||2012年03月26||未有违反承诺|
||侯仁峰、王水及||无||
|李红磊||日||的情况|
||李红磊均承诺：||||
||一、本人承诺：||||
||截至本函签署||||
||之日，除享有玉||||
||龙矿业股权之||||
||外，未投资、从||||
||事、参与或与任||||
||何他方联营、合||||
||资或合作其他||||
||任何与铅、锌、||||
||银矿产品开采、||||
||加工相同或相||||

||
|-|
|似业务。二、自|
|本函签署之后|
|至本人直接或|
|间接持有银泰|
|资源股份或担|
|任银泰资源（含|
|其控股子公司）|
|董事、监事、高|
|级管理人员期|
|间内，亦不直接|
|或间接从事、参|
|与或进行与银|
|泰资源生产、经|
|营相竞争的任|
|何活动且不会|
|对该等业务进|
|行投资。三、如|
|本人及其他控|
|股企业与银泰|
|资源及其控股|
|企业之间存在|
|有竞争性同类|
|业务，本人及其|
|他控股企业将|
|立即通知银泰|
|资源，将该商业|
|机会让与银泰|
|资源并自愿放|
|弃与银泰资源|
|的业务竞争。|
|四、本人在该承|
|诺函生效前已|
|存在的与银泰|
|资源及其控股|
|企业相同或相|
|似的业务，一旦|
|与银泰资源及|
|其控股企业构|
|成竞争，本人将|
|采取由银泰资|
|源优先选择控|
|股或收购的方|
|式进行；如果银|
|泰资源放弃该|

||||||
|-|-|-|-|-|
||等优先权，则本||||
||人将通过注销||||
||或以不优惠于||||
||其向银泰资源||||
||提出的条件转||||
||让股权给第三||||
||方等方式，解决||||
||该等同业竞争||||
||问题。||||
||3、减少及规范||||
||关联交易之承||||
||诺：一、本次重||||
||大资产重组完||||
||成后，本人及其||||
||他控股企业将||||
||尽量避免与银||||
||泰资源之间产||||
||生关联交易事||||
||项；对于不可避||||
||免发生的关联||||
||业务往来或交||||
||易，将在平等、||||
||自愿的基础上，||||
||按照公平、公允||||
||和等价有偿的||||
||原则进行，交易||||
|侯仁峰、王水及||2012年03月26||未有违反承诺|
||价格将按照市||无||
|李红磊||日||的情况|
||场公认的合理||||
||价格确定。二、||||
||本人将严格遵||||
||守银泰资源公||||
||司章程等规范||||
||性文件中关于||||
||关联交易事项||||
||的回避规定，所||||
||涉及的关联交||||
||易均将按照规||||
||定的决策程序||||
||进行，并将履行||||
||合法程序、及时||||
||对关联交易事||||
||项进行信息披||||
||露；不利用关联||||
||交易转移、输送||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||利润，损害银泰||||
||资源及其他股||||
||东的合法权益。||||
||三、承诺人如因||||
||不履行或不适||||
||当履行上述承||||
||诺因此给银泰||||
||资源及其相关||||
||股东造成损失||||
||的，应以现金方||||
||式全额承担该||||
||等损失，同时互||||
||付连带保证责||||
||任。||||
||4、关于保证银||||
||泰资源独立性||||
||的承诺：本次重||||
||大资产重组完||||
||成后，将按照包||||
||括但不限于《深||||
||圳证券交易所||||
|侯仁峰、王水及|股票上市规则》|2012年03月26||未有违反承诺|
||||无||
|李红磊|等规范性文件|日||的情况|
||的要求，确保银||||
||泰资源公司的||||
||独立性，积极促||||
||使银泰资源在||||
||资产、业务、财||||
||务、人员等方面||||
||保持独立性。||||
||5、关于本次发||||
||行股份锁定期||||
||的承诺：在本次||||
||重大资产重组||||
||中所认购的银||||
||泰资源之股份，||||
|侯仁峰、王水及||2012年03月26|自取得股份之|未有违反承诺|
||自取得该股份||||
|李红磊||日|日起36个月|的情况|
||之日起36个月||||
||内不转让；上述||||
||期限届满后，将||||
||按照届时合法||||
||有效的规范性||||
||文件处理股票||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||转让事宜。||||
||6、关于规范与||||
||上市公司资金||||
||往来及对外担||||
||保的承诺：本次||||
||重大资产重组||||
||完成后，三人及||||
||其关联方与银||||
||泰资源的资金||||
||往来将严格遵||||
||守《关于规范上||||
||市公司与关联||||
||方资金往来及||||
||上市公司对外||||
||担保若干问题||||
|侯仁峰、王水及|的通知》（证监|2012年03月26||未有违反承诺|
||||无||
|李红磊|发[2003]56号）|日||的情况|
||的相关规定。||||
||本次重大资产||||
||重组完成后，侯||||
||仁峰、王水及李||||
||红磊将严格遵||||
||守《关于规范上||||
||市公司对外担||||
||保行为的通知》||||
||（证监发||||
||[2005]120号）||||
||的有关规定，严||||
||格控制银泰资||||
||源对外担保风||||
||险。||||
||7、侯仁峰、王||||
||水及李红磊就||||
||是否存在关联||||
||交易及一致行||||
||动关系等事项||||
||承诺如下：一、||||
|侯仁峰、王水及||2012年03月26||未有违反承诺|
||本函出具人承||无||
|李红磊||日||的情况|
||诺：截至本函出||||
||具之日，侯仁||||
||峰、王水及李红||||
||磊之间不存在||||
||关联关系。二、||||
||本函出具人承||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||诺：侯仁峰、王||||
||水及李红磊之||||
||间不存在通过||||
||协议或其他安||||
||排，在玉龙矿业||||
||的生产经营和||||
||股份收益等方||||
||面形成一致行||||
||动关系的情形；||||
||亦不存在通过||||
||协议或其他安||||
||排，共同扩大将||||
||来其所能支配||||
||的银泰资源股||||
||份表决权数量||||
||的行为或事实；||||
||三、本函出具人||||
||承诺：侯仁峰、||||
||王水及李红磊||||
||承诺不存在关||||
||联关系或一致||||
||行动关系，将来||||
||亦不会基于其||||
||所持有的银泰||||
||资源股份谋求||||
||一致行动关系；||||
||四、承诺人如因||||
||不履行或不适||||
||当履行上述承||||
||诺因此给银泰||||
||资源及其相关||||
||股东造成损失||||
||的，应以现金方||||
||式全额承担该||||
||等损失，同时互||||
||付连带保证责||||
||任。||||
||8、关于支持将||||
||董事任免列为||||
||股东大会特别||||
|侯仁峰、王水及||2012年08月28||未有违反承诺|
||决议的承诺：侯||无||
|李红磊||日||的情况|
||仁峰、王水及李||||
||红磊同意将银||||
||泰资源董事会||||

||||
|-|-|-|
|||成员任免案的|
|||表决作为股东|
|||大会特别表决|
|||事项。在本次重|
|||大资产重组完|
|||成后，对涉及"|
|||银泰资源董事|
|||会成员任免的|
|||议案必须经出|
|||席会议的股东|
|||所持表决权的|
|||三分之二以上|
|||通过"的《银泰|
|||资源股份有限|
|||公司章程修正|
|||案》投同意票。|
|||侯仁峰、王水及|
|||李红磊如因不|
|||履行或不适当|
|||履行上述承诺|
|||因此给银泰资|
|||源及相关股东|
|||造成损失的，应|
|||以现金方式全|
|||额承担该等损|
|||失，同时互付连|
|||带保证责任。|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否及时履行|是||
|未完成履行的具体原因及下一步计划|||
||承诺事项正在履行中，尚未出现违反承诺的情况。||
|（如有）|||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引|
||||||||巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)|
|玉龙矿业2013|2013年01月|2013年12月||||2013年01月||
||||30,056.02|31,910.3||||
|年盈利预测|01日|31日||||05日||

七、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|40|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|10|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|李鸿志、李永杰|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
本年度，公司因重大资产重组事项，聘请国都证券有限责任公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费1,200万元。
八、公司子公司重要事项
1、玉龙矿业勘查工作情况
为扩大找矿前景和增加资源储备，增强公司的可持续发展能力，公司对花敖包特矿区银铅锌矿及外围探矿区域进行矿产勘查。截至本报告披露日，勘查情况如下：
（1）在矿区二采区的南侧20号竖井标高735中段（270米）发现了铜矿体，目前通过巷道控制的铜矿体共五条，其中I号矿体巷道揭露矿体长度为184米，平均宽度35cm，平均品位：银322.58g/t、铜3.25%。目前正对铜矿体进行进一步的工程控制，争取在铜矿找矿方面取得重大突破。
（2）在花敖包特山矿段（水源地）北侧发现有铜矿体，正在进一步的控制中。
2、银泰盛达风险勘查项目工作进展情况
（1）2013年9月，银泰盛达出资180万元收购了赤峰市和日增矿业开发有限责任公司55%股权。和日增矿业开发有限责任公司合法持有和日增银多金属矿详查项目探矿权，为了顺利推进勘探工作，和日增矿业权勘查阶段所需勘查资金，在不超过普查涉及工程量（普查涉及说明书及工程部署图）及费用金额范围（4,000,000元）内，由银泰盛达承担。取得勘探成果后按股权比例与其他股东分享。
截至本报告披露日，和日增银多金属矿详查项目在已经施工的钻孔中发现钼工业矿体，正待进一步勘查结果。
（2）2013年10月，银泰盛达与内蒙古金盛达投资有限公司签订了《合作勘查开发矿产资源协议书》，由银泰盛达出资进行“内蒙古兴安盟扎赉特旗额尔吐铜多金属矿详查”、“内蒙古自治区科尔沁右翼前旗归流河镇平安屯银铜多金属矿详查”和“内蒙古东乌珠穆沁旗满都胡宝力格苏木那格特铅锌银多金属矿详查”三个项目的勘查工作，银泰盛达享有勘查成果55%的权益。
截至本报告披露日，三个项目开展了地表物探、化探工作，发现一些有意义的化探异常区，已经确定部分可开展进一步工作靶区。
（3）2013年12月26日，银泰盛达通过挂牌交易的方式，以165万元的价格取得甘肃省岷县西寨土城沟金矿普查探矿权，勘查面积30.32平方公里，目前正在办理相关后续工作。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例(%)|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例(%)|
||||||股|||||
||||462,644,0||||467,371,8|467,371,8||
|一、有限售条件股份|0|0%||||4,727,834|||43.05%|
||||44||||78|78||
|1、国家持股|0|0%|0|||0|0|0|0%|
|2、国有法人持股|0|0%|0|||0|0|0|0%|
||||462,644,0||||467,371,8|467,371,8||
|3、其他内资持股|0|0%||||4,727,834|||43.05%|
||||44||||78|78||
||||50,000,00||||50,000,00|50,000,00||
|其中：境内法人持股|0|0%||||0|||4.6%|
||||0||||0|0||
||||412,644,0||||417,371,8|417,371,8||
|境内自然人持股|0|0%||||4,727,834|||38.45%|
||||44||||78|78||
|4、外资持股|0|0%|0|||0|0|0|0%|
|其中：境外法人持股|0|0%|0|||0|0|0|0%|
|境外自然人持股|0|0%|0|||0|0|0|0%|
||622,925,6|||||||618,197,8||
|二、无限售条件股份||100%|0|||-4,727,834|-4,727,834||56.95%|
||97|||||||63||
||622,925,6|||||||618,197,8||
|1、人民币普通股||100%|0|||-4,727,834|-4,727,834||56.95%|
||97|||||||63||
|2、境内上市的外资股|0|0%|0||||0|0|0%|
|3、境外上市的外资股|0|0%|0||||0|0|0%|
|4、其他|0|0%|0||||0|0|0%|
||622,925,6||462,644,0||||462,644,0|1,085,569||
|三、股份总数||100%||||0|||100%|
||97||44||||44|,741||

股份变动的原因
√适用□不适用
公司第五届董事会第三次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案。本次交易中，公司以现金及向侯仁峰、王水、李红磊发行股份的方式购买
其合计持有的玉龙矿业69.4685%的股份，其中向侯仁峰发行197,987,769股，向王水发行198,018,132股，向李红磊发行
16,638,143股；向王水支付现金229,450,210元。同时向中国银泰募集配套资金发行股份不超过50,000,000股。本次新增发行股
份数量为462,644,044股，均为有限售条件流通股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
2012年12月13日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会第36次工作会议审核，公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过。
2012年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会的批复文件，核准公司重大资产重组及向侯仁峰发行197,987,769股股份、向王水发行198,018,132股股份、向李红磊发行16,638,143股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
2013年1月15日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。2013年1月24日，本次增发股份上市流通。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股收益|0.3629|0.4453|0.0260|0.3741|
|稀释每股收益|0.3629|0.4453|0.0260|0.3741|
|每股净资产|1.64|3.42|1.52|3.37|

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格（或利|||获准上市交易数||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称||率）|||量||
|股票类|||||||
||2013年01月16|||2013年01月24|||
|银泰资源||5元|462,644,044||462,644,044||
||日|||日|||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|权证类|||||||

前三年历次证券发行情况的说明
2012年12月28日，中国证监会核准公司重大资产重组及向侯仁峰发行197,987,769股股份、向王水发行198,018,132股股份、
向李红磊发行16,638,143股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。本次新增发行股份数量为462,644,044股，均为有限售条件流通股。
2013年1月24日，本次重大资产重组新增发行股份462,644,044股在深圳证券交易所上市。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
（1）本次新增股份发行前，公司股本总额为622,925,697股，均为无限售条件流通股。本次发行对公司股本结构的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|-||- 462,644,044|42.62%|
|其中：境内非国有法人持股|-||- 50,000,000|4.61%|
|境内自然人持股|-||- 412,644,044|38.01%|
|二、无限售条件的流通股|622,925,697|100.00%|622,925,697|57.38%|
|三、股份总数|622,925,697|100.00%|1,085,569,741|100.00%|

（2）交易完成前后公司资产、负债结构变动情况（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后|交易前|交易前后增减|交易前后变动比例|
|流动资产|154,170.73|87,095.86|67,074.87|77.01%|
|非流动资产|324,389.52|78,732.27|245,657.26|312.02%|
|总资产|478,560.25|165,828.13|312,732.12|188.59%|
|流动负债|21,690.88|66,435.04|-44,744.15|-67.35%|
|总负债|21,948.94|66,435.04|-44,486.10|-66.96%|

三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||32,160||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||32,634||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||
|||||报告期内|持有有限|持有无限|质押或冻结情况|||
|||持股比例|报告期末|||||||
|股东名称|股东性质|||增减变动|售条件的|售条件的||||
|||（%）|持股数量||||股份状态||数量|
|||||情况|股份数量|股份数量||||
|中国银泰投资有限公司|境内非国有法人|24.39%|264,719,896|50,000,000|50,000,000|214,719,896||||
||||||||质押||264,515,150|
|王水|境内自然人|18.24%|198,018,132|198,018,132|198,018,132|||||
|侯仁峰|境内自然人|18.24%|197,987,769|197,987,769|197,987,769|||||
|广州凯得控股有限公司|国家|2.46%|26,660,177|||26,660,177||||
|李红磊|境内自然人|1.53%|16,638,143|16,638,143|16,638,143|||||
||||||||质押||16,638,100|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|韩学高|境内自然人|0.81%|8,788,000|-13,039,400||8,788,000|||
|辛向东|境内自然人|0.54%|5,821,192|5,821,192|4,365,894|1,455,298|||
|中国工商银行－鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金|其他|0.5%|5,445,913|5,445,913||5,445,913|||
|阮京虹|境内自然人|0.49%|5,323,550|-446,600||5,323,550|||
|高仕控股集团有限公司|境内非国有法人|0.45%|4,888,888|4,888,888||4,888,888|||
|上述股东关联关系或一致行动的||辛向东为公司控股股东中国银泰投资有限公司之董事；韩学高为公司控股股东中国银泰|||||||
|说明||投资有限公司之高级管理人员。|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类|数量|
|中国银泰投资有限公司||214,719,896|||||人民币普通股|214,719,896|
|广州凯得控股有限公司||26,660,177|||||人民币普通股|26,660,177|
|韩学高||8,788,000|||||人民币普通股|8,788,000|
|中国工商银行－鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金||5,445,913|||||||
||||||||人民币普通股|5,445,913|
|阮京虹||5,323,550|||||人民币普通股|5,323,550|
|高仕控股集团有限公司||4,888,888|||||人民币普通股|4,888,888|
|江安东||4,515,511|||||人民币普通股|4,515,511|
|文小敏||3,689,790|||||人民币普通股|3,689,790|
|曾广胜||3,656,800|||||人民币普通股|3,656,800|
|重庆新禹投资（集团）有限公司||3,231,008|||||人民币普通股|3,231,008|
|前10名无限售流通股股东之间，|||||||||
|以及前10名无限售流通股股东和||辛向东为公司控股股东中国银泰投资有限公司之董事；韩学高为公司控股股东中国银泰|||||||
|前10名股东之间关联关系或一致||投资有限公司之高级管理人员。|||||||
|行动的说明|||||||||
|前十大股东参与融资融券业务股||江安东通过投资者信用交易担保证券账户持有4,515,511股，曾广胜通过投资者信用交|||||||
|东情况说明（如有）（参见注4）||易担保证券账户持有3,400,400股。|||||||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
||||||资产托管、重组与经|
||||||营；农、林、牧、渔业|
||||||的投资开发与经营；高|
|||1995年06|||新技术产业投资开发|
|中国银泰|沈国军||10000338-0|30,000万元||
|||月18日|||与经营；卫生用品、劳|
||||||保用品的研制、销售；|
||||||商业百货零售业的投|
||||||资与经营。|
||中国银泰目前主要有房地产投资、大型商业百货业、矿产资源产业及酒店业，还从事资本经营、|||||
||资产托管、股权投资、投资咨询、基础设施开发建设等业务，与国内外数百家客商建立了长期|||||
|经营成果、财务状况、现金||||||
||稳固的业务关系。2013年度，未经审计的营业总收入约6.58亿元，资产总额达到140亿元，|||||
|流和未来发展战略等||||||
||净利润-1,700万元。2013年度母公司未经审计的营业收入0元，资产总额82.86亿元，净利润|||||
||-2.21亿元。|||||
|控股股东报告期内控股和||||||
|参股的其他境内外上市公|中国银泰持有京投银泰股份有限公司（600683）24.83%的股权，为其第二大股东。|||||
|司的股权情况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|沈国军|中国|否|
||1997年至2013年，任中国银泰投资有限公司总裁；1997年至今任中国银泰投||
|最近5年内的职业及职务|资有限公司董事长；2006年至今，任银泰商业（集团）有限公司董事会主席；||
||2013年5月，任菜鸟网络科技有限公司首席执行官。||
||1、银泰商业（集团）有限公司，于2007年3月20日在香港联交所挂牌上市，||
||股票代码01833。2、京投银泰股份有限公司，于1993年10月25日在上海证||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|||
||券交易所挂牌上市，股票代码600683。3、银泰资源股份有限公司，于2000||
||年6月8日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000975。||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||
||||||日期|日期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||董事长、总||||2011年11|2014年11|||||
|杨海飞||现任|男|46|||0|0|0|0|
||经理||||月11日|月10日|||||
||||||2011年11|2014年11|||||
|程少良|董事|现任|男|50|||0|0|0|0|
||||||月11日|月10日|||||
||||||2011年11|2014年11|||||
|辛向东|董事|现任|男|57|||0|5,821,192|0|5,821,192|
||||||月11日|月10日|||||
||董事、副总||||||||||
||||||2011年11|2014年11|||||
|刘黎明|经理、董事|现任|男|35|||0|0|0|0|
||||||月11日|月10日|||||
||会秘书||||||||||
||||||2013年02|2014年11||198,018,13||198,018,13|
|王水|董事|现任|男|52|||0||0||
||||||月28日|月10日||2||2|
||||||2013年02|2014年11|||||
|谢振玉|董事|现任|男|49|||0|0|0|0|
||||||月28日|月10日|||||
||||||2011年11|2014年11|||||
|冯道祥|独立董事|现任|男|49|||0|482,587|0|482,587|
||||||月11日|月10日|||||
||||||2013年07|2014年11|||||
|张志凤|独立董事|现任|男|51|||0|0|0|0|
||||||月22日|月10日|||||
||||||2011年11|2014年11|||||
|郭卫东|独立董事|现任|男|46|||0|0|0|0|
||||||月11日|月10日|||||
||||||2013年02|2014年11|||||
|王彦令|副总经理|现任|男|48|||0|0|0|0|
||||||月28日|月10日|||||
||||||2012年05|2014年11|||||
|王荣生|财务总监|现任|男|44|||0|0|0|0|
||||||月21日|月10日|||||
||监事会召||||2011年11|2014年11|||||
|胡 斌||现任|男|46|||0|0|0|0|
||集人||||月11日|月10日|||||
||||||2013年02|2014年11|||||
|林毅建|监事|现任|男|47|||0|0|0|0|
||||||月28日|月10日|||||
||||||2011年11|2014年11|||||
|叶 薇|监事|现任|女|34|||0|0|0|0|
||||||月11日|月10日|||||
|戚宇平|董事、总经|离任|男|50|2011年11|2013年01|0|0|0|0|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||理||||月11日|月31日|||||
||||||2011年11|2013年01|||||
|徐红|监事|离任|女|48|||0|0|0|0|
||||||月11日|月31日|||||
||||||2011年11|2013年07|||||
|卢文彬|独立董事|离任|男|46|||0|0|0|0|
||||||月11日|月22日|||||
|||||||||204,321,91||204,321,91|
|合计|--|--|--|--|--|--|0||0||
|||||||||1||1|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事
杨海飞：先后任职中国航空技术国际工程公司，国泰君安证券有限责任公司，华龙证券有限责任公司企业融资总部副总经理，2005年起任中国银泰投资有限公司投资部总经理，2007年1月至2009年5月任京投银泰股份有限公司董事长，2008年11月至今任本公司董事长，2013年4月至今任本公司总经理。
程少良：1999年10月至2009年5月，任中国银泰投资有限公司执行总裁、董事；2009年5月至今任中国银泰投资有限公司执行董事；2009年5月至今任京投银泰股份有限公司副董事长、总裁。
辛向东：先后任职北京市崇文区干部，北京华都工商实业公司副总经理，中共中央直属机关干部，北京朗新信息系统有限公司高级副总裁，民生投资信用担保有限公司副总裁，上海申华控股股份有限公司副总裁，2005年10月至2008年11月任本公司董事长。现任中国银泰投资有限公司董事，银泰百货（集团）有限公司非执行董事，银泰置地（集团）有限公司董事长。
刘黎明：先后任职于东方高圣投资顾问有限公司企业并购部项目经理，财富证券有限责任公司北京投行总部企业融资部高级经理，中国银泰投资有限公司投资部项目经理，宁波银泰控股股份有限公司投资部经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
王水：1988年9月-2004年7月，历任赤峰梧桐花铅锌矿副矿长、矿长；2004年7月至今，担任巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司法人代表；2011年3月至今，担任海南信得泰盛投资管理有限公司法人代表。
谢振玉：1983年7月-2002年10月，历任内蒙古自治区第二区地质调查队(内蒙古第十地质勘查院)地质员、组长；2002年11月至今，任职于内蒙古玉龙矿业股份有限公司。
冯道祥：先后任职南京化工学院讲师，美国评估有限公司深圳办事处经理，华证会计师事务所合伙人、董事，北京中证资产评估有限公司总经理、首席评估师，中和资产评估有限公司董事、总经理。
张志凤：先后担任北京机械工业学院经济管理系副系主任、北京机械工业学院工商管理分院副院长，现任北京信息科技大学经济管理学院会计系教授、硕士研究生导师。
郭卫东：1993年以来从事律师工作，现任职于北京市金台律师事务所合伙人、律师，曾承办过近百家公司的股票发行与上市工作，近40余家企业的改制工作。
2、监事
胡斌：先后任职于深圳卓荣工业公司人事培训课长，深圳高戍达投资发展有限公司综合管理部长，深圳高戍达机动车驾驶员培训中心副总经理，深圳里程国际汽车车会有限公司总经理助理兼办公室主任、董事会秘书。现任本公司人力资源部经理、办公室主任。
叶薇：先后任职于毕马威华振会计师事务所助理经理、中国银泰投资有限公司审计经理、银泰百货（集团）有限公司财务主管，2008年11月至今担任本公司财务部总经理。
林毅建：先后任职广东省汽车工业贸易总公司，广州开发区国际信托投资公司总经理助理，广州凯得控股有限公司财务
部经理，广州凯得控股有限公司总会计师。现任广州凯得控股有限公司党委委员、副总经理兼总经济师，广州凯得融资担保
有限公司董事长，中国科协广州科技园联合发展有限公司和本公司监事。
3、高级管理人员
王荣生：2004年4月至2009年5月，历任北京银泰置业有限公司财务部经理、中国银泰投资有限公司财务部副总经理；2009年5月至2012年5月，任京投银泰股份有限公司财务总监。现任本公司财务总监。
王彦令：1987年至2002年，就职于地矿部河南中心实验室，历任技术员、助理工程师、工程师、选冶研究室主任。2002年至2010年，河南地源矿权评估师事务所有限公司总经理、首席评估师。2011年至2012年，中联资产评估集团有限公司矿业权总评估师。现任本公司副总经理。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||||2009年05月|||
|程少良|中国银泰投资有限公司|执行董事|||否|
||||28日|||
||||2004年04月|||
|辛向东|中国银泰投资有限公司|董事|||否|
||||08日|||
|||副总经理、总|2011年04月|||
|林毅建|广州凯得控股有限公司||||是|
|||经济师|22日|||
|在股东单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|||副董事长兼|2012年05月|2015年05月10||
|程少良|京投银泰股份有限公司||||是|
|||总裁|11日|日||
||||2007年03月|||
|辛向东|银泰百货（集团）有限公司|非执行董事|||否|
||||06日|||
||||2013年01月|||
|辛向东|银泰置地（集团）有限公司|董事长|||是|
||||05日|||
||||2012年05月|2015年05月10||
|杨海飞|京投银泰股份有限公司|董事|||否|
||||11日|日||
|在其他单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬|在公司任职的董事及高级管理人员薪酬，由公司董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议决定。独立董事津贴由公司董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议确定后，提|
|的决策程序||

|||
|-|-|
||交股东大会审议通过。|
|董事、监事、高级管理人员报酬|在公司任职的董事及高级管理人员，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的报酬，不在公司任职的董事不在公司领取报酬。独立董事津贴根据相关行业的独立董事津贴水平，并结合公司的实际情况，确定公司独立董事津贴为每年人民币10万元（含税），其履行职责所需的其他费用由公司承担。在公司任职的监事，按其所在的岗位及其所担任的职务领取相应报酬；不在公司任职的监事不在公司领取报酬。|
|确定依据||
|董事、监事和高级管理人员报酬|在公司任职的董事、监事及公司高级管理人员的薪酬由基本工资及年终奖金两部分组成，其中经公司决策程序确定，上述人员按月发放基本工资，而年终奖金则根据当年公司经营情况及其业绩完成情况综合评定并报请公司董事会等决策机构批准后，于下一年发放。|
|的实际支付情况||

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
||董事长、总经|||||||
|杨海飞||男|46|现任|209.27|0|209.27|
||理|||||||
|辛向东|董事|男|57|现任|0|0|0|
|程少良|董事|男|50|现任|0|0|0|
||董事、副总经|||||||
|刘黎明|理、董事会秘|男|35|现任|127.83|0|127.83|
||书|||||||
|王水|董事|男|52|现任|0|0|0|
|谢振玉|董事|男|49|现任|0|0|0|
|冯道祥|独立董事|男|49|现任|10|0|10|
|张志凤|独立董事|男|51|现任|4.17|0|4.17|
|郭卫东|独立董事|男|46|现任|10|0|10|
|王彦令|副总经理|男|48|现任|70.77|0|70.77|
|王荣生|财务总监|男|44|现任|107.52|0|107.52|
|胡 斌|监事会召集人|男|46|现任|53.47|0|53.47|
|叶 薇|监事|女|34|现任|50.8|0|50.8|
|林毅建|监事|男|47|现任|0|30|30|
|戚宇平|总经理|男|50|离任|9.3|0|9.3|
|徐 红|监事|女|48|离任|3.1|0|3.1|
|卢文彬|独立董事|男|46|离任|5.8|0|5.8|
|合计|--|--|--|--|662.03|30|692.03|

注：张志凤于2013年7月22日任本公司独立董事，其津贴由8月起计。王彦令于2013年1月31日任本公司副总经理，其薪酬由2月起计。戚宇平于2013年1月31日辞去公司总经理职务，其薪酬数额为1月份工资。徐红于2013年1月31日辞去公司监事职务，其薪酬数额为1月份工资。卢文彬于2013年7月22日起不再担任公司独立董事，其津贴为1-7月数额。
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2013年01月31||
|戚宇平|董事、总经理|离任||工作调动。|
||||日||
||||2013年01月31||
|林毅建|董事|离任||个人原因。|
||||日||
||||2013年01月31||
|徐红|监事|离任||个人原因。|
||||日||
||||2013年01月31||
|王彦令|副总经理|聘任||董事会聘任。|
||||日||
||||2013年02月28||
|王水|董事|被选举||董事会提议，股东大会选举。|
||||日||
||||2013年02月28||
|谢振玉|董事|被选举||董事会提议，股东大会选举。|
||||日||
||||2013年02月28||
|林毅建|监事|被选举||监事会提议，股东大会选举。|
||||日||
||||2013年04月26||
|杨海飞|总经理|聘任||董事会聘任。|
||||日||
||||2013年07月22||
|卢文彬|独立董事|离任||个人原因。|
||||日||
||||2013年07月22||
|张志凤|独立董事|被选举||董事会提议，股东大会选举。|
||||日||

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）无
六、公司员工情况
报告期末，公司在职员工总数318人，其中管理本部23人，控股子公司内蒙古玉龙矿业股份有限公司288人、银泰盛达矿业投资开发有限责任公司7人。没有离退休职工。
公司在职员工中，生产人员201人，销售人员7人，技术人员27人，财务人员8人，行政人员75人。具有本科以上学历的
有37人，占员工总数11.6%，其中研究生学历的有9人，占员工总数2.8%。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司一贯严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，以促进公司规范运作。报告期内，公司根据监管部门的要求，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》，制订了《委托理财管理办法》。截至报告期末，公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在原则性差异。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
2012年3月6日，公司根据广东证监局《关于转发〈关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定〉的通知》的有关要求，对现有《内幕信息管理制度》进行了修订完善，并经公司第五届董事会第二次会议审议通过。（详见2012年3月8日巨潮资讯网公告）
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、审议公司《2012||||
|||年度董事会工作报||||
|||告》的议案；2、审||||
|||议公司《2012年度||||
|||监事会工作报告》的||||
|||议案；3、审议公司||||
|||《2012年度财务决|十五项议案均以出|||
|||算报告》的议案；4、|席股东大会并参与|||
||||||巨潮资讯网|
|2012年年度股东大||审议公司《2012年|该项议案表决的股|||
||2013年02月28日|||2013年03月01日|(http://www.cninfo.c|
|会||年度报告正文及摘|东所持有表决权股|||
||||||om.cn)|
|||要》的议案； 5、审|份总数的三分之二|||
|||议公司《2012年度|以上获得通过。|||
|||独立董事述职报告》||||
|||的议案；6、审议公||||
|||司2012年度利润分||||
|||配预案的议案；7、||||
|||审议关于公司续聘||||
|||会计师事务所的议||||

||
|-|
|案；8、审议关于变|
|更公司名称及证券|
|简称的议案；9、审|
|议关于变更公司经|
|营范围的议案；10、|
|审议关于增加公司|
|注册资本的议案；|
|11、审议关于修改|
|《公司章程》部分条|
|款的议案；12、审议|
|关于提名王水先生|
|为公司第五届董事|
|会董事候选人的议|
|案；13、审议关于提|
|名谢振玉先生为公|
|司第五届董事会董|
|事候选人的议案；|
|14、审议关于提名林|
|毅建先生为公司第|
|五届监事会监事候|
|选人的议案；15、审|
|议关于2013年度利|
|用自有闲置资金进|
|行委托理财的议案。|

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、审议关于提名张||||
|||志凤先生为公司第||||
|||五届董事会独立董||||
|||事候选人的议案；2、|四项议案均以同意|||
|||审议关于修订公司|677,363,940股，占|||
||||||巨潮资讯网|
|2013年第一次临时||《股东大会议事规|出席会议所有股东|||
||2013年07月22日|||2013年07月23日|(http://www.cninfo.c|
|股东大会||则》的议案；3、审|所持表决权的|||
||||||om.cn)|
|||议关于修订公司《董|100%；反对0股；|||
|||事会议事规则》的议|弃权0股获得通过。|||
|||案；4、审议关于修||||
|||订公司《独立董事制||||
|||度》的议案。||||
|||1、审议关于公司收|三项议案均以同意||巨潮资讯网|
|2013年第二次临时||||||
||2013年10月25日|购王宁持有的内蒙|704,031,317股，占|2013年10月28日|(http://www.cninfo.c|
|股东大会||||||
|||古玉龙矿业股份有|出席会议所有股东||om.cn)|

|||
|-|-|
|限公司7.2013%股|所持表决权的|
|权的议案；2、审议|100%；反对0股；|
|修订公司《关联交易|弃权0股获得通过。|
|决策制度》的议案；||
|3、审议修订《监事||
|会议事规则》的议||
|案。||

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|冯道祥|8|2|6|0|0|否|
|卢文彬|4|1|3|0|0|否|
|郭卫东|8|1|6|1|0|否|
|张志凤|4|1|3|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取作出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。独立董事分别担任董事会下设的各专业委员会的主任委员或委员，根据其专业知识和能力，对报告期内公司的日常运作情况、高级管理人员的聘任及关联交易等事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中小股东的合法权益不受侵害。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）董事会审计委员会工作情况
公司董事会审计委员会由3名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。根据中国证监会、深交所及公司《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，公司董事会审计委员会委员本着勤勉尽责的原则认真履行了职责，在聘请或更换外部审计机构、审阅公司财务报表信息、监督公司内部审计工作、配合公司监事会进行检查监督等方面做了大量卓有成效的工作。公司董事会审计委员会对于相关工作发表的审计意见如下：
1、审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见
我们审阅了公司2014年1月6日提交的未经审计的财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。
我们作为公司董事会审计委员会成员,按照有关文件规定，对公司提供的会计资料进行了认真审阅。通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅公司相关账册及凭证以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况,应该如实反映了公司的期末财务情况和经营成果。公司管理层应认真配合公司年报审计师按审计计划做好年报审计工作,在保证质量的同时及时完成年报编制、审计和披露工作。
2、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见
我们审阅了公司于2014年1月17日提交的经注册会计师审计并出具初步审计意见的财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
我们作为公司董事会审计委员会成员,按照有关文件规定，对公司提供的经初审的财务报表进行了认真审阅。通过与公司年度财务报表审计的注册会计师的沟通，以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：我们与年审注册会计师及公司管理层已就所有重大方面达成一致意见，年审注册会计师经过适当的审计程序后出具的公司2013年审计报告初稿比较完整，未发现重大遗漏，在所有重大方面公允反映了公司截止到2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果。
3、审计委员会关于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）从事2013年度审计工作的总结报告
2014年1月6日我们审阅了由中喜会计师事务所提交的《2013年度总体审计策略和具体审计计划》后，于2014年1月7日就上述审计工作计划与中喜会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2013年度财务报表审计工作的顺利完成。
中喜会计师事务所审计人员按照上述审计计划约定，于2014年1月7日进场开始审计工作，2014年1月15日完成纳入合并报表各重要组成部分的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及我们审计委员会各位委员作了持续、充分的沟通，在会计师事务所审计工作小组进行现场审计期间，我们审计委员会各位委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：（1）所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；（2）财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；（3）公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；（4）财务部门对法律法规、监管部门的要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；（5）公司内部会计控制制度是否建立健全；
（6）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。
年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2014年1月24日出具了标准无保留意见结论的审计报告。我们认为，聘任的注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理，遵循独立、客观、公正的职业准则，能胜任公司年报审计工作，出具的审计报表能够充分反映公司截止到2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（二）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由3名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和专项工作任务的完成情况，结合公司高管人员分管工作范围、主要职责，对公司高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管人员的报酬数额，报公司董事会审议。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据有关规定，对2013年度公司董事、监事、高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：
薪酬与考核委员会认为2013年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反该制度
及与该制度不一致的情况发生。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
截至报告期末，中国银泰为本公司控股股东，持有本公司264,719,896股股份，占公司总股本的24.39%。本公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、公司业务独立
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东及其下属企业之间不存在同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营活动的情况。
2、公司人员独立
公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，有独立完善的人事制度和劳资管理体系。董事长未担任公司股东单位的法定代表人；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员均属专职，未有在控股股东兼职的情况，均在本公司领取报酬。公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书均由董事会聘任，其他各级管理人员由总经理聘任，公司拥有独立的人事任免权。
3、公司资产独立
公司具有独立完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。
4、公司机构独立
公司生产经营及办公机构与控股股东完全分开，设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他内部机构独立运作。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。
5、财务方面独立
公司设有独立的财会部门，配备了充足的专职财务会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户、独立纳税，严格遵循各项财务制度，独立运作、规范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。
七、同业竞争情况
无
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员的聘任按照《公司章程》规定的任职条件和选聘程序执行，其绩效评价由公司人事部门进行日常考核与评价，年末由公司董事会下设的薪酬与考核委员会进行综合评定，对高级管理人员实行基本工资加奖金的薪酬方式。公司将进一步探求有效的激励机制，以充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性，促进公司的长远发展，保证股东利益的最大化。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，结合公司自身特点，已建立起较为全面、系统的符合企业运行特点的内控制度，保证了公司各项经营活动和运转的有效进行。
同时，公司将根据监管部门的相关要求，结合公司实际情况，对内部控制制度进行进一步的补充和完善。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及《银泰资源股份有限公司章程》等相关法律法规的要求，建立健全了较为完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到了有效执行，内控体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，保障了公司资产的安全，确保了公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。
公司董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求，真实、准确、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
2014年，公司将按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等文件要求，继续建立健全、充实完善公司的内部控制，为公司的高效运转奠定良好的基础。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司根据《会计法》、《企业会计准侧》、《内部控制制度》及监管部门的相关规范性文件的规定，制定了《财务报告内部控制制度》，本年度公司的财务报告内部控制没有重大缺陷。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2014年01月28日|
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)|

五、内部控制审计报告
□适用√不适用
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
2010年4月20日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内执行情况良好，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2014年01月24日|
|审计机构名称|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|中喜审字【2014】第0034号|
|注册会计师姓名|李鸿志 李永杰|

审计报告正文
审 计 报 告
中喜审字【2014】第0034号
银泰资源股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的银泰资源股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：⑴按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；⑵设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李鸿志
中国北京 中国注册会计师：李永杰
二〇一四年一月二十四日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：银泰资源股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|839,228,562.48|859,170,014.72|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|120,365.00|1,472,987.73|
|预付款项|4,891,825.01|2,448,780.38|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|1,434,301.37||
|应收股利|||
|其他应收款|19,655,210.78|3,388,537.96|
|买入返售金融资产|||
|存货|78,376,997.81|4,478,285.43|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|598,000,000.00||
|流动资产合计|1,541,707,262.45|870,958,606.22|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|12,000,000.00||
|投资性房地产|||
|固定资产|393,250,283.97|651,227,374.35|

||||
|-|-|-|
|在建工程|30,918,223.39||
|工程物资|1,971,304.75||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|2,797,172,483.17|129,660,470.00|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|3,487,949.44||
|递延所得税资产|5,094,970.19|6,434,816.22|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|3,243,895,214.91|787,322,660.57|
|资产总计|4,785,602,477.36|1,658,281,266.79|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|15,192,101.92|6,548,083.92|
|预收款项|170,366,890.30|6,302,564.41|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|5,831,712.96|13,784,634.40|
|应交税费|21,059,920.48|7,650,546.95|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|4,458,194.87|630,064,539.94|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||

||||
|-|-|-|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|216,908,820.53|664,350,369.62|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|2,580,552.70||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|2,580,552.70||
|负债合计|219,489,373.23|664,350,369.62|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|1,085,569,741.00|622,925,697.00|
|资本公积|2,092,694,499.87|104,891,525.27|
|减：库存股|||
|专项储备|15,853,647.85||
|盈余公积|108,097,848.63|69,753,358.77|
|一般风险准备|||
|未分配利润|415,028,511.91|147,286,175.34|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|3,717,244,249.26|944,856,756.38|
|少数股东权益|848,868,854.87|49,074,140.79|
|所有者权益（或股东权益）合计|4,566,113,104.13|993,930,897.17|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||4,785,602,477.36|1,658,281,266.79|
|计|||

法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇2、母公司资产负债表
编制单位：银泰资源股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|387,621,087.48|694,575,602.46|

||||
|-|-|-|
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|285,743.01|192,153.67|
|应收利息|1,221,260.27||
|应收股利|||
|其他应收款|2,020,742.47|1,201,617.28|
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|430,000,000.00||
|流动资产合计|821,148,833.23|695,969,373.41|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|2,845,671,987.87|251,000,000.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|1,301,359.57|826,978.19|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|2,497,944.55|6,383,574.99|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,849,471,291.99|258,210,553.18|
|资产总计|3,670,620,125.22|954,179,926.59|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融负债|||

||||
|-|-|-|
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|应付职工薪酬|1,929,662.93|1,854,582.76|
|应交税费|5,096,440.83|112,000.00|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|750,000.00|1,183,896.14|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|7,776,103.76|3,150,478.90|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|7,776,103.76|3,150,478.90|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|1,085,569,741.00|622,925,697.00|
|资本公积|2,122,596,920.14|104,891,525.27|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|108,097,848.63|69,753,358.77|
|一般风险准备|||
|未分配利润|346,579,511.69|153,458,866.65|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|3,662,844,021.46|951,029,447.69|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||3,670,620,125.22|954,179,926.59|
|计|||

法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇
3、合并利润表
编制单位：银泰资源股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|593,733,973.66|256,179,555.03|
|其中：营业收入|593,733,973.66|256,179,555.03|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|276,720,790.22|233,134,366.84|
|其中：营业成本|74,458,959.57|146,125,019.37|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|20,940,649.70|15,695,121.91|
|销售费用|773,583.91|12,545,687.70|
|管理费用|190,331,405.02|62,468,122.57|
|财务费用|-10,039,296.84|-3,773,360.74|
|资产减值损失|255,488.86|73,776.03|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||344,278,598.69||
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|661,291,782.13|23,045,188.19|
|加：营业外收入|13,000.00|79,731.46|
|减：营业外支出|1,596,962.71||
|其中：非流动资产处置损|||

||||
|-|-|-|
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||659,707,819.42|23,124,919.65|
|列）|||
|减：所得税费用|97,862,484.07|6,838,191.59|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|561,845,335.35|16,286,728.06|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|466,253,918.64|16,181,168.27|
|少数股东损益|95,591,416.71|105,559.79|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.4453|0.026|
|（二）稀释每股收益|0.4453|0.026|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|561,845,335.35|16,286,728.06|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||466,253,918.64|16,181,168.27|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|95,591,416.71|105,559.79|

法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇4、母公司利润表
编制单位：银泰资源股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|0.00|24,000,000.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加||1,344,000.00|
|销售费用|||
|管理费用|50,959,135.10|21,932,765.18|
|财务费用|-7,931,570.39|-1,647,270.69|
|资产减值损失|43,111.85|56,773.16|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||492,561,374.76||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||

||||
|-|-|-|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|449,490,698.20|2,313,732.35|
|加：营业外收入||43,827.30|
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||449,490,698.20|2,357,559.65|
|列）|||
|减：所得税费用|66,045,799.56|1,194,872.64|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|383,444,898.64|1,162,687.01|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|383,444,898.64|1,162,687.01|

法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇5、合并现金流量表
编制单位：银泰资源股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|858,430,286.00|256,860,348.43|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||

||||
|-|-|-|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|11,215,450.67|446,949,942.29|
|经营活动现金流入小计|869,645,736.67|703,810,290.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|61,203,684.35|70,675,036.92|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||47,626,816.53|58,570,828.31|
|金|||
|支付的各项税费|391,334,385.99|21,921,991.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|71,864,777.73|69,053,622.83|
|经营活动现金流出小计|572,029,664.60|220,221,479.13|
|经营活动产生的现金流量净额|297,616,072.07|483,588,811.59|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|4,903,000,000.00||
|取得投资收益所收到的现金|53,374,439.07||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||417,562,135.59||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|288,890,357.74||
|投资活动现金流入小计|5,662,826,932.40||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||140,028,564.14|3,561,948.97|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|5,237,409,694.96||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|5,377,438,259.10|3,561,948.97|
|投资活动产生的现金流量净额|285,388,673.30|-3,561,948.97|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|250,000,000.00||

||||
|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|250,000,000.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||256,730,320.42|9,343,885.45|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
||104,750,556.68||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|462,644.04||
|筹资活动现金流出小计|257,192,964.46|9,343,885.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,192,964.46|-9,343,885.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|575,811,780.91|470,682,977.17|
|加：期初现金及现金等价物余额|859,170,014.72|388,487,037.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,434,981,795.63|859,170,014.72|

法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇6、母公司现金流量表
编制单位：银泰资源股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|7,937,213.83|620,659,000.41|
|经营活动现金流入小计|7,937,213.83|620,659,000.41|
|购买商品、接受劳务支付的现金|93,589.34||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||11,443,858.38|6,723,729.25|
|金|||
|支付的各项税费|58,626,645.00|3,989,579.85|
|支付其他与经营活动有关的现金|39,004,579.32|15,369,993.86|

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|109,168,672.04|26,083,302.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-101,231,458.21|594,575,697.45|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|2,748,220,000.00||
|取得投资收益所收到的现金|208,120,114.49||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|2,956,340,114.49||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||769,910.00|27,670.00|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|2,828,859,904.96||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|2,829,629,814.96|27,670.00|
|投资活动产生的现金流量净额|126,710,299.53|-27,670.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|250,000,000.00||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|250,000,000.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||151,979,763.74|9,343,885.45|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|462,644.04||
|筹资活动现金流出小计|152,442,407.78|9,343,885.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|97,557,592.22|-9,343,885.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|123,036,433.54|585,204,142.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|694,575,602.46|109,371,460.46|
|六、期末现金及现金等价物余额|817,612,036.00|694,575,602.46|

法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇7、合并所有者权益变动表
编制单位：银泰资源股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||622,925|104,891,|||69,753,||147,286,||49,074,14|993,930,89|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,697.00|525.27|||358.77||175.34||0.79|7.17|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||622,925|104,891,|||69,753,||147,286,||49,074,14|993,930,89|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,697.00|525.27|||358.77||175.34||0.79|7.17|
|三、本期增减变动金额（减少|462,644|1,987,80||15,853,6|38,344,||267,742,||799,794,7|3,572,182,|
|以“－”号填列）|,044.00|2,974.60||47.85|489.86||336.57||14.08|206.96|
||||||||466,253,||95,591,41|561,845,33|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||918.64||6.71|5.35|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||466,253,||95,591,41|561,845,33|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||918.64||6.71|5.35|
||462,644|1,987,80||8,187,32|||-8,187,3||776,781,3|3,227,228,|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
||,044.00|2,974.60||8.47|||28.47||40.95|359.55|
||462,644|1,987,80||||||||2,450,447,|
|1．所有者投入资本|||||||||||
||,044.00|2,974.60||||||||018.60|
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|||||8,187,32|||-8,187,3||776,781,3|776,781,34|
|3．其他|||||||||||
|||||8.47|||28.47||40.95|0.95|
||||||38,344,||-190,32||-76,373,6|-228,353,3|
|（四）利润分配|||||||||||
||||||489.86||4,253.60||33.55|97.29|
||||||38,344,||-38,344,||||
|1．提取盈余公积|||||||||||
||||||489.86||489.86||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||-151,97|-76,373,6|-228,353,3|
|配|||||9,763.74|33.55|97.29|
|4．其他||||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
||||7,666,31|||3,795,589|11,461,909|
|（六）专项储备||||||||
||||9.38|||.97|.35|
||||11,928,3|||5,211,681.|17,140,048|
|1．本期提取||||||||
||||67.72|||19|.91|
||||-4,262,0|||-1,416,09|-5,678,139.|
|2．本期使用||||||||
||||48.34|||1.22|56|
|（七）其他||||||||
||1,085,5||||||4,566,113,104.13|
|||2,092,69|15,853,6|108,097|415,028,|848,868,8||
|四、本期期末余额|69,741.|||||||
|||4,499.87|47.85|,848.63|511.91|54.87||
||00|||||||

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||622,925|104,891,|||69,637,||140,565,||48,968,58|986,988,05|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,697.00|525.27|||090.07||161.22||1.00|4.56|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||622,925|104,891,|||69,637,||140,565,||48,968,58|986,988,05|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,697.00|525.27|||090.07||161.22||1.00|4.56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动金额（减少|||116,268.|6,721,01|105,559.7|6,942,842.|
|以“－”号填列）|||70|4.12|9|61|
|||||16,181,1|105,559.7|16,286,728|
|（一）净利润|||||||
|||||68.27|9|.06|
|（二）其他综合收益|||||||
|||||16,181,1|105,559.7|16,286,728|
|上述（一）和（二）小计|||||||
|||||68.27|9|.06|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||
|1．所有者投入资本|||||||
|2．股份支付计入所有者权益|||||||
|的金额|||||||
|3．其他|||||||
||||116,268.|-9,460,1||-9,343,885.|
|（四）利润分配|||||||
||||70|54.15||45|
||||116,268.|-116,26|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||70|8.70|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分||||-9,343,8||-9,343,885.|
|配||||85.45||45|
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
||622,925|104,891,|69,753,|147,286,|49,074,14|993,930,89|
|四、本期期末余额|||||||
||,697.00|525.27|358.77|175.34|0.79|7.17|

法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇
8、母公司所有者权益变动表
编制单位：银泰资源股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||622,925,69|104,891,52|||69,753,358||153,458,86|951,029,44|
|一、上年年末余额|||||||||
||7.00|5.27|||.77||6.65|7.69|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||622,925,69|104,891,52|||69,753,358||153,458,86|951,029,44|
|二、本年年初余额|||||||||
||7.00|5.27|||.77||6.65|7.69|
|三、本期增减变动金额（减少|462,644,04|2,017,705,|||38,344,489||193,120,64|2,711,814,|
|以“－”号填列）|4.00|394.87|||.86||5.04|573.77|
||||||||383,444,89|383,444,89|
|（一）净利润|||||||||
||||||||8.64|8.64|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||462,644,04|2,017,705,||||||2,480,349,|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
||4.00|394.87||||||438.87|
||462,644,04|2,017,705,||||||2,480,349,|
|1．所有者投入资本|||||||||
||4.00|395.00||||||439.00|
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
||||||38,344,489||-190,324,2|-151,979,7|
|（四）利润分配|||||||||
||||||.86||53.60|63.74|
||||||38,344,489||-38,344,48||
|1．提取盈余公积|||||||||
||||||.86||9.86||
|2．提取一般风险准备|||||||||
||||||||-151,979,7|-151,979,7|
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
||||||||63.74|63.74|
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||1,085,569,|2,122,596,|108,097,84|346,579,51|3,662,844,021.46|
|四、本期期末余额||||||
||741.00|920.14|8.63|1.69||

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||622,925,69|104,891,52|||69,637,090||161,756,33|959,210,64|
|一、上年年末余额|||||||||
||7.00|5.27|||.07||3.79|6.13|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||622,925,69|104,891,52|||69,637,090||161,756,33|959,210,64|
|二、本年年初余额|||||||||
||7.00|5.27|||.07||3.79|6.13|
|三、本期增减变动金额（减少以|||||||-8,297,467.|-8,181,198.|
||||||116,268.70||||
|“－”号填列）|||||||14|44|
||||||||1,162,687.|1,162,687.|
|（一）净利润|||||||||
||||||||01|01|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||1,162,687.|1,162,687.|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||01|01|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
||||||||-9,460,154.|-9,343,885.|
|（四）利润分配|||||116,268.70||||
||||||||15|45|
||||||||-116,268.7||
|1．提取盈余公积|||||116,268.70||||
||||||||0||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．提取一般风险准备||||||
|||||-9,343,885.|-9,343,885.|
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|||||45|45|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||622,925,69|104,891,52|69,753,358|153,458,86|951,029,44|
|四、本期期末余额||||||
||7.00|5.27|.77|6.65|7.69|

法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇三、公司基本情况
银泰资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由原重庆乌江电力股份有限公司更名而来。重庆乌江电力股份有限公司系根据中华人民共和国有关法律的规定，于1999年5月20日经重庆市人民政府渝府〔1999〕90号文批准，由重庆乌江电力集团公司（以下简称“乌江电力集团”）为主发起人，联合重庆市黔江县小南海(集团)公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司和重庆乌江锰业（集团）有限责任公司共同发起设立。公司于1999年6月18日在重庆市工商行政管理局注册登记，股本总额10,500.00万股，领取渝直20284425-2号企业法人营业执照。
经中国证监会证监发行字〔2000〕40号文核准，公司于2000年向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000.00万股，其中向战略投资者配售3,200.00万股，境内上市流通股4,800.00万股，并于2000年6月8日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“000975”，公司证券简称“乌江电力”。
2001年第一次临时股东大会通过《2001年中期公积金转增股本方案的决议》，以2001年6月30日公司总股本18,500.00万股为基数，以资本公积每10股转增6股，共计转增11,100.00万股，转增后公司总股本增至29,600.00万股。
2002年3月18日，本公司第一大股东乌江电力集团与广州凯得控股有限公司（以下简称“凯得控股”）签订了《股份转让协议》，乌江电力集团以协议方式向凯得控股转让其持有的本公司国有法人股15,746.54万股，占本公司总股本的53.20%。
本次转让分别获得重庆市人民政府渝府〔2002〕90号文、财政部财企〔2002〕216号文、证监函〔2002〕264号文批复。
经公司2002年第二次临时股东大会决议，公司由“重庆乌江电力股份有限公司”更名为“南方科学城发展股份有限公司”，并于2002年9月23日换领渝直5000001801901号企业法人营业执照。经中国证券登记结算有限责任公司审定，公司证券简称于2002年10月10日起由“乌江电力”变更为“科学城”，证券代码（000975）不变。
本公司2003年度转增股本方案经2004年5月10日召开的2003年年度股东大会审议通过，以公司2003年末总股本29,600.00万股为基数，以资本公积金每10股转增8股，共计转增23,680.00万股，转增后公司股本增至53,280.00万股。
2005年11月21日，凯得控股与中国银泰投资有限公司(以下简称“中国银泰”)签订了《股份转让协议》，凯得控股将
其持有的本公司国家股转让给中国银泰24.40%，2006年8月3日签订补充协议约定转让股份变更为29.90%。2007年3月1日获国
资委批复，2007年9月10日获证监会批复。股权转让完成后，中国银泰持有本公司15,930.72万股，占公司总股本的29.90%，
为公司第一大股东。
本公司股权分置改革方案经2007年10月15日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，公司非流通股股份按每10股缩为6.254股的比例缩股。同时根据中国银泰与凯得控股的相关协议，中国银泰受让凯得控股所持股份对应的缩股安排由凯得控股代为执行。缩股后，公司以资本公积金向缩股后的全体股东按每10股获得3.485股转增股份；同时，公司以未分配利润向缩股后的全体股东按每10股派送1.3635股红股及现金股利0.1515元（含税）。该方案于2008年1月24日实施完毕后，公司总股本由53,280.00万股变更为62,292.57万股，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。本次股本变更已经中喜会计师事务所（特俗普通合伙）验资，并出具了中喜验字（2007）第02017号和第02018号验资报告。公司据此办理了工商变更登记手续，注册资金由53,280.00万元变更为62,292.57万元。
2011年3月10日中国银泰、凯得控股与重庆新禹投资（集团）有限公司(以下简称“重庆新禹”)在股权分置改革方案实施公告中的承诺已履行完毕，相应股份解除限售并可上市流通。
中国银泰分别于2012年1月4日和1月9日通过大宗交易方式减持本公司股份共计2,182.74万股，减持后中国银泰持有公司股份21,471.99万股，占总股本的34.47%，仍为本公司第一大股东。
公司于2010年7月16日在广州市工商行政管理局换领440101000118286号企业法人营业执照，注册地址为广州市开发区科学城彩频路11号A501。
本公司法定代表人为杨海飞先生。本公司因经营需要于2008年11月将公司总部办公地由广州迁至北京，现办公地址为北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座2103室。
2012年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号），核准公司重大资产重组及向侯仁峰发行197,987,769股股份、向王水发行198,018,132股股份、向李红磊发行16,638,143股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过5,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2013年1月11日中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字（2013）第02001号《验资报告》，公司已实际收到侯仁峰、王水、李红磊以其持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称玉龙矿业）股权作价出资缴纳的新增注册资本（股本）人民币412,644,044.00元，收到中国银泰以货币资金方式出资缴纳的新增注册资本（股本）人民币50,000,000.00元，新增股份合计462,644,044股。
2013年1月24日，本公司新增发行的有限售条件流通股在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，公司总股本由622,925,697股变更为1,085,569,741股。
经2013年2月28日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司名称由“南方科学城发展股份有限公司”变更为“银泰资源股份有限公司”，中文简称由“科学城”变更为“银泰资源”，并于2013年3月19日换领了新的企业法人营业执照。
本公司经营范围：利用自有资金对外进行矿产业投资；自有资产管理；工程技术咨询；工程技术研究与试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售；矿产品、建材、化工产品、机械设备、五金交电、家用电器（以上项目涉及前置许可产品除外）。
重组完成后公司主营业务由宾馆和餐饮服务转变为银、铅、锌等有色金属矿石的采选与销售。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础编制。自2007年1月1日起本公司执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其后续规定。
本公司财务报表的编制同时也遵循了中国证监会制订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2010年修订）》。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有
关信息。
3、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
1）同一控制下企业合并的界定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：①合并各方在合并前后同受集团公司最终控制；
②合并前，参与合并各方受集团公司控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在1年以上（含1年）。同时满足上述两个条件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。
2）同一控制下的企业合并在合并日采用权益结合法核算，非同一控制下的企业合并在购买日采用购买法核算。
3）对于同一控制下的企业合并，合并方取得被合并方的资产和负债，按照合并日的账面价值来计量。合并方付出对价超过被合并方净资产账面价值的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值来计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额（正价差），确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额（负价差），计入当期损益。
非同一控制企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，编制合并报表时，以该公允价值为基础对子公司财务报表做调整。
6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策
（1）“一揽子交易”的判断原则
（2）“一揽子交易”的会计处理方法
（3）非“一揽子交易”的会计处理方法
7、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。
1）合并范围：
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。
控制是指本公司有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权利。本公司将以下被投资单位纳入本公司合并财务报表的合并范围：
1.1）公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权且无证据表明公司不能控制的被投资单位；
1.2）公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能够控制被投资单位：
①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
②根据被投资单位章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
④在被投资单位的董事会或类似机构中占多数表决权。
2）合并报表编制：
2.1）合并财务报表基本编制方法
①合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资；
②抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额；
③抵销公司内部之间重大交易及内部往来。
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。
2.2）报告期内增加或处置子公司的处理方法
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
3）母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法
本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法无。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金流量表之现金，指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物，是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司的外币交易按交易发生日的即期汇率折算成人民币记账。资产负债表日外币货币性资产和负债按资产负债表日的即期汇率折算，由此产生的汇兑损益，筹建期间和生产经营期间发生的，计入财务费用；与购建固定资产、油气资产及其他符合资本化条件的资产相关的，按照借款费用相关规定进行处理；清算期间发生的，计入清算损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，按照公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表的资产和负债项目，采用资产负债日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用中国人民银行每日公布人民币汇率中间价在该利润表覆盖区间内的算术平均数折算。上述折算产生的资产负债表折算差额，在所有者权益项目下“外币报表折算差额”单独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。
外币现金流量表的现金及现金等价物的期初余额，按报表期初汇率折算；期末余额按资产负债表日即期汇率折算。其他项目按中国人民银行每日公布人民币汇率中间价在该现金流量表覆盖的区间内的算术平均数折算。上述折算产生的现金流量表折算差额在“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。
10、金融工具
当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。
（1）金融工具的分类
金融工具分为下列五类：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易性金融负债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；
2）持有至到期投资；
3）贷款和应收款项；
4）可供出售金融资产；
5）其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为当期损益，同时调整公允价值变动损益。
2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但
尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入当期损益。
3）贷款和应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间按初始入账金额进行后续计量。
处置时，将取得价款与其账面价值之间的差额计入当期损益。
4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
1）本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。
2）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
3）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。
5）对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。
2）金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
4）公司采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
在资产负债表日，对于持有至到期投资与可供出售金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
1）对于单项金额重大的持有至到期投资，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
2）对于单项金额非重大的持有至到期投资以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。
3）对于可供出售金融资产，如果其公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
应收款项的减值测试及计提方法见附注“应收款项”。
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据无。
11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司坏账损失采用备抵法核算。对于符合下列条件之一的应收款项（包括应收账款和其他应收款），由管理层提交书面材料经董事会批准确认为坏账损失，冲销提取的坏账准备：
1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
2）因债务人较长时间内未履行偿债义务且有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小的应收款项。
坏账准备的计提方法：
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额大于200 万元|
||单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值|
||损失，计提坏账准备|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|||未单项计提坏账准备以及经单独测试未减值的应收款项，以|
|账龄组合|账龄分析法|账龄作为划分类似信用风险特征的标准，同一类似信用风险|
|||特征的应收款项按照同一比例估计计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1－2年|5%|5%|

||||
|-|-|-|
|2－3年|10%|10%|
|3－4年|20%|20%|
|4－5年|20%|20%|
|5年以上|50%|50%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照账龄组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提|
|坏账准备的计提方法||
||相应的坏账准备|

12、存货
（1）存货的分类
存货分为原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料、发出商品、低值易耗品、委托加工物资等。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
领用或发出存货时，采用加权平均法确定其实际成本；对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供的劳务，采用个别计价法确定发出存货的成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值的确定方法
1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值；
3）资产负债表日，同一存货中一部分有合同约定价格、其他部分不存在合同约定价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备计提或转回的金额。
存货跌价准备的计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；在对期末存货进行全面盘点的基础上，如存在下列情形的，按单个存货
项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备计入当期损益：
1）存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
2）使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
3）因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；
4）所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；
5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
存货实行永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
包装物
摊销方法：一次摊销法
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值的差额，在合并会计报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
（2）后续计量及损益确认
本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。本公司对合营公司的投资，是指对其具有共同控制权的股权投资。对合营投资本公司采用权益法核算。本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司采用权益法核算。本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
1）共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。2）重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表明，该种情况下本公司不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
14、投资性房地产
无。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（3）各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产，及按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外，本公司对所有固定资产计提折旧，折旧方法为平均年限法。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率|
|房屋及建筑物|20-50|5%|1.9%-4.75%|
|机器设备|5-10|5%|9.5%-19%|

|||||
|-|-|-|-|
|运输设备|5|5%|19%|
|装饰装修|15||6.67%|
|井巷工程资产|5-20|5%|4.75%-19%|
|办公设备及其他|3-5|5%|19%-31.67%|

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（5）其他说明
1）已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额，按照剩余使用寿命计提折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
2）本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。
3）固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出等内容。对于符合固定资产确认条件的，在相关经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
16、在建工程
（1）在建工程的类别
按实际发生的支出确定在建工程的工程成本，其中自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等；
更新改造工程按更新改造前该固定资产的账面价值、更新改造直接费用、工程试运转支出以及所分摊的工程管理费等确定工
程成本。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产并于次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
无。
（2）借款费用资本化期间
（3）暂停资本化期间
（4）借款费用资本化金额的计算方法
18、生物资产
无。
19、油气资产
无。
20、无形资产
（1）无形资产的计价方法
无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，本公司无形资产包括土地使用权、地质成果（采矿权）、勘探开发成本等。
无形资产在取得时，按实际成本计量；
购入的无形资产，按实际支付的价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出作为实际成本；
自行开发的无形资产，符合予以资本化条件，自开发阶段开始至达到预定用途前所发生的支出总额作为实际成本；
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
勘探开发成本归集地质勘探费用，包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用，当勘探结束时且取得具有国土资源部认可资质的矿业咨询机构出具的地质勘探报告，且确认发现探明可采储量时，转入地质成果（采矿权）；
当不能形成地质成果（采矿权）时一次转入当期损益。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
本公司于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销，于资产负债表日，进行减值测试。
本公司地质成果（采矿权）自相关矿山开始开采时，按照当年矿石开采量占已探明储量的比例摊销。
（4）无形资产减值准备的计提
本公司于资产负债表日对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（6）内部研究开发项目支出的核算
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
21、长期待摊费用
长期待摊费用是指已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按照预计受益期间分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目摊余价值全部转入当期损益。
22、附回购条件的资产转让
无。
23、预计负债
（1）预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠的计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
24、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
无。
（2）权益工具公允价值的确定方法
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
25、回购本公司股份
无。
26、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
（3）确认提供劳务收入的依据
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
27、政府补助
（1）类型
政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。1）政府补助的确认条件:政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：①企业能够满足政府补助所附条件；②企业能够收到政府补助。2）政府补助的计量:政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）会计政策
1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
28、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税负债的依据
1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：A、该项交易不是企业合并；B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
29、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理
融资租赁中本公司作为出租人，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账
价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
融资租赁中本公司作为承租人，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
（3）售后租回的会计处理
无。
30、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
无。
（2）持有待售资产的会计处理方法
31、资产证券化业务
无。
32、套期会计
无。
33、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
无。
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
34、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
无。
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
无。
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售收入|17%|
|营业税|营业收入|5%|
|城市维护建设税|应交增值税、营业税|5%或7%|
|企业所得税|应纳税所得额|12%、15%或25%|
|教育费附加|应交增值税、营业税|3%|
|地方教育费附加|应交增值税、营业税|2%|
|矿产资源税|矿石开采量|20元/吨|
|矿产资源补偿费|铅锌收入、银收入|铅锌2%、银4%|

各分公司、分厂执行的所得税税率
2、税收优惠及批文
根据主管税务机关内蒙古自治区锡林郭勒盟国家税务局批复，内蒙古玉龙矿业股份有限公司2013年度执行15%企业所得税税率。
根据《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办发【2010】187号）规定，经乌鲁木齐市高新
技术产业开发区地方税务局批复，银泰盛达矿业投资开发有限责任公司自2013年1月1日至2013年12月31日期间执行12%的企
业所得税税率。
3、其他说明
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
银泰盛达矿业投资开发有限责任公司（以下简称“银泰盛达”），组织机构代码：58475820-1，经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份，法定代表人：杨海飞。
内蒙古玉龙矿业股份有限公司，组织机构代码：73614700-5，经营范围：银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售；固体矿产勘查（乙级）、地质钻探（丙级）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营），法定代表人：杨海飞。
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||||||||公司少|
||||||||||||||数股东|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||分担的|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||本期亏|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||损超过|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||少数股|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||东在该|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||子公司|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|
||||||从事对|||||||||
||||||非上市|||||||||
||||||企业的|||||||||
|银泰盛||||||||||||||
||||||股权投|||||||||
|达矿业||||||||||||||
||||||资、通|||||||||
|投资开|有限责|乌鲁木|股权投|100,000||100,212||||||||
||||||过认购|||100%|100%|是||||
|发有限|任|齐|资|,000.00||,094.96||||||||
||||||非公开|||||||||
|责任公||||||||||||||
||||||发行股|||||||||
|司||||||||||||||
||||||票或者|||||||||
||||||受让股|||||||||
||||||权等方|||||||||

||
|-|
|式持有|
|上市公|
|司股份|

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||||||||公司少|
||||||||||||||数股东|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||分担的|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||本期亏|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||损超过|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||少数股|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||东在该|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||子公司|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
无。
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||实质上|||||少数股|者权益|
||||||||构成对|||||东权益|冲减子|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于|公司少|
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股|||
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少|数股东|
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益|||
|||||||额|的其他||(%)|||数股东|分担的|
||||||||项目余|||||损益的|本期亏|
||||||||额|||||金额|损超过|
||||||||||||||少数股|
||||||||||||||东在该|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||子公司|
||||||||||||年初所|
||||||||||||有者权|
||||||||||||益中所|
||||||||||||享有份|
||||||||||||额后的|
||||||||||||余额|
||||||银、铅、|||||||
||||||锌矿开|||||||
||||||采利用|||||||
||||||及矿产|||||||
|内蒙古|||银、铅、||品销|||||||
|玉龙矿||内蒙古|锌矿开||售；固|2,745,4||||||
||股份公|||401,520||||||848,868||
|业股份||锡林郭|采、矿||体矿产|59,892.|76.67%|76.67%|是|||
||司|||,000.00||||||,854.87||
|有限公||勒盟|产品销||勘查|91||||||
|司|||售||（乙|||||||
||||||级）、地|||||||
||||||质钻探|||||||
||||||（丙|||||||
||||||级）|||||||

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
2012年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号），核准公司重大资产重组及向侯仁峰发行197,987,769股股份、向王水发行198,018,132股股份、向李红磊发行16,638,143股股份购买相关资产，2013年1月11日，玉龙矿业完成工商变更手续，玉龙矿业原股东侯仁峰、王水、李红磊合计持有的玉龙矿业69.4685%股份已变更登记至公司名下。
2013年10月25日，依据第二次临时股东会决议及股权转让协议，本公司收购王宁持有的玉龙矿业7.2013%的股权，本次收购完成后，本公司持有玉龙矿业76.6698%的股权。
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|与公司主要业务往来|在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额|

特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明
3、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
2012年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号），核准公司重大资产重组，2013年1月，本次购买和出售相关资产的股权过户及发行新股手续办理完毕，合并范围较上年度发生变化。
√适用□不适用
与上年相比本年（期）新增合并单位1家，原因为
2013年1月11日，玉龙矿业完成工商变更手续，原股东侯仁峰、王水、李红磊合计持有的玉龙矿业69.4685%股份变更登记至公司名下，1月24日公司完成增发股份的发行上市工作，本期纳入合并范围。
与上年相比本年（期）减少合并单位1家，原因为
2013年1月4日，公司收到中国银泰支付的北京银泰酒店管理有限公司（以下简称“银泰酒店”）的股权转让款人民币48,322万元，2013年1月16日银泰酒店完成工商变更手续，本期不再纳入合并范围。
4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|
|内蒙古玉龙矿业股份有限公司|3,638,497,976.30|335,632,118.40|

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|处置日净资产|年初至处置日净利润|
|北京银泰酒店管理有限公司|193,750,141.75||

新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明
5、报告期内发生的同一控制下企业合并
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||属于同一控制下企|同一控制的实际控|合并本期期初至合|合并本期至合并日|合并本期至合并日|
|被合并方||||||
||业合并的判断依据|制人|并日的收入|的净利润|的经营活动现金流|

同一控制下企业合并的其他说明
6、报告期内发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||
|-|-|-|
|被合并方|商誉金额|商誉计算方法|
|内蒙古玉龙矿业股份有限公司|||

非同一控制下企业合并的其他说明
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形
□适用√不适用
7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司
||||
|-|-|-|
|子公司名称|出售日|损益确认方法|
|北京银泰酒店管理有限公司|2013年01月04日|成本法|

出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形
□适用√不适用
8、报告期内发生的反向购买
|||||
|-|-|-|-|
||||合并中确认的商誉或计入当|
|借壳方|判断构成反向购买的依据|合并成本的确定方法||
||||期的损益的计算方法|

反向购买的其他说明
无。
9、本报告期发生的吸收合并
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收合并的类型|并入的主要资产||并入的主要负债||
|同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|
|非同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|

吸收合并的其他说明
无。
10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
无。
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|241,930.41|--|--|437,826.49|
|人民币|--|--|241,930.41|--|--|437,826.49|
|银行存款：|--|--|838,986,632.07|--|--|858,732,188.23|
|人民币|--|--|838,986,632.07|--|--|858,407,153.29|
|美元||||51,712.81|6.2855|325,034.94|
|合计|--|--|839,228,562.48|--|--|859,170,014.72|

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
注1：根据西乌珠穆沁旗国土资源局西国土资字[2008]143号《关于执行《内蒙古自治区矿山地质环境治理保证金管理
办法》涉及采矿权登记有关问题的补贴通知，本公司在中行锡林浩特分行专户存储保证金，2013年期末余额2,237,715.37
元。
注2：截止2013年期末，公司募集资金专户结余9,051.48元，为募集资金孳生的利息。
2、交易性金融资产
（1）交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

（2）变现有限制的交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|限售条件或变现方面的其他重大限制|期末金额|

（3）套期工具及对相关套期交易的说明
3、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|

（2）期末已质押的应收票据情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

说明
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

说明
已贴现或质押的商业承兑票据的说明
4、应收股利
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||相关款项是否发|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|未收回的原因||
|||||||生减值|
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|其中：|--|--|--|--|--|--|

说明
5、应收利息
（1）应收利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|银行理财利息||1,434,301.37||1,434,301.37|
|合计||1,434,301.37||1,434,301.37|

（2）逾期利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|贷款单位|逾期时间（天）|逾期利息金额|

（3）应收利息的说明
6、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
||||||1,550,513||||
|账龄组合|126,700.00|100%|6,335.00|5%||100%|77,525.67|5%|
||||||.40||||
||||||1,550,513||||
|组合小计|126,700.00|100%|6,335.00|5%||100%|77,525.67|5%|
||||||.40||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||1,550,513||||
|合计|126,700.00|--|6,335.00|--||--|77,525.67|--|
||||||.40||||

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内小计||||1,550,513.40|100%|77,525.67|
|1至2年|126,700.00|100%|6,335.00||||
|合计|126,700.00|--|6,335.00|1,550,513.40|--|77,525.67|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计提坏账准备金额||
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|

应收账款核销说明
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|抚顺融富资源有限公司|客户|126,700.00|1-2年|100%|
|合计|--|126,700.00|--|100%|

（6）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|

（7）终止确认的应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|

（8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|负债：||

7、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|种类|||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计|||||||||
|提坏账准备的其他应收|3,000,000.00|10.68%|3,000,000.00|100%|||||
|款|||||||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
||21,285,931.3||||||||
|账龄组合||75.8%|1,630,720.59|7.66%|3,584,953.11|100%|196,415.15|5.48%|
||7||||||||
||21,285,931.3||||||||
|组合小计||75.8%|1,630,720.59|7.66%|3,584,953.11|100%|196,415.15|5.48%|
||7||||||||
|单项金额虽不重大但单|||||||||
|项计提坏账准备的其他|3,797,831.70|13.52%|3,797,831.70|100%|||||
|应收款|||||||||
||28,083,763.0||||||||
|合计||--|8,428,552.29|--|3,584,953.11|--|196,415.15|--|
||7||||||||

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
|西乌珠穆沁旗工业发展|||||
||3,000,000.0|0 3,000,000.00|100%|预计无法收回|
|基金管理办公室|||||
|合计|3,000,000.0|0 3,000,000.00|--|--|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内小计|18,108,864.30|85.07%|905,443.21|2,797,643.69|78.04%|139,882.18|
|1至2年|1,636,287.08|7.69%|81,814.36|505,571.52|14.1%|25,278.58|
|2至3年|280,790.20|1.32%|28,079.02|269,531.90|7.52%|26,953.19|
|3至4年|41,418.00|0.19%|8,283.60|6,006.00|0.17%|1,201.20|
|4至5年|7,285.00|0.03%|1,457.00||||
|5年以上|1,211,286.79|5.7%|605,643.40|6,200.00|0.17%|3,100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|21,285,931.37|--|1,630,720.59|3,584,953.11|--|196,415.15|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|中企华公司等28笔|3,797,831.70|3,797,831.70|100%|预计无法收回|
|合计|3,797,831.70|3,797,831.70|--|--|

（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
|中企华公司等28笔|3,797,831.70|3,797,831.70|100%|预计无法收回|
|合计|3,797,831.70|3,797,831.70|--|--|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|
||||0.00|||

其他应收款核销说明
无。
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|款项的性质或内容|占其他应收款总额的比例(%)|

说明
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|内蒙古地质勘查有限责|||||
||客户|9,000,000.00|1年以内|32.05%|
|任公司|||||
|西乌珠穆沁旗工业发展|||||
||客户|3,000,000.00|4-5年|10.68%|
|基金管理办公室|||||
|西乌珠穆沁旗白音华政|||1-2年600,000.00，5年||
||客户|1,100,000.00||3.92%|
|府|||以上500,000.00||
|项目筹备处|客户|1,000,000.00|1-2年|3.56%|
|西乌珠穆沁旗人民政府|||||
||客户|700,000.00|2-3年|2.49%|
|办公室|||||
|合计|--|14,800,000.00|--|52.7%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|

（8）终止确认的其他应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|

（9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|负债：||

（10）报告期末按应收金额确认的政府补助
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未能在预计时点收|
||政府补助项目|||||||
|单位名称||期末余额|期末账龄|预计收取时间|预计收取金额|预计收取依据|到预计金额的原因|
||名称|||||||
||||||||（如有）|

8、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|4,861,825.01|99.39%|2,448,780.38|100%|
|3年以上|30,000.00|0.61%|||
|合计|4,891,825.01|--|2,448,780.38|--|

预付款项账龄的说明
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|山东华鑫矿山工程有限|||||
||供应商|3,404,825.36|1年以内|正常预付款|
|公司梅晓峰|||||
|锡林郭勒盟光明润泽新|||||
||供应商|1,041,000.00|1年以内|正常预付款|
|能源科技有限公司|||||
|采区火工器材|供应商|76,696.64|1年以内|正常预付款|
|内蒙古顺源水文勘测有|||||
||供应商|50,000.00|1年以内|正常预付款|
|限责任公司|||||
|李朝辉|供应商|30,000.00|4-5年|尾款未清|
|合计|--|4,602,522.00|--|--|

预付款项主要单位的说明
（3）本报告期预付款项中持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（4）预付款项的说明
9、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|9,346,389.43||9,346,389.43|3,520,730.91||3,520,730.91|
|在产品|20,906,479.10||20,906,479.10||||
|周转材料||||957,554.52||957,554.52|
|发出商品|48,124,129.28||48,124,129.28||||
|合计|78,376,997.81||78,376,997.81|4,478,285.43||4,478,285.43|

（2）存货跌价准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|||期末账面余额|
||||转回|转销||

（3）存货跌价准备情况
|||||
|-|-|-|-|
||计提存货跌价准备的依据|本期转回存货跌价准备的原|本期转回金额占该项存货期|
|项目||||
|||因|末余额的比例（%）|

存货的说明
10、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|委托理财|598,000,000.00||
|合计|598,000,000.00||

其他流动资产说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托银行|期末数|品种|起始日期|终止日期|
|交通银行|100,000,000.00|银行理财产品|2013/12/20|2014/2/7|
|交通银行|130,000,000.00|银行理财产品|2013/12/20|2014/2/7|
|招商银行|100,000,000.00|银行理财产品|2013/11/21|2014/1/20|
|招商银行|100,000,000.00|银行理财产品|2013/12/19|2014/2/27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|农业银行|30,000,000.00|银行理财产品|2013/11/8|2014/1/17|
|中国银行|60,000,000.00|银行理财产品|2013/12/2|2014/2/9|
|农业银行|78,000,000.00|银行理财产品|2013/11/1|2014/1/17|
|合 计|598,000,000.00||||

11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。
可供出售金融资产的说明
（2）可供出售金融资产中的长期债权投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||初始投资成||||累计应收或已收利息||
|债券项目|债券种类|面值||到期日|期初余额|本期利息||期末余额|
||||本||||||

可供出售金融资产的长期债权投资的说明
（3）可供出售金融资产的减值情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|

（5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||公允价值相||||
|可供出售权益|||对于成本的|||未根据成本与期末公允价值的|
||成本|公允价值||持续下跌时间|已计提减值金额||
|工具（分项）|||下跌幅度|||差额计提减值的理由说明|
||||（%）||||

12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

持有至到期投资的说明
（2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占该项投资出售前金额的比例（%）|

本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明
13、长期应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|

14、对合营企业投资和联营企业投资
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本企业在被投||||||
|被投资单位名|本企业持股比||||期末净资产总|本期营业收入||
|||资单位表决权|期末资产总额|期末负债总额|||本期净利润|
|称|例(%)||||额|总额||
|||比例(%)||||||
|一、合营企业||||||||
|二、联营企业||||||||

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明
15、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|上海颐源|成本法|15,000,00|9,676,066||9,676,066|42.86%|42.86%||9,676,066|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产开||0.00|.00||.00||||.00|
|发有限公||||||||||
|司||||||||||
|北京华瑞||||||||||
|能科技发||1,500,000|205,464.2||205,464.2||||205,464.2|
||成本法|||||17.65%|17.65%|||
|展有限公||.00|6||6||||6|
|司||||||||||
|内蒙古兴||||||||||
|安铜锌冶||12,000,00||12,000,00|12,000,00|||||
||成本法|||||4%|4%|||
|炼有限公||0.00||0.00|0.00|||||
|司||||||||||
|||28,500,00|9,881,530|12,000,00|21,881,53||||9,881,530|
|合计|--|||||--|--|--||
|||0.00|.26|0.00|0.26||||.26|

（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|向投资企业转移资金能力受到限制的长|||
||受限制的原因|当期累计未确认的投资损失金额|
|期股权投资项目|||

长期股权投资的说明
注1：2004年12月28日本公司与自然人陈鹏、张军签订股权转让合同，将公司所持有的上海颐源房地产开发有限公司42.86%的股权全部转让给陈鹏、张军，转让价款1,500.00万元。截止2007年度本公司累计收回股权转让款532.39万元，有关具体情况见附注十、（六）“重大诉讼事项”，鉴于仲裁调解书中止执行的情况下，公司暂无收回上述股权转让余款的途径，全额损失的可能性较大，公司按全额计提了减值准备。
注2：本公司于2001年8月对北京华瑞能科技发展有限公司投资150万元，占被投资单位注册资本比例30%，后因北京华瑞能科技发展有限公司增资至850万元，本公司持股比例相应减至17.65%。北京华瑞能科技发展有限公司已向北京市海淀区人民法院申请破产清算，但清算小组一直无法取得其上海分公司固定资产实际价值的相关资料，北京市海淀区人民法院一直未审理此案。2007年该公司已被北京市工商行政管理局海淀分局吊销营业执照，本公司于2007年对该长期股权投资全额计提了减值准备，截止本期期末该事项尚无更新进展。
16、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|

单位：元
||
|-|
|本期|

（2）按公允价值计量的投资性房地产
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加|||本期减少|||
||期初公允价||||||期末公允|
|项目|||自用房地产|公允价值变|处置|转为自用房||
||值|购置|||||价值|
||||或存货转入|动损益||地产||

说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间
17、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|818,605,468.50|524,283,837.09||815,859,086.01|527,030,219.58|
|其中：房屋及建筑物|499,071,853.37|191,272,919.41||499,071,853.37|191,272,919.41|
|机器设备|67,202,657.01|85,273,568.24||67,202,657.01|85,273,568.24|
|运输工具|4,889,576.00|10,632,273.89||2,283,417.00|13,238,432.89|
|井巷工程资产||233,468,257.75|||233,468,257.75|
|装饰装修|123,265,408.42|||123,265,408.42||
|办公设备及其他|124,175,973.70|3,636,817.80||124,035,750.21|3,777,041.29|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|167,378,094.15|102,538,318.15|30,501,481.83|166,637,958.52|133,779,935.61|
|其中：房屋及建筑物|51,362,811.76|22,457,224.78|9,121,855.77|51,362,811.76|31,579,080.55|
|机器设备|15,732,217.80|21,534,527.61|9,746,660.66|15,732,217.80|31,281,188.27|
|运输工具|2,369,176.98|5,486,466.49|1,775,680.74|1,733,900.85|7,897,423.36|
|井巷工程资产||50,655,841.92|9,557,330.60||60,213,172.52|
|装饰装修|34,959,969.98|0.00||34,959,969.98||
|办公设备及其他|62,953,917.63|2,404,257.35|299,954.06|62,849,058.13|2,809,070.91|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|651,227,374.35|--|||393,250,283.97|
|其中：房屋及建筑物|447,709,041.61|--|||159,693,838.86|
|机器设备|51,470,439.21|--|||53,992,379.97|
|运输工具|2,520,399.02|--|||5,341,009.53|
|井巷工程资产|0.00|--|||173,255,085.23|
|装饰装修|88,305,438.44|--|||0.00|
|办公设备及其他|88,305,438.44|--|||967,970.38|
|四、减值准备合计||||||

|||||
|-|-|-|-|
|其中：房屋及建筑物||||
|机器设备||||
|运输工具||||
|井巷工程资产||--||
|装饰装修||--||
|办公设备及其他||--||
|五、固定资产账面价值合计|651,227,374.35|--|393,250,283.97|
|其中：房屋及建筑物|447,709,041.61|--|393,250,283.97|
|机器设备|51,470,439.21|--|159,693,838.86|
|运输工具|2,520,399.02|--|53,992,379.97|
|井巷工程资产|0.00|--|173,255,085.23|
|装饰装修|88,305,438.44|--|0.00|
|办公设备及其他|61,222,056.07|--|10,473.74|

本期折旧额30,501,481.83元；本期由在建工程转入固定资产原价为46,997,087.55元。
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|种类|期末账面价值|

（5）期末持有待售的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

（6）未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书原因|预计办结产权证书时间|

固定资产说明
18、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|井巷工程|1,980,000.00||1,980,000.00||||
|三期尾矿库|28,938,223.39||28,938,223.39||||
|合计|30,918,223.39||30,918,223.39||||

（2）重大在建工程项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||工程投|||其中：本||||
|||||||||利息资||本期利|||
|项目名|||本期增|转入固|其他减|入占预|工程进||期利息||资金来||
||预算数|期初数||||||本化累||息资本||期末数|
|称|||加|定资产|少|算比例|度||资本化||源||
|||||||||计金额||化率(%)|||
|||||||(%)|||金额||||
|1、三采|||||||||||||
|区新建|4,000,00||3,789,82|3,789,82|||||||||
|||||||94.75%|||||自有||
|钢构房|0.00||0.75|0.75|||||||||
|屋|||||||||||||
|2、三期|37,800,0||28,938,2|||||||||28,938,2|
|||||||76.56%|||||自有||
|尾矿库|00.00||23.39|||||||||23.39|
|3、井巷|47,000,0||45,187,2|43,207,2|||||||自有资|1,980,00|
|||||||96.14%|||||||
|工程|00.00||66.80|66.80|||||||金|0.00|
||88,800,0||77,915,3|46,997,0||||||||30,918,2|
|合计||||||--|--|||--|--||
||00.00||10.94|87.55||||||||23.39|

在建工程项目变动情况的说明
（3）在建工程减值准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|计提原因|

（4）重大在建工程的工程进度情况
||||
|-|-|-|
|项目|工程进度|备注|

（5）在建工程的说明
19、工程物资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|专用材料||11,514,002.04|9,542,697.29|1,971,304.75|
|合计||11,514,002.04|9,542,697.29|1,971,304.75|

工程物资的说明
20、固定资产清理
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|期末账面价值|转入清理的原因|

说明转入固定资产清理起始时间已超过1年的固定资产清理进展情况
21、生产性生物资产
（1）以成本计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||
|三、林业|||||
|四、水产业|||||

（2）以公允价值计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|本期增加|本期减少|期末账面价值|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||
|三、林业|||||
|四、水产业|||||

生产性生物资产的说明
22、油气资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|

油气资产的说明
23、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|146,970,306.04|2,887,383,929.15|146,970,306.04|2,887,383,929.15|
|1、土地使用权|146,970,306.04|63,895,901.60|146,970,306.04|63,895,901.60|
|2、地质成果（采矿权）||2,732,059,560.80||2,732,059,560.80|
|3、地质勘察成本||91,428,466.75||91,428,466.75|
|二、累计摊销合计|17,309,836.04|90,211,445.98|17,309,836.04|90,211,445.98|
|1、土地使用权|17,309,836.04|3,465,706.40|17,309,836.04|3,465,706.40|
|2、地质成果（采矿权）||86,745,739.58||86,745,739.58|
|3、地质勘察成本|||||
|三、无形资产账面净值合计|129,660,470.00|2,797,172,483.17|129,660,470.00|2,797,172,483.17|
|1、土地使用权|129,660,470.00|60,430,195.20|129,660,470.00|60,430,195.20|
|2、地质成果（采矿权）||2,645,313,821.22||2,645,313,821.22|
|3、地质勘察成本||91,428,466.75||91,428,466.75|
|四、减值准备合计|||||
|1、土地使用权|||||
|2、地质成果（采矿权）|||||
|3、地质勘察成本|||||
|无形资产账面价值合计|129,660,470.00|2,797,172,483.17|129,660,470.00|2,797,172,483.17|
|1、土地使用权|129,660,470.00|60,430,195.20|129,660,470.00|60,430,195.20|
|2、地质成果（采矿权）||2,645,313,821.22||2,645,313,821.22|
|3、地质勘察成本||91,428,466.75||91,428,466.75|

本期摊销额66,711,919.14元。
（2）公司开发项目支出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初数|本期增加|||期末数|
||||计入当期损益|确认为无形资产||

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。
通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。
公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在100万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法无。
24、商誉
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的||||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|期末减值准备|
|事项||||||

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法
25、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|
|电力设施配套费||3,737,579.84|249,630.40||3,487,949.44||
|合计||3,737,579.84|249,630.40||3,487,949.44|--|

长期待摊费用的说明
本期合并范围变化，增加玉龙矿业电力设施配套费摊销。
26、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|3,734,787.43|2,538,407.82|
|可抵扣亏损||3,710,475.96|
|预提董事会费||185,932.44|
|专项储备|1,314,873.61||
|矿产资源补偿费|45,309.15||
|小计|5,094,970.19|6,434,816.22|
|递延所得税负债：|||
|地质成果的摊销|2,580,552.70||
|小计|2,580,552.70||

未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末数|期初数|备注|

应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
||||
|-|-|-|
||暂时性差异金额||
|项目|||
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||
|地质成果的摊销|17,203,684.68||
|小计|17,203,684.68||
|可抵扣差异项目|||
|长期股权投资减值准备|9,881,530.26|9,881,530.26|
|坏账准备|8,434,887.29|273,940.82|
|专项储备|8,765,824.06||
|矿产资源补偿费|302,061.03||
|预提董事会费||743,729.74|
|可抵扣亏损||14,841,903.83|
|小计|27,384,302.64|25,741,104.65|

（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|
|项目|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|
|递延所得税资产|5,094,970.19||6,434,816.22||
|递延所得税负债|2,580,552.70||||

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期互抵金额|

递延所得税资产和递延所得税负债的说明
27、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|273,940.82|8,160,946.47|||8,434,887.29|
|五、长期股权投资减值准备|9,881,530.26||||9,881,530.26|
|合计|10,155,471.08|8,160,946.47|||18,316,417.55|

资产减值明细情况的说明
本期增加中本期计提的资产减值准备255,488.86元
28、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

其他非流动资产的说明
29、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

短期借款分类的说明
（2）已到期未偿还的短期借款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|贷款金额|贷款利率|贷款资金用途|未按期偿还原因|预计还款期|

资产负债表日后已偿还金额元。
短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日
30、交易性金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

交易性金融负债的说明
31、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|

下一会计期间将到期的金额元。
应付票据的说明
32、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内（含1年）|15,164,986.92|6,548,083.92|
|1-2年（含2年）|20,000.00||
|2-3年（含3年）|5,815.00||
|3年以上|1,300.00||
|合计|15,192,101.92|6,548,083.92|

（2）本报告期应付账款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
33、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内（含1年）|170,366,890.30|6,302,564.41|
|合计|170,366,890.30|6,302,564.41|

（2）本报告期预收账款中预收持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明
34、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津|||||
||8,797,076.81|48,664,310.61|56,897,637.71|563,749.71|
|贴和补贴|||||
|二、职工福利费|1,035,617.74|600,691.50|797,962.50|838,346.74|
|三、社会保险费|2,917,504.32|2,215,511.09|5,133,015.41||
|四、住房公积金|124,421.00|1,008,724.00|1,010,198.00|122,947.00|
|六、其他|910,014.53|4,115,973.88|719,318.90|4,306,669.51|
|合计|13,784,634.40|56,605,211.08|64,558,132.52|5,831,712.96|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。
工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
35、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|-15,269,838.47||
|营业税||1,033,538.48|
|企业所得税|10,677,560.70|5,574,057.04|
|个人所得税|8,100,561.54|754,318.16|
|城市维护建设税|4,138,667.32|74,708.79|
|资源税|5,102,148.60||
|房产税|40,107.44||
|教育费附加|4,138,667.29|53,363.41|
|其他税费|4,132,046.06|160,561.07|
|合计|21,059,920.48|7,650,546.95|

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程
36、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

应付利息说明
37、应付股利
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|超过一年未支付原因|

应付股利的说明
38、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内（含1年）|4,389,369.78|469,246,227.54|
|1-2年（含2年）|68,375.09||
|2-3年（含3年）|||
|3年以上|450.00|160,818,312.40|
|合计|4,458,194.87|630,064,539.94|

（2）本报告期其他应付款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
（4）金额较大的其他应付款说明内容
39、预计负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

预计负债说明
40、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|

一年内到期的长期借款中的逾期借款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款金额|逾期时间|年利率(%)|借款资金用途|逾期未偿还原因|预期还款期|

资产负债表日后已偿还的金额元。
一年内到期的长期借款说明
（3）一年内到期的应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|||||期末余额|
||||||息|息|息|息||

一年内到期的应付债券说明
（4）一年内到期的长期应付款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|

一年内到期的长期应付款的说明
41、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

其他流动负债说明
42、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

长期借款分类的说明
（2）金额前五名的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等
43、应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|||||期末余额|
||||||息|息|息|息||

应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间
44、长期应付款
（1）金额前五名长期应付款情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|

（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位|||||
||外币|人民币|外币|人民币|

由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。
长期应付款的说明
45、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|备注说明|

专项应付款说明
46、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

其他非流动负债说明
涉及政府补助的负债项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助|本期计入营业外|||与资产相关/与收益|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||金额|收入金额|||相关|

47、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
||622,925,697.00||||||1,085,569,741.00|
|股份总数||462,644,044.00||||462,644,044.00||

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况注：2012年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号），核准公司本次重大资产重组。侯仁峰、王水、李红磊以其持有的玉龙矿业股权作价出资缴纳新增注册资本（股本）人民币412,644,044.00元，中国银泰以货币资金方式出资缴纳新增注册资本（股本）人民币50,000,000.00元，本期股本变更已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年1月11日出具了中喜验字（2013）第02001号《验资报告》。
48、库存股
库存股情况说明
49、专项储备
专项储备情况说明
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|
|安全生产费||6,849,077.67|4,262,048.34|
|维简费||13,266,618.52||
|合计||20,115,696.19|4,262,048.34|

50、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|104,891,525.27|2,017,705,394.87|29,902,420.27|2,092,694,499.87|
|合计|104,891,525.27|2,017,705,394.87|29,902,420.27|2,092,694,499.87|

资本公积说明
注1：2012年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号），核准公司本次重大资产重组。公司向玉龙矿业原股东侯仁峰、王水、李红磊定向增发人民币普通股（A股）412,644,044.00股及支付王水229,450,210元现金购买资产，另外收到中国银泰配套资金25,000万元。公司将实际收到的资产与发行股份及支付现金的差额记入资本公积。
注2：2013年10月25日，依据第二次临时股东会决议及股权转让协议，本公司收购王宁持有的玉龙矿业7.2013%的股权，收购款与其按份额享有的玉龙矿业持续计算的可辨认净资产之间的差额29,902,420.27元冲减资本公积。
51、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|69,753,358.77|38,344,489.86||108,097,848.63|
|合计|69,753,358.77|38,344,489.86||108,097,848.63|

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
52、一般风险准备
一般风险准备情况说明
53、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整前上年末未分配利润|147,286,175.34|--|
|调整后年初未分配利润|147,286,175.34|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|466,253,918.64|--|
|减：提取法定盈余公积|38,344,489.86|10%|
|应付普通股股利|151,979,763.74||
|其他|8,187,328.47||
|期末未分配利润|415,028,511.91|--|

调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润0.00元。
未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以
说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的
经审计的利润数
54、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|593,715,363.40|256,179,555.03|
|其他业务收入|18,610.26||
|营业成本|74,458,959.57|146,125,019.37|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|餐饮住宿|||256,179,555.03|146,125,019.37|
|有色金属矿采选业|593,715,363.40|74,440,349.31|||
|合计|593,715,363.40|74,440,349.31|256,179,555.03|146,125,019.37|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|铅精矿（含银）|508,193,595.38|31,217,568.51|||
|锌精矿|85,521,768.02|43,222,780.80|||
|餐饮住宿|||256,179,555.03|146,125,019.37|
|合计|593,715,363.40|74,440,349.31|256,179,555.03|146,125,019.37|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|内蒙古自治区内|564,139,337.61|72,561,066.01|||
|内蒙古自治区外|29,576,025.79|1,879,283.30|||
|北京|||256,179,555.03|146,125,019.37|
|合计|593,715,363.40|74,440,349.31|256,179,555.03|146,125,019.37|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|赤峰山金鹏瑞贸易公司|500,943,992.68|84.37%|
|赤峰海方通矿产品有限公司|35,257,299.39|5.94%|
|济源市万洋冶炼（集团）有限公|||
||25,112,257.98|4.23%|
|司|||
|内蒙古兴安银铅冶炼有限公司|21,247,853.28|3.58%|
|赤峰龙泽金属材料有限责任公司|6,690,192.26|1.13%|
|合计|589,251,595.59|99.25%|

营业收入的说明
55、合同项目收入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||累计已确认毛利（亏||
|固定造价合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||损以“-”号表示）||
|||||累计已确认毛利（亏||
|成本加成合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||损以“-”号表示）||

合同项目的说明
56、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税||14,026,251.15|见附注|
|城市维护建设税|4,561,889.85|981,837.60|见附注|
|教育费附加|4,561,889.85|687,033.16|见附注|
|资源税|11,816,870.00||见附注|
|合计|20,940,649.70|15,695,121.91|--|

营业税金及附加的说明
57、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|项 目|||

||||
|-|-|-|
|员工工资及奖金|492,309.95|3,336,676.80|
|职工福利费||267,057.05|
|社会保险费||615,963.96|
|住房公积金||117,112.78|
|办公费||923,285.12|
|差旅费||202,426.92|
|工会经费||51,756.80|
|广告宣传费||979,114.75|
|交通费||9,812.82|
|凯悦集团连锁行销服务费||2,070,791.65|
|凯悦金护照服务费||3,718,217.18|
|培训费||28,193.94|
|邮电费||111,377.94|
|业务招待费||91,820.09|
|中介费用||9,862.50|
|矿粉运费|277,510.96||
|其他|3,763.00|12,217.40|
|合计|773,583.91|12,545,687.70|

58、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|项 目|||
|员工工资及奖金|38,543,110.43|15,349,545.57|
|社会保险费|1,864,550.89|2,360,211.84|
|住房公积金|687,616.00|863,903.40|
|工会经费|763,431.77|269,318.99|
|职工教育经费|411,886.96|38,928.00|
|职工福利费|600,691.50|708,298.07|
|办公费|2,862,280.65|2,199,781.03|
|差旅费|3,678,615.75|2,322,587.14|
|交通费|10,453.00|396,301.60|
|会务费|881,182.59|945,783.00|
|业务招待费|4,120,575.71|3,673,135.24|

||||
|-|-|-|
|维修费|1,673,664.41|139,046.15|
|租赁费|1,867,209.00|1,935,130.00|
|物业费||166,487.39|
|装修费||2,080,000.00|
|咨询费|250,000.00|637,750.00|
|水电费|356,854.02|22,537.50|
|中介费用|25,651,274.45|7,712,302.91|
|折旧费|4,498,130.87|759,784.71|
|税费|5,057,873.92|1,429,824.31|
|车杂费|1,187,099.83|427,626.97|
|广告费|500.00|838,850.00|
|上市及信息披露费|2,522,467.00|225,154.60|
|向凯悦支付的酒店管理费||13,972,045.16|
|保险费|159,663.76|514,536.32|
|培训费|2,500.00|106,104.34|
|软件维护费||1,508,847.14|
|邮电费|54,893.01|551,331.61|
|董事会费|210,884.94||
|试检费|1,008,656.63||
|环境检测及排污费|1,654,646.00||
|水资源费|520,000.00||
|资源补偿费|20,205,025.46||
|无形资产摊销|66,711,919.14||
|其他|2,313,747.33|312,969.58|
|合计|190,331,405.02|62,468,122.57|

59、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|-10,076,368.91|-6,891,094.29|
|汇兑损益||-10,901.50|
|信用卡佣金||3,073,622.38|
|银行手续费|37,072.07|55,012.67|
|合计|-10,039,296.84|-3,773,360.74|

60、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

公允价值变动收益的说明
61、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|14,908,612.91||
|处置长期股权投资产生的投资收益|289,469,858.25||
|其他|39,900,127.53||
|合计|344,278,598.69||

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|北京银泰酒店管理有限公司|14,908,612.91|||
|合计|14,908,612.91||--|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明
62、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|255,488.86|73,776.03|
|合计|255,488.86|73,776.03|

63、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|处置无法支付的往来款项||73,033.46||
|其他|13,000.00|6,698.00|13,000.00|
|合计|13,000.00|79,731.46||

营业外收入说明
（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|与资产相关/与收益相关|是否属于非经常性损益|

64、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||的金额|
|对外捐赠|269,000.00||269,000.00|
|其他|1,327,962.71||1,327,962.71|
|合计|1,596,962.71||1,596,962.71|

营业外支出说明
65、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|129,920,771.06|5,590,407.12|
|递延所得税调整|7,548,153.79|1,247,784.47|
|其他|-39,606,440.78||
|合计|97,862,484.07|6,838,191.59|

注：其他项为汇算清缴2012年度企业所得税，补缴124,250.96元；玉龙矿业上年按25%税率计提所得税，本期汇算清缴按15%税率差异-39,730,691.74元。
66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|序号及计算过程|
|归属于公司普通股股东的净利润|466,253,918.64|16,181,168.27|a|
|扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益|264,192,076.53|-4,784,451.41|b|
|归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润|202,061,842.11|20,965,619.68|c=a-b|
|年初股份总数|622,925,697.00|622,925,697.00|d|
|公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数|-||e|
|因发行新股或债转股等增加股份数|462,644,044.00||f|
|增加股份下一月份起至报告期期末的月份数|11.00||g|
|报告期因回购等减少股份数|||h|
|减少股份下一月份起至报告期期末的月份数|||i|
|报告期缩股数|-|-|j|
|报告期月份数|12|12|k|
|发行在外的普通股加权平均数|1,047,016,070.67|622,925,697.00|l=d+e+f*g/j-h*i/j-k|
|基本每股收益（Ⅰ）|0.4453|0.0260|m=a/l|
|基本每股收益（Ⅱ）|0.1930|0.0337|n=c/l|
|已确认为费用的稀释性潜在普通股利息|||o|
|所得税率|||p|
|转换费用|||q|
|认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数|||r|
|稀释每股收益（Ⅰ）|0.4453|0.0260|s=[a+(o-q)*(1-p)]/(l+r)|
|稀释每股收益（Ⅱ）|0.1930|0.0337|t=[c+(o-q)*(1-p)]/(l+r)|

67、其他综合收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

其他综合收益说明
68、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|利息收入|10,453,852.35|
|职工还备用金、借款|748,598.32|
|其他|13,000.00|
|合计|11,215,450.67|

收到的其他与经营活动有关的现金说明
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|办公费|2,862,280.65|
|差旅费|3,678,615.75|
|会务费|881,182.59|
|业务招待费|4,120,575.71|
|维修费|1,673,664.41|
|租赁费|1,867,209.00|
|水电费|356,854.02|
|中介费用|25,901,274.45|
|车杂费|1,187,099.83|
|上市及信息披露费|2,522,467.00|
|董事会费|210,884.94|
|试检费|1,008,656.63|
|环境检测及排污费|1,654,646.00|
|水资源费|520,000.00|
|捐款及赞助费|269,000.00|
|牧民草场及打井补偿|2,827,962.71|
|银行手续费|37,072.07|
|支付往来款|18,962,300.91|
|其他|1,323,031.06|
|合计|71,864,777.73|

支付的其他与经营活动有关的现金说明
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|取得子公司收到的现金净额|288,890,357.74|
|合计|288,890,357.74|

收到的其他与投资活动有关的现金说明
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

支付的其他与投资活动有关的现金说明
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|支付增发登记费|462,644.04|
|合计|462,644.04|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明
69、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|561,845,335.35|16,286,728.06|
|加：资产减值准备|255,488.86|73,776.03|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|30,501,481.83|39,326,939.04|

||||
|-|-|-|
|无形资产摊销|66,711,919.14|3,919,208.16|
|长期待摊费用摊销|249,630.40||
|投资损失（收益以“－”号填列）|-344,278,598.69||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|9,268,522.26|1,247,784.47|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-1,720,368.47||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-56,732,795.17|556,418.28|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|26,381,303.88|-1,979,088.21|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-6,310,781.98|424,157,045.76|
|其他|11,444,934.66||
|经营活动产生的现金流量净额|297,616,072.07|483,588,811.59|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|836,981,795.63|859,170,014.72|
|减：现金的期初余额|859,170,014.72|388,487,037.55|
|加：现金等价物的期末余额|598,000,000.00||
|现金及现金等价物净增加额|575,811,780.91|470,682,977.17|

（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期发生额|上期发生额|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|1．取得子公司及其他营业单位的价格|2,460,262,292.91||
|2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物|229,450,210.00||
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价|||
||518,340,567.74||
|物|||
|4．取得子公司的净资产|3,541,550,908.55||
|流动资产|583,037,591.96||
|非流动资产|3,222,822,270.87||
|流动负债|260,008,033.11||
|非流动负债|4,300,921.17||
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|1．处置子公司及其他营业单位的价格|483,220,000.00||
|2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物|483,220,000.00||
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价|65,657,864.41||

|||
|-|-|
|物||
|3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|417,562,135.59|
|4．处置子公司的净资产|193,750,141.75|
|流动资产|75,965,291.80|
|非流动资产|778,828,737.72|
|流动负债|661,043,887.77|

（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|836,981,795.63|859,170,014.72|
|其中：库存现金|241,930.41|437,826.49|
|可随时用于支付的银行存款|836,739,865.22|858,732,188.23|
|其中：3个月内到期的银行理财产品|598,000,000.00||
|三、期末现金及现金等价物余额|1,434,981,795.63|859,170,014.72|

现金流量表补充资料的说明
70、所有者权益变动表项目注释
说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项
八、资产证券化业务的会计处理
1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款
2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产|本期营业收入|本期净利润|备注|

九、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对|母公司对|||
|母公司名||||法定代表|||本企业的|本企业的|本企业最|组织机构|
||关联关系|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||||
|称||||人|||持股比例|表决权比|终控制方|代码|
||||||||(%)|例(%)|||
|中国银泰|控股股东|有限责任|北京市朝|沈国军|投资管理|30,000万|24.39%|24.39%|沈国军|10000338-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资有限公司|公司|阳区建国|元|0|
|||门外大街|||
|||2号院3号|||
|||楼6层603|||
|||单元|||

本企业的母公司情况的说明
注1：本公司母公司中国银泰的主营业务范围为：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
注2：本公司母公司中国银泰为北京国俊投资有限公司的控股子公司，北京国俊投资有限公司持有中国银泰股份比例为75%。北京国俊投资有限公司为沈国军先生个人独资有限责任公司，沈国军先生为本公司的最终控制方。
2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|表决权比例|组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本||||
||||||||(%)|(%)|码|
|银泰盛达矿||||||||||
|业投资开发||||||100,000,000||||
||控股子公司|有限责任|乌鲁木齐|杨海飞|股权投资||100%|100%|58475820-1|
|有限责任公||||||.00||||
|司||||||||||
|内蒙古玉龙|||||银、铅、锌|||||
||||内蒙古锡林|||401,520,000||||
|矿业股份有|控股子公司|股份公司||杨海飞|矿开采、矿||76.67%|76.67%|73614700-5|
||||郭勒盟|||.00||||
|限公司|||||产品销售|||||

3、本企业的合营和联营企业情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本企业在被|||
|被投资单|||法定代表|||本企业持股|投资单位表||组织机构代|
||企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||关联关系||
|位名称|||人|||比例(%)|决权比例||码|
||||||||(%)|||
|一、合营企业||||||||||
|二、联营企业||||||||||

4、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|北京银泰置业有限公司|同一最终控制人|70023311-2|
|内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院|子公司重要股东|46207837-1|
|内蒙古地质矿产(集团)有限责任公司|子公司重要股东|66407197-9|
|内蒙古地质勘查有限责任公司|子公司重要股东控制的企业|67435928-X|
|内蒙古第十地质矿产勘查开发有限责任|子公司重要股东控制的企业|68343605-6|

||||
|-|-|-|
|公司|||
|内蒙古兴安银铅冶炼有限公司|子公司重要股东控制的企业|79717316-X|
|内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司|子公司重要股东控制的企业|67068316-2|

本企业的其他关联方情况的说明
5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价方||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
|内蒙古第十地质矿|||||||
|产勘查开发有限责|勘查劳务|市场价|4,138,952.00|15.19%|||
|任公司|||||||

出售商品、提供劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价方||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|
|内蒙古兴安银铅冶|||||||
||销售精矿粉|市场价|21,247,853.28|3.58%|||
|炼有限公司|||||||

（2）关联托管/承包情况
公司受托管理/承包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|委托方/出包方|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收||
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日||托管收益/承包|
|名称|称|型|||益定价依据||
|||||||收益|

公司委托管理/出包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方|受托方/承包方名|受托/出包资产类|||托管费/出包费定|本报告期确认的|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|名称|称|型|||价依据|托管费/出包费|

关联托管/承包情况说明
（3）关联租赁情况
公司出租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁收益定价依|本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|||
||||||据|租赁收益|

公司承租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据||
|||||||租赁费|
|内蒙古第十地质|||||||
||内蒙古玉龙矿业||2013年01月01|2013年12月31|||
|矿产勘查开发有||经营租赁|||市场价|412,300.00|
||股份有限公司||日|日|||
|限责任公司|||||||
|北京银泰置业有|银泰资源股份有||2013年01月01|2013年12月31|||
|||经营租赁|||市场价|1,793,402.00|
|限公司|限公司||日|日|||

关联租赁情况说明
本公司自2011年1月5日从向北京银泰置业有限公司租入现办公场地，房屋租金按市场价格结算，本期租金共1,793,402.00元。玉龙矿业自2013年1月1日从内蒙古第十地质矿产勘查开发有限责任公司租入现办公场地，房屋租金按市场价格结算，本期租金共412,300.00元
（4）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履行|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|

关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期发生额||上期发生额||
||关联交易||关联交易定价原|||||
|关联方||关联交易内容|||占同类交||占同类交|
||类型||则|金额||金额||
||||||易金额的||易金额的|

|||
|-|-|
|比例（%）|比例（%）|

（7）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末||期初||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||内蒙古地质勘查有|||||
|其他应收款||9,000,000.00|450,000.00|||
||限责任公司|||||
||北京银泰置业有限|||||
|其他应收款||526,324.50|26,316.23|839,865.25||
||公司|||||

上市公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
||内蒙古兴安铜锌冶炼有限公|||
|预收账款||262,020.00||
||司|||
||内蒙古兴安银铅冶炼有限公|||
|预收账款||5,140,011.66||
||司|||
|其他应付款|北京银泰置业有限公司||160,074,582.66|
|其他应付款|中国银泰投资有限公司||440,000,000.00|

十、股份支付
无
十一、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
经2004年9月28日公司第二届董事会第十五次会议审议通过，本公司于2004年12月28日与自然人陈鹏、张军签订股权转让合同，将本公司持有的上海颐源房地产开发有限公司42.86%的股权全部转让给陈鹏、张军，转让价款1,500.00万元，与本公司原始投资金额和账面价值一致。
公司于2004和2005年度分别收到股权转让款300.00万元和170.00万元，受让方未能按合同将余款1,030.00万元于2005年1月15日之前付清。2006年3月20日公司向上海市仲裁委员会提出仲裁申请，并获受理。2006年6月1日，上海仲裁委员会开庭，双方经多次协商，于2006年8月7日达成《调解协议》，受让方承诺将在2007年5月31日前分期支付剩余款项1,030万元。
但本公司仅在2006年收到其30万元的股权转让款，受让方未按照《调解协议》约定时间支付其余款项。
2006年12月7日上海市第一中级人民法院受理了本公司要求强制执行的申请。但由于未能查找到对方的可执行资产，上
海市第一中级人民法院于2007年10月17日中止了强制执行，待该院查找到可执行资产后，公司再另行申请强制执行。
2007年度，受让方又向公司支付股权转让款32.93万元。截至报告日，其余款项未收回。该诉讼事项本年度无新的进展。
鉴于目前仲裁调解书中止执行的情况下，本公司暂无收回上述股权转让余款的途径，全额损失的可能性较大，本公司对该长期股权投资全额计提了减值准备，并委托北京市至元律师事务所对此案继续跟进，待找到对方的可执行资产后，再向法院申请强制执行。本年度公司将继续对其进行清理，争取早日处理完毕。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
无。
其他或有负债及其财务影响
十二、承诺事项
1、重大承诺事项
2、前期承诺履行情况
十三、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||

2、资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元
3、其他资产负债表日后事项说明
十四、其他重要事项
1、非货币性资产交换
2、债务重组
3、企业合并
公司本报告期发生非同一控制下企业合并事项。
2012年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号），核准公司重大资产重组及向侯仁峰发行197,987,769股股份、向
王水发行198,018,132股股份、向李红磊发行16,638,143股股份购买相关资产，2013年1月11日，玉龙矿业完成工商变更手续，
玉龙矿业原股东侯仁峰、王水、李红磊合计持有的玉龙矿业69.4685%股份已变更登记至公司名下，本报告期完成了股份上
市等相关手续，玉龙矿业纳入合并范围，形成非同一控制下企业合并。
4、租赁
本公司自2011年1月5日从向北京银泰置业有限公司租入现办公场地，房屋租金按市场价格结算，本期租金共1,793,402.00元。玉龙矿业自2013年1月1日从内蒙古第十地质矿产勘查开发有限责任公司租入现办公场地，房屋租金按市场价格结算，本期租金共412,300.00元
5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
6、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|投资性房地产||0.00|0.00|0.00||
|生产性生物资产||0.00|0.00|0.00||
|上述合计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

7、外币金融资产和外币金融负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|金融资产小计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

8、年金计划主要内容及重大变化
9、其他
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例(%)||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||||(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||

应收账款种类的说明
无。
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|

应收账款核销说明
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容
（6）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|

（7）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|

（8）
不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。
（9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|账龄组合|2,130,990.39|100%|110,247.92|5%|1,268,753.35|100%|67,136.07|5%|
|组合小计|2,130,990.39|100%|110,247.92|5%|1,268,753.35|100%|67,136.07|5%|
|合计|2,130,990.39 -|-|110,247.92|--|1,268,753.35|--|67,136.07|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内小计|1,097,666.86|51.51%|54,883.34|1,256,497.35|99.03%|62,829.87|
|1至2年|1,021,067.53|47.92%|51,053.38||||
|3至4年|50.00||10.00|6,006.00|0.47%|1,201.20|
|4至5年|6,006.00|0.28%|1,201.20||||
|5年以上|6,200.00|0.29%|3,100.00|6,200.00|0.49%|3,100.00|
|合计|2,130,990.39|--|110,247.92|1,268,753.35|--|67,136.07|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|

其他应收款核销说明
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|职工备用金|员工|494,916.51|一年以内|23.22%|
|第一太平物业|供应商|39,766.74|一年以内|1.87%|
|北京银泰置业有限公司|供应商|526,324.50|一年以内|24.7%|
|项目筹备处|客户|1,000,000.00|1-2年|46.93%|
|代扣个人住房公积金|员工|31,523.00|一年以内|1.48%|
|合计|--|2,092,530.75|--|98.2%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|

（8）
不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。
（9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|北京银泰||||||||||||
|||200,000,0|200,000,0|-200,000,||||||||
|酒店管理|成本法|||||||||||
|||00.00|00.00|000.00||||||||
|有限公司||||||||||||
|内蒙古玉||||||||||||
|龙矿业股||2,745,459||2,745,459|2,745,459||||||173,773,3|
||成本法|||||76.67%|76.67%|||||
|份有限公||,892.91||,892.91|,892.91||||||26.45|
|司||||||||||||
|银泰盛达||||||||||||
|矿业投资||100,212,0|51,000,00|49,212,09|100,212,0|||||||
||成本法|||||100%|100%|||||
|开发有限||94.96|0.00|4.96|94.96|||||||
|责任公司||||||||||||
|上海颐源||||||||||||
|房地产开||15,000,00|9,676,066||9,676,066||||9,676,066|||
||成本法|||||42.86%|42.86%|||||
|发有限公||0.00|.00||.00||||.00|||
|司||||||||||||
|北京华瑞||||||||||||
|能科技发||1,500,000|205,464.2||205,464.2||||205,464.2|||
||成本法|||||17.65%|17.65%|||||
|展有限公||.00|6||6||||6|||
|司||||||||||||
|||3,062,171|260,881,5|2,594,671|2,855,553||||9,881,530||173,773,3|
|合计|--|||||--|--|--||||
|||,987.87|30.26|,987.87|,518.13||||.26||26.45|

长期股权投资的说明
注1：本公司子公司的基本情况见附注“子公司情况”。
注2：2013年4月26日第五届董事会第十一次会议审议通过了收购银泰盛达矿业投资开发有限责任公司剩余49%股权的议案，依据审计后的子公司净资产计算，收购价为49,212,094.96元。
注3：2013年10月9日第五届董事会第十二次会议审议通过了关于公司收购王宁持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司7.2013%股权的议案。交易双方参考公司重大资产重组时中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，经公司与王宁友好协商，确定交易价格为28,519.76万元。
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|其他业务收入||24,000,000.00|
|合计||24,000,000.00|
|营业成本|0.00|0.00|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|||占公司全部营业收入的|
|客户名称|营业收入总额||
|||比例(%)|

营业收入的说明
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|188,681,939.36||
|处置长期股权投资产生的投资收益|283,220,000.00||
|其他|20,659,435.40||
|合计|492,561,374.76||

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|北京银泰酒店管理有限公司|14,908,612.91|||
|内蒙古玉龙矿业股份有限公司|173,773,326.45|||
|合计|188,681,939.36||--|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

投资收益的说明
6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|383,444,898.64|1,162,687.01|
|加：资产减值准备|43,111.85|56,773.16|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|295,528.62|251,775.20|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-492,561,374.76||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|3,885,630.44|1,194,872.64|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-955,826.38|593,706,255.16|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|4,625,624.86|-1,796,665.72|
|其他|-9,051.48||
|经营活动产生的现金流量净额|-101,231,458.21|594,575,697.45|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|387,612,036.00|694,575,602.46|

||||
|-|-|-|
|减：现金的期初余额|694,575,602.46|109,371,460.46|
|加：现金等价物的期末余额|430,000,000.00||
|现金及现金等价物净增加额|123,036,433.54|585,204,142.00|

7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况
反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公允价值|确定公允价值方法|公允价值计算过程|原账面价值|

反向购买形成长期股权投资的情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|反向购买形成的长期股权投资金额|长期股权投资计算过程|

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|289,469,858.25||
|委托他人投资或管理资产的损益|39,900,127.53||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-14,006,000.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,583,962.71||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|39,730,691.70||
|减：所得税影响额|76,488,363.41||
|少数股东权益影响额（税后）|12,830,274.83||
|合计|264,192,076.53|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|466,253,918.64|16,181,168.27|3,717,244,249.26|944,856,756.38|

按国际会计准则调整的项目及金额
（2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|466,253,918.64|16,181,168.27|3,717,244,249.26|944,856,756.38|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明
3、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|每股收益||
|报告期利润||||
||（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|14.0227%|0.4453|0.4453|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东||||
||6.0771%|0.1930|0.1930|
|的净利润||||

4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末数/本期数|期初数/上期数|变动金额|变动幅度|
|应收账款|120,365.00|1,472,987.73|-1,352,622.73|-91.83%|
|预付款项|4,891,825.01|2,448,780.38|2,443,044.63|99.77%|
|其他应收款|19,655,210.78|3,388,537.96|16,266,672.82|480.05%|
|存货|78,376,997.81|4,478,285.43|73,898,712.38|1650.16%|
|其他流动资产|598,000,000.00||598,000,000.00||
|长期股权投资|12,000,000.00||12,000,000.00||
|固定资产|393,250,283.97|651,227,374.35|-257,977,090.38|-39.61%|
|在建工程|30,918,223.39||30,918,223.39||
|无形资产|2,797,172,483.17|129,660,470.00|2,667,512,013.17|2057.31%|
|递延所得税资产|5,094,970.19|6,434,816.22|-1,339,846.03|-20.82%|
|应付账款|15,192,101.92|6,548,083.92|8,644,018.00|132.01%|
|预收款项|170,366,890.30|6,302,564.41|164,064,325.89|2603.14%|
|应付职工薪酬|5,831,712.96|13,784,634.40|-7,952,921.44|-57.69%|
|应交税费|21,059,920.48|7,650,546.95|13,409,373.53|175.27%|
|其他应付款|4,458,194.87|630,064,539.94|-625,606,345.07|-99.29%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|2,580,552.70||2,580,552.70||
|股本|1,085,569,741.00|622,925,697.00|462,644,044.00|74.27%|
|资本公积|2,092,694,499.87|104,891,525.27|1,987,802,974.60|1895.10%|
|专项储备|15,853,647.85||15,853,647.85||
|少数股东权益|848,868,854.87|49,074,140.79|799,794,714.08|1629.77%|
|营业收入|593,733,973.66|256,179,555.03|337,554,418.63|131.76%|
|营业成本|74,458,959.57|146,125,019.37|-71,666,059.80|-49.04%|
|营业税金及附加|20,940,649.70|15,695,121.91|5,245,527.79|33.42%|
|销售费用|773,583.91|12,545,687.70|-11,772,103.79|-93.83%|
|管理费用|190,331,405.02|62,468,122.57|127,863,282.45|204.69%|
|财务费用|-10,039,296.84|-3,773,360.74|-6,265,936.10|-166.06%|
|投资收益|344,278,598.69||344,278,598.69||
|所得税费用|97,862,484.07|6,838,191.59|91,024,292.48|1331.12%|
|经营活动产生的现金流量净额|297,616,072.07|483,588,811.59|-185,972,739.52|-38.46%|
|投资活动产生的现金流量净额|-312,611,326.70|-3,561,948.97|-309,049,377.73|-8676.41%|

注1：合并范围变化，银泰酒店不再纳入合并范围对应的应收账款减少；
注2：新纳入合并范围的玉龙矿业预付采矿款和预付原材料款；
注3：新纳入合并范围的玉龙矿业应收股权转让款及备用金增加；
注4：新纳入合并范围的玉龙矿业尚未加工的矿石、辅助材料和发出商品；
注5：为公司银行委托理财本金的增加；
注6：玉龙矿业对内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司的投资款；
注7：主业转型，资产类型变更为采选类固定资产；
注8：新增玉龙矿业在建尾矿库工程；
注9：为玉龙矿业采矿权、地质勘查成本及土地使用权公允价值；
注10：玉龙矿业可抵扣差异引起的递延所得税资产增加；
注11：合并范围变化，玉龙矿业纳入合并范围对应的应付账款增加；
注12：合并范围变化，玉龙矿业纳入合并范围对应的预收账款增加；
注13：合并范围变化，银泰酒店不再纳入合并范围对应的应付职工薪酬减少所致；
注14：合并范围变化及本期公司计提未付的所得税增加；
注15：合并范围变化，处置银泰酒店减少；
注16：玉龙矿业应纳税差异产生；
注17：本期重大资产重组新增股份上市；
注18：主要为公司股票发行的溢价收入；
注19：母公司按比例享有的玉龙矿业安全生产费及维简费；
注20：合并范围变化，集团外少数股东享有玉龙矿业权益；
注21：合并范围变化，主业转型；
注22：合并范围变化，主业转型；
注23：合并范围变化，主业转型；
注24：合并范围变化，主业转型；
注25：合并范围变化，主业转型；
注26：货币资金增加导致的银行存款利息收入增加；
注27：本期处置银泰酒店收益及理财收入；
注28：合并范围变化，主业转型及母公司处置收益确认的所得税费用；
注29：合并范围变化，主业转型；
注30：本期增加的主要原因为处置银泰酒店收回投资。
第十一节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登过的所有文件的正本及公告的原稿。
银泰资源股份有限公司董事会董事长：杨海飞
二○一四年一月二十四日