香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本公佈僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。
本公佈所載資料不得直接或間接於美國境內分發、刊發或傳閱或分發、刊發或傳閱至美國境內。
本公佈僅供參考之用，並不構成在美國或任何其他司法權區出售證券的要約或購買證券的邀請。
本公佈所述的證券並無且將不會根據美國1933年證券法（「美國證券法」）或美國任何州或其他司法權區的任何證券法登記。除非獲豁免登記，並已符合美國任何州或其他司法權區的證券法，否則本公佈所述的證券不得在美國境內或為美籍人士利益（定義見美國證券法S規例）直接或間接出售、要約出售、轉售、轉讓或交付。本公佈所述的證券不會在美國進行公開發售或出售。
兗州煤業股份有限公司
YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1171）
本公司擔保兗煤貿易發行
300,000,000美元7.2%高級永續資本證券
董事會欣然宣佈，於美國紐約市時間2014年5月15日，本公司及兗煤貿易與德意志銀行、UBS及瑞士信貸訂立認購協議，内容有關兗煤貿易發行本金總額為300,000,000美元之證券。
發行證券的所得款項總額為3億美元。所得款項凈額，即所得款項總額减去須支付該等經辦人的管理、承銷和銷售綜合傭金及须由发行人及本公司支付的发行费用後，將轉貸予本公司附屬公司用於償還債務、資本開支、營運資金及一般企業用途。
發行人將尋求證券於聯交所上市。聯交所已發出確認書確認證券具備上市資格。
證券獲聯交所接納不應被視為發行人或證券質素的指標。
董事會欣然宣佈，於2014年5月15日，本公司及兗煤貿易與德意志銀行、UBS及瑞士信貸訂立認購協議，内容有關兗煤貿易發行本金總額為300,000,000美元之證券。
認購公佈
日期
2014年5月15日（美國紐約市時間）
認購協議訂約各方
(a) 兗煤貿易（作為證券發行人）；
(b) 本公司（作為兗煤貿易於證券及擔保契約下的責任的擔保人）；及
(c) 德意志銀行、UBS及瑞士信貸（作為證券發售的經辦人）。
就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，該等經辦人均為獨立第三方且並非本公司的關連人士。
證券概無亦不會根據證券法或任何州證券法登記，及除非已如此登記，否則不可於美國境内發售或出售，且僅可於遵守證券法S規例的離岸交易中在美國境外向非美國人士發售、出售或交付。因此，證券現僅於遵守證券法S規例的離岸交易中在美國境外向非美國人士發售及出售。概不會向香港公眾發售任何證券，亦不會向作為初步認購人根據認購協議條款認購證券的本公司任何關連人士配售任何證券。
先決條件
該等經辦人認購證券及就證券付款或促成認購人認購證券及就證券付款的責任須達成慣常先決條件。
佣金和折让
發行人同意向該等經辦人支付證券本金金額一定百分比的管理、承銷和銷售綜合傭金，該等金額將在一份于2014年5月20日之前簽署的協議（「費用協議」）中進行明確。如果在2014年5月20日之前未能簽署費用協議，則認購協議將在不損害任何一方的前提下自動終止。
證券的主要條款
所發售證券
待達成完成的若干條件之後，本公司將發行本金總額300,000,000美元的證券。
發行價
證券的發行價將為證券本金額的100%。
證券及擔保的地位
證券構成發行人的直接、無抵押及非後償債務，相互間享有同等地位並不分優先次序。發行人根據證券的付款責任，將於任何時間均至少與發行人所有其他現時及未來的無抵押、無條件及非後償債務享有同等地位（惟適用法律所規定的例外情況除外）。擔保人根據擔保的責任構成擔保人的直接、無抵押及非後償債務，相互間享有同等地位並不分優先次序，且將於任何時間均至少與擔保人所有其他現時及未來的無抵押、無條件及非後償債務享有同等地位（惟適用法律所規定的例外情況除
外）。
擔保人已無條件及不可撤回地擔保到期支付發行人根據證券表明應付的所有款項。
擔保人就此須承擔的責任載於擔保契約內。
分派
根據依照證券的條款及條件，證券賦予權利，可從2014年5月22日（「發行日期」）（包括該日）起期間按下文所述適用利率收取分派，每半年期於每年5月22日及11月22日（各自均為「分派付款日期」）支付，惟就發行日期（包括該日）起至2014年11月22日（惟不包括該日）止期間的首次分派付款須於2014年11月22日（亦為「分派付款日期」）作出則除外。
分派率
證券適用的分派率應為：
(i)自發行日期（包括該日）起至2016年5月22日（「首個重設日期」）（惟不包括該日）止期間，每年7.2%
(ii)自首個重設日當日及之後的各重設日（包括該日）至緊接的下一個重設日（惟不包括該日），即相關重設分派率（定義見證券的條款及條件）；
惟在各個情況下，一旦發生控制權變動觸發事件、毁約事件或債務拖欠事件（定義見證券的條款及條件），倘兗煤貿易選擇不於有關事件後30日內贖回證券，則證券當時適用的現行分派率將每年提高5.00%，並自下次分派付款日期（或倘相關事件於下次分派付款日期前兩個營業日或其後發生，則為此後的下一分派付款日期）生效。
贖回
證券乃永久證券，並無到期日。根據證券的條款及條件，發行人經向證券持有人發出不可撤銷的事先通知後可選擇按證券的條款及條件所規定的贖回金額全部（而非部分）贖回證券。
強制性贖回
本公司須促成兗煤澳洲於2014年6月25日前獲豁免進行若干兗煤澳洲貸款之金融契諾測試或經其他途徑達成相關兗煤澳洲貸款之修訂（倘該等修訂對證券持有人並不構成重大不利），以使其於2014年7月1日仍完全遵守兗煤澳洲貸款之所有適用契諾。
於2014年6月25日前，本公司須向證券受託人出具證明完成相關豁免或修訂的高級職員證明書，並隨附完成相關豁免或修訂的有關文據之副本（「兗煤澳洲貸款合規事件」）。倘於2014年6月25日兗煤澳洲貸款合規事件未發生，兗煤貿易須按相當於所贖回證券本金額之101%的現金價格（另加截至贖回日期（但不包括該日）已贖回本金額的應計未付分派欠款）贖回全部（而非部分）證券。
國家外管局不合規認沽盤
倘截至證券原始發行日期，仍未根據中國人民共和國法律就證券擔保於國家外匯管理局有關本地下屬機構（「本地機構」）完成規定的登記手續，於本公司在本地機構完成辦理相關擔保的登記手續後，本公司須向證券受託人出具證明已完成於本地機構辦理相關擔保登記的高級職員證明書，並隨附本地機構提供的有關等級證明的真實準確副本。倘於證券原始發行日期之後滿30個曆日當日上述事件仍未發生，兗煤貿易須按相當於所購回證券本金額之100%的現金價格（另加截至購回日期（但不包括該日）已贖回證券本金額的應計未付分派欠款）提出要約購回所有證券。
購買
本公司、發行人及/或其任何附屬公司可於首個重設日期後於任何時候按任何價格在公開市場或以其他方式購買證券，於各情況下均須遵守適用法律。
預計完成日期
2014年5月22日
所得款項用途
發行證券的所得款項總額為3億美元。所得款項凈額，即所得款項總額减去須支付該等經辦人的管理、承銷和銷售綜合傭金及须由发行人及本公司支付的发行费用後，將轉貸予本公司附屬公司用於償還債務、資本開支、營運資金及一般企業用途。
上市
發行人將尋求證券於聯交所上市。聯交所已發出確認書確認證券具備上市資格。證券獲聯交所接納不應被視為發行人或證券質素的指標。
釋義
「董事會」 指 本公司董事會；
「本公司」 指 兗州煤業股份有限公司，一家於1997年根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股、美國存託股份及A股分別於香港聯交所、紐約證券交易所及上海證券交易所上市；
「關連人士」 指 具有香港上市規則賦予的涵義；
「瑞士信貸」 指 Credit Suisse Securities (Europe) Limited「擔保契約」 指 將由本公司訂立的契約，據此，（其中包括）本公司將就發行證券作出擔保；
「德意志銀行」 指 德意志銀行新加坡分行；
「董事」 指 本公司董事；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「發行人」或「兗煤貿 指 兗煤國際貿易有限公司，於香港註冊成立的有限易」 公司，為本公司的間接全資附屬公司；
「該等經辦人」 指 德意志銀行、UBS及瑞士信貸
「發售説明書」 指 發行人與本公司就發售證券而編製的初步發售説明書及最終發售説明書；
「中國」 指 中華人民共和國；就本公佈而言不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣；
「該等代表」 指 德意志銀行、UBS及瑞士信貸；
「證券」 指 將由兗煤貿易發行並由本公司擔保的以美元計值的高級永續資本證券；
「證券法」 指 1933年美國證券法（經不時修訂）；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「認購協議」 指 本公司、發行人與德意志銀行、UBS及瑞士信貸就發行證券而於美國紐約市時間2014年5月15訂立的認購協議；
「UBS」 指 UBSAG,香港分行；
「美國」 指 美利堅合眾國；
「美元」 指 美國法定貨幣；
「兗煤澳洲」 指 兗洲煤業澳大利亞有限公司，為本公司的附屬公司；及
「%」 指 百分比。
除非另有指明，所有日期及时间均指香港日期及时间。
承董事會命
兗州煤業股份有限公司董事長
李希勇
中國山東省鄒城市
2014年5月15日
於本公佈日期，本公司董事為李希勇先生、張新文先生、尹明德先生、吳玉祥先
生、張寶才、吳向前先生及蔣慶泉先生，本公司的獨立非執行董事爲王立傑先生、賈紹華先生、王小軍先生及薛有志先生。