证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2016-106无锡宝通科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
以下计算中使用的关于本次非公开发行股票后公司主要财务指标的情况，不构成公司的盈利预测；公司针对摊薄即期回报事项而制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
无锡宝通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宝通科技”)非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，目前尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号（以下简称“《意见》”），中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行的募集资金总额不超过 60,000万元（含发行费用），其中 50,000万元用于收购牛杜投资所持有的易幻网络24.1644%的股权，其余不超过 10,000万元用于补充流动资金。若公司股票在公司第三届董事会第二十次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提：
1、中国证券监督管理委员会于2016年3月2日出具《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]417号），核准公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“牛曼投资”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事宜。
2016年3月7日，广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”）66.6578%的股权已过户至宝通科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，易幻网络取得了广州市工商行政管理局番禺分局出具的《准予变更登记(备案)通知书》(穗工商(番)内变字[2016]第26201603070354号)。至此，标的资产过户手续已办理完成，宝通科技已持有易幻网络70%的股权（含增资部分）。
2016年3月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2016） 00033号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年3月7日止，宝通科技已收到牛曼投资缴纳的新增注册资本（股本）人民币67,370,532.00元，变更后股本为人民币 367,370,532.00元。
2016年 5月 27日，上市公司通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2016）00103号《验资报告》审验，截至 2016年 5月 25日止，宝通科技已发行人民币普通股 29,397,354.00股，募集资金总额为人民币 599,999,995.14元，扣除本次发行费用 10,496,767.88元，实际募集资金净额 589,503,227.26元，其中新增注册资本（股本）人民币 29,397,354.00元，资本公积人民币560,105,873.26元,变更后股本为人民币 396,767,886.00元。
2、假设本次股票发行数量为 2,700万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为42,376.79万股；
3、假设本次发行于2017年6月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
5、根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月公司现代工业输送服务业务归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,589.52万元，假设2016年度公司现代工业输送服务业务归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2016年1-9月的年化，即3,452.69万元，同时假设公司现代工业输送服务业务2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年持平；
6、根据本次发行中公司与牛杜投资、蓝水生签署的《业绩补偿协议》，2016年、 2017年易幻网络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 15,500.00万元、20,150.00万元，假设公司互联网业务2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,355.50万元，2017年发行前后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 14,105万元、16,539.56万元；
7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，假设2016年、2017不分红，且未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016 年度||
||本次发行前|
|39,676.79|39,676.79|
|36,767.64|39,676.79|
|13,078.19|17,857.69|
|12,808.19|17,557.69|
|254,013.13|271,870.82|
|0.3557|0.4501|
|0.3484|0.4425|
|0.3557|0.4501|
|0.3484|0.4425|
|6.56%|6.79%|

|||
|-|-|
|6.42%|6.68%|

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
经测算，发行后公司收益的增长速度高于股本增长速度，这很大程度上受惠于公司本次募集资金收购标的良好的盈利能力。因此，公司不存在本次发行完成当年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次发行完成后，有利于增强公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。
但未来若公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性
1、传统行业景气度逐渐下行，公司积极进行新领域的探索与转型
近年来，受宏观经济影响，钢铁冶炼、建材水泥、港口码头等行业景气度低迷，导致公司传统业务业绩有所下滑。为充分用好上市平台提升公司盈利能力和成长空间，公司积极进行新领域的探索与转型。
2015年3月，公司参与设立产业并购基金“宝通辰韬产业并购基金企业（有限合伙）；2015年 8月，公司更名为“无锡宝通科技股份有限公司”；2016年 3月，公司通过发行股份及支付现金方式购买易幻网络66.6578%的股权，累计持有易幻网络70%的股权，正式进军移动游戏领域。未来，公司拟重点投资游戏、娱乐、文化等内容制作、运营与相关先进硬件技术，及其他新兴及成长性产业等，着重布局其中与互联网相关领域，加速互联网领域的横向和纵向布局，积极进行新领域的探索与转型。
2、上市公司双主业平稳推进，并购效果初步显现
2016年 1-9月，公司实现营业收入 106,584.94万元，同比增长203.29%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,489.82万元，同比增长103.33%，增长明显，主要是由于公司于 2016年 3月完成对易幻网络66.6578%股权的收购，合计持有易幻网络70%股权，易幻网络成为上市公司控股子公司，形成由移动互联网和现代输送服务业双主业运营的格局。
公司初步完成了主营业务的升级转型，切入了移动互联网领域，实现了从工业输送系统部件生产商、总包服务商向全球移动网络游戏发行和运营商的跨越式转型，构
建了公司多元化可持续发展的企业生态系统，既提升了公司的盈利能力，也提高了公
司的抗风险能力，为公司的可持续发展打下了坚实的基础，为公司股东实现了价值，
为公司员工和社会创造了价值。
3、国内游戏出海，助力易幻网络业务持续高速增长
2015年国内手游市场收入达人民币514.6亿元，超越美国和日本，成为全球第一大市场，并且仍保持较高速增长。根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合发布《2016年1-6月中国游戏产业报告》。
报告显示，截止2016年上半年，中国游戏市场实际销售收入达到人民币787.5亿元，同比增长30.1%。其中，移动游戏依然保持了高速增长，达到人民币 374.8亿元人民币。Newzoo发布了最新一期的《全球游戏市场报告》季度报告。报告显示，全球游戏玩家在2016年将创造996亿美元的收入，比2015年增加8.5%。移动平台以369亿美元的收入首次超越PC，全球增幅达21.3%，亚太地区继续主导全球市场，占比47%。
国内移动游戏市场整体依然保持增长，但移动游戏市场增速趋于放缓，国内游戏巨头在国内的市场规模逐步扩大，几大巨头的市场占有率超过60%，国内高达上千家的移动游戏研发团队或依附于巨头，或面临生存空间越来越狭小的压力。同时，国家新闻出版广电总局于 2016年 7月出台了《关于移动游戏出版服务管理的通知》，通知规定：新上线的游戏必须获得网络出版服务许可（即版号），才可上网出版运营，对于那些已经上线的游戏，则需在2016年10月1日前补齐“版号”。综上，国内移动游戏产品供给过剩、竞争激烈，而头部产品的集中效应越来越明显，使得游戏研发商越发重视海外市场，产品出海成为其经营的重要选择。
2016年 1-8月，易幻网络营业收入达到 82,731.11万元，已超过 2015年全年营业收入，并保持较快增长速度。易幻网络自 2012年进入移动游戏发行市场至今，已将上百款国内的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。相比竞争对手，易幻网络在港澳台、韩国、东南亚等国家或地区的市场份额处于相对领先。
游戏行业广阔的发展空间以及领先的市场地位保证了易幻网络营业收入的持续高速增长。
三、本次募集资金项目与公司现有业务的关系
1、深化公司转型升级，加强泛娱乐方向的内容布局，
本次非公开发行股票募集资金将用于收购易幻网络24.1644%股权，收购完成后，上市公司将持有易幻网络94.1644%的股权。由于易幻网络的发展速度超出上市公司预
期，在业务层面，通过深化产品运营能力，强化日常推广合作，优化服务器资源，搭建多渠道、多语种、便捷的客户服务系统，让玩家获得优质的游戏体验，延长游戏的生命周期，优质的运营能力也得到游戏开发商的普遍认同；在产品层面，不断提升游戏产品识别和获取能力，特别是对于精品大作和具备爆发性的产品，立足国内国外市场调研，基本建立了全球化的市场推广渠道，储备了充足游戏作品，游戏发行节奏做到不断档发行，2016年下半年预计发行移动游戏30款，其中包括知名IP游戏《剑侠情缘》、国内超级明星代言的《暗黑黎明2》等大作；在内部管理上，已逐步打造形成一支年轻的、有活力的、能攻坚的、稳定的、具备团队协作能力的移动网络游戏发行、运营团队，进一步深挖自身发行和运营的潜力，保持管理和运营的高效率。
经过一年多的磨合，上市公司双主业发展井然有序，进一步收购易幻网络股权的条件已经成熟。本次非公开完成后，公司将持有易幻网络94.1644%的股权，公司将以“移动网络游戏发行、运营”+“现代工业输送服务”双轮驱动模式，着力实施以“移动互联网”为载体的泛娱乐发展战略：一方面，围绕易幻网络进行产业链上下游的整合，在以互联网流量为基础上强化现有移动网络游戏发行和运营业务，稳步推进“全球化”游戏发行与运营策略，并将重点布局具有优势 IP的游戏内容研发，亦或通过自建IP的方式，加快游戏产品内容端的深化与升级；以此同时，公司在游戏、娱乐、文化等泛娱乐领域积极寻找发展机会，深化公司转型升级，下一步，同样将加强泛娱乐方向的内容布局，为公司二次创业开启新的篇章。
此外，易幻网络实现的业绩将更多纳入上市公司，也将进一步提高上市公司的盈利能力。
2、补充流动资金以提升资本实力，为公司现代工业输送服务业务升级改造及泛娱乐业务转型提供有力保障
2016年，公司积极推广以客户为中心的供应服务商模式，并把输送系统总包服务业务拓展至澳洲，正式与中信泰富国际矿业（CPM）在澳洲的铁矿工厂开展第一期 36条物料输送线的系统总包服务业务。公司将以宝通输送系统服务（澳洲）有限公司为辐射点，将宝通的产品售后服务扩大至澳洲全境，提升公司在澳洲获取订单的能力。
同时，公司在输送带制造和销售环节实施精细化管理，强化成本管控，继续推进生产装备节能、智能化改造，不断加大在节能环保方面的投入，启动了740.52KW光伏发电项目，进一步降低公司的能源消耗，减少碳、烟尘等污染物排放，推进资源节约型、环境友好型企业建设，全力实现企业经济效益和社会效益的最大化。
此外，2015年移动游戏市场规模相对2014年增长超过100%，大幅超过预期，推动游戏行业规模突破1400亿；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到53.1亿美元，比2014年增长了72.6%。为把握移动游戏市场高速发展的战略机遇，公司将加快推进业务的转型升级。
本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金主要用于满足公司现代工业输送服务业务升级改造和公司向泛娱乐业务转型过程中的营运资金需求，抓住战略机遇，提升公司产品综合竞争力，为公司日后提供全生命周期成本最优的输送带产品及总包服务打下了更加坚实、稳固的基础，以及保障公司在转型升级过程中实现快速发展。
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次非公开发行实施完成后，公司的总股本规模较发行前将有所增长。本次非公开发行的标的资产预期将为公司带来一定收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
本次发行完成后，公司拟采取以下填补措施，以降低摊薄即期回报的可能性，并增强公司持续回报能力：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升本公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。本公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、加大移动互联网领域的投入，把握行业发展机遇
本次发行募投项目实施后，公司持有易幻网络的股权比例将由70%提高到
94.1645%。公司在保持双主业格局的同时，将加大在移动互联网领域的投入，更好的把握移动互联网领域的高速发展机遇，进一步提升公司的综合竞争实力。公司将向易幻网络提供包括资金、人才、管理在内的全方位支持，充分发挥上市公司的优势，全力支持易幻网络的后续业务发展。
4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司明确了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，确定了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司本次发行的同时，董事会制定了《无锡宝通科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（2）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（3）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（4）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（5）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（6）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会
二〇一六年十一月二十三日