证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-102恺英网络股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易情况
恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）于2017年7月26日召开公司第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。公司为促进产业链纵深布局，加快游戏主业发展，增强核心竞争力，提升盈利能力，公司拟以160,650.00万元人民币受让浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“浙江盛和”）股东金丹良51%的股权，受让后公司持有标的公司51%的股权。
2、审议程序
本次对外投资事项已经2017年7月26日公司第三届董事会第十九次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。本事项尚需提交公司股东大会进行审议。
3、关联关系
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方基本情况
姓名：金丹良
性别：男
国籍：中国
身份证号码：330683********1616
通讯地址：杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园
本次交易的交易对手方与公司不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
公司名称：浙江盛和网络科技有限公司
成立时间：2011年 7月15日
注册资本：1000.00万元人民币
住所：嵊州市经济开发区谢慕村双塔路55号一号楼三层301室
法定代表人：金丹良
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：技术开发、技术服务：计算机网络技术、计算机软件、电子商务技术；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，具体凭浙B2-20120032号许可证经营）；销售：计算机软件。
1、本次受让完成后浙江盛和股权结构如下：
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|股东名称|股权转让前|股权转让后|
||股权比例|股权比例|
|金丹良|70%|19%|
|陈忠良|10%|10%|
|上海恺英网络科技有限公司|20%|20%|
|恺英网络股份有限公司|0%|51%|
|合计|100%|100%|

2、浙江盛和财务数据：
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|指标|2016年（1月至12月）|2017年（1月至4月）|
|资产总计（元）|76,164,807.80|137,162,296.57|
|股东权益合计（元）|34,973,518.46|101,983,993.08|
|负债合计（元）|41,191,289.34|35,178,303.49|
|营业收入（元）|121,163,410.72|84,314,520.41|
|净利润（元）|89,977,603.31|67,010,474.62|

以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。
3、标的公司主要业务介绍
浙江盛和成立于2011年，是一家以网页游戏研发为核心，集创意策划、美术
设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护于一体的网络游戏开发商及运营商。浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及市场定位的精准力，其自主研发的《蓝月传奇》是一款大型多人在线网络游戏（ARPG），该游戏在玩法上独具匠心，场景震撼逼真，能带给玩家非凡的游戏体验。《蓝月传奇》自2016年6
月测试阶段流水已经突破6,000万元，自2016年7月正式上线以来稳居畅销榜前列，至2016年10月单月流水已经突破2亿元，2016年全年度流水已经突破人民币11亿元，《蓝月传奇》的成功运营也推动了公司网页运营平台XY.COM整体流水的上升，为公司拓展了利润增长点。
四、出资方式
以货币方式出资，资金为公司募集资金。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、股权转让协议的主要内容
1、股权受让数量：交易对手方所持浙江盛和股权的51%；
2、股权转让价格：在标的公司 2017年度预估净利润不低于 2.5亿人民币、2018年度预估净利润不低于3.1亿人民币、2019年预估净利润不低于3.8亿人民币的基础上，经双方协商一致，股权标的的转让价格为人民币160,650万元（大写壹拾陆亿零陆佰伍拾萬圆整），全部以现金方式支付。本协议中的净利润是指扣除非经常性损益后的净利润。
3、业绩承诺：转让方承诺目标公司 2017年（2.5亿人民币）、2018年（3.1亿人民币）、2019年（3.8亿人民币）三年预估净利润总和为9.4亿人民币。超出每年度承诺数额的净利润可结转到下个年度继续计算，但不能再次结转；超出每年度承诺数额的净利润不可结转到上个年度计算；三年净利润总额超出承诺数额的，奖励方法另行约定。
4、业绩补偿：经双方认可的第三方机构审计后，如标的公司 2017年、2018年、2019年度三年经审计扣除非经常性损益后净利润未达到承诺值，则转让方同意在收到受让方书面通知后5个工作日内，按照如下计算方式确定补偿总额后返还至受让方指定帐户，并按照中国人民银行同期贷款利率支付利息。
补偿（现金补偿）（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿现金金额
5、受让方与转让方签署本协议后十（10）工作日内，受让方向转让方支付定金人民币1.2亿元（即人民币壹亿贰仟万元整），当转让方支付完毕该定金后，双方即对本协议内容已经达成一致。本协议生效后且受让方完成本次股权转让全部价款（即人民币壹拾陆亿零陆佰伍拾万元整）支付义务后，转让方应将约定的定金在十（10）工作日内全部返还至受让方指定银行账户。本协议生效后并当受让方完成募集资金改变使用方案之日起十（10）工作日内，受让方应向转让方支付本次股权转让全部价款（即人民币壹拾陆亿零陆佰伍拾万元整）至转让方指定银行账户。
6、转让方承诺在其收到受让方的股权转让款后，在 2017年 12月 31日前，将以其中7.5亿元人民币购买恺英网络股份有限公司上市非限售流通股。
7、转让方承诺，自购买前述约定的股份自实际购买日起锁定三年并在中国登记结算有限公司深圳分公司办理禁售手续。具体锁定期方案为:转让方完成前述约定的购买义务并在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完毕限售手续后为锁定期的起算时间点，起算时间点后次年开始可逐年解禁，依次时间、比例为起算时间点满一年后解禁禁售股份的36%，起算时间点满二年后解禁禁售股份的32%，起算时间点满三年后解禁禁售股份的32%。
8、本协议经受让方董事会和股东大会都批准本次交易后方可生效。若本协议因受让方董事会和股东大会未批准本次交易而未生效的，则双方应本着最大善意处理本协议项下的各项事宜，其中转让方应将约定的定金在合理期间内无条件返还给受让方。
9、以下事项发生时构成对本协议的违反(下称“违约”)：
9.1.1如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的；
9.1.3任何一方破产；
9.2任何一方违反本协议，须支付交易总额20%的违约金；如违约行为致使其他方承担任何费用、责任或遭受任何损失(下称“违约损失”)超过违约金，违约方应就上述损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿其他履约方。
10、因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，应提交起诉方所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼解决。
11、上述条款以最终签署的股权转让协议为准。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及对公司的影响
浙江盛和自成立以来主要从事尤其是网页游戏的研发和运营，并一直秉承精品化的游戏产品推广战略。浙江盛和在成立之初即定位为研发型企业，其拥有强大的研发团队，随着研发产品日益丰富，用户量持续增长，浙江盛和网络研发队伍日益壮大与成熟，研发协作能力也不断加强，目前已经完全能够满足每年多款新游戏的持续开发。通过本次对外投资，恺英网络能够直接获得浙江盛和的优秀制作团队和研发团队的优质资源，进一步向产业链纵深发展，完善产业链布局。
2、本次对外投资存在的风险
1）、标的公司的估值风险
本次对外投资是出于公司整体发展战略发展，作价考虑了标的公司的行业特点、竞争实力、发展前景等多种因素，并经交易双方充分协商后确定。但标的公司未来经营仍然受多方面因素的影响，可能出现资产价值与实际情况不符的情形。
2）、标的公司资产运营风险
浙江盛和主要从事游戏产品的研发，若浙江盛和无法持续开发出符合行业发展特点及受用户玩家欢迎的游戏产品，或无法成功运营已有的 IP资源，则浙江盛和的运营业绩将受到影响。
3）、标的公司未来业绩不达盈利预测的风险
本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。
业绩预测基于互联网游戏市场继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着我国网络游戏市场的不断发展及精准细化，如果行业内参
与者不断扩张以及潜在的新进入者导致整个市场环境的竞争将不断加剧，使得未来标的公司实现的净利润收入将低于预测水平；随着光纤网络及 4G技术的不断发展，网络游戏种类及形式的不断丰富，玩家用户对精品游戏内容的要求不断提升，使得未来网络游戏产品的研发及运营成本可能会高于原有预测水平，从而导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的盈利预测。
4）、本次收购形成的商誉减值风险
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
八、备查文件
1.公司第三届董事会第十九次会议决议
2.公司第三届监事会第十八次会议决议
3.独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见
4、《股权转让协议》
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会2017年 7月26日