国金证券股份有限公司关于
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
感谢贵会对国金证券股份有限公司保荐的山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票申请文件的审核。根据贵会 2015年 12月 30日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153298号）的要求，国金证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、山东瑞康医药股份有限公司对贵会提出的相关问题逐项予以落实，进行了认真讨论、核查，并以书面反馈说明的形式对相关问题进行了回复。涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；涉及需要申请人律师核查并发表意见的问题，已由申请人律师出具补充法律意见书；涉及需对尽职调查报告进行修改或补充披露的部分，已进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。本次回复已经发行人审阅认可并以临时公告的形式披露。
为使本次回复表述更为清楚，有关机构采用了以下简称：
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|瑞康医药、发行人、申请人、公司|指|山东瑞康医药股份有限公司|
|保荐机构|指|国金证券股份有限公司|
|申请人律师|指|北京市天元律师事务所|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-9月|
|元|指|人民币元|

现将贵会反馈意见所涉及的各项问题，具体说明如下：
第一部分 重点问题
问题1、此次募投项目“医疗器械全国销售网络建设项目”所需资金总额189,392万元，其中铺底流动资金115,000万元；募投项目“医药供应链延伸服务项目”计划投资131,830万元，其中固定资产投资 106,830万元。针对此次募投资金项目，请申请人补充披露以下内容：
（1）“医疗器械全国销售网络建设项目”铺底流动资金的测算依据及合理性，募集资金数额是否超过项目需要量。
（2）“医院供应链延伸服务项目”固定资产投资的具体内容、金额，建立信息交互平台的具体实施方式，公司是否有能力提供信息系统服务。
请保荐机构对募集资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表意见。
【说明】
一、“医疗器械全国销售网络建设项目”铺底流动资金的测算依据及合理性，募集资金数额是否超过项目需要量
（一）铺底流动资金的测算依据及合理性
“医疗器械全国销售网络建设项目”在测算铺底流动资金需求时，综合考虑发行人的财务状况及经营情况，计算得出应收账款、存货的周转率水平和应付账款的比率水平，结合该募投项目达产年销售收入，对构成该募投项目运营所需流动资金的主要流动资产和流动负债分别进行测算，进而得出流动资金需求，最终测算得出项目所需铺底流动资金。
首先，根据对募投项目达产年销售收入和流动资产（包括应收账款、存货）周转率的预计，测算项目达产年流动资产情况，本项目流动资产主要为应收账款和存货，全部达产后销售收入为2,300,000万元。按照发行人2014年应收账款周转率2.77、存货周转率 11.57计算，应收账款为 830,325万元，存货为 198,790万元，流动资产合计为 1,029,115万元。其次，测算募投项目流动负债情况，本项目流动负债主要为应付账款。按照发行人 2014年营业收入与应付账款的比率3.75计算，本项目应付账款为613,333万元。具体测算过程如下：
单位：万元
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|项目|达产第一年|达产第二年|达产第三年|
|达产收入（注1）|690,000|1,380,000|2,300,000|
|流动资产：|308,734|617,469|1,029,115|
|应收账款|249,097|498,195|830,325|
|存货|59,637|119,274|198,790|
|流动负债：|184,000|368,000|613,333|
|应付账款|184,000|368,000|613,333|
|流动资金需求（注2）|124,734|249,469|415,782|
|流动资金本期增加额|124,734|124,735|166,313|
|所需铺底流动资金（注3）|124,735|||
|本次募集铺底流动资金|115,000|||

【注】：1、“医疗器械全国销售网络建设项目”建成后第一年达产30%，第二年达产60%，第三年达产100%，相对应的销售额分别为690,000万元、1,380,000万元和2,300,000万元；2、流动资金需求=流动资产-流动负债；3、所需铺底流动资金=100%达产时的流动资金需求*30%。
以前述测算的流动资产减去流动负债，得出流动资金为 415,782万元，铺底流动资金一般占流动资金的30%，测算所需铺底流动资金为124,735万元，本项目募集铺底流动资金为115,000万元，差额9,735万元则通过公司自身累积资金、银行贷款等方式进行补充。
确定募投项目达产年新增流动资金总额的30%为项目铺底流动资金需求量，根据国家计委《关于核定在建基本建设大中型项目概算等问题的通知》（计建设〔1996〕1154号），铺底流动资金按流动资金需要量的30%计算。
综上，“医疗器械全国销售网络建设项目”铺底流动资金测算合理。
（二）募集资金数额是否超过项目需要量
“医疗器械全国销售网络建设项目”计划总投资189,392.00万元，拟投入募集资金 189,392.00万元，其中建设投资 74,392.00万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装费等；铺底流动资金 115,000.00万元，按流动资金需要量的30%计算，测算依据合理，募集资金数额未超过项目需要量。
二、“医院供应链延伸服务项目”固定资产投资的具体内容、金额，建立信息交互平台的具体实施方式，公司是否有能力提供信息系统服务
（一）医院供应链延伸服务项目固定资产投资的具体内容和金额
本项目计划投资131,830.00万元，其中固定资产投资106,830.00万元，铺底流
动资金25,000.00万元。其中，固定资产投资包括建筑工程费、设备购置费、安装费等，具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|固定资产投资项目|金额|比例|
|建筑工程费|8,000.00|7.49%|
|设备购置费|91,000.00|85.18%|
|设备运输、安装费|2,730.00|2.56%|
|其他费用|600.00|0.56%|
|预备费|4,500.00|4.21%|
|合计|106,830.00|100.00%|

固定资产投资的具体内容和金额如下：
（1）建筑工程费，系装修费用，合计8,000万元，用以在执行医院供应链延伸服务项目的山东省内50家医院进行办公区和仓储区的装修。
（2）设备购置费，合计91,000万元，具体包括：
①全自动片剂摆药机（住院病房药房）50台，用以对接医院 HIS系统，提高药房工作效率，杜绝发药的出错率，摆药机根据处方按床位用包药纸装好；单价每台200万元，数量50台，合计10,000万元；
②门诊药房自动化发药机 50台，可以自动将每张处方的盒装药品传送至各发药窗口；单价每台620万元，数量50台，合计31,000万元；
③耗材自动管理系统400套，能够与医院中多个系统进行交互联络，耗材医嘱、调剂、库存管理、计费全部实现自动化，以确保准确性和效率；单价每套100万元，数量400套，合计40,000万元；
④冷库自动化系统 50套，通过对自动化仓储解决方案中运行的堆垛机、穿梭车、输送机、货架等设备采用耐低温、耐低湿处理，保障其能在低温低湿环境中稳定高效运行，使所存储物品在高效自动化、智能化管理中，实现冷冻、冷藏保存的目的；单价每套200万元，数量50套，合计10,000万元。
（3）设备运输、安装费，合计2,730万元，用以支付本项目购置的设备发生的运输和安装工程费用。
（4）其他费用，合计 600万元，包括软件系统购置费 500万元和办公家具购置费100万元。
（5）预备费，合计4,500万元，根据本项目实际运营情况按工程费用和其它
费用之和的4.4%估算，用以考虑建设期可能发生的未知因素以及由于价格等变
化引起工程造价变化而导致的建设费用增加。
（二）建立信息交互平台的具体实施方式
建立医药、器械供应商与医疗机构间的信息交互平台，具体表现为通过山东瑞康医药股份有限公司为医院专门开发的集中采购平台系统，实现从下达采购订单开始到收货入库结束的物流配送过程的整体解决方案，该方案采用了RF无线扫描设备，利用数据库接口技术、条形码技术，通过网络平台下达采购计划，接收供应商销售订单电子数据，RF扫描货品条形码进行收货核对，自动生成货品入库单，目的是提高医院采购、收货的信息化管理水平，减轻工作量，提高准确率。
一般建立一家医院信息交互平台的实施周期预计为三个月，主要工作依次包括：（1）采购相关硬件设备，搭建网络平台；（2）确定系统需求，根据需求说明进行详细设计；（3）详细设计评审；（4）开发、测试；（5）实施；（6）试运行。
（三）公司是否有能力提供信息系统服务
1、公司已经建立了信息化管理流程，具有良好的信息系统服务基础
公司自成立之初即注重信息化建设，经过多年经验积累，目前公司已具备了医药商业企业所需各业务层面的完整信息化服务体系。公司建立了可以满足协同多个企业的ERP系统（货主业务系统）和多家WMS（仓储管理系统）的综合物流管理系统。公司打破了企业 ERP系统与仓储 WMS一对一连接的局限性，通过建立三方物流平台的中间管控和转换平台，将企业 ERP系统的业务需求和多家WMS资源使用有机结合，最终达到物流一体化管理和实现可为多家货主提供物流存储和配送服务的高效率运营网络。
2、“医院供应链延伸服务项目”的信息系统服务是公司现有信息化管理系统ERP的延伸
公司现有的信息化管理系统 ERP主要分为以下几个主要模块：①BMS模块（业务综合管理系统），主体功能为实现经营业务批号、批次的全程有效跟踪，做到对业务过程中提取的数据按不同口径、不同维度调用并加以分析；②TPLA模块（物流平台），主要用于过程化管理，各种业务都严格按照预先制定的工作流程执行，做到规范、安全、便捷；③WMS模块（仓储管理系统），WMS模块主要根据公司实际情况，结合行业规划要求并吸取仓储人员丰富工作经验制作，
提高了仓储资源的利用率，加快了仓储作业的执行效率和订单信息的处理。
“医院供应链延伸服务项目”的信息系统服务是公司现有信息化管理系统ERP的延伸，即将现代物流信息系统（WMS）与医院业务管理系统（HIS）对接，通过建立医药、器械供应商与医疗机构间的信息交互平台，解决多个供应商多次与医院进行收货数据对接，避免差错率，提高传输效率，并实现从订单下达到仓库扫码验收入库、扫码入库上架、扫码出库下架全过程自动化流程。
3、公司已经为数家医院提供了信息系统服务
截至目前，公司已经为山东中医药大学第二附属医院、章丘市人民医院、济南市市中区人民医院、烟台市中医医院、烟台市烟台山医院等数家医院提供医院供应链延伸服务，建立了信息交互平台，信息系统服务运行良好。
综上，公司有能力提供信息系统服务。
三、保荐机构对募集资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表意见
保荐机构对该问题进行了核查，并出具了核查意见，具体核查过程如下：
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对发行人本次非公开发行股票条件进行了逐项核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行股票募投项目计划总投资321,222万元，拟投入募集资金总额不超过310,000万元，募集资金数额未超过募投项目需要量；
2、本次募投项目为医疗器械全国销售网络建设项目和医院供应链延伸服务项目，这两个项目的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金投资项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募投项目实施完成后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
综上，发行人本次非公开发行的募集资金满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
问题2、本次非公开发行已确定的发行对象为实际控制人之一张仁华，请保荐机构和申请人律师核查张仁华及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【说明】
保荐机构和申请人律师对该问题进行了核查，并出具了核查意见，具体核查情况如下：
1、本次发行的定价基准日为发行人2015年度第五次临时股东大会决议公告日即 2015年 11月 10日，自定价基准日前六个月即 2015年 5月 10日至定价基准日 2015年 11月 10日期间，张仁华及其关联方韩旭持有发行人股份的情况如下：
（1）自2015年5月10日至发行人2015年半年度权益分派实施完成前，张仁华持有发行人 73,951,204股股份，持股比例为26.67%，韩旭持有发行人42,813,456股股份，持股比例为15.44%。
（2）2015年 9月 14日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《2015年半年度利润分配议案》。本次 2015年半年度权益分派方案为以公司现有总股本 277,271,744股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；本次权益分派股权登记日为 2015年 9月 22日，除权除息日为 2015年 9月23日。
本次2015年半年度权益分派实施完成后，发行人总股本由277,271,744股增至554,543,488股；张仁华持有发行人147,902,408股股份，持股比例为26.67%，韩旭持有发行人85,626,912股股份，持股比例为15.44%。
（3）截至定价基准日 2015年 11月 10日，张仁华持有发行人 147,902,408股股份，持股比例为26.67%，韩旭持有发行人 85,626,912股股份，持股比例为15.44%，张仁华及其关联方韩旭持有发行人股份的数量和比例未发生变化。
2、根据张仁华出具的《承诺函》，张仁华承诺自定价基准日至本次发行完成后六个月内，不存在减持发行人股份的情况，不会减持发行人股份，也不存在减持发行人股份的计划。
根据韩旭出具的《承诺函》，韩旭承诺自定价基准日至本次发行完成后六个月内，不存在减持发行人股份的情况，不会减持发行人股份，也不存在减持发行人股份的计划。
张仁华和韩旭两人的承诺已经以临时公告的形式公开披露。
经核查，保荐机构认为，张仁华及其关联方韩旭从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
经核查，申请人律师认为，张仁华及其关联方韩旭从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
第二部分 一般问题
问题1、申请人报告期内毛利率持续增长，且高于同行业上市公司。请申请人补充说明报告期内毛利率较高的原因及合理性。
【说明】
1、发行人报告期内毛利率持续增长的原因。
报告期内，发行人产品分药品、医疗器械和其他产品的相关数据如下：
单位：万元
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|期间|科目|药品|医疗器械|其他|小计|
|2015年1-9月|主营业务收入|632,834.33|70,593.80|244.10|703,672.23|
||主营业务成本|578,295.46|53,837.36|212.61|632,345.43|
||主营业务利润|54,538.87|16,756.44|31.49|71,326.80|
||毛利率|8.62%|23.74%|12.90%|10.14%|
|2014年|主营业务收入|724,267.64|53,967.08|198.38|778,433.10|
||主营业务成本|665,167.71|42,672.29|177.36|708,017.36|
||主营业务利润|59,099.93|11,294.78|21.03|70,415.74|
||毛利率|8.16%|20.93%|10.60%|9.05%|
|2013年|主营业务收入|568,498.66|23,569.80|297.74|592,366.20|
||主营业务成本|523,167.06|18,164.67|285.47|541,617.20|
||主营业务利润|45,331.61|5,405.14|12.26|50,749.01|
||毛利率|7.97%|22.93%|4.12%|8.57%|

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|2012年|主营业务收入|458,655.60|2,875.42|547.77|462,078.79|
||主营业务成本|421,868.37|2,158.38|505.94|424,532.68|
||主营业务利润|36,787.24|717.04|41.83|37,546.11|
||毛利率|8.02%|24.94%|7.64%|8.13%|

根据上表所示，医疗器械销售毛利率远高于药品销售毛利率。 2012-2015年 1-9月，公司综合毛利率分别为8.13%、8.57%、9.05%和10.14%，保持了一定幅度的增长，具体原因如下：
（1）2013年，公司毛利率由2012年的8.13%上升为8.57%，主要是医疗器械收入的增长。2013年，公司医疗器械收入由 2012年的 2,875.42万元上升为23,569.80万元，同时医疗器械收入占当期主营业务收入的比例由2012年的0.62%提高到3.98%，医疗器械收入的毛利率为22.93%，远高于药品销售7.97%的毛利率，故医疗器械收入增长使得综合毛利率提高。
（2）2014年，公司毛利率由2013年的8.57%上升为9.05%，主要是医疗器械收入的增长。2014年，公司医疗器械收入由 2013年的 23,569.80万元上升为53,967.08万元，同时医疗器械收入占当期主营业务收入的比例由2013年的3.98%提高到6.93%，医疗器械收入的毛利率为20.93%，远高于药品销售8.16%的毛利率，故医疗器械收入增长使得综合毛利率提高。
（3）2015年 1-9月，公司毛利率由 2014年的9.05%上升为10.14%，主要是医疗器械收入的增长。2015年1-9月，公司医疗器械收入由2014年的53,967.08万元上升为 70,593.80万元，同时医疗器械收入占当期主营业务收入的比例由2014年的6.93%提高到10.03%，医疗器械收入的毛利率为23.74%，远高于药品销售8.62%的毛利率，故医疗器械收入增长使得综合毛利率提高。
综上所述，导致发行人报告期内毛利率持续增长的原因主要系医疗器械销售收入的增长，2012年-2015年 1-9月，公司的医疗器械销售收入分别为 2,875.42万元、23,569.80万元、53,967.08万元和70,593.80万元，逐年增长，同时医疗器械收入占当期主营业务收入的比例也逐步提高，报告期内，分别为0.62%、3.98%、6.93%和10.03%。因此，随着公司医疗器械销售收入的增长以及占比的提高，公司的综合毛利率持续增长。
2、对比同行业上市公司，报告期内发行人毛利率较高的原因。
2012-2014年，公司综合毛利率与同行业上市公司的医药商业业务毛利率对
比情况如下：
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|华东医药（000963）|6.94%|6.70%|6.91%|
|上海医药（601607）|6.18%|6.17%|6.51%|
|英特集团（000411）|5.64%|5.88%|6.12%|
|南京医药（600713）|5.88%|6.10%|6.19%|
|国药股份（600511）|6.90%|6.40%|5.57%|
|九州通（600998）|6.58%|6.10%|5.82%|
|嘉事堂（002462）|12.46%|9.05%|7.96%|
|平均|7.23%|6.63%|6.44%|
|本公司|9.05%|8.57%|8.13%|

注：除本公司外，同行业上市公司主营业务不仅仅为医药商业，亦包括医药工业等其他业务，上述毛利率为同行业上市公司医药商业业务的毛利率，由于同行业可比上市公司三季度分行业的收入和成本数据难以获取，故不对2015年1-9月的毛利率数据对比。
如上表所示，公司主营业务毛利率与同行业上市公司平均毛利率的增长趋势一致，但对比同行业上市公司，公司的毛利率较高，具体原因如下：
（1）确保直销为主的业务模式
医药商业企业的业务模式划分通常分为直销、分销、代理、快批、零售这五类。同行业上市公司医药商业的业务模式情况如下：
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|-|-|
|公司|业务模式|
|华东医药（000963）|以分销为主|
|上海医药（601607）|以分销为主，零售为辅|
|英特集团（000411）|以分销为基础，实施两头延伸，形成完整产业链，推进分销、物流、电子商务一体化|
|南京医药（600713）|分销、直销、药事服务|
|国药股份（600511）|以市场分销为主|
|九州通（600998）|以市场分销为主，零售为辅|
|嘉事堂（002462）|以直销业务模式为主，零售为辅|

【注】：数据来源：各公司年度报告或招股说明书
如上表所示，同行业上市公司主要以分销业务模式为主，而公司采取直销为主的业务模式，同时在直销客户中，又以规模以上医院为主：①对于医药商业而言，由于直销业务中药品所经历的流通环节少，故其平均毛利率水平高于商业分销等其他流通环节较多的业务模式。②对于直销模式而言，公司直销客户包括构成公司高端市场的规模以上医院和构成基础医疗市场的新农合定点医药机构和社区医疗机构，公司向规模以上医院销售的药品主要为售价较高的高端药品品种，销售的医疗器械主要为医疗设备和高值耗材，向新农合定点医药机构和社区
医疗机构等基础医疗市场客户销售的药品主要为价格相对较低的普通药品，销售
的医疗器械主要为低值耗材，高端医疗市场的毛利率相应高于基础医疗市场的毛利率。因此，在医药商业业务中，公司的毛利率高于业务模式以分销为主的华东医药（000963）、上海医药（601607）、英特集团（000411）、南京医药（600713）、国药股份（600511）和九州通（600998）。而嘉事堂的医药商业模式也是以直销业务模式为主，主要对北京市内社区医院和医疗机构进行配送，同时嘉事堂已经开始大力拓展医疗器械业务板块，截止 2014年底，嘉事堂已并购了多家医疗器械的高值耗材公司，建立了医疗器械物流平台，医疗器械商业业务的毛利率相对药品较高，因此嘉事堂的毛利率在同行业中处于较高的水平。
报告期内，发行人产品分高端医疗市场、基础医疗市场和商业分销的相关数据如下：
单位：万元
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|期间|科目|高端医疗市场||基础医疗市场||商业分销||小计|
|2015年1-9月|主营业务收入|492,802.38||98,148.03||112,721.82||703,672.23|
||主营业务成本|436,346.71||88,404.57||107,594.14||632,345.42|
||主营业务利润|56,455.67||9,743.46||5,127.68||71,326.81|
||毛利率|11.46%||9.93%||4.55%||10.14%|
|2014年|主营业务收入|539,577.52||113,137.74||125,717.84||778,433.10|
||主营业务成本|485,273.34||102,481.99||120,262.02||708,017.35|
||主营业务利润|54,304.18||10,655.75||5,455.82||70,415.75|
||毛利率|10.06%||9.42%||4.34%||9.05%|
|2013年|主营业务收入|416,589.46||88,886.72||86,890.02||592,366.20|
||主营业务成本||376,677.19||81,603.93||83,336.08|541,617.20|
||主营业务利润||39,912.27||7,282.79||3,553.94|50,749.00|
||毛利率||9.58%||8.19%||4.09%|8.57%|
|2012年|主营业务收入|336,881.36||63,401.22||61,796.21||462,078.79|
||主营业务成本|306,601.98||58,263.81||59,666.89||424,532.68|
||主营业务利润|30,279.38||5,137.41||2,129.32||37,546.11|
||毛利率|8.99%||8.10%||3.45%||8.13%|

（2）高毛利率的医疗器械业务板块的快速增长
报告期内，医药行业运行各项指标增速有所放缓，行业集中度进一步提升，相应的竞争日趋激烈，为保持持续增长，在巩固山东省内药品配送优势地位的基础上，公司大力拓展毛利率较高的医疗器械配送业务。公司高度重视医疗器械物流建设和相关人才的吸收、培养，并专门设立医疗器械商务事业部和医疗器械配
送事业部，负责拓展医疗器械配送业务；另外，公司采用先进的冷链物流技术，
能够满足诊断试剂等医疗器械的储存和运输对温度控制等方面的严格要求。由于
公司具备了丰富的医疗器械储存、运输经验，目前，公司已与强生（上海）医疗器材有限公司、康蒂思（上海）医疗器械有限公司、美敦力(上海)管理有限公司、国科恒泰（北京）医疗科技有限公司、登腾（上海）医疗器械有限公司、北京利德曼生化股份有限公司等知名医疗器械供应商建立了良好的合作关系，配送的医疗器械广泛覆盖医疗设备、高值医疗耗材及植入物、低值耗材、体外诊断及检验、医疗信息化设备和其他设备等6个大类。受益于公司对医疗器械配送业务的提前布局和大力拓展，报告期内，公司的医疗器械业务不仅实现了快速增长，而且在同行业中取得了一定的先发优势。
报告期内，公司医疗器械销售收入和占比的变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|药品|632,834.33|89.93%|724,267.64|93.04%|568,498.66|95.97%|458,655.60|99.26%|
|医疗器械|70,593.80|10.03%|53,967.08|6.93%|23,569.80|3.98%|2,875.42|0.62%|
|其他产品|244.10|0.03%|198.38|0.03%|297.74|0.05%|547.77|0.12%|
|合 计|703,672.23|100.00%|778,433.10|100.00%|592,366.20|100.00%|462,078.79|100.00%|

 2012年-2015年 1-9月，公司的医疗器械销售收入分别为 2,875.42万元、23,569.80万元、53,967.08万元和70,593.80万元，逐年增长，同时医疗器械收入占当期主营业务收入的比例也逐步提高，报告期内，分别为0.62%、3.98%、6.93%和10.03%。报告期内，公司医疗器械业务的毛利率一直保持在20%以上，远高于药品业务的毛利率，因此，随着公司医疗器械销售收入的增长以及占比的提高，公司的综合毛利率也相应的提高。
（3）对上游供应商具备较强的议价能力
随着业务的不断拓展，公司已从胶东地区的局部强势医药商业企业上升为山东省的强势医院直销商。这种强势不仅表现为经销区域的持续扩大，亦表现为直销医院数量、覆盖率的持续提高，这确保了公司对上游供应商的强势谈判地位。
山东省医院的平均付款周期一般高于全国平均水平，医药商业企业的回款周期相应较长，从而导致医药商业企业相应延长了对上游供应商的付款周期。在此情况下，医药商业公司的付款能力及信用成为医药工业企业选择配送商、确定配送费用的首要条件。公司自建立以来，严格遵守与上游供应商的各项合作协议，并形
成了严格的付款管理机制，从而确保了商业信誉，并能获得上游供应商给予的最
优配送费用。
（4）积极提供增值服务
公司采取如下一系列增值服务措施，确保自身向多功能医药商业增值服务商过渡：
①实现了与主要供应商的数据系统对接，可及时提供入库、销售、库存、流向数据等服务，方便了供应商对产品流向的跟踪；
②为供应商提供招投标服务等业务支持；
③协销服务：公司利用自身的销售网络优势，向供应商提供具有针对性的产品拓展、网络建设、营销推广等活动，协助供应商整合市场资源。
综上，申请人报告期内毛利率较高具有合理性。
问题2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【说明】
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设本次非公开发行股票数量为100,129,198股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为654,672,686股；
2、假设本次非公开发行于2016年4月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行最终募集资金总额（含发行费用）为31亿元；
年归属于上市公司股东的净利润较 2014年变动幅度为25.00%，即 2015年归属于上市公司股东的净利润为 22,623.35万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为21,913.44万元。同时，假设2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年分别为：上涨10%、上涨20%、上涨30%；
5、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、宏观经济环境和医药商业市场情况没有发生重大不利变化，国家主管政府部门没有对公司所处行业进行重大政策调整；
7、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在测算公司期末所有者权益时，除本次非公开发行募集资金、2016年预测实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31或2015年度|2016.12.31或2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形一：2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年同比增长10%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|21,913.44|24,104.78|24,104.78|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|318,299.47|343,185.15|653,185.15|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.43|0.39|
|稀释每股收益（元/股）|0.40|0.43|0.39|
|加权平均净资产收益率|7.59%|7.29%|4.49%|
|假设情形二：2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年同比增长20%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净|21,913.44|26,296.12|26,296.12|

|||||
|-|-|-|-|
|利润（万元）||||
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|318,299.47|345,447.49|655,447.49|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.47|0.42|
|稀释每股收益（元/股）|0.40|0.47|0.42|
|加权平均净资产收益率|7.59%|7.92%|4.88%|
|假设情形三：2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年同比增长30%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|21,913.44|28,487.47|28,487.47|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|318,299.47|347,709.82|657,709.82|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.51|0.46|
|稀释每股收益（元/股）|0.40|0.51|0.46|
|加权平均净资产收益率|7.59%|8.55%|5.28%|

注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率变动趋势
由上表可知，在假设2016年扣非后净利润较2015年增长10%的情况下，公司基本每股收益和稀释每股收益在2016年非公开发行实施完成后较2015年略有下降；若2016年完成本次非公开发行，且全年扣非后净利润较2015年增长20%以上，则相应每股收益不会受到摊薄影响。
由于本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，在假设2016年扣非后净利润较2015年增长10%、20%、30%的情况下，加权平均净资产收益率均较2015年有较大幅度下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金不能立即产生预期效益，需要经历一定时间的投资期和运营期，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内公司存在净资产收益率大幅下降的风险。
同时，若 2016年公司净利润没有实现增长或增幅较小，则本次发行后，公
司每股收益也存在被摊薄的风险，特此提示。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性
投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
公司拟通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、推动现有业务的发展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。具体情况说明如下：
（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定，2014年公司在对原《山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理办法》进行全面修订的基础上制定了《山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），并于 2014年 7月 18日经公司股东大会通过。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、本次非公开发行获得核准后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况；
会审计委员会报告检查结果；
7、配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
（二）有效防范本次非公开发行摊薄即期回报和提高未来回报能力采取的措施
公司秉承“服务健康，传递幸福”的企业使命，顺应医药市场发展趋势，抓住新医改、招标机遇，围绕“业务转型达成内涵式增长”和“购并扩张实现外延式发展”两大战略，不断拓展服务领域：在继续推进山东省药品及医疗器械业务同时，拓展院内物流、医用织物洗涤配送、手术器械消毒灭菌配送服务等业务，并将通过实施医疗器械全国销售网络建设项目完成医疗器械业务在全国的布局，另外公司将着重开展药品福利管理（PBM）、在线药品交易与线下供应服务（B2B+O2O）、远程医疗与疾病管理服务等三大领域的创新业务，通过服务领域的不断拓展，实现公司由传统的医药、医疗器械配送商向“综合性医疗机构服务商”的战略转型，更好、更全面的服务于医疗机构，进而持续提升公司盈利能力、核心竞争力与综合实力。公司经营稳步发展，行业地位与影响进一步提升，公司在中国医药商业协会公布的全国医药商业排名由 2010年的 38位上升到 2014年的17位，2015年上半年公司排名升至第16位，位居山东省第一位。
本次非公开发行完成后，公司将从以下方面提升未来投资回报能力：
1、专注于药品、器械的直销配送服务，进一步深耕老客户
公司将抓住药品、器械招标、基药使用比例提升、基药品种增补等政策利好，进一步深耕老客户，通过自身优势争取更多的基药产品的配送授权，提高药品、器械的配送份额，不断提高市场占有率，增加集中配送的客户数量，确保增量发展。
2、拓展服务种类，提高竞争优势
拓展院内物流、医用织物洗涤配送、手术器械消毒灭菌配送等服务种类，更好、更全面的服务于医疗机构，提升公司综合服务能力，提高竞争优势。
3、积极推进医疗器械全国销售网络建设项目，大力拓展山东省外业务
本次非公开发行完成后，公司将积极推进医疗器械全国销售网络建设项目，完成医疗器械业务在全国的布局，大力拓展山东省外的医疗器械业务。
将继续扩大与生产厂商的业务合作，继续做好对供应商的常规服务和个性化、差异化服务，提高客户满意度和公司美誉度，吸引更多的上游药品、器械生产企业直接与公司建立战略合作关系，增加供应商数量和产品种类。
5、改善公司物流，提高响应速度及配送能力
目前公司烟台、济南两大物流基地已投入使用，改善公司的现有物流基地布局，未来将更好的助推公司业务发展，未来通过实施物流信息化系统，加强物流订单管理，为客户提供准时、高效的服务；加强仓库管理，合理控制药品储存规模、提高仓储利用效率，降低经营成本，提高响应速度及配送能力、准时配送，提高市场竞争力和盈利能力，为公司的持续快速发展奠定坚实基础。
6、完善互联网商务平台
完善互联网商务平台完成从药品信息发布到在线交易、在线支付的全过程，建立医药生产企业、医药商业企业、医院等销售终端直接联系的模式，实现信息、物品、资金的统一，以保证公司运营效率进一步提高。
7、精细化管理费用和控制成本
精细化管理费用和成本，从管理控制方案、管理控制制度和管理控制流程三方面细化人力资源成本、采购成本、物流成本、质量控制成本、销售费用、管理费用、财务费用等成本费用的控制，充分利用公司信息技术的支持，继续坚持对企业成本费用的精细化管理，进一步提高公司的盈利能力。
8、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2012年7月 9日公司召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。为落实《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年7月18公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，2012年至2014年度，公司的现金分红比例（以现金分
红占归属于母公司所有者的净利润为指标计算）分别为10.17%、10.25%、10.11%，为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。
综上，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、专注于药品及器械的配送业务、拓展服务种类、改善物流、加强与生产厂商的业务合作、完善互联网商务平台、完成医疗器械业务在全国的布局、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。
四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东、实际控制人韩旭、张仁华夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
五、保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表的核查意见
保荐机构核查了公司所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施、公司公告、以及公司董事、高级管理人员出具的《关于摊薄即期回报有关事项的承诺函》，并与相关人员进行了访谈，保荐机构认为公司所预计的即期回
报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
问题3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【说明】
经核查，发行人已公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。具体披露情况如下：
2013年3月13日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司副总经理韩松出具《关于对山东瑞康医药股份有限公司副总经理韩松的监管函》（中小板监管函[2013]第 25号），指出韩松于 2013年 3月 11日买入瑞康医药股票 2,400股，涉及金额87,264元，而公司预约于2013年3月20日披露2012年年度报告。韩松作为上市公司高级管理人员，在定期报告前 30日买卖上市公司股票，且在买卖上市公司股票时没有提前以书面方式通知上市公司董事会秘书，违反了《股票上市规则》第 3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.3条、第3.8.16条的规定。
整改措施：公司董事会立即就此事对韩松进行了批评教育，再次对其强调了公司董事、监事、高级管理人员在窗口期禁止买卖公司股票的规定，其本人也深刻认识到其行为的错误，承诺再不会出现此类违反上市公司规定的行为。公司和韩松本人共同承诺，其购买的公司股票在六个月内不进行交易，六个月后如交易，产生的收益全部上缴公司。
除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门的有关规定和要求，不断提升公司规范运作水平。同时，发行人对证券监管部门发现的问题能够认真对待并进行积极整改，上述问题得到了及时纠正，整改效果较好，公司规范运作水平得到进一步完善。
【此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页】
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法定代表人：
冉云
保荐代表人：
余波
朱铭