北京市环球律师事务所
关于暴风集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票及股票期权暨注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期未行权股票期权事项的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于暴风集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票及股票期权暨注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期未行权股票期权事项的
法律意见书
致：暴风集团股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”或“暴风集团”）的委托，担任公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股票期权与限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，并就公司本次回购注销部分限制性股票及股票期权（以下简称“本次回购注销”）和注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期未行权股票期权（以下简称“本次期权注销”）事项涉及的相关法律事项出具本法律意见书。
《北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（注：《管理办法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即 2016年 8月 13日起废止）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《暴风集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
2.公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3.在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、股票期权与限制性股票激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4.本法律意见书仅就公司本次回购注销及本次期权注销所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如适用）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述（如适用），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
5.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销及本次期权注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6.本所律师同意公司将本法律意见书作为股票期权与限制性股票激励计划项目的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供公司实施股票期权与限制性股票激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的批准与授权程序
1.2016年2月3日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，授权公司董事会决定股权激励计划的变更与终止、实施股权激励计划所需的其他必要事宜（但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。
2. 2019年 4月 2日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意本次回购注销事项。
3. 2019年 4月 2日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
4.独立董事对公司本次回购注销相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股票期权与限制性股票激励计划》及所适用法律法规的规定。同时，由于本次回购注销部分限制性股票，将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等减少公司注册资本的程序。
(二)本次回购注销的原因、数量和价格
1.股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的注销
鉴于公司限制性股票激励计划 10名激励对象闫清、刘帆、程洁、葛环飞、王芳芳、吕聪斌、刘寒雪、梁兆峰、汪雨田、白玉环已离职，其已不具备激励对象资格，根据《股票期权与限制性股票激励计划》有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。公司董事会同意取消上述激励对象资格并注销已授予但尚未获准行权的股票期权共计31,711份。
2.股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销
鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划 3名激励对象葛环飞、郑昭君、刘宏杰已离职，其已不具备激励对象资格，根据《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计6,930股，回购价格为授予价格30.23元/股。
综上，本所律师认为，本次回购注销事项的原因、数量和价格符合《股票期权与限制性股票激励计划》及所适用法律法规的规定。
二、本次期权注销的具体情况
(一)本次期权注销的内容
2016年 2月 3日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权公司董事会决定股权激励计划的变更与终止、实施股权激励计划所需的其他必要事宜（但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，行权期届满后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期为 2018年 3月 19日起至 2019年 3月 18日止，该行权期可行权股票期权数量为53,594份。截至2019年3月18日，激励对象未有人行权，未行权股票期权数量为53,594份。公司根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，对首次授予部分第二个行权期内已授予但未行权的53,594份股票期权予以注销。
综上，本所律师认为，本次注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期未行权的股票期权事项符合《股票期权与限制性股票激励计划》及所适用法律法规的规定。
(二)本次期权注销的批准与授权
2019年4月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期未行权股票期权
的议案》，董事会同意注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期未行权股票期权53,594份。
2019年4月2日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期未行权股票期权的议案》。经审核，监事会认为：本次注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。同意公司注销股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期未行权的股票期权。
公司独立董事就本次注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期未行权股票期权事项发表同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期未行权股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股票期权与限制性股票激励计划》及所适用法律法规的规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：公司本次回购注销及本次期权注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权；符合《股票期权与限制性股票激励计划》以及所适用法律法规的规定；公司本次回购注销部分限制性股票尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等减少公司注册资本的程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于暴风集团股份有限公司回购注销部分限制性股票及股票期权暨注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期未行权股票期权事项的的法律意见书》之签署页）
北京市环球律师事务所（章）
负责人（签字）： ____________________
刘劲容
经办律师（签字）： ____________________
刘劲容
____________________
刘成伟
日期： 年 月 日