安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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安徽天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（十一）
[2012]皖天律证字第070—11号致：安徽山河药用辅料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”或“天禾律所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张大林、王小东（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加山河药辅本次股票发行、上市工作。
本所律师现根据中国证监会补充反馈意见的要求，出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）、《律师工作报告》、《补充律师工作报告（一）》的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见
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书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告（一）》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前山河药辅已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为山河药辅本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意山河药辅部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但山河药辅作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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5、本补充法律意见书仅供山河药辅为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、关于发行人部分产品未取得生产批文，其生产经营是否符合国家食品药品监督管理局《加强药用辅料监督管理的有关规定》之“三、药品监督管理部门对药用辅料实施分类管理”之（九）的规定的核查意见
（一）发行人未取得生产批文的产品情况
根据发行人药用辅料注册批件、中国药典以及采购、生产和销售记录，并经本所律师核查，发行人未取得生产批文的主要产品（含代采购）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2014年度销售金额（万元）|占未取得生产批文药用辅料收入比例|占全部药辅收入比例|
|1|水溶性淀粉|333.82|17.65%|1.40%|
|2|可溶性淀粉|146.37|7.74%|0.61%|
|3|聚维酮-K90|63.12|3.34%|0.26%|
|4|硬脂富马酸钠|37.95|2.01%|0.16%|
|5|羟丙甲邻苯二甲酸脂|11.18|0.59%|0.05%|
|6|蔗糖|878.69|46.47%|3.68%|
|7|滑石粉|106.08|5.61%|0.44%|
|8|聚乙二醇|23.22|1.23%|0.10%|
|9|乙基纤维素|18.35|0.97%|0.08%|
|10|黄原胶|4.06|0.21%|0.02%|
|11|阿斯巴甜|4.04|0.21%|0.02%|
|12|硬脂酸|3.33|0.18%|0.01%|
|合计||1,630.21|86.21%|6.82%|

上述第1－5项产品属于没有国家标准，未取得批准文号且历史沿用的药用辅料，系发行人按与客户约定的质量标准生产或销售给客户；第6－12项产品属于具有国家标准的药用辅料，系发行人按客户需求，从具有该等药用辅料产品生
产批文的生产企业采购符合国家标准的产品并销售给该客户。
（二）生产未取得生产批文的药用辅料是否合法合规
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根据国家食品药品监督管理局《加强药用辅料监督管理的有关规定》第二条第（六）款规定，以及淮南市食品药品监督管理局（以下简称“淮南市药监局”）《关于药用辅料生产及备案事项的说明》，对于没有国家标准，未取得批准文号且历史沿用的药用辅料，发行人可以按照内控标准及其与药品制剂生产企业合同约定的质量协议进行生产或销售。此外，安徽省药监局已于2015年1月15日出具合规证明，确认发行人近三年不存在违法违规情形。故发行人生产或销售未取得生产批文的药用辅料合法合规。
（三）发行人生产经营是否符合国家食品药品监督管理局《加强药用辅料监督管理的有关规定》之“三、药品监督管理部门对药用辅料实施分类管理”之（九）的规定
根据发行人的药品生产许可证、药用辅料注册批件以及药品监督管理部门出具的说明、合规证明，并经本所律师核查，国家食品药品监督管理局 2012年 8月发布的《加强药用辅料监督管理的有关规定》第三条第（九）款规定药用辅料实施分类管理，并规定实行许可管理的品种目录由国家食品药品监督管理局组织制定，分批公布，药用辅料许可及备案的相关要求另行制定。2015年3月24日，淮南市药监局就前述分类管理事项出具了《关于药用辅料生产及备案事项的说明》，说明由于国家食品药品监督管理总局尚未发布药用辅料许可及备案的要求和实施许可管理的品种目录，故《加强药用辅料监督管理的有关规定》所要求的药用辅料分类管理目前尚未实施。
综上，本所律师认为，发行人生产经营符合我国现行药用辅料管理的相关规定，其生产或销售未取得生产批文的药用辅料合法合规，不存在违法违规情形。
二、关于发行人实际控制人是否拥有或曾经拥有山河药业的股权（或其他形式的所有者权益）的核查意见
根据山河药业工商登记资料、淮南市委市政府《关于批转市改委<关于企业改制若干政策问题的意见>的通知》、淮南市体制改革委员会《关于淮南市第五制药厂改制方案的批复》（淮体改企字[1997]093号）、出资收据、山河药业和尹正龙出具的说明，并经本所律师核查，发行人实际控制人尹正龙曾经实际拥有山河药业少量股权，尹正龙在 2001年 1月从山河药业离职时已将前述拥有的山河药
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业股权全部退出。具体情况如下：
山河药业系根据淮南市体制改革委员会《关于淮南市第五制药厂改制方案的批复》（淮体改企字[1997]093号），由淮南市第五制药厂（以下简称“五药厂”）于 1997年整体改制而来的有限责任公司。山河药业设立时的注册资本为 500万元，其中淮南医药集团出资 262.1万元，五药厂工会出资 237.9万元。前述五药厂工会出资系代山河药业职工持有（职工个人现金股 165.3万元，量化股 72.6万元），其中包括尹正龙实际享有的3000元职工个人现金股和1000元量化股（对量化股享有收益分配权，但不得继承、转让、馈赠，调出、退休时自然终止）。
2001年 1月，鉴于尹正龙已从山河药业离职，山河药业收回了尹正龙所实际拥有的全部山河药业股权，并将尹正龙缴纳的 3000元予以退回，至此，尹正龙已不再实际拥有山河药业的股权及其他形式的所有者权益。
就前述尹正龙实际拥有的山河药业股权及退出等事项，山河药业及尹正龙均出具说明予以确认，并确认双方之间不存在任何争议和纠纷。
据上，本所律师认为，发行人实际控制人尹正龙曾经实际拥有山河药业少量股权，在其 2001年 1月从山河药业离职时已将前述股权全部退出，之后尹正龙不再实际拥有山河药业的股权及其他形式的所有者权益。
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（本页为签署页，无正文）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
王小东