证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-016
广东德美精细化工股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）谨定于 2015年3月 17日下午14：00，召开公司2015年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
本次股东大会性质为临时股东大会，是2015年度召开的第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
2015年2月9日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
《公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》（2015-012）刊登于 2015年 2月 10日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。
4、股东大会召开时间：
现场会议时间为：2015年3月17日（周二）下午14：00；
网络投票时间为：
（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 3月 17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月16日下午15：00，至2015年3月17日下午15：00。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式行使表决权。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席会议人员：
（1）2015年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的公司股东。
本次股东大会的股权登记日为 2015年 3月 12日（周四）,凡 2015年 3月 12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票，被授权人不必为本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1、非独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）
1.1.1、选举黄冠雄先生为公司第五届董事会非独立董事
1.1.2、选举何国英先生为公司第五届董事会非独立董事
1.1.3、选举范小平先生为公司第五届董事会非独立董事
1.1.4、选举史捷锋先生为公司第五届董事会非独立董事
1.1.5、选举宋琪女士为公司第五届董事会非独立董事
1.1.6、选举高明涛先生为公司第五届董事会非独立董事
1.2、独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）
1.2.1、选举石碧先生为公司第五届董事会独立董事
1.2.2、选举张宏斌先生为公司第五届董事会独立董事
1.2.3、选举徐滨先生为公司第五届董事会独立董事
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
本议案经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，《公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》（2015-012）刊登于2015年2月10日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年2月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案将采用累积投票表决方式，非独立董事（6人）和独立董事（3人）的表决分别进行。
即每一股份拥有与应选非独立董事/独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事/独立董事选票数相应的最高限额，否则该
议案投票无效，视为弃权。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
2.1、选举高德先生为公司第五届监事会股东代表监事
2.2、选举孙志恒先生为公司第五届监事会股东代表监事
本议案经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，《公司第四届监事会第十七次会议决议公告》（2015-013）刊登于2015年2月10日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案将采用累积投票表决方式，即每一股份拥有与应选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有股东代表监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
本次公司股东大会选举产生的第五届监事会股东代表监事将与公司职工代表大会选举的职工代表监事卢俊彦先生共同组成公司第五届监事会，任期三年。
3、审议《公司2015年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的议案》
关联股东黄冠雄先生将回避表决。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
本议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，《公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（2015-005）刊登于 2015年 1月 22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年1月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的公告》（2015-008）刊登于2015年1月22日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议《公司2015年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》
关联股东黄冠雄先生将回避表决。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
本议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，《公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（2015-005）刊登于 2015年 1月 22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年1月22日的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的公告》（2015-009）刊登于2015年1月22日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议《公司2015年度向非关联方银行申请综合授信融资的议案》
本议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，《公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（2015-005）刊登于 2015年 1月 22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2015年1月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议《公司关于修订<公司章程>的议案》
本议案需以特别决议的方式审议。
本议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，《公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（2015-005）刊登于 2015年 1月 22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；修订后的《公司章程》刊登于 2015年 1月 22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》
本议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，《公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（2015-005）刊登于 2015年 1月 22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；修订后的《股东大会议事规则》刊登于2015年1月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议《公司关于修订<募集资金管理制度>的议案》
本议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，《公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（2015-005）刊登于 2015年 1月 22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；修订后的《募集资金管理制度》刊登于2015年1月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、本次股东大会现场会议的登记办法
（一）登记时间：
2015年3月16日（星期一）上午8:00-12:00，下午13:30-17:00。
（二）登记方式：
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人
凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在 2015年3月16日下午17点前送达或传真至公司。
如采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段广东德美精细化工股份有限公司证券部，邮编：528303，信函请注明“2015年第一次临时股东大会”字样。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362054
2、投票简称：德美投票
3、投票时间：2015年3月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
4、在投票当日，“德美投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
2015年第一次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格|
|总议案||除累积投票议案外的所有议案||100||
|议案1||关于公司董事会换届选举的议案||—||
|议案1.1||非独立董事候选人||累积投票制||

||||
|-|-|-|
|议案1.1.1|选举黄冠雄先生为公司第五届董事会董事|1.01|
|议案1.1.2|选举何国英先生为公司第五届董事会董事|1.02|
|议案1.1.3|选举范小平先生为公司第五届董事会董事|1.03|
|议案1.1.4|选举史捷锋先生为公司第五届董事会董事|1.04|
|议案1.1.5|选举宋琪女士为公司第五届董事会董事|1.05|
|议案1.1.6|选举高明涛先生为公司第五届董事会董事|1.06|
|议案1.2|独立董事候选人|累积投票制|
|议案1.2.1|选举石碧先生为公司第五届董事会独立董事|2.01|
|议案1.2.2|选举张宏斌先生为公司第五届董事会独立董事|2.02|
|议案1.2.3|选举徐滨先生为公司第五届董事会独立董事|2.03|
|议案2|关于公司监事会换届选举的议案|累积投票制|
|议案2.1|选举高德先生为公司第五届监事会股东代表监事|3.01|
|议案2.2|选举孙志恒先生为公司第五届监事会股东代表监事|3.02|
|议案3|公司2015年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的议案|4.00|
|议案4|公司2015年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案|5.00|
|议案5|公司2015年度向非关联方银行申请综合授信融资的议案|6.00|
|议案6|公司关于修订《公司章程》的议案|7.00|
|议案7|公司关于修订《股东大会议事规则》的议案|8.00|
|议案8|公司关于修订《募集资金管理制度》的议案|9.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：
对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见。
表决意见对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

对于采用累积投票制的议案（议案 1和2），在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。
①选举非独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积，否则对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
②选举独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积，否则对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
③选举股东代表监事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积，否则对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年3月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年 9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网
投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：潘大可吴琦
联系电话：0757-28397912；0757-28399088 316 811
传真：0757-28803001
邮政编码：528303
2、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；
3、广东德美精细化工股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
4、附件：授权委托书。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会二〇一五年二月十日
附件：
授权委托书
致：广东德美精细化工股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东德美精细化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
投票说明：
1、议案1和议案2均采取累积投票方式，对所列每项议案之“同意票数”中填写同意的票数，否则无效。议案1分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出非独立董事、独立董事、监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位非独立董事、独立董事、监事候选人。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序依次当选董（监）事。
2、议案3至议案8，请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||2015年第一次临时股东大会议案||
||累积投票方式选举的议案||||
|议案1||《关于公司董事会换届选举的议案》|||
||||非独立董事候选人姓名（6人）|同意票数（股）|
|||黄冠雄先生|||
|||何国英先生|||
|||范小平先生|||
|||史捷锋先生|||
|||宋琪女士|||
|||高明涛先生|||
||||独立董事候选人姓名（3人）|同意票数（股）|
|||石碧先生|||
|||张宏斌先生|||
|||徐滨先生|||
|议案2||《关于公司监事会换届选举的议案》|||
||||股东代表监事候选人姓名（2人）|同意票数（股）|
|||高德先生|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||孙志恒先生||||
|其他议案|||||
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
||公司2015年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交||||
|议案3|||||
||易的议案||||
||公司2015年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行||||
|议案4|||||
||购买保本型银行理财产品的议案||||
||公司2015年度向非关联方银行申请综合授信融资的议||||
|议案5|||||
||案||||
|议案6|公司关于修订《公司章程》的议案||||
|议案7|公司关于修订《股东大会议事规则》的议案||||
|议案8|公司关于修订《募集资金管理制度》的议案||||

委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）