证券代码：600734 证券简称：实达集团编号：第2014－049号
福建实达集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次拟向特定对象非公开发行股票募集资金 564,499,999.35元，本次非公开发行股票的数量为 132,201,405股。本次发行对象之中，北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）为本公司控股股东北京昂展置业有限公司（以下简称“北京昂展”）的全资子公司，因此，公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
2、2014年 9月 29日，公司召开第八届董事会第五次会议，在第七届董事会第三十次会议决议内容的基础上进一步审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案，其中就关联交易相关议案，关联董事已回避表决。
3、本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
4、本次交易体现了本公司主要股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略需求，本次非公开发行完成后，公司业务范围将在现有业务的基础上，增加矿产资源开发业务。公司将形成新的利润增长点，可持续经营能力得到进一步增强，有利于提升公司的盈利能力和抵御市场风险的能力。
一、关联交易概述
（一）本次交易协议签署情况
2014年2月28日，公司与百善仁和签订了附条件生效的《股份认购合同》，2014年9月29日，公司与百善仁和签订了《股份认购合同》之补充合同。根据
《股份认购合同》及其补充合同，公司本次拟向特定对象非公开发行股票募集资金 564,499,999.35元，本次非公开发行股票的数量为 132,201,405股，其中百善仁和认购股份数量为 105,737,705股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年 3月 1日），本次发行价格确定为 4.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向发行对象非公开发行股票价格和发行数量将进行相应调整。
（二）本次关联交易已履行及尚需履行的审议或审批程序
2014年 2月28日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨已回避表决。
2014年9月29日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨已回避表决。
本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联交易相关议案回避表决。本次发行股份后，北京昂展及其一致行动人持有本公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》，本次交易将触发北京昂展及其一致行动人的要约收购义务，尚需经上市公司股东大会审议同意北京昂展及其一致行动人免于发出收购要约。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：北京百善仁和科技有限责任公司
法定代表人：李微
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区广安门北滨河路2号2幢521号
注册资本：100万元
成立时间：2014年2月21日
注册号： 110102016776296
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务
（二）实际控制人及股权控制关系
公司控股股东北京昂展现持有公司22.22%的股权。截至公告日，北京昂展及其实际控制人的股权控制关系如下：
景百孚先生直接持有昂展投资咨询有限公司90%股权，北京昂展为昂展投资咨询有限公司的全资子公司，北京昂展持有百善仁和100%的股权，即景百孚先生为百善仁和的实际控制人。
（三）主营业务及最近三年的经营情况
百善仁和于2014年2月注册成立，尚未开展具体经营活动。
（四）最近一年简要财务报表
百善仁和于 2014年 2月注册成立，暂无财务报表。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
百善仁和及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
百善仁和认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，百善仁和与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况
百善仁和于 2014年 2月注册成立，本预案披露前 24个月内，百善仁和与上市公司间不存在重大交易。
三、关联交易协议的主要内容和履约安排
根据公司与关联方签署的《股份认购合同》及其补充合同，本次交易的主要
安排如下：
（一）发行对象
百善仁和以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（二）认购方式和认购数量
本次非公开发行股票的数量为 132,201,405股，其中，百善仁和认购股份数量为105,737,705股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（三）认购价格及支付方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日），本次发行价格确定为 4.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行对象收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，发行对象应以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为公司本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（四）标的股票的锁定期
本次非公开发行百善仁和认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）滚存利润的安排
本次发行前实达集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的实达集团新老股东共同享有。
（六）协议的成立与生效
各方同意，《股份认购合同》及其补充合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得实达集团董事会、股东大会批准；
2、发行人股东大会同意北京昂展及其一致行动人免于以要约收购方式增持
发行人股份；
3、本次发行获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在各自合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次向特定对象非公开发行股票募集资金总额 564,499,999.35亿元，扣除发行费用后将用于收购贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）和王巍合计持有的北京顺山矿业投资管理有限公司100%的股权、贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）持有清镇市暗流云峰铝铁矿山有限责任公司15%的股权以及收购完成后用于开展矿区勘探和补充标的公司的流动资金。
本次交易不会导致公司控制权的变化。本次发行完成后，公司业务范围将在现有的有色金属贸易、房地产、打印机制造等的基础上，增加矿产资源开发业务。
公司将形成新的利润增长点，可持续经营能力得到进一步增强，有利于提升公司的盈利能力和抵御市场风险的能力。
五、本次关联交易应当履行的审议或审批程序
（一）已经履行的审议程序
本次非公开发行股票暨关联交易相关事项经公司雷波涛、李建辉、叶明珠三位独立董事事前认可同意后提交公司董事会审议。
2014年 2月28日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨已回避表决。
2014年9月24日，公司召开第八届董事会审计委员会第三次会议，审议并
通过了本次非公开发行股票及关联交易事项的相关议案。
2014年9月29日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨已回避表决。
公司雷波涛、陈国宏、叶明珠三位独立董事对本次非公开发行股票暨关联交易事项出具如下专项独立意见：
“一、公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的必要性及合理性
经核查后认为，公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。因此，我们认为，公司本次非公开发行股票及百善仁和认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
二、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的定价
公司与百善仁和就其认购本次非公开发行部分股票的事宜签署了《股份认购合同》及补充合同。我们在核查了上述合同条款以及该合同所载明的关联交易事项后，出具了《福建实达集团股份有限公司独立董事关于 2014年非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。对于上述关联交易事项，我们认为：
1.同意百善仁和认购公司本次非公开发行的 105,737,705股股票，认购价格为4.27元/股。
2.公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，百善仁和与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份，认购价格公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
三、董事会会议审议非公开发行股票及所涉及关联交易事项的决策程序
公司第八届董事会第五次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。”
（二）尚需履行的审议或审批程序
本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联交易相关议案回避表决。
本次发行股份后，北京昂展及其关联方持有本公司股份的比例将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》，本次交易将触发北京昂展及其一致行动人的要约收购义务，需经上市公司股东大会审议同意北京昂展及其一致行动人免于发出收购要约。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
六、上网公告附件
1、独立董事关于公司 2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
2、独立董事意见关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的专项意见；
3、公司第八届董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会2014年9月29日