中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对发行人使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的情况进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1444号《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，北方国际合作股份有限公司向社会公开发行可转换公司债券，发行总额为人民币 578,210,000.00元，扣除承销及保荐费用（含税）2,544,000.00元后实际收到的金额为人民币 575,666,000.00元，已由主承销商中信建投证券于 2019年10月 30日汇入发行人募集资金监管账户，上述到位资金再扣除其他发行费用 1,244,334.55元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额144,000.00元，实际募集资金净额为人民币574,565,665.45元。
上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 10月 30日审验并出具的致同验字(2019)第 110ZC0177号《北方国际合作股份有限公司发行可转换公司债券募集资金情况验资报告》确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“《募集说明书》”），本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（欧元）|总投资额（人民币）|募集资金拟投入额（人民币）|
|1|收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份|3,201.12|25,404.09|25,404.00|
|2|增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目”|17,916.39|142,184.47|32,417.00|
|合计||21,117.51|167,588.56|57,821.00|

注：上表中计算项目投资总额时均按照1欧元兑7.936元人民币的汇率折算为人民币金额
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《募集说明书》，在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
截至 2019年11月 28日，公司已自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币40,797.06万元，具体情况如下：
单位：万元
截至2019年11月28日
本次置换金额
序号 项目名称 自筹资金已投入金额
（人民币）
（人民币）
收购克罗地亚能源项目股份公司
1 25,413.51 25,404.0076%股份
增资克罗地亚能源项目股份公
2 司，用于建设“塞尼156MW风电 15,383.55 15,383.55项目”
合计 40,797.06 40,787.55
注：已投入金额按照付汇汇率折算
四、自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用（含税）合计人民币3,862,994.62元，其中承销保荐费（含税）2,544,000.00元已在募集资金中扣除，截至2019年 11月28日其他发行费用中人民币716,477.99元（不含税）已从公司自有资金账户中支付，考虑已由主承销商坐扣承销及保荐费的可抵扣增值税进项税额144,000.00元，本次拟置换 572,477.99元。拟置换发行费明细如下：
单位：人民币元截至2019年11月28日
项目 金额（不含税）自筹资金已支付金额（不本次置换金额
含税）
律师费 471,698.11 377,358.49 377,358.49审计及验资费 28,301.89
资信评级费 235,849.06 235,849.06 235,849.06发行手续费及材料制作费 159,428.89 103,270.44 103,270.44推介及媒体宣传费 349,056.60
小计 1,244,334.55 716,477.99 716,477.99减：承销及保荐费进项税 144,000.00合计 572,477.99五、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2019年 12月2日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司在发行申请文
件中对募集资金置换先期投入做出的安排，且没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。同意公司以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。
（三）监事会审议情况
2019年 12月2日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。
（四）会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用事项进行了专项审核，并出具了《北方国际合作股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（致同专字(2019)第 110ZC7428号），认为公司董事会编制的《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，在所有重大方面公允反映了公司截至 2019年11月 28日止以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北方国际合作股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________
王建 赵启
中信建投证券股份有限公司年 月 日