广西贵糖（集团）股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，重点对公司生产经营活动、重大事项决策、财务状况、内部控制以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等各方面进行有效监督，切实维护了全体股东权益和公司利益，现就 2015年监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
2015年，公司监事会共召开九次会议，会议的召开、表决和决议均严格遵循有关法规和《监事会议事规则》的要求。具体会议情况如下：
1、2015年 2月 1日，召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了：
⑴、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
⑵、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》；
⑶、关于审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
⑷、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
⑸、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；
⑹、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
⑺、关于《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
⑻、关于公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案；
⑼、关于本次重大资产重组预计不会摊薄公司当年每股收益的议案；
⑽、关于公司与广东省广业资产经营有限公司、云浮广业硫铁矿集团有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；
⑾、关于修订《广西贵糖（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
⑿、广西贵糖（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）。
2、2015年 2月 12日，召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过了：
⑴、2014年度监事会工作报告；
⑵、关于 2014年度计提有关资产减值准备的报告；
⑶、关于 2014年度固定资产报废的报告；
⑷、2014年度财务决算报告；
⑸、2014年度利润分配预案；
⑹、2014年度报告及年报摘要；
⑺、2014年度内部控制评价报告。
3、2015年 4月 27日，召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了：
⑴、关于计提存货跌价准备的报告；
⑵、2015年第一季度报告正文及全文。
⑶、关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报表审计机构的议案
⑷、关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构的议案；
⑸、关于使用自有闲置资金购买银行发行的短期理财产品的议案；
⑹、关于热电厂锅炉烟气除尘技改项目的议案。
4、2015年 8月 26日，召开第六届监事会第二十七次会议，审议通过了：
⑴、关于计提存货跌价准备的报告；
⑵、广西贵糖（集团）股份有限公司 2015年半年度报告全文及摘要。
5、2015年 9月 11日，召开第六届监事会第二十八次会议，审议通过了：
⑴、关于修改《公司章程》及附件有关条款的议案；
⑵、关于增加使用自有闲置资金购买银行发行的短期理财产品额
度的议案；
⑶、关于选举公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案。
6、2015年 9月 29日，公司监事会换届，股东大会选举出新一届监事会的股东监事，同日召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
7、2015年 10月 16日，召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《广西贵糖（集团）股份有限公司整体搬迁方案》。
8、2015年 10月 27日，召开第七届监事会第三次会议，审议通过了：
⑴、关于计提存货减值准备的议案；
⑵、2015年第三季度报告正文及全文。
9、2015年 11月 25日，召开第七届监事会第四次会议，审议通过了：
⑴、关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报表和内部控制审计机构的议案；
⑵、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
在对上述议案的审查过程中，监事会成员通过调查考察，对公司生产经营、市场环境有了比较全面充分的了解，对重大决策的议案更是不懈沟通讨论和细致审查，反馈的审核意见切合公司实际。
二、监事会日常履行监督职责情况
2015年，公司面临的是国内外市场低迷，产品竞争激烈的局面，但在公司经营班子和全体员工的努力下，达成了全年生产经营目标。
这一年里公司完成了与云硫矿业的重大资产重组和配套募资，生活用纸技改项目也顺利投产，粤桂热电循环经济园建设得到有效推进，各项资本运作项目有序进行，公司业务范围和经营规模有了比较大的变化。在董事会和经营管理层的积极支持配合下，2015年监事会一是对重大事项重点关注。监事会成员通过列席股东大会、董事会会议和专项会议，与有关各方保持充分交流，及时了解公司履行股东大会和董事会决议，推进资本运作项目的进展。在重大事项审议过程中监事会严格按照《公司法》和证监会、各部委的相关规定，认真审核重组、融资、投资方案，监督公司及有关各方履行合法程序，及时披露信息。
二是重视公司内部控制体系的建设和运行。通过与公司内审部门紧密配合，认真审阅常规审计和专项审计报告，督促公司改进内部控制机制，及时进行内控整改，有效推进了公司内控规范化。三是加强对日常生产经营、财务状况的监督检查。各位监事分别发挥业务专长，分工配合，在日常工作中检查公司生产经营分析和生产管理改进情况，及时纠正、查处违反公司制度的行为。此外监事会还通过指导公司监察部门开展持续招投标监督，不定期进行财务管理审查，对防范经营风险，确保公司持续健康发展起到积极作用。
三、监事会对公司 2015年度有关事项的监督情况和审核意见
（一）关于公司依法运作情况
2015年度公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，持续不断健全内部控制制度。公司董事会能够认真履行职责，严格执行股东大会的决议，管理层切实执行了股东大
会及董事会的各项决议。公司董事及高级管理人员在履行职责时能够勤勉尽职，遵纪守法，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）关于公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，并审查了公司2015年年度报告以及中审众环会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，监事会认为公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司财务制度健全，内部运作规范，财务状况良好。中审众环会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告符合公司实际情况。2015年度财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关于收购、出售资产及对外投资情况
1、2015年 2月 1日，公司董事会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟向云硫集团、广业公司发行 290,312,974股股份、向特定投资者发行 93,320,486股股份，购买云硫集团持有的云硫矿业72.08%的股权、广业公司持有的云硫矿业27.92%的股权并募集配套资金总额约 57,578.74万元。2015年 3月 11日经股东大会表决通过，2015年 6月 30日经证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2015年 7月 31日交易标的资产完成过户， 2015年 9月 10日中审亚太会计师事务所审验募集资金，实际募集资金 56427.17万元。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，履行了法定的审议程序，符合国家有关法律法规的规定。
2、2015年 7月 13日，公司董事会审议通过了《关于转让持有广西贵菱环保包装有限公司股权的议案》，鉴于贵菱公司市场变化和发展状况，为避免投资损失，同意将持有的参股公司广西贵菱环保包装有限公司（贵菱公司）的股权按初始投资金额 100万元人民币协议转让给广东申菱投资有限公司。股权交易遵循了公平公正原则，公司董事会在作出决策时履行了法定的审议程序，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、2015年 10月 16日，公司董事会审议通过了《关于投资成立全资子公司的议案》，同意以自有资金投资 200万元在广西贵港市设立全资子公司，后期按拟开发地块评估值以增资注入子公司的方式，引入合作方出资开发位于贵港市南江木松岭地块的投资事项。上述投资有利于节省本公司资金投入，减少资金支出成本，加快收回土地成本，符合公司经营实际需要。公司董事会作出上述投资事项的决策履行了相关法律法规和《公司章程》规定的审议程序。
4、2015年10月16日，公司董事会审议通过《关于全资子公司参与竞拍云浮市业华化工有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意云硫矿业拟参与竞拍云硫集团和轻化集团所持有的业华化工公司的49%
的股权，挂牌价格合计为564.97万元。云硫集团为本公司第一大股东，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。根据公司《关联交易实施细则》的规定，公司参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易可免予按照关联交易的方式表决和披露。因此在审议过程中关联董事依据有关规定不须回避对本议案的表决。依据有关规定本项交易事
项不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。业华公司与云硫矿业存在的同业竞争问题，云硫矿业竞拍业华公司股权有利于解决同业竞争和减少关联交易，能消除业华公司与云硫矿业的同业竞争。本公司全资子公司云硫矿业本次对外投资金额为564.97万元，为云硫矿业自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，董事会审议程序合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2015年12月31日，广东惠云钛业股份有限公司行使了优先购买权，云硫集团、轻化集团分别与广东惠云钛业股份有限公司签订《产权交易合同》，云硫集团持有的业华公司29%的股权和轻化集团持有的业华公司20%的股权一同转让给广东惠云钛业股份有限公司，消除了云硫集团、轻化集团因业华公司与云硫矿业存在的同业竞争问题。
5、2015年 10月 17日，公司董事会审议通过《关于公司整体搬迁改造的议案》，为了支持城市化进程的快速推进和发展，改变老厂区被城市发展所包围制约，厂区设备老化、工艺技术相对落后，生产效率低的局面。公司积极响应国家关于珠江－西江经济带发展规划和贵港市政府提出整体搬迁号召，依据《国务院办公厅关于推进城区老工业搬迁改造的指导意见》(国发办[2014]9号)文及贵糖股份股东大会 2014年 12月 25日通过与贵港市人民政府签定的《搬迁补偿协议》。公司拟定分阶段将现有生产能力搬迁至贵港市城东、华电贵港电厂周边，产业园内约 1500亩土地作为新厂区生产、生活、办公用地。2015年 11月 3日经股东大会表决通过《关于公司整体搬迁改造的议案》。本议
案的审议履行了法定程序，符合国家有关法律法规的规定。
6、2015年 10月 19日，公司因筹划发行股票购买资产并募集配套资金停牌，拟向广西永凯糖纸集团有限责任公司购买其下属的广西永凯糖纸集团有限责任公司宾阳黎塘分公司；向深圳市商荟投资咨询有限公司购买其所持有的崇左市永凯左江制糖有限责任公司100%的股权，并募集配套资金。停牌期间公司启动了中介机构选聘、尽职调查、方案策划和决策等程序，但由于标的公司的房产、土地使用权及部分机器设备无法解除查封保全，同时标的公司存在以其房产、土地使用权为其关联方提供抵押担保的情形，导致标的资产转让存在障碍且短期内亦无法解决。经审慎研究，公司决定终止筹划本次发行股票购买资产并募集配套资金事项。
（四）募集资金管理和使用
2015年度监事会对公司募集资金的存放和使用进行了监督和检
查，公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为。
2015年 11月 25日经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议分别审议，通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证不改变募集资金用途、确保募集资金项目建设资金的前提下，同意公司使用募集资金 28,000万元补充流动资
金缺口，期限不超过 12个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和公司制度的规定。
（五）关联交易、对外担保情况
监事会对公司 2015年度发生的日常关联交易、全资子公司参与竞拍云浮市业华化工有限公司49%股权暨关联交易等关联交易事项进行了审核。公司发生的关联交易遵循了公平公正公开的原则，关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》、公司《关联交易实施细则》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。年内公司及子公司没有对外提供担保，有效控制了对外担保的风险。
四、监事会 2016年工作计划
2016年，监事会将继续紧密结合公司经营实际，依据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实履行监事会的职能，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。为此，监事会拟重点做好以下几个方面的工作：
1、加强对公司重大投资、资产重组等重大事项的监督核查，并对后续事项进展持续跟踪检查，确保决策合规、执行到位、信息披露及时。
2、继续对公司日常经营状况进行检查，与董事会、管理团队保持紧密沟通协调，做好尽职履责监督，重点关注公司内部控制体系的运行和风险防范管理，保证公司持续规范运作。
3、继续加强监事会自身建设，配合内外部审计机构工作，积极开
展工作交流，提升监督水平，不断适应新形势下的监管要求，维护好公司和股东的利益。
广西贵糖（集团）股份有限公司监事会 2016年 3月 10日