中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：阳光城|
|保荐代表人姓名：曲雯婷|联系电话：010-60838806|
|保荐代表人姓名：徐晨涵|联系电话：010-60833607|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|3次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||

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|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|关于 2016 年度持续督导培训情况的报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月23 日|
|（3）培训的主要内容|1、上市公司董事、监事、高级管理人员的任职管理以及行为规范；2、上市公司治理；3、上市公司内部控制；4、上市公司信息披露；5、募集资金管理|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|

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|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东福建阳光集团有限公司和实际控制人吴洁女士在 2013 年 9 月 14 日作出关于避免同业竞争的承诺：不会直接或间接经营、投资任何与公司经营的房地产业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业。|是|不适用|
|2．公司控股股东福建阳光集团有限公司和实际控制人吴洁女士在2014年4月8日作出关于房地产项目经营的承诺：承诺函出具日的现有房地产项目因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或产生其他损害公司利益的任|是|不适用|

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|何情形（包括但不限于被征缴土地闲置费、被无偿收回国有建设用地使用权），对公司因此产生的直接和间接损失，由福建阳光集团有限公司和实际控制人吴洁女士共同向公司即时进行无条件的全额补偿。|||
|3．公司于 2015 年 12 月 16 日作出关于募集资金使用承诺：公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助，公司近12个月内亦未进行股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等高风险投资及不对子公司以外的对象提供财务资助。|是|不适用|
|4．公司于2012年7月24日作出承诺：不为2012 年度股权激励计划的激励对象依股权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是|不适用|
|5．公司于 2015 年 4 月 3 日作出的关于分红的承诺：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，未来连续三年内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，且至少有一次现金红利分配。|是|不适用|
|6 公司股东上海嘉闻投资管理有限公司于2015 年 12 月 31 日作出关于股份限售的承诺：其认购的公司 2015 年非公开发行 A 股股票730,519,480股自股票上市之日起3年内不进行转让。|是|不适用|
|7. 公司控股股东福建阳光集团有限公司、实|是|不适用|

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|际控制人吴洁女士、公司董事、监事、高管于2016年11月11日作出关于房地产业务的承诺：如阳光城存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给阳光城和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|||
|8 公司控股股东福建阳光集团有限公司、实际控制人吴洁女士于 2016 年 8 月 31 日作出关于填补回报措施能够切实履行的承诺：不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。|是|不适用|
|9. 公司董事、高管于2016年8 月31日作出关于填补回报措施能够切实履行的承诺：忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|未发生变动|

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|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2016 年 3 月 16 日，中国证监会福建监管局对本保荐机构泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】3 号），指出中信证券泉州宝洲路营业部存在员工违规为客户融资提供便利的问题。本保荐机构此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工作，收到上述监管函件后，高度重视，对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济处罚，并深刻总结反思，汲取教训以杜绝此类事件再次发生。2、2016年11 月25日，中国证监会山西监管局出具《关于对山西东杰智能物流装备股份有限公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】18号），认为本保荐机构保荐的东杰智能变更募投项目实施地点导致该项目的服务对象和投资重点均发生变更，未及时进行充分信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第30 条相关规定。东杰智能对文件所列相关情况进行了说明。3、2016年12月30日，中国证监会宁波证监局出具《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】18号），认为在对本保荐机构保荐的理工环科进行现场检查中发现公司存在相关问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相|

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||关规定。理工环科对文件所列问题逐项进行了整改，并向宁波监管局提交了整改报告。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签字：
曲雯婷
徐晨涵
中信证券股份有限公司年 月 日