证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2018-004江西富祥药业股份有限公司
关于回复《创业板问询函【2017】第 330号》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《创业板问询函【2017】第 330号》（以下简称“问询函”），要求公司就 2017年 12月 26日发布的《关于签署有限合伙财产转让协议的公告》的有关情况，进行进一步说明。
根据问询函提出的问题，公司回复如下：
1、华宝信托退出富祥物明的原因，由公司而非其余有限合伙人受让该部分出资额的原因及合理性。
说明：根据公司于 2017年 8月 31日召开第二届董事会第十九次会议审议结果，公司参与设立景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富祥物明”或“合伙企业”），此次董事会授权富祥物明的目标认缴出资总额为不超过 60,000万元，除已经认缴的 20,000万元之外，其余部分资金“通过向金融机构、政府引导基金或社会资本募集”。
公司于 2017年 12月 25日召开的第二届董事会第二十一次会议审议的《关于签署<有限合伙财产份额转让协议>的议案》，即为引入华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）40,000万元优先级资金所必需的签署文件。
引入华宝信托之后，合伙企业的出资结构为：
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|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资份额类别|
|深圳物明投资管理有限公司|100|普通合伙人|
|华宝信托有限责任公司|40000|一般合伙人（优先级）|
|江西富祥药业股份有限公司|8000|一般合伙人（劣后级）|
|深圳市物明博济股权投资管理合伙企业(有限合伙)|7000|一般合伙人（劣后级）|
|深圳市富海民享财富管理有限公司|4900|一般合伙人（劣后级）|

基金存续期五年。
在投资退出时，优先级合伙人优先获得受偿。其分配分为投资本金和溢价款两部分。溢价款的计算方式为按照中国人民银行公布的五年期贷款基准利率进行适当上浮。
对优先级资金进行收益分配完成之后，剩余收益向劣后投资人进行分配。本金受偿之后的投资收益，在年化收益8%（含）以内的部分（下称“基本收益”），由各劣后合伙人按照其在劣后份额中的比例进行分配。超过部分为超额收益。超额收益的20%作为奖励，由普通合伙人与公司等额分享。超额收益剩余的80%部分，由各劣后合伙人按照其在劣后份额中的比例进行分配。
我司和华宝信托签署《景德镇富祥物明医药健康产业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙财产份额转让协议，编号【120170098800010003】》（下称“协议”），我司同意无条件根据本协议约定受让华宝信托持有的合伙企业对应出资款额为不超过 40,000万元的全部财产份额，其对价应根据协议规定的公式计算得出。
协议规定，目标财产份额的转让价款=投资本金+溢价款-华宝信托已经收到的任何基于目标财产份额而获得分配的收入，且华宝信托已经收到的任何基于目标财产份额而获得分配的收入指华宝信托因合伙企业进行收益分配而获得的投资本金（即实缴出资额）及投资收益。
因此，该协议的实质是我司承诺对华宝信托在合伙企业当中的财产份额进行远期回购，且价格为其应受偿金额和其实际从合伙企业受偿金额的差额。
根据协议约定，华宝信托投资本金的支付日为最迟不超过华宝信托每笔投资资金
划入合伙企业指定收款账户之日起届满 5年之对应日，即本基金的存续期届满之日。
华宝信托投资溢价款的支付日为每自然年度的固定日期。如果在每个规定支付日华宝信托从合伙企业足额受偿，我司对于其财产份额的受让价格即为0元。
我司认为该协议不构成担保事项。理由如下：
（1）本协议不适用《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）中有关担保方式的规定。
根据《担保法》规定的担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。我司认为份额回购并非前述任何一种担保方式，在法律适用上我司认为不应适用《担保法》，应适用《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）。
（2）本次交易中不存在主债务人。
根据《担保法》规定：保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。也即保证的前提是存在一位主债务人，并且不履行债务时，保证人承担保证义务。但在份额回购行为中并不存在一位主债务人，合伙企业向优先有限合伙人分配收益并不是债务行为，合伙企业也无返还本金及约定收益的义务。合伙企业如果经营不善，优先有限合伙人从合伙企业分配所得无法覆盖约定的本金及收益，则触发我司的份额回购义务，但合伙企业并不需要继续承担差额部分的债务责任，不构成债务人的要件。因此，份额回购并非《担保法》规定的保证行为。
（3）尽管我司认为从法律上该事项不构成担保，但考虑到该事项的重要性，从保护我司以及中小股东利益的角度出发，仍将其提交董事会和股东大会审议，其履行的审批流程与担保事项一致。
说明：在华宝信托入资合伙企业之后，且在本协议所规定投资本金份额受让日之前，我司在基金当中的实际份额为13.33%，在所有劣后投资当中，保持40%的份额不变。
本协议签署之后，富祥物明的决策委员会结构及决策方式为，我司以及普通合伙人各委派一名委员，并共同委派三名委员，其中一名委员须由华宝信托推荐，且该委员拥有单独否决权。
公司作为出资最多的劣后资金出资人，虽然单独委派仅一名，且没有单独否决权，但共同委派三名，也即该三名委员的委派需要征得公司的认可和同意，因此投资决策委员会的人员构成公司具有较大的话语权，公司对单独和共同委派的委员具有较高的信任度和专业认可度。公司作为一家原料药制造企业，在本领域具有较强的市场竞争力和专业能力，但对于基金运作等金融领域并不十分熟悉，且无跨界转型的意愿，公司自身更愿意集中精力做好本企业的发展。
在富祥物明运作方面，公司对投资决策委员会的构成具有较大影响力和对委员具有较高信任度的情况下，将基金的运作交由专业团队操作更符合市场运行规律，也符合公司专业、专注的经营理念。通过单独委派和共同委派公司信任和具有专业能力的投资决策委员会委员，可以有效了解基金的运营、通过参与决策控制风险，从而最终实现防范合伙企业的投资风险和保障公司投入资金的安全。
3、根据公司所享有的份额，说明公司对富祥物明投资的后续会计处理及对公司财务报表的影响。
说明：（1）会计处理描述
证监会2017年7月发布的《2016年上市公司年报会计监管报告》描述“近年来，上市公司作为有限合伙人参与合伙企业投资的情形日益普遍。由于合伙企业是契约性组织，有限合伙人在合伙企业中承担风险、分享收益，以及对合伙企业的影响程度，
不仅受其出资比例的影响，更主要由合伙企业章程确定。根据企业会计准则相关规定，公司需要综合考虑相关事实和情况，尤其是对合伙企业的权力、可变回报等因素，判断有限合伙人是否对合伙企业存在控制、共同控制或重大影响，以确定其分类和后续会计处理”。
根据上述规定及会计准则规定，在合伙企业中所有劣后投资中我司持有40%的份额，同时在合伙企业决策委员会结构及决策方式中，我司以及普通合伙人各委派一名委员，并共同委派三名委员，其中一名委员须由华宝信托推荐，且该委员拥有单独否决权，投资管理委员会决策须经4名委员投赞成票方可通过。
综上，我司在合伙企业经营决策中不能通过享有的权力以控制可变回报，即不能对合伙企业实施控制，但能对合伙企业的经营决策产生重大影响，故根据准则要求将对合伙企业的投资计入“长期股权投资”科目核算，后期对“长期股权投资”采用权益法核算，即根据合伙企业收益分配顺序定期确认投资损益。
（2）对公司财务报表影响
公司投资合伙企业后，根据合伙企业产生损益（包括自身经营支出、对外投资产生的损益等）以及合伙企业收益分配顺序定期确认投资收益，同时对于合伙企业未足额支付华宝信托收益情况下确认预计负债，考虑合伙企业主要根据上市公司产业链整合及延展，主要投资医药类实体产业，预计经营情况良好，投资风险可控，不会对上市公司财务报表产生重大不利影响。
4、公司受让出资额的资金来源、付款安排，结合公司货币资金余额，上述行为是否会对公司主营业务生产经营造成重大影响。
说明：本次协议的签署对于公司规定了远期回购华宝信托的财产份额义务，对价的计算方式如前所述。一旦出现合伙企业未能足额按时偿付华宝信托应得本金或溢价款的情况，公司将用自有资金对于华宝信托进行差额补足的偿付。付款安排将视实
际情况而定。
近年来公司发展趋势良好，盈利能力不断增强，2016年扣非后归属母公司股东的净利润达到1.59亿元，较2015年增长73.69%，2017年前三季度仍保持了适度增长。
截至 2017年第三季度末，公司货币资金余额为 52,346万元，足以覆盖可能出现的风险。在可预见的未来，随着公司的不断发展应对风险的能力也将进一步提高。
基于公司所委派决策委员会委员具有较高的专业能力、判断能力和风险控制意识，通过行使的知情权和投资决策权，公司认为目前基金运行情况良好，投资风险可控，因此预计不会因为上述行为对于公司主营业务或生产经营产生重大影响。
5、说明富祥物明目前的投资进展，以及投资标的情况，该项投资是否构成关联交易。
说明：经投委会决议通过，合伙企业已于 2017年 12月 4日完成了对江苏海阔生物医药有限公司（下称“海阔生物”或“标的”）部分股权的收购，并已完成了工商登记变更。
海阔生物的基本情况如下：
企业名称：江苏海阔生物医药有限公司
住所：江苏滨海经济开发区沿海工业园中山路6号
注册资本：30,000.00万人民币
经营范围：药品生产{原料药[盐酸林可霉素、盐酸林可霉素(注射用)]}，化工产品（除农药及其他危险化学品）生产、批发、零售，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
据了解，合伙企业收购的理由包括：海阔生物主要从事高品质原料药的生产、销售工作，其主要产品产能提升空间大，具有广阔的市场前景。现已建成了整体的公
共系统，生产许可证、消防、安全、排污等各种证件齐全。
收购前后的股权结构如下：
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|机构/股份比例|收购前|收购后|
|浙江如意实业有限公司|100%|10%|
|景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）|0%|90%|

其中出让方浙江如意实业有限公司（下称“如意实业”）的实际控制人为喻文军，为公司5%以上股东以及公司现任董事。
公司在合伙企业中的投资占全部劣后投资的比例为40%，并向合伙企业投资决策委员会单独委派一名委员，但无否决权，同时合伙企业的日常运营由执行事务合伙人负责。因此，公司在合伙企业的决策和日常经营中无法实施控制。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定：上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。合伙企业并非上市公司控制的主体，合伙企业独立于上市公司的决策收购如意实业所持有海阔生物股份的行为，对公司不构成关联交易。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司董事会