关于对广东文化长城集团股份有限公司
年报问询函的专项说明
大华核字[2019]004626号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
关于对广东文化长城集团股份有限公司
年报问询函的专项说明
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年报问询函的专项说明
大华核字[2019]004626号深圳证券交易所创业板公司管理部：
由广东文化长城集团股份有限公司转来的《关于对广东文化长城集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第 454号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的广东文化长城集团股份有限公司（以下简称文化长城或公司）事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、【问询函一、1（4）】你公司认为对翡翠教育丧失控制权的具体时点及依据，是否涉及对 2018年半年度、三季度及年度财务报表进行会计差错更正情形；如是，请及时履行审议程序进行更正并对外披露。请会计师就翡翠教育是否失控、失控时点以及是否涉及差错更正发表意见。
回复：
(一)文化长城对翡翠教育丧失控制权的说明
文化长城认为：在 2018年年度报告披露后，文化长城与审计机构进一步沟通翡翠教育补充审计的情况，并于2019年6月17日取得大华会计师事务所关于翡翠教育审计范围受到限制情况的专项说明，依据专项说明反应的部分问题以及自并购翡翠教育后管理层的表现，文化长城确认对翡翠教育丧失控制权，根据会计准则的相关规定，将翡翠教育从文化长城2018年合并会计报表中剥离；对2018年财务报告进行追溯更正，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。
(二)会计师关于翡翠教育是否失控、失控时点以及是否涉及差错更正发表的核查意见
大华核字[2019]004626号年报问询函的专项说明翡翠教育下属子公司及分公司100多家，审计工作量庞大，但翡翠教育前期未积极配合审计工作，导致审计人员未能及时取得充分、适当的审计证据以对财务报表相关项目进行判断。在审计过程中，我们通过多次现场口头沟通及电话沟通，但翡翠教育配合度并不理想，对此我们分别于 2019年 3月 27日和 2019年 4月 11日向翡翠教育发出书面沟通函，要求翡翠教育及时提供审计所需资料并告知翡翠教育不及时提供资料所产生的影响，翡翠教育于2019年4月11日开始陆续提供资料，导致报告出具日大部分报表项目存在未完成的重要审计程序。
截止审计报告出具日的具体情况详见我们于 2019年 6月 17日出具的大华核字[2019] 004411号《年报问询函中有关财务事项的说明》之“一、（二）审计范围受限的具体情况”。
2019年 5月 7日，文化长城就审计报告中无法表示意见事项的后续补充审计工作及重要问题召开现场沟通会议，我们和文化长城董事、翡翠教育管理层均参与了本次会议。翡翠教育管理层未就相关事宜明确后续解决方案，仅在会后提供了部分资料，远未能满足审计的需求。
根据媒体关注报道，翡翠教育称其治理无法正常进行系文化长城委派的董事、监事等没有依据法律及相关规定积极履职。我们通过邮件方式向翡翠教育核实相关情况，截止本报告出具日，我们未取得翡翠教育的回复。
2018年度，文化长城全资子公司翡翠教育的收入和净利润金额分别为 536,631,184.48元和 143,359,290.61元，分别占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%，文化长城非同一控制下合并翡翠教育形成商誉 761,166,405.12元，占文化长城合并资产总额的17.21%，由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性，截止本报告出具日我们未取得翡翠教育失控的证明文件，因此我们无法判断翡翠教育是否失控、失控时点以及是否涉及差错更正。
二、【问询函三、8（6）】请你公司及年审会计师说明实地走访锦汇陶瓷及名源陶瓷所获证据及所得结论，是否有相应厂房、设备，以及厂房、设备情况与扶持款项金额是否匹配。另请说明未能走访源发陶瓷的具体原因以及拟采取的替
大华核字[2019]004626号年报问询函的专项说明代措施。
回复：
(一)实地走访锦汇陶瓷及名源陶瓷所获证据及所得结论
我们于2019年3月27日实地走访了潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（以下简称“锦汇陶瓷”）和潮州市名源陶瓷有限公司（以下简称“名源陶瓷”），以了解锦汇陶瓷、名源陶瓷与文化长城是否存在关联关系及业务开展情况。其中：
1．锦汇陶瓷是一家较小的工厂，厂址为潮州市枫溪区蔡陇村，在文化长城附近，步行 15分钟左右可达。锦汇陶瓷工厂较为陈旧，厂区较小，厂内设施较为简陋。我们在访谈过程中了解到，锦汇陶瓷主要销售陶瓷原料，收入规模为 100-200万元，2018年文化长城曾委托锦汇陶瓷购买陶瓷设备，但未谈妥。我们实地走访所获证据包括锦汇陶瓷确认的走访访谈记录、锦汇陶瓷加盖公章的营业执照复印件和现场实地拍摄照片。由于文化长城陶瓷业务已连续四年下滑，文化长城未就大额预付设备款的合理性予以明确回复，我们无法判断预付大额设备款的合理性。结合我们实地走访了解到的情况，我们认为文化长城预付、其他应收锦汇陶瓷1.17亿元与锦汇陶瓷厂房、设备情况不匹配。
2．与锦汇陶瓷相比，名源陶瓷的厂房相对较大，货物堆放相对整齐，但访谈时我们也未全面参观工厂。我们在访谈过程中了解到，名源陶瓷主要销售瓷坯，近三年的销售收入为数百万每年，2018年文化长城曾委托名源陶瓷购买设备，交易尚未完成。我们实地走访所获证据包括名源陶瓷确认的走访访谈记录、名源陶瓷加盖公章的营业执照复印件和现场实地拍摄照片。由于文化长城陶瓷业务已连续四年下滑，文化长城未就大额预付设备款的合理性予以明确回复，我们无法判断预付大额设备款的合理性。由于走访时我们也未全面参观工厂，我们无法判断文化长城预付、其他应收名源陶瓷 3.47亿元与名源陶瓷厂房、设备情况是否匹配。
(二)未能走访源发陶瓷的具体原因以及拟采取的替代措施
我们在审计过程中多次催促文化长城尽快安排实地走访潮州市源发陶瓷有限公司（以下简称源发陶瓷），截止审计报告出具日，我们未能走访源发陶瓷的原因据称系源发陶瓷表示时间不合适，文化长城无法预约源发陶瓷接受访谈。由
大华核字[2019]004626号年报问询函的专项说明于未能走访源发陶瓷，我们执行以下替代程序：（1）获取银行对账单，对重要银行账户执行大额双向测试，核实账面记录信息与对账单信息是否一致；（2）获取并检查相关合同、银行回单、采购入库单和发票等资料，核实其款项性质；（3）登陆全国企业信用信息公示系统查询源发陶瓷工商信息。（4）对文化长城支付大量资金给源发陶瓷进行合理性分析。由于文化长城在尚未足额支付翡翠教育的并购款的情况下，拆借大量资金给源发陶瓷，我们无法判断其合理性；文化长城陶瓷业务已连续四年下滑，文化长城就预付大额设备款、采购款的合理性未予以明确回复，我们无法判断预付大额款项的合理性。
我们已经与文化长城沟通，要求文化长城近期安排实地走访源发陶瓷，截止本报告出具日，我们尚未取得实地走访源发陶瓷的时间安排。
三、【问询函四、12】报告期末，你公司外币货币性项目-应收账款 2,971万美元，折合人民币20,389万元，同比上升529.11%，占公司2018年境外业务收入的84.22%。就上述款项相关情况，你公司回复主要是境外销售商品未收的货款，账龄基本在1年以内，并称将加大催收力度，以加速资金的回笼。（1）请补充说明在境外业务收入同比下滑情形下，期末应收账款大幅上升的原因，公司信用政策是否发生重大变化；如是，请披露具体政策及变化原因。（2）请披露截止回函日上述款项的期后回款情况，是否符合合同约定的回款进度。（3）请会计师就公司境外业务收入真实性、上述应收款项的可收回性发表意见。
回复：
（一）期末应收账款大幅上升的原因
根据文化长城《关于公司年报问询函的回复》相关说明，文化长城在境外业务收入同比下滑情形下，期末应收账款大幅上升的原因系：文化长城实施陶瓷+教育“双轮驱动”，大力转型教育行业，传统产业在管理力度、工作推进方面出现弱化。同时由于国际市场环境出现较大变化，导致文化长城传统业务收入在近三年逐步下滑，回款追收力度减弱，账期逐渐加长的现象。文化长城目前已意识到相关情况，下一步将强化管理，加大力度拓展业务，大力追收货款，加速资金
大华核字[2019]004626号年报问询函的专项说明回笼。文化长城信用政策一直以来未发生重大变化。
（二）上述款项的期后回款情况
根据文化长城《关于公司年报问询函的回复》相关说明，文化长城截止5月回款率19%，回款进度不理想，下一步将加快进行催收工作。
（三）文化长城境外业务收入真实性、应收款项的可收回性的核查意见
对文化长城境外业务收入真实性和应收款项的可收回性，我们执行了以下程序：
1.了解和评估文化长城与境外销售业务收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
2.了解境外销售业务收入确认政策，评价境外销售收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；
3.对境外销售业务执行了细节测试，检查了境外业务相关的销售合同、销售发票、装箱单、提货单等；
4.对陶瓷业务收入及毛利率进行比较分析，比较各月收入和毛利率的波动情况，并与同行业企业进行比较分析；
5.我们拟向全国海关信息中心询证文化长城 2018年度出口数据，但海关相关部门不提供询证。因此，我们获取广东省潮州市商务局出具的 2018年度海关出口数据查询回执、销售普通发票序时簿和销售明细进行核对，以核实文化长城2018年度出口数据与账面记录是否存在重大差异；
6.我们选取交易额和余额大额客户进行函证，由于未能取得大部分重要客户的发函地址，未能实施函证；
7.检查应收账款期后回款情况，截止2019年3月末，文化长城2018年末应收账款回款率为8.05%；截止2019年5月末，文化长城自身发布的回款率为19%，我们未能取得资料进行核实。
通过执行以上程序，我们未发现文化长城境外业务收入存在不真实的情况，但应收款项的可收回性无法确认。
专此说明，请予察核。
大华核字[2019]004626号年报问询函的专项说明（此页无正文，为大华核字[2019]004626号年报问询函的专项说明之签章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张晓辉
中国·北京
中国注册会计师：熊玲
二〇一九年七月一日