北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康拓红外”），于2018年5月15日全文披露《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于2018年5月29日全文披露《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）
公司于 2018年 12月 27日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）
一、报告书与预案（修订稿）之间产生差异的主要原因
报告书与预案（修订稿）相比存在一定差异，主要原因如下：
（一）由于审计基准日、评估基准日以及定价基准日的变更以及根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，经公司及交易对方充分论证，对定价基准日、审计及评估基准日、发行价格、发行股份数量、募集配套资金金额、募集配套资金用途等内容进行了调整。
（二）制作预案时，标的公司的审计工作和评估工作，以及上市公司的备考审阅工作均尚未完成。报告书中披露的标的公司相关数据已经审计、评估，评估结果已经国务院国资委备案，并披露了上市公司备考审阅的相关数据。
（三）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》和深圳证券交易所的要求，报告
书与预案（修订稿）在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案（修订稿）的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
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|序号|报告书内容|对应预案（修订稿）内容|与预案（修订稿）主要差异情况说明|
|1|重大事项提示|重大事项提示|1、根据调整后的重组方案，修改并披露了调整后的重组方案内容、披露了方案调整的原因|

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|序号|报告书内容|对应预案（修订稿）内容|与预案（修订稿）主要差异情况说明|
||||2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关协议，确定了本次交易涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价3、补充披露了“本次重组方案调整构成重大调整”的说明，并补充披露了本次调整所履行的决策程序4、删除了“发行价格调整方案”5、更新披露了“股份锁定安排”6、更新披露了“盈利承诺及补偿”7、更新披露了“本次交易构成重大资产重组”的说明8、更新披露了“本次交易对上市公司的影响”9、根据最新情况，更新披露了“本次交易已履行及尚需履行的审批程序”10、更新披露了“本次重组相关方所作出的重要承诺”11、更新披露了“本次交易不会导致公司股票不具备上市条件”的说明12、补充披露了“本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”13、更新披露了“本次交易涉及的信息披露保密事项”|
|2|重大风险提示|重大风险提示|1、将“标的资产预估值增值较大的风险”更新披露为“标的资产评估值增值较大的风险”2、更新披露了标的资产资产负债率较高的风险3、更新披露了标的资产的业务资质风险4、更新披露了“对新增关联交易风险”5、补充披露了“业绩承诺不能实现的风险”6、将“募集配套资金失败或不足的风险”和“募投项目实施风险”更新披露为“募集配套资金发行和实施风险”7、删除了“实际控制人控制的风险”8、补充披露了“部分信息脱密披露可能影响投资者对标的资产价值判断的风险”|
|3|第一节 交易概述|第一节 交易概述|1、更新披露了“本次交易的背景”2、删除了“本次交易的协同性”3、根据最新进展，更新披露了“本次交|

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|序号|报告书内容|对应预案（修订稿）内容|与预案（修订稿）主要差异情况说明|
||||易决策过程和批准情况”4、更新披露了“本次交易具体方案”5、更新披露了“本次交易构成重大资产重组”6、更新披露了“本次交易对公司股本结构及控制权的影响”|
|4|第二节 上市公司基本情况|第二节 上市公司基本情况|1、更新披露了“上市公司基本情况简介”2、更新披露了“上市公司设立后历次股权变更”3、更新披露了“主营业务发展情况”4、将“最近三年的主要财务指标”更新披露为“最近三年及一期的主要财务指标”|
|5|第三节 交易对方基本情况|第三节 交易对方基本情况|1、更新披露了发行股份购买资产交易对方的基本信息2、更新披露了发行股份购买资产交易对方的对外投资情况3、补充披露了发行股份购买资产交易对方的主要财务数据4、补充披露了发行股份购买资产交易对方的最近一年经审计的财务报表5、补充披露了发行股份购买资产交易对方与其他交易对方及上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事及高管的情况6、补充披露了发行股份购买资产交易对方及主要管理人员最近五年的处罚、仲裁和诉讼情况7、补充披露了发行股份购买资产交易对方及主要管理人员最近五年的诚信情况8、更新披露了募集配套资金认购方对外投资情况9、补充披露了募集配套资金认购方最近一年经审计的财务报表10、补充了募集配套资金认购方关于资金来源的说明11、补充披露了募集配套资金认购方与其他交易对方及上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事及高管的情况12、补充披露了募集配套资金认购方及主要管理人员最近五年的处罚、仲裁和诉讼情况13、补充披露了募集配套资金认购方及主|

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|序号|报告书内容|对应预案（修订稿）内容|与预案（修订稿）主要差异情况说明|
||||要管理人员最近五年的诚信情况|
|6|第四节 交易标的的基本情况|第四节 交易标的的基本情况|1、更新披露了标的资产的基本情况2、更新披露了标的资产的主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况3、更新披露了标的资产最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估3、更新披露了标的资产的主要财务数据4、将轩宇智能“资产受限、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况说明”更新披露为“出资瑕疵、资产受限、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况说明”5、更新披露了标的资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况6、更新披露了标的资产的主营业务具体情况7、更新披露了标的资产的人员情况8、删除了标的资产的关联交易9、补充披露了标的资产的人员安置情况10、补充披露了标的资产的会计政策及相关会计处理11、删除了标的资产的行业特点及经营情况|
|7|第五节 发行股份情况|第五节 发行股份情况|1、更新披露了“发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”2、删除了“发行价格调整方案”3、更新披露了“发行股份的数量”4、更新披露了“盈利承诺及补偿”5、更新披露了“本次交易对上市公司股权结构的影响”6、更新披露了募集配套资金部分|
|8|第六节 标的资产估值及定价情况|第六节 标的资产预估值及定价情况|1、根据评估结果，更新披露了标的资产的评估情况2、删除了标的资产预评估相关情况3、补充披露了“董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”4、补充披露了“交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响”|

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|序号|报告书内容|对应预案（修订稿）内容|与预案（修订稿）主要差异情况说明|
||||5、补充披露了“交易标的与上市公司现有业务的协同效应”6、补充披露了“上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见”|
|9|第七节 本次交易主要合同|第七节 本次交易主要合同|1、更新披露了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容2、更新披露了《股份认购协议》及其补充协议的主要内容3、补充披露了标的资产盈利补偿协议的主要内容|
|10|第八节 本次交易的合规性和合法性分析|第八节 本次交易的合规性和合法性分析|1、更新披露了“本次交易符合《重组办法》的相关规定”2、更新披露了“本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的规定”3、补充披露了本次交易符合《重组办法》关于资金占用问题的说明4、补充披露了“独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见”5、补充披露了“律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见”|
|11|第九节 管理层讨论与分析|-|1、补充披露了“本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”2、补充披露了标的资产的行业特点及经营情况3、补充披露了“标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”4、补充披露了“本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”5、补充披露了“本次交易对上市公司未来发展前景的分析”6、补充披露了“本次交易对上市公司非财务指标影响的分析”|
|12|第十节 财务会计信息|-|1、补充披露了“标的公司最近两年及一期简要财务报表”2、补充披露了“上市公司最近一年及一期备考合并财务报表”|
|13|第十一节 同业竞争和关联交易|-|1、补充披露了对上市公司交易前后同业竞争情况的披露2、补充披露了“本次交易对上市公司关联交易的影响”|

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|序号|报告书内容|对应预案（修订稿）内容|与预案（修订稿）主要差异情况说明|
|14|第十二节 风险因素|第十节 风险因素|1、将“标的资产预估值增值较大的风险”更新披露为“标的资产评估值增值较大的风险”2、更新披露了标的资产资产负债率较高的风险3、更新披露了标的资产的业务资质风险4、更新披露了“对新增关联交易风险”5、补充披露了“业绩承诺不能实现的风险”6、将“募集配套资金失败或不足的风险”和“募投项目实施风险”更新披露为“募集配套资金发行和实施风险”7、删除了“实际控制人控制的风险”8、补充披露了“部分信息脱密披露可能影响投资者对标的资产价值判断的风险”|
|15|第十三节 其他重要事项|第十一节 其他重要事项|1、更新披露了“本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”2、补充披露了“本次交易对上市公司负债结构的影响”3、补充披露了“本次交易对上市公司治理结构的影响”4、更新披露了本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况|
|16|第十四节 独立财务顾问及律师事务所对本次交易出具的结论性意见|-|1、补充披露了“独立财务顾问的意见”2、补充披露了“法律顾问的意见”|
|17|第十五节 相关中介机构|-|1、补充披露了相关中介机构及其经办人的相关信息|
|18|第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明|-|1、补充披露了“全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明”|
|19|第十七节 备查文件及备查地点|-|1、补充披露了“备查文件及备查地点”|

（以下无正文）
（本页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表》之盖章页）
北京康拓红外技术股份有限公司董事会年 月 日
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