证券代码：600707 证券简称：彩虹股份 公告编号：临2015-043号彩虹显示器件股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
彩虹显示器件股份有限公司（下称“彩虹股份”、“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十八次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事宜。公司控股股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司（下称“中电彩虹”）承诺以现金21亿元认购公司本次非公开发行的股票，该等股份认购事项构成关联交易。
2015年7月29日，中电彩虹因受让彩虹集团公司和彩虹集团电子股份有限公司持有的本公司18,126.00万股股份，成为本公司控股股东。
公司本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委以及公司股东大会批准，并取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
彩虹股份拟向特定对象非公开发行不超过 6.80亿股 A股股票，募集资金净额不超过70亿元。中电彩虹承诺以现金21亿元认购公司本次非公开发行的股票。
2015年 10月 21日，中电彩虹与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议书。中电彩虹在本次非公开发行前为本公司控股股东。根据《上海证券交易
所股票上市规则》，中电彩虹认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
（二）关联交易的表决情况
彩虹股份于 2015年 10月 22日召开了第七届董事会第三十八次会议，以 4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了中电彩虹与公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议书，关联董事郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生回避表决。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）中电彩虹基本情况
1、中电彩虹概况
名称：咸阳中电彩虹集团控股有限公司
住所：咸阳市秦都区彩虹路一号西侧
法定代表人：赖伟德
注册资金：351,349.53万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；以自有资金对信息产业、房地产业、商务贸易业务投资及资产经营（非货币资产）管理服务；物业管理；进出口业务；液晶基板玻璃、玻璃制品及原材料、光伏产品、组件及原材料、电子产品及原材料、金属材料、通用零部件、化工产品（危险化学品除外）、橡胶、塑料制品、机电设备（除特种设备）、纸制品、木材、钢材、建筑材料、煤炭、矿产品（除专控）、电线电缆的购销；仓储及物流服务。
中国电子信息产业集团有限公司（下称“中国电子”）持有中电彩虹74%的股权，彩虹集团公司持有中电彩虹26%的股权。中国电子为中电彩虹的实际控制人。
2、近三年主要业务的发展状况及最近一年的主要财务数据
中电彩虹设立于2013年6月17日，主要从事电子信息技术的研发、服务和转让。截至 2014年 12月 31日，中电彩虹资产总额为 363,148.65万元，资产净额为344,316.91万元；2014年度中电彩虹实现营业收入 76,632.08万元，净利润682.81万元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次非公开发行股票的价格
本次发行的发行底价为10.42元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价相应进行调整。
公司本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与竞价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
中电彩虹不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则中电彩虹按本次发行的底价即 10.42元/股认购公司本次发行的股份。
（二）定价政策
公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体：
甲方：彩虹显示器件股份有限公司
乙方：咸阳中电彩虹集团控股有限公司
2、协议签订时间：2015年10月21日
3、认购价格
（1）本次发行的发行底价为人民币 10.42元/股，不低于本次非公开发行股份定价基准日前二十个交易日彩虹股份股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，若彩虹股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
（2）彩虹股份本次非公开发行的最终发行价格由彩虹股份股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与竞价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
（3）中电彩虹不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则中电彩虹按本次发行的底价即10.42元/股认购彩虹股份本次发行的股份。
4、认购金额和认购方式
中电彩虹拟以现金21亿元认购彩虹股份本次非公开发行的股票。
5、限售期
中电彩虹认购的彩虹股份本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）彩虹股份本次非公开发行及本协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）国务院国有资产监督管理委员会批准彩虹股份本次非公开发行相关事
宜；
（3）彩虹股份本次非公开发行经中国证监会核准。
五、交易目的和对上市公司的影响
中电彩虹作为本公司控股股东，以现金认购本公司非公开发行股票，体现了控股股东对本公司业务发展的支持，有利于公司进一步完善基板玻璃生产线体系，扩大产能，改善并提高经营效益，提升本公司基板玻璃产业的整体竞争力，符合公司的整体利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015年 10月 22日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了本次非公开发行相关议案。在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生按规定回避了表决，该等议案由非关联董事进行了审议和表决。全体独立董事均表决同意上述议案。
公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事对上述关联交易事项发表了独立董事意见，认为公司第七届董事会第三十八次会议的召集、程序以及审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司控股股东中电彩虹参与认购本次非公开发行股票，表明了其对公司发展的支持和本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，有利于公司本次非公开发行工作的顺利实施和长期战略决策的贯彻落实；本次关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
公司非公开发行股票尚需取得国务院国资委以及公司股东大会批准，并取得中国证监会的核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2015年 2月 6日，中电彩虹分别与彩虹集团公司和彩虹集团电子股份有限公司签订《关于彩虹显示器件股份有限公司股权转让协议书》，合计受让彩虹股
份18,126.00万股股份，占彩虹股份总股本的24.60%。相关股权转让过户登记手续于2015年7月29日办理完毕，中电彩虹成为本公司控股股东。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议；
2、《彩虹显示器件股份有限公司与咸阳中电彩虹集团控股有限公司关于非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书》；
3、独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
彩虹显示器件股份有限公司董事会二〇一五年十月二十二日