证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2016－076
阳光电源股份有限公司
股权激励计划股票期权
预留授予部分第二个行权期行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司激励计划预留授予部分涉及的41名激励对象第二个行权期可行权的股票期权数量为90万份，占公司总股本比例为0.06%；
2、本次行权股份的上市日期为2016年12月13日。
3、公司高级管理人员周岩峰本次可行权数量12.6万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2016年12月13日为行权登记日，对本次提出申请行权的41名激励对象的90万份股票期权予以行权。现将相关情况公告如下：
一、公司股票期权和限制性股票激励计划简述
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分内容进行了修订，形成了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。2013年8月10日公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
3、公司于 2013年 8月 28日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开 2013年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年 8月 29日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权与限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司调整前的首期激励对象为156人，授予股票期权数量为478万份、限制性股票数量为 478万股；调整后的首期激励对象为 155人，授予股票期权数量为 468万份、限制性股票数量为468万股。同时董事会确定以2013年8月29日作为激励计划的首次授予日，向155名激励对象首次授予468万份股票期权与468万股限制性股票。
代码：036106。
6、2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权、限制性股票数量的议案》，鉴于公司完成 2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由32724万股增至65448万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权数量、限制性股票数量做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由 468万份调整为 936万份，行权价格由 10.23元调整为 5.055元；将公司预留限制性股票数量由 50万股调整为 100万股，预留股票期权数量由 50万份调整为 100万份。同时公司审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意2014年7月23日为授予日，授予41名激励对象100万份股票期权，授予41名激励对象100万股限制性股票。
7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年11月17日完成了预留授予涉及的41名激励对象获授的 100万股限制性股票及 100万份股票期权的登记工作，期权简称：阳电JLC2，期权代码：036157。
8、2014年8月23日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划的 155名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 280.80万份和280.80万股。
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象闫志哲已离职，不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对闫志哲已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为1万份。同时对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为 7000股，回购价格为 2.575元/股。
10、经深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2014年11月5日为激励计划第一个行权期行权登记日，对本次提出申请行权的154名激励对象的2,805,000份股票期权予以行权。
11、经深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,截止 2015年 5月 12日,公司注销闫志哲已获授但尚未行权的全部股票期权 1万份及回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股7000股事宜已办理完成。
12、2015年7月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司完成2014年度权益分派方案实施工作后，董事会决定首次授予部分股票期权的行权价格由5.055元调整为5.005元；将预留授予部分股票期权的行权价格由 15.69元调整为 15.64元。同时审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁的议案》，董事会认为，公司激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划首次授予的 154名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为280.50万份和280.50万股。预留授予部分的41名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为50万份和50万股。
13、截止2016年8月1日，公司激励计划首次授予部分第二个行权期 280.5万分期权及预留授予部分第一个行权期50万分期权已全部自主行权完毕。
《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁期的可行权/解锁的议案》，公司激励计划首次授予部分涉及的 151名激励对象第三个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为369.20万份和369.20万股。预留授予部分涉及的41名激励对象第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 50万份和 50万股。
15、2016年8月15日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象崔德友、李志军已离职，原激励对象周健因个人绩效考核不合格，不符合激励条件件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对上述三人已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为48000份。同时对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为48000股，回购价格为2.525元/股。
16、2016年 10月 19日，公司公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格/行权数量/注销数量和限制性股票回购价格/回购数量的议案》，在2016年半年度权益分派实施完毕后，对股权激励计划授予的股票期权行权数量、注销数量和价格与限制性股票回购数量和价格进行如下调整：调整后，首次授予的股票期权数量为 6,732,000份，行权价格为 2.725元；
预留部分授予的股票期权数量为 900,000份，行权价格为 8.633元；首次授予尚未注销的股票期权数量为 86,400份，首次授予且尚未解锁的限制性股票回购数量为86,400股，回购价格为1.348元。
二、激励对象符合行权条件的说明
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|行权条件|是否达到行权条件的说明|

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|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|（3）公司层面业绩考核①净利润目标完成率：本激励计划实施前最近三个会计年度（2010年度-2012 年度）的扣除非经常性损益后净利润平均值为 9,883.79万元，2013 年至2015年的扣除非经常性损益后净利润目标值分别为9,900 万元、10,890万元、11,880万元；②营业收入增长率：指与公司2012营业收入为基数，2013年至2015年的营业收入三年定基增长率目标值分别为 20%、35%、50%。|公司 2015 年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为 38,922.86万元，营业收入为 456，924.72万 元 ， 较 2012 年 增 长321.78%，满足行权/解锁条件。|
|（4）根据公司制定的《员工绩效管理制度》，激励对象在等待期绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|

三、激励对象名单及行权数量与前次公告一致性说明
本次股票期权激励对象名单及行权数量与前次在交易所网站公示情况一致。
四、本次行权期间、行权数量、行权比例、行权价格及禁售期安排情况
构申请代为办理行权事宜，预留授予部分的行权期间为2016年7月24日至2017年7月23日。
2、本次股票期权行权数量、行权比例情况
3、预留授予的41名激励对象在第二个行权期可行权/解锁的股票期权及限制性股票数量
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||||||||可行权/可||本期可行权|
||姓名||职务||获授的股票期权数量（万份）|||||
||||||||解锁比例||数量（万份）|
|周岩峰||副总裁||25.2||50%||12.6||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（40人）||||154.8||50%||77.4||
|合计||||180||||90||

3、预留部分授予的股票期权行权价格为8.633元；
4、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权股份的上市时间为2016年12月13日，其中公司高级管理人员周岩峰本次可行权数量12.6万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，其余名激励对象本次可行权股份无禁售期。
五、本次行权缴款、验资情况
1、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
公司192名股权激励对象于2016年10月25日前向行权资金专项账户足额缴纳了25,879,860.00元行权资金，其中7,545,600.00元增加股本，其余
18,334,260.00元计入资本公积。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补
充公司流动资金。
2、本次行权的验资情况
华普天健会计师事务所(北京)有限公司于2016年10月28日出具了会验字
[2016]4929号验资报告，对公司截至2016年10月25日止新增注册资本及股本
情况进行了审验，审验结果如下：截至2016年10月25日止，公司已收到李国俊等192名股票期权激励对象缴纳的出资款25,879,860.00元，其中新增注册资本人民币7,545,600.00元，增加资本公积18,334,260.00元。变更后累计股本
1,414,395,000元，占变更后注册资本的100.00%。
六、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管
手续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2016年12月13日为股票期权行权登记日，对本次提出申请的41名激励对象的90万份股票期权予以行权
七、收益摊薄情况
以本次全部行权后的股本计算公司2015年度基本每股收益(全面摊薄)为
0.30元。
八、本次行权后公司股本变动情况
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||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、限售流通股（或非|||||||
||572,601,420|40.70%|||572,601,420|40.48%|
|流通股）|||||||
|01 首发后个人类限售|||||||
||31,194,414|2.22%|||31,194,414|2.21%|
|股|||||||
|02 股权激励限售股|86,400|0.01%|||86,400|0.01%|
|03 首发后机构类限售|||||||
||184,805,586|13.14%|||184,805,586|13.07%|
|股|||||||
|04 高管锁定股|356,515,020|25.34%|||356,515,020|25.21%|
|二、无限售流通股|834,247,980|59.30%|7,545,600||841,793,580|59.52%|
|三、总股本|1,406,849,400|100.00%|7,545,600||1,414,395,000|100.00%|

特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
二○一;六年十二月九日