证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-053北京久其软件股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情况。
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、会议基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015年5月21日下午14:30，现场会议召开地点为北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室
（2）网络投票时间：2015年5月20日至5月21日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月21日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月20日下午15:00至2015年5月21日下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
3、会议出席情况：
（1）现场出席会议股东情况：股东及股东代表共 11名，代表具有表决权的股份数 132,116,692股，占公司有表决权股份总数 197,810,840股的比例为66.7894%；其中，中小股东 2名，代表具有表决权的股份数 16,092,789股，占公司有表决权股份总数197,810,840股的比例为8.1354%；
（2）网络参与会议股东情况：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 0名，代表股份 0股，占公司有表决权股份总数197,810,840股的比例为0.0000%；
上述现场与网络出席股东及股东代表共11名，代表具有表决权的股份数 132,116,692股，占公司有表决权股份总数197,810,840股的比例为66.7894%；其中，中小股东2名，
代表具有表决权的股份数 16,092,789股，占公司有表决权股份总数197,810,840股的比例
为8.1354%。
公司部分董事、全体监事和部分高级管理人员参加了本次现场股东大会；见证律师周游列席本次会议。
三、议案审议情况
1、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
2、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》
2.1审议通过了交易对方及标的资产
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
2.2审议通过了本次交易价格、定价依据及支付方式
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
2.3审议通过了发行的股票种类、面值及发行方式
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
2.4审议通过了定价基准日及发行价格
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
2.5审议通过了发行数量
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
2.6审议通过了股份锁定期
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
2.7审议通过了本次交易前滚存未分配利润的处置
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
2.8审议通过了标的资产过渡期间损益的归属
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
2.9审议通过了标的资产的交割安排
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
2.10审议通过了业绩奖励安排
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
2.11审议通过了上市地点
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
2.12审议通过了方案有效期
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
3、逐项审议《关于发行股份募集配套资金方案的议案》
关联股东回避表决情况：
（1）北京久其科技投资有限公司持有本公司51,104,918股回避议案3.1至3.8表决（2）董泰湘持有本公司33,110,798股回避议案3.1至3.8表决
（3）赵福君持有本公司23,617,123股回避议案3.1至3.8表决
（4）欧阳曜持有本公司6,740,885股回避议案3.1至3.8表决
3.1审议通过了发行股票的种类及面值
总表决情况：
同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
3.2审议通过了发行对象及发行方式
总表决情况：
同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
3.3审议通过了定价基准日及发行价格
总表决情况：
同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
3.4审议通过了配套募集资金金额及发行数量
总表决情况：
同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
3.5审议通过了募集配套资金用途
总表决情况：
同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
3.6审议通过了锁定期安排
总表决情况：
同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占
出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
3.7审议通过了上市地点
总表决情况：
同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
3.8审议通过了方案有效期
总表决情况：
同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
关联股东回避表决情况：
（1）北京久其科技投资有限公司持有本公司51,104,918股回避议案4表决
（2）董泰湘持有本公司33,110,798股回避议案4表决
（3）赵福君持有本公司23,617,123股回避议案4表决
（4）欧阳曜持有本公司6,740,885股回避议案4表决
总表决情况：
同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于与部分交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于与配套资金认购方分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
关联股东回避表决情况：
（1）北京久其科技投资有限公司持有本公司51,104,918股回避议案7表决
（2）董泰湘持有本公司33,110,798股回避议案7表决
（3）赵福君持有本公司23,617,123股回避议案7表决
（4）欧阳曜持有本公司6,740,885股回避议案7表决
总表决情况：
同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
8、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
9、审议通过了《<北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案
关联股东回避表决情况：
（1）北京久其科技投资有限公司持有本公司51,104,918股回避议案9表决
（2）董泰湘持有本公司33,110,798股回避议案9表决
（3）赵福君持有本公司23,617,123股回避议案9表决
（4）欧阳曜持有本公司6,740,885股回避议案9表决
总表决情况：
同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
10、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估和盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
本次会议由北京市万商天勤律师事务所的代表律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
特此公告
北京久其软件股份有限公司2015年5月22日