杭州长川科技股份有限公司
关于
《关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产申请
的反馈意见》
之反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复中国证券监督管理委员会：
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”、“本公司”）收到贵会于2019年3月4日下发的中国证券监督管理委员会190254号《关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
除特别说明，本反馈答复所述的词语或简称与《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复目 录
问题一：申请文件显示，1）ASTIHOLDINGSLIMITED（以下简称ASTI）自1999年7月成为SEMICONDUCTORTECHNOLOGIES& INSTRUMENTS PTELTD.（以下简称STI）的唯一股东后，STI的股权长期保持稳定。直至2018年9月，杭州长新投资管理有限公司（以下简称长新投资或标的资产）从ASTI购买STI的100％股权。2）2018年3月30日，ASTI与上海浦东科技投资有限公司（以下简称浦东科投）签订《股权转让协议》，约定ASTI将其项下子公司STI等进行重组，重组后再转让于浦东科投，价格为9,000万新元。后浦东科投退出交易，由长新投资受让其在协议项下的金部权利义务。请你公司：1）结合ASTI长期持有STI股权情况，补充披露ASTI的公司基本情况，包括简要沿革、主营业务、财务状况、股权结构等，并进一步披露ASTI出售STI股权的具体原因。2）补充披露浦东科投原价退出交易原因，是否存在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............7问题二：申请文件显示，为避免菲律宾当地法律体系下对100％外资控股企业进行的限制， STI直接持有 SEMICONDUCTOR TECHNOLOGIES& INSTRUMENTS PHILS.,INC（以下简称PHILIPPINES）95％股权，剩余5％股权由STIPHILIPPINES的5名董事代STI持有。
请你公司：1）结合股权代持协议的约定，补充披露上述代持关系的存续期限、变更或解除条件，并评估上述代持关系的稳定性，披露相应的应对措施。2）补充披露上述代持安排在菲律宾法律体系下是否合法合规，是否存在法律风险；如是，披露相应的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................10问题三：申请文件显示，拥有154项专利，存在第三方向STI提出专利侵权的可能性。STI可能会因知识产权权属与第三方产生纠纷，从而对生产经营产生不利影响。请你公司补充披露：1）是否存在与关联方或第三方共有、共用知识产权的情形；如是，披露使用协议的具体内容及对STI经营的具体影响。2）报告期内在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。3）保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...............................................................................................................................................13问题四：申请文件显示，STI现有核心技术人员9名，具有较长从业年限和丰富从业经验。
未与其管理层、核心技术人员签订竞业禁止协议或限制从业条款。请你公司补充披露：1）STI与管理层、核心技术人员签订劳动合同情况。2）STI保障上述人员稳定性的具体措施，并评估如出现管理层或核心技术人员流失对STI持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...............................................................................................................15问题五：请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后杭州长川科技股份有限公司（以下简称长川科技或上市公司）主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................17问题六：申请文件显示，台湾企开股份有限公司（以下简称STITAIWAN）已向台湾“经济部投资审议委员会"提交申请。如最终不能获得许可，STI可撤资注STITAIWAN,并设立台湾办事处，通过台湾办事处提供相关服务。请你公司：1）补充披露上述审批的进展，预计完成时间，是否存在法律障碍。2）结合STITAIWAN报告期营业收入、净利润，补充披露
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复如未能获批对本次交易评估作价的影响。3）通过台湾办事处（若有）提供相关服务是否符合当地法律法规，是否存在其他经营限制。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。...............................................................................................................................................21问题七：申请文件显示，交易对方之一宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（以下简称天堂硅谷）为合伙企业。请你公司：1）补充披露上述合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，以及合伙协议约定的存续期限。2）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后合伙企业的最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。3）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................24问题八：申请文件显示，1）前次交易中长新投资以9，000万新元购买STIIOO％股权，并设置分期支付条款。2）保证STI及其子公司2018年及2019年税前利润总额不少于1,700万新元；如不达标，根据约定双方通过对第三笔托管款项的支付来调整最终价格。请你公司补充披露：1）前次交易价款支付进度安排。2）本次交易未设置业绩补偿或价格调整机制的原因及合规性，是否有利于保障上市公司及中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...........................................................................................................................................26问题九：申请文件显示，本次交易完成前后，上市公司2017年基本每股收益将由0.38元降为0.32元。请你公司：1）结合标的资产主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等，补充披露本次重组必要性及方案合理性。2）按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................................................................30问题十：申请文件显示，长新投资商誉余额2.34亿元，系前次收购STI100％股权时形成。
请你公司补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..........39问题十一：申请文件显示，报告期内长新投资对前五大客户销售占比分别是67.64％、53.42％和60.13％，且有多个客户连续位于前五大之列。请你公司补充披露：1）长新投资与前五大客户建立销售关系的时间、报告期内销售内容、是否连续，是否与客户签订长期销售协议。
2）长新投资对主要客户是否存在依赖，后续稳定客户和开发市场的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................................45问题十二：申请文件显示，报告期内长新投资应收账款分别是7,184.89万元、7,896.92万元和12,038.58万元，增长较快。请你公司：1）结合标的资产业务模式，信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收账款增长较快的原因及合理性，报告期内周转率是否发生重大变化；如是，请说明原因。2）补充披露应收账款构成，与销售客户的匹配性。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................................................50问题十三：申请文件显示，1）报告期内长新投资存货余额分别是10,237.20万元、10,548.00万元和12,672.78万元，存货金额较大。请你公司：1）结合长新投资生产采购模式、各期末在手订单等情况，补充披露存货与订单匹配情况，及期末存货余额较大且逐年上升的原因及合理性。2）结合长新投资报告期存货周转率的变化情况，分析与产品生产验收周期是否匹
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复配。3）结合存货类别、库龄等补充披露长新投资存货趺价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...........................................................................................56问题十四：申请文件显示，1）标的资产长新投资的经营实体是注册于新加坡的STI公司从事半导体后道封装和测试设备的生产和销售，客户位于全球多个国家/地区。2）STI采取直销及分销相结合的销售模式。请你公司补充披露：1、）长新投资按国家/地区分类的销售金额、占比。2）直销、分销模式的销售金额、销售占比；主要分销商的名称，STI与分销商之间佣金的结算安排，是否存在关联关系，销售定价是否公允，是否完成最终销售，对分销商是否构成依赖。3）汇率变动对长新投资经营的影响，及公司采取的应对措施。4）对长新投资境外资产、负债、收入的核查方式、过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................................61问题十五：申请文件显示，报告期内长新投资收入分别是33，254.64万元、28,695.90万元和26,926.63万元，同期实现净利润分别是2,763.96万元、185.60万元和3,190.13万元，净利润波动较大。请你公司补充披露：1）2017年长新投资收入下降的原因。2）报告期内长新投资净利率波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。75问题十六：申请文件显示，1）2016年、2017年STI公司分别向ASTI公司支付总部管理费420万新元和480万新元。2）长新投资收购STI公司后，未来无需支付此管理费。原为STI公司提供服务而在ASTI支付工资的15名员工从2018年1月起转入公司核算。3）2018年9月26日STI与长新投资在完成股权变更手续。请你公司补充披露：1）股权交割前，2018年1-9月STI总部管理费用为零的合理性。2）停止支付总部管理费前后，上述15名员工薪酬费用的变动情况，相关会计核算是否完整，是否存在为实现业绩而降低费用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..............................................................................78问题十七：申请文件显示，报告期内长新投资同时存在利息支出和利息收入。其中利息收入主要是STI向原股东及其关联方进行非经营性贷款产生的利息收入。请你公司补充披露：报告期内长新投资利息支出、利息收入与借款额和非经营贷款金额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................................80问题十八：申请文件显示，1）长新投资的主要经营实体STI注册于新加波，在马来西亚、韩国等国家/地区设立子公司。2）报告期内STI所得税费用分别是423.04万元、-22.76万元和296.46万元，占利润总额的比例分别是10.98％、-2.66%和6.90％，报告期内波动较大。
3）STI企业所得税率为17％，同时享有研发费用加计扣除政策。请你公司：结合各国家/地区所得税政策对STI的影响，补充披露STI所得税费用占利润总额的比例低于17％的具体原因及合理性，并对所得税费用和应纳税所得额的匹配性进行测算。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...........................................................................................................87问题十九：申请文件显示，报告期内长新投资实现净利润分别是2,763.96万元、185.60万元和3,190.13万元，同期经营活动现金流量净额分别是3,103.97万元、1,505.93万元和594.46万元，两者不相匹配。请你公司：结合标的资产的业务模式、信用周期等情况，补充披露净利润和经营净现金流不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................................................................................92问题二十：申请文件显示，EMERALD PRECISION ENGINEERINGSDN.BHD.（以下简称
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复EMERALD)是STI原股东ASTI控制的公司，是STI的关联方。报告期内STI向EMERALD采购产品的价格高于其他非关联方。请你公司补充披露：1）STI向EMERALD采购价偏高的原因，采购是否必要，是否涉及关联方利益输送。2）STI公司对关联交易保持定价公允的内部控制制度及扰行情况。3）若以向非关联方采购的价格向EMERALD采购，测算其对长新投资净利润的影响，是否构成重大。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。95问题二十一：申请文件显示，1）预测期内STI预测收入分别是1,465.21万新元、7,456.01万新元、8,219.59万新元，2018全年较2017年增长近20％。请你公司补充披露：1）2018年STI营业收入和净利润情况，是否符合预期。2）STI各类产品2019年及以后年度价格、销量的预测依据，与报告期内是否存在重大差异，3）STI在手订单情况，结合所处下游行业的发展情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充收入持续增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..........................99问题二十二：申请文件显示，预测期内STI主营业务成本分别是767.76万新元、3,994.75万新元、4,177.25万新元、4,380.47万新元和4,570.95万新元。请你公司补充披露：1）预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期内是否存在差异。2）预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补充披露差异原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.....................................................................................................................111问题二十三：申请文件显示，预测期内期间费用率持续下降。请你公司补充披露预测期内期间费用率持续下降的原因，期间费用支出与STI业务规模增长是否相适应。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................................114问题二十四：申请文件显示，本次交易长新投资采用资产基础法进行评估，对其主要经营实体STL采用收益法评估结果作为最终评估结论，折现率选取10.72％。请你公司：1）补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露STI折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.........................................................................................116问题二十五：申请文件显示，STI收益法评估中溢余资产合计是1,348.88万新元。请你公司补充披露溢余资产的主要内容、测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.........................................................................................................................................................122
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复问题一：申请文件显示，1）ASTI HoldingsLimited（以下简称ASTI）自 1999年7月成为 Semiconductor Technologies& InstrumentsPteLtd.（以下简称STI）的唯一股东后，STI的股权长期保持稳定。直至 2018年 9月，杭州长新投资管理有限公司（以下简称长新投资或标的资产）从ASTI购买STI的100％股权。2） 2018年 3月 30日，ASTI与上海浦东科技投资有限公司（以下简称浦东科投）签订《股权转让协议》，约定ASTI将其项下子公司STI等进行重组，重组后再转让于浦东科投，价格为9,000万新元。后浦东科投退出交易，由长新投资受让其在协议项下的金部权利义务。请你公司：1）结合 ASTI长期持有 STI股权情况，补充披露ASTI的公司基本情况，包括简要沿革、主营业务、财务状况、股权结构等，并进一步披露 ASTI出售 STI股权的具体原因。2）补充披露浦东科投原价退出交易原因，是否存在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、ASTI的公司基本情况，以及ASTI出售STI股权的具体原因
（一）ASTI的基本情况
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|名称|ASTIHoldingsLimited|
|公司类型|依据新加坡相关法律成立的股份有限公司|
|公司住所|Kallang Avenue, No. 06-01, Block 25, Kallang BasinIndustrialEstate, Singapore ,339416,Singapore|
|总股本|654.73万股|
|总市值|3,077万新加坡元|
|成立日期|1999年3月|

注：总市值以2019年3月6日收盘情况统计
1、ASTI简要沿革
ASTI的历史可以追溯到1990年，当时 Telford Industries PteLtd（以下简称Telford）开始向客户提供磁带和卷轴服务。1994年，由于业务增长需求，Telford
在马来西亚成立了子公司。同年，作为Telford向价值链上游发展战略的一部分，
Telford进行了整合，并以自己的品牌“Telford”设计、制造和销售磁带和卷轴机。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复1997年ASTI控股股东 Flextech HoldingsLimited（以下简称Flextech）分别通过新加坡的 Semiconductor Technologies& Instruments Pte Ltd和达拉斯的 SemiconductorTechnologies& Instruments,Inc.收购了两个业务部门。通过此次收购，Flextech于1997年整合了半导体制造设备和服务的子公司。
1999年3月，ASTI根据新加坡相关法律在新加坡注册成立为股份有限公司。
1999年7月，STI与 Telford合并整合进入ASTI，成为ASTI全资子公司。1999年6月，ASTI集团于1999年在新加坡上市，股票代码575.SG。
2、ASTI主营业务情况
ASTI旗下包含5大业务板块，第一业务板块为半导体设备业务，为半导体装配及检测提供一系列全方位的设备；其余四块业务分别为半导体制造服务业务、半导体封装解决方案业务、设备制造及加工服务（ECMS）及以Dragon Group International Limited为主负责的产品分销和服务业务。
3、ASTI的财务状况
根据新加坡交易所公开披露的 ASTI的财务数据显示，ASTI三年一期主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：百万新加坡元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|154.091|118.876|129.170|124.605|
|负债总额|72.685|68.26|66.902|54.298|
|归属于母公司股东的所有者权益|81.266|50.616|62.268|70.307|

注：数据来源于新交所网站www2.sgx.com。
（2）利润表主要数据
单位：百万新加坡元
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|项目|2018年9月30日|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|117.965|123.905|141.883|116.539|
|毛利润|40.688|44.051|45.778|38.447|
|EBITDA|-1.739|2.711|1.433|-6.179|

注：数据来源于新交所网站www2.sgx.com。
4、股权结构
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复 ASTI公司第一大股东为 Soon GneeLoh，持股比例19.89%，第二大股东为 PockSoh，持股比例12.98%，Theare Haw Heah为第三大股东，持股6.34%，其余主要为社会公众股东。
（二）ASTI出售STI的原因
据ASTI在新加坡股票交易所对于本次交易的相关公告，ASTI董事会认为，建议出售事项符合本公司及股东的利益，因为其将使本公司能够释放STI集团资产的价值并重新调整其财务及资本资源的策略，聚焦其他主业。通过出售事项，ASTI将大幅减少其负债，改善其负债比率及拥有更多营运资金以为其营运提供资金，扩展至其他业务及承担未来可能出现的新投资机会，从而可能带来更高的价值。
二、浦东科投原价退出交易原因，是否存在纠纷
浦东科投成立于1999年6月，注册资本30亿元人民币，是一家专注于高科技产业领域跨境并购投资与整合的专业机构。浦东科投聚焦集成电路、通用航空和医疗健康等领域，在跨境并购投资和资本市场投资等领域形成了较强的专业能力，积累了丰厚的产业资源，致力于在全球范围内对优质高科技产业资源进行整合和价值提升。
根据上市公司说明及上海装备的介绍，浦东科投于2017年开始筹备组建上海装备，拟以上海装备为主体专注于在半导体领域内进行投资。2017年底浦东科投接触了STI项目，并计划 2018年3月以上海装备为主体签约，但因上海装备的私募基金备案未完成，就由浦东科投签约从而锁定交易。浦东科投作为专业的投资机构，为了进一步发挥STI未来的业务优势、研发优势，加强并购整合，组织业内知名的资金方和产业方组成联合体最终收购了STI。其中，浦东科投控股的万业企业（证券代码：600641）间接参股的上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙）参与出资设立了上海装备（长新投资的股东之一，也是本次交易的交易对手方之一）。
本次交易完成后，STI借助上市公司客户优势和国内半导体发展的巨大市
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复场，与上市公司发展战略紧密契合。STI注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。浦东科投虽未直接持有STI，但其投资STI的收益可以通过上海装备本次重组后，随着上市公司资产质量和盈利能力的提升得到实现。因此，浦东科投原价退出具有其合理性。此外，根据浦东科投出具的说明，相关安排基于商业原因的真实意思表示，其与长新投资、本次交易对手、上市公司及其他相关方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
三、补充披露情况
相关事项已在报告书“第四节交易标的基本情况/五、长新投资收购 STI事项”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经披露了ASTI相关事项。浦东科投的相关安排基于商业原因的真实意思表示，其与长新投资、本次交易对手、上市公司及其他相关方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，律师认为，浦东科投的相关安排系基于商业原因的真实意思表示，其与长新投资、本次交易对手、上市公司及其他相关方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
问题二：申请文件显示，为避免菲律宾当地法律体系下对100％外资控股企业进行的限制，STI直接持有 Semiconductor Technologies& Instruments PHILS., INC（以下简称Philippines）95％股权，剩余5％股权由 STIPhilippines的5名董事代 STI持有。请你公司：1）结合股权代持协议的约定，补充披露上述代持关系的存续期限、变更或解除条件，并评估上述代持关系的稳定性，披露相应的应对措施。2）补充披露上述代持安排在菲律宾法律体系下是否合法合规，是否存在法律风险；如是，披露相应的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、代持协议的相关约定，及上述代持关系的稳定性。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复鉴于 STI与 ASTI于 2018年 4月 4日签订《股份转让协议》，约定 ASTI将其所持有的全资子公司 STI Philippines之全部股份转让予STI，使之成为 STI子公司，并于2018年9月10日完成 STIPhilippines股份转让变更登记手续，因此，STI于2018年 9月10日与 STIPhilippines的5名董事签订代持协议，约定由其为STI代为持有STIPhilippines股份，协议未约定有效期限。
根据STI与STIPhilippines的5名董事签订的代持协议，其主要条款如下：A、代持条款
代持人所持有的所有股权及其股息、利息、分红等其他权利均为STI代为持有，并根据STI要求行使相关股东权利。
未经STI同意不得出售、转让、变更所持有股权或进行其他任意处置行为。
B、授权条款
（1）代持人授权STI以其自身名义签署任何股权转让或为转让而需签署的必要文件，以及其他任何STI认为有必要且代持人授权签署的相关文件。
（2）代持人授权STI以其自身名义执行以及进行其他STI认为有利于股东权利的行为。上述授权在代持人为STIPhilippines名义股东时不可撤销。
同时，根据代持协议约定，如STI认为存在解除目前代持关系的必要，STI可要求代持人将其所持有股份转让予其指定的其他第三方作为代持人，STI可自行或通过中介机构在菲律宾当地寻找符合要求的代持人。
根据代持协议的约定，虽协议未约定代持期限，但代持股份的表决权、收益权、处分权等人身权利和财产权利均由 STI实际控制，在报告期内，均系 STI行使上述股东权利，且菲律宾董事会保持稳定，未发生重大变化，且如后文所述，代持协议及代持关系合法有效、不存在重大法律风险，因此，上述代持关系较为稳定。
二、上述代持安排在菲律宾法律体系下合法合规
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复根据《菲律宾公司法》第十条的规定，设立公司需有5－15名成年自然人作为创办人，其中大部分为菲律宾公民，任何一个创办人必须至少持有 1股股份。根据《菲律宾公司法》第十四、二十三条的规定，公司必须有5-15名董事，每名董事必须最少持有1股公司股份，且董事会中过半数董事应为菲律宾居民。
根据菲律宾《外国投资法》（FIA）的规定及菲律宾律师出具的法律意见书，外国投资者在符合以下条件的情况下，可持有菲律宾国内企业100%股权：
1、不属于限制外资项目清单（FINL）规定范围内；
2、注册资本在20万美元以上；
3、当公司涉及零售业务时，则实缴资本应于250万美元以上。
根据STI确认及菲律宾律师的法律意见书，STIPhilippines主营业务为半导体设备的销售及售后技术支持，不属于限制外资项目清单（FINL）规定范围内；
STI Philippines于 2000年成立，依据当时汇率换算，其实缴资本约为 20.336万美元；此外，STIPhilippines未涉及零售业务。
据此，STI可依据《外国投资法》（FIA）的规定持有 STI Philippines全部股权，其通过代持方式持有 STIPhilippines全部股权的情形不违反菲律宾《公司法》和相关法律的规定，合法合规，不存在重大法律风险。
同时，根据公开案例，深交所中小板上市公司苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”，代码：002514）在其首次公开发行股票招股说明书中披露，宝馨科技子公司菲律宾宝鑫共计 100,000,000股股份，其中宝馨科技持有持有其99,999,995股股份，由宝馨科技董事长和总经理各持有1股，另由三名菲律宾人各持有1股，且宝馨科技分别与上述五人签订了代持协议，通过代持协议行使股东权利，菲律宾宝鑫为宝馨科技全资子公司。
三、补充披露情况
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复相关事项已在报告书“第四节交易标的基本情况/五、长新投资收购 STI事项/（六）前次交易目标公司的子公司收购整合/1、收购STIPhilippines”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经披露了代持协议相关内容，上述代持关系/安排较为稳定，在菲律宾法律体系下合法合规，不存在重大法律风险。
经核查，律师认为：上述代持关系/安排较为稳定，在菲律宾法律体系下合法合规，不存在重大法律风险。
问题三：申请文件显示，拥有154项专利，存在第三方向STI提出专利侵权的可能性。STI可能会因知识产权权属与第三方产生纠纷，从而对生产经营产生不利影响。请你公司补充披露：1）是否存在与关联方或第三方共有、共用知识产权的情形；如是，披露使用协议的具体内容及对STI经营的具体影响。2）报告期内在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。3）保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、是否存在与关联方或第三方共有、共用知识产权的情形；如是，披露使用协议的具体内容及对STI经营的具体影响
根据STI确认及STI相关知识产权证书的核查，其所拥有的154项专利、3项商标等知识产权均由STI单独享有并使用，不存在与其他关联方或第三方共
有、共用知识产权的情形。
二、报告期内 STI在商标、专利等知识产权方面侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复根据STI确认及境外律师法律意见，报告期内STI商标、专利的知识产权不存在侵犯第三方权利的情形，也未发现被第三方侵权的情形，不存在涉及知识产权的诉讼、仲裁及其他权利纠纷。
三、STI保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果
STI为保护其主要产品及核心技术采取了以下措施：（1）STI的技术部门制定了规范公司专利申请及使用的相关制度，并保证严格执行。（2）明确专利申请指南。明确了STI内部及与业务伙伴之间的知识产权归属、权利及保护方法。
适用于公司专利、商标、商业秘密及版权等全部知识产权。（3）编制外部供应商指南，STI对于与公司合作的外部供应商及服务商使用公司知识产权事宜进行了严格规范。（4）业务部门配合，STI制定并起草了在与公司客户、供应商交易过程中所需的保密及竞业禁止相关政策及协议。（5）人事部门配合，STI在与员工的劳动协议中明确约定了保密条款。
截止目前，STI所采用的相关规范及方法合理落实，报告期内STI未涉及任何知识产权方面的诉讼、仲裁或其他权利主张。
四、补充披露情况
相关事项已在报告书“第四节交易标的基本情况/九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况/（一）主要资产权属情况/5、STI专利事项说明”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI拥有的知识产权均由STI单独享有并使用，不存在与其他关联方或第三方共有、共用知识产权的情形；报告期内STI的商标、专利等知识产权不存在侵犯第三方权利的情形，未发现被第三方侵权的情形，不存在涉及知识产权的诉讼、仲裁及其他权利纠纷。STI为保护其主要产品及核心技术，制定了合理制度，采取了必要措施，并达到了较好的保护效果。
经核查，律师认为，STI拥有的知识产权均由STI单独享有并使用，不存在与其他关联方或第三方共有、共用知识产权的情形；报告期内STI的商标、专利
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复等知识产权不存在侵犯第三方权利的情形，未发现被第三方侵权的情形，不存在涉及知识产权的诉讼、仲裁及其他权利纠纷。
问题四：申请文件显示，STI现有核心技术人员9名，具有较长从业年限和丰富从业经验。未与其管理层、核心技术人员签订竞业禁止协议或限制从业条款。请你公司补充披露：1）STI与管理层、核心技术人员签订劳动合同情况。2）STI保障上述人员稳定性的具体措施，并评估如出现管理层或核心技术人员流失对STI持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、STI与管理层、核心技术人员签订劳动合同情况
根据STI与管理层、核心技术人员签订的劳动合同（LetterofEmployment），其签订劳动合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|签订日期|主要条款|
|1|LAUHOOSHOON|总裁|1997.9.5|工资、工作时间、离职条款、职责范围、保密条款、休假制度等|
|2|LEWWAIHONG|运营部高级副总裁|1997.9.1||
|3|HANCHINFONG|产品部副总裁|1994.3.7||
|4|TENG CHOONHWEE|销售部副总裁|1999.6.3||
|5|FOONG CHUICHUNJUNNY|行政部副总裁|1997.9.5||
|6|李国清|财务主管|2015.2.2||
|7|AMANULLAHAJHARALI|视觉副总裁|2000.4.18||
|8|HENG LEEKWANG|工程部高级经理|2000.10.5||
|9|LINJING|工程部总监|2000.8.8||
|10|LAIHINGTIM|工程部总监|1997.9.10||
|11|TANHUEKCHOY|工程部总监|1997.9.10||
|12|TANSOONGUAN|首席软件工程师|1999.1.27||
|13|NG LIAN SENGMELVIN|工程部总监|2008.12.18||

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复鉴于新加坡劳工法律实践和惯例，STI与上述人员签订的劳动合同均未明确约定服务期限。
根据STI与上述人员签订的劳动合同，双方均有权在提前一个月告知的情况下解除劳动合同或支付一个月薪金后立即解除合同。同时STI有权在雇员出现以下情形时随时解除劳动合同：
1、严重违反劳动协议约定的任何条款；
2、在履行职务时有任何不当行为或故意疏忽；
3、面临破产或与债权人做出任何和解安排；
4、被判以任何刑事处罚，但公司认为不影响任职的除外；
5、因事故、健康导致丧失行为能力或其他原因无法履行本协议项下的职能。
虽STI与上述人员的劳动协议中未约定服务期限，但除财务主管(LEEKOKCHENG)李国清外，上述其他人员在STI的任职时间均已超过10年，具有较高的人员稳定性。
二、STI保障上述人员稳定性的具体措施及相关人员离职对 STI持续盈利能力可能产生的影响
（一）保障相关人员稳定的措施
标的公司除一人外，核心技术人员及管理人员已共同工作超过10年，整体工作高效稳定。未来，上市公司将加强人才队伍建设，着手制定更为合理的激励机制，包括但不限于员工持股计划等股权激励手段，完善市场化的薪酬体系，完善人力资源管理体系，确保STI现有高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，实现重组后人员的平稳过渡。同时，上市公司还将依托资本市场的平台优势，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，加强人员储备，保证上市公司未来的持续发展。
（二）人员离职对STI持续盈利能力的影响分析
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复STI经过20多年的发展，在行业内具有较好的口碑和品牌认可度，报告期内的前十五大客户与供应商均未发生重大变化，具有较强稳定性。因此，STI对经营者个人的依赖性较小，其管理层及核心团队成员、核心技术人员的离职不会对其客户及供应商等关系维护产生重大影响亦不会对STI持续盈利能力造成较
大影响。
STI拥有较强的研发实力，STI在新加坡总部的166名员工中，技术人员为130人，STI通过不断的研发提升自身的产品质量及先进性，同时在与客户的不断深化合作的过程中，调整自身产品技术性能以满足客户的需求，进一步稳定了与客户的合作关系。STI公司目前的所有知识产权，包括核心的超过150项专利技术均为公司所有，所有STI任职人员在与STI签署的劳动合同中均约定其离职后，不可以在未经STI允许的情况下使用STI的的任何知识产权，故个别员工的离职不会对STI内部生产经营及盈利能力造成较大影响。
三、补充披露情况
相关事项已在报告书“第四节交易标的基本情况/六、长新投资主营业务发展情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI的管理层及核心团队成员、核心技术人员均已与STI签署劳动合同，相关人员离职不会对STI内部生产经营及自身盈利能力造成较大影响。
经核查，律师认为，STI的管理层及核心团队成员、核心技术人员均已与STI签署劳动合同，相关人员离职不会对STI内部生产经营及自身盈利能力造成较大影响。
问题五：请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后杭州长川科技股份有限公司（以下简称长川科技或上市公司）主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施。请独立
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
上市公司及STI主营业务均为集成电路相关测试设备的研发、生产及销售，上市公司的主营业务收入主要为分选机、测试机的销售收入及其他收入，STI的主营业务主要为AOI（自动光学检测）检测设备的销售收入，根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8202号备考《审阅报告》中上市公司备考财务报表的编制基础及方法，假设本次重大资产重组交易完成后的架构在2017年1月1日已经存在，则上市公司在2018年1-9月的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||
||金额|比例|
|AOI光学检测设备|26,844.16|61.00%|
|分选机|8,501.46|19.32%|
|测试机|7,858.60|17.86%|
|其他|805.70|1.83%|
|合计|44,009.92|100.00%|

由上表可见，本次交易完成后 AOI检测设备的业务收入将成为上市公司主营业务收入的重要组成部分。
STI虽为新加坡公司，但核心技术人员及管理人员绝大部分为华人，通晓汉语，遵循华人文化，与上市公司管理层建立了互信有效的沟通机制。除一人外，核心人员及管理人员已共同工作超过10年，整体工作高效稳定，认同本次交易及上市公司的控股股东地位，认同上市公司管理层对交易后长川科技及STI协同发展的战略规划。
本次交易完成后，STI将纳入上市公司体系内，上市公司将在保持STI独立运营的基础上对其进行积极管理。目前上市公司管理层及STI管理层每月会进行面对面交谈，不定期进行电话会或视频会议对公司经营的各类问题进行商讨。上
市公司有能力对STI公司进行积极有效的管理。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复上市公司将借助自身的平台优势、资金优势和市场影响力，继续拓展 STI在大中华地区的业务发展，同时上市公司也将充分利用STI在东南亚、韩国、日本等地区的客户资源及销售渠道积极拓展上市公司自身业务。未来，上市公司将在人力资源、研发投入、渠道推广等方面对STI进行支持。此外，上市公司还将利用全球化的业务平台进行业务拓展，将上市公司集成电路设备业务做大做强。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施。
（一）业务方面的整合
STI是研发和生产为芯片以及wafer提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商。长川科技主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测试设备。上市公司与STI在产品、销售渠道、研发技术具有高度的协同，符合上市公司未来发展战略布局。
本次交易完成后优质资产及业务将进入上市公司，上市公司未来将进一步丰富产品类型，整合销售渠道与业务领域，发挥协同效应。STI将借助上市公司在中国的销售渠道，积极拓展大中华地区的业务发展，同时上市公司将借助STI
在东南亚地区、台湾、韩国等区域的客户渠道，积极拓展其他国家区域的业务发展，综合提升公司的盈利能力与可持续发展能力。因此，本次交易后，上市公司将积极开展业务整合，增强持续盈利能力。
（二）资产方面的整合
本次交易完成后，上市公司将保持STI资产的相对独立性，确保STI拥有与其业务经营有关的资产。同时，上市公司与STI将利用双方的资源优势、研发优势，进一步优化资源配置、提高资产利用效率，以提升整体盈利能力。
（三）财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，未来也将进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少STI的内控及财务风险。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复另一方面，上市公司也将利用自身的上市公司融资平台优势，通过多种融资方式支持其资金需求，实现内部财务资源的统一管理和优化配置。
（四）人员方面的整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持原有经营管理层的稳定，也将继续执行现有的销售政策、员工奖励制度等内部管理制度。未来，将会把STI员工纳入体系内部，统一进行考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
（五）机构方面的整合
STI位于新加坡，拥有独立的办公场所及机构设置。上市公司将把STI纳入统一的机构组织架构中，通过统一的公司制度和政策对下属机构进行管理。
结合上述各个方面的整合计划，上市公司拟采取对境外子公司实施有效管控的措施主要为：
1、加强上市公司高级管理人员与 STI高级管理人员的沟通合作
目前上市公司管理层及STI管理层每月会进行当面会晤，不定期进行电话会议或视频会议对公司经营的各类问题进行商讨。如对经营问题及重点产品的研发方面，上市公司高级管理人员已与STI公司高级管理人员进行了多次深入细致的交流，通过频繁的沟通互动，上市公司可以加强对标的公司的控制及整合。
2、完善公司整体各项管理制度，打造更全面的管理体系
长川科技作为上市公司，已建立了较为全面的上市公司治理制度，本次收购完成后，上市公司将进一步完善公司各项管理制度，建设包括财务审批系统、业务审批系统、研发共享系统在内的管理系统，将STI置于上市公司的整体管理体系内，进一步加强对STI的整合管理。
3、制定更为有效的薪酬管理机制及更为积极的绩效激励机制
目前，STI的薪酬管理及激励机制较为单一，包括公司高管及核心技术人员
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复的薪酬均为基础月度工资结合年终时根据公司高管制定的年终奖，通常在 1-3个月的月度工资左右，不能实现很好的激励作用。本次交易完成后，上市公司计划制定更为有效的薪酬管理机制及更为积极的绩效激励机制，包括与业绩增长考核挂钩的奖金制度以及上市公司股权激励等措施，对STI核心人员进行更为积极有效的管理。
三、补充披露情况
相关事项已在报告书“第九节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（三）本次交易完成后上市公司的业务模式及未来的整合措施”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司主营业务将仍为半导体相关制造设备的生产及销售，主要包括 AOI光学检测机、分选机、测试机的生产及销售。上市公司在本次交易中在业务、资产、财务、人员、机构等方面均制定了具体的整合计划及具体的管理控制措施，本次交易完成后，上市公司可以对标的公司实施积极有效的管理控制。
问题六：申请文件显示，台湾企开股份有限公司（以下简称STITaiwan）已向台湾“经济部投资审议委员会"提交申请。如最终不能获得许可，STI可撤资注 STITaiwan,并设立台湾办事处，通过台湾办事处提供相关服务。请你公司：1）补充披露上述审批的进展，预计完成时间，是否存在法律障碍。2）结合 STITaiwan报告期营业收入、净利润，补充披露如未能获批对本次交易评估作价的影响。3）通过台湾办事处（若有）提供相关服务是否符合当地法律法规，是否存在其他经营限制。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述审批的进展情况及影响分析
2018年12月7日，STI于向台湾“经济部投资审议委员会”（以下简称“投
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复审委”）提交相关申请材料，申请 STITaiwan变更投资人身份为陆资投资人。
2019年 2月 1日，STI根据投审委要求提交补充材料。2019年 3月 6日，投审委签发经授审字第10820706660号《函》，对上述申请予以驳回。
根据台湾律师出具的法律意见书，鉴于投审委的决定，STITaiwan将可能面临12～60万新台币的罚款，及/或在限定时间内关闭 STITaiwan，及/或在 STITaiwan关闭前限制其股东权利。
上述潜在法律后果对STI影响分析如下：
1、STITaiwan对STI整体业务影响较小，关闭 STITaiwan不会对STI造成重大影响。STI对台湾整体的销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|分销模式|3,214.44|62.62%|2,369.68|63.19%|3,711.30|85.30%|
|直销模式|1,918.67|37.38%|1,380.55|36.81%|639.71|14.70%|
|合计|5,133.11|100.00%|3,750.23|100.00%|4,351.01|100.00%|

直销模式系指STI直接将相关产品销售给下游客户；分销模式系指STI通过台湾唯一经销商技鼎股份有限公司（以下简称“技鼎股份”，英文名称为：PREMTEKINTERNATIONALINC）销售给下游最终客户的情形。从上表可以看出，STI向台湾销售不需 STITaiwan进行协助，STITaiwan不从事生产销售业务，主要为STI在台湾业务开展提供支持性工作，主要包含少量的售后服务、经销商联络、议价、市场调查等。假定 STI Taiwan最终被关闭，其相关职能可由 STI在台经销商或上市公司在台办事处（该办事处已经于2017年12月在台湾设立）来完成。
2、根据 ASTI于 2019年 1月 16日出具的声明，STITaiwan因上述事宜面临的全部罚款将由ASTI承担；STI不需承担相关罚款。
3、根据台湾律师法律意见，投审委的本次裁定仅针对本次变更申请，不会对包括STI、长新投资及长川科技在内的他方造成其他负面影响。
综上所述，STITaiwan本次变更投资人身份未能获批对本次交易、STI和上市公司不构成重大影响。
二、通过台湾办事处（若有）提供相关服务是否符合当地法律法规，是否
存在其他经营限制。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复 STITaiwan的业务主要系为台湾地区客户提供少量售后服务、与STI在台经销商联络事宜、议价、市场调查等。
鉴于投审委的裁定，上市公司拟注销STITaiwan，原STITaiwan的售后服务业务拟由经销商承接，并改由上市公司台湾办事处负责联络事宜。
依据中国台湾《大陆地区之营利事业在台设立分公司或办事处许可办法》的规定，“大陆地区之营利事业在台湾地区设立办事处者，其业务活动范围，以在台湾地区从事签约、报价、议价、投标、采购、市场调查、研究业务活动为限。”上市公司台湾办事处将在上述限定范围内开展工作。
综上所述，虽然台湾地区对陆资办事处存在经营限制，但上市公司台湾办事处从事相关业务符合台湾地区相关法律法规的规定。
三、结合STITaiwan报告期营业收入、净利润，对本次交易评估作价的影响
STITaiwan主要财务情况如下:
单位：万新元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年或2016年12月31日|2017年或2017年12月31日|2018年1-9月或2018年9月30日|
|STI Taiwan 对 STI 合并范围外实现的收入|0|0|0|
|STITaiwan净利润|1.01|1.12|1.61|
|STI合并净利润|728.59|179.59|849.77|
|STI Taiwan 净利润占 STI 合并净利润的比例|0.14%|0.62%|0.19%|
|总资产|19.25|21.93|26.89|
|总负债|2.27|3.81|7.27|
|净资产|16.98|18.12|19.62|

STITaiwan不从事生产销售业务，主要为STI在台湾销售业务提供售后服务，其业务管理和人员管理等均由STI统筹安排。STITaiwan报告期内无对外实现的收入，主要提供售后服务，并根据人员工资等成本向 STI内部收取服务费，其净
利润来源于向STI收取服务费减去支付的成本、费用等形成的利润。报告期内，
STITaiwan的净利润占STI合并净利润的比例极低，对STI的盈利能力并不构成
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复任何实质性影响，资产规模较低（总资产约100万元人民币），如果STITaiwan之后注销撤资，STI将会收回其相关投资，不会对长新投资或STI的估值造成重大影响。
四、补充披露情况
相关事项已在报告书“第四节交易标的基本情况/四、长新投资下属公司情况/（五）STITaiwan”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STITaiwan变更申请未获同意，但相关潜在风险已经有效应对。虽然台湾地区对陆资办事处存在经营限制，但上市公司台湾办事处从事相关业务符合台湾地区相关法律法规的规定。STITaiwan无对外收入、资产金额小，不会对STI和本次交易作价造成显著影响。
经核查，律师认为，STITaiwan变更申请未获同意，但相关潜在风险已经有效应对。虽然台湾地区对陆资办事处存在经营限制，但上市公司台湾办事处从事相关业务符合台湾地区相关法律法规的规定。
经核查，评估师认为，STITaiwan变更申请未获同意，但相关潜在风险已经有效应对，STITaiwan无对外收入、资产金额小，不会对STI和本次交易作价造成显著影响。
问题七：申请文件显示，交易对方之一宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（以下简称天堂硅谷）为合伙企业。请你公司：1）补充披露上述合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，以及合伙协议约定的存续期限。2）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后合伙企业的最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。3）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复一、补充披露上述合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产
为目的，以及合伙协议约定的存续期限；如专为本次交易设立，补充披露交易
完成后合伙企业的最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
经中介机构查阅天堂硅谷的工商登记档案、私募基金登记备案文件、合伙协议，天堂硅谷系天堂硅谷资产管理集团有限公司作为管理人（已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1000794）发起的私募投资基金，于2013年1月15日设立（根据《宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五条之约定，其经营期限自2013年1月5日到2023年1月14日，为20年）。
根据天堂硅谷出具的说明，天堂硅谷的天堂硅谷全体合伙人浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司、杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司的合伙目的，主要系围绕半导体产业领域，开展境内外相关企业的投资，或者通过投资于境内公司股权等方式进而间接进行境内外相关企业的投资。天堂硅谷不是专为本次交易设立、或以持有标的资产为目的而设立的合伙企业。
根据天堂硅谷的全部合伙人的自愿承诺，其在本次交易完成后天堂硅谷取得的长川科技股票的锁定期内，不以转让等任何方式变动其持有的天堂硅谷合伙企业财产份额。
二、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，补充披露无结构化安排的承诺
本次交易中，交易对手方天堂硅谷和上海装备系合伙企业，根据天堂硅谷和上海装备及其性质为合伙企业的合伙人出具的承诺，“本合伙企业的各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。”
三、补充披露情况
上述相关内容已在报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方所做出的重要承诺/交易对方国家产业基金、天堂硅谷、上海装备作出的重要承诺”中补充披露。
四、中介机构核查意见
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复经核查，独立财务顾问认为：天堂硅谷不是专为本次交易设立、或以持有标的资产为目的而设立的合伙企业；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
经核查，律师认为：天堂硅谷不是专为本次交易设立、或以持有标的资产为目的而设立的合伙企业；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
问题八：申请文件显示，1）前次交易中长新投资以9，000万新元购买STI100％股权，并设置分期支付条款。2）保证 STI及其子公司2018年及2019年税前利润总额不少于1,700万新元；如不达标，根据约定双方通过对第三笔托管款项的支付来调整最终价格。请你公司补充披露：1）前次交易价款支付进度安排。2）本次交易未设置业绩补偿或价格调整机制的原因及合规性，是否有利于保障上市公司及中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、前次交易价款支付进度安排
根据长新投资与ASTI签订的SPA及补充约定，长新投资前次收购STI价款共计9,000万新元。截止本回复出具日，已经完成了STI的交割、交割审计等事项。长新投资已将 8,100万新元支付至ASTI，并将尾款 900万新元支付至托管账户。
根据协议，ASTI保证基于STI及其子公司2018年度及 2019年度经审计财务报表（“2018年度经审计账目”及“2019年度经审计账目”）， 2018年及 2019年税前利润总额（“实际利润”）不少于1,700万新元（“业绩承诺”），据此 900万新元尾款的支付安排如下：
（1）如基于 2018年度经审计账目，2018年实际利润不少于 800万新元，双方应于 2018年度经审计账目发布后十个工作日内指示托管代理将第三笔付款的50%支付至ASTI账户；
（2）如实际利润总额大于等于业绩承诺额，则双方应于2019年度经审计账
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复目发布后十个工作日内指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至 ASTI账户；
（3）如实际利润总额少于业绩承诺额，则双方应于2019年度经审计账目发布后十个工作日指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至长新投资账户，如实际利润总额与业绩承诺的差额大于第三笔付款的剩余款项的，则ASTI应向长新投资支付实际利润总额与业绩承诺的差额与第三笔付款之剩余款项之差的等额现金，如实际利润为负数，则视实际利润为零。
截至本回复出具日，STI尚未完成 2018年度审计工作，长新投资支付的尾款900万新元仍在托管账户中，将按照协议约定条款进行后续支付。
二、本次交易未设置业绩承诺或价格调整机制的原因及合规性，及对保障上市公司及中小股东的利益的影响分析
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易未安排业绩承诺或价格调整机制。原因如下：
（一）本次交易未设置长新投资业绩承诺或价格调整机制符合《重组管理办法》第三十五条规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复体安排。”
本次上市公司收购长新投资90%的股权属于向非实际控制人、控股股东或其控制的关联人的收购行为，且本次交易未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿或调整作价的方式。因此本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定，具有合规性。
（二）本次交易未设置长新投资业绩承诺或价格调整机制的原因
1、长新投资的核心资产 STI历史经营较为稳健，上市公司收购长新投资属于市场化交易，未设置业绩补偿机制
本次交易标的公司长新投资的主要经营性资产为新加坡集成电路封装检测设备制造公司STI。STI是研发和生产为芯片以及 wafer提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商。2D/3D高精度光学检测技术（AOI）是STI的核心竞争力，STI拥有超过150项专利技术。STI自1997年设立以来，其整体经营情况发展稳定，虽然个别年份的净利润水平有所波动，但之后都体现了较好的恢复能力。
2、本次交易完成后，上市公司将通过间接全资持有 STI而获得相应保障
根据长新投资与浦东科投、ASTI签订的《权利义务转让协议》及其补充协议，如STI业绩未达标，已划转至托管账户的款项（即第三笔付款）的后续安排为：“如2018年及2019年税前利润总额（“实际利润”）少于1,700万新元（“业绩承诺”），则双方应于2019年度经审计账目发布后十个工作日指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至长新投资账户，如实际利润总额与业绩承诺的差额大于第三笔付款的剩余款项的，则ASTI应向长新投资支付实际利润总额与业绩承诺的差额与第三笔付款之剩余款项之差的等额现金，如实际利润为负数，则视实际利润为零。”
如STI业绩未达标，长新投资将获得相应的上述剩余款项的退回。本次交易完成后，长新投资将成为上市公司全资子公司，因此上市公司将通过持有长新投资100%股权间接获得相应保障。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复3、财务投资人或战略投资人参与类似项目不进行业绩承诺有市场案例
考虑到长新投资除上市公司以外的股东主要系财务投资人或战略投资人，本次的交易定价与长新投资各股东增资价格基本一致，经本次交易各方协商一致，本次交易中未对交易对方进行业绩补偿的设置。同时，参照新潮能源（600777.SH）收购鼎亮汇通，通富微电（002156.SZ）收购富润达/通润达股权，雅克科技（002409）收购江苏先科等重大资产重组案例，采用了收益法的评估方法，没有相应的业绩补偿安排。
综上所述，本次交易基于市场化原则，基于上述理由未设置业绩补偿的安排。
具有商业合理性和合规性。
（三）本次交易有利于保障上市公司及中小股东的利益
1、本次交易已经履行了相关的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易的交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，在召开董事会、股东大会审议本次交易时，关联方已回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、本次交易有利于上市公司及中小股东的中长期利益
长新投资在评估基准日的股东全部权益账面价值49,707.07万元，评估价值54,480.27万元，评估增值4,773.20万元，增值率为9.60%，增值幅度较低。与此同时，长新投资的动态市盈率为14.75倍，远低于长川科技，评估值具有谨慎性，有利于保护上市公司及中小股东利益。
综上所述，本次交易定价较为公允，相比同行业公司市盈率不高；业绩补偿或价格调整机制安排符合《重组管理办法》等关于业绩补偿、价格调整机制的要求；未对长新投资设置业绩承诺，有利于标的专注于与上市公司的协同整合，能够更大程度促进重组完成后上市公司发展，进而更有利于保护中小股东的中长期利益及上市公司长期可持续发展诉求。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复三、补充披露情况
上述相关内容已在报告书“第四节交易标的基本情况/五、长新投资收购STI事项/（五）款项支付情况”相关部分补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露前次交易价款支付进度安排。结合《重组管理办法》的具体要求及相关市场案例，本次交易未设置业绩补偿或价格调整机制具有合理性及合规性，相关安排不会损害上市公司及中小股东的利益。
问题九：申请文件显示，本次交易完成前后，上市公司2017年基本每股收益将由0.38元降为0.32元。请你公司：1）结合标的资产主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等，补充披露本次重组必要性及方案合理性。2）按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的资产主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等说明本次重组的必要性和方案合理性
（一）标的资产的主营业务运营情况
STI历来重视产品质量，建立了涵盖研发、供应链、生产、销售全过程的多层次、全方位质量管理体系，保证产品的专业化生产和质量的稳定可靠。STI集成电路封装测试设备在核心性能指标上已达到国际领先水平，并且价格较有竞争力，使得STI的产品在市场上具有较强的竞争力。
STI产品的下游客户包括德州仪器、美光、意法半导体、三星等大型半导体生产公司及日月光、安靠技术等世界一流的的半导体封装和测试外包服务商，具
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复备领先的客户优势。STI等设备制造商与下游客户建立了密切的长期联系，其与下游客户的联系较为稳定，主营业务发展较为稳健。
（二）标的资产的主要财务指标
标的公司的利润简表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|26,926.63|28,695.90|33,254.64|
|营业利润|3,486.59|162.84|3,096.27|
|利润总额|3,486.60|162.84|3,187.01|
|净利润|3,190.13|185.60|2,763.96|
|归属于母公司股东的净利润|3,190.13|185.60|2,763.96|

 2017年度，标的公司的收入相比 2016年有所下降，同时其 2017年的净利润也也低于2016年和2018年1-9月，2017年发生上述情形有一定的偶然性因素（具体分析请参见本回复第15题），在此情况下，按照备考报表，上市公司2017年的每股收益有所下降。2018年1-9月，标的公司的业绩全面恢复增长，在此情况下，根据备考报表，本次交易完成后的每股收益将会提升，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||
||实际数|备考数|备考数与实际数变动|
|总资产|62,037.31|129,909.91|67,872.60|
|归属于母公司股东权益|45,989.15|93,075.98|47,086.83|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.10|5.66|2.56|
|项目|2018年1-9月|||
||实际数|备考数|备考数与实际数变动|
|营业收入|17,165.76|44,092.39|26,926.63|
|利润总额|3,061.22|6,547.83|3,486.61|
|归属于母公司所有者的净利润|3,223.31|6,413.45|3,190.14|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.39|0.17|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复综上所述，标的公司主营业务发展稳健，同时本次重组的标的资产在技术、品牌及客户资源方面均具有较强的竞争优势，盈利能力较强；标的资产与长川科技业务高度协同，符合上市公司未来发展战略布局；STI2017年经营业绩较 2016年有所下降，但2018年体现了较好的恢复能力。根据长新投资的利润表等核心财务指标，因偶然性因素，本次交易完成后，上市公司的 2017年的每股收益有所下降，但 2018年 1-9月的每股收益相比交易前提升较为明显；本次交易具有必要性和合理性。
二、按照《关于首发及再融资、重大资产重组即期回报有关事项的指导意见》的相关要求进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施
（一）本次重大资产重组对摊薄即期回报的分析
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额||
|本次拟购买资产交易作价（元）|490,322,520||
|本次发行股份数量（股）|16,251,990||
|本次购买的股权比例|90%||
|假设标的公司完成按收益法预测的2019年业绩，上市公司本身2019年净利润与2018年持平|||
|项目|2018年|2019年|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|149,108,400|165,360,390|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）|36,539,294.35|64,309,249.78|
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）|36,539,294.35|64,309,249.78|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.25|0.40|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.25|0.40|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.25|0.40|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
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|-|-|-|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.25|0.40|

主要假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
（2）假设上市公司于 2018年4月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次交易中上市公司向全体交易对方发行股份购买其所持有的长新投资90%股权，交易作价为 49,032.26万元，因此本次购买资产所发行股份数量总计为16,251,990股；
（5）假设长新投资自2019年5月1日纳入上市公司合并范围；
（6）假设2019年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）上市公司经营环境未发生重大不利变化。
（8）假设 2018年上市公司本身完成业绩扣非前/后归属于母公司股东净利润为上市公司公告的2018年业绩快报中的归属于上市公司股东的净利润（未经审计）。因此，假设上市公司 2018年度扣除非经常损益前归属于母公司所有者的净利润为3,653.93万元（上市公司2018年业绩快报中归属于上市公司股东的
净利润）；假设上市公司2018年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
利润为3,653.93万元（上市公司2018年业绩快报中归属于上市公司股东的净利
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复润）。
（9）假设重组完成后，比较期间上市公司2019年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润（调整后）为：“3,653.93万元（上市公司 2018年业绩快报中归属于上市公司股东的净利润）+919.87万新元（STI2019年预测息前税后利润）*5.0315（评估基准日2018年9月30日新加坡元对人民币汇率）*上市公司重组完成后新增持有长新投资的股权比例90%*重组完成次月起至报告
期期末的累计月数/12=6,430.92万元”。
（二）公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补回报、增强持续回报能力的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势的分析
公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是一家致力于提升我国集成电路专用测试技术水平、积极推动集成电路装备业升级的高新技术企业和软件企业。公司自成立以来，主营业务未发生变化。目前公司主要产品包括测试机和分选机。公司生产的测试机包括大功率测试机（CTT系列）、模拟/数模混合测试机（CTA系列）等；分选机包括重力下滑式分选机（C1、C3、C3Q、C37、C5、C7、C8、C9、C9Q系列）、平移式分选机（C6、C7R系列）等。目前，公司生产的集成电路测试机和分选机产品已获得国内外众多一流集成电路企业的使用和认可。
最近两年一期的上市公司主要财务情况如下：
（1）财务报表主要数据
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产（万元）|62,037.31|53,950.50|27,660.65|
|归属母公司股东的权益（万元）|45,989.15|41,928.05|22,396.08|
|项目|2018年9月末|2017年度|2016年度|
|营业总收入（万元）|17,165.76|17,979.45|12,413.45|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
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|-|-|-|-|
|利润总额|3,061.22|5,405.14|4,688.86|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,223.31|5,025.29|4,141.66|
|经营活动现金净流量（万元）|-531.38|1,076.30|1,670.95|

注：2016年-2017年数据经审计，2018年1-9月未经审计
（2）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|25.87%|22.28%|19.03%|
|流动比率|2.92|4.07|5.08|
|速动比率|2.22|3.61|4.31|
|项目|2018年9月末|2017年度|2016年度|
|销售毛利率|59.16%|57.10%|59.67%|
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率|7.36%|14.66%|20.38%|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.38|0.38|

注：2018年上市公司进行权益分派，以往年度每股收益已按此调整
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）技术开发风险
公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，具有较高技术门槛。虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，但与集成电路测试设备领域国际知名企业相比仍存在一定差距，需要持续进行技术开发和创新。如果公司不能紧跟国内外技术发展趋势，或后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。
应对措施：公司将继续加强研发与创新力度，与客户不断沟通，改进产品性能，加大人才引进力度，加强与国内外知名院校合作。
（2）客户集中度较高的风险
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等优势，当前公司生产的集
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复成电路测试机和分选机产品已获得国内外众多一流集成电路企业的使用和认可，报告期内，公司客户结构不断优化，若主要客户的经营或财务状况出现不良变化或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
应对措施：公司将继续提高产品性能，满足客户多样性需求，同时加强市场开拓，继续优化公司客户结构。
（3）受行业景气影响的风险
公司所处的集成电路专用设备行业与半导体行业发展密切相关。虽然随着近年来全球半导体产业逐渐步入成熟发展阶段，但整个行业发展过程中的波动，使公司面临一定程度的行业经营风险。
应对措施：公司将密切跟踪行业最新发展情况，做好行业研究和战略研究，加强对行业发展的预判，谨慎决策，保持技术创新，提升核心竞争，以应对不断变化的市场和经营环境。
（4）成长性风险
公司已在集成电路测试设备制造领域积累了较为丰富的经验，但如果公司未能及时获得资金支持或招聘足够的专业人才，可能对公司的研发速度产生不利影响；同时，如果公司的市场拓展能力跟不上公司的扩张计划，可能导致公司的市场占有率下滑，将会对公司成长性带来不利影响。
应对措施：公司将完善公司治理，加强运营管理，不断优化人力资源建设，同时，公司将大力拓展新市场，充分利用人才资源和资本市场的优势推动公司的规模发展。
3、提高日常运营效率，提升公司经营业绩的具体措施
本次交易完成后，上市公司的股本规模将扩大，净资产规模也将提高。标的公司未来实际经营情况将受宏观经济、行业发展和经营状况等多方面因素影响，
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复存在一定的不确定性，可能出现标的公司业绩完成不达预期，进而可能造成上市公司重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。若发生摊薄即期回报情形，上市公司拟将采取如下措施：
（1）加快整合标的资产，提升标的资产的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将标的资产的整合和现有体系的完善，利用在渠道资源、绩效管理和资金方面的优势，充分调动标的公司各方面资源，加强市场开拓，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。
（2）加强专业队伍建设，提升核心竞争力
上市公司多年从事集成电路封测设备研发，具有多年行业从业经验，并坚持自主研发，技术创新。未来，上市公司将发挥与标的公司在技术方面的协同优势，继续加强研发与创新力度，加强与国内外知名院校的合作，加大人才引进力度，完善激励机制，推动技术和产品不断升级，继续强化项目储备及新产品研发，持续提升公司的核心竞争力。
（3）优化营销渠道，夯实业务基础
本次重组后，公司将进一步优化营销渠道，充分利用公司和标的资产的渠道优势，取长补短，积极开拓市场，有序推进新客户的导入，持续优化客户结构，扩大产品市场份额，夯实业务基础，团结员工致力于企业发展的共同目标，促进企业持续健康发展。
（4）完善公司治理，严格控制成本费用
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。同时，上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复理能力，全面提高公司的风险管理能力。
（三）上市公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员对此作出的相关承诺
针对上述情况，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：l、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。
2、承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响”相关部分补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据标的公司的业务运行情况及标的公司的财务指标，本次重组具有必要性和合理性。上市公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求披露了本次重组后填补每股收益的具体措施，相关措施具有合理性。
问题十：申请文件显示，长新投资商誉余额2.34亿元，系前次收购STI100％股权时形成。请你公司补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、商誉的确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，非同一控制下的
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（一）合并成本的确定
2018年4月2日，ASTI与浦东科投签署了《股权转让协议》。2018年9月3日，浦东科投根据《股权转让协议》的相关条款约定，将其于该《股份转让协议》项下全部权利义务转让至长新投资公司。2018年9月26日，长新投资收购STI完成交割。
根据上述《股权转让协议》，长新投资收购STI100%股权价格为9,000万新元。截止本回复出具之日，长新投资已经全额支付9,000万新元，根据协议约定，其中8,100万新元支付至ASTI，900万新元支付至双方协议一致的托管账户。
综上，长新投资公司收购STI公司100%股权之合并成本为 9,000万新元，按购买日汇率折合人民币45,190.80万元（汇率为：100新加坡元=502.12元人民币）。
（二）可辨认净资产公允价值的确定
长新投资公司本次合并购买日为 2018年 9月 26日，故以 2018年 9月 30日为合并基准日。截至 2018年 9月 30日，STI公司账面净资产为 16,054.18万元，结合坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2018〕598号评估报告，购买日STI公司可辨认净资产的公允价值为21,793.22万元。
（三）商誉的计算过程
长新投资公司非同一控制下企业合并STI公司形成的商誉计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|合并成本①|45,190.80|
|合并基准日（2018.9.30）可辨认净资产公允价值②|21,793.22|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
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|-|-|
|收购比例③|100.00%|
|取得的可辨认净资产公允价值份额 ④=②×③|21,793.22|
|合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额 ⑤=①-④|23,397.58|
|确认的商誉|23,397.58|

综上，本次交易中，长新投资公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、可辨认净资产识别充分性的说明
根据《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中评协印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业准则—无形资产》第十三条的有关规定，执行无形资产评估业务，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。第十四条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等，不可辨认无形资产是指商誉。
根据本次交易相关审计报告和评估报告，STI母公司2018年9月30日财务报表账面价值和评估价值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|一、流动资产|34,123.81|34,724.22|600.40|
|其中：其他应收款|190.80|435.20|244.41|
|库存商品|1,081.33|1,437.32|356.00|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
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|-|-|-|-|
|二、非流动资产|540.16|5,737.75|5,197.59|
|其中：长期股权投资|-|-185.45|-185.45|
|固定资产|367.98|719.37|351.39|
|无形资产|-|5,031.65|5,031.65|
|长期待摊费用|4.93|4.93|-|
|递延所得税资产|167.26|167.26|-|
|资产总计|34,663.98|40,461.97|5,797.99|
|三、流动负债|17,669.90|17,669.90|-|
|四、非流动负债|759.29|759.29|-|
|其中：递延所得税负债|32.03|32.03|-|
|负债合计|18,429.19|18,429.19|-|
|股东权益合计|16,234.79|22,032.78|5,797.99|

注：上述账面价值和评估价值已按2018年9月30日人民币对新加坡元汇率折算。
如上表，STI母公司在其他应收款、库存商品、长期股权投资、固定资产和无形资产存在评估增减值的情况。长新投资以坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕598号）对STI母公司相关项目的评估价值为参考，按评估价值确定STI母公司各财务报表项目的可辨认净资产公允价值，并调整如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|可辨认净资产公允价值|公允价值调整|
|其他应收款|190.80|435.20|-|
|库存商品|1,081.33|1,437.32|356.00|
|长期股权投资|-|-185.45|-|
|固定资产|367.98|719.37|351.39|
|无形资产|-|5,031.65|5,031.65|
|合计|1,449.30|7,188.34|5,739.04|

其他应收款和长期股权投资的评估增减值主要系资产减值准备等，鉴于会计估计一致性的考虑，在确认可辨认净资产公允价值时，对此两项目未予调整确认。
对库存商品、固定资产和无形资产按照评估价值对长新投资合并日可辨认净资产公允价值进行了调整。
1.对专利技术、商标公允价值识别的充分性
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复STI公司是研发和生产为芯片以及 wafer提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商，公司经营规模和盈利能力主要依赖于STI公司的技术实力，其中2D/3D高精度光学检测技术（AOI）是STI公司的核心竞争力，拥有超过150项专利技术。STI深耕行业二十多年，取得了良好的客户基础和业内口碑，STI拥有的三项注册商标也被客户广泛认可。因此，该等专利技术、商标系其在同类产品中取得竞争优势的关键，在合理期间内能够为STI公司持续带来超额收益，因此将其辨识为符合无形资产确认条件的专利技术和商标。根据坤元资产评估有限公司的评估结果，前述专利技术、商标评估价值为1,000.03万新元（2018年9月30日折合人民币5,031.65万元），并以此为参考确定其公允价值。
2.库存商品和固定资产公允价值识别的充分性
长新投资在识别库存商品公允价值过程中在考虑了一定利润的基础上确定其可变现净值，由此确定其公允价值。
长新投资在识别固定资产公允价值过程中，主要考虑到部分设备的经济耐用年限高于企业财务折旧年限,由此在账面价值基础上根据评估结果进行了调整。
3.客户关系等可辨认无形资产的识别
客户关系类无形资产是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价值，这种关系不仅为企业与客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利。报告期内STI公司不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形，STI公司拥有的客户关系，仅是其与客户之间存在的正常业务关系，客户关系依托于销售合同，无法单独进行转让，因此STI公司不存在未辨识的符合无形资产确认条件的客户关系。
STI公司目前无特许经营权和明显的销售网络，同时其拥有的域名等并非其业务的核心竞争力，并不能为STI公司带来超额的经济利益。
综上所述，长新投资已充分识别了STI公司的可辨认净资产，并按公允价值对STI公司相关资产进行了调整。
三、商誉减值对上市公司盈利影响的量化分析
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，对于商誉减值部分将计入当期损益，商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据天健出具的长新投资模拟合并《审计报告》（天健审〔2018〕8203号），本次交易完成后，长新投资模拟合并资产负债表中商誉账面余额为23,397.58万元，占长新投资公司2018年9月30日财务报表资产总额的34.13%。
本次交易完成后，长新投资公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值，则将商誉减值部分将计入当期损益。根据天健出具的长新投资公司模拟合并《审计报告》及坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次交易完成后，STI公司业绩波动对商誉减值和上市公司业绩的影响，进行敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|STI预测净利润变化幅度|0%|-5%|-10%|-15%|-20%|
|对应估值（万新元）|9,930.24|9,390.39|8,850.53|8,310.67|7,770.83|
|估值变化幅度|0.00%|-5.44%|-10.87%|-16.31%|-21.75%|
|折算汇率（以2018年平均汇率为假设）|4.9056|||||
|对应估值（人民币万元）|48,714.16|46,065.85|43,417.49|40,769.13|38,120.88|
|商誉减值（人民币万元）|0.00|-2,648.31|-5,296.67|-7,945.02|-10,593.28|
|对上市公司当期利润影响（人民币万元）|0.00|-2,648.31|-5,296.67|-7,945.02|-10,593.28|

注：对商誉的相关测算，基于长新投资公司收购STI公司合并基准日2018年9月30日可辨认净资产公允价值在未来保持不变的假设，最终商誉减值金额以减值测试日按照《企业会计准则》规定的减值测试程序进行测试后出具的减值测试报告载明的结果为准。
根据上述测算，如果STI公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
四、补充披露情况及风险提示
上述相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析”商誉相关部分补
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复充披露。上述商誉减值对上市公司盈利影响的风险提示已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（七）本次交易形成的商誉减值风险”及“第十二节本次交易的风险因素/一、本次交易相关风险/（七）本次交易形成的商誉减值风险”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长新投资公司收购STI公司形成的商誉已按照《企业会计准则》的相关规定确认，依据充分、计量准确；相关财务报表已充分识别并准确列报可辨认净资产公允价值情况；上市公司已在重组报告书中充分揭示并量化分析商誉减值对经营业绩的影响及相关风险。
经核查，会计师认为，长新投资公司收购STI公司形成的商誉已按照《企业会计准则》的相关规定确认，依据充分、计量准确；相关财务报表已充分识别并准确列报可辨认净资产公允价值情况；上市公司已在重组报告书中充分揭示并量化分析商誉减值对经营业绩的影响及相关风险。
问题十一：申请文件显示，报告期内长新投资对前五大客户销售占比分别是67.64％、53.42％和60.13％，且有多个客户连续位于前五大之列。请你公司补充披露：1）长新投资与前五大客户建立销售关系的时间、报告期内销售内容、是否连续，是否与客户签订长期销售协议。2）长新投资对主要客户是否存在依赖，后续稳定客户和开发市场的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、前五大客户建立销售关系的时间、报告期内销售内容、连续性及签订长期销售协议
报告期内，长新投资营业收入均来自子公司STI，STI与前五大客户（个别年份的前五大客户有重合，因此各期前五大客户合计共8）建立销售关系的时间、销售内容如下：
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品|建立销售关系的时间|实现销售额（万元）|||
|||||2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|1|TEXASINSTRUMENTSINC|Hexa机台|1997年|1,639.24|856.54|551.89|
|||AT468机台||1,145.75|1,642.95|202.23|
|||iSort机台||653.14|||
|||产品部件及升级||829.34|802.48|995.07|
|||其他||3.24|6.41|4.58|
|||小计||4,270.71|3,308.38|1,753.77|
|||当年排名||第一名|第三名|第四名|
|2|PREMTEKINTERNATIONALINC|iSort机台|1998年|2,178.26|1,803.15||
|||TR48MK5||832.98|344.08|402.43|
|||Hexa机台||786.14|748.17|3,520.94|
|||产品部件及升级||304.36|610.47|729.44|
|||其他||9.93|11.26|24.34|
|||小计||4,111.66|3,517.13|4,677.15|
|||当年排名||第二名|第二名|第三名|
|3|MICRONTECHNOLOGYINC.|Hexa机台|1997年|2,813.77|352.83|934.53|
|||产品部件及升级||321.21|254.23|462.5|
|||其他||1.3|14.99|9.34|
|||小计||3,136.28|622.06|1,406.38|
|||当年排名||第三名|第十四名|第六名|
|4|AMKORTECHNOLOGYINC|Hexa机台|2000年|1,929.73|976.28|1,692.19|
|||iSort机台||248.02||2,079.99|
|||iFocus|||746.31|895.52|
|||AT468机台|||435.77|178.82|
|||产品部件及升级||382.59|513.05|664.26|
|||其他||13.22|3.56|7.32|
|||小计||2,573.55|2,674.96|5,518.11|
|||当年排名||第四名|第四名|第二名|
|5|SANDISKSTORAGEMALAYSIAS/B|Hexa机台|2014年|1,890.40|357.07|323.82|
|||iFocus|||396.1||
|||产品部件及升级||201.37|8.28|27.54|
|||其他||4.95|5.94||
|||小计||2,096.72|767.39|351.36|
|||当年排名||第五名|第十二名|第十四名|
|6|STATSChipPACPTE.LTD.|Hexa机台|1997年|766.82|3,053.35|4,210.11|
|||iSort机台|||593.59|4,319.84|
|||产品部件及升级||51.89|191.23|333.25|
|||其他||5.19||0.32|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||小计||823.9|3,838.17|8,863.53|
|||当年排名||第十一名|第一名|第一名|
|7|RENESASELECTRONICSCORPORATION|Hexa机台|2010年|247.89|1,635.33|1,234.79|
|||产品部件及升级||254.78|352.33|118.21|
|||小计||502.68|1,987.67|1,353.00|
|||当年排名||第十三名|第五名|第七名|
|8|NXPSEMICONDUCTORSN.V.|Hexa机台|2004年|313.22|1,431.85|1,482.05|
|||AT468机台||330.59|195.34||
|||产品部件及升级||195.52|160.86|205.21|
|||其他|||0.27||
|||小计||839.33|1,788.33|1,687.26|
|||当年排名||第十名|第六名|第五名|

报告期内，STI前五大客户均为全球知名的集成电路封装测试企业（OSAT）或拥有封测能力的集成器件制造商（IDM），均系STI长期稳定合作的客户。该等客户与STI系持续交易，受资产采购频次的影响，采购略有波动，因此向该等客户实现销售排序存在一定变动。
STI产品的下游客户包括 TEXAS INSTRUMENTSINC（德州仪器）、 MICRONTECHNOLOGYINC.（美光）、STMICROELECTRONICS,INC（意法半导体）、SAMSUNG ELECTRO-MECHANICSCO.,（三星）等大型半导体生产公司及ASETechnology Holding Co.,Ltd（.日月光）、AMKORTECHNOLOGYINC（安靠技术）等世界一流的半导体封装和测试外包服务商，具备领先的客户优势。
根据国际集成电路行业惯例，上游大型集成电路生产公司及集成电路封装和测试外包服务商通常不会与设备供应商签署长期的合作协议，而是在有具体需求的时候通过下订单的方式来对设备进行采购，因此STI与其主要客户均未签订长期合约。虽未签订长期合约，但由于半导体行业技术密集，对设备产品可靠性要求高，STI作为设备供应商与下游客户建立了密切的长期联系，其与下游客户的联系较为稳定。
二、长新投资对主要客户不存在重大依赖及长新投资后续稳定客户和开发市场的措施
（一）长新投资对主要客户不存在重大依赖
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复报告期内，长新投资核心资产STI对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|占销售收入比例（%）|
|2018年1-9月|1|TEXASINSTRUMENTSINC|4,270.71|15.86|
||2|PREMTEKINTERNATIONALINC|4,111.66|15.27|
||3|MICRONTECHNOLOGYINC.|3,136.28|11.65|
||4|AMKORTECHNOLOGYINC|2,573.55|9.56|
||5|SANDISKSTORAGEMALAYSIAS/B|2,096.72|7.79|
||合计||16,188.94|60.13|
|2017年|1|STATSChipPACPTE.LTD.|3,838.17|13.38|
||2|PREMTEKINTERNATIONALINC|3,517.13|12.26|
||3|TEXASINSTRUMENTSINC|3,308.38|11.53|
||4|AMKORTECHNOLOGYINC|2,674.96|9.32|
||5|RENESASELECTRONICSCORPORATION|1,987.67|6.93|
||合计||15,326.32|53.42|
|2016年|1|STATSChipPACPTE.LTD.|8,863.53|26.65|
||2|AMKORTECHNOLOGYINC|5,518.11|16.59|
||3|PREMTEKINTERNATIONALINC|4,677.15|14.06|
||4|TEXASINSTRUMENTSINC|1,753.77|5.27|
||5|NXPSEMICONDUCTORSN.V.|1,687.26|5.07|
||合计||22,499.82|67.64|

注：上述客户销售金额系将向同受一方控制的客户实现的收入合并计算而来。
如上表，报告期内，STI对单个客户实现的销售比例均不超过营业收入总额的30%，不存在依赖少数客户的情况。如前所述，STI具有较高行业知名度、较强的研发和市场开拓能力，个别客户的需求变动不会对STI的生产经营产生较大
影响。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复（二）长新投资后续稳定客户和开发市场的措施
为稳定客户和开发市场，长新投资后续采取的措施主要有：
1、与主要客户建立长久有效的合作关系，保证设备品质及先进性
STI具有较强的技术实力，其产品的下游客户包括德州仪器、美光、意法半导体、三星等大型半导体生产公司及日月光、安靠技术等世界一流的半导体封装和测试外包服务商。为保障其所采购的设备能够及时跟进自身的工艺改进需求，前述半导体企业往往会与设备供应商建立长久的合作关系。在该等客户工艺改进的关键步骤或前期实验探索阶段，STI的研发技术人员就会与销售人员一同与客户进行接洽，提供技术服务支持，并结合客户需求再进一步升级自身产品。未来，STI将持续发挥技术优势，进一步巩固与客户长久的合作关系，保障设备品质及先进性，提高客户粘性。
2、加强建设高效的售后服务团队保证售后服务质量，保障客户稳定性
STI拥有一支高效的售后服务团队，能够及时响应客户的售后服务需求，并在服务客户的过程中及时将客户的最新要求向公司反馈。STI的售后服务人员入职后均需经过技术培训，确保能有效解决客户提出的技术问题。未来，STI将进一步强化对售后服务团队的建设，保证售后服务质量，提升客户体验。
3、加快与上市公司的整合，实现渠道互补
本次交易完成后，长川科技和STI将加快整合，将进一步优化营销渠道，将上市公司在渠道方面的优势充分利用，完善现有体系，拓宽营销渠道，加强市场开拓，提升盈利能力和市场竞争力。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/六、长新投资主营业务发展情况/（四）报告期内销售情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经披露了长新投资前五大客户的相关情况。报告期内，STI与其主要客户合作久远，关系稳定，不存在依赖少数客户的情况。同时，长新投资实施了明确的稳定客户和开发市场的措施。
经核查，会计师认为，上市公司已经披露了长新投资前五大客户的相关情况。
报告期内，STI与其主要客户合作久远，关系稳定，不存在依赖少数客户的情况。
同时，长新投资实施了明确的稳定客户和开发市场的措施。
问题十二：申请文件显示，报告期内长新投资应收账款分别是 7,184.89万元、7,896.92万元和12,038.58万元，增长较快。请你公司：1）结合标的资产业务模式，信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收账款增长较快的原因及合理性，报告期内周转率是否发生重大变化；如是，请说明原因。2）补充披露应收账款构成，与销售客户的匹配性。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期应收账款增长原因
（一）报告期内 STI的业务销售模式
STI采取直销及分销相结合的销售模式。直销模式下，STI主要通过商业谈判和招投标方式获取订单。STI在马来西亚、韩国、菲律宾及中国台湾设立4家子公司，在中国大陆及泰国亦拥有专门的服务团队。STI销售及售后服务部门下设两个二级部门，其中销售部负责营销、市场推广、订单跟踪、客户回访、货款回收等销售管理工作，客户服务部负责指导设备装机和技术支持等工作。
分销模式下，STI主要选择在某一区域或某一国家具有较多客户资源的大型半导体设备分销商进行合作。公司将产品销售给分销商由分销商负责对其客户进行销售及部分售后服务工作。
（二）报告期内 STI的信用政策
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复STI主要采用赊销方式进行，综合考虑合作历史、客户规模、信用情况、销售金额等因素，对于不同客户给予30天、45天、60天或90天的信用期。
（三）2018年9月末应收账款上升的原因
近三年9月末和年末STI应收账款余额占营业收入的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-9-30/2018年1-9月|2017年||2016年||
|||2017-12-31/2017年度|2017-9-30/2017年1-9月|2016-12-31/2016年度|2016-9-30/2016年1-9月|
|应收账款余额|12,813.65|8,440.21|11,955.99|7,662.10|10,620.64|
|营业收入|26,926.63|28,695.90|21,518.29|33,254.64|26,737.10|
|占比|35.69[注]|29.41|41.67[注]|23.04|29.79[注]|

注：近三年9月末应收账款余额占营业收入的比例已年化处理
如上表，近三年9月末，应收账款余额并未发生显著增长，2018年9月末较上年同期增长7.17%。主要系2018年1-9月营业收入较上年同期增长25.13%所致。9月末应收账款余额较年末大主要与STI部分客户付款习惯有关，该类客户大多为 STI长期合作伙伴，且付款时点易集中于四季度。由此导致 2018年 9月末应收账款较年初有较大幅度的上升。
（四）报告期内，总体应收账款周转率、同行业可比上市公司应收周转率
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|北方华创|1.59|3.11|2.74|
|至纯科技|0.61|1.29|1.24|
|精测电子|1.12|2.56|2.31|
|晶盛机电|1.63|2.70|2.49|
|同行业平均值|1.24|2.42|2.20|
|STI|3.60|3.81|5.70|

注：2018年1-9月应收账款周转率已年化处理
报告期内STI应收账款周转率分别为5.70、3.81及3.60，总体看应收账款周转效率高于国内同行业上市公司。一方面系STI客户资源优质，主要客户均为全球知名的集成电路封装测试企业（OSAT）和拥有封测能力的集成器件制造商
（IDM），具有较强的履约能力；另一方面STI所面向的市场环境亦与国内市场
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复环境存在差异。
2016年应收账款周转率较高，主要原因系2015年应收账款回款较好，期末余额较低。2018年1-9月应收账款周转率低于2017年度，主要原因系2018年9月末应收账款余额较大，与客户的付款安排习惯有关，且付款时点易集中于下半年。报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款占比分别为98.71%、98.49%及98.90%，公司应收账款质量较好、发生坏账损失的风险较小。
二、应收账款构成，与销售客户的匹配性
报告期内，前五名应收账款余额分别为4,810.31万元、6,117.76万元、9,113.18万元，占各期末应收账款的余额比例分别为62.78%、72.48%、71.12%。对该等主要客户应收账款与营业收入匹配性分析如下：
（一）2018年1-9月前五名应收账款客户与销售客户的匹配情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款排名|客户名称|应收账款余额（元）|营业收入排名|营业收入（元）|
|1|PREMTEKINTERNATIONALINC|29,783,545.31|2|41,116,641.61|
|2|MICRONTECHNOLOGYINC.|25,072,678.22|3|31,362,823.69|
|3|SANDISKSTORAGEMALAYSIAS/B|14,184,354.77|5|20,967,231.58|
|4|AMKORTECHNOLOGYINC|13,565,752.22|4|25,735,525.48|
|5|STATSChipPACPTE.LTD.|8,525,423.90|11|8,239,025.54|

由上表可见，2018年1-9月前五名应收账款客户与前十一名客户基本匹配。
其中，STATS ChipPAC PTE.LTD.的应收款规模较为接近营业收入规模，公司给予 STATS ChipPAC PTE.LTD.的信用期是 60天，存在期末应收款系因 STI给与客户的信用期。
（二）2017年前五名应收账款客户与销售客户的匹配情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款排名|客户名称|应收账款余额|营业收入排名|营业收入|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款排名|客户名称|应收账款余额|营业收入排名|营业收入|
|1|STATSChipPACPTE.LTD.|20,048,373.54|1|38,381,748.81|
|2|TONGFUMICROELECTRONICSCO.,|12,825,600.89|7|17,663,683.40|
|3|AMKORTECHNOLOGYINC|12,697,862.88|4|26,749,626.69|
|4|PREMTEK INTERNATIONALINC|10,293,485.34|2|35,171,332.41|
|5|NINGBO CHIPEXSEMICONDUCTORCO.,LTD|5,312,304.60|16|5,442,435.19|

由上表可见，2017年前五名应收账款客户与前十六名客户基本匹配。只有 NINGBO CHIPEX SEMICONDUCTOR CO.,LTD的期末应收账款较为接近其营业收入，主要系公司给予其信用期为90天，且客户销售均在2017年10月、11月实现，存在期末应收款系因STI给与客户的信用期。
（三）2016年前五名应收账款客户与销售客户的匹配情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款排名|客户名称|应收账款余额|营业收入排名|营业收入|
|1|PREMTEKINTERNATIONALINC|13,476,810.35|3|46,771,546.27|
|2|MICRON TECHNOLOGYINC.|13,031,742.61|6|14,063,799.82|
|3|AMKOR TECHNOLOGYINC|10,138,215.17|2|55,181,078.26|
|4|STATSChipPACPTE.LTD.|7,321,902.05|1|88,635,282.37|
|5|TONGFUMICROELECTRONICSCO.,|4,134,452.00|10|9,756,083.32|

由上表可见，2016年前五名应收账款客户与前十名客户基本匹配。只有 MICRONTECHNOLOGYINC.的期末应收账款较为接近其营业收入，主要系公司给予其信用期为60天，且客户销售均在 2016年11月实现，存在期末应收款系因STI给与客户的信用期。
三、标的资产坏账计提充分
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复（一）STI应收账款的账龄结构
报告期内，应收账款账龄及坏账准备计提明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1 年以内|12,672.19|633.61|8,312.54|415.63|7,563.04|378.15|
|1-2 年|35.68|35.68|59.87|59.87|27.09|27.09|
|2-3年|34.40|34.40|||||
|3-5年|||||1.35|1.35|
|5 年以上|71.38|71.38|67.80|67.80|70.62|70.62|
|小 计|12,813.65|775.06|8,440.21|543.30|7,662.10|477.21|

报告期内，长新投资 1年内的应收账款占应收账款的余额分别是98.9%、98.49%、98.71%，1年以上的应收账款占应收账款余额的比例分别为1.29%、1.51%、1.10%，占比较低。
（二）STI应收账款坏账计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1)具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|
|应收 STI 公司原母公司 ASTIHoldingsLtd及其关联方非贸易款|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复 2)账龄分析法
||||
|-|-|-|
|账 龄|STI公司应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含，下同）|5.00|5.00|
|1-2年|100.00|10.00|
|2-3年||20.00|
|3-4年||40.00|
|4-5年||80.00|
|5年以上||100.00|

 3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
4)公司与可比上市公司坏账准备计提政策
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|北方华创|5%|10%|20%|30%|30%|100%|
|至纯科技|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|精测电子|5%|10%|15%|20%|50%|100%|
|晶盛机电|5%|10%|30%|50%|100%|100%|
|平均值|5%|10%|24%|50%|70%|100%|
|STI|5%|100%|||||

从上表可以看出，公司1年期以内应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司平均水平一致，1年期以上的应收账款坏账计提比例高于同行业可比上市公司平均水平。坏账政策较为谨慎。
（三）STI应收账款期后回款情况
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|账面余额|账龄|||||坏账准备|期 后 回 款(截至 2019年 2 月 28日)|回款比例|
|||1年以内|1-2年|2-3年|3-5年|5年以上||||
|2018.9.30|12,813.65|12,672.19|35.68|34.4||71.38|775.06|12,109.84|94.51%|
|2017.12.31|8,440.21|8,312.54|59.87|||67.8|543.3|8,409.78|99.64%|
|2016.12.31|7,662.10|7,563.04|27.09||1.35|70.62|477.21|7,627.50|99.55%|

STI的2016-2017年应收账款基本收回，2018年9月30日的应收款截至2019年2月28日已经回款94.51%。STI的应收账款回款较好。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，STI应收账款信用政策报告期内未发生重大变化，2018年 9月末应收账款较期初增长较快系客户付款习惯所致；
STI应收账款周转效率高，不存在放松信用政策增加收入的情况；STI主要客户应收账款规模与销售规模匹配；应收账款坏账政策谨慎，坏账准备计提充分。
经核查，会计师认为，报告期内，STI应收账款信用政策报告期内未发生重大变化，2018年9月末应收账款较期初增长较快系客户付款习惯所致；STI应收账款周转效率高，不存在放松信用政策增加收入的情况；STI主要客户应收账款规模与销售规模匹配；应收账款坏账政策谨慎，坏账准备计提充分。
问题十三：申请文件显示，1）报告期内长新投资存货余额分别是10,237.20万元、 10,548.00万元和 12,672.78万元，存货金额较大。请你公司：1）结合长新投资
生产采购模式、各期末在手订单等情况，补充披露存货与订单匹配情况，及期末
存货余额较大且逐年上升的原因及合理性。2）结合长新投资报告期存货周转率
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复的变化情况，分析与产品生产验收周期是否匹配。3）结合存货类别、库龄等补充披露长新投资存货趺价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期各期末存货与在手订单的匹配情况、及期末存货余额较大且逐年上升的原因及合理性分析
（一）各期末存货结构及生产模式
长新投资公司存货均来自于STI公司，报告期内，STI公司各类存货账面价值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018/9/30||2017/12/31||2016/12/31||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|454.74|3.59%|714.72|6.78%|402.08|3.93%|
|在产品|10,780.72|85.07%|8,214.97|77.88%|8,736.50|85.34%|
|库存商品|1,437.32|11.34%|1,618.31|15.34%|1,098.62|10.73%|
|合 计|12,672.78|100.00%|10,548.00|100.00%|10,237.20|100.00%|

如上表，期末余额中以在产品为主，与STI公司生产采购模式相符。STI公司一台整机实际生产时间约4个月，而从历史订单交货期显示，客户要求的发货周期平均约2个月。报告期内整机的平均交货周期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|整机平均交货周期（天）|60|64|58|

为提高生产经营效率、满足客户对产品交付时间的要求，STI公司按照市场环境和技术发展方向预判拟需要储备的机型，并就该机型涉及的所有主要材料进行采购，将主要产品组件均生产装配完成，待取得合适订单后，将该等已生产完
成的组件进行组装并形成产成品。该种生产采购模式也决定了期末在产品余额较
大。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复（二）各期末存货余额与在手订单的匹配性和变动趋势合理性
STI公司深耕行业二十多年，管理层对行业技术发展方向和客户的需求具有较深的理解，结合预判的市场行情、客户需求和在手订单情况制定产品储备策略，报告期内，存货余额和在手订单情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|
|在手订单额|6,471.12|5,905.20|5,081.73|
|存货账面价值|12,672.78|10,548.00|10,237.20|
|比例|51.06%|55.98%|49.64%|

如上表，报告期内存货账面价值与在手订单比例较为稳定，均维持在50%左右。根据生产储备策略和交货周期，期末在手订单基本需要在期后两个月内完成发货，相关产品于期末基本生产完成。报告期内各期末在手订单逐年增长，与STI公司存货储备逐年增长基本匹配。
综上所述，在产品生产周期和交货周期存在差异的情况下，STI公司据此确定采购生产模式和存货储备策略，使得期末存货余额较大；存货余额与在手订单变动趋势相匹配且逐年增长，具有合理性。
二、存货周转情况与产品生产周期的匹配性分析
报告期内，长新投资公司存货周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月（2018/9/30）|2017年度（2017/12/31）|2016年度||
||||2016/12/31|2016/1/1|
|营业成本|14,339.41|15,513.89|17,986.12||
|存货账面价值|12,672.78|10,548.00|10,237.20|9,877.57|
|存货周转率|1.65|1.49|1.79||
|存货周转天数|222|245|204||

注：2018年1-9月存货周转率按照年化后计算。
如上表，报告期内长新投资公司存货周转率总体较为平稳，2017年周转率
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复较低主要系营业收入和营业成本下降，从而导致存货周转率下降。此外，对长新投资公司与可比上市公司的存货周转率进行对比分析，报告期内对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|存货周转率|||
|||2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|002371.SZ|北方华创|0.68|0.88|1.1|
|603690.SH|至纯科技|0.79|1.36|1.67|
|300567.SZ|精测电子|2.07|3.29|2.48|
|300316.SZ|晶盛机电|1.17|1.73|1.85|
|300604.SZ|长川科技|1.15|1.66|1.52|
|均值||1.17|1.78|1.72|
|长新投资||1.65|1.49|1.76|

注：2018年1-9月存货周转率按照年化后计算
如上表所示，长新投资公司存货周转率与可比上市公司总体无显著差异，2017年度低于可比上市公司主要系由于营业成本下降所致。
综上所述，报告期内长新投资公司存货周转率较为平稳。同时，STI整机的生产周期约4个月，平均交货周期约2个月，导致公司必须根据市场环境预先储备符合当前以及未来一段时间内技术发展方向和客户需求的各类机型，将整机的各类组件生产完成后进行储备，以缩短订单后的生产周期，生产和交货周期差异决定了STI期末存货余额较大。
三、存货跌价准备计提的充分性
STI存货主要以机械和电子组件为主，产品不存在过期、毁损的情况。STI公司根据行业技术更新换代周期和历史年度存货库龄及次年实际使用和销售情况，分析存货的可变现价值，对存货进行减值测试并计提跌价准备。
报告期内，存货各类别按照库龄计提跌价准备情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄|原材料|||在产品|||库存商品|||合计|||
||账面余|跌价|计提比例|账面余额|跌价|计提|账面余额|跌价|计提|账面余额|跌价准|计提|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
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||额|准备|||准备|比例||准备|比例||备|比例|
|2016年12月31日|||||||||||||
|1年以内|234.84|2.50[注]|1.06%|7,691.60|||514.45|||8,440.89|2.50|0.03%|
|1-2年|134.76|0.12[注]|0.09%|953.21|||177.74|||1,265.72|0.12|0.01%|
|2-3年|70.29|35.19|50.07%|729.46|364.73|50.00%|266.79|133.39|50.00%|1,066.53|533.31|50.00%|
|3年以上|647.46|647.46|100.00%|420.11|420.11|100.00%|556.90|556.90|100.00%|1,624.47|1,624.47|100.00%|
|合计|1,087.35|685.27|63.02%|9,794.38|784.84|8.01%|1,515.87|690.29|45.54%|12,397.61|2,160.40|17.43%|
|2017年12月31日|||||||||||||
|1年以内|588.65|0.52|0.09%|6,864.29|||526.86|||7,979.80|0.52|0.01%|
|1-2年|79.33|0.96|1.20%|1,087.73|5.56|0.51%|1,089.21|||2,256.27|6.51|0.29%|
|2-3年|96.42|48.21|50.00%|554.73|286.22|51.60%|4.46|2.23|50.00%|655.62|336.66|51.35%|
|3年以上|692.14|692.14|100.00%|635.67|635.67|100.00%|574.59|574.59|100.00%|1,902.40|1,902.40|100.00%|
|合计|1,456.54|741.83|50.93%|9,142.42|927.45|10.14%|2,195.13|576.82|26.28%|12,794.09|2,246.09|17.56%|
|2018年9月30日|||||||||||||
|1年以内|364.24|3.04|0.83%|9,643.32|||548.02|||10,555.58|-||
|1-2年|66.43|1.99|2.99%|1,026.21|||803.59|||1,896.23|-||
|2-3年|58.48|29.39|50.25%|230.77|119.57|51.82%|171.42|85.71|50.00%|460.67|239.70|52.03%|
|3年以上|797.30|797.30|100.00%|698.55|698.55|100.00%|596.65|596.65|100.00%|2,092.49|2,092.49|100.00%|
|合计|1,286.45|831.71|64.65%|11,598.84|818.12|7.05%|2,119.68|682.36|32.19%|15,004.98|2,332.19|15.54%|

注：个别原材料经减值测试后计提的跌价准备。
STI公司对2年以下存货根据减值测试不计提或计提比例较低，主要是根据历史年度销售情况，2年以内存货于次年销售比例较高，且报告期内STI的产品销售毛利率较高，对于该等存货基本不存在大额减值风险。对于2-3年和3年以上库龄的存货，预计可实现销售概率下降，基于此，STI谨慎估计可变现净值，并计提了存货跌价准备。报告期内，2016年末、2017年末的2-3年、3年以上库龄的在产品分别于次年实现销售的比例如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2-3年库龄|3年库龄以上|
|2016年末存货2017年实现销售|52.53%|11.74%|
|2017年末存货2018年实现销售|58.76%|20.57%|

综上，报告期各期末STI公司均对存货进行减值测试，对存在减值迹象的存
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复货提取存货跌价准备，跌价准备计提充分。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析”存货相关内容中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内长新投资公司存货余额较大且逐年增长与其市场环境、生产经营策略相符，与在手订单相匹配，具有合理性；存货周转率符合行业特点，与产品生产交货周期相匹配；长新投资公司已按照《企业会计准则》的规定对期末存货实施减值测试，并按规定充分计提了跌价准备。
经核查，会计师认为，报告期内长新投资公司存货余额较大且逐年增长与其市场环境、生产经营策略相符，与在手订单相匹配，具有合理性；存货周转率符合行业特点，与产品生产交货周期相匹配；长新投资公司已按照《企业会计准则》的规定对期末存货实施减值测试，并按规定充分计提了跌价准备。
问题十四：申请文件显示，1）标的资产长新投资的经营实体是注册于新加坡的STI公司从事半导体后道封装和测试设备的生产和销售，客户位于全球多个国家/地区。2）STI采取直销及分销相结合的销售模式。请你公司补充披露：1、）长新投资按国家/地区分类的销售金额、占比。2）直销、分销模式的销售金额、销售占比；主要分销商的名称，STI与分销商之间佣金的结算安排，是否存在关联关系，销售定价是否公允，是否完成最终销售，对分销商是否构成依赖。3）汇率变动对长新投资经营的影响，及公司采取的应对措施。4）对长新投资境外资产、负债、收入的核查方式、过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、长新投资按国家/地区分类的销售金额、占比情况
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复报告期内，长新投资营业收入均来自子公司STI，STI按国家/地区分类的销售金额、占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|中国大陆|5,889.14|21.87|8,299.86|28.92|4,899.30|14.73|
|马来西亚|6,863.71|25.49|4,085.16|14.24|2,762.93|8.31|
|中国台湾|5,133.11|19.06|3,750.23|13.07|4,351.01|13.08|
|韩国|2,920.97|10.85|4,596.26|16.02|11,178.60|33.62|
|新加坡|2,353.05|8.74|2,927.35|10.20|6,274.39|18.87|
|菲律宾|1,942.41|7.21|2,975.07|10.37|2,278.29|6.85|
|欧洲|776.91|2.89|1,146.49|4.00|712.91|2.14|
|日本|661.49|2.46|10.79|0.04|28.49|0.09|
|泰国|344.98|1.28|306.18|1.07|648.15|1.95|
|英国|35.99|0.13|476.07|1.66|17.11|0.05|
|美国|2.57|0.01|29.06|0.10|99.87|0.30|
|中国香港|1.13|0.00|88.08|0.31|||
|墨西哥|1.17|0.00|5.3|0.02|3.59|0.01|
|合计|26,926.63|100.00|28,695.90|100.00|33,254.64|100.00|

STI在半导体设备领域具有较强的研发实力，且积累了丰富市场经验，使其在全球半导体市场出现变化时，能及时有效的调整经营策略。从上表可以看出，2016年至2018年9月期间，虽然STI来自韩国和新加坡客户的收入出现了下降，但是来自中国大陆、中国台湾和马来西亚客户的收入出现了较快的增长。日本市场自身的制造业非常强大，其本土公司爱德万、爱普生技术实力雄厚，STI历史上来自日本客户的收入较少，但是经过多年的市场开发，2018年 STI新增了SONYSemiconductor、ASE JAPAN等客户，日本市场的销售收入较前两年有较大的提升。
二、直销、分销模式的销售金额、销售占比；主要分销商的名称，STI与分
销商之间佣金的结算安排，是否存在关联关系，销售定价是否公允，是否完成
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复最终销售，对分销商是否构成依赖。
（一）报告期内直销、分销模式的销售金额、销售占比情况
STI两种不同销售模式下的主营业务收入分部构成以及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|分销|4,780.94|17.81|3,527.39|12.42|4,716.02|14.18|
|直销|22,063.22|82.19|24,878.69|87.58|28,538.62|85.82|
|合计|26,844.16|100.00|28,406.08|100.00|33,254.64|100.00|

STI采取直销为主、分销为辅的销售模式。以直销为主，报告期内，直销模式下的主营业务收入占比均在80%以上。同时为进一步扩大市场份额和开拓新市场区域，STI与个别具有营销渠道的分销商进行合作。
（二）主要分销商的名称，STI与分销商之间佣金的结算安排，是否存在关联关系，销售定价是否公允，是否完成最终销售，对分销商是否构成依赖
1、报告期内主要分销商销售金额和占比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|PREMTEKINTERNATIONALINC|4,111.66|15.32|3,517.13|12.38|4,677.15|14.06|
|NANYOCORPORATION|660.47|2.46|3.74|0.01|9.12|0.03|
|HTT HIGH TECHTRADEGMBH|6.95|0.03|5.12|0.02|14.70|0.04|
|GCL TECHNOLOGIESCO,.LTD|1.86|0.01|1.4|0.00|15.05|0.05|
|合计|4,780.94|17.81|3,527.39|12.42|4,716.02|14.18|

报告期内，STI分销商共有 4家，主要为 PREMTEK公司，销售金额分别为4,677.15万元、3,517.13万元、4,111.66万元，占当期主营业务收入的比例分
别为14.06%、12.38%、15.32%。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复2、报告期内主要分销商基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册地|注册资本|法人代表|主营业务|与STI是否存在关联关系|
|PREMTEKINTERNATIONALINC|1988-8-23|中国台湾新竹|5 亿新台币|许明慧|半导体及光电产业相关设备的代理销售及应用服务|否|
|NANYOCORPORATION|1950-5-2|日本福冈市|11.81亿日元|竹内荣一郎|工业设备和建筑机构的销售和租赁|否|
|HTT HIGHTECHTRADEGMBH|1988年度|慕尼黑|||半导体、光伏纳米技术、医疗技术、制药行业、航空航天|否|
|GCLTECHNOLOGIESCO,.LTD|无公开市场信息|||||否|

注：上述信息主要来自于相关证券交易所或公司网站公开信息
报告期内，STI主要分销商均为半导体专用设备行业领域的著名分销商，与 STI不存在关联关系。
3、与分销商之间佣金的结算安排
在分销模式下，STI不存在与分销商结算佣金的安排。
4、销售定价的公允性
报告期内，STI向分销商实现销售的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|Hexa机台|iSort机台|iFocus机台|TR48MK5机台|其他|
|||毛利率(%)|毛利率(%)|毛利率(%)|毛利率(%)|毛利率(%)|
|2016年度|分销商|34.48|-|-|40.47|67.73|
||其他客户|44.44|-|-|48.93|66.73|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|Hexa机台|iSort机台|iFocus机台|TR48MK5机台|其他|
|2017年度|分销商|43.05|47.60|-|42.33|68.67|
||其他客户|43.48|39.64|-|38.37|64.25|
|2018年1-9月|分销商|40.50|43.29|28.74|41.80|75.19|
||其他客户|45.17|43.71|43.27|51.34|60.80|

报告期内，STI向分销商主要销售 Hexa机台、iSort机台、TR48MK5机台等整机，其中向分销商实现的销售的毛利率略低，但没有显著差异，少数差异略大主要因采购时付款条件及产品配置高低造成的；iFocus机台系新产品推广阶段，销售金额较小，相关毛利率有一定差异，具有合理性。
5、报告期内分销商最终实现销售的情况
（1）报告期内分销商最终实现销售的前五名销售金额及占比情况
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|-|-|-|-|
|2018年1-9月||||
|序号|最终客户名称|销售金额(万元)|占分销实现的收入的比例（%）|
|1|SiliconwarePrecisionIndustriesCo.,Ltd.|1,726.44|36.11|
|2|JiangsuChangjiangElectronicsTechnologyCo.,Ltd.|878.15|18.37|
|3|ASETechnologyHoldingCo.,Ltd.|623.40|13.04|
|4|SonySemiconductorSolutionsCorporation|316.41|6.62|
|5|FormosaAdvancedTechnologiesCo.,Ltd.|274.08|5.73|
|小计||3,818.49|79.87|
|2017年度||||
|1|SiliconwarePrecisionIndustriesCo.,Ltd.|1,218.69|34.55|
|2|SanDiskSemiconductor(Shanghai)Co.,Ltd.|649.85|18.42|
|3|GreatekElectronicsInc.|556.55|15.78|
|4|JiangsuChangjiangElectronicsTechnologyCo.,Ltd.|432.80|12.27|
|5|InnovativeTurnkeySolutionCorporation|269.63|7.64|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
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|-|-|-|-|
|小计||3,127.52|88.66|
|2016年度||||
|1|ASETechnologyHoldingCo.,Ltd.|1,193.99|25.32|
|2|KyecChu-nanAffiliatedWith|734.15|15.57|
|3|ProbeTestSystemCorp.|711.48|15.09|
|4|AcetecSemiconductorCo.,Ltd.|458.22|9.72|
|5|OrientSemiconductorElectronics,Ltd.|291.46|6.18|
|小计||3,389.29|71.87|

报告期内，分销商最终实现销售的前五名销售金额分别为 3,389.29万元、3,127.52万元、3,818.49万元，占分销商销售金额的比例分别为71.87%、88.66%、79.87%。分销商的主要分销模式为其在收到下游客户下达的订单后，直接向STI下达订单，该订单已直接显示最终客户名称和所在地。STI完成生产组装后，由分销商指定的物流公司根据订单中的交货地点，直接向分销商下游客户所在地发货。
（2）针对分销商最终实现销售情况的核查
①针对分销商，取得 STI制定的客户管理内控制度，与主要分销商签订的合作框架协议、销售订单以及STI分销商管理的实施执行记录。
②网络检索了分销商的产品网站，对主要分销商PREMTEK公司（报告期内，占分销实现收入约90%）进行了实地走访，在访谈问卷中对分销商是否与 STI存在关联关系、采购产品的交易价格的定价方式、采购产品是否实现销售、分销商与最终客户的结算方式和结算周期等进行确认。
③针对报告期内销售收入较高的主要分销商PREMTEK公司，对其下游主要客户中国台湾 SPIL公司（矽品精密工业股份有限公司）的主要负责人进行了现场访谈，了解下游客户向分销商的采购及验收情况，询问了下游客户与 STI分销商之间交易价格的定价方式，并记录了对分销商下游客户相关人员的访谈纪
要。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复通过对上述分销商及其下游客户进行了实地走访和穿透核查，并与分销商及其下游客户主要负责人进行了实地访谈，STI产品最终实现了销售，价格公允，销售情况真实、准确。
三、汇率变动对长新投资经营的影响，及公司采取的应对措施
新加坡元同人民币汇率波动的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|新加坡元对人民币汇率变动比例|营业收入||净利润||
|||变动金额|变动比例|变动金额|变动比例|
|2016年度|5%|1,662.73|5.00%|171.56|5.00%|
||2%|665.09|2.00%|68.63|2.00%|
||-5%|-1,662.73|-5.00%|-171.56|-5.00%|
||-2%|-665.09|-2.00%|-68.63|-2.00%|
|2017年度|5%|1,434.80|5.00%|43.90|5.00%|
||2%|573.92|2.00%|17.56|2.00%|
||-5%|-1,434.80|-5.00%|-43.90|-5.00%|
||-2%|-573.92|-2.00%|-17.56|-2.00%|
|2018年1-9月|5%|1,346.33|5.00%|200.00|5.00%|
||2%|538.53|2.00%|80.00|2.00%|
||-5%|-1,346.33|-5.00%|-200.00|-5.00%|
||-2%|-538.53|-2.00%|-80.00|-2.00%|

 STI总部位于新加坡，其销售收入、成本费用、资产、负债主要以新加坡元作为记账本位币。新加坡元对人民币汇率变动对STI盈利能力的影响主要反映在外币报表折算上。以新加坡元为单位的财务报表中营业收入和净利润折算为人民币为单位的财务报表时，新加坡元对人民币升值将导致营业收入和净利润同时增加。
目前，STI拟利用套期工具对外汇风险进行管理，加强汇兑风险管控，减少
汇率波动对企业经营和利润带来的影响。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复四、对长新投资境外资产、负债、收入的核查方式、过程和结论
独立财务顾问及会计师对长新投资境外资产、负债、收入的核查情况如下：（一）针对长新投资境外资产的核查情况
1、对库存现金执行监盘程序，抽查大额库存现金收支，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|STI库存现金余额（新加坡元）|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|盘点金额（新加坡元）|2,000.00|-|-|

期末盘点金额与账面余额相符，库存现金期末余额真实、准确、完整。
2、函证银行存款余额，对函证实施过程进行控制，并取得银行对账单和余额调节表，并对资金流水进行双向测试。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|STI银行存款余额（新加坡元）|18,375,704.51|12,538,214.03|16,815,189.24|
|银行函证回函金额|18,986,379.10|13,164,990.36|17,404,369.29|
|差额|610,674.59|626,776.33|589,180.05|

报告期内，银行函证余额与账面余额差额的原因主要系STI以支票支付供应商货款供应商未提现所致，已查看公司付款申请单以及付讫凭证，银行存款余额真实、准确、完整。
3、获取应收账款明细表，并进行实质性程序分析；对报告期内主要客户的期末应收账款余额实施函证，函证情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|发函余额（万元）|10,606.50|6,572.60|6,251.63|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|回函余额（万元）|5,286.54|2,855.64|3,008.99|
|应收账款余额（万元）|12,813.65|8,440.21|7,662.10|
|发函比例（%）|82.78|77.87|81.59|
|回函比例（%）|41.26|33.83|39.27|

报告期内，发函比例分别为82.78%、77.87%、81.59%，发函比例较高。但由于部分客户自身事务的安排，部分应收账款函证未能及时回函。报告期内，对未回函的客户执行替代测试程序，检查其订单、合同、发票、送货单等执行情况，同时检查期后收款情况以确认当期销售额、余额的真实性。替代测试情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|替代测试确认余额（万元）|7,076.20|5,187.72|4,058.97|
|应收账款余额（万元）|12,813.65|8,440.21|7,662.10|
|替代测试确认比例（%）|55.22|61.46|52.97|

报告期内，通过应收账款函证及替代测试程序确认的期末余额占比分别为96.48%、95.30%、92.25%，占比较高。应收账款余额真实、准确、完整。
4、获取原材料、库存商品、在产品收发存明细表，并执行实质性分析程序；
访谈STI公司管理层、生产主管、财务主管，了解采购、仓储、发货的流程、成本核算情况；由于STI公司原材料型号多，结构细，项目组分别按主要原材料、主要原材料类别进行采购价格对比分析，以核实原材料采购价格的波动情况。
2018年9月末抽盘情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|账面余额（万元）|实盘金额（万元）|盘点比例（%）|
|原材料|1,286.45|539.93|41.97|
|在产品|11,598.84|9,835.96|84.80|
|库存商品|2,119.68|1,079.33|50.92|
|合计|15,004.98|11,455.23|76.34|

2018年9月末抽盘比例较高，经核查，公司报告期各期末存货真实、准确、
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复完整。
5、获取固定资产明细表，实地检查重要的固定资产，查看重要固定资产的采购审批单、采购合同、发票；了解STI的折旧政策和方法是否符合规定，计提折旧范围是否正确，确定的使用寿命、预计净残值和折旧方法是否合理；对主要固定资产执行监盘程序，抽盘固定资产原值 976.31万元，占公司账面期末原值的64.25%。根据监盘结果，抽盘固定资产账实一致。
6、获取无形资产明细表，检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有和保密状况等，并获取有关协议等文件、资料；检查无形资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益期限，确定无形资产存在，并由STI拥有或控制；
了解被审计单位的摊销政策和方法符合规定，摊销范围正确，摊销方法合理。
（二）针对长新投资境外负债的核查情况
1、获取借款明细表，检查借款合同，了解借款数额、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等，并与相关会计记录核对；对期末借款执行函证程序。函证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|长期借款（美元）|699,999.80|909,999.86|1,189,999.94|
|短期借款（美元）|10,451,889.26|9,538,878.81|6,337,406.18|
|短期借款（新加坡元）|4,686,854.58|4,312,719.11|3,556,337.36|
|是否回函|是|是|是|
|回函金额是否相符|是|是|是|

报告期内，STI长期借款、短期借款函证余额与账面余额相符。借款利息与借款规模的匹配性详见本报告问题十七之一的回复说明。
2、抽取主要供应商采购合同，核对合同价格和实际入账情况，核查 STI公
司付款情况；对各报告期内主要供应商实施实地走访程序，报告期内，实地走访
的供应商采购比例分别为18.12%、21.79%和17.65%；对主要供应商实施函证程
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复序及替代测试：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|函证确认余额（万元）|3,150.59|2,675.98|1,766.26|
|应付账款余额（万元）|4,766.34|4,176.73|2,947.64|
|函证确认比例（%）|66.53%|64.07%|60.40%|

报告期内，函证确认应付账款余额比例较高，应付账款真实准确。
3、了解 STI薪酬政策，结合 STI员工人数的变动情况，检查各部门各月工资费用的发生额是否有异常波动；比较报告期内应付职工薪酬余额是否有异常变动；分析报告期内工资总额、平均工资及变动趋势与所在地区平均水平是否存在显著差异。通过实质性程序分析，报告期内，STI应付职工薪酬余额未发生异常波动情况，工资总额、平均工资及变动趋势与当地平均水平不存在显著差异。
4、了解 STI适用的税种、附加税费、计税（费）基础、税（费）率，以及征、免、减税（费）的范围与期限。取得经审计的汇算清缴文件，分析其有效性，并与账面数据进行核对。通过实质性程序分析， STI各项税费计算准确，已按照汇算清缴报告计提并缴纳所得税。
（三）针对长新投资境外收入的核查情况
1、取得销售台账，统计分析分产品、分客户的销售数量、销售收入及销售单价；抽取主要产品分析其在报告期内的价格波动情况，若价格异常波动追查波动的具体原因；
2、取得报告期内主要客户的销售合同、销售订单，对合同或订单约定的订货方式、产品交付与验收、产品价格及结算方式、产品保修等条款进行查看，并与账面情况进行比较分析；
3、询问管理层，了解STI销售流程、销售模式、信用政策和实际回款情况。
取得STI主要客户的每期的销售订单、销售发票、运输记录、报关单、提单等相
关原始资料进行检查；
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复4、对报告期内主要客户的销售额实施函证程序：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|发函金额（万元）|22,229.20|22,698.62|28,392.35|
|回函金额（万元）|11,206.61|12,232.92|18,397.89|
|营业收入（万元）|26,926.63|28,695.90|33,254.64|
|发函比例（%）|82.55|79.10|85.38|
|回函确认比例（%）|41.62|42.63|55.32|

报告期内，发函比例分别为82.55%、79.10%、85.38%，发函比例较高。针对部分对未回函的客户执行替代测试程序，检查其订单、合同、发票、送货单等执行情况，同时检查期后收款情况以确认当期销售额真实性。替代测试情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|替代测试确认余额（万元）|13,223.45|13,617.24|12,533.57|
|营业收入（万元）|26,926.63|28,695.90|33,254.64|
|替代测试确认比例（%）|49.11|47.45|37.69|

报告期内，通过对客户销售额的函证及替代测试程序确认的销售额占比分别为90.73%、90.08%、93.01%，占比较高。
5、对STI主要客户进行实地走访，查阅了主要客户的注册信息；对客户相关人员进行访谈，在访谈过程中，了解STI对其关于订货方式、定价政策、信用政策等相关内容。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年|
|走访客户收入金额（万元）|19,455.48|21,433.67|26,586.17|
|营业收入（万元）|26,926.63|28,695.90|33,254.64|
|占比（%）|72.25|74.69|79.95|

在上述函证、实地走访的基础上，为了进一步加强对STI海外客户进行核查，
加强核查的随机性和有效性，随机抽取整机出口报关单，查看商业发票、包装清
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复单、运输许可书、货物通关许可证、物流单，并与账面记录核对，报关单检查比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年|
|报关单抽查收入金额（万元）|4,670.20|4,830.32|4,220.47|
|外销营业收入（万元）|24,573.59|25,768.56|26,980.26|
|占比（%）|19.00|18.75|15.64|

综上，认为STI营业收入真实、准确、完整。
（四）针对长新投资境外成本费用的核查情况
1、获取 STI主营业务成本明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符。结合主营业务收入审计，针对主营业务成本实施实质性程序分析，比较本期和上年同期各月主营业务成本的波动趋势、单位成本的变动情况，未发现异常情况。访谈STI公司管理层、生产主管、财务主管，了解采购、仓储、发货的流程、成本核算情况；获取直接材料、直接人工和制造费用的分配标准和计算方法，抽查成本计算单，复核直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配。
通过函证程序确认材料采购额占营业成本比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年|
|营业成本（万元）|14,339.41|15,513.89|17,986.12|
|函证确认材料采购额（万元）|10,976.15|10,673.17|11,851.64|
|占比（%）|76.55%|68.80%|65.89%|

通过执行函证程序确认材料采购额占营业成本的比例较高，营业成本中的直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配准确、完整。
2、获取销售费用明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对相符；将销售费用中的职工薪酬、折旧等与相关的资产、负债科目核对，复核勾稽相符；执行实质性分析程序，分析本期与上年同期销售费用发生额的变动情况，各月销售费用的波动情况，未发现明显异常。报告期内核查金额占销售
费用的比例如下：
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年|
|销售费用（万元）|3,488.00|3,967.51|4,211.39|
|上述核查手段覆盖金额合计（万元）|2,291.59|2,721.33|2,712.80|
|占比（%）|65.70|68.59|64.42|

销售费用核查比例较高，销售费用真实、完整、准确。
3、获取或编制管理费用明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对相符；将管理费用中的职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额、其他长期资产摊销额等项目与各有关账户进行核对，复核勾稽相符；执行实质性分析程序，分析本期与上年同期管理费用发生额的变动情况，各月管理费用的波动情况，未发现明显异常。报告期内核查金额占管理费用的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年|
|管理费用（万元）|2,046.39|4,874.42|4,450.28|
|上述核查手段覆盖金额合计（万元）|1,548.72|4,404.05|4,100.76|
|占比（%）|75.68|90.35|92.15|

管理费用核查比例较高，管理费用真实、完整、准确。
4、获取或编制研发费用明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对相符；将研发费用中的职工薪酬折旧费、无形资产摊销、其他长期资产摊销额等项目与各有关账户进行核对，复核勾稽相符，取得研发人员花名册，了解研发人员工资计提发放政策；结合成本费用的审计，检查研发费用的分类情况。执行实质性分析程序，分析本期与上年同期研发费用发生额的变动情况，各月研发费用的波动情况，未发现明显异常。报告期内核查金额占研发费用的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年|
|研发费用（万元）|2,950.31|3,445.10|2,930.59|
|上述核查手段覆盖金额（万元）|2,427.17|2,934.00|2,457.07|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年|
|占比（%）|82.27|85.16|83.84|

研发费用核查比例较高，研发费用真实、完整、准确。
5、获取财务费用明细表，复核加计正确，与总账和明细账合计数核对相符。
计算借款加权平均利率并同以前年度及市场平均利率相比较；根据借款平均余额、平均利率测算当期利息费用，并与账面记录进行比较；根据非经营贷款平均余额和对应的平均利率复核利息收入。借款利息支出、非经营贷款利息收入复核情况详见本反馈回复问题十七。
综上，STI成本费用真实、准确、完整。
五、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经披露了按国家/地区、销售模式分类的销售情况，以及汇率变动对长新投资的影响。中介机构对长新投资的境外资产、负债、收入进行了核查，相关披露真实、准确、完整。
经核查，会计师认为，上市公司已经披露了按国家/地区、销售模式分类的销售情况，以及汇率变动对长新投资的影响。中介机构对长新投资的境外资产、负债、收入进行了核查，相关披露真实、准确、完整。
问题十五：申请文件显示，报告期内长新投资收入分别是33，254.64万元、28,695.90万元和26,926.63万元，同期实现净利润分别是2,763.96万元、185.60万元和3,190.13万元，净利润波动较大。请你公司补充披露：1）2017年长新投资收入下降的原因。2）报告期内长新投资净利率波动较大的原因及合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复答复：
一、2017年长新投资收入下降的原因
报告期内，长新投资收入均来自子公司STI，2017年STI的收入比2016年减少了13.71%，主要原因是：
1、2017年 ASTI就出售 STI事项与相关公司达成了非约束性协议。上述计划导致STI的部分客户认为STI未来的经营存在一定的不确定性，为降低自身持续经营的风险，部分客户延缓对STI的设备采购需求。截止目前，上述不确定因素已消除。
2、2016年，Jcet Statschippac Korea Limited等韩国客户处于生产线建设阶段，向 STI公司采购了大量设备，在该等投资完成后，2017年该等客户需求短期内有所下降。上述客户主要来自韩国，韩国市场是STI公司较早开发和进入的地区，经过多年的合作，STI与韩国客户建立了长期稳定的关系，但受制于韩国客户短期内产线更新基本完成，采购量减少，使得 2017年的收入短期内减少。针对韩国市场出现的收入下滑现象，STI凭借多年的运营经验，积极采取应对措施，一方面通过技术和产品的不断升级来满足客户的需求，以产品性能的提升来巩固原有的市场；另一方面通过开拓新的市场，扩大市场布局以降低短期内部分产线更新基本完成造成的收入短期下降，并取得了良好的效果。2018年1-9月取得了德州仪器（TI）、MICRON、SANDISK及PREMTEK（最终客户为台湾SPIL）等较多的订单。根据STI未经审计2018年度财务报表， STI2018年度实现的营业收入为人民币37,533.31万元，较2017年增长30.80%。
二、报告期内长新投资净利率波动的原因及合理性
报告期内，长新投资的营业收入、净利润主要来自子公司STI，STI净利润存在较大波动，主要系 2017年度营业收入下降13.71%，导致 2017年度净利润较2016年度下降74.41%。其中营业收入变动原因如前所述系韩国市场影响所致。
净利润下降原因分析如下：
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复STI报告期内利润表主要项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度(万元)|2016年度(万元)|2017年度与2016年度的差额|增减变动|
|营业收入|26,926.63|28,695.90|33,254.64|-4,558.74|-13.71%|
|营业成本|14,216.56|15,349.70|17,833.73|-2,484.03|-13.93%|
|毛利|12,710.07|13,346.20|15,420.91|-2,074.71|-13.45%|
|毛利率|47.20%|46.51%|46.37%|||
|销售费用|3,488.00|3,967.51|4,211.39|-243.88|-5.79%|
|管理费用|4,424.53|4,353.90|3,941.01|412.89|10.48%|
|研发费用|2,950.31|3,437.41|2,924.94|512.47|17.52%|
|财务费用|-125.52|171.65|-470.23|641.88|-136.50%|
|净利润|4,000.07|878.01|3,431.27|-2,553.26|-74.41%|

如上表，造成净利润下降的主要因素系毛利下降和期间费用上升。具体分析如下：
1、2017年度营业收入较2016年度下降13.71%，毛利率基本持平，导致毛利减少2,074.71万元。
2、STI的管理费用、研发费用主要由ASTI公司管理费、职工薪酬、房屋租赁费和中介机构服务费组成，根据STI内部经营的稳定性，该等费用支出与销售情况相关性不高，即使收入有所下降，其费用基本保持不变。同时，2017年度 ASTI公司管理费整体增加，向 STI分派的总部管理费用增加。另外，STI因增加新产品研发投入导致研发费用增加。
综上所述，报告期内长新投资净利率波动具有合理性。同时，2018年 1-9月，STI收入、利润均实现了较快增长，业务稳健发展，2017年净利润的波动仅是暂时性的波动。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经充分披露了 2017年长新投资收入下降的原因，以及报告期内净利率波动的原因，相关波动具有合理性。2018年长新投资已通过积极调整消除了上述影响。
经核查，会计师认为，上市公司已经充分披露了 2017年长新投资收入下降的原因，以及报告期内净利率波动的原因，相关波动具有合理性。2018年长新投资已通过积极调整消除了上述影响。
问题十六：申请文件显示，1）2016年、2017年STI公司分别向ASTI公司支付总部管理费420万新元和480万新元。2）长新投资收购STI公司后，未来无需支付此管理费。原为STI公司提供服务而在ASTI支付工资的15名员工从2018年10月起转入公司核算。3）2018年9月26日STI与长新投资在完成股权变更手续。请你公司补充披露：1）股权交割前，2018年1-9月STI总部管理费用为零的合理性。2）停止支付总部管理费前后，上述15名员工薪酬费用的变动情况，相关会计核算是否完整，是否存在为实现业绩而降低费用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、STI公司2018年 1-9月无总部管理费的合理性
在 ASTI出售 STI之前，其每年向 STI分摊总部管理费用，其中 2016年和2017年分别为420万新元和480万新元。该等款项主要系ASTI出于集团经营的统一筹划而作出的安排。ASTI为了能够更加及时高效管理子公司，其将部分主管 STI行政、财务等相关工作的 15名员工统筹在 ASTI进行管理并由其承担相关成本，除此外不存在其他为STI承担成本费用的情形。鉴于前期收取的管理费利润较高，在长新投资收购 STI谈判过程中，经各方协商一致，自 2018年起ASTI不再向STI分派总部管理费用，并在此基础上确认了本次交易对价及2018和2019年度的利润承诺等交易内容。同时作为交易谈判的一部分，交易各方达成共识，在STI股权交割完成后，将前述15人的劳动关系和成本负担转入STI。
2018年9月末，STI股权交割完成，次月前述15名员工劳动关系转入STI并由STI负担相关成本，自此STI公司在人财物等各方面均保持经营独立并平稳运行
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复至今。
综上所述，2018年 1-9月总部管理费为零系本次交易过程中对包括交易对价、利润承诺等一揽子事项的谈判结果，STI无需承担该部分支出系准确合理的。
二、停止支付管理费前后，15名员工薪酬对比情况
报告期内，ASTI公司和STI公司向前述15名员工支付薪酬情况如下：
金额单位：新元
|||||
|-|-|-|-|
|薪酬承担方|期间|职工薪酬|月平均薪酬|
|ASTI公司|2016年度|1,335,994.13|7,422.19|
||2017年度|1,221,389.76|6,785.50|
||2018年1-9月|994,396.01|7,365.90|
||小计|3,551,779.90|7,175.31|
|STI公司|2018年10-11月|333,392.70|11,113.09|
||2018年12月|213,848.68|15,274.91|
||小计|547,241.38|12,437.30|

注：2018年10月之后平均工资较高，一方面系基本薪酬有所增长，另一方面系2018年末月份发放年终奖并分摊至四季度各月所致。
如上表，该15名员工自2018年10月转入STI后，其薪酬较转入前未有下降，STI不存在为实现业绩而降低费用的情形。综上所述，STI2018年度不再向ASTI支付总部管理费用是合理的，STI相关会计核算完整准确；15名员工转入STI后薪酬未有下降，不存在为实现业绩而降低费用的情形。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2018年1-9月STI公司总部管理费用为零系一
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复揽子商业谈判的一部分，具有合理性。15名员工转入STI公司后薪酬未有下降，STI公司相关会计核算完整准确，STI公司不存在为实现业绩而降低费用的情形。
经核查，会计师认为，2018年1-9月STI公司总部管理费用为零系一揽子商业谈判的一部分，具有合理性。15名员工转入 STI公司后薪酬未有下降，STI公司相关会计核算完整准确，STI公司不存在为实现业绩而降低费用的情形。
问题十七：申请文件显示，报告期内长新投资同时存在利息支出和利息收入。其中利息收入主要是STI向原股东及其关联方进行非经营性贷款产生的利息收入。
请你公司补充披露：报告期内长新投资利息支出、利息收入与借款额和非经营贷款金额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、财务费用中的利息支出与相关借款规模匹配情况
（一）2018年1-9月的财务费用计算
报告期内，STI短期借款期限较短，频率较高，拟按照每月平均余额与月平均借款利率测算利息费用，情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|月份|借款规模|||||平均利率（年化%）|利息费用|
|||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|加权平均借款金额|||
|OCBC短期借款|1月|5,515.75|2,472.28|3,068.26|4,919.77|5,217.76|3.17|13.79|
||2月|4,919.77|2,596.94|2,101.67|5,415.04|5,167.40|3.19|13.75|
||3月|5,415.04|1,425.06|1,627.50|5,212.60|5,313.82|3.27|14.46|
||4月|5,212.60|2,715.26|1,464.81|6,463.06|5,837.83|3.39|16.50|
||5月|6,463.06|2,150.09|2,527.00|6,086.15|6,274.60|3.57|18.69|
||6月|6,086.15|2,031.96|1,456.36|6,661.75|6,373.95|3.63|19.26|
||7月|6,661.75|2,432.38|2,271.06|6,823.08|6,742.41|3.80|21.36|
||8月|6,823.08|1,119.49|1,954.43|5,988.14|6,405.61|3.88|20.70|
||9月|5,988.14|1,389.04|1,094.83|6,282.34|6,135.24|3.95|20.22|
|UOB短期借款|1月|2,823.08|1,666.03|850.03|3,639.09|3,231.09|3.41|9.19|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|月份|借款规模|||||平均利率（年化%）|利息费用|
|||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|加权平均借款金额|||
||2月|3,639.09|1,575.01|645.05|4,569.05|4,104.07|3.61|12.34|
||3月|4,569.05|1,839.69|1,482.41|4,926.33|4,747.69|3.74|14.80|
||4月|4,926.33|2,155.76|2,167.04|4,915.06|4,920.69|3.97|16.27|
||5月|4,915.06|1,277.09|1,963.24|4,228.91|4,571.98|4.09|15.60|
||6月|4,228.91|1,406.38|1,329.13|4,306.16|4,267.53|4.13|14.70|
||7月|4,306.16|1,841.89|2,480.57|3,667.48|3,986.82|4.15|13.78|
||8月|3,667.48|1,005.14|1,378.99|3,293.63|3,480.55|4.15|12.04|
||9月|3,293.63|1,024.51|1,052.23|3,265.91|3,279.77|4.16|11.37|
|OCBC长期借款|1月|594.61|32.07|22.75|603.92|599.27|5.18|2.59|
||2月|603.92||22.37|581.55|592.74|4.06|2.01|
||3月|581.55||13.23|568.32|574.94|5.39|2.58|
||4月|568.32||18.54|549.78|559.05|5.50|2.56|
||5月|549.78||13.58|536.20|542.99|5.51|2.49|
||6月|536.20||10.50|525.70|530.95|5.63|2.49|
||7月|525.70||-1.98|527.68|526.69|5.69|2.50|
||8月|527.68||17.86|509.82|518.75|5.66|2.45|
||9月|509.82||28.28|481.54|495.68|5.75|2.38|
|合计||||||||300.85|

注：平均利率根据每月加权平均借款金额和每月利息费用计算并进行年化处理
2018年 1-9月，财务费用利息支出发生额 321.31万元，其中信用证贴现利息支出 14.31万元，设备融资租赁利息支出 0.03万元，借款利息支出 306.97万元，与测算的借款利息支出差额 6.12万元，差异较小，财务费用中的利息支出与借款规模基本匹配。
（二）2017年度财务费用计算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|月份|借款规模|||||平均利率（年化%）|利息费用|
|||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|加权平均借款金额|||
|OCBC短期借款|1月|3,920.93|756.53|808.31|3,869.16|3,895.05|3.98|12.90|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|月份|借款规模|||||平均利率（年化%）|利息费用|
|||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|加权平均借款金额|||
||2月|3,869.16|247.35|1,366.82|2,749.69|3,309.42|3.98|10.98|
||3月|2,749.69|1,433.82|919.69|3,263.83|3,006.76|3.97|9.95|
||4月|3,263.83|2,545.54|1,738.81|4,070.56|3,667.19|3.98|12.16|
||5月|4,070.56|2,263.05|2,038.17|4,295.44|4,183.00|4.07|14.18|
||6月|4,295.44|1,376.38|1,622.02|4,049.80|4,172.62|4.06|14.13|
||7月|4,049.80|2,426.78|2,471.91|4,004.67|4,027.23|3.63|12.18|
||8月|4,004.67|1,400.29|1,229.13|4,175.83|4,090.25|3.33|11.37|
||9月|4,175.83|2,757.19|1,264.15|5,668.87|4,922.35|3.16|12.94|
||10月|5,668.87|1,638.64|1,918.65|5,388.86|5,528.86|3.14|14.45|
||11月|5,388.86|859.00|1,169.17|5,078.68|5,233.77|3.14|13.70|
||12月|5,078.68|1,594.28|1,157.21|5,515.75|5,297.22|3.19|14.08|
|UOB短期借款|1月|2,182.19|165.72|771.55|1,576.36|1,879.28|2.88|4.51|
||2月|1,576.36|569.15|520.98|1,624.54|1,600.45|2.92|3.89|
||3月|1,624.54|144.20|863.72|905.01|1,264.78|2.95|3.11|
||4月|905.01|303.37|326.14|882.25|893.63|2.98|2.22|
||5月|882.25|386.86|499.62|769.48|825.86|3.02|2.08|
||6月|769.48|374.95|175.63|968.80|869.14|3.07|2.22|
||7月|968.80|677.15|167.79|1,478.16|1,223.48|3.14|3.20|
||8月|1,478.16|975.89|586.70|1,867.36|1,672.76|3.15|4.40|
||9月|1,867.36|1,352.82|232.18|2,988.00|2,427.68|3.17|6.41|
||10月|2,988.00|918.40|1,337.63|2,568.78|2,778.39|3.20|7.40|
||11月|2,568.78|599.43|794.42|2,373.79|2,471.28|3.23|6.64|
||12月|2,373.79|1,534.55|1,085.26|2,823.08|2,598.44|3.28|7.11|
|OCBC长期借款|1月|825.50||25.25|800.25|812.88|4.41|2.99|
||2月|800.25||11.13|789.12|794.68|4.39|2.91|
||3月|789.12||8.99|780.12|784.62|4.50|2.94|
||4月|780.12||15.87|764.26|772.19|4.63|2.98|
||5月|764.26||13.84|750.42|757.34|4.65|2.93|
||6月|750.42||22.46|727.96|739.19|4.06|2.50|
||7月|727.96||9.57|718.39|723.17|4.86|2.93|
||8月|718.39||30.14|688.24|703.32|4.83|2.83|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|月份|借款规模|||||平均利率（年化%）|利息费用|
|||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|加权平均借款金额|||
||9月|688.24||11.79|676.46|682.35|4.86|2.76|
||10月|676.46||17.63|658.82|667.64|4.88|2.72|
||11月|658.82||13.40|645.43|652.13|4.89|2.66|
||12月|645.43||50.82|594.61|620.02|5.10|2.64|
|合计||||||||239.99|

2017年度，财务费用利息支出发生额261.85万元，其中设备融资租赁利息 2.95万元，STIKorea子公司借款利息支出 4.25万元，STI借款利息支出 254.65万元，与测算的借款利息支出差额14.66万元，差异较小，财务费用中的利息支出与借款规模基本匹配。
（二）2016年度财务费用计算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|月份|借款规模|||||平均利率（年化%）|利息费用|
|||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|加权平均借款金额|||
|OCBC短期借款|1月|3,111.32|1,052.30|1,306.20|2,857.42|2,984.37|4.57|11.37|
||2月|2,857.42|1,031.19|1,120.19|2,768.41|2,812.92|4.55|10.67|
||3月|2,768.41|2,264.15|1,373.78|3,658.78|3,213.59|4.39|11.76|
||4月|3,658.78|905.26|841.30|3,722.74|3,690.76|4.23|13.01|
||5月|3,722.74|2,105.52|2,195.12|3,633.14|3,677.94|4.12|12.63|
||6月|3,633.14|2,781.93|2,650.90|3,764.17|3,698.66|4.03|12.41|
||7月|3,764.17|1,927.31|1,630.71|4,060.78|3,912.48|3.99|13.02|
||8月|4,060.78|2,207.98|2,156.25|4,112.51|4,086.64|3.96|13.49|
||9月|4,112.51|871.65|1,516.17|3,467.99|3,790.25|3.91|12.34|
||10月|3,467.99|1,191.61|1,338.24|3,321.37|3,394.68|3.89|11.01|
||11月|3,321.37|1,318.79|1,824.54|2,815.62|3,068.50|3.89|9.96|
||12月|2,815.62|1,917.92|812.61|3,920.93|3,368.28|3.94|11.05|
|UOB短期借款|1月|429.05|110.27|72.28|467.03|448.04|2.30|0.86|
||2月|467.03|418.32|90.11|795.24|631.14|2.46|1.30|
||3月|795.24|639.67|254.14|1,180.78|988.01|2.51|2.06|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|月份|借款规模|||||平均利率（年化%）|利息费用|
|||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|加权平均借款金额|||
||4月|1,180.78|1,153.45|126.35|2,207.88|1,694.33|2.67|3.78|
||5月|2,207.88|640.51|445.84|2,402.54|2,305.21|2.51|4.82|
||6月|2,402.54|1,198.74|621.79|2,979.50|2,691.02|2.52|5.66|
||7月|2,979.50|1,874.32|1,289.21|3,564.60|3,272.05|2.56|6.98|
||8月|3,564.60|926.65|1,248.01|3,243.25|3,403.93|2.69|7.63|
||9月|3,243.25|1,071.90|1,232.61|3,082.54|3,162.89|2.74|7.21|
||10月|3,082.54|6,171.40|6,770.52|2,483.41|2,782.97|2.78|6.45|
||11月|2,483.41|984.05|1,142.53|2,324.93|2,404.17|2.79|5.59|
||12月|2,324.93|585.62|728.36|2,182.19|2,253.56|2.86|5.37|
|OCBC长期借款|3月||945.90||945.90|472.95|4.01|1.58|
||4月|945.90||11.45|934.45|940.17|4.04|3.17|
||5月|934.45||24.03|910.42|922.43|4.06|3.12|
||6月|910.42||-13.62|924.03|917.23|4.06|3.10|
||7月|924.03||16.86|907.18|915.61|4.06|3.10|
||8月|907.18||18.79|888.39|897.78|4.14|3.10|
||9月|888.39||19.12|869.27|878.83|4.17|3.05|
||10月|869.27||20.65|848.62|858.94|4.14|2.96|
||11月|848.62||20.03|828.58|838.60|4.13|2.89|
||12月|828.58|21.13|24.21|825.50|827.04|4.08|2.81|
||1月|3,111.32|1,052.30|1,306.20|2,857.42|2,984.37|4.57|11.37|
||2月|2,857.42|1,031.19|1,120.19|2,768.41|2,812.92|4.55|10.67|
|合计||||||||229.31|

2016年度，财务费用利息支出发生额267.58万元，其中设备融资租赁利息 8.16万元，STIKorea子公司借款利息支出 8.14万元，STI借款利息支出 251.28万元，与测算的借款利息支出差额21.97万元，差异较小，财务费用中的利息支出与借款规模基本匹配。
综上所述，经测算，账面贷款利息支出与测算额差异较小，报告期内财务费
用利息支出与借款规模基本匹配。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复二、财务费用中的利息收入与非经营贷款金额匹配情况
报告期内，STI公司存在直接向ASTI公司让渡资金的情况，根据双方约定，属于银行贷款余额内的资金占用参照STI公司加权平均贷款利率加成0.5%结算利息，自有资金占用参照当地存款利率0.5%（2018年5月上调为1.2%）结算利息，有关情况如下：
（一）2018年1-9月利息收入计算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|资金占用余额|其中：银行贷款余额|其中：自有资金|贷款余额拆借利率(%)|自有资金拆借利率(%)|利息费用|
|1月|21,304.71|9,249.20|12,055.51|3.87|0.50|35.53|
|2月|21,521.22|10,434.49|11,086.73|3.88|0.50|35.29|
|3月|22,702.95|11,095.55|11,607.40|3.98|0.50|42.47|
|4月|23,028.58|11,169.24|11,859.34|4.18|0.50|43.29|
|5月|23,746.60|11,144.38|12,602.22|4.37|1.20|54.18|
|6月|25,005.94|11,194.22|13,811.72|4.47|1.20|54.81|
|7月|26,442.24|10,800.61|15,641.63|4.60|1.20|58.15|
|8月|8,022.13|8,022.13|0.00|4.64|1.20|31.75|
|9月|0.00|8,461.86|0.00|4.67|1.20|27.05|
|合计||||||382.51|

 2018年 1-9月，财务费用利息收入发生额 438.97万元，其中存款利息收入68.04万元，非经营贷款利息收入370.93万元，与测算的非经营贷款利息收入差额11.58万元，差异较小，财务费用中的非经营贷款利息收入与非经营贷款规模基本匹配。
（二）2017年度利息收入计算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|资金占用余额|其中：银行贷款余额|其中：自有资金|贷款余额拆借利率(%)|自有资金拆借利率(%)|利息费用|
|1月|16,908.87|6,044.81|10,864.06|3.73|0.50|23.64|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|资金占用余额|其中：银行贷款余额|其中：自有资金|贷款余额拆借利率(%)|自有资金拆借利率(%)|利息费用|
|2月|16,871.92|5,186.11|11,685.80|3.83|0.50|19.62|
|3月|17,151.06|4,970.53|12,180.53|3.88|0.50|21.42|
|4月|17,956.96|4,286.90|13,670.06|3.85|0.50|23.44|
|5月|18,356.98|5,481.53|12,875.45|3.89|0.50|23.56|
|6月|18,559.67|5,758.33|12,801.35|3.86|0.50|23.57|
|7月|18,867.35|6,248.40|12,618.95|3.96|0.50|26.36|
|8月|19,072.03|6,673.45|12,398.58|3.88|0.50|27.18|
|9月|19,570.28|8,926.03|10,644.25|3.70|0.50|31.54|
|10月|20,219.02|8,712.14|11,506.88|3.75|0.50|32.69|
|11月|21,128.13|8,165.30|12,962.84|3.81|0.50|30.89|
|12月|21,836.18|8,012.33|13,823.85|3.84|0.50|32.20|
|合计||||||316.10|

2017年度，财务费用利息收入发生额311.10万元，其中存款利息收入 0.47万元，非经营贷款利息收入310.63万元，与测算的非经营贷款利息收入差额5.47万元，差异较小，财务费用中的非经营贷款利息收入与非经营贷款规模基本匹配。
（三）2016年度利息收入计算
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|资金占用余额|其中：银行贷款余额|其中：自有资金|美元贷款余额拆借利率(%)|新元贷款余额拆借利率(%)|自有资金拆借利率(%)|利息费用|
|1月|14,182.14|3,943.70|10,238.44|3.28|5.05|0.5|17.00|
|2月|13,609.74|4,314.82|9,294.92|3.37|5.06|0.5|15.94|
|3月|13,947.05|5,588.75|8,358.30|3.32|4.89|0.5|20.66|
|4月|14,179.29|6,641.57|7,537.72|3.33|4.70|0.5|23.40|
|5月|14,571.29|7,221.44|7,349.84|3.32|4.61|0.5|25.78|
|6月|14,534.25|7,667.87|6,866.37|3.35|4.52|0.5|26.62|
|7月|14,762.24|7,784.77|6,977.47|3.35|4.48|0.5|27.76|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|资金占用余额|其中：银行贷款余额|其中：自有资金|美元贷款余额拆借利率(%)|新元贷款余额拆借利率(%)|自有资金拆借利率(%)|利息费用|
|8月|15,017.61|8,261.46|6,756.16|3.45|4.46|0.5|29.75|
|9月|15,195.86|7,000.10|8,195.76|3.55|4.40|0.5|25.80|
|10月|15,528.19|6,470.76|9,057.43|3.55|4.39|0.5|24.95|
|11月|15,912.50|5,671.37|10,241.13|3.59|4.39|0.5|22.17|
|12月|16,736.41|5,894.20|10,842.21|3.64|4.40|0.5|23.73|
|合计|||||||283.55|

2016年度，财务费用利息收入发生额291.63万元，其中存款利息收入0.34万元，非经营贷款利息收入291.29万元，与测算的非经营贷款利息收入差额7.74万元，差异较小，财务费用中的非经营贷款利息收入与非经营贷款规模基本匹配。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内长新投资利息支出、利息收入与实际测算金额差异较小，与借款额和非经营贷款金额具有匹配性。
经核查，会计师认为，报告期内长新投资利息支出、利息收入与实际测算金额差异较小，与借款额和非经营贷款金额具有匹配性。
问题十八：申请文件显示，1）长新投资的主要经营实体STI注册于新加波，在马来西亚、韩国等国家/地区设立子公司。2）报告期内 STI所得税费用分别是423.04万元、-22.76万元和296.46万元，占利润总额的比例分别是10.98％、-2.66%和6.90％，报告期内波动较大。3）STI企业所得税率为17％，同时享有研发费
用加计扣除政策。请你公司：结合各国家/地区所得税政策对 STI的影响，补充
披露 STI所得税费用占利润总额的比例低于17％的具体原因及合理性，并对所
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复得税费用和应纳税所得额的匹配性进行测算。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内STI公司各主体所得税费用情况
报告期内，STI公司及四家子公司利润总额及所得税费用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|STI公司|韩国STI|马来西亚STI|菲律宾STI|中国台湾STI|合计|
||所在国家/地区所得税率|17.00%|20.00%|24.00%|30.00%|20.00%||
|2016年度||||||||
|A|利润总额|3,874.45|-8.89|2.76|16.08|6.73|3,891.14|
|B|当期所得税费用|356.57|16.34|3.33|40.78|1.88|418.89|
|C|递延所得税费用|-2.29|||6.44||4.15|
|D=B+C|所得税费用合计|354.28|16.34|3.33|47.22|1.88|423.04|
|E=B/A|实际所得税率|9.20%|-183.84%|120.83%|253.53%|27.87%|10.77%|
|2017年度||||||||
|A|利润总额|712.67|124.83|19.57|25.58|5.48|888.13|
|B|当期所得税费用|-34.83|32.81|0.78|-10.33||-11.57|
|C|递延所得税费用|5.30|||-16.50||-11.19|
|D=B+C|所得税费用合计|-29.53|32.81|0.78|-26.83||-22.76|
|E=B/A|实际所得税率|-4.89%|26.28%|3.98%|-40.38%|0.00%|-1.30%|
|2018年1-9月||||||||
|A|利润总额|4,425.78|-32.43|8.61|34.48|7.82|4,444.27|
|B|当期所得税费用|305.20|24.81|0.45|9.80||340.25|
|C|递延所得税费用|-40.04|||-3.75||-43.79|
|D=B+C|所得税费用合计|265.16|24.81|0.45|6.05||296.46|
|E=B/A|实际所得税率|6.90%|-76.50%|5.25%|28.42%|0.00%|7.66%|

如上表，STI公司合并利润总额主要来自于母公司新加坡STI公司，报告期
内2016年至2018年9月分别占其合并利润总额的99.57%、80.24%和99.58%，
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复四家子公司的利润总额和所得税费用极小。报告期内，四家子公司对应纳税所得额的主要调整事项为：未实现汇兑损益，如退休福利、招待费等不可扣除费用，已计提未支付的工资、休假准备金、计提的盈余公积（中国台湾）等项目，不存在大额调整事项。因此，四家子公司由于业务性质、经营规模等原因，其所在国家或地区的税收政策对STI公司整体影响较小。
二、STI公司所得税费用占利润总额比例较低的原因及与应纳税所得额的匹配关系
根据新加坡税收法规，STI公司每月申报并预缴所得税，于次年12月15日前在新加坡税务局网站汇算清缴前一年度企业所得税，STI公司严格按照新加坡税务法规缴纳和清算企业所得税。2016年和2017年度，STI公司均由新加坡安永出具所得税汇算清缴报告，2018年度尚未清算。
根据清算及申报情况，报告期内STI公司当期所得税计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|中文名称|新加坡名称|2016年度|2017年度|2018年1-9月|
|利润总额||3,874.45|712.67|4,425.78|
|纳税调增项目：|||||
|固定资产折旧|Depreciation|285.63|275.01|132.78|
|计提未支付的销售佣金|provision for salescommission|83.38|||
|计提的休假准备金等|Provision for unutilised staffleave|62.92||138.81|
|计提的坏账准备||95.30|70.01|206.32|
|汇兑损益||||223.35|
|其他不可抵扣费用||125.12|58.69|18.80|
|调增小计||652.35|403.71|720.06|
|纳税调减项目：|||||
|PIC计划下的加计扣除|PIC - Registration of IPrights 、 PIC - IT andautomationequipment|398.74|359.95|48.71|
|税务折旧抵扣-资本津贴|Capitalallowances|877.65|936.11|161.11|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|中文名称|新加坡名称|2016年度|2017年度|2018年1-9月|
|研发费用加计扣除|Researchanddevelopment|669.20|777.11|1,504.91|
|以前年度计提本期支出佣金、准备金等||||298.59|
|可抵扣亏损||||1,533.72|
|汇兑损益|Foreignexchangegain|252.59|467.79||
|其他小额扣除项||225.57|29.31|95.49|
|调减小计||2,423.75|2,868.86|3,343.94|
|应纳税所得额||2,103.05|-1,752.48|1,801.89|
|所得税税率||17%|17%|17%|
|应纳所得税||357.52||306.32|
|直接减免||11.99||4.87|
|按税率计算当期所得税费用||345.53||301.45|
|报表当期所得税||356.57|-34.83|305.20|
|差额[注]||-11.04|34.83|-3.75|

[注]：根据新加坡相关税收政策，公司需在次年12月15日前完成所得税汇算清缴，因此所得税汇算清缴时间通常在审计报告日之后，上述差异主要系审计报告中所得税费用和最终汇算清缴数之差。
如上表，STI公司纳税调整事项较多，纳税调减金额明显大于纳税调增金额，使得应纳税所得额较小，进而导致应纳所得税与利润总额的比例明显低于所得税率。其中纳税调增事项主要系税法加速折旧引起的差异调整、已计提未支付的预提费用、坏账准备等，该等调整事项系新加坡税法和会计核算差异引起。纳税调减事项中主要系生产力及创新优惠计划（以下简称“PIC计划”）下的加计扣除、税务折旧抵扣和研发费用加计扣除，前述三项调减金额合计占报告期内纳税调减的80.27%、72.26%和51.28%，2018年 1-9月占比较低主要系 2017年度可抵扣亏损在税前扣除导致。以下分别说明新加坡税收法规对该等调整事项的相关规定：
（一）PIC计划下的加计扣除
PIC计划是新加坡政府于2010年提出的为期5年的（后延至2018年）税务激励计划,该计划针对于中小企业。通过该计划，中小企业可在提高生产力及创
新方面的费用投资享有额外税额扣除、现金津贴或延期缴税优惠。该计划的税收
优惠政策如下：
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
|||
|-|-|
|优惠期间|内容|
|2011年-2018年|中小企业中符合条件的成本费用支出在40万新元上限内按照原值的400%进行税前扣除（包括100%的原值扣除和300%的加计扣除），超过上限的符合要求的成本余额按原值100%扣除，不再加计扣除。|
|2019-2025年|中小企业中在最高10万新元以内符合条件的成本费用按原值的200%进行税前扣除（包括100%的原值扣除和100%的加计扣除），超过上限的部分按原值100%税前扣除。|

上述政策中，符合条件的相关成本主要系用于研发创新支出的员工培训费、符合条件的自动化设备购置支出、购买专利支出、申请专利费用和符合条件的研发支出等五项内容。2018年1-9月加计扣除金额较小，主要系由于中期报表未经审计，STI公司仅将确认符合条件的申请专利费予以加计扣除所致。
（二）税务折旧抵扣-资本津贴
新加坡对于从事贸易或业务的公司可就其贸易或业务中符合条件的固定资产进行加速折旧并进行税前抵扣，如电脑、打印机可按1年折旧、办公家具可按3年折旧。对于已进行了加速折旧并已税前扣除的，相关账面折旧额不能再进行税前抵扣，应相应作为纳税调增项。该项调整按照以下方法进行税前扣除：
||||
|-|-|-|
|资产类别|符合规定的资产|年度免税额|
|超过折旧年限的资产|适用于所有合规资产|初 始 免 税 额 = 成 本 ×20%年度免税额=成本×80% ÷工作年限总年数|
|三年税法折旧年限|适用于所有合规资产|可税前抵扣额=成本×1/3|
|一年税法折旧年限（特殊资产）|电脑|可税前抵扣额=成本×100%|
||《2004年所得税(自动化设备)规则》以及2010年修订规则所列明的自动化设备;(自 2010年 12 月15日起生效)。||
|一年税法折旧年限（低价值资产）|5,000新元以下固定资产|可税前抵扣额=成本×100%|

上述固定资产税前加速折旧以及在PIC计划下符合条件的固定资产，还可按照原值的四倍进行税前扣除。
（三）研发费用加计扣除
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复新加坡对公司从事研发活动的所涉及的相关支出给予税前加计扣除的税收优惠政策，2018年以前，符合要求研发支出在100%税前扣除的前提下加计扣除50%；对于在PIC计划下符合要求的研发支出和消耗品，可额外再加计扣除250%。
2018年开始，对符合要求研发支出在100%税前扣除的前提下加计扣除150%。
2018年1-9月，STI公司研发加计扣除折合人民币为1,504.91万元，高于2016和2017年度，主要系本期研发加计扣除政策变更所致。
综上所述，STI公司四家子公司所在国家或地区的税收政策对其业绩影响较小；所得税费用占利润总额比例明显低于所得税率主要系新加坡一系列税收优惠政策的实施导致应纳税所得税显著降低所致，报告期内所得税费用列报准确合理；当期所得税费用和应纳税所得税相匹配。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/16、长新投资所得税分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI公司四家子公司所在国家或地区的税收政策对其业绩影响较小；所得税费用占利润总额比例明显低于所得税率主要系新加坡一系列税收优惠政策的实施导致应纳税所得税显著降低所致，报告期内所得税费用列报准确合理；当期所得税费用和应纳税所得税相匹配。
经核查，会计师认为，STI公司四家子公司所在国家或地区的税收政策对其业绩影响较小；所得税费用占利润总额比例明显低于所得税率主要系新加坡一系列税收优惠政策的实施导致应纳税所得税显著降低所致，报告期内所得税费用列报准确合理；当期所得税费用和应纳税所得税相匹配。
问题十九：申请文件显示，报告期内长新投资实现净利润分别是2,763.96万元、185.60万元和3,190.13万元，同期经营活动现金流量净额分别是3,103.97万元、
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复1,505.93万元和594.46万元，两者不相匹配。请你公司：结合标的资产的业务模式、信用周期等情况，补充披露净利润和经营净现金流不匹配的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内，将长新投资公司净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度[注1]|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|净利润|4,082.07|3,190.13|185.60|2,763.96|
|计提的资产减值准备|554.71|652.67|637.16|1,050.23|
|固定资产折旧|444.34|333.25|485.48|496.79|
|无形资产摊销|487.16|407.05|496.68|479.96|
|长期待摊费用摊销|8.69|3.76|16.43|15.70|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)|-||-28.40||
|财务费用|38.63|0.78|148.56|-493.31|
|递延所得税资产减少(-增加)|-16.43|-47.62|-23.00|-5.91|
|递延所得税负债增加（-减少）|15.12|3.83|11.80|10.06|
|存货的减少(减：增加)|-412.26|-2,184.72|-866.36|-1,162.74|
|经营性应收项目的减少(减：增加)|-2,890.40|-4,354.82|-896.54|-2,420.62|
|经营性应付项目的增加(减：减少)|-221.79|1,345.38|857.04|1,161.44|
|其 他[注2]|1,258.34|1,244.75|481.47|1,208.40|
|经营活动产生的现金流量净额|3,348.17|594.46|1,505.93|3,103.97|

[注1]：2018年度数据按照2016-2018年9月同口径模拟合并形成，相关财务报表未经审计。
[注2]：系外币报表折算差的影响。
如上表，报告期内长新投资公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差额主要系由于存货余额和应收款项增减变动所致。
一、2018年 1-9月经营活动现金净额明显小于净利润的原因
（一）STI业务模式造成期末存货余额有所增长
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复本期存货余额增减变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|期末账面价值|期初账面价值|增减变动|
|原材料|454.74|714.72|-259.98|
|在产品|10,780.72|8,214.97|2,565.75|
|库存商品|1,437.32|1,618.31|-180.99|
|合计|12,672.78|10,548.00|2,124.78|

 2018年 1-9月，STI公司期末存货增加较多主要系在产品库存增加。2018年STI公司通过技术更新和产品升级来巩固原有市场，同时新市场的开拓取得较好成果，在手订单持续增长。为及时响应客户需求、缩短交货周期，除完成在手订单生产任务外，STI公司按照市场环境预判拟需要储备的机型，生产完成各主要部件并形成在产品。因此，2018年9月末存货余额较期初增加较多。
（二）STI的信用期安排造成2018年9月末应收账款有所增加
长新投资的应收账款均来自于STI公司。近三年9月末和年末STI公司应收账款余额占营业收入的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||2018-12-31/2018年度|2018-9-30/2018年1-9月|2017-12-31/2017年度|2017-9-30/2017年1-9月|2016-12-31/2016年度|2016-9-30/2016年1-9月|
|应收账款余额|11,479.25|12,813.65|8,440.21|11,955.99|7,662.10|10,620.64|
|营业收入|36,723.68|26,926.63|28,695.90|21,518.29|33,254.64|26,737.10|
|占比|31.26%|35.69[注]|29.41|41.67[注]|23.04|29.79[注]|

注：近三年9月末应收账款余额占营业收入的比例已年化处理。
如上表，2016年和2017年度，9月末应收账款余额明显较当年末余额大。9月末应收账款余额较年末大主要与STI部分客户付款习惯有一定关联，该类客户大多为STI长期合作伙伴，且付款时点易集中于四季度。2018年9月末较上年
同期增长7.17%。主要系2018年1-9月营业收入较上年同期营增长25.13%所致。
2018年末，应收账款余额占营业收入比为31.26%，较2016、2017年末基本持平。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复截止2019年2月末，回款率已达94.51%。
二、2016年、2017年度经营活动现金净额大于净利润的原因
2016年度经营活动现金净额和净利润差异较小，经营活动现金净额稍大于净利润主要系非付现成本和经营性往来款变动综合影响所致。
2017年度经营活动现金净额大于净利润，主要系非付现成本费用减少净利润所致，剔除非付现成本费用影响后，经营活动现金净额与净利润基本相同。
三、2018年度经营活动现金净额略小于净利润原因
2018年度经营活动现金净额略小于净利润，主要系应收账款增加和非付现成本以及报表折算差额等综合影响导致。如前所示，2018年度 STI营业收入较2017年度增长27.98%。期末应收账款对营业收入占比较2016、2017年度基本保持稳定。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况、盈利能力分析/（三）现金流量分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长新投资公司编制的现金流量表真实准确反映了长新投资及其子公司STI的现金收支情况；报告期经营活动现金净额与净利润的差异具有合理性。
经核查，会计师认为，长新投资公司编制的现金流量表真实准确反映了长新投资及其子公司STI的现金收支情况；报告期经营活动现金净额与净利润的差异具有合理性。
问题二十：申请文件显示，Emerald Precision EngineeringSdn.Bhd.（以下简称Emerald)是 STI原股东 ASTI控制的公司，是 STI的关联方。报告期内 STI向
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复 Emerald采购产品的价格高于其他非关联方。请你公司补充披露：1）STI向 Emerald采购价偏高的原因，采购是否必要，是否涉及关联方利益输送。2）STI公司对关联交易保持定价公允的内部控制制度及扰行情况。3）若以向非关联方采购的价格向Emerald采购，测算其对长新投资净利润的影响，是否构成重大。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、向 Emerald采购零部件的必要性和公允性分析
Emerald施行的是多品种小批量生产模式，导致其产品价格较同行业高，但其距离STI较近，响应快、供货时间有保证，并能够在新品试制、定制要求等方面作出及时响应和提供优良的工程测试支持，且Emerald主要在新品阶段提供零部件，单次采购数量少，系其产品定价较高的主要原因。
Emerald在新品试制和定制化产品上明显的技术优势和生产模式契合STI公司小规模、小批量下单及定制化的生产经营需求。同时，Emerald供应的产品质量可靠，较长时间为 STI主要机加工零部件供应商。2016年开始 STI确定几家零部件替代供应商后，报告期内逐渐降低对其采购额，只在替代供应商无法满足及时供货的情况下，再向其进行采购。综上所述，STI向Emerald采购具有必要性。
STI自 2004年开始向 Emerald采购机加工零部件，均为定制化产品和新型号零部件产品，报告期内 Emerald供应的 15种型号的零部件存在同时向其他零部件供应商采购情况，其中 13种型号价格高于其他供应商，主要系由于 2016年和2017年其作为新型号零部件向 Emerald的采购时，Emerald可对该等零部件提供较好的工程测试支持，因此定价略高。2016年、2017年及2018年1-9月，STI向Emerald采购金额分别为753.80万元、472.67万元、231.99万元，金额总体占比不高，且逐年大幅下降，不存在向关联方输送的利益的情形。
根据中介机构对 Emerald实施实地走访并了解到，Emerald虽然系STI公司原母公司ASTI同一控制下关联方，其向STI销售的机加工零部件价格并无特殊
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复安排，均按照Emerald价格体系按市场价定价销售。此外，为进一步核实STI向 Emerald采购价格的合理性和公允性，中介机构选取了对 Emerald采购额前 50名的机加工零部件，并对该等零部件的采购价格变动情况进行核查。样本零部件大多从2012年开始采购，其后期间采购价格稳定，不存在随意调整价格的情形。
随着 STI生产计划制定策略的完善和物流效率的提高，2013年起 STI寻求多个合格零部件供应商，以逐步替代Emerald供应的零部件。报告期内，STI对 Emerald的采购额逐年减少。
综合上述，STI向Emerald采购机加工零部件原因合理，价格公允，不存在向Emerald输送利益的情况。
二、对关联交易定价公允的控制制度及执行情况
通过对STI公司采购制度的了解、对STI公司管理层访谈以及对 Emerald的实地走访，STI公司对原关联方供应商 Emerald的关联采购并无特殊安排，对 Emerald的采购定价审核程序相较其他供应商不存在差异。STI公司主要通过以下方式对新增供应商以及采购定价实施控制：
1.通过实地考察预备供应商的生产经营情况，包括对其生产环境、设施设备和产品定价过程的考察和了解；
2.STI公司财务和采购监管部门（SGP供应商）对供应商背景实施审查，以确定其符合STI公司相关要求；
3.公司在采购原材料时根据生产任务的紧迫性和产品性能需求向三家合格供应商进行询价，最终根据最低报价进行确定。
上述对供应商是否合格的审核、对其产品报价的选择同样适用于Emerald，对所有供应商均采用“公平交易”的原则。
综上所述，STI公司对Emerald的采购不存在对关联交易定价的特殊安排，其定价政策和其他非关联供应商无差别，均执行合格供应商询价政策。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复三、以向非关联方采购的价格向 Emerald采购，测算其对长新投资净利润的影响
由于公司对零部件均采用定制化、小批量的采购方式。在向Emerald采购的大量定制型号的零部件采购中，存在15种同型号产品同时向其他非关联方供应商采购，除此外不同型号零部件因定制化和工程支持性能差异而不具可比性。
报告期内，前述 15种型号零部件向 Emerald采购数量、单价以及向其他非关联方采购单价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品型号|向Emerald 采购|||按其他供应商采购单价测算的差异|||
||采购数量(件)|采购单价(元/件)|采购金额(元)|向其他供应商采购平均单价(元/件)|测算采购金额(元)|差额(元)|
|80933-000-218|3,810|88.28|336,364.33|53.95|205,555.98|130,808.35|
|800933-208-000|1,920|147.14|282,510.72|93.19|178,923.46|103,587.26|
|80933-000-408|1,456|147.14|214,237.30|88.28|128,542.38|85,694.92|
|800502-485-000|45|4,562.84|205,327.91|4,904.70|220,711.50|-15,383.59|
|80905-000-511|808|147.14|118,889.93|88.28|71,333.96|47,555.97|
|820401-115-000|46|2,050.16|94,307.57|1,432.17|65,879.93|28,427.64|
|810028-449-301|674|134.06|90,354.38|93.19|62,809.59|27,544.80|
|820400-115-019|37|2,418.02|89,466.63|1,692.12|62,608.50|26,858.14|
|800903-225-301|602|142.24|85,626.25|88.28|53,147.33|32,478.92|
|820401-114-000|53|1,441.98|76,425.04|1,005.46|53,289.57|23,135.47|
|80905-000-513|860|88.28|75,924.76|49.05|42,180.42|33,744.34|
|820488-356-000|161|416.90|67,120.82|294.28|47,379.40|19,741.42|
|800744-215-302|35|1,912.83|66,949.16|1,912.83|66,949.16||
|820588-408-301|12|5,505.04|66,060.42|4,904.70|58,856.40|7,204.02|
|800744-254-303|334|191.28|63,888.62|161.86|54,059.60|9,829.02|
|合计|||1,933,453.83||1,372,227.16|561,226.67|
|报告期长新投资公司净利润合计||||||61,396,981.27|
|占比||||||0.91%|

如上表，若以向非关联方采购的价格向 Emerald采购同种零部件，在不考虑
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复到货时间差异、运费差异、工程支持差异等情况（Emerald在供应商中具有如上优势）下，将增加长新投资2016年-2018年9月净利润56.12万元，占长新投资公司在此期间净利润的0.91%，不会对长新投资公司经营业务造成重大影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（三）报告期内标的公司的关联交易”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI因所处生产阶段、外部环境等原因，在以前年度向Emerald采购原材料具有必要性，不存在向其输送利益的情形；STI公司按照公平交易原则向Emerald进行零部件采购，实行合格供应商审查和询价采购等相关措施；以向非关联方采购的价格向Emerald采购同类零部件对长新投资经营业绩影响较小。
经核查，会计师认为，STI因所处生产阶段、外部环境等原因，在以前年度向Emerald采购原材料具有必要性，不存在向其输送利益的情形；STI公司按照公平交易原则向Emerald进行零部件采购，实行合格供应商审查和询价采购等相关措施；以向非关联方采购的价格向Emerald采购同类零部件对长新投资经营业绩影响较小。
问题二十一：申请文件显示，1）预测期内STI预测收入分别是1,465.21万新元、7,456.01万新元、8,219.59万新元，2018全年较2017年增长近20％。请你公司补充披露：1）2018年STI营业收入和净利润情况，是否符合预期。2）STI各类产品2019年及以后年度价格、销量的预测依据，与报告期内是否存在重大差异，3）STI在手订单情况，结合所处下游行业的发展情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充收入持续增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复一、2018年STI营业收入和净利润情况
2018年STI营业收入和净利润完成情况如下表所示：
单位：万新元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月实际数|2018年10-12月预测数|2018年预测数|2018年实际完成数|完成金额占预测数的比例|
|营业收入|5,552.12|1,465.21|7,017.33|7,491.99|106.76%|
|净利润|849.77|83.00|932.77|1,060.98|113.75%|

注：10－12月的数据未经审计。
本次评估预测2018年10－12月营业收入为1,465.21万新元，全年为7,017.33万新元。根据 STI提供的数据，2018年全年公司实际完成营业收入 7,491.99万新元（10－12月份的数据未经审计），收入完成率为全年预测数的106.76%，超额完成评估预测数6.76%。
本次评估预测2018年10－12月净利润为83.00万新元，全年为932.77万新元。根据STI提供的数据，2018年全年公司实际完成净利润1,060.98万新元（10－12月份的数据未经审计），净利润完成率为全年预测数的113.75%，超额完成评估预测数13.75%。
综上所述，2018年STI营业收入和净利润已超预期完成。
二、STI各类产品2019年及以后年度价格、销量的预测依据，与报告期内是否存在重大差异
（一）报告期各类产品销售价格和销量情况
STI各类产品报告期及未来年度价格、销量的预测情况如下表所示：
单位：万新元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品大类|项目|报告期|||预测期||
|||2016年|2017年|2018年1-9月|2018年10-12月|2018年|
|HEXA|数量(台）|64.00|55.00|54.00|17.00|71.00|
||单价|49.77|50.10|53.04|55.79|53.70|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品大类|项目|报告期|||预测期||
||收入|3,185.35|2,755.66|2,864.00|948.49|3,812.49|
|iSORT/tSORT|数量(台）|41.00|18.00|21.00|3.00|24.00|
||单价|47.45|47.01|47.52|42.33|46.87|
||收入|1,945.44|846.13|997.87|127.00|1,124.87|
|iFocus|数量(台）|4.00|5.00|3.00|1.00|4.00|
||单价|59.57|71.77|70.00|68.16|69.54|
||收入|238.29|358.83|209.99|68.16|278.15|
|TR48MK5|数量(台）|9.00|6.00|12.00|1.00|13.00|
||单价|18.34|18.51|17.45|17.42|17.44|
||收入|165.07|111.06|209.34|17.42|226.76|
|AT468|数量(台）|9.00|17.00|10.00|2.00|12.00|
||单价|33.53|40.75|37.76|38.80|37.94|
||收入|301.78|692.83|377.63|77.59|455.22|
|Spare＆Module|收入|1,039.41|1,002.78|864.51|222.83|1,087.34|
|PC＆SERVICE|收入|28.57|18.72|11.55|3.72|15.27|
|其他收入|收入|-|59.11|17.23|-|17.23|
|合计|收入|6,903.91|5,845.12|5,552.12|1,465.21|7,017.33|

续上表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品大类|项目|预测期||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|HEXA|数量(台）|71.00|71.00|74.00|75.00|77.00|77.00|
||单价|53.59|56.27|56.20|57.99|57.14|57.14|
||收入|3,804.85|3,995.20|4,158.58|4,349.46|4,399.55|4,399.55|
|iSORT/tSORT|数量(台）|26.00|28.00|30.00|31.00|34.00|34.00|
||单价|45.55|48.29|51.12|55.44|55.16|55.16|
||收入|1,184.28|1,352.12|1,533.54|1,718.64|1,875.44|1,875.44|
|iFocus|数量(台）|8.00|10.00|12.00|13.00|13.00|13.00|
||单价|67.82|67.48|67.14|66.80|66.47|66.47|
||收入|542.56|674.80|805.68|868.40|864.11|864.11|
|TR48MK5|数量(台）|12.00|8.00|5.00|3.00|3.00|3.00|
||单价|17.33|17.24|17.15|17.06|16.97|16.97|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品大类|项目|预测期||||||
||收入|207.96|137.92|85.75|51.18|50.91|50.91|
|AT468|数量(台）|15.00|13.00|10.00|7.00|7.00|7.00|
||单价|38.60|38.41|38.22|38.03|37.84|37.84|
||收入|579.00|499.33|382.20|266.21|264.88|264.88|
|Spare＆Module|收入|1,118.40|1,178.71|1,232.94|1,283.94|1,319.52|1,319.52|
|PC＆SERVICE|收入|18.96|19.98|20.90|21.76|22.36|22.36|
|其他收入|收入|-|-|-|-|-|-|
|合计|收入|7,456.01|7,858.06|8,219.59|8,559.59|8,796.77|8,796.77|

STI经过多年的发展，以稳定的产品质量和优质的售后服务能力赢得了客户的长期认可，核心竞争能力较强。报告期内除新产品iFocus售价有一定提升外，其余产品的销售单价均较平稳，未出现大的波动。在销售数量方面，HEXA和iSORT2017年较2016年有所下降（相关原因参见问题十五之回复），STI凭借多年的运营经验，积极采取应对措施，一方面通过技术和产品的不断升级来满足客户的需求，以产品性能的提升来巩固原有的市场，同时通过开拓新的市场，扩大市场布局以降低短期内部分市场的客户因产线更新完成造成销量短期下降的影响，已取得了良好的效果，使得 2018年的销量快速回升。因此STI在预测未来收入和价格中较为平稳谨慎，与历史期未有重大变化。
（二）STI各类产品2019年及以后年度价格、销量的预测依据
STI服务于半导体行业，集成电路行业的发展直接影响其未来的发展。根据世界半导体贸易协会（WSTS）、美国半导体行业协会（SIA）、Gartner、IC Insights等权威机构的预测，2018年全球半导体产值增速在8%左右，预计 2018年全球半导体市场规模将达到 4,510亿美元。各大机构对 2018年全球半导体销售额的预计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|机构/厂家|预测时间|2018年全球半导体增速预测（%）|2018年全球半导体销售额预测（亿美元）|
|WSTS|2018年3月|9.50%|4,512|
|SIA|2018年3月|7%|4,410|
|Gartner|2018年1月|8%－10%|4,450－4,535|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
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|-|-|-|-|
|机构/厂家|预测时间|2018年全球半导体增速预测（%）|2018年全球半导体销售额预测（亿美元）|
|ICInsights|2018年2月|8%|4,450|
|台积电|2018年2月|6%－8%|4,370－4,450|

由于物联网、可穿戴设备、云计算、大数据、新能源、医疗电子和安防电子等新兴应用发展迅速，尤其是存储芯片的需求旺盛，预测未来几年半导体行业将迎来发展高峰期，2020年的产业规模有望达到5,300亿美元。
2018-2023年全球半导体前景预测（单位：亿美元）
数据来源：前瞻产业研究院《2018-2023年中国半导体分立器件制造行业发展前景与投资预测分析报告》
设备制造业是集成电路的基础产业，是完成晶圆制造和封装测试环节的基础，在集成电路产业中占有极为重要的地位。根据 SEMI统计 2017年全球半导体设备支出达到566亿美元，较上半年的预测金额增加20%，同比增长达37%，2013-2017年复合增速约为16%。同时，SEMI预计2018年全球半导体设备市场销售额将达627亿美元，增长率为11%，2019年将达676亿美元，增长率为8%，有望接连再创历史新高。根据全球晶圆厂预测追踪中的晶圆厂设厂计划，从2017年到2020年，预计全球新增半导体产线62条，都将带动半导体设备支出大幅成长，也会STI创造了良好的市场环境。
1、销售数量的预测情况
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复（1）HEXA系列产品
HEXA系列产品是STI最主要的产品，占到了公司总收入的50%左右，推出时间较早，技术成熟，市场销售情况良好。目前共有三个型号产品在售，其性能逐步提高，产品性能由低到高依次为HEXAMAXX<HEXAEVO<HEXAEVO+。
目前公司还在研发性能更好的HEXA3产品（暂定名），根据开发进度和STI的计划将在2020年推向市场销售。
HEXAMAXX和 HEXAEVO是目前销售最好的两个产品，根据管理层的预计，考虑到市场需求及公司目前的研发情况，这两种产品的销售未来将逐步下降，而性能更好的HEXAEVO+和HEXA3将替代上述产品。
（2）iSORT系列产品
iSORT系列产品为向前道晶圆级测试设备，是未来先进封装技术的革新趋势，有 iSORT Maxx和 iSORT EXPRESS两个型号产品，iSORTEXPRESS的性能优于iSORTMaxx。
对于iSORTMaxx，随着iSORTEXPRESS的推出，未来除非客户指定需要，将不再推售，本次评估只测算 2018年10－12月份在手订单确定的数量，2019年起不再测算。
2016年STI推出 iSORTEXPRESS后，由于设备性能优越，技术成熟，很快被市场所接受，加上原有为新产品累积的客户，推出当年就销售了32台。2017年，由于受ASTI出售STI不确定因素和韩国等客户产能计划投入完毕造成的短期采购量减少的影响，销售量出降了下降。随着STI新市场的开拓和不确定因素的消除，2018年1-9月的销售量已超过2017年全年。
根据产品研发情况，2019年 STI还将销售新产品tSORT，第一台设备目前已在车间进行组装。根据 STI管理层的计划，未来 tSORT将逐步淘汰 iSORTEXPRESS，2022年起将不再销售iSORTEXPRESS。
（3）iFocus系列产品
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复 iFocus系列产品为先进的晶圆外观检测设备，投入市场年限较短，属于STI新开发的产品。近两年的销售稳步增加，随着其被市场逐步接受，未来的销售会继续增长。
（4）TR48MK5系列产品和AT468系列产品
TR48MK5系列产品和 AT468系列产品是传统的 AOI外观检测分选机，销售时间较长，两种产品可以相互替代，属于同类产品中的中低端产品，销售地区主要为半导体行业发展较快的国家，未来的需求主要集中在中国、韩国、菲律宾等国家。近两年，这些地区的半导体行业发展较快，也带动了TR48MK5和AT468销量的增长。但根据企业管理层的预计，随着这些市场的发展和对技术需求的增强，该类产品的销售数量会在 2019年起逐步下降，由性能更优越的设备慢慢取代。
本次对于上述产品的销售量预测，主要根据企业历年销售数量和在手订单签订情况，结合半导体行业市场增长速度、公司的发展规划、管理层的经营预测，经综合分析后确定。同时，出于谨慎性考虑，销量增长速度低于行业增长速度。
2、销售单价的预测情况
对于有明确订单和合同的产品，本次根据确定的产品销售单价进行测算；对于没有订单和合同的老产品的销售单价，由于大部分产品上市时间较长，本次参考历史价格及管理层的经营规划，考虑到未来市场仍存在的竞争，出于谨慎性原则每年考虑一定销售单价下降幅度。
对于新产品 HEXA3和tSORT的销售单价，参考公司同类产品的销售价格及管理层的预计，综合分析确定 HEXA3和tSORT销售价格，考虑到未来市场存在的竞争，出于谨慎性原则，新产品投放市场后考虑一定销售单价下降幅度。
3、产品升级及部件销售（Spare＆Module等）收入和其他（PC＆SERVICE）等服务收入的预测情况
产品升级及部件销售（Spare＆Module等）收入和其他（PC＆SERVICE）等
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复服务收入主要是为已售产品提供维修、配件、模块备件和升级产生的收入。根据历史经营数据，其与主要产品的销售收入呈一定比例关系，本次按此比例测算未来的收入。
综上所述，本次测算的销售价格和销售数量以历史数据为依据，与报告期不存在重大差异。同时出于谨慎性原则，预测期销售单价每年考虑一定下降幅度。
在销售数量方面，结合半导体行业市场增长速度、公司的发展规划、管理层的经营预计进行测算，同时销量增长速度低于行业增长速度。本次对于销售价格和销售数量的预测依据具有合理性和谨慎性。
三、STI在手订单情况，结合所处下游行业的发展情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充收入持续增长的可实现性
（一）STI在手订单情况
截至 2019年 2月底，STI2019年已有在手订单金额为 1,623.98万新元，本次评估预测2019年可实现收入7,456.01万新元，已达全年预测数的21.78%，在手订单的获取情况较好。根据国际半导体行业惯例，上游大型半导体生产公司及半导体封装和测试外包服务商通常不会与设备供应商签署长期的合作协议，而是在有具体需求的时候通过下订单的方式来对设备进行采购，因此STI与其主要客户均未签订长期合约。虽然STI与其主要客户均未签订长期合约，但由于该行业技术密集，对设备产品可靠性要求高，STI等设备制造商与下游客户建立了密切的长期联系，其与下游客户的联系较为稳定，有利于未来订单的持续获取。
（二）下游行业的发展情况
1、下游行业整体发展速度较快，下游封装测试环节在行业中的地位不断提升
STI所处集成电路装备制造业的下游主要为芯片设计、晶圆制造、封装测试行业，其中又以封装测试企业为主。从全球封测行业市场规模来看，根据WSTS
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复数据，2016年封装市场和测试市场的市场规模分别为406亿美元和101亿美元，总规模 507亿美元；其中封装和测试占比分别为80%和20%，多年来占比保持稳定。
先进封装对于半导体封测领域意义越来越大，对于半导体行业来说，封测不仅是以往单独代工环节，还是与设计、材料设备相结合的一体化解决方案。集成电路产品技术含量高，工艺复杂，其技术更新和工艺升级依托于装备制造业的发展，反之，集成电路行业的技术更新和工艺升级的技术路线图，为集成电路装备制造业的研发和生产提供了指引；此外，集成电路产业为适应其下游信息产业的发展不断开发的新产品和新工艺，为装备制造业提供了新需求和市场空间，也促进了装备制造业的持续发展。
2、中国在下游封装测试行业的地位日益提升
根据拓璞产业研究的统计显示，在全球封测行业市场中，中国台湾占比54%，美国17%，中国大陆12%，日韩新等国分享不到20%的市场份额，形成了三足鼎立的局面。从企业角度来看，全球封测前十大厂商中国台湾占据5家、中国3家、美国 1家以及新加坡 1家。2017年，来自中国台湾的日月光营收占比最高达到19%。
中国是全球最大的半导体市场，但是供应和需求之间存在巨大的鸿沟。在多重利好因素的作用下，中国大陆半导体产业持续快速增长。封测的技术含量相对较低，大陆企业最早以此为切入点进入集成电路产业。
近年来，受惠于政策资金的大力扶持，我国封测企业逐步开启海内外并购步伐，不断扩大公司规模。如长电科技联合国家基金、芯电半导体收购新加坡封测厂星科金朋，华天科技收购美国FCI，通富微电联合国家产业基金收购AMD苏州和槟城封测厂，晶方科技购入英飞凌智瑞达部分资产。我国封测产业增速远高于全球平均水平，已经成为全球半导体封测行业的重要力量。根据 YoleDevelopment预测，全球先进封装市场将在2020年时达到整体集成电路封装服务的44%，年营业收入约为315亿美元。中国先进封装市场规模将在2020年达46亿美元，复合年成长率为16%。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复（三）STI的主要技术水平和竞争优势
1、STI的技术水平
STI是研发和生产为芯片或者 wafer提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备的设备制造企业。公司自成立以来一直致力于集成电路封装检测设备的自主研发和创新，目前拥有超过150项专利技术，其中，2D/3D高精度光学检测技术（AOI）是公司的核心竞争力。
STI的核心技术团队来源于德州仪器在新加坡的工艺自动化中心（Singapore ProcessAutomationCenter），在AOI检测领域均具有超过25年的工作经验。STI目前拥有研发人员130名，具有多年电子设备及计算机工程经验，其中的视觉软件团队共有32人，主要负责AOI设备核心的光学扫描机软件编程工作，具有业内领先的技术实力。STI可以围绕不同客户针对客户需求提出针对性的产品方案，通过对自身产品的设计、开发、调试、生产优化客户的生产流程，满足客户对 AOI设备的售前咨询、设备使用及售后服务等各方面的要求，突出的技术能力获得了客户的普遍认可，形成了良好的市场声誉，过往年度获得了德州仪器、三菱电机、英飞凌等客户颁发的供应商卓越奖、优秀供应商等证书，和客户建立了深度合作关系，为未来收入的实现奠定了技术基础。
2、STI的竞争优势
A、技术研发优势
STI自成立以来，一直致力于集成电路封装检测设备的自主研发和创新，目前拥有超过150项专利技术，其中，2D/3D高精度光学检测技术（AOI）是公司的核心竞争力。STI配备了一支技术精湛、专业互补、勇于创新的专业研发队伍，形成了良好的企业创新文化，为公司持续创新和研发提供后备力量。目前 STI已积累了丰富的研发经验和深厚的技术储备，公司较强的研发能力使公司能够充分、及时满足客户对测试设备的定制化需求。
B、产品性价比优势
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复STI历来重视产品质量，建立了涵盖研发、供应链、生产、销售全过程的多层次、全方位质量管理体系，保证产品的专业化生产和质量的稳定可靠。STI集成电路封装测试设备在核心性能指标上已达到国际领先水平，并且价格较有竞争力，使得公司产品在市场上具有较强的竞争力。
C、良好的管理机制和核心团队打造
优秀而稳定的管理团队是STI快速稳定发展的重要基石。STI的核心管理团队及技术人员来源于德州仪器在新加坡的工艺自动化中心（Singapore Process AutomationCenter），在 AOI设备制造相关领域均具有超过 25年的工作经验，合作默契。长期以来，STI的核心管理团队结构稳定、风格稳健，注重STI的可持续发展，注重核心竞争力的提升，并结合企业特点，形成了有效的经营管理模式。
STI重视各层面的人才引进工作，为其提供良好的发展平台，以适应STI快速发展的需求。公司内部加大人才培养的力度，推进人才培养计划的实施，完善STI的激励机制，营造员工实现自我价值的工作环境。在不断加强专业素质和技能培训的同时，STI继续加强企业文化宣传和职业素质的培养，为公司持续发展打下坚实基础。
D、客户资源优势
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，公司生产的集成电路封装检测设备已获得全球领先的封测厂和IDM（日月光、安靠/J-Devices、矽品、星科金朋、UTAC、力成、德州仪器、瑞萨、意法、美光、飞思卡尔等）等多个一流集成电路厂商的使用和认可。公司产品在优质客户中取得了良好的口碑和市场影响力，并借助客户渠道不断提升自主研发产品的产业化适应性，为公司提升集成电路专用设备市场份额奠定了坚实的基础。
（四）客户的维持和开发情况
STI凭借良好的产品质量和服务意识，与全球领先的封测厂和IDM（日月光、
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复安靠/J-Devices、矽品、星科金朋、UTAC、力成、德州仪器、瑞萨、意法、美光、飞思卡尔等）等多个一流集成电路厂商建立了稳定的合作关系。STI的客户为保障其所采购的设备能够及时跟进自身的工艺改进需求，往往会与设备提供商建立长久有效的合作关系，在涉及到工艺改进的关键步骤或前期实验探索阶段，STI的研发技术人员将会与销售人员一同与客户进行接洽，提供技术服务支持，并在随后提升自身设备产品的性能以满足客户要求。因此，优秀的技术实力有效增强了STI的市场影响力及客户粘性，其下游客户与其合作时间较长，建立了较为长久的合作关系，为其未来的发展提供了强有力的保障。
同时，为了更好地维持这种长久的合作关系，STI建立了较为完整而高效的售后服务团队，能够及时响应客户的售后服务需求，并将客户的最新要求反馈到新加坡总部。STI的售后服务人员入职后均需在新加坡总部进行技术培训，这样确保能对客户提出的技术问题进行有效解决，保障客户稳定性。
STI在与老客户保持深化合作的同时，积极扩大市场布局，不断开拓新的市场和客户，降低部分市场短期内部分客户产线更新完成造成收入短期下降的影响，以更好地适应市场的发展，并取得了良好的效果。
2016年以来，中国台湾、马来西亚、中国大陆客户的收入出现了较快的增长。日本市场自身的制造业非常强大，其本土公司爱德万、爱普生技术实力雄厚， STI历史上来自日本客户的收入较少，但是经过公司多年的市场开发，2018年 STI新增了SONYSemiconductor、ASE JAPAN等客户，日本市场（前述表格中其他亚太地区主要为日本市场）的销售收入较前两年有较大的提升。
综上所述，STI在手订单情况较为充足，下游行业的发展情况较好、自身的主要技术水平和竞争优势较强、客户的维持和开发结果较好，收入可实现性较好。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/六、STI未来收入收入可实现性分析”中补充披露。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2018年 STI的营业收入和净利润已超预期完成。预测期销售单价每年考虑一定下降幅度，预测的销量增长速度低于行业增长速度，本次对于销售价格和销售数量的预测依据具有合理性和谨慎性，与报告期不存在重大差异。同时，STI的下游行业具有良好的发展前景，STI自身的主要技术水平和竞争优势明显，客户关系稳定，并能根据市场变化，积极扩大市场布局，未来收入预测可实现性较强。
经核查，评估师认为，2018年 STI的营业收入和净利润已超预期完成。预测期销售单价每年考虑一定下降幅度，预测的销量增长速度低于行业增长速度，本次对于销售价格和销售数量的预测依据具有合理性和谨慎性，与报告期不存在重大差异。同时，STI的下游行业具有良好的发展前景，STI自身的主要技术水平和竞争优势明显，客户关系稳定，并能根据市场变化，积极扩大市场布局，未来收入预测可实现性较强。
问题二十二：申请文件显示，预测期内STI主营业务成本分别是767.76万新元、 3,994.75万新元、4,177.25万新元、4,380.47万新元和 4,570.95万新元。请你公司补充披露：1）预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期内是否存在差异。2）预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补充披露差异原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期内是否存在差异。
STI的营业成本主要核算与经营有关的产品所投入的材料、人工、变动成本和固定成本。根据管理层的预测，公司经营多年，成本构成稳定，未来应不会出现大的变动，本次参照历史成本构成进行预测。
对材料成本，由于近几年来企业的材料采购单价比较平稳，未出现较大的波动，并与收入呈线性关系，因此评估人员根据公司历年发生额占收入比乘以预测
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复年度的营业收入来测算。
对于人工成本，以2016年-2018年9月的职工薪酬水平为基础，并根据STI制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
对于固定成本，由于其不随营业收入同比例变动，本次测算每年考虑一定的增长进行预测。
变动成本的变动趋势与营业收入相一致，因此参考公司历年上述成本的水平，确定其占营业收入的比例，将该比例乘以预测的营业收入，预测未来这部分营业成本。
综上所述，预测期内的成本构成与报告期不存在差异。
二、预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补充披露差异原因。
STI报告期与预测期内各类产品的毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|报告期|||预测期||
||2016年|2017年|2018年1-9月|2018年10-12月|2018年|
|HEXA|42.64%|44.06%|45.37%|45.89%|45.50%|
|iSORT/tSORT|45.24%|43.71%|43.99%|45.27%|44.14%|
|iFocus|25.45%|31.20%|34.63%|34.48%|34.59%|
|TR48MK5|45.12%|41.50%|43.99%|43.86%|43.98%|
|AT468|37.39%|38.58%|42.21%|42.07%|42.18%|
|产品升级及部件销售（Spare＆Module等）|67.09%|65.21%|62.13%|62.04%|62.11%|
|其他（Pc＆Service）|63.04%|64.00%|72.81%|72.85%|72.82%|
|其他业务|－|73.64%|70.63%|－|－|
|合计|46.37%|46.51%|47.19%|47.60%|47.28%|

续上表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|预测期||||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|

长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|预测期||||||
|HEXA|44.94%|45.96%|45.86%|45.59%|44.99%|44.99%|
|iSORT/tSORT|44.33%|44.50%|44.66%|44.89%|44.78%|44.78%|
|iFocus|34.30%|34.13%|33.96%|33.78%|33.61%|33.61%|
|TR48MK5|43.69%|43.53%|43.37%|43.20%|43.06%|43.06%|
|AT468|41.93%|41.78%|41.64%|41.50%|41.35%|41.35%|
|产品升级及部件销售（Spare＆Module等）|61.97%|61.89%|61.81%|61.73%|61.65%|61.65%|
|其 他 （ Pc ＆Service）|72.52%|72.42%|72.30%|72.20%|72.00%|72.00%|
|合计|46.42%|46.84%|46.71%|46.60%|46.28%|46.28%|

根据历史财务数据显示，STI的整体经营毛利率基本稳定，随着规模效益的显现和产品结构的调整，2018年1-9月的毛利率较前两年有所提高，但均在合理的波动范围内。从业务分类来看，除产品升级及部件销售（Spare＆Module等）业务毛利率小幅下降外，其余五大类产品2018年1-9月的毛利率较2017年均有所提高。
STI经过多年的发展，产品的生产工艺稳定，管理水平和运营能力成熟完善，拥有较为完整的产品系列，积累了丰富的客户资源，市场上具有良好的声誉，毛利率处于稳定的状态。本次评估预测的毛利率基本与报告期保持稳定，不存在重大差异。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/七、STI成本及毛利率预测合理性分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，STI经过多年的发展，生产经营模式成熟，报告期成本构成稳定，毛利率水平基本稳定，本次预测的成本构成与报告期不存在
差异，毛利率水平基本与报告保持稳定，不存在重大差异。
经核查，评估师认为，STI经过多年的发展，生产经营模式成熟，报告期成
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复本构成稳定，毛利率水平基本稳定，本次预测的成本构成与报告期不存在差异，毛利率水平基本与报告保持稳定，不存在重大差异。
问题二十三：申请文件显示，预测期内期间费用率持续下降。请你公司补充披露预测期内期间费用率持续下降的原因，期间费用支出与STI业务规模增长是否相适应。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
STI的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，期间费用占营业收入的比率统计如下：
单位：万新元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|||预测期||
||2016年|2017年|2018年1－9月|2018年10－12月|2018年|
|营业收入|6,903.91|5,845.12|5,552.12|1,465.21|7,017.33|
|期间费用|2,212.93|2,433.41|1,599.93|560.26|2,160.19|
|期间费用/营业收入|32.05%|41.63%|28.82%|38.24%|30.78%|

续上表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期||||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|营业收入|7,456.01|7,858.06|8,219.59|8,559.59|8,796.77|8,796.77|
|期间费用|2,311.80|2,393.03|2,477.92|2,554.47|2,616.21|2,616.21|
|期间费用/营业收入|31.01%|30.45%|30.15%|29.84%|29.74%|29.74%|

2016年度和2017年度STI期间费用占比较高的原因系上述年度STI向ASTI支付了420万新元和480万新元的管理费。长新投资公司收购STI后，STI不再是ASTI的子公司，未来不需要支付此管理费。原为 STI提供服务而在 ASTI支
付工资的 15名员工从2018年10月起转入STI核算，未来预测了此部分员工的
薪酬费用，上述人员一年的薪酬费用在140万新元左右。剔除上述因素的影响（将
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复2016年与2017年支付ASTI的管理费替换成支付薪酬费用形式），2016年、2017年期间费用率分别为28%和35.81%，平均为31.91%，与预测的费用率基本一致。
期间费用根据其与业务规模的关系分为固定费用和变动费用。从上述费用率数据显示，由于固定费用的存在，STI的期间费用率并不与业务规模呈线性相关，不随业务规模的变化呈同比例变化。本次预测未来期间费用率持续小幅下降的原因主要是由这部分固定费用引用的。在具体预测时，对于变动费用主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来经营管理情况，以营业收入为计算基数，根据历史费用比率进行测算。
对于固定费用的预测，根据费用构成内容，分别采取了适合其性质的测算方法：
职工薪酬及福利费占期间费用比例较高，占比达65%左右。职工薪酬及福利费的预测系以2016年-2018年9月职工薪酬及福利水平为基础，并根据STI公司制定的工资福利标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。预测时已根据业务发展和薪酬规划考虑了相应增长，确保其与业务规模增长相适应。
对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和长期待摊费用摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
对于租赁费，租赁期内的租金按照公司评估基准日已有的租赁合同为基础进行测算。租赁期后的租金根据公司未来经营管理情况，每年考虑一定幅度的增长后计算得出。
本次预测未来期间费用率虽持续下降，但是幅度较小，与调整后的报告期比率相比，下降在合理的范围内，由于预测的公司的收入增长也较小，因此上述费用情况与公司业务规模增长相适应。
一、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/八、STI期间费用预测合理性分析”中补充披露。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预测期内期间费用率持续下降是由不变固定费用引起的。本次预测未来期间费用率虽有所下降，但是幅度较小，与调整后的报告期比率相比，下降在合理的范围内，与STI公司业务规模增长相适应。
经核查，评估师认为，预测期内期间费用率持续下降是由不变固定费用引起的。本次预测未来期间费用率虽有所下降，但是幅度较小，与调整后的报告期比率相比，下降在合理的范围内，与STI公司业务规模增长相适应。
问题二十四：申请文件显示，本次交易长新投资采用资产基础法进行评估，对其主要经营实体STl采用收益法评估结果作为最终评估结论，折现率选取10.72％。
请你公司：1）补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露 STI折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露 STI折现率选取的合理性。
（一）折现率选取依据
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K K
1T
eED d ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复 K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用新加坡贷款利率。
d
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R
—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP
—市场的风险溢价
R
—企业特定风险调整系数
c
（2）模型中有关参数的计算过程
1)无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，评估人员选取新加坡 10年期国债平均利率
2.50%为无风险报酬率
2)资本结构
公司的资本结构根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的全球设备制造行业
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复平均资本结构确定，则：
E/(D+E)＝85.97%，D/(D+E)＝14.03%。
3)企业风险系数Beta
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，全球设备制造行业平均Beta取值为1.17。
4)计算市场的风险溢价
市场风险溢价根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的全球股权风险溢价统计数据确定，取值为6.20%。
5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。STI是研发和生产为芯片或者 wafer提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备的设备制造企业，业务主要集中在亚太地区，在区域内的知名度较高，未来的发展受亚太地区政治经济的影响较大，与同行业的其他公司相比，规模中等。本次评估，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，企业特定风险调整系数取为2%。
6)加权平均成本的计算
A．权益资本成本K的计算
e
K RBetaERPR
e f c
=2.50%+1.17×6.20%+2%
=11.75%
B．债务资本成本K计算
d
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复本次采用新加坡贷款利率5.28%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC K K
1T
eED d ED
=11.75%×85.97%+5.28%×（1-17%）×14.03%
=10.72%
（二）结合近期可比交易的情况补充披露 STI折现率选取的合理性
A股上市公司近期收购设备制造行业标的资产交易案例中折现率取值情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易股权比例|评估基准日|折现率|
|京山轻机|苏州晟成光伏设备有限公司|100%|2016年12月31日|11.70%|
|华自科技|深圳市精实机电科技有限公司|100%|2017年3月31日|11.55%|
|华自科技|北京格兰特膜分离设备有限公司|100%|2017年3月31日|11.69%|
|大港股份|江苏艾科半导体有限公司|100%|2015年9月30日|11.14%|
|北方华创|北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司|100%|2015年11月30日|10.80%|
|环能科技|江苏华大离心机股份有限公司|100%|2015年4月30日|9.82%|
|天华院|ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.r.l|100%|2017年9月30日|9.49%|
|天翔环境|AqseptenceGroupGmbH|100%|2016年6月30日|8.96%|
|科大国创|安徽贵博新能科技有限公司|100%|2018年6月30日|11.38%|
|长电科技|STATSChipPACPte.Ltd.|100%|2016年6月30日|11.90%|
|平均值||||10.84%|

从上表可知，同类交易案例折现率WACC取值在8.96%-11.76%之间，平均
值为10.84%，本次评估折现率取值为10.72%，处于同类交易案例的折现率区间
之内，同平均值接近，具有合理性。
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复二、结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性（一）与同行业可比交易案例市盈率比较
选取近年来上市公司收购设备制造公司的交易案例，分析可比交易标的公司的市盈率情况如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|收购标的|标的方所处行业|交易金额（万元/千欧元）|预测期首年承诺利润（万元/千欧元）|预测期首年市盈率（倍）|
|京山轻机|2016年12月31日|苏州晟成100%股权|设备行业|80,800.00|6,522.00|12.39|
|华自科技|2017年3月31日|精实机电100%股权|设备行业|38,000.00|2,240.00|16.96|
|华自科技|2017年3月31日|格兰特100%股权|设备行业|56,000.00|3,500.00|16.00|
|大港股份|2015年9月30日|艾科半导体100%股权|设备行业|108,000.00|6,500.00|16.62|
|北方华创|2015年11月30日|北方微电子100%股权|设备行业|92,367.22|6,317.05|14.62|
|环能科技|2015年4月30日|江苏华大100%股权|设备行业|38,275.00|3,000.00|12.76|
|天华院|2017年9月30日|装备卢森堡100%股权|设备行业|774,862.17|47,581.87|16.28|
|科大国创|2018年6月30日|安徽贵博100%股权|设备行业|69,160.00|2,470.44|28.00|
|长电科技|2016年6月30日|星科金朋100%股权|设备行业|422,623.68|8,710.80|48.52|
|平均值||||||20.24|
|收购STI||||||10.46|

STI的可比交易案例动态市盈率（预测期首年市盈率，下同）平均值为20.24倍，STI的动态市盈率为10.46倍，动态市盈率低于同行业可比交易案例的平均估值水平，其估值在合理且谨慎的范围内，资产作价具有合理性。
（二）与同行业可比交易案例市净率比较
选取近年来上市公司收购机械设备公司的交易案例，分析可比交易标的公司
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复的市净率情况如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|收购标的|标的方所处行业|交易金额（万元/千欧元）|基准日净资产（万元/千欧元）|市净率（倍）|
|京山轻机|2016年12月31日|苏州晟成100%股权|设备行业|80,800.00|5,511.45|14.66|
|华自科技|2017年3月31日|精实机电100%股权|设备行业|38,000.00|5,662.79|6.71|
|华自科技|2017年3月31日|格兰特100%股权|设备行业|56,000.00|12,770.10|4.39|
|大港股份|2015年9月30日|艾科半导体100%股权|设备行业|108,000.00|37,165.87|2.91|
|北方华创|2015年11月30日|北方微电子100%股权|设备行业|92,367.22|31,277.82|2.95|
|环能科技|2015年4月30日|江苏华大100%股权|设备行业|38,275.00|22,643.01|1.69|
|天华院|2017年9月30日|装备卢森堡100%股权|设备行业|774,862.17|492,870.42|1.57|
|科大国创|2018年6月30日|安徽贵博100%股权|设备行业|69,160.00|5,783.94|11.96|
|长电科技|2016年6月30日|星科金朋100%股权|设备行业|422,623.68|329,562.11|1.28|
|平均值||||||5.35|
|收购STI||||||3.11|

STI的可比交易案例市净率平均值为5.35倍，STI的市净率为3.11倍，市净率低于同行业可比交易案例的平均估值水平，其估值在合理且谨慎的范围内，资产作价具有合理性。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/九、可比交易对比分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收益法评估折现率选取依据合理，并充分
考虑了企业面临的各项风险，采用的折现率处于可比交易案例折现率的区间范围
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复内，具有合理性。与同行业可比交易案例比较，市盈率与市净率均低于同行业可比交易案例的平均估值水平，本次交易的资产作价具有合理性。
经核查，评估师认为，本次收益法评估折现率选取依据合理，并充分考虑了企业面临的各项风险，采用的折现率处于可比交易案例折现率的区间范围内，具有合理性。与同行业可比交易案例比较，市盈率与市净率均低于同行业可比交易案例的平均估值水平，本次交易的资产作价具有合理性。
问题二十五：申请文件显示，STI收益法评估中溢余资产合计是1,348.88万新元。
请你公司补充披露溢余资产的主要内容、测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
溢余资产是指超过企业正常生产经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。截至评估基准日，STI经审计后的现金及现金等价物为1,855.88万新元，没有有价证券，均为货币资金。由于企业可以通过合理的财务计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金，评估基准日时点的货币资金应不能完全视为该时点日常经营需要的货币资金金额，因此本次评估将STI评估基准日的货币资金中超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。
本次采用收益法进行评估时，以STI评估基准日生产经营情况为依据，估算了STI正常经营所需的货币资金（以一个月付现成本作为最低货币资金保有量），并以此为基础测算了溢余资产。
根据STI经审计后的数据，2018年1-9月企业的营业成本为2,931.90万新元，考虑期间费用和相关税费以及非付现费用（折旧和摊销）影响后1－9月累计付现成本为4,594.37万新元，故其每月付现成本约为507万新元。
经对现金流量表测算，STI2016年度、2017年度的平均月经营现金支付额为499.98万新元，本次评估考虑一个月付现成本507万新元作为企业生产经营必须
长川科技 关于发行股份购买资产暨关联交易的反馈意见答复的最低现金保有量，符合谨慎性原则。
评估基准日货币资金账面值1,855.88万新元，扣除付现成本507万新元，超额部分1,348.88万新元作为最低现金保有量之外的溢余性资产，故该项数据测算具有合理性。
综上所述，STI收益法评估中的溢余资产测算和确认合理，既反映了STI历史经营积累所获得的、超过生产经营所需的货币资金量，也对STI正常生产经营所需用的资金进行了充分考虑，具有合理性。
一、补充披露情况
上述相关情况已在报告书“第六节交易标的评估情况/十、溢余资产的合理性分析”中进行补充披露。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，STI收益法评估中的溢余资产测算和确认合理，既反映了 STI历史经营积累所获得的、超过生产经营所需的货币资金量，也对STI正常生产经营所需用的资金进行了充分考虑，具有合理性。
经核查，评估师认为，STI收益法评估中的溢余资产测算和确认合理，既反映了 STI历史经营积累所获得的、超过生产经营所需的货币资金量，也对 STI正常生产经营所需用的资金进行了充分考虑，具有合理性。