甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
甘肃陇神戎发药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大及重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大及重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价有效性结论的因素。
三、内部控制评价情况
（一）、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：甘肃陇神戎发药业股份有限公司、甘肃新丝路产业投资有限公司、甘肃神康医药科技有限公司
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项，公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、工程项目、投资管理、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易等。重点关注的高风险领域主要包括采购业务、销售业务、工程项目、资产管理、人力资源、合同管理、财务报告、资金活动等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体评价结果简述如下；
1、控制环境
对公司内部环境的自我评价工作包括组织架构、发展战略、企业文化、人力资源政策、社会责任等内容。
（1）组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的管理机构。公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则。股东大会是公司最高权力机构；董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营进行执行管理；监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总经理及其他高级管理人员、公司运营进行监督；公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管理和监控管理，子公司负责具体的经营管理工作。
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。董事会下设立审计委员
会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司合理设置各内部职能机构，并通过制定组织结构图、部门职责等内部管理制度或相关文件，明确各机构的职责权限，并使管理层和员工充分了解和掌握组织架构设计及权责分配情况。
（2）发展战略
公司成立了董事会战略委员会根据其议事规则与企业发展规划，坚持科学发展观，高度重视企业发展与环境、社会的和谐，促进行业与环境、社会的协调、可持续发展，并按照总体规划、分步实施的原则，借助资本市场筹集资金，促进企业转机建制，规范经营管理，不断增强企业持续发展能力。公司结合企业愿景制定了相应的战略方针以支持实现公司的企业愿景和战略目标。
（3）企业文化
公司着力推进企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，深入宣传“凭良心做好药，靠质量谋发展”的企业经营理念，通过开展企业文化主题教育活动、举办职工文化活动等多种方式，提高企业文化宣贯效果。已建立完善的企业文化理念和行为识别，清晰地阐明了公司总体形象标准和员工的一般行为规范和工作信条。各位员工以强烈的荣誉心和责任感，遵循行为规范，为塑造公司良好形象、创造公司美好未来努力奋进。
（4）人力资源政策
一是在用工方面：公司坚持以人为本的原则，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》，《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等要求，在员工招聘、管理、使用、退出等方面严格遵守国家法律法规政策规定，与员工签订正式劳动合同，严格按劳动合同行使权力和履行义务。
二是在培训方面：制定了相关管理规定，在每年年初制定当年培训计划，针对各层次人才设计不同的培训项目，按培训计划实施各项培训，通过多层次、多角度进行培训，培养公司各类战略性后备人才，有效地提升了干部的综合素质。
三是在薪酬、考核、晋升等各方面：设置了以岗位工资为主体的结构工资制，在工资体系中岗位因素和个人能力因素得到进一步体现，通过调整绩效工资比例增强工资的激励作用，考核机制得到进一步强化，充分确保组织目标的实现。通过岗位体系的建立，为公司合理用工、定岗、定编、定员等工作起到积极作用。
员工职业生涯发展轨迹更加清晰，晋升空间更加广阔。
公司认为人才是第一资源，企业要不断发展壮大就要具备与之相对应的一个高素质、高知识水平的人才团队。因此公司变革机制，大胆创新，实现人力资源管理新突破，依靠先进机制，发现、培养新型人才，积极吸引人才、用好人才、培养人才、留住人才。尊重员工人格，关爱员工，保障员工合法权益，致力于培养员工的认同感和归属感，建立了人力资源规划、岗位设计、招聘选拔和配置、绩效薪酬管理、劳动关系管理制度等现代人力资源管理体系。为促进企业与员工的和谐和企业可持续发展战略的有效实施，营造了不唯职称、不唯资历、不唯身份，尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造的良好氛围。
（5）社会责任
作为医药产品的制造者、健康事业的参与者、科学生活的倡导者，公司制定了《促进就业与员工权益保护制度》最大限度的创造就业以及尊重员工，关爱员工，不断提高员工的素质，维护员工的合法权益，促进公司与员工的和谐稳定和共同发展。制定了《支持慈善事业的制度》通过捐赠等慈善公益事业，积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业，提升公司的形象和消费者的认可度与赞誉度。
按照甘肃省61号令《甘肃省生产经营单位安全生产主体责任规定》；深入贯彻有关安全政策，紧紧围绕全省安全生产重点工作，为了进一步落实安全生产主体责任，公司安委会配合甘肃省安全标准化评审专家对公司各环节进行的各项安全检查工作，完成《企业安全生产标准化建设工作报告》的编写、评审，评为安全标准化B级；确保了安全管理标准化工作有序实施。
落实党政同责，一岗双责安全生产责任制，安委会管理体系自上而下签订《安全目标责任书》，按照“全覆盖、零容忍、严执法、重实效”的总体要求，根据今年安全管理工作安排，加强安全培训工作，使员工掌握国家安全法律法规，并组织安全知识竞赛活动，提高员工安全意识，进行消防知识讲座，按照事故应急预案，开展事故应急救援演练活动。结合实际、突出主题、落实责任、注重实效，把安全管理与企业安全生产责任体系结合起来，相互促进、协调发展。
在兰州市高新区东部科技新城新建生产基地，该生产基地一期工程“年产 100亿粒滴丸剂生产基地建设项目”为公司首次公开发行股票募投项目，该项目前期已全面完成建设并按程序向药监部门申请完成了生产许可证地址变更、药品批准
文号生产地址变更及新生产基地GMP认证的现场验收。
2016年10月17日，公司收到甘肃省食品药品监督管理局颁发的公司新生产基地《药品 GMP证书》，新生产基地已达到新版 GMP要求。新厂区项目按照环评要求“三同时”制度，落实了环保要求，环保设施、日常维护和监督人员投入到位。
2、风险评估
公司将风险管理体现到了各种日常管理之中，公司在日常经营管理过程中，对所面临的行业风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。公司对经济法律环境、人力资源、技术创新、财务活动等重要事项中存在的内部和外部风险，建立了收集、识别、评估分析机制，并采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，同时根据风险变化情况，及时调整风险应对策略；针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序和监测、报告、处理的程序和时限，提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发展。
3、信息系统与沟通
（1）内部信息沟通
董事会成员通过出席董事会会议获得公司重大事项情况以及公司财务状况。
监事会成员通过出席监事会会议、列席董事会会议获得公司重大事项情况，包括公司财务状况。日常经营过程中，公司建立了定期经营分析会、总经理工作会议、各种专题会议等信息沟通渠道，通过各种例会、办公会等决策机制，不断提高管理决策能力。公司通过各种形式的信息传递方式，使公司各业务部门和职能部门上传下达的报告线清晰有效。制定了《重大信息内部报告和保密制度》保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。公司在内部信息传递的控制方面没有重大漏洞。
（2）外部信息沟通
公司非常重视对外信息的披露，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等各项制度，明确了信息披露的管理部门，确定了信息披露的内容、标准、信息传递、审核、披露、保密措施及责任处罚等具体规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制要求的情形。
4、控制活动
结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：
（1）职位设置控制
通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售管理与销售、采购与付款等进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责，保证不相容职位相分离。
（2）授权审批控制
公司建立了完善的授权审批控制体系，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《”三重一大”决策制度》《累计投票管理制度》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《投融资管理办法》、《高风险投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《子公司管理办法》、《总经理工作细则》等规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会和总经理在经营、对外投资、关联交易、对外担保等重要事务的审批权限，对公司各项活动的授权和审批进行明确规定。
（3）会计系统控制
公司执行《企业会计准则》，并在公司的财务管理各项制度中，对会计核算、费用、存货、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的规定，公司的会计工作按照相关规定执行，保证会计资料真实完整，核算及时准确。
（4）财产保护控制
对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关操作流程，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。
（5）运营分析控制
公司规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事
项，公司还定期和不定期的召开产销协调、生产物流、研发项目和年度、季度专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。
（6）绩效考评控制
公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度和科学的考核指标体系设置，通过签订年度任务书及年度工作评分考核，对企业内部各部门的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（7）财务资金活动
公司对资金的使用进行严格的管理，资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照规定的审批程序收支资金。
公司通过《财务管理基础工作管理制度》、《资金支付管理制度》、《费用报销办法》等制度及规定，规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序。对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行细化。
公司制定了《投融资管理制度》，由公司相关职能部门起草投融资方案，总经理办公会议研究通过后，报董事会备案。董事会认为必要时可组织有关专家、专业部门进行评审，并抄送监事会备案，能较合理地确定投融资规模，选择恰当的投融资方式，降低了投融资风险，提高了投资收益。
建立了货币资金相关业务的岗位操作规程及管理制度，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，不存在职务混岗现象。
对货币资金业务授权批准方式、权限、程序、责任等进行了详细的规定，在执行过程中严格按照审批权限执行批准手续，不存在越权审批的行为。在办理资金的收付业务时，严格遵守现金和银行存款管理的有关规定，坚持并严格贯彻“不得由一人办理货币资金全过程业务”的原则。
对单位财务印章的保管、使用、销毁等进行了明确的规定，财务印章必须由两人以上管理，不能由一人保管并加盖财务印章。
目前，公司的资金活动是高效节约、合法有序的，在资金管理的控制方面没有重大漏洞。
（8）销售与收款控制
为了严格控制销售与收款流程，公司建立并执行完善的销售管理制度，包括
《销售收款控制制度》、《产品价格管理》、《销售回款管理制度》、《应收账款清欠管理制度》、《销售后勤管理制度》、《药品招标管理制度》等制度。制度中明确营销部门的岗位职责，设置了办理销售与收款业务的不兼容岗位相互分离、制约的原则，公司通过以上制度，对市场要货、授信申请、货物发运、销售合同的签订、发票管理、退货换货、账款催收、核对管理进行严格规范，并根据每年的销售情况对制度和流程进行梳理、调整，保证销售制度适应市场和公司管理的要求。报告期内公司在销售与收款的控制方面没有重大漏洞。
（9）采购及付款控制
公司按照《甘肃陇神戎发药业股份有限公司采购与付款控制》、《物料采购期限及采购定额管理程序》、《物料采购管理程序》等制度，对采购与付款环节进行了规范和控制，以上制度涵盖了职责分工与授权批准、请购与审批控制、采购与验收控制、付款控制，明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离。物料采购按照公司生产计划，落实到月，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位，验收入库手续完备，采购部门及时催收发票送交财务部，付款程序合理，报告期内公司采购与付款的内部控制执行是有效的。
（10）募集资金使用控制
公司本年发行新股2167万股，发行价13.64元/股，发行市盈率22.99倍，募集资金总额为29,557.88万元，第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司首发保荐承销费用的议案》及《关于批准公司首发上市发行费用金额的议案》，公司发行费用的支出进行了集体决策。扣除承销及保荐费用以及其他交易费用后，募集资金净额 24,848.88万元，于 2016年 09月 07日到位，公司开设专户储存。
募投项目100亿粒滴丸剂生产基地建设项目，计划总投资31,188.02万元，自筹资金预先投入31,441.60万元。本次募集资金承诺投资总额小于自筹资金预先投入资金。2016年9月21日，使用募集资金置换预先投入的自筹资金24,848.88万元。
（11）固定资产与工程项目控制
固定资产是公司组织生产的重要资源，为了加强对公司固定资产的管理，公司对固定资产的取得、固定资产的移动、固定资产的处置都制定了一系列的内控
措施。公司规定固定资产的取得必须由使用单位申请，新建、购置都须经相关部门主管核准。固定资产的移动须报经主管同意，固定资产的报废或毁损应及时办理报废手续，同时经有关主管核准，查核并分析原因。
工程项目的立项审批均经过公司研究审核，能确保项目的经济性、准确性、适用性、可行性。工程项目预算经主管领导、财务总监审核，总经理、董事长按权限批准后生效，建立了严格的管理制度，完善了项目财务决策和项目成本控制。
设备工程部根据施工合同确定的进度等，提出付款意见，经主管领导审核确定付款金额后，将相关材料转财务部门审核无误后支付价款。公司在固定资产与工程项目的控制方面没有重大漏洞。
（12）关联交易控制
公司根据深交所《创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的范围、关联方的界定及其控制，关联交易的内容、关联交易的决策程序等，明确了股东大会、董事会和董事长的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易符合公开、公正的原则，关联定价公允、合理；有效地维护了公司及中小股东的利益。
（13）对外担保控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了《对外担保管理制度》，对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。报告期内，公司未发生任何形式的对外担保行为。
（14）预算控制
公司实行《全面预算管理制度》，严格执行资金的预算管理，预算内的资金需求完全满足，预算外的资金使用要通过授权、特批等方式才能拨付。明确预算执行单位的职责权限，规范预算编制的内容和程序，并将关键预算指标纳入薪酬考核体系，通过与子公司负责人签订《企业生产经营目标责任书》，强化预算的刚性和约束机制，从而保证企业经营目标的实现、管理水平的提升。
（15）技术改造与新产品的开发
为了更好地调动技术人员的工作积极性，充分发挥大家的潜能，科学、合理、高效地完成科研开发、项目申报等工作。公司制定了技术改造与新产品的开发相关制度，包括日常工作制度，研发项目管理制度，技术资料保密、专利管理制度，
实验室管理制度，设备管理制度六个部分，完善了工作程序，为公司的可持续发展奠定了基础。
（16）法律事务
在法律事务管理方面,公司制定了公司《法律事务管理办法》、《合同管理办法》。法律相关制度的建立和执行,确保了公司在法律相关事务方面的权益。对合同进行了100%的复核，进一步规范对外法律行为，避免和减少了法律事务因管理不当造成的各种风险和损失，并针对中药材采购制订了标准的采购合同模板。
5、内部监督
公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据，对公司日常监督和专项监督机制的有效性进行了认定和评价。
（1）持续性监督检查
公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职情况进行监督，时刻关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司信息真实、违反法律法规的风险行为。持续监督活动贯穿整个经营过程，公司全体员工在执行内部控制制度时，如果发现实际情况与内部控制制度之间有不符，可以随时向上级领导汇报，审计部组织人员检查、整改。
（2）专项监督检查
公司每年进行内部控制自我评价工作，审计部按照审计计划客观独立的进行各种专项审计。根据评价结果及审计过程中测试出的财务控制缺陷及非财务控制缺陷积极整改，整改率100%。制定《2016年度内控建设方案》，完善公司内控体系。修订制度19项，编制完成公司《内控手册》；共20章，566页，成为企业资源科学配置的重要保证。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内控手册》组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别对财务报告内部控制和非财务报告内部控制研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1．财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
认定标准如下：
（1）定性标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
下列迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
⑤公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（2）定量标准
|||||
|-|-|-|-|
|分类|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|1%≤错报|0.5%≤错报＜1%|错报＜0.5%|
|利润总额潜在错报|1%≤错报|0.5%≤错报＜1%|错报＜0.5%|
|资产总额潜在错报|0.2%≤错报|0.05%≤错报＜0.2%|错报＜0.05%|
|所有者权益潜在错报|0.2%≤错报|0.05%≤错报＜0.2%|错报＜0.05%|

2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司根据其对内部控制目标实现的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，分别按定性标准和定量标准划分如下：
（1）定性标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷。
①违犯国家法律、法规或规范性文件；
②重大决策程序不科学；
③制度缺失可能导致系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到整改；
⑤其他对公司影响重大的情形。
（2）定量标准
||||
|-|-|-|
|缺陷认定|直接财产损失金额|重大负面影响|
|||对公司造成较大负面影响并以公告形式对外|
|重大缺陷|重大缺陷 2000 万元以上||
|||披露|
||500 万元至 2000 万元（含|受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面|
|重要缺陷|||
||2000万元）|影响|
||一般缺陷 500 万元（含 500|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但对未|
|一般缺陷|||
||万元）以下|对公司造成负面影响|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。针对内部控制评价中发现的一般缺陷，由责任部门制定整改计划并实施整改，整改结束后由内控审计部门进行整改确认，以避免内控缺陷的重复发生，最终提升内控管理水平。经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的内部控制缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司本年内控执行情况良好，将在下一年度继续完善各项内控制度，加强内控管理，使内控管理工作再进一步提升，促进公司可持续发展。
报告期间公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2017年3月22日