天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）
天津红日药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
二零一九年三月
天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
1、《天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”或“本激励计划”）由天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等文件，由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制订。
2、本激励计划采用限制性股票方式，股票来源为公司通过二级市场回购的人民币A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票2,995万股，占本激励计划签署时公司股本总额301,105.48万股的0.9947%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本计划授予的限制性股票的授予价格为1.69元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
5、本计划授予的激励对象总人数为59人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
6、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过三年。
7、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
9、公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
13、本激励计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件。
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|
|红日药业、本公司、公司|指|天津红日药业股份有限公司|
|北京康仁堂|指|北京康仁堂药业有限公司，公司全资子公司|
|天津康仁堂|指|天津红日康仁堂药业有限公司，公司全资子公司|
|红日康仁堂销售|指|天津红日康仁堂药品销售有限公司，公司全资孙公司|
|超思电子|指|北京超思电子技术有限责任公司，公司全资子公司|
|展望药业|指|湖州展望药业有限公司，公司全资子公司|
|红日药都|指|河北红日药都药业有限公司，公司控股孙公司|
|重庆康仁堂|指|重庆红日康仁堂药业有限公司，公司全资孙公司|
|股东大会|指|红日药业股东大会|
|董事会|指|红日药业董事会|
|薪酬与考核委员会|指|红日药业董事会下设的薪酬与考核委员会|
|监事会|指|红日药业监事会|
|高级管理人员|指|红日药业章程规定的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划，根据文意需要，亦指《天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在满足激励计划规定条件后，才可自由流通的股票|
|激励对象、激励范围|指|依据本激励计划获授限制性股票的人员|
|标的股票|指|红日药业通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购的公司股份|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|禁售期、锁定期|指|限制性股票授予日与获授限制性股票的可解锁日之间的间隔，适用于授予的限制性股票|
|激励计划有效期|指|从限制性股票授予日至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。|
|解锁日|指|激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条|

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|||件|
|授予价格|指|红日药业向激励对象授予红日药业限制性股票的价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》、《管理办法》、《办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《天津红日药业股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核实施管理办法》|

注：本计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目录
第一章总则 ..................................................................................................................................... 8第二章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 10第三章限制性股票的股票来源、股票数量和股票分配情况 ................................................... 12第四章限制性股票授予价格 ....................................................................................................... 15第五章限制性股票的有效期、授予日、可解锁日、禁售规定 ............................................... 16第六章限制性股票的获授条件、解锁条件 ............................................................................... 18第七章激励计划的调整方法和程序 ........................................................................................... 23第八章实行激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁程序 ............................................... 25第九章公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................................... 27第十章激励计划的变更与终止 ................................................................................................... 29第十一章限制性股票激励计划的会计处理 ............................................................................... 32第十二章限制性股票回购注销原则 ........................................................................................... 34第十三章附则 ............................................................................................................................... 36
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第一章总则
一、适用法律、法规和规范性文件
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，促进公司长期稳定发展，天津红日药业股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制订《天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。
二、制订本次限制性股票激励的目的
1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
2、通过实现股东、公司和管理层利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；
3、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；
4、促进公司长期稳定持续发展，帮助管理层更有效地平衡短期目标与长期目标，保护公司所有者的长期利益和近期利益。
三、制订激励计划所遵循的基本原则
1、公平、公正、公开；
2、激励和约束相结合；
3、维护股东权益。
四、本次限制性股票激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。公司股东大会在对本限制性股票激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，负责报股东大会审批和主管部门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
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及全体股东的利益发表独立意见，并就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
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第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据及范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据及范围
公司本激励计划的激励对象包括以下职务的人员：
（1）公司董事会成员（不包括独立董事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司核心管理人员、技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
上述人员均在公司或公司下属公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象须经考核合格后方可具有限制性股票的解锁资格。
4、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的限制性股票激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的限制性股票激励。
5、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未解锁的全部限制性股票。
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第三章限制性股票的股票来源、股票数量和股票分配情况
一、激励计划涉及的标的股票来源
本计划授予的限制性股票的来源为公司通过二级市场回购的人民币A股普通股。
二、激励计划涉及的标的股票数量
公司拟向激励对象授予2,995万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额301,105.48万股的0.9947%。
三、授予的限制性股票的分配情况
本计划拟授予的限制性股票总数为2,995万股，向激励对象具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||||占拟授予限|占草案公布时|
|||限制性股票|||
|姓名|职务||制性股票总|公司总股本的|
|||股数（万股）|||
||||数的比例|比例|
|郑丹|董事、总经理|150|5.01%|0.0498%|
|蓝武军|副总经理|150|5.01%|0.0498%|
|陈瑞强|副总经理|120|4.01%|0.0399%|
|张坤|副总经理|150|5.01%|0.0498%|
|高国伟|副总经理|150|5.01%|0.0498%|
|QIAN|||||
||副总经理|150|5.01%|0.0498%|
|XIAOLUN|||||
|李春旭|行政负责人|120|4.01%|0.0399%|
|潘勤|总工程师|120|4.01%|0.0399%|
|董事、高级管理人员（共8人）小计||1,110|37.06%|0.3686%|
|宋洪振|总经理助理|50|1.67%|0.0166%|
|龙焕明|总经理助理|50|1.67%|0.0166%|
|贾晓辉|财务中心总经理助理|50|1.67%|0.0166%|
|李丙勇|基建工程中心总经理|50|1.67%|0.0166%|
|刘登科|药品研发中心总监|50|1.67%|0.0166%|
|刘斯|医学总监|40|1.34%|0.0133%|
|赵婧菡|董事长助理|40|1.34%|0.0133%|
|靳蕊|财务中心总经理助理|30|1.00%|0.0100%|
|陈洪章|药物警戒部总监|30|1.00%|0.0100%|
|刘方|生产总监|30|1.00%|0.0100%|
|孔凯|药品注册与立项事务管理中心总监|30|1.00%|0.0100%|
|郭嘉林|药品研发中心副总监|30|1.00%|0.0100%|
|商晓梅|证券事务代表|30|1.00%|0.0100%|
|时秀英|质量总监|20|0.67%|0.0066%|
|黄美荣|北京康仁堂总经理|50|1.67%|0.0166%|

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|付静|北京康仁堂副总经理|50|1.67%|0.0166%|
|张志强|北京康仁堂配方颗粒研发中心总监|40|1.34%|0.0133%|
|刘桂华|北京康仁堂计划调度中心总监|40|1.34%|0.0133%|
|周晓艳|北京康仁堂质量总监|40|1.34%|0.0133%|
|宗明|北京康仁堂财务总监|40|1.34%|0.0133%|
|李学军|北京康仁堂采购中心总监|40|1.34%|0.0133%|
|汪树强|北京康仁堂人力资源总监|40|1.34%|0.0133%|
|敖强|北京康仁堂生产总监|20|0.67%|0.0066%|
|李慧|北京康仁堂总经理助理|15|0.50%|0.0050%|
|王军|天津康仁堂副总经理|25|0.83%|0.0083%|
|武尚亮|天津康仁堂生产总监|20|0.67%|0.0066%|
|周伟|红日康仁堂销售执行总经理|70|2.34%|0.0232%|
|李兵|红日康仁堂销售财务总监|50|1.67%|0.0166%|
|陆小中|红日康仁堂销售配方颗粒销售总监|50|1.67%|0.0166%|
|占善国|红日康仁堂销售配方颗粒销售总监|50|1.67%|0.0166%|
|邵得兵|红日康仁堂销售配方颗粒销售总监|50|1.67%|0.0166%|
||红日康仁堂销售配方颗粒招商事业部||||
|卞伟炜||50|1.67%|0.0166%|
||总经理||||
|袁兴震|红日康仁堂销售配方颗粒销售总监|50|1.67%|0.0166%|
|王龙|红日康仁堂销售配方颗粒销售总监|50|1.67%|0.0166%|
|黄国恩|红日康仁堂销售配方颗粒销售总监|50|1.67%|0.0166%|
|曾川|红日康仁堂销售药品商务部总监|40|1.34%|0.0133%|
|刘伟|红日康仁堂销售药品高级市场总监|40|1.34%|0.0133%|
||红日康仁堂销售营销保障事业部总经||||
|高伟||30|1.00%|0.0100%|
||理||||
|储立成|红日康仁堂销售销售项目总监|30|1.00%|0.0100%|
|夏天伟|红日康仁堂销售副总经理|20|0.67%|0.0066%|
||红日康仁堂销售董事长助理、药品市场||||
|王冠||20|0.67%|0.0066%|
||部推广总监||||
|刘文月|红日康仁堂销售血必净招商部总监|20|0.67%|0.0066%|
|权伍侠|红日康仁堂销售新品招商部总监|20|0.67%|0.0066%|
|张晓燕|红日康仁堂销售药品KA管理部总监|20|0.67%|0.0066%|
|程修真|红日康仁堂销售项目总监|20|0.67%|0.0066%|
|刘立军|超思电子财务总监|50|1.67%|0.0166%|
|王虹|展望药业董事长|50|1.67%|0.0166%|
|汪志超|展望药业总经理|40|1.34%|0.0133%|
|董立彬|红日药都总经理|20|0.67%|0.0066%|
|唐斌|重庆康仁堂总经理|25|0.83%|0.0083%|
|王磊|重庆康仁堂副总经理、质量负责人|20|0.67%|0.0066%|
|核心管理人员及技术（业务）人员（共51人）小计||1,885|62.94%|0.6260%|
|合计||2,995|100.00%|0.9947%|

注：（1）本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的
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股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1%；
（3）公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
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第四章限制性股票授予价格
一、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格为1.69元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股1.69元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.38元的50％，为每股1.69元；
2、本激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股3.20元的50％，为每股1.60元。
二、限制性股票授予价格、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量的调整：
在本计划有效期内，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
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第五章限制性股票的有效期、授予日、可解锁日、禁售规定
一、限制性股票的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过三年。
公司各考核年度授予激励对象的限制性股票，自授予之日起12个月为禁售期。
授予的限制性股票自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分期解锁。
二、限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向授予的激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。若公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、限制性股票的可解锁日、解锁期
激励对象自授予日起满一年后方可开始分期解锁。可解锁期为公司定期报告
公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得解锁：
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1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本期限制性股票激励计划的具体解锁期时间安排如下：
||
|-|
|可解锁时间|
|自限制性股票的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|

四、禁售规定
1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本公司董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有。
3、若在限制性股票有效期内《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修改，则公司董事、高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
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第六章限制性股票的获授条件、解锁条件
一、获授限制性股票的条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、红日药业未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、中国证监会备案本激励计划且中国证监会无异议；
3、公司股东大会批准。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第“1”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
若激励对象发生上述第“4”项所述情形之一的，公司不能继续授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
公司回购注销的，回购价格为授予价格，但公司在本计划有效期内若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公
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司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
二、限制性股票解锁的条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能全部解锁：
1、《考核办法》根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定制订，激励对象按照《考核办法》上一年度绩效考核合格。考核结果为不合格的激励对象，公司将根据限制性股票激励计划的有关规定回购并注销该激励对象相应解锁期所获授的限制性股票。
公司将按照激励计划的有效期对激励对象进行分期考核，每年度考核一次。
经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后，公司董事会薪酬与激励委员会应完成限制性股票激励对象的考核工作，并将考核结果以书面形式通知激励对象。
董事、高级管理人员由董事会考核，董事会认为应该激励的其他人员由公司总经理负责组织其考核，并将考核结果报公司董事会审定。
激励对象为非董事、高级管理人员的，其评分由其直接上级、直接下级及相关人员进行，分值比例分别按直接上级50%，直接下级与相关人员各按25%的权重进行计算。
（1）日常工作考评指标：根据每个考核期间日常工作职责及主要工作内容提炼出来的衡量本部门工作效率和质量的评价指标和事项。日常工作关键考核指标的总权重应在80%。
1）工作态度、职业素质与工作影响力（满分 20分）：主要考核激励对象的工作出勤情况、工作主动性、责任感、职业素质和对周围员工及利益相关者的感染力；
2）工作能力和团队精神（满分20分）：主要考核激励对象的业务技术水平、重点考核其全局意识、组织意识及为公司做出贡献的意识等指标；
3）工作业绩（满分 60分）：主要考核履行岗位职责情况，完成工作任务的数量、质量和效率。以公司和部门整体层面上的年度目标和年度重点工作目标作为主要考核要素。
（2）每个考核期间，若激励对象完成以下几项工作的：
1）重点项目工作；
2）研发成果或工作创新；
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3）工作量较大的超额工作；
4）其他对公司运营具有重大积极影响的工作；
经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，因上述各项工作而获得的加分数值总和不超过20分。
（3）工作期间因本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分 5分以上，直至取消业绩分数。
（4）考核等级的划分
激励对象加权综合评分分为五个层次：S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（不合格）、D（差）。考核等级定义如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|90（含90）以上|80（含80）~90|70（含70）~79|60（含60）~69|
|卓越|优秀|良好|不合格|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核为不合格”。
若个人考核合格，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若个人考核不合格，则公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象已获授的当期尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
其他有关激励对象的考核事项详见《天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核实施管理办法》。
2、红日药业未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票解锁时需要满足的公司业绩条件
在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。
本计划授予的限制性股票分二期解锁，公司与对标公司的基期均取为2017年度（公司2017年度经审计的营业收入为337,401.90万元、归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为40,257.87万元），每一期解锁的业绩条件如下：
解锁期 绩效考核目标
第一个解锁期 相比基期2017年，2019年营业收入增长率不低于40%
第二个解锁期 相比基期2017年，2020年营业收入增长率不低于70%
三、考核指标的科学性和合理性说明。
公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年业绩为基数，2019-2020年营业收入增长率分别不低于40%和70%的业绩考核目标。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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第七章激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量的调整方法
在本计划有效期内，若红日药业发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。
3、配股
Q＝（Q0×P1×（1＋n））/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量或标的股票数量不做调整。
二、限制性股票数量及所涉及的标的股票价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
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其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
4、派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励计划的调整程序
股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量。
董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
公司因其他原因需要调整限制性股票数量及所涉及的标的股票授予数量或激励方式，应经董事会做出决议，履行相关公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议，由股东大会审议批准后实施。
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第八章实行激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁程序
一、实行限制性股票激励计划的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、董事会审议本激励计划草案及《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请律师对本次限制性股票激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过内部公示栏或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为 10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司发出召开股东大会通知后，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东公开征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由中国证券登记结算公司深圳分公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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第九章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定锁定股份。
4、激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象在解锁后离职的，在2年内不得从事同业竞争或类似的相关工作。
如果激励对象在解锁后离职，并在2年内从事同业竞争或类似工作的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的
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违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十章激励计划的变更与终止
一、公司发生控制权变更、合并、分立
1、若公司发生控制权变更、合并、分立的，所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁或者提前解锁。但若因控制权变更、合并分立导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
2、控制权变更指下列任何一种情况出现：
（1）在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更；
（2）董事会任期末届满，股东大会表决通过董事会中除独立董事外的半数以上成员更换。
二、激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控股的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应取消其所有尚未解锁的限制性股票。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被取消。
3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未解锁的限制性股票即被取消。
4、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，回购价格为授予价格。
5、激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的限制性股票按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
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6、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已解锁的收益由公司收回，未解锁的限制性股票即被注销。
7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
8、因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消的限制性股票，由公司收回并注销，不作其他用途。
三、终止实施计划的情况
1、在本计划的有效期内公司发生如下情形之一时，公司将终止实施本限制性股票激励计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，公司不能继续授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、限制性股票激励计划的变更与撤销：
（1）为确保限制性股票激励计划备案工作的严肃性，限制性股票激励计划备案过程中，公司不可随意提出修改权益价格定价方式或激励方式。公司如拟修改权益价格定价方式或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原限制性股票激励计划的决议，同时应向中国证监会提交终止原限制性股票激励计划备案的申请。
（2）公司董事会审议通过撤销实施限制性股票激励计划决议或股东大会审议未通过限制性股票激励计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议或披露限制性股票激励计划草案。
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第十一章限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
一、授予日
根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。其中，限制性股票的公允价值按照授予日公司股票的收盘价格确定。
二、限制性股票全部解除限售前的每个资产负债表日
公司在限售期的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
三、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
四、限制性股票对公司业绩的影响
本计划拟授予激励对象股份总数为2,995万股，每股限制性股票的激励成本=授予日股票收盘价格-授予价格。据此，假设授予日公司股票价格为3.39元/股（2019年3月1日收盘价格），则每股限制性股票的激励成本为1.70元，本次授予2,995万股限制性股票应确认的总成本为5,091.50万元。前述总成本由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在本计划有效期内相应年度按解锁比例分摊。
假设于2019年4月内完成授予，则自2019年-2021年限制性股票成本摊销情况如下：金额：万元
||||
|-|-|-|
|需摊销的总费用|2019年度|2020年度|
|5,091.50|2,227.53|2,333.60|

注：（1）以上对于限制性股票成本的测算是基于前述限制性股票授予日价格的假设前提下做出的，最终限制性股票的授予日目前还存在不确定性，这将对限制性股票成本的最终确定产生影响。
（2）受股票市场的不确定因素影响，董事会授予限制性股票时的股票价格（授予日收
盘价格）与本计划授予价格可能存在差异。最终限制性股票成本及各期业绩的影响金额应以
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实际授予日计算的限制性股票成本为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十二章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
一、回购价格的调整方法：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
4、派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购数量的调整方法：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。
2、缩股
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Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。
3、配股
Q＝（Q0×P1×（1＋n））/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量或标的股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量或标的股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量或标的股票数量不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十三章附则
一、除本激励计划另有规定或股东大会另有授权外，本激励计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。
二、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划的解释权属于公司董事会。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》之签章页）
天津红日药业股份有限公司
董事会
二零一九年三月一日