证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2016-013
上海新文化传媒集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月15日以电话、邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开第二届董事会第十六次会议的通知，并于2016年2月25日上午10：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
应参加董事7人，实际参加董事7人，保荐代表人列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长杨震华先生主持。
二、会议审议情况
会议经审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2015年年度报告及其摘要>的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2015年年度报告及其摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2015年年度报告及其摘要》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》及《上海证券报》上刊登了《2015年年度报告披露提示性公告》。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、审议通过了《关于公司<2015度内部控制评价报告>的议案》
公司独立董事、监事会分别对公司《2015年度内部控制评价报告》发表了意
见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2015年度内部控制评价报告相关事项的核查意见》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具了众会字(2016)第0517号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司2015年度内部控制鉴证报告》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、审议通过了《关于公司<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事、监事会分别对公司2015年度募集资金存放与使用情况发表了意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金使用情况的核查意见》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具了众会字（2016）第0520号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、审议通过了《关于公司<2015年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、审议通过了《关于公司<2015年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了《2015年度总经理工作报告》，报告真实、客观地反映了公司2015年度生产经营情况。2015年度，公司实现营业收入102,608.74万元，较上年同期增长了65.31%；营业利润31,544.08万元，较上年同期增长107.18%；利润总额为33,039.38万元，较上年同期增长104.15%；归属于上市公司股东的净利润为24,817.07万元，较上年同期增长104.52%，较好地完成了年度经营计划。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
6、审议通过了《关于公司<2015年度董事会工作报告>的议案》
《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2015年年度报告》“第四节管理层讨论与分析”的相关内容。
公司独立董事江泊先生、俞建春先生、郑培敏先生、许朋乐先生（已离任）分别向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。
《2015年度独立董事述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、审议通过了《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》
公司《2015年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
8、审议通过了《关于公司<2015年度审计报告>的议案》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具了众会字（2016）第0518号《审计报告》，该审计报告为标准无保留意见。众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
9、审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于母公司所有者的净利润248,170,703.10元，母公司实现的净利润为57,592,327.63元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,759,232.76元。截至2015年12月31日，公司可供股东分配的利润为 500,107,070.04元，其中，母公司可供股东分配的利润为298,951,853.66元。
结合公司实际情况，为了更好地回馈股东，实现对投资者合理的投资回报，保持利润分配政策的稳定性和持续性，同时兼顾公司的可持续发展。公司 2015年度利润分配预案为：以公司股份总数537,548,070股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），合计派发现金股利 53,754,807元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
董事会认为，该利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，且利润分配预案的实施不会对公司的正常经营活动产生影响。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了明确同意意见，同意2015年度利润分配预案。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
10、审议通过了《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司2014-2015年度业绩承诺完成情况的说明》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具了众会字(2016)第0521号《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司2014-2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
11、审议通过了《关于公司及子公司2016年度向银行等金融机构申请综合授信额度及相应担保事项的议案》
为满足公司及子公司（含孙公司）生产经营和发展的需要，公司及子公司（含孙公司）预计 2016年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟累计不超过人民币 15亿元，在此额度内由公司及子公司（含孙公司）根据实际资金需求进行借贷。同时，孙公司上海郁金香广告有限公司、上海郁金香广告传媒有限公司拟为子公司郁金香广告传播（上海）有限公司的借款提供担保，担保额度不超过人民币3亿元，担保方式为股权质押及应收账款质押担保。子公司郁金香广告传播（上海）有限公司拟为孙公司上海郁金香广告传媒有限公司 1,500万元借款提供担保，担保方式为连带责任保证。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
12、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理杨震华先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任刘郡先生（后附个人简历）为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会届满之日止。刘郡先生主要负责公司电视板块相关领域的业务。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
13、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》
根据公司第二届董事会第十六次会议的相关内容，公司定于2016年3月25日（星期五）下午14:00召开2015年度股东大会。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇一六年二月二十五日
附件：简历
刘郡先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年生，研究生学历。1989年起在天津电视台工作。曾任天视卫星传媒股份有限公司副总经理。
截至公告日，刘郡先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。