华泰联合证券有限责任公司
关于天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司/公司/上市公司/天奇股份|指|天奇自动化工程股份有限公司|
|天奇投资|指|无锡天奇投资控股有限公司|
|天奇股份 2015 年第一期员工持股计划|指|天奇自动化工程股份有限公司—2015年第一期员工持股计划|
|交易对方|指|天奇投资、沈德明、黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划；其中，标的资产交易对方为天奇投资及沈德明，募集配套资金交易对方为黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划|
|力帝集团|指|宜昌力帝环保科技集团有限公司|
|宁波回收|指|宁波市废旧汽车回收有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|力帝集团100%股权、宁波回收66.50%股权|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组|指|公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%股权；拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收66.50%股权|
|发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资|指|公司拟向黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。在本持续督导意见中部分合计
数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2015年11月6日，天奇股份取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准
天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2472号），向无锡天奇投资控股有
限公司发行40,262,941股股份购买其持有的力帝集团100%股权，向沈德明发行3,551,766股股份购买其持有的宁波回收66.50%股权。同时，天奇股份向黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划非公开发行不超过8,724,831股股份募集配套资金，募集配套资金总额13,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任天奇股份本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）等法律法规的有关规定，对天奇股份进行持续督导。本独立财务顾问现就2016年相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的过户或者交付情况
（一）相关资产过户或交付情况
力帝集团依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
截至2015年11月13日，力帝集团100%股权已过户至天奇股份名下，力帝集团已办理完成相关工商变更登记手续，宜昌市工商行政管理局向力帝集团核发了变更后的《营业执照》。
宁波回收依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。截至2015年11月19日，宁波回收66.50%股权已过户至天奇股份名下，宁波回收已办理完成相关工商变更登记手续，宁波市江北区市场监督管理
局向宁波回收核发了变更后的《营业执照》。
2015年11月23日，江苏公证天业会计师事务所出具了苏公W[2015]B189号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月19日止，天奇股份实际已发行人民币普通股（A股）43,814,707股（每股面值1元），购买相关资产 53,322.50万元。其中：股本人民币43,814,707元。变更后的累计注册资本人民币364,825,529元，股本364,825,529元。
（二）募集配套资金的实施情况
发行人原拟同时向黄伟兴、天奇股份 2015年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为 13,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目，以提高本次交易标的资产的整合绩效。
发行人于2016年6月发布公告，因资本市场变化，放弃实施2015年第一期员工持股计划。同时按中国证监会监管要求，发行对象认购股份不能超过发行人公告相关文件中规定的最初认购额，因此发行人实际控制人黄伟兴先生此前的承诺对员工持股计划认购不足部分全额认购行为无效。发行人本次募集配套资金将只向黄伟兴先生发行股份5,723,905股，募集配套资金8,500.00万元。
2016年 10月 19日，天奇股份向本次发行股份募集配套资金发行对象黄伟兴发送了《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知发行对象于 2016年10月19日17:00前，将认购资金划至独立财务顾问指定账户。
截至 2016年 10月 19日，黄伟兴已足额将认购款汇入独立财务顾问为本次发行开立的专用账户。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 10月 20日出具了苏公W[2016]B169号《验证报告》。根据该报告，截至 2016年10月19日17:00时止，独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发行对象缴付的申购资金总额为人民币85,000,000.00元。
2016年 10月 20日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
苏公W[2016]B170号《验资报告》。根据验资报告，本次非公开发行股份募集配套资金合计人民币85,000,000.00元，扣除本次非公开发行费用6,630,188.68元，募集资金净额为78,369,811.32元，其中新增注册资本5,723,905.00元，资本公积72,645,906.32元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2015年 11月 26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向天奇投资发行 40,262,941股、向沈德明发行 3,551,766股合计 43,814,707股普通股（A股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003245），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 12月 10日。
2016年 10月 25日，天奇股份就配套募集资金非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次新增 5,723,905股股份已到账并正式列入上市公司的股东名册。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年11月3日。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕。本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记并在深圳证券交易所中小板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）黄伟兴
1、关于保持上市公司独立性的承诺函
为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性，黄伟兴承诺将从以下方面保证上市公司的独立性：资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业
务独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
2、关于避免与上市公司发生同业竞争的声明与承诺函
黄伟兴承诺，“在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的控股子公司）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
3、关于规范关联交易的承诺函
黄伟兴承诺，“1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用本人的控股股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3、如果上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商
业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
4、关于股份锁定的承诺函
黄伟兴承诺，“本人在本次交易前持有的天奇股份的股份自本次交易完成后 12个月内不转让或通过二级市场减持；如该等股份由于天奇股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。”、“本人通过本次交易获得的股份自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（二）天奇投资
1、关于股份锁定及减持的承诺函
天奇投资承诺通过本次交易获得的股份自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6个月内如天奇股份股票连续 20个交易日的收盘价低于天奇股份向天奇投资发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于天奇股份向天奇投资发行股份的发行价的，天奇投资持有天奇股份股票的锁定期自动延长至少6个月。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
2、关于保持上市公司独立性的承诺函
为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性，天奇投资承诺将从以下方面保证上市公司的独立性：资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、
业务独立性，并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
3、关于标的资产业绩的承诺
参见本督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分。
（三）沈德明
1、关于股份锁定的承诺函
沈德明承诺通过本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
2、关于避免与宁波回收发生同业竞争的声明与承诺函
沈德明承诺，“1、截至本声明及承诺函出具之日，除宁波回收及其子公司外，本人及本人控制的其他企业在宁波地区未从事与宁波市废旧汽车回收有限公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与宁波回收子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、本人在宁波回收任职期间及从宁波回收离职后 12个月内，本人及本人控制的企业在宁波地区不直接或间接从事或发展与宁波回收及子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与宁波回收进行直接或间接的竞争。本人愿意承担因违反上述承诺给宁波回收造成的全部经济损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
3、关于规范关联交易的承诺函
沈德明承诺，“1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司
股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。
本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据天奇股份与天奇投资签署的《业绩承诺补偿协议》，天奇投资承诺，力帝集团2015年至2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于4,000万元、4,700万元、5,400万元。若本次交易未能在 2015年实施完毕，而于2016年度实施完毕的，则业绩承诺及补偿期间往后顺延一年。
根据天健会计师事务所出具的《关于宜昌力帝环保科技集团有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2016]3-327号），天健会计师认为：公司管理层编制的《关于宜昌力帝环保科技集团有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了力帝集团 2015年度业绩承诺完成情况。其中确认力帝集团 2015年度经审计后实现的扣非后归属于母公司的净利润为4,198.72万元，达到2015年度业绩承诺水平。
根据天健会计师事务所出具的《关于宜昌力帝环保科技集团有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]3-257号），天健会计师认为：公司管理层编制的《关于宜昌力帝环保科技集团有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了力帝集团 2016年
度业绩承诺完成情况。其中确认力帝集团 2016年度经审计后实现的扣非后归属于母公司的净利润为5,092.41万元，达到2016年度业绩承诺水平。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方天奇投资对于力帝集团2015年度、2016年度的业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括：
天奇股份长期从事汽车自动化生产线设计，对汽车的主要生产厂商及车型结构有较为深入的了解。借助这一优势，公司近年来逐步向报废汽车回收拆解领域延伸，目前已形成初步的产业链布局。通过本次交易，公司将以宁波为中心，逐步实现对浙江范围内报废汽车回收拆解业务的覆盖，同时通过收购力帝集团进一步向报废汽车拆解设备等产业上游延伸，形成在报废汽车回收拆解领域的全产业链布局。
以公司在汽车自动化生产线设计领域多年积累的渠道和技术资源为纽带，本次交易完成后，公司将进一步向报废汽车回收拆解领域的产业链纵深开拓，深层次整合行业资源，推动公司实现跨越式、可持续发展。
（二）2016年的实际经营情况
2016年，公司继续坚持以新产品研发、营销为龙头，加大力度开拓海外市场，促进公司智能装备业务进一步发展的管理思路，巩固了公司国内、国外的竞争优势，尤其在汽车总装生产线领域具有的优势，通过营销模式的多样性和内部资源整合，2016年订单情况达预期，汽车自动化业务平稳增长；公司积极布局废旧汽车回收与拆解业务，组建具有精细拆解能力的拆解队伍、搭建汽车循环经济产业的贸易平台、完善拆解基地建设；风电设备业务平稳发展，结构件产品出口优势明显。
2016年公司实现营业收入 243,678.66万元，比去年同期增长12.05%，归属于上市公司股东的净利润为 6,322.88万元，同比上升41.56%，主要系公司 2015年同一控制下合并力帝集团所致。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年天奇股份各项业务的发展状况符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2016年天奇股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2016年督导期间，天奇股份公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《《深圳证券交易所股票上市规则》等要求。
（一）独立性
上市公司 2016年严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
天奇股份按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：天奇股份积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除天奇股份 2015年第一期员工持股计划放弃认购外，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导意见》之签章页）
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