证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-098广东群兴玩具股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2015年 12月 10日以电子邮件、专人送达、传真等方式向全体董事发出召开第二届董事会第三十一次会议的通知，会议于 2015年 12月 21日以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长林伟章先生召集和主持，本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司关于符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以发行股份作为对价向四川三洲特种钢管有限公司（以下简称“三洲特管”）、中国核动力研究设计院（以下简称“核动力院”）、华夏人寿保险股份有
限公司（以下简称“华夏人寿”）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“三洲核能”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟进行配套融资，通过锁价方式向三洲特管、中广核资本控股有限公司（以下简称“中广核资本”）、西藏国核富盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国核富盈”）、西藏广合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏广合”）、北京永图沃通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永图沃通”）、北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中合国能”）、北京北加凯隆投资咨询有限公司（以下简称“北加凯隆”）、成都信合精诚股权投资基金管理中心（普通合伙）（以下简称“信合精诚”）等 8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 81,396.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案及分项表决情况如下：
（一）发行股份购买资产的方案
1、本次交易的方式、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份购买三洲核能100%的股权，本次交易完成后，公司将持有三洲核能100%的股权，三洲核能的股东三洲特管、核动力院、华夏人寿将成为公司的股东。标的公司的注册资本为5,000万元，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|三洲特管|3,000|60%|
|2|核动力院|1,000|20%|
|3|华夏人寿|1,000|20%|
|合计||5,000|100%|

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、定价依据、交易价格
本次交易以2015年10月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，交易
对方持有的标的资产的最终价格依照具有从事证券、期货相关业务资格的评估机
构所出具且经有权单位核准/备案的《资产评估报告》所显示的评估结果为基础，
经交易各方协商最终确定。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，截至评估基准日 2015年 10月 31日标的公司的预估值为 16亿元，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格暂定为16亿元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
（1）发行对象：三洲特管、核动力院、华夏人寿。
（2）认购方式：三洲特管、核动力院、华夏人寿分别以其所持的三洲核能股权予以认购。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。
发行价格为9.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，发行价格亦作相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，引入发行价格调整机制如下：（1）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）可调价期间
公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一的，公司董事会有权对发行价格进行一次调整：
A.中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 5月29日）收盘点数（即16,117.60点）跌幅超过10%；或
B.深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月29日）收盘点数（即2,817.60点）跌幅超过10%。
（4）调价基准日
在可调价期间，触发条件满足至少一项的任一交易日当日。
（5）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的
90%。
若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（7）生效条件
A.财政部批准本次价格调整方案；
B.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行股份数量
本次购买标的资产需发行的股份数量按以下方式确定：本次购买标的资产需发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行股份价格。如计算得出的发行股份数量不为整数，应当向下调整为整数，交易对方自愿放弃不足一股的股份。
根据标的资产的预估值及发行价格计算，公司拟向交易对方发行的股票数量合计不超过176,017,601股。最终发行数量尚待公司股东大会、财政部批准，并以中国证监会核准的发行数量为准。公司向交易对方发行的股份数量见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有三洲核能股权比例（%）|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|三洲特管|60.00|960,000,000|105,610,561|
|2|核动力院|20.00|320,000,000|35,203,520|
|3|华夏人寿|20.00|320,000,000|35,203,520|
|合计||100.00|1,600,000,000|176,017,601|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价
格作相应调整，本次发行股份数量亦作相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股份锁定期
本次交易中三洲特管、华夏人寿取得的公司股份，自本次股份发行结束上市之日起 36个月内不以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起 36个月届满后，且其在《利润承诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，本次交易取得的公司股份可以转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
本次交易中核动力院取得的公司股份，自本次股份发行结束上市之日起 36个月内不以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在限售期内，交易对方因公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述限售期的约定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）标的公司自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的收益由公司享有。
（2）过渡期间内，标的公司所产生的亏损由交易对方按本次交易完成前各自所持三洲核能股权比例承担。
（3）标的资产交割后，由公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对三洲核能进行购买资产专项交割审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以
现金方式支付给公司。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产权属转移的合同义务
各方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事宜。交易对方应将所持三洲核能100%股权变更登记至公司名下。自交割日（工商变更登记完成之日）起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
（2）本次发行股份购买资产涉及的相关违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的券商费用、律师费用、审计费用、评估费用、差旅费用等。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式、认购发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，认购对象为三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚（以下合称“认购对象”）。上述认购对象以现金认购本次发行股份募集配套资金发行的股份。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。
发行价格为11.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集配套资金规模及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 81,396.00万元，按发行价格为 11.97元/股计算，公司募集配套资金共计发行股份 6,800.00万股。最终发行数量尚待股东大会批准，并以中国证监会核准的发行数量为准。公司向各认购对象发行的股份数量为：
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|序号|认购对象|认购股份数（股）|认购金额（元）|

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|-|-|-|-|
|1|三洲特管|5,000,000|59,850,000.00|
|2|中广核资本|15,000,000|179,550,000.00|
|3|国核富盈|14,000,000|167,580,000.00|
|4|西藏广合|14,000,000|167,580,000.00|
|5|永图沃通|7,000,000|83,790,000.00|
|6|中合国能|5,000,000|59,850,000.00|
|7|北加凯隆|4,000,000|47,880,000.00|
|8|信合精诚|4,000,000|47,880,000.00|
|合计||68,000,000|813,960,000.00|

最终发行数量以中国证监会核准为准。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的锁定期
认购对象本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束上市之日起36个月内不得转让，在此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期内，认购对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、配套募集资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
募集配套资金的实施以发行股份购买资产获得中国证监会核准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定进行了核查：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本次交易是公司为了促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应，
不会导致公司控制权的变更。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查。经自查，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
经自查，本次交易完成前，交易对方、认购对象与公司无任何关联关系。本次交易完成后，三洲特管持有公司股权比例将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的议案》。
同意公司聘请国开证券有限责任公司为独立财务顾问、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为资产评估机构、大信会计师事务所（有限合伙）为审计机构、北京国枫律师事务所为法律顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司独立董事已就此预案发表了事前认可和明确表示同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《公司关于签署附生效条件的<利润承诺及补偿协议>的议案》。
同意公司与三洲特管、华夏人寿签署附生效条件的《利润承诺及补偿协议》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《公司关于签署附生效条件的<非公开发行股份之股份认购协议>的议案》。
同意公司与本次募集配套资金认购对象签署附生效条件的《非公开发行股份之股份认购协议》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
经自查，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者根据实际情况决定是否继续开展本次交易；
6、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2015年6月1日起停牌。在停牌之前最后一个交易日（2015年 5月 29日）公司股票收盘价为 16.56元/股，停牌前第21个交易日（2015年4月30日）公司股票收盘价为10.49元/股，本次筹划重大事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为57.86%；同期中小板综合指数（代码：399101.SZ）累计涨幅27.31%；同期深圳证券交易所制造业指数（代码：399233.SZ）累计涨幅25.22%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
经公司自查，在公司股票停牌前六个月至本预案签署日期间，本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
同意公司在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易的相关事项，编制并披露《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果等将在《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次董事会会议后暂不召开股东大会。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会 2015年12月22日