万科企业股份有限公司简式权益变动报告书
万科企业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：万科企业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所、香港联合证券交易所
股票简称：万科A（A股）、万科企业（H股）
股票代码：000002（A股）、02202（H股）
信息披露义务人一：华润股份有限公司
住所：广东省深圳市南山区滨海大道3001号深圳湾体育中心体育场三楼
通讯地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦28楼
权益变动性质：减少
信息披露义务人二：中润国内贸易有限公司
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27层
通讯地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦28楼
权益变动性质：减少
签署日期：2017年1月
万科企业股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在万科企业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万科企业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、截至本报告书签署日，本次权益变动批准的进展情况：（1）华润股份及其一致行动人尚需取得国务院国资委对股份协议转让的批准；（2）深圳地铁尚需取得有权审批机关对股份协议转让的批准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
万科企业股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2第一节释义 ............................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4第三节权益变动目的 ............................................................................................... 9第四节权益变动方式 ............................................................................................. 10第五节前6个月买卖上市公司股票的情况 ......................................................... 13第六节其他重大事项 ............................................................................................. 14第七节信息披露义务人声明 ................................................................................. 15第八节备查文件 ..................................................................................................... 17附表： ....................................................................................................................... 18
万科企业股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|华润股份|指|华润股份有限公司|
|中润贸易/一致行动人|指|中润国内贸易有限公司|
|华润方|指|华润股份和中润贸易|
|信息披露义务人|指|华润股份和中润贸易|
|万科/上市公司/公司/目标公司|指|万科企业股份有限公司|
|深圳地铁|指|深圳市地铁集团有限公司|
|本报告书|指|《万科企业股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次权益变动|指|信息披露义务人于2017年1月12日签署《股份转让协议》减持万科A股股份的行为|
|《股份转让协议》/本协议|指|《华润股份有限公司、中润国内贸易有限公司与深圳市地铁集团有限公司关于万科企业股份有限公司之股份转让协议》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人一：
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|企业名称|华润股份有限公司|
|注册地|广东省深圳市南山区滨海大道3001号深圳湾体育中心体育场三楼|
|法定代表人|傅育宁|
|注册资本|人民币16,467,063,526元|
|注册证书号码|100000000037957|
|组织机构代码|71093131-X|
|税务登记证号码|44030071093131X|
|成立日期|2003年6月20日|
|企业类型|股份有限公司|
|经济性质|股份制|
||许可经营项目：无；一般经营项目：对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺产品、建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。|
|经营范围||
|经营期限|永久经营|
|主要股东的名称|中国华润总公司|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦28楼|
|联系电话|0755-82668888|

截至本报告书签署日，华润股份与其控股股东、实际控制人的股权关系如下：
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国务院国有资产
监督管理委员会
100%
100%
中国华润总公司
华润国际招标
99.9961%
有限公司
0.0039%
华润股份
有限公司
信息披露义务人二：
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|-|-|
|企业名称|中润国内贸易有限公司|
|注册地|北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27层|
|法定代表人|温泉|
|注册资本|人民币7,762万元|
|注册证书号码|101962979|
|组织机构代码|10120463-5|
|税务登记证号码|110101101204635|
|成立日期|1994年2月22日|
|企业类型|有限责任公司|
|经济性质|股份制|
||购销针纺织品、百货、五金交电、金属材料、化工轻工材料、机械电器设备、工艺美术品、非金属矿产品、木材及制品、建筑材料、装饰材料、土产品、日用杂品；咨询服务（中介除外）；承办展览、展销会。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|经营范围||
|经营期限|2002年6月19日至2052年6月18日|
|主要股东的名称|华润股份有限公司|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦28楼|
|联系电话|0755-82668888|

由于中润贸易是华润股份的全资子公司，根据《收购办法》第八十三条第（一）
款的规定，中润贸易为华润股份的一致行动人。截至本报告书签署日，华润股份
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与中润贸易的一致行动人关系如下：
国务院国有资产
监督管理委员会
100%
100%
中国华润总公司
华润国际招标
99.9961%
有限公司
华润股份
有限公司
0.0039%
100%
中润国内
贸易公司
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
（一）华润股份的董事及其主要负责人的基本情况
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||姓名||职务||性别||国籍||长期居住地||其他国家或地区的居留权|
|傅育宁||董事长、总经理||男||中国||深圳||无||
|罗熹||董事||男||中国||北京||无||
|王印||董事||男||中国||北京||无||
|陈朗||董事||男||中国||北京||无||
|杜文民||董事||男||中国||北京||无||
|王传栋||董事||男||中国||北京||无||
|魏斌||董事||男||中国||北京||无||
|单记京||董事||男||中国||北京||无||

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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|阎飚|监事|男|中国|北京|无|
|陈鹰|监事|男|中国|北京|无|
|王彦|监事|男|中国|北京|无|

（二）中润贸易董事及其主要负责人的基本情况
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||姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|温泉||董事长、总经理|女|中国|北京|无|
|郭巍||董事|女|中国|北京|无|
|赵蓓||董事|女|中国|济南|无|
|冯茜||监事|女|中国|北京|无|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，华润股份直接或间接拥有5%以上权益的主要上市公司的简要情况如下：
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|序号|股票简称|股票代码|华润股份直接或间接持股比例|
|1|华润啤酒（控股）有限公司|0291.HK|51.91%|
|2|华润电力控股有限公司|0836.HK|62.98%|
|3|华润置地有限公司|1109.HK|61.27%|
|4|华润水泥控股有限公司|1313.HK|73.45%|
|5|华润燃气控股有限公司|1193.HK|63.95%|
|6|华润医药集团有限公司|3320.HK|53.04%|
|7|华润三九药业股份有限公司|000999.SZ|63.60%|
|8|华润双鹤药业股份有限公司|600062.SH|59.99%|
|9|东阿阿胶股份有限公司|000423.SZ|27.80%|
|10|华润凤凰控股有限公司|1515.HK|35.70%|
|11|国信证券股份有限公司|002736.SZ|25.15%|
|12|大同机械企业有限公司|0118.HK|23.66%|
|13|重庆燃气集团股份有限公司|600917.SH|22.49%|

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|序号|股票简称|股票代码|华润股份直接或间接持股比例|
|14|文化地标投资有限公司|0674.HK|6.19%|
|15|Scales Corporation Limited|SCL.AUS|15.38%|
|16|MG Unit Trust|MGC.AUS|7.93%|
|17|New Zealand King Salmon Co. Ltd|NZK.NZ|9.99%|
|18|Comvita Limited|CVT.NZX|8.91%|

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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增加或继续减少上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无增加或继续减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有股权的变动情况
本次权益变动前，华润股份直接持有上市公司 1,682,759,247股 A股股份，持股比例约为15.24%；此外，华润股份通过中润贸易间接持有上市公司 6,840,570股 A股股份，持股比例约为0.06%。华润股份和中润贸易合计持有上市公司1,689,599,817股A股股份，合计持股比例约为15.31%。
华润方拟以协议转让方式转让华润股份持有的 1,682,759,247股万科 A股股份和中润贸易持有的6,840,570股万科A股股份，协议转让的股份约占万科总股本的15.31%。本次权益变动后，华润股份及其一致行动人中润贸易将不再持有任何万科A股股份。
二、本次权益变动相关合同《股份转让协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
华润股份、中润贸易与深圳地铁于2017年1月12日签署了《股份转让协议》。
2、标的股份转让
2.1华润方同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其合计持有的目标公司 1,689,599,817股人民币普通股股份及相关权益（占目标公司总股本的15.31%，以下简称“标的股份”）转让给深圳地铁；其中包括：
（1）华润股份持有的目标公司1,682,759,247股人民币普通股股份及相关权益；以及
（2）中润贸易持有的目标公司 6,840,570股人民币普通股股份及相关权益。
2.2深圳地铁同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定受让该等标的股份。
3、转让价款及支付
3.1标的股份转让价格为人民币 22.00元/股，转让总价款为人民币
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37,171,195,974.00元。其中：
（1）深圳地铁应向华润股份支付股份转让价款人民币37,020,703,434.00元；
（2）深圳地铁应向中润贸易支付股份转让价款人民币150,492,540.00元。
3.2深圳地铁在《股份转让协议》签署之日起的 5个工作日内应将人民币 11,151,358,792.20元（即转让总价款的30%，以下简称“保证金”）支付至华润方指定账户；保证金应于本协议生效之日自动转为深圳地铁支付的部分股份转让价款。如果本次华润方股份转让未获得国务院国资委批准或深圳地铁受让标的股份未获得有权审批机关批准，则自国务院国资委或其他有权审批机关做出不予批准的决定之日起5个工作日内，华润方应将深圳地铁已支付的保证金及对应的中国人民银行同期活期存款利息全额划转至深圳地铁届时以书面方式指定的银行账户。
3.3在本协议生效之日起的 20个交易日内，深圳地铁应将人民币26,019,837,181.80元（即股份转让价款扣除保证金的余款）支付至华润方指定的账户。
4、协议的生效与解除
4.1本协议自以下较晚日期生效：
（1）华润方就本次股份转让取得国务院国资委批准之日；及
（2）深圳地铁就本次股份受让取得有权审批机关批准之日。
4.2华润方应在取得国务院国资委批准之日立即向深圳地铁提供国务院国资委批准的完整复印件；深圳地铁应在取得有权审批机关批准之日立即向华润方提供有权审批机关批准的完整复印件。
4.3发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的；
（2）本协议其中一方丧失实际履约能力的；
（3）本协议其中一方严重违约致使不能实现合同目的的，但违约的一方无
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权根据本款规定解除本协议。
三、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有的 1,689,599,817股万科 A股股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
四、承诺履行事项
信息披露义务人华润股份的母公司中国华润总公司于2001年向上市公司郑
重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。本次权益变动不违反前述承诺。
信息披露义务人华润股份于 2005年就上市公司股权分置改革作出如下承诺：第一、根据法定承诺义务，华润股份持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；第二、华润股份在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。前述承诺已履行完毕。
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第五节 前 6个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，没有通过深交所的证券交易系统买卖万科A股股份的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
华润股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：__________
2017年 1月 13日
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第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
中润国内贸易有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：__________
2017年 1月 13日
万科企业股份有限公司简式权益变动报告书
第八节 备查文件
一、华润股份和中润贸易的营业执照复印件
二、华润股份和中润贸易的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件复印件
三、《华润股份有限公司、中润国内贸易有限公司与深圳市地铁集团有限公司关于万科企业股份有限公司之股份转让协议》复印件
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和万科企业股份有限公司，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
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附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|万科企业股份有限公司|上市公司所在地|深圳市|
|股票简称|万科A（A股）、万科企业（H股）|股票代码|000002（A股）、02202（H股）|
|信息披露义务人名称|华润股份有限公司和中润国内贸易有限公司|信息披露义务人注册地|广东省深圳市南山区滨海大道3001 号深圳湾体育中心体育场三楼；北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27层|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股持股数量：华润股份持有1,682,759,247股万科A股股份中润贸易持有6,840,570股万科A股股份持股比例：华润股份：15.24%中润贸易：0.06%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股变动数量：华润股份持有的1,682,759,247股万科A股股份中润贸易持有的6,840,570股万科A股股份本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司A股股份，持股数量为0变动比例：华润股份：15.24%中润贸易：0.06%本次权益变动后，信息披露义务人不再持有万科A股股份，持股比例为0|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

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（此页无正文，为《万科企业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）华润股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2017年 1月 13日
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（此页无正文，为《万科企业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）中润国内贸易有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2017年 1月 13日