证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2019-047成都康弘药业集团股份有限公司
关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期不解锁、
2015年股票增值权激励计划第三个行权期不行权
2015年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票实际可上市流通的数量为 66,300股，占公司目前股本总额的0.01%；
2、本次可解锁限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划》、《2015年股票增值权激励计划》，公司授予激励对象的限制性股票、股票增值权未满足第三次解锁和行权的相关要求，公司授予激励对象的限制性股票预留部分已符合第二次解锁的相关要求，经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过，公司共 2名激励对象在本次解锁期合计可解锁 66,300股。具体情况如下：
一、公司 2015年股权激励计划简述
1、2015年 12月 7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（预案）》、《成都康弘药业集团股份有限公司 2015年股票增值权激励计划（预案）》。
2、2015年 12月 14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都康弘药业集团股份有限公司 2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司第五届监事会第十次会议审议上述有关激励计划的议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。
3、2015年 12月 30日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都康弘药业集团股份有限公司 2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。激励计划授予的限制性股票授予价格为 43.96元/股。董事会被授权确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增值权并办理授予限制性股票和股票增值权所必
须的全部事宜等。
4、2016年 1月 4日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。确定 2016年 1月 4日为授予日，向 439名激励对象授予 431.249万股的限制性股票。确定 2016年 1月 4日为授予日，向 2名激励对象授予 10.76万股的股票增值权。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年 12月 7日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司 2015年度利润分配方案的实施情况，对公司限制性股票数量做相应调整；同意公司以2016年12月7日为预留限制性股票的授予日，合计授予公司 2名激励对象 24万股限制性股票，授予价格为 28.80元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予数量、授予价格进行调整；认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年 6月 8日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于 2015年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据相关规定办理解锁相关事宜，2015年限制性股票第一次解锁合计解锁 2,070,879股，占公司股本总额的0.31%，回购注销 744,033股；同意公司根据相关规定办理行权相关事宜，2015年股票增值权第一次行权合计行权 4,104股，取消 100,456股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票上市流通日为 2017年 7月 27日；回购注销事项已于 2018年 1月 19日办理完毕。
7、2018年 6月 5日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于 2015年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2015年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据相关规定办理本次解锁相关事宜，2015年限制性股票第二次解锁合计解锁 1,338,323股，占公司目前股本总额的0.20%，回购注销 673,347股；2015年限制性股票预留部分第一次解锁合计解锁 68,000股，占公司目前股本总额的0.01%；同意公司根据相关规定办理本次行权相关事宜，2015年股票增值权第二次行权合计行权 3,078股，取消 342股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票上市流通日为 2018年 7月 24日；回购注销事项已于 2018年 12月 29日办理完毕。
8、2019年 6月 24日，公司第六届董事会第二十二次会议和第
六届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期未满足解锁条件的议案》、《关于 2015年股票增值权激励计划第三个行权期未满足行权条件的议案》、《关于 2015年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据相关规定办理本次解锁相关事宜，2015年限制性股票预留部分第二次解锁合计解锁 66,300股，占公司目前股本总额的0.01%；
2015年限制性股票第三次解锁合计解锁 0股，占公司目前股本总额的0.00%，回购注销 2,024,721股，占公司目前股本总额的0.23%；
2015年股票增值权第三次行权合计行权 0股，取消 4,446股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、公司 2015年股权激励计划解锁条件成就情况
（一）锁定期已届满
1、限制性股票激励计划的解锁安排
根据公司《2015年限制性股票激励计划》，本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价
格回购注销。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的限制性股票具体解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2、股票增值权激励计划的行权安排
激励计划的有效期为股票增值权授予日起不超过 48个月，激励计划的等待期为股票增值权授予之日起 12个月。股票增值权行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量|

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|||占获授股票增值权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。
（二）公司 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件、 2015年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就情况和 2015年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件说明
1、限制性股票激励计划的解锁条件成就情况说明：
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|解锁条件|成就情况|
|1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；|360 名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3．公司层面解锁业绩条件：以2014年经审计的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 158.51%；且以2014年经审计的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于 93.88%。锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为69,494.38 万元、股份支付为-605.57万元，相比 2014年度增长率为151.90%，营业收入 291,744.51万元，相比2014年度增长 74.23%。公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为69,494.38 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为62,930.72万元，均不低于授予日前最近三个会计年度（2013-2015 年度）的平均水平（分别为 32,766.93万元和28,865.62万元），且均不为负值。综上所述，公司业绩未满足解锁条件。|
|4．个人业绩考核要求：考核结果≥10分，解锁100%；考核结果≥9 分但不足 10 分的，解锁90%；考核结果≥8 分但不足 9 分的，解锁80%；考核结果不足 8分的，不予解锁。|个人业绩考核结果情况：（1）279名激励对象绩效考核结果≥10分，第三个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%；（2）16 名激励对象绩效考核结果≥9分但不足 10 分，第三个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 90%；未能解锁部分由公司统一回购注销；（3）8名激励对象绩效考核结果≥8分但不足9分，第三个解锁期可解锁当年|

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|计划解锁额度的 80%；未能解锁部分由公司统一回购注销；（4）25 名激励对象绩效评价结果不足8 分，第三个解锁期的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销；（5）32 名激励对象因工作岗位异动，第三个解锁期的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。|

根据上述考核情况，并根据公司转增股本情况应当进行的调整， 2015年限制性股票第三次解锁合计解锁 0股，占公司目前股本总额的0.00%，回购注销 2,024,721股，占公司目前股本总额的0.23%。
2、股票增值权激励计划的行权条件成就情况说明：
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|行权条件|成就情况|
|1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公|1 名对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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|司有关规定的。||
|3．公司层面解锁业绩条件：以2014年经审计的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 158.51%；且以2014年经审计的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于 93.88%。锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为69,494.38 万元、股份支付为-605.57万元，相比 2014年度增长率为151.90%，营业收入 291,744.51万元，相比2014年度增长 74.23%。公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为69,494.38 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为62,930.72万元，均不低于授予日前最近三个会计年度（2013-2015 年度）的平均水平（分别为 32,766.93万元和28,865.62万元），且均不为负值。综上所述，公司业绩未满足行权条件。|
|4．个人业绩考核要求：考核结果≥10分，行权100%；考核结果≥9 分但不足 10 分的，行权90%；考核结果≥8 分但不足 9 分的，行权80%；考核结果不足 8分的，不予行权。|1 名激励对象因工作岗位异动；该行权期内未行权的股票增值权由公司取消。|

根据上述考核情况，2015年股票增值权第三次行权合计行权 0股，取消 4,446股。
3、限制性股票激励计划预留部分的解锁条件成就情况说明：
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|解锁条件|成就情况|
|1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|2 名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3．公司层面解锁业绩条件：以2014年经审计的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 103.87%；且以2014年经审计的营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于 64.30%。锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为64,419.90 万元、股份支付为3,550.57 万元，相比 2014 年度增长率为 148.54%，营业收入 278,649.70 万元，相比2014年度增长 66.50%。公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为64,419.90 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为62,713.99万元，均不低于授予日前最近三个会计年度（2013-2015 年度）的平均水平（分别为 32,766.93万元和28,865.62万元），且均不为负值。综上所述，公司业绩满足解锁条件。|

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|4．个人业绩考核要求：考核结果≥10分，解锁100%；考核结果≥9 分但不足 10 分的，解锁90%；考核结果≥8 分但不足 9 分的，解锁80%；考核结果不足 8分的，不予解锁|个人业绩考核结果情况：2名激励对象绩效考核结果≥10分，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%。|

根据上述考核情况，并根据公司转增股本情况应当进行的调整， 2015年限制性股票预留部分第二次解锁合计解锁 66,300股，占公司目前股本总额的0.01%。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、独立董事的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2015年限制性股
票激励计划》、《2015年股票增值权激励计划》等相关规定，独立董
事对公司 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁、2015年股票增值权激励计划第三个行权期行权进行了审查和监督，认为：公司的经营业绩未满足解锁和行权要求，激励对象及其个人业绩考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2015年限制
性股票激励计划》、《2015年股票增值权激励计划》等相关规定，未
侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。同意公
司董事会关于本次限制性股票解锁、股票增值权行权的决定。
经对 2015年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件满足情况等事项进行了审查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人业绩考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2015年限制性股票激励计划》、《2015年股票增值权激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象符合本次解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会关于本次限制性股票解锁的决定。
四、监事会意见
公司监事会核查后认为，公司 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及 2015年股票增值权激励计划第三个行权期激励对象和行权对象主体资格合法有效，公司层面未满足公司限制性股票激励计划本次解锁期的解锁条件、股票增值权本次行权期的行权条件，同意公司不办理本次解锁和行权手续；2015年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁的激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划本次解锁期的解锁条件，同意公司办理本次解锁手续。
五、法律意见书
北京市通商（深圳）律师事务所认为，本次解锁、本次行权的条件未满足，不能解锁和行权；本次预留部分解锁条件已成就；本次解
锁期不解锁、本次行权期不行权和本次预留部分解锁已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事会的批准及监事会的审核，独立董事已发表独立意见予以确认。本次解锁期不解锁、本次行权期不行权和本次预留部分解锁符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》、《股票增值权激励计划》及公司考核管理办法的相关规定，合法有效。公司尚需就本次解锁期不解锁、本次行权期不行权和本次预留部分解锁的其他相关事宜办理必要手续和履行必要的信息披露义务。
六、备查文件
1、《第六届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第六届监事会第十九次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关议案的独立董事意见》；
4、《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划第三次解锁、2015年股票增值权激励计划第三次行权及 2015年限制性股票激励计划预留部分第二次解锁事项的法律意见书》。
特此公告。
成都康弘药业集团股份有限公司董事会2019年6月24日