平安证券股份有限公司
关于浙江金科娱乐文化股份有限公司
首次公开发行股票募集资金
2016年度存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“金科娱乐”或“浙江金科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及募集资金使用等有关规定，对金科娱乐首次公开发行股票募集资金2016年度使用情况进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
金科娱乐经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】703号核准，并经深圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）2,650万股，发行价格为每股7.84元，募集资金总额为人民币20,776万元，募集资金净额为人民币175,514,353.03元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2015】115号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用首次公开发行募集资金124,889,440.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为218,590.91元；2016年度实际使用首次公开发行募集资金30,753,624.10元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为135,858.84元；累计已使用募集资金155,643,064.10元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为354,449.75元。
年产10万吨钯触媒双氧水二期技改项目已达到预定建设目标；2015年6月公
司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于将浙江金科双氧水有限公司节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将年产10万吨钯触媒双氧水二期技改项目的节余资金及利息收入合计1,477.86万元永久性补充流动资金；
2016年6月公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于募投项目“年产10万吨钯触媒双氧水二期技改项目”结项并注销募集资金专户的议案》，同意将该项目对应的两个募集资金专户予以注销，专户余额（主要为利息结算款）划转一般户。2016年公司将年产10万吨钯触媒双氧水二期技改项目进行结项并将募集资金余额12,743.22元补充流动资金，募集资金专户予以销户。
截至2016年12月31日，首次公开发行募集资金专户余额为20,212,995.46元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金科娱乐文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2015年，浙江金科、平安证券分别与中国工商银行股份有限公司上虞支行、浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行、绍兴银行股份有限公司上虞支行、浙江上虞农村商业银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2016年，公司将年产10万吨钯触媒双氧水二期技改项目进行结项并将该项目对应的两个募集资金专户予以销户。专户注销后，金科娱乐、平安证券分别与浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行、绍兴银行股份有限公司上虞支行签署《募集资金三方监管协议》终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：元
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|开户银行|银行账号|
|浙江上虞农村商业银行股份有限公司总行营业部|201000137218792|
|中国工商银行股份有限公司上虞支行|1211022029200046927|
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三、2016年度募集资金的实际使用情况
2016年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司2016年6月18日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，并经公司2016年7月5日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目“研发中心建设项目”的实施方式和进度的议案》。研发中心建设项目实施方式由新建研发中心调整为利用闲置宿舍楼进行改造。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度公司首次公开发行股票募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、平安证券的核查意见
经核查，保荐机构认为：
金科娱乐2016年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《浙江金科娱乐文化股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件
首次公开发行募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江金科娱乐文化股份有限公司 单位：人民币万元
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|||17,551.44||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|5,973.44|5,973.44|2,269.25|5,067.36|84.83|2017年12月|不适用|不适用|
|否|8,971.00|8,971.00||8,971.00|100.00|2013年8月|1,630.64|是|
|是|2,607.00|2,607.00|806.12|1,525.95|58.53|2017年1月|不适用|不适用|
||17,551.44|17,551.44|3,075.37|15,564.31|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
根据公司2016年6月18日第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，并经公司2016年7月5日召募集资金投资项目实施方式调整情况 开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目“研发中心建设项目”的实施方式和进度的议案》。“研发中心建设项目”实施方式由新建研发中心调整为利用闲置宿舍楼进行改造。
根据公司2015年6月6日第二届董事会第六次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的募集资金投资项目先期投入及置换情况 自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2015年5月26日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,690.78万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
1.经公司2015年第二届董事会第六次会议审议同意，公司将年产10万吨钯触媒双氧水二期技改项目节余资金1,477.86万元，永久补充流动资金（含募集资金计划用于项目铺底流动资金402万元）。该项目出现募集资金结余的原因主要为：项目建设过程中，公司进行了反复论证，在确保项目产能不变的前提下，充分依托一期项目成熟的工艺技术，并项目实施出现募集资金结余的金额及原因 结合一期项目生产设备及公用工程的布局，对该项目的工艺设计及建设布局进行了全面优化调整，生产设备及公用工程的综合利用率得以提升；此外，项目建设期间，由于不锈钢市场价格有所下降，致使设备采购金额有所下降。以上原因致使项目建设投入较募集资金计划投入有所减少。
2.其余募投项目尚未完工。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江金科娱乐文化股份有限公司首次公开发行股票募集资金2016年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
赵宏
朱翔坚
平安证券股份有限公司（公章）二○一七年三月三十一日