证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2014-017号东莞宜安科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 4月 21日，东莞宜安科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第五次会议在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于 2014年 4月 10日以电子邮件、电话方式送达。本次会议应到董事 9人，实到董事 9人，本次董事会会议由公司董事长李扬德先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
《公司2013年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《公司2013年度报告》第四节“董事会报告”部分。
在本次会议上，公司现任独立董事赵德军先生、黄海鱼先生、陈扬女士以及原独立董事覃继伟先生分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》（具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告），并将在公司2013年度股东大会上述职。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2013年度报告及摘要的议案》
董事会经核查认为：公司2013年度报告及摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2013年度报告及摘要具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
2013年度，公司实现营业收入46,371.13万元，同比增加17.01%；实现净利润4,969.27万元，同比减少5.12%。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为49,692,690.29元，母公司实现的净利润为38,289,969.49元，根据《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划》等有关规定，应当提取利润的10%，即3,828,996.95元作为法定公积金，2013年度当年母公司实现可供分配利润为34,460,972.54元。加上以前年度未分配利润余额83,249,593.91元，2013年度母公司可供投资者分配的利润为117,710,566.45元。
考虑到广大投资者的合理诉求以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现拟定如下分配预案：
以截至2013年12月31日公司总股本112,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元人民币（含税），共计派发现金11,200,000元人民币,剩余未分配利润106,510,566.45元结转下一年度进行分配。
董事会认为:公司拟定的2013年度利润分配预案符合公司未来经营发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对该预案发表了独立意见；公司监事会对该预案发表了审核意见。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会经核查认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司保荐机构安信证券股份有限公司对该议案出具了相关核查意见；公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了内部控制审计报告。
《公司2013年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构所发表意见或出具报告的具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司保荐机构安信证券股份有限公司和公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了相关核查意见及鉴证报告。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的
议案》
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞宜安科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：4票同意；5票回避表决；0票反对；0票弃权。
九、审议通过了《关于确认公司2013年度关联交易情况的议案》
2013年度公司发生的关联交易情况符合公司实际情况，没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了相关核查意见。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：4票同意；5票回避表决；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于2014年度公司董事、监事薪酬的议案》
公司董事、监事2013年度薪酬情况详见公司《2013年度报告》之“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，结合公司董事、监事职责、工作胜任、工作量以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司董事、监事2014年度薪酬方案：
公司董事、监事2014年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬由公司参考同行业相关人员薪酬水平及综合考虑公司在考核年度的各项工作情况确定，按月发放；绩效薪酬与公司完成的经营目标挂钩。
独立董事津贴每人每年为6.00万元人民币（税前），李水龙为外部董事、李振为外部监事，不在公司领取薪酬。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2014年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员2013年度薪酬情况详见公司《2013年度报告》之“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，结合公司高级管理人员职责、工作量、难易程度及所承担的责任、风险、压力等因素，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司高级管理人员2014年度薪酬方案：
公司高级管理人员2014年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬由公司参考同行业相关人员薪酬水平及综合考虑公司在考核年度的各项工作情况确
定，按月发放；绩效薪酬与公司完成的经营目标挂钩。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司业绩承诺完成情况的议案》
公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》；公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了相关核查意见。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过了《关于制定<公司投资者投诉处理工作制度>的议案》
制定后的《公司投资者投诉处理工作制度》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过了《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》
公司拟定于2014年5月13日（星期二）下午3点在公司会议室召开2013年度股东大会，《关于召开2013年度股东大会的通知》内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会