国浩律师（上海）事务所 2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于华平信息技术股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：华平信息技术股份有限公司
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2016年 6月 21日下午14：30在上海市杨浦区国权北路 1688号湾谷科技园 A6栋会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，指派余蕾律师、张小龙律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》和《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见，而不对中国法律之外的任何法律问题发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 2016年第二次临时股东大会法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
公司已于 2016年 6月 6日在深圳证券交易所网站上发布了股东大会通知，该等股东大会通知载明了有关召开本次股东大会的通知，并对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。
本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所的交易系统及互联网投票系统进行，其中：
（1）本次股东大会现场会议于2016年6月21日下午14:30如期在中国上海市杨浦区国权北路 1688号湾谷科技园 A6栋会议室召开，经审查，本次会议召开的时间、地点、内容与公告一致。
（2）本次股东大会经深圳证券交易所交易系统的网络投票于 2016年 6月 21日上午 9:30至11:30，下午 13:00至 15:00进行；本次股东大会经深圳证券交易所互联网投票系统的网络投票于 2016年 6月 20日 15:00至 2016年 6月 21日 15:00期间的任意时间进行。
本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性
根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其授权代理人）共 86名，代表股份数 204,214,359股，占公司有表决权股份总数的38.6770%，其中：
（1）参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数 9人，代表股份 200,720,379股，占公司股份总数的38.0152%；
（2）参加网络投票的公司股东人数 77人，代表股份 3,493,980股，占公司股份总数的0.6617%。
国浩律师（上海）事务所 2016年第二次临时股东大会法律意见书经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了《2016年第二次临时股东大会通知的公告》中载明的全部议案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果；公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台。
根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，各项议案的表决结果如下：
1. 审议《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（各子议案逐项审议）；
1.1、激励对象的确定依据和范围；
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||代表股份数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|203,782,540|201,207,360|2,574,980|200|98.7363%|

1.2、限制性股票的来源、数量和分配；
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||代表股份数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|203,782,540|201,207,360|2,574,980|200|98.7363%|

1.3、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
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||代表股份数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|203,782,540|201,207,360|2,574,980|200|98.7363%|

国浩律师（上海）事务所 2016年第二次临时股东大会法律意见书1.4、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
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||代表股份数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|203,782,540|201,207,360|2,574,980|200|98.7363%|

1.5、限制性股票的授予与解锁条件；
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||代表股份数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|203,782,540|201,207,360|2,574,980|200|98.7363%|

1.6、限制性股票激励计划的调整方法和程序；
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||代表股份数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|203,782,540|201,207,360|2,574,980|200|98.7363%|

1.7、限制性股票的会计处理；
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||代表股份数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|203,782,540|201,207,360|2,574,980|200|98.7363%|

1.8、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
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||代表股份数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|203,782,540|201,207,360|2,574,980|200|98.7363%|

1.9、公司/激励对象各自的权利义务；
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||代表股份数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|203,782,540|201,207,360|2,574,980|200|98.7363%|

1.10、公司/激励对象发生异动时的处理；
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||代表股份数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|203,782,540|201,207,360|2,574,980|200|98.7363%|

1.11、限制性股票回购注销原则；
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||代表股份数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|203,782,540|201,207,360|2,574,980|200|98.7363%|

国浩律师（上海）事务所 2016年第二次临时股东大会法律意见书 2. 审议《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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||代表股份数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|203,782,540|201,207,360|2,575,180|0|98.7363%|

3. 审议《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
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||代表股份数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|204,214,359|201,639,179|2,575,180|0|98.7390%|

4. 审议《关于房屋租赁关联交易》的议案
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||代表股份数|同意股数|反对股数|弃权股数|赞成比例|
|全体股东|87,000,499|84,425,319|2,574,280|900|97.0400%|

上述第 1项议案为特别决议案，已得到出席本次股东大会的无关联股东所持表决权的 2/3以上通过。第 2-4项议案为普通决议案，已得到出席本次股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。第 1项、第 2项议案涉及的关联股东方永新回避表决，第 4项议案涉及的关联股东刘晓丹、奚峰伟、刘晓露、刘焱回避表决。
本所律师认为，上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合中国法律、法规及《公司章程》的规定，华平信息技术股份有限公司 2016年第二次临时股东大会合法、有效。
本法律意见书一式三份。
国浩律师（上海）事务所 2016年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为盖章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师： 余蕾律师负责人： 黄宁宁 ______________________
张小龙律师___________二〇一六年六月二十一日