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2017年年度股东大会、
2018年第一次 A股类别股东会议
及 2018年第一次 H股类别股东会议法律意见书
致：中海油田服务股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中海油田服务股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）、2018年第一次A股类别股东会议（以下简称“本次A股类别股东会议”）、2018年第一次H股类别股东会议（以下简称“本次H股类别股东会议”，与本次股东大会、本次A股类别股东会议合称为“本次会议”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规章及贵公司现行有效的《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次会议，并根据现行法律、法规、规章的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开
（一）本次会议的召集
根据2018年3月28日发布的《中海油田服务股份有限公司2018年董事会第一次会议决议公告》，本次会议由贵公司董事会召集，贵公司董事会已就此作出决
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议，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的通知
根据贵公司董事会分别于2018年4月13日和2018年4月18日在中国证券监督管理委员会指定媒体、上海证券交易所网站和贵公司网站上刊载的《中海油服关于召开2017年年度股东大会、2018年第一次A股类别股东会议及2018年第一次H股类别股东会议的通知》、《中海油服2017年年度股东大会、2018年第一次A股类别股东会议及2018年第一次H股类别股东会议会议资料》，贵公司已将本次会议拟审议的事项、会议时间、地点、方式、出席人员等事项通知了全体股东。
综上所述，贵公司董事会已就召开本次会议提前至少45日以公告方式向全体股东发出通知，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
（三）本次会议的召开
根据本所律师的见证，本次股东大会、本次A股类别股东会议和本次H股类别股东会议的现场会议分别于2018年5月30日上午10:00、2018年5月30日上午10:15、2018年5月30日上午10:30如期在河北省三河市燕郊经济技术开发区海油大街201号中海油服主楼311室召开，会议由贵公司董事长齐美胜先生主持。本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年5月30日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年5月30日9:15-15:00。本次会议召开的实际时间、地点以及方式与通知中所告知的时间、地点及方式一致。
综上所述，本次会议的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查，出席本次会议的股东及股东代理人情况如下：
（1）本次股东大会
出席本次股东大会的股东及股东代理人共12名（包括现场出席和网络投票），代表有表决权股份3,327,583,431股，占贵公司有表决权股份总数的69.737384%。
其中，A股股东及股东代理人10名（包括现场出席和网络投票），代表有表决权的股份2,411,214,177股，占贵公司有表决权股份总数的50.532698%；H股股东及股东代理人2名，代表有表决权的股份916,369,254股，占贵公司有表决权股份总数的19.204686%。
（2）本次A股类别股东会议
出席本次A股类别股东会议的股东及股东代理人共10名（包括现场出席和网络投票），代表有表决权股份2,411,214,177股，占贵公司A股股份总额的81.447061%。
（3）本次H股类别股东会议
出席本次H股类别股东会议的股东及股东代理人共1名，代表有表决权股份781,764,254股，占贵公司H股股份总额的43.164590%，为现场出席投票。
2、根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士。
综上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
1、根据本所律师的见证，本次会议实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
2、根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，参加网络投票的A股股东在2017年年度股东大会上投票，视同在2018年第一次A股类别股东会议上就相同议案作出相同的投票；参加现场会议的A股股东在2017年年度股东大会和2018年第一次A股类别股东会议上投票。本次H股类别股东会议采取现场投票的方式表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师见证，本次会议现场投票环节推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，对现场会议审议事项的投票进行清点，并告知现场参会股东参阅贵公司关于本次会议最终表决结果的公告。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的见证，本次会议审议通过以下议案：
（1）本次股东大会
1）审议及批准截至2017年12月31日止年度经审计的财务报告及审计报告
2）审议及批准截至2017年12月31日止年度利润分配预案
3）审议及批准截至2017年12月31日止年度董事会报告
4）审议及批准截至2017年12月31日止年度监事会报告
5）审议及批准聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤•关黄陈方会计师行分别为本公司2018年度境内及境外审计师并授权董事会决定其报酬
6）审议及批准修订《董事会议事规则》的议案
7）审议及批准为他人提供担保的议案
8）审议及批准授权董事会可在相关期间增发不超过已发行的H股股份总数20%的H股的议案
9）审议及批准授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案
10）审议及批准修订《公司章程》的议案
11）关于选举董事的议案：
11-1审议及选举曹树杰先生为公司执行董事的议案
11-2审议及选举张武奎先生为公司非执行董事的议案
12)关于选举独立董事的议案:
12-1审议及选举方中先生为公司独立非执行董事的议案
13)关于选举监事的议案
13-1审议及选举程新生先生为公司独立监事的议案
13-2审议及选举邬汉明先生为公司监事的议案
（2）本次A股类别股东会议
1）审议及批准授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案
（3）本次H股类别股东会议
1）审议及批准授权董事会10%的A股和10%的H股股票回购权的议案
综上所述，本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，其表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，贵公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）