证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2015-082山东威达机械股份有限公司
关于对外提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月17日，山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次资产重组相关的议案，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、吕乃二、乐振武、王炯、吴永生、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州德迈科电气有限公司100%的股权。该方案尚须提交公司股东大会审议，相关内容详见公司于 2015年 11月 18日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要以及在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。。
为充分发挥产业协同效应、促进业务发展和增强持续盈利能力，支持德迈科业务尽快发展壮大，公司与苏州德迈科电气有限公司（以下简称“德迈科”）及其股东于2015年11月17日在山东省威海市共同签署了《借款协议》和《股权质押协议》，同意向德迈科提供5000万元资金支持，专项用于德迈科公司运营所需资金。现将有关情况如下：
一、对外财务资助的概述
1、财务资助对象：苏州德迈科电气有限公司
2、资助金额：人民币5,000万元
3、资助期限：如果中国证监会对《发行股份购买资产协议》约定的重组事宜未予批准，则借款期限为自甲方将资金汇入乙方账户之日起至中国证监会对《发行股份购买资产协议》约定的重组事宜未获批准之日。如果中国证监会对《发行股份购买资产协议》约定的重组事宜予以批准，则借款期限为自甲方将资金汇入乙方账户之日起至按照《发行股份购买资产协议》之约定办理完毕资产交割过户登记手续之日。
4、资金来源：自有资金
5、利率与利息：《发行股份购买资产协议》生效并得以完全实施的，乙方须支付利息，利率
为年利率6%；如《发行股份购买资产协议》未能生效或虽生效但未能全部实施的，乙方应当按
照资金使用期限向甲方支付利息，利率为年利率6%。前述资金使用期限（应付利息期限）为自甲方将资金汇入乙方账户之日起至乙方偿还资金到甲方账户之日。
6、本息偿还：
（1）利息由德迈科按月支付，每月的10日之前支付上一个月利息。
（2）借款期限届满前三个工作日，德迈科一次性将借款本息按照约定汇入该指定账号。
7、还款保证：德迈科全体股东以其持有的德迈科100%股权及其派生权益为本次财务资助提供股权质押担保，且德迈科实际控制人黄建中自愿出具承诺函为本次财务资助承担连带责任，同时由公司指派专人负责监管的组合方式。
8、本次财务资助款项的用途：专项用于德迈科公司营运所需资金
9、2015年 11月 17日，公司第六届董事会第二十八次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司对外提供财务资助暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该项议案提交公司董事会、股东大会审议。
10、本次对外财务资助不涉及为公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及其下属企业等关联方提供财务资助，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
但鉴于公司发行股份购买德迈科100%股权的交易完成后，德迈科实际控制人、董事黄建中将成为公司持股5%以上的股东，同时黄建中可能将担任公司董事，且上述事项预计在未来十二个月内发生，故将黄建中视同公司的关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次对外提供财务资助构成关联交易，需提交公司股东大会审议。
11、截至本公告日的前十二个月，公司未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、接受财务资助对象的基本情况
1、接受财务资助对象的基本情况
公司名称：苏州德迈科电气有限公司（高新技术企业）
成立日期：2012年1月9日
注册资本：1亿元人民币
法定代表人：黄建中
注册地址:昆山市张浦镇建德路405号
主要经营项目:电气控制、自动化和信息化系统咨询、设计、开发、集成、技术服务；智能电气控制柜、高低压开关成套设备、输配电设备及各类智能元器件的研发、制造、销售、技术服务；物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售、技术服务；机电安装工程承包；电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算机软硬件、通信设备的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）德迈科公司的股权结构情况如下：
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||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||黄建中||6000||60||
|2||吕乃二||500||5||
|3||乐振武||500||5||
|4||王炯||400||4||
|5||吴永生||400||4||
|6||上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）||2200||22||
|合 计||||10000||100||

德迈科公司及其股东与本公司不存在关联关系。
德迈科公司最近一年及最近一期经审计的资产、负债和经营情况（金额单位：元）
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|项目|2014 年12月31日（经审计）|2015 年8月31日（经审计）|
|资产总额|246,071,908.17|253,575,149.05|
|负债总额|152,435,171.13|146,705,829.17|
|净资产|93,636,737.04|106,869,319.88|
|项目|2014 年度|2015 年1-8月|
|营业收入|124,137,395.01|111,533,875.85|
|净利润|1,105,970.84|13,232,582.84|

2、提供股权质押担保及连带责任担保的基本情况
(1)2015年 11月 17日，公司（以下简称“甲方”）与德迈科股东黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“乙方”）在山东省威海市共同签署了《股权质押协议》。该协议的主要内容如下：
第一条质押股权
乙方为标的公司履行《借款协议》提供担保，将其合法持有的标的公司的100%股权及其派
生权益质押给甲方。
第二条担保的债权范围
担保的债权范围为甲方依据《借款协议》享有的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现质权的费用等。
第三条质押登记
甲乙双方同意在本协议生效后五日内至标的公司股权登记机关办理质押登记，乙方应将股权质押登记证书提交给甲方保管。质权自公司股权登记机关办理出质登记时设立。
第四条质权的存续期间
质权的存续期间为自本合同生效之日起，至本合同质押担保的债权诉讼时效结束之后的2年之日止。
第五条质权的行使
如标的公司未能履行《借款协议》约定的义务，甲方有权委托评估机构对质押股权进行评估，委托拍卖机构将质押股权予以拍卖。拍卖所得的价款甲方优先受偿。甲方可根据债权情况全部或部分行使质权；评估、拍卖等质权行使产生的费用由乙方承担。
第六条乙方的陈述和保证
1.乙方是质押股权的合法持有人，有权将质押股权质押给甲方，甲方行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍；
2.乙方依照《公司法》、标的公司章程等依法办理股权质押的授权与批准程序，放弃以未获得该等授权与批准而主张质押无效、不成立的权利。
3.质押股权在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利(按本协议规定设立的担保权益除外)。
4.除非甲方事先书面同意，乙方将不转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股权，不直接或间接造成或允许在质押股权上再设立其他任何担保权益。
5.未经甲方事先书面同意，乙方不能对质押股权作任何可能致使其价值减少的改动。
6.如在本协议期间，质押股权发生任何实质性变动，乙方应立即将上述情况通知甲方并向甲方提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股权价值减少，甲方有权要求乙方恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。
7.一旦甲方要求，乙方应立即将有关质押股权的状况资料提供给甲方并允许甲方指定的人员在任何合理的时间查阅。
任何一方违反本协议的任一条款或不及时、分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
第八条争议解决
因本协议发生的或与本协议相关的一切争议在协商解决不成的情况下，由甲方所在地人民法院管辖。
(2)2015年 11月 17日，德迈科公司实际控制人黄建中签署并向上市公司出具《承诺函》，自愿为本次财务资助承担连带责任。
三、风险控制及董事会意见
本次财务资助由德迈科公司全体股东以其持有的德迈科公司100%股权及其派生权益提供股权质押担保，且德迈科公司实际控制人黄建中自愿出具承诺函为本次财务资助承担连带责任，同时由公司指派专人负责监管的组合方式，能够较好地保证该笔借款的本金安全，可以降低违约风险，项目风险可控。
公司董事会认为：本次对外财务资助的担保措施有力，用途清楚，本金安全有较好的保证，可以获得一定的收益。该财务资助行为符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
四、独立董事意见
公司独立董事仝允桓先生、郭莉莉女士、姜爱丽女士在召开董事会之前，认真审议了向德迈科提供财务资助的交易事项，并发表独立意见认为：公司在保证日常生产运营的前提下，向德迈科公司提供财务资助，以支持德迈科业务营运所需资金，可以提高资金的使用效率。同时此次对外财务资助由德迈科公司全体股东以其持有的德迈科公司100%股权及其派生权益为本次财务资助提供股权质押担保，且德迈科公司实际控制人黄建中自愿出具承诺函为本次财务资助承担连带责任，并由公司指派专人负责监管的组合方式，能够有效保证资金安全，未发现损害公司及中小股东利益的情况。本次财务资助按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求。基于以上原因，我们同意公司为德迈科公司提供财务资助。
五、保荐机构的意见
保荐机构核查后认为，山东威达向苏州德迈科提供财务资助已经第六届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，有关该事项信息披露恰当、充
分、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：
对外提供财务资助》等有关规定。如上市公司能够取得中国证监会对此次交易的核准，未来上市公司将取得被资助对象苏州德迈科的100%股权，苏州德迈科将成为上市公司全资子公司。上市公司对苏州德迈科提供财务资助用于苏州德迈科补充流动资金，支持苏州德迈科尽快发展壮大，有利于本次交易的顺利进行，及未来发挥协同效应，符合上市公司总体经营发展战略的需要，不会损害上市公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次对外财务资助事项无异议。
六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告发布日，除本次对德迈科公司提供财务资助人民币 5000万元之外，公司未发生对外提供财务资助及财务资助逾期的情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、保荐机构的意见。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会