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重庆源伟律师事务所
关于重庆三峡油漆股份有限公司
二〇一六年第一次临时股东大会的法律意见书
致：重庆三峡油漆股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆三峡油漆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于2016年6月23日下午2:30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室召开的2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
1、公司于 2016年 6月 8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。前述公告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次临时股东大会的现场会议
于2016年6月23日下午在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室召开。本次临时股东大会网络投票时间为：2016年 6月 22日～2016年 6月 23日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 6月 23日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年6月22日15:00-2016年6月23日15:00期间的任意时间。
2、2016年 6月 17日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人
70人，代表股数182,868,674股，占公司总股本的42.18%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人1人，代表股数175,808,982股，占公司总股本的40.55%；
参加网络投票的股东69人，代表股数7,059,692股，占公司总股本的1.63%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
（一）本次临时股东大会审议并表决了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。
（二）本次临时股东大会的表决结果
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的议案进行了审议并采取记名投票方式进行了投票表决；在进行表决时，关联股东重庆化医控股（集团）公司实施了回避，回避的股份数为175,808,982股；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统提供的网络投票平台，对会议通知中列明的议案以网络投票的方式进行了表
决。
2、现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结
果。
3、本次临时股东大会对《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》的表决结果如下：
6,514,142股同意，占出席会议有效表决权股份总数的92.27%；
545,550股反对，占出席会议有效表决权股份总数的7.73%；
0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中持有公司5%以下股份中小股东表决情况为：
同意6,514,142股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
92.27%；
反对545,550股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.73%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
根据表决结果，该议案获得出席本次临时股东大会应表决股东表决通过。
本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
(此页以下空白，签字、盖章见下页)
（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆三峡油漆股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页）
重庆源伟律师事务所（章）
负责人： 见证律师：
程源伟 程源伟
王应
二○一六年六月二十三日
证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2016--21
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司 2015年度权益分派实施公告
一、股东大会审议通过利润分配方案等情况
中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)2016年 4月 22日召开的2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，分配方案为：以 2015年 12月 31日的总股本 295,980,000股为基数，向全体股东按每 10股派人民币现金 4.0元（含税）；剩余未分配利润 23,364,098.49元结转下年度分配。具体内容详见公司已在指定媒体发布的公告。
本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致；实施时间距股东大会审议通过之日未超过两个月；自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
二、本次实施的权益分派方案
本公司2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本295,980,000股为基数，向全体股东每10股派4.0元人民币现金（含税；扣税后，
QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派3.6元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个
人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派4.0元，权益登记
日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非
股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
[a注：根据先进先出原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.8元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.4元；持股超过1年的，不需
补缴税款。]
三、权益分派日期
本次权益分派股权登记日为 2016年 6月 15日，除权除息日为 2016年 6月 16日。
四、权益分派对象
本次权益分派对象为：截止 2016年 6月 15日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2016年 6月 16日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下股东的现金红利由本公司自行派发
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|股东账号|股东名称|
|08*****323|国家开发投资公司|

|||
|-|-|
|08*****391|中国成套设备进出口（集团）总公司|

在权益分派业务申请期间（申请日2016年6月3日至登记日2016年6月15日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
3、若投资者在除权日办理了转托管，其股息在原托管证券商处领取。
六、有关咨询办法
咨询地址：北京市东城区安定门西滨河路 9号公司证券部
咨询联系人：何亚蕾
咨询电话：010-84759518
传真电话: 010-64218032
七、备查文件
1．登记公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；
2、中成进出口股份有限公司 2015年度股东大会决议；
3、中成进出口股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日
证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-041
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
会议届次：第四届监事会第三次会议
召开时间：2017年7月21日
召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室
表决方式：现场表决方式
会议通知和材料发出时间及方式：2017年7月16日，专人送达。
本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：
1、审议通过了《关于<安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2017年半年度报告>及摘要的议案》，表决结果为：
同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于本公告当日指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2017年半年度报告》及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2017年半年度报告摘要》。
2、审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，表决结果为：
同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于本公告当日指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2017]4542号）。
三、备查文件
1、《第四届监事会第三次会议决议》。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
监事会
二〇一七年七月二十一日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-140号深圳万润科技股份有限公司
关于完成转让惠州市日上光电有限公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年1月 28日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）与深圳美华美木业有限公司（以下简称“美华美”）、惠州市日上光电有限公司（以下简称“惠州日上”）签署《关于惠州市日上光电有限公司100%股权之转让协议》（以下简称“股权转让协议”），将日上光电所持有的惠州日上100%股权转让给美华美，交易价格为人民币 7,650万元（具体包括评估基准日惠州日上的所有资产、负债等债权债务）。具体内容详见公司于 2019年1月29日披露的《关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-014号）。
按照股权转让协议约定，美华美已完成支付意向金和诚意金合计人民币 5,000万元，并将除意向金和诚意金外的共管资金11,850万元以现金方式支付至以日上光电名义设立的资金监管账户。截止2019年5月17日，惠州日上应付北京银行股份有限公司深圳分行8,000万元借款及当期利息和惠州日上应付日上光电及其关联公司的往来款余额及其利息已偿还完毕，万润科技为惠州日上向北京银行股份有限公司深圳分行 8,000万元借款合同的连带责任保证担保已经解除。
2019年5月 23日，惠州日上已完成股权转让工商变更登记手续。前述内容详见公司于 2019年5月 25日披露的《关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2019-071号）。
二、交易进展情况
1、2019年 11月，日上光电同美华美及惠州日上签订了《惠州市日上光电有限公司股权转让之过渡期经营性损益确认函》，三方友好协商，共同确认惠州日上过渡期产生的应由日上光电享有和承担的经营性损益为-2,147,835.53元。
2、根据《股权转让协议》第 3条约定，在实际履约过程中，本次股权转让的交易价格因美华美支付共管资金时间的变化而调整为7,850万元。因美华美前期已支付5,000万元，其尚需向日上光电支付剩余股权转让对价款2,850万元，扣除日上光电应向美华美支付的过渡期经营性损益2,147,835.53元，则美华美仍需支付 26,352,164.47元。2019年 11月 18日，日上光电收到从资金监管账户支付的扣除过渡期经营性损益的剩余对价款 26,352,164.47元；同日，将资金监管账户余额2,938,224.53元退还至美华美。
3、2019年 12月 2日，经日上光电、美华美双方同意，将资金监管账户存续期间产生的利息收入46,142.48元支付给美华美，同时解除资金监管账户。
4、截止 2019年 12月12日，日上光电与美华美已完成惠州日上全部证照原件、印章及合同文件等的解除共管手续及相关移交工作。
至此，惠州日上股权转让事项已完成。
三、本次交易对公司的影响
本次交易是交易各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，经友好协商达成的一致意见，本次转让股权价格公允、合理，符合公司长期发展战略，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十三日
周大生珠宝股份有限公司 独立董事年报工作规程周大生珠宝股份有限公司
独立董事年报工作规程
第一条 为了进一步完善周大生珠宝股份有限公司（下称“公司”）的治理机制，加强内部控制建设，加强信息披露文件编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件，以及《周大生珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司年报编制和披露实际情况，特制定本工作规程。
第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。
第三条 每个会计年度结束后两个月内，公司管理层应当向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责人应当向独立董事汇报本年度的财务状况和经营成果情况。
第四条 公司管理层应安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。
第五条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。
第六条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第七条 在年审会计师进场前，独立董事应当会同董事会审计委员会就审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通。
周大生珠宝股份有限公司 独立董事年报工作规程会计师的见面会，以便独立董事沟通审计过程中发现的问题，独立董事应当履行会面监督职责与年审注册会计师进行沟通，会面应有书面记录及当事人签字。
第九条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第十条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项出具专项说明和/或独立意见。
第十一条独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，公司应予以向股东披露。
第十二条独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此产生的相关费用由公司承担。
第十三条独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见，公司应予以向股东披露。
第十四条独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项。
第十五条公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
第十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第十七条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。
周大生珠宝股份有限公司 独立董事年报工作规程第十八条与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。
第十九条独立董事应当认真编制和向股东披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。
第二十条本规程未尽事宜应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本规程与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本规程由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十二条 本规程由公司董事会决议通过之日起生效并实施。
无锡宝通科技股份有限公司独立董事
关于相关事项的事前认可意见
作为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参加了公司于2019年04月24日在无锡召开的第四届董事会第八次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，对公司第四届董事会第八次会议的相关议案发表意见如下：
关于确认 2018年度日常关联交易及 2019年度日常性关联交易预计事宜
我们认为2018年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。2019年日常关联交易计划是在 2018年度日常关联交易的基础上作出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在日常经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。2019年度日常关联交易预计遵守了公平、公正、公开的原则，涉及定价合理，未损害公司及广大股东的利益。
独立董事：邓雅俐郝德明任小艳冯凯燕2019年04月24日
纳思达股份有限公司
独立董事对重大资产出售相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《纳思达股份有限公司章程》的有关规定，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在召开第五届董事会第十六次会议前向我们提供了本次会议的相关材料。我们作为公司的独立董事，就第五届董事会第十六次会议审议的相关事项，进行了充分的论证，现就公司重大资产出售相关事项发表事前认可意见如下：
公司控股子公司美国利盟国际有限公司出售所属企业软件业务资产包，具体实施方式为：公司与其他联合投资者 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited和上海朔达投资中心（有限合伙）通过其控股的境外瑞士子公司 Lexmark International Holdings IISARL（以下简称“卖方”）以现金方式向 Project Leopard AcquireCo Limited出售交割前重组完成后卖方所持有 KofaxLimited（以下简称“标的公司”）的100%股权（以下简称“本次交易”），交割前重组完成后，标的公司持有美国利盟国际有限公司所属企业软件业务资产包。
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易。
1.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2.按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，无董事需回避表决。
3.承担本次重大资产重组估值工作的估值机构具有证券业务资格。除业务
关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。
4.本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格以估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
综上，我们同意将本次重大资产出售相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页为《纳思达股份有限公司独立董事对重大资产出售相关事项的事前认可
意见》的签字页）
独立董事签字：
刘纯斌
谢石松
邹雪城
二〇一七年六月六日
股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2015-01美好置业集团股份有限公司
关于公司董事及高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事、副总裁黄斌先生和客服负责人许桂丽女士的书面辞职报告。
因个人原因，黄斌先生申请辞去公司董事及副总裁职务。黄斌先生辞职之后不在担任公司其他任何职务。根据《公司章程》的相关规定，其辞职申请自送达公司董事会时生效。黄斌先生辞去公司董事职务未导致公司董事会成员低于法定人数，公司将依据相关法律程序，尽快完成董事的补选。
因个人原因，许桂丽女士申请辞去公司客服负责人职务。许桂丽女士辞职之后不在担任公司其他任何职务。根据《公司章程》的相关规定，许桂丽女士的辞职申请自送达公司董事会时生效。
黄斌先生及许桂丽女士所负责的工作已全部交接，不会对公司生产经营产生影响。公司董事会对黄斌先生及许桂丽女士任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董事会
国泰君安证券股份有限公司
关于“12中富01”（证券代码：112087）重大事项的
债券受托管理事务临时公告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“我司”）作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”）公开发行“12中富01”（证券代码：112087）的债券受托管理人，关注到珠海中富于2014年4月30日发布了2013年年度财务报告，财务报告显示珠海中富2013年归属于母公司所有者的净利润为亏损 11.10亿元。因珠海中富 2012年经审计的净利润为负值，故珠海中富已连续两年亏损。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第“13.2.1”条的规定，深圳证券交易所将在公司披露 2013年年度财务报告后，对公司股票实施退市风险警示的特别处理；根据《深圳证券交易所债券上市规则》第“6.3”条的规定，公司已公开发行的“12中富 01”（证券代码：112087）将自 2013年年度财务报告披露之日起停牌，深圳证券交易所将在停牌后 15个交易日内作出是否暂停债券上市交易的决定。
国泰君安关注到珠海中富近期发生一系列重大事项，可能对债券持有人的合法权益带来一定影响，我司将密切关注“12中富01”暂停上市的相关进展情况及暂停上市后的相关安排，密切跟踪珠海中富的资信状况，及时发布受托管理事务公告，并将按照《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定，尽职履责，敦促珠海中富履行还本付息及信息披露义务，全力维护债券持有人的合法权益。
我司将于近期筹备召开债券持有人会议，请债券持有人密切关注相关公告。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司2014年4月30日
证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2018-060浙江方正电机股份有限公司
2017年年度权益分派实施公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）,2017年年度权益分派方案已获2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过,现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本450,899,624股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.450000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.100000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.050000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2018年7月12日，除权除息日为：2018年7月13日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2018年7月12日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2018年7月13日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股份的股息由本公司自行派发:股权激励限售股。
3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发。
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|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|01*****237|张敏|
|2|00*****524|翁伟文|
|3|08*****928|杭州杭开电气有限公司|
|4|01*****987|曹冠晖|
|5|01*****175|吴进山|

在权益分派业务申请期间（申请日：2018年7月4日至登记日：2018年7月12日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、其他说明
1、本次实施的权益分派方案与公司2017年年度股东大会审议通过的分派方案一致；
2、自公司2017年年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化；
3、本次权益分派方案的实施时间距离公司2017年年度股东大会审议通过的时间未超过两个月。
六、咨询机构
咨询地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号
咨询联系人：舒琳嫣
咨询电话：0578-2021217
传真电话：0578-2276502
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司2017年年度股东大会决议；
3、登记公司确认有关分红派息具体时间安排的文件
4、深交所要求的其他文件
特此公告！
浙江方正电机股份有限公司董事会
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017042
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2017年第四次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年5月12日以电子邮件形式发出关于召开公司2017年第四次临时董事会会议的通知，会议于 2017年 5月 16日以通讯表决的方式召开。
公司现有董事 12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号为2017043）。
董事 12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
（一）董事会决议。
（二）《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 2017年 5月 16日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2017—035华润三九医药股份有限公司
2017年第八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司董事会2017年第八次会议于2017年10月24日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2017年10月20日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于参与设立产业投资基金的关联交易议案
详细内容请参见《华润三九关于参与设立产业投资基金的关联交易公告》（2017-037）。
关联董事宋清先生、温泉女士、刘文涛先生、翁菁雯女士、吴峻先生回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、关于华润三九高级管理人员2016年度绩效奖金调整的议案
涉及本奖金调整事项的董事兼高管周辉女士回避了表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会二○一七年十月二十四日
证券代码：002427 证券简称：*ST尤夫 公告编号：2018-177浙江尤夫高新纤维股份有限公司
关于收到实际控制人和间接控股股东单位承诺函、担保函的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年11月26日收到实际控制人颜静刚、间接控股股东单位苏州正悦企业管理有限公司（简称“苏州正悦”）出具的承诺函及担保函。为了支持公司债权债务重组及控制权转让的顺利进行，颜静刚先生和苏州正悦向有关各方作出了相关承诺及担保，现将相关内容具体公告如下：
承诺函一：实际控制人致尤夫控股及公司
就颜静刚直接或间接对湖州尤夫控股有限公司（简称“尤夫控股”）和/或集团公司（指上市公司和/或其附属公司）造成的，或尤夫控股和/或集团公司直接或间接因颜静刚原因产生的任何不利影响（包括但不限于尤夫控股和/或集团公司因债务担保问题被相关债权人主张债权，因信息披露问题、立案调查问题被相关主管部门处罚及被中小投资者要求索赔），颜静刚应当赔偿尤夫控股和/或集团公司因前述不利影响而遭受的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），并应当采取一切必要的措施使尤夫控股和/或集团公司免受前述不利影响的损害。本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即合法有效且有约束力。
承诺函二：实际控制人致航天智融
因颜静刚直接或间接对尤夫控股和/或集团公司造成的，或尤夫控股和/或集团公司直接或间接因颜静刚原因产生的任何不利影响（包括但不限于尤夫控股和/或集团公司因债务担保问题被相关债权人主张债权，因信息披露问题、立案调查问题被相关主管部门处罚及被中小投资者要求索赔）而导致北京航天智融科技中心（有限合伙）（以下简称“航天智融”）遭受任何损害、损失、权利要求、诉
讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），颜静刚应当向航天智融进行赔偿，并应当采取一切必要的措施使航天智融免受前述不利影响的损害。本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即合法有效且有约束力。
承诺函三：实际控制人致公司
作为公司的实际控制人，颜静刚拟通过苏州正悦与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）以尤夫控股100%的股权设立信托计划，标的股权作为信托财产，苏州正悦为信托计划项下的委托人及唯一受益人，中融信托为信托计划项下的受托人。颜静刚拟通过苏州正悦指示中融信托将标的股权转让予航天智融。
颜静刚承诺应当确保苏州正悦和中融信托将本次股权转让所得的人民币 2,500,000,000元的股权转让价款用于消除颜静刚直接或者间接对上市公司造成，或上市公司直接或者间接因颜静刚原因产生的损害。股权转让价款的具体使用方式包括但不限于偿还尤夫控股股票质押贷款、苏州正悦履行担保债务、支付本次股权转让相关税费等。本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即合法有效且有约束力。
承诺函四：苏州正悦致公司
苏州正悦拟与中融信托以尤夫控股100%的股权设立信托计划，标的股权作为信托财产，苏州正悦为信托计划项下的委托人及唯一受益人，中融信托为信托计划项下的受托人。苏州正悦拟指示中融信托将标的股权转让予航天智融。
苏州正悦承诺应当，并应当确保中融信托将本次股权转让所得的人民币 2,500,000,000元的股权转让价款用于消除上市公司实际控制人颜静刚先生直接或者间接对上市公司造成的，或上市公司直接或者间接因颜静刚先生原因遭受的损害。股权转让价款的具体使用方式包括但不限于偿还尤夫控股股票质押贷款、苏州正悦履行担保债务、支付本次股权转让相关税费等。本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即合法有效且有约束力。
担保函：实际控制人致航天智融
颜静刚知悉并同意，苏州正悦、中融信托、尤夫控股与航天智融于 2018年11月26日签署了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），苏州正悦与中融信托以尤夫控股100%的股权设立信托计划，标
的股权作为信托财产，苏州正悦为信托计划项下的委托人及唯一受益人，中融信托为信托计划项下的受托人，根据信托计划的法律文件持有及处分标的股权，中融信托将其持有的尤夫控股100%的股权转让予航天智融。颜静刚承诺，将对苏州正悦、中融信托和/或尤夫控股在股权转让协议项下承担的义务和责任以及苏州正悦、中融信托和/或尤夫控股因本次股权转让所承担的其他义务和责任承担连带担保责任，如果本次股权转让完成，颜静刚承担任何义务和责任后不得向尤夫控股进行追偿。
备查文件
1、《颜静刚致尤夫控股及尤夫股份承诺函》
2、《颜静刚致航天智融承诺函》
3、《颜静刚致尤夫股份承诺函》
4、《苏州正悦致尤夫股份承诺函》
5、《颜静刚致航天智融担保函》
特此公告
浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会
2018年11月27日
中化岩土2015年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
中化岩土工程股份有限公司
2015年第三次临时股东大会法律意见书
致：中化岩土工程股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《中化岩土工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的档案，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的档案和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
中化岩土2015年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，贵公司董事会于 2015年 7月 18日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、主持人、会议时间、会议地点、审议事项、出席人员、登记方式、会务联系人姓名和电话号码等。
2、本次股东大会的现场会议于2015年8月4日在北京市大兴工业开发区科苑路 13号公司会议室召开，公司董事长吴延炜先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 11名，代表股份743,403,630股，占贵公司股份总数的71.6188％；通过网络投票系统进行投票的股东共0人，代表股份0股，占贵公司股份总数的0％。
出席本次股东大会的股东和委托代理人中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共8人，代表股份 115,806,126股，占贵公司股份总数的11.1567％。
2、据本所律师核查，除贵公司股东和委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场投票以记名投票的方式逐项表决了列入本次股东大会审议事项的议案，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
贵公司股东代表、监事及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）的投票情况进行了单独统计。
本次股东大会审议通过了以下议案：
中化岩土2015年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
1、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
（以下无正文，下接签署页）
中化岩土2015年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：
汪志芳
负责人：
沈田丰 孙建辉
二零一五年八月四日
山东赛托生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过26,666,667股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2987号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）。发行人的股票简称为“赛托生物”，股票代码为“300583”。
本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
发行人和保荐人（主承销商）综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 40.29元/股，发行数量为26,666,667股。本次发行全部为新股发行，无老股转让。
回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,700万股，占本次发行总量的63.75%；网上初始发行数量为9,666,667股，占发行总量的36.25%。
回拨机制启动后，网下最终发行数量为 266.6167万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为2,400.05万股，占本次发行总量90.00%。
本次发行的网上、网下认购缴款工作已于 2016年 12月 29日（T+2日）结束。
一、新股认购情况统计
保荐人（主承销商）根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，对本次网上、网下发行的新股认购情况进行了统计，结果如下：
（一）网上新股认购情况
1、网上投资者缴款认购的股份数量（股）：23,956,048
2、网上投资者缴款认购的金额（元）：965,189,173.92
4、网上投资者放弃认购金额（元）：1,790,971.08
（二）网下新股认购情况
1、网下投资者缴款认购的股份数量（股）：2,663,521
2、网下投资者缴款认购的金额（元）：107,313,261.09
3、网下投资者放弃认购数量（股）：2,646
4、网下投资者放弃认购金额（元）：106,607.34
放弃认购的网下投资者具体名单如下：
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|序号|投资者|配售对象|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|许树荣|许树荣|441|17,767.89|
|2|敖成刚|敖成刚|441|17,767.89|
|3|冯志浩|冯志浩|441|17,767.89|
|4|周伟雄|周伟雄|441|17,767.89|
|5|罗玉新|罗玉新|441|17,767.89|
|6|安徽古井集团有限责任公司|安徽古井集团有限责任公司|441|17,767.89|

二、保荐人（主承销商）包销情况
网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，本次保荐人（主承销商）包销股份的数量为47,098股，包销金额为 1,897,578.42元，包销比例为0.18%。
2017年1月3日（T+4日），保荐人（主承销商）将依据保荐承销协议将余股包销资金与网上、网下投资者缴款认购的资金扣除承销保荐费之后一起划转给发行人。发行人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐人（主承销商）指定证券账户。
三、保荐人（主承销商）联系方式
网上、网下投资者对本公告所公布的发行结果如有疑问，请与本次发行的保荐人（主承销商）国金证券联系。具体联系方式如下：
联系电话：021-68826812
联系人：资本市场部
发行人：山东赛托生物科技股份有限公司保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 2017年1月3日
（本页无正文，为《山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》之盖章页）
山东赛托生物科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》之盖章页）
国金证券股份有限公司年 月 日
苏州安洁科技股份有限公司
公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划
为健全和完善苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制订的原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投
资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公
司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保
证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政
策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严
格履行信息披露义务。
二、本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2014—2016年）的具体股东回报规划
1、利润分配的方式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
2、现金分配的比例及条件
如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
四、利润分配的决策程序和机制
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（四）股东大会对每年利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
（五）如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当在披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，确需调整或变更公司章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，并应当满足本章程规定的条件。有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后形成专项决议后提交公司股东大会审议；公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
（七）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效
及实施，修订时亦同。
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一四年七月三十一日