中航三鑫股份有限公司 董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章总则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中航三鑫股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本董事会议事规则。
第二条 董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 公司董事因故不能亲自出席董事会议的，应当委托其他董事出席董事会会议，并应审慎地选择受托人。
第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第六条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。
第七条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章董事会的职权
第八条董事会对股东大会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。董事会决策重大事项前应当事先听取党委的意见。
第九条董事会在公司章程规定的下列职权范围内议事、决策，包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）审议批准公司与关联法人发生的关联交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，但不超过公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易；审议批准与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，但不超过公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易；
（十七）审议批准公司单项不超过最近一期经审计净资产20%的对外长期投资；
（十八）审议批准公司提供对外担保总额不足最近一期经审计净资产50％，且不足最近一期经审计总资产30％的事宜；
（十九）审议批准公司单项收购、出售资产总额超过 1000万元，且不足最
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近一期经审计总资产30%的事宜；
（二十）审议批准合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的日常经营性的重大合同。
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十条董事会根据需要可设立非常设专业咨询委员会，组织公司外部的相关行业研究、财务、审计、法律等机构及专家就公司的资产管理、投资风险和财经审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。该机构费用由董事会决定，纳入公司当年财务预算方案，进入管理费用。
第三章董事会专门委员会
第十一条董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十二条董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章 董事会办公室
第十四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室由董事会秘书领导，具体负责办理董事会的日常事务和公司信息披露。
第五章董事会会议
第十五条董事会行使议事、决策职权采取会议形式。
第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十八条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
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应当视需要征求高级管理人员的意见。涉及决策重大事项的，还应附有党委对该事项的书面意见。
第十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 公司章程规定的其他情形。
第二十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。董事会办公室或董事长应确保书面提议内容的合规性和完整性，书面提议中应当载明下列事项内容：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 如提议事项属于应事先听取公司党委意见的重大事项类别，需同时附有党委的书面意见；
(六) 提议人的联系方式和提议日期等。
第二十一条提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十二条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十三条董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第六章会议通知
第二十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日（定期会议）和五日（临时会议）将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、副总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十六条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，全体董事同意召开会议的，会议有效。
第二十七条书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 会议提案；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式。
(八) 发出通知的日期。
第二十八条口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第三十条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
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第七章出席会议
第三十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第三十二条监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席现场会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
以通讯方式召开的董事会，董事需在会议召开前向董事会办公室传真或其他通讯方式提供通讯表决票，如未在规定时间内提供通讯表决票，视为放弃在该次会议上的投票权。
以上连续两次放弃投票权的，由董事会向提名人发出其不适合担任董事的建议函，建议调整或更换董事人选。
第三十三条委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
第三十四条委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第三十五条受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的情况。
第三十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席，独立董事连续三次未能亲自出席，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八章会议召开
第三十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四十条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第九章会议审议程序
第四十一条董事会的决策程序
(一) 投资决策程序
公司中长期的发展规划、年度投资计划、资产重组和项目投资等方案，由公司有关职能部门提出，必要时附可行性研究报告，经总经理常务会议审议后以董事会议案形式上报。董事会认为必要时，可聘请独立的专家或中介机构，对议案所涉事项进行评估、咨询。议案经董事会议审议通过后，形成董事会决议并实施；属股东大会审批范畴的事宜，由董事会提交股东大会审议，股东大会审议通
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过后由董事会组织贯彻执行。
(二) 财务预决算决策程序
公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，由财务总监负责，组织有关职能部门研究制订，经总经理常务会议审议后以董事会议案形式上报。议案经董事会议审议通过后，由董事会提交公司年度股东大会审议，股东大会审议通过后由董事会组织贯彻执行。
(三) 关联交易的议事和表决程序
公司关联交易事项，在董事会议审议表决时，关联董事应予回避。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，将该关联交易事项提交股东大会审议。
独立董事应就关联交易事项发表独立意见。
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第四十二条监事会监事列席董事会会议，如董事会以通讯方式召开临时会议，会议资料需同时已邮件方式发至监事电子邮箱。
非董事经营班子成员和有关人员，根据需要经董事长同意可列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四十三条在董事会会议上，应充分发扬民主，实事求是，畅所欲言。本着对股东高度负责和敬业至上的精神，对每一议案充分发表意见，并表明赞成或反对的观点。与会董事就董事会议形成的决议或某一事项有异议的，应要求董事会秘书在董事会会议记录中清楚记载自己的意见，并在会议记录上签字。
第四十四条董事会议所有议案经充分研究和审议，最后应由董事长或会议主持人进行总结性发言，以便形成董事会决议。
第四十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第四十六条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
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当及时制止。
第四十七条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第四十九条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理、副总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第五十一条会议表决实行一人一票，以记名和书面的方式进行。
第五十二条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十三条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第五十四条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；通讯表决的董事会中，如出现议案被否决结果的，董事会秘书应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事被否决议案的相关情况。
第五十五条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十六条除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第五十七条董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
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议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第五十八条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十章回避表决
第五十九条公司章程规定因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的，董事应当对有关提案回避表决。
第六十条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十一章特别规定
第六十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第六十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十三条二分之一以上的与会董事或两名及两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第六十四条因董事的辞职导致公司董事会少于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第十二章会议记录
第六十五条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十六条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
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决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第六十九条董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十三章决议的执行
第七十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十四章董事会基金
第七十二条公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基金。
第七十三条董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第七十四条董事会基金用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会议的费用；
（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）董事会的其他支出。
第七十五条董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长或其授权人审批。
第十五章其他
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第七十六条本规则由股东大会决议通过后生效，修改时亦同。本规则正本经董事长签字、公司加盖公章后由董事会秘书或其指定人员保管。
第七十七条本规则的解释权属于公司董事会。
第七十八条本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本规则如与国家颁布适用的法律、法规，或经合法程序制定或修改的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
中航三鑫股份有限公司2019年6月