青岛天能重工股份有限公司
截至 2019年 9月 30日止
前次募集资金使用情况鉴证报告
和信专字（2019）第 000395号
一、前次募集资金使用情况鉴证报告……………………………第1—2页
二、前次募集资金使用情况报告………………第3—7页
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二零一九年十二月十日
前次募集资金使用情况
鉴证报告
和信专字（2019）第 000395号青岛天能重工股份有限公司全体股东：
我们对后附的青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”）截至 2019年 9月30日止的《青岛天能重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了鉴证工作。
一、董事会的责任
天能重工董事会的责任是是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天能重工前次募集资金使用情况报告
发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
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四、鉴证结论
我们认为，天能重工董事会编制的《青岛天能重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了天能重工截至2019年9月 30日止的前次募集资金使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天能重工向中国证监会报送公开发行可转换公司债券事宜使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为天能重工向中国证监会报送公开发行可转换公司债券事宜所必备文件，随其他申报材料一起上报。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
（项目合伙人）
中国·济南
中国注册会计师:
2019年12月10日
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青岛天能重工股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定及相关格式指引的规定，将本公司截至2019年9月30日止的前次募集资金存放使用情况专项说明如下：
一、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2443号《关于核准青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2016年11月16日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,084万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币41.57元。
公司共募集资金总额为人民币 866,318,800.00元，扣除发行费用人民币67,808,900.00元，实际募集资金净额为人民币798,509,900.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月22日出具的瑞华验字[2016]48210008号验资报告验证。
公司、保荐机构已分别与交通银行股份有限公司青岛胶州支行、中国银行股份有限公司胶州支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司2019年第三次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司聘请了中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任本次公开发行可转债的保荐机构，并签订了相关的保荐协议。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，广州证券股份有限公司未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中泰证券承接。
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为规范公司剩余部分募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，公司与中泰证券、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行重新签署了募集资金三方监管协议。截至本报告出具日，监管协议均得到了切实有效的履行。
截至2019年9月30日，募集资金余额为3,342,543.81元，明细如下：
单位：人民币元截止 2019年 9月开户银行 银行账号
初始存放金额
30日的余额中国银行股份有限公司胶
228631496051 207,982,900.00 0.00州支行
上海浦东发展银行股份有
69050154500000974 40,527,000.00 3,342,543.81限公司青岛市南支行
交通银行股份有限公司青
372005585018000015246 558,329,772.00 0.00岛胶州支行
合计
806,839,672.00 3,342,543.81注1：截至2016年11月22日止，公司共募集资金总额为866,318,800.00元，扣除部分证券承销费和保荐费59,479,128.00元，余额806,839,672.00元，已于2016年11月22日汇入上述募集资金监管专户。此外，公司累计发生信息披露费等其他发行费用共计8,329,772.00元，扣除以上费用后实际募集资金净额为798,509,900.00元。
注2：公司募投项目中的“补充流动资金”项目已实施完毕，公司已将开设在交通银行股份有限公司青岛胶州支行的募集资金专户（账号：372005585018000015246）予以注销。
注3：2019年4月18日，鉴于3.0MW及以上风机塔架生产项目已建设完毕，公司已将开设在中国银行股份有限公司胶州支行的募集资金专户（账号：228631496051）予以注销。
注4：上述募集资金专户截止2019年9月30日的余额包含利息收入。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
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单位：人民币万元募集资金总额：79,850.99 已累计使用募集资金总额：80,324.43
变更用途的募集资金总额：— 2016年使用募集资金总额：22,000.00
变更用途的募集资金总额比例：— 2017年使用募集资金总额：49,115.42（含置换先期投入）2018年使用募集资金总额：7,285.33
2019年1-9月使用募集资金总额：1,923.68
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日募集后承诺期（或截止日募集前承募集后承
承诺投资 募集前承诺募集后承诺累计实际投 实际投资金投资金额与项目完工程实际投资项目 诺投资金诺投资金
项目 投资金额 投资金额资金额 额 实际投资金度）额 额
额的差额
3.0MW及
3.0MW及以上
以上风机
风机塔架生产 20,798.29 20,798.29 21,423.17 20,798.29 20,798.29 21,423.17 -624.88 103%塔架生产
项目
项目
研发中心
研发中心项目 4,052.70 4,052.70 3,901.26 4,052.70 4,052.70 3,901.26 151.44 96.26%项目
补充流动
补充流动资金 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 - 100%资金
总计 79,850.99 79,850.99 80,324.43 79,850.99 79,850.99 80,324.43 -473.44 -（二）前次募集资金投资项目变更实施地点情况
2017年7月24日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，3.0MW及以上风机塔架生产项目中的1.6亿元实施地点变更为公司全资子公司——江苏天能海洋重工有限公司所在地（响水县工业经济区内灌河一路南侧），剩余部分仍在原项目用地实施。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。
（三）前次募集资金投资项目对外转让及置换预先投入情况
截至2019年9月30日止，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
2017年2月23日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以首次公开发行募集资金2,159.97万元置换先期已投入募投项目的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]48210001号报告予以鉴证。独立董事及时任保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意
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见。
（四）闲置募集资金使用情况
经公司第二届董事会第十二次会议、2016年第三次临时股东大会、第三届董事会第四次会议审议，同意公司自2016年12月至2017年12月、2018年度分别使用不超过35,000万元、9,000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及期限内可以循环滚动使用。独立董事、监事会及保荐机构对上述事项分别发表了同意的意见。
截至2018年底，公司已将上述用于现金管理的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。截至2019年9月30日，公司无临时闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）前次募集资金未使用完毕的情况说明
公司前次实际募集资金净额为79,850.99万元，截至2019年9月30日公司累计使用募集资金80,324.43万元（含利息收入）。前次募集资金投资项目之“研发中心项目”尚未完全建成，相关款项未支付完毕。尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，并将继续用于上述募投项目建设。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元是否实际投资项目 截止日投资 2016 2017 2018年2019年1-9截止日累达到项目累计产预计效益 年实际年实际实际效月实际效计实现效序 预计项目名称 能利用率 效益 效益 益 益 益
号 效益3.0MW及以
上风机塔 3,483.59 468.14 3,804.18
1 44.83% 不适用不适用 4,272.32 是架生产项 （注1） （注2）（注3）
目
研发中心 不适用（注 不适 2 不适用 不适用不适用不适用 不适用 不适用
项目 4） 用补充流动 不适用（注 不适 3 不适用 不适用不适用不适用 不适用 不适用
资金 5） 用注1：根据首次公开发行股票募投项目的发改委备案文件和募投项目可行性研究报告，3.0MW及以上风机塔架生产项目建成后第一年预计实现净利润4,644.78万元，2019年1-9月全部达产的预计效益为3,483.59万元。
注2：3.0MW及以上风机塔架生产项目分别在江苏响水和胶州厂实施。江苏响水于2018年10月起进入正式投产运行阶段，截至2018年12月31日，该项目实现净利润468.14万元；截至2018年底，胶州厂未正式投产。
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注3：3.0MW及以上风机塔架生产项目分别在江苏响水和胶州厂实施。江苏响水于2018年10月起进入正式投产运行阶段，2019年1-9月，实现净利润2,164.83万元。胶州厂于2019年4月进入正式投产运行阶段，2019年1-9月份实现净利1,639.35万元，合计1-9月实现效益3,804.18万元，达到预计效益。
注4：研发中心项目，主要对大功率风机塔架制造技术进行研发，为新产品的开发及推广提供必要的硬件设施，提升公司自主创新和持续发展能力，为未来成长奠定良好的基础。由于研发中心项目无法单独核算效益，故以上效益对比情况不适用。
注5：补充流动资金，有利于缓解公司的资金需求，进一步提高公司的偿债能力，增强公司总体竞争力，为公司未来业务长远发展打下基础。由于补充流动资金无法单独核算效益，故以上效益对比情况不适用。
四、前次募集资金使用情况与公司其他相关已披露信息的比较本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司其他相关信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
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