北京市金杜律师事务所
关于天津长荣科技集团股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
致：天津长荣科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）（以下简称“《大股东增持通知》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规定，北京金杜律师事务所（以下简称“本所”）受天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司控股股东、实际控制人通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司及增持人如下保证：
1.公司及增持人向本所提供的所有文件资料及所出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的。且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司及增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保障本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司及增持人在其为实施本次增持股份所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司及增持人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司及增持人为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
本次增持人李莉女士，持有中国居民身份证，身份证号为12010619710630****，住址为天津市红桥区子牙河南路。李莉女士为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总裁。
根据李莉女士的书面确认及个人征信报告、本所律师在中国证监会网站（ www.csrc.gov.cn）、 “证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）”、深交所网站（http://www.szse.cn）、信用中国（天津）（http://www.tjcredit.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn）查询与公司发布的 2017年年度报告，李莉女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持人李莉女士具备中国相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持主体的持股情况
根据公司在指定信息披露媒体的公告，本次增持前，增持人李莉女士直接持有公司股份108,474,000股，占公司股份总数433,483,630股的25.02%，李莉女士控股的天津名轩投资有限公司持有公司股份 63,900,000股，占公司股份总数433,483,630股的14.74%，合计持有公司股份172,374,000股，占公司股份总数433,483,630股的39.76%。
（二）本次增持计划
根据公司于2018年5月2日发布的《天津长荣科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及高级管理人员、核心管理人员增持公司股份计划的提示性公告》（公告编号：2018-069），增持人计划在本公告发布日起三个月内（自 2018年 5月 2日至 2018年 8月 1日之间），通过二级市场集中竞价或相关法律法规允许的其他方式增持公司股份。同时，增持人承诺在本次增持计划实施期
间及在增持完成后六个月内不减持其所持有的公司股份。其中，李莉女士计划自公告发布之日起三个月内择机通过二级市场集中竞价或相关法律法规允许的其他方式增持 500万元至 1,000万元人民币金额的公司股份，并承诺增持期间及在增持完成后六个月内不转让本次所增持的公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据公司于2018年5月8日发布的《天津长荣科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-074），于 2018年 5月 16日发布的《天津长荣科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及高级管理人员、核心管理人员增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-078），于2018年6月6日发布的《天津长荣科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-096）；李莉女士在本次增持期间内先后 3次增持了公司股份，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||增持比例（%）|||
||增持日期||增持数量（股）||增持金额（元）||||增持方式|
|2018年5 月7日||420,000||4,904,426.00||0.1||集中竞价交易方式||
|2018年5 月16日||80,000||913,600.00||0.02||集中竞价交易方式||
|2018年6 月5日||350,000||4,025,571.00||0.08||集中竞价交易方式||

截至2018年6月5日，李莉女士本次增持股份计划已实施完毕，累计增持股份850,000股，本次增持股份计划实施完成后，李莉女士持有公司109,324,000股，占公司股份总数433,483,630股的25.22%，李莉女士控股的天津名轩投资有限公司持有公司股份 63,900,000股，占公司股份总数 433,483,630股的14.74%，合计持有公司股份 173,224,000股，占公司股份总数 433,483,630股的39.96%。
本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定。
三、 免于提出豁免要约收购申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《大股东增持通知》的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
同时，根据《大股东增持通知》第三条规定，增持人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
本次增持前，增持人直接和间接持有公司股份 172,374,000股，超过公司本次增持前已发行股份总数的30%。
根据增持人提供的证券账户交易明细，本次增持期间，增持人累计增持本公司股份 850,000股，占本次增持前公司总股本的0.20%，未超过公司总股本的2%。
基于上述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、 本次增持的信息披露
经本所律师核查，2018年 5月 2日，公司在指定信息披露媒体发布了《天津长荣科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及高级管理人员、核心管理人员增持公司股份计划的提示性公告》（公告编号：2018-069），对本次增持计划及目的、增持方式等进行了披露。2018年 5月 8日，公司在指定信息披露媒体发布了《天津长荣科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-074），2018年 5月 16日，
公司在指定信息披露媒体发布了《天津长荣科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及高级管理人员、核心管理人员增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-078），2018年 6月6日，公司在指定信息披露媒体发布了《天津长荣科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-096），对本次增持期间内的增持情况进行了披露。
根据《收购管理办法》，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》的签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
贾棣彦
彭 稳
单位负责人：
王 玲
2018年6月6日