证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-038哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年4月28日公告《前次募集资金使用情况专项报告》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2014]003975号）。现对其中的前次募集资金使用效益情况说明进行更正，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（修订版）（大华核字[2014]003975号），具体更正内容如下：
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
更正前为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|实现净利润||||截止日累计实现效益|
|项目名称||2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-3月||
|购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权|---|20,563.94|19,157.26|18,827.31|4,792.91|63,341.42|

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|-|-|-|-|-|
|20,563.94|19,157.26|18,827.31|4,792.91|63,341.42|

更正后为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|实现净利润||||截止日累计实现效益|
|项目名称||2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-3月||
|购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权|---|21,049.29|20,629.46|18,827.31|4,792.91|65,298.97|
|||21,049.29|20,629.46|18,827.31|4,792.91|65,298.97|

4、盈利预测实现情况
更正前为：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定本公司实现净利润：2011年度人民币 20,563.94万元，高于预测净利润人民币 16,775.20万元；2012年度实现净利润为人民币19,157.26万元，高于预测净利润人民币 19,040.86万元，2013年度实现净利润为人民币18,827.31万元，低于预测净利润人民币22,378.23万元。
2011年—2013年净利润预测累计数 58,194.29万元，实际实现净利润累计数58,548.51万元，累计完成100.61%。
更正后为：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定本公司实现净利润：2011年度人民币 21,049.29万元，高于预测净利润人民币 16,775.20万元；2012年度实现净利润为人民币20,629.46万元，高于预测净利润人民币 19,040.86万元，2013年度实现净利润为人民币18,827.31万元，低于预测净利润人民币22,378.23万元。
2011年—2013年净利润预测累计数 58,194.29万元，实际实现净利润累计数60,506.06万元，累计完成103.97%。
除上述更正内容之外，公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》其他内容不变。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会2014年7月16日
附件1：《哈尔滨电气集团公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（修订版）
哈尔滨电气集团
佳木斯电机股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2014]003975号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
（截止2014年3月31日）
目 录 页次一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-3
二、 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司前 4-12次募集资金使用情况的专项报告
大华核字[2014]003975号哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称佳电股份）编制的截止 2014年 3月 31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任
佳电股份董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令 30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制截止 2014年 3月 31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对佳电股份《前次募集资金使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对佳电股份《前次募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的《前次募集资金使用情况的专项报告》重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与《前次募集资金使用情况的专项报告》编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，佳电股份董事会编制截止 2014年 3月 31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了佳电股份截止 2014年 3月 31日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供佳电股份申请非公开发行股票之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为佳电股份非公开发行股票申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一四年七月十六日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
截止2014年3月31日
前次募集资金使用情况鉴证报告
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名称为阿城继电器股份有限公司（以下简称“阿继电器”），2012年9月17日变更名为现名称。
2012年3月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]289号《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》文及中国证券监督管理委员会证监许可[2012]290号《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》文核准，同意阿继电器分别向佳木斯电机厂发行 107,928,537股股份、向北京建龙重工集团有限公司发行113,711,963股股份、向上海钧能实业有限公司发行4,058,549股股份，每股面值 1.00元，用于购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。2012年 6月 7日本公司已收到佳木斯电机股份有限公司所有股东持有的标的资产，标的资产以审计基准日（2012年 3月 31日）经大华会计师事务所有限公司审计值为基础，以审计值人民币 1,299,766,237.19元折股作为认购 225,699,049股人民币普通股的对价，交易差额人民币1,074,067,188.19元为本公司享有。
2012年6月7日大华会计师事务所有限公司出具了大华验字[2012]060号验资报告验证：截至 2012年 6月 7日止，本公司已收到佳木斯电机股份有限公司所有股东持有的标的资产，本公司此次新增注册资本已全部到位。本公司注册资本由人民币 298,435,000.00元增加至人民币524,134,049.00元。2012年6月18日，本次增加的225,699,049股人民币普通股取得了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》，公司证券登记股本为 524,134,049股。
根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至 2014年 3月 31日止的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
本公司原注册资本为人民币298,435,000.00元，股本为人民币298,435,000.00元。根据2010年10月14日召开的本公司第五届第十三次董事会会议、2011年4月24日召开的本公司第五届第十八次董事会会议和 2011年 6月 10日召开的本公司 2011年第一次临时股东大会决议，同意本公司分别向佳木斯电机厂发行 107,928,537股股份、向北京建龙重工集团有限公司发行113,711,963股股份、向上海钧能实业有限公司发行4,058,549股股份，每股面值1.00元，用于购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
截止2014年3月31日
前次募集资金使用情况鉴证报告
有限公司100%股权。另外，根据本公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的规定，在中国证券监督管理委员会批准本次重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产、中国证券监督管理委员会关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购本公司股份义务、股份非公开发行经阿继电器股东大会批准后，佳木斯电机股份有限公司所有股东以其持有的标的资产按照审计价值人民币1,299,766,237.19元，以8.61元/股的价格（本公司第五届第十三次董事会决议公告前二十个交易日的均价）认购本公司发行的A股225,699,049股，交易差额由本公司享有，变更后注册资本为人民币524,134,049.00元。
上述发行股份购买资产行为于 2012年 3月 8日经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]289号《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》文及中国证券监督管理委员会证监许可[2012]290号《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》文核准。
截至2012年6月7日止，本公司已收到佳木斯电机股份有限公司所有股东持有的标的资产，标的资产以审计基准日（2012年 3月31日）经大华会计师事务所有限公司审计值为基础，以审计值人民币 1,299,766,237.19元折股作为认购 225,699,049股人民币普通股的对价，交易差额人民币 1,074,067,188.19元为本公司享有。扣除允许从发行溢价中扣除的与本次非公开发行有关的费用人民币 20,235,699.00元，本公司实际募集资金净额为人民币 1,279,530,538.19元，其中计入股本人民币225,699,049.00元。
2012年6月7日大华会计师事务所有限公司出具了大华验字[2012]060号验资报告，本公司此次新增注册资本已全部到位。
2012年6月18日，本公司本次增加的225,699,049股人民币普通股取得了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》，公司证券登记股本数为524,134,049.00股。
本公司前次非公开发行225,699,049股股票，仅涉及以非公开发行股票形式购买上述股东所持公司的权益，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
截止2014年3月31日
前次募集资金使用情况鉴证报告
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 129,976.62||||||已累计使用募集资金总额： 129,976.62|||||
|变更用途的募集资金总额： ---||||||各年度使用募集资金总额： 129,976.62|||||
|||||||2012年： 129,976.62|||||
|变更用途的募集资金总额比例： ---||||||2013年： ----|||||
|||||||2014年1-3月： ---|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止2014年3月31募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权|购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权|129,976.62|129,976.62|129,976.62|129,976.62|129,976.62|129,976.62|---|---|
|合计|||129,976.62|129,976.62|129,976.62|129,976.62|129,976.62|129,976.62|---||

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
截止2014年3月31日
前次募集资金使用情况鉴证报告
(二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司是非公开发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
(三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
(四）闲置募集资金使用情况
本公司是非公开发行股份购买标的资产,故不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|盈利预测数||||
|序号|项目名称||2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-3月|
|1|购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权|---|16,775.20|19,040.86|22,378.23|---|
|合计|||16,775.20|19,040.86|22,378.23|---|

续表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|实现净利润||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-3月|||
|1|购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权|---|21,049.29|20,629.46|18,827.31|4,792.91|65,298.97|不适用|
|合计|||21,049.29|20,629.46|18,827.31|4,792.91|65,298.97||

注：2014年1-3月实现净利润未经审计
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
截止2014年3月31日
前次募集资金使用情况鉴证报告
注：盈利预测-业绩承诺说明
根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》约定盈利预测及补偿方案如下：1、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司承诺，在履行《盈利预测补偿协议》确定的佳木斯电机股份有限公司在2011年度、2012年度及2013年度盈利预测补偿方案的基础上，将补偿期限延至 2014年度。佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司承诺，标的资产在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度的经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润（“实现净利润”）值分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元和25,069.44万元（“预测净利润”）。
若标的资产的实际净利润小于预测净利润，则由佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器原股东进行补偿，补偿比例分别为51.25%,47.07%和1.68%。
佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司每年补偿的股份数量总额计算公式为：（截止当期期末累积预测净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本次募集资金投资项目为购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权，不存在无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明
目标公司在业绩承诺期的2011年度、2012年度和2013年度累计完成了业绩承诺。
（四）以资产认购股份的情况
1、注入资产权属变更情况
本公司于2012年5月14日与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司签署《关于佳木斯电机股份有限公司100%股份交割事宜的协议书》；
2012年6月7日，置入资产佳木斯电机股份有限公司100%股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续；
2012年9月17日，本公司完成了相关工商变更登记，取得工商行政管理局换发的企业法人营业执照；
2012年9月20日，本公司发布了变更公司名称、证券简称的公告；
2013年1月8日，本公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完成，并于当日公告《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。本公司总股本由原298,435,000股变更为524,134,049股，共增发股份225,699,049股，为有限售条件流通股，上市日为2013年1月9日。
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截止2014年3月31日
前次募集资金使用情况鉴证报告
2、资产账面价值变化情况
置入资产在收购前与收购完成日及2014年3月31日主要资产情况如下:
收购前后资产变化情况表
(单位：万元)
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估基准日金额|资产交割日金额|期末金额 （未经审计）|
||2011年5月31日|2012年3月31日|2014年3月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|8,103.07|14,518.32|13,478.30|
|交易性金融资产|---|---|---|
|应收票据|22,879.77|17,076.38|30,596.14|
|应收账款|58,464.47|66,151.90|100,564.43|
|预付款项|15,826.96|14,386.64|5,868.85|
|应收利息|---|---|---|
|应收股利|---|---|---|
|其他应收款|2,217.71|2,319.73|2,091.15|
|存货|75,632.43|82,898.59|65,223.87|
|其他流动资产|---|---|75.61|
|流动资产合计|183,124.41|197,351.56|217,898.35|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|---|---|---|
|持有至到期投资|---|---|---|
|长期应收款|---|---|---|
|长期股权投资|1,200.00|1,200.00|300.00|
|投资性房地产|---|---|---|
|固定资产|36,926.51|42,570.83|48,850.77|
|在建工程|3,593.76|2,138.13|1,806.06|
|工程物资|---|---|---|
|固定资产清理|---|---|---|
|生产性生物资产|---|---|---|
|无形资产|12,295.50|11,782.20|10,589.10|
|长期待摊费用|210.65|148.37|17.59|
|递延所得税资产|1,236.50|1,351.17|1,803.38|
|其他非流动资产|---|---|---|
|非流动资产合计|55,462.92|59,190.70|63,366.90|
|资产总计|238,587.33|256,542.26|281,265.25|

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
截止2014年3月31日
前次募集资金使用情况鉴证报告
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估基准日金额|资产交割日金额|期末金额 （未经审计）|
||2011年5月31日|2012年3月31日|2014年3月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|1,000.00|1,500.00|1,000.00|
|交易性金融负债|---|---|---|
|应付票据|---|---|---|
|应付账款|71,726.87|70,430.38|95,157.41|
|预收款项|22,254.76|19,834.27|11,182.06|
|应付职工薪酬|682.58|912.78|494.27|
|应交税费|3,628.13|5,017.81|5,045.97|
|应付股利|8,403.63|8,351.13|23,733.65|
|其他应付款|10,949.08|8,463.26|5,646.25|
|一年内到期的非流动负债|---|---|---|
|其他流动负债|---|---|---|
|流动负债合计|118,645.05|114,509.63|142,259.61|
|非流动负债：||||
|长期借款|---|---|---|
|应付债券|---|---|---|
|长期应付款|4,484.00|4,484.00|5,084.00|
|专项应付款|5,700.00|7,442.00|5,900.00|
|预计负债|---|---|---|
|递延所得税负债|---|---|---|
|其他非流动负债|---|---|1,013.40|
|非流动负债合计|10,184.00|11,926.00|11,997.40|
|负债合计|128,829.05|126,435.63|154,257.01|
|股东权益合计|109,758.28|130,106.63|127,008.24|

收购前后资产总额无较大变化，股东权益增加主要为经营盈利导致未分配利润增加。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
截止2014年3月31日
前次募集资金使用情况鉴证报告
3、生产经营情况及效益贡献情况
自非公开发行股份购买标的资产后，公司成功实现了从发、输、变电保护及自动化设备、配电控制设备、保护继电器、电气化铁路牵引变电所保护及自动化设备、工业自动化设备、电力电子设备、工模具制造转向电动机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电动机、防爆电器技术开发、技术服务，盈利能力得到提高。
收购完成后公司运营情况良好。2012年度公司实现营业收入295,047.39万元，营业成本 225,637.39万元，营业利润 19,500.62万元，实现利润总额 22,387.38万元，净利润19,126.17万元；2013年度公司实现营业收入267,389.24万元，营业成本211,346.55万元，营业利润 17,116.28万元，实现利润总额 19,185.73万元，净利润 16,943.46万元；2014年1-3月公司实现营业收入54，652.81万元，营业成本41，761.13万元，营业利润5，281.75万元，实现利润总额5,481.32万元，净利润4,792.91万元。
注：公司2014年1-3月相关数据未经审计。
4、盈利预测实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定本公司实现净利润：2011年度人民币 21,049.29万元，高于预测净利润人民币 16,775.20万元；2012年度实现净利润为人民币 20,629.46万元，高于预测净利润人民币 19,040.86万元，2013年度实现净利润为人民币 18,827.31万元，低于预测净利润人民币 22,378.23万元。2011年—2013年净利润预测累计数58,194.29万元，实际实现净利润累计数60,506.06万元，累计完成103.97%。
根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》约定盈利预测及补偿方案，目标公司 2014年度预测净利润不低于 25,069.44万元。截止 2014年 3月31日，目标公司实现净利润人民币4,792.91万元（未经审计）。
由于目标公司业绩承诺按照年度确认，故截止2014年3月31日我们无法判断2014年度业绩承诺完成情况。
5、承诺事项的履行情况
A、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司关于盈利预测及补偿的承诺实际履行情况：该项承诺正在履行中，2011年度、2012年度2013年度累计已经完成盈利预测。
B、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司关于三十六个月内不转让非公开发行股份的承诺实际履行情况：该项承诺正在履行中，严格按照承诺履行，无不履行承诺的情况。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
截止2014年3月31日
前次募集资金使用情况鉴证报告
本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务。
本公司董事会认为，本公司前次向特定对象发行股份购买资产已经于 2012年度实施完成，实际交易情况与计划保持一致，相关资产的管理及运营情况良好。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
二〇一四年七月十六日