证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 公告编号:2019-035北北京京世世纪纪瑞瑞尔尔技技术术股股份份有有限限公公司司
关关于于发发行行股股份份购购买买资资产产暨暨关关联联交交易易限限售售股股份份上上市市流流通通
的的提提示示性性公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司发行股份及支付现金购买天津市北海通信技术有限公司（以下简称“天津北海”或“标的公司”）100.00%股权的部分股份。
2、本次解除限售的股份数量为11,572,869股，占公司总股本的1.9779%；可上市流通的股份数量为10,864,334股，占公司总股本的1.8568%；
3、本次解除限售股份可上市流通日期为2019年5月8日（星期三）。
一、公司股票发行和股本变动情况
1、本次解除限售的股份发行情况
2017年8月17日，北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪瑞尔”）收到了证监会下发的《关于核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1520号），公司经核准向张伟、王锋、朱陆虎、周小舟、深圳市安卓信创业投资有限公司（以下简称“安卓信”）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰银泰”）、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰华益”）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰创富”）（2017年9月15日更名为“五莲君丰创富信息技术中心（有限合伙）”，2018年10月8日更名为“深圳市君丰创富信息技术中心合伙企业（有限合伙）”）发行人民币普通股共计45,106,053股，新增股份的上市时间为2017年10月23日。本次发行后，公司总股本由540,000,000股增加至585,106,053股。
2、上述股份发行完成后至今公司股本未发生变动。截至本公告披露日，公司总股本为585,106,053股，其中尚未解除限售的股份数量为123,792,282股，占公司总股本的21.16%；无限售条件流通股461,313,771股，占公司总股本的78.84%。
二、本次申请解禁的限售股股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的限售承诺情况
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期承诺
交易对方同意，其于本次交易取得的目标股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让。其后，按照以下约定解除限售：
交易对方君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：（1）标的公司2017年度审计报告出具后30日内，若标的公司2017年度的实际净利润数不低于承诺净利润数的90%即3,600.00万元，则可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的28%－截至当年年末应补偿的股份（若有）。若标的公司2017年度的实际净利润数低于3,600.00万元，则当期不解除限售，全部顺延至标的公司2018年度审计报告出具后30日内再解除限售；（2）标的公司2018年度审计报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的56%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已解除限售股份；（3）标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
君丰创富的所有合伙人承诺“本人/本单位作为直接持有君丰创富财产份额的合伙人（含有限合伙人及普通合伙人）及/或间接持有君丰创富财产份额的权益人，（1）承诺在君丰创富承诺的股份锁定期内，不转让本人/本单位所持合伙企业的财产份额；（2）君丰创富及其普通合伙人亦进一步承诺，在君丰创富承诺的股份锁定期内，不会为合伙人办理财产份额转让手续；（3）本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
交易对方安卓信通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：（1）标的公司2018年度审计报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本次交易获得的目标股份的40%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）；（2）标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本次交易获得的目标股份的100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已解除限售股份。
交易对方朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：（1）标的公司2017年度审计报告出具后30日内，若标的公司2017年度的实际净利润数不低于承诺净利润数的90%即3,600.00万元，则可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的50%－截至当年年末应补偿的股份（若有）。若标的公司2017年度的实际净利润数低于3,600.00万元，则当期不解除限售，全部顺延至标的公司2018年度审计报告出具后30日内再解除限售；（2）标的公司2018年度审计报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的70%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已解除限售股份；（3）标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各交易对方每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
交易对方并承诺，在2017年至2019年的期间（下称“业绩承诺期”）内，标的公司经营活动产生的累计现金流量净额不低于交易对方所承诺的标的公司累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的45%即6,795.00万元，标的公司经营活动产生的累计现金流量净额以世纪瑞尔聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。若标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额低于6,795.00万元，则按照完成比例（即标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额÷6,795.00万元）就前款约定的标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后交易对方可申请解除限售的股份进行解除限售，未解除限售部分按如下约定进行解除限售：（1）若标的公司2017年至2020年经营活动产生的累计现金流量净额不低于4,500.00万元，则未解除限售
目标股份在标的公司2020年度审计报告出具后30日内全部解除限售；（2）若标的公司2017年至2020年经营活动产生的累计现金流量净额低于4,500.00万元，则未解除限售目标股份顺延至标的公司自2017年起经营活动产生的累计现金流量净额达到6,795.00万元的当年度审计报告出具后30日内再解除限售；若标的公司业绩承诺期内实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过15,100.00万元，则超出部分相应扣减交易对方承诺的标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额的考核金额。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津市北海通信技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（（2018）京会兴鉴字第02000004号）以及《天津市北海通信技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（（2019）京会兴鉴字第 02000008号）， 2017年度以及 2018年度北海通信实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,691.68万元以及4,681.30万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,372.98万元，占累计承诺净利润数的93.03%。2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润占承诺净利润数的93.63%。达到当年对应股份可解锁条件。
2、发行股份购买资产交易对方的业绩承诺以及补偿实现情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋作为业绩承诺方承诺标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,100.00万元。
交易各方一致同意，若标的公司在业绩承诺期内2018年度、2019年度的任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向世纪瑞尔进行补偿；如交易对方所持股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形式（下称“补偿现金”）向世纪瑞尔进行补偿；其中，若标的公司2018年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但超过累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至2019年度合并计算。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津市北海通信技术
有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（（2018）京会兴鉴字第02000004号）以及《天津市北海通信技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（（2019）京会兴鉴字第 02000008号）， 2017年度以及 2018年度北海通信实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,691.68万元以及4,681.30万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,372.98万元，占累计承诺净利润数的93.03%。2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润占承诺净利润数的93.63%，根据交易双方签署的《业绩补偿协议》，标的公司2018年度实现的业绩未达到承诺数但不触发补偿条款，未触发盈利补偿责任。
截至本公告日，交易对方严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次申请解除限售的股东不存在非经常性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份是严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、2、本次解除限售的股份数量为11,572,869股，占公司总股本的1.9779%；
可上市流通的股份数量为10,864,334股，占公司总股本的1.8568%；
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2019年5月8日（星期三）；
3、本次申请解除限售股份限售的股东共8人；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有非公|||||||||||
||||||持有非公开||开发行股||||||||||本次上市|
||序||||||||已解除限售股||所持限售条|）||本次解除限|）|||
||||股东名称||发行股数||数占公司||||||||||流通股数|
||号||||||||份（股）||件股份（股|||售数量（股||||
||||||（股）||总股本比||||||||||（股）|
||||||||例（%）|||||||||||
|1||君丰银泰||19,852,064||3.39||5,130,011||14,722,053|||5,212,279|||5,212,279||
|2||君丰创富||13,409,820||2.29||3,465,258||9,944,562|||3,520,829|||3,520,829||
|3||周小舟||1,351,398||0.23||349,217||1,002,181|||354,818|||354,818||
|4||张伟||1,301,196||0.22||336,244||964,952|||341,637|||341,637||
|5||王锋||223,795||0.04||57,831||165,964|||58,759|||58,759||
|6||君丰华益||3,134,657||0.54||1,446,487||1,688,170|||594,832|||594,832||
|7||朱陆虎||3,733,852||0.64||1,722,986||3,047,776|||708,535|||0||
|8||安卓信||2,099,271||0.36||0||2,099,271|||781,180|||781,180||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|45,106,053|7.71|12,508,034|33,634,929|11,572,869|10,864,334|

注1：由于2017-2018年标的公司累计实现了业绩承诺的93.03%，因此本次申请解除限售的股份数量为协议约定的限售股解禁数量*93.03%-上年度已解禁数量；
注2：“本次申请限售后实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份；
注3：股东朱陆虎先生合计持有本公司股票4,063,702股，因朱陆虎先生担任本公司董事，所以其所持股份锁定75%的高管锁定股，故本次解除限售后可上市流通股数为0股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增||本次变动后|||
||股份性质||||||||||
|||数量||比例||减||数量||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股||123,792,282|21.16%||-10,864,334||112,927,948||19.30%||
|二、无限售条件流通股||461,313,771|78.84%||10,864,334||475,178,105||80.70%||
|三、股份总数||585,106,053|100.00%||0||585,106,053||100.00%||

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的限售承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
北北京京世世纪纪瑞瑞尔尔技技术术股股份份有有限限公公司司董董 事事 会会
二二〇〇一一九九年年五五月月六六日日