山东日科化学股份有限公司2015年年度股东大会法律意见书 求是和信律师事务所山东求是和信律师事务所
QIUSHI HEXIN LAW FIRM
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山东求是和信律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
（2016）鲁求信律法意字第 10号致：山东日科化学股份有限公司
山东求是和信律师事务所接受山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张玉铭律师、牟斌律师（以下简称“本所律师”）参加了公司于 2016年 4月 21日召开的 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序及表决结果等相关事项出具法律意见。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
山东日科化学股份有限公司2015年年度股东大会法律意见书 求是和信律师事务所股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见：
一、关于本次会议的召集、召开程序
山东日科化学股份有限公司2015年年度股东大会法律意见书 求是和信律师事务所知已于本次股东大会召开 20日之前公告告示全体股东。
2、经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2016年 4月 21日下午14：30在山东省昌乐县英轩街 3999号公司创研中心三楼会议室按时召开。董事长赵东日先生因出差无法主持本次会议，过半数董事推举董事郝建波先生主持本次会议。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 4月 21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 4月 20日日 15:00至 2016年 4月 21日 15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经核查，本所律师认为，召集人符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
2、出席会议的股东及股东代表
根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次会议出席的股东或股东代理人共 10名，合计持有股份 150,564,953股，占公司股份总数的37.1765%。其中，出席现场会议
山东日科化学股份有限公司2015年年度股东大会法律意见书 求是和信律师事务所的股东 6人，合计持有股份 150,437,253股，占公司股份总数的
37.1450%；通过网络投票的股东 4人，合计持有股份 127,700股，占公司股份总数的0.0315％。
3、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
本次会议按《上市规则》、《公司章程》规定的程序进行，逐项审议了下列议案：
议案一：审议《关于公司<2015年度董事会工作报告>的议案》
议案二：审议《关于公司<2015年度监事会工作报告>的议案》
议案三：审议《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》
议案四：审议《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》
议案五：审议《关于公司<2015年年度报告全文>及其摘要的议案》议案六：审议《关于公司聘任 2016年度财务审计机构的议案》
议案七：审议《关于使用募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》
议案八：审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案九：审议《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目产能的议案》
议案十：审议《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
山东日科化学股份有限公司2015年年度股东大会法律意见书 求是和信律师事务所议案十一：审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》
议案十二：审议《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
议案十三：审议《关于全资子公司吸收合并其全资子公司的议案》议案十四：审议《关于公司<董事、监事、高级管理人员 2015年度薪酬考核报告>的议案》
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符。本所律师认为，本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序，就股东大会会议通知中的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决。因涉及关联交易事项，关联股东赵东日、赵东升、郝建波回避了对议案九、议案十的表决。公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序对股东大会现场会议表决事项进行了计票、监票。
现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
经核查，本次股东大会审议并经表决通过了股东大会会议通知中列明的全部议案。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议通过
山东日科化学股份有限公司2015年年度股东大会法律意见书 求是和信律师事务所的表决票数符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份。
（以下无正文）
山东日科化学股份有限公司2015年年度股东大会法律意见书 求是和信律师事务所（本页无正文，为《山东求是和信律师事务所关于山东日科化学股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签署页。）
山东求是和信律师事务所 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 张玉铭
马东宁 牟斌