中国国际金融股份有限公司
关于中科创达软件股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中科创达2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可字〔2015〕1372号文核准，并经深圳证券交易所同意，中科创达由中金公司采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股,每股发行价格为23.27元。截至2015年12月7日，公司共募集资金58,175万元，扣除承销费和保荐费4,131万元后，募集资金为54,044万元，已由中金公司于2015年12月7日汇入公司银行账户。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZA0595号《验资报告》验证。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用990万元后，公司本次募集资金净额为人民币53,054万元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2015年12月31日，公司无以募集资金直接投入项目情况。
2、本年度使用金额及当前余额
2016年度，公司募集资金使用情况为：
完成以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金35,217.00万元，计入本年度累计投入金额。截至2016年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目35,217.00万元。
综上，截至2016年12月31日，募集资金累计投入35,217.00万元，尚未使用的金额为17,837.00万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中科创达软件股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2013年4月12日经公司第三次临时股东大会审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2015年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
广发银行北京海淀支行 137361588010000049 人民币 25,085,729.19广发银行北京海淀支行 137361588010000055 人民币 198,283.52广发银行北京海淀支行 137361588010000061 人民币 252,804.57江苏银行北京德胜支行 32210188000046032 人民币 159,274,804.51合计 -- -- 184,811,621.79上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入156.36万元（其中2016年度利息收入145.05万元），已扣除手续费860元（其中2016年度手续费800元），未支付的发行费用487.89万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
公司2017年2月4日第二届董事会第十七次会议决议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“IHV认证实验室建设项目”、“面向 64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目”、“新一代智能电视操作系统开发项目”的市场环境已发生重大变化，上述项目已不符合公司目前的战略发展方向，继续投入募集资金已无必要。为了进一步提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将上述项目剩余募集资金，共计17,837万元人民币，用于RightwareOy的收购。上述议案经本公司于2017年2月23日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2016年12月31日，公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：中科创达2016年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对中科创达董事会披露的2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：
1、2016年度募集资金使用情况对照表
附件1：
2016年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||53,054.00||本年度投入募集资金总额||||35,217.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||35,217.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|面向多模LTE智能手机的操作系统开发项目|否|15,993.00|15,993.00|15,993.00|15,993.00|100.00||8,905.27||否|
|IHV认证实验室建设项目|否|11,134.00|11,134.00|2,242.00|2,242.00|20.14||36.19||是|
|面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目|否|10,279.00|10,279.00|3,822.00|3,822.00|37.18||-430.74||是|
|创新技术研发中心建设项目|否|6,432.00|6,432.00|6,432.00|6,432.00|100.00||3,197.86||否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业级移动管理系统开发项目|否|5,050.00|5,050.00|5,050.00|5,050.00|100.00||220.34||否|
|新一代智能电视操作系统开发项目|否|4,166.00|4,166.00|1,678.00|1,678.00|40.30||15.20||是|
|合计|—|53,054.00|53,054.00|35,217.00|35,217.00|—|—|11,944.11|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||于2017年2月23日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司募集资金投资以下项目的市场环境已发生重大变化：（一）IHV认证实验室建设项目本项目拟建设独立的IHV实验室，面向智能手机、平板电脑、智能电视、可穿戴设备等领域，提供元器件测试认证服务。鉴于近年来平板电脑、智能电视和可穿戴设备的市场总体增长缓慢，需求下降，公司战略方向调整到智能车载和智能硬件，因此拟终止该项目建设。（二）面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目受到大屏幕手机快速发展的影响，平板电脑市场增长从2015年后开始大幅下降，包括苹果、三星等曾在平板电脑市场上发展强劲的厂商也受到了较大影响。高通、英特尔、微软、谷歌等产业链上游厂商也减少了对平板电脑产品的投入。公司在平板电脑方向上的客户需求也大为降低。公司战略方向调整到智能车载和智能硬件，因此拟终止该项目建设。（三）新一代智能电视操作系统开发项目2015年后，国家对互联网电视政策不断收紧，限制牌照发放，对市场上没有牌照的互联网电视、机顶盒产品进行清理。相关行业迅速降温。而国际上相应产品发展也较缓慢。面对市场需求骤减的形势以及公司战略方向的调整，拟终止该项目建设。|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||否|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||否|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||否|||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司2016年4月22日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议案》，同意以公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金35,217.00万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司2016年4月22日第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金17,600万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。上述暂时用于补充流动资金的17,600万元闲置募集资金已于2016年10月27日全部归还。|
|用闲置募集资金投资产品情况|否|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|否|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司2017年2月8日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将尚未使用的募集资金17,837万元用于RightwareOy的收购。该议案经公司于2017年2月23日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|否|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“是否达到预计效益”项公开资料未承诺收益情况，故不适用。
注3：“新一代智能电视操作系统开发项目”累计投入金额取整后为1,678万元。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
张韦弦 周政
中国国际金融股份有限公司2017年3月20日