华宏科技 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏华宏科技股份有限公司2019年
第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏华宏科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2019年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由董事会召集，2019年10月 31日，贵公司召开第五届董事会第二十一次会议，决定于 2019年11月 18日召开2019年第一次临时股东大会。2019年 11月1日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上刊登了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。贵公司在本次股东大会召开15日前刊登了会议通知。
2、贵公司本次股东大会于2019年11月18日14点30分在江阴市澄杨路1118号
华宏科技 法律意见书公司三楼会议室如期召开，会议由董事长胡士勇先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
1、出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 10名，所持有表决权股份数为 302,548,450股，占公司有表决权股份总额的65.3631%。根据深圳证券交易所网络投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 8名，持有公司有表决权股份数为 29,286,600股，占公司有表决权股份总额的6.3271%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 18名，持有公司有表决权股份数共计331,835,050股，占公司有表决权股份总额的71.6902%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经查验贵公司的股东名册、出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及签到名册，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
2、召集人资格
华宏科技 法律意见书本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（1）本次交易方案概述
（2）本次购买资产
1）本次购买资产之标的资产及交易对方
2）本次购买资产之交易价格及定价依据
3）本次购买资产之交易方式及对价支付
4）本次购买资产之现金支付安排
5）本次购买资产之发行股份的类型和面值
6）本次购买资产之发行对象及认购方式
7）本次购买资产之定价基准日和发行价格
8）本次购买资产之发行价格调整
9）本次购买资产之发行数量
10）本次购买资产之滚存利润安排
11）本次购买资产之锁定期安排
华宏科技 法律意见书12）本次购买资产之标的资产权属转移及违约责任
13）本次购买资产之标的资产期间损益归属
14）本次购买资产之业绩承诺与补偿
15）本次购买资产之上市地点
16）本次购买资产之决议有效期
（3）本次配套融资
1）本次配套融资之发行方式
2）本次配套融资之发行股份的种类和面值
3）本次配套融资之发行对象和认购方式
4）本次配套融资之定价基准日及发行价格
5）本次配套融资之配套募集资金金额
6）本次配套融资之发行数量
7）本次配套融资之滚存未分配利润安排
8）本次配套融资之配套募集资金用途
9）本次配套融资之锁定期安排
10）本次配套融资之上市地点
11）本次配套融资之决议有效期
3、《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》
5、《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
华宏科技 法律意见书7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
10、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<盈利补偿协议>及其补充协议的议案》
11、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》
12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
15、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
16、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
本次股东大会按照法律、法规及公司《章程》的程序进行计票及监票，合并现场投票和网络投票结果，并当场宣布现场表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股
华宏科技 法律意见书东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
华宏科技 法律意见书（此页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：
负责人：王凡 阚赢________________
崔洋________________
2019年11月 18日