南阳森霸光电股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
本公司前身为南阳森霸光电有限公司（以下简称“森霸有限”），成立于2005年8月18日；2012年12月24日，森霸有限整体变更成立南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“森霸股份”）。
一、森霸有限成立及股权变更情况
（一）2005年8月，森霸有限设立
2005年 7月 8日，社旗县人民政府下发社政文〔2005〕53号《关于对香港鹏威国际集团有限公司申请设立外资企业“南阳森霸光电有限公司”的批复》，同意在社旗县县城工业规划园内设立南阳森霸光电有限公司从事电子产品生产、销售业务；同意其投资总额为港币2,000万元，注册资本为港币1,400万元。
2005年 7月 11日，南阳市商务局核发宛商资管[2005]198号《关于设立南阳森霸光电有限公司的批复》，核准鹏威国际集团有限公司（以下简称“鹏威国际”）在南阳市社旗县独资设立“南阳森霸光电有限公司”章程，同意设立南阳森霸光电有限公司，并颁发商外资豫府资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证书》，核准的投资总额为港币2,000万元，注册资本为港币1,400万元，经营范围为生产、销售热释红外传感器、光敏电阻等电子产品；核准外资企业的经营期限为50年。
2005年7月19日，河南省人民政府核发了商外资豫府宛资字[2005]0017号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年8月18日，南阳市工商行政管理局颁发了企独豫宛总副字第400号《企业法人营业执照》，法定代表人为张学军，注册资本为港币 1,400万元（实收资本为0），经营范围为仅供筹建，不得从事生产经营。
森霸有限设立时的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|应缴出资额（港币万元）|实收资本（港币万元）|
|鹏威国际|1,400|-|
|合计|1,400|-|

（二）2005年11月，第一次股权转让
2005年9月10日，鹏威国际与鹏威国际集团（香港）有限公司（以下简称“香港鹏威”）签订《协议书》，约定由鹏威国际将其在森霸有限的投资股权全部无偿转让给香港鹏威，投资期间及以后的各种权利和义务均由香港鹏威负责承担。
2005年10月31日，南阳市商务局核发宛商资管[2005]293号《关于南阳森霸光电有限公司变更投资方的批复》，核准鹏威国际与香港鹏威签订的股权转让协议，由鹏威国际将其独资的森霸有限的全部股权转让给香港鹏威；鹏威国际的所有权益和责任由香港鹏威承担。
2005年11月1日，河南省人民政府核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（证书编号：商外资豫府宛资字[2005]0017号）。
此次股权转让完成后，森霸有限股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|应缴出资额（港币万元）|实收资本（港币万元）|
|香港鹏威|1,400|-|
|合计|1,400|-|

（三）2005年11月，第一期出资
2005年11月25日，南阳宏泰联合会计师事务所出具宛宏验字[2005]212号《验资报告》，经审验，截至 2005年11月25日，公司已收到香港鹏威缴纳的第一期出资共计港币399.9850万元，均为货币资金。
2005年 11月 29日，南阳市工商行政管理局换发了企独豫宛总副字第 400号《企业法人营业执照》。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|应缴出资额（港币万元）|实收资本（港币万元）|
|香港鹏威|1,400|399.9850|
|合计|1,400|399.9850|

（四）2006年3月第二期出资、2006年5月第三期出资
根据南阳宏泰联合会计师事务所出具宛宏泰验字（2006）061号《验资报告》，经审验，截止2006年3月22日，公司已收到香港鹏威缴纳的第二期出资共计港币350.00万元，均为货币资金。
根据南阳市正方有限责任会计师事务所出具宛正验字[2006]127号《验资报告》，经审验，截止 2006年 5月 12日，公司已收到香港鹏威缴纳的第三期出资共计港币250.0150万元，均为货币资金。
2006年6月23日，南阳市工商行政管理局核准了此次公司变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|应缴出资额（港币万元）|实收资本（港币万元）|
|香港鹏威|1,400|1,000|
|合计|1,400|1,000|

（五）2006年6月第四期出资、2006年7月第五期出资
2006年 6月 27日，南阳市正方有限责任会计师事务所出具宛正验字[2006]183号《验资报告》，经审验，截止 2006年6月26日，公司已收到香港鹏威缴纳的第四期出资共计港币200万元，均为货币出资。
2006年 7月 26日，南阳市正方有限责任会计师事务所出具宛正验字[2006]220号《验资报告》，经审验，截止 2006年7月25日，公司已收到香港鹏威缴纳的第五期出资共计港币200万元，均为货币资金。
2006年7月31日，南阳市工商行政管理局核准了此次工商变更登记，并换
发了新的《企业法人营业执照》。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|应缴出资额（港币万元）|实收资本（港币万元）|
|香港鹏威|1,400|1,400|
|合计|1,400|1,400|

根据公司设立时制定的《南阳森霸光电有限公司章程》，公司股东投资应于 2005年 12月 30日前投入，而公司股东认缴港币 1,400万元于 2006年 7月 26日才缴纳完毕，公司股东存在未按照章程约定缴纳出资的情形。依据公司未因此而被吊销营业执照、此后森霸有限出资已实际缴足的事实及《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”之规定，股东延期出资的行为不会对公司本次发行上市构成实质影响。
（六）2006年11月，第一次增资
2006年 11月 10日，公司制定了新的公司章程，约定公司投资总额为港币2,800万元，注册资本为港币2,000万元，于2007年7月30日前投入。
2006年 11月 15日，香港鹏威召开董事会并作出决议，同意对森霸光电追加投资，变更后的投资总额为港币 2,800万元，注册资本为港币 2,000万元，投资款在8个月内分批到位。
2006年11月29日，南阳市商务局核发宛商资管[2006]352号《南阳市商务局关于南阳森霸光电有限公司增加投资的批复》，核准同意增加投资总额港币800万元，注册资本增加港币600万元，增资后公司投资总额为港币2,800万元，注册资本为港币2,000万元。
同日，河南省人民政府核发了新的商外资豫府宛资字[2005]0017号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（港币万元）|实收资本（港币万元）|
|香港鹏威|2,000|1,400|
|合计|2,000|1,400|

（七）2006年12月，第六期出资
2006年 12月 15日，南阳裕信达有限责任会计师事务所出具宛裕会验字[2006]147号《验资报告》，经审验，截止 2006年 12月 15日，公司已收到香港鹏威缴纳的第六期出资共计港币 240万元，均为货币资金。截至 2006年 12月15日，公司共收到香港鹏威缴纳的注册资本港币1,640万元。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（港币万元）|实收资本（港币万元）|
|香港鹏威|2,000|1,640|
|合计|2,000|1,640|

（八）2007年3月，第七期出资
2007年 3月 1日，南阳裕信达有限责任会计师事务所出具宛裕会验字[2007]011号《验资报告》，经审验，截止 2007年 3月 1日，公司已收到香港鹏威缴纳的第七期出资共计港币240万元，均为货币资金。截至2007年3月1日，公司共收到香港鹏威缴纳的注册资本港币1,880万元。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（港币万元）|实收资本（港币万元）|
|香港鹏威|2,000|1,880|
|合计|2,000|1,880|

（九）2007年4月，第八期出资
2007年 4月 12日，南阳裕信达有限责任会计师事务所出具宛裕会验字
[2007]036号《验资报告》，经审验，截止 2007年4月12日，公司已收到香港鹏
威缴纳的第八期出资共计港币 120万元，均为货币资金。截至 2007年 4月 12
日，公司共收到香港鹏威缴纳的注册资本港币2,000万元。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（港币万元）|实收资本（港币万元）|
|香港鹏威|2,000|2,000|
|合计|2,000|2,000|

（十）2012年3月，第二次增资
2012年3月26日，森霸有限的公司股东作出决定，同意将公司投资总额由港币2,800万元增至港币5,000万元，注册资本由港币2,000万元增至港币5,000万元，用2007年-2011年经审计后的未分配利润和盈余公积转增注册资本。同日，公司制定新的章程修正案，就此次增资事宜予以约定。
2012年3月26日，南阳市商务局出具宛商资管[2012]8号《关于南阳森霸光电有限公司增加投资的批复》，同意森霸有限投资总额由港币2,800万元增至港币5,000万元，注册资本由港币2,000万元增至港币5,000万元，资金由公司未分配利润和盈余公积（人民币折港币）投入。
同日，河南省人民政府换发新的商外资豫府宛资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年3月26日，南阳中州联合会计师事务所出具中州（宛）验字[2012]026号《验资报告》，经审验，截至2012年3月26日止，公司已将盈余公积人民币320万元，未分配利润人民币2,107.75万元，合计人民币2,427.75万元，折港币3,000万元（按当日汇率1港币对人民币0.80925元折算）转增实收资本。
2012年3月28日，南阳市工商行政管理局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次转增完成后，森霸有限聘请北京永拓会计师事务所进行股改审计过程中，对森霸有限2011年度的财务报表进行了调整，将森霸有限2011年度的盈余公
积和未分配利润分别调整为8,160,112.53元和21,693,381.43元，如按照原转增方
案，转增完成后的盈余公积不足转增前注册资本的25%，不符合《公司法》的相
关规定。
2012年5月9日，香港鹏威作出股东决定，同意将盈余公积、未分配利润转增注册资本的方案调整为：盈余公积转增注册资本人民币300万元，未分配利润转增注册资本人民币2,127.75万元，合计人民币2,427.75万元，折合港币3,000万元（按汇率1港币对人民币0.80925元折算）；公司注册资本、实收资本均由港币2,000万元增至港币5,000万元。
南阳市商务局已于2012年3月26日出具宛商资管[2012]8号《关于南阳森霸光电有限公司增加投资的批复》，并由河南省人民政府换发新的商外资豫府宛资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证书》批准。上述调整事项不涉及批准事项的调整，符合上述批复的要求，因此，无须经相关主管部门确认。
2012年5月9日，河南正大联合会计师事务所出具豫正大会验字[2012]第016号《验资报告》，经审验，截至2012年3月26日止，公司已将盈余公积人民币300万元，未分配利润人民币2,127.75万元，合计人民币2,427.75万元，折港币3,000万（按汇率1港币兑0.80925元折算）转增实收资本。
2015年9月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2015]11788-7号《对其他会计师事务所出具验资报告进行专项复核》，对河南正大联合会计师事务所出具豫正大会验字[2012]第016号《验资报告》予以专项复核，认为公司已将盈余公积和未分配利润转增实收资本已按相关规定全部出资到位。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（港币万元）|实收资本（港币万元）|
|香港鹏威|5,000|5,000|
|合计|5,000|5,000|

公司将2007年-2011年审计后未分配利润和盈余公积转增注册资本的调整事宜，履行了股东决定、验资等必要程序，并由具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务专项复核，不影响公司出资的足额性，不存在出资不实的情形；公司此
次出资已足额到位，合法、有效。
（十一）2012年4月，第二次股权转让
2012年3月26日，河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字[2012]29号《南阳森霸光电有限公司股东拟转让持有的该公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，经评估，截至2012年2月29日，森霸有限整体净资产评估值为人民币5,503.70万元。
2012年3月30日，森霸有限股东香港鹏威作出决定，同意以河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字[2012]29号《南阳森霸光电有限公司股东拟转让持有的该公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》中截至2012年2月29日的公司整体净资产评估值人民币5,503.70万元为价格基础，将其所持有公司24%的股权以人民币1,320.89万元转让给深圳市辰星投资发展有限公司（以下简称“辰星投资”），将其所持有公司41%的股权以人民币2,256.52万元转让给深圳市盈贝投资发展有限公司（以下简称“盈贝投资”）；公司性质由“外商独资”变更为“中外合资”。同日，森霸有限制定新的公司章程，就此次股权转让事宜予以约定。
2012年3月30日，香港鹏威与辰星投资、盈贝投资签订《股权转让协议书》，就此次股权转让事宜予以约定。
2012年4月11日，南阳市商务局出具宛商资管[2012]11号《关于南阳森霸光电有限公司股权变更的批复》，同意香港鹏威向辰星投资、盈贝投资转让森霸有限部分股权。
2012年4月12日，河南省人民政府核发新的商外资豫府宛资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年4月17日，南阳市工商行政管理局核准了此次工商变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。
2012年7月17日，辰星投资和盈贝投资分别按照约定支付了上述股权转让款给香港鹏威。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（港币万元）|实收资本（港币万元）|
|盈贝投资|2,050.00|2,050.00|
|香港鹏威|1,750.00|1,750.00|
|辰星投资|1,200.00|1,200.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|

公司于2011年开始启动改制上市工作，并聘请了相关中介机构进行辅导。由于森霸有限自2005年设立至2012年股权转让前，一直为外商独资企业；且香港鹏威系由中国大陆自然人在香港设立的企业。根据《公司法》的规定，有限公司改制为股份公司，需有2名以上200名以下的发起人，且需有半数以上的发起人在境内有住所，因此森霸有限改制为股份公司前需增加境内股东，且需达到半数以上；
同时，鉴于森霸有限控股股东香港鹏威系由大陆自然人控制的香港企业，根据要求，在改制过程中需将控股权转回境内。故经各方协商，确定由香港鹏威以股权转让的方式将森霸有限的控股权转回境内，以解决改制过程中所面临的上述问题。
同时，因森霸有限系2005年8月设立的外商独资企业，设立初曾享受外商投资企业“两免三减半”企业所得税优惠政策，至本次股权转让前，经营期限尚不满10年。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，如外商投资企业实际经营期不满10年，应当补缴已减征、免征的企业所得税税款。因此，为避免因变更为内资企业导致外商投资企业实际经营期限不满10年而补缴以前年度享受的所得税优惠，经各方协商，确定由香港鹏威转让部分股权给境内企业，而非转让全部股权。
就上述情形，森霸有限已向主管国家税务机关请示，并由南阳市国家税务局于2011年9月29日出具批复，确认森霸有限股权转让后，外资比例在25%以上，只是企业股权结构发生变化，外商投资企业的性质没有发生变化，企业生产经营业务性质或经营期没有发生变化，仍应享受外资企业的各项税收优惠，不存在经营期不满十年，补缴已免征、减征的企业所得税税款问题。
（十二）2012年5月，第三次增资
2012年5月10日，森霸有限召开董事会并通过决议，同意以截至2012年2月29日，公司整体净资产评估价值人民币5,503.70万元为基础，由深圳市群拓投资发展有限公司（以下简称“群拓投资”）出资人民币268万元认缴公司新增注册资本港币243.472573万元，占公司增资后4.436%的股权；由天津嘉慧诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉慧诚”）出资人民币270万元认缴公司新增注册资本港币245.289532万元，占公司增资后4.469%的股权；群拓投资、嘉慧诚出资中多余部分计入资本公积。同日，公司制定新的公司章程，就此次增资事宜予以约定。
2012年5月22日，南阳市商务局核发宛商资管[2012]17号《关于南阳森霸光电有限公司增加投资的批复》，同意森霸有限增加投资港币488.762105万元，分别由群拓投资和嘉慧诚投入，其中：群拓投资人民币268万元，其中等值港币243.472573万元计入注册资本，其余计入资本公积；嘉慧诚人民币270万元，其中等值港币245.289532万元计入注册资本，其余计入资本公积。
同日，河南省人民政府出具批准号为商外资豫府宛资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年5月23日，河南正大联合会计师事务所出具豫正大会验字[2012]第020号《验资报告》，经审验，截至2012年5月23日，公司已收到公司股东群拓投资、嘉慧诚缴纳的新增注册资本港币488.762105万元，均为货币出资。截至2012年5月23日，森霸有限变更后的累计注册资本为港币5,488.762105万元,实收资本为港币5,488.762105万元。
2012年5月28日，南阳市工商行政管理局核准了此次工商变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。
2015年9月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2015]11788-7号《对其他会计师事务所出具验资报告进行专项复核》，对河南正大联合会计师事务所出具豫正大会验字[2012]第020号《验资报告》予以专项复核，认为此次增资的增资款已按相关规定全部出资到位。
此次增资完成后，公司股东及其股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（港币万元）|实收资本（港币万元）|
|盈贝投资|2,050.00|2,050.00|
|香港鹏威|1,750.00|1,750.00|
|辰星投资|1,200.00|1,200.00|
|群拓投资|243.472573|243.472573|
|嘉慧诚|245.289532|245.289532|
|合计|5,488.762105|5,488.762105|

公司于2011年开始启动改制上市工作，并聘请了相关中介机构进行辅导。森霸有限自2005年设立至2012年股权转让前，一直为外商独资企业，且单一股东香港鹏威系由中国大陆自然人在香港设立的企业。根据《公司法》的规定，有限公司改制为股份公司，需有2名以上200名以下的发起人，且需有半数以上的发起人在境内有住所，因此，森霸有限改制为股份公司前需增加境内股东且需达到半数以上。森霸有限改制过程中，公司拟通过核心员工持股的方式吸引并留住森霸股份发展必需的人才，故由核心员工共同成立深圳群拓作为持股平台。同时，公司亦有意引进外部投资机构，促进森霸股份规范管理、技术创新，提升公司的竞争力。在公司早期发展过程中，深圳市冠智达实业有限公司为公司提供过管理方面的咨询服务，为公司的早期发展及公司治理做出了积极贡献，双方有良好的合作基础，其亦通过嘉慧诚作为投资平台进行对外投资，且有意对公司进行投资。故经各方协商，本次由深圳群拓和嘉慧诚对公司进行增资。
本次增资过程中，因增资对象深圳群拓系森霸有限的员工持股平台，嘉慧诚之股东冠智达在早期为公司提供过管理咨询服务并作出了积极贡献，且本次增资与2012年4月股权转让时间间隔较短，公司的净资产差异不大，故经综合考虑，本次增资亦按照森霸有限截至2012年2月29日经评估的净资产为依据进行作价，与原股权转让价格相同。
二、森霸股份设立情况
（一）设立方式
2012年8月31日，经森霸有限全体股东一致同意，森霸有限以截至2012年7月31日经北京永拓会计师事务所审计的账面净资产65,289,969.59元（京永专字（2012）第31080号《审计报告》）为基准，按1：0.918977的比例折合为股份公司股本6,000万股，每股面值为人民币1元，股份公司注册资本为人民币6,000万元，超过注册资本部分5,289,969.59元计入资本公积。各股东以其所持森霸有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立森霸股份。
2012年12月13日，河南省商务厅出具豫商资管[2012]95号《关于同意南阳森霸光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意南阳森霸光电有限公司改组为“南阳森霸光电股份有限公司”。
2012年12月14日，河南省人民政府颁发商外资豫府宛资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年12月14日，北京永拓会计师事务所出具京永验字（2012）第21010号《验资报告》对设立股份公司的出资情况进行了验证。
2012年12月24日，森霸股份完成了工商登记变更手续并取得注册号为411300400000795的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司发起人为5名企业，其具体出资及持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（万股）|
|盈贝投资|2,240.94|
|香港鹏威|1,912.98|
|辰星投资|1,311.78|
|嘉慧诚|268.14|
|群拓投资|266.16|
|合 计|6,000.00|

三、股份公司设立后股权变化情况
自森霸股份成立以来，森霸股份不存在其他股权变动的情况。
（此页无正文，为《南阳森霸光电股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》盖章页）
南阳森霸光电股份有限公司（盖章）年 月 日
南阳森霸光电股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来
股本演变情况说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确信《南阳森霸光电股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》真实、准确、完整，保证不存在任何虚假、误导性内容或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
全体董事：
. 单森林 张慧 刘欣
刘志宏 徐波
张凯
张文斌
全体监事：
芦云鹏 胡旭东 张殿德
全体高级管
理人员：
张慧 刘欣 封睿
张金鑫
南阳森霸光电股份有限公司年 月 日