证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-86号
万华化学集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：万华化学集团股份有限公司
股票简称：万华化学
股票代码：600309
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：烟台国丰投资控股有限公司
公司住所：山东省烟台市芝罘区南大街267号
通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号
签署日期：二〇一七年十二月
收购人声明
1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在万华化学集团股份有限公司拥有权益的情
况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万华化学拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系因国有股权无偿划转而导致收购人取得万华化学集团股份有限公司股权触发了要约收购义务，因此本次收购尚须中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义务。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明.................................................................................................................... 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4第一节收购人介绍...................................................................................................... 5第二节收购决定及收购目的...................................................................................... 9第三节收购方式........................................................................................................ 11收购人声明.................................................................................................................. 13
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、万华化学|指|万华化学集团股份有限公司|
|收购人、国丰投资|指|烟台国丰投资控股有限公司|
|万华实业|指|万华实业集团有限公司|
|本报告书摘要|指|万华化学集团股份有限公司收购报告书摘要|
|烟台市国资委|指|烟台市人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次收购、本次股权划转|指|收购方通过国有股权无偿划转方式取得万华实业39.497%股权导致间接持有万华实业下属上市公司万华化学股份的交易事项|
|张裕集团|指|烟台张裕集团有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》|
|A股、股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：烟台国丰投资控股有限公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号
法定代表人：张明
注册资本：22,000.00万元
实收资本：22,000.00万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91370600684822338G
经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；投融资咨询业务；
市国资委授权的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2009年2月12日至2059年2月12日
通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号
邮政编码：264000
股东名称：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
联系电话：0535-6606801
二、收购人产权及控制关系
（一）股权结构
国丰投资为本次收购的收购人，于2009年2月12日设立。截至本报告书摘要签署日，国丰投资的注册资本为22,000.00万元，为国有独资的有限责任公司，其股权结构表如下：
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|股东名称|出资额（万元）|占注册资本|
|烟台市国资委|22,000.00|100.00%|
|合计|22,000.00|100.00%|

国丰投资的股权结构图如下：
（二）收购人控股股东和实际控制人
国丰投资的控股股东和实际控制人均为烟台市国资委。
三、收购人的主要业务及财务状况
（一）收购人的主要业务
收购人的主要业务是烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）。
（二）收购人的财务状况
国丰投资最近三年经审计的主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|总资产|311,085.40|291,786.13|296,021.82|

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|净资产|36,917.98|9,079.04|13,315.72|
|资产负债率|88.13%|96.89%|95.50%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|主营业务收入|-|-|-|
|净利润|3,363.11|-4,236.69|746.18|
|净资产收益率|9.11%|-46.66%|5.60%|

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况
收购人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本信息
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|序号|姓名|身份证号码|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|张明|379002197302******|中国|董事长|烟台|否|
|2|李志云|370602196403******|中国|总经理|烟台|否|
|3|于琳琳|370602197705******|中国|董事|烟台|否|
|4|于淑燕|370602197908******|中国|董事|烟台|否|
|5|樊玮|370602197604******|中国|董事|烟台|否|
|6|张昕|210302198509******|中国|董事|烟台|否|
|7|高鹏|370602198807******|中国|董事|烟台|否|
|8|李尧|370602198808******|中国|董事|烟台|否|
|9|孙慧君|370602196604******|中国|监事|烟台|否|
|10|张彤|370602197504******|中国|监事|烟台|否|

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|11|王月升|370602197202******|中国|监事|烟台|否|
|12|李勇呈|370602198911******|中国|监事|烟台|否|
|13|张翔|370602198906******|中国|监事|烟台|否|

上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署日，国丰投资在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司|68,546.40|国丰投资持有张裕集团12%的股份，张裕集团持有上市公司50.40%的股份|葡萄酒酿造、保健酒与中成药研制开发、粮食白酒与酒精加工|

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告签署日，国丰投资不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购是由于国有股权划转而引致的股份权益变动，是根据党中央、国务院关于深化国有企业改革的相关指导意见，为了建立以管资本为主的国资监管模式而实施，有利于推进国有资产监管机构职能转变，进一步完善国有资产监督管理体制。
本次收购完成后，国丰投资将切实履行大股东职责，支持万华化学的发展。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已经履行的程序
1、2017年10月27日，烟台市人民政府出具《关于烟台国丰投资控股有限公司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96号），同意将万华实业集团有限公司国有股权划转烟台国丰投资控股有限公司，作为国家资本投入。
2、2017年12月22日，烟台市国资委出具《关于无偿划转国有股权的通知》（烟国资[2017]95号），将万华实业集团有限公司39.497%的国有股权，无偿划转烟台国丰投资控股有限公司。
（二）尚未履行的程序
根据《收购管理办法》规定，本次无偿划转已经触发国丰投资的要约收购义务，国丰投资将依法向中国证监会提交《万华化学集团股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免国丰投资的要约收购义务
后，方可实施本次国有股权无偿划转。
第三节收购方式
一、本次收购实施前后的主要情况
本次收购前，国丰投资不直接或间接持有万华化学的股份。万华实业直接持有万华化学1,310,256,380股A股流通股股份，占万华化学总股本的47.92%，为万华化学的控股股东。烟台市国资委持有万华实业39.497%的股份，为万华化学的实际控制人。股权结构如下图所示：
二、收购的基本情况
2017年10月27日，烟台市人民政府出具《关于烟台国丰投资控股有限公司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96号），同意将万华实业集团有限公司国有股权划转烟台国丰投资控股有限公司，作为国家资本投
入。
2017年12月22日，烟台市国资委出具《关于无偿划转国有股权的通知》（烟国资[2017]95号），将万华实业集团有限公司39.497%的国有股权，无偿划转烟台国丰投资控股有限公司。
本次股权划转完成后，万华化学的控股股东和实际控制人保持不变。股权结构如下图所示：
由于国丰投资在万华化学拥有权益的股份比例将超过30%，根据《收购管理办法》的相关规定，国丰投资已经触发要约收购义务，其将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
三、本次收购涉及的协议
本次收购不涉及相关协议。
四、本次拟划转股权的权利限制情况
除万华实业以所持万华化学股份进行质押外，本次股权划出方烟台市国资委持有的万华实业39.497%股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限
制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：烟台国丰投资控股有限公司法定代表人签字：
张明
年 月 日
（此页无正文，为《万华化学集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
烟台国丰投资控股有限公司（签章）
法定代表人（签章）：
张明
年 月 日