证券代码：600892 股票简称：宝诚股份
宝诚投资股份有限公司
收购报告书（修订版）
上市公司名称：宝诚投资股份有限公司
股票简称：宝诚股份
股票代码：600892
上市地点：上海证券交易所
收购人
名称：周镇科
住所：广东省深圳市福田区华富村北区
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
名称：深圳市大晟资产管理有限公司
住所：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
财务顾问
签署时间：二 O一六年一月
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在宝诚投资股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝诚股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人以现金认购宝诚股份非公开发行的股份，导致收购人直接和间接持有的上市公司股份比例达到30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况已获得上市公司股东大会批准。
五、收购人本次取得宝诚股份非公开发行的新股已获得中国证监会批准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）目录
收购人声明 ........................................................ 2目录 .............................................................. 3释义 ............................................................ 6第一节收购人介绍 ................................................. 7一、周镇科 ........................................................ 7二、大晟资产 ...................................................... 8三、收购人一致行动关系说明 ....................................... 10第二节收购目的 .................................................. 11一、收购目的 ..................................................... 11二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份 ........................................... 11第三节收购方式 .................................................. 12一、收购人持有上市公司股份的情况 ................................. 12二、《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》主要内容 ............................................................... 12三、本次收购的批准情况 ........................................... 14四、本次收购相关股份的权利限制 ................................... 15第四节资金来源 .................................................. 16一、收购资金来源 ................................................. 16二、关于收购资金来源的声明 ....................................... 16三、资金支付方式 ................................................. 16第五节后续计划 .................................................. 17一、主营业务调整计划 ............................................. 17
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）二、资产重组计划 ................................................. 17三、董事会及管理层调整计划 ....................................... 17四、《公司章程》修改计划 .......................................... 18五、公司员工聘用调整计划 ......................................... 18六、上市公司分红政策的调整计划 ................................... 18七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................. 18第六节对上市公司的影响分析 ...................................... 19一、对上市公司独立性的影响 ....................................... 19二、同业竞争情况 ................................................. 20三、关联交易情况 ................................................. 21第七节与上市公司之间的重大交易 .................................. 23一、与上市公司之间的重大交易 ..................................... 23二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................. 23三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..... 23四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ....................... 23第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 24一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ......................... 24二、收购人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ............................................. 24第九节收购人的财务资料 .......................................... 25一、大晟资产最近三年财务报表 ..................................... 25二、审计情况 ..................................................... 29第十节其他重大事项 .............................................. 47收购人声明 ....................................................... 47收购人声明 ....................................................... 48
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）财务顾问声明 ..................................................... 49律师声明 ......................................................... 50第十一节备查文件 ................................................ 53附表 ............................................................. 55
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|收购人|指|周镇科及一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司|
|一致行动人/大晟资产|指|深圳市大晟资产管理有限公司|
|上市公司/宝诚股份|指|宝诚投资股份有限公司|
|非公开发行|指|宝诚股份本次向特定对象非公开发行76,741,047股A股普通股股票之行为|
|本次收购|指|周镇科以111,975.80万元认购上市公司本次非公开发行的55,848,280股股份，认购完成后与一致行动人合计持有上市公司68,464,158股股份，占上市公司发行后总股本的48.95%之行为|
|《股份认购协议》|指|宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议》|
|《补充协议》|指|宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议之补充协议》|
|《补充协议（二）》|指|宝诚股份与周镇科签署的关于本次非公开发行的《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|财务顾问/博星证券|指|北京博星证券投资顾问有限公司|
|淘乐网络|指|深圳淘乐网络科技有限公司|
|中联传动|指|北京中联传动影视文化有限公司，现更名为“无锡中联传动文化传播有限公司”|
|收购报告书/本报告书|指|宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）第一节收购人介绍
一、周镇科
（一）基本信息
姓名：周镇科（身份证号：440527197******12）
性别：男
国籍：中华人民共和国
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
通讯方式：0755-25823888
是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）最近五年内的职业、职务
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||||||||||||是否与所任|
||起止日期||任职单位||主营业务||注册地||职务||职单位存在|
||||||||||||产权关系|
|2010年1月-2014年8月||深圳市大晟投资管理有限公司||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理、股权投资；自由物业租赁||深圳||-||是，持股比例90%||
|2014年8月-至今||深圳市大晟资产管理有限公司||股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；国内贸易||深圳||董事||是，持股比例99%||
|2014年7月-至今||深圳市同力高科技有限公司||模具的设计，模具及电池壳体的销售；货物及技术进出口。许可经营项目：模具的制作；生产、加工电池壳体；普通货运||深圳||董事||是，通过深圳市金晋化工有限公司持股100%||
|2014年11月-至今||深圳市金晋化工有限公司||投资化工产业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品）||深圳||董事||是，持股比例66.7%||
|2014年11月- 现在||宝诚投资股份有限公司||大宗商品贸易、物业经营与管理、建筑设备租赁、投资与资产管理||深圳||董事长、总经理||是，通过大晟资产间接持有19.99%的股份||

宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）（三）最近五年内受过处罚的情况
收购人在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人控制的企业及其主营业务情况
截至本报告书签署之日，周镇科控制的企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|控制的股||
|序号|公司名称|||主营业务|
|||（万元）|权比例||
|1|深圳市大晟资产管理有限公司|5,000|99%|股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；国内贸易|
|2|深圳市大晟投资管理有限公司|1,000|100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理、股权投资；自有物业租赁|
|3|深圳市金晋化工有限公司|1,000|66.70%|投资化工产业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品）|
|4|广州大晟健康管理有限公司|1,000|100%|企业管理咨询服务；酒店管理；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；物业管理；房屋租赁等|
|5|深圳市同力高科技有限公司|6,800|66.70%|模具的设计，模具及电池壳体的销售；货物及技术进出口。许可经营项目：模具的制作；生产、加工电池壳体；普通货运|
|6|宝成投资股份有限公司|13,986.60|48.95%|投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。|

（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的
情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
二、大晟资产
（一）基本信息
企业名称：深圳市大晟资产管理有限公司
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）注册地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
法定代表人：谢建龙
注册资本：5000万元
营业执照注册号：440301103834028
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；
国内贸易。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
营业期限：2006年4月28日起至2026年4月28日止
税务登记证：440300788336625
股东名称或姓名：周镇科持股99%，张金山持股1%
通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室
联系电话：0755-25823888
（二）股权及控制关系
宝诚股份大股东大晟资产的控股股东和实际控制人为收购人周镇科。截至本报告书签署日，周镇科及其一致行动人大晟资产间的产权控制关系结构图如下：
（三）大晟资产主要业务情况
大晟资产主营业务是股权投资管理，截止本报告书签署之日，除宝诚股份外，大晟资产主要投资情况如下：
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）
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||序号||企业名称||出资比例||主营业务|
|1||深圳市大晟投资管理有限公司||10.00%||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理、股权投资；自有物业租赁||
|2||广州大晟健康管理有限公司||100.00%||企业管理咨询服务；酒店管理；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；物业管理；房屋租赁等||

（四）大晟资产最近五年之内受过行政处罚的情况
大晟资产在最近五年内，均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）大晟资产董事、监事、高级管理人员情况介绍
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||||||||||||其他国家或地区|
||姓名||职务|身份证号码||长期居住|地||国籍|||
||||||||||||的永久居留权|
|谢建龙||董事长||445281198******13|深圳|||中国||无||
|柯五星||董事、总经理||440525197******39|深圳|||中国||无||
|周镇科||董事||440527197******12|深圳|||中国||无||
|郑思焕||监事||440522197******19|深圳|||中国||无||
|张金山||副总经理||440527197******17|深圳|||中国||无||

上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，大晟资产未持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
三、收购人一致行动关系说明
截至本报告书签署日，收购人周镇科持有大晟资产99%股权，为大晟资产
的控股股东和实际控制人。
本次收购中，周镇科与一致行动人的关系属于《收购管理办法》第八十三条
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）规定的情形，构成一致行动关系。
第二节收购目的
一、收购目的
收购人作为宝诚股份的实际控制人，为支持宝诚股份可持续发展，履行承诺，拟通过本次非公开发行，提升上市公司盈利能力，优化财务结构，壮大资本实力，同时在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
二、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12个月继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）第三节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购完成前，大晟资产持有 12,615,878股宝诚股份的股票，占上市公司已发行股份的19.99%，为上市公司的控股股东，周镇科未直接持有上市公司股份，持有大晟资产99%股权，为上市公司的实际控制人。
本次收购完成后，周镇科直接持有宝诚股份 55,848,280股股票，占发行后总股本的39.93%，与大晟资产合计持有宝诚股份 68,464,158股股票，占上市公司发行完成后总股本的48.95%的股份，成为上市公司的控股股东和实际控制人。
二、《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》主要内容
上市公司作为发行人与周镇科（认购人）于2015年1月8日、2015年3月 11日、2015年 10月 16日分别签署了《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，周镇科同意依协议规定认购上市公司非公开发行的部分股票。协议主要内容摘要如下：
（一）认购方式
周镇科以现金方式认购上市公司本次非公开发行 A股股票共 55,848,280股。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票发行价格为 20.05元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）二十个交易日公司股票交易总量）的90%，即20.0455元/股。
若上市公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上市公司本次非公开发行 A股的发行价格相应进行调整。
若监管部门对本次非公开发行（认购）价格进行调整，双方应在监管部门的指导价格范围内确定新的非公开发行（认购）价格，并协商签署新的认购协议。
（三）认购数量
周镇科认购上市公司本次非公开发行股票总数的72.77%，即不超过55,848,280股。若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为而需要调整本次非公开发行股票数量的，认购数量将按相关规定进行相应调整。
（四）对价支付
在本次发行获得证监会核准后，认购人将根据上市公司和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购非公开发行的 A股股票，认购资金先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
（五）锁定期安排
锁定期安排：周镇科承诺自本次发行结束之日起，所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。
（六）协议的生效、终止、变更和解除
认购协议及其补充协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及周镇科或其授权代表签字；
（2）本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；
（3）本次上市公司非公开发行经中国证监会核准。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如本协议约定的全部条件得到满足而股份认购方未按协议约定缴纳股份认购款，则股份认购方应向公司支付相当于其股份认购款5%的违约金。
（八）其他
凡因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
三、本次收购的批准情况
本次认购相关事宜已获得如下批准：
1、2015年 1月 9日，宝诚股份召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行方案及预案等相关议案；
2、2015年3月12日，宝诚股份第九届董事会第十一次会议，审议通过对本次非公开发行方案、预案等进行调整的议案；
3、2015年 3月 30日，宝诚股份 2015年第一次临时股东大会审议批准了经修订的非公开发行预案、方案等相关议案；
4、2015年 10月 16日，宝诚股份召开第九届董事会第十五次会议审议通过了经修订的非公开发行预案、方案等相关议案；
5、2015年11月11日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行申请；
6、2015年12月11日收到中国证监会《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2856号）。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）四、本次收购相关股份的权利限制
收购人承诺其本次认购的宝诚股份非公开发行的股份自宝诚股份本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让，除此之外，收购人本次认购的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）第四节资金来源
一、收购资金来源
收购人拟认购的本次非公开发行股份数量为 55,848,280股股份，股票面值为人民币1元，发行价格为20.05元/股，认购总金额为111,975.00万元。收购人以现金方式认购，周镇科的资金来源为自有资金及自筹资金。
二、关于收购资金来源的声明
本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
三、资金支付方式
在本次非公开发行进行发行时，收购人按宝诚股份发出的认股款缴纳通知的要求，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）第五节后续计划
一、主营业务调整计划
本次收购前，宝诚股份主要业务为钢材贸易。受宏观经济和市场环境的影响，国内钢材价格及行业利润水平持续走低，导致公司盈利能力下滑。
为应对严峻的外部市场环境，公司计划战略转型，通过本次收购向投资人非公开发行股票募集资金，收购从事游戏制作与运营的淘乐网络、从事影视行业的中联传动两家公司。通过此项并购，公司未来主要业务方向将转向网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营、以及影视投资、制作和发行。
二、资产重组计划
公司拟利用本次非公开发行股票募集资金，收购淘乐网络100%股权和北京中联传动（现更名为“无锡中联传动文化传播有限公司”）100%的股权。淘乐网络主要从事客户端游戏、移动终端游戏的研发、运营，属于电子游戏产业中的网络游戏行业，中联传动主要从事电视剧、电影、网络剧等影视剧的投资、制作、发行及影视文化周边衍生产品业务。
截至本报告书签署之日，上市公司已完成对上述两家标的公司的收购，除以上披露的重组事项外，在本次收购完成后的 12个月内，收购人无对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作等其他资产重组计划。
三、董事会及管理层调整计划
截至本报告书签署日，收购人尚无改变上市公司现任董事会及高级管理人员组成的计划。收购完成后，上市公司的资产及主营业务将发生变化，为适应公司未来发展的需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事及高级管理人员进行必要的调整，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）四、《公司章程》修改计划
截至本报告书签署日，除因本次收购需对上市公司章程进行修改外，收购人暂无修改上市公司章程的计划。
五、公司员工聘用调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
收购人暂无在本次收购完成后对上市公司现有分红政策作出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关事项外，收购人暂无其他对上市公司有重大影响的后续计划。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立。
为保护上市公司及其中小股东的利益，确保并加强上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺：
（一）保证上市公司人员独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整。
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本人、本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人、本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本人、本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争
本次交易前，宝诚股份主要从事钢铁贸易业务，收购人及其关联方均未从事与钢铁贸易类似的业务，宝诚股份与收购人及其关联方不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易后的同业竞争及潜在同业竞争
截至本报告书签署日，收购人控制的公司与上市公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来与上市公司产生同业竞争，收购人特作出如下承诺：
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）“一、本次收购完成后，本人及本人控制的其他企业将不从事与上市公司相竞争的业务。本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人及本人控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
二、在上市公司审议是否与本人及本人控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。
三、如上市公司认定本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。”
三、关联交易情况
（一）本次收购前的关联交易情况
2015年7月24日，上市公司董事会审议通过了向收购人大晟资产借贷 4500万元的议案，该借贷行为构成了关联交易，除此之外，本次收购完成前，收购人与上市公司之间不存在持续的关联交易。
（二）本次收购构成关联交易
本次收购完成前，周镇科通过大晟资产间接持有上市公司19.99%的股权，为上市公司的实际控制人，因此，收购人本次以现金认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
（三）关于减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、未来经营中尽量避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
二、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
三、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
四、收购人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前二十四个月内，除大晟资产与上市公司发生了 4500万元资金借贷行为外，收购人及其董事、监事和高级管理人员未与上市公司产生合计金额高于3,000万元的资产交易或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，收购人未与宝诚股份的董事、监事、高级管理人员产生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）第八节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，收购人周镇科在本次收购事实发生之日前6个月内（2014年7月8日至2015年1月7日）存在买卖宝诚股份（股票代码：600892）股票的行为，其一致行动人大晟资产除通过协议转让方式取得12,615,878股宝诚股份的股份外，未通过证券交易所买卖宝诚股份上市交易的股票。收购人周镇科买卖宝诚股份股票的具体情况如下：
周镇科于2014年8月8日卖出宝诚股份股票25,300股，卖出均价为每股17.27元；2014年8月14日卖出宝诚股份股票18,700股，卖出均价为18.35元。周镇科已书面说明，其在卖出股票期间未参与过任何有关收购宝诚股份事项的讨论、商议、论证或决策，除宝诚股份已公告信息以外，其本人及直系亲属不可能知悉与收购宝诚股份有关的其他任何事项。前述买卖宝诚股份股票的行为，是在未获知宝诚股份本次收购相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与宝诚股份本次收购无关联关系。
二、收购人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系
亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属未通过上海证券交易所买卖宝诚股份上市交易的股票。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）第九节收购人的财务资料
一、大晟资产最近三年财务报表
大晟资产 2015年财务报表尚未完成编制，暂无法披露相关财务数据，2014年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年度、2013年度财务报表未经审计，具体如下：
（一）资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|资 产|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,237,163.87|2,097,115.01|3,694,168.38|
|交易性金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||||
|预付账款||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|225,674,645.14|174,679,992.41|47,427,340.00|
|存 货||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计|226,911,809.01|176,777,107.42|51,121,508.38|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,300,000.00|53,300,000.00||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|309,265,835.40|2,700,000.00|55,000,000.00|
|投资性房地产||||
|固定资产|518,192.65|728,971.85|529,185.04|
|工程物资||||
|在建工程||||
|固定资产清理||||
|无形资产||||
|开发支出||||

宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）
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|-|-|-|-|
|商 誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|311,084,028.05|56,728,971.85|55,529,185.04|
|资产总计|537,995,837.06|233,506,079.27|106,650,693.42|
|流动负债：||||
|短期借款|40,000,000.00|||
|交易性金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||||
|预收账款||||
|应付职工薪酬|47,400.00|52,600.00|54,200.00|
|应交税费|694,407.68|357,052.74|-818.30|
|应付利息||||
|应付股利|-|||
|其他应付款|446,289,822.32|175,057,929.94|91,256,760.50|
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|487,031,630.00|175,467,582.68|91,310,142.20|
|非流动负债：||||
|长期借款||40,000,000.00||
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|-|40,000,000.00||
|负债合计|487,031,630.00|215,467,582.68|91,310,142.20|
|股东权益：||||
|股本(实收资本)|50,000,000.00|20,000,000.00|20,000,000.00|
|资本公积||||
|盈余公积||||
|未分配利润|964,207.06|-1,961,503.41|-4,659,448.78|
|外币报表折算差额||||

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|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计||||
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|50,964,207.06|18,038,496.59|15,340,551.22|
|负债和所有者权益总计|537,995,837.06|233,506,079.27|106,650,693.42|

（二）利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|2012年|
|一、营业总收入|-|6,379,162.91|-|
|二、营业总成本|4,379,063.55|3,681,217.54|1,268,082.05|
|其中：营业成本||357,871.04||
|营业税金及附加||||
|销售费用||||
|管理费用|1,423,094.90|1,300,190.65|1,294,565.40|
|财务费用|2,955,968.65|2,023,155.85|-26,483.35|
|资产减值损失||||
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|8,000,000.00|||
|三、营业利润|3,620,936.45|2,697,945.37|-1,268,082.05|
|加：营业外收入||||
|减：营业外支出||||
|四、利润总额|3,620,936.45|2,697,945.37|-1,268,082.05|
|减：所得税费用|695,225.98|||
|五、净利润|2,925,710.47|2,697,945.37|-1,268,082.05|

（三）现金流量表
单位:元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|7,463,620.60||
|收到的税费返还|-|||
|收到的其它与经营活动有关的现金|271,355,018.46|81,380,882.22|15,080,941.54|
|现金流入小计|271,355,018.46|88,844,502.82|15,080,941.54|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|||
|支付给职工及为职工支付的现金|339,557.81|372,060.62|190,247.52|
|支付的各项税费|373,071.04|357,871.04||

宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）
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|-|-|-|-|
|支付的其它与经营活动有关的现金|50,342,476.21|127,169,955.51|3,806,179.19|
|现金流出小计|51,055,105.06|127,899,887.17|3,996,426.71|
|经营活动产生现金流量净额|220,299,913.40|-39,055,384.35|11,084,514.83|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资所收到的现金||||
|取得投资收益所收到的现金|8,000,000.00|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到的其它与投资活动有关的现金||||
|现金流入小计|8,000,000.00|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||425,669.00||
|投资所支付的现金|254,565,835.40||8,000,000.00|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付的其它与投资活动有关的现金||||
|现金流出小计|254,565,835.40|425,669.00|8,000,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-246,565,835.40|-425,669.00|-8,000,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收权益性投资所收到的现金|30,000,000.00|||
|借款所收到的现金|40,000,000.00|40,000,000.00||
|发行债券收到的现金||||
|收到的其它与筹资活动有关的现金||||
|现金流入小计|70,000,000.00|40,000,000.00|-|
|偿还债务所支付的现金|40,000,000.00|||
|分配股利、利润或偿还利息所支付的现金|3,074,666.69|2,116,000.02||
|其中：子公司支付少数股东的股利||||
|支付的其它与筹资活动有关的现金||||
|现金流出小计|43,074,666.69|2,116,000.02|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,925,333.31|37,883,999.98|-|
|四、汇率变动对现金的影响额||||
|五、现金及现金等价物净增加额|659,411.31|-1,597,053.37|3,084,514.83|
|加：期初现金及现金等价物余额|577,752.56|3,694,168.38|609,653.55|

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|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,237,163.87|2,097,115.01|3,694,168.38|

二、审计情况
（一）审计意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人2014年财务报表进行了审计，审计意见如下：
“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大晟资产管理公司2014年12月31日财务状况以及2014年度经营成果和现金流量。”
（二）主要会计制度及会计政策
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量等有关信息。
1、会计期间
公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
人民币为公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，公司及境内子公司以人民币为记账本位币。公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定人民币为其记账本位币。公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
3、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、4（2）)，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括公司及全部子公司。子公司，是指被公司控制的企业或主体。
（2）合并财务报表编制的方法
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、10、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5、现金及现金等价物的确定标准
公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入股东权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
7、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）计提方法
公司将金额为人民币 100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
对于单项金额不重大的应收账款、其他应收款，与经单独测试后组合1 未减值的单项金额重大的应收款项一起按账龄组合计提坏账准
备。
组合2 受公司控制的子公司的应收款项（即内部往来）及关联公司
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：
项目 计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同） 0 0
1-2年 0 0
2-3年 5 5
3-4年 10 10
4-5年 50 50
5年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
项目 计提方法
单项计提坏账准备的理 有明显特征表明该款项难以收回。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）项目 计提方法
由
根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
坏账准备的计提方法
账准备。
（4）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
8、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、周转材料、产成品、库存商品、发出商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
9、长期股权投资
（1）投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购买价款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法核算转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
10、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 10 5 9.5
运输设备 5 5 19
办公设备 5 5 19
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
11、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。
12、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
13、无形资产
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）（1）无形资产
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均/产量法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。
14、收入
商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，客户验收后有 3个月的质保期，质保期过后或质保期内收到货款的确认并通知开票，于开据发票时确认销售商品收入；外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
15、政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本期间税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
17、职工薪酬
公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
18、股利分配
资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）19、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本年度公司无会计政策变更。
（2）会计估计变更
本年度公司无会计估计变更。
20、前期会计差错更正
本年度公司无前期会计差错更正。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）第十节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：周镇科
日期：2016年1月11日
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）收购人声明
本公司承诺本报告及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：深圳市大晟资产管理有限公司（签章）
法定代表人（签字）：谢建龙
日期：2016年1月11日
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：何忠锋赵洋
法定代表人：袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司
日期：2016年1月11日
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：周之文 顾洪锤
负责人签名：刘文华
北京市君泽君（上海）律师事务所
2016年1月11日
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）（本页无正文，系《宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版稿）》之签章页）收购人：周镇科
日期：2016年1月11日
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）（本页无正文，系《宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版稿）》之签章页）收购人：深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：谢建龙
日期：2016年1月11日
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）第十一节备查文件
1、周镇科身份证明；
2、大晟资产工商营业执照和税务登记证；
3、大晟资产董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
4、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议》及《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
5、中国证监会关于本次非公开发行的批复文件
6、关于二级市场交易情况的自查报告；
7、收购人就本次收购所应履行义务所作出的承诺；
8、关于符合收购人条件的声明；
9、一致行动人最近 3年财务会计报表及最近一个会计年度经审计财务报告；
10、博星证券出具的《财务顾问报告》；
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
宝诚投资股份有限公司
地点：深圳市罗湖区笋岗东路 3012号中民时代广场B座2103室
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|宝诚投资股份有限公司|上市公司所在地|深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座2103室|
|股票简称|宝诚股份|股票代码|600892|
|收购人名称|周镇科|收购人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|收购人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□ 否√|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 否√回答“是”，请注明公司家数|
||回答“是”，请注明公司家数|||
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他□ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 12,615,878股 持股比例： 19.99%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量： 55,848,280股 变动比例： 28.96%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□ 否√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□ 否√|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√|||
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司|是√ 否□|||

宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）
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|是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形|是□ 否√|
|是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件|是√ 否□|
|是否已充分披露资金来源|是√ 否□|
|是否披露后续计划|是√ 否□|
|是否聘请财务顾问|是√ 否□|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否□本次非公开发行已获得中国证券监督管理委员会核准。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□ 否√|

宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）（本页无正文，系《宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）》附表之签章页）
收购人：周镇科
日期：2016年1月11日
宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）（本页无正文，系《宝诚投资股份有限公司收购报告书（修订版）》附表之签章页）
收购人：深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：谢建龙
日期：2016年1月11日