广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于欣旺达电子股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2017]第009号致：欣旺达电子股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（下称“欣旺达”或“公司”）的委托，指派信达律师出席欣旺达2017年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对欣旺达本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《欣旺达电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了欣旺达本次股东大会的相关文件和资料，并得到了欣旺达的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对欣旺达本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本法律意见书随同欣旺达本次股东大会其他信息披露资料一并
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2017年 1月 13日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于 2017年 2月 9日召开公司2017年第一次临时股东大会。
2、2017年 1月 17日，公司第三届董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了召开本次股东大会的通知，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2017年 2月 9日（星期四）下午 14:30在公司会
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书议室如期召开。本次股东大会由董事长王威主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年2月 9日上午 9:30至 11:30和下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2017年 2月 8日下午 15:00至 2017年 2月9日下午15:00期间的任意时间。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共8名，所持有公司有表决权的股份数为589,148,605股，占公司股份总数的45.5778%。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数为 26名，代表有表决权的股份数为 7,936,895股，占公司股份总数的0.6140％。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，召集人于2017年1月13日召开了公司第三届董事会第二十六次会议，决议召开本次股东大会。
经核查，信达律师认为，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的关于召开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会会议通知中列明的议案均以现场记名投票及网络投票相结合的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）本次股东大会的表决结果
经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案均获有效通过，具体如下：
1、《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,324,305股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7002%；反对 7,739,695股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2962%；弃权21,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意 15,337,886股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.4004%；反对7,739,695股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5065%；弃权 21,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0931%。
2、《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,281,405股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6930%；反对 7,752,695股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2984%；弃权51,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,294,986股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.2147%；反对7,752,695股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5628%；弃权 51,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2225%。
（2）发行方式和发行时间
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,314,105股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6984%；反对 7,739,695股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2962%；弃权31,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,327,686股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.3563%；反对7,739,695股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5065%；弃权 31,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1372%。
（3）发行对象和认购方式
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,314,105股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6984%；反对 7,749,895股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2980%；弃权21,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,327,686股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.3563%；反对7,749,895股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5507%；弃权 21,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0931%。
（4）发行股份的价格和定价原则
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,299,205股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6959%；反对 7,786,295股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3041%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,312,786股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.2918%；反对7,786,295股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.7082%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
（5）发行数量
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,313,805股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6984%；反对 7,739,695股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2962%；弃权32,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0054%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,327,386股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.3550%；反对7,739,695股，占出席会议中小股东有效表
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书决权股份总数的33.5065%；弃权 32,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1385%。
（6）限售期
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,298,905股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6959%；反对 7,754,895股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2988%；弃权31,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,312,486股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.2905%；反对7,754,895股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5723%；弃权 31,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1372%。
（7）上市地点
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,316,005股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6988%；反对 7,737,795股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2959%；弃权31,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,329,586股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.3645%；反对 7,737,795股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.4983%；弃权 31,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1372%。
（8）募集资金投向
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,316,005股，占出席会议有效表决权股份总数的
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书98.6988%；反对 7,737,795股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2959%；弃权31,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,329,586股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.3645%；反对 7,737,795股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.4983%；弃权 31,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1372%。
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,309,105股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6976%；反对 7,754,895股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2988%；弃权21,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0036%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,322,686股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.3346%；反对 7,754,895股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5723%；弃权 21,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0931%。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,314,105股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6984%；反对 7,739,695股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2962%；弃权31,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0053%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,327,686股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.3563%；反对 7,739,695股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5065%；弃权31,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1372%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书3、《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票预案的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,324,305股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7002%；反对 7,738,695股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2961%；弃权22,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0038%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,337,886股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.4004%；反对 7,738,695股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5022%；弃权22,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0974%。
4、《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,324,005股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7001%；反对 7,738,695股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2961%；弃权22,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0038%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,337,586股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.3991%；反对 7,738,695股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5022%；弃权22,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0987%。
5、《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,314,105股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6984%；反对 7,738,695股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2961%；弃
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书权32,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0055%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,327,686股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.3563%；反对 7,738,695股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5022%；弃权32,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1416%。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,313,805股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6984%；反对 7,738,995股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2961%；弃权32,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0055%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,327,386股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.3550%；反对 7,738,995股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5035%；弃权32,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1416%。
7、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,313,805股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6984%；反对 7,738,695股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2961%；弃权33,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0055%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,327,386股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.3550%；反对 7,738,695股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5022%；弃权33,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1429%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书8、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,316,005股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6988%；反对 7,736,795股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2958%；弃权32,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0055%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,329,586股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.3645%；反对 7,736,795股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.4940%；弃权32,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1416%。
9、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,313,805股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6984%；反对 7,738,995股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2961%；弃权32,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0055%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,327,386股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.3550%；反对 7,738,995股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5035%；弃权32,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1416%。
10、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,313,805股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6984%；反对 7,738,995股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2961%；弃权32,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0055%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意 15,327,386股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.3550%；反对 7,738,995股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5035%；弃权32,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1416%。
11、《关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意 589,324,305股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7002%；反对 7,738,695股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2961%；弃权22,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0038%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,337,886股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.4004%；反对 7,738,695股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5022%；弃权22,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0974%。
12、《关于参股公司行之有道减少注册资本的议案》
回避表决情况：涉及关联交易事项，关联股东王明旺、王威对此议案回避表决。
表决结果：同意20,894,703股，占出席会议有效表决权股份总数的72.9151%；
反对7,738,695股，占出席会议有效表决权股份总数的27.0053%；弃权22,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0796%。
其中，中小投资者表决结果：同意 15,337,586股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.3991%；反对 7,738,695股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.5022%；弃权22,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0987%。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2017年第一次临时股
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，欣旺达本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张炯 任宝明
王茜
二○一七年二月九日