浙江天册律师事务所
关于东信和平科技股份有限公司
首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
东信和平首期限制性股票 法律意见书浙江天册律师事务所
关于东信和平科技股份有限公司
首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项之法律意见书
编号：TCYJS2016H0133号致：东信和平科技股份有限公司
浙江天册律师事务所接受东信和平科技股份有限公司的委托，作为公司本次限制性股票激励计划之特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，曾于2013年9月4日、2013年12月4日、2013年12月20日、2015年6月9日、2015年8月21日分别为本激励计划出具“TCYJS2013H0370号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2013H0504号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》、“TCYJS2013H0526号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2015H0406号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》、“TCYJS2015H0661号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司调整第一个解锁期业绩考核对标企业相关事项之法律意见书》。现就首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜出具法律意见如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11
东信和平首期限制性股票 法律意见书楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 87901111（总机），传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有律师170余名。天册曾被司法部命名为部级文明律师事务所，并多次获全国优秀律师事务所称号。
2．经办律师简介
吕崇华律师
吕崇华律师于1986年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违纪记录。
赵琰律师
赵琰律师于2006年开始从事律师工作，现系浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违纪记录。
二、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本法律意见书仅对公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
东信和平首期限制性股票 法律意见书本所“TCYJS2013H0504号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》中相关释义适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁所必备的法定文件，随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正文
1.首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件及条件满足情况
1.1.锁定期已满
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起2年内为禁售期。第一个解锁期为自授予日起 24个月后至 36个月，解锁数量为获授限制性股票总数的三分之一。公司确定的授予日为2013年12月20日，公司授予的限制性股票第一个锁定期已满。
1.2.公司考核达标情况
|||
|-|-|
|激励计划设定的第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、可解锁日前一年度净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业75分位值水平；|可解锁日前一年度（2014年度）净资产收益率为 6.34%，且高于对标企业75分位值水平（4.98%），满足解锁条件。|
|3、可解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于 30%，且不低于对|可解锁日前一年度（2014年）较草案公告前一年度（2012年）的净利润增|

东信和平首期限制性股票 法律意见书
|||
|-|-|
|标企业75分位值水平；|长率为 33.26%，且高于对标企业 75分位值水平（31.13%），满足解锁条件。|
|4、可解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。|可解锁日前一年度（2014年）主营业务收入占营业收入的比重为 99.59%，满足解锁条件。|
|5、锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2013年度、2014 年度公司归属于上市公司股东的净利润分别为 4397.40 万元、5756.38万元，高于授予日前最近三个会计年度（2010 年-2012 年）的平均水平3559.01万元且不为负；2013年度、2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3709.91 万元、4657.84 万元高于授予日前最近三个会计年度（2010年-2012年）的平均水平 2947.51 万元且不为负。因此，满足解锁条件。|
|6、锁定期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益率均不得低于上一年度。|2013 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益率分别为3709.91 万元、5.33%高于2012年相应的 3495.32万元、5.30%；2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益率分别为4657.84 万元、6.34%高于2013 年相应的 3709.91 万元、5.33%.因此，满足解锁条件。|

1.3.激励对象考核达标情况
本次激励计划原先完成授予激励对象 85名，2015年回购注销 4名离职人员
限制性股票后，仍有 2名激励对象（张绍华、彭俊）在解锁前离职，因此目前符
东信和平首期限制性股票 法律意见书合激励条件的激励对象剩余79名，具体考核情况如下：
（一）全体激励对象考核情况
|||||
|-|-|-|-|
|激励计划设定的第一个解锁期解锁条件|||是否达到解锁条件的说明|
|1、激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）根据公司绩效评价制度，获授/解锁限制性股票前一年度个人绩效评价不合格的。|||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|根据《首期限制性股票激励计划实施考核办法》（修订稿），激励对象绩效考核需达标，并相应解锁|考核等级|可解锁比例|79 名激励对象绩效考核均达到优秀或者良好，满足解锁条件，其所持限制性股票第一期可解锁额度可全部解锁，但高管团队需追加单独考核如下文。|
||优秀（A）|100%||
||良好（B）|100%||
||中等（C）|80%||
||需改进（D）|60%||
||不合格（E）|0%||
|根据《考核办法（修订稿）》，高管团队除上述绩效达标外，还需达到如下第一期解锁考核目标：（1）第一个解锁期前一年度 EVA 不低于4600万元；（2）第一个解锁期前一年度技术投入比率不低于7%。|||第一个解锁期前一年度（2014年）EVA为7772万元，技术投入比率为 7.11%，满足解锁条件，高管团队所持限制性股票第一期可解锁额度可全部解锁。|

东信和平首期限制性股票 法律意见书因张绍华、彭俊离职后已不符合激励条件，公司将另行召开董事会审议回购注销上述二人所持有的限制性股票事宜。
1.4.结论
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足。
2.首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁已履行的程序
2.1.已履行的程序
（1）公司薪酬与考核委员会对首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为本次符合条件的79名激励对象解锁资格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度的考核均达到良好及以上，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意解锁并提交董事会审议。
（2）公司于2016年2月17日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，认为首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就。
（3）公司独立董事对本次解锁事宜发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划（草案修订稿）》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《激励计划（草案修订稿）》，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司首期限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，同意公司办理首期限制性股票第一期解锁相关事宜。
2.2.结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了本次解锁事宜的相关法律程序。
3.结论意见
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的首期限制性股
东信和平首期限制性股票 法律意见书票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足；公司已根据法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了本次解锁事宜的相关法律程序。据此，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
本法律意见书出具日期为2016年2月17日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
东信和平首期限制性股票 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2016H0133号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵琰
签署：