股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2018-001
西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十三次会议于 2018年 4月 22日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开。公司董事会办公室于 2018年 4月 12日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事 6人，实到董事 6人,公司监事和部分高管列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：
一、审议通过了公司董事会2017年度工作报告。
（同意6票，反对 0票，弃权 0票）
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
二、审议通过了公司总经理2017年度工作报告。
（同意6票，反对 0票，弃权 0票）
三、审议通过了公司2017年度财务决算报告。
（同意6票，反对 0票，弃权 0票）
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
四、审议通过了公司2017年度利润分配预案的议案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为 -18,161,397.50元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为 34,543,777.85元；截止 2017年 12月 31日母公司累计可供普通股股东分配利润 213,950,100.43元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元。
根据《公司章程》182条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、
可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司 2017年度母公司可供普通股股东分配利润为-18,161,397.50元，合并报表累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营,不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求），因此，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（同意6票，反对 0票，弃权 0票）
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过了公司2017年度报告及摘要的议案。
（同意6票，反对 0票，弃权 0票）
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
六、审议通过了关于聘任公司2018年度审计机构的议案。
公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度审计机构，期限一年，年度财务报表审计费 80万元、年度内部控制审计费40万元。
（同意6票，反对 0票，弃权 0票）
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。
（同意6票，反对 0票，弃权 0票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
八、审议通过了公司2017年度内部控制自我评价报告。
公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，《公司2017年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司生产经营正常，业务与以前年度保持不变，也无重大经营和投资活动。
鉴于公司目前存在董事会人员不足及关键管理人员缺失的情况，公司应积极协调相关方尽快完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。
（同意6票，反对 0票，弃权 0票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
九、审议通过了公司2017年度社会责任报告。
（同意6票，反对 0票，弃权 0票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十、审议公司关于向银行申请流动资金借款授信的议案。
为确保公司生产经营活动的正常开展,缓解流动资金压力。公司拟在未来的一年期内向上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，公司将根据实际需要，在综合授信额度内向上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行申请流动资金贷款等短期借款业务。在借款期限内公司将及时回笼资金，按期付息，按期归还所借款项。
（同意6票，反对 0票，弃权 0票）
十一、审议通过了公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（同意6票，反对 0票，弃权 0票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告、独立董事意见及《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过了《公司募集资金使用管理制度》（修订）的议案，修改条款具体内容见附件一。
（同意6票，反对 0票，弃权 0票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十三、审议通过了公司关于会计政策变更的议案。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
（同意6票，反对 0票，弃权 0票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十四、审议通过了关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司 2017年年度股
东大会的议案。
（同意6票，反对 0票，弃权 0票）
通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
此外，会议听取了公司四位独立董事的述职报告。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
二○一八年四月二十二日附件：一、关于修订《公司募集资金使用管理制度》部分条款对照表
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|原公司募集资金使用管理制度|修订后的公司募集资金使用管理制度|
|第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。|第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。|

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|第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币该专户总额的 20%，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向本所提交检查报告。|公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元人民币或者募集资金净额的10%，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向本所提交检查报告。|

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|新增|第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。所有募集资金的支出，募集资金投资项目承担单位或部门提出资金使用计划，按照公司资金及财务管理相关规定，经单位或部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后，由财务负责人及具有相应金额支出管理权限责任人审批后即可支出；凡超过总经理审批权限的，须报董事会审批。|
|原第八条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向总经理、财务负责人、董事会秘书以及相关部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。|第九条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向总经理、财务负责人、董事会秘书以及相关部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和合理性，在支付募 集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并审慎保存相应的依据性材料。|
|原第十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。|第十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|
|原第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；|第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额|

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|（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。|及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况，以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。|
|原第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发生主体能够提供本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金|第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发生主体能够提供本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；|

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|项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。|
|新增|第二十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。|
|新增|第二十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。|
|原第十九条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。|第二十二条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。|
|原第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；|第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资|

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|（七）深圳证券交易所要求的其他内容。|的，还应当比照相关规则的规定进行披露。|
|原第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。|第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。|
|新增|第三十四条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。|
|新增|第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。|