||
|-|
|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3 五层 邮编：100027F5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing, 100027, PRC电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com|

北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
股票期权行权、限制性股票解锁事项的
法律意见
康达法意字[2015]第 0217号
二○一五年十一月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|

北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
股票期权行权、限制性股票解锁事项的
法律意见
康达法意字[2015]第0217号致：德尔未来科技控股集团股份有限公司
本所接受德尔未来的委托，作为公司本次实行股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
德尔未来已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有德尔未来的股票，与德尔未来之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供德尔未来为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意德尔未来部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但德尔未来作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准、授权及履行的法律程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行以下法定程序：
1、公司于2013年9月6日分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于 2013年 11月 4日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议对《激励计划（草案）》进行了修订和补充说明，并审议通过了《激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事就此发表了独立意见。
3、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要经中国证监会备案无异议后，2013年11月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划
（草案修订稿）》及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权与限制性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、根据公司 2013年第一次临时股东大会的授权，公司于 2013年 11月 28日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》，确定以2013年11月28日作为本次股票期权和限制性股票的授予日，首次向11位激励对象授予44.5万份股票期权，向28位激励对象授予222.5万股限制性股票。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司尚预留限制性股票 29万股。全体独立董事发表了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见》，认为：授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》以及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获受股票期权与限制性股票的条件；所确定的激励对象不存在《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
5、公司于2013年11月28日召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，认为：本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
6、2013年 12月 12日，公司股票期权与限制性股票授予登记完成，向 11位激励对象授予 44.5万份股票期权，向 28位激励对象授予 222.5万股限制性股票，股票期权的行权价格10.7元/份，限制性股票的授予价格5.21元/股，预留部分29万股限制性股票未登记；本次授予的股票期权授予日为2013年11月28日。
2013年12月12日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
7、公司于2014年5月4日分别召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》。公司独立董事对此发表了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划授予数量和价格的独立意见》。鉴于激励对象韩仁勇因个人原因离职，公司决定对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行相应调整，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，并注销韩仁勇已获授未行权的5万份股票期权。本次调整后公司股票期权涉及的激励对象由 11人减少为 10人，股票期权数量由 44.5万份调整为 79万份，股票期权行权价格由10.7元/份调整为5.3元/份；限制性股票预留部分数量由29万股调整为58万股。
8、2014年11月24日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》，除韩仁勇先生因离职丧失激励对象资格的人员之外，其余 38名激励对象第一个行权/解锁期绩效考核满足行权/解锁条件，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。38名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内全额行权/解锁。第一期可行权股票期权23.7万份，可解锁限制性股票133.5万股。同时决定取消授予预留的58万股限制性股票。
9、公司于2014年11月24日分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的独立意见》和《关于取消授予预留限制性股票的独立意见》。根据《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，因公司实施2013年年度权益分派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职，调整后公司股票期权涉及的激励对象由 11人减少为 10人，股票期权数量由 44.5万份调整为 79万份，股票期权行权价格由 10.7元/份调整为5.3元/份；限制性股票预留部分数量由29万股调整为58万股。38名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁，除韩仁勇先生因离职丧失激励对象资格外，余下38名激励对象符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本
次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，根据《关于取消授予预留限制性股票的议案》，公司决定取消授予预留的58万股限制性股票。
10、2015年6月14日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》。
因公司实施 2014年年度权益分派方案，公司第二届董事会薪酬与考核委员会提请公司董事会调整激励计划，调整后公司股票期权数量由 55.3万份调整为 110.6万份，股票期权行权价格由5.3元/份调整为2.63元/份。
11、公司于2015年6月14日分别召开第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》。公司独立董事对此发表了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的独立意见》。根据《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》，因公司实施 2014年年度权益分派方案，调整后公司股票期权数量由 55.3万份调整为110.6万份，股票期权行权价格由5.3元/份调整为2.63元/份。
12、2015年11月23日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，认为 38名激励对象第二个行权/解锁期绩效考核满足行权/解锁条件，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。38名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内全额行权/解锁。第二个可行权期可行权的股票期权为47.4万份，第二个可解锁期可解锁的限制性股票为267万股。
13、公司于 2015年 11月 23日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了《关于公司股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的独立意见》。根据《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，38名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁， 38名激励对象均符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，德尔未来就本激励计划实施的第二期行权/解锁期可行权/解锁等事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
二、本次激励计划第二个行权/解锁条件的成就
1、根据《激励计划（草案修订稿）》，自2013年11月28日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起 24个月为股票期权/限制性股票的第二个等待期/锁定期，截止 2015年 11月 27日，公司授予的股票期权/限制性股票的第二个等待期/锁定期届满。
2、根据《2014年年度报告》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（XYZH/2015BJA90005）并经查验，公司未发生如下任一其情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、经公司董事会薪酬与考核委员会和监事会审核并经查验，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、根据《激励计划（草案修订稿）》及《考核办法》，在 2013-2015年的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。2014年度的业绩考目标件为：以2012年营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于56%；以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于44%。
根据公司《2014年年度报告》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（XYZH/2015BJA90005）：（1）以2012年营业收入 423,830,318.98元为基数，2014年营业收入 680,021,311.79元，增长率为60.45%；（2）以 2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 68,817,286.22元为基数，2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润129,572,458.29元，增长率为88.28%。因此，公司满足《激励计划(草案修订稿)》规定的股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期的业绩条件。
5、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标情况为：38名激励对象上一年度个人绩效考核均为合格。
6、根据《激励计划（草案修订稿）》规定，自向激励对象授予股票期权/限制性股票之日（即2013年11月28日）起满24个月后，可申请行权/解锁所获总量的30%。根据公司的行权安排和解锁计划，公司首次授予的股票期权第二个可行权期间为2015年11月28日—2016年11月27日，首次授予的限制性股票于2015年 11月 28日后可申请第二期解锁。股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期于2015年11月28日后均届满。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，德尔未来就本激励计划授予的股票期权及限制性股票第二期行权/解锁已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
德尔未来本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第二期行权/解锁已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件；本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
本《法律意见书》一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司股票期权行权、限制性股票解锁事项的法律意见》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：王华鹏
纪勇健
二〇一五年十一月二十三日