证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017051深圳市科陆电子科技股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次（临时）会议通知已于 2017年 4月 14日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于 2017年4月 25日在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 9名，实际参加表决的董事 9名，其中独立董事段忠先生因出差在外以通讯方式参加投票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》；
《2016年度董事会工作报告》全文详见公司《2016年年度报告》中“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”章节。
公司第六届独立董事段忠先生、梁金华先生、盛宝军先生分别向董事会提交了《2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在2017年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2016年度总裁工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司 2016年年度报告及摘要》；
公司全体董事和高级管理人员对 2016年度报告做出了保证公司 2016年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
《公司 2016年年度报告》全文刊登在 2017年 4月 26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2016年年度报告摘要》（公告编号：2017052）刊登在 2017年 4月 26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2016年度财务决算报告的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2017]005773号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》的审计结果编制2016年度财务决算，报告如下：
2016年度，公司实现营业总收入 316,190.46万元，比上年同期增长39.82%；实现营业利润18,607.56万元，比上年同期下降111.01%；实现归属于上市公司股东的净利润27,179.54万元，比上年同期增长38.53%，基本每股收益0.2293元/股，加权平均净资产收益率11.01%。截止2016年12月31日，公司总资产为1,222,367.68万元，归属于上市公司股东的净资产为 265,162.80万元，经营活动产生的现金流量净额-6,563.58万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2017]005773号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》确认，2016年度母公司实现净利润142,224,185.63元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金
年度现金股利23,837,545.00元，可供母公司股东分配的利润为663,991,044.93元。
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2016年度的利润分配预案为：以未来实施2016年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.25元人民币（含税）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见 2017年 4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017053）刊登于 2017年 4月 26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见 2017年 4月 26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
兴业证券股份有限公司出具了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2017年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于 2016年度内部控制自我评价报告》；
《2016年度内部控制自我评价报告》刊登于 2017年 4月 26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见 2017年 4月 26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华内字[2017]000097号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》具体内容详见2017年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2016年度薪酬的议案》；
依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2016年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。其中，在公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬；公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；经公司第五届董事会第二次会议及2012年年度股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为每年 8万元（含税）。公司董事、高级管理人员 2016年度薪酬的表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决；饶陆华先生作为鄢玉珍女士的关联人，对其薪酬回避表决）：
1、公司董事长兼总裁饶陆华先生2016年年度薪酬为62.79万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、公司原董事（第五届）刘明忠先生2016年年度薪酬为43万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、公司董事兼董事会秘书黄幼平女士2016年年度薪酬为42.99万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、公司董事兼副总裁、财务总监聂志勇先生2016年年度薪酬为47.49万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、公司董事兼副总裁桂国才先生2016年年度薪酬为47.97万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、公司董事艾民先生2016年年度薪酬为0万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、公司原独立董事（第五届）李少弘先生2016年年度薪酬为3.33万元（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、公司独立董事段忠先生2016年年度薪酬为7.33万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、公司独立董事梁金华先生2016年年度薪酬为7.33万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、公司独立董事盛宝军先生2016年年度薪酬为4万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、公司副总裁鄢玉珍女士2016年年度薪酬为39.97万元（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、公司副总裁林训先先生2016年年度薪酬为40.71万元（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、公司副总裁马剑先生2016年年度薪酬为58.17万元（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案（不包括独立董事薪酬）发表了独立意见，具体内容详见2017年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
其中，公司董事2016年度薪酬尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司 2016年年度社会责任报告》；
报告全文刊登在2017年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见 2017年 4月 26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017054）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、聂志勇、桂国才回避了本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
独立董事对以上事项发表了独立意见。《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划》、独立董事意见详见2017年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于百年金海 2016年度业绩承诺实现情况的议案》；
具体内容详见 2017年 4月 26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于百年金海2016年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2017055）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见 2017年 4月 26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2017056）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《公司 2017年第一季度报告全文及正文》；
公司全体董事和高级管理人员对 2017年第一季度报告做出了保证公司 2017年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
《公司 2017年第一季度报告全文》刊登在 2017年 4月 26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2017年第一季度报告正文》（公告编号：2017057）刊登在 2017年 4月 26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于召开公司 2016年年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2017年5月19日(星期五)在公司行政会议室召开公司2016年年度股东大会。
《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017058）详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十五日