国信证券股份有限公司
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司将部分超募资金永久补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，查阅了董事会、监事会关于本次将部分超募资金永久补充流动资金的议案文件、独立董事关于本次将部分超募资金永久补充流动资金的独立意见，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其将部分超募资金永久补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查
二、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]90号文核准，中海达向社会首次公开发行人民币普通股 1,250万股，每股发行价格为人民币46.80元，募集资金总额为人民币58,500万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币53,827.67万元，其中超募资金总额为人民币 30,157.60万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2011年 2月 1日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字（2011）第11000680018号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
三、超募资金使用及结余情况
1、2011年 6月 20日，公司召开的第一届董事会第十九次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以超募资金中的 5,000万元对公司之子公司广州市中海达测绘仪器有限公司进行增资，增加注册资本 5,000万元，用于广州市中海达测绘仪器有限公司补充流动资金。
2011年 7月 8日，公司已以货币出资方式对广州市中海达测绘仪器有限公司增资，本次增资业经广东源瑞会计师事务所有限公司审验，并出具粤瑞会验字 2011年第007号验资报告。
2、2011年 11月 4日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公楼的议案》，拟使用不超过 5,000万元的超募资金购置总部办公楼。公司已于 2011年度支付购房款 1,500万元，2012年度支付购房款3,500万元。
3、2012年2月2日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资苏州迅威的议案》，同意使用 2,612.50万元的超募资金用于增资苏州迅威光电科技有限公司。增资资金已于 2012年 2月支付到苏州迅威光电科技有限公司的募集资金专户。
4、2012年 9月 10日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对武汉海达数云进行增资的议案》，同意使用 1,755万元的超募资金用于增资控股子公司武汉海达数云技术有限公司。增资资金已于 2012年 9月支付到武汉海达数云技术有限公司的募集资金专户。
5、2013年 1月 14日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和房产并购广州都市圈网络科技有限公司的议案》，同意使用超募资金5,759.82万元和经评估后房产价值2,540.18万元共8,300万元用于并购广州都市圈网络科技有限公司。其中，超募资金900万元用于收购原股东股权，其余 4,859.82万元已于 2013年 3月支付到广州都市圈网络科技有限公司的募集资金专户。
易完成后，汉宁科技成为海达数云的全资子公司。增资资金已于 2013年 7月支付到武汉海达数云技术有限公司的募集资金专户。
截止2014年7月31日，尚未有确定使用计划的超募资金余额为10,821.27万元(含利息)。
四、本次部分超募资金的使用计划
为提高公司超募资金使用效率，满足公司经营发展的资金需求，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经审慎研究，公司计划 2014年9月使用超募资金5,500万元永久补充流动资金，占公司超募资金总额的18.24%。
五、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性
自 2011年 2月上市以来，公司所在的地理空间信息行业高速增长，公司国内外业务发展形势良好，经营业绩持续增长。在国家产业政策对地理空间信息产业的支持力度不断加强、公司整体业务规模不断扩大的情况下，为满足公司持续发展对营运资金的需求，提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，公司计划使用超募资金人民币5,500万元永久补充流动资金。公司本次使用超募资金永久补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本；按一年期银行贷款基准利率6.00%计算，每年可为公司减少潜在利息支出约 330.00万元，从而提升公司经营效益。
《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》规定：“募资金用于永久性补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%”。公司本次超募资金使用符合前述规定。本次使用超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响超募资金投资项目的正常进行，不存在变现改变超募资金投向和损害股东特别是中小股东的利益的情况。
六、公司的确认和承诺
（一）公司确认本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、转换公司债券等交易。
（二）公司确认最近 12个月内未使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后 12个月内不得使用上述资金开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
七、相关审批程序
（一）公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 5,500万元永久补充业务发展所需的流动资金，本议案将提交公司 2014年第三次临时股东大会审议，并提供网络投票。
（二）公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 5,500万元永久补充业务发展所需的流动资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用超募资金 5,500万元永久补充流动资金，有利于提高超募资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，提高公司整体盈利水平和综合竞争力，符合全体股东的长远利益。公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，也未使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金。公司本次部分超募资金的使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。全体独立董事同意公司使用5,500万元超募资金永久补充流动资金。
（四）根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次超募资金永久补充流动资金事项需提交股东大会审议。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用超募资金5,500万元永久补充流动资金，有利于提高超募资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，提高公司整体盈利水平和综合竞争力，符合全体股东的长远利益。公司最近 12个月内未
进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，也未使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金。公司本次部分超募资金的使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。公司本次部分超募资金永久补充流动资金尚需股东大会审议通过。保荐人对本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
李震 戴锋
国信证券股份有限公司 2014年9月3日