证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-127债券代码：112072 债券简称：ST湘鄂债 风险提示编号:45
中科云网科技集团股份有限公司
第四十五次风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会特别提醒投资者关注以下风险：
一、公司股票相关风险
1、公司可能被法院受理破产事项申请及被宣告破产的风险
根据《2014年度审计报告》，公司目前资产负债率为105.37%，其中主要负债包括“ST湘鄂债”、1.1亿元信托贷款和4000万元银行借款、部分预收账款、应付供应商货款等。公司因无法在付息日4月7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，已构成对本期债券的违约；同时根据《2014年度审计报告》，公司最近一期经审计净利润连续两年亏损，且净资产为负值，公司于 2015年 4月 30日起被实施退市风险警示。若债权人或受托管理人向人民法院提出对公司进行重整或者破产清算的申请，且被法院依法受理，公司将于收到法院受理公司重整、破产清算申请的裁定文件的当日立即向深交所报告，申请公司股票及其衍生品种于次一交易日起停牌一天，并及时披露相关破产受理公告。深交所将自公司股票复牌之日起二十个交易日届满后的次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。在公司股票交易实行退市风险警示的二十个交易日期间，公司将至少每五个交易日披露一次公司破产程序的进展情况，提示终止上市风险。
公司可以在法院作出批准公司重整计划、和解协议，或者终止重整、和解程序的裁定时向本所提出复牌申请，并根据破产事项的进度及时发布相关公告；深交所亦可以视情况调整该公司股票及其衍生品种的停牌与复牌时间。
若公司最终被法院宣告破产，公司将在收到法院宣告公司破产的裁定文件的当日向深交所报告并于次日公告。深交所有权在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定，并有权作出是否终止公司债券上市的决定。
2、因重大信息披露违反法律法规导致暂停上市的风险
2014年10月12日，中国证监会向公司下达《调查通知书》（稽查总队调查通字141906号），因公司涉嫌违反证券法律法规的行为，决定对公司进行立案调查。截至目前，相关调查尚未结束。
如公司因前述立案调查结果触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条第（八）项规定的重大信息披露违法情形，公司股票将在被实施退市风险警示期间交易三十个交易日，交易期满后将被暂停上市。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的要求，在退市风险警示期间，至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。公司提请投资者充分关注前述公司被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。
3、其他导致公司股票可能被暂停上市的风险
公司 2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《2014年度审计报告》，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-68374.05万元，2014年全年继续亏损，且最近一期经审计截至2014年12月31日，公司总资产为 105448.83万元，2014年期末公司净资产为-8641.77万元，年审机构出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司股票于2015年4月30日起被实施退市风险警示。
根据公司《2015年第一季度报告》，2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-5239.77万元，并预计2015年上半年度经营业绩将继续亏损，净利润预计为-9500万元至-8000万元。2015年初以来公司未有股东资本性投入，且经营业绩持续亏损，因此公司净资产存在进一步减少的可能性。若公司被实施风险警示后出现下列情形之一，公司股票存在被暂停上市的风险：
（1）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015年度）经审计的净利润继续为负值；
（2）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015年度）经审计的期末净资产继续为负值；
（3）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015年度）财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
二、“ST湘鄂债”的相关风险
1、“ST湘鄂债”将被终止上市的风险
因公司 2013年、2014年连续两年亏损，深圳证券交易所根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012修订）》第 6.3条等有关规定，于 2015年 5月 8日对公司做出了《关于北京湘鄂情股份有限公司 2012年公司债券暂停上市的决定》(深证上【2015】 186号)。根据该决定，公司发行的 2012年公司债券（债券代码：112072，债券简称：ST湘鄂债）将于 2015年 6月 1日起正式在集中竞价系统和综合协议交易平台暂停上市。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》第6.5条第一款之规定，因发行人最近两年连续亏损，债券被暂停上市后，首个会计年度审计结果显示发行人继续亏损的，其债券将由深圳证券交易所上市委员会进行审核，深圳证券交易所根据上市委员会的审核意见作出是否终止该债券上市的决定。因此本公司特此提示各投资者本公司债券存在终止上市的风险。
2、“ST湘鄂债”回售兑付风险
“ST湘鄂债”付息日及回售资金到账日为2015年4月7日，截至付息日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金 16,140.33万元，尚有 24,063.1万元未筹集到，无法在 4月 7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。公司于 2015年 4月 30日发布《关于支付“ST湘鄂债”第三期利息和部分本金的公告》，向“ST湘鄂债”全体投资者全额支付 2015年应付利息以及延迟支付期间的违约金，并向已登记回售部分债券持有人按照35%的比例部分偿付其到期应付本金以及延迟支付期间违约金。截至本公告日，公司资金紧张，回售资金尚存巨大缺口，存在无法偿付剩余“ST湘鄂债”及支付足额违约金的风险。
公司于2015年4月24日收到北京国际信托有限公司发来的《贷款提前到期通知书》，公司目前面临1.1亿元信托贷款违约的风险。根据公司2015年5月5日收到的北京市中信公证处《通知函》，北京国际信托有限公司已申请对公司财政予以强制执行。若公司已抵押的西安房产、武汉房产处置所得金额不能或仅能覆盖公司上述贷款本息，这将对公司债受托管理人广发证券（为已抵押的两处房产的第二顺位抵押权人代表）实现抵押权及获得清偿产生重大消极影响。
三、公司经营风险
1、传统餐饮业务业绩继续亏损的风险
公司主营业务为餐饮业。目前公司酒楼门店共有七家，且“湘鄂情”系列商标处于转让登记阶段，餐饮业务处于持续亏损的状态没有得到根本扭转，酒楼业务、快餐业务仍然处于持续亏损中，团餐业务盈利有限。与此同时，原材料，房租、劳动力等生产要素价格持续增长，使得公司餐饮业务扭亏困难增大，公司存在餐饮业务持续亏损的风险。
2、新业务发展停滞的风险
公司目前主业仍然为餐饮业，且持续两年亏损，现金流极为紧张。公司原计划将主营业务转变为新媒体、大数据，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离。公司目前不具备定向增发等再融资条件，很难在短时间内筹集解决推进新媒体大数据业务所需的巨额资金。包括程学旗、熊辉在内的新业务方面的专业董事已经辞职，对新业务的后续发展将产生较大负面影响。在新业务目前及今后一个时期内不能产生收入贡献的情况下，公司新业务能否顺利实施存在极大不确定性。
2015年 4月 8日，深圳市中科云智网络科技有限公司（原深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司）与员工签署了解除劳动关系协议。2015年4月10日，北京爱猫科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。2015年4月16日，上海爱猫新媒体数据科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。敬请广大投资者注意投资风险。
3、应收及预付款项无法收回的风险
目前公司存在大额应收及预付款项无法收回的风险。公司 2013年至 2014年开展多笔对外投资，投资效益未达预期，投资效果不佳。公司对江苏中昱的预付款5000万元、北京燕山红书画合作预付款3000万元、广东富斯凯收购预付款 1400万元、笛女影视拟收购预付款 1600万元、“湘鄂情”系列商标转让尾款约 4000万元等大额应收、预付款项至今无法收回，并产生较多纠纷导致公司现金流紧张，严重影响公司后续的生产经营，虽部分纠纷已动司法程序但仍存在无法按预期诉求获得应收及预付款项的风险。
4、公司银行账号被冻结的风险
鄂州职业大学因涉及房屋合同纠纷向湖北鄂州中级人民法院起诉公司，湖北鄂州中级人民法院已受理了该诉讼，并于2015年3月17日冻结了我公司在民生银行北京魏公村支行设立的“ST湘鄂债”偿债专户及公司在华夏银行武汉雄楚
支行设立的银行账户，增加了公司偿债和经营的难度。
武汉金诚旅行社有限公司因与公司子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司宴席消费额度采购合作协议纠纷向湖北省武汉市中级人民法院起诉公司，湖北省武汉市中级人民法院已受理了该诉讼，并于 2015年 4月 13日和14日分别冻结了湖北湘鄂情餐饮投资有限公司在华夏银行设立的银行账户及公司在工行翠微路支行设立的银行账户。目前双方已签订《调解协议书》，正在办理解除银行账户冻结手续。
大厂回族自治县京恒安肉类有限公司因与公司孙公司北京湘鄂情速食食品有限公司货款纠纷向法院提起诉讼，并通过法院于 2015年 5月 8日冻结了北京湘鄂情速食食品有限公司在民生银行北京广安门支行设立的银行账户。目前该账户内资金约 14.1万元，此账户非公司主要银行账户，不适用《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条第二款之规定。目前公司尚未收到该诉讼的相关法律文书。北京湘鄂情速食食品有限公司 2014年经审计的总资产 856.58万元，占公司最近一期经审计总资产的0.81%；经审计净资产-2545.95万元；经审计营业收入 1090万元，占公司最近一期经审计营业收入的1.75%；
经审计净利润-442.8万元。
鉴于目前公司债务较多，受债券违约事件影响，可能导致持续扩大引起连锁反应，公司及下属企业其他银行账户可能存在进一步被冻结的风险，且公司于2015年4月24日收到北京国际信托有限公司发来的《贷款提前到期通知书》，公司目前面临1.1亿元信托贷款违约的风险，对公司偿还公司债及资产处置带来不利影响，日常经营困难亦将进一步加剧。同时，若公司主要银行账户被冻结，公司股票将被实施其他风险警示。
5、无法通过定增方式缓解资金紧张局面的风险
根据公司《2014年度审计报告》，公司连续两年业绩亏损且净资产为负，不符合《中华人民共和国证券法》第十三条规定的公开发行新股条件；同时公司因公司债券违约且被中国证监会立案调查尚未结束符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之不得非公开发行股票的情形，公司目前不具备非公开发行股份的条件。公司已于2015年5月14日召开董事会审议通过《关于终止非公开发行股票事宜的议案》（该议案尚需股东大会审议通过），并同日与北京中金达合创业投资中心（有限合伙）等 7名特定投资者签订《<关于中科云网科技集团股份有
限公司 2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议>之终止协议》，原
签订的《中科云网科技集团股份有限公司 2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议》项下的权利义务关系即告终止。公司目前无法通过定向增发的方式填补资金缺口，无法缓解资金紧张的局面，公司经营困境将持续。
四、公司治理风险
1、实际控制人长期境外未归
公司2014年12月在指定信息披露媒体刊登了《关于深交所问询函的回复公告》，公司实际控制人孟凯先生2014年“十一”长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。
2、实际控制人变更的风险
截至本公告日，孟凯先生直接持有本公司股份 18,156万股，占公司总股本的22.7%，全部股份均已质押给中信证券股份有限公司，为其股权收益权转让到期回购提供担保，且因实际控制人未及时履行承诺致“ST湘鄂债”违约，经受托管理人广发证券申请，北京市第一中级人民法院对孟凯所持公司全部股份予以司法冻结。根据股东与中信证券签订《股票质押式回购交易业务协议》的约定，若上述股份质押业务出现违约，质权人有权进行违约处置。司法机关亦可出具法律文书对冻结股份进行处置。另外，因控股股东孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人可能变更的风险。
3、稳定经营的风险
2014年初以来，受换届选举和业务转型影响的原因，公司董事、监事、高级管理人员变动较大。自上市以来至2014年12月初，公司历届董事、监事、高级管理人员共有 42位，其中 29位已离职，13位在任。上述人员中于 2014年 1月20日因换届选举原因有5名董事、2名监事、2名高管不再继续任职。公司原财务总监、原审计负责人、原董秘、原董事长兼总裁先后离职，公司经营决策层稳定性受损。2014年 12月截至 2015年 4月 2日，公司有 6位董事、监事、高级管理人员离职。目前，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会尚需补缺 3名董事。由于资金流动性紧张局面没有得到根本改变，公司各项工作的开展难度持续增加，公司在保持经营稳定、人员稳定、资产安全等方面存在较大风险。
特此公告，敬请投资者特别关注上述风险！
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十二日