证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2014-28关于投资入股贵阳互联网金融产业投资有限公司的公告公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
借助贵阳实施“创新驱动”战略、发展大数据产业之际，抢占互联网金融业发展的历史性机遇，推动互联网金融业发展，在贵阳市政府的指导下，2014年 5月贵阳市成立了贵阳互联网金融产业投资发展有限公司（以下简称“贵阳互联网金融产投”）。现经友好协商，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）与贵阳互联网金融产投、贵阳市旅游文化产业投资(集团)有限公司、贵阳观山湖建设投资发展有限公司于 2014年 8月 13日签订《贵阳互联网金融产业投资发展有限公司增资扩股协议》，中天城投出资 3000万元，拟投资入股贵阳互联网金融产投，占投资完成后贵阳互联网金融产投注册资本 6500万元的46.15%。本事项在公司董事会决策权限内，经第七届董事会第 14次会议审议批准后生效。
本次交易不构成关联交易。
二、拟投资公司基本情况
(一)、公司名称：贵阳互联网金融产业投资发展有限公司。
(二)、注册资本：5500万人民币，全部由股东出资。股东结构如下表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|贵阳市旅游文化产业投资(集团)有限公司|4000|72.73|
|2|贵阳观山湖建设投资发展有限公司|1500|27.27|
|合计||5500|100|

(三)、注册地址：贵阳市观山湖区长岭北路 1号贵阳国际会议展览中心 2号厅东侧 2-3层
(四)、法定代表人：杨会生
(五)、经营范围：互联网金融产业园的招商、建设；为互联网公司提供电子商务综合解决方案；为政府提供电子政务资源整合；提供互联网金融外包服务；
劳务派遣、人员培训；互联网金融等科技型企业的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
(六)、公司主要股东情况：
股东之一贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司是中共贵阳市委、贵阳市人民政府于二○○九年初组建的十大投融资平台之一，下设酒店、旅行社、广告公司和公园等十家全资子公司。公司的主要职能是承担贵阳市旅游文化体
育产业等国有资源的优化配臵、拓展开发、投融资运作；品牌打造、市场营销，
确保国有资产的保值增值；同时参与重大文化、旅游、体育等项目的综合开发
建设和运营。
股东之二贵阳观山湖建设投资发展有限公司是经贵阳市委、市政府批准成立的国有独资投资平台公司。公司主营业务为贵阳市观山湖区市政基础设施项目建设，产业园区开发等。
(七)、拟投资公司设立背景
自省委、省政府确立把“大数据”、“云计算”等行业定位为贵州发展的主攻方向这个发展战略以来，为了大力推动全市金融业的创新与发展，贵阳市政府编制了《贵阳市科技金融与互联网金融发展规划(2014年—2017年)》(以下简称“规划”)，明确提出要大力推动先进的电子支付结算应用，创建区域电子商务结算中心及西部物流中转中心，创建互联网金融机构的全国结算中心；并规划建设贵阳互联网金融产业园，着力吸引和带动互联网金融企业落户贵阳，全力打造互联网金融企业聚集区，致力将贵阳建设成为西部科技金融创新城市和互联网金融创新城市。为了贯彻落实好《规划》，贵阳互联网金融产业投资发展有限公司和贵阳互联网金融产业园应运而生。2014年 7月，市政府还出台了《支持贵阳市互联网金融产业发展的若干措施（试行）》（筑府发[2014]36号）。
根据该措施，贵阳市每年将安排不低于 5000万元的专项资金，奖励和补贴互联网金融基础配套设施建设以及互联网金融企业、人才。
贵阳互联网金融产业投资公司即是贵阳市委、市政府为推进产业园区建设、推进贵阳市互联网金融企业要素聚焦而成立的具有国资背景的产业投资公司，在未来贵州经济发展过程将成为推进贵阳市成为“中国西部科技创新城市”和“西部互联网金融创新城市”的重要引擎。2014年 5月 28日，省市领导共同
为贵阳互联网金融产业投资发展有限公司和贵阳互联网金融产业园揭牌。
(八)、拟投资公司业务简介
贵阳互联网金融产投致力于打造立足贵州、面向西部、辐射全国的互联网金融高地。目前在互联网金融领域的主要业务为：一是为传统金融机构向互联网金融转型提供一站式解决方案；二是发展移动金融产业。
互联网银行方面，贵阳互联网金融产投已经与多家区域性商业银行建立了全面战略合作关系。将帮助部份传统银行有效应对互联网金融与大数据时代的挑战，助力银行创新产品服务机制和商业模式，依托互联网技术发展新兴金融业态，提升金融服务广度和深度。目前，贵阳互联网金融产投正在为当地银行打造在线供应链金融服务平台，搭建供应链金融业务运营体系与风险控制体系。
移动金融方面，贵阳市作为国家发改委、中国人民银行确定的全国 5个“移动电子商务金融科技服务创新试点定向申报城市”之一，迎来了移动金融产业发展的新契机。2014年 7月，贵阳市政府与中国电子信息产业集团第六研究所、中移电子商务有限公司、北京中油瑞飞信息技术有限责任公司、广州合量投资有限公司共同签署《战略合作协议》。贵阳市将与上述机构共同推进“国家电子商务示范城市移动电子商务金融科技服务创新专项”——《移动电子商务金融科技服务创新试点项目》工作。为推进上述《战略合作协议》的落地，贵阳互联网金融产投与广州合量投资有限公司共同设立贵阳移动金融发展有限公司，共同在贵阳打造移动金融产业基地，具体包括：终端安全支付设备生产基地、移动支付终端生产基地、行业移动电子商务金融设备生产基地、移动电子商务
金融运营服务基地、配套研究开发基地。贵阳移动金融发展有限公司注册资本 5000万元，其中贵阳互联网金融产投持股比例为20%。
贵阳互联网金融产投在为银行提供包括移动营销平台、移动办公管理、互联网直销银行、微信银行等一揽子产品的基础上，还将利用贵阳市作为全国移动金融试点城市的历史性机遇，大力发展以 NFC为代表的移动支付产业。目前，其投资入股的贵阳移动金融发展公司正在组织搭建基于 4G移动网络的移动支付运营平台，推广 NFC手机、NFC-SIM、移动终端、移动 POS等产品，
三、交易标的基本情况
公司以货币资金3,000万元增资扩股贵阳互联网金融产投，占其股权比例的46.15%。贵阳互联网金融产投为2014年5月成立的新公司，目前未有营业收入。
四、协议的主要内容
(一)、协议方，甲方为中天城投，乙方为贵阳互联网金融产投，丙方为贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司，丁方为贵阳观山湖建设投资发展有限公司。
(二)、增资扩股方案
1、在本合同签订前，乙方注册资本为5500万元，其中：丙方出资4000万元，占乙方注册资本的72.73%；丁方出资1500万元，占乙方注册资本的27.27%。
等相关手续，变更完成后，乙方注册资本由5500万元变更为3500万元，其中：丙方出资2000万元，占乙方注册资本的57.14%；丁方出资1500万元，占乙方注册资本的42.86%。
3、甲方有意在乙方按上述第2项约定方式进行减少注册资本调整后，以货币3000万元向乙方增资扩股增加乙方注册资本。乙方接受甲方的增资扩股，使乙方注册资本金增至人民币6500万元。
4、本次增资完成后，乙方注册资本为人民币6500万元；其中：甲方出资额为3000万元，占注册资本的46.15%，丙方出资额为2000万元，占注册资本的30.77%，丁方出资额为1500万元，占注册资本的23.08%。
(三)股权结构变化
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|股东|增资扩股前||增资扩股出资后|||
||注册资本|占比|注册资本||占比|
|贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司|人民币 3500万元|57.14%|人民币6500万元|人民币2000 万元|30.77%|
|贵阳观山湖建设投资发展有限公司||42.86%||人民币1500 万元|23.08%|
|中天城投集团股份有限公司||0%||人民币3000 万元|46.15%|

(四)增资款项缴付的约定
在本合同签订后，并完成乙方注册资本由5500万元减少至3500万元的工商变更登记手续之日起10个工作日内甲方一次性缴付3000万元至乙方银行账户。
(五)增资后乙方的经营范围：
增资后乙方经营范围是：互联网金融产业园的投资建设、招商运营及互联
网金融产业孵化等；为互联网公司提供电子商务综合解决方案；互联网金融等
科技型企业的股权投资；为政府提供电子政务资源整合;提供互联网金融外包服务；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；劳务派遣、人员培训。（以工商部门核准登记为准）
(六)增资扩股后乙方的经营管理
1、合同各方均同意，在乙方存续期间，乙方董事会、监事、总经理及财务负责人按以下方式产生：
(1)、乙方董事会成员为7名，其中甲方推荐4名候选人，丙方推荐2名候选人，丁方推荐1名候选人。
(2)、乙方董事长由甲方推荐并由董事会选举产生；董事长为乙方的法定代表人；总经理由甲方提名并由董事会聘任和解聘，财务总监由甲方提名并由董事会聘任和解聘。
(3)、乙方设监事1名，监事候选人由甲方推荐并由股东会选举产生。
乙方新加入的股东同意以上约定。
2、关于乙方经营管理有关事宜。
(1)、乙方每季度结束后的10日内向甲方提供季度资产负债表、现金流量表、利润表、财务状况说明书及主要业务进展情况汇报，每年上半年结束后的20日内向甲方提供上半年的财务报表，每一财务年度结束后的25日内提供年度财务报表，90日内提供经审计后的年度财务报表。
(2)、甲方派出的董事、监事有权查询乙方基本账户及其他账户的资金流出入情况（包括但不限于投资、筹资、销售回款、采购支出、费用支付等资金流出入）。
(3)、乙方对外投资、对外担保、重大资产转让、丙方或丁方持有乙方的股权对外转让等事宜由乙方股东会表决一致通过，予以实施。
(七)、各方的责任与义务
合同各方承诺，在乙方存续期间，不论是增加注册资本（包括但不限于经甲方、丙方、丁方协商一致而共同增加出资或引入新的股东）或是减少注册资本，甲方所持有的乙方股权比例均不能低于46%，甲方对乙方增资或减资方案拥有一票否决权。
(八)、违约事项
任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切直接经济损失。
(九)、合同生效
本合同经各方签章并经有权机构审议通过后生效。
五、资金来源
公司拟以自有资金对贵阳互联网金融产投进行投资入股。
六、对公司的影响
公司此次投资入股贵阳互联网金融产投，目的在于充分利用贵州省、贵阳市发展互联网金融的政策优势和发展机遇，使公司传统房地产业务与科技金融、互联网金融业务形成资源共享和优势互补，贵阳互联网金融产投财务报表将纳入公司财务报表合并范围，将优化公司未来产业结构、收入结构及财务状况，持续提升公司市场竞争力。
公司始终重视与金融资源的融合，此前已参股贵阳银行、贵州银行等金融机构。此次投资贵阳互联网产投，是在贵州建设“云上贵州”以及贵阳市“力争到2017年金融业增加值达到375亿元，把金融业打造成贵阳市第三产业的龙头”的大好形势下，公司与具有国资背景公司的有效合作，也是公司在国家大力倡导并积极推动混合所有制形势下的一次具体实践，公司将以贵阳互联网金融产投积极推动贵阳互联网金融产业园建设、运营、管理为契机，利用公司建设贵州省“引银(金)入黔”重点工程贵阳国际金融中心的优势，将传统金融资源与互联网金融资源有效结合起来，真正形成金融要素的大聚焦，营造健康、有序、良好的贵州金融生态环境，整体提升贵州金融业发展水平。同时，在此过程中，公司作为城市运营服务商、要素资源整合商的功能也将得到强化，提升公司的整体实力和社会形象。同时，贵阳互联网金融产投未来还将根据业务发展需要引进战略投资者，公司亦将在保持自身现有相对控股地位的前提下，同步增加投资，分享贵州互联网金融产业的政策红利和贵阳互联网金融产投的业务发展成果。
未来，公司还将依托自身在贵阳地区的庞大客户优势，围绕大数据建设和互联网金融增值服务，探索现代社区的管理方式和服务模式，延伸公司现有物业
管理产业链条，不断为客户提供增值服务。
七、其他
本次交易不构成关联交易，不涉及人员安臵、土地租赁、债务重组及其他重大事项，交易完成后不产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。
本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第七届董事会第14次会议决议；
2、贵阳互联网金融产业投资发展有限公司增资扩股协议。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一四年八月十三日