红塔证券股份有限公司
关于
重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
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|红塔证券股份有限公司|
|HONGTA SECURITIES CO.,LTD.|

二零一五年四月
独立财务顾问核查意见声明与承诺
红塔证券股份有限公司接受重庆太极实业（集团）股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问，并就《重组预案》出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组暨关联交易预案等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易预案出具本独立财务顾问核查意见。
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本独立财务顾问就上市公司本次重大资产重组预案有关事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
独立财务顾问核查意见（四）本独立财务顾问核查意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为上市公司本次重大资产重组预案的相关法定文件，报送上海证券交易所，并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问已将有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问核查意见提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
独立财务顾问核查意见（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问核查意见目 录
声明与承诺 ..................................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................................ 5释义 ............................................................................................................................................ 6一、绪言 ...................................................................................................................................... 8二、关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 10（一）关于上市公司董事会编制的资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求的核查 ...................................................................................................................... 10（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 . 10（三）关于交易合同的合规性核查 ................................................................................................ 11（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ........................................................................................................ 11（五）关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查 .................................................................................................................................... 12（六）关于本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍的核查 ........................................................................ 14（七）关于上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 ............................................................................................................................ 15（八）关于上市公司董事会编制的《重组预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .................................................................................................................................................... 19（九）本次核查结论性意见 ............................................................................................................ 19三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ............................................................................... 20（一）内核程序 ................................................................................................................................ 20（二）内核意见 ................................................................................................................................ 20
独立财务顾问核查意见释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、上市公司、太极集团|指|重庆太极实业（集团）股份有限公司|
|桐君阁|指|重庆桐君阁股份有限公司|
|太极有限|指|太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团38.81%股份。同时为桐君阁实际控制人|
|重庆市涪陵区国资委|指|重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会|
|西南药业|指|西南药业股份有限公司|
|中节能太阳能|指|中节能太阳能科技股份有限公司|
|置出资产/置出资产及负债/交易标的/标的资产|指|桐君阁截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债|
|置入资产|指|拟注入桐君阁的中节能太阳能100%股份|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三项交易的合称|
|重组预案|指|重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）|
|红塔证券、独立财务顾问|指|红塔证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|静昇律师、法律顾问|指|重庆静昇律师事务所|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告》|
|《购买资产协议》|指|《重庆桐君阁股份有限公司与中节能太阳能科技股份有限公司全体股东与重庆太极实业（集团）股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《股份转让协议》|指|太极集团与中节能太阳能16名股东及其指定现金对价出资方签订的《股份转让协议》|
|过渡期间|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|审计、评估基准日|指|2014年12月31日|
|最近三年|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|最近两年、报告期|指|2013年度、2014年度|

独立财务顾问核查意见
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《停复牌指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|元|指|人民币元|

独立财务顾问核查意见一、绪言
太极集团以中西成药制造为核心业务，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。公司拥有“西南药业（600666）”和“桐君阁（000591）”两家上市公司，主营业务分别为医药制造和医药商业销售。为更好整合公司上述业务，公司拟收购西南药业全部资产负债，该项交易已于2015年3月19日经证监会并购重组委审核通过。
桐君阁作为太极集团的控股子公司，主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，其中商业销售收入和毛利占 2014年桐君阁营业收入和毛利的比例分别为88.71%和67.36%，属于医药流通行业。桐君阁是西部最大的医药工商业企业，经营品规达2万个，涵盖零售、医院批发、进出口等业务，拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络，有8,000多家零售药店，是西部最完善的医药商业网络商业公司，其中成都西部医药经营有限公司是西部地区最大的医药物流中心。“桐君阁”为百年老字号，桐君阁传统丸剂制作技艺进入国家“非物质文化遗产”保护名录，具有品牌优势。
由于日常经营活动需要，桐君阁和太极集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易。
本次交易方案概况：本次重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让。三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。1、桐君阁以截至2014年12月31日合法拥有的全部资产和负债与中节能太阳能全体股东合计持有的中节能太阳能100%股份等值部分进行置换。2、桐君阁向中节能太阳能全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分。重组完成后，桐君阁将持有中节能太阳能100%股权。3、太极集团拟将持有的桐君阁54,926,197股股份转
独立财务顾问核查意见让给中节能太阳能股东和其指定第三方，转让价格为 78,520.00万元，交易对方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价。根据经重庆市涪陵区国资委备案的《资产评估报告》，置出资产于评估基准日的账面价值为 37,797.87万元，评估值为48,520.00万元，评估增值率28.37%，各方协商确认置出资产交易价格为48,520.00万元，剩余对价由中节能太阳能股东和其指定第三方按照约定比例支付现金。为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，中节能太阳能全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产，太极集团同意于本次重大资产重组确定的交割日直接接收置出资产及置出资产相关的业务、人员。
本次交易完成后，上市公司承接桐君阁全部资产负债，有助于上市公司减少关联交易，实现规模化经营，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，提升上市公司价值和股东回报。
2015年4月15日，上市公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司重大资产重组的议案》、《关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案》及相关议案。
独立财务顾问遵照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
独立财务顾问核查意见二、关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见
（一）关于上市公司董事会编制的资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》要求的核查
太极集团董事会已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求编制了《重组预案》，并经太极集团第七届董事会第二十五次会议审议通过。
《重组预案》披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、停牌前六个月二级市场核查情况、独立董事及相关证券服务机构的意见等内容。
经对太极集团董事会编制的《重组预案》进行充分核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》在内容及格式符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》以及《停复牌指引》的要求。
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，本次重大资产重组的交易对方已分别出具关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺和声明，主要内容如下：本企业/本人保证及时向重庆太极实业（集团）股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
独立财务顾问核查意见（三）关于交易合同的合规性核查
太极集团、桐君阁及中节能太阳能16名股东于2015年4月15日签署了《购买资产协议》，太极集团和交易对方于2015年4月15日签署了《股份转让协议》。
经核查，《购买资产协议》及《股份转让协议》对本次交易涉及的本次重组方案、期间损益归属、相关期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次交易的实施、信息披露和保密、双方的承诺与保证、税费、不可抗力、违约责任等进行了明确的约定。《购买资产协议》及《股份转让协议》中已表明，本次资产重组事项一经交易各方内部审批程序批准或许可，并经国务院国资委、商务部、中国证监会等有权部门核准，交易合同即应生效。《购买资产协议》及《股份转让协议》主要条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件，协议的主要内容已记载于《重组预案》中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附条件生效的《购买资产协议》及《股份转让协议》，其生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
2015年4月15日，太极集团第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》，根据董事会会议记录和决议，公司董事会对于本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出了审慎判断，包括以下主要内容：
独立财务顾问核查意见批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易标的为桐君阁截至2014年12月31日合法拥有并经评估的全部资产及负债，桐君阁对标的资产拥有合法的完整权利，桐君阁房屋和土地的权属情况已在重大资产重组预案中详细披露。太极有限已出具了承诺：“我司在此同意太极股份实施重大资产重组事项，并承诺承担太极股份重大资产重组事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损失。
我司将不再以任何理由和方式就责任的承担向贵司提出任何权利主张”。本次交易不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组完成后，桐君阁的全部资产和负债将置于公司全资子公司下，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：太极集团董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于太极集团第七董事会第二十五次会议的决议记录中。
（五）关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
方案符合《重组办法》第十一条规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的资产属于医药流通行业，本次交易符合国家医药产业政策的规定，相关产业不存在国家政策或国家主管机关禁止或不鼓励实施重组的情
独立财务顾问核查意见形。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
桐君阁主营业务为医药销售，属于医药流通行业，不属于重污染行业。报告
期，桐君阁及其下属公司未发生重大环境污染事故亦不存在因违反环境保护方面的法律规而被处罚情形。
本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至 2014年 12月 31日，桐君阁及其下属公司拥有的一宗土地未取得土地使用权证：2011年 03月 14日，太极集团重庆中药二厂有限公司与重庆市江津区国土资源和房屋管理局签订国有建设用地使用权出让合同，合同约定出让宗地编号为JJ2011-002-59号宗地（宗地总面积42,950.00平方米，坐落于德感工业园 L-14-3号）。上述土地仅有土地出让合同和政府相关文件，并全额支付了土地出让金及相关税费，但尚未取得土地使用权证。桐君阁及其下属公司其他土地使用权权属情况已在重大资产重组预案中详细披露。桐君阁承诺上述土地使用权不涉及与第三方的权属纠纷。公司控股股东太极有限已出具承诺“承诺承担太极集团重大资产重组事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损失。我司将不再以任何理由和方式就责任的承担向贵司提出任何权利主张。”。
本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
方案符合《重组规定》第四条的规定：
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
独立财务顾问核查意见综上，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（六）关于本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产为桐君阁截至基准日 2014年 12月 31日合法拥有并经评估的全部资产及负债。对于标的资产的交割，交易各方已在《购买资产协议》中有明确约定，详见重组预案。桐君阁下属企业资产过户为转移股份，桐君阁合法拥有其股权且无限制股份转移的情况，其股份过户不存在法律障碍。对于桐君阁本部资产，存在部分房产正在办理房产证的情况，另外，南坪仓储中心和物流中心房地产证载权利人为重庆中医药高科技发展有限公司，该房产是由桐君阁建造，但房产所在土地使用权人为重庆中医药高科技发展有限公司，双方公司尚未就产权分割协商一致。资产权属情况详见重组预案。对于可能发生的资产权属纠纷或无法及时过户的情况，公司控股股东太极有限已出具承诺：“承诺承担太极集团重大资产重组事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损失。我司将不再以任何理由和方式就责任的承担向贵司提出任何权利主张。”
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至预案出具之日，对于金融债务，除已偿还的部分外，桐君阁已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同意函，该等已偿还和已取得同意函的金融债务占全部负债的比重为63.84%；对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，桐君阁正在就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通，相关的债务转移同意函正在陆续取得中。目前并不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。《购买资产协议》中已对未取得债权人同意函的负债进行了合理安排，详见重组预案。未获得同意函的债务不会对本次重组的实施造成重大障碍。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在重大法律障碍，
独立财务顾问核查意见相关债权债务处理合法。
（七）关于上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
上市公司董事会编制的重大资产重组预案对本次交易存在的重大不确定因素和风险事项作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。主要风险事项如下：1、本次重组审批风险
本次交易尚需获得国务院国资委对中节能太阳能置入桐君阁资产的评估备案和对本次整体重组方案的核准、太极集团股东大会审议通过、桐君阁股东大会审议通过以及中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、交易标的的权属风险
置出资产中部分房产、土地未取得权证，详见重组预案，桐君阁承诺上述房产、土地权属不涉及与第三方的纠纷。对于标的资产的权属问题，公司控股股东太极有限已出具承诺：“承诺承担太极集团重大资产重组事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损失。我司将不再以任何理由和方式就责任的承担向贵司提出任何权利主张”。本次交易存在因标的资产权属问题造成个别资产不能及时过户的风险，提请投资者注意。
3、划拨土地缴纳出让金风险
本次购买的标的资产存在划拨土地的情形，详见重组预案。虽然桐君阁以划拨方式取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法规，并已经取得土地使用权属证书，但资产交割时存在需要桐君阁将划拨地转为出让地的可能，因而需要额外支出土地出让金及相关办证费用，交易各方已在《购买资产协议》中明确该费用由本公司或本公司指定第三方承担，详见重组
独立财务顾问核查意见预案。如果缴纳上述土地出让金，太极集团的盈利能力将受到一定影响，特提请投资者注意该事项。
4、债权债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至预案出具之日，对于金融债务，除已偿还的部分外，桐君阁已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同意函，该等已偿还和已取得同意函的金融债务占全部负债的比重为63.84%；对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，桐君阁正在就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通，相关的债务转移同意函正在陆续取得中。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。
本次交易协议中关于债务转移的安排详见重组预案。
5、交易标的评估或估值风险
本次交易中，注入资产采用收益法与市场法两种方法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对桐君阁未来的现金流等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
6、交易标的的经营风险
（1）政策风险
标的公司属于医药流通行业，主要从事药品零售业务，主要业务为通过直营和加盟药店从事药品及其他健康相关商品的销售。新医改政策中对于公立医院改革试点和健全基层医疗卫生服务体系均提出了明确的支持措施与工作思路，但并未说明零售药店未来的发展定位，存在一定的政策不确定性。随着社区医疗机构
独立财务顾问核查意见销售基本药物范围的逐步扩大，可能在一定程度上挤占零售药店行业的市场份额，对公司发展构成不利影响。
（2）市场风险
1）药品零售价格下降的风险
为了降低普通消费者的用药成本，政府在新医改政策中通过基层医疗机构“零差率”销售基本药物等措施控制药品价格；国家发改委也多次配套出台了关于部分药品最高零售价格调整的政策，未来我国药品价格仍有可能出现下调的可能，药品零售价格的持续下降可能对桐君阁业务产生不利影响。
2）国内竞争加剧的风险
整体上看，我国医药零售企业数量较多，根据国家药监局2013年统计年报，截至2013年底，全国持有《药品经营许可证》的企业共有451,129家，市场集中度较低，随着医药连锁经营模式和行业集中化成为未来医药零售发展趋势，一些有实力的大型企业纷纷进入医药连锁零售行业，行业内联合、并购、重组行为将加剧，市场竞争日趋激烈，桐君阁虽制定了相应的发展策略，但仍存在市场份额降低的风险。
3）连锁门店的管理风险
近年来，桐君阁的营销网络在川渝地区扩展迅速，门店数截至2014年12月31日达到8,656家，销售区域的扩大，门店数量的增加，给门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。桐君阁的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给企业管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。
4）药品安全风险
桐君阁所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个
独立财务顾问核查意见环节出现疏忽，影响药品安全，桐君阁将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，桐君阁在经营中存在药品安全的风险。
7、其他股东放弃优先购买权风险
本次交易中，拟置出资产下属子公司股权转让需征得其他股东书面同意放弃优先购买权。截至预案出具日，桐君阁正在与沙坪坝区国有资产管理局沟通太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司其他股东放弃优先购买权事宜。
若上述事项未能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。
8、子公司转让风险
桐君阁拟将所持四川省德阳大中药业有限公司股权、太极集团四川德阳荣升药业有限公司股权转让给下属子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，相关手续正在办理中。
若该事项未能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。
9、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
重组预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的相关风险内容，注意投资风险。
独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：太极集团董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）关于上市公司董事会编制的《重组预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
本次交易预案已经太极集团第七届董事会第二十五次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方均出具了承诺，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对太极集团本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、太极集团本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的公司权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。
独立财务顾问核查意见完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于太极集团将再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）内核程序
本独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对重组预案等信息披露文件实施了必要的内部审核程序，并提出反馈意见，项目组根据反馈意见对文件做出相应的修改与完善。
（二）内核意见
公司内核小组成员在认真审阅本次重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易申请材料的基础上，实施必要的内核程序，出具内核意见如下：
1、本次交易将有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，能够保护上市公司和中小股东的利益，交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的规定；
2、《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
况雨林
内核负责人：
龚香林
部门负责人：
姚晨航
财务顾问主办人：
吴样 史哲元
项目协办人：
于宝亮
红塔证券股份有限公司年 月 日