股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2019-010海信家电集团股份有限公司
第十届董事会 2019年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的时间和方式
海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届董事会于2019年3月14日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会2019年第一次会议的通知。
（二）会议召开的时间、地点和方式
1、会议于2019年3月28日在本公司会议室以现场结合通讯方式召开。
2、董事出席会议情况
会议应到董事8人，实到8人。
（三）会议主持人：董事长汤业国
（四）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成以下决议：
（一）审议及批准本公司《2018年年度报告全文及其摘要》（本公司《2018年年度报告》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2018年年度报告摘要》已于同日登载在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网）；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（二）审议及批准本公司《截至二零一八年十二月三十一日止年度之业绩公布》（本公司《截至二零一八年十二月三十一日止年度之业绩公布》已于同日登载在香港联合交易所网站www.hkexnews.hk）；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（三）审议及批准《经审计的本公司 2018年度财务报告》（本公司《2018年度审计报告》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（四）审议及批准本公司《2018年度董事会工作报告》（本议案的具体内容请详见与本公告同日披露的本公司《2018年年度报告》第四节）；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（五）审议及批准本公司《2018年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018年度实现净利润为人民币 776,515,067.46元，根据《公司章程》的有关规定，提取法定公积金 77,651,506.75元，加上年初未分配利润 2,024,987,603.50元，减去已分配的利润 599,599,162.80元，实际可分配利润为 2,124,252,001.41元。
本公司 2018年度利润分配预案为：以本公司截止 2018年 12月 31日总股本 1,362,725,370股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.03元（含税），派发现金共计 412,905,787.11元，剩余未分配利润结转至以后年度分配，不派送红股，不以公积金转增股本。
如本公司总股本在本公司董事会审议通过利润分配预案后至利润分配方案实施期间发生变化的，本公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，按最新总股本重新确定具体分配比例。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（六）审议及批准本公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（本议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（七）审议及批准《审计机构 2018年度审计工作的总结报告》；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事本公司 2018年度财务报告以及内部控制的审计工作中，保持了应有的独立性和谨慎性，制定了详细的审计计划，履行了必要的审计程序，取得充分适当的审计证据，审计时间充分、人员配置合理，同董事会审计委员会保持了良好的交流、沟通，按时完成年度财务报告以及内部控制的审计工作，提交了独立、客观的《审计报告》以及《内部控制审计报告》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（八）审议及批准《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2019年度审计机构的议案》；
本公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2019年度审计机构，负责审计本公司 2019年度财务报告以及内部控制，按照规定出具《审计报告》以及《内部控制审计报告》，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（九）审议及批准本公司《2018年度内部控制评价报告》（本议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（十）审议及批准本公司《2018年度环境、社会及管治报告》（本议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（十一）审议及批准本公司《2019年度开展外汇资金交易业务专项报告》（本议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）；
2019年公司拟开展的外汇资金衍生品业务的产品范围为远期结/售汇及相关业务的组合以及其他外汇衍生品交易业务等，外汇资金衍生品业务余额不超过 1.5亿美元。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（十二）审议及批准本公司《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》（董事长汤业国先生、董事贾少谦先生、林澜先生、代慧忠先生作为关联董事回避表决本项议案，本议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）；
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
（十三）审议及批准本公司《关于购买董事及高级管理人员责任险的议案》；
本公司拟为本公司董事及高级管理人员购买“董事及高级管理人员责任险”，同意本公司签订保险费不超过人民币 10万元的保险合同，有效期一年，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（十四）审议及批准《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》）；
本公司原根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》中关于“重大影响”的判断标准，对持股比例较低、虽派驻董事但未实际参与经营的被投资单位(「被投资单位」)，基于谨慎性原则，判断为“不具有重大影响”，采用成本法进行会计处理。经认真对照中国证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》中关于“重大影响”的判断标准，发现原理解不清晰。为进一步规范会计业务处理，提高会计信息披露质量，本
公司根据上述监管指引，对被投资单位股权的处理进行会计差错更正，改用权益法核算。
本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高会计信息质量，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意本次会计差错更正事项。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（十五）审议及批准《关于调整本公司董事长基本年薪的议案》（董事长汤业国先生回避表决本项议案）；
参考本公司所在行业和地区的董事长薪酬水平，同意本公司董事长领取基本年薪每年税前人民币150万元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（十六）审议及批准关于修改《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权董事会代表本公司处理因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜的议案（《<公司章程>修订对比表》的具体内容已与本公告同日登载在巨潮资讯网）；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（十七）审议及批准关于修订《股东大会议事规则》的议案（《<股东大会议事规则>修订对比表》的具体内容已与本公告同日登载在巨潮资讯网）；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（十八）审议及批准关于修订《审计委员会工作细则》的议案（经修订的制度全文已与本公告同日登载在巨潮资讯网）；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（十九）审议及批准关于修订《提名委员会工作细则》的议案（经修订的制度全文已与本公告同日登载在巨潮资讯网）；
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（二十）审议及批准关于修订《信息披露管理办法》的议案（经修订的制度全文已与本公告同日登载在巨潮资讯网）。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
上述第一、三、四、五、六、八、十三、十五、十六、十七项议案须提交本公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
本公司独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，具体内容详见附件。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会 2019年第一次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会 2019年3月 28日附件： 海信家电集团股份有限公司独立非执行董事
对公司第十届董事会 2019年第一次会议相关事项的独立意见
一、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，作为海信家电集团股份有限公司（「公司」）的独立非执行董事，我们本着实事求是和勤勉尽职的态度，对公司关联方资金占用和对外担保的情况进行了认真的了解和审慎查验，现将有关情况说明如下：
1、报告期内，公司未发生控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用情况；公司同控股股东、实际控制人及其附属企业经营性资金往来均为日常关联交易，按照关联交易协议规定的账期结算，交易金额未超出协议规定的上限；
2、报告期内，公司未发生对外担保事项。
二、关于对持续关联交易的审核意见
我们已审核公司 2018年度之持续关连交易，并确认此等交易属公司之日常业务，乃按有关交易的协议条款及一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。
三、关于公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
2018年度，公司董事会按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，也适应公司实际经营活动的需要，在公司运营各个环节的控制中发挥了较好作用。公司《2018年度内部控制评价报告》客观全面地反映了公司内部控制的情况。
四、关于 2018年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018年度实现净利润为人民币 776,515,067.46元，根据《公司章程》的有关规定，提取法定公积金 77,651,506.75元，加上年初未分配利润 2,024,987,603.50元，减去已分配的利润 599,599,162.80元，实际可分配利润为 2,124,252,001.41元。
本公司 2018年度利润分配预案为：以本公司截止 2018年 12月 31日总股本 1,362,725,370股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.03元（含税），派发现金共计 412,905,787.11元，剩余未分配利润结转至以后年度分配，不派送红股，不以公积金转增股本。
上述分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和发展要求，我们同意将2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东周年大会审议。
五、关于公司开展外汇衍生品业务的专项意见
公司开展外汇衍生品业务有利于公司防范汇率波动的风险；公司制定了《远期外汇资金交易业务内部控制制度》，通过加强内部控制，提升公司外汇风险管理能力，采取的针对性风险控制措施可行。
六、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（「瑞华」）在从事公司2018年度财务报告以及内部控制的审计工作中，保持了应有的独立性和谨慎性，制定了详细的审计计划，履行了必要的审计程序，取得充分适当的审计证据，审计时间充分、人员配置合理，同董事会审计委员会保持了良好的交流、沟通，按时完成年度财务报告以及内部控制的审计工作，提交了独立、客观的《审计报告》以及《内部控制审计报告》。
我们同意公司继续聘请瑞华为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构。
七、关于在海信集团财务有限公司开展金融业务的独立意见
经审阅海信集团财务有限公司（「海信财务公司」）经审计的 2018年度报告及相关数据信息，以及根据本公司于 2018年度内定期将本公司及控股子公司在海信财务公司的存款进行了压力测试，未发现异常情况，我们认为，截至本报告日，海信财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，与其开展存款金融业务的风险可控。公司与海信财务公司之间的关联金融业务，符合相关要求，不存在损害公司及股东利益的行为。
八、关于购买董事及高级管理人员责任险的独立意见
公司为董事及高级管理人员购买责任险可以促使公司董事及高级管理人员积极履行职务，并对因其履行职务而非第三方造成的经济损失可以得到及时补偿，从而减少公司损失，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
九、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
本次前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则》、《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，有利于更客观公允地反映公司财务状况。公司关于本项会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合相关监管规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。我们同意本次前期会计差错更正和追溯调整事项。
十、关于调整董事长薪酬的独立意见
本次董事会审议的董事长薪酬，综合考虑了公司经营规模以及参照上市公司薪酬水平，薪酬标准合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次董事长薪酬调整事项。
独立非执行董事：马金泉 钟耕深 张世杰2019年 3月28日