广东世荣兆业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：
名称：广东世荣兆业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世荣兆业
股票代码：002016
信息披露义务人：
名称：梁家荣
住所：广东省珠海市斗门区乾务镇****
通讯地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
名称：梁社增
住所：广东省珠海市斗门区乾务镇****
通讯地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
股权变动性质：增加
签署日期：2015年3月3日
信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东世荣兆业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东世荣兆业股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5第三节权益变动目的及决策 ....................................................................................................... 7第四节权益变动方式 ................................................................................................................... 8第五节资金来源 ........................................................................................................................... 9第六节后续计划 ......................................................................................................................... 10第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 11第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 14第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 15第十节近两年一期财务报表 ..................................................................................................... 16第十一节财务顾问意见 ............................................................................................................. 22第十二节其他重大事项 ............................................................................................................. 23
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|世荣兆业、上市公司、公司|指|广东世荣兆业股份有限公司|
|信息披露义务人|指|梁家荣、梁社增|
|世荣实业|指|珠海市斗门区世荣实业有限公司|
|世荣投资|指|日喀则市世荣投资管理有限公司|
|本次交易|指|广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行16,300万股股份收购其持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权。|
|本次权益变动|指|本次交易前，世荣兆业的实际控制人梁社增直接及间接持有世荣兆业43,644万股，持股比例为67.55%；发行股份购买资产完成后，梁社增直接及间接持有股数仍为43,644万股，持股比例为53.94%，梁家荣持有世荣兆业20.15%的股权。|
|本报告/本报告书/本权益变动报告书|指|《广东世荣兆业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|最近两年一期|指|2012年度、2013年度及2014年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、梁家荣
姓名： 梁家荣
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 44040319620302****
住所： 广东省珠海市斗门区乾务镇****
通讯地址： 广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
是否取得其他国家或
否
地区居留权：
2、梁社增
姓名： 梁社增
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 44042119321212****
住所： 广东省珠海市斗门区乾务镇****
通讯地址： 广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
是否取得其他国家或
否
地区居留权：
二、信息披露义务人与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，梁社增为世荣兆业的实际控制人，具体的持股情况如下：
梁社增
67.00%
世荣投资
67.09%
0.46%
世荣兆业
梁家荣为世荣兆业实际控制人梁社增的儿子，并担任世荣兆业的董事长。
三、信息披露义务人控制的核心企业基本情况
除世荣兆业及世荣投资外，梁社增无其他的控制企业。
梁家荣所控制的企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|广东世荣投资控股有限公司|20,000万元|100%|
|珠海市兆丰混凝土有限公司|2,309万元|100%|

注：珠海市兆丰混凝土有限公司为广东世荣投资控股有限公司的全资子公司，梁家荣通过广东世荣投资控股有限公司间接持有珠海市兆丰混凝土有限公司100%的股权。
四、信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况
信息披露义务人最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未单独或合计持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 权益变动目的及决策
一、持股目的
世荣兆业向梁家荣发行16,300万股股份购买其持有的世荣实业23.75%股权。
本次发行股份购买资产完成后，梁家荣持有世荣兆业20.15%的股权；交易完成后，世荣兆业的实际控制人梁社增直接及间接持股数不变，仍为43,644.00万股，持有世荣兆业股份比例由67.55%下降为53.94%，仍为世荣兆业控股股东、实际控制人，世荣兆业控制权未发生变化。
二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序
本次交易已经2014年6月9日世荣兆业召开的第五届董事会第二十次会议以
及2014年6月25日世荣兆业召开的2014年第一次临时股东大会会议审议通过，并经中国证监会核准，取得证监许可[2015]130号核准批复。
三、未来12个月内增持或处置计划
根据本次交易方案，梁家荣持有本次交易新增的股权在未来12个月内尚处锁定期，无处置计划，但不排除在未来的12个月内根据市场情况增持世荣兆业股份的可能性；梁社增不排除未来12个月内增持或处置所持股权的可能性。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动数量及比例
世荣兆业向信息披露义务人发行16,300万股股份购买其持有的世荣实业
23.75%股权。交易完成前，梁社增直接及间接持有世荣兆业43,644万股，持股比例为67.55%；本次发行股份购买资产完成后，梁社增持有的股数不变，持股比例下降为53.94%，梁家荣持有世荣兆业20.15%的股权。
二、本次权益变动的方式
世荣兆业向信息披露义务人非公开发行股份。
三、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|信息披露义务人|本次变动前||本次变动后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例(%)|
|梁家荣|0|0|163,000,000|20.15|
|梁社增（直接）|433,440,000|67.09|433,440,000|53.57|
|梁社增（间接）|3,000,000|0.46|3,000,000|0.37|

四、其他事项
截至本报告书签署日，梁社增直接持有的世荣兆业19,500万股被质押，通过世荣投资间接持有的200万股处于冻结状态。除此以外，信息披露义务人持有世荣兆业的股权不存在股权被质押、冻结等权利限制。
第五节 资金来源
梁家荣以其持有的世荣实业23.75%的股权作为对价取得世荣兆业16,300万
股股份。
第六节 后续计划
一、对世荣兆业主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变世荣兆业主营业务或者对世荣兆业主营业务作出重大调整的计划。
二、对世荣兆业重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对世荣兆业重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
三、对世荣兆业董事、监事或者高级管理人员组成的改变
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无向世荣兆业提名新的董事、监事和高级管理人员的具体计划。
四、对世荣兆业章程的修改
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对世荣兆业公司章程的修改计划。
五、对世荣兆业现有员工聘用计划的改变
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次股份增持完成后对世荣兆业现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
六、对世荣兆业分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无修改世荣兆业分红政策的计划。
七、其他对世荣兆业业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对世荣兆业业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对世荣兆业的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
二、关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方最近两年一期与世荣兆业及其子公司之间发生的关联交易如下：
1、销售商品或提供劳务
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价方式及决策程序|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|珠 海市 兆丰 混凝 土有 限公司|提供园林工程服务|市场议价|59,605.84|3.22%|---|---|---|---|
|广 东世 荣投 资控 股有 限公司|物业管理服务|市场议价|3,944.15|0.05%|12,600.00|0.05%|12,600.00|0.09%|
|广 东兆 丰能 源技 术有 限公司|物业管理服务|市场议价|---|---|---|---|28,000.00|0.19%|

注：广东兆丰能源技术有限公司2012年度、2013年度为梁家荣控制。
2、购买商品或接受劳务
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|定价方式及决策程序|2014年1-6月||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|购买商品|市场议价|21,855,763.00|100%|40,060,601.00|98.4%|23,179,222.50|

3、关联租赁情况
（1）2014年1-6月公司出租情况表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|
|广东世荣投资控股有限公司|房屋|2014.1.1|2014.12.31|协议价格|

（2）2013年度公司出租情况表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|
|广东世荣投资控股有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|

（3）2012年度公司出租情况表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|
|广东兆丰能源技术有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|
|广东世荣投资控股有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|

4、关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|世荣实业|2亿元|与中国建设银行股份有限公司珠海市分行2010年珠房开字008号《项目融资贷款合同》届满之日后两年止||
|世荣兆业|2.6亿元|与中国建设银行股份有限公司珠海市分行2012年珠房开字003号《项目融资贷款合同》届满之日后两年止||

信息披露义务人不会因本次权益变动增加与世荣兆业及其子公司的关联交
易。
三、同业竞争
本次权益变动前及变动后，信息披露义务人及其控制的企业与世荣兆业之间均不存在同业竞争。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被
收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易
世荣兆业及其子公司于2014年1-6月向向梁家荣所控制的珠海市兆丰混凝土有限公司采购混凝土的金额为2,185.58万元，2013年度采购金额为4,006.06万元，2012年度采购金额为2,317.92万元。除此以外，本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与世荣兆业之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与世荣兆业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排
本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的世荣兆业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对世荣兆业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其直系亲属在本报告签署之日前6个月内没有买卖世荣兆业股票的情况。
第十节 近两年一期财务报表
梁家荣以其持有的世荣实业23.75%的股权作为对价取得世荣兆业的股权。
根据大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]006101号《审计报告》，世荣实业最近两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
|||
|-|-|
|2014/6/30|2013/12/31|
|336,660,214.07|546,407,190.58|
|3,247,737.14|31,469,602.72|
|190,608,843.44|62,571,988.82|
|3,480,205.42|386,836,944.70|
|2,337,687,750.75|1,511,361,645.82|
|46,682,619.12|0.00|
|2,918,367,369.94|2,538,647,372.64|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|19,434,436.77|20,265,374.60|
|76,931,222.31|72,475,943.99|
|82,040,245.37|63,940,512.96|
|1,255,783.00|1,162,640.00|

|||
|-|-|
|2014/6/30|2013/12/31|
|471,191.79|496,254.14|
|7,260,749.12|7,260,749.12|
|2,822,665.44|3,049,805.88|
|40,528,255.63|33,662,754.84|
|-|-|
|230,744,549.43|202,314,035.53|
|3,149,111,919.37|2,740,961,408.17|
|644,900,000.00|145,000,000.00|
|-||
|-||
|175,953,685.60|166,990,911.50|
|559,303,872.00|269,372,905.00|
|3,054,663.31|5,616,604.53|
|5,328,385.78|74,272,276.78|
|-||
|-||
|67,739,807.40|97,888,661.04|
|-|1,000,000.00|
|-|0.00|
|1,456,280,414.09|760,141,358.85|
|1,000,000,000.00|479,000,000.00|
|4,201,949.46|4,201,949.46|

|||
|-|-|
|2014/6/30|2013/12/31|
|1,004,201,949.46|483,201,949.46|
|2,460,482,363.55|1,243,343,308.31|
|430,000,000.00|430,000,000.00|
||0.00|
|189,877,027.27|100,854,550.79|
|68,752,528.55|966,763,549.07|
|688,629,555.82|1,497,618,099.86|
|688,629,555.82|1,497,618,099.86|
|3,149,111,919.37|2,740,961,408.17|

（二）合并利润表
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|104,070,258.01|674,091,034.09|
|76,801,958.36|432,446,240.58|
|9,229,960.75|68,015,114.99|
|11,067,231.38|63,111,452.20|
|15,086,350.97|31,471,085.02|
|4,646,837.06|14,806,809.52|
|507,986.08|610,042.76|
|-||
|1,149,062.17|833,911,336.12|
|1,149,062.17|392,195.87|
|-12,121,004.42|897,541,625.14|
|1,283,066.29|688,963.39|
||1,460,550.37|

|||
|-|-|
|-10,837,938.13|896,770,038.16|
|-1,849,394.09|229,805,272.66|
|-8,988,544.04|666,964,765.50|
|-8,988,544.04|666,964,765.50|
|-8,988,544.04|666,964,765.50|
|-8,988,544.04|666,964,765.50|
||-|

（三）合并现金流量表
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|439,141,749.89|837,297,350.83|
|349,300,170.59|20,359,055.03|
|788,441,920.48|857,656,405.86|
|941,932,952.95|522,002,644.05|
|21,908,114.85|26,332,062.87|
|136,684,254.37|327,681,398.80|
|68,798,558.23|577,474,961.19|
|1,169,323,880.40|1,453,491,066.91|
|-380,881,959.92|-595,834,661.05|

|||
|-|-|
||1,066,465,789.68|
|1,980,000.00|1,320,000.00|
||0.00|
|1,980,000.00|1,067,785,789.68|
|558,084.67|3,893,386.32|
||7,500,000.00|
||42,311,860.39|
|558,084.67|53,705,246.71|
|1,421,915.33|1,014,080,542.97|
|1,090,900,000.00|625,000,000.00|
|-|0.00|
|1,090,900,000.00|625,000,000.00|
|71,000,000.00|444,000,000.00|
|830,463,868.43|283,405,734.38|
|19,724,850.00|7,885,250.00|
|921,188,718.43|735,290,984.38|
|169,711,281.57|-110,290,984.38|
|-209,748,763.02|307,954,897.54|

|||
|-|-|
|543,746,016.61|235,791,119.07|
|333,997,253.59|543,746,016.61|

第十一节 财务顾问意见
信息披露义务人所聘请的财务顾问——国金证券股份有限公司已出具《国金证券股份有限公司关于广东世荣兆业股份限公司详式权益变动报告书之核查意
见书》，并发表如下财务顾问意见：
“本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
梁家荣 梁社增
日期：2015年 3月 3日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人签名：
夏跃华 周军军 丁峰
法定代表人签名：
冉云
国金证券股份有限公司2015年 3月 3日
备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、世荣兆业关于本次交易的董事会及股东会决议；
3、信息披露义务人及其直系亲属停牌前6个月买卖世荣兆业股票情况的说明；
4、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
5、关于所提供资料真实、完整、准确的承诺函。
二、备查地点
广东世荣兆业股份有限公司
深圳证券交易所
（本页无正文，为信息披露义务人关于广东世荣兆业股份有限公司详式权益变动报告书签字盖章页）
信息披露义务人：
梁家荣 梁社增
日期：2015年3月3日
附表：
详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||基本情况||||
|上市公司名称||广东世荣兆业股份有限公司|上市公司所在地|广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17号楼|
|股票简称||世荣兆业|股票代码|002016|
|信息披露义务人名称||梁家荣、梁社增|信息披露义务人住所|广东省珠海市斗门区乾务镇****|
|拥有权益的股份数量变化||增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上||是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权 益 变 动方 式（可多选）||通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|梁家荣持股数量：0股持股比例：0%梁社增持股数量：43,644万股持股比例：67.55%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|梁家荣变动数量：16,300万股变动比例： 20.15%梁社增变动数量：0股变动比例： -13.61%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是√否□|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持或减持|是□否√|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|

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|是否已充分披露资金来源|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√否□|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

（本页无正文，为信息披露义务人关于广东世荣兆业股份有限公司详式权益变动报告书附表之签字盖章页）
信息披露义务人：
梁家荣 梁社增
日期：2015年3月3日