湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于三一重工股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）委托，对公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会
规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、2018年5月29日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》，决定于2018年6月22日召开本次股东大会。
2018年5月29日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告《关于召开2017年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席对象和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2018年6月13日。
2、本次股东大会采用现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）进行网络投票的时间为2018年6月21日15:00至2018年6月22日15:00。
本次股东大会现场会议于 2018年 6月 22日15：00在北京市昌平区回龙观北清路8号三一产业园一号会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、公司股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书等登记资料，以及中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为3,296,439,740股，约占公司股份总数的42.77%。
其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计 31,508,446股，约占公司股份总数的0.41%，其股东资格由身份验证机构负责验证。
3、公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所列全部议案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。
本次股东大会审议事项的表决结果如下：
1、《2017年度董事会工作报告》
同意 3,294,847,740股，占出席会议有表决权股份总额的99.95%，议案通过。
2、《2017年度监事会工作报告》
同意 3,294,847,740股，占出席会议有表决权股份总额的99.95%，议案通过。
3、《2017年度财务决算报告》
同意 3,294,847,740股，占出席会议有表决权股份总额的99.95%，议案通过。
4、《2017年年度报告及报告摘要》
同意 3,294,847,740股，占出席会议有表决权股份总额的99.95%，议案通过。
5、《2017年度利润分配预案》
同意 3,294,919,740股，占出席会议有表决权股份总额的99.95%，议案通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 257,752,661股，占出席会议的中小股东所持股份的99.41%；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权 1,520,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.59%。
6、《关于修订<公司章程>的议案》
同意 3,294,919,740股，占出席会议有表决权股份总额的99.95%，议案通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 257,752,661股，占出席会议的中小股东所持股份的99.41%；反对 0股，占出席会议的中小
股东所持股份的0%；弃权 1,520,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.59%。
本议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意3,294,919,740股，占出席会议有表决权股份总额的99.95%，议案通过。
本议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意 3,294,919,740股，占出席会议有表决权股份总额的99.95%，议案通过。
本议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意 3,294,919,740股，占出席会议有表决权股份总额的99.95%，议案通过。
10、《关于向有关银行申请授信额度的议案》
同意 3,272,450,592股，占出席会议有表决权股份总额的99.27%，议案通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 235,283,513股，占出席会议的中小股东所持股份的90.75%；反对 22,469,148股，占出席会议的中小股东所持股份的8.67%；弃权 1,520,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.59%。
11、《关于开展按揭与融资租赁业务的议案》
同意 3,291,625,507股，占出席会议有表决权股份总额的99.85%，议案通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 254,458,428股，占出席会议的中小股东所持股份的98.14%；反对3,294,233股，占出席会议的中小股东所持股份的1.27%；弃权 1,520,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.59%。
12、《关于开展金融衍生品业务的议案》
同意 3,294,919,740股，占出席会议有表决权股份总额的99.95%，议案通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 257,752,661股，占出席会议的中小股东所持股份的99.41%；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权 1,520,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.59%。
同意 263,919,328股，占出席会议有表决权股份总额的98.21%，议案通过。
关联股东三一集团有限公司及其参与本次投票的一致行动人均已回避表决。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 254,458,428股，占出席会议的中小股东所持股份的98.14%；反对3,294,233股，占出席会议的中小股东所持股份的1.27%；弃权 1,520,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.59%。
14、《关于为子公司提供担保的议案》
同意 3,259,871,304股，占出席会议有表决权股份总额的98.89%，议案通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 222,704,225股，占出席会议的中小股东所持股份的85.90%；反对 35,048,436股，占出席会议的中小股东所持股份的13.52%；弃权1,520,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.59%。
15、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》
同意 267,213,561股，占出席会议有表决权股份总额的99.43%，议案通过。
关联股东三一集团有限公司及其参与本次投票的一致行动人均已回避表决。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 257,752,661股，占出席会议的中小股东所持股份的99.41%；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权 1,520,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.59%。
16、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
同意 3,294,919,740股，占出席会议有表决权股份总额的99.95%，议案通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 257,752,661股，占出席会议的中小股东所持股份的99.41%；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%；弃权 1,520,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.59%。
17、《关于续聘财务审计机构的议案》
同意 3,288,840,433股，占出席会议有表决权股份总额的99.77%，议案通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 251,673,354股，占出席会议的中小股东所持股份的97.07%；反对5,985,607股，占出席会议的中小股东所持股份的2.31%；弃权 1,613,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.62%。
18、《关于续聘内部控制审计机构的议案》
同意 3,288,912,433股，占出席会议有表决权股份总额的99.77%，议案通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 251,745,354
股，占出席会议的中小股东所持股份的97.10%；反对5,985,607股，占出席会议的中小股东所持股份的2.31%；弃权 1,541,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.59%。
19、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
同意 3,294,919,740股，占出席会议有表决权股份总额的99.95%，议案通过。
本议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
20、《独立董事2017年度述职报告》
同意 3,294,847,740股，占出席会议有表决权股份总额的99.95%，议案通过。
本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见书一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人：______________ 经办律师：
丁少波 朱志怡
徐樱
二〇一八年六月二十二日