证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2017-034
远光软件股份有限公司
关于对外投资设立启迪远光区块链产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月27日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立启迪远光区块链产业基金的议案》，同意公司对外投资参与设立启迪远光区块链产业基金（暂定名，以工商登记为准，以下简称“区块链基金”）。具体情况如下：
一、对外投资概述
（1）为布局区块链产业，同时借助第三方的资源，公司及全资子公司远光资本管理（横琴）有限公司（以下简称：“远光资本”）拟与启迪创业投资管理（天津）有限公司（以下简称“启迪创业投资”）、广西启迪数字投资管理有限公司（以下简称“广西启迪数字”）、启迪创新（北京）资产管理有限公司（以下简称“启迪创新”）合作共同发起成立启迪远光区块链产业基金。
（2）本次投资属于董事会审批权限范围，已经公司第六届董事会第五次会议审议并全票通过，无需提交公司股东大会审议。
（3）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
1、启迪创业投资管理（天津）有限公司
住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B11号楼342室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：曾垂兰
注册资本：10000万人民币
成立时间：2016年09月12日
控股股东、实际控制人：启迪控股股份有限公司(以下简称：启迪控股)
主要经营范围：创业投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、广西启迪数字投资管理有限公司
住所：广西钦州中马钦州产业园区中马大街1号A223室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：曾垂兰
注册资本：1000万人民币
成立时间：2016年07月20日
控股股东、实际控制人：控股股东为启迪数字科技（北京）有限公司（以下简称：启迪数字）、实际控制人为启迪控股
主要经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，不得从事国家法律法规禁止或限制经营的项目。）
广西启迪数字依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》正在进行登记备案。
3、远光资本管理（横琴）有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室—7159
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈利浩
注册资本：8000万元人民币
成立时间：2011年8月31日
控股股东、实际控制人：远光软件股份有限公司
主要经营范围：投资管理；实业投资；创业投资；投资咨询；投资顾问；资产管理；受托管理股权投资基金，开展股权投资（不得以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募集基金管理业务。）
4、启迪创新（北京）资产管理有限公司
住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1532
企业类型：有限责任公司
法定代表人：袁桅
注册资本：20000万人民币
成立时间：2016年02月02日
控股股东、实际控制人：启迪控股
主要经营范围：资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
远光资本为公司的全资子公司。启迪创业投资、广西启迪数字以及启迪创新的实际控制人均为启迪控股，与公司不存在关联关系。
三、投资基金的基本情况
1、具体情况
基金名称：启迪远光区块链基金管理合伙企业(有限合伙)（暂定名，以企业登记机关最终核定登记名称为准）。
基金规模：2亿元人民币，基金募集总额达1.6亿元人民币即成立。广西启迪数字认缴100万元，远光资本认缴500万元，启迪创业投资认缴400万元，启迪创新认缴3,500万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴4500万元，其他向社会募集，如募集不足，公司以自有资金补充认缴不超过6000万元。
组织形式：有限合伙企业。
出资进度：各出资人首期缴纳认缴总金额的30%，其余再根据投资进度缴款；
之后，根据每次投资决策委员会审定的投资金额一次或多次向全体合伙人发出缴纳出资的通知。
存续期限：基金投资期4年，退出期2年，经全体普通合伙人一致同意并向合伙人大会提议，可延长或缩短合伙期限一次，一次不得超过一年。
退出机制：(1)通过境内证券交易所IPO后退出；(2)通过新三板挂牌后退出；
(3)通过被其他第三方（包括但不限于上市公司）股权并购退出；(4)通过项目公司或其原股东回购退出；(5)其他方式退出。
会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
投资方向：主要投资区块链相关项目，对区块链相关项目投资比例不少于基金份额的60%。股权投资项目单个项目，若项目没有盈利，则投资额度不得高于基金规模的20%；单个项目有盈利，则投资额度一般不得高于基金规模的40%。
2、投资基金的管理模式
（1）广西启迪数字为执行事务合伙人，远光资本、启迪创业投资为普通合伙人，启迪创新、公司为有限合伙人。合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业投资业务的决策机构。投资决策委员会需4名以上（含本数）出席方可召开，决策事项须经过投资决策委员会4名以上（含本数）同意方可通过。
（2）收益分配机制
在退出期，合伙企业在每个投资项目退出，已实现退出回款的情况下，扣除相关税费和其他属于合伙企业的必要支出，如有余额应将收回的项目本金及盈利的80%（如有）在收到回款后10个工作日（简称“分配日”）内，向全体合伙人按规定的顺序进行预分配；项目盈利的20%仍然保留在合伙企业。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购、不在投资基金中任职。
4、合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
四、协议的主要内容
1、合伙目的：为响应我国政府部门公开关注支持的区块链技术，通过区块链概念范畴内相关细分行业的科技型、创新型企业或项目进行股权投资或其他相关投资、咨询等，搭建起中国区块链产学研用和融资交流平台，从而实现良好的投资效益，为合伙人获得资本增值和其他价值，推动产业持续向前发展。
意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。
3、基金规模：基金规模2亿元人民币，募集总额达1.6亿元人民币即成立。
4、支付方式：各出资人首期缴纳认缴总金额的30%，其余再根据投资进度缴款分期缴款。
5、管理模式和决策机制
广西启迪数字为执行事务合伙人，远光资本、启迪创业投资为普通合伙人，启迪创新、公司为有限合伙人。合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业投资业务的决策机构。投资决策委员会成员5名，广西启迪数字提名 1名，且该委员担任投资决策委员会主席，远光资本提名3名，启迪创业投资提名1名。投资决策委员会需4名以上（含本数）出席方可召开，决策事项须经过投资决策委员会4名以上（含本数）同意方可通过。
6、合同的生效条件和生效时间：经各方签字盖章后生效。
五、独立董事意见
本次公司参与设立区块链产业基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司发展战略，同意公司此次参与设立产业基金事项。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司本次对外投资，本着“资源共享，优势互补，联合发展”的原则，充分发挥各方优势，整合利用各方优势资源，通过专业化的投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的区块链产业项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
2、存在的风险
区块链基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
区块链基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理
交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
3、对公司的影响
本次对外投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响，从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
七、相关承诺
公司承诺：在本次参与设立区块链基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、其他
公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会