北京市金杜律师事务所
关于
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
2015年第一期限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁及注销部分已授予限制性股票事宜的
法律意见书
致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）的委托，作为绿盟科技实施 2015年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》”）、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁（以下简称“本次限制性股票的解锁”）及注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次限制性股票的注销”）（以下合称“本次限制性股票的解锁及注销”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票的解锁及注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票的解锁及注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次限制性股票的解锁及注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票的解锁及注销的授权和批准
（一）2015年7月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等与限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事于 2015年 7
月 29日就《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
（二）2015年7月29日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等与限制性股票激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，认为《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2015年11月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。
（四）2015年12月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向 2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意公司本次限制性股票的激励对象人数调整为484人，授予总数调整为 436万股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表了独立意见。
（五）2015年12月1日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核查调整后的2015年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并同意以2015年12月1日为授予日，向484名激励对象授予436万股限制性股票。
监事会对公司本次激励对象名单进行了认真核实，认为：“本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”。
（六）在限制性股票授予过程中，39名激励对象自愿放弃其获授的限制性股票共计 42.4万股，公司实际向 445名激励对象授予 393.6万股限制性股票。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 445名激励对象 393.6万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为 2016年 1月
19日。
（七） 2016年 5月 5日，公司召开第二届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意鉴于激励对象中14人因个人原因离职，对上述14人获授但尚未解锁的限制性股票合计9.76万股进行回购注销。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划调整相关事项发表了独立意见。
（八） 2016年 5月 5日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次股权激励对象名单进行认真核实，认为“鉴于限制性股票激励计划激励对象中有 14人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格；公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》中相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计9.76万股已获授但尚未解锁的全部股份。”
（九） 2016年 7月 5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2015年年度权益分派方案将于2016年7月8日实施完毕：向全体股东每10股派发现金 1.100047元（含税），公司需对限制性股票回购价格进行调整，2015年第一期限制性股票回购价格由21.64元/股调整为21.53元/股。并同意鉴于激励对象聂百川等10人因个人原因离职，对上述10名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7.7万股进行回购注销。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划调整相关事项发表了独立意见。
（十） 2016年 7月 5日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为“限制性股票激励计划激励对象中有10人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格；公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》中相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计 7.7万股已获授但尚未解锁的全部股份。”
（十一）2016年9月6日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2015年第二期限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，同意鉴于激励对象李瑞荣等 16人因个人原因离职，对上述 16名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计12.6万股进行回购注销。
（十二）2016年9月6日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为“激励对象中有 18人因个人原因离职，根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划》、
《2015年第二期限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格；公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2015年第一期限制性股票激励计划》、《2015年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计 15.6万股已获授但尚未解锁的全部股份”。
（十三） 2016年 12月 12日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意鉴于激励对象王颖东等 8人因个人原因离职，对上述8名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.05万股进行回购注销；并同意因2015年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期18名激励对象2015年度个人业绩考核不合格，不符合解锁条件，对上述18名2015年度个人业绩考核不合格激励对象2015年度对应解锁额度的限制性股票共计4.065万股进行回购注销。公司独立董事就公司本次限制性股票的注销的相关事项发表了独立意见。公司第二届董事会第四十次会议同时审议通过了《关于 2015年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》等相关议案。公司董事会认为：“公司2015年第一期限制性股票激励计划规定的第一个解锁期解锁条件已满足，其中379名激励对象2015年度个人业绩考核合格可以解锁，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为103.182万股；18名激励对象考核不合格，不满足解锁条件，其第一个解锁期对应的限制性股票合计 4.065万股按规定予以回购注销；8名激励对象离职，不符合解锁条件，公司回购注销其获授未解锁全部股份”。公司独立董事对本次限制性股票的解锁发表了独立意见。
（十四） 2016年 12月 12日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为： “2015年限制性股票激励计划激励对象中有 8人因个人原因离职，根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格；18名激励对象在2015年度个人业绩考核不合格，根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划》相关规定，公司回购注销其 2015年对应的解锁额度。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2015年第一期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销8名离职激励对象合计6.05万股已获授但尚未解锁的全部股份、18名2015年度个人业绩考核不合格激励对象2015年度对应的解锁额度合计4.065万股”。公司第二届监事会第三十一次会议同时审议通过了《关于 2015年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》等相关议案。监事会认为：“公司《2015年第一期限制性股票激励计划》规定第一个解锁期解锁条件已满足，本次可解锁的379名激励对象主体资格合法、有效，满足《2015年第一期限制性股票激励计划》规定的第一个解锁期可解锁条件，公司《2015年第一期限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司为考核合格的激励对象办理第一个解锁期限制性股票解锁手续”。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁及注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次限制性股票的解锁
（一）关于本次限制性股票的解锁安排及解锁条件
1、《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期限的规定
根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。锁定期满后，解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

2、《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定
（1） 公司应满足的解锁条件
根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票的解锁，公司应满足的解锁条件为：
①. 公司未发生以下任一情形：
a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c）中国证监会认定的其他情形。
②. 公司业绩考核要求：以2014年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2014年增长率不低于20%；2015年净资产收益率不低于14%。
上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
上述“净资产收益率”是以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据计算得出的净资产收益率。若公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及后续考核年度内净资产增加额的计算。
（2） 激励对象应满足的解锁条件
根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票的解锁，激励对象应满足的解锁条件为：
①. 激励对象未发生以下任一情形：
a）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
②. 个人业绩考核为合格：若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
Q+/Q档，并且个人对应产出任务完成率达到或超过90%，则上一年度激励对象为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 Q-/U档，或个人对应产出任务完成率未达到90%，则上一年度激励对象
考核为不合格。
（二）关于本次限制性股票的解锁条件是否满足的核查
1、锁定期已届满
根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定：本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。根据公司《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》、《关于2015年限制性股票激励计划授予完成的公告》，本计划授予日为2015年12月1日，第一个解锁期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，2015年第一期限制性股票激励计划第一个锁定期已届满。
2、公司的解锁条件
（1） 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月22日出具的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]01700061号）（以下简称“《2015年度审计报告》”）及公司的说明，并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形，符合解锁条件：
①. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司审计报告2014年度》（利安达审字[2015]第1058号）、《2015年度审计报告》、公司第二届董事会第四十次会议决议及公司提供的材料和说明，2014年度公司净利润为 13,495.91万元，2015年度净利润为 16,623.51万元，较 2014年增长23.17%；2015年净资产收益率为15.56%①。公司达到业绩考核要求，符合解锁条件。
3、激励对象的解锁条件
（1）根据公司第二届董事会第四十次会议决议及董事会薪酬与考核委员会的核查，本次限制性股票激励计划的405名激励对象，未发生如下任一情形，符合解锁条件：
①2015年度公司扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为16,522.54万元，剔除本次及后续激励计划激励成本对净利润的影响后公司净利润为16,623.51万元；2015年度公司扣除非经常性损益后净资产收益率为11.44%，剔除本次及后续激励计划激励成本对净利润的影响和2015年度非公开发行对净资产的影响后，公司净资产收益率为15.56%。
①. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）根据公司第二届董事会第四十次会议决议及《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的405名激励对象中，379激励对象在2015年度个人业绩考核结果为合格，符合解锁条件；18名激励对象在2015年度个人业绩考核结果为不合格，其第一个解锁期对应期限制性股票依相关规定回购注销；8名激励对象离职，不符合解锁条件，获授限制性股票依相关规定回购注销。
三、本次限制性股票的注销
（一）关于本次限制性股票的注销的具体情况
根据《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》以及公司第二届董事会第四十次会议决议，本次限制性股票的注销的原因及内容如下：
1、回购原因
根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”第二条之“激励对象辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销”。鉴于激励对象王颖东等8人因个人原因已离职，不具备2015年第一期限制性股票激励计划激励对象资格，应对上述8人已获授但尚未解锁的限制性股票合计6.05万股进行回购注销的处理。
根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》“第五章激励计划的具体内容”第六条之“若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格回购并注销”。鉴于 18名激励对象在 2015年度个人业绩考核不合格，根据上述规定，应对上述18名激励对象2015年度对应的解锁额度合计4.065万股进行回购注销的处理。
上述限制性股票激励计划的回购注销不影响公司 2015年第一期限制性股票激励计划的实施。
2、回购数量
本次回购 2015年第一期限制性股票的数量为 10.115万股，占《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》限制性股票总数的2.7824%，占公司总股本的0.0272%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少101,150股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
3、回购价格
本次2015年第一期限制性股票回购价格为21.53元/股。公司应支付限制性股票回购价款总额为人民币2,177,759.50元。
4、公司本次回购前后的公司股权结构变动情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||变动|本次变动后||
|股份性质||||||
||数量|比例%|减少|数量|比例%|
|一、有限售条件股份|242,033,067|65.02%|101,150|241,931,917|65.01%|
|二、无限售条件股份|130,213,473|34.98%|-|130,213,473|34.99%|
|三、股份总数|372,246,540|100.00%|101,150|372,145,390|100.00%|

经核查，金杜认为，公司本次限制性股票的注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）回购对公司业绩的影响
公司本次限制性股票回购完成后，公司 2015年第一期限制性股票激励计划激励对象人数由405人调整为397人，授予限制性股票数量由363.54万股调整为353.425万股，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
四、其他事项
本次限制性股票解锁尚需按照《管理办法》、《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，在经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关解锁登记手续。
本次限制性股票的注销尚需按照《管理办法》、《2015年第一期限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定，取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
五、结论
综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁及注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》的股票解锁及注销事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2015年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票的解锁及注销的相关事项合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ___________马天宁
___________韩公望
单位负责人：___________王玲
二〇一六年月日