补充法律意见书（二）北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
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北京市康达律师事务所
关于深圳市京泉华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2016]第
0014-2
号
二〇一七年三月
补充法律意见书（二）目录
目录 ................................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................................ 3一、《反馈意见》“规范性问题”第1题 ......................................................................................... 8二、《反馈意见》“规范性问题”第2题 ....................................................................................... 17三、《反馈意见》“规范性问题”第3题 ....................................................................................... 29四、《反馈意见》“信息披露问题”第1题 ................................................................................... 36五、《反馈意见》“信息披露问题”第3题 ................................................................................... 38六、《反馈意见》“信息披露问题”第4题 ................................................................................... 39七、《反馈意见》“信息披露问题”第5题 ................................................................................... 44八、《反馈意见》“信息披露问题”第6题 ................................................................................... 51九、《反馈意见》“信息披露问题”第7题 ................................................................................... 55十、《反馈意见》“信息披露问题”第8题 ................................................................................... 60十一、《反馈意见》“信息披露问题”第9题 ............................................................................... 62十二、《反馈意见》“信息披露问题”第10题 ............................................................................. 70十三、《反馈意见》“信息披露问题”第11题 ............................................................................. 75十四、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查 ................................................................. 77十五、本次发行上市的实质条件的补充核查 ............................................................................. 78十六、发行人的独立性的补充核查 ............................................................................................. 83十七、发行人的发起人、股东及实际控制人的补充核查 ......................................................... 85十八、发行人的业务的补充核查 ................................................................................................. 88十九、关联交易及同业竞争的补充核查 ..................................................................................... 89二十、发行人的主要财产的补充核查 ......................................................................................... 93二十一、发行人的重大债权债务的补充核查 ........................................................................... 101二十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查 ................... 104二十三、发行人的税务和财政补贴的补充核查 ....................................................................... 105二十四、发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查 ........................................... 110二十五、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 112二十六、结论 ............................................................................................................................... 113
补充法律意见书（二）释义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
康达股发字[2016]第0014-2号致：深圳市京泉华科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次首发工作，并于 2016年 3月 15日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。根据中国证监会相关审核要求，发行人将补充上报截至2016年6月30日的财务报告，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，据此，本所律师于 2016年 9月出具了《补充法律意见书（一）》。现根据中国证监会出具的《反馈意见》的要求，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书（二）》。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则》（第12号）、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表本补充法律意见。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完
补充法律意见书（二）整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的用语含义相同。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随同其他申请文件一并上报中国证监会。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）正文
一、《反馈意见》“规范性问题”第
1
题：根据招股说明书披露，由于发行人股权登记变更事项，2009年
5
月经法院判决并协助执行，京泉电子将所持有京泉华有限股权变更至张立品和程扬名下。请保荐机构、发行人律师说明相关股权转让价款是否实际支付，京泉电子被诉前未变更股权登记的原因，相关股权目前是否存在纠纷或潜在争议，说明核查的范围和方法，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定发表明确意见。根据招股说明书披露，京泉电子为发行人前身设立时的股东。请保荐机构、发行人律师说明京泉电子的历史沿革情况，目前的生产经营和财务情况，是否与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员存在关联关系，有关股权转让是否涉及国有或集体资产，是否合规。
回复意见：
（一）关于相关股权转让价款是否实际支付，京泉电子被诉前未变更股权登记的原因
本所律师核查了发行人提供的相关资料，广东省深圳市福田区人民法院（2008）深福法民二初字第2813、2814号《民事判决书》及该案审理中经法院认定的相关证据，并核查了京泉电子的相关工商登记资料，相关核查结果及核查意见如下：
1、1998年 5月 14日，经发行人前身京泉华有限董事会决议同意，张立品及程扬与京泉电子签署《深圳市京泉华电子有限公司股份转让协议书》，约定京泉电子同意将其持有的京泉华有限的35%之股权向张立品转让20%、向程扬转让15%，转让对价约定分别为人民币16万元及11万元，京泉华有限需积极协助张立品、程扬办理股权转让手续。
2、1998年 10月 29日，京泉电子出具两份《收据》，证明已收到张立品及程杨分别通过三次支付的股权转让款 16万元及 11万元；并承诺在 1998年年底前办理完股权变更工商登记手续。
3、京泉电子在收到上述股权转让价款后，并未及时按照股权转让协议约定及其承诺办理股权转让相关工商变更登记手续。张立品与程扬先后多次向京泉电
补充法律意见书（二）子出具《履行协议请求信》，请求京泉电子履行合同义务，积极协助办理股权转让的工商变更手续。京泉电子虽回函承诺尽快办理，但一直因人事变动等内部事由拖延。由于京泉电子一直正常开展经营业务，且承诺履行合同义务、从未提出异议或其他主张；另一方面，张立品、程扬认为该次股权转让事实清楚，价款已经足额支付，股权转让并不存在任何争议，故未主动采取积极、有效的措施和方式促使京泉电子及时配合履行协议义务，仅以《履行协议请求信》的形式催促，上述股权转让的工商变更登记手续事宜就此耽搁。
4、因京泉电子未按照规定办理2002年度工商年检，深圳市工商行政管理局于2004年2月27日作出处罚决定书，决定吊销京泉电子的营业执照，该决定书在2004年2月27日《深圳特区报》上以公告形式送达。鉴于其在营业执照被吊销后处于歇业状态，且一直未能办理注销清算手续，京泉电子实际已丧失主动履约的能力；同时京泉华有限在后期发展情况良好，提出了在 A股首发上市的计划，需要确保股权权属清晰，在多次催告无果后，张立品、程扬二人只得通过司法诉讼途径主张权利。
综上所述，本所律师认为，该次股权转让协议已成立并生效，相关股权转让价款已由张立品、程扬二人足额支付，且经京泉电子书面确认，张立品及程扬已履行了股权转让协议的全部约定义务；京泉电子被诉前未变更股权登记系由于京泉电子前期怠于履行合同义务、后因被吊销营业执照无法主动履行义务以及张立品、程扬未能及时采取积极有效措施等多方面原因所导致。
（二）关于相关股权目前是否存在纠纷或潜在争议
本所律师核查了发行人提供的相关资料，广东省深圳市福田区人民法院（2008）深福法民二初字第2813、2814号《民事判决书》及该案审理中经法院认定的相关证据，并对相关当事方进行了访谈，取得了由被访谈人签署的访谈纪要，相关核查结果及核查意见如下：
1、股权转让纠纷已经人民法院审理终结，相关判决已经生效
鉴于京泉电子未能依据股权转让协议约定履行义务，办理股权转让相关工商变更登记手续，张立品、程扬向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求京泉电子履行合同义务，将其所持有的京泉华有限的股权，股权比例在诉讼时稀释
补充法律意见书（二）为2%的股权变更给张立品1.5%的股权变更给程扬，并协助办理变更登记手续。
广东省深圳市福田区人民法院于2008年9月2日受理上述案件，并于2009年1月14日依法作出判决，判令被告京泉电子应在该判决生效之日起30日内协助原告张立品、程扬分别将其所持有的京泉华有限2%的股权变更至张立品名下、将其所持有的京泉华有限1.5%的股权变更至程扬名下。判决书下达后，各方当事人均未在上诉期内提起上诉，上述判决已发生法律效力，且截至目前未有当事人就此案申请再审。
2、相应股权变更登记手续已依据上述判决办理完毕
2009年 5月 4日，广东省深圳市福田区人民法院向深圳市工商行政管理局出具《深圳市福田区人民法院协助执行通知书》（2009）深福法执字第3223号及（2009）深福法执字第 3224号，表明上述股权转让一案判决已发生法律效力，请求深圳市工商行政管理局协助将京泉电子持有的京泉华有限2%的股权转让至张立品名下、1.5%的股权转让至程扬名下。
2009年5月11日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301104002183），核准了上述变更。
3、股权转让各方当事人确认相关股权不存在任何形式的纠纷或争议
就上述股权转让及纠纷相关事项，本所律师与发行人聘请的保荐机构代表对股权转让各方当事人进行了访谈，具体如下：
（1）于2015年7月3日及2015年7月11日对时任京泉电子董事长、总经理和法定代表人的俞秉成先生进行了访谈，根据俞秉成先生书面签署的访谈记录，相关股权转让协议系其签字签署并加盖京泉电子公章，发行人现有股东就发行人股份与其他任何第三方之间不存在任何形式的纠纷或争议。
（2）于2017年2月23对时任南京半导体器件总厂厂长、京导电子董事长、京泉电子董事的房金泉先生进行了访谈，根据房金泉先生书面签署的访谈记录，发行人现有股东就发行人股份与其他任何第三方之间不存在任何形式的纠纷或争议。
（3）于2017年3月8日对上述转让中受让方张立品、程扬进行了访谈，根据上述二人书面签署的访谈记录，其就发行人股份与其他任何第三方之间不存在
补充法律意见书（二）任何形式的纠纷或争议。
综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜已经司法机关做出生效判决确认并执行完毕，相关股权于 2009年 5月完成工商登记变更后至今，亦未有京泉电子及其股东、债权人针对上述股权转让事项提出任何权利主张或异议，相关股权权属清晰，不存在纠纷或潜在争议。
（三）关于发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定
上述已审结的股权转让纠纷中股权转让行为系各方真实意思表示，涉诉股权权属清晰，上述股权转让已经司法机关做出生效判决确认，并完成了相应的工商变更登记手续，且转让方或任何第三方均未对上述股权权属事项提出任何异议，因此上述股权权属不存在纠纷或潜在纠纷。
截至目前，发行人实际控制人张立品及其一致行动人持有的股份比例为50.63%，涉诉股权在诉讼时被稀释占比为3.5%，其中实际控制人张立品所持有的涉诉股权占总股本比例为2%，其所占比例均较小，对公司整体的股权结构、公司治理以及实际控制人的控制权地位不会产生任何重大影响。
综上所述，本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（四）关于京泉电子的历史沿革情况，目前的生产经营和财务情况，是否与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员存在关联关系
1、京泉电子的历史沿革情况
经核查京泉电子工商登记档案资料，京泉电子的历史沿革情况如下：
（1）1991年11月，京泉电子设立
1991年6月，深圳市工商局核发了《外商投资企业名称登记核准使用证》（深工商外名证字第2285号），核准企业名称为“深圳京泉电子有限公司”。
1991年6月18日，深圳京导电子企业有限公司与香港万泉河有限公司签署了《中外合资“深圳京泉电子有限公司”合同》。
补充法律意见书（二）同日，深圳京导电子企业有限公司与香港万泉河有限公司签署了公司章程。
1991年9月6日，深圳市人民政府出具了《关于合资经营“深圳京泉电子有限公司”的批复》（深府外复[1991]919号），同意深圳京导电子企业有限公司与香港万泉河有限公司合资经营深圳京泉电子有限公司。
同日，京泉电子取得了深圳市人民政府核发的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸深外资字[1991]369号）。
1991年11月5日，国家工商局核发了《企业法人营业执照》（工商外企合粤深字第102420号），准予京泉电子开业。
1991年11月29日，深圳经济特区会计师事务所出具《验资报告书》（深特会字（1991）1480号），京泉电子注册资本为104万元，实收资本为97万元。
京泉电子设立时的股东、出资额及出资比例如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|京导电子|52|45|
|万泉河公司|52|52|
||104|97|

（2）1995年3月，认缴出资全部到位
1995年3月28日，深圳中诚会计师事务所出具《验资报告书》（深诚验资字[1995]第0186号），经审验，截至1995年1月20日，京泉电子已收到京导
电子以货币形式缴纳的第二期注册资本7万元，缴纳完成后，京泉电子合营各方股东应缴出资额已缴足。
本次出资完成后，京泉电子的股东、出资额及出资比例如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|京导电子|52|52|
|万泉河公司|52|52|
||104|104|

（3）2004年2月，京泉电子被吊销营业执照
补充法律意见书（二）2004年2月27日，深圳市工商行政管理局向京泉电子出具《处罚决定书》（深工商企处[2004]福0005号），因京泉电子未按照规定办理2002年度年检，决定吊销京泉电子的营业执照。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，京泉电子仍处于被吊销营业执照的状态。
2、京泉电子目前的生产经营和财务情况
根据发行人的介绍，并经本所律师查询相关工商登记信息，京泉电子自成立以来的主营业务为生产经营磁敏传感器、节能型电子镇流器，因京泉电子未按照规定办理年检，深圳市工商行政管理局已于2004年2月27日吊销京泉电子的营业执照。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，京泉电子仍处于被吊销营业执照的状态，长期无实际经营活动。根据京泉电子被吊销营业执照前最后一次工商年检提交的《审计报告》（深京洲（2000）审字第 0050号），截至 1999年 12月 31日，京泉电子总资产为 262.80万元，净资产为 137.54万元，1999年实现收入168.12万元，净利润为3.15万元。
3、京泉电子是否与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员存在关联关系
本所律师查阅了京泉电子的工商登记档案资料，并对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发放了调查问卷，对曾任京泉电子董事长、总经理、法定代表人的俞秉成先生进行了访谈。根据上述核查结果，京泉电子与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾经具有以下关联关系：
（1）京泉电子曾为发行人前身京泉华有限的股东；
（2）发行人控股股东、实际控制人之一张立品 1991年 4月至 1996年 5月期间，曾任京泉电子销售经理及副总经理；
（3）发行人股东程扬 1993年 6月至 1996年 5月期间，曾任京泉电子副总经理。
除上述曾经具有的关联关系外，京泉电子与发行人及其实际控制人、董事、
补充法律意见书（二）监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他形式的关联关系。
（五）关于有关股权转让是否涉及国有或集体资产，是否合规
1、京泉电子的企业性质
经本所律师查询相关工商登记信息，于上述股权转让协议签署之日，京泉电子持有国家工商局于1998年4月2日核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤深总副字第102420号），住所为深圳市福田区车公庙工业区204栋7楼西侧，企业类别为合资经营（港资），经营范围为生产经营磁敏传感器、节能型电子镇流器，注册资本为人民币104万元，经营期限自1991年11月5日至2011年11月5日。
于上述股权转让协议签署之日，京泉电子的股权结构图如下：
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|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|京导电子|52|
|万泉河公司|52|
||104|

（1）京泉电子的股东京导电子（企合粤深总字第 100880号）成立于 1989年9月14日，企业类型为有限责任公司（台港澳合资），注册资本为100万元，注册地址为深圳市罗湖区布吉桥中杭仓库五楼，经营（业务）范围为生产经营录音机磁头及高级磁性器件产品（含开关电源变压器、电感属磁性器件）。京导电子于2001年1月10被工商行政管理部门吊销营业执照，目前仍处于被吊销营业执照的状态。
于上述股权转让协议签署之日，京导电子的股东及股权比例情况如下表：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|南京半导体器件总厂|75|
|经导企业集团有限公司|25|
||100|

○1京导电子的股东南京半导体器件总厂成立于 1992年 02月 27日，企业类型为全民所有制企业，注册资本为人民币2,040万元，注册地址为南京市秦淮区贡院街 99号，法定代表人为马如昆，经营范围为中山集团企业及联营企业生产
的产品;电子计算机及配件、五金交电、汽车配件、电话通信设备、仪器仪表、
补充法律意见书（二）建筑陶瓷、电工器材、电机、百货、针纺织品、摩托车、工艺美术品（不含金银首饰，字画）销售；电子元器件制造；设备租赁；物业管理；提供劳务服务(不含职业介绍)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
○2京导电子的股东经导企业集团有限公司系根据香港法律在香港注册成立的股份有限公司，公司编号0220706，成立日期 1988年 7月 8日，公司类别为私人股份有限公司。
于上述股权转让协议签署之日，经导企业集团有限公司的股东及股权比例情况如下表：
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|-|-|
|股东名称/姓名|持有股份数|
|嘉华银行信托有限公司|999,999|
|陈伯钧|1|
||1,000,000|

经导企业集团有限公司的控股股东嘉华银行信托有限公司系根据香港法律在香港注册成立的股份有限公司，公司编号0115613，成立日期为 1982年 8月24日，公司类别为公众股份有限公司。
（2）京泉电子的股东万泉河公司系根据香港法律在香港注册成立的股份有限公司，公司编号0222496，成立日期为1988年7月26日，公司类别为私人股份有限公司。根据本所律师查询香港政府于互联网公开披露信息，万泉河公司已于2002年2月1日解散。
于上述股权转让协议签署之日，万泉河公司的股东及股权比例情况如下表：
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|-|-|
|股东名称/姓名|持有股份数|
|张兰馨|437,500|
|周泓钊|62,500|
||500,000|

综上所述，京泉电子的企业性质为中外合资企业，全民所有制企业南京半导体器件总厂间接持有京泉电子37.5%的股权，因此京泉电子属于国有参股企业。
2、有关股权转让行为的合法合规性
（1）有关股权转让履行了必要的程序，未违反当时有效的法律、法规规定。
○1根据《中华人民共和国中外合资经营企业法（1990年修正）》第六条规定：
“董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题”。
补充法律意见书（二）本所律师就相关情况对时任京泉电子董事长、总经理、法定代表人及京导电子总经理的俞秉成先生进行了访谈，根据访谈结果，俞秉成先生确认上述股权转让已经京泉电子董事会内部决策程序同意，相关股权转让协议确系其本人签字签署并加盖公章，系京泉电子的真实意思表示。本所律师还对时任南京半导体器件总厂厂长、京导电子董事长、京泉电子董事房金泉先生进行了访谈，根据访谈结果，房金泉先生确认南京半导体器件总厂、京导电子及京泉电子相关决策机构均同意上述股权转让。
○2京泉电子是南京半导体器件总厂间接持股的国有参股公司，京泉电子将其持有的京泉华有限35%股权对外转让，股权转让对价金额 27万元占京泉电子最近一期总资产的3.82%，金额占比较小，按照当时现行有效的法律法规规定，不需要履行国有资产评估及审批等程序。经核查，京泉电子此次股权转让已按照当时的有关规定履行了必要程序，京泉电子转让股权的行为不存在违反当时有效的国有资产处置相关规定的情形。
（2）有关股权转让经生效法律文书确认合法有效
根据广东省深圳市福田区人民法院（2008）深福法民二初字第2813、2814号《民事判决书》，福田区人民法院认为，两案原告（张立品、程扬）与被告（京泉电子）签订的《深圳市京泉华电子有限公司股份转让协议书》“系各方当事人的真实意思表示，符合自愿、公平的原则，且没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。”
（3）股权转让价格业经国有股东的同意，定价公允，未造成国有资产流失1996年6月京泉电子以实物出资作价21万元取得上述股权转让标的股权，相较1998年5月转让价格27万元，时间间距较短，且价格经国有股东南京半导体器件总厂的同意。各方按照经国有参股股东同意的高于出资原值定价确定转让价格存在合理性，定价公允，不存在损害京泉电子利益的情形，不存在国有资产流失的情形。
综上所述，本所律师认为，有关股权转让的出让方系国有参股公司，上述股权转让行为金额占比较小，按照当时现行有效的法律法规规定，不需要履行国有资产评估及审批等程序，股权转让存在合理性，定价公允，未造成国有资产流失；
补充法律意见书（二）股权转让事项履行了京泉华有限和京泉电子必要的内部决策程序，亦未违反当时有效的国有资产处置相关规定，并经生效法律文书确认合法有效。
二、《反馈意见》“规范性问题”第2题：2011年12月，公司进行股权转让和增资，引入佳盈盛、成都高特佳、上海高特佳、祥禾鸿安。请保荐机构、发行人律师说明上述增资和股权转让的定价依据、合理性、定价差异原因、价款支付情况，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，引入的直接及间接股东与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人的直接和问接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。
回复意见：
（一）关于发行人引入佳盈盛、成都高特佳、上海高特佳、祥禾泓安 4股东时增资和股权转让的定价依据、合理性、定价差异原因、价款支付情况，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、引入员工持股平台佳盈盛
为了调动主要中层管理人员、技术人员和销售人员的积极性，使业务和技术骨干的利益与公司发展紧密联系，促进公司管理水平和经营能力的提高，京泉华主要中层管理人员和核心技术人员、销售人员于 2011年 11月 14日共同出资成立了佳盈盛作为员工持股平台。2011年 11月 28日，京泉华有限召开股东会，全体股东同意股东程扬和张立品分别转让5.75%（对应出资额 34.50万元）和0.75%（对应出资额4.50万元）的京泉华股权予佳盈盛，转让价格分别为1,189.67万元和155.17万元。
本次股权转让完成后，京泉华有限的出资结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|张立品|327.00|
|汪兆华|60.00|
|鞠万金|60.00|
|程扬|54.00|
|李战功|30.00|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|窦晓月|30.00|
|佳盈盛|39.00|
||600.00|

本次股权转让的定价依据、合理性、价款支付情况如下：
根据坤元资产评估有限公司所出具的《资产评估报告》（坤元评报[2011]498号），以2011年9月30日作为评估基准日，京泉华有限净资产在采用收益法的评估结果为20,700万元。按照该评估结果，京泉华有限的股权价值为34.50元/1元出资额（20,700万元/600万元出资额），而本次股权转让价格为34.48元/1元出资额，两者基本相同，且本次股权转让已综合考虑了京泉华有限资产增值情况和未来盈利增长速度，转让价格高于当时的每股账面净资产12.89元/1元出资额，转让对价公允、合理。
2012年2月9日，佳盈盛分别向程扬、张立品支付了股权转让价款。
2、引入成都高特佳、上海高特佳、祥禾泓安
为补充资金并优化公司的股权结构，提升管理水平，2011年12月2日，京泉华有限召开股东会，全体股东同意以增资的方式引进外部股东，全体股东同意成都高特佳向京泉华有限投资2,000万元人民币，其中增加注册资本29.00万元，其余计入资本公积；同意上海高特佳向京泉华有限投资1,500万元人民币，其中增加注册资本21.75万元，其余计入资本公积；同意祥禾泓安向京泉华有限投资3,120万元人民币，其中增加注册资本45.24万元，其余计入资本公积。
本次增资完成后，京泉华有限的出资结构为：
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|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|张立品|321.00|
|汪兆华|54.00|
|鞠万金|54.00|
|程扬|54.00|
|窦晓月|30.00|
|李战功|27.00|
|王佩璇|21.00|
|祥禾泓安|45.24|
|佳盈盛|39.00|
|成都高特佳|29.00|
|上海高特佳|21.75|
||695.99|

本次增资的定价依据、合理性、价款支付情况如下：
补充法律意见书（二）根据成都高特佳、上海高特佳、祥禾泓安分别与京泉华有限、张立品、程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、窦晓月、佳盈盛就上述增资入股签署的《深圳市京泉华电子有限公司增资扩股补充协议书》约定，各方根据京泉华有限财务状况及盈利预测，确定整体估值为人民币 48,000万元。整体估值确定后，各投资方本次增资价格为人民币68.96元/1元出资额。
上述整体估值是成都高特佳、上海高特佳、祥禾泓安以预估京泉华有限2011年度净利润为 4,000万，同时参考市场平均估值倍数，按协商确定的 12倍市盈率为基准确定，定价公允、合理。
2011年12月6日，成都高特佳、上海高特佳、祥禾泓安分别向京泉华有限缴纳了股权增资款。
3、引入佳盈盛、成都高特佳、上海高特佳、祥禾泓安时增资和股权转让的定价差异原因
根据发行人提供的资料显示，并经保荐机对相关人员的访谈了解到，佳盈盛受让的股权单价为人民币34.48元/1元出资额，成都高特佳、上海高特佳、祥禾泓安增资单价均为人民币68.96元/1元出资额，其差异原因主要是引入的股东的目的及股东性质不同所致。
佳盈盛系京泉华有限设立的员工股权激励平台，引入佳盈盛主要是为了调动公司主要中层管理人员、技术人员和销售人员的积极性，其受让价格系根据坤元资产评估有限公司所出具的《资产评估报告》（坤元评报[2011]498号）的评估值确定；而成都高特佳、上海高特佳、祥禾泓安系专业的投资机构，引入成都高特佳、上海高特佳、祥禾泓安主要是为补充资金并优化公司的股权结构，提升管理水平，其增资价格系根据京泉华有限当时的财务状况及盈利预测，参考市场平均估值倍数，经商业谈判后确定。
经本所律师核查，京泉华有限上述增资及股权转让，均为交易双方在自愿的基础上，经各方平等协商而达成，系各方真实意思表示；上述增资及股权转让综合考虑了发行人资产规模、盈利前景、发展状况、同期市场估值水平及相关受让方对公司发展及治理的影响等因素所确定，定价合理，且价款均已支付，不存在纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（二）4、关于引入上述股东是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷（1）引入佳盈盛的程序
2011年 11月 28日，京泉华有限召开股东会并作出决议，同意程扬将其持有的5.75%股权以 11,896,662.00元的价格转让给佳盈盛，张立品将其持有的0.75%股权以1,551,738.00元的价格转让给佳盈盛。
同日，京泉华有限各股东共同签署了《章程修正案》。
2011年11月29日，上述各方签订了《股权转让协议》，约定了上述股权转让的事宜。
2011年 12月 1日，深圳市市监局核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301104002183），核准了上述变更。
（2）引入成都高特佳、上海高特佳、祥禾泓安的程序
2011年12月，京泉华有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本95.9878万元，由成都高特佳以2,000万元认缴增资额28.9993万元，盈余部分计入资本公积；由上海高特佳以 1,500万元认缴增资额 21.7495万元，盈余部分计入资本公积；由祥禾泓安以 3,120万元认缴增资 45.2390万元，盈余部分计入资本公积。
就上述增资扩股，成都高特佳、上海高特佳、祥禾泓安分别与京泉华有限、张立品、程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、窦晓月、佳盈盛就上述增资入股分别签署了《深圳市京泉华电子有限公司增资扩股协议书》。
2011年2月15日，京泉华有限各股东共同签署了《章程修正案》。
同日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2011]0386号），经其审验，截至 2011年 12月 7日，京泉华有限变更后的注册资本为6,959,878.00元。京泉华有限已收到成都高特佳、上海高特佳、祥禾泓安缴纳的新增注册资本合计 959,878.00元，各股东以货币出资合计 66,200,000.00元，其中增加注册资本959,878.00元，计入资本公积65,240,122.00元。
2011年12月13日，深圳市市监局核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301104002183），核准了上述变更。
补充法律意见书（二）（3）佳盈盛、成都高特佳、上海高特佳及祥禾泓安的声明
根据佳盈盛、成都高特佳、上海高特佳及祥禾泓安各自出具的声明函，经核查，上述各方入股发行人的行为均系其真实意思表示，且已知悉并确认该次增资价格与股权转让价格存在差异，对此与发行人及其股东不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人引入佳盈盛、成都高特佳、上海高特佳、祥禾泓安4名股东时的增资和股权转让，系经各方平等协商达成，各方已根据《公司章程》的规定履行了合法的程序，并及时完成了工商变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷；上述增资及股权转让综合考虑了发行人资产规模、盈利前景、发展状况及相关受让方对公司发展及治理的影响等因素，并参照同期市场投资价格所确定，定价差异原因真实、合理，且价款均已支付，该次入股发行人行为均为各方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）引入的直接及间接股东与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，引入的直接及间接股东与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系情况如下：
1、佳盈盛股东在间接取得京泉华股权时均为京泉华员工，其中除窦晓月为发行人实际控制人之一、控股股东张立品的配偶，刘建飞为发行人技术总监外，其他股东不存在与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形；
2、发行人股东成都高特佳和上海高特佳为蔡达建控制的企业，发行人现任董事翟江涛为成都高特佳的委派董事，现任职于成都高特佳的普通合伙人深圳市高特佳投资集团有限公司。
本所律师通过互联网公开信息查询，并取得了佳盈盛、成都高特佳、上海高特佳、祥禾泓安与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员等相关方出具的声明，经核查，本所律师认为，除上述已披露的关联关系外，佳盈盛、成都高特佳、上海
补充法律意见书（二）高特佳、祥禾泓安与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或利益输送安排的情形。
（三）引入的股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
经核查，发行人与成都高特佳、上海高特佳、祥禾泓安曾签署对赌协议，具体签署及终止情况如下：
1、发行人与成都高特佳、上海高特佳对赌协议及解除情况
（1）对赌协议主要内容
2011年12月，成都高特佳、上海高特佳与京泉华及其原股东张立品、程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、窦晓月、佳盈盛签署了《深圳市京泉华电子有限公司增资扩股协议书》，约定成都高特佳向京泉华投资 2,000万人民币，占增资完成后4.1666%的股权，上海高特佳向京泉华投资 1,500万人民币，占增资完成后3.1250%的股权。各方并签署了《深圳市京泉华电子有限公司增资扩股补充协议书》，约定相关特殊条款如下：
“……
第二条公司估值、业绩承诺、上市、股权回购
2.1业绩承诺：丙方有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。丙方及原股东承诺：
2.1.12011年，丙方净利润不低于人民币4,000万元；
2.1.22012年，丙方净利润不低于人民币5,000万元。
2.2丙方承诺将采取必要措施，确保丙方2013年12月31日之前向中国证监会申报上市材料，于 2014年 12月 31日前实现在国内资本市场（含上海、深圳证券交易所、中小企业板、创业板市场）A股发行上市（IPO）。
2.3现金补偿：
2.3.1如果丙方未达到上述 2.1所述业绩承诺，甲方和乙方有权要求原股东一，即企业的实际控制人作出现金补偿，补偿的计算方法：
补充法律意见书（二）……
如需要进行现金补偿，原股东一即企业的实际控制人须在甲方和乙方提出现金补偿要求之后90天内将所补偿的现金支付给甲方和乙方。
2.3.2丙方2011年度、2012年度实际净利润与2.1条所述业绩承诺相差不超过5%，视为完成业绩承诺。
2.4股权回购
如果由于丙方自身原因（不可控因素除外），未达到以上2.1或2.2条所述承诺，则公司实际控制人即原股东一保证以现金方式回购甲方和乙方所持有的丙方所有股权。股权回购价格计算公式如下：
……
如果甲方和乙方根据该协议提出回购要求，公司实际控制人即原股东一需要配合甲方和乙方在提出回购要求后 90天内完成股权交割，并将所有的回购股权款项支付给甲方和乙方。
2.5承诺的顺延与取消：
2.5.1如果丙方并非因为自身经营、公司治理、历史沿革、产权纠纷、诉讼等企业自身问题而无法上市，则协议各方根据实际情况，将以上2.2条所述上市承诺期限顺延，但顺延期限不得超过 12个月，顺延期限届满，如丙方仍未实现在国内A股市场上市，则丙方及原股东一仍应按上述第2.4条约定履行股权回购的承诺；
2.5.2如果丙方成功上市，以上2.4条的股权回购承诺自动取消；
2.6如果丙方向中国证监会申报上市材料，以上 2.1条、2.2条、2.3条、2.4条自动取消；如果丙方取消上市计划，以上 2.1条、2.2条、2.3条、2.4条仍然生效。
……”
（2）对赌协议的解除
2014年12月31日，成都高特佳、上海高特佳与京泉华、张立品签署了《深
补充法律意见书（二）圳市京泉华电子有限公司增资扩股补充协议书之补充协议》，约定如下：
“……
如乙方履行上述承诺，目标公司于2016年3月31日前向国内资本市场（含主板、中小企业板、创业板）申报上市申请材料，则解除原补充协议，各方基于原补充协议条款产生的权利义务全部终止，亦无需为此承担任何解除合同、违约等责任。
……”
鉴于京泉华已于2016年3月31日前向中小企业板申报上市申请材料，上述对赌协议已解除。上海高特佳及成都高特佳出具的声明函，承诺上述对赌协议解除后，其与京泉华不存在其他对赌协议等特殊协议或安排。
2、发行人与祥禾泓安的对赌协议及解除情况
（1）发行人与祥禾泓安曾签署的对赌协议内容
2011年12月2日，祥禾泓安与京泉华及其原股东张立品、程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、窦晓月、佳盈盛签署了《深圳市京泉华电子有限公司增资扩股协议书》，约定祥禾泓安向京泉华投资 3,120万人民币，占增资完成后6.5%的股权。同日，各方签署了《深圳市京泉华电子有限公司增资扩股补充协议书》，约定相关特殊条款如下：
“……
第二条公司估值、股权调整、业绩承诺、上市、股权回购
2.1业绩承诺：乙方有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。乙方及原股东承诺：
2.1.12011年，乙方净利润不低于人民币4,000万元；
2.1.22012年，乙方净利润不低于人民币5,000万元。
2.2乙方承诺将采取必要措施，确保乙方2013年12月31日之前向中国证监会申报上市材料，于 2014年 12月 31日前实现在国内资本市场（含上海、深圳证券交易所、中小企业板、创业板市场）A股发行上市（IPO）。
补充法律意见书（二）2.3现金补偿：
2.3.1如果乙方未达到上述2.1所述业绩承诺，甲方有权要求原股东一，即企业的实际控制人作出现金补偿，补偿的计算方法：
……
如需要进行现金补偿，原股东一即企业的实际控制人须在甲方提出现金补偿要求之后 90天内将所补偿的现金支付给甲方，每逾期一日应向甲方支付未支付金额的万分之五的违约金。
2.3.2乙方2011年度、2012年度实际净利润与2.1条所述业绩承诺相差不超过5%，视为完成业绩承诺。
2.4股权回购
如果由于乙方自身原因（不可控因素除外），未达到以上2.1或2.2条所述承诺，则公司实际控制人即原股东一保证以现金方式回购甲方所持有的乙方所有股权。股权回购价格计算公式如下：
……
如果甲方根据该协议提出回购要求，公司实际控制人即原股东一需要配合甲方在提出回购要求后 90天内完成股权交割，并将所有的回购股权款项支付给甲方，每逾期一日应向甲方支付未支付回购股权款万分之五的违约金。
2.5承诺的顺延与取消：
如果乙方并非因为自身经营、公司治理、历史沿革、产权纠纷、诉讼等企业自身问题而无法上市，则协议各方根据实际情况，将以上2.2条所述上市承诺期限顺延，但顺延期限不得超过 12个月，顺延期限届满，如乙方仍未实现在国内A股市场上市，则乙方及原股东一仍应按上述第2.4条约定履行股权回购的承诺；
如果乙方成功上市，以上2.4条的股权回购承诺自动取消；
2.6如果乙方向中国证监会申报上市材料，以上 2.1条、2.2条、2.3条、2.4条自动取消；如果乙方取消上市计划，以上 2.1条、2.2条、2.3条、2.4条仍然生效。
……”
补充法律意见书（二）（2）对赌协议的解除
2015年12月31日，祥禾泓安与张立品、窦晓月及发行人签订《关于解除<深圳市京泉华电子有限公司增资扩股补充协议书>的协议》，约定自协议签订之日起，解除《增资补充协议》，各方基于《增资补充协议》条款产生的权利义务全部终止，亦无需为此承担任何解除合同、违约等责任。即各方之间的对赌协议已解除。
祥禾泓安出具声明函，上述《增资扩股补充协议书》解除后，其与京泉华不存在其他对赌协议等特殊协议或安排。
综上所述，本所律师认为，上述对赌协议的解除为签署各方的真实意思表示，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。上述对赌协议均已解除，不存在其他类似安排，曾经存在对的赌协议不会对本次首发构成实质性的障碍。
（四）发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形
1、发行人的直接股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的股本结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认股股数（股）|
|张立品|21,259,140|
|鞠万金|4,655,280|
|汪兆华|4,655,280|
|程扬|4,655,220|
|窦晓月|4,500,000|
|张礼扬|4,500,000|
|祥禾泓安|3,900,000|
|佳盈盛|3,362,100|
|成都高特佳|2,499,960|
|李战功|2,327,640|
|上海高特佳|1,875,000|
|王佩璇|1,810,380|

补充法律意见书（二）合计 60,000,000 100.0000%经核查公司上述自然人股东的身份证信息、简历，采取问卷调查、在全国法院被执行人信息查询平台、中国执行信息公开网及国家企业信用信息公示系统等网站进行核查，上述股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，且不属于上述法律、法规、规范性文件规定不适合担任股东的人员类型，该等人员对外投资入股亦不存在违反其所就职单位规章制度的情形。
经核查佳盈盛、祥禾泓安、成都高特佳、上海高特佳的《营业执照》、《公司章程》/《合伙协议》及出具的《声明函》，发行人的三名合伙企业股东及一名法人股东均为依法设立且合法存续的境内企业，不存在法律法规限制担任股东的情形。三名合伙企业股东均已于中国证券投资基金业协会进行了备案，获得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，其执行事务合伙人均已获得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。
2、发行人的间接股东
（1）通过佳盈盛间接持有发行人股份的股东
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，佳盈盛的股东、出资额和出资比例以及在发行人的任职情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|窦晓月|424.09|31.53%|
|孔徐生|206.90|15.38%|
|高安民|120.00|8.92%|
|张文举|103.45|7.69%|
|刘建飞|72.42|5.38%|
|吴奎华|60.00|4.46%|
|吕小荣|60.00|4.46%|
|何世平|36.00|2.68%|
|吴春香|32.00|2.38%|
|谢光元|28.00|2.08%|
|湛超|28.00|2.08%|
|董青金|20.00|1.49%|
|张行凯|16.00|1.19%|
|王伟红|16.00|1.19%|
|谢春华|12.00|0.89%|
|廖石波|12.00|0.89%|
|项耀文|12.00|0.89%|
|易烈斌|12.00|0.89%|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|任宇|12.00|0.89%|
|金哲锋|12.00|0.89%|
|王昭翔|10.00|0.74%|
|邓美|8.00|0.59%|
|卢金玉|8.00|0.59%|
|刘仲昆|8.00|0.59%|
|何洪|8.00|0.59%|
|居东方|8.00|0.59%|
||1,344.85|100.00%|

根据佳盈盛及其全体股东出具的相关声明，并经本所律师核查，佳盈盛的股东不存在根据国家相关法律法规规定不适合担任企业股东的情形，亦不存在因违法违规情形而影响本人担任企业股东资格的情形。
（2）通过祥禾泓安、成都高特佳及上海高特佳间接持有发行人股份的股东根据祥禾泓安的全体股东（包括直接股东、间接股东）出具的相关声明，并经本所律师核查，祥禾泓安及其股东（包括直接股东、间接股东）不存在根据国家相关法律法规规定不适合担任企业股东的情形，亦不存在因违法违规情形而影响其担任企业股东资格的情形。
根据成都高特佳及上海高特佳进行自查后出具的声明函，并经本所律师核查，成都高特佳、上海高特佳与其全体投资人（包括直接投资人及间接投资人）不存在根据国家相关法律法规规定不适合担任企业股东的情形，亦不存在因违法违规情形而影响其担任企业股东资格的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的直接和间接股东均具备法律法规规定的股东资格，不存在因违法违规情形而影响其担任企业股东资格的情形。
补充法律意见书（二）三、《反馈意见》“规范性问题”第3题：招股说明书在“同业竞争与关联交易”章节披露了实际控制人近亲属投资或控制的企业名称。请保荐机构，发行人律师说明并披露公司实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的具体情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等；与前款所述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易、该等交易的决策程序、定价机制、公允性。
与前述盈利性组织之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竟争；存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。
回复意见：
（一）发行人实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的具体情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等
||
|-|
|报告期内，除发行人实际控制人张立品的妹妹张雪芹、妹夫侯庆东存在对外|
|投资或实际控制的盈利性组织的情况外，实际控制人的其他近亲属不存在对外投|
|资或实际控制盈利性组织的情况。张雪芹、侯庆东对外投资情况具体如下：|
|1、亮典信达|

项目 具体内容
公司名称 深圳市亮典信达科技有限公司
成立时间 2014年9月15日
注册资本 50万人民币
法定代表人 侯庆东
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区香蜜湖街道侨香路侨乡三道国华大厦7C
电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发、批发、进出口及相经营范围 关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理商品，按照国家有关规定办理）
主营业务 代理销售导电泡棉
股权结构及控制侯庆东持股90%的深圳市富士邦电子有限公司持有深圳市亮典信达科技有限
方式 公司51%的股权，蔡岳陵持股49%
补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|期间|资产总额（万元）|营业收入（万元）|
|2016年度/2016.12.31|189.77|274.58|

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|-|
|注：上述财务数据未经审计。|
|2、深圳富士邦|

项目 具体内容
公司名称 深圳市富士邦电子有限公司
成立时间 2001年1月19日
注册资本 50万人民币
法定代表人 侯庆东
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区侨香路三道国华大厦7D
电子元器件、电子产品的购销；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营范围
电子产品的研发及技术咨询（不含限制项目）
主营业务 代理销售美国万代（AOS）MOSFET
股权结构及控
侯庆东持股90%，徐凯持股10%
制方式
||||
|-|-|-|
|期间|资产总额（万元）|营业收入（万元）|
|2016年度/2016.12.31|3,189.76|3,765.70|

||
|-|
|注：上述财务数据未经审计。|
|3、中邦信|

项目 具体内容
公司名称 深圳市中邦信电子有限公司
成立时间 2014年6月26日
注册资本 50万人民币
法定代表人 张雪芹
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 深圳市福田区香蜜湖街道侨香路三道国华大厦7C
经营范围 电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发与销售
主营业务 代理销售美国万代（AOS）MOSFET
股权结构及控
张雪芹持有100%的股权
制方式
||||
|-|-|-|
|期间|资产总额（万元）|营业收入（万元）|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|2016年度/2016.12.31|405.26|1,098.48|

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|-|
|注：上述财务数据未经审计。|
|4、深圳市锦翰文化发展有限公司|

项目 具体内容
公司名称 深圳市锦翰文化发展有限公司
成立时间 2013年1月31日
注册资本 50万人民币
法定代表人 张雪芹
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区香蜜湖街道侨香路三道国华大厦7B-2
网上提供文化发展信息咨询，经营电子商务（以上法律、行政法规、国务院经营范围
决定规定登记前须经批准的项目除外）
主营业务 文化咨询，EMBA招生
股权结构及控
侯庆东持有90%的股权，张雪芹持有10%的股权
制方式
||||
|-|-|-|
|期间|资产总额（万元）|营业收入（万元）|
|2016年度/2016.12.31|4.01|0|

||
|-|
|注：上述财务数据未经审计。|
|5、富士邦国际|

项目 具体内容
公司名称 富士邦国际（香港）有限公司
成立时间 2003年12月10日
英文名称 FOXBON INTERNATIONAL(H.K.)LIMITED
注册资本 1万元港币
已发行股本 1万元港币
住所 11/F, AXA CENTER,151 GLOUCESTER ROAD,WANCHAI,HK
主营业务 代理销售美国万代（AOS）MOSFET
股权结构及控
侯庆东持有90%的股权，张雪芹持有10%的股权
制方式
||||
|-|-|-|
|期间|总权益（港元）|营业收入（港元）|
|2016年度/2016.12.31|-42,421.47|23,700|

注：上述财务数据未经审计。
补充法律意见书（二）6、欧邦电子
项目 具体内容
公司名称 深圳市欧邦电子有限公司
成立时间 2009年2月23日
注册资本 50万人民币
法定代表人 侯庆东
公司类型 有限责任公司
深圳市龙华新区观澜街道富坑社区泗黎路硅谷动力第三园区130号A2栋厂住所
房3楼A面
研发与销售电动车控制器；电子产品的销售；国内商业、物资供销业。（以经营范围 上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）生产电动车控制器
主营业务 生产和销售电动车智能控制器
股权结构及控
侯庆东、张雪芹合计持有100%的股权
制方式
||||
|-|-|-|
|期间|资产总额（万元）|营业收入（万元）|
|2016年度/2016.12.31|1,147.61|493.66|

注：上述财务数据未经审计。
（二）发行人与前款所述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易、该等交易的决策程序、定价机制、公允性
||
|-|
|报告期内，发行人与侯庆东、张雪芹对外投资或实际控制的企业之间发生的|
|关联交易如下：|
|1、关联采购|
|报告期内，发行人存在向富士邦国际、深圳富士邦采购 MOSFET 的情况，|
|具体金额如下表所示：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2016年度||2015年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|MOSFET|-|-|-|-|23.04|
|MOSFET|-|-|17.59|0.03%|14.60|
||-|-|17.59|0.03%|37.64|

注：“占比”表示采购金额占合并营业成本的比例。
补充法律意见书（二）发行人向关联方采购 MOSFET主要原因为部分客户指定需使用美国万代品牌的MOSFET，由于深圳富士邦、富士邦国际为美国万代经销商，具有价格优势且交货速度较快，因此在客户指定原材料品牌情况下发行人优先向深圳富士邦进行采购。2016年起，发行人不再向关联方采购原材料。
报告期内，发行人向富士邦国际、深圳富士邦及向独立第三方平均采购单价如下表所示：
单位：元/个
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
|-|-|1.66|
|-|1.25|1.40|
|-|1.61|1.76|

报告期内，发行人向富士邦国际、深圳富士邦采购执行统一的市场化定价原则，向富士邦国际采购的平均单价为 1.66元/个，向深圳富士邦采购的平均单价为1.33元/个，向独立第三方采购的平均单价为1.69元/个，价格差异较小，交易价格公允，不存在利益输送情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情况。此外，上述关联采购总额较小，占主营业务成本的比例未超过0.1%且采购量逐年降低，不存在发行人依赖关联方采购的情形，不影响发行人的独立性。
2、专利转让与回购
2014年12月1日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过发行人与欧邦电子进行技术开发合作，并决议将“一种LED灯亮度调节方法及系统”（专利号：2010106148004）作价1元转让给欧邦电子。
2015年3月17日，发行人与欧邦电子签订《专利权转让协议》，约定将其拥有的发明专利“一种LED灯亮度调节方法及系统”（专利号：2010106148004）作价 1元转让给欧邦电子。为减少今后可能发生的关联交易并避免潜在同业竞争，2015年8月4日，发行人再次与欧邦电子签订《专利权转让协议》，约定欧邦电子将上述发明专利以1元价格转回给公司。
上述专利转让作为发行人与欧邦电子技术合作开发的一部分，转让价格为双
方协商共同确定，虽存在针对该专利的关联交易行为未经评估的情形，但鉴于上
补充法律意见书（二）述专利转让及购回过程历时较短且交易价格一致，不存在该关联交易显失公平或影响发行人独立性、损害发行人及其股东利益的情形。
3、关联交易决策程序
2015年8月28日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议确认了上述关联交易。
2015年 9月 16日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议确认了上述关联交易。同日，发行人独立董事发表独立意见，认为报告期内发行人与关联方之间的关联交易已按照交易发生时的法律法规及公司规章制度履行了相关决策程序，交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易的价格未偏离独立第三方的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人与前述盈利性组织之间是否存在相同、相似业务的，是否存在上下游业务关系
1、报告期内，发行人的经营范围、实际经营业务及主要产品如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|经营范围|主营业务|
|京泉华|电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件，特种变压器的研发、生产及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁。|从事磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售业务|

2、报告期内，侯庆东、张雪芹对外投资或实际控制的企业的经营范围、实际经营业务及主要产品如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|经营范围|主营业务|
|亮典信达|电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理商品，按照国家有关规定办理）|代理销售导电泡棉|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|深圳富士邦|电子元器件、电子产品的购销；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；电子产品的研发及技术咨询（不含限制项目）|代理销售美国万代（AOS）MOSFET|
|中邦信|电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发与销售|代理销售美国万代（AOS）MOSFET|
|锦翰文化|网上提供文化发展信息咨询，经营电子商务（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）|文化咨询，EMBA招生|
|富士邦国际|-|代理销售美国万代（AOS）MOSFET|
|欧邦电子|研发与销售电动车控制器；电子产品的销售；国内商业、物资供销业（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）生产电动车控制器|生产和销售电动车智能控制器|

3、本所律师通过国家企业信用信息公示系统对上述企业进行了查询，实地走访了上述关联企业并取得了其出具的关于未从事同业竞争业务的承诺，对侯庆东等相关人员进行了访谈。
经核查，上述部分关联公司经营范围中虽涉及电子元器件的生产、研发、销售等情形，但与发行人的实际经营业务和所生产产品存在较大差异：
（1）亮典信达主要销售产品为导电泡棉，导电泡棉为一种屏蔽材料，遇到电波时，会根据其物体的性质进行反射、吸收，提供较好的屏幕效果，其主要应用于 PDP电视、LCD显示器、液晶电视、医疗仪器等电子产品以及军工、航天等领域；
（2）欧邦电子主要产品是电动车智能控制器，系控制电动车电机的启动、运行及停止的核心控制器件，其主要用于电动自行车、电动二轮摩托车、电动三轮车等电动车领域。
（3）深圳富士邦、中邦信、富士邦国际主要销售产品是MOSFET，主要应用于电动车充电器、控制器、LED驱动、风扇、镇流器等领域。MOSFET系发行人生产电源的原材料之一，发行人部分电源客户指定需使用美国万代的
MOSFET，由于富士邦等关联方为美国万代品牌经销商，具有价格优势且交货速
度较快，因此在客户指定原材料品牌情况下发行人优先向富士邦进行采购。报告
补充法律意见书（二）期内，客户指定品牌采购的情况较少，发行人向富士邦等关联方采购的金额较小，占主营业务成本的比例未超过0.1%。由于代理销售美国万代品牌MOSFET的国内经销商数量较多，因此即使客户指定采购情况增加，发行人仍可选择向其他经销商进行采购。上述上下游关系将不会影响公司的采购独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人关联方所生产、销售的产品与发行人主营产品在属性、作用、应用领域等方面均存在较大差异，因此与发行人不构成同业竞争或潜在的同业竞争；发行人关联方富士邦、中邦信、富士邦国际主要销售产品为发行人生产电源的原材料之一，存在上下游关系，报告期内发行人向上述关联方采购金额较小，且可选择的替代供应商数量较多，向深圳富士邦、富士邦国际等关联方采购的金额较小，因此将不会对发行人的独立性产生影响。
四、《反馈意见》“信息披露问题”第
1
题：1996年
6
月，深圳市京泉华电子有限公司设立时，京泉电子以生产设备和存货等实物资产出资21.00万元。请保荐机构、发行人律师说明前述实物出资是否实际交付或办理权属变更登记，发行人设立及历次增资时现金出资的来源及合法性。
回复意见：
（一）关于实物出资是否实际交付或办理权属变更登记
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，1996年 6月，张立品、程扬与京泉电子合资设立京泉华有限，其中张立品、程扬分别以货币形式各自出资24万元、15万元，京泉电子以生产设备和存货等实物资产出资21.00万元。
经核查，京泉电子的实物出资包括设备及存货，业已经深圳中洲会计师事务所评估并出具深中洲（96）评字第 006号《资产评估报告》，截至 1996年 5月 31日京泉电子出资的实物包括设备及原材料原值为 420,217.00元，评估净值为216,314.06元。
1996年6月13日，深圳中洲会计师事务所出具了《验资报告》（深中洲[96]验字第 074号），经审验，截至 1996年 6月 12日，京泉华有限实收投入资本为60万元，其中张立品、程扬分别以货币形式出资24万元、15万元，分别占投资比例40%和25%，京泉电子以实物出资21万元，占投资比例35%。根据该《验
补充法律意见书（二）资报告》附件显示，京泉电子投资京泉华实物清单如下表：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|资产原值|资产净值|评估原值|
|生产设备|359,198.80|158,053.78|454,775.80|
|低值易耗品|25,600.00|16,528.00|25,782.00|
|原材料|35,418.20|35,418.22|35,418.20|
||420,217.00|210,000.00|515,976.00|

根据发行人提供的《公司年检报告书（1996年度）》，经核查，京泉华有限于《公司年检报告书（1996年度）》中所附资产负债表年初数中已明确记录了京泉电子投入的相关流动资产、固定资产情况。同时，本所律师对京泉华有限设立时该等京泉电子出资的实物资产保管人张雪芹进行了访谈。经核查，京泉电子认缴的实物资产均已于京泉华有限设立时按时交付至京泉华有限，其中生产设备经多年生产折旧业已报废，低值易耗品和原材料在京泉华有限生产经营过程中已全部消耗完毕。
综上所述，京泉电子上述用于出资的实物资产不需办理权属变更登记，并已全部实际交付京泉华有限，用于公司生产经营所需。
（二）发行人设立及历次增资时现金出资的来源及合法性
经核查发行人设立以来的全套工商登记资料、股东会决议、公司章程、验资报告、历次增资中增资方与京泉华有限或发行人签署的增资协议、增资款支付凭证，并对相关人员进行访谈，经核查，自1996年11月设立至今，发行人历次增资的具体情况如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|现金出资事项|股东投入金额|资金来源|
|1996.6|京泉华有限设立，注册资本60.00万元|张立品和程扬分别以货币出资24.00万元和15.00万元，京泉电子以实物出资21万元。|个人薪酬、家庭财产积累|
|1999.3|京泉华有限注册资本从60.00万元增加至120.00万元|新增注册资本 60.00 万元由张立品和程扬分别以货币出资 36.00 万元和 24.00万元。|个人经营、家庭财产积累、公司分红、朋友举借|
|2004.6|京泉华有限注册资本从120.00 万元增加至 500.00|新增注册资本 380.00 万元由张立品和程扬分别以货|个人经营、家庭财产积累、公司|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||万元|币 出资 228.00 万元 和152.00万元。|分红|
|2006.5|京泉华有限注册资本从500.00 万元增加至 600.00万元|新增注册资本 100.00 万元由自然人鞠万金、汪兆华和李战功分别以货币出资10.00 万元、60.00 万元和30.00万元。|个人薪酬积累|
|2011.12|京泉华有限注册资本由600万元增至695.99万元|新增注册资本95.99万元：成都高特佳向京泉华有限以货币出资2,000.00万元；上海高特佳向京泉华有限以货币出资1,500.00万元；祥禾泓安向京泉华有限以货币出资3,120.00万元。|企业自有资金|

经核查，自发行人设立以来，初始出资及后续增资共5次，其中以现金出资或现金增资5次，涉及金额7,199万元，其中张立品、程扬等自然人出资资金来源为个人薪酬、家庭财产积累等，PE投资者成都高特佳、上海高特佳等出资资金来源为企业自筹资金，上述现金出资或增资资金来源合法。
综上所述，本所律师认为，京泉华有限设立时，京泉电子认缴的实物资产均已按时实际交付至京泉华有限；发行人设立及历次增资时相关股东的现金出资来源真实、合法，不存在股权纠纷风险。
五、《反馈意见》“信息披露问题”第
3
题：根据招股说明书披露，田燕为发行人控股子公司的小股东。请保荐机构、发行人律师说明其是否与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。
回复意见：
本所律师赴美国对田燕进行了访谈，并查阅取得了田燕的身份证明信息资料、基本信息情况调查表及相关承诺声明，经核查：
田燕为美籍华人，现持有编号为452265229的美国护照，个人简历情况如下：田燕，女，1964年11月出生，学士学历，毕业于西安理工大学；1986年7
月至1995年7月，任The Seventh Desingn& Research Institute of Ministry of
Mechanical and ElectronicIndustry，China，Engineer；1997年 2月至 1998年 2
补充法律意见书（二）月，任Creative PlannerCo.Japan，CADDesigner；1998年2月至1999年3月，任Oshima Electical Design and ConstructionCo.Japan，Engineer；2000年7月至2006年9月，任EdgewoodElectric，INC，USA，Sr.Engineer；2006年9月至2007年7月，任Camp Dresser& MckeeINC.USA，Sr.Engineer；2007年7月至今，任SASCO，USA，Sr.Engineer。
田燕原持有京泉华北美公司20%的股权，根据京泉华北美公司2016年11月1日的股东会会议记录显示，田燕已将其持有京泉华北美公司10%的股权转让给京泉华，继续保留持有京泉华北美公司10%的股权。截至目前，上述股权转让已按照美国公司相关规定办理完成变更登记，但是由于外汇管理部门用汇审批等原因，公司股权转让款项尚在支付过程中。
经核查，田燕为发行人控股子公司京泉华北美公司的参股股东，除其持有京泉华北美公司10%的股权外，未持有其他公司股权。田燕与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系，不存在经营相竞争业务的情况。
六、《反馈意见》“信息披露问题”第
4
题：请保荐机构、发行人律师补充披露：（l）报告期内发行人正式员工未缴纳社会保险和住房公积金的员工人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）报告期发行人是否存在劳务派遣的情况，如存在，请披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。
回复意见：
（一）报告期内发行人正式员工未缴纳社会保险和住房公积金的员工人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响；对发行人缴纳“五险一金”的合规性的明确意见
补充法律意见书（二）1、员工缴纳社会保险情况
报告期各年年末，发行人员工社会保险的缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末员工人数|缴纳人数|未缴纳人数|
|养老保险|2,631|2,350|281|
|医疗保险||2,487|144|
|失业保险||2,163|468|
|工伤保险||2,297|334|
|生育保险||2,297|334|
|养老保险|2,587|2,346|241|
|医疗保险||2,462|125|
|失业保险||2,172|415|
|工伤保险||2,319|268|
|生育保险||2,314|273|
|养老保险|2,500|1,352|1,148|
|医疗保险||2,256|244|
|失业保险||2,085|415|
|工伤保险||2,251|249|
|生育保险||356|2,144|

报告期内，公司存在应缴而未缴社保人员的主要原因如下：①新入职员工尚待办理社保缴费手续；②部分退休返聘人员，无需缴纳社会保险费；③公司员工大多为农村户籍或外来务工人员，其流动性相对较大，为保证其绝对收入水平，参保意愿不强；④根据深圳市社保缴费相关规定，2015年 3月前，劳务工医疗参保人未强制要求缴纳生育保险。公司为所有非深户员工购买了劳务工医疗险，故2015年3月前未为该部分人员缴纳生育保险未违反当时的规定。
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除退休返聘、员工在缴纳前离职等无需缴交社保的情况外，公司已为其他在职员工缴纳社保。
2、员工住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人及其子公司住房公积金缴纳情况如下：
||||
|-|-|-|
|期末员工人数|缴纳人数|未缴纳人数|
|2,631|2,178|453|
|2,587|1,849|738|
|2,500|341|2,159|

报告期内，发行人未为部分员工缴纳住房公积金，主要原因在于：①生产员工流动性较大，当月入职未能及时办理，发行人后续为其办理；②员工离职，发
行人当月或次月停止为其缴纳住房公积金；③员工中农民工较多，考虑到个人缴
费比例、经济承受能力及部分地方尚未完善住房公积金异地支取及使用的相关政
补充法律意见书（二）策，部分员工自愿放弃公司为其缴纳住房公积金，发行人为有住房需求的员工提供集体宿舍，因此，为尊重员工的真实意愿和实际利益，发行人未为该部分员工缴纳住房公积金。
3、如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响
根据公司报告期末各年需补缴人数、缴费比例及基数测算，则补缴对公司经营业绩的影响如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|测算未缴纳社会保险金额|测算未缴纳住房公积金金额|测算未缴纳金额总计|当期利润总额|
|108.83|52.76|161.59|6,878.58|
|93.64|83.28|176.93|5,279.48|
|358.94|228.65|587.59|2,639.48|

注：测算未缴金额是根据公司期末未缴人数及适用费率所做的估算。
报告期内，公司为部分员工应缴未缴的社保和住房公积金金额分别为587.59万元、176.93万元和161.59万元，占当期利润总额的比例分别为22.26%、3.35%和2.35%，呈逐年下降趋势，对发行人的经营业绩影响较小。
报告期内，公司已就员工社保和住房公积金的缴交进行了整改，对员工加强了住房公积金政策的宣传和沟通，对确不愿意参加住房公积金缴交的员工，公司为其提供免费宿舍。同时，发行人实际控制人张立品和窦晓月夫妇作出如下承诺：“如因深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行并上市完成日之前未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗、生育保险）及住房公积金，导致京泉华科技被相关行政主管机关或司法机关要求补缴、征收滞纳金、处以罚款或被任何他方索赔的，本人将以现金支付的方式无条件补足京泉华科技应缴差额并承担京泉华科技因此受到的全部经济损失，并放弃对公司追偿的一切权利。本人确认本承诺函旨在保障京泉华科技和全体股东之权益而作出。本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引发的一切法律责任”。
根据上述承诺，若发行人遇有需补缴员工社保和住房公积金的情形，将由实
际控制人张立品及窦晓月全额进行补偿，从而降低对发行人经营业绩的影响。
补充法律意见书（二）4、发行人缴纳“五险一金”的合规性
根据对发行人人事部门相关人员的访谈结果、发行人提供的员工名册及工资发放明细、发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》及政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查：
（1）报告期发行人已根据国家和地方关于社会保险的相关要求，结合公司实际情况，为大部分员工缴纳了社会保险。报告期发行人未为部分员工缴纳住房公积金，该等员工多为农村户籍或外地户籍员工，不愿意缴纳住房公积金，但发行人已为员工提供免费宿舍。报告期发行人应缴未缴社保和住房公积金所涉金额占发行人当期利润总额的比例小，不构成重大不利影响。
（2）根据发行人及子公司所在地人力资源和社会保障局出具的证明，报告
期内发行人及子公司在社会保险方面不存在违法违规行为，未受过行政处罚。根据发行人及子公司所在地住房公积金管理中心出具的证明，报告期内发行人及子公司在住房公积金方面不存在违法违规行为，未受过行政处罚。
（3）发行人实际控制人张立品和窦晓月夫妇就公司员工社保和住房公积金缴交事项作出了相关兜底承诺，承诺补偿发行人一切因社保及住房公积金问题造成的损失。
综上所述，发行人报告期内社保和住房公积金缴纳的瑕疵不会对发行人生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
（二）报告期发行人是否存在劳务派遣的情况；劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及住房公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况；发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定
1、报告期内发行人劳务派遣人员数量及其占比情况
报告期内，发行人及子公司湖北润升存在接受劳务派遣用工的情形，主要提供保安服务，具体人数情况如下：
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|10|10|
|1|1|
|11|11|

2、劳务派遣单位资质
补充法律意见书（二）就劳务派遣用工相关事宜，发行人与北京铁保中泰保安服务有限公司深圳分公司签订了《保安服务（劳务派遣）合同》，发行人子公司湖北润升与麻城市一方保安服务有限公司签订了《保安服务合同》。上述两家劳务派遣单位均具有《劳务派遣经营许可证》。
3、劳务派遣人员的社保缴费情况
根据《劳务派遣暂行规定》相关规定，以及发行人、湖北润升分别与北京铁保中泰保安服务有限公司深圳分公司、麻城市一方保安服务有限公司签署的《保安服务（劳务派遣）合同》、《保安服务合同》相关约定，上述派遣人员与发行人无劳动关系，发行人无为其缴纳相关社会保险及住房公积金的法定义务，劳务派遣人员的社会保险由劳务派遣单位负责办理缴纳。
4、发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况
根据北京铁保中泰保安服务有限公司深圳分公司、麻城市一方保安服务有限公司出具的说明，发行人未因劳务派遣事宜与劳务派遣单位及被派遣劳动者发生过重大劳动争议和纠纷。
5、发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定
经核查，报告期发行人及湖北润升使用劳务派遣用工作为辅助性补充用工形式，各期末劳务派遣人员占用工总量的比例很小，符合《劳务派遣暂行规定》“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的相关规定，不存在违反劳务派遣用工比例规定的情形。
深圳市人力资源和社会保障局已出具证明，证明京泉华在报告期内无因违反劳动和社会保险法律法规而被行政处罚的记录。麻城市人力资源和社会保障局已出具证明，证明湖北润升在报告期内不存在违反法律、行政法规的情况，未受该局处罚。
综上所述，本所律师认为，报告期发行人使用劳务派遣用工作为辅助性补充用工形式符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等国家有关规定。
补充法律意见书（二）七、《反馈意见》“信息披露问题”第
5
题：请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售的情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售的主要客户基本情况。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。
回复意见：
（一）发行人报告期内境外销售的情况（包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比）以及境外销售的主要客户基本情况
1、报告期内，公司境外销售的国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种类|国家地区|销售数量（万个）|销售单价（元/个）|销售收入（万元）|
|磁性元器件|菲律宾|1,376.55|7.59|10,445.97|
||保税区出口|487.14|5.00|2,436.19|
||美国|140.71|12.73|1,791.15|
||台湾地区|20.49|66.63|1,365.33|
||意大利|83.59|13.23|1,105.51|
||其他地区|1,104.67|4.15|4,585.05|
||合计|3,213.15|-|21,729.20|
|电源|保税区出口|238.83|22.36|5,341.22|
||香港地区|59.77|42.14|2,518.75|
||美国|32.70|27.15|887.80|
||新加坡|4.18|81.52|340.95|
||马来西亚|5.07|35.92|181.93|
||其他地区|8.92|12.45|111.11|
||合计|349.48|-|9,381.76|
|特种变压器|美国|0.16|16,638.65|2,675.49|
||意大利|0.99|2,075.41|2,062.13|
||保税区出口|2.10|901.97|1,889.80|
||菲律宾|0.05|23,924.14|1,198.60|
||芬兰|0.06|19,855.10|1,096.00|
||其他地区|0.75|332.69|248.96|
||合计|4.10|-|9,170.99|
|总计||||40,281.95|
|产品种类|地区|销售数量（万个）|销售单价（元/个）|销售收入（万元）|
|磁性元器件|菲律宾|1,154.17|9.61|11,094.05|
||意大利|169.66|16.33|2,770.28|
||美国|112.48|15.34|1,725.18|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||保税区出口|263.86|4.36|1,149.61|
||香港地区|411.62|2.20|905.80|
||其他地区|331.21|8.90|2,948.77|
||合计|2,442.99|-|20,593.69|
|电源|香港地区|93.38|47.59|4,443.80|
||保税区出口|173.40|23.86|4,137.30|
||台湾地区|46.84|29.60|1,386.59|
||美国|38.54|22.15|853.64|
||韩国|46.96|13.27|623.31|
||其他地区|11.72|55.65|652.37|
||合计|410.84|-|12,097.00|
|特种变压器|保税区出口|2.96|872.70|2,583.54|
||芬兰|0.06|23,153.78|1,315.13|
||美国|0.10|12,393.55|1,280.25|
||意大利|0.11|2,404.37|259.19|
||菲律宾|0.01|22,995.90|211.56|
||其他地区|0.45|346.92|154.66|
||合计|3.68|-|5,804.34|
|总计||||38,495.03|
|产品种类|地区|销售数量（万个）|销售单价（元/个）|销售收入（万元）|
|磁性元器件|菲律宾|1,107.89|8.70|9,639.59|
||意大利|215.38|9.67|2,081.69|
||美国|84.63|15.32|1,296.93|
||印度|870.74|1.42|1,240.35|
||保税区出口|355.39|3.47|1,231.69|
||其他地区|396.39|6.44|2,553.00|
||合计|3,030.42|-|18,043.26|
|电源|保税区出口|215.67|24.11|5,199.07|
||香港地区|119.24|36.53|4,355.77|
||韩国|161.51|13.03|2,104.88|
||美国|97.56|19.00|1,853.47|
||马来西亚|16.15|49.23|794.99|
||其他地区|0.75|24.89|18.77|
||合计|610.88|-|14,326.94|
|特种变压器|保税区出口|1.59|890.61|1,413.57|
||菲律宾|0.01|23,754.07|199.53|
||印度|0.44|370.52|161.58|
||芬兰|0.01|22,816.34|114.08|
||意大利|0.0036|3,461.54|12.46|
||其他地区|0.0028|698.67|1.96|
||合计|2.04|-|1,903.19|
|总计||||34,273.39|

2、境外销售的主要客户基本情况
补充法律意见书（二）根据发行人提供的资料及查询网上公开的信息，发行人报告期内境外销售的主要客户的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|基本情况|合作年限|合作情况|
|||APC是关键电源及制冷领域产品和解决方案的全球领先||主要销售磁性元器|
||America Power||2003年开||
|1||供应商，是施耐德集团子公司。施耐德集团主营太阳能发||件、特种变压器，报|
||Conversion||始至今||
|||电，UPS等，其2015财年销售额为270亿欧元||告期持续合作|
|||主营太阳能电池板，属于ABB集团子公司，ABB集团是全||主要销售磁性元器|
||Power-one Italy||2002年开||
|2||球电力和自动化技术领域的领导企业，其2016年营业收||件、特种变压器，报|
||S.p.a||始至今||
|||入338亿美元||告期持续合作|
||Panasonic Hong|||主要销售磁性元器|
|||松下电器产业株式会社香港子公司，松下电器是全球知名|2009年开||
|3|Kong Co.,|||件、电源，报告期持|
|||的大型电器制造公司，主营家电、音响、电子元器件等|始至今||
||Limited|||续合作|
|||伊顿美国是伊顿集团子公司，伊顿集团是一家全球领先的|||
||Eaton Power||2015年开|主要销售特种变压|
|4||动力管理公司，致力于提供各种节能高效的解决方案，主|||
||Quality Corp||始至今|器，报告期持续合作|
|||营UPS，2015年销售额达209亿美元|||
||伟创力电源（东|伟创力是全球著名的电子专业制造服务供应商，2013 年|2007年开|主要销售磁性元器|
|5|||||
||莞）有限公司|财富500强排名第492名|始至今|件，报告期持续合作|
|||正崴精密工业股份有限公司子公司，正崴精密专注研发生||主要销售特种变压|
||富港电子（东莞）||2012年开||
|6||产精密电气连接器、精密线缆及组配，2016 年度营业收||器、磁性元器件，报|
||有限公司||始至今||
|||入905亿新台币||告期持续合作|
||新汇电业国际有|新玛德电器集团子公司，新玛德电器集团是香港家电行业|2011年开|主要销售磁性元器|
|7|||||
||限公司|中知名的家庭电器生产厂商|始至今|件，报告期持续合作|
|||通力电子控股有限公司（HK：1249）子公司，通力控股主|||
||TCL通力电子(惠||2011年开|主要销售电源，报告|
|8||营电视广播接收设备，机顶盒，音视频及类似电子设备等，|||
||州)有限公司||始至今|期持续合作|
|||2016年1-9月营业收入29.78亿港币|||
|||康舒科技股份有限公司子公司，康舒科技以电源管理技术|||
||康舒科技股份有||2012年开|主要销售磁性元器|
|9||为核心，是全球电源供应器产业的领导厂商，2016 年度|||
||限公司淡水厂||始至今|件，报告期持续合作|
|||营业收入207亿新台币|||
|||||主要销售磁性元器|
||GE Consumer and|主营电力成套设备、配电元器件、关键电源以及系统服务，|2007年开||
|10||||件、电源，报告期持|
||Industrial|其是中、低压产品配电领域全球领先的厂商|始至今||
|||||续合作|
|||富士康集团子公司，该集团专业从事计算机、通讯、消费|||
||鸿富锦精密电子||2014年开|主要销售电源，报告|
|11||性电子等3C产品研发制造，2016年跃居《财富》全球500|||
||（重庆）有限公司||始至今|期持续合作|
|||强第25位|||
|||百富（Bel Fuse）集团的全资子公司，百富（Bel Fuse）|||
||宝威亚太电子（深|集团是在美国纽约纳斯达克上市的跨国集团公司|2005年开|主要销售磁性元器|
|12|||||
||圳）有限公司|(NASDAQ:BELFB)，BPS立足通信高科技市场，占据了电源|始至今|件，报告期持续合作|
|||系统从交流到数字芯片电源管理领域的先导地位|||
|||||主要销售磁性元器|
||Eaton Power||2014年开||
|13||伊顿芬兰是伊顿集团芬兰子公司，伊顿集团介绍同上||件、特种变压器，报|
||Quality Oy||始至今||
|||||告期持续合作|
|||富士康集团子公司，该集团专业从事计算机、通讯、消费||主要销售电源，因公|
||烟台富华达精密||2014年开||
|14||性电子等3C产品研发制造，2016年跃居《财富》全球500||司主动调整，后续已|
||电子有限公司||始至今||
|||强第25位||基本停止合作|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2012年开||
||||始合作，||
||Dream Electronic|专业从事适配器、变压器制造的韩国厂商，主要客户为三||主要销售电源，暂无|
|15|||因回款不||
||Co.,LTD|星、LG等韩国大型电子制造企业||订单|
||||佳2016年||
||||停止合作||

（二）发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定
发行人报告期内所从事业务仅涉及对外出口产品，不涉及进口货物。根据本所律师的核查，发行人出口的上述表格中的产品非国家法律明令禁止销售的管制产品，且符合相关产品的生产资质，符合海关、税务等法律法规规定，具体如下：1、发行人产品进出口的海关监管情况
（1）发行人已获得的进出口相关资质
根据《中华人民共和国海关企业分类管理办法》（中华人民共和国海关总署令197号，2011年1月1日起施行），我国海关对进出口货物收发货人实行分类管理，设置AA、A、B、C、D五个管理类别。报告期内，主要由母公司京泉华负责公司进出口业务。根据发行人提供海关企业管理类别的认定文件、查询深圳海关网站，京泉华海关管理类别为 A类。根据《中华人民共和国海关企业分类管理办法》第七条的规定，A类进出口货物收发货人应同时符合：连续1年无走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为；连续1年未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚；连续1年无拖欠应纳税款、应缴罚没款项情事等条件。
自《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（海关总署第 225号令）于2014年12月1日施行起，我国海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。根据海关出具的证明、深圳海关网站的查询，京泉华被认定为认证企业，不存在被认定为失信企业的情形，即不存在《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》第九条规定的情形，包括：有走私犯罪或者走私行为的；非报关企业1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单等相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额超过 10万元的违规行为2次以上的，或者被海关行政处罚金额累计超过100万元的；拖欠应缴税款、应缴罚没款项的；上一季度报关差错率高于同期全国平均报关差错率1倍以上的；涉嫌走私、违反海关监管规定拒不配合海关进行调查的等。
本所律师认为，根据《中华人民共和国海关企业分类管理办法》对AA类企
补充法律意见书（二）业和A类企业的认定条件、《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》对认证企业的认定条件，发行人进出口操作规范、守法自律。
（2）报告期内，发行人受到的海关行政处罚
本所律师注意到，发现发行人报告期内有一起因错误申报货物的品牌而被海关处罚5,000元的记录，具体情况如下：
2016年3月24日，中华人民共和国深圳海关向发行人出具了《行政处罚决定书》（沙出关违字[2016]0011号），发行人因2016年3月21日京泉华报关单（编号：533920160395544463）申报货物为 JBL牌的电源适配器，但实物为 Harman/kardon牌的电源适配器，除此之外，其他与申报相符，车厢体无异常。
深圳海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项“影响海关统计准确性”的规定处以发行人5,000元罚款。
根据发行人提供的说明和深圳海关出具的《深圳海关企业管理处关于深圳市京泉华科技股份有限公司资信状况的函》，并经本所律师核查，上述处罚事项中申报的电源适配器有两个品牌，分别是JBL和Harman/Kardon，均为发行人同一客户 TCL授权发行人生产并出口的同款电源适配器，两个品牌主要区别是贴标不同，造成此次事件的原因系发行人相关人员的疏忽，错误申报货物的品牌，并无主观上的故意。除前述行政处罚外，发行人报告期内无其他违反海关法律法规的记录。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：
（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000元以上 1万元以下罚款；
（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；
（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；
（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；
补充法律意见书（二）（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”
根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》的相关规定：“第二条简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。
第三条简单案件程序适用于以下案件：
（一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的；
（二）适用《处罚条例》第二十条至第二十三条规定进行处理的；
（三）违反海关监管规定携带货币进出境，金额折合人民币20万元以下的；
（四）其他违反海关监管规定案件货物价值在人民币 20万元以下，物品价值在人民币5万元以下的。”
本所律师认为，发行人于 2016年 3月受到深圳海关的行政处罚事项不属于走私犯罪或走私行为，不存在偷漏税或规避海关监管等事由，其属于《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》中规定的简单案件，即海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微的事项，且罚款金额较小，在行政处罚事项发生后，发行人积极配合海关调查并及时缴交了罚款，上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不会影响发行人的进出口业务，亦不会对发行人的生产经营以及本次发行上市构成实质性障碍。
2、发行人产品外销税务情况
发行人磁性元器件、电源、特种变压器产品外销均涉及到关税和增值税的税务规定：
（1）通过海关总署官方网站进行检索，发行人的磁性元器件、电源、特种变压器产品出口关税税率为0。
（2）发行人产品出口增值税适用免、抵、退税管理办法。通过检索生产企业出口退税申报系统、国家税务总局网站，发行人的磁性元器件、电源、特种变
补充法律意见书（二）压器产品适用出口退税率为17%。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人已取得主管税务机关的生产企业出口退税企业认定。根据发行人的说明及抽查相关出口退税申报的文件及记录，了解到办理公司出口退税通过生产企业出口退税申报系统按月申报，实际操作流程概括如下：
填写并生成免抵退数据并通过生产企业出口退税申报系统生成免抵退申报资料→发行人发送给主管税务机构进行审核，审核内容包括资料是否与有关部门传递的电子信息（如海关报关单电子信息）相符等→主管税务机构审核后反馈信息有误，发行人修改后重新提交申报资料；如反馈无误，则打印提交纸质资料，申报完成。
通过抽查发行人出口退税申报的文件及记录，发行人的出口退税操作流程遵守《生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程》，未见异常。
本所律师认为，发行人已取得生产企业出口退税企业认定，按月进行“免、抵、退”税申报，发行人提交资料已经主管税务机构审核与有关部门传递的电子信息（如海关报关单电子信息）相符无误正常办理出口退税，发行人产品出口符合税务相关法律法规。
3、相关行政部门对发行人出具的合规证明意见
根据深圳海关出具的《深圳海关企业管理处关于深圳市京泉华科技股份有限公司资信状况的函》，发行人适用一般认证企业管理。
根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、湖北省麻城市国家税务局、湖北省麻城市地税局出具的证明，发行人、深圳兴万新、湖北润升报告期内不存在因违反税务相关规定而被税务机关处罚的情形。
根据中国人民银行深圳市中心支行国家外汇管理局深圳分局出具的证明，未发现发行人及其子公司深圳兴万新因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录。
根据深圳出入境检验验疫局出具的证明，发行人及其子公司深圳兴万新无在该局及分支机构的违法违规记录。
补充法律意见书（二）综上所述，报告期内，发行人产品进出口符合海关、税务等法律法规规定。
八、《反馈意见》“信息披露问题”第
6
题：请保荐机构和发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出悄况、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。
回复意见：
（一）公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况
公司专注于电子元器件行业，主要从事磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售业务。根据国家环保总局环发[2003]101号等文件，发行人所处行业不属于重污染行业，在生产经营过程中只产生少量的污染物，主要污染物为少量废气、污水（主要是生活污水）、固体废弃物（主要是生活垃圾和工业固体废弃物）及噪音等。公司及子公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施及其处理能力及实际运行情况如下表所列示：
1、京泉华
||||||
|-|-|-|-|-|
||污染项目|排放量|产生点|环保设施及实际运行情况|
|工业废气|苯|ND|浸漆|经排风管集中，并经活性碳过滤网过滤后排放|
||甲苯||||
||二甲苯||||
|生活废气|油烟|33,500m3/h1.19mg/m3|食堂|经油烟净化装置处理，经抽风装置排放|
|生活污水|-|49,737m3/a|职工生活|经隔油池初步处理后，排至市政污水管网|
|固废|废铁|134,495kg|生产|由供应商或废品回收公司统一回收|
||废纸皮|72,042kg|||
||废胶料|27,915kg|||
||杂料|26,498kg|||
|危废|废油漆|3,097kg|生产|由有资质环保公司统一回收|
||废油块|5,329kg|||

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||废胶水|1,048kg||处理|
||废天那水|540kg|||
||其他|490kg|||
|生活垃圾|-|-|职工生活|由环卫部门统一回收|
|噪音|-|昼间≤65dB夜间≤55dB|生产|采取选用低噪声设备，基础减震，安装在独立的车间或工房内|

2、湖北润升
||||||
|-|-|-|-|-|
||污染项目|排放量|产生点|环保设施及实际运行情况|
|工业废气|苯|少量|浸漆|经排风管集中，并经活性碳过滤网过滤后排放|
||甲苯||||
||二甲苯||||
|生活废气|油烟|少量|食堂|经油烟净化装置处理，经抽风装置排放|
|生活污水|-|4,361m3/a|职工生活|简易处理后由城东污水处理厂集中处理|
|固废|废铁|60kg|生产|由供应商或废品回收公司统一回收|
||废纸皮|8,233kg|||
||废胶料|1,350kg|||
||杂料|639kg|||
|危废|废油漆|576kg|生产|由有资质环保公司统一回收处理|
||废油块|375.45kg|||
||废天那水|15kg|||
||其他|70.6kg|||
|生活垃圾|-|-|职工生活|由环卫部门统一回收|
|噪音|-|昼间≤55dB夜间≤45dB|生产|采取选用低噪声设备，基础减震，安装在独立的车间或工房内|

经核查，发行人重视生产经营中的环保工作，根据实际需要而合理规划、设计并置备必要的环保设施，环保设施运行状况良好，对生产经营过程中产生的废气、固体废弃物、废水及噪音采取了合理有效的处理措施。
发行人生产经营产生的主要固体废物有废铁类、废油类、废纸类、废胶水类
等。报告期内，对生产经营中产生的少量危险废弃物如废油类、废胶水、废天那
水等，发行人与具有危险废物处置资质的企业签订《危险废弃物处置协议合同》，
补充法律意见书（二）委托其进行处理；对普通固体废物，发行人交由供应商或废品回收公司统一回收。
（二）报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况
1、根据《审计报告》、环保设备采购合同、企业财务账簿明细记录等，报告期内，公司及子公司的环保投入及费用支出共计121.95万元，主要用于新增环保设备、技术改造、环保设施维修、检测、排污等方面，具体情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|28.32|33.76|
|18.35|27.79|
|9.97|5.96|

2、发行人的资本性支出主要包括生产技术改造、新增环保设备、环保设施维修等投入；费用性支出主要包括污水处理费、垃圾处理费、危废回收费、环境监测费等。报告期内，公司环保设施齐全，并能够得到及时维护、保养，环保设施能够正常稳定运行，且足额缴纳了排污缴费，无欠缴或拖缴的情形。
3、公司及子公司环保投入与排污量的匹配情况如下：
报告期内，具有专业资质的第三方检测机构每年均对发行人进行了污染物排放检测并出具了检测报告，其检测结果显示发行人经环保处理后排放的工业废气符合广东省地方标准《大气污染物排放限值》（DB44/27/-2001）第二时段中二级标准的要求；发行人经环保处理后排放的食堂油烟符合《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）的要求；发行人排放的生活污水符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）表1中一级标准A标准的要求；发行人厂界噪声经隔音处理后的检测值符合《工业企业厂界环境噪声排放限值》（GB12348-2008）表1第3类的要求。
根据麻城市环境保护局2014年3月10日出具的《关于湖北润升电子实业有限公司电子产品加工制造建设项目竣工环境保护验收意见的函（麻环函[2014]22号）》，发行人子公司湖北润升生活污水外排浓度符合环境影响评价批复的《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准；粉尘无组织排放浓度符合环境影
响评价批复的GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》表2无组织监控浓度限
补充法律意见书（二）值；噪声排放值符合环境影响评价批复的GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》1类标准要求。
报告期内，公司及子公司环保设施的投入和有效运行将现有生产经营中产生的污染物的排放量控制在总量控制指标之内。
发行人本次募集资金投资项目中，发行人“磁性元器件生产建设项目”环保拟投资总额为222.69万元，均以本次募集资金投入，项目产生的排污量较小，环保投入能够满足项目需要；发行人“电源生产建设项目”环保拟投资总额为254.08万元，均以本次募集资金投入，项目产生的排污量较小，环保投入能够满足项目需要；发行人“研发中心建设项目”环保拟投资总额为18.16万元，均以本次募集资金投入，项目产生的排污量较小，环保投入能够满足项目需要；发行人“信息化系统建设项目”环保拟投资总额为0.91万元，均以本次募集资金投入，项目产生的排污量较小，环保投入能够满足项目需要。
（三）公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定
发行人按照国家有关的环境保护标准，建立了相应的环保设施，把生产过程中产生的污染减少到了最低限度，报告期内发行人及其子公司的主要污染物排放指标均符合国家相关标准的规定。
根据深圳市龙岗区环境保护和水务局于2015年6月9日核发的（深龙环批[2015]700380号）《建设项目环境影响审查批复》，发行人本次募投项目均已通过了环境影响评价并已获得深圳市环境保护相关部门的批复确认，同意发行人投资建设相关项目，且发行人募集资金投资计划中已投入专项资金用于污染防治，预计募投项目建成并投入生产运营后的主要污染物排放指标均将符合国家相关标准的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定。
补充法律意见书（二）九、《反馈意见》“信息披露问题”第
7
题：根据招股说明书披露，发行人租赁的部分工业厂房及住宅未取得房地产权证，土地权属性质为集体。请补充披露发行人已取得产权证书的租赁房屋的相关产权证信息。请保荐机构、发行人律师对有关厂房和住宅是否为合法建筑、相关土地使用权的取得和使用是否合法发表明确意见，并结合发行人瑕疵租赁物业的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况以及发行人相关应对措施对由此给公司经营带来的风险进行分析并披露。
回复意见：
（一）发行人已取得产权证书的租赁房屋的相关产权证信息
1、根据发行人提供的房屋租赁合同、相关租赁房产产权性文件、出租方出具确认函、访谈公司相关人员并经其确认，就租赁房屋建筑物问题情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋座落|面积（m2）|用途|租赁期限|备案情况|是否取得房产证|
|发行人|深圳市库坑股份合作公司|深圳市宝安区观澜街道陂头吓社区新圩龙 1 号京泉华工业园|15,800|厂房|2010.12.15至2018.5.30|宝IH000252(备)|正在办理|
|发行人|深圳市当劳实业发展有限公司|深圳市龙华新区观澜陂头吓社区桂月路 325 号京泉华工业园 8 栋厂房，7栋宿舍|7,356|厂房|2016.4.11 至2019.4.11|-|正在办理|
|发行人|廖少林|深圳市龙华新区观澜街道陂头吓社区新圩龙 1 号京泉华工业园|1,746.74|住宅|2011.2.1 至2018.11.30|龙华IH000072(备)|正在办理|
|发行人|廖少林|深圳市龙华新区观澜陂头吓社区桂月路 325 号厂房|3,364.38|厂房|2013.4.1 至2018.11.30|龙华IH000329(备)|正在办理|
|湖北润升|麻城市金西工贸有限公司|湖北麻城龙池桥办事处西畈工业园10#-11#厂房|4,659.7|生产 、制造|2016.5.1 至2019.4.30|编号：2016-003|否|
|发行人|深圳市硕丰大业包装科技有限公司|深圳市龙华新区诚光工业园1号C栋3楼|2,600|仓库|2016.12.1 至2017.11.30|-|正在办理|

补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人|深圳亿盛达投资发展有限公司|诚光工业区3号3楼整层以及宿舍4楼整层|2,300|厂房 、仓库|2016.4.1 至2018.11.30|-|正在办理|
|发行人|深圳市越兴物业管理有限公司|观澜街道办桂花企坪村章企路108号B栋2楼厂房|2,700|厂房|2016.7.15 至2018.7.14|-|深圳市良康实业有限公司《房地产证》（深房地字第5000370239号）|

其中，发行人租赁的深圳市硕丰大业包装科技有限公司及深圳亿盛达投资发展有限公司的厂房及仓库为深圳市库坑股份合作公司所有，深圳市库坑股份合作公司已出具相关证明，证明其知晓并同意深圳市硕丰大业包装科技有限公司及深圳亿盛达投资发展有限公司将剩余厂房转租给发行人。
（二）有关厂房和住宅是否为合法建筑、相关土地使用权的取得和使用是否合法
1、发行人租赁的厂房和住宅中均已与出租方签署了房屋租赁合同，转租人已获得房屋所有人同意及授权，物业的租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
2、发行人于深圳租赁的物业中，除位于深圳市观澜街道办桂花企坪村章企路 108号 B栋的物业已取得相关产权证明，权属清晰，其余承租物业均在集体土地上建造，未取得相关的产权证书，仅取得深圳市龙华新区观澜办事处陂头吓社区居民委员会为深圳市库坑股份合作公司、廖少林、深圳市当劳实业发展有限公司出租给发行人的主要物业（京泉华工业园）出具的相关《自建房使用权利证明》，证明有关厂房和住宅确为出租人所有，相关房产权利登记手续正在申办中。
经本所律师核查，上述发行人于深圳租赁的瑕疵物业均属《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》及《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》中规定的农村城市化历史遗留问
题处理范围，上述法规规定了深圳市历史遗留违法建筑的所有人应及时申报，相
补充法律意见书（二）关部门根据法律法规规定的情况进行甄别和清理，作出拆除、没收或有条件临时使用的决定。根据深圳市库坑股份合作公司、廖少林、深圳市当劳实业发展有限公司出具的相关申报文件，上述因历史遗留问题无法办理产权证的租赁物业已按《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》及《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》等有关规定的普查工作要求向其所在街道办事处申报，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未收到有关部门要求其拆除或没收的有关处理决定。
3、湖北润升租赁的厂房亦在集体土地上建造，出租人麻城市金西工贸有限公司未提供相关物业产权权属证明文件。
2003年3月11日，湖北省中小企业发展局、湖北省乡镇企业管理局、湖北省建设厅、湖北省国土资源厅下发了编号为“鄂企文（2003）16号”的《关于确认第二批重点乡镇工业园区的通知》，将麻城市龙池工业园被认定为湖北省第二批重点乡镇工业园区。2004年 9月 8日，麻城市人民政府向湖北省国土资源厅提交编号为“麻城政文（2004）86号”的《麻城市人民政府关于批准我市龙池工业园规划面积的请示》，根据该请示，龙池工业园规划面积为 33.33公顷。湖北润升租赁麻城市金西工贸有限公司的工业园位于上述文件提及的重点乡镇工业园区，湖北润升对该厂房的使用不违反工业园的规划用途，湖北润升所租赁的厂房不存在权属纠纷或使用权争议，上述房产权属瑕疵情形不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
4、发行人租赁房屋的备案情况
（1）根据《深圳经济特区房屋租赁条例》相关规定：“有下列情形之一的房屋，不予发给《许可证》：（一）没有产权或产权有争议或产权受到限制的；（二）共有房屋未取得其他共有人同意的；（三）违章建筑；（四）不符合安全标准的；
（五）已作为资产抵押，未经抵押权人同意的；（六）土地使用权出让合同限制出租的；（七）法律、行政法规、特区法规、特区规章禁止出租的”。除按照深圳市人民代表大会常务委员会于 2015年 8月31日公布的《关于废止<深圳经济特区房屋租赁条例>的决定》，发行人于 2016年新租赁的厂房无需按照《深圳经济特区房屋租赁条例》进行强制备案登记外，其余深圳租赁的物业均已根据当时有效的《深圳经济特区房屋租赁条例》的相关规定履行了房屋租赁备案手续，取得
补充法律意见书（二）了《房屋租赁许可证》，证明发行人租赁的物业不存在原《深圳经济特区房屋租赁条例》规定中不予发给《许可证》的情形。
（2）根据《黄冈市城镇出租房屋管理办法》相关规定：“下列房屋禁止出租：（一）未依法取得房屋所有权证的；（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或以其他形式限制房地产权利的；（三）共有房屋未取得共有人同意的；（四）权属有争议的；（五）属于违法建筑的；（六）不符合安全标准的；（七）已抵押，未经抵押权人同意的；（八）不符合公安、环保、卫生等主管部门有关规定的；
（九）有关法律、法规规定禁止出租的其他情形”。湖北润升租赁的厂房已取得麻城市房地产管理局核发的《房屋租赁证》（编号：2016-003），证明其不存在《黄冈市城镇出租房屋管理办法》中禁止出租的情形。
5、发行人租赁房屋取得的合规证明
（1）发行人已就上述位于深圳的瑕疵租赁物业获得深圳市龙华区观澜办事处出具《观澜街道办事处关于为深圳市京泉华科技股份有限公司出具无违法违规证明的复函》，证明京泉华租用的物业符合地块的规划用途，其承租的物业，暂未被列入拆除重建类城市更新单元规划制定计划，该办事处也尚未收到权利人以拆除重建方式实施城市更新的申请。发行人在生产经营和土地厂房租用过程中未发现存在重大违法违规行为。
（2）湖北润升已就上述租赁物业获得麻城市龙池桥街道办事处出具《证明》，证明湖北润升租赁上述厂房符合国家及地方相关法律、法规之规定，不存在存在严重安全隐患、非法占用己完成征、转地补偿手续的国有土地，严重影响城市规划、占用基本农田等各项依法应当拆除的情形。证明湖北润升租赁的工业园区目前未被政府列入旧工业区升级改造范围，工业园区内厂房不会因旧工业区改造而被拆除、拆除重建或被政府征收；最近三年内没有改变房屋用途或拆除计划，也未被列入政府的拆迁范围内，在最近三年内不会被强制拆除；在租赁合同有效期内不会被强制拆除，湖北润升在租赁合同到期之前可以正常使用所租赁的土地和房产。由于历史原因，上述建筑物未取得房地产权证书。湖北润升在生产经营和土地厂房租用过程中未存在重大违法违规行为。
本所律师认为，发行人及其子公司上述租赁物业因历史遗留问题无法取得房产证存在权利瑕疵，但上述厂房在承租期限内因违章建筑而将被强制拆除或没收
补充法律意见书（二）的可能性较小。
（二）发行人瑕疵租赁物业的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况以及发行人相关应对措施对由此给公司经营带来的风险
经本所律师核查，发行人上述瑕疵租赁物业面积占发行人房产使用面积比例较大，针对租赁权属存在瑕疵房产对发行人的生产经营可能造成的不利影响，发行人采取了如下的应对措施：
1、公司获取了深圳市龙华区观澜街道办事处、湖北省麻城市龙池桥街道办事处等相关部门出具的合规证明，发行人及其子公司承租的物业虽存在相关未能取得权属证明的情形，但承租物业的规划用途及使用用途均符合相关法律法规的规定，在承租期限内因违章建筑而将被强制拆除或没收的可能性较小，发行人及其子公司在生产经营和土地厂房租用过程中亦未存在重大违法违规行为。
2、公司生产经营活动主要依赖于生产相关的机器设备和员工的管理协作，对生产厂房功能设计并无特殊要求，对于经营场地的依赖度较低。而公司所处的广东地区工业化程度较高，标准厂房租赁市场活跃，公司可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房，并在3个月内完成生产线搬迁，快速恢复正常生产经营。
3、为进一步减少发行人所租赁的上述未办理权属证书的物业可能给公司带来的经营风险，公司已在深圳市龙岗区坪地街道高桥园区设立新厂，并拟于该园建设完成后，将主营业务搬迁至该园。发行人已为该工业园取得编号为“深房地字第 6000551426号”的房地产证，土地用途为一类工业用地，宗地面积为 34,502.77平方米。随着新厂房的开工建设并逐步投入使用，公司自有厂房面积将大幅增加，租赁厂房的使用比例将大幅下降，以解决上述生产经营场所租赁瑕疵，确保公司生产经营持续稳定发展。
4、公司控股股东、实际控制人张立品和窦晓月亦出具了《承诺》：“如果京泉华科技及其分公司、子公司因租赁厂房及住宅涉及的法律瑕疵而导致该等租赁厂房及住宅被拆除或者拆迁，或租赁合同被认定为无效或者出现任何纠纷，并给京泉华科技及其分公司、子公司造成经济损失（包括但不限于拆除的直接损失，或因拆迁可能产生搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将全额承担，以使京泉华科技及其
补充法律意见书（二）分公司、子公司不因此遭受经济损失。”
综上所述，本所律师认为，随着京泉华新厂房的投入使用，发行人所租赁的上述房产的总面积占发行人所使用房产总面积的比重将进一步降低；根据各方提供的《自建房使用权利证明》、有关部门出具的《证明》、向租赁物业所在街道办事处申报历史遗留问题房屋的结果及实际控制人出具的承诺，上述房产的权属瑕疵主要是由深圳农村城市化历史原因造成，但不存在权属纠纷，发行人在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产，且因厂房拆迁或其他原因无法继续租用时，实际控制人将承担由此给发行人造成的损失。因此，上述房产的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行上市也不会构成实质性影响。
十、《反馈意见》“信息披露问题”第
8
题：请保荐机构、发行人律师说明并披露：（l）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其财务数据的具体影响。
回复意见：
（一）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
1、发行人获得的《高新技术企业证书》
2011年 10月 31日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局向京泉华有限颁发了GF201144200301号《高新技术企业证书》，证书有效期三年。
2014年7月24日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局向发行人颁发了GR201444200353号《高新技术企业证书》，证书有效期三年。
2、发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容
补充法律意见书（二）发行人符合《高新技术企业认定管理办法》关于适用优惠政策规定的相关要求，具体情况如下：
（1）公司拥有主要产品的核心技术。截至2016年12月31日，发行人拥有境内发明专利17项，实用新型专利56项，外观专利16项，境外外观专利1项，专利均为自主研发取得。同时，公司在生产经营过程中积累了多项非专利技术。
因此，公司拥有磁性元器件、电源及特种变压器生产经营的核心技术。
（2）京泉华的主营业务为电子元器件的研发、生产和销售业务，隶属“电子信息技术领域”，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的业务范围，高新技术产品收入占企业当年总收入的比例满足超过60%的比例要求。
（3）截至2016年12月31日，京泉华从事研发和相关技术创新活动的科技人员数量的比例为13.74%，满足超过10%的比例要求。
（4）报告期内，京泉华研发费用支出合计占当期总销售收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,295.05|4.88%|3,476.14|4.84%|2,754.36|

根据上表，发行人满足近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%的标准。
3、报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用符合规定
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持高新技术企业证书及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手
续”。
2011年 10月 31日，京泉华有限通过高新技术企业复审，取得深圳市科技
创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的
补充法律意见书（二）GF201144200301号《高新技术企业证书》，证书有效期三年。深圳宝安区地方税务局出具了深地税宝备[2012]208号的《税务事项通知书》，核准发行人2013、2014年度适用的企业所得税税率为15%。
2014年7月24日，京泉华通过高新技术企业复审，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的GR201444200353号《高新技术企业证书》，证书有效期三年。京泉华2015年度、2016年度适用的企业所得税税率为15%。
报告期，公司享受的高新技术企业所得税税收优惠对公司经营业绩的影响如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|京泉华所得税税收优惠金额|580.38|361.49|161.40|
|占当期利润总额比例|8.43%|6.85%|6.11%|

综上所述，发行人依法取得了《高新技术企业证书》，并向主管税务机关申请办理了减免税手续，报告期内因此享受的高新技术企业所得税税收优惠政策的适用符合相关规定。
（二）经核查，发行人已在招股说明书“风险因素”和“重大事项提示”部分对发行人不能通过复审对其财务数据的具体影响进行了披露。
十一、《反馈意见》“信息披露问题”第
9
题：报告期公司与关联方资金拆借、占用情况较多。请保荐机构及发行人律师核查并补充说明发行人与关联方资金往来与借款，是否履行了相关法律程序，未收取资金占用费的合理性，该行为对公司当期利润的影响。请发行人补充披露报告期发生上述关联资金往来的真实原因，是否持续发生相同或类似事项。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述资金往来及拆借行为的合法性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见。请保荐机构、发行人律师在分析说明的基础上，对发行人报告期内各项关联交易价格的公允性、是否履行关联交易的决策程序、是否影响发行人独立
性发表明确意见。
回复意见：
补充法律意见书（二）（一）报告期内发行人与关联方的资金往来与借款情况
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的资金往来与借款情况如下：
（1）资金拆入及偿付情况
2014年1月20日，为补充公司流动资金，发行人向南京兆华无息拆入资金1,000万元，并于2014年3月28日及2014年3月29日分别偿还500万元本金。
2014年 4月 11日，由南京兆华向发行人提供 1,000万元无息借款，用于提供流动性支持。发行人分别于 2014年 10月 20日、12月 11日分两次每次归还借款500万元。
（2）资金拆出及收回情况
○1 2015年 1月，佳盈盛向发行人借入 5万元用于资金周转，该笔资金拆出已于2015年9月收回。
○2报告期期末，发行人与关联方个人的往来款项如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|差旅备用金|-|0.85|
|采购备用金|0.30|-|

2、发行人与关联方的资金往来与借款履行的相关法律程序
经核查，2015年 9月 16日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，对上述除差旅备用金外的关联往来进行了确认，并由独立董事柳木华、刘宏、冯清华发表了独立意见。上述关联往来已按照法律法规及《公司章程》、《深圳市京泉华科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定履行了相关程序。
3、发行人与关联方资金往来未收取资金占用费的合理性以及对发行人当期利润的影响
根据发行人提供的资料，报告期内，除向员工拆借工作所需备用金外，发行
人向关联方拆出资金情况如下表：
单位：万元
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|拆借金额|拆借期限|资金占用费|当期净利润|
|1,000.00|3个月|14.00|2,321.13|
|1,000.00|8个月|37.33|2,321.13|
|5|8个月|0.18|4,648.71|

经核查，上述资金拆借时间较短，按照同期银行贷款利率计算的利息占当期净利润比例小，对发行人当期利润影响较小，未收取资金占用费具有合理性。
4、发行人与关联方资金拆借的真实原因以及是否持续发生相同或类似事项根据《审计报告》、发行人出具的说明及发行人提供的银行对账单等资料，并经本所律师核查，上述发行人与关联方资金拆借的原因如下：
（1）发行人分别于2014年1月、4月向南京兆华借入资金的原因是为了缓解发行人资金周转压力，并用于支付员工工资及货款；
（2）发行人于2015年1月向佳盈盛提供资金的原因系佳盈盛需借入资金缓解临时资金周转压力；
（3）发行人向窦晓月及吕小荣提供借款系差旅备用金及采购备用金，主要用于履行工作职责所需。
经核查，除由于发行人经营需要，向关联自然人提供的差旅备用金及采购备用金往来可能滚动产生外，上述其他拆借资金均已及时收回或偿还，未持续发生相同或类似事项。备用金金额较小，且关联方个人均已按照发行人有关备用金制度及时偿还备用金、提交备用金报销所需的发票，并承诺不会利用职权便利，占用发行人资金。
5、资金拆借行为的合法性
根据最高人民法院于 2015年 8月发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条规定，本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为；第十一条规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内的上述资金拆借主要用于发
补充法律意见书（二）行人及关联方资金周转，不存在违法使用拆借资金或将拆借资金用于违法犯罪活动的情形，不存在《合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的情形；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与关联方之间的资金拆借款项已全部结清。据此，发行人报告期内与关联方发生的资金拆借行为有效。
综上所述，本所律师认为，发行人上述关联资金拆借行为有效并履行了相关确认程序，由于借款时间较短，未收取资金占用费具有合理性，对公司当期利润影响较小，除少量差旅、采购备用金外，发行人未持续发生相同或类似事项。
6、发行人内控制度的完善性及有效性
发行人已根据有关法律法规在《公司章程》、《深圳市京泉华科技股份有限公司关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《深圳市京泉华科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市京泉华科技股份有限公司董事会议事规则》中对关联交易作出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公允、合理。报告期内，公司发生的关联交易已按上述制度履行了相关内部决议程序，公司内控制度完善、有效。
经核查，本所律师认为，发行人已建立了相关有效的内控制度，现行内控制度完善，且已经发行人有效执行。
（二）对发行人报告期内除关联方资金拆借外的各项关联交易
根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人报告期内除关联方资金拆借外的各项关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购商品
报告期内，发行人存在向实际控制人张立品的胞妹配偶侯庆东控制的富士邦、富士邦国际采购原材料Mosfet的关联交易行为，具体金额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2016年||2015年|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|Mosfet|-|-|-|-|23.04|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Mosfet|-|-|17.59|0.03%|14.60|
|||-|-|0.03%|37.64|

注：“占比”表示采购金额占合并营业成本的比例。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，深圳富士邦和富士邦国际为贸易公司，主要为美国万代（AOS）半导体中国区经销商。发行人主要向其采购 Mosfet管，其中向深圳富士邦以人民币进行非保税采购，向富士邦国际以美元进行保税采购。
发行人向关联方采购 Mosfet管主要原因为部分客户指定需使用美国万代的 Mosfet管，由于深圳富士邦为美国万代国内经销商，具有价格优势且交货速度较快，因此如客户指定原材料品牌情况下发行人优先向深圳富士邦进行采购，报告
期内如无客户指定，发行人均采购其他品牌Mosfet管以减少关联交易的发生。
报告期内，发行人向富士邦国际、深圳富士邦采购执行统一的市场化定价原则，向富士邦国际采购的平均单价为 1.66元/个，向深圳富士邦采购的平均单价为1.33元/个，向独立第三方采购的平均单价为1.69元/个，价格差异较小，交易价格公允，不存在利益输送情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情况。此外，上述关联采购总额较小，占主营业务成本的比例未超过0.1%且采购量逐年降低，不存在发行人依赖关联方采购的情形，不影响发行人的独立性。
（2）薪酬支付
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|417.59|306.30|

2、偶发性关联交易
（1）出售及购买专利
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2014年12月1日，第一届董事会第八次会议审议通过，发行人与欧邦电子进行技术开发合作，并将“一种LED
灯亮度调节方法及系统”（专利号：2010106148004）作价1元转让给欧邦电子。
2015年1月12日，发行人与欧邦电子签署《专利转让与应急备份电源模块
补充法律意见书（二）开发协议》，协议约定欧邦电子为公司开发一种 60W LED移动照明应急备用电源模块产品用于公司未来产品发展需求，发行人同时将拥有的发明专利“一种 LED灯亮度调节方法及系统”（专利号：2010106148004）作价 1元转让给欧邦电子以支持其对该项目的研发。
2015年 3月 17日，发行人与欧邦电子签订《专利权转让协议》，约定将其拥有的发明专利“一种LED灯亮度调节方法及系统”（专利号：2010106148004）作价1元转让给欧邦电子。
由于上述专利与发行人电源研发、制造业务存在一定的关联性，上述专利转让给欧邦电子后可能导致其与发行人之间产生潜在的同业竞争。同时，由于业务合作开发也将可能衍生新的关联交易。为减少今后可能发生的关联交易并避免潜在同业竞争，经协商，发行人与欧邦电子同意以书面方式解除上述《专利转让与应急备份电源模块开发协议》。
2015年8月4日，发行人再次与欧邦电子签订《专利权转让协议》，约定欧邦电子将上述发明专利以1元价格转回给发行人。2015年9月16日，发行人就上述专利权转让完成了权属变更登记手续。
发行人于 2015年 8月 28日召开第一届董事会第十二次会议及于 2015年 9月16日召开的2015年第二次临时股东大会，审议确认了上述出售及购买专利的关联交易。
经核查，发行人上述专利出售及购买交易系与欧邦电子技术合作开发的一部分，在上述合作停止后，相关专利已按原价购回并完成了相关权属变更手续，上述交易真实、有效；虽存在针对相关无形资产的关联交易行为未经评估的情形，鉴于上述专利转让及购回过程历时较短且交易价格一致，不存在该关联交易显失公平或影响发行人独立性、损害发行人及其股东利益的情形。由于发行人目前未实际使用上述专利，因此上述专利的转让及回购过程不影响发行人的正常经营及研发活动。
目前欧邦电子的主营业务系电动车控制器，由于发行人目前已将专利权回购，因此专利转让前后欧邦电子均未与发行人构成同业竞争。
（2）接受关联方担保
补充法律意见书（二）报告期内，发行人接受关联方担保的情况如下：
○12014年12月25日，发行人与招行泰然金谷支行签订编号为“2014年深字第0014441063”的授信协议，约定该行为发行人提供人民币 6,000万元（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折算）的授信额度。
2016年 6月 15日，发行人与招行泰然金谷支行签订了《授信补充协议》（合同编号：2014年深字第0014441063），招行泰然金谷支行在原6,000万授信协议项下给予发行人的授信额度总金额不变，具体业务总类及其相应可使用额度金额变更为：流动资金贷款、商业汇票承兑（含网上承兑、人行电票）、国内信用证、贸易融资。（额度内开立银行承兑汇票、网上承兑、人行电票和国内信用证，额度外收取不低于开票或开证金额30%的保证金）。
张立品、窦晓月与招行泰然金谷支行签订《最高额不可撤销担保书》，为该协议及补充协议的履行提供本金6,000万元及其利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用的连带责任保证。
○22015年6月5日，发行人与中行南头支行签订《授信额度协议》（合同编号：2015年圳中银南额协字第0000571号），约定该行为发行人提供23,000万元的授信额度（包括借款额度 6,000万元整、免保证金远期结售汇额度 2,000万元整、银行承兑汇票额度5,000万元整、理财担保融资（信用）额度10,000万元整）。
同日，张立品、窦晓月与中行南头支行签订《最高额保证合同》，为该协议的履行提供本金23,000万元及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等的连带责任保证。
○32015年7月3日，发行人与建行深圳分行签订《授信额度合同（财融通）》（合同编号：借2015融05010景苑），约定建行深圳分行向公司提供8,000万元的授信总额度，用于公司办理财融通业务使用，其中包括保函、商业汇票和国内信用证，每项授信额度分别为 8,000万元，但三项累计最高不超过 8,000万元。
合同有效期自2015年7月3日至2016年7月2日。同日，张立品、窦晓月分别签订了《自然人额度保证合同》，为该授信合同项下的借款本息及产生的费用承担连带责任。
○42015年7月3日，发行人与建行深圳分行签订《授信额度合同》（合同编
补充法律意见书（二）号：借2015财05010景苑），约定建行深圳分行向公司提供最高不超过4亿元整的授信额度，专用于办理汇财盈业务，其中包括以下分项额度：1、信托收据额度，可用于办理信用证项下信托收据贷款、非信用证项下信托收据贷款、开立远期信用证、办理海外代付、票据保付、委托付款；2、打包贷款额度，可用于办理信用证项下打包贷款、出口订单融资；3、出口商业发票融资额度，可用于办理出口商业发票融资。合同有效期自2015年7月3日至2016年7月2日。同日，张立品、窦晓月分别签订了《自然人额度保证合同》，为该授信合同项下的借款本息及产生的费用承担连带责任。
○5 2015年 12月 18日，香港京泉华取得香港上海汇丰银行有限公司《中小企业贷款担保方案—针对营运资本贷款》项下的银行贷款，该行同意为香港京泉华提供1,200万港币的贷款。同时，发行人、张立品、窦晓月为该笔贷款提供担保，包括违约利息、其他成本及费用包括在内。
○6 2016年 11月 2日，发行人与中行南头支行签订了《固定资产借款合同》（编号：2016圳中银南借字第00112号），向中行南头支行借款22,997.00万元，期限 60个月，用于京泉华产业园项目建设，采用浮动利率，以实际提款日为起算日，每 12个月重新定价一次，利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 92.5基点。自实际提款日起，按季付息，第一年、第二年为宽限期，从第三年开始每季度等额本金还款，每季度还本一次，具体安排为：第三年、第四年、第五年还本7665.666667万元。
张立品、窦晓月为上述借款提供连带责任保证，签订编号为 2016圳中银南保字第0025号的《保证合同》。
○72016年10月8日，发行人与中行南头支行签订《授信额度协议》（编号：2016圳中银南额协字第0000727号），该行向发行人提供1亿元的授信额度，其中贷款额度3,000万元，银行承兑汇票额度5,000万元，汇出汇款融资额度2,000万元，授信期限至2017年10月8日。
上述授信由张立品、窦晓月提供连带责任保证，签订编号为 2016圳中银南保字第0024号的《最高额保证合同》。
本所律师认为，实际控制人为公司借款提供无偿的保证担保，有助于发行人
补充法律意见书（二）融资、缓解资金压力，有利于公司发展生产，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。
3、经核查，上述关联交易已履行董事会、股东大会审议或确认程序，并由独立董事发表独立意见，一致同意上述关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易价格公允，已履行关联交易的决策程序，不存在影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。
十二、《反馈意见》“信息披露问题”第10题：请保荐机构、发行人律师结合党政领导干部兼职的有关规定说明刘宏、柳木华任职的合规性，并发表明确意见；报告期，刘佳胜辞去公司独立董事任职的具体原因，是否存在应披露未披露事项。
回复意见：
（一）刘宏、柳木华任职的合规性
1、刘宏、柳木华担任独立董事的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，刘宏系经发行人 2015年第一次临时股东大会选举，自2015年7月起担任发行人第一届董事会独立董事职务；
并经发行人 2016年度第一次临时股东大会选举，继续担任发行人第二届董事会独立董事职务，任期自2016年1月至2019年1月。
柳木华系经发行人创立大会暨第一次股东大会选举，自2012年11月起担任发行人第一届董事会独立董事职务；并经发行人 2016年度第一次临时股东大会选举，继续担任发行人第二届董事会独立董事职务，任期自2016年1月至2019年1月。
2、党政领导干部兼职的有关规定
经核查，有关党政领导干部兼职的规定如下：
（1）《中华人民共和国公务员法》第四十二条规定：“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。”
补充法律意见书（二）（2）《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》“……学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。”
（3）《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定如下：
“一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。
辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。
辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。
辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。”
（4）《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》规定如下：
“三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。
补充法律意见书（二）四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。
五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后3个月内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。
六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。
七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。”
3、独立董事刘宏、柳木华的任职资格
（1）刘宏
刘宏，男，1967年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。1996年5月至1998年6月，攻读北京大学博士后；1998年7月至1999年7月，任北京大学讲师；1999年8月至2007年7月，任北京大学副教授；
2007年 7月至今，任北京大学深圳研究生院教授、博士生导师及北京大学深圳研究生院科研处处长；2015年 8月至今，任发行人独立董事；并兼任中国人工智能学会副理事长、全国智能机器人创新联盟副理事长。
经本所律师查询北京大学官网（www.pku.edu.cn/）和中华人民共和国教育部官网（http://www.moe.edu.cn/），北京大学属于教育部直属的全国普通高等学校。
根据北京大学深圳研究生院出具的说明：“刘宏为我校教授、博士生导师及科研处处长，上述职位不属于《中华人民共和国公务员法》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律法规中规定的公务员或学校党政领导干部，其担任深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事无需教育部审批或驻教育部纪检组监察局备案。”
（2）柳木华
柳木华，男，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。1990年8月至1993年4月，任武汉索福电脑有限公司程序员；1993年5月至1994年8月；任武汉东湖开发区产业公司编辑兼会计；1994年9月至1997
补充法律意见书（二）年6月，攻读中南财经大学硕士研究生；1997年7月至1999年3月，任中国投资银行深圳分行会计；1999年4月至2000年8月，任中国光大银行深圳分行会计；2000年9月至2003年6月，攻读中南财经政法大学博士研究生；2003年7月至2005年9月，在中国人民大学博士后流动站和深圳证券交易所博士后工作站从事博士后研究；2003年7月至今，先后任深圳大学经济学院讲师、副教授、教授；2010年4月至2016年6月兼任深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事、茂业通信股份有限公司独立董事；2012年11月至今，任发行人独立董事；并兼任深圳大学经济学院会计学系系主任、深圳市燃气集团股份有限公司独立董事、欣旺达电子股份有限公司独立董事、深圳市会计学会副会长、深圳市审计学会副会长；2016年6月至今，兼任深圳市长亮科技股份有限公司独立董事。
经本所律师查询深圳大学官网（www.szu.edu.cn/）和中华人民共和国教育部官网（http://www.moe.edu.cn/），深圳大学不属于教育部直属高校。根据深圳大学经济学院出具的《说明》：“柳木华系本校教授及经济学院会计系主任，上述职位不属于《中华人民共和国公务员法》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律法规中规定的公务员或学校党政领导干部，其担任深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事无需教育部审批或驻教育部纪检组监察局备案。”
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事刘宏、柳木华在发行人的任职符合相关规定。
（三）刘佳胜辞去发行人独立董事的具体原因
根据发行人提供的资料，2012年10月12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，选举刘佳胜为发行人第一届董事会独立董事。2015年7月，发行人召开 2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意刘佳胜辞去独立董事职务，并选举刘宏为独立董事。
刘佳胜简历如下：
刘佳胜，男，1945年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年至2001年历任深圳市规划国土局副局长、局长；2001年至2005年历任深圳市发展计划局局长、深圳市发展和改革局巡视员；2005年至2011年任深圳市不动产估
补充法律意见书（二）价学会会长；2012年10月起任发行人独立董事。
经本所律师查询深圳市不动产估价协会官方网站（http://www.sarea.org/），深圳市不动产估价学会为深圳市不动产估价协会的前身，是由深圳市从事不动产估价的机构、从业人员，以及相关专业人士、有关单位自愿组成的学术性、专业性、非营利性社会团体，是依法登记的法人社团组织，不属于政府机构，且刘佳胜自 2005年起于深圳市发展和改革局退休，至其 2012年 10月担任发行人独立董事之时已逾7年，刘佳胜于当时担任发行人独立董事不违反《公务员法》的有关规定。
经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、中国执行信息公开网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站检索查询刘佳胜个人相关信息，并根据刘佳胜签署确认的访谈记录，其不存在因违反证券法律法规被行政处罚的情形，也不存在《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规中关于独立董事任职的禁止性规定。
本所律师于2017年2月14日对刘佳胜进行了访谈并取得了其签署确认的访谈记录，鉴于其年事已高、难以继续履行公司独立董事的职责，刘佳胜拟辞去发行人独立董事。此外，在其担任发行人独立董事后，中共中央组织部发布了《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，对于辞去公职或退（离）休人员在企业兼职等相关事项加强规范。据此，发行人于 2015年 7月召开 2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意刘佳胜辞去独立董事职务，并选举刘宏为独立董事。
综上所述，本所律师认为，发行人选举刘佳胜为独立董事时并未存在有关退休党政领导干部在企业兼职的具体限制性规定，在中共中央组织部发布上述规定后，刘佳胜主动辞去了发行人独立董事职务，其过程及原因真实合理，不存在应披露而未披露事项。
补充法律意见书（二）十三、《反馈意见》“信息披露问题”第11题：招股说明书披露，报告期内公司不存在重大违法违规行为或受到国家行政及行业主管部门重大处罚的情况。请发行人、保荐机构、发行人律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第l号》第六十八条的有关规定补充披露发行人近三年内的所有违法违规行为情况（不仅限于重大违法），包括但不限于发行人受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等具体情况，说明相关事项对发行人生产经营的影响，并对该等事项是否构成重大违法违规，是否对发行人发行上市构成实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准进行披露。
回复意见：
（一）发行人近三年内的所有违法违规行为情况
1、发行人近三年所受行政处罚情况
根据发行人提供的与行政处罚有关的资料、国内各子公司所在地主管的工商局、税务局、出入境检疫局、规划和国土资源委员会、城市管理局、海关、公积金管理中心、人力资源和社会保障局、社会保险基金管理局、安全生产监督管理局、国家外汇管理局等部门出具的证明、国外律师事务所对发行人海外公司及分支机构进行核查并出具的无违法违规的法律意见，检查了发行人营业外支出科目情况，访谈了发行人业务部门的负责人，并在互联网上核查了发行人的相关信息，本所律师发现发行人报告期内仅有一起因错误申报货物的品牌而被海关处罚5,000元的行政处罚记录，具体情况如下：
2016年3月24日，中华人民共和国深圳海关向发行人出具了《行政处罚决定书》（沙出关违字[2016]0011号），发行人因2016年3月21日京泉华报关单（编号：533920160395544463）申报货物为 JBL牌的电源适配器，但实物为 Harman/kardon牌的电源适配器，除此之外，其他与申报相符，车厢体无异常。
深圳海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项“影响海关统计准确性”的规定处以发行人5,000元罚款。
根据发行人提供的说明和深圳海关出具的《深圳海关企业管理处关于深圳市京泉华科技股份有限公司资信状况的函》，并经本所律师核查，上述处罚事项中
补充法律意见书（二）申报的电源适配器有两个品牌，分别是JBL和Harman/Kardon，均为发行人同一客户 TCL授权发行人生产并出口的同款电源适配器，两个品牌主要区别是贴标的不同，造成此次事件的原因系发行人相关人员的疏忽，错误申报货物的品牌，并无主观上的故意。除前述行政处罚外，发行人报告期内无其他违反海关法律法规的记录。
2、上述行政处罚对发行人生产经营的影响，是否构成重大违法违规，是否对发行人发行上市构成实质性障碍。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：
（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000元以上 1万元以下罚款；
（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；
（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；
（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；
（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”
《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》规定：
“第二条简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。
第三条简单案件程序适用于以下案件：
（一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的；
（二）适用《处罚条例》第二十条至第二十三条规定进行处理的；
（三）违反海关监管规定携带货币进出境，金额折合人民币20万元以下的；
补充法律意见书（二）（四）其他违反海关监管规定案件货物价值在人民币 20万元以下，物品价值在人民币5万元以下的。”
根据上述有关法律法规，经核查，本所律师认为，发行人于 2016年 3月受到深圳海关的行政处罚事项不属于走私犯罪或走私行为，不存在偷漏税或规避海关监管等事由，其属于《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》中规定的简单案件，即海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微的事项，且罚款金额较小，在行政处罚事项发生后，发行人积极配合海关调查并及时缴交了罚款，上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不会影响发行人的进出口业务，亦不会对发行人的生产经营以及本次发行上市构成实质性障碍。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺及其所在地派出所出具的无犯罪记录证明，全国法院被执行人信息查询平台、中国执行信息公开网、上交所网站、深交所网站、证监会网站等的检索结果，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员近三年不存在重大违法违规行为或受到国家行政及行业主管部门重大处罚的情况。
十四、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
补充法律意见书（二）4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。
十五、本次发行上市的实质条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本所律师对发行人本次发行的条件进行了逐一核查，具体情况如下：
（一）经发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟公开发行股票数量不低于发行后公司总股本的25%，且不超过2,000万股股票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）；公开发行的股份达到发行人发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）经发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）发行人的主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、发行人前身京泉华有限成立于 1996年 6月 25日，系于 2012年 11月 1日依法以经审计净资产值折股设立的股份有限公司，持续经营时间已超过3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、发行人设立时，其前身京泉华有限的全体股东将其在有限责任公司拥有的权益所对应的经审计的净资产投入股份有限公司，注册资本已足额缴纳。发行
补充法律意见书（二）人设立及历次增资已由相关股东足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、发行人处于计算机、通信和其他电子设备制造业，其主营业务为磁性元器件、电源和特种变压器产品的研发、生产和销售。根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人的规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、行政法规、《公司章程》和内部管理制度的规定履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，
补充法律意见书（二）符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人现行有效的《公司章程》以及本次首发后适用的《深圳市京泉华科技股份有限公司章程（草案）》、《深圳市京泉华科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（五）发行人的财务与会计
1、根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，根据瑞华出具的无保留结
补充法律意见书（二）论的《内部控制鉴证报告》：“京泉华科技于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、根据瑞华出具的无保留意见的《审计报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日合并及公司的财务状况以及 2016年度、2015年度、2014年度合并及公司的经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据瑞华出具的《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、根据瑞华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》二十五条的规定。
6、根据瑞华出具的《审计报告》及《非经常性损益的专项审核报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人2014年度、2015年度及 2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为 19,072,928.85元、 41,315,754.99元和 54,943,551.67元，最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）发行人2014年度、2015年度及2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为 25,431,191.71元、20,407,633.04元和 52,201,087.34元，最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；发行人 2014年度、2015年度及 2016年度营业收入分别为 714,531,075.87元、757,445,303.76元和898,758,452.58元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
补充法律意见书（二）（3）发行人本次发行前股本总额为人民币6,000万元，不少于人民币3,000万元；
（4）发行人截至2016年12月31日归属于母公司股东权益为347,850,989.68元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为614,823.41元，最近一期无形资产占净资产（股东权益）的比例不高于20％；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形。
7、根据瑞华出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、根据发行人提供的资料及承诺，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、根据发行人提供的资料及承诺，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定，且不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
补充法律意见书（二）（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
十六、发行人的独立性的补充核查
（一）发行人的人员独立的补充核查
1、劳动用工的补充核查
深圳市人力资源和社会保障局于 2017年 1月 6日出具《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市京泉华科技股份有限公司守法情况的复函》，证明发行人自2016年7月1日至2016年12月31日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
深圳市人力资源和社会保障局于 2017年 1月 6日出具《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳兴万新电子有限公司守法情况的复函》，证明深圳兴万新自2016年7月1日至2016年12月31日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
麻城市人力资源和社会保障局于 2017年 1月 11日出具《证明》，证明湖北润升严格执行国家和地方有关法律、行政法规的规定，自 2016年 7月 1日至该证明出具日，不存在违反法律、行政法规的情况，未受该局处罚。
香港华马黄杨律师行就香港京泉华相关情况于 2017年 2月 6日更新的法律意见书确认香港京泉华未因雇佣关系及强积金供款而涉及任何法律程序、处罚或行政决定。
补充法律意见书（二）菲律宾NAGRAMPA, CRESENCIO& ASSOCIATES LAWOFFICE律师就菲律宾分公司相关情况于2017年2月21日更新的法律意见书确认菲律宾分公司不存在劳务纠纷，亦不存在任何针对京泉华菲律宾分公司的与其雇佣事宜、社保支付有关的法律、纪律及行政措施，亦不存在经济特区管理局或其他相关政府机构采取的针对京泉华菲律宾分公司的法律、纪律或行政措施。
印度 Dilip Singh律师对印度办事处、印度京泉华及 JQH ELECTRONICS INDIA LLP相关事项进行核查并分别出具了法律意见，确认三家印度公司及办事处不存在任何针对其雇佣事宜、支付社会保障金相关的法律诉讼、惩戒处分或行政裁定，亦没有任何其他的法律诉讼、惩戒处分或行政裁定。
2、发行人社保及住房公积金缴纳情况的补充核查
（1）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的补充核查
根据深圳市社会保险基金管理局于2017年1月6日出具的《证明》，发行人在2016年7月1日至2016年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于2017年1月13日出具的《单位住房公积金缴存证明》（编号：17011300200266），发行人没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
（2）深圳兴万新社会保险和住房公积金缴纳情况的补充核查
根据深圳市社会保险基金管理局于2017年1月6日出具的《证明》，深圳兴万新在2016年7月1日至2016年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于2017年1月13日出具的《单位住房公积金缴存证明》（编号：17011300209312），深圳兴万新于2015年9月25日开户，没有因违法违规而被中心处罚的情况。
（3）湖北润升的社会保险和住房公积金缴纳情况的补充核查
麻城市社会保险事业管理局于 2017年 1月 20日出具的《证明》，说明湖北润升严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律、行政法规的规定，自 2016
补充法律意见书（二）年7月1日起至该证明出具之日，不存在欠缴、少缴社会保险费或其他违反社会保险法律、行政法规的情况，未受到该中心处罚。
黄冈住房公积金管理中心麻城办事处于 2017年 1月 16日出具《证明》，说明湖北润升自 2016年 7月 1日至该证明出具之日，不存在因违反住房公积金管理办法等规定被该中心予以处罚的情形。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规而受到行政处罚；发行人控股股东、实际控制人已做出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失。
（二）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。
2、根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度及 2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 19,072,928.85元、41,315,754.99元和54,943,551.67元，发行人连续盈利，经营状况良好。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面仍具有《法律意见书》第五部分所述之独立性。
十七、发行人的发起人、股东及实际控制人的补充核查
经核查，自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的现有股东祥禾泓安及上海高特佳发生了如下变化：
（一）祥禾泓安
祥禾泓安变更了执行事务合伙人的委派代表，变更了部分有限合伙人。现持
补充法律意见书（二）有上海市工商行政管理局于2017年1月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000568001583P），主要经营场所为上海市浦东新区浦东大道 2123号 3E-1500室，执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：甘泽），合伙期限为 2010年 12月 29日至 2017年 12月 28日，合伙类型为有限合伙企业；经营范围为“股权投资、股权投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，祥禾泓安的合伙人、出资情况及承担责任方式具体如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|涌金投资控股有限公司|20,000|15.0375%|
|陈金霞|16,600|12.4811%|
|魏锋|10,000|7.5187%|
|沈静|7,500|5.6391%|
|宁波日月集团有限公司|6,500|4.8872%|
|曹言胜|5,000|3.7594%|
|张忱|5,000|3.7594%|
|杭州泰和房地产开发有限公司|5,000|3.7594%|
|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|3.7594%|
|孙炳香|4,500|3.3834%|
|中海银信投资有限公司|3,300|2.4812%|
|林志强|3,000|2.2556%|
|周少明|3,000|2.2556%|
|深圳怡化投资控股有限公司|2,000|1.5037%|
|林凯文|2,000|1.5037%|
|刘亦君|2,000|1.5037%|
|卢映华|2,000|1.5037%|
|周忻|2,000|1.5037%|
|于向东|1,500|1.1278%|
|王金花|1,500|1.1278%|
|济宁浩珂矿业工程设备有限公司|1,500|1.1278%|
|王小波|1,100|0.8271%|
|北京海达教育投资有限公司|1,000|0.7519%|
|上海海悦投资管理有限公司|1,000|0.7519%|
|厦门海西岸投资发展有限公司|1,000|0.7519%|
|越海全球物流（苏州）有限公司|1,000|0.7519%|
|浙江大华技术股份有限公司|1,000|0.7519%|
|浙江亚欧创业投资有限公司|1,000|0.7519%|
|李嘉|1,000|0.7519%|
|李文壅|1,000|0.7519%|
|林丽美|1,000|0.7519%|
|邱丹|1,000|0.7519%|
|王健摄|1,000|0.7519%|
|王正荣|1,000|0.7519%|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|吴淑美|1,000|0.7519%|
|许广跃|1,000|0.7519%|
|赵文中|1,000|0.7519%|
|英德市时利和贸易有限公司|1,000|0.7519%|
|周玲|1,000|0.7519%|
|西藏稳盛进达投资有限公司|2,000|1.5037%|
|丁莹|1,000|0.7519%|
|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.0008%|
||133,001|100.0000%|

祥禾泓安现持有发行人3,900,000股股份，占发行人总股本的6.50%。
根据国家企业信用信息公示系统查询信息，祥禾泓安的执行事务合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）新增了有限合伙人，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上海济业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人、出资情况及承担责任方式如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|高冬|1.00|12.50%|
|上海涌铧投资管理有限公司|4.00|50.00%|
|杨利华|1.00|12.50%|
|肖毅鹏|1.00|12.50%|
|于明|1.00|12.50%|
||8.00|100.00%|

（二）上海高特佳
上海高特佳延长了合伙期限，现根据上海市浦东新区市场监督管理局于2016年9月22日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100005619327804），上海高特佳主要经营场所为浦东新区莲振路298号4号楼B209室，执行事务合伙人为上海高特佳投资有限公司（委派代表：高福娟），合伙企业类型为有限合伙企业，合伙期限为2010年9月21日至2018年9月20日，经营范围为“创业投资，实业投资，企业资产管理，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据国家企业信用信息公示系统查询信息，经核查，上海高特佳的执行事务
合伙人上海高特佳投资有限公司的大股东深圳市高特佳投资集团有限公司变更
补充法律意见书（二）了统一社会学信用代码、企业类型及股权结构。深圳市高特佳投资集团有限公司成立于2001年3月2日，统一社会信用代码为914403007271389408，住所为深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501，法定代表人为蔡达建，注册资本为28,320万元，企业类型为有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为“对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设”，营业期限自2001年3月2日至2051年2月8日。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，深圳市高特佳投资集团有限公司的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙）|5,500.00|
|深圳市阳光佳润投资有限公司|5,000.00|
|西藏智盈投资有限公司|5,000.00|
|深圳佳兴和润投资有限公司|3,600.00|
|厦门高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）|2,360.00|
|苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）|2,360.00|
|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|2,300.00|
|兖矿集团有限公司|1,000.00|
|深圳鹏瑞集团有限公司|700.00|
|深圳市速速达投资有限公司|500.00|
||28,320.00|

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上海高特佳持有发行人 1,875,000股股份，占发行人总股本的3.1250%。
经本所律师核查，上述机构股东祥禾泓安、上海高特佳发生的变化不影响其担任发行人股东的资格。
十八、发行人的业务的补充核查
（一）经本所律师核查，发行人报告期内经营范围未发生重大变更，发行人的主营业务在报告期内未发生变化。
（二）根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度的主营
业务收入情况如下表：
补充法律意见书（二）单位：元
||
|-|
|主营业务收入|
|706,634,620.65|
|98.89%|
|735,884,370.38|
|97.15%|
|883,258,923.81|
|98.28%|

经核查，本所律师认为，发行人报告期内的主营业务收入达到公司营业收入的97%以上，主营业务突出。
（三）经核查发行人实际生产经营情况，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十九、关联交易及同业竞争的补充核查
（一）主要关联方变化情况
1、经核查，自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人子公司发生如下变更：
（1）新增设立印度子公司，具体情况如下：
2016年11月9日，印度京泉华与印度合资方SANJAYRAJPUT签订合伙协议于印度德里设立JQH ELECTRONICS INDIALLP，该公司的注册资本为50万卢比，其中SANJAYRAJPUT持股45%，出资22.5万卢比；印度京泉华持股55%，出资27.5万卢比。2016年12月8日，该公司已取得印度政府公司事务部德里注册署核发的《公司注册证书》（LLP编码：AAH-9805）。张立品、汪兆华、李战功担任该公司董事。
截至《本补充法律意见书（二）》出具之日，JQH ELECTRONICS INDIA LLP尚未实际开展经营业务。
根据印度DilipSingh律师于2017年2月13日就JQH ELECTRONICS INDIA
LLP相关情况出具的法律意见，该公司已完全具备营运能力，目前尚未开始运营，
补充法律意见书（二）该企业不存在营运、税务、雇佣事宜、支付社会保障金、关税、外国投资或环境保护的法律诉讼、惩戒处分、海关投诉或行政裁定，亦没有任何其他的法律诉讼、惩戒处分或行政裁定。不存在未决诉讼、法律程序、陪审团或官方调查，亦未涉及任何形式的争议。印度合资方 SANJAY RAJPUT先生是印度相关管理法规下的合法且合格的投资人。据 SANJAY RAJPUT先生确认，其投资于该合资企业的资金没有任何纳税负担，且其为对该企业投资资金的绝对所有人。除投资该合资公司外，SANJAYRAJPUT先生或其家人就职或持有股份的其他公司与发行人及发行人的子公司没有任何关系。
据此，本所律师认为JQH ELECTRONICS INDIA LLP是依法设立、合法存续的公司。
（2）发行人增持北美京泉华股权
2016年11月1日，北美京泉华召开年度股东会议，审议通过田燕将其持有北美京泉华10%的股权（30,000股）以每股1美元的价格转让给发行人，股权转让价款共计 3万美元。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，北美京泉华的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|京泉华|27|
|田燕|3|
||30|

 2017年 3月 9日，发行人就上述事项获得了深圳市经济贸易和信息化委员会新核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201700055号），变更了投资总额及持股比例，变更后中方股东出资额变更为 27万美元，持股90%；外方股东出资为3万美元，持股10%。
根据Law Offices of Rachel H.Lew律师事务所Rachel H.Lew律师于2017年 1月 19日就北美京泉华相关情况出具的法律意见书，股票转让总分类账显示上述股权转让已完成相关变更手续，该总分类账显示目前发行人（持270,000股，占90%）与田燕（持 30,000股，占10%）的持股情况。北美京泉华依《加州公
司法典》第一部分第二章于2014年10月1日在加州注册为一般公司，合法存续。
截至该律师出具意见书之日，北美京泉华没有任何已经判决或有待判决的民事、
补充法律意见书（二）刑事、上诉、跨地区的诉讼或正式调查，没有已经宣布或未决的破产案件，没有已经执行或正在执行或未决的强制措施和命令。
据此，本所律师认为北美京泉华是依法设立、合法存续的公司。
2、经核查，自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员新增的直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业的情况如下：
（1）张立品、汪兆华、李战功担任新增印度子公司 JQH ELECTRONICS INDIA LLP董事。
（2）独立董事柳木华新任深圳市长亮科技股份有限公司的独立董事。根据工商信息网站的查询及本所律师的核查，深圳市长亮科技股份有限公司的经营范围为“计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护。”
根据柳木华的承诺并经本所律师核查，除发行人独立董事柳木华担任深圳市长亮科技股份有限公司的独立董事外，深圳市长亮科技股份有限公司与发行人不存在其他关联关系。
（3）独立董事冯清华新增对外投资睿德信投资咨询（深圳）有限公司及深圳市天科投资咨询有限公司，新任安徽罗伯特科技股份有限公司董事及石河子市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
根据工商信息网站的查询及本所律师的核查，睿德信投资咨询（深圳）有限系冯清华与其配偶刘桦控股100%的深圳市睿德信投资集团有限公司的全资子公司，经营范围为“投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
根据工商信息网站的查询及本所律师的核查，深圳市天科投资咨询有限公司系冯清华与其配偶刘桦控股100%的深圳市睿德信投资集团有限公司的控股90%的子公司，经营范围为“企业投资咨询（不含证券、保险、银行业务）；经济信息
补充法律意见书（二）咨询（不含限制项目和人才中介服务）。”
根据工商信息网站的查询及本所律师的核查，冯清华在安徽罗伯特科技股份有限公司担任董事，该公司经营范围为“研发、生产、经营输配变电设备及相关元器件、配件，配网自动化系统设备、电站及变电站自动化系统设备，高低压开关控制设备，过程控制监测设备，智能化电器组件及仪表，计算机软件开发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”
根据工商信息网站的查询及本所律师的核查，冯清华在石河子市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人，该合伙企业的经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据冯清华的承诺并经本所律师核查，除发行人独立董事冯清华控股上述公司或担任董事、执行事务合伙人外，上述公司与发行人不存在其他关联关系。
（二）新增关联交易
根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与各关联方之间新增的关联交易如下：
1、薪酬支付
2016年，公司共向关联管理人员支付417.59万元薪酬。
2、关联方应付款项
2016年，公司提供给监事吕小荣采购备用金而产生的其他应收款为 3,000元。经核查，公司规定该笔备用金应于每年年初出借，每年年末偿还。
3、关联方担保
（1）2016年 11月 2日，发行人与中行南头支行签订了《固定资产借款合同》（编号：2016圳中银南借字第00112号），向中行南头支行借款22,997.00万元，期限 60个月，用于京泉华产业园项目建设，采用浮动利率，以实际提款日为起算日，每 12个月重新定价一次，利率为实际提款日前一个工作日全国银行
补充法律意见书（二）间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 92.5基点。自实际提款日起，按季付息，第一年、第二年为宽限期，从第三年开始每季度等额本金还款，每季度还本一次，具体安排为：第三年、第四年、第五年还本7665.666667万元。
发行人实际控制人张立品、窦晓月为上述借款提供连带责任保证，签订编号为2016圳中银南保字第0025号的《保证合同》。
（2）2016年10月8日，发行人与中行南头支行签订《授信额度协议》（编号：2016圳中银南额协字第0000727号），该行向发行人提供1亿元的授信额度，其中贷款额度3,000万元，银行承兑汇票额度5,000万元，汇出汇款融资额度2,000万元，授信期限至2017年10月8日。
上述授信由发行人实际控制人张立品、窦晓月提供连带责任保证，签订编号为2016圳中银南保字第0024号的《最高额保证合同》。
上述关联担保已经发行人第二届董事会第五次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过，独立董事对上述关联担保发表了独立意见，同意由发行人实际控制人张立品、窦晓月为发行人的授信及借款提供保证担保。
本所律师认为，发行人与关联方新增的关联交易不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东利益的情况。
二十、发行人的主要财产的补充核查
（一）经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|
|商标|注册号|核定使用商品类别|
||第10277967号|第9类：印刷电路；集成电路；集成电路块；电子芯片；电线圈；电磁线圈；扼流圈（阻抗）；磁性材料和器件；变压器（电）；整流器；减压器（电源）；电耦合器；逆变器（电）；调光器（调节器）（电）；配|
||第10277959号||

补充法律意见书（二）
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|第10277956号|电控制台（电）；控制板（电）；照明设备用镇流器；螺线管阀（电磁开关）；电涌保护器；舞台灯光调节器；互感器；传感器；消磁器；调压器；稳压电源；低压电源；高低压开关板；遥控仪器；铁道岔遥控电力设备；远距离电点火装置；工业操作遥控电器设备；整流用电力装置；避雷器；电焊设备；电池充电器。|
|第10277975号||
|第1229080号||

（二）经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司拥有境内发明专利 17项，实用新型专利 56项，外观专利 16项，境外外观专利1项，软件著作权6项，具体情况如下：
1、发明专利
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|名称|专利号|专利权人|取得方式|授权公告日|
|一种电子变压器|ZL 2009 10110431.2|发行人|原始取得|2012.2.1|
|一种遥控器及利用遥控器控制 LED 灯的方法及装置|ZL 2010 10615118.7|发行人|原始取得|2012.7.25|
|一种网络滤波器及其制作方法|ZL 2010 10515193.6|发行人|原始取得|2012.10.17|
|一种扩展控制器 PWM 分辨率的方法及装置|ZL 2010 10103425.7|发行人|原始取得|2013.1.16|
|一种平面变压器及其磁芯|ZL 2011 10298761.6|发行人|原始取得|2013.4.24|
|LED 照明电路均流控制方法及电路|ZL 2010 10566140.7|发行人|原始取得|2013.8.14|
|一种并网逆变器及其孤岛检测电路|ZL 2011 10306511.2|发行人|原始取得|2013.8.28|
|一种 LED 电源多路并联恒流控制方法及电路|ZL 2010 10206948.4|发行人|原始取得|2013.8.28|

补充法律意见书（二）
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|一种 LED 电源多路电流分配控制方法及电路|ZL 2010 10206614.7|发行人|原始取得|2014.3.12|
|一种 LED 灯亮度调节方法及系统|ZL 2010 10614800.4|发行人|原始取得|2014.4.9|
|一种电池均衡充电方法及装置|ZL 2010 10004763.5|发行人|原始取得|2014.6.11|
|一种多维激光加工数控系统|ZL 2012 10134274.0|发行人|原始取得|2015.1.21|
|开关磁阻直线电机|ZL 2012 10140133.X|发行人|原始取得|2015.7.8|
|球面电机及机器人|ZL 2012 10523881.6|发行人|原始取得|2015.8.19|
|一种具有无线移动充电功能的装置及其无线充电方法|ZL 2013 10043838.4|发行人|原始取得|2015.8.19|
|一种光伏并网发电系统的孤岛检测方法和检测装置|ZL 2013 10033557.0|发行人|原始取得|2015.10.28|
|电源及其输出负载调整率补偿电路和电压调整方法|ZL 2015 10186666.5|发行人|原始取得|2016.08.24|

2、实用新型专利
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|名称|专利号|专利权人|取得方式|授权公告日|
|一种平板变压器元器件装置|ZL 2009 20133032.3|发行人|原始取得|2010.4.14|
|一种变压器元器件装置|ZL 2009 20131413.8|发行人|原始取得|2010.4.21|
|一种电子变压器|ZL 2009 20133325.1|发行人|原始取得|2010.4.21|
|一种开关电源适配器|ZL 2009 20132783.3|发行人|原始取得|2010.7.14|
|一种叠层片式平板变压器|ZL 2009 20134974.3|发行人|转让取得|2010.9.29|
|一种电子变压器|ZL 2009 20260005.2|发行人|转让取得|2010.10.20|
|一种电池均衡充电装置|ZL 2010 20002760.3|发行人|原始取得|2010.11.10|
|一种 LED 驱动电源盒|ZL 2010 20233349.7|发行人|原始取得|2011.3.30|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|一种 LED 电源多路电流分配控制电路|ZL 2010 20233337.4|发行人|原始取得|2011.5.11|
|一种 LED 电源多路并联恒流控制电路|ZL 2010 20233357.1|发行人|原始取得|2011.5.11|
|一种网络滤波器|ZL 2010 20571703.7|发行人|原始取得|2011.5.18|
|一种网络滤波器外壳装置|ZL 2010 20571686.7|发行人|原始取得|2011.5.25|
|一种同步升降压装置|ZL 2010 20604182.0|发行人|原始取得|2011.5.25|
|LED 照明电路均流控制电路|ZL 2010 20633784.9|发行人|原始取得|2011.6.15|
|一种 LED 灯多段调光电路|ZL 2010 20690234.0|发行人|原始取得|2011.8.24|
|一种 LED 光敏无极调光电路|ZL 2010 20690136.7|发行人|原始取得|2011.8.31|
|一 种 嵌 入 式DC-DC 自供电系统|ZL 2011 20360081.8|发行人|原始取得|2012.5.23|
|一种并网逆变器及其孤岛检测电路|ZL 2011 20384583.4|发行人|原始取得|2012.6.6|
|一种电感器|ZL 2012 20142015.8|发行人|原始取得|2012.10.24|
|多维激光加工数控系统|ZL 2012 20194999.4|发行人|原始取得|2012.12.19|
|一种直流电感器|ZL 2012 20298405.4|发行人|原始取得|2013.1.16|
|一种具有能量转移均衡充电功能的电池充电装置|ZL 2012 20472325.6|发行人|原始取得|2013.3.20|
|一种串联电池组的电压检测装置|ZL 2013 20048040.4|发行人|原始取得|2013.7.24|
|一种光伏并网发电系统的孤岛检测装置|ZL 2013 20048259.4|发行人|原始取得|2013.7.24|
|一种太阳能光伏逆变器的拓扑结构|ZL 2013 20047955.3|发行人|原始取得|2013.7.31|
|一种具有均衡充放电功能的电池均衡充电装置|ZL 2013 20048050.8|发行人|原始取得|2013.7.31|
|一种具有无线移动充电功能的装置|ZL 2013 20057757.5|发行人|原始取得|2013.8.14|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|一种适配型插头|ZL 2013 20060717.6|发行人|原始取得|2013.8.14|
|一种电感器|ZL 2013 20133480.X|发行人|原始取得|2013.9.25|
|一种电池充电电路|ZL 2014 20052140.9|发行人|原始取得|2014.8.6|
|一种电源的功率因素控制系统及电源|ZL 2014 20071356.X|发行人|原始取得|2014.8.13|
|一种消除开关电 源 对 音 响AM 噪声的电路|ZL 2014 20073459.X|发行人|原始取得|2014.8.13|
|一种扁平线立绕环形电感|ZL 2014 20160136.4|发行人|原始取得|2014.9.10|
|一种 U 型大电流电感|ZL 2014 20227983.8|发行人|原始取得|2014.11.5|
|一种输出滤波大电流电感|ZL 2014 20227811.0|发行人|原始取得|2014.11.5|
|一种 LED 电源及其浪涌抑制电路|ZL 2014 20600399.2|发行人|原始取得|2015.2.11|
|一种电源及其控制电路|ZL 2014 20590584.8|发行人|原始取得|2015.2.11|
|一种 AC 欠压过压检测电路|ZL 2014 20690981.2|发行人|原始取得|2015.3.11|
|一种欠压短路保护开关电源装置|ZL 2014 20747192.8|发行人|原始取得|2015.4.8|
|P-MOSFET 驱动电路|ZL 2015 20003013.4|发行人|原始取得|2015.5.20|
|一种可拆卸的转换插头|ZL 2015 20101167.7|发行人|原始取得|2015.6.17|
|电源及其输出负载调整率补偿电路|ZL 2015 20238053.7|发行人|原始取得|2015.8.19|
|一种铁芯干式覆膜铝箔线圈水冷式电抗器|ZL 2015 20681343.9|发行人|原始取得|2015.12.30|
|一种共模立绕滤波器|ZL 2015 20846685.1|发行人|原始取得|2016.3.2|
|一种大电流高频变压器|ZL 2015 20681469.6|发行人|原始取得|2016.3.30|
|一种扁平线方形立绕电感和电感器|ZL 2015 20681224.3|发行人|原始取得|2016.4.13|
|一种大电流变压器铜铝连接结构|ZL 2015 20681470.9|发行人|原始取得|2016.4.13|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|一种扩充PWM芯片最大占空比的电路|ZL 2016 20058045.9|发行人|原始取得|2016.7.6|
|充电器|ZL 2016 20150507.X|发行人|原始取得|2016.07.27|
|电源装置及其平面变压器|ZL 2016 20222862.3|发行人|原始取得|2016.08.17|
|电感器|ZL 2016 20265521.4|发行人|原始取得|2016.08.17|
|具有短路保护的电源系统|ZL 2016 20151516.0|发行人|原始取得|2016.10.05|
|骨架及电感器|ZL 2016 20495696.4|发行人|原始取得|2016.11.16|
|电感器及应所述电感器的电子装置|ZL 2016 20265481.3|发行人|原始取得|2016.11.16|
|多合一电感器|ZL 2016 20403869.5|发行人|原始取得|2016.11.23|
|骨架、电感器及应所述电感器的电子装置|ZL 2016 20403868.0|发行人|原始取得|2016.11.23|

注1：该专利原专利权人为李战功（职务发明），2011年8月5日变更为京泉华有限。
注2：该专利原专利权人为鞠万金（职务发明），2011年9月19日变更为京泉华有限。
3、外观专利
(1)境内外观专利
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|名称|专利号|专利权人|取得方式|授权公告日|
|LED 灯驱动电源盒|ZL 2010 30212189.3|发行人|原始取得|2011.3.16|
|滤波器（9000）|ZL 2010 30570814.1|发行人|原始取得|2011.4.6|
|平板变压器磁芯|ZL 2011 30458535.0|发行人|原始取得|2012.6.6|
|超薄电源外壳（铝）|ZL 2011 30458536.5|发行人|原始取得|2012.6.6|
|超薄电源外壳（塑料）|ZL 2011 30458537.X|发行人|原始取得|2012.6.6|
|PCB板|ZL 2011 30458538.4|发行人|原始取得|2012.6.6|
|灯管变压器磁芯（T8）|ZL 2011 30464405.8|发行人|原始取得|2012.6.6|
|电源转换插头（欧）|ZL 2013 30018438.9|发行人|原始取得|2013.7.3|
|电源转换插头（美）|ZL 2013 30018351.1|发行人|原始取得|2013.7.3|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|电源转换插头（澳）|ZL 2013 30018047.7|发行人|原始取得|2013.7.3|
|电源转换插头（英）|ZL 2013 30018350.7|发行人|原始取得|2013.7.10|
|电源适配器|ZL 2014 30065236.4|发行人|原始取得|2014.8.13|
|适 配 器 电 源（60W 现代化适配器电源主体）|ZL 2014 30552511.5|发行人|原始取得|2015.7.15|
|适 配 器 电 源（90W 现代化适配器电源主体）|ZL 2014 30552819.X|发行人|原始取得|2015.7.15|
|转换插头|ZL 2015 30043451.9|发行人|原始取得|2015.8.19|
|超声波清洗器|ZL 2016 30032992.6|发行人|原始取得|2016.08.17|

(2)境外外观专利
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|名称|专利号|专利权人|取得方式|授权公告日|
|POWERCONVERTER|US D714,720S|发行人|原始取得|2014.10.7|

4、软件著作权
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|-|-|-|-|-|
|名称|登记号|证书号|首次发表日期|著作权人|
|平板 LED 驱动控制器软件V1.0|2012SR017147|软著登字第0385183号|2011.6.8|发行人|
|光伏并网逆变电源控制器软件V1.0|2012SR097066|软著登字第0465102号|2012.8.21|发行人|
|电池组充放电保护控制器软件V1.0|2012SR097062|软著登字第0465098号|2012.8.21|发行人|
|UPS 电源控制器管理软件V1.0|2013SR150449|软著登字第0656211号|2012.9.18|发行人|
|全数字通讯电源管理软件V1.0|2013SR150823|软著登字第0656585号|2013.9.21|发行人|
|空调控制器软件V1.0|2016SR211690|软著登字第1390307号|2015.9.18|发行人|

（三）物业租赁
经核查，自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与深圳市硕丰大业包装科技有限公司、印度京
泉华与VANI SKOWSHIK、香港京泉华与怡轩有限公司的原租赁合同已到期，
上述到期合同的续签情况如下：
补充法律意见书（二）1、发行人与深圳市硕丰大业包装科技有限公司于2016年11月15日续签了《厂房租赁合同》，由发行人续租其位于深圳市龙华新区诚光工业园 C栋3楼物业，租赁物业建筑面积为2,600平方米，租赁房屋用途为仓库，租金为每月4.16万元，租赁期限自2016年12月1日至2017年11月30日。
其中，发行人租赁的深圳市硕丰大业包装科技有限公司实为深圳市库坑股份合作公司所有，深圳市库坑股份合作公司已出具《证明》，证明其知晓并同意深圳市硕丰大业包装科技有限公司将剩余厂房转租给发行人。
上述房屋租赁合同，转租人已获得房屋所有人同意及授权，租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
上述仓库系在集体土地上建造，深圳市库坑股份合作公司未提供相关物业产权权属证明文件。经本所律师核查，上述物业属《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》及《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》中规定的农村城市化历史遗留问题处理范围，上述法规规定了深圳市历史遗留违法建筑的所有人应及时申报，相关部门根据法律法规规定的情况进行甄别和清理，作出拆除、没收或有条件临时使用的决定。
根据深圳市库坑股份合作公司出具的相关申报文件，上述因历史遗留问题无法办理产权证的租赁物业已按《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》及《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》等有关规定的普查工作要求向其所在街道办事处申报，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未收到有关部门要求其拆除或没收的有关处理决定。
发行人已就上述位于深圳的瑕疵租赁物业获得深圳市龙华区观澜街道办事处出具《观澜街道办事处关于为深圳市京泉华科技股份有限公司出具无违法违规证明的复函》，证明京泉华租用的上述物业符合地块的规划用途，其承租的物业，暂未被列入拆除重建类城市更新单元规划制定计划，该办事处也尚未收到权利人以拆除重建方式实施城市更新的申请。发行人在生产经营和土地厂房租用过程中未发现存在重大违法违规行为。
本所律师认为，发行人上述租赁物业因历史遗留问题无法取得房产证存在权
补充法律意见书（二）利瑕疵，但上述厂房在承租期限内因违章建筑而将被强制拆除或没收的可能性较小。上述租赁仓库的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行上市亦不会构成实质性影响。
2、印度京泉华与VANI SKOWSHIK于2017年1月10日续签了租赁协议，由印度京泉华续租其位于 Flat No.305, Sri Guru Mohanam Apartments,LG Enclave,Near Nanjappa Circle,Vidyaranyapura,Bangalore 560097,KarnatakaState的办公室，租金为每月1.86万卢比，租赁期限自2017年2月22日至2018年1月21日。
3、香港京泉华与怡轩有限公司于 2016年 12月 28日续签了《服务协议》，由香港京泉华续租其位于香港沙田火炭坳背湾街 57-59号利达工业中心 11楼1101室的办公室，租金为每月0.3万港币，租赁期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
二十一、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人正在执行主要客户的主要订单如下表：
单位：万元
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|客户名称|订单日期|币种|订单金额|
|东莞阳天电子科技有限公司|2016.4.14|人民币|105.29|
|EATON|2016.8.29|美元|96.66|
|Synergistic TechnologySolutions,Inc.|2016.9.19|美元|66.74|
|南宁富桂精密工业有限公司|2016.9.28|人民币|554.19|
|V.S.PLUS SDN BHD|2016.11.25|美元|17.03|
|富港电子（东莞）有限公司|2016.12.20|美元|44.09|
|Power One Italy S.p.a|2017.1.17|美元|9.89|
|TCL TECHNOLOGY（HK）CO.,LTD.|2017.1.21|美元|15.10|

（二）自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人新增正在履行的重大外协采购合同如下：
2016年9月23日，广东省滨江实业有限公司（甲方）与发行人（乙方）签
补充法律意见书（二）订了《合作协议书》，约定了双方责任与义务、付款方式、解决合同纠纷方式等事宜。该合同自自2016年9月26日起至2017年9月25日。
（三）自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人采购合同发生的变化如下：
1、2017年3月6日，发行人（需方）与东莞市有同电器有限公司（供方）签订了《供货保证和信息保密协议》，约定了采购报价规则、供货周期、交货、验收、付款、质量和服务保证、信息安全、违约责任、争议解决方式等事宜，作为双方签订并履行《采购订单》的基础。该协议有效期自2017年3月6日至2019年3月6日，在供需双方都没有提出终止的情况下，协议持续生效。
2、2017年3月6日，发行人（需方）与东莞东骏电器有限公司（供方）签订了《供货保证和信息保密协议》，约定了采购报价规则、供货周期、交货、验收、付款、质量和服务保证、信息安全、违约责任、争议解决方式等事宜，作为双方签订并履行《采购订单》的基础。该协议有效期自2017年3月6日至2019年3月6日，在供需双方都没有提出终止的情况下，协议持续生效。
（四）自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新增正在履行的银行借款合同如下：
1、发行人与中行南头支行的借款合同及质押、保证合同
2016年11月2日，发行人与中行南头支行签订了《固定资产借款合同》（编号：2016圳中银南借字第 00112号），向中行南头支行借款 22,997.00万元，期限 60个月，用于京泉华产业园项目建设，采用浮动利率，以实际提款日为起算日，每 12个月重新定价一次，利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 92.5基点。自实际提款日起，按季付息，第一年、第二年为宽限期，从第三年开始每季度等额本金还款，每季度还本一次，具体安排为：第三年、第四年、第五年还本7665.666667万元。
上述借款由发行人以编号为“深房地字第 6000551426号”的土地提供抵押担保，签订编号为 2016圳中银南抵字第 0007号的《抵押合同》。并由张立品、窦晓月提供连带责任保证，签订编号为2016圳中银南保字第0025号的《保证合同》。
补充法律意见书（二）2、发行人与中行南头支行的授信协议及项下的合同
2016年 10月 8日，发行人与中行南头支行签订《授信额度协议》（编号：2016圳中银南额协字第0000727号），该行向发行人提供1亿元的授信额度，其中贷款额度3,000万元，银行承兑汇票额度5,000万元，汇出汇款融资额度2,000万元，授信期限至2017年10月8日。
上述授信由张立品、窦晓月提供连带责任保证，签订编号为 2016圳中银南保字第0024号的《最高额保证合同》。
2016年10月20日，发行人与中行南头支行签订了《商业汇票承兑协议》（编号：2016圳中银南承字第 0220号），该协议是上述《授信额度协议》项下的单项协议，构成该协议不可分割的组成部分。发行人申请承兑汇票 50张，金额共计 20,819,735.24元，发行人于承兑前向承兑人缴存承兑汇票票面金额的30%，金额共计6,245,920.71元作为承兑保证金。双方同时签订了《保证金质押总协议》（编号：2016圳中银南质总字第0041号）。
（五）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人正在履行的重大建筑施工及施工监理合同如下：
发行人与广东华坤建设集团有限公司签订了《深圳市建设工程施工（总价）合同》及《京泉华科技产业园关于深圳市建设工程施工（总价）的补充协议》补充协议》，将发行人在建的产业园1、2栋厂房，5栋宿舍、6栋办公楼发包给广东华坤建设集团有限公司，合同价款为2.05亿元。
发行人与深圳市竣迪建设监理有限公司签订了《深圳市工程监理与相关服务合同》及《京泉华科技产业园（一期）建设工程监理补充合同》，委托深圳市竣迪建设监理有限公司监理京泉华科技产业园（一期）的建设，合同金额为421.33万元。
（六）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担
补充法律意见书（二）保的情形。
（八）根据《审计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人截至2016年12月31日金额较大的其他应收、应付款情况如下：
1、其他应收款金额前五名情况如下表：
|||
|-|-|
|款项性质|期末余额（元）|
|往来款|24,924,745.30|
|出口退税|2,322,476.46|
|往来款|1,950,000.00|
|保证金|1,261,620.00|
|保证金|665,703.20|
|—|31,124,544.96|

2、发行人期末其他应付款余额中无账龄超过1年的大额其他应付款。
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，公司截至 2016年 12月 31日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的经营活动发生，合法、有效。
二十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人召开过 2次股东大会、3次董事会、1次监事会。经本所律师核查，上述股东大会、董事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；
每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召集、召开程序、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书（二）二十三、发行人的税务和财政补贴的补充核查
（一）根据瑞华出具的《审计报告》，自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其分公司、子公司主要税种、税率、税收优惠政策未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。发行人享受的税收优惠符合相关国家的现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。
（二）自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日，税收征管部门出具的证明如下：
1、根据深圳市龙华新区地方税务局于 2017年 1月 11日出具的《税收违法记录证明》（深地税华违证[2017]10000046号），发行人2016年1月1日至2016年12月31日期间暂未发现税务违法记录。
2、根据深圳市龙华新区国家税务局于 2017年 1月 11日出具的《税务违法记录证明》（深国税证（2017）第 01254号），该局未发现发行人 2016年 1月 1日至2016年12月31日期间有重大税务违法记录。
3、根据深圳市龙华新区地方税务局于 2017年 1月 13日出具的《税务违法记录证明》（深地税华违证[2017]10000070号），深圳兴万新 2016年 1月 1日至2016年12月31日期间暂未发现税务违法记录。
4、根据深圳市龙华新区国家税务局于 2017年 1月 13日出具的《税务违法记录证明》（深国税证（2017）第 01713号），该局暂未发现深圳兴万新 2016年1月1日至2016年12月31日期间有重大税务违法记录。
5、麻城市国家税务局龙池分局于 2017年 1月 11日出具证明，说明湖北润升严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律、行政法规的要求，自2016年1月1日至该证明出具日，不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受该局行政处罚。
6、麻城市地方税务局税源管理二分局于 2017年 2月 16日出具证明，说明
补充法律意见书（二）湖北润升严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律、行政法规的要求，自2016年1月1日至该证明出具日，不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受该局行政处罚。
根据上述税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
（三）自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日，海外律师对发行人海外子公司税收缴纳情况的意见如下：1、香港华马黄杨律师行于2017年2月6日就香港京泉华相关税务情况发表的法律意见如下：
“根据《税务条例》（香港法律第 112章），香港公司需向香港政府缴付根据其公司因营运产生的利润计算的利得税，但其在香港营运产生的利润，并不需向中华人民共和国纳税。2008年或以后计的评税年度，香港公司需付的利得税为应评税利润的16.5%。本行知悉，香港公司已递交（即财政年度止于 2012年 12月 31日，2013年12月 31日、2014年12月 31日和 2015年12月 31日）利得税报税表，并已悉数缴付 2010/11至 2015/16各财政年度之利得税。根据香港公司的税务代表确认，香港京泉华已缴付截至本意见出具之日应付的利得税（包括2016/17财政年度之暂缴税。”
2、菲律宾NAGRAMPA, CRESENCIO& ASSOCIATES律师事务所于2017年2月21日就菲律宾分公司相关税务情况发表的法律意见如下：
“按照规定，京泉华菲律宾分公司作为一家依照《菲律宾经济特区法》成立的公司，享受四年（从 2014年 1月 1日至2017年 6月 30日）免缴所得税的优惠政策，期间无须缴纳任何所得税（参考附件经济特区管理局主席确认所得税免缴优惠政策的信函）。所得税免缴优惠政策到期后，京泉华菲律宾分公司须缴纳5%的总收入特别税，同时免缴所有国家和地方税（总收入指公司通过开展法定业务获得的总营业额或总收入，扣除了销售折扣、退货、退货以及销售成本或直接成本，但未扣除纳税期间的管理费用或杂项开支）。
此外，京泉华菲律宾分公司免缴原材料、资本设备、机器和零部件的进口税，免缴码头费及出口税和关税，依照税务局和经济特区管理局的规定享受当地采购
补充法律意见书（二）增值税零税率，免缴所有当地政府关税、费用、许可费和税务。但是，尽管享受免缴所得税优惠政策，却须缴纳不动产税，但为了制造、加工和生产性目的而在经济特区安装和使用的机械在投入使用的前三年免缴不动产税。不附加在不动产之上的生产设备将免缴固定房产税。
……
据本律所所知，至出具本法律意见书之日，不存在任何针对京泉华菲律宾公司的与其业务运作、纳税义务、雇佣事宜、社保支付、关税、海外投资和环保政策有关的法律、纪律和关税方面的起诉以及行政措施，或者说不存在经济特区管理局或其他相关政府机构采取的针对京泉华菲律宾公司的法律、纪律或行政措施。”
3、印度DilipSingh于2017年2月13日就JQH ELECTRONICS INDIA LLP相关税务情况发表的法律意见如下：
“根据法律规定，该合伙企业已在如下管理部门和政府部门等进行登记：
所得税部门：该合伙企业已申请并获得印度所得税永久账号（AAMFJ5334L）。在任何财务交易中都需用到这个号码。
该合伙企业还申请了减税及征税账户号码，截止目前仍在等待授予中。
……
不存在任何针对合伙企业的营运、税务、雇佣事宜、支付社会保障金、关税、外国投资或环境保护的法律诉讼、惩戒处分、海关投诉或行政裁定，亦没有任何其他的法律诉讼、惩戒处分或行政裁定”
4、印度 Dilip Singh于 2017年 2月 3日就印度办事处相关税务情况发表的法律意见如下：
“印度联络办公室已获得印度政府所得税部门授予的印度所得税永久账号(PAN)，账号为AADCH2248H。其亦从NSDL—Pune在线获得扣税账号，账号为BLRH06407C。
上述公司的印度联络办公室已按照《卡纳塔克邦专业、贸易、及雇佣税法》申请注册，并获得职业税务官员（Circle 12,Bangalore-560022）签发的专业税务
补充法律意见书（二）登记号125591185以及注册号331591204。
……
根据《所得税法》（1961版），公司印度联络办公室于 2016年 6月 23日向新德里所得税部门主管提交了截至2016年3月31日的纳税申报单（表49C）。
根据《所得税法》（1961版）的规定，公司印度联络办公室向班加罗尔所得税部门在线提交了截至2016年12月的从源扣减税款（eTDS）退税。
……
不存在任何针对该印度联络办公室的营运、税务、雇佣事宜、支付社会保障金、关税、外国投资或环境保护的法律诉讼、惩戒处分、海关投诉或行政裁定，亦没有任何其他的法律诉讼、惩戒处分或行政裁定。”
5、印度DilipSingh于2017年2月13日就印度京泉华相关税务情况发表的法律意见如下：
“税务及海关中央委员会（CBEC）
公司已向 CBEC登记注册成为服务税纳税人，并已获得ST2（登记编号：AAFCN1784NSD001）。根据我院获得的信息，该公司尚未产生任何应纳税服务，未收取任何服务税，因此根据提供给我院的信息和解释，该公司无需承担服务税。
此外，我院还获知，截至目前，根据该公司的账簿和记录，没有发生任何应税交易。据我院获得的解释，截至本合规证明出具之日，不存在任何到期应向纳税部门提交的表格或申报单。
公司已于 2017年1月19日提交了2016年4月 1日至 2016年9月30日期间的ST3申报单（0申报额）。
该公司已从所得税PAN服务部门获得PAN，编号为AAFCN1784N。
该公司已在上述部门登记，TAN编号为BLRN09396C。
该公司没有任何待免除的税务。据悉，该公司尚未开展产品生产和销售业务，因此不存在根据《所得税法》（1961版）第XVIIB章须免除的款项（因为不存在此类交易）。以上信息可通过所得税部门网站的内容予以证实。已通过电子方式提交了自成立之日至2016年3月31日期间的所得税申报单，2016至2017第二
补充法律意见书（二）个财务年的所得税申报单须于2017年9月前提交。
……
不存在任何针对京泉华科技印度私人有限公司的营运、税务、雇佣事宜、支付社会保障金、关税、外国投资或环境保护的法律诉讼、惩戒处分、海关投诉或行政裁定，亦没有任何其他的法律诉讼、惩戒处分或行政裁定。”
6、Law Offices of Rachel H.Lew律师于2017年1月19日就北美京泉华相关税务情况发表的法律意见如下：
“京泉华北美公司须在每年 3月 15日提交美国和加州企业所得税纳税申报表。最近一次纳税申报表备案时间为2015年……加州税务局网站记录显示京泉华北美公司申报和纳税记录良好。
京泉华北美公司须缴纳美国企业所得税，税率为其净利润的15％至39％，同时还要按8.84％的税率缴纳加州企业特许经营税和所得税。”
根据上述海外律师核查意见，发行人海外子公司、办事处不存在因违反海外税收法律法规的行为而被提起诉讼、受到行政处罚或采取强制措施的情形。
（四）发行人及其子公司新增的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其子公司 2016年财政补贴收入如下：
单位：万元
项目 2016年专利申请资助 1.00稳岗补贴 115.207人才专项资助款 48.00知识产权资助项目 50.50扩产增效奖励项目 92.90社保补助 2.87社会保障金补贴款 13.94电子信息产业振兴和技术改造项目2010年第一批中央预算内投资计划 41.39宝安区开放性研究开发基地 6.00
补充法律意见书（二）2010年市科技研发资金技术研究开发计划 8.312011年市科技研发资金技术研究开发计划一般企业项目资助资金 9.83战略性新兴产业发展专项资金 20.00省战略性新兴产业专项资金LED产业项目 31.52技术创新计划技术开发（电子信息领域） 15.00基于PWM软件扩展技术在智能电源产品的产业化研究 6.80基于梳状结构、埋坑通孔倒装式封装及小体积长寿命电源驱动等关键技术集成的
6.00LED照明产品研发及产业化
一种新型三相逆变大功率高频电感的研发 15.95总计 485.21经对发行人 2016年内享受的上述财政补贴的政府拨款部门出具的文件依据、入账单据等的核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
二十四、发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查
（一）经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司的经营活动和主要拟投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。
（二）自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人更新的产品认证及质量认证证书如下：
1、发行人于2017年1月9日更新了广州赛宝认证中心服务有限公司签发的《环境管理体系认证证书》（证书号：01217E10020R4L），确认发行人已按照GB/T 24001-2004idt ISO14001:2004标准要求建立并实施了环境管理体系，该管理体系适用于变压器、电源、电感线圈的生产，有效期至2018年9月14日。
2、发行人于 2017年 2月 16日更新了北京九鼎国联汽车管理体系认证有限公司签发的《质量管理体系认证证书》（IATF证书编号：0259118，CASC证书编号：2017A071），根据《ISO/TS16949:2009汽车行业认证方案》实施的审核，发行人符合ISO/TS16949：2009标准要求，认证注册范围：开关电源、电源适配器、变压器、电感器的设计和生产，有效期至2018年9月14日。
补充法律意见书（二）（三）自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日，有关质量监督部门及环保监管部门出具的证明如下：
1、根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2017年1月4日出具的《复函》（深市监信证[2017]40号），发行人和深圳兴万新2016年7月1日至2016年12月 31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品、和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
2、根据麻城市质量技术监督局于 2017年 1月 16日出具的证明，湖北润升的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，自 2016年 7月 1日至该证明出具之日，未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受到该局行政处罚。
3、根据麻城市环境保护局于 2017年 1月 17日出具的证明，湖北润升的生产经营活动符合国家产业政策，自 2016年 7月 1日起至本证明出具日，已办理环评审批手续和污染防治设施验收手续，同时也未受该局行政处罚。
根据上述有关质量监管部门及环保监管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内符合环境保护、产品质量等方面的法律法规要求，不存在因重大违法、违规行为被环保部门及质量监督管理部门处罚的情形。
（四）自本所律师出具《补充法律意见书（一）》之日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日，海外律师对发行人海外子公司环境保护、产品质量技术等标准的核查意见如下：
1、根据菲律宾NAGRAMPA, CRESENCIO& ASSOCIATES LAWOFFICE律师于 2017年 2月 21日就菲律宾分公司的相关情况发表的法律意见：“据本律所所知，至出具本法律意见书之日，不存在任何针对京泉华菲律宾分公司的与其业务运营、纳税义务、雇佣事宜、社保支付、海关事宜、海外投资和环保政策有关的法律、纪律和海关方面的起诉以及行政措施，亦不存在经济特区管理局或其他相关政府机构采取的针对京泉华菲律宾分公司的法律、纪律或行政措施。”。
2、根据香港华马黄杨律师行于2017年2月6日就香港京泉华相关情况发表的法律意见：“本行全面审阅了香港公司的文件及纪录，本行确信香港公司未有
补充法律意见书（二）因与其营运、税务、雇佣关系及强积金供款而涉及任何法律程序、处罚或行政决定”。
3、根据DilipSingh律师于2017年2月13日就JQH ELECTRONICS INDIA LLP相关情况发表的法律意见：“不存在任何针对合伙企业的营运、税务、雇佣事宜、支付社会保障金、关税、外国投资或环境保护的法律诉讼、惩戒处分、海关投诉或行政裁定，亦没有任何其他的法律诉讼、惩戒处分或行政裁定”。
4、根据 Dilip Singh律师于 2017年 2月 3日就印度办事处相关情况发表的法律意见：“不存在任何针对该印度联络办公室的营运、税务、雇佣事宜、支付社会保障金、关税、外国投资或环境保护的法律诉讼、惩戒处分、海关投诉或行政裁定，亦没有任何其他的法律诉讼、惩戒处分或行政裁定。”
5、根据DilipSingh律师于2017年2月13日就印度京泉华相关情况发表的法律意见：“不存在任何针对京泉华科技印度私人有限公司的营运、税务、雇佣事宜、支付社会保障金、关税、外国投资或环境保护的法律诉讼、惩戒处分、海关投诉或行政裁定，亦没有任何其他的法律诉讼、惩戒处分或行政裁定。”
6、根据 Law Offices of Rachel H.Lew律师于2017年1月19日就北美京泉华相关情况发表的法律意见：“截至出具本意见书之日，本律所未发现涉及京泉华北美公司在美国活动的已经执行或正在执行或未决的行政处理程序。本律所未发现涉及京泉华北美公司在加州活动的已经执行或正在执行或未决的强制措施和命令。”
根据上述海外律师核查意见，发行人海外子公司、办事处不存在因违反海外环境保护、产品质量技术等法律法规的行为而被提起诉讼、受到行政处罚或采取强制措施的情形。
二十五、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意见书（二）》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》、
补充法律意见书（二）《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本《补充法律意见书（二）》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十六、结论
综上所述，本所律师根据《首发管理办法》、《编报规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对京泉华作为发行人符合《首发管理办法》、《编报规则》规定的事项及其他任何与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均持续符合股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件。
本《补充法律意见书（二）》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳
王萌
康晓阳
李洪涛
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