星期六股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
重要提示：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的短
期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，股东即期
回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈
利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。敬请广大投资者注意投资风险。
星期六股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，现就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为1,788.9908万股，配套募集资金融资发行股份数量为1,700.0871万股。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕7-431号备考《审阅报告》，上市公司 2015年备考合并净利润为 2,585.49万元，假设
2016年上市公司合并净利润分别增长0%、10%、20%进行测算；
4、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
5、假设本次交易于 2016年完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
（二）对每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年度（实际）|2016 年度（交易完成后）|||
|||增长 0%|增长 10%|增长 20%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,390.67|2,585.49|2,844.04|3,102.59|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|38,113.59|40,182.95|40,182.95|40,182.95|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.07|0.08|
|稀释每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.07|0.08|

二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，若本次交易完成后，上市公司及标的公司业绩实现情况不佳，则本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）必要性
1、国家政策支持，传统消费品行业进行互联网变革
近年来，国务院先后发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》等产业规划或指导意见，为提升互联网信息技术水平创造了良好的政策环境，也为传统消费品企业营销模式的升级
转型提供了良好的基础。
2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年10月23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
在国家政策支持下，传统消费品企业迎来并购重组浪潮。上市公司通过收购兼并互联网媒体企业，进行资源整合，利用该等公司建立完善的媒体网络，打造互联网时尚平台，扩大竞争优势，提升市场地位。
2、并购是公司快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式
发达国家的时尚产业从传统制造业起步，在经营优质产品的基础上，通过打造品牌文化，提升市场影响力，引领时尚潮流发展而逐渐成为集产品生产销售、时尚文化输出、时尚设计等于一体的综合性企业。
为积极推进本公司成为国内时尚产业的领军企业，本公司将不断学习行业内先进企业的成长经验，采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。本公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、降低业务成本，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应。
（二）合理性
1、提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
2、拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力
公司的战略目标是成为国内女性时尚产业领军企业。本次交易完成后，公司
可以快速切入女性时尚信息平台，加速公司实现战略转型，上市公司在时尚产业的布局将更趋立体化，业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。
3、发挥上市公司与标的资产的整合效应
本次交易完成后，上市公司将以此为契机，逐步实现公司经营战略转型。通过标的公司时尚媒体领域的专业能力，提升公司品牌影响力。标的公司达人经济领域的深度经营将有助于丰富公司的营销渠道。同时，标的公司多年经营时尚媒体平台的经验将协助上市公司打通线上线下的服务体系，建立完善的客户管理机制，以实现公司时尚产业领军企业的长远目标。
四、公司应对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加快主营业务发展，提升盈利能力
本次交易完成后，通过业务整合，促进上市公司主营业务发展，在现有皮鞋制造销售业务的基础上，拓宽经营范围，实现公司转型升级，提升盈利能力。另一方面，借助上市公司平台，帮助标的公司获得资金、人才、管理等多方面的资源储备与支持，实现时尚行业深度切入，完善互联网广告业务产业链，加强公司总体盈利能力。
（二）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《分红管理制度及未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并经第三届董事会第十二次会议和2015年度股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
五、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了星期六和中小投资者的合法权益，星期六和中小投资者有权采取一切合法手段向本人就其遭受的损失进行追偿。
（二）控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司控股股东深圳市星期六投资控股有限公司，实际控制人张泽民、梁怀宇根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预星期六的经营管理活动，不侵占星期六利益。
星期六股份有限公司董事会
2016年7月1日