国信证券股份有限公司关于
金龙机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）受聘担任金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。2014年10月29日，金龙机电取得证监许可【2014】1110号《关于核准金龙机电股份有限公司向蒋蕴珍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准金龙机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
国信证券作为金龙机电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规则的规定，对金龙机电发行股份及支付现金购买资产之交易对方蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐作出的无锡博一光电科技有限公司（以下简称“博一光电”）和交易对方钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东作出的深圳甲艾马达有限公司（以下简称“甲艾马达”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
（一）博一光电的业绩承诺情况
博一光电原股东为蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐，后由于吴培春辞世，其持有的公司股份全部由其配偶蒋蕴珍继承，同时蒋蕴珍将承继吴培春先生原在本次重大资产重组中签署的所有协议文件、相关承诺、声明文件中的权利义务。根据公司与蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署的《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》以及《利润承诺补偿
协议书之补充协议（三）》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
补偿责任人承诺博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 5,057万元，6,171万元和7,272万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（三）》的约定对公司予以补偿。
2、实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博一光电在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数扣除增资款资金成本后的余额与补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
各方一致同意，若博一光电在利润补偿期满后，实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计数扣除增资款资金成本后的余额小于补偿责任人承诺的博一光电三年累计净利润数的，则金龙机电应在补偿期最后一个年度（即 2016年度）的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博一光电在补偿期实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，累计补偿金额的计算公式为：
累计应补偿金额=（博一光电累计承诺净利润数-博一光电累计实现净利润数+增资款累计资金成本）÷博一光电利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电本次购买博一光电100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以博一光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（2）补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机
电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价总额。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（二）甲艾马达的业绩承诺情况
根据公司与钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东签署的《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
补偿责任人承诺甲艾马达2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 4,700.00万元，5,405.00万元和6,215.75万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》的约定对公司予以补偿。
2、实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对甲艾马达在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
各方一致同意，若甲艾马达在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数的，则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于甲艾马达在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末甲艾马达累计承诺净利润数-截至当期期末甲艾马达累计实现净利润数）÷甲艾马达利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电本次购买甲艾马达100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以甲艾马达扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（2）补偿方式
补偿责任人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，现金补偿金额不超过补偿责任人因本次重大资产重组所获得的现金对价。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
二、标的资产业绩承诺完成情况
（一）博一光电业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，2014年至 2016年度，博一光电经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 161,629,376.33元，增资款资金成本累计为 9,185,424.66元，扣除增资资金成本后余额累计为152,443,951.67元，博一光电原自然人股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐所作的2014年至2016年度累计业绩承诺及实际累计实现情况如下：
单位：人民币元
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|-|
|实际实现数|
|152,443,951.67|

博一光电基于资产重组的2014年至2016年累计业绩承诺未实现。
（二）甲艾马达业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，经审计的 2016年度甲艾马达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为6,490.21万元，达到业绩承诺数额。
三、博一光电承诺业绩未实现的主要原因
博一光电2014年至2016年度累计业绩承诺未实现，根据上市公司董事会及管理层的分析，2014年至2016年度智能终端市场竞争加剧，价格竞争激烈，博一光电在产品结构客户群体上作大幅调整，产品走向中高端触控一体化显示模组，一批新产品新技术ONCELL、INCELL逐步推向市场在行业占有率遥遥领先，博一光电为此目标投入了大量的人力和物力，影响了承诺业绩的完成。
四、补偿方案
博一光电基于资产重组的2014年至2016年度累计业绩承诺未实现，因此补偿责任人蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐需承担相应补偿义务，根据补偿责任人与金龙机电签订的《关于发行股份及支付现金购买
资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》、
《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（三）》等协议文件，补偿责任人应补偿金额=（185,000,000.00元-161,629,376.33元+9,185,424.66（资金成本））÷ 185,000,000.00元× 497,000,000.00元=87,461,383.89元，应补偿股份数量=87,461,383.89元÷16.06元/股×(1+1)（注：已对公司2014年度、2015年度利润分配进行调整）=10,891,828股，上述补偿股份应由金龙机电以1元的价格进行回购并予以注销，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|应承担的补偿义务份额|补偿股份数量（股）|
|1|蒋蕴珍|14,473,290|57.10%|6,219,234|
|2|成小定|3,820,000|13.50%|1,470,397|
|3|陈森|3,300,000|12.00%|1,307,019|
|4|黄炜|1,679,958|7.90%|860,454|
|5|韩军|637,958|3.00%|326,755|
|6|张志辉|637,958|3.00%|326,755|
|7|乔伟雄|425,306|2.00%|217,837|
|8|施齐|318,980|1.50%|163,377|
|合 计||25,293,450|100.00%|10,891,828|

注：以上补偿股份数量未考虑尚未实施的2016年度利润分配方案的影响。
五、国信证券对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉
国信证券对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告进行了审阅，并对博一光电和甲艾马达的经营状况进行调查了解。
经核查，独立财务顾问认为：金龙机电本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产博一光电所处的智能终端市场从2014年至2016年度竞争加剧，价格竞争激烈，博一光电在产品结构客户群体上作大幅调整，产品走向中高端触控一体化显示模组，一批新产品新技术ONCELL、INCELL逐步推向市场在行业占有率遥遥领先，博一光电为此目标投入了大量的人力和物力，影响了承诺业绩的完成，交易对方需按协议约定方式对上市公司进行补偿；甲艾马达 2016年度实现的净利润超过了交易对方进行业绩承诺的数额，业绩承诺已完成。
鉴于市场环境发生变化以及博一光电的战略调整，博一光电未能实现业绩承
诺，本独立财务顾问对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
要求，本独立财务顾问在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问仍将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函》之签章页）
项目协办人：
周兆伟
财务顾问主办人：
崔威 万俊
国信证券股份有限公司年 月 日