证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2016-124
暴风集团股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2016年8月25日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于2016年8月12日以书面通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。
本次会议应出席董事7名，实际出席董事 7名，公司董事韦婵媛女士因公出差，书面委托董事毕士钧先生代为出席本次董事会并代为行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长冯鑫先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：一、审议通过了《关于公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》
公司《2016年半年度报告》、《2016年半年度报告摘要》具体内容详见 2016年8月26日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站：巨潮资讯网
（wwww.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于增加北京暴风魔镜科技有限公司关联交易的议案》
根据公司业务发展规划，随着公司与北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“暴风魔镜”）业务协同发展的需要，及公司线上的渠道优势，暴风魔镜授权公司成为暴风魔镜的授权经销商。公司预计2016年度，作为暴风魔镜的经销商，采购商品的采购总金额不超过3000万元人民币。
《关于增加与北京暴风魔镜科技有限公司关联交易的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
保荐机构对本次事项出具了核查意见。公司独立董事对本次事项进行了事前审核并表示认可，并就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
因董事冯鑫、韦婵媛属于关联董事，对本议案回避表决，其余5名非关联董事参与表决并一致同意本议案。
表决结果：同意5票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
同意公司及公司控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司（以下简称“暴风统帅”）申请总计不超过等值人民币15,000万元的授信额度（最终以该银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。同时授权董事长冯鑫先生全权代表公司、刘耀平先生全权代表暴风统帅签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部责任相应由公司或暴风统帅承担。
《关于申请银行综合授信额度的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
四、审议《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
五、审议《关于公司<2016年创业板非公开发行股票预案>的议案》
按照中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规关于创业板上市公司非公开发行股票的要求，公司拟定了《2016年创业板非公开发行股票预案》。
公司《2016年度创业板非公开发行股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
六、逐项审议《关于公司<2016年创业板非公开发行股票方案>的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次创业板非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格应按照下列任一方式确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件
后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过5,000万股（含5,000万股），最终发行数量将根据本次非公开发行的价格确定。发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司自本预案签署日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
就本次发行所获得的股份，发行对象的限售期根据《发行管理办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|互联网娱乐综合平台项目|143,533.54|138,873.06|
|2|DT平台基础设施项目|52,715.53|45,375.32|
|3|补充流动资金|15,751.62|15,751.62|
|合计||212,000.69|200,000.00|

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到
位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行方
案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
七、审议《关于公司<本次创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，公司经过可行性分析，认为本次创业板非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，本次发行将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
公司《本次创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
八、审议《关于公司<本次创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
为满足公司业务发展的资本需要，公司组织有关部门进行了深入的论证研究编制了公司《本次创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
公司《本次创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
九、审议《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的相关规定以及公司《2016年度创业板非公开发行股票方案》，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）所对此进行了专项审计，出具了“大华核字[2016]003925号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2016]003925号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
十、审议《关于公司〈创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施〉的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31号)的相关要求，公司就本次创业板非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了对应的承诺。
公司《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
十一、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发
行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次创业板非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次创业板非公开发行股票决议范围内全权
办理本次创业板非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次创业板非公开发行股票的具体方案，包括发行起止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项；
2、根据法律法规及规范性文件的规定及监管部门的要求并结合公司的实际情况，修改、补充、签署、递交、呈报、执行、撤回本次创业板非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次创业板非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次创业板非公开发行股票前调整本次募集资
金项目；
4、如监管部门要求，或与本次创业板非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次创业板非公开发行具体方案进行调整；
5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次创业板非公开发行股票有关的其他事宜；
6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
7、授权办理与本次创业板非公开发行有关的其他事项；
本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
十二、审议《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司将建立募集资金专项账户对募集资金进行集中管理，并授权公司董事长对外签署与设立募集资金专用账户相关的法律文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
十三、审议《关于提请召开2016年第六次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年9月19日下午14:30召开2016年第六次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
暴风集团股份有限公司董事会2016年8月25日