兴业证券股份有限公司
关于深圳市赢合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]76号文核准，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“发行人”）以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过14,640万元。
作为发行人本次配套发行的主承销商，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“主承销商”），按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，北京德恒律师事务所全程见证了本次配套发行。现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次配套发行的定价基准日为发行期首日（发行期首日指发送认购邀请书下一个工作日即2017年2月21日），发行底价为发行期首日前一个交易日（2017年2月20日）公司股票均价的百分之九十与发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的孰低者，即57.26元/股。本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为66.66元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的
116.42%。
（二）发行数量
本次配套发行的发行数量为2,196,219股，对应募集资金为146,399,958.54元,不超过发行人2016年第二次临时股东大会批准的发行金额上限32,000万元，且符
合贵会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]76号）中关于核
准公司非公开发行股票募集本次配套资金不超过14,640万元的要求。
（三）发行对象
本次配套发行对象确定为1名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。
本次发行对象为广东卓泰投资管理有限公司，发行对象基本情况如下：
1、广东卓泰投资管理有限公司
企业名称：广东卓泰投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币壹仟万元
住 所：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心1504单元
法定代表人：陈彬伟
经营范围：商务服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额146,399,958.54元，扣除与本次发行相关的费用14,999,958.54元，实际募集资金净额为131,400,000.00元，未超过募集资金规模上限14,640万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，兴业证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、 本次配套发行履行的相关程序
发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经上市公司
2016年第二次临时股东大会审议通过。2017年1月18日，发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请取得中国证监会证监许可[2017]76号《关于
核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》核准批复文件，核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经核查，兴业证券认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次配套发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人与兴业证券于2017年2月20日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的34名投资者、公司登记在册前20名股东中的16名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括22家证券投资基金管理公司、12家证券公司、5家保险机构投资者）共89名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。其中，77家投资者通过邮件方式发送，12名投资者（天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王胜玲、中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、华宝证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户、华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、张威、海通资产管理（香港）有限公司－客户资金、申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户、招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、东莞证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户）由于无法取得联系邮箱，发行人与兴业证券已于2月20日通过快递形式向上述投资者股东名册上登记的地址寄出了认购邀请书。
经核查，兴业证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定以及发行人2016年第二次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（二）投资者认购情况
主承销商和发行人共收到8家投资者回复的《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，其中8家为有效报价。
主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|海通证券股份有限公司|证券公司|无|-|58.00|5,046.000000|0|0|
|2|平安大华基金管理有限公司|基金公司|无|-|59.81|5,349.992538|0|0|
|3|九泰基金管理有限公司|基金公司|无|-|64.68|6,433.098672|0|0|
||||||59.84|7,188.405664|0|0|
|4|第一创业证券股份有限公司|证券公司|无|-|57.32|10,999.708000|0|0|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|基金公司|无|-|60.50|10,999.989000|0|0|
|6|财通基金管理有限公司|基金公司|无|-|61.14|6,480.840000|0|0|
||||||59.81|14,354.400000|||
|7|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|其他|无|-|65.02|8,784.000438|0|0|
||||||64.45|8,784.006510|0|0|
||||||63.05|8,784.012510|0|0|
|8|广东卓泰投资管理有限公司|其他|无|无锁定期|66.66|14,640.002520|2,196,219|146,399,958.54|
|小计||||||获配小计|2,196,219|146,399,958.54|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|2|无||||||||
|…|无||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|无||||||
|…|||||||
|小计||||获配小计|--|--|
|合计||||获配总计|2,196,219|146,399,958.54|
|四、无效报价报价情况|||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购数量（万股）|
|1|无||||||

备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
||||
|-|-|-|
|机构类型|获配金额（元）|获配比例（%）|
|证券公司|0|0|
|基金公司|0|0|
|保险公司|0|0|
|其他|146,399,958.54|100.00%|
|合计|||

经核查，兴业证券认为，8家投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）主要配售原则
1.本次发行价格确定后，若有效申报总金额不低于本次募集资金上限（14,640万元），则依次按照以下优先原则确定发行对象和获配金额：
A、《申购报价单》申报价格高者优先，发行价格之上的有效申购均获得全额配售；
B、将认购价格与发行价格相同的申购按照认购金额排序，认购金额大者优先获得配售；
C、认购价格和认购金额均相同的认购对象，以在指定接受报价时间内认购早者（以收到《申购报价单》的时间为准）优先获得配售；
D、认购价格、认购金额和认购时间均相同的认购对象由发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的获配对象和获配股数。
若本次发行出现申购不足的情形，则立即启动追加认购，在申购报价日（2月 23日，T日）的下午发送追加认购邀请书（T日下午面向已有效申购报价认购对象进行发送），并在次一工作日（2月24日，T+1日）进行追加认购，且追加认购的时间段为8:30-11:30（按照前述询价结束后已经确定的发行价格进行追加认购，缴纳申购保证金的要求为追加认购金额的20%）。所谓申购不足，即有效申购总金额未达到计划募集资金上限，且认购对象不足五家的情形，则剩余部分将以已确定的发行价格，按照申购价格优先、同价位认购金额优先、同认购金额时间优先的原则依次满足已有效申购报价认购对象的追加购买需求。如仍不足则向申购报价日之前已发送认购邀请书但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购。如仍不足，将由发行人决定是否引入其他投资者。以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。
若部分获配者放弃认购导致发行不足时，将按照前述询价结束后已经确定的发行价格安排追加认购。如仍不足则向申购报价日之前已发送认购邀请书但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购。如仍不足则寻找其他投资者。以上调整仍不足时则按实际募集情况确定发行数量。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和独立财务顾问（主承销商）协商解决。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为66.66元/股，此价格对应的有效认购金额超过募集资金上限14,640万元。
按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则，广东卓泰投资管理有限公司成为获配对象。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|
|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|广东卓泰投资管理有限公司|66.66|2,196,219|
|||2,196,219|

上述1名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（五）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及本单位/本人最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）兴业证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
根据询价结果，本次发行的发行对象确定为广东卓泰投资管理有限公司1名特定投资者。根据认购对象提交的资料，本次配套融资的最终认购方信息如下：
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|序号|认购对象|认购产品|
|1|广东卓泰投资管理有限公司|卓泰长江证券投资基金|

独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，核查了各认购对象的股权状况、认购产品的备案登记资料、资产委托人及其最终认购方信息。独立财务顾问（主承销商）核查后认为：本次非公开发行的发行对象主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系；与独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联关系；广东卓泰投资管理有限公司以其管理的卓泰长江证券投资基金认购，卓泰长江证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，已经完成了私募基金登记备案手续。卓泰长江证券投资基金的全部出资方系郭子龙、王岳涛、李少如三名自然人，出资金额占产品规模的比例分别为3.3%、57.1%、39.6%。不存在发行对象认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（六）缴款与验资
发行人于2017年2月24日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已足额缴纳了认购款项。2017年 3月 1日，发行人与上述发行对象签署了相关的《股份认购协议书》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 2日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（立信验字[2017]第ZI10073号）。经审验，截至2017年3月1日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 146,399,958.54元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商兴业证券股份有限公司在招商银行股份有限公司上海联洋支行开立的121908768610601账户。
2017年3月2日，主承销商向发行人指定账户划转了认股款。
2017年3月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（立信验字[2017]ZI10075号），根据该报告，本次募集资金扣减承销费用及财务顾问费用 13,711,958.54元后的的余额人民币 132,688,000.00元，于 2017年 3月 2日由兴业证券汇入赢合科技在浙商银行深圳分行营业部开立的 5840000010120100322268账户。本次发行股份购买资产并募集配套资金累计发生发行费用 14,999,958.54元，包括承销及财务顾问费用 13,711,958.54元、律师费238,000.00元、评估费280,000.00元、审计费620,000.00元、验资费 150,000.00元，扣除上述发行费用后净额为131,400,000.00元，其中增加注册资产（股本）人民币123,962,268.00元，其余扣除中介费用等发行费用（不含可抵扣的增值税进项税税额）后增加资本公积（股本溢价）。
经核查，兴业证券认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
四、 兴业证券对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，兴业证券认为：
本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核
准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，
均符合发行人2016年第二次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，发行结果公平、公正。
认购对象不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等。
认购对象涉及到私募投资基金的，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规登记备案，并提交了私募基金备案证明文件。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
李军伟 周晓晨
兴业证券股份有限公司2017年3月8日