招商证券股份有限公司
关于
湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年十月
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”）的委托，担任湖南新五丰股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、法律意见书、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供新五丰全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与新五丰及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由新五丰及其交易对方提供。新五丰及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对新五丰股票的任何投资建议，对投资者依据本
独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新五丰董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
重大事项提示 ........................................................ 7一、本次交易方案概要 ............................................. 7二、本次交易构成关联交易 ......................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 8四、本次交易不构成重组上市 ....................................... 8五、持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况 ............................. 9六、本次交易的支付方式 ........................................... 9七、本次交易标的资产评估及作价情况 .............................. 11八、上市公司本次发行股份及支付现金的基本情况 .................... 15九、股份锁定期 .................................................. 20十、业绩承诺及补偿安排 .......................................... 23十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ...................... 24十二、本次交易对上市公司的影响 .................................. 26十三、现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份 .................. 28十四、本次交易相关方做出的重要承诺或说明 ........................ 29十五、上市公司控股股东及其一直行动人对本次重组的原则性意见 ...... 33十六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................... 33十七、本次交易对投资者权益保护的安排 ............................ 33十八、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排 .................. 36十九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 37重大风险提示 ....................................................... 38一、本次交易有关的风险 .......................................... 38
二、交易标的有关风险 ............................................ 40释义 ............................................................... 46第一节本次交易概况 ............................................... 51一、本次交易的背景 .............................................. 51二、本次交易的目的和必要性 ...................................... 53三、本次交易的决策过程 .......................................... 55四、本次交易的具体方案 .......................................... 57五、本次交易构成重大资产重组 .................................... 59六、本次交易构成关联交易 ........................................ 59七、本次交易不构成重组上市 ...................................... 60八、本次交易对上市公司的影响 .................................... 60第二节上市公司基本情况 ............................................ 64一、上市公司基本信息 ............................................ 64二、公司设立及历史沿革 .......................................... 65三、最近六十个月的控制权变动情况 ................................ 68四、最近三年的重大资产重组情况 .................................. 69五、上市公司主营业务情况 ........................................ 69六、主要财务指标 ................................................ 70七、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ 70八、上市公司的合法合规情况 ...................................... 72九、上市公司的控股股东的合法合规情况 ............................ 73第三节交易对方基本情况 ............................................ 74一、购买资产的交易对方具体情况 .................................. 74二、其他事项说明 ................................................ 99第四节交易标的基本情况 ........................................... 102一、天心种业基本情况 ........................................... 102
二、天心种业历史沿革 ........................................... 102三、天心种业股权结构及控制关系情况 ............................. 118四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ....................... 121五、天心种业最近两年一期的主要财务指标 ......................... 129六、天心种业最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ............. 132七、天心种业控股公司情况 ....................................... 134八、天心种业主营业务情况 ....................................... 143九、拟收购资产为股权的说明 ..................................... 166十、涉及立项、环保等有关报批事项 ............................... 168十一、资产许可使用情况 ......................................... 169十二、债权债务转移情况 ......................................... 169十三、天心种业报告期的会计政策及相关会计处理 ................... 169十四、天心种业报告期内遵守环保相关法律法规的情况 ............... 185十五、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子公司具体情况 ............................................. 188第五节发行股份购买资产情况 ....................................... 191一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 . 191二、发行价格调整方案 ........................................... 191三、发行股份的情况 ............................................. 193四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................... 194五、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ......................... 195六、未分配利润 ................................................. 196七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ......................... 197第六节标的资产评估情况 ........................................... 198一、评估的基本情况 ............................................. 198二、天心种业下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的评估情况 ..................... 227
三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ....... 231四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ....................... 238第七节本次交易合同的主要内容 ..................................... 240一、发行股份及支付现金购买资产协议 ............................. 240二、业绩承诺与补偿协议 ......................................... 253第八节独立财务顾问意见 ........................................... 261一、基本假设 ................................................... 261二、交易合规性分析 ............................................. 261三、标的资产定价公允性分析 ..................................... 268四、本次发行股份的定价公允性分析 ............................... 271五、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析 ....................... 272六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 ................... 275七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ..................................................... 284八、本次资产的交付安排 ......................................... 286九、关联交易的核查意见 ......................................... 286十、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ........................... 286第九节提请投资者关注的风险因素 .................................. 288一、本次交易有关的风险 ......................................... 288二、交易标的有关风险 ........................................... 290第十节独立财务顾问内核意见及结论意见 ............................. 295一、招商证券内部审核程序及内核意见 ............................. 295二、结论性意见 ................................................. 296
重大事项提示
本部分所述的词语、术语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春28名交易对方合计持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 1212号），截至本次交易的评估基准日 2017年 6月 30日，天心种业股东全部权益的评估值为 71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价 68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。
本次拟购买资产的交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付。本次交易上市公司发行股票的价格为5.87元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方现代农业集团是上市公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买的资产为天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 1212号），截至本次交易的评估基准日 2017年 6月 30日，天心种业股东全部权益的评估值为 71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价 68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。
根据新五丰及天心种业截至 2016年12月31日经审计的财务数据，天心种业资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比重如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司|交易作价|上市公司|
|A|B|C|
|31,264.16|67,575.8383|191,483.52|
|14,085.30|67,575.8383|122,376.34|
|24,865.46|不适用|169,137.43|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，粮油集团为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接持有上市公司32.55%的股份，为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委持有现代农业集团100%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，粮油集团仍为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接合计持有上市公司40.6463%的股份，仍为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东未发生较大变化。
本次交易前，现代农业集团直接和间接合计持有上市公司32.55%的股份，系上市公司的间接控股股东，湖南省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，现代农业集团将直接和间接合计持有上市公司40.6463%的股份，现代农业集团仍为上市公司的间接控股股东，湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。
六、本次交易的支付方式
上市公司拟向28名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。本次交易上市公司共计发行110,582,066股A股股份及支付现金2,664.1591万元，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司股东名称/姓名|持有标的公司股份数量（股）|本次交易前持有标的公司股份比例|上市公司本次交易收购股权比例|交易对价（万元）|||
||||||现金支付（万元）|股份支付（万元）|
|现代农业集团|54,667,270|82.8292%|82.8292%|57,409.2672|-|57,409.2672|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司股东名称/姓名|持有标的公司股份数量（股）|本次交易前持有标的公司股份比例|上市公司本次交易收购股权比例|交易对价（万元）|||
||||||现金支付（万元）|股份支付（万元）|
|||||（含200万元国有独享资本公积）|||
|长城资管|3,378,105|5.1183%|5.1183%|3,535.1850|-|3,535.1850|
|刘艳书|1,350,000|2.0455%|2.0455%|1,338.5736|490.9091|847.6645|
|华融资管|1,233,100|1.8683%|-|-|-|-|
|万其见|800,000|1.2121%|1.2121%|793.2288|290.9091|502.3197|
|杨竣程|700,000|1.0606%|1.0606%|694.0752|254.5455|439.5298|
|章志勇|700,000|1.0606%|1.0606%|694.0752|254.5455|439.5298|
|唐先桂|600,000|0.9091%|0.9091%|594.9216|218.1818|376.7398|
|发展资本|530,575|0.8039%|0.8039%|482.3409|482.3409|-|
|邓付栋|200,000|0.3030%|0.3030%|198.3072|72.7273|125.5799|
|信达资管|190,950|0.2893%|0.2893%|199.8291|-|199.8291|
|胡为新|190,000|0.2879%|0.2879%|188.3918|69.0909|119.3009|
|唐威|150,000|0.2273%|0.2273%|148.7304|54.5455|94.1849|
|徐化武|150,000|0.2273%|0.2273%|148.7304|54.5455|94.1849|
|胡蕾|130,000|0.1970%|0.1970%|128.8997|47.2727|81.6270|
|龚训贤|100,000|0.1515%|0.1515%|99.1536|36.3636|62.7900|
|高颖|100,000|0.1515%|0.1515%|99.1536|36.3636|62.7900|
|谭建光|100,000|0.1515%|0.1515%|99.1536|36.3636|62.7900|
|韩伟|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|李芳|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|饶华|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|唐美秧|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|曾静|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|周学斌|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|李锦林|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|李学君|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|任向军|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|唐敏|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|杨润春|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
||66,000,000|100.00%|98.1317%|67,575.8383|2,664.1591|64,911.6792|

注：1、华融资管不参与本次交易；2、交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
本次交易前，上市公司未持有天心种业股权；本次交易完成后，上市公司将持有天心种业98.1317%股权，并享有天心种业200万元国有独享资本公积，天心种业将成为上市公司的控股子公司。
本次交易方案尚需湖南省国资委批准、上市公司召开股东大会审议通过、中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
七、本次交易标的资产评估及作价情况
（一）标的资产的评估情况
本次交易中，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经湖南省国资委备案的《评估报告》的评估结果为基础确定。
本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据具有证券期货从业资格的中企华以2017年6月30日为评估基准日出具的《评估报告》，天心种业的评估值情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司母公司账|标的公司全部权益|增减值||增值率||
|面净资产|评估结果|||||
|15,868.71|71,498.61||55,629.90||350.56%|

（二）标的资产的作价情况
本次交易标的资产为天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212
号），截至本次交易的评估基准日 2017年6月30日，天心种业股东全部权益的评
估值为 71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金
分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价 68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1316667%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。
根据交易对方是否承担业绩承诺、承担业绩承诺的比例、对标的公司生产经营的贡献等因素综合考虑，本次交易经交易各方按照市场化原则协商，采取差异化定价，但本次交易作价合计仍为67,575.8383万元，具体差异化定价如下：
1、不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业4.440265%的股权，交易作价基础为60,000万元
本次交易中，发展资本持有天心种业0.8039%的股权，刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春 24名自然人持有天心种业股权的40%（即：9.090909%*40%=3.636364%），合计为天心种业股权的4.440265%换取的交易对价，不承担业绩承诺和补偿义务，以天心种业100%股权估值60,000万元为基础，其交易对价合计为2,664.1591万元（即：60,000万元*4.440265%），其中发展资本的交易对价为482.3409万元，刘艳书等 24名自然人持有天心种业股权的40%的交易对价为2,181.8182万元。
其交易作价基础（即60,000万元）与标的资产100%股权作价基础（即68,658.61万元）间的差额部分384.4652万元（即：（68,658.61万元-60,000万元）*4.440265%）由刘艳书等24名自然人持有天心种业60%的股权，以及现代农业集团、长城资管、信达资管持有的天心种业的股权，按其相对持股比例分别享有。
2、承担业绩承诺和补偿义务的天心种业93.691445%的股权，交易作价以68,658.61万元为基础，并因超额承担业绩承诺和补偿义务享有差额384.4652万元刘艳书等24名自然人持有天心种业股权9.090909%的60%部分、现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权、长城资管持有天心种业5.1183%的股权、信达资管
持有天心种业0.2893%的股权，合计持有的天心种业93.691445%股权换取的交易对价，承担业绩承诺和补偿义务。
（1）刘艳书等 24名自然人持有天心种业股权9.090909%的60%部分（即：5.454545%），承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于 68,658.61万元进行交易的差额 384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为 3,767.3980万元（即：68,658.61万元*5.454545%+384.4652万元*5.454545%/93.691445%）。
（2）现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价 68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于 68,658.61万元进行交易的差额 384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为 57,209.2672万元（即：68,658.61万元*82.8292%+384.4652万元*82.8292%/93.691445%）。
（3）长城资管持有天心种业5.1183%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价 68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于 68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为3,535.1850万元（即：68,658.61万元*5.1183%+384.4652万元*5.1183%/93.691445%）。
（4）信达资管持有天心种业0.2893%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价 68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于 68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为199.8291万元（即：68,658.61万元*0.2893%+384.4652万元*0.2893%/93.691445%）。
3、现代农业集享有的200万元国有独享资本公积，交易作价200万元
现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权加 200万元国有独享资本公积的交易对价，合计57,409.2672万元。
本次交易各交易对方的具体交易对价情况如下表：
|||
|-|-|
|交易对方|本次交易前持有标的公司股份比例|
|现代农业集团|82.8292%|
|长城资管|5.1183%|
|刘艳书|2.0455%|
|万其见|1.2121%|
|杨竣程|1.0606%|
|章志勇|1.0606%|
|唐先桂|0.9091%|
|发展资本|0.8039%|
|邓付栋|0.3030%|
|信达资管|0.2893%|
|胡为新|0.2879%|
|唐威|0.2273%|
|徐化武|0.2273%|
|胡蕾|0.1970%|
|龚训贤|0.1515%|
|高颖|0.1515%|
|谭建光|0.1515%|
|韩伟|0.1212%|
|李芳|0.1212%|
|饶华|0.1212%|
|唐美秧|0.1212%|
|曾静|0.1212%|
|周学斌|0.1212%|
|李锦林|0.0758%|
|李学君|0.0758%|
|任向军|0.0758%|

|||
|-|-|
|交易对方|本次交易前持有标的公司股份比例|
|唐敏|0.0758%|
|杨润春|0.0758%|
||98.1317%|

业绩补偿和差异化作价的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方/标的资产|股权比例|交易对价（万元）|是否参与业绩承诺|
|发展资本|0.8039%|482.3409|否|
|刘艳书等24名自然人持有天心种业股权的40%|3.6364%|2,181.8182|否|
|刘艳书等24名自然人持有天心种业股权的60%|5.4545%|3,767.3980|是|
|现代农业集团、信达资管、长城资管|88.2369%|60,944.2812|是|
|现代农业集团|—|200|否|
|—|98.1317%|67,575.8383|—|

注：上表计算数值在尾数上存在的差异，均为四舍五入所致。
八、上市公司本次发行股份及支付现金的基本情况
（一）发行股份的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的发行对象为现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春、长城资管共27名交易对方，发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为新五丰第四届董事会第四十七次会议决议公告日。
本次发行以定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价 6.52元人民币/股作为市场参考价，本次发行股份的发行价格确定为 5.87元人民币/股，不低于前述市场参考价的90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份具体情况如下表所示：
||
|-|
|交易对方|
|现代农业集团|
|长城资管|
|刘艳书|
|万其见|
|杨竣程|
|章志勇|
|唐先桂|
|邓付栋|
|信达资管|

||
|-|
|交易对方|
|胡为新|
|唐威|
|徐化武|
|胡蕾|
|龚训贤|
|高颖|
|谭建光|
|韩伟|
|李芳|
|饶华|
|唐美秧|
|曾静|
|周学斌|
|李锦林|
|李学君|
|任向军|
|唐敏|
|杨润春|

合计 110,582,0665、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
6、本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
7、决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起24个月。
8、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司董事会依据股东大会授权审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审核前。
（4）触发条件
在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会并购重组委核准前，同时满足下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①新五丰（600975.SH）在任一交易日前20个交易日交易均价较新五丰本次交易首次停牌日（2017年7月10日）前20个交易日交易均价下跌幅度超过10%。
②农林牧渔指数（801010.SL）在任一交易日前20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司本次交易首次停牌日（2017年 7月 10日）前 20个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过10%。
（5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若新五丰董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若新五丰董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）支付现金的基本情况
本次交易向交易对方现金支付交易对价的情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|刘艳书|
|万其见|
|杨竣程|
|章志勇|
|唐先桂|
|发展资本|
|邓付栋|
|胡为新|
|唐威|
|徐化武|
|胡蕾|
|龚训贤|
|高颖|
|谭建光|
|韩伟|
|李芳|
|饶华|
|唐美秧|
|曾静|

||
|-|
|交易对方|
|周学斌|
|李锦林|
|李学君|
|任向军|
|唐敏|
|杨润春|

合计 2,664.1591上市公司向刘艳书等 24名自然人、发展资本支付的现金应于标的资产股权交割完成之日起十个工作日内支付完毕。
九、股份锁定期
1、现代农业集团承诺：
现代农业集团因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致现代农业集团向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或现代农业集团在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至现代农业集团在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，现代农业集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，现代农业集团因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
2、刘艳书等24名自然人承诺：
刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春24名自然人通过本次交易，以其持有的天心种业股权的60%换取的新五丰股票，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致刘艳书等24名自然人向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或刘艳书等24名自然人在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至刘艳书等24名自然人在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，刘艳书等24名自然人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，刘艳书等24名自然人因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
3、信达资管承诺：
信达资管因本次交易所获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起 36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致信达资管向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或信达资管在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至信达资管在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，信达资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，信达资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
4、长城资管承诺
长城资管通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次发行结束后，在上述锁定期内，长城资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致长城资管向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或长城资管在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至长城资管在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，长城资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，长城资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
5、如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员和交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
十、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，由现代农业集团、信达资管、长城资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春作为本次业绩承诺和补偿义务人，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期和业绩承诺利润如下：
若本次交易在2017年完成股权交割，则业绩承诺期间为2017年-2019年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 7,157.11万元、5,363.34万元和6,442.70万元。
若本次交易在2018年完成股权交割，则业绩承诺期间为2018年-2020年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 5,363.34万元、6,442.70万元和8,275.18万元。
在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内天心种业各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。如天心种业于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的交易对价为限先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
在业绩承诺期届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》。在减值测试专项审计报告出具后10个工作日内，上市公司董事会完成减值测试补偿义务股份数计算工作，并根据《业绩承诺与补偿协议》约定，履行减值测试补偿股份的回购注销工作。
上述补偿的具体办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”。
十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
（1）2017年9月5日，现代农业集团筹备领导小组会议决议，同意将其持有的天心种业82.8292%股权和其享有的200万元国有独享资本公积转让给新五丰。
（2）2017年9月22日，发展资本的股东湖南发展资产管理集团有限公司出具《关于湖南发展集团资本经营公司持有的湖南天心种业有限公司股权处置事宜的批复》（湘发展函[2017]21号），同意发展资本对天心种业的股权进行处置并与新五丰签订相关协议。
（3）2017年9月22日，长城资管出具《关于我司持有天心种业股权参与新五丰并购重组的批复》（中长资复[2007]223号），同意将其持有的天心种业全部股权转让给新五丰。
（4）2017年9月25日，上市公司的控股股东粮油集团出具《湖南省粮油食品进出口集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。
（5）2017年9月25日，上市公司的间接控股股东现代农业集团出具《湖南省现代农业产业控股集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。
（6）2017年9月29日，信达资管出具《关于同意出售湖南天心种业股份有限公司股权内部决策文件说明》，同意将其持有的天心种业全部股权转让给新五丰。
（7）2017年9月29日，湖南省国资委出具《关于湖南新五丰股份有限公司收购湖南天心种业股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2017]327号），原则上同意新五丰通过非公开发行股份和现金方式收购天心种业股权。
（8）2017年9月30日，天心种业的资产评估报告已在湖南省国资委备案。
（9）2017年10月10日，上市公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了本次交易报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚须履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得湖南省国资委的批准。
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关议案，并同意现代农业集团免于以要约方式增持上市公司股份。
3、天心种业获得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌的函件或批复。
4、天心种业公司组织形式由股份公司变更为有限公司，变更为有限公司后天心种业股东会同意交易对方将标的资产转让给上市公司。
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，新五丰已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，具有集生猪、肉品和饲料等层次的产品结构。而天心种业主要从事种猪、仔猪、商品猪的生产和销售，是国内较早规模化、集约化的专业生猪育种公司，是国内大型种猪生产企业。本次交易完成后，上市公司将拥有天心种业98.1317%股权和 200万元国有独享资本公积，增强了上市公司生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖规模，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售渠道，加强了上市公司对生猪全产业链的布局。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|||
|实际数|备考数|实际数|
|183,799.79|219,647.14|191,483.52|
|56,874.75|73,436.92|61,736.60|
|119,962.90|135,024.82|122,376.34|
|86,397.49|99,799.09|169,137.43|
|3,736.70|9,027.14|17,279.15|
|3,704.87|8,992.45|17,355.46|
|4,113.32|8,017.24|19,662.11|
|0.06|0.1050|0.30|

（三）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 652,675,584股。按照本次交易中标的资产的交易价格以及股份发行价格，上市公司本次将新增发行 110,582,066股A股股份，本次发行后公司总股本将增至763,257,650股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|
|202,018,546|30.9524%|202,018,546|
|104,166,666|15.9599%|104,166,666|
|10,416,666|1.5960%|108,217,802|
|10,416,666|1.5960%|10,416,666|
|4,950,000|0.7584%|4,950,000|
|2,800,000|0.4290%|2,800,000|
|2,500,097|0.3831%|2,500,097|
|1,922,000|0.2945%|1,922,000|
|1,363,000|0.2088%|1,363,000|
|1,140,026|0.1747%|1,140,026|
|310,978,917|47.6468%|310,978,917|
|-|-|6,022,461|
|-|-|1,444,062|
|-|-|855,740|
|-|-|748,773|
|-|-|748,773|
|-|-|641,805|
|-|-|340,424|
|-|-|213,935|
|-|-|203,238|
|-|-|160,451|
|-|-|160,451|
|-|-|139,057|
|-|-|106,967|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|
|-|-|106,967|
|-|-|106,967|
|-|-|85,574|
|-|-|85,574|
|-|-|85,574|
|3,000|0.0005%|88,574|
|-|-|85,574|
|-|-|85,574|
|-|-|53,483|
|-|-|53,483|
|-|-|53,483|
|-|-|53,483|
|-|-|53,483|
|652,675,584|100.00%|763,257,650|

本次交易前，粮油集团持有上市公司 202,018,546股股份，持股比例为30.9524%，系上市公司的控股股东。现代农业集团持有粮油集团100%股权，现代农业集团通过粮油集团间接持有上市公司30.9524%股权；现代农业集团直接持有上市公司 10,416,666股股份，持股比例为1.5960%，现代农业集团直接和间接持有上市公司32.5484%股权，系上市公司的间接控股股东。湖南省国资委持有现代农业集团100%的股权，系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本为763,257,650股，社会公众股东持股数量超过10%，新五丰仍符合上市条件。同时粮油集团持有上市公司202,018,546的股份，持股比例26.4679%，系上市公司的控股股东；现代农业集团直接和间接持有新五丰40.6463%的股份，系上市公司的间接控股股东；湖南省国资委系上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
十三、现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份
本次交易前，现代农业集团直接和间接合计持有上市公司32.5484%的股份；
本次交易完成后，现代农业集团直接和间接持有上市公司股权比例为40.6463%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。现代农业集团已承诺 36个月内不转让本次交易上市公司向其发行的新股，经上市公司股东大会非关联股东的同意后，现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份。
十四、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
本次交易相关方作出的重要承诺或说明如下：
||
|-|
|出具承诺/说明的名称|
|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明|
|关于不减持股份的声明与承诺|
|关于不减持股份的声明与承诺|
|3.1关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|

|||
|-|-|
|出具承诺/说明的名称||
|3.2关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明||
|4.1关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明||
|4.2关于不减持股份的声明与承诺||
|4.3关于提供资料真实、准确、完整||
|关于无违法违规行为的承诺函||
|6.1关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|现代农业集团及其主要管理人员|
||刘艳书等24名自然人|
||信达资管、长城资管、发展资本|

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|-|-|
|出具承诺/说明的名称||
|6.2 关于提供 资 料 真实、准确、完整的承诺函|现代农业集团|
||刘艳书等24名自然人|
||信达资管、长城资管、发展资本|
|6.3关于规范关联交易的承诺函|现代农业集团|
||刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏|
|6.4关于避免与上市公司发生同业竞争的承诺函|现代农业集团|
||刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏|
|6.5关于保持上市公司独立性的承诺函|现代农业集团|
|6.6关于无违法违规行为的承诺函|现代农业集团|

|||
|-|-|
|出具承诺/说明的名称||
||信达资管、长城资管、发展资本|
||刘艳书等24名自然人|
|6.7关于股份锁定的承诺|现代农业集团|
||刘艳书等24名自然人|
||信达资管|
||长城资管|
|6.8关于持有标的公司股权清晰的承诺函||
|6.9关于放弃优先受让权的声明||
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函||

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|-|
|出具承诺/说明的名称|

十五、上市公司控股股东及其一直行动人对本次重组的原则性意见本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春28名交易对方合计持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。
上市公司直接控股股东粮油集团、间接控股现代农业集团、实际控制人湖南省国资委原则上同意上市公司进行本次重组。
十六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东粮油集团、上市公司的间接控股东现代农业集团，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不减持其直接或间接持有的上市公司的股票。
十七、本次交易对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格执行关联交易批准程序，确保本次交易定价公平、公允
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，将确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
本次交易中，交易对方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁定。
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本节“重大事项提示”之“八、股份锁定期”。
（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据天健会计师事务所出具的《湖南新五丰股份有限公司二Ｏ一六年度审计报告》、《备考审阅报告》，以及《湖南新五丰股份有限公司2017年1-6月财务报告》，假设本次交易在2016年1月1日完成，上市公司2016年、2017年1-6月在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||
|项目|||||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|归属于母公司的净利润（万元）|4,113.32|8,093.58|19,662.11||
|扣除非经常性损益后归属于母|4,079.81|7,820.22|18,801.38||
|公司的净利润（万元）|||||

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.1050|0.30|
|扣除非经常性损益后基本每股|0.06|0.1050|0.30|
|收益（元/股）||||

本次交易将使上市公司的盈利能力得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（五）业绩补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方现代农业集团、信达资管、长城资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春签署了《业绩承诺与补偿协议》，对本次交易的业绩承诺和补偿进行了约定。具体内容请详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”。
（六）标的资产过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方承担并以现金方式补足。
股权交割日后2个月内，由新五丰聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应在该审计报告出具之后三十日内用现金方式一次性将亏损额支付给新五丰。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次发行股份及支付现金购买资
产方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整。其承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后直接和间接控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。上市公司间接控股股东现代农业集团已对保持上市公司的独立性作出承诺，请参见本报告书之“第十三节其他重要事项”。
十八、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排
截至本报告书签署日，天心种业为股份有限公司，并在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
（一）股东所持股票的限售依据与限售安排
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规规定，天心种业股东的股权转让存在以下限制：
1、天心种业控股股东现代农业集团持有的天心种业股份在天心种业挂牌后分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为天心种业挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；
2、天心种业为股份有限公司，其董事、监事、高级管理人员持有的天心种业股份每年转让不得超过25%；离职后半年内，不得转让其所持有天心种业的股份。
为此，本次交易各方与上市公司签署的交易协议，明确对天心种业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌和变更为有限责任公司做出了安排。
（二）关于标的公司股票终止挂牌的安排
上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方同意天心种业在全国中小企业股份转让系统中终止挂牌。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请股票终止交易（摘牌）属于标的公司自主意愿行为，在不违反《天心种业公司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了挂牌公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置挂牌公司申请终止股票交易（摘牌）的实质性条件或要求，《天心种业公司章程》亦未规定此类实质性条件或要求。因此，天心种业提交终止挂牌申请后，其后续取得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
（三）关于标的公司变更公司形式为有限责任公司的安排
上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方同意天心种业的组织形式在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后由股份公司变更为有限公司。
本次交易对方在本次交易前合计持有天心种业98.1317%股权，天心种业从全国中小企业股份转让系统中终止挂牌后变更为有限责任公司不存在法律障碍。
因此，交易对方在本次交易完成后将持有的天心种业股权过户给上市公司不存在法律障碍。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次资产重组时，还应特别认真地阅读并考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得湖南省国资委的审批同意、上市公司股东大会审议通过和证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于湖南省国资委的审批、上市公司的股东大会审议、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。
因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易天心种业截至 2017年 6月 30日股东全部权益的评估值为 71,498.61万元，评估增值55,629.90万元，增值率350.56%，增值原因请参见“第六节标的
资产评估情况”之“三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的合理性”。
上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在财务管理、公司制度管理、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（六）业绩承诺或资产减值补偿不足的风险
本次交易拟以收益法评估结论作为资产定价依据，根据《重组管理办法》及相关规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签订明确可行的补偿协议。公司已经与交易对方签署了明确可行的《业绩承诺与补偿协议》。
标的资产在业绩承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，或因业绩承诺期届满因资产减值且根据《业绩承诺与补偿协议》约定存在资产减持补偿，相关补偿义务人应对上市公司进行补偿。尽管上市公司已与补偿义务人签订了明确的《业绩承诺与补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，补偿义务人如果无法履行或不愿履行补偿义务，则存在业绩承诺或资产减值补偿实施的违约风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。但若交易对方承诺的天心种业业绩未按预期实现，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）生猪和猪肉价格周期性变动风险
目前，我国生猪养殖行业发展尚不成熟，生猪和猪肉价格波动较大，生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。
天心种业主要从事仔猪、种猪、商品猪的生产和销售。未来，若生猪市场价格出现持续性下滑，将进一步影响仔猪、种猪、商品猪的销售价格，从而对天心种业的整体盈利能力造成重大不利影响，标的公司天心种业将存在业绩难以保持增长、大幅下降、甚至亏损的风险。
（二）原材料价格波动风险
天心种业生产所需的主要原材料为饲料、药品等，其中玉米、豆粕为饲料的主要组成部分。
近年来，我国玉米、豆粕的价格波动幅度较大，如果受到不利天气变化等因素的影响导致玉米、大豆产量下降或受到玉米、豆粕下游的需求变化等因素的影响，玉米或豆粕价格将会大幅波动。从长期来看，生猪价格及种猪价格会消化饲料、玉米、豆粕等原材料的价格波动造成的影响。但是从短期来看，饲料原料中玉米与豆粕价格的上涨，将会对生猪养殖企业的生产成本及净利润造成不利影响。
（三）疫病风险
动物疫病是畜牧行业发展中面临的重要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的生病和死亡，直接导致生猪产量的降低和生猪质量的下降；二是疫病的大规模发生与流行，影响消费者对猪肉的消费心理，导致猪肉产品的市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪的销售价格和需求量均产生不利影响，进而影响仔猪和种猪的销售价格和需求量。虽然天心种业具有完善的疫病防控体系和能力，但若周边地区或自身疫病发生频繁，或者疫病防控体系执行不力，天心种业将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
（四）主要养殖场所源于租赁的风险
天心种业所租用养殖场的用地主要来自于对农村土地、林地的承包或流转，养殖场的出租方已经根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律、法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，并在乡镇政府或林业主管部门履行了备案手续。但天心种业所租用个别养殖场的出租方并未提供完整有效的土地权属证明，同时随着地区经济发展以及周边土地用途
的改变，一旦发生土地权属纠纷、出租方违约、养殖场无法续约等情形，或租用的部分养殖场面临搬迁，会对天心种业的生产经营造成不利影响。
（五）环境保护的风险
天心种业目前产生的主要污染物包括废气、废水、废渣等，为了降低对环境的影响，天心种业按政策要求装备了环保设施，对污染物排放按标准实施严格管理，同时养殖场的出租方也办理了或正在办理环评批复、“三同时”验收等环保手续，天心种业自建或租用的养殖场也已取得或正在办理《临时排放污染物许可证》、《排放污染物许可证》。未来，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致天心种业生产经营成本提高。
（六）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，关系着国计民生。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策，有利于防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产。若国家在调控过程中，发布了不利于生猪养殖企业的产业政策，将影响生猪养殖企业的盈利能力，由此带来一定的经营风险。
（七）产品质量及食品安全风险
近年来，食品质量安全问题频发，引起全社会的广泛关注。国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，对食品安全愈发重视，要求不断提高。
但若未来天心种业质量控制体系的某个环节出现疏忽，引发食品安全事故，将会对天心种业的声誉产生极大的负面影响，天心种业亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，这将会影响天心种业的经营发展和业绩。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一
定程度上也可能导致消费者对生猪产品的消费产生恐慌和需求量下降，从而在一段时间内会连带影响天心种业的经营业绩。
（八）自然灾害风险
天心种业现有的经营场所主要分布在湖南和河南等地，其生产经营场所会受水灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。若天心种业的生产经营场所或其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤死亡，由此给天心种业带来直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯中断，生产设施、设备的损坏，也可能给天心种业的生产经营造成不利影响。
（九）自然人客户存在的风险
因生猪养殖行业的特点，商品猪的主要客户为猪贩子，仔猪和种猪主要客户为养殖农户，生猪养殖企业的主要客户以自然人为主。
天心种业的自然人客户角度，且该等自然人客户在采购能力、经营规模、经营拓展能力和自身业务管理水平等方面存在一定的不确定性和局限性，自然人客户在其经营过程中一旦出现风险，可能会对天心种业的生产经营带来一定的不利影响。
虽然天心种业已在各猪场采用安装POS机等措施减少现金收款，但报告期内，天心种业与自然人客户仍存在少量现金交易。如天心种业未来对现金交易的内部控制制度执行不到位，会对天心种业的经营业绩和资金管控带来不利影响。
（十）高级管理人员和核心技术人员流失风险
天心种业的发展与高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。报告期内，天心种业未发生高级管理人员与核心技术人员流失的问题，生产和管理团队相对稳定，但生猪饲养的工作环境相对较差、长时间的生活隔离等原因，可能出现核心技术人员的流失。若未来天心种业发生高级管理人员和核心技术人员流失，将会在一定程度上影响天心种业的稳定发展。
（十一）标的公司的管理风险
截至本交易报告书（草案）签署之日，天心种业共 5家控股子公司和5家分公司，分、子公司较多。随着业务的发展，天心种业的饲养规模将进一步扩张，天心种业的分、子公司数量还会继续增加，这使得天心种业在经营管理、人力资源管理、财务管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高，加大了天心种业的管理难度。如果天心种业不能在业务发展的同时完善管理体系和内控机制，天心种业的品牌效应和管理优势有可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥，将面临一定的管理风险。
（十二）实际控制人拥有标的公司权益比例下降的风险
本次交易前，现代农业集团直接持有天心种业82.8292%的股份，为天心种业的控股股东；湖南省国资委为天心种业的实际控制人，其对天心种业的董事、监事、高级管理人员拥有较高的任免权。
本次交易后，天心种业将成为新五丰的控股子公司，现代农业集团通过直接和间接持有新五丰的股份控制天心种业，虽然天心种业的实际控制人仍为湖南省国资委，但实际控制人拥有天心种业的权益比例有所下降。此外，天心种业的董事、监事、高级管理人员将按照上市公司的公司治理制度进行任免，天心种业在本次交易完成后存在实际控制人拥有的权益比例下降，其董事、监事、高级管理人员的任免存在变动的风险。
（十三）税收优惠政策变化风险
天心种业从事畜牧业，享受多项税收优惠政策。在增值税方面，根据 2008年 11月10日国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，天心种业产品免征增值税。在所得税方面，根据 2007年 12月 6日国务院颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，天心种业产品销售所得免征企业所得税。
若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，天心种业的盈利能力将受到影响。
（十四）消耗性生物资产减值风险
天心种业的账面存在较大金额的消耗性生物资产，为用于销售的种猪、仔猪、商品猪。报告期内天心种业消耗性生物资产的销售情况良好，不存在减值的情形。
未来期间若生猪销售价格发生大幅下降或发生疫病等情形，将可能导致天心种业消耗性性生物资产大幅减值的情况，天心种业消耗性生物资产在出售时将存在不能收回全部成本、甚至亏损的风险。
释义
在本交易报告书（草案）中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|一、一般术语|||
|新五丰、本公司、公司、上市公司|指|湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）|
|控股股东、湖南粮油、粮油集团|指|湖南省粮油食品进出口集团有限公司|
|湖南省政府|指|湖南省人民政府|
|实际控制人、湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|现代农业集团|指|湖南省现代农业产业控股集团有限公司，曾用名：湖南省天心实业集团有限公司|
|本交易报告书（草案）|指|湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|本次交易、本次重组|指|湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买天心种业98.1317%股权及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积的交易行为|
|董事会|指|湖南新五丰股份有限公司董事会|
|股东大会|指|湖南新五丰股份有限公司股东大会|
|高新创投|指|湖南高新创投财富管理有限公司，上市公司股东|
|轻盐创投|指|湖南轻盐创业投资管理有限公司，上市公司股东|
|五丰行|指|五丰行有限公司，发行人的发起人之一，供应香港鲜活冷冻食品的代理商|
|南光贸易|指|南光贸易有限公司，供应澳门鲜活冷冻食品的代理商|
|南光粮油|指|南光粮油食品有限公司，发行人的发起人之一，供应澳门鲜活冷冻食品的代理商|
|中国农大|指|中国农业大学，发行人的发起人之一|
|标的公司、天心种业、评估对象|指|湖南天心种业股份有限公司|
|天心有限、天心牧业|指|湖南天心种业股份有限公司的前身，湖南天心种业有限公司和湖南天心牧业有限公司|
|标的资产|指|天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积|
|原种猪场|指|湖南天心种业股份有限公司原种猪场|
|桂阳分公司|指|湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场|
|永州分公司|指|湖南天心种业股份有限公司永州市分公司|
|湘潭分公司|指|湖南天心种业股份有限公司湘潭原种猪扩繁场|
|汝州分公司|指|湖南天心种业股份有限公司汝州市分公司|

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|辉县分公司||指|湖南天心种业有限公司辉县市分公司，现已注销||
|汉寿分公司||指|湖南天心种业股份有限公司汉寿分公司，现已注销||
|济源分公司||指|湖南天心种业有限公司济源分公司，现已注销||
|攸县天心||指|攸县天心生态养殖有限公司，天心种业全资子公司||
|临澧天心||指|临澧天心种业有限公司，天心种业控股子公司||
|天心伍零贰||指|湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司，天心种业控股子公司||
|汉寿天心||指|汉寿天心农牧有限公司，天心种业控股子公司||
|汝州天心||指|汝州天心种业有限公司，天心种业控股子公司||
|天心种业工会||指|湖南天心种业股份有限公司工会，前身为湖南天心牧业有限公司工会和湖南天心牧业有限公司工会||
|交易对方||指|现代农业集团等向新五丰出售标的资产的标的公司股东||
|长城资管||指|中国长城资产管理股份有限公司||
|华融资管||指|中国华融资产管理股份有限公司||
|发展资本||指|湖南发展集团资本经营有限公司||
|信达资管||指|中国信达资产管理股份有限公司||
|刘艳书等24名自然人||指|刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春||
|业绩承诺方||指|天心种业控股股东现代农业集团、信达资管、长城资管以及刘艳书等24名自然人||
|补偿义务人||指|现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春等27名交易对方||
|新三板||指|全国中小企业股份转让系统||
|招商证券、独立财务顾问||指|招商证券股份有限公司||
|天健会计师、审计机构||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）||
|启元律师、法律机构||指||湖南启元律师事务所|
|中企华、评估机构||指|北京中企华资产评估有限责任公司||
|中介机构||指|招商证券、天健会计师、启元律师、中企华的统称||
|《发行股份及支付现金购买资产协议》||指|上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》||
|《业绩承诺与补偿协议》||指|上市公司与交易各方签署的《业绩承诺与补偿协议》||
||《天心种业两年一期|指||《湖南天心种业股份有限公司2015年、2016年及2017年1-6|
||审计报告》|||月审计报告》|

招商证券关于新五丰发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|《资产评估报告》||指||由中企华评估机构出具的中企华评报字(2017)第1212号《湖南新五丰股份有限公司重大资产重组项目所涉及的湖南天心种业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》|||
|《备考审阅报告》||指|||由天健会计师出具的新五丰2016年度和2017年1-6月的《审||
||||||阅报告》（天健审〔2017〕2-439号）||
||扣非后净利润||指||标的公司归属于母公司的扣除非经常性损益后的合并净利润||
|经审计扣非后净利润||指|||标的公司实际实现的，并经具有证券从业资格会计师事务所审||
||||||计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润||
|股权交割日||指|||本次股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部||
||||||门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标||
||||||的公司营业执照核发之日为准）||
|交易完成日||指|||上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交易||
||||||对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票||
||||||账户之日||
||过渡期||指||自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间||
|标的公司业绩承诺期、补偿期限||指|||若本次交易于2017年12月31日前完成，则为2017年度、2018|、|
||||||年度和2019年度；若本次交易在2018年完成，则为2018年度||
||||||2019年度和2020年度。||
|承诺净利润、净利润承诺数||指|||天心种业承诺的标的公司在业绩承诺期按上市公司的会计政策||
||||||核算的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣||
||||||除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。||
|实际净利润、实际净利润数||指|||标的公司在业绩承诺期按上市公司会计政策核算的实际实现的||
||||||经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经||
||||||常性损益后的净利润。||
||评估基准日、审计基|指||2017年6月30日|||
||准日||||||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会|||
|并购重组委||指||上市公司并购重组审核委员会|||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》|||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》|||
|《重组管理办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》|||
|《财务顾问业务指引》||指||《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|||
|《重组若干规定》||指||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|||
|定价基准日||指||新五丰第四届董事会第四十七次会议决议公告日|||
|近两年及一期、报告期||指||2015年、2016年、2017年1-6月|||
|元、万元||指||人民币元、万元|||
|二、专业术语|||||||
||商品猪||指||为提供猪肉而生产、销售的生猪，统称为商品猪，包括活大猪||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||生猪||指|仔猪、种猪、商品猪的统称||
|种猪||指||以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪，统称为种猪，包括曾||
|||||祖代种猪、祖代种猪、二元种猪。||
|核心群||指||直接参加选育和测定的优秀个体组成的群体称为核心群， 核心||
|||||群为整个种猪繁育场提供后备种猪。||
|纯种猪||指||纯种猪是单一品种内自繁的生猪品种，主要用于优良基因的选||
|||||育和扩繁，包括曾祖代猪、祖代猪。||
|曾祖代猪||指||生猪代次繁育体系中的第一层，相对于祖代猪而言，具有更优||
|||||良的遗传性能，主要用于繁育祖代种猪，相对三元猪而言是曾||
|||||祖父（母）代，也称原种猪或核心群种猪。||
|祖代猪/一元猪||指||生猪代次繁育体系中的第二层，用于优良遗传基因扩繁、生产||
|||||二元猪，相对三元猪而言是祖父（母）代。||
|父母代猪/二元猪||指||两个不同品种纯种猪杂交育成，相对三元猪而言是父亲（母亲|）|
|||||代。二元母猪具有产仔数多、生长快等特点，主要用于繁育三||
|||||元猪。||
|三元猪||指||由终端父本（多为杜洛克公猪）与二元种母猪（多为大长或长||
|||||大母猪）杂交育成的三元代次生猪（多为杜大长或杜长大）。||
|杜洛克猪||指||原产于美国，也称红毛猪。具有胴体瘦肉率高、适应性强、生||
|||||长速度快，肉质较好，但产仔数少等特点。主要作为曾祖代、||
|||||祖代猪使用，用于杂交的终端父本。||
|长白猪||指||原产于丹麦，也称兰德瑞斯猪。因体型修长，毛色全白，故称||
|||||长白猪。具有产仔数多、饲料转化率、胴体瘦肉率高等特点。||
|||||主要作为曾祖代、祖代使用。||
|大白猪||指||原产于英国的约克郡，也称大约克夏猪、大约克猪。因体型大、||
|||||皮毛白色，故称大白猪。具有生长速度快、饲料转化率高、胴||
|||||体瘦肉率高，产仔数多等特点。主要作为曾祖代、祖代猪使用。||
|大长、长大||指||大白猪和长白猪两品种杂交生产的二元猪，其中大长是由大白||
|||||猪公猪与长白猪母猪杂交生产，长大是以长白公猪与大约克母||
|||||猪杂交生产。||
|杜长大、杜大长||指||杜洛克、长白、大白三品种杂交的三元猪，其中杜长大是由杜||
|||||洛克公猪与长大二元母猪杂交生产， 杜大长是杜洛克公猪与大||
|||||长二元母猪杂交生产。||
||后备母猪||指|指已确定选留但尚未进行第一次配种之前的母猪。||
||妊娠母猪||指|配种后处于怀孕期（也称妊娠期）的母猪。||
||哺乳母猪||指|处于哺乳期的母猪。||
||能繁母猪||指|正处于繁育期尚未退役的种猪。||
|料肉比||指||饲养的生猪增重一公斤所消耗的饲料量，是评价饲料报酬的一||
|||||个指标。||
|瘦肉率||指||又称胴体瘦肉率，即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。商||
|||||品猪经放血、脱毛、去蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即为||

||
|-|
|胴体重量。|

本交易报告书（草案）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
1、国家积极推动国有企业资产整体上市
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，国务院下发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的精神，以新五丰作为上市平台，将现代农业集团下属的天心种业股权注入上市公司，以实现现代农业集团下属的生猪养殖板块整体上市。
2、国内猪肉消费市场空间广阔潜力巨大、国家政策大力支持规模化生猪饲养模式
猪肉是我国城乡居民的主要动物性食品，我国是世界上最大的生猪繁育和猪肉生产、消费大国。随着我国工业化和城镇化步伐的加快，我国城乡居民畜产品消费需求出现新的变化：农村居民口粮消费继续下降，畜产品消费快速增加，城市居民畜产品消费不断升级，优质安全畜产品需求不断增加。根据国家统计局数据，2016年度，我国生猪出栏量为68,502万头，猪肉生产量为5,299万吨，约占2016年中国肉类产量的62.05%，猪肉消费市场空间广阔，潜力巨大。
但是长期以来，我国生猪养殖形成了以家庭散养为主的经营模式，养殖基础设
施薄弱、饲养技术落后，规模化程度较低，不仅成本普遍较高，盈利困难，且因为散养农户具有较强的从众效应，往往无法判断未来市场行情，养殖存栏数波动较大，导致猪肉价格波动幅度较大，对农民收入和居民消费的民生问题影响较大。生猪饲养模式从散养向规模化标准化转变势在必行，国家亦出台大量扶持政策，鼓励生猪养殖企业规模化经营。2009年-2010年，中央连续两年安排30亿元建设投资资金，支持生猪标准化规模养殖小区建设。2010年，农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》；2011年，农业部颁布《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015）》提出，全国畜禽规模养殖比重提高10-15个百分点；2014、2015年，中央财政均安排奖励资金35亿元，专项用于发展生猪生产，具体包括规模化生猪养殖户（场）圈舍改造、良种引进、粪污处理的支出，以及保险保费补助、贷款贴息、防疫服务费用支出等；2016年，农业部颁布《全国生猪生产发展规划（2016-2020）》提出，发展标准化规模养殖、构建质量安全追溯体系、强化生猪疫病防控。未来，我国生猪规模化养殖将成为主流趋势。
3、产业整合顺应国家政策趋势
把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012年3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
4、顺应国有企业改革整体要求，解决同业竞争势在必行
2017年6月8日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），湖南省国资委
将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。
通过此次划转，现代农业集团成为新五丰的间接控股股东，而天心种业是现代农业集团的控股子公司，新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，避免了上市公司与天心种业的同业竞争，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
5、天心种业系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，具有较强的竞争优势；延伸了上市公司的产业链，增强上市公司在育种环节的竞争力。
天心种业多年来一直致力于优质种猪的生产以及养殖技术的研究应用，坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，以瘦肉率、繁殖力、肉质等指标为主要育种目标，采用开放式核心群育种方式，持续提升公司猪群遗传性能。
天心种业拥有核心群种猪数量上千头，是由从美国引进的曾祖代原种猪经精心选育而成，具有生长性能好、抗应激能力强、产仔数高、泌乳力强、肢体强健、料肉比低、瘦肉率高等特点，是公司种猪选育的主要依托群体。天心种业的种猪市场遍布湖南、河南、江西、福建、浙江5个核心区域省份，同时辐射全国其他省份，深受广大养殖客户的好评，“天心”牌种猪获得中国畜牧业协会授予的“中国品牌猪”称号。
天心种业产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力，是中国畜牧业协会猪业分会理事单位、农业部国家生猪核心育种场、全国猪联合育种协作组成员单位、国家生猪产业体系长沙综合试验站站长单位、湖南省养猪协会会长单位，湖南省农业产业化龙头企业，中南五省最大的种苗基地之一。
上市公司对天心种业的收购，能够延伸上市公司的产业链，增强上市公司在育种环节的竞争力。
二、本次交易的目的和必要性
1、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）业务协同效应
新五丰主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工，主要产品包括生猪、肉品和饲料，目前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构。天心种业专业从事种猪、仔猪及商品猪的生产和销售，是国内大型种猪生产企业之一，天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生产销售的上游，新五丰和天心种业在经营业务和产业链上关系密切。通过本次交易，双方在生猪育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。
（2）管理协同效应
新五丰与天心种业在产业链上关系密切，双方在理解对方的管理方式上不存在障碍。新五丰作为上市公司，在信息化管理系统、财务核算体系、财务管理制度等方面具有比较优势，且新五丰在技术管理人才、企业文化建设方面亦居于行业领先地位。本次交易完成后，天心种业将获益于管理制度的完善和管理水平提高，并相应促进业务的健康快速发展。且从地理位置来看，新五丰与天心种业同处于湖南省长沙市，较近的地理位置有利于本次交易完成后新五丰发挥经营管控和统筹协调，充分发挥两者合并所带来的协同效应。
（3）财务协同效应
随着本次交易的完成，天心种业一方面可以利用上市公司的平台，进一步提高间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持；另一方面，天心种业也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构的优化。在融资渠道多元化的同时，天心种业融资成本亦可得到一定程度的降低，进而推动天心种业的业绩增长。
2、解决现代农业集团内部的同业竞争问题，进一步完善公司治理结构
2017年6月8日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），湖南省国资委将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。天心种业是现代农业集
团的控股子公司，此次股权无偿划拨后，新五丰与上市公司形成了同业竞争。
本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，解决了上市公司与天心种业的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
3、扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平
本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺天心种业2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,157.11万元、5,363.34万元和6,442.70万元。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
（1）2017年9月5日，现代农业集团筹备领导小组会议决议，同意将其持有的天心种业82.8292%股权和其享有的200万元国有独享资本公积转让给新五丰。
（2）2017年9月22日，发展资本的股东湖南发展资产管理集团有限公司出具《关于湖南发展集团资本经营公司持有的湖南天心种业有限公司股权处置事宜的批复》（湘发展函[2017]21号），同意发展资本对天心种业的股权进行处置并与新五丰签订相关协议。
（3）2017年9月22日，长城资管出具《关于我司持有天心种业股权参与新五丰并购重组的批复》（中长资复[2007]223号），同意将其持有的天心种业全部股权转让给新五丰。
（4）2017年9月25日，上市公司的控股股东粮油集团出具《湖南省粮油食品进出口集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。
（5）2017年9月25日，上市公司的间接控股股东现代农业集团出具《湖南省现代农业产业控股集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。
（6）2017年9月29日，信达资管出具《关于同意出售湖南天心种业股份有限公司股权内部决策文件说明》，同意将其持有的天心种业全部股权转让给新五丰。
（7）2017年9月29日，湖南省国资委出具《关于湖南新五丰股份有限公司收购湖南天心种业股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2017]327号），原则上同意新五丰通过非公开发行股份和现金方式收购天心种业股权。
（8）2017年9月30日，天心种业的资产评估报告已在湖南省国资委备案。
（9）2017年10月10日，上市公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了本次交易报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚须履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得湖南省国资委的批准。
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关议案，并同意现代农业集团免于以要约方式增持上市公司股份。
3、天心种业获得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌的函件或批复。
4、天心种业公司组织形式由股份公司变更为有限公司，变更为有限公司后天心种业股东会同意交易对方将标的资产转让给上市公司。
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春28名交易对方合计持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 1212号），截至本次交易的评估基准日 2017年 6月 30日，天心种业股东全部权益的评估值为 71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价 68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。
上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，股份发行价格为每股 5.87元，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向 28名交易对方共计发行 110,582,066股 A股股份及支付现金2,664.1591万元。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司股东名称/姓名|持有标的公司股份数量（股）|本次交易前持有标的公司股份比例|上市公司本次交易收购股权比例|交易对价（万元）|||
||||||现金支付（万元）|股份支付（万元）|
|现代农业集团|54,667,270|82.8292%|82.8292%|57,409.2672（含200万元国有独享资本公积）|-|57,409.2672|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司股东名称/姓名|持有标的公司股份数量（股）|本次交易前持有标的公司股份比例|上市公司本次交易收购股权比例|交易对价（万元）|||
||||||现金支付（万元）|股份支付（万元）|
|长城资管|3,378,105|5.1183%|5.1183%|3,535.1850|-|3,535.1850|
|刘艳书|1,350,000|2.0455%|2.0455%|1,338.5736|490.9091|847.6645|
|华融资管|1,233,100|1.8683%|-|-|-|-|
|万其见|800,000|1.2121%|1.2121%|793.2288|290.9091|502.3197|
|杨竣程|700,000|1.0606%|1.0606%|694.0752|254.5455|439.5298|
|章志勇|700,000|1.0606%|1.0606%|694.0752|254.5455|439.5298|
|唐先桂|600,000|0.9091%|0.9091%|594.9216|218.1818|376.7398|
|发展资本|530,575|0.8039%|0.8039%|482.3409|482.3409|-|
|邓付栋|200,000|0.3030%|0.3030%|198.3072|72.7273|125.5799|
|信达资管|190,950|0.2893%|0.2893%|199.8291|-|199.8291|
|胡为新|190,000|0.2879%|0.2879%|188.3918|69.0909|119.3009|
|唐威|150,000|0.2273%|0.2273%|148.7304|54.5455|94.1849|
|徐化武|150,000|0.2273%|0.2273%|148.7304|54.5455|94.1849|
|胡蕾|130,000|0.1970%|0.1970%|128.8997|47.2727|81.6270|
|龚训贤|100,000|0.1515%|0.1515%|99.1536|36.3636|62.7900|
|高颖|100,000|0.1515%|0.1515%|99.1536|36.3636|62.7900|
|谭建光|100,000|0.1515%|0.1515%|99.1536|36.3636|62.7900|
|韩伟|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|李芳|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|饶华|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|唐美秧|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|曾静|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|周学斌|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|李锦林|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|李学君|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|任向军|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|唐敏|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|杨润春|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
||66,000,000|100.00%|98.1317%|67,575.8383|2,664.1591|64,911.6792|

注：华融资管不参与本次交易。
本次交易前，上市公司未持有天心种业股权；本次交易完成后，上市公司将持
有天心种业98.1317%的股权，并享有200万元国有独享资本公积。
本次交易方案尚需湖南省国资委批准、上市公司召开股东大会审议通过、中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买的资产为天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 1212号），截至本次交易的评估基准日 2017年 6月 30日，天心种业股东全部权益的评估值为 71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次重组标的公司100%股权作价 68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。
根据新五丰及天心种业截至 2016年 12月 31日经审计的财务数据，天心种业资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比重如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司|交易作价|上市公司|
|A|B|C|
|31,264.16|67,575.8383|191,483.52|
|14,085.30|67,575.8383|122,376.34|
|24,865.46|不适用|169,137.43|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方现代农业集团是上市公司的间接控股股东，根据《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，粮油集团为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接持有上市公司32.5484%的股份，为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委持有现代农业集团100%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，粮油集团仍为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接合计持有上市公司40.6463%的股份，仍为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，新五丰已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，具有集生猪、肉品和饲料等层次的产品结构。而天心种业主要从事种猪、仔猪、商品猪的生产和销售，是国内较早规模化、集约化的专业育种公司，是国内大型种猪生产企业。本次交易完成后，上市公司将拥有天心种业98.1317%股权，增强了上市公司生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖规模，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售渠道，加强了上市公司对生猪全产业链的布局。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年1月 1日完成，上市公司 2016年、2017年 1-6月在本次交易前后的主要财务数据比较
如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|||
|实际数|备考数|实际数|
|183,799.79|219,647.14|191,483.52|
|56,874.75|73,436.92|61,736.60|
|119,962.90|135,024.82|122,376.34|
|86,397.49|99,799.09|169,137.43|
|3,736.70|9,027.14|17,279.15|
|3,704.87|8,992.45|17,355.46|
|4,113.32|8,017.24|19,662.11|
|0.06|0.1050|0.30|

（三）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 652,675,584股。按照本次交易中标的资产的交易价格以及股份发行价格，上市公司本次将新增发行 110,582,066股A股股份，本次发行后公司总股本将增至763,257,650股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|
|202,018,546|30.9524%|202,018,546|
|104,166,666|15.9599%|104,166,666|
|10,416,666|1.5960%|108,217,802|
|10,416,666|1.5960%|10,416,666|
|4,950,000|0.7584%|4,950,000|
|2,800,000|0.4290%|2,800,000|
|2,500,097|0.3831%|2,500,097|
|1,922,000|0.2945%|1,922,000|
|1,363,000|0.2088%|1,363,000|
|1,140,026|0.1747%|1,140,026|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|
|310,978,917|47.6468%|310,978,917|
|-|-|6,022,461|
|-|-|1,444,062|
|-|-|855,740|
|-|-|748,773|
|-|-|748,773|
|-|-|641,805|
|-|-|340,424|
|-|-|213,935|
|-|-|203,238|
|-|-|160,451|
|-|-|160,451|
|-|-|139,057|
|-|-|106,967|
|-|-|106,967|
|-|-|106,967|
|-|-|85,574|
|-|-|85,574|
|-|-|85,574|
|3,000|0.0005%|88,574|
|-|-|85,574|
|-|-|85,574|
|-|-|53,483|
|-|-|53,483|
|-|-|53,483|
|-|-|53,483|
|-|-|53,483|
|652,675,584|100.00%|763,257,650|

本次交易前，粮油集团持有上市公司 202,018,546股股份，持股比例为30.9524%，系上市公司的控股股东。现代农业集团持有粮油集团100%股权，现代农业集团通过粮油集团间接持有上市公司30.9524%股权；现代农业集团直接持有上市公司 10,416,666股股份，持股比例为1.5960%，现代农业集团直接和间接持有上市公司32.5484%股权，系上市公司的间接控股股东。湖南省国资委持有现代农业集团100%的股权，系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本为763,257,650股，社会公众股东持股数量超过10%，新五丰仍符合上市条件。同时粮油集团持有上市公司202,018,546的股份，持股比例26.4679%，系上市公司的控股股东；现代农业集团直接和间接持有新五丰40.6463%的股份，系上市公司的间接控股股东；湖南省国资委系上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：湖南新五丰股份有限公司
英文名称：HUNAN NEW WELLFUL CO., LTD.
统一社会信用代码：91430000727987387G
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：新五丰
股票代码：600975
上市时间：2004年6月9日
法定代表人：邱卫
注册资本：65,267.56万元
成立日期：2001年6月26日
住所：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号
办公地址：湖南省长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19、20楼
经营范围：畜禽养殖；农业种植，政策允许的农副产品销售；农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
邮政编码：410005
电话号码：（0731）84449588转811或812
传真号码：（0731）84449593
互联网网址：http://www.newwf.com
电子信箱：nwf_123456@126.com
二、公司设立及历史沿革
新五丰设立以来未使用其他名称，其历史沿革具体情况如下：
（一）公司首次公开发行股票前的历史沿革
1、公司设立方式
湖南新五丰股份有限公司是经湖南省人民政府湘政函〔2001〕98号文件批准，由粮油集团作为主要发起人，联合五丰行、中国农大、饲料研究所、南光粮油等其他四家发起人以发起设立方式组建的股份有限公司，设立时的注册资本为 6,515.39万元人民币。
2001年6月26日，公司召开了创立大会暨首届股东大会，同日在湖南省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 4300001005175的《企业法人营业执
照》。
2、股本形成及股权变化情况
粮油集团作为主要发起人，将其业务一部、全资子企业湘乡长丰的全部生产经营性资产、所持五丰实业65.87%的权益、所持正大畜牧50.00%的权益和所持韶山长丰80.00%的权益等资产，以评估价值7,700.60万元投入公司。
五丰行将所持五丰实业34.13%的权益以评估价值 2,993.96万元投入公司，其中2,000.00万元以出资形式投入，993.96万元以债权形式投入。
中国农大以现金230.77万元、饲料所以现金46.15万元、南光粮油以现金46.15万元投入公司。
2001年6月14日，湖南省财政厅以湘财权函[2001]84号《关于湖南新五丰股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》批准，同意粮油集团等五家发起人投入公司的资产和货币总出资额 10,023.67万元按1：0.65的比例折为
6,515.39万股。其中，粮油集团 5,005.39万股，占总股本的76.28%；五丰行
1,300.00万股，占总股本的19.96%；中国农大150.00万股，占总股本的2.30%；
饲料所30.00万股，占总股本的0.46%；南光粮油30.00万股，占总股本的0.46%。
公司设立时的具体股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起单位|股份类别|持股数（万股）|
|粮油集团|国有法人股|5,005.39|
|五 丰 行|境外法人股|1,300.00|
|中国农大|国有法人股|150.00|
|饲 料 所|国有法人股|30.00|
|南光粮油|境外法人股|30.00|
|||6,515.39|

（二）首次公开发行人民币普通股（A股）股票
经中国证监会证监发行字[2004]58号文核准，公司于2004年5月25日采取全部向上海和深圳证券交易所二级市场投资者定价配售的方式成功发行了
3,500.00万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为每股9.20元。
2004年6月9日，公司的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新五丰”，股票代码为“600975”。
2004年6月21日，公司完成了首次公开发行A股的工商变更登记，公司的总股本变更为10,015.39万股，注册资本变更为 10,015.39万元。
公司首次公开发行股票时的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|6,515.39|
|6,515.39|
|3,500.00|
|10,015.39|

（三）2006年股权分置改革
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定要求，公司于 2006年7月31日以网络投票和现场投票方式召开股权分置改革相关股东大会，审议通过《湖南新五丰股份有限公司股权分置改革方案》。
根据该方案，公司的非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东作对价安排，向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东，按每
10股支付3.5股对价。
该方案已获湖南省国资委于 2006年7月25日下发的湘国资产权函
[2006]207号《关于湖南新五丰股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》、商务部于2006年8月22日下发的商资批[2006]1709号《商务部关于同意湖南新五丰股份有限公司转股的批复》、上海证券交易所于 2006年8月29日下发的上证上字[2006]624号《关于实施湖南新五丰股份有限公司股权分置改革方案的通知》同意。
本次股权分置改革方案实施以后，公司的股本结构变更为：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|5,290.39|
|4,725.00|
|10,015.39|

（四）2007年资本公积转增股本
2007年9月14日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2007年度中期实施资本公积转增股本的议案》，以截至2007年6月30日的股本为基数，以资本公积每 10股转增8股，共转增8,012.3120万股。
公司于 2008年11月17日完成了本次增资的工商变更登记，股本总额由
10,015.39万股增加至 18,027.7020万股。
（五）2012年资本公积转增股本
2012年5月29日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2011年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以截至2011年12月31日的股本为基数，以资本公积每 10股转增3股，共转增5,408.3106万股。
公司于 2012年10月19日完成了本次增资的工商变更登记，股本总额由
18,027.7020万股增加至 23,436.0126万股。
（六）2015年非公开增发
经中国证监会于 2015年 3月 27日签发的证监许可[2015]462号《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向粮油集团等六名投资者增发9,197.7666万股，募集资金总额 52,979.14万元。
公司于2015年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续，公司股本总额由 23,436.0126万股增加至32,633.7792万股。
（七）2016年资本公积转增股本
2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配的议案》，以截至2015年12月31日的股本为基数，以资本公积每10股转增10股，共转增32,633.7792万股，公司股本增加至
65,267.5584万股。
（八）公司最近一期的股权结构
截至本报告书（草案）出具日，公司的股本结构具体如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|18,395.5332|
|46,872.0252|
|65,267.5584|

三、最近六十个月的控制权变动情况
新五丰最近六十个月控制权未变动。
四、最近三年的重大资产重组情况
新五丰最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
（一）经营范围
畜禽养殖；农业种植，政策允许的农副产品销售；农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务及主要产品
上市公司主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工。上市公司主要产品包括生猪、肉品和饲料。
自成立以来，上市公司一直从事供港澳生猪业务，是国内最大的活大猪出口商之一。随着上市公司近年来积极推进生猪屠宰、冷链物流和生猪交易等重点项目的建设，上市公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配置。
2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，上市公司按产品分类的收入结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||||2016年||2015年|||
||金额||比例||金额|比例|金额|比例|金额|
|生猪内销||38,657.24||44.74%|63,330.52|37.44%|41,156.38|31.04%|37,235.91|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||||2016年||2015年|||
||金额||比例||金额|比例|金额|比例|金额|
|生猪出口||10,013.91||11.59%|25,227.49|14.92%|19,884.06|15.00%|18,704.27|
|屠宰冷藏||26,930.57||31.17%|53,478.56|31.62%|42,414.30|31.99%|12,632.63|
|冻肉||18.63||0.02%|2,737.39|1.62%|1,664.68|1.26%|3,214.58|
|鲜肉||3,252.32||3.76%|10,530.03|6.23%|11,570.61|8.73%|11,869.08|
|饲料||3,774.44||4.37%|9,312.18|5.51%|13,089.87|9.87%|17,135.05|
|原料贸易及其他商品销售|3,715.21||4.30%||4,472.13|2.64%|2,781.63|2.10%|29,416.96|
|||35.17||0.04%|49.13|0.03%|42.13|0.03%|40.91|
|||86,397.49||100.00%|169,137.43|100.00%|132,603.67|100.00%|130,249.39|

六、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|183,799.79|191,483.52|169,085.76|
|126,925.04|129,746.92|112,996.65|
|86,397.49|169,137.43|132,603.67|
|3,736.70|17,279.15|409.96|
|3,704.87|17,355.46|584.78|
|4,113.32|19,662.11|3,696.27|
|15,064.54|13,763.13|8,585.65|
|30.94%|32.24%|33.17%|
|11.10%|17.31%|9.74%|
|0.06|0.30|0.13|

注：上市公司2017年6月30日/2017年1-6月的财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书（草案）签署日，上市公司控股股东为粮油集团，间接控股股东为现代农业集团，实际控制人为湖南省国资委。
湖南省国资委
100%
现代农业集团
100%
粮油集团 其他股东
30.95% 1.60% 67.45%
%
湖南新五丰股份有限公司
（二）控股股东基本情况
1、粮油集团
截至本交易报告书（草案）出具日，粮油集团持有上市公司30.95%的股份，为上市公司的直接控股股东。
粮油集团基本情况如下：
公司名称：湖南省粮油食品进出口集团有限公司
企业类型：国有独资有限责任公司
注册地址：长沙市芙蓉区竹园路7号
法定代表人：邱卫
成立时间：成立于1952年，于1998年8月13日改制为有限公司
注册资本：16,661.10万元
经营范围：销售医疗器械（在本企业许可证书核定的范围内经营，有效期至2018年5月19日）；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务及以上商品的国内贸易；销售矿产品、百货、纺织品、日杂、五金、交电、化工（不含危险
及监控化学品）、陶瓷产品、仪器仪表、工艺美术品、普通机械、电子产品、饲料加工原料；收购、销售法律法规允许的农副产品。
2、现代农业集团
截至本交易报告书（草案）出具日，现代农业集团直接持有上市公司1.60%的股权；同时持有粮油集团100%的股权，通过粮油集团间接持有上市公司30.95%的股权，直接和间接持有上市公司32.5484%的股权，为上市公司的间接控股股东。
现代农业集团基本情况如下：
公司名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
企业类型：国有独资有限责任公司
注册地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园
法定代表人：许维
成立时间：1988年01月19日
注册资本：400,000万元人民币
经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；
从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）实际控制人基本情况
湖南省国资委通过现代农业集团持有粮油集团100%的股权，为上市公司的实际控制人。
八、上市公司的合法合规情况
截至本交易报告书（草案）签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本交易报告书（草案）签署日，上市公司最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、上市公司的控股股东的合法合规情况
截至本交易报告书（草案）签署日，上市公司控股股东粮油集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为的情形。
截至本交易报告书（草案）签署日，上市公司间接控股股东现代农业集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为的情形。
第三节交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方具体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有本次交易标的天心种业98.1317%股权的股东，包括现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管4名法人，以及刘艳书、万其见、唐先桂、杨竣程、章志勇、胡蕾、曾静、周学斌、李芳、唐美秧、韩伟、邓付栋、高颖、唐威、龚训贤、徐化武、谭建光、唐敏、李锦林、饶华、胡为新、任向军、杨润春、李学君等24名自然人。
（一）现代农业集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南省现代农业产业控股集团有限公司|
|统一社会信用代码|91430000183761303B|
|成立日期|1988年01月19日|
|注册地址及主要办公地址|长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|许维|
|注册资本|400,000万元人民币|
||种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服|
||务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资|
|经营范围|（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政|
||信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部|
||门批准后方可开展经营活动）。|

截至本报告书（草案）签署日，现代农业集团持有天心种业82.83%股权，并享有200万元国有独享资本公积，其所持有的天心种业股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有天心种业股权的情况。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
现代农业集团曾用名湖南天心饲料开发总公司、湖南省天心实业集团有限公司，其历史沿革如下：
（1）1988年1月，湖南天心饲料开发总公司（现代农业集团前身）设立
经湖南省人民政府办公厅于1988年1月14日出具的湘政办函[1987]187号《关于筹建长沙天心饲料工业综合开发总公司有关问题的通知》批复，湖南天心饲料开发总公司于 1988年 1月 19日设立，住所为长沙市东区曙光路 11号，注册资本为4,100万元，经营范围为生产、加工销售饲料原料、饲料产品、畜禽水产品及其副产品、纺织原料；组织供应饲料加工企业生产所需的燃料、化工原料、辅助材料；
承办省政府及上级部门交办的以化肥串换饲料原料；加工饲料机械设备，提供科技咨询服务。企业性质为：全民所有制企业。
湖南天心饲料开发总公司设立时为湖南省人民政府全资拥有。
（2）1989年7月，注册资本变更为2,111万元
1989年7月18日，湖南省计划委员会同意湖南天心饲料开发总公司的注册资本变更为 2,111万元，经湖南会计师事务所出具的《资金信用证明》，2,111万元注册资本已经到位。
本次注册资本变更后，湖南天心饲料开发总公司仍为湖南省人民政府全资拥有。
（3）1995年4月24日，注册资本变更为3,588万元
经湖南湘资会计师事务所于 1994年10月21日出具的《资金信用证明》，实收资本为3,558万元。
本次注册资本变更后，湖南天心饲料开发总公司仍为湖南省人民政府全资拥有。
根据 1997年 4月 29日印发的湘府阅[1997]45号《关于省天心实业总公司成建制移交给省农业厅归口管理有关问题的会议纪要》，湖南省天心实业总公司成建制由原隶属省计划委员会移交给省农业厅。
（4）2002年，湖南省天心实业总公司改制并更名为湖南省天心实业集团有限公司
1999年 9月 3日，湖南省人民政府办公厅出具湘政办函[1999]99号《湖南省人民政府办公厅关于同意<湖南省天心实业总公司建立现代企业制度试点实施方案>的批复》，同意湖南省天心实业总公司依照《公司法》改组为国有独资公司，更名为湖南省天心实业集团有限公司。
湖南湘资有限责任会计师事务所以2001年9月30日为评估基准日，出具了湘资[2002]评字第 018号《资产评估报告书》，截至 2001年 9月 30日，湖南省天心实业总公司经评估的净资产值（土地除外）为-13342.62万元，该评估报告已经湖南省财政厅于 2002年 9月 25日出具的湘财权函[2002]93号《湖南省财政厅关于湖南省天心实业总公司改制项目资产评估报告核准的批复》同意备案。
土地资产已经湖南万源评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》评估并经湖南省国土资源厅湘国土资函（2002）208号《关于湖南省天心实业总公司土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》批准。
2002年9月26日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具了湘资验内字[2002]第 047号《验资报告》，截至 2002年 8月 31日，湖南省天心实业集团有限公司已收到股东湖南省人民政府的出资 13,531.96万元。
2002年9月28日，湖南省天心实业集团有限公司办理了本次改制的工商变更手续。
本次改制后，湖南省天心实业集团有限公司变更为湖南省人民政府全资子公司。
（5）2017年5月，湖南省天心实业集团有限公司更名为湖南省现代农业产业控股集团有限公司，注册资本增加至400,000.00万元
2017年 5月 16日，湖南省国资委出具了湘国资发展函[2017]126号《关于同意将湖南省天心实业集团有限公司更名为湖南省现代农业产业控股集团有限公司
的函》，同意湖南省天心实业集团有限公司更名为湖南省现代农业产业控股集团有限公司。
2017年5月，现代农业集团将注册资本变更为 400,000.00万元，出资人变更为湖南省国资委。
3、产权关系结构图
截至本报告书（草案）签署日，现代农业集团的产权关系结构图如下：
湖南省国资委
|||
|-|-|
|100.|00%|

现代农业集团
4、主要股东或实际控制人基本情况
现代农业集团的控股股东和实际控制人为湖南省国资委。
5、最近三年主营业务情况
现代农业集团为控股型公司，未经营具体业务，通过子公司开展养殖业务、种植业务、食品和药品制造业务、现代物流业务以及农业金融投资业务。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，现代农业集团直接持股的主要下属企业及其主要业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|湖南天心种业股份有限公司|6,600.00|82.83%|
|湖南省天心博力科技有限公司|7,525.95|60.14%|
|湖南省联畅房地产开发有限|5,000.00|100.00%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|责任公司|||
|湖南天心金城投资有限责任公司|10,000.00|100.00%|
|湖南天心实业发展有限责任公司|27,365.42|43.87%|
|湖南天劲制药有限责任公司|1,500.00|70.26%|
|湖南省天心集团物业管理有限公司|300.00|100.00%|
|湖南天心电器成套有限公司|201.00|60.00%|
|粮油集团|16,661.10|100.00%|
|湖南天下洞庭粮油实业有限公司|10,000.00|100.00%|
|湖南省农业集团有限公司|8,000.00|100.00%|
|湖南省军粮集团有限责任公司|5,000.00|100.00%|
|湖南林之神生物科技有限公司|7,696.38|51.04%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|

注：2017年6月8日，湖南省国资委（湘国资产权【2017】174号）出具了将其持有的粮油集团100%股权、湖南天下洞庭粮油实业有限公司100%股权、湖南省农业集团有限公司100%股权、湖南省军粮集团有限责任公司100%股权无偿划转到现代农业集团的通知。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|203,693.22|
|70,426.37|
|75,749.41|
|5,104.98|

注：2016年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度财务数据经湖南建业会计师事务所有限公司审计。
（二）长城资管
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国长城资产管理股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000710925489M|
|成立日期|1999年11月2日|
|注册地址及主要办公地点|北京市西城区月坛北街2号|
|企业类型|股份有限公司(非上市、国有控股)|
|法定代表人|沈晓明|
|注册资本|4,315,010.7216万元人民币|
||收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权|
||转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行|
||金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、|
|经营范围|法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金|
||融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管|
||理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法|
||须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本|

||
|-|
|市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至本报告书（草案）签署日，长城资管持有天心种业5.12%的股权，其所持有的天心种业股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有天心种业股权的情况。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1999年11月，长城资管设立
根据《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》（国办发[1999]66号）及《中国人民银行关于设立中国长城资产管理公司的批复》（银复[1999]229号），长城资管是财政部于 1999年 10月 18日在北京市注册成立的国有独资有限责任公司，出资额100亿元，由财政部全额拨付。
（2）2016年12月，改制为股份有限公司，注册资本增至 4,315,010.7216万元
2016年 11月 25日，中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立中国长城资产管理股份有限公司。中国长城资产管理股份有限公司注册资本 431.5亿元人民币，其中，中华人民共和国财政部以中国长城资产管理公司净资产出资，持股比例为97%，股份性质为国家股；全国社会保障基金理事会以货币出资，持股比例为2%，股份性质为国家股；中国人寿保险（集团）公司以货币出资，持股比例为1%，股份性质为国有法人股。
2016年12月6日，长城资管取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000710925489M的《营业执照》。
3、产权关系结构图
全国社会保障基金理事会 中华人民共和国财政部 中国人寿保险（集团）公司2%
97%
1%
中国长城资产管理股份有限公司
4、主要股东或实际控制人基本情况
长城资管的实际控制人为中华人民共和国财政部。
5、最近三年主营业务情况
根据长城资管的公司章程，最近三年，长城资管的主营业务为收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；
经金融监管部门批准的其他业务。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，长城资管主要下属企业如下图所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|
|长城国富置业有限公司|房地产开发与经营，实业投资，社会经济咨询，资产管理与经营，自有房产及设备租赁，物业管理，百货零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|100,000|
|长城国融投资管理有限公司|对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|30,003|
|长城环亚国际投资有限公司|基金管理，资产管理与金融中间服务等。|36,000（港币）|
|长城（宁夏）资产|收购境内不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售、|15,276|

||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|
|经营有限公司|租赁；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；直接投资；代理不良资产管理、处置和交易业务；投资、财务及法律咨询与顾问；企业管理咨询；破产清算；人力资源培训；经金融监管部门批准的其他业务。||
|德阳银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及保险；提供保险箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；基金销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|165,486.46|
|天津金融资产交易所有限责任公司|金融资产和金融产品的处置交易及相关配套服务（国家法律法规禁止的除外）；资产转让、管理及相关配套服务；融资产品的研究开发、组合设计、管理、咨询及相关配套服务；财务、管理咨询；信息技术中介和外包服务；应用软件开发、大数据管理及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|4,357.30|
|长城国瑞证券有限公司|证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资产管理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐)。|175,000|
|长生人寿保险有限公司|在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|216,700|
|长城新盛信托有限责任公司|许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|30,000|

||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|
|长城国兴金融租赁有限公司|金融业务（具体经营范围以中国银监会新疆监管局新银监复〔2014〕190号批准文件为准）；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|400,000|
|长城融资担保有限公司|为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（凭有效的融资性担保机构经营许可证经营）；资产管理与经营、租赁；物业开发与经营、管理；企业管理咨询及经济信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。|73,900|
|长城金桥金融咨询有限公司|金融债权估值；项目评估；企业信用评估和咨询；投资、融资、财务、法律、信息咨询；计算机软件的开发、销售；工程造价和预决算咨询；技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|5,000|

7、最近两年简要财务报表
长城资管最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|48,689,895.4|
|5,067,268.0|
|2,929,895.4|
|994,500.1|
|896,834.1|

（三）发展资本
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南发展集团资本经营有限公司|
|统一社会信用代码|91430000320706328A|
|成立日期|2014年12月9日|

||||
|-|-|-|
||注册地址及主要办公地址|长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼15楼|
||企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||法定代表人|陈谷良|
||注册资本|10,000万元人民币|
|经营范围||省人民政府、省国资委注入湖南发展资产管理集团有限公司及湖南发展资产|
|||管理集团有限公司投资所形成各类资产的管理、并购、处置及对外投资；股|
|||权投资；受托管理和处置各类股权资产。(依法须经批准的项目，经相关部门|
|||批准后方可开展经营活动)|

截至本报告书（草案）签署日，发展资本持有天心种业0.80%的股权，其所持有的天心种业股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有天心种业股权的情况。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014年12月，发展资本设立，注册资本 10,000万元
2014年 11月 27日，湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于同意设立湖南发展集团资产管理有限公司的批复》（湘财办函[2014]23号），同意湖南发展投资集团有限公司设立湖南发展集团资产管理有限公司。
发展资本于2014年12月9日取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
发展资本设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|湖南发展投资集团有限公司|10,000.00|

（2）2015年4月，发展资本名称变更
2015年4月16日，发展资本的公司名称由“湖南发展集团资产管理有限公司”变更为“湖南发展集团国有资产管理有限公司”。
（3）2015年5月，发展资本股东的名称变更
2015年 5月，发展资本的股东公司名称由“湖南发展投资集团有限公司”变更为“湖南发展资产管理集团有限公司”。
发展资本的股东名称变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|湖南发展资产管理集团有限公司|10,000.00|

（4）2016年9月，发展资本名称变更
2016年 9月 8日，发展资本的公司名称由“湖南发展集团国有资产管理有限公司”变更为“湖南发展集团资本经营有限公司”。
3、产权关系结构图
截至本报告书（草案）签署日，发展资本的股权控制关系如下：
湖南省国资委
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
100%
湖南发展集团资本经营有限公司
4、主要股东或实际控制人基本情况
发展资本的实际控制人为湖南省国资委。
5、最近三年主营业务情况
发展资本主要从事对湖南省人民政府、湖南省国资委注入湖南发展资产管理集团有限公司及湖南发展资产管理集团有限公司投资所形成各类资产的管理、并购、
处置。
6、主要下属企业情况
截至本报告书（草案）签署日，发展资本无全资或控股子公司。
7、最近两年简要财务报表
发展资本最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|11,787.27|
|11,511.47|
|223.30|
|2.65|
|2.65|

（四）信达资管
1、基本情况
||||
|-|-|-|
||公司名称|中国信达资产管理股份有限公司|
||注册号|91110000710924945A|
||成立日期|1999年4月19日|
||注册地址及主要办公地址|北京市西城区闹市口大街9号院1号楼|
||法定代表人|侯建杭|
||注册资本|3,625,669.0035万元|
|经营范围||收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、|
|||投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管|
|||理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融|
|||机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清|
|||算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；|
|||国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，|
|||经相关部门批准后方可开展经营活动|

截至本报告书（草案）签署日，信达资管持有天心种业0.29%的股权，其所持
有的天心种业股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有天心种业股权的情
况。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）信达资管设立
1999年，信达资管在北京注册成立，注册资本人民币100亿元，由财政部独家出资设立。
（2）股份制改革
2010年6月，信达资管完成股份制改造，名称变更为中国信达资产管理股份有限公司，股本为人民币 25,155,096,932元，财政部持有全部的 25,155,096,932股股份，每股面值人民币1.00元，股份性质为国有股。
（3）第一次增资
2011年 12月，中国信达引入全国社保基金理事会、瑞士联合银行集团、中信资本金融控股、渣打银行金融控股四家战略投资者。增资完成后，中国信达股本变更为 30,140,024,035元，四家战略投资者共持有中国信达 4,984,927,103股，占中国信达股份总数的16.54%。具体股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|股份数（股）|持股比例|
|中华人民共和国财政部|25,155,096,932|83.46%|
|全国社保基金理事会|2,411,201,923|8.00%|
|瑞士联合银行集团|1,503,987,199|4.99%|
|中信资本金融控股|611,278,846|2.03%|
|渣打金融控股|458,459,135|1.52%|
|总计|30,140,024,035|100.00%|

（4）挂牌上市
2013年 12月 12日，信达资管在香港联交所挂牌上市，上市后信达资管的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|股份数（股）|持股比例|
|内资股|||
|财政部|24,596,932,316|67.84%|

||||
|-|-|-|
|H股|||
|全国社保基金理事会|2,969,366,539|8.19%|
|瑞士联合银行集团|1,503,987,199|4.15%|
|中信资本金融控股|611,278,846|1.69%|
|渣打金融控股|458,459,135|1.26%|
|全球发售发行的H股|6,116,666,000|16.87%|
|总计|36,256,690,035|100.00%|

（5）截至2016年12月31日股权结构
根据信达资管2016年度报告，截至2016年12月31日，信达资管的股权结构为：
名称 股份数（股） 持股比例
内资股
中华人民共和国财政部 24,596,932,316 64.45%
|||||
|-|-|-|-|
|H股||||
|中华人民共和国全国社会保障基金|2,901,006,093|7.60%||
|理事会||||
|中远海运金融控股有限公司|1,907,845,112||5.00%|
|其他H股股东|8,758,751,626||19.56%|
|合计|38,164,535,147||100%|

3、产权关系结构图
中华人民共 全国社保基 中远海运金融控 其他H股
和国财政部 金理事会 股有限公司 股东
64.45% 7.60% 5.00% 19.56%
中国信达资产管
理股份有限公司
4、主要股东或实际控制人基本情况
招商证券关于新五丰发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
信达资管控股股东为中华人民共和国财政部。
5、最近三年主营业务情况
信达资管的前身中国信达资产管理公司成立于1999年4月，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。2010年 6月，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司。2012年4月，信达资管引进全国社会保障基金理事会、 UBSAG、中信资本控股有限公司和渣打银行四家战略投资者。2013年12月12日，信达资管在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。
信达资管主营业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是其核心业务。信达资管在大力发展不良资产经营业务的基础上，积极尝试有市场需求的多元化金融服务业务，逐步形成以不良资产经营为核心，以资产管理和金融服务为重点的综合金融格局。
6、主要下属企业情况
信达资管主要下属企业基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||持股比例（%）||注册资本（万元）||经营范围|
|信达证券股份有限公司||99.33||256,870.00|||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关|
||||||||的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；|
||||||||融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中|
||||||||间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至2016年05月22|
||||||||日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的|
||||||||内容开展经营活动。）|
||信达澳银|54||10,000.00||基金管理业务;发起和设立基金;中国证监会批准的其他业务。||
||基金管理|||||||
||有限公司|||||||
|中国金谷国际信托有限责任公司||92.29||220,000.00|||资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财|
||||||||产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事|
||||||||投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司|
||||||||理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券|
||||||||承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管|
||||||||箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用|

招商证券关于新五丰发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（无|）|
||||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||||||动）||
|信达金融租赁有限公司||99.91|350,524.90||融资租赁业务；吸收股东规定期限以上的定期存款；接受租||
||||||赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债||
||||||券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品||
||||||残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构||
||||||批准的其他业务。||
||幸福人寿|50.99|563,037.64||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；|；|
||保险股份||||上述业务的再保险业务；国家法律允许的保险资金运用业务||
||有限公司||||经中国保监会批准的其他业务。||
||信达资产|100|140,000万港元|投资控股|||
||（香港）控||||||
||股有限公||||||
||司||||||
|信达投资有限公司||100|200,000.00||对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理|；|
||||||资产重组；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，||
||||||经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|中润经济发展有限责任公司||100|3,000.00||实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投|、|
||||||资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁||
||||||汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设||
||||||备、五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、||
||||||建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除||
||||||外）销售；企业经营管理、经济信息、技术咨询服务。||

7、最近两年简要财务报表
信达资管最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|117,448,090|
|14,797,000|
|9,165,720|
|2,176,550|
|1,598,200|

刘艳书，男，中国国籍，身份证号码43011119****270436，住所：长沙市天心区湘府中路湘府东苑****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路****，无境外永久居留权。
刘艳书最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|董事长、总经理兼党总支书记|

截至本报告书签署日，刘艳书未持有其他公司的股权。
（六）万其见
万其见，男，中国国籍，身份证号码43010319****264518，住所：湖南省长沙市天心区柠檬丽都****，通讯地址：湖南省长沙市天心区湘府中路369号星城荣域****，无境外永久居留权。
万其见最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|副总经理|

截至本报告书签署日，万其见未持有其他公司的股权。
（七）唐先桂
唐先桂，男，中国国籍，身份证号码43050219****010019，住所：长沙市天心区赤岭路白沙花园****，通讯地址：长沙市天心区赤岭路白沙花园****，无境外永久居留权。
唐先桂最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|副总经理|

2017年2月至今 退休
截至本报告书签署日，唐先桂未持有其他公司的股权。
（八）杨竣程
杨竣程，曾用名杨伟，男，中国国籍，身份证号码43011119****150032，住所：长沙市天心区芙蓉南路 88号****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路 369号星城荣域园****，无境外永久居留权。
杨竣程最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|副总经理|

截至本报告书签署日，杨竣程未持有其他公司的股权。
（九）章志勇
章志勇，男，中国国籍，身份证号码43042519****076611，住所：长沙市雨花区井湾路80号****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园****，无境外永久居留权。
章志勇最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|副总经理、董事会秘书|

截至本报告书签署日，章志勇未持有其他公司的股权。
（十）胡蕾
胡蕾，女，中国国籍，身份证号码43010219****220521，住所：长沙市天心区老虎塘路9号湘城嘉园****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域****，无境外永久居留权。
胡蕾最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|财务部部长|
|天心种业|财务总监|

截至本报告书签署日，胡蕾未持有其他公司的股权。
（十一）曾静
曾静，女，中国国籍，身份证号码43230219****181322，住所：湖南省长沙市天心区鑫远熙山****，通讯地址：湖南省长沙市天心区鑫远熙山****，无境外永久居留权。
曾静最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|行政部部长|

截至本报告书签署日，曾静未持有其他公司的股权。
（十二）周学斌
周学斌，男，中国国籍，身份证号码43011119****240438，住所：长沙市金星北路新地****，通讯地址：长沙市金星北路新地****，无境外永久居留权。
周学斌最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|员工|

截至本报告书签署日，周学斌未持有其他公司的股权。
（十三）李芳
李芳，女，中国国籍，身份证号码43252419****10678X，住所：长沙市芙蓉区嘉雨路****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域****，无境外永久居留权。
李芳最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|员工|

截至本报告书签署日，李芳未持有其他公司的股权。
（十四）唐美秧
唐美秧，女，中国国籍，身份证号码43010319****121020，住所：长沙市天心区木莲冲路****，通讯地址：湖南省长沙市天心区湘府中路 369号星城荣域园****，无境外永久居留权。
唐美秧最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|员工|

截至本报告书签署日，唐美秧未持有其他公司的股权。
（十五）韩伟
韩伟，男，中国国籍，身份证号码43032119****222515，住所：湖南省长沙市望城区长沙玫瑰园****，通讯地址：湖南省长沙市望城区长沙玫瑰园****，无境外永久居留权。
韩伟最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|员工|

截至本报告书签署日，韩伟未持有其他公司的股权。
（十六）邓付栋
邓付栋，男，中国国籍，身份证号码43072619****011838，住所：湖南省望城区金星北路长沙玫瑰圆****，通讯地址：湖南省望城区金星北路长沙玫瑰圆****，无境外永久居留权。
邓付栋最近三年的任职情况如下：
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|单位|职务|

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|-|-|
|天心种业|员工|

截至本报告书签署日，邓付栋未持有其他公司的股权。
（十七）高颖
高颖，男，中国国籍，身份证号码43011119****180437，住所：湖南省长沙市天心区刘家冲路 238号****，通讯地址：湖南省长沙市天心区刘家冲路 238号****，无境外永久居留权。
高颖最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|员工|

截至本报告书签署日，高颖未持有其他公司的股权。
（十八）唐威
唐威，男，中国国籍，身份证号码43052819****278237，住所：湖南省长沙县星沙东四路268号恒大翡翠华庭****，通讯地址：湖南省长沙县星沙东四路 268号恒大翡翠华庭****，无境外永久居留权。
唐威最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|员工|

截至本报告书签署日，唐威未持有其他公司的股权。
（十九）龚训贤
龚训贤，男，中国国籍，身份证号码11010819****129359，住所：长沙市城南中路86号****，通讯地址：长沙市城南中路86号****，无境外永久居留权。
龚训贤最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|

|||
|-|-|
|天心种业|员工|

截至本报告书签署日，龚训贤未持有其他公司的股权。
（二十）徐化武
徐化武，男，中国国籍，身份证号码43010319****141051，住所：长沙市天心区青园路****，通讯地址：长沙市天心区青园路****，无境外永久居留权。
徐化武最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|员工|

截至本报告书签署日，徐化武未持有其他公司的股权。
（二十一）谭建光
谭建光，男，中国国籍，身份证号码43010319****154511，住所：长沙市雨花区井圭路东方名都百草园****，通讯地址：长沙市雨花区井圭路东方名都百草园****，无境外永久居留权。
谭建光最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|员工|

截至本报告书签署日，谭建光未持有其他公司的股权。
（二十二）唐敏
唐敏，女，中国国籍，身份证号码43010519****290545，住所：湖南长沙天心区桂花坪社区****，通讯地址：湖南长沙天心区桂花坪社区****，无境外永久居留权。
唐敏最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|

|||
|-|-|
|天心种业|监事|

截至本报告书签署日，唐敏未持有其他公司的股权。
（二十三）李锦林
李锦林，男，中国国籍，身份证号码43010219****245552，住所：长沙市天心区新姚南路银桂苑小区****，通讯地址：长沙市天心区新姚南路银桂苑小区****，无境外永久居留权。
李锦林最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|员工|

截至本报告书签署日，李锦林未持有其他公司的股权。
（二十四）饶华
饶华，男，中国国籍，身份证号码43012119****077018，住所：长沙星沙开发区开元东路71号****，通讯地址：长沙星沙开发区开元东路71号****，无境外永久居留权。
饶华最近三年的任职情况如下：
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|单位|职务|
|天心种业|员工|
|北京奥特奇生物制品有限公司|员工|

截至本报告书签署日，饶华未持有其他公司的股权。
（二十五）胡为新
胡为新，男，中国国籍，身份证号码43242119****090475，住所：长沙市雨花区万家丽中路泰禹家园****，通讯地址：长沙市雨花区万家丽中路泰禹家园****，
无境外永久居留权。
胡为新最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|员工|

截至本报告书签署日，胡为新未持有其他公司的股权。
（二十六）任向军
任向军，男，中国国籍，身份证号码41060319****202010，住所：河南省鹤壁市淇滨区九州路财政局家属院****，通讯地址：河南省鹤壁市淇滨区九州路财政局家属院****，无境外永久居留权。
任向军最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|员工|

截至本报告书签署日，任向军未持有其他公司的股权。
（二十七）杨润春
杨润春，男，中国国籍，身份证号码43010219****155573，住所：湖南省江华瑶族自治县沱江镇****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域****，无境外永久居留权。
杨润春最近三年的任职情况如下：
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|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|员工|

截至本报告书签署日，杨润春未持有其他公司的股权。
（二十八）李学君
李学君，男，中国国籍，身份证号码43010319****084595，住所：湖南长沙市天心区青园路****，通讯地址：湖南长沙市天心区芙蓉南路一段158号****，无境外永久居留权。
李学君最近三年的任职情况如下：
|||
|-|-|
|单位|职务|
|天心种业|员工|

截至本报告书签署日，李学君未持有其他公司的股权。
二、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关系说明
本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易中，交易对方现代农业集团是粮油集团的控股股东、是上市公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现代农业集团是上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前后，交易对方均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
截至本报告书（草案）签署日，现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管已出具承诺函，承诺：
“本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
本公司及本公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
截至本报告书（草案）签署日，刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春已出具承诺函，承诺：
“本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
（四）交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明
截至本报告书（草案）签署日，现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管已出具承诺函，承诺：
“本公司及本公司的主要管理人员、本公司的控股股东及实际控制人以及前述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
截至本报告书（草案）签署日，刘艳书、万其见、唐先桂、杨竣程、章志勇、胡蕾、曾静、周学斌、李芳、唐美秧、韩伟、邓付栋、高颖、唐威、龚训贤、徐化
武、谭建光、唐敏、李锦林、饶华、胡为新、任向军、杨润春、李学君已出具承诺函，承诺：
“本人及本人控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产系现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管等4名法人股东以及刘艳书等24名自然人股东持有的天心种业98.1317%股权及由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。
一、天心种业基本情况
公司名称 湖南天心种业股份有限公司
有限公司设立日期 1999年6月3日
股份公司设立日期 2016年9月19日
注册资本 6,600.00万元人民币
实收资本 6,600.00万元人民币
法定代表人 刘艳书
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
统一社会信用代码 91430000712197999U
注册地 长沙市天心区湘府中路369号星城荣域综合楼1317
主要办公地点 长沙市天心区湘府中路369号星城荣域综合楼13楼
种猪的饲养（限分支机构凭有效许可证书经营）、生猪的饲养，提供牲畜、家禽饲养技术服务；普通机械、建筑材料（不含硅酮胶）、包经营范围
装材料、五金、交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、天心种业历史沿革
（一）股份公司设立前的历史沿革
1、1999年，天心牧业成立
标的公司前身湖南天心牧业有限公司(以下简称“天心牧业”)系由湖南天心实业总公司（后更名为湖南省天心实业集团有限公司，简称“天心集团”，现更名
为：湖南省现代农业产业控股集团有限公司，简称“现代农业集团”）以所属的饲料总厂与长沙种猪场经评估的实物资产（包括机器设备和房屋）出资和自然人肖本权发起设立的。
1999年 2月 15日，湖南天心实业总公司作出湘天人字（1999）6号《关于总公司机构设置的通知》的决定，同意组建天心牧业。
1999年4月12日，天心牧业召开股东会并做出决议，同意天心牧业注册资本为500.00万元，其中湖南天心实业总公司以实物出资470.00万元，占注册资本的94.00%；肖本权以货币出资30.00万元，占注册资本的6.00%。
经长沙立诚会计师事务所于 1999年5月4日出具的长立评字（1999）第30号《资产评估报告》评估，截至1999年4月25日，湖南天心实业总公司出资的房屋建筑物和机器设备评估值为 928.87万元。
经长沙立诚会计师事务所于 1999年 5月 24日出具的长立内验字[1999]第 70号《验资报告》审验，截至 1999年 5月 15日，天心牧业已收到股东出资 500.10万元，其中实收资本500.00万元，资本公积0.10万元。
1999年 6月 3日，天心牧业取得湖南省工商行政管理局颁发的注册号为 4300001003847的《企业法人营业执照》，注册资本为 500.00万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为陈书山，住所为长沙市青园路1号，经营范围为“生产、加工、销售饲料及其原料、肉制品、蛋品、水产品、粮（不含批发）油及制品；
牲畜及家禽的饲养；经销普通机械、建筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电；提供牲畜、家禽饲养技术服务”。
天心牧业设立时，股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|湖南天心实业总公司|470.00|
|肖本权|30.00|
||500.00|

1999年 9月 3日，湖南省人民政府办公厅出具湘政办函[1999]99号《湖南省人民政府办公厅关于同意<湖南省天心实业总公司建立现代企业制度试点实施方案>的批复》，同意湖南省天心实业总公司依照《公司法》改组为国有独资公司，更名为湖南省天心实业集团有限公司。
天心牧业设立时，股东肖本权并未实际履行 30万元出资义务，已经肖本权出具的《确认函》予以确认。在天心牧业于 2004年4月成为天心集团全资子公司后，天心集团通过以其对天心牧业债权补足出资的方式，履行了该 30万元注册资本出资义务。
2、2000-2001年，天心牧业第一次股权转让和第一次增资
（1）第一次股权转让
2000年8月18日，天心牧业股东会审议通过，同意原股东肖本权将所持天心牧业6.00%的股权作价30.00万元转让给天心牧业工会。
2000年8月26日，肖本权与天心牧业工会签订《湖南天心牧业有限公司股东股份转让协议》，双方约定肖本权将其所持天心牧业6.00%的股权作价30.00万元转让给天心牧业工会。
因肖本权持有的30.00万元天心种业出资未到位，因此本次股权转让的实质是天心牧业工会承担了肖本权30.00万元的出资义务，股权转让款项也未支付。该等事项已经肖本权和天心种业工会出具的《确认函》予以确认。
（2）第一次增资
2000年8月18日，天心牧业股东会审议通过，同意天心牧业工会以货币出资认缴注册资本20.00万元，天心集团以土地使用权出资认缴注册资本480.00万元。
经湖南求是评估事务所有限责任公司出具的湘求是土评报字[2001]第 002号《土地估价报告》评估，截至 2000年 11月 30日，天心集团出资的土地使用权价值为 3,319.30万元。该《土地估价报告》已于 2001年 2月 28日经湖南省国土资
源厅出具的湘国土资函[2001]29号《关于湖南天心牧业有限责任公司土地资产处置的批复》予以备案。
经长沙永立有限责任会计师事务所于 2000年 7月 7日出具的长永立内验字[2000]第317号《验资报告》和于 2001年3月29日出具的《关于长永内验字（2000）第317号验资报告的补充说明》，天心牧业1,000.00万元注册资本已到位。
2001年3月30日，天心牧业在湖南省工商行政管理局办理了上述事项的变更登记手续。
本次股权转让和增资后，天心牧业股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天心集团|950.00|
|天心牧业工会|50.00|
||1,000.00|

湖南省国土资源厅于 2001年 3月 12日出具的湘国土资函[2001]41号《关于停止办理湖南天心牧业有限责任公司土地资产处置有关手续的通知》，要求天心牧业停止办理在财政部门的国有资本金转增和在当地土地行政主管部门的土地变更登记等有关手续，因此天心集团的土地出资并未到位；此外，天心牧业工会本次增资认缴的20.00万元注册资本也未出资，该等事项已经现代农业集团和天心种业工会出具的《确认函》予以确认。
在天心牧业于 2004年 4月成为天心集团全资子公司后，天心集团通过以其对天心牧业债权补足出资的方式，履行了该1000万元注册资本出资义务。
3、2004年，天心牧业第二次股权转让
根据民政部办公厅下发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》等文件，天心牧业工会不适合作为企业法人股东，2003年8月31日，天心牧业工会与天心集团签订《股份转让协议》，将其所持天心牧业5.00%的股权转让
给天心集团。
2004年3月18日，天心牧业召开股东会审议同意本次股权转让。
2004年4月20日，天心牧业在湖南省工商行政管理局办理了上述股权变更的登记手续。
本次股权转让后，天心牧业股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天心集团|1,000.00|
||1,000.00|

因天心牧业工会持有的50.00万元天心种业出资未到位，本次股权转让的实质是天心集团承担了天心牧业工会 50.00万元的出资义务，股权转让款项也未支付。
该等事项已经天心种业工会和现代农业集团出具的《确认函》予以了确认。
因此，本次股权转让后，天心集团作为天心牧业唯一股东，其 1,000.00万元出资均未到位。
4、2004年，天心牧业股东债转股补足出资
因出资存在瑕疵，2004年天心集团以对天心种业的 1,000.00万元债权用于补足对天心牧业的出资。
因注册资本保持不变，天心集团在 2004年对天心牧业实施债转股时未聘请验资机构进行审验。为完善当时补足出资的程序，天心集团于2016年6月30日召开股东会，对2004年天心集团以债权方式履行1,000万元注册资本出资予以了确认，并聘请资产评估机构和验资机构对当时补足出资的事项进行了完善。
2016年 8月 2日，湖南天兴资产评估有限公司于出具了天兴评报字（2016）第005号《债权价值分析评估报告》，截至2004年9月30日，天心集团对天心牧业的债权合计1,659.97万元。
2016年8月15日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））出具了 CHW专字[2016]1102号《湖南天
心种业有限公司复核验资报告》，截至 2004年9月30日止，天心集团对天心牧业
的债权合计人民币1,659.97万元，天心集团将其中的 1,000.00万元债权用于补足对天心种业的出资，天心集团已履行出资义务。
5、2009年，天心牧业第三次股权转让
为尽快使天心集团扭亏脱困，国家经济贸易委员会于 2001年 7月 2日出具国经贸厅产业函[2001]455号《关于同意湖南天心实业总公司实施债转股的函》，同意对天心集团实施债转股。
2003年 1月 8日，国家经济贸易委员会对华融资管、长城资管及有关省、自治区经贸委下发国经贸产业[2003]22号《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等4户企业实施债转股的批复》，该函件批复原则同意华融资管、长城资管、信达资管、中国东方资产管理公司与天心集团签订的债转股协议和制定债转股方案。
2004年，根据国家经济贸易委员会国经贸产业[2003]22号文件批准，天心集团与长城资管、华融资管、信达资管、湖南省土地资本经营有限公司共同签署《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，共同出资设立湖南天心实业发展有限责任公司（以下简称“天心发展”），天心发展为基于实施债转股而成立的公司。根据《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，天心集团将包括天心牧业95%的权益在内的各项资产投入作为非货币资产出资投入到天心发展。
天职孜信会计师事务所有限公司于 2004年 9月 9日出具天孜湘评报字[2004]-567号《湖南省天心实业集团有限公司债转股项目资产评估报告书》，对天心集团拟投出的全部资产和相关负责进行评估并报湖南省国有资产监督管理委员会备案，其评估额已经天心发展股东会确认。
2004年9月28日，天心发展正式成立并完成工商登记注册。
2005年 7月 15日，湖南省国资委出具湘国资改革函[2005]178号《关于同意成立湖南天心实业发展有限责任公司的批复》，同意设立天心发展。
根据《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，天心集团应当在天心发展正式成立后及时办理股权过户手续和天心牧业股东变更登记。由于历史原因，上述股权过户手续和股东变更登记并未及时办理。
2009年 9月 16日，天心牧业股东会作出决议：根据天心集团 2004年经湖南省国资委同意的债转股方案，同意天心集团将持有天心牧业的95%股权转让给天心发展。
2009年9月16日，天心集团与天心发展签署《股份转让协议》，根据天心集团 2004年经湖南省国资委同意的债转股方案，天心集团将持有天心牧业的95%股权转让给天心发展，作为对天心发展的股权出资。
2009年9月22日，天心牧业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，天心牧业股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天心发展|950.00|
|天心集团|50.00|
||1,000.00|

6、2009年，天心牧业更名为天心有限，以及第二次增资
2009年 9月 23日，天心牧业召开股东会并做出决议，同意“湖南天心牧业有限公司”名称变更为“湖南天心种业有限公司”（简称“天心有限”）。天心有限新增注册资本4,000.00万元，由股东天心集团以货币出资4,000.00万元。
2009年12月2日，开元信德会计师事务所有限公司（已注销，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）继承）出具《验资报告》（开元信德湘验字（2009）第034号），经审验，截至2009年12月2日，天心有限已收到天心集团以货币形式缴纳的新增注册资本4,000.00万元。
2009年12月5日，天心有限在湖南省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资后，天心有限股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天心发展|950.00|
|天心集团|4,050.00|
||5,000.00|

7、2010年，天心有限第四次股权转让
2010年7月14日，天心有限召开股东会并作出决议，同意天心发展将其所持天心种业19.00%的股权转让给天心集团。
同日，天心发展与天心集团签订《湖南天心种业有限公司股东股份转让协议》，约定天心发展将其所持天心有限19.00%的股权转让给天心集团。
2010年7月19日，天心有限就上述变更事项在湖南省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，天心有限股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|天心集团|5,000.00|100.00|
||5,000.00|100.00|

8、2011年，天心有限第一次股权无偿划转
2011年5月11日，湖南省国资委出具《关于湖南天心种业有限公司股权无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函[2011]89号），同意天心集团将其所持天心有限6.756%、2.466%、1.061%、0.382%的股权分别无偿划转给长城资管、华融资管、湖南发展投资集团有限公司、信达资管。
2011年5月17日，天心集团与长城资管、华融资管、湖南发展投资集团有限公司、信达资管签订《湖南天心种业有限公司股权无偿划转协议》，约定天心集团将其所持天心有限6.756%、2.466%、1.061%、0.382%的股权分别无偿划转给长城资管、华融资管、湖南发展投资集团有限公司、信达资管。
2011年5月30日，天心有限就上述变更事项在湖南省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，天心有限股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天心集团|4,466.7270|
|长城资管|337.8105|
|华融资管|123.3100|
|湖南发展投资集团有限公司|53.0575|
|信达资管|19.0950|
||5,000.0000|

9、2012年，天心有限第三次增资
2011年11月8日，湖南省国资委出具《关于湖南省天心种业有限公司实施管理层与核心骨干持股的批复》（湘国资考核函[2011]257号），同意天心有限管理层与核心骨干持股实施方案，同意天心有限增资扩股不超过 600.00万股，管理层与核心骨干可以现金出资方式参与认购。
2011年 12月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健湘审[2011]606号），经审计，截至2011年9月30日，天心有限的净资产为5,650.24万元。
2011年 12月 17日，开元资产评估有限公司出具《湖南天心种业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字[2011]第137号），以2011年9月30日为基准日，经评估，天心有限全体股东的全部权益价值评估值为9,755.37万元，评估增值4,105.13万元，增值率72.65%。
2012年8月8日，湖南省国资委下发“湘国资考核[2012]149号”《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股有关问题的批复》，针对天心集团上报
的《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股豁免挂牌竞价事宜的请
示》，批复同意天心集团与天心有限其他股东、管理层及核心骨干协议确定增资入
股价格，增资价格不得低于评估基准价加上评估基准日（2011年9月30日）至2012年 7月 31日之间的损益对每股净资产的影响金额，且管理层及核心骨干持股总量不超过600万股。
2012年 9月 20日，天心种业召开 2012年第二次临时股东会，全体股东一致同意，根据《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股有关问题的批复》（湘国资考核函[2012]149号），天心有限新增注册资本 1,600.00万元，其中原股东天心集团以现金出资认缴1,000.00万元注册资本，新股东刘艳书等24名自然人以现金出资认缴600.00万元注册资本。
2012年9月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验（2012）2-38号），经审验，截至 2012年 9月 21日，天心有限已收到天心集团以及刘艳书等 24名自然人以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币1,600.00万元，计入资本公积1,872.00万元。
2012年 11月 30日，天心有限就上述变更事项在湖南省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资后，天心有限股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天心集团|5,466.73|
|长城资管|337.81|
|刘艳书|135.00|
|华融资管|123.31|
|万其见|80.00|
|杨竣程|70.00|
|章志勇|70.00|
|唐先桂|60.00|
|湖南发展投资集团有限公司|53.06|
|邓付栋|20.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|信达资管|19.10|
|胡为新|19.00|
|唐威|15.00|
|徐化武|15.00|
|胡蕾|13.00|
|龚训贤|10.00|
|高颖|10.00|
|谭建光|10.00|
|韩伟|8.00|
|李芳|8.00|
|饶华|8.00|
|唐美秧|8.00|
|曾静|8.00|
|周学斌|8.00|
|李锦林|5.00|
|李学君|5.00|
|任向军|5.00|
|唐敏|5.00|
|杨润春|5.00|
||6,6000,00|

10、2015年，天心有限股东更名及第二次股权无偿划转
2015年8月13日，湖南发展资产管理集团有限公司出具《关于湖南天心种业有限公司股权划转的通知（批复）》，决定将其所持有天心有限0.8039%的股权无偿划转至其全资子公司湖南发展集团国有资产管理有限公司。
2015年11月6日，天心有限召开股东会并做出决议，同意股东“湖南发展投
资集团有限公司”名称变更为“湖南发展资产管理集团有限公司”，“中国华融资
产管理公司”名称变更为“中国华融资产管理股份有限公司”；原股东湖南发展投资集团有限公司将其所持有天心有限0.8039%的股权无偿划转至湖南发展集团国有资产管理有限公司。
2016年 3月 3日，天心有限就上述变更事项在湖南省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，天心有限股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天心集团|5,466.73|
|长城资管|337.81|
|刘艳书|135.00|
|华融资管|123.31|
|万其见|80.00|
|杨竣程|70.00|
|章志勇|70.00|
|唐先桂|60.00|
|发展资本|53.06|
|邓付栋|20.00|
|信达资管|19.10|
|胡为新|19.00|
|唐威|15.00|
|徐化武|15.00|
|胡蕾|13.00|
|龚训贤|10.00|
|高颖|10.00|
|谭建光|10.00|
|韩伟|8.00|
|李芳|8.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|饶华|8.00|
|唐美秧|8.00|
|曾静|8.00|
|周学斌|8.00|
|李锦林|5.00|
|李学君|5.00|
|任向军|5.00|
|唐敏|5.00|
|杨润春|5.00|
||6,6000,00|

（二）股份公司设立后的历史沿革
11、天心有限整体变更为股份有限公司
2016年6月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审（2016）2-327《审计报告》，天心有限截至 2016年4月30日的净资产为人民币 10,439.78万元。
2016年 7月 5日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2016）第 0664号《评估报告》，截至 2016年 4月 30日，天心有限的净资产评估值为15,182.63万元。
同日，天心有限召开股东会，全体股东一致同意以 2016年4月30日为基准日整体变更为股份有限公司，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》所确认的净资产额为基数，按一定比例将公司净资产折合为股份公司股本，天心有限整体变更设立为天心种业。
2016年9月19日，天心种业取得了湖南省工商行政管理局颁发的《营业执照》，
注册资本为 6,600.00万元，法定代表人为刘艳书，住所为长沙市天心区湘府中路
369号星城荣域综合楼1317，统一社会信用代码为91430000712197999U。经营范
围为“种猪的饲养（限分支机构凭有效许可证书经营）、生猪的饲养，提供牲畜、家禽饲养技术服务；普通机械、建筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2016年 10月 26日，湖南省国资委出具《关于湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（湘国资产权函[2016]293号），同意天心种业的国有股权管理方案，天心种业总股本 6,600.00万股，其中天心集团持有5,466.73万股，占总股本的82.8292%，界定为国有股。
2017年1月25日，湖南省国资委出具了湘国资产权函[2017]53号《湖南省国资委关于对湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，对其 2016年10月26日出具的《关于湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（湘国资产权函[2016]293号）进行了补正，补正后的批复主要内容如下：同意天心集团所属天心种业的国有股权管理方案,天心种业总股本6,600.00万股。其中，天心集团持有 5,466.73万股，占总股本的82.8292%，界定为国有股（SS）；长城资管持有337.8105万股，占总股本的5.1183%，界定为国有股（SS）；华融资管持有123.31万股，占总股本的1.8683%，界定为国有股（SS）；湖南发展集团国有资产管理有限公司持有 53.0575万股，占总股本的0.8039%，界定为国有股（SS）；信达资管19.095万股，占总股本的0.2893%，界定为国有股（SS）。
天心种业设立时，股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天心集团|5,466.73|
|长城资管|337.81|
|刘艳书|135.00|
|华融资管|123.31|
|万其见|80.00|
|杨竣程|70.00|
|章志勇|70.00|
|唐先桂|60.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|发展资本|53.06|
|邓付栋|20.00|
|信达资管|19.10|
|胡为新|19.00|
|唐威|15.00|
|徐化武|15.00|
|胡蕾|13.00|
|龚训贤|10.00|
|高颖|10.00|
|谭建光|10.00|
|韩伟|8.00|
|李芳|8.00|
|饶华|8.00|
|唐美秧|8.00|
|曾静|8.00|
|周学斌|8.00|
|李锦林|5.00|
|李学君|5.00|
|任向军|5.00|
|唐敏|5.00|
|杨润春|5.00|
||6,6000,00|

12、2017年5月，天心种业控股股东名称变更
2017年 5月 16日，湖南省国资委出具了湘国资发展函[2017]126号《关于同
意将湖南省天心实业集团有限公司更名为湖南省现代农业产业控股集团有限公司
的函》，同意湖南省天心实业集团有限公司更名为湖南省现代农业产业控股集团有限公司。
天心集团更名为现代农业集团后，天心种业的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|现代农业集团|5,466.73|
|长城资管|337.81|
|刘艳书|135.00|
|华融资管|123.31|
|万其见|80.00|
|杨竣程|70.00|
|章志勇|70.00|
|唐先桂|60.00|
|发展资本|53.06|
|邓付栋|20.00|
|信达资管|19.10|
|胡为新|19.00|
|唐威|15.00|
|徐化武|15.00|
|胡蕾|13.00|
|龚训贤|10.00|
|高颖|10.00|
|谭建光|10.00|
|韩伟|8.00|
|李芳|8.00|
|饶华|8.00|
|唐美秧|8.00|
|曾静|8.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|周学斌|8.00|
|李锦林|5.00|
|李学君|5.00|
|任向军|5.00|
|唐敏|5.00|
|杨润春|5.00|
||6,6000,00|

上述变更后至本交易报告书签署日，天心种业的股权结构未发生变更。
综上所述，天心种业不存在虚增注册资本的情形，不存在权属纠纷或影响其合法存续的情况，最近三年的股权变动已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、天心种业股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，天心种业的股权结构图如下：
湖南省国资委
|||
|-|-|
|100.|00%|

中国长城资产管理股份有 湖南省现代农业产业控股
刘艳书等24名自然人股东限公司等4名法人股东 集团有限公司
|||
|-|-|
|8.07|99%|

|||
|-|-|
|2.8|292%|

|||
|-|-|
|9.0|909%|

湖南天心种业股份有
限公司
|||
|-|-|
|67.|00%|

|||
|-|-|
|51.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

湖南天心伍零贰畜牧有限 攸县天心生态养殖有限公
|||
|-|-|
|60.|00%|

|||
|-|-|
|60.|00%|

汉寿天心农牧有限公司 汝州天心种业有限公司
（二）实际控制人
截至本报告书签署之日，现代农业集团持有公司82.8292%股权，为天心种业的控股股东。湖南省国资委持有现代农业集团100.00%的股权，为天心种业的实际控制人。
湖南省现代农业产业控股集团有限公司成立于1988年1月19日，现持有湖南省工商行政管理局于2017年5月31日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91430000183761303B，法定代表人为许维，注册资本为 400,000.00万元，住所为长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园，经营范围为“种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本报告书签署之日，现代农业集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|湖南省国资委|400,000.00|
||400,000.00|

（三）分公司基本情况
截至本交易报告书签署之日，天心种业存续的5家分公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分公司|设立时间|注册号/统一社会信用代码|经营范围|
|原种猪场|2010.1.29|914301225507217264|长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大长种母猪的饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|桂阳分公司|2012.8.16|91431021051689813B|种猪的饲养，生猪的饲养，提供牲畜、家禽饲养技术服务；普通机械、建筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|永州分公司|2012.4.9|914311030558107482|生猪的饲养（不含种猪饲养）（凭有效的动物检疫合格证经营）提供牲畜、家禽饲养技术服务|
|湘潭分公司|2009.3.5|91430321685025146B|生猪的饲养；提供牲畜、家禽饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|汝州公司|2013.4.17|914104820675665438|生猪的饲养|

注：1、原种猪场由望城搬迁至攸县，目前正在建设中；2、永州分公司因被划入禁养区，暂停经营。
（四）天心种业的股东出资及合法存续情况
针对天心种业出资及合法存续情况，本次交易对方均出具了如下承诺：
“本人/本公司合法拥有天心种业股权完整的所有权，依法拥有天心种业股权有效的占有、使用、收益及处分权。
本人/本公司持有的天心种业股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置权利限制，不存在委托持股或其他利益安排，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
在天心种业从全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后，本人/本公司持有的天心种业股权在本次交易过程中的股权过户或者转移不存在法律障碍。”
（五）公司章程或相关投资协议等可能对本次交易产生影响的主要内容《天心种业公司章程》第八十条规定，以下事项由出席股东大会的股东所持表决权的93%以上方能通过，具体事项包括：1、天心种业增加或者减少注册资本；2、天心种业的分立、合并、解散和清算；3、章程的修改；4、天心种业在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过天心种业最近一期经审计总资产30%的。
《天心种业公司章程》的上述规定虽不影响本次交易，但若上市公司通过本次交易无法取得天心种业超过93%的股权，将影响其股东权利。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本交易报告书签署之日，天心种业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及其权属情况
截至2017年6月30日，天心种业合并口径的资产构成具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产|2017年6月30日|
|货币资金|22,389.98|
|应收账款|25.48|
|预付款项|240.73|
|其他应收款|1,047.97|
|存货|3,528.85|
|流动资产合计|27,233.01|
|固定资产|3,210.69|
|在建工程|736.73|
|生产性生物资产|2,035.36|
|无形资产|10.19|
|长期待摊费用|2,726.72|
|非流动资产合计|8,719.69|
|资产总计|35,952.70|

1、固定资产
天心种业固定资产包括房屋建筑物、运输工具、机械设备、电子设备、其它设备等。其中，房屋建筑物主要为办公场所、生产厂房；运输工具为货车、轿车等交通运输工具；机器设备主要为生产相关设备；电子设备及其它设备主要为办公电脑、家具等。
截至2017年6月30日，天心种业固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|折旧年限|账面原值|累计折旧|账面净值|
|20-35|1,530.49|273.52|1,256.98|
|8-15|1,786.46|338.32|1,448.14|
|3-5|326.42|112.05|214.36|
|8|266.19|117.18|149.01|
|10|362.75|220.55|142.20|
||4,272.31|1,061.62|3,210.69|

天心种业固定资产成新率较高，绝大多数厂房和设备均为最近为扩大企业规模
和产能购置，上述固定资产市场供应充分，其更新并不会对天心种业的财务状况和
持续经营能力造成重大不利影响。同时，根据上述设备计提折旧的年限、成新率与计提折旧对比情况显示，上述设备计提折旧的年限、成新率与计提折旧情况基本相符，不存在少计或多计折旧的情况。
2、生产性生物资产情况
天心种业的生产性生物资产主要为种公猪、种母猪和后备种猪，截至 2017年6月30日，天心种业的生产性生物资产存栏情况如下：
2017年6月30日
项目
||
|-|
|数量（头）|
|130|
|11,340|
|1,215|
|12,685|

截至2017年6月30日，天心种业生产性生物资产成新率情况如下：
2017年6月30日
项目
||||
|-|-|-|
|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|
|31.41|9.44|21.97|
|2,740.16|952.67|1,787.49|
|2,771.57|962.12|1,809.45|

截至2017年6月30日，天心种业的种公猪和种母猪的成新率分别为69.93%和65.23%，种猪的更新换代得到有效保障。
3、房屋租赁
截至本交易报告书签署日，天心种业租赁的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|房权证号|房屋用途|房屋坐落|租赁期限|
|天心种业|天心发展|长房权证天心字第714329438号|办公|湘府中路369号星城荣域园综合楼1301-1317|2014.1.1-2018.12.31|

4、租赁的养殖场情况
截至本交易报告书签署日，天心种业租赁的养殖场所情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|使用方|养殖场坐落位置|租赁期限|
|天心种业|汝州市方圆牧业有限公司|汝州分公司|汝州市纸坊镇赵北村|15年（养殖场经天心种业验收后之日起算）|
|天心种业|王晟|桂阳分公司|郴州市桂阳县樟市镇梅塘村|2010.9.1-2025.8.30|
|天心种业|罗宏兵|汉寿天心|汉寿县聂家桥乡白马村；白马村7、8、9组的何家山与三元村一组的交接处|2009.12.26-2027.12.25|
|天心种业|汉寿县宏星牧业有限公司|临澧天心|常德市临澧县四新岗镇永丰村、蔡家村彩房组|2013.12.1-2023.11.30|
|天心种业|永州市通化养殖开发有限公司|永州分公司|岚角山镇庆桥村，石木冲村|2011.12.4-2021.12.3|
|天心种业湘潭分公司|伟鸿食品有限公司|湘潭分公司|湘潭县梅林桥镇大坟村、城塘村|2009.10.16-2019.10.15|
|天心牧业|湘潭市家畜育种站|湘潭分公司|湘潭县梅林桥镇飞龙村|2008.10.8-2018.10.7|
|汝州天心|河南省六旺牧业有限公司|汝州子公司|汝州市纸坊镇赵西村|15年（养殖场经天心种业财产交接之日起算）|
|天心伍零贰|攸县天心|天心伍零贰|攸县新市镇桐树村|无固定期限|
|天心伍零贰|湖南万安达集团铭德实业有限责任公司|天心伍零贰|株洲市攸县网岭镇洞井村|2012.6.1-2022.5.31（其中八分场5年）|

备注：天心伍零贰的八分场养殖场所的租赁期于2017年6月1日到期，目前正在办理续租手续
5、无形资产
（1）专利技术
截至本交易报告书签署日，天心种业无专利技术。
（2）商标
截至本交易报告书签署日，天心种业拥有 3项商标，保护期限为 10年，取得方式均为原始取得。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标样式|核定使用商品类别|核定类别|有效期|注册商标证号|

|||||
|-|-|-|-|
|猪肉食品；肉冻；熏肉；香肠；腌腊肉；猪肉；肉干；肉脯；肉罐头；肉（截止）|29-食品|2014.6.28-2024.6.27|12009145|
|机械化牲畜喂食器；扎饲料机；饲料粉碎机；饲料蒸煮器；粉碎机；工业用切碎机（机器）；块根切碎机；金属加工机械（截止）|7-机械设备|2014.6.28-2024.6.27|12009082|
|供展览用动物；活动物；活家禽；动物食品；猪饲料；动物催肥剂；牲畜饲料；动物食用谷类；动物饲料；植物种子（截止）|31-饲料种籽|2014.6.28-2024.6.27|12031641|

（3）专有技术
截至本交易报告书签署日，天心种业无专有技术。
（4）软件著作权
截至本交易报告书签署日，天心种业无软件著作权。
（5）土地使用权
截至本交易报告书签署日，天心种业租赁的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|
|承租人|出租人|土地坐落位置|租赁期限|
|天心种业|攸县新市镇人民政府|攸县新市镇桐树村|2014.11.1-2034.11.1|
|临澧天心|临澧县四新岗镇永丰村民委员会|临澧县四新镇永丰村|2014.11.15-2044.12.31|
|原种猪场|湖南省攸县新市镇桐树村桐村组|株洲市攸县新市镇桐树村|2017.03.07-2047.03.06|
|原种猪场|湖南省攸县新市镇桐树村村民委员会|株洲市攸县新市镇桐树村|2017.03.07-2047.03.06|
|原种猪场|湖南省攸县新市镇桐树村桐竹组|株洲市攸县新市镇桐树村|2017.03.07-2047.03.06|

|||||
|-|-|-|-|
|承租人|出租人|土地坐落位置|租赁期限|
|原种猪场|湖南省攸县网岭镇江塘村老屋组|株洲市攸县网岭镇江塘村|2017.03.07-2047.03.06|
|原种猪场|湖南省攸县新市镇桐树村桐新组|株洲市攸县新市镇桐树村|2017.03.07-2047.03.06|

6、经营资质与许可
截至本交易报告书签署日，天心种业已取得的许可、资质主要情况如下：
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|-|-|-|
|主体|所在地|资质名称|
|永州分公司|永州市冷水滩区岚角山镇庆桥村一组|动物防疫条件合格证|
|||种畜禽生产经营许可证|
|||取水证|
|汝州分公司|汝州市纸坊乡赵北村|动物防疫条件合格证|
|||取水证|
|桂阳分公司|桂阳县樟市镇梅塘村早禾田组|动物防疫条件合格证|
|||种畜禽生产经营许可证|
|||取水证|
|||排污许可证|
|汉寿分公司|汉寿县聂家桥乡白马村四组|动物防疫条件合格证|
|||种畜禽生产经营许可证|
|||取水证|
|||排污许可证|
|湘潭分公司（一场）|湘潭县梅林桥镇大坟村|动物防疫条件合格证|
|||种畜禽生产经营许可证|
|||排污许可证|
|湘潭分公司（二场）|湘潭县梅林桥镇飞龙村|动物防疫条件合格证|
|||种畜禽生产经营许可证|
|||排污许可证|
|原种猪场|湖南省株洲市攸县新市镇桐树村|--|
|伍零贰公司|攸县网岭镇洞井村洞井铺组|动物防疫条件合格证|
|||种畜禽生产经营许可证|
|||排污许可证|

||||
|-|-|-|
|临澧天心|临澧县四新岗镇永丰村永福组|动物防疫条件合格证|
|||种畜禽生产经营许可证|
|||取水证|
|||排污许可证|
|攸县天心|攸县新市镇桐树村|动物防疫条件合格证|
|汝州天心|汝州市纸坊乡韩楼村西|动物防疫条件合格证|
|||种畜禽生产经营许可证|
|||取水证|
|汉寿天心|常德市汉寿县聂家桥乡白马村九组|动物防疫条件合格证|
|||种畜禽生产经营许可证|
|||排污许可证|

（二）对外担保情况
截至本交易报告书签署日，天心种业不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至2017年6月30日，天心种业的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益||2017年6月30日|占比|
|应付账款|1,463.02|||
|预收款项|254.50|||
|应付职工薪酬|1,277.31|||
|应交税费|209.20|||
|其他应付款|650.50|||
|流动负债合计|3,854.51|||
|专项应付款|7,838.00|||
|递延收益|2,205.49|||
|非流动负债合计|10,043.50|||
|负债合计|13,898.01|||

截至本交易报告书签署日，天心种业不存在或有负债的情形。
（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书（草案）签署日，天心种业不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（五）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，天心种业受到处罚情的况如下：
（1）2016年5月23日湘潭县环境保护局出具《行政处罚事决定书》（潭县环罚字[2016]007号），因湘潭分公司外排污水中氨氮超过排放标准限值 4.1倍，悬浮物超过排放标准值7倍等行为违反《中华人民共和国水污染防治法》第四十九条，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条罚款湘潭分公司人民币 7,210元。
湘潭分公司已缴纳本次行政处罚款。湘潭县环保局2017年2月14日出具《证明》，证明湘潭分公司自 2015年 1月 1日至证明出具之日不存在环境保护方面的重大违法违规行为，亦未受到过重大行政处罚。因此，上述湘潭分公司所受的行政处罚不属于重大违法违规行为，亦不属于重大行政处罚。
（2）2017年5月8日，永州市冷水滩区环境保护局下发冷环罚字[2017]01号《行政处罚决定书》，永州分公司排放经过处理的畜禽养殖废水，经永州市冷水滩区环境监测站现场监测，监测报告显示所排放的畜禽养殖废水超过国家水污染物排放标准，违反了《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十条之规定。依据《畜禽规模养殖污染防治条例》第四十一条规定，对永州分公司罚款人民币壹万元整。永州分公司已缴纳本次行政处罚款。
2017年5月23日，永州市冷水滩区环境保护局下发冷环罚字[2017]05号《行政处罚决定书》，永州分公司排放经过处理的畜禽养殖废水，2017年 5月 11日经永州市冷水滩区环境监测站现场监测，监测报告显示所排放的畜禽养殖废水超过国家水污染物排放标准，违反了《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十条和《中华人
民共和国水污染》第四十九条之规定。依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定，对永州分公司要求立即停止排放养殖废水，并罚款人民币壹万元整。
永州分公司已缴纳本次行政处罚款。
永州市环保局已出具证明文件，证明自 2015年1月1日至2017年7月17日，永州分公司能够遵守环境保护监督管理相关法律、法规和规范性文件。
（3）2017年3月13日，汝州市国家税务局尚庄分局出具税务处罚决定书（简易），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第五项之规定，对汝州天心处罚人民币五十元整。汝州天心已缴纳本次行政处罚款。
2017年7月12日，汝州市国家税务局尚庄税务分局出具证明文件，证明自2015年1月1日至本证明出具之日，该公司能够遵守税收监管相关法律、法规和规范性文件，依法履行了相应的纳税义务，其适用的税种、税率及税收优惠政策均合法有效，不存在逃避缴纳税款、抗税、逃避追缴欠税等违法违规行为，未受到过该局的行政处罚。
截至本报告书签署之日，天心种业不存在重大违法违规行为，未发生因违反国家法律、行政法规、部门规章等而受到重大处罚的情况。
五、天心种业最近两年一期的主要财务指标
（一）天心种业最近两年一期的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕 2-399号），截至本交易报告书签署之日，天心种业最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|35,952.70|31,264.16|
|13,898.01|14,546.40|
|18,170.91|14,085.30|

|||
|-|-|
|22,054.69|16,717.76|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|13,678.85|24,865.46|
|5,212.95|8,348.54|
|5,395.79|9,039.94|
|5,392.93|8,968.08|
|4,085.61|7,229.92|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|5,841.47|10,834.96|
|-9,408.55|2,232.96|
|-68.33|-911.95|
|-3,635.41|12,155.97|

（二）天心种业最近两年一期的主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年度/2016年12月31日|
|42.28%|49.17%|
|7.07|5.16|
|6.15|4.40|
|716.05|1,728.04|
|2.17|4.17|

注：资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
存货周转率=当期主营业务成本*2/（存货期初数+存货期末数）
（三）天心种业最近两年一期非经常性损益情况
1、天心种业扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|4,085.61|7,229.92|
|151.49|644.10|
|3,934.12|6,585.82|

2、天心种业非经常损益的构成及原因
报告期内，天心种业非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-0.08|-14.90|
|215.74|409.66|
|-|69.60|
|-|287.43|
|8.85|-0.96|
|-32.82|9.21|
|191.70|760.04|
|2.86|71.86|
|37.35|44.08|
|151.49|644.10|

报告期内天心种业扣除非经常性损益后净利润呈增长趋势，天心种业对非经常性损益不存在依赖。
六、天心种业最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年股权交易情况
最近三年天心种业仅发生过一次股权交易，为股东湖南发展投资集团有限公司将其所持有天心种业0.8039%的股权无偿划转至湖南发展集团国有资产管理有限公司，具体情况如下：
2015年8月13日，湖南发展资产管理集团有限公司出具《关于湖南天心种业有限公司股权划转的通知（批复）》，决定将其所持有天心种业0.8039%的股权无偿划转至其全资子公司湖南发展集团国有资产管理有限公司。
2015年11月6日，天心种业通过股东会决议，同意原股东湖南发展投资集团有限公司将其所持有天心种业0.8039%的股权无偿划转至湖南发展集团国有资产管理有限公司。
本次股权转让系原国有股东内部的股权调整，并非以获利为目的，属于无偿划拨行为。
（二）最近三年增资及改制情况
2016年6月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审（2016）2-327《审计报告》，天心有限截至 2016年4月30日的净资产为人民币 10,439.78万元。
2016年 7月 5日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2016）第 0664号《评估报告》，截至 2016年 4月 30日，天心有限的净资产评估值为15,182.63万元。
同日，天心有限召开股东会，全体股东一致同意以 2016年4月30日为基准日整体变更为股份有限公司，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》所确认的净资产额为基数，按一定比例将公司净资产折合为股份公司股本，天心有限整体变更设立为天心种业。
2016年9月19日，湖南天心种业股份有限公司取得了湖南省工商行政管理局颁发的《营业执照》，股份公司正式成立。
天心种业的本次股改已获天心有限股东大会审议通过，且已依法办理了股改所涉及的工商变更登记手续；本次股改符合相关法律法规及天心种业公司章程的规定。
（三）最近三年评估情况
1、有限公司整体改制
2016年 6月，天心有限整体变更设立为天心种业时，北京天健兴业资产评估有限公司以 2016年 4月 30日为评估基准日，于 2016年 7月 5日出具了天兴评报字（2016）第 0664号评估报告，经评估，天心有限净资产账面价值为 10,439.79万元，评估价值为15,182.63万元，增值额为4,742.84万元，增值率为45.43%。
2、本次交易的评估情况
中企华以2017年6月30日为评估基准日，于2017年8月10日出具了中企华评报字(2017)第1212号《评估报告》，本次评估采用收益法进行估值，经评估，天心种业的股东全部权益价值为71,498.61万元，增值额为55,629.90万元，增值率为350.56%。
3、天心种业两次评估差异的主要原因及合理性说明
天心种业两次评估的差异主要由于评估基准日、使用的估值方法等因素存在差异所致。
（1）评估基准日存在差异
天心种业股改的评估基准日为 2016年 4月 30日，天心种业 2015年归属于母公司的净利润只有 779.19万元，截至 2016年 4月 30日，天心种业（母公司）的净资产为10,439.78万元。
本次交易的评估基准日为 2017年 6月 30日，天心种业 2016年归属于母公司的净利润为 7,229.92万元，截至 2017年 6月 30日归属于母公司的净资产为18,170.91万元。
评估基准日的差异导致了两次评估之间天心种业的资产状况、盈利状况等均存在较大的差异。
（2）评估范围的差异
天心种业股改的评估报告只针对天心种业母公司这一法律主体，而本次交易的评估报告针对天心种业合并范围内的所有公司及股权，评估范围的差异导致了评估结果也存在较大的差异。
（3）评估方法的差异
天心种业股改采用资产基础法，而本次交易采用收益法，估值方法存在差异。
本次评估采用收益法，充分考虑了天心种业报告期内已实现的营业收入和净利润，以及未来年度的潜在盈利能力，且本次评估中，天心种业 2017年的净利润对应的市盈率不足10倍。
（4）两次评估的用途不同
天心种业股改的评估报告主要用于股份制改制，更为关注天心种业股东用于出资的净资产的价值；而本次主要用于上市公司收购交易对方持有的交易标的股权，上市公司更为关注天心种业未来的盈利能力以及综合市场价值，包括天心种业的育种技术、客户资源等，以及未来实现的现金流入净额。
七、天心种业控股公司情况
截至本交易报告书签署日，天心种业拥有5家控股子公司，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|注册资本|主营业务|股东|
|湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司|2,000万元|生猪的养殖、销售|湖南天心种业股份有限公司|
||||湖南万安达集团铭德实业有限责任公司|
|临澧天心种业有限公司|2,000万元|种猪的饲养|湖南天心种业股份有限公司|
||||湖南大北农农业科技有限公司|
||||邓付栋|
|汝州天心种业有限公司|700万元|生猪的养殖、销售|湖南天心种业股份有限公司|
||||河南省六旺牧业有限公司|
|汉寿天心农牧有限公司|600万元|生猪的养殖、销售|湖南天心种业股份有限公司|
||||湖南旺森农牧有限公司|
||||姜俊章|
|攸县天心生态养殖有限公司|100万元|生猪的养殖、销售|湖南天心种业股份有限公司|

1、攸县天心生态养殖有限公司
（1）基本信息
公司名称 攸县天心生态养殖有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司成立时间 2015年3月25日
公司住所 攸县新市镇桐树村
法定代表人 刘艳书
注册资本 100万人民币
统一社会信用代码 91430223329517208Q
生猪的养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（2）历史沿革
2015年3月24日，天心种业召开股东会并做出决议，同意出资设立攸县天心生态养殖有限公司（以下简称“攸县天心”），天心种业以货币资金 100.00万元认缴出资，占注册资本的100.00%。
2015年3月25日，攸县天心取得攸县食品药品工商质量监督管理局核发的注
册号为430223000030170《营业执照》。
攸县天心设立至今，公司股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|天心种业|100.00|
||100.00|

（3）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，攸县天心并未从事生猪的养殖、销售业务，其收入来源于对天心五零二子公司的猪场出租收入。
报告期内，攸县天心经审计的主要财务数据如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|571.11|581.34|
|611.30|635.84|
|-40.19|-54.50|
|2017年1-6月|2016年度|
|54.00|163.54|
|14.31|0.62|
|14.31|0.62|

2、临澧天心种业有限公司
（1）基本信息
公司名称 临澧天心种业有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司成立时间 2014年08月12日
公司住所 常德市临澧县四新岗镇永丰村永福组
法定代表人 万其见
注册资本 2,000万人民币
统一社会信用代码 91430724395394189F
经营范围 种猪的饲养(经营许可证有效期至2017年7月13日)；牲猪的饲养提供
牲畜、家禽饲养技术服务。
备注：临澧天心种业有限公司已取得种畜禽生产经营许可证，有效期至2019年6月26日。
（2）历史沿革
①临澧天心设立
2014年5月10日，天心种业召开股东会并做出决议，同意出资设立临澧天心种业有限公司（以下简称“临澧天心”），天心种业以货币资金 1,000.00万元认缴出资，占注册资本的100.00%。
2014年8月12日，临澧天心取得临澧县市场和质量监督管理局核发的注册号为430724000026640《营业执照》。
临澧天心设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|天心种业|1,000.00|
||1,000.00|

②临澧天心第一次增资
根据天心种业、湖南大北农农业科技有限公司（以下简称“大北农”）、邓付栋签订的《增资扩股协议》，临澧天心增加注册资本 1,000.00万元，新增注册资本由天心种业以货币资金认缴出资200.00万元，大北农以货币资金认缴出资600.00万元，邓付栋以货币资金认缴出资200.00万元。2015年3月9日，临澧天心召开股东会同意本次增资事宜。
2015年3月12日，临澧天心就上述变更事项在临澧县工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资扩股后，临澧天心股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|天心种业|1,200.00|
|大北农|600.00|

|||
|-|-|
|邓付栋|200.00|
||2,000.00|

③临澧天心第一次股权转让
2015年 8月 7日，临澧天心召开股东会并作出决议，同意调整各股东的出资比例，其中，天心种业以货币资金 1,340.00万元认缴出资，大北农以货币资金 600.00万元认缴出资，邓付栋以货币资金 60.00万元认缴出资。同日，天心种业与邓付栋签订了《股权变更协议书》。
2015年8月18日，临澧天心就上述变更事项在临澧县工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后至今，临澧天心股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴额（万元）|实缴额（万元）|
|天心种业|1,340.00|1,340.00|
|大北农|600.00|600.00|
|邓付栋|60.00|60.00|
||2,000.00|2,000.00|

（3）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，临澧天心主要从事种猪的饲养业务，自设立以来主营业务未发生变化。
报告期内，临澧天心经审计的主要财务数据如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|4,410.93|3,420.65|
|785.48|1,155.09|
|3,625.45|2,265.56|
|2017年1-6月|2016年度|
|2,813.91|2,714.92|

|||
|-|-|
|1,359.90|347.82|
|1,359.90|347.82|

3、湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司
（1）基本信息
公司名称 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司成立时间 2012年08月08日
公司住所 攸县网岭镇洞井村洞井铺组
法定代表人 刘艳书
注册资本 2000万人民币
统一社会信用代码 91430223051697944B
生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
（2）历史沿革
2012年 8月 8日，天心种业、湖南万安达集团铭德实业有限责任公司（以下简称“铭德实业”）共同出资设立湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司（以下简称“天心伍零贰”），其中，天心种业以货币资金出资1,020.00万元，占注册资本的51.00%；
铭德实业以货币资金出资 92.95万元，以实物作价出资 887.05万元，合计占注册资本的49.00%。
2012年6月25日，开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元（湘）评报字[2012]第086号）,以2012年5月31日为评估基准日，经评估，铭德实业出资的实物资产评估值为893.46万元。
2012年7月31日，湖南建业会计师事务所有限公司攸县分所出具《验资报告》（湘建攸会（2012）验字第 077号）,经审验，截至 2012年 7月 31日，天心伍零贰（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 2,000.00万元，其中以货币形式出资1,112.95万元，以实物形式出资887.05万元。
2012年8月30日，天心伍零贰取得了注册号为430223000018331的《企业法
人营业执照》。
天心伍零贰设立至今，股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴额（万元）|实缴额（万元）|
|天心种业|1,020.00|1,020.00|
|铭德实业|980.00|980.00|
||2,000.00|2,000.00|

（3）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，天心伍零贰主要从事生猪的养殖、销售，自设立以来公司主营业务未曾发生变化。
报告期内，天心伍零贰经审计的主要财务数据如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|5,321.23|4,323.47|
|1,563.66|1,729.08|
|3,757.57|2,594.38|
|2017年1-6月|2016年度|
|3,432.32|7,381.20|
|1,166.04|2,857.14|
|1,163.18|2,857.14|

4、汉寿天心农牧有限公司
（1）基本信息
公司名称 汉寿天心农牧有限公司
公司类型 有限责任公司
公司成立时间 2015年12月30日
公司住所 湖南省常德市汉寿县聂家桥乡白马村九组
法定代表人 万其见
注册资本 600万人民币
统一社会信用代码 91430722MA4L2DTA68
牲猪饲养、销售；长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大长二元种母猪经营范围 生产、销售（种畜禽生产经营许可证有效期至2017年12月29日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2015年 12月 21日，天心种业、湖南旺森农牧有限公司（以下简称“旺森农牧”）、姜俊章共同出资设立汉寿天心农牧有限公司（以下简称“汉寿天心”），其中，天心种业以货币资金360.00万元认缴出资，占注册资本的60.00%；旺森农牧以货币资金180.00万元认缴出资，占注册资本的30.00%，姜俊章以货币资金 60.00万元认缴出资，占注册资本的10.00%。
2015年 12月 30日，汉寿天心取得统一社会信用代码为 91430722MA4L2DTA68的营业执照。
汉寿天心设立至今，股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴额（万元）|实缴额（万元）|
|天心种业|360.00|360.00|
|旺森农牧|180.00|180.00|
|姜俊章|60.00|60.00|
||600.00|600.00|

（3）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，汉寿天心主要从事生猪的养殖、销售，自设立以来主营业务未发生变化。
报告期内，汉寿天心经审计的主要财务数据如下：
单位/万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|2,675.08|2,268.58|
|1,662.92|1,664.61|
|1,012.17|603.97|
|2017年1-6月|2016年度|

|||
|-|-|
|875.65|803.79|
|408.20|3.97|
|408.20|3.97|

5、汝州天心种业有限公司
（1）基本信息
公司名称 汝州天心种业有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司成立时间 2011年12月23日
公司住所 汝州市纸坊乡韩楼村西
法定代表人 胡蕾
注册资本 700万元人民币
统一社会信用代码 914104825885685955
经营范围 生猪养殖
（2）历史沿革
汝州天心种业有限公司（以下简称“汝州天心”）系由天心种业、河南省六旺牧业有限公司（以下简称“六旺牧业”）共同出资设立，其中，天心种业以货币资金 420.00万元出资，占注册资本的60.00%；六旺牧业以货币资金 280.00万元出资，占注册资本的40.00%。
2011年12月23日，汝州华审会计师事务所有限公司出具了汝会验字（2011）第374号《验资报告》，经审验，截至2011年12月23日止，汝州天心（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币700.00万元，均为货币出资。
2011年 12月 23日，汝州天心取得了注册号为410482000014618（1-1）的营业执照。
汝州天心设立至今，股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴额（万元）|实缴额（万元）|
|天心种业|420.00|420.00|
|六旺牧业|280.00|280.00|

|||
|-|-|
|700.00|700.00|

（3）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，汝州天心主要从事生猪的养殖、销售，自设立以来公司主营业务未曾发生变化。
报告期内，汝州天心经审计的主要财务数据如下：
单位/万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|1,172.44|1,032.59|
|69.17|102.63|
|1,103.27|929.96|
|2017年1-6月|2016年度|
|902.42|1,527.28|
|313.31|554.49|
|313.31|554.49|

八、天心种业主营业务情况
（一）主营业务概况
天心种业成立于 1999年，是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业化育种公司。天心种业主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪以及长大、大长二元母猪，以种猪及仔猪的养殖、销售作为公司核心业务，同时附有自繁自养的商品猪的养殖和销售业务。
天心种业核心群从美国引进曾祖代原种，经过多年的潜心选育，培育优选产生的种猪后代具有生长性能好、抗应激能力强、产仔数高、泌乳力强、肢体强健、料肉比低、瘦肉率高等特点。
天心种业是农业部国家生猪核心育种场、国家生猪产业体系长沙综合试验站站
长单位、全国猪联合育种协作组成员单位、中国畜牧业协会猪业分会理事单位、湖
南省养猪协会会长单位、湖南省农业产业化龙头企业、中南五省最大的种苗基地之
一。天心种业“天心”牌种猪获得中国畜牧业协会授予的“中国品牌猪”称号，种猪市场遍布湖南、河南、江西、福建、浙江5个核心区域省份，同时辐射全国其他省份。
（二）主要产品或服务及其用途
天心种业及子公司主要产品介绍如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品示图|特征|
|杜洛克猪||具备毛色棕红、四肢粗壮、臀部丰满、性欲旺盛、生长速度快、瘦肉率高、性情温顺等特点，是作为猪场种猪终端父本的最佳选择。主要用于繁殖祖代种猪及三元猪，平均窝产活仔数9.9头，育肥期日增重721克，瘦肉率68.28%。|
|大约克猪||又称大白猪，全身被毛白色、耳长大前倾、嘴直而较长、体躯长，具有生长速度快、产仔数高、腿臀部肌肉发达、生产性能优良等特点。主要用于繁殖祖代种猪及二元种猪，平均窝产活仔数12.3头，育肥期日增重717克，瘦肉率67.35%。|
|长白猪||具有生长速度快、窝产仔数多、适应性强等特点。长白成年公猪体重可达 400-600公斤，成年母猪达 300 公斤左右，成年体重大。主要用于繁殖祖代种猪及二元种猪，平均窝产活仔数11.6头，育肥期日增重702克，瘦肉率67.7%。|
|长大（大长）二元种猪||大约克猪与长白猪杂交所得一代杂交种。由于杂合程度大，有明显的杂交优势，具有长势快、育肥效果好，发情率高、产仔数高、泌乳力强，母性好、容易饲养、使用年限长等特点。主要用于繁殖三元猪，平均窝产活仔数11.9头，育肥期日增重687克，瘦肉率65%。|

||||
|-|-|-|
|产品名称|产品示图|特征|
|仔猪||长大二元猪与杜洛克猪杂交所得三代杂交种，也包括部分未选入后备种猪的祖代仔猪及二元仔猪，主要是指体重约15公斤，保育至 55 日或 70 日的仔猪。主要用于培育商品肉猪，具有健康度高、整齐度高、瘦肉率高，饲料转换率高、生长速度快等特点。|
|商品肉猪||长大二元猪与杜洛克猪杂交所得三代杂交种，也包括部分未选入后备种猪的祖代仔猪及二元仔猪。公司自主对仔猪进行育肥饲养，对猪生长阶段进行划分，供应不同阶段的营养，提高饲料利用率，保证商品猪最佳投入产出比，并通过严格的免疫程序，合理的存栏密度，内部小环境控制保证生物安全，通过休药期和药物使用管理保证终端消费群体的食品安全。|

（三）天心种业所处行业基本情况
天心种业所处行业基本情况详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、对天心种业行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（四）主要业务流程
1、养殖流程
天心种业依据生猪的良种繁育体系、疫病防治体系以及“分阶段、流程化”养殖的要求创新性地设计了具有自身特色的生猪养殖流程，并设计了不同功能的养殖场、猪舍与代次养殖流程相对应。天心种业通过不同功能养殖场之间的统一协作和管理，建立了从纯种猪、二元种猪到三元猪的完整养殖链条。
（1）各养殖场根据功能不同的具体分类
||||
|-|-|-|
|主要养殖对象|养殖方式|养殖产品流转方向|
|纯种猪、仔猪、商品猪|通过单一品种配种选育生产纯种种猪| 选留纯种仔猪（部分母猪及少量公猪）进入祖代猪场后备舍或育成舍育成； 未选留仔猪（部分母猪及大部分公猪）直接销售或转栏至育肥舍育肥销售；|

||||
|-|-|-|
||| 祖代猪场育成后的纯种猪用于祖代猪场、种猪扩繁场继续生产。|
|二元种猪、仔猪、商品猪|通过两个品种纯种猪杂交生产二元种猪| 选留二元仔猪（部分母猪）进入后备种猪舍育成； 未选留二元仔猪（部分母猪及全部公猪）直接销售或转栏至育肥舍育肥销售。|
|其它养殖场转入的计划育肥后作为商品猪出售的仔猪|育肥| 育肥后直接销售。|

（2）各养殖场内的猪舍结构
天心种业猪舍按功能分类主要分为公猪舍、后备舍、妊娠猪舍、分娩舍、保育舍、育成舍、育肥舍等，各个猪舍的功能如下：
名称 功能
公猪舍 公种猪的饲养管理、运动、粪尿排放、采精化验等
后备舍 对后备母猪进行妊娠前期饲养
配种舍 对发情母猪进行人工配种
妊娠猪舍 对已成功受孕的妊娠后期母猪进行定位饲养，以降低流产风险
分娩舍 怀孕母猪临产前一周转入分娩舍，使临产母猪顺利产仔
保育舍 对断奶后仔猪进行饲养管理
育成舍 对保育舍出栏的留选仔猪进行育成
育肥舍 对保育舍出栏未留选仔猪进育肥
（3）生猪养殖流程
天心种业主要以生产基地养殖的方式进行种猪和商品猪的生产，通过引进美系杜洛克、大约克、长白种群，进行单一品种纯种猪配种选育产出纯种猪，不同品种纯种猪之间杂交产出二元种猪及三元商品猪。
①具体繁育流程图如下所示：
②种猪生产流程
天心种业种猪采取基地化集约饲养模式，生产基地均按统一标准建设，采用统一的饲养技术和标准，以车间流水作业方式生产，保证生产的种猪品质优良，质量统一。天心种业种猪的生产流程如下图所示：
③采精流程
④生产周期流程图
本流程以500头基础母猪生产线为例，以“周”为生产节律，采用工厂化流水作业均衡生产方式，全过程分为四个生产环节，按以上工艺流程图示进行介绍：A、待配母猪阶段。在配种舍内饲养空怀、后备母猪及公猪（与母猪分栏混养，促进发情）并进行配种，配种 3天内转入妊娠舍。每周参加配种的母猪 25头，保证每周能有 22头母猪分娩。妊娠母猪放在妊娠母猪舍内定位栏饲养，在临产前一周转入产房。
B、母猪产仔阶段。母猪按预产期进分娩舍产仔，在分娩舍内4周（临产1周，哺乳3周），仔猪平均21天断奶。母猪断奶当天转入配种舍，仔猪原栏饲养3-5天后转入保育舍。如果有母猪产仔少、哺乳能力差等特殊情况，可将仔猪进行寄养过哺并窝，不负担哺乳的母猪可提前转回配种舍等待配种。
C、仔猪保育阶段。断奶后 3-5天强弱分群、合窝并栏,转入仔猪保育舍饲养7-8周转群，仔猪在保育舍饲养不超过9周。
D、肥猪饲养阶段。12周龄左右仔猪由保育舍转入育成舍、育肥舍，饲养 12周，饲养至 24周龄左右，商品肉猪体重达 100公斤左右出栏上市。其中：商品种猪50公斤出栏上市；后备种猪80公斤转入后备舍饲养。
2、采购流程
（1）主要采购物资品类可划分六大类：
A、大宗原料：玉米、豆粕
B、饲料成品：预混料、教槽料、保育料、生长前期料、生长中期料、生长后期料、母猪怀孕期料、母猪哺乳期料、公猪料等
C、动保产品：疫苗、治疗性兽药、预防保健类药品、消毒药、人工授精耗材等
D、养猪设备：自动喂料、自动通风、自动控温、养殖设备等
E、辅料：油脂粉、麦麸、豆油、鱼粉等
F、低值易耗品：扫把、灯泡、五金配件、锅炉用煤、基建物资等
（2）集中采购物资范围：
A、B、C、D类物资属集中采购物资，由采购贸易部统一采购，根据需要及具体情况上报主管领导同意后也可委托分公司自行采购,但供应商需在合格供应商名录内选择；E类物资实行采购贸易部委托分公司采购；F类物资由分公司自行就近采购，采购贸易部加以价格指导。
物资采购计划上报：每月25-30日，各分公司根据库存情况将下月的预计耗用物资品种、数量、规格、质量要求等报表通过 OA系统上报，生产部、主管领导签批后，方能进入采购流程。
天心种业生产用主要原材料具体采购流程图如下：
3、销售流程
营销中心和各分子公司销售部共同负责销售业务，通常每月末和生产部共同制定下月销售计划。
（1）通常客户提前与销售人员沟通采购意向，营销中心、销售部与生产部沟通确定待售猪品种、数量、体重等情况；
（2）与客户签订销售合同；
（3）销售人员根据客户需求，将客户具体要求及采购时间提前通知生产部，便于生产部做好销售准备；
（4）生产部人员负责通知财务人员售猪时间；
（5）生产部人员负责安排将待售猪运送到待售猪舍，供客户挑选。客户选择后，统计负责清点品种和数量，会计监督过磅，最后统计开具出库单，并经会计签字。同时，销售人员联系当地检疫部门及时开具检疫证；
（6）销售人员向会计出具销售合同、过磅单、出库单等销售凭证；
（7）会计对数量和价格核对无误向客户收取猪款，一般情况下，猪款须刷卡或转账汇入天心种业账户，不得收取现金。如遇客户条件不允许只能支付现金的情况，要请示财务总监并及时把现金存入天心种业账户。
天心种业具体销售流程图如下：
了解客户采购意 签署销售合同， 按品种、数量、 客户装车，销售客户现场挑选
向 确定引种日期 重量结算付款 结束销售人员、生产人员、
财务人员全程监督
营销中心、销售 与生产部再次确 财务部
||
|-|
|告知|

（五）主要经营模式
1、采购模式
天心种业生产所需的原材料主要包括外购饲料、自行配制饲料所需的玉米、豆粕等初级农产品以及兽药、疫苗等动保产品。根据原材料价格、需求量等因素，天心种业采取统一管理、集中采购、分级负责的采购模式，坚持服务生产经营、保障
物资供给、发挥规模优势、规范采购行为的总原则。针对不同的物资品类进行如下
采购安排：
大宗原料（A）：采购贸易部根据分子公司的库容、库存和耗用情况来综合决定采购时机，确保原料供应量满足生产需要；定时向领导及分子公司经理发出行情信息，分析原料行情信息；确定采购时机后，向领导提出采购申请，得到许可确认后可签订采购合同。
饲料成品（B）、动保产品（C）、生产设备（D）：采购这类产品由采购贸易部和厂家或代理商接洽、议价、谈合作形式（采购过程中可采取招标采购的方式）等，报分管领导批准后采购。
辅料（E）：由采购贸易部委托分子公司就近采购，采购贸易部提供价格指导和供应商名单，分子公司的采购报价须报采购贸易部及分管领导批准。
低值易耗品（F）：由各分子公司自行就近采购，每月采购报表到采购贸易部备案。单笔采购金额在 5000元以上的低值易耗品、生产设备应报采购贸易部及分管领导同意方可采购。
2、养殖模式
天心种业所售生猪均为自繁自养，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链。
（1）原种猪的生产：天心种业采用原产地引进和自行优化培育相结合的方式，并以自有原种猪繁殖、优化为主，必要时从原产地引进，更新血缘，保持品种的优良性质。
（2）二元种猪的生产：采用自有原种猪进行繁殖，用于生产仔猪和自产自销。
（3）仔猪的生产：采用自有二元种猪进行繁殖，用于自产自销。
（4）商品猪的生产：采用自有二元种猪进行繁殖、销售。
原种猪进行分级管理，一般情况下原种猪和二元种猪分开养殖，规模足够大的分子公司可以采用自繁自养模式，整个生产链条可以在猪场内通过自繁种猪、自育仔猪完成，减少了运输环节成本和生猪转运的应激影响，有利于猪群稳定。规模不大的分子公司，由总部统一调配。
自繁自养的生产模式使得天心种业在食品安全、疫病防治和成本控制上具有较强的竞争优势。
3、销售模式
天心种业采用直销的方式进行销售，获取订单的方式分为主动获取和被动获取。
主动获取订单的方式为销售人员通过参加产品展销会、同行业技术交流会、广告媒体、网上宣传、客户拜访取等方式进行营销推广；被动获取订单是客户通过天心种业的品牌宣传、口碑、已有客户介绍、网站杂志等方式获得联络方式而与天心种业联系成交。
天心种业和各子公司分别设有营销中心、销售部，负责种猪、仔猪、商品猪的销售业务。生产部门每月月初将当月种猪、仔猪、商品猪存栏量提供至营销中心、销售部，经理依据生产部门提供的数据并结合对市场需求的判断初步制定当月的销售计划。与此同时，营销中心、销售部经理还负责每日对外询价，待询价工作结束后确定最终销售价格、制定当日详细销售内容。
天心种业养殖的种猪除了补充自身体系的基础猪群外，主要销售给养殖场、农户和育种企业，部分仔猪销售给养殖场和农户，其余的在育肥后销售给贸易商人、加工企业。
4、盈利模式
天心种业主营业务为规模化、标准化的生猪养殖、销售，自育自繁自养的种猪、仔猪、商品猪的销售是主要的利润来源。
（六）主要产品的生产销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，天心种业主要产品产能、产量和销量情况如下：
||||
|-|-|-|
|指标（头）|2017年1-6月|2016年度|
|产能¹|126,851|215,081|

||||
|-|-|-|
|指标（头）|2017年1-6月|2016年度|
|产量²|124,136|208,505|
|销量³|103,147|181,307|
|销量|27,180|44,677|
|销量|55,327|108,563|
|销售|20,640|28,067|

注：1、生猪产能=各期末天心种业已拥有的产床数量x每张产床平均每年能够容纳的怀孕母猪胎数x母猪平均每胎产仔数量；2、产量为母猪产子量；3、生猪销量即生猪出栏量。
2、报告期内主要产品收入构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,765.06|35.02%|6,549.66|26.48%|3,278.22|
|4,383.66|32.21%|9,056.49|36.61%|8,421.40|
|4,070.86|29.91%|8,294.87|33.53%|3,816.10|
|389.47|2.86%|835.83|3.38%|602.20|
|13,609.05|100.00%|24,736.85|100.00%|16,117.92|

3、报告期内主要产品平均价格的变动情况
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|16.12|18.98|
|53.54|49.88|
|2,308.65|2,333.58|

4、报告期内产品毛利率构成情况
单位/万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|13,609.05|24,736.85|
|4,765.06|6,549.66|
|4,383.66|9,056.49|
|4,070.86|8,294.87|
|389.47|835.83|
|7,413.81|13,272.17|

|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|1,789.38|2,773.43|
|3,649.21|6,647.50|
|1,931.96|3,694.02|
|43.26|157.22|
|45.52%|46.35%|
|62.45%|57.66%|
|16.75%|26.60%|
|52.54%|55.47%|
|88.89%|81.19%|

（4）报告期各产品销售毛利率及贡献毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|销售毛利率|销售比重|
|62.45%|35.01%|
|16.75%|32.21%|
|52.54%|29.91%|
|88.89%|2.86%|

2017年1-6月综合毛利率 45.52%
|||
|-|-|
|销售毛利率|销售比重|
|57.66%|26.48%|
|26.60%|36.61%|
|55.47%|33.53%|
|81.19%|3.38%|

2016年度综合毛利率 46.35%
|||
|-|-|
|销售毛利率|销售比重|
|37.12%|20.34%|
|0.23%|52.25%|
|19.00%|23.68%|
|75.98%|3.74%|

2015年度综合毛利率 15.01%5、最近两年一期天心种业前五名客户情况
（1）2017年1-6月天心种业前五名客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售品种|销售收入金额（元）|
|刘召峰|商品猪|645.35|
|宾雄军|商品猪|493.81|
|攸县鼎新肉品加工有限公司|商品猪|376.20|
|湖南新五丰股份有限公司耒阳畜牧生态园|仔猪|277.25|
|上海五丰上食食品有限公司|商品猪|255.55|
|||2,048.16|

（2）2016年度天心种业前五名客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售品种|销售收入金额（元）|
|刘召峰|商品猪|1,006.96|
|攸县鼎新肉品加工有限公司|商品猪|626.78|
|宋和平|商品猪|607.32|
|宾雄军|商品猪|384.36|
|董国民|商品猪|325.08|
|||2,950.50|

（3）2015年度天心种业前五名客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售品种|收入金额|
|宋和平|商品猪|951.00|
|上海五丰上食食品有限公司|商品猪|863.69|
|刘召峰|商品猪|844.54|
|宾雄军|商品猪|444.37|
|胡战红|商品猪|440.63|
|||3,544.22|

报告期内天心种业不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况，不存在依赖少数客户的情况；天心种业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名客户中未占有权益。
（七）主要原材料采购情况
1、主要原材料及采购占比
天心种业采购的主要原材料是饲料，饲料生产所需原料主要包括玉米、豆粕、麦麸等，均是市场常见的初级农产品，来源较为稳定，原材料货源充足。其他原材料如兽药和疫苗等市场供应也很充足。
报告期内，天心种业主要原材料的采购情况如下：
2017年1-6月
||||
|-|-|-|
|采购量（吨）|单价（元/吨）|采购金额（万元）|
|14,673.61|2,745.90|4,029.22|
|1,040.79|1,868.85|194.51|
|362.31|3,231.02|117.06|
|-|-|885.38|
|16,076.71|-|5,226.17|

2016年度
项目
||||
|-|-|-|
|采购量（吨）|单价（元/吨）|采购金额（万元）|
|22,712.50|2,891.68|6,567.72|
|4900.63|1975.66|968.19|
|1,546.46|3,067.55|474.38|
|-|-|1,601.09|
|29,159.59|-|9,611.38|

2015年度
项目
||||
|-|-|-|
|采购量（吨）|单价（元/吨）|采购金额（万元）|
|13,150.72|3,209.21|4,220.35|
|9942.24|2,354.62|2341.02|
|3233.84|3,039.57|982.95|
|-|-|1,048.79|
|26,326.80|-|8,593.11|

2、主要能源构成情况
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|425.41|656.11|

|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|241.77|376.13|

3、最近两年一期天心种业前五名供应商情况
（1）2017年1-6月天心种业前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额/元|采购项目|
|九鼎集团合计|16,221,765.61|饲料|
|其中：郴州九鼎饲料有限公司|4,759,133|饲料|
|鹿邑县九鼎饲料有限公司|4,242,803|饲料|
|常德九鼎农牧有限公司|4,240,970|饲料|
|株洲九鼎饲料有限公司|900,632|饲料|
|岳阳九鼎饲料科技有限公司|679,307|饲料|
|永州鼎立饲料有限公司|1,398,921|饲料|
|湖南网岭五0二饲料厂|11,183,738.36|饲料|
|大北农集团|8,249,252.41|饲料|
|其中：湖南大北农农业科技有限公司|7,896,836.41||
|郴州大北农饲料科技有限公司|331,116.00||
|南阳大北农农牧科技有限公司|21,300.00||
|长沙世鑫工贸有限公司|4,306,079.70|疫苗|
|长沙正大有限公司|3,289,400.40|饲料|
||43,250,236.48||

（2）2016年度天心种业前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额/元|采购项目|
|九鼎集团合计|25,997,368.67|饲料|
|其中：常德九鼎饲料有限公司|6,414,535.67||
|岳阳市九鼎科技有限公司|1,210,492.00||
|鹿邑县九鼎饲料有限公司|2,549,852.00||
|郴州九鼎饲料有限公司|13,124,807.00||
|株洲九鼎饲料有限公司|2,697,682.00||
|湖南网岭五0二饲料厂|24,171,729.96|饲料|
|长沙世鑫工贸有限公司|7,872,903.86|疫苗|
|大北农集团|7,797,627.11|饲料|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额/元|采购项目|
|其他：湖南大北农农业科技有限公司|7,748,576.11||
|郴州大北农饲料科技有限公司|49,051.00||
|长沙正大有限公司|2,926,344.40|饲料|
||68,765,974.00||

（3）2015年度天心种业前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额/元|采购项目|
|湖南网岭五0二饲料厂|21,322,999.96|饲料|
|九鼎集团|14,731,098.90|饲料|
|其中：郴州九鼎饲料有限公司|14,372,347.90||
|湖南九鼎科技（集团）有限公司|358,751.00||
|长沙世鑫工贸有限公司|5,814,766.30|疫苗|
|上海高得饲料有限公司|5,570,030.00|预混料|
|河南万达物流有限公司|3,433,408.80|玉米|
||50,872,303.96||

湖南网岭五 0二饲料厂为湖南万安达集团铭德实业有限责任公司的全资子公司，湖南万安达集团铭德实业有限责任公司为天心种业控股子公司天心伍零贰之少数股东。
湖南大北农农业科技有限公司为天心种业控股子公司临澧天心的第二大股东。
湖南网岭五0二饲料厂、湖南大北农农业科技有限公司为天心种业关联方，除此以外，天心种业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名供应商中占有权益。
（八）安全生产及环境保护情况
1、疫病防控及安全生产情况
天心种业自成立以来高度重视养殖场的疫病防控工作，由生产技术中心组织编制并实施《猪场生产管理手册》，并根据各养殖场实际情况不断完善，对日常生产、
养殖场消毒、疫病监测和疫情紧急处理等方面提出了严格的标准。天心种业树立了
“养重于防、防重于治”的理念，要求各养殖场生物安全负责人定期汇报养殖场内
的卫生消毒、免疫记录和采样记录等资料，确保做好养殖场内的生物安全工作。
天心种业生产经营活动符合国家及地方有关安全生产的要求和标准，报告期内未发生过重大安全生产事故，亦未发生重大疫病事件。
2、环境保护情况
（1）主要污染源和污染物
天心种业生产过程中主要的潜在污染源和污染物包括生猪养殖过程中产生的粪便和废水、病死猪等废弃物、员工生活污水等。
（2）主要防治措施
①养殖场的综合环保方案
天心种业猪舍采用现代化的节能环保设备，通过引进自动饲料喂养系统，提高生猪对水、饲料的利用效率；引入新型机械粪尿刮板，实现雨污分离、粪尿分离，方便后续处理，减少污染物的排放。同时，天心种业不断加强环保管理、加大环保投资，建成并完善环保治理设施，确保污染物排放达标，最大程度地降低对周边环境的不利影响。
天心种业污水生物降解及综合利用处理工艺图如下所示：
②环保合法合规情况
天心种业对环保工作高度重视，严格依据国家环境保护的法律法规规范运行，废物处理符合环保要求，环保设施运行情况正常。天心种业拥有的《排放污染物许可证》及合法合规经营情况详见本节“十四、天心种业报告期内遵守环保相关法律法规的情况”。
（九）产品质量控制情况
天心种业制定并实施了《猪场生产管理标准及操作规程》，针对整个生猪养殖流程，拟定了后备猪、配种、妊娠、分娩、保育、育成等多个环节的操作指引，从猪舍的管理要求、生猪的养殖技术、疾病防控防疫技术等多个方面来提高全体员工的质量意识，确保生猪的养殖质量。
截至本报告书签署之日，天心种业未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件而被处罚的情形。
（十）主要生产技术情况
天心种业一直专注于生猪育种、繁育和饲养技术，通过技术引进和自主研发，
在猪场工艺设计、种猪选育、安全饲养、动物营养、疫病防治、生态环境控制等方面形成了一系列核心技术，分娩率、成活率、料肉比等主要生产指标目前在同行业中处于领先水平。
1、种猪繁殖性能及生长指标测定技术
天心种业于 2012年进入国家生猪育种核心场名单，真实记录了种猪的繁殖性能、生长发育等性能指标的测定数据。在种猪育种过程中，天心种业应用-KF猪场管理系统对育种全过程信息数据进行分析，在制定出合理育种策略基础上，综合运用育种有关学科的理论知识、育种经验以及各种育种技术手段，实现对育种目标的动态过程管理以及育种整体计划的优化，促进群体性能的提升，有效地提高育种经济效益。
2、智能化饲喂技术
母猪智能化饲喂系统是以电脑软件系统作为控制中心，由一台或者多台饲喂器作为控制终端，通过众多的读取感应传感器为电脑提供数据，同时根据母猪饲喂的科学运算公式，由电脑软件系统对数据进行运算处理，处理指令发送到饲喂器的电机，来达到对母猪的数据管理及精确饲喂管理，整个智能喂养系统包括母猪智能化精确饲喂系统、母猪智能化分离系统，母猪智能化发情鉴定系统等。
而饲喂自动化是由饲料储存系统、主机驱动系统、链条输送系统、落料装置、电控系统等组成，能够科学有效地为猪群提供饲料，保障猪群的自由采食，并且能够降低人工饲喂对猪群的应激干扰和疫病传播。
3、全群人工授精技术
天心种业熟练掌握了公猪精液的人工采集、稀释等人工授精技术，每头公猪的精液根据其有效精子数和活力分装为10-30份不等，将公猪的优良基因迅速推广，提高优秀种公猪的利用率，加快猪种改良的速度，提高商品猪的质量，并能减少公猪的饲养头数，提高养殖效益。
4、哺乳仔猪21日龄早期断奶技术
为了提高母猪利用率，天心种业在充分保证哺乳仔猪营养需求、环境需求和健康状况的前提下，将哺乳仔猪断奶日期由28日龄减少到21日龄，从而可使每头母猪每年提高 14天的生产天数，有效提高了生产效率，增加每头母猪的年产胎数，提升猪场盈利水平。
5、生猪全进全出的批次生产技术
天心种业按照母猪的生理阶段及商品猪群不同生长时期，将其分为空怀、妊娠、哺乳、保育、育肥等多个阶段，并把处于同一繁殖阶段或生长发育阶段的猪群，按照流水式的生产工艺，将各阶段的猪群放在相对应的养殖阶段进行饲养，并按照日龄统一全部转栏到下一个阶段的养殖猪舍。同一猪舍单元或猪舍饲养该生长阶段的猪群，实行批量进栏、批量出栏的管理制度。每个流程结束后，猪舍（或猪舍单元）进行彻底的清洗消毒工作，待空置净化满足生产要求后，按规定时间再开始转入下一批猪群。批量养殖模式是猪场疫病控制的有效手段，并能进一步提高劳动生产效率，提升猪场生产水平和经济效益。
6、养殖环控智能化
环控智能化主要由智能环境控制仪、温度传感器、湿度传感器、氨气传感器、风机、湿帘及各种进风设备（如：卷帘、滑帘、通风小窗等）等组成，采用负压通风换气的模式，即通过风机往舍外抽取空气，在舍内形成负压，新鲜空气由湿帘或者各种自动控制或手动调节的进风口进入舍内，进行气体的交换气，保障猪群在一个稳定、舒适的环境下生长，从而提高猪舍空气质量，提高猪群生长速度和饲料转化率，降低疫病发生风险。
（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
天心种业未设立专门的研发部门，公司目前的研发工作主要由生产技术中心承担，负责组织关键技术标准及方案的拟定，并提供关键性的技术指导、支持。
1、核心技术人员名单
天心种业核心技术人员共有9人，分别为刘艳书，万其见，杨竣程，章志勇，朱祖强，罗凤珍，徐化武，唐美秧，唐威。
刘艳书，男，1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农业大学畜牧专业，专科学历。1987年 6月至 1996年 12月，任长沙种猪场技术员、生产部部长；1996年 12月至 2000年 4月，任河南汝南南天公司总畜牧师、副总经理；2000年 4月至 2002年 11月，任天心牧业销售部部长；2002年 11月至 2003年7月，任天心牧业办公室主任；2003年7月至2007年5月，任天心牧业副总经理兼辉县分公司经理；2007年5月至2008年5月，任天心牧业副总经理；2008年5月至2009年11月，任天心牧业原种猪场经理兼党支部书记；2009年11月至2010年4月，任天心有限原种猪场经理兼党支部书记；2010年4月至2010年9月，任天心有限副总经理；2010年9月至2011年7月，任天心有限总经理兼党总支书记；
2011年 7月至 2016年 7月，任天心有限总经理兼党支书记；2016年 7月至 2016年 9月，任天心有限董事长、总经理兼党总支书记；2016年 9月至今，任天心种业董事长、兼总经理与党总支书记。
万其见，男，1966年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农业大学基础兽医专业进修研究生课程，本科学历。1988年 7月至 1989年 12月，任长沙种猪场技术员；1990年1月至1992年4月，任长沙种猪场办公室副主任；1992年5月至1996年12月，任长沙种猪场饲料厂厂长兼供应科科长；1997年1月至2000年7月，任长沙种猪场肉制品厂厂长；2000年8月至2003年7月，任湖南南天种畜有限公司副经理；2003年7月至2008年5月，任天心牧业副总经理；2008年5月至 2009年 11月，任天心牧业副经理兼湘潭分公司经理；2009年 11月至 2011年6月，任天心有限副经理兼湘潭分公司经理；2011年7月至2016年9月，任天心有限副总经理；2016年9月至今，任天心种业常务副总经理。
杨竣程，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农业大学畜牧兽医专业，本科学历。1998年7月至2000年3月，任天心南天种猪场技术员；2000年 3月至 2003年 6月，任天心牧业祖代二场场长；2003年 7月至 2007年4月，任天心牧业辉县分公司副经理；2007年5月至2008年5月，任天心牧业
辉县分公司经理；2008年 5月至 2009年 11月，任天心牧业副总经理兼辉县分公司经理；2009年 11月至 2012年 6月，任天心有限副总经理兼辉县分公司经理；
2012年6月至2014年8月，任天心有限副总经理兼汝州天心经理；2014年9月至2016年9月，任天心有限副总经理；2016年9月至今，任天心种业副总经理。
章志勇，男，1976年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学工商管理专业，硕士研究生学历。2011年7月至2016年9月，任天心有限副总经理；
2016年9月至今，任天心种业副总经理兼董事会秘书。
朱祖强，男，1964年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于华南农业大学动物生产学专业，全日制研究生学历，硕士学位。1995年 1月至 1996年 12月，任湖南天心防检站副站长；1997年1月至2000年12月，任湖南天心防检站站长，党总支书记，高级畜牧师；2001年 1月至 2003年 12月，任湖南天心农牧科技发展有限责任公司经理，党总支书记，高级畜牧师；2004年 6月至 2005年 12月，任湖南鑫广安农牧股份有限公司副总经理；2006年 1月至 2008年 12月，任广州市富泉生物科技有限公司技术总监；2009年1月至2010年5月，任深圳市绿微康生物工程有限公司动物营养事业部经理；2010年6月至2013年8月，任湖南金农饲料有限公司技术总监；2013年9月至2016年9月，任天心有限生产技术中心核心技术员；2016年至今，任天心种业生产技术中心核心技术员。
罗凤珍，女，1963年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农学院畜牧专业，本科学历。1988年7月至1991年7月，任湖南天心长沙种猪场助理工程师；1991年8月至2003年7月，任天心牧业工程师；2003年8月至2006年10月，任天心牧业饲料厂质检部部长；2006年11月至2010年12月任天心牧业高级畜牧师；2011年1月至 2016年9月，任天心有限生产技术中心下属育种部负责人；2016年至今，任天心种业生产技术中心下属育种中心负责人。
徐化武，男，1964年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农学院畜牧专业，本科学历。1986年7月至1992年12月，历任长沙种猪场生产科技术员、种猪生产部部长；1993年 1月至 1999年 12月，任长沙种猪场销售科科长；2000年 1月至 2002年 1月，任天心牧业商品猪生产部部长；2002年 2月至 2003年 8
月，任天心牧业辉县分公司副经理；2003年 9月至 2007年 12月，任天心牧业技术部部长兼办公室任主任；2008年1月至2016年9月，历任天心有限湘潭分公司经理助理、副经理、经理；2016年9月至今，任天心种业湘潭分公司经理。
唐美秧，女，1964年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农学院畜牧专业，本科学历，农学学士学位。1985年 6月至 1994年 12月，任长沙市种猪场技术员；1995年 1月至 1998年 12月，任长沙种猪场技术部主任；1999年 1月至 2002年 12月，任天心牧业技术部主任；2002年 1月至 2004年 12月，任天心牧业科研所所长；2005年 1月至 2007年 12月，任天心牧业技术部主任；2007年1月至2008年12月，任天心牧业企业发展部部长；2009年1月至2010年12月，任天心有限筹备部职员；2011年1月至2015年4月，任天心有限数据信息部部长；
2015年5月至2016年9月，任天心有限生产技术中心高级畜牧师，2016年9月至今，任天心种业生产技术中心高级畜牧师。
唐威，男，1982年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农业大学动物营养与饲料科学专业，研究生学历。2012年4月至2014年5月，任有限公司桂阳原种猪场经理；2014年 6月至 2015年 1月，任天心伍零贰八分场经理；2015年 2月至 2015年 12月，任天心伍零贰总经理助理；2016年 1月至今，任天心伍零贰副总经理。
2、核心技术人员变动情况
2017年2月，唐先桂退休，不再担任天心种业核心技术人员，除此之外，报告
期内，天心种业核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。
3、核心技术人员持股情况
天心种业的核心技术人员持有天心种业股权的情况如下：
|||
|-|-|
|现任职务|持股数量（股）|
|董事长、总经理|1,350,000|
|常务副总经理|800,000|
|副总经理|700,000|

|||
|-|-|
|现任职务|持股数量（股）|
|副总经理、董事会秘书|700,000|
|生产技术中心员工|-|
|生产技术中心下属育种部负责人|-|
|天心种业湘潭分公司经理|150,000|
|生产技术中心高级畜牧师|80,000|
|天心伍零贰副总经理|150,000|

（十二）境外生产经营情况
截至本报告书签署之日，天心种业不存在境外生产经营的情况。
九、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的资产系现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管等4名法人股东以及刘艳书等24名自然人股东持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积，为控股权。
（二）拟注入股权出资及合法存续情况
针对天心种业出资及合法存续情况，本次交易对方均出具了如下承诺：
“本人/本公司合法拥有天心种业股权完整的所有权，依法拥有天心种业股权有效的占有、使用、收益及处分权。
本人/本公司持有的天心种业股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置权利限制，不存在委托持股或其他利益安排，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
在天心种业从全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司性质由股份有限公司
变更为有限责任公司后，本人/本公司持有的天心种业股权在本次交易过程中的股
权过户或者转移不存在法律障碍。”
（三）交易标的已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署日，天心种业为股份有限公司，并在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
1、股东所持股票的限售依据与限售安排
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规规定，天心种业股东的股权转让存在以下限制：
（1）天心种业控股股东现代农业集团持有的天心种业股份在挂牌后分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；
（2）天心种业为股份有限公司，其董事、监事、高级管理人员持有的天心种业股份每年转让不得超过25%，离职后半年内，不得转让其所持有天心种业的股份。
为此，本次交易各方与上市公司签署的交易协议，明确对天心种业在全国中小企业股份转让系统终止挂牌和变更为有限责任公司做出了安排。
2、交易各方对标的公司股票的终止挂牌和变更公司组织形式的安排
（1）交易各方对标的公司股票终止挂牌的安排
上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方同意天心种业在全国中小企业股份转让系统中终止挂牌。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请股票终止交易（摘牌）属于标的公司自主意愿行为，在不违反《天心种业公司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了挂牌公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置挂牌公司申请终止股票交易（摘牌）的实质性条件或要求，《天心种业公司章程》亦未规定此类实质性条件或
要求。因此，天心种业提交终止挂牌申请后，其后续取得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
（2）交易各方对标的公司变更公司形式的安排
上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方同意天心种业的组织形式在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后由股份公司变更为有限公司。
本次交易对方在本次交易前合计持有天心种业98.1317%股权，天心种业从全国中小企业股份转让系统中终止挂牌后变更为有限责任公司不存在法律障碍。
因此，交易对方在本次交易完成后将持有的天心种业股权过户给上市公司不存在法律障碍。
（四）标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性
自在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，天心种业严格履行相关信息披露义务，截至本交易报告书签署日，不存在因信息披露违规受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管措施之情形。
十、涉及立项、环保等有关报批事项
截至本报告书签署之日，天心种业正在建设攸县畜牧育种产业园项目，项目所用土地系承包的集体土地，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地坐落位置|土地性质|出租方|面积（亩）|租赁期限|
|株洲市攸县新市镇桐树村|林地|湖南省攸县新市镇桐树村桐村组|162.00|2017.03.07-2047.03.06|
|株洲市攸县新市镇桐树村|林地|湖南省攸县新市镇桐树村村民委员会|50.00|2017.03.07-2047.03.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|土地坐落位置|土地性质|出租方|面积（亩）|租赁期限|
|株洲市攸县新市镇桐树村|林地|湖南省攸县新市镇桐树村桐竹组|374.20|2017.03.07-2047.03.06|
|株洲市攸县网岭镇江塘村|林地|湖南省攸县网岭镇江塘村老屋组|70.00|2017.03.07-2047.03.06|
|株洲市攸县新市镇桐树村|山地|湖南省攸县新市镇桐树村桐新组|28.00|2017.03.07-2047.03.06|

天心种业原种猪场使用的上述集体土地已与出租方签署了用地协议，并办理土地备案手续。
2017年3月20日，天心种业原种猪场取得攸县环境保护局出具的《关于湖南天心种业股份有限公司原种猪场湖南畜牧育种产业园建设项目的环境影响报告书的批复》（攸环评[2017]1号）。
2017年6月27日，天心种业取得湖南省国资委出具的《湖南省国资委监管企业投资项目备案表》（湘国资投备[2017]042号）。
十一、资产许可使用情况
天心种业不存在资产许可使用情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易标的资产系现代农业集团、长城资管等 4名法人股东以及刘艳书等 24名自然人股东持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积，不涉及债权债务的转移。
十三、天心种业报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②天心种业不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用天心种业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
公司主要销售种猪、仔猪、商品猪。根据企业会计准则关于收入确认的一般原则，在满足以下条件时确认收入：天心种业已根据合同约定将产品交付给购货方，并经购货方验收确认，同时产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
天心种业在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。天心种业按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
天心种业在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（三）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
金额100万元以上(含)的应收账款或金额30万元以上(含)的其他单项金额重大的判断依据或金额标准
应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的提方法 差额计提坏账准备
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
（2）账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|20|

||
|-|
|30|
|40|
|100|

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与账龄分析法组合的未来现金流量单项计提坏账准备的理由
现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的坏账准备的计提方法
差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（四）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、消耗性生物资产等。消耗性生物资产包括仔猪、保育猪、肥猪。
2、发出存货的计价方法
发出存货除消耗性生物资产外，其余均采用月末一次加权平均法。
3、消耗性生物资产的计量
消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，天心种业的消耗性生物资产系生长中存栏待售的生猪，包括天心种业自行繁殖或养殖的生猪。
消耗性生物资产按照成本进行初始计量。天心种业自行繁殖或养殖的消耗性生物资产成本，为该资产在出售前发生的可直接归属于该资产的饲料费、人工费和其他应分摊的间接费用等必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
天心种业自行繁殖或养殖的消耗性生物资产发出时按先进先出法结转成本。
4、存货可变现净值的确定依据
（1）资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第 8号——资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。
5、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
6、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
（五）长期股权投资
1、共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
天心种业通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
天心种业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
（1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
（2）合并财务报表
①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（六）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2、各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|年限平均法|20-35|3|
|年限平均法|8-15|3|
|年限平均法|3-5|3|
|年限平均法|8|3|

||||
|-|-|-|
|年限平均法|10|3|

（七）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（八）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
天心种业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（九）生物资产
1、生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。天心种业消耗性生物资产包括仔猪、保育猪、肥猪。生产性生物资产为种猪，包括种公猪和种母猪。
生物资产同时满足下列条件时予以确认：（1）因过去的交易或者事项对其拥有或者控制；（2）与其有关的经济利益很可能流入天心种业；（3）其成本能够可靠计量时予以确认。
2、生物资产的计量
（1）消耗性生物资产的计量详见存货。
（2）生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购的生产性生物资产的成本包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的生产性生物资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为生产性生物资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行繁殖的生产性生物资产，其成本的确定按照其达到预计生产经营目的前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。
3、各类生产性生物资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|使用寿命(年)|残值率(%)|
|年限平均法|1.5-3.5|0|

4、生物资产的减值准备计提方法
（1）资产负债表日，天心种业对消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）资产负债表日，天心种业对生产性生物资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产的减值准备。
生产性生物资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（十）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、软件及专利权等，按成本进行初始计量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 20-50年
软件 3-10年
专利权 10年
3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十一）部分长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
（十二）长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十三）职工薪酬
1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2、短期薪酬的会计处理方法
在职工为天心种业提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1）在职工为天心种业提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的
所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4、辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）天心种业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）天心种业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5、其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
（十四）预计负债
1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为天心种业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出天心种业，且该义务的金额能够可靠的计量时，天心种业将该项义务确认为预计负债。
2、天心种业按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（十五）政府补助
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
天心种业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
3、政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向天心种业提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给天心种业的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
（十六）递延所得税资产、递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、天心种业当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（十七）租赁
1、经营租赁的会计处理方法
天心种业为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
天心种业为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁的会计处理方法
天心种业为承租人时，在租赁期开始日，天心种业以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付
款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
天心种业为出租人时，在租赁期开始日，天心种业以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（十八）标的公司会计政策和会计估计与同行业公司的差异情况
报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（十九）标的公司会计政策和会计估计变更以及前期差错更正情况
交易标的两年一期财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行编制。
（二十）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
天心种业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。交易标的两年一期财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行编制。
报告期内合并范围增加情况如下：
||||
|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|出资额（元）|

（1）2016年度
||||
|-|-|-|
|设立|2015年12月|3,600,000.00|

（2）2015年度
||||
|-|-|-|
|设立|2015年3月|1,000,000.00|

（二十一）报告期的资产转移剥离调整情况
报告期内，天心种业不存在资产转移剥离调整的情况。
（二十二）行业特殊的会计处理政策
天心种业不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、天心种业报告期内遵守环保相关法律法规的情况
天心种业的养殖业务均由分、子公司经营，总部无养殖等涉及环保事项的经营活动。
1、原种猪场
因望城经济技术开发区项目建设的需要，原种猪场的房屋、土地已经被列入征收范围，并与望城区国土资源局签订《望城区国有土地上房屋征收补偿协议》，原种猪场已于2014年3月暂停经营，并于 2016年12月14日将注册地址变更为湖南省株洲市攸县新市镇桐树村，目前正在建设中。
2、桂阳分公司
桂阳分公司已取得桂阳县环保局2016年9月9日核发的《排污许可证》（证书编号：43102116090004），有效期：2016年 9月 9日至 2017年 9月 8日。桂阳分公司的排污许可证目前已到期，新的排污许可证正在办理中。
根据桂阳县环境保护局出具的说明，报告期内桂阳分公司不存在环境保护方面的违法违规行为，亦未受到行政处罚。
桂阳分公司的出租方王晟针对环保问题已作出不可撤销的承诺，承诺租赁给桂阳分公司的养殖场如果因建设项目环境影响报告书（表）审批、建设项目竣工环境保护验收、排污许可证（大气、水）核发等环保手续问题而被有关主管部门追究责任、予以处罚的，出租方承担因该行政处罚所造成一切损失的赔偿责任。
3、永州分公司
永州市环保局已出具证明文件，证明自 2015年1月1日至2017年7月17日，永州分公司能够遵守环境保护监督管理相关法律、法规和规范性文件。
目前，永州分公司因被划入禁养区，暂停经营。
4、湘潭分公司
湘潭分公司共有梅林桥、飞龙 2处养殖场。
飞龙养殖场已取得湘潭县环保局2016年10月27日核发的《排污许可证》（证书编号：43032116100232），有效期：2016年 10月 27日至 2017年 10月 26日。
飞龙养殖场近两年按时缴纳排污费，取得湘潭市环境保护局 2010年 12月 31日的《审批意见》（2010[318]号），批准2800头成品猪项目，亦取得湘潭县环境保护局 2013年 8月 2日的《地方环保行政主管部门验收意见》（潭环验字[2013]36号），同意飞龙养殖场2800头成品猪项目“三同时”验收。
梅林养殖场已取得湘潭县环保局 2017年 7月 19日核发的《排污许可证》（证书编号：43032117070094），有效期：2017年 7月 19日至 2020年 7月 18日。梅林养殖场近两年按时缴纳排污费。梅林养殖场的出租方伟鸿食品股份有限公司针对环保问题已不可撤销作出以下承诺，承诺租赁给湘潭分公司的养殖场如果因建设项目环境影响报告书（表）审批、建设项目竣工环境保护验收、排污许可证（大气、水）核发等环保手续问题而被有关主管部门追究责任、予以处罚的，出租方承担因该行政处罚所造成一切损失的赔偿责任。
根据湘潭县环境保护局出具的说明，报告期内湘潭分公司不存在环境保护方面的重大违法违规行为。
5、汝州分公司
汝州分公司取得汝州市环境保护局出具的《证明》，汝州分公司经营符合环境保护的相关法律规定，无需办理排污许可证。
根据汝州市环境保护局出具的说明，报告期内汝州分公司不存在环境保护方面的违法违规行为，亦未受到行政处罚。
6、攸县天心
攸县天心已建成养殖场出租至天心伍零贰实际经营。
根据攸县环境保护局出具的说明，报告期内攸县天心不存在环境保护方面的违
法违规行为，亦未受到行政处罚，攸县天心的环保手续正在办理中。
7、临澧天心
临澧天心所经营养殖场已取得常德市环境保护局《关于临澧天心种业有限公司临澧天心原种猪场环境影响报告书的批复》（常环建[2014]192号），常德市环境保护局《关于临澧天心种业有限公司常年存栏 6633头原种猪场项目试生产的批复》（常环建[2015]220号），亦取得临澧县环保局2016年12月13日核发的《排污许可证》（证书编号：201601），有效期2016年12月13日至2019年12月13日。
根据临澧县环境保护局出具的说明，报告期内临澧天心不存在环境保护方面的违法违规行为，亦未受到行政处罚。
8、天心伍零贰
天心伍零贰所经营养殖场已取得株洲市环境保护局 2011年 8月 10日核发的《关于湖南万安达集团铭德实业有限责任公司年常存栏 15000头生猪养殖改造项目环境影响报告书的批复》（株环评[2011]74号），亦取得攸县环保局2016年7月 25日核发的《排污许可证》（证书编号：43022316070091），有效期 2016年 1月 1日至2020年12月31日。
根据攸县环境保护局出具的说明，报告期内天心伍零贰不存在环境保护方面的违法违规行为，亦未受到行政处罚。
9、汝州天心
汝州天心取得汝州市环境保护局出具的《证明》，公司经营符合环境保护的相关法律规定，无需办理排污许可证。
根据汝州市环境保护局出具的说明，报告期内汝州天心不存在环境保护方面的违法违规行为，亦未受到行政处罚。
10、汉寿天心
汉寿天心已取得汉寿县环保局 2017年 1月 5日核发的《排污许可证》（证书编号：4307222017L0001），有效期2017年1月5日至2018年1月6日。
根据汉寿县环境保护局出具的说明，报告期内汉寿天心不存在环境保护方面的
违法违规行为，亦未受到行政处罚。
控股股东现代农业集团已出具《承诺函》：“如果天心种业及其分、子公司因建设项目环境影响报告书（表）审批、建设项目竣工环境保护验收、排污许可证（大气、水）核发等环保手续问题而被有关主管部门追究责任、予以处罚的，由本公司承担天心种业因该行政处罚所造成一切损失的赔偿责任。本公司承担上述责任后，不再向天心种业或其他股东进行追偿。”
十五、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子公司具体情况
天心种业最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子公司只有天心伍零贰，具体情况如下：
1、基本情况及历史沿革
天心伍零贰的基本情况及历史沿革参见本节“天心种业控股及参股公司”之“湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司”。
2、主要业务及商业模式
天心伍零贰子公司主要从事二元种猪的生产、销售，同时向市场提供商品猪，其产品和服务、主要业务流程、商业模式、所处行业情况均与天心种业相同。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署之日，天心种业持有天心伍零贰51.00%股权。
天心种业 铭德实业
51% 49%
天心伍零贰
3、主要资产权属情况及被处罚情况
（1）主要资产情况
①固定资产
截至2017年6月30日，天心伍零贰固定资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|折旧年限|账面原值（万元）|累计折旧（万元）|账面净值（万元）|
|15|186.98|20.48|166.50|
|5-8|716.34|192.43|523.91|
|3-5|65.68|35.24|30.44|
|8|92.12|33.64|58.48|
|3-5|9.66|4.32|5.34|
||1,070.78|286.11|784.67|

截至2017年6月30日，天心伍零贰主要生产研发设备情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||设备名称||数量||购入/转固时间||账面原值|账面净值||||
||1||粪污处理设施||1套|2015.1||138.00||102.68||74.40|
||2||无害化处理设施||1套|2014.8||3.46||2.82||81.50|
||3||三场粪污处理设施||1套|2016.9||148.00||137.23||92.72|
||4||猪舍||2栋|2015.1||164.10||145.56||88.70|
|5||产床||若干||2013.5、2014.10|68.36||38.52||56.35||
|6||自动喂料系统||7套||2014.6、2014.10|33.05||14.31||43.30||
||7||无害化高速处理设备||1套|2014.8||60.00||39.39||65.65|
||8||智能化基站||14套|2014.1||93.03||68.96||74.13|
||9||饲料散装料仓||1套|2014.1||37.28||29.16||75.15|
||10|高压冲洗系统||1套||2017.6|15.96||15.96|||100.00|

②无形资产
天心伍零贰主要无形资产情况见本节“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“5、无形资产”。
③经营资质及许可
天心伍零贰经营资质及许可见本节“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“6、经营资质与许可”。
（2）处罚情况
报告期内，天心伍零贰不存在行政处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
4、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明
除本次交易外，天心伍零贰最近三年不存在进行交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。
第五节发行股份购买资产情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：单位：元/股
|||
|-|-|
|前20个交易日|前60个交易日|
|6.52|6.67|
|5.87|6.00|

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量（除权除息后）。
上市公司通过与交易对方协商，在充分考虑各方利益的前提下，确定上市公司股票定价基准日为董事会决议公告日前20个交易日，确定上市公司股票发行价格为5.87元/股，不低于定价基准日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格尚需经湖南省国资委批准以及上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
二、发行价格调整方案
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过并授权董事会执行本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核前。
4、触发条件
在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委核准前，同时满足下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）新五丰（600975.SH）在任一交易日前 20个交易日交易均价较新五丰因本次交易首次停牌日（2017年 7月 10日）前 20个交易日交易均价下跌幅度超过10%。
（2）农林牧渔指数（801010.SL）在任一交易日前 20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2017年 7月 10日）前 20个交易日收盘点数的算术评估值下跌幅度超过10%。
5、调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
6、价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若新五丰董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若新五丰董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
三、发行股份的情况
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，采用非公开发行的方式。
根据发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行110,582,066股A股股票，具体如下：
||
|-|
|交易对方|
|现代农业集团|
|长城资管|
|刘艳书|
|万其见|
|杨竣程|
|章志勇|
|唐先桂|
|邓付栋|
|信达资管|

||
|-|
|交易对方|
|胡为新|
|唐威|
|徐化武|
|胡蕾|
|龚训贤|
|高颖|
|谭建光|
|韩伟|
|李芳|
|饶华|
|唐美秧|
|曾静|
|周学斌|
|李锦林|
|李学君|
|任向军|
|唐敏|
|杨润春|

合计 110,582,066注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据天健会计师出具的《湖南新五丰股份有限公司 2016年度审计报告》、《备考审阅报告》及上市公司 2017年 1-6月财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|||
|实际数|备考数|实际数|

||||
|-|-|-|
|183,799.79|219,647.14|191,483.52|
|56,874.75|73,436.92|61,736.60|
|119,962.90|135,024.82|122,376.34|
|86,397.49|99,799.09|169,137.43|
|3,736.70|9,027.14|17,279.15|
|3,704.87|8,992.45|17,355.46|
|4,113.32|8,017.24|19,662.11|
|0.06|0.1050|0.30|

五、本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 652,675,584股。按照本次交易中标的资产的交易价格以及对价股份发行价格，上市公司本次将新增发行110,582,066股A股股份，本次发行后公司总股本将增至763,257,650股。
上市公司本次交易前后主要股东持股情况变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|
|202,018,546|30.9524%|202,018,546|
|104,166,666|15.9599%|104,166,666|
|10,416,666|1.5960%|108,217,802|
|10,416,666|1.5960%|10,416,666|
|4,950,000|0.7584%|4,950,000|
|2,800,000|0.4290%|2,800,000|
|2,500,097|0.3831%|2,500,097|
|1,922,000|0.2945%|1,922,000|
|1,363,000|0.2088%|1,363,000|
|1,140,026|0.1747%|1,140,026|
|310,978,917|47.6468%|310,978,917|
|-|-|6,022,461|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|
|-|-|1,444,062|
|-|-|855,740|
|-|-|748,773|
|-|-|748,773|
|-|-|641,805|
|-|-|340,424|
|-|-|213,935|
|-|-|203,238|
|-|-|160,451|
|-|-|160,451|
|-|-|139,057|
|-|-|106,967|
|-|-|106,967|
|-|-|106,967|
|-|-|85,574|
|-|-|85,574|
|-|-|85,574|
|3,000|0.0005%|88,574|
|-|-|85,574|
|-|-|85,574|
|-|-|53,483|
|-|-|53,483|
|-|-|53,483|
|-|-|53,483|
|-|-|53,483|
|652,675,584|100.00%|763,257,650|

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化；社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
六、未分配利润
上市公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
自标的资产审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。
（1）标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方承担并以现金方式补足给上市公司，具体计算公式如下：
交易对方应向上市公司补足金额=标的公司过渡期间的亏损数额×交易对方在本次交易前所持标的公司股权比例。
本次交易完成后，标的资产交割前标的公司的全部滚存利润由股权交割日后的标的公司全体股东按持股比例享有。
（2）股权交割日后2个月内，由新五丰聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含 15日当天），则审计基准日为当月月末。
如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应在该审计报告出具之后三十日内用现金方式一次性将应承担的亏损额支付给新五丰。
第六节标的资产评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估结果
本次交易中，资产评估机构中企华以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对天心种业进行了评估，出具了中企华评报字(2017)第1212号《评估报告》，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。本次评估整体结果如下：
1、资产基础法评估结果
天心种业评估基准日母公司口径总资产账面价值为 27,494.12万元，评估价值为33,506.82万元，增值额为6,012.70万元，增值率为21.87%；母公司口径总负债账面价值为11,625.41万元，评估价值2,506.87万元，评估减值9,118.54万元，减值率为78.44%；母公司口径净资产账面价值为 15,868.71万元，净资产评估价值为30,999.95万元，增值额为15,131.24万元，增值率为95.35%。
2、收益法评估结果
天心种业评估基准日母公司口径总资产账面价值为 27,494.12万元，母公司口径总负债账面价值为 11,625.41万元，母公司口径净资产账面价值为15,868.71万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为71,498.61万元，增值额为 55,629.90万元，增值率为350.56%。
资产基础法和收益法评估结果概况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|母公司口径账面净资产|评估值|增减值|增值率|
|天心种业全部权益|15,868.71|30,999.95|15,131.24||
|其中：天心种业国有独享|200|200|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|母公司口径账面净资产|评估值|增减值|增值率|
|资本公积|||||
|天心种业全部权益|15,868.71|71,498.61|55,629.90||
|其中：天心种业国有独享资本公积|200|200|-||

天心种业拥有资本公积（国有独享）200万元，由现代农业集团享有，该权益由现代农业集团作为对价换取新五丰本次发行的股份；本次交易评估中，天心种业的资本公积（国有独享）已包含在资产评估股东全部权益的结果中。
（二）评估方法及其选取理由
1、资产评估方法的介绍及其选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
选择理由如下：
天心种业财务制度健全，历史财务数据完整；且天心种业目前运行正常，发展前景良好；根据天心种业过往的经营业绩以及所处行业的发展趋势，其未来收益能够进行合理预测，因此具备收益法评估的条件。
天心种业财务制度健全，历史财务数据完整，历史发展过程严格规范，具备资产基础法评估的条件；同时资产基础法能直接清晰的反映各项账面资产及负债的公允价值，尤其是天心种业核心资产--生物性资产的公允价值，因此具备资产基础法评估的条件。
由于目前国内资本市场缺乏与天心种业经营类似或相近业务的可比企业，股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。天心种业推行轻资产运营模式，主要经营场所均为租赁用地和租赁用房，市场上相同行业上市公司及交易案例涉及的公司极少采用此种运营模式，不具备采用市场法评估的条件。
2、选择收益法作为最终评估方法的原因
截至评估基准日，收益法评估后的天心种业股东全部权益价值为 71,498.61万元，资产基础法评估后的天心种业股东全部权益价值为30,999.95万元，两者相差40,498.66万元，差异率为56.64%。
天心种业主要业务为种猪、仔猪和商品猪饲养、销售，经过多年的经营，已经积累了丰富的养殖及管理经验，其年胎次、单胎产仔量、出种率、料肉比等行业指标较优，同时天心种业的种猪、仔猪和商品猪已具有一定的知名度，能够为天心种业带来稳定增长的收益，因此收益法可以更合理的体现天心种业的权益价值。因此本次对天心种业的评估采用收益法的评估结果，即：天心种业股东全部权益价值评估结果为71,498.61万元。
（三）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的历史生产经营和财务资料真实、准确、完整；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（6）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；
（7）假设被评估单位提供的未来生产及经营指标、成本、费用控制计划的预测能够如期实现，无重大变化；
（8）假设公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；
（9）假设被评估单位扩大产能的投资计划按照既定可研方案顺利进行。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各项资产评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收款项，各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）外购原材料，外购原材料主要为饲料、兽药、医疗工具等，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
（5）库存商品，为各阶段猪用饲料，天心种业库存商品采用实际成本核算，主要用于天心种业各阶段猪的日常饲养，不对外进行销售且周转速度快，账面价值同近期采购价格基本一致，本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
（6）消耗性生物资产，主要为产房仔猪、保育仔猪和育肥阶段猪等，采用实际成本核算账面值。评估基准日，产房仔猪由于猪龄短，不可对外销售，未来风险较难确定，按核实后的账面值确定评估值；保育仔猪和育肥阶段猪为正常销
售产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
评估值＝评估基准日不含税销售单价×核实后实际结存数量×(1-销售费用率-营业税金及附加率-所得税率-净利润率×扣减率)
2、非流动资产
（1）长期股权投资
对天心种业下属控股及全资的被投资单位进行整体评估，确定其在评估基准日的股东全部权益价值，以该公司股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值，计算公式为：
长期股权投资评估值=被评估单位评估后的股东全部权益价值×所持股权比例
其中，对于正常经营的下属企业分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估；对于新成立的企业，业务开展未形成规模，无法参考有效经营财务数据，未来经营趋势也极不明朗，不具备采用收益法评估条件的企业，仅采用资产基础法评估。资产基础法下，天心种业的长期股权投资采用资产基础法的评估值作为评估结果。
（2）房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法进行评估，计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
根据相关预(决)算资料、施工图纸及对主要建筑物进行实地勘察测量，结合建筑物类资产实际情况对其进行分析，确定各分部工程的工程量，依据当地或行业现行的建筑工程概预算定额及价差调整文件等资料，采用预(决)算调整法、重编概(预)算法测算建安工程造价；按照委估资产所在地区及国家有关部门规定选
取适当的工程建设前期及其它费用；根据项目建设周期和评估基准日贷款利率确定资金成本，进而确定重置全价。
因天心种业为农牧型企业，免征增值税，故本次评估对购建固定资产时所发生的增值税进项税不予抵扣。
重置全价=建安工程造价+工程建设前期及其他费用+资金成本
A、建安工程造价的确定
a、预(决)算调整法
1
对于资料齐全的建筑物工程，依据原工程资料所确定的工程量，重新套用当地或行业的现行定额，计算得出工程造价，再按照现行价格标准将工程造价调整至评估基准日价格水平。
a、重编概(预)算法
2
对于缺乏工程预结算资料的工程，采用重编预算法确定其工程造价。根据施工图纸、实地测量或以类似建筑物的工程量测算各分部工程的工程量，以工程量为依据按现行定额标准计算出工程造价，再按照现行价格标准将工程造价调整至评估基准日价格水平，最后确定单位工程的工程造价或单方造价，进而确定项目建安工程造价。
a对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
3、
B、工程建设前期及其它费用的确定
工程建设前期及其他费用根据国家有关部门及当地有关部门规定的前期及其他费用标准及被评估单位固定资产的投资规模，选取合理的费用项目，并测算出合理的费用率。
C、资金成本
资金成本是正常建设工期内工程占用资金的成本。按评估基准日正在执行的中国人民银行发布的贷款利率，根据项目合理工期，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计算，计算公式如下：
资金成本=(建安工程造价+工程建设前期及其他费用)×合理的建设工期×贷款利率/2
②成新率的确定
对于房屋建筑物类资产，主要依据房屋建筑物经济寿命年限、已使用年限，通过对房屋建筑物使用状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，不考虑资金成本，以核实后的账面价值确认在建工程价值。
（4）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率。
①重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。由于公司属于免增值税企业，故不对购置设备所发生的增值税进项税进行抵扣，设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本；
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费。
车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用+牌照费
A、购置价
对于价值量大的重要设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
B、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照机械计(1995)1041号文或企业实际发生费率确定。
如购置合同中已经包含运杂费用则不再取费。
C、安装工程费
安装工程费=设备购置价×安装费率
安装工程费率参照机械计(1995)1041号文确定。如购置合同中已经包含安装调试费则不再取费。
设备基础费如已经在房屋建筑物类资产评估中考虑，则不再取费，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
D、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
E、资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。
资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
②成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
A、机器设备，主要通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限运行情况进行调查和行业经验统计数据，判定尚可使用年限后按年限法综合测算予以评定。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B、对于一般设备，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
其中：
理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
C、对于车辆，主要依据《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)，首先对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率，再根
据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择；对无强制报废年限的车辆，只计算行驶里程法成新率。然后，通过现场勘察得到勘查调整。即：对有强制报废年限的车辆，理论成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)；
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%；
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%；
对无强制报废年限的车辆，理论成新率=行驶里程法成新率
综合成新率=理论成新率×现场勘察调整系数
对于在养殖场内使用的机械车、三轮车：评估方法同机器设备评估方法。
（5）生产性生物资产
天心种业的生产性生物资产为生产用的后备猪、基础公猪和基础母猪等。
后备猪指未达到预定生产经营目的的未成熟生产性生物资产。评估范围内的后备猪均为天心种业自行繁殖的产畜，账面价值核算内容为达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。由于后备猪尚未达到预定生产经营目的，对于后备猪，本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
基础公猪和基础母猪指达到预定生产经营目的的成熟生产性生物资产。评估范围内的基础公猪和基础母猪均为天心种业自行繁殖的产畜，账面原值核算内容为达到预定生产经营目的（成龄）时发生的饲料、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。账面净值核算内容为账面原值减掉累计折旧后的账面价值。根据本次评估目的，生产性生物资产中基础公猪和基础母猪评估按持续使用原则，采用成本法确定评估价值。
1）成本法计算公式如下：
评估值=生育价值+回收价值
①生育价值的确定
A、对于基础公猪
生育价值=重置全价×成新率
=重置全价×(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限
B、对于基础母猪
生育价值=重置全价×成新率
=重置全价×(平均总生育次数-已生育次数)/平均总生育次数
重置全价=购买价(重量100KG)-回收猪肉价格(重量100KG)
2）回收价值的确定
活猪的回收价值=委估种猪重量×回收种猪单位重量价格
3）评估值的确定
评估值=生育价值＋回收价值
（6）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为外购、订制软件和注册的商标、域名。
对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于订制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
根据商标、域名的特点，采取的评估方法及评估过程如下：
①评估方法的选择
对商标、域名评估，由于均用于天心种业的生产中，故按一个资产组合对其进行评估。评估方法采用收益现值法进行评估。
②基本公式
评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。
销售收入分成法的基本公式如下：
n
P R (1 r)-i
i
i1
式中：P—评估对象价值
Ri—第i年的评估对象带来的相关产品销售收入
η—评估对象的销售收入分成率
n—评估对象的收益年限
r：折现率
（7）长期待摊费用
对于评估基准日以后尚存权利的长期待摊费用，按照尚存受益期确定评估值，计算公式如下：
评估值=该内容原始发生额/预计合理摊销期(月)×尚存受益月数；对于截至评估基准日已拆除及无实物的长期待摊费用评估为零。
9、负债
关于流动负债中应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税费的评估，根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
关于非流动负债中的专项应付款和递延收益，均为政府补偿款和补贴款，此后企业无需偿还且免收企业所得税，此次评估为零。
10、资产基础法评估结果汇总
天心种业评估基准日母公司口径总资产账面价值为 27,494.12万元，评估价值为33,506.82万元，增值额为6,012.70万元，增值率为21.87%；母公司口径总负债账面价值为11,625.41万元，评估价值2,506.87万元，评估减值9,118.54万元，减值率为78.44%；母公司口径净资产账面价值为 15,868.71万元，净资产评估价值为30,999.95万元，增值额为15,131.24万元，增值率为95.35%。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|21,452.88|21,746.17|293.29|
|2|6,041.24|11,760.65|5,719.41|
|3|3,140.00|7,029.56|3,889.56|
|4|0.00|0.00|0.00|
|5|809.02|907.86|98.84|
|6|500.89|500.89|0.00|
|7|10.19|709.42|699.23|
|8|0.00|0.00|0.00|
|9|1,581.14|2,612.92|1,031.78|
|10|27,494.12|33,506.82|6,012.70|
|11|2,507.05|2,506.87|-0.18|
|12|9,118.36|0.00|-9,118.36|
|13|11,625.41|2,506.87|-9,118.54|
|14|15,868.71|30,999.95|15,131.24|

（五）收益法评估情况
1、评估模型
本次对天心种业采用收益法的评估，选用了现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与天心种业生产经营相关的，评估基准日后天心种业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P F×(1 r)-0.25 i  n
0
i1(1 r)i (rg)(1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日至2017年末预期自由现金流量；
0
F：未来第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，本次评估采用成本法进行评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产主要为非经营性往来款(其他应收款、其他应付款等）、专项应付款和递延收益，本次评估采用成本法进行评估。
④长期股权投资价值
对天心种业下属控股及全资的被投资单位进行整体评估，确定其在评估基准日的股东全部权益价值，以该公司股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值，计算公式为：
长期股权投资评估值=被评估单位评估后的股东全部权益价值×所持股权比例；
其中，对于正常经营的下属企业分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估；对于新成立的企业，业务开展未形成规模，无法参考有效经营财务数据，未来经营趋势也极不明朗，不具备采用收益法评估条件的企业，仅采用资产基础法评估。收益法下，天心种业长期股权投资采用收益法的评估值作为评估结果。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评估单位没有付息债务。
2、收益期
截至评估基准日天心种业已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2017年7月1日至2022年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2023年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
3、经营性资产价值
（1）主营业务收入的预测
截至评估基准日，天心种业的主营业务以种猪、仔猪、商品猪的生产和销售为主。本次评估对于天心种业未来营业收入的预测是根据天心种业目前的经营状况及市场情况等因素综合分析的基础上进行的。
①天心种业母公司历年主营业务收入情况
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|2,678.11|3,784.85|

销售量（头） 5,079.00 3,893.00 1,110.00
||||
|-|-|-|
|销售单价（元/头）|2,310.17|2,854.82|
|销售收入（万元）|1,173.34|1,111.38|
|销售量（头）|10,425.00|12,920.00|
|销售单价（元/头）|1,443.43|2,069.25|
|销售收入（万元）|1,504.78|2,673.47|
|销售量（公斤）|798,166.50|956,138.00|
|销售单价（元/公斤）|33.07|51.71|
|销售收入（万元）|2,639.90|4,944.10|
|销售量（公斤）|3,849,791.00|1,918,789.00|
|销售单价（元/公斤）|13.63|18.01|
|销售收入（万元）|5,245.42|3,456.28|
|销售量（公斤）|451,337.50|389,836.00|
|销售单价（元/公斤）|9.60|12.15|
|销售收入（万元）|433.06|473.65|
||612.66|-|
||11,609.16|12,658.88|

②天心种业母公司预测期的主营业务收入情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年7-12月（预测）|2017年度（预测）|2018年度（预测）|2019年度（预测）|2020年度（预测）|
||1,747.36|3,721.00|3,354.16|4,169.76|5,173.78|
|销售量（头）|1,024|2,134|2,047|4,842|7,795|
|销售单价（元/头）|3,526.95|3603.56|3,385.98|3,337.01|3,360.87|
|销售收入（万元）|361.16|769|693.11|1615.78|2619.8|
|销售量（头）|7,138|14,878|14,276|14,276|14,276|
|销售单价（元/头）|1,942.00|1984.14|1,864.00|1,789.00|1,789.00|
|销售收入（万元）|1,386.20|2,952|2,661.05|2,553.98|2,553.98|
|销售量（公斤）|296,848.80|654,205|604,956.60|2,968,506.60|3,963,726.60|
|销售单价（元/公斤）|47.5|48.58|45.6|43.78|43.78|
|销售收入（万元）|1,410.03|3,178|2,758.60|12,996.12|17,353.20|
|销售量（公斤）|973,123.20|2,093,431|1,974,571.20|1,974,571.20|1,974,571.20|
|销售单价（元/公斤）|15.18|15.52|14.57|13.99|13.99|
|销售收入（万元）|1,477.20|3,249|2,876.95|2,762.43|2,762.43|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年7-12月（预测）|2017年度（预测）|2018年度（预测）|2019年度（预测）|2020年度（预测）|
|销售量（公斤）|194,395.00|364,300|388,790.00|872,719.20|1,114,455.10|
|销售单价（元/公斤）|8|8.84|7.68|7.37|7.37|
|销售收入（万元）|155.52|322|298.59|643.19|821.35|
||4,790.11|10,470.07|9,288.30|20,571.51|26,110.76|

根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），天心种业（母公司）预测期的营业收入分别为10,470.07万元、9,288.30万元、
20,571.51万元、26,110.76万元、27,442.16万元。
天心种业（母公司）预计2018年营业收入较2017年略有下降的原因系天心种业永州分公司停业，永州分公司的产能被分配的到其他子公司，因此母公司的销量有所减少；同时由于生猪行业周期性的特征，预测期内正主要生猪行业周期中的猪价下滑时期，猪价单价的下降，导致2018年预计的主营业务收入较2017年低。
2019年至2021年预计为生猪行业周期的下滑阶段，生猪价格将逐年下降。
天心种业（母公司）在2019年至2021年期间，其主营业务收入有所增加，主要原因系预计生猪产量逐年有所增长。
天心种业（母公司）新建猪场的产品销量预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品类|2019年|2020年|2021年|
|原种猪（头）|2,795|5,748|8,251|
|仔猪（头）|4,905|10,393|14,990|
|仔猪（KG）|73,575|155,895|224,850|
|仔猪（头）|61,891|94,900|94,900|
|仔猪（KG）|928,365|1,423,500|1,423,500|
|仔猪（头）|90,774|118,625|118,625|
|仔猪（KG）|1,361,610|1,779,375|1,779,375|

注：仔猪销售重量根据15KG/头预测。
生猪销售量增长的原因主要系天心种业（母公司）正在新建养殖基地，将扩
大养殖规模、提升出栏量，根基天心种业（母公司）各新建猪场的可行性研究报
告以及新建猪场的土地租赁协议，各新建猪场项目的具体情况如下：
A、原种猪场搬迁和重建项目
天心种业母公司正在开展原种猪场搬迁项目，即从原种猪场搬迁并建设新的原种猪场。目前该项目已在建设实施，预计2018年底完工，从2019年开始投产，产能为仔猪和种猪出栏合计3万头。
B、临澧 6万头仔猪基地项目和醴陵6万头仔猪基地项目
临澧6万头仔猪基地项目目前已经开始建设实施，预计该项目2018年底完工，从2019年开始，产能为仔猪出栏量6万头。
醴陵6万头仔猪基地项目目前已经开始建设实施，预计该项目2018年底完工，从2019年开始投产，产能为仔猪出栏量6万头。
C、桂阳 15万头仔猪基地项目
桂阳15万头仔猪基地项目目前已经开始建设实施，预计该项目2018年底完工，从2019年开始投产，产能为仔猪出栏15万头。
（2）主营业务成本预测
根据天心种业母公司2017年1-6月每头生猪的成本以及未来年度新建猪场每头生猪的单位成本，同时根据未来预测年度生猪的销售数量，预测未来年度主营业务成本数据。具体预测如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||710.47||1420.76||2270.09||2971.48||3499.79|||
|数量（头）||1,024.00||2,047.00||4,842.00||7,795.00||10,298.00|10,226.00|
|单位成本（元/头）||1,707.10||1,707.10||2,475.77||2,437.66||2,358.20|2,376.44|
|成本（万元）||174.81||349.44||1,198.77||1,900.16||2,428.47|2,430.15|
|数量（头）||7,138.00||14,276.00||14,276.00||14,276.00||14,276.00|14,276.00|
|单位成本（元/头）||750.43||750.43||750.43||750.43||750.43|750.43|
|成本（万元）||535.66||1,071.32||1,071.32||1,071.32||1,071.32|1,071.32|
|重量（公斤）||296,848.80||604,956.60||2,968,506.60||3,963,726.60||4,032,681.60|4,031,946.60|
|单位成本（元/公斤）||25.22||25.22||32.54||30.49||30.55|30.68|
|成本（万元）||748.51||1,525.41||9,658.74||12,084.02||12,318.06|12,370.50|
|重量（公斤）||973,123.20||1,974,571.20||1,974,571.20||1,974,571.20||1,974,571.20|1,974,571.20|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|||
|单位成本（元/公斤）||12.15||12.15||12.15||12.15||12.15|12.15|
|成本（万元）||1,182.22||2,398.85||2,398.85||2,398.85||2,398.85|2,398.85|
|重量（公斤）||194,395.00||388,790.00||872,719.20||1,114,455.10||1,356,648.40|1,598,613.00|
|单位成本（元/公斤）||2.18||2.18||2.18||2.18||2.18|2.18|
|成本（万元）||42.47||84.95||190.68||243.5||296.41|349.28|
|||2,683.67||5,429.98||14,518.36||17,697.85||18,513.12|18,620.10|

 2019年原种猪和仔猪的单位成本较2018年有所增加，主要原因系2019年天心种业（母公司）新建原种猪场、临澧猪场、醴陵猪场和桂阳猪场投产，新猪场的投产导致其头均单位成本上升，致使原种猪和仔猪的单位成本增加。
（3）税金及附加的预测
天心种业（母公司）为一般纳税人，按照《中华人民共和国增值税暂行条例》,农业生产者销售的自产农产品免征增值税，因此增值税及其附加税不予预测。根据财政部《增值税会计处理规定》（财会﹝2016﹞22号）以及《关于〈增值税会计处理规定〉有关问题的解读》，天心种业（母公司）将2016年5月后印花税的发生额列报于“税金及附加”项目，因此根据上述规定及未来对营业收入的预测，天心种业（母公司）未来几年税金及附加的预测如下：
单位：万元
未来预测数
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1.45|2.82|6.21|7.87|8.27|
|1.45|2.82|6.21|7.87|8.27|

（4）销售费用的预测
天心种业（母公司）销售费用的主要内容为销售人员工资、福利费、五险一金、办公费、差旅费、折旧摊销、广告费、招待费、运输费、修理费等。
本次评估首先根据天心种业（母公司）销售费用项目构成情况，预测年度销售人员工资人均每年按5%进行递增，办公费、差旅费、低值易耗品摊销、预测
年度每年按1%进行递增，招待费预测年度每年按2%进行递增。其他费用按天心
种业（母公司）的历史水平，未来考虑一定上浮水平进行预测，在此基础上增加
了投入新项目后的销售费用支出，投入新项目的销售费用根据具体项目的可行性研究报告，并参考天心种业（母公司）历史年度销售费用占营业成本的比例进行预测。
预测的未来年份具体销售费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|29.11|58.91|157.50|192.00|200.84|
|0.56|1.14|3.04|3.71|3.88|
|1.18|2.40|6.40|22.86|25.45|
|1.85|3.75|10.03|33.24|36.92|
|4.17|8.43|22.54|70.66|78.33|
|19.60|39.65|106.02|129.23|135.19|
|1.50|3.04|8.14|119.92|140.38|
|9.86|19.95|53.35|65.03|68.03|
|0.05|0.10|0.10|0.57|1.11|
|0.02|0.04|0.11|5.51|6.31|
|1.06|2.15|2.15|11.27|12.22|
|70.53|142.70|377.76|664.20|719.32|

（5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、办公差旅费水电费、业务招待费、中介费用、会务费及董事会会费、折旧摊销租赁费、物料消耗及修理费、税费、其他等。
其中，职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长情况测算；固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算；其他费用，根据企业历史年度的发生情况，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
在此基础上增加了投入新项目后的管理费用支出，投入新项目的管理费用根据具体项目的可行性研究报告，并参考企业历史年度营业费用占营业成本的比例进行预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|370.00|1,040.00|1,415.00|1,557.00|1,635.00|
|93.15|250.00|300.00|360.00|400.00|
|22.67|72.00|80.00|83.00|84.00|
|0.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|1.78|5.00|6.00|6.00|6.00|
|33.17|63.58|120.00|130.00|140.00|
|0.00|5.00|7.00|8.00|9.00|
|2.32|6.36|7.45|7.75|7.75|
|33.00|90.00|105.00|120.00|120.00|
|556.09|1,571.94|2,080.45|2,311.75|2,441.75|

（6）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费
用。
（7）营业外收支的预测
营业外收支主要为政府补助、保险赔款等，未来具有较大的不确定性，本次不对其进行预测。
（8）所得税的预测
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和天心区国家税务局纳税人减免税申请审批表，天心种业（母公司）销售其养殖的种猪仔猪及商品猪所得免征企业所得税。因此本次评估未对未来年度的所得税进行预测。
（9）折旧与摊销的预测
①折旧的预测
本次评估按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固定资产折旧。
预测年度新增固定资产的金额与基准日存在的应转固在建工程和资本性支
出的发生额相对应，同时考虑转入固定资产的时间和金额。
未来年度折旧预测如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4,451.44|10,492.17|10,492.17|10,492.17|10,492.17|
|2,754.77|6,500.18|6,500.18|6,500.18|6,500.18|
|1,318.55|3,613.86|3,613.86|3,613.86|3,613.86|
|165.58|165.58|165.58|165.58|165.58|
|212.54|212.54|212.54|212.54|212.54|
|281.62|686.31|682.52|672.37|679.80|

②摊销的预测
长期摊销费用主要是企业对生产区的改造及设施更新和厂房租金，未来年度预测按照现行摊销政策估算。
预测的未来年度摊销费用见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|10.19|||||
|35.17|75.33||||
|36.60|76.96|34.23|31.00|29.29|
|81.95|152.30|34.23|31.00|29.29|

③生物性资产折旧的预测
根据天心种业的《审计报告》（天健审〔2017〕2-399号），生物性资产折旧年限为1.5-3.5年，一般基础母猪生产6-7胎时需要淘汰。以此为基础进行未来预测，生物性资产折旧预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数||||||
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成熟种猪|||||||
|期初账面原值|1,181.27|1,181.27|3,802.87|3,802.87|3,802.87||
|本期增加金额|164.91|2,951.58|740.54|945.90|1,151.10||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数||||||
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|本期减少金额|164.91|329.98|740.54|945.90|1,151.10||
|期末数账面原值|1,181.27|3,802.87|3,802.87|3,802.87|3,802.87||
|当期计提折旧|196.88|393.76|1,267.62|1,267.62|1,267.62||

（10）资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备、生产性生物资产等资产更新的资本性支出以及新投入项目的固定资产及生产性生物资产的投资，投资金额根据具体项目的可行性研究报告确定。未来年度资本性支出的预测如下表所示：
单位：万元
未来预测数
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,165.03|6,040.73|-|-|-|
|2,226.54|3,745.41||||
|938.49|2,295.32||||
|23.96|146.99|17.75|43.04|103.99|
||30.00||||
||100.00||||
|23.96|16.99|17.75|43.04|103.99|
|164.91|2,951.58|740.54|945.90|1,151.10|
|164.91|2,951.58|740.54|945.90|1,151.10|
|3,165.03|6,187.71|17.75|43.04|103.99|
|164.91|2,951.58|740.54|945.90|1,151.10|
|3,353.90|9,139.30|758.29|988.95|1,255.09|

（12）营运资金增加额的预测
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
未来年度营业外收支的预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1910.77|1695.10|4628.46|6460.28|8762.43|
|555.73|-215.67|2933.36|1831.82|2302.15|

（13）净现金流量的预测结果
根据上述各项预测，则天心种业（母公司）未来各年度自由现金流量预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,847.61|9,403.30|20,686.51|26,225.76|27,557.16|27,707.79|
|4,790.11|9,288.30|20,571.51|26,110.76|27,442.16|27,592.79|
|57.50|115.00|115.00|115.00|115.00|115.00|
|2,687.97|5,434.27|14,522.65|17,702.14|18,517.42|18,624.39|
|2,683.67|5,429.98|14,518.36|17,697.85|18,513.12|18,620.10|
|4.29|4.29|4.29|4.29|4.29|4.29|
|1.45|2.82|6.21|7.87|8.27|8.31|
|70.53|142.70|377.76|664.20|719.32|723.52|
|556.09|1,571.94|2,080.45|2,311.75|2,441.75|2,579.75|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1,531.57|2,251.57|3,699.44|5,539.79|5,870.40|5,771.82|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1,531.57|2,251.57|3,699.44|5,539.79|5,870.40|5,771.82|
|-|-|-|-|-|-|
|1,531.57|2,251.57|3,699.44|5,539.79|5,870.40|5,771.82|
|1,531.57|2,251.57|3,699.44|5,539.79|5,870.40|5,771.82|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|478.50|1,080.07|1,950.14|1,939.99|1,947.42|1,922.96|
|81.95|152.30|34.23|31.00|29.29|29.29|
|3,353.90|9,139.30|758.29|988.95|1,255.09|1,553.56|
|555.73|-215.67|2,933.36|1,831.82|2,302.15|1,038.40|
|-1,817.61|-5,439.69|1,992.16|4,690.01|4,289.88|5,132.10|

（14）折现率的确定
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
①无风险利率
无风险利率根据评估基准日银行间国债10年期年收益(复利)率为参考依据，
2017年6月30日银行间国债10年期年收益(复利)率为3.5683%，故无风险利率
r=3.5683%。
f
②市场风险溢价
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整。成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%，国家补偿额根据国际评级机构-穆迪公布的评级和对应的国家风险补偿确定为0.86%，根据上述测算思路和公式计算确定 2017年度市场风险溢价为7.10%。
③）权益的系统风险系数
权益的系统风险系数βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
可比上市公司无财务杠杆的βU情况如下：
||
|-|
|证券代码|
|000735.SZ|
|002477.SZ|
|002714.SZ|
|300498.SZ|
|600975.SH|

平均 0.9155
由于天心种业（母公司）无付息债务，采用目标资本结构0%，因此天心种业（母公司）有财务杠杆的权益的系统风险系数β系数βL为0.9155。
④企业特定风险调整系数
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的权益风险与上市公司不同。结合企业生产规模、抗风险能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为2.50%。
⑤权益资本成本 Re
Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc
＝3.5683%+0.9155×7.10%+2.5%
＝12.56%
（6）加权平均资本成本 WACC
WACC＝（Re×We）＋Rd×（1－T）×Wd=12.56%
由于预计企业未来不存在付息债务，其加权平均资本成本为12.56%。
（15）经营性资产价值的计算过程
将收益期内各年预测自由现金流量折现后加总，得出标的公司的经营性资产价值。计算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|-1,817.61|-5,439.69|1,992.16|4,690.01|4,289.88|5,132.10|
|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|
|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|0.97|0.89|0.79|0.70|0.62|0.55|
|-1,764.64|-4,832.70|1,572.38|3,288.68|2,672.45|2,840.37|

经营性资产价值 29,209.82
4、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，天心种业（母公司）的溢余资产包括溢余现金。评估基准日天心种业（母公司）货币资金为18,119.48万元，根据天心种业（母公司）上半年度经营付现成本测算天心种业（母公司）正常经营所需现金为 1,759.29万元，则评估基准日溢余资产的评估值为16,360.19万元。
5、非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与天心种业（母公司）生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估非经营性资产为其他应收款中的往来款，本次采用成本法评估，非经营性资产合计1,230.60万元。
如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|核算科目|账面价值|
|非经营性资产|1,666.69|
|预付账款|36.14|
|其他应收款|1,630.55|
|非经营性负债|9,554.45|
|专项应付款|7838.00|
|其他应付款|436.09|
|递延收益|1,280.36|
|非经营性净额|-7,887.77|

6、长期股权投资
对于长期股权投资——攸县天心生态养殖有限公司，由于成立时间较短、尚未展开业务，天心种业管理层对未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分，故采用资产基础法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
对于其他长期股权投资——汝州天心种业有限公司、临澧天心种业有限公
司、汉寿天心农牧有限公司、湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司按照收益法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
天心种业（母公司）长期股权投资的评估值合计24,698.00万元，情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估方法|100%股权评估值|持股比例|
|汝州天心种业有限公司|420.00|收益法|3,014.93|60%|
|临澧天心种业有限公司|1,340.00|收益法|18,760.32|67%|
|汉寿天心农牧有限公司|360.00|收益法|4,294.45|60%|
|湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司|1,020.00|收益法|14,957.86|51%|
|攸县天心生态养殖有限公司|0|资产基础法|114.45|100%|
||3,140.00|—|—|—|

7、付息债务价值的确定
天心种业无付息债务。
8、收益法的评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资+非经营性资产价值+溢余资
产价值=71,498.61万元
（2）付息债务价值
天心种业（母公司）付息债务价值为0。
（3）股东全部权益价值的计算
湖南天心种业股份有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=71,498.61万元
综上，采用收益法对天心种业的股东全部权益评估价值为71,498.61万元，评估值较账面净资产增值 55,629.90万元，增值率为350.56%。
二、天心种业下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的评估情况截至 2017年6月30日/2017年1-6月，天心种业子公司天心伍零贰的资产总额、营业收入、净资产或净利润占天心种业的比例如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|天心伍零贰|天心种业（合并报表）|
|5,321.30|35,952.70|
|3,431.40|13,678.85|
|3,757.63|22,054.69|
|1,080.98|5,392.93|

2017年1-6月，天心伍零贰公司的营业收入和净利润额占天心种业的比例
超过20%。天心伍零贰公司的评估情况如下：
（一）天心伍零贰评估概况
本次交易中，资产评估机构中企华以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对天心伍零贰进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。本次评估整体结果如下：
1、收益法评估结果
天心伍零贰公司评估基准日总资产账面价值为 5,321.30万元，总负债账面价值为1,563.67万元，净资产账面价值为3,757.63万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为14,957.86万元，增值额为 11,200.29万元，增值率为298.07%。
2、资产基础法评估结果
天心伍零贰公司评估基准日总资产账面价值为 5,321.30万元，总负债账面价值为1,563.67万元，净资产账面价值为3,757.63万元。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,681.14万元，增值额为923.52万元，增值率为24.58%。
（二）资产基础法的评估情况
天心伍零贰公司资产基础法评估结果详细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|3,052.39|3,160.52|108.13|
|2|2,268.91|2,588.32|319.42|
|3|0.00|0.00|0.00|
|4|0.00|0.00|0.00|
|5|826.35|863.10|36.75|
|6|110.04|110.04|0.00|
|7|0.00|0.00|0.00|
|8|0.00|0.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|9|0.00|0.00|0.00|
|10|1,332.52|1,615.18|282.67|
|11|5,321.30|5,748.84|427.55|
|12|1,067.70|1,067.70|0.00|
|13|495.97|0.00|-495.97|
|14|1,563.67|1,067.70|-495.97|
|15|3,757.63|4,681.14|923.52|

（三）收益法的评估情况
本次对天心伍零贰的评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模
型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1、经营性资产价值
（1）自由现金流量
天心伍零贰净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,684.06|7,083.52|6,799.17|6,799.17|6,799.17|6,799.17|
|3,684.06|7,083.52|6,799.17|6,799.17|6,799.17|6,799.17|
|-|-|-|-|-|-|
|2,469.27|4,985.80|4,985.80|4,985.80|4,985.80|4,985.80|
|2,469.27|4,985.80|4,985.80|4,985.80|4,985.80|4,985.80|
|-|-|-|-|-|-|
|1.11|2.13|2.04|2.04|2.04|2.04|
|44.71|89.73|90.14|92.47|94.92|97.48|
|88.01|173.36|178.30|183.47|188.90|194.60|
|-|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,080.98|1,832.50|1,542.88|1,535.38|1,527.51|1,519.24|
|1,080.98|1,832.50|1,542.88|1,535.38|1,527.51|1,519.24|
|-|-|-|-|-|-|
|1,080.98|1,832.50|1,542.88|1,535.38|1,527.51|1,519.24|
|1,080.98|1,832.50|1,542.88|1,535.38|1,527.51|1,519.24|
|-|-|-|-|-|-|
|1,080.98|1,832.50|1,542.88|1,535.38|1,527.51|1,519.24|
|238.63|529.01|610.93|661.96|661.96|661.96|
|139.67|279.34|279.34|279.34|279.34|279.34|
|210.65|585.48|636.68|1,050.58|755.07|959.49|
|39.65|-5.01|-44.62|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1,208.98|2,060.38|1,841.08|1,426.10|1,713.74|1,501.05|

（2）折现率的确定
天心伍零贰的折现率与天心种业（母公司）预测的折现率相同，为12.56%（3）经营性资产价值评估
将收益期内各年预测自由现金流量折现后加总，得出天心伍零贰的经营性资产价值。计算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,208.98|2,060.38|1,841.08|1,426.10|1,713.74|1,501.05|
|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|
|0.2500|1.0000|2.0000|3.0000|4.0000|5.0000|
|0.9709|0.8884|0.7893|0.7012|0.6230|0.5535|
|1,173.74|1,830.48|1,453.13|1,000.00|1,067.60|830.76|

经营性资产价值 14,050.20
2、溢余资产价值
截至评估基准日，其溢余资产评估值为957.33万元
3、非经营性资产负债价值
天心伍零贰非经营性资产和负债的评估如下所示：
单位：万元
金额
项目
||
|-|
|账面值|
|61.46|
|61.46|
|132.41|
|5.93|
|138.35|
|-76.88|

4、付息债务价值
截至评估基准日，天心伍零贰无付息债务，其付息债务价值为0。
5、天心天心伍零贰收益法评估值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=14,957.86万元
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=14,957.86万元
综上，采用收益法对天心伍零贰的全部权益评估价值为14,957.86万元，评估值较账面净资产增值11,200.29万元，增值率为298.07%。
三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见
新五丰聘请中企华评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。新五丰董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)担任本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。中企华作为本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格。除本次聘请外，公司与中企华及其经办资产评估师不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次购买标的资产的定价提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法对天心种业进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终结论，符合相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据和资料可靠，资产评估价值公允。
本次拟购买资产的交易价格参照资产评估报告确定的评估值，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。本次拟购买资产的评估报告已在湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
综上所述，公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、国家政策支持，生猪养殖产业链健康发展
猪肉是我国居民最大的肉类消费品种，生猪养殖行业是我国农业的重要组成部分。为了缓解生猪生产的周期性波动，稳定生猪养殖业发展，完善猪肉储备体系，降低生猪饲养风险，同时保障生猪食品安全，国家相关部门自 2007年以来陆续出台了《关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》、《关于促进生猪生产稳定发展的通知》、《能繁母猪补贴资金管理暂行办法》等一系列产业扶持政策，在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面给予了较大支持，天心种业所代表的规模化养殖模式属于国家政策鼓励的发展方向。
2、猪肉消费需求稳定增长，促进生猪需求的提升
随着工业化、城镇化进程加快及居民收入不断提高，人们对畜产品种类、质量及安全性都会提出更高要求。
猪肉作为我国居民肉类消费量最大的食品，在未来一段较长时间仍将继续刚性增长，而猪肉产品几乎无差异化，品牌价值小，市场价格统一度较高，行业内企业竞争主要集中于成本、生猪品质、产能等方向。天心种业采用的规模化养殖模式，具备成本低、生猪品质优良、满足食品安全需求的竞争优势，因此对于天心种业而言，销量主要取决于产能扩张情况。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
天心种业的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对天心种业行业特点和经营情况的讨论与分析”。
公司董事会分析后认为：在可预见的期间内，天心种业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对天心种业的估值造成重大不利影响。
（四）评估协同效应分析
（1）业务协同效应
新五丰主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工，主要产品包括生猪、肉品和饲料，目前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构。天心种业专业从事种猪、仔猪及商品猪的生产和销售，是国内大型种猪生产企业之一，天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生产销售的上游，新五丰和天心种业在经营业务和产业链上关系密切，通过本次交易，双方在生猪育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。
（2）管理协同效应
新五丰与天心种业在产业链上关系密切，双方在理解对方的管理方式上不存在障碍。新五丰作为上市公司，在信息化管理系统、财务核算体系、财务管理制度等方面具有比较优势，且新五丰在技术管理人才、企业文化建设方面亦居于行业领先地位。本次交易完成后，天心种业将获益于管理制度的完善和管理水平提高，并相应促进业务的健康快速发展。且从地理位置来看，新五丰与天心种业同处于湖南省长沙市，较近的地理位置有利于本次交易完成后新五丰发挥经营管控和统筹协调，充分发挥两者合并所带来的协同效应。
（3）财务协同效应
随着本次交易的完成，天心种业一方面可以利用上市公司的平台，进一步提高间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持；另一方面，天心种业也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构的优化。在融资渠道多元化的同时，天心种业融资成本亦可得到一定程度的降低，进而推动天心种业的业绩增长。
（五）评估结果的敏感性分析
综合考虑天心种业的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为生猪销售单价及折现率的变化对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、生猪销售单价变动对标的资产估值的敏感性分析
|||
|-|-|
|估值|变动金额|
|58,049.80|-13,448.80|
|63,429.32|-8,069.29|
|71,498.61|0|
|79,567.88|8,069.27|
|84,947.40|13,448.79|

2、折现率的变动对标的资产估值的敏感性分析
|||
|-|-|
|估值|变动金额|
|77,139.83|5,641.22|
|74,198.83|2,700.22|
|71,498.61|0|
|69,011.37|-2,487.24|
|66,713.46|-4,785.14|

（六）本次交易定价的公允性
1、天心种业定价的市盈率、市净率
本次交易中，天心种业100%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积作价为68,858.61万元；根据天健会计师事务所为天心种业出具的《审计报告》，天心种业2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,585.82万元；利润承诺方承诺2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,157.11万元。天心种业的相对估值水平如下：
项目 2016年度实际 2017年度承诺
天心种业100%股权和现代农业集团享有的
68,858.61
200万元国有独享资本公积作价（万元）
||
|-|
|6,585.82|
|10.46|

项目 2017年6月30日
天心种业合并报表归属于母公司股东的净 18,170.91万元
资产（万元） （含2017年6月30日以后分配的2,640.00万元股息红利）本次交易市净率（倍） 4.43
注：①交易市盈率=标的资产的交易价格/标的股权对应的净利润
②交易市净率=标的资产的交易价格/（标的股权截至 2017年 6月 30日的所有者权益-2017年6月30日以后的股息红利分配）
2、同行业上市公司估值对比
根据《上市公司行业分类指引》，天心种业主营业务为生猪养殖，属于“农、林、牧、渔业”之“牲畜业”。截至 2017年 6月 30日，证监会行业分类畜牧业上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|证券代码|动态市盈率|
|罗牛山|000735.SZ|30.99|
|雏鹰农牧|002477.SZ|16.87|
|牧原股份|002714.SZ|13.19|
|温氏股份|300498.SZ|36.91|
|新五丰|600975.SH|52.33|
|||30.06|

注：①资料来源：同花顺iFinD，同行业上市公司2017年半年度报告。
②动态市盈率=可比上市公司2017年6月30日收盘价*当日总股本/（2017年1-6月实现合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/1*2）
③市净率=可比上市公司2017年6月 30日收盘价*当日总股本/（2017年6月 30日合并报表归属于上市公司股东的权益）
根据上表，截至2017年6月30日，与天心种业同行业的5家上市公司的二级市场估值，平均市盈率为 30.06倍。根据本次评估值及 2017年承诺净利润计算的天心种业动态市盈率为 9.62倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，天心种业的定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
以2017年6月30日的同行业上市公司的市值及2017年6月30日合并报表
归属于上市公司股东的权益权益计算，与天心种业同行业的5家上市公司的二级
市场估值平均市净率为 3.18倍。根据本次评估值、2017年 6月 30日经审计股
东权益以及2017年6月30日以后分配的股息红利等因素计算，天心种业的市净率为 4.43倍，略高于可比上市公司平均水平，主要原因包括：（1）天心种业以租赁养殖场所为主，属于轻资产发展模式，而同行业的上市公司以自建养殖场所为主，属于重资产发展模式，经营模式的差异导致了天心种业的市净率相对较高；
（2）天心种业因原种猪场拆迁获得补偿款，截至 2017年 6月 30日，该笔补偿款为 7,838.00万元，列入负债中的专项应付款，鉴于天心种业的该笔专项应付款无偿还义务，若计入净资产，则天心种业的市净率将下降至2.95，略低于可比上市公司的平均水平；（3）天心种业属于非上市公司，股东资本金投入有限，且亦未经历公开募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；（4）本次收购定价更加看重天心种业在规模化、现代化种猪、仔猪和商品猪养殖和生产领域的管理经验、技术优势及盈利能力，收购的主要目的不在于取得天心种业的账面净资产。
综上所述，天心种业作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、与新五丰的市盈率、市净率水平的对比
2017年上半年，新五丰实现每股收益0.06元，截至评估基准日的每股净资产1.84元（归属于母公司所有者权益合计/股本），按照本次发行股份购买资产的股份发行价格5.87元/股计算，本次发行股份的动态市盈率为48.92倍，市净率为3.19倍。
本次交易天心种业的动态市盈率为 9.62倍，显著低于上市公司的市盈率；
天心种业的市净率为 4.43倍，高于上市公司的市净率，主要原因是：（1）天心种业以租赁养殖场所为主，属于轻资产发展模式，而同行业的上市公司以自建养殖场所为主，属于重资产发展模式，经营模式的差异导致了天心种业的市净率相对较高；（2）天心种业因原种猪场拆迁获得补偿款，截至2017年6月30日，该笔补偿款为 7,838.00万元，列入负债中的专项应付款，鉴于天心种业的该笔专项应付款无偿还义务，若计入净资产，则天心种业的市净率将下降至2.95，略低于可比上市公司的平均水平；（3）天心种业属于非上市公司，股东资本金投入有限，且亦未经历公开募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；
（4）本次收购定价更加看重天心种业在规模化、现代化种猪、仔猪和商品猪养殖和生产领域的管理经验、技术优势及盈利能力，收购的主要目的不在于取得天心种业的账面净资产。
综合上述分析，天心种业作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)担任本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。中企华作为本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格。除本次聘请外，公司与中企华及其经办资产评估师不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次购买标的资产的定价提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法对天心种业进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终结论，符合相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据和资料可靠，资产评估价值公允。
本次拟购买资产的交易价格参照资产评估报告确定的评估值，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。本次拟购买资产的评估报告已在湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
综上所述，公司独立董事认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春 28名交易对方合计持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积。
（一）合同主体、签订时间
2017年10月，上市公司与现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春 28名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、上市公司与交易对方一致同意，聘请具有从事证券期货相关业务资格的中企华对标的资产进行评估，本次交易作价以中企华正式出具的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据。上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。
2、根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，天心种业股东全部权益的评估值为 71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次重组标的公司100%股权作价 68,658.61万元，因此本次交易标的资产
的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。
根据交易对方是否承担业绩承诺和补偿义务、承担业绩承诺和补偿义务的比例、对标的公司生产经营的贡献等因素综合考虑，本次交易经交易各方按照市场化原则协商，采取差异化定价，但本次交易作价合计仍为67,575.8383万元，具体差异化定价如下：
1、不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业4.440265%的股权，交易作价基础为60,000万元
本次交易中，发展资本持有天心种业0.8039%的股权，刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春 24名自然人持有天心种业股权的40%（即：9.090909%*40%=3.636364%），合计为天心种业股权的4.440265%换取的交易对价，不承担业绩承诺和补偿义务，以天心种业100%股权估值60,000万元为基础，其交易对价合计为2,664.1591万元（即：60,000万元*4.440265%），其中发展资本的交易对价为482.3409万元，刘艳书等24名自然人持有天心种业股权的40%的交易对价为2,181.8182万元。
其交易作价基础（即 60,000万元）与标的资产100%股权作价基础（即68,658.61万元）间的差额部分384.4652万元（即：（68,658.61万元-60,000万元）*4.440265%）由刘艳书等24名自然人持有天心种业60%的股权，以及现代农业集团、长城资管、信达资管持有的天心种业的股权，按其相对持股比例分别享有。
2、承担业绩承诺和补偿义务的天心种业93.691445%的股权，交易作价以 68,658.61万元为基础，并因超额承担业绩承诺和补偿义务享有差额 384.4652万元
刘艳书等24名自然人持有天心种业股权9.090909%的60%部分、现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权、长城资管持有天心种业5.1183%的股权、信达资管持有天心种业0.2893%的股权，合计持有的天心种业93.691445%股权换取的交易对价，承担业绩承诺和补偿义务。
（1）刘艳书等 24名自然人持有天心种业股权9.090909%的60%部分（即：5.454545%），承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于 68,658.61万元进行交易的差额 384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为 3,767.3980万元（即： 68,658.61万元*5.454545%+384.4652万元*5.454545%/93.691445%）。
（2）现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价 68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于 68,658.61万元进行交易的差额 384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为 57,209.2672万元（即：68,658.61万元*82.8292%+384.4652万元*82.8292%/93.691445%）。
（3）长城资管持有天心种业5.1183%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价 68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于 68,658.61万元进行交易的差额 384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为 3,535.1850万元（即：68,658.61万元*5.1183%+384.4652万元*5.1183%/93.691445%）。
（4）信达资管持有天心种业0.2893%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价 68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于 68,658.61万元进行交易的差额 384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为199.8291万元（即： 68,658.61万元*0.2893%+384.4652万元*0.2893%/93.691445%）。
3、现代农业集享有的200万元国有独享资本公积，交易作价200万元
现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权加 200万元国有独享资本公积的交易对价，合计57,409.2672万元。
本次交易各交易对方的具体交易对价情况如下表：
|||
|-|-|
|交易对方|本次交易前持有标的公司股份比例|
|现代农业集团|82.8292%|
|长城资管|5.1183%|
|刘艳书|2.0455%|
|万其见|1.2121%|
|杨竣程|1.0606%|
|章志勇|1.0606%|
|唐先桂|0.9091%|
|发展资本|0.8039%|
|邓付栋|0.3030%|
|信达资管|0.2893%|
|胡为新|0.2879%|
|唐威|0.2273%|
|徐化武|0.2273%|
|胡蕾|0.1970%|
|龚训贤|0.1515%|
|高颖|0.1515%|
|谭建光|0.1515%|
|韩伟|0.1212%|
|李芳|0.1212%|
|饶华|0.1212%|
|唐美秧|0.1212%|
|曾静|0.1212%|
|周学斌|0.1212%|
|李锦林|0.0758%|
|李学君|0.0758%|
|任向军|0.0758%|
|唐敏|0.0758%|
|杨润春|0.0758%|
||98.1317%|

（三）发行股份的价格和定价原则
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|前20个交易日|前60个交易日|
|6.52|6.67|
|5.87|6.00|

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量（除权除息后）。
上市公司通过与交易对方协商，在充分考虑各方利益的前提下，确定上市公司股票定价基准日为董事会决议公告日前20个交易日，确定上市公司股票发行价格为5.87元/股，不低于定价基准日上市公司股票交易均价的90%。
（四）发行股份价格调整方案
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过并授权董事会执行本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核前。
4、触发条件
在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委核准前，同时满足下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）新五丰（600975.SH）在任一交易日前 20个交易日交易均价较新五丰因本次交易首次停牌日（2017年 7月 10日）前 20个交易日交易均价下跌幅度超过10%。
（2）农林牧渔指数（801010.SL）在任一交易日前 20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2017年 7月 10日）前 20个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过10%。
5、调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
6、价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若新五丰董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若新五丰董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（五）交易对价的支付方式
上市公司以发行股份及支付现金的方式作为支付对价，即新五丰以发行股份的方式支付现代农业集团、信达资管、长城资管的交易对价，以“现金+股份”的方式支付刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春的交易对价，以现金的方式支付发展资本的交易对价。
按照天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积作价67,575.8383万元计算，本次交易对价支付如下：情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司股东名称/姓名|持有标的公司股份数量（股）|本次交易前持有标的公司股份比例|上市公司本次交易收购股权比例|交易对价（万元）|||
||||||现金支付（万元）|股份支付（万元）|
|现代农业集团|54,667,270|82.8292%|82.8292%|57,409.2672（含200万元国有独享资本公积）|-|57,409.2672|
|长城资管|3,378,105|5.1183%|5.1183%|3,535.1850|-|3,535.1850|
|刘艳书|1,350,000|2.0455%|2.0455%|1,338.5736|490.9091|847.6645|
|华融资管|1,233,100|1.8683%|-|-|-|-|
|万其见|800,000|1.2121%|1.2121%|793.2288|290.9091|502.3197|
|杨竣程|700,000|1.0606%|1.0606%|694.0752|254.5455|439.5298|
|章志勇|700,000|1.0606%|1.0606%|694.0752|254.5455|439.5298|
|唐先桂|600,000|0.9091%|0.9091%|594.9216|218.1818|376.7398|
|发展资本|530,575|0.8039%|0.8039%|482.3409|482.3409|-|
|邓付栋|200,000|0.3030%|0.3030%|198.3072|72.7273|125.5799|
|信达资管|190,950|0.2893%|0.2893%|199.8291|-|199.8291|
|胡为新|190,000|0.2879%|0.2879%|188.3918|69.0909|119.3009|
|唐威|150,000|0.2273%|0.2273%|148.7304|54.5455|94.1849|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司股东名称/姓名|持有标的公司股份数量（股）|本次交易前持有标的公司股份比例|上市公司本次交易收购股权比例|交易对价（万元）|||
||||||现金支付（万元）|股份支付（万元）|
|徐化武|150,000|0.2273%|0.2273%|148.7304|54.5455|94.1849|
|胡蕾|130,000|0.1970%|0.1970%|128.8997|47.2727|81.6270|
|龚训贤|100,000|0.1515%|0.1515%|99.1536|36.3636|62.7900|
|高颖|100,000|0.1515%|0.1515%|99.1536|36.3636|62.7900|
|谭建光|100,000|0.1515%|0.1515%|99.1536|36.3636|62.7900|
|韩伟|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|李芳|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|饶华|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|唐美秧|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|曾静|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|周学斌|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|李锦林|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|李学君|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|任向军|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|唐敏|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|杨润春|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
||66,000,000|100.00%|98.1317%|67,575.8383|2,664.1591|64,911.6792|

1、现金对价的支付
本次交易在取得中国证监会核准本次交易的书面批文后十个工作日内完成股权交割。上市公司向刘艳书等 24名自然人、发展资本支付的现金，自标的资产股权交割完成之日起（标的资产过户至新五丰且完成工商登记日）十个工作日内一次性支付。
2、发行股份的支付
本次交易在取得中国证监会核准本次交易的书面批文后十个工作日内完成股权交割。上市公司所发行的股份应在股权交割日后三十个工作日内登记至现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书等 24名自然人名下。上述交易对方应
就此向上市公司提供必要的配合，双方应尽力配合，尽快完成对价股份的发行事
宜。
3、本次交易方案尚需湖南省国资委批准以及上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿
详见本报告书（草案）本节之“二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。
（七）股份锁定期
1、现代农业集团因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致现代农业集团向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补
偿义务尚未履行完毕的，或现代农业集团在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至现代农业集团在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，现代农业集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，现代农业集团因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
2、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾
静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春24名自然人通过本次交易，以其持有的天心种业股权的60%换取的新五丰股票，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致刘艳书等24名自然人向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或刘艳书等24名自然人在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至刘艳书等24名自然人在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，刘艳书等24名自然人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，刘艳书等24名自然人因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
3、信达资管因本次交易所获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致信达资管向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或信达资管在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至信达资管在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，信达资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，信达资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
4、长城资管通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次发行结束后，在上述锁定期内，长城资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送
股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致长城资管向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或长城资管在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至长城资管在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，长城资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，长城资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
5、如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员和交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（八）标的资产在过渡期间的损益归属
自标的资产审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。
（1）标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方承担并以现金方式补足给上市公司，具体计算公式如下：
交易对方应向上市公司补足金额=标的公司过渡期间的亏损数额×交易对方
在本次交易前所持标的公司股权比例。
本次交易完成后，标的资产交割前标的公司的全部滚存利润由股权交割日后的标的公司全体股东按持股比例享有。
（2）股权交割日后2个月内，由新五丰聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含15日当天），则审计基准日为当月月末。
如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应在该审计报告出具之后三十日内用现金方式一次性将应承担的亏损额支付给新五丰。
（九）上市公司滚存未分配利润的处理
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
（十）人员安排和债权债务处理
本次交易系股权交易，不涉及人员安置，原由标的公司聘任的员工在股权交割日后仍由标的公司聘任。
本次交易购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在股权交割日后仍由标的公司享有和承担。
（十一）竞业禁止义务
本次交易完成后，刘艳书等24名自然人应当在天心种业或新五丰方及新五丰下属分子公司或新五丰关联企业任职36月（下称“任职期”），如任职期届
满时刘艳书等24名自然人的补偿义务未履行完毕，则任职期延长至刘艳书等 24名自然人的补偿义务履行完毕之日止。
在任职期内，刘艳书等24名自然人不得在除天心种业、新五丰及新五丰下属分子公司、新五丰关联企业之外的同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，因该等行为而产生的所得归属于新五丰所有。
如刘艳书等24名自然人在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日前已离职，或因刘艳书等24名自然人退休、病退等非乙方主观原因离职，则无需履行竞业禁止义务。
（十二）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的义务或在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订《发行股份及支付现金购买资产协议》时预见到或应当预见到的因其违反《发行股份及支付现金购买资产协议》可能给对方造成的损失。如该等经济损失无法准确估算，则违约方应当负责向守约方支付的违约金为本次交易对价金额的5%。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一方违反协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方支付相应违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或无法履行的，《发行股份及支付现金购买资产协议》双方均无需承担违约责任。
如因出让方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），出让方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向上市公司支付滞纳金。如因上市公司原因导致逾期未完
成股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），上市公司自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向出让方支付滞纳金。
（十三）适用法律和争议的解决
凡因《发行股份及支付现金购买资产协议》引起或与《发行股份及支付现金购买资产协议》有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方均可向长沙仲裁委员会提起仲裁。
（十四）协议的生效
发行股份及支付现金购买资产协议自各方签署之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易事宜获得上市公司新五丰董事会审批同意；
（2）本次交易事宜获得湖南省国资委的核准同意；
（3）本次交易事宜获得上市公司新五丰股东大会审批同意；
（4）本次交易事宜获得中国证监会的核准同意；
（5）天心种业获得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌的函件或批复；
（6）天心种业公司组织形式由股份公司变更为有限公司，且天心种业股东会同意交易对方将标的资产依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定转让给上市公司。
二、业绩承诺与补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2017年10月，上市公司与业绩补偿义务人现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书等24名自然人签署了《业绩承诺与补偿协议》。
（二）标的公司业绩承诺
若本次交易在2017年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2017年
-2019年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于7,157.11万元、5,363.34万元和6,442.70万元。
若本次交易在2018年完成股权交割，则业绩承诺期间为2018年-2020年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于5,363.34万元、6,442.70万元和8,275.18万元。
（三）补偿义务人及其补偿比例
1、补偿义务人
本次交易中，承担业绩承诺和补偿义务的补偿义务人为现代农业集团、信达资管、长城资管以及刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、谭建光、高颖、龚训贤、周学斌、唐美秧、曾静、李芳、韩伟、饶华、任向军、唐敏、李学君、李锦林、杨润春 24名自然人。其中刘艳书等 24名自然人以其持有的天心种业股权的60%换取的新五丰的股票，承担业绩承诺和资产减值补偿义务。
发展资本持有天心种业的全部股权以及刘艳书等 24名自然人持有天心种业股权的40%，换取的本次交易的交易对价不承担业绩承诺和资产减值补偿义务。
2、补偿义务人承担的补偿义务比例
在本次交易中，现代农业集团、信达资管、长城资管、刘艳书等 24名自然人作为补偿义务人，应根据现代农业集团、信达资管、长城资管以及刘艳书等24名自然人所持标的公司股权的60%在本次交易前所持标的公司的股权比例，占现代农业集团、信达资管、长城资管以及刘艳书等 24名自然人所持标的公司股权比例的60%之和的比例，计算其各自负责的补偿义务比例，具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|本次交易前持有天心种业股权比例|交易对方的交易对价(万元)|
|现代农业集团|82.8292%|57,409.2672|
|长城资管|5.1183%|3,535.1850|
|刘艳书|2.0455%|1,338.5736|

||||
|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|本次交易前持有天心种业股权比例|交易对方的交易对价(万元)|
|万其见|1.2121%|793.2288|
|杨竣程|1.0606%|694.0752|
|章志勇|1.0606%|694.0752|
|唐先桂|0.9091%|594.9216|
|发展资本|0.8039%|482.3409|
|邓付栋|0.3030%|198.3072|
|信达资管|0.2893%|199.8291|
|胡为新|0.2879%|188.3918|
|唐威|0.2273%|148.7304|
|徐化武|0.2273%|148.7304|
|胡蕾|0.1970%|128.8997|
|龚训贤|0.1515%|99.1536|
|高颖|0.1515%|99.1536|
|谭建光|0.1515%|99.1536|
|韩伟|0.1212%|79.3229|
|李芳|0.1212%|79.3229|
|饶华|0.1212%|79.3229|
|唐美秧|0.1212%|79.3229|
|曾静|0.1212%|79.3229|
|周学斌|0.1212%|79.3229|
|李锦林|0.0758%|49.5768|
|李学君|0.0758%|49.5768|
|任向军|0.0758%|49.5768|
|唐敏|0.0758%|49.5768|
|杨润春|0.0758%|49.5768|
||98.1317%|67,575.8383|

（四）业绩承诺补偿
因标的公司在业绩补偿期内各年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计承诺净利润数的，业绩补偿义务人需进
行业绩补偿。
1、业绩补偿的计算公式如下：
业绩承诺期间当年应当补偿股份数量=业绩承诺期间当年应补偿金额/本次交易的股份发行价格；
业绩承诺期间当年应补偿金额=（标的公司截至当年期末累计净利润承诺数－标的公司截至当年期末累计实际净利润数）×（拟购买资产交易作价—国有独享资本金200万元）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额。
各业绩补偿义务人需根据其业绩补偿比例承担业绩补偿义务。
2、业绩补偿义务人先以股份补偿，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
3、在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即业绩补偿义务人已经补偿的股份不予冲回。
4、在业绩补偿期间如上市公司发生派送红股、资本公积金转增股本等情况，导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量相应调整为：业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份数量×（1+送股或转增比例）。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩补偿义务人应随之无偿赠与上市公司。
5、依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
（五）资产减值补偿
1、在业绩承诺期限届满时，上市公司对标的公司进行减值测试，并由上市公司聘请会计师事务所对标的公司的减值测试出具《减值测试报告》。若标的资产的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则补偿义务人需先以股份补偿，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
另行补偿的股份数量=另行补偿的金额/股份发行价格；另行补偿的金额=（标
的公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额。补偿义务人，应根据补偿比例承担资产减值补偿的股份数量。
2、标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、在业绩补偿期间如上市公司发生派送红股、资本公积金转增股本等情况，导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量相应调整为：业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份数量×（1+送股或转增比例）。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩补偿义务人应随之无偿赠与上市公司。
4、依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
（六）补偿安排
1、业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内天心种业各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。
如果补偿义务人根据《业绩承诺与补偿协议》约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺年度每年的《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩承诺与补偿协议》约定计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在《专项审核报告》公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召集并主持召开股东大会，由上市公司股东大会审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以
注销。
2、在业绩承诺期届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
在减值测试专项审计报告出具后10个工作日内，上市公司董事会完成减值测试补偿义务股份数计算工作。上市公司应根据上述第（1）点的约定，履行减值测试补偿股份的回购注销工作。
3、由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份限售期内转让其持有的全部或部分新五丰股份，使其所持有的股份不足以履行《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
4、如果补偿义务人根据《业绩承诺与补偿协议》约定须向上市公司补偿现金的，依《业绩承诺与补偿协议》确定补偿义务人须对新五丰进行补偿的，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩承诺与补偿协议》约定计算确定补偿数并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到新五丰出具的补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次性汇入新五丰指定的账户。
5、现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次交易中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限，即57,209.2672万元。
长城资管承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以长城资管在本次交易中所获交易对价为限，即3,535.1850万元。
信达资管承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以信达资管在本次交易所获交易对价为限，即199.8291万元。
刘艳书等24名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以其持有天心种业股权的5.4545%（即：该24名自然人股东持有天心种业9.0909%股权的60%）所获交易对价为限，即3,767.3980万元。
6、如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
7、补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《业绩承诺与补偿协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
8、因补偿义务人原因导致未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之三向上市公司计付延迟补偿部分的利息。前述利息应当以现金方式偿付。
9、补偿义务人应当确保其在以持有的新五丰股份实施补偿义务时，该等新五丰股份不存在任何有碍业绩承诺和资产减值补偿义务实施的情形。
（七）违约责任
《业绩承诺与补偿协议》任何一方不履行或不完全履行《业绩承诺与补偿协议》所规定的义务或在《业绩承诺与补偿协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订《业绩承诺与补偿协议》时预见到或应当预见到的因其违反《业绩承诺与补偿协议》可能给对方造成的损失。如该等经济损失无法准确估算，则违约方应当负责向守约方支付的违约金为本次交易对价金额的5%。
因《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止、中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致《业绩承诺与补偿协议》终止或无法履行的，《业绩承诺与补
偿协议》各方均无需承担违约责任。
（八）适用法律和争议的解决
《业绩承诺与补偿协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
《业绩承诺与补偿协议》各方之间产生与《业绩承诺与补偿协议》或与《业绩承诺与补偿协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。
如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向长沙仲裁委员会提起仲裁，并受该仲裁裁决的约束。
（九）协议的生效和终止
《业绩承诺与补偿协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
交易各方同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，《业绩承诺与补偿协议》同时解除或终止。
第八节独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整、及时；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司所从事的业务不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中所规定的限制类、淘汰类行业，与国
家相关产业政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。根据天心种业及其子公司所在地环保部门、国土资源部门出具的证明，天心种业及其子公司的生产经营遵守国家有关环境保护、土地管理方面的法律法规要求，本次交易不存在违反国家有关环境保护、土地管理法律法规规定的情形。
我国生猪养殖行业、饲料加工行业集中度较低，本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 1212号），截至本次交易的评估基准日 2017年 6月 30日，天心种业股东全部权益的评估值为 71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价 68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。
上市公司以发行股份和支付现金的方式支付交易对价，其中股份发行价格为每股5.87元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次交易定价公允且本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公
司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。截至本报告书（草案）出具日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
新五丰主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工，主要产品包括生猪、肉品和饲料，目前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构。天心种业专业从事种猪、仔猪及商品猪的生产和销售，是国内较早规模化、集约化的专业生猪育种公司，是国内大型种猪生产企业之一。
天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生产销售的上游，新五丰和天心种业在经营业务和产业链上关系密切，通过本次交易，双方在生猪育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上，本次交易将增强上市公司生猪育种实力，扩大上市公司生猪养殖规模，
丰富上市公司产品种类，进一步增强上市公司的核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，现代农业集团将天心种业的资产注入上市公司，避免了与上市公司之间的同业竞争。同时，为了维护上市公司及中小股东的合法权益，现代农业集团、刘艳书、章志勇、胡蕾、万其见、杨竣程、唐敏等出具了《湖南省现代农业产业控股集团有限公司关于避免与湖南新五丰股份有限公司同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，现代农业集团仍为新五丰的间接控股股东。根据现代农业集团出具的《湖南省现代农业产业控股集团有限公司关于保持湖南新五丰股份有限公司独立性的承诺函》，现代农业集团承诺将在资产、人员、财务、机构、业务方面与新五丰保持独立。
上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与现代农业集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按照上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前新五丰的实际控制人为湖南省国资委，本次交易完成后，新五丰的实际控制人仍为湖南省国资委，本次交易未导致新五丰的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工，主要产品包括生猪、肉品和饲料。通过本次交易，上市公司增强了生猪育种的技术以及仔猪、商品猪、种猪的出栏量，扩大了生猪的出栏规模，进一步增强了上市公司的竞争力。
本次交易完成后，天心种业成为上市公司子公司。2015年度、2016年度及 2017年 1-6月，天心种业经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 779.19万元、7,229.92万元和 4,085.61万元。根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司经营业绩将得到提高，持续盈利能力增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于避免同业竞争
根据湖南省国资委 2017年 6月 8日下发的《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等 4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），湖南省国资委将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团，现代农业集团成为了上市公司的间接控股股东。本次交易完成前，上市公司主要经营生猪养殖、肉品销售以及饲料加工业务，现代农业集团旗下的天心种业，主要从事种猪、仔猪及商品猪的生产和销售，此次划转后，上市公司与天心种业存在潜在同业竞争的情况。
本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，避免了现代农业集团及其控制的子公司与上市公司的同业竞争。现代农业集团同时出具了《湖南省现代农业产业控股集团有限公司关于避免与湖南新五丰股份有限公司同业竞争的承诺函》。
（2）本次规范和减少关联交易
本次交易完成前，上市公司及其控制的下属企业与天心种业及其控制的下属企业之间存在关联交易。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，有助于减少上市公司的关联交易。
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联
交易，现代农业集团出具了《湖南省现代农业产业控股集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》。
（3）关于保持独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的有关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2017]2-298号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟购买资产为天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、标的资产定价公允性分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易中，资产评估机构中企华以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对天心种业进行了评估，出具了中企华评报字(2017)第1212号《评估报告》，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
标的资产的具体评估情况请参见本报告“第六节标的资产评估情况”。
（二）标的资产的定价公允
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 1212号），截至本次交易的评估基准日 2017年 6月 30日，天心种业股东全部权益的评估值为 71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价 68,658.61万元，因此本次交易标的资产
的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易中，天心种业100%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积作价为68,858.61万元；根据天健会计师事务所为天心种业出具的《审计报告》，天心种业2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,585.82万元；利润承诺方承诺2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,157.11万元。天心种业的相对估值水平如下：
项目 2016年度实际 2017年度承诺
天心种业100%股权和现代农业集团享有的
68,858.61
200万元国有独享资本公积作价（万元）
||
|-|
|6,585.82|
|10.46|

项目 2017年6月30日
天心种业合并报表归属于母公司股东的净 18,170.91万元
资产（万元） （含2017年6月30日以后分配的2,640.00万元股息红利）本次交易市净率（倍） 4.43
注：①交易市盈率=标的资产的交易价格/标的股权对应的净利润
②交易市净率=标的资产的交易价格/（标的股权截至 2017年 6月 30日的所有者权益-2017年6月30日以后的股息红利分配）
2、同行业上市公司估值对比
根据《上市公司行业分类指引》，天心种业主营业务为生猪养殖，属于“农、林、牧、渔业”之“牲畜业”。截至 2017年 6月 30日，证监会行业分类畜牧业上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|证券代码|动态市盈率|
|罗牛山|000735.SZ|30.99|
|雏鹰农牧|002477.SZ|16.87|
|牧原股份|002714.SZ|13.19|
|温氏股份|300498.SZ|36.91|
|新五丰|600975.SH|52.33|
|||30.06|

注：①资料来源：同花顺iFinD，同行业上市公司2017年半年度报告。
②动态市盈率=可比上市公司2017年6月30日收盘价*当日总股本/（2017年1-6月实现合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/1*2）
③市净率=可比上市公司2017年6月 30日收盘价*当日总股本/（2017年6月 30日合并报表归属于上市公司股东的权益）
根据上表，截至2017年6月30日，与天心种业同行业的5家上市公司的二级市场估值，平均市盈率为 30.06倍。根据本次评估值及 2017年承诺净利润计算的天心种业动态市盈率为 9.62倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，天心种业的定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
以2017年6月30日的同行业上市公司的市值及2017年6月30日合并报表归属于上市公司股东的权益权益计算，与天心种业同行业的5家上市公司的二级市场估值平均市净率为 3.18倍。根据本次评估值、2017年 6月 30日经审计股东权益以及2017年6月30日以后分配的股息红利等因素计算，天心种业的市净率为 4.43倍，略高于可比上市公司平均水平，主要原因包括：（1）天心种业以租赁养殖场所为主，属于轻资产发展模式，而同行业的上市公司以自建养殖场所为主，属于重资产发展模式，经营模式的差异导致了天心种业的市净率相对较高；
（2）天心种业因原种猪场拆迁获得补偿款，截至 2017年 6月 30日，该笔补偿款为 7,838.00万元，列入负债中的专项应付款，鉴于天心种业的该笔专项应付款无偿还义务，若计入净资产，则天心种业的市净率将下降至2.95，略低于可比上市公司的平均水平；（3）天心种业属于非上市公司，股东资本金投入有限，且亦未经历公开募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；（4）本次收购定价更加看重天心种业在规模化、现代化种猪、仔猪和商品猪养殖和生产领域的管理经验、技术优势及盈利能力，收购的主要目的不在于取得天心种业的账面净资产。
综上所述，天心种业作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、与新五丰的市盈率、市净率水平的对比
2017年上半年，新五丰实现每股收益0.06元，截至评估基准日的每股净资产1.84元（归属于母公司所有者权益合计/股本），按照本次发行股份购买资产
的股份发行价格5.87元/股计算，本次发行股份的动态市盈率为48.92倍，市净率为3.19倍。
本次交易天心种业的动态市盈率为 9.62倍，显著低于上市公司的市盈率；
天心种业的市净率为 4.43倍，高于上市公司的市净率，主要原因是：（1）天心种业以租赁养殖场所为主，属于轻资产发展模式，而同行业的上市公司以自建养殖场所为主，属于重资产发展模式，经营模式的差异导致了天心种业的市净率相对较高；（2）天心种业因原种猪场拆迁获得补偿款，截至2017年6月30日，该笔补偿款为 7,838.00万元，列入负债中的专项应付款，鉴于天心种业的该笔专项应付款无偿还义务，若计入净资产，则天心种业的市净率将下降至2.95，略低于可比上市公司的平均水平；（3）天心种业属于非上市公司，股东资本金投入有限，且亦未经历公开募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；
（4）本次收购定价更加看重天心种业在规模化、现代化种猪、仔猪和商品猪养殖和生产领域的管理经验、技术优势及盈利能力，收购的主要目的不在于取得天心种业的账面净资产。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
四、本次发行股份的定价公允性分析
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|前20个交易日|前60个交易日|

|||
|-|-|
|6.52|6.67|
|5.87|6.00|

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量（除权除息后）。
上市公司通过与交易对方协商，在充分考虑各方利益的前提下，确定上市公司股票定价基准日为董事会决议公告日前20个交易日，确定上市公司股票发行价格为5.87元/股，不低于定价基准日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需经湖南省国资委批准以及上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析
（一）评估方法的适当性
1、资产评估方法的介绍及其选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估
基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
选择理由如下：
天心种业财务制度健全，历史财务数据完整；且天心种业目前运行正常，发展前景良好；根据天心种业过往的经营业绩以及所处行业的发展趋势，其未来收益能够进行合理预测，因此具备收益法评估的条件。
天心种业财务制度健全，历史财务数据完整，历史发展过程严格规范，具备资产基础法评估的条件；同时资产基础法能直接清晰的反映各项账面资产及负债的公允价值，尤其是天心种业核心资产--生物性资产的公允价值，因此具备资产基础法评估的条件。
由于目前国内资本市场缺乏与天心种业经营类似或相近业务的可比企业，股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。天心种业推行轻资产运营模式，主要经营场所均为租赁用地和租赁用房，市场上相同行业上市公司及交易案例涉及的公司极少采用此种运营模式，不具备采用市场法评估的条件。
2、选择收益法作为最终评估方法的原因
截至评估基准日，收益法评估后的天心种业股东全部权益价值为 71,498.61万元，资产基础法评估后的天心种业股东全部权益价值为31,000.22万元，两者相差40,498.38万元，差异率为56.64%。
天心种业主要业务为种猪、仔猪和商品猪饲养、销售，经过多年的经营，已经积累了丰富的养殖及管理经验，其年胎次、单胎产仔量、出种率、料肉比等行业指标较优，同时天心种业的种猪、仔猪和商品猪已具有一定的知名度，能够为天心种业带来稳定增长的收益，因此收益法可以更合理的体现天心种业的权益价
值。因此本次对天心种业的评估采用收益法的评估结果，即：天心种业股东全部权益价值评估结果为71,498.61万元。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的历史生产经营和财务资料真实、准确、完整；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（6）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；
（7）假设被评估单位提供的未来生产及经营指标、成本、费用控制计划的预测能够如期实现，无重大变化；
（8）假设公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；
（9）假设被评估单位扩大产能的投资计划按照既定可研方案顺利进行。
（三）重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见本报告书“第六节标的资产评估状况”相关内容。评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标的资产特点合理选择了参数。
本次对收益的预测遵循了谨慎性的原则，从标的公司历史业绩增长情况、细分领域的市场地位、细分行业及市场的增长情况来看，标的公司预期收益具有可实现的基础。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，主要从事生猪养殖、肉品销售以及饲料加工。
本次交易标的公司天心种业是国内最早的规模化、集约化的专业育种公司，主要生产新美系杜洛克、长白、大白原种种猪以及长大二元母猪，并提供种猪相关技术服务。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善生猪养殖产业链，种猪的育种技术、种猪的保障、生猪的性能和养殖效率等方面得到进一步提升。
（1）进一步延伸上市公司生猪养殖产业链
上市公司一直从事供港澳生猪业务，是国内最大的活大猪出口商之一。随着上市公司近年来积极推进生猪屠宰、冷链物流和生猪交易等重点项目的建设，上市公司在本次交易前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配置。
本次交易后，上市公司将持有天心种业98.1317%的股权，将生猪饲养产业链向种猪繁育进一步延伸，使上市公司在育种技术的提升、饲养效率的提高、生猪性能的改良、种猪猪源的保障、生猪产品的多元化等方面均得以优化。
（2）提升上市公司的盈利能力和抵抗风险的能力
本次交易后，上市公司将增加种猪、仔猪、商品猪的产能和产量，进一步丰富生猪产品；此外，本次交易还有利于上市公司生猪饲养效率的提升和种源的保障，提升上市公司的盈利能力和抵抗风险的能力。
本次交易后，天心种业预计2017-2019年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,157.11万元、5,363.34万元和 6,442.70万元，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
（3）解决上市公司与现代农业集团的同业竞争
本次交易前，上市公司与其间接控股股东现代农业集团之间存在同业竞争，本次交易后，现代农业集团与上市公司之间的同业竞争将得以消除，现代农业集团可以将人才、技术等资源集中于上市公司这一生猪养殖平台，扩充上市公司的
人才队伍、提升上市公司的养殖技术，提高上市公司的资产质量，扩大生猪养殖规模，从而增强上市公司的核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司业务构成的影响
本次交易系上市公司在生猪养殖领域的纵向拓展，进一步延伸的产业链，不存在因本次交易而形成多主业的情形。
（三）上市公司未来经营中的优劣势
上市公司的主要竞争优势是以生猪养殖为基础，建立了集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，通过构建高效的整体运营体系，实现了对产业链中各环节产品质量的控制、产品结构的优化，使公司在应对生猪价格波动、食品安全、多层次销售渠道及成本控制等方面具有明显的竞争优势。
同时，上市公司在内地生猪供港澳市场长期保持出口配额优势；并依托多年生猪产业经营积累，在疫病防控、饲料营养技术、人才队伍等方面形成了较强优势。
本次交易后，上市公司将进一步增强在育种技术、猪源保障、人才队伍等方面的优势。
（1）生猪全产业链布局的优势
①应对生猪价格波动的优势
生猪全产业链布局，使上市公司拥有生猪、鲜肉、冻肉等生猪产业链上的多样化产品种类以及生猪出口、内销、鲜肉商超专柜、线上销售等丰富的产品销售渠道。在生猪价格发生波动时，上市公司能够主动、及时地对产品结构和销售渠道进行调节，从而降低价格波动影响，提升公司盈利能力。
A、生猪产品间的销售调节
上市公司可根据种猪、仔猪、毛猪的销售价格以及变动情况，适当调整不同生猪产品之间的销售结构，以达到利用不同生猪产品之间的价格差异提升盈利能力的目的。
B、生猪销售与肉品销售的调节
上市公司在生猪销售和肉品销售的经营中，根据生猪价格、肉品价格的比价变动情况，利用生猪与肉品销售市场之间盈利水平的差异、销售时点的差异，对产品结构进行调节，在一定程度上降低产品价格波动对公司盈利水平的影响。
C、鲜肉销售与冻肉销售的调节
目前，上市公司已拥有每年 70万头的生猪屠宰加工能力和4万吨的冷库储藏能力，使得上市公司能够较大幅度地在鲜肉与冻肉之间进行产品结构调整。相比鲜肉，冻肉具有更长的保质期限。在鲜肉价格发生不利变动时，上市公司能够调减鲜肉产量、增加冻肉产量，并将冻肉在保质期限内进行择机销售，从而降低鲜肉价格波动的风险。
D、生猪出口与内销的调节
上市公司生猪出口面向港澳市场，港澳市场与内地市场具有不同的价格形成机制和价格变化趋势。上市公司能够根据港澳市场与内地市场的生猪价格差异，在一定范围内对出口与内销渠道的生猪数量进行调节，从而优化产品销售结构、降低市场波动影响。
②食品安全优势
A、完整产业链生产，食品安全全程可控
上市公司采用生猪全产业链布局，在饲料采购、饲料加工生产、生猪饲养、屠宰加工、冷链物流等环节制定了严格的技术标准、质量标准和品质检验、控制标准，使得公司能够从原料、饲料、养殖、屠宰、分割、包装、配送、销售等方面实现从源头到餐桌的全过程食品安全与产品质量可控。
B、出口标准养殖，食品安全严格监控
自设立以来，上市公司十多年严格按照港澳市场的质量标准与要求进行生猪养殖，并通过产品质量控制与检验措施对种猪、饲料、兽药等进行严格的质量监控，对病源及疫情进行严格监控，并引进科学的饲养管理办法，形成了完整的内部质量安全控制与检测体系，上市公司的出口生猪产品质量完全达到港澳市场标准。
③多层次销售渠道的优势
上市公司拥有生猪出口与内销、鲜肉商超专柜、机构客户、社区专卖店、线上销售等多层次的销售渠道。不同销售渠道的定价机制和产品需求不同，使得公
司能够根据生猪出栏时的品质不同而进行产品形态和销售渠道的选择，从而形成具备良好盈利能力的产品结构。
④成本控制优势
上市公司采用生猪全产业链布局，能较大幅度减少了饲料、种猪、仔猪等中间环节的交易成本，还能充分利用各环节产能和规模优势，降低各环节单位产品生产成本，有效平抑市场上饲料、种猪、仔猪等供需关系波动对公司生产造成的影响，使得整个生产流程与生产成本处于可控状态。
（2）市场优势
上市公司自成立以来，一直从事供港澳活大猪业务，是内地最大的活大猪出口商之一，旗下“湘宝”、“浏阳河”品牌在供港澳市场已形成较高知名度。2013年，上市公司出口活大猪的配额数量为15.60万头，约占当年港澳市场总配额数量的8.6%。相比其他生猪养殖企业，上市公司具有出口资质和配额数量上的优势。
上市公司是湖南省生猪养殖规模最大的企业之一，旗下鲜肉品牌“优鲜”、“晨丰”在当地市场形成了较好的品牌知名度，并具有一定竞争力。
（3）疫病防控优势
上市公司秉承“养重于防、防重于治、综合防治”的理念，建立了完善的疫病防控管理体系，疫病防治处于业内领先水平。
上市公司通过建立场区消毒防疫制度、构建内外部预警防疫体系，形成了生产环节的总体防疫管理体系。在生猪养殖过程中，上市公司采用猪场多级隔离、舍内小环境控制等疫病防控措施，以及推广应用分胎次饲养、多点式饲养、全进全出、部分清群等养殖管理技术，有效控制了生猪养殖的疫病风险。
上市公司在长期养殖实践过程中，对后备种猪的引进、培育及驯化形成了一套完整的技术规程，对提高种猪群的健康水平起到了重要作用。
（4）饲料营养技术优势
上市公司生猪养殖过程均使用自行研制、生产的饲料。饲料配方应用净能评估体系和阶段性营养配方技术，能够精准测量配方中有效蛋白质的含量，同时根据生猪品种及不同的生长阶段，运用析因法建立营养需要动态模型，制定出精准的营养标准，研制专门的饲料配方，从而提高了饲料的消化利用率，降低饲料配方成本。
（5）人才优势
上市公司生产管理与技术开发部现有畜牧师、育种师、营养师、兽医师等方面的技术人才，与印遇龙院士、柳小春教授等外聘专家共同组建成了公司技术研发核心团队。
在整体层面，上市公司注重人才的吸收培养，近年陆续从各大专院校招聘各专业优秀毕业生，增添了公司人才队伍新生力量。核心技术团队与新生力量相互结合，逐步形成一支拥有良好人才梯队的技术和研发团队。
（四）偿债能力和财务安全性分析
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2016年 1月 1日已经完成，以 2017年 6月 30日为基准日，本次交易对上市公司偿债能力及财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
截至 2017年6月30日，上市公司在交易前后的资产结构变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|63,603.67|34.60%|85,993.65|39.15%|22,389.98|
|2,339.34|1.27%|2,364.83|1.08%|25.48|
|1,501.29|0.82%|1,742.02|0.79%|240.73|
|148.32|0.08%|148.32|0.07%|-|
|529.69|0.29%|1,577.66|0.72%|1,047.97|
|38,973.10|21.20%|42,396.60|19.30%|3,423.50|
|1.16|0.00%|1.16|0.00%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,129.85|1.70%|3,129.85|1.42%|-|
|110,226.42|59.97%|137,354.08|62.53%|27,127.66|
|85.00|0.05%|85.00|0.04%|-|
|761.50|0.41%|761.50|0.35%|-|
|57,039.48|31.03%|60,250.17|27.43%|3,210.69|
|2,241.52|1.22%|2,978.25|1.36%|736.73|
|3,923.16|2.13%|5,958.51|2.71%|2,035.36|
|8,213.90|4.47%|8,224.10|3.74%|10.19|
|235.49|0.13%|2,962.21|1.35%|2,726.72|
|810.57|0.44%|810.57|0.37%|-|
|262.74|0.14%|262.74|0.12%|-|
|73,573.37|40.03%|82,293.05|37.47%|8,719.69|
|183,799.79|100.00%|219,647.14|100.00%|35,847.35|

交易完成后，上市公司总资产规模为 219,647.14万元，与交易前相比增长19.50%。其中流动资产增幅24.61%，非流动资产增幅11.85%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为62.53%，非流动资产占总资产的比重为37.47%。交易前后，上市公司的流动资产有所增加，但整体资产结构变动不大。
（2）交易前后负债结构变化情况
截至 2017年6月30日，上市公司在交易前后的负债结构变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,040.21|17.65%|10,040.21|13.67%|-|
|3,972.03|6.98%|5,435.05|7.40%|1,463.02|
|7,204.70|12.67%|7,459.19|10.16%|254.49|
|3,295.19|5.79%|4,572.50|6.23%|1,277.31|
|631.53|1.11%|840.725536|1.14%|209.20|
|165.69|0.29%|165.693511|0.23%|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,379.42|18.25%|13,694.08|18.65%|3,314.66|
|3,675.00|6.46%|3,675.00|5.00%|-|
|39,363.78|69.21%|45,882.45|62.48%|6,518.67|
|12,670.00|22.28%|12,670.00|17.25%|-|
|-|-|7,838.00|10.67%|7,838.00|
|4,840.98|8.51%|7,046.47|9.60%|2,205.49|
|17,510.98|30.79%|27,554.47|37.52%|10,043.49|
|56,874.75|100.00%|73,436.92|100.00%|16,562.17|

交易完成后，上市公司负债总额为 73,436.92万元，与交易前相比增长16,562.17万元，主要是专项应付款等负债增长所致；交易完成后，上市公司流动负债增长16.56%，非流动负债增长57.36%。交易完成后，上市公司因增加了专项应付款而导致流动资产占比有所下降。
（3）偿债能力分析
截至 2017年6月30日，上市公司在交易前后的偿债能力变化如下：
||
|-|
|交易前|
|30.94%|
|2.80|
|1.81|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所升高；流动比率及速动比率略有提高，主要系天心种业专项应付款金额较大所致。剔除上述因素，上市公司流动比率及速动比率基本保持稳定。
截至本报告书签署日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在因融资压力而无法满足自身经营发展的情形。上市公司未因本次交易而新增未决诉讼和仲裁、对外担保形成的或有负债，本次交易不会对公司偿债能力造成重大影响。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司的整合措施对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将根据具体经营情况对标的公司的治理结构、内部控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，进行相应的调整和安排。
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司组织架构和管理体系总体稳定的基础上，协助其根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，完善绩效考核机制，制定与标的公司发展、员工需求相适应的薪酬激励机制，尽可能减少由于本次交易带来的人员流失。
2、上市公司的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将充分发挥双方的协同效应，将集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链进一步延伸至种猪的自繁自养，并增加种猪、仔猪的产品规模，提高上市公司的经营规模和盈利水平，提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司抵抗风险的的能力。
交易完成后两年内，上市公司将通过天心种业在种猪繁育方面的优势，提升育种能力，提高商品猪的性能，扩大商品猪的饲养能力。标的公司与上市公司在饲养技术、疫病防控、猪舍设计、成本控制、农户资源等方面具有良好的协同效应，将增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||变动||2016年度|||
||交易前|交易后|金额|比例|交易前|交易后|金额|
|基本每股收益|0.06|0.1050|0.0450|75.00%|0.30|0.3506|0.0506|
|稀释每股收益|0.06|0.1050|0.0450|75.00%|0.30|0.3506|0.0506|

根据天心种业的业绩承诺，标的公司 2017年、2018年和 2019年的承诺净利润分别不低于7,157.11万元、5,363.34万元和6,442.70，如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易价格 67,575.84万元，其中现金对价 2,664.1591万元，股份对价 64,911.6792万元。上市公司拟以自有资金 2,664.1591万元用于支付本次交易的部分现金对价及支付中介机构费用。上市公司的自有资金足以支付本次交易的现金对价，且本次交易完成后，上市公司的主营业务规模将进一步提高，盈利能力将进一步增强，因此，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生重大不利影响。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司提升市场地位，改善公司未来经营业绩，增强未来持续经营能力，上市公司治理机制仍旧符合相关
法律法规的规定，不存在损害股东合法权益的问题。
八、本次资产的交付安排
本次交易在取得中国证监会核准本次交易的书面批文后十个工作日内完成股权交割。上市公司向刘艳书等 24名自然人、发展资本支付的现金，自标的资产股权交割完成之日起（标的资产过户至新五丰且完成工商登记日）十个工作日内一次性支付。
本次交易在取得中国证监会核准本次交易的书面批文后十个工作日内完成股权交割。上市公司所发行的股份应在股权交割日后三十个工作日内登记至现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书等 24名自然人名下。上述交易对方应就此向上市公司提供必要的配合，双方应尽力配合，尽快完成对价股份的发行事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、关联交易的核查意见
本次交易中，交易对方现代农业集团是上市公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司召开本
次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开
股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，不会损害上市公
司及股东的利益。
十、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据新五丰与现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书等 24名自然人签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第九节 提请投资者关注的风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得湖南省国资委的审批同意、上市公司股东大会审议通过和证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于湖南省国资委的审批、上市公司的股东大会审议、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易天心种业截至2017年6月30日股东全部权益的评估值为71,498.61万元，评估增值55,629.90万元，增值率350.56%，增值原因请参见“第六节标的资产评估情况”之“三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的合理性”。
上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设并基于对未来
的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在财务管理、公司制度管理、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（六）业绩承诺或资产减值补偿不足的风险
本次交易拟以收益法评估结论作为资产定价依据，根据《重组管理办法》及相关规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签订明确可行的补偿协议。公司已经与交易对方签署了明确可行的《业绩承诺与补偿协议》。
标的资产在业绩承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，或因业绩承诺期届满因资产减值且根据
《业绩承诺与补偿协议》约定存在资产减持补偿，相关补偿义务人应对上市公司进行补偿。尽管上市公司已与补偿义务人签订了明确的《业绩承诺与补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，补偿义务人如果无法履行或不愿履行补偿义务，则存在业绩承诺或资产减值补偿实施的违约风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。但若交易对方承诺的天心种业业绩未按预期实现，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）生猪和猪肉价格周期性变动风险
目前，我国生猪养殖行业发展尚不成熟，生猪和猪肉价格波动较大，生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。
天心种业主要从事仔猪、种猪、商品猪的生产和销售。未来，若生猪市场价格出现持续性下滑，将进一步影响仔猪、种猪、商品猪的销售价格，从而对天心种业的整体盈利能力造成重大不利影响，标的公司天心种业将存在业绩难以保持增长、大幅下降、甚至亏损的风险。
（二）原材料价格波动风险
天心种业生产所需的主要原材料为饲料、药品等，其中玉米、豆粕为饲料的主要组成部分。
近年来，我国玉米、豆粕的价格波动幅度较大，如果受到不利天气变化等因素的影响导致玉米、大豆产量下降或受到玉米、豆粕下游的需求变化等因素的影响，玉米或豆粕价格将会大幅波动。从长期来看，生猪价格及种猪价格会消化饲
料、玉米、豆粕等原材料的价格波动造成的影响。但是从短期来看，饲料原料中玉米与豆粕价格的上涨，将会对生猪养殖企业的生产成本及净利润造成不利影响。
（三）疫病风险
动物疫病是畜牧行业发展中面临的重要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。
生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的生病和死亡，直接导致生猪产量的降低和生猪质量的下降；二是疫病的大规模发生与流行，影响消费者对猪肉的消费心理，导致猪肉产品的市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪的销售价格和需求量均产生不利影响，进而影响仔猪和种猪的销售价格和需求量。虽然天心种业具有完善的疫病防控体系和能力，但若周边地区或自身疫病发生频繁，或者疫病防控体系执行不力，天心种业将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
（四）主要养殖场所源于租赁的风险
天心种业所租用养殖场的用地主要来自于对农村土地、林地的承包或流转，养殖场的出租方已经根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律、法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，并在乡镇政府或林业主管部门履行了备案手续。但天心种业所租用个别养殖场的出租方并未提供完整有效的土地权属证明，同时随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，一旦发生土地权属纠纷、出租方违约、养殖场无法续约等情形，或租用的部分养殖场面临搬迁，会对天心种业的生产经营造成不利影响。
（五）环境保护的风险
天心种业目前产生的主要污染物包括废气、废水、废渣等，为了降低对环境的影响，天心种业按政策要求装备了环保设施，对污染物排放按标准实施严格管理，同时养殖场的出租方也办理了或正在办理环评批复、“三同时”验收等环保手续，天心种业自建或租用的养殖场也已取得或正在办理《临时排放污染物许可
证》、《排放污染物许可证》。未来，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致天心种业生产经营成本提高。
（六）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，关系着国计民生。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策，有利于防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产。若国家在调控过程中，发布了不利于生猪养殖企业的产业政策，将影响生猪养殖企业的盈利能力，由此带来一定的经营风险。
（七）产品质量及食品安全风险
近年来，食品质量安全问题频发，引起全社会的广泛关注。国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，对食品安全愈发重视，要求不断提高。
但若未来天心种业质量控制体系的某个环节出现疏忽，引发食品安全事故，将会对天心种业的声誉产生极大的负面影响，天心种业亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，这将会影响天心种业的经营发展和业绩。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对生猪产品的消费产生恐慌和需求量下降，从而在一段时间内会连带影响天心种业的经营业绩。
（八）自然灾害风险
天心种业现有的经营场所主要分布在湖南和河南等地，其生产经营场所会受水灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。若天心种业的生产经营场所或其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤死亡，由此给天心种业带来直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯中断，生产设施、设备的损坏，也可能给天心种业的生产经营造成不利影响。
（九）自然人客户存在的风险
因生猪养殖行业的特点，商品猪的主要客户为猪贩子，仔猪和种猪主要客户为养殖农户，生猪养殖企业的主要客户以自然人为主。
天心种业的自然人客户角度，且该等自然人客户在采购能力、经营规模、经营拓展能力和自身业务管理水平等方面存在一定的不确定性和局限性，自然人客户在其经营过程中一旦出现风险，可能会对天心种业的生产经营带来一定的不利影响。
虽然天心种业已在各猪场采用安装 POS机等措施减少现金收款，但报告期内，天心种业与自然人客户仍存在少量现金交易。如天心种业未来对现金交易的内部控制制度执行不到位，会对天心种业的经营业绩和资金管控带来不利影响。
（十）高级管理人员和核心技术人员流失风险
天心种业的发展与高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。报告期内，天心种业未发生高级管理人员与核心技术人员流失的问题，生产和管理团队相对稳定，但生猪饲养的工作环境相对较差、长时间的生活隔离等原因，可能出现核心技术人员的流失。若未来天心种业发生高级管理人员和核心技术人员流失，将会在一定程度上影响天心种业的稳定发展。
（十一）标的公司的管理风险
截至本交易报告书（草案）签署之日，天心种业共5家控股子公司和5家分公司，分、子公司较多。随着业务的发展，天心种业的饲养规模将进一步扩张，天心种业的分、子公司数量还会继续增加，这使得天心种业在经营管理、人力资源管理、财务管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高，加大了天心种业的管理难度。如果天心种业不能在业务发展的同时完善管理体系和内控机制，天心种业的品牌效应和管理优势有可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥，将面临一定的管理风险。
（十二）实际控制人拥有标的公司权益比例下降的风险
本次交易前，现代农业集团直接持有天心种业82.8292%的股份，为天心种业的控股股东；湖南省国资委为天心种业的实际控制人，其对天心种业的董事、监事、高级管理人员拥有较高的任免权。
本次交易后，天心种业将成为新五丰的控股子公司，现代农业集团通过直接和间接持有新五丰的股份控制天心种业，虽然天心种业的实际控制人仍为湖南省国资委，但实际控制人拥有天心种业的权益比例有所下降。此外，天心种业的董事、监事、高级管理人员将按照上市公司的公司治理制度进行任免，天心种业在本次交易完成后存在实际控制人拥有的权益比例下降，其董事、监事、高级管理人员的任免存在变动的风险。
（十三）税收优惠政策变化风险
天心种业从事畜牧业，享受多项税收优惠政策。在增值税方面，根据 2008年11月10日国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，天心种业产品免征增值税。在所得税方面，根据 2007年 12月 6日国务院颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，天心种业产品销售所得免征企业所得税。
若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，天心种业的盈利能力将受到影响。
（十四）消耗性生物资产减值风险
天心种业的账面存在较大金额的消耗性生物资产，为用于销售的种猪、仔猪、商品猪。报告期内天心种业消耗性生物资产的销售情况良好，不存在减值的情形。
未来期间若生猪销售价格发生大幅下降或发生疫病等情形，将可能导致天心种业消耗性性生物资产大幅减值的情况，天心种业消耗性生物资产在出售时将存在不能收回全部成本、甚至亏损的风险。
第十节独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对交易报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：湖南新五丰股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为新五丰本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和上海证券交易所审核。
二、结论性意见
招商证券作为新五丰的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与新五丰、律师、审计师和评估师经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理相关机构备案的评估报告的评估结果为基础确
定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应资产的风险；
8、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大会在审议相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；
9、截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产及上市公司的非经营性资金占用；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
霍达
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
蒋伟森 陈昌潍
财务顾问协办人：
伍飞宁
招商证券股份有限公司年 月 日