江苏东光微电子股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏东光微电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东光微电
股票代码： 002504
收购人：北京弘高慧目投资有限公司
住所地：北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室
通讯地址：北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室
收购人：北京弘高中太投资有限公司
住所地：北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室
通讯地址：北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室
签署日期：二〇一四年六月
江苏东光微电子股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告
书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“东光微电”或“上市公司”）拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东光微电拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得东光微电股东大会的批准以及中国证监会的核准；本次收购已触发要约收购义务，尚需取得东光微电股东大会同意和中国证监会批准豁免收购人的要约收购义务后方可履行。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
江苏东光微电子股份有限公司 收购报告书摘要
目录
释义 ........................................................................................................................... 4第一节收购人介绍 ................................................................................................... 6第二节收购决定及收购目的 ................................................................................. 16第三节收购方式 ..................................................................................................... 18第四节资金来源 ..................................................................................................... 29
江苏东光微电子股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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|东光微电/上市公司|指|江苏东光微电子股份有限公司（股票代码：002504）|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|东光微电以截至评估基准日除6,000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的弘高设计100%的股权进行置换，置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差额部分由东光微电发行股份购买的行为|
|资产置换|指|东光微电以截至评估基准日除6,000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊持有的弘高设计100%的股权进行等额置换|
|标的资产|指|置出资产和置入资产|
|置出资产|指|截至基准日东光微电经审计及评估确认拟通过本次交易置出的除6,000万元现金外的全部资产和全部负债|
|置入资产|指|截至基准日经审计及评估确认的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%的股权|
|《重组框架协议》|指|《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》|
|《重组协议》|指|《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》|
|审计基准日/评估基准日/基准日|指|2013年12月31日|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年3月28日）|
|交割日|指|《重组协议》中各方协商确定的在《重组协议》生效后标的资产交割的日期|
|承诺期|指|交易对方就弘高设计净利润作出承诺的期间即2014年度、2015年度、2016年度|
|过渡期间|指|自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间|
|弘高设计|指|北京弘高建筑装饰工程设计有限公司|
|交易对方|指|北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙|

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|||天陆房地产开发有限公司、李晓蕊|
|弘高慧目|指|北京弘高慧目投资有限公司，持有弘高设计46.155%股权|
|弘高中太|指|北京弘高中太投资有限公司，持有弘高设计44.615%股权|
|龙天陆|指|北京龙天陆房地产开发有限公司，持有弘高设计7.69%股权|
|弘高装饰|指|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高设计的全资子公司|
|弘高泰合|指|北京弘高泰合数字科技发展有限公司，弘高设计的全资子公司|
|辽宁弘高|指|辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高装饰的全资子公司|
|东弘易融|指|北京东弘易融投资管理有限公司|
|明福欲德|指|北京明福欲德咨询有限公司|
|弘高卓诚|指|北京弘高卓诚建筑智能系统工程有限公司|
|敦珠格萨尔|指|果洛州敦珠格萨尔文化有限公司|
|中太木业|指|北京中太木业有限公司|
|置出资产承接方|指|弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定第三方|
|收购人|指|北京弘高慧目投资有限公司及北京弘高中太投资有限公司|
|本报告书摘要|指|《江苏东光微电子股份有限公司收购报告书摘要》|
|本次收购|指|弘高慧目以持有的弘高设计46.15%的股权认购上市公司非公开发行的126,295,812股股票以及弘高中太以持有的弘高设计44.62%的股权认购上市公司非公开发行的122,081,851股股票，合计持有本次交易后上市公司60.18%股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|江苏东光微电子股份有限公司股东大会|
|董事会|指|江苏东光微电子股份有限公司董事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|人民币元|

江苏东光微电子股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人弘高慧目的介绍
（一）基本情况
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|收购人名称|北京弘高慧目投资有限公司|
|注册地|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室|
|通讯地址|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|1,962.884044万元|
|实收资本|1,962.884044万元|
|营业执照注册号|110114004695205|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|投资管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；物业管理；技术开发、转让、咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。|
|经营期限|1997年08月13日至2017年08月12日|
|税务登记证号码|京税证字110114756729299|
|股东名称|何宁、甄建涛夫妇：持股比例91.71%；其他36名自然人：持股比例8.29%|
|联系电话|010-57503218|
|邮政编码|102213|

（二）股权结构及控制关系
1、股权结构图
截至本报告书摘要签署之日，弘高慧目及其下属企业的股权结构如下：
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2、控股股东及实际控制人
（1）控股股东及实际控制人
何宁、甄建涛夫妇目前持有弘高慧目91.71%的股权，为弘高慧目的控股股东及实际控制人。
何宁先生，1963年生，中国国籍，具有加拿大永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾任：1984年至1987年，海淀区教育局教师；1987年至1991年，中国和平公司地质分公司副总经理；1993年至 1999年，中国建筑装饰协会石材委员会副理事长；1999年至2013年6月任弘高装饰董事长；2006年12月至 2014年 4月任中太木业董事长。现任：1997年 8月至今，弘高慧目执行董事；2001年3月至今，弘高卓诚执行董事，2003年11月至今，弘高中太执行董事，2006年8月至今，东弘易融执行董事；2012年3月至今，明福欲德执行董事；2013年6月至今，弘高设计董事长。
甄建涛女士，1962年生，中国国籍，具有加拿大永久居留权，本科学历，高级工程师，与何宁先生是夫妻关系。曾任：1986年至 1993年，海南和平地质公司部门经理；1993年至2010年12月任弘高装饰设计总监；2006年7月至2013年6月任弘高设计董事长。现任：1997年8月至今，弘高慧目监事；
2003年11月至今，弘高中太监事；2010年12月至今，弘高设计总经理； 2012年6月至今，弘高泰合董事长；2013年6月至今，弘高装饰董事长。
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（2）实际控制人的下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除弘高慧目和弘高中太外，何宁、甄建涛夫妇未直接持有其他企业的股权。
3、弘高慧目下属公司情况
截至本报告书摘要签署之日，弘高慧目除持有弘高设计46.15%的股权外，还分别持有明福欲德65%的股权、东弘易融50%的股权以及弘高卓诚15%的股权。关于弘高设计的情况请参见“第三节收购方式”之“五、本次交易拟注入资产的情况”，弘高慧目下属其他公司的情况如下：
（1）控股子公司的情况
①明福欲德的基本情况：
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|名称|北京明福欲德咨询顾问有限公司|
|住所|北京市昌平区十三陵镇泰胡路12号111房间|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|成立日期|2012年03月29日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110114014782358|
|经营范围|经济信息咨询；计算机培训；技术开发、转让；承办展览展示服务：销售家具、针纺织品、五金交电、电子产品、日用品、文化用品、花卉、首饰。|

（2）参股公司的情况
①东弘易融的基本情况：
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|名称|北京东弘易融投资管理有限公司|
|住所|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼111室|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|成立日期|2006年08月25日|

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|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|110114009867473|
|经营范围|投资管理；投资顾问、经济信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；计算机图文设计；技术推广服务。|

②弘高卓诚的基本情况：
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|名称|北京弘高卓诚建筑智能系统工程有限公司||
|住所|北京市海淀区稻香园西里2号楼708号房||
|法定代表人|何宁||
|注册资本|600 万元||
|实收资本|600 万元||
|成立日期|2001年02月28日||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|110108001967381||
|经营范围||计算机网络系统、楼宇自控系统、扩声音响及灯光控制系统、智能会议系统的技术开发、服务、咨询；信息咨询（除中介服务）；销售开发后的产品、建筑材料、五金交电、计算机软硬件及外围设备；可承担6,000个信息点、以下或工程造价500万元以下的综合布线工程。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|
|||国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|

（三）主要业务及最近三年的主要财务指标
1、主要业务
弘高慧目的主营业务为投资管理。
2、最近三年的主要财务指标
单位：万元
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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|24,964.72|17,636.28|17,117.66|
|总负债|1,122.34|579.48|4,126.97|
|所有者权益|23,842.38|17,056.79|12,990.69|
|资产负债率|4.50%|3.29%|24.11%|

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|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|446.76|300.57|373.28|
|营业利润|5,585.36|3,641.41|2,617.12|
|利润总额|5,583.36|3,641.41|2,619.30|
|净利润|5,739.64|3,868.36|2,619.33|
|净资产收益率|22.42%|25.96%|28.92%|

注：以上为合并财务报表数据，未经审计。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，弘高慧目在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）董事、监事及高级管理人员情况
弘高慧目董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|何宁|男|执行董事|中国|北京|加拿大永久居留权|
|苏晓光|男|经理|中国|北京|否|
|甄建涛|女|监事|中国|北京|加拿大永久居留权|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，弘高慧目及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上
的情况。
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二、收购人弘高中太的介绍
（一）基本情况
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|收购人名称|北京弘高中太投资有限公司|
|注册地|北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室|
|通讯地址|北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|1049.801033万元|
|实收资本|1049.801033万元|
|营业执照注册号|110117006249000|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|投资管理；投资咨询；企业管理咨询（以上中介除外）；技术开发及转让、技术服务。|
|经营期限|2003年11月06日至2023年11月05日|
|税务登记证号码|京税证字110226756030277|
|股东名称|何宁、甄建涛夫妇：持股比例95.26%；其他33名自然人：持股比例4.74%|
|联系电话|010-57505123|
|邮政编码|101200|

（二）股权结构及控制关系
1、股权结构图
截至本报告书摘要签署之日，弘高中太及其下属企业的股权结构如下：
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2、控股股东及实际控制人
（1）控股股东及实际控制人
何宁、甄建涛夫妇目前持有弘高中太95.26%的股权，为弘高中太的控股股东及实际控制人。
（2）实际控制人的下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除弘高慧目和弘高中太外，何宁、甄建涛夫妇未直接持有其他企业的股权。
3、弘高中太下属公司情况
弘高中太除了持有弘高设计44.62%的股权外，还持有敦珠格萨尔80.00%的股权。关于弘高设计的情况请参见“第三节收购方式”之“五、本次交易拟注入资产的情况”，敦珠格萨尔的基本情况如下：
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|名称|果洛州敦珠格萨尔文化有限公司|
|住所|果洛州大武镇格桑喜多开发区|
|法定代表人|图登达杰|
|注册资本|1,000万|
|实收资本|200万|
|成立日期|2011年12月14日|

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|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|632600020001583|
|经营范围|格萨尔文化艺术的开发、咨询服务；提供格萨尔文化经济信息咨询；提供文化艺术服务；组织展览展示活动；组织文化用品的销售展览活动；组织文化交流及推广活动；组织进行文化艺术研究、传播及发展活动；其他文化活动。|

（三）主要业务及最近三年的主要财务指标
1、主要业务
弘高中太的主营业务为投资管理。
2、最近三年的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|25,532.22|18,561.32|14,016.63|
|总负债|676.23|627.14|2,625.94|
|所有者权益|24,855.99|17,934.18|11,390.69|
|资产负债率|2.65%|3.38%|18.73%|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|5,860.95|7,397.78|2,997.30|
|利润总额|5,860.95|7,397.78|2,997.30|
|净利润|5,860.95|6,770.64|2,997.30|
|净资产收益率|30.42%|45.95%|28.09%|

注：以上为合并财务报表数据，未经审计。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，弘高中太在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
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（五）董事、监事及高级管理人员情况
弘高中太董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|何宁|男|执行董事|中国|北京|加拿大永久居留权|
|苏晓光|男|经理|中国|北京|否|
|甄建涛|女|监事|中国|北京|加拿大永久居留权|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，弘高中太及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
三、弘高慧目与弘高中太之间的关系说明
在本次交易前，何宁、甄建涛夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权。弘高慧目和弘高中太同受何宁、甄建涛夫妇控制，构成一致行动人。截至本报告书摘要签署之日，何宁、甄建涛夫妇下属企业股权结构如下：
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人基于自身发展的战略考虑，通过本次收购，将持有的弘高设计的股权置入上市公司。在本次收购完成后，上市公司的主营业务将由已经逐年弱化的半导体器件、集成电路制造研发业务，变更为盈利能力较强的设计和装修装饰业务。通过本次交易，弘高设计成为上市公司全资子公司，能大幅改善上市公司资产质量。
本次收购有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。
本次收购完成后，弘高设计可借助上市公司融资平台增强资本实力及品牌效应以实现业务扩展规划。
二、已经履行的决策程序
截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2014年3月28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧
目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。
2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2014年6月6日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。
2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
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于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等相关议案。
三、本次交易尚需履行的决策过程
1、上市公司股东大会审议通过本次交易，且批准弘高慧目、弘高中太免于以要约方式收购上市公司股份；
2、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
3、中国证监会同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务。
四、未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人弘高慧目及弘高中太没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。
根据《重组协议》，弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之日起 36个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份。上述“在本次发行中认购的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
弘高慧目、弘高中太在本次发行中取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
此外，收购人弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014年度、2015年度、 2016年度的盈利，在《重组协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
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第三节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次交易前，收购人弘高慧目及弘高中太未持有东光微电的股份。
根据本次交易方案，上市公司向收购人弘高慧目非公开发行 126,295,812股股票，占本次交易后上市公司总股本的30.60%；上市公司向收购人弘高中太非公开发行的122,081,851股股票，占本次交易后上市公司总股本的29.58%。
本次交易完成后，弘高慧目及弘高中太合计持有上市公司 248,377,663股股票，占上市公司总股本的60.18%，成为上市公司的控股股东，何宁、甄建涛夫妇将成为上市公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|持股比例（%）|
|弘高慧目|--|--|126,295,812|30.60|
|弘高中太|--|--|122,081,851|29.58|
|龙天陆|--|--|21,042,461|5.10|
|李晓蕊|--|--|4,213,961|1.02|
|沈建平|36,088,091|25.94|36,088,091|8.74|
|其他股东|103,011,909|74.06|103,011,909|24.96|
|合计|139,100,000|100.00|412,734,085|100.00|

二、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行
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价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.98元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊。
（四）发行数量
本次交易中置入资产交易价格为 282,000.00万元，剔除置出资产交易价格 63,640.00万元，本次非公开发行股票用于支付剩余对价 218,360.00万元。按照发行价格7.98元/股计算，公司拟共发行 273,634,085股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|弘高慧目|126,295,812|30.60|
|2|弘高中太|122,081,851|29.58|
|3|龙天陆|21,042,461|5.10|
|4|李晓蕊|4,213,961|1.02|
|合计||273,634,085|66.30|

上述发行数量的最终确定尚须中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
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照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
1、弘高慧目、弘高中太的股份锁定安排
弘高慧目、弘高中太承诺：弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之日起 36个月内不得转让其在本次发行中认购的东光微电的股份。其所述“于本次发行取得的东光微电新增股份”包括锁定期内因东光微电就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
2、龙天陆、李晓蕊的股份锁定安排
龙天陆、李晓蕊承诺：龙天陆、李晓蕊自本次发行完成之日起 12个月内不得转让其在本次发行中认购的东光微电的股份。其所述“于本次发行取得的东光微电新增股份”包括锁定期内因东光微电就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）以前年度未分配利润
弘高设计本次重大资产重组完成前的累计未分配利润由本次重大资产重组完成后上市公司新老股东按照持股比例共同享有。
（八）决议有效期
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有效期为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
三、本次收购相关协议
（一）合同主体、签订时间
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2014年6月6日，东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格
置出资产、置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估结果为准。
根据上海东洲资产评估有限公司就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第 0239231号），在评估基准日 2013年 12月 31日，置入资产的评估值为 283,750.00万元，经交易双方协商确认，置入资产的交易价格为 282,000.00万元；根据北京中同华资产评估有限公司就置出资产出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第 75号），在评估基准日 2013年 12月 31日，置出资产的评估值为 63,638.21万元，经交易双方协商确认，置出资产的交易价格为 63,640.00万元，置换差额为218,360.00万元。
（三）交易对价及支付方式
1、资产置换
东光微电以截至评估基准日的除 6,000万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊拥有的置入资产进行等额置换，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方按其各自持有弘高设计股权的比例获得置出资产的相应份额。
2、发行股份购买资产
《重组协议》规定的置换差额，由东光微电按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为 273,634,085股，上市公司拟购买的资产折股数不足 1股的余额
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计入上市公司资本公积。
具体发行股份情况请参见“第三节收购方式”之“二、本次交易发行股份情况”。
（四）盈利承诺与补偿方案
1、盈利承诺
弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于 21,900万元、29,800万元、39,200万元。净利润以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准。
2、补偿方案
（1）如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向东光微电支付补偿。
①当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
②当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资总额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
③当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
④东光微电在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿的股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
⑤东光微电在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量
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⑥各方同意，东光微电和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
⑦补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，东光微电聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对东光微电另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：
应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量
（3）弘高慧目、弘高中太承诺：如弘高慧目、弘高中太根据《重组协议》约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至东光微电董事会设立的专门账户的申请，东光微电以总价 1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。东光微电应为弘高慧目、弘高中太办理《重组协议》约定的股份划转手续提供协助及便利。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割
（1）标的资产中非股权类资产的交割日为本次重大资产重组经中国证监会核准的次日；标的资产中股权类资产的交割日为该资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完成之日。
（2）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方（就置出资产而言，接收方系指弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方；就置入资产而言，接收方即指上市公司），即自交割日起，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方享有与置出资
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产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（3）各方应于《重组协议》生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
（4）如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。
（5）标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
（6）上市公司的改制上市、募集资金等一切相关文件应保留在上市公司。
2、置出资产相关债务转让
（1）置出资产相关的全部债务于交割日由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方承接。上市公司应当及时取得债权人同意转让债务以及变更或解除担保事项的附生效条件的同意函。
（2）截至交割日，如果上市公司尚未办理完毕置出资产范围内的债务转让手续，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方在交割日后负有办理该等债务承接的义务，上市公司应予以协助。
（3）如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方应在接到上市公司的书面通知后 20个工作日内将该债务项下的款项划付至上市公司指定的账户。
（4）如因置出资产范围内的债务，或因与置出资产相关的一切未披露债务（包括或有负债）、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的上市公司受到经济损失的，在该等损失被确认之后，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方应当向上市公司全额补偿该等损失，并于接到上市公司的书面通知后20个工作日内将全额补偿的款项划付至上市公司指定的账户。
3、上市公司股份的交付
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（1）上市公司应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付《重组协议》项下所发行的股票。
（2）自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
上市公司与交易对方已在《重组协议》中约定期间损益安排：自审计、评估基准日起至股权交割日止，除东光微电因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，东光微电拟置出的除6,000万元现金外的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化均由置出资产承接方享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何其他影响。
置入资产在此期间产生的全部收益由东光微电享有，如果置入资产在过渡期间发生亏损，则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊按各自在本次交易前所持弘高设计的股权比例以现金方式全额向东光微电弥补，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。过渡期间置入资产不得进行任何形式的分红。
（七）与资产相关的人员安排
1、置出资产相关的人员安排
（1）东光微电应依法召开职工代表大会，审议通过与本项第 2条的规定相一致的人员安置方案。
（2）与置出资产相关、并与东光微电签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方负责承接、安置，并由置出资产承接方与员工重新签订劳动合同（员工在东光微电的工作年限合并计算到员工在置出资产承接方的工作年限）。
2、置入资产相关的人员安排
弘高设计的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
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（八）合同的生效条件及生效时间
交易双方约定，合同于下列条件全部成就之日起生效：
1、《重组协议》经东光微电、弘高慧目、弘高中太、龙天陆法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章以及李晓蕊签字。
2、弘高慧目、弘高中太、龙天陆按照其内部决策程序批准本次交易。
3、东光微电董事会和股东大会批准本次交易。
4、本次交易依法获得中国证监会的核准。
5、本次交易涉及弘高慧目、弘高中太的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。
（九）违约责任条款
除不可抗力或《重组协议》其它条款另有规定外，《重组协议》中任何一方违反其在该协议项下的义务或其在此协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当全额赔偿。
如弘高慧目或弘高中太违反上述“第（四）条盈利承诺与补偿方案”的相关承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为支付 1,000万元违约金给东光微电，并继续履行相应承诺。
四、本次收购的权利限制情况
根据交易双方签署的《重组协议》，收购人弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份。上述“在本次发行中认购的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
收购人弘高慧目、弘高中太在本次发行中取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
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此外，收购人弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014年度、2015年度、 2016年度的盈利，在《重组协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
五、本次交易拟注入资产的情况
（一）弘高设计概况
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|名称：|北京弘高建筑装饰工程设计有限公司|
|注册地址：|北京市昌平区十三陵镇泰胡路2号|
|办公地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园8号楼|
|法定代表人：|何宁|
|注册资本：|人民币3,249.918752万元|
|实收资本：|人民币3,249.918752万元|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|营业执照号：|110114009788415|
|税务登记号：|昌八国税字110114791627714号|
|组织机构代码：|79162771-4|
|经营范围：|工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料|
|成立日期：|2006年7月17日|

（二）弘高设计股权结构
截至本收购报告书摘要签署之日，弘高设计的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|1,500.00|46.155|
|2|弘高中太|1,449.9513|44.615|
|3|龙天陆|249.918752|7.69|
|4|李晓蕊|50.0487|1.54|
|合计||3,249.918752|100.00|

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（三）弘高设计最近三年经审计的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|137,724.32|94,123.90|113,915.29|
|负债|95,227.84|66,575.34|87,294.20|
|股东权益|42,496.47|27,548.56|26,621.10|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|217,481.48|145,031.60|165,790.08|
|营业利润|19,952.40|12,944.51|9,958.15|
|利润总额|20,217.05|13,158.41|10,049.27|
|净利润|14,947.92|9,891.37|7,483.03|

（四）弘高设计的评估情况
上海东洲资产评估有限公司根据弘高设计的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对其进行评估。
根据上海东洲资产评估有限公司就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第 0239231号），按照资产基础法评估，弘高设计在基准日股东全部权益价值评估值为 277,298.56万元；按照收益法评估，弘高设计在基准日股东全部权益价值评估值为 283,750.00万元。
本次评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
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第四节 资金来源
本次收购系收购人以所持弘高设计股权认购上市公司非公开发行股票，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
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收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京弘高慧目投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年 月 日
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收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京弘高中太投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年 月 日
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附表收购报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏东光微电子股份有限公司|上市公司所在地|江苏省宜兴市|
|股票简称|东光微电|股票代码|002504|
|收购人名称|北京弘高慧目投资有限公司|收购人注册地|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室|
||北京弘高中太投资有限公司||北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量：248,377,663股 变动比例： 60.18%|||
|与上市公司之间|是 □ 否 √|||

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|-|-|
|是否存在持续关联交易||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □注：本次收购尚须经股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。|
|收购人是否声明|是 □ 否 √|

江苏东光微电子股份有限公司 收购报告书摘要
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|-|
|放弃行使相关股份的表决权|

北京弘高慧目投资有限公司（盖章） 北京弘高中太投资有限公司（盖章）法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：年 月 日 年 月 日
江苏东光微电子股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《江苏东光微电子股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）北京弘高慧目投资有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
年 月 日
江苏东光微电子股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《江苏东光微电子股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）北京弘高中太投资有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
年 月 日