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参股公司投后管理制度
第一章总 则
第一条为加强上海钢联电子商务股份有限公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称：公司或本公司）对参股公司的投后管理工作，提高参股公司整体运作水平，保证其日常经营活动稳健发展，降低本公司投资风险，特制定本管理制度。
第二条本制度所称参股公司是指由上海钢联电子商务股份有限公司及其全资子公司、控股子公司出资且出资比例低于50%、无实际控制权的公司。
第二章对接管理
第三条公司应明确参股公司的对接协调人，建立日常对接的长效机制。由本公司委派担任参股公司的董事、监事以及其他高级管理人员负责对参股公司日常经营活动进行管理与监督；内审部、财务管理部协助委任董事、监事对参股公司实施管理和监督。
第三章日常经营管理
第四条董事、监事对参股公司的经营管理
（一）公司应根据参股公司章程，结合实际情况，向参股公司委派董事、监事或其他高级管理人员，对参股公司的日常经营活动进行管理与监督。
（二）委任参股公司董事、监事为本公司的全权代表，代表公司参加参股公司的股东会（或股东大会）、董事会和监事会或其他相关会议，依照法律法规及公司授权范围，行使相应的职权、履行义务、承担相应的责任，维护公司的合法权益。
（三）委任各参股公司董事、监事的职责范围
上海钢联电子商务股份有限公司2、公司委任的各参股公司董事、监事在接到会议通知后，应仔细审阅会议材料，存在需会议表决的事项时，应于会议召开三日前将需表决事项提报本公司总裁办公会审核、决策，经本公司总裁办公会批准形成书面决议后，委任董事、监事按照公司总裁办公会意愿履行表决程序。根据本公司决策权限规定，相关表决事项需提交公司董事会、股东大会审批的，按相关规定执行。
3、公司委任的各参股公司董事、监事应严格根据公司总裁办公会的书面意见，代表公司在参股公司的股东会（或股东大会）、董事会和监事会或其他相关会议上发表意见、行使表决权，未经公司总裁办公会书面同意，不得擅自行使表决权。董事、监事应在会议结束后及时将讨论、表决的结果向公司总裁办公会汇报，并在会议结束后七个工作日内将有关会议议案、会议记录、经董事、监事签名的会议决议或经各股东单位盖章的股东会（或股东大会）决议等会议资料转交给公司内审部存档。
4、公司委任的各参股公司董事、监事应及时跟进参股公司股东会（或股东大会）、董事会、监事会或其他相关会议表决通过的重大事项的后续执行情况，并定期向本公司总裁办公会报告。
5、公司委任的各参股公司董事、监事应积极参与投资企业的各项决策，及时了解、掌握被投资企业的运作动态和经营状况，监督参股公司的日常经营管理、财务管理是否贯彻执行国家的有关法律、法规、政策和公司的规章制度，是否存在侵害股东权益的情况。
6、公司委任的各参股公司董事、监事应遵守公司和参股公司的章程以及相关规章制度，忠实履行义务、切实维护公司利益，不得利用职位之便谋取私利。
（四）公司委任的各参股公司董事、监事应亲自出席股东会(或股东大会)、董事会、监事会或其他相关会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的书面意见，并经本公司总裁办公会批准同意后，书面委托公司其他董事、监事代为出席。
（五）公司委任的各参股公司董事、监事应与投资企业保持日常联系，督促其定期（每月）向股东送交有关文件，包括但不限于财务报告、业务经营活动报告等，若发现参股公司在经营管理方面存在重大问题时，应及时向本公司总裁办公会汇报。如需参股公司召开临时会议的，经本公司总裁办公会书面批准，公司
上海钢联电子商务股份有限公司委任的各参股公司董事、监事向参股公司提出召开临时会议的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
1、会议议题；
2、提议的理由；
3、具体的提议内容；
4、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
（六）公司委任的各参股公司董事、监事于每年年度结束后，应向本公司总裁办公会提交参股公司的年度财务经营情况报告，对参股公司上一年度的经营状况及财务状况、参股公司管理方面存在的问题等进行总结，并对参股公司下一阶段的发展规划、投资决策等提出建议。
第五条内审部、财务管理部对参股公司经营状况的跟踪管理
（一）公司财务管理部应定期收集、分析、汇总参股公司的月度财务报告、年度财务报告以及年度审计报告，月度财务报告应在次月 15号之前收集完毕，年度报告应在年度结束后 1个月内收集完毕，年度审计报告应在年度结束后 4个月内收集完毕。财务管理部应在收到参股公司年度审计报告（以纸质版加盖公章方式），及其他相关报告（以电子版方式）及时移交内审部归档管理。
（二）公司内审部在收到财务管理部提交的参股公司财务报告后，对各期财务报告进行分析，同时要加强与参股公司相关人员的密切联系，动态掌握其财务经营状况、对参股公司的经营管理活动展开风险评估，并根据实际需要编写分析、评估报告，并提出改进建议，如参股公司财务状况发生重大变化，应及时向公司管理层汇报。
（三）公司内审部等相关部门应每年至少一次到参股公司实地调研；如有特殊要求，可对其进行专项审计；对参股公司生产经营状况、内部控制的执行情况等进行评价，并形成相应的书面报告。
（四）公司内审部及财务管理部根据公司总裁办公会的要求，及时收集与各参股公司相关的国家政策、行业趋势、竞争格局、技术等行业信息及其发展变化情况，为公司委任的各参股公司董事、监事的尽职工作及公司的正确决策提供信息支持。
上海钢联电子商务股份有限公司第四章重大事项
第六条重大事项范围
（一）需要由参股公司股东会（或股东大会）、董事会、监事会表决的所有事项；
（二）参股公司内部机构、重要管理制度发生重大调整，董事、监事、高级管理人员等重要人员发生变化；
（三）参股公司的产品或服务的市场需求出现大幅下滑或者其种类、结构等发生重大调整；
（四）参股公司经营出现亏损，亏损额达到200万以上，或者超过公司投资额的20%以上的；
（五）参股公司资金运转出现重大问题、资不抵债，或者不能及时归还银行或其他相关机构借款；
（六）参股公司签订了重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等），对参股公司的经营管理有重大影响；
（七）参股企业经营方向、方式发生变化；发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产行为。
（八）参股企业及其下属子公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并。
（九）参股企业的经营环境发生重大的变化，新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对投资企业的经营有显著影响。
（十）参股企业进入清算、破产状态。
（十一）参股公司被司法机关立案调查或可能面临行政处罚；
（十二）参股公司出现其他影响公司利益的行为。
第七条公司委任的各参股公司董事、监事、内审部和财务管理部应定期、不定期与参股公司进行沟通，及时了解、掌握参股公司有关重大事项的信息，并对重大事项进项全面审核、分析，及时向公司总裁办公会汇报。
第八条公司总裁办公会在认真研究的基础上，对参股公司的重大事项及时做出决策，并形成明确的书面意见，必要时可提请参股公司召开临时会议。
上海钢联电子商务股份有限公司第九条归档范围
（一）参股公司成立至今历次注册资本变更的验资报告；
（二）参股公司执照：税务登记证、组织机构代码证、营业执照、政府批准文件等；
（三）参股公司的股权变更的相关证明或资料，如股权转让协议；
（四）参股公司的章程、规章制度；
（五）参股公司股权结构情况、组织结构情况；
（六）参股公司的股东会(或股东大会)、董事会、监事会的会议记录、会议决议等相关会议资料；
（七）参股公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针等；
（八）参股公司的年度预算方案、年度决算方案；
（九）参股公司的各期财务报表、审计报告；
（十）派驻各参股公司的董事、监事的年度总结报告，内审部审计报告等；
（十一）其他有保存价值的资料。
第十条各对接协调人应及时将收集的资料交给内审部。
第十一条公司内审部收到归档资料后，当面清点确认，并统一整理，按各个参股公司分类装订成册，并编制相应目录，便于公司日后查阅、跟踪管理和评估。
第六章附 则
第十二条本制度由公司董事会审批通过后生效，自发布之日起实施。
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