广州好莱客创意家居股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
广东广州
二〇一九年五月六日
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料目录
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议议程 ................................ 3广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议须知 ................................ 4广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会表决办法 ................................ 5议案一、公司2018年度董事会工作报告 ................................................................................ 7议案二、公司2018年度监事会工作报告 ............................................................................. 22议案三、关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案 ................................................... 28议案四、公司2018年度财务决算报告 .................................................................................. 29议案五、关于公司2018年度利润分配的预案..................................................................... 36议案六、关于制定公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案 ...... 38议案七、关于续聘公司2019年度审计机构的议案 ............................................................ 42议案八、公司2018年度内部控制评价报告 ......................................................................... 43议案九、关于确认公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案 ............................. 44议案十、关于确认公司监事2018年度薪酬的议案 ............................................................ 45议案十一、关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬标准的议案 ......................... 46议案十二、关于公司监事2019年度薪酬标准的议案 ....................................................... 48议案十三、关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案 .................................... 50独立董事2018年度述职报告 ................................................................................................... 57
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料广州好莱客创意家居股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年 5月 6日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月6日的9:15-15:00。
现场会议时间：2019年5月6日下午14点00分
现场会议地点：广州市天河区科韵路20号三层公司会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等主持人：董事长沈汉标先生
大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
五、宣读议案并表决
六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得通过并形成股东大会决议
八、见证律师发表见证意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东大会会议结束
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料广州好莱客创意家居股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为了维护公司股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、本次股东大会由公司董事会秘书办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。
股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。
五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同计票、监票。
六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书办公室联系。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料广州好莱客创意家居股份有限公司
2018年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、《公司2018年度董事会工作报告》；
2、《公司2018年度监事会工作报告》；
3、《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》；
4、《公司2018年度财务决算报告》；
5、《关于公司2018年度利润分配的预案》；
6、《关于制定公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》；
7、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
8、《公司2018年度内部控制评价报告》；
9.00、《关于确认公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》；
9.01、关于确认沈汉标先生2018年度薪酬的议案；
9.02、关于确认周懿先生2018年度薪酬的议案；
9.03、关于确认郭黎明先生2018年度薪酬的议案；
9.04、关于确认端木梓榕先生2018年度薪酬的议案；
9.05、关于确认李新航先生2018年度薪酬的议案；
10.00、《关于确认公司监事2018年度薪酬的议案》；
10.01、《关于确认宋华军先生 2018年度薪酬的议案》；
10.02、《关于确认顾祥先生2018年度薪酬的议案》；
10.03、《关于确认李泽丽女士 2018年度薪酬的议案》；
10.04、《关于确认曾鉴荣先生 2018年度薪酬的议案》；
11、《关于公司董事、高级管理人员 2019年度薪酬标准的议案》；
12、《关于公司监事2019年度薪酬标准的议案》；
13、《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。
三、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数
2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求
3、集中统计选票
四、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权
2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书
五、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”。表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
七、现场宣布表决结果。
（议案一）
各位股东及股东代理人：
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责。现将公司董事会 2018年工作情况汇报如下：
一、2018年度公司总体经营情况
回顾 2018年，公司所处的经营环境出现市场显性红利消退、流量分化、行业竞争加剧、宏观不确定性抑制消费需求等多重挑战，在外部因素影响以及内部经营转型下，公司本报告期取得业绩如下：
1、营业收入分析
报告期内，公司实现营业收入21.33亿元，同比增长14.46%。
ABC类城市级别增长变化
报告期内，公司 ABC类城市（A类主要为省会副省会城市；B类主要为地级市；C类主要为县级市）收入分别较去年同期增长15.92%、12.23%、15.40%。
A类城市的增长速度超过其他级别城市，得益于公司16-17年对省会城市经销商的优化策略与执行取得良好成效，省会经销商优化调整带来的业绩提升效应得以释放。
三至五线城市在房地产显性红利消退过后，增长相对放缓。公司将对下沉市场开展更深入细致的工作，以更加细致的颗粒度对不同市场的消费习性、消费特征等进行研究，制定符合下沉市场的品牌策略、渠道策略、产品策略和定价策略。
同店增长变化
存续1年以上的门店收入变化（同店增长）能够更加客观反映行业终端情况的变化，尤其是同店客流的变化。剔除工程订单、18年当年新开门店贡献的收入数据之后，报告期内，公司经销商门店同店增长约13%，其中客单值增加约10%，客户数量基本持平。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料报告期内，行业的同店客流普遍面临较大挑战。虽然公司依然保持双位数的同店增长，以及近10%的客单值提升，但零售端仍存在一定压力。流量碎片化使客流结构发生显著性变化，经销商店面的自然客流占比较以往有所下降。
产品结构变化
横向品类延伸开始贡献收入。报告期内，公司以全屋定制产品为核心，橱柜、木门产品等作为配套集成产品。公司衣柜及全屋产品、橱柜产品、木门产品、成品配套产品的营业收入分别为 19.86亿元、2,470万元、708万元、7,199万元，占收入比重分别为95.03%、1.18%、0.34%、3.45%。
垂直品类进一步中高端差异化。报告期内，公司原态产品销售比例维持相对稳定，A类城市原态占比达50%以上。一方面反映公司对产品差异化、环保价值的坚守；另一方面，在高端产品领域公司仍有较大提升空间。我们预期未来中高端产品占比将会持续提升，在持续深耕产品力、完成产品矩阵打造后，从产品及服务中获取溢价。
2、利润分析
报告期内，公司实现归母净利润3.82亿元，同比增长9.84%；扣非后归母净利润 3.08亿元，同比下降4.33%。公司在 18年、17年和 16年的净利润率分别为17.92%、18.68%、17.60%，扣非净利润率分别为14.44%、17.28%、16.83%。
毛利率
报告期内，公司主营业务毛利率为40.52%，较2017年同期增加0.89%。一方面，公司中高端产品销售占比维持稳定，较强产品力支撑下的终端定价能力维持较好；另一方面，公司持续对供应链运营进行优化，逐项改善后端运营效率，通过维持板材利用率、提升人均效能、优化订单流转速度，提升供应链效益。
报告期内，生产员工人均产值提升至 94.70万元，较去年同期上升2.32%；
材料利用率维持稳定。
研发投入
基于公司的产品领先战略，报告期内，公司对家居产品研究院进行升级，通过矩阵结构，有效串联产品策划、整合设计等职能模块与轻奢、简约、个性、简欧、古典等风格模块。职能资源得到充分利用，人力资源弹性共享，且组织结构机动性提升，促进研究人员创意交互和相互启发。2018年，公司新增研发人员近100人，较2017年末增加27.42%。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料 2018年，公司研发投入总额占营业收入比例为4.9%，较 2017年同期增加 0.79个百分点。家居研究院以用户为原点，调研超过 20个城市、入户深访超过50个家庭，通过用户日记、7*24小时静默摄像观察、消费者共创工作坊等形式，完成主销产品纵向延展、高端及差异新品开发。
家居研究院新开发九个系列、超过 10款新花色、超过 150款收纳五金，并建立了立体化的产品研发体系。报告期内公司的研发投入取得良好成效，产品迭代周期加快、新品竞争力加强，大批新品将于2019年上半年上市。
营销体系建设支持
报告期内，公司持续关注经销商经营情况，对经销商的业务开拓给予较以往更大力度的支持（包括产品折扣、建店装修补贴、广告对投、活动落地支持、新零售拓展等）。公司对经销商的资源支持增长幅度超过收入增幅，经销商门店、直营门店面积均有所增加。
公司加快新品类橱柜、木门运营体系的建设，并在人力资本、营销资源方面进行提前配置。报告期内，橱柜事业部基本盈亏平衡，木门事业部仍处于亏损。
报告期内，公司加大品牌建设方面的资源投放，覆盖腾讯、抖音、网易等关键渠道，并冠名好莱客专属高铁列车，品牌曝光度较以往年度显著增加。公司广告宣传费1.17亿元，较去年同期增加35.15%。另外，公司对于新零售、大家居、细分市场研究等面向未来转型及发展的战略方向也加大了投入。
（二）寻求长效增长
2018年面对外部环境冲击，公司管理层秉持稳健务实的经营原则，沉着思考，认为外部因素并未影响定制家居行业长期增长的逻辑与空间，也并未改变行业的本质，但增长的驱动要素和增长动因发生改变，公司应加快转型，从简单的、水涨船高式的增长，步入依靠自身高质量经营来获取可持续增长的“新常态”。
报告期内，公司从以下方面，进行运营转型的布局：
1、从购买产品到购买体验转型
报告期内，公司围绕产品开发矩阵，推陈出新：
主销产品纵向延展，功能补充，提促销量。
主销环保产品：公司持续丰富强化环保产品，原态升级至 3.0系列的同时，公司完成无甲醛添加的颗粒板产品的研究与开发，原态K板在2019年一季度全线上市。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料畅销的现代风格产品功能升级：家居研究院加强与用户互动，通过多种方法洞察消费者诉求，吸引消费者深度参与，完成对畅销现代产品的升级迭代。
高端及差异新品开发，补充产品线空位，提升品牌形象。
报告期内，公司积极挖掘细分人群精准需求，研发有高附加价值的创新产品。
轻奢、新中式新审美风格首次被引入好莱客产品体系，素璞系列于 2018年 5月上市，梵星、驳影、布诺等新系列于2019年一季度上市。
空间利用加强，满足消费者多样化需求。
报告期内，公司加强对消费者购买流程、品类偏好的研究，探索一站式家装的机会点。开发全屋套系产品，推出更多空间的解决方案。同时，新增侧翻床、推拉桌、儿童旋转桌、下翻脚凳等模块，收纳功能得到强化，空间利用方案的多样性进一步丰富。
2、从现场销售到全渠道获客转型
公司 2017年末提出加快开拓新零售渠道的营销举措，通过社群营销、电商平台、内容平台、家装渠道等多元渠道获取流量。
电商平台收入倍增。报告期内，公司在天猫的整体流量排名大幅攀升，订单转化率超过10%且呈现持续攀升趋势。
优质内容精准投放。原创“住家Pai”IP，经过一年运营沉淀大量优质内容，形成微信自媒体、抖音为主，小红书、知乎为辅的多渠道综合分发体系，创意、口碑、制作以及互联网精准投放有效结合。
社群模式初见成效，家装渠道突破在即。公司组建多个目标楼盘社群，并形成了标准且灵活的活动方案。家装渠道经过反复论证后择优上路，提出垂直体系一体化的运营思路，报告期内累计建店逾200家。
3、向精细运营转型
A类城市经销商完成调整，业绩提升明显。
与 TOP2卖场深度战略合作，店面资源全面优化。报告期内，公司与红星美凯龙、居然之家全面开展更深度的战略合作，品牌联合营销场次增加，超过 20个主要城市的店面位置得到优化。
开拓新门店渠道。报告期内，公司着力打通商超渠道，并与万达、苏宁、吾悦、银泰等知名购物商城形成战略合作，为2019年储备了新的优质店面资源。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料关注经销商动态，打造高能组织。报告期内，公司持续关注经销商经营情况，推动经销商完成公司化运营转型，并不断为其降本减负。对大家居、商超门店建设，予以高标准补贴，支持核心渠道建设；全年度高频曝光，覆盖核心枢纽高端媒体；权力下放及架构扁平化，缩短管理半径、对终端快速反映并支持。营销商学院进行了组织架构调整，以矩阵结构串联产品风格与营销、设计、安装培训职能，同时增加社群推广组，形成标准及灵活的活动方案，支持社群营销的落地。
4、向依托数据决策转型
报告期内，公司的数字化转型策略落地，寻求数字化业务、数字化客户、数字化运营和数字化技术的有机结合。
面对客户端，公司推进智慧门店建设，持续改善效果图渲染效率与效果、
户型图的丰富度，完善 APP商城、天猫平台、微信小程序等电商消费场景，建立多维度用户数据标签，构建用户画像，未来有望调用人群属性实现分层精准
运营。
面对管理端，公司搭建“3D– CRM–SAP–MES”的核心业务框架，贯通订
单和生产、售后流程，极大提高运营各环节之间的协同度和流转效率。全流程
框架对公司所有产品品类均可提供支撑，为多品类运营提供了战略支持
5、从上下游分割到价值链一体化转型
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料报告期内，公司深入整合供应链，在广州萝岗、从化（在建）、惠州生产基地的基础上，新规划建设汉川生产基地（在建），并进一步完善了供应商管理体系，以求从产品选择、产品质量、产品交付等方面满足消费者需求。公司通过持续不断的工作优化、打通新品类的信息互联、进行多品类集合采购、提高精益生产。一方面使材料利用率维持稳定、公司产能及人均产值较 2017年同期相比有所提升；整体衣柜产品从店面设计下单到生产发货的平均周期缩短至15天左右，客诉率同期相比也有所下降；另一方面使新品类的盈亏平衡点极低，降低运营压力。
公司定制橱柜与定制木门项目进展良好。橱柜事业部完成在全国逾500家
店面的上样，且在报告期内已实现盈亏平衡。木门事业部已接受全国逾300个
门店的上样申请，完成柔性规划连接。
二、2018年度董事会的日常工作情况
2018年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时召开董事会并召集股东大会，认真贯彻落实股东大会的各项决议，科学行使决策权力，发挥董事会决策核心的作用，保证了公司规范高效运作。
（一）董事会召开情况
1、2018年 3月 23日，以现场会议方式召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了以下议案：
（1）《公司2017年度董事会工作报告》
（2）《公司2017年度总经理工作报告》
（3）《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》
（4）《公司2017年度财务决算报告》
（5）《关于公司2017年度利润分配的预案》
（6）《关于募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项报告》
（7）《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
（8）《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》
（9）《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（10）《关于确认公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》
（10.1）《关于确认沈汉标先生年度薪酬的议案》
（10.2）《关于确认周懿先生 2017年度薪酬的议案》
（10.3）《关于确认郭黎明先生2017年度薪酬的议案》
（10.4）《关于确认端木梓榕先生2017年度薪酬的议案》
（10.5）《关于确认李新航先生2017年度薪酬的议案》
（10.6）《关于确认邓涛先生 2017年度薪酬的议案》
（10.7）《关于确认林昌胜先生2017年度薪酬的议案》
（10.8）《关于确认王妙玉女士2017年度薪酬的议案》
（10.9）《关于确认黄伟成先生2017年度薪酬的议案》
（11）《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬标准的议案》
（12）《公司2017年度内部控制评价报告》
（13）《关于回购部分限制性股票的议案》
（14）《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
（15）《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
2、2018年 4月 27日,以现场会议方式召开了第三届董事会第九次会议,审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2018年第一季度报告的议案》
3、2018年 6月14日，以现场结合通讯会议方式召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》
4、2018年7月6日，以现场会议方式召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》
5、2018年 7月 13日，以现场会议方式召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（2）《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
（2.1）本次发行证券的种类
（2.2）发行规模
（2.3）票面金额和发行价格
（2.4）债券期限
（2.5）债券利率
（2.6）还本付息的期限和方式
（2.7）转股期限
（2.8）转股价格的确定及其调整
（2.9）转股价格的向下修正
（2.10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
（2.11）赎回条款
（2.12）回售条款
（2.13）转股年度有关股利的归属
（2.14）发行方式及发行对象
（2.15）向原股东配售的安排
（2.16）债券持有人会议相关事项
（2.17）本次募集资金用途
（2.18）募集资金存管
（2.19）担保事项
（2.20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
（3）《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
（4）《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
（5）《董事会关于前次募集资金使用情况报告》
（6）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》
（7）《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（8）《关于制订<A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
（9）《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
6、2018年8月8日，以现场会议方式召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》
（2）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次回购公司股份具体事宜的议案》
（3）《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
7、2018年 8月 17日，以现场会议方式召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》
（2）《董事会关于募集资金 2018年半年度存放与实际使用情况的专项报告》
（3）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
（4）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
（5）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（6）《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
（7）《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》
8、2018年 10月 9日，以现场会议方式召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（2）《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》
9、2018年 10月 29日，以现场会议方式召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2018年第三季度报告的议案》
（2）《关于终止实施 2016年及2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
（3）《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（二）股东大会召集情况
1、2018年 5月 10日，董事会召集并组织召开了 2017年年度股东大会，审议并通过了以下议案：
（1）《公司2017年度董事会工作报告》
（2）《公司2017年度监事会工作报告》
（3）《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》
（4）《公司2017年度财务决算报告》
（5）《关于公司2017年度利润分配的预案》
（6）《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
（7）《公司2017年度内部控制评价报告》
（8）《关于确认公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》
（8.1）《关于确认沈汉标先生 2017年度薪酬的议案》
（8.2）《关于确认周懿先生 2017年度薪酬的议案》
（8.3）《关于确认郭黎明先生 2017年度薪酬的议案》
（8.4）《关于确认端木梓榕先生2017年度薪酬的议案》
（8.5）《关于确认李新航先生 2017年度薪酬的议案》
（8.6）《关于确认王妙玉女士 2017年度薪酬的议案》
（8.7）《关于确认黄伟成先生 2017年度薪酬的议案》
（9）《关于确认公司监事2017年度薪酬的议案》
（9.1）《关于确认宋华军先生 2017年度薪酬的议案》
（9.2）《关于确认顾祥先生 2017年度薪酬的议案》
（9.3）《关于确认李泽丽女士 2017年度薪酬的议案》
（9.4）《关于确认黄柳冰女士 2017年度薪酬的议案》
（9.5）《关于确认罗绍舜先生 2017年度薪酬的议案》
（9.6）《关于确认何超女士 2017年度薪酬的议案》
（10）《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬标准的议案》
（11）《关于公司监事2018年度薪酬标准的议案》
（12）《关于回购部分限制性股票的议案》
（13）《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料2、2018年 8月 17日，董事会召集并组织召开了 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
（2）《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
（2.1）本次发行证券的种类
（2.2）发行规模
（2.3）票面金额和发行价格
（2.4）债券期限
（2.5）债券利率
（2.6）还本付息的期限和方式
（2.7）转股期限
（2.8）转股价格的确定及其调整
（2.9）转股价格的向下修正
（2.10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
（2.11）赎回条款
（2.12）回售条款
（2.13）转股年度有关股利的归属
（2.14）发行方式及发行对象
（2.15）向原股东配售的安排
（2.16）债券持有人会议相关事项
（2.17）本次募集资金用途
（2.18）募集资金存管
（2.19）担保事项
（2.20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
（3）《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
（4）《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
（5）《董事会关于前次募集资金使用情况报告》
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（6）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》
（7）《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》
（8）《关于制订<A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
3、2018年 8月 24日，董事会召集并组织召开了 2018年第二次临时股东大会，审议并通过了以下议案：
（1）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》
（1.1）拟回购股份的种类
（1.2）拟回购股份的方式
（1.3）拟回购股份的数量或金额
（1.4）拟回购股份的价格
（1.5）拟用于回购的资金来源
（1.6）回购股份的期限
（2）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次回购公司股份具体事宜的议案》
4、2018年 9月 13日，董事会召集并组织召开了 2018年第三次临时股东大会，审议并通过了以下议案：
（1）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
（2）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
（3）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（4）《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
5、2018年 10月29日，董事会召集并组织召开了2018年第四次临时股东大会，审议并通过了以下议案：
（1）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
6、2018年 11月14日，董事会召集并组织召开了2018年第五次临时股东大会，审议并通过了以下议案：
（1）《关于终止实施 2016年及2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料三、2019年董事会工作计划
1、好莱客标准大家居体系的研发与推进
在流量入口不断前置的背景下，单一的定制将成为家装市场的细分领域，逐渐向全屋套系（大家居）过渡，再向“整体生活空间解决方案”的方向发展。
2019年，公司将积极探索推进标准大家居模式，以空间风格为主线贯穿不同品类，致力于“整体生活空间解决方案”的实现。强调风格展呈效果的打造，打通纵向产品线，实现消费者一站式购齐。
2019年，公司将继续推动经销商公司化转型，探索多品类集成的经销模式，并体系化地向合作商赋能。公司计划推动经销商转型为好莱客标准大家居运营者，店面将会完成全屋+橱柜+木门+宅配的体系化上样展呈。未来的好莱客经销商将是全渠道布局、掌握全网引流方法和具备承接组织、具有全域营销能力的新型经销商。
2019年，公司将从品牌和数字化系统两方面赋能大家居推进：“好莱客”作为国内少数拥有商标全类保护的定制品牌之一，将在所有大家居品类应用同一品牌，助力消费者快速识别。经过多年发展，公司数字化系统已延展至橱柜、木门、成品，所有大家居品类应用同一信息化系统，能最大化降低运转成本，为快速拓张提供体系化支持。
2、产品力赋能
定制作为“精装后市场”的入口，依托设计主导权塑造企业护城河，有了产品力，就能获得设计主导权、材料要素的销售主导权、服务和解决方案的主导权。
这里的产品力，包括了全屋风格的设计、不同空间的功能性设计、定制柜体的设计、成品和定制的协同与搭配方面的设计、成品类家具的严选、配饰类产品的搭配等，对研发能力和供应链整合能力都提出更高的要求。
2019年，公司将继续贯彻产品领先战略，用“新舒适”俘获80/90消费群，用现代风格的高端产品抢占 80/90消费者心智。公司产品矩阵仍将持续拓展，通过连续的产品发布维持住了消费者对于品牌的热情，形成差异化竞争。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料 2019年，公司将继续整合供应链，丰富产品、工艺、材料供给，力求为消费者提供科学化的空间解决方案，精细化收纳以及智能体验。优选SKU，丰富产品供给，使得好莱客审美哲学得以有效延展。
3、资源整合，整装起步
公司与齐屹科技（齐家网）达成了战略合作，双方将通过股权绑定并成立合资公司的方式进行深度战略合作。
作为中国最大的网上室内设计及建筑平台，齐家网流量优势明显，在 19年将以全矩阵流量体系、丰富的内容生态、SaaS等信息系统来配合好莱客营销体系升级，完成流量入口和供应链交互的完整闭环，助力公司以较低的投入实现营销效果的叠加。
而在整装探索方面，新整装品牌将沿独特的道路发展。一方面，公司将发挥研发、设计、制造方面优势沉淀，以统一风格融合硬装、软装产品，提供所见所得、空间合理、功能个性、预算透明的消费体验。另一方面，公司采取独立大家居服务商+新设立品牌的方式，更好地处理了定制品牌厂商和经销商之间的利润分配问题，避免对原有经销商造成挤压，也预留未来开放性增长的可能性。新整
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料装品牌将与全国大量的装修公司合作上样，并在全国各地搭建专业的服务商体系，保障交付和用户体验。
4、数字化转型驱动的用户运营
2019年，公司将继续推进数字化转型，以数字化转型驱动用户运营。对内系统搭建方面，公司力争建立基本覆盖全业务链条的信息管理系统，完成数据
治理和构建基础数据分析能力，有效支持企业稳健发展。推进8大技术能力的
构建，以支撑全业务和全职能的数字化需求，服务全渠道用户。
对外用户服务方面，公司深耕电商平台，力争开拓京东、苏宁等新电商渠
道，触达更多消费者。以微信、抖音为主，小红书、知乎等为辅，发力社交平
台。精细化运作天猫、百度、今日头条等付费引流渠道，提升流量变现效率。
以数字化工具推动终端门店的新零售改造和转型。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2019年5月6日
（议案二）
各位股东及股东代理人：
2018年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责的履行了《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规所赋予的职责，切实维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现就2018年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）2018年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予
的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查
等方面行使监督职能。监事会列席了公司2018年度所召开的所有9次董事会会
议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召
开、董事会审议及表决程序进行了监督。
（二）2018年度，公司监事会共召开9次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、公司第三届监事会第七次会议于 2018年3月23日在公司会议室以现
场会议方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《公司2017年度董事会工作报告》
（2）《公司2017年度监事会工作报告》
（3）《公司2017年度总经理工作报告》
（4）《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》
（5）《公司2017年度财务决算报告》
（6）《关于公司2017年度利润分配的预案》
（7）《关于募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项报告》
（8）《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
（9）《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（10）《公司2017年度内部控制评价报告》
（11）《关于确认公司监事2017年度薪酬的议案》
（11.1）《关于确认宋华军先生2017年度薪酬的议案》
（11.2）《关于确认顾祥先生2017年度薪酬的议案》
（11.3）《关于确认李泽丽女士2017年度薪酬的议案》
（11.4）《关于确认黄柳冰女士2017年度薪酬的议案》
（11.5）《关于确认罗绍舜先生2017年度薪酬的议案》
（11.6）《关于确认何超女士2017年度薪酬的议案》
（12）《关于公司监事2018年度薪酬标准的议案》
（13）《关于回购部分限制性股票的议案》
2、公司第三届监事会第八次会议于 2018年4月27日在公司会议室以现
场会议的方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2018年第一季度报告的议案》
3、公司第三届监事会第九次会议于 2018年6月14日在公司会议室以现
场会议的方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》
4、公司第三届监事会第十次会议于 2018年7月12日在公司会议室以现
场会议的方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
5、公司第三届监事会第十一次会议于2018年7月24日在公司会议室以
现场会议的方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
（2）《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
（2.1）本次发行证券的种类
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（2.2）发行规模
（2.3）票面金额和发行价格
（2.4）债券期限
（2.5）债券利率
（2.6）还本付息的期限和方式
（2.7）转股期限
（2.8）转股价格的确定及其调整
（2.9）转股价格的向下修正
（2.10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
（2.11）赎回条款
（2.12）回售条款
（2.13）转股年度有关股利的归属
（2.14）发行方式及发行对象
（2.15）向原股东配售的安排
（2.16）债券持有人会议相关事项
（2.17）本次募集资金用途
（2.18）募集资金存管
（2.19）担保事项
（2.20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
（3）《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
（4）《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
（5）《董事会关于前次募集资金使用情况报告》
（6）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》
（7）《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》
（8）《关于制订<A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料6、公司第三届监事会第十二次会议于2018年8月17日在公司会议室以
现场会议的方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》
（2）《董事会关于募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的专项报告》（3）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
（4）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
（5）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
7、公司第三届监事会第十三次会议于2018年10月9日在公司会议室以
现场结合通讯表决的方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
8、公司第三届监事会第十四次会议于2018年10月29日在公司会议室以
现场会议的方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2018年第三季度报告的议案》
（2）《关于终止实施2016年及2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
9、公司第三届监事会第十五次会议于2018年12月28日在公司会议室以
现场会议的方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
（2）《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
（3）《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
二、监事会对公司2018年度有关事项意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督，监事会派出监事出席和列席了2018年度的历次董事会、股东大会。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料监事会认为：公司董事及高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定各司其职、各负其责，规范运作，公司各项决策程序合法有效。
公司董事及高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程和损害公司与股东利益的行为，亦未发现有其他违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。
（二）监事会对公司财务情况的审核意见
2018年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，2018年度财务决算报告公允反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告以及对相关事项作出的评价是客观、公正的，真实地反映了公司2018年末的财务状况和2018年度经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的核查意见
公司2018年度关联交易符合公司正常经营活动的需要，遵循公平、公正、公开的交易原则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；关联交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
（四）监事会对公司收购、出售资产事项的核查意见
2018年度，公司无收购、出售资产事项。
（五）监事会对公司对外担保的核查意见
2018年度，公司无对外担保事项。
（六）监事会对公司股权、资产置换情况的核查意见
2018年度，公司无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（七）监事会对公司内部控制制度的核查意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
监事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制制度的建设和执行情况所出具的内部控制鉴证报告，以及对相关事项作出的评价是客观、公正的，真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）监事会对2018年度审计报告审查情况
经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2018年度《审计报告》内容客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定，勤勉尽责的履行监督职责，进一步提高公司规范运作水平。同时，积极参加监管机构组织的有关培训，不断加强监事会自身建设，维护公司及股东特别是中小股东的权益。
本议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2019年5月6日
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料关于公司 2018年年度报告全文及摘要的议案
（议案三）
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《公司章程》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》等相关规定，公司编制了2018年年度报告全文及摘要。公司 2018年度财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具广会审字[2019]G19000980019号标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司 2019年 4月 16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》及《2018年度审计报告》
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2019年5月6日
（议案四）
各位股东及股东代理人：
2018年，在公司董事会及管理层的领导下，经全体员工的共同努力，公司经营业绩稳步增长。现将2018年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、经营数据
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减（%）|
|营业收入|213,268.70|186,324.76|14.46|
|归属于上市公司股东的净利润|38,223.57|34,799.84|9.84|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|30,796.51|32,191.00|-4.33|
|经营活动产生的现金流量净额|47,217.01|40,335.58|17.06|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|231,011.31|205,870.35|12.21|
|总资产|287,750.55|251,433.03|14.44|

 2018年实现营业收入 213,268.70万元，比上年增长14.46%；实现归属于上市公司股东的净利润为 38,223.57万元，比上年增长9.84%，其中实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为30,796.51万元，比上年减少4.33%。
2018年、2017年实现基本每股收益分别为1.22元/股、1.15元/股。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料二、资产、负债和权益情况
（一）资产项目分析
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年期末|占资产比例（%）|2017年期末|占资产比例（%）|同比增减（%）|
|货币资金|45,911.12|15.96|47,545.82|18.91|-3.44|
|应收票据及应收账款|1,379.06|0.48|774.73|0.31|78.01|
|预付款项|1,508.66|0.52|818.69|0.33|84.28|
|其他应收款|889.95|0.31|690.53|0.27|28.88|
|存货|7,392.63|2.57|5,138.26|2.04|43.87|
|其他流动资产|87,978.10|30.57|105,027.50|41.77|-16.23|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,050.33|0.37|1,524.25|0.61|-31.09|
|固定资产|56,504.69|19.64|48,028.19|19.10|17.65|
|在建工程|62,515.95|21.73|28,425.74|11.31|119.93|
|无形资产|15,564.26|5.41|8,336.41|3.32|86.70|
|长期待摊费用|2,867.15|1.00|2,592.69|1.03|10.59|
|递延所得税资产|271.91|0.09|805.95|0.32|-66.26|
|其他非流动资产|3,916.74|1.36|1,724.27|0.69|127.15|
|资产总计|287,750.55|100.00|251,433.03|100.00|14.44|

资产项目发生重大变动原因分析:
1、应收票据及应收账款较 2017年期末增加78.01%，主要是报告期内公司对部分符合公司授信政策的经销商给予授信支持所致。
2、预付账款较 2017年期末增加84.28%，主要是预付从化明珠工业园管理
委员会出租诚意金及预付材料款所致。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料3、存货较 2017年期末增加43.87%，主要是报告期内生产销售规模扩大及新增橱柜、木门品类经营所致。
4、长期股权投资较 2017年期末减少31.09%，主要是报告期末对北京创想明天科技有限公司计提减值准备所致。
5、在建工程较2017年期末增加119.93%，主要是报告期内增加惠州子公司厂区三期扩建项目、湖北子公司一期建设项目及从化子公司定制家居智能生产建设项目的投资所致。
6、无形资产较 2017年期末增加86.70%，主要是报告期内湖北子公司取得土地使用权所致。
7、递延所得税资产较 2017年期末减少66.26%，主要是报告期内可抵扣暂时性差异减少所致。
8、其他非流动资产较2017年期末增加127.15%，主要是报告期内预付设备款增加所致。
(二)负债项目分析
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年期末|占负债比例（%）|2017年期末|占负债比例（%）|同比增减（%）|
|应付票据及应付账款|25,352.52|44.68|16,973.60|37.25|49.36|
|预收款项|10,832.87|19.09|9,377.80|20.58|15.52|
|应付职工薪酬|3,561.31|6.28|2,557.77|5.61|39.23|
|应交税费|5,494.05|9.68|5,082.23|11.15|8.10|
|其他应付款|8,477.13|14.94|10,129.49|22.23|-16.31|
|其他流动负债|4.73|0.01|7.83|0.02|-39.58|
|递延收益|1,880.78|3.31|1,389.63|3.05|35.34|
|递延所得税负债|1,135.86|2.00|44.32|0.10|2462.85|
|负债合计|56,739.24|100.00|45,562.67|100.00|24.53|

负债项目发生重大变动原因分析:
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料1、应付票据及应付账款较 2017年期末增加49.36%，主要是报告期内按工程完工进度确认的应付工程款增加所致。
2、应付职工薪酬较 2017年期末增加39.23%，主要是报告期内公司规模扩大，人员薪酬增加及计提年终奖金增加所致。
3、递延收益较 2017年期末增加35.34%，主要是报告期内新增与资产相关的政府补助所致。
4、递延所得税负债较 2017年期末增加2462.79%，主要是报告期内受固定资产加速折旧影响而确认的应纳税暂时性差异增加所致。
5、其他非流动负债较 2017年期末减少39.55%，主要是报告期末理财产品计提未到期利息产生的增值税待转销项税额减少所致。
（三）权益项目分析
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018期末|占权益比例（%）|2017期末|占权益比例（%）|同比增减（%）|
|股本|32,007.93|13.86|31,811.83|15.45|0.62|
|资本公积|94,648.13|40.97|90,781.05|44.10|4.26|
|减：库存股|13,555.70|5.87|6,629.97|3.22|104.46|
|盈余公积|13,776.97|5.96|10,998.43|5.34|25.26|
|未分配利润|104,133.99|45.08|78,909.02|38.33|31.97|
|所有者权益合计|231,011.31|100.00|205,870.35|100.00|12.21|

权益项目发生重大变动原因分析：
1、资本公积较2017期末增加4.26%，主要是由于授予的223.5万股限制性股票溢价、限制性股票解锁所对应的其他资本公积结转股本溢价增加、限制性
股票解锁部分抵减应交所得税、因限制性股票计划终止，限制性股票所对应的
其他资本公积结转股本溢价增加、公司回购注销限制性股票冲减股本溢价增
加、本期确认的股份支付费用计入资本公积增加、限制性股票解锁部分抵减应
交所得税计入资本公积增加、因限制性股票计划终止，限制性股票所对应的其
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料他资本公积结转股本溢价减少、限制性股票计划终止，回购股票而冲减上期因
计提递延所得税资产所致。
2、库存股较2017期末增加6,925.73万元，本期新授予限制性股票新增回购义务而增加库存股、以集中竞价交易方式回购公司股份增加库存股、限制性
股票解锁减少、回购注销限制性股票减少、公司因发放现金股利，解锁限制性
股票持有者所获得的现金股利作为利润分配而相应减少回购义务所致。
3、盈余公积较2017期末增加25.26%，主要是由于公司本期按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金所致。
4、未分配利润较2017期末增加31.97%，主要是由于净利润增长所致。
三、利润实现情况
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减（%）|
|营业总收入|213,268.70|186,324.76|14.46|
|营业总成本|176,420.94|148,597.81|18.72|
|营业成本|128,896.36|114,885.86|12.20|
|税金及附加|2,156.12|2,181.33|-1.16|
|销售费用|31,435.44|21,942.05|43.27|
|管理费用|8,625.06|6,007.17|43.58|
|研发费用|5,341.22|3,736.87|42.93|
|财务费用|-557.81|-256.76|117.25|
|资产减值损失|524.56|101.28|417.93|
|投资收益|3,658.54|2,258.95|61.96|
|营业外收入|5,429.51|227.5|2286.60|
|营业外支出|396.46|547.61|-27.60|
|利润总额|46,164.26|40,753.39|13.28|
|所得税费用|7,940.70|5,953.55|33.38|
|净利润|38,223.57|34,799.84|9.84|

公司利润构成或利润来源发生重大变动原因:
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料1、公司本期发生营业总收入 213,268.7万元，较上年同期增加14.46%，主要是报告期内规模增长，产品丰富，客单值提升所致。
2、公司本期发生营业成本 128,896.36万元，较上年同期增加12.2%，主要是由于：（1）随着收入的增长，产品对应的材料、人工费用等相应增加；（2）由于产品毛利及其他费用控制得当，营业成本增长幅度低于收入增长幅度。
3、资产减值损失同比增加471.93%，主要是由于本年计提坏账准备较多。
4、公司本期发生投资收益3,658.54万元，较上年同期增加61.69%，报告期内投资理财产品投资收益增加所致。
5、公司本期发生营业外收入 5,429.51万元，较上年同期增加2286.6%，主要是报告期内增加的汉川政府补助款。
6、公司本期发生利润总额 46,164.26万元，较上年同期增加13.28%，主要是报告期内营业收入增长、产品毛利以及管销费用率保持稳定所致。
7、公司本期发生所得税费用 7,940.7万元，较上年同期增加33.38%，主要是公司所得税计提增加。
8、公司本期发生净利润38,223.57万元，较上年同期增加9.84%，主要是报告期内公司收入及利润的增长。
四、现金流量情况
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上年同期金额|增减比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|47,217.01|40,335.58|17.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,329.15|-71,554.42|54.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,580.71|53,118.49|-131.21|

现金流量发生重大变动的原因:
1、投资活动产生的现金流量净额-32,329.15万元，较上年同期增加54.82%，主要是报告期内赎回已到期理财产品金额大于购买金额，而上年同期相反所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额-16,580.71万元，较上年同期减少131.21%，主要是本期回购公众股，而上年同期公司完成非公开发行募集资金所致。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料五、主要财务指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018|2017年|相差|
|基本每股收益（元/股）|1.22|1.15|0.07|
|稀释每股收益（元/股）|1.22|1.14|0.08|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.98|1.06|-0.08|
|加权平均资产收益率（%）|17.38|22.45|-5.07|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|14.00|20.76|-6.76|

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2019年5月6日
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料关于公司 2018年度利润分配的预案
（议案五）
各位股东及股东代理人：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属上市公司股东的净利润 382,235,676.91元（合并报表）；母公司 2018年度实现净利润277,854,163.58元，提取10%法定盈余公积 27,785,416.36元，加上年初未分配利润 784,079,008.36元，扣除年内已实施 2017年度现金分红104,435,171.24元后，加上回购限制性股票可撤销的现金股利 2,234,615元，2018年末累计可供股东分配的利润 931,947,199.34元。
截止2018年12月31日，公司总股本为320,079,286股。2019年2月26日公司已完成回购公司社会公众股的股份注销手续，公司总股本已由 320,079,286股变更至 314,319,186股。目前公司回购注销 2016年及 2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票共计 4,718,500股正在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理中，尚未注销完毕。注销完毕后公司总股本将由314,319,186股变更至309,600,686股。
受上述事项的影响，经审慎研究，公司董事会拟定的 2018年度利润分配预案为：将以实施公司 2018年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.71元（含税），合计派发现金股利114,861,854.51元，剩余未分配利润 817,085,344.83元结转以后年度分配。公司 2018年度不进行资本公积转增股本。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，公司 2018年度已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为 3,714,200股，占公司 2018年期末总股本的比例为1.1604%，回购的总金额为 67,424,040.18元（不含印花税、佣金等交易费用）。
因此，公司2018年度以现金方式分配股利总计为182,285,894.69元（含2018年已实施的回购股份金额），占2018年度归属于上市公司股东的净利润的47.69%，
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2019年5月6日
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料关于制定公司未来三年（2019年-2021年）
股东分红回报规划的议案
（议案六）
各位股东及股东代理人：
为完善和健全广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红机制，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的规定，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会特制定《广州好莱客创意家居股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。
三、2019-2021年的股东分红回报规划
（一）利润分配形式和期间间隔
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（二）利润分配的具体比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）差异化的现金分红政策
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）利润分配的审议程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
四、未尽事宜
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2019年5月6日
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料关于续聘公司 2019年度审计机构的议案
（议案七）
各位股东及股东代理人：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）在担任公司 2018年度审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2018年度财务报告及内部控制的相关审计工作，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。根据行业标准和公司审计工作的实际情况， 2018年度公司向正中珠江支付报酬 114万元（其中年度财务审计费用 84万元，内部控制审计费用30万元）。
鉴于正中珠江具备证券相关业务审计从业资格，为公司提供审计服务过程中能够遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所做审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持公司审计工作的持续性，经董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请正中珠江负责公司 2019年度的审计工作，并拟提请股东大会授权公司管理层根据公司实际情况和市场行情确定其 2019年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2019年5月6日
（议案八）
各位股东及股东代理人：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
具体内容详见公司2019年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2019年5月6日
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料关于确认公司董事、高级管理人员 2018年度薪酬的议案
（议案九）
各位股东及股东代理人：
根据《公司2018年度董事、高级管理人员的薪酬标准》、《公司薪酬管理制度》的相关规定，确认董事2018年度薪酬如下：
1、确认沈汉标先生2018年度薪酬为0元；
2、确认周懿先生2018年度薪酬为241.72万元；
3、确认郭黎明先生2018年度薪酬为8.00万元；
4、确认端木梓榕先生2018年度薪酬为8.00万元；
5、确认李新航先生2018年度薪酬为8.00万元。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
关联股东回避表决，请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2019年5月6日
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料关于确认公司监事 2018年度薪酬的议案
（议案十）
各位股东及股东代理人：
根据《公司2018年度监事的薪酬标准》、《公司薪酬管理制度》的相关规定，确认监事2018年度薪酬如下：
1、确认宋华军先生2018年度薪酬为45.92万元（宋华军先生任期至2018年12月止）；
2、确认顾祥先生2018年度薪酬为14.94万元；
3、确认李泽丽女士2018年度薪酬为13.77万元；
4、确认曾鉴荣先生2018年度薪酬为17.91万元（曾鉴荣先生任期自2019年1月起）。
本议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过。
关联股东回避表决，请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2019年5月6日
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料关于公司董事、高级管理人员 2019年度薪酬标准的议案
（议案十一）
各位股东及股东代理人：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本公司董事、高级管理人员2018年度薪酬标准方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本方案考核范围及适用期限：2019年度的总体经营业绩（2019年 1月1日-12月31日）。
三、考核遵循的原则
1、公开、公正、透明的原则；
2、与权、责、利相结合的原则；
3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
4、以尊重历史为原则，根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充分体现激励与约束并重的原则。
四、薪酬的构成及确定
公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董事、高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
公司 2019年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在 2018年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。
五、薪酬考核管理机构
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料薪酬与考核委员会是实施董事、高级管理人员薪酬与绩效考核的管理机构，负责对董事、高级管理人员进行年度绩效考核，以确定其绩效薪酬。
六、薪酬发放方式
1、基本薪酬按月发放，绩效薪酬由薪酬与考核委员会对公司董事（非独立董事）、高级管理人员进行年度绩效考核后，提交公司董事会审议通过后发放；
独立董事的差旅津贴凭差旅发生时的有效票据按实报销。
2、上述薪酬均为税前金额，公司董事、高级管理人员的个人所得税由公司统一代扣代缴。
七、其他
本方案所定薪酬标准为公司2019度薪酬方案，不代表2019度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2019年5月6日
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料关于公司监事 2019年度薪酬标准的议案
（议案十二）
各位股东及股东代理人：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司监事的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本公司监事2019年度薪酬标准方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事。
二、本方案考核范围及适用期限：2019年度的总体经营业绩（2019年1月1日-12月31日）。
三、考核遵循的原则
1、公开、公正、透明的原则；
2、与权、责、利相结合的原则；
3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
4、以尊重历史为原则，根据同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充分体现激励与约束并重的原则。
四、薪酬的构成及确定
公司监事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金视年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
公司2019年度监事薪酬标准拟在2018年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及监事年度绩效考核结果做相应调整。
五、薪酬发放方式
1、基本薪酬按月发放，绩效薪酬达到年度绩效考核后发放；
2、上述薪酬均为税前金额，公司监事的个人所得税由公司统一代扣代缴。
六、其他
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料本方案所定薪酬标准为公司2019度薪酬方案，不代表2019度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。
本议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2019年5月6日
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案
（议案十三）
各位股东及股东代理人：
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。根据下述公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。
一、修改公司注册资本
2018年 12月 5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具的《过户登记确认书》，公司申请回购注销的148,000股限制性股票已过户至公司在中登上海分公司开立的回购专用证券账户，并已于2018年12月6日予以注销完毕。具体内容详见2018年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2018-090）。
2018年12月27日,公司收到中登上海分公司出具的《过户登记确认书》,公司申请回购注销的 36,000股限制性股票已过户至公司在中登上海分公司开立的回购专用证券账户，并已于 2018年 12月 28日予以注销完毕。具体内容详见2018年12月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2018-097）。
2019年2月22日，公司以集中竞价交易方式回购公司股份实施期届满。公司已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,760,100股，占公司目前总股本的1.7996%，公司已按披露的方案完成回购,实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，上述股份已于 2019年 2月 26日注销完毕。具体内容详见 2019年 2月 26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2019-013）。
根据上述情况，公司拟对注册资本相应条款作出修订，具体内容如下：
广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|修订前内容|修订后内容|
|第六条 公司注册资本为人民币320,263,286元。|第六条 公司注册资本为人民币314,319,186元。|
|第十九条 公司股份总数：32,026.3286万股，均为普通股|第十九条 公司股份总数：31,431.9186万股，均为普通股|

二、修改《公司章程》部分条款
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对回购股份相关内容进行了修改，为进一步落实《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关内容，维护公司价值及股东权益，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订。
根据上述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
|||
|-|-|
|修订前内容|修订后内容|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|

广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|修订前内容|修订后内容|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）至（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|

广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|修订前内容|修订后内容|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供互联网络或监管部门、交易所认可的其他方式让股东参加股东大会。股东通过互联网或其他方式参加股东大会并投票的,视为出席。但通过互联网等方式参加股东大会的股东资格必须符合该次股东大会通知的规定，并经证券登记机构或交易所或公司该次股东大会见证律师认可。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点一般为公司的住所地，具体地点由召集人通知。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。|
|第八十二条 第三款董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。独立董事候选人的提名根据国家法律法规及规范性文件的规定执行。|第八十二条 第三款董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。独立董事候选人的提名根据国家法律法规及规范性文件的规定执行。|
|第九十六条 第一款董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十六条 第一款董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。|

广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|修订前内容|修订后内容|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）至第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；|

广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|修订前内容|修订后内容|
|(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。|(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。|
|第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。|第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。董事会发出会议通知时，应提供审议议题具体内容等与会议相关的足够资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。|
|第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|

广州好莱客创意家居股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|修订前内容|修订后内容|
|第一百二十五条 公司设总经理 1名，由董事会根据有关规定程序聘任或解聘。公司根据工作需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会根据有关规定程序聘任或解聘。公司根据工作需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订合同，明确公司和高级管理人员之间的权利义务。|

除上述条款修订外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
2019年5月6日
各位股东及股东代理人：
现由公司独立董事作2018年度述职报告，《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事2018年度述职报告》具体内容详见2019年4月16日上海交易所网站（www.sse.com.cn）。