国元证券股份有限公司
关于国轩高科股份有限公司
向原A股股东配售股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十二月
上市保荐书声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
上市保荐书国元证券股份有限公司
关于国轩高科股份有限公司
向原A股股东配售股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2017】1820号”文核准，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“国轩高科”）向原A股股东配售股份（以下简称“本次配股”）已于2017年11月14日刊登配股说明书，2017年11月23日成功完成缴款，并于2017年11月27日完成验资。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为国轩高科本次配股的保荐机构，认为国轩高科本次向原A股股东配售股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）概况
中文名称 国轩高科股份有限公司
英文名称 Guoxuan High-Tech Co.,Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 国轩高科
股票代码 002074
发行前注册资本 87,642万元
法定代表人 李缜
董事会秘书 马桂富
注册地址 江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号
注册地址邮政编码 226341
办公地址 安徽省合肥市新站区岱河路599号
办公地址邮政编码 230012
联系电话 0551-62100213
上市保荐书联系传真 0551-62100175
互联网地址 www.hfgxgk.com
公司电子信箱 gxgk@hfgxgk.com
锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器营业范围 及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；
变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股本情况
本次发行新增股份数为260,230,819股。本次发行前后，发行人A股股本结构变动情况如下：
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||本次发行前|||本次发行后||
||||本次发行股数|||
|项目||||||
||||（股）|||
||股数（股）|比例||股数（股）|比例|
|无限售条件流通股份|486,441,308|55.50%|145,655,471|632,096,779|55.61%|
|有限售条件流通股份|389,978,692|44.50%|114,575,348|504,554,040|44.39%|
|股份总数|876,420,000|100.00%|260,230,819|1,136,650,819|100.00%|

（三）发行人主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|12,804,743,263.11|10,214,710,416.68|6,713,272,488.09|4,068,520,049.98|
|负债总额|8,289,410,172.00|6,254,701,381.07|3,671,222,412.63|2,279,554,800.99|
|归属于母公司所有者权益|4,491,481,892.07|3,935,705,608.13|3,016,056,632.26|1,740,536,258.41|
|少数股东权益|23,851,199.04|24,303,427.48|25,993,443.20|48,428,990.58|
|所有者权益合计|4,515,333,091.11|3,960,009,035.61|3,042,050,075.46|1,788,965,248.99|

上市保荐书单位：元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,754,751,195.70|4,757,931,943.94|2,745,496,179.29|1,899,846,306.11|
|营业成本|2,356,629,718.22|2,525,265,054.54|1,499,385,846.38|1,142,476,113.99|
|营业利润|659,076,474.91|1,106,162,042.31|638,471,541.97|309,924,045.49|
|利润总额|740,913,630.57|1,197,413,427.89|680,223,836.42|344,048,213.47|
|净利润|640,970,141.42|1,032,852,857.81|587,306,172.18|292,944,732.56|
|归属于母公司所有者的净利润|639,666,040.10|1,030,939,678.34|584,612,104.27|281,976,966.68|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|515,691,669.45|954,339,606.37|547,870,453.68|255,389,296.05|
|项目|—|2017年1-9月|2016年1-9月|同比增长率|
|营业收入|—|3,754,751,195.70|3,422,776,456.51|9.70%|
|营业成本|—|2,356,629,718.22|1,775,869,767.14|32.70%|
|营业利润|—|659,076,474.91|807,940,365.66|-18.43%|
|利润总额|—|740,913,630.57|877,995,682.45|-15.61%|
|净利润|—|640,970,141.42|738,121,244.53|-13.16%|
|归属于母公司所有者的净利润|—|639,666,040.10|737,506,165.14|-13.27%|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|—|515,691,669.45|680,563,936.31|-24.23%|

3、合并现金流量表简要数据
单位：元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|85,148,049.38|1,274,658,620.56|520,395,985.29|269,752,159.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-957,910,555.17|-1,839,578,242.16|-499,601,456.01|-230,338,471.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|93,606,850.52|903,243,990.79|1,110,469,030.09|116,310,438.33|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-231,894.57|763,441.07|373,959.46|-234,073.38|
|期末现金及现金等价物余额|1,283,522,972.87|2,062,446,480.77|1,723,358,670.51|724,963,513.17|

4、最近三年及一期主要财务指标
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|项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|1.23|1.37|1.66|1.33|

上市保荐书
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|速动比率||0.96|1.17|1.42|1.16|
|资产负债率（母公司报表）||9.41%|9.38%|6.69%|54.50%|
|资产负债率（合并报表）||64.74%|61.23%|54.69%|56.03%|
|每股净资产（元/股）||5.15|4.52|3.47|5.65|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||5.12|4.49|3.44|5.50|
|项目||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）||1.20|2.26|1.95|1.85|
|存货周转率（次）||2.68|4.17|3.56|3.66|
|每股经营活动现金流量（元）||0.10|1.45|0.72|0.55|
|每股净现金流量（元）||-0.89|0.39|1.56|0.32|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.73|1.19|0.80|0.58|
||稀释|0.73|1.18|0.80|0.58|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|14.24%|26.19%|19.38%|16.20%|
||加权平均|15.14%|29.86%|27.00%|17.60%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.59|1.10|0.75|0.52|
||稀释|0.59|1.09|0.75|0.52|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|11.48%|24.25%|18.17%|14.67%|
||加权平均|12.28%|27.64%|25.30%|15.94%|

注：1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－预付款项－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率＝总负债／总资产*100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6、每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
7、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
8、每股净现金流量＝现金流量净额/期末普通股股份总数
9、每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算
10、公司2017年1-9月/2016年9月末主要财务指标未经年化处理。
（四）发行人的主营业务
1、主要业务
发行人的主营业务包括两部分，一是从事动力锂电池的研发、生产和销售，二是从事输配电设备业务。
公司2015年进行重大资产重组并通过中国证监会审核且顺利实施。本次重组前，公司主要从事输配电设备业务，本次重组完成后，公司保留了原输配电设备业务，形成了输配电设备业务和动力锂电池业务双主业，其中全资子公司合肥国轩主要从事动
力锂电池业务，东源电器主要从事输配电业务。2015年以来，随着我国新能源汽车市
场的快速发展，动力锂电池业务逐渐成为公司主要盈利来源。
上市保荐书公司锂电池业务主要产品为动力锂电池组。公司生产的正极材料作为关键原材料在生产锂离子单体电芯时使用，锂电池单体电芯经PACK成组后组装成动力锂电池组。公司动力锂电池组产品是新能源汽车的核心零部件，产品应用于纯电动商用车、乘用车、物流车和混合动力汽车等新能源汽车领域，公司已与国内主要新能源整车企业建立了长期战略合作关系。此外，公司锂电池组产品还可广泛应用于储能电站、通讯基站、风光互补、移动电源等领域。
公司锂电池业务产业链布局如下图所示：
公司输配电设备业务的主要产品为输配电设备，具体包括高压电器、高低压开关成套设备、电器数字化设备、配网智能化设备、系列化互感器、变压器、断路器、一体化充电桩、车载充电机及储能机柜等，产品广泛应用于火电、水电、核电、风电、冶金、铁路等行业领域。
二、本次申请在深圳证券交易所上市的证券情况
（一）配股实施情况
发行人本次公开发行前总股本为876,420,000股，本次配售股票发行260,230,819股人民币普通股（A股），发行后总股本为1,136,650,819股。
1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会证监许可[2017]1820号文核准。
2、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
上市保荐书4、配股比例及数量：本次配股以本次配股方案的股权登记日2017年11月16日（R日）深交所收市后的发行人总股本876,420,000股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量为262,926,000股，实际配售股数260,230,819股。
本次配股认购股份数量合计为260,230,819股，占本次可配售股份总数262,926,000股的98.97%。其中，公司有限售条件流通股股东配售有效认购数量为114,575,348股，占本次可配股份总数的43.58%；公司无限售条件流通股股东配售有效认购数量为145,655,471股，占本次可配股份总数的55.40%。
5、发行方式：本次配股采用网上定价发行方式，通过深圳证券交易所交易系统进行。
6、发行价格：本次配股价格为13.69元/股。
7、发行对象：本次配股的配售对象为配股权登记日（2017年11月16日，R日）当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的国轩高科全体股东。公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司及实际控制人李缜已出具了认购公司配股股票的承诺函，承诺将以现金方式全额认购公司本次配股方案中确定的其可配售的全部股份，并确认用于认配股份的资金来源合法合规。
8、承销方式：本次配股采用代销方式。
9、募集资金数额及发行费用：本次配股募集资金总额为3,562,559,912.11元，扣除发行费用（承销保荐费用、律师费、股份登记费、审计验资费、其他费用等）27,954,934.73元后，实际募集资金净额人民币3,534,604,977.38元，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2017]5313号《验资报告》验证。
10、发行后每股净资产：7.06元/股（按照2017年9月30日未经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
11、发行后每股收益：0.91元/股（在2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润基础上按本次配股后总股本全面摊薄计算）
（二）本次发行成功后所配售股份的上市
本次发行成功后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《国轩高科股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由深圳证券交易所安排上
市。
上市保荐书三、本次配股新增股票上市符合法律、法规和规章制度的条件（一）符合《证券法》规定的上市条件
1、国轩高科已向深圳证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请；
2、本次配股新增股份上市已聘请国元证券作为保荐机构；
3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]号1820文核准，并于2017年11月23日完成配股认购工作；
4、本次配股完成后，公司股本总额为1,136,650,819股，其中无限售条件流通股为632,096,779股，有限售条件流通股为504,554,040股，本次配股发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、公司已按规定向深圳证券交易所报送了相关上市申请文件；
8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
1、国轩高科已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；
2、国轩高科已就本次配股新增股票上市事宜向深圳证券交易所提交了如下文件：
（1）上市申请书；
（2）配股完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（3）《保荐协议》和国元证券出具的上市保荐书；
（4）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；
（5）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配股新增股票的登记托管出具了书面确认文件；
（6）股份变动及配股上市公告。
经核查，保荐机构国元证券认为：国轩高科申请其本次配股新增股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
上市保荐书办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次配股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券同意推荐国轩高科本次配股新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情况，并且与发行人之间不存在下列情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过百分之七的情形；
3、保荐机构与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐机构及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
国元证券作为国轩高科本次配股发行并上市的保荐机构作出如下承诺：
1、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
2、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，本机构作出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存
上市保荐书在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3、国元证券自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
4、国元证券遵照法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》的要求，本保荐机构对发行人本次配股上市后持续督导工作的具体安排如下：
（一）持续督导事项：在证券上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
上市保荐书媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项：定期跟踪了解项目进展情况；对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守
《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和其他法律的规定以及
《保荐协议》的约定，及时通报信息；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排，调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
保荐代表人：戚科仁、盛巍
联系地址：合肥市梅山路18号
电话：0551-62207998
传真：0551-62207360
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国元证券认为：发行人申请本次配售股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，国元证券同意保荐国轩高科股份有限公司本次配股新增
股票上市，同时承担相关保荐责任。
上市保荐书（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司向原A股股东配售股票之上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人：
蔡咏
保荐代表人：
戚科仁 盛巍
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司2017年12月4日