中信证券股份有限公司
关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产事宜（以下简称“本次交易”）已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过及浙江省国资委的核准。2018年4月19日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了调整本次交易发行股份价格的相关议案。本次交易尚需经中国证券监督管理委员会的核准方可实施。
根据国办发（2013）110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发（2014）17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会（2015）31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，海宁皮城针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，同时上市公司董事和高级管理人员出具了相关承诺。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为海宁皮城本次交易的独立财务顾问，对上述情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易基本情况
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向海宁市资产经营公司购买其持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称“时尚小镇公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，以 2017年11月30日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为105,835.82万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 74,085.08万元。本次交易完成后，时尚小镇公司将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）的要求，假设本次交易于2017年11月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，基于：
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为134,212,093股；
（3）公司于2017年11月30日完成本次交易，截至2017年末，上市公司加权平均股本数为1,282,745,046+134,212,093/12=1,293,929,387股；
（4）海宁皮城2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年度金额一致；假设标的公司2017年度的净利润为标的公司经审计的2017年1-11月净利润396.73万元/11*12=432.80万元；
（5）公司2017年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算具体如下：
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|||2017年度不考虑|2017年度考虑本|
|项目|2016年度|||
|||本次交易|次交易|

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|-|-|-|-|
|总股本（股）|1,282,745,046|1,282,745,046|1,416,957,139|
|加权平均总股本数（股）注1|1,133,562,087|1,282,745,046|1,293,929,387|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元）|457,922,976.77|457,922,976.77|457,895,475.47|
|时尚小镇公司净利润（元）注2|27,934.10|27,934.10|--|
|扣除时尚小镇公司后归属于母公司所有者净利润（元）注2|457,895,042.67|457,895,042.67|--|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.40|0.36|0.35|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.40|0.36|0.35|

注1：2016年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2016）2023号）核准，由公司采用非公开发行方式向融通基金管理有限公司等八名对象定向发行人民币普通股（A股）162,745,046股，发行完成后，上市公司股本由1,120,000,000股增至1,282,745,046股，2016年度加权平均股本数为1,120,000,000+162,745,046/12=1,133,562,087股。
注2：2016年度，上市公司将时尚小镇公司视同全资子公司纳入合并范围，具体情况请参见重组报告书“第一节、八、（二）、1、本次交易对公司财务指标的影响”，根据天健所出具的天健审（2018）10号审计报告，时尚小镇公司2016年度的净利润为27,934.10元，在模拟2017年度数据时，上市公司采用的是剔除了时尚小镇公司后的2016年财务数据。
从上表可以看出，本次交易完成后，会在一定程度上对公司2017年度每股收益数据造成摊薄。由于时尚小镇公司目前仍处于建设期，尚未开始产生主营业务收入，预计2017年度为上市公司贡献的净利润较小。待时尚小镇公司完成基建开发，进入稳定的运营期间后，预计盈利能力会有所增长，归属于母公司所有者的净利润水平将有所提高。从长远角度，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然预计不会因本次交易大幅摊薄公司2017年度每股收益，但未来若上市公司或时尚小镇公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将完成从单一皮革专业市场运营商向纺织、服装、
皮革等多种产品的综合经营的重要一步，依靠自身多年来积累的丰富的专业市场管理经验，对标的资产进行有效管理和快速整合，支持标的公司业务发展，提升上市公司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
2、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
5、为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
③本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
④本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活
动；
⑤本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑦本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海宁皮城就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
庄玲峰 丁然
中信证券股份有限公司2018年4月19日