证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-115上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于向激励对象授予 2017年限制性股票（首期）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年11月 27日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票（首期）的议案》，《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，董事会同意授予15名激励对象首期12,580万股限制性股票，授予日为 2017年11月27日，授予价格4.20元/股。现将本次向激励对象授予限制性股票事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、激励计划及《公司 2017年限制性股票激励计划（首期）激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”或“名单”）等的规定，公司本次股权激励计划的主要内容如下：
1、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。
2、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
本激励计划拟授予公司董事长兼总经理陈于冰先生 11,000万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的3.35%。根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，向陈于冰先生授予的限制性股票超过公司股本总额的1%，已经公司2017年第二次临时股东大会特别决议审议通过。除公司董事长兼总经理陈于冰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
4、本计划首次授予限制性股票的价格为每股4.20元。本计划首次授予限制性股票的激励对象共计15人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员以及核心技术（业务）人员。预留限制性股票的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留限制性股票的激励对象将由公司董事会按照本计划规定的原则、方式和程序进行确定。
二、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。
2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司 2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
说明》（公告编号：2017-074）。
4、2017年 9月 15日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年 11月 27日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票的授予条件。公司董事会同意授予 15名激励对象首期 12,580万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
四、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明
激励计划公告后至限制性股票的授予日（即 2017年 8月 29日至 2017年 11月 27日），公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，公司本次实施限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励计划规定的限制性股票授予价格目前无需进行调整。
公司于2017年10月 23日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任罗绘女士为公司副总经理，因此罗绘女士的职务类别由“中层管理人员”变为“副总经理”。除此之外，公司本次向激励对象授予限制性股票与已披露的激励计划不存在差异。
五、限制性股票的授予情况
1、根据公司第六届董事会第二十三次会议决议，本次限制性股票激励计划（首期）授予日为2017年11月27日。
2、根据激励计划，本次授予限制性股票（首期）的激励对象共 15名，授予的限制性股票数量为12,580万股。激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量|占本计划标的股票总额|占目前总股本的比例|

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||||（万股）|的比例||
|1|陈于冰|董事长、总经理|11,000|83.71%|3.35%|
|2|代小虎|董事、副总经理、财务总监|130|0.99%|0.04%|
|3|邱俊祺|董事、副总经理、董事会秘书|110|0.84%|0.03%|
|4|罗绘|副总经理|130|0.99%|0.04%|
|董事、高级管理人员小计|||11,370|86.53%|3.46%|
|中层管理人员以及核心技术（业务）人员（共11人）|||1,210|9.21%|0.37%|
|预留部分|||560|4.26%|0.17%|
|合计|||13,140|100.00%|4.00%|

注：公司于2017年10月23日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任罗绘女士为公司副总经理，因此罗绘女士的职务类别由“中层管理人员”变为“副总经理”。
3、公司授予限制性股票的价格为4.20元/股。
4、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
5、参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员共4人，为董事长兼总经理陈于冰先生，董事、副总经理兼财务总监代小虎先生，董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生，副总经理罗绘女士。上述4人在本次限制性股票授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的情况。
6、本次授予的限制性股票自授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解除限售，解除限售时间如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售|自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售|自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条
件的要求。
六、限制性股票授予的会计影响及对公司相关年度财务状况或经营成果的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 12,580万股，预留560万股。按照相关授予日公司股票的市场价格确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
（1）限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为每股4.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予日的价格：每股5.93元。
根据上述参数，计算得出公司首次授予的 12,580万股限制性股票（未包含预留部分限制性股票）的公允价值如下：
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|项目|第一次解除限售|第二次解除限售|第三次解除限售|合计|
|每股股票授予日价格（元/股）|5.93|5.93|5.93|-|
|每股限制性股票的授予价格（元/股）|4.20|4.20|4.20|-|
|限制性股票数量（万股）|6,290.00|3,774.00|2,516.00|12,580.00|
|限制性股票总成本（万元）|10,881.70|6,529.02|4,352.68|21,763.40|

假设公司于 2017年 11月 30日完成本次限制性股票（首期）的上市工作，公司将从2017年12月开始分摊本次限制性股票的成本，具体分摊情况如下：
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|摊销金额（万元）|1,299.76|14,690.30|4,443.36|1,329.99|21,763.40|
|对每股收益的影响（元/股）|-0.0040|-0.0447|-0.0135|-0.0040|-0.0662|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计
划将有利于公司的长期可持续发展。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为未审数，应以会计师事务所出具的年度报告为准。
七、激励对象资金的来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事、监事会、律师的核查意见
1、公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
（1）董事会确定公司 2017年限制性股票计划的首次授予日为 2017年 11月 27日，符合《管理办法》、《备忘录 4号》以及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司关于本次激励计划中授予的各项条件均已成就。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（5）公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予 2017年限制性股票，授予日定为 2017年 11月 27日，并同意向符合授予条件的 15名激励对象授予首期12,580万股限制性股票。
2、监事会意见
（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见
监事会认为：公司满足《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予2017年限制性股票的条件已成就；本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
（2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见
经核实，公司本次拟授予2017年限制性股票的激励对象（首期）为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予 2017年限制性股票，授予日定为 2017年 11月 27日，并同意向符合授予条件的 15名激励对象授予首期12,580万股限制性股票。
3、律师意见
上海嘉坦律师事务所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司本次授予的激励对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等事项已取得必要的批准和授权，就本次激励计划公司在现阶段已经履行了信息披露义务，本次授予符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划之限制性股票（首期）授予相关事项的法律意见书》；
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2017年 11月29日