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现代投资股份有限公司
独立董事关于本次重大资产重组之独立意见
现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于 2019年 9月 27日召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、本次提交公司第七届董事会第三十五次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
二、本次重组所涉及的相关议案经公司第七届董事会第三十五次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
三、根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181917号）以及更新数据后的天职业字[2019]31946号《审计报告》、天职业字[2019]32438号《备考审阅报告》、中瑞评报字[2019]第 000835号《资产评估报告》，结合本次业绩承诺期、股份锁定期安排修改等相关情况，公司修订了《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及
其摘要，同时公司与交易对方签署了《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》，上述文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
四、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定,本次资产重组交易方案的调整系对交易价格、业绩承诺期、股份锁定期安排等事项的调整，不涉及交易对方、交易标的、标的资产范围等的调整,且交易价格下调幅度未超过20%，故本次交易方案的调整不构成重大调整。
五、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
独立董事：刘桂良栗书茵包群
2019年9月 27日
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2017-019上海科华生物工程股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司第七届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2017年6月19日以电子邮件方式发出，会议于2017年6月23日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<总裁工作细则>的议案》：
根据公司七届二次董事会审议通过的《长期股权投资管理制度》中有关“股东大会/董事会对长期股权投资进行审定”的规定，对《总裁工作细则》中有关资产权益的购买处置权限进行修订，第八条（十）2（1）原文：“资产和权益的购买和处置（包括但不限于资产和股权的出售、购买、处置、置换、委托管理、许可使用等）的权限为：单笔金额不超过人民币 500万元，连续 12个月内所运用的累计金额不超过1000万元。”修改为：“根据股东大会/董事会决议授权，实施对外长期股权投资事项。”
《总裁工作细则》具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资控股西安申科生物科技有限公司的议案》：公司拟出资210万元人民币，投资控股西安申科生物科技有限公司（以下简称“西安申科”或“标的公司”）。
1、西安申科基本情况：
注册资本：200万元人民币。成立日期：2015年 12月 4日。经营范围：一般经营项目：体外诊断试剂的研发；体外诊断仪器的销售及售后服务；医学检验技术服务与咨询。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。西安申科持股60%的控股子公司陕
西科华体外诊断试剂有限责任公司是科华生物在陕西省最大经销商。
2、公司拟通过增资扩股认缴注册资本的方式，向西安申科认购新增注册资本210万元，认购价格经协商确定为人民币贰佰壹拾万元整。增资完成后，标的公司注册资本增加至410万元，公司持股比例为51.22%。
3、本次对外投资的目的及对公司的影响
公司历经三十多年的 IVD专业领域深耕细作，通过“试剂+仪器”的业务模式，已经奠定行业领先地位。公司拥有国内最全的体外诊断产品线，试剂产品覆盖生化、酶免、光免、分子诊断和POCT等，产品已经遍布全国。
为适应公司发展需要，公司将进一步加大渠道投资建设，积极布局优质渠道资源，通过投资控股方式快速掌握终端市场，充分发挥产品优势和品牌优势，积极拓展市场，提高科华自产和代理产品的市场占有率。
4、本次交易对公司当期财务数据不会产生重大影响。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会二〇一七年六月二十四日
广东金刚玻璃科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的本次会议相关文件，现发表事前认可意见如下：
一、关于续聘公司 2018年度审计机构的事前认可意见
经核查，我们认为北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们对公司续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事： 卢侠巍 陈小卫 蔡祥
特此公告。
广东金刚玻璃科技股份有限公司董 事 会
二○一八年四月二十四日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于贵州信邦制药股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：贵州信邦制药股份有限公司
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议定于 2016年 8月 5日下午 14:40在贵阳市乌当区航天路科开1号苑5楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《贵州信邦制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会于2016年7月21日在深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的议题，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、会议登记事项。
本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，网络投票通
国浩律师（上海）事务所 法律意见书过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行，其中：
（1）公司本次股东大会现场会议于2016年8月5日下午14:40在贵阳市乌当区航天路科开1号苑5楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年8月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2016年8月4日下午15:00）至投票结束时间（2016年8月5日下午15:00）期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、股东大会召集人资格的合法有效性
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议召集人资格合法有效。
三、出席会议人员资格的合法有效性
1、参加现场投票表决的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，参加现场投票表决的股东及委托代理人出席会议的股东 14名，代表股份 630,216,585股，占公司总股本的36.9651%（按公司本次召开股东大会通知的股权登记日以前的公司总股本计算）。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 8名，代表股份 251,595,201股，占公司总股本的14.7572%（按公司本次召开股东大会通知的股权登记日以前的公司总股本计算）。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。
3、出席现场会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，出席公司本次股东大会人员资格合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会逐项审议了以下议案：
（一）《关于公开发行公司债券的议案》；
1、发行规模
2、票面金额及发行价格
3、债券期限
4、投资者回售选择权
5、付息、兑付方式
6、担保安排
7、募集资金用途
8、发行对象
9、票面利率及确定方式
10、上市交易场所
11、偿债保障措施
12、决议的有效期
（二）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券全部事宜的议案》。
经验证，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了逐项表决，公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果，本次股东大会议案均已经审议通过，表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
达健
负责人：
黄宁宁 张乐天
证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2015-026北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2015年第二次董事会决议公告
本公司及董事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（下称“公司”）2015年第二次董事会会议于 2015年 8月 24日在北京市海淀区长春桥路 11号 4号楼裙房四层南侧公司会议室召开，于2015年8月14日以邮件方式通知各位董事，会议应到董事十一名（其中四名为独立董事），实到董事十一名（其中四名为独立董事），会议由董事长王立群先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议经审议逐项表决作出如下决议：
1、审议通过《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司2015年半年度报告
全文及其摘要的议案》；
同意11票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
同意11票，弃权0票，反对0票。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会2015年8月24日
（本页无正文，为北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2015年第二次董事会会议决议董事签字页）
出席会议董事（签字）：
王立群 张海峰
刘毅 张宇
罗茁 马伟
刘海斌 施天涛
李存慧 周洪波
林中
2015年8月24日
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2018-063北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于投资设立全资子公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为更好的实施业务发展战略，提升北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）产品的市场竞争力和占有率，公司拟投资设立全资子公司“四川东方雨虹建筑材料有限公司”（暂定名，最终以工商部门核准登记为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本为5,000万元，公司将以自有资金出资，占其全部股权的100%。
2018年5月7日，公司第六届董事会第四十三次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：四川东方雨虹建筑材料有限公司
2、注册资本：人民币5,000万元
3、注册地址：四川省德阳市珠江东路99号
务。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）
注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。
三、本次项目的投资目的、对公司的影响和存在风险
（一）投资目的和对公司的影响
为更好的实施业务发展战略，提升公司产品的市场竞争力和占有率，推动“渗透全国”的战略目标实现，公司拟在四川省德阳市投资设立四川东方雨虹建筑材料有限公司。新公司的成立将充分借助当地良好的投资环境与区位优势，依托公司在防水材料、防腐材料、保温材料、砂浆材料等领域的生产、研发、渠道等优势，有效整合现有各项资源，发挥独立法人优势，进一步增加公司在西南地区的综合影响力。同时，新公司的成立符合公司作为防水系统服务商的长远战略布局，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础，符合公司全体股东的利益。
（二）风险提示
1、资金财务风险：设立新公司将导致公司现金流减少，增加财务风险。
2、新公司的成立尚需取得工商行政管理部门的批准。新公司在经营过程中可能面临国家政策、宏观经济以及运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
3、管理风险：随着下属各级公司数目的增加，对公司的管理也提出了更高要求，公司将强化管理力度，保证对下属各级公司的有效管控。
4、新公司成立后，市场的实际拓展能力、研发能力、团队构建、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。
公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第四十三次会议决议。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2018年5月8日
证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2014-042长春奥普光电技术股份有限公司关于同意廖新胜转让苏州
长光华芯光电技术有限公司股权并放弃优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司苏州长光华芯光电技术有限公司（以下简称“长光华芯”）股东廖新胜拟将其持有的长光华芯48.99%股权计2010万元人民币，以2144.35万元人民币的价格转让给武汉英镭光电科技发展研究中心。经公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司关于同意廖新胜转让苏州长光华芯光电技术有限公司股权并放弃优先购买权的议案》。本次股权转让事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
公司名称：苏州长光华芯光电技术有限公司
法定代表人：宣明
注册资本：4103万元人民币
经营范围：光电子器件及系统的研究、开发、封装、销售；并提供相关技术咨询及技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2013年12月31日，长光华芯的资产总额为46,859,386.58元，负债总额为4,243,383.93元，净资产为42,616,002.65元；2013年1-12月份实现营业总收入20,414,650.44元，净利润1,021,147.70元。（以上数据经审计）
2014年9月30日，长光华芯的资产总额为45,618,209.99元，负债总额为1,846,978.20元，净资产为43,771,231.79元；2014年1-9月份实现营业总收入14,537,487.05元，净利润1,155,229.14元。（以上数据未经审计）
三、交易双方情况介绍
1、出让方介绍
姓名：廖新胜
身份证号码：51022719731108****
2、受让方介绍
公司名称：武汉英镭光电科技发展研究中心
法定代表人：曾鸿斌
注册资本：10万元
经营范围：光电器件及系统的研发、生产及销售
3、交易双方与本公司关系：不存在关联关系
本次交易前，长光华芯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|长春奥普光电技术股份有限公司|2093|51.01%|
|2|廖新胜|2010|48.99%|

本次交易后，长光华芯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|长春奥普光电技术股份有限公司|2093|51.01%|
|2|武汉英镭光电科技发展研究中心|2010|48.99%|

四、交易情况
廖新胜拟出让其所持有的长光华芯全部股权，即长光华芯48.99%股权计
2010万元人民币。受让方为武汉英镭光电科技发展研究中心，受让价格为
五、交易对公司的影响
鉴于公司已经持有长光华芯51.01%股权，为了使公司与武汉英镭光电科技发展研究中心更好的发挥各自的优势，促使长光华芯将来更好地发展和效益最大化，本公司决定同意本次股权转让并不对该部分股权行使优先购买权。此次放弃行使优先购买权，对公司在长光华芯的持股比例未造成影响。
六、独立董事意见
公司同意廖新胜转让长光华芯股权并放弃优先购买权不影响公司对长光华芯持股比例，公司放弃本次交易中同等条件下行使优先购买权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
公司对上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意廖新胜转让长光华芯股权并同意公司放弃优先购买权。
七、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事意见
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会2014年10月29日
股票简称：晨鸣纸业晨鸣B 股票代码：000488 200488公告编号：2017-146山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于收到政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、获取补助的基本情况
2017年11月23日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到寿光市财政局《关于拨付专项资金的通知》（寿财预指[2017]1149号），寿光市财政局拨付公司财政补助资金人民币16,104万元，用于支持企业发展。其中补助资金人民币10,000万元于2017年11月24日拨付到公司账户。
上述政府补助与公司日常经营活动无关，是否具有可持续性存在不确定性。
二、补助的类型及其对上市公司的影响
1、补助的类型
根据《企业会计准则16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司本次获得的政府补助不用于购建或以其他方式形成长期资产，故为与收益相关的政府补助。
2、补助的确认和计量
按照《企业会计准则16号—政府补助》的规定，上述政府补助属于与收益相关的政府补助，直接计入当期损益。
3、补助对公司的影响
本次获得的政府补助，预计将会增加公司税前利润10,000万元。
4、风险提示和其他说明
本次获得政府补助的具体会计处理及对公司业绩的影响，以实际收到的补助金额和会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
三、后续进展情况的披露
公司将密切关注上述政府补助剩余部分的支付情况，并根据收款进度及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、有关补助的政府批文。
2、收款凭证。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇一七年十一月二十四日
长城国际动漫游戏股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，作为长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第八届董事会 2016年第五次临时会议审议的公司拟发行股份及支付现金购买西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）、北京迷你世界文化交流有限公司（以下简称“迷你世界”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项发表如下意见。
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
经审阅公司拟发行股份及支付现金购买灵境科技、迷你世界的100%股权并募集配套资金暨关联交易的相关资料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：1、我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查了拟向董事会提供的相关资料并充分了解了本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及为本次交易之目的的相关协议提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
2、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行股票的各项条件，本次交易符合《上市公司重组管理办法》第四条及其他相关法律法规的规定。
3、公司编制的报告书以及与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备
可操作性，无重大法律政策障碍，同意报告书及相关协议的内容。
4、本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次重大资产重组涉及交易标的的交易作价以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的资产评估结果确定，并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，具有充分的独立性；中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
6、本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
7、根据本次交易的有关方案，公司拟向本次重大重组交易对方发行股份及支付现金方式购买其持有的标的资产相应股权，并向长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新长城基金”）二名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。长城集团为公司控股股东，新长城基金为公司实际控制人控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次重大资产重组所涉及关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
8、根据本次交易方案，本次交易不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
综上所述，公司本次资产重组事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理且符合法定程序。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关事项。
二、关于本次交易评估事项的独立意见
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的要求，公司聘请了中同华对各标的资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》。
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
中同华具有证券期货相关的业务资格，中同华及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中同华出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中同华分别采取了收益法和市场法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告书》的评估结论合理，评估定价公允。
（本页无正文，为《长城国际动漫游戏股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的独立意见》签字页。）
独立董事签名：
盛毅 武兴田
王良成 车磊
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
浙江帝龙新材料股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事前认可意见
浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取发行股份及支付现金方式购买余海峰、周团章、肇珊、袁隽、火凤天翔科技（北京）有限公司、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州美生元信息科技有限公司100%股权并同时向天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司拟提交董事会审议的本次重大资产重组的相关材料，并进行了充分的论证，对公司本次交易发表意见如下：
1.本次交易完成后，上市公司在保持原有装饰贴面材料制造业务的基础上，涉足具有较强盈利能力和发展前景的游戏开发、运营业务，能有效降低原有行业受宏观经济影响波动加大的风险，实现主营业务多元化发展，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。本次交易拟签订的相关协议、《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。我们同意将前述报告书及相关议案提交董事会审议。
综上，我们同意将《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等本次交易相关议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《浙江帝龙新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》之签署页）
全体独立董事签字：
毛时法 寿邹
年 月 日
厦门弘信电子科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十九次会议审议相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《厦门弘信电子科技股份有限公司章程》、《厦门弘信电子科技股份有限公司董事会议事规则》及《厦门弘信电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,我们作为厦门弘信电子科技股份有限公司(“公司”)的独立董事,在审阅有关文件资料后,对第二届董事会第二十九次会议审议的相关事项,基于独立判断的立场,发表意见如下:
一、《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
我们认为，公司已根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司2018年度内部控制制度的建设及运行情况。公司治理、日常管理、信息披露、对外担保等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此我们对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见。
二、《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
我们认为，公司董事会制定的《关于 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》是根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据公司的实际情况制定的，未损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意将该议案提交厦门弘信电子科技股份有限公司2018年年度股东大会审议。
三、《关于2019年度申请金融机构及类金融企业授信额度的议案》
我们认为，董事会审议公司及子公司申请金融机构及类金融机构授信额度的表决程序合法、有效。鉴于流动性收紧效应已常态化显现，公司及子公司拟申请不超过25亿元的综合授信额度有助于提高公司资金安全性，增强融资议价空间，有助于维护公司和广大股东的利益。同意将该议案提交厦门弘信电子科技股份有限公司2018年年度股东大会审议。
四、《关于2019年度金融机构及类金融企业授信额度内接受关联方担保的议案》我们认为，董事会审议公司接受关联方担保的表决程序合法、有效，有关股东
回避了对相关议案的表决。《关于2019年度金融机构及类金融企业授信额度内接受关联方担保的议案》所述关联交易系公司正常经营业务所需，属正常商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。同意将该议案提交厦门弘信电子科技股份有限公司2018年年度股东大会审议。
五、《关于为子公司申请融资授信提供担保的议案》
我们对公司进行了必要的检查后，对公司的对外担保情况发表如下专项说明及独立意见：我们认为,为缓解子公司的资金压力，为子公司向金融机构或类金融企业等提供最高额担保，均是以解决子公司资金需求为出发点，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会对该议案的审议及表决程序，符合《厦门弘信电子科技股份有限公司章程》的相关规定,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。因此,同意《关于为子公司申请融资授信提供担保的议案》。
六、《关于2019年度董事薪酬的议案》
我们认为,董事会审议上述 2019年董事薪酬事项的表决程序合法、有效。《关于 2019年度董事薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平制定的，有利于调动公司董事的积极性。同意将该议案提交厦门弘信电子科技股份有限公司2018年年度股东大会审议。
七、《关于董事辞职及补选董事的议案》
经审核董事候选人马陈莉女士的教育背景、工作经历等信息，我们认为马陈莉女士具有履行董事职责所必需的工作经验，符合担任上市公司董事的条件，具备董事相应的任职资格；不存在《公司法》、《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，最近三年也未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意公司董事会提名马陈莉女士为公司第二届董事会董事候选人，并同意将该候选人提交公司2018年年度股东大会选举。
八、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：我们认真审阅了公司会计师关于资金占用
的专项说明，经审慎核查，截至报告期末，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司的子公司因向公司借款形成非经营性往来。
九、《关于公司对外担保情况的专项说明》
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明：报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项；报告期内，公司为全资子公司及控股子公司提供担保37,739.33万元，占公司净资产55.26%。除上述情形以外，2018年度，公司不存在对其他担保事项。截至2018年12月31日，公司及子公司不存在逾期担保事项。
经认真核查，我们认为：2018年度，公司严格执行对外担保的决策程序和信息披露义务，未发生违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2018年 12月 31日的违规对外担保情况。
[此页无正文,为厦门弘信电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议审议相关事宜的独立意见之签署页]
翁君奕:
二〇一九年 月 日
[此页无正文,为厦门弘信电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议审议相关事宜的独立意见之签署页]
游相华:
二〇一九年 月 日
[此页无正文,为厦门弘信电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议审议相关事宜的独立意见之签署页]
邓学君:
二〇一九年 月 日
[此页无正文,为厦门弘信电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议审议相关事宜的独立意见之签署页]
周建平:
二〇一九年 月 日
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-039号广州海格通信集团股份有限公司
关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》，董事会同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）利用不超过人民币20亿元的自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资。
详细情况公告如下：
一、投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，利用闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资，增加公司收益。
2、投资额度
公司及子公司拟使用额度不超过人民币 20亿元的自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司及子公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行保本短期理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
4、投资期限
投资额度使用期限自获公司股东大会审议通过之日起三年内。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源
公司及子公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司和子公司闲置自有资金。目前公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。公司和子公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
6、决策程序
该项议案最终应通过公司股东大会审议批准。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司和子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长和子公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司和子公司财务负责人负责组织实施。公司财务部会同投资部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司和子公司运用闲置自有资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的保本短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事的独立意见
独立董事认真审议了公司《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
(一)公司和子公司利用闲置资金进行短期理财已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，履行了相关审批程序。
(二)公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障。
(三)公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。
五、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
2017年3月29日
证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2017-060安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第七次会议于2017年10月18日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体监事发出召开第七届监事会第七次会议的通知。会议于2017年10月25日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陈邦莲女士主持。
经与会监事表决，通过如下决议：
一、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2017年三季度报告的议案》。
《2017年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。
公司始终继续坚持以反恐、公共安全及智慧城市为重点的经营发展战略，专注于新型智慧城市PPP模式的建设。公司充分把握国家紧抓实施国企混改的战略机遇，中电兴发充分把握云南联通通过移动业务社会化合作促进中长期业绩增长的市场机遇，结合自身具备的项目建设（工程总承包）、运维服务等优势，由中电兴发出资控股的项目公司将在四个合作州市设立运营公司，与云南联通深度合
作本地业务，协同推进智慧城市、公共安全与反恐等政府信息化项目，进一步提高中电兴发在智慧城市、公共安全与反恐的市场影响力及示范作用，助推中电兴发在智慧城市、公共安全与反恐领域的建设、投资与运营业务的快速发展，从而进一步提升公司未来的经营业绩，符合公司发展战略和产业政策，有利于公司的长远发展。
公司拟将“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”（以下简称“募投项目”）计划投入募集资金剩余公司拟将“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”（以下简称“募投项目”）计划投入募集资金余额50,019.65万元（含募集资金利息收入，具体变更募集资金用途的金额以实施时账户实际金额为准）全部变更为“投资中国联通移动业务社会化服务合作--云南联通移动业务项目建设”（以下简称“云南联通移动项目”）。
《关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告》（公告编号：2017-062）已刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
国海证券股份有限公司出具了《国海证券股份有限公司关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司变更部分非公开发行募集资金用途的核查意见》，并刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详情见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
此项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、会议以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于瞿洪桂等人放弃超额完成业绩的奖励的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]001519）和（大华核字[2017]002320号）：2015年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中电兴发实现的净利润为 12,934.25万元，其中扣除非经常性损益后的净利润金额为12,734.64万元，较原承诺业绩的 11,500.00万元多 1,234.64万元，业绩承诺完成率为110.74%；2016年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中电兴发实现的净利润为15,525.62万元，其中
扣除非经常性损益后的净利润金额为 15,067.71万元，较原承诺业绩的13,800.00万元多1,267.71万元，业绩承诺完成率为109.19%。
综上，中电兴发 2015年度、2016年度超额实现的净利润累计 2,502.35万元，按照购买协议及盈利预测补偿协议等规定：“超出部分的60%（即1,501.41万元）应一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利”。
为支持公司长远发展，提升公司盈利水平，中电兴发原自然人股东瞿洪桂等 7人一致同意放弃 2015年度和 2016年度累计超额完成业绩的奖励合计 1,501.41万元，并与公司签署《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》（简称“补充协议”），具体详见附件《补充协议》。
《关于瞿洪桂等人放弃超额完成业绩的奖励的公告》（公告编号：2017-061）已刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
国海证券股份有限公司出具了《国海证券股份有限公司关于瞿洪桂等人放弃超额完成业绩的奖励的核查意见》，并刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详情见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司监事会二○一七年十月二十五日
奥特佳新能源科技股份有限公司
证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2018-121
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于拟更换公司 2018年年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司第五届董事会第二次会议审
议通过了变更公司 2018年年度审计机构的议案，决定同意将 2018
年年度审计机构由目前的立信会计师事所（特殊有限合伙）（以下
简称立信所）更换为天职国际会计师事务所（特殊有限合伙）（以
下简称天职国际），具体情况如下：
立信所自 2014年起已连续为本公司审计 5年，审计时间较长。
为保证审计质量，提高外部审计业务的独立性，加大会计师审计对
公司财务管理、内部控制等事务的监督指导力度，强化年度审计的
有效性，董事会同意将公司 2018年年度审计机构由立信所更换为
天职国际。董事会对立信所 5年来为公司审计工作做出的贡献表示
感谢。
天职国际创立于 1988年 12月，总部位于北京，是一家主营审
计鉴证、资本市场服务、管理咨询等业务的大型综合性审计咨询机
构，目前在国内排名前列。天职国际在境内及香港设有近 30家分
支机构，是 Baker TillyInternational（博太国际会计师联盟）
在中国地区的成员所，在世界范围内拥有一定的服务网络。该所拥
有注册会计师千余人，拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执
业资格的员工百余人，注册会计师行业领军人才 50余人，可以为
本公司境内外业务提供相应审计资源。天职国际具备“从事证券、
奥特佳新能源科技股份有限公司
期货相关业务资格”。经本公司董事会审计委员会审查，认为该所
具备为本公司开展年度审计的资质和能力。
本公司董事会审计委员会对聘任天职国际作为 2018年年度审
计机构的事项作了事先研判，表示赞同；本公司第五届董事会第二
次会议审议通过了将立信所更换为天职国际任本公司 2018年年度
审计机构的议案；独立董事对此事项发表了赞同意见。
此事项尚待本公司股东大会审议批准。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
2018年 10月 24日
武汉天喻信息产业股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
经核查，报告期内公司子公司武汉天喻教育科技有限公司（以下简称“天喻教育”）收购山东爱书人现代教育科技有限公司（以下简称“现代教育”）51%股权，分别将其中17%股权（即 340万元出资额）和8.5%股权（即 170万元出资额）质押给转让方为 800万元第二期股权转让款和 400万元第三期股权转让款的支付提供担保（天喻教育与股权转让方于 2018年 6月 14日办理现代教育17%和8.5%股权出质登记手续，于2018年9月4日办理上述17%股权出质注销登记手续）。该事项经公司第七届董事会第五次会议审议通过，履行了必要的审批程序。天喻教育按约定支付上述股权转让款，相应股权质押不会对天喻教育行使股东权利造成不利影响，亦不会损害公司及股东利益。公司及其子公司未发生其他对外担保事项。
二、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分，程序合规，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。
三、关于公司《2018年度利润分配预案》的独立意见
经审阅公司《2018年度利润分配预案》，我们认为：公司《2018年度利润分配预案》符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在违反《公司法》、《公
司章程》有关规定的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意该预案，并提请公司2018年年度股东大会审议。
四、关于公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
经审阅公司《2018年度内部控制评价报告》及公司内部控制的相关文件，我们认为：公司已建立了基本的内部控制制度体系并能得到执行，公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制实际情况。
五、关于公司2018年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司2018年度发生的关联交易审批决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是为满足公司及其子公司日常生产经营的需要，属于正常的、必要的交易行为，且交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、关于公司《2019年度经营层薪酬考核方案》的独立意见
经审阅公司《2019年度经营层薪酬考核方案》，我们认为：公司董事长、高级管理人员薪酬符合公司所处地域、行业的薪酬水平和公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、关于公司续聘2019年度审计机构事项的独立意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关审计业务的职业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在其担任公司审计机构期间，严格遵守国家有关规定及《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，按计划完成了对公司的各项审计任务。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表的审计机构，并提请公司2018年年度股东大会审议。
独立董事：余明桂孙震孙颉二〇一九年四月二日
证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2019-037
深圳信立泰药业股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年 9月26日上午 9时30分，在公司会议室以现场、通讯及书面方式召开，会议通知于2019年9月 23日以电子邮件方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人，其中董事文仲义通过书面方式参加会议，出席董事符合法定人数。部分监事、部分高级管理人员列席会议，其中监事会主席李爱珍、财务负责人刘军以通讯方式列席会议。会议由公司董事长叶澄海先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
与会董事审议并形成如下决议：
一、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于参与设立股权投资基金的议案》。
同意公司作为有限合伙人参与设立股权投资基金，与华盖南方投资管理（深圳）有限公司、深圳市天使投资引导基金有限公司等共同发起设立“深圳华盖前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙）”（暂用名，最终名称以企业登记机关核准为准，下称“华盖前海”）。华盖前海总募集规模不超过 50,000万元，目标募集规模20,000万元，公司拟以自有资金认缴出资额人民币3,000万元。
董事会授权董事长负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（《深圳信立泰药业股份有限公司关于参与设立股权投资基金的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
二、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》。
根据公司业务发展需要，结合有关法律法规、规范性文件的规定，拟增加公司经营范围，具体如下：
公司现经营范围为：“货物及技术进出口业务（不含进口分销业务）；自有物业租赁。开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。（项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）”
拟变更为：“货物及技术进出口业务（不含进口分销业务）；自有物业租赁。
药品的研发、技术转让，技术咨询。开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。（项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）”（最终以商务部门、工商行政管理等部门的核准结果为准）
同时，拟根据经营范围的修改，对《公司章程》中相应条款进行修改。（章程最终修改以企业登记机关核准为准）
本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层依法办理相关工商变更登记等手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
（《公司章程》修正案、《公司章程》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
三、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于聘任朱美霞女士为副总经理的议案》。
经总经理提名，董事会提名委员会审查通过，同意聘任朱美霞女士为公司副总经理，任期与第四届董事会一致，自董事会审议通过之日起生效。（简历附后）公司第四届董事会中，兼任高级管理人员职务的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，董事会不设由职工代表担任的董事。
公司副总经理将根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬规定领取薪酬。
独立董事对该议案发表如下意见：
经审阅朱美霞女士的个人简历等资料，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员的任职资格和任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。董事会提名、聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。我们同意聘任朱美霞女士为公司副总经理。同时，同意公司副总经理根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬规定领取薪酬。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
上述第二项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会会议召开时间另行通知。
备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十八日
附：
深圳信立泰药业股份有限公司
副总经理简历
朱美霞，中国国籍，无境外居留权，女，1971年 11月1日生，大学本科，一级人力资源管理师，现任公司首席人力资源官。
1994年至 2013年任职于丽珠医药集团股份有限公司，曾任营销管理部副经理、综合管理部经理、集团人力资源总部经理等；2013年至 2019年2月，任珠海天威企业管理服务有限公司集团人力资源总监；2019年 2月至今任深圳信立泰药业股份有限公司首席人力资源官。
朱美霞女士未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。