海通证券股份有限公司
关于
四川金石东方新材料设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
配套融资发行过程和认购对象合规性的报告
二〇一七年八月
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]245号文核准，四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“金石东方”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过 33,783,781股新股募集配套资金。2017年 5月 10日，公司 2016年年度权益分配方案实施完毕（每10股分派现金股利0.5元），根据相关规定本次募集配套资金非公开发行股份价格和数量需要进行除权除息调整，发行数量调整为不超过 33,855,266股。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为金石东方本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为金石东方第二届董事会第十七次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
经上市公司与配套融资认购方协商一致并确定，在实施上市公司 2015年和 2016年年度权益分配方案后，本次发行股份配套融资部分股份的发行价格为23.63元/股（两次除权除息后价格），不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价除权除息后价格的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
（二）发行数量
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]245号文核准金石东方非公开发行不超过33,783,781股新股募集配套资金，2017年5月 10日，公司 2016年年度权益分配方案实施完毕（每 10股分派现金股利 0.5
元），根据相关规定本次募集配套资金非公开发行股份价格和数量需要进行除权除息调整，发行数量调整为不超过 33,855,266股。本次发行实际发行数量为33,855,266股，符合相关法律法规和核准文件的要求。
（三）募集资金额
本次募集资金总额为800,000,000.00元，不超过经发行人股东大会授权批准的募集资金上限800,000,000.00元，也符合中国证监会核准的募集资金规模。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为杨晓东、王玉连、谢世煌和浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司设立的天堂硅谷—金石定增资产管理计划。发行对象的数量和其它相关条件均符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
经核查，海通证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、募集资金额及发行对象均符合发行人股东大会决议和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）上市公司决策过程
2016年8月31日，金石东方召开第二届董事会第十七次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2016年 10月 10日，金石东方召开第二届董事会第十八次会议审议通过了关于《关于<四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；审议通过了关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等新规的议案。
2016年10月28日，金石东方召开2016年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
（二）成都金石决策过程
2016年8月31日，金石东方作为成都金石的唯一股东做出股东决定，同意在获得相关批准后，成都金石向复星医药产业支付现金 2,100万元以购买其持有的亚洲制药部分股权相关事宜，并同意在本次交易获得中国证监会核准后，金石东方以货币资金方式对成都金石进行增资，用于支付交易价款。
（三）标的公司决策过程
2016年8月18日，亚洲制药股东大会通过决议，全体股东一致同意将其持有的亚洲制药100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定转让给金石东方及其全资子公司成都金石，本次交易完成后，金石东方及其全资子公司成都金石将合计持有亚洲制药100%的股权。
（四）交易对方法人机构的决策过程
1、迪耳投资的内部批准与授权
2016年6月10日，迪耳投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2、亚东南工贸的内部批准与授权
2016年6月20日，亚东南工贸通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、复星医药产业的内部批准与授权
2016年5月30日，复星医药产业通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、中金石投资的内部批准与授权
2016年 6月 3日，中金石投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部
股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
5、天堂硅谷合众创业的内部批准与授权
2016年 5月 9日，天堂硅谷合众创业通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、金华合成的内部批准与授权
2016年6月28日，金华合成通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、天堂硅谷定增计划的内部批准与授权
2016年 6月 1日，天堂硅谷资管集团决策委员会召开委员会会议审议批准了设立天堂硅谷-定增计划参与认购本次配套融资交易的相关事项。
（五）中国证监会批准情况
2017年1月17日，经中国证监会2017年第4次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2017年2月20日，公司收到中国证监会下发的《关于核准四川金石东方新材料设备股份有限公司向深圳市中金石创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]245号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，海通证券认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
1、发行人及海通证券于 2017年 7月 26日正式向本次非公开发行的发行对象杨晓东、王玉连、谢世煌和浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司设立的天堂硅谷—金石定增资产管理计划发出了《认购及缴款通知书》，要求发行对象根据《认
购及缴款通知书》的要求向海通证券开立的专项账户缴纳认购款。
2、2017年 7月 26日，截至《认购及缴款通知书》规定的时点，本次非公开发行指定账户收到来自发行对象杨晓东、王玉连、谢世煌和浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司设立的天堂硅谷—金石定增资产管理计划认购款共计800,000,000.00元。
3、2017年7月26日，海通证券将扣除海通证券承销费用9,600,000.00元（含税）后的募集资金余额划转至金石东方的募集资金专户。
4、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字(2017)第5512号），截至2017年7月26日止，海通证券已收到杨晓东、王玉连、谢世煌和浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司设立的天堂硅谷—金石定增资产管理计划缴纳的认股款项人民币800,000,000.00元。
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2017〕 286号），验证截至 2017年 7月 26日止，金石东方向特定对象非公开发行股份募集配套资金总额共计800,000,000.00元，减除发行费用22,490,012.68元（包括承销费、律师费、审计费、评估等费用，不含税），募集资金净额为 777,509,987.32元。其中，计入实收资本 33,855,266.00元，计入资本公积（股本溢价）743,654,721.32元。
经核查，海通证券认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、发行对象的合规性
本次配套融资认购对象为杨晓东、王玉连、谢世煌和浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司设立的天堂硅谷—金石定增资产管理计划，上述认购对象已于 2016年 8月 31日和发行人签署了《股份认购协议》。杨晓东、王玉连、谢世煌和浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司设立的天堂硅谷—金石定增资产管理计划系发行人股东大会审议通过的重组方案中确定的发行对象。
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司设立的天堂硅谷—金石定增资产管理计划属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。经查询中国证券投资基金业协会网站公示系统，并核查基金管理人浙江天堂硅谷资管集团有限公司提供的相关证明，天堂硅谷资管集团有限公司已于2014年4月17日在中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000794。天堂硅谷定增计划已办理私募投资基金备案，备案编码为SL1382。
根据浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司出具的确认函，天堂硅谷定增计划从金石东方第二届董事会十七次会议确定本次交易配套融资方案之日至其完成本次配套融资非公开发行的认购日，天堂硅谷定增计划的委托人未发生变化。
杨晓东、王玉连、谢世煌和浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司设立的天堂硅谷—金石定增资产管理计划的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。
杨晓东、王玉连、谢世煌和浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司设立的天堂硅谷—金石定增资产管理计划与海通证券股份有限公司无关联关系。经办本次发行业务的独立财务顾问、律师、审计机构及资产评估机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购发行人本次发行。
经核查，海通证券认为：本次发行的发行对象最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。根据发行人相关的股东大会决议，杨晓东、王玉连、谢世煌和浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司设立的天堂硅谷—金石定增资产管理计划作为发行对象与股东大会决议相符，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。
五、本次非公开发行股票的信息披露情况
2017年2月20日，金石东方收到中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，并于2017年2月21日进行了公告。
根据亚洲制药提供的企业档案登记资料、海南省工商行政管理局备案通知书
（琼工商）登记内备字 2017第 406号，截至本报告签署日，金石东方及成都金石已登记为亚洲制药股东，合计持有其100%的股权。金石东方于 2017年 7月21日对上述事项进行了披露。
经核查，截止目前金石东方已按法律法规的要求履行了信息披露责任，海通证券还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行结束后履行相关的信息披露手续。
六、海通证券对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，海通证券认为：四川金石东方新材料设备股份有限公司本次重大资产重组配套融资发行过程和认购对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于核准四川金石东方新材料设备股份有限公司向深圳市中金石创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]245号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益；本次发行对象中以现金认购股份的发行对象其资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目主办人：
吴志君 赵洁巍
海通证券股份有限公司2017年8月15日