永泰能源股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，在 2015年任职期间，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015年3月16日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，选举戴武堂先生和王春华先生为公司独立董事，同时杜书伟先生和郭文峰先生不再担任公司独立董事。公司现任独立董事为刘春芝、戴武堂、王春华三人。
（一）独立董事简介
1、刘春芝：女，汉族，1949年 2月出生，中共党员，中专毕业，长期从事企业管理工作。曾任武汉卷烟厂党委委员、工会主席，武汉烟草集团有限公司党委委员、董事、工会主席。2010年10月至今任本公司独立董事。
2、戴武堂：男，土家族，1949年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，经济学教授，长期从事经济学教育和研究工作。曾任中南财经政法大学港澳台经济研究所教授、所长；武汉东湖学院管理学院教授、院长；武汉东湖学院湖北省重点专业电子商务负责人；武汉东湖学院湖北省重点学科工商管理首席负责人；
武汉东湖学院湖北省协同创新中心农业电子商务副主任；武汉东湖学院经济学院教授、院长。2015年3月至今任本公司独立董事。
3、王春华：男，汉族，1971年2月出生，本科学历，注册会计师，长期从事财务管理与审计工作。曾任湖北金贸会计师事务所审计助理；三九集团财务部部长助理；深圳毅华会计师事务所所长。现任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2015年3月至今任本公司独立董事。
公司现任三名独立董事均参加过上海证券交易所所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况
作为公司独立董事，我们未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
2015年度，公司共召开了 21次董事会和 14次股东大会，我们能够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公司召开的各次董事会，列席了股东大会，具体参会情况如下：
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|姓名|参加董事会情况|||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|参加通讯会议次数|参加现场会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|刘春芝|21|21|18|3|0|0|否|14|
|戴武堂|18|18|15|3|0|0|否|12|
|王春华|18|18|15|3|0|0|否|12|
|杜书伟|3|3|3|0|0|0|否|0|
|郭文峰|3|3|3|0|0|0|否|1|

（二）本年度会议决议及表决情况
2015年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。
在会议上，能够积极参与讨论和研究，认真审议每项议案和报告，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，
我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相
关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）公司配合独立董事工作情况
2015年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，通过会议沟通、安排现场考察、发放资料等方式，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们根据相关法律法规和规范性文件，对人事变动、关联交易、重大资产重组、非公开发行股票、会计估计变更等重大事项发表了专业性独立意见，并密切关注公司担保事项和关联交易审议决策程序的规范性，交易的必要性与价格的公允性。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2015年度，公司进行了年度内日常关联交易，相关事项均通过董事会、股东大会进行审议，关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事先认可，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。我们对2015年度公司进行的各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项不存在风险。2015年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
集资金投向的情况。我们一致同意用募集资金 6,050,780,000.00元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金相关事项。
2015年 5月 7日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了有关公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案。我们认为董事会对本次使用 2014年度非公开发行股票部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的审议和表决程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，符合相关监管要求。本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，减少公司财务费用，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。我们一致同意公司本次使用不超过 15亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年度，公司对部分董事和高级管理人员进行了选举和聘任，作为公司独立董事我们对相关董事和高级管理人员选聘发表了独立意见，认为人选具备任职资格，董事会的提名、表决和聘任程序均符合法律法规和《公司章程》的有关规定，一致同意对相关人员的提名和聘任。
对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬委员会成员，基于独立判断的立场，认为公司 2015年度董事和高级管理人员薪酬发放标准设置合理，符合公司实际状况和同行业水平，有利于调动董事和高级管理人员的积极性，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年度，经第九届董事会审计委员会决议、第九届董事会第二十三次董事会和 2014年度股东大会审议通过，公司继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。我们认为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货业务资格，具有丰富的上市公司审计经验，具备较强的业务能力。在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则。
在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，公司对会计师事务所的聘任程序符合法律法规的规定。
（六）转增股本、现金分红及其他投资者回报情况
2015年度，经公司第九届董事会第二十三次会议及2014年度股东大会审议通过，公司以总股本 8,611,261,191股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，共计转增2,583,378,357股，转增后公司总股本增加至 11,194,639,548股。该利润分配方案已于 2015年 6月 4日实施完毕。我们认为公司本次利润分配方案符合监管部门相关法律法规、规范性文件要求以及《公司章程》中有关利润分配和现金分红的相关规定，本次利润分配方案充分考虑了中小投资者的需求，并且从公司经营发展的实际出发，制定的现金分红比例达到相关规定标准。
（七）公司重大资产购买情况
2015年度，公司进行了收购华兴电力股份公司股权的重大资产购买事项，我们对本次重大资产购买事项发表了独立意见，认为本次重大资产购买事项符合相关法律法规和规范性文件的规定；本次重大资产购买事项的目标公司及交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次重大资产购买事项不构成关联交易；本次重大资产购买聘请了具有证券业务资格的的评估机构对相关资产进行评估，评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关符合相关规定及评估对象的实际情况，资产评估结论合理；本次重大资产购买事项，符合公司发展战略，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于提升公司的盈利能力，促进公司持续发展；本次重大资产购买事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们一致同意本次重大资产购买的相关事项，并提请公司股东大会进行审议。
（八）公司2015年度非公开发行股票情况
结合经营发展需要，公司提出了 2015年度非公开发行股票预案，我们对本次非公开发行事项发表了相关独立意见，认为本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定；本次非公开发行股票方案有利于加快实施公司战略转型，有利于提升公司的盈利能力和市场竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司对本次对非公开发行方案的修订符合当时市场行情和实际情况，有利加快推进本次非公开发行工作进展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意本次非公开发行的相关事项，并提请公司股东大会进行审议。
（九）会计估计变更情况
有关公司会计估计变更事项经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，我们作为独立董事认为，本次公司会计估计变更事项符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，其审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
本次公司进行会计估计变更，体现了会计谨慎性原则。变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果。本次会计估计变更无需追溯调整，对公司业务范围和以往各年度及本期的财务状况、经营成果不会产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次会计估计变更事项。
（十）董事会授权公司管理层开展现金管理业务情况
有关董事会授权公司管理层开展现金管理业务事项经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，我们作为独立董事认为，公司在风险可控的前提下，拟通过公司及子公司以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，且不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。同时，在保证资金安全的前提下，董事会授权公司管理层开展相关的现金管理业务，有利于提高办理相关现金管理业务的效率。我们一致同意本次董事会授权公司管理层开展现金管理业务事项。
（十一）公司及股东承诺履行情况
2015年度，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
2015年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规和规范性文件的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十二）内部控制的执行情况
（十三）对2015年年报编制的督促工作
我们配合董事会审计委员会对公司 2015年年报编制工作进行了督促，以保证公司年度报告按时披露，确保内容的真实、准确和完整。同时，积极参与了年报审计的各个重要环节，听取了公司对经营情况及财务状况的介绍，与年报审计会计师就年报编制中的问题进行了充分的沟通，保证了公司 2015年年报的编制和年度审计工作的进行。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，根据公司经营发展与实际情况，按照各自工作制度和职责分工，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行相应职责，对公司的重大事项进行审议并发表相关意见，对相关表决事项未提出异议。同时，各专业委员会不断提升科学决策水平，强化议事能力和效率，切实维护公司及投资者的利益，促进公司规范运作和健康发展。
（十五）其他
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
5、无建议未被采纳的情况。
四、总体评价和建议
2015年，我们作为公司独立董事，严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
2016年，我们将本着诚信与勤勉的精神，认真、谨慎、负责的行使独立董事权利和履行独立董事义务，在公司日常运作中将充分与公司董事、监事及经理层进行沟通，围绕着公司深化产业转型的发展战略和制定的全年工作目标，积极开展各项工作，为公司的规范运作和经营发展献计献策，全力维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的持续健康发展。
（以下无正文）
（本页为2015年度公司独立董事述职报告签字页）
述职独立董事签名：
（刘春芝） （戴武堂） （王春华）
二○一六年四月二十六日