证券代码：000560 证券简称：昆百大 A
昆明百货大楼(集团)股份有限公司
2014年非公开发行 A股股票预案
二〇一四年九月
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案重大事项提示
1、2014年9月28日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A股股票预案的议案。
2、本次非公开发行股票的认购对象为和兆玖盛、汉鼎世纪、太和先机、子衿和达、岩泰投资、玖璨投资、盛钜投资、琨正投资，其中和兆玖盛、汉鼎世纪为昆百大实际控制人何道峰控制的公司，本次认购属于关联交易。
3、本次非公开发行 A股股票数量不超过 30,000万股（含 30,000万股）。
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即 2014年9月30日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行价格为 7.82元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过234,600万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资电子商务平台项目、偿还银行借款和补充流动资金。
5、本次非公开发行前，何道峰先生通过华夏西部持有公司股份 4,183.52万股，占总股本的24.40%，通过西南商厦持有公司股份 3,012.87万股，占总股本的17.57%，通过上述两家公司合计持有公司股份 7,196.39万股，占总股本的41.97%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，若按本次发行 30,000万股计算，何道峰先生通过华夏西部、西南商厦、和兆玖盛、汉鼎世纪合计持有公司股份16,296.39万股，占公司本次发行后总股本 46,987.20万股（考虑注销部分高管的股权激励股份的影响后）的比例为34.68%，何道峰先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
6、认购对象所认购的本次非公开发行的全部股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案8、根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，公司第八届董事会第三次会议已审议通过了修改公司章程中利润分配政策的议案，尚需提交股东大会审议。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行A股股票方案尚需提交股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
10、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司出现股权分布不
具备上市条件的情形。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
第一节本次非公开发行 A股股票方案概要 .................................................... 8一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系 ................................................................. 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 13五、募集资金投向 ................................................................................................................. 14六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ..................................................... 15九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 15第二节本次发行对象的基本情况 ................................................................... 16一、和兆玖盛 ......................................................................................................................... 16二、汉鼎世纪 ......................................................................................................................... 18三、太和先机 ......................................................................................................................... 20四、子衿和达 ......................................................................................................................... 21五、岩泰投资 ......................................................................................................................... 23六、玖璨投资 ......................................................................................................................... 24七、盛钜投资 ......................................................................................................................... 26八、琨正投资 ......................................................................................................................... 27九、认购对象关于认购资金的承诺 ..................................................................................... 28第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................ 30一、认购主体及签订时间 ..................................................................................................... 30二、认购方式、认购数量、支付方式、认购价格及锁定期 ............................................. 30三、协议的生效条件 ............................................................................................................. 31四、违约责任 ......................................................................................................................... 32第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................... 33一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 33二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................. 33三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 39四、本次募集资金使用报批事项 ......................................................................................... 41五、结论 ................................................................................................................................. 41第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 42一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响..................................................................................................................................... 42二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 44三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案化情况..................................................................................................................................... 45四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 45五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 45六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 46第六节利润分配政策及执行情况 ................................................................. 49一、利润分配政策及其制定情况 ......................................................................................... 49二、最近三年的利润分配情况 ............................................................................................. 52三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划 ................................................................. 52第七节其他必要披露的事项 ........................................................................ 55
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|昆百大 A、昆百大、本公司、上市公司、公司|指|昆明百货大楼（集团）股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|昆百大A非公开发行不超过30,000万股（含30,000万股）人民币普通股（A股）的行为|
|发行对象、认购对象|指|本次非公开发行的 8 名认购对象，具体为：和兆玖盛、汉鼎世纪、太和先机、子衿和达、岩泰投资、玖璨投资、盛钜投资、琨正投资|
|本预案、预案|指|本次非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|公司第八届董事会第四次会议决议公告日|
|华夏西部、控股股东|指|华夏西部经济开发有限公司|
|新西南商厦|指|西南商业大厦股份有限公司|
|和兆玖盛|指|北京和兆玖盛投资有限公司|
|汉鼎世纪|指|昆明汉鼎世纪企业管理有限公司|
|太和先机|指|西藏太和先机投资管理有限公司|
|子衿和达|指|宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）|
|岩泰投资|指|桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|玖璨投资|指|宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）|
|盛钜投资|指|西藏盛钜投资有限公司|
|琨正投资|指|宁波琨正投资中心（有限合伙）|
|股份认购协议|指|认购本次发行全部股票所签署的有关协议|
|《公司章程》|指|《昆明百货大楼（集团）股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|昆百大A股东大会|
|董事会|指|昆百大A董事会|
|元|指|人民币元|

注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
英文名称：KUNMING SINOBRIGHT（GROUP） CO., LTD.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：昆百大A
股票代码：000560
注册资本：17,145.85万元
法定代表人：何道峰
注册地址：云南省昆明市东风西路 1号
董事会秘书：文彬
邮政编码：650021
联系电话：0871-63623414
联系传真：0871-63623414
电子邮箱：wbin0823@vip.sina.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、消费需求稳健增长
近年来，在原有以投资和出口主导型拉动经济增长方式放缓的形势下，我国积极调整国民经济结构，并着重实施包括增加城镇及农村居民收入、扩大消费、优化投资、稳定物价等在内的扩大内需政策。根据国家统计局测算，从经济增长的动力结构来看，在2013年GDP增长的7.7%中，最终消费对GDP的贡献约占50%。我国居民消费已逐步发展为消费结构的升级，市场对休闲娱乐、餐饮住宿需求迅速增长，在拉动百货零售行业发展的同时，也促进了行业经营方式的转变，经营业态逐步升级。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案伴随我国经济的持续增长，居民收入水平稳步增加，我国城镇居民的人均可支配收入已从 2001年的 6859.6元增长到 2013年的 26,955.1元，随着居民生活水平的上升，居民购买力不断提高，零售行业需求稳健增长。受益于国家经济增长、居民收入提高、城市化进程加快等因素，我国零售业呈现了较快的发展，市场规模持续增长。自2001年至2013年，国内社会消费品零售总额从43,055.40亿元增加至237,809.09亿元，增长了4.52倍，年均复合增长率约15.31%。
数据来源：国家统计局
2、国家产业政策的不断支持
“十二五”期间，国家将“扩大内需”作为促进经济增长的重要手段，国务院发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出建立扩大消费需求的长效机制，把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇化等政策，健全社会保障体系并营造良好的消费环境。增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。
商务部《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，明确提出“十二五”时期，社会消费品零售总额年均增长15%，零售业增加值年均增长15%的目标。
3、市场集中度较低
近年来，随着外资零售企业通过并购整合、不断加大对中国市场的投资，以及内资零售企业通过上市融资、并购整合做大做强，中国零售市场竞争不断加剧，
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案导致行业集中度有所提高。但是，与美国等发达国家的零售业相比，中国零售行业集中度仍处于较低水平，拥有很大的成长空间。
4、零售行业处于变革时代，行业内企业面临新的挑战
零售业当前正处于转型时期，随着无以计数的同质商品和服务潮水般涌来，消费者对消费的期待也得到了前所未有的提升。传统商业模式作为最基本的条件和要求，已无法保证行业内企业取得明显的竞争优势。众多的商品分销平台成为新的竞争手段，如互联网、移动电子技术、社区商业销售等。全球化和技术的进步加速了新竞争平台的形成，同时也会推进渠道之间的整合，如实体零售与电商及移动技术由对抗走向融合。
5、云南零售业发展潜力巨大
通常情况下，人均GDP达到3000美元，是一个地区或国家，经济发展的重要转折时期。2012年，云南人均GDP突破3,000美元临界点，消费需求升级成为现实。
针对云南省城市化水平仍较低的现状，云南计划在未来10－20年内规划建成以昆明为中心的滇中、滇东北、滇西南、滇西及滇西北、滇东南等6大城市（镇）群。城镇化进程的加速为商业发展创造出巨大空间。
随着中国东盟自由贸易区建设进程的加快，云南在国家对外开放中的战略地位更加突出、历史使命更加紧迫。云南将利用作为我国通往东南亚、南亚重要陆上通道的优势，深化同东南亚、南亚和大湄公河次区域的交流合作，成为我国向西南开放的重要桥头堡。云南省所在区域战略地位突出，发展潜力巨大。通过充分发挥区域优势和国家的政策优势，将为公司带来巨大的发展前景。
目前，云南各地州现有商业普遍存在“形态单一、品牌低端、购物体验差”等问题。昆百大在品类与品牌的组合及招商、购物环境打造、服务质量、管理能力等方面，具备明显优势，公司在云南省拥有的良好的品牌地位，云南各地州市场发展潜力巨大。公司开拓地州市场，发展多种商业业态，需要大量的资金的支持。
此外，社区商业综合服务中心作为针对成熟的市区、社区，在详细市场调研和精准定位的基础上，为确定的区域量身打造，提供完善的商业综合服务设施，越来越受到群众的欢迎。公司也计划将依托儿童主题商场、超市等作为主力业态
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案大力开拓社区商业服务中心的运营。
6、实体店与网络零售融合发展
伴随电子商务快速发展，实体零售和网络零售逐步融合发展的趋势日益明显。实体零售店的优势在于能够最大限度地满足消费者购物体验、享受服务的需求，而网络零售的优势在于能够破除购物空间、时间和环境的限制。百货零售企业一般拥有良好的品牌知名度、较高信誉度、庞大的顾客资源和供应商合作资源，这些是百货零售行业开展电子商务的天然优势。实体零售和网络零售融合发展，实现优势互补，必将成为众多零售企业的战略选择。越来越多的传统商业零售企业在实体商业资源的基础上对接电子商务，以自建电子商务平台或寻求与电子商务运营和服务领域的优势企业合作的方式，加快拓展网络零售业务，进入和占领网络电子商务市场。不少企业通过结合线上线下业务获取新的竞争优势，网定店取、自助取货等线上线下相结合的模式得到推广，实体商店的功能作用也得到了新的拓展。
（二）本次非公开发行的目的
伴随我国经济的持续增长，居民可支配收入稳步增加、物质生活水平不断提高、城镇化水平进一步提高，以及国家相关政策对消费领域的支持，我国零售市场增长较快，西南地区零售市场潜力尤为巨大。本公司为实现成为云南乃至西南商业领军企业的战略目标，拟提出 2014年非公开发行股票计划，筹集资金用于电子商务平台项目、偿还银行借款和补充流动资金，将有利于公司把握市场发展机遇、实施公司的发展战略。
1、建立电子商务平台，提升上市公司盈利能力
本次非公开发行募集资金投资建设电子商务平台项目，公司将以当前实体零售业务为基础，通过大数据分析消费者需求，指导卖场进行运营策略调整，策划推广活动，实现精准营销。同时，公司将依托已有的会员和良好的品牌，建立独立的电子商务平台，实现线上线下业务相互融合、促进，拓展并加强主营业务，打造西南地区领先的电商平台，培育公司新的利润增长点，实现商业业态经营模式升级，提升竞争能力和市场占有率，提升上市公司的盈利能力。
2、降低财务费用，优化资本结构
截至2014年6月30日，公司合并报表资产负债率达到71.00%（未经审计），
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案公司目前财务费用也相对较高，仅2014年上半年财务费用即达 6,094.02万元。
通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款 10亿元，公司能够显著降低资产负债率、降低财务费用，改善和优化公司的财务结构，提升公司的融资能力，增强公司的资本实力和盈利能力，支持未来公司业务的快速发展。
3、扩大公司经营规模
目前公司商业零售业务主要分为百货业态、购物中心业态、家电连锁、儿童主题商场连锁、超市业态等五大业态经营，几乎涵盖了现代商业体需要的所有零售业态。经过多年的经营和发展，公司在每个业态都摸索出了一套行之有效的经营理念和标准，百货业态和购物中心业态的人流量及经营效果在昆明处于领先地位，储备了较多的优质品牌；家电业态几乎垄断了云南省的家电批发市场，零售市场份额占比较高，在云南区域的优势地位较明显。“家有宝贝”儿童主题商场在云南区域已有较高品牌知名度和美誉度，连锁扩张的基础较好。另外，公司也将超市业态作为商业零售的重要业态进行拓展。
本次非公开发行募集资金计划补充流动资金 8.46亿元，根据公司聚焦商业零售业主营业务的战略目标，公司将扩大经营规模，计划在昆明市和多个地州城市投资新设购物中心、百货商场、家电卖场、超市、家有宝贝卖场等多种业态，通过业态升级和多业态协同发展，不断巩固和提升所在市场份额，提高公司的盈利能力。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略夯实基础。公司将以本次非公开发行为契机，依托在云南商业的龙头地位，进一步辐射大西南和东南亚地区，实现股东利益最大化。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次非公开发行 A股股票数量不超过 30,000万股，8名认购对象全部以现金进行认购，各发行对象及认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（万股）|
|1||和兆玖盛||4,600||
|2||汉鼎世纪||4,500||
|3||太和先机||9,000||

昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案
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||序号||发行对象||认购数量（万股）|
|4||子衿和达||4,000||
|5||岩泰投资||2,200||
|6||玖璨投资||2,000||
|7||盛钜投资||1,900||
|8||琨正投资||1,800||
|合计||||30,000||

其中，和兆玖盛、汉鼎世纪为公司实际控制人何道峰控制的公司。
截至本预案出具之日，除和兆玖盛、汉鼎世纪以外的其他发行对象与本公司不存在关联关系。上述发行对象的其他基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
全部采取向特定对象非公开发行。本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后 6个月内择机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即 2014年9月30日）。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为7.82元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过30,000万股（含30,000万股）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行的数量作相应调整。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（五）限售期
本次发行结束后，认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（七）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额为 234,600万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下三个项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目投资总额||本次募集资金投资金额|
||||募资资金投资项目|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||电子商务平台项目||50,885||50,000||
|2||偿还银行借款||--||100,000||
|3||补充流动资金||--||84,600||
|合计||||||234,600||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用等后的净额）不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不得用于房地产业务。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中的和兆玖盛、汉鼎世纪为公司实际控制人何道峰控制的公司，因此，本次非公开发行构成关联交易。
由于本次非公开发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易
程序。在 2014年 9月 28日召开的公司第八届董事会第四次会议上就本次非公
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均回避表决。本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，何道峰先生通过华夏西部持有公司股份 4,183.52万股，占总股本的24.40%，通过西南商厦持有公司股份 3,012.87万股，占总股本的17.57%，通过上述两家公司合计持有公司股份 7,196.39万股，占总股本的41.97%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，若按本次发行 30,000万股计算，何道峰先生通过华夏西部、西南商厦、和兆玖盛、汉鼎世纪合计持有公司股份16,296.39万股，占公司本次发行后总股本 46,987.20万股（考虑注销部分高管的股权激励股份的影响后）的比例为34.68%，何道峰先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票 30,000万股。本次发行完成后，公司总股本 46,987.20万股（考虑注销部分高管的股权激励股份的影响后），何道峰控制公司股份比例为34.68%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（七）项相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中登公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案第二节本次发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为和兆玖盛、汉鼎世纪、太和先机、子衿和达、岩泰投资、玖璨投资、盛钜投资和琨正投资八名特定投资者。其中：和兆玖盛认购4,600万股股份、汉鼎世纪认购4,500万股股份、太和先机认购9,000万股股份、子衿和达认购4,000万股股份、岩泰投资认购2,200万股股份、玖璨投资认购2,000万股股份、盛钜投资认购1,900万股股份、琨正投资认购1,800万股股份。
和兆玖盛和汉鼎世纪为昆百大实际控制人何道峰控制的公司，为何道峰的一致行动人。除和兆玖盛和汉鼎世纪以外的其他非公开发行对象及其出资人之间，与昆百大及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在一致行动关系及关联关系。
一、和兆玖盛
（一）和兆玖盛基本情况
名称：北京和兆玖盛投资有限公司
住所：北京市朝阳区北辰东路 8号辰运大厦2层 218室
法定代表人：何道峰
成立日期：2014年9月12日
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。
（二）和兆玖盛的出资比例、控制关系
截至本预案签署日，北京和裕玖诚投资有限公司占和兆玖盛出资总额的比例为100%，何道峰、崔睫占北京和裕玖诚投资有限公司出资总额的比例分别为
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案90%、10%。何道峰为和兆玖盛的实际控制人，同时为昆百大的实际控制人。和兆玖盛的股权结构图如下：
何道峰 崔睫
90% 10%
北京和裕玖诚投资有限公司
100%
北京和兆玖盛投资有限公司
（三）主营业务发展状况
和兆玖盛主要从事资产管理、投资管理等业务。
（四）最近一年简要财务报表
和兆玖盛于2014年9月设立，无2013年度财务信息。
（五）和兆玖盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
和兆玖盛及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，和兆玖盛及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与本公司产生同业竞争。
和兆久盛认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司不会因本次发行与和兆久盛及其控股股东、实际控制人产生其他关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、本公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，以保障公司及非关联股东的利益。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内，和兆玖盛及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，和兆玖盛及其控股股东、实际控制人未与公司发生重大交易。
二、汉鼎世纪
（一）汉鼎世纪基本情况
名称：昆明汉鼎世纪企业管理有限公司
住所：云南省昆明经开区信息和产业基地29#地块水岸御园高层商务办公 4栋1116号
法定代表人：何道峰
成立日期：2014年9月3日
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业管理。
（二）汉鼎世纪的出资比例、控制关系
截至本预案签署日，昆明经略智成企业管理咨询有限公司占汉鼎世纪出资总额的比例为100%，何道峰、崔睫占昆明经略智成企业管理咨询有限公司出资总额的比例分别为90%、10%。何道峰为汉鼎世纪的实际控制人，同时为昆百大的实际控制人。汉鼎世纪的股权结构图如下：
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案何道峰 崔睫
90% 10%
昆明经略智成企业管理咨询有限公司
100%
昆明汉鼎世纪企业管理有限公司
（三）主营业务发展状况
汉鼎世纪主要从事投资、企业管理等业务。
（四）最近一年简要财务报表
汉鼎世纪于2014年9月设立，无2013年度财务信息。
（五）汉鼎世纪及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
汉鼎世纪及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，汉鼎世纪及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与本公司产生同业竞争。
汉鼎世纪认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司不会因本次发行与汉鼎世纪及其控股股东、实际控制人产生其他关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、本公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内，汉鼎世纪及其控股股东、实
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，汉鼎世纪及其控股股东、实际控制人未与公司发生重大交易。
三、太和先机
（一）太和先机基本情况
名称：西藏太和先机投资管理有限公司
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2楼
法定代表人：谢勇
成立日期：2014年9月3日
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：资产管理，投资管理，企业管理咨询。
（二）太和先机的出资比例、控制关系
截至本预案签署日，自然人谢勇、潘川如占太和先机出资总额的比例分别为90%、10%。谢勇为太和先机的执行董事兼总经理、控股股东、实际控制人。太和先机的股权结构图如下：
谢勇 潘川如
90% 10%
西藏太和先机投资管理有限公司
（三）主营业务发展状况
太和先机主要从事资产管理、投资管理等业务。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（四）最近一年简要财务报表
太和先机于2014年9月设立，无2013年度财务信息。
（五）太和先机及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
太和先机及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与太和先机及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与太和先机及其控股股东、实际控制人产生同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内，太和先机及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，太和先机及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
四、子衿和达
（一）子衿和达基本情况
名称：宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）
住所：北仑区梅山盐场 1号办公楼七号909室
执行事务合伙人：郑小海
成立日期：2014年9月10日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理，实业投资。
（二）子衿和达的出资比例、控制关系
截至本预案签署日，自然人郑小海、黄建义占子衿和达出资总额的比例分别
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案为5%、95%，其中郑小海为普通合伙人，黄建义为有限合伙人。郑小海为子衿和达的执行事务合伙人。子衿和达的控制关系图如下：
黄建义 郑小海
（有限合伙人） （普通合伙人）
95% 5%
宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）
（三）主营业务发展状况
子衿和达主要从事投资管理、实业投资。
（四）最近一年简要财务报表
子衿和达于2014年9月设立，无2013年度财务信息。
（五）子衿和达及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
子衿和达及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与子衿和达及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与子衿和达及其控股股东、实际控制人产生同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内，子衿和达及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，子衿和达及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案五、岩泰投资
（一）岩泰投资基本情况
名称：桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：桐庐县桐庐经济开发区梅林路 699号B栋401室
执行事务合伙人：西藏岩山投资管理有限公司（委派代表：叶可）
成立日期：2014年9月25日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
（二）岩泰投资的出资比例、控制关系
截至本预案签署日，孙毅、庞升东、桑康乔和西藏岩山投资管理有限公司占岩泰投资出资总额的比例分别为40%、38%、20%和2%，其中西藏岩山投资管理有限公司为普通合伙人，孙毅、庞升东和桑康乔为有限合伙人。西藏岩山投资管理有限公司为岩泰投资的执行事务合伙人，西藏岩山投资管理有限公司指定叶可为其委派代表。岩泰投资的控制关系图如下：
孙毅 庞升东 桑康乔 西藏岩山投资管理有限（有限合伙人） （有限合伙人）（有限合伙人） 公司（普通合伙人）40%
38% 20% 2%桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）
（三）主营业务发展状况
岩泰投资主要从事股权投资、投资管理。
（四）最近一年简要财务报表
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案岩泰投资于2014年9月设立，无2013年度财务信息。
（五）岩泰投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
岩泰投资及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与岩泰投资及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与岩泰投资及其控股股东、实际控制人产生同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内，岩泰投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，岩泰投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
六、玖璨投资
（一）玖璨投资基本情况
名称：宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：北仑区梅山盐场 1号办公楼七号366室
执行事务合伙人：王育翔
成立日期：2014年9月5日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理，实业投资。
（二）玖璨投资的出资比例、控制关系
截至本预案签署日，自然人王育翔、耿长骅占玖璨投资出资总额的比例分别为5%、95%，其中王育翔为普通合伙人，耿长骅为有限合伙人。王育翔为玖璨
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案投资的执行事务合伙人。玖璨投资的控制关系图如下：
耿长骅 王育翔
（有限合伙人） （普通合伙人）
95% 5%
宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）
（三）主营业务发展状况
玖璨投资主要从事投资管理、实业投资。
（四）最近一年简要财务报表
玖璨投资于2014年9月设立，无2013年度财务信息。
（五）玖璨投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
玖璨投资及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与玖璨投资及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与玖璨投资及其控股股东、实际控制人产生同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内，玖璨投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，玖璨投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案七、盛钜投资
（一）盛钜投资基本情况
名称：西藏盛钜投资有限公司
住所：拉萨市柳梧新区察古大道证券营业部
法定代表人：姜冬玲
成立日期：2014年9月11日
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询。
（二）盛钜投资的出资比例、控制关系
截至本预案签署日，自然人潘永福、姜冬玲占盛钜投资出资总额的比例分别为95%、5%。潘永福为盛钜投资的控股股东、实际控制人。盛钜投资的股权结构图如下：
潘永福 姜冬玲
95% 5%
西藏盛钜投资有限公司
（三）主营业务发展状况
盛钜投资主要从事资产管理、投资管理等业务。
（四）最近一年简要财务报表
盛钜投资于2014年9月设立，无2013年度财务信息。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（五）盛钜投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
盛钜投资及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与盛钜投资及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与盛钜投资及其控股股东、实际控制人产生同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内，盛钜投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，盛钜投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
八、琨正投资
（一）琨正投资基本情况
名称：宁波琨正投资中心（有限合伙）
住所：北仑区梅山盐场 1号办公楼十号600室
执行事务合伙人：郑鸣
成立日期：2014年9月9日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资，投资管理。
（二）琨正投资的出资比例、控制关系
截至本预案签署日，自然人郑鸣、苏冰占琨正投资出资总额的比例分别为5%、95%，其中郑鸣为普通合伙人，苏冰为有限合伙人。郑鸣为琨正投资的执行事务合伙人。琨正投资的控制关系图如下：
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案苏冰 郑鸣
（有限合伙人） （普通合伙人）
95% 5%
宁波琨正投资中心（有限合伙）
（三）主营业务发展状况
琨正投资主要从事实业投资、投资管理。
（四）最近一年简要财务报表
琨正投资于2014年9月设立，无2013年度财务信息。
（五）琨正投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
琨正投资及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与琨正投资及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与琨正投资及其控股股东、实际控制人产生同业竞争及关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内，琨正投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，琨正投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
九、认购对象关于认购资金的承诺
本次非公开发行认购对象和兆玖盛、汉鼎世纪为公司实际控制人何道峰控制
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案的公司，和兆玖盛、汉鼎世纪均已承诺：本次参与认购昆百大非公开发行新股的资金来源于自有资金或自筹资金，自筹资金包括但不限于认购对象的股东、实际控制人以自有资金或自筹资金向认购对象增资或股东借款等方式，本认购对象及其股东、实际控制人具备认购本次非公开发行股票的资金能力，本认购对象最终持有人和受益人与公司和主承销商无关联关系。认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在认购资金直接或者间接来源于昆百大的情形，也未与昆百大进行资产置换或者其他交易获取资金，认购资金来源不存在违法情形。
本次非公开发行认购对象太和先机、子衿和达、岩泰投资、玖璨投资、盛钜投资、琨正投资均已承诺：本次参与认购昆百大非公开发行新股的资金来源于自有资金或自筹资金，自筹资金包括但不限于认购对象的股东、实际控制人以自有资金或自筹资金向认购对象增资或股东借款等方式，本认购对象及其股东、实际控制人具备认购本次非公开发行股票的资金能力，本认购对象最终持有人和受益人与公司和主承销商无关联关系。认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在认购资金直接或者间接来源于昆百大、控股股东、实际控制人、董事监事高级管理人员或其关联方、保荐机构的情形，也未与昆百大进行资产置换或者其他交易获取资金，认购资金来源不存在违法情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2014年 9月 28日，本公司与各认购对象签订了附条件生效的《股份认购协议》，其主要内容如下所述。
一、认购主体及签订时间
1、发行人：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2、认购人：北京和兆玖盛投资有限公司
昆明汉鼎世纪企业管理有限公司
西藏太和先机投资管理有限公司
宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）
桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）
西藏盛钜投资有限公司
宁波琨正投资中心（有限合伙）
3、签订日期：2014年9月28日
二、认购方式、认购数量、支付方式、认购价格及锁定期
1、认购方式、认购数量与支付方式
本次非公开发行 A股股票数量不超过 30,000万股，8名认购对象全部以现金进行认购，各发行对象及认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（万股）|
|1||和兆玖盛||4,600||
|2||汉鼎世纪||4,500||
|3||太和先机||9,000||
|4||子衿和达||4,000||

昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（万股）|
|5||岩泰投资||2,200||
|6||玖璨投资||2,000||
|7||盛钜投资||1,900||
|8||琨正投资||1,800||
|合计||||30,000||

2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第八届董事会第四次会议公告日。
本次发行价格为7.82元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。
3、锁定期
特定对象和兆玖盛、汉鼎世纪、太和先机、子衿和达、岩泰投资、玖璨投资、盛钜投资、琨正投资认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
三、协议的生效条件
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）公司据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
四、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外。
2、本协议生效后，若认购对象未按本协议或公司本次非公开发行最终生效的方案之规定，及时、足额地向公司支付认购款的，则认购对象应向公司支付违约金。违约金金额为认购对象认购款总金额的1%；同时，认购对象应就公司因此遭受的损失向公司承担赔偿责任。
3、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成公司违约。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额为 234,600万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下三个项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目投资总额||本次募集资金投资金额|
||||募资资金投资项目|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||电子商务平台项目||50,885||50,000||
|2||偿还银行借款||--||100,000||
|3||补充流动资金||--||84,600||
|合计||||||234,600||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用等后的净额）不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不得用于房地产业务。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）电子商务平台项目
1、项目概况
该项目总投资 50,885万元，拟使用募集资金投入 50,000万元，公司将通过设立全资子公司的方式进行电子商务平台项目运营。公司拟对现有电子商务系统进行全面升级改造，建立统一的电子商务经营管理平台，完善网络零售服务体系。公司将以O2O和B2C为电商平台基本模式，系统建设PC端、移动端客户体验平台。公司将集中整合公司的线下商业零售资源，让互联网成为线下交易的
前台，发挥公司在传统实体商业运营商的优势。公司还将针对移动端电商渠道开
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案展多种形式营销，完善移动端电商功能，努力提升移动端电商的用户体验和有效行为渗透率。经过未来三到五年的努力，公司将大幅提高电子商务在公司业务中的比重，实现实体百货店和网上销售两种业态的良性互动。
本次电子商务平台项目的建设，将形成包含电商交易系统、企业资源计划系统、客户管理系统/大会员系统、电子货币交易系统、在线事务处理系统、物流管理系统、仓储管理系统、大数据收集系统、大数据分析系统、信息安全防护系统、企业内部管理系统等为一体的大型综合性平台。本次电子商务平台项目可以帮助实现公司在当前互联网快速发展时期的商业战略，搭建完善的具有区域优势和自身特色的电子商务系统，同时也将更好的支撑和带动现有商业零售业务的收入增长，进一步提升公司现有商业零售资产运营效率，有利于公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，提升公司的盈利能力和收入水平，实现公司成为西南乃至更大范围内区域市场之商业零售领军企业的战略目标。
2、项目实施背景和项目前景
（1）国内网络购物市场增长迅猛
随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的进一步美化、消费习惯的改变和支付手段的成熟及优化，网络购物市场目前处于流量红利的爆发时期。我国网络购物市场发展迅速，2013年，我国网络购物用户规模达3.02亿人，在网民中的使用率占达到48.9%，相比2012年增长6个百分点1。根据艾瑞咨询统计数据，2013年网购市场交易规模达1.84万亿元，同比增长39.4%；
未来几年网络购物市场仍将维持较快增速，预计2015年网购市场交易规模有望达到3.12万亿元。艾瑞统计相关数据显示，中国网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重近年来始终保持快速增长，已由2010年的2.9%增长到2013年的7.9%，未来将继续保持增长态势。
（2）实体店与网络零售融合发展
伴随电子商务快速发展，实体零售和网络零售逐步融合发展的趋势日益明显。实体零售店的优势在于能够最大限度地满足消费者购物体验、享受服务的需求，而网络零售的优势在于能够破除购物空间、时间和环境的限制。百货零售企
1数据来源：中国互联网络信息中心，《中国互联网发展状况统计报告》
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案业一般拥有良好的品牌知名度、较高信誉度、庞大的顾客资源和供应商合作资源，这些是百货零售行业开展电子商务的天然优势。实体零售和网络零售融合发展，实现优势互补，必将成为众多零售企业的战略选择。昆百大在实体店经营过程中已积累约50万名会员资源，并和与数百个品牌供应商建立了合作关系，为公司开展电子商务业务奠定了重要基础。
（3）国家政策大力支持电子商务发展
我国政府已出台了一系列支持和鼓励电子商务行业发展的相关政策。2009年12月，商务部颁布了《关于加快流通领域电子商务发展的意见》，明确指出，加快发展面向消费者的第三方电子商务平台，鼓励传统企业、中小企业和个人借助电子商务平台开展网上交易。2012年 3月，国家邮政局和商务部颁布了《关于促进快递业与网络零售协同发展的指导意见》，提出了针对网络零售的特点，鼓励快递企业开发多品种、个性化服务的产品体系，拓展服务领域，满足网络零售差异化需求。2012年 3月，工信部出台了《电子商务十二五发展规划》，明确提出了鼓励生产、流通和服务企业发展网络零售，积极开发适宜的商品和服务。
培育一批信誉好、运作规范的网络零售骨干企业。2012年 5月，国家发改委颁布了《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》，明确指出，全面增强电子商务平台对外贸易服务功能，加强对利用电子商务平台开展对外贸易的支持。
（4）传统零售企业纷纷涉足电子商务
由于看好电子商务的未来发展前景，在线百货销售正在成为实体百货店争相发展的领地。百丽、爱慕、李宁等品牌商也纷纷开展网络经营。为应对电子商务对传统百货店的冲击，拓宽销售渠道，实体零售店开始纷纷触网，以迎接上述新的竞争和挑战，如银泰百货、王府井、沃尔玛、上品折扣、苏宁、国美、万达等传统零售企业通过自建、合作开发、收购等方式发展电子商务领域。
传统百货零售企业一般拥有良好的品牌知名度、较高信誉度、庞大的顾客资源和供应商合作资源，这些是百货零售行业开展电子商务的天然优势。昆百大目前已经积累了优质的消费会员资源，这在网站推广前期是转化到公司网络消费的最大潜在客户群；另外，昆百大在实体经营过程中积累了大量的品牌资源和供应商资源，这也成为公司开展电子商务的重要基础资源。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（5）公司聚焦主业、提升现有资产运营效率的战略需要
公司在当前阶段充分依托昆百大五十多年历史积淀形成的商业市场认知度
和品牌知名度，持续关注并积极应对经济形势、产业升级和互联网电子商务对商业零售业产生的影响，围绕“战略落地、模式成型、培训团队、推升平台”的经营工作方针，全面推动商业零售业作为公司主业的战略实施。
受城市商业综合体的快速增长以及网络购物主流化的影响，商业零售市场竞争趋于激烈，建立电子商务平台已成为公司聚焦主业而不可回避的战略需要。为实现战略聚焦，集中优势资源提升，提高公司的商业运营能力，努力达到业务模式精准化、内部管理精细化。公司通过本次募集资金投资于电子商务平台项目，将商业互联网战略与现有优质零售业资产进行有机聚合，为实现公司战略目标迈出坚实的一步。电子商务平台项目的实施不仅是利用互联网打造昆百大综合性、特色化的PC端和移动端的网络销售平台，公司还将依托昆百大深厚的品牌积淀、规模化的线下实体门店以及成熟的商业零售资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动，提升公司现有商业零售实体的销售收入和运营效率。
3、项目投资情况
本项目投资总计 50,885万元，募集资金投入 50,000万元，其中技术平台投资 17,436万元，营销平台投资资金 17,594万元，实体体验店系统改造投资 15,855万元，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||建设内容||第一年||第二年||第三年||小计|
|技术平台||电子商务交易系统、电商企业资源计划系统、基于电商的客户关系管理系统/大会员系统、大数据收集系统、大数据分析系统、信息安全防护系统、大数据安全交换系统、应用支撑平台建设、大数据中心机房及配套工程建设等||5,231||6,975||5,231||17,436||
|营销平台投入||前期研究、营运营销策划、推广、物流投入、人员费用等||3,998||6,752||6,845||17,594||

昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实体体验店系统改造|智能电商通信体系、电商触屏系统、电商广告电子屏系统、智能导航系统、其他设别系统等|3,255|5,145|7,455|15,855|
|合计||12,484|18,872|19,531|50,885|

4、项目经济效益
本项目能够帮助公司实现在当前互联网快速发展时期的商业战略，同时也将更好的支撑和带动现有商业零售业务的收入增长，进一步提升公司现有商业零售资产运营效率，有利于公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，提升公司的盈利能力和收入水平。项目建成后，本项目将给公司带来较好的经济效益，提升公司的竞争能力。
（二）偿还银行借款项目
1、降低资产负债率，优化资本结构和增强抗风险能力
近几年，公司支撑业务发展的资金来源除了自身经营积累之外，主要为依靠银行等金融机构通过贷款方式取得。通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平，较高的资产负债率增大了公司的偿债风险。公司融资渠道较为单一使得公司的资产负债率持续处于相对较高水平上，2011年至 2014年 6月各期期末分别为75.43%、71.70%、74.55%和71.00%。截至 2014年 8月 31日，公司借款余额约为12.79亿元（扣除地产业务借款）。目前，公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，而且单纯依靠滚存利润和银行借款等债务融资已经不能满足公司长期发展和战略布局的资金需求。
不考虑发行费用等其他因素，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款后，以2014年6月30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从71.00%降至36.70%，偿债能力将得到大幅提高，进一步改善公司财务状况，优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
2、减少财务费用支出，增强盈利能力
公司目前较高的负债总额，导致公司财务费用较高。2011年、2012年、2013
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案年和 2014年 1-6月份，公司财务费用分别为 7,007.20万元、9,324.30万元、 10,230.23万元和6,094.02万元。
本次非公开发行股票完成后，公司使用募集现金偿还借款，可大幅度降低贷款规模，降低利息支出，有助于减少公司财务费用，提升公司盈利能力，以本次非公开发行后拟将募集资金中约 10亿元用于偿还借款，按公司实际平均借款年利率7.98%测算，公司每年可以节约财务费用约 7,980万元，扣除所得税影响后，每年可为公司新增利润约 5,985万元，显著提升公司的盈利能力；同时公司的营运资金压力将得到一定程度缓解，公司业务持续发展的能力将进一步增强。
（三）补充流动资金项目
公司的经营模式和战略规划决定了公司的快速发展需要较大规模的资金支持。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将缓解公司的资金压力，促进公司的经营发展，也有利于进一步提高未来公司的融资能力和资源整合能力，为未来发展提供重要的资金保障，同时有利于公司及时抓住业务转型和发展的有利机遇，顺利实现公司的战略目标。
公司借助新型城镇化进程加速的有利时机，利用公司的品牌、团队、市场等条件，立足于百货零售业线下和线上资源的有机结合，以资本为纽带，进一步拓展公司所处核心区域内的行业资源整合和商业实体布局，进一步提升公司综合实力，实现公司业务的全面发展，增强公司应对外部风险和环境变化的能力。在此过程中，充足的流动资金支持至关重要。本次募集资金部分用于补充公司流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增资金需求，提高公司的核心竞争力。
公司所在的云南省零售市场拥有巨大的潜力，针对云南省城市化水平仍较低的现状，云南计划在未来10到20年内规划建成以昆明为中心的滇中、滇东北、滇西南、滇西及滇西北、滇东南等6大城市（镇）群。城镇化进程的加速为商业发展创造出巨大空间。同时，随着居民收入水平的提升，云南省社会消费品零售总额也呈现了较快的增长，从2007年的1,422.57亿元增长到了2013年的4,036.01亿元，复合增长率达到18.98%。目前，云南地州现有商业普遍存在“形态单一、体验业态缺乏、品牌低端、购物体验较差”等问题。昆百大在品类与品牌的组合及招商、购物环境打造、服务质量、管理能力等方面，具备明显优势，
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案再加上公司在地州拥有的良好的商业品牌效应，地州市场发展潜力巨大。
公司的商业零售业务主要为百货商场、购物中心、超市、家电卖场、家有宝贝卖场等业态的运营管理，公司通过自建、租赁等途径获得店铺资源，在资产规模和店铺数量上扩大规模，从而实现公司经营的发展和业绩的提升。根据公司发展规划，公司计划未来三年在昆明市和云南地州新设8家百货商场及购物中心，以及超市、家电卖场和家有宝贝卖场等50余家卖场，并对现有多家门店进行装修升级改造。公司将充分发挥品类与品牌的组合及招商、购物环境打造、服务体验质量、管理能力等方面的明显优势
此外，社区超市作为针对成熟的市区、社区，在详细市场调研和精准定位的基础上，为确定的区域量身打造，提供完善的商业综合服务设施，越来越受到群众的欢迎。公司也计划将依托儿童主题商场、超市等作为主力业态大力开拓社区商业服务中心的运营。
随着公司销售规模的扩大、经营网点的增加以及现有门店的翻新改造需要大量资金支出，主要包括租金、装修费用、设备投入、商品采购、营销推广及员工薪酬等。
本次非公开发行募集资金的到位，为公司未来发展提供了充足的资金保障，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，也有利于公司及时抓住传统商业进行产业升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金用于建设电子商务平台项目，有利于公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，提升公司的盈利能力和收入水平，实现公司成为西南乃至更大范围内区域市场商业零售领军企业的战略目标。
本次非公开发行募集资金偿还银行借款，可以大幅降低公司的财务费用，改善公司的资本结构，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，提升公司的盈利能力并增强公司未来的融资能力，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，为公司的经营活动提供资金支持，满足公司可持续发展的需要。公司计划未来三年在昆明市和云南各地州新设
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 8家百货商场和购物中心，以及超市、家电卖场和家有宝贝卖场等50余家卖场，进一步拓展公司所处核心区域内的行业资源整合和商业实体布局，使公司更好地把握西南地区百货零售市场的巨大潜力，提升公司的市场占有率和竞争力，实现公司的战略目标。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、提升公司的持续盈利能力
公司运用募集资金建设电子商务平台，利用现有营销网点等线下资源和品牌影响力，将线上线下资源有效整合，实现线上线下业务的相互融合与促进，从而实现产品销售渠道的扩张和产品销量的提升，实现公司成为区域市场的电商领军企业的战略目标，提高公司的收入和利润水平。公司运用募集资金偿还借款和补充流动资金，壮大资本实力，抓住云南零售市场的发展机遇和传统商业产业升级的契机，进一步扩大业务规模，开拓地州市场，大幅提升公司的业务收入和持续盈利能力。
2、改善资本结构，减少公司财务费用
本公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款并补充流动资金后，公司的资产负债率将有所下降，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。同时，本次募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
不考虑发行费用等其他因素，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款后，以 2014年 6月 30日公司财务数据模拟测算，合并报表资产负债率将从71.00%降至36.70%；如果按照本次发行募集资金拟偿还借款 10亿元及公司平均7.98%的借款利率测算，公司每年可减少利息费用约7,980万元，扣除所得税影响后，每年可为公司新增利润约 5,985万元。
3、增强公司未来的融资能力
目前，由于公司的资产负债率较高，债务融资能力较为有限，本次募集资金到位以后，公司的资产负债率将大幅降低，公司的净资产将大幅增加，以截至 2014年 6月 30日发行人归属于母公司股东权益进行模拟测算，本次非公开发行完成后，归属于母公司股东权益将从12.15亿元提高到约35.61亿元，公司资
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案金实力得到增强，同时将增强公司未来的融资能力，公司的抗风险能力得到显著提升，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。
（三）实际控制人现金参与本次非公开发行，有利于公司的持续稳定发展
实际控制人何道峰先生通过其控制的和兆玖盛、汉鼎世纪以现金参与认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了实际控制人大力支持上市公司发展的态度以及看好公司未来前景的信心。关于本次非公开发行股票募集资金的事项，公司已分别与各发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》，在实施上具备可行性。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。
四、本次募集资金使用报批事项
本次募集资金将用于建设电子商务平台项目、偿还银行贷款和补充流动资金，且不得用于房地产业务，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
五、结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，本次非公开发行募集资金的使用有利于公司实现线上和线下业务相互融合，相互促进，实现公司的战略目标，同时可以提升持续盈利能力水平，扩大市场份额，改善资本结构，降低财务费用，提升公司持续盈利能力，增强未来的融资能力。因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于电子商务平台项目、偿还银行借款并补充流动资金，可有效支持公司电商业务平台建设、拓展区域市场等方面的发展，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化，《公司章程》将根据发行后的实际情况对相关条款进行相应调整，并办理工商变更登记，此外暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行后，公司将增加 30,000万股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。
本次非公开发行前，何道峰先生通过华夏西部持有公司股份 4,183.52万股，占总股本的24.40%，通过西南商厦持有公司股份 3,012.87万股，占总股本的17.57%，通过上述两家公司合计持有公司股份 7,196.39万股，占总股本的41.97%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，若按本次发行 30,000万股计算，何道峰先生通过华夏西部、西南商厦、和兆玖盛、汉鼎世纪合计持有公司股份16,296.39万股，占公司本次发行后总股本 46,987.20万股（考虑注销部分高管的股权激励股份的影响后）的比例为34.68%，何道峰先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。
以发行 30,000万股计算，本次非公开发行前后公司股权结构变化情况如下
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次发行前||||本次发行后||||
||序号||股东名称||||||||||
||||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
|1||华夏西部||41,835,200||24.40%||41,835,200|||8.90%||
|2||西南商厦||30,128,662||17.57%||30,128,662|||6.41%||
|3||和兆玖盛||—||—||46,000,000|||9.79%||
|4||汉鼎世纪||—||—||45,000,000|||9.58%||
|5||太和先机||—||—||90,000,000|||19.15%||
|6||子衿和达||—||—||40,000,000|||8.51%||
|7||岩泰投资||—||—||22,000,000|||4.68%||
|8||玖璨投资||—||—||20,000,000|||4.26%||
|9||盛钜投资||—||—||19,000,000|||4.04%||
|10||琨正投资||—||—||18,000,000|||3.83%||
|11||其他中小股东||99,494,600||58.03%||97,908,178|||20.84%||
|总计||||171,458,462||100.00%||469,872,040|||100%||

按照本次非公开发行股票 30,000万股计算，本次发行完成后，公司总股本为 46,987.20万股（考虑注销部分高管的股权激励股份的影响后），何道峰控制公司股份比例为34.68%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.1.1条第（七）项相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于电子商务平台项目、偿还银行借款和补充流动资金，有利于进一步提高业务运营能力，提升公司主营业务的核心竞争力和持续盈利能力。本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资本实力将大大提高，公司资本结构得以优化，财务费用将有效降低，现金流状况亦会得到较大改善，公司盈利能力将进一步增强。
（一）对公司财务状况的影响
公司目前资产负债率较高，财务费用较高，融资能力相对有限，制约了公司的发展。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，负债总额下降，公司资产负债率和偿债风险将有效降低，同时公司流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化和改善公司的资本结构，降低财务费用，增强公司抵御风险的能力，为公司长远发展奠定坚实的基础。
同时公司投资建设电商平台项目，会导致电子设备等固定资产折旧大幅增加，同时为推广电商平台项目而产生营销费用也会大幅增加，但电商平台的建设，能大幅拉动线上和线下的收入和利润，可以实现公司的长远发展目标。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力得到明显提升，公司运用募集资金建设电子商务平台，利用现有营销网点等线下资源和品牌影响力，将线上线下资源有效整合，从而实现产品销售渠道的扩张和产品销量的提升，拓宽公司的盈利点、客户覆盖面以及业务辐射范围。公司运用募集资金偿还银行借款、补充流动资金，抓住公司所处区域商业零售市场的发展机遇，进一步扩大业务规模，开拓地州市场。长期来看，公司的业务收入和盈利水平将得到显著提升。
与此同时，本次发行后公司总股本和净资产均较大幅度增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将得到提高，公司主营业务将随募投项目的实施得以增加，公司的收入和盈利能力将得以加强。随着募集资金的合理投入运用，未来经营活动现金流入和投资
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
和兆玖盛、汉鼎世纪认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。
如果未来公司与实际控制人及其关联人之间发生关联交易，本公司将根据相关法律法规、《公司章程》以及公司的关联交易管理办法履行相应的程序，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年6月30日，公司合并报表资产负债率达到71.00%（未经审计）。
本次非公开发行完成后，可以降低公司的负债水平，改善公司资本结构和财务状况。不考虑发行费用等其他因素，以 2014年 6月 30日的财务数据模拟测算，本次非公开发行募集资金运用后，公司合并报表资产负债率将下降到约36.70%，资本结构得到显著优化，偿债能力大幅提高，财务风险大幅减小。
此外，本次非公开发行不会增加公司负债（包括或有负债），不会导致公司负债比例过低，也不存在公司财务成本和财务结构不合理的情况。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动的风险
公司收入和利润的主要来源为百货零售业务，而零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到宏观经济周期波动的影响，因此零售业的市场需求也容易受经济周期波动的影响。零售行业所经营的消费品分为生活必需品、时尚产品、奢侈品等。其中，生活必需品的消费受到宏观经济周期性波动的影响较小；时尚产品、奢侈品的消费受到宏观经济周期性波动的影响较大。
虽然近年来，我国经济发展保持了持续快速增长的态势，但未来经济走势依然可能受到国内外各种因素影响而发生波动，从而可能对零售业的消费需求带来一定的不利影响。
（二）市场竞争的风险
虽然公司已在云南省内的商业零售业取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着市场内竞争者数量的增加、新的商圈的建设、小型社区商业的发展、网络零售的兴起，导致竞争加剧，对顾客产生了一定的分流。
传统商业零售模式作为最基本的条件和要求，已经无法保证行业内企业取得竞争优势。据中国电子商务研究中心报告显示，2013年中国网络零售市场同比增长42.8%，占社会消费品零售总额8.04%。如果公司不能挖掘地州市场潜力、加速区域商业布局、推进社区商业综合服务模式的快速发展，不能实现实体零售与电商、移动互联技术的融合，将无法在传统商业同质化竞争日益剧烈以及网络电商加速发展的情形下脱颖而出，进而影响公司的盈利能力和竞争能力。市场竞争的加剧将导致未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
（三）募集资金投资项目实施风险
本次部分募集资金将投入建设电商平台项目，发行人已就电商平台项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是基于目前的国内市场环境、技术发展水平、国家产业政策变化等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案目存在不能完全实现预期效益的风险。
（四）新增固定资产折旧和营销费用风险
本次募集资金投资项目之一为电商平台项目，本次电商平台项目建设将使得固定资产将增加，折旧费用随之大幅增加，同时为推广电商平台，营销费用也会大幅增加，尽管公司电商平台项目具有良好的市场前景，可以大幅拉动线下实体店的业务收入和利润，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致电商平台项目效益情况未达到预期目标，折旧费用和营销费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成较大影响。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（六）管理风险
本次发行募集资金将运用于公司发展各项业务，本公司将进一步扩大经营规模，对公司经营管理的要求不断提高，如果公司管理体系不能迅速适应经营规模和地域范围的扩张，不能迅速适应互联网和大数据给零售业产业升级带来的挑战，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。
如果公司不能引进和培养专业的电商人才，与公司现有业务有效对接，将会影响到公司电子商务平台项目的建设和运营，对公司未来的业绩增长产生不利影响。
同时，随着公司各类型商业门店的增加和经营区域的扩张，对管理人员和员工的需求也在不断增加，同时对采购供应、销售服务、物流配送等管理控制方面提出了更高的要求。如果公司不能及时培养及引进优秀人才、优化管理模式、提高管理能力，将会影响到门店的实际经营，从而降低门店的盈利水平。
（七）审批风险
本次非公开发行尚需提交股东大会审核通过，并需报中国证监会核准，能否获得股东大会审核通过、取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，将有可能对本次非公开发行产生较大影响。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（八）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。而引起股票价格波动的原因十分复杂，不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而承担一定的风险或遭受损失。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案第六节利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策及其制定情况
（一）目前的利润分配政策
根据中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司于 2014年 9月 23日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于修改<公司章程>的议案，进一步明确了现金分红等有关利润分配政策，该修订的利润分配政策尚需提交股东大会审核通过。
修订后的《公司章程》（2014年9月）中关于利润分配的具体规定如下：
将原《公司章程》第一百五十四条
修改如下：“公司利润分配政策为：
公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，并优先考虑采用现金方式分配利润。
（一）公司利润分配的基本原则
1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时兼顾公司的长远利益和可持续发展；
2.公司利润分配应重视股东实现合理回报；
3.在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续经营的前提下，可优先考虑现金分红的利润分配方式；
4.公司利润分配方案应符合法定条件，遵循法定程序。
（二）公司的利润分配方式及预案拟定
1.利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可优先选择合理的现金分配方式。
2.在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）现金股利分配的条件及比例
1.公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%）。
2.在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）股票股利分配
若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（五）公司利润分配方案的决策程序
1.公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东合理回报预期等因素拟定，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司利润分配预案经 1/2以上董事表决通过后，方可提交股东大会审议和批准。
2.股东大会对利润分配预案进行审议时，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出席股东大会的股东所持1/2以上表决权表决批准。
3.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策的变更
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决批准。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。”
二、最近三年的利润分配情况
（一）最近三年公司的利润分配情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属母公司净||当年实现可分||分配||||现金分红|
||年度||||||||具体方案|||
||||利润(万元)||配利润*(万元)||形式||||比例|
|2011||8,293.74||5,546.82||--||公司 2011 末未分配利润为 49,938.58 万元,其中公允价值变动累计形成的收益总额为 68,050.65万元，扣除递延所得税负债的影响后归属于母公司的收益总额为 50,934.24 万元，扣除上述公允价值变动收益形成的影响后期末可供分配利润为-995.66万元，因此2011年度未进行利润分配。||--||
|2012||10,341.13||8,901.99||现金||以171,45.85万股为基数，每10股派发现金红利0.479791元（含税），共计822.64万元。||9.24%||
|2013||7,499.81||6,217.94||现金||以17,145.85万股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计1,714.58万元。||27.57%||
|合计||26,134.68||20,563.00||--||--||12.28%||

注：当年实现可分配利润为归属母公司净利润扣除当年公允价值变动损益影响后金额。
（二）未分配利润使用安排情况
最近三年，公司未分配利润留存于公司主要用于扩大公司生产经营规模。
三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划
根据中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第 3号——上市公
司现金分红》等文件的相关要求，公司于 2014年 9月 23日召开第八届董事会
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案第三次会议审议通过了《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年>的议案》（以下简称“规划”），该规划尚需提交股东大会审议通过。
在综合分析公司整体战略发展规划、发展目标，股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司实际情况，充分考虑公司目前及未来经营情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，公司制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，具体如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素
公司未来三年股东分红回报规划着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司整体战略发展规划、发展目标，股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司实际情况，充分考虑公司目前及未来经营情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，为平衡股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，做出的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，在虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的利润分配政策、股东回报规划进行修改和调整的，将详细论证并说明调整原因，修改和调整后的利润分配政策和股东回报规划将充分考虑股东（特别是中小股东）的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案利润分配政策的修改及股东分红回报规划的调整须事先征求独立董事、监事会意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。
4、未来三年（2014-2016年）股东分红回报具体规划
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可优先选择合理的现金分配方式。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出采取股票股利进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
未来三年，由于公司正处快速成长期，主营业务对资金的需求量较大，且有重大资金支出安排，为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平
衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%。
（3）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，实现股东利益最大化。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案第七节其他必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露事项。
特此公告。
备查文件：2014年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，系《昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》之签署页）
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2014年9月30日