证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2017-09本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司第六届董事会第二十二次会议
决议公告
中成进出口股份有限公司董事会于2017年3月20日以书面及电子邮件形式发出公司第六届董事会第二十二次会议通知，中成进出口股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2017年3月30日在公司会议室召开。本次会议应到董事 8名，实到董事 8名。出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。
董事长刘艳女士主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。本次董事会会议审议并表决通过了如下议案：
一、关于审议《总经理 2016年度工作报告》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
二、关于审议《总经理任期述职报告》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
三、关于审议《董事会 2016年度工作报告》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
四、关于审议《董事会任期工作报告》的议案（八票同意、零票
弃权、零票反对）；
五、关于审议《2016年度报告及摘要》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
具体内容详见同日在指定媒体（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）发布的公告。
六、关于审议《公司 2016年度财务决算报告》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
七、关于审议《公司 2017年度财务预算报告》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
八、关于审议《公司 2016年度利润分配预案》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
经审计，母公司 2016年度实现净利润 97,915,028.10元，加上上年度剩余的未分配利润 23,364,098.49元，实际可供分配的利润为 121,279,126.59元，建议按如下方式分配：
1、提取10%法定盈余公积金 9,791,502.81元；
2、本次实际可供股东分配的利润为 111,487,623.78元，拟以 2016年 12月 31日的总股本 29,598万股为基数，向全体股东按每 10股派人民币现金 3.0元（含税）；剩余未分配利润 22,693,623.78元结转下年度分配。
九、关于审议《公司 2017年度利润分配政策》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
建议公司 2017年度利润分配政策为：
（1）分配次数：公司 2017年中期不进行利润分配，年末一次分配；
（2）分配比例：公司 2017年度实现的净利润用于股利分配的比例为不低于30%；
（3）分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。
公司2017年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定；公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。
十、关于审议《公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计情况》的议案（五票同意、零票弃权、零票反对，关联董事刘艳女士、顾海涛先生、白鸿先生对本次表决进行了回避）；
独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计情况公告》、《公司独立董事意见》。
十一、关于审议《公司高级管理人员 2016年度业绩考核》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
十二、关于审议续聘公司 2017年度财务决算及内部控制审计机构的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
同意续聘立信会计师事务所为公司 2017年度财务决算和内部控制审计机构，年度财务审计费用为 55万元人民币，内部控制审计费用为 22万元人民币，合计费用为 77万元人民币。
独立董事对上述事项发表了事前认可和独立意见；详见同日在指
定媒体发布的《公司独立董事意见》。
十三、关于审议《续聘公司常年法律顾问》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
十四、关于审议《公司 2016年度内部控制评价报告》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）发布的公告。
十五、关于审议公司第七届董事会董事候选人的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
公司第七届董事会董事候选人如下：刘艳、顾海涛、白鸿、张
晖、黄晖（职工董事）、江华（独立董事）、于太祥（独立董事）、武
雅斌（独立董事），独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所
备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。上述董事候选人简历
详见附件。
独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）发布的公告。
十六、关于审议修订《中成进出口股份有限公司章程》、《董事会工作条例》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
根据国资委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1号）文件精神及国家开发投资公司《关于进一步做好企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国投党组办〔2017〕2号）、《国家开发投资公
司（国投集团）全面推进法治建设实施纲要（2016-2020年）》（国投集团〔2016〕4号）文件精神，结合公司实际工作情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见同日在指定媒体（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）发布的公告。
十七、关于与中国成套设备进出口（集团）总公司签订《委托协议》的议案（五票同意、零票弃权、零票反对，关联董事刘艳女士、顾海涛先生、白鸿先生对本次表决进行了回避）；
董事会审议并批准：1、本公司接受中国成套设备进出口（集团）
总公司（以下简称“中成集团”）委托，对其所持有的 12家子公司
的股权进行管理，中成集团仅保留对目标股权的收益权和股权处置
权，其余的所有股东权利全部委托本公司行使和进行管理，且中成
集团除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给本公司具体执行。
2、建议授权公司管理层签署《委托协议》，委托服务费 2,223万元，委托期限自 2017年 1月 1日起至 2018年 4月 30日止。
公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。公司独立董事认为本次关联交易有利于优化资源配置，提高管理效率，对公司及全体股东公平，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
具体内容详见同日在指定媒体（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）发布的公告。
十八、关于废止《公司董事、监事津贴和董事长、副董事长报酬
管理暂行办法》的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
根据公司控股股东的唯一股东国家开发投资公司以及公司控股
股东中国成套设备进出口（集团）总公司有关规定，拟废止《公司董事、监事津贴和董事长、副董事长报酬管理暂行办法》。
独立董事对上述事项发表了独立意见；详见同日在指定媒体发布的《公司独立董事意见》。
十九、关于调整公司部门设置的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）；
根据公司经营管理工作需要，对现有部门设置进行调整：
1、设立国内事业部；
2、撤销信息化管理部、安全质量部、培训部、技术合作部；
原信息化管理部、安全质量部职能并入经营管理部，原培训部职能并入人力资源部，原技术合作部职能并入相应地区事业部。
二十、关于审议召开中成进出口股份有限公司二○一六年度股东大会的议案（八票同意、零票弃权、零票反对）。
公司定于 2017年 4月 21日召开二○一六年度股东大会。根据
国家有关法律法规及《公司章程》规定，本次董事会会议的第三、
四、五、六、七、八、九、十、十二、十五、十六、十七、十八项
议案须提请股东大会审议批准；同时，中成进出口股份有限公司第
六届监事会第十六次会议审议通过的公司《监事会 2016年度工作报
告》、《监事会任期工作报告》、《关于审议公司第七届监事会监事候
选人的议案》须提请股东大会审议批准。
同时，本次会议听取了《独立董事 2016年度述职报告》，独立董
事将向二〇一六年度股东大会做年度述职报告。
特此公告。
附件：公司第七届董事会董事候选人简历
中成进出口股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十一日
附件： 公司第七届董事会董事候选人简历
1、刘艳女士：1966年 4月生，汉族，毕业于吉林大学和南开大
学，硕士研究生学历，高级经济师。现任中国成套设备进出口（集
团）总公司董事长、党委书记，中成进出口股份有限公司董事长。
历任成套公司人事处干部，中成集团总公司人事部副经理、经理，
党委副书记兼纪委书记、党委书记兼副总经理。
刘艳女士与公司控股股东存在关联关系：现任公司控股股东中
国成套设备进出口（集团）总公司董事长、党委书记；与公司其他
董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系。
刘艳女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被
执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。
2、顾海涛先生： 1963年 11月生，汉族，毕业于上海机械学院，
工商管理硕士，高级工程师。现任中国成套设备进出口（集团）总
公司总经理。历任哈尔滨电站设备成套（集团）公司项目现场经理，
哈尔滨电站工程有限责任公司经营开发部副经理、经理，哈尔滨电
站工程有限责任公司总经理助理、总经理、董事长兼党委书记，哈
电集团电站阀门有限公司执行董事兼党委书记，中国成套设备进出
口（集团）总公司副总经理兼国家开发投资公司国际业务部副主任。
顾海涛先生与公司控股股东存在关联关系：现任公司控股股东
中国成套设备进出口（集团）总公司总经理；与公司其他董事、监
事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系。
顾海涛先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信
被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资
格。
3、白鸿先生：1966年 1月生，汉族，毕业于北京纺织工程学院。
现任中国成套设备进出口（集团）总公司副总经理（总经理级）。历
任北京市地毯进出口公司、中国土产畜产进出口总公司地毯公司部
门经理、中国纺织物资（集团）总公司部门经理兼新西兰三环有限
公司总经理，中国国投国际贸易有限公司副总经理、总经理，中国
高新投资集团公司副总经理（总经理级），高新投资发展有限公司副
总经理（总经理级）。
白鸿先生与公司控股股东存在关联关系：现任公司控股股东中
国成套设备进出口（集团）总公司副总经理（总经理级）；与公司其
他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系。
白鸿先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被
执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。
现任中成进出口股份有限公司总经理、中国成套设备进出口云南股
份有限公司董事长。历任中国成套设备进出口云南公司一部副经理、中国成套设备进出口云南公司副总经理、中国成套设备进出口云南
股份有限公司副总经理、总经理、董事长兼总经理。
张晖先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职资格。
5、黄晖先生：1971年生，汉族，毕业于山东交通学院、西安理
工大学，硕士学位，高级会计师。现任中成进出口股份有限公司人
力资源部经理。历任云南元江万绿生物集团有限公司董事、财务部
经理、中国成套设备进出口(集团)总公司财务部财务科科长、中成国
际工程发展公司财务部副经理。
黄晖先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职资格。
法学硕士。1993年获中国证监会和司法部颁发的首批证券律师资格， 2012年被中国人民大学法学院、律师学院聘为法律硕士专业学位研
究生兼职导师。现任北京市康达律师事务所合伙人律师，中化岩土
工程股份有限公司、珠海华发实业股份有限公司、郑州煤矿机械集
团股份有限公司、山西通宝能源股份有限公司独立董事。
江华先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职资格。
7、于太祥先生：1970年生，汉族，香港科技大学EMBA。现
任北京华山投资管理中心执行合伙人、深圳中民资本管理有限公司
董事长、欧浦智网股份有限公司董事、宁夏青龙管业股份有限公司
董事。历任中国丝绸进出口总公司计财部副总经理，包头明天科技
股份有限公司副总经理、财务总监，和泓控股集团公司副总裁。
于太祥先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职资格。
8、武雅斌先生：1974年生，汉族，毕业于中国科学院大学，管
理学博士。现任对外经济贸易大学全球价值链研究院副研究员、执
行院长，中国国际贸易学会常务理事，中华股权投资协会首席经济
学家，西南交通大学中国高铁发展战略研究中心特邀研究员。历任
商务部（原外经贸部）外贸司主任科员，浙江省义乌市副市长，商
务部外贸司副处长，商务部办公厅处长、对外经济贸易大学经贸学
院院长。
武雅斌先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职资格。