华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“公司”）首次公开发行并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件规定，对沃特股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]825号）核准，公司已向社会公众公开发行新股1,960.8万股，不涉及老股转让，每股面值为人民币1元，每股发行价格为13.24元（人民币元，下同），本次募集资金总额为 259,609,920.00元，扣除发行费用30,077,677.38元，实际募集资金净额为229,532,242.62元。前述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月20日出具《验资报告》（瑞华验字[2017]48170003号）。公司对募集资金采取专户存储制度。
2017年7月28日，江苏沃特新材料科技有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：761469183006）收到深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：749769107591）转入的募集资金229,532,242.62元。深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：749769107591）已于 2017年 8月 7日注销。以下所指募集资金专户均为江苏沃特新材料科技有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：761469183006）。
2、2017年度募集资金使用金额及年末余额
2017年度公司以募集资金投入募投项目 21,840,351.90元。截至 2017年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 81,990,541.35元，剩余募集资金余额为 147,560,803.63元（含利息收入 19,102.36元），其中用于购买理财产品的资金金额为80,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合实际情况，制定了《深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国银行股份有限公司深圳市分行开设募集资金专项账户，并于2017年7月13日与江苏沃特新材料科技有限公司、中国银行股份有限公司深圳市分行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专项存储四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
截至 2017年 12月 31日，募集资金存放专项账户的存款余额（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）如下：
单位：元
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|银行名称|账号|初时存放金额||截止日活期存|存储方式|
|||||款余额||
|中国银行股份有限公司深圳市分行|761469183006|229,532,242.62|67,560,803.63||活期存款|

三、募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金人民币 21,840,351.90元，具体情况详见附
表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目发生对外转让或置换的情况
根据公司IPO招股说明书等申请文件，公司对募集资金置换先期投入做了如下安排：公司将根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。
为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，在募集资金到位之前，公司根据实际情况，先行以自筹资金投入募集资金投资项目。截至2017年7月11日，公司全资子公司江苏沃特新材料科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,562.73万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入额|截至2017年7月11日自有资金已投入金额|置换金额|
|江苏沃特新材料项目|55,012.02|22,953.22|7,562.73|7,562.73|

公司尚未使用的募集资金将按照计划分批用于募投项目建设。截至2017年12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币 147,560,803.63元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品80,000,000.00元，活期存款余额为人民币67,560,803.63元。
8、募集资金使用的其他情况
2017年7月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十次会议；2017年 7月 27日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币8,000万元的闲置募集资金进行现金管理。本次使用闲置募集资金进行现金管理的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。在该有效期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理，在授权额度内循环滚动使用。
根据上述会议决议，截至 2017年 12月 31日，公司进行现金管理的主要方式为购买理财产品，具体情况如下：
单位：万元
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||投资|受托人名称|理财产品名称||委托理|起始日|到期日||预计收|
||主体||||财金额||||益率|
|江苏沃特新材料科技有限公司||中国民生银行股份有限公司深圳分行|GS民生银行综合财富管理服务业务（2017年第906期）（对公）|8,000||2017年8月3日|2018年2月2日|5.03%||

截至2017年12月31日，上述理财产品未到期，公司尚未实际获得收益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用及披露严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《管理办法》的相关规定进行。公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及
披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市沃特新材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：沃特股份《2017年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、结论意见
经核查，本保荐机构认为：沃特股份 2017年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
2017年1-12月
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||22,953.22||||本年度投|2,184.04|||||
|募集资金总额|||||入募集资||||||
||||||金总额||||||
|报告期内变更用途的|0.00|||||8,199.05|||||
|募集资金总额|||||||||||
||||||已累计投||||||
|累计变更用途的募集|0.00||||||||||
||||||入募集资||||||
|资金总额|||||||||||
||||||金总额||||||
|累计变更用途的募集|0.00%||||||||||
|资金总额比例|||||||||||
||是否已|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末||||||
|承诺投资项目和超募|变更项|||本年度投||投资进度|预定可使|本年度实|是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入||||||
|资金投向|目(含部|||入金额||(%)(3)＝|用状态日|现的效益|预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)||||||
||分变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2020年7||||
|新材料项目|否|22,953.22|22,953.22|2,184.04|8,199.05|35.72%||不适用|不适用|否|
||||||||月10日||||
|承诺投资项目小计|—|22,953.22|22,953.22|2,184.04|8,199.05|—|—|不适用|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|合计|—|22,953.22|22,953.22|2,184.04|8,199.05|—|—|不适用|—|—|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|||||||||||
||不适用||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||不适用||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||不适用||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
||经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《深圳市沃特新材料股份有限公司全资子公司以||||||||||
|募集资金投资项目先|募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（瑞华核字[2017]48170007），并于2017年7||||||||||
|期投入及置换情况|月11日经公司第二届董事会第二十三次会议（公告编号2017-006）审议通过，公司募集资金到位||||||||||
||后以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换总额为7,562.73万元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时|||||||||||
||不适用||||||||||
|补充流动资金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资|||||||||||
||不适用||||||||||
|金结余的金额及原因|||||||||||

|||
|-|-|
|尚未使用的募集资金||
||尚未使用募集资金一部分投入理财，一部分将按照计划用于募投项目建设|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|不适用|
|情况||