证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—121债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权授予授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、首次授予期权部分，符合本次行权条件的 364名激励对象本次可行权的股票期权数量共计801.30万股，行权价格为4.59元/股。
预留授予期权部分，符合本次行权条件的120名激励对象本次可行权的股票期权数量共计309.50万股，行权价格为4.92元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2019年7月11日召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划股票期权的首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件已满足，现将有关情况公告如下：
一、2017年股票期权激励计划简述
1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年 7月 27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年限制性股票首次授予登记工作。
分 2016年及 2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对 75名离任或考核不达标的期权激励对象共计 5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
7、2018年 5月 28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对 62名离任或考核不达标的期权激励对象共计 4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予 2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
8、2018年 6月 29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 137人共计 9,230,000份股票期权，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为443人。
9、2018年 7月 12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司 2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由4.68元/股调整为4.63元/股；
审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司 2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由5.01元/股调整为4.96元/股，限制性股票的授予价格由2.51元/股调整为2.46元/股。
审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对 14名离任或考核不达标的期权激励对象共
计 1,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；
审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计938.7万股，行权价格为4.63元/股。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
10、2018年7月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年股票期权预留授予登记工作。2018年 8月 20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年限制性股票预留授予登记工作。
截止2018年7月27日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2018年7月30日起至2019年7月26日止，行权价格：4.63元。
11、2018年8月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2018年8月20日。
12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股（其中首次授予2人共计 100,000股，预留授予 3人共计 110,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 1,239万股，占公司目前总股本的0.53%，该议案已经 2019年 2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述
相关事项出具了法律意见书。
13、2018年 12月 28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股（其中首次授予27人共计1,540,000股，预留授予4人共计300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
14、公司已于 2019年 3月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 74万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
15、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对25名离职共计220.5万股（其中首次授予20人共计199.5万股，预留授予 5人共计 21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
16、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司 2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.63元/股调整为4.59元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.96元/股调整为4.92元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
公司董事会决定对5名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的364名激励对象本次可行权的股票期权数量共计801.30万股，行权价格为 4.59元/股。预留授予股票期权符合本次行权条件的 120名激励对象本次可行权的股票期权数量共计309.50万股，行权价格为4.92元/股
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
二、董事会关于满足 2017年股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权条件的说明
1、等待期已满
首次授予部分：根据公司 2017年 6月 8日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议审议的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予部分股票期权的授予日为 2017年 6月 8日。首次授予部分股票期权的登记完成日为2017年7月27日，截止2019年7月26日，公司授予激励对象的股票期权首次授予部分第二个等待期已满，可行权数量为 801.30万股，占获授数量的比例为30%。
预留授予部分：根据公司2018年5月28日分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议审议的《关于向激励对象授予 2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留授予部分股票期权的授予日为2018年5月28日。预留授予部分股票期权的登记完成日为2018年7月24日，截止2019年7月23日，公司授予激励对象的股票期权预留授予部分第一个等待期已满，可行权数量为309.50万股，占获授数量的比例为50%。
2、满足行权条件情况的说明
公司董事会对《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：
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||股票期权计划首次授予第二个行权期和预留授予|||
||||是否满足行权条件的说明|
||第一个行权期行权条件|||
|1、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册||公司未发生相关任一情形，满足行权条件。||

|||
|-|-|
|会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。|
|3、公司层面行权业绩条件：首次授予部分：股票期权第二个行权期年度绩效考核目标：以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10%；预留授予部分：股票期权第一个行权期年度绩效考核目标：以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10%；|公司 2016 年营业收入为 189.20 亿元，2018年营业收入为221.13亿元，收入增长率为16.88%，满足行权条件。|
|4、激励对象层面考核内容详见《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人行权比例进行行权。|2018 年度，股票期权激励计划中首次授予股票期权 364 名的激励对象绩效考核为 A，满足行权条件，当年可行权额度全部行权。2018 年度，股票期权激励计划中预留授予股票期权 120 名的激励对象绩效考核为 A，满足行权条件，当年可行权额度全部行权。|

综上所述，董事会认为：:截止 2019年 7月 26日，2017年股票期权与限制性股
票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件已
满足，且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司
2017年第四次股东大会之授权，同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权相关事宜。
三、2017年股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权安排1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、可行权激励对象及可行权数量：
（1）首次授予股票期权可行权激励对象及可行权数量：
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|||||获授的股票期权数||第二期可行权||剩余未行权股票|
||姓名|职务|||||||
|||||量（万份）||数量（万份）||期权数（万份）|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（364人）|||2671.00||801.30||1068.40||

（2）预留授予股票期权可行权激励对象及可行权数量：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权数||第一期可行权||剩余未行权股票|
||姓名|职务|||||||
|||||量（万份）||数量（万份）||期权数（万份）|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（120人）|||619.00||309.50||309.50||

3、首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权的行权价格为4.59元/股；预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权的行权价格为 4.92元/股。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、首次授予第二个可行权期的行权期限：2019年 7月 27日至 2020年 7月 26日。预留授予第一个可行权期的行权期限：2019年7月24日至2020年7月23日。
6、可行权日：根据公司《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。
七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司 2017年股权激励计划，如果首次授予股票期权第二个行权期可行权期权 801.30万份和预留授予股票期权第一个行权期可行权期权 309.50万份都行权，公司净资产将因此增加5,200.71万元，其中：总股本增加1,110.8万股，计1,110.8万元，资本公积增加4,089.91万元。综上，首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期可行权期权若全部行权并假定以2018年相关数据为基础测算，2018年基本每股收益
将下降0.0004元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估。
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。
九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励对象中无董事、高级管理人员，不存在董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形。
十、独立董事、监事会及法律意见
（一）独立董事独立意见
经审慎核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
公司对2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权安排。
（二）监事会意见
经认真审核，监事会认为：《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件已满足，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，首次授予股票
期权激励的364名激励对象和预留授予股票期权激励的120名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件已满足，同意公司办理股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权相关事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩满足公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期的行权条件，首次授予364名激励对象第二个行权期和预留授予120名激励对象第一个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请行权的首次授予的364名激励对象和预留授予的120名激励对象办理相关手续。
（四）律师事务所的法律意见
江西华邦律师事务所认为，公司本次股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期有关行权的相关事宜均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
十一、备查文件
1、第五届董事会第五十次会议决议；
2、第五届监事会第三十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权、预留授予第一个行权期行权、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月十二日