2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
北京中农信达信息技术有限公司股东权益价值
2016年 12月 31日减值测试报告
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及神州数码信息服务股份有限公司与北京中农信达信息技术有限公司股东签署的《利润补偿协议》及其补充协议的相关要求，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称神州信息、本公司或公司）编制了本报告。
一、神州信息发行股份及支付现金购买北京中农信达信息技术有限公司100%股权并募集配套资金基本情况
（一）交易各方基本情况
1．购买方-神州数码信息服务股份有限公司
神州信息前身为深圳市太光电信股份有限公司（以下简称太光电信）。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1578号《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》的核准，太光电信以新增319,399,894股股份吸收合并原神州数码信息服务股份有限公司（以下简称原神州信息）、同时非公开发行21,186,440股新股募集配套资金。
2013年12月17日，太光电信与原神州信息签署《资产交割确认书》，约定：自资产交割日 2013年 12月 17日起，原神州信息的全部资产、负债、业务由太光电信享有和承担；原神州信息的业务随资产、负债转由太光电信承担，由此产生的收益、风险由太光电信承担。
2013年 12月 23日，太光电信在资产过户完成后即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理增发股份登记事项，增发股份于2013年12月30日正式上市。
2014年2月26日，太光电信注册资本变更为431,214,014元，并业经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2012A1055-8号《验资报告》验证。
2014年2月26日，经国家工商总局和深圳市市场监督管理局核准，太光电信完成了工商变更登记手续，公司名称由“深圳市太光电信股份有限公司”变更为“神州数码信息服务股份有限公司”（以2014年2月26日为界限，之前公司名称为“深圳市太光电信股份有限
2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
公司”，之后公司名称为“神州数码信息服务股份有限公司”），法定代表人由“宋波”变更为“郭为”。
2014年6月5日，神州信息办理了有关注册地址变更的工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，公司住所由“深圳市福田区滨河区路北与彩田路东联合广场A座3608室”，变更为“深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋3C5单元”。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1258号《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，神州信息向北京中农信达信息技术有限公司（以下简称中农信达）原股东发行 20,520,227股股份、同时非公开发行 7,171,717股新股募集配套资金购买中农信达100%股权。神州信息向中农信达原股东发行新股后注册资本为人民币 451,734,241.00元，并业经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2014A1054-5号《验资报告》验证，以非公开发行股份募集配套资金后，注册资本为人民币 458,905,958.00元，并业经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2014A1054-6号《验资报告》验证。
2015年8月24日,神州信息召开的第六届董事会第十二次会议决议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本458,905,958股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，本议案已经公司2015年9月11日召开的2015年度第三次临时股东大会审议通过，转增完成后公司总股本由458,905,958股增加至917,811,916股。
2015年12月31日,本公司注册资本变更为917,811,916元,并业经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015BJA10125号《验资报告》验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2517号《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，神州信息向程艳云、吴冬华、南京博飞信投资管理有限公司、上海瑞经达创业投资有限公司、南京明通投资管理中心（有限合伙）、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟发行股份23,092,959股、同时非公开发行22,526,398股新股募集配套资金购买华苏科技96.03%股权。神州信息向南京华苏科技有限公司转让股权股东发行新股后注册资本为人民币940,904,875.00元，并业经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA10717号《验资报告》验证，以非公开发行股份募集配套资金后，注册资本为人民币963,431,273.00元，并业经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA10718号《验资报告》验证。
注册地址：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2栋11B1单元；企业法人营业执照注册号440301103593790。
经营范围：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供
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售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
2.被购买方-北京中农信达信息技术有限公司
中农信达系由北京农信通科技有限责任公司（以下简称农信通科技）及自然人张丹丹、周世平、李云于2004年7月27日出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币100万元，其中：农信通科技以货币资金及非专利技术出资29万元，占注册资本的29%；张丹丹以非专利技术出资51万元，占注册资本的51%；周世平和李云分别以非专利技术出资10万元，分别占注册资本的10%。
2004年7月27日，海淀工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082735368）。
中农信达设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 张丹丹 51.00 非专利技术 51.00%
19.00 非专利技术
2 农信通科技 29.00%
10.00 货币
3 周世平 10.00 非专利技术 10.00%
4 李云 10.00 非专利技术 10.00%
合计 100.00 100.00%
2007年6月11日，中农信达召开股东会并作出决议，同意农信通科技、李云分别将其所持中农信达股权转让给张丹丹；同意周世平将其所持中农信达股权转让给孟庆梅；并修改公司章程。2007年6月18日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。此次变更后，中农信达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
80.00 非专利技术
1 张丹丹 90.00%
10.00 货币
2 孟庆梅 10.00 非专利技术 10.00%
合计 100.00 100.00%
2007年8月10日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持中农信达股权转让给思创数码科技股份有限公司（以下简称思创数码）；同意股东孟庆梅将其所持中农信达股权转让给思创数码；并修改中农信达公司章程。2007年 9月 5日，中农
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（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。此次变更后，中农信达的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
90.00 非专利技术
思创数码 100.00%
10.00 货币
合计 100.00 —— 100.00%
2008年3月24日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东思创数码将其所持10万元货币出资和80万元非专利技术出资转让给张丹丹；同意股东思创数码将其所持10万元非专利技术出资转让给冯健刚；并修改中农信达公司章程。2008年 4月 3日，中农信达取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。此次变更后，中农信达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
80.00 非专利技术
1 张丹丹 90.00%
10.00 货币
2 冯健刚 10.00 非专利技术 10.00%
2009年5月9日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持60万元非专利技术出资和 10万元货币出资转让给中农信达电子商务股份有限公司（以下简称电子商务公司）；同意股东张丹丹将其所持20万元非专利技术出资转让给王宇飞；同意股东冯健刚将其所持10万元非专利技术出资转让给王宇飞；并修改中农信达公司章程。2009年5月27日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。此次变更后，中农信达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
60.00 非专利技术
1 电子商务公司 70.00%
10.00 货币
2 王宇飞 30.00 非专利技术 30.00%
合计 100.00 —— 100.00%
2010年1月4日，中农信达召开股东会并作出决议，同意电子商务公司增加65万元出资，将注册资本增至165万元；并修改中农信达公司章程。2010年1月11日，中企惠（北京）会计师事务所有限公司就本次增资事项进行了审验，并出具中企惠验字[2010]第1002号《北京中农信达信息技术有限公司增资验资报告》。2010年1月13日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。此次变更后，中农信达的股权结构如下：
2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
60.00 非专利技术
1 电子商务公司 81.82%
75.00 货币
2 王宇飞 30.00 非专利技术 18.18%
合计 165.00 —— 100.00%
2010年 6月 3日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东电子商务公司将其所持中农信达股权转让给张丹丹；并修改中农信达公司章程。2010年6月22日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。此次变更后，中农信达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
60.00 非专利技术
1 张丹丹 81.82%
75.00 货币
2 王宇飞 30.00 非专利技术 18.18%
合计 165.00 —— 100.00%
2011年1月19日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持45.96万元货币出资分别转让给王建林3.71万元、蒋云3.71万元、冯健刚38.54万元；同意张丹丹将其所持 30万元非专利技术出资转让给冯健刚；同意注册资本增至 265万元，其中王宇飞增加货币出资49.5万元，冯健刚增加货币出资50.5万元；同意修改中农信达公司章程。2011年1月24日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司就本次出资进行了审验，并出具京中会验字[2011]第029号《北京中农信达信息技术有限公司验资报告》。2011年1月26日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。此次变更后，中农信达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
30.00 非专利技术
1 张丹丹 33.60%
59.04 货币
30.00 非专利技术
2 冯健刚 33.60%
59.04 货币
30.00 非专利技术
3 王宇飞 30.00%
49.50 货币
4 蒋云 3.71 货币 1.40%
5 王建林 3.71 货币 1.40%
合计 265.00 —— 100.00%
2011年5月19日，中农信达召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至500万元，其中股东张丹丹新增货币出资 78.96万元，股东王宇飞新增货币出资 70.5万元，股东冯
2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
健刚新增货币出资 78.96万元，股东王建林新增货币出资 3.29万元，股东蒋云新增货币出资 3.29万元；并修改中农信达公司章程。2011年 5月 20日，北京东财会计师事务所就本次出资进行了审验，并出具东财[2011]验字第DC0638号《验资报告》。2011年10月14日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。此次变更后，中农信达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
30.00 非专利技术
1 张丹丹 33.60%
138.00 货币
30.00 非专利技术
2 冯健刚 33.60%
138.00 货币
30.00 非专利技术
3 王宇飞 30.00%
120.00 货币
4 蒋云 7.00 货币 1.40%
5 王建林 7.00 货币 1.40%
合计 500.00 —— 100.00%
2012年 6月 15日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持 50万元货币出资分别转让给王正20万元、贺胜龙30万元；并修改中农信达公司章程。2012年6月26日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。此次变更后，中农信达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
30.00 非专利技术
1 冯健刚 33.60%
138.00 货币
30.00 非专利技术
2 王宇飞 30.00%
120.00 货币
30.00 非专利技术
3 张丹丹 23.60%
88.00 货币
4 贺胜龙 30.00 货币 6.00%
5 王正 20.00 货币 4.00%
6 蒋云 7.00 货币 1.40%
7 王建林 7.00 货币 1.40%
合计 500.00 —— 100.00%
2014年 4月，贺胜龙与张丹丹、冯健刚、王宇飞签署股权转让协议，张丹丹、冯健刚、王宇飞分别向贺胜龙转让2.00%、4.00%、3.00%的中农信达股权。2014年6月17日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，
2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
中农信达股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
30.00 非专利技术
1 冯健刚 29.60%
118.00 货币
30.00 非专利技术
2 王宇飞 27.00%
105.00 货币
30.00 非专利技术
3 张丹丹 21.60%
78.00 货币
4 贺胜龙 75.00 货币 15.00%
5 王正 20.00 货币 4.00%
6 蒋云 7.00 货币 1.40%
7 王建林 7.00 货币 1.40%
合计 500.00 —— 100.00%
中农信达于 2014年 5月 5日召开的股东会决议规定，股东冯健刚、王宇飞、张丹丹将前期已投入实收资本中的非专利技术（知识产权）出资共计 90万元以同等金额货币资金予以置换。
截至2014年5月28日，持有上述无形资产出资的中农信达股东冯健刚、张丹丹及王宇飞已分别将用于置换上述无形资产出资的现金各30万元共计90万元支付至中农信达。
就该等置换行为，信永中和会计事务所已于2014年6月5日出具了XYZH/2013A1054号《验资报告》。
注册地址：北京市海淀区花园路甲13号院7号楼15层1501-04AB；企业法人营业执照注册号110108007353687。
经营范围：测绘服务；技术开发、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件用辅助设备。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产交易简介
1.向中农信达股东发行股份以及支付现金
神州信息以向中农信达股东发行股份及支付现金方式购买中农信达100%股权，交易价格 71,000万元。被购买资产作价依据为经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2014)第 406号《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所涉及北京中农信达信息技术有限公司股权评估项目资产评估报告书》。
2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
其中，以发行股份购买冯健刚等7名自然人所持中农信达70%的股份，发行股份数量共计20,520,227股，发行价格为24.22元/股（为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价）；以支付现金21,300万元购买冯健刚等7名自然人所持中农信达30%的股份：
序号 姓名 神州信息向其发行股份数 神州信息向其支付现金数（万元） 1 冯健刚 6,073,988 6,304.80 2 王宇飞 5,540,462 5,751.00 3 张丹丹 4,432,369 4,600.80 4 贺胜龙 3,078,033 3,195.00 5 王正 820,809 852.00 6 蒋云 287,283 298.20 7 王建林 287,283 298.20合计 20,520,227 21,300.00本次交易的标的资产为中农信达的全部资产、负债及其相关业务。
神州信息向特定对象向发行股份募集配套资金226,666,661元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。神州信息以募集配套资金支付本次交易现金对价并购整合费用。
2.神州信息向特定对象发行股份
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1258号《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，神州信息向财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司发行股份共计 7,171,717股并募集配套资金 236,666,661元（发行价格为 33.00元/股），截至 2014年 12月 19日止，扣除神州信息依据协议应支付给西南证券股份有限公司的财务顾问费用 10,000,000元后实收募集资金净额为226,666,661元。
（三）本次发行股份以及支付现金购买资产的审批及执行情况
2014年7月22日，神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；2014年8月20日，第六届董事会2014年第九次临时会议决议及2014年度第四次临时股东大会决议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》。
2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2014年7月22日神州信息与中农信达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，2014年8月20日上述双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
2014年11月25日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2014]1258号《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
截至2014年12月3日止，神州信息已收到新增注册资本人民币20,520,227.00元，变更后的注册资本为人民币451,734,241.00元，并业经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2014A1054-5号《验资报告》验证；
截至2014年12月19日止，扣除依据协议应支付给西南证券股份有限公司的财务顾问费用10,000,000.00元后，神州信息实收募集资金净额为226,666,661元，其中新增注册资本7,171,717.00元，变更后的注册资本为人民币458,905,958.00元，并业经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2014A1054-6号《验资报告》验证。
2014年12月2日，中农信达100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕，海淀工商局核准了中农信达的股东变更，并向中农信达核发了《企业法人营业执照》。中农信达成为神州信息的全资子公司。
（四）《利润补偿协议》及其补充协议中对标的资产价值的承诺
1.标的资产作价情况
本协议项下标的资产指经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 (2014)第406号《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所涉及北京中农信达信息技术有限公司股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）评估的中农信达的股东全部权益价值。中同华资产评估有限公司分别采用市场法和收益法对中农信达股东全部权益价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。
根据上述资产评估报告，于评估基准日2014年6月30日，在持续经营的假设条件下，中农信达的股东全部权益的市场价值为人民币71,000万元。标的资产作价总额为人民币71,000万元。
2.《利润补偿协议》及其补充协议中对标的资产价值的承诺
在本协议约定的补偿期限届满时，神州信息应当聘请会计师事务所按照监管要求在出
2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则中农信达原全体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。就上述资产减值额进行补偿时，应优先由原5名管理层股东履行补偿义务；如原5名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出原5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差额部分，应由原5名管理层股东以外的中农信达原股东履行补偿义务。
二、减值测试情况
本公司委托北京中同华资产评估有限公司对标的资产2016年12月31日的股东权益价值进行估值。北京中同华资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。本次评估中的收益法采用现金流量折现法对股东权益价值进行评估：
股东全部权益(净资产)价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值－非经营性负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算。
北京中同华资产评估有限公司于2017年3月17日出具了中同华评报字(2017)第（125）号《神州数码信息服务股份有限公司重大资产重组置入北京中农信达信息技术有限公司资产补偿期满减值测试项目资产评估报告书》及其评估说明(以下简称评估报告)，2016年12月31日中农信达股东权益评估结果计人民币107,600.00万元。
在本次减值测试过程中，本公司已充分告知北京中同华资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求北京中同华资产评估有限公司及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，本公司将2016年12月31日中农信达的评估值107,600.00万元与重组当时作价71,000万元比较，计算标的资产是否发生减值。
2016年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
单位：人民币万元项目 金额
标的资产2016年12月31日评估值 107,600.00减：标的资产作价 71,000.00增值额 36,600.00三、测试结论
通过对中农信达股权权益价值进行减值测试，中农信达资产于2016年12月31日未发生减值。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第七届第五次会议于2017年3月28日批准。
神州数码信息服务股份有限公司
2017年3月28日