股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－19号深圳市中洲投资控股股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2015年3月19日下午在深圳圣廷苑酒店现场召开。会议通知于3月9日以电子邮件方式送达全体董事、监事。会议通知发出后，经公司董事长姚日波先生提议，新增3项议案：1、《关于为子公司上海深长城地产有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；2、《关于为子公司深圳圣廷苑酒店有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；3、《关于为子公司深圳市香江置业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；同时修改了《关于召开2014年度股东大会的议案》。上述议案于2015年3月18日以电子邮件方式送达全体董事、监事。
会议应到董事9名，实到9名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。公司部分监事、董事会秘书列席了会议。
会议由公司董事长姚日波主持，审议通过了以下议案：
一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度董事会工作报告》。
董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年度经审计财务报告的议案》。
瑞华会计师事务所对公司2014年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一)经审计后的2014年度财务报表主要数据及指标
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|-|-|-|-|-|
||||本年比上年||
||2014年|2013年||2012年|
||||增减(%)||
|营业收入（元）|3,032,802,715.76|2,212,983,840.34|37.05%|2,698,263,135.75|
|归属于上市公司股东的净|305,618,650.68|405,502,224.15|||
||||-24.63%|411,880,264.43|
|利润（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣|||||
|除非经常性损益的净利润|298,664,102.67|314,368,894.28|-5.00%|411,476,960.82|
|（元）|||||
|经营活动产生的现金流量|-1,625,124,896.17|165,754,440.62|-1080.44%|363,360,335.02|

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|-|-|-|-|-|
|净额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.6381|0.8467|-24.63%|0.8600|
|稀释每股收益（元/股）|0.6381|0.8467|-24.63%|0.8600|
||||降低4.13个百||
|净资产收益率（%）|9.63%|13.76%||14.20%|
||||分点||
||||本年末比上||
||2014年末|2013年末||2012年末|
||||年末增减(%)||
|总资产（元）|16,196,337,801.76|7,998,173,391.93|102.50%|7,516,712,220.95|
|归属于上市公司股东的净|3,299,726,582.45|3,065,887,463.63|||
|资产（归属于上市公司股|||7.63%|2,901,011,666.50|
|东的所有者权益）（元）|||||

（二）财务报表主要数据及指标说明
1、2014年实现营业收入3,032,802,715.76元，较上年同期增加37.05%，主要原因是本年度结算房地产收入增加所致。
2、归属于上市公司股东的净利润 305,618,650.68元，较上年同期减少24.63%，主要是上年度转让深振业股票实现投资收益157,112,797.76元。
3、经营活动产生的现金流量净额-1,625,124,896.17元，较上年同期减少1080.44%，主要是本期新增购置土地支出 1,383,590,383.84元和与购置土地相关的支出1,624,640,743.92元。
4、总资产 16,196,337,801.76元，较年初增加102.50%，主要是本期增加土地储备、加大房地产项目开发量导致总资产增加。
董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年年度报告摘要及正文的议案》。
董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年度利润分配及分红的议案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48330002号审计报告，本公司（母公司）2014年度实现净利润 5,321,942.23元，加年初未分配利润661,847,397.15元，减去2013年度对股东的分配311,301,952.00元，母公司2014年末实际可供股东分配的利润为355,867,387.38元。
根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2014年度利润分配及分
红议案如下：
2、按照母公司净利润的90%和上年度未分配利润共计355,335,193.16元，作为分红基金的来源。以公司年末总股本478,926,080股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），共派发现金股利71,838,912.00元（含税）。现金分红金额占本年合并报表中归属于上市公司股东的净利润305,618,650.68元的23.51%，剩余未分配利润结转下年度。
公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
五、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2015年度会计师事务所的议案》。
公司现有审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。经综合评估，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度财务报表审计，并负责公司2015年度内部控制审计，审计费用共计人民币105万元，其中：财务报表审计费用为人民币75万元，内部控制审计费用为人民币30万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用。公司不另支付差旅费等其他费用。
董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
六、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告
的议案》。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、财务部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了2014年内部控制自我评价报告，对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。得出公司内部控制有效性的结论如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司上海深长城地产有限公司贷款提供连带责任担保的议案》。
该议案详细内容详见本公司同日发布的2015-26号公告《关于为子公司上海深长城地产有限公司贷款提供连带责任担保的公告》。
董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
八、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司深圳圣廷苑酒店有限公司贷款提供连带责任担保的议案》。
该议案详细内容详见本公司同日发布的2015-27号公告《关于为子公司深圳圣廷苑酒店有限公司贷款提供连带责任担保的公告》。
董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
九、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司深圳市香江置业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》。
该议案详细内容详见本公司同日发布的2015-28号公告《关于为子公司深圳市香江置业有限公司贷款提供连带责任担保的公告》。
董事会同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
十、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
该议案详细内容详见本公司同日发布的2015-24号公告《关于召开公司2014年度股东大会的通知》。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十一日