湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于湖南华菱钢铁股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南华菱钢铁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
1 本次股东大会的召集和召开程序
1.1 2016年 8月 29日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于董事会提议召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
1.2公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮咨询网站发布了关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的通知（以下简称“《股东大会通知》”）。
1.3本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年10月10日下午15:00至2016年10月11下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于2016年10月11日下午14:30在湖南省长沙市天心区湘府西路 222号华菱园主楼 1206会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
2 本次股东大会召集人和出席人员的资格
2.1本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2.2经查验，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计2,129,977,062股，占公司股份总数的70.6308%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
2.3公司部分董事、监事、董事会秘书、其他部分高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
3 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会的议案 1至议案16、议案 18均涉及关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；议案1至议案 17属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少三分之二以上通过。
出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所列全部议案，公司按公司章程规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。本次股东大会的全部议案均获表决通过，具体表决结果如下：
3.1《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
同意 323,189,494股，占出席会议所有股东所持股份的99.9299%；反对117,793股，占出席会议所有股东所持股份的0.0364%；弃权108,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0337%。
3.2《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
同意 322,763,694股，占出席会议有效表决股份的99.7982%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权534,700股，占出席会议有效表决股份的0.1653%。
3.3《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3.3.1重大资产置换
1)交易对方
同意 319,494,005股，占出席会议有效表决股份的98.7873%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,804,389股，占出席会议有效表决股份的1.1763%。
2)置出资产
同意 319,847,305股，占出席会议有效表决股份的98.8965%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,451,089股，占出席会议有效表决股份的1.0671%。
3)置入资产
同意 319,794,105股，占出席会议有效表决股份的98.8801%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,504,289股，占出席会议有效表决股份的1.0835%。
4)资产置换方案
同意 319,794,105股，占出席会议有效表决股份的98.8801%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,504,289股，占出席会议有效表决股份的1.0835%。
5)置出资产的交易价格及定价依据
同意 319,796,705股，占出席会议有效表决股份的98.8809%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,501,689股，
占出席会议有效表决股份的1.0827%。
6)置入资产的交易价格及定价依据
同意 319,793,105股，占出席会议有效表决股份的98.8797%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,505,289股，占出席会议有效表决股份的1.0838%。
7)评估基准日至交割日期间的损益安排
同意 319,797,705股，占出席会议有效表决股份的98.8812%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,500,689股，占出席会议有效表决股份的1.0824%。
8)置出资产和置入资产的交割及违约责任
同意 319,797,705股，占出席会议有效表决股份的98.8812%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,500,689股，占出席会议有效表决股份的1.0824%。
3.3.2发行股份购买资产
1)发行股份的种类和面值
同意 319,797,705股，占出席会议有效表决股份的98.8812%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,500,689股，占出席会议有效表决股份的1.0824%。
2)发行方式
同意 319,797,705股，占出席会议有效表决股份的98.8812%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,500,689股，占出席会议有效表决股份的1.0824%。
3)发行对象及其认购方式
同意 319,797,705股，占出席会议有效表决股份的98.8812%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,500,689股，占出席会议有效表决股份的1.0824%。
4)购买资产和交易价格
同意 319,797,705股，占出席会议有效表决股份的98.8812%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,500,689股，占出席会议有效表决股份的1.0824%。
5)发行价格及定价原则
同意 319,796,705股，占出席会议有效表决股份的98.8809%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,501,689股，占出席会议有效表决股份的1.0827%。
6)发行数量
同意 319,793,105股，占出席会议有效表决股份的98.8797%；反对121,393股，占出席会议有效表决股份的0.0375%；弃权3,501,689股，占出席会议有效表决股份的1.0827%。
7)评估基准日至交割日期间的损益安排
同意 319,797,705股，占出席会议有效表决股份的98.8812%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,500,689股，占出席会议有效表决股份的1.0824%。
8)购买资产的过户及违约责任
同意 319,796,705股，占出席会议有效表决股份的98.8809%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,501,689股，占出席会议有效表决股份的1.0827%。
9)股份限售期
同意 319,797,705股，占出席会议有效表决股份的98.8812%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,500,689股，占出席会议有效表决股份的1.0824%。
10)滚存利润分配安排
同意 319,797,705股，占出席会议有效表决股份的98.8812%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,500,689股，占出席会议有效表决股份的1.0824%。
11)上市安排
同意 319,797,705股，占出席会议有效表决股份的98.8812%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,500,689股，占出席会议有效表决股份的1.0824%。
12)决议有效期
同意 319,753,605股，占出席会议有效表决股份的98.8675%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,544,789股，占出席会议有效表决股份的1.0960%。
3.3.3配套融资
1)发行股份的种类和面值
同意 319,684,305股，占出席会议有效表决股份的98.8461%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,614,089股，占出席会议有效表决股份的1.1175%。
2)发行方式
同意 319,734,305股，占出席会议有效表决股份的98.8616%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,564,089股，占出席会议有效表决股份的1.1020%。
3)发行对象及认购方式
同意 319,734,305股，占出席会议有效表决股份的98.8616%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,564,089股，占出席会议有效表决股份的1.1020%。
4)配套融资金额
同意 319,730,705股，占出席会议有效表决股份的98.8605%；反对121,393股，占出席会议有效表决股份的0.0375%；弃权3,564,089股，占出席会议有效表决股份的1.1020%。
5)定价基准日、发行价格及定价方式
同意 319,734,305股，占出席会议有效表决股份的98.8616%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,564,089股，占出席会议有效表决股份的1.1020%。
6)发行数量
同意 319,734,305股，占出席会议有效表决股份的98.8616%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,564,089股，占出席会议有效表决股份的1.1020%。
7)股份限售期
同意 319,734,305股，占出席会议有效表决股份的98.8616%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,564,089股，占出席会议有效表决股份的1.1020%。
8)募集资金用途
同意 319,730,705股，占出席会议有效表决股份的98.8605%；反对121,393股，占出席会议有效表决股份的0.0375%；弃权3,564,089股，占出席会议有效表决股份的1.1020%。
9)上市安排
同意 319,734,305股，占出席会议有效表决股份的98.8616%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,564,089股，占出席会议有效表决股份的1.1020%。
10)滚存利润分配安排
同意 319,734,305股，占出席会议有效表决股份的98.8616%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,564,089股，占出席会议有效表决股份的1.1020%。
11)决议有效期
同意 319,734,305股，占出席会议有效表决股份的98.8616%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权3,564,089股，占出席会议有效表决股份的1.1020%。
3.4《关于审议<湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》同意 322,642,694股，占出席会议有效表决股份的99.7608%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权655,700股，占出席会议有效表决股份的0.2027%。
3.5《关于批准本次重组相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》
同意 322,645,694股，占出席会议有效表决股份的99.7618%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权652,700股，占出席会议有效表决股份的0.2018%。
3.6《关于签署附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》
同意 322,649,294股，占出席会议有效表决股份的99.7629%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权649,100股，占出席会议有效表决股份的0.2007%。
3.7《关于签署附生效条件的<重大资产置换协议之补充协议>的议案》
同意 322,528,094股，占出席会议有效表决股份的99.7254%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权770,300股，占出席会议有效表决股份的0.2382%。
3.8《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意 322,524,494股，占出席会议有效表决股份的99.7243%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权773,900股，占出席会议有效表决股份的0.2393%。
3.9《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
同意 322,524,494股，占出席会议有效表决股份的99.7243%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权773,900股，占出席会议有效表决股份的0.2393%。
3.10《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意 322,592,894股，占出席会议有效表决股份的99.7454%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权705,500股，占出席会议有效表决股份的0.2181%。
3.11《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
同意 321,277,960股，占出席会议有效表决股份的99.3389%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权2,020,434股，占出席会议有效表决股份的0.6247%。
3.12《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
同意 321,277,960股，占出席会议有效表决股份的99.3389%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权2,020,434股，占出席会议有效表决股份的0.6247%。
3.13《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》同意 321,277,960股，占出席会议有效表决股份的99.3389%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权2,020,434股，占出席会议有效表决股份的0.6247%。
3.14《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
同意 321,274,960股，占出席会议有效表决股份的99.3379%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权2,023,434股，占出席会议有效表决股份的0.6256%。
3.15《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
同意 321,276,960股，占出席会议有效表决股份的99.3386%；反对118,793股，占出席会议有效表决股份的0.0367%；弃权2,020,434股，占出席会议有效表决股份的0.6247%。
3.16《关于公司重大资产重组交易对方相关承诺事项的议》
同意 321,277,960股，占出席会议有效表决股份的99.3389%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权2,020,434股，占出席会议有效表决股份的0.6247%。
3.17《关于修订<公司章程>的议案》
同意 2,127,838,835股，占出席会议有效表决股份的99.8996%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0055%；弃权2,020,434股，占出席会议有效表决股份的0.0949%。
3.18《关于新增与华菱集团2016年日常关联交易的议案》
同意 321,277,960股，占出席会议有效表决股份的99.3389%；反对117,793股，占出席会议有效表决股份的0.0364%；弃权2,020,434股，占出席会议有效表决股份的0.6247%。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
4 结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式柒份，交公司陆份，本所留存壹份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：
丁少波
经办律师：
廖青云
经办律师：
谭程凯
二〇一六年十月十一日