证券代码：300103 证券简称：达刚路机 公告编号：2014-43西安达刚路面机械股份有限公司关于与
陕西鼓风机（集团）有限公司
战略合作进展情况及公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“达刚路机”）接到实际控制人通知，正在筹划与陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）开展重大战略合作事项，可能涉及本公司股权重大变动。
公司股票自2014年4月30日开市起停牌。
近日，公司接到实际控制人通知，陕鼓集团与本公司实际控制人孙建西女士及配偶李太杰先生已正式签署相关合作协议，具体合作方式为陕鼓集团以协议转让、大宗交易等方式受让孙建西女士及李太杰先生所持有的达刚路机部分股份；
同时，陕鼓集团将其持有的西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“陕鼓动力”）部分股份以大宗交易方式转让给李太杰先生。2014年6月12日，双方已经签署了《李太杰、孙建西与陕西鼓风机（集团）有限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），该协议尚需报国资监管部门正式审批后生效实施。
2、本公司股票自2014年6月17日开市起复牌。
二、交易情况
1、交易对象介绍
（1）陕鼓集团始建于 1968年，1975年建成投产。1996年由陕西鼓风机厂改制为陕西鼓风机（集团）有限公司。目前，陕鼓集团下设西安陕鼓动力股份有限公司、西安陕鼓备件辅机制造有限公司、西仪集团有限责任公司、陕西鼓风机
集团西安锅炉有限责任公司、西安陕鼓实业开发有限责任公司、西安市临潼区陕鼓水务有限公司、西安陕鼓智能信息科技有限公司七家子公司及陕鼓能源动力与自动化工程研究院。
经营范围：许可经营项目：交通运输、餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（道路运输经营许可证有效期至2014年6月30日；餐饮服务许可证有效期至2016年5月14日）。一般经营项目：大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售；卫生洁具的制造、销售、技术咨询、服务、转让、培训；国有资产经营。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的货物、技术除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。（未取得专项许可的项目除外）。
（2）截至公告日，孙建西女士担任公司董事长兼总经理职务；李太杰先生于 2013年 11月 15日退休，并辞去公司副董事长职务，辞职后不再担任公司任何职务。
2、协议主要内容
本次权益变动涉及的协议为李太杰、孙建西与陕鼓集团签订的《股份转让协议》，其主要内容包括（下文“出让方”指李太杰先生、孙建西女士，“受让方”指陕鼓集团）：
（1）本次转让的股份
双方同意，根据协议的约定，出让方以大宗交易、协议转让等符合现行法律法规的形式向受让方合计转让其持有的达刚路机共计 63,414,333股股份，占达刚路机股本总额的29.95%；其中出让方孙建西女士向受让方转让 16,479,834股股份，占公司总股本7.78%；出让方李太杰先生向受让方转让46,934,499股股份，占公司总股本22.17%。
双方同意，陕鼓集团以大宗交易等符合现行法律法规的形式，向出让方转让其所持有的控股子公司陕鼓动力的49,163,106股股份，占陕鼓动力总股本的3%。
本次陕鼓集团通过大宗交易系统转让其所持有的陕鼓动力3%股份事项符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定的有关条件，由陕鼓集团内部
决策程序决定即可，但尚待股份转让完成后向省级及省级以上国有资产监督管理机构备案。
（2）本次股份的转让价格
双方同意，本次交易价格为含权交易价格，即本次股份转让的价格包含本次股份转让登记过户完成之前，双方应分配的股票股利和现金股利等。
出让方综合考虑双方的良好合作诚意，同意本次股份转让价款给予受让方一定折让。双方同意，出让方给予受让方一定折让后的标的股份的转让基准价格为 10.04元/股，即转让总价款合计为人民币 636,679,903.32元。
（3）锁定期
为促进达刚路机未来的持续、健康发展，并使双方建立长期稳定的战略合作、双方一致同意互相并对公众承诺，本次股份转让交割完成后，双方各自持有的达刚路机股份，自交割完成之日起，三十六个月之内除非经对方书面同意，不得以任何形式对外（指除出让方、受让方外的任何第三方）转让或处分。
（4）交割的先决条件
本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行：
①受让方已履行内部必要的法定程序。
②出让方本次交易转让的标的股份应不存在质押、冻结等受限制的情况。
③受让方对公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与出让方所披露内容不存在原则性差异。
④公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司存续的合法性，公司的声誉，公司的财务状况及盈利能力、主营业务及业务前景未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况。
并且，公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的生产经营相关的资产转让。
⑤公司核心技术人员及管理人员已与公司签署有效期限不低于三年的新劳动合同，并明确附加离职后两年的竞业禁止义务。
⑥双方已就公司未来三年业务发展规划达成一致。
⑦受让方已依据本协议有关约定向出让方支付定金及预付价款。
⑧出让方已取得并持有受让方依符合法律法规规定的方式转让的陕鼓动力股份。
⑨本协议已经双方正式签署并生效。
（5）员工激励计划
双方一致认为适时推出员工激励计划对公司可持续的发展十分重要。并一致同意，为促进公司业务、经营稳步发展，在本次股份转让交割完成后，公司未来可适时推出员工激励计划。
（6）公司治理等
本次股份转让交割完成后，双方应当尽其可能地尽快促成股东大会召开，对于公司章程、董事会议事规则等文件进行相应修订，并共同致力促成公司董事会按下述方案进行调整，并促成相应提名人选之任命得以通过：
①双方同意，本次股份转让交割完成后公司的董事会由九（9）名董事组成，其中四（4）名为独立董事。
②出让方有权推荐三（3）名董事，受让方有权推荐二（2）名董事；此外，双方各自有权推荐二（2）名独立董事的拟任人选，双方提名的董事、独立董事人选经股东大会选举通过后任命。双方同意共同努力，除双方届时另行达成协议外，应促成上述董事会结构安排在锁定期内得以保持。
（7）业务发展支持
受让方基于对公司现有管理团队能力与公司成长业绩的高度认可，对于公司现有经营模式与发展战略给予充分尊重，双方同意共同促进公司业务从工程设备供应商向公路系统工程装备及服务提供商的方向转型。
以上述原则及目标为基础，综合考虑公司成长与业绩增长需要，双方应当共同制定现实可行的公司未来三年的业务发展规划（草案），经双方协商一致并经公司董事会审议通过后作为锁定期内公司业务发展及双方合作的纲领性文件。
受让方同意，将根据经双方一致同意的公司未来三年的业务发展规划，向公司提供必要的战略性财务和信用支持。受让方将根据公司的运营需要，将在未来三年内向公司分阶段提供累计（存量）不超过 20亿元人民币授信担保，具体金额根据双方拟定的业务发展规划确定。
（8）协议生效条件
各方签署本协议及国资监管部门审批后生效。
三、本次交易对公司的影响
1、此次权益变动完成后，陕鼓集团持有达刚路机 63,414,333股股份，占公司股份总数的29.95%，成为达刚路机第一大股东。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次变动前||本次变动（增加）||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|陕鼓集团|—|—|63,414,333|29.95|63,414,333|29.95|

陕鼓集团已于 2014年 6月 13日出具了《详式权益变动报告书》。陕鼓集团承诺自交割完成之日起三十六个月内不转让或处分达刚路机股份，并承诺除非出让方事先书面同意，陕鼓集团及其关联方、一致行动人不进行任何导致受让方及其关联方、一致行动人在达刚路机持股比例增加或减少的行为。
2、此次权益变动完成后，李太杰先生持有达刚路机5,254,611股股份，孙建西女士持有达刚路机57,908,861股股份，孙建西女士和李太杰先生合计持有达刚路机 63,163,472股股份，占公司股份总数29.83%，为达刚路机第二大股东。具体变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次变动前||本次变动（减少）||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|李太杰|52,189,110|24.65|46,934,499|22.17|5,254,611|2.48|
|孙建西|74,388,695|35.13|16,479,834|7.78|57,908,861|27.35|
|合计|126,577,805|59.78|63,414,333|29.95|63,163,472|29.83|

本次孙建西女士及李太杰先生转让的达刚路机股份性质为无限售流通股。
孙建西女士和李太杰先生已于2014年6月13日出具了《简式权益变动报告
书》。孙建西女士和李太杰先生承诺自交割完成之日起三十六个月内不转让或处分达刚路机股份。
3、陕鼓集团受让公司部分股权后，公司继续保持独立性，本次交易未削弱公司的独立性，陕鼓集团将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权力并履行相应的义务，维持公司的人员、财务、资产、机构和业务的独立性。
（1）人员独立：本次权益变动后，公司将保持拥有完整、独立于陕鼓集团
及其控制的其他单位的劳动、人事及工资管理体系。公司员工队伍、员工的工资
发放、福利费用支出与控股股东严格分离。公司总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均不在陕鼓集团及其控制的其他单位担任除董事以外的其他职务或领取薪酬。向公司推荐董事、监事等人选均将通过合法程序进行，不干预或影响公司股东大会、董事会、监事会依法行使其职权。本次权益变动后，公司人员继续保持独立。
（2）资产完整独立：本次权益变动后，公司将保持完整的生产、销售、采购、研发等业务体系，并按照公司治理结构规范独立运作，保持公司资产的完整、独立。
（3）财务独立：本次权益变动后，公司仍将有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，独立在银行开立账户，不与陕鼓集团及其控制的其他单位共用其银行账户，公司的财务人员不在陕鼓集团及其关联企业兼职、领薪。陕鼓集团除依法行使股东权利外，尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。
（4）机构独立：公司及其全资和控股子公司的生产经营场所与陕鼓集团及其控制的其他单位完全分开独立运营，不混合经营、合署办公，与陕鼓集团及其职能部门之间没有上下级隶属关系。
（5）业务独立：本次权益变动后，公司将保持业务独立，不存在业务严重依赖于陕鼓集团及其控制的其他企业的情形。对于未来确有必要的、可能发生的陕鼓集团及其控制的其他企业与公司的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则确定价格，并履行相关审批程序及信息披露义务，公司将继续保持业务的完整性和独立性。本次权益变动后，陕鼓集团将严格按照法律、法规及公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，维持公司的人员、财务、资产、机构和业务的独立性。
4、后续计划
本次权益变动完成后，陕鼓集团将根据公司规范运作的要求和业务发展的需要，提名新董事并改变公司董事会组成，对部分高级管理人员进行调整，具体调整将按照有关法律法规和规范性文件规定严格履行相关程序。
本次权益变动完成后，陕鼓集团将结合公司实际情况，按照公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改《公司章程》，并及时进行披露。
截至公告之日，陕鼓集团暂无对公司现有员工聘用作重大变动的计划；暂无
对公司现有分红政策作重大变动的具体计划；暂无其他对公司业务和组织机构有重大影响的计划；亦无在本次交易完成后对达刚路机进行重组的计划。
双方承诺：本次权益变动完成后，将不违反中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）及《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）中关于不在创业板借壳上市的有关规定。
四、其它
1、公司独立财务顾问浙商证券经审慎核查后认为：本次股份转让是李太杰和孙建西夫妇双方通过平等协商取得一致意见后共同作出的决策，在本次股份转让交割完成后，李太杰和孙建西夫妇分别持有达刚路机2.48%、27.35%的股份，此后双方仍将通过平等协商取得一致意见以共同决定达刚路机的重大事项，双方在股东大会、董事会的议事、投票过程中均保持一致。因此本次股份转让未违反李太杰和孙建西夫妇于达刚路机首次公开发行股票并上市时签署的《一致行动人协议书》的承诺。
2、陕鼓集团以大宗交易等符合现行法律法规的形式转让其持有的陕鼓动力的 49,163,106股股份，占陕鼓动力总股本的3%，并以大宗交易、协议转让等符合现行法律法规的形式受让李太杰先生及孙建西女士所持有的达刚路机部分股份。本次交易尚需获得国资监管部门正式审批后方能生效实施。陕鼓集团将按照国有资产管理相关规定向国资监管部门上报相关申请文件，并及时通知相关进展，履行相关披露义务。
目前，公司生产经营情况正常。公司将继续密切关注上述事项的进展结果，严格按照规定，及时履行信息披露义务。公司股票自2014年6月17日开市起复牌。
五、备查文件
1、《李太杰、孙建西与陕西鼓风机（集团）有限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司之股份转让协议》。
2、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。
3、浙商证券股份有限公司关于公司控股股东未违反一致行动人协议承诺的说明。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安达刚路面机械股份有限公司董事会2014年6月16日