公司债券募集说明书国泰君安证券股份有限公司公开发行2017年
公司债券（第二期）募集说明书发行条款概览
债券名称：国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第二期）（简称为“17国君G3”，证券代码为“143337”）
发行人：国泰君安证券股份有限公司
发行总额：基础发行规模为 30亿元，可超额配售不超过 7亿元（含 7亿元）。
票面金额：100元
期 限：本期债券为3年期。
票面利率：本期债券票面利率询价区间为4.0%~5.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。
发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。
付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
付息日期：本期债券的付息日为2018年至2020年每年的10月18日。
发行价格：按面值平价发行
主体信用级别：AAA级
本期债券信用级别：AAA级
资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
担 保：本期债券无担保
发行期限：2017年10月17日为发行首日，至2017年10月18日止，发行期2个工作日
主承销商：本期债券发行以及存续期间内对光大证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司的总称
承销方式：由主承销商组成承销团余额包销
簿记管理人：光大证券股份有限公司
受托管理人：光大证券股份有限公司
募集说明书签署日期：2017年10月13日
公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因受托管理人拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
公司债券募集说明书凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书所述的各项风险因素。
公司债券募集说明书重大事项提示
一、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动风险的重大事项提示
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票/股权、基金和债券等。截至 2016年底公司最近三年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 5,671,023.26万元、9,101,216.26万元和 7,672,323.76万元，最近三年末债券投资占的比例分别为68.71%、62.63%和57.93%。
公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。最近三年，公司可供出售金融资产账面净值分别为 1,675,526.83万元、3,992,123.41万元和4,048,122.17万元。最近三年末，公司自营股票投资账面净值所占比例分别为35.63%、26.16%和16.07%，债券投资账面净值所占比例分别为42.61%、10.80%和14.92%。
公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值。公司以自有资金进行各类投资时因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，因此投资交易性金融资产、可供出售金融资产存在大幅变动的风险。
二、债券持有人会议决议适用性
根据《国泰君安证券股份有限公司 2016年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
三、本期公司债券的交易场所和发行对象
公司债券募集说明书本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。
按照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1年末净资产不低于2000万元；
2.最近1年末金融资产不低于1000万元；
3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）同时符合下列条件的个人：
1.申请资格认定前 20个交易日名下金融资产日均不低于 500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
（六）中国证监会和本所认可的其他投资者。
公司债券募集说明书前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
四、评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AAA级。
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
五、最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,941,538.22万元、2,815,944.22万元和-5,881,589.92万元，波动较大
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,941,538.22万元、2,815,944.22万元和-5,881,589.92万元，波动较大。主要是因为：（1）受证券市场
公司债券募集说明书行情等因素影响，客户资金（代理买卖证券款）存量变动，公司代理买卖证券业务量下降，最近三年公司代理买卖证券收到的现金净额为 4,511,216.24万元、 4,540,387.96万元和-4,041,787.14万元；（2）根据市场环境的变化，公司择机调整资产配置结构，减少了对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的配置。最近三年公司取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为 796,764.24万元、3,220,275.83万元和-1,561,345.57万元；（3）随着证券市场融资融券业务规模的增长，受市场行情波动影响，公司融资融券业务规模增长受限，最近三年公司融出资金净增加额为 4,492,931.33万元、624,662.84万元和-1,336,120.25万元。（4）受宏观经济因素影响，公司近三年拆入与回购业务资金净流入持续减少，净流入合计分别为 4,317,322.52万元、-510,748.15万元和- 7,435,589.61万元，2015年同比下降 4,828,070.67万元，2016年同比下降6,924,841.46万元。
六、债券更名提示
鉴于本期债券于2017年10月发行，本期债券名称由“国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券”变更为“国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与光大证券签订的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等。
公司债券募集说明书特别风险提示
投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立的投资判断。中国证监会对本次债券发行的批准，并不表明其
对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次债券的投资风险作
出了任何判断。
请投资者关注以下事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、利率波动对本期债券的影响
在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之我国目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。
二、本期债券发行上市
本期债券评级为 AAA级；截至2017年6月30日，发行人未经审计的净资产为 1,277.65亿元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1,076,654.01万元（2014年、2015年和 2016年经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、上市后的交易流通
本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于本期债券上市审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素影响，发行人亦
公司债券募集说明书无法保证在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。
四、市场波动对公司的偿债能力可能产生的影响
证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避险工具。公司虽然通过搭建投资组合分散风险、运用股指期货等工具部分进行了风险对冲和套期保值操作，但仍难以完全规避市场风险。因此，作为公司主要资产的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资收益率对市场的依赖度仍较高，市场的剧烈波动将给公司收入和利润带来较大影响，从而影响公司的偿债能力。
五、评级的风险
由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AAA级。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
六、担保的风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
公司债券募集说明书目录
声明 ............................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4特别风险提示 ............................................................................................................... 8释义 ......................................................................................................................... 12第一章概览 ............................................................................................................. 15一、发行人简介及主要股东 ............................................................................ 15二、发行人主要财务数据 ................................................................................ 19三、本期发行情况 ............................................................................................ 20四、募集资金主要用途 .................................................................................... 20第二章本期发行概况 ............................................................................................. 21一、本次债券发行的公司内部核准文件 ...................................................... 21二、本期发行的基本情况 ................................................................................ 21三、募集资金用途 ............................................................................................ 23四、投资者有关的投资成本 ............................................................................ 24五、本期发行结束后债券转让的有关安排 .................................................... 24六、信息披露 .................................................................................................... 24七、本期发行有关当事人的情况 .................................................................... 25八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ 28九、本期发行的重要日期 ................................................................................ 29第三章风险因素 ..................................................................................................... 30一、本期债券的投资风险 ................................................................................ 30二、发行人的相关风险 .................................................................................... 32第四章发行人的资信状况 ..................................................................................... 44一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 ............................................ 44二、信用评级报告主要事项 ............................................................................ 44三、公司的资信情况 ........................................................................................ 46第五章偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 52一、偿债计划 .................................................................................................... 52
公司债券募集说明书二、偿债安排 .................................................................................................... 53第六章发行人基本情况 ......................................................................................... 56一、发行人基本情况 ........................................................................................ 56二、发行人业务 ................................................................................................ 78三、同业竞争与关联交易 ................................................................................ 99四、董事、监事、高级管理人员 .................................................................. 110五、公司治理结构 .......................................................................................... 120六、内部控制制度建设及执行情况 .............................................................. 122第七章财务会计信息及风险控制指标 ............................................................... 125一、财务报表 .................................................................................................. 125二、主要财务指标 .......................................................................................... 134三、管理层讨论与分析 .................................................................................. 136四、或有事项 .................................................................................................. 151五、最近三年母公司净资本及相关控制指标 .............................................. 151六、其他重要事项 .......................................................................................... 152第八章募集资金运用 ........................................................................................... 153一、本期募集资金运用方案 .......................................................................... 153二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 .......................................... 154三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 .............................................. 155第九章债券持有人会议 ......................................................................................... 156第十章债券受托管理人 ......................................................................................... 163第十一章发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................... 173第十二章附录和备查文件 ................................................................................... 185一、附录 .......................................................................................................... 185二、备查文件 .................................................................................................. 185三、查阅时间 .................................................................................................. 185四、查阅地点 .................................................................................................. 185
公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、国泰君安、国泰君 国泰君安证券股份有限公司，或国泰君安证券股份有限指
安证券、本公司、公司 公司及其下属子公司
本期债券发行以及存续期间内对光大证券股份有限公主承销商 指司、安信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司的总称
牵头主承销商、受托管理
指光大证券股份有限公司
人、光大证券
联席主承销商 指安信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
安信证券 指安信证券股份有限公司
平安证券 指平安证券股份有限公司
承销团 指由主承销商为本期债券发行及交易流通组织的承销团发行人律师 指北京市海问律师事务所
会计师事务所、安永华明指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、上海新世纪 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司
经中国证监会核准向合格投资者公开发行的面值总额本次债券 指
不超过人民币200亿元（含200亿元）公司债券
本期债券 指国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第二期）本期向合格投资者公开发行基础发行规模为 30亿元，本期发行 指
可超额配售不超过7亿元（含7亿元）的公司债券不超过 指不超过（含本数）
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的募集说明书 指《国泰君安证券股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的募集说明书摘要 指《国泰君安证券股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）摘要》本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的发行公告 指《国泰君安证券股份有限公司 2017年公司债券（第二期）发行公告》
由本公司和光大证券股份有限公司共同签署《债券受托《债券受托管理协议》 指
管理协议》
国泰证券 指本公司前身之一，国泰证券有限公司
君安证券 指本公司前身之一，君安证券有限责任公司
公司债券募集说明书国联安基金 指国联安基金管理有限公司
国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而投资管理公司 指
设立的公司
国泰君安资管 指上海国泰君安证券资产管理有限公司
国泰君安期货 指国泰君安期货有限公司
国泰君安创投 指国泰君安创新投资有限公司
上海证券 指上海证券有限责任公司
国翔置业 指上海国翔置业有限公司
国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的国泰君安金融控股 指
子公司
国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公国泰君安国际 指
司控股并在香港联合交易所上市的公众公司
国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香香港公司 指
港公司
国际集团资产管理公司 指上海国际集团资产管理有限公司
国际集团资产经营公司 指上海国际集团资产经营有限公司
海证期货 指海证期货有限公司
华安基金 指华安基金管理有限公司
上投摩根 指上投摩根基金管理有限公司
上海浦东发展银行、浦发
指上海浦东发展银行股份有限公司
银行
北京富泰华管理 指北京富泰华管理咨询有限公司
光明食品 指光明食品（集团）有限公司
平安集团 指中国平安保险（集团）股份有限公司
平安人寿 指中国平安人寿保险股份有限公司
上海航运 指上海航运产业基金管理有限公司
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
上海国资、国资公司 指上海国有资产经营有限公司
上海国际、国际集团 指上海国际集团有限公司
中央汇金 指中央汇金投资有限责任公司
深圳投控 指深圳市投资控股有限公司
上海城投（集团）有限公司，原名为上海市城市建设投上海城投 指
资开发总公司
公司债券募集说明书中国华融资产管理股份有限公司，原名为中国华融资产中国华融 指
管理公司
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
债券托管机构、债券登记 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法指
机构 律法规规定的任何其他本期债券的登记机构
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面A股 指
值、以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其融资融券 指
卖出的经营活动
股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票股指期货 指
指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割
证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取直接投资 指
股权收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资主承销商组织承销团成员按承销协议的约定承担本期债券的发行风险，即：若本期债券出现认购不足的情况，余额包销 指
承销团成员有义务各自按照约定的比例向发行人收款账户划付本期债券认购不足部分的款项
工作日 指每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日 指本期债券上市的证券交易场所交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不法定节假日或休息日 指包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和\或休息日）
元 指人民币元
最近三年及一期、报告期指2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月《公司债券管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指《国泰君安证券股份有限公司公司章程》
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。
公司债券募集说明书致投资者
对本募集说明书如有任何疑问，请咨询本次发行的各有关当事人。投资
者应依据本募集说明书所载资料作出投资决定。本公司未委托或授权任何人
士提供与本募集说明书所载不同的资料和对本募集说明书作任何解释或说
明。
第一章 概览
本概览仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、发行人简介及主要股东
（一）发行人简介
1、基本信息
表1-1
发行人中文名称： 国泰君安证券股份有限公司
发行人英文名称： Guotai Junan Securities Co., Ltd.
中文简称： 国泰君安、国泰君安证券
英文简称： GTJA、Guotai Junan Securities
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址： 上海市浦东新区银城中路168号
法定代表人： 杨德红
注册资本： 76.25亿元
注：截至2016年12月31日，公司注册资本为76.25亿元。经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行 1,040,000,000股境外上市外资股（H股）并于 2017年 4月 11日在香港联交所主板挂牌并上市交易。
2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。
截至本募集说明书签署日，公司正在办理工商变更登记。
2、历史沿革
国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至2016年12月31日，公司直接拥有 6家境内子公司和 1家境外子公司，本公司在全国 29个省、
公司债券募集说明书市、自治区设有30家分公司和302家证券营业部1，公司全资子公司国泰君安期货公司在全国设有 15家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有 1家分公司和66家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有2家期货营业部。
2008-2016年，公司连续九年在证券公司分类评价中被评为A类AA级，为目前证券公司获得的最高评级。2017年 6月，标准普尔评级服务上调公司长期发行人信用评级至BBB+，穆迪投资者服务公司维持公司长期发行人信用评级为Baa1。
公司简要历史沿革如下：
1999年 8月，经中国证监会批准，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司的股东及其他投资者共同发起设立本公司，注册资本37.2718亿元。
2001年 8月，经中国证监会批准，本公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司，本公司作为存续公司拥有及承担与证券业务有关的资产、业务及与该等资产和业务相关的负债，公司注册资本变更为37亿元。
2005年12月，经中国证监会批准，中央汇金投资有限责任公司以现金10亿元认购新增10亿股公司股份，公司注册资本变更为47亿元。
2012年2月，经上海证监局核准，公司增资14亿股股份，注册资本变更为61亿元。
2015年6月，经中国证监会核准，公司首次公开发行15.25亿股A股股票，并于 2015年 6月 26日在上交所上市，注册资本变更为 76.25亿元。2015年 12月14日，公司股票成为上证50、上证180、中证100、沪深300等指数成份股，并成为沪股通标的股票。2016年12月，公司股票成为融资融券标的股票。
2017年3月，经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行 1,040,000,000股境外上市外资股（H股），并于 2017年 4月 11日在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司股本增至8,665,000,000股。2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行 48,933,800股 H股。截至本募集说明书签署日，公司正在办理工商变更登记。
3、经营范围
1其中，国泰君安证券股份有限公司沙县滨河路证券营业部已于2017年2月22日注销。
公司债券募集说明书本公司从事的主要业务包括：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
同时，本公司通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的证券相关业务；此外，本公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。
（二）发行人主要股东
截至2016年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
表1-2
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1
上海国有资产经营有限公司
1,949,347,453 25.57 2
上海国际集团有限公司
698,608,342 9.16 3
深圳市投资控股有限公司
624,071,941 8.18 4
上海城投（集团）有限公司
252,491,109 3.31 5
深圳能源集团股份有限公司
154,455,909 2.03 6
全国社保基金理事会转持二户
151,104,674 1.98 7
上海金融发展投资基金（有限合伙）
150,000,000 1.97 8
大众交通（集团）股份有限公司
144,555,909 1.90 9
中国第一汽车集团公司
115,402,526 1.51 10
安徽华茂纺织股份有限公司
95,299,933 1.25合计 4,335,337,796 56.86直接持有5%以上股份的主要股东情况如下：
1、上海国有资产经营有限公司
上海国有资产经营有限公司为公司控股股东，截至 2016年 12月 31日持有公司25.57%的股份。
国资公司成立于1999年9月24日，是经上海市政府同意，并按照上海市国有资产授权经营有关规定设立的国有独资公司。2007年 10月 12日，国资公司
公司债券募集说明书的出资人由上海市国资委变更为国际集团。国资公司注册资本 55亿元，公司住所为上海市徐汇区天钥桥路 329号 807室，经营范围包括：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国资公司2016年度经审计母公司主要财务数据如下表所示：
表1-3 单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
总资产 6,176,934.14净资产 4,083,820.46营业收入 8,277.53净利润 168,816.692、上海国际集团有限公司
上海国际集团有限公司为公司实际控制人，截至 2016年 12月 31日，国际集团持有公司9.16%的股份，同时国际集团通过直接持有和间接控制的方式合计控制公司36.29%的股份。
国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000年 4月20日注册成立，注册资本为1,055,884万元，公司住所为上海市静安区威海路 511号。经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询。
国际集团2016年度经审计母公司主要财务数据如下表所示：
表1-4 单位：亿元项目 2016年12月31日/2016年度
总资产 1,230.95
||||
|-|-|-|
|1,019.88|||
|||0.05|
||116.31||

3、深圳市投资控股有限公司
截至 2016年 12月 31日，持有公司5%以上股权的其他主要股东为深圳市投资控股有限公司，深圳投控持有本公司8.18%的股份。
深圳投控成立于 2004年 10月 13日，系根据《关于成立深圳市投资控股有
限公司的决定》（深国资委[2004]223号）由深圳市投资管理公司等三家公司以新
公司债券募集说明书设合并方式组建的国有独资公司。深圳投控设立后，深圳市投资管理公司所持有的本公司股份由深圳投控承继。
深圳投控的注册地为深圳市福田区深南路投资大厦18楼，注册资本为 214.5亿元，其经营范围包括：通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照深圳市国资委要求进行政策性和策略性投资；
为深圳市属国有企业提供担保；深圳市国资委授权开展的其他业务。
二、发行人主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
表1-5 单位：万元
项目 2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
资产总计 40,472,630.36 41,174,904.17 45,434,238.72 31,930,245.38
负债总计 27,696,125.24 30,099,731.99 35,270,566.59 27,200,378.76
归属母公司股
11,692,016.57 9,996,441.81 9,532,441.47 4,204,046.81东权益合计
股东权益合计 12,776,505.12 11,075,172.18 10,163,672.13 4,729,866.622、合并利润表主要数据
表1-6 单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度营业收入 1,110,409.73 2,576,465.17 3,759,663.04 1,788,160.34营业支出 513,826.93 1,169,568.24 1,586,676.75 870,198.68营业利润 596,582.80 1,406,896.94 2,172,986.29 917,961.66利润总额 666,577.55 1,477,352.42 2,205,111.69 947,660.09净利润 509,207.58 1,135,296.37 1,669,480.88 717,159.63归属于母公司股东的净利润 475,626.61 984,141,67 1,570,029.10 675,791.253、合并现金流量表主要数据
表1-7 单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度经营活动产生的现金流量净
-2,239,239.71 -5,881,589.92 2,815,944.22 4,941,538.22额
投资活动产生的现金流量净
1,019,487.51 -179,289.24 -2,285,152.94 -176,813.49额
筹资活动产生的现金流量净
-580,756.05 1,044,127.13 5,194,678.37 2,794,884.51额
现金及现金等价物净增加额 -1,829,156.99 -4,921,176.59 5,810,942.23 7,563,898.88期末现金及现金等价物余额 11,322,992.28 13,152,149.27 18,073,325.85 12,262,383.63
公司债券募集说明书三、本期发行情况
公司本期发行面向合格投资者公开发行基础发行规模为 30亿元，可超额配售不超过7亿元（含7亿元）的公司债券，本期债券为3年期。本期债券票面利率询价区间为4.0%~5.0%，债券票面利率采取单按年计息，不计复利。
四、募集资金主要用途
公司本期拟公开发行基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
公司债券募集说明书第二章 本期发行概况
一、本次债券发行的公司内部核准文件
公司于 2015年 8月 21日召开的第四届董事会第七次会议，决议同意发行人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。
公司于 2015年 9月 8日召开的 2015年第五次临时股东大会，就发行本次债券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
在上述股东大会及董事会的授权范围内，2017年9月29日公司获授权人士已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。
中国证券监督管理委员会对本次债券发行作出《关于核准国泰君安证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]1531号），公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。
二、本期发行的基本情况
（一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司 2017年公司债券（第二期）（简称为“17国君G3”，证券代码为“143337”）。
（二）发行总额：基础发行规模为 30亿元，可超额配售不超过 7亿元（含7亿元）。
（三）票面金额：100元。
（四）期 限：本期债券为3年期。
（五）票面利率：本期债券票面利率询价区间为4.0%~5.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。
（六）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 30亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过7亿元的发行额度。
公司债券募集说明书（七）发行价格：按面值平价发行。
（八）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。
（九）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者公开发行。
（十）发行期限：2017年 10月 17日为发行首日，至 2017年 10月 18日止，发行期2个工作日。
（十一）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2017年10月17日。
（十二）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的10月18日为下一个计息年度的起息日。
（十三）计息期限：本期债券的计息期限为 2017年 10月 18日至 2020年10月18日止。
（十四）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十五）付息日：本期债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 10月 18日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十六）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十七）兑付日：本期债券的兑付日为 2020年 10月 18日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十八）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。
（十九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
公司债券募集说明书（二十）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管。
（二十一）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。
（二十二）主承销商：本期债券发行以及存续期间内对光大证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司的总称
（二十三）簿记管理人：光大证券股份有限公司
（二十四）承销方式：由主承销商组成承销团余额包销
（二十五）受托管理人：光大证券股份有限公司
（二十六）债券担保：本期债券无担保
（二十七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
（二十八）主体信用级别：AAA级
（二十九）本期债券信用级别：AAA级
（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（三十一）发行费用
本期债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.20%。
三、募集资金用途
本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
公司债券募集说明书四、投资者有关的投资成本
投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
五、本期发行结束后债券转让的有关安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。
六、信息披露
公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。
公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
公司债券募集说明书（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
七、本期发行有关当事人的情况
（一）发行人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址：上海市浦东新区银城中路 168号上海银行大厦29层
联系人：周维、沈凯、黄玄
电话：021-38676309
传真：021-38670309
（二）牵头主承销商、簿记管理人
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：上海市静安区延安中路789号6楼
联系人：黄亮、邢一唯
电话：021-32587357
传真：021-32587598
公司债券募集说明书（三）主承销商
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦35层
联系人：唐劲松、高志新
电话：0755-82825427
传真：0755-82825424
（四）主承销商
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：刘世安
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系人：周鹏
电话：0755-22628888
传真：0755-82434614
（五）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
地址：上海市静安区南京西路1515号嘉里中心一座2605室
联系人：牟坚、肖骏妍
电话：021-60435000
传真：021-52985030
公司债券募集说明书（六）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：毛鞍宁
地址：北京东城区东长安街1号安永大楼16层
联系人：毛鞍宁、朱宝钦、陈奇
电话：021-22283613
传真：021-22280527
（七）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系人：刘婷婷、刘兴堂
电话：021-63504376
传真：021-63610539
（八）受托管理人
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：上海市静安区延安中路 789号6楼
联系人：黄亮、邢一唯
电话：021-32587357
传真：021-32587598
公司债券募集说明书（九）募集资金专项账户
户名：国泰君安证券股份有限公司
开户行：中国工商银行上海市分行营业部
账号：1001202919025738797
中国人民银行大额支付系统行号：102290020294
（十）债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
电话：021-68873878
传真：021-68870064
八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2016年12月31日，发行人自营账户持有光大证券（601788.SH）A股股票34股，融券专户持有光大证券（601788.SH）A股股票131,790股，融券负债7100股,合计持有光大证券（601788.SH）A股股票138,924股，占光大证券截至2016年12月31日股本总额的0.003%。
截至2016年12月31日，光大证券及子公司合计持有国泰君安（601211.SH） A股股票 9,519,275股，占国泰君安截至 2016年 12月 31日股本总额的0.12%。
公司债券募集说明书截至2016年12月31日，安信证券及子公司合计持有国泰君安（601211.SH）A股股票3,986股，占国泰君安截至2016年12月31日股本总额的0.00005%。
除上述事项外，截至 2016年 12月 31日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
九、本期发行的重要日期
表2-1
发行安排 时间安排
发行公告刊登日期 2017年10月13日
发行日期 2017年10月17日-2017年10月18日
发行首日 2017年10月17日
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
公司债券募集说明书第三章 风险因素
投资于本次债券会涉及一系列风险。在购买本次债券前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
投资者在评价公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。为了确保公司的经济效益，维护投资者的合法权益，针对这些风险，公司将采取积极有效的措施，敬请投资者予以关注。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国际经济环境变化等密切相关。随着宏观经济形势等的变动，债券市场利率也将随时发生变动。由于本期债券是固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能使投资收益具有一定的不确定性。
（二）债券流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望的本期债券所带来流动性风险。
公司债券募集说明书（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。
经公司股东大会审议，通过以下决议：
在债券存续期间，公司可以提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股东大会批准后实施。在专项偿债账户资金未能按约定提取、出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
（五）担保的风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
公司债券募集说明书（六）评级的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AAA级，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪认为本期债券的信用质量极高，信用风险极低，评级展望稳定。
由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。上海新世纪资信评估投资服务有限公司认为本期债券评级展望稳定，说明中至长期评级大致不会改变。
另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。
（七）资信的风险
证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。
公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低债券的违约风险。
二、发行人的相关风险
（一）经营风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司核心业务之一。最近三年，本公司证券经纪业务实现的代理买卖证券业务手续费及佣金净收入分别为59.69亿元、162.72亿元和59.79亿元，对营业收入的贡献度分别达到33.38%、43.28%和23.21%。市场交易量波
公司债券募集说明书动、交易佣金率变化、市场供给变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。
市场交易量波动风险。根据Wind资讯统计，最近三年，证券市场日均股票基金交易额为3,208.95亿元、11,068.83亿元和5,788.34亿元，2015年和2016年分别同比变动244.94%和-47.71%；同期，本公司（母公司）股票基金交易量同比变化228.48%和-51.47%。随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。
交易佣金率变化风险。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，行业交易佣金率平均水平呈下滑趋势，最近三年行业平均佣金费率分别为0.0663%、0.0511%和0.0403%；同期本公司（母公司）股票基金交易佣金率分别为0.0734%、0.0593%和0.0482%，同比变化-8.02%和-19.21%。未来，随着行业竞争日益激烈以及在互联网证券等新业务模式的冲击下，本公司证券经纪业务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。
市场供给变化风险。首先，2012年末，证券业协会修订了《证券公司证券营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的 C型营业部；2013年3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。
最近三年，我国证券公司证券营业部总数分别为 7,199家、8,170家和 9,385家，同比分别增长24.44%、13.49%和14.87%。其次，2013年3月，登记结算公司发布实施《证券账户非现场开户实施暂行办法》，允许投资者非现场开户，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。此外，2015年 4月，登记结算公司发布通知，取消自然人投资者 A股等证券账户一人一户限制。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪服务供给较大幅度增加，使得市场竞争更为激烈。如公司不能很好应对这些变化，将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和经营业绩。
2、证券信用交易业务风险
本公司是首批开展证券信用交易业务的证券公司之一。最近三年，本公司证
公司债券募集说明书券信用交易业务规模快速增长，实现利息净收入分别为 25.09亿元、35.38亿元和29.39亿元，对营业收入的贡献度分别达到14.03%、9.41%和11.41%。本公司证券信用交易业务主要存在信用风险、利率风险以及流动性风险。
信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法及时收回债权的风险。
信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著，此种环境下，单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一定的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业务规模可能下降，相应业务收入也将下降。随着本公司信用交易业务规模的快速增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。
利率风险。公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。
流动性风险。公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来流动性风险。
3、证券交易投资业务风险
证券交易投资业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年，本公司投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动损益之和分别为 62.79亿元、92.09亿元和76.90亿元，对营业收入的贡献度分别为35.12%、24.49%和29.85%。
本公司证券交易投资业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，本公司证券交易投资业
公司债券募集说明书务面临证券市场系统性风险。未来，若证券市场行情剧烈波动，本公司证券交易投资业务收益可能随之出现较大波动。
投资产品的内含风险。本公司证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、债券，以及股指期货、国债期货、股票期权等金融衍生工具，黄金等大宗商品等，还开展了新三板和股票期权做市业务。在政策许可的情况下，未来公司的投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券交易投资业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。
投资决策不当风险。由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。
4、投资银行业务风险
投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年，本公司投资银行业务实现手续费及佣金净收入15.15亿元、30.62亿元和34.98亿元，对本公司营业收入的贡献度分别为8.47%、8.14%和13.58%。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等风险是投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境风险。证券公司股票承销保荐业务的开展受发行市场环境影响较大。根据 Wind资讯统计，2014-2016年，随着市场波动和发行市场景气度变化，境内股权融资实际募集资金分别为 8,650.40亿元、17,447.83亿元和 21,540.93亿元，变化幅度分别为118.03%、101.70%和23.46%。债券承销保荐业务的开展也受市场利率和债券市场波动影响，根据 Wind资讯统计，2014-2016年，证券公司债券（包括企业债、公司债和可转债）承销金额分别为 8,672.89亿元、 13,779.07亿元和 33,874.70亿元，变化幅度分别为24.50%、58.88%和145.84%。
未来，发行市场环境变化仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
保荐风险。本公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者
公司债券募集说明书损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。此外，公司开展保荐业务时，可能存在因公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先行赔偿投资者损失的风险。
承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
新三板挂牌业务相关风险。本公司在从事挂牌业务过程中，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临被采取自律监管措施或纪律处分、行政处罚、诉讼或赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被限制、暂停直至终止推荐业务牌照的风险。
新三板做市业务相关风险。本公司在从事做市业务过程中，面临的主要风险包括：1、做市库存股获取及持有风险：做市商以现金认购或二级市场购入标的公司股票，决策主要基于对标的公司的综合分析，进而得出对标的公司的估值，并以此为基础与标的公司进行谈判。若在上述过程中出现失误，或投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致本公司蒙受损失；2、流动性风险：现阶段新三板市场交易较不活跃，流动性不足，退出机制有待完善，可能加大做市商的持股风险，且导致公司资金长期被占用，增加资金成本；3、交易风险：新三板做市业务交易过程中，做市商需履行双向报价义务，如交易人员出现操作不当或判断失误，将使公司面临资金损失或被监管机构处罚的风险。
5、资产管理业务风险
本公司主要通过国泰君安资管公司开展证券资产管理业务，通过国联安基金公司开展基金管理业务，证券公司资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范畴，该等资产管理业务主要面临竞争风险和产品投资风险。
公司债券募集说明书竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。
2013年6月，新修订的《证券投资基金法》实施，将向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过二百人均纳入公开募集基金范畴，使得各资产管理业务开展主体之间的竞争更为直接。同时，互联网金融发展也对资产管理行业的竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得本公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
6、期货业务风险
本公司主要通过国泰君安期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理和风险管理等业务。国泰君安期货在经营管理中不可避免地存在因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。
7、直接投资业务风险
本公司通过全资子公司国泰君安创投公司及其下设的股权投资基金开展直接投资业务。开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。
投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。
投资退出风险。直接投资业务的投资周期较长，在此期间直接投资项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加了直接投资业务的经营风险。
公司债券募集说明书8、国际业务风险
本公司主要通过全资子公司国泰君安金融控股所属企业在香港等地从事经有权机关批准的证券相关业务，业务范围主要包括经纪、企业融资、资产管理、融资融券及贷款、投资与做市等。经营上述证券业务面临与国内证券业相似的风险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、流动性等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。本公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
9、其他业务风险
除上述业务之外，本公司还从事资产托管等业务，未来也可能将进入其他新的业务领域。在开展其他业务过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营能力、风险管理水平等不能与业务需求相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全等而导致业务未能成功开展的风险。
此外，依据目前的监管体制，部分创新业务的开展需获得相关监管机构的核准，因此公司存在创新业务不获核准的风险。
（二）管理风险
1、合规风险
合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规经营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门监管。
近年来，证券监管部门以及证券业自律管理组织着力调整与加强监管职能，
公司债券募集说明书按照“依法监管、从严监管，全面监管”的思路，对证券市场与证券业实施严格监管，日常监督管理和处罚力度不断加大。如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未履行法定义务、出现违法违规行为或风险事件，将可能受到监管检查或立案调查，可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪，使公司被处以罚金。证券公司被监管部门采取监管措施或立案调查，可能导致对其业务开展、融资及分类评级产生影响。如果本公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备的计算比例和证券投资者保护基金的缴纳比例，另一方面也可能影响公司取得创新业务资格。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。本公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公司施加处罚的风险。
2、风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保证。由于公司业务处于动态发展的环境中，本公司业已建立的风险管理和内部控制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
本公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风险管理、内部控制政策和制度的贯彻和执行。如果公司内部管理体制不能及时适应证券市场发展、业务产品创新、业务模式变化和经营规模扩大的需要，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。
3、道德风险
公司债券募集说明书本公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
4、人才流失及储备不足风险
随着证券业竞争的加剧及证券业务的快速发展，本公司将面临人才流失和储备不足等风险。
人才流失风险。本公司现有的激励约束政策不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，使本公司面临人才流失的风险。
人才储备不足风险。我国证券业的不断创新发展对知识更新和人才储备提出了更高的要求，若本公司人才队伍的建设力度不能适应要求，将面临人才储备不足的风险。
5、信息技术风险
信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。本公司证券经纪、信用交易、交易投资和资产管理等业务开展以及各项业务产品创新高度依赖于信息系统。若公司的信息系统和通信系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。
创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果本公司信息系统不能满足业务创新发展需求，将给本公司的经营管理带来一定风险。
（三）财务风险
除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用风险外，公司的财务风险还主要集中于流动性风险和净资本管理风险上。
流动性风险。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用
公司债券募集说明书状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。
净资本管理风险。监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，并对公司流动性风险指标管理提出了更高的要求。若本公司各项业务规模同时达到较高水平，内部流动性需求增加，且证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的以净资本为核心的风险控制指标或流动性风险监管指标出现不利变化或不能达到监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
（四）最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,941,538.22万元、2,815,944.22万元和-5,881,589.92万元，波动较大
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,941,538.22万元、2,815,944.22万元和-5,881,589.92万元，波动较大。主要是因为：（1）受证券市场行情等因素影响，客户资金（代理买卖证券款）存量变动，公司代理买卖证券业务量下降，最近三年公司代理买卖证券收到的现金净额为 4,511,216.24万元、 4,540,387.96万元和-4,041,787.14万元；（2）根据市场环境的变化，公司择机调整资产配置结构，减少了对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的配置。最近三年公司取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为 796,764.24万元、3,220,275.83万元和-1,561,345.57万元；（3）随着证券市场融资融券业务规模的增长，受市场行情波动影响，公司融资融券业务规模增长受限，最近三年公司融出资金净增加额为 4,492,931.33万元、624,662.84万元和-1,336,120.25万元。（4）受宏观经济因素影响，公司近三年拆入与回购业务资金净流入持续减少，净流入合计分别为 4,317,322.52万元、-510,748.15万元和- 7,435,589.61万元，2015年同比下降 4,828,070.67万元，2016年同比下降6,924,841.46万元。
公司债券募集说明书（五）货币市场和资本市场波动的风险
货币市场和资本市场的波动风险将会直接影响到两个市场的投资收益水平。
因此在本期债券存续期内，投资者将面临丧失投资其他金融工具获得更高收益的风险，在债券转让价格等方面也将面临一定的不确定性。
（六）金融市场波动对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产影响的风险
最近三年公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产大幅增加。最近三年前述两项金融资产合并口径合计分别达到734.66亿元、1,309.33亿元和1,172.04亿元，在总资产中的占比分别为23.01%、28.82%和28.47%。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响，可能给公司整体财务状况的稳定带来潜在风险。
（七）募集资金的运用风险
本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
资金运用的收益受证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化、政策和法律法规变化等因素以及公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的效益存在不确定性。
对于本期债券募集资金的具体运用，公司进行了详尽的可行性分析，并在此基础上制定了合理的资金投向方案，以有效降低本期募集资金运用的风险。
（八）各项风险的重要性程度
根据我国经济发展状况、公司历史经营状况及资产现状分析，在上述各项风险中，对债券投资人投资收益影响最大的是政策性风险和债券市场特有风险，其
公司债券募集说明书他风险相互间具有一定的联动关系，公司控制和管理风险的能力较强。
公司债券募集说明书第四章 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司 2017年公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）010915），发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
报告期内发行人历次主体评级结果与本期债券主体评级结果一致。中诚信证券评估有限公司于2017年3月13日对公司信用状况进行了跟踪分析，维持公司主体信用等级AAA；上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2017年 4月 19日对公司信用状况进行了跟踪分析，维持公司主体信用等级AAA。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经上海新世纪评定，发行人主体长期信用等级为AAA级，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA级，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
上海新世纪评定“国泰君安证券股份有限公司 2017年公司债券（第二期）”主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
1、优势
国泰君安证券业务资质齐全，综合竞争力突出，具有较高的品牌认可度。
国泰君安证券丰富的营业部资源与客户积累，为其创新业务发展与盈利模式转型奠定了良好的基础。
国泰君安证券实际控制人为上海国际，上海国际为上海国资委独资所有，公司能够得到股东以及上海市政府的有力支持。
公司债券募集说明书2015年以来国泰君安证券先后实现A+H股上市，资本实力持续增强，资本补充渠道进一步畅通，这为其业务竞争力提升奠定良好基础。
2、风险
我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。
国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，国泰君安证券将持续面临激烈的市场竞争压力。
国泰君安证券信用交易业务规模扩张较快，信用交易业务规模同股市表现相关度高，在股市波动率较高的环境下，公司流动性管理将面临持续挑战。
创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券等证券信用交易业务规模的快速发展，给国泰君安证券的资本补充、融资能力和风险管理带来一定的压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
公司债券募集说明书如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
（四）其他重要事项
除因本期评级事项使上海新世纪与评级对象构成委托关系外，上海新世纪、评级人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。
上海新世纪与评级人员履行了实地调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。
本信用评级报告的评级结论是上海新世纪依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。本期评级所依据的评级方法是新世纪评级《新世纪评级方法总论》及《中国证券行业信用评级方法（2014版）》。上述评级方法可于新世纪评级官方网站查阅。
上海新世纪的信用评级和其后的跟踪评级均依据评级对象所提供的资料，评级对象对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。
本信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议。
本期评级的信用等级在本期债券存续期内有效。本期债券存续期内，新世纪评级将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结论，决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级。
三、公司的资信情况
《证券法》第十六条（二）规定：“累计债券总额不超过净资产额的百分之四十”。公司2016年12月31日经审计的净资产为1,107.52亿元。在本次债券申请发行之前，公司公开发行债券余额为 283亿元，本次已申请公开发行债券剩余额度 37亿元，同时，公司 2017年 7月已发行可转换公司债券 70亿元，因此，前述债券发行完成后累计债券余额 390亿元占公司 2016年 12月 31日经审计净资产额的35.21%，符合《证券法》关于累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的规定。
公司债券募集说明书（一）公司信用情况
公司自成立以来，在银行、客户间的信誉良好，与银行、客户均建立了很好的合作关系，近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象，资信评估机构也对发行人给予了较高的评价。公司资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至 2016年 12月 31日，以母公司口径统计的公司主要合作银行总授信额度合计约3,600亿元，已使用额度约600亿元，剩余额度约3,000亿元。同时，母公司同业拆借额度为 230亿元，2016年12月31日余额为0亿元。
（二）2013年以来公司发行的债券以及偿还情况
1、2013年以来国泰君安在交易所发行的债券的情况
表4-1
金额 还本付息情债券简称 证券代码 债券类型 期限 起息日 利率
（亿元） 况13国君债 123464 次级债 30 4年 2013/7/9 6.00% 已按时付息已按时还本13国君01 123463 公司债 50 2年 2013/7/29 5.10%
付息已按时还本13国君02 123421 次级债 30 1年 2013/11/7 5.95%
付息已按时还本14国君01 123400 次级债 15 2年 2014/2/12 6.30%
付息已按时还本14国君02 123379 次级债 15 2+2年 2014/5/16 6.15%
付息已按时还本14国君03 123376 次级债 20 2+2年 2014/5/29 6.10%
付息已按时还本14国君04 123370 次级债 30 2年 2014/8/14 5.80%
付息14国君05 123350 次级债 30 3年 2014/9/29 6.10% 已按时付息已按时还本14国君D1 135001 短期公司债 10 178天 2014/11/3 4.40%
付息14国君06 123300 次级债 50 3年 2014/12/4 5.40% 已按时付息已按时还本14国君D2 135008 短期公司债 50 152天 2014/12/18 5.90%
付息15国君Y1 123269 永续次级债 50 5+N 2015/1/22 6.00% 已按时付息15国君Y2 123213 永续次级债 50 5+N 2015/4/3 5.80% 已按时付息15国君C1 123082 次级债 100 2+1年 2015/4/28 5.70% 已按时付息15国君G1 136047 公司债 50 3+2 2015/11/19 3.60% 已按时付息15国君G2 136048 公司债 10 5+2 2015/11/19 3.80% 已按时付息16国君G1 136367 公司债 50 3+2 2016/4/12 2.97% 已按时付息16国君G2 136368 公司债 10 5+2 2016/4/12 3.25% 已按时付息16国君C1 135643 次级债 50 2+2 2016/7/19 3.30% 已按时付息16国君G3 136622 公司债 50 3+2 2016/8/12 2.90% 已按时付息
公司债券募集说明书金额 还本付息情债券简称 证券代码 债券类型 期限 起息日 利率
（亿元） 况16国君G4 136623 公司债 30 5 2016/8/12 3.14% 已按时付息16国君G5 136711 公司债 30 3+2 2016/9/21 2.94% 已按时付息16国君C2 145050 次级债 40 2+2 2016/10/21 3.14% 尚未付息16国君C3 145148 次级债 30 3 2016/11/11 3.34% 尚未付息16国君C4 145149 次级债 30 5 2016/11/11 3.55% 尚未付息17国君D1 145321 短期公司债 50 270天 2017/1/23 4.30% 尚未付息17国君C1 145365 次级债 50 3 2017/2/28 4.60% 尚未付息国君转债 113013 可转债 70 6 2017/7/7 0.2% 尚未付息17国君G1 143229 公司债 47 3 2017/8/4 4.57% 尚未付息17国君G2 143230 公司债 6 5 2017/8/4 4.70% 尚未付息2、2013年以来国泰君安在银行间发行短期融资券的情况
表4-2
发行总额 到期（兑付） 票面年利
短期融资券简称 起息日 期限 偿付状态（亿元） 日 率（%）
已按时还本13国泰君安CP001 30.00 2013/1/18 2013/4/18 90天 4.10
付息已按时还本13国泰君安CP002 30.00 2013/2/22 2013/5/23 90天 3.68
付息已按时还本13国泰君安CP003 15.00 2013/3/8 2013/6/6 90天 3.83
付息已按时还本13国泰君安CP004 25.00 2013/4/12 2013/7/11 90天 3.70
付息已按时还本13国泰君安CP005 30.00 2013/5/15 2013/8/13 90天 3.78
付息已按时还本13国泰君安CP006 30.00 2013/6/5 2013/9/3 90天 4.02
付息已按时还本13国泰君安CP007 35.00 2013/8/28 2013/11/26 90天 5.00
付息已按时还本13国泰君安CP008 30.00 2013/9/13 2013/12/12 90天 4.94
付息已按时还本13国泰君安CP009 30.00 2013/10/16 2014/1/14 90天 5.15
付息已按时还本13国泰君安CP010 30.00 2013/12/5 2014/3/5 90天 6.38
付息已按时还本14国泰君安CP001 35.00 2014/1/14 2014/4/14 90天 6.08
付息已按时还本14国泰君安CP002 35.00 2014/2/18 2014/5/19 90天 5.35
付息已按时还本14国泰君安CP003 20.00 2014/3/6 2014/6/4 90天 4.95
付息已按时还本14国泰君安CP004 30.00 2014/4/11 2014/7/10 90天 4.86
付息已按时还本14国泰君安CP005 35.00 2014/5/13 2014/8/11 90天 4.40
付息
公司债券募集说明书发行总额 到期（兑付） 票面年利
短期融资券简称 起息日 期限 偿付状态（亿元） 日 率（%）
已按时还本14国泰君安CP006 20.00 2014/6/12 2014/9/10 90天 4.40
付息已按时还本14国泰君安CP007 30.00 2014/7/16 2014/10/14 90天 4.55
付息已按时还本14国泰君安CP008 35.00 2014/8/6 2014/11/4 90天 4.50
付息已按时还本14国泰君安CP009 35.00 2014/10/22 2015/1/20 90天 4.20
付息已按时还本14国泰君安CP010 33.40 2014/11/14 2015/2/12 90天 4.26
付息已按时还本14国泰君安CP011 35.00 2014/12/4 2015/3/4 90天 4.50
付息已按时还本15国泰君安CP001 20.00 2015/2/5 2015/5/6 90天 5.08
付息已按时还本15国泰君安CP002 35.00 2015/3/11 2015/6/9 90天 5.00
付息已按时还本15国泰君安CP003 30.10 2015/4/2 2015/7/1 90天 5.28
付息已按时还本15国泰君安CP004 35.00 2015/4/27 2015/7/26 90天 4.05
付息已按时还本15国泰君安CP005 30.00 2015/5/27 2015/8/25 90天 3.00
付息已按时还本15国泰君安CP006 40.00 2015/6/17 2015/9/15 90天 3.49
付息已按时还本15国泰君安CP007 30.00 2015/9/24 2015/12/23 90天 3.04
付息已按时还本16国泰君安CP001 20.00 2016/1/14 2016/4/13 90天 2.48
付息已按时还本16国泰君安CP002 30.00 2016/5/13 2016/8/11 90天 2.80
付息已按时还本16国泰君安CP003 30.00 2016/6/7 2016/9/6 91天 2.89
付息已按时还本16国泰君安CP004 40.00 2016/7/7 2016/9/29 84天 2.65
付息已按时还本16国泰君安CP005 40.00 2016/8/4 2016/11/3 91天 2.58
付息已按时还本16国泰君安CP006 30.00 2016/9/5 2016/12/2 88天 2.64
付息已按时还本16国泰君安CP007 40.00 2016/10/14 2016/1/12 90天 2.75
付息已按时还本16国泰君安CP008 20.00 2016/10/28 2016/1/26 90天 2.90
付息17国泰君安CP001 20.00 2017/9/11 2017/12/8 88天 4.30 尚未付息（三）最近三年主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
公司债券募集说明书表4-3
2016年12月2015年12月2014年12月主要财务指标
31日/2016年度31日/2015年度31日/2014年度资产负债率 61.66% 66.72% 78.44%
本次发行后模拟资产负债率 62.38%
全部债务（亿元） 1784.43 1,876.25 1,619.33
短期债务余额（亿元） 1037.26 1,253.19 1,296.38
长期债务余额（亿元） 747.17 623.07 322.95
债务资本比率 61.70% 64.86% 77.39%
流动比率（倍） 2.37 1.98 1.50
速动比率（倍） 2.37 1.98 1.50
EBITDA（亿元） 218.82 318.56 143.14
EBITDA全部债务比 0.12 0.17 0.09
EBITDA利息倍数（倍） 3.26 3.38 3.16
利息偿付率 100% 100% 100%
利息保障倍数（倍） 3.20 3.34 3.09
现金利息保障倍数 -6.44 4.73 14.31
到期贷款偿还率 100% 100% 100%
营业利润率 54.61% 57.80% 51.34%
总资产报酬率 3.82% 6.36% 4.34%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 13.11 12.50 6.89
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -7.71 3.69 8.10
每股净现金流量（元/股） -6.45 7.62 12.40
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/
（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）
（2）发行后模拟资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证
金+发行规模）
（3）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+
应付债券
（4）短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项
（5）长期债务余额=长期借款+应付债券
（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（7）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理
买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出
回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证
金）
（8）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理
买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出
回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证
金）
（9）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销
公司债券募集说明书（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（13）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
（14）现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付
现）/现金利息支出
（15）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额
（16）营业利润率=营业利润/营业收入
（17）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金
（18）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股
股份总数
（19）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股
股份总数
（20）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平。同时公司具有包括同业拆借在内的多渠道融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
截至 2016年 12月 31日，本公司因未决诉讼而形成的或有负债为 1.56亿元，以上事项对公司经营不存在重大影响。
综合来看，近几年来，发行人盈利水平有所提升，整体资产质量较好，资产安全性高，盈利水平和盈利能力始终保持在同行业前列。就各项业务开展规模及负债规模而言，目前发行人资本充足水平高，综合实力和抗风险能力极强，能够有效保障本期债券的按时还本付息。
公司债券募集说明书第五章 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2018年至2020年每年的10月18日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券的利息支付将通过本期债券的托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2020年10月18日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券的本金支付将通过本期债券的托管机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债能力分析
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
本公司始终秉持稳健的经营风格，高度重视风险管理和内部控制。本公司已经建立了有效的风险管理和内部控制体系，通过设置风险管控机构及实行风控联
公司债券募集说明书席会议、全面授权管理、专业风险管控和一线风险管控等机制，有效实现了业务发展与规范运作的融合、一线风险管控与专职风险管控部门的融合、前后台部门之间的融合，提升了公司的风险管理能力。2008-2017年，公司连续十年在证券公司分类评价中被评为 A类 AA级，为目前证券公司获得的最高评级。2017年 6月，标准普尔评级服务上调公司长期发行人信用评级至BBB+，穆迪投资者服务公司维持公司长期发行人信用评级为Baa1。
按照合并报表口径，2014年及2015年，本公司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第 3位；2016年公司总资产、净资产位于行业第 3位,营业收入及净利润均位于行业第 2位。最近三年，公司净利润分别为 71.72亿元、 166.95亿元和 113.53亿元。稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。
二、偿债安排
（一）偿债应急保障方案
1、应急偿债资金来源
公司稳健经营所产生的充足现金流将作为偿还债券本息的保障。
经过多年治理与经营积累，当前公司财务基础稳健，资产结构配置合理，盈利能力业内较强。最近三年公司加权平均净资产收益率分别为18.04%、23.65%及10.64%。2016年 12月 31日公司自有货币资金（扣除客户资金存款）约为279.43亿元。必要时可进行紧急内部资金调拨，优先保障债券到期兑付。
2、流动资产变现
发行人高流动性资产规模充足，必要时可通过流动资产迅速变现来补充偿债资金。
截至2016年12月31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产合计达2083.59亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重达67.52%。发行人高流动性资产规模充足，必要时可通过流动资产迅速变现来保障债券按期偿付。
公司债券募集说明书（二）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专门的偿付工作小组
本公司将指定资金同业部负责协调本期债券的按期偿付工作，在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，资金同业部将负责将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的具体事务，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
3、充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已同光大证券签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
4、严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司债券募集说明书5、公司董事会、股东大会对本期债券偿债保障的相关决议
为保证债券本息偿付，公司 2015年第五次临时股东大会和第四届董事会第七次会议一致同意：
在债券存续期间，公司可以提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股东大会批准后实施。在专项偿债账户资金未能按约定提取、出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
（三）发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
双方对因上述情况引起的任何争议，任何一方有权向上海仲裁委员会提请仲裁，按照仲裁申请时上海仲裁委员会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
公司债券募集说明书第六章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、发行人基本资料
发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司
发行人名称（英文）：Guotai Junan Securities Co., Ltd.
注册资本：76.25亿元
实缴资本：76.25亿元2
法定代表人：杨德红
成立日期：1999年8月18日
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168号上海银行大厦
邮政编码：200120
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电子信箱：dshbgs@gtjas.com
本公司的经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 2截至2016年12月31日，公司注册资本为76.25亿元。经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行1,040,000,000股境外上市外资股（H股）并于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易。2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。截
至本募集说明书签署日，公司正在办理工商变更登记。
公司债券募集说明书代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；
中国证监会批准的其他业务。
同时，本公司通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的与证券相关业务；此外，本公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。
国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至2016年12月31日，公司直接拥有 6家境内子公司和 1家境外子公司，本公司在全国 29个省、市、自治区设有 30家分公司和 302家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期货公司在全国设有 15家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有 1家分公司和66家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有2家期货营业部。
2008-2016年，公司连续九年在证券公司分类评价中被评为A类AA级，为目前证券公司获得的最高评级。2017年 6月，标准普尔评级服务上调公司长期发行人信用评级至BBB+，穆迪投资者服务公司维持公司长期发行人信用评级为Baa1。
按照合并报表口径，2014年及2015年，本公司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第 3位；2016年公司总资产、净资产位于行业第 3位,营业收入及净利润均位于行业第2位。
伴随着中国资本市场的发展进步和证券行业的规范发展，公司规范经营、开拓创新、锐意进取，各项业务全面均衡发展，创新能力突出，经纪业务、投行业务等传统业务以及资产管理、融资融券、股指期货、国际业务等新业务发展均处于行业领先地位，始终保持居于行业前列的综合实力。
2、历史沿革
（1）公司设立
公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建的，并于2001年12月31日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。
1992年 9月 25日，经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银
公司债券募集说明书复[1992]369号）批准，国泰证券有限公司正式成立。1992年10月12日，经中国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复[1992]342号）批准，君安证券有限责任公司正式成立。
原国泰证券与原君安证券于1999年4月13日分别召开临时股东大会，通过了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》（证监机构字[1999]33号文）、《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[1999]69号文）和《关于同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77号文）批准，公司由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人，在对国泰证券和君安证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于1999年8月18日在上海市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为 372,718万元。
（2）公司分立
2001年8月13日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号），批准公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。
公司于2001年12月31日完成变更登记，注册资本变更为370,000万元。
（3）公司增资
2005年 12月 30日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2005]180号），同意中央汇金公司以现金 10亿元认购公司新增 10亿股股份。2006年 1月 10日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号3100001006150），注册资本变更为470,000万元。
2012年2月24日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字
公司债券募集说明书[2012]43号）核准公司增发14亿股股份。2012年3月7日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为610,000万元。
（4）公司上市
2015年 6月 9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，同意公司公开发行人民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]274号）同意，公司于 2015年 6月 26日在上海证券交易所上市。2015年 7月 14日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为762,500万元。
2017年3月，经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行 1,040,000,000股境外上市外资股（H股），并于 2017年 4月 11日在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司股本增至8,665,000,000股。2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行 48,933,800股 H股。截至本募集说明书签署日，公司正在办理工商变更登记。
3、历次清产核资、资产评估、验资情况
（1）清产核资
公司设立时，厦门天健会计师事务所、大华会计师事务所接受委托，分别对国泰证券和君安证券进行了清产核资，并分别出具了厦门天健审（99）清字第10001号和华业字（98）第1088号《清产核资报告》。
（2）资产评估
①公司设立时的资产评估
公司设立时，北京市中正评估公司接受委托，于1999年4月18日出具了中正评报字（1999）第 002号《国泰证券有限公司资产评估报告书》和中正评报字（1999）第003号《君安证券有限责任公司资产评估报告书》。
②公司分立时的资产评估
公司债券募集说明书公司进行分立时，中发国际资产评估有限责任公司接受委托，于2001年11月25日出具了中发评报字（2001）第055号《资产评估报告》。
（3）验资
①1999年公司设立
1999年 8月 15日，华申会计师事务所出具了《验资报告》（华会发（99） 756号），经审验，截至 1999年 6月 30日，国泰君安证券（筹）已收到发起人股东投入资本372,718万元，注册资本为372,718万元。
2013年1月5日，安永华明出具了《实收资本验资事项专项复核报告》（安永华明（2013）专字第60464416_B09号），确认“没有注意到华申会计师事务所于 1999年 8月 15日出具的关于贵公司新设合并注册资本实收情况的验资报告
华会发[1999]第756号在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求的情况。”
②2001年公司分立
2001年12月12日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华（2001）验字第 187号），经审验，截至 2001年 9月 30日，公司因分立而减少实收资本2,718万元，注册资本变更为 370,000万元。
③2005年增资扩股
2006年 1月 5日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华（2005）验字第073号），经审验，截至2005年10月16日，公司收到中央汇金公司缴纳的新增注册资本100,000万元，全部以现金出资，变更后的累计注册资本实收金额为470,000万元。
④2007年增资扩股
2012年3月2日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2012）验字第60464416_B01号），经审验，截至 2012年 3月 2日，公司已收到出资股东缴纳的投资款合计 15.12亿元，均以货币出资，其中 14亿元记入股本，超出部分记入资本公积；变更后累积注册资本61亿元，实收资本61亿元。
⑤2015年增资扩股
公司债券募集说明书2015年6月24日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2015）验字第60464416_B33号），经审验，截至2015年6月24日，公司已收到社会公众股股东以货币资金缴纳的新增注册资本（股本）人民币15.25亿元。变更后的注册资本为人民币76.25亿元，实收资本（股本）为人民币76.25亿元。
⑥2017年增资扩股
2017年4月14日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2017）验字第60464416_B07号），经审验，截至2017年4月12日，公司已收到境外募集股东以货币资金缴纳的实收资本（股本）人民币 104,000万元。变更后的注册资本为人民币866,500万元，实收资本（股本）为人民币866,500万元。
2017年5月12日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2017）验字第60464416_B10号），经审验，截至 2017年 5月 8日，公司已收到境外募集股东以货币资金缴纳的实收资本（股本）人民币48,933,800元。变更后的注册资本为人民币8,713,933,800元，实收资本(股本)为人民币8,713,933,800元。
4、重大资产重组情况
公司是在国泰证券、君安证券合并基础上发起设立的股份有限公司，承继了两公司的证券类资产和包括逾期债权、实业资产在内的非证券类资产。2001年以来，为规范公司发展、改善资产质量及落实证券公司综合治理的相关要求，公司通过分立剥离、资产置换等方式实施了一系列资产重组。
（1）第一次资产重组
公司于 2001年 6月 20日召开 2000年度股东大会，审议通过了《国泰君安证券股份有限公司重组及上市方案》。根据股东大会决议，公司于 2001年实施了公司分立，并以逾期债权与国资公司和中国华融进行了资产置换。同时，根据公司《发起人协议》的约定，公司于 2001年 12月 31日以清理准备抵补了逾期债权清理中出现的损失，对该清理准备予以核销。
①公司分立
2001年8月13日，中国证监会以《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号），同意公司依法分立。分立后，证券类资产由
公司债券募集说明书存续的本公司拥有，非证券类资产由新设立的投资管理公司拥有。
2002年 1月 18日，公司与投资管理公司签订《分立协议》，对分立原则及分立后资产、业务、负债和权益的分割和负担进行了明确：公司为分立后的存续公司，拥有根据分立方案确定的与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；投资管理公司为分立新设公司，拥有根据分立方案确定的除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。
②资产置换
根据股东大会决议，公司委托中发国际资产评估有限责任公司对拟置换给中国华融和国资公司的 191,300万元和 312,506.63万元的逾期债权分别进行了评估，根据中发评报字[2001]第 053号、054号资产评估报告，上述两项拟出售的逾期债权的评估值分别为 90,837.06万元、180,125.16万元，上海市资产评审中心以沪评审[2001]800号文和沪评审[2001]1013号文对上述评估结果分别进行了确认。根据评估结果，公司与中国华融、国资公司相继签署了资产置换的相关协议。
（2）第二次资产重组
2007年4月5日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了以每股 1.08元的价格增发 14亿股的增资扩股方案，其中包括向当时在册股东配售 10亿股，增资股东每认购 1股公司股份，须同时以每股 1.92元的价格认购 1股投资管理公司的股份，并批准公司向投资管理公司转让有关非证券类资产。
2007年4月5日，投资管理公司2007年第一次临时股东大会审议通过增资扩股方案，以每股1.92元的价格增发10亿股，并批准增资款主要用于归还对公司的应付款和购买公司非证券类资产。2007年4月18日，投资管理公司收到股东增资款合计19.2亿元。2007年4月25日，投资管理公司完成注册资本的工商变更手续。
投资管理公司完成增资后，在 2007年 12月 28日前向公司累计支付了1,794,982,432.91元，用于归还应付款和购买非证券类资产。
5、员工及社会保障情况
公司债券募集说明书（1）员工情况
截至2016年12月31日，本公司共有员工14,573人；最近三年公司员工人数变化情况如下表所示：
表6-1
时间 员工人数（人）
2014年12月31日 8,290
2015年12月31日 12,364
2016年12月31日 14,573
（2）员工社会保障情况
报告期内，本公司在境内经营机构根据国家相关法律法规和有关政策的规定，按照属地管理的原则，按时为在职员工缴纳社会基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险以及住房公积金，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
6、母公司的单项业务资格
表6-2
序号 批准部门 资质名称/会员资格
银行间同业拆借资格
公开市场业务一级交易商
1 中国人民银行
银行间债券市场做市商
自贸区分账核算业务
证券经营业务许可：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。
网上证券委托业务
受托投资管理业务
开放式证券投资基金代销业务
为期货公司提供中间介绍业务
中国证监会及其派
2 债券质押式报价回购业务
出机构
约定购回式证券交易业务
综合理财服务
融资融券业务
代销金融产品业务
私募基金综合托管业务试点
黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务试点
证券投资基金托管资格
自营参与碳排放权交易
公司债券募集说明书序号 批准部门 资质名称/会员资格
参与股指期货交易
自营及代客结售汇、自营及代客外汇买卖等外汇业务
股票期权做市业务
从事相关创新活动资格
报价转让业务
中小企业私募债券承销业务试点
3 中国证券业协会
柜台交易业务
金融衍生品业务
互联网证券业务
代理登记业务
中国证券登记结算
4 中国证券登记结算有限责任公司结算参与人
有限责任公司
中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人
中国证券金融股份转融通业务试点
5
有限公司 转融券业务试点
国债买断式回购交易业务
开展“上证基金通”业务
上证180交易型开放式指数证券投资基金一级交易商
固定收益证券综合电子平台交易商
6 上海证券交易所
大宗交易系统合格投资者
股票质押式回购业务
港股通业务
上海证券交易所股票期权交易参与人
股票质押式回购业务
7 深圳证券交易所
深港通下港股通业务交易权限
外币有价证券经纪及承销业务
即期结售汇业务和人民币与外汇衍生产品业务
8 国家外汇管理局
Quanto产品结售汇、为QFII托管客户结售汇、代客外汇买卖等三类业务备案
中国银行间市场交
9 参与非金融企业债务融资工具主承销业务
易商协会
特别会员资格
10 上海黄金交易所 国际会员（A类）资格
银行间黄金询价业务
全国中小企业股份
11 主办券商做市业务
转让系统
银行间外汇市场会员
12 中国外汇交易中心
银行间外汇市场衍生品会员
银行间市场清算所
13 参与航运及大宗商品金融衍生品中央对手清算业务资格
股份有限公司
7、发行人独立运营情况
本公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，
公司债券募集说明书具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。
（1）资产完整
本公司拥有独立完整的与经营证券业务相关的资产，包括土地、房屋以及商标、域名等知识产权的所有权或者使用权。本公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
（2）业务独立
本公司根据《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立地开展业务。本公司所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。本公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
（3）人员独立
本公司的董事（包括独立董事）和非职工监事由本公司股东大会依法选举产生，职工监事由本公司职工民主选举产生，总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员由董事会依法聘任。本公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本公司的总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）机构独立
本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等人员在内的高级管理
公司债券募集说明书人员，并根据自身经营管理的需要建立健全内部经营管理机构，并按职责独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。此外，本公司通过使用自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活动，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。
（5）财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司及分支机构的财务管理制度；依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。同时，本公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。
（二）股本
1、股本结构
（1）1999年公司设立
1999年8月18日，由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增发起人共同发起设立公司，注册资本372,718万元。
（2）2001年公司分立
根据公司 2000年度股东大会决议，并经中国证监会《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号文）批准，公司作为存续公司将非证券类资产分出，新设国泰君安投资管理股份有限公司，公司拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。2001年12月31日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为370,000万元。
分立后，公司原有各股东的持股比例不变，持股数量进行调整。
（3）2005年公司增资
根据公司 2005年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2005]180号文）批准，公司以每股1元的价格向中央汇金公司定向增资发行10亿股股份。2006年1月10日，公司注册资本变更为470,000万元。
公司债券募集说明书（4）2007年公司增资
2007年4月5日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资扩股的议案》，同意公司增发14亿股，增发对象为当时在册的股东，此次增发新股包括两个部分：一是以每股 1.08元价格向国资公司定向发行 4亿股股份。二是以每股1.08元价格向当时在册股东按10：2比例配售8亿至10亿股股份，就老股东放弃配股及不足 10亿股的部分，其他股东可以按比例追加认购。后因公司部分股东不符合“一参一控”监管政策要求，公司依照相关监管精神持续进行整改。
2011年11月19日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续推进2007年增资扩股的议案》，同意公司继续推进2007年增资扩股事项。
2012年2月24日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字[2012]43号）核准公司增发14亿股股份。
2012年3月2日，安永华明出具了安永华明（2012）验字60464416_B01号验资报告，验证截至 2012年 3月 2日，公司已收到出资股东缴纳的投资款合计15.12亿元，均以货币出资，其中14亿元计入股本，其余部分计入资本公积。
2012年 3月 7日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为610,000万元。
增资后公司股本结构如下：
表6-3
股份性质 股数（股） 所占比例（%）
国有股 4,880,346,453 80.01
社会法人股 1,219,653,547 19.99
总股本 6,100,000,000 100.00
（5）2015年公司增资
2015年 6月 9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，同意公司公开发行人民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
公司债券募集说明书（[2015]274号）同意，公司于 2015年 6月 26日在上海证券交易所上市。2015年 7月 14日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为762,500万元。
本期增资后公司股本结构如下：
表6-4
股份性质 股数（股） 所占比例（%）
国有股
4,729,241,779 62.02
社会法人股
1,219,653,547 16.00
社保基金
151,104,674 1.98
社会公众股
1,525,000,000 20.00
总计
7,625,000,000 100.00
2017年3月13日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2017]353号）核准，同意公司发行不超过 119,600万股境外上市外资股，每股面值人民币 1元，全部为普通股。经香港联交所批准，公司本次发行的 1,040,000,000股境外上市外资股（H股）（行使超额配股权之前）于 2017年 4月 11日在香港联交所主板挂牌并上市交易。2017年 4月 28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。截至本募集说明书签署日，公司正在办理工商变更登记。
2、股东重大股份转让情况
经中国证监会核准，上海市财政局于 2001年将其持有的公司股份全部无偿划转给国资公司；深圳市投资管理公司于 2007年将其所持有的公司股份作为出资以组建深圳投控；国家电力公司于 2007年将其所持有的公司股份无偿划转以组建国家电网公司；国家电网公司于 2011年将其持有的公司股份全部转让给上海城投；中央汇金投资有限责任公司于 2012年将其持有的公司全部股份分别转让给上海国有资产经营有限公司、上海国际集团有限公司、上海国际集团资产管理有限公司和上海国际信托有限公司。
表6-5
转让股数 文件时序号 转让方 受让方 批复\报备文件
（股） 间上海国有资产经营 机构部部函
1 上海市财政局 610,690,000 2001.10有限公司 [2001]119号
深圳市投资管理 深圳市投资控股有 证监机构字
2 524,161,538 2007.04公司 限公司 [2007]107号
公司债券募集说明书转让股数 文件时序号 转让方 受让方 批复\报备文件
（股） 间证监机构字
3 国家电力公司 国家电网公司 198,541,525 2007.06[2007]130号
上海城投（集团） 证监许可
4 国家电网公司 260,635,387 2011.04有限公司 [2011]575号
中央汇金投资有 上海国有资产经营 沪证监机构字
5 163,207,353 2012.02限责任公司 有限公司 [2012]43号
中央汇金投资有 上海国际集团有限 沪证监机构字
6 721,142,444 2012.02限责任公司 公司 [2012]43号
中央汇金投资有 上海国际集团资产 沪证监机构字
7 36,845,645 2012.02限责任公司 管理有限公司 [2012]43号
中央汇金投资有 上海国际信托有限 沪证监机构字
8 78,804,558 2012.02限责任公司 公司 [2012]43号
公司已按照中国证监会有关规定为股东办理股权变更手续，并按照监管要求向中国证监会或上海证监局申请报批或报备。
（三）前十大股东情况
截至2016年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
表6-6
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1
上海国有资产经营有限公司
1,949,347,453 25.57 2
上海国际集团有限公司
698,608,342 9.16 3
深圳市投资控股有限公司
624,071,941 8.18 4
上海城投（集团）有限公司
252,491,109 3.31 5
深圳能源集团股份有限公司
154,455,909 2.03 6
全国社保基金理事会转持二户
151,104,674 1.98 7
上海金融发展投资基金（有限合伙）
150,000,000 1.97 8
大众交通（集团）股份有限公司
144,555,909 1.90 9
中国第一汽车集团公司
115,402,526 1.51 10
安徽华茂纺织股份有限公司
95,299,933 1.25合计 4,335,337,796 56.86公司控股股东国资公司和实际控制人国际集团所持公司股权不存在质押或其他有争议情况。
（四）发行人组织结构及内部管理机构
1、发行人股权结构和组织结构图
（1）发行人股权结构图
公司债券募集说明书截至2016年12月31日，发行人股权结构图如下：
图6-1
上海市国资委
100%
上海国际集团有限公司（实际控制人）
100%
上海国 深圳市 上海城 其他股
有资产 投资控 投（集 东合计
经营有 股有限 团）有
限公司 公司 限公司
25.57% 9.16% 8.18% 3.31% 53.78%
国泰君安证券股份有限公司
100% 100% 100% 100% 51% 100% 51%
国泰君 上海国 国泰君 国泰君 国联安 上海国 上海证
安金融 泰君安 安期货 安创新 基金管 翔置业 券有限
控股有 证券资 有限公 投资有 理有限 有限公 责任公
限公司 产管理 司 限公司 公司 司 司
有限公
司
公司债券募集说明书（2）发行人组织结构图
截至2016年12月31日，发行人组织结构图如下：
图6-2
股东大会 监事会
董事会专门委员会
监事会办公室
董事会
董事会办公室
总裁（经营层）
交易投资业务零售业务与分支 研究与机构 信用业务委IT业务委 战略投资及直资产管理业
投行业务委员会
委员会 机构管理委员会 业务委员会 员会 员会 投业务委员会务委员会
上
新证固 证
国
泰
海
国
国
泰国上国上投创资并债
新三券定零财网 销机资国融质 信 券稽 风人战计总 君 泰 君泰海联海资新本购务
三板衍收售富络研售构产际资押 息
数运
发核法合险力略划裁 安 君 安君证安国银投市融融
板做生益业管金究交金托业融融 技
据营
行审律规管资管财办
战
创 安 金安券基翔行行场资资
业市品证务理融部易融管务券资 术
中中
审计部部理源理务公
略
新 资 融期有金置分部部部部部
务业投券部部部 部部部部部部 部
心心
核部 部部部部室
投
投 产 控货限管业公部务资部 部
资
资 管 股有责理有司部部 部
有 理 有限任有限限限 有 限公公 公公公 限 公司司 司司司 公 司
司
公司债券募集说明书2、控股子公司与分支机构基本情况
（1）控股子公司
截至 2016年 12月 31日，公司直接设有 6家境内控股子公司和 1家境外子公司。具体情况如下：
表6-7
法定代表
序号 子公司名称 注册地址/住所 成立日期 注册资本
人/负责人
香港金钟道 89号力宝中2007年83,198万港
1 国泰君安金融控股 王松
心1座18楼1804-1807室 月10日 元
上海市黄浦区南苏州路2010年8
2 国泰君安资管 8亿元 龚德雄
381号409A10室 月27日
上海市静安区延平路 121
2000年4
3 国泰君安期货 号26层、28层、31层及 12亿元 王桂芳
月6日
6F室、10A室、10F室
上海市浦东新区银城中路
2009年5
4 国泰君安创投 168号上海银行大厦 49亿元 阴秀生
月20日
11F07-09室
上海市黄浦区四川中路2001年4
5 上海证券 26.1亿元 李俊杰
213号7楼 月27日
上海市陆家嘴环路 13182003年4
6 国联安基金 1.5亿元 庹启斌
号星展银行大厦9楼 月3日
上海市静安区延平路 1352011年12
7 国翔置业 4.8亿元 刘桂芳
号303室 月30日
①国泰君安金融控股有限公司
注册地址：香港金钟道89号力宝中心1座18楼1804-1807室
办公地址：香港金钟道89号力宝中心1座18楼1804-1807室
成立日期：2007年8月10日
实缴资本：3,198万港元
持股比例：100%
负责人：王松
经营业务：国泰君安金融控股通过其控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事包括经纪、企业融资、资产管理、融资融券及贷款、投资与做市业务等经有权机关批准的证券相关业务。
国泰君安金融控股最近一年主要财务数据如下表所示：
公司债券募集说明书表6-8 单位：千港元项目 2016年12月31日/2016年度
总资产 47,182,949净资产 9,241,838营业收入 2,620,630净利润 878,387注：合并口径，2016年财务数据经安永华明审计。
②上海国泰君安证券资产管理有限公司
住 所：上海市黄浦区南苏州路 381号409A10室
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168号
成立日期：2010年8月27日
注册资本：8亿元
持股比例：100%
法定代表人：龚德雄
经营范围：证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国泰君安资管最近一年主要财务数据如下表所示：
表6-9 单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
总资产 441,381.13净资产 254,761.78营业收入 211,127.02净利润 84,494.94注：合并口径，2016年财务数据经安永华明审计。
③国泰君安期货有限公司
住 所：上海市静安区延平路 121号 26层、28层、31层及 6F室、10A室、10F室
办公地址：上海市静安区延平路121号
成立日期：2000年4月6日
注册资本：12亿元
持股比例：100%
法定代表人：王桂芳
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。（依
公司债券募集说明书法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国泰君安期货最近一年主要财务数据如下表所示：
表6-10 单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
总资产 2,360,793.64净资产 225,679.47营业收入 97,050.30净利润 31,342.91注：合并口径，2016年财务数据经安永华明审计。
④国泰君安创新投资有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室
成立日期：2009年5月20日
注册资本：49亿元
持股比例：100%
法定代表人：阴秀生
经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资金管理计划；证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国泰君安创投最近一年主要财务数据如下表所示：
表6-11 单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
总资产 731,397.06净资产 558,309.32营业收入 35,844.28净利润 15,541.47注：合并口径，2016年财务数据经安永华明审计。
⑤上海证券有限责任公司
住 所：上海市黄浦区四川中路 213号7楼
办公地址：上海市黄浦区四川中路 213号7楼
公司债券募集说明书成立日期：2001年4月27日
注册资本：26.1亿元
持股比例：51%
法定代表人：李俊杰
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海证券最近一年主要财务数据如下表所示：
表6-12 单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
总资产 3,143,401.51净资产 1,005,527.55营业收入 432,228.72净利润 223,881.40注：合并口径，2016年财务数据经安永华明审计。
⑥国联安基金管理有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼
成立日期：2003年4月3日
注册资本：1.5亿元
持股比例：51%
法定代表人：庹启斌
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国联安基金最近一年主要财务数据如下表所示：
表6-13 单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
总资产 91,415.50净资产 57,578.14营业收入 45,812.67净利润 13,937.47注：合并口径，2016年财务数据经毕马威华振审计。
公司债券募集说明书⑦上海国翔置业有限公司
住 所：上海市静安区延平路135号403室
办公地址：上海市静安区延平路135号
成立日期：2011年12月30日
注册资本：4.8亿元
持股比例：100%
法定代表人：刘桂芳
经营范围：房地产开发经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经公司董事会批准并向上海证监局报备，2011年 12月 30日，公司设立全资项目子公司国翔置业，专门从事公司自用办公楼项目开发管理。
国翔置业最近一年主要财务数据如下表所示：
表6-14 单位：万元
项目 2016年12月31日/2016年度
总资产
120,760.82净资产 47,966.63营业收入 0.00净利润 -3.01注：2016年财务数据经安永华明审计。
（2）分公司
截至 2016年 12月 31日，经监管机构批准或核准，本公司（母公司）在全国设有30家分公司，具体情况如下：
表6-15
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||分公司名称|营业地址|成立日期|
|号||||
|1|安徽分公司|合肥市蜀山区长江西路130号|2013.2.21|
|||南宁市青秀区双拥路 30 号南湖名都广场 A 栋办公||
|2|广西分公司||2013.2.20|
|||2201、2205号||
|3|新疆分公司|新疆乌鲁木齐市天山区新华北路256号|2013.3.4|
|4|北京分公司|北京市海淀区知春路7号致真大厦202室|2000.9.6|
|5|上海分公司|江苏路369号|2000.8.15|
||上海自贸试验区分|中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 1503-A、||
|6|||2013.12.13|
||公司|B、C、D、E、F、G、H||
|7|深圳分公司|深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心|2000.7.21|

公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||分公司名称|营业地址|成立日期|
|号||||
|||3401-3411、3509||
|8|四川分公司|成都市成华区双庆路10号华润大厦|2000.7.31|
|9|湖北分公司|武汉市洪山区徐东大街137号7楼|2000.8.11|
|||天津市和平区大沽北路 2 号天津环球金融中心津塔||
|10|天津分公司||2009.6.30|
|||写字楼测绘楼层第42层08、09单元||
|11|河北分公司|石家庄市建华南大街161号|2009.7.2|
|12|山西分公司|太原高新区15号1幢12层1204室、1205室|2009.7.3|
|||内蒙古自治区呼和浩特市新华东街 18 号国际金融大||
|13|内蒙古分公司||2009.6.30|
|||厦2102号||
|14|辽宁分公司|沈阳市和平区十一纬路68号|2009.7.1|
|||南关区人民大街 4848 号华贸国际大厦 2506-2509 号||
|15|吉林分公司||2009.6.30|
|||室||
|||黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街 90 号（科技大厦||
|16|黑龙江分公司||2009.6.30|
|||3层）||
|17|江苏分公司|南京市秦淮区太平南路389号401室|2009.7.9|
|||杭州市江干区四季青街道五星路 185 号泛海国际中||
|18|浙江分公司||2009.6.30|
|||心6幢1单元1401室||
|||福州市鼓楼区杨桥东路 19 号三坊七巷保护改造工程||
|19|福建分公司||2009.7.2|
|||第一坊二期1-2#楼连接体二层01店面||
|||江西省南昌市红谷滩新区赣江中大道 1218 号南昌新||
|20|江西分公司||2009.7.3|
|||地中心办公、酒店式公寓楼-908室（第9层）||
|21|山东分公司|济南市历下区解放路112号|2009.6.29|
|22|河南分公司|郑州市郑东新区金水东路39号|2009.6.29|
|23|湖南分公司|湖南省长沙市五一大道89号四层|2009.7.1|
|24|海南分公司|海南省海口市国贸大道56号北京大厦3楼西北侧|2009.6.30|
|25|重庆分公司|重庆市江北区金融街3号17-1层|2009.6.30|
|||贵阳市云岩区中华中路 1 号“峰会国际”大厦 1 单元||
|26|贵州分公司||2009.7.1|
|||12-13层||
|||云南省昆明市盘龙区白塔路七彩俊园 4 栋 17 楼||
|27|云南分公司||2009.6.30|
|||1706、1707、1708、1709、1710号||
|28|陕西分公司|西安市雁塔区高新路56号电信广场金融商务中心2F|2009.7.2|
|29|甘肃分公司|兰州市城关区酒泉路215号|2009.6.30|
|||广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心写字楼||
|30|广东分公司||2009.6.29|
|||第2506、2601单元（仅限办公用途）||

（3）证券营业部
截至 2016年 12月 31日，经监管机构批准或核准，本公司（母公司）在全
公司债券募集说明书国设有 302家证券营业部3，在当地开展证券经纪等证券业务，具体分布情况如下：
表6-16
地区 数量（个） 地区 数量（个） 地区 数量（个）
北京 12 上海 20 广东（不含深圳） 16
四川 10 天津 6 河北 9
山西 6 内蒙古 5 辽宁 7
吉林 9 黑龙江 6 海南 5
福建 14 广西 6 江西 20
江苏 16 浙江 20 安徽 4
山东 13 河南 10 湖北 14
湖南 19 贵州 5 云南 7
重庆 10 陕西 5 甘肃 8
新疆 3 宁夏 1 深圳 15
青海 1
二、发行人业务
（一）公司的竞争优势和竞争劣势
1、竞争优势分析
本公司能够在行业竞争中脱颖而出，并持续保持位于行业前列的综合竞争力，主要依靠公司在长期发展过程中形成的一系列较强的竞争优势。主要包括：
（1）突出的盈利能力和品牌影响力
报告期内，公司秉承既有的优良传统，稳健经营，持续创新，综合竞争力始终位于行业前列。
公司资本规模、盈利水平始终保持行业前列。按照合并报表口径，2014年及 2015年，本公司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第 3位。2016年公司总资产、净资产位于行业第 3位,营业收入及净利润均位于行业第 2位。
2014年度、2015年度及2016年度，公司加权平均净资产收益率分别为18.04%、23.65%和10.64%，明显高于证券业和上市证券公司平均水平。
持续居于行业前列的综合竞争力，二十年的传承与积淀，铸就了“国泰君安”
3其中，国泰君安证券股份有限公司沙县滨河路证券营业部已于2017年2月22日注销。
公司债券募集说明书的优秀品牌，使“国泰君安”成为证券业知名度最高、影响力最大的品牌之一。
国泰君安证券在国际财经媒体Euromoney（《欧洲货币》杂志）主办的“2013年卓越奖”评选中荣获“大中华地区最佳证券交易公司”。
（2）领先的综合金融服务能力
本公司业务体系全面均衡，主要业务均居于行业前列，综合业务能力突出。
证券经纪业务方面。本公司是全国最大的证券经纪商之一，拥有广泛的营销服务网络和客户基础，证券经纪业务竞争力始终保持行业领先地位。截至 2016年 12月 31日，本公司（母公司）在境内 29个省、市、自治区设有 30家分公司、302家证券营业部，客户数量、客户资产规模稳居行业前列。2014年 7月，本公司受让了上海证券51%股权，进一步扩大了公司客户基础和服务网络。据证券业协会统计，2015年度，本公司代理买卖业务净收入（含席位租赁）排名行业第 1位。据 Wind资讯统计，2015年度，本公司为 1,139只基金提供分仓服务，分仓基金数排名行业第3位。
证券信用交易业务方面。2010年 3月，本公司第一批获得中国证监会核准的融资融券试点资格。报告期内，本公司融资融券等证券信用交易业务一直居于行业领先地位。根据上海证券交易所和深圳证券交易所统计，截至2016年12月31日，本公司融资融券余额和股票质押待购回金额分别列行业第2位和第3位。
投资银行业务方面。本公司多年来在股票债券承销保荐、并购重组等业务上一直位于行业前列。根据 Wind资讯统计，2013-2015年，本公司股票债券主承销金额分别排名行业第4位、第3位和第3位。
资产管理业务方面。本公司全资子公司国泰君安资管是证券行业首批获准设立的资产管理公司。目前，国泰君安资管已经形成完整的产品线，培育了突出的产品创新能力和投资管理能力，资产管理规模持续快速攀升且稳居行业前列。截至 2016年 12月 31日，国泰君安资管资产管理规模 8,464.26亿元，其中主动资产管理规模排名行业第3位。
期货业务方面。本公司全资子公司国泰君安期货为国内首批获得金融期货经纪、金融期货全面结算、期货资产管理业务和风险管理业务资格的公司，在股指期货和国债期货业务上保持行业领先地位，综合实力位于行业前列。
公司债券募集说明书在主要业务领域处于行业领先地位的同时，公司注重各业务板块之间的协同，打造了一体化业务平台和管理平台。公司在合规的前提下，建立了激励各个业务线之间有效合作的机制，提升了公司综合业务能力和协同效率，各地的分支机构也已成为公司诸多创新业务、产品以及机构业务的分销渠道和服务网络。未来，公司将依托现有的综合业务能力，努力向综合金融服务方向创新和转型，进一步提升公司的创新能力和综合竞争优势。
（3）居行业前列的创新能力
本公司具有突出的创新能力，是证券行业创新的先行者之一。近几年，公司在信用交易、资产管理业务、金融衍生品等主要新业务领域均能快速反应，初步取得领先优势，相关业务对公司收入的贡献度持续提升。
公司积极推进FICC、资产托管、新三板、互联网金融、自贸区等业务创新，首家获得金交所国际 A类会员资格、首批获得贵金属现货合约代理、自贸区分账核算单元等创新业务资格；FICC业务保持行业领先地位、FICC业务链金融创新获得 2015年度上海金融创新奖一等奖，新三板做市成交量排名行业第 3位，托管和机构运营外包业务运营规模居行业第3位。
同时，传统业务加快创新转型步伐，证券经纪业务加快向综合理财和财富管理转型，2016年度，公司分支机构通过开展综合理财服务实现的多元化业务收入占分支机构收入比重达到39.7%；交易投资业务加快向低风险、非方向性业务转型，加大力度发展资本中介业务，相关收入稳定增长；投资银行业务新的价值链体系初步形成。
公司在主要新业务上的发展，不仅巩固了公司行业地位、提升了公司综合实力、优化了公司收入结构，还将继续为公司未来的持续发展奠定坚实基础。
（4）持续领先的研究能力
本公司的前身君安证券 1996年成立了证券研究所。本公司成立后，始终保持优秀的研究实力。目前，公司研究所是行业内规模最大、实力最强、最具影响力的研究机构之一。
在业内具权威性的“新财富最佳分析师”、“卖方分析师水晶球奖”、“中国证券分析师金牛奖”评选中，本公司多年来一直位居前列。在 2016年新财富、金牛奖、水晶球、第一财经等卖方分析师专业评选中，研究所全部荣获最高奖项，
公司债券募集说明书整体研究实力和品牌影响力继续保持行业领先水平。
（5）较为成熟的国际业务平台
本公司主要通过国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司开展国际业务，业务范围涵盖经纪、企业融资、资产管理、融资融券及贷款、投资与做市等业务领域。经过多年的发展，国泰君安国际已成为在港中资券商中业务品种最全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。2010年7月，国泰君安国际在香港联合交易所挂牌上市，成为首家在香港通过 IPO方式上市的在港中资券商。2011年 3月，国泰君安国际成为恒生综合指数金融成份股；2015年 9月，国泰君安国际成为恒生综合大中型股指数成份股并成为港股通标的股票；2015年7月，国泰君安国际在新加坡设立子公司，并于2015年10月正式开展资产管理业务。
较为成熟的国际业务平台，有利于本公司提升国际业务品牌认知度，更好地把握日益增加的跨境业务机遇，满足客户多市场的金融服务需求，并为公司进一步推进国际业务发展奠定基础。
（6）较强的风险合规管理能力
本公司始终秉持稳健的经营风格，较好应对了市场周期波动风险，保持了经营业绩的相对稳定。稳健的经营风格也使得公司能够在风险可承受的前提下，及时把握行业改革创新的机遇，成功实现各项业务的创新发展。
高度重视风险合规管理和内部控制是公司稳健经营的重要体现。本公司已经建立了有效的风险管理和内部控制体系，通过设置董事会风险控制委员会、经营管理层风险管理委员会等风险管控机构，并实行风控联席会议、授权管理、专业风险管控和一线风险管控等机制，有效实现了业务发展与规范运作的融合、一线风险管控与专职风险管控部门的融合、前后台部门之间的融合，提升了公司的风险管理能力，为公司近年来的创新转型和持续发展提供了有效保障。自 2008年以来，公司连续 9年获评证券公司分类评价 A类 AA级，也反映了公司较高的风险管理能力和规范管理水平。2017年 6月，标准普尔评级服务上调公司长期发行人信用评级至BBB+，穆迪投资者服务公司维持公司长期发行人信用评级为Baa1。
公司债券募集说明书（7）先进的信息技术能力
本公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断加大信息技术投入，持续推进证券信息技术创新，形成了行业领先的信息技术能力，是信息技术在证券行业应用的先行者之一。报告期内，公司大力推进信息技术创新发展，系统关键性能指标和技术水平行业领先。2011年，公司运维管理流程顺利通过了ISO20000认证审核，成为业内首家通过该项认证的证券公司。2014年，公司建成了业内领先的高等级、大容量的数据中心，为进一步发挥信息技术对公司创新发展的支持保障作用打下了扎实基础。2015年末，公司成功通过了 CMMI三级认证，在证券期货行业首家通过 CMMI三级认证，并成为国内唯一同时拥有CMMI3、ISO20000、ISO27001三项主要 IT管理国际标准认证的证券公司。2016年，公司综合金融服务创新平台获得第五届证券期货行业科技进步奖唯一一个二等奖。先进的信息技术能力为业务的安全运行和创新转型提供了有力的技术保障。
（8）优秀的管理团队
优秀的管理团队是公司成功发展的重要保证，也是本公司竞争优势的重要体现。本公司拥有一支经验丰富、专业进取、年富力强的管理团队。团队成员平均拥有近 20年的金融证券从业经验、其中大部分在本公司和本公司前身任职时间超过 15年；他们经历了我国证券业发展的主要历程和多个周期，对证券市场及证券业有着丰富的经验和深刻的理解；他们长期协同合作，有着共同的理念和目标，对公司发展有着强烈的责任感和使命感，历经市场洗礼，始终积极进取。本公司认为，优秀的管理团队将继续推动公司在更为激烈的市场竞争中把握行业创新变革带来的机遇，有利于推动公司的整体竞争力不断提升。
2、竞争劣势分析
公司收入结构有待进一步优化。近年来，本公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展处于行业前列，但创新业务收入所占的比重仍然偏低。目前，本公司的业务收入仍然主要来源于证券经纪、证券承销、证券交易投资等传统业务，但融资融券、资产管理、期货业务、国际业务等新业务的收入占比逐年提升。
今后，本公司将继续坚持创新转型，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润增长点，扩大创新业务和多元化业务收入规模，优化公司收入结构，努力降低证券市场景气周期对本公司收入的影响。
公司债券募集说明书（二）主要业务情况
本公司（母公司）主要从事证券经纪、证券信用交易、投资银行、证券交易投资、证券研究、新三板、资产托管等业务（详见下文1至8的相关内容），并通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、基金管理、直接投资等业务（详见下文 9至 12的相关内容）；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的证券相关业务（详见下文 13的相关内容）。此外,公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务（详见下文14的相关内容）。
1、零售业务
本公司零售业务定位于通过网下服务渠道和网上金融服务平台，从场内场外、线下线上、境内境外为零售客户提供多市场、全周期、多层次和一站式的综合金融服务。公司坚持巩固和提升传统证券经纪业务竞争力的同时，依托服务网络和营销渠道，不断拓展分支机构的业务范围和服务范围，努力为客户提供多元化产品和服务，全面推进零售业务向综合理财和财富管理转型升级。
（1）业务概述
本公司是全国营销服务网络最广、客户规模最大的证券经纪服务商之一，服务能力和市场份额始终位于行业前列。截至 2016年 12月 31日，本公司（母公司）在境内29个省、市、自治区设有30家分公司、302家证券营业部。本公司依托庞大的营销网络、优秀的研究实力、先进的证券交易系统及集中交易平台，为全国700多万名客户提供高效、安全的代理证券买卖服务。报告期内，本公司代理买卖证券业务净收入、股票基金交易金额、客户交易结算资金余额、证券托管市值均居行业前列。
（2）经营情况
①代理买卖证券业务
代理买卖证券业务是本公司的优势业务和主要收入来源。根据Wind资讯等统计，按母公司口径，最近三年，本公司股票基金交易金额的市场份额分别为4.95%、4.72%和4.38%，行业排名分别为第4位、第5位和第5位；代理买卖证
公司债券募集说明书券业务净收入（含交易单元席位租赁收入）分别为567,600.99万元、1,498,864.06万元和581,743.03万元，占母公司营业收入比例分别为42.16%、50.25%和34.23%，行业占比分别为5.41%、5.57%和5.52%，行业排名分别为第1位、第2位和第1位。
根据Wind资讯统计，按母公司口径，最近三年，本公司证券经纪业务交易金额及市场份额情况如下表所示：
表6-17 单位：亿元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
股票 交易量 118,668.38 245,545.30 75,424.97
占比 4.56% 4.82% 5.10%
证券投资基金 交易量 5,006.09 9,309.24 2,480.06
占比 2.25% 3.06% 2.65%
债券现货 交易量 414,247.48 222,624.87 143,422.10
占比 8.76% 8.75% 8.28%
合计 交易量 537,921.95 477,479.41 221,327.12
占比 7.12% 6.01% 6.70%
②综合理财服务
公司综合理财服务包括证券交易、产品配置、融资融券、研究咨询、理财规划、支付转账，以及客户个性化的定制服务等一揽子综合性服务内容。2016年度，公司分支机构通过开展综合理财服务实现的多元化业务收入占分支机构收入比重为39.70%。
2、机构业务
（1）业务概述
本公司的机构业务定位于整合公司内外部资源，综合运用各类金融工具，为境内外各类高端机构客户、企业客户和金融同业提供一体化的综合金融服务。主要包括：证券研究、销售交易、PB业务、资本中介、投资顾问、财务顾问、产品创设等各类跨境综合金融服务。
专业化的服务使得公司始终保持了在机构服务领域的竞争优势，公司在公募基金分仓市场的排名一直稳居行业前列，在全国社保、阳光私募等机构客户服务市场的占有率也名列前茅。
（2）经营情况
公司债券募集说明书报告期内，公司在保持公募基金等机构客户服务竞争力的基础上，持续优化组织架构、业务结构和客户结构，推动机构业务转型升级，打造高端机构客户、企业客户和同业客户的综合金融服务体系。在组织架构方面，公司新设了机构金融部和产品金融部，着力为机构客户、企业客户和同业客户等境内外高端客户提供综合金融业务；在业务结构方面，从主要基于卖方研究的销售交易业务，向销售交易、PB业务、资本中介、投资顾问、财务顾问等综合金融业务转型；在客户结构方面，从以交易类机构客户为主，向机构类、产业类、同业类和跨境类等多元化的客户结构转变。
根据Wind资讯，最近三年本公司（母公司）机构业务公募基金分仓佣金分别为2.85亿元、5.62亿元和3.28亿元。
3、证券信用交易业务
（1）业务概述
证券信用交易是指证券公司向客户出借资金或出借证券，并收取担保物的经营活动。现阶段，国内证券信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务。
本公司是行业内最早开展证券信用交易业务的证券公司之一，融资融券业务及股票质押式回购业务的业务规模均居行业前列。
①融资融券业务
融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。2010年 3月，本公司获得中国证监会核准的融资融券第一批试点资格。
②股票质押式回购业务
股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或者其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
本公司为沪深交易所首批股票质押式回购交易试点券商，2013年 6月，本公司正式开展股票质押式回购业务。
公司债券募集说明书③转融通业务
转融通业务是证券公司向中国证券金融公司借入资金和证券并用于融资融券业务的一项经营活动。2012年 8月本公司获准成为转融通业务试点；2013年 2月获准成为转融券业务试点，成为参与转融券业务试点的首批证券公司之一。
截至2016年12月31日，本公司转融通业务授信额度为100亿元。
④约定购回式证券交易业务
约定购回式证券交易是指符合条件的投资者以约定价格向证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期投资者按照另一约定价格从证券公司购回标的证券的交易行为。
2012年5月本公司正式开展约定购回式证券交易业务。
⑤微融资业务
公司微融资业务是基于股票质押回购和约定式购回业务，依托互联网平台，以沪深市场流通的有价证券为担保的小额担保融资业务。
2014年6月本公司正式开展微融资业务。
（2）经营情况
①融资融券业务
公司采取审慎管理思路和逆周期杠杆调节措施，稳步推进融资融券业务创新发展。通过折算率、标的券范围、保证金比例等参数调整，主动控制业务规模，有效规避了市场风险，维护了公司和客户利益，引导理性投资。
最近三年，本公司融资融券业务经营情况如下：
表6-18 单位：亿元
2016年度/2016年 2015年度/2015年 2014年度/2014年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
融出资金余额 506.92 651.63 632.20
融出证券市值 5.13 0.70 10.64
客户总授信规模 4,504.57 4,189.78 2,527.89,
报告期各期末，公司融资融券业务平均担保比例远高于140%的关注线和130%的警戒线，公司融资融券资产总体处于安全状态。
公司债券募集说明书 2015年 1月，公司因存在为到期融资融券合约展期等问题被证监会采取责令暂停新开融资融券客户信用账户三个月的行政监管措施。公司已积极按照法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改，全面梳理相关业务流程，进一步强化有关人员合规守法意识。2015年 4月，公司已恢复开展新开融资融券客户信用账户业务。
②股票质押式回购业务
公司坚持“审慎积极”的经营策略发展股票质押业务，不断完善业务流程，提升业务管理能力，有效控制业务风险，规模保持持续稳定增长。
最近三年，公司股票质押式回购业务经营情况如下：
表6-19 单位：亿元
2016年度/2016年 2015年度/2015年 2014年度/2014年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
待回购余额
675.90 336.43 195.95
平均待回购余额
465.09 260.51 118.53
最近三年末，公司股票质押业务整体履约保障比例为319.34%、348.73%和238.00%，远高于公司设定的警戒比例（150%-180%）和最低比例（130%-160%），公司股票质押业务资产总体处于安全状态。
③转融通业务
最近三年末，公司开展转融资余额分别为80.41亿元、0亿元和45.43亿元，公司转融券余额分别为17.55亿元、0亿元和3.55亿元。
④约定购回式证券交易业务
最近三年末，公司开展的约定购回式证券交易业务待购回余额分别为3.65亿元、4.34亿元和0.24亿元。
⑤微融资业务
截至 2016年末，公司微融资客户数量为 14.00万人。最近三年的余额规模如下：
表6-20
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日微融资业务规模即待购回余额
19.30 10.10 6.44（亿元）
公司债券募集说明书4、投资银行业务
（1）业务概述
本公司投资银行业务范围涵盖股票、优先股、可转换公司债券的保荐承销与发行、各类债券的承销与发行、企业并购重组及财务顾问业务、资产证券化等业务，同时亦为企业提供私募与战略投资、股权激励制度设计等财务顾问服务。
投资银行业务一直是本公司的传统优势业务，亦是本公司的核心业务之一。
本公司凭借雄厚的投行运作经验和良好的专业服务能力，在多年的投行业务开展过程中先后为国内众多不同行业、不同区域的企业提供了针对性的投行专业服务，树立了良好的市场声誉和影响力。本公司投行业务几乎覆盖了全国主要区域、主要行业，在金融、电力、交通运输、大型设备制造、通讯设备、有色金属、汽车及零配件、酿酒、制药、化工、煤炭等行业积累了丰富的经验，建立了较强的竞争优势。
（2）经营情况
根据Wind资讯等统计，最近三年，本公司（母公司）境内股票及各类债券主承销金额分别为1,433.20亿元、3,239.23亿元和4,508.89亿元，主承销规模位居行业前列。最近三年，本公司投资银行业务净收入分别为15.15亿元、30.62亿元和34.98亿元。
①股票、可转换公司债券承销与保荐业务情况
本公司股票、可转换公司债券承销与保荐业务涵盖的范围主要包括IPO、配股、公开增发、非公开发行、可转换公司债券、优先股等，旨在根据客户自身条件和个性化特点以及股权结构和资本结构的差异化要求，通过提供不同股本金融资方式和金融服务，满足不同企业在不同阶段对权益资本的需求，促进实体经济发展和企业发展目标的实现。
根据Wind资讯统计，最近三年，本公司（母公司）累计为 113家企业提供了IPO、优先股和再融资的保荐与主承销服务，累计主承销金额为2,066.27亿元，其中IPO和再融资主承销金额为1,609.60亿元，列行业第3位。
②债券承销业务
债券承销业务一直是本公司的优势投行业务，在国内券商中居于领先水平，
公司债券募集说明书业务范围包括企业债券、公司债、中小企业私募债券、国债、央行票据、其他各类金融债券、中期票据、短期融资券等品种，旨在为企业债券融资提供从设计、协助申报、定价、发行、销售以及后续监管、服务的全过程专业服务。
本公司是国内券商中拥有债券承销业务资格最多的券商之一，是财政部国债承销团成员，亦是国家三大政策性银行金融债的承销团成员。2012年 5月本公司成为首批通过证券业协会专业评价的中小企业私募债券承销商资格的券商之一。2012年11月，公司取得中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具（中期票据和短期融资券）的主承销商资格。
根据 Wind资讯等统计，最近三年，本公司主承销各类债券金额合计为7,127.53亿元，列行业第3位。
③企业并购及财务顾问业务
本公司企业并购及财务顾问业务以发现价值、创造价值为导向，旨在通过对交易工具、交易结构、交易流程等的策划和设计以及交易标的的估值定价，为交易双方提供并购、重组、股权转让等资本运作服务，以促进产业的整合和企业的发展。业务范围包括战略性并购、财务性并购、企业资产和业务重组、买壳和借壳上市、恢复上市、企业破产重整等。同时，本公司亦利用自身专业能力，为企业提供法律、财务、政策咨询等顾问服务。
根据中国证券业协会发布的公告，公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力连续三年获评A类资格。
④资产证券化业务
本公司是国内最早开展资产证券化业务的券商。作为对资产的收益和风险进行分离与重组的结构性金融工具，资产证券化是近三十年来世界金融领域最重要和发展最迅速的金融创新之一。自 2005年国家开展资产证券化试点业务以来，本公司在同行业中处于领先水平。
2013年，本公司主承销了隧道股份BOT项目专项资产管理计划，主承销金额4.68亿元。2014年，本公司主承销了浦发银行2014年信贷资产证券化、中国银行2014年第一期信贷资产证券化等12家金融机构的信贷资产证券化产品，主承销金额共计236.11亿元。2015年，本公司主承销了企富2015年第三期信贷资
公司债券募集说明书产证券化项目、平银2015年第一期信贷资产证券化项目等20家金融机构的资产证券化产品，主承销金额共计403.83亿元。2016年度，本公司主承销了启元 2016年第一期信贷资产支持证券项目、莞盈 2016年第一期信贷资产支持证券-优先A档资产支持证券等19家企业资产支持证券化产品，主承销金额共计298.07亿元。
5、证券交易投资业务
（1）业务概述
本公司证券交易投资业务是指运用公司自有资金以买入持有、做市交易等多种方式买卖固定收益类产品、股票、基金等有价证券及其衍生品，主要包括权益投资业务、固定收益证券业务和证券衍生品投资业务等。
权益投资业务主要投资于上市公司股票、可转换公司债券、基金及其他权益类证券。近年来，公司权益投资业务秉持价值投资理念，积极发挥公司整体的投资研究优势，主要投资于蓝筹股。
固定收益证券业务主要投资于固定收益类证券，同时也在不断发展大宗商品（含贵金属）、外汇等业务。本公司是国内取得固定收益交易投资业务资格最多的券商之一，已获得人民银行公开市场业务一级交易商资格、银行间和交易所债券市场做市商（双边报价商）资格、利率互换业务资格、报价回购业务资格、银行间市场非金融企业债务融资工具主承销资格、记账式国债承销团乙类承销商资格，同时也是国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行等政策性金融债承销团成员。
证券衍生品投资业务指利用金融衍生品对冲股票投资风险，并寻求金融市场中具备风险收益特征优势的投资机会的业务。本公司早在 2004年就组建证券衍生品交易投资团队，是业内最早从事证券衍生品投资业务的证券公司之一。证券衍生品投资业务着重跟踪证券市场波动，运用股指期货、基金、可转换公司债券等多种金融工具和程序化交易等，执行低风险、稳定收益的多样化交易策略，在严格控制自营交易的风险敞口的前提下，获得稳定、合理的回报。本公司证券衍生品投资业务始终致力于国内证券衍生品的创新，是国内首只ETF—上证50ETF的国内主要的技术顾问、国内首批跨市场 ETF创新产品华泰柏瑞沪深300ETF和嘉实沪深 300ETF的流动性服务提供商、深 100ETF主创新联盟的核心成员、上
公司债券募集说明书证180ETF等多只 ETF的主交易商。
创新业务方面，公司于 2014年获得上海黄金交易所会员资格、外汇结售汇业务经营资格；于2015年获得股票期权自营、做市业务资格。
（2）经营情况
报告期内，公司证券交易投资业务始终把合规经营和风险控制放在首要位置，秉持稳健、审慎的投资思路开展业务。公司固定收益投资灵活运用多种业务模式，统筹投资业务和非方向性业务协同布局，在交易投资、量化对冲、报价回购、资本中介等业务均取得较好业绩，并在市场风险、信用风险、合规风险和操作风险等方面积累了丰富经验；证券衍生品投资开展股指期货、期权做市等风险中性业务，形成了较为成熟的对冲策略和交易模式，有效地应对市场波动；权益投资坚持价值投资理念，投资配置基本面良好、低估值的蓝筹股。
同时，公司积极推进业务创新、强化战略转型，FICC类业务继续探索新的业务模式，丰富业务品种，优化业务结构，基本建立以 FICC为核心的综合金融交易业务链。其中，以风险中性为代表的国债期货套利业务进入常态化运作，以租赁和套利交易为主的贵金属业务步入正轨，外汇自营、境内大宗商品套利业务试运行，收益凭证、标准化远期等业务相继推出，跨境的产品创设、顾问咨询、做市报价、风险管理等开始起步。公司业内首家取得上海黄金交易所国际 A类会员资格，并获得中国证监会批复的自营及代客结售汇业务无异议函。
最近三年，本公司（母公司）证券交易投资业务规模及收益情况如下：
表6-21 单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
证券交易投资规模 9,444,220.12 7,694,054.34 4,356,982.86
其中：股票 835,215.55 816,296.36 700,615.61
基金 1,469,246.49 1,447,009.37 536,181.16
债券 4,445,823.15 4,149,386.79 2,893,198.39
期货 32,804.11 50,494.49 50,982.76
其他 2,661,130.82 1,230,867.32 176,004.93
投资损益合计 398,506.16 770,334.18 468,942.54
注：1、投资损益合计=投资收益（不含对联营企业和合营企业的投资收益）+公允价值变动损益；2、证券交易投资规模为各期相应投资类别成本（期初+期末）/2，期货规模为期货保证金。
公司债券募集说明书6、证券研究业务
本公司的证券研究业务主要由研究所承担。研究所从事发布研究报告业务，并提供对内、对外相关研究服务与支持。本公司研究所的长期目标是成为“特色+品牌”的定价权领导者，在传承以往研究所深厚历史底蕴和气质风格的基础上，以基本面和价值研究为利器，树立卖方研究标杆，追求证券定价权，努力成为杰出的卖方研究领导者。
本公司研究所一贯秉承客观公正、专业创新、以客户为中心的研究理念：提倡基本面分析，强调逻辑推理，注重数据分析，鼓励实地调查研究，突出定量化财务模型支持；着力创造宽松、自由的研究氛围，力图最大限度发挥研究员的潜在价值，为客户提供价值最大化的专业研究服务。与此同时，建立完善“防火墙”制度，配有业内领先的严格质量控制与合规控制体系，最大限度保障客户利益。
研究所管理采用市场化机制，在工作中注重研究员职业能力的培养，鼓励创新，拥有灵活的绩效考核与激励机制。
本公司研究所是国内券商中规模最大、实力最强、最具影响力的研究机构之一，在业内具权威性的“新财富最佳分析师”、“卖方分析师水晶球奖”以及“中国证券分析师金牛奖”评选中，研究所连年位居前列。2015年，本公司研究所在“第十三届《新财富》最佳分析师”评选中获得“本土最佳研究团队”、“最具影响力研究机构”、“最佳海外市场研究机构”第一名，27个研究领域上榜，其中 6个研究领域获得第一名，11个研究领域获得第二名，4个研究领域获得第三名；
在“2015年度中国证券业金牛分析师”评选中，获得五大金牛团队；在“2015年度卖方分析师水晶球奖”评选中，获得“本土金牌研究团队”、“最具影响力研究机构”、“最具独立性研究机构”第一名。2016年，本公司研究所在“第十四届《新财富》最佳分析师”评选中，荣获“本土最佳研究团队”、“最具影响力研究机构”第一名，20个研究团队上榜，26个研究领域上榜，其中 5个研究领域获第一名，6个领域获第二名，5个研究领域获第三名；在“2015年度中国证券业金牛分析师”评选中，获得五大金牛团队；在“2016年度卖方分析师水晶球”评选中，获得“本土金牌研究团队”第一名。
7、新三板业务
（1）业务概述
公司债券募集说明书本公司的新三板业务范围涵盖为企业提供新三板挂牌、定向增发、收购兼并、投资、做市、资产配置等服务。本公司高度重视新三板业务的发展，是业内最早开展新三板业务的证券公司之一。公司是新三板市场上首家推荐中外合资企业挂牌新三板的证券公司，首家帮助企业成功完成定向增资的证券公司，也是首家帮助企业利用定向增资完成收购目标企业的证券公司。2014年 6月，公司首批获得全国中小企业股份转让系统做市商业务资格。
（2）经营情况
报告期内，公司抓住新三板业务市场机遇，优化挂牌业务线组织架构，总分联动，全力挖掘明星项目、大力储备优质项目资源，重点服务于可做市、可转板、可分层、可融资的“四可”优质企业，挂牌数量和融资规模实现快速增长，项目承做、内核与持续督导能力和项目质量均有显著提升。
2014年，公司新增挂牌企业 24家，完成 6家挂牌公司定向增资；2015年，公司新增挂牌企业113家，完成58家挂牌公司定向增资；截至 2016年12月31日，公司新增挂牌企业 87家，完成 78家挂牌公司定向增资，累计融资金额 420,331.95万元。此外，截至 2016年 12月 31日，公司累计为 240家企业提供做市服务，做市成交额连续保持市场前列。
2016年 1月 29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司就 2015年 12月 31日公司在新三板做市业务中的异常报价行为给予公开谴责，并对公司相关人员进行公开谴责或通报批评。2016年 2月，上海证监局针对上述事项对公司采取限制新增新三板做市业务三个月等行政监管措施。公司高度重视新三板业务的合规经营和风险管理，针对以上问题，进一步加强了合规管理，并对相关责任人员予以严肃问责。2016年5月，公司已恢复开展新增新三板做市业务。
2017年 1月 16日，中国证监会就公司在推荐挂牌业务过程中核查不充分、内核机构履职独立性存在缺陷以及在持续督导业务中未在规定时间内完成报送的行为向公司出具了《关于对国泰君安证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（〔2017〕13号），对公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施。收到上述决定后，公司高度重视，相关部门深刻反思，及时向中国证监会报送了《国泰君安证券股份有限公司关于中国证监会[2017]13号<行政监管措施决定书>的专
公司债券募集说明书项整改报告》，并切实采取和落实了相关整改措施。
8、资产托管业务
（1）业务概述
资产托管业务定位于为基金公司、证券公司、期货公司、私募机构等资产管理人提供资产托管服务与机构运营外包服务。公司于 2014年 5月首批获得证券投资基金托管业务资格，于2015年4月首批获得证券投资基金外包业务资格。
（2）经营情况
近年来，公司抓住私募产品托管行业快速发展的机遇大力拓展资产托管业务。
公司坚持以客户为中心，以创新为引擎，通过组建专业队伍、健全业务牌照，积极打造高质量、高效率、品牌化的运营服务体系；依托公司整体资源的协同，促进各业务板块之间的联动与合作，确立了总分联动、多部门协作的业务模式；进一步丰富公募基金、私募证券投资基金、私募股权投资基金等多产品条线，大力拓展基金专户、券商资管、期货资管等多领域托管业务，形成了具有丰富的产品链以及托管外包并重的综合金融服务能力。2015年，公司资产托管部荣获“朝阳永续·华宝信托2015年度中国私募基金风云榜优质服务奖”，并成为内地首家通过2015年度 ISAE3402国际鉴证的证券公司。2016年，荣获“2016中国私募基金英华榜•最佳私募基金托管券商”。
9、资产管理业务
（1）业务概述
资产管理业务是指公司接受客户的委托，管理客户的金融资产，最终为各类机构和个人投资者提供多种证券投资增值服务。
本公司通过下属全资子公司国泰君安资管经营资产管理业务。国泰君安资管注册资本8亿元，是以本公司原资产管理总部为基础于2010年8月27日正式成立，是业内首批券商系资产管理公司之一，目前拥有集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、QDII等多项业务资格。
本公司资产管理业务多年来一直保持业界领先地位，目前是国内最大的券商系资产管理公司之一。截至 2016年 12月 31日，国泰君安资管管理的客户资产
公司债券募集说明书规模为 8,464.26亿元。2014年，国泰君安资管权益类产品的投资业绩整体位于行业（券商+基金）前列；货币产品君得利系列列券商资管前3。2015年，国泰君安资管权益类产品业绩排名均处于行业前1/3。2016年，国泰君安资管有可比排名的主动管理类集合产品共计30只，在同类可比产品排位中有95%位列前1/2。
（2）经营情况
近年来，公司资产管理业务快速发展，资产管理规模、业务收入和行业地位快速提升，受托客户资产管理业务净收入、受托管理资金本金总额行业排名均位居前列。最近三年内，国泰君安资管实现营业收入分别为9.83亿元、16.11亿元和21.11亿元。
最近三年内，国泰君安资管受托管理资产份额情况如下：
表6-22 单位：亿元项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日资产管理业务规模 8,464.26 6,065.51 5,133.14其中：定向资产管理 7,392.04 4,944.20 4,697.37集合资产管理 840.24 1,031.28 432.58专项资产管理 231.98 90.03 3.1910、期货业务
（1）业务概述
本公司通过全资子公司国泰君安期货开展期货业务。国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及风险管理。
国泰君安期货前身为成立于 2000年 4月 6日的浦发期货经纪有限公司。
2007年，国泰君安期货获得金融期货经纪业务资格和金融期货全面结算业务资格；2011年，获得期货投资咨询业务资格；2012年，获得资产管理业务资格；
2015年，风险管理服务试点业务获准备案。
期货业务是本公司的优势业务之一。经过几年来的快速发展，国泰君安期货已经成为行业内盈利能力、客户权益规模、金融期货业务最为领先的期货公司之一，综合实力已稳居行业第一集团。
（2）经营情况
公司债券募集说明书最近三年，国泰君安期货分别实现营业收入 5.67亿元、8.91亿元和 9.71亿元，分别实现净利润1.90亿元、2.96亿元和3.13亿元。
经纪业务方面，根据中国金融期货交易所公开数据统计，2014年，股指期货交易量市场份额行业排名第 2位，国债期货交易量市场份额行业排名第 2位；
2015年，股指期货交易量市场份额行业排名第 3位，国债期货交易量市场份额行业排名第 1位；截至 2016年 12月 31日，国泰君安期货在上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的累计成交量排名分别为第3位、第4位、第6位；金融期货经纪继续保持行业前列，国债期货和股指期货成交量均排名行业第 3位。截至 2016年 12月 31日，国泰君安期货已在全国设立了 15家营业部，与9家期货公司建立了代理结算关系。
2016年 6月 16日，国泰君安期货收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字Q160027号），内容如下，“因你公司未能有效履行资产管理人职责，根据《期货交易管理条例》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”本公司及国泰君安期货正全面配合中国证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。2017年2月21日，中国证监会向国泰君安期货出具《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]25号），认定国泰君安期货作为资产管理计划的管理人未能有效履行资产管理人的职责，拟决定对期货公司采取责令改正、给予警告、没收违法所得 80,479.18元、并处以 300,000元罚款的行政处罚。截至目前，国泰君安期货尚未收到中国证监会正式的行政处罚决定书。
11、直接投资业务
（1）业务概述
直接投资业务是指证券公司使用自有资金对企业进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，以及设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资等业务。
本公司通过全资子公司国泰君安创投从事直接投资业务。国泰君安创投于 2009年 5月成立，作为本公司对外进行股权投资的主要平台，国泰君安创投遵循价值投资理念，重点关注所投资公司的盈利水平及可持续发展能力，投资于医疗健康、新材料、信息科技、文化传媒、节能环保、大消费等行业中的成长型企业。
公司债券募集说明书（2）经营情况
截至 2016年 12月 31日，国泰君安创投已完成已完成股权投资项目 99个，分属医疗健康、新材料、信息科技、文化传媒、节能环保、大消费等行业，累计投资额38.46亿元。投资企业中已有6家企业上市，其中参与上市公司定增3家，28家企业挂牌新三板。
12、基金管理业务
（1）业务概述
基金管理业务是指根据有关法律法规对基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业务。
本公司主要通过控股子公司国联安基金从事基金管理业务。国联安基金成立于2003年4月3日，由本公司与德国安联集团（AllianzAG）共同发起设立，目前注册资本为1.5亿元，本公司持有其51%的股权。国联安基金的主要经营范围是：基金管理业务，发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
自成立以来，国联安基金始终秉承“投资决策基于基础研究、投资业绩源自规范管理”的理念，坚持以国际标准进行产品开发、投资研究、风险管理、市场营销和客户服务，管理规模稳步扩大、产品种类逐步丰富。
（2）经营情况
近年来，国联安基金持续优化投研机制，整体发展步入良性循环。最近三年，国联安基金分别实现营业收入 3.01亿元、6.77亿元和 4.95亿元，分别实现净利润0.67亿元、2.41亿元和1.34亿元。截至2016年12月31日，国联安基金管理的基金资产规模合计 411.49亿元，特定资产管理业务管理的资产规模为 143亿元。
13、国际业务
（1）业务概述
本公司通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事包括经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资、投资与做市业务等经有权机关批准的证券相关业务。
公司债券募集说明书 2007年 8月 10日，国泰君安金融控股在香港注册成立。2010年 3月 8日，国泰君安金融控股整合其证券类资产在香港注册成立国泰君安国际。2010年 7月8日，国泰君安国际在香港联交所挂牌上市，成为首家在香港通过IPO方式上市的在港中资券商。2011年 3月 7日，国泰君安国际入选香港恒生综合指数金融成份股。2015年 9月，国泰君安国际成为恒生综合大中型股指数成份股并成为港股通标的股票。2016年8月4日及2016年9月5日分别获得标准普尔全球评级对本公司授予「BBB」长期及「A-2」短期发行人信用评级及穆迪投资者服务公司授予首次「Baa2」长期发行人评级和「Prime-2」短期发行人评级。2016年10月国泰君安国际荣获亚洲风险（AsiaRisk）选为2016年度最佳劵商。
经过多年的发展，香港公司已成为在港中资券商中业务品种最齐全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。
香港公司业务可分为五大类：经纪业务、企业融资业务、资产管理业务、贷款及融资业务以及金融产品、投资与做市业务等。
（2）经营情况
香港公司主要通过国泰君安国际（01788.HK）开展业务，凭借全面的业务能力、较强的资本实力和出色的管理能力，取得了良好的经营业绩，排名居在港中资券商前列。2014年、2015年和 2016年，国泰君安国际实现营业收入分别为 16.57亿港元、22.77亿港元和 25.19亿港元，净利润分别为 8.02亿港元、10.15亿港元和10.26亿港元。
14、上海证券主要业务情况
上海证券于 2001年 4月 27日由上海财政证券公司和上海国际信托投资公司证券部合并设立，目前注册资本26.10亿元。2014年7月，本公司受让上海证券51%股权，上海证券成为本公司控股子公司。
（1）业务概述
上海证券主营证券经纪业务、证券信用交易业务、证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销业务、证券交易投资业务、资产管理业务和场外市场业务等，并通过海证期货从事期货业务。
截至 2016年 12月 31日，上海证券在全国范围内设有 1家分公司和 66家
公司债券募集说明书营业部。最近三年，上海证券股票基金交易额分别位列行业第35位、第36位和第 36位，居行业中上游水平。与此同时，近年来上海证券在信用交易、场外市场、互联网证券等创新业务领域均得到了良好发展。
（2）经营情况
近年来，上海证券持续加大创新转型力度，经纪业务、资产管理业务快速增长，新三板做市业务保持行业前列。最近三年，上海证券实现营业收入分别为 16.67亿元、32.13亿元和 43.22亿元，实现净利润分别为 5.21亿元、12.41亿元和22.39亿元。
（三）信息技术
本公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断加大信息技术投入，持续推进证券信息技术创新，形成了行业领先的信息技术能力，是信息技术在证券行业应用的先行者之一。报告期内，公司大力推进信息技术创新发展，系统关键性能指标和技术水平行业领先。2011年，公司运维管理流程顺利通过了ISO20000认证审核，成为业内首家通过该项认证的证券公司。2014年，公司建成了业内领先的高等级、大容量的数据中心，为进一步发挥信息技术对公司创新发展的支持保障作用打下了扎实基础。2015年末，公司成功通过了 CMMI三级认证，在证券期货行业首家通过 CMMI三级认证，并成为国内唯一同时拥有CMMI3、ISO20000、ISO27001三项主要 IT管理国际标准认证的证券公司。2016年，公司综合金融服务创新平台获得第五届证券期货行业科技进步奖唯一一个二等奖。先进的信息技术能力为业务的安全运行和创新转型提供了有力的技术保障。
三、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司主要从事经中国证监会批准的证券经纪、证券自营、证券承销与保荐等证券及相关业务，并按照有关法律法规和监管规定开展相关经营活动。
本公司控股股东为国资公司。国资公司为国际集团的全资子公司，主要开展实业投资、资本运作、资产收购等业务。本公司实际控制人为国际集团。国际集团主要开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理等业务。本公司控股股东国资公司及实际控制人国际集团除控股本公司外，未控股其他证券公
公司债券募集说明书司。
截至本募集说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在实质性同业竞争。
（二）关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则第 36号-关联方披露》及中国证监会、证券交易所的相关规定，并对照本公司的实际情况，截至 2016年 12月 31日，本公司主要关联方包括：
1、本公司控股股东及实际控制人
本公司控股股东为国资公司；本公司实际控制人为国际集团。
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
本公司控股股东国资公司及实际控制人国际集团控制的其他企业情况如下：表6-23 单位：万元
序号 关联方名称 与本公司的关联关系
一、控股股东国资公司控制的企业
1 上海国鑫投资发展有限公司 受控于控股股东
2 上海正海国鑫投资中心（有限合伙） 受控于控股股东
3 上海国智置业发展有限公司 受控于控股股东
4 上海达盛资产经营有限公司 受控于控股股东
5 上海衡高置业发展有限公司 受控于控股股东
6 上海城高资产经营有限公司 受控于控股股东
二、实际控制人国际集团控制的企业（国资公司及其下属企业除外）
1 上海国际集团资产管理有限公司 受控于实际控制人
2 上海上国投资产管理有限公司 受控于实际控制人
3 上海复旦国际学术交流中心有限公司 受控于实际控制人
4 上海夏阳湖投资管理有限公司 受控于实际控制人
5 上海国融莘闵置业有限公司 受控于实际控制人
6 新上海国际大厦有限公司 受控于实际控制人
7 上海绅士商城有限公司 受控于实际控制人
8 上海国际集团资产经营有限公司 受控于实际控制人
9 上海国际集团（香港）有限公司 受控于实际控制人
10 上海国际（香港）控股有限公司 受控于实际控制人
11 海际（深圳）投资管理发展有限公司 受控于实际控制人
12 上海桥合置业有限公司 受控于实际控制人
13 上海谐意资产管理有限公司 受控于实际控制人
14 上海国际信托有限公司 报告期内曾受控于实际控制人
15 上投摩根基金管理有限公司 报告期内曾受控于实际控制人
16 上投摩根资产管理（香港）有限公司 报告期内曾受控于实际控制人
17 上海国利货币经纪有限公司 报告期内曾受控于实际控制人
18 上信资产管理有限公司 报告期内曾受控于实际控制人
公司债券募集说明书序号 关联方名称 与本公司的关联关系
19 上海上信健康产业投资发展有限公司 报告期内曾受控于实际控制人
注：2016年 3月，国际集团已将上海信托的控股权转让给浦发银行，相关工商变更登记手续均已办理完毕。国际集团已不再拥有上海信托及其控股子公司的控制权。
3、持股5%以上股份的其他股东
持有本公司5%以上（含5%）股份的其他股东为深圳投控。
4、本公司的子公司、合营、联营企业
表6-24 单位：万元
序号 公司名称 持股比例
1 国泰君安金融控股有限公司 100%
2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 100%
3 国泰君安期货有限公司 100%
4 国泰君安创新投资有限公司 100%
5 上海证券有限责任公司 51%
6 国联安基金管理有限公司 51%
7 上海国翔置业有限公司 100%
8 安徽国祯集团股份有限公司 25.12%
5、其他关联方
本公司其他关联方包括：
（1）公司、国资公司、国际集团的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（2）上述人员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。
该类关联方中，报告期内与公司发生过交易的主要包括：
表6-25 单位：万元
关联方名称 关联关系说明
上海城投 公司董事担任该公司副总裁
光明食品 公司董事担任该公司董事
浦发银行 国际集团董事担任该公司董事
华安基金 公司高级管理人员曾担任该公司董事
上海农商银行 公司原董事担任该公司董事
天津农商银行 公司原董事曾担任该公司董事
平安集团 公司原董事担任该公司董事
爱建股份有限公司(以下简称“爱建股份”) 国际集团原高级管理人员曾担任该公司董事证通公司 公司高级管理人员担任该公司董事
公司债券募集说明书（三）主要关联交易
本公司最近三年发生的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易，主要如下：
1、经常性关联交易
（1）与国际集团的交易
2015年和2016年，公司向国际集团提供代理买卖证券服务，收取的手续费及佣金金额为47.77万元和97.90万元。
（2）与上海信托的交易
①向上海信托提供代理买卖证券服务
最近三年，公司向上海信托提供代理买卖证券服务，收取的手续费及佣金金额分别为56.99万元、58.20万元和48.68万元。
②正回购交易支付利息
最近三年，公司与上海信托发生正回购交易，支付的利息金额分别为 538.34万元、111.76万元和34.04万元。
（3）与上投摩根的交易
最近三年，公司向上投摩根出租证券交易席位，收取的交易佣金金额分别为3,099.17万元、4,754.36万元和3,349.86万元。
（4）与国利货币的交易
公司按照银行间市场规定，聘请货币经纪公司公开询价进行货币基金交易，询价对象包括国利货币。最近三年，公司向国利货币支付的佣金及手续费分别为157.86万元、268.40万元和412.23万元。
（5）与浦发银行的交易
①正回购交易支付利息
最近三年，公司与浦发银行发生正回购交易，支付的利息金额分别为545.76万元、432.65万元和5.82万元。
②向浦发银行提供定向资管服务
最近三年，公司向浦发银行提供定向资产管理服务，收取的管理费金额分别为1,872.02万元、3,546.09万元和3,396.18万元。
③收取存放金融同业利息
公司债券募集说明书最近三年，公司因资金存放于浦发银行而收取的利息金额分别为 13,247.59万元、24,418.56万元和24,295.52万元。
④支付拆入资金利息
最近三年，公司从浦发银行拆入资金，支付利息金额分别为 775.45万元、2,348.20万元和1,278.74万元。
⑤浦发银行向公司提供第三方资金存管服务
最近三年，浦发银行向上海证券提供第三方资金存管服务，收取的手续费及佣金金额分别为27.07万元、89.08万元和114.25万元。
⑥浦发银行向国泰君安资管及国联安基金提供产品销售服务
最近三年，浦发银行向国泰君安资管及国联安基金提供资产管理计划及基金产品销售服务，收取的销售服务费金额分别为 184.44万元、81.03万元和 99.12万元。
⑦支付债券利息
最近三年，公司支付浦发银行的债券利息金额分别为2,750.00万元、2,746.16万元和4,550.00万元。
（6）与华安基金的交易
①逆回购交易收取利息
最近三年，公司与华安基金发生逆回购交易，收取的利息金额分别为6.09万元、19.69万元和25.59万元。
②正回购交易支付利息
最近三年，公司与华安基金发生正回购交易，支付的利息金额分别为4.01万元、85.20万元和109.25万元。
③向华安基金出租证券交易席位
最近三年，公司向华安基金出租证券交易席位，收取的交易佣金金额分别为1,889.44万元、4,364.20万元和5,124.17万元。
（7）与上海农商银行的交易
①逆回购交易收取利息
最近三年，公司与上海农商银行发生逆回购交易，收取的利息金额分别为17.41万元、27.74万元和192.31万元。
②正回购交易支付利息
公司债券募集说明书最近三年，公司与上海农商银行发生正回购交易，支付的利息金额分别为619.17万元、3,482.59万元和1,421.24万元。
③向上海农商银行提供定向资管服务
最近三年，公司向上海农商银行提供定向资产管理服务，收取的管理费金额分别为108.94万元、111.53万元和101.93万元。
（8）与天津农商银行的交易
最近三年，公司与天津农商银行发生正回购交易，支付的利息金额分别为1,136.53万元、639.05万元和189.61万元。
（9）与投资管理公司的交易
2013年12月，本公司及国泰君安期货与投资管理公司分别签订《房屋租赁协议》，续租投资管理公司位于上海市延平路 135号的上述物业作为办公用房，年租金合计为 1,083.78万元，租赁期限自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日。2014年下半年公司退租部分租赁面积，本公司及国泰君安期货2014年度实际发生房屋租赁费共计775.10万元。
2015年 1月起，本公司及国泰君安期货与投资管理公司租约到期后未再续租。
（10）与平安集团的交易
2016年度，公司向平安集团提供定向资产管理服务，收取的管理费金额为434.30万元。
2、偶发性关联交易
（1）与国际集团的交易
①公司受让国际集团持有的上海证券51%股权
2014年5月19日，公司与国际集团签署《股权转让协议》，约定由公司受让国际集团持有的上海证券51%股权，受让价格为 357,102.00万元。于 2014年公司支付转让价款 107,130.60万元，剩余款项 249,971.40万元已于 2015年支付完毕。
②上海证券向国际集团借入次级债
2013年9月，上海证券与国际集团签订借入次级债务合同，借款金额10亿元，借款期限6个月，借款利率5.4%/年；2014年4月，上海证券与国际集团签订展期合同，将上述借款展期6个月。2014年10月，上海证券向国际集团偿还
公司债券募集说明书了上述次级债务。
2014年10月，上海证券与国际集团签订借入次级债务合同，借款金额10亿元，借款期限 10个月，借款利率5.7%/年。2015年 8月，上海证券向国际集团偿还了上述次级债务。
2015年2月，上海证券与国际集团签订借入次级债务合同，借款金额10亿元，借款期限12个月，借款利率6%/年。2016年2月，上海证券向国际集团偿还了上述次级债务。
2015年3月，上海证券与国际集团签订借入次级债务合同，借款金额10亿元，借款期限6个月，借款利率5.8%/年。2015年9月，上海证券向国际集团偿还了上述次级债务。
最近三年，上海证券因从国际集团借入次级债务产生的利息费用金额分别为5,451.67万元、11,946.11万元和933.33万元。
（2）与国资公司的交易
①受让国资公司持有的上海航运产业基金管理有限公司25%股权
2016年2月1日，国泰君安创投与国资公司签署《上海市产权交易合同》，受让国资公司持有的上海航运产业基金管理有限公司25%的股权，国泰君安创投已支付全部交易价款共计2,500万元。
②国资公司持有公司的资产管理产品
截至 2016年 12月 31日，国资公司持有国泰君安资管设立的“君得利一号管理计划”为5,415.49万元。
（3）与上海信托的交易
①持有上海信托管理的信托计划产品
截至2016年12月31日，国泰君安创投及海证期货持有上海信托设立的“现金丰利集合资金信托计划”为 43,669.77万元，风险管理公司持有“红宝石安心稳健系列投资资金信托基金”为 1,007.39万元，公司持有“福元 2016年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券”为 2,990.10万元。
②上海信托持有公司的资产管理产品
截至 2016年 12月 31日，上海信托持有国泰君安资管设立的“君得利一号管理计划”为47,455.61万元,持有上海证券心安增利债券分级集合资产管理计划5,000万元，持有国联安货币基金 15,026.64万元。
公司债券募集说明书③向上海信托转让信用资产收益权
2014年，公司向上海信托转让信用资产收益权，余额为 250,000.00万元。
④向上海信托提供承销服务
最近三年，公司向上海信托提供承销服务，收取的承销费金额分别为 608.91万元、906.30万元和4.13万元。
⑤向上海信托提供财务顾问服务
最近三年，公司向上海信托提供财务顾问服务，收取的财务顾问费金额分别为64.12万元、283.37万元和44.42万元。
（4）与上海城投的交易
2014年，公司向上海城投提供承销服务，收取的承销费金额为 1,070.40万元。
（5）与光明食品的交易
2015年，公司向光明食品提供承销服务，收取的承销费金额为 120.00万元。
2016年，公司向光明食品提供财务顾问服务，收取的财务顾问费金额为32.00万元。
（6）与浦发银行的交易
最近三年，公司向浦发银行提供承销服务，收取的承销费金额分别为1,335.00万元、1,565.00万元和95.41万元。
（7）与上投摩根的交易
截至 2016年 12月 31日，公司及上海证券持有上投摩根发行的基金、资产管理计划、信托计划或理财产品余额 31,003.00万元。
（8）与爱建股份的交易
2016年度，公司向爱建股份提供定向资产管理服务，收取的管理费金额为1,655.92万元。
（9）与证通公司的交易
2016年度，公司向证通公司支付信息查询费420.00万元。
3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
最近三年，本公司关联交易遵循公平、公正和诚实信用的原则。其中，本公司与国际集团签署协议受让其持有的上海证券51%股权，目的是为提高公司综合竞争力，落实中国证监会关于“一参一控”的监管要求，解决本公司与实际控
公司债券募集说明书制人之间的同业竞争；最近三年本公司发生的其他关联交易占本公司当期营业收入及营业支出比重较低，未对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。
（四）规范关联交易的制度安排
为维护全体股东的利益，本公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等内容作出了相应规定，具体如下：
1、《公司章程》中的有关规定
《公司章程》中对关联交易回避制度及决策制度做了明确规定，主要内容如下：
“第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。”
“第一百二十五条董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下：
……
（五）关联交易：公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；
未达到前述标准的，由董事长批准。”
2、《关联交易管理制度》中的有关规定
本公司制定的《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、程序等事项作出了明确具体的规定，主要内容如下：
（1）关联交易的决策权限
“第十七条公司在审议《上交所上市规则》规定的关联交易事项应遵循以
公司债券募集说明书下规定：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司董事会审议批准后及时披露。
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司董事会审议批准后及时披露。
第十八条根据《上交所上市规则》规定，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除经董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。
公司拟发生前款第（一）项所述重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第六章所述的日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”（2）董事会对公司关联交易的决策程序
“第二十三条根据《上交所上市规则》规定，公司拟与关联人发生的第十七条至第十八条所述的重大关联交易的，应当由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条公司与《联交所上市规则》定义的关联人发生的关联交易，应当按照以下不同的类别进行处理：
（一）符合《联交所上市规则》第14A章所定义的可完全豁免的关联交易须遵守本制度第四十二条年度审核的有关规定。若完全豁免交易交易额度超过豁免上限，应及时报告董事会。
（二）符合《联交所上市规则》第14A章所定义的部分豁免的一次性关联交易须遵守本条第（三）1项公告的处理原则，及本条第（三）4项申报的处理原
公司债券募集说明书则。
（三）完全非豁免的关联交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定，并应遵循下列处理原则：
1.必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。
2.将关联交易提交股东大会审议。关联交易在获得股东大会批准后方可进行。
在该股东大会上，有重大利益关系的关联人须放弃表决权。
3.独立财务顾问及独立董事对关联交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
4.进行申报。处理原则如下：在关联交易后的首份年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及质押）、关联人在交易中所占利益的性质及程度及《联交所上市规则》要求披露的其他内容。
第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”
（3）股东大会对公司关联交易的决策程序
“第二十九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。”
（五）规范和减少关联交易的措施
本公司将始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。本公司目前的关联交易有利于业务的顺利开展和正常经营。
本公司将进一步采取以下措施，以规范和减少关联交易：
1、严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及监管部门、上海证券交易所关于关联交易的规定；
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性和批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
公司债券募集说明书四、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
1、基本情况
本公司第五届董事会由 16名董事组成。截至本募集说明书签署日，本公司共有 16名董事，其中独立董事 6名，均具有符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体情况见下表：
表6-26
序号 姓名 性别 职务 任职日期
1 杨德红 男 董事长 2015年5月13日
2 王松 男 副董事长 2015年9月8日
3 傅帆 男 董事 2015年3月3日
4 刘樱 女 董事 2016年11月14日
5 钟茂军 男 董事 2015年6月1日
6 周磊 男 董事 2015年6月1日
7 王勇健 男 董事 2013年1月4日
8 向东 男 董事 2016年5月19日
9 刘强 男 董事 2013年1月4日
10 喻健 男 董事 2016年5月19日
11 夏大慰 男 独立董事 2016年5月19日
12 施德容 男 独立董事 2013年1月6日
13 陈国钢 男 独立董事 2013年1月4日
14 凌涛 男 独立董事 2015年3月9日
15 靳庆军 男 独立董事 2013年1月6日
16 李港卫 男 独立董事 2016年4月11日
2、董事简历
杨德红先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1966年10月出生，中共党员，工商管理硕士，经济师，现任国泰君安董事长、党委书记。1989年7月起任上海国际信托投资有限公司投资银行二部经理、投资银行总部总经理，2000年7月起兼任上海上投国际投资咨询有限公司总经理；2002年 9月起历任国际集团资产经营公司总经理、国际集团办公室、董事会办公室、信息中心主任，2004年2月起兼任上海国际信托投资有限公司副总经理；2005年7月起任国际集团总裁助理、国际集团资产经营公司总经理；2006年3月起任国际集团总裁助理；2008年 4月任国际集团副总裁、党委委员，2009年 8月起兼任上海爱建股份有限公司总经理、党委副书记；2014年 2月起任国际集团副总裁、党委副书记；2014年9月起任国泰君安党委副书记；2014年11月起任国泰君安总裁、党委副书记；
公司债券募集说明书 2015年 1月起任国泰君安党委书记、总裁；2015年 5月起任国泰君安董事长、党委书记、总裁；2015年8月起任国泰君安董事长、党委书记。
王松先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年10月出生，中共党员，管理工程研究生班毕业，现任国泰君安副董事长、总裁、党委副书记。1987年7月起任中国建设银行总行投资部信贷员；1992年10月起任国泰证券北京办事处副主任；1994年 3月起任国泰证券发行部副总经理、债券部总经理；1999年 8月起任国泰君安债券业务一部总经理、固定收益证券总部总经理、总监；2003年 10月起任国泰君安总裁助理兼固定收益证券总部总监；2006年 8月起任国泰君安副总裁；2015年 8月起任国泰君安总裁、党委副书记；2015年 9月起任国泰君安副董事长、总裁、党委副书记；2016年 5月起任国泰君安总裁、党委副书记；2016年11月起任国泰君安副董事长、总裁、党委副书记。
傅帆先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1964年10月出生，中共党员，工学硕士、工商管理硕士，经济师，现任国际集团副总裁兼国资公司董事长、党委书记。1988年12月参加工作；1998年1月起任上投实业投资有限公司副总经理；2000年7月起任国际集团董事会办公室主任；2001年11月起任上海信托副总经理；2004年 5月起任上投摩根富林明基金管理有限公司副总经理；2009年 10月起任上海信托总经理、党委副书记、副董事长；2014年 5月起任国资公司董事长、党委副书记；2015年 2月起任国际集团副总裁兼国资公司董事长、党委副书记；2015年3月起任国际集团副总裁兼国资公司董事长、党委书记。
刘樱女士，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年 9月生，九三学社社员，大学本科，法学学士，高级经济师。1985年7月起任上海国际信托投资公司咨询部科员；1992年11月起历任上海国际信托投资有限公司综合研究室副科长、主任助理；1998年 7月起任上海国际信托投资有限公司法务部副经理；2000年8月起历任国际集团法律部副经理、经理；2004年5月起担任上投摩根基金管理有限公司副总经理；2010年 5月起历任国际集团董事会办公室主任、审计总部总经理；2013年 3月起担任国际集团投资管理部总经理；2015年 1月起担任国际集团投资总监兼投资管理部总经理；2015年9月起担任国际集团投资总监。
钟茂军先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1969年 4月出生，民建会员，法学硕士、工商管理硕士，现任国际集团运营总监、资本运营部总经理兼上海上国投董事长。1994年 7月参加工作；1998年 2月起历任东方证券有限公司
公司债券募集说明书投资银行部总经理助理、改制办副主任；2003年 1月起历任上海市金融服务办公室金融机构处副处长、金融稳定处副处长（主持工作）、金融稳定处处长、金融机构服务处处长、市属金融国资监管服务处处长；2015年 1月起任国际集团运营总监、战略研究部总经理；2015年 3月起兼任上海上国投董事长；2016年5月起任国际集团运营总监、资本运营部总经理。
周磊先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1978年7月出生，中共党员，工商管理硕士，经济师，现任国资公司总经理、副董事长、党委副书记。2000年 7月在上海信托参加工作；2003年 12月起历任国际集团资产经营公司融资安排部项目经理、经理；2008年12月起历任国际集团资产管理公司融资安排总部总经理、项目开发副总监；2010年 8月起历任上海爱建信托投资有限责任公司副总经理、风险合规负责人，总经理、党委副书记、董事；2015年4月起任国资公司党委委员、副总经理；2016年1月起任国资公司总经理、副董事长、党委副书记。
王勇健先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1964年12月出生，中共党员，经济学硕士，经济师，现任深圳投控董事、总经理、党委副书记。1988年12月参加工作，任美国数字设备（中国）公司财务分析师、财务经理；1993年起任深圳市政府经济体制改革办公室主任科员；1998年 6月起任南方证券股份有限公司研究所经理；2005年 8月起任深圳市沙河实业（集团）有限公司董事会秘书；2006年 3月起任沙河实业股份有限公司副总经理；2009年 7月起任深圳投控副总经理；2016年5月起任深圳投控董事、总经理、党委副书记。
向东先生，中国国籍，无境外居留权，土家族，1970年10月出生，中共党员，硕士研究生，现任深圳市特区建设发展集团有限公司财务总监。1996年8月起任大连信托投资公司职员；1999年 7月起任大连可口可乐饮料有限公司内部审计主任；2000年11月起任南太电子（深圳）有限公司审计主管；2002年1月起任沃尔玛（中国）投资有限公司财务经理、助理财务总监；2005年4月起任记忆科技（深圳）有限公司财务总监；2007年 8月起任深圳芯邦科技股份有限公司财务总监；2010年8月起任深圳市纺织（集团）股份有限公司财务总监；2013年 4月起任深圳投控财务部部长、结算中心主任；2017年 1月起任深圳市特区建设发展集团有限公司财务总监。
刘强先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1956年9月出生，中共党员，
公司债券募集说明书工商管理硕士，高级会计师，现任上海城投副总裁。1975年1月参加工作，曾在中国人民解放军某部服役；1983年 3月起任上海耐火材料厂主办会计；1987年8月起历任上海冶金工业局财务处副主任科员、主任科员；1993年4月起任上海永新金属软管有限公司副总经理；1997年 9月起历任上海科技投资股份有限公司总经理助理、财务部经理；2000年12月起历任上海水务资产经营发展有限公司副总经理、总经理；2005年 4月起任上海市城市建设投资开发总公司水务事业部总经理、党委副书记；2007年 1月起任上海市城市建设投资开发总公司副总经济师兼生产管理部总经理；2007年 7月起任上海市城市建设投资开发总公司副总经济师；2008年1月起任上海市城市建设投资开发总公司副总经理；2014年11月起任上海城投副总裁。
喻健先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1964年4月出生，工商管理学硕士，现任国泰君安董事会秘书兼董事会办公室主任。1986年 7月起就职于航空航天部所属研究所；1993年 3月起任国泰证券证券发行部副经理、经理、发行一部副总经理；1999年 9月起任国泰君安企业融资总部副总监、总监、总经理；2008年 5月起任国泰君安上市办公室主任；2009年 6月起任国泰君安董事会秘书；2016年1月起兼任董事会办公室主任。
夏大慰先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1953年 2月出生，中共党员，经济学硕士，教授，享受国务院政府津贴，现任上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。1985年起在上海财经大学任教，曾先后担任上海财经大学国际经济管理学院院长、校长助理、副校长；2000年 8月起任上海国家会计学院院长；2012年 8月起任上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。
施德容先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1948年11月出生，中共党员，工学博士，现任国开熔华产业投资基金管理有限责任公司董事、首席投资官。
1969年3月参加工作；1974年12月起在卢湾区中心医院工作，先后任党总支委员、团总支书记；1982年 8月起任卢湾区团委副书记、宣传部长；1983年 7月起任上海市总工会卢湾区办事处主任、党组书记、区委委员；1984年 7月起历任卢湾区委组织部长、区委委员、区委副书记；1992年 2月起在上海市民政局工作，历任副局长、党委副书记、局长、党委书记等职；2003年4月起历任上海盛融投资有限公司党委书记、总裁，期间兼任上海建筑材料（集团）总公司董事
公司债券募集说明书长；2007年8月至2012年4月任上海国盛集团有限公司党委书记、董事长，期间曾兼任上海盛融投资有限公司党委书记、总裁，上海建筑材料（集团）总公司董事长；2013年 6月起任国开熔华产业投资基金管理有限责任公司董事、首席投资官。
陈国钢先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1959年12月出生，中共党员，经济学博士，高级会计师、注册会计师，现任中国民生投资股份有限公司副总裁兼中民投资本管理有限公司董事长。1984年参加工作，1984年 7月起任厦门大学助教；1988年 7月起任香港鑫隆有限公司财务副总监；1991年 7月起历任中国化工进出口总公司美国农化公司财务经理、石油财会部总经理、财务本部副部长；1997年 5月起任中国国际石油化工联合公司副总裁；1999年 2月起任历任中国中化集团公司副总会计师、财务部总经理、总会计师；2010年 4月起历任新华人寿保险股份有限公司首席财务官、副总裁兼首席财务官；2015年5月起任中国民生投资股份有限公司副总裁；2016年 1月起兼任中民投资本管理有限公司董事长。
凌涛先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1954年7月出生，中共党员，经济学博士，研究员，现任上海华瑞银行股份有限公司董事长。1970年12月起任北京地质局工人、团委干部；1982年 7月起任北京市体改办干部、副处长；
1989年 4月起历任人民银行金融研究所副处长、处长、副所长；2000年 6月起任人民银行宁波中心支行党委书记、行长；2001年 8月任人民银行上海分行副行长；2003年12月起任人民银行反洗钱局局长；2005年7起历任人民银行上海总部金融稳定部主任、调查统计研究部主任、总部副主任；2014年 7月起任上海华瑞银行股份有限公司筹建工作组副组长；2015年 1月起任上海华瑞银行股份有限公司董事长。
靳庆军先生，中国国籍，中国香港居留权，汉族，1957年8月出生，中共党员，法学硕士，高级律师，现任北京金杜律师事务所资深合伙人。1975年参加工作，1975年 3月起任安徽蚌埠市第二十一中学教师；1982年 1月起任安徽大学助教；1987年 8月起作为交流律师曾任职于香港和英国的律师行；1989年 4月起任中信律师事务所律师；1993年10月发起设立信达律师事务所并担任执行合伙人；2002年9月起任金杜律师事务所资深合伙人。
李港卫先生，中国香港，1954年 9月出生，1980年 7月获伦敦京士顿大学
公司债券募集说明书（KingstonUniversity）学士学位，1988年 2月获澳洲科廷理工大学（CurtinUniversity）硕士学位，英格兰及威尔斯特许会计师公会会员、澳大利亚特许会计师公会会员、英国特许会计师公会会员、香港会计师公会会员及澳门注册会计师公会会员。1980年9月至2009年9月任职于安永会计师事务所，曾担任合伙人职务。曾先后担任多家香港联交所上市公司独立非执行董事，包括：2010年6月起于超威动力控股有限公司、2010年 7月起于中国西部水泥有限公司、2010年 10月起于中国现代牧业控股有限公司、2011年 3月起于西藏水资源有限公司、 2011年 3月起于国美电器控股有限公司、2011年 8月至 2016年 5月于中信证券股份有限公司、2012年 11月起于雷士照明控股有限公司、2013年 11月起于雅士利国际控股有限公司、2014年 5月起于协鑫新能源控股有限公司、2014年8月起于万州国际有限公司、2014年8月起于中国润东汽车集团有限公司。2014年7月至2015年9月担任中科生物控股有限公司非执行董事兼副主席。自 2007年起担任湖南省政协委员。
（二）监事
1、基本情况
本公司第五届监事会由7名监事组成。截至本募集说明书签署日，本公司共有7名监事，其中职工监事3名，均具有符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体情况见下表：
表6-27
序号 姓名 性别 职务 任职日期
1 商洪波 男 监事会主席 2015年10月22日
监事会副主席 2013年4月1日
2 朱宁 男
职工监事 2013年1月4日
3 滕铁骑 男 监事 2008年1月23日
4 邵崇 男 监事 2008年2月15日
5 左志鹏 男 监事 2016年6月27日
6 汪卫杰 男 职工监事 2013年1月4日
7 刘雪枫 男 职工监事 2012年12月27日
2、监事简历
商洪波先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1959年 3月出生，中共党员，工商管理硕士，经济师，现任国泰君安监事会主席。1978年参加工作，历任中国人民银行宁波市分行办公室副主任、金管处副处长（主持工作）、办公室主
公司债券募集说明书任、副行长；1994年12月起任上海浦东发展银行宁波分行行长、党委书记；2002年2月起任上海浦东发展银行副行长、党委委员；2015年10月起任国泰君安监事会主席。
朱宁先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1958年11月出生，中共党员，工商管理学硕士，高级经济师，现任国泰君安党委副书记、纪委书记、监事会副主席。1976年参加工作，历任中国人民解放军某部队政治处文化教员，上海无线电二十一厂质量科检验员；1987年起任中共上海市委办公厅综合处副主任科员、主任科员、副处级调研员；1995年起任中共上海市委研究室科教文处副处长；
2000年起任中共上海市金融工作委员会研究室主任；2002年起兼任上海市金融服务办公室政策研究室主任；2005年9月起任国泰君安党委副书记、纪委书记；
2008年3月至2014年12月兼任国泰君安工会主席；2010年1月至2013年7月兼任投资管理公司董事长；2013年4月起兼任国泰君安监事会副主席。
滕铁骑先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1957年12月出生，中共党员，工学硕士，研究员级高级工程师，现任中国第一汽车集团公司副总经理、总会计师、党委常委。1985年参加工作，历任一汽底盘厂工艺员、科长；1991年3月起任一汽大众汽车有限公司筹备组成员；1991年9月起任一汽对外经济贸易处处长助理；1994年 2月起任一汽集团公司总经理助理，其间先后兼任一汽大宇第一副总经理、一汽烟台项目工作办公室副主任、计划财务部部长；1998年 11月起任一汽集团公司专务经理兼计划财务部部长；2000年 8月起任中国第一汽车集团公司副总经理、总会计师、党委常委。
邵崇先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1959年10月出生，中共党员，经济学博士，高级经济师，现任深圳能源集团股份有限公司董事会秘书。1985年7月起任吉林大学经济管理学院助教；1989年8月起任国家统计局科研所社会经济研究室干部、副主任；1993年 1月起任深圳市能源总公司深圳能源投资股份有限公司筹备办公室副主任；1993年 6月起历任深圳能源投资股份有限公司总经理助理、董事会秘书兼证券部部长、工会副主席，副总经理、工会主席，常务副总经理，总经济师，副总经理；2008年 1月起任深圳能源集团股份有限公司滨海电厂筹建办公室副主任；2008年4月至2015年3月兼任长城证券有限责任公司第四、五、六届董事会副董事长，2015年 4月至今兼任长城证券股份有限
公司债券募集说明书公司第一届董事会副董事长；2008年 8月起任中海石油深圳天然气有限公司董事、副总经理；2015年1月至今任深圳能源集团股份有限公司董事会秘书。
左志鹏先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1970年 1月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师，现任安徽华茂纺织股份有限公司董事、总经理。1989年 7月起任安庆纺织厂财务处会计；1994年 7月起任安徽华茂纺织有限公司财务处处长助理；1998年 7月起任安徽华茂纺织股份有限公司董事；2003年 3月起任安徽华茂纺织股份有限公司财务总监；2007年 3月起任安徽华茂集团有限公司董事、党委委员，安徽华茂纺织股份有限公司副总经理；
2007年 5月起任安徽华茂纺织股份有限公司董事会秘书；2011年 8月起兼任新疆利华棉业股份有限公司董事；2014年 4月起兼任国泰君安投资管理股份有限公司监事；2016年 3月至今任安徽华茂纺织股份有限公司董事、总经理，兼任安徽华茂集团有限公司董事、党委副书记。
汪卫杰先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年 2月出生，中共党员，经济学硕士，会计师、高级政工师，现任国泰君安纪委副书记、纪检监察室主任。1985年参加工作，历任安徽省烟草公司财务物价处、深圳卷烟厂财务部、深圳市金鹏会计师事务所会计师；1994年起历任君安证券稽核室副主任、资金计划部副总经理、长沙营业部总经理、财务部总经理；1999年 8月起历任国泰君安深圳分公司总经理助理、国泰君安计划财务总部总经理、资产负债委员会专职主任委员兼子公司管理工作小组组长、监事会办公室主任；2011年11月起任纪检监察室主任；2016年2月起兼任国泰君安纪委副书记。
刘雪枫先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1964年 3月出生，中共党员，工商管理学硕士，会计师，现任国泰君安稽核审计部总经理。1981年参加工作，历任冶金部第一冶金地质勘探局财务处、华北有色公司安阳物探大队财务科、石家庄钢铁厂财务处负责人；1997年起任君安证券石家庄营业部财务经理；1999年8月起历任国泰君安石家庄建华南大街证券营业部总经理助理、副总经理、河北营销总部副总经理（主持工作）；2005年 7月起任国泰君安计划财务总部副总经理、总经理；2012年2月起任国泰君安稽核审计部总经理。
（三）高级管理人员
1、基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司经中国证监会或其派出机构核准任职资格
公司债券募集说明书并由公司董事会聘任的高级管理人员8名，其中总裁1名、副总裁4名（1名副总裁兼任首席信息官）、首席风险官兼合规总监 1名、董事会秘书 1名、财务总监1名。本公司现有高级管理人员均具有符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体情况见下表：
表6-28
序号 姓名 性别 职务 任职日期
1 王松 男 总裁 2015年8月21日
2 朱健 男 副总裁 2016年12月15日
3 蒋忆明 男 副总裁 2013年11月22日
副总裁 2016年11月28日
4 陈煜涛 男
首席信息官 2013年11月22日
5 龚德雄 男 副总裁 2016年11月28日
首席风险官 2014年3月15日
6 刘桂芳 女
合规总监 2008年12月3日
7 喻健 男 董事会秘书 2009年6月16日
8 谢乐斌 男 财务总监 2017年1月12日
2、高级管理人员简历
王松先生，简历见董事简历。
朱健先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1971年6月出生，中共党员，法学硕士、高级管理人员工商管理硕士，经济师，现任国泰君安副总裁（待取得证券公司高级管理人员任职资格后正式任职）。1996年 7月在上海大众出租汽车股份有限公司参加工作，历任总经理办公室副主任、董事会秘书；1997年 12月起历任上海市证券期货监督管理办公室公司部干部、公司部副主任科员，中国证监会上海证管办上市公司处副主任科员、主任科员；2000年11月起历任中国证监会上海证管办信息调研处主任科员、副处长；2004年 3月起历任中国证监会上海证监局信息调研处副处长、处长；2004年10月起历任中国证监会上海监管局办公室主任、机构二处处长；2008年 9月起任中国证监会上海监管局党委委员、局长助理；2010年8月至2016年9月任中国证监会上海监管局党委委员、副局长；2016年12月起任国泰君安副总裁。
蒋忆明先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年11月出生，经济学硕士，会计师，现任国泰君安副总裁。1990年7月参加工作，任深圳宇康太阳能有限公司财务部经理；1993年 5月起历任君安财务顾问公司财务部副经理、经理，君安证券经纪业务部副总经理，资金计划部副总经理、总经理，财务总监；
1999年8月起任国泰君安深圳分公司副总经理；2000年10月起历任国泰君安总
公司债券募集说明书会计师、财务总监、清算总部总经理；2013年11月起任国泰君安副总裁、财务总监；2016年11月起任国泰君安副总裁。
陈煜涛先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年 1月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师、高级政工师，现任国泰君安副总裁、首席信息官、党委委员。1988年 2月起任山东纺织工学院管理系副主任；1991年 7月起任上海财经大学工业经济系讲师；1992年 7月起任深圳经济特区证券公司研究发展部经理；1993年 7月起任国泰证券计算机部副总经理（主持工作）；1999年 8月起任国泰君安信息技术总部总经理；2003年 4月起任国泰君安深圳分公司总经理；2005年9月起任国泰君安零售客户总部总经理；2008年10月起国泰君安人力资源总部总经理；2011年7月起任国泰君安总工程师；2013年11月起任国泰君安首席信息官；2014年 7月起任国泰君安首席信息官、党委委员；2016年11月起任国泰君安证券副总裁、首席信息官、党委委员。
龚德雄先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1969年10月出生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士，经济师，现任国泰君安副总裁、党委委员。1992年10月在上海国际信托投资公司证券部浦东营业部参加工作；1995年1月起历任上海国际信托投资公司证券部浦东营业部副主任、证券部投资调研科科长、证券部副经理；2001年 2月起历任上海证券副总经理，副总经理兼海证期货董事长，党委副书记、纪委书记、副总经理兼海证期货董事长；2011年11月起任上海国际集团金融管理总部总经理；2013年 3月起任上海证券总经理、党委副书记；2014年 5月起任上海证券副董事长、党委书记、总经理；2014年 7月起任国泰君安党委委员、上海证券副董事长、党委书记、总经理；2015年8月起任国泰君安党委委员、国泰君安资管公司董事长兼CEO、上海证券副董事长、党委书记、总经理；2015年 9月起任国泰君安党委委员、国泰君安资管公司董事长兼CEO、上海证券副董事长、党委书记；2015年11月起任国泰君安党委委员、国泰君安资管公司董事长兼CEO、上海证券党委书记；2016年 4月起任国泰君安党委委员、国泰君安资管公司董事长、上海证券党委书记；2016年 5月起任国泰君安党委委员、国泰君安资管公司董事长、上海证券董事长、党委书记；2016年 11月起国泰君安副总裁、党委委员，国泰君安资管公司董事长，上海证券董事长、党委书记。
刘桂芳女士，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年 9月出生，中共党
公司债券募集说明书员，经济学硕士，高级会计师，现任国泰君安副总裁、党委委员、合规总监、首席风险官。1983年 7月起任湖北省建材工业学校教师；1986年 9月起在中南财经大学会计系攻读硕士研究生；1989年 7月起历任深圳市金鹏会计事务所注册会计师、审计部部长；1993年 8月起历任深圳市证券管理办公室上市公司部、市场监管部主任科员；1998年11月起历任中国证监会深圳监管局机构监管处主任科员、副处长、处长；2008年12月起任国泰君安合规总监；2011年6月起任国泰君安副总裁、党委委员、合规总监；2014年 3月起兼任国泰君安首席风险官。2016年11月起任国泰君安首席风险官、合规总监。
喻健先生，简历见董事简历。
谢乐斌先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1967年 8月出生，中共党员，经济学博士，现任国泰君安财务总监、计划财务部总经理。1993年7月在万国证券投资银行部参加工作；1995年 3月起任君安证券投资银行部常务董事；
1999年 9月起任国泰君安稽核审计部（沪）副总经理；2000年 9月起任国泰君安稽核审计总部副总经理；2006年1月起任国泰君安稽核审计总部副总经理（主持工作）；2008年10月起任国泰君安稽核审计总部总经理；2012年2月起任国泰君安计划财务部总经理；2015年11月起任国泰君安副财务总监、计划财务部总经理；2017年1月起任国泰君安财务总监、计划财务部总经理。
（四）董事、监事、高级管理人员的协议安排
1、截至2016年12月31日，本公司董事、监事和高级管理人员未与公司签订包括借款合同、担保合同在内的任何商务合同。
2、截至2016年12月31日，本公司董事、监事和高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内的直系和旁系亲属关系。
3、截至2016年12月31日，本公司董事、监事及高级管理人员无直接或间接持有本公司股份的情况。
五、公司治理结构
本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成
公司债券募集说明书了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司章程》为核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、总裁及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保证。同时，本公司董事会下设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。
（一）股东大会制度建立及运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，切实保证股东大会依法规范地行使职权。公司股东大会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定规范运作。公司历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（二）董事会制度建立及运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，以规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。公司历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
公司债券募集说明书公司第五届董事会设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会等四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。
专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬考核与提名委员会和审计委员会由独立董事担任主任委员，成员中独立董事占多数，审计委员会成员中包括2名会计专业的独立董事。
（三）监事会制度建立及运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，并在年度股东大会上向股东进行了报告。公司历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
（四）独立董事制度及运作情况
公司的独立董事根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，诚信、勤勉、独立、尽职地履行权利和义务，积极参与公司决策，对公司的风险管理、内部控制和公司的发展提出了许多建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议和发表独立意见，对完善公司治理和规范运作发挥了积极作用。
六、内部控制制度建设及执行情况
（一）董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司债券募集说明书公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2016年12月31日，下同），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）建立财务报告内部控制的依据
公司依据企业内部控制规范体系及《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等要求，结合公司内部控制制度和内部控制评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
（三）内部控制制度建设情况
公司自成立以来，高度重视内部控制机制和内部控制制度建设，建立健全了规范的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、规范性文件的有关要求，结合公司实际情况，综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。公司对2016年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价，详见公司2016年度内部控制评价报告。
公司债券募集说明书（四）内部控制审计报告的相关情况
本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为内部控制审计机构。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国泰君安证券股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明(2017)专字第60464416_B03号），认为公司于 2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，与公司内部控制自我评价结论一致。
公司债券募集说明书第七章 财务会计信息及风险控制指标
安永华明依据中国注册会计师审计准则对本公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及公司的资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的合并及公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2016）审字第60464416_B02号、安永华明(2017)审字第60464416_B01号）。2017年半年度报告未经审计。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
表7-1 单位：元
2017年 2016年 2015年 2014年
项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产
货币资金 102,013,038,652 120,829,358,222 162,473,210,786 105,127,120,725其中：客户资金存款 84,962,095,308 92,886,250,947 132,414,273,221 86,527,879,973结算备付金 10,267,403,245 15,272,021,095 16,657,158,605 11,284,992,948其中：客户备付金 8,766,406,995 13,492,640,964 14,146,421,360 9,241,448,785融出资金 63,169,682,953 68,892,785,353 82,271,474,289 76,031,452,051以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 83,824,794,483 76,723,237,587 91,012,162,585 56,710,232,639融资产
衍生金融资产 135,740,314 175,423,808 182,444,576 1,393,069买入返售金融资产 83,756,181,612 63,211,378,027 39,531,730,036 32,250,188,178应收款项 5,782,469,166 3,506,000,674 1,977,900,959 1,694,201,933应收利息 1,764,607,302 1,658,114,498 2,116,557,982 1,570,897,934存出保证金 7,481,840,373 9,742,881,013 6,470,022,489 6,567,373,354可供出售金融资产 35,874,543,097 40,481,221,676 39,921,234,114 16,755,268,307长期股权投资 1,381,664,366 1,261,339,923 929,055,459 366,294,393固定资产 2,788,878,402 2,846,589,033 2,936,089,328 2,853,649,270在建工程 590,400,586 523,656,320 348,656,475 207,847,970无形资产 2,212,561,679 2,207,935,636 2,193,741,685 2,166,125,824商誉 581,407,294 581,407,294 581,407,294 581,407,294递延所得税资产 319,371,481 762,365,006 218,133,585 127,260,328其他资产 2,781,718,614 3,073,326,524 4,521,407,002 5,006,747,590资产总计 404,726,303,619 411,749,041,689 454,342,387,249 319,302,453,807负债及所有者权益
负债
短期借款 6,364,326,998 6,162,661,719 5,387,001,099 4,103,950,459应付短期融资款 12,284,839,772 14,847,586,444 2,319,469,865 17,168,433,943拆入资金 7,550,000,000 4,700,000,000 8,412,000,000 10,993,000,000以公允价值计量且其
22,391,427,359 16,515,355,996 6,414,183,357 5,234,742,038变动计入当期损益的金
公司债券募集说明书2017年 2016年 2015年 2014年
项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
融负债
衍生金融负债 137,305,414 290,500,392 133,099,577 196,000,577卖出回购金融资产款 47,287,582,123 39,718,419,568 82,119,412,045 74,807,671,504代理买卖证券款 82,823,239,960 93,256,668,447 132,769,936,926 86,647,912,031代理承销证券款 168,130,768 9,922,296,103 1,612,757,283 17,864,372应付职工薪酬 5,023,649,348 6,269,165,298 6,779,519,199 3,467,979,046应交税费 1,574,330,970 3,820,986,731 5,022,005,573 2,128,476,017应付款项 20,393,238,308 21,491,246,380 20,533,642,789 17,134,247,710应付利息 1,941,251,418 1,814,356,844 2,329,559,396 1,437,277,985长期借款 169,644,903 1,978,038,908 4,682,614,996 780,981,300预计负债 32,113,719 32,113,719 2,113,719 2,113,719应付债券 62,454,889,111 72,738,764,749 57,623,981,685 31,513,544,894长期应付职工薪酬 622,457,673 631,789,045 614,539,045 -递延所得税负债 87,824,710 103,920,396 250,308,473 1,344,391,283其他负债 5,654,999,850 6,703,449,171 15,699,520,885 15,025,200,747负债合计 276,961,252,404 300,997,319,910 352,705,665,912 272,003,787,625所有者权益
股本 8,713,933,800 7,625,000,000 7,625,000,000 6,100,000,000其他权益工具 10,000,000,000 10,000,000,000 10,000,000,000 -资本公积 43,391,590,662 29,374,285,381 29,293,409,320 1,219,544,325其他综合收益 1,141,298,336 484,305,854 1,211,595,260 1,874,304,680盈余公积 5,729,487,399 5,729,487,399 4,989,708,790 3,481,289,913一般风险准备 12,193,982,782 12,193,982,782 10,266,703,257 7,106,412,367未分配利润 35,749,872,738 34,557,356,635 31,937,998,043 22,258,916,800归属于母公司所有者
116,920,165,717 99,964,418,051 95,324,414,670 42,040,468,085权益合计
少数股东权益 10,844,885,498 10,787,303,728 6,312,306,667 5,258,198,097所有者权益合计 127,765,051,215 110,751,721,779 101,636,721,337 47,298,666,182负债和所有者权益总计 404,726,303,619 411,749,041,689 454,342,387,249 319,302,453,8072、合并利润表
表7-2 单位：元
2017年
项目 2016年度 2015年度 2014年度
1-6月
一、营业收入 11,104,097,293 25,764,651,745 37,596,630,401 17,881,603,377手续费及佣金净收入 4,964,186,932 13,259,734,455 22,967,696,712 9,445,181,861其中：经纪业务手续费净
2,664,284,305 7,058,772,071 17,640,782,292 6,782,024,483收入
投资银行业务手续
1,313,284,111 3,497,702,999 3,061,517,446 1,514,642,749费净收入
资产管理业务手续
886,257,883 2,370,489,466 2,218,561,180 1,131,754,162费净收入
利息净收入 2,859,242,573 4,554,630,276 5,433,783,044 2,152,560,835投资收益 3,232,842,840 8,201,697,127 9,121,100,174 3,265,770,996其中：对联营企业和合营
14,985,783 42,964,795 17,271,674 398,112企业的投资收益
公允价值变动收益（损失） -67,173,657 -468,794,326 104,703,959 3,013,902,046
公司债券募集说明书2017年
项目 2016年度 2015年度 2014年度
1-6月
汇兑收益（损失） -69,192,948 30,791,281 -48,996,986 -11,756,335其他业务收入 184,191,553 186,592,932 18,343,498 15,943,974二、营业支出 5,138,269,343 11,695,682,361 15,866,767,487 8,701,986,763税金及附加 67,908,143 566,044,111 2,272,395,783 865,316,445业务及管理费 4,683,086,034 9,747,685,893 12,822,052,736 7,427,923,409资产减值损失 219,778,426 1,211,188,980 769,867,277 408,697,561其他业务成本 167,496,740 170,763,377 2,451,691 49,348三、营业利润 5,965,827,950 14,068,969,384 21,729,862,914 9,179,616,614加：营业外收入 711,890,369 768,654,893 343,914,462 309,345,540减：营业外支出 11,942,854 64,100,078 22,660,514 12,361,272四、利润总额 6,665,775,465 14,773,524,199 22,051,116,862 9,476,600,882减：所得税费用 1,573,699,707 3,420,560,521 5,356,308,067 2,305,004,612五、净利润 5,092,075,758 11,352,963,678 16,694,808,795 7,171,596,270其中：归属于母公司所有
4,756,266,103 9,841,416,726 15,700,291,010 6,757,912,467者的净利润
少数股东损益 335,809,655 1,511,546,952 994,517,785 413,683,803六、其他综合收益的税后净
502,376,682 -521,312,914 -476,833,175 1,655,079,310额
归属母公司所有者的其他
656,992,482 -727,289,406 -662,709,420 1,607,869,912综合收益的税后净额
（一）以后不能重分分类进
- -损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益
656,992,482 -727,289,406 -662,709,420 1,607,869,912的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他 11,076,377 7,411,736
综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
779,386,492 -998,696,072 -884,899,494 1,605,147,567价值变动损益
3.外币财务报表折算差额 -133,470,387 263,994,930 222,190,074 2,722,345归属于少数股东的其他综
-154,615,800 205,976,492 185,876,245 47,209,398合收益的税后净额
七、综合收益总额 5,594,452,440 10,831,650,764 16,217,975,620 8,826,675,580归属于母公司股东的综合
5,413,258,585 9,114,127,320 15,037,581,590 8,365,782,379收益总额
归属于少数股东的综合收
181,193,855 1,717,523,444 1,180,394,030 460,893,201益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/
0.56 1.21 2.21 1.11股）
（二）稀释每股收益（元/
0.56 1.21 2.21 1.11股）
3、合并现金流量表
表7-3 单位：元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度一、经营活动产生的现金
公司债券募集说明书项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度流量：
处置以公允价值计量且
变动计入当期损益的金融 - 15,613,455,730
资产净增加额
取得以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金 6,582,975,186 9,967,205,242 1,139,485,671 3,767,819,897融负债净增加额
收取利息、手续费及佣
12,912,431,034 29,803,901,992 43,159,988,710 18,576,482,968金的现金
拆入业务资金净增加额 2,850,000,000 5,404,000,000回购业务资金净增加额 37,769,225,209融出资金净减少额 5,757,676,101 13,361,202,523
代理买卖证券收到的现
45,403,879,589 45,112,162,443金净额
收到的其他与经营活动
4,577,123,996 16,848,114,657 7,346,155,358 7,922,004,819有关的现金
经营活动现金流入小计 32,680,206,317 85,593,880,144 97,049,509,328 118,551,695,336取得以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金 6,864,602,475 32,202,758,305 7,967,642,418融资产净增加额
回购业务资金净减少额 9,599,434,378 70,643,896,077 2,526,481,458
拆入资金净减少额 - 3,712,000,000 2,581,000,000
融出资金净增加额 6,246,628,424 44,929,313,317代理买卖证券支付的现
10,237,191,981 40,417,871,408
金净额
支付利息、手续费及佣
2,225,916,786 5,669,763,795 9,599,555,818 3,643,015,925金的现金
支付给职工以及为职工
4,608,560,288 7,121,928,529 5,927,710,717 3,512,450,980支付的现金
支付的各项税费 3,861,915,676 6,861,757,515 5,559,027,010 1,845,363,741代理承销证券款净减少
9,754,165,335
额
支付其他与经营活动有
7,920,816,506 9,982,561,983 4,246,905,441 7,238,526,740关的现金
经营活动现金流出小计 55,072,603,425 144,409,779,307 68,890,067,173 69,136,313,121经营活动（使用）/产生
-22,392,397,108 -58,815,899,163 28,159,442,155 49,415,382,215的现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 41,756,115,327 45,865,112,618 54,478,030,096 29,257,055,803取得投资收益收到的现
491,047,961 1,281,698,904 1,035,221,507 708,131,411金
取得子公司及其他营业
1,045,000,000 5,591,939,016单位收到的现金净额
处置子公司收到的预收
3,011,220,310
款
处置子公司及其他营业
1,595,315 5,661,376
单位收到的现金净额
公司债券募集说明书项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 17,124,257 34,649,691 5,149,570 132,789,674现金净额
投资活动现金流入小计 43,309,287,545 47,181,461,213 58,535,282,859 35,689,915,904投资支付的现金 32,760,552,939 48,112,474,674 78,292,082,813 36,270,366,463取得子公司及其他营业
2,498,846,516
单位支付的现金净额
处置子公司、联营和合
184,354,559
营企业支付的现金
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 352,264,166 677,524,422 595,882,967 1,187,684,364现金
投资活动现金流出小计 33,114,412,420 48,974,353,655 81,386,812,296 37,458,050,827投资活动使用的现金流
10,194,875,125 -1,792,892,442 -22,851,529,437 -1,768,134,923量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 15,301,492,885 3,150,020,427 39,663,274,079 1,080,367,107其中：发行永续债收到
- 10,000,000,000
的现金
发行H股收到的现金 15,301,492,885
子公司吸收少数股东投
- - 1,080,367,107资收到的现金
子公司发行永续债收到
3,150,020,427
的现金
取得借款收到的现金 12,996,757,268 35,376,370,829 65,073,456,534 56,578,883,268发行债券收到的现金 23,471,141,897 70,352,425,233 67,843,887,643 62,669,857,129收到的其他与筹资活动
394,475,921 -有关的现金
筹资活动现金流入小计 51,769,392,050 108,878,816,489 172,975,094,177 120,329,107,504偿还债务支付的现金 51,880,574,373 89,193,092,589 116,459,988,179 89,989,693,054分配股利、利润或偿付
5,658,132,130 9,244,452,593 4,506,203,124 2,390,569,359利息支付的现金
其中：子公司支付给少
122,103,268 264,211,607 224,052,462 161,503,305数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
38,246,003 62,119,154 -关的现金
筹资活动现金流出小计 57,576,952,506 98,437,545,182 121,028,310,457 92,380,262,413筹资活动产生的现金流量
-5,807,560,456 10,441,271,307 51,946,783,720 27,948,845,091净额
四、汇率变动对现金及等
-286,487,457 955,754,400 854,725,825 42,896,376价物的影响
五、现金及现金等价物的
-18,291,569,896 -49,211,765,898 58,109,422,263 75,638,988,759净增加（减少）额
加：期初现金及现金等
131,521,492,651 180,733,258,549 122,623,836,286 46,984,847,527价物余额
六、期末现金及现金等价
113,229,922,755 131,521,492,651 180,733,258,549 122,623,836,286物余额
公司债券募集说明书（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表7-4 单位：元
2017年 2016年 2015年 2014年项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日资产
货币资金 68,678,145,186 80,968,794,008 118,450,708,878 78,719,882,123其中：客户资金存款 55,942,598,394 59,934,216,796 95,448,965,218 63,784,162,695结算备付金 8,270,320,005 13,406,846,172 12,493,412,809 7,158,883,084其中：客户备付金 7,216,991,992 12,188,442,829 12,060,629,017 6,074,957,705融出资金 47,435,926,347 50,497,692,620 64,881,121,213 62,946,003,507以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 55,695,139,232 54,657,629,359 74,109,225,132 43,623,948,099融资产
衍生金融资产 51,181,121 65,864,031 159,778,431 -买入返售金融资产 79,458,777,425 59,758,258,425 28,245,479,702 23,054,157,515应收款项 2,352,656,084 2,055,535,132 1,251,331,402 846,278,966应收利息 1,107,846,070 1,084,933,312 1,605,157,698 1,019,273,570存出保证金 848,143,154 1,393,849,551 1,298,597,565 1,047,105,421可供出售金融资产 27,428,340,836 32,424,052,355 31,307,662,546 10,632,019,291长期股权投资 11,266,628,197 11,265,921,431 11,171,297,740 9,695,257,167固定资产 1,302,781,692 1,313,994,651 1,347,650,657 1,296,042,090在建工程 85,545,455 86,232,826 82,785,526 60,757,632无形资产 290,073,520 269,783,350 232,248,627 197,382,262递延所得税资产 326,868,038 921,033,127 646,416,865 -其他资产 2,019,342,552 2,239,638,654 4,284,185,457 4,443,833,110资产总计 306,617,714,914 312,410,059,004 351,567,060,248 244,740,823,837负债
应付短期融资款 11,242,870,000 14,789,980,000 759,950,000 16,987,700,000拆入资金 7,500,000,000 4,500,000,000 7,650,000,000 9,741,000,000以公允价值计量且
其变动计入当期损益 11,372,110,176 8,695,117,793 4,373,673,474 5,234,742,038的金融负债
衍生金融负债 67,506,499 186,166,890 113,064,956 194,607,508卖出回购金融资产
42,684,651,564 38,343,596,188 80,544,667,552 70,030,699,504款
代理买卖证券款 62,870,293,893 70,879,422,182 104,972,179,379 69,494,630,929代理承销证券款 45,000,000 9,851,323,700 212,500,000
应付职工薪酬 3,878,111,752 4,530,880,290 5,071,670,211 2,549,277,346应交税费 1,232,285,580 2,669,449,752 4,526,801,404 1,787,870,598应付款项 2,503,396,821 1,011,056,197 1,505,205,174 2,987,056,655应付利息 1,699,725,103 1,530,316,847 1,553,120,020 998,630,170预计负债 32,113,719 32,113,719 2,113,719 2,113,719长期借款 - - 1,995,000,000
应付债券 53,946,870,370 63,932,092,593 49,047,606,481 26,986,750,000长期应付职工薪酬 600,000,000 600,000,000 600,000,000
递延所得税负债 - - - 719,400,156
公司债券募集说明书2017年 2016年 2015年 2014年项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日其他负债 638,406,844 632,372,066 1,107,530,864 38,663,071负债合计 200,313,342,321 222,183,888,217 264,035,083,234 207,753,141,694所有者权益
股本 8,713,933,800 7,625,000,000 7,625,000,000 6,100,000,000其他权益工具 10,000,000,000 10,000,000,000 10,000,000,000
资本公积 42,377,897,404 28,504,462,410 28,453,164,860 314,890,781其他综合收益 1,084,655,523 247,535,720 447,425,589 1,926,803,673盈余公积 5,729,487,399 5,729,487,399 4,989,708,790 3,481,289,913一般风险准备 11,159,423,981 11,159,423,981 9,679,866,763 6,800,157,998未分配利润 27,238,974,486 26,960,261,277 26,336,811,012 18,364,539,778所有者权益合计 106,304,372,593 90,226,170,787 87,531,977,014 36,987,682,143负债及所有者权益总
306,617,714,914 312,410,059,004 351,567,060,248 244,740,823,837计
2、母公司利润表
表7-5 单位：元
公司债券募集说明书项目 2017年二季度 2016年度 2015年度 2014年度一、营业收入 8,133,470,247 16,982,365,969 29,828,837,142 13,464,150,776手续费及佣金净收入 3,525,281,722 9,755,626,693 18,237,742,087 7,125,751,763其中：经纪业务手续费
2,369,981,536 6,456,351,924 15,484,663,027 5,867,664,921净收入
投资银行业务
1,057,159,103 3,075,103,107 2,761,268,023 1,278,064,455手续费净收入
利息净收入 2,051,849,854 3,221,829,903 3,865,613,306 1,632,365,366投资收益 2,482,611,865 4,290,642,148 7,689,713,221 1,980,773,319其中：对联营企业和合
706,766 -9,492,916 615,809 -500,000营企业的投资收益/损失
公允价值变动收益 130,305,060 -315,073,428 14,244,356 2,708,152,050汇兑收益 -62,678,784 18,972,741 13,111,112 6,057,287其他业务收入 6,100,530 10,367,912 8,413,060 11,050,991二、营业支出 3,698,630,270 8,044,134,781 11,937,851,515 6,573,055,836税金及附加 53,233,065 444,991,981 1,919,155,215 726,019,977业务及管理费 3,524,468,062 6,740,425,339 9,482,545,221 5,487,026,027资产减值损失 120,929,143 858,717,461 536,151,079 360,009,832三、营业利润 4,434,839,977 8,938,231,188 17,890,985,627 6,891,094,940加：营业外收入 607,707,922 575,331,051 267,187,398 259,646,268减：营业外支出 6,459,102 52,944,735 13,914,188 12,183,656四、利润总额 5,036,088,797 9,460,617,504 18,144,258,837 7,138,557,552减：所得税费用 1,193,625,588 2,062,831,412 4,431,359,961 1,819,403,147五、净利润 3,842,463,209 7,397,786,092 13,712,898,876 5,319,154,405六、其他综合收益的税后
837,119,803 -199,889,869 -1,479,378,084 1,313,956,136净额
（一）以后不能重分类
进损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进
837,119,803 -199,889,869 -1,479,378,084 1,313,956,136损益的其他综合收益
1.可供出售金融资产
837,119,803 -199,889,869 -1,479,378,084 1,313,956,136公允价值变动损益
七、综合收益总额 4,679,583,012 7,197,896,223 12,233,520,792 6,633,110,5413、母公司现金流量表
表7-6 单位：元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度一、经营活动产生的现
金流量
处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 - 19,320,722,607 - -金融资产净增加额
取得以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 2,992,125,748 4,764,590,138 - 3,767,819,897金融负债净增加额
收取利息、手续费及佣
9,795,454,657 22,644,477,753 34,240,973,965 14,911,178,916金的现金
拆入业务资金净增加额 3,000,000,000 - 4,814,000,000
公司债券募集说明书项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度融出资金净减少额 3,113,554,955 14,471,110,756 - -回购业务资金净增加额 2,431,964,264 43,138,259,219代理买卖证券收到的现
- 35,295,903,826 39,742,731,226金净额
收到的其他与经营活动
2,080,188,056 12,486,378,918 3,705,822,347 2,725,804,775有关的现金
经营活动现金流入小计 20,981,323,416 73,687,280,172 75,674,664,402 109,099,794,033处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 1,052,404,669 -金融负债净增加额
取得以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 599,379,969 28,766,176,610 12,975,112,414金融资产净增加额
回购业务资金净减少额 11,256,275,472 79,304,631,700 - -拆入资金净减少额 - 3,150,000,000 2,091,000,000 -融出资金净增加额 1,937,675,289 38,953,540,462代理买卖证券支付的现
7,982,777,159 34,200,910,351 - -金净额
支付利息、手续费及佣
1,875,618,548 5,020,709,680 8,379,155,676 3,166,003,900金的现金
支付给职工以及为职工
3,296,835,017 5,091,536,493 4,408,373,558 2,579,926,875支付的现金
支付的各项税费 2,459,037,831 5,730,522,117 4,389,310,812 1,449,435,419代理承销证券款净减少
9,806,323,700
额
支付其他与经营活动有
2,142,058,627 3,748,266,234 3,825,215,156 4,767,408,885关的现金
经营活动现金流出小计 39,418,306,323 136,246,576,575 54,849,311,770 63,891,427,955经营活动（使用）/产生
-18,436,982,907 -62,559,296,403 20,825,352,632 45,208,366,078的现金流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 30,655,799,414 24,913,392,667 43,208,551,166 24,917,853,994取得投资收益收到的现金 74,809,974 590,834,937 497,288,906 439,051,310处置子公司预收款 1,045,000,000
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 1,844,258 32,532,278 758,348 133,726,811的现金净额
投资活动现金流入小计 31,777,453,646 25,536,759,882 43,706,598,420 25,490,632,115投资支付的现金 23,116,833,463 24,255,105,107 63,671,815,944 28,230,028,471取得子公司及其他经营
2,499,714,000 1,071,306,000单位支付的现金净额
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 173,321,864 412,434,391 363,574,212 1,036,862,326的现金
投资活动现金流出小计 23,290,155,327 24,667,539,498 66,535,104,156 30,338,196,797投资活动（使用）/产生
8,487,298,319 869,220,384 -22,828,505,736 -4,847,564,682的现金流量净额
公司债券募集说明书项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 15,301,492,885 39,663,274,079 -其中：发行永续债收
10,000,000,000 -到的现金
发行H股收到的现金 15,301,492,885
取得借款收到的现金 2,575,000,000 -发行债券收到的现金 20,031,047,777 70,006,650,000 61,742,420,000 56,971,200,000收到其他与筹资活动有
394,475,921 -关的现金
筹资活动现金流入小计 35,332,540,662 70,006,650,000 104,375,170,000 56,971,200,000偿还债务支付的现金 33,563,380,000 43,594,120,000 55,975,170,000 33,000,000,000分配股利、利润或偿付
4,891,188,035 7,244,164,224 3,079,973,297 1,489,513,486利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
38,246,003 62,119,154 -关的现金
筹资活动现金流出小计 38,492,814,038 50,838,284,224 59,117,262,451 34,489,513,486筹资活动产生的现金流
-3,160,273,376 19,168,365,776 45,257,907,549 22,481,686,514量净额
四、汇率变动对现金及
-89,029,913 127,125,894 104,688,049 4,168,750现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-13,198,987,877 -42,394,584,349 43,359,442,494 62,846,656,660净增加额（减少）额
加：期初现金及现金等
100,710,762,474 143,105,346,824 99,745,904,330 36,899,247,670价物余额
六、期末现金及现金等
87,511,774,597 100,710,762,475 143,105,346,824 99,745,904,330价物余额
二、主要财务指标
1、偿债能力指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
表7-7
2016年12月312015年12月312014年12月31主要财务指标
日/2016年度日/2015年度 日/2014年度
资产负债率 61.66% 66.72% 78.44%本次发行后模拟资产负债率 62.38%
全部债务（亿元） 1784.43 1,876.25 1,619.33短期债务余额（亿元） 1037.26 1,253.19 1,296.38长期债务余额（亿元） 747.17 623.07 322.95债务资本比率 61.70% 64.86% 77.39%流动比率（倍） 2.37 1.98 1.50速动比率（倍） 2.37 1.98 1.50EBITDA（亿元） 218.82 318.56 143.14EBITDA全部债务比 0.12 0.17 0.09
公司债券募集说明书EBITDA利息倍数（倍） 3.26 3.38 3.16利息偿付率 100% 100% 100%利息保障倍数（倍） 3.20 3.34 3.09现金利息保障倍数 -6.44 4.73 14.31到期贷款偿还率 100% 100% -营业利润率 54.61% 57.80% 51.34%总资产报酬率 3.82 6.36% 4.34%归属于母公司股东的每股净资产
13.11 12.50 6.89（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额
-7.71 3.69 8.10（元/股）
每股净现金流量（元/股） -6.45 7.62 12.40注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/
（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）
（2）发行后模拟资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证
金+发行规模）
（3）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+
应付债券
（4）短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项
（5）长期债务余额=长期借款+应付债券
（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（7）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理
买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出
回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证
金）
（8）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理
买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出
回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证
金）
（9）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销
（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（13）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
（14）现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付
现）/现金利息支出
公司债券募集说明书（15）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额
（16）营业利润率=营业利润/营业收入
（17）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金
（18）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股
股份总数
（19）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股
股份总数
（20）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2、净资产收益率和每股收益指标
表7-8
每股净资产 加权平均净
每股收益（元）年度 项目
（元） 资产收益率
基本 稀释 2016
归属于母公司股东 13.11 10.64% 1.21 1.21年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 - 8.79% 1.00 1.00 2015
归属于母公司股东 12.50 23.65% 2.21 2.21年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 - 23.29% 2.17 2.17 2014 归属于母公司股东 6.89 18.04% 1.11 1.11年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 - 17.45% 1.07 1.07注：净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。
三、管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合经审计的财务报表及其附注和其他相关的财务、业务数据对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。
本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司总资产分别为 31,930,245.38万元、45,434,238.72万元、41,174,904.17万元和40,472,630.36万元。
公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金存款和客户备付金。报告期各期末，客户资产分别为 9,576,932.88万元、14,656,069.46万元、10,637,889.19万元和9,372,850.23万元。客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。
公司自有资产以融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计
公司债券募集说明书入当期损益的金融资产及可供出售金融资产为主。报告期各期末，公司自有资产规模分别为 22,353,312.50万元、30,778,169.27万元、30,537,014.98万元和31,099,780.13万元，公司自有资产规模总体呈增长趋势主要是由于报告期内公司买入返售金融资产规模、证券交易投资业务持有金融资产规模增加等因素所致。
报告期各期末，公司资产以流动资产为主，固定资产、无形资产等非流动资产占比较低，资产的安全性高、流动性强。
2015年，公司完成了首次公开发行 A股股票及永续次级债的募集，补充了营运资金，资产流动性良好、结构合理。此外，考虑到市场波动影响，公司对存在减值迹象的资产已计提了相应的减值准备，资产质量较高。
报告期各期末，公司资产的构成情况如下：
表7-9 单位：万元
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例货币资金 10,201,303.87 25.21% 12,082,935.82 29.35% 16,247,321.08 35.76% 10,512,712.07 32.92%其中：客户资金存款 8,496,209.53 20.99% 9,288,625.09 22.56% 13,241,427.32 29.14% 8,652,788.00 27.10%结算备付金 1,026,740.32 2.54% 1,527,202.11 3.71% 1,665,715.86 3.67% 1,128,499.29 3.53%其中：客户备付金 876,640.70 2.17% 1,349,264.10 3.28% 1,414,642.14 3.11% 924,144.88 2.89%融出资金 6,316,968.30 15.61% 6,889,278.54 16.73% 8,227,147.43 18.11% 7,603,145.21 23.81%以公允价值计量且
其变动计入当期损 8,382,479.45 20.71% 7,672,323.76 18.63% 9,101,216.26 20.03% 5,671,023.26 17.76%益的金融资产
衍生金融资产 13,574.03 0.03% 17,542.38 0.04% 18,244.46 0.04% 139.31 0.00%买入返售金融资产 8,375,618.16 20.69% 6,321,137.80 15.35% 3,953,173.00 8.70% 3,225,018.82 10.10%应收款项
578,246.92 1.43% 350,600.07 0.85% 197,790.10 0.44% 169,420.19 0.53%应收利息 176,460.73 0.44% 165,811.45 0.40% 211,655.80 0.47% 157,089.79 0.49%存出保证金 748,184.04 1.85% 974,288.10 2.37% 647,002.25 1.42% 656,737.34 2.06%可供出售金融资产 3,587,454.31 8.86% 4,048,122.17 9.83% 3,992,123.41 8.79% 1,675,526.83 5.25%长期股权投资 138,166.44 0.34% 126,133.99 0.31% 92,905.55 0.20% 36,629.44 0.11%固定资产 278,887.84 0.69% 284,658.90 0.69% 293,608.93 0.65% 285,364.93 0.89%在建工程 59,040.06 0.15% 52,365.63 0.13% 34,865.65 0.08% 20,784.80 0.07%无形资产 221,256.17 0.55% 220,793.56 0.54% 219,374.17 0.48% 216,612.58 0.68%商誉 58,140.73 0.14% 58,140.73 0.14% 58,140.73 0.13% 58,140.73 0.18%递延所得税资产 31,937.15 0.08% 76,236.50 0.19% 21,813.36 0.05% 12,726.03 0.04%其他资产 278,171.86 0.69% 307,332.65 0.75% 452,140.70 1.00% 500,674.76 1.57%资产总计 40,472,630.36100.00% 41,174,904.17100.00% 45,434,238.72100.00% 31,930,245.38100.00%1、货币资金
公司债券募集说明书货币资金是公司资产的主要组成部分，主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。报告期各期末，货币资金余额分别为10,512,712.07万元、16,247,321.08万元、12,082,935.82万元和10,201,303.87万元。2016年末货币资金余额较2015年末有所下降，主要由于客户资金存款下降3,952,802.23万元。
最近三年，公司货币资金的构成情况如下：
表7-10 单位：万元
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 77.98 0.00% 72.37 0.00% 104.51 0.00%银行存款 11,988,163.9799.22% 16,202,652.6899.73% 10,448,072.0099.39%其中：公司资金存款 2,699,538.8822.34% 2,961,225.3618.23% 1,795,284.0117.08%客户资金存款 9,288,625.0976.87% 13,241,427.3281.50% 8,652,788.0082.31%其他货币资金 94,693.87 0.78% 44,596.02 0.27% 64,535.56 0.61%合计 12,082,935.82100.00% 16,247,321.08100.00% 10,512,712.07100.00%其中：融资融券业务
的客户信用 1,065,627.33 8.82% 1,654,143.6910.18% 1,009,184.71 9.60%资金存款
2、结算备付金
报告期各期末，公司结算备付金余额分别为1,128,499.29万元、1,665,715.86万元、1,527,202.11万元和1,026,740.32万元。2016年末较2015年末余额有所下降，主要原因是2016年市场行情有所波动，证券市场交易量有所下滑，使得客户备付金相应减少。
最近三年，公司结算备付金的构成情况如下：
表7-11 单位：万元
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例自有备付金 177,938.0111.65% 251,073.7215.07% 204,354.4218.11%客户备付金 1,349,264.1088.35% 1,414,642.1484.93% 924,144.8881.89%合计 1,527,202.11100.00% 1,665,715.86100.00% 1,128,499.29100.00%其中：客户信用备付金 199,429.1813.06% 469,113.9728.16% 78,150.09 6.93%3、融出资金
公司债券募集说明书报告期各期末，公司融出资金余额分别为7,603,145.21万元、8,227,147.43万元、6,889,278.54万元和6,316,968.30万元。2016年末融出资金余额有所下降的原因是2016年市场行情有所波动，两融业务受到风险偏好的影响造成融出资金规模下降。
最近三年，公司融出资金的构成情况如下：
表7-12 单位：万元
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
融资融券业务融出资
5,720,654.6882.68% 7,253,750.9687.87% 6,967,468.2891.31%金
孖展业务融资 1,198,474.0917.32% 1,001,498.0612.13% 663,117.91 8.69%合计 6,919,128.77100.00% 8,255,249.03100.00% 7,630,586.18100.00%减：减值准备 29,850.24 28,101.60 27,440.98
净值 6,889,278.54 8,227,147.43 7,603,145.21
（1）融资融券业务融出资金
自2010年3月31日公司成功开通融资融券交易至2015年末，融资业务规模不断增长，2016年末融资融券业务融出资金余额为5,720,654.68万元，较2015年末下降21.14%，主要原因是受到2016年市场行情波动的影响。
（2）孖展业务融资
孖展业务是香港地区证券公司常规性业务，是香港公司为客户提供以客户证券作为质押物的证券业务保证金融资，每个客户基于其提供的质押物质量和财务状况设定信贷上限。最近三年各期末，孖展业务融资余额逐年增加，分别为663,117.91万元、1,001,498.06万元和1,198,474.09万元。
4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，实现自有资金的保值增值。报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为5,671,023.26万元、9,101,216.26万元、7,672,323.76万元和8,382,479.45万元，占总资产的比例分别为17.76%、20.03%、18.63%和20.71%。
公司债券募集说明书 2015年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2014年末增加3,430,193.00万元，增幅为60.49%，主要系债券投资和基金投资分别同比增长46.28%和139.64%，主要因为公司根据市场波动情况，主动调整各项投资规模所致。
2016年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2015年末下降1,428,892.50万元，降幅为15.70%，主要因为债券和基金投资规模有所下降。
5、买入返售金融资产
报告期各期末，买入返售金融资产规模持续增长，账面净值占总资产比例分别为10.10%、8.70%、15.35%和20.69%。2015年末和2016年末买入返售金融资产账面净值分别较上期末增加728,154.18万元和2,367,964.80万元，增幅分别为22.58%和59.90%，主要原因是公司通过证券交易所开展的股票质押式回购业务规模增加。
最近三年末，公司买入返售金融资产按标的物分类的构成情况如下：
表7-13 单位：万元
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
债券 849,242.1513.32% 1,696,293.7242.60% 1,844,118.4856.87%股票 5,397,020.3884.65% 2,273,704.0857.10% 1,398,059.1443.12%基金 220.89 0.00% 120.93 0.00% 480.13 0.01%贵金属 129,256.10 2.03% 12,005.00 0.30%
减：减值准备 54,601.72 28,950.73 17,638.92
账面价值 6,321,137.80 3,953,173.00 3,225,018.82
6、应收款项
报告期各期末，公司应收款项账面价值分别为169,420.19万元、197,790.10万元、350,600.07万元和578,246.92万元。2015年末应收款项较2014年末增加28,369.90万元，增幅为16.75%，主要因为当年新增应收债券投资款；2016年末应收账款较2015年末增加152,809.97万元，增幅为77.26%，主要因为香港子公司定期贷款业务规模增加以及香港子公司应收经纪及交易商款项增加。
公司债券募集说明书7、可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面净值分别为1,675,527万元、3,992,123万元、4,048,122万元和3,587,454.31万元，占资产总额的比例分别为5.25%、8.79%、9.83%和8.86%。
最近三年末，公司可供出售金融资产的构成情况如下：
表7-14 单位：元
2016年12月31日
项目名称 公允价值变
初始成本/摊余成本 减值准备 账面价值
动
按公允价值计量
债券 5,994,201,711 44,172,717 - 6,038,374,428基金 134,443,563 10,299,020 761,675 143,980,908股票/股权 5,922,012,783 1,449,614,461 460,747,184 6,910,880,060其他 26,309,789,058 -950,668,620 46,285,460 25,312,834,978按成本计量
股权投资 2,159,968,688 - 84,817,386 2,075,151,302合计 40,520,415,803 553,417,578 592,611,705 40,481,221,6762015年12月31日
项目名称 公允价值变
初始成本/摊余成本 减值准备 账面价值
动
按公允价值计量
债券 4,198,832,622 113,777,872 - 4,312,610,494基金 353,166,384 27,755,543 18,524 380,903,403股票/股权 8,573,450,866 2,429,840,343 490,787,345 10,512,503,864证券公司理财产品 3,680,554,962 112,923,655 13,980,000 3,779,498,617信托计划 730,162,409 59,792,227 - 789,954,636其他 19,687,049,456 -844,708,474 - 18,842,340,982按成本计量
股权投资 1,351,678,884 - 58,087,386 1,293,591,498其他 9,830,620 - - 9,830,620合计 38,584,726,203 1,899,381,166 562,873,255 39,921,234,1142014年12月31日
项目名称 公允价值变
初始成本/摊余成本 减值准备 账面价值
动
按公允价值计量
债券 7,143,551,488 -4,452,297 - 7,139,099,191基金 279,352,729 58,374,066 4,372,505 333,354,290股票/股权 4,200,588,572 2,865,541,160 166,267,211 6,899,862,521证券公司理财产品 1,174,275,489 41,166,015 13,980,000 1,201,461,504信托计划 657,073,521 7,347,859 - 664,421,380其他 - - - -
按成本计量
股权投资 343,980,137 - 22,047,386 321,932,751其他 195,136,670 - - 195,136,670合计 13,993,958,606 2,967,976,803 206,667,102 16,755,268,307
公司债券募集说明书公司可供出售金融资产的账面净值变动主要受可供出售金融资产投资规模，即成本和公允价值变动波动的综合影响。
2015年末，公司可供出售金融资产比上年末增长138.26%，主要系公司对中国证券金融股份有限公司专户的投资增加 1,701,400.00万元。
2016年末，公司可供出售金融资产比上年末增加1.40%，主要系债券、证券公司理财产品等可供出售金融资产的增加。
8、其他资产
报告期各期末，公司其他资产分别为500,674.76万元、452,140.70万元、307,332.65万元和278,171.86万元，占总资产的比例较小。
最近三年末，公司其他资产的构成情况如下：
表7-15 单位：万元
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收款项类投资 57,166.96 18.60% 238,402.39 52.73% 349,983.95 69.90%应收融资融券款 81,753.90 26.60% 45,955.41 10.16% 17,392.17 3.47%长期待摊费用 23,038.57 7.50% 18,039.89 3.99% 14,537.89 2.90%预付股权投资款 64,070.17 20.85% 64,070.17 14.17% 54,625.69 10.91%预付工程建设款 57,226.83 18.62% 57,226.83 12.66% 57,226.83 11.43%其他 24,076.21 7.83% 28,446.01 6.29% 6,908.23 1.38%合计 307,332.65100.00% 452,140.70100.00% 500,674.76100.00%（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债总额分别为27,200,378.76万元、35,270,566.59万元、30,099,731.99万元和27,696,125.24万元。代理买卖证券款为证券公司的特有负债，报告期各期末，公司代理买卖证券款占负债总额的比例分别为31.86%、37.64%、30.98%和29.90%。扣除代理买卖证券款后，报告期各期末，公司的负债总额分别为18,535,587.56万元、21,993,572.90万元、20,774,065.15万元和19,413,801.24万元。
最近三年及一期末，公司负债的构成情况如下：
表7-16 单位：万元
公司债券募集说明书2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例短期借款 636,432.70 2.30% 616,266.17 2.05% 538,700.11 1.53% 410,395.05 1.51%应付短期融资款 1,228,483.98 4.44% 1,484,758.644.93% 231,946.99 0.66% 1,716,843.39 6.31%拆入资金 755,000.00 2.73% 470,000.00 1.56% 841,200.00 2.38% 1,099,300.00 4.04%以公允价值计量且
其变动计入当期损 2,239,142.74 8.08% 1,651,535.605.49% 641,418.34 1.82% 523,474.20 1.92%益的金融负债
衍生金融负债 13,730.54 0.05% 29,050.04 0.10% 13,309.96 0.04% 19,600.06 0.07%卖出回购金融资产
4,728,758.21 17.07% 3,971,841.9613.20% 8,211,941.2023.28% 7,480,767.1527.50%款
代理买卖证券款 8,282,324.00 29.90% 9,325,666.8430.98% 13,276,993.6937.64% 8,664,791.2031.86%代理承销证券款 16,813.08 0.06% 992,229.61 3.30% 161,275.73 0.46% 1,786.44 0.01%应付职工薪酬 502,364.93 1.81% 626,916.53 2.08% 677,951.92 1.92% 346,797.90 1.27%应交税费 157,433.10 0.57% 382,098.67 1.27% 502,200.56 1.42% 212,847.60 0.78%应付款项 2,039,323.83 7.36% 2,149,124.647.14% 2,053,364.28 5.82% 1,713,424.77 6.30%应付利息 194,125.14 0.70% 181,435.68 0.60% 232,955.94 0.66% 143,727.80 0.53%预计负债 3,211.37 0.01% 3,211.37 0.01% 211.37 0.00% 211.37 0.00%长期借款 16,964.49 0.06% 197,803.89 0.66% 468,261.50 1.33% 78,098.13 0.29%应付债券 6,245,488.91 22.55% 7,273,876.4724.17% 5,762,398.1716.34% 3,151,354.4911.59%长期应付职工薪酬 62,245.77 0.22% 63,178.90 0.21% 61,453.90 0.17% - -递延所得税负债 8,782.47 0.03% 10,392.04 0.03% 25,030.85 0.07% 134,439.13 0.49%其他负债 565,499.99 2.04% 670,344.92 2.23% 1,569,952.09 4.45% 1,502,520.07 5.52%负债合计 27,696,125.24100.00% 30,099,731.99100.00% 35,270,566.59100.00%2 7,200,378.76100.00%1、短期借款
最近三年，公司短期借款余额呈逐步增长趋势。2014年末，公司短期借款主要系香港公司借入，短期借款余额为310,395.05万元，用于发展香港公司的孖展等证券信用交易业务；其余为上海证券借入的100,000.00万元，亦主要用于证券信用交易业务。2015年以来，香港公司孖展业务规模持续增长，使得短期借款需求也随之进一步增加。
2、应付短期融资款
最近三年及一期末，公司应付短期融资款分别为1,716,843.39万元、
公司债券募集说明书231,946.99万元、1,484,758.64万元和1,228,483.98万元。
最近三年末，公司应付短期融资款构成如下：
表7-17 单位：万元
项目
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期融资券 600,000.00 40.41% 129,895.35 56.00% 1,034,000.00 60.23%中期票据 5,760.64 0.39% 26,056.63 11.23% 13,499.39 0.79%短期公司债 - - - - 599,860.00 34.94%收益权凭证 878,998.00 59.20% 75,995.00 32.76% 69,484.00 4.05%合计 1,484,758.64100.00% 231,946.99100.00% 1,716,843.39100.00%3、拆入资金
截至2016年末，公司从中国证券金融公司转融通融入资金470,000万元。
4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为公司在银行间市场上卖出的通过买断式回购方式购入的国债现券，需要于回购到期日之前买入相同的国债以完成交割。
报告期各期末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为523,474.20万元、641,418.34万元、1,651,535.60万元和2,239,142.74万元，2014年至2016年逐年增加，一方面是因为公司投资规模增加使得风险对冲需求增大，另一方面是公司利用现券和国债期货组合套利的需求增大所致。
5、卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款为公司按照回购协议先卖出再按固定价格买入债券等金融资产所融入的资金。报告期各期末，公司卖出回购金融资产款分别为7,480,767.15万元、8,211,941.20万元、3,971,841.96万元和4,728,758.21万元，分别占公司负债总额比例为27.50%、23.28%、13.20%和17.07%。2014年末，公司参与卖出回购金融资产的金额和比例较2013年末有较大幅度增加。一方面是根据固定收益证券投资业务资产配置的需要，公司运用债券回购等融资方式，适度运用财务杠杆提高盈利水平，使得报告期内债券回购融资规模持续增加；另一方面公司通过转让及回购信用资产收益权进行融资来支持证券信用交易业务的发展。2016
公司债券募集说明书年末较2015年末相比下降了51.63%，主要为以债券和信用资产收益权为标的的卖出回购金融资产款合计下降了4,072,064.19万元。
最近三年末，公司卖出回购金融资产款按资产种类构成情况如下：
表7-18 单位：万元
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
债券
1,866,120.2746.98% 4,273,184.4652.04% 3,256,986.9143.54%基金 360,504.92 9.08% 357,524.95 4.35% 204,105.04 2.73%信用资产收益权 1,480,000.0037.26% 3,145,000.0038.30% 4,019,675.2053.73%其他 265,216.77 6.68% 436,231.79 5.31% - -合计 3,971,841.96100.00% 8,211,941.20100.00% 7,480,767.15100.00%6、代理买卖证券款
报告期各期末，公司代理买卖证券款分别为8,664,791.20万元、13,276,993.69万元、9,325,666.84万元和8,282,324.00万元，占公司负债总额的比例为31.86%、37.64%、30.98%和29.90%。
最近三年末，公司代理买卖证券款的构成情况如下：
表7-19 单位：万元
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
传统代理买卖证券业务 8,129,139.2487.17% 11,388,802.0985.78% 7,746,310.0589.40%证券信用交易业务 1,196,527.6112.83% 1,888,191.6014.22% 918,481.1510.60%合计 9,325,666.84100.00% 13,276,993.69100.00% 8,664,791.20100.00%受中国证券市场波动的影响，2016年末代理买卖证券款较2015年末减少3,951,326.85万元，降幅29.76%。其中，传统代理买卖证券业务减少3,259,662.85万元，降幅28.62%；证券信用交易业务减少691,663.99万元，降幅36.63%。
（三）主要利润项目及其变动情况分析
报告期内，公司主要经营业绩指标如下：
表7-20 单位：万元
2017年
项目 2016年度 2015年度 2014年度
1-6月
营业收入 1,110,409.73 2,576,465.17 3,759,663.04 1,788,160.34
营业支出 513,826.93 1,169,568.24 1,586,676.75 870,198.68
营业利润 596,582.80 1,406,896.94 2,172,986.29 917,961.66
公司债券募集说明书2017年
项目 2016年度 2015年度 2014年度
1-6月
利润总额 666,577.55 1,477,352.42 2,205,111.69 947,660.09
净利润 509,207.58 1,135,296.37 1,669,480.88 717,159.63
归属于母公司股东的
475,626.61 984,141.67 1,570,029.10 675,791.25
净利润
公司作为国内综合实力领先的券商之一，始终保持良好的经营业绩和较强的盈利能力。
表7-21 单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度
项目
公司 行业平均 公司 行业平均 公司 行业平均
营业收入 2,576,465.17 254,258.91 3,759,663.04 460,124.00 1,788,160.34 216,903.33净利润 1,135,296.37 95,693.80 1,669,480.88 195,810.40 717,159.63 80,461.67净资产收益率 10.64% 7.87% 23.65% 20.32% 18.04% 11.31%注：行业平均取自证券业协会证券公司经营数据。
最近三年，公司净资产收益率明显高于行业平均值，反映出公司较高的资本使用效率。
最近三年，公司利润波动的主要原因如下：
2014年股票市场回暖，年末上证综指较上年末上涨52.87%，市场成交活跃，沪深两市股票基金成交额较2013年增加63.61%，证券行业平均净利润较上年增加110.07%。随着股票二级市场交易量增加，公司 2014年传统代理买卖证券业务收入较 2013年大幅增长，证券信用交易收入贡献度亦保持上升趋势。同时，活跃且上扬的股票二级市场为证券交易投资业务提供了良好的投资机会，2014年公司证券交易投资业务的营业收入较 2013年大幅增加，收入贡献度提升。综合影响之下，2014年公司实现营业收入 1,788,160.34万元，较上年增长98.49%；
实现净利润717,159.63万元，较上年增长136.82%，优于行业平均水平。
2015年，我国证券业实现营业收入 5,751.55亿元、净利润 2,447.63亿元，2015年末，我国证券业总资产6.42万亿元、净资产1.45万亿元，盈利水平和资产规模均创出历史新高。虽然 2015年下半年，受股票市场异常波动影响，行业的周期性有所显现，但全年来看证券市场活跃推动，公司的证券经纪、证券信用交易、投资银行、资产管理、证券投资交易等主营业务收入相比上年均有较大幅度增长，共同驱动了业绩的快速增长。2015年公司实现营业收入3,759,663.04万
公司债券募集说明书元，较上年增长 1,971,502.70万元，增幅110.25%；实现净利润 1,669,480.88万元，较上年增长952,321.25万元，增幅132.79%，优于行业平均水平。
2016年，受市场波动等影响，我国证券业实现营业收入 3,279.94亿元、净利润1,234.45亿元，同比分别下降42.97%和49.57%，行业的周期性特征有所显现。公司营业收入和净利润的变动趋势与证券行业保持一致，优于行业平均水平。
1、营业收入
报告期内，公司分别实现营业收入 1,788,160.34万元、3,759,663.04万元、2,576,465.17万元和1,110,409.73万元，营业收入按会计口径划分情况如下：
表7-22 单位：万元
2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例手续费及佣金
496,418.6944.71% 1,325,973.4551.46% 2,296,769.6761.09% 944,518.1952.82%净收入
利息净收入 285,924.2625.75% 455,463.0317.68% 543,378.3014.45% 215,256.0812.04%投资收益 323,284.2829.11% 820,169.7131.83% 912,110.0224.26% 326,577.1018.26%公允价值变动
-6,717.37-0.60% -46,879.43-1.82% 10,470.400.28% 301,390.2016.85%收益（损失）
汇兑收益（损
-6,919.29-0.62% 3,079.130.12% -4,899.70-0.13% -1,175.63-0.07%失）
其他业务收入 18,419.161.66% 18,659.290.72% 1,834.350.05% 1,594.40 0.09%营业收入合计 1,110,409.73 100.00% 2,576,465.17100.00% 3,759,663.04100.00% 1,788,160.34100.00%从收入结构看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益和公允价值变动损益是公司营业收入的主要组成部分，报告期内，该四项收入合计占营业收入的比例分别为99.98%、100.08%、99.16%和98.96%。
（1）手续费及佣金净收入
公司手续费及佣金收入和支出主要来自代理买卖证券业务、投资银行业务、资产管理业务和期货业务。报告期内，公司手续费及佣金净收入分别为944,518.19万元、2,296,769.67万元、1,325,973.45万元和496,418.69万元，占营业收入的比例分别为52.82%、61.09%、51.46%和44.71%。最近三年，受益于市场交易活跃度回升以及本公司证券信用交易业务的快速增长，公司代理买卖证券业务净收入实现了持续较大幅度的增长。同时，公司积极实施业务多元化和均衡发展策略，期货经纪、资产管理业务的净收入保持上升趋势，收入结构不断改善。
公司债券募集说明书随着新股发行恢复，2014年证券承销、保荐及财务顾问业务实现净收入151,464.27万元，较 2013年度增长68.38%；2015年度公司再融资、企业债、公司债等业务均位于行业前列，证券承销、保荐及财务顾问业务实现净收入 306,151.74万元，较 2014年度增长102.13%；2016年度，证券承销、保荐及财务顾问业务实现净收入349,770.30万元，同比增长14.25%。
（2）利息净收入
报告期内，公司利息净收入分别为 215,256.08万元、543,378.30万元、455,463.03万元和285,924.26万元，占当期营业收入的比例为12.04%、14.45%、17.68%和25.75%。
公司利息收入和支出主要来自代理买卖证券业务和证券交易投资业务。2014年至 2015年，利息净收入快速增长，其中利息收入的增加主要来自融出资金、股票质押式回购等证券信用交易业务规模的扩大以及存放金融同业利息收入；利息支出的增加主要因回购交易、发行债券等融资规模的扩大所致。2016年市场总体低位震荡，两融业务量有所下降，对利息收入影响较大。
（3）投资收益
2014年，证券市场回暖，公司积极发挥投资研究优势，坚定布局低估类蓝筹股；抓住债券市场估值修复的机会，调整优化持仓规模和结构，并运用衍生金融工具规避市场风险，取得了较好的投资业绩，2014年实现投资收益326,577.10万元，较2013年度增长44.01%。2015年，证券市场波动幅度较大，公司通过加强投资策略研究和主动风险管控，积极管理投资组合，合理运用股指期货等衍生金融工具规避市场风险，降低收入波动，及时调整投资规模和盈利模式，实现投资收益 912,110.02万元，较 2014年度增长179.29%。2016年公司投资收益较上年同期下降10.08%，主要为受市场波动的影响，金融工具处置收益有所减少。
（4）公允价值变动收益（损失）
报告期内，公司实现的公允价值变动净收益分别为 301,390.20万元、10,470.40万元、-46,879.43万元和-6,717.37万元。2014年，因证券市场回暖，公允价值变动收益主要来自公司自营债券和股票投资所产生的浮动盈利。2015年，受国内外经济和金融市场影响，我国经历了资本市场剧烈震荡，股票市场出现较大幅度波动，公允价值变动损益金额较 2014年度有明显的下降。2016年，受市场波动的影响，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及衍生金融工
公司债券募集说明书具产生浮动亏损。
2、营业支出
报告期内，公司营业支出情况如下：
表7-23 单位：万元
2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例税金及附加 6,790.81 1.32% 56,604.414.84% 227,239.5814.32% 86,531.649.94%业务及管理费 468,308.6091.14% 974,768.5983.34% 1,282,205.2780.81% 742,792.3485.36%资产减值损失 21,977.84 4.28% 121,118.9010.36% 76,986.734.85% 40,869.764.70%其他业务成本 16,749.67 3.26% 17,076.341.46% 245.17 0.02% 4.930.00%合计 513,826.93 100.00% 1,169,568.24100.00% 1,586,676.75100.00% 870,198.68100.00%3、利润总额
最近三年及一期，公司的利润总额分别为 947,660.09万元、2,205,111.69万元、1,477,352.42万元和 666,577.55万元。最近三年，公司利润总额具体构成如下：
表7-24 金额：万元项目 2016年度 2015年度 2014年度
机构金融 393,726.41 810,348.05 444,935.40其中：机构投资者服务 212,636.76 653,530.44 389,675.10投资银行 181,089.65 156,817.61 55,260.30个人金融 511,676.70 1,252,003.29 424,022.60投资管理 480,331.46 133,959.65 63,339.60国际业务 89,412.25 83,766.54 71,609.30其他 2,205.60 -74,965.85 -56,246.80合计 1,477,352.42 2,205,111.69 947,660.09报告期内，公司各项业务的盈利情况与证券市场密切相关，受市场波动的影响程度不同，各分部营业利润结构随之变化。
2015年，受证券市场活跃推动，公司的机构金融、个人金融、投资管理等主营业务利润相比上年均有较大幅度增长，共同驱动了公司业绩的快速增长。2016年，受市场整体因素影响，公司经营业绩同比下降。
公司债券募集说明书（四）现金流量表主要项目分析
报告期内，公司的现金及现金等价物净增加额分别为 7,563,898.88万元、5,810,942.23万元、-4,921,176.59万元和-1,829,156.99万元。报告期末，公司现金及现金等价物余额分别为12,262,383.63万元、18,073,325.85万元、13,152,149.27万元和11,322,992.28万元。
1、经营活动产生的现金流量
公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额等；经营活动产生的现金流出主要包括取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额、融出资金净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的代理买卖证券款净增加额等。
2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,941,538.22万元，较2013年增加6,161,915.12万元，于报告期内首次实现净流入。主要原因是本期证券市场交易活跃，公司代理买卖证券业务以及证券交易投资业务业绩水平提升，使得公司经营活动产生的现金流入水平提高，其中代理买卖证券收到的现金净额较 2013年增加 4,481,603.67万元，回购业务资金净增加额较 2013年增加3,575,741.83万元。
2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 2,815,944.22万元，较2014年减少2,125,594.00万元。主要原因是本期公司拆入业务资金和回购业务资金净流入合计较2014年度减少4,828,070.67万元。
2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-5,881,589.92万元，同比减少8,697,534.13万元。主要原因是本期证券市场交易量大幅减少，公司代理买卖证券业务量下降，使得公司经营活动产生的现金流入水平降低，其中代理买卖证券产生的现金净额同比减少8,582,175.10万元。
2、投资活动产生的现金流量
公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额等；投资活动产生的现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。
公司债券募集说明书报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-176,813.49万元、- 2,285,152.94万元、-179,289.24万元和 1,019,487.51万元，主要是可供出售金融资产投资所致。
3、筹资活动产生的现金流量
公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资、取得借款、发行债券等收到的现金；筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2014年度和2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 2,794,884.51万元和 5,194,678.37万元，逐年增加，主要是公司为支持业务发展而提高融资力度所致。2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,044,127.13万元，主要系当期吸收投资和取得借款收到的现金较上年度减少6,621,033.94万元。
四、或有事项
截至 2016年 12月 31日，公司因未决诉讼而形成的或有负债为人民币 1.56亿元。以上事项对公司经营不存在重大影响。
五、最近三年母公司净资本及相关控制指标
2014年和2015年，母公司净资本及相关风险控制指标如下表：
表7-25
2015年 2014年 预警 监管
项目
12月31日 12月31日 标准 标准
净资本（亿元） 773.36 288.22 - -净资产（亿元） 875.32 369.88 - -净资本/各项风险资本准备之和 1,295.18% 747.36% ≥120% ≥100%净资本/净资产 88.35% 77.92% ≥48% ≥40%净资本/负债 48.62% 20.85% ≥9.6% ≥8%净资产/负债 55.03% 26.75% ≥24% ≥20%自营权益类证券及证券衍生品/净资本 54.14% 65.01% ≤80% ≤100%自营固定收益类证券/净资本 86.04% 137.01% ≤400% ≤500%注：根据2008年6月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》计算
2016年 6月 16日，中国证监会发布了《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》（以下简称《办法》）和《证券公司风险控制指标计算标准规定》（以下简称《计算标准》），自 2016年 10月 1日起施行。根据《办法》、《计
公司债券募集说明书算标准》，以及 2016年 10月发布的《关于证券公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》的要求，母公司 2016年 12月 31日以净资本和流动性为核心的风险控制指标与年初比较如下表：
表7-26
2016年 2015年 监管
比较项目
12月31日 12月31日 标准
1、核心净资本（亿元） 607.38 626.00 -
2、附属净资本（亿元） 196.00 205.00 -
3、净资本（亿元） 803.38 831.00 -
4、净资产（亿元） 902.26 875.32 -
5、各项风险资本准备之和（亿元） 256.59 206.55 -
6、表内外资产总额（亿元） 2,427.48 2,532.85 -
7、风险覆盖率 313.10% 402.33% ≥100%8、资本杠杆率 26.53% 25.48% ≥8%
9、流动性覆盖率 180.03% 319.79% ≥100%10、净稳定资金率 127.17% 164.85% ≥100%11、净资本/净资产 89.04% 94.94% ≥20%12、净资本/负债 56.80% 52.31% ≥8%
13、净资产/负债 63.79% 55.10% ≥10%14、自营权益类证券及证券衍生品/净资本 32.23% 34.64% ≤100%15、自营非权益类证券及其衍生品/净资本 82.46% 118.29% ≤500%注：1、2015年12月31日数据已根据《办法》、《计算标准》进行重述；
2、各项资产及负债均不包括客户交易结算资金。
本公司净资本及风险控制指标均优于监管指标，资产质量良好，具有较强的抗风险能力。
六、其他重要事项
截至2016年12月31日，发行人不存在对财务状况、经营成果等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项。
公司债券募集说明书第八章 募集资金运用
一、本期募集资金运用方案
本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
（一）支持业务拓展，优化收入结构
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本水平，对公司业务拓展和规模扩张提供了有力支持，实现了业务规模、收入利润和市场竞争力的明显提升。随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。同时，公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展整体处于行业领先水平。通过公开发行公司债券募集资金，公司可相应加大对创新业务的投入，继续贯彻创新转型的发展思路，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。
（二）优化公司的负债结构
截至 2016年 12月 31日，公司合并口径负债总额为 3,009.97亿元，扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后，自有负债为 1,781.18亿元，其中自有流动负债 959.3亿元，占比53.86%；自有长期负债 821.88亿元，占比46.14%。公司根据负债流动性、安全性和盈利性管理的要求，积极拓展融资渠道，对负债的种类和期限等进行合理组织，积极探索负债多元化和最佳的负债配置方式；通过负债业务创新，不断优化负债结构，为公司发展提供稳定的、有效的资金来源。随着未来业务规模的不断增长，以及综合经营战略的实施，公司对中长期稳定资金的需求将越来越显著。公司有必要通过公开发行公司债券筹集中长期资金，优化负债结构，进一步增强抵御风险能力和可持续发展能力。
公司债券募集说明书公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
当前公司资金应用方面短期流动性资产占比较大，而中长期稳定资金来源较为缺乏，资产负债结构不够合理。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金
随着公司创新业务的发展，需要加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
公司债券募集说明书三、前次发行公司债券的募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2095号文批准，于 2015年 9月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。
公司分别于 2015年 11月和 2016年 4月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2015年公司债券（第一期）和国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第一期），债券募集资金各为60亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1531号文批准，于 2016年 7月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。
公司于 2016年 8月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2016年公司债券（第二期），债券募集资金为 80亿元；2016年 9月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第三期），债券募集资金为30亿元；2017年8月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第一期），债券募集资金为53亿元。
按照相关约定，上述前次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，或用于调整公司负债结构和改善财务结构。截至本募集说明书签署日，上述前次公司债券募集资金已全部用于补充营运资金。
公司债券募集说明书第九章债券持有人会议
债券持有人为通过认购、受让或其他合法方式取得本次债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发行人提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
公司债券募集说明书（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发行人提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据上述规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
单独持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有10%以上表决权的未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
公司债券募集说明书4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个交易日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的议案；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并在授权范围内行使表决权；
（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）会议的议事程序以及表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
6、债权登记日应当为持有人会议召开日前的第 5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在上海市。会议场所由债券持有人会议召集人提供。
公司债券募集说明书8、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场、通讯或其他方式召开。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主席并主持。如果由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持。
如债券受托管理人或发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有的有表决权的未偿还的本次债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。
4、召集人及其聘请的律师事务所将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有的有表决权的未偿还的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
公司债券募集说明书5、债券持有人会议须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人出席方可召开。
6、拟出席债券持有人会议的债券持有人，应当于债券持有人会议召开 2个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。
7、会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
（四）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人投票表决。有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之监票人为2名，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举 2名出席债券持有人会议的未偿还的本次债券的债券持有人担任监票人。
本规则所列的无表决权的债券持有人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。
公司债券募集说明书会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
决议的表决结果应载入会议记录。
6、债券持有人会议作出决议，须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人同意方为有效。
7、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券持有人会议决议应在决议作出之日后的 3个工作日内于中国证监会指定的媒体上公告。该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数，及占有表决权的未偿还的本次债券总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）召集人、见证律师事务所及其委派律师及监票人；
（5）会议主席姓名、会议议程；
（6）各债券持有人对每个议案的发言要点；
（7）每一表决事项的表决结果；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监票人和记录员签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师事务所出具的法律意见书等会
公司债券募集说明书议文件、资料由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
12、召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
公司债券募集说明书第十章债券受托管理人
投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
为充分保障本次债券持有人的利益，根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，发行人聘任光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“受托管理人”）担任本次债券存续期间的受托管理人，并于 2016年 5月与其签订了《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。
（一）受托管理人的名称及其基本情况
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：上海市静安区延安中路 789号6楼
联系人：黄亮、邢一唯
电话：021-32587357
传真：021-32587598
（二）受托管理人的聘任情况
为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任光大证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受光大证券的监督。
在本次债券存续期内，光大证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
公司债券募集说明书（三）权利、义务
1、发行人的权利义务
1.1公司应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
1.2公司应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
1.3本次债券存续期内，公司应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，公司应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）偿债保障措施发生重大变化；
（十一）公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
公司债券募集说明书（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）公司拟变更募集说明书的约定；
（十四）公司不能按期支付本息；
（十五）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）公司提出债务重组方案的；
（十七）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，公司就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
1.5公司应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
1.6公司应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
1.7预计不能偿还债务时，公司应当按照受托管理人要求履行债券募集说明书约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
偿债保障措施主要包括：公司风险管理部门对偿债资金安排情况进行跟踪监控，如发现可能出现影响兑付的情况，及时对债券偿付风险进行识别、评估、报告；公司自营部门暂停各项投资业务新增的资金使用；公司资金管理部门通过外部融资工具快速融资，包括紧急拆借、质押回购等；必要时，公司资金管理部门通知公司自营部门变现高流动性的证券资产等。
1.8公司无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
公司债券募集说明书（一）部分偿付及其安排；
（二）全部偿付措施及其实现期限；
（三）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（四）重组或者破产的安排。
1.9公司应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。公司应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
1.10受托管理人变更时，公司应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
1.11在本次债券存续期内，公司应尽最大合理努力维持债券上市交易。
1.12公司应当根据本协议第 2.16条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
1.13公司应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
2、受托管理人的权利义务
2.1受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对公司履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2.2受托管理人应当持续关注公司的资信状况及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第1.4条约定的情形，列席公司的内部有权机构的决策会议；
（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取公司银行征信记录；
（四）对公司进行现场检查；
公司债券募集说明书（五）约见公司进行谈话。
2.3受托管理人应当对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查公司募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
2.4受托管理人应当督促公司在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照《募集说明书》约定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
2.5受托管理人应当每年对公司进行回访，监督公司对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
2.6出现本协议第 1.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询公司，要求公司解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。
发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
2.7受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
2.8受托管理人应当在债券存续期内持续督促公司履行信息披露义务。受托管理人应当关注公司的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
2.9受托管理人预计公司不能偿还债务时，应当要求公司追加担保，督促公司履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。在申请财产保全的情况下，受托管理人应根据法定机关的要求自行或委托第三方提供财产保全担保，公司同意承担因采取财产保全而发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费、评估拍卖费、公证费等。
公司债券募集说明书2.10本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务。
2.11公司不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
2.12受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的公司商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
2.13受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
2.14除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
2.15在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
2.16受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。鉴于受托管理人为公司本次向合格投资者公开发行公司债券的牵头主承销商，双方一致同意，受托管理人担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、在本次债券存续期内，受托管理人承诺依照本协议的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
公司债券募集说明书2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与公司发生的任何交易或者其对公司采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、甲乙双方违反利益冲突防范机制而对债券持有人产生损失的，应当承担的相应的连带赔偿责任。
（五）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、违约事件。以下事件构成公司在本协议和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期，公司未能偿付到期应付本金；
（2）公司未能偿付本次债券的到期利息；
（3）公司在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响公司对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响公司对本次债券的还本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，公司不履行或违反其在本协议项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍未得到纠正；
（5）公司已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致公司履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
公司债券募集说明书（1）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财务保全，申请对公司采取财产保全措施；
（2）及时报告全体债券持有人；
（3）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
4、违约事件发生时，受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）公司未履行偿还本次债券本息的义务，受托管理人应当与公司谈判，促使公司偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财务保全，申请对公司采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁；
（5）在公司进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，受托管理人可根据经单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券的本金和利息。
6、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），公司应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。公司在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致公司产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执
公司债券募集说明书行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）受托管理人提出书面辞职；
（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自公司同新任受托管理人签订受托管理协议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与公司签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对公司的定期跟踪机制，监督公司对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）受托管理人履行职责情况；
公司债券募集说明书（二）公司的经营与财务状况；
（三）公司募集资金使用及专项账户运作情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（五）公司偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）公司在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）发生本协议第1.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与公司发生利益冲突、公司募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第1.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
公司债券募集说明书第十一章 发行人、中介机构及相关人员声明
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