法律意见书关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
股票期权首次授予计划授予与调整事项的
法律意见书
中国广东深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
股票期权首次授予计划授予与调整事项的法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”或“招商蛇口”)的委托，以特聘专项法律顾问的身份,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司股票期权首次授予计划(以下简称“本次激励计划”)授予与调整事项出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明：
信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有效相关法律、法规和规范性文件和《股权激励管理办法》，基于对相关资料的核查以及信达律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表意见。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对本次激励计划授予与调整事项的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
法律意见书本法律意见书仅对本次激励计划授予与调整事项的合法合规性发表意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供招商蛇口为实施本次激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
信达律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准、授权及履行的法律程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行本次激励计划及本次授予事宜，招商蛇口已履行以下法定程序：
1、公司于2016年11月29日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年12月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委“）《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资考分[2016]1259号)，国资委原则同意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
3、2016年12月15日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议和第一届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划（草案）》的相关规定，
法律意见书本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人数由254人调整为252人；董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授权日为2016年12月19日，向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，招商蛇口本次激励计划调整事项及本次授予事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司《招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
1、根据招商蛇口于2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议，审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授权日为2016年12月19日。
3、2016年12月19日，公司召开第一届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会认为，本次激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年12月19日，招商蛇口的独立董事就本次激励计划授予及调整事项发表独立意见，同意公司本次激励计划的授予日为2016年12月19日，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
法律意见书5、经信达律师核查，本次激励计划涉及的股票期权的授予日为2016年12月19日，该授予日从公司2016年第五次临时股东大会审议通过《激励计划(草案)》之日起算未超过一个月，且该授予日为交易日。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《股权激励管理办法》及《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划授予对象、授予数量的调整
1、根据2016年12月19日招商蛇口第一届董事会2016年第十六次临时会议审议通过的《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《激励计划(草案)》的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人数由254人调整为252人。
2、2016年12月19日，公司第一届监事会2016年第九次临时会议审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
3、2016年12月19日，招商蛇口的独立董事就本次激励计划授予及调整事项发表了独立意见。
信达律师认为，本次激励计划授予对象及授予数量的调整已履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
四、本次激励计划授予条件的成就
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予需满足下述条件。
1、公司未发生下列任一情形:
法律意见书（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司达到以下业绩条件：
（1）招商蛇口授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于12%,且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率的50分位值水平；
（2）招商蛇口授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润年度增长率不低于13%,且不低于对标企业前一财务年度上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润年度增长率的50分位值水平；
（3）招商蛇口授予时前一财务年度达到集团下达的 EVA考核目标。
3、激励对象个人未发生下列任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书综上所述，信达律师认为，《激励计划(草案)》规定的激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。招商蛇口就本次向激励对象授予股票期权，尚需按照《股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为：
招商蛇口本次激励计划涉及的授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；授予日的确定、对授予对象及授予数量的调整已履行必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；《激励计划(草案)》规定的激励对象获授条件已经成就，招商蛇口向本次激励计划的激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。招商蛇口就本次激励计划向激励对象授予股票期权，尚需按照《股权激励管理办法》等相关规定完成权益授权、登记等程序并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划授予与调整事项的法律意见书》之签署页）
二零一六年十二月十九日