股票简称：凯龙股份 股票代码：002783湖北凯龙化工集团股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司
关于
中国证监会
《关于请做好凯龙股份可转债发审委会议
准备工作的函》的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号28层）
二〇一八年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会发行监管部2018年7月27日下发的《关于请做好凯龙股份可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“工作函”），湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对工作函所提问题进行了逐项核查，现就贵会工作函的相关问题回复如下。
说明：
一、除另有说明外，本回复中的简称或名词释义与《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
目录
问题一 ................................................................................................................... 4问题二 ................................................................................................................... 9问题三 ................................................................................................................. 20问题四 ................................................................................................................. 33问题五 ................................................................................................................. 35问题六 ................................................................................................................. 40问题七 ................................................................................................................. 43问题八 ................................................................................................................. 44
问题一：报告期内，申请人2018年1季度经营业绩同比下降45.09%，且 1季度经营活动现金流量净额大幅下降，请申请人说明：（1）列示2018年1季度和上年同期的对比数据，按业务类型详细说明导致下降的原因；（2）补充提供 2018年 1-6月的业绩预告并与上年同期对比，说明工业炸药产能过剩、财务成本高企、理财收益损失等相关下降因素是否已全部消除；（3）采取哪些有效措施化解经营业绩持续下滑的情况；经营业绩持续下滑是否对本次发行造成障碍。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、列示 2018年 1季度和上年同期的对比数据，按业务类型详细说明导致下降的原因
（一）公司2018年一季度及去年同期主要经营业绩指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年1-3月|变动额|变动比例（%）|
|营业收入|31,084.32|23,170.51|7,913.81|34.15|
|营业成本|22,376.19|15,198.13|7,178.06|47.23|
|营业毛利|8,708.13|7,972.39|735.74|9.23|
|营业利润|1,861.31|2,402.76|-541.45|-22.53|
|利润总额|1,924.13|2,547.65|-623.52|-24.47|
|净利润|1,366.13|1,929.22|-563.09|-29.19|
|归属于上市公司股东的净利润|1,023.32|1,863.58|-840.26|-45.09|
|经营活动产生的现金流量净额|1,980.92|-5,842.91|7,823.83|-|

如上表所示，2018年 1季度与去年同期相比，营业收入、成本、毛利总额以及经营活动产生的现金流量净额均有不同程度的上升，其中，2018年 1季度营业收入同比增加且应收账款周转加快，同时，相比去年1季度公司较多采取开具银行承兑汇票的方式支付供应商货款，综合因素导致经营活动产生的现金流量净额由负转正；与此同时，公司 2018年 1季度相关利润指标均出现了下滑，主要原因是公司进行较多的投资和项目建设，闲置理财收入减少的同时贷款利息支出增加。
（二）2018年1季度，发行人经营业绩相比去年同期变动的主要分析如下：
1、2018年一季度及去年同期营业收入构成
单位：万元,%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|收入|||毛利|||
||2018年1-3月|2017年1-3月|变动比例|2018年1-3月|2017年1-3月|变动比例|
|一、 主营业务|30,617.78|22,954.54|33.38|8,446.69|7,959.79|6.12|
|工业炸药|8,646.06|9,840.32|-12.14|3,905.84|5,311.77|-26.47|
|硝酸铵及复合肥|9,131.97|7,506.40|21.66|1,729.60|1,493.13|15.84|
|爆破服务|5,800.42|4,009.02|44.68|1,374.94|695.44|97.71|
|合成氨|2,663.55|-|-|39.61|-|-|
|石材|1,666.00|220.53|655.45|818.14|62.92|1,200.29|
|其他|2,709.78|1,378.27|96.61|578.56|396.53|45.91|
|二、其他业务|466.54|215.97|116.02|261.44|12.60|1,974.92|
|合计|31,084.32|23,170.51|34.15|8,708.13|7,972.39|9.23|

注：为了更清晰的反映公司毛利的构成情况，上表按照产业链纵向分割的原则，“工
业炸药”剔除了集团内部向钟祥凯龙采购硝酸铵以及向天华新材料采购纸箱及塑料制品的
毛利，内部销售硝酸铵、纸箱及塑料制品的毛利分别反映到“硝酸铵”和“纸箱及塑料制
品”中。此外，因为爆破服务业务使用的炸药部分为公司自己生产，上表中“爆破服务”
也剔除了自己生产的工业炸药环节的毛利。
如上表所示，除民爆器材业务之外，2018年 1季度，发行人各项业务收入均实现增长。民爆器材业务收入下滑与今年春节和两会期间对民爆行业限产时间较长以及天气恶劣运输不畅相关。从总量来看，2018年 1季度公司实现的毛利总额与上年同期相比，与公司收入规模一致，实现了正增长。
2、2018年一季度及去年同期期间费用变动
单位：万元,%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|变动额|变动比例|
|销售费用|2,648.09|2,781.41|-133.32|-4.79|
|管理费用|3,441.32|3,084.66|356.66|11.56|
|财务费用|737.38|103.76|633.62|610.66|
|合计|6,826.79|5,969.83|856.96|14.35|

 2018年 1季度期间费用相比去年同期大幅增加 856.95万元，其中销售费用同比下降133.32万元，管理费用同比上升356.66万元，财务费用同比上升633.62
万元。
受发行人合并范围内主体的增加和部分生产线大修停产后资产折旧等计入管理费用等因素的影响，发行人2018年1季度管理费用同比有所增加。
公司 2018年一季度新增较多银行贷款，主要投入晋煤金楚节能环保技改工程、新建石材、氧化钙和智能化纳米钙生产线项目以及投资设立氢能源产业基金。
截至 2018年 3月 31日，公司银行借款余额为 76,500.00万元，银行借款余额相比去年一季度末增加56,930.00万元，利息支出较上年同期亦大幅增加。
3、2018年一季度及去年同期投资收益变动
单位：万元,%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|变动额|变动比例|
|投资收益|352.27|792.66|-440.39|-55.56|

发行人于 2018年 1季度和上年同期均实现了投资正收入，收益主要来源于银行理财产品收益。2018年 1季度理财投资收益下降的原因在于公司赎回了银行理财资金。
综上所述，2018年1季度，公司营业收入和毛利总额均实现了同比正增长。
但与此同时，公司期间费用同比上升幅度较大，此外，与上年同期相比，公司理财收益水平有所下滑，综合影响下，公司 2018年一季度净利润指标出现了较大幅度的下滑。
二、补充提供 2018年 1-6月的业绩预告并与上年同期对比，说明工业炸药产能过剩、财务成本高企、理财收益损失等相关下降因素是否已全部消除；
根据发行人2018年7月30日公告的《2018年半年度业绩快报》（公告编号：2018－077），发行人2018年上半年及去年同期的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年上半年|2017年上半年|增减变动幅度|
|营业收入|818,595,810.27|635,819,455.06|28.75%|
|营业利润|111,838,021.69|97,843,215.52|14.30%|
|利润总额|112,557,449.12|102,252,807.99|10.08%|
|归属于上市公司股东的净利润|71,998,635.67|71,485,799.80|0.72%|

同时，公司于2018年4月24日披露的公司2018年度第一季度报告，对2018
年半年度经营业绩的预计是：公司 2018年半年度归属于上市公司股东的净利润
比上年同期增长0%~35%。本次业绩快报披露的经营业绩与公司 2018年度第一季度报告中披露的业绩预计不存在差异。
公司 2018年上半年实现营业收入 81,859.58万元，相比去年同期增长 18,277.64万元，增幅为28.75%。公司2018年上半年实现归属于上市公司股东的净利润 7,199.86万元，相比去年同期稳中有升，2018年 1季度经营业绩下滑的趋势已经扭转。相比去年同期，2018年上半年经营业绩的变动分析如下：
1、2018年上半年，公司硝酸铵及复合肥产品、矿石产品、爆破服务以及合成氨产品收入相比去年同期增长 17,212.27万元，构成了公司整体营业收入增长的主要因素。同时，随着上述产品收入的增长，公司整体经营毛利相比去年同期增长2,652.80万元。
我国工业炸药行业长期存在整体产能过剩的状况，但产能过剩的影响主要体现在对规模较小企业的影响。发行人作为湖北省工业炸药生产龙头企业，具有较强的竞争优势。2015年至 2017年，公司工业炸药产能利用率分别为81.41%、86.00%和91.17%，公司工业炸药产销率分别为100.33%、100.47%和99.96%。
2018年上半年，公司工业炸药产能利用率（根据上半年产量年化后计算）和产销率分别为81.04%和96.78%，虽受 2018年 1季度春节及两会期间限产和恶劣天气等因素影响，2018年上半年工业炸药产能利用率和产销率有所下滑，但仍维持较高水平。
2、截至2018年6月30日，公司银行借款余额为85,500.00万元，相比去年上半年末增加48,930.00万元。因借款规模的扩大，公司2018年上半年承担利息支出为 851.46万元，较去年同期增加 370.04万元。同时，受理财产品到期赎回的影响，理财产品投资规模减少，2018年上半年公司理财产品实现收益为 375.76万元，相比去年同期下降 1,083.92万元。随着公司 2018年上半年经营毛利基数的增加，相比 2018年 1季度，财务成本增加和理财收益减少对公司经营业绩的不利影响已减弱。并且，随着公司盈利的持续积累，上述因素对公司全年经营业绩的影响将会持续减弱。同时，公司短期内虽然仍会面临较大的财务成本并损失理财收益，但随着公司利用银行借款和自有资金投资项目的运行，项目预计收益将显著高于银行借款成本和理财产品收益，长期来看有利于提高公司的经营效益，上述因素对公司经营业绩的影响将会得到弥补并消除。
三、采取哪些有效措施化解经营业绩持续下滑的情况；经营业绩持续下滑是否对本次发行造成障碍
公司 2018年上半年实现营业收入 81,859.58万元，相比去年同期增长 18,277.64万元，增幅为28.75%；2018年上半年实现归属于上市公司股东的净利润 7,199.86万元，相比去年同期稳中有升，2018年 1季度经营业绩下滑的趋势已经扭转，经营业绩不存在持续下滑的情形，不会对本次发行造成障碍。
2018年一季度存在的政策性限制和天气因素消除后，公司工业炸药的生产和销售已恢复正常。但短期内工业炸药全行业产能过剩的状况仍将会持续，民爆产品价格放开后，激烈的价格竞争使得工业炸药生产企业较难通过提价向下游客户传导原材料价格上涨的压力，甚至面临产品价格下调的压力，工业炸药价格和毛利率均存在一定的下行风险。
为应对工业炸药主要原材料和产品价格波动对公司整体经营业绩的影响，一方面，公司通过收购合成氨原料生产企业积极向上游延伸民爆产业链，并将对合成氨生产路线进行技术改造，从而降低合成氨生产成本，有效控制原材料成本上涨的风险，增强下一环节硝酸铵、硝基复合肥和工业炸药产品的成本优势；另一方面，公司向爆破服务、矿山开采等民爆产业链下游业务进行延伸，以矿山开采带动爆破服务，以爆破服务拉动工业炸药，实现产业链层层推动，从而有效保证工业炸药产品的下游需求，维持工业炸药产品较高的产能利用率和产销率。除采取向民爆产业链上下游延伸的经营策略外，公司制定了适度多元化的发展战略，除计划利用本次可转债募集资金进一步扩大复合肥产品规模，公司还向“新能源、新材料、新装备”领域谋求发展，通过适度多元化发展战略降低单一产品市场波动的风险。
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的2018年1季度及去年同期定期报告、2018年上半年及去年同期财务报表、产品分部经营数据、主要产品的产能、产量和销量数据等资料，并与公司财务负责人、管理层进行了沟通，对 2018年 1季度和上半年相比去年同期经营业绩的变动进行了分析。
经核查，保荐机构认为：2018年 1季度，申请人工业炸药业务经营毛利有
所下降，但公司其他主营业务良好的增长趋势弥补了工业炸药经营业绩的下滑，公司整体业务毛利相比去年同期稳中有升。同时，由于 2018年 1季度毛利基数较小，财务费用的增加和理财收益的减少对申请人经营业绩影响较大，为导致申请人经营业绩大幅下滑的核心因素。虽然国内工业炸药行业存在产能过剩的现状，但申请人作为湖北省工业炸药生产龙头企业，自身竞争实力较强，产能利用情况良好。同时，申请人其他主营业务经营良好，能够有效应对单一产品市场波动对整体经营业绩的影响，申请人整体经营和盈利能力较强。随着公司 2018年上半年经营毛利基数的增加，相比 2018年 1季度，财务成本增加和理财收益减少对公司经营业绩的不利影响已减弱。并且，随着公司盈利的持续积累，上述因素对公司经营业绩的影响将会持续减弱并消除。整体而言，申请人 2018年上半年实现归属于上市公司股东的净利润相比去年同期稳中有升，经营业绩不存在持续下滑的情形，也未对本次发行造成障碍。
经核查，发行人会计师认为：公司2018年一季度经营业绩下降主要由于2018年 1季度公司经营毛利基数较小，受公司借款规模扩大导致的财务费用大幅上涨、理财产品赎回导致投资收益大幅减少等因素对的影响较大，导致 2018年一季度净利润等经营业绩指标同比大幅下滑。公司自身工业炸药开工情况和销售情况良好，行业性的产能过剩并不会对公司自身经营业绩产生不利影响。随着公司2018年上半年经营毛利基数的增加，相比2018年1季度，财务成本增加和理财收益减少对公司经营业绩的不利影响已减弱。并且，随着公司盈利的持续积累和投资项目的陆续运行，上述因素对公司经营业绩的影响将会持续减弱并消除。公司 2018年上半年实现归属于上市公司股东的净利润相比去年同期稳中有升，经营业绩不存在持续下滑的情形，也未对本次发行造成障碍。
问题二：报告期内，申请人存在投资股权投资基金的情形，共计投资 22114.52万元，其中投资深圳市君丰华盛投资合伙企业（以下简称君丰华盛）2.1亿元，申请人称向君丰华盛投资主要系为公司进军氢能源产业的战略目标奠定基础，但截止本反馈回复出具日，君丰华盛仅投资一家企业资环工研院，该企业所处行业与氢能源产业未见有相关性。请申请人说明：（1）金羿凯龙的认缴出资额被动削减的原因；（2）氢能源产业前景及竞争性行业情况，公司参与投资设立氢能
源产业基金的主要考量原因及市场前景分析；与公司现有主业是否相关，与本次募投有何关系，是否存在退出条款；（3）相关投资不属于财务性投资的原因及合理性，是否对本次发行构成障碍。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、金羿凯龙的认缴出资额被动削减的原因
经公司2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会审议通过，公司与浙银信和成都资产管理有限公司、四川省金羿股权投资基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）、农谷投资有限责任公司（现已更名为“中荆投资控股集团有限公司”）和深圳国安精密机电有限公司，共同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金羿凯龙”）。根据《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，金羿凯龙的注册资金为 70,010.00万元，其中凯龙股份认缴10,900.00万元，优先级合伙人申万宏源证券有限公司认缴 48,900.00万元。
2017年7月27日，金羿凯龙完成工商登记注册手续，取得了由荆门市工商行政管理局颁发的营业执照。截至2017年12月31日，公司足额缴纳1.09亿元的基金出资额，优先级合伙人申万宏源则仅实缴出资 5,000.00万元。由于优先级合伙人实际出资到位5,000.00万元，经金羿凯龙各合伙人协商，拟以优先级合伙人出资额5,000.00万元为基数，其他合伙人按各自出资比例同比例减少认缴出资额。公司第六届董事会第二十六次会议、2017年度股东大会审议通过《关于金羿凯龙新能源汽车产业股权投合伙企业（有限合伙）合伙人同比例减少认缴出资额的议案》，同意以申万宏源出资额5,000.00万元为基数，其他合伙人按各自出资比例同比例减少认缴出资额，缩减后基金规模为 7,158.47万元。截至本回复出具日，公司已收到金羿凯龙退回的投资款9,785.48万元。
根据《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《关于共同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙》合作协议》，金羿凯龙的设立限于向国安新能源（荆门）有限公司增资扩股，旨在将深圳国安精密机电有限公司所拥有的电池、电机、电控核心技术进
行产业化。截至本告知函回复出具日，公司结合该项投资后相关产业的市场竞争情况和国安新能源自身的经营情况，正在考虑调整或撤回在该领域的产业布局，具体进展以公司公开披露信息为准。
二、氢能源产业前景及竞争性行业情况，公司参与投资设立氢能源产业基金的主要考量原因及市场前景分析；与公司现有主业是否相关，与本次募投有何关系，是否存在退出条款
（一）氢能源产业前景及竞争性行业情况，公司参与投资设立氢能源产业基金的主要考量原因及市场前景分析
1、氢能源产业前景
随着经济持续发展，科技不断进步和人口增长，人类对能源维持大量的需求。
长久以来，煤、石油、天然气等化石燃料在全球的能源供给体系一直占据主导地位，因此能源在为人类社会的发展作出了巨大贡献的同时，也对全球气候和生态环境造成了严重的负面影响。并且，化石燃料在短时间内不可再生，也面临着日益枯竭的问题。综上，化石燃料时代向绿色能源时代的转变是发展趋势，推动新能源行业的发展和能源的高效利用至关重要。
氢能作为无碳绿色新能源，具有安全环保、清洁高效、转化效率高、储量丰富和适用范围广等特点。随着氢能利用技术发展成熟，以及应对气候变化压力持续增大，氢能在世界范围内备受关注，欧美日韩等发达国家纷纷制定了氢能产业的发展战略。当前，氢能已经纳入我国能源战略，发展氢能产业是能源结构调整和保障国家能源供应安全的重要途径。
燃料电池技术发展带动氢能广泛应用于交通运输、燃料电池发电等领域，其中氢燃料电池汽车是氢能产业率先实现产业化的重要突破口和现实路径之一，是新能源汽车产业发展的主要方向和趋势。经历多年的研发积累，目前氢燃料电池汽车关键技术已经基本成熟、产业政策日趋明朗、市场前景广阔。
近年来，我国政府对氢能源产业的发展也给予高度重视及支持。早在 2012年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中，便提出“燃料电池汽车、车用氢能产业与国际同步发展”的目标；2015年 5月，国务院印发了《中国制造2025》，提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，
明确了继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展；2016年 5月，中共中央、国务院印发了《国家创新驱动发展战略纲要》，将氢能和燃料电池技术列为引领产业变革的颠覆性技术；2016年 8月，国务院印发了《“十三五”国家科技创新规划》的通知，在“专栏 8清洁高效能源技术”中将氢能作为与可再生能源并列的重要组成部分；2016年12月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，进一步强调要系统推进燃料电池汽车研发与产业化，提出推动车载储氢系统以及氢制备、储运和加注技术发展，推进加氢站建设，并明确到 2020年，实现燃料电池汽车批量生产和规模化示范应用等。
根据《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》的路线图规划，2016年，我国氢能产业产值目标约为 1,800.00亿元；到 2020年，我国氢能产业基础设施发展将取得重大突破，其中，以能源形式利用的氢气产能规模将达到720亿m3，加氢站数量达到
100座，行业总产值达到 3,000.00亿元；到 2030年，氢能产业将成为我国新的经济增长点和新能源战略的重要组成部分，产业产值将突破 10,000.00亿元，加氢站数量达到 1000座，高压氢气长输管道建设里程达到3000km，氢能产业基础设施技术标准体系完善程度接近发达国家水平，氢能与燃料电池检验检测技术发展及服务平台建设形成对氢能产业发展的有效支撑；到 2050年，氢能将成为能源结构的重要组成部分，氢能产业成为我国产业结构的重要构成部分，产业产值将突破40,000.00亿元，加气站网络构建完成。
综上，氢能产业符合我国能源结构转型的需求，同时得到了相关政策的大力支持，前景广阔。
2、公司参与投资设立氢能源产业基金的主要考量原因及市场前景分析
（1）公司参与投资设立氢能源产业基金的主要考量原因
1）投资氢能源产业符合公司的战略规划和产业布局
公司于《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2015年年度报告》中便将开辟发展“新能源、新材料、新装备”领域，逐步形成适度多元化的经营格局纳入公司发展战略。此后，公司一直积极寻求相关领域的机会，并于 2016年便迈开了进军“新能源、新材料、新装备”领域的步伐。本次参与投资氢能源产业系公司适度多元化战略的体现，符合公司的战略规划和产业布局。
2）公司已就推动氢能源产业发展达成战略合作关系
公司看好氢能源产业的发展，已与武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司（以下简称“资环工研院有限公司”）、德中经贸合作中心（有限公司）、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（以下简称“君丰投资”）达成战略合作关系，并于2017年12月签订《战略合作协议》，四方有志于共同推动制氢技术、储氢新材料技术（氢油）、燃料电池技术、整车技术及加氢站技术研发、引进和产业化，促进燃料电池汽车的推广和商业化运行，约定共同推动氢能源产业的发展。根据《战略合作协议》约定，协议各方同意共享政策信息、行业信息，对该产业链上引进的项目，由各方共同商定，选择落地方式及实施计划。同时，合作事项中包括积极配合凯龙股份储氢新材料技术（氢油）项目可行性研究及相关产业落地；积极配合资环工研院有限公司推进国际氢能源车平台技术的引进工作；积极配合资环工研院有限公司和君丰投资实施产业基金及专项投资基金的募集工作等。
其中：
①根据《战略合作协议约定》，资环工研院有限公司主要负责国际氢能源整车及核心技术、燃料电池技术的引进工作，并负责优质氢能项目的引进与落地。
氢能源产业是资环工研院有限公司重点发展方向，该公司在氢能领域潜心研究，致力于氢能源制造业创新设计与系统集成，打造成为具备全球竞争力的氢能源系统解决方案提供商。该公司面向全球整合氢能源产业链先进技术，推动先进制氢技术、储氢新材料技术（氢油）、氢燃料电池技术、整车技术及加氢站技术在中国的产业化。该公司目前正在与德国、瑞典和英国开展氢燃料电池、轮毂电机、整车等关键技术的引进工作。以氢燃料电池汽车为突破口，在氢能全产业链投资布局，促进氢能产业在国内的推广和商业化运行系资环工研院有限公司的主要发展方向之一。
2016年，资环工研院有限公司运用燃料电池技术和“常温常压储氢技术”，通过下属控股子公司武汉泰歌氢能汽车有限公司，联合同济大学、江苏氢阳、扬子江客车厂成功打造了首台常温常压储氢燃料电池大巴工程样车；武汉泰歌氢能汽车有限公司又于 2017年和南京金龙合作发布了高压储氢燃料电池大巴车型，该车型目前已经进入工信部新能源车型目录。未来资环工研院有限公司将沿着燃
料电池客车（公交车）—商用车（物流车）—乘用车的路线依次推进氢能汽车产业化。
同时，鉴于资环工研院有限公司在氢能源产业的经验、资源及发展规划等，基于上述就推动氢能源产业发展达成的战略合作关系及合作事项，公司投资的氢能源产业基金君丰华盛将其作为重点投资标的。
②德中经贸合作中心（有限公司）多年来一直从事促进中德两国经济技术合作的相关工作，重点领域是交通运输、能源和环保。根据《战略合作协议》约定，其主要负责为凯龙股份提供国际氢油技术引进的可行性研究，并负责配合各方引进国际先进技术，联合国际相关学术、研究机构共同推进氢能源运用及燃料电池研究等。
③君丰投资长期致力于研究新能源产业发展方向、氢能源产业技术，及对相关产业的项目进行投资，其同时也为君丰华盛的基金管理人。根据《战略合作协议》约定，其主要负责进行氢能源产业链布局的资本需求做整体规划；对相关技术引进、合作方式在资本层面进行整体规划；对落地产业各合作方的股权设计、融资计划等进行整体规划和实施等。
3）作为公司发展氢能源产业的战略合作伙伴及君丰华盛的基金管理人，君丰投资已就积极配合氢油项目落地公司作出承诺
鉴于君丰投资管理的基金将成为资环工研院有限公司的重要股东，而资环工研院有限公司将从事与德国、瑞典、英国等国家开展氢燃料电池、轮毂电机、整车等关键技术的引进工作，君丰投资已向荆门市国资委及公司做出以下承诺：
①积极配合凯龙股份实施氢油等相关技术的引进工作，力促德国相关机构将氢油生产技术及工艺技术转让给凯龙股份，并支持设立由凯龙股份控股的氢油制造公司；
②积极配合并促成荆门市政府引进资环工研院有限公司在当地设立氢能源乘用车制造公司，建设生产基地等相关工作；
③承诺资环工研院有限公司在设立氢能源技术研发中心后，优先向荆门输入优化、更新的氢能源应用技术。
综上，近年来，公司积极探索在“新能源、新材料、新装备”领域的发展机会，鉴于其对氢能源产业的未来充满信心，已与资环工研院有限公司、德中经贸合作中心（有限公司）、君丰投资就推进氢能产业发展达成战略合作关系并签订《战略合作协议》，合作事项包括积极配合凯龙股份储氢新材料技术（氢油）项目可行性研究及相关产业落地；积极配合资环工研院有限公司推进国际氢能源车平台技术的引进工作；积极配合资环工研院有限公司和君丰投资实施产业基金及专项投资基金的募集工作等。基于上述战略合作关系及合作事项，公司投资氢能源产业基金，并通过产业基金投资资环工研院有限公司等氢能源产业链相关公司，主要为1）了解或获取更多氢能源产业相关的前沿技术，掌握更多氢能源产业相关的资源，推动氢能产业的发展；2）将氢油（储氢新材料技术）生产技术及工艺技术引入公司，为未来拟设立氢油制造方向的子公司奠定基础，作为其进军氢能源产业链的突破口。
（2）市场前景分析
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|-|
|根据上文，氢能优势带动氢能源产业发展，氢能源产业发展前景广阔。氢燃|
|料电池汽车具有良好的环境相容性、能量转换效率高、噪音小、续航里程长、加|
|注燃料时间短（氢气的加注时间与传统燃油汽车相当）等特点，其作为氢能源核|
|心产业之一同样具有可期的发展前景。|
|基于燃料电池汽车的诸多优势，许多发达国家均非常重视燃料电池汽车产业|
|的发展，在技术研发与配套设施建设上给予了大量扶持。全球各大汽车产业巨头|
|也纷纷积极布局氢燃料电池产业并初具规模，2015年丰田氢燃料电池汽车 Mirai|
|正式推出，目前已在日本、美国和欧洲等市场销售；2016 年本田氢燃料电池汽|
|车“CLARITYFUELCELL”上市；韩国现代氢燃料电池汽车 IX35在美国和欧洲|
|几个国家已实现小批量销售；2016年大众奥迪发布了燃料电池 SUV；2017 年奔|
|驰发布 GLC级燃料电池汽车等。|

我国高度重视燃料电池汽车的发展，在《中国制造2025》、《汽车产业中长期发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件中，均提出要大力发展燃料电池汽车。根据《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》
的路线图规划，到 2020年，燃料电池车辆达到 10000辆，氢能轨道交通车辆达
到50列；到2030年，燃料电池车辆保有量达到200万辆。
君丰华盛的投资以及公司计划引入的氢油生产技术及工艺，主要围绕氢能源产业，同时以燃料电池汽车产业链为突破口展开，市场前景可期。
3、竞争性行业情况
根据工信部 2017年发布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，新能源汽车，是指采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等。
当前，我国的新能源汽车以插电式混合动力（含增程式）汽车和纯电动汽车为主，且发展迅速。根据中国汽车工业协会统计数据，2016年新能源汽车生产 51.7万辆，销售 50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。其中纯电动汽车产销分别完成 41.7万辆和 40.9万辆，比上年同期分别增长63.9%和65.1%；
插电式混合动力汽车产销分别完成 9.9万辆和 9.8万辆，比上年同期分别增长15.7%和17.1%。
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发〔2012〕22号），至2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车的产能将达200万辆，累计产销量将超过500万辆。根据《<中国制造2025>解读之：推动节能与新能源汽车发展》，至 2020年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量将突破 100万辆，在国内市场占70%以上；至 2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量将达到300万辆，在国内市场占80%以上。
随着政府对新能源车日益重视，国家出台了新能源车的补贴政策，但对纯电动汽车和插电式混合动力汽车的补贴呈退坡趋势。2015年出台的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》表示，2017－2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017－2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019－2020年补助标准在 2016年基础上下降40%；2016年底发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中，也明确除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。
燃料电池汽车具有高燃油经济性、发动机燃烧效率高、运行平稳、无噪声等等的优点。与锂电池电动车相比，氢气的能源密度是车载锂离子电池 10倍，燃
料加注时间短，且有明显的里程优势。虽然目前的技术水平下，燃料电池汽车的造车成本较高，配套基建加氢站也明显缺乏，但政策的导向已经开始面向燃料电池车的发展，国内车企纷纷积极布局和研发，燃料电池接力纯电动车的苗头已经开始萌生。按国际能源署 IEA预测，2030年以前，全球新能源汽车市场仍将以插电式汽车、纯电动汽车为主，2030年氢燃料电池汽车在世界汽车销量中的比重约为2%~3%；2030-2050年，插电式汽车、纯电动汽车、氢燃料电池汽车发展顺序和市场大格局保持不变，但氢燃料电池汽车占比将提高到15%左右。
（二）与公司现有主业是否相关，与本次募投有何关系
公司制定了适度多元化的发展战略，计划向“新能源、新材料、新装备”领域谋求发展。本次投资氢能源产业基金，从而为实现公司进军氢能源产业链的目标奠定基础，系公司适度多元化战略的体现。同时，一方面，公司拥有多年化工产品的生产经验，未来主要落地公司的氢油项目，亦属于化工行业；另一方面，公司控股子公司晋煤金楚主要生产合成氨，为公司的硝酸铵产品提供原材料，晋煤金楚在生产过程中会产生氢气，因此公司投资的氢能源产业能够和公司目前的业务进行结合。
本次募投项目主要为解决公司肥料产能受限的问题，丰富公司化肥产品品种，提高产能水平，从而实现公司在主业复合肥板块的进一步发展。而投资氢能源产业基金主要是响应公司适度多元化的战略，为公司拓展新的发展方向与领域，与本次募投项目无直接关系。
（三）是否存在退出条款
根据《深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，君丰华盛的合伙期限为8年，经持有出资额比例二分之一以上合伙人（含本数，且必须包括普通合伙人）同意，可以延长经营期限2年。经全体合伙人一致同意，合伙企业可提前终止。同时，《深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定了可选择退伙条款，包括“合伙人经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙”以及“发生有限合伙人难以继续参加合伙企业的事由，且普通合伙人同意其退伙的”。
君丰华盛未来将通过股权转让或推动资环工研院有限公司首次公开发行股
票并上市等方式退出投资标的，君丰华盛并未就退出事宜与投资标的形成相关协议条款。
三、相关投资不属于财务性投资的原因及合理性，是否对本次发行构成障碍。
根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”公司对金羿凯龙和君丰华盛不具有基金的实际管理权或控制权；同时公司通过投资金羿凯龙和君丰华盛，为公司在新能源汽车领域和氢能源领域的产业布局奠定基础，属于战略性投资，随着投资标的的运营、盈利，公司亦可获取相应的投资收益。因此公司对金羿凯龙和君丰华盛的投资具有财务性投资性质。
公司对金羿凯龙和君丰华盛的投资额合计为 22,114.52万元，占公司2017年 12月 31日和 2018年 3月 31日归属于母公司净资产的比例分别为15.86%、15.72%；占公司初始募集资金55,000.00万元的40.21%。
因此，公司对金羿凯龙和君丰华盛的投资不属于重大财务性投资，不会对本次发行构成障碍。
2018年7月20日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》等议案，本次可转换公司债券的发行规模由“不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）”调整为“不超过人民币 32,885.48万元（含 32,885.48万元）”，即公司已将对金羿凯龙和君丰华盛的投资额从募集资金总额中调减。
四、中介机构核查意见
保荐机构取得并查阅了《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投
资合伙企业（有限合伙）之远期回购协议》、金羿凯龙向公司退回部分出资额的记账凭证和银行凭证；取得并查阅了《战略合作协议》、《深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等；取得并查阅了公司的相关董事会决议、股东大会决议等文件；查阅了氢能源产业的相关政策等。
经核查，保荐机构认为：由于金羿凯龙优先级合伙人实际出资到位 5,000.00万元，经金羿凯龙各合伙人协商，以优先级合伙人出资额5,000.00万元为基数，其他合伙人按各自出资比例同比例减少认缴出资额；氢能源产业市场前景广阔，公司投资氢能源产业基金主要为了解或获取更多氢能源产业相关的前沿技术，掌握更多氢能源产业相关的资源，推动氢能产业的发展，以及将氢油（储氢新材料技术）生产技术及工艺技术引入公司，为未来拟设立氢油制造方向的子公司奠定基础，作为其进军氢能源产业链的突破口；公司投资氢能源产业基金系公司适度多元化战略的体现，同时公司拥有多年化工产品的生产经验，未来主要落地公司的氢油项目，亦属于化工行业，且公司投资的氢能源产业能够和公司目前的合成氨业务进行结合；公司投资氢能源产业基金与本次募投项目无直接关系；君丰华盛合伙人就合伙期限、可选择退伙条款等进行了约定，君丰华盛并未就退出事宜与投资标的形成相关协议条款；公司对金羿凯龙和君丰华盛的投资不属于重大财务性投资，不会对本次发行构成障碍。
经核查，发行人会计师认为：
1、由于金羿凯龙优先级合伙人实际出资到位 5,000.00万元，经金羿凯龙各合伙人协商，以优先级合伙人出资额为基数，其他合伙人按各自出资比例同比例减少了认缴出资额原因属实；
2、公司投资氢能源产业基金主要为了解或获取更多氢能源产业相关的前沿技术，掌握更多氢能源产业相关的资源，推动氢能产业的发展，同时也为将氢油（储氢新材料技术）生产技术及工艺技术引入公司，为未来拟设立氢油制造方向的子公司奠定基础，作为其进军氢能源产业链的突破口；公司投资氢能源产业基金系公司适度多元化战略的体现，同时公司拥有多年化工产品的生产经验，未来主要落地公司的氢油项目，亦属于化工行业，且公司投资的氢能源产业能够和公司目前的合成氨业务进行结合；公司投资氢能源产业基金与本次募投项目无直接关系；君丰华盛合伙人就合伙期限、可选择退伙条款等进行了约定，君丰华盛并
未就退出事宜与投资标的形成相关协议条款；
3、公司对金羿凯龙和君丰华盛的投资均不属于重大财务性投资，不会对本次发行构成障碍。
问题三：报告期内，申请人 2015年前次募集资金承诺投资 5.2亿元，截至报告期末尚存1.8亿元未投入使用，投入使用的6.25万吨硝酸铵扩能改造项目实际效益与承诺效益存在较大差异，请申请人说明：（1）计划采取哪些措施保障此次募投项目的顺利实施，募投项目与申请人民爆产品传统主业是如何协同的；
（2）量化分析6.25万吨硝酸按扩能改造项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因；（3）本次募投项目“研发及技术服务中心建设项目”与前次募投项目“技术中心扩建项目”之间的异同，是否存在重复建设的情形；“研发及技术服务中心建设项目”的必要性和合理性；（4）募投项目“年产40万吨硝基复合肥”所用的原材料均属于波动较大的原材料，2018年 1-3月硝基复合肥的毛利较上年同期下降10.97%，而效益测算中仍采用2016年和 2017年平均毛利率18.04%的合理性；（5）在“水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥”方面的技术能力与国内外同行相比是否具有先进性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、计划采取哪些措施保障此次募投项目的顺利实施，募投项目与申请人民爆产品传统主业是如何协同的
（一）计划采取哪些措施保障此次募投项目的顺利实施
1、公司目前的复合肥产品供不应求，丰富产品品种、扩张产能、提高化肥领域的研发服务能力，以谋求在该领域的进一步发展的需求迫切，因此对本次募投项目高度重视
硝酸铵是工业炸药生产的主要原材料，同时还可用于硝基复合肥、尿素硝铵溶液以及医药和其他硝酸盐等的生产。公司目前的硝酸铵产品主要用于供凯龙股份及附近区域工业炸药厂商生产使用，仅余部分可用于生产硝基复合肥，因此硝基复合肥的生产能力依赖于公司实际能用于生产硝基复合肥的硝酸铵的数量。
公司报告期内同类产品产能、产量、销量情况具体如下：
单位：吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2017年度|||2016年度|||2015年度|||
||产能|产量|销量|产能|产量|销量|产能|产量|销量|
|硝酸铵|187,500|195,897|194,315|187,500|184,568|186,030|187,500|161,062|166,514|
|复合肥||91,174|112,257||52,970|53,172||50,652|46,856|

注1：公司生产的复合肥需使用公司自产的硝酸铵，上表中硝酸铵产量包含用于生产复合肥的硝酸铵。
注2：上表中硝酸铵销量含对外销量、销售给集团内部公司进行工业炸药生产以及内部用于复合肥生产的硝酸铵量。
注3：上表中复合肥产量不含委托其他厂商加工的复合肥，销量包含委托其他厂商加工的复合肥。
报告期内，公司硝酸铵产品的产量以及复合肥产品的产销量逐年攀升，截至2017年，公司的硝酸铵产量已经达到195,897吨（包含终端产品为硝酸铵的产量以及进一步加工为硝基复合肥的硝酸铵产量），产能利用率为104.48%，已经超负荷生产。
一方面，公司在硝基复合肥细分领域快速扩张，销量迅速增长，公司的复合肥销量从2014年的3,569吨上升至2017年的112,257吨，年均增长率达215.66%，截至 2017年 12月 31日，复合肥产品的预收账款达 3,720.13万元，市场需求旺盛。2018年 1-6月，公司的复合肥生产量为 51,356.49吨，销售量为 56,475.48吨，仍需要委托外部加工来弥补公司产能的不足，同时销量持续增长，较 2017年同期增加 692.46吨；另一方面，公司是湖北省唯一正常运营的硝酸铵生产厂家，临近的湖南和江西也无硝酸铵生产企业，因此公司的硝酸铵产品本身也有充足的市场需求支撑，现阶段现有装置无法供应更多的硝酸铵产能来生产硝基复合肥。受制于现有硝酸铵产能的不足，2017年以来公司将部分低附加值的复合肥产品委外加工，并且拒绝了部分其他品牌商的代工需求，产能的不足已明显限制了公司在该领域的进一步发展。
综上，公司硝酸铵已处于超负荷生产状态，需通过扩张硝酸铵和硝基复合肥产能来解决硝基复合肥产品供不应求的局面。同时，公司综合考虑新型肥料市场潜力以及公司本身的优势，已将在化肥行业尤其是新型肥料行业的不断深入发展定位为集团公司的重要发展战略。因此，公司丰富产品品种、扩张产能、提高化肥领域的研发服务能力，以谋求在该领域的进一步发展的需求迫切，对本次募投
项目高度重视。
2、本次募投项目由钟祥凯龙具体实施，钟祥凯龙成立于2005年，具有多年硝酸铵和复合肥的研发、生产和销售经验，在该领域已有较为丰富的建设、运营管理经验以及一定程度人员、技术、市场等方面的储备。公司将采取下列措施保障本次募投项目的顺利实施：
（1）钟祥凯龙已制定了合理的项目时间计划，并积极筹备前期工作。钟祥凯龙成立了项目指挥部，下设项目办公室、工艺专业组、设备电气仪表组、项目材料采购组、土建工程组等专业小组。同时建立了项目定期会商制度、项目进度月报制度等，以保障募投项目的积极开展和有序推进，促使本次募投项目按照计划建成并投产；
（2）公司将通过继续加强人员、技术储备，完善管理，拓展市场等措施保障此次募投项目的顺利实施，具体如下：
1）人员方面，钟祥凯龙在多年的经营中，培育形成了一支对硝酸铵及复合肥行业有深刻理解且经验丰富的领导团队，同时已经储备了较为丰富的该领域的生产技术人员和销售人员，截至2017年12月31日，钟祥凯龙拥有员工288人，其中管理人员30人，销售人员70人，生产、技术人员158人，为募投项目的实施提供了较好的人员基础。未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募投项目的实施储备充足的人力资源；
2）在技术方面，钟祥凯龙为国家高新技术企业，拥有多项专利，在制浆、筛分、冷却、包膜等工艺技术、装备方面拥有专有技术，同时为华中农业大学新型肥料湖北省工程实验室合作企业，为本次募投项目的实施奠定了一定的技术基础。未来，公司将继续加强自身的研发实力，提升产品质量，本次募集资金建设项目之一“农化研发及技术服务中心建设项目”建设内容涵盖打造新型肥料产品实验室，也有助于公司加大在新型肥料领域的研发和创新力度，并提高产品的品质；
3）运营管理方面，钟祥凯龙主要管理人员拥有丰富的企业管理经验和硝酸铵、复合肥领域的行业经验，具有建设团队和领导团队的才能，具有在该领域进一步发展的经验和能力。钟祥凯龙在多年的经营中已经建立了适合硝酸铵和复合
肥领域，且高效、有序的研发、生产、安全、质量、采购、销售等管理体系以及完善的业务运营机制和成熟的运营团队，为本次募投项目的实施奠定了运营管理基础。随着本次募投项目的建设及投产，钟祥凯龙的生产规模将进一步扩大，管理和运营难度也随之增大。钟祥凯龙将在管理团队的指导和带领下进一步改进和完善已有的管理、运营体系及相关制度，并严格执行，以保障生产经营的高效、有序运转；
4）市场建设方面，公司仅2017年便新增化肥代理商138家，销售网点1798个，已初步搭建较为成熟的销售体系和销售渠道。目前公司化肥的销售区域已覆盖湖北、云南、贵州、福建、广东、广西、海南、浙江、湖南、江苏、江西、山东、四川等地区，拥有代理商500家左右。未来公司将在继续发展传统渠道的基础上进一步开拓适应农业发展方向的销售模式，一方面进一步细分市场、下沉渠道，将目前的市级代理为主调整为县级代理、乡镇代理，进一步扩大经销商数量，健全销售网络。另一方面将进一步发展公司销售服务人员直接对接种植大户且为种植大户提供增值服务的销售模式并探索网络销售模式，为此次募投项目的实施提供良好的市场条件。
（二）募投项目与申请人民爆产品传统主业是如何协同
如上文所述，硝酸铵是工业炸药生产的主要原材料，同时还可用于硝基复合肥、尿素硝铵溶液以及医药和其他硝酸盐等的生产。本次募投项目“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”建成之后主要生产产品包括 40万吨/年水溶性硝基复合肥（包括 30万吨/年水溶性硝基复合肥、10万吨/年硝酸铵钙）和 20万吨/年缓控释复合肥等产品。本次募投项目将同时配套建设15万吨/年的稀硝酸和18.75万吨/年的硝酸铵装置，为终端产品的生产供应原材料。
1、工业炸药及相关产品的生产、销售为公司的传统主营业务，为了稳定工业炸药主要原材料硝酸铵的供应，同时延长产业链，增加利润增长点和抗风险能力，公司子公司钟祥凯龙建设了18.75万吨硝酸铵生产能力。为了分散硝酸铵市场风险，降低装置运行成本，同时进一步增强公司的盈利能力，钟祥凯龙配套建设了硝基复合肥生产装置，近年来公司凭借精准的定位、过硬的产品质量和优秀的营销能力在硝基复合肥细分领域快速扩张。一方面，近三年，硝酸铵/复合肥
实现对外销售收入 23,198.48万元、24,545.05万元和 39,006.35万元，占公司营业收入的26.05%、25.74%和28.70%，亦成为公司的主业之一；另一方面，当前，公司综合考虑新型肥料市场潜力以及公司本身的优势，已将在化肥行业尤其是新型肥料行业的不断深入发展定位为集团公司的重要发展战略。
2、钟祥凯龙拥有对外直接销售硝酸铵的销售许可资质。硝酸铵除用于复合肥生产以外，目前主要还用于工业炸药的生产。钟祥凯龙可以根据硝基复合肥和工业炸药市场需求的变化，灵活调节硝酸铵用于供凯龙股份及附近区域工业炸药厂商生产使用和进一步加工为复合肥的比例，最大限度地充分利用生产线的产能，实现募投项目与工业炸药传统主业的协同效应。
二、量化分析 6.25万吨硝酸按扩能改造项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因
根据首发招股书披露，该项目达产后收入（不含税）为 20,459.40万元，净利润为3,885.06万元。该项目2015-2017年实际收入（不含税）分别为 21,797.81万元、23,642.21万元和27,456.09万元，实际收入均超过预计效益测算时的收入水平。该项目 2015-2017年实际净利润分别为 356.47万元、1,179.21万元和 1,087.87万元，累计实现效益2,623.56万元。申请人首发时关于该募投项目效益分析是基于进行效益分析当时的实际市场价格情况，选取的产品和主要原材料价格参数的合理性分析详见本工作函回复问题四相关内容。该项目实际效益未达到预计效益的主要原因如下：
1、该项目主要产品硝酸铵和上游主要原材料合成氨属于价格波动幅度较大的基础化工产品。2011年硝酸铵行业进行了大规模扩产，硝酸铵行业整体产能出现过剩，硝酸铵价格不断下行一直延续至 2017年上半年。硝酸铵产品价格不断走低对公司产品毛利产生不利影响，2015-2017年公司硝酸铵产品的毛利率水平持续低于编制可研报告时的预计水平。
此外，钟祥凯龙生产的硝酸铵部分供应集团内部工业炸药生产企业使用。内部采购实施市场定价原则，但调整周期较长，随着 2017年下半年硝酸铵市场价格的大幅走高，公司内销硝酸铵价格显著低于外销硝酸铵价格，硝酸铵内部定价偏低也对该项目 2017年实际效益低于承诺效益造成一定影响。上述因素对效益
测算的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|预期效益测算|2015年度|2016年度|2017年度|
|收入（不含税）|20,459.40|21,797.81|23,642.21|27,456.09|
|成本|14,591.51|19,386.33|20,107.97|24,349.54|
|毛利|5,867.89|2,411.48|3,534.24|3,106.55|
|效益影响数（产品毛利）|-|3,007.23|2,217.73|1,549.23|
|外销单价（元/吨）|-|1,394.49|1,357.51|1,554.48|
|内销单价（元/吨）|-|1,407.70|1,399.25|1,404.07|
|内外销价格差（元/吨）|-|-13.21|-41.73|150.42|
|内销数量（吨）|-|52,452.28|56,103.63|53,046.52|
|效益影响数（内外销差价）|-|-69.28|-234.13|797.91|
|效益影响数（合计）|-|2,937.95|1,983.60|2,347.14|

钟祥凯龙是公司持股90%以上的子公司，硝酸铵在集团内部的销售价格也是根据市场情况定价，不会对上市公司和投资者的利益造成损害。由于内销价格的调整周期较长，2017年下半年硝酸铵市场价格的大幅走高导致内外销价格出现较大的价差。
2、年产“6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”为在原有项目基础上进行的改扩建。按照通常企业项目可行性研究的效益测算方式，前次募投项目期间费用的测算口径为预期该项目的实施将导致公司需新增的费用。由于是扩产项目，在计算实际效益时，无法单独区分对应该项目发生的新增费用，而采取以收入为基准对实际发生的期间费用进行分摊，导致项目分摊费用大幅高于测算费用，对该项目预计效益的实现造成一定影响。对实际效益测算时费用分摊因素的量化分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|2017年度|
|销售费用（实际效益测算时分摊）|393.12|722.13|938.91|
|管理费用（实际效益测算时分摊）|1,055.80|1,253.74|809.81|
|销售费用（按前募测算口径还原后）|255.03|276.61|321.24|
|管理费用（按前募测算口径还原后）|332.23|365.98|424.92|
|效益影响数（费用分摊）|732.40|1,133.28|852.18|

综上所述，“6.25万吨硝酸按扩能改造项目”主要产品和原材料周期性价格波
动、硝酸铵产品阶段性内外部销售差价以及效益测算时费用分摊口径的不同，是
造成该项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因。
三、本次募投项目“研发及技术服务中心建设项目”与前次募投项目“技术中心扩建项目”之间的异同，是否存在重复建设的情形；“研发及技术服务中心建设项目”的必要性和合理性
（一）本次募投项目“研发及技术服务中心建设项目”与前次募投项目“技术中心扩建项目”之间的异同，是否存在重复建设的情形
本次募投项目“研发及技术服务中心建设项目”主要系为了响应国家对新型肥料发展的政策支持和对提高农化服务水平的积极倡导，以及现代化农业发展模式、市场需求对新型肥料、农化服务提出的新要求，进一步加强新型肥料的研发能力，提升农化服务水平而提出建设。该项目具体包括建设新型肥料产品实验室、建设生态农业示范基地、打造专业、高效的农化服务平台三项具体内容，均围绕提升公司在化肥领域的研发能力和服务能力展开。
前次募集资金项目“技术中心扩建项目”的项目内容包括建设产品研究开发中心、产品性能检测中心和中试实验室三项主要内容，主要从事工业炸药及硝酸铵原材料的研究、开发服务，所涉产品不含化肥。
综上，前次募集资金项目“技术中心扩建项目”与本次募投项目“农化研发及技术服务中心建设项目”均能提高公司的研发和技术能力，但所涉产品类别不同，主要建设内容不具有相关性，不存在重复建设的情况。
（二）“研发及技术服务中心建设项目”的必要性和合理性
“研发及技术服务中心建设项目”的具体建设内容包括：
1、建设新型肥料产品实验室，建立完整的新型化肥试制体系、产品质量评价体系、土壤养分分析体系、植物营养状况检测体系，从而提高钟祥凯龙在新型肥料领域的研发能力；
2、建设生态农业示范基地，试验产品的质量、效果，从而为新型肥料的研发提供反馈和方向，同时还能为农化服务人员提供实践培养基地，并且直观展示产品的使用效果，展示公司品牌和实力；
3、打造专业、高效的农化服务平台，组建公司的农化服务队伍，对其进行
专业的理论教学并利用生态农业基地对其进行实践作业培养，购置 20辆农化服务车并配备车载农化服务仪器，由专业农化服务人员前往各销售区域重点为客户提供普及科学施肥知识、测土配方、施肥指导、病虫害防治、试验示范等服务，一方面，通过农化服务平台的建设加强钟祥凯龙的服务能力、服务质量，增强客户粘性；另一方面农化服务人员可以在服务过程中更加了解各区域的环境条件和客户需求，并反馈给研发人员，为钟祥凯龙新型化肥的研发提供支持，从而不断增强钟祥凯龙的研发创新能力，提升产品质量。
最终，本项目的实施将为钟祥凯龙在新型肥料领域的长期发展奠定技术、产品、客户、服务基础，进而使钟祥凯龙的研发创新能力、持续竞争力和品牌形象得到进一步的提升。本项目的实施具有必要性和合理性，具体如下：
1、现代化农业发展趋势对新型肥料及农化服务提出了高要求
我国“人多地少”矛盾突出，多年来化肥盲目施用、化肥利用率低等问题在造成资源浪费、成本提升的同时也造成了土壤板结、土壤盐渍化、有机质含量下降、病虫害多发、水质污染等后果，对生态环境产生巨大破坏。粗放式的农业发展模式已不可持续，必然向强调环境保护、专业化、高单位产出比，经济效益和社会效益兼顾的现代化农业模式转变。在上述背景下，伴随着集约化、规模化、专业化农业生产模式的逐渐增多，机械化和设施化种植的需求的不断增加以及蔬菜、花卉、果树等经济作物比重的不断提升等，化肥行业的结构调整和产业升级势在必行，农化服务能否适应现代农业发展要求也成为化肥行业发展的关键因素之一。上述变化对肥料利用率、施肥技术、新型专用肥料产品的使用以及农化服务水平等提出了更高的要求，新型肥料的研发能力、产品布局以及农化服务水平将成为肥料企业未来核心竞争力的重要组成部分。
2、国家政策鼓励新型肥料的研发以及农化服务体系的建设
近年来，我国陆续颁布《关于推进节水农业发展的意见》、《推进水肥一体化实施方案（2016-2020年）》、《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》、《到 2020年化肥使用量零增长行动方案》等产业政策，在扶植新型肥料的发展的同时也提出了加快新型肥料研发的需求。同时，为顺应我国农业生产模式的发展趋势，国家出台了一系列产业政策重点鼓励农化服务建设。例
如，2015年工信部发布的《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》强调化肥行业的转型升级需要加强农化服务，重点提出化肥企业经营理念必须从产品制造向服务制造转变，以适应农业深化改革和集约发展的新要求；整合企业农化服务专职队伍，提高服务科技含量，构建集测土配方施肥、套餐肥配送、科学施肥技术指导、农技知识咨询培训、示范推广及信息服务等为一体的农化服务网络体系；围绕现代农业发展，根据作物种类、种植方式、耕种群体的变化，分别推出现场配制、大户定制、大配方小调整等不同的商业服务模式等。综上，国家政策鼓励新型肥料的研发、升级以及适应现代化农业模式的农化服务体系建设。
3、响应客户需求，开发更多符合细分市场需求的产品
经过近几年在化肥领域的快速发展，钟祥凯龙已基本形成较为完善的复合肥市场网络，客户规模不断提升，与此同时，客户需求也不断增多。考虑到不同区域的农业生产条件不同，区域养分特点不同，不同作物的需肥特性不同，钟祥凯龙必须加强产品研发，开发出更多符合细分市场需求的产品，并不断加以修正与完善。
4、化肥行业竞争激烈，开发新型肥料、提高产品的质量并增强服务水平是抢占市场、提升竞争力的关键
伴随着国内新增化肥产能不断释放，国际化肥出口市场不景气，化肥市场整体供大于求，行业竞争激烈，未来化肥行业将围绕淘汰落后产能，提高行业集中度，调整产品结构等方面加速行业革新升级的进程，以水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥、有机肥、各种专用肥、配方肥等为代表的新型肥料以及“产品+服务”的商业模式将成为化肥生产企业市场开拓和深耕行业市场的重要方向。因此，加强新型肥料的研发创新能力，完善新型肥料的产品布局，提高产品的质量、效果，并且搭建农化服务平台，增强农化服务水平是行业内公司抢占市场、提高客户粘性、提升公司竞争力的关键。
四、募投项目“年产 40万吨硝基复合肥”所用的原材料均属于波动较大的原材料，2018年1-3月硝基复合肥的毛利较上年同期下降10.97%，而效益测算中仍采用2016年和2017年平均毛利率18.04%的合理性；
（一）募投项目效益测算中产品的毛利率水平具有合理性
1、复合肥产品及其原材料价格波动较大，短时间的毛利率水平不具有代表性，2018年4-6月，公司硝基复合肥的毛利率水平已逐步回升
2017年 1-3月公司自产复合肥的毛利率水平短期内较高，达21.14%，高于2016年和2017年的平均毛利率水平，同时也高于本次募投项目达产年的综合毛利率，因此2018年一季度与该段期间相比体现的下降较多。
2018年1-3月，公司自产复合肥的毛利率水平虽然较2016年和2017年平均毛利率水平偏低，但对于价格波动较大的行业，短时间的毛利率水平并不具有代表性，2018年4-6月，受价格波动及公司积极调整产品结构的影响，公司自产复合肥的毛利率水平有所回升，具体如下：
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|公司自产硝基复合肥|收入（万元）|成本（万元）|毛利率（%）|
|2018年4-6月|5,793.83|4,691.90|19.02|
|2018年1-6月|10,927.86|9,032.47|17.34|

注：上表不含公司委托加工复合肥产品的收入、成本。
2018年 4-6月，公司自产硝基复合肥的毛利率水平已回升至19.02%，高于募投项目效益测算的达产年综合毛利率水平。2016年、2017年、2018年1-6月，公司自产复合肥产品的毛利率平均值为17.87%，与募投项目达产年综合毛利率水平已十分接近。因此，募投项目效益测算采用的毛利率水平低于2016年和2017年自产复合肥的毛利率水平，与2016年、2017年和2018年1-6月的自产复合肥的毛利率水平十分接近，与公司历史毛利率水平相比，具有合理性。
2、本次募投项目产品的综合毛利率低于同行业三年一期平均销售毛利率
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|证券代码|证券简称|销售毛利率2015年报%|销售毛利率2016年报%|销售毛利率2017年报%|销售毛利率2018年一季度%|最近三年一期平均毛利率%|
|000902.SZ|新洋丰|18.77|16.13|18.78|19.08|18.19|
|002470.SZ|金正大|16.07|15.80|16.15|17.81|16.46|
|002170.SZ|芭田股份|21.43|21.63|14.15|12.10|17.33|
|002588.SZ|史丹利|21.71|22.89|20.07|18.11|20.70|
|002538.SZ|司尔特|18.59|18.59|20.63|23.72|20.38|
|002539.SZ|云图控股|17.64|16.57|15.45|17.85|16.88|

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|行业平均毛利率|19.04|18.60|17.54|18.11|18.32|

注：同行业上市公司样本依据wind“化肥农药-复合肥”行业中心选取。
本募投项目项目达产年综合毛利率为18.09%，略低于同行业上市公司近三年一期的销售毛利率水平，与同行业上市公司相比，本次募投项目的毛利率水平较为谨慎、合理。
综上，本次募投项目的毛利率水平与公司历史毛利率水平及同行业上市公司毛利率水平相比，均为合理的。
（二）复合肥产品及其主要原材料价格波动为正常经营风险，公司已在募集说明书中充分提示
公司生产的复合肥产品及其所用的合成氨、磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾等均属于价格波动较大的产品，其价格波动导致产品价格、成本变动进而影响公司的毛利水平为正常经营风险。公司已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”以及“第三节风险因素”充分披露募投项目产品及原材料价格波动对效益形成较大影响的市场风险，具体如下：
“肥料及其主要原材料市场价格波动较为剧烈，公司测算“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”效益时以公司的历史水平为基准。但是由于市场的波动，项目实施后实现的实际效益可能与预期效益之间存在比较大的偏差，存在销售收入和利润水平波动较大的市场风险。”五、在“水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥”方面的技术能力与国内外同行相比是否具有先进性。
钟祥凯龙为国家高新技术企业，拥有多项硝酸铵、水溶肥、硝基复合肥和缓控释肥相关的专利，在制浆、筛分、冷却、包膜等工艺技术、装备方面拥有专有技术。同时，钟祥凯龙为华中农业大学新型肥料湖北省工程实验室合作企业，已成功开发出黄腐酸系列硝基肥、钙镁硅系列硝基复合肥、硝氯基复合肥等创新型产品种类，具有较强的研发实力和技术储备。
公司生产的硝基复合肥主要利用自产的硝酸铵熔融液的热能，把磷元素、钾
元素、中微量元素等材料在混合槽中制成均匀的料浆，通过专用造粒机在高塔上
造粒形成，高塔造粒的工艺具有产能大、质量优、综合成本低等优点。同时，公
司还具备如下技术和产品质量优势：
1、公司拥有利用硝酸铵熔融液生产全水溶硝基复合肥产品技术，利用自产液态硝酸铵作为硝基复合肥的原材料，与利用农业用改性硝酸铵生产硝基复合肥相比，能够做到全水溶，有效提高了产品使用效果；
2、公司深耕民爆行业多年，对硝酸铵产品有深刻的理解，在安全控制方面经验丰富，一方面有助于对各细分品种硝基复合肥的研发及生产，另一方面有助于钟祥凯龙在安全生产方面的提高，例如鉴于硝氯基产品危险性较高，钟祥凯龙开发出安全模块评价模型，通过数据分析进行生产安全控制，同时建立了相应的安全配套制度，从而将安全性保持在可控范围之内，在产品品质和安全性方面具有优势。
本次募集资金建设项目之一“农化研发及技术服务中心建设项目”建设内容涵盖打造新型肥料产品实验室，未来公司将不断加大在新型肥料领域的研发和创新力度，进一步增强公司在“水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥”等新型肥料方面的技术实力和优势。
六、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人关于本次募投项目的可行性研究报告、前次募投项目可行性研究报告和预计效益测算资料、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告以及实际效益测算资料、定期报告等，并与公司管理层进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：
1、公司对本次募投项目高度重视，募投项目实施主体钟祥凯龙具有多年硝酸铵和复合肥的研发、生产和销售经验，在该领域已有较为丰富的建设、运营管理经验以及一定程度人员、技术、市场等方面的储备。同时，公司将通过继续加强人员、技术储备，完善管理，拓展市场等措施保障此次募投项目的顺利实施；
2、复合肥已经成为公司的主业之一，且本次募投项目与民爆产品传统主业能够有效协同；
3、受“6.25万吨硝酸按扩能改造项目”主要产品和原材料周期性价格波动、硝酸铵产品阶段性内外部销售差价以及效益测算时费用分摊口径的影响，报告期
内，该项目实际实现的效益与前次募集测算的预期效益存在一定差异；
4、前次募集资金项目“技术中心扩建项目”与本次募投项目“农化研发及技术服务中心建设项目”为公司不同产品提供配套的研发和技术服务，主要建设内容不具有相关性，不存在重复建设的情况；
5、本次募投项目的毛利率水平与公司历史毛利率水平及同行业上市公司毛利率水平相比，均具备合理性，公司已在募集说明书中充分提示复合肥产品及其主要原材料价格波动的风险；
6、钟祥凯龙在水溶肥、硝基复合肥和缓控释肥方面具有较强的研发实力和技术储备。未来，公司将进一步增强在“水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥”等新型肥料方面的技术实力和优势。
经核查，发行人会计师认为：
1、公司具有多年硝酸铵和复合肥的研发、生产和销售经验，在该领域已有较为丰富的建设、运营管理经验以及一定程度人员、技术、市场等方面的储备。
同时，公司将通过继续加强人员、技术储备，完善管理，拓展市场等措施保障此次募投项目的顺利实施；本次募投项目与民爆产品传统主业能够有效协同；
2、受“6.25万吨硝酸按扩能改造项目”主要产品和原材料周期性价格波动、硝酸铵产品阶段性内外部销售差价以及效益测算时费用分摊口径的影响，报告期内，该项目实际实现的效益与前次募集测算的预期效益存在一定差异；
3、前次募集资金项目“技术中心扩建项目”与本次募投项目“农化研发及技术服务中心建设项目”为公司不同产品提供配套的研发和技术服务，主要建设内容不具有相关性，不存在重复建设的情况。投资“研发及技术服务中心建设项目”是必要的和合理的；
4、公司本次募投项目的毛利率水平与公司历史毛利率水平及同行业上市公司毛利率水平相比是合理的，且在募集说明书充分披露相关风险；
5、钟祥凯龙在水溶肥、硝基复合肥和缓控释肥方面具有较强的研发实力和技术储备。未来，公司将进一步增强在“水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥”等新型肥料方面的技术实力和优势。
问题四：申请人前次募集资金项目未达到预计效益。公司在申报材料中解释，前次募集资金中的“年产 6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”在效益测算时的主要参数均按照 2008-2009的硝酸铵平均销售单价及原材料价格确定。2011年硝酸铵行业大规模扩产，整体产能出现过剩，导致2012年以来硝酸铵价格不断下行。
而申请人于2015年11月才发行上市。请申请人说明首发招股说明书关于募投项目效益的披露是否存在引用参数不够合理、测算不够谨慎、风险揭示不够充分等情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
发行人在向证监会提出IPO申请后，受申报企业排队、现场核查、反馈回复等因素影响，IPO整体审核周期较长，直至2015年5月29日，中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2015年第113次发审委会议通过发行人首发申请。
发行人于2015年6月24日获得中国证券监督管理委员会关于核准发行人首次公开发行股票的批复，并于2015年11月27日刊登首发招股说明书。
发行人首发募投项目“年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”为发行人在原有项目基础上进行改造。发行人在向证监会提出IPO申请时，对该项目效益分析时选取的产品和主要原材料价格参数是基于效益分析时较长期间的实际市场价格情况，而无法基于对项目产品和主要原材料价格的未来价格水平的准确预测，发行人对该项目效益测算的参数选取和测算过程是合理、谨慎的。关于该项目效益测算时产品和主要原材料价格参数选取的合理性，发行人已在首发招股说明书“第十三节募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“（二）6.25万吨/年硝酸铵扩能改造项目”之“9、经济效益”中进行详细分析，披露内容如下：
“由于该项目产品和原材料均是价格波动剧烈的基础化工原料，受国民经济周期波动和供求影响巨大。因此，一段期间内的实际实现效益将可能与上述测算存在较大差异。同时产能是否充分利用，对项目的效益也有重大影响。然而，上述效益测算本身的参数选取是基于测算当时较长时间段的实际市场情况，具有合理性。”
2011年 9月，该募投项目的硝酸铵生产线部分建成并正式投产。在发行人首发审核过程中，对申报材料进行加期更新时，均对该项目实际效益情况进行更新和分析。发行人已在首发招股说明书“第十三节募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“（二）6.25万吨/年硝酸铵扩能改造项目”之“9、经济效益”中进行详细披露，内容如下：
“2011年 9月，本募投项目的硝酸铵生产线部分建成并正式投产。报告期内实现的产销量（由于部分液体硝酸铵用于继续加工为硝酸铵磷销售，此处销量为销售的硝酸铵磷还原为硝酸铵的量）和效益情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|2011年9-12月|
|产量(万吨)|7.90|16.91|16.93|14.60|5.86|
|销量(万吨)|7.76|16.62|16.14|14.77|5.57|
|销售收入（万元）|10,835.48|16,537.00|26,237.87|24,743.04|12,226.35|
|利润总额（万元）|30.95|-325.05|230.45|1,367.78|2,868.30|

从上表可以看出，报告期内，本项目产能基本充分利用。然而，由于硝酸铵价格自 2011年开始大幅持续下降，对项目效益情况产生了重大影响。2011年 9月到12月，本项目实现效益大幅高于上述测算效益。2012年至2015年1-6月，本项目实现效益大幅低于上述测算效益。”
针对该募投项目产品和主要原材料价格的波动导致项目实际效益在一段时间内可能与测算效益存在较大差异的可能，发行人已在首发招股说明书“第四节风险因素”之“四、募投项目风险”之“（一）年产 6.25万吨硝酸铵扩能改造项目和金属材料爆炸复合建设项目的市场风险”进行风险揭示，相关内容如下：“硝酸铵及其原材料合成氨均是市场价格波动剧烈的基础化工原料，受国民经济周期及下游产品需求波动影响剧烈。不同时间段的项目效益存在较大差异。
公司测算募投项目效益时基于之前较长时间段的实际平均市场价格，具有测算的合理性。但由于市场的波动，一定时间段实际实现效益将可能与该测算存在较大差异。2011年，硝酸铵市场价格较高，实际实现效益大幅高于测算效益，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，硝酸铵价格回落，实际实现效益大幅低于测算效益。因此，该项目存在销售收入和利润水平波动较大的市场风险。”
综上所述，发行人在首发招股说明书披露该募投项目效益时，引用的参数是
合理的，以此参数对该募投项目效益进行测算是谨慎的。同时，针对该募投项目所属行业市场周期波动导致项目实际效益在一段时间内可能与测算效益存在较大差异的可能，发行人已进行充分的风险揭示。
保荐机构查阅了发行人的《招股说明书》、前次募投项目可行性研究报告和预计效益测算资料、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告以及前次募投项目实际效益测算资料、定期报告等，并与公司管理层进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：发行人首发招股书对该募投项目的效益分析是基于进行效益分析当时的实际市场价格情况，选取的产品和主要原材料价格参数是合理谨慎的。由于该项目产品和主要原材料均属于价格波动剧烈的基础化工产品，因此一定期间段的实际实现效益可能与效益测算出现较大偏离。这种偏离是基础化工行业特性决定的。发行人在首发招股书中已充分披露了 2011年投产后至上市前各年的实际效益情况，并对效益大幅波动风险进行了充分揭示。
问题五：邵兴祥为控股股东、实际控制人荆门市国资委的一致行动人。2018年7月18日，邵兴祥共持股5,337.12万股（占公司总股本15.99%），累计质押 4,968.76万股（占公司股份总数的14.88%），质押率93.10%。请申请人：（1）说明邵兴祥股权质押率较高的成因及过程，是否存在补仓、平仓等约定或安排；
（2）结合股价变化、质押借款用途等情况，说明邵兴祥质押股权是否存在平仓风险，是否影响实际控制人及股权结构稳定，是否可能影响其履职行为，是否影响本次资金募集与使用；（3）说明应对股权质押的具体安排或举措，相关信息披露是否充分。请保荐机构、申请人律师、申报会计师发表核查意见。
回复：
一、说明邵兴祥股权质押率较高的成因及过程，是否存在补仓、平仓等约定或安排
（一）邵兴祥股权质押融资金额及质押率已大幅降低
邵兴祥于 2018年 7月 19日及 7月 20日共还款 6,070.00万元，解除质押股份1,673.36万股。截至本回复出具日，邵兴祥先生持有公司5,337.12万股股份，累计质押股份 3,295.40万股，占邵兴祥先生持有公司股份的61.74%，占公司总
股本的9.87%。邵兴祥质押股权比例及其融资金额已大幅下降。
（二）邵兴祥股权质押率较高的成因及过程
邵兴祥办理了两笔股权质押融资业务，其具体的质押融资形成及质押和还款过程如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|日期|融资金额（万元）（还款以负数表示）|质押股份数量（万股）（解除质押以负数表示）|质押率|
|1|初始质押股份融资|2016.03.08|15,000|3,043.76|57.03%|
|2|解除部分质押股份|2016.10.20|-|-1,246.24|57.03%|
|3|第二次质押股份融资||10,400|1,246.24||
|4|补充质押股份|2017.06.05|-|640|69.02%|
|5|补充质押股份|2017.12.06|-|960|87.01%|
|6|补充质押股份|2018.04.11|-|480|96.00%|
|7|偿还质押融资款项|2018.06.08|-500|-|96.00%|
|8|偿还质押融资款项|2018.06.11|-500|-|96.00%|
|9|补充质押股份|2018.06.19|-|100|97.88%|
|10|补充质押股份、偿还质押融资款项|2018.06.21|-30|113|99.99%|
|11|偿还质押融资款项、减少质押股份|2018.06.22|-3,300|-368|93.10%|
|12|偿还质押融资款项、减少质押股份|2018.07.19和2018.07.20|-6,070|-1,673.36|61.74%|
|累计|||15,000|3,295.40|61.74%|

邵兴祥股权质押事项初始质押率为57.03%，后续质押率较高主要系因公司股价降低，邵兴祥根据与资金融出方签署的《股票质押式回购交易协议书》和《股票质押式回购交易业务协议》，并结合其个人实际资金安排，根据补仓、到期回购等协议约定，持续补充股份质押数量所致。
（三）是否存在补仓、平仓等约定或安排
根据邵兴祥与资金融出方签订的《股票质押式回购交易协议书》、《股票质押式回购交易业务协议》，本次质押的最低履约保障比例为160%，预警履约保障比例为180%。
当本次质押的履约保障比例达到或低于预警履约保障比例时，处于预警状
态，邵兴祥可以采取补充质押等协议约定的保障措施，以解除该预警状态。
当本次质押的履约保障比例达到或低于最低履约保障比例时，邵兴祥可采取
的履约保障措施包括提前购回标的证券、补充质押标的证券等其他履约风险管理措施。如邵兴祥未按约定进行提前购回交易或补充质押，使得履约保障比例恢复到预警履约保障比例以上的；或购回交易日，邵兴祥未能在账户内准备足额的资金，无法按约定购回标的证券的或未按期足额购回的，视为邵兴祥违约，资金融出方有权限制邵兴祥资金账户（含信用资金账户）和证券账户（含信用资金账户）中的资金及证券的转出，同时有权对质押标的证券进行处置。
二、结合股价变化、质押借款用途等情况，说明邵兴祥质押股权是否存在平仓风险，是否影响实际控制人及股权结构稳定，是否可能影响其履职行为，是否影响本次资金募集与使用
截至本回复出具日，邵兴祥先生共办理了两笔股份质押融资业务，其中一笔股份质押数为 2,955.40万股，融资余额为 13,970万元，平仓线为 7.66元；另外一笔股份质押数为340.00万股，融资余额为1,030万元，平仓线为5.03元。
鉴于：1、截至本回复出具日，邵兴祥累计质押股份 3,295.40万股，质押率已下降为61.74%；2、其融资的平仓线分别为7.66元及5.03元，截至2018年7月31日，凯龙股份的股价已改变了单边下滑的趋势，最近20日成交均价为8.10元/股，最近10日成交均价为8.22元/股，最近5日成交均价为8.34元/股。上述平均价格均高于两次股票质押的平仓线价格；3、邵兴祥当前股权质押融资金额及质押比例均已大幅下降，且解除质押的股份未再设置权属限制，股权质押的安全边际已大幅提升，若股价持续下降触及平仓线，邵兴祥可及时采取补缴保证金、补充质押及提前回购等措施应对平仓风险；4、邵兴祥已出具《关于股权质押融资事项的承诺函》，承诺其拥有足够且来源合法的资金，并将采取所有合法措施防止上述股权被处置，因此，截至本回复出具日，邵兴祥质押股权平仓的风险较低。不会对实际控制人及股权结构稳定性产生重大影响。
鉴于：1、本次股权质押不影响邵兴祥行使其作为股东的权利，亦不对公司实际控制人及股权结构稳定构成重大影响；2、邵兴祥上述股权质押尚未到期，不存在“个人所负数额较大的债务到期未清偿”等《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，其股权质押不影响其作为董事的任职资格，因此，截至本回复出具日，邵兴祥股权质押不会对其履职能力构成重大影响。
鉴于：截至本回复出具日，邵兴祥质押股权平仓风险较低，对公司实际控制人及股权结构稳定、以及邵兴祥的履职能力不构成重大影响，因此对公司董事会及股东大会决策不会产生重大影响，不会对本次资金募集与使用构成重大影响。
综上，截至本回复出具日，邵兴祥股权质押的平仓风险较低，不会对实际控制人及股权结构稳定构成重大影响，也不会对邵兴祥履职能力及本次资金募集与使用构成重大影响。
三、说明应对股权质押的具体安排或举措，相关信息披露是否充分
为最大限度地降低股价下跌的平仓风险并减少对发行人控制权稳定性的不利影响，邵兴祥已陆续通过偿还融资款项、减少股份质押的方式降低质押率和融资额，截至本回复出具日，累计质押股份3,295.40万股，质押率已降至61.74%。
同时，邵兴祥已出具《关于股权质押融资事项的承诺函》,具体内容如下：“1、本人将所持有的湖北凯龙化工集团股份有限公司的股权出质给资金融出方系出于合法的融资需求，未将股权质押融资用于非法用途。截至本承诺函出具之日，本人以所持有的上述股权提供质押进行的融资不存在逾期偿还等违约情形、风险事件；
2、如因上述股权质押融资风险事件导致湖北凯龙化工集团股份有限公司的实际控制人地位受到影响，本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充质押等措施）防止上述股权被处置，维护实际控制人地位的稳定性。
3、本人拥有足够且来源合法的资金，并已制定合理的还款计划。”
发行人已就邵兴祥的历次质押及解除质押事项在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定媒体进行了充分披露；同时，发行人就邵兴祥质押事项已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“第三节风险因素”中作了相应的股权质押风险提示。
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅了《股票质押式回购协议书》、《股票质押式回购交易业务协
议》、历次补充质押及解除质押协议、中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券持有人名册》（含质押数据）及《持股5%以上股东每日持股变化名单》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券质押及司法冻结明细表》、关于对深圳证券交易所问询函（邵兴祥先生质押事项）的回复、发行人关于大股东质押事项的公告及邵兴祥先生出具的《关于股权质押融资事项的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，邵兴祥质押股权比例及其融资金额已大幅下降；邵兴祥股权质押率较高主要系因公司股价降低，为满足邵兴祥与资金融出方签署的有关融资协议中关于补仓、平仓等的约定，邵兴祥持续补充股份质押数量所致；邵兴祥股权质押事项存在补仓、平仓等约定或安排；邵兴祥质押股权融资的平仓风险较低，不会对实际控制人及股权结构稳定产生重大影响，也不会对其履职行为及本次资金募集与使用构成重大影响；邵兴祥已采取有效的措施应对股权质押可能的风险，发行人已就邵兴祥股权质押事宜在中国证监会指定媒体上进行充分的信息披露。
经核查，发行人律师认为：（一）邵兴祥质押股权比例及其融资金额已大幅下降；邵兴祥后续股权质押率较高主要系因公司股价降低，为满足邵兴祥与资金融出方签署的有关融资协议中关于补仓、平仓等的约定，邵兴祥持续补充股份质押数量所致；邵兴祥股权质押存在补仓、平仓等约定和安排；（二）邵兴祥股权质押的平仓风险较低，不会对实际控制人及股权结构稳定构成重大影响，亦不会对邵兴祥履职能力及本次资金募集与使用构成重大影响；（三）为应对股权质押可能的风险，邵兴祥已通过陆续偿还融资款项、减少股份质押的方式降低质押率和融资额，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，邵兴祥股份质押率已降至61.74%，此外，邵兴祥亦出具《关于股权质押融资事项的承诺函》，承诺其拥有足够且来源合法的资金，并将采取所有合法措施防止上述股权被处置；公司已就邵兴祥股权质押事宜在中国证监会指定媒体上进行充分的信息披露。
经核查，发行人会计师认为：邵兴祥股权质押率较高主要系因公司股价降低，为满足邵兴祥与资金融出方签署的有关融资协议中关于补仓、平仓等的约定，邵兴祥持续补充股份质押数量所致；邵兴祥股权质押事项存在补仓、平仓等约定或安排；截至本说明出具日，邵兴祥股权质押的平仓风险较低，不会对实际控制人及股权结构稳定构成重大影响，也不会对邵兴祥履职能力及本次资金募集与使用
构成重大影响；邵兴祥已采取有效的措施应对股权质押可能的风险，公司已就邵兴祥股权质押事宜在中国证监会指定媒体上进行充分的信息披露。
问题六：2016年12月-2017年12月期间，申请人及相关子公司因纳税、安全生产等问题收到了9次行政处罚。请申请人：（1）说明频繁受到处罚的具体原因，公司的内部控制是否进行了整改完善；（2）说明安全生产管理制度的建设情况及其执行的有效性，是否能有效保证不发生重大安全事故，是否对申请人经营业绩构成重大不利影响。请保荐机构核实出具“不构成重大违法违规”证明的机构是否是原处罚机关，是否具有出具相关证明的权限，并发表核查意见。
回复：
一、说明频繁受到处罚的具体原因，公司的内部控制是否进行了整改完善
2016年12月-2017年12月期间，发行人及相关子公司因纳税、安全生产等问题受到的 9次行政处罚分为以下三类：1、发行人、钟祥凯龙、荆飞马税务纳税不规范；2、贵州万和爆破和巴东拓能爆破安全生产管理不规范；3、荆飞马恩施分公司车辆管理不规范。
1、发行人、钟祥凯龙、荆飞马税务纳税不规范的原因及整改情况
报告期内，发行人、钟祥凯龙、荆飞马受到税务行政处罚的时间在 2016年 12月，具体原因系部分刚入职财务人员对业务和财务知识理解不够造成的，如对于取得的对方公司信息不完整或不准确的发票未按规定作进项税额转出、未按规定计提增值税销项税额及营业税、城镇土地使用税申报填写不规范等。发行人加强对公司及其子公司的财务人员的财务知识的内部培训工作，对新招聘的财务人员不仅有学历要求，还有试用期限、专业知识、实际操作能力等各方面考核，并加以内部培训，确保发行人及其子公司的税务内部控制制度执行更加有效。
2、发行人子公司贵州万和爆破和巴东拓能爆破安全生产管理不规范的原因及整改情况
贵州万和爆破报告期内所受行政处罚时间为 2017年 8月至 9月期间，该公司为发行人于2016年8月收购的子公司，巴东拓能爆破为发行人2016年7月新设的子公司，其报告期内所受行政处罚时间为 2017年 5月，上述公司所受行政
处罚皆系其在进入上市公司体系初期，处于人员、管理等方面及相关内控制度植入上述子公司的调整和磨合期，因《爆破安全规程》、《民爆物品安全管理条例》及公司安全管理制度和管理未落实到位而导致部分生产经营方面不规范的情形。
贵州万和爆破和巴东拓能爆破在进入上市公司体系后已逐步实现按公司制定的内控制度规范运营，为保证相关制度执行更加有效，发行人指派内部管理人员对子公司进行现场管理，并指定公司相应高级管理人员负责和监督。
3、荆飞马恩施分公司车辆管理不规范的原因及整改情况
本次荆飞马恩施分公司所受处罚系相关责任人员疏忽遗忘车辆年度检测时间所致。该处罚发生后，荆飞马恩施分公司对该责任人进行了批评教育，并在车辆管理制度中增加该部门及相关权责监督制度，以杜绝类似情况发生。
综上，公司及相关子公司针对受到行政处罚的情况均采取了相应的整改措施，并在此基础上更加有效执行公司及子公司内部控制制度，以确保生产经营合法合规。
二、说明安全生产管理制度的建设情况及其执行的有效性，是否能有效保证不发生重大安全事故，是否对申请人经营业绩构成重大不利影响
安全是民爆企业生存之本。公司始终把安全生产管理放在首要位置，在公司及其子公司范围内构建了以“安全下意识”为核心的安全价值取向，并在公司及其子公司范围内制定并施安全生产管理制度，具体情况如下：
1、公司建立了完善的安全生产管理组织体系。公司成立安全生产委员会，专设安全环保处、保卫处，专门负责生产安全、消防安全和社区安全监管工作；
分、子公司成立安全管理部门，配备安全管理人员，各生产班组设不脱产安全员，形成了分工明确，专管成线，群管成网的安全管理组织体系。公司积极完善安全管理制度体系，根据法律、法规的要求和公司发展的需要，制订了《危险品生产、储存区域安全管理规定》、《危险品作业场所工（库）房定员、定量制度》、《安全生产费用管理制度》、《危险品性能试验（检验）安全技术规定》、《危险品作业开工、生产、停工安全管理制度》、《安全生产监督管理办法》、《民爆生产线安全联锁装置功能验证管理办法》、《安全生产事故报告和调查处置办法》、《事故隐患排查治理管理规定》、《四级质量隐患排查整改管理规定》、《重大危险源安全监督管
理规定》等多项安全管理制度，并按相关法律法规和规范性文件及主管部门要求不断更新相关安全管理制度，确保安全生产工作有章可循。
2、公司全面落实安全生产责任制和考核体系，层层签订安全目标责任制，建立切实可行的考核和责任追究机制。公司健全完善事故应急救援体系，制定了《生产安全事故综合应急救援预案》，建立了应急救援体系，以最大限度地减少人员伤亡、财产损失、环境损害和社会影响，保护员工的生命安全。
3、公司重视提升生产连续化、自动化水平，并不断向智能化、信息化发展，提高产品生产过程中的在线监控能力、各制药生产线均安装电子监控、自动联锁停机等装置，提高生产的本质安全水平。
4、公司长期对员工进行安全教育培训。公司制定了《安全教育培训制度》，定期组织干部员工认真学习安全生产相关的法律法规，对新员工严格实行三级安全教育，对在岗员工进行轮训，不断强化全员安全意识，确保基层员工知晓并有效贯彻实施公司安全管理制度。
公司自成立以来，无重大火灾或爆炸事故、无重大人员伤亡事故，已连续九届获得湖北省安全生产红旗单位，连续多次被评为“湖北省国防科工办安全生产先进单位”，并荣获“全国安全文化建设示范企业”和湖北省首届“十佳安全生产示范企业”等荣誉称号。
综上，发行人安全生产管理制度的建设情况良好并有效执行，能够有效保证不发生重大安全事故，对发行人经营业绩不构成重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人及子公司报告期内相关主管机关出具的处罚决定书、相关整改报告、“不构成重大违法违规的证明”文件、公司及子公司的内部控制制度、公司及子公司的安全管理制度等；核对了出具处罚决定书的机构与出具“不构成重大违法违规的证明”文件机构的一致性。
经核查，保荐机构认为：发行人及相关子公司针对受到行政处罚的情况均采取了相应的整改措施，并在此基础上更加有效执行发行人及子公司内部控制制度，以确保生产经营合法合规；发行人安全生产管理制度的建设情况良好并有效执行，能够有效保证不发生重大安全事故，对发行人经营业绩不构成重大不利影
响；出具“不构成重大违法违规”证明的机构是原处罚机关，具有出具相关证明的权限。
问题七：根据申请书披露，《民用爆炸物品行业发展规划 (2016-2020年）》提出我国民爆行业需要“培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至 10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%的目标”。请申请人说明：（1）申请人是否属于规划中“培育”或“扶持”类的企业；（2）如果是“培育”或“扶持”类的企业，享受了哪些政策文持。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、是否属于规划中“培育”或“扶持”类的企业
《民用爆炸物品行业发展规划 (2016-2020年）》提出了“培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持 8至 10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%”的发展目标。工信部安全生产司金鑫司长在 2017年全国民爆行业科技工作座谈会暨智能制造推进会上的讲话提出，为了推动实现上述目标，将在许可政策上扶持龙头骨干企业，初步考虑今后行业实施生产许可时，重点扶持实质性重组整合的行业排名前15家的龙头骨干企业，对前15家龙头骨干企业，在总能力不变的前提下，可依据市场需求在工业炸药不同品种间调整转换生产许可能力，其余企业将不予调整；前 15家龙头骨干企业实质性整合其他生产企业后，可给予一定的现场混装产能支持。
根据《中国爆破器材行业工作简报》，2015年至2017年，公司民爆器材生产总值分别位列全国第 14为；第 11位；第 14位；公司工业炸药产量分别位列全国第12位、第10位和第10位。因此，公司位列上述政策的扶持范围。
二、如果是“培育”或“扶持”类的企业，享受了哪些政策文持
根据工信部 2017年 11月 28日下发的《工业和信息化部安全生产司关于申请调整湖北凯龙化工集团股份有限公司生产许可能力请示的复函》，同意调整公
司荆门本部工业炸药生产许可，具体为将 7000吨震源药柱生产线生产许可能力调整为乳化炸药生产许可能力。2018年1月29日，工信部下发变更后的《民用爆炸物品生产许可证》（编号：MB生许证字[006]号）；2018年6月26日，省国防科工办下发变更后的《民用爆炸物品安全生产许可证》（（鄂）MB安许证字[01]号）。
经公司总经理办公会审议，公司将现金收购江苏东海明达化工有限公司全套年产9,000吨乳化炸药工艺技术及设备。根据工信部2018年7月9日下发的《工业和信息化部安全生产司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司整体收购江苏东海明达化工有限公司及调整产能的复函》（工安全函[2018]77号），鉴于公司积极响应行业政策，实施兼并重组、撤点并线，同意公司转入江苏东海明达化工有限公司原有的9000吨乳化炸药（胶状）产能，并给予公司6000吨现场混装炸药产能支持。
综上，公司已实际享受到“工业炸药不同品种间调整转换生产许可产量”以及“实质性整合其他生产企业后，可给予一定的现场混装产能支持”的政策扶持。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了《中国爆破器材行业工作简报》、《工业和信息化部安全生产司关于申请调整湖北凯龙化工集团股份有限公司生产许可能力请示的复函》、《工业和信息化部安全生产司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司整体收购江苏东海明达化工有限公司及调整产能的复函》（工安全函[2018]77号）等。
经核查，保荐机构认为：公司位列行业政策扶持范围，并已实际享受到“工业炸药不同品种间调整转换生产许可产量”以及“实质性整合其他生产企业后，可给予一定的现场混装产能支持”的政策扶持。
问题八：申请书引用了“工信部安全生产司金鑫司长”的会议讲话内容，如金鑫司长在“全国民爆行业科技工作座谈会暨智能制造推进会”的讲话。请保荐机构核查并说明：（1）引用的讲话内容是否具有可靠的出处，是否具有权威性；
（2）所引用内容是否包括不宜公开的涉密信息。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、引用的讲话内容是否具有可靠的出处，是否具有权威性
《募集说明书》引用的为金鑫司长在“全国民爆行业科技工作座谈会暨智能制造推进会”的讲话。该会议于 2017年 6月 15日-16日在四川绵阳召开，会议召开的新闻在工信部官网（http://www.miit.gov.cn/）公开披露，工信部刘利华副部长及工信部安全生产司司长金鑫均发表重要讲话，部分省（区、市）民爆行业主管部门、中国爆破器材行业协会理事单位均派代表参加或列席会议。同时，金鑫司长讲话内容全文已在民爆行业网（http://www.minbao.org/）公告。
工信部为民爆行业的主管部门，负责民爆器材生产、销售的安全监督管理，同时也是《民用爆炸物品行业发展规划（2016－2020年）》[工信部规〔2016〕331号]的印发单位，《募集说明书》引用的金鑫司长讲话内容即为了推动实现《民用爆炸物品行业发展规划（2016－2020年）》所提“培育 3至 5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%”的发展目标的具体政策。
同时，根据上文所述，公司已实际享受了《募集说明书》引用的“对前 15家龙头骨干企业，在总能力不变的前提下，可依据市场需求在工业炸药不同品种间调整转换生产许可产量”以及“前 15家龙头骨干企业实质性整合其他生产企业后，可给予一定的现场混装产能支持”政策。
综上，《募集说明书》引用的金鑫司长讲话内容具有可靠的出处，具有权威性。
二、所引用内容是否包括不宜公开的涉密信息
《募集说明书》引用的工信部安全生产司金鑫司长讲话内容已在民爆行业网公开披露，不含涉密信息。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了工信部官网（http://www.miit.gov.cn/）和民爆行业网（http://www.minbao.org/）公告，查阅了金鑫司长在“全国民爆行业科技工作座谈会暨智能制造推进会”的讲话全文。
经核查，保荐机构认为：《募集说明书》引用的金鑫司长讲话内容具有可靠的出处，具有权威性，引用内容不包括不宜公开的涉密信息。
(本页无正文，为湖北凯龙化工集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券项目《关于请做好凯龙股份可转债发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
湖北凯龙化工集团股份有限公司2018年8月5日
(本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于公开发行可转换公司债券项目《关于请做好凯龙股份可转债发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）保荐代表人签名：
蒋庆华 程荣峰
长江证券承销保荐有限公司 2018年 8月 5日
声明
本人已认真阅读湖北凯龙化工集团股份有限公司本次发审委会议准备工作函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，相关问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
胡曹元
长江证券承销保荐有限公司 2018年 8月 5日