广东塔牌集团股份有限公司
章 程
二 0一四年三月修订
目 录
页码第一章 总则 ................................................................................................................................... 2第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3第三章 股份 ..................................................................................................................................... 4第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7第五章 董事会 ............................................................................................................................... 23第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 32第七章 监事会 ............................................................................................................................... 34第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 37第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 41第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 42第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 45第十二章 附则 ............................................................................................................................... 46
广东塔牌集团股份有限公司章程
第一章总则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立
的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司在广东省梅州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业
执照号为4414012000839。
第三条
公司于2008年4月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000万股，于 2008
年5月16日在深圳证券交易所上市。
第四条
公司注册名称：广东塔牌集团股份有限公司
〖中文全称〗：广东塔牌集团股份有限公司
〖英文全称〗：GUANG DONG TAPAI GROUP CO., LTD.
第五条
公司住所：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）
邮政编码：514100
第六条
公司注册资本为人民币 894,655,969元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负
责人、总工程师。
第二章经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨：遵守执行《公司法》及其他相关法律法规，依法经
营，照章纳税；坚持“稳中求进，有效增长”的原则，以发展水泥为主业，
以市场为中心，以科技为依托，以管理为基础，保护环境，清洁生产，实
现循环经济、可持续发展。
第十三条
经依法登记，公司的经营范围：制造水泥，水泥熟料；制造、加工、
销售建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运；高新技术研
究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产
资质等级证书经营）；火力发电；开采、销售：石灰石，粘土，铁粉（限分
公司经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条
公司的股份采取股票的形式。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条
公司由广东塔牌集团有限公司股东钟烈华、张能勇、徐永寿、彭倩、
黄彩青和陆擎作为发起人，以广东塔牌集团有限公司经审计的净资产（基
准日为2006年12月31日）466,418,930.83元中的30,000万元作为出资整
体变更设立，公司设立时各发起人和其各自认购的股份数、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|发起人|认购股份数（万股）|出资比例（％）|
|钟烈华|9000|30|
|张能勇|7350|24.5|
|徐永寿|7350|24.5|
|彭 倩|5700|19|
|黄彩青|300|1|
|陆 擎|300|1|
|合 计|30000|100|

第十九条
公司股份总数为894,655,969股，均为普通股。
第二十条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当在1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司
不对公司章程中该条款规定做任何修改。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过50%。
第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受
6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。
第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，
不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司
高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配
公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达
任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任
何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、
服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制
度履行内部审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司
资产的情形发生。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及
其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、
警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事
会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告
董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或
高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情
节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮
件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉
及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜；
若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应
立即以书面或电子邮件形式提请其他各位董事（包括独立董事）召开董事
会紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的
处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联
董事在董事会审议时应予以回避；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司
股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对
相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东
股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相
关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
第二节股东大会的一般规定
第四十条
股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和本章程规定的范围内行
使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十一条
公司对外提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。其中，公司下列对外担保行为，
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意，且经股东大会批准。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足3人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条
本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小
股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易
（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担
保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会
计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）报告期盈利但未提出现金分红预案的；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其
他事项。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十五条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第四十八条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条
召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司并可以在推选董事人选之前发布“董事选举提示性公告”，详细披
露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十七条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条
股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话等方式为
董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第六十九条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司可根据实际情况邀
请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条
召集人应当保证会议内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司并可加
强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为
机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行差额
方式和累积投票制。
股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
公司在选举董事的相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，加强
候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八十三条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十四条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条
股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条
股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大
会决议之日就任。
第九十四条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整。
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司
和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，三年内仍然有效。
第一百零二条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零五条
公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经
营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、
财务状况和前景，有效履行职责。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的
沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益
和诉求。
董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供
详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，
及时提供其需要的资料。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促
董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。
第二节董事会
第一百零六条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条
董事会由5至9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。
第一百零八条
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八)除法律、法规另有规定外，审议批准达到下列标准之一的，公司
发生的《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条所规定的交易（提供担保
除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其他有关计
算标准适用《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的规定。
(九)审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以下的关联交易；
(十)审议批准贷款金额不超过公司最近经审计的净资产30%以下的贷
款；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订本章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，如属依据相关法律规
定和本章程第四十一条规定须经股东大会审议批准的对外担保事项，尚需
经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第一百零九条
除下列担保事项（包括资产抵押）在董事会审议通过后提交公司股东
大会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担保。
第一百一十条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条
董事会设董事长 1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条
董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条
董事会定期会议原则上以现场会议方式召开，在确定会议时间前应积
极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百一十七条
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开 5日前将会议通知以
专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事。
第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百二十二条
董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其
他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事
未出席（包括在公司提供电子通讯方式情况下通过公司提供的电子通讯方
式出席）董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第一百二十六条
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，
公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最
近经审计净资产的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）就特别关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务
机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（八）就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及公司章程规定的
其他特别职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如
果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以
披露。
第一百二十七条
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预
案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
公司独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公
司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东
大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者
公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当
积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公
开澄清。
第一百二十八条
公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地
履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。
独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监
会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
为了保证独立董事有效独立行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充资料或进一步说
明。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费
用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十九条
公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名（可以包括常务副总经理1-2名），由董事会聘任
或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级
管理人员。
第一百三十条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条
经理每届任期五年，经理连聘可以连任。
第一百三十三条
经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十四条
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条
经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条
公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与
经理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百三十八条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百四十条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第一百四十三条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十七条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十八条
公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人，可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条
监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行提供必要的组织保障，各部门和工作人员应积极
配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百五十条
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
公司应定期、及时向监事会传递公司重要财务和经营信息，便于监事
会及时、全面地获取有效信息。
第一百五十二条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百五十三条
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十四条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度
前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百五十九条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十条
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与
股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。
（三）利润分配时间间隔：在公司当年盈利且公司累计未分配利润为
正数的情形下，公司原则上每年应进行年度利润分配，董事会可以根据公
司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（四）现金分红条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收
购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
20%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（五）现金分红比例：在满足现金分红条件的情形下，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%(含20%)；公司
董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（六）公司发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况等情况，在确保足额现金红利分配的前提下，可以采取股票股
利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说
明，独立董事应发表独立意见。
（七）公司利润分配的决策程序：
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出。公司管理
层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分
之二以上独立董事通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表
独立意见，特别是对现金分红的具体方案应发表明确意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半
数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议前，公司应当通过
多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题；且该等方案应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现
金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政
策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。
第二节内部审计
第一百六十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十三条
公司聘用取得“从事相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十四条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十八条
公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十九条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。
第一百七十二条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。
第一百七十三条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
七个工作日为送达日期；通知以传真方式发出的,发送该传真的当日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十五条
公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十六条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在《中国证券报》、《证券时报》和《梅州日报》上公告。债权人自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》
和《梅州日报》上公告。
第一百八十条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》、《证券时报》和《梅州日报》上公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十三条
公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条
公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第一百八十五条
公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条
清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《中国
证券报》、《证券时报》和《梅州日报》上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十二条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十四条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第一百九十六条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十七条
释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第一百九十八条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十九条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在广东省梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零三条
本章程自股东大会审议通过之日生效。
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