证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2015-029西安曲江文化旅游股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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一、关联交易概述
公司下属西安曲江楼观道文化景区管理有限公司（以下简称：楼观公司）接受西安曲江大明宫投资(集团)有限公司（以下简称：大明宫集团）委托，为其提供楼观道教文化景区（以下简称：景区）管理服务。2013年8月22日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了公司关于继续履行《道教文化景区物业管理委托协议》及《补充协议》的议案。
现由于上述协议已到期，楼观公司拟与大明宫集团就景区的管理、运营事宜签订《道教文化景区管理委托协议》（以下简称：管理协议）及《道教文化景区委托运营协议》（以下简称：运营协议）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易方大明宫集团是间接控制公司的西安曲江文化控股有限公司控制的其
他企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
至本次关联交易为止，公司过去12个月内与大明宫集团提供劳务的关联交易未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大明宫集团是间接控制公司的西安曲江文化控股有限公司控制的其他企业。
（二）关联人基本情况
大明宫集团成立于 2007年 10月 22日，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号，注册资本：28亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：姚立军，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2015-029景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截止2014年12月31日，大明宫集团总资产162.99亿元、净资产34.26亿元，2014年度实现主营业务收入9.97亿元、净利润1.39亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称及类别
本次交易为楼观公司向大明宫集团提供劳务。
（二）关联交易价格确定方法
本次交易遵循市场定价原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同主要内容
1、管理协议主要条款如下：
（1）项目位置：西安市周至县楼观台田峪河以西1公里，占地面积约 495.45亩。
（2）委托管理项目及期限：
大明宫集团委托楼观公司为景区提供管理服务。楼观公司授权其终南古楼观文化传播分公司负责具体实施景区的管理、维护事宜，大明宫集团向终南古楼观文化传播分公司支付管理费用。
委托期限 1年，自 2015年 3月 1日至 2016年 2月 29日。期限届满后，楼观公司在同等条件下有优先续展权。
（3）景区内建筑物、设备设施、景观的日常维护费用及其他管理费用由楼观公司承担。景区内建筑物、设备、设施系统、景观进行大修及改造的费用均由大明宫集团承担。楼观公司应将大修、改造方案及预算报大明宫集团审核，得到大明宫集团的书面确认后，按既定方案开展大修、改造工作。
（4）基本管理酬金与支付方式：
景区基本管理酬金为人民币23,847,200元。
景区内经营性收入归楼观公司所有，景区内门票收入归大明宫集团所有，协议期限内门票收入考核指标为人民币800万元。
大明宫集团按季度向楼观公司支付基本管理酬金。管理协议期限届满后的
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2015-029次月为结算月，大明宫集团以经其确认的楼观公司财务报告为依据进行结算。
如协议期限内景区门票收入低于 800万元，则对协议项下的基本管理酬金进行如下二次扣除：
一次扣除：等额降低楼观公司在管理协议项下的基本管理酬金，具体方式为大明宫集团从应支付给楼观公司的基本管理酬金中直接扣除差额部分。
二次扣除：大明宫集团按一次扣除的约定扣除后，再从剩余基本管理酬金中扣除实际景区门票收入与景区门票收入考核指标差额部分的18%(包含门票税费）。
结算完成后，双方按“多退少补”的原则，于结算完成之日起 15日内完成清付工作。
2、运营协议主要条款如下：
（1）项目位置：同管理协议。
（2）委托管理项目及期限：同管理协议。
（3）景区经营事项的约定
景区内经营性收入归楼观公司所有，楼观公司应事先将经营方案报大明宫集团审核同意后实施经营活动。
经大明宫集团书面同意后，楼观公司有权将景区内部分经营管理权转包给其他经营方，楼观公司同时应履行相关监督管理义务，并就转包方的行为承担连带责任。
景区内商业街（共计11103㎡）由双方进行招租，如有承租方，所得收益的分配等事宜由双方另行约定。如无承租方，楼观公司负责商业街日常维护及保养。
景区的经营方案应以“促进景区发展，提升景区形象”为原则。
（4）分成管理酬金与支付方式
双方同意并确认，运营协议期限内的景区门票收入归大明宫集团所有，由楼观公司代为收取，相应税费由楼观公司代扣代缴。楼观公司按季度向大明宫集团交纳门票收入。
运营协议期限内景区门票收入考核指标为人民币800万元。
运营协议期限届满后的次月为结算月，大明宫集团以经其确认的楼观公司财务报告为依据进行结算。景区门票收入高于门票收入考核指标的，大明宫集
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2015-029团按照以下方式向楼观公司支付分成管理酬金，具体为：
运营协议期限内门票收入超过门票考核指标金额10%（含本数）以内部分，该部分中的20%作为楼观公司分成管理酬金；门票收入超过门票收入考核指标金额10%（不含本数）至20%（含本数）之间部分，该部分中的30%作为楼观公司分成管理酬金；门票收入超过门票考核指标金额20%（不含本数）至30%（含本数）之间部分，该部分中的40%作为楼观公司分成管理酬金；门票收入超过门票考核指标金额30%（不含本数）至40%（含本数）之间部分，该部分中的50%作为楼观公司分成管理酬金；门票收入超过门票考核指标金额40%（不含本数）以上部分，该部分中的60%作为楼观公司分成管理酬金。
（二）景区内经营性收入对楼观公司整体收益暂未产生重要影响。公司 2015年初预计的 2015年度日常关联交易金额中已包含楼观公司与大明宫集团的该笔关联交易。
（三）关联方财务状况
大明宫集团依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
楼观公司接受大明宫集团委托管理、运营楼观道教文化区符合公司主业发展方向，增强公司的经济效益和社会效益。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2015年8月21日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于签订〈道教文化景区管理委托协议〉及〈道教文化景区委托运营协议〉的议案》，由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：公司董事会在审议公司关于签订《道教文化景区管理委托协议》及《道教文化景区委托运营协议》的议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
同意公司关于签订《道教文化景区管理委托协议》及《道教文化景区委托运
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2015-029营协议》的议案。
七、备查文件
（一）董事会决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会二〇一五年八月二十一日