证券代码：300459 证券简称：金科娱乐 公告编号：2017-085
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|浙江金科娱乐文化股份有限公司|
|第二届董事会第三十二次会议决议公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2017年5月9日以传真和电子邮件的方式通知各位董事，于2017年5月12日在公司办公地会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事 11名，实际出席董事 11名，其中独立董事 4名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长魏洪涛先生召集并主持，全体董事以现场投票及通讯表决方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司决定按照相关法定程序进行董事会换届选举。由公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审查，公司第三届董事会拟以 11名董事组成，其中非独立董事 7名，独立董事 4名，任职期限为由相关股东大会选举并审议通过之日起三年。
经董事会审议，通过了以下子议案：
1.1《关于提名朱志刚先生为非独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2《关于提名魏洪涛先生为非独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
1.4《关于提名朱恬女士为非独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
1.5《关于提名张正锋先生为非独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
1.6《关于提名马昊先生为非独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
1.7《关于提名秦海娟女士为非独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定朱志刚先生、魏洪涛先生、王健先生、朱恬女士、张正锋先生、马昊先生、秦海娟女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并将上述人员提名至公司股东大会以累计投票制度进行选举。为确保公司董事会的正常运作，在公司第三届董事会正式选举任职之前，仍将由第二届董事会履行董事职责。
上述非独立董事候选人简历详见附件一。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网上的相关公告。
本议案尚需提交至公司股东大会审议，公司股东大会将另行通知。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司决定按照相关法定程序进行董事会换届选举。由公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审查，公司第三届董事会拟以 11名董事组成，其中非独立董事 7名，独立董事 4名，任职期限为由相关股东大会选举并审议通过之日起三年。
经董事会审议，通过了以下子议案：
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2《关于提名陈智敏女士为独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3《关于提名鲁爱民女士为独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4《关于提名蔡海静女士为独立董事候选人的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定马贵翔先生、陈智敏女士、鲁爱民女士、蔡海静女士为公司第三届董事会独立董事候选人，公司将在上述人员报备至深圳证券交易所审核无误后提名至公司股东大会以累计投票制度进行选举。为确保公司董事会的正常运作，在公司第三届董事会正式选举任职之前，仍将由第二届董事会履行董事职责。
上述独立董事候选人简历详见附件二。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网上的相关公告。
本议案尚需提交至公司股东大会审议，公司股东大会将另行通知。
三、审议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》
经审议，公司计划使用闲置募集资金50,000万元用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户，若募集资金投资项目需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见；公司独立财务顾问发表了明确的核查意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网上的相关公告。
四、审议通过《关于全资子公司拟签署合作协议暨关联交易的议案》
经审议，公司全资子公司浙江金科汤姆猫网络科技有限公司与联合好运集团控股有限公司（以下简称“联合好运”）及其全资子公司Outfit7 Investments Limited
（以下简称“Outfit7”）拟签订《游戏开发合作协议》、《游戏运营合作协议》、《广告代理协议》、《广告服务主协议》，各方拟就基于“会说话系列”等应用（不包括汤姆猫跑酷）的游戏应用开发、运营、广告代理及 Outfit7的移动应用、广告位等业务开展合作。
公司全资子公司金科国际（香港）有限公司持有联合好运10%股权并委派董事，Outfit7为联合好运全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规的规定，本次交易各方构成关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确的独立意见；公司保荐机构发表了明确的核查意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网上的相关公告。
本议案尚需提交至公司股东大会审议，公司股东大会将另行通知。
特此公告。
浙江金科娱乐文化股份有限公司董事会
附件一：非独立董事提名候选人简历
朱志刚，1965年出生，男，中国国籍，澳门永久居留权，研究生学历，经济师、工程师职称，浙江工业大学兼职教授。历任上虞曹娥塑料厂销售部经理、上虞树脂化工厂厂长、上虞联丰给排水厂厂长、上虞市金泰实业总公司董事长、党委书记，时代金科置业有限公司董事长、上虞市国际时代广场置业有限公司董事长，浙江时代金科控股有限公司董事长兼总经理、金科娱乐董事长。朱志刚先生持有公司191,056,909股股份，占公司股份总数的12.08%，为公司实际控制人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
魏洪涛，1977年出生，男，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。1998年至今历任金科控股集团有限公司总裁办主任；浙江金科科技有限公司总经理助理、副总经理；浙江时代金科过氧化物有限公司董事、副总经理兼董事会秘书；
浙江金科娱乐文化股份有限公司董事、董事会秘书；2016年 3月至今兼任浙江金科日化原料有限公司执行董事、总经理。2016年 6月至今兼任浙江金科化工有限公司执行董事、总经理；2014年 5月至今担任公司副总经理；2016年 10月至今任公司董事长。魏洪涛先生持有公司 2,644,275股股份，占公司股份总数的0.17%，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王健，1988年出生，男，中国国籍，大学本科学历，工信部软件设计师、网络工程师、系统分析师技术资格认证。2009年3月至2010年5月，任杭州网轩科技有限公司CTO；2010年 5月创立杭州哲信信息技术有限公司，担任董事长兼法定代表人；2015年11月至今任宁波哲信创客投资有限公司总经理兼法定代表人；2016年 4月至今，任哲塔比特（香港）有限公司董事、新加坡哲信泛亚有限公司董事；2016年 7月至今，任公司董事；2016年 8月至今任公司总经理。王健先生持有公司 286,080,232股股份，占公司股份总数的18.09%，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
朱恬，1988年出生，女，中国澳门籍，大学本科学历。2014年12月至今任绍兴润景环保科技有限公司执行董事兼总经理；2016年 5月至今任杭州哲信信息技术有限公司董事；2016年 8月至今担任公司副总经理、董事。朱恬女士为
公司董事、实际控制人朱志刚先生之女，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张正锋，1985年出生，男，中国国籍，大学专科学历，计算机网络工程师。
2006年 12月至 2012年 9月，历任青岛汉游工作室总经理、武汉奔腾商贸总经理、杭州斯凯网络科技有限公司高级产品经理；2012年 9月至今任杭州哲信信息技术有限公司副总经理。2015年11月至今任宁波哲信创客投资有限公司总经理；2015年 8月至今任浙江弥谷网络科技有限公司董事；2016年 4月至今任杭州淘卡淘科技有限公司董事；2016年 4月至今任新加坡哲信泛亚有限公司总经理；2016年7月至今任公司董事。；2016年8月至今担任公司副总经理。张正锋先生未直接持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
马昊，1983年出生，男，中国国籍，大学本科学历，项目管理专业人士资格认证。杭州哲信信息技术有限公司运营总监，2008年 7月至 2012年 10月，任杭州斯凯网络科技有限公司项目经理；2012年11月至2014年12月任南京朗睿软件科技有限公司高级产品经理；2015年 1月至今任杭州哲信信息技术有限公司运营总监；2016年7月至今担任公司董事。马昊先生未直接持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
秦海娟，1978年出生，女，中国国籍，大专学历，会计师职称。2001年至 2015年期间，历任金科控股集团有限公司总裁办副主任；浙江金科科技有限公司主办会计、财务部部长；金科控股集团有限公司财务部部长；湖州吉昌化学有限公司董事长；2015年 9月至今担任公司财务总监；2016年 7月至今担任金科国际（香港）有限公司董事、金科娱乐董事。秦海娟女士未直接持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件二：独立董事提名候选人简历
马贵翔，1964年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，九三学社社员，中国政法大学法学博士，教授职称。现任复旦大学法学院教授，博士生导师。浙江健盛集团股份有限公司独立董事、浙江诚邦园林股份有限公司独立董事。2014年5月至今担任公司独立董事。马贵翔先生未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈智敏，1960年出生，女，中国国籍，民主党派人士，硕士研究生。天健（浙江）工程咨询有限公司高级顾问、浙江省注册会计师协会常务理事。浙江省工程造价管理协会副会长。1996年5月-2000年1月，任浙江浙经资产评估所所长；2000年1月-2009年2月，任浙江浙经资产评估有限公司董事长兼总经理；
2009年2月-2015年4月，任浙江天健东方工程投资咨询有限公司总经理；2015年4月至今，任天健（浙江）工程咨询有限公司高级顾问。九届、十届、十一届浙江省政协委员，十一届、十二届杭州市民建常委、委员。杭州泰格医药科技股份有限公司、浙江迦南科技股份有限公司、浙江佐力药业股份有限公司、浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事。2015年6月至今担任公司独立董事。陈智敏女士未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
鲁爱民，1964年出生，女，中国国籍，硕士研究生学历，副教授，硕士生导师，注册会计师（非执业）。曾任浙江省会计学会理事，浙江工业大学会计系主任等；现任浙江工业大学副教授，兼任浙江力诺流体控制科技股份有限公司、浙江东日股份有限公司、浙江三星新材股份有限公司、浙江劲光实业股份有限公司独立董事。主要从事财务分析与管理、会计实务与纳税筹划方面的教学科研与咨询工作。浙江三星新材股份有限公司、浙江东日股份有限公司、浙江力诺流体控制科技股份有限公司独立董事。2016年 7月至今担任公司独立董事。鲁爱民女士未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
蔡海静，1982年出生，女，中国国籍，博士研究生学历，副教授，英国特许会计师（ACCA)、加拿大注册会计师（CPA-Canada）、中国会计学会高级会员。
政治大学管理学院访问学者；2014年 4月至今浙江大学公共管理学院博士后；