证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-019
石家庄以岭药业股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于 2016年 3月 29日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于 2015年 3月 14日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到董事 11人，实到董事11人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，监事会成员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
1、审议通过了《2015年度总经理工作报告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。
公司 2015年度在任的独立董事张维、叶祖光、王雪华、季绍良和任期内离任的独立董事刘保延向董事会提交了独立董事述职报告，并将在 2015年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《2015年度董事会工作报告》相关内容详见披露于巨潮资讯网的公司 2015
年年度报告第四节“管理层讨论与分析”相关内容。
3、审议通过了《<2015年年度报告>及摘要》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。
《2015年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
4、审议通过了《2015年度财务决算报告》。
公司2015年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2016】第1441号标准无保留意见的审计报告。
2015年，公司实现营业总收入3,184,752,368.65元，归属于上市公司股东的净利润430,491,010.55元。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2015年度利润分配预案》
鉴于公司当前稳定的经营和盈利情况以及良好的发展前景，根据公司经营计划实际情况并结合股东建议，同时考虑到截止报告期末，公司尚有部分股权激励对象持有的第一期可行权的期权未行权，因而导致 2015年度利润分配方案未来实施时公司总股本数量有可能发生变化，因此董事会提议2015年度实施如下利润分配预案：
以 2015年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税）（具体分配现金股利总额将以公司未来实施 2015年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数计算的实际数据为准）。2015年度不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
《 2015年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于聘任2016年度财务审计机构的议案》
董事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报告发表意见。为保持公司财务审计工作的连续性，董事会决定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度的财务审计机构，支付该所年度审计费用为130万元。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》
公司预计 2016年度与关联方河北以岭医院、石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司发生的日常关联交易合计金额在4,768万元以内。
此议案属关联交易，关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2016年度日常关联交易的公告》。
10、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。
公司决定向银行申请总额度不超过人民币35.5亿元的综合授信额度。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
公司决定回购注销 3名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 12.8万股限制性股票和已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。
除已离职激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。吴以岭、吴相君、郭双庚、赵韶华、戴奉祥、徐卫东作为关联董事在表决时进行了回避。
公司独立董事和监事会均对《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》发表了同意的意见。
《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
公司因股权激励对象行权而增加注册资本 293,200元，注册资本由1,127,500,400元增加至1,127,793,600元。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
公司根据股权激励对象行权增加注册资本情况修改《公司章程》中相关条款。
具体修改内容为：
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|修改前|修改后|
|第六条 公司注册资本为人民币112,750.04万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。|第六条 公司注册资本为人民币112,779.36万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。|
|第十九条 公司股份总额为1,127,500,400元；公司的股本结构为：普通股1,127,500,400股。|第十九条 公司股份总额为1,127,793,600元；公司的股本结构为：普通股1,127,793,600元股。|

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会事项的议案》。
公司决定于 2016年 4月 21日（周四）下午14：50时在石家庄市高新区天山大街238号以岭健康城会议室召开2015年年度股东大会，审议相关议案。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会