南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 112109证券简称：南宁糖业12南糖债公告编号：2014-25
南宁糖业股份有限公司
关于受托管理南宁统一资产管理有限责任公司
蒲庙造纸厂资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“公司”、“本公司”）拟与南宁振宁工业投资管理有限责任公司（以下简称“振宁工投”）签署《托管经营合同书》，振宁工投将其租赁所得的南宁统一资产管理有限责任公司（以下简称“统一公司”）蒲庙造纸厂范围内的资产的经营权委托本公司经营纸浆及相关业务，托管费用为每月 5万元，托管期限从 2014年 3月 1日起至 2014年 12月 31日。
振宁工投为本公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称“振宁公司”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定，本次交易构成公司的关联交易。
公司于 2014年 5月 22日召开了第五届董事会 2014年第二次临时会议，审议通过了《关于受托管理南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂资产的议案》，关联董事黄正斌在此次董事会上已回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了同意提交董事会审议的事前认可意见，并在董事会上发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次受托管理事项无需提交公司股东大会批准。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
（1）名称：南宁振宁工业投资管理有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：南宁市
（4）主要办公地点：南宁市古城路 10号
（5）法定代表人：陈科强
（6）注册资本：陆仟万圆整
（7）税务登记证号码：450100747976829
（8）主营业务：对破产企业的收购、开发、投资及新项目的投资管理，蔗渣加工、销售，房屋租赁。
（9）主要股东：振宁公司、南宁振宁商贸投资管理有限公司
(10)实际控制人：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
2、历史沿革
振宁工投成立于 2003年 4月，注册资金 6,000万元，其中振宁公司投资 5,975万元人民币，占有99.58%的股份；南宁振宁商贸投资管理有限公司投资 25万元人民币，占有0.42%的股份。
3、最近一年主要财务指标
|||
|-|-|
||2013 年末|
|总资产（万元）|6,355.52|
|净资产（万元）|5,660.85|
||2013 年度|
|主营业务收入（万元）|0|
|净利润（万元）|-54.28|

4、关联关系的说明
由于振宁工投为本公司控股股东振宁公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情况。关联关系如图所示：
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
南宁市人民政府国有
资产监督管理委员会
100％
南宁产业投资集团
有限责任公司
100％ 100％
南宁振宁资产经营 南宁产业投资有限
有限责任公司 责任公司
47.71％ 99.58%
100％
南宁糖业股份有限 南宁振宁工业投资 南宁统一资产管理
公司 管理有限责任公司 有限责任公司
100％
蒲庙造纸厂
三、关联交易标的基本情况
1、本次受托管理的资产系振宁工投租赁的统一公司蒲庙造纸厂范围内资产（包括2013年12月南宁糖业与统一公司在广西产权交易所公开挂牌成交的资产、统一公司在蒲庙造纸厂内的其他资产），该部分资产为统一公司完全所有，未存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未存在查封、冻结等司法措施等，该部分资产位于广西壮族自治区南宁市邕宁区八鲤路330号。
2、该项资产的帐面价值72,297万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平合理原则，经双方友好协商确定。
五、交易协议的主要内容
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
1、托管经营范围
振宁工投将其租赁所得的蒲庙造纸厂范围内资产的经营权委托南宁糖业经营纸浆及相关业务。
2、托管经营期限
委托经营期限为 2014年 3月 1日起至 2014年 12月 31日，委托经营期限届满，合同自然终止，如需继续经营则双方另议。
3、双方约定
（1）托管期间所有用工由南宁糖业负责招聘，员工的劳动报酬、社会保险及其他费用全部计入受托资产受托经营期间的运营成本。受托期满，振宁工投对所有用工不承担任何责任。
（2）振宁工投在银行开立专用帐户给南宁糖业在受托经营期间作业务结算使用，托管期间所需要的生产经营资金均由南宁糖业调配、使用。
（3）振宁工投每月向南宁糖业缴纳 5万元的托管费用。支付方式：按月支付，在每月 20日之前，振宁工投向南宁糖业支付当月的全部托管费。3月及 4月份的托管费振宁工投在合同生效之日起 10日内向南宁糖业支付。托管费的支付从专用帐户支付，并计入托管经营成本核算。
（4）产品销售合同、物资采购合同均由南宁糖业协调振宁工投与客户或供应商签订。受托经营所生产的产品，其产品销售合同只与南宁糖业指定不多于 5家客户进行签订，原则上对零散客户不签订合同，尤其是不签订赊销合同。本次所指的物资采购及产品销售等价格，应与市场同类同质的价格相一致为原则。
（5）振宁工投为取得委托给南宁糖业经营的资产的经营权而支付给统一公司的一切费用和南宁糖业为受托而进行生产经营所发生的合法、合理的料、工、费、税等归入委托经营期间的运营成本核算。
同时，南宁糖业受托经营所取得的产品销售、提供服务等经营收入也相应归入受托期间的收入核算。且上述收支均应通过银行专户结算。
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
（6）双方设置专门帐户用于产品销售和生产资金的使用。
4、生效条款：
合同经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经南宁糖业董事会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
交易完成后可能产生关联交易的说明
（1）我公司制糖产生的副产品蔗渣均对外销售，而蔗渣是蒲庙造纸厂生产使用的主要原料。因此，交易生成后，振宁工投可能向我公司采购蔗渣，用于蔗渣浆的生产，以市场价格结算。另外，我公司也可能向振宁工投采购蔗渣浆用于造纸生产。上述交易均构成关联交易。
（2）交易完成后，公司控股子公司南宁美恒安兴纸业有限公司会因购买振宁工投的产品、使用振宁工投的水、电、汽产生关联交易；
（3）公司控股子公司广西侨旺纸模制品有限责任公司会因购买振宁工投的产品而产生关联交易。
七、交易的目的和对上市公司的影响
统一公司通过公开竞价方式成功竞拍获得蒲庙造纸厂资产后，由于统一公司人力、物力有限，暂时还不具备接管蒲庙造纸厂并组织好全面生产的能力，为确保国有资产保值升值，振宁工投与南宁糖业协商同意，由振宁工投向统一公司租赁蒲庙造纸厂资产并暂时委托南宁糖业管理。
托管期内，振宁工投每月向南宁糖业缴纳 5万元的托管费用，统一公司蒲庙造纸厂发生的盈利、亏损和南宁糖业没有任何关系，故上述托管行为不会给南宁糖业的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、当年年初到披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
总金额
从年初到披露日，公司与振宁工投累计已发生的各类关联交易的总金额为 5,791万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
关于需提交至 2014年 5月 22日董事会会议审议的《关于受托管理南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂资产的议案》，我们作为南宁糖业的独立董事，经过调查核实后认为：
（1）南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南宁振宁工业投资管理有限责任公司（以下简称“振宁工投”）签署《托管经营合同书》，振宁工投将其租赁所得的南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂范围内资产的经营权委托公司经营纸浆及相关业务，托管费用为每月 5万元，托管期限从 2014年 3月 1日起至 2014年 12
月 31日。
（2）交易的价格公允，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
我们同意上述托管事项，同意将此项议案提交第五届董事会 2014年第二次临时会议审议，并同意公司与振宁工投签订相关合同。
2、独立董事在董事会上发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定的要求，我们作为南宁糖业的独立董事，对公司第五届董事会 2014年第二次临时会议审议的《关于受托管理南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂资产的议案》发表独立意见如下：
（1）南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南宁振宁工业投资管理有限责任公司（以下简称“振宁工投”）签署《托管经营合同书》，振宁工投将其租赁所得的南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂范围内资产的经营权委托公司经营纸浆及相关业务，
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
托管费用为每月 5万元，托管期限从 2014年 3月 1日起至 2014年 12月 31日。
（2）交易的价格公允，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。
（3）此次托管事项所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意董事会审议的《关于受托管理南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂资产的议案》，并同意公司与振宁工投签订相关合同。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会 2014年第二次临时会议决议；
2、托管经营合同书；
3、独立董事意见。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十三日