《法律意见书》
广东广和律师事务所关于
民生控股股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的法律意见书
[2015]广和重组字第 008号
中国·深圳·福田区深南大道 1006号国际创新中心 A栋 10层
电话（Tel）：(0755)8367990983679824传真（Fax）：(0755)83679694二○一五年八月
《法律意见书》
目录
释义....................................................................................................................... 3第一部分声明 ........................................................................................................... 5第二部分 正文 ......................................................................................................... 7一、本次重大资产购买的方案............................................................................. 7二、本次重大资产购买各方的主体资格............................................................. 8三、本次重大资产购买的批准与授权............................................................... 16四、本次重大资产购买涉及的相关协议........................................................... 17五、本次重大资产购买中的拟购买资产........................................................... 17六、本次重大资产购买涉及的关联交易和同业竞争....................................... 45七、本次重大资产购买的实质性条件............................................................... 55八、本次重大资产购买的信息披露................................................................... 61九、本次重大资产购买涉及的证券服务机构的资格....................................... 62十、关于相关人士买卖民生控股股票的情况................................................... 63十一、结论意见................................................................................................... 64
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释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|民生控股/上市公司|指|民生控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000416，证券简称：民生控股|
|民生投资|指|民生投资管理股份有限公司，系民生控股前身|
|华馨实业|指|青岛华馨实业股份有限公司，系民生控股前身|
|健特生物|指|青岛健特生物投资股份有限公司，系民生控股前身|
|国货集团|指|青岛国货集团股份有限公司，系民生控股前身|
|国货股份|指|青岛国货股份有限公司，系民生控股前身|
|泛海控股|指|泛海控股股份有限公司|
|光彩建设|指|光彩建设集团股份有限公司，系泛海控股前身|
|泛海建设|指|泛海建设集团股份有限公司，系泛海控股前身|
|南油物业|指|深圳南油物业发展股份有限公司，系泛海控股前身|
|中国泛海|指|中国泛海控股集团有限公司|
|上海华馨|指|上海华馨投资有限公司，系民生控股原股东|
|三江电子/标的公司|指|深圳市泛海三江电子有限公司|
|三江科技|指|深圳市泛海三江科技发展有限公司|
|本次交易/重大资产购买/本次重大资产购买/现金购买资产暨关联交易|指|民生控股支付人民币 32,025.80 万元现金向泛海控股购买三江电子75%股权的关联交易|
|标的资产/购入资产|指|泛海控股持有的三江电子75%股权|
|报告期|指|2012年1月1日至2015年6月30日|
|评估基准日/审计基准日|指|2015年6月30日|
|《重组报告书》|指|《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》|
|中山证券/独立财务顾问|指|中山证券有限责任公司|
|和信/和信会计|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中瑞国际|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|本所/本所律师|指|广东广和律师事务所及签字律师|
|本法律意见书|指|本所出具的（2015）广和重组第 008 号《广东广和律师事务所关于民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》|
|《审计报告》|指|和信出具的和信审字（2015）第000587号《深圳市泛海三江电子有限公司审计报告》|
|《资产评估报告》|指|中瑞国际出具的中瑞评报字（2015）第070005212号《民生控股股份有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司部分股权项目资产评估报告书》|

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|本次《股权转让协议》|指|民生控股与泛海控股签订的民生控股购买泛海控股持有的深圳市泛海三江电子有限公司75%股权的《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》|
|《内部控制鉴证报告》|指|和信出具的和信专字(2015)第000192号《深圳市泛海三江电子有限公司内部控制鉴证报告》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会令第108号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

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广东广和律师事务所
关于民生控股股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的法律意见书
[2015]广和重组字第008号致：民生控股股份有限公司
广东广和律师事务所接受公司的委托，担任民生控股本次重大资产购买的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交所发布的其他有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产购买事宜出具本法律意见书。
第一部分声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定,查阅了本所及经办律师认为必须查阅的文件，包括民生控股和三江电子提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料与证明。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关主管部门、民生控股、三江电子或者其他有关机构出具的有关文件出具相应的意见。
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前述调查过程中，本所及经办律师得到本次重大资产购买相关当事人如下保证，即其已经提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本次重大资产购买事宜有关中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据及其结论的适当资格。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次重大资产购买之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所及经办律师同意民生控股在其为本次重大资产购买而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是民生控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次重大资产购买的方案
根据民生控股第八届董事会第十八次（临时）会议决议、《重组报告书》及本次《股权转让协议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次重大资产购买方案的主要内容如下：
(一)交易对方
本次重大资产购买的交易对方为泛海控股。
(二)标的资产
本次重大资产购买的标的资产为泛海控股持有的三江电子75%股权。
(三)定价依据及交易价格
本次重大资产购买所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。根据中瑞国际出具的中瑞评报字（2015）第070005212号《资产评估报告》，三江电子全部股东权益的评估价值为42,701.06万元。经交易各方协商一致，本次标的资产作价确定为 32,025.80万元。
(四)支付方式
民生控股以现金支付。
(五)过渡期期间损益的归属
过渡期内，三江电子若实现盈利或因其他原因而增加的净资产，按照泛海控股持有三江电子的股比对应部分归泛海控股所有，由民生控股以现金方式向泛海控股支付相应款项。三江电子如发生亏损或因其他原因而减少的净资产，按照泛海控股持有三江电子股比对应部分由泛海控股承担，由泛海控股以现金方式向民生控股予以支付。
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(六)员工安置
本次重大资产购买不涉及员工安置问题，原由三江电子聘任的员工在交割日后仍然由三江电子继续聘任。
(七)标的资产的过户及违约责任
根据本次《股权转让协议》，双方于本次《股权转让协议》生效之日起 10个工作日内或双方另行约定的时间内办理完毕标的资产转让至民生控股名下的工商变更登记手续。根据本次《股权转让协议》，交易双方应严格履行协议的约定，如有违反，则应承担违约责任，守约方有权要求违约方限期纠正该违约行为、采取充分有效和及时的措施消除违约后果，并赔偿因违约事项而遭受的实际损失；但因不可抗力造成的除外。
(八)决议有效期
本次重大资产购买事项的决议有效期为自民生控股股东大会审议通过本次
重大资产购买相关议案之日起十二个月。
综上，本所认为：
（1）本次重大资产购买的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
（2）本次重大资产购买，尚需获得民生控股股东大会批准；
（3）本次重大资产购买，尚需获得中国证监会的审核通过。
二、本次重大资产购买各方的主体资格
（一）民生控股
民生控股系本次重大资产购买所涉标的资产的购买方。
1、民生控股的设立
民生控股前身为国货股份，系经青岛市经济体制改革委员会《关于设立青岛国货股份有限公司的批复》（青体改发[1992]60号）批准，在对青岛国货公司整体改组基础上，由青岛国货公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛益青房地产开发公司共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。国货股份设立时股本金总额3,799万元，其中国有资产折股1,263万元（由青岛市
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商业总公司持有），其他法人股1,020万元，内部职工个人股 1,516万元。
2、民生控股的历次股本变动情况
1994年3月23日，青岛市经济体制改革委员会作出《关于对青岛国货股份有限公司1993年度利润分配方案及转增股本的批复》（青体改发[1994]32号），同意国货股份采取以10股送1股的方式分派红利。1994年8月23日，青岛市经济体制改革委员会和青岛市国有资产管理局作出《关于调整青岛国货股份有限公司国家股权的批复》（青体改发[1994]64号），同意国货股份国有股由 1,263万股调整为1,027万股。经过本次送股及调整后，股本总额变更为 3,919.3万元。
1995年4月5日，青岛市证券管理委员会办公室作出《青岛市证券管理委员会办公室会议纪要》（[1995]第1次），同意青岛市财政局直接向国货股份投资人民币1,623万元。1996年4月12日，青岛市国有资产管理局作出《关于对青岛国货股份有限公司国有股权管理方案的批复》（青国资法[1996]10号），同意将青岛市财政局投入的人民币1,623万元按照国货股份1995年3月末每股净资产2.17元折股，计747.9万股。经过本次增资后，股本总额增至 4,667.2万元。
1995年12月5日，青岛市人民政府作出《关于对青岛国货股份有限公司转为上市公司及公开发行股票额度的批复》（青政字[1995]59号），同意国货股份由定向募集公司转为上市公司，同时向社会公开发行股票规模为 1,800万股。
1996年6月17日，中国证监会作出《关于青岛国货股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]102号）、《关于同意青岛国货股份有限公司采用“全额预缴款”方式发行A股的批复》（证监发审字[1996]103号），同意国货股份向社会公开发行人民普通股 1,800万股。发行后股本总额为人民币6,467.2万元。
1997年5月20日，国货股份召开1996年度股东大会并作出决议，同意以1996年末股本总额6,467.2万股为基数向全体股东按10：5的比例转增股本，并按10:3的比例配股。经过本次转增股本、配股后的股本总额增至 11,367.9049万元。
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1999年7月20日，国货集团内部职工股3,001.68万股上市流通，国货集团流通股份由3,240万股增至6,241.68万股。
2001年9月25日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛国货集团股份有限公司变更公司名称的批复》（青体改股字[2001]98号），同意将国货集团名称变更为健特生物。2001年9月26日，国货集团2001年第一次临时股东大会审议通过本次公司更名事项。2001年9月28日，青岛市工商局核准公司本次名称变更。
2002年3月8日，健特生物召开2001年度股东大会作出决议，同意公司以2001年末股本总额11,367.9049万股为基数按10：7的比例转增股本。经过本次转增，健特生物的股本总额增至 19,325.4383万元。
2000年9月29日和2002年4月12日，青岛市商业总公司与上海华馨签署《股份转让协议》、《关于〈股份转让协议〉、〈股权委托管理协议〉及〈关于（股权委托管理协议）的补充协议〉的补充协议》，约定青岛市商业总公司将其持有的健特生物4,778.7万股国有法人股转让给上海华馨。
2002年8月23日，财政部作出《关于青岛健特生物投资股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]333号），同意健特生物控股股东青岛市商业总公司将其持有的健特生物4,778.70万股国有法人股转让给上海华馨，本次股份转让完成后，健特生物总股本仍为 19,325.4383万股，其中青岛市商业总公司持有966.7650万股，占总股本的5%，股份性质为国有法人股；上海华馨持有4,778.7万股，占总股本的24.37%，股份性质为社会法人股，上海华馨成为健特生物第一大股东。
2002年9月16日，健特生物召开2002年度第一次临时股东大会作出决议，同意公司以2002年6月30日总股本19,325.4383万股为基数，实施向全体股东每10股送红股2股并提取资本公积金每 10股转增1股的方案，送红股及转增完成后，健特生物的股本总额增至 25,123.0697万元。
根据青岛市市南区人民法院[2002]南法执字第801号《民事裁定书》，青岛市商业总公司持有健特生物84.5万股国有法人股被司法拍卖，青岛创利多商贸
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有限公司通过拍卖取得该部分股份。
2003年3月7日，财政部作出《财政部关于青岛健特生物投资股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]85号），同意青岛商业总公司将所持健特生物1,256.7828万股国有法人股中的1,172.2828万股分别转让给上海华馨1,080万股、青岛创利多商贸有限公司92.2828万股。
2003年4月7日，健特生物召开2002年度股东大会作出决议，同意以 2002年末股本总额25,123.0697万股为基数每10股送红股2.5股，送红股完成后，健特生物的股本总额增至31,403.8371万元。
2004年3月22日，健特生物召开2003年度股东大会作出决议，同意公司以2003年末股本总额31,403.8371万股为基数每10股送红股3股。经过本次送股，健特生物的股本总额增至 40,824.9882万元。
2006年7月26日，健特生物召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议作出决议，同意公司实施股权分置改革方案，股权分置改革完成后，健特生物的股本总额增至 53,187.1494万元。
2008年1月7日，公司名称变更为华馨实业。
2008年11月10日，华馨实业召开2008年第二次临时股东大会作出决议，同意公司名称变更为民生投资。2008年12月25日，青岛市工商局核准公司本次名称变更。
2009年4月19日，上海华馨与泛海集团有限公司、通海控股有限公司和中国泛海签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资协议》，上海华馨以其持有的民生投资119,981,428股限售流通股出资，对中国泛海进行增资。本次增资完成后，上海华馨成为中国泛海的股东之一，中国泛海直接持有民生投资22.56%的股份成为公司控股股东，卢志强先生成为公司实际控制人。
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3、民生控股的现状
民生控股现持有青岛市工商局于2014年4月10日核发的《营业执照》（注册号：370200018052604）。根据该营业执照，民生控股为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为青岛市崂山区株洲路151号，法定代表人为王宏，注册资本为人民币53,187.15万元，营业期限为1979年12月28日至长期，经营范围为：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师调阅查验了民生控股的工商登记档案及相应年检资料，书面审查了民生控股的《企业法人营业执照》。经查验，本所律师认为：民生控股为依据当时法律法规依法设立并有效存续的股份有限公司，其设立后历次股本变动合法、有效；截至本法律意见书出具之日，民生控股不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。民生控股具备参与本次重大资产购买的主体资格。
（二）本次重大资产购买的交易对方
泛海控股系本次重大资产购买所涉标的资产的出售方。
1、泛海控股的设立
泛海控股的前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司。南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府(1989)3号文批准于1989年成立，公司注册资本为人民币300万元，实收股本为人民币401万元。南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司自创立始即按内部股份制公司的模式进行运作。
1991年6月，经深圳市政府深府办复(1991)434号批准，南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司改组为“深圳南油物业发展股份有限公司”，注册资本变更为人民币640万元。经年度分红扩股后，截至1992年底，股本总额变更为1,024万元。
1992年8月，经深圳市政府深府改复(1992)85号文批准，同意深圳南油物业发展股份有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作。
2、泛海控股的历次股份变动
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3,900万股。
1994年5月，经深圳市证券管理办公室深证办复(1994)122号文批准，深圳南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为壹元的人民币普通股1,300万股，发行后股本总额变更为5,200万元。
1994年9月12日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，并经深圳证券交易所深证上字[1994]第26号文审查通过，深圳证券交易所深证市字[1994]第21号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为5,200万股，全部为A股，可流通股份1,300万股,人民币普通股简称“深南物A”，股票代码为“0046”。
1994年10月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]223号文批准，实施1993年度分红方案，以5,200万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，且每10股派发现金0.60元人民币”，送股后股本总额变更为6,760万元。
1995年5月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文批准，实施1994年度分红方案，以6,760万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，并派发0.60元人民币现金”，送股后股本总额变更为8,788万元。
1995年8月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文和中国证券监督管理委员会[1995]27号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以8,788万股为基数，实施“每10股配1.775股”的配股方案，共配股1,559.87万股，配股后股本总额变更为10,347.87万元。
1996年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]37号文批准，实施1995年度分红方案，以10,347.87万股为基数，向全体股东“每10送1股并派0.50元人民币现金”，送股后股本总额变更为11,382.657万元。
1997年4月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]12号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增前
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总股本为113,826,570股为基数，每10股转增5股，共转增56,913,285股，转增后总股本为170,739,855股。
1997年7月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]82号文批准，实施1996年度分红方案，以170,739,855股为基数，向全体股东“每10送2股红股”，送股后总股本增至204,887,825元。
1998年10月，经中国证券监督管理委员会以证监函[1998]177号文和深圳市证券管理办公室深证办复[1998]74号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公司发起人深圳南油（集团）有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司的法人股（占总股本的52.50%）全部转让给光彩事业投资集团有限公司，深圳南油物业发展股份有限公司于1998年12月24日领取新的企业法人营业执照，注册号为4403011013197，执照号为深司字N47742。
1999年7月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”，1999年8月，经深圳证券交易所批准，股票简称由原“南油物业”更改为“光彩建设”，股票代码（0046）不变。
2001年4月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]202号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242号文批准，光彩建设股份有限公司以1999年末总股本204,887,825股为基数向全体股东每10股配售3股，实际配售39,196,516股，配股后股本总额增至244,084,341元。
2002年4月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，“光彩建设股份有限公司”更名为“光彩建设集团股份有限公司”。
2004年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东大会决议，实施2003年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以2003年末总股本244,084,341股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元，用资本公积金向全体股东每10股转增1股，送转股后总股本增至292,901,209元。
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派息和资本公积金转增股本方案，以2004年底总股本292,901,209股为基数，向全体股东每10股送红股1股并派发0.25元现金，用资本公积金向全体股东每10股转增1股。分红派息及转增后总股本增至351,481,450元。
2005年9月，泛海建设控股有限公司收购光彩事业投资集团有限公司所持有的光彩建设集团股份有限公司28.17%的非流通法人股股份（即99,004,473股，含权），从而泛海建设控股有限公司与光彩事业投资集团有限公司合计持有光彩建设集团股份有限公司48.17%的股份。
2005年12月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有限公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”，股票代码为000046不变。
2006年3月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每10股送2.2股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售条件的法人股东持股数由169,295,187股变为129,214,210股，持股比例由48.17%变为36.76%，无限售条件普通股股数相应增加。2006年3月24日，泛海建设完成股权分置改革工作。
2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]88号文核准，泛海建设向泛海建设控股有限公司非公开发行股份4亿股，总股份由原351,481,450股变为751,481,450股，有限售条件法人股东持股比例由36.76%变为70.42%。
2008年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]117号文《关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复》核准，泛海建设向泛海建设控股有限公司非公开发行股份380,366,492股，总股份由原751,481,450股变为1,131,847,942股，有限售条件法人股东持股比例由70.42%变为80.36%。
《法律意见书》
2009年12月，经证监会[2009]1303号文核准，豁免中国泛海控股因吸收合并泛海建设控股有限公司而持有公司1,678,579,976股股份的要约收购义务。
2010年2月，泛海建设控股有限公司持有的公司1,678,579,976股全部过户给中国泛海，中国泛海成为公司控股股东。
2010年1月，泛海建设《股票期权激励计划》第一个行权期涉及的1,496万份股票期权已完成行权，行权后总股本增至2,278,655,884元。
2011年5月，经股东大会决议审议通过，泛海建设实施2010年度分红派息和资本公积金转增股本方案，以总股份2,278,655,884股为基数，向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利人民币0.5元，用资本公积金向全体股东每10股转增8股，送转股后总股本增至4,557,311,768元。
2014年4月，泛海建设更名为泛海控股。
本所律师调阅查验了泛海控股的工商登记档案及相应年检资料，书面审查了泛海控股的《企业法人营业执照》。经查验，本所律师认为：泛海控股为依据当时法律法规依法设立并有效存续的股份有限公司，其设立后历次股本变动合法、有效；截至本法律意见书出具之日，泛海控股不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。泛海控股具备参与本次重大资产购买的主体资格。
三、本次重大资产购买的批准与授权
（一）本次重大资产购买已经取得的授权及批准
1、泛海控股于2015年8月13日召开了第八届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于签署＜深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议＞的议案》；
2、民生控股于2015年8月13日召开了第八届董事会第十八次(临时)会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易的方案的议案》、《关于公司与泛海控股签署附条件生效的<深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议>的议案》;
《法律意见书》
资企业（有限合伙）对本次股权转让放弃优先受让权。
（二）本次重大资产购买尚待获得的授权与批准
1、民生控股股东大会批准本次重大资产购买暨关联交易；
2、中国证监会核准本次重大资产购买暨关联交易。
本所律师认为，本次重大资产购买已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次重大资产购买应获得民生控股股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
四、本次重大资产购买涉及的相关协议
本次重大资产购买由资产购买方与资产出售方签订了本次《股权转让协议》，本次《股权转让协议》对本次标的股权、转让价款及支付、标的股权交割、承诺与保证、过渡期安排、债权债务处理及员工安置、违约责任、协议变更和解除及其效力、争议解决及其他事项作出相应的约定。
本所律师认为，民生控股与泛海控股具有签订本次《股权转让协议》的主体资格，本次《股权转让协议》已获民生控股与泛海控股有效签署，对签署双方均具法律约束力。本次重大资产购买所涉的本次《股权转让协议》不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，本次《股权转让协议》从规定的生效条件被满足之日起生效。
五、本次重大资产购买中的拟购买资产
本次重大资产购买中的拟购买资产为：泛海控股持有的深圳市泛海三江电子有限公司75%的股权。
（一）三江电子的基本情况和主体资格
1、三江电子现时的基本情况
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|公司名称|深圳市泛海三江电子有限公司|
|工商注册号|440301103033635|

《法律意见书》
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|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层（仅作办公）|
|法定代表人|郑东|
|注册资本|人民币5，000万元|
|实收资本|人民币5，000万元|
|经营范围|研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备），电子护目镜产品；消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售；楼宇智能系统的设计、安装 ；安全防范工程的设计、施工、维修；厨房抽油烟设施清理（以上生产项目均由分公司经营，另行申办营业执照）|
|成立日期|1994年10月26日|

截至本法律意见书出具之日，三江电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|泛海控股股份有限公司|3,750.00|75.00%|
|2|深圳市安宇投资企业（有限合伙）|1,250.00|25.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

经本所律师核查，三江电子已通过工商历次年检及年审。
2、三江电子的主要历史沿革
（1）1994年 10月三江电子设立
根据深圳南油物业发展股份有限公司、深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司三方于 1993年 8月签署《深圳南油三江电子有限公司合同书》，并经深圳市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸深合资证字[1994]0364号）批准，上述三家公司于 1994年 10月26日合资成立深圳南油三江电子有限公司（三江电子前身）。三江电子设立时，企业类别为中外合资企业，注册资本为 242.00万元。其中，深圳南油物业发展股份有限公司出资 96.80万元，持有三江电子40.00%股权；深圳海港城实业发
展有限公司出资 72.60万元，持有三江电子30.00%股权；香港港华电子集团有
限公司出资 72.60万元，持有三江电子30.00%股权。上述出资经深圳中法会计
《法律意见书》
师事务所出具《验资报告书》（深中法验字[1995]第020号）予以审验。
1994年 10月 26日，深圳南油三江电子有限公司取得中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第106137号）。
三江电子设立时，股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|96.80|40.00%|
|2|深圳海港城实业发展有限公司|72.60|30.00%|
|3|香港港华电子集团有限公司|72.60|30.00%|
|合计||242.00|100.00%|

经本所律师核查：三江电子设立时，各股东以持有的实物资产作为出资，作为出资的实物资产没有进行资产评估，由于年代久远，已较难核实三江电子设立时的出资的实物资产作价的公允性。
2015年6月25日，三江电子股东会通过决议，同意对三江电子设立时股东实物资产出资部分予以现金补足。鉴于深圳海港城实业发展有限公司与香港港华电子集团有限公司已不再是三江电子股东，三江电子控股股东泛海控股同意代为缴付其出资金额。2015年6月30日，三江电子已收到泛海控股补缴的投资款 242万元，用于补足三江电子设立时股东投入的实物资产出资。三江电子将该笔款项计入资本公积。
2015年 7月 1日，中联会计师事务所有限公司深圳分所对泛海控股现金补足实物出资的资金到位情况予以审验，并出具《验资报告》（中联深所验字[2015]第025号）。根据该《验资报告》，确认三江电子股东以现金补足投资款的情况真实、合法、完整。
本所律师认为：三江电子在设立时存在的出资瑕疵已经由泛海控股以现金方
式予以补足并得以消除，三江电子的股东及债权人的利益不会受到损害。
（2）1997年 5月，第一次股权转让
《法律意见书》
1997年 5月 5日，经三江电子董事会审议通过，三江电子的股东深圳南油物业发展股份有限公司与深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司分别签订了《股权转让协议书》，深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司分别将其各自持有的三江电子30%股权转让予深圳南油物业发展股份有限公司。本次股权转让完成后，深圳南油物业发展股份有限公司成为三江电子的唯一股东，持有三江电子100%股权。
本次股权转让完成后，三江电子实际股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|242.00|100.00%|
|合计||242.00|100.00%|

经本所律师核查，当时《公司法》规定股东人数应为2人以上，由于三江电子股东人数不符合当时《公司法》的规定，三江电子未能及时就上述股权转让事宜办理工商变更登记。本次股权转让完成后，深圳南油物业发展股份有限公司持有三江电子的60%股权继续由深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司代为持有。
针对本次股权转让工商变更登记存在上述不及时的情形，三江电子股东泛海控股和深圳市安宇投资企业（有限合伙）出具如下承诺：
“若因本次交易完成前期间三江电子的工商变更登记事宜，三江电子被相关主管部门处以罚款等任何费用或经济损失，本公司将无条件代三江电子承担按照本公司控制的三江电子股比计算对应的损失部分。”
本次股权转让完成后，三江电子名义股权结构如下表所示：
《法律意见书》
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|96.80|40.00%|
|2|深圳海港城实业发展有限公司|72.60|30.00%|
|3|香港港华电子集团有限公司|72.60|30.00%|
|合计||242.00|100.00%|

经本所律师核查，由于无法进行股权转让的工商变更登记，深圳南油物业发展股份有限公司持有的三江电子的60%股权实际上仍由深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司代为持有。三江电子在与工商行政管理部门就股权变更工商登记事宜多次协商未果的情况下，为了使三江电子的股东人数符合当时《公司法》的规定，深圳南油物业发展股份有限公司决定由深圳南油三江电子有限公司工会委员会代其受让并持有深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司转让的三江电子合计52.50%股权，并根据工会持股计划由工会实际持有7.5%股权，上述股权转让于 1999年4月办理了股权变更的工商登记。
本所律师认为，本次股权转让，虽未办理工商变更登记，但股权转让行为已履行完毕（股权转让合同签订后，南油物业分别于 1997年 7月 9日与 7月 20日支付了股权转让款），在工商变更登记前，该部分转让的股权暂时由深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司代南油物业持有。该代持行为已于1999年4月予以消除。
（3）1997年 6月，第一次增资
1996年 10月 21日，深圳南油三江电子有限公司召开董事会审议通过，同意依照国家有关规定增加注册资本58.00万元，各股东按股权比例将所增加的注册资本在一年内注入深圳南油三江电子有限公司。
1996年 10月 22日，深圳市引进外资领导小组办公室出具《关于中外合资经营企业“深圳南油三江电子有限公司”增资、增营、设立分支机构的批复》同
意上述增资。
《法律意见书》
1997年6月25日，深圳惠德会计师事务所为上述增资事宜出具了（惠德验报字（1997）002号）《验资报告》，对上述增资事宜予以审验。
1998年4月22日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第106137号）。
本次增资完成后，三江电子名义股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|120.00|40.00%|
|2|深圳海港城实业发展有限公司|90.00|30.00%|
|3|香港港华电子集团有限公司|90.00|30.00%|
|合计||300.00|100.00%|

经本所律师核查，鉴于三江电子的实际股东为南油物业一家，深圳海港城实业发展有限公司与香港港华电子集团有限公司并未履行增资行为，本次增资全部由南油物业进行增资。
本次增资后，三江电子的实际股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|300.00|100.00%|
|合计||300.00|100.00%|

（4）1999年 4月，第二次股权转让、公司性质变更、更名
1998年 10月 25日，经深圳南油三江电子有限公司股东会审议通过，原股东深圳市海港城实业发展有限公司及港华集团有限公司把各自持有的三江电子30%股权转让给深圳南油三江电子有限公司工会委员会。股东变更后，三江电子的企业类型由原来的“中外合资企业”变更为“内资联营企业”。
1998年11月2日，深圳南油三江电子有限公司工会委员会与香港港华电子集团有限公司签署《股权转让协议》。上述股权转让业经广东省深圳市公证处出具的《公证书》（（99）深证经字第32号）公证。
《法律意见书》
业发展有限公司签署《产权转让合同》。
1999年 4月 5日，深圳市外商投资局下发《关于同意合资企业“深圳南油三江电子有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》（深外资复[1999]B0463号），同意上述股权转让及公司性质变更事宜。
1999年4月15日，深圳市工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让完成后，深圳南油三江电子有限公司名义股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳南油物业发展股份有限公司|120.00|40.00%|
|2|深圳南油三江电子有限公司工会委员会|180.00|60.00%|
|合计||300.00|100.00%|

经本所律师核查，三江电子于1998年启动员工持股计划，以深圳南油三江电子有限公司工会委员会作为持股机构，本次股权转让完成后，深圳南油三江电子有限公司工会委员会实际持有三江电子7.5%股权，其余52.50%持股为代深圳南油物业发展股份有限公司持有。
（5）1999年 4月，公司名称变更
1999年4月15日，经深圳市工商行政管理局核准，三江电子企业名称由“深圳南油三江电子有限公司”变更为“深圳市南油三江电子有限公司”。
（6）1999年 11月，第三次股权转让
1999年9月30日，经深圳市南油三江电子有限公司股东会审议通过，深圳南油三江电子有限公司工会委员会将代光彩建设（南油物业于 1999年 7月更名为光彩建设）持有的三江电子52.50%股权转让给光彩建设。
1999年11月3日，深圳市南油三江电子有限公司工会委员会与光彩建设签订《股权转让协议书》，光彩建设受让深圳南油三江电子有限公司工会委员会持
有的52.5%股权。
《法律意见书》
1999年 11月 10日，广东省深圳市公证处出具《公证书》（（99）深证经字第2024号）对上述股权转让事宜予以公证。
2000年1月18日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让，系深圳市南油三江电子有限公司工会委员会将其代光彩建设持有的三江电子52.5%股权以股权转让的形式返还给光彩建设。经过本次股权转让，三江电子的股权代持状态得到彻底解除。本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|光彩建设股份有限公司|277.50|92.50%|
|2|深圳南油三江电子有限公司工会委员会|22.50|7.50%|
|合计||300.00|100.00%|

（7）1999年 12月，公司更名
1999年12月，经深圳市工商行政管理局核准，三江电子企业名称由“深圳市南油三江电子有限公司”更名为“深圳市泛海三江电子有限公司”。
（8）2000年 1月，第二次增资
2000年 1月 3日，经三江电子股东会审议通过，三江电子注册资本由 300万元增加到1,000万元，光彩建设在原有基础上增加投入647.5万元，占92.5%，深圳泛海三江电子有限公司工会委员会在原有基础上增加投资 52.5万元，占7.5%。深圳泛海三江电子有限公司工会委员会参股深圳市泛海三江电子有限公司7.5%股权事宜业经深圳市工会企业管理委员会下发的《关于投资参股深圳市泛海三江电子有限公司的批复》（深工企复[2000]58号）予以批准。
2000年1月8日，深圳华鹏会计师事务所出具《验资报告》（华鹏验资（2000）第003号），对上述出资事宜予以审验。
2000年1月18日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次增资完成后，三江电子的股权结构如下：
《法律意见书》
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|光彩建设股份有限公司|925.00|92.50%|
|2|深圳南油三江电子有限公司工会委员会|75.00|7.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（9）2011年 1月，第四次股权转让
2010年 12月 28日，经三江电子股东会审议通过，深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会将所持有的三江电子7.5%股权转让给泛海建设（光彩建设于2005年12月更名为泛海建设）。
2011年1月13日，深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会与泛海建设签署了《股权转让协议》。
2011年 1月 13日，广东省深圳市深圳公证处出具（2011）深证字第 16948号《公证书》，对上述股权转让予以公证。
2011年1月26日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||泛海建设集团股份有限公司||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（10）2014年12月，第五次股权转让
2014年 12月 30日，三江电子股东泛海控股（泛海建设于 2014年 4月 28日更名为泛海控股）做出股东决定，同意将所持有的三江电子7.5%股权转让给深圳市安宇投资企业（有限合伙）。
2014年 12月 30日，泛海控股与深圳市安宇投资企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》。
2015年1月5日，北京市方圆公证处出具（2014）京方圆内经证字第 26745
号《公证书》，对上述股权转让予以公证。
《法律意见书》
执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|泛海控股股份有限公司|925.00|92.50%|
|2|深圳市安宇投资企业（有限合伙）|75.00|7.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（11）2015年 5月，第六次股权转让
2015年5月20日，经三江电子股东会审议通过，泛海控股将所持有的三江电子17.50%股权转让给深圳市安宇投资企业(有限合伙)。
2015年6月2日，泛海控股与深圳市安宇投资企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》。
2015年6月3日，北京市方圆公证处出具（2015）京方圆内经证字第 20908号《公证书》，对上述股权转让予以公证。
2015年6月16日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|泛海控股股份有限公司|750.00|75.00%|
|2|深圳市安宇投资企业（有限合伙）|250.00|25.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（12）2015年 6月，第三次增资
2015年6月23日，经三江电子股东会审议通过，三江电子注册资本由人民币1,000万元增加到人民币5,000万元，由三江电子股东泛海控股、深圳市安宇
投资企业（有限合伙）按持股比例同比例增资。
《法律意见书》
2015年 7月 1日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中联深所验字[2015]第023号），对上述出资事宜予以审验。
2015年 7月 9日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（营业执照号：440301103033635）。
本次增资完成后，三江电子的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|泛海控股股份有限公司|3,750.00|75.00%|
|2|深圳市安宇投资企业（有限合伙）|1,250.00|25.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

经核查，本所律师认为，三江电子在设立过程中虽存在出资瑕疵，但该出资瑕疵已经由股东予以现金补足，且规范完毕。三江电子曾经在一定时期内存在股权代持的状态，该股权代持状态已经予以纠正和规范。三江电子的产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
3、三江电子控股、参股公司及其基本情况
截至本法律意见书签署之日，三江电子拥有一家全资子公司三江科技。
（1）三江科技基本情况
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|公司名称|深圳市泛海三江科技发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋六层|
|办公地址|深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋六层|
|法定代表人|金鹏|
|注册资本|人民币50万元|
|实收资本|人民币50万元|
|营业执照注册号|440301102954838|
|税务登记证号|深税登字44030174886276X号|

《法律意见书》
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|组织机构代码|74886276-X|
|经营范围|系统软件及应用软件的开发、销售，液晶模块的技术开发、销售；电子产品的技术开发、销售；楼宇智能化产品的技术开发、销售。|
|成立日期|2003年04月07日|
|营业期限|2003年04月07日至2018年04月07日|

（2）三江科技的主要历史沿革
三江科技的设立
三江科技系由三江电子和光彩建设共同出资设立的有限责任公司。公司设立时注册资本为50.00万元，其中深圳市泛海三江电子有限公司出资 45.00万元，光彩建设集团股份有限公司出资5.00万元。
2003年3月21日，深圳中天华正会计师事务所有限公司出具中天华正（深）验[2003]060号验资报告，验证注册资本出资到位。
三江科技设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
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||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳市泛海三江电子有限公司||45.00||90.00||
|2||光彩建设集团股份有限公司||5.00||10.00||
|||合计||50.00||100.00||

 2007年5月，股权转让
2007年5月22日，三江科技股东会作出决议：同意泛海建设将其持有的三江科技10%股权以751,700.63元的价格转让给三江电子。2007年10月19日，各股东签订了《股权转让协议》。2007年10月22日，广东省深圳市公证处出具（2007）深证字第181235号《公证书》，对上述股权转让行为予以公证。
本次股权转让完成后，三江科技股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|深圳市泛海三江电子有限公司||50.00||100.00||
|合计||50.00||100.00||

《法律意见书》
主营业务发展情况
截至本法律意见书出具之日，三江科技的主营业务为：系统软件及应用软件的开发与销售。
本所律师认为：三江电子所持有的三江科技之权益真实、合法、有效，该等权益之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制情形；三江科技是依法设立并有效存续的主体；截至本法律意见书出具之日，三江科技不存在依据法律法规及其章程需要终止的情形。
（3）三江电子及其子公司的主要资产权属、对外担保情况
主要固定资产
三江电子的固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备、电子及办公设备等。
截至2015年06月30日，三江电子固定资产情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|账面价值|
|房屋建筑物|13,633,917.45|2,585,749.45|11,048,168.00|
|运输设备|2,149,455.12|1,199,013.98|950,441.14|
|机器设备|7,611,381.63|2,851,570.96|4,759,810.67|
|其他|6,693,942.64|3,241,310.87|3,452,631.77|
|合计|30,088,696.84|9,877,645.26|20,211,051.58|

其中自有房屋建筑物共计 5处，建筑面积合计 5,587.22平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||用途|建筑面积(㎡)|抵押情况|
||权利人|房产证号|位置||||
|1|三江电子|深房地字第40000245212|光彩新天地公寓301|办公|1,709.61|有|
|2|三江电子|深房地字第4000029816|南油第一工业区102栋主楼1层南|出租|176.38|无|
|3|三江电子|深房地字第4000029817|南油第一工业区102栋主楼5层|出租|940.55|无|
|4|三江电子|深房地字第4000029869|南油第一工业区102栋主楼6层|出租|940.55|无|
|5|三江电子|深房地字第4000592294|南油第一工业区111栋5层|出租|1,820.13|无|
|合计|||||5,587.22||

《法律意见书》
经查验，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上述房产除光彩新天地公寓301外，其他房屋所有权上未设置抵押权，也不存在其他权利受到限制的情形。该等房屋所有权不存在权属纠纷。
租赁房产
三江电子及子公司以租赁方式使用的主要房产8处，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方|出租方|位置|面积(m2)|租赁期限|用途|
||号|||||||
|1||三江科技|通海控股有限公司|深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋五层东侧|1,108.36|2014.03.15-2019.05.14|办公|
|2||三江科技|通海控股有限公司|深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋六层|1,773.00|2015.01.01-2016.12.31|办公|
|3||三江科技|通海控股有限公司|深圳市南山区南山大道南油第四工业区三栋五层西侧|700.00|2015.05.01-2019.05.14|办公|
|4||三江电子|广州市天荣物业管理有限公司|广州市天河区棠下二社涌边路69号第八层10A、10B、11A、11B|994.00|2013.03.20-2018.03.19|办公|
|5||三江电子|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|武汉市江汉区彩云路 198 号 17层03、04、05单元|512.19|2014.05.16-2017.05.15|办公|
|6||三江电子|张峰|深圳市南山区缘山路荔山工业区18栋1-5楼|5,700.00|2015.05.01-2015.12.30|生产|
|7||三江电子|张峰|深圳市南山区缘山路荔山工业区22栋东面1-2楼|2,172.00|2015.06.01-2015.12.31|生产|
|8||三江电子|王汗|深圳市南山区缘山路荔山工业区19栋2楼|1,140.00|2015.07.01-2015.12.30|生产|

经查验，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，三江电子及三江科技均与出租方签订了《租赁合同》，并经租赁登记机关予以登记，租赁关系合法、有效。
③土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三江电子未取得任何土地使用权。
④知识产权
I商标
i注册商标
《法律意见书》
截至本法律意见书出具之日，三江电子持有4个注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|商标注册号|商标|核定使用商品种类|有效期|
||号|||||
|1||第4305885号||探测器;楼宇可视对讲机;内部通讯装置;探烟器;烟雾探测器|2009.3.21-2019.3.20|
|2||第6816936号||探测系统；内部通讯装置；成套无线电话；电话机；可视电话；手提无线电话机；网络通讯设备；电子防盗装置；防盗报警装置；电门铃|2010.7.7-2020.7.6|
|3||第7138058号||声音警报器;闪光信号灯;络通讯设备;监视器（计算机程序）;子防盗装置;成电路卡;火设备，;灾报警器;警报警器;烟器；报警器;雾探测器;测器。|2010.10.21-2020.10.20|
|4||第8461302号||声音报警器090014； 闪光信号灯090126；网络通讯设备 C090125；监视器（计算机程序）090613；电子防盗装置 090497；集成电路卡090640灭火设备090041；火灾报警器090068；火警报警器 090068；探烟器 090623；报警器090026；烟雾探测器090623；探测器090180；楼宇可视对讲机；内部通讯装置090308；电话机 090423；可视电话 090653；防盗报警器090511；录像机090536；扩音器090190；信号遥控电力设备090447；声波定位仪器090455；电脑软件（录制好的）090591；智能卡（集成电路卡）090640；自动指示牌090234；电子公告牌 090643；电子布告板 090643；摄像机090630；电视摄像机 C090033；自动广告机C090034；工业操作遥控电器设备 090130；灭火洒水系统 090646；个人用防事故装置090004；气笛报警器 090013；音响警报器090014；电动开门器090376（截止）。|2011.7.21-2021.7.20|

上述商标为三江电子自行取得和使用，不存在他项权利。
ii正在申请的商标
截至本法律意见书出具之日，三江电子及其子公司正在申请中的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请号||类号|注册商标|申请人|申请日期|
|1||16614064||9|||三江电子|2015.4.1|

经查验，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，三江电子拥有的或正在使用的上述商标系其依法申请取得，不存在权属纠纷，也不存在质押或其他权
利受到限制的情形。
II专利技术
《法律意见书》
i已授权专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授权日|
|1|三江电子|发明|基于CAN2.0B的火灾报警应用层数据传输方法|ZL200410026429.4|2007.08.22|
|2|三江电子|发明|一种大路数的嵌入式硬盘录像机|ZL200910106125.1|2010.09.15|
|3|三江电子|发明|一种视频数据的抽取处理方法|ZL200910106124.7|2011.04.13|
|4|三江电子|发明|一种光学暗室|ZL200910106570.8|2011.08.10|
|5|三江电子|发明|一种楼宇可视对讲系统|ZL201110047607.1|2012.10.03|
|6|三江电子|发明|一种电流型工业控制总线的回码判断方法及驱动电路|ZL201210429661.7|2013.05.08|
|7|三江电子|实用新型|一种大路数的嵌入式硬盘录像机|ZL200920135575.9|2009.12.30|
|8|三江电子|实用新型|一种8路嵌入式数字硬盘录像机|ZL200920135576.3|2009.12.30|
|9|三江电子|实用新型|一种数字对讲系统的室内装置|ZL200920136123.2|2010.01.20|
|10|三江电子|实用新型|一种数字对讲系统的梯口装置|ZL200920136121.3|2010.01.20|
|11|三江电子|实用新型|一种数字对讲系统的管理装置|ZL200920136124.7|2010.01.20|
|12|三江电子|实用新型|一种感烟探测器的光学暗室|ZL200920131927.3|2010.07.14|
|13|三江电子|实用新型|一种基于模拟总线的模数混合对讲室内机|ZL201020554049.9|2011.04.20|
|14|三江电子|实用新型|可调节摄像角度的楼宇对讲室外机及摄像头|ZL201020630656.9|2011.07.06|
|15|三江电子|实用新型|一种硬盘录像系统|ZL201020631621.7|2011.06.15|
|16|三江电子|实用新型|一种摄像机|ZL201020630657.3|2011.08.10|
|17|三江电子|实用新型|一种硬盘录像机|ZL201020631606.2|2011.06.15|
|18|三江电子|实用新型|一种自适应接入的硬盘录像机|ZL201020631574.6|2011.06.15|
|19|三江电子|实用新型|一种实现多路接入的硬盘录像机|ZL201020631592.4|2011.07.06|
|20|三江电子|实用新型|一种光端机及硬盘摄像系统|ZL201120515859.8|2012.09.05|
|21|三江电子|实用新型|一种具有自检功能的温度变送器|ZL201220571019.8|2013.05.08|
|22|三江电子|实用新型|一种火灾报警控制器接口板及火灾报警控制器|ZL201220514751.1|2013.05.08|
|23|三江电子|实用新型|高清监控数字电力载波系统及数据交换 装置|ZL201220688350.8|2013.11.06|
|24|三江电子|实用新型|实现监控联动功能的楼宇对讲系统|ZL201320042742.1|2013.08.28|
|25|三江电子|实用新型|具备火灾报警功能的楼宇对讲系统|ZL201320044272.2|2013.09.18|

《法律意见书》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授权日|
|26|三江电子|实用新型|实现消防和监控联动的系统|ZL201320044275.6|2013.09.18|
|27|三江电子|实用新型|一种视频监控系统|ZL201320055651.1|2013.08.28|
|28|三江电子|实用新型|高清数字网络摄像机|ZL201320456485.6|2014.01.29|
|29|三江电子|实用新型|手动火灾报警按钮装置|ZL201320735461.4|2014.04.30|
|30|三江电子|实用新型|独立式感烟火灾探测器|ZL201320799262.X|2014.06.25|
|31|三江电子|实用新型|一种光学暗室及烟温复合式火灾探测器|ZL201320870460.0|2014.06.25|
|32|三江电子|外观设计|室内机（5寸模拟室内机）|ZL200930164158.2|2010.05.19|
|33|三江电子|外观设计|室内机（5.6寸模拟室内机）|ZL200930164157.8|2010.01.13|
|34|三江电子|外观设计|数字硬盘录像机|ZL200930164156.3|2010.01.13|
|35|三江电子|外观设计|梯口机（8寸数字梯口机）|ZL200930164155.9|2009.12.30|
|36|三江电子|外观设计|小型探测器|ZL200930164154.4|2010.01.13|
|37|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲主机（数码式V2020）|ZL201030285436.2|2011.02.16|
|38|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲主机（直按式V2031）|ZL201030285438.1|2011.02.16|
|39|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲分机（安保型V1013A）|ZL201030285439.6|2011.02.16|
|40|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲分机（普通型V1013）|ZL201030285434.3|2011.02.16|
|41|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲数字分机（K1621P）|ZL201030285437.7|2011.02.16|
|42|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲数字分机（K1621系列）|ZL201030285435.8|2011.03.02|
|43|三江电子|外观设计|楼宇可视对讲室内机（V1607）|ZL201130164984.4|2011.11.16|
|44|三江电子|外观设计|探测器（小型）|ZL201130219541.0|2012.01.11|
|45|三江电子|外观设计|单元门主机|ZL201230569457.6|2013.06.12|
|46|三江电子|外观设计|大堂机（卧式大堂机）|ZL201230569342.7|2013.06.12|
|47|三江电子|外观设计|大堂机（立式大堂机）|ZL201230569317.9|2013.06.12|
|48|三江电子|外观设计|室内机（7寸模拟室内机）|ZL201230569251.3|2013.05.08|
|49|三江电子|外观设计|感烟探测器|ZL201230569454.2|2013.05.08|
|50|三江电子|外观设计|燃气探测器|ZL201230569331.9|2013.06.12|
|51|三江电子|外观设计|楼宇对讲室内分机（K1551）|ZL201330359262.3|2014.01.29|
|52|三江电子|外观设计|楼宇对讲室内分机（K1511）|ZL201330359266.1|2014.01.29|
|53|三江电子|外观设计|楼宇对讲室内分机（V1107）|ZL201330359267.6|2014.01.29|

《法律意见书》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|授权日|
|54|三江电子|外观设计|楼宇对讲室内机（V1097）|ZL201330396103.0|2014.02.26|
|55|三江电子|外观设计|楼宇对讲单元门主机（K2157）|ZL201330397625.2|2014.02.26|
|56|三江电子|外观设计|烟感探测器（JTY—GD—H365）|ZL201330503063.5|2014.04.30|
|57|三江电子|外观设计|手动火灾报警按钮（J—SAP—M—9060）|ZL201330503053.1|2014.04.30|
|58|三江电子|外观设计|烟感探测器（JTY—GD—H363）|ZL201330503412.3|2014.04.30|
|59|三江电子|外观设计|输入输出模块（KZJ—9056）|ZL201330503400.0|2014.04.30|
|60|三江电子|外观设计|单元门主机（V2280）|ZL201330512156.4|2014.04.30|

ii正在申请的专利
截至本法律意见书出具之日，三江电子已有5项发明专利获得国家知识产权局颁发的《专利申请受理通知书》，三江科技已有2项发明专利获得国家知识产权局颁发的《专利申请受理通知书》，具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|申请人|专利名称||专利|专利申请号|实质审查日|
||号||||类别|||
|1||三江电子|实现消防/监控联动的楼宇对讲系统及联动方法|发明||201310029700.9|2013.06.09|
|2||三江电子|一种新型的传感器接入总线协议|发明||201210430423.8|2014.03.31|
|3||三江电子|一种火灾报警的联动控制方法及系统|发明||201410723034.3|2015.04.09|
|4||三江电子|一种视频监控的优化方法及装置|发明||201410723000.4|2015.04.09|
|5||三江电子|一种视频监控管理方法及装置|发明||201410722878.6|2015.04.09|
|6||三江科技|一种基于脉宽调制的数据传输方法及语音报警火灾探测器|发明||201410397809.2|2014.12.03|
|7||三江科技|一种智能楼宇系统的音频处理方法及装置|发明||201410397751.1|2014.12.03|

经查验，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，三江电子及其子公司三江科技合法拥有上述专利权，该等专利权不存在权属纠纷，也不存在质押或其他权利受到限制的情形。
III软件著作权
《法律意见书》
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书名称|软件名称|著作权人|登记号|发证日期|
||号||||||
|1||计算机软件著作权登记证书|三江智慧社区控制中心平台软件|三江电子|2015SR006987|2015.1.13|
|2||计算机软件著作权登记证书|三江智慧社区视频录像存储系统软件|三江电子|2015SR007079|2015.1.13|
|3||计算机软件著作权登记证书|三江智慧社区图像智能分析软件|三江电子|2015SR006688|2015.1.13|
|4||计算机软件著作权登记证书|三江智慧社区移动视频监控软件|三江电子|2015SR006700|2015.1.13|
|5||计算机软件著作权登记证书|三江智慧社区智能家居管理平台软件|三江电子|2015SR006712|2015.1.13|
|6||计算机软件著作权登记证书|三江传感节点控制软件|三江科技|2009SR061011|2009.12.30|
|7||计算机软件著作权登记证书|三江火灾报警联动控制软件|三江科技|2009SR061018|2009.12.30|
|8||计算机软件著作权登记证书|三江节点接入通讯软件|三江科技|2009SR061015|2009.12.30|
|9||计算机软件著作权登记证书|三江气体灭火控制软件|三江科技|2009SR060999|2009.12.30|
|10||计算机软件著作权登记证书|三江信号采集/控制模块软件|三江科技|2009SR061012|2009.12.30|
|11||计算机软件著作权登记证书|三江火灾报警控制软件|三江科技|2009SR061014|2009.12.30|
|12||计算机软件著作权登记证书|三江传感节点控制软件|三江科技|2011SR013652|2011.03.18|
|13||计算机软件著作权登记证书|植入灰尘污染补偿算法的探测控制软件|三江科技|2013SR049914|2013.04.16|
|14||计算机软件著作权登记证书|移动视频监控软件|三江科技|2013SR100642|2013.08.02|
|15||计算机软件著作权登记证书|视频3D降噪处理软件|三江科技|2013SR111597|2013.08.26|
|16||计算机软件著作权登记证书|高清网络摄像机软件|三江科技|2013SR138193|2013.10.22|
|17||计算机软件著作权登记证书|高清解码器软件|三江科技|2013SR137494|2013.10.22|
|18||计算机软件著作权登记证书|三江火灾图形显示系统软件|三江科技|2013SR150330|2013.11.09|
|19||计算机软件著作权登记证书|三江信号采集/控制模块软件|三江科技|2014SR088233|2014.06.12|
|20||计算机软件著作权登记证书|三江独立式传感节点控制软件|三江科技|2014SR088266|2014.06.12|
|21||计算机软件著作权登记证书|三江数字硬盘录像系统软件|三江科技|2014SR088242|2014.06.12|
|22||计算机软件著作权登记证书|三江数字硬盘录像系统播放软件|三江科技|2014SR088249|2014.07.21|
|23||计算机软件著作权登记证书|三江高清视频监控系统电视墙控制软件|三江科技|2014SR129142|2014.07.21|
|24||计算机软件著作权登记证书|三江高清视频监控系统远程回放软件|三江科技|2014SR128978|2014.07.21|
|25||计算机软件著作权登记证书|三江高清视频监控系统远程云镜控制软件|三江科技|2014SR129173|2014.07.21|
|26||计算机软件著作权登记证书|三江智能家居终端控制软件|三江科技|2014SR129166|2014.07.21|

经查验，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，三江电子及其子公
《法律意见书》
司三江科技合法拥有上述软件著作权，该等软件著作权不存在权属纠纷，也不存在质押或其他权利受到限制的情形。
（二）资产抵押和担保情况
截至本法律意见书出具之日，三江电子资产抵押和担保情况如下：
2015年1月9日，三江电子与平安银行股份有限公司深圳分行签署《综合授信额度合同》，授信额度为3,500万元，借款期限为至首次提款日起12个月。
同时三江电子与平安银行股份有限公司深圳分行签署《最高额抵押担保合同》，约定以“光彩新天地公寓301”为该笔借款中的本金及利息等相关债权承担担保责任。
经本所律师核查后认为，上述资产抵押，系三江电子因正常生产经营活动所需资金而向银行贷款提供的担保行为。
（三）三江电子及其子公司的资质
1、高新技术企业证书
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|有效期|发证日期|发证机关|
|三江电子|GR201444200888|2014.09.30-2017.09.30|2014.09.30|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|
|三江科技|GR201244200553|2012.11.05-2015.11.05|2012.11.05|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|

2、软件企业认定证书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|发证日期|发证机关|
|三江科技|深R-2013-0674|2013.06.28|深圳市经济贸易和信息化委员会|

3、安全生产许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|许可范围|有效期|发证机关|
|三江电子|（粤）JZ安许证字[2014]020266延|建筑施工|2014.03.05-2017.03.05|广东省住房和城乡建设厅|

《法律意见书》
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册编码|发证日期|有效期|发证机关|
|三江电子|4403164393|2014.10.10|2014.10.10-长期|中华人民共和国深圳海关|

5、消防设施工程专业承包壹级
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|发证日期|发证机关|
|三江电子|B1114044030503|2007.02.07|中华人民共和国建设部|

6、设计、施工、维修资格证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|内容|有效期|发证机关|
|三江电子|粤GB581号|安全技术防范系统设计、施工、维修|2015.03.31.-2017.03.31|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|

7、中国国家强制性产品认证证书（3C证书）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名称|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||||||||
|1||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2012081801000121|2015.06.05|2015.07.29-2020.07.28|公安部消防产品合格评定中心|
|2||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2014081801000216|2015.06.05|2015.06.05-2019.03.24|公安部消防产品合格评定中心|
|3||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2012081801000117|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|4||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2013081801000733|2015.06.05|2015.6.5-2018.8.21|公安部消防产品合格评定中心|
|5||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2014081801000215|2015.06.05|2015.06.05-2019.03.24|公安部消防产品合格评定中心|
|6||三江电子||火灾报警控制器|2012081801000119|2015.06.05|2015.06.05-2018.11.30|公安部消防产品合格评定中心|
|7||三江电子||气体灭火控制器|2012081801000120|2015.06.05|2015.06.05-2018.11.30|公安部消防产品合格评定中心|
|8||三江电子||火灾报警控制器|2014081801000800|2015.06.05|2015.06.05-2019.11.20|公安部消防产品合格评定中心|
|9||三江电子||气体灭火控制器|2014081801000801|2015.06.05|2015.06.05-2019.11.20|公安部消防产品合格评定中心|
|10||三江电子||消防控制室图形显示装置|2012081801000116|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|

《法律意见书》
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|11||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2013081801000728|2015.06.05|2015.06.05-2018.8.21|公安部消防产品合格评定中心|
|12||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2012081801000110|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|13||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2012081801000107|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|14||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2012081801000108|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|15||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2012081801001630|2015.06.05|2015.06.05-2017.12.23|公安部消防产品合格评定中心|
|16||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2013081801000731|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|
|17||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2013081801000732|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|
|18||三江电子||点型光电感烟火灾探测器|2014081801000802|2015.06.05|2015.06.05-2019.11.20|公安部消防产品合格评定中心|
|19||三江电子||独立式光电感烟火灾探测报警器|2012081801000094|2015.06.05|2015.06.05-2017.03.29|公安部消防产品合格评定中心|
|20||三江电子||独立式光电感烟火灾探测报警器|2012081801000118|2015.06.05|2015.06.05-2018.03.5|公安部消防产品合格评定中心|
|21||三江电子||独立式光电感烟火灾探测报警器|2014081801000048|2015.06.05|2015.06.05-2019.01.21|公安部消防产品合格评定中心|
|22||三江电子||独立式光电感烟火灾探测报警器|2014081801000049|2015.06.05|2015.06.05-2019.01.21|公安部消防产品合格评定中心|
|23||三江电子||点型感温火灾探测器|2013081801000729|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|
|24||三江电子||点型感温火灾探测器|2012081801000115|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|25||三江电子||点型感温火灾探测器|2012081801000109|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|26||三江电子||点型感温火灾探测器|2013081801000730|2015.06.05|2015.06.05-2018.08.21|公安部消防产品合格评定中心|
|27||三江电子||点型复合式感烟感温火灾探测器|2013081801000384|2015.06.05|2015.06.05-2018.05.13|公安部消防产品合格评定中心|
|28||三江电子||手动火灾报警按钮|2012081801000122|2015.06.05|2015.06.05-2015.12.02|公安部消防产品合格评定中心|

《法律意见书》
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|29||三江电子||手动火灾报警按钮|2012081801000123|2015.06.05|2015.06.05-2015.12.02|公安部消防产品合格评定中心|
|30||三江电子||手动火灾报警按钮|2015081801000040|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|31||三江电子||手动火灾报警按钮|2015081801000041|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|32||三江电子||消火栓按钮|2012081801001460|2015.06.05|2015.06.05-2017.10.16|公安部消防产品合格评定中心|
|33||三江电子||消火栓按钮|2012081801001461|2015.06.05|2015.06.05-2017.10.16|公安部消防产品合格评定中心|
|34||三江电子||消火栓按钮|2015081801000038|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|35||三江电子||消火栓按钮|2015081801000039|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|36||三江电子||输入模块|2012081801000112|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|37||三江电子||输入模块|2012081801000111|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|38||三江电子||输出模块|2012081801000113|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|39||三江电子||输入/输出模块|2012081801000114|2015.06.05|2015.06.05-2020.04.20|公安部消防产品合格评定中心|
|40||三江电子||输入/输出模块|2012081801000125|2015.06.05|2015.06.05-2016.08.09|公安部消防产品合格评定中心|
|41||三江电子||火灾声光警报器|2013081801000077|2015.06.05|2015.06.05-2018.01.23|公安部消防产品合格评定中心|
|42||三江电子||火灾声光警报器|2013081801000078|2015.06.05|2015.06.05-2018.01.23|公安部消防产品合格评定中心|
|43||三江电子||火灾声光警报器|2015081801000042|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|44||三江电子||火灾声光警报器|2015081801000043|2015.06.05|2015.06.05-2020.01.25|公安部消防产品合格评定中心|
|45||三江电子||火灾显示盘|2013081801000079|2015.06.05|2015.06.05-2018.01.23|公安部消防产品合格评定中心|
|46||三江电子||火灾显示盘|2013081801000385|2015.06.05|2015.06.05-2018.05.13|公安部消防产品合格评定中心|

《法律意见书》
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|47||三江电子||电气火灾监控设备|2014081801000720|2015.06.05|2015.06.05-2019.09.27|公安部消防产品合格评定中心|
|48||三江电子||测温式电气火灾监控探测器|2014081801000723|2015.06.05|2015.06.05-2019.09.27|公安部消防产品合格评定中心|
|49||三江电子||剩余电流式电气火灾监控探测器|2014081801000721|2015.06.05|2015.06.05-2019.09.27|公安部消防产品合格评定中心|
|50||三江电子||剩余电流式电气火灾监控探测器|2014081801000722|2015.06.05|2015.06.05-2019.09.27|公安部消防产品合格评定中心|
|51||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2015081801000702|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|52||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2015081801000700|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|53||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2015081801000701|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|54||三江电子||火灾报警控制器（联动型）|2015081801000703|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|55||三江电子||气体灭火控制器|2015081801000704|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|56||三江电子||中继模块|2015081801000705|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|57||三江电子||测量范围为0～100%LEL的点型可燃气体探测器|2015081801000685|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|58||三江电子||可燃气体报警控制器|2015081801000686|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|59||三江电子||测量范围为0～100%LEL的点型可燃气体探测器|2015081801000687|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|60||三江电子||测量范围为0～100％LEL的独立式可燃气体探测器|2015081801000688|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|61||三江电子||测量范围为0～100％LEL的独立式可燃气体探测器|2015081801000689|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|62||三江电子||应急照明控制器|2015081815000794|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|63||三江电子||消防应急灯具专用应急电源|2015081815000795|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|

《法律意见书》
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号|||||||
|64||三江电子|集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000796|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|65||三江电子|集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000797|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|66||三江电子|集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000798|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|67||三江电子|集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000799|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|68||三江电子|集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000800|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|
|69||三江电子|集中电源集中控制型消防应急标志灯具|2015081815000801|2015.06.16|2015.06.16-2020.06.15|公安部消防产品合格评定中心|

8、防爆合格证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|1||三江电子||手动火灾报警按钮（防爆型）|NO.CJEx12.0123|2012.05.03|2012.05.03-2017.05.02|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|
|2||三江电子||消火栓按钮（防爆型）|NO.CJEx12.0124|2012.05.03|2012.05.03-2017.05.02|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|

9、软件产品登记证书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号|||||||
|1||三江科技|三江传感节点控制软件V1.1|深DGY-2006-0200|2011.03.31|2011.03.31-2016.04.29|深圳市科技工贸和信息化委员会|
|2||三江科技|三江节点接入通讯软件V1.3|深DGY-2006-0201|2011.03.31|2011.03.31-2016.04.29|深圳市科技工贸和信息化委员会|
|3||三江科技|三江火灾报警联动控制软件V3.1|深DGY-2013-2506|2013.09.29|2013.09.29-2018.09.29|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|4||三江科技|三江气体灭火控制软件V1.0|深DGY-204-0767|2014.07.31|2014.07.31-2019.10.27|深圳市经济贸易和信息化委员会|

《法律意见书》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
||号||名称||||||
|5||三江科技||三江信号采集/控制模块软件V4.0|深DGY-2004-0768|2014.07.31|2014.07.31-2019.10.27|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|6||三江科技||三江火灾报警控制软件V1.0|深DGY-2004-0769|2014.07.31|2014.07.31-2019.10.27|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|7||三江科技||三江独立式传感节点控制软件V1.0|深DGY-2009-1199|2014.07.31|2014.07.31-2019.07.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|8||三江科技||三江数字硬盘录像系统软件V1.2.18|深DGY-2009-1111|2014.07.31|2014.07.31-2019.07.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|9||三江科技||三江数字硬盘录像系统播放软件V1.7|深DGY-2009-1112|2014.07.31|2014.07.31-2019.07.31|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|10||三江科技||三江火灾图形显示系统软件V1.3|深DGY-2014-2248|2014.08.29|2014.08.29-2019.08.29|深圳市经济贸易和信息化委员会|

10、制造计量器具许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|发证机关|
|三江电子|可燃气体检测报警控制器|粤制00000572号|2014.09.04|2014.09.04-2017.09.03|广东省质量技术监督局|

11、生产登记批准书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|产品名称及型号规格|证书编号|发证日期|有效期||发证|
||号||名称||||||机关|
|1||三江电子||楼寓对讲系统K3|粤0702138号|2015.07.18|2015.07.18-2019.07.18|广东省公安厅||
|2||三江电子||楼寓对讲系统V3|粤0702137号|2015.07.18|2015.07.18-2019.07.18|广东省公安厅||
|3||三江电子||高清网络红外半球型摄像机SJ-WS2301HC8、SJ-WS2301HC5|粤10021272号|2014.02.12|2014.02.12-2018.02.12|广东省公安厅||
|4||三江电子||高清网络红外枪型摄像机SJ-WS2201B8D、SJ-WS2201B5D、SJ-WS2201B8C、SJ-WS2201B5C|粤10021270号|2014.02.12|2014.02.12-2018.02.12|广东省公安厅||
|5||三江电子||高清网络球型摄像机SJ-WS2401HB8、SJ-WS2401A8、SJ-WS2401HF8|粤10021271号|2014.02.12|2014.02.12-2018.02.12|广东省公安厅||

经查验，本所律师认为：三江电子及其子公司已取得目前阶段经营法定必需
的资质、许可、授权文件，具有从事其所经营的业务或其所制造、销售其业务项
《法律意见书》
下产品的相应资格，且该等资质、许可、授权不存在被撤销或取消的重大风险。
（四）三江电子及其子公司涉及的立项、环保、产品质量与技术监督
1、经本所律师核查，三江电子及其子公司的生产经营不需要立项及环保审批。
2、三江电子及其子公司的产品质量与技术监督
根据深圳市质量技术监督局于2015年7月出具的《证明》，三江电子及其子公司的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，自 2012年 1月 1日至证明出具日，未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受该局行政处罚。
经本所律师核查和三江电子及其子公司的确认，三江电子及其子公司最近三年不存在因违反环境保护、质量方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
（五）三江电子及其子公司的税务
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%、6%|
|营业税|按应税营业收入计征|3%、5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|7%|
|教育费附加、地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|3%、2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%|

2、税收优惠及批文
三江电子于 2011年 10月 31日取得《高新技术企业证书》，有效期三年；
2014年公司进行资格复审，己于2014年9月30日取得《高新技术企业证书》(证书编号:GR201444200888)，有效期三年，根据企业所得税税法相关规定 2014年
至2016年继续享受企业所得税15%的优惠税率。
子公司三江科技于2012年11月5日取得《高新技术企业证书》（证书编号：
《法律意见书》
GR201244200553），有效期三年，根据企业所得税税法相关规定 2012年至2014年享受企业所得税15%的优惠税率。
子公司三江科技取得《软件企业证书》，根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行“即征即退”政策。
经本律师核查，深圳市国家税务局、地方税务局已于2015年7月出具《纳税证明》，证明三江电子及其子公司自 2012年1月1日起至该等证明出具日期间，依法纳税，不存在违反国家税务法律、法规、规范性文件的情形，没有涉及任何税项纠纷和与纳税有关的处罚记录。
本所律师认为，三江电子及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；所享受的上述税收优惠政策符合适时法律、法规和规范性文件的规定；最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（六）三江电子及其子公司涉及的未决诉讼、仲裁及报告期内的重大行政处罚
1、未决诉讼或仲裁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三江电子及其子公司存在
如下未决重大诉讼或仲裁：
（1）2012年12月三江电子以原告身份诉广州市东亚有限公司（以下简称“被告”）拖欠货款人民币135，415.4元及利息一案，南山区人民法院于2014年9月 19日作出一审判决，判决被告支付三江电子货款及相应利息，被告不服，上诉至深圳市中级人民法院进行二审，现二审已开庭审理，尚未判决。
（2）2014年 7月三江电子以原告身份诉广东特安消防工程有限公司（以下简称“被告”）拖欠货款人民币128，501元及利息一案，南山区人民法院于 2014年10月25日作出一审判决，判决被告支付原告三江电子货款及相应利息，被告不服，上诉至深圳市中级人民法院，现二审已开庭审理，尚未判决。
（3）2014年10月纪庆海（以下称“原告”）诉三江电子支付工程款人民币508，677元一案，北京市东城区人民法院已受理，目前该案尚未一审开庭审理。
《法律意见书》
经本所律师核查及相关行政主管部门出具的证明文件，报告期内，三江电子及其子公司不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；三江电子最近三年不存在重大违法违规行为。三江电子存在未决诉讼，该等诉讼均为三江电子正常经营中产生的纠纷，鉴于该等诉讼争议标的较小，对三江电子生产经营不会构成重大影响，存在的诉讼不会对本次重大资产购买构成实质性障碍。
六、本次重大资产购买涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易后，三江电子实际控制人仍是卢志强先生，控股股东由泛海控股变更为民生控股。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
民生控股独立董事已对本次重大资产购买发表独立意见，认为本次重大资产购买构成关联交易；董事会召集、召开及审议表决本次重大资产购买事项的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事王宏、齐子鑫和刘洪伟已回避相关议案的表决；本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
2、交易标的三江电子目前的主要关联方
（1）三江电子的实际控制人卢志强。
（2）三江电子的控股股东泛海控股股份有限公司。
（3）三江电子的其他5%以上主要股东深圳市安宇投资企业(有限合伙)。
《法律意见书》
（4）三江电子的董事、监事和高级管理人员:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|
|1|郑 东||董事长||
|2|金 鹏||董事兼总经理||
|3|刘国升||董事||
|4|袁青青||董事兼副总经理||
|5|陈怀东||董事||
|6|石悦宏||监事||
|7|陈建文||监事||
|8|宋德云||副总经理||
|9|沈沁||财务总监||
|10|黄令刚||总工程师||
|11|吴为民||总经理助理||
|12|曹子江||总经理助理||

（5）泛海控股控股股东及实际控制人控制的关联方
截至本法律意见书出具之日，中国泛海直接控制的企业（除民生控股及民生控股子公司外）如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册资本|法定代表人||中国泛海所占权益比例|
||||（万元）||||
|1|泛海控股股份有限公司|455,731.18||卢志强|73.82%||
|2|泛海能源控股股份有限公司|200,000.00||秦定国|80.00%||
|3|中国民生信托有限公司|200,000.00||卢志强|59.65%||
|4|泛海实业股份有限公司|52,528.00||卢志壮|94.21%||
|5|陕西九州映红实业发展有限公司|40,000.00||齐子鑫|70.00%||
|6|泛海文化传媒控股股份有限公司|21,313.83||卢志强|90.00%||

《法律意见书》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册资本|法定代表人||中国泛海|
||||（万元）|||所占权益比例|
|7|泛海建设控股有限公司|240,000.00||黄翼云|74.17%||
|8|泛海能源投资包头有限公司|50,000.00||黄翼云|100.00%||
|9|北京经观信成广告有限公司|500.00||齐子鑫|100.00%||
|10|泛海绿能投资有限公司|240,000.00||秦定国|80.00%||
|11|中国泛海美国控股有限公司|990.00（美元）||-|100.00%||
|12|中国泛海国际投资有限公司|77,345.00（港元）||-|100.00%||
|13|泛海股权投资管理有限公司|100,000.00||李能|100.00%||
|14|泛海置业投资管理有限公司|100,000.00||李能|100.00%||
|15|民丰资本投资管理有限公司|100,000.00||黄翼云|100.00%||
|16|民丰置业投资管理有限公司|100,000.00||黄翼云|100.00%||
|17|民生资本投资管理有限公司|50,000.00||徐建兵|100.00%||
|18|民众资本投资管理有限公司|100,000.00||徐建兵|100.00%||
|19|红枫资本投资管理有限公司|100,000.00||徐建兵|100.00%||
|20|海馨资本投资管理有限公司|100,000.00||徐建兵|100.00%||
|21|通海资本投资管理有限公司|100,000.00||李能|100.00%||

中国泛海间接控制的企业（除民生控股及民生控股子公司外）如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册资本|法定代表人||中国泛海|
||||（万元）|||控制权益比例|
|1|民生证券股份有限公司|217,730.63||余政|73.00%||
|2|民生通海投资有限公司|30,000.00||余政|100.00%||
|3|民生期货有限公司|10,000.00||陈基建|82.00%||
|4|民生证券投资有限公司|10,000.00||余政|100.00%||
|5|山东齐鲁商会大厦有限公司|43,343.41||卢志壮|100.00%||
|6|陕西秦皇大剧院演艺|1,000.00||王湧|100.00%||

《法律意见书》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册资本|法定代表人||中国泛海|
||||（万元）|||控制权益比例|
||有限公司||||||
|7|陕西秦文化景区运营管理有限公司|700.00||杨虹|80.00%||
|8|北京泛海信华置业有限公司|16,553.90||郑东|100.00%||
|9|中国泛海电力有限公司|1,000.00（美元）||-|100.00%||
|10|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|2,125,713.31||韩晓生|98.12%||
|11|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|100,000.00||陈贤胜|100.00%||
|12|武汉中心大厦开发投资有限公司|100,000.00||陈贤胜|100.00%||
|13|武汉泛海商业经营管理有限公司|10,000.00||陈贤胜|100.00%||
|14|武汉龙盛开发投资有限公司|20,000.00||韩晓生|100.00%||
|15|北京泛海东风置业有限公司|399,860.00||韩晓生|100.00%||
|16|北京星火房地产开发有限责任公司|150,000.00||韩晓生|100.00%||
|17|通海建设有限公司|250,000.00||李强|100.00%||
|18|浙江泛海建设投资有限公司|180,000.00||郑东|100.00%||
|19|深圳市光彩置业有限公司|50,000.00||郑东|100.00%||
|20|泛海建设集团青岛有限公司|10,348.38||卢志壮|100.00%||
|21|大连泛海建设投资有限公司|20,000.00||郑东|90.00%||
|22|沈阳泛海建设投资有限公司|20,000.00||韩晓生|70.00%||
|23|北京光彩置业有限公司|1,000.00（美元）||郑东|75.00%||
|24|泛海控股集团资产管理有限公司|20,000.00||郑东|100.00%||
|25|北京金多宝建筑工程|500.00||石悦宏|100.00%||

《法律意见书》
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|||注册资本|法定代表人||中国泛海|
|||||（万元）|||控制权益比例|
||有限公司|||||||
|26|北京山海天物资贸易有限公司||10,000.00||郑东|100.00%||
|27|泛海物业管理有限公司||5,000.00||周礼忠|90.00%||
|28||泛海物业管理武汉有限公司|1,000.00||郑翼龙|100.00%||
|29||泛海商业地产经营管理|20,000.00||郑东|90.00%||
|||有限公司||||||
|30||深圳市泛海三江电子|5,000.00||郑东|75.00%||
|||有限公司||||||
|31||深圳市泛海三江科技发展|50.00||金鹏|100.00%||
|||有限公司||||||
|32||中泛集团有限公司||60,000.00（美元）|-||100.00%|
|33||泛海控股国际2015有限公司||5.00（美元）|-||100.00%|
|34||泛海控股国际资本有限公司||5.00（美元）|-||100.00%|
|35||泛海控股国际资本|5.00（美元）||-|100.00%||
|||投资有限公司||||||
|36||泛海控股国际有限公司||5.00（美元）|-||100.00%|
|37||泛海控股国际发展有限公司||5.00（美元）|-||100.00%|
|38||泛海控股国际金融有限公司||5.00（美元）|-||100.00%|
|39||泛海控股国际金融|5.00（美元）||-|100.00%||
|||发展有限公司||||||
|40||泛海控股国际投资有限公司||5.00（美元）|-||100.00%|
|41||泛海建设国际控股有限公司||5.00（美元）|-||100.00%|
|42||泛海建设国际有限公司||5.00（美元）|-||100.00%|
|43||泛海建设国际投资有限公司||5.00（美元）|-||100.00%|
|44||民生控股股份有限公司||53,187.15|王宏||22.56%|
|45||民生保险经纪有限公司||5,000.00|王宏||100.00%|

《法律意见书》
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|法定代表人|中国泛海|
|||（万元）||控制权益比例|
|46|民生国际投资有限公司|1,000.00（美元）|-|100.00%|
|47|北京民生典当有限责任公司|16,400.00|王宏|100.00%|
|48|民生财富投资管理有限公司|35,000.00|王宏|100.00%|

除上述企业外，民生控股实际控制人卢志强先生控制的其他企业（除民生控股及民生控股控股子公司外）如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|法定代表人||实际控制人|
||||||控制权益比例|
|1|通海控股有限公司|21,000.00|卢志强|77.14%||
|2|泛海集团有限公司|100,000.00|卢志强|77.14%||
|3|常新资本投资管理有限公司|5,000.00|卢志强|100.00%||
|4|华馨资本投资管理有限公司|100,000.00|徐建兵|100.00%||
|5|北京东方绿洲体育休闲中心有限公司|4,379.20|黄翼云|100.00%||
|6|泛海园艺技术工程有限公司|5,000.00|卢志壮|100.00%||
|7|泛海酒店投资管理有限公司|10,000.00|刘金燕|100.00%||

3、报告期内的主要关联交易
1、采购
三江电子向关联方采购商品：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|交易性质|
|泛海物业管理有限公司深圳分公司|169,852.92|320,750.04|270,358.64|259,508.64|物管费|
|泛海物业管理武汉有限公司|76,828.50|153,657.00|——|——|物管费|

《法律意见书》
三江电子向关联方销售商品：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|交易性质|
|北京泛海信华置业有限公司|——|——|59,562.54|——|工程收入|
|北京泛海信华置业有限公司|——|——|86,205.90|——|产品销售收入|
|北京泛海东风置业有限公司|307,560.00|153,780.00|456,000.00|——|维保收入|
|北京泛海东风置业有限公司|——|1,794,477.78|——|——|产品销售收入|
|北京泛海东风置业有限公司|——|1,207,039.30|——|——|工程收入|
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|1,841,690.06|——|178,851.22|980,950.00|工程收入|
|武汉中央商务区建设投资股份有限公司|——|——|2,830.19|——|技术服务费|
|北京山海天物资贸易有限公司|1,400,751.28|2,013,888.89|480,769.23|1,775,524.79|产品销售收入|
|深圳市光彩置业有限公司|1,038,436.00|11,468,826.00|——|3,273,580.00|工程收入|
|浙江泛海建设投资有限公司|——|4,862,146.00|8,969,997.00|670,871.00|工程收入|
|泛海控股股份有限公司|——|461,482.57|1,051,263.94|2,355,181.19|工程收入|
|泛海实业股份有限公司|——|735,967.27|1,124,499.23|606,464.00|工程收入|
|泛海物业管理有限公司|——|201,960.95|1,860,242.86|306,635.80|工程收入|
|泛海物业管理有限公司|4,017.09|10,749.46|——|——|维保收入|
|泛海物业管理有限公司深圳分公司|——|10,717.00|9,577.00|137,839.00|工程收入|
|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|1,547,145.69|1,599,500.00|326,000.00|225,593.00|工程收入|
|泛海建设集团股份有限公司|——|——|——|772,617.95|产品销售收入|
|合计|6,139,600.12|24,520,535.22|14,605,799.11|11,105,256.73|——|

3、关联方为三江电子借款提供担保
单位：元
《法律意见书》
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方名称||担保|担保起始日|担保到期日||担保是否已履|担保方名称|
|||金额||||约完毕||
|深圳市泛海三江电子有限公司|588.00||2012.04.12|2013.04.12|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|630.00||2012.07.04|2013.07.04|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|736.00||2012.08.06|2013.08.06|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|156.00||2013.01.06|2014.01.06|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|1,500.00||2013.04.07|2014.04.07|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|630.00||2013.07.01|2014.02.26|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|1,000.00||2013.07.19|2014.07.19|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|552.00||2013.08.06|2014.02.06|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|460.00||2013.08.28|2014.02.28|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|700.00||2014.02.11|2015.02.20|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|840.00||2014.02.21|2015.02.20|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|800.00||2014.06.05|2015.06.04|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|700.00||2014.06.04|2015.06.03|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|1,000.00||2014.07.22|2015.07.21|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|1,870.00||2015.01.16|2015.07.16|是||深圳市光彩置业有限公司|
|深圳市泛海三江电子有限公司|2,000.00||2015.06.10|2016.06.10|否||深圳市光彩置业有限公司|

4、关联租赁
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|通海控股有限公司|房屋|494,706.00|844,000.00|588,636.00|567,360.00|
|武汉泛海城市广场开发投资有限公司|房屋|255,070.62|255,070.62|——|——|

本所律师认为，就上述关联交易，三江电子已按《公司法》及其现行有效的《公司章程》和制度履行了适当的决策或确认程序，上述关联交易的内容及价格
公允，不存在损害三江电子股东和债权人利益的情况。
《法律意见书》
为减少和规范与民生控股的关联交易，民生控股的实际控制人卢志强先生、民生控股的控股股东中国泛海分别作出减少和规范关联交易的承诺，并承担违反承诺的法律责任。
综上，本所律师认为：本次交易构成关联交易。民生控股的实际控制人卢志强先生、民生控股的控股股东中国泛海分别已作出减少和规范关联交易的承诺，并自愿承担违反承诺的法律责任。该等承诺内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，一经有效签署即对签署方具有法律约束力，有助于减少和规范民生控股与关联方之间的关联交易。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况
三江电子将在本次交易完成后成为民生控股的控股子公司。民生控股的主营业务将在原有业务的基础上增加消防与安防产品生产和销售业务。
同时，交易完成后，民生控股的实际控制人卢志强先生及控股股东中国泛海控制的下属企业（民生控股及其控制的企业除外）从事的业务将减少消防与安防产品生产和销售业务，变更后的主营业务将包括房地产开发业务，物业管理、物业租赁业务，证券、期货、保险等金融业务。
泛海控股从事的金融业务是证券、保险等金融概念业务，民生控股从事的是典当、保险经纪和财富管理在内的其他类的细分金融服务业，两公司从事的业务不属于构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，民生控股的实际控制人卢志强先生、控股股东中国泛海以及其控制的关联企业无以任何形式从事与民生控股及民生控股的控股企业的主
营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
综上所述，本次交易完成之后，民生控股的控股股东、实际控制人均未发生变更，控股股东仍为中国泛海，实际控制人仍为卢志强先生，民生控股与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为避免与民生控股产生同业竞争，控股股东中国泛海和实际控制人卢志强先生分别作出避免同业竞争的承诺，并承担违反承诺的法律责任。
本次交易完成后，控股股东中国泛海做出书面承诺如下：
《法律意见书》
“1、本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与民生控股从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、自本承诺签署后，本公司将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与民生控股从事相同或相似业务的企业。
3、如民生控股认定本公司将来产生的业务与民生控股存在同业竞争，则在民生控股提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如民生控股提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给民生控股。
4、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与民生控股经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知民生控股，并尽力将该商业机会让予民生控股。
5、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、本公司保证严格遵守民生控股章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障民生控股独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害民生控股和其他股东的合法权益。”
本次交易完成后，实际控制人卢志强先生做出书面承诺如下：
“1、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与民生控股从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与民生控股从事相同或相似业务的企业。
3、如民生控股认定本人控制的企业将来产生的业务与民生控股存在同业竞争，则在民生控股提出异议后，本人将及时转让或终止上述企业。如民生控股提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述企业优先转让给民生控股。
《法律意见书》
5、本人保证严格遵守民生控股章程的规定，保障民生控股独立经营、自主决策。本人不利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害民生控股和其他股东的合法权益。”
综上，本所律师认为：本次交易不会导致民生控股与控股股东、实际控制人之间形成同业竞争；控股股东和实际控制人分别已作出关于避免与民生控股产生同业竞争的承诺，并自愿承担违反承诺的法律责任。该等承诺内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，一经有效签署即对签署方具有法律约束力，有助于避免同业竞争。
七、本次重大资产购买的实质性条件
（一）本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条之规定
1、经本所律师核查，本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、经本所律师核查，本次交易系民生控股以现金支付，不涉及民生控股的股份变动，民生控股的股本结构不会发生变化，社会公众股股东持有的股份不低于公司总股本的10%。本次交易完成后，民生控股的股本总额和股份分布符合《证券法》、《股票上市规则》的规定，不会导致民生控股不符合相关法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、经本所律师核查，根据本次交易的《重组报告书》、《股权转让协议》等法律文件，本次交易的标的资产的交易价格系依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估值，经交易双方协商确定。民生控股的独立董事发表独立意见认为本次交易的定价公平、合理，没有损害民生控股及其他股东的合法权益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
《法律意见书》
障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据民生控股的说明，本次交易系民生控股实施战略转型的重要举措。
通过本次交易，有利于提高公司的资产完整性，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
本所律师认为：本次交易有利于民生控股增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，民生控股本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
6、根据《重组报告书》并经本所律师核查，民生控股在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，民生控股与其控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将保持独立。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、经本所律师核查，民生控股已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，民生控股仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定对于上市公司实施重大资产购买所规定的实质条件。
（二）本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十三条之规定（包括《首发
管理办法》规定）的相关发行条件
1、经本所律师核查，三江电子是依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条关于上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者是有限责任公司的规定。
2、经本所律师核查，三江电子成立于 1994年，设立及持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
《法律意见书》
作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，三江电子的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经本所律师核查，三江电子最新的《企业法人营业执照》核准的经营范围为：“研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备），电子护目镜产品；消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；
楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售；楼宇智能系统的设计、安装；安全防范工程的设计、施工、维修；厨房抽油烟设施清理”，且近三年内没有变更。
本所律师认为，三江电子的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，三江电子最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事和高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、经本所律师核查，三江电子的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的三江电子股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，三江电子具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、经本所律师核查，三江电子的资产完整，三江电子合法拥有或使用与经营有关的土地、房屋、办公设备以及商标、专利的所有权或使用权，并具备与经营有关的业务体系，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、经本所律师核查，三江电子的人员独立，三江电子的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；三江电子的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10、经本所律师核查，三江电子的财务独立，三江电子建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司及下属公司的财务管理制度，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
《法律意见书》
管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、经本所律师核查，三江电子的业务独立，三江电子的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13、经本所律师核查并经三江电子确认，三江电子在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14、经本所律师核查，三江电子已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15、经本所律师核查并经三江电子确认，三江电子的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16、经本所律师核查并经三江电子确认，三江电子的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下各项情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17、根据和信会计出具的《内部控制鉴证报告》和三江电子确认并经本所律师核查，三江电子的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18、根据相关政府主管部门出具的证明，三江电子确认并经本所律师核查，三江电子不存在如下各项情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券，
《法律意见书》
或采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或伪造、变造三江电子或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19、经本所律师核查，三江电子的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
20、根据和信会计出具的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》及三江电子确认并经本所律师核查，三江电子有严格的资金管理制度，不存在重大资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21、根据和信会计出具的《审计报告》、三江电子确认并经本所律师核查，三江电子资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22、和信会计已对三江电子出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，认为三江电子的内部控制在所有重大方面是有效的。根据和信会计的意见和三江电子确认，本所律师认为三江电子的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
《法律意见书》
子会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了三江电子的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
24、根据和信会计出具的无保留意见《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和三江电子确认，三江电子编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未有随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
25、根据和信会计出具的无保留意见《审计报告》和三江电子确认，三江电子完整了披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
26、根据和信会计出具的无保留意见《审计报告》和三江电子确认，三江电子符合《首发管理办法》第三十三条规定的各项条件。
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3，000万元；
（2）最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元；
（3）本次发行前股本总额不少于3，000万元；
（4）截至 2014年 12月 31日，无形资产占净资产的比例不高于20%；
（5）截至 2014年 12月 31日，三江电子不存在未弥补亏损。
27、如本法律意见书“五、本次重大资产购买中的拟购买资产（五）三江电子及其子公司的税务”中所述，根据和信会计出具的《审计报告》、三江电子及其子公司所属国家税务局和地方税务局出具的证明和三江电子确认，并经本所律师核查，三江电子依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
28、根据和信会计出具的《审计报告》、三江电子确认并经本所律师核查，三江电子不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
《法律意见书》
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
30、根据和信会计出具的《审计报告》、三江电子确认并经本所律师核查，三江电子不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对三江电子的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或三江电子所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对三江电子的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）正在使用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十三条之规定；民生控股购买的资产对应的经营实体为一家根据《公司法》设立并有效存续的有限公司，且该经营实体符合《首发上市管理办法》规定的其他发行条件。
八、本次重大资产购买的信息披露
（一）2015年5月28日，民生控股向深交所申请公司股票临时停牌，公司股票自2015年5月29日开市起停牌。2015年6月5日、2015年6月12日、2015年 6月 19日和 2015年 6月 26日分别发布了《筹划重大事项继续停牌公告》， 2015年 7月 3日、2015年 7月 10日和 2015年 7月 17日、7月 24日分别发布了《关于重大事项进展暨继续停牌公告》，披露本次重大事项进展情况。
（二）2015年7月31日，民生控股发布了《民生控股股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015年 7月 31日开市起继续停牌。2015年8月7日，公司发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
《法律意见书》
（三）2015年8月13日，民生控股召开第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过了本次重大资产购买及相关其他议案。公司独立董事对本次重大资产购买相关议案予以事前认可并发表了独立意见。
民生控股已履行了现阶段法定的披露和公告义务，且民生控股已承诺在本次重大资产购买方案报批及实施过程中，将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，民生控股已就本次重大资产购买应披露之重要信息进行了披露，民生控股的信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所关于上市公司重大资产购买信息披露工作备忘录的相关要求。
九、本次重大资产购买涉及的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据本次重大资产购买的独立财务顾问中山证券有限责任公司提供的《营业执照》（工商注册号：440301102793853）和《经营证券业务许可证》（编号：Z25974000），中山证券作为民生控股本次重大资产购买的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）审计机构
根据和信提供的《营业执照》（工商注册号：370100300033688）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019329）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000289）和经办会计师孙涌持有的《注册会计师证书》（证书编号：370200010014）、经办会计师杨帅持有的《注册会计师证书》（证书编号：370200010031），就本次重大资产购买为民生控股、三江电子分别出具审计报告的和信及其经办会计师的资格合法、有效。
（三）资产评估机构
根据中瑞国际提供的《营业执照》（工商注册号：430000000040097）、《资产评估资格证书》（证书编号：43020020）、《证券期货相关业务评估资格证书》
《法律意见书》
（证书编号：0731019001）和经办评估师郭頎《注册资产评估师证书》（证书编号：21000674）、经办评估师彭文桓的《注册资产评估师证书》（证书编号：
39000021），为本次重大资产购买之标的资产出具资产评估报告的中瑞国际及其经办评估师的资格合法有效。
（四）法律顾问
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199520395803）、《组织机构代码证》（代码：G3478214-X）和经办律师高全增持有的《律师执业证》（执业证号：14403199610424872）、经办律师杨波持有的《律师执业证》（执业证号：14403200210480852），本所及经办律师高全增、杨波作为民生控股本次重大资产购买专项法律顾问的资格合法、有效。
（五）查验与结论
本所律师书面审查了本次重大资产购买的各个证券服务机构的营业执照、
执行许可等资料。本所律师认为：参与本次重大资产购买的各个证券服务机构均已具备法律所规定的必要执业许可和相应资格，可以为本次重大资产购买提供相关专业服务。
十、关于相关人士买卖民生控股股票的情况
（一）核查期间核查范围内人员买卖民生控股股票的情况
根据民生控股提供的本次重大资产购买核查范围内相关方名单、上市公司
内幕信息知情人员档案、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
“业务单号114000011755”《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、相关方出具的自查报告及中山证券出具的书面说明文件，并经本所律师核查，在本次重大资产购买停牌事实发生前6个月（以下称“核查期间”），民生控股、泛海控股、三江电子及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）存在如下交易民生控股股票的行为：
民生控股现任副总裁马骅的父亲马德英存在股票买卖的情况
《法律意见书》
|||
|-|-|
|交易日期|交易内容|
|2015年4 月28日|买入1，000股|

（二）经核查，马德英在核查期间买卖民生控股股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在民生控股股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。为此马德英也出具了相关承诺。
鉴于上述存在民生控股股票买卖行为的相关方已明确承诺有关买卖行为是
基于市场公开信息而自主判断的操作，并综合考虑上述相关方所买卖股票的数
量、金额极小且具有偶发或零星交易特征，本所律师认为，上述相关方在核查期间内买卖民生控股股票的行为不构成内幕交易，对本次重大资产购买事宜不会构成实质性法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买交易各方具备实施本次交易
的主体资格；本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章的规定；民生控股本次以现金拟购买的标的资产，即泛海控股持有的三江电子75%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形，也不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质性法律障碍；本次重大资产购买完成后，民生控股将具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；民生控股已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；在取得本法律意见书的“三（二）本次重大资产购买尚待获得的授权与批准”中所述的全部授权或批准后，本次重大资产购买交易的实施将不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本七份，无副本。
（以下无正文）
《法律意见书》
本页无正文，为《广东广和律师事务所关于民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》之签署页。
广东广和律师事务所
负责人：
童新
经办律师：
高全增
经办律师：
杨波
年 月 日