证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-025号厦门象屿股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司第六届董事会第十一次会议通过电子邮件方式发出会议通知，于2014年4月10日上午在厦门召开。会议由王龙雏董事长主持，会议应到董事九名，实到六名，张水利副董事长、陈方副董事长和吴世农独立董事均因出差不能亲自出席会议，分别委托王龙雏董事长、廖世泽董事和薛祖云独立董事代为出席会议并行使表决权。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王龙雏、张水利、陈方、廖世泽、邓启东、刘高宗回避表决。
公司董事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》，确认本次非公开发行A股股票方案如下：
1、 发行方式和发行时间
本次非公开发行股份全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、 发行股份的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、 发行对象
本次非公开发行对象为包括公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的第六届董事会第
八次会议决议公告日，即 2014年1月16日。
本次非公开发行的发行价格将确定为不低于5.69元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）即6.32元/股的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、 发行数量及认购方式
本次非公开发行股份的数量不超过30,228.47万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股份将向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括公司控股股东象屿集团及其他符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，象屿集团认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、 募集资金数量和用途
本次非公开发行的募集资金总额为不超过人民币 172,000万元（含本数），在扣除发行费用后将用于：（1）依安粮食仓储物流中心项目；（2）粮食种植合作与服务项目；（3）补充本公司流动资金。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《黑龙江象屿农业物产有限公司拟收购依安县鹏屿商贸物流有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1037号），依安县鹏屿商贸物流有限公司100%股权的评估值为人民币127,532.3万元，参照前述评估值定价，收购依安粮食仓储物流中心项目定价为人民币127,600万元。
根据上述，本次募集资金用途修订如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|黑龙江象屿农业物产有限公司其他股东同比增资（万元）|项目实施主体|
|1|依安粮食仓储物流中心项目|127,600.00|100,000.00|25,000.00|黑龙江象屿农业物产有限公司|
|2|粮食种植合作与服务项目|73,300.00|30,000.00|7,500.00|黑龙江象屿农业物产有限公司|
|3|补充流动资金|42,000.00|42,000.00|-|公司|
|合计||242,900.00|172,000.00|32,500.00||

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、 本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、 发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18个月
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚须经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）
公司董事会逐项表决通过了以下子议案：
（一）关于本次非公开发行中股份认购暨关联交易的议案
公司本次非公开发行股票中，象屿集团拟以不低于人民币 1.72亿元现金、
接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购象屿股份本次增发的股份。本次发行前，象屿集团直接持有公司64.46%股份，并通过全资子公司厦门象屿建设集团有限责任公司持有公司1.91%股份，合计持有公司 A股股票 570,669,456股，占公司总股本的66.37%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，象屿集团以现金认购公司本次发行的新增股份构成关联交易。
具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站上的临 2014-028号《关于本次非公开发行中股份认购暨关联交易公告》。
独立董事已对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议，并对此发表了事前认可的独立意见。
本子议案涉及关联交易，关联董事王龙雏、张水利、陈方、廖世泽、邓启东、刘高宗回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）关于募投项目实施方式涉及关联交易的议案
本次发行的部分募集资金用于向公司全资子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）增资，同时，象屿农产其他股东穆海鹏、穆明倩将与公司以同等价格同比例对象屿农产增资，用于依安粮食仓储物流中心项目以及开展种植合作与服务项目。鉴于象屿农产认定为公司的重要子公司，穆海鹏、穆明倩分别持有象屿农产10%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》认定为公司关联自然人，本次募投项目实施方式（即对象屿农产同价格同比例增资）涉及关联交易。
具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站上的临 2014-029号《关于募投项目实施方式涉及关联交易的公告》。
独立董事已对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议，并对此发表了事前认可的独立意见。
本子议案无关联董事需回避表决。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、关于《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案
同意《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站上的临 2014-027号《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易，关联董事王龙雏、张水利、陈方、廖世泽、邓启东、刘高宗回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案
同意《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）》，具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站上的《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告、备考财务报告的议案
本公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金收购依安县鹏屿商贸物流有限公司100%股权。就上述收购项目，本公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对依安县鹏屿商贸物流有限公司100%股权以2013年12月31日为审计基准日进行了审计并出具了标准无保留意见的致同审字(2014)第 350ZA0023号《依安县鹏屿商贸物流有限公司2013年度审计报告》和《备考财务报告》；聘请
了北京中企华资产评估有限责任公司对依安县鹏屿商贸物流有限公司100%股权以 2013年 12月 31日为基准日进行评估并出具了中企华评报字(2014)第 1037号《黑龙江象屿农业物产有限公司拟收购依安县鹏屿商贸物流有限公司100%股权项目评估报告》，具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站上的《依安县鹏屿商贸物流有限公司 2013年度审计报告》和《黑龙江象屿农业物产有限公司拟收购依安县鹏屿商贸物流有限公司100%股权项目评估报告》。
公司董事会批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告、备考财务报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性意见的议案
本次非公开发行股票中，公司拟以部分募集资金收购的依安县鹏屿商贸物流有限公司100%股权涉及的审计和评估等工作已经完成，公司对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见如下：
1、 评估机构的资质及独立性
本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法。本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，该评估机构具有证券期货从业资格，能胜任本次资产评估工作。评估机构及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、 评估假设前提的合理性
评估假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的相关性
本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和
确定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的资产情况，重要评估依据及评估结论基本合理，各项资产的评估方法适当，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、 评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于公司子公司黑龙江象屿农业物产有限公司签署附生效条件《黑龙
江象屿农业物产有限公司与依安县鹏程商贸有限责任公司、依安县鹏程粮油储
备物流有限公司关于依安县鹏屿商贸物流有限公司之股权转让协议》（修订稿）的议案
待公司本次非公开发行股票完成后，公司将通过子公司黑龙江象屿农业物产有限公司收购依安县鹏程商贸有限责任公司及依安县鹏程粮油储备物流有限公司分别持有的依安县鹏屿商贸物流有限公司20%及80%的股权。鉴于北京中企华资产评估有限责任公司已经出具《黑龙江象屿农业物产有限公司拟收购依安县鹏屿商贸物流有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1037号），对交易价格等相关内容进行了明确，同意黑龙江象屿农业物产有限公司签署附条件生效的《黑龙江象屿农业物产有限公司与依安县鹏程商贸有限责任公司、依安县鹏程粮油储备物流有限公司关于依安县鹏屿商贸物流有限公司之股权转让协议》（修订稿）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于签署《关于〈合资协议书〉的补充协议三》的议案
公司已经与穆海鹏、穆明倩合资设立黑龙江象屿农业物产有限公司，签署关
于合资经营黑龙江象屿农业物产有限公司的《合资协议书》，并已就进一步合作内容签署了《关于〈合资协议书〉的补充协议》、《关于〈合资协议书〉的补充协议二》。
同意公司签署《关于〈合资协议书〉的补充协议三》，就合作期间的利润承诺及业绩补偿作出约定。
具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站上的临 2014-030号《对外投资后续进展情况公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；
2.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3.根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
4.根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8.决定并聘请保荐机构、法律顾问等中介机构，并办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
9.本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案
公司拟于 2014年 4月 28日召开公司 2014年第二次临时股东大会审议公司非公开发行股票相关议案，详见同日公告在上海证券交易所网站上的临 2014-031号《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会2014年4月11日