股票代码：000933 股票简称：神火股份 公告编号：2016-049河南神火煤电股份有限公司
关于收购河南神火集团有限公司所持
国电民权发电有限公司20%股权涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟收购河南神火集团有限公司所持国电民权发电有限公司20%股权，转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字
（2016）232号评估报告确认的净资产值(120,106.54万元
-24,700.00万元)*20%=19,081.31万元（评估基准日 2015年 12月
31日）为基础，最终交易价格取决于河南神火集团有限公司对资产评估报告的备案情况。
2、本次股权转让事项构成关联交易。
3、此项交易已经公司董事会第六届十二次会议审议通过，尚须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
河南神火集团有限公司转让所持国电民权发电有限公司20%股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。
4、此项交易的主要风险在于：
（1）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。
（2）政策性风险
①产业政策风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对国电民权发电有限公司盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对其未来的经营产生更深远的影响。
②环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。
国家环保部自 2013年 3月 1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自 2014年 7月 1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年 6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使国电民权发电有限公司环保成本持续增加，并将影响其火电主业的营业成本。
（3）燃料价格大幅波动的风险
国电民权发电有限公司经营业务以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响其的盈利水平。
为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易，并结合当前国家关于深化国有企业改革工作的要求，公司拟收购河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）所持国电民权发电有限公司（以下简称“国电民权”）20%股权（含该股权项下的权利和义务）,转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）亚评报字（2016）232号评估报告确认的净资产值 19,081.31万元（评估基准日 2015年 12月 31日）为基础，最终交易价格取决于神火集团对资产评估报告的备案情况。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年9月9日召开了董事会第六届十二次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，该议案须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
2016年6月26日，公司与神火集团签订了《国电民权发电有限公司股权转让协议》。神火集团转让国电民权20%股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。
本次关联交易由具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对国电民权的财务报表进行了审计,以2015年12月31日为基准日出具了《审计报告》（众环审字(2016)022423号）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对国电民权的整体资产进行评估,以2015年12月31日为基准日出具了《河南神火集团有限公司拟进行股权转让所涉及的国电民权发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】232号）。
一、交易对方基本情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、住所：永城市东城区光明路 17号
4、法定代表人：李崇先生
5、注册资本：人民币 156,975.00万元
6、统一社会信用代码：914114001750300255
7、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
9、神火集团一年又一期主要财务指标（合并报表数据）
单位：人民币万元
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|项目|2015年12月31日（已经审计）|2016年6月30日（未经审计）|
|资产总额|5,708,064.97|5,901,582.01|
|负债总额|4,864,609.36|4,916,591.86|
|归属于母公司所有者净资产|69,886.56|95,671.32|
|项目|2015年度（已经审计）|2016年1月-6月（未经审计）|
|营业收入|2,108,470.21|801,384.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-76,839.88|6,456.50|

10、神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东。
二、交易标的基本情况
1、名称：国电民权发电有限公司
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|-|
|2、类型：有限责任公司（国有控股）|
|3、住所：民权县孙六乡孙六集|
|4、法定代表人：朱国庆先生|
|5、注册资本：人民币 91,200.00 万元|
|6、成立日期：2004 年 4 月 30 日|
|7、经营范围：火力发电、普通机械及配件、粉煤灰、重油、|
|化工产品（不含易燃、易爆、化学危险品）、金属材料销售（以上|
|经营范围应经审批的，未获批准前不得经营）。|
|国电民权目前实际主营业务为火力发电，装机容量为 2×600MW|

8、国电民权一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
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|项 目||2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额||391,492.35|363,411.83|
|负债总额||365,812.05|317,726.05|
|应收款项总额||25,292.11|26,185.54|
|净资产||25,680.30|45,685.79|
|项 目||2014年度|2015年度|
|营业收入||173,703.93|161,867.55|
|营业利润||2,209.41|19,975.49|
|净利润||2,250.51|20,005.49|
|经营活动产生的现金流量净额||53,501.17|55,839.38|
||注：以上数据已经审计。|||

9、截至 2015年 12月 31日，国电民权不存在对外贷款担保、资产抵押及质押、重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、商业汇票贴现等或有事项，也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。
10、2004年 4月 30日，神火集团与国电河南电力有限公司、永城煤电控股集团有限责任公司、民权县绿洲投资有限公司按 20:51:20:9的持股比例共同出资设立了国电民权发电有限公司。
11、国电民权目前股权结构如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
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||100%|
||中国国电集团公司|
||100%国电河南电力有限公司|
|国电河南电力有限公司|国电河南电力有限公司|

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|-|
|河南神火集团有限公司|

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|-|
|永城煤电控股集团有限责任公司|

51% 20% 20% 9%
国电民权发电有限公司
12、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
13、本次交易完成后，公司将承继神火集团在国电民权的所有权
利，并委派董事、监事进行保障。目前暂无后续增持计划。
公司受让股权后国电民权的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
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|100%|||||
|中国国电集团公司|||||
|100%|||||
|||||洲投资有|
|国电河南电力有限公司|河南神火煤电股份有限公司|永城煤电控股集团有限责任公司|民权县绿限公司||
|51% 20% 20% 9%|||||

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|14、公司本次收购资国产电交民易权发不电涉有及限公债司权 债务的转移。|

14、公司本次收购资产交易不涉及债权债务的转移。
15、本次收购的资金来源为自有资金。
三、评估报告主要内容
1、评估目的：确定国电民权股东全部权益价值，为神火集团拟进行的股权转让行为提供价值参考。
2、评估对象：国电民权股东全部权益。
3、评估范围：国电民权申报的经审计后资产和负债。
4、评估基准日：2015年 12月 31日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：收益法和市场法，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
7、评估结论：
采用收益法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2015年 12月 31日，国电民权申报评估的经审计后资产总额为 363,411.83万元，负债 317,726.05万元，净资产（股东全部权益）45,685.79万元；评估值净资产（股东全部权益）120,106.54万元，与经审计后的账面净资产 45,685.79万元相比较，评估增值 74,420.75万元，增值率为162.90%。
采用市场法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2015年
12月 31日，国电民权股东全部权益价值为 122,203.53万元，与经
审计后的账面净资产 45,685.79万元相比较，评估增值 76,517.74万元，增值率为167.49%。
采用收益法评估的国电民权股东全部权益价值为 120,106.54万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为 122,203.53万元，市场法评估结果比收益法评估结果高 2,096.99万元，差异率为1.72%。
经分析，差异的主要原因有：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，企业未来的效益好，获利能力高，按收益法评估得出的价值就较高，反之则低；市场法是通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。北京亚太联华认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为神火集团提供国电民权在评估基准日的股东全部权益价值，为神火集团拟进行的股权转让行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。考虑到国电民权经过近年来的发展已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和上下游客户资源。评估人员经过对国电民权财务状况的调查及历史业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能全面、合理的反映国电民权股东全部权益的价值，因此选定以收益法评估结果作为国电民权股东全部权益价值的最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即国
电民权在评估基准日 2015年 12月 31日，股东全部权益为人民币 120,106.54万元（大写：人民币壹拾贰亿零壹佰零陆万伍仟肆佰元整）。
8、本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015年 12月 31日起至 2016年 12月 30日止。
四、采用权益法进行评估的说明
1、基本评估思路
根据本次评估现场调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期投资价值，再减去有息债务后得出股东全部权益价值。
2、评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值的公式为：
n Ri Rn
PV 
i1

1
ri r(1r)n
（1）净现金流量的确定：净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加
（2）预测期的确定：企业自成立以来稳步发展，现已经正常营运，运营状况比较稳定，故预测期取 5年，即 2016年-2020年。
（3）收益期的确定：由于企业运行比较稳定，设备及生产设施状况较好，可保持长时间的运行，故收益期按永续确定。
（4）溢余资产价值的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估
未包括的资产等。
（5）非经营性资产和负债价值的确定：非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产。非经营性负债是指与企业正常经营收益无直接关系的负债，包括本次评估预测收益无关联的负债。
（6）有息债务的确定：有息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。
3、具体预测数据见下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|主营业务收入|142,134.42|144,977.16|147,876.75|150,834.22|153,850.96|153,850.96|
|主营业务成本|104,443.78|106,770.57|109,132.23|111,722.96|114,396.20|114,396.20|
|营业税金及附加|1,287.62|1,309.66|1,332.32|1,352.60|1,372.81|1,372.81|
|财务费用|11,706.38|10,475.66|9,252.08|8,015.55|6,767.78|6,767.78|
|所得税|6,387.36|6,822.78|7,261.85|7,662.03|8,059.32|8,059.32|
|固定资产折旧|20,931.89|20,931.89|20,931.89|20,931.89|20,931.89|20,931.89|
|摊销|312.37|312.37|312.37|312.37|312.37|312.37|
|资本性支出|193.86|193.86|341.12|341.12|341.12|21,244.26|
|营运资金变动额|1,350.75|69.67|72.65|49.37|46.21|-|

4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。基本公式为：WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
主要计算过程如下：
（1）权益资本成本Ke：采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式为：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs
①无风险报酬率Rf：采用财政部发行的中长期国债的平均利率
3.70%作为无风险报酬率。
②风险溢价Rm－Rf
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数及深证成股指数自 1991年至 2015年期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.12%。
③贝塔系数β
贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。
我们通过搜集电力热力行业上市公司（剔除财务数据不完整者）有财务杠杆的β系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数。以该无财务杠杆β系数为基础，根据被评估企业资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆β系数。
企业目标财务杠杆β系数根据企业的目标资本结构 D/E进行计算，计算公式如下：βl=（1+（1-T）×D/E）×β u
根据上述计算得出企业风险系数β为0.9199。
④企业特定风险调整系数 Rc
公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为：Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。
经营风险是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。经营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，故被评估企业作为非上市公司，与作为上市公司的对比公司而言，在公司治理方面存在经营风险。未来被评估单位的发展将主要面临市场竞争风险及自身风险，综合考虑所在行业状况、发展前景、企业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业特定风险调整系数为2.60%。
⑤权益资本成本Ke＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝3.70%+0.9199×7.42%+2.60%＝13.13%
（2）债务资本成本Kd：以现行有效的一至五年期贷款利率确定为4.75%。
（3）折现率WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）＝10.19%
5、经营性资产价值估算
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算
得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
n Ri Rn
PV 

1
ri r(1r)n
＝380,274.94万元
i1
6、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能
力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
经评估人员调查分析及与企业共同确认，被评估单位除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产及负债如下：
截止评估基准日，被评估单位在建工程17,953.73万元确认为非经营性资产，评估值17,953.73万元；工程物资108.30万元确认为非经营性资产，评估值为108.30万元；其他应收款中诉讼费496.75万元确认为非经营性资产，评估值496.75万元；应付利息1,105.76万元确认为非经营性负债，评估值1,105.76万元。
除上述非经营性负债外，企业账面不存在其他的非经营性资产、负债及溢余资产。
7、企业整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值＝380,274.94+0.00－17,453.02＝397,727.96万元
8、付息债务价值估算：截至评估基准日，被评估单位账面付息债务合计金额为277,621.42万元。
9、企业股东全部权益价值(净资产)=企业整体资产价值－付息债务价值＝397,727.96-397,727.96=120,106.54万元
五、股权转让协议主要内容
1、神火集团同意将其所持国电民权20%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议有偿转让给本公司，本公司同意按照有资质的中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让神火集团所持国电民权20%的股权。
2、鉴于国电民权的控股股东国电河南电力公司于 2012年对国电民权增资 2.47亿元，其他相关股东方未按持股比例同比例增资，国电民权营业执照登记的注册资本仍为 9.12亿元。双方同意，本协议所约定的国电民权20%的股权（含该股权项下的权利和义务）的转让价格以（中介机构出具的评估报告确认的净资产值-2.47亿元）*20%为基础，最终交易价格取决于神火集团对资产评估报告的备案情况，若拟收购股权最终转让价款高于/低于评估价值且高出/低出部分不超过评估价值的百分之五（含百分之五），则最终转让价款应按经备案的评估价值确定；否则，最终转让价款由双方另行签订书面补充协议确定并报双方有权机构批准。
3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起 10个工作日内支付，其余款项在合同生效之日起一年内付清。
4、神火集团保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完全的处分权，神火集团保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，神火集团承担由此引致的所有法律责任及给本公司造成的经济损失。
5、本公司保证按照本协议的约定向神火集团及时足额支付股权转让价款，神火集团保证在收到首期付款后 30个工作日内完成股权交割过户、工商注册变更登记等法律手续。
6、本协议由双方签字盖章后成立，并经双方有权机构批准后生
效。
六、涉及的其他安排
公司本次收购神火集团所持国电民权20%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争。
七、此项交易的主要风险
1、宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。
2、政策性风险
（1）产业政策风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对国电民权盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对其未来的经营产生更深远的影响。
（2）环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。
国家环保部自 2013年 3月 1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自 2014年 7月 1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年 6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源
局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使国电民权环保成本持续增加，并将影响其火电主业的营业成本。
3、燃料价格大幅波动的风险
国电民权经营业务以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响其的盈利水平。
八、收购资产的目的和对公司的影响
公司收购神火集团所持国电民权20%股权，主要是为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易。
根据国电民权 2015年审计报告，其具有较强的盈利能力，公司收购其股权有利于增强公司盈利能力，同时延伸完善公司煤电铝一体化的产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力。
九、公司董事会关于选聘评估机构的意见
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|公司董事会认为，公司本次收购神火集团所持国电民权 20%股权|
|事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与|
|评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。|
|1、评估机构的选聘及独立性|
|本次收购神火集团所持国电民权20%股权事项聘请北京亚太联华|
|承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京|
|亚太联华为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其|
|经办评估师与公司及本次增资相关各方均不存在关联关系，亦不存在|
|现实及预期的利益或冲突，具有独立性。|
|2、评估假设前提的合理性|
|本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循|
|了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提|
|具有合理性。|
|3、评估方法选取及评估目的相关性|

北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方
法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估结论的合理性
北京亚太联华采用收益法对本次收购标的资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允。
本次收购以资产截至 2015年 12月 31日按照收益法的评估结果为基础确定收购价格，评估结果和收购价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、公司独立董事关于选聘评估机构的书面意见
1、本次收购神火集团所持国电民权20%股权事项聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及本次增资相关各方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、北京亚太联华采用收益法对本次收购标的资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允。
5、本次收购以标的资产截至 2015年 12月 31日按照收益法的评估结果为基础确定收购价格，评估结果和收购价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十一、公司独立董事关于公司收购神火集团所持国电民权20%
股权涉及关联交易的书面意见
1、公司收购神火集团所持国电民权20%股权，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，同时延伸完善公司煤电铝一体化的产业链条，有利于增强公司整体抵抗市场风险的能力和持续经营能力，并从根本上解决同业竞争和关联交易问题。收购完成后，神火集团仍将继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面的相关承诺，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
2、本次收购神火集团所持国电民权20%股权事项已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对神火集团所持国电民权20%股权进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司与神火集团签署了《国电民权发电有限公司股权转让协议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规。
4、本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
5、我们同意本次收购神火集团所持国电民权20%股权涉及关联交易的事项，同意将该事项提交公司 2016年第二次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
十二、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
|||||||
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||||||年初至披露日发生的关|
||关联交易类别||关联人|||
||||||联交易金额（万元）|
|销售铝产品||河南神火集团有限公司||34,792.46||
|采购铝产品||河南神火集团有限公司商丘铝业分公司||1,125.04||
|销售材料||||20,020.00||
|采购电力||||3,625.24||

十三、备查文件
1、公司董事会第六届十二次会议决议；
2、国电民权发电有限公司股权转让协议；
3、国电民权发电有限公司营业执照（副本）；
4、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字(2016)022423号）；
6、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火集团有限公司拟进行股权转让所涉及的国电民权发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】232号）；
7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；
8、公司独立董事关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见；
9、公司独立董事关于公司收购河南神火集团有限公司所持国电民权发电有限公司20%股权涉及关联交易的事先认可意见；
10、公司独立董事关于公司收购河南神火集团有限公司所持国电民权发电有限公司20%股权涉及关联交易的书面意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2016年 9月 10日