乐普（北京）医疗器械股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于
创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689号）
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181339号）关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“乐普医疗”）公开发行可转换公司债券的反馈意见，发行人会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对反馈意见逐项予以了落实，有关情况汇总说明和回复如下：
本回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在可转债募集说明书中的含义相同。
目录
第一节重点问题及其回复 ..........................................................
5问题一、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...................................... 5问题二、截至目前，蒲忠杰及其一致行动人累计质押 420,473,176股股份，占其持有公司股份总数的84.99％，占申请人总股本的23.60％。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、蒲忠杰及其一致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ........................................................................... 15问题三、请申请人结合蒲忠杰先生对外投资企业的营业范围、主要产品、服务、经营数据、财务数据、主要客户、供应商、采购和销售渠道、历史沿革等情况说明相关企业是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，以及形成的原因及合理性，是否构成同业竞争，是否违反实际控制人蒲忠杰于2014年出具的避免同业竞争的承诺，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................................................ 21问题四、请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，是否存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ....................................................................... 28问题五、新东港药业的主要产品为阿托伐他汀钙中间体及原料药。在国家药监局实施推进的仿制药一致性评价工作中，新东港药业的阿托伐他汀制剂于2018年初获得正式受理，目前已进入审评阶段。请申请人补充说明药品一致性评价进展情况，如无法通过药品一致性评价，对新东港药业未来生产经营和财务状况的影响，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...................................................................................... 31问题六、新东港药业目前一宗编号为椒国用（2013）第004749号、面积为16,057.08平方米的土地使用权未入账，但是在本次评估时将其纳入评估范围。请申请入补充说明上述土地未入账的原因及合理性，新东港药业未来取得该土地是否存在不确定性，以及对新东港药业生产经营及本次评估结果的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ............................................................................................................... 33
问题七、请申请人补充说明其是否具备药品、医疗器械生产经营所需全部资质、许可，生产经营是否符合国家药品、医疗器械生产相关法律法规的规定，生产质量控制情况，是否曾发生药品、医疗器械安全事件，有关申请人药品、医疗器械安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到过处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ....................................................................... 35问题八、申请人本次发行可转债拟募集资金10.5亿元，全部用于收购浙江新东港药业股份有限公司45％股权项目。本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果。截止2017年11月30日股东全部权益账面价值为50,249.65万元，评估后企业股东全部权益价值为231,988.95万元，增值率为361.67％。经浙江产权交易所挂牌公示（挂牌起始日为2018年2月1日，挂牌期满日为2018年3月5日），浙江新东港药业股份有限公司45％股权以截至 2017年 11月 30日的评估结果为依据，转让底价为 1,050,000,000.00元。2018年 3日 12日，经浙江产权交易所挂牌竞价，申请人以 105,000.00万元价格竞得浙江新东港药业股份有限公司少数股东浙江物产化工集团有限公司所持有的新东港药业45％股权，截至目前，此次股权收购的相关工商变更登记手续已经完成。请申请人补充说明： ....................................................................... 39一、是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情况 ....................................... 40二、对比同行业可比上市公司及可比交易案例，关于本次评估增值率的合理性及谨慎性的说明 .................................................................................................... 41三、标的公司的主营业务及核心竞争力情况，与申请人主营业务的区别及联系，并请分析标的公司与申请人存在的协同效应情况 .............................................. 44四、关于对比前次交易作价说明本次评估值显著增加的原因及合理性的说明。本次交易是否设置业绩补偿条款。申请人将采取何种措施保障上市公司及中小投资者合法权益，上述保障措施是否切实可行。...................................................... 46五、本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和中小股东利益。 ........................................... 49六、标的公司应收账款及存货余额较大，尤其2018年应收票据及应收账款大幅增加，请结合主要业务类别、主要客户、销售政策及信用政策等，说明销售收入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分，是否存在款项回收风险；
请结合存货结构、原材料价格变动等，说明存货计提跌价准备是否充分。 ....... 50七、保荐机构核查意见 ...................................................................................... 53问题九、申请人2015年、2016年分别非公开发行募集资金12.8亿元、7.19亿元，申请人2018年6月30日货币资金约20亿元。请申请人说明短期内是否存在过度融资，并结合货币资金使用安排、发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较等情况，说明本次募集资金的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表意见。 ......................... 54问题十、请保荐机构对以下事项核查并发表明确意见：（1）申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情况。（2）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排。（3）申请人2018年6月30日可供出售金融资产余额约16.6亿元，请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。 .............. 60
问题十一、截至最近一期末申请人商誉余额为 21.63亿元，请申请人结合被收购公司的经营情况（若存在业绩承诺的请说明业绩承诺实现情况，未完成业绩承诺的请说明原因及是否已按照业绩补偿协议履行业绩承诺补偿），补充说明商誉的减值计提是否充分，未来是否有进一步减值风险。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。 ....... 74问题十二、申请人报告期内应收账款及存货占流动资产总额的比例较高。请说明应收账款及存货持续增长的原因及合理性。请对比同行业上市公司情况，说明应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师进行核查并发表意见。 85第二节一般问题及其回复
................................................................................... 95问题一、请申请人披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ........................................................................................................ 95问题二、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。 .......... 95问题三、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发行条件。请保荐机构核查并发表意见。 ........................................................................................................... 97问题四、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。 ...................................................................................... 98问题五、请保荐机构核査报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定发表核查意见。 ............................ 98问题六、请参照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号的64、65条的要求披露与本次收购资产相关的信息。 .................................................................. 104
第一节 重点问题及其回复
问题一、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况
报告期内，公司及合并报表范围内子公司受到的行政处罚，罚款金额在 1万元以上的处罚情况如下：
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|序号|被处罚主体|处罚决定书文号|处罚类型|处罚内容|决定日期|决定机关|备注|
|（一）药监部门的行政处罚||||||||
|1|乐普诊断|（京昌）食药监械罚〔2016〕070008号|罚款，没收非法财物|违反《医疗器械监督管理条例》第二十四条第一款的规定，处以：1、没收经检验不合格的白蛋白测定试剂盒（溴甲酚绿法）（批号：A-150424）17 盒；2、罚款人民币2万元|2016.01.18|北京市昌平区食品药品监督管理局|发行人于2017年6月收购乐普诊断（当时名称为北京恩济和生物科技股份有限公司），该处罚行为发生于发行人收购前。且乐普诊断最近一年末收入及净利润占发行人相应指标的比例均不超过1%|
|2|凯沃尔|深市稽罚字[2017]119号|罚款|违反《医疗器械监督管理条例》第二十七条第一款的规定，罚款3万元|2017.07.18|深圳市市场稽查局|发行人于 2017 年 12月收购凯沃尔。该处罚行为发生于发行人收购前。且凯沃尔最近一年末收入及净利润占发行人相应指标的比例均不超过1%|
|（二）税务部门的行政处罚||||||||
|3|乐 普医电|宝地税稽处〔2017〕23号|罚款|根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款，对少缴的房产税、企|2017.04.20|宝 鸡 市地 方 税务 局 稽查局|乐普医电最近一年末收入及净利润占发行人相应指标的比例均不超过3%|

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|||||业所得税、印花税各处以 50%罚款，罚款65,293.83元||||
|4|烟 台康鑫|烟开国税稽 罚 告〔2017〕20173035号|罚款|根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款，罚款75,452.68元|2018.01.08|烟 台 经济 技 术开 发 区国 家 税务 局 稽查局|烟台康鑫最近一年末收入及净利润占发行人相应指标的比例均不超过1%|
|5|烟 台康鑫|烟开税稽罚 告〔2018〕20183022号|罚款|根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款，罚款75,431.35元|2018.07.27|烟 台 经济 技 术开 发 区国 家 税务 局 稽查局||
|（三）工商及市场监督部门的行政处罚||||||||
|6|天 地和协|京工商顺处 字（2015）第228号|罚款|违反了《医疗器械广告审查办法》第二十四条和《中华人民共和国广告法》第四十三条的规定，罚款119,620元|2015.10.28|北 京 市工 商 行政 管 理局 顺 义分局|天地和协最近一年末收入及净利润占发行人相应指标的比例均不超过3%|
|7|上 海乐普|沪监管青处 字（2018）第292018000076号|罚款|违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条第一款第（三）项的规定，罚款15万元|2018.07.19|上 海 市青 浦 区市 场 监管局|上海乐普最近一年末收入占发行人收入的比例不超过1.5%，净利润为亏损。且该行政处罚案件正在行政复议程序中|

上述7笔处罚的具体处罚事由及不属于重大违法行为的说明如下：
（一）受药监部门行政处罚的情形
1、乐普诊断受到北京市昌平区食品药品监督管理局行政处罚的情况
（1）行政处罚情况
北京市昌平区食品药品监督管理局于 2016年 1月 18日出具（京昌）食药监械罚〔2016〕070008号《行政处罚决定书》，北京市昌平区食品药品监督管理局于 2015年 6月 17日对乐普诊断进行抽检，白蛋白测定试剂盒（溴甲酚绿
法）（批号：A-150424）经北京市医疗器械检验所检验不合格，不合格项目为
线性。该批产品共生产 20盒，未进行销售，现库存 17盒，已扣押，该案货值
金额为 190元。乐普诊断的上述行为违反《医疗器械监督管理条例》第二十四条第一款的规定。依据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第（一）项和《北京市医疗器械行政处罚裁量基准》第三十九条、第一百六十条裁量，鉴于该批产品尚未销售或使用，决定对乐普诊断从轻处罚：1.没收经检验不合格的白蛋白测定试剂盒（溴甲酚绿法）（批号：A-150424）17盒；2.罚款人民币 20,000.00元。
（2）乐普诊断受到行政处罚的行为不属于重大违法行为
乐普诊断在收到上述《行政处罚决定书》后，积极改正相关行为，并已及时缴纳罚款，配合主管部门对17盒不合格白蛋白测定试剂盒（溴甲酚绿法）（批号：A-150424）的没收工作。
《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定：“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足1万元的，并处2万元以上 5万元以下罚款；货值金额 1万元以上的，并处货值金额 5倍以上 10倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（一）生产、经营、使用不符合强制性标准或者不符合经注册或者备案的产品技术要求的医疗器械的…”。《北京市医疗器械行政处罚裁量基准》第一百六十条的规定：“符合下列情形之一的，可以从轻处罚：……（二）涉案产品来源合法且尚未销售或使用的……”。
乐普诊断因上述行为被处以罚款，不属于前述规定的“情节严重”情况，并且乐普诊断具有“未销售或使用的”从轻处罚情节，不属于重大违法行为。
综上所述，上述乐普诊断受到行政处罚的行为不属于情节严重的重大违法行为，且该处罚行为发生于发行人收购前，乐普诊断最近一年末收入及净利润占发行人相应指标的比例均不超过1%，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。
2、凯沃尔受到深圳市市场稽查局行政处罚的情形
（1）行政处罚情况
深圳市市场稽查局于2017年7月18日出具深市稽罚字[2017]119号《行政处罚决定书》，认定凯沃尔产品“超声多普勒胎儿心率仪”的注册证编号为“粤械注准20152230443”，但凯沃尔生产的出厂编号为 FB1410100117的“超声多普勒胎儿心率仪”（型号：CFD-20B，生产日期：2016.7）铭牌标示的注册证编号为“粤械注准20152203443”，其机身铭牌标示的内容与注册内容不一致，违反《医疗器械监督管理条例》第二十七条第一款的规定，鉴于凯沃尔在 2016年亦因同类的违法行为被监管部门进行处罚，依据《医疗器械监督管理条例》第六十七条第（二）项的规定及广东省食品药品监督管理局《规范行政处罚自由裁量权适用规则》第六条第七项的规定，决定对凯沃尔处以罚款 30,000元。
（2）凯沃尔受到行政处罚的行为不属于重大违法行为
凯沃尔在收到上述《行政处罚决定书》后，积极改正相关行为，及时缴纳罚款，并严格按照相关法律规定生产并标示产品。
《医疗器械监督管理条例》第六十七条第（二）项规定：“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处 1万元以上 3万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：……（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的；……”。凯沃尔因上述行为被处以罚款，并未被责令停产停业或吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，不属于前述规定的“情节严重”情况，不属于重大违法行为。
综上所述，上述凯沃尔受到行政处罚的行为不属于情节严重的重大违法行为，且该处罚行为发生于发行人收购前，凯沃尔最近一年末收入及净利润占发行人相应指标的比例均不超过1%，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（二）税务部门的行政处罚
1、乐普医电受到宝鸡市地方税务局稽查局行政处罚的情况
（1）行政处罚情况
宝鸡市地方税务局稽查局于 2017年4月20日出具宝地税稽罚〔2017〕23
号《税务行政处罚决定书》，经对乐普医电 2013年 1月 1日至 2015年 12月31日的地方各税缴纳情况进行检查，发现乐普医电 2013年度至2015年度合计少缴房产税37,223.22元、少缴企业所得税91,685.57元、少缴印花税 1,678.82元，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定，对少缴的房产税、企业所得税、印花税各处以50%的罚款，合计罚款65,293.83元。
（2）乐普医电受到行政处罚的行为不属于重大违法行为
乐普医电在收到上述《行政处罚决定书》后，积极改正相关行为，已及时缴纳罚款，并严格按照相关法律规定及时纳税，规范运作。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”。乐普医电因上述行为被处以少缴税款50%的罚款，属于前述规定罚款限额的最低档，不属于重大违法行为。
综上所述，上述乐普医电受到行政处罚的行为不属于情节严重的重大违法行为，且乐普医电最近一年末收入及净利润占发行人相应指标的比例均不超过3%，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。
2、烟台康鑫受到烟台经济技术开发区国家税务局稽查局行政处罚的情形
（1）行政处罚情况
烟台经济技术开发区国家税务局稽查局于2018年1月8日出具烟开国税稽罚告〔2017〕20173035号《税务行政处罚事项告知书》，烟台康鑫 2016年 6月份从某供应商取得 3份增值税专用发票，不含税金额合计 299,415.39元，进项税额合计50,900.61元，价税合计350,316元。烟台康鑫与该交易供应商存在真实的购货业务，货流、资金流与实际相符，物流运费由该交易供应商支付，并与该交易供应商签订购销合同。2016年6月份认证抵扣进项税额50,900.61元，业务成本已列支。而后上述发票被定性为虚开，烟台康鑫未做进项税额转出，未申报调整应纳税所得额。就前述行为涉及的增值税问题违反了《中华人民共和国
增值税暂行条例》第九条及《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》第二条，造成烟台康鑫 2016年多抵扣进项税额 50.900.61元，少缴增值税50,900.61元；企业所得税问题违反了《中华人民共和国企业所得税法》第八条及《国家税务总局关于加强企业所得税管理的意见》第二条第（三）项第3小项第二款的规定，鉴于上述已列支的成本，不得税前扣除，应调增 2016年应纳税所得额 299,415.39元，补缴企业所得税 74,853.85元。依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，决定对烟台康鑫处以少缴的税款125,754.46元0.6倍的罚款，即罚款75,452.68元。
（2）烟台康鑫受到行政处罚的情况不属于重大违法行为
烟台康鑫在收到上述《税务行政处罚事项告知书》后，积极改正相关行为，已及时缴纳罚款，并严格按照相关法律规定缴纳税款，规范运作。
根据烟台康鑫提供的资料，烟台康鑫与该交易供应商于 2016年 5月 21日签订关于铝材、光板料的《购销合同》，货款合计 350,316元；2016年 6月 8日，烟台康鑫以银行转账方式一次性付清前述交易项下的货款 350,316元，同日该交易供应商确认收到前述货款；2016年 6月 10日烟台康鑫确认收到前述交易项下的货物；2016年 6月 13日，该交易供应商向烟台康鑫开具三张金额分别为 116,772元的“深圳增值税专用发票”，合计金额 350,316元。该等专用发票当时经认证通过，但因该交易供应商于2016年度未进行纳税申报，不具备开票资质，故前述合计金额 350,316元的发票被定性为虚开，烟台经济技术开发区国家税务局稽查局对烟台康鑫作出前述行政处罚。但是，鉴于烟台康鑫与该交易供应商存在真实的购货业务，货流、资金流均与实际相符，为善意取得。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。烟台康鑫被处以少缴的税款 125,754.46元 0.6倍的罚款，属于前述规定罚款限额的较低档，不属于重大违法行为。
综上所述，上述烟台康鑫受到行政处罚的行为不属于情节严重的重大违法行为，且烟台康鑫最近一年末收入及净利润占发行人相应指标的比例均不超过1%，为发行人非重要子公司，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。
3、烟台康鑫受到烟台经济技术开发区国家税务局稽查局行政处罚的情形
（1）行政处罚情况
烟台经济技术开发区国家税务局稽查局于 2018年 7月 27日出具烟开税稽罚告〔2018〕20183022号《税务行政处罚事项告知书》，烟台康鑫 2016年 6月份从供应商处取得虚开的 3张增值税专用发票，不含税金额合计 299,330.76元，进项税额合计50,886.24元，价税合计350,217元。上述发票于 2016年6月份认证抵扣进项税额50,886.24元。烟台康鑫与该交易供应商签订产品购销供合同，购进的货物与账面入库数量一致，物流方面：运费由该交易供应商负责承担，结算方式：银行对公账户汇款。货物运到后企业验收入库。就前述行为涉及的增值税问题违反了《中华人民共和国增值税暂行条例》第九条及《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》第二条，造成烟台康鑫2016年多抵扣进项税额50,886.24元，少缴增值税50,886.24元；企业所得税问题违反了《中华人民共和国企业所得税法》第八条及《国家税务总局关于加强企业所得税管理的意见》第二条第（三）项第3小项第二款的规定，鉴于上述已列支的成本，不得税前扣除，应调增 2016年应纳税所得额 299,330.76元，补缴企业所得税74,832.69元，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，决定对烟台康鑫处以罚款75,431.35元。
（2）烟台康鑫受到行政处罚的情况不属于重大违法行为
烟台康鑫在收到上述《税务行政处罚事项告知书》后，积极改正相关行为，已及时缴纳罚款，并严格按照相关法律规定缴纳税款，规范运作。
根据烟台康鑫提供的资料，烟台康鑫与该交易供应商于2016年6月7日签订关于铝板的《购销合同》，货款合计350,217元；2016年6月8日，烟台康鑫以银行转账方式一次性付清前述交易项下的货款350,217元；2016年6月12日，该交易供应商确认收到前述货款后发货；2016年 6月 16日，该交易供应
商向烟台康鑫开具三张金额分别为 116,739元的“深圳增值税专用发票”，合计金额 350,217元。该等专用发票当时经认证通过，但因该交易供应商于 2016年度未进行纳税申报，不具备开票资质，故前述合计金额 350,217元的发票被专案定性为虚开，故烟台经济技术开发区国家税务局稽查局对烟台康鑫作出前述行政处罚。但是，烟台康鑫与该交易供应商存在真实的购货业务，货流、资金流均与实际相符，为善意取得。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。烟台康鑫被处以罚款75,431.35元，即少缴的税款 125,718.93元 0.6倍的罚款，属于前述规定罚款限额的较低档，不属于重大违法行为。
综上所述，上述烟台康鑫受到行政处罚的行为不属于情节严重的重大违法行为，且烟台康鑫最近一年末收入及净利润占发行人相应指标的比例均不超过1%，为发行人非重要子公司，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（三）受工商及市场监督部门的行政处罚
1、天地和协受到北京市工商行政管理局顺义分局行政处罚的情形
（1）行政处罚情况
北京市工商行政管理局顺义分局于 2015年 10月 28日出具京工商顺处字（2015）第 228号《行政处罚决定书》，认定天地和协先后 4次委托广告公司印制含有天地和协销售的12种医疗器械的名称、性能结构及组成、产品用途等文字内容和图片的宣传资料，并在未经北京市食品药品监督管理局对前述广告审查批准的情况下发放给其经销商的行为，属于未经审查批准发布医疗器械广告的行为，违反了《医疗器械广告审查办法》第二十四条的规定，依据《医疗器械广告审查办法》第二十四条和《中华人民共和国广告法》第四十三条的规定，决定
对天地和协处以罚款119,620元。
（2）天地和协受到行政处罚的行为不属于重大违法行为
天地和协在收到上述《行政处罚决定书》后，积极改正上述违法行为，已及时缴纳罚款，并严格按照相关法律规定发布广告，进行宣传，规范运作。
《中华人民共和国广告法》（1994.10.27）第四十三条规定：“违反本法第三十四条的规定，未经广告审查机关审查批准，发布广告的，由广告监督管理机关责令负有责任的广告主、广告经营者、广告发布者停止发布，没收广告费用，并处广告费用一倍以上五倍以下的罚款”。天地和协该次广告制作费用 59,810元，因违法发布被处以制作费用两倍的罚款即 119,620元，属于前述规定罚款限额的较低档，故其违法行为不属于重大违法行为。
综上所述，上述天地和协受到行政处罚的行为不属于情节严重的重大违法行为，天地和协最近一年末收入及净利润占发行人相应指标的比例均不超过3%，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。
2、上海乐普受到上海市青浦区市场监管局行政处罚的情况
（1）行政处罚情况
上海市青浦区市场监管局于 2018年7月19日出具沪监管青处字（2018）第 292018000076号《行政处罚决定书》，认定上海乐普通过向参加南方会的授课专家给付讲课费、帮助制作讲义、PPT等形式，影响专家授课内容，达到向参会医生宣传产品、影响参会医生专业判断的目的，从而获得竞争优势的行为，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条第一款第（三）项的规定，构成了商业贿赂的行为；但鉴于其商业贿赂行为无违法所得，且给付的讲课费用较少等情形，认定其商业贿赂行为情节较轻。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条以及《中华人民共和国反不正当竞争法》第十九条的规定，责令上海乐普立即改正前述违法行为，并处罚款15万元。
（2）该行政处罚案件正在行政复议中
上海乐普在收到上述《行政处罚决定书》后，即向上海市工商行政管理局申请行政复议，认为：①授课专家无论是对于参会医生所在的医疗机构，还是对于自己所在的医疗机构，并不构成“利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人”，不符合《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条第一款第（三）项的规定，上海市青浦区市场监管局认定上海乐普的行为构成商业贿赂行为，于法无据，适用法律错误；②上海市青浦区市场监管局收集的证据仅仅确认了南方会和讲课费的存在（尚且不论是否合法合规），不能证明上海乐普贿赂了“利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人”，且谋取交易机会或者竞争优势，上海市青浦区市场监管局作出行政处罚的证据不足；③学术研究和交流是医疗行业发展的重要组成部分，相关法规政策均多次强调了加强科研和科研交流的内容，如“鼓励医疗工作者开展疑难杂症及重大疾病病例探讨交流，提升业务素质”等，上海市青浦区市场监管局将上海乐普的单纯的学术研究和交流活动简单认定为商业贿赂行为，违反了立法目的，既不合理也不合法；沪监管青处字（2018）第292018000076号《行政处罚决定书》法律适用错误、证据不足、缺乏合法合理性，根据《中华人民共和国行政复议法》（2009）第二十八条第（三）款的规定，应当撤销该行政处罚决定书。
综上所述，上海乐普最近一年末收入及净利润占发行人收入的比例不超过1.5%，净利润为亏损。上述事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。截止本反馈意见出具日，行政复议尚在进行中。
综上，公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到的行政处罚行为均未构成重大违法行为，就上述处罚发行人均已采取有效措施进行了整改，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
发行人于募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、发行人主要业务的情况”之“（七）发行人的行政处罚情况”对上述事项进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
根据公司提供的资料并经保荐机构和申请人律师登录信用中国官方网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统官方网站（http://gsxt.saic.gov.cn/)以及公司及合并报表范围内子公司各主管药监、税务、工商、环保等部门的公开网站查询。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到的行政处罚行为均未构成重大违法行为，就上述处罚发行人均已采取有效措施进行了整改，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
问题二、截至目前，蒲忠杰及其一致行动人累计质押 420,473,176股股份，占其持有公司股份总数的84.99％，占申请人总股本的23.60％。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、蒲忠杰及其一致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、蒲忠杰及其一致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
（一）蒲忠杰先生及其一致行动人股权质押明细
截至本回复出具日，蒲忠杰先生及其一致行动人（北京厚德义民投资管理有限公司、宁波厚德义民投资管理有限公司、WPMEDICALTECHNOLOGIES,INC）合计持有发行人 474,032,345股股份，占发行人总股本的26.61%，累计质押 300,060,000股股份，占其持有发行人股份总数的63.30%，占发行人总股本的16.84%，相关股权质押具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|质押股数（股）|质权人名称|质押期限|
|1|蒲忠杰|37,200,000|上海海通证券资产管理有限公司|2016.11.04-2018.11.02|
|2||38,500,000|兴证证券资产管理有限公司|2016.11.09-2018.11.08|
|3||48,750,000|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·建鑫60号单一资金信托|2017.05.10-2019.05.09|
|4||6,300,000|北京海淀科技企业融资担保有限公司|2018.09.14-2019.09.13|
|5||17,760,000|上海海通证券资产管理有限公司|2018.09.19-2019.09.18|
|6||17,230,000|上海海通证券资产管理有限公司|2018.09.21-2019.09.20|
|7|北京厚德义民投资管理有限公司|23,000,000|兴业证券股份有限公司|2016.12.16-2018.12.14|
|8||12,200,000|华能贵诚信托有限公司－招商3号开放式单一资金信托|2016.12.27-2018.12.26|
|9||14,400,000|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·建鑫60号单一资金信托|2017.05.10-2019.05.09|
|10||16,320,000|国联证券股份有限公司|2017.11.30-2019.11.28|
|11|WPMEDICALTECHNOLOGIES,INC|26,500,000|中铁信托有限责任公司|2015.06.10-无固定期限|
|12|宁波厚德义民投资管理有限公司|19,100,000|兴业证券股份有限公司|2017.06.06-2019.06.06|
|13||22,800,000|光大证券股份有限公司|2018.02.07-2020.02.07|

（二）股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
根据蒲忠杰先生及其一致行动人出具的说明，蒲忠杰先生及其一致行动人质押公司股份所取得的资金主要用于增持发行人股票、支付相应借款利息。上述股份质押融资的具体用途，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规的规定。
（三）约定的质权实现情形
根据蒲忠杰先生及其一致行动人股权质押的《股票质押式回购交易协议书》，关于质权实现情形的约定为（甲方：质押人，乙方：质权人）：
“1、到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收
无法完成的；
2、待购回期间，T日日终清算后交易履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；
3、乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未提前购回或提前了结的。”
同时，股票质押约定了预警线、最低线及提取线，并设定了平仓价格。当股价达到预警线时，质权人即通知蒲忠杰先生及其一致行动人补充质押或追加保证金，以应对未来潜在平仓风险。
（四）蒲忠杰及其一致行动人的财务状况和清偿能力
蒲忠杰先生及其一致行动人财务状况良好，可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险相对较小。
同时，蒲忠杰先生不存在到期未清偿债务。根据中国人民银行征信中心 2018年10月10日出具的关于蒲忠杰先生的《个人信用报告》，蒲忠杰先生个人信用状况良好，报告期内未发生逾期还款记录。
（五）股价变动情况
截至2018年10月25日，发行人最近三年的股价（前复权）变化情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
由上表可见，最近三年，发行人由于业绩稳定增长、股价整体呈上涨趋势。
截至 2018年 10月 25日，乐普医疗收盘价为 28.10元/股，蒲忠杰先生及其一致行动人多数质押股份融资实施于2018年前，质押股份融资的综合平仓价格与目前上市公司二级市场股价相比仍有相对较大的安全空间。此外，二级市场上公司股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现乐普医疗股价大幅下跌的情形，蒲忠杰先生及其一致行动人可以采取追加保证金、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式规避违约处置风险。
二、股权质押是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施
（一）质押标的被质权人执行的风险较小
如前所述，蒲忠杰先生及其一致行动人质押股份融资的综合平仓价格与目前上市公司二级市场股价相比仍有相对较大的安全空间。同时，蒲忠杰先生及其一致行动人虽然累计质押其持有发行人股份总数的63.30%，但其整体资信情况及债务履约情况良好，仍合计持有发行人173,972,345万股股份未被质押，占其持有发行人股数的36.70%，占发行人总股本的9.76%，补仓能力较强。因此，蒲忠杰先生及其一致行动人所持发行人股票因二级市场股价下跌导致平仓的风险较小。
（二）股票质押并不限制表决权
蒲忠杰先生及其一致行动人相关股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权，发行人控股股东、实际控制人蒲忠杰先生及其一致行动人在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对发行人的正常经营和管理，质押行为本身对控制权没有影响。
（三）发行人控制权稳定
截至本回复出具之日，蒲忠杰先生及其一致行动人（北京厚德义民投资管理有限公司、宁波厚德义民投资管理有限公司、 WP MEDICALTECHNOLOGIES,INC）合计持有发行人474,032,345股股份，占发行人总股本的26.61%，累计质押300,060,000股股份，占其持有发行人股份总数的63.30%，占发行人总股本的16.84%。
截至本回复出具之日，中国船舶重工集团有限公司通过其控制的中国船舶重工集团公司第七二五研究所（洛阳船舶材料研究所）及中船重工科技投资发展有限公司合计持有发行人279,230,441股股份，占发行人总股本的15.67%，为发行人的第二大股东。
发行人第二大股东中国船舶重工集团有限公司持有发行人的股份相较蒲忠杰先生及其一致行动人尚存在一定差距，发行人控制权稳定。
（四）实际控制人维持控制权稳定的其它措施
1、设置警示线
根据相关质押协议，蒲忠杰先生及其一致行动人和相关金融机构对每一笔质押均约定了平仓线。蒲忠杰先生及其一致行动人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
2、预留充足资金
蒲忠杰先生及其一致行动人根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，蒲忠杰先生及其一致行动人将通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施减小平仓风险，
避免持有的上市公司股份被处置。
3、出具书面承诺
就股份质押可能产生的影响，质押人蒲忠杰先生及其一致行动人已出具书面承诺：“本人及一致行动人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人及一致行动人将按期清偿所负债务，确保本人及一致行动人名下的股权质押不会影响本人及一致行动人对乐普医疗的控制权，确保该等控制权不会发生变更；上述股权质押相关的融资合同到期后，本人及一致行动人将按时偿还质押借款本息并解除相关股权质押；若公司股价下跌导致本人及一致行动人对乐普医疗的控制权出现变更风险时，本人及一致行动人将积极采取增信措施，保证乐普医疗控制权不会发生变化”。
综上，发行人控股股东蒲忠杰先生及其一致行动人具有较好的偿债能力，并为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，相关股票质押融资发生违约的风险较小，平仓风险较小。因此，发行人控制权稳定，导致控股股东、实际控制人变更的风险较小。
发行人于募集说明书“第三节风险因素”之“八、发行人控股股东及实际控制人股票质押的风险”对股权质押风险进行了补充提示。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师查阅了中登公司深圳分公司出具的乐普医疗证券质押及司法冻结明细表、控股股东蒲忠杰先生及其一致行动人出具的书面承诺以及股份质押融资的资金用途的说明等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：控股股东蒲忠杰先生及其一致行动人将其所持有的部分发行人股份进行质押，系出于正常融资需求；蒲忠杰先生及其一致行动人资金筹措能力较强，财务状况良好，平仓风险较小，不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，公司不存在控制权变更的风险。
问题三、请申请人结合蒲忠杰先生对外投资企业的营业范围、主要产品、服务、经营数据、财务数据、主要客户、供应商、采购和销售渠道、历史沿革等情况说明相关企业是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，以及形成的原因及合理性，是否构成同业竞争，是否违反实际控制人蒲忠杰于2014年出具的避免同业竞争的承诺，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、蒲忠杰先生对外投资企业的营业范围、主要产品、服务、经营数据、财务数据、主要客户、供应商、采购和销售渠道、历史沿革情况
蒲忠杰先生对外投资企业的主要情况如下：
蒲忠杰先生对外投资企业中，实际开展经营业务的公司只有发行人和乐普生物，其他公司均为持股平台公司。
（一）直接对外投资企业
蒲忠杰先生除直接持有发行人股份外，直接持有华瑞纵横（北京）科技有限公司和北京厚德义民投资管理有限公司。华瑞纵横（北京）科技有限公司和北京厚德义民投资管理有限公司均为持股平台公司。
1、华瑞纵横（北京）科技有限公司
蒲忠杰先生于2013年 11月12日投资设立华瑞纵横（北京）科技有限公司（以下简称“华瑞纵横”），华瑞纵横基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|成立时间|2013年11月12日||
|注册资本（万元）|200||
|公司地址|北京市昌平区科技园区振兴路28号2号楼321||
|法定代表人|蒲忠杰||
|股权结构|蒲忠杰先生持有华瑞纵横100%股权||
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；产品设计；医学研究与实验发展；工程技术研究与实验发展；教育咨询、企业管理咨询（不含中介服务）；投资管理；企业营销策划；销售机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|主要产品或服务|持股平台公司，未开展其他实际经营活动||
|主要供应商、客户情况|||
|产品销售渠道|||
|财务情况（单位：万元）|项目|2018年1-9月/2018年9月30日|
||总资产（万元）|174.88|
||净资产（万元）|65.90|
||营业收入（万元）|0|
||净利润（万元）|-8.36|
||2018年1-9月财务数据未经审计||

2、北京厚德义民投资管理有限公司
北京厚德义民投资管理有限公司（以下简称“北京厚德”）成立于2009年8月17日。
2014年4月23日，蒲忠杰先生及华瑞纵横合计收购北京厚德100%股权，并对其进行增资，增资完成后，注册资本变更为5,000万元。
北京厚德基本信息如下：
|||
|-|-|
|成立时间|2009年8月17日|

||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|5,000||
|公司地址|北京市大兴区黄村东大街38号院3号楼12层1212室||
|法定代表人|蒲忠杰||
|股权结构|蒲忠杰先生持有北京厚德 98.02%股权，华瑞纵横持有北京厚德1.98%股权||
|经营范围|投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，计算机技术服务、技术转让、技术开发；健康咨询（不得从事诊疗服务），企业管理咨询，经济贸易咨询，教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训），财务信息咨询，文化咨询，体育信息咨询，企业营销策划，医学研究与试验发展，市场调查，广告的设计、制作、代理和发布，会务会展服务，承办展览展示活动。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|主要产品或服务|持股平台公司，未开展其他实际经营活动||
|主要供应商、客户情况|||
|产品销售渠道|||
|财务情况（单位：万元）|项目|2018年1-9月/2018年9月30日|
||总资产（万元）|141,369.24|
||净资产（万元）|1,714.01|
||营业收入（万元）|0|
||净利润（万元）|-529.00|
||2018年1-9月财务数据未经审计||

（二）实际开展经营活动的企业
截至目前，除发行人外，蒲忠杰先生控制的公司中（除持股平台外），实际开展经营业务的公司为乐普生物科技有限公司（以下简称“乐普生物”）。2018年1月，乐普生物由发行人与蒲忠杰先生控制的宁波厚德义民信息科技有限公司共同设立，宁波厚德义民信息科技有限公司控股乐普生物80%股权，上市公司直接参股20%股权。
乐普生物是一家专注于肿瘤免疫治疗领域的公司，目前，具体涉及相关抗体
类和蛋白类药物等生物医药的研发。其肿瘤类研发业务通过下属 6家子公司开
展。
2018年1月19日乐普生物完成工商注册登记，乐普生物基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|成立时间|2018年1月19日||
|注册资本（万元）|100,000||
|公司地址|上海市闵行区苏召路1628号1幢C280室||
|法定代表人|蒲忠杰||
|股权结构|宁波厚德义民信息科技有限公司持有乐普生物80%股权，发行人持有乐普生物20%股权||
|经营范围|从事生物、医学、化学、中草药科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务，市场营销策划，供应链管理，从事货物及技术的进出口业务，筹建药品生产、销售项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|主要产品或服务|主要通过乐普生物持有的子公司进行肿瘤类新药研发，目前尚处研发阶段，均未投产||
|主要供应商、客户情况|||
|产品销售渠道|||
|财务情况（合并口径）（单位：万元）|项目|2018年1-9月/2018年9月30日|
||总资产（万元）|86,241.74|
||净资产（万元）|65,444.96|
||营业收入（万元）|2.00|
||净利润（万元）|-2,724.00|
||2018年1-9月财务数据未经审计||

二、相关企业是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，以及形成的原因及合理性，是否构成同业竞争
（一）发行人现有业务概述
发行人自成立以来，十余年专心致志、全心全意为心血管患者服务。发行人现已建立包括医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大板块的心血管大健康全产业链。
在医疗器械方面，发行人主要产品涵盖支架系统、封堵器、起搏器及外科器械高值耗材等多个细分领域。
在医药方面，发行人拥有多种类、多品种的抗凝、降血脂、降血压、抗心衰、
降血糖等心血管药品生产平台和营销平台。
在医疗服务方面，发行人建立了覆盖中国20多个人口高密度省市的心血管大健康线上专家咨询、线下心内心外等主要科室为主的综合医疗服务机构相结合的全生命周期、全方位医疗服务平台。
在新型医疗业态方面，发行人围绕心血管领域，持续推进智能医疗设备的研发临床注册工作，报告期内血糖、酮体、尿酸检测仪等多款产品取得了产品注册证。发行人持续探索新产品、新领域，进行前瞻性、多元化战略布局。
（二）蒲忠杰先生对外投资企业业务概述
截至本回复出具日，蒲忠杰先生对外投资企业中，实际开展经营业务的公司只有发行人和乐普生物，其他公司均为持股平台公司。
乐普生物是一家专注于肿瘤免疫治疗领域的公司，目前，具体涉及相关抗体类和蛋白类药物等生物医药的研发。
（三）蒲忠杰先生与发行人共同设立乐普生物的背景
肿瘤类生物医药产业是一个高投入、高风险、长周期、高回报的产业，药物的研发上市需要通过多项行政审批及长期大量的资金、高素质人力的投入，过程存在较多不确定性；同时，肿瘤免疫药物研发具有一定的特殊性，药物从研发到批量生产的周期很长、环节多，易受不可预测因素影响。目前，乐普生物正处于研发阶段且尚未盈利，需要持续投入资金进行新技术及新产品的研发，因此无法在短期内取得业务收入。蒲忠杰先生参与投资乐普生物主要是看好肿瘤类生物医药产业的发展前景。上市公司小额参股此类产业资源，既能把握商业机会、又能控制相关风险。
（四）蒲忠杰先生对外投资企业与申请人不存在实质性的业务竞争
蒲忠杰先生间接对外投资的乐普生物及其子公司与发行人医药板块的相关情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|乐普医疗（医药板块）|乐普生物及其子公司|
|所属行业|泛心血管相关的化学药品、生物药品、原料药、制剂和注射液研发、制造、销售|肿瘤相关的生物药品制品研发、制造、销售|
|业务领域|心血管化学制药，主要包含多种类、多品种的抗凝、降血脂、降血压、抗心衰、降血糖等心血管药品；心血管生物制药，主要包括降血糖的注射液|肿瘤生物制药，主要包含抗体类和蛋白类药物、肿瘤免疫治疗伴随诊断的各种生物标志物、肿瘤免疫相关的基因治疗为基础的个体化疫苗等|
|终端客户|心血管患者（抗凝、降血脂、降血压、抗心衰、降血糖等）|肿瘤患者|
|研发人员及技术|下设专门研发部门，拥有千余人心血管领域的研发团队，自主研发核心重磅心血管病制剂|下属子公司负责各类别肿瘤药产品的研发，同时下属子公司拥有新靶点药物研发专业化创新团队，未与发行人共用研发人员|
|办公及生产经营|合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统|拥有独立办公、研发场所，投资筹建上海单抗生产基地和北京生产基地；截至目前，乐普生物与上海市土地局签署了用地协议，目前正在办理项目建设施工手续，开始预先订购设备，北京地区计划在北京平谷建成单抗产品生产线|
|财务相关|已建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度|已设立独立的财务会计部门，拥有独立的银行开户、独立纳税，未与发行人共用财务人员|
|资金往来情况|自乐普生物成立以来，未与发行人产生资金往来||

从上表可见，发行人医药板块业务主要为心血管领域相关的制药，乐普生物主要业务领域为肿瘤领域抗体、蛋白、肿瘤免疫相关的生物制药。乐普生物及其子公司与发行人在资产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立，且未来的生产产品在所属行业、研发、技术领域等角度均严格不同。此外，发行人医药领域的主要终端客户群体为心血管患者，乐普生物的主要客户群体为肿瘤患者。
因此，发行人与乐普生物业务存在较大差异，没有产生实质上的业务竞争。
三、是否违反实际控制人蒲忠杰于2014年出具的避免同业竞争的承诺
（一）蒲忠杰先生于2014年出具的避免同业竞争的承诺
蒲忠杰先生于 2014年 4月 23日通过协议转让方式取得北京厚德100%股
权，在此之前，蒲忠杰先生与北京厚德不存在关联关系。由于北京厚德经营范围
中包括“销售医疗器械 III类”，并持有《医疗器械经营企业许可证》，为避免同业竞争，蒲忠杰先生承诺：
“本人于 2014年 4月 23日通过协议转让方式取得北京厚德100%股权，在此之前，本人与北京厚德不存在关联关系；在此之后，北京厚德已不再从事医疗器械销售，北京厚德未来将从事投资管理及信息咨询相关业务。
此外，本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会在中国境内或境外、以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对乐普医疗及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。”
北京厚德承诺如下：
“自 2014年 4月 23日蒲忠杰先生收购本公司后，本公司已不再从事医疗器械的销售业务，并且本公司未来不再继续开展医疗器械的销售业务。
本公司所持有编号为京240597号《医疗器械经营企业许可证》的许可期限 2009年 7月 6日至 2014年 7月 5日，该许可期限到期后，本公司将不再申请延期，并将尽快向主管部门办理相应的经营范围变更手续，‘销售医疗器械III类’业务将不再纳入本公司经营范围。”
（二）蒲忠杰先生不存在违反上述已公开作出的承诺的情形
蒲忠杰先生于2013年 11月12日投资设立华瑞纵横，并于2014年4月23日通过自有资金收购了北京厚德的全部股权。自收购完成日起，上述两家公司及其子公司经营范围虽包含投资管理、医学研究、健康管理和健康咨询等项，但并未开展实际业务，并未从事与发行人存在同业竞争及潜在同业竞争的相关业务。
同时，北京厚德持有的编号为京240597号《医疗器械经营企业许可证》的许可期限2009年7月6日至2014年7月5日，该许可期限到期后，北京厚德未申请延期。截至本回复出具日，北京厚德未持有《医疗器械经营企业许可证》，经营业务范围未包含“销售医疗器械 III类”。
同时，如前所述，乐普生物及其子公司与发行人在资产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立，且未来的生产产品在所属行业、研发、技术领域、终端客
户群体等角度与发行人严格不同，未产生实质上的业务竞争。
综上所述，发行人实际控制人蒲忠杰先生对外投资企业与发行人不构成同业竞争，未违反实际控制人蒲忠杰于2014年出具的避免同业竞争的承诺。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师查阅了蒲忠杰先生对外投资企业的工商底档、相关财务报表，访谈了发行人实际控制人及其控制企业的相关人员，取得并核查了企业关于乐普生物业务的说明及蒲忠杰先生及其一致行动人于2014年出具的避免同业竞争的承诺等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免其与发行人之间的竞争，避免措施明确可行，承诺合法并有效执行；发行人控股股东、实际控制人旗下业务没有与发行人产生实质性同业竞争，不存在违背相关承诺的情形；发行人控股股东、实际控制人未违反于2014年出具的避免同业竞争的承诺。
问题四、请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，是否存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人目前为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方是否提供反担保
（一）发行人目前为合并报表范围外企业提供担保的情况
1、发行人目前为合并报表范围外企业提供的担保明细
截至2018年6月30日，发行人对外担保情况如下：
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|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保期限|担保类型|
|发行人|北京雅联百得科贸有限公司|4,000.00|2016-01-07至2019-01-07|债权融资计划本息全额连带责任担保，雅联百得提供股权质押反担保|
|发行人|北京雅联百得科贸有限公司|3,000.00|2016-08-15至2019-08-15|债权融资计划本息全额连带责任担保，雅联百得提供股权质押反担保|
|发行人|北京雅联百得科贸有限公司|3,500.00|2017-10-26至2018-10-26|贷款本息全额连带责任担保，雅联百得提供股权质押反担保|

2、担保背景及被担保方的基本情况
北京雅联百得科贸有限公司（以下简称“雅联百得”）为发行人参股子公司，发行人持有其42.11%的股权。由于雅联百得拓展业务所致流动资金需求较大，为补充流动资金不足，满足雅联百得拓展业务所需，保证其日常生产经营运行，发行人为雅联百得向商业银行合计申请不超过 150,000万元的综合授信提供连带责任担保，具体担保期限以最终与银行签署的担保合同为准。雅联百得的基本情况如下：
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|-|-|-|
|成立时间|2006年1月9日||
|注册资本（万元）|1,710||
|公司地址|北京市大兴区金苑路3号1幢2层B28室||
|法定代表人|曹永峰||
|股权结构|曹永峰持有55.00%，发行人持有42.11%，黄志清持有2.89%||
|经营范围|科技开发、转让、咨询；信息咨询（中介除外）；销售日用百货、服装鞋帽、针纺织品、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备、文化用品、机械电器设备、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、五金交电、建筑材料；租赁医学仪器；电脑图文设计、制作；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|主营业务|诊断服务、诊断产品和与康复医疗、医养结合为主体的健康管理业务||
|财务情况（单位：万元）|项目|2017年度/2017年12月31日|
||总资产（万元）|99.080.75|

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|-|-|
|净资产（万元）|21,652.72|
|营业收入（万元）|36,444.07|
|净利润（万元）|-2,623.46|
|2017年度（末）财务数据经北京大企国际会计师事务所审计||

3、相关内部审议和信息披露程序
发行人分别于2015年3月16日、2015年8月3日召开第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为子公司北京雅联百得科贸有限公司申请银行综合授信提供担保》的议案及《关于公司参股子公司申请综合授信的银行调整》的议案，发行人对于雅联百得向商业银行合计申请不超过 15,000万元的综合授信提供连带责任担保，具体担保期限以最终与银行签署的担保合同为准。独立董事发表了同意意见。2015年 4月 10日，发行人召开了2014年年度股东大会审议通过了此事项。
上述董事会、监事会决议及股东大会决议等相关公告已在中国证监会指定信息披露报刊和巨潮资讯网上及时披露。
（二）发行人上述对外担保提供反担保的情况
曹永峰先生持有雅联百得55.00%股份，黄志清先生持有雅联百得2.89%股份。曹永峰先生、黄志清先生以其分别持有的雅联百得股权为质物进行质押以对发行人就雅联百得提供的前述担保提供反担保，担保期限与发行人为雅联百得提供的担保期限一致。
（三）补充披露情况
发行人已于募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）报告期内发生的关联交易”对上述事项进行了披露，并于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”中针对上述事项进行了补充披露。
二、申请人目前为合并报表范围外企业提供的担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的要求，是否存在违反《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第九条第六项规定的情形
发行人为雅联百得提供担保的事项已经董事会、监事会审议，需提交股东大会审议的事项已经股东大会审议，独立董事发表了独立意见，且在公开信息网站披露了相关事宜。
雅联百得股东曹永峰先生、黄志清先生以其分别持有的雅联百得股权为质物进行质押以对发行人就雅联百得提供的前述担保提供反担保，担保期限与发行人为雅联百得提供的担保期限一致，且曹永峰先生、黄志清先生具有实际履行能力。
发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，发行人上述对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项规定的情形，亦符合发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师取得发行人提供的相关说明，查阅了相关担保合同、反担保协议、反担保人提供的各类财产证明文件，并对担保事项履行的决策程序、担保事项的实际执行情况进行了核查，访谈了发行人财务负责人等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人目前为合并报表范围外企业提供的担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项规定的情形。
问题五、新东港药业的主要产品为阿托伐他汀钙中间体及原料药。在国家药监局实施推进的仿制药一致性评价工作中，新东港药业的阿托伐他汀制剂于 2018
年初获得正式受理，目前已进入审评阶段。请申请人补充说明药品一致性评价进展情况，如无法通过药品一致性评价，对新东港药业未来生产经营和财务状况的影响，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、药品一致性评价进展情况
新东港药业于 2018年 7月 17日收到国家药品监督管理局核准签发的关于“阿托伐他汀钙片”的《药品补充申请批件》，该药品 20mg和 10mg规格均通过了仿制药质量和疗效一致性评价。
二、药品一致性评价进展情况对公司的影响
阿托伐他汀钙片作为心血管疾病治疗领域的第一大药，是血脂控制的基石用药，中国医药经济信息网数据显示，随着医改逐步进入深水区，国内6大市场中的县级公立医院、城市社区医疗、乡镇卫生院已成为他汀类销售增长较快的领域，2017年阿托伐他汀国内6大市场销售额超过了160亿元。根据国家有关政策，通过药品一致性评价的品种，在医保支付、招标采购等方面将获得大力支持。目前市场上原研辉瑞立普妥市场占有率近60%，市场高度集中和垄断。新东港药业10mg和20mg剂型同时通过一致性评价，使得公司具备了与原研和国内领先企业同在一个起跑线上重新出发的机会，公司将积极发挥企业已建立的营销优势，依靠临床和零售药店双营销平台，实现该药品的快速放量，力争经过3年的努力，将此药市场占有率提高至20%-30%，同时实现公司在他汀类药品的跨越式成长。
新东港将以此药建立的竞争优势为基础，协同推广乐普医疗其他心血管药品，提高公司整体药品在双渠道上的品牌知名度和议价优势，实现心血管领域药品整体跨越式发展。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师取得发行人提供的相关说明，查阅了国家药监局出具的相关文件，对发行人和标的企业的相关负责人进行了访谈，审阅了新东港药业
的财务报表、审计报告、评估报告，了解相关政策对业务带来的直接和潜在影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、新东港药业于2018年7月17日收到国家药品监督管理局核准签发的关于“阿托伐他汀钙片”的《药品补充申请批件》，该药品 20mg和 10mg规格均通过了仿制药质量和疗效一致性评价。
2、通过一致性评价有利于发行人发挥企业已建立的营销优势，依靠临床和零售药店双营销平台，实现该药品的快速放量，提高公司整体药品在双渠道上的品牌知名度和议价优势，实现心血管领域药品整体跨越式发展。
问题六、新东港药业目前一宗编号为椒国用（2013）第 004749号、面积为 16,057.08平方米的土地使用权未入账，但是在本次评估时将其纳入评估范围。
请申请入补充说明上述土地未入账的原因及合理性，新东港药业未来取得该土地是否存在不确定性，以及对新东港药业生产经营及本次评估结果的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于上述土地未入账的原因及合理性
椒国用（2013）第004749号项下土地使用权，原系东港工贸集团有限公司于2002年8月2日以出让方式取得，东港工贸集团有限公司为新东港当时的大股东王云富同一控制下企业，根据东港工贸集团有限公司与台州市土地管理局椒江分局签署《国有土地使用权出让合同》，东港工贸集团有限公司该次总计取得土地使用权 195,905平方米，椒国用（2013）第 004749号项下土地为其中一部分。
2012年 8月 7日，台州市椒江区人民政府办公室印发《关于东港工贸集团有限公司转型升级有关问题的协调会议纪要》（[2012]80号），对东港工贸集团有限公司等企业名下包括椒国用（2013）第004749号在内的土地进行权属调整，
并根据台州市人民政府《关于进一步加强企业上市工作的若干意见》（台政发[2012]17号）文件精神，将该等土地按非交易性过户处理。2013年8月13日，新东港与东港工贸集团有限公司签署《土地转让协议》，东港工贸集团有限公司同意将上述土地转让给新东港。2013年 8月 16日，上述土地使用权自东港工贸集团有限公司过户至新东港，新东港取得过户后的椒国用（2013）第004749号《土地使用权证》，并将该地用于生产经营，地上建筑全部为库房。当时，因新东港与东港工贸集团有限公司均为同一控制人控制下的公司，双方一直未明确约定并结算土地转让价款，故一直未入账。
发行人于2015年2月完成新东港51%股权的收购，其后于 2016年4月完成新东港2.945%股权的收购，2018年 3月，发行人通过浙江产权交易所电子网络竞价方式竞得新东港45%股权，发行人对新东港药业的持股比例扩大至98.95％。就该次交易涉及的新东港股权价值，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2017）第4438号《浙江物产化工集团有限公司拟转让股权涉及的浙江新东港药业股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 11月 30日，虽然该处土地为账外资产，但其权利归属新东港，并由新东港实际使用，故本次评估将其纳入评估范围。
二、新东港药业未来取得该土地是否存在不确定性，以及对新东港药业生产经营及本次评估结果的影响
新东港早在 2013年 8月 16日即已取得椒国用（2013）第 004749号项下土地使用权，该宗土地不存在权属纠纷或争议，一直为新东港库房用地。
根据2015年6月台州城市总体规划及区委常委会关于外沙、岩头土地整合的总体要求，对公司位于台州市椒江区滨海路30号的土地进行统一收储，就该事项，浙江台州化学原料药产业园区椒江区块管委会已与新东港签订《椒江区外沙、岩头区块企业拆除补偿及土地收储或收回奖励协议书》。作为上述土地收储后地上仓库的替代安排，新东港已新建库房，并已通过竣工验收，即将投入使用，土地收储不会影响新东港的生产经营。
综上，上述事项不会对新东港生产经营及本次评估结果产生影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师取得椒国用（2013）第 004749号土地使用权证书、《土地转让协议》、《关于东港工贸集团有限公司转型升级有关问题的协调会议纪要》、《国有土地出让合同》等，并对发行人和新东港的相关负责人进行了访谈，了解相关情况对公司业务的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
新东港于 2013年 8月 16日即已取得椒国用（2013）第 004749号、面积为16,057.08平方米的土地使用权，并将其用作库房用地；因该地自其当时的关联方东港工贸集团有限公司取得，双方一直未明确约定并结算土地转让价款，故一直未入账；但因该处土地使用权归属新东港，并由新东港实际使用，评估时将其纳入评估范围；因此，上述未予及时入账的情形并未影响其权属及本次评估结果，也未对新东港药业生产经营产生不利影响。
问题七、请申请人补充说明其是否具备药品、医疗器械生产经营所需全部资质、许可，生产经营是否符合国家药品、医疗器械生产相关法律法规的规定，生产质量控制情况，是否曾发生药品、医疗器械安全事件，有关申请人药品、医疗器械安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到过处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于发行人是否具备药品、医疗器械生产经营所需全部资质、许可的说明
发行人作为国内心血管医疗器械龙头企业之一，建立了国内心血管领域产品系列相对完整的全产业链平台，产品覆盖了心血管疾病治疗的主要器械以及心血管领域用量大和专业性强的主要药品品种，并已在医疗服务和新型医疗业态领域布局。
围绕心血管领域全产业链平台建设的核心目标，发行人合并范围内截至目前拥有的药品、医疗器械生产经营所所需的资质证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质许可证书|证书编号|证书有效期|
|1|乐普医疗|医疗器械经营许可证|京 昌 食 药 监 械 经 营 许20140002号|2017.04.18－2020.04.07|
|2|乐普医疗|医疗器械生产许可证|京食药监械生产许 20000182号|2017.12.19－2020.04.07|
|3|乐普装备|医疗器械经营许可证|京 顺 食 药 监 械 经 营 许20170024号|2017.07.21－2022.07.20|
|4|乐普装备|医疗器械生产许可证|京食药监械生产许 20000237号|2016.06.21－2020.01.28|
|5|瑞祥泰康|医疗器械经营许可证|京 昌 食 药 监 械 经 营 许20160017号|2018.05.04－2023.05.03|
|6|乐普医电|医疗器械经营许可证|陕 宝 食 药 监 械 经 营 许20160024号|2016.04.19－2021.04.18|
|7|乐普医电|医疗器械生产许可证|陕食药监械生产许 20150037号|2018.06.26－2020.07.02|
|8|西安秦明|医疗器械经营许可证|陕 西 食 药 监 械 经 营 许20170228号|2017.04.10－2022.04.09|
|9|郑州秦明|医疗器械经营许可证|豫 郑 食 药 监 械 经 营 许20170393号|2017.07.20－2022.07.19|
|10|四川秦明|医疗器械经营许可证|川 蓉 食 药 监 械 经 营 许20160603号|2016.08.16－2021.08.15|
|11|上海乐普|医疗器械经营许可证|沪 青 食 药 监 械 经 营 许20160206号|2017.02.17－2021.04.27|
|12|上海形状|医疗器械经营许可证|沪 松 食 药 监 械 经 营 许20150023号|2015.03.04－2020.06.03|
|13|上海形状|医疗器械生产许可证|沪食药监械生产许 20020784号|2015.05.21－2020.01.05|
|14|博朗森思|医疗器械生产许可证|苏食药监械生产许 20090021号|2014.12.08－2019.01.14|
|15|常州智业|医疗器械生产许可证|苏食药监械生产许 20010378号|2015.09.07－2020.09.06|
|16|无锡博康|医疗器械生产许可证|苏食药监械生产许 20060066号|2015.04.15－2020.04.14|
|17|常州伊沃特|医疗器械生产许可证|苏食药监械生产许 20090027号|2015.01.26－2019.01.14|
|18|常州瑞索斯|医疗器械生产许可证|苏食药监械生产许 20090087号|2017.02.24－2022.02.23|
|19|乐普科技|医疗器械企业许可证|京食药监械生产许 20100056号|2017.12.25－2020.04.07|
|20|乐普诊断|医疗器械经营许可证|京 昌 食 药 监 械 经 营 许20150045号|2018.05.04－2021.08.11|
|21|乐普诊断|医疗器械生产许可证|京食药监械生产许 20110034号|2017.11.14－2021.03.27|
|22|艾德康|医疗器械生产许可证|鲁食药监械生产许 20110026号|2018.08.15－2020.12.10|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质许可证书|证书编号|证书有效期|
|23|艾德康|医疗器械经营许可证|鲁 烟 食 药 监 械 经 营 许20160056号|2016.05.18－2021.05.17|
|24|无锡艾德康|医疗器械经营许可证|苏 锡 食 药 监 械 经 营 许20150107号|2015.08.162020.08.15|
|25|烟台德迈|医疗器械经营许可证|鲁 烟 食 药 监 械 经 营 许20150100号|2015.08.31－2020.08.30|
|26|健安生物|医疗器械生产许可证|京食药监械生产许 20100075号|2017.07.18－2020.05.21|
|27|天地和协|医疗器械经营许可证|京 海 食 药 监 械 经 营 许20150337号|2015.07.15－2020.07.14|
|28|天地和协|医疗器械生产许可证|京食药监械生产许 20000311号|2016.03.11－2020.01.27|
|29|思达医用|医疗器械经营许可证|京 丰 食 药 监 械 经 营 许20160239号|2017.11.28－2021.10.10|
|30|思达医用|医疗器械生产许可证|京食药监械生产许 20000505号|2017.10.26－2020.01.19|
|31|乐普智能|医疗器械生产许可证|粤食药监械生产许 20173019号|2018.08.10－2022.07.16|
|32|乐普药业|药品生产许可证|豫20150185|2016.01.01－2020.12.31|
|33|海南佳丰|药品经营许可证|琼AA8980098|2014.12.26－2019.12.25|
|34|乐普药业科技|药品生产许可证|豫20150183|2017.03.06－2020.12.31|
|35|乐普药业（北京）|药品生产许可证|京20150228|2017.08.28－2020.12.14|
|36|乐普恒久远|药品生产许可证|豫20150049|2017.02.09－2020.12.31|
|37|新东港|药品生产许可证|浙20000309|2015.12.30－2020.08.27|
|38|明盛达|药品经营许可证|琼AA8980342号|2014.12.04－2019.12.03|
|39|明盛达|医疗器械经营许可证|琼111142号|2015.09.07－2019.03.26|
|40|护生堂|医疗器械经营许可证|京 昌 食 药 监 械 经 营 许20150154号|2016.09.02－2021.09.01|
|41|护生堂|药品经营许可证|京CA2115003|2015.11.03－2019.11.18|
|42|乐健门诊|医疗机构执业许可证|000086110101317019|2013.12.20－2018.03.31|
|43|乐普基因|医疗器械经营许可证|京 经 食 药 监 械 经 营 许20150048号|2017.10.18－2021.09.25|
|44|爱普益|医疗机构执业许可证|020004110221917919|2017.10.31－2020.03.05|
|45|乐普租赁|医疗器械经营许可证|粤326213|2016.09.27－2021.09.26|
|46|维康通达|医疗器械经营许可证|京 石 食 药 监 械 经 营 许20150001号|2018.09.03－2020.01.05|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质许可证书|证书编号|证书有效期|
|47|康惠通达|医疗器械经营许可证|鄂 汉 食 药 监 械 经 营 许20180032号|2018.01.24－2023.01.23|
|48|甘肃维康|医疗器械经营许可证|甘 兰 食 药 监 械 经 营 许20170210号|2017.11.17－2022.11.16|
|49|山东维康|医疗器械经营许可证|鲁 德 食 药 监 械 经 营 许20170053号|2017.09.04－2022.09.03|
|50|锵镜医疗|医疗器械经营许可证|京 海 食 药 监 械 经 营 许20160435号|2018.06.13－2021.12.25|
|51|乐修生物|医疗器械经营许可证|黑 哈 食 药 监 械 经 营 许20180891号|2018.06.26－2023.06.25|
|52|医康世纪|医疗器械经营许可证|京 昌 食 药 监 械 经 营 许20150003号|2018.02.09－2020.01.03|
|53|凯沃尔|医疗器械生产许可证|粤食药监械生产许 20030848号|2018.5.28－2023.5.27|
|54|乐普同心|医疗器械经营许可证|京 昌 食 药 监 械 经 营 许20170031号|2017.06.07－2022.06.06|
|55|乐普智芯|医疗器械生产许可证|津食药监械生产许20140606|2018.09.25－2019.03.04|
|56|合肥医院|医疗机构执业许可证|74087399034010419A5151|2014.04.23－2026.04.23|
|57|玛格特|医疗器械经营许可证|皖 合 食 药 监 械 经 营 许20160836号|2016.12.27－2021.12.26|

截至目前，公司及其合并报表范围内子公司具备其已开展药品、医疗器械生产、经营业务所需全部资质、许可。
二、生产经营是否符合国家药品、医疗器械生产相关法律法规的规定，生产质量控制情况，是否曾发生药品、医疗器械安全事件，有关申请人药品、医疗器械安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到过处罚，是否构成重大违法行为
除本反馈意见“问题一（一）”所述的行政处罚及相关媒体报道外，公司及其合并报表范围内子公司具备药品、医疗器械生产经营所需全部资质、许可，生产经营符合国家药品、医疗器械生产相关法律法规的规定，并根据《医疗器械监督管理条例》、《中华人民共和国药品管理法》等相关规定进行生产质量控制，不曾发生药品、医疗器械安全事件，不存在有关发行人药品、医疗器械安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；对本反馈意见“问题一”所述的行政处罚，目前均已积极整改，且该等行政处罚不属于重大违法行为。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
1、查验公司及其合并报表范围内子公司的主管行政机关出具的合规证明文件、公司及其合并报表范围内子公司开展药品、医疗器械生产经营所需资质、许可证书文件。
2、取得发行人提供的相关资料，并经对公司总经理、生产部门负责人等访谈，以及登录信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统官方网站（http://gsxt.saic.gov.cn/)、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn）等进行检索查询。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
截至目前，公司及其合并报表范围内子公司具备其已开展药品、医疗器械生产、经营业务所需全部资质、许可。发行人报告期内不存在药品、医疗器械安全事件，不存在药品、医疗器械安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；对本反馈意见“问题一”所述的行政处罚，目前均已积极整改，且该等行政处罚不属于重大违法行为。
问题八、申请人本次发行可转债拟募集资金 10.5亿元，全部用于收购浙江新东港药业股份有限公司45％股权项目。本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果。截止2017年11月 30日股东全部权益账面价值为50,249.65万元，评估后企业股东全部权益价值为231,988.95万元，增值率为361.67％。经浙江产权交易所挂牌公示（挂牌起始日为 2018年 2月 1日，挂牌期满日为 2018年 3月5日），浙江新东港药业股份有限公司45％股权以截至 2017年11月30日的评估结果为依据，转让底价为 1,050,000,000.00元。2018年 3日 12日，经浙江产权交易所挂牌竞价，申请人以 105,000.00万元价格竞得浙江新东港药业股份有限公司少数股东浙江物产化工集团有限公司所持有的新东港药业45％股
权，截至目前，此次股权收购的相关工商变更登记手续已经完成。请申请人补充说明：
（1）是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。
（2）对比同行业可比上市公司及可比交易案例，说明本次评估增资率的合理性及谨慎性。
（3）请说明标的公司的主营业务及核心竞争力情况，与申请人主营业务的区别及联系，并请分析标的公司与申请人存在的协同效应情况。
（4）申请人 2016年 4月收购标的资产2.945％股权的价格为 3,328.20万元。请对比前次交易作价说明本次评估值显著增加的原因及合理性。本次交易是否设置业绩补偿条款。请说明申请人将采取何种措施保障上市公司及中小投资者合法权益，上述保障措施是否切实可行。
（5）本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和中小股东利益。
（6）标的公司应收账款及存货余额较大，尤其 2018年应收票据及应收账款大幅增加，请结合主要业务类别、主要客户、销售政策及信用政策等，说明销售收入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分，是否存在款项回收风险；请结合存货结构、原材料价格变动等，说明存货计提跌价准备是否充分。
回复：
一、是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情况
公司于 2018年 3月 12日召开关于公开发行可转换公司债券的第一次董事会会议，审议通过了与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。
2018年3月12日，经浙江产权交易所挂牌竞价，发行人以 105,000.00万元价格竞得浙江新东港药业股份有限公司少数股东浙江物产化工集团有限公司所持有的新东港药业45%股权，并已与物产化工就上述股权转让事项签订了《浙江新东港药业股份有限公司45%股权交易合同》。
2018年 3月 14日，根据产权交易所招拍挂的要求及协议约定，发行人完
成浙江新东港45%股权款的支付。
2018年 3月 29日，浙江新东港已完成45%股权收购相关事项的工商变更登记手续。
公司在本次公开发行可转换公司债董事会决议日前，不存在向募投项目投入资金的情形，因此不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。
二、对比同行业可比上市公司及可比交易案例，关于本次评估增值率的合理性及谨慎性的说明
（一）标的公司与同行业上市公司比较分析
由于新东港药业主要从事心血管类以及抗感染类、神经系统类系列的医药产品研发、生产和销售，主要产品有阿托伐他汀、超级他汀、氟哌酸、异丁酰乙酸甲酯等医药原料药、中间体及阿托伐他汀钙制剂。本次选取中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的医药制造业以及巨潮网行业分类的化学原料药行业及化学制剂行业的行业市盈率进行比较分析。
截至 2017年 11月 30日及 2018年 6月 30日，同行业市盈率情况具体如下表：
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|行业市盈率|2017年11月30日|2018年6月30日|
|医药制造业市盈率（证监会行业分类）|34.94|32.72|
|化学原料药行业市盈率（巨潮行业分类）|33.42|30.06|
|化学制剂行业市盈率（巨潮行业分类）|31.81|43.90|

数据来源：Wind资讯
根据上述表格，乐普医疗此次收购的新东港药业市盈率为13.04，不超过同行业上市公司的市盈率水平。
（二）标的公司与可比交易案例比较分析
本次选取 2017年 9月末至 2018年 9月末上市公司收购标的企业的主营业务范围为药物制剂的可比案例，具体情况如下：
单位：万元
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|上市公司|股票代码|交易标的|交易作价|评估方法|估值|账面值|评估基准日|评估值增值率|动态PE|静态PE|PB|
|长江润发|002435|华信制药|93,000.00|收益法|155,102.73|32,785.35|2018年5月31日|373.09%|—|49.34|4.73|
|广生堂|300436|中兴药业|9,693.75|收益法|11,844.78|2,289.65|2018年3月31日|417.32%|—|49.49|5.17|
|东阳光科|600673|东阳光药|322,108.80|收益法|696,817.50|264,340.43|2017年6月30日|163.61%|12.08|18.31|2.64|
|华润双鹤|600062|双鹤利民|84,766.00|收益法|215,119.64|50,916.73|2017年12月31日|322.49%|—|18.02|4.22|
|海普瑞|002399|多普乐实业|240,000.00|收益法|242,202.26|30,977.63|2017年3月31日|681.86%|12.71|48.14|7.82|
|众生药业|002317|逸舒制药|42,276.16|收益法|52,500.00|19,030.44|2017年9月30日|175.87%|17.50|17.69|2.76|
|仟源医药|300254|普德药业|300,108.96|收益法|300,108.96|76,686.98|2016年9月30日|291.34%|13.22|14.76|3.91|
|平均数||||||||346.51%|13.88|30.82|4.46|
|中位数||||||||322.49%|12.97|18.31|4.22|
|新东港药业||||||||361.67%|9.3|13.04|4.31|

数据来源：Wind资讯
注：静态市盈率=标的资产交易价格÷评估基准日标的资产最近一年净利润，动态市盈率=标的资产交易价格÷利润承诺期第一年净利润（若交易无利润承诺，则为盈利预测期第一年净利润），其中净利润为归属于母公司所有者的净利润。
上市公司可比交易案例中，收购定价的动态市盈率平均值为13.88，中位数为12.97；静态市盈率平均值为30.82，中位数为18.31；市净率平均值为4.46，中位数为4.22；评估增值率平均值为346.51%，中位数为322.49%。
乐普医疗此次收购的新东港药业动态市盈率为9.3，静态市盈率为13.04，市净率为4.31，评估增值率为361.67%。与可比交易案例的平均值和中位数水平比较，本次交易的相关指标处于合理水平区间。
乐普医疗此次收购的新东港药业的评估增值率较高，主要原因如下：
1、国内阿托伐他汀市场规模呈现持续增长趋势
阿托伐他汀钙片作为心血管疾病治疗领域的第一大药，是血脂控制的基石用药，中国医药经济信息网数据显示，随着医改逐步进入深水区，国内6大市场中的县级公立医院、城市社区医疗、乡镇卫生院已成为他汀类销售增长较快的领域，2017年阿托伐他汀国内6大市场销售额超过了160亿元。
《中国医药行业六大终端用药市场分析蓝皮书（2016-2017）》显示，心血管药在医院终端和零售市场的地位日益凸显，2008-2017年年复合增长率为13.10%；阿托伐他汀是降血脂市场位列第一的药物，也是心血管市场中居前三位的药物。
2、新东港药业业绩增长稳健，盈利能力良好
新东港药业主要从事心血管类、抗感染类以及神经系统类等系列药品的研发、生产和销售，主导产品有阿托伐他汀、诺氟沙星、瑞舒伐他汀等原料药、中间体及制剂，多个产品先后通过了中国CFDA、美国FDA、英国MHRA、欧盟COS、日本PMDA、韩国 KFDA和斯洛文尼亚等 GMP认证与注册，多个品种在国际上占有领先地位。
近年来，新东港药业凭借其过硬的产品质量、良好的性价比优势，整体业绩实现快速增长，2017年实现收入6.84亿元，同比增长22.5%；实现净利润1.78亿元，同比增长40.9%。随着制剂品种阿托伐他汀钙片的销售增长明显、利润显著提高，其市场份额逐步扩大。在国家药品一致性评价配套政策的全面实施的大背景下，凭借自身持续优化的销售体系，新东港药业业绩有望继续保持快速增长。
综上，对比同行业可比上市公司及可比交易案例，并结合新东港药业所在行业及企业的经营情况，本次评估增值率具有合理性及谨慎性。
公司已于《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、收购浙江新东港药业股份有限公司45%股权项目”之“（二）新东港药业概况”之“8、本次收购的定价依据”对上述问题涉及的内容进行补充披露。
三、标的公司的主营业务及核心竞争力情况，与申请人主营业务的区别及联系，并请分析标的公司与申请人存在的协同效应情况
（一）标的公司的主营业务及核心竞争力情况
新东港药业主要产品为降血脂药物阿托伐他汀原料药和制剂，是全球最大的他汀类药物原料药生产商之一，是拥有阿托伐他汀制剂生产批文的国产制药企业之一。与其他国内的竞争对手相比，新东港药业的竞争优势如下：
1、技术优势
新东港药业公司作为国家级高新技术企业，具有强大的研发团队，同时与清华大学、浙江大学等国内著名大学、科研院所共同建立了多个联合实验室，并聘请了一批行业专家、教授担任研发指导，为企业的可持续发展提供了有力的技术保障，确保新东港药业的产品质量标准、工艺水平处于领先水平。近年来,新东港药业公司获得了发明专利 25项，开发出 80多只新产品，其中部分产品填补了国内空白，并被列入国家火炬计划项目、国家创新基金项目和国家重点新产品项目。
2、质量优势
新东港药业以市场营销为纽带，积极构建国际营销平台，与国际制药巨头建立战略合作关系，包括法国赛诺菲、瑞士诺华等国际大公司。新东港药业向化工中间体→精细化工中间体→原料药→通过认证注册以原料药为主的中高端市场的开发→原研发厂、专利许可的原料药制剂国际化等方向提升。新东港药业已通过了固体制剂（硬胶囊剂、颗粒剂、片剂）及原料药（诺氟沙星、阿托伐他汀钙、甲磺酸多沙唑嗪、盐酸舍曲林、盐酸溴已新、盐酸非索非那定）GMP认证、IS09001质量管理体系和IS014001环境管理体系认证，部分产品已通过了FDA、C0S、
MHRA认证。新东港药业在IS09001、GMP认证的基础上，严格按照 ICHQ7A的要求，建立了质量管理队伍，健全了一套符合FDA、COS认证的质量管理体系，从物料供应审计到产品出厂全过程实行质量监控，逐步提高产品质量，在市场上取得领先地位。
3、品牌优势
新东港药业作为较早研发、生产和销售阿托伐他汀原料药的企业，拥有良好的品牌形象和全球信誉度，在全球阿托伐他汀原料药领域拥有一定话语权。
（二）标的公司与申请人主营业务的区别及联系，及与申请人存在的协同效应情况
发行人自成立以来一直专心致志、全心全意为心血管患者服务。发行人已建立包括医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大板块的心血管大健康全产业链。
新东港药业在他汀类原料药市场有巨大的竞争优势，供应世界近50%的他汀原料药市场。新东港药业于 2014年 11月成为发行人的控股子公司，使得发行人进入降血脂药品领域，完善在心血管医药板块上的布局，实现原料药和制剂药产业链的统一。
新东港药业主要产品降血脂药阿托伐他汀市场容量达百亿以上，其与乐普医疗的硫酸氯吡格雷业务团队整合，实现了公司在心血管领域最广泛应用的两大化学药品的协同发展。本次通过收购新东港药业少数股东45%权益，将进一步发挥乐普医疗和新东港药业现有平台与品牌价值，大大提升公司整体品牌的影响力。
新东港药业结合乐普医疗心血管领域资源、营销平台和品牌效应，在国家仿制药一致性评价的大背景下，拥有基于临床和 OTC药品双营销平台形成心血管药品的集成竞争优势，能在市场、技术、人员等方面发挥协同效应，确保可持续性发展。
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，有利于公司发挥内部协同效应，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源与生产资
源的优化配置，提升上市公司盈利能力。
四、关于对比前次交易作价说明本次评估值显著增加的原因及合理性的说明。本次交易是否设置业绩补偿条款。申请人将采取何种措施保障上市公司及中小投资者合法权益，上述保障措施是否切实可行。
（一）本次股权转让交易作价较前次增值较大的原因及合理性
1、本次股权转让交易作价较前次增值较大的原因
2016年4月，公司以人民币3,328.20万元购买新东港药业少数股东2.945%的股权，公司的持股比例由51%变更为53.945%，该交易价格参考 2014年 11月乐普医疗首次收购新东港药业51%的价格水平而确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司2014年11月出具的“中企华评报字（2014）第1316号”《乐普（北京）医疗器械股份有限公司拟收购浙江新东港药业股份有限公司51%股权项目评估报告》，评估机构对于新东港药业的财务预测具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续|
|主营业务收入|62,217.37|71,883.65|83,582.12|97,635.93|113,655.52|113,655.52|
|主营业务成本|43,684.54|51,497.37|61,125.83|72,958.04|86,930.07|86,944.00|
|主营业务税金及附加|79.90|81.69|83.79|86.44|72.07|65.14|
|销售费用|972.90|1,008.80|1,055.72|1,106.66|1,153.09|1,153.09|
|管理费用|5,874.77|6,310.33|6,827.38|7,434.25|8,142.73|8,174.08|
|利润总额|11,753.27|13,123.80|14,616.04|16,163.13|17,454.13|17,415.77|
|所得税|1,569.30|1,746.47|1,935.93|2,127.02|2,272.23|2,266.03|
|净利润|10,183.96|11,377.33|12,680.11|14,036.11|15,181.90|15,149.74|
|股东全部权益价值|123,080.00||||||
|评估基准日|2014年9月30日||||||

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2017）第 4438号”《资产评估报告》，本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估的主要评估参数明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年至永续|
|一、营业收入|5,558.81|74,689.76|82,787.26|90,010.50|97,741.98|97,741.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年至永续|
|加：其他业务利润|37.22|446.66|446.74|446.82|446.91|446.91|
|减：营业成本|2,068.62|31,535.47|35,191.94|38,462.53|41,814.72|41,814.72|
|税金及附加|41.47|675.34|749.20|818.88|892.51|892.51|
|销售费用|946.95|11,684.09|12,691.59|13,172.45|14,154.48|14,154.48|
|管理费用|628.02|7,895.57|8,425.98|8,781.94|8,830.32|8,830.32|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|1,910.97|23,345.95|26,175.29|29,221.52|32,496.85|32,496.85|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|1,910.97|23,345.95|26,175.29|29,221.52|32,496.85|32,496.85|
|减：所得税费用|261.74|3,182.21|3,586.31|4,026.09|4,505.14|4,505.14|
|四、净利润|1,649.23|20,163.74|22,588.98|25,195.44|27,991.71|27,991.71|
|加：扣税后财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|五、息前税后净利润|1,649.23|20,163.74|22,588.98|25,195.44|27,991.71|27,991.71|
|加：折旧及摊销|260.94|3,213.49|3,327.36|3,210.33|2,574.58|2,574.58|
|减：资本性支出|30.00|2,801.00|1,801.00|1,801.00|1,801.00|1,801.00|
|营运资金需求净增加|-12.11|1,069.44|1,134.78|983.86|1,081.47|1,081.47|
|六、企业自由现金流量|1,892.28|19,506.80|22,980.55|25,620.91|27,683.82|27,683.82|
|折现率|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.71%|
|各年净现金流量折现值|1,883.58|18,283.72|19,273.79|19,228.49|18,592.45|137,165.63|
|预测期经营价值|214,427.66||||||
|非经营性资产及负债价值|7,902.06||||||
|溢余资产价值|9,769.64||||||
|长期股权投资价值|-60.41||||||
|付息债务价值|50.00||||||
|股东全部权益价值|231,988.05||||||
|折现率（WACC）|11.75%||||||
|评估基准日|2017年11月30日||||||

两次评估均为处于评估基准日对未来年度公司运营情况的合理预测。上次评估主要以 2014年 9月 30日之前的数据为基础，结合当时新东港药业的经营情况，预测未来年度的业绩情况。本次评估主要以2017年11月30日之前的数据为基础，结合本次评估时新东港药业的经营情况，预测未来年度的业绩情况，进
行收益法评估。
两次评估的差异的主要原因为自 2014年 11月乐普医疗收购新东港药业
51%股权后，新东港药业凭借其过硬的产品质量、良好的性价比优势，整体业绩实现快速增长，同时借助医疗行业发展的良好势头，新东港药业与乐普医疗的协同效应逐步显现，使得新东港药业的盈利能力显著提升，2015年度-2017年度净利润分别为 6,743.45万元、12,623.52万元、17,787.75万元，实现62.41%的年复合增长率，因此评估人员对于基准日后的经营情况的预测相应发生变化，导致评估预测收入及净利润的提高，使得本次交易作价增值较大。
2、本次盈利预测具有合理性与可实现性
根据评估报告，中企华对新东港药业2018-2021年的盈利情况进行了预测， 2018-2021年，新东港药业预计实现营业收入74,689.76万元、82,787.26万元、 90,010.5万元、97,741.98万元，净利润 20,163.74万元、22,588.98万元、 25,195.44万元、27,991.71万元。具体盈利预测情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入|74,689.76|82,787.26|90,010.50|97,741.98|
|营业成本|31,535.47|35,191.94|38,462.53|41,814.72|
|营业利润|23,345.95|26,175.29|29,221.52|32,496.85|
|利润总额|23,345.95|26,175.29|29,221.52|32,496.85|
|净利润|20,163.74|22,588.98|25,195.44|27,991.71|

2017年，新东港药业实现营业收入 68,433.58万元、净利润 17,787.75万元，均已实现了评估报告对新东港药业 2017年12月的预测收入及净利润。2018年上半年，新东港药业实现营业收入52,362.04万元，实现净利润13,525.80万元，业绩增幅显著，已达 2018全年净利润预测值的67.08%。本次评估考虑了新东港药业所从事经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断、现有的研发能力和市场开拓能力，盈利预测具有可实现性。
综上，本次评估结果与上次评估存在差异，主要原因为乐普医疗控股新东港药业以来业绩逐渐提升，导致评估预测收入及净利润的提高。两次估值差异原因客观，结果合理，因此本次交易标的资产评估值较前次交易大幅增长具有合理性。
（二）本次交易是否设置业绩补偿条款。关于申请人将采取何种措施保障
上市公司及中小投资者合法权益，上述保障措施是否切实可行的说明
1、关于本次交易是否设置业绩补偿条款的说明
本次交易未设置业绩补偿条款。本次交易前，上市公司已持有标的资产53.95%的股权，本次交易系对控股子公司少数股东剩余股权的收购。截至目前，此次股权收购的相关工商变更登记手续已经完成，此次股权收购的转让价款已经全部支付，上市公司持有新东港药业98.85%股权。
本次收购采用收益法作为评估依据且未构成重大资产重组，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》关于业绩补偿承诺的相关规定，因此可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。因此，本次交易未设置业绩补偿承诺符合相关法律法规。
2、保障上市公司及中小投资者合法权益的措施及可行性
本次收购前，新东港药已纳入上市公司的合并报表范围，通过不断内生发展以及与上市公司资源整合，盈利能力稳步增强，2015年度-2017年度净利润实现62.41%的复合增长率，本次交易有利于上市公司增强对子公司的控制力，实现全面协同合作，提升持续经营能力。本次交易已经董事会审议通过并充分履行了信息披露义务。同时，本次收购新东港药业事项符合相关法律法规，已经履行了必要的程序，不存在任何的纠纷、潜在纠纷及其他法律风险。收购完成后，发行人将通过对标的公司的生产、业务、管理等方面持续整合，实现协同效应，增加标的公司的盈利水平，进一步保障上市公司及中小投资者合法权益。
同时，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第四届董事会第九次会议、第十四次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。
公司已于《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、收购浙江新东港药业股份有限公司45%股权项目”之“（二）新东港药业概况”对上述问题涉及的内容进行补充披露。
五、本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间
的损益承担安排是否可能损害上市公司和中小股东利益。
《股权交易合同》中约定，交割后，标的企业原有的债权债务将由买方承继；
标的企业评估基准日至股权交割日期间的损益由买方承担或享有。收购新东港药业在过渡期间未发生损失。
六、标的公司应收账款及存货余额较大，尤其2018年应收票据及应收账款大幅增加，请结合主要业务类别、主要客户、销售政策及信用政策等，说明销售收入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分，是否存在款项回收风险；请结合存货结构、原材料价格变动等，说明存货计提跌价准备是否充分。
（一）关于结合主要业务类别、主要客户、销售政策及信用政策等，销售收入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分，是否存在款项回收风险的说明
报告期内，标的公司各期期末应收账款、主营业务收入、应收账款周转率各期情况如下：
单位：万元
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|项目|2018.6.30/2018年上半年|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|应收账款|14,731.17|8,777.78|6,143.51|11,157.91|
|主营业务收入|51,846.16|67,804.50|55,471.17|57,167.58|
|应收账款年化周转率|8.82|9.09|6.41|4.47|

标的公司 2018年 6月末应收账款较上年末增加 5,953.39万元，增幅为67.82%，同时，2018年 1-6月主营业务收入年化增长率为52.89%，应收账款增长幅度与主营业务收入增长幅度大体一致。从应收账款周转率角度来看，标的公司2015年至2017年应收账款周转率分别为4.47、6.41和9.09，呈逐年递增趋势，2018年应收账款年化周转率为8.82，较 2017年基本持平。综上，公司应收账款余额的增加与销售规模的增加是相匹配的。
1、应收账款业务类别、主要客户、销售政策及信用政策
公司药品业务主要分为原料药和制剂两个类型。原料药销售的主要客户是国
际和国内的仿制药制造企业，对其主要采用赊销模式，一般信用期为二至三个月左右。制剂销售的主要客户包括大型配送商业公司、大型连锁药店及部分经销商。
其中，标的公司自2017年起开拓大型配送商业公司及大型连锁药店的销售渠道，在信用政策方面，在风险可控的情况下给予一定的倾斜，采取赊销模式，一般采用压批结算，折合信用期在1-2月左右；对于经销商，基本采取收款后发货模式。
报告期内不同业务的主要客户的应收账款与其销售收入存在一定的匹配关系。
2、应收账款账龄情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|1年以内|14,726.59|99.03%|8,728.81|95.34%|6,049.24|93.61%|10,892.45|95.71%|
|1-2年|32.01|0.22%|20.78|0.23%|88.79|1.37%|168.17|1.48%|
|2-3年|2.95|0.02%|81.88|0.89%|4.33|0.07%|2.88|0.03%|
|3-4年|47.46|0.32%|3.98|0.04%|2.88|0.04%|78.24|0.69%|
|4-5年|0.53|0.00%|2.88|0.03%|78.24|1.21%|223.02|1.96%|
|5年以上|60.70|0.41%|316.69|3.46%|238.45|3.69%|15.43|0.14%|
|合计|14,870.24|100.00%|9,155.01|100.00%|6,461.93|100.00%|11,380.18|100.00%|

由上表可知，公司的应收账款账龄高度集中在1年以内且呈向好趋势，2018年6月30日应收账款中2年以上的账龄逐年减少，占应收账款总额的0.93%。
标的公司严格执行应收账款赊销政策，报告期内不存在大额应收账款已到信用期但未回款的情形。
公司严格按照披露的应收款项坏账准备政策计提坏账准备。报告期内，公司应收账款坏账准备的计提政策与同行业上市公司的计提政策大体相同，具体分析详见“一、重点问题：12.申请人报告期内应收账款及存货占流动资产总额的比例较高。请说明应收账款及存货持续增长的原因及合理性。请对比同行业上市公司情况，说明应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分。”中披露。
综上所述，标的公司应收账款与销售收入相匹配性，计提减值准备充分且不存在应收账款款项回收风险。
二、关于结合存货结构、原材料价格变动等，说明存货计提跌价准备是否
充分
（一）公司存货情况
公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，报告期内，公司存货分类情况如下：
单位：万元
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|存货项目|2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|
|原材料|2,512.74|16.18%|1,714.61|11.93%|1,757.95|15.16%|1,595.95|11.56%|
|在产品|5,194.70|33.46%|5,605.59|38.99%|4,454.36|38.42%|5,240.25|37.96%|
|库 存 商品|7,818.04|50.36%|7,056.97|49.08%|5,381.24|46.42%|6,968.89|50.48%|
|合计|15,525.47|100.00%|14,377.17|100.00%|11,593.55|100.00%|13,805.10|100.00%|

报告期内，标的公司存货以在产品和库存商品为主，其变动情况主要与标的公司的生产规模及销售状况密切相关。
标的公司 2015年至 2017年原材料各期期末账面价值较为稳定、基本无增长，2018年 6月 30日，原材料账面价值增长 797.78元，较 2017年期末余额增幅45.12%，主要是随着标的公司制剂销售的大幅增加、年内原材料备货相应加大所致。公司为扩大产能实现销售规模增加而提前备货。
标的公司在产品主要是为针对不同品种、不同剂型的药品进行生产备货，以备正常销售所需，其产品的生产工艺步骤稳定，故在产品各期末余额波动较小，保持在合理范围。
标的公司库存商品占存货比重较大且稳定，主要是公司在对外销售上，原料药客户集中度较高，通常是进行批量发货，同时由于市场需求旺盛，故需要有一定量的成品库存，库存商品余额保持了与销售规模相适应的储备水平。
综上所述，公司报告期内存货结构整体较为稳定，处于合理范围内。
（二）报告期前三年，标的公司采购的原料药及中间体原料平均价格波动较为稳定，不存在较大的价格差异。2018年上半年与 2017年 1-6月份同口径对
比，原料整体平均价格上涨，系原料药及中间体整体行业成本上升。主要系国家
环保监管标准提高，使各中间体及原料药的生产厂家的生产成本增加所致。
（三）公司对药品成品均进行了严格的批号保质期控制。在仓储运输环节严格遵守药品管理方面的质量控制，避免发生因管理不善原因导致的残次情况。对个别因商业原因等导致成本不能合理收回的情况，按照单项评估计提跌价准备。
其中，部分原材料计提跌价准备主要是以前年度为生产美罗培楠系列产品而购入相关材料，因标的公司结合中长期业务战略将该项目终止，在2016年末按谨慎性原则评估后将预计可收回金额低于账面价值的部分计提存货跌价准备；
2017年上述存货已折价销售处理，故与之对应的存货跌价准备亦已转出。
除此以外，由于市场需求旺盛，公司的产品不存在滞销、积压、变质等情形。
综上所述，标的公司在报告期内的存货计提跌价准备是充分的。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
1、核查了本次收购相关的评估报告及评估说明，复核了评估报告中评估方法与评估参数的选择依据及合理性；
2、对新东港药业的主营业务、生产经营情况进行了尽职调查，对新东港药业的相关负责人进行了访谈；
3、查询并对比了同行业可比上市公司及可比交易的案例资料；
4、对乐普医疗的相关负责人进行了访谈，了解前次交易的主要情况；
5、取得了新东港药业最近两年及一期的财务报告，并对变动较大的科目执行了分析性复核程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。
2、对比同行业可比上市公司及可比交易案例，本次评估增值率具有合理性及谨慎性。
3、新东港主营业务属于发行人在心血管药品板块的拓展，并在业务、市场、品牌、管理等方面与发行人产生协同效应。
4、本次收购新东港药业45%股权比前次交易作价的评估值显著增加的原因是由于两次估值时点下行业发展状况、标的公司经营情况的不同，故结合两次估值时点下的市盈率比较，本次评估值定价原则公允，两次评估值存在差异及盈利预测具有合理性；本次收购未设置业绩补偿条款具备合理性，发行人已采取相关措施切实保障上市公司及中小投资者合法权益。
5、本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间损益承担安排不损害上市公司和中小股东利益，符合相关法律法规。
6、新东港药业的销售收入、应收账款及存货余额具有匹配性，应收账款计提减值准备充分，存货计提跌价准备充分，不存在相关款项回收风险。
问题九、申请人 2015年、2016年分别非公开发行募集资金12.8亿元、7.19亿元，申请人2018年 6月30日货币资金约20亿元。请申请人说明短期内是否存在过度融资，并结合货币资金使用安排、发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较等情况，说明本次募集资金的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
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|-|
|一、关于申请人短期内是否存在过度融资的说明|
|（一）公司一直紧密围绕主营业务，持续快速发展|
|为全心全意为心血管病患者服务，支撑乐普按既定战略发展，十几年来公司|
|不断发展、优化、提升四大业务板块，它们相互协调，相互支援，相互依靠，使|
|公司既能不忘服务心血管患者的初心，又能持续稳定快速发展。|
|公司的发展战略是建设成为覆盖心血管病领域疾病预防、药物治疗、手术治|
|疗、术后康复及慢病管理全生命周期的心血管病全生态的国际化平台企业，集医|
|疗器械、医疗药品、医疗服务以及新型医疗业态全产业链产品和服务最强供应商。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司一直专注于为心血管患者服务，根据患者的需求，不断进行医疗器械和|||||
|药品的研发与产品更新换代的生产，让患者真正受惠于企业的发展。同时，发行|||||
|人在进一步巩固心血管医疗器械行业优势地位的同时，不断完善产业布局、丰富|||||
|产品结构。|||||
|报告期内，公司的经营财务指标如下：|||||
|单位：万元|||||
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年上半年|
|营业收入|276,871.75|346,774.82|453,764.27|295,463.00|
|净利润|59,599.10|74,670.80|99,367.99|84,328.69|

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|-|-|-|-|-|
|公司 2015 年-2017 年营业收入年复合增长率为 28.02%，净利润年复合增|||||
|长率为29.12%。报告期内，发行人均实现了良好的资金使用效率，并旨在提升|||||
|股东回报。|||||
|（二）前次募集资金均有明确用途且均按预定用途使用完毕|||||
|公司近几年募集资金情况如下：|||||
|单位：万元|||||
|年度|融资方式|公告发行日期|募资净额|募集资金投资项目|
|2015年度|非公开发行股票|2016年1月25日|126,201.02|补充流动资金|
|2016年度|非公开发行股票|2017年1月24日|70,115.24|收购乐普药业40%股权|

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|-|
|公司近五年有过两次非公开发行，2015年募集资金 12.8 亿元用于补充流动|
|资金和 2016 年募集资金 7.19 亿元用于收购乐普药业 40%股权。截至本反馈意|
|见回复出具之日，公司上述募集资金均已全部使用完毕。其中，收购乐普药业|
|40%项目，根据收购时评估报告显示，乐普药业 2016 年、2017 年预测净利润|
|分别为14,164.50万元、16,912.99万元，实际乐普药业2016 年、2017年的净|
|利润为24,191.12万元、37,995.87 万元，均超预测值，实现效益情况较好。|
|（三）本次募集资金不存在过度融资的情况|
|在公司发展战略中，医疗药品板块是公司全产业链建设的重要一环，目前，|
|公司拥有国内独具特色、多种类、多品种的抗凝、降血脂、降血压、抗心衰、降|
|血糖等心血管药品生产平台和营销平台，有三个市场容量达百亿的阿托伐他汀、|

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|-|-|-|
|硫酸氢氯吡格雷和胰岛素超重磅品种，也有三个市场容量达 30-50亿的苯磺酸氨|||
|氯地平、缬沙坦和阿卡波糖重磅品种。|||
|发行人已于2014年年底完成了对新东港药业 51%股权的收购，获得降血脂|||
|药品阿托伐他汀钙，实现了原料药和制剂药产业链的统一，近三年新东港经营业|||
|绩良好。发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为收购新东港药|||
|业少数股东 45%股权，通过本次对少数股东权益的收购交易，实现对新东港药|||
|业持股比例的进一步提高，有利于发行人整合资源，是公司适应行业发展的客观|||
|要求和公司战略布局的必然需要，同时将发挥新东港药业在整个集团公司中的战|||
|略作用。|||
|公司本次募投项目为收购新东港 45%股权项目，募集资金投入金额为 10.50|||
|亿元。截至 2018 年 6 月末，公司货币资金余额 199,954.97 万元，扣减受限货|||
|币资金、公司需偿还的短期融资金额、生产线扩产及技术改造、研发支出、资产|||
|收购款后，公司现有货币资金不足以覆盖募投项目的资金，故本次募集资金与公|||
|司现有的资产负债结构和业务规模相匹配，不存在过度融资的情况。|||
|二、关于本次募集资金的必要性和合理性的说明|||
|（一）货币资金余额|||
|截至2018 年6月30 日，公司货币资金结构如下：|||
|单位：万元|||
|项目|金额|比例|
|库存现金|62.01|0.03%|
|银行存款|178,620.31|89.33%|
|其他货币资金|21,272.65|10.64%|
|合计|199,954.97|100.00%|
|其中：存放在境外的款项总额|40,216.74|20.11%|

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|-|
|截至2018 年6月30 日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他|
|货币资金构成。其中其他货币资金余额 21,272.65万元，主要是因抵押、质押或|
|冻结的货币资金。截至2018年 6月30日，公司可使用的不受限流动资金为|
|178,682.32万元。|
|（二）资金使用安排|

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|-|-|
|公司从设立至今一直紧密围绕医疗行业，保持了持续快速的发展。通过内生||
|和外延发展，公司已从单一器械业务逐步发展为心血管健康全产业链平台。近几||
|年，医疗行业发展迅速，在新医改和分级诊疗的大背景下，对国产医疗器械行业||
|的发展和应用以及尽快实现进口替代提出了更高的要求。发行人为了抓住发展机||
|遇，加快了业务扩张的步伐，同时，资金需求迅速增加。自 2015 年以来，公司||
|通过股权融资和债权融资相结合的方式筹集发展所需资金。||
|公司为实现既定的战略目标，在研发、投资、销售等方面投入资金较大，由||
|于医疗行业的特殊性，前期研发支出成本较高，报告期内，公司建立集团统一的||
|产品开发策略和研发管理机制，建立共性研究平台及数据库，实现资源共享及统||
|一分配，保证新产品研发进度，以实现公司产品的更新迭代，保持未来稳定的现||
|金流。近一年（2018 年 7 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日），公司货币资金使用||
|安排明细如下：||
|单位：亿元||
|资金用途|所需大致金额|
|归还短期借款（含一年内到期的长期借款）|22.70|
|偿还短期融资券|12.00|
|支付股权及资产收购款（包括收购宁波秉坤少数股东权益35%股权、辽宁博鳌增资、投资美国Rgenix公司等）|8.70|
|生产线扩产及技术改造支出|5.00|
|研发支出|3.00|
|对子公司的出资/增资|2.00|
|合计|53.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|根据收购新东港45%股权项目招拍挂的要求及协议约定，截至 2018 年6月|||||
|30日，发行人已支付股权收购款 10.50亿元。截至2018年中期末，公司货币资|||||
|金余额 199,954.97 万元，扣除受限资金 21,272.65 万元后可使用的不受限流动|||||
|资金为 178,682.32 万元，扣减上述资金用途后，公司可以自由使用的资金余额|||||
|不足以完全覆盖募投项目的资金。|||||
|公司为抓住发展机遇，不断做强主营业务，报告期各期末，有息负债规模不|||||
|断增加，具体情况如下：|||||
|单位：亿元|||||
|报告期|有息负债|总资产|有息负债率|年度利息支出|
|2015年|14.23|77.30|18.41%|0.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|有息负债|总资产|有息负债率|年度利息支出|
|2016年|25.80|95.00|27.15%|0.76|
|2017年|39.91|127.91|31.20%|1.11|
|2018年预计|66.00|154.00|42.86%|2.84|

|||||
|-|-|-|-|
|因此，为保证公司业务的正常经营以及保持必要的流动性，公司需获得长期||||
|资金进行募投项目收购，以保障公司的正常经营。||||
|（三）发行前后资产负债率及与同行业比较||||
|假设公司已于2018年 6月 30日完成本次公开发行可转换公司债券，发行||||
|前后资产负债率情况如下：||||
|项目|发行前|发行后|转股后|
|资产负债率|52.92%|56.21%|49.23%|

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|-|-|-|-|
|截至2018年6月30日，公司发行完成本次可转债前资产负债率为52.92%，||||
|发行完成后资产负债率为56.21%，资产负债率有所提升，但待全部可转换公司||||
|债券完成转股后，公司资产负债率将下降至49.23%。||||
|报告期内，发行人同行业可比上市公司同期期末平均资产负债率情况如下：||||
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|专用设备制造业（证|39.97%|39.22%|28.58%|
|监会行业分类）||||
|医药制造业（证监会|28.88%|28.67%|29.51%|
|行业分类）||||
|医疗保健用（wind行|27.52%|24.90%|26.39%|
|业分类）||||
|制药（wind行业分类）|29.00%|24.43%|22.92%|
|乐普医疗|52.92%|45.06%|36.70%|
|数据来源：Wind资讯||||
|2016 年末至 2018 年 6 月末，公司的资产负债率均高于上述行业分类的平||||
|均值。若仅通过银行授信或其他债权融资方式获取必要的流动资金，将进一步提||||
|高公司的资产负债率水平，不利于维持公司资金链的稳定性和安全性。因此，公||||
|司需要通过股权融资的方式补充公司急需的资金。||||
|（四）通过公开发行可转换公司债券融资，有利于上市公司减少财务费用，||||
|提高上市公司盈利水平，保护投资者利益||||

||
|-|
|2018 年 6 月末，公司资产负债率为 52.92%，若本次可转债发行完毕并完|
|成转股后，公司资产负债率较发行前将会有所下降。通过公开发行可转换公司债|
|券的方式，可有效调整公司的财务结构，鉴于可转换公司债券利率水平较低，有|
|利于公司盈利水平的提高，为股东创造更高的回报。随着可转债发行并逐渐转股|
|将增加公司的总资产规模和净资产规模，提高公司整体的抗风险能力。本次募集|
|资金投资项目将进一步优化公司的发展战略，增强公司的盈利能力。|
|综上所述，公司本次融资系基于公司战略布局考虑的，具有必要性和合理性，|
|本次募投项目的投资总额经过公司谨慎论证，投资资金的使用安排合理，项目盈|
|利能力与投资规模相匹配，本次募集资金是必要且合理的，不存在过度融资的情|
|形。|
|三、中介机构核查意见|

（一）核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
||
|-|
|查阅了发行人对外披露的公告、本次募投项目的可行性研究报告，本次募投|
|项目实施所需的各项审批文件、发行人报告期内审计报告和财务报告以及相关财|
|务数据资料、发行人近5年历次融资的信息披露公告、发行人最近一期末的货币|
|资金明细表、资金使用计划、同行业可比公司的资产负债率情况。|

（二）核查结论
||
|-|
|经核查，保荐机构认为：公司前次募集资金均有明确用途且按预定用途基本|
|使用完毕，本次发行可转债募集资金是公司适应行业发展机遇、开拓市场、进一|
|步提升盈利能力的客观需要，因此公司不存在短期内过度融资的情况。|

结合发行人货币资金余额及使用安排、发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较综合来看，本次发行可转债募集资金有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力，与公司实际需求相匹配，有利于公司提升竞争优势、实现战略布局需求，本次募集资金具备必要性及合理性。
问题十、请保荐机构对以下事项核查并发表明确意见：（1）申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情况。（2）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排。（3）申请人 2018年 6月 30日可供出售金融资产余额约 16.6亿元，请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。
回复：
一、补充说明公司是否存在实施或拟实施的类金融业务情况
发行人一直以建设全方位为心血管病患者服务的企业为发展目标，近年来，发行人开展相关业务始终紧密围绕该目标进行。目前发行人主营业务覆盖医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大领域。
||
|-|
|截至本反馈意见回复出具之日，发行人全资控股乐普（深圳）金融控股有限|
|公司，乐普金融下设乐普（深圳）保险经纪有限公司、乐普（深圳）产业投资基|
|金管理有限公司、乐普（深圳）融资租赁有限公司。|
|公司设立乐普金融的目的是拟通过公司在心血管领域医疗器械、医药、医疗|
|服务等板块的品牌优势、上下游客户的资源优势，紧密围绕公司主业开展业务，|
|进一步增强公司产品供应商、协作商、代理商和国内外经销商的经营规模和持续|
|发展的能力，提升公司医疗医药产业的发展，以达到互利共赢的目的。保持并提|
|升公司在心血管领域医疗医药细分行业中的主导地位，促进公司医疗医药产业健|
|康快速发展。上述业务均与发行人主营业务紧密相关，且为公司主业服务。发行|
|人乐普金融及下属子公司的投资成本支出基本于 2016年半年报前完成。|

乐普（深圳）金融控股有限公司及控股子公司的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股公司名称|控股公司经营定位|投资成本|持股比例|投资时间|核算方法|
|乐普（深圳）金融控股有限公司|紧密围绕公司主营业务，针对心血管领域医疗器械、医药、移动医疗和医疗服务行业上下游全|28,600|100%|2015.9.30|成本法|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|控股公司名称||控股公司经营定位|投资成本|持股比例|投资时间|核算方法|
|||产业链环节设立金融控股管理平台|||||
|乐普金融控股子公司|乐普（深圳）保险经纪有限公司|围绕公司战略目标，以心血管疾病医疗为核心，与保险机构密切合作，建立心血管疾病亚健康人群、心血管术后慢病管理的保险经纪服务平台|1,000|100%|2015.10.27|成本法|
||乐普（深圳）产业投资基金管理有限公司|实现对心血管领域内的高技术、高附加值项目的投资|1,250|100%|2015.10.27|成本法|
||乐普（深圳）融资租赁有限公司|根据公司各级子公司、生态圈内上下游产业链公司的需求，开展产品租赁经营、提供应收账款相关的商业保理等服务|20,250|100%|2015.12.1|成本法|

||
|-|
|报告期内上述公司中，除乐普（深圳）融资租赁有限公司已开展实际经营，|
|其他公司均未开展实质业务。乐普（深圳）融资租赁有限公司主要的业务内容为|
|融资租赁、商业保理、短融和医疗器械的分期销售。报告期内，2015 年未发生|
|业务，2016 年主营业务收入 2,055.29 万元，实现净利润 1,001.43 万元，2017|
|年主营业务收入 2,607.76 万元，实现净利润 449.14 万元，2018 年 1-6 月份主|
|营业务收入 492.68 万元，实现净利润 25.17 万元，报告期内合计主营业务收入|
|为5,155.73万元，实现净利润 1,475.74万元。|
|截至本反馈意见回复出具之日，除上述公司外，公司未参控股其他从事类金|
|融业务的公司。|
|二、补充说明公司是否存在投资设立或拟投资设立各类产业基金、并购基|
|金的情况|
|本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人作为主要投资者已投资设立或|
|拟投资设立的各类产业基金情况如下：|
|（一）苏州丹青二期医药创新产业投资合伙企业（有限合伙）|
|1、管理人：深圳市拾玉投资管理有限公司|

||
|-|
|2、存续期：自合伙企业成立之日起满 9年之日，合伙企业自首次关账日起|
|第3个周年日的期间为投资期，投资期结束之日起 4年为退出期。根据合伙企业|
|的经营需要，经普通合伙人自主决定，合伙企业的投资期和退出期可延长 1年；|
|经咨询委员会同意，合伙企业的退出期可再多延长 1年。但合伙企业的存续期限|
|不得超过9年|
|3、投资金额：人民币3,000万元|
|4、设立日期：2018 年5 月18 日|
|5、基金投资范围：主要投资于医药及器械产业、药械流通产业、医疗服务|
|产业、健康管理产业以及与健康相关的其他产业。|
|（二）北京市协同毅新投资合伙企业（有限合伙）|
|1、管理人：证鸿基金管理（深圳）有限公司|
|2、存续期：暂定为5年。首次变更日起至满 3年之日或有限合伙总认缴出|
|资额全部投资完毕之日为投资期，投资期结束至合伙企业成立满 5年为回收期。|
|经基金管理人提议并经全体合伙人同意，可延长存续期限，但最长不超过 7年|
|3、投资金额：人民币5,000.00万元|
|4、设立日期：2018 年3 月1日|
|5、基金投资范围：心、脑血管植介入器械、眼科器械、新型生物医用材料、|
|医疗人工智能、体外诊断等医疗器械细分领域。|
|（三）福建平潭大钲投资合伙企业（有限合伙）|

1、管理人：日照泰钲股权投资基金中心（有限合伙）
||
|-|
|2、存续期：5年|
|3、投资金额：人民币11,250 万元|
|4、设立日期：2016 年11 月7 日|

||||
|-|-|-|
|5、基金投资范围：（1）药品、医疗器械、新材料等产品的研发、生产和销|||
|售业务；（2）新兴医疗、健康技术的研发和应用；（3）大医疗、大健康的服务提|||
|供，以及与之相关的消费模式；（4）医疗健康大数据和人工智能的开发应用；（5）|||
|其他与健康发展相关的领域。|||
|发行人未来三个月内暂无设立或投资各类基金的安排。|||
|三、申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出|||
|售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形|||
|截至2018 年6月30 日，公司交易性金融资产、可供出售金融资产、借予|||
|他人款项、委托理财情况如下：|||
|单位：万元|||
|序号|类别|金额|
|1|交易性金融资产|-|
|2|可供出售金融资产|166,106.04|
|3|借予他人款项|-|
|4|委托理财（银行理财产品）|11,185.00|
|合计||177,291.04|

||
|-|
|（一）可供出售金融资产|
|1、发行人持有可供出售金融资产的原因|
|发行人设立至今近 20 年，一直专注于医疗行业，专心致志、全心全意为心|
|血管病患服务。公司的战略是建设成为覆盖心血管病领域疾病预防、药物治疗、|
|手术治疗、术后康复及慢病管理全生命周期的“心血管病全生态”的国际化平台|
|企业，集医疗器械、医疗药品、医疗服务以及新型医疗业态全产业链产品和服务|
|最强供应商。|
|基于公司发展战略和经营宗旨，公司在自身业务发展的同时，也进行了一定|
|的产业投资，主要聚焦于与公司主营业务紧密相关的领域，以不断优化和完善公|
|司业务和技术布局，通过协同作用，进一步提升公司市场竞争能力与未来发展潜|
|力。|
|由于医疗行业属于技术及资金密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求|
|较高、且研发周期较长、前期投入资金量大，同时需要精确评估与掌握市场需求|

||
|-|
|及技术发展趋势，并具有一定的不确定性。一般情况下，医疗企业在短期内很难|
|仅凭借内延式的发展模式实现快速的增长。因此公司为持续保持在行业内的核心|
|竞争力以及抓住尽快实现进口替代的历史机遇，参照国际医疗巨头的成熟产业发|
|展做法，通过参股欧美及国内相对技术成熟的企业股权，一方面，能够帮助公司|
|紧密跟踪国际化的技术研究发展趋势，创新技术学习，建立战略合作关系，协助|
|国外先进产品境内临床实验等；另一方面，为公司获取战略发展与公司现行业务|
|实现融合的业务资产，提供一个先入为主的先机。该类产业投资均属于战略性的|
|技术投资。|
|同时，医疗行业为人民的健康保健提供着有力支撑，其发展水平是国家科技|
|进步和国民经济现代化水平的重要标志。最大限度地满足患者需求是一个优秀的|
|医疗行业民族企业应该承担的责任，发行人一直致力于推出优质优价的国产心血|
|管治疗产品造福广大患者。|
|近年来，公司根据既定战略，紧密围绕主营业务，通过内生式发展和外延式|
|扩张，正逐步建立中国领先的包括医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四|
|大板块的心血管大健康全产业链生态型企业。公司可供出售金融资产均属于医疗|
|行业相关的产业投资，与公司主业发展息息相关。|

||
|-|
|2、发行人持有可供出售金融资产的具体情况|
|报告期各期末，发行人可供出售金融资产分别为 3,457.77 万元、44,348.00 万元、97,123.46 万元和 166,106.04 万元，占总资|
|产的比例分别为 0.45%、4.67%、7.59%和11.87%。可供出售金融资产持有的主要公司情况如下：|
|单位：万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要情况|持股情况|持有目的|核算方|金额|
|||||式||
|君实生物（833330.OC）|君实生物于2015年8月在新三板挂牌，公司成立于2012年，所处行业为生物医药行业，是一家研发型高科技公司。公司由多名毕业于美国知名学府，有着丰富的科技成果转化及产业化经验的留学人员创办。公司自成立以来瞄准国际抗体技术研发的前沿进展，通过广泛的国内外技术合作，着力研发条件、研发团队和技术平台的建设|通过协议转让方式|建立长期的合作共赢机制，围绕心血管、内分泌疾病治疗用抗体药物和蛋白药物领域，在新型PCSK9等降脂药品发现、药物开发、临床试验、注册、市场开发、销售等诸多方面进行全面的合作|公允价值|47,102.00（初始投资金额19,800万元）|
|||受让君实生物股票||||
|||1,200 万股，并认||||
|||购君实生物定向发||||
|||行股票 1,000 万||||
|||股。截至目前，持||||
|||有君实生物 3.76%||||
|||的股权||||
|QuanterixCorporation（QTRX.O）|美国 Quanterix 于 2017 年 12 月在纳斯达克上市，公司|公司投资 1100 万美元，以增资方式参与标的公司D轮融 资 ， 取 得 其5.35%的股权|努力探索这一国际上最新超高精密蛋白检测技术能够在中国市场的快速落地和应用，公司一直积极与美国 Quanterix 公司讨论推进该技术在中国的落地和推广的商业模式|公允价值|8,860.74（初始投资金额7,128万元）|
||成立于2007年，总部位于马萨诸塞州，由DavidWal（t 基|||||
||因测序龙头企业Illumina公司的创始人）创立，是全球领|||||
||先的超高精度蛋白检测设备及配套试剂提供商。自主研发|||||
||的单分子免疫阵列技术（SiMoA）已可达成多重性检测，|||||
||可同时检测 4 种低丰度的细胞因子，在疾病早期检测、|||||
||血筛、新药研发等领域发挥重要作用|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要情况|持股情况|持有目的|核算方|金额|
|||||式||
|Genapsys|Genapsys公司成立于2005年，公司研发的低成本、便|公司投资 2,500 万美 元 参 与Genapsys 公司 C轮融资|Genapsys 测序仪系统目前已|成本法|16,408.65|
||携、快速、准确，易于使用GENIUS™DNA测序仪，在低||经基本成型，公司以中国概念|||
||成本，快速和便携的基础上，保持了相当的准确性，读长||参与投资，正在与 Genapsys|||
||性良好，除了 DNA 或 RNA 外，还可以进行蛋白和单细||公司积极研究该测序仪在国内|||
||胞测序||的商业化问题|||
|Gristone|Gritstone公司成立于2015年，是一家专注于新型肿瘤免疫治疗技术研发的科技公司，公司的“新抗原”（Neoantigen）疫苗技术解决了肿瘤免疫治疗领域长期未能解决的抗原靶点问题，得到了学术界和工业界一致认可，是未来肿瘤免疫治疗的发展方向。Gritstone 专注于开发新抗原的治疗性癌症疫苗，第一个产品是开发用于治疗非小细胞肺癌的“新抗原”疫苗|公司投资 2,000 万美元参与公司B轮融资|“新抗原”疫苗由于其巨大潜|成本法|13,126.91|
||||力受到密切关注，包括罗氏、|||
||||默克和安进等国际制药巨头已|||
||||争相投身相关技术的研究开|||
||||发。Gritstone作为“新抗原”|||
||||疫苗技术领域的引领者，技术|||
||||水平领先，公司通过参与投资，|||
||||未来将进一步探讨 Gritstone|||
||||公司新抗原技术在国内的应用|||
||||问题|||
|Pionyr|PionyrImmunotherapeutics,Inc.成立于 2015 年，由|公司投资约500万美元参与Pionyr公司B-1轮融资|公司通过投资Pionyr公司，未来将进一步探讨针对 MDSC的方向在国内的应用问题|成本法|3,281.73|
||Yervoy 发明人，美国加州大学旧金山分校教授|||||
||MaxKrummel和曾任职Genentech抗体研发负责人，现|||||
||任职加拿大多伦多大学教授的SachdevSidhu共同创办。|||||
||公司主要研发方向为开发针对骨髓来源的抑制性细胞|||||
||（MDSCs）和肿瘤微环境的药物，未来有可能成为免疫|||||
||治疗突破的新方向，还可以同检查点抑制剂联合使用，来|||||
||提高检查点抑制剂的有效性|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要情况|持股情况|持有目的|核算方|金额|
|||||式||
|Oric|Oricpharmaceuticals,Inc.成立于2014年8月，由美国知|公司投资480万美元参与投资Oric公司C轮融资|Oric公司主要研发产品GR抑|成本法|3,150.46|
||名科学家和企业家CharlesSawyers，RichardHeyman，||制剂已被美国FDA获批临床，|||
||ScottLowe共同创办，是致力于开发创新的物的生物技术||前期的临床数据表明，治疗|||
||企业。公司主要基于CharlesSawyers在Cell杂志上发表||GR 引起的耐受，具有免疫治|||
||的在国际学术界有影响的学术成果进行研究开发，目前公||疗的潜能。公司通过参与本轮|||
||司成功建立了药物开发平台并完成了主要研发项目糖皮||投资，以相对较低的估值投资|||
||质激素受体GR抑制剂的临床前验证，同时在2017年顺||于在肿瘤治疗和研发领域拥有|||
||利被FDA批准IND||核心技术的早期公司|||
|MeriaGTx,LLC|公司成立于2015年位于纽约和伦敦，2018年5月14日|公司投资500万美元|目前中国的“孤儿药”研发领域仍为一片空白，罕见病患者的治疗药物基本依赖国外进口，结果造成很多罕见病患者只能选择昂贵的进口药或者无药可用。投资该公司能使得这一最新药物产品，在中国市场的快速落地和应用|成本法|3,117.64|
||向纳斯达克提交 IPO 申请，目前处于注册阶段。公司主|||||
||要致力于开发创新型基因治疗产品，以改变患有获得性和|||||
||遗传性疾病的患者的生活。目前公司有 4 个临床项目和|||||
||一系列临床前和开发阶段的额项目，公司基因疗法从最初|||||
||的专注于眼科疾病，扩展到治疗包括 ALS 在内的破坏性|||||
||神经退行性疾病等严重疾病。该公司专有的治疗视网膜色|||||
||素变性的AAV介导基因治疗产品候选药物被美国FDA授|||||
||予孤儿药认定资格。|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要情况|持股情况|持有目的|核算方|金额|
|||||式||
|成都圣诺生物科技股份有限公司|圣诺科技拥有利拉鲁肽等多肽制剂、原料药的生产注册批件15项，产品主要涵盖降血糖领域三大系列：多肽原料药、客户肽（定制服务）、多肽药物制剂，同时为客户的新药（多肽类药物）研发项目|以 12,100 万元收|提供专业化新药工艺流程的研|成本法|3,787.92|
|||购圣诺科技原自然|发支持。乐普医疗通过持有其|||
|||人股东白雪峰所持|股权，不仅能够进一步完善公|||
|||圣诺科技7.5862%|司原料药品种的，同时有助于|||
|||股权；再以 2,750|提高公司新药研发能力，通过|||
|||万元对圣诺科技进|技术合作协议，掌控了GLP-1|||
|||行增资，合计持有|的长效艾塞那肽、短效的艾塞|||
|||圣诺科技9%股权|那肽和利拉鲁钛等降血糖药品|||
|苏州信诺维医药科技有限公司|公司是拥有自主知识产权的创新医药企业，目前在研发的|公司出资人民币3,500 万元，持有其2.3333%股权|通过参股该公司将有助于公司业务板块的整体布局|成本法|3,500.00|
||品种有10余个，未来一到两年将有6个项目申请IND。|||||
||开发了拥有自主知识产权的药物靶点发现平台。公司研发|||||
||的BTK抑制剂和Wnt抑制剂等比同类产品药效和选择性|||||
||都明显提高|||||
|上海魔糖医学科技有限公司|主要从事以微信和app为平台发布和推广手术病例视频、手术直播转播等，该医疗软件是款专注介入领域的医疗在线学习软件|出资 20 万持有其10%股权|通过参股该公司，公司借助其|成本法|20.00|
||||专业推广平台，在普及手术知|||
||||识的同时，能够吸引医生及患|||
||||者交流经典案例，不仅扩大数|||
||||据库还可与与公司现在有的同|||
||||心管家、先心管家等APP软件|||
||||产生协同效应，进一步扩大公|||
||||司行业影响力，为公司医疗服|||
||||务板块提供助力|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要情况|持股情况|持有目的|核算方|金额|
|||||式||
|常州山蓝医疗投资合伙企业（有限合伙）|山蓝医疗健康基金以医疗器械、生物医药、医疗健康服务为投资方向，以早期项目和成长阶段的项目为主，是医疗健康专项投资基金|公司出资 5,000 万元认购相应份额|为公司培育优质项目，能够克|成本法|5,000.00|
||||服公司在早期项目投资上的盲|||
||||点，为公司进入新技术、新产|||
||||品、新领域提供机会|||
|上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）|由上海杏泽投资管理有限公司发起设立并管理，聚焦于国内外生物医药创新项目的投资|公司出资 3,500 万元认购相应份额|通过投资该基金，公司能够借|成本法|3,500.00|
||||助资本纽带快速切入医药研发|||
||||前沿、发展潜力巨大的创新药|||
||||领域，有利于提升公司在生物|||
||||医药研发领域的技术研发水平|||
||||和创新能力，增强公司未来的|||
||||可持续发展能力|||
|深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）|作为有限合伙人参与投资，主要侧重于医疗健康、信息技术、新材料运用等相关领域的未上市优质企业的投资|公司出资 5,000 万元认购相应份额|通过参与投资该基金，公司可|成本法|5,000.00|
||||致力于与基金所投资企业建立|||
||||长期战略合作关系和合作共赢|||
||||机制，重点围绕心血管医疗健|||
||||康领域，在高端诊疗设备、高|||
||||值耗材和精准医疗等方面，进|||
||||一步丰富公司产品结构，建立|||
||||和保持公司在医疗技术领域的|||
||||领先优势|||
|福建平潭大钲投资合伙企业（有限合伙）|该基金主要是围绕乐普医疗资源和业务的专项基金|公司出资 11,250万元认购相应份额|为加快医疗资源的优化整合，|成本法|11,250.00|
||||实现与专业投资机构的长期合|||
||||作|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要情况|持股情况|持有目的|核算方|金额|
|||||式||
|北京市协同毅新投资合伙企业（有限合伙）|主要侧重于心、脑血管植介入器械、眼科器械、新型生物医用材料、医疗人工智能、体外诊断等医疗器械细分领域未上市优质企业的私募股权投资|公司出资人民币5,000 万元，作为有限合伙人参与投资设立|重点围绕心、脑血管植介入器|成本法|5,000.00|
||||械、眼科器械、新型生物医用|||
||||材料、医疗人工智能、体外诊|||
||||断等医疗器械细分领域，进一|||
||||步丰富公司产品结构，建立和|||
||||保持公司在医疗技术领域的领|||
||||先优势|||
|苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业（有限合伙）|主要投资于医药及器械产业、药械流通产业、医疗服务产业、健康管理产业以及与健康相关的其他产业|公司出资 3,000 万元认购相应份额|通过投资基金，有利于加快公|成本法|3,000.00|
||||司的战略布局和提升公司行业|||
||||地位，能为公司在扩大业务规|||
||||模的同时更好的控制现金流风|||
||||险；有利于借鉴专业合作方的|||
||||投资经验和资源|||
|北京崇德英盛创业投资有限公司|崇德英盛致力于投资具有原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期和早中期的生物医药企业|公司投资 1000 万元取得其 4.9%股权|为公司获取未来更好的发展且|成本法|1,000.00|
||||与公司现行业务实现融合的业|||
||||务资产，提供一个先入为主的|||
||||先机|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||主要情况|持股情况|持有目的|核算方|金额|
||||||式||
|北京人寿保险股份有限公司||人寿保险公司|公司出资 30,000万元，占其注册资本的10.4895%|通过参与发起设立北京人寿，|成本法|30,000.00|
|||||既优化了公司投资结构，利用|||
|||||保险资金量大且持续时间长，|||
|||||具有长期稳定现金流的特点，|||
|||||更重要的是与北京人寿建立长|||
|||||期战略股权关系，促进公司心|||
|||||血管疾病健康产业产品和服务|||
|||||的更新换代，促进北京人寿开|||
|||||发适合中国国情的心血管等疾|||
|||||病健康商业保险，满足人民对|||
|||||新型心血管疾病等疾病创新产|||
|||||品和新型高端服务的追求，为|||
|||||公司发展提供更广泛的机遇和|||
|||||更扎实的竞争优势|||
||合计|||||166,106.04|

||
|-|
|目前，公司可供出售金融资产的投资大概可分为三种类型：第一类，具有公|
|允价值的战略医疗股权类投资：第二类，医疗行业的创新业务股权投资；第三类，|
|医疗行业培育未来增长点的股权投资。公司所持有的上述可供出售金融资产均为|
|医疗行业重大技术创新及潜在未来的产业化投资，且公司投资风格一直较为稳|
|健，主要出于产业合作、业务协同、技术创新培育等角度考虑。|
|对于第一类，具有公允价值的战略医疗股权类投资，包括君实生物、|
|Quanterix 两家上市公司，公司于 2016 年完成上述投资，投资时上述两家公司|
|均未上市，公司投资的初衷是通过股权投资，控制新型高端的心血管药品的专利|
|权、销售权或独立销售权的方式，例如投资君实生物 3.66%股权，获得了新型降|
|血脂PCSK9 药品的专利权和销售权。上述两家公司上市后公允价值均实现了较|
|大幅度的增加。截止 2018 年 6 月 30 日，期末按公允价值计量的可供出售金融|
|资产为君实生物、Quanterix 占期末可供出售金融资产期末余额的比例为|
|33.68%。因君实生物、Quanterix近两年业务发展较好，资产增值较快，公司持|
|有上述股权公允价值为 55,962.74 万元，较原始投资金额 26,928.00 万元增长|
|107.82%。|
|对于第二类，医疗行业的创新业务股权投资，包括直接股权投资（Gristone、|
|Genapsys、OricPhamaceutials、Pionyr、MeriaGTx,LLC等）和间接产业投资，|
|该类投资的初衷，是从创新技术学习，国外先进产品境内落地、业务合作、增强|
|公司未来的可持续发展能力等角度出发，属于战略性的技术投资。另外，在大部|
|分产业基金设立时，各方均约定了未来的投资方向和投资范围，将专注于心血管|
|类医疗器械、药品、医疗服务以及智能智慧医疗领域，并且有选择性、有针对性|
|地进行资产及技术储备。公司该类创新医疗股权的产业投资与公司主营业务的发|
|展紧密相关。|
|对于第三类，医疗行业培育未来增长点的股权投资，包括北京人寿的投资，|
|北京人寿的投资主要是出于与北京人寿建立长期战略股权关系，促进公司心血管|
|疾病等疾病健康产业产品和服务的更新换代，促进北京人寿开发适合中国国情的|
|心血管等疾病健康商业保险，满足人民对新型心血管疾病等疾病创新产品和新型|
|高端服务的追求，为公司发展提供更广泛的机遇和更扎实的竞争优势。|

||
|-|
|综上，公司上述投资源于战略发展的需要，持股具备战略投资、业务协同性|
|质，且持股稳定，公司未来也会将其作为战略性投资长期持有，并非以获取短期|
|收益为目。上述可供出售金融资产的投资有利于进一步丰富心血管类医疗器械、|
|药品和智能智慧医疗器械业务，进一步提升公司在心血管领域的技术水平，增强|
|公司的综合竞争能力，进一步提升企业价值，符合公司“建立以心血管患者疾病|
|预防、药物治疗、手术治疗、康复及慢病管理全生命周期平台企业”的战略定位|
|和发展规划，并不以赚取短期投资收益为目的。|
|（二）委托理财|
|截至2018 年6月30 日，公司购买银行短期保本理财产品 11,185.00万元，|
|金额较少，在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置|
|自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，|
|获得一定的投资收益，如公司经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行|
|理财产品以保证公司资金需求。|
|如上所述，整体上，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的|
|交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的|
|情形。|
|四、中介机构核查意见|

（一）核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
1、访谈公司投资发展部负责人，查阅相关投资协议，取得其财务报表，了解投资目的与实际经营情况；
2、查阅被投资企业的工商信息，核查其经营范围；
3、访谈公司乐普金控业务负责人，查阅融资租赁业务的主要合同，核查相关业务实质。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：除已控股乐普（深圳）融资租赁有限公司开展业务
外，发行人不存在实施或拟实施的类金融业务情况。发行人已投资设立或拟投资设立的各类产业基金合法合规，不存在违反相关法律、法规或规范性文件的情况。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题十一、截至最近一期末申请人商誉余额为21.63亿元，请申请人结合被收购公司的经营情况（若存在业绩承诺的请说明业绩承诺实现情况，未完成业绩承诺的请说明原因及是否已按照业绩补偿协议履行业绩承诺补偿），补充说明商誉的减值计提是否充分，未来是否有进一步减值风险。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司商誉构成情况
公司商誉系非同一控制下企业合并产生，报告期内，发行人商誉金额快速增加，主要系因公司持续开展外延式收购所致。
截至 2018年 6月 30日，公司商誉期末余额 21.63亿元，已计提减值准备金额1,858.52万元，明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并报表时间|持股比例（%）|商誉原值|商誉减值准备|商誉账面价值|
|1|宁波秉琨投资控股有限公司|2015/9/6|63.05|53,264.34||53,264.34|
|2|浙江新东港药业股份有限公司|2015/1/1|51.00|37,482.14||37,482.14|
|3|乐普药业股份有限公司|2013/6/30|60.00|31,064.58||31,064.58|
|4|烟台艾德康生物科技有限公司|2015/7/31|75.40|16,143.73||16,143.73|
|5|北京思达医用装置有限公司|2010/11/30|100.00|12,187.11||12,187.11|
|6|乐普药业（北京）有限责任公司|2016/9/26|75.00|10,264.86||10,264.86|
|7|北京海合天科技开发有限公司|2014/12/9|69.59|8,468.65||8,468.65|
|8|乐普恒久远药业有限公司|2016/9/27|60.00|8,113.84||8,113.84|
|9|乐普（北京）诊断技术股份有限公司|2017/6/26|100.00|6,309.58||6,309.58|
|10|北京乐健医疗投资有限公司|2014/11/21|60.00|5,849.86||5,849.86|
|11|上海形状记忆合金材料有限公司|2008/9/30|100.00|4,828.18||4,828.18|
|12|乐普医学电子仪器股份有限公司（原名陕西秦明医学仪器股份有限公司）|2013/1/1|98.54|4,785.54||4,785.54|
|13|安徽高新心脑血管医院管理有限公司|2016/10/10|70.00|4,644.52||4,644.52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并报表时间|持股比例（%）|商誉原值|商誉减值准备|商誉账面价值|
|14|乐普药业科技有限公司|2016/7/28|100.00|3,951.72||3,951.72|
|15|深圳市凯沃尔电子有限公司|2017/12/20|100.00|3,807.42||3,807.42|
|16|北京金卫捷科技发展有限公司|2014/10/9|51.00|2,011.99||2,011.99|
|17|LepuMedical(europe)CoöperatiefU.A(乐普欧洲)|2012/3/31|70.00|1,858.52|1,858.52|0|
|18|海南明盛达药业股份有限公司|2015/6/16|64.62|1,002.89||1,002.89|
|19|乐普（北京）医疗装备有限公司|2010/4/30|100.00|934.28||934.28|
|20|北京维康通达医疗器械技术有限公司|2017/2/20|100.00|622.26||622.26|
|21|深圳普汇医疗科技有限公司|2017/7/18|51.00|563.01||563.01|

上述收购公司中，除宁波秉琨投资控股有限公司当时与交易对手方签署业绩承诺外，其他公司均未签署业绩承诺协议。宁波秉琨投资控股有限公司业绩承诺的条件为：经审计的2015年扣除非经常性损益后宁波秉琨投资控股有限公司自产产品的税后合并净利润不低于8,000万元人民币；在经收购方（乐普医疗）指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司合并子公司口径下的扣除非经常性损益后目标公司自产产品的税后合并净利润低于承诺净利润，则必须由转让方以现金方式补偿目标公司。2015年被收购方宁波秉琨已达成收购时的上述业绩承诺条件，不存在需补偿事项。
二、商誉减值准备计提依据及充分性
（一）商誉减值计提测试方法
对于商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年末均进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
（二）商誉减值测试过程
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（三）报告期内商誉减值测试情况
报告期内，发行人进一步对前期并购合并的医疗器械、药品公司股权资产进行整合，基于公司成熟的覆盖心血管病领域疾病预防、药物治疗、手术治疗、术后康复及慢病管理全生命周期的“心血管病全生态”的大健康生态型国际化平台企业优势，协同效应得到显著体现；同时公司进行系统评估，仅位于荷兰的子公司ComedB.V.，因其单个特定市场经过一段整合期后战略协同效果未达预期，公司按审慎原则将其商誉全额减值，损失金额 1,858.52万元。除上述事项外，截至2018年6月30日，发行人的商誉未发生过减值。
公司每年年度终了会对商誉进行减值测试，2017年末公司对相关公司的减值测试过程与结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|商誉原值|资产组组合（含商誉）账面价值|资产组组合可收回金额|可收回金额低于账面价值金额|
|宁波秉琨投资控股有限公司|53,264.34|73,479.25|75,492.03|0|
|浙江新东港药业股份有限公司|37,482.14|75,697.04|110,085.66|0|
|乐普药业股份有限公司|31,064.58|110,536.98|174,812.47|0|
|烟台艾德康生物科技有限公司|16,143.73|24,419.86|24,847.25|0|
|北京思达医用装置有限公司|12,187.11|22,479.33|22,519.33|0|
|乐普药业（北京）有限责任公司|10,264.86|12,778.64|13,101.15|0|
|北京海合天科技开发有限公司|8,468.65|11,631.22|14,567.38|0|
|乐普恒久远药业有限公司|8,113.84|8,609.56|9,258.95|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|乐普（北京）诊断技术股份有限公司|6,309.58|14,651.76|15,325.64|0|
|北京乐普基因科技股份有限公司|4,194.69|7,079.63|8,574.46|0|
|北京乐健东外门诊部有限公司|1,655.17|1,562.84|1,848.46|0|
|上海形状记忆合金材料有限公司|4,828.18|上海形状、上海形记（已注销，相关的业务由上海形状延续）于 2008 年时收购评估的股东权益价值分别为 3,656.53万元、2,617.18万元，对公司未来5年盈利预测的平均净利润分别为532万元、415 万元，而目前上海形状盈利状况远高于预测水平，因此，可以认为收购上海形状形成的商誉不存在减值|||
|乐普医学电子仪器股份有限公司（原名陕西秦明医学仪器股份有限公司）|4,785.54|30,179.07|31,474.17|0|
|安徽高新心脑血管医院管理有限公司|4,644.52|9,268.71|9,573.15|0|
|乐普药业科技有限公司|3,951.72|10,152.93|11,352.73|0|
|深圳市凯沃尔电子有限公司|3,807.42|2,401.35|2,530.57|0|
|北京金卫捷科技发展有限公司|2,011.99|4,624.70|4,804.95|0|
|LepuMedical(europe)CoöperatiefU.A(乐普欧洲)|1,858.52|截止2017 年12月 31 日，乐普欧洲经过一段时间整合后战略协调效应未达预期，即仍未达成前期盈利预测，且公司净资产为负数，故按照谨慎性原则将其全额计提商誉减值1,858.52万元|||
|海南明盛达药业股份有限公司|1,002.89|2,154.69|2,277.77|0|
|乐普（北京）医疗装备有限公司|934.28|7,189.02|7,562.27|0|
|北京维康通达医疗器械技术有限公司|622.26|4,142.40|4,349.53|0|
|深圳普汇医疗科技有限公司|563.01|普汇医疗的超声刀研发项目尚在开发阶段，目前处于动物送检阶段，预计2018 年12月 31 日完成产品注册。公司预测未来期间的市场状况良好，不存在减值迹象|||

（四）报告期内主要收购公司的情况
报告期内，收购的主要公司（商誉金额为5,000万元以上的公司）实际经营
数据与商誉测试的相关评估报告中列示的预测值比较及说明情况如下：
1、宁波秉琨投资控股有限公司
2015年 9月，发行人全资子公司上海形状以人民币 67,718.74万元投资宁波秉琨63.05%的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将宁波秉琨纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日宁波秉琨可辨认净资产公允价值的差额 53,264.34万元确认为商誉。根据评估报告中列示的宁波秉琨报告期内净利润预测值与宁波秉琨报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年收购日至年末|2016年度|2017年度|
|预测净利润|2,608.81|8,890.77|7,988.28|
|实际净利润|4,463.76|6,265.60|8,709.26|
|实现率|171.10%|70.47%|109.03%|

宁波秉琨主要产品为外科手术所使用的吻合器系列产品。宁波秉琨不仅拥有多个高端外科医疗器械注册证及专利，而且是国内极少数拥有腔镜下切割器和吻合器注册证并具备大规模制程能力的企业。2015年公司完成上述对宁波秉琨的收购后，迅速将双方的销售网络进行优化重组，快速复制公司冠脉支架进口替代路径。经过近三年期间，公司从技术和市场份额等方面目前均位于国内吻合器生产厂家中的第一梯队。
经宁波秉坤报告期内净利润预测值与宁波秉坤报告期内实际经营数据进行比较，同时综合考虑评估数据、宁波秉坤实际经营情况及以后年度预计经营情况后，公司收购宁波秉坤而产生的商誉不存在减值迹象。
2、浙江新东港药业股份有限公司
2015年 1月，发行人以人民币 57,630万元收购新东港药业51%的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将新东港药业纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日新东港药业可辨认净资产公允价值的差额 37,482.14万元确认为商誉。根据评估报告中列示的新东港药业报告期内净利润预测值与新东港药业报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润|10,183.96|11,377.33|12,680.11|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|实际净利润|6,743.45|12,623.52|17,787.75|
|实现率|66.22%|110.95%|140.28%|

新东港药业业务涵盖原料药与制剂。原料药中的核心产品-阿托伐他汀钙片的原料药为心血管疾病治疗领域的第一大药，是血脂控制的基石用药，国内市场容量超过 160亿元。近年来，新东港药业凭借其过硬的产品质量、良好的性价比优势，整体业绩实现快速增长。新东港药业主导产品阿托伐他汀钙片已通过药品一致性评价，在国家药品一致性评价配套政策的全面实施的大背景下，新东港药业凭借自身持续优化的销售体系，业绩有望继续保持快速增长。
经新东港药业报告期内净利润预测值与新东港药业报告期内实际经营数据
进行比较，同时综合考虑评估数据、新东港药业实际经营情况及以后年度预计经营情况后，公司收购新东港药业而产生的商誉不存在减值迹象。
3、乐普药业股份有限公司
2013年6月，发行人以人民币39,000万元收购河南新帅克制药股份有限公司（现已更名为乐普药业股份有限公司）60.00%的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将乐普药业纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日乐普药业可辨认净资产公允价值的差额31,064.58万元确认为商誉。根据控股时评估报告中列示的乐普药业报告期内净利润预测值与乐普药业报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润|5,409.67|7,955.95|14,164.50|16,912.99|
|实际净利润|6,704.33|11,801.69|25,240.60|37,995.87|
|实现率|123.93%|148.34%|178.20%|224.65%|

乐普药业旗下主要制剂品种硫酸氢氯吡格雷片已向国家药品监督管理局上报了一致性评价报告，并已通过 CFDA的现场核查，目前处于专业审评阶段，年内将正式通过国家仿制药质量和疗效一致性评价。
经乐普药业报告期内净利润预测值与乐普药业报告期内实际经营数据进行
比较，同时综合考虑评估数据、乐普药业实际经营情况及以后年度预计经营情况
后，由于乐普药业实际实现的效益高于评估的利润预测值，公司收购乐普药业而产生的商誉不存在减值迹象。
4、烟台艾德康生物科技有限公司
2015年7月，发行人以人民币21,377.98万元投资艾德康75.404%的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将艾德康纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日艾德康可辨认净资产公允价值的差额16,143.73万元确认为商誉。根据评估报告中列示的艾德康报告期内净利润预测值与艾德康报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|
|预测净利润|1,796.59|2,196.20|
|实际净利润|1,976.33|2,250.69|
|实现率|110.00%|102.48%|

艾德康业务范围主要涵盖酶免分析仪、板式化学发光、全自动检测流水线等医学检验设备。艾德康在2015年正式启动全自动化学发光免疫分析仪的研发，该技术路线设备从检验方法学上是逐步取代酶免设备的主流产品；2016年启动全自动血型分析仪及配套耗材的研发。结合国家审批标准的变更，艾德康经评估进展后预计上述研发下面将分别于 2018年底及 2019年底取得产品注册证，其后将借助公司 IVD业务板块的技术平台、销售平台和管理平台的综合优势，大力推向市场创造收益。近几年，销售收入和净利润一直稳中有增。
经艾德康报告期内净利润预测值与艾德康报告期内实际经营数据进行比较，同时综合考虑评估数据、艾德康实际经营情况及以后年度预计经营情况后，由于艾德康实际实现的效益高于评估的利润预测值，公司收购艾德康而产生的商誉不存在减值迹象。
5、北京思达医用装置有限公司
2010年11月，以人民币15,000.00万元收购思达医用100%的股权。本次收购完成后，公司将思达医用纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日思
达医用可辨认净资产公允价值的差额12,187.11万元确认为商誉。根据评估报告
中列示的思达医用报告期内净利润预测值与思达医用报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润|1,297.37|1,354.52|1,501.21|
|实际净利润|1,262.05|1,377.81|1,557.08|
|实现率|97.28%|101.72%|103.72%|

思达医用的机械式心脏瓣膜及其周边产品，主要用于瓣膜置换术，而近几年来随着医疗技术和产品的创新，通过瓣膜修复术进行相关疾病治疗的增幅成长相对快速，而瓣膜置换术的年度手术量维持在5万例左右。
经思达医用报告期内净利润预测值与思达医用报告期内实际经营数据进行
比较，同时综合考虑评估数据、思达医用实际经营情况及以后年度预计经营情况后，公司收购思达医用而产生的商誉不存在减值迹象。
6、乐普药业（北京）有限责任公司
2016年 9月，发行人以人民币 15,000万元投资乐普药业（北京）75.00%的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将乐普药业（北京）纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日乐普药业（北京）可辨认净资产公允价值的差额 10,264.86万元确认为商誉。根据评估报告中列示的乐普药业（北京）报告期内净利润预测值与乐普药业（北京）报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|预测净利润|396.19|
|实际净利润|458.35|
|实现率|115.69%|

乐普药业（北京）的核心产品为降血压类药品苯磺酸氨氯地平片以及非晶体抗炎药尼美舒利。公司于2016年8月完成对乐普药业（北京）的收购后，重点工作方向在于促进、保障降血压类药品苯磺酸氨氯地平片通过药品一致性评价，以及销售团队的整合、品牌建设和销售渠道的培育等。目前，苯磺酸氨氯地平片的一致性评价工作按照原定计划顺利推进，正处在整理资料、撰写一致性评价报
告阶段，预计近期正式向国家药品监督管理局上报、本年内接受 CFDA现场核
查，2019年正式获得批准。降压药的国内终端市场容量较大，据市场粗略估计苯磺酸氨氯地平类产品的容量可达30-50亿的规模。公司有信心在通过药品一致性评价之后，借助集团的整体销售渠道优势，在市场中占领可观的市场份额。
经乐普药业（北京）报告期内净利润预测值与乐普药业（北京）报告期内实际经营数据进行比较，同时综合考虑评估数据、乐普药业（北京）实际经营情况及以后年度预计经营情况后，由于乐普药业（北京）实际实现的效益高于评估的利润预测值，公司收购乐普药业（北京）而产生的商誉不存在减值迹象。
7、北京海合天科技开发有限公司
2014年12月，以人民币12,484.61万元收购海合天71.39%的股权。本次收购完成后，公司将海合天纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日海合天可辨认净资产公允价值的差额 8,468.65万元确认为商誉。根据评估报告中列示的海合天报告期内净利润预测值与海合天报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润|1,785.35|224.93|710.38|
|实际净利润|-424.71|247.60|758.13|
|实现率|-|110.08%|106.72%|

海合天核心产品是左西孟旦的原料药和注射液。该产品属于最新一代正性肌力药物——钙增敏剂类药物，适用于传统治疗（利尿剂、血管紧张素转换酶抑制剂和洋地黄类）疗效不佳，并且需要增加心肌收缩力的急性失代偿心脏衰竭（ADHF）的短期治疗。左西孟旦已于 2017年 2月入选国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录。海合天是目前国内仅有的两家获得左西孟旦注射液新药证书的企业之一。
经海合天报告期内净利润预测值与海合天报告期内实际经营数据进行比较，同时综合考虑评估数据、海合天实际经营情况及以后年度预计经营情况后，公司收购海合天而产生的商誉不存在减值迹象。
8、乐普恒久远药业有限公司
2016年 9月，发行人全资子公司乐普药业以人民币 9,000万元投资恒久远
60.00%的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将恒久远纳入合并报表范围，
期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|预测净利润|240.51|
|实际净利润|-578.66|

恒久远旗下的核心战略产品是缬沙坦，属降压类药品。另外，目前销量较大的是盐酸倍他司汀，适用于美尼尔氏综合征、脑血栓等。缬沙坦已于 2018年 9月完成生物等效性(BE)试验，并撰写一致性评价的报告、正式向国家药品监督管理局上报。根据国家药物临床试验登记与信息公示平台显示，恒久远为国内首家缬沙坦备案 BE试验的企业。预计将在 2018年 12月进行现场核查，按常规流程将于2019年初通过仿制药质量和疗效一致性评价。恒久远另一主打产品—盐酸倍他司汀的一致性评价申报流程也走在前列，根据国家药物临床试验登记与信息公示平台显示，除恒久远外仅有一家公司正在进行一致性评价，且恒久远进度领先。尽管各家竞争格局仍有可能在后期发生变化，但是结合公司在一致性评价方面的技术积累和临床推动能力，公司合理地相信可以保持该品种在一致性评价进程中的领先优势。
降压药的国内终端市场容量较大，据市场粗略估计缬沙坦类产品的容量可达40亿、盐酸倍他司汀容量约10亿的规模。借助于集团的整体销售渠道优势以及国家对于通过一致性评价企业的政策倾斜，公司有信心将产品研发的先发优势最终转化成市场优势，弯道超车，成为缬沙坦类药品的国内领先者。
综合考虑评估数据、恒久远实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后，公司收购恒久远而产生的商誉不存在减值迹象。
9、乐普（北京）诊断技术股份有限公司
2017年6月，发行人全资子公司乐普科技以人民币9,546.80万元投资乐普诊断63.65%的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将乐普诊断纳入合并报
表范围，公司将股权收购价与购买日乐普诊断可辨认净资产公允价值的差额
6,309.58万元确认为商誉。根据评估报告中列示的乐普诊断报告期内净利润预测值与乐普诊断报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年收购日至年末|
|预测净利润|-142.08|
|实际净利润|-141.14|
|实现率|100%|

公司于2017年6月完成对乐普诊断的收购后，工作重点集中在研发注册、销售渠道的培育和品牌建设方面。截止目前为止，乐普诊断已完成了 25个新产品的注册检验工作，并于2018年8月取得所有产品的注册检验报告。为此，乐普诊断的研发费用投入较收购前大幅增加。2018年内公司针对IVD板块业务进行了梳理和整合，统一搭建技术平台、整合销售平台和管理平台。通过派驻 IVD行业有经验的管理人员，加速推动乐普诊断与罗氏诊断产品(上海)有限公司进行生化诊断试剂战略合作的步伐，于 2018年 7月正式成为罗氏 16项生化试剂的战略供应商，为后续的医院布局打下了更坚实的基础。同时，借助于乐普旗下其他公司的技术力量，大力推进生化试剂配套设备的研究取证工作，力争在 2019年上半年实现与试剂配套的自产设备投放市场，实现生化检测领域的设备与耗材的双轮驱动。
综合考虑评估数据、乐普诊断实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后，公司收购乐普诊断而产生的商誉不存在减值迹象。
2018年上半年，上述公司积极稳定地推进既定的中长期发展计划。在乐普集团范围的资源共享、不同行业板块的团队之间协同助力的促进下，基本都按期完成相关预测目标，行业环境及公司经营未发生重大变化。综上，基于目前行业情况及公司经营等信息判断，与上述公司相关的商誉均不存在发生减值的迹象。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师执行了下列核查程序：
（1）对公司相关管理人员就公司商誉减值计提情况、行业未来发展情况、
相关子公司经营情况等进行了访谈；（2）核查了公司对相关子公司进行商誉减
值测试的程序和方法；（3）查阅了公司报告期各期审计报告、公司报告期内收购企业相关股权转让合同、公司报告期内收购企业相关的评估报告、相关子公司财务报表、公司对商誉减值测试相应底稿、会计师事务所出具的专项说明等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
基于目前的经营环境以及公司对上述已收购公司的经营策略，在经营环境及策略不发生重大的变化的前提下，公司未来商誉减值发生重大减值的可能性较小，对公司以后年度经营业绩不会构成重大影响。
问题十二、申请人报告期内应收账款及存货占流动资产总额的比例较高。请说明应收账款及存货持续增长的原因及合理性。请对比同行业上市公司情况，说明应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师进行核查并发表意见。
回复：
报告期内，发行人应收账款及存货占流动资产总额的比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收账款|193,284.78|35.39%|163,227.19|31.64%|121,914.36|29.43%|118,284.61|31.00%|
|存货|71,878.75|13.16%|70,233.50|13.61%|57,416.12|13.86%|51,855.57|13.59%|
|流动资产总额|546,116.97|100%|515,870.82|100%|414,309.28|100%|381,501.81|100%|

一、应收账款持续增长的原因及合理性
（一）应收账款增长的原因及合理性
2015年—2017年，发行人应收账款占流动资产总额比例一直在30%左右，
而 2018年 6月末的应收账款占流动资产总额的比例略有提升，达35.39%，主
要原因系：
1、报告期内，发行人应收账款、营业收入、应收账款周转率的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018.6.30|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
|应收账款|193,284.78|163,227.19|121,914.36|118,284.61|
|营业收入|295,463.00|453,764.27|346,774.82|276,871.75|
|期末应收账款占营业收入比例（%）|32.71%|35.97%|35.16%|42.72%|
|应收账款周转率（次）|3.32|3.18|2.89|2.77|

注：发行人2018年半年报的数据期末应收账款占营业收入比例（%）和应收账款周转率（次）经年化处理
由上表可见，公司应收账款上涨幅度与营业收入增长情况匹配，各期末应收账款占营业收入比例分别为42.72%、35.16%、35.97%和32.71%，呈逐年递减趋势。公司在大力拓展业务的同时，高度关注应收账款质量，强化信用控制及催收力度，确保公司的整体信用风险在可控的范围内，应收账款周转率有所上升，分别为 2.77次、2.89次、3.18次和 3.32次。因此，公司的应收账款金额虽大幅增长，但其增长规模与营业收入的增长规模相适应。
2、发行人业务板块的应收账款余额占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|医疗器械|150,012.39|73.41%|138,828.13|80.13%|115,210.96|88.96%|109,065.52|87.57%|
|药品|48,848.79|23.91%|30,338.02|17.51%|11,910.76|9.20%|14,080.31|11.31%|
|医疗服务|4,855.60|2.38%|3,652.09|2.11%|2,228.52|1.72%|1,284.05|1.03%|
|新型医疗业态|625.61|0.31%|429.39|0.25%|161.58|0.12%|118.12|0.09%|
|总计|204,342.39|100.00%|173,247.63|100.00%|129,511.82|100.00%|124,548.00|100.00%|

（1）报告期内，发行人应收账款余额中，医疗器械板块应收账款余额逐年递增，主要系医疗器械板块是公司历史最长，收入占比最大的业务，公司持续推进心血管领域的高端植介入器械、诊断试剂及设备市场应用与新产品的研发，该业务板块持续稳定增长，在心血管医疗器械行业占有优势地位。其该板块应收账
款历年增幅均与营业收入的增幅持平或低于，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|医疗器械板块|2018年1-6月/2018.6.30||2017年度/2017.12.31||2016年度/2016.12.31||2015年度/2015.12.31|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|应收账款|150,012.39|8.06%|138,828.13|20.50%|115,210.96|5.63%|109,065.52|
|营业收入|139,623.25|10.75%|252,145.21|19.64%|210,752.82|17.32%|179,643.29|

注：发行人2018年1-6月的营业收入增幅经年化处理
（2）报告期内，药品板块应收账款占比略有上升，主要系发行人报告期内为加强心血管药品相关领域的药品供应平台建设，强化直接面向医院、药房等终端客户的销售网络，实现了药品板块业务的可持续性增长。其中，2017年末应收账款余额较2016年增幅比例高于同期营业收入增幅比例，主要是伴随着公司在2017年强化推进药品终端销售网络，且对于此类销售渠道在风险可控的基础上给予一定的信用政策，使得应收余额有较大幅度的增长，但授信周期短，应收账款周转率仍保持较高水平。其药品板块应收账款和营业收入增幅情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|药品板块|2018年1-6月/2018.6.30||2017年度/2017.12.31||2016年度/2016.12.31||2015年度/2015.12.31|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|应收账款|48,848.79|61.02%|30,338.02|154.71%|11,910.76|-15.41%|14,080.31|
|营业收入|141,766.44|62.77%|174,191.83|50.76%|115,543.45|31.61%|87,792.56|

注：发行人2018年1-6月的营业收入增幅经年化处理
（二）应收账款坏账准备计提情况与同行业上市公司比较
1、公司与同行业上市公司应收账款坏账计提情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2018年6月30日||||
||账面余额|坏账准备||账面价值|
||金额|金额|计提比例||
|新华医疗|217,588.32|19,410.69|8.92%|198,177.63|
|鱼跃医疗|121,010.71|9,433.10|7.80%|111,577.61|
|达安基因|105,959.60|5,885.39|5.55%|100,074.21|
|信立泰|93,640.12|3,310.85|3.54%|90,329.27|
|德展健康|152,968.40|1,551.91|1.01%|151,416.49|
|仁和药业|56,460.23|278.78|0.49%|56,181.45|
|发行人|204,342.39|11,057.61|5.41%|193,284.78|
|公司|2017年12月31日||||
||账面余额|坏账准备||账面价值|
||金额|金额|计提比例||
|新华医疗|219,338.90|19,410.97|8.85%|199,927.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|鱼跃医疗|82,365.64|7,007.50|8.51%|75,358.14|
|达安基因|99,891.756|5,473.27|5.48%|94,418.48|
|信立泰|86,565.66|3,046.36|3.52%|83,519.30|
|德展健康|145,569.88|1,476.39|1.01%|144,093.49|
|仁和药业|29,713.24|278.78|0.94%|29,434.46|
|发行人|173,247.63|10,020.44|5.78%|163,227.19|
|公司|2016年12月31日||||
||账面余额|坏账准备||账面价值|
||金额|金额|计提比例||
|新华医疗|200,135.17|15,190.89|7.59%|184,944.28|
|鱼跃医疗|60,979.74|5,625.42|9.23%|55,354.32|
|达安基因|87,504.649|3,761.451|4.30%|83,743.20|
|信立泰|82,585.36|3,107.29|3.76%|79,478.07|
|德展健康|77,230.35|794.95|1.03%|76,435.40|
|仁和药业|26,509.78|251.05|0.95%|26,258.73|
|发行人|129,511.82|7,597.47|5.87%|121,914.35|
|公司|2015年12月31日||||
||账面余额|坏账准备||账面价值|
||金额|金额|计提比例||
|新华医疗|192,035.59|13,073.13|6.81%|178,962.46|
|鱼跃医疗|54,285.61|4,966.22|9.15%|49,319.39|
|达安基因|72,471.13|2,666.92|3.68%|69,804.21|
|信立泰|85,074.02|2,980.76|3.50%|82,093.26|
|德展健康|59,558.14|618.10|1.04%|58,940.04|
|仁和药业|25,842.15|174.89|0.68%|25,667.26|
|发行人|124,548.00|6,263.39|5.03%|118,284.61|

数据来源：Wind资讯、上市公司年报
由上表可见，发行人坏账计提比例在同行业上市公司中属于中间水平。
2、公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策
公司应收账款采用信用风险特征组合计提与单项计提相结合的方法，其中账龄组合坏账准备计提的会计政策如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄期间|新华医疗|鱼跃医疗|达安基因|信立泰|德展健康|仁和药业|发行人|
|1年以内|5|5|0.5|3|1|0|0.5|
|1至2年|10|10|10|20|10|5|10|
|2至3年|15|30|15|50|30|10|20|
|3至4年|20|50|40|100|50|30|30|
|4年-5年|20|80|60|100|80|80|50|
|5年以上|20|100|100|100|100|100|100|

数据来源：Wind资讯、上市公司年报
与此5家可比公司平均水平相比，除新华医疗外，不同账龄期间的计提比例整体均呈现随账龄期间增加而逐步提高最终直至100%，与其他公司的计提政策大体相同。其中，发行人1年以内账龄计提比例略低于同行业上市公司的主要原因是：
报告期内，公司应收账款余额中医院客户和非医院客户的占比基本各占50%。其中由于医院客户回款周期长但可收回性存在刚性保障的特点，该等款项尚未构成事实逾期，因此该部分应收账款发生坏账风险的概率较小；非医院客户中与医疗器械、药品相关的经销商，公司经评定设定的信用期限基本在一年以内，亦即一年内的款项多数尚在合同或事实约定的信用期内。所以，公司结合业务实际情况对应收账款坏账准备计提比例进行估计。
3、公司应收账款坏账准备计提情况分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期内，发行人应收账款账龄情况如下：|||||
|单位：万元|||||
|账龄|2018.6.30||||
||余额|比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|157,477.34|77.07%|786.81|0.50%|
|1-2年（含2年）|26,137.59|12.79%|2,613.76|10.00%|
|2-3年（含3年）|9,920.45|4.85%|1,984.09|20.00%|
|3-4年（含4年）|6,104.27|2.99%|1,831.28|30.00%|
|4-5年（含5年）|1,722.13|0.84%|861.07|50.00%|
|5年以上|2,980.60|1.46%|2,980.60|100.00%|
|合计|204,342.39|100%|11,057.61||
|账面价值|193,284.78||||
|账龄|2017.12.31||||
||余额|比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|132,982.61|76.76%|664.91|0.50%|
|1-2年（含2年）|21,759.42|12.56%|2,175.94|10.00%|
|2-3年（含3年）|8,163.14|4.71%|1,632.63|20.00%|
|3-4年（含4年）|5,500.04|3.17%|1,650.01|30.00%|
|4-5年（含5年）|1,890.95|1.09%|945.47|50.00%|
|5年以上|2,951.47|1.70%|2,951.47|100.00%|
|合计|173,247.63|100.00%|10,020.44||
|账面价值|163,227.19||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016.12.31||||
||余额|比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|96,296.45|74.35%|480.93|0.50%|
|1-2年（含2年）|18,892.13|14.59%|1,889.21|10.00%|
|2-3年（含3年）|7,146.50|5.52%|1,429.30|20.00%|
|3-4年（含4年）|3,976.82|3.07%|1,193.04|30.00%|
|4-5年（含5年）|1,189.91|0.92%|594.95|50.00%|
|5年以上|2,010.03|1.55%|2,010.03|100.00%|
|合计|129,511.82|100.00%|7,597.47||
|账面价值|121,914.36||||
|账龄|2015.12.31||||
||余额|比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|96,194.71|77.24%|479.90|0.50%|
|1-2年（含2年）|16,759.59|13.46%|1,675.96|10.00%|
|2-3年（含3年）|7,379.25|5.92%|1,475.85|20.00%|
|3-4年（含4年）|1,468.31|1.18%|440.49|30.00%|
|4-5年（含5年）|1,109.90|0.89%|554.95|50.00%|
|5年以上|1,636.24|1.31%|1,636.24|100.00%|
|合计|124,548.00|100%|6,263.39||
|账面价值|118,284.61||||

发行人的应收账款账龄主要集中在1年以内，发行人综合客户的规模、信用期以及历史坏账损失率等因素，对于账龄在1年以内的应收账款计提比例设置为0.5%具备一定合理性。除按照账龄组合计提坏账准备外，公司还对有客观证据表明发生减值的应收账款单项计提坏账准备。同时，各年度实际发生的坏账损失均低于计提的坏账准备。
综上所述，对比同行业上市公司情况，发行人应收账款坏账准备计提是充分的。
二、存货持续增长的原因及合理性
（一）存货增长的原因及合理性
报告期内，发行人存货占流动资产总额分别为13.16%、13.61%、13.86%和13.59%，占比较为稳定。主要系因公司业务规模的扩大对应的存货储备增加
所致。
报告期内，公司存货周转率基本保持稳定。公司各期存货年化周转率对比分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018.6.30|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
|存货|71,878.75|70,233.50|57,416.12|51,855.57|
|营业成本|80,378.39|148,691.36|135,414.10|123,693.66|
|存货年化周转率|2.26|2.33|2.48|3.22|

注：发行人2018年半年报的数据存货周转率经年化处理
从上表可知，2017年期末存货余额较 2016年增加 12,817.38万元，增幅比例为22.32%，主要系药品生产企业的存货增加相对较大。2017年，由于受到主要产品（硫酸氢氯吡格雷片和阿托伐他汀钙片等）的原料药市场供应紧张的影响，公司加强了对原材料供应充足性的控制，适度地提升各类材料的安全库存周期，导致原材料储备增加；同时按照公司营销部署，药品板块的业务在后续年度将维持放量增长的趋势，因此在产品和库存商品的绝对额也随之增长；此外，原辅料包材等的市场供求形势亦导致其采购单价有一定程度的提升。报告期内的存货水平与业务规模匹配。
综上所述，公司报告期内应收账款及存货占流动资产总额的比例较为稳定，不存在较大的波动。应收账款和存货余额的增长与公司业务规模持续成长基本保持同步。
（二）公司存货跌价准备计提与同行业上市公司对比
1、公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|2018年6月30日|||||
||账面余额|存货跌价准备||账面价值|存货周转率|
||金额|金额|计提比例|||
|新华医疗|296,615.69|4,738.67|1.60%|291,877.02|1.33|
|鱼跃医疗|58,244.73|1,857.34|3.19%|56,387.39|2.22|
|信立泰|50,390.07|0|0|50,390.07|0.91|
|德展健康|20,461.88|0|0|20,461.88|0.58|
|达安基因|20,288.58|0|0|20,288.58|2.33|
|仁和药业|50,949.91|71.92|0.14%|50,877.99|2.69|
|发行人|72,349.66|470.92|0.65%|71,878.75|1.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|2017年12月31日|||||
||账面余额|存货跌价准备||账面价值|存货周转率|
||金额|金额|计提比例|||
|新华医疗|276,059.90|4,053.23|1.47%|272,006.67|2.95|
|鱼跃医疗|65,316.20|2,065.77|3.16%|63,250.43|4.22|
|信立泰|47,784.61|0|0|47,784.61|1.96|
|德展健康|23,155.65|0|0|23,155.65|1.08|
|达安基因|20,322.79|0|0|20,322.79|4.12|
|仁和药业|45,730.10|140.44|0.31%|45,589.66|5.14|
|发行人|70,704.42|470.92|0.67%|70,233.50|2.33|
|公司|2016年12月31日|||||
||账面余额|存货跌价准备||账面价值|存货周转率|
||金额|金额|计提比例|||
|新华医疗|274,511.95|3,237.92|1.18%|271,274.04|2.64|
|鱼跃医疗|38,399.66|366.73|0.96%|38,032.92|4.12|
|信立泰|32,344.18|0|0|32,344.18|2.86|
|德展健康|18,262.65|0|0|18,262.65|1.22|
|达安基因|21,777.33|0|0|21,777.33|4.89|
|仁和药业|46,112.96|413.60|0.90%|45,699.36|5.47|
|发行人|58,235.39|819.27|1.41%|57,416.12|2.48|
|公司|2015年12月31日|||||
||账面余额|存货跌价准备||账面价值|存货周转率|
||金额|金额|计提比例|||
|新华医疗|233,050.27|2,155.36|0.92%|230,894.91|2.69|
|鱼跃医疗|40,674.57|378.30|0.93%|40,296.26|3.59|
|信立泰|34,054.34|0|0|34,054.34|3.70|
|德展健康|14,320.51|0|0|14,320.51|1.26|
|达安基因|15,554.15|0|0|15,554.15|6.18|
|仁和药业|37,273.15|364.42|0.98%|36,908.72|4.16|
|发行人|52,303.90|448.33|0.86%|51,855.57|3.22|

数据来源：Wind资讯、上市公司年报
通过上述对比可知，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司的平均水平大体相同。
（2）公司与同行业上市公司存货跌价准备计提政策比较
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备，采用的会计政策与上述同行业可比上市公司均一
致。
（3）公司存货跌价准备计提分析
由于公司市场需求旺盛，因此公司的产品一般不存在滞销、积压、变质等情形，但为了严格控制公司产品质量，公司制定了严格的有效期管理制度。目前，公司计提存货跌价准备严格遵循会计准则的规定，采取期末对存货进行全面清查后，对于过有效期的存货计提跌价准备。
综上所述，公司整体的存货跌价准备计提是充分合理的。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师执行了下列核查程序：
1、针对应收账款执行的核查程序
（1）访谈了发行人管理人员、财务部门人员及业务部门人员，了解公司销售模式、行业特点、主要客户情况、应收账款管理制度等；
（2）查阅了报告期内发行人与主要客户签订的合同、销售订单；
（3）保荐机构复核了会计师报告期内各期对主要客户的交易发生额和应收账款余额的函证记录；
（4）查询了发行人与应收账款相关的会计政策和同行业可比上市公司公开披露信息，与同行业可比上市公司进行了对比。
2、针对存货执行的核查程序
（1）访谈了发行人管理人员、财务部门人员及业务部门人员，了解发行人的采购模式、行业特点、主要供应商情况、内部控制制度等；
（2）核对了发行人相关采购合同、入库单、发票等原始资料；
（3）保荐机构复核了发行人的存货盘点记录以及会计师的监盘记录；
（4）分析发行人重点存货的库龄结构以及存货跌价准备的计提比例；
（5）查询了发行人与存货相关的会计政策和同行业可比上市公司公开披露信息，与同行业上市公司进行了对比。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人的应收账款及存货的增长与其业务规模和产品结构相匹配，其增长具有合理性；
2、与同行业可比上市公司相比，发行人应收账款坏账准备、存货跌价准备的计提情况以及计提政策不存在重大差异，符合《企业会计准则》的规定。发行人应收账款坏账准备、存货跌价准备的计提金额充分合理。
第二节 一般问题及其回复
问题一、请申请人披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、关于公司最五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
根据中国证券监督管理委员会的相关要求，公司已进行核查确认，最近五年未受到证券监管部门和交易所的处罚或监管措施。
||
|-|
|发行人已于 2018 年 3 月 13 日刊登了《关于最近五年未被证券监管部门和|
|交易所采取监管措施或处罚的公告》。|

二、中介机构核查意见
（一）核查程序
||
|-|
|保荐机构查询了中国证监会网站、北京证监局网站、深圳证券交易所网站、|
|发行人历史公告文件以及其他公开资料，查阅了有关本次发行可转债的董事会、|
|股东大会的会议通知、各项议案、决议、表决票、公告文件，发行人出具的书面|
|文件等文件材料，并访谈了发行人董事长、总经理、董事会秘书。|

（二）核查意见
||
|-|
|经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券|
|交易所采取监管措施或处罚的情况。|

问题二、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来
在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定
性风险。
回复：
||
|-|
|发行人已于募集说明书重大事项提示中补充披露未来在触发转股价格修正|
|条款时，转股价格存在向下修正以及修正幅度存在不确定性风险如下：|

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
1、条款不实施的风险
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。此外，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。综上所述，转股价格是否向下修正存在不确定性风险。
2、转股价格修正幅度存在不确定性风险
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。
另外，即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格
及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可
转债持有人的利益造成重大不利影响。
问题三、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发行条件。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、关于公司最近一期末累计债券余额的明细情况
发行人已于募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十六、发行人最近三年发行的债券情况及资信评级情况”之“（一）发行人最近三年发行的债券情况”中补充披露如下：
最近三年，发行人发行的债券具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|债券类型|发行时间及到期日|发行规模（亿元）|评级情况|利率|
|15乐普CP001|短融|2015/05/29-2016/05/29|5|AA|4.45%|
|16乐普CP001|短融|2016/08/05-2017/08/05|6|AA|3.00%|
|16乐普MTN001|中票|2016/11/28-2019/11/28|6|AA|3.59%|
|17乐普MTN001|中票|2017/10/11-2020/10/11|6|AA|5.35%|
|18乐普SCP001|超短融|2018/02/07-2018/11/04|6|AA|5.68%|

根据中国证监会的相关要求，累计债券余额的债券计算范围包括所有公开和非公开发行的债务融资工具，不包括次级债、永续债和一年期以下的债务融资工具。截至最近一期末（2018年 6月30日），按照合并口径计算，发行人累计发行债券余额为 11.94亿元，分别为中期票据“16乐普 MTN001”5.98亿元及中期票据“17乐普MTN001”5.96亿元，归属于母公司所有者权益为63.16亿元。
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 10.50亿元（含）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2018年 6月 30日归属于母公司所有者权益的比例为35.53%，不超过发行人最近一期末合并净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人的工商档案、年度报告及相关公告文件，取得了发行人的征信报告，核查了发行人的债券发行情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：本次发行前，发行人的累计债券余额为11.94亿元。
本次发行完成后，发行人的累计债券余额占发行人最近一期末净资产的比例未超过40%，符合《证券法》第十六条第（二）项之规定。
问题四、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
发行人已于募集说明书重大事项提示中补充披露股票及可转债价格波动和可转债价格低于面值的风险如下：
“本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。”
问题五、请保荐机构核査报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》的规定发表核查
意见。
回复：
一、申请人报告期内的现金分红情况符合《公司章程》的规定
根据发行人2015年、2016年、2017年年度股东大会通过的决议，发行人最近三年的利润分配方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|实施分红方案|股权登记日|除权除息日|
|2015年度|以截至2016年1月完成非公开发行后的总股本 871,785,147股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.60元（含税），并由资本公积金向全体股东每10股转增10股|2016年6月8日|2016年6月9日|
|2016年度|以截至2017年1月完成非公开发行后的总股本1,781,652,921股为基数，按每10 股派发红利0.98元（含税）|2017年6月22日|2017年6月23日|
|2017年度|以截至2017年12月31日的总股本1,781,652,921股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.27元（含税）|2018年6月21日|2018年6月22日|

发行人最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|89,908.53|67,925.57|52,089.06|
|现金分红（含税）|22,626.99|17,460.20|13,948.56|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|25.17%|25.70%|26.78%|
|最近三年累计现金分配合计|54,035.75|||
|最近三年年均可分配利润|69,974.39|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|77.22%|||

报告期内，发行人最近三年均进行了现金分红，并且每年以现金方式分配的
利润不少于当年可供分配利润的25%，符合《公司章程》中关于利润分配中现
金分红占比的规定。
二、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》的规定
（一）中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关于现金分红条款的相关规定
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》在第二条、第三条、第四条中对公司章程中关于现金分红条款内容的规定如下：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意
见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（二）中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》关于现金分红条款的相关规定
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》在第三条、第四条、第五条中对公司章程中关于现金分红条款内容的规定如下：“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方
式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”（三）申请人《公司章程》中与现金分红相关的条款
发行人在现行《公司章程（2017年4月）》（于2017年 4月22日经发行人2016年度股东大会审议通过）中对税后利润分配政策做出如下规定：
1、公司的利润分配的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件及比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的25%。
如当年公司年末资产负债率超过60%或者当年经营活动产生的现金流量净
额为负数时，公司可不进行现金分红。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
综上，经核查，发行人现行《公司章程》现金分红的相关条款已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人自2012年以来涉及《公司章程》分红条款修改的董事会、股东大会议资料；同时，保荐机构对照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》，与发行人现行有效的《公司章程》中有关现金分红的条款进行了逐项核对，并通过查阅报告期内历次年度股东大会会议资料，核查了发行人报告期内各年现金分红的制定和执行情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的规定；发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定。
问题六、请参照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35号的64、65条的要求披露与本次收购资产相关的信息。
回复：
一、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35号——-创业板上市公司公开发行证券募集说明书》相关规定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35号--创业板上市公司公开发行证券募集说明书》之“第八节本次募集资金运用”规定：
“第六十四条募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：
（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；
（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；
（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；
（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。
第六十五条募集资金拟用于收购资产的，应披露：
（一）拟收购资产的内容；
（二）拟收购资产的评估、定价情况；
（三）拟收购资产与发行人主要业务的关系。
若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。”
二、本次收购资产相关的信息
公司已于募集说明书之“第八节本次募集资金运用”之“二、收购浙江新东港药业股份有限公司45%股权项目”之“（二）新东港药业概况”中进行披露及补充，补充披露部分以楷体加粗表明。
（以下无正文）
（本页无正文，为乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于《乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
乐普（北京）医疗器械股份有限公司年月日
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<乐普（北京）医疗器械股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）保荐代表人：
刘君利佳
保荐机构董事长：
周杰
海通证券股份有限公司年月日
声明
本人已认真阅读乐普（北京）医疗器械股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司年月日