浙江水晶光电科技股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。现将本年度独立董事履职情况汇报如下：
一、出席公司会议及投票情况
2017年本人认真参加了公司召开的董事会，积极履行了独立董事的义务。本人认为2017年度公司相关董事会和股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，相关会议决议合法有效。本人对2017年度公司各次董事会会议审议的相关议案，经认真审议后均表示赞成，没有提出异议。
报告期内出席董事会具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|投票情况（反对次数）|缺席次数|
|程艳霞|18|18|0|0|0|

二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，本人根据相关法律、法规等规范性文件的要求，遵循审慎和独立的原则，对2017年度公司经营情况及其他各个方面进行了认真核查，就公司相关重要事项发表独立意见。
1、2017年3月6日公司召开第四届董事会第十九次会议，我们认真审阅了相关会议资料，听取了相关会议说明，就公司关于本次非公开发行股票的相关事项发表了事前认可意见
和独立意见，认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行；与公司控股股东星星集团有限
公司认购因认购定增部分股票构成的关联交易，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、2017年3月23日公司召开第四届董事会第二十次会议，我们就会议审议的包括关于公司内部控制自我评价报告、公司累计和当期对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况的专项说明、续聘 2017年审计机构、2016年度利润分配预案、关于 2017年度关联交易预计以及2016年度募集资金使用专项报告共六个事项，发表了独立意见。
3、2017年5月2日公司召开第四届董事会第二十二次会议，我们经核查相关资料，对会议审议的包括于关于终止非公开发行A股股票、关于前次募集资金使用情况报告、关于公司公开发行可转换公司债券共三个事项发表了独立意见，认为公司终止非公开发行，改为公开发行可转债事项符合有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、2017年 7月 11日公司召开第四届董事会第二十三次会议，我们对相关议案进行了认真核查和了解，就公司本次调整公开发行可转换公司债券方案发表独立意见：本次调减募集资金中补充公司流动资金是根据公司净资产规模及实际经营情况实施的，公司拟通过自筹资金补充流动资金，不会对公司的日常经营产生明显影响；公司调整后的发行方案符合相关法律法规的规定，且审议相关事项的董事会召开程序、表决程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形。
5、2017年 7月 31日公司召开第四届董事会第二十四次会议，我们经充分讨论后就公司关于投资设立控股子公司构成关联交易的事项发表事前认可意见和独立意见：本次关联交易的实施符合公司业务发展需求，符合公司与全体股东的利益。
6、2017年 8月 28日公司召开第四届董事会第二十六次会议，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2017年上半年控股股东及其他关联方资金往来、对外担保情况，以及2017年半年度募集资金使用情况进行了认真的核查，发表了专项说明及独立意见。
7、2017年 9月 1日公司召开第四届董事会第二十七次会议，我们认真审阅相关材料，基于独立判断立场，对关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于公司购买设备资产暨关联交易事项发表独立意见：公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
本次关联交易的实施符合公司发展需求,定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
8、2017年 11月 7日公司召开第四届董事会第二十九次会议，我们对公司向激励对象授予预留限制性股票的相关事项发表独立意见：本次授予符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，授予日确定符合《管理办法》及《股权激励备忘录》中的相关规定，且激励对象的主体资格合法、有效。我们认为公司2016年限制性股票激励计划的激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。
9、2017年 11月 8日公司召开第四届董事会第三十次会议，对公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要进行了认真地了解和核查，认为公司第三期员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定；公司实施第三期员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展。
10、2017年 11月 21日公司召开第四届董事会第三十二次会议，我们就公司认购日本光驰首次公开发行股份构成关联交易的事项发表独立意见：本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,表决程序、交易程序符合相关规定，其实施符合公司发展战略,符合公司与全体股东的利益。
11、2017年12月4日公司召开第四届董事会第三十四次会议，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁条件等事项进行了认真了解和查验，发表独立意见：公司本次股权激励计划首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件。我们同意公司为符合条件的45名激励对象合计320万股的限制性股票进行解锁，并办理相关手续。
12、2017年12月11日公司召开第四届董事会第三十五次会议，我们对会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了审阅，认为公司预先以自筹资金9,889.08万元投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要；本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合相关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年，本人利用现场参加董事会、股东大会及董事会专业委员会会议等机会到公司进行现场考察和了解，以及通过电话询问和邮件来往等方式与公司董事、高层及其他相关工作人员保持经常联系，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况。在董事会上发表客观公正的意见，积极有效地履行了独立董事的职责，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥，认真地维护了公司和全体股东的利益。
四、董事会专门委员会的履职情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，组织开展薪酬与考核委员会的日常工作，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。报告期内按照相关的薪酬管理办法制定年度董事、高管的薪酬方案，并结合公司实际情况，对董事、高级管理人员的绩效完成情况进行了考核；对 2016年限制性股票激励计划首期授予第一个解锁期解锁条件达成情况进行核实并提交到董事会审议；根据相关法律法规对《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》预留部分激励对象主体的资格合法性、有效性进行核实并提交到董事会审议。
作为董事会战略委员会委员，积极参与公司对外投资方案的研究和拟定工作，对公司设立日本全资子公司、美国子公司、投资设立控股子公司晶驰光电、认购日本光驰首次公开发行股份等战略投资工作提出建议，助力公司国际化布局；作为董事会审计委员会委员，报告
期内对公司内部控制等事项进行了审议，认真审核公司年度、半年度、季度财务报告，对公司内部审计部门的工作进行了有效监督和指导。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、议案审议情况。本人积极出席相关会议，审议提交董事会的各项议案，认真查阅相关文件资料，利用自身专业知识对董事会审议的各项议案做出客观公正的判断，独立、客观地行使表决权，积极有效地履行独立董事的职责，在工作中保持了充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
和公司的《信息披露管理制度》的相关规定开展信息披露工作，并对公司信息披露工作提出建议与意见，让社会股东及时了解公司的最新情况。
3、关注公司治理结构及经营管理情况。本人对于董事会审议决策的重大事项，能够做到事先对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责，促进公司的健康稳定发展。
4、自我学习情况。积极学习中国证监会和深圳证券交易所出台的各种新法规制度，不断提高自身履职能力，加强和提高保护社会股东权益的思想意识，不断提高维护公司利益和社会股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
新的一年，本人将继续恪尽职守，认真履行独立董事的职责，持续深入学习，利用自己的专业知识与经验为公司的健康发展提供积极的建议，不断提高董事会决策的合理性、合法性和科学性，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此，感谢公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履职过程中给予的积极配合和大力支持！
七、联系方式
独立董事程艳霞电子信箱：Chengyanxia221@126.com
浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事：程艳霞