证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 编号：2014-56
甘肃皇台酒业股份有限公司
2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
（二次修订稿）
本公司董事会及除董事俞军先生外的董事会全体成员保证本公告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”或“公司”）拟向上海鑫脉投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司管理的“东海基金—鑫龙
25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”（以下简称“东海基金资产管理计划”）、济南沃达投资合伙企业（有限合伙）、湖南深泰虹科技有限公司、刘静、东营广进投资合伙企业（有限合伙）六名投资者非公开发行股票，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额约为140,220.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|序号|项 目|项目总投资额（万元）|
|1|投资设立皇台健康产业投资有限公司（公司名称已经工商部门预核准，本公司持股100%，以下简称“皇台投资”）|60,000.00|
|2|补充本公司后续发展运营资金|不超过80,220.00|

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公
司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总
额，超过部分将用于补充流动资金。
二、投资设立皇台健康产业投资有限公司
公司设立全资子公司皇台健康产业投资有限公司，主要生产、销售和运营经穆拉德集团授权许可的一氧化氮技术相关的营养和保健食品。皇台投资计划投资额为6亿元，投资资金用途包括：皇台投资的市场开拓、品牌推广、销售渠道建设、产品研发、厂房和生产基地建设。
（一）项目概述
本公司管理层看好中国营养与保健食品市场的发展空间和前景。为进入营养与保健食品行业、分享中国营养与保健食品市场的发展机遇，公司投资设立全资子公司皇台投资，计划投资额60,000万元，公司持股100%。皇台投资通过生产、销售和运营经穆拉德集团授权许可的一氧化氮技术相关的营养和保健食品，将穆拉德集团拥有的技术所转化的产品推向市场。
皇台投资成立后将集中于国内销售渠道建设、营销品牌推广和市场开拓，前期生产采取委外生产的方式。在运营穆拉德集团独家排他性许可产品的基础上，皇台投资将加强研发，开发出更多适合中国消费市场的营养与保健食品。同时，通过品牌推广，销售渠道建设，在皇台投资具备了良好的市场基础后，皇台投资将在国内建立厂房，建设满足生产需要、符合国内营养与保健食品生产相关资质的现代化生产基地。
本项投资有利于充分利用公司多年经营积累的品牌、市场和产品运作经验及销售渠道和资源，形成多元化经营格局，将有效降低经营风险，提高公司的盈利能力。
本项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）行业情况
按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》进行分类，营养与保健食品行业属于食品制造业（行业代码为C14）。根据《中华人民共和国食品安全法》
第四条的规定，行业的主管部门包括卫生行政部门、国家食品药品监督管理部门、质量监督部门和工商行政管理部门。
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|主管部门|管理环节|发放证件|
|卫生行政部门|食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规程的制定、组织查处食品安全重大事故、其他需要卫生部承担综合协调职责的事项|产品标准|
|国家食品药品监督管理部门|营养素补充剂注册、保健食品注册、食品安全的综合监督、组织协调和依法组织查处重大事故|营养素补充剂及保健食品批件、保健食品卫生许可证、GMP证、保健食品经营许可证|
|质量监督部门|食品生产许可、监管和食品进出口许可|食品生产许可证（QS）、条码证、出入境检验检疫局入境货物通关单和卫生证书、出境货物通关单和卫生证书|
|工商行政管理部门|食品流通监管|营业执照、食品流通许可证|

由于营养与保健食品均为直接服用，直接关系到消费者的身体健康及生命安全，因此分别在食品安全、食品卫生、注册、广告、标识等多方面受到严格的监管。有关该行业的主要法律法规及标准如下：
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|名称|颁布单位|发布日期|
|《中华人民共和国食品安全法》|全国人大常务委员会|2009.2.28|
|《中华人民共和国食品安全法实施条例》|国务院|2009.7.20|
|《食品流通许可证管理办法》|国家工商行政管理总局|2009.7.30|
|《食品生产许可证管理办法》|国家质量监督检验检疫总局|2010.4.7|
|《保健食品命名规定和命名指南》|国家食品药品监督管理局|2012.3.15|
|《保健食品技术审评要点》|国家食品药品监督管理局|2011.5.17|
|《营养改善工作管理办法》|卫生部|2010.8.3|
|《保健食品管理办法》|卫生部|1996.3.15|
|《保健食品注册管理办法（试行）》|国家食品药品监督管理局|2005.4.30|
|《关于保健食品再注册工作有关问题的通知》|国家食品药品监督管理局|2010.7.23|
|《出入境口岸食品卫生监督管理规定》|国家质量监督检验检疫总局|2006.3.1|
|《食品广告监管制度》|国家工商行政管理总局|2009.8.28|

在过去几年，中国的保健食品市场持续成长，平均增速超过20%，到2011
年，国内的保健品市场规模已经达到1,260亿元。虽然保持较高增速，但是中国保健食品相对于发达国家来讲发展还比较落后，尤其从人均消费量而言，亚洲发达国家/地区的人均消费是中国的12.1倍，北美是中国的8.8倍。根据国家发改委和工业和信息化部2012年发布的《食品工业“十二五”发展规划》，在这一专门针对食品工业的文件中，营养与保健食品制造业被首次纳入国家五年规划。
该文件指出：“我国营养与保健食品制造业的重点任务是提高食品与保健食品及其原材料生产质量和工艺水平。大力发展天然、绿色、环保、安全有效的食品、保健食品和特殊膳食食品；开发适合不同人群的营养强化食品、特殊膳食食品，开发具有民族特色和新功能的保健食品。调整产业结构，改变企业规模小、技术水平低、产品同质化等状况。到2015年，营养与保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%；形成10家以上产品销售收入在100亿元以上的企业，百强企业的生产集中度超过50%。”中国营养与保健食品市场的发展有四个主要的推动因素：第一是人均可支配收入增加带来购买力的提升；第二是人口老龄化带动需求的加大；第三是自我保健意识的提升带来的消费需求的增长；第四是相关政策对营养与保健食品行业发展的指引。据波士顿咨询公司（BCG）的报告预测，从
2012年到2020年，中国的保健消费品的零售市场价值预计将增加一倍以上，在2020年达到约4,200亿元人民币。
营养与保健食品领域主要竞争对手包括：安利（中国）日用品有限公司、汤臣倍健股份有限公司、瑞年国际有限公司等。安利（中国）日用品有限公司 1997年成立，隶属于美国主流直销公司安利集团。其主要品牌包括企业品牌“安利”、产品品牌“纽崔莱”，“纽崔莱”已经成为世界营养与保健食品的领先品牌。汤臣倍健股份有限公司（A股代码：300146）通过系统地将膳食营养补充剂引入中国非直销领域，迅速成长为中国膳食营养补充剂领导品牌和标杆企业，建立了包括：蛋白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物等在内的全面、科学的膳食营养补充体系。瑞年国际有限公司是香港主板上市的大型医药健康品企业（港股代码：02010.HK），成立十多年来已在口服氨基酸、健康饮品等领域获得重大突破，为中国口服氨基酸第一品牌。
（三）合作对方穆拉德集团及其关联方介绍
穆拉德集团是诺贝尔奖生物医学奖获得者斐里德•穆拉德在中国（包括中国大陆及港澳台地区）授权的主要技术转化平台，是为经营穆拉德一氧化氮产品及相关业务在香港设立的全球总部。苏州雷奥生物科技有限公司（以下简称“苏州雷奥”）、苏州派力药业科技有限公司（以下简称“苏州派力”）和北京尼奥克斯生物科技有限公司（以下简称“北京尼奥克斯”）为穆拉德集团实际控制的企业，拥有穆拉德一氧化氮技术相关的营养和保健食品的进口登记备案或国产保健食品批准证书及“穆拉德”（含“Murad”）相关商标注册权或申请权。
1、穆拉德集团基本资料
（1）名称：穆拉德企业集团有限公司（MURAD ENTERPRISE GROUP CO.,LIMITED）
（2）成立日期：2013年5月24日
（3）注册地址：香港干诺道西28号威盛商业大厦
（4）现任董事：范奕辰 FANYICHEN，香港身份证号码：R548775（6）；
陈振兴CHEN CHENGSHING，海外护照号码：302492800；
（5）法定股本：HKD10,000.00【港币1万元整】
（6）出资人情况：Rayee Technology Development Co.,limited和 MURAD
CaymanInc各持有50%股权；
（7）实际控制人情况：股东 Rayee Technology Development Co.,limited为范奕辰个人全资所有，股东MURAD Cayman Inc为陈振兴个人全资所有，穆拉德集团为陈振兴和范奕辰两人共同控制。
陈振兴简介：中国台湾人，医学博士、医师，美国约翰霍普金斯大学特聘讲座教授，中国暨南大学生命科学院博士班导师，原联合国教育科学及文化组织参事，原世界卫生组织南欧协作中心顾问。2002年获得美国约翰霍普金斯大学医学博士，并成为穆拉德博士的学生，与穆拉德博士共同致力于一氧化氮及相关技术的研究。目前主要负责弗里德•穆拉德博士位于加拿大、台湾及中国区的生物
医学实验室。
范奕辰简介：中国大陆人，国内身份证号（44030119831102xxxx），已取得香港身份证，尚未获得永久身份证明。香港中文大学生物医学电子工程在读博士生。曾担任龙裔科技发展有限公司首席执行官，自2012年以来，担任穆拉德集团国际部总经理，全权负责组织与穆拉德博士的商务沟通及谈判；负责制定穆拉德集团运营企划；包括品牌营销战略、销售渠道建设及客户服务平台建设；全权负责客服平台及电子商务平台系统的建设。
2、苏州雷奥基本资料
（1）公司名称：苏州雷奥生物科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（中外合资）
（3）成立时间：2009年12月11日
（4）注册资本：152万美元
（5）法定代表人：陈振兴
（6）住所：苏州市吴中区吴中大道 1368号
（7）营业执照注册号：320500400037469
（8）经营范围：许可经营项目：从事预包装食品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）业务。一般经营项目：生物医药技术研究，技术开发、技术转让、技术服务；从事化妆品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额管理商品的，按国家有关规定办理申请）
（9）股权结构：外国公司 1585710 ONTARIO INC出资额为126.16万美元，持股比例为83%；苏州市吴中创业投资有限公司认缴出资额为25.84万美元，持股比例为17%。苏州雷奥为穆拉德集团实际控制。
苏州雷奥为穆拉德集团实际控制的企业。目前，穆拉德集团拥有的金动力浓缩桑葚粉细粒包(固体饮料)、水动力红葡萄复合细粒包(固体饮料)、木动力酸枣仁细粒包(固体饮料)、火动力橄榄复合细粒包(固体饮料)、土动力益生菌复合营养粉(固体饮料)五个营养品的进口备案在苏州雷奥名下办理（产品名称最终以海
关核准为准）。同时，苏州雷奥拥有“穆拉德”（含“Murad”）相关商标的所有权或申请权。
3、苏州派力基本资料
（1）公司名称：苏州派力药业科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）成立时间：2005年3月30日
（4）注册资本：50万元
（5）法定代表人：肖学文
（6）住所：苏州市吴中区吴中大道 1368号吴中科技创业园服务中心研发 A楼230室
（7）营业执照注册号：610100100078406
（8）经营范围：中草药、生物制品、保健食品、保健用品、卫生用品、医疗器械、医药制品的技术研究、技术开发及技术咨询；保健用品、化妆品的销售（9）股权结构：肖学文出资30万元，持股比例为60%；蒋红娣出资20万元，持股比例为40%。苏州派力为穆拉德集团实际控制。
苏州派力为穆拉德集团实际控制的企业。目前，穆拉德集团拥有的西拉图牌真奥青胶囊（正申请更名为“穆拉德牌真奥青胶囊”）的国产保健食品批准证书（批准文号：G20080227）登记在苏州派力名下。
4、北京尼奥克斯基本资料
（1）公司名称：北京尼奥克斯生物科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）成立时间：2005年7月15日
（4）注册资本：50万元
（5）法定代表人：肖学文
（6）住所：北京市东城区东四十条 27号
（7）营业执照注册号：110101008642398
（8）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售服装、化妆品、日用品、工艺美术品、塑料制品、通讯器材、五金交电、化工产品（不含化学危险品）
（9）股权结构：肖学文出资46万元，持股比例为92%；张志高出资4万元，持股比例为8%。
北京尼奥克斯为穆拉德集团实际控制的企业，北京尼奥克斯拥有或正在申请的营养与保健食品领域与“穆拉德”或“Murad”相关的商标如下：
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|序号|商标图形/文字|申请号/注册号|申请人/商标权人|国际分类号|申请日|
|1||11254932|北京尼奥克斯|30|2012-7-25|
|2||12084434|北京尼奥克斯|30|2013-01-22|
|3||10286561|北京尼奥克斯|30|2011-12-9|
|4||10286555|北京尼奥克斯|30|2011-12-9|
|5||12084283|北京尼奥克斯|30|2013-1-22|
|6||10286558|北京尼奥克斯|30|2011-12-9|
|7||12084457|北京尼奥克斯|30|2013-1-22|
|8||12084159|北京尼奥克斯|30|2013-1-22|

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|9|9657649|北京尼奥克斯|30|2011-6-30|

5、穆拉德集团的技术来源
穆拉德集团是穆拉德博士在中国（包括中国大陆及港澳台地区）授权的主要技术转化平台，是为经营穆拉德一氧化氮产品及相关业务在香港设立的全球总
部。
根据2014年6月穆拉德博士签署的授权书，穆拉德博士将真奥青胶囊等六项一氧化氮技术相关的产品及技术授权给穆拉德集团经营。2014年8月，穆拉德集团与穆拉德博士签署了《技术转让合同》，对上述六个产品相关权利与义务进行了明确约定，合同主要内容如下：
（1）技术转让合同签订双方
甲方：斐里德•穆拉德(FeridMurad)，美国国籍，护照号码：488157350，常居地美国。
乙方：穆拉德企业集团有限公司(Murad Enterprise Group Co.,Limited)。
（2）转让的产品及技术
甲方长期致力于一氧化氮的研究，因发现一氧化氮能促使心血管扩张于
1998年获得诺贝尔生理医学奖。甲方拥有下列利用一氧化氮相关原理研发的产品及技术①西拉图牌真奥青胶囊(正申请更名为“穆拉德牌真奥青胶囊”)，②穆拉德牌金动力浓缩桑葚粉固体饮料，③穆拉德牌水动力红葡萄复合固体饮料，④穆拉德牌木动力酸枣仁固体饮料，⑤穆拉德牌火动力橄榄复合固体饮料，⑥穆拉德牌土动力益生菌复合营养粉固体饮料。
甲方同意根据合同约定的条件，将上述六个产品以及该等产品的生产技术
(包括合同产品的配方、技术及相关权利)转让给乙方，乙方同意根据协议约定的条件受让。甲方同意并授权乙方生产合同产品及其它相关保健品时在其企业商号或产品商标中使用“穆拉德”。如果乙方将合同产品授权其他企业生产或将合同
技术转让给其他企业，或作为出资投入其他企业”，则其他企业承继使用“穆拉
德”作为其企业商号或产品商标。
甲方应将生产合同产品有关的配方、技术等全部资料交付给乙方，该等资料包括但不限于：产品标签、说明书样稿、产品研发报告、产品配方、生产工艺简图、产品质量标准、检验机构出具的试验报告及其相关资料，包括安全性毒理学试验报告、功能学试验报告、功效成份检测报告、稳定性试验报告、卫生学试验报告等以及其他与技术相关的全部资料。
为了使乙方能够充分掌握合同技术，生产达到确定功效的合同产品，甲方应无偿为乙方提供技术服务，并对乙方指定人员进行技术培训，直至乙方充分掌握合同技术并能生产达到确定功效的合同产品。
甲乙双方同意，乙方支付6600万港币给甲方，作为合同技术的转让费。
（3）其他主要承诺与保证
甲方合法拥有生产合同产品的权利，并是合同技术的合法拥有者，未侵犯任何第三方的合法权利；在本合同生效之前，甲方未将合同产品的生产权利及合同技术许可或转让给任何第三方，也不存在任何权利限制；合同技术未泄漏给任何不承担保密义务的其他第三方，本协议签署后甲方未经乙方书面同意不得擅自将合同技术向任何第三方披露；本合同生效后，甲方不得自己生产或许可他人生产合同产品，也不得自己使用或许可、转让给他人使用合同技术；甲方不另行自己或帮助他人研发、生产或许可他人生产与合同产品构成竞争的产品。
乙方保证及时根据合同向甲方支付转让费；乙方根据本合同受让合同技术，不违反对其适用或具有约束力的任何法律、政令、裁决、合同或其他文件。
6、斐里德•穆拉德博士及其一氧化氮相关技术简介
斐里德•穆拉德博士是1998年诺贝尔医学或生理学奖获得者。穆拉德博士因发现一氧化氮能促使心血管扩张而获得诺贝尔奖，穆拉德博士的主要研究方向是细胞信号转导学，并且集中与一氧化氮这一信号途径，通过鉴别新的分子途径，促进新治疗手段的发现和发展，穆拉德博士被称为“一氧化氮之父”。穆拉德博士的一氧化氮技术主要有两个层面，第一是一氧化氮平台技术，其解决的是在人体内如何生成一氧化氮的问题；第二是针对具体产品的技术，其解决的问题是：将体内生成的一氧化氮定位到具体的器官和位置，有针对性的改善健康。
穆拉德博士对一氧化氮的持续研究，使其获得众多奖项与荣誉。穆拉德博士1975年任美国临床研究协会成员，1988年获美国心脏协会Ciba奖，1996年因
杰出研究获Lasker（拉斯克）奖，1997年任美国国家科学院成员，1998年任美国国家科学院医学研究所成员，1998年获诺贝尔生物医学奖，2000年任美国国家文学及科学协会成员，2000年获美国医学院巴克斯特奖，2007年任中国科学院院院士。
穆拉德一氧化氮核心技术可以由“1339”概况，即1个穆拉德一氧化氮技术平台，通过3个步骤，运用3把钥匙，维护人体9大系统健康。1个穆拉德一氧化氮技术平台就是所有的产品均是由穆拉德博士根据一氧化氮技术理论亲力研
发或亲力实验论证。3个步骤：清、调、补，即“清理、调整和补充”。3把钥匙：合理配比一氧化氮的前导物、增强一氧化氮合酶活性、防止一氧化氮效应产物水解。9大系统：“穆拉德一氧化氮技术”对保健有积极的作用的九大系统，包括循环系统、呼吸系统、消化系统、运动系统、神经系统、内分泌系统、感知系统、泌尿及生殖系统。
（四）皇台投资产品及技术、商标授权许可使用情况
公司原与穆拉德集团签订了《中外合资经营框架协议书》、《中外合资经营框架协议书之补充协议》，拟设立中外合资公司从事营养与保健食品的研发、生产和销售。为优化合作方式、加快合作进程，经公司与穆拉德集团进一步协商，双方将合作模式变更为授权许可的方式进行合作，即由公司设立全资子公司皇台投资，穆拉德集团及其实际控制的关联公司将六个一氧化氮技术相关的营养和保健食品的生产技术及生产销售权利、穆拉德（含“Murad”）相关商标独家排他性许可给皇台投资使用，皇台投资生产、销售和运营相关营养和保健食品。本公司已与穆拉德集团及其实际控制的关联公司签订了相关合作框架协议和许可合
同，相关协议在本公司非公开发行股票获得证监会批准通过并实施完成、设立子公司皇台投资的投资资金到位后生效。
1、生产技术及生产销售权利授权许可使用情况
通过与穆拉德集团签署相关合作协议，皇台投资获得穆拉德集团六个一氧化氮技术相关营养和保健食品的生产技术及生产销售权利的独家排他性授权许可，
许可产品包括：西拉图牌真奥青胶囊（正申请更名为“穆拉德牌真奥青胶囊”）、穆拉德牌金动力浓缩桑葚粉细粒包(固体饮料)、穆拉德牌水动力红葡萄复合细粒包(固体饮料)、穆拉德牌木动力酸枣仁细粒包(固体饮料)、穆拉德牌火动力橄榄复合细粒包(固体饮料)、穆拉德牌土动力益生菌复合营养粉(固体饮料)。
上述许可自许可合同生效之日起10年内有效。上述许可为独家排他性许可，在许可合同有效期间穆拉德集团及其控制的关联方不得自己生产或许可他人使
用合同技术、生产合同产品。皇台投资可以对上述产品的生产技术进行改进，改进的知识产权归属于皇台投资。皇台投资可进行相关营养品和保健食品的研发，并对所研发产品和技术拥有所有权。在上述许可合同有效期内或到期时，穆拉德集团或其控制的关联方如果对外转让根据许可合同许可给皇台投资的权利，则皇台投资享有优先权。
上述产品中除真奥青胶囊外，其他五个产品尚未在中国大陆地区完成注册，皇台投资将根据国内营养与保健食品相关法规规定，办理进口备案和后期注册手续，穆拉德集团予以配合。
2、商标授权许可使用情况
目前，穆拉德集团实际控制的企业苏州雷奥、苏州派力和北京尼奥克斯拥有“穆拉德”（含“Murad”）相关商标的所有权或申请权。穆拉德集团独家排他性许可皇台投资在有关企业商号以及上述产品、自行研发的其他营养品或保健食品的产品名称、商标中使用“穆拉德”（含“Murad”）字样。穆拉德集团及其关联方将来取得或申请的营养品或保健食品类别的含“穆拉德”（含“Murad”）的商标也根据上述许可合同许可皇台投资使用。上述商标许可在合同生效之日起10年内有效。在许可合同有效期间，穆拉德集团及其控制的关联方不得自己或许可、转让给他人在营养品和保健食品中使用根据上述许可合同许可皇台投资使用的商标。在上述许可合同有效期内或到期时，穆拉德集团及其控制的关联方如果对外转让许可给皇台投资的“穆拉德”（含“Murad”）相关商标，则皇台投资享有优先权。
上述产品生产技术及生产销售权利和相关商标的许可费按皇台投资上述产
品销售收入的2.8%计算并按季度支付给穆拉德集团。
（五）苏州派力股权转让情况
目前，穆拉德集团实际控制的企业苏州派力持有穆拉德集团的西拉图牌真奥青胶囊（正申请更名为“穆拉德牌真奥青胶囊”）国产保健食品批准证书。经公司与穆拉德集团协商，拟将苏州派力100%股权转让至皇台投资，成为皇台投资全资子公司。公司已与苏州派力原股东签署股权转让协议，原股东按经具证券资格会计师所事务所审计的净资产值将其所持股权转让给皇台投资，审计基准日为2014年6月30日。
1、苏州派力基本情况介绍
（1）苏州派力概况
苏州派力概况见本报告书之“二、投资设立皇台健康产业投资有限公司”之“（三）穆拉德集团”之“3、苏州派力基本资料”。
（2）股权结构
苏州派力股权结构见本报告书之“二、投资设立皇台健康产业投资有限公司”之“（三）穆拉德集团”之“3、苏州派力基本资料”。
（3）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
苏州派力《公司章程》中关于股东转让股权条件的约定为“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，须经全体股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。股东出资协议中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。
2、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属状况
截至2014年6月30日，苏州派力主要资产为其他应收款 300,000元，为应收股东肖学文、蒋红娣的往来款。
（2）对外担保情况
截至2014年6月30日，苏州派力不存在对外担保的情况。
（3）主要负债情况
截至2014年6月30日，苏州派力的主要负债为其他应付款1,704.96元。
3、主营业务发展情况
苏州派力为穆拉德集团实际控制的企业，目前穆拉德集团拥有的真奥青胶囊的国产保健食品批准证书登记在苏州派力名下，但真奥青胶囊实际运营方为穆拉德实际控制的苏州雷奥。苏州派力以无偿使用的方式将真奥青胶囊提供给苏州雷奥运营，因此苏州派力近一年一期没有营业收入。
4、经审计的财务信息摘要
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州派力2014年1-6月及2013年度的财务报告进行了审计，并出具了大信专审字[2014]第15-00002号审计报告。苏州派力经审计的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
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|资产负债表|2014年6月30日|2013年12月31日|
|总资产|300,000.00|300,000.00|
|总负债|1,704.96|1,704.96|
|所有者权益合计|298,295.04|298,295.04|
|利润表|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|
|现金流量表|2014年1-6月|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|

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|现金及现金等价物净增加额|-|-|

5、交易价格及定价依据
根据公司与穆拉德集团签订的《合作框架协议》和与苏州派力股东肖学文、蒋红娣签订的《苏州派力药业科技有限公司股权转让协议》，各方同意以 2014年6月30日为基准日对苏州派力进行审计，并以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净资产值作为标的股权的转让价格。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的大信专审字[2014]第15-00002号审计报告，截至2014年6月30日净资产为298,295.04元。
（六）皇台投资经营规划介绍
1、皇台投资运营产品
皇台投资拟从事营养与保健食品的研发、生产和销售，成立后主要经营穆拉德集团许可生产销售的一氧化氮技术相关产品，包括真奥青胶囊等六个产品。
2、皇台投资品牌推广、销售渠道建设
皇台投资成立后主要集中于销售渠道建设、品牌推广，前期生产全部外包给具备相关生产资质、条件成熟的加工厂商，从而各主要产品能迅速达到生产、销售条件，抓住市场机遇。
（1）品牌推广
皇台投资品牌推广具体方案主要包括品牌推广、品牌形象店的建设、皇台投资公司宣传片的拍摄及一氧化氮相关知识的普及，配套以各种营销手段。
皇台投资计划与国内外知名设计公司进行合作，通过品牌实态梳理、宏微观环境研究及品牌趋势、延展度等研讨对皇台投资运营的主要产品进行包装定位、风格设计。同时，对皇台投资将运营的全球健康馆、直营店等进行外观、内饰、宣传资料等方面的包装设计。
皇台投资计划与国内专业映像公司进行合作，策划并拍摄穆拉德博士诺奖专
题纪录片、皇台投资公司宣传片，主要用于电视台大型纪录片频道宣传，皇台投
资招商及商务洽谈。皇台投资将进行新版的穆拉德一氧化氮丛书的印刷，用于各种购物渠道宣传，普及一氧化氮养生的相关方法。
（2）市场营销具体方案
①传统销售渠道建设
皇台投资将以北京、上海为核心，向周边2-3线城市辐射的战略进行相关终端销售渠道布局，在各大型城市设立管理中心，在下级管理区域建立营销办事处，以发挥区域优势，贴近终端销售市场。同时，在以医院附近的药店及商超重点铺设产品专柜。
②穆拉德全球健康馆
皇台投资将在皇台投资正式成立后，通过6个月时间在北京和上海建立 6
家穆拉德全球健康馆，通过全面的体验式服务，利用“穆拉德博士的一氧化氮”技术、“危害人类健康的心脑血管疾病”等几大健康知识、理念进行科普宣传，并借助先进的全息影像技术、细致入微的客服服务以及高贵简约的店面环境树立穆拉德品牌形象。
③天猫旗舰店
在网络渠道方面，皇台投资将开设天猫旗舰店，借助天猫庞大的消费群体、良好的口碑及客户信息处理系统，打通销售通路的同时，测试及完善皇台投资客服人员服务标准及流程，为打造完善的客服体系作铺垫。
④呼叫中心及信息化建设
皇台投资将在苏州建立600平方米左右的呼叫中心及信息处理系统，通过专业培训按等级建立两百人以上座席规模的客服团队，实现智能健康管理客服体
系。同时，核心数据处理系统也将同步建立，通过核心数据处理体系，能够对皇台投资营销管理系统、连锁门店零售系统、营养与健康管理系统、第三方数据库系统、产品防伪追踪系统、库房管理系统、产品生产系统、人力资源系统等进行深度整合及实时分析，同时可辅助客户选择更符合个体情况的个性化营养产品补充系列，提升客服效率。
（3）资金使用用途
皇台投资拟投入资金30,020万元用于品牌建设、市场推广、销售渠道建设，具体用途如下：
单位：万元
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|项目|第1年|第2年|第3年|小计|
|品牌推广|4,500.00|4,500.00|4,500.00|13,500.00|
|品牌形象店建设|1,450.00|||1,450.00|
|销售办事处建设|1,560.00|2,730.00|780.00|5,070.00|
|呼叫中心及信息化建设|2,000.00|||2,000.00|
|配套流动资金|8,000.00|||8,000.00|
|合计|17,510.00|7,230.00|5,280.00|30,020.00|

3、皇台投资生产情况
目前真奥青胶囊产品委外加工商为张家港永仁药业有限公司、穆拉德牌土动力益生菌复合营养粉(固体饮料)委外加工商为台湾卫达化学制药股份有限公司，其他四个产品委外加工商为台湾生展生物科技股份有限公司。皇台投资设立后，穆拉德集团应配合皇台投资共同确定委外加工厂商，将其所拥有的原材料采购、委外加工厂商、生产组织等方面的渠道、关系和业务资源提供给皇台投资，并对生产工艺、产品质量等予以指导。
张家港永仁药业有限公司位于江苏省张家港市西部，北临长江，东临上海，交通便捷。拥有生产单位面积为7,500平方米的一流现代化药品和保健品生产基地，药品和保健品生产均已通过国家 GMP认证，公司保健食品生产许可批件证号为“苏食药健生准字【2012】0001号”。
台湾生展生物科技股份有限公司，注册地为台湾台南市，代表人姓名为陈威仁。具有化学制品制造业、食品及饮料制造业的生产资质，主要从事西药制造业、食品制造业等，拥有世界一流的生产设备及生产车间环境，取得国际食品安全管理体系ISO22000认证，以及台湾卫生署之 GMP认证。
台湾卫达化学制药股份有限公司，注册地为台湾台中市，代表人姓名为张泰
隆。具有化学制品制造业、食品及饮料制造业的生产资质，主要从事西药制造业、
食品制造业等，已取得台湾药品生产相关许可证书及台湾卫生署之 GMP认证。
4、皇台投资后续产品研发、生产基地建设计划
皇台投资在运营经许可的六个主要产品基础上，随着“穆拉德”品牌的推广，市场基础的建立，皇台投资将加强研发力度，开发适合中国消费市场的新产品。
在前期委外生产的基础上，皇台投资将在国内建立自己的生产基地，全部产品逐步实现国内生产。皇台投资拟使用资金 30,674万元用于国内生产中心土地的购置，国内生产中心、办公大楼的建筑安装工程，研发中心的建设及后续研发费用等。具体用途如下：
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|项目|投入金额（万元）|
|土地购置成本(预计实施地点苏州市，预计面积50亩，每亩25万元)|1,250.00|
|生产车间、办公楼及配套设施建筑工程费用|5,500.00|
|生产设备购置及安装费用|3,680.00|
|研发中心建筑工程费用|2,000.00|
|研发中心设备购置费用|4,244.00|
|研发经费|6,000.00|
|其他铺底资金|8,000.00|
|小计|30,674.00|

三、补充本公司后续发展运营资金
公司拟将扣除投资设立皇台投资后的剩余募集资金用于补充本公司后续发
展运营资金，这是保持公司未来业务可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。
（一）补充营运资金，摆脱经营困境，扩展市场的需要
最近几年，由于公司营运资金紧缺，市场扩展及新品推广进展缓慢，公司的市场份额逐步下降。2013年由于受高端白酒市场需求萎缩及其挤压效应的影响，公司净利润为亏损，对营运资金造成进一步的压力。
最近三年一期，公司营运资金情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|25,955.21|21,788.72|18,218.44|15,209.47|
|流动负债|32,657.36|28,689.46|26,041.40|22,718.01|
|营运资金|-6,702.16|-6,900.74|-7,822.96|-7,508.54|

为了摆脱经营困境，公司将继续实施“回归和振兴”主业的经营战略，强化营销工作的转型与变革，同时扩大市场销售需要占用大量的流动资金，目前公司的自有资金已不能满足经营与发展需要，公司营运资金不足的瓶颈问题日益凸
显。公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，加大市场开拓力度和消化产能，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力的需要
公司资产负债率一直处于较高水平，远远高于同行业平均水平。公司与同行业上市公司资产负债率情况如下：
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|公司简称|2014年6月末（%）|2013年末（%）|2012年末（%）|2011年末（%）|
|贵州茅台|15.56|20.42|21.21|27.21|
|五粮液|14.57|16.11|30.34|36.47|
|水井坊|21.72|20.83|28.5|33.99|
|山西汾酒|28.00|33.36|40.7|47.45|
|酒鬼酒|14.35|17.91|25.64|36.16|
|洋河股份|34.15|38.35|37.82|47.53|
|泸州老窖|29.64|22.55|37.26|42.1|
|伊力特|28.95|35.30|51.72|47.15|
|金种子酒|35.06|31.61|25.74|25.74|
|老白干酒|70.46|66.38|63.12|65.01|
|沱牌舍得|35.67|34.31|32.48|37.87|
|今世缘|18.26|31.74|38.79|43.85|
|古井贡酒|33.54|35.66|36.41|34.91|
|青青稞酒|23.15|14.35|17.25|12.67|

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|-|-|-|-|-|
|行业平均|28.79|29.92|34.78|38.44|
|公司|69.79|66.51|58.42|59.16|

数据来源：同花顺iFinD。
目前公司财务杠杆利用已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能力，不利于公司经营业绩的改善，存在一定的偿债风险。此外，流动负债较高也使得公司流动比率、速动比率均低于同行业平均水平。
通过本次非公开发行股票募集资金，公司将增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，改善相应的财务指标，有利于公司的长期稳健发展
（三）公司未来发展的需要
目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。
通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，加大市场开拓力度和消化产能，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，实现公司未来的可持续发展。
（四）大股东一致行动人现金认购本次发行股份，有利于维护公司中小股东的利益，有助于减少关联交易，增强独立性
公司大股东一致行动人上海鑫脉、刘静计划通过本次非公开发行向上市公司注入大量现金，体现了大股东对上市公司支持的态度，也体现了公司大股东及实际控制人帮助公司摆脱目前困境的信心和决心，有利于维护公司中小股东的利
益，实现公司股东利益最大化。
因公司目前主营业务处于恢复、扩张阶段，对现金流需求较大，但由于营运资金紧张，报告期内，公司存在向控股股东上海厚丰投资进行资金拆借，以及由
控股股东的关联方甘肃开然投资为本公司向银行流动资金借款提供担保等关联
交易事项。本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金，将增加公司的自有资
金，缓解营运资金压力，有助于减少和避免与控股股东及其关联方之间资金拆借、关联担保等关联交易，增强上市公司的独立性。
（五）补充公司后续发展运营资金的具体用途
本次募集资金补充公司后续发展运营资金，具体用途如下：
1、白酒、葡萄酒产品研发
公司主营业务为白酒、葡萄酒的生产、销售。但最近几年，受营运资金紧缺影响，公司市场扩展及新品推广进展缓慢，公司的市场份额逐步下降。2011年公司营业利润为亏损；2012年，公司注重市场销售及控制各项成本，摆脱亏损局面，扭亏为盈；2013年，受高端白酒市场需求萎缩及其挤压效应的影响，公司净利润为亏损。自2012年下半年以来，白酒行业发生巨大变化，高端白酒市场不断调整震荡，中端白酒市场有望迎来发展期。如同白酒行业一样，葡萄酒行业高端品类也不断下滑，开发中低端品类将是国产葡萄酒品牌的首要任务。为此，公司将不断加强新产品研发力度，开发出迎合新兴客户人群口味的新产品，在细分领域扩大目标市场。
2、生产设备更新
截至2014年6月30日，公司房屋建筑物及生产设备成新率情况如下：
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|项目|期末账面余额（万元）|期末账面价值(万元)|成新率|
|房屋建筑物|12,749.74|5,694.40|44.66%|
|生产设备|9,614.45|2,686.29|27.94%|

截至2014年6月末，公司房屋建筑物成新率为44.66%，生产设备成新率为27.94%，生产设备成新率较低。公司对白酒、葡萄酒酿造、生产技术装备等方面的更新改造投入不足。公司将利用本次募资资金对生产技术进行改造升级，采用先进的生产、检测设备，提高公司生产效率，使公司白酒、葡萄酒的产品品质得到提升。
3、市场推广和销售渠道建设
近年来，由于营运资金一直为负，严重制约了公司发展速度，使公司不能在
市场销售推广、销售渠道建设方面进行过多的投入，导致公司大规模的市场推广不能进行，公司产能未能得以充分利用，实际上已经构成了公司未来发展的障碍。
本次募集资金到位后，公司将加强品牌推广，不断提升品牌形象，使“中国白酒新净界”的品牌定位深入人心，重新建立“凉州皇台”品牌的知名品牌地位，充分发掘产地优势，不断挖掘产地的文化渊源，强化品牌推广投入；打造重点区域营销平台，持续加大广告投入，以实现厂商双赢；扩建销售网络，增强对销售渠道的管控能力，通过销售网络的扩建来促进产品销售业绩的提升；根据行业发展趋势，加大与各电商平台的合作力度，改善线上销售结构，增加电商销售份额；
立足甘肃市场，同时加强拓展省外市场，加速产品升级，积极拓展新型市场。
4、原材料采购和一般流动资金
在增加产品研发投入、生产设备更新以及市场推广和销售渠道建设后，随着公司产品产量和销售规模增加，公司需要在原材料采购、人员费用等方面增加投入。
白酒产品的原材料主要为高粱、小麦、大米、糯米等，粮食价格受粮食产量和国际市场粮食价格等影响较大，具有周期性和季节性的特点。随着公司销售、生产规模的增长，公司需对应增加相关粮食或基酒的采购；同时，为应对粮食价格的波动，公司需有计划的储备相关原材料，原材料采购的增加使得公司流动资金的投入不断加大。随着公司销售规模增加，公司管理人员、管理费用等将相应性增长，公司也需要补充一般流动性资金，保证公司的有效运转。
5、葡萄种植
公司始终坚持白酒、葡萄酒双业并举的发展战略，葡萄酒业务为公司重点发展业务之一。公司葡萄酒业务主要原料之一为酿酒葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然条件影响较大，对种植基地周边环境要求较高，酿酒葡萄种植是保证葡萄酒产品品质的关键。根据《葡萄酒行业“十二五”发展规划》，我国将大力推进葡萄酒生产企业酿酒葡萄酒种植基地建设，鼓励各酿酒葡萄产区根据本区域特点，引进、选育适合本区域的酿酒葡萄品种，制定酿酒葡萄种植规范，推进优良酿酒葡萄品种区域化。根据《甘肃省葡萄酒发展规划（2010—2020）》，公司所在地武威具有种植优质酿酒葡萄得天独厚的地理资源优势，分布着大量适
宜种植酿酒葡萄的地域。武威所在河西走廊广大沿沙漠地区位于世界葡萄酒原料的最佳产区—北纬36度至40度之间，具有适合多品种栽培的生态气候条件、土壤条件。加之降水少、空气干燥、相对温度低、成熟前降温快，病虫危害程度小，可以少施或不施农药，非常适合生产无污染绿色食品。凉州地区具有悠久的葡萄酒酿酒历史，深厚的葡萄酒文化底蕴。河西走廊是我国葡萄栽培最早的地区之一，早在汉代就已经引进和栽培葡萄，酿造葡萄酒，为公司发展葡萄酒产业提供了国内其他产区无法比拟的历史文化资源。
公司此次建立葡萄种植基地，既能保证公司葡萄酒产品的品质及原料来源、使得公司葡萄酒原料成本可控；同时葡萄种植基地将成为当地代表性的葡萄酒文化旅游资源，可充分挖掘河西走廊葡萄美酒的历史文化优势，提高公司品牌影响力，为公司葡萄酒赋予更多的文化内涵。
6、偿还部分债务
截至2014年6月30日，公司短期借款余额为10,434.00万元。公司近年来资产负债率一直较高，偿债能力较弱，此次公司募集资金将用于偿还部分银行贷款，降低公司资产负债率，降低公司相关财务风险。
2013年11月11日，公司与甘肃省信托有限责任公司签订信托资金借款合同。公司向甘肃省信托有限责任公司取得借款3,034.00万元，借款年利率10.8%，借款期限为2013年11月至2014年11月。2013年11月23日，公司与兰州市城关区农村信用合作联社雁滩信用社签订流动资金借款展期合同。公司向兰州市城关区农村信用合作联社雁滩信用社取得借款4,400.00万元，期限1年，借款年利率7.8%，借款展期期限为2013年12月4日至2014年12月4日。上述两笔借款即将到期，公司拟以本次募资资金偿还上述两笔借款，以缓解公司财务风险。
另外，公司其他应付款中，应付原股东鼎泰亨通1,050.32万元，根据公司与鼎泰亨通债务纠纷法院判决情况，公司预计诉讼损失2,464.92万元计入预计负
债。公司拟以本次募集资金偿还鼎泰亨通其他应付款1,050.32万元，以解决与鼎泰亨通的相关债务纠纷。
7、相关产业并购
2012年下半年以来，白酒行业不断进行调整、震荡。高端白酒区域化趋势明显，中端白酒消费量提升，低端白酒品牌化步伐逐渐加快。个性化、功能性产品需求加大，低度、优质的白酒产品将是未来消费的方向。随着行业调整的深入，落后企业将普遍退出，而品牌较好的优质白酒企业集中度有望进一步提高，行业还有较大的整合空间。同样，葡萄酒行业2013年的市场环境造成了结构变化，许多国产葡萄酒品牌的中低端产品销售略有上扬，高端品类则多数呈现出下滑的景象。
酒品饮料市场容量巨大，特色产品成长性突出，利润水平较高，公司未来并购机会较多。公司将利用上市公司资本平台、公司治理和管理经验的优势，及时把握酒类市场调整和特色饮品等相关市场发展的重大发展机遇，积极寻找符合条件的酒品饮料行业相关优质资产，进行相关产业并购。
四、募集资金投资项目前景
1、中国营养与保健食品行业市场空间广阔，通过将穆拉德集团的技术、产品和品牌优势和公司多年经营积累的品牌、市场和产品运作经验及销售渠道和
资源相结合，皇台投资有望在快速增长的行业中取得销售的快速增长
中国传统养生文化源远流长，中国经济的快速发展和消费者收入水平的不断提高，为营养与保健食品消费市场的发展提供了坚实的文化和物质基础。随着人们对身体健康和生活质量的日益重视，消费者健康意识不断提高，其中中药和具有多重功效的产品受到消费者偏爱，这些为营养与保健食品消费市场提供了庞大的需求和快速增长的基础。国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》的发布和《食品安全法》的修订等政策法规则为营养与保健食品的持续健康发展提供了机遇和空间。据波士顿咨询公司（BCG）的报告预测，从2012年到2020年，中国的保健消费品的零售市场价值预计将增加一倍以上，在2020年达到约 4,200亿元人民币。
穆拉德集团是诺贝尔奖生物医学奖获得者斐里德•穆拉德在中国（包括中国大陆及港澳台地区）授权的主要技术转化平台，具备较强的技术、产品和品牌优势。本公司在多年的生产经营中，积累了丰富的品牌、市场和产品运作经验及销售渠道和资源。本公司和穆拉德集团的合作，通过整合双方的竞争优势和资源，
将穆拉德拥有的技术所转化的产品推向市场，有望建立起较强的竞争优势，打造自身品牌，迅速占领市场，实现销售收入的快速增长，在快速增长的中国营养与保健食品消费品市场中获得良好的收益。
2、补充公司流动资金，改善财务状况、降低偿债风险，补充运营资本、提高持续盈利能力
目前，公司一直处于高负债运营的经营局面，资产负债率较同行业上市公司偏高，财务结构不尽合理；同时负债率较高，导致公司直接融资能力较弱。另外，不合理的财务结构，导致公司流动比率、速动比率均低于同行业上市公司，存在一定的短期偿债风险。本次募集资金到位后，公司的净资产有所增加，资产负债率下降，有利于接近同行业上市公司平均水平，有效改善了公司的资本结构和财务状况，也增强了公司的直接融资能力；同时，财务结构的改善，带动了公司流动比率、速动比率提高，降低短期偿债风险。
近年来，由于营运资金一直为负，严重制约了公司发展速度，使公司不能在新产品研发及市场销售推广方面进行过多的投入，导致公司产品更新较慢、大规模的市场推广不能进行，实际上已经构成了公司未来发展的障碍。本次募集资金补充流动资金后，公司可以在保留原有畅销产品系列的基础上，加快新产品的开发，同时配合大力度的市场区域推广，进行生产设施更新，充分利用公司产能，使得公司的盈利水平得到进一步的提升。
公司利用本次募集资金建立葡萄酒种植基地，为公司葡萄酒产品原料提供了有效保证，随着生产技术的更新改造，公司葡萄酒产品品质将得到大幅提升，作为公司主营业务之一的葡萄酒业务将得到迅速发展。此次白酒、葡萄酒行业调整，为公司进行产业并购提供了难得的行业机遇，公司将在酒品饮料行业内选取优质企业，进行相关产业收购，为公司的长远发展奠定良好的基础。
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的扩展和转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为全
体股东创造更好的回报。本次非公开发行投资设立皇台投资，公司将进入市场空间和前景广阔的营养与保健食品行业，形成多元化经营格局，将有效降低经营风险，提高公司的盈利能力。本次非公开发行补充流动资金，公司的资产和业务规模将大幅增加，从而提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。同时公司将及时和充分地把握白酒行业调整带来的重大发展机遇，寻求优质酒品饮料企业进行产业并购，在市场空间广阔的酒品饮料行业中提升竞争地位。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司将通过投资设立全资子公司进入保健品行业，形成多元化经营格局，降低经营风险。同时，补充流动资金后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
六、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会二〇一四年九月十五日