上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000号 1幢 C楼 7层
2018年第五次临时股东大会资料
二零一八年十二月
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料 2018年第五次临时股东大会
现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2018年第五次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2018年 12月 20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料股东之后。
5、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2018年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年12月20日13点30分
会议地点：上海市浦东新区龙东大道 3000号4号楼4层会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案一：
关于公司符合重大资产购买条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟现金收购瑞滇投资管理有限公司持有的全资子公司深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合重大资产购买的条件。
以上事项请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年12月20日
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案二：
关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东及股东代表：
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司参与了瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）通过云南产权交易所挂牌转让的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）各100%股权的竞买，并被确定为受让方，因此公司拟现金购买瑞滇投资持有的芯能投资、芯力投资各100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易对公司构成重大资产购买。
《关于公司重大资产购买方案的议案》已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，现将该议案提交至股东大会审议，请各位股东逐项表决以下事项：
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为瑞滇投资。
2、标的资产
本次重大资产购买的标的公司为芯能投资、芯力投资，标的资产为芯能投资、芯力投资各100%股权。
3、标的资产的交易价格及定价依据
芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的挂牌底价分别为 100,919.189万元、67,822.736万元，由于公司为标的资产唯一的意向受让方，标的资产的最终成交价格即公司提交的报价即标的资产的挂牌底价。因此，芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的交易价格分别为 100,919.189万元、67,822.736万元，标的资产的交易价格共计为168,741.925万元。
4、交易对价的支付方式
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料公司将以现金方式支付购买标的资产的对价。
5、交易对价的支付期限
公司应于与交易对方瑞滇投资签署的《产权交易合同》生效之日后5个工作日内将不低于30%的交易价款支付至云南产权交易所资金监管账户（以到账为准），剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起30个工作日内付清。
6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
标的公司在过渡期内的损益由公司承担或享有。
7、相关资产办理权属转移的合同义务
瑞滇投资应当于公司支付完毕股权转让价款后 10个工作日内要求标的公司将公司的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向公司出具股权凭证，并办理本次交易的工商变更登记手续。本次交易完成工商变更登记之日为“交割日”。
在交割日后的5个工作日内，瑞滇投资应当将标的公司所有的印章、证照、文件及其他资产（如有）交付给公司。
8、违约责任
（1）瑞滇投资若未按照约定配合公司办理产权持有主体的权利交接或产权转让的工商变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的万分之三向公司支付违约金，逾期超过30日的，公司有权解除《产权交易合同》，并要求瑞滇投资赔偿损失。
（2）公司若未按照《产权交易合同》的约定支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之三向瑞滇投资支付违约金，逾期超过 30日的，瑞滇投资有权解除《产权交易合同》，并要求公司赔偿损失。
（3）任何一方违反《产权交易合同》约定的声明和承诺义务，应当向另一方承担相应的赔偿责任。
9、决议的有效期
本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料买议案之日起12个月。
以上事项请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年12月20日
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案三：
关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
公司拟现金收购瑞滇投资管理有限公司持有的全资子公司深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“标的公司”）各100%股权（以下简称“本次交易”）。
标的公司截至 2018年7月31日合计的资产总额、资产净额按照与成交价格孰高的原则计算占上市公司 2017年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，虞仁荣持有公司279,435,000股股份，占公司总股本的61.30%，为公司控股股东、实际控制人。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后公司的控制权不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。
以上事项请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年12月20日
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案四：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟现金收购瑞滇投资管理有限公司持有的全资子公司深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%股权（以下简称“本次交易”）。
对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经审慎判断，公司董事会认为：
1、本次重大资产购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次交易重组报告书中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产购买的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
以上事项请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年12月20日
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案五：
关于《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司拟现金收购瑞滇投资管理有限公司持有的全资子公司深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%股权。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关要求，就公司重大资产购买事项，编制了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。
具体内容详见公司于2018年12月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《重大资产购买报告书（草案）》及相关公告。
以上事项请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年12月20日
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案六：
关于公司与交易对方签署《产权交易合同》的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次重大资产购买事项，公司已于 2018年 11月 28日与瑞滇投资管理有限公司就本次现金购买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%股权分别签署了《产权交易合同》。
《关于公司与交易对方签署<产权交易合同>的议案》已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过。
现将该事项提交至股东大会，请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年12月20日
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案七：
关于公司本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟现金收购瑞滇投资管理有限公司持有的全资子公司深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方瑞滇投资管理有限公司系云南省人民政府国有资产监督管理委员会下属企业，与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
以上事项请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年12月20日
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案八：
关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告
以及资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟现金收购瑞滇投资管理有限公司持有的全资子公司深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司近两年及一期的财务报表分别出具了信会师报字[2018]第 ZA15935号《深圳市芯能投资有限公司审计报告及财务报表（2016年 1月 1日至2018年7月31日止）》、信会师报字[2018]第ZA15936号《深圳市芯力投资有限公司审计报告及财务报表（2016年 1月 1日至 2018年 7月 31日止）》，就上市公司的备考财务报表出具了信会师报字[2018]第ZA15939号《上海韦尔半导体股份有限公司备案审阅报告及财务报表（2017年 1月 1日至 2018年 7月 31日止）》；公司聘请的具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产分别出具了信资评报字（2018）第 40136-29号《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》、信资评报字（2018）第40136-30号《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》。
公司董事会提请股东大会批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告。
以上事项请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年12月20日
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案九：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
各位股东及股东代表：
公司拟现金收购瑞滇投资管理有限公司持有的全资子公司深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）各100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司聘请的具有证券期货业务资格的上海立信评估资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）就本次交易涉及的标的资产分别出具了信资评报字（2018）第 40136-29号《瑞滇投资管理有限公司拟转让所持有的深圳市芯力投资有限公司100%股权所涉及的深圳市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》、信资评报字（2018）第 40136-30号《瑞滇投资管理有限公司拟转让所持有的深圳市芯能投资有限公司100%股权所涉及的深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》。
经审议，公司董事会认为：
1、担任本次交易评估机构的立信评估具有证券期货业务资格，立信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对芯能投资、芯力投资采用资产基础法进行了评估，并将资产基础法的评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易在云南产权交易所的组织下进行，本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，由于公司是唯一的意向受让方，因此最终交易价格即公司提交的报价即标的资产的挂牌底价，本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
现将该事项提交至股东大会，请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年12月20日
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案十：
关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案
各位股东及股东代表：
公司拟现金收购瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）持有的全资子公司深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）各100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易对公司构成重大资产重组。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组不会摊薄即期回报
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的芯能投资2016年度至2018年 7月的审计报告（信会师报字[2018]第 ZA15935号）、芯力投资 2016年度至 2018年 7月的审计报告（信会师报字[2018]第 ZA15936号）、上市公司 2017年审计报告（信会师报字[2018]第ZA11443号）以及备考审阅报告（信会师报字[2018]第ZA15939号），本次重组前上市公司2017年度基本每股收益为0.34元/股、2018年 1-7月每股收益为 0.42元/股，本次重组完成后 2017年度每股收益将增加至1.05元/股、2018年1-7月每股收益将增加至0.43元/股，本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
二、本次交易的必要性和合理性
本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威科技有限公司
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料（以下简称“北京豪威”）设立的实体，北京豪威为芯片设计公司，主营业务为 CMOS图像传感器的研发和销售，韦尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。
综上，本次重大资产重组具有必要性和合理性。
三、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
本次重组完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；
另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（二）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
四、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人虞仁荣关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”现将该事项提交至股东大会，请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年12月20日
上海韦尔半导体股份有限公司 2018年第五次临时股东大会会议资料议案十一：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟现金收购瑞滇投资管理有限公司持有的全资子公司深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%股权（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括终止本次交易的相关事宜；
2、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事项；
4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；
5、办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；
6、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及公司章程的情况下，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
以上事项请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司2018年12月20日