证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-086常熟市汽车饰件股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于 2018年 11月 9日下午 15:00在公司 5楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于 2018年 11月 4日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席汤文华先生主持。本次会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 99,242.41万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1.年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
3.到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2.转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）转股价格的向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2.有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原 A股股东优先配售权，公司全体 A股股东可以按照不超过其持股比例的方式参与本次可转债的优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前根据市场情况协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原 A股股东优先配售后的余额及原 A股股东放弃认购优先配售的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1.债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3.债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息做出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议；
（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的修改做出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
4.债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召
开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上 1-8事项发生之日起十五日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 99,242.41万元（含本数），本次发行的募集资金净额将投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
||常熟汽车内饰件生产线扩建项目|30,211.84||
||余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目|32,778.06||
||上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目|26,519.22||
||偿还银行贷款及补充流动资金|11,800.00||
|||101,309.12||

项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将使用自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
其中“余姚年产 54.01万套/件汽车内饰件项目”的实施主体为公司全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司，“上饶年产 18.9万套/件汽车内饰件项目”的实施主体为公司全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向上述两家公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十八）募集资金存管
公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十）本次发行方案决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施的公告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟市汽车饰件股份股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至 2018年 9月 30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了常熟汽饰截至 2018年 9月 30日的前次募集资金使用情况。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司监事会2018年11月10日