上市地点：深圳证券交易所证券简称：大港股份股票代码：002077江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
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|交易对方类别|交易对方名称|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|王刚|
||镇江银河创业投资有限公司|
||深圳市创新投资集团有限公司|
||深圳市红土信息创业投资有限公司|
||镇江红土创业投资有限公司|
||吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|
||徐州淮海红土创业投资有限公司|
||南京优势股权投资基金（有限合伙）|
||昆山红土高新创业投资有限公司|
||镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）|
||高雅萍|

独立财务顾问
签署日期：2015年 12月
江苏大港股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本重组报告书摘要和与重组报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别考虑重组报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
若投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏大港股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
目录
公司声明 .................................................................................................................. 2目录 .......................................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................................... 4第一节重大事项提示 ................................................................................................. 6一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件 ......................................................................... 6二、本次交易方案概况 ......................................................................................................................... 6三、本次交易标的资产的定价 ............................................................................................................. 6四、发行股份及支付现金购买资产 ..................................................................................................... 6五、募集配套资金安排 ......................................................................................................................... 8六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................................... 9七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................. 9八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................................. 9九、利润承诺及补偿 ............................................................................................................................. 9十、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................................... 10十一、本次交易的决策程序和报批 ................................................................................................... 11十二、交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................................... 11十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 14十四、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................................... 16第二节特别风险提示 ............................................................................................... 17一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................... 17二、标的公司经营风险 ....................................................................................................................... 19第三节本次交易概况 ............................................................................................... 23一、本次交易的背景 ........................................................................................................................... 23二、本次交易的目的 ........................................................................................................................... 25三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 26四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................... 27五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 30六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................... 31七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................... 31八、本次交易后仍满足上市条件 ....................................................................................................... 31九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................... 31十、业绩补偿及业绩奖励 ................................................................................................................... 32
江苏大港股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
释义
本重组报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
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|普通名词|释义|
|本重大资产重组报告书摘要、本重组报告书摘要|指本《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|公司、上市公司、本公司、大港股份|指江苏大港股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指本次大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易|
|标的资产|指江苏艾科半导体有限公司100%的股权|
|标的公司、艾科半导体|指江苏艾科半导体有限公司，改名前为镇江艾科半导体有限公司|
|镇江市国资委|指镇江市人民政府国有资产监督管理委员会，为上市公司实际控制人|
|江苏省国资委|指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|瀚瑞投资|指江苏瀚瑞投资控股有限公司，原为镇江新区经济开发总公司，于2015年4月更名，现为上市公司控股股东|
|镇江银河|指镇江银河创业投资有限公司|
|深创投|指深圳市创新投资集团有限公司|
|深圳红土|指深圳市红土信息创业投资有限公司|
|镇江红土|指镇江红土创业投资有限公司|
|吴江富坤|指吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|
|淮海红土|指徐州淮海红土创业投资有限公司|
|南京优势|指南京优势股权投资基金（有限合伙）|
|昆山红土|指昆山红土高新创业投资有限公司|
|艾柯赛尔|指镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）|
|交易对方、王刚等 11名艾科半导体股东|指艾科半导体的全体股东，包括王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土|
|补偿义务人|指王刚和艾柯赛尔，系向上市公司提供业绩承诺及补偿的交易对方|
|Protex|指Protex Automation Inc，艾科半导体主要客户之一，测试设备经销商|
|《股权收购协议》|指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》|
|《业绩补偿及业绩奖励协议》|指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》|
|《资产评估报告》|指江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字【2015】第151号《江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《审计报告》|指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015NJA10061号《江苏艾科半导体有限公司2013年度、2014年度、2015年1-9月审计报告》|

江苏大港股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
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|普通名词|释义|
|《审阅报告》、《备考财务报告审阅报告》|指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015NJA10062号《江苏大港股份有限公司2014年及2015年1-9月份模拟备考财务报告审阅报告》|
|评估基准日|指2015年9月30日|
|报告期|指2013年、2014年、2015年1-9月|
|重组报告书|指本《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《26号准则》|指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《证券发行管理办法》|指《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《适用意见第12号》|指《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《非公开发行细则》|指《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|证监会、中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|重组委|指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、证券交易所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、国信证券|指国信证券股份有限公司|
|律师、法律顾问、世纪同仁律师事务所|指江苏世纪同仁律师事务所|
|审计机构、信永中和会计师事务所|指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、江苏银信|指江苏银信资产评估房地产估价有限公司|
|IC|指Integrated Circuit，集成电路|

若本重组报告书摘要表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
江苏大港股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件
本次交易的《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》等交易协议已经各方签署。前述协议已经载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会审议通过，相关国有资产主管部门批准并经过中国证监会等有权机构核准，交易协议即应生效。
二、本次交易方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2015年12月14日，公司与王刚等11名艾科半导体股东签署了《股权收购协议》；
公司拟向王刚等 11名艾科半导体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的艾科半导体100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过106,750万元且不超过本次交易总金额的100%，配套资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价、艾科半导体的测试产能扩充建设项目和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
三、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构——江苏银信对交易标的的评估价值为依据，经交易各方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以2015年9月30日为评估基准日，艾科半导体100%股权评估值为 108,016.32万元。各方在公平、自愿的原则下，确定上市公司购买资产的交易价格为 108,000万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《业绩补偿及业绩奖励协议》的相关约定进行补偿和奖励。
四、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
江苏大港股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
本次交易中，本公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
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|序号|交易对方||转让艾科半导体的股权比例||交易对价（万元）|现金支付对价（万元）|股票支付对价（万元）|取得公司股份数（股）|
|1||王刚|51.82%||55,966.28|-|55,966.28|52,013,273|
|2||镇江银河|13.28%||14,340.24|-|14,340.24|13,327,361|
|3||高雅萍||12.50%|13,500.00|6,750.00|6,750.00|6,273,234|
|4||镇江红土||5.39%|5,817.51|-|5,817.51|5,406,606|
|5||深创投||5.25%|5,665.65|-|5,665.65|5,265,477|
|6||南京优势||2.89%|3,125.06|-|3,125.06|2,904,334|
|7||艾柯赛尔||2.60%|2,806.65|-|2,806.65|2,608,414|
|8||吴江富坤||2.44%|2,630.79|-|2,630.79|2,444,971|
|9||深圳红土||2.11%|2,276.52|-|2,276.52|2,115,727|
|10||淮海红土||0.87%|935.64|-|935.64|869,558|
|11||昆山红土||0.87%|935.64|-|935.64|869,558|
|合计||||100.00%|108,000.00|6,750.00|101,250.00|94,098,513|

（二）股票发行价格及发行数量
上市公司本次购买资产所发行股份的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为 10.76元/股（不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%）。
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股票数量合计为 94,098,513股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）交易对方认购股份的锁定期
1、上市公司本次向王刚发行的股票分两期解锁：
第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016年度业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的25%；第二期：自股份发行上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部公司股票。
2、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）所认购的公司股票自股份发行上市
江苏大港股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
之日起三十六个月届满方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到《业绩补偿及业绩奖励协议》下的承诺而导致其向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
3、高雅萍所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
4、王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益不足 12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
5、王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超过 12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
五、募集配套资金安排
本公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过106,750万元，不超过本次交易总金额的100%。向其他特定投资者募集配套资金的定价基准日为审议本次重大资产重组的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日）。本次募集配套资金的股份采取询价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.79元/股；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次交易中，公司拟询价发行股份募集配套资金总额不超过 106,750万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 109,039,836股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
江苏大港股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，对上市公司拟购买资产是否构成重大资产重组的各项指标计算情况如下：
单位：万元
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|项目|=拟购买资产|=交易价格|=及孰高|=上市公司|占比=÷|
|资产总额|43,205.54|108,000.00|108,000.00|548,597.17|19.69%|
|净资产|21,584.71|108,000.00|108,000.00|94,776.44|113.95%|
|营业收入|14,955.39|-|14,955.39|153,769.28|9.73%|

注：拟购买资产的相关财务数据取自艾科半导体《审计报告》；上市公司的资产总额、净资产、营业收入取自经审计的2014年度合并财务报表。
拟购买资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一镇江银河董事王茂和在过去十二个月内曾担任上市公司董事，现担任上市公司控股股东瀚瑞投资董事兼总经理；本次交易完成后，交易对方王刚将成为公司持股5%以上的股东，本次交易为公司与潜在持股5%以上的股东之间的交易。根据《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会及股东大会上不存在需要回避表决的关联董事和关联股东。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为瀚瑞投资，实际控制人均为镇江市国资委，公司控制权未发生变化。本次拟购买标的资产 2014年末资产总额（经审计）与交易金额孰高值为 108,000万元，占本公司 2014年末资产总额的比例为19.69%，未超过100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、利润承诺及补偿
王刚、艾柯赛尔承诺标的公司2015年度、2016年度和2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,500万元、8,450万元和 10,450万元，利润不足的补偿按《业绩补偿及业绩奖励协议》约定履行。
王刚、艾柯赛尔同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，其2015
年度的业绩承诺仍然有效。
江苏大港股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为房地产业务、物流及化工服务、高科技及节能环保业务，本次交易完成后，上市公司将拥有艾科半导体100%股份，将迅速切入集成电路测试服务领域，该业务将成为上市公司主要的营业收入和利润来源之一。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套融资）||发行后（考虑配套融资）||||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|股数（股）||持股比例||
|瀚瑞投资和镇江市大港自来水有限责任公司|285,621,173|69.66%|285,621,173|56.66%|||||
|||||||285,621,173||46.58%|
|原其他流通股东|124,378,827|30.34%|124,378,827|24.67%|||||
|||||||124,378,827||20.29%|
|王刚和艾柯赛尔|-|-|54,621,687|10.84%||54,621,687||8.91%|
|艾科半导体其他股东|-|-|39,476,826|7.83%|||||
|||||||39,476,826||6.44%|
|特定投资者|-|-|-|-||109,039,836||17.78%|
|合计|410,000,000|100.00%|504,098,513|100.00%|||||
|||||||613,138,349||100.00%|

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的本公司《备考财务报告审阅报告》，本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：
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|项目|2015年9月30日/2015年1-9月||
||交易前|备考数|
|总资产（万元）|566,819.62|704,923.78|
|总负债（万元）|386,277.16|425,020.99|
|归属母公司所有者权益（万元）|173,651.07|273,011.40|
|流动比率|1.20|1.19|
|速动比率|0.74|0.75|
|资产负债率|68.15%|60.29%|
|营业收入（万元）|73,496.51|89,263.63|
|营业利润（万元）|-4,134.89|-1,056.23|
|利润总额（万元）|-3,910.88|-483.66|
|净利润（万元）|-3,788.24|-1,122.24|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-1,639.70|1,026.30|
|毛利率|24.12%|29.01%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|0.02|

江苏大港股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
十一、本次交易的决策程序和报批
（一）已经履行的决策程序
2015年 9月 22日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半导体的51%以上股权作为本次重大资产重组的交易标的。
2015年11月12日，艾科半导体股东会审议通过《关于公司股东向江苏大港股份有限公司转让所持公司股权的议案》，艾科半导体全体股东同意参与本次重大资产重组，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权。
2015年11月16日-11月27日期间，镇江银河、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土各自的内部决策机构作出决议，同意与大港股份签订股权转让协议，将各自持有的艾科半导体全部股权转让给大港股份。
2015年12月14日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2015年 12月 21日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的调整事项。
2015年12月14日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》等。
（二）尚需履行的决策和批准程序
1、本次交易尚需江苏省国资委的批准。
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易涉及发行股份购买资产，同时构成重大资产重组，尚需经重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
4、其他可能需要的审核或批准。
十二、交易相关方作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函||
|艾科半导体、王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆|本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并|

江苏大港股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
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|承诺主体|承诺内容|
|山红土|承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|大港股份全体董事、监事及高级管理人员|本人保证交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）关于交易资产权属状况的承诺||
|王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土|本公司/本企业/本人具备作为江苏艾科半导体有限公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任江苏艾科半导体有限公司股东的情形。本公司/本企业/本人已经依法履行对江苏艾科半导体有限公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响江苏艾科半导体有限公司合法存续的情况。本公司/本企业/本人因出资而持有江苏艾科半导体有限公司的股权，本公司/本企业/本人持有的江苏艾科半导体有限公司股权归本公司/本企业/本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有江苏艾科半导体有限公司股权的情形。本公司/本企业/本人所持有的江苏艾科半导体有限公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本企业/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本企业/本人愿意承担法律责任。|
|（三）关于股份锁定的承诺||
|王刚|本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份分两期解锁：|

江苏大港股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
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|承诺主体|承诺内容|
||第一期：自该等股份发行上市之日起十二个月届满且本人已履行 2016年度业绩补偿承诺之日后，本人可转让届时持有的上市公司股份总额的25%；第二期：自该等股份发行上市之日起三十六个月届满且本人已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人可转让届时持有的全部上市公司股份。|
|艾柯赛尔|本企业因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到利润补偿协议下的承诺而导致本合伙企业向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。|
|高雅萍|本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。|
|吴江富坤、深圳红土、|本公司/本企业因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起十二个月内不得转让。|
|镇江银河、镇江红土、深创投、南京优势、淮海红土、昆山红土|本公司/本企业以持续拥有权益不足12个月的标的资产所认购的大港股份股票，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。本公司/本企业以持续拥有权益超过12个月的标的资产所认购的大港股份股票，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。|
|（四）关于避免同业竞争的承诺||
|王刚、艾柯赛尔、王浩|在本人/本企业直接或间接持有上市公司股份期间及之后两年，本人及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；本人/本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|瀚瑞投资|在确保本公司及所控制的其他企业优先将安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售业务机会让与大港股份及其子公司的前提下，如大港股份及其子公司日后业务承接能力增强，大港股份及其子公司对本公司及所控制的企业所从事安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售等大港股份能够从事的业务提出受让请求，本公司及所控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给大港股份或其子公司，确保本公司及所控制的其他企业与大港股份及其子公司不发生同业竞争，不损害大港股份及其子公司利益。本公司确保本公司及其他下属企业中涉及工程施工业务、大规模集成芯片的设计、销售的公司继续保持目前的经营状态，不从事与大港股份及其子公司相同的市政工程建设、工程施工及晶圆、芯片测试及射频测试设备销售业务，不会与大港股份及其子公司构成同业竞争。针对未来的业务发展，本公司及所控制的其他企业将不以任何方式直接或间接与大港股份及其子公司所从事的实际业务进行竞争。本公司及所控制|

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|承诺主体|承诺内容|
||的其他企业不从事商品房开发业务（安置房、公租房小区周边配套的商业地产除外）。若本公司或本公司所控制的企业获得的商业机会（包括安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售）与大港股份及其子公司实际业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知大港股份由其首先进行选择，如大港股份愿意承接，并将尽力促成该业务以合理的条款和条件由大港股份或其子公司承接。如违反以上承诺导致大港股份遭受损失，本公司将向大港股份进行合理赔偿。|
|（五）减少关联交易的承诺||
|王刚、艾柯赛尔、镇江银河|本次交易完成后，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本人/本企业/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本人/本企业/本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。|
|（六）未受处罚的承诺||
|王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土|本人/本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本承诺函对本人/本企业/本公司具有法律约束力，本人/本企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|（七）关于房地产业务的承诺||
|大港股份全体董事、监事及高级管理人员、瀚瑞投资|如大港股份及其下属经营房地产业务的公司，因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，被主管机关行政处罚、调查或要求整改，对大港股份和投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）新增股份限售期
根据公司与王刚等11名艾科半导体股东签订的《股权收购协议》，王刚等11名交易对方对因本次交易获得的上市公司新增股份作出了股份锁定承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准
确地披露公司重组的进展情况。
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（三）业绩承诺的补偿
上市公司与王刚和艾柯赛尔签订的《业绩补偿及业绩奖励协议》中明确约定了王刚和艾柯赛尔在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据信永中和会计师事务所出具的《备考财务报告审阅报告》，本次交易前，公司2015年1-9月的基本每股收益为-0.05元，本次交易完成后，公司2015年1-9月备考财务报表的基本每股收益为0.02元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）严格履行相关程序
对于本次交易，公司已经并将继续严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）股东大会表决安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
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本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐资格的国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
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第二节特别风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需经江苏省国资委同意、本公司股东大会审议通过、证监会核准后方可实施。本次交易能否通过股东大会审议、获得江苏省国资委的批准以及取得证监会的核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）评估结果无法通过江苏省国资委备案的风险
本次交易的最终价格根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，该资产评估报告须向江苏省国资委备案，公司能否获得相关备案以及获得相关备案的时间均存在不确定性，本次交易所依据的资产评估报告存在无法通过江苏省国资委备案的风险，进而导致本次交易的延缓或终止。
（三）本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，公司及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（四）业绩承诺不能实现的风险
江苏大港股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
2013年、2014年和 2015年 1-9月，艾科半导体扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,914.15万元，4,519.93万元和 3,674.39万元。结合集成电路测试服务的广阔业务前景、目前的产能情况以及未来的发展规划，2015年、2016年和2017年，艾科半导体补偿义务人承诺的扣除非经常性损益后的净利润分别为6,500万元、8,450万元和10,450万元。在业绩承诺期间内，宏观环境及行业政策等因素的变化均可能对艾科半导体的盈利状况造成不利影响。同时，艾科半导体如果在客户开发、产品质量管理、持续创新及服务等方面不能达到预期，或者发生集成电路行业市场景气度出现较大变化、订单不能及时完成、产品无法持续升级换代等情形，都将对艾科半导体业绩承诺的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与业绩承诺存在一定差异的情况，进而导致标的公司业绩不能达到承诺水平。
（五）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易各方确定的交易价格较艾科半导体账面净资产增值幅度较高，根据评估测算，采用收益法确定的艾科半导体 2015年 9月 30日的股东全部权益价值为 108,016.32万元，比账面全部股东权益增值69,598.11万元，增值率为181.16%。公司购买艾科半导体股权为非同一控制下的企业合并，本次交易预计确认商誉金额为63,539.59万元，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若艾科半导体未来经营中不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，本公司将力争发挥与艾科半导体的优势互补，抓住集成电路测试行业的良好发展契机，进一步提升艾科半导体的持续竞争力，从而降低商誉减值风险。
（六）业绩补偿实施的风险
本次重组业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，王刚和艾柯赛尔承诺，艾科半导体在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《业绩补偿及业绩奖励协议》确定的相应年度的承诺净利润。如在业绩承诺期内，艾科半导体截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则承诺人应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而王刚和艾柯赛尔以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
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此外，本次交易的补偿义务人补偿上限为其通过本次交易获得的对价，王刚和艾柯赛尔合计持有艾科半导体54.42%的股权，本次获得的对价为 58,772.94万元。若艾科半导体业绩承诺期间累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润总和的45.58%，即累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于 11,577.32万元，则差额部分不能获得补偿义务人的补偿。
（七）本次交易完成后的整合及发展风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与艾科半导体需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
此外，本次交易所购买资产与公司现有主营业务没有显著协同效应。本次交易完成后，公司拟将集成电路测试业务作为主导产业，进一步加大在该业务上的投入，并计划通过外延式发展战略继续推进集成电路测试产业上下游的并购，这种业务转型升级能否实现既依赖于公司及艾科半导体的管理团队，也面临市场、技术和人才等方面的诸多挑战，存在不确定性风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 106,750万元，扣除本次交易的发行费用后公司拟向交易对方合计支付现金对价 6,750万元，其余配套融资用于标的公司测试产能扩充建设项目和补充上市公司的流动资金。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将需要通过自筹或其他方式支付该部分现金对价，从而可能对经营造成一定不利影响。
二、标的公司经营风险
（一）政策风险
近年来，国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，若未来国家政策发生变化，降低对集成电路行业的扶持力度，则可能对艾科半导体的经营产生不利影响。
（二）客户和供应商集中的风险
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标的公司主营集成电路测试及射频设备的销售，因经营中业务稳定开展的需要及全球范围测试设备供应商数量较少，行业呈现客户和供应商集中的特点。
报告期内，标的公司业务存在客户集中度较高的特点，2013年、2014年及 2015年 1-9月，标的公司对前五大客户的销售额占相应期间主营业务收入比例分别为79.42%、69.90%和70.32%，且第一大客户 Protex AutomationInc.占相应期间主营业务收入的比例分别为10.42%、23.44%和30.49%，且未来标的公司还计划与业内的大型客户开展进一步合作，可能导致销售客户的进一步集中。这种特点能够为标的公司带来稳定的客户合作关系，但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果来自主要客户的收入大幅下降，则会严重影响标的公司盈利的稳定性。较高的客户集中度对标的公司的议价能力也存在一定的不利影响，并进而影响标的公司的盈利。
标的公司采购的内容包括集成电路测试设备、元器件和板卡等零部件、载带盖带等包装物，报告期内，标的公司业务存在供应商集中度较高的特点。2013年、2014年及 2015年 1-9月，标的公司对前五大供应商的采购额占相应期间采购金额的比例分别为83.98%、85.59%和96.18%；2014年和 2015年 1-9月，标的公司对第一大供应商香港韦奥科技有限公司的采购额占相应期间采购总金额的比例分别为55.63%和66.50%，这种特点能够为标的公司带来稳定的设备及零部件供应，但较高的供应商集中度可能导致当现有供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足标的公司的业务需求，或产品、服务价格提高时，会对标的公司的产能扩展节奏、产品质量、服务满意度和盈利水平造成不利影响。
（三）技术开发更新不及时及行业技术变革风险
艾科半导体主要从事集成电路的测试服务，属于集成电路行业，而该行业技术更新较快且换代速度日趋加快，艾科半导体需要不断提升测试水平以适应市场需求的变化，未来若不能掌握并适应不断更新的集成电路芯片的测试技术以满足客户需求，将无法进一步开拓市场，这将对艾科半导体的经营造成重大不利影响。
（四）行业波动风险
标的公司主要业务是向集成电路设计与制造企业提供测试服务，属于集成电路测试企业，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。
如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大波动，将对集成电路测试行业带来重大影响，因此艾科半导体所处行业受半导体行业的景气状况影响较
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大。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。2002年到 2004年，全球半导体行业处于高速增长阶段；2005年出现了周期性回落，增长速度从2004年的38%下降到6.8%；2006年和2007年增速一直保持较低的水平；2008年和2009年受金融危机的影响，甚至出现了负增长；2010年随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国内集成电路产业又步入增长阶段。未来，国内半导体行业仍受全球半导体行业周期性的影响，标的公司的经营业绩可能会有一定的波动性。
（五）行业竞争日趋激烈的风险
随着近年来集成电路行业的快速发展，国内集成电路的设计商、制造商纷纷扩产，集成电路测试需求也不断扩大，吸引了更多新的集成电路测试商进入该行业，市场竞争日趋激烈。标的公司若无法提升技术能力，提供优良的服务，并与客户建立长期良好的合作关系，将逐步在市场竞争中丧失竞争优势。
（六）核心技术人员流失的风险
集成电路测试行业技术进步快、技术更新率高，研发技术人员的实力对测试服务公司的持续发展至关重要。标的公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是标的公司保持测试技术水平领先之核心竞争力的重要因素。未来标的公司若无法完全确保核心技术及研发技术人员的稳定性，扩大生产的人员需求不能获得满足，甚至核心技术及研发技术人员出现流失，均可能会给标的公司的可持续发展带来重大不利影响。
（七）财务风险
1、应收账款形成坏账的风险
标的公司 2013年末、2014年末和 2015年 9月末应收账款余额较大，分别为 3,027.94万元、6,884.86万元和11,613.11万元。本次交易完成后，上市公司销售规模及应收账款规模均将增大，如果不能及时收回货款，将对上市公司的营运资金和现金流构成压力，对上市公司的经营业绩构成重大不利影响。
2、标的公司无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的文件，艾科半导体于2013年8月获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的高新技术企业证书，有效期三年，
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报告期内所得税减按15%的税率征收。
虽然国家一直高度重视对集成电路企业和高新技术企业的政策支持，艾科半导体享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者艾科半导体相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对艾科半导体的经营业绩产生不利影响。
（八）知识产权权利人未更名风险
截至重组报告书签署之日，艾科半导体自有的知识产权中，有 1项商标、5项实用新型专利和 8项计算机软件著作权的权利人是镇江艾科半导体有限公司，与标的公司名称不符，其原因系标的公司由镇江艾科半导体有限公司更名为江苏艾科半导体有限公司后，相关知识产权权利人名称尚未同步更改所致。
该等知识产权均由标的公司原始取得，未设定质押等他项权利，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，未更名事项不影响标的公司的所有权身份，未更名知识产权的所有权仍属于标的公司，由标的公司占有、管理和正常使用，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
截至重组报告书签署之日，未更名知识产权不存在欠缴相关费用的情形，其相关更名手续正在办理过程中。但更名手续最终完成的时间具有不确定性，若国家关于知识产权管理的相关政策发生变更，有可能导致更名无法完成或者标的公司承担较高的费用。
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第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）集成电路行业发展迅速
近几年来，随着国内市场需求增长以及全球半导体产业向我国转移，我国集成电路行业呈加速发展的趋势。据中国半导体行业协会统计，我国集成电路产业规模从 2001年的 199亿元增长到 2014年的 3,015亿元，复合增速为23%，而同期全球集成电路产业销售额年复合增速仅有7%。
2011年-2014年我国集成电路产业销售规模及增长情况
数据来源：中国半导体行业协会（CSIA）
从产业链结构看，近年来，我国集成电路产业链各环节均呈现增长态势，其中封测市场规模从 2006年的 512亿元增加到 2014年的 1,256亿元，占全球市场的比例从19%提高到35%。
近年来，智能手机、平板电脑、汽车电子、工业控制、仪器仪表、以及智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展，尤其是智能手机和平板电脑市场的爆发式增长以及家用物联网的快速成长带动了集成电路的行业需求，另外，国家出台了一系列政策，有利于行业的进一步发展和产业的升级。综上，集成电路行业预计还将继续保持持续增长的态势，其测试服务厂商也将面临良好的发展机遇，其市场前景广阔。
（二）专业化的集成电路测试逐步从产业链中分离
集成电路测试业在整个产业链中处于服务端，贯穿于集成电路设计、芯片制造、
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封装以及集成电路应用的全过程，同时服务于集成电路设计企业、制造企业和封装企业，因此，测试是集成电路产业链中重要的一环，具有技术含量高、知识密集、资本支出大的特点。随着集成电路产业的发展，专业化的测试服务逐步从产业链中独立出来，主要原因为：
首先，随着产业规模扩大，集成电路产业由纵深向扁平方向发展，专业分工细化，专业化的测试服务公司是集成电路产业发展的必然结果。
其次，随着半导体技术产品的不断演进，功能日趋复杂，半导体测试变得更为重要，但因半导体测试需要更多的资本支出和更为专业的技术人员，导致设计企业、制造企业一方面要降低不断攀升的测试成本，另一方面受限于测试能力，将越来越多的测试业务外包出去。为适应集成电路产业发展需求而独立出来的测试服务业目前正逐步成为半导体产业链中一个不可或缺的细分行业。
（三）随着集成电路行业的更新换代和产业升级，中高端测试服务具有广阔的市场空间
近年来，集成电路行业加速更新换代和产业升级，主要体现在以下方面：
第一，近年来照相手机（CameraPhone）持续蓬勃发展，未来影像传感器芯片的市场需求将不断攀升；
第二，采用微机电系统（MEMS）技术制作的微传感器、微执行器、微型构件、微机械光学器件、真空微电子器件、电力电子器件等在航空、航天、汽车、生物医学、环境监控、军事以及人们日常生活中常用的消费电子中广泛应用；
第三，因无线射频识别技术（RFID）综合了现代计算机技术、智能控制、智能识别等许多高新技术，顺应了计算机集成制造系统、电子商务等热点应用的发展需要，射频集成电路市场规模增长迅速；
第四，云计算、大数据技术的进步推动物联网、智慧城市的各种项目不断落地，带动能源管理、城市安全、远端医疗、智慧家庭、智慧交通等相关应用领域对 IC芯片的需求不断提升，智能手机、可穿戴设备、智能家电对各种低功耗、小尺寸芯片需求快速攀升。
随着集成电路行业的更新换代，市场对 IC芯片的需求不断增加，中高端芯片测试有着广阔的发展前景。
（四）艾科半导体在集成电路测试行业具有竞争优势和较强的盈利能力
艾科半导体是一家提供集成电路晶圆测试、成品测试、设计验证、测试适配器设
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计加工和整体测试解决方案的测试服务提供商，在射频芯片测试领域具备竞争优势，具备较强的射频方案工程开发、新产品验证能力和持续创新的研发能力，为苏州盛乾圆、深圳研电兴、杭州芯测、苏州日月成、中芯国际、天津唯捷创芯、长电科技、通富微电等国内国际知名芯片企业提供测试服务。自成立以来，艾科半导体营业收入和净利润的年均增长率在50%以上，具有较快的增长速度和较强的盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）快速切入集成电路测试领域，提升公司整体盈利能力和增长点
公司将外延式发展战略作为重要的工作目标，通过推进并购，充分发挥资本平台优势，寻求优质企业的并购机会，加快资本运作步伐，拓展重点产业领域，加速布局战略新兴产业。
艾科半导体作为集成电路行业内专业的第三方测试服务企业，在射频芯片测试领域具有较强的竞争力和市场领先地位。
本次交易完成后，公司将实现向集成电路测试服务领域的快速切入。本次交易是公司把握集成电路行业发展机遇的重要举措，将有助于提升公司整体资产规模、盈利能力和增长点。
（二）实现双方优势互补，提升公司价值
公司看好集成电路领域的发展机遇，迫切需要在这一领域寻找新的盈利增长点，鉴于公司缺乏专业技术积累和人才团队，通过并购集成电路领域内的优质企业是实现公司向这一领域快速切入的有效途径。
艾科半导体是国内领先的集成电路第三方测试服务企业，目前正在加强产业化建设，以加快测试服务业务的市场覆盖，并将持续进行新产品的研发，而资金已成为制约艾科半导体发展的主要瓶颈。
本次交易完成后，上市公司能给予艾科半导体在资金方面的全力支持，实现产业与资本的互补，实现双方共赢，提升上市公司价值。
（三）优化公司的业务结构，弱化房地产行业波动的影响，增强上市公司盈利的可持续性和稳定性
本次交易前，上市公司收入主要来源于房地产销售，受房地产行业波动影响较大。本次交易完成后，公司将进入集成电路测试领域，集成电路测试可能成为公司未来的最主要的盈利来源之一，从而使得公司业务结构进一步优化，有助于增强上市公
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司盈利的持续性和稳定性。
三、本次交易的决策过程
（一）大港股份的决策过程
2015年 9月 22日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半导体的51%以上股权作为本次重大资产重组的交易标的。
2015年12月14日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、重组报告书等相关议案。
2015年 12月 21日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整事项等相关议案。
2015年12月14日，上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》等。
（二）标的公司的决策过程
2015年11月12日，艾科半导体召开股东会并作出决议，同意全体股东将合计持有艾科半导体100%的股权转让给大港股份，最终价格根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定（十亿八千万元人民币及以上价格），并放弃拟对外转让股权的优先购买权。
（三）交易对方决策过程
2015年11月18日，镇江银河召开股东会2015年第3次临时会议，通过了大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权事宜。
2015年11月24日，深创投召开投委会会议，通过了大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权事宜。
2015年11月16日，南京优势召开投资决策委员会会议，通过了大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权事宜。
2015年11月24日，艾柯赛尔召开合伙人会议，通过了大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权事宜。
2015年11月16日，吴江富坤执行合伙事务的合伙人深圳市富坤创业投资有限公公司研究和讨论后同意大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权事宜。
根据深圳红土2015年9月10日二届二次董事会通过的“关于公司投资项目权益调整、退出方案授权的议案”以及深创投2015年11月24日投委会会议决议，深圳
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红土通过了大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权事宜。
2015年11月27日，淮海红土召开投资决策委员会会议，作出决议，同意向大港股份出售其所持艾科半导体全部股权事宜。
2015年11月27日，镇江红土召开投资委员会会议，作出决议，同意向大港股份出售其所持艾科半导体全部股权事宜。
2015年11月27日，昆山红土召开2015年度第4次临时股东会会议，通过了大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权事宜。
（四）尚需履行的决策和批准程序
1、本次交易尚需江苏省国资委的批准。
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易涉及发行股份购买资产，同时构成重大资产重组，尚需经重组委审核通过，并获得中国证监会的核准。
4、其他可能需要的审核或批准。
（五）目前国资部门审批进度
截止到重组报告书签署日，本次交易的方案已与江苏省国资委预沟通并获得通过，正在履行正式审批程序：本次交易的相关方案目前已获得大港新区国资办的审批通过并报送镇江市国资委，未来获得镇江市国资委审批后还需报送江苏省国资委批准；本次交易的资产评估报告尚处于大港新区国资办备案过程中，未来尚需镇江市国资委及江苏省国资委逐级备案。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
1、交易对方
本次交易对方为艾科半导体的全体股东，包括王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土和昆山红土。
2、交易简介
本次交易标的为艾科半导体100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向王刚等 11名艾科半导体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的艾科半导体100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配
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套资金不超过106,750万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，配套资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价，艾科半导体的测试产能扩充建设项目和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次交易完成后，公司将持有艾科半导体100%股权，将快速切入集成电路测试服务领域，通过优势互补，发挥双方在产业与资本等方面的优势，提升公司价值，增强盈利的持续性和稳定性。
（二）本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构——江苏银信对交易标的的评估价值为依据，经交易各方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以2015年9月30日为评估基准日，艾科半导体100%股权评估值为 108,016.32万元，比账面股东全部权益增值 69,598.11万元，增值率为181.16%。各方在公平、自愿的原则下，确定上市公司购买资产的交易价格为 108,000万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《业绩补偿及业绩奖励协议》的相关约定进行补偿和奖励。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
本次交易中，公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||转让艾科半导体的股权比例||交易对价（万元）|现金支付对价（万元）|股票支付对价（万元）|取得公司股份（股）|
|1||王刚||51.82%|55,966.28|-|55,966.28|52,013,273|
|2||镇江银河||13.28%|14,340.24|-|14,340.24|13,327,361|
|3||高雅萍||12.50%|13,500.00|6,750.00|6,750.00|6,273,234|
|4||镇江红土||5.39%|5,817.51|-|5,817.51|5,406,606|
|5||深创投||5.25%|5,665.65|-|5,665.65|5,265,477|
|6||南京优势||2.89%|3,125.06|-|3,125.06|2,904,334|
|7||艾柯赛尔||2.60%|2,806.65|-|2,806.65|2,608,414|
|8||吴江富坤||2.44%|2,630.79|-|2,630.79|2,444,971|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|深圳红土|2.11%|2,276.52|-|2,276.52|2,115,727|
|10|淮海红土|0.87%|935.64|-|935.64|869,558|
|11|昆山红土|0.87%|935.64|-|935.64|869,558|
|合计||100.00%|108,000.00|6,750.00|101,250.00|94,098,513|

2、股票发行价格及发行数量
上市公司以向交易对方发行股份和支付现金的形式作为购买资产的交易对价。本次上市公司发行股份购买资产的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为 10.76元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股票数量合计为 94,098,513股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格及发行数量按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、交易对方认购股份的锁定期
（1）上市公司本次向王刚发行的股票分两期解锁：
第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016年度业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的25%；第二期：自股份发行上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部公司股票。
（2）镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到《业绩补偿及业绩奖励协议》下的承诺而导致其向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
（3）高雅萍所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
（4）王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益不足 12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
（5）王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对方
以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超过 12个月的标的资产所认购
的公司股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。
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（四）募集配套资金安排
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过106,750万元，不超过本次交易总金额的100%。向其他特定投资者募集配套资金的定价基准日为审议本次重大资产重组的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日）；本次募集配套资金的股份采取询价发行，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.79元/股；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次交易中，公司拟询价发行股份募集配套资金总额不超过 106,750万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 109,039,836股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，对上市公司拟购买资产是否构成重大资产重组的各项指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|=拟购买资产|=交易价格|=及孰高|=上市公司|占比=÷|
|资产总额|43,205.54|108,000.00|108,000.00|548,597.17|19.69%|
|净资产|21,584.71|108,000.00|108,000.00|94,776.44|113.95%|
|营业收入|14,955.39|-|14,955.39|153,769.28|9.73%|

注：拟购买资产的相关财务数据取自艾科半导体《审计报告》；上市公司的资产总额、净资产、营业收入取自经审计的2014年度合并财务报表。
拟购买资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
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六、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一镇江银河董事王茂和在过去十二个月内曾担任上市公司董事，现担任上市公司控股股东瀚瑞投资董事兼总经理；本次交易完成后，交易对方王刚将成为公司持股5%以上的股东，本次交易为公司与潜在持股5%以上的股东之间的交易。根据《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会及股东大会上不存在需要回避表决的关联董事和关联股东。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东为瀚瑞投资，实际控制人为镇江市国资委，公司控制权未发生变化。本次拟注入标的资产 2014年末资产总额（经审计）与交易金额孰高为108,000万元，占本公司2014年末资产总额的比例为19.69%，未超过100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为108,000万元，其中现金方式支付 6,750万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限 203,138,349股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由 410,000,000股变更为 613,138,349股，其中社会公众股股数为 327,507,176股，占本次发行后总股本的比例为53.41%，不低于10%，本公司股票仍满足上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为房地产业务、物流及化工服务、高科技及节能环保业务，本次交易完成后，上市公司将拥有艾科半导体100%股份，将把集成电路测试服务作为公司的主营业务之一，该业务将成为上市公司主要的营业收入和利润来源之一。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套融资）||发行后（考虑配套融资）||||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|股数（股）||持股比例||
|瀚瑞投资和镇江市大港自来水有|285,621,173|69.66%|285,621,173|56.66%|||||
|||||||285,621,173||46.58%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|限责任公司|||||||
|原其他流通股东|124,378,827|30.34%|124,378,827|24.67%|124,378,827|20.29%|
|王刚和艾柯赛尔|-|-|54,621,687|10.84%|54,621,687|8.91%|
|艾科半导体其他股东|-|-|39,476,826|7.83%|||
||||||39,476,826|6.44%|
|特定投资者|-|-|-|-|109,039,836|17.78%|
|合计|410,000,000|100.00%|504,098,513|100.00%|613,138,349|100.00%|

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的本公司的《备考财务报告审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月||
||交易前|备考数|
|总资产（万元）|566,819.62|704,923.78|
|总负债（万元）|386,277.16|425,020.99|
|归属母公司所有者权益（万元）|173,651.07|273,011.40|
|流动比率|1.20|1.19|
|速动比率|0.74|0.75|
|资产负债率|68.15%|60.29%|
|营业收入（万元）|73,496.51|89,263.63|
|营业利润（万元）|-4,134.89|-1,056.23|
|利润总额（万元）|-3,910.88|-483.66|
|净利润（万元）|-3,788.24|-1,122.24|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-1,639.70|1,026.30|
|毛利率|24.12%|29.01%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|0.02|

十、业绩补偿及业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿条款
王刚、艾柯赛尔承诺标的公司 2015年度、2016年度和 2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,500万元、8,450万元和 10,450万元，利润不足的补偿按《业绩补偿及业绩奖励协议》约定履行，具体参见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿及业绩奖励协议》”。
王刚、艾柯赛尔同意，若本次交易未能在 2015年 12月 31日前实施完毕，其 2015年度的业绩承诺仍然有效。
（二）王刚和艾柯赛尔的履约能力及履约保障措施
1、王刚和艾柯赛尔未来承诺业绩不足的补偿上限为通过本次交易获得的全部对价。
通过本次交易，王刚和艾柯赛尔分别可以获得 55,966.28万元和 2,806.65万元
的对价，合计获得的对价为 58,772.94万元，占本次交易对价的54.42%，根据《业
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绩补偿及业绩奖励协议》，王刚和艾柯赛尔将以通过本次交易获得的全部对价为上限作为未来承诺业绩不足的补偿。
根据本次交易方案，王刚和艾柯赛尔获得的对价全部为公司股份，触发补偿条件时，王刚和艾柯赛尔将优先使用其本次交易取得的公司股份用于补偿。
2、王刚和艾柯赛尔信用良好
王刚为艾科半导体董事长兼总经理，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得相应上市公司股份对价，有能力履行补偿承诺；艾柯赛尔主要为艾科半导体管理层持股平台，未有大额逾期未清偿债务，通过本次交易获得相应上市公司股份对价后具有履约能力。
3、股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
公司与王刚、艾柯赛尔均约定了股票对价的锁定期。
王刚获得的股票分两期解锁（第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016年度业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的25%；
第二期：自股份发行上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部公司股票），第一期股票解锁时王刚已履行两年的业绩承诺，剩余一年业绩承诺还将通过锁定其届时持有的75%公司股票担保履约；艾柯赛尔获得的股票自股票发行结束之日起三十六个月届满后解锁，锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到《业绩补偿及业绩奖励协议》下的承诺而导致其向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止，则艾柯赛尔股票解锁时其已履行全部业绩和减值补偿承诺。
根据目前情况，预计 2016年行业形势不会出现重大不利变化，2015年、2016年承诺业绩达标的可能性非常高，在此基础上，假设前两年未触发对价补偿条件，在王刚第一期股份解锁且全部减持后，王刚及艾柯赛尔剩余持有的锁定股份对应的对价为 44,781.36万元，占本次购买资产交易对价的41.46%。因此，当艾科半导体 2017年净利润达到-81.91万元或以上（当年承诺净利润为 10,450万元），王刚及艾柯赛尔届时持有的锁定股份即足以用于补偿股份的支付，触发现金补偿的概率较低。若艾科半导体 2017年出现更多经营亏损，公司还能够要求王刚以前期减持股票所得进行现金补偿。
通过上述锁定措施将尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，王刚和艾柯赛尔具有履约保障。
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4、王刚和艾柯赛尔承诺同意将其本次交易获得的股份对价按照公司要求全部无条件质押
2015年12月 21日，王刚和艾柯赛尔出具了《关于股权质押的承诺函》，同意将在本次重组完成后获得的全部大港股份的股票在获得之日按照大港股份的要求无条件进行质押，并为业绩补偿责任提供担保。
||
|-|
|（三）业绩补偿公式|
|1、股份补偿|
|当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累|
|积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×标|
|的资产交易价格÷本次交易购买资产发行股份的价格-已补偿股份数量=0.3952×（截|
|至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）-|
|已补偿股份数量|
|2、现金补偿|
|如王刚或艾柯赛尔作出股份补偿时持有的公司股票不足以按照股份补偿的约定|
|进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：|

当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额=4.2520×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）-10.76×已补偿股份数量－已补偿现金额
（四）业绩补偿方案举例说明
1、假设条件
（1）本次交易于 2016年实施完毕，艾科半导体于 2015年、2016年和 2017年经审计实现的扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润分别为 6,400万元、7,000万元和 13,000万元。
（2）在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为。
2、补偿金额
补偿义务人合计补偿金额计算如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|承诺利润（万元）|累计承诺利润（万元）|实际利润（万元）|累计实际利润（万元）|未实现累计承诺净利润（万元）|补偿股份数量（万股）|
|2015|6,500|6,500|6,400|6,400|100|39.52|
|2016|8,450|14,950|7,000|13,400|1,550|573.04|
|2017|10,450|25,400|13,000|26,400|0|0.00|

2015年，艾科半导体累计实现净利润低于累计承诺净利润 100万元，王刚和艾柯赛尔需进行业绩补偿，补偿股份数量为0.3952*100=39.52万股。王刚和艾柯赛尔各自承担的补偿比例分别为95.22%及4.78%，则二者需补偿的股份数分别为 37.63万股和 1.89万股。
2016年，艾科半导体累计实现净利润低于累计承诺净利润 1,550万元，需对未实现的承诺净利润进行补偿，王刚和艾柯赛尔共需补偿上市公司补偿股份数为0.3952*1550-39.52=573.04万股。王刚和艾柯赛尔各自承担的补偿比例分别为95.22%及4.78%，则二者需补偿的股份数分别为545.65万股和 27.39万股。
2017年，艾科半导体累计实现净利润超过累计承诺净利润，王刚和艾柯赛尔无需进行补偿，之前因履行业绩补偿承诺所支付的股份也不退还。
3、补偿方式
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|2015 年度、2016 年度专项审核意见出具后，王刚和艾柯赛尔应在 5 日内向上市|
|公司作出承诺，承诺通过股份补偿的形式履行补偿义务。|
|股份补偿首先采用股份回购注销方案，公司股东大会审议通过股份回购注销方案|
|后，上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销王刚和艾柯赛尔 2015 年度、2016 年度|
|应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 日内将股份回购数量书面通知王刚和艾柯|
|赛尔。王刚和艾柯赛尔应在收到上市公司书面通知之日起 5 日内，向登记结算公司发|
|出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户|
|至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。|

如股份回购注销方案因未获得公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，公司将进一步要求王刚和艾柯赛尔将应补偿的股份赠送给上市公司的其他股东（不包括王刚和艾柯赛尔）。公司将在股东大会决议公告后 5日内书面通知王刚和艾柯赛尔实施股份赠送方案。王刚和艾柯赛尔应在收到公司书面通知之日起 30日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司截至
审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的除王刚和艾柯赛尔之外的其他股东，其
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他股东按照其持有的公司的股票数量占审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东所持有的公司股份总数的比例获赠股份。
（五）业绩奖励
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》的约定，如果艾科半导体的累积实际净利润超过累积承诺净利润，在利润承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构审计确认后，上市公司将按超额部分的30%作为超额业绩奖励支付给艾科半导体的管理团队。
根据《企业会计准则》的相关规定，大港股份在购买日取得艾科半导体100%股权时，由于业绩奖励与艾科半导体未来三年实际实现的业绩有关，大港股份承担与该事项的相关义务不构成现时义务，且在购买日业绩奖励的金额不能进行可靠计量，因此大港股份在购买日确定合并成本时不考虑业绩补偿产生的相关义务。
本次交易的超额业绩奖励主要是为艾科半导体的管理团队设计，应在确认时计入管理费用。
在后续计量中，大港股份将在各会计年度末根据艾科半导体三年累计实际实现的业绩情况，与其承诺的各年累计净利润进行比对，对于实际实现业绩超过承诺净利润的部分，预提相关费用，计入当期损益，并在后续年度中根据实际情况进行调整。
具体会计处理如下：
借：管理费用-职工薪酬
贷：应付职工薪酬
独立财务顾问认为，大港股份与交易对方已就业绩补偿及奖励的承诺约定签署了详细明确的法律文件，根据交易方案设计以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的协议安排测算，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，本次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。
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（此页无正文，为《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的盖章页）
江苏大港股份有限公司2015年12月21日