山东地矿股份有限公司及
山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的
娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目
所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
天兴评报字（2018）第0775号
（共1册，第1册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一八年六月二十九日
目录
目录
声明 .............................................................................................................................. 1资产评估报告摘要 ...................................................................................................... 2资产评估报告 .............................................................................................................. 8一、委托人、被评估单位和评估委托合同委托的其他评估报告使用人概况 .. 8二、评估目的 ........................................................................................................ 14三、评估对象和评估范围 .................................................................................... 14四、价值类型 ........................................................................................................ 15五、评估基准日 .................................................................................................... 16六、评估依据 ........................................................................................................ 16七、评估方法 ........................................................................................................ 20八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................ 34九、评估假设 ........................................................................................................ 36十、评估结论 ........................................................................................................ 37十一、特别事项说明 ............................................................................................ 37十二、资产评估报告的使用限制说明 ................................................................ 41十三、资产评估报告日 ........................................................................................ 42资产评估报告附件 .................................................................................................... 44
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第1页
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第2页
山东地矿股份有限公司及
山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的
娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目
所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
天兴评报字（2018）第0775号
北京天健兴业资产评估有限公司接受山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让娄烦县鲁地矿业有限公司股权而涉及娄烦县鲁地矿业有限公司的股东全部权益价值在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、评估目的：根据山东地矿股份有限公司《关于权属铁矿企业股权转让专题会议纪要》（2018年3月23日），山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让娄烦县鲁地矿业有限公司股权，需要对娄烦县鲁地矿业有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：娄烦县鲁地矿业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围：娄烦县鲁地矿业有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债（其中矿业权由委托人委托山东天平信有限责任会计师事务所评估并独立出具矿业权评估报告）。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2017年12月31日。
六、评估方法：资产基础法。
七、评估结论：
在评估基准日持续经营假设前提下，娄烦县鲁地矿业有限公司总资产账面价值 32,829.18万元，负债账面价值 34,244.32万元，净资产账面价值-1,415.15万
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第3页
元。
采用资产基础法评估后的总资产为 39,033.10万元，负债为 34,244.32万元，净资产为4,788.78万元，评估增值6,203.93万元，增值率438.39%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|554.06|555.58|1.52|0.27|
|非流动资产|32,275.12|38,477.52|6,202.40|19.22|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|9,099.89|12,189.77|3,089.88|33.96|
|在建工程|15,084.29|15,214.61|130.32|0.86|
|无形资产|7,599.38|10,581.59|2,982.21|39.24|
|土地使用权|-|-|-||
|其他|491.55|491.55|-|-|
|资产总计|32,829.18|39,033.10|6,203.92|18.90|
|流动负债|34,154.32|34,154.32|-|-|
|非流动负债|90.00|90.00|-|-|
|负债总计|34,244.32|34,244.32|-|-|
|净资产|-1,415.15|4,788.78|6,203.93|438.39|

注：引用其他机构出具的报告结论的情况：
纳入评估范围的采矿权由委托人聘请的山东天平信有限责任会计师事务所进行评估并出具了《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第057号）。评估方法为折现现金流量法，评估值10,581.59万元。经核实该采矿权评估报告所载明的评估范围、评估目的、评估基准日与本资产评估报告一致且符合本次经济行为及本资产评估报告的要求。因矿权评估报告未披露且企业也未提供是否需要缴纳权益金的情况，我们对该部分汇总进本评估报告时直接引用了矿权的评估结论，无法进行权益金的调整，即本次评估未考虑权益金扣除事项对评估结果的影响，欲了解矿权作价计算过程和结果，请仔细阅读《娄烦
县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第057号）。
报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第4页
别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用人特别关注以下几项：
1.由于被评估单位无法配合对金融机构及其他债权债务进行单独函证，评估专业人员在核实其他资料的基础上，通过对被评估单位提供的评估基准日审计机构银行及往来款询证函进行核对的基础上，采用审计机构询证函作为函证依据，提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
2.企业长期停建，人员更迭，未能全面提供相关的财务、工程、技术资料，故有可能影响评估人员对建（构）筑物价值的判断。评估人员尽最大可能的收集相关资产的财务入账资料、和企业资产管理人员详细交流并对实物进行详细清查核实，在根据专业经验一般不能获悉的情况下，其评估结果可能会受到影响。
3.纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 22项，建筑物总建筑面积 11445.3平方米，截至评估基准日均未办理房屋所有权证。对此娄烦县鲁地矿业有限公司已出具房屋产权承诺函，证明其产权均属该公司所有，不存在产权纠纷。
对于尚未办理房屋所有权证的建筑物，其建筑面积主要由被评估单位提供，评估人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实验证。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
4.纳入本次评估范围内的房屋建筑物及矿井井口占用土地均为租赁土地，土地面积共计约为 260余亩，出租方为寺头村村委及村民，根据企业与寺头村村委及村民达成的意向，土地租赁年限到期企业有优先续租权，故本次评估未考虑租赁土地到期对评估结果的影响，提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
5.本次评估中，评估人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，建（构）筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出的判断。
6.企业长期停建，人员更迭，未能全面提供相关的财务、工程、技术资料，故有可能影响评估人员对井巷工程价值的判断。评估人员虽已尽其执业水平和能力
进行了充分的努力，在根据专业经验一般不能获悉的情况下，其评估结果可能会
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第5页
受到影响。
7.评估人员未对待估井巷工程进行全面实地勘查。评估人员尽最大可能了解了矿井井巷工程的外貌及井下巷道工程的现状及维修情况，实施了查阅有关资料、图纸、部分结算资料等相关的替代程序。
8.由于本次评估实物资产数量较多且空间分布相对分散，评估人员对价值量较大的设备进行了现场调查核实，对其余设备采用点面结合的方式进行抽查。
9.被评估单位车牌号为晋 AWV021的依维柯货车，年检有效期至 2017年 3月，未及时进行有效年检，本次评估未考虑年检超期对评估结果的影响。
10.纳入评估范围的车辆，其中 2辆总价值为 888,000的重型自卸车由于巷道冒顶埋于井下，未见实物，因未经批准核销，企业尚未进行账务处理，本次评估暂按账面价值列示；北京牌轻型越野车 1辆、拖拉机 1辆、南京依维柯轻型载货汽车 1辆，由于使用年限较长已损坏至报废，无法正常使用，故本次评估按照可回收价值确认。提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
11.被评估单位娄烦县鲁地矿业有限公司与山西宝库工程机械有限公司承揽合同纠纷一案，经山西省娄烦县人民法院于 2017年 11月 23日公开审理，出具（2017）晋0123民初355号民事判决书，判决内容如下：
被告娄烦县鲁地矿业有限公司支付原告山西宝库工程机械有限公司承包费 132万元（于判决生效后 30日内付清）；驳回原告山西宝库工程机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 20856元，由被告娄烦县鲁地矿业有限公司负担 15433元，原告山西宝库工程机械有限公司负担5423元。
2018年3月13日，山西省太原市中级人民法院出具（2018）晋01民终 1651号民事调解书，当事人自行和解达成如下协议：
被告娄烦县鲁地矿业有限公司立即向原告山西宝库工程机械有限公司支付 10万元，剩余90万元由娄烦县鲁地矿业有限公司分4次向山西宝库工程机械有限公司支付，具体为：2018年 3月 31日前转账 20万元、2018年 6月 30日前转账 30万元、2018年 9月 30日前转账 30万元、2018年 12月 30日前转账 10万元；原
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第6页
告山西宝库工程机械有限公司向被告娄烦县鲁地矿业有限公司开具发票，相应税费由娄烦县鲁地矿业有限公司承担，共计17万元，在支付第四笔费用时一并支付给原告山西宝库工程机械有限公司；若被告娄烦县鲁地矿业有限公司逾期支付第一条所列费用，每笔费用单独计算逾期支付违约金，即每逾期一日，被告娄烦县鲁地矿业有限公司按照一年期贷款基准利率的两倍支付违约金；自本协议签字盖章之日起，双方就《大修厂承包协议》再无任何财产或其他纠纷。
截至评估基准日，被告娄烦县鲁地矿业有限公司已根据和解协议偿还原告山西宝库工程机械有限公司 10万元，未偿还涉诉欠款 90万元，故被评估单位娄烦县鲁地矿业有限公司应付山西宝库工程机械有限公司预计负债90万元，提醒报告
使用人关注该事项对评估结论的影响。
12.审计披露事项对评估值的影响：
评估基准日财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中审亚太审字[2018]020751-8号保留意见审计报告，其保留意见原因为“娄烦县鲁地矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”娄烦县鲁地矿业有限公司连续三年亏损的主要原因是近三年一直处于停产状态，本次经山东天平信有限责任会计师事务所评估后采矿权的评估价值为 105,815,900.00元，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性，故本次评估是以娄烦县鲁地矿业有限公司持续经营为假设前提，提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
13.对于财政部、税务总局于2018年4月颁布的《关于调整增值税税率的通知》于2018年5月1日起正式实施，本次评估测算时仍按照调整前的增值税税率，未考虑增值税税率调整对评估结论的影响。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1年，自评估基准日2017年12月31日起，至2018年12月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第7页
结论，请报告使用人在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第8页
山东地矿股份有限公司及
山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的
娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目
所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
天兴评报字（2018）第0775号
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受双方的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让娄烦县鲁地矿业有限公司股权而涉及娄烦县鲁地矿业有限公司的股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
（一）委托人概况
一）委托人之一
企业名称：山东地矿股份有限公司
注册地址：山东省济南市高新区新宇路 750号5号楼
法人代表：张虹
注册资本：51093.115800万人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
成立时间：1993年3月2日
营业期限：1993年3月2日至长期
企业法人营业执照注册号：91370000617780406F
经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第9页
理咨询；对外投资及资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二）委托人之二
企业名称：山东鲁地矿业投资有限公司
注册地址：济南市历下区历山路74号
法人代表：张宪依
注册资本：9588.00万人民币
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2005年12月08日
营业期限：2005年12月08日至长期
企业法人营业执照注册号：91370000783461443B
经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：娄烦县鲁地矿业有限公司
注册地址：娄烦县盖家庄乡寺头村中段
法定代表人：张立
注册资本：7000万元人民币
实收资本：7000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2005年12月31日
营业期限：2005年12月31日至2025年12月29日
企业法人营业执照注册号：911401237832694788
经营范围：铁矿开采、销售；精矿粉经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第10页
2.历史沿革及股权结构变更情况
娄烦县鲁地矿业有限公司成立于 2005年 12月 31日，注册资本 1500.00万元人民币，实收资本1500.00万元人民币，为山东鲁地矿业投资有限公司、强俊奎、褚志邦、陈庆木以货币方式出资设立，并经太原华信德会计师事务所（有限公司）出具的验资报告（并师华报字[2005]第Y42号）审验，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|山东鲁地矿业投资有限公司|900.00|60.00%|
|2|强俊奎|258.00|17.20%|
|3|褚志邦|234.00|15.60%|
|4|陈庆木|108.00|7.20%|
||合计|1500.00|100.00%|

2010年7月19日，公司股东会决议通过股权转让事宜，褚志邦将其持有的被评估单位5.60%股权、陈庆木将其持有的7.20%股权、强俊奎将其持有的17.20%股权分别以 784.00万元、1008.00万元、2558.00万元的价格转让给山东省地矿测绘院。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|山东鲁地矿业投资有限公司|900.00|60%|
|2|山东省地矿测绘院|450.00|30%|
|3|褚志邦|150.00|10%|
||合计|1500.00|100%|

2011年8月31日，娄烦县鲁地矿业有限公司新增注册资本 5500.00万元，系由山东鲁地矿业投资有限公司、山东省地矿测绘院和褚志邦分别以货币方式出资3300.00万元、1650.00万元、550.00万元，增资后企业注册资本 7000.00万元人民币，实收资本7000.00万元人民币，并经信永中和会计师事务所济南分所出具验资报告（XYZH/2011JNA1011）审验。本次增资后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第11页
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|山东鲁地矿业投资有限公司|4200.00|60%|
|2|山东省地矿测绘院|2100.00|30%|
|3|褚志邦|700.00|10%|
||合计|7000.00|100%|

 2012年 12月 25日，公司股东会决议通过股权转让事宜，褚志邦将其持有的被评估单位10%股权、山东省地矿测绘院将其持有的30%股权分别以700.00万元、2100.00万元的价格转让给泰复实业股份有限公司。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|山东鲁地矿业投资有限公司|4200.00|60%|
|2|泰复实业股份有限公司|2800.00|40%|
||合计|7000.00|100%|

2014年2月11日，泰复实业股份有限公司更名为山东地矿股份有限公司，更名后，截至评估基准日，公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|山东鲁地矿业投资有限公司|4200.00|60%|
|2|山东地矿股份有限公司|2800.00|40%|
||合计|7000.00|100%|

4.公司主要资产概况
娄烦县鲁地矿业有限公司主要资产为固定资产、在建工程和无形资产，主要资产概况如下：
固定资产是房屋建（构）筑物、井巷工程、机器设备、车辆、电子及办公设备。在建工程为土建工程、矿建工程和设备安装工程。无形资产—矿业权为娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿开采权，开采方式为地下开采，生产规模 80万吨/年，矿区面积 0.3146平方公里，有效期自 2017年 8月 30日至 2019年 8月 30日，采
矿许可证号为C1400002009092120036401。
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第12页
5.公司主营业务概况
娄烦县鲁地矿业有限公司位于山西省娄烦县盖家庄乡寺头村，是一家集铁矿开采、销售、精矿粉经销为一体的企业。近几年，受进口铁矿石低价冲击、铁精粉需求降低、开采成本较高等因素影响，自 2015年底起，企业处于停产状态。
6.公司组织结构及人力资源
截至评估基准日，公司员工19人，其中董事长1人，总经理1人，财务总监、财务科共1人，安全科/质检科1人，技术科/调度室1人，办公室/人力资源科、保卫科共5人，机电副总1人，机电科/运转车间8人。
7.财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|554.06|645.55|864.43|
|非流动资产|32,275.12|31,701.64|31,734.70|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|9,099.89|9,901.12|10,793.85|
|在建工程|15,084.29|13,643.73|12,802.33|
|无形资产|7,599.38|7,599.38|7,599.38|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|491.55|557.41|539.15|

北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第13页
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|32,829.18|32,347.19|32,599.13|
|流动负债|34,154.32|32,370.09|31,195.00|
|非流动负债|90.00|-|-|
|负债总计|34,244.32|32,370.09|31,195.00|
|所有者权益|-1,415.15|-22.91|1,404.13|

经营成果表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|一、营业收入|-|0.13|301.10|
|减：营业成本|-|0.13|324.54|
|税金及附加|-|-|8.31|
|销售费用|-|-|0.81|
|管理费用|1,109.97|1,462.69|1,580.94|
|财务费用|0.38|36.49|25.97|
|资产减值损失|141.07|-135.75|202.40|
|加：投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|-1,251.43|-1,363.43|-1,841.87|
|加：营业外收入|-|5.29|4.96|
|减：营业外支出|120.53|34.96|58.26|
|三、利润总额|-1,371.95|-1,393.10|-1,895.18|
|减:所得税费用|20.29|33.94|-30.85|
|四、净利润|-1,392.24|-1,427.04|-1,864.33|

上表中列示的财务数据，其中 2015年财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计并出具 2015JNA10264号无保留意见审计报告；
2016年财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计并出具 XYZH/2017JNA10176号无保留意见审计报告；2017年数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中审亚太审字[2018] 020751-8号保留意见审计报告，其保留意见原因为“娄烦县鲁地矿业有限公司连续三年亏损，虽然已
在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大
不确定性。”
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第14页
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用人。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托人—山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司分别持有被评估单位—娄烦县鲁地矿业有限公司40%、60%股权。
二、评估目的
根据山东地矿股份有限公司《关于权属铁矿企业股权转让专题会议纪要》（2018年3月23日），山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权，需要对娄烦县鲁地矿业有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为娄烦县鲁地矿业有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为娄烦县鲁地矿业有限公司于评估基准日的全部资产及负债（其中矿业权由委托人委托山东天平信有限责任会计师事务所评估并独立出具矿业权评估报告）。其中总资产账面价值 32,829.18万元，负债账面价值 34,244.32万元，净资产账面价值-1,415.15万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目名称|账面价值|
|流动资产|554.06|
|非流动资产|32,275.12|
|其中：长期股权投资|-|
|投资性房地产|-|
|固定资产|9,099.89|
|在建工程|15,084.29|
|无形资产|7,599.38|

北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第15页
|||
|-|-|
|项目名称|账面价值|
|土地使用权|-|
|其他|491.55|
|资产总计|32,829.18|
|流动负债|34,154.32|
|非流动负债|90.00|
|负债总计|34,244.32|
|净资产|-1,415.15|

1.委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字[2018]020751-8号保留意见审计报告，其保留意见原因为“娄烦县鲁地矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”
2.引用其他机构出具的报告情况
本次评估所涉及的采矿权，基准日申报价值 75,993,784.82元，核定储量1572.64万吨。根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的采矿权由委托人聘请的山东天平信有限责任会计师事务所进行评估并出具了《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第 057号）。评估方法为折现现金流量法，评估值10,581.59万元。经核实该采矿权评估报告所载明的评估范围、评估目的、评估基准日与本资产评估报告一致且符合本次经济行为及本资产评估报告的要求。因矿权评估报告未披露且企业也未提供是否需要缴纳权益金的情况，我们对该部分汇总进本评估报告时直接引用了矿权的评估结论，无法进行权益金的调整，即本次评估未考虑权益金扣除事项对评估结果的影响，欲了解矿权作价计算过程和结果，请仔细阅读《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第057号）。
四、价值类型
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常
公平交易的价值估计数额。
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第16页
五、评估基准日
评估基准日是2017年12月31日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
山东地矿股份有限公司《关于权属铁矿企业股权转让专题会议纪要》（2018年3月23日）
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国物权法》；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5.《中华人民共和国企业所得税法》；
6.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
7.《国有资产评估管理办法》（国务院 1991年91号令）；
8.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
9.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
10.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
11.《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（企[2001]802号）；
12.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）；
13.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第 12号令）；
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第17页
14.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
15.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
16.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
17.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）；
18.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
19.《中华人民共和国增值税暂行条例》；
20.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
21.《中华人民共和国矿产资源法》；
22.国务院1998年第241号令《矿产资源开采登记管理办法》；
23.国土资发[2008]174号国土资源部《矿业权评估管理办法（试行）》；
24.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第18页
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.机动车行驶证及登记证；
3.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
4.采矿许可证；
5.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》；
2.被评估单位与相关单位签订的原材料购买合同；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.与此次资产评估有关的其他资料；
5.被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
6.被评估单位提供的主要建（构）筑物施工合同以及相关协议、工程施工图纸、工程结算、原始入账凭证等资料；
7.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格[2015]299号）；
8.财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建[2016]504号）；
9.山西省物价局《山西省物价局关于规范工程造价咨询服务收费标准及有关事项的通知》（晋价服字[2012]248号）；
10.国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、财政部、监察部、审计署、国务院纠风办《中介服务收费管理办法》（计价格[1999]2255号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第19页
11.《房屋完损等级及评定标准》；
12.《山西省建筑及装饰工程预算定额（2011）》、《山西省安装工程预算定额（2011）》；
13.太原市2017年12月工程造价信息；
14.评估基准日银行存贷款基准利率；
15.《资产评估常用数据与参数手册》；
16.采矿许可证、安全生产许可证；
17.铁矿采矿项目初步设计、铁矿资源开采利用方案；
18.娄烦县鲁地矿业有限公司提供的截至 2010年 8月《山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告》；
19.国土资源部矿产资源储量评审中心《＜山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字〔2010〕231号）；
20.国土资源部《关于＜山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]375号）；
21.娄烦县鲁地矿业有限公司提供的有关技术经济指标资料及财务资料；
22.《冶金矿山井巷工程预算定额》（2006）、《冶金工业建设工程预算定额》（2012）；
23.冶金工程造价信息、太原市工程造价信息（2017年12月）；
24.机械工业出版社《中国机电产品报价手册》（2017年）；
25.设备购置合同和发票；
26.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院[2000]294号令）；
27.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
28.有关网络询价；
29.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第20页
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
二、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。近几年，受进口铁矿石低价冲击、铁精粉需求降低、开采成本较高等因素影响，企业自2015年底开始停产，历史经营业绩数据无法准确反映其发展趋势和未来盈利能力，具体复工日期不确定，未来存在较多影响经营业绩的不确定因素，鉴于以上分析及资料收集情况，不宜采用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，无法取得与娄烦县鲁地矿业有限公司生产规模、业务种类相似企业的交易案例，因此本次评估未采用市场法。
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第21页
经分析，评估基准日资产基础法评估结果能反映被评估单位股东全部权益价值，因此本次评估仅采用了资产基础法一种方法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
一）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款、存货；负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和预计负债。
1.货币资金：包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2.预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为估值。
3.其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
4.存货
原材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
委托加工物资：对委托加工物资明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。
经核实存放于关联方娄烦县申太选矿有限公司的委托加工物资为未经其加工的干选矿，因被评估单位停产时要求娄烦县申太选矿有限公司停止加工，并暂存于娄
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第22页
烦县申太选矿有限公司，故本次评估参照产成品干选矿评估的方法，对企业计提的跌价准备评估为0。
产成品：本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，对企业计提的跌价准备评估为0。
5.负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
二）非流动资产的评估
1.房屋建（构）筑物
主要采用重置成本法进行评估。重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。重置成本法的基本公式为：
评估价值=重置成本（不含税价）－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
评估价值=重置成本（不含税价）×综合成新率
重置成本（不含税价）=建安工程造价（含税价）+前期费用及其他费用（含税价）+资金成本－可抵扣的增值税进项税
（1）重置成本的确定
1）建安工程造价的确定
评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程施工合同、竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建（构）筑物的建安工程造价。一般工程造价的确定根据待估建（构）筑物实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法或同时运用几种方法综合予以确定。
本次评估采用以下3种方法确定建（构）筑物的建安工程综合造价：
重编预算法：以待估建（构）筑物的工程施工合同、竣工图纸、工程结算等资料为基础，结合现场勘查结果，重新编制工程量清单，按山西省现行建筑、装
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第23页
饰、安装工程预算定额和费用定额计算出评估基准日具有代表性的建（构）筑物的建安工程综合造价。
类比系数调整法：通过对典型工程案例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与待估建（构）筑物进行比较，参考重编预算法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，对典型工程案例的建安工程综合造价进行调整后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些简单的建（构）筑物，评估人员经综合分析后采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
2）前期费用及其它费用的确定
前期费用及其它费用主要包括勘查设计费、招标代理服务费、建设单位管理费及其他费、工程造价咨询服务费、施工监理费、环境影响咨询费、安全评价费等。经测算取费率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|计算公式|费率|取费依据|
|1|项目前期工作咨询费|工程造价×费率|0.47%|参照发改价格[2015]299号执行市场调节价|
|2|勘查设计费|工程造价×费率|2.91%||
|3|招标代理服务费|工程造价×费率|0.21%||
|4|建设单位管理费及其他|工程造价×费率|1.80%|财建[2016]504号|
|5|工程造价咨询服务费|工程造价×费率|0.23%|晋价服字〔2012〕248号|
|6|施工监理费|工程造价×费率|2.00%|参照发改价格[2015]299号执行市场调节价|
|7|环境影响咨询费|工程造价×费率|0.11%||
|8|安全评价费|工程造价×费率|0.11%|发改价格[2015]299号|
|合 计||建安工程综合造价×7.84%|||

3）资金成本
资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息。资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定，其计算公式如下：
资金成本=（建安工程综合造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期
贷款利率×1/2
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第24页
4）可抵扣的增值税进项税的确定
依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税，可抵扣的增值税进项税具体计算如下：
建安工程造价可抵扣的增值税进项税=含税建安工程造价÷（1+11%）×11%
前期费用及其他费用可抵扣的增值税进项税=含税前期费用及其他费用÷（1+6%）×6%
建设单位管理费属企业自身发生的费用，不征税。
纳税人购进贷款服务（各种形式占用、拆借他人资金）支付的利息及利息性质的支出，其进项税额均不得从销项税额中抵扣。
（2）综合成新率的评定
1）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘查成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘查成新率×60%+年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
或：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘查成新率是对主要建（构）筑物逐项查阅其竣工资料，了解其历年维修改造维修、管理情况，并经现场勘查后，分别对其结构、装修、设备三部分进行评分，填写现场勘查成新率表，逐一算出其勘查成新率。
2）对于单方造价价值较小、结构相对简单的建（构）筑物，其成新率依据年限法并根据实物具体情况进行修正后确定，其计算公式为：
成新率（%）=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
说明：对于与生产不直接相关或当矿山资源开采完毕后可另作它用的地面建
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第25页
（构）筑物，采用上述年限法和观察法以不同权重加权计算综合成新率；对于与生产直接相关或当矿山资源开采完毕后不可另作它用的建（构）筑物，采用以矿山服务年限为基础计算出的成新率与综合成新率孰短的原则确定其综合成新率。
（3）评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
2.井巷工程
对于井巷工程主要采用重置成本法进行评估。重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。重置成本法的基本公式为：
评估价值=重置成本（不含税价）－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
评估价值=重置成本（不含税价）×成新率
重置成本（不含税价）=建安工程造价（含税价）+前期费用及其他费用（含税价）+资金成本－可抵扣的增值税进项税
（1）重置成本的确定
1）建安工程造价的确定
本次评估根据实物工程量和现行的行业定额及取费标准，采用重编预算法确定井巷工程的建安工程造价：
重编预算法：以待估井巷工程的工程技术资料、竣工图纸等资料为基础，结合现场情况，重新编制工程量清单，按现行铁矿建设井巷工程定额和相应费用定额计算出评估基准日井巷工程的建安工程造价。
建安工程造价=直接工程费+企业管理费+利润+组织措施费+地区价差+规费+税金
2）前期费用及其它费用的确定
前期费用及其它费用主要包括勘查设计费、招标代理服务费、建设单位管理费及其他费、工程造价咨询服务费、施工监理费、环境影响咨询费、安全评价费等。经测算取费率如下：
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第26页
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|计算公式|费率|取费依据|
|1|项目前期工作咨询费|工程造价×费率|0.47%|参照发改价格[2015]299号执行市场调节价|
|2|勘查设计费|工程造价×费率|2.91%||
|3|招标代理服务费|工程造价×费率|0.21%||
|4|建设单位管理费及前期咨询费|工程造价×费率|1.80%|财建[2016]504号|
|5|工程造价咨询服务费|工程造价×费率|0.23%|晋价服字〔2012〕248号|
|6|施工监理费|工程造价×费率|2.00%|参照发改价格[2015]299号执行市场调节价|
|7|环境影响咨询费|工程造价×费率|0.11%||
|8|安全评价费|工程造价×费率|0.11%|发改价格[2015]299号|
|合 计||建安工程综合造价×7.84%|||

3）资金成本
资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息。资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定，其计算公式如下：
资金成本=（建安工程综合造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
4）可抵扣的增值税进项税的确定
依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税，可抵扣的增值税进项税具体计算如下：
建安工程造价可抵扣的增值税进项税=含税建安工程造价÷（1+11%）×11%
前期费用及其他费用可抵扣的增值税进项税=含税前期费用及其他费用÷（1+6%）×6%
建设单位管理费属企业自身发生的费用，不征税。
纳税人购进贷款服务（各种形式占用、拆借他人资金）支付的利息及利息性质的支出，其进项税额均不得从销项税额中抵扣。
（2）成新率的确定
矿山井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第27页
山资源，随着矿山资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，与本矿井所开采的铁矿石储量紧密相关，当铁矿资源开采完毕，其经济寿命结束。
在成新率确定前评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料及开发利用方案，了解井下各类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造对井巷工程的影响；其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维护情况，查验维修记录、维修时间；依据矿业权估价师根据铁矿地质储量、可采储量等资料计算的矿山尚可服务年限；最后结合现场调查综合确定各类巷道的成新率。
在本次评估中，矿井所处区域地质结构较简单、巷道所受压力一般、支护方式能够满足企业正常安全生产的需要，井巷工程日常维修维护保养良好，不存在较大的损坏。因此本次评估中，未对年限法确定的成新率进行修正。
本次评估成新率的计算公式如下：
成新率=矿山尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%
根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第057号），该矿山资源尚可开采 18.56年，本次对于巷道工程的尚可服务年限均按矿山尚可服务年限计算。
（3）评估值
评估值=重置成本×成新率
3.设备类资产
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置成本×综合成新率
（1）机器设备的评估
本次机器设备的评估采用重置成本法。计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第28页
1）机器设备重置价值的确定
重置价值＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税
①设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
②运杂费
本次评估考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。根据设备询价时选用的价格条件，若设备购置价中包含运杂费，则不再计取。
③设备基础费
根据设备的特点，参照《资产评估常用方法与参数手册》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础在计算设备重置全价时不考虑设备基础费用。
④安装调试费
安装调试费以购置价为基础，主要参考《资产评估常用方法与参数手册》，同时考虑设备的特点、重量、安装难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。若设备购置价中包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
⑤前期及其他费用
是指从工程筹建到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间，除建筑安装工程费用和设备安装工程费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。包括建设项目前期工作咨询费、勘察设计费、招标代理费、工程造价咨询服务费、建设单位管理费等。本次评估测算的前期及其他费用费率和取费依据如下表所示：
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第29页
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|计算公式|费率%|取费依据|
|建设单位管理费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|1.80%|财建[2016]504号|
|建设项目前期工作咨询费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|0.47%|发改价格[2015]299 号及市场调节价|
|勘察设计费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|2.91%|发改价格[2015]299 号及市场调节价|
|招标代理费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|0.21%|发改价格[2015]299 号及市场调节价|
|环境影响咨询费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|0.11%|发改价格[2015]299 号及市场调节价|
|安全评价费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|0.11%|计价格[1999]2255号|
|工程造价咨询服务费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|0.23%|晋价服字〔2012〕248号|
|施工监理费|(设备购置价+运杂费+基础费+安装费)×费率|2.00%|发改价格[2015]299号|

⑥资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。计算公式为：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
根据被评估单位设备的特点和投资规模，确定项目的合理工期为2年，评估基准日中国人民银行执行的2年期贷款利率为4.75%。
⑦可抵扣的增值税
按照国家相关规定，设备购置价按17%、运费、基础费、安装费按11%、其他费用按6%的税率计算增值税并可抵扣销项税；其中建设单位管理费、资金成本不计算增值税，不予抵扣。
2）综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
①勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第30页
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，综合确定勘察成新率。
②理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限—已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（2）车辆的评估
根据本次评估的特定目的及被评估车辆的特点，对于购置年限较长已经停产的挂牌上路轿车主要采用市场比较法确定委估车辆的市场价值，对于场内工程用车主要采用重置成本法确定委估车辆价值。
1）重置成本法
①车辆重置成本
车辆重置价值由购置价（不含增值税）、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。计算公式为：
重置价值=车辆购置价/（1+适用增值税率）+购置税+牌照及手续费
其中：车辆购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定；购置税按不含增值税购置价的10%计算；牌照购买费用根据单位车辆牌照在评估基准日平均拍卖价格计取，挂牌照及手续费按 300.00元计取。对于场内工程用车均未上牌，此处不考虑车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）。
②综合成新率的确定
运输车辆的成新率，采用综合成新率的方法，其计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（规定行使年限－已使用年限）/规定行使年限×100%
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第31页
里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
理论成新率采用孰低法，即取年限成新率和里程成新率的低者。
勘察成新率按现场勘察进行打分。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置价值×综合成新率
2）市场比较法
①市场比较法的定义和基本原理
基本含义：根据替代原则，将待估车辆与在较近时期内已经发生交易的类似车辆交易实例进行对照比较，对有关因素进行修正，得出待估车辆在评估基准日价格的方法。
市场比较法以替代原则为理论基础，因此具有现实性和富有说服力。市场比较法适宜于市场比较发达地区的经常性交易的资产价格的评估。
②市场比较法的基本公式
在近期二手车交易市场中选择与评估对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据评估对象和可比实例的状况，对使用年限、行驶里程、勘察车况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，得出评估对象车辆的市场价格。计算公式如下：
比准价格＝可比实例价格×车辆年限修正系数×车辆里程修正系数×勘察车况修正系数×交易价格修正系数
车辆市场法评估值＝平均比准价格
＝（比准案例A＋比准案例B＋比准案例C）÷3
（3）电子及办公设备的评估
1）电子设备重置成本的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、厨房用具、办公家具、电视机、监控设备、仪器仪表等，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
2）成新率的确定
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第32页
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
3）评估价值的确定
评估值=重置成本×成新率
成新率=(经济寿命年限－已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
4.在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
（1）在建工程—土建工程、矿建工程
在建土建工程、矿建工程开工时间在2012年-2013年，自2015年7月停工至今，距评估基准日时间较长，其账面价值为建安成本，未包含资金成本及管理费用。由于土建工程价值较低，合理施工时间较短，故本次评估不计取资金成本，仅加计管理费用。由于该项目相关工程人员更迭频繁，部分相关工程资料无法取得，且账面价值与评估基准日价格水平有较大差异(停建多年的项目)，故本次评估根据停工日至评估基准日价格水平变化进行工程造价调整。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
工期根据在建工程的规模和实际完工率合理确定；
依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。一般纳税人发生应税行为适用一般计税方法计税，可抵扣的增值税进项税具体计算如下：
建安工程造价可抵扣的增值税进项税=含税建安工程造价÷（1+11%）×11%
（2）在建工程—设备安装工程
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第33页
未完工项目评估价值=已付工程款+前期费用+资金成本
资金成本=(已付工程款+前期费用)×利率×工期÷2
其中：利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。
5.矿业权
矿业权评估对象为“娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿采矿权”。
根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的采矿权由委托人另外委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，山东天平信有限责任会计师事务所接受委托对纳入评估范围的采矿权进行了评估，并出具了《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第 057号），在本次评估过程中，评估师与矿业权评估师进行了沟通和对接，采矿权账面记录、宗数、面积、权属、地价定义均一致，根据该评估报告，矿业权评估范围、评估对象、地价定义、评估基准日均与本资产评估报告一致，矿业权评估方法采用折现现金流量法。评估方法满足经济行为及本评估报告的要求。因矿权评估报告未披露且企业也未提供是否需要缴纳权益金的情况，我们对该部分汇总进本评估报告时直接引用了矿权的评估结论，无法进行权益金的调整，即本次评估未考虑权益金扣除事项对评估结果的影响，欲了解矿权作价计算过程和结果，请仔细阅读《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第057号）。
6.长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的土地使用权价值作为评估值，根据基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
7.其他非流动资产
评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，检查原始凭证，对其内容、形成原因、相关合同等进行核验，查询债务人的经营状况、资信状况，以该账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第34页
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2018年 3月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2018年3月22日－3月23日。
2.现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第35页
存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对存货核查进、出库和保管核算制度及定期盘点制度，掌握存货的周转情况，并对原材料、委托加工物资、产成品进行抽盘。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
对在建工程项目，审核其合同内容，并通过与企业相关人员交谈了解工程实际进度情况及设备款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性。通过现场实地调查设备到位情况、安装情况，核实是否按照合同条款执行。
对于无形资产—采矿权，评估人员收集、核实与评估相关的资料，进行现场调查了解。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
该阶段的工作时间为2018年3月24日－4月4日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第36页
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述3、4两阶段工作时间为2018年4月5日－6月29日。
九、评估假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字[2018]020751-8号保留意见审计报告，其保留意见原因为“娄烦县鲁地矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”由于本次评估目的系山东地矿股份有限公司及山东
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第37页
鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权，股权转让后资金紧张问题将得以解决，故本次以被评估单位持续经营为假设前提。
本次估值结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对估值结果会造成重大影响，估值结果一般会失效。
十、评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，娄烦县鲁地矿业有限公司总资产账面价值 32,829.18万元，负债账面价值 34,244.32万元，净资产账面价值-1,415.15万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 39,033.10万元，负债为 34,244.32万元，净资产为4,788.78万元，评估增值6,203.93万元，增值率438.39%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|554.06|555.58|1.52|0.27|
|非流动资产|32,275.12|38,477.52|6,202.40|19.22|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|9,099.89|12,189.77|3,089.88|33.96|
|在建工程|15,084.29|15,214.61|130.32|0.86|
|无形资产|7,599.38|10,581.59|2,982.21|39.24|
|土地使用权|-|-|-||
|其他|491.55|491.55|-|-|
|资产总计|32,829.18|39,033.10|6,203.92|18.90|
|流动负债|34,154.32|34,154.32|-|-|
|非流动负债|90.00|90.00|-|-|
|负债总计|34,244.32|34,244.32|-|-|
|净资产|-1,415.15|4,788.78|6,203.93|438.39|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第38页
实可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）引用其他机构出具的报告结论的情况：
根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的采矿权由委托人另外委托山东天平信有限责任会计师事务所进行评估，山东天平信有限责任会计师事务所接受委托对纳入评估范围的采矿权进行了评估，并出具了《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第 057号）。在本次评估过程中，评估专业人员与矿业权评估师进行了沟通和对接，根据《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》，采矿权评估范围、评估对象、价值定义、评估基准日均与本资产评估报告一致，矿业权评估方法采用折现现金流量法进行评估，评估结果未经矿业权相关主管部门确认和备案，经审核其报告未发现与相关评估准则明显不符的情况，评估方法满足经济行为及本评估报告的要求。因矿权评估报告未披露且企业也未提供是否需要缴纳权益金的情况，我们对该部分汇总进本评估报告时直接引用了矿权的评估结论，无法进行权益金的调整，即本次评估未考虑权益金扣除事项对评估结果的影响，具体情况请仔细阅读《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2018］第057号）。
（五）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1.由于被评估单位无法配合对金融机构及其他债权债务进行单独函证，评估专业人员在核实其他资料的基础上，通过对被评估单位提供的评估基准日审计机构银行及往来款询证函进行核对的基础上，采用审计机构询证函作为函证依据，提
醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第39页
2.企业长期停建，人员更迭，未能全面提供相关的财务、工程、技术资料，故有可能影响评估人员对建（构）筑物价值的判断。评估人员尽最大可能的收集相关资产的财务入账资料、和企业资产管理人员详细交流并对实物进行详细清查核实，在根据专业经验一般不能获悉的情况下，其评估结果可能会受到影响。
3.纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 22项，建筑物总建筑面积 11445.3平方米，截至评估基准日均未办理房屋所有权证。对此娄烦县鲁地矿业有限公司已出具房屋产权承诺函，证明其产权均属该公司所有，不存在产权纠纷。
对于尚未办理房屋所有权证的建筑物，其建筑面积主要由被评估单位提供，评估人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实验证。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
4.纳入本次评估范围内的房屋建筑物及矿井井口占用土地均为租赁土地，土地面积共计约为 260余亩，出租方为寺头村村委及村民，根据企业与寺头村村委及村民达成的意向，土地租赁年限到期企业有优先续租权，故本次评估未考虑租赁土地到期对评估结果的影响，提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
5.本次评估中，评估人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，建（构）筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出的判断。
6.企业长期停建，人员更迭，未能全面提供相关的财务、工程、技术资料，故有可能影响评估人员对井巷工程价值的判断。评估人员虽已尽其执业水平和能力进行了充分的努力，在根据专业经验一般不能获悉的情况下，其评估结果可能会受到影响。
7.评估人员未对待估井巷工程进行全面实地勘查。评估人员尽最大可能了解了矿井井巷工程的外貌及井下巷道工程的现状及维修情况，实施了查阅有关资料、图纸、部分结算资料等相关的替代程序。
8.由于本次评估实物资产数量较多且空间分布相对分散，评估人员对价值量较大的设备进行了现场调查核实，对其余设备采用点面结合的方式进行抽查。
9.被评估单位车牌号为晋 AWV021的依维柯货车，年检有效期至 2017年 3
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第40页
月，未及时进行有效年检，本次评估未考虑年检超期对评估结果的影响。
10.纳入评估范围的车辆，其中 2辆总价值为 888,000的重型自卸车由于巷道冒顶埋于井下，未见实物，因未经批准核销，企业尚未进行账务处理，本次评估暂按账面价值列示；北京牌轻型越野车 1辆、拖拉机 1辆、南京依维柯轻型载货汽车 1辆，由于使用年限较长已损坏至报废，无法正常使用，故本次评估按照可回收价值确认。提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
11.被评估单位娄烦县鲁地矿业有限公司与山西宝库工程机械有限公司承揽合同纠纷一案，经山西省娄烦县人民法院于 2017年 11月 23日公开审理，出具（2017）晋0123民初355号民事判决书，判决内容如下：
被告娄烦县鲁地矿业有限公司支付原告山西宝库工程机械有限公司承包费 132万元（于判决生效后 30日内付清）；驳回原告山西宝库工程机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 20856元，由被告娄烦县鲁地矿业有限公司负担 15433元，原告山西宝库工程机械有限公司负担5423元。
2018年3月13日，山西省太原市中级人民法院出具（2018）晋01民终 1651号民事调解书，当事人自行和解达成如下协议：
被告娄烦县鲁地矿业有限公司立即向原告山西宝库工程机械有限公司支付 10万元，剩余90万元由娄烦县鲁地矿业有限公司分4次向山西宝库工程机械有限公司支付，具体为：2018年 3月 31日前转账 20万元、2018年 6月 30日前转账 30万元、2018年 9月 30日前转账 30万元、2018年 12月 30日前转账 10万元；原告山西宝库工程机械有限公司向被告娄烦县鲁地矿业有限公司开具发票，相应税费由娄烦县鲁地矿业有限公司承担，共计17万元，在支付第四笔费用时一并支付给原告山西宝库工程机械有限公司；若被告娄烦县鲁地矿业有限公司逾期支付第一条所列费用，每笔费用单独计算逾期支付违约金，即每逾期一日，被告娄烦县鲁地矿业有限公司按照一年期贷款基准利率的两倍支付违约金；自本协议签字盖章之日起，双方就《大修厂承包协议》再无任何财产或其他纠纷。
截至评估基准日，被告娄烦县鲁地矿业有限公司已根据和解协议偿还原告山西宝库工程机械有限公司 10万元，未偿还涉诉欠款 90万元，故被评估单位娄烦
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第41页
县鲁地矿业有限公司应付山西宝库工程机械有限公司预计负债90万元，提醒报告
使用人关注该事项对评估结论的影响。
（六）审计披露事项对评估值的影响：
评估基准日财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中审亚太审字[2018]020751-8号保留意见审计报告，其保留意见原因为“娄烦县鲁地矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”娄烦县鲁地矿业有限公司连续三年亏损的主要原因是近三年一直处于停产状态，本次经山东天平信有限责任会计师事务所评估后采矿权的评估价值为 105,815,900.00元，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性，故本次评估是以娄烦县鲁地矿业有限公司持续经营为假设前提，提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
（七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：对于财政部、税务总局于2018年4月颁布的《关于调整增值税税率的通知》于2018年5月1日起正式实施，本次评估测算时仍按照调整前的增值税税率，未考虑增值税税率调整对评估结论的影响。
十二、资产评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；
（六）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第42页
评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2017年12月31日至 2018年 12月 30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2018年6月29日。
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第43页
（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
二〇一八年六月二十九日
北京天健兴业资产评估有限公司
山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业
有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第44页
资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、被评估单位审计报告（复印件）
三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
四、委托人和被评估单位承诺函
五、签字资产评估师承诺函
六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
七、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
八、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
九、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）
北京天健兴业资产评估有限公司