国信证券股份有限公司
关于广东星河生物科技股份有限公司
变更部分配套募集资金用途的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对玛西普拟变更部分配套募集资金用途事宜进行了核查，具体情况如下：
一、变更部分配套募集资金用途概述
（一）募集配套资金的基本情况
2015年 12月 17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2915号文《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，星河生物向特定对象深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）、叶运寿、刘岳均和霍昌英非公开发行人民币普通股（A股）48,398,574股，每股发行价格为每股人民币 14.05元。截至 2016年 7月 29日，公司已实际发行人民币普通股股票 48,398,574股，募集资金总额 68,000万元，扣除发行费用1,880万元后，募集资金净额为人民币 66,120万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2016GZA20531号《验资报告》验证。公司对募集资金进行了专户存储管理。
根据上市公司 2015年 12月 17日披露的《广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（修订稿）》，公司募集资金总额为68,000万元，其中60,000.00万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余8,000万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。截至目前，上市公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资金额|累计投资金额|募集资金项目余额|
|1|立体定向放射外科设备综合供应商项目|60,000.00|-|60,000.00|
|2|补充玛西普流动资金|6,120.00|6,120.00|0.00|
|3|支付中介机构费用|1,880.00|1,880.00|0.00|
|合计||68,000.00|6,120.00|60,000.00|

截至2016年12月31日，募集资金余额为60,549.41万元（其中购买理财产品 50,000万元，银行存款 10,549.41万元），累计利息收入 549.43万元，手续费支出200.00元。
（二）本次募集资金用途变更情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，并根据外部环境的变化情况以及上市公司自身的业务发展需要，玛西普将原计划用于立体定向放射外科设备综合供应商项目的 60,000.00万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息，下同）资金用途进行变更。变更募集资金为 60,000.00万元，占配套募集资金总金额的比例为88.24%。变更的60,000.00万元募集资金拟用于收购四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）75%股权。
玛西普收购友谊医院75%股权项目的交易对价为 97,500万元，计划使用前次配套募集资金 60,000.00万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息），剩余资金为自筹资金。募集资金投资项目的变更情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|变更前计划投资金额|变更金额|占募集资金总额比例|变更后计划投资金额|
|1|立体定向放射外科设备综合供应商项目|60,000.00|-60,000.00|-88.24%|-|
|2|补充玛西普流动资金|6,120.00|-|-|6,120.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|变更前计划投资金额|变更金额|占募集资金总额比例|变更后计划投资金额|
|3|支付中介机构费用|1,880.00|-|-|1,880.00|
|4|收购友谊医院75%股权项目|-|60,000.00|88.24%|60,000.00|
|合计||68,000.00|0.00|0.00%|68,000.00|

上述配套募集资金用途变更后，上市公司在医疗服务领域将以收购或新建产权清晰的盈利性医院为主，以设备综合供应、合作分成、租赁方式为辅。
（三）变更后募集资金项目情况
本次变更后，募集资金投资项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺投资金额|累计投资金额|募集资金项目余额|
|1|补充玛西普流动资金|6,120.00|6,120.00|0.00|
|2|支付中介机构费用|1,880.00|1,880.00|0.00|
|3|收购友谊医院75%股权项目|60,000.00|-|60,000.00|
|合计||68,000.00|8,000.00|60,000.00|

募投项目变更后，募集资金仍投向医疗服务领域，符合上市公司的战略转型方向。
（四）本次募集资金变更的审议情况
2017年4月25日，上市公司第三届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集配套资金用途用于支付收购四川友谊医院有限责任公司75%股权的议案》，本次变更事项尚需提交上市公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因及必要性
（一）变更募集资金投资项目的原因
1、募集资金的投资方向未发生实质变更，变更的是实施方式
2015年，在收购玛西普100%股权的过程中，公司管理层与玛西普的管理层及股东经过充分论证、研究后，在考虑玛西普优劣势的前提下，制定了玛西普既
要保持放疗设备制造和服务领域的优势，还要向肿瘤治疗服务领域纵向延伸的发
展思路。据此，公司决定将“立体定向放射外科设备综合供应商项目”作为配套
募集资金的投资项目。该项目的实质是玛西普利用在伽玛刀设备制造领域的优势，为医院提供包括伽玛刀在内的肿瘤治疗、诊断在内的全套医疗设备以及相关服务。
通过该项目的实施，玛西普将从单纯的伽玛刀设备供应商转变为肿瘤治疗服务综合供应商。
完成对玛西普的收购后，在双方业务整合过程中，上市公司对医疗健康产业的发展思路更为清晰，即放疗设备和医疗服务双管齐下、协同发展，其中医疗服务又重点定位于“肿瘤治疗服务领域”；在实施方式方面有了更为可行的路径，即收购或新建产权清晰的盈利性医院，且以收购和新建盈利性肿瘤医院为主。因此，在既定的发展思路下，上市公司未来的实施方式将以收购或新建产权清晰的盈利性医院为主，以设备综合供应、合作分成、租赁方式为辅。
上市公司已于2017年1月收购了杭州中卫中医肿瘤医院有限公司100%股权。
玛西普本次收购的友谊医院虽然是综合性医院，但其特色科室以及收入的主要来源均是与肿瘤治疗相关的科室，并且拥有包括玛西普伽玛刀在内的多种先进的大型肿瘤诊疗设备。
综上，本次募集资金投资项目变更为收购友谊医院75%股权，与立体定向放射外科设备综合供应商项目相比，都属于医疗服务领域。因此，本次募集资金变更不是投资方向的本质变更，而是实施方式的变更。
2、为了减少和规避政策风险和法律风险
我国各类医疗机构在发展过程中，由于资金和运营能力方面的不足，存在与第三方在大型医疗设备、科室等方面开展合作的情形，具体模式包括合作分成模式、设备租赁模式、技术和运营服务合作模式等。医疗机构与第三方进行合作中也存在一些“出租科室”、“科室承包”和“院中院”等明确禁止的合作模式。上述合作模式本质上是收益权的合作，并没有清晰的产权。
玛西普制定的“立体定向放射外科设备综合供应商项目”时所采用的模式是分期付款的销售模式。该模式虽然不属于“院中院”或者“科室承包”，但合作期限较短，无法获得长期受益。此外，玛西普通过“立体定向放射外科设备综合供应商项目”获得的是一次性销售实现的收益，无法获得长期、稳定的收益。本
次募集资金变更后的收购标的为友谊医院75%股权，产权清晰，未来发展前景良好，并且可以最大程度规避产权不清晰带来的政策风险和法律风险。
3、外部环境发生较大变化
从 2016年的“魏则西事件”开始，医疗机构与第三方就科室、设备开展合作的模式被广泛关注，特别是部分合作中存在的“出租科室”、“科室承包”和“院中院”违规行为受到了监管部门的重点关注。此外，随着中央军委要求“全面停止军队有偿服务”，军队和武警系统医院与第三方合作也存在较大不确定性。上述外部环境的变化使得玛西普在开展“立体定向放射外科设备综合供应商项目”时也面临一定不确定性，合作方的选择方面也存在较大困难。据此，为了充分使用募集资金，提高募集资金使用的经济效益，上市公司决定在保持投资方向不变的前提下，变更募集资金的实施方式。
4、为了提高募集资金的使用效益，减少投资风险
截至目前，“立体定向放射外科设备综合供应商项目”所需的60,000万元仍未使用，主要原因即包括前文所述的产权风险、外部环境变化等因素，还包括合作医院选择的因素。
“立体定向放射外科设备综合供应商项目”本质上是分期付款的销售模式，玛西普前期只能收取部分货款，剩余货款是在未来5年内分期收回，单个项目的回收期也相对较长。合作医院自身的软硬件条件、经营管理能力直接决定玛西普应收账款的质量。因此，为了最大限度控制风险，玛西普在选择合作医院方面较为谨慎。
本次募集资金项目变更后为收购友谊医院75%的股权。友谊医院具有较强的盈利能力并且未来发展前景较好，其2016年实现销售收入17,276.90万元，实现净利润3,957.40万元；其2017年度至2019年度预计实现的净利润分别为6,592.83万、8,581.45万元和10,594.34万元。
（二）新项目投资的必要性分析
1、是公司实施向医疗健康产业转型的又一重要举措
在先后完成收购玛西普和出售蘑菇种植业务后，公司逐步完成了向医疗健康产业转型的第一步。2017年 1月，公司收购了杭州中卫中医肿瘤医院有限公司100%股权，在医疗服务领域迈出了坚实一步。本次交易是公司转型战略的延续，符合公司整体的业务发展规划。
2、有望成为公司引进美国Protom小型化质子治疗系统的又一落地点
友谊医院自开业以来，由于建设起点较高、医疗服务人员结构较为合理，并且拥有领先的医疗设备，友谊医院在肿瘤治疗领域建立了良好的基础。此外，友谊医院目前已为引进美国 Protom小型化质子治疗系统开展诸多准备工作，包括安装场地建设、安装批复等，同时已获成都市与四川省卫计委批复同意。美国Protom公司拥有的 Riadiance 330小型质子治疗系统以其技术的先进性、配置的灵活性、使用的经济性被美国麻省总医院选中用于建设质子治疗中心。本次收购完成后，随着美国 Protom小型化质子治疗系统的建成并投入使用，预计将为上市公司带来较好的经济效益。
3、为公司在西南地区肿瘤治疗领域的布局打下基础
西南地区人口众多、经济社会发展潜力较大。特别是成都市，在被定位为国家中心城市后，其未来将建成西部地区重要的经济中心、科技中心、文创中心、对外交往中心和综合交通枢纽中心。可以预见的是，成都市的医疗服务资源也将逐步向周边区域辐射。友谊医院是西南地区较大的民营医院，其特色科室是肿瘤治疗相关的科室。本次收购部分友谊医院股权完成后，公司在西南地区肿瘤治疗领域的布局将有了实质行动，为后续的业务开拓打下了基础。
三、新募集资金投资项目情况
本次新募集资金投资项目为收购友谊医院75%的股权，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|使用募集资金|实施主体|实施方式|
|收购友谊医院75%股权项目|97,500|60,000|玛西普|星河生物向玛西普增资|

收购友谊医院75%股权项目使用募集资金支付部分即包括本金60,000万元，
也包括该部分募集资金存放期间产生的利息，利息金额以截至价款支付日计算，
剩余资金以自筹资金支付。
根据有关法律法规的规定，以及上市公司在收购玛西普时与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，玛西普使用自有资金实现的收益属于前述《利润补偿协议》中约定的承诺净利润范围；使用配套募集资金实现的收益则不属于前述《利润补偿协议》中约定的承诺净利润范围。具有证券业务资格的会计师事务所将在每年度出具的关于玛西普的《盈利预测实现情况鉴证报告》中按比例扣除玛西普使用配套募集资金（含本金及利息）实现的收益。
（一）本次交易方案
玛西普拟以支付现金方式收购寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰达恒信”）持有的友谊医院55%股权和寿宁正定方信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正定方信”）持有的友谊医院20%股权，合计友谊医院75%股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的四川友谊医院有限责任公司股东全部权益价值项目》（鹏信资评报字[2017]第S016号），采用收益法的评估结果，四川友谊医院有限责任公司100%股权的评估值为
130,187.75万元。经交易各方协商，四川友谊医院有限责任公司75%股权的交易金额为97,500万元，其中60,000万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息）来自本次变更的募集资金，剩余资金为自筹资金。本次交易完成后，友谊医院为玛西普的控股子公司，纳入合并范围。
自然人刘天尧为交易对方泰达恒信和正定方信的普通合伙人和实际控制人，其单独持有上市公司5.8%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公司13.87%的股权，是上市公司的关联方。因此，本次交易属于关联交易。经测算，本次交易不构成重大资产重组。
（二）友谊医院基本情况
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|四川友谊医院有限责任公司|||
|企业类型|有限责任公司|注册资本|30,000万元|
|统一社会信用|9151010008064223X4|法定代表人|刘天尧|

|||
|-|-|
|代码||
|注册地|成都市锦江区上沙河铺街96号|
|成立日期|2013年11月5日|
|经营范围|预防保健科/内科：呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科：普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科：妇科专业；计划生育专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/皮肤科/传染科：肠道传染病专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学科/医学检验科：临床体液；血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；内科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至目前，本次交易标的资产不存在质押、冻结等权利限制等情形，亦不存在诉讼、仲裁等纠纷事项。
2、主营业务情况
（1）主营业务概述
友谊医院是由四川省卫生计生委批准设置的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的大型三级综合性医院，《医疗机构执业许可证》登记号为08064223X51010417A1002。
友谊医院建筑面积5万余平方米，设置床位1200张（目前实际床位500张）；
医院学科专业齐全，设置心内科、肾内科、神经内科、呼吸内科、消化内科、内分泌科、肿瘤科、普外科、神经外科、胸外科、泌尿外科、骨科、肛肠科、妇科、儿科、急诊科、重症医学科、眼科、耳鼻喉科、皮肤科、口腔科、疼痛科、康复医学科、中医科、中西医结合科、放疗科、核医学科、药剂科、检验科、放射影像科、超声影像科、麻醉科、心功能科、病理科、麻醉科等43个临床医技科室。
其中，肿瘤科、放疗科、普外科、神经外科、呼吸内科和重症医学科为医院重点发展科室。医院除开展常规先进诊疗技术外，还开展了各种腔镜、微创、放射和超声介入、射频和微波消融、血液净化、核医学等现代医学技术，引入了MDT
（多学科团队）治疗模式和精准医疗技术。
目前，友谊医院形成了一支由高、中、初级职称及博士、硕士、本科等学历人员构成的专业人才队伍。其中，高级职称50人，教授9余人；享受国务院政府特殊津贴专家1人，在省、市级各专业学术组织中任会长、副会长、主任委员、副主任委员5人，委员以上职务24人。
友谊医院拥有先进的急诊科和重症监护室等急危重症应急处置和救治系统；
拥有多个百级层流手术间保证高级别手术安全；拥有先进的美国断层肿瘤放射治疗系统（TOMO）、医科达直线加速器、玛西普头部伽玛刀、后装治疗机、西门子最新型PET-CT、GE128层螺旋CT、GE1.5T磁共振、GE心血管成像系统以及全进口检验、生化、微生物、免疫、病理、超声、内镜、呼吸机、麻醉机、手术显微镜、超声刀等高端先进诊疗设备。
（2）医院托管共建情况
2016年10月，友谊医院与四川省人民医院经双方协商并达成共识，由四川省人民医院对友谊医院进行托管共建工作。截至目前，双方尚未签订正式托管共建合作协议。根据双方初步达成的意向，四川省人民医院将按照托管共建后被评估单位2016年的收入为基础，从2017年开始，按每年收入与2016年收入的差额部分为基数提取3%的管理费。
（3）资产租赁情况
友谊医院经营办公场所为向关联方四川尧禹中锦置业有限公司租赁取得。根据友谊医院提供的《房屋租赁合同》，租赁期限为2015年1月1日至2034年12月31日，租金为4,876,628.40元/年保持不变，该合同为不可撤销合同。
3、主要财务数据
友谊医院最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|463,139,579.37|285,715,371.58|
|负债总额|309,358,196.17|171,508,021.12|
|净资产|153,781,383.20|114,207,350.46|
|项目|2016年度|2015年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|172,768,985.38|124,990,851.31|
|营业利润|80,640,363.97|29,769,615.83|
|利润总额|79,936,763.38|28,716,918.18|
|净利润|39,574,032.74|21,657,696.84|

（三）交易对方基本情况
1、交易对方情况
（1）泰达恒信
泰达恒信的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91350924MA2Y4E1K11|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号|
|执行事务合伙人|刘天尧|
|成立日期|2017年3月31日|
|合伙期限|2017年3月31日至2037年3月30日|
|经营范围|资本投资服务（非证券类投资）金融信息服务、委托对非证券类股权进行管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据《寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，企业合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|出资占比|出资方式|
|刘天尧|普通合伙人|99.00|99.00%|货币|
|曹德莅|有限合伙人|1.00|1.00%|货币|
|合计||100.00|100.00%|货币|

自然人刘天尧为泰达恒信普通合伙人，出资金额为99万元，占比为99%；自然人曹德莅为泰达恒信有限合伙人，出资金额为1万元，出资占比为1%；根据《寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人将于2036年12月31日前缴付出资。刘天尧为泰达恒信实际控制人。截至目前，泰达恒信未持有其他公司的股权。
（2）正定方信
正定方信的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|寿宁正定方信投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91350924MA2Y4E7M6L|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号|
|执行事务合伙人|刘天尧|
|成立日期|2017年3月31日|
|合伙期限|2017年3月31日至2037年3月30日|
|经营范围|资本投资服务（非证券类投资）金融信息服务、委托对非证券类股权进行管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据《寿宁正定方信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，企业合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|出资占比|出资方式|
|刘天尧|普通合伙人|99.00|99.00%|货币|
|曹德莅|有限合伙人|1.00|1.00%|货币|
|合计||100.00|100.00%|货币|

自然人刘天尧为正定方信普通合伙人，出资金额为99万元，占比为99%；自然人曹德莅为正定方信有限合伙人，出资金额为1万元，出资占比为1%；根据《寿宁正定方信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人将于2036年12月31日前缴付出资。刘天尧为正定方信实际控制人。截至目前，正定方信未持有其他公司的股权。
2、交易对方实际控制人基本信息
自然人刘天尧分别为交易对方泰达恒信和正定方信的普通合伙人和实际控
制人，其基本信息如下：
姓名：刘天尧
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
住所：成都市高新区神仙树南路8号****
通讯地址：成都市高新区神仙树南路8号****
身份证号码：51010719**********
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
刘天尧单独持有上市公司5.8%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公司
13.78%的股权，是上市公司的关联方。刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。
（四）项目可行性分析
1、符合我国产业政策和发展建设
我国目前正在稳步推进医疗卫生体制的改革。从 2013年以来，国家陆续出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》和《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》等政策，要求各部门在促进社会办医方面进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境。上述政策为民营资本参与我国医疗体系提供了较好的政策环境，鼓励拥有自主知识产权的高端医疗设备进入市场、鼓励民营资本参与我国医疗体系是近年来医疗行业的发展趋势。因此，本次收购项目符合我国相关产业政策和发展建设的要求。
2、玛西普是配套募集资金使用的法定主体
根据《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》，配套募集资金使用项目“立体定向放射外科设备综合供应商项目”的实施主体是玛西普。本次变更使用方式后的实施主体仍然是玛西普。根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金的实施主体也必须是标的公司玛西普。可见，玛西普作为实施主体收购友谊医院75%股权具有可行性。
3、玛西普具备承担本次收购项目的能力和基础
上市公司的全资子公司玛西普作为国内最早一批进入放射外科治疗设备领域的企业，具有较强的研发团队和持续创新的研发能力，与医院具有广泛、良好的合作，在定向放射外科设备领域具有丰富经验和长期积累。此外，上市公司逐步形成了放疗设备和医疗服务双管齐下、协同发展的战略规划，其中医疗服务又
重点定位于“肿瘤治疗服务领域”。本次募集资金用途变更后用于收购友谊医院75%的股权，而友谊医院的特色科室是肿瘤科、放疗科、妇科（妇科肿瘤）等与肿瘤诊断和治疗相关的科室。可见，本次变更后的募集资金用途与公司的现有业务具有延续性，也符合公司的未来发展规划。
综上所述，本项目实施具备可行性。
（五）项目经济效益分析
从业务层面，友谊医院自开业以来，由于建设起点较高、医疗服务人员结构较为合理，并且拥有领先的医疗设备，友谊医院在肿瘤治疗领域建立了良好的基础。此外，友谊医院目前已为引进美国 Protom小型化质子治疗系统开展诸多准备工作，包括安装场地建设、安装批复等，同时已获成都市与四川省卫计委批复同意。美国Protom公司拥有的 Riadiance330小型质子治疗系统以其技术的先进性、配置的灵活性、使用的经济性被美国麻省总医院选中用于建设质子治疗中心。
本次收购完成后，随着美国 Protom小型化质子治疗系统的建成并投入使用，预计将为上市公司带来较好的经济效益。
从财务层面，根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2017GZA30024号审计报告，友谊医院2015年度、2016年度分别实现净利润2,165.77万元、3,957.40万元，净利润增长率为82.73%，净利润增长幅度较高。根据评估报告及业绩承诺情况，友谊医院 2017年度至 2019年度预计实现的净利润分别为 6,592.83万、 8,581.45万元和 10,594.34万元。本次收购完成后，友谊医院将为玛西普及上市公司的业绩带来一定增厚作用。
（六）项目实施面临的风险
1、标的资产估值风险
友谊医院是采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为友谊医院的最终评估结论。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的四川友谊医院有限责任公司股东全部权益价值项目》（鹏信资评报字[2017]第S016号），截至评估基准日2016年12月31日，友谊医院全部股东权益的评估值为130,187.75万元，友谊医
院75%股权的交易价格为97,500万元。友谊医院的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于友谊医院未来较好的发展前景。如果未来友谊医院的自身经营状况以及外部经营环境发生重大不利变化，使得收益法评估所根据的假设和预测无法实现，可能导致友谊医院估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
2、商誉较大及商誉减值的风险
根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。友谊医院全部股东权益的评估值为130,187.75万元，友谊医院75%股权的交易价格为97,500万元。本次交易完成后，玛西普将确认较大金额的商誉。
若友谊医院在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
3、业绩承诺风险
根据各方签署的《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》，刘天尧承诺友谊医院在2017年、2018年、2019年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于6,592.83万、8,581.45万元和10,594.34万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于25,768.62万元。如果友谊医院的实际净利润低于承诺净利润数，刘天尧则以现金方式对玛西普进行补偿。此外，友谊医院剩余25%股权将质押给玛西普，并以该等股权及相应的收益、分红为未来刘天尧业绩承诺期限内可能出现的现金补偿承担连带责任。前述业绩承诺补偿安排存在补偿不足的风险，提请投资者注意风险。
4、标的资产租赁经营场所的风险
友谊医院经营办公场所为向关联方四川尧禹中锦置业有限公司租赁取得。根据友谊医院提供的《房屋租赁合同》，租赁期限为2015年1月1日至2034年12月31日，租金为4,876,628.40元/年保持不变，该合同为不可撤销合同。如果未来双方的租赁期限、租金等发生变更，可能对友谊医院产生不利影响，提请投资者注意
该风险。
5、标的资产应收股东欠款无法按时收回的风险
截至2016年12月31日，友谊医院应收股东刘天尧及其关联方四川尧楠医疗科技有限公司和四川尧禹中锦置业有限公司款项共计267,249,542.87元。截至2017年4月25日，友谊医院应收股东刘天尧及其关联方四川尧楠医疗科技有限公司和四川尧禹中锦置业有限公司款项共计16,241,020.07元。根据各方签署的《股权转让协议》，刘天尧及其关联方将在本次交易股权过户前偿还上述款项。如果上述股东欠款无法按时收回，可能存在损害上市公司利益的风险，提请投资者注意该风险。
6、标的资产所处行业的政策风险
我国目前正在稳步推进医疗卫生体制的改革。从2013年以来，国家陆续出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》和《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》等政策，要求各部门在促进社会办医方面进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境。上述政策为民营资本参与我国医疗体系提供了较好的政策环境。如果有关政策的实施不及预期，或出现重大的政策变化，可能影响友谊医院未来的经营，提请投资者注意该风险。
7、标的资产的医疗纠纷风险
友谊医院在未来的经营过程中，如发生医疗纠纷可能导致友谊医院的正常经营受到影响，还有可能受到主管机关的处罚。这将影响友谊医院的经营业绩，提请投资者注意该风险。
8、审批风险
本次交易以现金方式支付，不涉及股份发行事宜，也不构成重大资产重组，无需提交证监会等监管部门审核，但需经公司股东大会审议通过。提请投资者注意本次交易无法通过股东大会审议的风险。
除此之外，公司提请投资者注意医疗技术创新、医疗专业人才不足、医疗广告宣传不当、业务资质失效、管理协调不当等对标的资产及上市公司造成不利影
响的风险。
四、本次变更部分募集资金用途程序的合法性
2017年4月25日，上市公司本次变更部分配套募集资金用途事项已经上市公司第三届董事会第四十次（临时）会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过。独立董事也对该事项发表了同意的独立意见。本次变更事项尚需提交上市公司股东大会审议批准。
五、独立财务顾问主要核查程序
独立财务顾问通过审阅募集资金相关资料等方式对本次变更部分配套募集资金投资项目事项进行了核查，并与上市公司董事、监事、高级管理人员等进行了交谈，查阅了本次董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件以及独立董事意见，同时查阅了募集资金存管银行出具的对账单、以及与本次变更部分配套募集资金用途事项有关的《审计报告》、《评估报告》等资料。
六、独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司及其独立财务顾问主办人已认真审阅了相关议案资料，经核查，关于本次变更部分配套募集资金用途事项，上市公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次募集资金投资项目变更是上市公司根据实际情况而进行的调整，变更后的募集资金投资项目具有较好的经济效益，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和上市公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。
综上，独立财务顾问对本次变更部分配套募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司变更部分配套募集资金用途的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
袁功鑫 赖聪聪
国信证券股份有限公司年 月 日