瑞银证券有限责任公司
关于银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问瑞银证券有限责任公司
二零一五年四月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次交易相关事项已经银座股份第十届董事2015年第四次临时会议审议通过，尚需获得如下批准方可实施完成：（1）本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；（2）上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；（3）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（4）就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次交易报告书及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在本次交易报告书中予以披露。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明，并提醒投资者认真阅读《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释义
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|银座股份/上市公司|指|银座集团股份有限公司|
|银座商城|指|山东银座商城股份有限公司，本次重组交易对方之一|
|山东世贸中心|指|山东世界贸易中心，本次重组交易对方之一|
|鲁商集团|指|鲁商集团有限公司，本次重组交易对方之一|
|商业集团/集团|指|山东省商业集团有限公司|
|本次重组/本次交易|指|银座股份向银座商城、山东世贸中心及鲁商集团发行股份购买标的资产的交易|
|拟注入资产/拟购买资产/拟收购资产/标的资产|指|拟注入上市公司的标的公司和标的资产，具体包括：银座商城总部及下属19家子公司，以及山东世贸中心名下拟注入上市公司的房产|
|交易对方|指|银座商城、山东世贸中心、鲁商集团|
|银座商城总部|指|银座商城管理总部、银座商城总店、玉函分公司、洪楼分公司、珠宝分部、珠宝分公司和烟草分公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年12月31日|
|报告期|指|2013-2014年|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|山东省国资委|指|山东省国有资产监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节序言
为提高上市公司盈利能力，进一步推进零售主业立体化发展战略，加快完善山东省内战略布局，逐步打造多业态协同发展格局，银座股份拟向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所持有的银座商城19家子公司股权，交易完成后上市公司将持有该等 19
家子公司100%股权；向山东世贸中心发行股份购买位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权和全部物业设备。同时，银座股份拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
银座股份董事会已就本次交易相关事宜编制了预案，该预案已经银座股份第十届董事会2015年第四次临时会议审议通过。
受银座股份委托，瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等有关法律、法规的要求，依据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方已出具承诺对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见。
第二节独立财务顾问的声明及承诺
一、独立财务顾问声明
瑞银证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次发行股份购买资产预案出具本核查意见。瑞银证券出具本核查意见系基于如下声明：
（一）瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；
（二）瑞银证券是在银座股份与交易对方提供的有关资料的基础上发表独立财务顾问意见，银座股份与交易对方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）瑞银证券出具本核查意见的依据是银座股份与交易对方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；银座股份董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；瑞银证券未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）如本核查意见涉及银座股份、交易对方及本次交易相关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，瑞银证券的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；
（五）本核查意见及其任何内容不构成对银座股份股东或任何其它投资者就银座股份股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对银座股份股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。银座股份股东及其它投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，瑞银证券对该等投资决策不承担任何责任；
（六）瑞银证券出具本核查意见并无考虑任何银座股份股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。瑞银证券建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
（七）瑞银证券未对除本核查意见之外银座股份的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及
时履行相关协议及银座股份是否能够实现或完成本次交易发表意见；
（八）瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（九）瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作出任何解释和说明，未经瑞银证券书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅瑞银证券自身有权进行解释；
（十）瑞银证券特别提醒公司股东和投资者认真阅读银座股份董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及未来拟发布的本次重大资产重组报告书（草案）、财务顾问报告书和法律意见书等与本次交易有关其他文件全文；
（十一）瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，瑞银证券不承担任何责任；
（十二）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于瑞银证券的意见，需作为本核查意见的整体内容进行考量。瑞银证券出具的独立财务顾问报告将在发行人召开本次重组第二次董事会时出具，相关内容以该报告为准。
二、独立财务顾问承诺
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，瑞银证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
（一）瑞银证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）瑞银证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）瑞银证券有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提交瑞银证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；
（五）瑞银证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节关于预案的独立财务顾问核查意见
一、关于本预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查
根据本次交易的资产预评估值，本次交易中购买资产预估作价为42.02亿元，占上市公司
2014
年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（32.59亿元）的比例超过50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
由于银座股份召开关于本次交易的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评估工作，银座股份董事会已按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定编制了《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经银座股份第十届董事会2015年第四次临时会议审议通过。
预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：银座股份董事会就本次交易编制的预案符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
本次交易的交易对方银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团已按照《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。该等承诺已明确记载于预案的“交易对方声明与承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于本次交易的预案中。
三、关于本次交易之交易合同的核查
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
2015
年
4
月
27
日，银座股份与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求
《若干规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签订的《发行股份资产协议》中“协议生效”部分载明：
“10.1各方同意，本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖公司章；
（2）银座股份董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意出让方免予以要约方式增持上市公司股份；
（3）出让方就本次发行股份购买资产取得其内部授权和批准；
（4）山东省国资委对标的资产的评估结果予以核准或备案；
（5）山东省国资委批准本次发行股份购买资产；
（6）中国证监会核准本次发行股份购买资产。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同主要条款的齐备性
上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括：认购和发行标的股份及股权转让、标的资产交易价格、标的资产的过户、交易对方拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期，以及标的资产基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展的影响1、《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具之日，交易双方未就本次交易签订任何补充协议；
3、《发行股份购买资产协议》中约定的生效条件包括：“（1）本协议经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖公司章；（2）银座股份董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意出让方免予以要约方式增持上市公司股份；（3）出让方就本次发行股份购买资产取得其内部授权和批准；（4）山东省国资委对标的资产的评估结果予以核准或备案；（5）山东省国资委批准本次发行股份购买资产；（6）中国证监会核准本次发行股份购买资产。”除此之外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》并未附带保留条款和补充协议，协议生效的前置条件对本次交易进展不会构成实质性影响。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查
银座股份于
2015
年
4
月
28
日召开了第十届董事会
2015
年第四次临时会议审议通过了董事会关于本次交易事项是否符合《若干规定》第四条规定的议案，该议案对于本次交易是否符合《若干规定》第四条的要求逐一作出了明确判断并详细记载于本次董事会决议中。
“根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份及并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易购买的资产为银座商城总部零售业务经营性资产及银座商城下属 19家零售业子公司股权及济南市泺源大街66号房屋、坐落土地的使用权和全部物业设备，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
就本次交易涉及的有关报批事项，上市公司已在预案中详细披露本次交易审批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
除上述情形外，资产出售方标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后银座商城总部零售业务资产及山东世贸中心相关土地房产及物业设备将为上市公司所有；银座商城零售业务19家子公司将成为上市公司全资子公司，本次交易不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在机构、财务、业务、资产、人员等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司完善业务布局、加强业务整合程度、增强公司持续盈利能力；以上市公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东商业集团及其下属企业的同业竞争，有助于减少交易前公司与标的资产之间的关联交易。截至预案出具日，上市公司的审计工作尚未完成，上市公司将在重组报告
书（草案）中结合财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步分析。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出了明确判断并记载于银座股份第十届董事会2015年第四次临时会议决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为银座商城总部零售业务经营性资产、银座商城下属19家零售业子公司股权及山东世贸中心相关土地房产及物业设备。标的资产主要从事商品零售业务，符合国民经济“十二五”发展规划提出的要大力发展生活性服务业，要“支持发展具有国际竞争力的大型商贸流通企业”的发展要求。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产主营业务属于批发和零售贸易（F）下的零售业（F52）。所在行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，也不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
最近三年，标的资产遵守土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行为受到行政处罚。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境
保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的重大违法违规行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币
4
亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为 10
亿股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众持有的股份预计为2.91亿股，占公司股份总数的比例约为29.09%，达到10%以上。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。独立董事也已就该事项出具意见。
本次股份发行定价基准日为银座股份第十届董事会
2015
年第四次会议决议公告日。公司发行股份购买资产的发行价格为
8.73
元/股，不低于定价基准日前
20
个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次募集配套资金为向特定对象非公开发行，定价原则是定价发行。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.73元/股。在定价基准日至股票发行日期间，若银座股份有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及向特定对象非公开发行募集配套资金的发行底价亦将重新计算作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易双方签署的协议，各方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为基础协商确定。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，银座股份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）资产权属情况
本次交易的标的资产为银座商城总部零售业务经营性资产、银座商城下属19家零售业子公司股权以及山东世贸中心相关土地房产及物业设备。根据相关工商档案、有关权属证书及购买合同，该等资产存在如下瑕疵：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||资产权属瑕疵情况|
|1||济南万基置业有限公司||万基置业因超出规划面积问题尚未取得房屋所有权证。||
|2||山东银座商城股份有限公司玉函分公司||玉函分公司部分经营场所系购买鲁商置业的房屋，部分经营场所系租赁鲁商置业的房屋，购买及租赁的房屋均存在出租方因超出规划面积尚未取得房屋所有权证。||
|3||济宁银座购物广场有限责任公司||济宁购物广场所有的9处房屋座落的5宗土地使用权存在房屋所有权人为济宁购物广场，但土地使用权人为山东济宁华联商厦股份有限公司。||
|4||临沂居易置业有限公司||尚未取得房屋的所有权证书。||
|5||山东银座配送有限公司||办公楼部分未取得房屋所有权证书。||

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产权属存在以上尚未取得资产权属证书等瑕疵，但上述资产存在的瑕疵不构成限制或禁止该等资产权属转移的情形，不构成标的资产权属转移的实质性法律障碍，不构成本次交易的重大法律障碍。
交易对方承诺如因资产权属瑕疵导致本次交易完成后的上市公司遭受任何损失的，作为交易对方，将在上述损失确定后三十日内，现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。
（2）抵押担保等权利限制情况
本次拟注入上市公司的部分标的资产存在抵押担保等权利限制情况，对于该等权利
限制情况，银座商城、山东世贸中心及鲁商集团已经《发行股份购买资产协议》确认对
于标的资产存在的担保抵押等权利限制，由资产出售方限期协调抵押权人解除购买资产
存续的全部抵押。
（3）债权债务处理情况
1）银座商城总部的债务安排
根据本次重组方案，银座商城总部所有负债将保留在银座商城，因此不涉及债务转移情况。本次重组交易对方银座商城拟将其主要经营性资产出售给上市公司，同时取得与出售资产等值的上市公司股权，因此银座商城的资产总值未因本次重组发生变化，但鉴于资产类别发生变化、银座商城与部分债权人签订的有关协议已就银座商城发生重大资产重组的，应履行通知债权人的义务，并取得债权人同意作出约定。截至目前，银座商城已经启动并正在进行协调各债权人出具书面的、同意本次资产重组的同意函的沟通、协调工作，依据有关合同约定应当取得债权人同意的，预计将于上市公司就本次重组召开第二次董事会前全部取得。
2）银座商城子公司的债务安排
根据本次重组方案，本次拟注入上市公司的19家银座商城子公司系由上市公司收购其股权方式，前述子公司的借款人主体、资产和负债均不因本次重组发生变化，原债权债务法律关系不变，就子公司股权转让事宜，交易对方及各子公司正在根据与债权人签订的相关协议约定确定是否需取得对应债权人出具同意本次重组的同意函，需要通知并取得债权人同意函的，预计将于上市公司就本次重组召开第二次董事会前全部取得。
3）山东世贸中心、鲁商集团的债务安排
根据本次重组方案，交易对方山东世贸中心和鲁商集团的所有负债将保留在原交易对方，因此不涉及债务转移情况。
本次重组交易对方山东世贸中心拟将其持有的相关土地房产、物业设备以及银座商城子公司少数股权出售给上市公司，同时取得与出售资产等值的上市公司股权；鲁商集体拟将其持有的银座商城子公司少数股权出售给上市公司，同时取得与出售资产等值的上市公司股权。因此山东世贸中心和鲁商集团的资产总值未因本次重组发生变化，但鉴于资产类别发生变化、山东世贸中心、鲁商集团与部分债权人签订的有关协议已就山东世贸中心和鲁商集团发生重大资产重组的，应履行通知债权人的义务，并取得债权人同意作出约定。考虑各债权人的利益、避免因本次重组与债权人发生纠纷，截至目前，山东世贸中心和鲁商集团已经启动并正在进行协调各债权人出具书面的、同意本次资产重组的同意函的沟通、协调工作，依据有关合同约定应当取得债权人同意的，预计将于上
市公司就本次重组召开第二次董事会前全部取得。
经核查，拟注入资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重大资产重组对于相关债权债务处理符合法律法规的相关规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
重组交易将进一步提高上市公司门店网络在山东省的覆盖率。本次交易完成后，上市公司门店数量将进一步增加，业务整合程度进一步提高，核心竞争力将有所提高，符合公司的发展战略，有利于增强与上市公司现有业务的协同效应，提高公司可持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建立和执行，保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治
理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，上市公司和标的资产均受同一实际控制人控制，上市公司与交易对方银座商城及其下属企业之间存在采购商品等类型的关联交易；本次交易完成后，银座商城主要商品零售业务将注入上市公司，该部分关联交易将显著降低。
上市公司与本次拟注入的银座商城旗下零售业务主营业务均为商业零售业务。
本次重组前，公司控股股东商业集团自2003年曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导，并将上市公司作为未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。2012年11月15日，银座商城与上市公司签署了《委托经营管理协议》，约定由上市公司受托管理银座商城零售门店及该协议签署后银座商城新开零售门店。2014年公司出具承诺函，承诺在《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内，商业集团将所控制的除上市公司外符合条件的商业零售业务全部纳入上市公司。
本次重组完成后，商业集团所控制的银座商城旗下大部分零售业务资产进入上市公司，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度和上市公司业务的独立性进一步得到增强。本次收购完成后，不会产生新的同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力，有利于上市公司减少与标的资产的关联交易、不会新增与家居流通业务相关的同业竞争、本次交易不影响上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
上市公司2014年的审计报告的审计意见为标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师已对上市公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满
3
年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
根据上市公司出具的承诺，并通过公开资料检索，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次标的资产瑕疵情况具体详见本核查意见“关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产权属存在以上尚未取得资产权属证书等瑕疵。上述资产存在的瑕疵不构成限制或禁止该等资产权属转移的情形，不构成标的资产权属转移的实质性法律障碍，不构成本次交易的重大法律障碍。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为：银座股份董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市
公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查具体详见本核查意见“关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”。
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
上市公司董事会编制的预案，已在预案“重大事项提示、重大风险提示“中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
本预案已经银座股份董事会审议通过，根据重组预案“全体董事的声明”：“公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。”
交易对方也出具了承诺：“保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
上市公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2015年1月12日起停牌。
停牌之前最后一个交易日（2015年1月9日），公司股票收盘价为9.83元/股；停牌前 21
个交易日（2014年
12
月
10
日），公司股票收盘价为
8.92
元/股。本次重大资产购买事项公告停牌前
20
个交易日内（即
2014
年
12
月
11
日至
2015
年
1
月
9
日）公司股票收盘价格累计涨幅为10.2%；同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为11.75%，同期零售业行业指数（代码H30175.CSI）累计涨幅为0.30%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：银座股份股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、关于注入资产的必要性、可行性分析以及预期的协同效应
（一）必要性和可行性分析
1、必要性分析
（1）本次重组时公司推进落实整体战略发展的需要
2014
年，中国经济和零售行业整体增速趋缓，市场面临多方面的竞争压力。面对复杂多样的环境形势，公司在充分研究论证的基础上，明确了加快零售业务立体化布局是提升上市公司市场竞争力、应对行业增速放缓趋势的必要措施；确立了进一步推进零售主业立体化发展战略，深耕山东市场，加密同城分店和同地区县乡市场，加快完善全省战略布局。通过本次重组，银座商城优质零售业务资产将纳入上市公司，实现山东省内门店营销网络布局全面覆盖，因此，本次重组是落实推进公司零售主业立体化发展战略的必要途径，也将有效提升上市公司竞争实力和盈利能力。
（2）避免同业竞争、整合零售业务的需要
公司控股股东商业集团为避免与公司出现同业竞争，自2003年以来曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导，并将上市公司作为未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体，2012年11月15日，银座商城与上市公司签署了《委托经营管理协议》，约定由上市公司受托管理银座商城零售门店及该协议签署后银座商城新开零售门店，并在《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内，商业集团将所控制的除上市公司外符合条件的商业零
售业务全部纳入上市公司。本次资产重组系履行上述承诺的必要步骤，通过本次重组，商业集团所控制的非上市商业零售业务基本纳入上市公司，对于有效实现零售资产和业务的整合是十分必要的。
2、可行性分析
（1）本次交易符合国家相关政策导向
本次重大资产重组符合《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》对于积极发展混合所有制经济、推动国有企业完善现代企业制度的政策引导方向。《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》要求“按照上市公司的要求加快省属国有企业股份制改造，推动企业整体上市或主营业务整体上市。对不具备上市条件的企业，鼓励将符合上市公司要求的资产注入省属控股上市公司”、“引入社会资本参与省属国有企业改革。鼓励非国有资本通过出资入股、收购股权、认购可转债等多种形式参与省属国有企业改制重组或国有控股上市公司增发股票”、“试点探索混合所有制企业员工持股。以形成资本所有者和劳动者利益共同体为导向，积极探索混合所有制企业员工持股的多种形式。允许员工个人出资入股或以投资公司、股权信托、有限合伙企业等方式持股。允许省属国有企业与外部投资者、项目团队共同出资新设混合所有制企业。鼓励企业经营管理者、核心技术人员和业务骨干持股。”本次重组系上市公司以新一轮国有企业改革契机，将优质零售业资产纳入上市公司，增强上市公司竞争力；引进战略投资者和实施上市公司员工持股，努力推进股权多元化，推动国有企业治理体系和治理能力现代化。因此本次重组符合国家的相关政策导向。
（2）拟注入资产具有一定的盈利能力
本次重大资产重组拟注入资产系银座商城一定盈利能力的优质资产，相关零售业子公司分布在山东省内重点城市的核心商圈，经过多年运营，标的公司大部分均已经过开店初期的投入阶段，实现盈利从而进入投资回报期。拟注入资产的盈利能力为本次重大资产重组的成功奠定了坚实基础。
（3）本次重组的顺利实施具备整合基础
本次重大资产重组前后，上市公司和交易对方均属于同一实际控制人控制。本次重组前，商业集团已与上市公司于2012年11月签署《委托经营管理协议》，上市公司受托管理银座商城旗下所有非上市商品零售门店。同一实际控制人关系以及重组前的委托管理将有利于重组后在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面的顺利整合，
有利于建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构。
（二）协同效应分析
拟注入的标的资产与上市公司之间存在可预期的协同效应，二者的协同效应具体体现为：
1、本次重组前，公司受托管理商业集团控股的银座商城旗下所有非上市商业零售业务。本次交易完成后门店数量将进一步增加，进一步提高上市公司门店网络在山东省的覆盖率，同时物流配送业务也将纳入上市公司范围，有利于提高上市公司资产的完整性和运营效率。商业集团零售业务将依托上市公司平台持续完善并充分发挥协同效应，零售板块业务财务、人员、投资、风控一体化融合程度进一步提高，实现市场网络、财务资源的平台共享，这将进一步推进零售主业立体化发展战略，加快完善全省战略布局，逐步打造多业态协同发展格局。本次重组完成后，上市公司将拥有原银座商城在山东省内众多优质店面资源，特别是银座商城总部资产等大型综合性商贸平台的注入，将使上市公司品牌影响力和市场竞争力得到进一步提升。上市公司零售业务整合程度进一步提升，业务规模进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、营业收入和净利润水平将较大幅提高，上市公司竞争实力和市场份额将得到有效提升，从而进一步增强上市公司的盈利能力，保障上市公司的业务发展。上市公司与拟注入资产均在山东地区拥有优质的营销网络布局，各自具有良好的销售网络和品牌号召力，通过本次交易，双方可以实现资源整合和共享，充分发挥各自优势，共同提升品牌价值，降低管理成本，提高公司整体的运营效率。
2、本次重组完成后，标的资产可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，提高资产的运营效率；交易完成后，上市公司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。
3、本次交易完成后，商业集团旗下银座商城相关零售业务纳入上市公司，零售业务相关人员将在上市公司平台内统一管理，特别是本次拟实施的员工持股计划将有效提升员工积极性，增强凝聚力，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，公司的整体运营效率将得到有效提高。综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
（三）行业经营风险
1、行业风险
（1）宏观经济波动风险
商业零售业与国内宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并进而影响商业零售业的整体盈利水平。近年来，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，社会消费品增速持续放缓，2014年社会消费品零售总额262,394亿元，比上年名义增长12.0%，增幅比 2013
年回落1.1个百分点，意味着2014年社会消费品零售总额增速是2004年以来最低，自2011年以来社会消费品零售总额名义增速已连续4年下滑。同时，尽管我国坚持经济结构转型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导向的变化，使百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期波动的能力有所降低。宏观经济走势存在的较多不确定因素，给重组后的上市公司带来一定的经营风险。
（2）行业竞争风险
现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。近年来，国际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场，以其先进的管理方式和营运理念，完善的国际采购和全球配送体系给国内百货零售企业带来了冲击；同时，国内同行业大型百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐，区域内竞争日趋激烈。本次拟收购的标的资产业务集中在“银座”品牌具有较强竞争力的山东省内，但仍不排除未来国内外竞争对手越来越多进入所处区域市场，进而对标的资产在区域内的市场份额和竞争地位造成不利影响。
（3）行业业态创新及顾客消费习惯改变的风险
零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是店铺，根据销售重点不同，零售行业分成不同的商业零售业态。近年来随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展，上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013年，中国电子商务市场交易规模达
10.2
万亿元，同比增长29.9%；其中，网络零售市
场交易规模1.9万亿元，同比增长42.8%。虽然公司定位相对高端，与电子商务的主流定位存在一定差异化经营空间，并已在购物中心等新型业态有所布局，同时积极探索线上与线下相结合的发展路径，但随着市场竞争日益加剧和竞争格局的快速变化，公司仍面临因行业业态创新及顾客消费习惯改变导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。
2、标的资产经营风险
（1）业绩下滑风险
本次注入的标的资产为零售行业资产和业务，受宏观经济及其他因素影响，行业整体出现盈利能力下行趋势。2014年前三季度零售企业销售额增长10.5%，增速比上年第四季度下降1%。其中，除专卖店发展销售额增速比上年第四季度上升0.3%，其余业态均继续出现增长减缓势头。专业店、百货店和大型超市等传统业态分别增长6.7%、7.1%和6.6%，增速比上年第四季度分别回落1.1%、0.9%和0.9%；便利店、超市分别增长12.6%和11.5%，增速比上年第四季度分别回落1.2%和0.5%。
根据模拟未审财务数据，本次拟注入上市公司的标的资产2013、2014年度营业收入分别为
1,062,551.45
万元和
1,020,385.72
万元，2014年营业收入较
2013
年下降3.97%。标的资产2013、2014年度净利润
28,244.57
万元和
28,171.29
万元，2014年标的资产净利润较2013年下降0.26%。受宏观经济和行业因素影响，虽然标的公司努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市公司造成不利影响。
因此，本次重组标的资产存在业绩下滑的风险。
（2）商品定位的风险
标的资产经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际需要及支付能力，能否根据商圈内顾客需求变化及时调整商品定位，将直接关系到标的资产盈利水平及经营成果。
（3）采购成本风险
标的资产经销模式下的商品采购数量较大，销售周转快，且该部分商品在实现最终销售前由标的资产承担跌价风险，因此能否有效控制采购成本、提高存货周转率将直接影响到公司的经营成本和价格竞争力，进而影响到公司的盈利能力。
（4）安全经营风险
标的资产从事商业零售业务，客流量大、商品摆放密集，特别是超市业态的经营场
所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而给公司的生产经营带来较大的影响。
（5）租赁经营场所稳定性风险
标的资产目前大部分销售门店业务经营场所为租赁场所，这些经营场所较多位于门店所在城市的商业中心区域，如果出租方出租上述经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对标的资产当地零售业务的持续经营产生根本的影响。标的资产签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行尽职调查，努力降低经营场所稳定性风险。
（6）门店选址风险
门店的选址对零售企业的经营极为重要，在此过程中需要考虑周边商服繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、同行业竞争形势等诸多的复杂因素，因此，店面选址一旦出现失误，不仅会使既定的目标市场定位难以实现，而且由于投资较大，将给标的资产带来较大的经营风险和损失。
十二、关于上市公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》“第三十六至三十九条”非公开发行条件的规定
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
经核查，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行条件的规定。
具体如下：
1、上市公司此次非公开发行的特定对象为由上市公司员工持股计划（筹）以及山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司和北京嘉润金成投资中心（有限合伙）。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条特定对象不超过十名的规定；特定对象认购上市公司本次非公开发行股份须通过上市公司股东大会审议；
2、本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会
2015
年第四次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.73元/股；特定对象特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心建设项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重组的
绩效。以上情况符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条相关规定。
3、经核查，未发现上市公司存在以下情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司本次非公开发行股份配套募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行条件的规定。
第四节本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对银座股份董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第五节内核程序和内核意见
一、瑞银证券内部审核程序简介
瑞银证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定以及《瑞银证券投资银行业务内核工作规则》对本次交易预案进行了审核。瑞银证券保荐业务质量控制部门对本次交易预案进行初审，完成初审后提交瑞银证券内核小组成员进行审核，并由内核小组出具关于本次交易预案的审核意见。
二、内核意见
经过对本次交易预案、相关信息披露文件的核查，瑞银证券对本次交易预案的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益。