中潜股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
二 O一八年十二月
关于中潜股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018年 12月 7日出具的第 181779号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为中潜股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中潜股份”）创业板非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就反馈意见所提出的问题逐项进行了认真核查及落实，现就反馈意见提出的相关问题作出书面回复如下文。
如未特别说明，本反馈意见之回复报告中所用简称与《中潜股份有限公司创业板非公开发行股票预案》中的简称含义相同。
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 51、申请人本次非公开发行拟募集资金 26,226.73万元，投资于菲律宾生产基地建设项目及菲律宾潜水装备展销中心建设项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募投项目生产的主要产品，与公司之前业务是否存在差异，结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新建生产基地的必要性、合理性。（4）潜水装备展销中心建设项目的主要功能，在菲律宾建设展销中心的必要性、合理性。（5）结合公司生产销售基地分布、报告期内销外销占比、本次募投项目的主要目标市场等情况，说明本次募投项目选址菲律宾的合理性，公司是否有境外经营经验，是否面临重大不确定性风险。（6）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据、效益测算的谨慎性、合理性；对于不产生直接效益的项目，请定性说明募投项目对公司经营业绩提升的促进作用。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。........................ 52、截至最近一期末，申请人固定资产账面价值为0.77亿元，在建工程2.19亿元，无形资产1.14亿元。请申请人补充说明：（1）在建工程及无形资产的主要内容，近一年一期出现较大幅度增长的原因及合理性，与本次募投项目是否存在重复建设的情况。（2）公司现有固定资产金额较低，结合现有固定资产持有及使用情况，说明本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性，并定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响。请保荐机构发表核查意见。
...................................................................................................................................... 353、公司于 2016年首发上市，募集资金净额 1.87亿元，用于“潜水装备生产线建设”等项目，截至目前，“潜水装备生产线建设项目”延期尚未完工。
请申请人补充说明：（1）“潜水装备生产线建设项目”延期的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎合理，相关信息披露是否及时准确。（2）除前述延期项
目外，其他募投项目实施进展情况，是否按计划进度实施。（3）前募项目效益实现情况，是否已经达到预期。请保荐机构发表核查意见，并就本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定发表核查意见。.................................................................................................................. 414、2018年 1-9月，公司净利润较去年同期出现较大幅度的下滑。请申请人补充说明公司净利润大幅下滑的原因及合理性，影响公司业绩下滑的因素是否消除，公司经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化，是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。.................. 465、请申请人补充说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大，期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（2）报告期内公司重大投资的基本情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表核查意见。.. 496、申请人第二大股东深圳爵盟管理咨询有限公司累计质押申请人股份占其持有申请人股份总数的86.29%，占申请人总股本的27.32%。请申请人补充说明，上述股权质押的具体用途，还款资金来源，是否存在平仓风险，对申请人股权结构稳定性是否存在不利影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。...... 537、申请人于 2018年 9月 28日经董事会审议调整了本次发行的募集资金金额、募投项目和项目实施地点。请申请人补充说明，短期内对募投项目进行较大调整的原因，本次募投项目是否具备必要性与可行性。请保荐机构和律师核查并发表意见。.......................................................................................................... 578、请申请人说明本次募集资金用于境外投资项目，是否符合目前国家对外投资政策、法规、政策。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。.............. 659、请申请人说明本次募投项目所需的各项境内外审批手续是否已经取得，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及律师核查并发表意见。...................... 69二、一般问题 ............................................................................................................. 721、最近一期末，公司其他非流动资产金额为1.69亿元，金额较高。请申请
人补充说明其他非流动资产的主要内容，金额较高的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。...................................................................................................... 72
一、重点问题
1、申请人本次非公开发行拟募集资金 26,226.73万元，投资于菲律宾生产基地建设项目及菲律宾潜水装备展销中心建设项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募投项目生产的主要产品，与公司之前业务是否存在差异，结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新建生产基地的必要性、合理性。（4）潜水装备展销中心建设项目的主要功能，在菲律宾建设展销中心的必要性、合理性。（5）结合公司生产销售基地分布、报告期内销外销占比、本次募投项目的主要目标市场等情况，说明本次募投项目选址菲律宾的合理性，公司是否有境外经营经验，是否面临重大不确定性风险。（6）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据、效益测算的谨慎性、合理性；对于不产生直接效益的项目，请定性说明募投项目对公司经营业绩提升的促进作用。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 26,226.73万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|菲律宾生产基地建设项目|17,737.92|17,737.92|
|2|菲律宾潜水装备展销中心建设项目|8,488.81|8,488.81|
|合计||26,226.73|26,226.73|

（一）菲律宾生产基地建设项目
1、具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入
菲律宾生产基地建设项目计划投资总额为 17,737.92万元，其中，建筑工程费为 13,545.40万元、设备购置及安装费为 3,081.80万元、基本预备费为 332.54万元、铺底流动资金为778.17万元。
该项目投资构成具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目投入明细|投资金额|投资比例|拟投入募集资金|是否属于资本性支出|
|1|建筑工程费|13,545.40|76.36%|13,545.40|-|
|1.1|土建工程费|10,850.00|61.17%|10,850.00|是|
|1.2|配套设施建设费|2,235.00|12.60%|2,235.00|是|
|1.3|工程建设其他费用|460.40|2.60%|460.40|是|
|2|设备购置及安装费|3,081.80|17.37%|3,081.80|是|
|3|基本预备费|332.54|1.87%|332.54|否|
|4|铺底流动资金|778.17|4.39%|778.18|否|
|合计||17,737.92|100.00%|17,737.92|-|

该项目投资中的建筑工程费和设备购置及安装费为项目建设所必要费用，属于资本性支出；基本预备费因其发生和使用存在不确定性，遵循谨慎性原则，暂将其列入非资本性支出，铺底流动资金为非资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费为 13,545.40万元，主要包括土建工程费、配套设施建设费以及工程建设其他费用，本项目新增建筑面积41,500m2，工程内容包括：生产车间、仓储车间、试水/整理/包装车间、员工宿舍、锅炉房和配电房等。
投资数额的测算依据如下：
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|-|-|
|项目|测算依据|
|土建工程费|根据建设当地收集的有关造价资料，并结合菲律宾当地建筑单位的报价确定|
|配套设施建设费|根据建设当地收集的有关造价资料，并结合菲律宾当地建筑单位的报价确定；根据消防、抽风设备供应商的报价确定|
|工程建设及其他费用|根据供应商（服务商）的报价和签订的土地租赁合同价格确定|

具体投资数额的测算过程如下：
单位：m2；万元/m2；万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|建筑面积|建筑单价|投资总额|
|一、土建工程费|||||
|1|生产车间|30,000|0.31|9,300.00|
|2|仓储车间|2,000|0.31|620.00|

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|-|-|-|-|-|
|3|试水/整理/包装车间|3,000|0.31|930.00|
|小计||||10,850.00|
|二、配套设施建设费|||||
|1|员工宿舍|6,000|0.31|1,860.00|
|2|锅炉房|300|0.35|105.00|
|3|配电房|200|0.35|70.00|
|4|消防设施|-|-|100.00|
|5|抽风系统|-|-|100.00|
|小计||||2,235.00|
|三、工程建设其他费用|||||
|1|土地租赁费|-|-|110.40|
|2|设计费|-|-|200.00|
|3|工程造价与审计费|-|-|50.00|
|4|工程监理费|-|-|50.00|
|5|环评验收费用|-|-|50.00|
|小计||||460.40|
|合计||41,500|-|13,545.40|

（2）设备购置及安装费
本项目设备购置及安装费为3,081.80万元，主要包括机器设备、运输设备、电子及其他设备、办公设备以及设备安装费，其中，机器设备包括八针潜水服生产线设备、非橡胶类渔猎服生产线设备以及潜水鞋靴生产线设备。
投资数额的测算依据如下：
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|-|-|
|项目|测算依据|
|设备购置费|根据拟购买的设备供应商报价确定|
|安装费|按设备购置费的3%估算确定|

具体投资数额的测算过程如下：
单位：万元；台、套
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价|数量|金额|
|一、机器设备|||||
|（一）非橡胶类渔猎服生产线设备|||||
|1|热熔机（1）|0.35|3|1.05|
|2|热熔机（2）|0.29|6|1.72|
|3|热熔机（3）|1.35|3|4.05|
|4|万能车（1）|0.15|3|0.45|
|5|万能车（2）|0.55|3|1.64|
|6|马芝力（1）|0.20|3|0.60|
|7|马芝力（2）|0.24|3|0.72|
|8|削边机|0.05|6|0.30|
|9|双针平车|0.10|3|0.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价|数量|金额|
|10|三苯车|0.15|3|0.45|
|11|气压机（1）|0.44|3|1.31|
|12|气压机（2）|0.45|15|6.75|
|13|高车|0.65|6|3.90|
|14|低台打包机|0.26|3|0.78|
|15|单线盲缝车（1）|1.24|3|3.72|
|16|单线盲缝车（2）|0.90|3|2.70|
|17|单线盲缝车（3）|2.80|30|84.00|
|18|单线平盲车（1）|1.07|30|32.05|
|19|单线平盲车（2）|3.16|6|18.97|
|20|DY车|0.82|15|12.34|
|21|单盲|1.31|3|3.92|
|22|双盲|3.40|23|78.30|
|23|送料组（1）|1.31|15|19.58|
|24|送料组（2）|0.84|3|2.52|
|25|空压机（1）|0.42|3|1.26|
|26|空压机（2）|0.77|3|2.31|
|27|活塞式空压机（1）|0.44|15|6.54|
|28|活塞式空压机（2）|0.87|3|2.62|
|29|电脑车|5.82|20|116.40|
|30|四针车|0.18|3|0.54|
|31|拷克|0.56|15|8.40|
|32|打结车（1）|2.38|6|14.28|
|33|打结车（2）|2.40|6|14.40|
|34|打结车（3）|2.09|3|6.28|
|35|打结车（4）|2.16|3|6.49|
|36|气压高周波机|1.35|3|4.05|
|37|双头气压式高周波机|1.84|3|5.53|
|38|人字车（1）|0.54|3|1.62|
|39|人字车（2）|0.56|15|8.33|
|40|人字车（3）|1.57|3|4.72|
|41|土禾风机|0.10|30|3.08|
|42|液压式双头单液涂胶机|1.15|9|10.31|
|43|龙门双缸热压机|1.41|3|4.22|
|44|坎车|1.27|15|19.05|
|45|压底机|0.20|3|0.60|
|46|削皮机（1）|0.30|15|4.49|
|47|削皮机（2）|0.33|3|1.00|
|48|14米大烤箱|1.85|3|5.55|
|49|热风机（1）|0.71|15|10.59|
|50|热风机（2）|1.71|3|5.13|
|51|直驱电脑曲折缝纫机|1.79|15|26.92|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价|数量|金额|
|52|电子剪线单针平缝机（1）|0.41|45|18.46|
|53|电子剪线单针平缝机（2）|0.34|3|1.02|
|54|试水机|7.50|21|157.50|
|55|气压试水设备|1.58|30|47.44|
|56|打包机|0.22|3|0.67|
|57|电脑花式机|4.96|3|14.87|
|58|电脑平车（1）|0.82|3|2.46|
|59|电脑平车（2）|0.37|63|23.15|
|60|电子平缝锁眼机|2.38|3|7.13|
|61|四针六线松紧带机|2.74|3|8.21|
|62|加压机|0.30|3|0.90|
|63|补压机|0.30|3|0.90|
|64|单针盲缝拖布轮|0.35|10|3.50|
|65|三苯机|1.76|3|5.28|
|66|缝纫机|1.29|3|3.88|
|67|包边车|1.62|3|4.87|
|68|单线平盲机|1.07|15|16.03|
|69|双线平盲机|1.92|3|5.75|
|70|双针包边车|1.62|3|4.86|
|小计||||903.71|
|（二）八针潜水服生产线设备|||||
|1|储气罐|0.18|5|0.91|
|2|DU双针|0.82|5|4.11|
|3|单线盲缝|1.20|5|6.00|
|4|拷克车|0.47|15|7.05|
|5|电子打结车（1）|2.43|5|12.17|
|6|电子打结车（2）|2.33|5|11.64|
|7|电子打结车（3）|1.64|5|8.21|
|8|坎车|1.27|15|19.05|
|9|双切八针车|3.44|15|51.60|
|10|电脑万能车|1.79|5|8.97|
|11|电脑人字车（1）|1.79|20|35.73|
|12|电子人字车（2）|1.84|5|9.19|
|13|八针车（1）|3.80|10|38.00|
|14|八针车（2）|2.99|10|29.91|
|15|拷克车|0.60|30|18.00|
|16|三苯车|1.62|10|16.21|
|17|电脑平车（1）|0.32|5|1.62|
|18|电脑平车（2）|0.37|5|1.84|
|19|盲缝八针车|4.78|15|71.69|
|20|平双针车|0.65|5|3.23|
|21|加压机|0.30|5|1.50|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价|数量|金额|
|小计||||356.64|
|（三）潜水鞋靴生产线设备|||||
|1|液压裁断机|2.10|1|2.10|
|2|削边机（1）|0.37|1|0.37|
|3|削边机（2）|0.32|1|0.32|
|4|上胶机（1）|0.57|1|0.57|
|5|上胶机（2）|0.24|3|0.72|
|6|自动上胶机|1.96|1|1.96|
|7|压底机|0.15|1|0.15|
|8|平面压底机（1）|1.16|1|1.16|
|9|平面压底机（2）|1.03|2|2.06|
|10|进益压底机|2.40|3|7.20|
|11|炼胶机|52.20|1|52.20|
|12|压边机（1）|0.80|1|0.80|
|13|压边机（2）|1.44|1|1.44|
|14|硫化罐|7.80|3|23.40|
|15|三锟压延机＋冷却粉桶切断机|11.50|1|11.50|
|16|油压自动裁底机|1.22|1|1.22|
|17|液压裁底机|1.92|3|5.76|
|18|挤出机（1）|4.33|1|4.33|
|19|挤出机（2）|4.19|1|4.19|
|20|橡胶挤出机|4.80|1|4.80|
|21|立式搅拌机|0.94|4|3.76|
|22|搅拌机|0.56|1|0.56|
|23|空压机（1）|0.39|3|1.17|
|24|空压机（2）|0.77|1|0.77|
|25|空压机（3）|2.78|6|16.68|
|26|送料组|1.31|1|1.31|
|27|单盲|1.31|3|3.93|
|28|打结车|2.41|1|2.41|
|29|坎车|1.27|3|3.81|
|30|油压机|2.97|1|2.97|
|31|修边机|0.37|1|0.37|
|32|马芝力|0.24|1|0.24|
|33|试水机|0.73|1|0.73|
|34|周边机|0.64|2|1.28|
|35|粘度计|1.20|1|1.20|
|36|密炼机|62.00|2|124.00|
|37|切胶机|1.03|1|1.03|
|38|电脑直接驱动式人字车|1.78|1|1.78|
|39|液压平面裁料机（1）|1.92|1|1.92|
|40|液压平面裁料机（2）|1.98|1|1.98|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价|数量|金额|
|41|平板硫化机|2.89|1|2.89|
|42|三辊压延机|4.10|1|4.10|
|43|周边压合机|0.64|1|0.64|
|44|双针车|0.77|1|0.77|
|45|开炼机|13.50|1|13.50|
|46|土禾风机|0.10|6|0.60|
|47|八针车|3.80|6|22.80|
|48|三苯车|0.60|1|0.60|
|49|单线盲缝车|2.80|9|25.20|
|50|铝鞋楦|0.47|1|0.47|
|51|热压机|0.34|1|0.34|
|52|14米烤箱|1.50|1|1.50|
|53|水冷式冷水机|2.39|1|2.39|
|54|热风机|0.73|1|0.73|
|55|直驱电脑曲折缝纫机|1.79|2|3.58|
|56|气动二位切断阀|0.15|1|0.15|
|57|高头包边机|0.85|1|0.85|
|58|电脑平车|0.37|1|0.37|
|59|搅拌缸|1.07|1|1.07|
|60|车芝力|0.40|1|0.40|
|61|单线平盲机|1.07|3|3.21|
|62|平双针车|0.65|1|0.65|
|63|气压试水设备|1.66|6|9.93|
|小计||||394.89|
|（四）其他生产用设备|||||
|1|锅炉设备|209.00|1|209.00|
|2|环保设备|500.00|1|500.00|
|机器设备合计||||2,364.24|
|二、运输设备|||||
|1|公司车辆|20.00|4|80.00|
|2|叉车|15.00|4|60.00|
|运输设备合计||||140.00|
|三、电子及其他设备|||||
|1|吸烟设备（抽风系统）|3.00|5|15.00|
|2|百奥除湿机|0.30|10|3.00|
|3|空调|0.40|20|8.00|
|4|货架，台面，凳子|160.00|1|160.00|
|5|消防器材|3.00|1|3.00|
|6|闭路电视监控设备|20.00|1|20.00|
|7|配电房设备|100.00|1|100.00|
|8|员工宿舍配套设施|0.08|1000|80.00|
|电子及其他设备合计||||389.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价|数量|金额|
|四、办公设备|||||
|1|台式电脑|0.40|200|80.00|
|2|笔记本电脑|0.35|20|7.00|
|3|办公桌椅|0.05|200|10.00|
|4|会议桌椅|0.30|6|1.80|
|办公设备合计||||98.80|
|五、设备安装费|||||
|1|安装费|-|-|89.76|
|设备安装费合计||||89.76|
|合计||||3,081.80|

（3）基本预备费
本项目的基本预备费系在工程设计施工、设备购置安装过程中，因未来可能发生的设备、工程成本变动及设备工艺调整等因素预先留置的费用，其金额按建筑工程费、设备购置及安装费之和的2%估算。
（4）铺底流动资金
项目总投资项下的铺底流动资金为维持该项目正常生产经营所需的配套流动资金投入。公司根据自身生产经营状况并结合项目当地生产经营情况，依据国家发展改革委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资﹝2006﹞1325号），采用分项详细估算法进行流动资金估算。
具体而言，该项目选取计算期内的T+24至T+48的流动资金当期增加额作为基础，所需铺底流动资金按照不超过其流动资金当期增加额的10%估算。
（二）菲律宾潜水装备展销中心建设项目
1、具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目计划投资总额为8,488.81万元，其中，建筑工程费为6,010.86万元、设备购置费为1,419.70万元、基本预备费为371.53万元、铺底流动资金为 686.72万元。
本项目投资构成具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目投入明细|投资金额|投资比例|拟投入募集资金|是否属于资本性支出|
|1|建筑工程费|6,010.86|70.81%|6,010.86|-|
|1.1|土建工程费|4,940.00|58.19%|4,940.00|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.2|配套设施建设费|840.00|9.90%|840.00|是|
|1.3|工程建设其他费用|230.86|2.72%|230.86|是|
|2|设备购置费|1,419.70|16.72%|1,419.70|是|
|3|基本预备费|371.53|4.38%|371.53|否|
|4|铺底流动资金|686.72|8.09%|686.72|否|
|合计||8,488.81|100.00%|8,488.81|-|

该项目投资中的建筑工程费和设备购置费为项目建设所必要费用，属于资本性支出；基本预备费因其发生和使用存在不确定性，遵循谨慎性原则，暂将其列入非资本性支出，铺底流动资金为非资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费为6,010.86万元，主要包括土建工程费、配套设施建设费以及工程建设其他费用，本项目新增建筑面积12,000m2，工程内容包括：潜水装备展销中心、潜水装备仓储中心和办公区域等。
建筑工程费的测算依据如下：
|||
|-|-|
|项目|测算依据|
|土建工程费|建筑部分根据建设当地收集的有关造价资料，并结合菲律宾当地建筑单位的报价确定；装修部分根据可比同类工程造价和供应商的报价确定|
|配套设施建设费|根据可比同类工程造价和供应商的报价确定|
|工程建设及其他费用|根据供应商（服务商）的报价和签订的土地租赁合同价格确定|

具体投资数额测算过程如下：
单位：m2；万元/m2；万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|建筑面积|建筑单价|装修单价|投资额|
|一、土建工程费||||||
|1|潜水装备展销中心|6,000.00|0.32|0.15|2,820.00|
|2|潜水装备仓储中心|4,000.00|0.32|-|1,280.00|
|3|办公区域|2,000.00|0.32|0.10|840.00|
|小计|||||4,940.00|
|二、配套设施建设费||||||
|1|电气工程|12,000.00|0.04|-|480.00|
|2|消防（含通风）系统|12,000.00|0.03|-|360.00|
|小计|||||840.00|
|三、工程建设其他费用||||||
|1|土地租赁费|-|-|-|30.86|
|2|设计费|-|-|-|120.00|
|3|工程监理费|-|-|-|40.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|工程造价与审计费|-|-|-|40.00|
|小计|||||230.86|
|合计|||||6,010.86|

（2）设备购置费
本项目设备购置费为1,419.70万元，主要包括机器设备、运输设备、电子及其他设备、办公设备。
设备购置费的测算依据如下：
|||
|-|-|
|项目|测算依据|
|设备购置费|根据拟购买设备的供应商报价确定|

具体投资数额测算过程如下：
单位：万元；台、套
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|单价|数量|金额|
|一、机器设备|||||
|1|提升机|50.00|2|100.00|
|2|箱分拣机|300.00|2|600.00|
|3|门台|45.00|2|90.00|
|4|膜包机|20.00|1|20.00|
|5|分拣机悬挂线|35.00|1|35.00|
|机器设备合计||||845.00|
|二、运输设备|||||
|1|叉车|20.00|6|120.00|
|2|货车|25.50|3|76.50|
|运输设备合计||||196.50|
|三、电子及其他设备|||||
|1|托盘|0.01|3,000|30.00|
|2|RF枪|0.60|10|6.00|
|3|作业看板显示屏|0.25|2|0.50|
|4|现场作业pc|0.44|20|8.80|
|5|扫描枪|0.10|15|1.50|
|6|标签打印机|0.22|10|2.20|
|7|激光打印机|0.26|10|2.60|
|8|监控|45.00|1|45.00|
|9|周转箱|0.01|500|5.00|
|10|笼车|0.08|100|8.00|
|11|护栏|4.00|1|4.00|
|12|防撞设施|4.00|1|4.00|
|13|围网|2.50|1|2.50|
|14|工作台|0.10|10|1.00|
|15|备用电池|2.50|4|10.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|单价|数量|金额|
|16|电池转换架|0.10|4|0.40|
|17|库内标示牌|5.00|1|5.00|
|18|划线|6.00|1|6.00|
|19|工业风扇|3.00|2|6.00|
|20|拣选小车|0.08|10|0.80|
|21|收缩膜|1.60|4|6.40|
|22|巧固架|0.06|50|3.00|
|23|其他配套设备|19.50|1|19.50|
|电子及其他设备合计||||178.20|
|四、办公设备|||||
|1|办公设备一批|--|-|200.00|
|办公设备合计||||200.00|
|合计||||1,419.70|

（3）基本预备费
本项目的基本预备费系在工程设计施工、设备购置过程中，因未来可能发生的设备、工程成本变动及设备工艺调整等因素预先留置的费用，其金额按建筑工程费、设备购置费之和的5%估算。
（4）铺底流动资金
项目总投资项下的铺底流动资金为维持该项目正常生产经营所需的配套流动资金投入。公司根据自身生产经营状况并结合项目当地生产经营情况，依据国家发展改革委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资﹝2006﹞1325号），采用分项详细估算法进行流动资金估算。
具体而言，该项目选取计算期内的T+24至T+48的流动资金当期增加额作为基础，所需铺底流动资金按照不超过其流动资金当期增加额的25%估算。
二、本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）菲律宾生产基地建设项目
1、目前进展情况
|||
|-|-|
|项目|进展情况|
|选址|该项目建设地点位于菲律宾共和国八打雁省八打雁市，发行人已取得相关土地使用权。|
|核准/备案|2018年10月25日，发行人取得了广东省商务厅核发的境外投资证第N4400201800612号《企业境外投资证书》，核准发行人境外投资香港中潜的投资总额增资至26,405.59009万元（折合3,838.474833万美元），核准或备案文号为粤境外投资〔2018〕N00612号。2018年5月25日，发行人取得了广东省发展和改革委员会出具的粤发改外资函〔2018〕|

|||
|-|-|
||2402 号《境外投资项目备案通知书》，对发行人在菲律宾新建潜水设备生产基地和潜水基地项目予以备案，通知书有效期两年。2018年10月31日，发行人取得了广东省发展和改革委员会出具的粤发改外资函〔2018〕5515 号《广东省发展改革委关于同意菲律宾生产基地建设项目和菲律宾潜水装备展销中心项目变更有关事项的通知》，同意菲律宾建设项目的总投资由7,758.20万美元变更为3,838.47万美元，项目内容由新建菲律宾生产基地项目和菲律宾潜水基地项目变更为新建菲律宾生产基地项目和菲律宾潜水装备展销中心项目。|
|资金投入|截至本回复报告出具日，发行人尚未对该项目进行资金投入。|

2、预计进度安排及资金的预计使用进度
（1）项目建设的进度安排
本项目计划建设期 18个月，自T＋1月开始，至T＋18月末结束。本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：初步规划与设计、项目报批报建、房屋建筑及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。项目建设进度安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T+18|||||||||
|阶段/时间（月）||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|
|初步规划、设计||||||||||
|项目报批报建||||||||||
|房屋建筑及装修||||||||||
|设备采购及安装||||||||||
|人员招聘及培训||||||||||
|试运营||||||||||

（2）资金的预计使用进度
根据项目建设的进度安排，本募投项目的资金使用进度安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资估算|||占总投|
|序号|投资内容|||||
|||T+12|T+18|总计|资比例|
|一|建设投资|9,231.41|7,728.34|16,959.75|95.61%|
|1|建筑工程费|9,050.40|4,495.00|13,545.40|76.36%|
|1.1|土建工程费|7,233.33|3,616.67|10,850.00|61.17%|
|1.2|配套设施建设费|1,356.67|878.33|2,235.00|12.60%|
|1.3|工程建设其他费用|460.40|-|460.40|2.60%|
|2|设备购置及安装费|-|3,081.80|3,081.80|17.37%|
|3|基本预备费|181.01|151.54|332.54|1.87%|
|二|铺底流动资金|-|778.17|778.17|4.39%|
|三|项目总投资|9,231.41|8,506.51|17,737.92|100.00%|

募集资金的实际投入将根据项目的具体实施情况进行相应调整。
3、是否存在董事会前的投入
本项目不存在董事会前投入的情形。
（二）菲律宾潜水装备展销中心建设项目
1、目前进展情况
|||
|-|-|
|项目|进展情况|
|选址|该项目建设地点位于菲律宾共和国八打雁省八打雁市，发行人已取得相关土地使用权。|
|核准/备案|2018年10月25日，发行人取得了广东省商务厅核发的境外投资证第N4400201800612号《企业境外投资证书》，核准发行人境外投资香港中潜的投资总额增资至26,405.59009万元（折合3,838.474833万美元），核准或备案文号为粤境外投资〔2018〕N00612号。2018年5月25日，发行人取得了广东省发展和改革委员会出具的粤发改外资函〔2018〕2402 号《境外投资项目备案通知书》，对发行人在菲律宾新建潜水设备生产基地和潜水基地项目予以备案，通知书有效期两年。2018年10月31日，发行人取得了广东省发展和改革委员会出具的粤发改外资函〔2018〕5515 号《广东省发展改革委关于同意菲律宾生产基地建设项目和菲律宾潜水装备展销中心项目变更有关事项的通知》，同意菲律宾建设项目的总投资由7,758.20万美元变更为3,838.47万美元，项目内容由新建菲律宾生产基地项目和菲律宾潜水基地项目变更为新建菲律宾生产基地项目和菲律宾潜水装备展销中心项目。|
|资金投入|截至本回复报告出具日，发行人尚未对该项目进行资金投入。|

2、预计进度安排及资金的预计使用进度
（1）项目建设的进度安排
本项目计划建设期 18个月，自T＋1月开始，至T＋18月末结束。本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：初步规划与设计、项目报批报建、房屋建筑及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。项目建设进度安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T+18|||||||||
|阶段/时间（月）||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|
|初步规划、设计||||||||||
|项目报批报建||||||||||
|房屋建筑及装修||||||||||
|设备采购及安装||||||||||
|人员招聘及培训||||||||||
|试运营||||||||||

（2）资金的预计使用进度
根据项目建设的进度安排，本募投项目的资金使用进度安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资估算|||占总投资比|
|序号|投资内容|||||
|||T+12|T+18|总计|例|
|一|建设投资|5,156.41|2,645.69|7,802.09|91.91%|
|1|建筑工程费|4,910.86|1,100.00|6,010.86|70.81%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.1|土建工程费|3,840.00|1,100.00|4,940.00|58.19%|
|1.2|配套设施建设费|840.00|-|840.00|9.90%|
|1.3|工程建设其他费用|230.86|-|230.86|2.72%|
|2|设备购置及安装费|-|1,419.70|1,419.70|16.72%|
|3|基本预备费|245.54|125.99|371.53|4.38%|
|二|铺底流动资金|-|686.72|686.72|8.09%|
|三|项目总投资|5,156.41|3,332.40|8,488.81|100.00%|

募集资金的实际投入将根据项目的具体实施情况进行相应调整。
3、是否存在董事会前的投入
本项目不存在董事会前投入的情形。
三、募投项目生产的主要产品，与公司之前业务是否存在差异，结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新建生产基地的必要性、合理性
（一）募投项目生产的产品与公司现有产品的异同
发行人现有生产的产品主要为潜水服和渔猎服，潜水服包括干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服和八针潜水服，其中干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服属于盲缝类潜水服；渔猎服包括橡胶类渔猎服和非橡胶类渔猎服。
本次非公开发行股票募集资金投资项目“菲律宾生产基地建设项目”设计产能为八针潜水服108.24万件/年、非橡胶类渔猎服60.24万件/年、潜水鞋靴46.80万双/年、其他潜水装备12.48万件/年。
本次非公开发行股票募投项目“菲律宾生产基地建设项目”设计的产品产能全部都是公司现有产品产能的提升；本次非公开发行股票募投项目是公司继续扩大优势产能、优化产业布局、利用菲律宾比较优势的集中体现。
（二）结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新建生产基地的必要性、合理性
1、本次非公开发行募投项目拟生产的产品现有产能紧张，无法满足客户需求
单位：件、双
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|产品类型|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|产能|八针潜水服|412,500|550,000|550,000|550,000|
||非橡胶类渔猎服|112,500|150,000|150,000|150,000|
||鞋靴（成品、单独出货）|300,000|400,000|400,000|400,000|
|产量|八针潜水服|598,480|951,298|875,432|796,710|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||非橡胶类渔猎服|126,682|204,407|160,330|154,579|
||鞋靴（成品、单独出货）|157,559|220,497|237,403|231,126|
|产能利用率|八针潜水服|145.09%|172.96%|159.17%|144.86%|
||非橡胶类渔猎服|112.61%|136.27%|106.89%|103.05%|
||鞋靴（成品、单独出货）|52.52%|55.12%|59.35%|57.78%|
|销量|八针潜水服|603,489|971,562|854,983|743,333|
||非橡胶类渔猎服|114,882|203,995|164,878|152,284|
||鞋靴（成品、单独出货）|167,930|232,079|246,803|226,646|
|产销率|八针潜水服|100.84%|102.13%|97.66%|93.30%|
||非橡胶类渔猎服|90.69%|99.80%|102.84%|98.52%|
||鞋靴（成品、单独出货）|106.58%|105.25%|103.96%|98.06%|

从上表中可以看出，公司本次非公开发行募投项目拟生产的主要产品八针潜水服、非橡胶渔猎服产能紧张，已无法满足客户日益增长的采购需求。本次非公开发行募投项目的实施是公司在下游市场发展良好，现有产能无法满足公司开拓市场需要的情况下作出的决策，本次非公开发行募投扩大产品产能是公司抓住机遇，抢占市场发展良机的迫切需求。
上表中鞋靴（成品、单独出货）报告期内产能利用率未达到100%，主要是因为，该产品为潜水或冲浪配套产品、工艺相对复杂，需要劳动力投入较多，但附加值较低，毛利率较低；同时，公司其他毛利率较高的产品的产能都较为紧张，劳动力调配优先满足其他毛利率较高产品的生产，致使潜水鞋靴产能利用率较低。但市场对该产品需求较大，公司在菲律宾生产该产品较国内具有较明显的成本优势，该产品盈利能力将明显提高，且可有效减少成套型订单的流失，进一步增强服务客户的能力。
2、公司下游市场发展前景良好，市场空间巨大
（1）海洋潜水装备
潜水活动原意是进行水下查勘、打捞、修理和水下工程等作业，而在携带或不携带专业工具的情况下进入水面以下的活动，并于二次世界大战期间盛行于军事应用。随着新技术、新材料在潜水装备上的广泛应用，潜水装备更轻便、经济，潜水活动开始从专业性作业向大众消费休闲运动转变，逐渐成为一种新的时尚运动方式。
随着潜水活动成为大众健康时尚的休闲运动方式，且得益于海洋潜水资源、
潜水活动活跃程度、普及程度、临海区域宽广程度，以及当地国家及地区经济发
展情况等因素，欧美地区潜水休闲及体育运动潜水已形成成熟的产业规模，集聚
众多全球著名的海洋潜水装备品牌商，也是现阶段包括潜水服在内的潜水装备的主要消费市场。而东南亚地区风景优美、潜水资源丰富，随着近些年当地经济的稳步发展以及潜水旅游配套服务的逐步完善，潜水活动市场呈现快速发展态势，是未来潜水装备市场主要的需求增长区域。
从全球范围看，根据中国潜水打捞行业协会的统计分析，2016年全球海洋潜水装备市场规模达到168亿美元，其中潜水服65亿美元，2012-2016年年复合增长率达到9.92%。未来几年海洋潜水装备市场有望持续增长，预计至2022年达到255亿美元。2012-2022年全球海洋潜水装备市场规模情况如下：
1）欧美市场潜水装备需求持续旺盛
由于欧洲、美国及澳大利亚等发达国家拥有成熟的潜水活动市场，潜水装备市场主要集中在上述地区及国家。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，欧美地区海洋潜水装备市场规模达到98亿美元，同比增长8.6%。
未来，欧美地区海洋潜水装备市场将保持平稳增长，市场增长率保持在6.8%左右，预计到 2022年欧美地区海洋潜水装备市场规模将达到 145亿美元，潜水服市场规模达到56亿美元。
2）东南亚市场潜水装备市场发展迅速
东南亚地区凭借丰富的潜水资源，潜水活动市场仅次于欧美等地区，随着近些年潜水旅游市场的快速发展，潜水活动呈快速增长趋势，对潜水装备的需求量大幅增长。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，东南亚地区海洋潜水装备市场规模达 45亿美元，同比增长11.2%。预计未来东南亚地区海洋潜水装备市场将保持快速增长趋势，至2022年将达到75亿美元，潜水服市
场规模达到29亿美元。
（2）渔猎服
渔猎服主要应用于钓鱼、狩猎以及海洋渔业等水域周围的户外活动，其中钓鱼和狩猎是渔猎服两个主要的消费领域，两者合计占渔猎服销售量的80%以上，其中钓鱼占比最大，达41%以上，狩猎占比39%。
从消费区域来讲，渔猎服的销售主要集中在经济比较发达、户外体育活动开展广泛的国家。据中国潜水运动协会统计分析，美国是世界上最大的渔猎服消费市场，其需求量约占全球的50%，欧洲居第二位，其需求量约占全球的35%。
根据中国潜水运动协会的统计测算，2010年渔猎服全球市场销售规模大约为9.82亿美元，比2006年增长了30.06%，年均复合增长达到6.79%。随着全球经济的发展，在美欧钓鱼、狩猎活动快速增长的带动下，2011年至2015年全球渔猎服的销售市场有望以8%的年均速度持续增长，2016年达到14亿美元。
综上，公司本次非公开发行股票募投“菲律宾生产基地建设项目”是为应对未来日益增长的市场需求，因此是十分必要且合理的。
3、公司现有客户结构、新客户发展计划以及在手订单情况
（1）客户结构
经过多年的持续经营，发行人已经在业内积累了丰富的市场营销经验和成熟优质的客户资源。依托优异的产品性能以及丰富的市场管理经验，发行人的产品遍销全球，并拥有较强的议价能力。
休闲及体育运动领域，国际大型品牌运营商是公司产品主要的销售渠道。该等品牌商大多为世界大型连锁终端零售商，在全球拥有销售网络。该等品牌运营商对其供应商的考察周期较长、考察范围较广且非常严格，企业只有在长期的市场竞争中不断提高产品质量及进行产品创新，才能赢得客户的信任。发行人经过多年的专业化运营，在研发设计能力、生产工艺水平、质量控制、管理能力等方面不断改进、提升，目前已经赢得了包括O’NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、 C.OLYNCH（C.O林奇）、TWF、LACROSSE（莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名海洋潜水装备品牌商的认可，建立了长期稳定的合作关系。通过与各品牌商多年的合作，发行人建立了良好的产品信誉和稳固的市场基础。
（2）新客户开发计划
受产能的限制，公司历年来只能安排产能优先满足上述全球或区域具有较强影响力的优质客户的需求，且未能完全满足该等客户的不同产品的采购需求；且公司存在大量的在部分区域的市场或细分市场具有竞争优势的客户，该等客户，公司曾经有过合作，但受限于产能也未能放量交易。
除此外，公司具有经验丰富的销售团队，在销售方面具有多年的经验，销售团队在维护好现有客户的基础上，制定了完善的新客户开发计划，公司每年安排销售人员到美国、欧洲、澳洲以及未来重点开发的东南亚等国家和地区拜访开发新客户和参加各种潜水装备展会，不断向客户和市场推介公司，并取得了良好的效果。未来，公司优质客户群体将进一步加大。
公司积累的大批优质稳定的客户群体，为新增产能的消化提供了市场保障。
（3）在手订单情况
发行人采取“订单式”的生产模式，发行人客户都会根据自身的采购需求及发行人的产能情况，提前向发行人下达采购订单，但从下达订单至出货一般不超过3个月。发行人目前在手订单充足。
发行人与主要客户保持了长期稳定的合作关系，订单稳定且持续增长，但是报告期内，发行人由于产能不足，已主动放弃了部分客户订单。公司现有产能已无法满足客户日益增长的订单需求，因此，公司迫切需要新建生产基地来扩大产能以满足客户日益增长的订单需求。
4、在菲律宾投资建设生产基地符合公司长远利益
首先，菲律宾为“一带一路”重要节点国家，公司在菲律宾布局不仅有利于进一步拓展海外市场，更有利于实现国际化的发展战略；其次，公司在菲律宾投资，可与国内生产及销售产生协同效应，有效应对复杂多变的国际贸易环境，增强企业产品在国际市场的竞争力，提升企业盈利能力；再次，就项目本身而言，在菲律宾建设生产基地，能够解决公司产品产能不足的问题，从而满足客户不断增长的采购需求；最后，充分利用比较优势，提升盈利水平，发行人在菲律宾建立生产基地与在国内生产相比的优势情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|菲律宾|国内|
|人工成本|人均2,000-3,000人民币/月|人均6,000-8,000人民币/月|
|出口至欧美关税|免关税|税率为10%|
|企业所得税优惠|盈利前4年免征企业所得税|无|

||||
|-|-|-|
|增值税税率|税率为12%|税率为16%|

综上所述，报告期内，公司主要产品的产能利用率较高，产能瓶颈问题突出，已成为限制公司业绩增长的主要因素；在公司下游市场发展前景良好的背景下，为满足客户日益增长的采购需要，必须提升公司产品产能；公司客户结构优良、储备客户充足，为新增产能的消化提供保障；同时，在实现公司国际化经营战略和提升比较优势的需求下，在菲律宾建设生产基地是十分合理和必要的。
四、潜水装备展销中心建设项目的主要功能，在菲律宾建设展销中心的必要性、合理性
（一）潜水装备展销中心建设项目的主要功能
菲律宾潜水装备展销中心建设项目的建设内容包括潜水装备展销中心、潜水装备仓储中心、办公区域三个板块，潜水装备展销中心主要为公司潜水装备产品提供展示、销售功能，潜水装备仓储中心主要为展销中心提供仓储支持，办公区域主要为展销中心的正常经营提供运作支持。
潜水装备展销中心是发行人在菲律宾打造的东南亚销售基地，主要负责公司在东南亚市场的产品销售以及自有品牌建设和推广，是公司在东南亚市场的零售、批发、仓储及物流中心。
（二）在菲律宾建设展销中心的必要性、合理性
发行人在菲律宾建设展销中心是必要且合理的，主要分析如下：
1、在菲律宾建设展销中心，有利于发行人深耕东南亚市场、扩大市场占有率
从全球范围看，据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球海洋潜水装备市场规模达到168亿美元，其中东南亚地区海洋潜水装备市场规模达45亿美元，占比为26.79%。公司潜水装备销售占比中，东南亚市场销售占比远低于全球其他市场分布，公司产品在东南亚地区的发展前景广阔。
此次公司投资“菲律宾潜水装备展销中心”建设项目，可打造公司在菲律宾的东南亚销售基地，通过该展销中心的运营打通东南亚的销售渠道，提升公司在东南亚市场的销售份额及市场占有率。
2、在菲律宾建设展销中心，有利于发行人大力拓展自有品牌，提高公司在
东南亚地区的品牌影响力
菲律宾本地潜水活动活跃，潜水市场较为成熟，拥有中小潜水设备商店近万家，是东南亚最主要的潜水圣地之一。
通过本项目的实施，公司将充分发挥展销中心在品牌建设和推广上的作用，通过展销中心的产品设计和陈列展示，给予消费者最直观的体验，提高消费者对品牌的认知度，有效提升公司的品牌形象影响力，加强目标消费群体和潜在消费群体对品牌价值的认同，提高自主品牌产品在终端客户中的知名度、认知度，以此开启自主品牌进军菲律宾及整个东南亚市场的新局面。
3、在菲律宾建设展销中心，有利于发行人进一步提升公司产品的成套销售能力和“一站式采购”服务能力
公司自成立以来，即一直从事潜水装备等相关产品的研发、生产和销售，积累了大量的户外涉水运动的产品品类，且随着收购蔚蓝体育的完成，公司将进一步新增研发、生产和销售呼吸管、面镜、脚蹼、游泳镜、滑雪镜等产品，产品品类将达到上千种。
如此大量的产品品类，需要集中展示和陈列，可有效提升公司产品成套销售的能力，也可有效提升面向客户提供“一站式采购”服务能力，节省客户分散采购的成本。
4、在菲律宾建设展销中心，有利于发行人提升满足客户多层次多维度需求的服务能力
公司现阶段的主要客户为在全球具有较强市场影响力的连锁终端品牌运营商，面向的主要消费群体为欧美等国家的潜水或渔猎运动爱好者。公司的主要销售模式为ODM，也即公司设计完成后，由该等客户进行甄选，每年的设计方案中只有少数得到生产和销售。
该项目建设完成后，面向的主要消费群体为东南亚市场的零售商、批发商及部分零星现场销售，该等消费群体层次及偏好显著且丰富多样，该项目的运营，将陈列公司积累的大量的设计方案和产品类别，可有效实现不同类别、不同层次、不同维度的客户需求。
5、在菲律宾建设展销中心，有利于发行人提升产品设计能力和售后服务水平
该项目有利于及时收集用户需求信息，进一步促进公司不断丰富和完善产品
体系，提升产品功能和技术性能。公司目前的产品设计主要是基于市场反馈和研发设计人员对市场的把握，且面向的人群主要为欧美地区。公司通过展销中心的建设，将深入了解拥有丰富潜水资源的东南亚终端市场的需求状况，第一时间把握东南亚市场产品流行趋势，改进产品设计和研发，并提升产品的售后服务水平。
6、展销中心项目地理位置优越，有利于发行人实现产品的市场快速覆盖
展销中心的建设地理位置优越，附近交通便利，公路直通港口，在潜水活动活跃区域的必经之路上；且该项目的建设包含了仓储及配送功能和服务，可在第一时间将产品配送到潜水活动活跃区域，将快速提升并维持公司产品的市场覆盖水平。
综上，在菲律宾建设展销中心项目是发行人在对菲律宾在内的东南亚潜水装备市场进行了详细的调查研究之后，并经过充分的论证分析之后做出的决策，建设该项目是必要和合理的。
五、结合公司生产销售基地分布、报告期内销外销占比、本次募投项目的主要目标市场等情况，说明本次募投项目选址菲律宾的合理性，公司是否有境外经营经验，是否面临重大不确定性风险
（一）结合公司生产销售基地分布、报告期内销外销占比、本次募投项目的主要目标市场等情况，说明本次募投项目选址菲律宾的合理性
1、公司现有生产销售基地分布
公司现有的生产基地位全部于广东省惠州市惠阳区，销售基地主要分布于广东省惠州市惠阳区和广东省深圳市。
2、报告期内销外销占比
报告期内，发行人营业收入内外销占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|内销|35.44%|32.13%|26.78%|34.06%|
|外销|64.56%|67.87%|73.22%|65.94%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

报告期内，发行人营业收入主要来自外销，发行人产品主要销售区域为欧洲、美洲。
3、本次募投项目的主要目标市场等情况
本次募投项目中的“菲律宾生产基地建设项目”主要是满足公司原有的欧
美客户以及未来新增的欧美、东南亚客户订单需求，主要目标市场是欧美以及东南亚。本次募投项目中的“菲律宾潜水装备展销中心建设项目”的目标市场是东南亚。
随着海洋潜水装备行业的快速发展，下游市场需求快速增长，本项目的市场前景广阔。
（1）欧美市场潜水装备需求持续旺盛
由于欧洲、美国及澳大利亚等发达国家拥有成熟的潜水活动市场，潜水装备市场主要集中在上述地区及国家。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，欧美地区海洋潜水装备市场规模达到98亿美元，同比增长8.6%。
未来，欧美地区海洋潜水装备市场将保持平稳增长，市场增长率保持在6.8%左右，预计到2022年欧美地区海洋潜水装备市场规模将达到 145亿美元。
（2）东南亚市场潜水装备市场发展迅速
东南亚地区凭借丰富的潜水资源，潜水活动市场仅次于欧美等地区，随着近些年潜水旅游市场的快速发展，潜水活动呈快速增长趋势，对潜水装备的需求量大幅增长。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，东南亚地区海洋潜水装备市场规模达 45亿美元，同比增长11.2%。预计未来东南亚地区海洋潜水装备市场将保持快速增长趋势，至2022年将达到75亿美元。
发行人本次募投项目主要的目标市场前景广阔，容量巨大。
4、本次募投项目选址菲律宾的具体原因
（1）东南亚潜水装备市场需求巨大
为实施本次非公开发行股票募投项目，发行人进行了充分的论证分析，并对菲律宾在内的东南亚潜水装备市场进行了详细的调查研究。研究表明，东南亚地区凭借丰富的潜水资源，潜水活动市场仅次于欧美等地区，随着近些年潜水旅游市场的快速发展，潜水活动呈快速增长趋势，对潜水装备的需求量大幅增长。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，东南亚地区海洋潜水装备市场规模达 45亿美元，同比增长11.2%。预计未来东南亚地区海洋潜水装备市场将保持快速增长趋势，至2022年将达到75亿美元，东南亚潜水装备市场前景广阔。
（2）菲律宾潜水活动活跃，潜水装备需求旺盛
菲律宾地处热带，属于热带雨林气候，年均温度 28摄氏度左右，全国拥有 7,000多个大大小小的岛屿及众多内海，潜水地点丰富且各具特色，拥有得天独厚的潜水资源，为全球热门的潜水胜地，菲律宾国内潜水装备市场需求旺盛。
（3）菲律宾外商投资快速增加，外商投资环境良好
发行人对菲律宾的投资环境进行了充分考察，菲律宾是“21世纪海上丝绸之路”东南亚部分的重要节点，近些年来，菲律宾经济发展势头良好，外国直接投资强劲增长。2016年和2017年菲律宾GDP增长率分别为6.9%和6.6%。2016年，菲律宾外国直接投资净流入为 79.3亿美元，同比增长40%。迅速增长的外国直接投资，体现了资本对菲律宾投资环境的认可。
（4）中菲关系发展良好
在中国和菲律宾两国关系不断加深的背景下，2016年 10月 21日，中菲两国发表《联合声明》，并签署了《关于加强双边贸易、投资和经济合作的谅解备忘录》，双方同意加强两国在优先领域的经济关系。2018年 11月 21日，中菲两国发表《联合声明》，并签署了一系列的合作备忘录，双方将进一步加强双边合作。两国关系健康稳定发展，为中国企业在菲律宾投资提供了有力保障。
（5）菲律宾拥有劳工比较优势
与中国国内相比，在菲律宾实施募投项目具有如下比较优势：菲律宾人工劳动成本较低、劳动力充沛，且劳动力文化水平相对较高，发行人选择在菲律宾实施募投项目，能够有效降低人工成本，获取更大的利润空间。
（6）菲律宾拥有稳定的外部经济环境
欧盟、美国等发达国家和地区给予菲律宾关税税收优惠政策，菲律宾企业可以零关税或低关税将多种产品出口至欧盟和美国，国际贸易环境稳定良好。
综上，经过充分、详细、科学的论证分析，发行人决定非公开发行股票募集资金在菲律宾实施生产基地建设和展销中心建设项目。
（二）公司是否有境外经营经验，是否面临重大不确定性风险
1、发行人拥有较为丰富的境外经营经验，此次募投项目实施不存在重大不确定风险
（1）发行人有多家境外子公司
截至本回复报告出具日，发行人拥有3家境外子公司，分别为在香港注册的
尚盟运动用品（香港）有限公司、中潜装备（香港）有限公司和在菲律宾注册的 CIELOTIERACORP.（西洛蒂亚股份有限公司）。
发行人通过3家境外子公司的经营，积累了一定的境外经营、管理经验，并通过与境外专业机构的对接，熟悉了境外法律环境、经贸环境等。
（2）发行人主要客户为境外客户
发行人的产品主要销往欧洲、美洲等区域，公司与O’NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、C.OLYNCH（C.O林奇）、TWF、LACROSSE（莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名潜水装备品牌运营商建立了长期、稳定的合作关系，产品遍销欧洲、美洲、亚洲等近六十几个国家和地区。
发行人通过与境外客户的长期交往积累了丰富的海外市场经验，且本次募投项目的主要客户群依然是公司之前的老客户及拓展的新客户，客户对接不存在障碍。
（3）此次募投项目与公司现有生产基地项目类似
此次菲律宾投资的募投项目之一“菲律宾生产基地建设项目”，其主要技术来源为现有的技术积累，生产工艺流程、生产线布局等均与国内现有生产基地类似，生产及技术较为成熟。
（4）发行人聘请了多名有海外经营管理经验的高级管理人员
为实现公司的国际化经营发展战略，发行人历年来聘请了多名具有丰富的海外经营管理经验的高级管理人员，上述高级管理人员将有效的控制公司海外经营风险。
综上，发行人有着较为丰富的海外经营管理经验，本次募投项目经过了充分、详细、科学的论证分析，不存在面临重大不确定性的风险。
2、发行人存在海外业务经营风险
虽然发行人有着较为丰富的海外经营管理经验，且本次募集资金投资项目经过了充分、详细、科学的论证分析和风险评估，但不排除未来公司在菲律宾业务经营过程中，可能存有潜在的国际政治风险、经济风险、安全风险等风险，以及国际化经营管理中遭遇各类诉讼、纠纷或其他潜在损失的风险。
六、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据、效益测算的谨慎性、合理性；对于不产生直接效益的项目，请定性说明募投项目对公司经营业绩提升的促进作用
（一）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据、效益测算的谨慎性、合理性
1、菲律宾生产基地建设项目
本项目建设期为 18个月，项目投产后第一年实现设计产能的40%，投产后第二年达到80%产能，投产后第三年达到100%产能。
经测算，本项目建成并完全达产后，预计每年可实现销售收入 20,499.12万元，项目所得税后静态投资回收期为 6.75年（含建设期），所得税后项目财务内部收益率为17.86%。
（1）投产后效益具体测算过程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|达产期平均|
|营业收入|8,199.65|16,399.30|20,499.12|20,499.12|
|营业成本|5,215.61|10,370.68|12,792.48|13,063.88|
|管理费用|1,006.47|2,028.88|2,534.67|2,571.73|
|销售费用|245.99|491.98|614.97|614.97|
|利润总额|1,731.58|3,507.75|4,557.00|4,248.54|
|所得税费用|-|-|-|811.39|
|净利润|1,731.58|3,507.75|4,557.00|3,437.15|

（2）效益具体测算依据
本项目效益预测包括营业收入预测、营业成本预测、期间费用预测、税费预测等。
1）营业收入预测
根据不同类别产品预计，本项目的营业收入预测的方法如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品类别|项目|测算依据|
|1|非橡胶类渔猎服|单位价格|公司同类型产品销售单价|
|||销售数量|根据产品市场前景、客户需求预期以及各期产能释放情况确定|
|2|八针潜水服|单位价格|公司同类型产品销售单价|
|||销售数量|根据产品市场前景、客户需求预期以及各期产能释放情况确定|
|3|潜水鞋靴|单位价格|公司同类型产品销售单价|

|||||
|-|-|-|-|
|||销售数量|根据产品市场前景、客户需求预期以及各期产能释放情况确定|
|4|其他潜水装备|单位价格|公司同类型产品销售单价|
|||销售数量|根据产品市场前景、客户需求预期以及各期产能释放情况确定|

2）营业成本预测
根据公司历史的生产、销售情况，对本项目的营业成本进行审慎估算，具体情况如下：
本募投项目的材料成本根据各产品过往使用材料成本情况进行测算；人工费用主要根据人员数量及结构、菲律宾当地的劳动用工政策及工资标准进行测算；
制造费用主要根据生产设备的原值及折旧政策、菲律宾当地的水费、电费单价及耗用量等进行测算。
3）期间费用预测
管理费用中的人员费主要根据管理人员数量及结构、菲律宾当地的劳动用工政策及工资标准进行测算；折旧摊销费主要根据固定资产的原值及折旧政策进行测算；其他管理费用参考目前惠州生产基地管理费用水平进行测算。
销售费用参考目前公司惠州生产基地的销售费用水平进行测算。
4）税费预测
根据菲律宾当地税收政策进行估算。
（3）本募投项目效益评价
本项目建成完全达产后实现年销售收入 20,499.12万元，项目所得税后静态投资回收期为6.75年（含建设期），所得税后项目财务内部收益率为17.86%。
（4）与其他上市公司项目比较
|||||
|-|-|-|-|
|公司|项目名称|所得税前项目内部收益率|所得税后项目内部收益率|
|中潜股份（300526.SZ）|菲律宾生产基地建设项目|20.24%|17.86%|
|昌红科技（300151.SZ）|对外投资昌红科技（菲律宾）有限公司项目|-|16.84%|
|华纺纺织（600448.SH）|越南年产5000万米高档服装面料（染整）项目|20.29%|-|

发行人本项目所得税后项目内部收益率与其他上市公司在菲律宾投资项目
的所得税后项目内部收益率基本一致。
综上所述，本募投项目经济效益测算是合理、谨慎的。
2、菲律宾潜水装备展销中心建设项目
本项目建设期为 18个月，项目投产后第一年实现设计产能的30%，投产后第二年达到80%产能，投产后第三年达到100%产能。
经测算，本项目建成并完全达产后，预计每年可实现销售收入6,563.80万元，项目所得税后静态投资回收期为 7.57年（含建设期），所得税后项目财务内部收益率为14.53%。
（1）投产后效益具体测算过程
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|达产期平均|
|营业收入|1,969.14|5,251.04|6,563.80|6,563.80|
|营业成本|1,165.99|2,988.36|3,644.74|3,639.53|
|管理费用|194.53|272.87|301.83|308.52|
|销售费用|341.61|765.63|941.28|974.08|
|利润总额|267.02|1,224.19|1,675.95|1,641.68|
|所得税费用|-|-|-|317.69|
|净利润|267.02|1,224.19|1,675.95|1,323.99|

（2）效益具体测算依据
本项目效益预测包括营业收入预测、营业成本预测、期间费用预测、税费预测等。
1）营业收入预测
根据同类别产品预计，本项目的营业收入预测的方法如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品类别|项目|测算依据|
|1|非干式潜水服|单位价格|公司同类型产品终端市场销售单价|
|||销售数量|根据东南亚销售市场情况预测|
|2|八针潜水服|单位价格|公司同类型产品终端市场销售单价|
|||销售数量|根据东南亚销售市场情况预测|
|3|橡胶类渔猎服|单位价格|公司同类型产品终端市场销售单价|
|||销售数量|根据东南亚销售市场情况预测|
|4|非橡胶类渔猎服|单位价格|公司同类型产品终端市场销售单价|
|||销售数量|根据东南亚销售市场情况预测|
|5|潜水鞋靴|单位价格|公司同类型产品终端市场销售单价|
|||销售数量|根据东南亚销售市场情况预测|
|6|其他|单位价格|公司同类型产品终端市场销售单价|
|||销售数量|根据东南亚销售市场情况预测|

2）营业成本预测
营业成本中的采购成本主要根据其采购产品的价格和数量确定；折旧摊销费主要根据固定资产等的原值及折旧摊销政策进行测算。
3）期间费用预测
管理费用中的人工费主要根据管理人员数量及结构、菲律宾当地的劳动用工政策及工资标准进行测算；折旧摊销费主要根据固定资产的原值及折旧政策进行测算；其他管理费用参考目前公司管理费用水平进行测算。
销售费用中人工费根据销售人员数量及结构、菲律宾当地的劳动用工政策及工资标准进行测算；燃料动力费主要根据菲律宾当地的水费、电费单价及耗用量等进行测算；土地租赁费主要根据签订的土地租赁合同价格进行测算；折旧摊销费主要根据固定资产等的原值及折旧摊销政策进行测算。
4）税费预测
根据菲律宾当地税收政策进行估算。
（3）本募投项目效益评价
本项目建成完全达产后实现年销售收入6,563.80万元，项目所得税后静态投资回收期为7.57年（含建设期），所得税后项目财务内部收益率为14.53%。
（4）经济效益与同行业、同类型项目比较
1）与同行业比较
本项目达产后展销中心坪效为 911.64元/月，同行业世界著名运动品牌也即发行人客户迪卡侬单店门店的坪效为800-1000元/月，本项目坪效与迪卡侬门店的坪效较为接近。
2）同类型项目比较
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|-|-|-|
|公司|项目名称|所得税后项目内部收益率|
|中潜股份（300526.SZ）|菲律宾展销中心建设项目|14.53%|
|海格通信（002465.SZ）|怡创科技区域营销中心建设项目|17.90%|
|美凯龙（601828.SH）|哈尔滨松北商场项目|14.13%|

发行人本项目所得税后项目内部收益率与其他上市公司同类型项目基本一致，处于适中的位置。
综上所述，本项目的经济效益测算是合理和谨慎的。
（二）对于不产生直接效益的项目，请定性说明募投项目对公司经营业绩
提升的促进作用
发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目都将直接产生经济效益，不存在不产生直接效益的项目。
七、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构查阅并分析了发行人本次募投项目的可行性研究报告和募投项目投资明细以及相应的报价文件等；查阅了发行人本次非公开发行股票的相关董事会、股东大会决议文件及信息披露文件；实地走访并查看了本次募投项目用地及建设情况并访谈了相关人员；查阅了发行人定期报告；查阅并分析了发行人产品现有产能、产量和销量情况；查阅了发行人在手订单；查阅了本次募投项目行业及产品的市场前景和竞争情况方面的公开资料；查阅并分析了发行人同类产品的销售价格、成本构成、成本要素及采购价格文件以及其他上市公司同类型项目的效益情况；对菲律宾的投资环境、优势和在菲律宾投资的相关法律法规进行了分析和了解；并就相关事项对发行人相关人员进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理；
2、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理，不存在使用募集资金置换董事会决议日前投入的情况；
3、发行人本次募投项目生产的产品产能利用率和产销率都较高，发行人下游行业前景良好，市场空间巨大，发行人在手订单和客户销售预期充分，在菲律宾新建生产基地具有必要性和合理性；
4、发行人在菲律宾建设展销中心可以打通公司在东南亚的销售渠道，提升公司在东南亚市场的销售份额及市场占有率，同时，可以开启发行人自主品牌进军菲律宾及整个东南亚市场的新局面，建设菲律宾建设展销中心具有必要性、合理性；
5、发行人选择在菲律宾实施本次募投项目经过了充分、详细、科学的论证
分析，发行人为此次募集资金项目的实施做了较为充足的准备，本次募投项目不存在面临重大不确定性的风险；
6、本次募投项目效益测算合理、谨慎；
7、本次非公开发行股票募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次非公开发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
2、截至最近一期末，申请人固定资产账面价值为0.77亿元，在建工程 2.19亿元，无形资产1.14亿元。请申请人补充说明：（1）在建工程及无形资产的主要内容，近一年一期出现较大幅度增长的原因及合理性，与本次募投项目是否存在重复建设的情况。（2）公司现有固定资产金额较低，结合现有固定资产持有及使用情况，说明本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性，并定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、在建工程及无形资产的主要内容，近一年一期出现较大幅度增长的原因及合理性，与本次募投项目是否存在重复建设的情况
（一）在建工程及无形资产的主要内容
1、在建工程情况
发行人最近两年及一期末的在建工程情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|潜水装备生产线建设项目|2,406.87|1,933.88|916.05|
|中潜大厦建设项目|19,449.75|19,227.86|5,510.37|
|合计|21,856.62|21,161.74|6,426.42|

发行人在建工程主要是首次公开发行股票募集资金投资项目“潜水装备生
产线建设项目”和发行人的办公大楼“中潜大厦建设项目”。
2、无形资产情况
发行人最近两年及一期末的无形资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|土地使用权、所有权、承包经营权|11,293.40|5,303.23|3,187.40|
|专利权|3.58|4.33|5.61|
|软件|96.80|113.04|154.04|
|合计|11,393.78|5,420.60|3,347.05|

发行人无形资产主要是拥有的国内4宗土地使用权及一宗土地承包经营权、在菲律宾的2宗土地所有权以及专利权、软件。
（二）近一年一期出现较大幅度增长的原因及合理性
1、在建工程增长的原因及合理性
发行人最近一年及一期末在建工程较2016年末有较大幅度的增长，主要原
因为：中潜大厦建设项目2017年新增投入13,717.50万元，潜水装备生产线建设项目2017年新增投入1,017.82万元，两个在建项目合计新增投入14,735.32万元。
随着两个在建工程项目的陆续投入，发行人在建工程期末余额的增长是合理的。
2、无形资产增长的原因及合理性
发行人最近一年及一期末无形资产较2016年末有较大幅度的增长，主要是因为，2017年在菲律宾购买了2宗土地所有权，2018年在国内取得了1宗四荒地的承包经营权所致，具体情况如下：
（1）发行人菲律宾子公司西洛蒂亚股份有限公司于2017年购买了位于菲律宾东明都洛省Puerto Galera岛的两宗土地所有权，2宗土地购置增加了发行人无形资产2,693.46万元。该等土地将用于发行人未来潜水基地项目的建设。
（2）发行人于2018年取得了位于广东省惠州市惠阳区新圩镇新联村打禾岗3号的一块四荒地的承包经营权，致使发行人无形资产增加 5,592.60万元。该等土地将用于发行人未来业务发展的储备用地。
（三）与本次募投项目是否存在重复建设的情况
1、与首发募投“潜水装备生产线建设项目”不存在重复建设的情况
发行人现有生产的产品主要为潜水服和渔猎服，潜水服包括干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服和八针潜水服，其中干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服属于盲缝类潜水服；渔猎服包括橡胶类渔猎服和非橡胶类渔猎服。
发行人首发募投项目“潜水装备生产线建设项目”设计产能为盲缝类潜水
服产品45万件/年、橡胶类渔猎服产品40万件/年、其它潜水装备产品100万件/年。
本次非公开发行股票募集资金投资项目“菲律宾生产基地建设项目”设计
产能为八针潜水服108.24万件/年、非橡胶类渔猎服60.24万件/年、潜水鞋靴46.80万双/年、其他潜水装备12.48万件/年。
公司首发募投项目“潜水装备生产线建设项目”和本次非公开发行股票募
投项目“菲律宾生产基地建设项目”生产的产品是完全不同的，首发募投项目与本次非公开发行募投项目不存在产能重叠和重复建设的情形。
2、与“中潜大厦”建设项目不存在重复建设的情况
中潜大厦的用途为发行人未来经营办公总部大楼，不会用于生产；本次募投项目主要是在菲律宾建设生产基地和展销中心，因此，不存在重复建设的情况。
3、与在菲律宾购买土地和国内取得的四荒地的承包经营权不存在重复建设的情况
发行人在在菲律宾购买的土地将用于公司未来潜水基地项目的建设，取得的四荒地的承包经营权将用于公司未来业务发展的储备用地，与本次募投项目投资内容不同，不存在重复建设的情况。
二、公司现有固定资产金额较低，结合现有固定资产持有及使用情况，说明本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性，并定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响
（一）公司现有固定资产金额较低，结合现有固定资产持有及使用情况，说明本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性
1、现有固定资产持有及使用情况
截至2018年9月30日，公司现有固定资产持有及使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|固定资产|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋建筑物|4,514.64|1,250.10|3,264.54|72.31%|
|机器设备|6,456.91|2,896.17|3,560.74|55.15%|
|房屋装修|603.49|584.08|19.41|3.22%|
|运输工具|560.62|240.31|320.31|57.14%|
|电子及其他设备|2,300.55|1,734.21|566.34|24.62%|
|合计|14,436.21|6,704.87|7,731.35|53.56%|

发行人固定资产主要是房屋建筑物和机器设备，截至 2018年9月30日，房屋建筑物和机器设备原值占固定资产的比重分别为31.27%和44.73%。
目前，公司现有的固定资产规模已不足以支撑发行人业务的发展，产能不足已经严重影响发行人的业务发展，因此发行人决定加大固定资产投入，以解决公司产能不足的问题。随着本次募投项目的实施，可以解决发行人固定资产规模较小、产能不足的问题，从而进一步提升发行人的业绩规模和盈利能力。
2、说明本次募投项目进行大规模投资的必要性合理性
（1）本次募投项目进行大规模投资的必要性
菲律宾生产基地建设项目一是有利于解决公司产能不足的问题，满足客户的
订单需求；二是有利于公司降低综合成本，增强盈利能力；三是可以完善海外业
务布局，扩大在东南亚市场销售规模，同时提升 OBM产品的市场占有率。
菲律宾潜水装备展销中心建设项目一是可以深耕东南亚市场，扩大公司产品市场占有率；二是可以大力拓展自有品牌，提高公司在东南亚地区的品牌影响力；
三是可以提升产品设计能力和售后服务水平。
本次募投项目的实施对扩大公司产能、提升业绩，以及提升公司产品市场占有率和品牌影响力具有十分重要的意义，因此，需要对本次募投项目进行相应规模的投资。
（2）本次募投项目投资规模的合理性
本次募投项目投资总额为 26,226.73万元，主要用于菲律宾生产基地建设项目和菲律宾潜水装备展销中心建设项目。
“菲律宾生产基地建设项目”投资总额为 17,737.92万元，资本性支出包括建筑工程费13,545.40万元，设备购置及安装费3,081.80万元，合计为 16,627.20万元；“菲律宾潜水装备展销中心建设项目”投资总额为8,488.81万元，资本性支出包括建筑工程费6,010.86万元，设备购置费1,419.70万元，合计为 7,430.56万元；本次募投项目资本性支出合计为24,057.76万元。
1）本次募投项目资本性支出的测算依据
菲律宾生产基地建设项目资本性支出的测算依据如下：
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|-|-|
|项目|测算依据|
|1 建筑工程费||
|1.1 土建工程费|根据建设当地收集的有关造价资料，并结合菲律宾当地建筑单位的报价确定|
|1.2 配套设施建设费|根据建设当地收集的有关造价资料，并结合菲律宾当地建筑单位的报价确定；根据消防、抽风设备供应商的报价确定|
|1.3 工程建设及其他费用|根据供应商（服务商）的报价和签订的土地租赁合同价格确定|
|2 设备购置及安装费||
|2.1 设备购置费|根据拟购买的设备供应商报价确定|
|2.2 安装费|按设备购置费的3%估算确定|

菲律宾潜水装备展销中心建设项目资本性支出的测算依据如下：
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|-|-|
|项目|测算依据|
|1 建筑工程费||
|1.1 土建工程费|建筑部分根据建设当地收集的有关造价资料，并结合菲律宾当地建筑单位的报价确定；装修部分根据可比同类工程造价和供应商的报价确定|
|1.2 配套设施建设费|根据可比同类工程造价和供应商的报价确定|
|1.3 工程建设及其他费用|根据供应商（服务商）的报价和签订的土地租赁合同价格确定|

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|-|-|
|2 设备购置费|根据拟购买的设备供应商报价确定|

发行人本次募投项目的资本性支出金额是根据发行人未来实际生产经营需要并在公允市场报价的基础上测算得出，因此，本次募投项目资本性支出的规模是合理的。
2）本次募投项目的投资规模与公司现有生产经营情况的匹配情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|现有生产效益情况||菲律宾生产基地建设项目||菲律宾潜水装备展销中心建设项目||
|2017 年末固定资产原值|13,836.36|资本性投资总额|16,627.20|资本性投资总额|7,430.56|
|2017 年营业收入（同类型产品收入）|27,063.47|达产后的年营业收入|20,499.12|达产后的年营业收入|6,563.80|
|年营业收入/固定资产原值|1.96|年营业收入/资本性投资总额|1.23|年营业收入/固资本性投资总额|0.88|

菲律宾生产基地建设项目资本性投入产出比为1.23，低于公司现有固定资产投入产出比的1.96，主要原因系公司目前拥有的固定资产建造购置时间较早，其相应的建造购置成本较低。而本次菲律宾生产基地建设项目在菲律宾实施，菲律宾的建筑成本较国内高，同时受物价上涨等因素的影响本次募投项目的设备购置价格较以前也有较大幅度的上涨，因此导致本次菲律宾生产基地资本性支出的规模要高于公司在国内的生产基地固定资产投资规模。
菲律宾潜水装备展销中心建设项目的资本性投入产出比为0.88，低于公司现有固定资产投入产出比和菲律宾生产基地项目资本性投入产出比，主要原因系展销中心的建造标准远高于生产工厂，其在房屋建造、装修的单位投入更多导致资本性投资总额较高；同时由于展销中心项目除销售功能外，还需要承担仓储、物流、品牌建设和推广等功能，为产品的销售起到辅助作用，但该等功能不会直接产生经济效益，因此导致营利能力要低于生产工厂项目。
综上所述，本次募投项目投资规模是合理的，与公司实际生产经营所需是匹配的。
（二）定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响
本次募投项目固定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行的折旧、摊销方法
及年限估算，运营期内两个募投项目每年新增折旧和摊销情况如下：
1、菲律宾生产基地建设项目
本项目新增折旧和摊销的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|达产期平均|
|新增年折旧和摊销|458.88|917.76|917.76|851.58|
|年新增营业收入|8,199.65|16,399.30|20,499.12|20,499.12|
|占比|5.60%|5.60%|4.48%|4.15%|

2、菲律宾潜水装备展销中心建设项目
本项目新增折旧和摊销的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|达产期平均|
|新增年折旧和摊销|215.46|430.91|430.91|384.10|
|年新增营业收入|1,969.14|5,251.04|6,563.80|6,563.80|
|占比|10.94%|8.21%|6.56%|5.85%|

由上表可知，随着募投项目逐步达产，公司新增年折旧和摊销额占年新增营业收入比逐渐降低，且比重较小。因此，本次募投项目盈利能力较高，抗风险能力较好，在生产经营环境不发生重大变化的情况下，新增折旧摊销不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人最近两年一期的定期报告，对固定资产、在建工程、无形资产变动情况进行分析；实地观察了发行人固定资产使用情况；取得并查阅了公司主要建设项目的可行性研究报告；访谈了公司高级管理人员；对发行人现有固定资产持有及使用情况、本次募投项目投资规模的必要性合理性进行了解；
对新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响进行了测算。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年一期在建工程、无形资产大幅增加具有合理性，在建项目、无形资产与本次募投项目不存在重复建设的情况；发行人固定资产总体运营状况良好，本次募投项目固定资产投资规模具有必要性合理性；在生产经营环境不发生重大变化的情况下，新增资产未来摊销及折旧不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
3、公司于 2016年首发上市，募集资金净额 1.87亿元，用于“潜水装备生产线建设”等项目，截至目前，“潜水装备生产线建设项目”延期尚未完工。
请申请人补充说明：（1）“潜水装备生产线建设项目”延期的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎合理，相关信息披露是否及时准确。（2）除前述延期项目外，其他募投项目实施进展情况，是否按计划进度实施。（3）前募项目效益实现情况，是否已经达到预期。请保荐机构发表核查意见，并就本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定发表核查意见。
【回复】
一、“潜水装备生产线建设项目”延期的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎合理，相关信息披露是否及时准确
（一）“潜水装备生产线建设项目”延期的原因及合理性
发行人前次募投“潜水装备生产线建设项目”投资总额为 17,068.31万元，拟使用募集资金10,616.45万元。
该项目是于2012年制定并提交的方案，2016年7月发行人才获得募集资金，根据该项目原建设进度安排，该项目应在募集资金到位后的第18个月完成建设。
“潜水装备生产线建设项目”建设周期延长的原因为：
1、“潜水装备生产线建设项目”是于2012年制定并提交的方案，但于 2016年7月才获得募集资金，发行人首发审核时间较长，在获得募集资金开始实施潜水装备生产线建设项目时，原有的建设方案由于物价变化导致工程造价等发生了一些变化，发行人必须对原有建设方案进行一定的调整，致使项目建设进度有所延误。
2、同时，本项目实施地处有一斜坡，易导致滑坡，出于安全生产的考虑，需要对该斜坡进行加固。该斜坡的加固工程较为复杂，且该工程影响和涉及到斜坡附近相关的权利各方，发行人与相关权利各方（包括村民、村集体、企业、国资委、个体户等）以及有关政府部门就斜坡加固方案的可行性、经济性以及对各方今后用地的影响等方面进行了较长时间的沟通，并对施工设计方案进行了多次调整，导致项目进度有所延迟。
3、由于上述募投建设方案和斜坡加固工程方案的调整，导致在后续办理相
关政府部门的施工许可文件过程中，原有募投项目备案证书到期。在获得新的项目投资备案证书后，发行人重新向政府相关部门提交了办理《施工许可证》所需的相关申请资料，且由于建设、规划、环保、消防等政府部门对本项目审查流程和时间过长，导致项目开工延期。
（二）前募项目决策是否谨慎合理，相关信息披露是否及时准确
发行人前次募投“潜水装备生产线建设项目”建设进度较原计划有所延期是由客观原因导致，发行人已就该项目延期事项履行了相应的审批程序并进行了公告。发行人前次募投项目经过了充分、详细、科学的论证分析，项目具有必要性和可行性，发行人前次募投项目的决策是谨慎合理的。
关于“潜水装备生产线建设项目”建设周期延长的情况，发行人依据相关法规，严格履行了决策程序，发行人召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将募集资金投资项目“潜水装备生产线建设项目”的建设期限延长至 2018年12月31日。上述变更已经发行人董事会和监事会审议通过、并经独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，并于当日在巨潮资讯网进行了披露。
发行人对前次募投项目资金的使用情况完整、及时、准确的履行了相应的信息披露义务。
二、除前述延期项目外，其他募投项目实施进展情况，是否按计划进度实施
经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2016﹞1301号）核准，发行人于2016年7月21日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,125万股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币10.50元，募集资金总额为人民币 22,312.50万元，扣除各项费用后，募集资金净额为18,712.50万元。
截至2018年6月30日，发行人前次首发募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|募集资金承诺投资额|截止日募集资金累计使用额|实际使用额与承诺投资额的差额|项目达到预定可使用状态日期|
|1|潜水装备生产线建设项目|10,616.45|7,745.69|-2,870.76|预计2018年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|营销网络建设项目|3,094.85|3,094.85|-|2015年12月19日|
|3|研发中心建设项目|3,001.20|3,001.20|-|2016年6月30日|
|4|补充流动资金|2,000.00|2,000.00|-|-|
|合计||18,712.50|15,841.74|-2,870.76|-|

截至 2018年 6月 30日，公司前次募集资金使用率为84.66%，基本使用完毕。
除“潜水装备生产线建设项目”外，发行人在首次公开发行股票募集资金到账前以自有资金完成了“营销网络建设项目”和“研发中心建设项目”，并分别于 2015年 12月 19日和 2016年 6月 30日达到预定可使用状态，在首发募集资金到账后发行人置换了“营销网络建设项目”和“研发中心建设项目”前期投入的自有资金。
发行人前次募投项目除“潜水装备生产线建设项目”较原计划进度有所延期外，其他项目已按照计划进度实施完毕。
三、前募项目效益实现情况，是否已经达到预期
（一）潜水装备生产线建设项目效益实现情况
目前，潜水装备生产线建设项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生收益。
（二）营销网络建设项目效益实现情况
营销网络建设项目已在2015年12月达到预定可使用状态，达到预定可使用状态后，营销网络建设项目 2016年实现效益 213.61万元，达到承诺效益的152.52%，实现了承诺效益；2017年实现效益 422.36万元，达到承诺效益的102.02%，实现了承诺效益；2018年1-6月实现效益299.03万元，项目累计实现的效益为 935.00万元，占最近两年及一期承诺效益的98.32%，基本达到预期效益。
（三）研发中心建设项目效益实现情况
研发中心建设项目已在 2016年 6月达到预定可使用状态，项目达到预定使用效果。由于公司研发中心建设项目为非生产性项目，因此不对该项目进行单独财务评价。
（四）补充流动资金效益实现情况
补充流动资金项目达到预定使用效果，不单独进行财务效益核算。
（五）前次首发募集资金投资项目累计实现效益情况
发行人前次首发募集资金投资项目（承诺效益的投资项目）累计实现效益情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|合计|
|潜水装备生产线建设项目预计效益|-|-|589.97|589.97|
|营销网络建设项目预计效益|140.05|413.98|396.96|950.99|
|预计效益合计|140.05|413.98|986.93|1,540.96|
|潜水装备生产线建设项目实现效益|-|-|-|-|
|营销网络建设项目实现效益|213.61|422.36|299.03|935.00|
|实现效益合计|213.61|422.36|299.03|935.00|
|累计实现效益/累计预计效益||||60.68%|

从上表可以看出，发行人前次首发募集资金投资项目实现效益达到累计预计效益的60.68%。
四、请保荐机构发表核查意见，并就本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《前次募集资金使用情况报告》、《募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、《第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议决议公告》；会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并对前次募投项目建设和运行情况进行了实地查看；访谈了发行人主要负责人，了解了公司前次募投项目的建设和经营情况；核查了发行人前次募集资金银行账户对账单；核查了发行人前次募投项目效益实现情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人前次募投“潜水装备生产线建设项目”建设进度较原计划有所延期是由客观原因导致，发行人已就该项目延期事项履行了相应的审批程序并进行了公告。发行人前次募投项目经过了充分、详细、科学的论证分析，项目具有必要性和可行性，发行人前次募投项目的决策是谨慎合理的。发行人对前次募投项
目资金的使用情况完整、及时、准确的履行了相应的信息披露义务。
2、发行人前次募投项目除“潜水装备生产线建设项目”较原计划进度有所
延期外，其他项目已按照计划进度实施完毕。
3、发行人前次募投项目“潜水装备生产线建设项目”尚未达到预定可使用状态，尚未产生收益；“营销网络建设项目”效益实现情况已经达到预期；“研发中心建设项目”和“补充流动资金”已达到预定使用效果。
4、发行人前次募集资金已基本使用完毕，除“潜水装备生产线建设项目”由于客观原因较原计划进度有所延期之外，其它前次募集资金投资项目使用进度和效果与披露情况一致。发行人前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。
4、2018年1-9月，公司净利润较去年同期出现较大幅度的下滑。请申请人补充说明公司净利润大幅下滑的原因及合理性，影响公司业绩下滑的因素是否消除，公司经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化，是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、2018年 1-9月公司未经审计净利润较同期相比大幅下滑的原因及合理性
公司2018年1-9月未经审计实现净利润为2,058.23万元，较2017年同期的 3,320.30万元减少 1,260.08万元，减少幅度为38.01%。2018年 1-9月合并利润表（未经审计）主要科目的变动金额、幅度以及原因列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|变动金额|变动幅度|变动原因|
|营业收入|298,805,275.38|281,050,028.11|17,755,247.27|6.32%||
|营业成本|197,708,273.84|192,242,200.63|5,466,073.21|2.84%||
|税金及附加|1,683,529.70|1,752,324.26|-68,794.56|-3.93%||
|销售费用|9,295,344.81|10,679,913.17|-1,384,568.36|-12.96%|主要系国际空运的运费减少|
|管理费用|27,602,755.68|19,110,127.21|8,492,628.47|44.44%|主要系股权激励确认费用增加、员工薪酬增加与土地摊销增加|
|研发费用|15,233,629.09|16,723,556.49|-1,489,927.40|-8.91%||
|财务费用|23,762,819.25|7,719,979.67|16,042,839.58|207.81%|主要系利息支出与汇兑损失增加所致|
|其中：利息支出|10,283,778.70|4,928,642.59|5,355,136.11|108.65%|主要系报告期借款增加，所确认的利息费用增加|
|汇兑损益|10,804,301.33|3,229,279.44|7,575,021.89|234.57%|人民币兑美元汇率波动导致|
|手续费|2,890,421.16|720,078.39|2,170,342.77|301.40%|主要系报告期内票据贴现手续费增加所致|
|资产减值损失|-984,481.33|-503,953.90|-480,527.43|95.35%||
|其他收益|80,000.00|-|80,000.00|-||
|营业利润|24,583,404.34|33,325,880.58|-8,742,476.24|-26.23%||
|营业外收入|1,016,174.00|7,185,147.34|-6,168,973.34|-85.86%|2017年1-9月收到上市奖励款和重组标的方股东补偿款所致|
|营业外支出|217,694.39|897,615.09|-679,920.70|-75.75%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|25,381,883.95|39,613,412.83|-14,231,528.88|-35.93%||
|所得税费用|4,799,631.86|6,410,385.87|-1,610,754.01|-25.13%|主要系应税所得额的减少|
|净利润|20,582,252.09|33,203,026.96|-12,620,774.87|-38.01%||

由上表可知，2018年 1-9月的净利润较 2017年同期大幅下滑的主要原因系管理费用、财务费用的增加以及营业外收入的减少所致。
（一）管理费用增加
2018年1-9月管理费用较2017年同期增加的原因：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|变动金额|变动幅度|变动原因|
|股权激励费用|5,400,406.02|-|5,400,406.02|-|授予日为2017年11月20日，2018年前三季度确认费用较多|
|工资|11,325,542.34|10,205,342.11|1,120,200.23|10.98%|薪酬上涨所致|
|差旅费|1,136,421.43|514,848.52|621,572.91|120.73%|子公司及业务增加，致使差旅费增加|
|中介咨询费|1,652,923.32|1,013,847.80|639,075.52|63.03%|报告期内中介机构服务费用增加所致|

（二）财务费用增加
2018年1-9月财务费用较2017年同期增加的原因：一是，2018年1-9月，公司在建工程续建，并且资本化项目金额增加较多，向银行申请的借款增加，使得利息支出增加 535.51万元；二是，2018年 1-9月，美元兑换人民币的汇率波动较大，因此造成了公司汇兑损失增加 757.70万元；三是，2018年 1-9月，银行承兑及票据贴现增加致使手续费增加217.03万元。
（三）营业外收入减少
2018年1-9月营业外收入较2017年同期减少的原因：公司2017年1-9月收到了惠阳区财政局的上市补助 300.00万元以及因重大资产重组终止标的公司股东支付的补偿300.00万元，致使2017年1-9月营业外收入较多；2018年1-9月未发生上述事项，致使营业外收入较2017年同期减少。
综上，2018年1-9月公司业绩下滑主要是因为，股权激励计划以及人工薪酬费用增加导致管理费用的增加；借款利息支出的增加及系受到国际经济形势变化
对汇率的影响造成汇兑损失的增加；以及营业外收入的减少所致。该等原因均与
公司实际生产经营相符。
二、影响公司业绩下滑的因素是否消除
影响公司业绩下滑的主要因素均与公司实际生产经营相符，系公司根据业务发展及未来战略规划作出的决策形成，该等因素的存在短期内对公司经营业绩影响较大，但长期来看，这部分支出或成本，将成为公司未来业务持续发展及业绩持续增长的基础和动力。
三、公司经营环境是否存在显示或可预见的重大不利变化
目前尚无对公司经营环境造成重大不利变化的影响，公司亦尚未发现可能存在的对公司经营环境会产生重大不利变化的迹象。
四、是否对本次募投项目实施构成重大不利影响
上述对业绩下滑造成影响的事项不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师查阅了发行人的薪酬激励政策以及股权激励相关文件，查阅了公司的定期财务报告、借款合同等，测算了利息费用与汇兑损益，并比较了2017年同期的财务报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人2018年1-9月业绩较2017年同期相比下滑的原因，系上市公司股权激励费用的确认等致使管理费用增加、利息支出及汇兑损失的增加致使财务费用增加，以及营业外收入减少所引起，与公司薪酬激励政策、资本结构、汇率波动等实际生产经营情况具有较高的契合与逻辑关系；发行人经营环境不存在显示或可预见的重大不利变化；上述对业绩下滑造成影响的事项不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
5、请申请人补充说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大，期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（2）报告期内公司重大投资的基本情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大，期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大，期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司最近两年及一期末财务性投资情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|是否属于财务性投资|
|1|交易性金融资产|-|-|-|-|
|2|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|3|借予他人款项|-|-|-|-|
|4|委托理财|-|-|-|-|
|5|产业基金以及其他类似基金或产品|-|-|-|-|

最近一期末发行人不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资；此外，发行人不存在类金融业务或其他财务性投资的情形。
（二）同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
本次募集资金总额不超过 2.62亿元，将全部用于“菲律宾生产基地建设项
目”和“菲律宾潜水装备展销中心建设项目”。项目投资规模与公司经营状况、
财务状况、市场需求、预计产生效益相匹配，为公司未来业绩增长提供了基础。
截至 2018年 9月末，公司无财务性投资。本次募集资金需求量系公司根据实际需要测算，且已充分考虑自有资金的有效使用及募集资金的合理运用，本次募集资金量存在必要性。
二、报告期内公司重大投资的基本情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
（一）报告期内公司重大投资的基本情况
报告期内公司重大投资的基本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|交易内容|付款时间|付款金额|资金来源|交易方式|交易是否完成|计划完成时间|
|增资或设立子公司|收购深圳蔚蓝体育股份有限公司100%股权，交易总额19,000万|2018 年 9 月至2018年11月|9,900.00|自有资金及银行贷款|收购|是|-|
|固定资产投资|建设“中潜大厦”|2012 年 6 月至2018年9月|21,565.66|自有资金及银行贷款|自建|否|2018年12月|
||建设首发募投项目“潜水装备生产线”|2011年8月至2018年9月|8,060.40|首发募集资金|自建|否|2018年12月|
|购置资产|公司于2018年5月17日签署《四荒地转包合同书》，转包费用为5,592.60万元|2017 年 11 月至2018年7月|5,312.97|自有资金|购买|是|-|
||司法拍卖竞购工业土地使用权与四栋建筑，总价3,826.30万元|2018 年 6 月至2018年7月|3,826.30|自有资金|购买|是|-|
||西洛蒂亚购买22,340平方米土地|2017 年 2 月至2017年8月|2,040.00|自有资金|购买|是|-|
||西洛蒂亚购买9,008.5平方米土地|2017 年 9 月至2018年1月|742.32|自有资金|购买|是|-|

（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
除本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划。
如未来三个月公司启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司内部投资决策制度等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构就报告期内发行人的财务性投资活动情况访谈了财务负责人；查阅了报告期内的审计报告及财务报告和相关会计凭证；查阅了本次非公开发行股票可行性研究报告并核查了发行人本次募集资金投资项目的资金测算；查阅了与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议等文件；查阅了报告期内公司重大对外投资的董事会决议、股东大会决议、相关合同、付款凭证等；访谈了发行人相关负责人并获取发行人关于未来三个月内是否拟设立或投资各类基金、是否拟实施重大投资或资产购买的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；发行人拟使用本次募集资金 2.62亿元用于“菲律宾生产基地建设项目”和“菲律宾潜水装备展销中心建设项目”具有必要性和合理性；除本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划，如果公司在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，需要进行其他重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并严格按照有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
6、申请人第二大股东深圳爵盟管理咨询有限公司累计质押申请人股份占其持有申请人股份总数的86.29%，占申请人总股本的27.32%。请申请人补充说明，上述股权质押的具体用途，还款资金来源，是否存在平仓风险，对申请人股权结构稳定性是否存在不利影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、股权质押的具体用途
截至本回复报告出具日，发行人第二大股东深圳爵盟管理咨询有限公司累计质押发行人股份 4,685.00万股，占其持有发行人股份总数的86.29%，占发行人总股本的27.32%，其质押股份基本情况如下：
单位：股；万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||质押股数||借款余额||质权人||备注|
|1||5,620,000||4,500.00||申万宏源证券有限公司||-||
|2||13,480,000||10,800.00||申万宏源证券有限公司||-||
|3||8,584,000||4,000.00||申万宏源证券有限公司||-||
|4||6,010,000||3,500.00||申万宏源证券有限公司||-||
|5||600,000||-||申万宏源证券有限公司||补充质押||
|6||1,400,000||-||申万宏源证券有限公司||补充质押||
|7||5,256,000||2,439.00||申万宏源证券有限公司||-||
|8||1,670,000||-||申万宏源证券有限公司||补充质押||
|9||680,000||-||申万宏源证券有限公司||补充质押||
|10||1,100,000||-||申万宏源证券有限公司||补充质押||
|11||2,450,000||-||申万宏源证券有限公司||补充质押||
|合计||46,850,000||25,239.00||-||-||

注：上述第5、9、10、11项为对第1项股权质押的补充质押，第1项股权质押借款累计质押股份数为1,045万股；上述第6、8项为对第2项股权质押的补充质押，第2项股权质押借款累计质押股份数为1,655万股。
发行人第二大股东深圳爵盟管理咨询有限公司质押发行人股票获得的资金主要用于其自身经营、增持发行人股份、借给发行人用于发行人的生产经营等。
二、还款资金来源
深圳爵盟管理咨询有限公司质押发行人股票对应的债务还款资金来源为自有资金、自筹资金及发行人还款等。深圳爵盟管理咨询有限公司经营情况良好，资金周转正常，外部融资渠道通畅，上述债务还款来源保障可靠。
三、是否存在平仓风险，对申请人股权结构稳定性是否存在不利影响
（一）股权质押的平仓风险较小
1、深圳爵盟管理咨询有限公司质押股票符合相关规定
（1）符合《业务办法》第六十六条的规定
根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“《业务办法》”）第六十六条规定：“证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只 A股股票质押的数量不得超过该股票 A股股本的30%；证券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只 A股股票市场整体质押比例超过50%；本条所称市场整体质押比例，是指单只 A股股票质押数量与其A股股本的比值。”
截至本回复报告出具日，发行人总股本为 17,146.4816万股，深圳爵盟管理咨询有限公司持有发行人5,429.17万股，其向申万宏源证券有限公司质押股数为4,685.00万股，质押股份数占其持有发行人股份总数的86.29%，占发行人总股本的27.32%，深圳爵盟管理咨询有限公司的股票质押符合《业务办法》）第六十六条规定。
（2）符合《业务办法》第六十八条的规定
《业务办法》第六十八条规定：“证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%；质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。依据《证券公司股票质押贷款管理办法》（以下简称“《股票质押管理办法》”）规定的质押率的计算公式：质押率＝（贷款本金/质押股票市值）×100%，质押股票市值＝质押股票数量×前七个交易日股票平均收盘价。”
以 2018年 11月 30日为节点计算的发行人前七个交易日股票平均收盘价为每股11.37元，爵盟咨询管理的质押股票市值为53,268.45万元，贷款本金为25,239万元，股票质押率约47.38%，深圳爵盟管理咨询有限公司的股票质押符合《业务办法》）第六十八条规定。
2、深圳爵盟管理咨询有限公司具有较强的偿债及履约能力
爵盟管理咨询主要资产为货币资金、变现能力较强短期投资及其他应收款等流动资产，除质押融资借款及为发行人借款提供担保外，爵盟管理咨询不存在其
他已有的或将要发生大额负债、担保或导致爵盟管理咨询需要承担债务的情形，爵盟管理咨询将通过清理短期融资及其他应收款改善现金流，提高偿债能力，降低股份质押融资发生违约的风险。
3、发行人的股价处于历史低位
发行人二级市场股票价格已处于历史低位，截至本回复报告出具之日，发行人股价仍低于上市以来 120日均线的最低价格（已考虑 2017年资本公积转增注册资本的影响）。
（二）第二大股东维护发行人股权结构稳定性采取的措施和承诺
由于股票价格不仅与上市公司基本面有关，也受宏观经济环境、股票市场整体走势、资金面等多种因素影响。若上述因素发生重大不利变化导致公司股价进一步下跌触及平仓线或补仓线，爵盟管理咨询将采取如下措施，保证上市公司股权结构稳定。
1、第二大股东维护发行人股权结构稳定性拟采取的措施
如出现因系统性风险导致的发行人股价大幅下跌的情形，第二大股东将通过与相关质权人协商，采取及时补足股票质押金额、增加保证金、增持公司股票、注入资产、补充追加担保物、提前还款等方式避免质押股份被强制平仓的风险。
同时第二大股东将合理安排资金运用，提前为即将到期的债务做出资金偿还安排，确保债务的及时偿还，避免强制平仓情形的发生。
2、第二大股东维护发行人股权结构稳定性出具的承诺
为防止因股份质押被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，第二大股东爵盟管理咨询出具了书面承诺，具体内容如下：
“1、爵盟管理咨询所持有并质押给债权人的发行人股份系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
2、截至本承诺出具之日，爵盟管理咨询股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《业务办法》、《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》、《股票质押管理办法》、《证券质押登记业务实施细则》、《中国结算深圳分公司证券质押业务指南》等相关法律法规、规范性文件的规定；
3、截至本承诺函出具之日，本公司所持有并质押的发行人股份所担保的主
债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
4、爵盟管理咨询将严格按照有关协议，以按期、足额偿还融资款项，确保不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。”
（三）对发行人股权结构稳定性的影响
爵盟管理咨询的相关股票质押事项不会对发行人股权结构产生不利影响，主要是因为：
1、爵盟管理咨询的相关股票质押平仓线或补仓线较低；公司股价已处于历史低位，相关股份质押融资未来发生平仓的风险较小；若出现相关风险，其已承诺采取多种手段避免质押股份被强制平仓，确保发行人的股权结构稳定。
2、发行人第一及第二大股东为一致行动人，截至本回复报告出具日合计持有发行人65.34%的股份，第一大股东未质押所持有的发行人股份，第二大股东质押的股份占发行人总股本比例为27.32%，远低于第一及第二大股东合计持有发行人的股份比例。
综合上述，爵盟管理咨询履约能力较强，相关股份质押融资未来发生违约的风险较小；爵盟管理咨询的相关股票质押平仓线或补仓线较低，且公司股价已处于历史低位，相关股份质押融资未来发生平仓的风险较小；若出现相关风险，第二股东及其实际控制人已承诺采取多种手段避免质押股份被强制平仓，确保发行人的股权结构稳定。
四、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师查阅了爵盟管理咨询历次的股权质押合同；爵盟管理咨询出具的声明承诺；爵盟管理咨询的财务报表；发行人股权质押情况的相关公告；发行人股东名册；第一大股东和第二大股东的一致行动人协议；核查了发行人股价变动情况等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：爵盟管理咨询的相关股票质押融资未来发生平仓的风险较小；若出现相关风险，爵盟管理咨询及其股东已承诺采取多种手段避免质押股份被强制平仓；发行人第二大股东股权质押事项对发行人股权结构稳定性不会产生不利影响。
7、申请人于2018年9月28日经董事会审议调整了本次发行的募集资金金额、募投项目和项目实施地点。请申请人补充说明，短期内对募投项目进行较大调整的原因，本次募投项目是否具备必要性与可行性。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、募集资金投资项目调整情况
（一）调整前的拟募集资金投资项目情况
2018年 5月 2日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，会议决定非公开发行股票募集资金总额不超过人民币49,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|菲律宾生产基地建设项目|17,737.92|17,500.00|
|2|菲律宾潜水基地建设项目|31,540.96|31,500.00|
|合计||49,278.88|49,000.00|

募投项目实施地点为菲律宾共和国东明都洛省PG岛。
（二）调整后的拟募集资金投资项目情况
2018年9月28日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，会议决定非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 26,226.73万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|菲律宾生产基地建设项目|17,737.92|17,737.92|
|2|菲律宾潜水装备展销中心建设项目|8,488.81|8,488.81|
|合计||26,226.73|26,226.73|

募投项目实施地点为菲律宾共和国八打雁省八打雁市。
综上，发行人本次非公开发行股票募集资金总额由不超过人民币 49,000.00万元调整为不超过人民币 26,226.73万元；发行人本次非公开发行股票不再实施菲律宾潜水基地建设项目，而改为实施菲律宾潜水装备展销中心建设项目；本次
非公开发行股票募投项目实施地点由菲律宾共和国东明都洛省PG岛改为菲律宾
共和国八打雁省八打雁市。
二、募集资金投资项目调整的原因
（一）募集资金投资项目总额及投资项目调整的原因
本次非公开发行股票募集资金投资项目总额及投资项目的调整主要是根据发行人经营战略的变化并结合近期资本市场融资环境的变化而做出的决策。
1、重点聚焦于菲律宾生产基地建设项目
受产能限制，公司近几年主营业收入增长缓慢，无法有效满足客户的订单需求，也无拓展客户的产能保障，为了突破产能瓶颈，且结合现有融资途径的考虑，公司将此次非公开发行股票募集资金的重心聚焦于可以实现产能扩张的菲律宾生产基地建设项目。
2、突出将菲律宾展销中心建设成为东南亚销售基地的重要地位
东南亚是全球仅次于欧美的重要潜水市场，潜水活动活跃，市场规模较大，但受制于产能，公司在此区域的市场拓展进展缓慢，为进一步拓展公司在该区域的市场占有率及自主品牌的市场，公司调整原菲律宾潜水基地建设项目，改为在菲律宾实施展销中心项目。具体原因为：
（1）深耕东南亚市场，扩大市场占有率
从全球范围看，据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球海洋潜水装备市场规模达到168亿美元，其中东南亚地区海洋潜水装备市场规模达45亿美元，占比为26.79%。发行人潜水装备销售占比中，东南亚市场销售占比远低于全球其他市场分布，发行人产品在东南亚地区的发展前景广阔。
此次发行人投资“菲律宾潜水装备展销中心”建设项目，可打造发行人在菲律宾的东南亚销售基地，通过该展销中心的运营打通东南亚的销售渠道，提升发行人在东南亚市场的销售份额及市场占有率。
（2）大力拓展自有品牌，提高公司在东南亚地区的品牌影响力
通过本项目的实施，发行人将充分发挥展销中心在品牌建设和推广上的作用，通过展销中心的产品设计和陈列展示，给予消费者最直观的体验，提高消费者对品牌的认知度，有效提升发行人的品牌形象影响力，加强目标消费群体和潜在消费群体对品牌价值的认同，提高自主品牌产品在终端客户中的知名度、认知度，以此开启自主品牌进军菲律宾及整个东南亚市场的新局面。
（3）提升产品设计能力和售后服务水平
该项目有利于及时收集用户需求信息，进一步促进发行人不断丰富和完善产品体系，提升产品功能和技术性能。发行人目前的产品设计主要是基于市场反馈和研发设计人员对市场的把握，且面向的人群主要为欧美地区。发行人通过展销中心的建设，将深入了解拥有丰富潜水资源的东南亚终端市场的需求状况，第一时间把握东南亚市场产品流行趋势，改进产品设计和研发，并提升产品的售后服务水平。
（二）募集资金投资项目实施地点变更的原因
1、原募投实施地菲律宾东明都洛省 PG岛工业配套设施不完善
原募投实施地菲律宾东明都洛省PG岛位于菲律宾明都洛岛东北部，与吕宋岛隔海相望，距离菲律宾首都马尼拉 150公里。PG岛拥有多样化的水下地形、水况、珊瑚礁和海洋生物资源，潜水点多达 40个，是全球潜水运动爱好者公认的潜水天堂，每年约有20万游客前来 PG岛旅游体验潜水。此外，PG岛气候条件宜人，全年适合潜水，被潜水爱好者誉为“全年都是最佳潜季”，该岛为旅游区，非常适合作为潜水基地。发行人原拟在该地实施潜水基地项目和生产基地项目。
但是，经过发行人进一步考察发现，PG岛相应的工业生产配套设施不够完善，其他例如交通基础设施也不够完善，因此，PG岛不太适合作为生产基地。
2、菲律宾八打雁市拥有充足的劳动力及良好且完善的工业基础
经过进一步的考察和了解，发行人重新选择了新的生产基地项目实施地点，生产基地新的实施地点位于菲律宾八打雁市。同时，由于发行人经营战略的变化，本次非公开发行不再实施潜水基地项目，因此，发行人本次募投项目将不在菲律宾PG岛实施。
本次募投项目新的实施地菲律宾八打雁市是八打雁省首府，总面积 282.96平方公里，与菲律宾首都马尼拉相隔仅 90公里左右，有铁路、公路以及沿岸航运的停泊港连接，是目前菲律宾城市化速度最快和最具竞争力的城市之一。
八打雁市及周边教育环境良好，适龄的劳动力充足，且八打雁市拥有便利的交通，其工业生产和商业配套设施完善，非常适合作为本次募投项目实施地。
三、本次募投项目的必要性与可行性
（一）菲律宾生产基地建设项目
1、项目建设的必要性
（1）有利于解决公司产能不足的问题，满足客户的订单需求
面对日益增长的市场需求，产能不足已经成为制约公司发展的重要因素。公司报告期内主要产品产能利用率均接近或超过100%，无法全部满足客户的订单需求，公司面临客户及订单流失的风险。此次募集资金投资项目菲律宾生产基地建设项目实施后，将新增非橡胶类渔猎服产能60.24万件/年、新增八针潜水服产能108.24万件/年、新增潜水鞋靴产能46.80万双/年、新增其他潜水装备产能12.48万件/年，将有利于解决公司产能不足的问题，提升有效服务客户的能力，为公司业务快速发展打下良好的基础。
（2）有利于公司降低综合成本，增强盈利能力
公司主要产品为潜水服、渔猎服等，产品所属行业为劳动密集型行业，对劳动力依赖度较高。近年来，我国劳动力成本持续上涨，为此，公司拟在菲律宾新建生产基地，主要生产八针潜水服、非橡胶类渔猎服、潜水鞋靴等人工投入较大的产品。菲律宾人工劳动成本较低、劳动力充沛，且劳动力文化水平相对较高，公司选择在菲律宾设立生产基地，能够有效降低人工成本，获取更大的利润空间。
此外，公司此次在菲律宾设立生产基地及展销中心，可与国内生产及销售产生协同，有效应对复杂多变的国际贸易环境，增强企业产品在国际市场的竞争力，提升企业盈利能力。
（3）完善海外业务布局，扩大在东南亚市场销售规模，同时提升 OBM产品的市场占有率
公司目前产品以出口为主，主要销售区域包括欧洲、美国等国家和地区。东南亚地区是世界潜水、冲浪活动和渔猎活动开展最广泛的区域之一，潜水装备需求旺盛，但受限于公司以ODM模式拓展海外市场以及东南亚市场缺乏著名的海洋潜水装备品牌商，相较于欧美市场，公司在东南亚市场的拓展力度尚需加强。
公司将在稳步扩大欧美市场 ODM出口业务的基础上，以菲律宾生产基地为核心，以东南亚地区自营销售渠道为依托，大力拓展东南亚市场，进一步提升公司产品在国际市场的份额。
同时，公司除以ODM模式拓展国外市场以外，还在积极拓展自有品牌。依托公司产品在功能性、外观设计等方面的差异化竞争优势，在菲律宾建设生产基地，便于公司在境外推广自有品牌产品，进一步提升 OBM产品的市场占有率，
提升公司整体盈利能力。
2、项目建设的可行性
（1）公司具备丰富的生产管理经验
公司自 2003年成立以来，便从事海洋潜水装备及相关新型复合橡胶材料的生产经营，公司在惠州建立了总部生产基地。随着生产规模的不断扩大，为保证生产效率、产品品质、生产成本等方面始终保持行业领先的竞争优势，公司大力推行精益生产方式。在高效严格的生产管理模式下，公司产品质量及产品交付能力始终处于行业内领先水平，产品获得 ISO9001等多项权威资质认证，具有良好的市场口碑。
由于本项目在产品设计、生产及经营管理方面与惠州生产基地相似度较高，公司现有的生产管理经验成果将直接应用于此次募集资金投资项目之中。另外，在公司长期坚持现代化企业管理实践过程中，凝聚了一支实践经验丰富的核心管理团队，使公司能根据行业、产品和服务的未来发展趋势调整发展战略，为公司的可持续性发展提供坚实的基础，也为本项目的生产经营提供强有力的运营保障。
（2）公司拥有较强的品牌优势
公司目前是国内潜水装备行业领域的龙头企业和全球主要的潜水服及渔猎服生产企业之一，是全球范围内在该领域唯一一家形成了从上游原材料开发、产品设计到成品生产、最后到终端销售的完整产业链的企业。公司拥有广东省著名商标、先后主导了两项产品广东省地方质量技术标准的制定，且已获评国家级高新技术企业、广东省创新型企业、广东省民营科技企业、广东省知识产权优势企业等资质，是广东省潜水用复合材料及装备工程技术研究开发中心。公司品牌在国内外潜水装备市场知名度较高，为本次募集资金投资项目的实施赢得了稳定的客户资源。
（3）公司拥有优质的客户群体
经过多年的专业化经营，公司在技术研发能力、生产工艺水平、质量控制及管理能力等方面不断改进，公司产品设计、质量及性能快速提升。凭借高品质产品和服务，公司积累了一大批优质客户资源。ODM产品方面，公司与O’NEILL（欧尼尔）、Decathlon（迪卡侬）、C.OLYNCH（C.O林奇）、TWF、LACROSSE
（莱克洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名海洋潜水装备品牌商，建立了长期稳定的合作关系。OBM产品方面，随着“中潜潜水世界”项目的逐步成熟，推动了公司自主品牌潜水装备销售稳定发展。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好的市场美誉，借鉴国内市场 OBM开展的成功经验，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的大批优质稳定的客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。
（4）公司拥有优秀的销售团队
公司具有经验丰富的销售团队，在销售方面具有多年的经验，能够提供产品系列化的解决方案，并能够结合现有国际销售网络，按区域进行客户管理。公司每年安排销售人员到美国、欧洲等国家和地区拜访重点客户，全面了解各类型客户特点，了解产品的市场开拓情况，征求终端客户对公司产品的建议，深入分析不同区域客户需求，有针对性地为客户研发、生产产品，巩固公司与客户的合作关系，确保公司产品能够以最快的速度进入市场。这支经验丰富的销售团队为公司的新增产能消化提供了强有力的保障。
（5）公司具备领先的研发能力及技术基础
公司自成立以来始终坚持自主创新的技术发展战略，密切追踪国际海洋潜水装备等涉水防护装备市场及相关材料的发展趋势。为形成雄厚的技术积累和可持续研发能力，公司注重研发投入，经过多年的技术积累，公司自主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术。同时，为进一步夯实自身科研创新能力，公司积极开展对外技术交流与合作，先后与华南理工大学、中国科学院宁波材料技术与工程研究所、中国科学院深圳先进技术研究院开展项目合作，合作开展“全自动智能涂胶机器人关键技术研究”、“自动涂胶机关键技术研究与产业化”等科研项目的研究，多层次的技术创新体系为公司技术保持行业领先奠定了良好基础。
经过多年的发展，公司已建立了健全的技术研发体系，形成了良好的产品创新优势和快速市场反应机制，为公司产品质量及性能的提升奠定了技术基础，也为本项目的顺利实施提供了技术保障。
（二）菲律宾潜水装备展销中心建设项目
1、项目建设的必要性
（1）深耕东南亚市场，扩大市场占有率
从全球范围看，据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球海洋潜水装备市场规模达到168亿美元，其中东南亚地区海洋潜水装备市场规模达45亿美元，占比为26.79%。公司潜水装备销售占比中，东南亚市场占比，远低于全球市场分布情况，公司产品在东南亚地区的发展前景广阔。
此次公司投资“菲律宾潜水装备展销中心”建设项目，可打造公司在菲律宾的东南亚销售基地，通过该展销中心的运营打通东南亚的销售渠道，提升公司在东南亚市场的销售份额及市场占有率。
（2）大力拓展自有品牌，提高公司在东南亚地区的品牌影响力
通过本项目的实施，公司将充分发挥展销中心在品牌建设和推广上的作用，通过展销中心的产品设计和陈列展示，给予消费者最直观的体验，提高消费者对品牌的认知度，有效提升公司的品牌形象影响力，加强目标消费群体和潜在消费群体对品牌价值的认同，提高自主品牌产品在终端客户中的知名度、认知度，以此开启自主品牌进军菲律宾及整个东南亚市场的新局面。
（3）提升产品设计能力和售后服务水平
该项目有利于及时收集用户需求信息，进一步促进公司不断丰富和完善产品体系，提升产品功能和技术性能。公司目前的产品设计主要是基于市场反馈和研发设计人员对市场的把握，且面向的人群主要为欧美地区。公司通过展销中心的建设，将深入了解拥有丰富潜水资源的东南亚终端市场的需求状况，第一时间把握东南亚市场产品流行趋势，改进产品设计和研发，并提升产品的售后服务水平。
2、项目建设的可行性
（1）菲律宾及东南亚潜水装备市场需求巨大
东南亚地区凭借丰富的潜水资源，潜水活动市场仅次于欧美等地区，随着近些年潜水旅游市场的快速发展，潜水活动呈快速增长趋势，对潜水装备的需求量大幅增长。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年，东南亚地区海洋潜水装备市场规模达 45亿美元。预计未来东南亚地区海洋潜水装备市场将保持快速增长趋势，至2022年将达到75亿美元，目标市场需求量巨大，为本项目的顺利开展提供市场保障。
（2）产品系列丰富多样，且性能优异
公司凭借在海洋潜水装备领域多年的经营积累，特别在收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司之后，公司的产品线涵盖各类潜水装备，包括各类潜水服、呼吸管、面镜、脚蹼、呼吸调节器、气瓶、潜水表、潜水背心、浮力调节器等各项潜水用装备，以及滑雪镜、游泳镜等等，产品规格、型号多达千种以上，产品系列丰富多样，可满足不同人群的各类个性化需求。同时，经过多年的持续经营，公司产品性能优异，遍销全球。丰富多样的产品系列及优异的性能，为本项目的顺利实施提供基础保障。
（3）公司拥有较为强大的市场营销团队
公司具有经验丰富的销售团队，在销售方面具有多年的经验，能够提供产品系列化的解决方案，并能够结合现有国际销售网络，按区域进行客户管理。同时，为使公司产品不断打开高端产品市场，扩大市场份额，公司长期以来大量聘请业内高级市场人才，大力进行市场营销团队建设，并专门对市场人员进行业务技能培训，大幅度提高公司市场营销能力和人员整体素质，取得了良好的市场效果。
强大的市场营销团队为公司的持续快速发展打下了坚实的市场基础，也是本项目顺利实施的人力资源保障。
四、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师访谈了发行人董事长、董事会秘书及其他相关高级管理人员；对国内融资环境和资本市场变化情况进行了分析；查阅并分析了发行人本次募投项目的可行性研究报告；实地走访了本次募投项目新的实施地点。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人调整本次非公开发行股票募集资金投资项目是根据经营战略的变化而做出的决策，募集资金投资项目的调整是合理的；本次募集资金投资项目经过充分、详细、科学的论证分析，项目具备必要性和可行性。
8、请申请人说明本次募集资金用于境外投资项目，是否符合目前国家对外投资政策、法规、政策。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人募投项目符合《企业境外投资管理办法》且依法履行项目备案程序
根据 2018年 3月 1日起施行的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11号令）相关规定，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理制；投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理制。
该办法所称敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目及涉及敏感行业的项目；所称敏感国家和地区包括：“1、与我国未建交的国家和地区；2、发生战争、内乱的国家和地区；3、根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；4、其他敏感国家和地区。”
发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目拟在菲律宾实施，菲律宾不属于《企业境外投资管理办法》所述的敏感国家和地区。
发行人本次非公开发行股票募投项目为菲律宾生产基地建设项目和菲律宾潜水装备展销中心建设项目，不属于国家发展改革委发布并于 2018年 3月 1日起施行的《境外投资敏感行业目录》（2018年版）所列的下述敏感行业：“1、武器装备的研制生产维修；2、跨境水资源开发利用；3、新闻传媒；4、需要限制企业境外投资的行业：（1）房地产；（2）酒店；（3）影城；（4）娱乐业；
（5）体育俱乐部；（6）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。”2018年5月25日，发行人取得了广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函〔2018〕2402号），对发行人在菲律宾新建潜水设备生产基地和潜水基地项目予以备案，通知书有效期两年。
2018年 10月 31日，发行人取得了广东省发展和改革委员会出具的《广东省发展改革委关于同意菲律宾生产基地建设项目和菲律宾潜水装备展销中心项目变更有关事项的通知》（粤发改外资函〔2018〕5515号），同意菲律宾建设项目的总投资额由 7,758.2万美元变更为 3,838.47万美元，项目内容由新建菲律宾生产基地项目和菲律宾潜水基地项目变更为新建菲律宾生产基地项目和菲律
宾潜水装备展销中心项目，其他事项仍按照《项目备案通知书》（粤发改外资函〔2018〕2402号）执行。
二、发行人募投项目符合《境外投资管理办法》且依法履行项目备案程序
根据 2014年 10月 6日起施行的《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第3号），企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
发行人本次非公开发行股票募集资金拟在菲律宾实施生产基地建设项目及菲律宾潜水装备展销中心建设项目，不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条禁止的以下情形：“1、危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；2、损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；3、违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；4、出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。”
根据《境外投资管理办法》的有关规定，发行人本次非公开发行股票募投项目依法应报所在地省级商务主管部门备案。
2018年7月26日，发行人取得了广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201800399号），核准发行人境外投资香港中潜的投资总额增资至49,444.583203万元（折合7758.203603万美元），经营范围变更为“潜水装备的生产、销售；潜水培训、体验及相关配套服务、国际贸易”，核准或备案文号为粤境外投资〔2018〕N00399号。
2018年 10月 25日，发行人取得了广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201800612号），核准发行人境外投资香港中潜的投资总额变更至 26,405.590009万元（折合 3,838.474833万美元），核准或备案文号为粤境外投资〔2018〕N00612号。
三、发行人本次非公开发行募集资金投资项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制或禁止类对外投资项目
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制开展的境外
投资为：
“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。”
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的禁止开展的境外投资为：
“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：
（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（三）赌博业、色情业等境外投资。
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
发行人本次非公开发行股票募投项目为菲律宾生产基地建设项目和菲律宾潜水装备展销中心建设项目，主要从事潜水装备的生产和销售业务，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制或禁止类对外投资项目。
四、发行人已依法办理外汇登记手续
国家外汇管理局于2015年2月13日颁布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。发行人已于国家外汇
管理局惠阳支局（经办外汇局代码：441303）办理 ODI中方股东对外义务出资的业务登记，经办银行为中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行，业务编号为35441303201304225938，境外主体为香港中潜。
五、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师查阅了发行人本次非公开发行股票预案及相关公告文件；查阅了我国对外投资的相关法律、法规、规范性文件及政策；查阅了发行人取得的关于募投项目的相关备案文件等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：发行人本次募集资金用于境外投资项目符合目前我国对外投资的相关法律、法规、规范性文件和政策要求；本次非公开发行股票募投项目已取得了国家商务部门和发展改革部门的审批备案文件。
9、请申请人说明本次募投项目所需的各项境内外审批手续是否已经取得，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目所需的境内审批手续
根据我国对外投资的相关法律法规，本次募投项目需要获得国家商务部门和发展改革部门对该等境外投资项目的备案。
2018年 10月 25日，发行人取得了广东省商务厅核发的境外投资证第 N4400201800612号《企业境外投资证书》，核准发行人境外投资香港中潜的投资总额增资至26,405.59009万元（折合3,838.474833万美元），核准或备案文号为粤境外投资〔2018〕N00612号。
2018年5月25日，发行人取得了广东省发展和改革委员会出具的粤发改外资函〔2018〕2402号《境外投资项目备案通知书》，对发行人在菲律宾新建潜水设备生产基地和潜水基地项目予以备案，通知书有效期两年。
2018年 10月 31日，发行人取得了广东省发展和改革委员会出具的粤发改外资函〔2018〕5515号《广东省发展改革委关于同意菲律宾生产基地建设项目和菲律宾潜水装备展销中心项目变更有关事项的通知》，同意菲律宾建设项目的总投资由7,758.20万美元变更为3,838.47万美元，项目内容由新建菲律宾生产基地项目和菲律宾潜水基地项目变更为新建菲律宾生产基地项目和菲律宾潜水装备展销中心项目。
发行人已取得了国家商务部门和发展改革部门对本次募投项目相关审批备案文件。
二、本次募投项目所需的境外审批手续
（一）本次募投项目需要履行的境外审批手续
根据菲律宾的法律法规，菲律宾 DIONISIOJAVIER&ARGAMOSA律师事务所 PHILIP S.DIONISIO律师就发行人“在菲律宾建设生产基地建设项目及菲律宾潜水装备展销中心建设项目”出具了《法律意见书》，发表了以下意见：
“1、香港中潜在菲律宾设立公司以建设生产基地和菲律宾潜水装备展销中心建设项目的两个项目是符合菲律宾现行法律法规，可行及合法的；
2、根据1991年的外商投资法的投资负面清单，潜水行业（包括潜水装备、
设备生产与销售）不在投资负面清单内，因此，外国投资者在菲律宾投资上述行业是被允许及不需要取得任何许可或资质的；
3、在菲律宾设立公司，应根据公司法的规定先于证券交易管理委员会（Securities and ExchangeCommission）进行登记及取得合法主体资格，登记注册的所需时间约为一个月；
4、为保证在菲律宾当地的合法运营，经营业务还需取得经营地当地政府的经营许可，办理的期限为取得证券交易管理委员会登记后的两至三周；
5、在菲律宾建设生产基地及菲律宾潜水装备展销中心建设项目，其建设施工需要取得环境及自然资源部门（DENR-EMB，Department of the Environment and Natural Resources– Environmental ManagementBoard）的环境符合证明文件（Environmental ComplianceCertificate），办理的期限为三个月或以上；
6、有关菲律宾生产基地所涉及的产品生产，其生产工序及活动不会对环境造成影响或潜在危险，因此生产基地的生产活动无需取得环境及自然资源部门的环境符合证明文件，但需履行向环境及自然资源部门报告及备案的义务，办理备案的期限为三个月或以上；
7、在菲律宾建设生产基地及菲律宾潜水装备展销中心建设项目的实施不存在重大的法律障碍。”
（二）目前审批手续办理情况
香港中潜已向菲律宾证券交易委员会提交了分公司设立相关文件，目前分公司设立工作正在进行中；在分公司设立之后，将申请取得募投实施地市长签发的经营许可证书并办理税务登记；然后按照菲律宾的相关法律法规，在募投项目报批报建时向菲律宾环保部门取得项目相关环保许可文件。
根据发行人聘请的菲律宾律师发表的法律意见，菲律宾分公司的设立并取得相应的经营、环保许可文件不存在法律障碍；且在菲律宾建设生产基地及菲律宾潜水装备展销中心建设项目的实施不存在重大的法律障碍。
三、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师查阅了广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》和广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》、《广东省发展改革委关
于同意菲律宾生产基地建设项目和菲律宾潜水装备展销中心项目变更有关事项的通知》；查阅了菲律宾律师出具的法律意见书；访谈了发行人聘请的菲律宾律师；查阅了菲律宾投资相关的法律法规和中国商务部发布的 2017版《对外投资合作国别（地区）指南—菲律宾》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募投项目已取得了境内相关政府部门的审批备案；本次募投项目的境外审批正在进行中，且不存在重大的法律障碍。
发行人律师认为：根据发行人的说明，菲律宾公司的设立正在进行中；发行人尚需就菲律宾公司的设立取得菲律宾有权部门的备案和批准，以实施募投项目；发行人境外募投项目的实施不存在重大、实质的法律障碍。
二、一般问题
1、最近一期末，公司其他非流动资产金额为1.69亿元，金额较高。请申请人补充说明其他非流动资产的主要内容，金额较高的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、其他非流动资产的主要内容
截至2018年9月30日，公司其他非流动资产的明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|潜水装备生产线建设项目预付款|5,653.53|
|经司法拍卖获得的房产及土地款|3,826.30|
|并购预付款|3,660.00|
|中潜大厦工程建设项目预付款|2,115.91|
|长期租赁押金|964.18|
|预付软件服务费|378.56|
|预付的机器设备款|185.82|
|香港中潜租用菲律宾土地|64.69|
|厂区维修改造款|57.70|
|合计|16,906.70|

由上表可知，公司其他非流动资产主要系潜水装备生产线建设项目预付款、经司法拍卖获得的房产及土地款、收购深圳蔚蓝体育股份有限公司（以下简称“蔚蓝体育”）股权预付款及中潜大厦工程建设项目预付款等。
二、金额较高的原因及合理性
其他非流动资产金额较高的原因及合理性如下：
潜水装备生产线建设项目预付款系首发募投项目预付的工程款，因在报告期末时未达到转固或结转在建工程的要求，暂未结转所致；经司法拍卖获得的房产及土地支付的款项，系公司通过司法拍卖取得的房产及土地，在报告期末时未向公司移交，且公司未能实际控制，暂未结转所致；收购蔚蓝体育股权预付款，系公司收购蔚蓝体育100%股权，而根据合同约定支付的相关收购款，因尚未办理蔚蓝体育变更为公司全资子公司的相关工商登记手续，暂未结转所致；中潜大厦
工程建设项目预付款，系公司投资建设的中潜大厦项目，在报告期末时未达到预
定可使用状态，暂未结转所致。
综上，公司的非流动资产金额较大，系基于公司解决产能瓶颈及战略发展规划的需求，而实施的一系列投资活动，具备合理性。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了相应的工程施工合同、工程款的支付凭证，实地查看了工程施工进度情况；查阅了收购蔚蓝体育股权协议、公告文件和并购款项支付凭证；
访谈了公司管理层关于未来发展战略的规划；查阅了法院司法拍卖资产公告文件以及购买房屋、土地支付款项凭证等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司非流动资产金额较高的原因是潜水装备生产线建设项目预付款、经司法拍卖获得的房产及土地款、收购蔚蓝体育股权预付款及中潜大厦工程建设项目预付款等较高所致，款项的支付符合相应合同的约定；公司非流动资产的形成是合理的，是与公司战略规划以及业务发展匹配的。
（此页无正文，为《中潜股份有限公司关于中潜股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
中潜股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙永波 黄自军
保荐机构总经理：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中潜股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日