华泰联合证券有限责任公司
关于长江润发医药股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为长江润发医药股份有限公司（以下简称“长江润发”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，对长江润发变更募集资金投资项目事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
2016年10月12日，上市公司取得中国证监会《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2332号），核准长江润发非公开发行不超过72,859,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为16.47元，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字(2016)第000118号《验资报告》，本次募集资金总额为人民币1,099,999,957.59元，扣除与发行相关的费用人民币19,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,080,999,957.59元。上述募集资金净额已于2016年11月8日全部存入公司募集资金专户，由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字(2016)第000118号验资报告。
上市公司本次非公开发行募集资金1,099,999,957.59元，用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资金额|
|1|抗感染系列生产基地建设项目|28,717.00|
|2|复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目|13,417.00|
|3|卢立康唑系列生产车间建设项目|15,537.00|
|4|企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项|11,537.00|

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|-|-|-|
||目||
|5|企业信息化建设项目|7,576.00|
|6|支付中介机构费用|3,000.00|
|7|现金对价|30,000.00|
|合计||110,000.00|

2016年11月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，长江润发已办理完毕本次发行股份购买资产新增66,788,097股股份的登记申请手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年11月18日。
二、募集资金投资项目拟变更情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，拟将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”的用途变更为收购山东华信制药股份有限公司（以下简称“华信制药”或“目标公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”），交易金额为93,000万元人民币。本次变更募集资金28,022.64万元及由此产生的利息收入（截至2018年8月20日合计393.43万元），占募集资金净额的比例为25.92%。上述募集资金不足部分将通过自有资金解决。
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
上市公司原募集资金投资计划如下：
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|序号|项目名称|投入金额|简要说明|
|1|抗感染系列生产基地建设项目|28,717.00|头孢唑兰作为“优质”抗生素,除了拥有第四代头孢对G-菌的抗菌活性优势外，在对Ｇ＋菌抗菌活性总体上还优于头孢吡肟等其他第四代头孢；比阿培南是较新的培南类药物，具有广谱的抗菌活性，可抑制细菌细胞壁的合成，并能耐受多种β内酰胺酶的水解，与青霉素结合蛋白高度结合，对革兰阴性菌有良好的细胞穿透力，较少发生其他β-内酰胺类抗生素的细菌耐药性问题。利用现有销售渠道和抗生素品牌优势，增加抗生素产品线，尤其是头孢唑兰和比阿培南，进一步扩大其在抗生素产品中的市场份|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投入金额|简要说明|
||||额，为企业向创新型企业发展提供动力。|
|2|复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目|13,417.00|复方枸橼酸铋钾胶囊（枸橼酸铋钾-甲硝唑-四环素）和质子泵抑制剂奥美拉唑联合使用的四联疗法经临床试验证明对耐药性Hp感染依然有效（根除率达86%），该疗法已写入《第四次全国幽门螺杆菌感染处理共识报告》临床指南，成为治疗消化性溃疡的一线治疗方案。|
|3|卢立康唑系列生产车间建设项目|15,537.00|卢立康唑乳膏是海灵化药和日本农药株式会社合作开发，并于2012年在中国获得批准，获得国家三类新药证书，属于该品种在国内的唯一制剂，该药的扩产可以填补该制剂品种在国内市场的空白。|
|4|企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目|11,753.00|为了构建未来长远的可持续发展的宏伟蓝图，海灵化药急需重金投入研发领域，研发新产品，开拓新剂型；并以投资建设微球研发中心为契机，广泛吸纳国内外科技人才，构建国内一流的新药研发平台，改善研究开发条件和产品试制能力，在保持目前收入稳定增长的同时，做好战略调整，争取在未来十年间，实现创新型企业的价值，在高科技药企业竞争市场中占据一席之地。|
|5|企业信息化建设项目|7,576.00|作为医药大健康产业，通过信息化提升企业质量管理水平是必不可缺的手段之一。透过《SISQP 全面质量管理系统》的实施，对外，可满足FDA即将从 2016年起发布的“FDA质量量度”法规要求，对内，可实现合规、高效、可控的新一代信息化质量管理体系，大幅的提高工作效率，确保日常操作的合规性。以求能透过全面质量管理系统，在最短的时间内能提升甲方的质量管理体系水平，更能在未来顺利通过 CFDA 2010 GMP与 US FDA cGMP 现场检查。|
|6|支付中介机构费用|3,000.00|用于本次重组支付中介机构费用|
|7|现金对价|30,000.00|用于本次重组中向松德投资、平银能矿、平银新动力支付现金对价|
|合计||110,000.00|-|

2016年11月8日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字
(2016)第000117号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年11月7日止，华
泰联合证券累计收到长江润发非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,099,999,957.59元。
2016年11月8日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除财务顾问费及承销费用后的余额1,080,999,957.59元划转至发行人指定账户内。
2016年11月9日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2016)第000118号《验资报告》。根据该验资报告，公司本次非公开发行股票实际募集的配套资金总额为人民币1,099,999,957.59元，扣除承销发行费用19,000,000.00元后，实际到位资金为人民币1,080,999,957.59元，其中：股本人民币66,788,097元，资本公积人民币1,014,211,860.59元。
截至2018年8月20日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|预计投资金额|募集资金拟投入金额|截止2018年8月20日累计投入金额|截止2018年8月20日募集资金余额|
|1|抗感染系列生产基地建设项目|34,717.00|28,717.00|1,515.96|27,201.04|
|2|复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目|15,417.00|13,417.00|931.36|12,485.64|
|3|卢立康唑系列生产车间建设项目|15,537.00|15,537.00|0|15,537.00|
|4|企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目|13,753.00|11,753.00|0|11,753.00|
|5|企业信息化建设项目|7,576.00|7,576.00|1,046.16|6,529.84|
|6|支付中介机构费用|3,000.00|3,000.00|3,000.00|0.00|
|7|现金对价|30,000.00|30,000.00|30,000.00|0.00|
|合计||120,000.00|110,000.00|36,493.48|73,506.52|

注：以上截止2018年8月20日募集资金余额不包括利息收入。
截至2018年8月20日，募集资金存储专户余额为 75,552.00万元，具体存放情况如下：
单位：万元
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|序号|专户银行名称|银行账号|账户类别|期末余额|
|1|中国工商银行股份有限公司张家港分行|1102027229000338011|募集资金专户|28,386.91|
||||理财|0.00|
|2|江苏张家港农村商业银|802000055665188|募集资金专户|9,115.08|

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||行股份有限公司||理财|3,000|
|3|江苏张家港农村商业银行股份有限公司|802000055666988|募集资金专户|1.12|
|4|浙商银行股份有限公司北京分行|10000000120100414860|募集资金专户|22,381.00|
||||理财|0.00|
|5|浙商银行股份有限公司张家港支行|3050020410120100006728|募集资金专户|12,667.89|
||||理财|0.00|
|合 计||||75,552.00|

（二）终止原募投项目的原因
1、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目终止原因
（1）项目现状
2016年1月19日，公司取得了该项目投资备案说明书，但截止目前，该项目尚未动工，其药品生产批件仍在审批过程中。
（2）终止原因
①该项目的药品生产批件仍在审批过程中，且因政策变动导致审批时间超过原定预期，公司目前无法确认具体审批进程，导致募集资金项目存在延期实施的可能性；
②由于该产品为三组复方活性成分药物，在服用时早、晚与奥美拉唑肠溶胶囊同服，为四联药物，国内无相同剂型上市，该产品开发需按仿制境外上市但境内上未上市原研药品的药品开发，研发时间比预期长。
综上，从经济效率考虑，继续实施该项目有可能存在延期实施的可能，且预期收益波动较大，不适宜使用募集资金投资。
2、卢立康唑乳膏制剂生产车间建设项目终止原因
（1）项目现状
2016年1月19日，公司取得了该项目投资备案说明书，但截止目前，该项目尚未动工。
（2）终止原因
该项目的市场销售增长速度未达预期，与该项目投产后预测的第一年销售额1.3亿元存在较大的差异，且目前现有产能仍可满足未来几年的销售需求。
因此，继续开展该项目不利于提高募集资金的使用效率，不利于提高公司整
体盈利水平，终止该项目并将募集资金变更为支付收购华信制药股权价款，有利
于为公司业绩持续增长提供强有力的新兴增长点，从而实现全体股东利益的最大化。
四、新募集资金投资项目的情况
（一）本次交易方案
为加快转型发展步伐，深耕大健康领域，公司全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）积极布局大健康产业，以人民币9.3亿元收购马俊华、刘瑞环、王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和儒投资”）合计持有的华信制药60%股权。其中，公司拟变更募集资金28,022.64万元及利息（截至2018年8月20日合计393.43万元），其余为公司自筹资金。
2018年7月5日，公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于长江润发张家港保税区医药投资有限公司拟收购山东华信制药集团股份有限公司60%股权的议案》。8月21日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易的交易标的为华信制药60%股权。
2、目标公司基本情况
1）华信制药
企业名称：山东华信制药集团股份有限公司
统一社会信用代码：91371700737218282N
类型：股份有限公司
法定代表人：刘瑞环
注册资本：5,554.525万人民币
成立日期：2002年03月29日
营业期限自：2002年03月29日
营业期限至：2052年03月29日
住所：菏泽市中华西路48号
经营范围：大容量注射剂的生产、销售；胶剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、煎膏剂、合剂、口服溶液剂、糖浆剂的生产、销售（有效期限以许可证为准）；
食品的生产、销售；保健食品的销售；中药饮片的生产、销售；驴肉的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）华信制药子公司
A.乌恰县华信宏伟食品有限公司（以下简称“华信宏伟食品”）
公司名称：乌恰县华信宏伟食品有限公司
统一社会信用代码：91653024MA77H5G04X
法定代表人：马俊华
注册资本：1,000万元
住所：新疆克州乌恰县工业园区
经营范围：屠宰、软包装系列、食品加工、牲畜饲料、调拨
股东结构：华信制药持有100%股权
B.乌恰县恒燃活畜隔离场有限公司（以下简称“恒燃隔离场”）
公司名称：乌恰县恒燃活畜隔离场有限公司
统一社会信用代码：91653024328846632G
法定代表人：吴宏伟
注册资本：500万元人民币
住所：新疆克州乌恰县工业园区服务中心办公楼三楼4号办公室
经营范围：驴、牛、羊、马进口；场地租赁
股东结构：华信制药持有100%股权
C.山东仁达畜牧养殖有限公司
公司名称：山东仁达畜牧养殖有限公司
统一社会信用代码：913717003104974544
法定代表人：马俊华
注册资本：500万元人民币
住所：山东省菏泽市牡丹区沙土镇义合岭村
经营范围：牛饲养、购销，谷物种植，农业技术开发，牛皮、驴皮的收购
股东结构：华信制药持有60%股权，吴宏伟持有40%股权
3）华信制药合并报表财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|指标|2018年1-5月/2018年5月31日|2017年/2017年12月31日|
|资产总计|53,729.61|52,464.46|
|负债总计|16,938.47|18,267.67|
|股东权益总计|36,791.15|34,196.79|
|营业收入|9,387.45|28,865.52|
|净利润|2,594.35|5,533.98|

以上财务数据已经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4）本次收购完成后华信制药股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股权转让前股权比例|股权转让后股权比例|
|长江医药投资|-|60.0000%|
|马俊华|78.7237%|24.4632%|
|刘瑞环|15.5368%|15.5368%|
|王萍|1.1932%|-|
|和儒投资|4.5463%|-|
|合计|100.0000%|100.0000%|

（三）交易对手基本情况
1、马俊华，身份证号码37290119570528****，持有目标公司43,727,250股股份，占目标公司全部股份的78.7237%；
2、刘瑞环，身份证号码37290119620213****，持有目标公司8,630,000股股份，占目标公司全部股份的15.5368%；
3、王萍，身份证号码37022419690107****，持有目标公司662,750股股份，占目标公司全部股份的1.1932%；
4、上海和儒投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：913102303510372274
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王萍
合伙期限自：2015年07月23日
合伙期限至：2020年07月22日
成立日期：2015年07月23日
主要经营场所：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢3949室（上海长江经济园区）
经营范围：投资管理，资产管理，市场营销策划，商务信息咨询，会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
和儒投资持有目标公司2,525,250股股份，占目标公司全部股份的4.5463%。
以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）本次交易的股权转让协议主要内容
本次交易的股权转让协议主要内容如下：
甲方：马俊华、刘瑞环
乙方：王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）
丙方：长江润发张家港保税区医药投资有限公司（简称“受让方”或“丙方”目标公司：山东华信制药集团股份有限公司（简称“目标公司”或“华信制药”）
1、根据本协议所约定的条款和条件，转让方向受让方转让的股份为目标公司33,326,852股股份（简称“标的股份”），占目标公司全部股份的60%，其中：（1）甲方马俊华向受让方转让目标公司30,138,852股股份，占目标公司全部股份的54.2605%；
（2）乙方王萍向受让方转让目标公司662,750股股份，占目标公司全部股份的1.1932%；
（3）乙方上海和儒投资管理中心（有限合伙）向受让方转让目标公司
2,525,250股股份，占目标公司全部股份的4.5463%。
2、标的股份转让完成后，目标公司的股东结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|33,326,852|60.0000%|
|2|马俊华|13,588,398|24.4632%|
|3|刘瑞环|8,630,000|15.5368%|
|合 计||55,545,250|100.0000%|

3、股份转让价格
（1）标的股份的计价基础
转让方和受让方同意,标的股份的转让价格以2018年5月31日为计价基准日，并根据山东正源和信资产评估有限公司以2018年5月31日作为评估基准日对目标公司的全部股份价值出具的评估结果进行确定。
（2）股份转让价格
根据山东正源和信资产评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日对目标公司全部股份价值出具的评估结果，目标公司在计价基准日的全部股份价值为人民币155,000万元，大写：壹拾伍亿伍仟万元整。
因此，转让方向受让方转让的目标公司33,326,852股股份，即标的股份的转让价格为人民币93,000万元，大写：玖亿叁仟万元整。
4、股份转让价款的支付
第一阶段付款
（1）甲方：
第一阶段，受让方向甲方马俊华支付其应得股份转让价款的50%，即人民币42,051.8875万元，大写：肆亿贰仟零伍拾壹万捌仟捌佰柒拾伍元整，具体付款节点如下：
①本协议生效后10个工作日内，受让方向甲方马俊华支付人民币20,000万元，大写：贰亿元整。付款后20个工作日内，目标公司完成法定代表人变更登记。
②目标公司法定代表人变更登记完成（以目标公司取得新的营业执照之日为准）后10个工作日内，受让方向甲方马俊华支付人民币22,051.8875万元，大写：贰亿贰仟零伍拾壹万捌仟捌佰柒拾伍元整。
剩余股份转让价款，由受让方根据“业绩承诺及补偿”条款的约定向甲方马俊华分期支付。
（2）乙方：
在满足下列条件的情况下，受让方一次性向乙方支付其股份转让价款，即人民币8,896.23万元，大写：捌仟捌佰玖拾陆万贰仟叁佰元整，具体支付情况如下：①本协议生效且乙方上海和儒投资管理中心（有限合伙）出具《放弃权利承诺书》后5个工作日内，受让方向乙方王萍一次性支付其应得的全部股份转让价
款，即人民币1,849.46万元，大写：壹仟捌佰肆拾玖万肆仟陆佰元整。
②本协议生效且乙方上海和儒投资管理中心（有限合伙）出具《放弃权利承诺书》后5个工作日内，受让方向乙方上海和儒投资管理中心（有限合伙）一次性支付其应得的全部股份转让价款，即人民币7,046.77万元，大写：柒仟零肆拾陆万柒仟柒佰元整。
第二阶段付款
甲方和受让方同意，受让方根据2018年、2019年、2020年三个会计年度目标公司完成的业绩情况分三期向甲方马俊华支付其应得的剩余50%股份转让价款。
（1）业绩承诺
甲方承诺目标公司2018年度实现的净利润不低于人民币10,000万元，2019年度实现的净利润不低于14,000万元，2020年实现的净利润不低于人民币19,600万元，上述净利润指目标公司经具有证券期货从业资格的会计师事务所审定的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）股份转让价款支付
①如目标公司完成2018年度业绩承诺，自审计报告出具之日起30日内，受让方向甲方马俊华支付股份转让价款人民币14,017.2958万元，大写：壹亿肆仟零壹拾柒万贰仟玖佰伍拾捌元整；
②如目标公司完成2019年度业绩承诺，自审计报告出具之日起30日内，受让方向甲方马俊华支付股份转让价款人民币14,017.2958万元，大写：壹亿肆仟零壹拾柒万贰仟玖佰伍拾元捌整；
③如目标公司完成2020年度业绩承诺，自审计报告出具之日起30日内，受让方向甲方马俊华支付股份转让价款人民币14,017.2959万元，大写：壹亿肆仟零壹拾柒万贰仟玖佰伍拾玖元整。
（3）业绩补偿
如目标公司未能实现甲方承诺的业绩，受让方有权按照本条约定从当年应向甲方马俊华支付的股份转让价款中予以扣减相应的业绩差额，计算公式如下：
当期予以扣减的股份转让价款=（截至当期期末累积承诺净利润金额-截至当期期末累积实现净利润金额）/业绩承诺期内承诺净利润总金额*甲方马俊华全部股份转让价款-累计扣减的股份转让价款。
如按上述公式计算，当期予以扣减的股份转让价款小于或等于0的，均视为0，当期不予扣减。
如按上述公式计算，当期应付股份转让价款已不足以扣减时，不足部分由甲方以现金方式向受让方补偿。
5、目标公司治理结构及管理事项安排
本协议生效后，各方应重新制定目标公司章程，并根据本协议的约定完成机构设置和人员安排：
董事会
（1）目标公司董事会由5名董事组成，董事会由甲方马俊华、马俊华委托或者提名的1名董事、丙方委派或提名3名董事组成，董事长由丙方委派的董事担任，董事长为目标公司法定代表人。
（2）董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方为有效，董事会决议必须经全体董事过半数以上通过。
监事会
（1）目标公司设立监事会，由3名监事组成。其中，甲方马俊华提名1名，丙方提名1名，职工监事由职工代表大会选举产生。
（2）监事会主席由丙方提名的人员通过选举并担任。
总经理
甲方马俊华继续担任目标公司总经理并由董事会聘任，依据《公司法》及目标公司章程、总经理工作细则履行职责。业绩承诺期满后，甲方马俊华非因年龄、身体等原因，不会辞任目标公司董事、高级管理人员等职务，具体由董事会聘任。
财务总监
财务总监始终由受让方委派，拥有目标公司资金收支、调动、存放、管理等权限。受让方按照本协议约定向转让方支付首次股份转让价款后，即有权向目标公司派驻财务总监。
其他高级管理人员
本协议生效后，在受让方确保2018年目标公司核心管理团队收入、激励机制不降低，2019年后根据国家公布的上年度通货膨胀率逐年提高的前提下，甲方须确保目标公司核心管理团队，包括高级管理人员、高级技术人员以及其他核心人
员与目标公司签署不低于五年期的劳动合同并接受离职后为期二年的竞业限制。
除本协议约定的法定代表人、财务总监由受让方委派外，受让方与总经理协商一致，根据目标公司经营情况、发展规划、管理架构调整等各种原因向目标公司委派其他高级管理人员，薪资待遇根据市场行情另行确定。
6、目标公司管理权交割
（1）交割日
本协议生效、且丙方按本协议约定向甲方支付完毕第一阶段款项中的人民币20,000万元、向乙方支付完毕全部款项后20个工作日内，转让方和受让方进行管理权交割。各方同意，菏泽市市场监督管理局受理目标公司法定代表人变更登记之日为具体交割日。
（2）交割事项
①交割日，目标公司原股东会、董事会、监事会和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权力停止，此前已经做的但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，须经由受让方加入后或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可继续执行。
②交割日后10日内，目标公司董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，经受让方同意后，由目标公司按《公司章程》程序重新发文任命聘任。
③交割日，双方对目标公司的营业执照、药品生产许可证、银行开户许可证、账目、档案等资料进行查验、移交或者清点确认，如法定代表人更换时，则重新刻制目标公司法人章。
④受让方对交割事项提出的符合《公司法》、《公司章程》及本协议约定的其他要求。
7、过渡期安排
（1）过渡期
本条所述过渡期为自目标公司股份转让计价基准日起至目标公司交割日为止的期间。
（2）禁止行为
在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得对目标公司实施下列行
为：
①变更注册资本、修改经营范围、向第三方提供借款、低价转让资产、对外赠予资产、无偿放弃权益、无偿扩大义务和责任、分派股息和红利以及其他有损受让方利益的安排和行为。
②在目标公司业务和资产上设立担保、抵押、质押、留置权或其他权利限制或负担，对外转让或许可使用知识产权和专用技术、药品批件以及用电指标、用水指标、排污指标和其他各种政府许可。
③订立签署任何不公平及严苛的合同或协议，且该等合同或协议将会对目标公司及及其关联公司的整体业务造成重大不利影响。
④在任何民事、刑事、仲裁或其他法律程序中，对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议做出妥协、和解、放弃或免除对方任何权利。
⑤辞退、解雇重要的管理人员和关键技术骨干，进行非正常的人事变动、升职；大幅度增加或者同意大幅度增加员工的薪酬、福利、社会保险、住房公积金等，或者实施20人以上的裁员，支付或者同意支付赔偿金、补偿金、裁员费、遣散费等劳动关系解除安置费用。
⑥转让方承诺促使目标公司管理层遵守上述条款的约束，但本协议所拟定的交易除外。
⑦其他可能对目标公司资产、负债、损益、持续稳定经营等带来重大影响的行为。
（3）过渡期损益
目标公司在过渡期内产生的损益，由目标公司的新股东共同享有。
8、签署和生效
（1）本协议经各方签字盖章后视为有效签署，其中自然人须在本协议上亲笔签名，企业在本协议上加盖公章或其执行事务合伙人、法定代表人（或授权代表）亲笔签名，视为有效签署。
（2）本协议经各方有效签署后生效。
（五）本次交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的评估基准日为2018年5月31日。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《长江润发张家港保税区医药投资有限公司拟收购山东华信制药
集团股份有限公司股权所涉及山东华信制药集团股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第4007号），华信制药100%股权在评估基准日（2018年5月31日）的评估结果为155,102.73万元，华信制药60%股权的评估值为155,102.73*60%=93,061.64万元。
经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，最终确定华信制药60%股权的交易价格为93,000万元。
五、新募集资金投资项目可行性分析
（一）符合国家产业政策
2016年2月22日国务院发布《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》（国发〔2016〕15号），明确指出发展目标“到2020年，实现人人基本享有中医药服务，中医医疗、保健、科研、教育、产业、文化各领域得到全面协调发展，中医药标准化、信息化、产业化、现代化水平不断提高”。2016年10月25日，中共中央、国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，把中医药发展上升为国家战略，对新时期推进中医药事业发展作出系统部署。2017年7月1日，《中医药法》的实施，随着中医药标准化的建立和完善以及对制药企业的资质规范，将进一步净化行业环境，有利于行业优质企业的发展。促进中医药文化和健康产业发展的政策将为有品牌优势、全产业链布局的阿胶企业带来利好。
（二）随着居民收入增加及健康意识提升，阿胶行业前景可期
600 50%
524
500 462
40%
402
400 358
320 30%
278
300
236
194 20%
200 164
135
100 64
74
92
10%
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
市场规模（亿元） 市场增速
数据来源：中国产业信息网西南证券研报当前我国居民的总收入水平稳步提高，人均可支配收入亦逐步提高，预计未
来医药方面的人均支出将继续扩大，具备市场良好市场前景。同时，由于“治未病”的观念逐渐深入人心，中成药等产品占全部医疗产品的比重预计将不断提高，未来市场空间广阔。并且，自古以来民间便有以阿胶“冬补”的习俗，传统观念及中医确切疗效的深远影响下，阿胶拥有着广泛而普遍认知。另外，随着我国居民收入水平的提高、健康意识增强，2012年到2015年,阿胶市场规模增长稳定，增速保持在20%左右。虽然近年来市场增速由于价格的不断提升呈下滑趋势，但随着驴皮供给问题的逐步解决，人们健康意识的增强以及人均可支配收入的增加，阿胶的市场规模将稳步扩张。预计未来市场增速将保持10%-15%左右，根据中国产业信息网的研究报告，2018年的阿胶市场规模预测为402亿元，2020年阿胶市场规模将超过520亿元。
（三）符合上市公司持续深耕大健康产业的战略布局，实现业务突破与升级，提供新的利润增长点
2016年长江润发经过重大资产重组，在原有优势业务（电梯导轨业务）的基础上发展具有较强持续盈利能力的大健康产业，通过收购海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司以及贝斯特（亚洲）医药有限公司三家优质医药企业100%的股权，新增覆盖抗感染类药品生产与销售等基本环节的医药制造业务，在短时间内为上市公司搭建医药资本平台。公司整体收入规模快速增长，同时新纳入的医药业务毛利率水平显著高于传统的电梯导轨业务，带动公司整体盈利能力提升。公司医药业务的收入规模高于电梯导轨业务，主要利润亦来自医药业务，医药业务已成为公司的新主业。利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，拓展医药全产业链的经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。本次变更募集资金用途拟用于收购华信制药60%的股权，通过本次交易，将上市公司在公司治理、管理、营销、资产、财务等方面的优势助力目标公司，充分发挥业务间的协同效应，有利于践行上市公司大健康产业发展战略，增强市场竞争力。符合上市公司持续深耕大健康产业的战略布局，实现业务突破与升级，提供新的利润增长点。
六、风险分析
（一）目标公司评估增值较高的风险
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《长江润发张家港保税区医药投资有限公司拟收购山东华信制药集团股份有限公司股权所涉及山东华信制药集团股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第4007号），以2018年5月31日为基准日，目标公司100%股权的评估值为155,102.73万元，评估增值122,317.37%，评估增值率为373.09%。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次交易目标公司60%股权的最终作价为93,000万元。
本次交易拟置入资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致导致目标公司实际盈利达不到资产评估预测的情形。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，华信制药60%股权的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。若目标公司未来经营状况未达预期，则本次收购华信制药60%股权所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，华信制药将成为公司控股子公司。本次交易完成后，华信制药的业务将在原有架构和人才团队下运营，本次收购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，销售渠道的协同开发，并利用上市公司的融资平台为华信制药的市场拓展提供融资支持。公司和华信制药在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，若公司对华信制药不能进行有效整合，充分发挥协同效应，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
七、上市公司独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集配套投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会于2018年8月21日召开第四届第十次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》并发表了如下意见：经核查，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次募集资金投资项目变更是根据募集资金投资项目的实际情况及公司业务发展规划等因素，为提高募集资金使用效率和增强公司持续盈利能力而提出的。本次变更事宜已经上市公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次变更履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。本独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发医药股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
武光宇 廖逸星
华泰联合证券有限责任公司年 月 日