北京国枫律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
限制性股票激励计划之限制性股票第一期解锁
及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
国枫律证字[2015]AN359-4号
北京国枫律师事务所
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|大连电瓷/公司|指|大连电瓷集团股份有限公司|
|激励计划|指|《大连电瓷集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（修订稿）》|
|本次解锁|指|激励计划的限制性股票第一期解锁相关事宜|
|本次回购注销|指|回购注销部分已获授予但不符合解锁条件的限制性股票相关事宜|
|《实施考核办法》|指|《大连电瓷集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核办法》|
|《公司章程》|指|《大连电瓷集团股份有限公司章程》|
|本次股权激励|指|大连电瓷实施股权激励的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|董事会|指|大连电瓷董事会|
|监事会|指|大连电瓷监事会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
限制性股票激励计划之限制性股票第一期解锁
及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
国枫律证字[2015]AN359-4号
致：大连电瓷集团股份有限公司
根据本所与大连电瓷签订的《律师服务协议》，本所律师作为大连电瓷本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次解锁及回购注销相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次解锁及回购注销的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次解锁及回购注销的相关审批程序；
2、本次解锁的解锁条件满足情况；
3、本次回购注销部分限制性股票的相关事项；
4、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大连电瓷提供的本次解锁及回购注销部分限制性股票相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁及回购注销的相关审批程序
经查验，2015年10月21日，大连电瓷召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会负责办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励计划有关事项。
2016年 11月 1日，大连电瓷召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2016年第二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
2016年11月7日，大连电瓷召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修改章程相应条款的议案》，根据《激励计划》的有关规定，董事会认为，大连电瓷 2015年授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同时，因激励对象杜广庆先生于 2016年 6月 13日逝世，同意大连电瓷对杜广庆先生已获授予但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票共计 25.2万股进行回购注销并相应减少公司注册资本及修改公司章程。董事会审议通过上述议案后，公司股东刘桂雪先生提请公司董事会将《关于回购注销部分限制性股票的议案》以临时提案方式直接提交公司于 2016年 11月23日召开的2016年第二次临时股东大会审议。
2016年11月7日，大连电瓷召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已成就，同时同意回购注销杜广庆先生已获授予但尚未解锁的 25.2万股限制性股票并相应减少公司注册资本及修改公司章程。
2016年11月7日，大连电瓷独立董事就本次解锁以及回购注销部分限制性股票的相关事项发表了独立意见，全体独立董事认为：公司 2015年度的经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划中解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第一期解锁条件已经达成；公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》等相关规定，回购注销程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的权益，同意本次回购注销事宜。
经查验，本所律师认为，除本次回购注销的相关议案尚待公司股东大会审议外，大连电瓷就本次解锁以及回购注销相关事宜已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
二、本次解锁的解锁条件满足情况
根据《激励计划》规定，激励对象获授限制性股票自授予日起 12个月为锁定期。第一期解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第二期解锁期为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，第三期解锁为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。第一期解锁数量为获授限制性股票总数的30%，第二期解锁数量为获授限制性股票总数的30%，第三期解锁数量为获授限制性股票总数的40%。大连电瓷确定的授予日为2015年11月4日，大连电瓷授予的限制性股票第一期解锁日为2016年11月4日。根据《激励计划》规定，本次解锁必须满足规定的各项条件。经查验，本次解锁条件满足情况如下：
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|序号|《激励计划》规定的解锁条件|满足情况|
|1|大连电瓷未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|根据大连电瓷陈述并经查验大连电瓷审计报告，同时通过中国证监会网站、上交所网站以及其他公开媒体进行查验，公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|根据大连电瓷陈述并经查验中国证监会网站、上交所网站以及其他公开媒体相关网站，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|绩效考核目标条件：以 2014 年的净利润为基数，2015 年度净利润增长率不低于 60%。|根据《大连电瓷集团股份有限公司 2015年年度报告》，大连电瓷 2015 年度扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润|

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||在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负|为26,273,747.26元，以2014年为基数，2015 年度净利润增长率不低于 60%。综上所述，《激励计划》规定的绩效考核目标条件已满足。|
|4|根据大连电瓷现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|根据大连电瓷陈述、薪酬与考核委员会决议及激励对象 2015 年度个人绩效考核结果，大连电瓷激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

根据大连电瓷陈述并经查验，本所律师认为，《激励计划》中规定的第一期解锁的各项条件已满足。
三、关于回购注销部分限制性股票的相关事项
（一）回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
根据《激励计划》第十章、第三条第（五）项规定：激励对象因其他原因而死亡，其尚未解锁的限制性股票原则上由公司以授予价格回购后注销。
鉴于激励对象杜广庆先生于2016年6月因病去世，而其已获授予的限制性股票第一解锁期解锁条件已经达成，因此其第一期解锁的限制性股票10.8万股由其法定继承人继承。由于其已不具备激励对象资格，根据公司第三届董事会第八次会议决议及《激励计划》的相关规定，公司拟对杜广庆先生已获授予的第二解锁期限制性股票10.8万股和第三解锁期限制性股票14.4万股，合计25.2万股进行回购、注销处理。
根据第二届董事会第二十二次会议、《激励计划》第六章、第一条的规定，大连电瓷限制性股票授予价格为5.67元/股，经公司2015年年度股东大会审议，公司实施了2015年度权益分派方案，以204,000,000为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.75元（含税）。鉴于限制性股票的现金红利由公司代管，故本
次回购注销部分限制性股票的价格为授予价格即5.67元/股。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
根据《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票尚待公司 2016年第二次临时股东大会审议，审议通过后尚需办理股份注销登记及工商变更等程序。
本所律师认为，除上述尚需履行的程序外，本次限制性股票的回购注销事项符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划》等相关法律法规及规范性文件的规定。
四、结论性意见
综上所述，大连电瓷已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序。《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由大连电瓷统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；本次回购注销事项除尚待公司 2016年第二次临时股东大会审议并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，大连电瓷已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马哲
薛玉婷
2016年11月7日