证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2016-037
华仁药业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”或“公司”）第五届董事会第十六次会议于 2016年 4月 14日 9:00在公司第一会议室召开。会议通知及书面文件于 2016年 4月 1日以电子邮件方式发给各位董事。会议由董事长梁富友先生召集和主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中董事梁福东先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事褚旭先生表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《华仁药业股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议以填写表决票的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《2015年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理张春强先生所作的《2015年度总经理工作报告》，认为2015年度公司经营管理层正确地执行了股东大会与董事会的各项决议，但面临严峻的外部市场环境，公司业绩承压，经营管理层需调整思路，努力开拓创新，为公司发展增加新动力。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过《2015年度董事会工作报告》
《2015年度董事会工作报告》具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板网站上的《2015年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事蔡弘女士、王春波女士、徐胜锐先生向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。
三、审议通过《2015年度财务决算报告》
2015年度公司实现营业收入11.06亿元，利润总额2,431.36万元，归属于上市公司股东的净利润2,293.65万元，经营活动产生的现金流量净额1,876.7万元，分别比上年同期增长20.63%、-61.88%、-59.15%、-71.38%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
四、审议通过《2015年度利润分配预案》
2015年度，华仁药业不进行利润分配。
2015年度，公司受医药行业政策的影响，产品价格下降，销售费用及财务费用大幅增长，利润下滑。同时公司及子公司的经营性资金需求不断扩大，为保证生产经营所需资金，经公司董事会研究讨论后，同意公司2015年度不进行利润分配。同时根据《公司章程》第一百五十五条，“现金分红的比例：在满足利润分配条件的情况下，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”公司近三年利润分配情况符合《公司章程》条款。不存在损害全体股东特别是中小股东的利益；该预案与公司业绩相匹配；该预案合法、合规、合理。
2016年，公司将调整思路，创新盈利模式，努力实现2016年经营目标，以优良的业绩回报股东及广大投资者。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
五、审议通过《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》
《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
六、审议通过《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》
董事会对 2016年为公司提供审计服务的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所及其审计的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，认为中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所在以往与公司的合作过程中，遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。独立董事就该事项发表了独立意见。董事会同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年的审计机构，聘期一年，年度报酬为75万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
七、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
经审议，与会董事认为：2015年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。
公司独立董事对公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
第五届监事会第十一次会议审议了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并发表了核查意见；保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见；审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2016）第SD01-0001号《募集资金年度使用情况鉴证报告》。以上文件详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》
全体董事认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。
全体独立董事发表了独立意见，认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在重大缺陷、重要缺陷。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
公司监事会对内部控制自我评价报告发表了同意的核查意见。
九、 审议通过《2015年度社会责任报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
公司《2015年度社会责任报告》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十、审议通过《关于公司计提 2016年奖励基金的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联董事梁富友、张春强、初晓君回避表决。
独立董事对此议案发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十一、审议通过《关于公司对子公司融资提供担保的议案》
为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，公司根据其资金需求情况，为全资子公司华仁药业（日照）有限公司（以下简称“日照公司”）、青岛华仁医疗用品有限公司（以下简称“医疗公司”）、青岛华仁医药包装材料科技有限公司（以下简称“包材公司”）、青岛华仁医药有限公司（以下简称“医药公司”）及控股子公司湖北华仁同济药业有限责任公司（以下简称“湖北公司”）融资提供额度共计不超过人民币（或等值外币）6亿元的连带责任保证担保，其中日照公司的担保额度不超过人民币2亿元、医疗公司的担保额度不超过人民币2亿元，包材公司的担保额度不超过人民币5,000万元，医药公司的担保额度不超过人民币5,000万元，湖北公司的担保额度不超过人民币1亿元。本次担保上述五家公司未提供反担保。目前上述五家子公司的财务状况稳定，财务风险可控，公司为其提供担保有利于促进其经营发展，提高其经营效率，符合公司整体利益。
独立董事对此发表了同意独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于控股子公司2016年日常关联交易预计的议案》；
公司控股子公司湖北公司向其参股股东华中科技大学同济医学院附属同济
医院销售医疗耗材及大容量注射剂，有利于湖北公司的业务拓展，有助于公司在华中及华南地区的业务推广，确保公司主营业务稳定增长。该交易属于关联交易，依据市场化原则独立进行，遵循公允、公开、公正原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。公告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十三、审议通过《关于回购注销未达到 2013年限制性股票激励计划第三批解锁条件的限制性股票的议案》
董事会同意公司根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关股权激励计划变更和终止的规定，对未达到 2013年股权激励计划第三批解锁条件的746.691万股限制性股票，进行回购注销。同意对回购注销的价格及数量进行调整，并办理回购注销及注册资本变更相关手续。回购注销完成后，公司股权激励计划未解锁的限制性股票数量为0，2013年股权激励计划实施完毕。
公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对该议案发表了同意的意见。
相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于修改<公司章程>相关条款的议案》
根据本次会议议案十三，公司需回购注销限制性股票合计746.691万股，公司注册资本将由66,487.0335万元变更为65,740.3425万元，据此，公司需对《公司章程》相关条款进行修改。
《公司章程修改对照表》及修改后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于2015年度计提资产减值准备的议案》
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，同意公司对 2015年度计提资产减值准备共计1,959.11万元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
公司定于 2016年 5月 9日召开 2015年度股东大会。详细内容请见 2016年 4月 16日公司披露在中国证监会创业板指定信息披露网站上的《华仁药业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
华仁药业股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十五日