证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2019-24
国药集团一致药业股份有限公司
重大资产重组置入资产减值测试报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“本公司”）编制了本报告。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
2016年国药一致重大资产重组的方案由国药一致资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次交易方案概述如下：
1、资产出售
国药一致以国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权和坪山基地整体经营性资产认购上海现代制药股份有限公司新发行的股份。
根据相关评估值并经各方协商，上述国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权和坪山基地整体经营性资产分别作价154,327.18万元、812.53万
元、39,230.39万元、56,762.15万元，合计交易作价251,132.25万元。国药一致以上述资产合计作价251,132.25万元认购上海现代制药股份有限公司新发行的股份8,641.85万股，约占上海现代制药股份有限公司发行完成后总股本的15.56%。
2、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中国药一致向国药控股股份有限公司非公开发行股票购买国药控
股国大药房有限公司（简称“国大药房”）100%股权、佛山市南海医药集团有限公司（简称“佛山南海”）100%股权、广东东方新特药有限公司（简称“广东新
特药”）100%股权，向中国医药对外贸易有限公司（简称“国药外贸”）非公开发行股票购买广东南方医药对外贸易有限公司（简称“南方医贸”）51%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权。
根据相关评估值并经各方协商，上述国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权分别作价215,687.10万元、57,648.43万元、21,223.17万元，合计交易作价为294,558.70万元；南方医贸51%股权、49%股权分别作价
28,478.28万元、27,361.49万元。
国药一致以发行股份方式购买国药控股股份有限公司持有的国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，共发行股份5,505.77万股支付交易对价294,558.70万元；以发行股份方式购买国药外贸持有的南方医贸51%股权，共发行股份532.30万股支付交易对价28,478.28万元；以支付现金方式购买符月群等11名自然人少数股东持有的南方医贸49%股权，共支付现金27,361.49万元。
3、募集配套资金
为提高重组绩效，上市公司向平安资管采用锁价方式发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过27,361.49万元，不超过购买资产交易价格的100%。
具体情况如下：
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|-|-|-|
|认购方|发行股数（股）|募集资金金额（万元）|
|平安资管|5,114,297|27,361.49|
|合计|5,114,297|27,361.49|

本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|支付南方医贸49%股权现金对价|27,361.49|
|合计||27,361.49|

（三）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2016年3月9日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关预案。
2016年5月30日，本公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过本次交
易正式方案。
2016年6月16日，本公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关方案。
2016年9月27日，本公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2183号），本次交易获得中国证监会核准。
（四）本次重大资产重组相关事项实施情况
2016年12月13日，本次重大资产重组已完成拟出售标的资产国药集团致君
（深圳）制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权和国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权的过户手续及相关工商登记和国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目经营性资产的交割，同时已完成拟注入标的资产国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权和南方医贸100%股权的过户手续及相关工商登记。
2017年2月28日，本公司已完成坪山基地项下位于坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧的不动产过户登记手续，相关不动产已经登记至现代制药名下。
2017年3月9日，本次资产出售的交易对方上海现代制药股份有限公司已完成其向本公司非公开发行股份的登记手续。
2015年12月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对国药一致本次重组新增股本实收情况进行了审验，并出具了会验字[2016]第48180005号《验资报
告》。本次非公开发行后，国药一致股本变更为人民币428,126,983.00元。
2016年12月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部向本公司核发了《股份登记申请受理确认书》，其已于2016年12月27日受理国药一致的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。国药一致本次非公开发行新股数量为65,495,040股（其中限售流通股数量为65,495,040股），非公开发行后国药一致股份数量为428,126,983股。本次新增股份上市日为2017年1月5日。
二、本次重大资产重组置入资产相关业绩承诺事项
（一）国药控股的业绩承诺与补偿安排
1、利润补偿期间
国药控股所承诺的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
2、保证责任及盈利预测与承诺
国药控股保证，在利润补偿期间实现的净利润数（“实际净利润数”）不低于国药控股承诺拟注入标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（“承诺净利润数”）。
国药控股承诺，佛山南海、广东新特药及国大药房 2016年度净利润分别不低于人民币 4,738.56万元、人民币 1,916.70万元及人民币 9,846.61万元，2017年度净利润分别不低于人民币 4,939.45万元、人民币 2,020.97万元及人民币 11,099.89万元，2018年度净利润分别不低于人民币 5,114.82万元、人民币 2,133.01万元及人民币 13,127.55万元。上述净利润均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药控股须进行补偿。
3、利润差额的确定
国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
4、利润补偿方式及数额
(1)补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果拟注入标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知国药控股关于拟注入标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。国药控
股在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷拟注入标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若国药控股在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格－已补偿现金金额—已补偿股份数量×本次资产购买的股份发行价格；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次发行股份购买资产的股份发行价格”进行相应调整。
在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
(2)补偿方式
拟注入标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药控股应按照以下方式向国药一致进行补偿：
国药控股应以其本次交易取得的股份补偿。国药一致应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由国药一致按照人民币1元的总价回购国药控股持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药控股。
若国药控股在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股以现金补偿。
上述股份补偿或现金补偿应由国药控股在国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60日内，由国药控股向国药一致
支付。未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
(3)国药控股向国药一致支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。
(4)承诺期限届满后的减值测试及补偿：
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则国药控股应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次交易项下国药控股本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额-在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
（二）国药外贸的业绩承诺与补偿安排
1、利润补偿期间
本次国药一致向国药外贸发行股份购买南方医贸51%股权的交易经国药一致、国药外贸股东大会和/或有权机关批准并取得中国证监会核准，国药一致发行股份购买的南方医贸51%股权已经变更至国药一致名下之日，为本次发行股份购买资产交易的交割日。
国药外贸所承诺的利润补偿期间为本次发行股份购买资产交易的交割日当年起三个会计年度。如本次发行股份购买资产在 2016年内完成交割，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。
2、保证责任及盈利预测与承诺
国药外贸保证，在利润补偿期间实现的净利润数不低于国药外贸承诺南方医贸在利润补偿期间实现的净利润数。
国药外贸承诺，南方医贸2016年度净利润不低于人民币3,988.07万元，2017年度净利润不低于人民币 4,732.32万元，2018年度净利润不低于人民币 5,536.46万元。如本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。
净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药外贸须进行补偿。
3、利润差额的确定
国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
4、利润补偿方式及数额
(1)补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果拟注入标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知国药外贸关于拟注入标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。国药外贸在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷拟
注入标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若国药外贸在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分由国药外贸以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格-已补偿现金金额-已补偿股份数量×本次资产购买的股份发行价格；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
(2)补偿方式
南方医贸在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药外贸应按照以下方式向国药一致进行补偿：
国药外贸应以其本次交易取得的股份补偿。国药一致应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由国药一致按照人民币1元的总价回购国药外贸持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药外贸。
若国药外贸在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药外贸以现金补偿。
上述股份补偿或现金补偿应由国药外贸在国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60日内向国药一致支付。未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
(3)国药外贸向国药一致支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。
(4)承诺期限届满后的减值测试及补偿：
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则国药外贸应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次交易项下国药外贸本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
（三）符月群等11名自然人的业绩承诺与补偿安排
1、利润补偿期间
本次国药一致以现金方式向符月群等 11名自然人购买南方医贸49%股权的交易经国药一致股东大会和/或有权机关批准并取得中国证监会核准，且国药一致以支付现金方式购买的南方医贸49%股权已经变更至国药一致名下之日，为本次股权转让交易的交割日。
符月群等 11名自然人所承诺的利润补偿期间为本次股权转让交易交割日当年起三个会计年度。如本次股权转让交易在 2016年内完成交割，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如本次股权转让交易未能在 2016年内完成交割，则各方将就是否顺延补偿期间另行协商。
2、保证责任及盈利预测与承诺
符月群等 11名自然人保证，在利润补偿期间实现的净利润数不低于符月群等11名自然人承诺南方医贸在利润补偿期间实现的净利润数。
符月群等 11名自然人承诺，南方医贸 2016年度净利润不低于人民币
3,988.07万元，2017年度净利润不低于人民币 4,732.32万元，2018年度净利润不低于人民币5,536.46万元。如本次股权转让交易无法在今年完成，则各方将就是否顺延补偿期间另行协商。
净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则符月群等 11名自然人须进行补偿。
3、利润差额的确定
国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
4、利润补偿方式及数额
(1)补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果拟注入标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知南方医贸自然人股东关于拟注入标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的现金金额。南方医贸自然人股东在各承诺年度的具体现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷拟注入标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格－已补偿现金金额；其中，南方医贸自然人股东各自应承担的当期应补偿现金金额，应按南方医贸自然人股东本次股权转让交易前在南方医贸49%股权占比进行
计算。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿金额时，若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
(2)补偿方式
南方医贸在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，符月群等11名自然人应按照以下方式向国药一致进行补偿：
在国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起60日内，以国药一致在当期中尚未支付给符月群等 11名自然人的现金对价进行冲抵，不足以冲抵的，由符月群等 11名自然人向国药一致以现金方式支付剩余部分，未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
(3)符月群等 11名自然人向国药一致支付的补偿总额不超过标的资产的总价格。
(4)承诺期限届满后的减值测试及补偿：
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金，则符月群等11名自然人应按照《股权转让之盈利预测补偿协议》签署日其各自持有的南方医贸出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，对上市公司另行补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。其中，南方医贸自然人股东各自应承担的标的资产当期应补偿现金金额，应按南方医贸自然人股东本次股权转让交易前在南方医贸的持股比例进行计算。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
三、本报告编制依据
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会第127号令）。
（二）本公司与重组置入资产交易对象签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《股权转让协议之盈利预测补偿协议》。
四、减值测试过程
（一）本次重组置入资产包括国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权、南方医贸100%股权，评估基准日为2015年9月30日。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（简称“天健兴业”）出具的评估报告，天健兴业采用资产基础法和收益法对置入资产在2015年9月30日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，重组注入资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法|收益法|最终选取的评估方式|评估结果|资产评估报告|
|国大药房100%股权|204,418.98|215,687.10|收益法|215,687.10|天兴评报字（2016）第0139号|
|佛山南海100%股权|33,142.62|57,648.43|收益法|57,648.43|天兴评报字（2016）第0140号|
|广东新特药100%股权|12,704.84|21,223.17|收益法|21,223.17|天兴评报字（2016）第0141号|
|南方医贸100%股权|21,790.33|55,839.77|收益法|55,839.77|天兴评报字（2016）第0142号|
|合计|272,056.77|350,398.47||350,398.47||

本次重组置入资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为 350,398.47万元。
（三）2017年，沃博联(Walgreens BootsAlliance)作为实际控制人通过其在香港设立的全资子公司Walgreens Boots Alliance (Hong Kong) Investments Limited（下称“WBAHKIL”）作为增资主体认购国大药房股权，增资金额为人民币276,670万元，增资后持有国大药房40%股权。国大药房于2018年6月28日完成工商登记备案。增资完成后，国药一致持有国大药房60%股份。除前述情况外，未
发生其他增资、减资、股东权利转让及利润分配等情形。
（四）本次减值测试过程中，本公司已向天健兴业履行了以下程序：
1、已充分告知天健兴业本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求天健兴业，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和置入资产在2015年9月30日的评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
五、测试结论
根据天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的“国药集团一致药业股份有限公司资产减值测试所涉及的重组置入资产股东全部权益价值
资产评估报告”，本公司得到如下结论：截至2018年12月31日，扣除补偿期限内重大资产重组置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后，重大资产重组置入资产未发生减值。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.《国药一致置入资产减值测试涉及的国药控股国大药房有限公司股东全部权益价值项目评估报告》天兴评报字（2019）第0407号；
4.《国药一致拟对置入资产进行减值测试涉及的广东东方新特药有限公司股东全部权益项目资产评估报告》天兴评报字（2019）第0408号；
5.《国药一致拟对置入资产进行减值测试涉及的佛山市南海医药集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》天兴评报字（2019）第0409号；
6.《国药一致拟对置入资产进行减值测试涉及的广东南方医药对外贸易有限公司股东全部权益项目资产评估报告》天兴评报字（2019）第0410号。
国药集团一致药业股份有限公司 2019年4月25日