证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2014-21丽珠医药集团股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2014年3月24日在深圳市南山区高新区北区朗山路健康元药业集团大厦二号会议室召开，应到会董事10人，实到董事10人，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《2013年度总裁工作报告》
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《2013年度财务决算报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《2013年度利润分配预案》
公司2013年度利润分配预案为：以 2013年末总股本295,721,852股为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计公司用于分配的利润约为 147,860,926.00元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于聘任公司2014年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务报
表和内部控制的审计机构，并拟支付其 2014年年度财务报表审计费用为人民币 138万元，内部控制审计费用 36万元。若因业务需要，请其提供其他服务而发生的费用，由公司另行支付。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于提前执行新会计准则暨公司会计政策变更的议案》
同意公司提前执行财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第 39号——公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 30号——财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第9号——职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10号）、《关于印发〈企业会计准则第40号——合营安排〉的通知》（财会[2014]11号）等5项新发布或修订的企业会计准则（以下简称“新企业会计准则”），并根据上述新企业会计准则的规定，予以修订公司会计政策。上述新企业会计准则的提前执行及公司会计政策的修订，并不影响公司2013年度财务报表，无须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2013年年度报告（全文及摘要）》公司 2013年年度报告全文已于本公告日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及本公司网站（http://www.livzon.com.cn）
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于审议公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》
公司 2013年度内部控制自我评价报告已于本公告日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及本公司网站（http://www.livzon.com.cn）
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度<内部控制审计报告>的议案》
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）<关于丽珠医药集团股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告>的议案》
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的议案》
同意公司向中国工商银行股份有限公司珠海分行、中国银行股份有限公司珠海分行等下列所示 19家银行申请最高不超过人民币肆拾肆亿肆仟万元整或等值外币、美元肆仟玖佰伍拾万元整或等值外币(人民币)的授信融资
同意公司为下属控股子公司丽珠集团丽珠制药厂、珠海丽珠试剂股份有限公司、珠海市丽珠医药贸易有限公司、丽珠集团利民制药厂等4家企业分别向中国银行股份有限公司珠海分行等 14家银行申请最高不超过人民币贰拾肆亿贰仟万元或等值外币，美元伍仟肆佰万元或等值人民币的授信融资提供连带责任担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《关于公司 2013年度日常关联交易执行情况及 2014年度日常关联交易合理预计情况的议案》
公司预计 2014年与控股股东健康元药业集团股份有限公司及其控股子公司发生（同一关联人）的各项日常关联交易合计总金额为 15,594.60万元，占公司最近一期经审计净资产（334,464.86万元）的4.66%；与其他关联方（蓝宝公司）发生的关联交易总金额为 1,764.79万元，占公司最近一期经审计净资产（334,464.86万元）的0.53%。
上述关联交易无须提交公司股东大会审议。
审议本议案时，关联董事朱保国先生、刘广霞女士、邱庆丰先生及钟山先生回避表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过《关于公司 2013年度核销资产损失的议案》
同意公司对总金额为人民币 25,908,647.80元的各项资产损失（指呆账、存货及固定资产报废等）予以核销。本次核销不影响公司本年度利润，本次核销不涉及关联交易，核销金额未达到报股东大会审批条件，不需报公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过《关于审议公司高级管理人员 2013年度薪酬事宜的议案》
公司高级管理人员2013年度薪酬具体如下：安宁先生薪酬为101.02万元、陶德胜先生薪酬为85.45万元，徐国祥先生薪酬为72.03万元，杨代宏先生薪酬为74.24万元，陆文岐先生薪酬为71.63万元，李如才先生薪酬为31.99万元。
上述高级管理人员薪酬均为税前收入，包括薪金、津贴及实物补贴、社保、公积金及其他。
审议本议案，关联董事陶德胜先生回避表决。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过《关于修订公司章程的议案》
同意对公司章程予以如下修订：
1、将原内容：“第一百五十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净资产额20%以上的，应当报股东大会批准；涉及金额占公司最近经审计净资产额20%以下（含20%）的，由董事会审查批准；涉及金额占公司最近经审计净资产额10%以下（含10%）的，董事会可授权公司经营管理层审查批准。
上述对外投资、收购兼并、资产处置等资产经营事项是指投资拥有、收购兼并拥有以及出售企业所有者权益、实物资产或其他财产的行为。
除向控股子公司提供担保外，公司的其他对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
对不属本章程第六十五条规定范围或金额不超过本章程第六十五条规定限额的对外担保，报董事会审批通过；对属本章程第六十五条规定范围或金额超过本章程第六十五条规定限额的对外担保，董事会提出预案，报股东大会批准。
本条第四款董事会关于公司对外担保的决议应经董事会全体成员2/3以上签署同意。
公司推举受聘出任公司全资子公司、控股子公司及参股公司董事的人员，在上述企业涉及作出对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项，参与上述企业董事会决策前应取得公司的授权。”
修改为：“第一百五十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净资产额20%以上（不含20%）的，应当报股东大会批准；涉及金额占公司最近经审计净资产额10%（不含10%）至20%（含20%）的，由董事会审查批准；涉及金额占公司最近经审计净资产额10%以下（含10%）的，由公司经营管理层审查批准，事后报董事会备案。
上述对外投资、收购兼并、资产处置等资产经营事项是指投资拥有、收购兼并拥有以及出售企业所有者权益、实物资产或其他财产的行为。
除向控股子公司提供担保外，公司的其他对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
对不属本章程第六十五条规定范围或金额不超过本章程第六十五条规定限额的对外担保，报董事会审批通过；对属本章程第六十五条规定范围或金额超过本章程第六十五条规定限额的对外担保，董事会提出预案，报股东大会批准。
本条第四款董事会关于公司对外担保的决议应经董事会全体成员2/3以上签署同意。
关联交易须遵照公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所规定执行相关审查和决策程序。
公司推举受聘出任公司全资子公司、控股子公司及参股公司董事的人员，在上述企业涉及作出对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项，参与上述企业董事会决策前应取得公司的授权。”
2、将原内容：“第二百二十四条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并尽量保持分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上，积极采取现金分红，且应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（五）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（六）利润分配政策的决策程序
公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取社会公众股股东的意见和诉求，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司年度盈利，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后递交股东大会以特别决议方式进行表决。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
修改为：“第二百二十四条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并尽量保持分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）除另有规定外，公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上，积极采取现金分红，且应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（六）公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。
（七）利润分配政策的决策程序
1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配预案独立发表意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取社会公众股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取社会公众股股东的意见和诉求，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式进行表决。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议方式进行表决。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、社会公众股东是否有充分表达意见和诉求的机会，社会公众股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
本次公司章程修订须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
本次会议，听取了公司独立董事2013年度述职报告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2014年3月24日