本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的
江苏爱多能源科技股份有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中企华评报字(2018)第 3207号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一八年三月三十日
露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的
江苏爱多能源科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
目录
声明 ................................................. 1资产评估报告摘要 ..................................... 3资产评估报告正文 ..................................... 5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 5二、评估目的 .......................................................... 18三、评估对象和评估范围 ................................................ 19四、价值类型 .......................................................... 26五、评估基准日 ........................................................ 27六、评估依据 .......................................................... 27七、评估方法 .......................................................... 31八、评估程序实施过程和情况 ............................................ 43九、评估假设 .......................................................... 46十、评估结论 .......................................................... 48十一、特别事项说明 ...................................................... 50十二、资产评估报告使用限制说明 .......................................... 54十三、资产评估报告日 .................................................... 55资产评估报告附件 .................................... 56
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
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江苏爱多能源科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
露笑科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对江苏爱多能源科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：为露笑科技股份有限公司购买股权提供价值参考。
评估对象：江苏爱多能源科技股份有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产(可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产)、流动负债及非流动负债。
评估基准日：2017年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
江苏爱多能源科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 99,139.26万元；总负债账面价值为 61,744.83万元；股东全部权益账面价值为37,394.43万元，股东全部权益评估价值为80,342.92万元，增值额为 42,948.49万元，增值率为114.85%。
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本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
露笑科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的江苏爱多能源科技股份有限公司股东全部权益在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为露笑科技股份有限公司，被评估单位为江苏爱多能源科技股份有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
(一)委托人简介
企业名称：露笑科技股份有限公司(以下简称“露笑科技”)
法定住所：诸暨市店口镇露笑路 38号
法定代表人：鲁永
注册资本：人民币 73,482.4767万元
企业性质：股份有限公司(上市)
经营范围：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售
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及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：江苏爱多能源科技股份有限公司（以下简称：“爱多能源”）
法定住所：江阴市周庄镇宝池路 1号
法定代表人：胡德良
注册资本：人民币 24,000.00万元
企业性质：股份有限公司(非上市)
经营范围：单晶硅片、单晶硅棒、多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池片、太阳能电池光伏组件、太阳能控制设备、其他太阳能设备和元器件、热镀锌结构件的研究、开发、生产、加工、销售；太阳能发电；专业化设计服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
2006年 6月 2日，无锡市江阴工商行政管理局核发（02811272）名称预核登记[2006]第 06020009号《名称预先核准核准通知书》，同意预先核准江阴市海豹混凝土有限公司与可人(利是)旅运有限公司(HOYAN(FORTUNE)TRANSPORTATION COMPANYLIMITED)出资设立的企业名称为江阴海豹铜业有限公司(爱多能源前身，以下简称“海豹铜业”)。
2006年 7月 17日，江阴市对外贸易经济合作局下发“澄外经资字[2006]82号”《关于同意合资经营“江阴海豹铜业有限公司”合营合同、企业章程的批复》文件，江阴市海豹混凝土有限公司与可人(利是)旅运有限公司签署合营合同，公司章程获得江阴市对外贸易经济合作局的同意。
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2006年 7月 17日，海豹铜业获得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资苏府资字[2006]67452号。
2006年 7月 18日，海豹铜业在无锡市江阴工商行政管理局注册登记，取得注册号为企合苏澄总字第 000869号的《企业法人营业执照》。
海豹铜业设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|江阴市海豹混凝土有限公司|375.00|75.00%|
|2|可人(利是)旅运有限公司|125.00|25.00%|
|合计||500.00|100.00%|

 2006年 9月 20日，海豹铜业董事会作出决议，同意江阴市海豹混凝土有限公司将所持海豹铜业75%（计 375万美元）股权无偿转让给江阴市海豹国际贸易有限公司。
2006年 9月 20日，江阴市海豹混凝土有限公司与江阴市海豹国际贸易有限公司签署《应出资额转让协议》，约定转让方江阴市海豹混凝土有限公司将自己持有海豹铜业的应出资额全部无偿转让给江阴市海豹国际贸易有限公司。同日，可人(利是)旅运有限公司授权赵彩娟签署《放弃优先受让权的声明》，放弃对本次股权转让的优先购买权。
2006年 10月 8日，江阴市对外贸易经济合作局下发“澄外经管字[2006]222号”《关于同意江阴海豹铜业有限公司股东转让股权的批复》文件，批准本次股权转让。
2006年10月9日，海豹铜业获得江苏省人民政府重新核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年 10月 17日，无锡中天衡联合会计师事务所出具“中天衡验字”（2006）第 181号《验资报告》确认，截至 2006年 10月13日，海豹铜业已经收到江阴市海豹国际贸易有限公司、可人(利是)旅运有限公司第 1期出资合计 806,678.09美元，其中江阴市海豹国
际贸易有限公司货币出资 606,701.09美元，可人(利是)旅运有限公
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司货币出资 199,974.00美元，其中可人(利是)旅运有限公司委托 HUNGSAUCHUNG于 2006年 9月 29日缴存入海豹铜业公司外汇账户。
2006年 11月 3日，海豹铜业办理完成本次股权转让及第一期实缴出资的工商变更登记手续。本次变更完成后，海豹铜业的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|出资比例|
|1|江阴市海豹国际贸易有限公司|375.00|75.00%|
|2|可人(利是)旅运有限公司|125.00|25.00%|
|合计||500.00|100.00%|

 2006年 11月 15日，无锡中天衡联合会计师事务所出具“中天衡验字”（2006）第 225号《验资报告》确认，截至 2006年 11月 15日，海豹铜业已经收到江阴市海豹国际贸易有限公司第 2期出资 1,270,405.90美元。
2006年 11月 20日，海豹铜业办理完成本次实缴出资的工商变更登记手续，海豹铜业的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|出资比例|
|1|江阴市海豹国际贸易有限公司|375.00|75.00%|
|2|可人(利是)旅运有限公司|125.00|25.00%|
|合计||500.00|100.00%|

 2007年 7月 18日，海豹铜业董事会作出决议，同意江阴市海豹国际贸易有限公司将其所持海豹铜业75%（计 375万美元）股权转让给江阴市海豹混凝土有限公司。
2007年 7月 18日，江阴市海豹国际贸易有限公司与江阴市海豹混凝土有限公司签署《股权转让协议》，江阴市海豹国际贸易有限公司将其所持海豹铜业75%（计 375万美元）股权以 187.710999万美元的价格转让给江阴市海豹混凝土有限公司。同日，可人(利是)旅运有限公司授权李向红签署《放弃优先受让权的声明》，放弃对本次股权转让的优先购买权。
2007年 11月 7日，江阴市对外贸易经济合作局下发“澄外经管
字[2007]285号”《关于同意江阴海豹铜业有限公司股东转让股权的
批复》文件，批准本次股权转让。
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2007年11月7日，海豹铜业获得江苏省人民政府重新核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 11月 16日，海豹铜业办理完成本次股权转让的工商变更登记手，海豹铜业的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|出资比例|
|1|江阴市海豹混凝土有限公司|375.00|75.00%|
|2|可人(利是)旅运有限公司|125.00|25.00%|
|合计||500.00|100.00%|

 2008年 3月 12日，无锡中天衡联合会计师事务所出具“中天衡验字”（2008）第 042号《验资报告》，截至 2008年 3月 11日，海豹铜业已经收到江阴市海豹混凝土有限公司第 3期出资 1,872,890.01美元。其中江阴市海豹混凝土有限公司委托江阴市海豹国际贸易有限公司于2008年3月11日缴存入海豹铜业公司美元资本金账户。
2008年 3月 17日，海豹铜业办理完成本次实缴出资的工商变更登记手续。
2008年 6月 2日，海豹铜业董事会通过决议，可人(利是)旅运有限公司将其持有海豹铜业25%的股权无偿转让给江阴市海豹混凝土有限公司，海豹铜业类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（法人独资）。
2008年 6月 2日，可人(利是)旅运有限公司与江阴市海豹混凝土有限公司签署《股权转让协议》，约定可人(利是)旅运有限公司将其持有海豹铜业25%（计 125万美元）的股权无偿转让给江阴市海豹混凝土有限公司。
2008年 6月 16日，江阴市对外贸易经济合作局下发“澄外经管字[2008]124号”《关于同意江阴海豹铜业有限公司股东转让股权的批复》文件，同意可人(利是)旅运有限公司将全部股权转让给江阴市海豹混凝土有限公司，海豹铜业变更为内资企业。
2008年 7月 16日，江阴中天衡联合会计师事务所有限公司出具
“中天衡验字”（2008）第 062号《验资报告》确认，截至 2008年
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7月 15日，海豹铜业已经收到江阴市海豹混凝土有限公司第 4期出资1,050,026美元，海豹铜业累计实收资本为500万美元，折合人民币 36,848,812.23元。海豹铜业变更为内资企业后，注册资本及实收资本均为人民币 36,848,812.23元。
2008年 8月 4日，海豹铜业办理完成上述股权转让及实缴出资的工商变更登记手续，海豹铜业的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|江阴市海豹混凝土有限公司|36,848,812.23|100%|
|总计||36,848,812.23|100%|

 2008年 8月 6日，海豹铜业股东会通过决议，同意公司更名为江阴市爱多光伏科技有限公司(以下简称“爱多光伏”)，同时增加公司注册资本至 5,000万元，具体为江阴市海豹混凝土有限公司以货币形式增资 315.118777万元，雷龙英以货币形式增资 1,000万元。
2008年 8月 8日，无锡德恒方会计师事务所有限公司出具“锡德会验字”（2008）第 153号《验资报告》确认，截至 2008年 8月6日，爱多光伏已经收到江阴市海豹混凝土有限公司及雷龙英增资款项合计 13,151,187.77元，江阴市海豹混凝土有限公司累计实收资本为 5,000万元。
2008年 8月 8日，爱多光伏办理完成本次更名及增资的工商变更登记手续，爱多光伏的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|江阴市海豹混凝土有限公司|4,000.00|80.00%|
|2|雷龙英|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

 2008年 10月 27日，爱多光伏股东会通过决议，全体股东一致同意江阴市海豹混凝土有限公司将其所持爱多光伏股权分别转让给胡德良、李向红，其中转让给胡德良 2,500万元，占注册资本50%，转让给李向红 1,500万元，占注册资本的30%。
2008年 10月 27日，江阴市海豹混凝土有限公司分别与胡德
良、李向红签署《股权转让协议》，江阴市海豹混凝土有限公司将所
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持爱多光伏50%（计 2,500万元）、30%（计 1,500万元）股权分别转让给胡德良、李向红，转让价格分别为 2,500万元、1,500万元。
2008年 12月 12日，爱多光伏办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，爱多光伏的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡德良|2,500.00|50.00%|
|2|李向红|1,500.00|30.00%|
|3|雷龙英|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

 2012年 3月 9日，爱多光伏股东会作出决议，全体股东一致同意将公司更名为江苏爱多光伏科技有限公司，同意胡德良、雷龙英分别将其持有爱多光伏30%（计 1,500万元）、20%（计 1,000万元）的股权转让给江阴天佑德贸易有限公司。
2012年 3月 9日，胡德良、雷龙英分别与江阴天佑德贸易有限公司签署《股权转让协议》，胡德良、雷龙英分别将其持有爱多光伏30%（计 1,500万元）、20%（计 1,000万元）的股权转让给江阴天佑德贸易有限公司，转让价格分别为 1,500万元、1,000万元。
2012年 3月 26日，爱多光伏办理完成本次股权转让及更名的工商变更登记手续。
本次股权转让后，爱多光伏的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡德良|1,000.00|20.00%|
|2|李向红|1,500.00|30.00%|
|3|江阴天佑德贸易有限公司|2,500.00|50.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

 2015年 12月 22日，爱多光伏股东会通过决议，同意公司增加注册资本至 10,800万元，其中江阴天佑德贸易有限公司以货币形式增资2,900万元，李向红以货币形式增资1,740万元，胡德良以货币形式增资 1,160万元。
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2016年 1月 4日，爱多光伏办理完成本次增资的工商变更登记手续，爱多光伏的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡德良|2,160.00|20.00%|
|2|李向红|3,240.00|30.00%|
|3|江阴天佑德贸易有限公司|5,400.00|50.00%|
|合计||10,800.00|100.00%|

 2016年 2月 19日，爱多光伏股东会通过决议，同意公司增加公司注册资本至 18,800万元，其中江阴天佑德贸易有限公司以货币形式增资 8,000万元。
2016年 3月 14日，爱多光伏办理完成本次增资的工商变更登记手续，爱多光伏的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡德良|2,160.00|11.49%|
|2|李向红|3,240.00|17.23%|
|3|江阴天佑德贸易有限公司|13,400.00|71.28%|
|合计||18,800.00|100.00%|

 2016年 7月 4日，无锡德恒方会计师事务所有限公司出具锡德会验字[2016]第 003号《验资报告》，对爱多光伏 2016年 1月及 3月增资情况进行了验证，截至 2016年 3月 1日止，江阴天佑德贸易有限公司实际缴纳出资额 44,100万元，其中 8,000万元作为实收资本，其余 36,100万元作为资本公积；李向红实际缴纳出资额 1,740万元；胡德良实际缴纳出资额 1,160万元。
2016年 3月 15日，爱多光伏股东会作出决议，同意江阴天佑德贸易有限公司将其持有爱多光伏31.91%（计 6,000万元）的股权转让给胡德良。
2016年 3月 15日，江阴天佑德贸易有限公司与胡德良签署《股权转让协议》，江阴天佑德贸易有限公司将其持有爱多光伏31.91%（计 6,000万元）的股权转让给胡德良，转让价格为 6,000万元。
2016年 3月 18日，爱多光伏办理完成本次股权转让的工商变更
登记手续。
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本次股权转让后，爱多光伏的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡德良|8,160.00|43.404%|
|2|李向红|3,240.00|17.234%|
|3|江阴天佑德贸易有限公司|7,400.00|39.362%|
|合计||18,800.00|100.00%|

 2016年 4月 13日，爱多光伏股东会作出决议，全体股东一致同意将公司更名为江苏爱多能源科技有限公司。
2016年 5月 3日，江苏爱多能源科技有限公司办理完成本次更名的工商变更登记手续。
2016年 8月 3日，江苏爱多能源科技有限公司股东会作出决议，同意江阴天佑德贸易有限公司将其持有的江苏爱多能源科技有限公司2.5%的股权转让给重庆惠众实业有限公司（以下简称“重庆惠众”）。
2016年 8月 3日，江阴天佑德贸易有限公司与重庆惠众签署《股权转让协议》，江阴天佑德贸易有限公司将其持有的江苏爱多能源科技有限公司2.5%的股权转让给重庆惠众，转让价格为 1,500万元。
2016年 8月 29日，江苏爱多能源科技有限公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，江苏爱多能源科技有限公司的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡德良|8,160.00|43.404|
|2|李向红|3,240.00|17.234|
|3|江阴天佑德贸易有限公司|6,930.00|36.862|
|4|重庆惠众实业有限公司|470.00|2.50|
|合计||18,800.00|100.00|

 2017年 4月 25日，江苏爱多能源科技有限公司股东会作出决议，同意李向红将其持有的江苏爱多能源科技有限公司6.85%的股权（计 1,288.7061万元）转让给孙瑞良；江阴天佑德贸易有限公司将持有
的江苏爱多能源科技有限公司9.81%的股权（计 1,844.6168万元）
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转让给孙瑞良；江阴天佑德贸易有限公司将持有的江苏爱多能源科技有限公司8.5%的股权（计 1,597.9947万元）转让给江阴隆嘉德企业管理中心（有限合伙）；江阴天佑德贸易有限公司将持有的江苏爱多能源科技有限公司5%的股权（计 939.9969万元）转让给江阴金尚企业管理中心（有限合伙）；江阴天佑德贸易有限公司将持有的江苏爱多能源科技有限公司4.96%的股权（计 930.5969万元）转让给陈少忠；江阴天佑德贸易有限公司将持有的江苏爱多能源科技有限公司4.5%的股权（计 845.9972万元）转让给滕青；江阴天佑德贸易有限公司将持有的江苏爱多能源科技有限公司2.1%的股权（计 394.7987万元）转让给卞忠兴；江阴天佑德贸易有限公司将持有的江苏爱多能源科技有限公司2%的股权（计 375.9988万元）转让给蒋华伟。
2017年 4月 25日，江苏爱多能源科技有限公司股东会作出决议，同意公司增加注册资本至 22,378.2548万元，其中孙瑞良出资 10,000万元（其中 3,133.3229万元货币作为注册资本，余款 6,866.6771万元货币列入企业资本公积）；徐兵出资 1,200万元（其中 375.9988万元货币作为注册资本，余款 824.0012万元货币列入企业资本公积）；倪力霞出资 220万元（其中 68.9331万元货币作为注册资本，余款 151.0669万元列入企业资本公积）。
2017年 5月 27日，江苏爱多能源科技有限公司办理完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资后，江苏爱多能源科技有限公司的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|胡德良|81,600,000.00|36.4640%|
|2|孙瑞良|62,666,458.00|28.0033%|
|3|李向红|19,512,939.00|8.7196%|
|4|江阴隆嘉德企业管理企业（有限合伙）|15,979,947.00|7.1408%|
|5|江阴金尚企业管理中心（有限合伙）|9,399,969.00|4.2005%|
|6|陈少忠|9,305,969.00|4.1585%|
|7|滕青|8,459,972.00|3.7804%|
|8|重庆惠众实业有限公司|4,700,000.00|2.1003%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|9|卞忠兴|3,947,987.00|1.7642%|
|10|蒋华伟|3,759,988.00|1.6802%|
|11|徐兵|3,759,988.00|1.6802%|
|12|倪力霞|689,331.00|0.3080%|
|合计||223,782,548.00|100.00%|

 2017年 9月 30日，江苏爱多能源科技有限公司股东会通过决议，同意将江苏爱多能源科技有限公司依照《中华人民共和国公司法》的有关规定整体变更为江苏爱多能源科技股份有限公司。
江苏爱多能源科技有限公司全体股东于2017年9月30日共同签署了《发起人协议》，以 2017年 5月 31日的净资产为基础，以发起方式设立股份有限公司，股本拟设置为 24,000万股，每股面值 1元。
江苏省工商行政管理局核发的 320000M00250317号《企业名称变更核准通知书》批准，同意江苏爱多能源科技有限公司整体变更为江苏爱多能源科技股份有限公司，各发起人以其各自拥有的截至 2017年 5月 31日止的净资产中的 342,919,061.02元折为 24,000万股投入，净资产折合股本后的余额转为资本公积。整体变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|胡德良|87,513,527.00|36.4640%|
|2|孙瑞良|67,207,877.00|28.0033%|
|3|李向红|20,927,036.00|8.7196%|
|4|江阴隆嘉德企业管理企业（有限合伙）|17,138,009.00|7.1408%|
|5|江阴金尚企业管理中心（有限合伙）|10,081,182.00|4.2005%|
|6|陈少忠|9,980,370.00|4.1585%|
|7|滕青|9,073,063.00|3.7804%|
|8|重庆惠众实业有限公司|5,040,607.00|2.1003%|
|9|卞忠兴|4,234,096.00|1.7642%|
|10|蒋华伟|4,032,473.00|1.6802%|
|11|徐兵|4,032,473.00|1.6802%|
|12|倪力霞|739,287.00|0.3080%|
|合计||240,000,000.00|100.00%|

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截至评估基准日，上述股权结构未发生变更。
3.公司产权和经营管理结构
截至评估基准日，公司产权结构如下：
公司经营管理结构如下：
4.近两年的资产、财务和经营状况
被评估单位近两年来的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|货币资金|9,370.95|18,897.03|
|应收票据|6,266.68|1,595.07|
|应收账款|26,446.98|42,200.87|
|预付款项|1,452.27|2,108.75|
|其他应收款|1,168.81|545.50|
|存货|11,082.60|9,337.03|
|流动资产合计|55,788.30|74,684.25|
|可供出售金融资产|0.00|0.82|

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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|长期股权投资|0.00|240.00|
|投资性房地产|2,522.87|2,374.93|
|固定资产|19,670.50|19,163.20|
|在建工程|1,063.15|0.00|
|无形资产|1,852.17|1,814.37|
|长期待摊费用|0.00|5.95|
|递延所得税资产|1,077.66|805.54|
|其他非流动资产|78.72|50.20|
|非流动资产合计|26,265.07|24,455.01|
|资产总计|82,053.37|99,139.26|
|短期借款|19,800.00|18,000.00|
|应付票据|8,976.68|16,380.78|
|应付账款|24,144.91|23,254.05|
|预收款项|1,895.49|2,337.69|
|应付职工薪酬|653.11|601.83|
|应交税费|214.93|781.83|
|应付利息|27.54|30.00|
|其他应付款|5,186.96|143.46|
|流动负债合计|60,899.62|61,529.64|
|递延收益|176.53|215.18|
|非流动负债合计|176.53|215.18|
|负债合计|61,076.15|61,744.83|
|实收资本|18,800.00|24,000.00|
|资本公积|33,200.00|10,291.91|
|未分配利润|-31,031.46|3,102.06|
|其他综合收益|8.67|0.46|
|所有者权益合计|20,977.21|37,394.43|

被评估单位近两年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|
|一、营业收入|97,725.58|103,026.78|
|其中：主营业务收入|97,204.17|102,688.33|

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|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|
|二、营业总成本|93,110.97|100,041.40|
|减：营业成本|84,764.92|90,532.69|
|税金及附加|254.79|370.75|
|销售费用|1,661.69|1,676.85|
|管理费用|4,471.72|5,240.64|
|财务费用|1,524.90|935.42|
|资产减值损失|432.95|1,285.06|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|0.00|0.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-199.27|1.28|
|资产处置收益(损失以“-”号填列）|1,195.21|15.06|
|其他收益|0.00|83.24|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,610.56|3,084.96|
|加：营业外收入|98.51|3.70|
|减：营业外支出|1.05|19.63|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,708.02|3,069.03|
|减：所得税费用|784.84|272.12|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,923.18|2,796.91|
|其中：归属母公司所有者的净利润|4,923.18|2,796.91|

被评估单位评估基准日、2016年度的会计报表均经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。
5.委托人与被评估单位之间的关系
委托人拟购买被评估单位股权。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
露笑科技股份有限公司拟购买江苏爱多能源科技股份有限公司股权，为此需要对评估基准日时江苏爱多能源科技股份有限公司的股
东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是江苏爱多能源科技股份有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，总资产账面价值为 99,139.26万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 61,744.83万元；股东全部权益账面价值 37,394.43万元（账面价值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见）。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估范围包含企业申报的账面未记录的无形资产，包括专利、商标。
根据企业申报资料，评估范围内的主要资产情况如下：
1.存货：包括原材料、委托加工物资、产成品和发出商品。原材料主要包括电池片、边框等生产用的原料；委托加工物资主要为委托外单位加工的边框、电池片等；产成品主要为各类组件、电池片等产品；发出商品为各类组件。原材料、产成品主要分布在仓库内，委托加工物资分布在各委托加工单位内，发出商品分布在相关客户处。
2.可供出售金融资产共 2项，为爱多能源持有的 Terah Energy HoldingCo.,Ltd.公司13%的股权和 AIDUO ALL ENERGY PTY LTD公司5%的股权。
3.长期股权投资共 2项，具体投资情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例(%)|账面价值|
|1|吉林爱多能源有限公司|2017-08|51.00|2,400,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例(%)|账面价值|
|2|株式会社アイダソーラージャパン|2015-01|15.00|0.00|

注：截至评估基准日，吉林爱多能源有限公司的实收资本为2,540,000.00元,江苏爱多能源科技股份有限公司、吉林侨新能源科技有限公司的实缴金额分别为2,400,000.00元、 140,000.00元。根据股东方的协议约定：在公司注册资本金未缴足之前，双方按各自的实缴金额确定享有股权的比例，则评估基准日爱多能源对吉林爱多能源有限公司实际持股比例为94.49%。
4.投资性房地产：共 3项，为出租的商铺，位于周庄镇西大街 658号、660号、662号，合计建筑面积 5,920.92平方米，土地使用权面积 1,817.10平方米。具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|不动产证号|房屋名称|详细地址|结构|建筑面积(m2)|土地使用权面积(m2)|
|1|苏(2016)江阴市不动产权第0004923号|金湾丽景花苑|周庄镇西大街658号|钢混|728.04|223.40|
|2|苏(2016)江阴市不动产权第0005065号|金湾丽景花苑|周庄镇西大街660号|钢混|1,023.22|314.00|
|3|苏(2016)江阴市不动产权第0004878号|金湾丽景花苑|周庄镇西大街662号|钢混|4,169.66|1,279.70|
|合计|||||5,920.92|1,817.10|

注：上述投资性房地产的证载权利人均为江苏爱多能源科技有限公司，尚未变更。
截至评估基准日，上述投资性房地产均处于抵押状态，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行，抵押期限为 2016年 9月 19日至 2019年 9月 19日。
5.房屋建(构)筑物
(1)房屋建筑物：共 6项，包括电池车间(1#车间)、组件车间(2#车间)、镀锌车间(4#车间)、仓库(5#车间)、门卫、3#车间等办公生产经营用房，合计建筑面积 45,083.11平方米，取得方式为自建,主要结构为钢混，主要建筑物建成于 2011年-2017年，没有进行过大修理或改造。具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|建筑物名称|详细地址|结构|建筑面积(m2)|建成年月|
|1|澄房权证江阴字第jy10129762号|电池车间(1#车间)|周庄镇宝池路1号|钢混|7,354.87|2011-08|
|2|苏（2016）江阴市不动产权第0002008号|组件车间(2#车间)||钢混|22,132.08|2012-07|
|3|无|门卫||钢混|714.00|2011-08|
|4|苏（2016）江阴市不动产权第0005406号|镀锌车间(4#车间)||钢结构|2,747.75|2016-04|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|建筑物名称|详细地址|结构|建筑面积(m2)|建成年月|
|5|苏（2016）江阴市不动产权第0001937号|仓库(5#车间)||钢混|4,956.79|2016-04|
|6|无|3#车间||钢混|7,177.62|2017-06|
|合计|||||45,083.11||

注：上述序号1、2、4、5房产的证载权利人均为江苏爱多能源科技有限公司，尚未变更。
截至评估基准日，上述序号 1房屋建筑物处于抵押状态，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行，抵押期限为 2016年 6月 28日至 2019年 6月 28日；序号2、5房屋建筑物处于抵押状态，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行，抵押期限为 2016年 9月 19日至 2019年 9月 19日。
(2)构筑物：共 5项，包括厂区道路、电池车间太阳能车棚、废水池、组件仓库、垃圾房,分布于厂区内。
6.机器设备：共 381项，主要为企业生产所用的酸式制绒清洗设备、太阳能电池印刷设备等各类设备,分布于厂区内。
7.车辆：共 3辆，为轿车及商务车。
8.电子设备：共 299项，主要为空调、电脑、打印机及办公家具等设备，分布于厂区内。
9.土地使用权：土地位于江阴市周庄镇宝池路 1号，土地面积为 46,739.00平方米，已办理土地使用权证，证载权利人为江苏爱多能源科技有限公司，尚未变更。具体情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|终止日期|用地性质|土地用途|面积(m2)|
|澄土国用（2016）第16070号|周庄镇宝池路1号|2061-07|出让|工业|46,739.00|

截至评估基准日，上述土地使用权处于抵押状态，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行，抵押期限为 2016年 6月 28日至 2019年 6月 28日。
10.无形资产：包括外购软件及可识别的专利和商标，除外购软件外均未在账面记录。
(1)外购软件
外购软件共 6项，包括财务软件、ERP软件、win7软件、OA服
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务软件、用友 U8软件成本系统、XIS制造执行系统光伏行业版 V3.0等。
(2)专利
专利共 58项，详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|证书号|专利申请日|专利权人|专利类型|
|1|一种精确套印的选择性发射极电池的制造方法|ZL201310191220.2|2113080|2013.5.22|江苏爱多能源科技有限公司|发明|
|2|准单晶硅太阳能电池片的制造方法|ZL201310194286.7|2163691|2013.5.22|江苏爱多能源科技有限公司|发明|
|3|背面边缘隔离法制备多晶硅太阳能电池的工艺方法|ZL201310400428.0|2179207|2013.9.6|江苏爱多能源科技有限公司|发明|
|4|浆料腐蚀法制备背面抛光多晶硅太阳电池的工艺方法|ZL201310403579.1|2113047|2013.9.6|江苏爱多能源科技有限公司|发明|
|5|太阳能电池组件|ZL201520309372.2|4739403|2015.5.14|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|6|太阳能电池片焊接返修翻转架|ZL201620544069.5|5826579|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|7|太阳能电池组件接线盒焊接辅助工装|ZL201620544068.0|5826726|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|8|太阳能硅片卸载架|ZL201620544111.3|5827208|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|9|用于层压机的便携式清理架|ZL201620544051.5|5827672|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|10|用于层压机的 EVA 残渍清理机构|ZL201620544053.4|5828830|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|11|注胶桶周转车|ZL201620544054.9|5828578|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|12|太阳能电池片助焊剂喷涂装置|ZL201620544059.1|5835772|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|13|刻蚀印消除装置|ZL201620544100.5|5826546|2016.6.7|江苏爱多能源|实用|

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|序号|专利名称|专利号|证书号|专利申请日|专利权人|专利类型|
||||||科技有限公司|新型|
|14|硅片周转架|ZL201620544105.8|5827847|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|15|石墨舟|ZL201620544106.2|5837193|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|16|用于层压机的清理架|ZL201620544108.1|5826686|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|17|湿法刻蚀印消除装置|ZL201620544109.6|5826701|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|18|插片机|ZL201620544097.7|5828621|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|19|自动插片机|ZL201620544087.3|5828947|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|20|硅片卸载架|ZL201620544092.4|5834381|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|21|硅片输送架|ZL201620544090.5|5829370|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|22|带有防护罩的片材裁切机|ZL201620544056.8|5827685|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|23|自动滴水检测装置|ZL201620544083.5|5826665|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|24|EVA以及背板自动配送线|ZL201620544060.4|5826647|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|25|蚀刻机的抗PID衰减装置|ZL201620544826.9|5827694|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|26|丝网印刷刮刀|ZL201620544685.0|5826651|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|27|EVA以及背板自动送料线|ZL201620544075.0|5826753|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|28|太阳能电池片焊带自动截断装置|ZL201620544072.7|5829893|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|29|电池片自动焊接压片装置|ZL201620544062.3|5826566|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|证书号|专利申请日|专利权人|专利类型|
|30|用于层压机的 EVA 残渍清理装置|ZL201620544063.8|5827527|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|31|滴水检测装置|ZL201620544093.9|5828537|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|32|注胶筒安装结构|ZL201620544094.3|5826715|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|33|新型硅片周转架|ZL201620544095.8|5826660|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|34|用于层压机的移动式真空泵|ZL201620544050.0|5827375|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|35|太阳能硅片周转架|ZL201620544099.6|5826944|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|36|高压检测台|ZL201620544061.9|5827371|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|37|EVA以及背板自动输送线|ZL201620544080.1|5827851|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|38|快拆式注胶筒|ZL201620544055.3|5826872|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|39|太阳能电池组件搁置架|ZL201620544067.6|5830690|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|40|太阳能电池组件自动检测翻转架|ZL201620544065.7|5826929|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|41|新型硅片卸载架|ZL201620544110.9|5827071|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|42|太阳能电池组件检测翻转架|ZL201620544057.2|5828965|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|43|太阳能硅片自动上浆装置|ZL201620544098.1|5827699|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|44|太阳能电池组件装配用输送架|ZL201620544064.2|5826614|2016.6.7|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|45|新型太阳能电池组件|ZL201420503184.9|4127108|2014.9.3|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|

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江苏爱多能源科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|证书号|专利申请日|专利权人|专利类型|
|46|太阳能电池组件|ZL201420503185.3|4128555|2014.9.3|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|47|一种主栅线设置在背面的太阳能电池片|ZL201420217405.6|3913017|2014.4.30|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|48|硅胶混合装置|ZL201420221610.X|3911295|2014.4.30|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|49|一种主栅线与细栅线分面设置的太阳能电池片|ZL201420221664.6|3912796|2014.4.30|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|50|一种光伏电池板外框|ZL201420221923.5|3911842|2014.4.30|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|51|一种弯曲细栅线太阳能电池片|ZL201420221944.7|3913282|2014.4.30|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|52|一种方形细栅线太阳能电池片|ZL201420222015.8|3911891|2014.4.30|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|53|一种太阳能电池组件|ZL201320280617.4|3252438|2013.5.21|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|54|一种光伏瓦|ZL201320243489.6|3253194|2013.5.8|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|55|一种太阳能电池片正电极网板栅线结构|ZL201320194730.0|3251237|2013.4.17|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|56|一种光伏电池片正电极网板栅线结构|ZL201320195285.X|3252824|2013.4.17|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|57|一种高效太阳能电池|ZL201220176747.9|2644369|2012.4.23|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|
|58|一种太阳能电池组件|ZL201220177156.3|2644592|2012.4.23|江苏爱多能源科技有限公司|实用新型|

(3)商标
商标共 14项，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册人|注册号|类别|有效期限|
|1||江苏爱多能源科技有限公司|9387237|9|2012 年 11 月 28 日至2022年11月27日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册人|注册号|类别|有效期限|
|2||江苏爱多能源科技有限公司|9387267|9|2012年7月7日至2022年7月6日|
|3||江苏爱多能源科技有限公司|12613970|19|2015年3月21日至2025年3月20日|
|4||江苏爱多能源科技有限公司|12614097|42|2014 年 10 月 14 日至2024年10月13日|
|5||江苏爱多能源科技有限公司|16397884|9|2016 年 11 月 21 日至2026年11月20日|
|6||江苏爱多能源科技有限公司|16397884A|9|2016年5月28日至2026年5月27日|
|7||江苏爱多能源科技有限公司|16398060|1|2016年4月21日至2026年4月20日|
|8||江苏爱多能源科技有限公司|16398648|4|2016年4月14日至2026年4月13日|
|9||江苏爱多能源科技有限公司|16398751|6|2017年2月21日至2027年2月20日|
|10||江苏爱多能源科技有限公司|16398751A|6|2016年6月21日至2026年6月20日|
|11||江苏爱多能源科技有限公司|16398855A|7|2016年6月21日至2026年6月20日|
|12||江苏爱多能源科技有限公司|16398873A|39|2016年6月21日至2026年6月20日|
|13||江苏爱多能源科技有限公司|16399039A|40|2016年6月21日至2026年6月20日|
|14||江苏爱多能源科技有限公司|19582647|9|2017年8月21日至2027年8月20日|

(三)引用其他机构出具的报告结论
本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价
值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经资产评估师与
委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条
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件等因素，最终确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2017年 12月 31日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.露笑科技股份有限公司出具的委托评估函。
(二)法律法规依据
2.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
3.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86号）；
5.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
6.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号，财政部令第 76号修订)；
7.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会[2016]13号)；
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8.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订)；
10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕 36号)；
11.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119号)；
12.《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第六十二号，2007年 10月 1日实施)；
13.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
14.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第 256号)；
15.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013年 12月 7日国务院令第 645号第三次修订)；
16.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21号）；
17.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年 8月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；
18.《中华人民共和国专利法》(2008年 12月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
19.《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院令第 306号)；
20.《中华人民共和国商标法》(2013年 8月 30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正);
21.《中华人民共和国商标法实施条例》(2014年 4月 29日中华人民共和国国务院令第 651号)；
22.《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》中国证监会；
23.有关其他法律、行政法规、通知文件等。
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(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）；
9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
12.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
17.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
18.其他准则。
(四)权属依据
1.企业法人营业执照；
2.出资证明(章程、验资报告)；
3.国有土地使用证；
4.房屋所有权证或者不动产权证书；
5.专利证书；
6.商标注册证；
7.机动车行驶证；
8.有关产权转让合同；
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9.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第 81号，自 2016年 9月 1日起施行)；
2.《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建[2016]504号)；
3.《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534号）；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号，自 2013年 5月 1日起施行)；
5.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
6.《江苏省建筑与装饰工程计价表》(2014年)；
7.《江苏省安装工程计价定额》(2014年)；
8.《江苏省建筑工程费用定额》(苏建价〔2014〕299号)；
9.《机电产品报价手册》（2017年）；
10.万得 Wind资讯金融终端；
11.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
12.企业提供的相关工程预决算资料；
13.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
14.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
15.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
16.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
17.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
2.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678号)；
3.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；
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4.致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月29日出具的致同审字(2018)第 330ZB3584号标准无保留意见审计报告；
5.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
(一)收益法
本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
1.评估模型
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本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2.计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3.预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2018年至 2022年，以后年度收益状况保持在 2022年水平不变。
4.收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6.终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P=R+1×终值折现系数
n n
R+1按预测期末年现金流调整确定
n
7.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
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8.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=K×E/(D+E)+K×D/(D+E)×(1－T)
e d
式中：K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：K=R+β×MRP+R
e f c
R=无风险报酬率；
f
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
R=企业特定风险调整系数。
c
9.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评估。
10.非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括可供出售金融资产、应收账款中的水电费及租金、投资性房地产、预付款项中的设备款及工程款、其他应收款中的股权转让款及往来款、其他非流动资产、递延所得税资产，非经营性负债包括应付账款中的设备款及工程款、应付利息、其他应付款中的资金拆借利息、递延收益，本次对于投资性房地产采用收益法进行评估，对于其他非经营性资产及负债采用成本法进行评估。
11.长期股权投资价值
长期股权投资评估方法参见资产基础法下关于长期股权投资评估方法的介绍。
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12.付息债务价值的确定
付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次采用成本法进行评估。
(二)资产基础法
1.流动资产
(1)货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
其中外币按评估基准日汇率折算为人民币确定其价值。
(2)应收票据，资产评估专业人员逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料，以核实无误后的账面价值作为评估值。
(3)对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(5)存货
本次评估范围内的存货为原材料、委托加工物资、产成品和发出商品。资产评估专业人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了盘点。
原材料为外购货品，对于近期购入的原材料，市场价格波动变化不大，账面值能够反映其市场价值，故以核实后账面值作为评估
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值；对于计提跌价准备的原材料，根据基准日市场单价乘以数量后确认评估值。
对于委托加工物资，资产评估专业人员审核了有关凭证及账簿，未发现不符事项。委托加工的物资，为近期采购，周转速度较快，市场价格波动变化不大，其账面值反映了市场价，故以账面值作为评估值。
产成品，采用市场法评估，被评估单位的产成品均为正常销售的产成品。对于正常销售的产成品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分税后净利润确定评估值，税后净利润按50%扣减。
对于发出商品，资产评估专业人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了发出商品形成的原因和对方信誉情况，本次评估根据其不含税销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值。
2.可供出售金融资产
对于纳入评估范围的可供出售金融资产，资产评估专业人员查阅了被投资单位合资协议，核实了可供出售金融资产账面记载的真实性，以及可供出售金融资产的投资日期、原始投资额、持股比例等。
经核实，纳入评估范围的可供出售金融资产投资时间较短，且持股比例较低，本次评估以其原始投资额按评估基准日汇率折算为人民币确定其评估值。
3.长期股权投资
本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，涉及到具体企业，根据对企业的实际控制情况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结论价值的影响程度等因素选择不同的具体方法。
资产评估专业人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益价值予以评估。
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(1)对于具有控制权的长期股权投资——吉林爱多能源有限公司，对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
对于吉林爱多能源有限公司，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法；由于其成立时间较短、未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分，故不采用收益法。因此本次采用资产基础法进行评估。
(2)对于不具有控制权的长期股权投资——株式会社アイダソーラージャパン，爱多能源持股比例为15%，根据被投资单位评估基准日资产负债表的净资产和持股比例计算确定评估值。
4.投资性房地产
考虑到投资性房地产的具体情况、用途及评估目的，结合资产评估专业人员收集的有关资料以及当地房地产市场发育程度，本次采用收益法进行评估。
收益法是以预期原理为基础，预测将评估对象未来各期的正常净收益，选用适当的折现率将其折算到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观价格或价值的方法。此次评估对评估对象周边同类型的房屋用于租赁经营的正常租金水平进行了调查了解，并对目前评估对象的租赁情况进行了统计，分别估算评估对象在租赁期内和租赁期满后的房地产净租金收入，其计算公式为：
n a
V＝ i
(1r)i
im
式中：V—评估价值；
a—第 i年的房地产净收益；
i
r—折现率；
i—折现期；
m和n—预测期的首期和末期。
5.房屋建(构)筑物
根据房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
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成本法计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
房屋建(构)筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建(构)筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=税前建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-前期费用中可抵扣增值税
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
④前期费中可抵扣增值税
根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价应扣除相应的增值税。
前期费中可抵扣增值税=含税建安工程含税造价×(勘察设计费率+工程建设监理费率+工程保险费率+招标代理服务费率+可行性研究及环评费)/1.06×6%
(2)综合成新率的确定
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根据房屋建筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定房屋建筑物的成新率。计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
6.设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法、市场法进行评估，部分根据二手市场价确定评估值。
设备类资产：成本法
(1)重置全价的确定
①对于机器设备，主要通过查阅《机电产品报价手册》（2017年）及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
②对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
③车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=不含税购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009） 113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税(2016)36号)，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
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(2)综合成新率的确定
①对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于无使用年限限制的车辆以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况对理论成新率进行调整，其公式为：
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
设备类资产—市场法
市场法，通过与二手交易市场交易案例的比较，得出其评估值。评估计算公式为：
评估值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×行驶里程(设备成新)因素修正×功能因素修正
时间因素修正：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异；
交易情况因素修正：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异；
行驶里程(设备成新)因素修正：是指车辆已行驶的里程或设备成新对价格的影响差异；
功能因素修正：是指资产实体功能不足对价格的影响。
7.无形资产-其他无形资产
(1)外购软件
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对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
(2)专利和商标
①专利
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。对于技术类无形资产而言，由于技术类无形资产具有专有性、独占性的特征。因此，企业不会轻易转让自己的技术类无形资产，这就造成了交易市场的不活跃，即对于技术类无形资产评估而言，目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值。
被评估单位主营业务为太阳能电池片、组件、分布式光伏系统
等产品的研发、生产及销售，专利主要应用于上述产品的生产过程
中，具有一定的关联性，基于已对企业未来收入进行了预测，因此
可以选择收益法对企业拥有的无形资产进行评估。即预测运用待估
无形资产获得未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价
值。由于各项专利大多需要共同作用产生效益，难以对其单独的价
值进行划分，基于评估目的需要，本次评估对专利视为一个整体来
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确定其价值。收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度
获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。计算公式
为：
n R K
P＝ t
(1 r)t
tm
其中：P为评估价值
r为折现率
R为第 t年的收益
t
K为分成率
m和n—预测期的首期和末期
t为折现期
②商标
纳入评估范围的商标并非为驰名商标，起到了标识的作用，为了防止法律风险，本次采用成本法评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价值。
8.无形资产-土地使用权
根据《资产评估执业准则—不动产》，资产评估专业人员执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合资产评估专业人员收集的当地土地市场成交资料，及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。
(1)市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。
(2)运用市场法评估土地使用权包括以下几个步骤
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①明确评估对象；②进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；③分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；④把被评估资产与参照物比较；⑤分析调整差异，做出结论。
(3)市场法运用的形式
按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。
9.长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用为装修费，资产评估专业人员查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。本次在相应的房屋建筑物评估中已考虑该部分装修费，故本次长期待摊费用评估为零。
10.递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。对于应收款项资产减值准备、可用以后年度税前利润弥补的亏损确认的递延所得税资产、递延收益确认的递延所得税资产，企业对该科目的核算金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估以核实后账面值确认评估值。由于存货对应的存货跌价准备评估为零，故其对应的递延所得税资产评估为零。
11.其他非流动资产
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其他非流动资产为企业已支付的工程款、设备款等。资产评估专业人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关记账凭证，经核实，对于尚未形成相关资产的款项，以核实后的账面值确认评估值。
12.负债
负债为流动负债和非流动负债，具体包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和递延收益。资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2018年 3月 1日至 2018年 3月 30日对纳入此次评估范围内的股东全部权益价值实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2018年 3月 1日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
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(2)对资产评估专业人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
资产评估专业人员于 2018年 3月 1日至 2018年 3月 20日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
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(5)查验产权证明文件资料
资产评估专业人员对纳入评估范围的投资性房地产、房屋建筑物、车辆、土地使用权、商标、专利等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，
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与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，在不影响独立判断的情况下，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3.假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
4.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6.假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
(二)特殊假设
1.公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2.假设评估基准日后被评估单位持续经营。
3.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
4.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
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5.公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
6.没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
7.本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
8.假设评估范围内的商标持续使用，到期后可以续期。
9.假设已签订的投资性房地产房屋租赁合同真实、合法、有效，履行合同的出租方和承租方都不会改变合同的相关约定和无故终止租赁合同，并且承租方的经营业态不会发生重大改变。
10.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
11.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
12.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
13.对于尚未办理房屋所有权证的房产-门卫、3#车间，其面积由被评估单位测量，资产评估专业人员对其进行了核实确认，本次假设上述房产面积与实际相符。
14.江苏爱多能源科技股份有限公司于 2015年 10月 10日取得《高新技术企业证书》，有效期三年（2015年至 2017年所得税按15%税率计缴）。资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，考虑未来年度高新技术企业证书能否续期存在不确定性，从谨慎性角度出发，本次收益法评估 2018年-永续年度所得税税率按25%考虑。
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本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的江苏爱多能源科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)收益法评估结果
江苏爱多能源科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 99,139.26万元，总负债账面价值为 61,744.83万元，股东全部权益账面价值为 37,394.43万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 80,342.92万元，增值额为 42,948.49万元，增值率为114.85%。
(二)资产基础法评估结果
江苏爱多能源科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 99,139.26万元，评估价值为 107,049.00万元，增值额为 7,909.74万元，增值率为7.98%；总负债账面价值为 61,744.83万元，评估价值为 61,743.70万元，减值额为 1.13万元，减值率0.0018%；股东全部权益账面价值为 37,394.43万元(账面值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 45,305.30万元，增值额为 7,910.87万元，增值率为21.16%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|74,684.25|74,902.63|218.38|0.29|
|非流动资产|2|24,455.01|32,146.37|7,691.36|31.45|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其中：可供出售金融资产|3|0.8157|0.8196|0.0039|0.48|
|长期股权投资|4|240.00|199.49|-40.51|-16.88|
|投资性房地产|5|2,374.93|4,598.57|2,223.64|93.63|
|固定资产|6|19,163.20|22,434.60|3,271.39|17.07|
|无形资产|7|1,814.37|4,105.05|2,290.68|126.25|
|其中：土地使用权|8|1,798.33|2,556.62|758.29|42.17|
|长期待摊费用|9|5.95|0.00|-5.95|-100.00|
|递延所得税资产|10|805.54|757.64|-47.90|-5.95|
|其他非流动资产|11|50.20|50.20|0.00|0.00|
|资产总计|12|99,139.26|107,049.00|7,909.74|7.98|
|流动负债|13|61,529.64|61,528.52|-1.13|-0.0018|
|非流动负债|14|215.18|215.18|0.00|0.00|
|负债总计|15|61,744.83|61,743.70|-1.13|-0.0018|
|股东全部权益|16|37,394.43|45,305.30|7,910.87|21.16|

(三)评估结论
采用资产基础法评估得到的江苏爱多能源科技股份有限公司股东全部权益价值为 45,305.30万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 80,342.92万元，差异 35,037.62万元，差异率为77.34%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
爱多能源的主要价值除了固定资产、土地使用权、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的资质、业务网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。爱多能
源对产品品质高度重视，目前已获得ISO9001：2008质量管理体系认
证，各类太阳能电池（组件）产品获得了CQC、JET、MCS、TüV、UL
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等国内外权威认证。爱多能源经过多年发展，通过良好的产品质量，获得了国内优质客户的认可，同时产品远销日本、欧洲等发达国家，受到国外客户的广泛青睐。同时爱多能源推行精益生产，运用系统工程改善工艺流程，提升物流周转等方式提高生产效率，进而降低成本，提高效率，提升规模效益。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映江苏爱多能源科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：江苏爱多能源科技股份有限公司股东全部权益价值为 80,342.92万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)截至评估基准日，纳入评估范围的苏BFF563、苏B8222Z、苏 BCU989汽车车辆行驶证证载权利人为江苏爱多能源科技有限公司，尚未变更至江苏爱多能源科技股份有限公司，企业已出具承诺，权属归江苏爱多能源科技股份有限公司所有，不存在产权纠纷问题,也不会对评估结果产生影响。本次评估按照资产的现状进行评估，未考虑办理产权证涉及的相关税费，若出现产权纠纷导致的费用由被评估单位承担。
(二)截至评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产证载权利人为江苏爱多能源科技有限公司，尚未变更至江苏爱多能源科技股份有限公司，企业已出具承诺，权属归江苏爱多能源科技股份有限公司所有，不存在产权纠纷问题,也不会对评估结果产生影响。本次评估按照资产的现状进行评估，未考虑办理产权证涉及的相关税费，若出现产权纠纷导致的费用由被评估单位承担。
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(三)截至评估基准日，纳入评估范围的电池车间(1#车间)、组件车间(2#车间)、镀锌车间(4#车间)、仓库(5#车间)4项房屋建筑物证载权利人为江苏爱多能源科技有限公司，尚未变更至江苏爱多能源科技股份有限公司，企业已出具承诺，权属归江苏爱多能源科技股份有限公司所有，不存在产权纠纷问题,也不会对评估结果产生影响。本次评估按照资产的现状进行评估，未考虑办理产权证涉及的相关税费，若出现产权纠纷导致的费用由被评估单位承担。
(四)截至评估基准日，纳入评估范围的土地使用权证载权利人为江苏爱多能源科技有限公司，尚未变更至江苏爱多能源科技股份有限公司，企业已出具承诺，权属归江苏爱多能源科技股份有限公司所有，不存在产权纠纷问题,也不会对评估结果产生影响。本次评估按照资产的现状进行评估，未考虑办理产权证涉及的相关税费，若出现产权纠纷导致的费用由被评估单位承担。
(五)截至评估基准日，纳入评估范围的 58项专利、14项商标权属人均为江苏爱多能源科技有限公司，尚未变更至江苏爱多能源科技股份有限公司，企业已出具承诺，权属归江苏爱多能源科技股份有限公司所有，不存在产权纠纷问题,也不会对评估结果产生影响。本次评估按照资产的现状进行评估，未考虑办理产权证涉及的相关税费，若出现产权纠纷导致的费用由被评估单位承担。
(六)截至评估基准日，纳入评估范围的门卫、3#车间两处房产尚未办理房屋所有权证，其建筑面积是由被评估单位相关人员测量，资产评估专业人员对其进行了核实，并据此计算评估值，实际面积应以房产测绘部门的测量结果为准。企业已出具承诺，权属归江苏爱多能源科技股份有限公司所有，不存在产权纠纷问题,也不会对评估结果产生影响。本次评估按照资产的现状进行评估，未考虑办理产权证涉及的相关税费，若出现产权纠纷导致的费用由被评估单位承担。
(七)本次评估利用了致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018年 3月 29日出具的致同审字(2018)第 330ZB3584号标准无保留意见审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估
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基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(八)江苏爱多能源科技股份有限公司于2017年8月21日投资设立的控股子公司—吉林爱多能源有限公司，江苏爱多能源科技股份有限公司认缴出资额为 2,550.00万元，截至评估基准日，吉林爱多能源有限公司的实收资本为 254.00万元,其中江苏爱多能源科技股份有限公司、吉林侨新能源科技有限公司的实缴金额分别为 240.00万元、14.00万元，尚未足额缴纳出资。根据股东方的协议约定：在公司注册资本金未缴足之前，双方按各自的实缴金额确定享有股权的比例，则评估基准日爱多能源对吉林爱多能源有限公司实际持股比例为94.49%。本次按评估后的吉林爱多能源有限公司股东全部权益价值乘以实际持股比例确定该长期股权投资评估值。
(九)评估基准日后，爱多能源于 2018年 2月 27日签署了股权转让协议，爱多能源将其持有的吉林爱多能源有限公司21%的股权(未实缴的出资额部分)无偿转让给吉林侨新能源科技有限公司，该转让事项不影响爱多能源的投资成本，转让后爱多能源持有吉林爱多能源有限公司30%的股权，本次评估未考虑该因素的影响。
(十)评估基准日后，爱多能源取得了江阴市科盛光伏发电有限公司100%的股权，已于 2018年 3月 5日完成工商变更，本次评估未考虑该因素的影响。
(十一)评估基准日后，爱多能源于 2018年 2月向深圳索盛能源科技有限公司、武汉索泰能源集团股份有限公司提起民事诉讼，要求其支付拖欠款项、赔偿损失及违约金，并立即支付质保金。该诉讼事项标的额为 7,543,844.38元，目前案件正在审理中。
(十二)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(十三)致同会计师事务所（特殊普通合伙）对纳入评估范围的子公司在评估基准日的数据做了审阅，同时出具了江苏爱多能源科技股份有限公司的合并报表，并未对子公司单独出具审计报告。
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(十四)截至评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产已设定抵押，抵押权利人为上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证号|面积(㎡)|抵押起始时间|抵押终止时间|
|1|苏(2016)江阴市不动产权第0004923号|728.04|2016.9.19|2019.9.19|
|2|苏(2016)江阴市不动产权第0005065号|1,023.22|||
|3|苏(2016)江阴市不动产权第0004878号|4,169.66|||

(十五)截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物中1#车间、2#车间、5#车间及宝池路 1号的土地使用权已设定抵押，为爱多能源短期借款做担保，抵押权利人为上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积(㎡)|权证号|抵押日期|
|1|周庄镇宝池路1号土地|46,739.00|澄土国用(2016)第16070号|2016.6.28-2019.6.28|
|2|周庄镇宝池路1号1#车间|7,354.87|澄房权证江阴字第jy10129762号||
|3|周庄镇宝池路1号2#车间|22,132.08|苏(2016)江阴市不动产权第0002008号|2016.9.19-2019.9.19|
|4|周庄镇宝池路1号5#车间|4,956.79|苏(2016)江阴市不动产权第0001937号||

(十六)截至评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产已出租。
租赁情况详见下表：
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|序号|承租方|出租房产|出租面积(㎡)|开始日|到期日|
|1|江阴浦发村镇银行股份有限公司|周庄镇西大街658号|750.00|2012.10.1|2022.12.31|
|2|招商银行股份有限公司无锡分行|周庄镇西大街660号|1,023.22|2015.1.1|2024.12.31|
|3|盛伟斌|周庄镇西大街662号|4,000.00|2016.1.1|2027.12.31|

其中序号 1和 3的投资性房地产租赁合同签署时，合同出租面积为租赁双方约定面积。本次评估以这两处房产的证载面积为准进行评估。
(十七)截至评估基准日，企业申报的商标 14项、专利 58项，均为账外资产。
(十八)江苏爱多能源科技股份有限公司于 2015年 10月 10日取得《高新技术企业证书》，有效期三年（2015年至 2017年所得税按15%税率计缴）。资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，考
虑未来年度高新技术企业证书能否续期存在不确定性，从谨慎性角度
出发，本次收益法评估 2018年-永续年度所得税税率按25%考虑。
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(十九)本次评估未考虑控股股权或少数股权可能产生的溢价或折价因素对长期股权投资评估值的影响。
(二十)根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；
资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：露笑科技股份有限公司和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
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(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为 2018年 3月 30日。
资产评估师：倪卫华 资产评估师：李卫建
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二〇一八年三月三十日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报表；
附件三、委托人和被评估单位营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；
附件五、委托人和被评估单位的承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十一、资产评估明细表。
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