上海市锦天城律师事务所
关于
商赢环球股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
二零一八年三月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
目录 ................................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................................ 3正文 .............................................................................................................................................. 10一、本次交易方案 .................................................................................................................... 10（一） 重大资产购买方案 ............................................................................................. 10（二） 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 10（三） 本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 11二、本次交易相关方的主体资格 ............................................................................................ 12（一） 商赢环球 ............................................................................................................. 12（二） 环球星光的基本情况 ......................................................................................... 18（三） 交易对方的基本情况 ......................................................................................... 18三、本次交易的批准与授权 .................................................................................................... 20（一） 本次交易已取得的批准与授权 ......................................................................... 20（二） 本次交易尚需履行的批准与授权 ..................................................................... 21四、本次交易的实质性条件 .................................................................................................... 21五、本次交易的相关协议 ........................................................................................................ 23六、本次交易涉及的标的资产的主要情况 ............................................................................ 23七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................................................................ 25（一） 关联交易 ............................................................................................................. 25（二） 同业竞争 ............................................................................................................. 26八、本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理 ................................................................ 26九、本次交易相关的信息披露 ................................................................................................ 27十、本次交易的中介机构及其资格 ........................................................................................ 29十一、关于本次交易相关当事人买卖商赢环球股票的情况 ................................................ 29十二、结论意见 ........................................................................................................................ 30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
除非另有说明，在本法律意见书中下列词语之特定含义如下：
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|商赢环球、上市公司、公司|指|商赢环球股份有限公司，股票代码：600146|
|大元股份|指|宁夏大元化工股份有限公司，系商赢环球前身|
|商赢控股|指|商赢控股集团有限公司，截至本法律意见书出具之日，持有商赢环球15.53%的股份，系商赢环球第一大股东|
|OSI、环球星光|指|Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司），系商赢环球海外控股子公司，商赢环球持有其95%的股权|
|买方、APS|指|环球星光的全资子公司Apparel Production Services Global,LLC|
|TCP|指|Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.，系 Active RSHoldings, Inc.的实际控制人，其旗下的基金Tengram CapitalPartners Gen2 Fund, L.P.为本次交易交易对方的担保人|
|TCP-GF|指|Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.|
|ARS Holdings|指|Active RS Holdings, Inc.，成立于2016年6月18日，注册在美国特拉华州|
|ASLUSA|指|Active Sports Lifestyle USA, LLC，系ARS Holdings的全资子公司，成立于2009年6月10日，注册在美国佛罗里达州|
|ARS|指|ARS Brands, LLC，系ARS Holdings的全资子公司，成立于2014年6月18日，注册在美国特拉华州|

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|Citizens ABL|指|国民银行资产支持贷款，交易对方以其存货作为担保向Citizens Bank, N.A.（美国国民银行）进行贷款，用于其日常业务经营|
|卖方|指|ASLUSA和ARS中的任意一方或两方|
|交易对方、卖方团|指|ARS Holdings、ASLUSA和ARS中的任意一方或几方|
|《资产收购协议》、交易协议|指|APS、OSI与TCP、ARS Holdings、ASLUSA和ARS签署的附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT》及其附件《Asset Purchase Agreement Disclosure Schedules》|
|大连实德|指|大连实德投资有限公司|
|正道咨询|指|达孜县正道咨询有限公司|
|乐源控股|指|乐源控股有限公司|
|上海泓泽|指|上海泓泽世纪投资发展有限公司|
|美国律师|指|买方聘请的美国律师事务所Buchalter Nemer|
|美国律师尽调报告|指|美国律师于2018年3月26日出具的《PRELIMINARY DUEDILIGENCE MEMORANDUM》|
|美国律师法律意见书|指|美国律师于2018年3月27日出具的关于本项目的法律意见书|
|交易双方|指|买方及交易对方|
|标的资产、交易标的|指|ASLUSA 和 ARS 持有的经营性资产包，即交易协议中约定的在交割日应交付给买方的资产和义务|
|本次收购、本次交易、本次重大资产购买|指|环球星光下属全资子公司 APS 通过支付现金购买ASLUSA和ARS持有的经营性资产包|

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|《公司章程》|指|现行有效的《商赢环球股份有限公司章程》|
|交割日|指|《资产收购协议》项下约定的标的资产实际过户至APS名下之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、众华评估|指|上海众华资产评估有限公司|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|《重大资产购买预案》|指|《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》|
|《重大资产购买报告书》|指|《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|《审计报告》|指|立信会计就本次交易出具的信会师报字[2018] 第ZA10739 号《Active Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARSBrands, LLC经营性资产包模拟财务报表及专项审计报告》|
|《备考报告》|指|中兴财光华就本次交易出具的中兴财光华审阅字[2018]第104001号《商赢环球股份有限公司备考审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|众华评估就本次交易出具的沪众评报字[2018]0111 号《商赢环球股份有限公司拟收购资产项目涉及的 AC 项目经营性资产包价值评估报告》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以有关法律事宜发生时的生效法律为准）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|元|指|人民币元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于商赢环球股份有限公司重大资产购买
之法律意见书
致：商赢环球股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受商赢环球股份有限公司的委托，担任商赢环
球股份有限公司重大资产购买相关事宜的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并
生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上交所的有关规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法
律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产购买的合法、合规、真实、有效性进行
了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了商赢环球、交易对方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了商赢环球、环
球星光、交易对方有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和
验证。商赢环球已作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所
需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
上海市锦天城律师事务所 法律意见书原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一
致。交易对方已作出如下保证：其将及时提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，如
其已提供的文件记载的事项发生变更或补充，其保证及时向环球星光提供书面
说明及变更或补充后的证明；其保证提供的文件上所有的签字与印章均是真实
的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件，副本材料与正本材料相
一致、复印件与原件一致；
4、商赢环球已聘请美国律师根据美国法律的要求对交易对方和标的资产提供的相关文件进行核查并出具法律尽职调查报告及法律意见书。本所律师已对
商赢环球提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是
以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定相关事项是否合法、有
效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖美国律师尽调报告、美国律师法律意见书以
及政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本法律
意见书；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估及涉及中国以外的法
律事宜等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本
所律师在本法律意见书中对于有关美国律师尽调报告、美国律师法律意见书、
财务报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、本所律师同意商赢环球在《重大资产购买报告书》中部分或全部引用本法律意见书的内容，但商赢环球作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
7、本法律意见书仅供商赢环球本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神就本次交易事宜出具本法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易方案
根据商赢环球第七届董事会第14次临时会议决议、《重大资产购买报告书》、《资产收购协议》等相关文件，本次交易方案为商赢环球持股95%的控股子公司环球星光通过其下属全资子公司 APS以现金收购的方式向 ASLUSA和 ARS购买其持有的经营性资产包。
（一）重大资产购买方案
1、本次交易的协议签署情况
OSI、APS与TCP-GF、ARS Holdings及其全资子公司 ASLUSA和 ARS于2017年12月1日签署了交易协议。
2、本次交易的对价及对价支付条款
（1）本次交易的对价
本次交易的总对价包括：基准购买价格加上营运资金调整加上交割后需承担的
与标的资产直接相关的部分运营性债务。
①基准购买价格
本次交易的基准购买价格为800万美元。
②营运资金调整
交易双方应在交割前根据诚实信用原则（应考虑美国国民银行债务对应部分的
承担和偿付）就营运资本调整进行协商并达成一致。前提是，目标营运资金应
等于交割前两年该月份的平均营运资金（例如在2018年2月交割的，则目标营运资金应等于2017年2月及2016年2月营运资金的平均数，计算时仅考虑所
承接店铺的营运资金）。
（2）本次交易的对价支付条款
《资产收购协议》签署后，APS应向交易对方支付100万美元的意向金。剩余
上海市锦天城律师事务所 法律意见书交割款项，即总对价扣除意向金后的金额在交割时支付。
在意向金中，无论因何种原因导致交易协议终止，55万美元应在任何情况下返还；但其余45万美元仅在交易对方存在欺诈行为的情况下返还。上述退款应由交易对方在交易协议终止后6个月内进行返还。
3、本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的对价支付方式为现金，均由环球星光或 APS在境外自筹。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据商赢环球 2016年度财务数据（经审计）、标的资产 2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务数据比例的计算如下表所示：
单位：万元
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|项目||交易价格||标的资产||孰高||商赢环球||占比|
|资产总额|5,549.60||10,919.35||10,919.35||395,442.47||2.76%||
|净资产|5,549.60||2,476.47||5,549.60||290,397.86||1.91%||
|营业收入|N/A||21,942.85||21,942.85||42,967.22||51.07%||

注1：由于标的资产的交易价格（按照交易协议约定，本次交易的基准购买价格为800万美元，此处按照800万美元测算）高于其净资产，根据《重组管理办法》相关规定，净资产指标以其交易价格取值，商赢环球的净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。
注2：上表为根据《资产收购协议》从标的公司按照美国会计准则编制的合并财务报表中剥离出来的标的资产的财务数据，已经按照中国会计准则口径对报表科目进行了重分类和列示，目前已经由国内具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
注3：交易价格、标的公司的资产总额和净资产在2016年末按照当日（2016年12月31日无汇率数
据，用2016年12月30日的汇率予以替代）美元兑人民币的中间汇率（6.9370）折算，营业收入按照
2016年度的月度加权汇率（6.6529）折算。
根据上表，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
基于上述，本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）本次交易不构成借壳上市
经本所律师核查及商赢环球的确认，本次交易前，商赢环球的实际控制人为杨军。
根据本次交易方案，本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行股份。本次交易完成后，商赢环球的实际控制人不会发生变更。
基于上述，本所律师认为，本次交易不会导致商赢环球实际控制人变更，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易的相关方包括商赢环球、商赢环球境外控股子公司OSI、收购方 Apparel Production Services Global, LLC和卖方团。
（一）商赢环球
1、商赢环球基本情况
根据商赢环球持有的银川高新技术产业开发区工商行政管理局于 2016年 12月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91641100710658608A），商赢环球注册资本为 46,997万元，注册地为银川经济技术开发区经天东路南侧 8号；法定代表人为罗俊，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为：服装服饰产品及服装原料、辅料的研发设计、制造及销售；服装供应链管理及相关配套服务；装修装饰材料的研发、生产及销售；股权投资、实业投资、资产管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不得非法集资，不得吸收公众存款）；电子产品、电器设备、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）的销售；
货物及技术进出口（法律法规禁止的除外）；国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、商赢环球主要历史沿革
（1）设立及上市
商赢环球的前身大元股份是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司作为独家发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经中国证监会证监发行字[1999]64号文批准，公司于1999年6月14日通过上海证券交易所向社会公众发行 5,400万股人民币普通股，另向证券投资基金配售 600万股，每股发行价格 3.95元。经上海证券交易所上证[1999]42号文《上市通知书》审核批准，公司 5,400万股可流通股于 1999年 7月 7日在上海证券交易所挂牌交易，向证券投资基金配售的 600万股于 1999年 9月 8日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行实际募集可使用资金（扣除发行费用后）22,740万元。
1999年6月29日，公司在宁夏回族自治区工商行政管理局完成注册登记，注册资本20,000万元，注册号为6400001201663。
发行完成后，公司股权结构如下表所示：
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||股东名称||股权性质||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|宁夏大元炼油化工有限责任公司||国有法人股||14,000.00||70.00||
|公众投资者||社会公众股||6,000.00||30.00||
|合计||\||20,000.00||100.00||

（2）2003年股权转让
根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2001]203号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]107号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的大元股份 14,000万股国家股无偿划拨至宁夏回族自治区综合投资公司，2003年12月22日经中国证监会审核，大元股份于2004年5月14日办理了股权过户手续。
股权转让完成后，大元股份股权结构变更为：
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|股东名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|

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|宁夏回族自治区综合投资公司|国有法人股|14,000.00|70.00|
|公众投资者|社会公众股|6,000.00|30.00|
|合计|\|20,000.00|100.00|

（3）2005年股权转让及股权分置改革
2005年6月16日，宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德签订《股权转让协议》，将其持有的大元股份14,000万股国家股转让给大连实德。该项股权转让于2005年7月13日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[2005]95号文批准，2005年8月26日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1016号文批准。2006年2月7日经中国证监会以证监公司字[2006]11号文审核无异议并被豁免要约收购义务。大连实德于2006年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户手续，取得大元股份14,000万股股份。
根据大元股份召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《宁夏大元化工股份有限公司股权分置改革方案》，大元股份于 2006年 2月实施了股权分置改革方案：大元股份唯一的非流通股股东大连实德向流通股股东安排1,920万股股份作为股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日（2006年2月21日）登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获得 3.2股股份。对价支付完毕后大连实德拥有大元股份12,080万股股份，占总股本的60.40%。
股权分置改革完成后，大元股份股权结构变更为：
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||股份类型||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|一、有限售条件的股份||12,080.00||60.40||
|其中：大连实德||12,080.00||60.40||
|二、无限售条件的股份||7,920.00||39.60||

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|三、股份总数|20,000.00|100.00|

（4）2009年股权转让
2009年大连实德通过二级市场及上交所大宗交易系统累计减持大元股份 7,000万股股份后，将其余5,080万股股份通过协议转让方式全部转让给上海泓泽，并于2009年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续。上海泓泽成为大元股份的控股股东，持有大元股份5,080万股股份，占总股本的25.40%。
股权转让完成后，大元股份股权结构变更为：
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||股份类型||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|一、有限售条件的股份||0.00||0.00||
|二、无限售条件的股份||20,000.00||100.00||
|其中：上海泓泽||5,080.00||25.40||
|三、股份总数||20,000.00||100.00||

（5）2011年股权转让
2009年大连实德通过二级市场及上交所大宗交易系统累计减持大元股份 7,000万股股份后，将其余5,080万股股份通过协议转让方式全部转让给上海泓泽，并于 2009年 9月 1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续。上海泓泽成为大元股份的控股股东，持有大元股份5,080万股股份，占总股本的25.40%。
股权转让完成后，大元股份股权结构变更为：
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|股份类型|持股数量（万股）|持股比例（%）|

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|一、有限售条件的股份|0.00|0.00|
|二、无限售条件的股份|20,000.00|100.00|
|其中：上海泓泽|1,700.00|8.50|
|旭森世纪|1,100.00|5.50|
|三、股份总数|20,000.00|100.00|

注1：2012年四季度，旭森世纪通过上海证券交易所二级市场减持公司股票，截至2012年12月31日，旭森世纪持有公司股份6,521,878股，占公司股份的3.261%；2013年度，旭森世纪陆续通过上海证券交易所二级市场进行了股票交易，截至2013年12月31日，旭森世纪持有公司股份7,995,000股，占公司股份的3.9975%。
注2：2014年3月12日，中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司通过大宗交易处置了上海泓泽持有的大元股份 1,200,000股股份。此次变动后，上海泓泽共持有大元股份 15,800,000股股份，占总股本的7.90%。
（6）2014年股权转让
2014年4月13日，上海泓泽与正道咨询签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的大元股份9,000,000股股份（占大元股份总股本4.5%）转让给正道咨
询。 2014年4月15日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海
泓泽将其持有的大元股份6,800,000股股份（占大元股份总股本3.4%）转让给
乐源控股。2014年4月15日，旭森世纪与乐源控股签订了《股权转让协
议》，旭森世纪将其持有的大元股份 2,953,800股股份（占大元股份总股本
1.4769%）转让给乐源控股。
2014年5月14日，上述股份转让完成过户。本次股权转让前，乐源控股持有
大元股份1,546,200股股份（占大元股份总股本0.7731%），本次受让完成后，
乐源控股持有大元股份11,300,000股股份（占大元股份总股本5.65%），成为大元股份第一大股东；本次股权转让前，旭森世纪持有大元股份 7,995,000股股
份（占大元股份总股本3.9975%），本次转让完成后，旭森世纪持有大元股份
5,041,200股股份（占大元股份总股本2.5206%）；杨军个人持有大元股份
458,800股股份（占大元股份总股本0.2294%）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书杨军为乐源控股及旭森世纪的实际控制人，三者为一致行动人。上述变动完成后，杨军实际持有大元股份16,800,000股股份（占大元股份总股本8.40%），成为大元股份的实际控制人。
本次股权转让后，大元股份股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|旭森世纪||504.12||2.5206||
|乐源控股||1,130.00||5.65||
|杨军||45.88||0.2294||
|正道咨询||900.00||4.50||
|其他股东||17,420.00||87.10||
|合计||20,000.00||100.00||

（7）2015年更名
2015年8月3日，经大元股份2015年第一次临时股东大会审议通过，大元股份将名称由“宁夏大元化工股份有限公司”变更为“商赢环球股份有限公司”。经营范围变更为：生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等；国际贸易；实业投资等。
2015年8月19日，宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区工商行政管理局向商赢环球颁发了更名后的《企业法人营业执照》。
（8）2015年更名
2016年9月18日，中国证监会出具《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1091号），核准公司非公开发行股票不超过
26,997万股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2016年 9月，公司完成对商赢控股、旭森国际、旭源投资、江苏隆明、江苏彩浩、南通琦艺、恒盛投资、恒隆投资、南通泓翔和青岛盈和等 10名特定对象非公开发行股票26,997万股，发行后注册资本增至46,997万元，总股本增至 46,997万股。其中商赢控股持有公司股份 7,300万股，占该次发行后总股本的15.53%，成为公司第一大股东。杨军先生直接或间接持有公司股份比例为23.90%，仍为公司实际控制人。截至本法律意见书出具之日，商赢环球股份总数为 46,997.00万股，其中20,000.00万股为无限售条件流通的人民币普通股，26,997.00万股为流通受限股份。经核查，本所律师认为，商赢环球为依据当时法律法规设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，商赢环球不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，商赢环球具备进行并完成本次交易的主体资格。
（二）环球星光的基本情况
根据公司提供的《CERTIFICATE OFINCORPORATION》及《CERTIFICATE OF CHANGE OFNAME》，环球星光的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称||Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司）|
||公司类型|有限责任公司|
||注册号|1687923|
||成立日期|2012年1月3日|

（三）APS的基本情况
根据公司提供的《CERTIFICATE OFFORMATION》，APS的基本情况如下
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|-|-|
|公司名称|Apparel Production Services Global, LLC|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|131348901-5438457|
|注册地址|1679 S. Dupont Hwy, Suite 100 in the City of Dover, County of Kent 19901|
|成立日期|2013年11月13日|

（四）卖方团的基本情况
1、 ARSHoldings的基本情况
根据美国律师尽调报告及交易对方提供的主体资格证明文件，ARS Holdings的基本情况如下表所列：
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|-|-|
|公司名称|Active RS Holdings, Inc.|
|注册号|5553892|
|注册地址|3500 S. Dupont Highway, Dover, Delaware 19901|
|成立日期|2016年6月18日|
|总裁|Jenner Heller|

2、 ASLUSA的基本情况
根据美国律师尽调报告及交易对方提供的主体资格证明文件，ASLUSA的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|Active Sports Lifestyle USA, LLC|
|注册号|L09000056707|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|注册地址|3440 Hollywood Boulevard, Suite 415, Hollywood, Florida, 22021-6933|
|办公地址|12178 4th Street, Rancho Cucamunga, CA 91730|
|成立日期|2009年6月10日|
|总裁|Jenner Heller|
|股权结构|ARS Holdings100%控股|

3、 ARS的基本情况
根据美国律师尽调报告及交易对方提供的主体资格证明文件，ARS的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|ARS Brands, LLC|
|注册号|5553898|
|注册地址|3500 S. Dupont Highway, Dover, Delaware 19901|
|办公地址|12178 4th Street, Rancho Cucamunga, CA 91730|
|成立日期|2014年6月18日|
|总裁|Jenner Heller|
|股权结构|ARS Holdings100%控股|

三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、2017年12月4日，公司召开第七届董事会第9次临时会议，审议通过了《关
上海市锦天城律师事务所 法律意见书于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，商赢环球全体独立董事出具了《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；同意与本次交易相关的议案及事项。商赢环球第七届监事会第8次临时会议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。
2、2018年3月29日，公司召开第七届董事会第14次临时会议，审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，商赢环球全体独立董事出具了《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；
同意与本次交易相关的议案及事项。商赢环球第七届监事会第 12次临时会议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。
3、根据美国律师法律意见书，《资产收购协议》已经卖方团合格签署，各卖方团成员具有签署《资产收购协议》的授权。
（二）本次交易尚需履行的批准与授权
1、上市公司股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
2、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
四、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次重大资产购买依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
1、根据《重大资产购买报告书》及交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易标的系交易对方合法持有的部分资产，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《重大资产购买报告书》及交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易标的系交易对方合法持有的部分资产，系采用现金支付方式购买资产。本次交易完成后，在排除持有商赢环球10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有商赢环球股份后，商赢环球社会
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公众股占公司股份总数比例超过10%，符合《证券法》和《股票上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。因此，本次交易完成后，商赢环球仍然符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《重大资产购买报告书》、《资产收购协议》、商赢环球第七届董事会第 14次临时会议决议等文件并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产定价参考具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告并经交易各方协商确定。经交易双方协商，标的资产整体作价由如下3个部分组成：基准购买价格、营运资金调整，以及交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务。本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，本次交易涉及的资产定价公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据交易对方的确认，交易对方持有的标的资产产权清晰，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形；相关债权债务的处理详见本法律意见书之“八、本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理”，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，标的资产将成为商赢环球的下属公司APS持有的重要经营性资产，有利于商赢环球进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据《重大资产购买报告书》并经本所律师核查，本次交易完成前，商赢环球在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，商赢环球在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。为进一步保证上市公司的独立性，商赢环球第一大股东商赢控股、实际控制人杨军分别出具了《关于保证上市公司独立性之承诺函》，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书7、根据《重大资产购买报告书》并经本所律师核查，本次交易完成前，商赢环球建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，商赢环球将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。因此，本次交易有利于商赢环球保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
五、本次交易的相关协议
为实施本次交易，OSI、APS与TCP、ARS Holdings及其全资子公司ASLUSA和ARS、签署了《资产收购协议》及其附件，对本次交易的资产收购及出售；义务承担、购买价格的计算与调整、交割程序、卖方的陈述与保证、买方的陈述与保证、交割前承诺、交割条款、相互的契约、赔偿、履行义务的先决条件、终止、一般规定等事项作出了明确的约定。同时，OSI、APS与TCP、ARSHoldings、 ASLUSA和 ARS确认了《资产收购协议》的附件《披露清单》，就标的资产及《资产收购协议》中所涉的相关事项截至2017年12月1日的情况进行了补充披露或陈述。
六、本次交易涉及的标的资产的主要情况
根据《资产收购协议》的约定，本次 APS拟收购的经营性资产包，即标的资产包括相应的资产和义务。
（一）标的资产包括的资产
1、卖方在任何合同、协议及商业安排下的全部权利，包括交易协议中所列的合同；
2、根据租赁协议，卖方在交易协议中所列的租赁不动产中的全部权利，包括该等权利衍生后的权利；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、所有原材料、在产品、产成品、供给品，及卖方就该等存货向供应商所享有的全部权利；
4、截至交割日，与业务相关的所有应收账款、应收票据及其他应收款项（与除外店铺有关的除外）；
5、由 ARSHoldings、ASLUSA或 ARS持有或控制的，用于或拟用于业务的或与标的资产相关的，或任一方作为被授权方所享有的所有的知识产权；
6、由ARSHoldings、ASLUSA或ARS使用、持有或控制的机器、设备、电脑、家具（除仅用于或位于交易协议中列明的除外店铺的外），以及第 5条列示的知识产权相关的实物资产；
7、与业务或标的资产相关的公司账簿或其他记录的副本；
8、所有的预付款、预支付的费用及押金、保证金（与除外店铺有关的除外）；
9、在法律允许的范围内，交易协议中所列的全部许可（不包括交易协议中列明的除外店铺单独使用的许可）；
10、卖方所有的诉讼财产、诉讼中的追索权、请求权（无论是已知或未知、到期或未到期、已发生或可能发生的），包括归还或取回货物的权利、作为未收款的供应商的权利、追偿权、保证及赔偿的权利、抵消权及收回权（在任何情况下上述权利应与标的资产相关）；
11、所有营销和广告材料、使用的任何电话号码，以及任何网站或用于业务运营的其他互联网内容；
12、接收和保留邮件、交割后的应收账款收取及其他与业务相关的通讯往来的权利；
13、与各卖方、业务或标的资产相关的所有商誉；
14、卖方现时签署或正在履行的，以及所有与标的资产或业务相关的合同；
15、在可转让的情况下，所有有利于卖方的成文或者不成文的陈述、保证、保障或其他类似的权利；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书16、所有 UPC代码及供应商编码；
17、所有保险金，及交割后与标的资产相关的应收保险赔偿；
18、所有与业务或标的资产相关的信息。
（二）标的资产包括的义务
1、因买方按照交易协议受让相关合同而产生的义务，但不包括卖方在交割前因违约产生的任何责任；
2、因最终约定的营运资本调整所产生的包括应付账款在内的义务；
3、除交易协议另有约定外，自交割日起与买方接收的员工相关的所有福利、补贴或其他安排相关的义务；
4、因CitizensABL产生或与之相关的所有义务，除(i)与除外资产相关；(ii)超过本协议项下被收购的存货价值的60%的；
5、交割后因拥有、运营标的资产及业务的所有相关义务。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据商赢环球及交易对方的确认，本次交易中，交易对方与商赢环球及商赢环球的董事、监事、高级管理人员、持有商赢环球5%以上股份的股东不存在任何关联关系。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
2、进一步规范关联交易的具体措施
为保护上市公司及其全体股东的利益，商赢环球第一大股东商赢控股、实际控制人杨军分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，做出了规范关联交易的承诺。
同时，如交易对方及其相关企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在
上海市锦天城律师事务所 法律意见书符合《股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
本所律师认为，商赢控股、杨军做出的关于规范关联交易的承诺，未违反国家法律、法规的强制性规定，合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次交易所涉及的同业竞争情况
经本所律师核查，本次交易对价全部通过现金支付，交易对方不会取得商赢环球的股份，商赢环球不会因本次交易产生与交易对方同业竞争的情形。本次交易完成后，商赢环球第一大股东、实际控制人未发生变化，商赢环球第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与商赢环球相同或类似的业务，与商赢环球不存在同业竞争。
2、本次交易后避免同业竞争的具体措施
为有效避免同业竞争，商赢环球第一大股东商赢控股、实际控制人杨军分别出具了《关于避免同业竞争之承诺函》，做出了避免同业竞争的承诺。经核查，本所律师认为，该承诺的内容不违反法律、法规的强制性规定，对承诺方具有法律约束力。
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，不会因本次交易产生与交易对方同业竞争的情形，商赢环球第一大股东商赢控股、实际控制人就规范关联交易出具的承诺及就避免同业竞争出具的承诺合法、有效。
八、本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理
（一）债权债务的处理
根据《资产收购协议》，买方应承担因 Citizens ABL产生或与之相关的所有义务，除（1）与除外资产相关的；及（2）超过《资产收购协议》项下被收购的存货价值的60%的部分。
（二）员工安置的处理
根据《资产收购协议》，买方应向受卖方雇佣的业务员工（以下简称“待转让员工”）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书提供就业机会，卖方应在交割开始前解除所有可能限制待转让员工受雇于买方的限制情况，包括卖方应终止除为交易协议列明的除外店铺提供服务外的所有员工的雇佣关系。若州法律或卖方的内部政策要求，卖方应补偿其员工的未付所得、未使用的假期和带薪休假。卖方为自身在交割前作出的所有与员工相关的行为承担责任和义务。
九、本次交易相关的信息披露
截至本法律意见书出具之日，商赢环球已就本次交易履行了下述信息披露义务：（一）2017年 9月 6日，商赢环球发布《重大事项停牌公告》（临-2017-178），因商赢环球正在筹划重大事项，可能构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成商赢环球股价异常波动，经商赢环球申请，商赢环球股票自 2017年9月5日起停牌。
（二）2017年 9月 13日，商赢环球发布《重大事项继续停牌公告》（临-2017-179）。
（三）2017年 9月 19日，商赢环球发布《重大资产重组停牌公告》（临-2017-184），经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产收购，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年9月5日起停牌不超过30日。
（四）2017年9月21日，商赢环球发布《关于前十名股东持股情况的公告》（临-2017-185）。
（五）2017年 9月 26日，商赢环球发布《重大资产重组进展公告》（临-2017-188）。
（六）2017年9月30日，商赢环球发布《关于重大资产重组继续停牌公告》（临-2017-192），由于本次筹划重大资产重组事项的具体交易方案论证尚及中介机构相关工作尚未最终完成，经商赢环球申请，商赢环球股票自2017年10月5日起预计继续停牌不超过1个月。
（七）2017年10月17日、10月25日，商赢环球分别发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2017-204、临-2017-205）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（八）2017年11月2日，商赢环球发布《关于重大资产重组收购标的减少及进展的公告》（临-2017-213）。
（九）2017年11月3日，商赢环球召开第七届董事会第8次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年11月4日发布《重大资产重组继续停牌公告》（临-2017-215），商赢环球股票自 2017年 11月 5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
（十）2017年 11月 7日，商赢环球发布《重大资产重组继续停牌的补充公告》（临-2017-219）。
（十一）2017年12月4日，商赢环球召开第七届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
同日，商赢环球全体独立董事出具了《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排，同意与本次交易相关的议案及事项。商赢环球第七届监事会第8次临时会议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。
（十二）2017年12月5日，商赢环球发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌公告》（公告编号：临-2017-228）。
（十三）2017年 12月 15日，商赢环球发布了《关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（公告编号：临-2017-232）。
（十四）2018年1月3日，商赢环球发布了《关于上海证券交易所<关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>（上证公函[2017]2423号）的回复》（公告编号：临-2018-006）。
自 2017年 9月 6日发布《重大事项停牌公告》之日起，截至本法律意见书出具之日，商赢环球按照有关信息披露的要求，依法定期发布了关于本次交易事项的进展公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，商赢环球就本次交易进行的信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次交易的中介机构及其资格
（一）根据商赢环球本次交易的财务顾问兴业证券提供的《营业执照》以及《经营证券业务许可证》，兴业证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格。
（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31310000425097688X）和年度检验记录、本所经办律师鲍方舟律师获发的《律师执业证》（证号：13101200110970805）、史军律师获发的《律师执业证》（证号：13101199111892194）及陈炜律师获发的《律师执业证》（证号：13101201210500722）及相关注册记录，本所及经办律师鲍方舟、史军、陈炜具备担任本次交易法律顾问的合法资格。
（三）根据商赢环球本次交易的评估机构众华评估提供的《营业执照》以及《证券期货相关业务评估资格证书》，众华评估具备担任本次交易评估机构的合法资格。
（四）根据中兴财光华获发的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》以及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中兴财光华具备为本次交易出具《备考报告》的资格。
（五）根据立信会计获发的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》以及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信会计具备为本次交易出具《审计报告》的资格。
综上，本所律师认为，为商赢环球本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次交易提供服务的适当资质。
十一、关于本次交易相关当事人买卖商赢环球股票的情况
根据《重组管理办法》的有关规定，商赢环球本次资产重组的自查期间为商赢环球就本次交易事项停牌前六个月至《重大资产购买报告书》签署日。本次自查范围包括上市公司及其董事、监事和高级管理人员和实际控制人、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算公司上海分
公司出具的查询证明，除下表所列示人员存在买卖商赢环球股票的行为外，自
查范围内的主体在核查期间均不存在买卖商赢环球股票的行为。
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|股份性质|变动股数（+,-）|
|严莹|商赢环球行政部员工顾欣烨亲属|2017年8月30日|无限售流通股|+12,000|

严莹出具了内幕交易知情人买卖股票的声明：“本人购买商赢环球股票虽然发生在商赢环球停牌前六个月内，但交易时重组事项及前期工作尚未启动，本人不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，本人购买商赢环球股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与商赢环球本次重组事项相关信息无关。本人同意并承诺在商赢环球股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期间内不买卖商赢环球的股票”。
十二、结论意见
1、本次交易涉及的各方均依法有效存续，具备进行并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易已经取得截至目前所必需的批准或授权，该等批准或授权合法有效；
本次交易尚待获得商赢环球股东大会的批准。
3、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
4、本次交易标的资产的权属清晰，不存在妨碍资产权属转移的情形。
5、截至本法律意见书出具日，商赢环球就本次交易进行的信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、为商赢环球本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次交易
提供服务的适当资质。
7、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在其他可能
上海市锦天城律师事务所 法律意见书对本次交易构成影响的法律问题和风险。
8、本次交易不构成关联交易，商赢环球第一大股东商赢控股、实际控制人杨军就规范关联交易出具的承诺及就避免同业竞争出具的承诺合法、有效。
9、除本法律意见书披露的情形外，本次交易相关主体于核查期间内没有买卖商赢环球股票的情形。
本法律意见书于二零一八年三月二十九日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为鲍方舟、史军和陈炜。
本法律意见书正本一式陆份，无副本
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书附件：知识产权清单
附表A：商标
根据交易对方与2017年12月1日出具的《披露清单》，标的资产中包含17个注册商标和7个申请中商标。
标的资产中包含的17个注册商标，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地区|商标|商标注册人|注册号|注册日期|有效期|
|1|澳大利亚||ARS Brands,LLC|1695742|2016年2月4日|2025年5月25日|
|2|欧盟||ARS Brands,LLC|6916423|2009年2月6日|2018年5月16日|
|3|以色列||ARS Brands,LLC|275792|2017年6月7日|2025年6月24日|
|4|日本||ARS Brands,LLC|5188636|2008年12月12日|2018年12月12日|
|5|墨西哥||ARS Brands,LLC|1589175|2015年11月13日|2025年5月25日|
|6|墨西哥||ARS Brands,LLC|1592126|2015年11月24日|2025年5月25日|
|7|墨西哥||ARS Brands,LLC|1589176|2015年11月13日|2025年5月25日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|新西兰|ARS Brands,LLC|1020111|2015年11月26日|2025年5月25日|
|9|巴拿马|ARS Brands,LLC|241896-01|2015年6月24日|2025年6月24日|
|10|巴拿马|ARS Brands,LLC|241895-01|2015年6月24日|2025年6月24日|
|11|巴拿马|ARS Brands,LLC|241894-01|2015年6月24日|2025年6月24日|
|12|美国|ARS Brands,LLC|4,848,726|2015年11月10日|2025年11月10日|
|13|美国|ARS Brands,LLC|3,024,942|2005年12月13日|2025年12月13日|
|14|美国|ARS Brands,LLC|4,848,727|2015年11月10日|2025年11月10日|
|15|美国|ARS Brands,LLC|3,953,785|2011年5月3日|2021年5月3日|
|16|美国|ARS Brands,LLC|5,184,707|2017年4月18日|2027年4月18日|
|17|美国|ARS Brands,LLC|3,549,713|2008年12月23日|2018年12月23日|

此外，经营性资产包还拥有7个申请中商标。其中，关于经营性资产包拥有的2项
上海市锦天城律师事务所 法律意见书分别尚在中国和欧盟申请中的商标，交易各方于交易协议签署当日另行签订了相关协议，具体约定了该2项商标后续申请过程中的费用承担义务，买方承担的费用分别不超过600万美元和300万美元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书附表B：域名清单
根据交易对方与 2017年 12月 1日出具的《披露清单》，标的资产中包含 4个域名，具体如下表所示：
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|-|-|
|序号|域名|
|1|www.activerideshop.com|
|2|www.activemailorder.com|
|3|www.activemailorder.biz|
|4|www.activers.com|