南京银行股份有限公司
2017年第二次临时股东大会资料
股票代码：601009
二○一七年十二月
南京银行股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2017年12月28日（星期四）下午2：30分
会议地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室
会议主持人：胡升荣董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
1、关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案
2、关于提名谢满林先生为南京银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的议案
四、集中回答股东提问
五、宣布出席会议股东人数、代表股份数
六、议案表决
七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
八、宣布会议表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
南京银行股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司《章程》第四十三条规定，股权登记日（即 2017年 12月 21日）在公司借款逾期未还的股东，其投票表决权将被暂停行使。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次大会第一项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
会议议案之一
关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据中共南京市委组织部和中共南京市国资委的《关于全面推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（宁组通【2017】40号）要求和银监会关于消费者权益保护工作的有关监管规定，并结合公司治理实际，现对《南京银行股份有限公司章程》进行了相应修订。
以上议案已经第八届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：
《南京银行股份有限公司章程》修订对照表
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|修改依据|原《公司章程》条款|修改后《公司章程》条款|
|根据2016年度利润分配方案的实施，注册资本增加|第五条 本公司注册资本为人民币6,058,719,946元。|第五条 本公司注册资本为人民币【8,482,207,924】元。|
|《关于全面推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》||第十一条 本公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司设立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|根据2016年度利润分配方案的实施，注册资本增加|第二十二条 本公司经中国人民银行批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计350,000,000股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。本公司股本结构为：本公司 普 通 股 股 份 总 数 为6,058,719,946股，优先股股份总数为9,900万股。|第二十三条 本公司经中国人民银行批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计350,000,000股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。本公司股本结构为：本公司普通股股份总数为【8,482,207,924】股，优先股股份总数为9,900万股。|
|《关于全面推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》||第三十三条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，|

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|||董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。|
|《关于全面推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》||第三十四条 公司党委依据《中国共产党章程》等党委法规履行职责。（一） 保证监督党的路线方针政策在公司贯彻执行，落实党中央重大战略决策以及省委、市委和国资监管机构党组织决策部署。（二）坚持党管干部原则和董事会依法选择高级管理人员以及高级管理人员依法行使用人权相结合。党委对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或向董事会、行长推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，全体研究提出意见建议。（三）研究和讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督职责。|
|根据公司治理实际需要以及《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》、《商业银行公司治理指引》、《关|第一百二十一条 董事会根据需要，设立提名及薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、发展战略委员会、审计委员会等专门委员会，分别行使下列职责：……..|第一百二十四条 董事会根据需要，设立提名及薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、发展战略委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会等专门委员会，分别行使下列职责：…….. （二）风险管理委员会的|

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|于加强银行业消费者权益保护解决当前群众关切问题的指导意见》、《银行业金融机构消费者权益保护工作考核评价办法（修订版）》|（二）风险管理委员会的主要职责是： （1）审议和批准新资 本 管 理 办 法 相 关 政策;„„..（四）发展战略委员会的主要职责是：„„.（4）拟定资本规划和目标，拟定资本管理政策、内部资本充足评估程序、资本充足率信息披露政策、程序和内容，并提交董事会审议；（5）监督资本规划、资本管理制度、内部资本充足评估程序的实施；„„..|主要职责是： （1）审议和批准新资本管理办法相关政策，拟定内部资本充足评估程序，监督内部资本充足评估程序的实施；„..（四）发展战略委员会的主要职责是：„„.（4）拟定资本规划和目标，拟定资本管理政策、资本充足率信息披露政策、程序和内容，并提交董事会审议；（5）监督资本规划、资本管理制度的实施„„..（六）消费者权益保护委员会的主要职责是：（1） 拟定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，将消费者权益保护纳入公司治理和经营发展战略中，从总体规划上指导高级管理层加强消费者权益保护的企业文化建设；（2） 督促高级管理层有效执行和落实消费者权益保护的相关工作，定期听取高级管理层关于本行消费者权益保护工作开展情况的专题报告，审议并通过相关专题报告，向董事会提交相关专题报告，并按规定进行信息披露；（3） 负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层履职情况；（4） 根据本行总体战略，对拟提交董事会审议的消费者权益保护方面的议案进行审议并向董事会提出建议；（5） 法律法规、本行章程规定的以及董事会授权的其他事宜。|

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|《关于全面推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》|第一百二十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|

说明：公司第八届董事会第四次会议审议通过了本次《南京银行股份有限公司章程》修订的议案。2017年 11月 16日，中国银监会就《商业银行股权管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见，由于该办法正式稿和具体细则尚未正式颁布。经公司第八届董事会第五次会议说明同意，对公司章程第三十条暂不做修改。
会议议案之二
关于提名谢满林先生为南京银行股份有限公司
第八届董事会独立董事候选人的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》和《南京银行股份有限公司章程》以及相关法律法规的规定，现拟推荐谢满林先生为第八届董事会独立董事候选人。第八届董事会第五次会议已经审议通过该议案并初步认定：被推荐的独立董事候选人符合有关规定、办法，具备任职资格，现提交股东大会审议。
附件：
南京银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历
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|姓 名|谢满林|
|性 别|男|
|出 生 年 月|1963.8|
|学 历|硕士研究生|
|主要工作经历：1986.7-1988.7 南京市第二律师事务所 律师1988.10-1994.11 南京金陵律师事务所 律师1994.12至今 江苏谢满林律师事务所 主任2004.5-2010.5 南京银行股份有限公司 独立董事2012.5至今 江苏南大苏富特科技股份有限公司 独立董事2017.8至今 南京普天通讯股份有限公司 独立董事2017.9至今 新疆城建（集团）股份有限公司 独立董事||