关于河南安彩高科股份有限公司
与控股股东及关联方签署《委托管理协议》暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，针对安彩高科关联交易持续督导事项进行了核查，具体核查内容和专项意见如下：
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易概况
安彩高科拟与控股股东河南投资集团及关联方安彩太阳能签订《委托管理协议》，河南投资集团委托安彩高科管理其全资子公司安彩太阳能相关经营性资产及日常业务，开展与安彩太阳能业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项，委托管理期限自协议生效次月1日起至2019年12月31日止。
本次拟签订的《委托管理协议》是安彩高科与安彩太阳能 2015年 3月签订的《托管经营协议》（详见公告：临2015-019、临2015-039）基础上的延续与补充，原《托管经营协议》自《委托管理协议》生效之日起终止。
（二）本次交易构成关联交易的说明
截至本核查意见签署之日，河南投资集团持有公司47.26%的股份，为公司控股股东，安彩太阳能为河南投资集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述委托管理事项构成关联交易。
按照《委托管理协议》约定，安彩高科按年收取委托管理费用，预计每年委托管理费用不超过人民币3,000万元。根据相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
（四）公司与关联方交易情况
截至2016年12月31日，公司与关联方安彩太阳能日常关联交易金额为12,409万元，未超过 2016年初预计金额。
预计公司与安彩太阳能2017年度日常关联交易金额不超过16,100万元。公司向控股股东河南投资集团申请2017年内不超过15,000万元委托贷款额度，额度内可循环使用。上述关联交易金额超过3,000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述关联交易事项已经安彩高科六届十一次董事会、六届九次监事会审议通过，并已提交公司2016年度股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）河南投资集团有限公司
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人：朱连昌
注册资金：1,200,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1991年12月18日
注册号：410000100018980
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
（二）河南安彩太阳能玻璃有限责任公司
注册地址：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园
法定代表人：赵合军
注册资本：24,000万元
公司性质：有限责任公司
成立日期：2010年8月11日
统一社会信用代码：91410500559646945P
主要业务：主要从事浮法超白玻璃、Low-E玻璃和中空玻璃生产和销售等。
三、关联交易标的基本情况
公司拟与河南投资集团、安彩太阳能签订《委托管理协议》，托管河南投资集团全资子公司安彩太阳能的相关经营性资产及日常业务，开展与安彩太阳能业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项。委托管理期限自协议生效次月1日起至2019年12月31日止。
四、委托管理协议的主要内容
1、托管事项安排
（1）安彩高科（以下可简称“受托方”）在河南投资集团（以下可简称“委托方”）授权范围内托管安彩太阳能（以下可简称“目标公司”）的相关经营性资产及日常业务，开展与目标公司业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项；
（2）编制目标公司与托管业务相关的生产经营计划、财务预决算方案，报委托方审议通过后实施；
（3）在委托方授权范围内，以目标公司名义对外开展业务、签订和履行相关业务合同；
（4）根据委托方授权进行目标公司内部管理机构设置、人事安排，制定基本管理制度，并对目标公司经营层进行绩效考核，提出奖惩建议和意见，建立有效激励机制；
（5）对与目标公司生产经营有关的重大事项提出处理意见，施行有效控制和监督；
（6）对与目标公司业务相关的其他事项，向委托方提出相关计划和建议，经委托方同意后组织实施。
（7）保证目标公司各项业务正常开展及相关经营性资产安全、完整并处于良好的运行状态；
（8）受托方经营管理期间，确保所托管业务遵守工商、质量、安全、环保、消防等法律、法规及行政规章的规定，保证目标公司生产安全、环保达标、运营合法合规。
2、资产产权
托管经营期间，托管资产的隶属关系保持不变。
3、费用承担
委托管理期间，日常生产、经营、管理、财务等费用以及受托方为实施《委托管理协议》项下的托管所支出的必要费用均由目标公司承担；
受托方派驻目标公司的管理人员、技术人员、生产人员及后台支持人员的薪资及待遇由委托方或委托方目标公司以委托管理费用方式支付。
委托管理费用由委托方或委托方目标公司在其托管期间上一年度《专项审核报告》出具后三十日内一次性支付至安彩高科指定账户。
5、托管期限
受托方委托管理期限自《委托管理协议》生效次月 1日起算至 2019年 12月31日止。
受托方、目标公司一致同意，双方于 2015年签订的《托管经营协议》自《委托管理协议》生效之日起终止。
6、《委托管理协议》如有未尽事宜，委托方、受托方、目标公司可协商签订补充协议。补充协议为《委托管理协议》附件。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
安彩高科本次采取委托管理安彩太阳能，并且约定相关托管经营报酬计算方式，有助于保持安彩太阳能浮法玻璃生产线的稳定运营，有利于发挥安彩高科在玻璃业务方面积累的技术和市场经验。
公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损害。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、2017年6月6日，公司第六届董事会第十三次会议审议了《关于与控股股东及关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》，表决结果为 4票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事李明、郭运凯、关军占对上述议案回避了表决。
2、2017年6月6日，公司六届第十一次监事会审议通过了《关于与控股股东及关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》，认为该《委托管理协议》暨关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、独立董事的事前认可和发表的独立意见情况
独立董事李煦燕、海福安、王霆对本次关联交易予以了事前认可，并发表独立意见如下：公司拟与河南投资集团、安彩太阳能签署《委托管理协议》暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及相关法律、法规规定，三方签署《委托管理协议》暨关联交易事项遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
董事会会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、
表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
4、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
公司拟与河南投资集团、安彩太阳能签署《委托管理协议》暨关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：安彩高科与河南投资集团、安彩太阳能签署《委托管理协议》，所发生的关联交易事项决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益，国金证券、中原证券对安彩高科本次关联交易事项无异议。
国金证券股份有限公司保荐代表人：彭浩 胡洪波
中原证券股份有限公司保荐代表人：牛柯 王旭东