证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-093北京金一文化发展股份有限公司
关于 2019年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00万元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前公司总股本的15%。最终发行股份数量和募集资金规模以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加。由于本次非公开发行募集资金使用产生效益尚需一定时间，公司短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设本次发行数量为 125,207,723股（不超过本次发行前上市公司总股本的15%），则发行完成后公司总股本为 959,925,877股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
2、假设本次非公开发行募集资金总额为 100,000.00万元，不考虑发行费用的影响；
3、假设本次非公开发行股票于2019年12月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
4、公司 2019年上半年归属于上市公司股东的净利润为6,639.54万元、扣除非经常性损益后的净利润为6,797.06万元，假设2019全年公司归属于上市公司股东净利润为13,279.08万元，扣除非经常性损益后的净利润为13,594.12万元。
同时，假设 2020年度实现归属于上市公司股东的扣非前净利润和扣非后净利润均与2019年持平；
5、预测2019年和 2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本834,718,154股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行 A股股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|普通股股数（万股）|83,471.82|83,471.82|95,992.59|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|13,594.12|13,594.12|13,594.12|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.1629|0.1629|0.1416|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.1629|0.1629|0.1416|

注：每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定的公式计算得出。
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金运用效益的逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、募集资金使用计划的必要性与可行性
（一）募集资金使用计划的必要性
1、有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
最近几年，由于业务规模扩张、销售渠道建设等原因，公司资产负债率处于较高水平。报告期内各期末，公司与同行业上市公司对比情况如下：
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|证券代码|公司简称|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|000587.SZ|金洲慈航|81.89%|78.63%|72.53%|73.01%|
|002345.SZ|潮宏基|42.69%|38.87%|35.91%|40.44%|
|002356.SZ|*ST 赫美|111.92%|98.89%|68.80%|60.26%|
|002574.SZ|明牌珠宝|21.63%|21.28%|19.18%|37.59%|
|002731.SZ|萃华珠宝|64.71%|61.33%|55.82%|56.24%|
|002740.SZ|爱迪尔|37.08%|38.48%|39.84%|27.28%|
|002867.SZ|周大生|27.58%|32.59%|22.81%|32.04%|
|600086.SH|东方金钰|83.43%|86.82%|74.20%|67.62%|
|600612.SH|老凤祥|54.01%|52.31%|49.99%|57.14%|
|600891.SH|*ST 秋林|184.33%|175.84%|47.32%|42.61%|
|同行业平均值||70.93%|68.51%|48.64%|49.42%|

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|证券代码|公司简称|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|修正后同行业平均值||51.63%|56.58%|48.79%|50.18%|
|002721.SZ|金一文化|66.18%|64.91%|67.43%|72.39%|

注1：同行业上市公司选取申银万国行业分类-珠宝首饰行业，并剔除主营业务以钟表为主的飞亚达；
注2：*ST赫美、*ST秋林由于2018年度净利润为-20.09亿元、-41.43亿元，导致 2019年6月末所有者权益为负，资产负债率大幅提升，故对同行业指标剔除其影响进行修正。
与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率显著偏高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间。通过非公开发行适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。
2、提升盈利能力，促进后续发展的需要
根据公司发展战略，近几年公司经营规模不断扩大，有息负债的规模也明显增加，公司每年需承担庞大的财务费用，严重侵蚀了公司的盈利。最近三年及一期，公司的财务费用情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|财务费用|28,133.80|57,649.14|43,172.17|28,353.43|
|营业利润|8,985.56|1,334.94|41,062.19|33,434.10|

公司近年来财务费用对营业利润影响显著。通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款，有助于减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力。
3、补充公司流动资金，促进可持续发展
公司业务特点对流动资金规模有较高要求，随着业务规模的增长，需大量采购原材料和储备存货以保障正常运营。运用本次发行所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有充分的必要性，有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司
资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。同时，
本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司市场竞争力。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强公司后续融资能力。综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）合理规划使用募集资金，提高公司持续经营能力
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，有利于降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
（三）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司已在公司章程、《北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划（2018-2020年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（四）进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、上海碧空龙翔投资管理有限公司控股股东北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”
特此公告。
备查文件：
1、《关于金一文化非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
北京金一文化发展股份有限公司董事会 2019年 9月16日