证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2015-023云南沃森生物技术股份有限公司
关于受让惠生投资持有的嘉和生物部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2013年 12月 18日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与惠生(中国)投资有限公司（以下简称“惠生投资”或“乙方”）签订了《云南沃森生物技术股份有限公司与惠生(中国)投资有限公司〈关于嘉和生物药业有限公司的股权转让协议〉》（以下简称“2013年股权转让协议”），公司收购惠生投资持有的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”或“目标公司”）12.576%股权（认缴出资额4,043.5499万元，实缴出资额4,043.5499万元）。
该股权转让协议已经公司第二届董事会第十六次会议和公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。
根据该“2013年股权转让协议”的约定：在嘉和生物获得第二个生物仿制药或生物创新药中国临床试验批件时，惠生投资有权向公司转让其所持有的嘉和生物8.384%的股份(对应出资额 2695.6999万元人民币,实缴出资额 2695.6999万元人民币)，公司必须受让。
现嘉和生物已于 2015年 1月获得第二个单抗生物类似药临床试验批件（注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体，英夫利西单抗生物类似药，批件号：2015L00048），“2013年股权转让协议”约定的第一个里程碑达成，触发里程碑收购。
公司拟按照协议约定以 8500万元收购惠生投资持有的嘉和生物注册资本8.384%（对应出资额2695.6999万元人民币，实缴出资额2695.6999万元人民币，
对应实缴出资比例为12.8684%），并与惠生投资签署《股权转让协议》。
此次受让惠生投资持有的嘉和生物部分股权已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。股权转让协议还需经公司股东大会审议通过后生效。
本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权转让协议各方基本情况
1、甲方：云南沃森生物技术股份有限公司
住所：昆明高新区北区云南省大学科技园二期 A3幢4楼
法定代表人：李云春
2、乙方：惠生（中国）投资有限公司
住所：上海市浦东新区蔡伦路780号707室
法定代表人：华邦嵩
经营范围主要为：在国家允许外商投资的化工和其它相关领域依法进行投资；受其所投资企业和关联公司的书面委托，向其企业和关联公司提供服务；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及相关高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务等。
三、交易标的基本情况
1、嘉和生物药业有限公司
住所：上海市浦东新区张衡路1690弄3号1-4层
注册资本： 32152.9097万元
实收资本: 20948.2637万元
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：李云春
经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
嘉和生物现为公司控股子公司。目前立项开发的在研单抗产品有 10余个，其中曲妥珠单抗（原研药商品名：赫赛汀，Herceptin）已获得中国国家食品药品监督管理总局颁发的药品临床试验批件，进入Ⅱ期临床试验；英夫利昔单抗（原
研药商品名：类克，Remicade）2015年 2月获得中国国家食品药品监督管理总局颁发的药品临床试验批件；阿达木单抗类似药、贝伐珠单抗类似药向国家食品药品监督管理总局申报临床研究并获得受理；此外还有多个生物仿制药和多个抗肿瘤、抗糖尿病等的生物创新药处于临床前研究阶段。
3、嘉和生物财务状况（经信永中和会计师事务所审计）
（1）2014年12月31日及2015年1月31日简要资产负债表（单位：元）
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|项目|2015 年 1月 31 日|2014 年 12月 31 日|
|资产总额|107,081,430.31|105,738,868.46|
|流动资产合计|13,467,976.83|12,684,659.35|
|非流动资产合计|93,613,453.48|93,054,209.11|
|负债合计|122,386,557.81|116,221,714.77|
|流动负债合计|114,726,557.81|108,561,714.77|
|非流动负债合计|7,660,000.00|7,660,000.00|
|股东权益合计|-15,305,127.50|-10,482,846.31|
|负债及股东权益总计|107,081,430.31|105,738,868.46|

（2）2014年12月31日及2015年1月31日的简要利润表（单位：元）
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|项目|2015 年 1月 31 日|2014 年 12月 31 日|
|营业收入|38,630.83|390,100.34|
|净利润|-4,822,281.19|-63,578,994.53|

（3）2014年12月31日及2015年1月31日的简要现金流量表（单位：元）
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|项目|2015 年 1月 31 日|2014 年 12月 31 日|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,140,694.55|-45,010,085.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,171,754.46|-33,883,653.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,500,000.00|77,620,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|187,550.99|-1,273,739.60|
|期末现金及现金等价物余额|887,355.71|699,804.72|

四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让：
1.1乙方同意将持有的嘉和生物的8.384%注册资本(对应认缴出资额26，956，999元，实缴出资额26，956，999元，对应嘉和生物截至 2015年 1月 31日实缴出资比例为12.8684%)转让予甲方，甲方同意受让。
1.2甲、乙双方同意以嘉和生物交易基准日100%股权整体作价 66053.2778万元，以本次股权转让2695.6999万元出资额占嘉和生物截至交易基准日实缴出资的比例12.8684%计算本次交易对价。
1.3甲、乙双方经协商一致同意本次乙方拟转让嘉和生物2695.6999万元实缴出资额的对价为8,500万元（大写：捌仟伍佰万元）人民币。
1.4甲、乙双方同意按照如下条件和方式支付股权转让价款：
1.4.1第一期：本合同成立之日起10个工作日内甲方以银行转账方式向乙方支付合同金额的40%作为保证金，即在前述期限内甲方向乙方预付转让款 3,400万（大写：叁仟肆佰万）元；本合同生效后，该 3400万元自动转为股权转让款；
1.4.2第二期：本合同生效之日起10个工作日内，除甲方先期支付的 3400万元保证金自动转为股权转让款外，甲方需以银行转账方式向乙方支付本次股权转让价款的30%，即在前述期限内甲方本期向乙方支付转让款2,550万（大写：贰仟伍佰伍拾万）元；
1.4.3第三期：本次股权转让工商变更登记完成之日起10个工作日内甲方以银行转账方式向乙方支付本次股权转让价款的30%，即在前述期限内甲方本期向乙方支付转让款2,550万（大写：贰仟伍佰伍拾万）元
1.5本次股权转让完成后，嘉和生物的股权结构根据嘉和生物合营合同及其修订协议、公司章程及其修正案确定。
2、程序安排
2.1甲、乙双方同意，在本协议成立后30日内召开双方及嘉和生物董事会、股东大会（股东会）会议批准、授权本次股权转让事宜。
2.2各方应积极配合嘉和生物在甲方股东大会审议通过本投资事项后共同办理与本次交易有关的审批登记手续，并尽最大努力争取在 20个工作日内完成外商投资主管部门对股权转让的批准，并争取在获得外商投资主管部门批准后
20个工作日内完成股权转让的其他所有程序，包括但不限于移交相关文件、修订公司章程、工商变更等程序。
2.3甲、乙双方同意，在甲方按照本协议约定向乙方按时足额支付股权转让款及本协议未出现提前终止情形的前提下，标的股权的权利和风险自标的股权转让完成日起发生转移，甲方自标的股权转让完成日起即为标的股权的唯一权利人并按照实缴出资比例享有嘉和生物股东权益，乙方对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
2.4本次股权转让完成后，董事及监事的委派由各方根据股权比例确定，具体组成在嘉和生物合营合同及其修订协议，以及公司章程以及修正案中约定。
3、损益归属：
3.1甲、乙双方同意，交易基准日之前嘉和生物的未分配利润由本次股权转让完成后的股东按实缴注册资本所对应的持股比例共享。
3.2在交易基准日至股权转让完成日期间，标的股权产生的损益由本次股权转让完成后的股东按实缴注册资本所对应的持股比例享有或承担。
4、后续事项安排
4.1本次股权转让完成后，乙方剩余股权退出的里程碑、退出比例及退出价格等退出安排仍然依照2013年股权转让协议相关约定执行。
5、协议的生效、变更、终止或解除
5.1在获得中介机构出具的目标公司交易基准日资产评估报告(或估值作价报告/意见书)后，本协议自甲、乙双方签署之日起成立，并于下列条件成就后生效：
5.1.1相关股东同意放弃优先购买权；
5.1.2甲方董事会和/或股东大会审议并通过本次股权转让事项；
5.1.3乙方有权机构审议并通过本次股权转让事项；
5.1.4嘉和生物董事会审议通过本次股权转让事项；
5.1.5外商投资主管部门批准本次股权转让事项。
5.2本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
5.3一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改
正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
5.4如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙、双方可协商解除本协议。
6、违约责任
6.1本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
6.2如因任一方违约导致本协议被解除，则违约方应向守约方支付违约金 1000万元人民币；此外，如甲方未能依据本协议按时足额缴付股权转让款，每逾期一日应向乙方支付其应付而未缴付款项的万分之二点一作为滞纳金；逾期超过20日的，乙方有权立即单方面解除合同。
五、股权转让协议对公司的影响
目前，嘉和生物的第一个单抗药物（赫赛汀生物类似药）已开展 1期和 2a期临床研究，临床进展顺利，预计 2015年进入三期临床研究，嘉和生物第二个单抗药物（英夫利西单抗生物类似药）于 2015年 1月获得临床试验批件，预计2015年进行1期、2期临床研究，同时公司已经在积极推进嘉和生物单抗药物产业化基地的规划建设。公司根据“2013年股权转让协议”的里程碑条款，以 2013年底约定的价格收购惠生（中国）投资有限公司持有的嘉和生物部分股权，有利于公司增加对嘉和生物的持股比例，有利于公司对嘉和生物整体管控和统筹安排。
六、风险提示
1、此次股权转让协议均需经交易各方有权机构审议通过并获得上海市外商投资主管部门同意后协议方能生效。收购的实施进程和时间具有一定的不确定性。
2、目前嘉和生物申报注册和在研的单抗产品研发进展顺利。但嘉和生物产品研发及产业化进程具有一定的不确定性。
公司将根据此次收购的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日