内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第十六次会议有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对第十届董事会第十六次会议中审议的《公司 2018年利润分配方案》、《关于公司与平庄煤业签订日常关联交易协议的议案》、《关于公司预计2019年关联交易的议案》、《关于公司预计2019年与国电财务公司关联存贷款等金融业务的议案》、《关于公司聘请 2019年度会计师事务所的议案》、《关于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》、《公司 2018年内部控制评价报告》、公司关联方资金占用及对外担保情况以及公司 2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项发表独立意见如下：
一、关于 2018年利润分配方案的独立意见
我们认真学习了《公司章程》的有关规定，并审查了公司 2018年利润分配方案后，发表独立意见如下：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司 2018年度实现净利润为-251,022,382.59元。截止 2018年 12月 31日，公司累计未分配利润为868,058,987.11元。
公司拟以 2018年 12月 31日的总股本 1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2.00元（含税），共计 202,861,264.8元，母公司剩余的未分配利润 665,197,722.31元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2018年，公司不分配股票股利。此次现金分红金额占2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的-80.81%。
我们认为，该利润分配方案符合相关规定，董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。
此事项需提请公司2018年年度股东大会审议。
二、关于公司与关联方签订日常关联交易协议的独立意见
公司于2016年4月16日，平庄能源与平庄煤业签订了《综合服务协议》、
《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》。根据深圳证券交易所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，2019年，平庄能源拟与平庄煤业重新签订上述四项协议。
我们认真学习《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定后，认为：平庄能源与平庄煤业签订的关联交易协议的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们审阅了与会有关关联交易的全部文件，鉴于上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害上市公司及全体股东的利益，我们同意以上关联交易事项，具体意见如下：
1.关于综合服务的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
2.关于设备租赁的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
3.关于煤炭代销的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
4.关于物资采购的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
本次关联交易协议的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
此事项需提请公司2018年年度股东大会审议。
三、关于预计 2019年日常关联交易的独立意见
公司董事会审议本议案之前已经向我们提交了相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向平庄能源相关人员进行了询问，并同意将此事项提交董事会审议。
1.与平庄煤业日常关联交易
①关于综合服务的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
②关于设备租赁的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。
③关于煤炭代销的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
④关于物资采购的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
2.与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易
近日，公司分别与元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电有限公司、大连国电晨龙能源有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电内蒙古实业发展有限公司签署了《2019年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为 960万吨，其中与平庄能源所属煤矿预计发生 7,000万元煤炭销售额，其他为代平庄煤业销售。公司按销售量定额收取煤炭代销费，对公司的独立性无影响。
3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易
公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易有
利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
4.与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易
公司与国电建投内蒙古能源有限公司发生的劳务承包的关联交易有利于公司提高效益、实现人员分流，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
此事项需提请公司2018年年度股东大会审议。
四、关于预计 2019年与国电财务公司关联存贷款等金融业务的独立意见
公司董事会审议本议案之前已经向我们提交了相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向平庄能源相关人员进行了询问，并同意将此事项提交董事会审议。
经审核，我们认为公司与国电财务有限公司的关联交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
此事项需提请公司2018年年度股东大会审议。
五、关于公司聘请 2019年度会计师事务所的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第十六次会议中《关于公司聘请 2019年度会计师事务所的议案》进行了核查。我们基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下：
1.经审核，我们认为，公司本次聘请审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；
2019年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；
3.公司董事会在审议《关于公司聘请2019年度会计师事务所的议案》前已取得我们的事前书面认可。
聘请审计机构的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
此事项需提请公司2018年年度股东大会审议。
六、关于董事会提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的独立意见
我们作为公司的独立董事，现就公司董事会提名徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，发表独立意见如下：
1.经会前认真审查徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生个人简历等相关资料，并了解其相关情况，未发现其存在违反法律、法规、规范性文件的情形，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；
2.根据《公司章程》规定，经公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司提议，公司第十届董事会提名委员会提名徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名程序合法有效；
鉴于以上原因，我们同意提名徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并提交董事会审议。
我们还监督了公司第十届董事会第十六次会议提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的审议和表决程序，认为公司能严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的程序执行。
此事项需提请公司2018年年度股东大会审议。
七、关于董事会提名公司第十一届董事会独立董事候选人的独立意见
我们作为公司的独立董事，现就公司董事会提名张海升先生（会计专业人士）、彭继慎先生、孙晓东先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，发表独立意见如下：
1.经会前认真审查张海升先生、彭继慎先生、孙晓东先生个人简历等相关资料，并了解其相关情况，未发现其存在违反法律、法规、规范性文件的情形，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为张海升先生、彭继慎先生、孙晓东先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；
2.根据《公司章程》规定，董事会七名董事组成，其中独立董事三名，平庄能源第十届董事会提名张海升先生、彭继慎先生、孙晓东先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，提名程序合法有效。
鉴于以上原因，我们同意提名张海升先生、彭继慎先生、孙晓东先生第十一届董事会独立董事候选人，并提交董事会审议。
我们还监督了公司第十届董事会第十六次会议提名公司独立董事候选人的审议和表决程序，认为公司能严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的程序执行。
此事项需提请公司2018年年度股东大会审议。
八、关于公司 2018年内部控制评价报告的独立意见
我们认真阅读了《企业内部控制基本规范》等相关规定，并对平庄能源董事会出具的《内部控制评价报告》进行审核后，认为：
该报告全面反映了平庄能源内部控制情况。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
我们将督促董事会在2019年继续完善内部控制体系。
九、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金占用情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现发表独立意见如下：
1.公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方资金占用情况。
2.公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，也不存在对其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。
3.2018年1-12月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
十、关于公司2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专项意见
我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，对公司2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的情况发表如下独立意见：
公司2018年度发生的日常关联交易已经信永中和会计师事务所审核确认，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正、公允，交易价格符合市场原则，因市场需求变化导致实际发生额与原预计情况存在差异，该等差异不会对公司生产经营及业绩产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签字：
沈玉志：
陈守忠：
张海升：