重要提示：本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
普通股股票简称：兴业银行 普通股股票代码：601166优先股股票简称：兴业优1 优先股股票代码：360005兴业银行股份有限公司
（注册地：福州市湖东路154号）
非公开发行境内优先股（第二期）
募集说明书
联席保荐机构（联席主承销商）
中信证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司
联席主承销商
瑞信方正证券有限责任公司 红塔证券股份有限公司 华福证券有限责任公司签署日期： 年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
II
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书重大事项提示
一、本次发行的优先股不能上市交易
本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，本次发行的优先股经转让后，投资者不得超过二百人，且符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。
因此，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险，投资者可能由于无法找到合适的转让对象将优先股及时变现。
二、本次优先股的股息分配条款
（一）股息率及确定原则
本期发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为5.40%，且不高于发行前本行最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本期发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2015年6月24日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.25%，四舍五入计算到0.01%）。基准利率自本期优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
III
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即2.15%，基本利差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即6月24日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原
则。
（二）股息发放条件
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。截至2015年3月31日，本行母公司财务报表口径下未分配利润为1,298.85亿元，合并财务报表口径下未分配利润为1,343.97亿元，两者差异较小。如果未来两者差异较大且发生母公司财务报表口径下未分配利润不足以支付优先股股息而合并财务报表口
径下未分配利润有较大余额的情形，本行可在履行相关决策程序后，通过增加控股子公司分红等方式，减小相关差异。
2、任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。
本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知投资
者。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通股股息。
IV
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（三）股息支付方式
本行以现金形式支付优先股股息。
本期发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为本行本期优先股发行缴款截止日（即2015年6月24日）。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
三、本次优先股含强制转股及赎回的条款
（一）强制转股条款
在出现强制转股触发事件的情形下，本次发行且存续的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为本行A股普通股。当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交
易日本行A股普通股股票交易均价，即9.86元/股；强制转股价格将根据派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况进行调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。
本次发行方案就强制转股触发事件、强制转股价格及调整方式、强制转股比
V
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书例及确定原则等事项的具体约定，请参见本募集说明书“第四节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案主要条款，（八）强制转股条款”有关内容。
（二）有条件赎回条款
本次发行的优先股的赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。
本次发行的优先股自缴款截止日起五年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股，赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求：
1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
2、或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准，本行有权在获得中国银监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先
股。
本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的公告日的计
息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额；
i：指优先股当年股息率；
t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止
VI
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书的实际日历天数（算头不算尾）。
此外，本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度，本行发生赎回本次优先股情形时，以往计息年度未足额派发的股息将不予支付。
四、表决权限制与恢复的约定
（一）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、本行一次或累计减少注册资本超过百分之十；
3、本行的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权恢复
本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权。每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确定。
表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律另有规定的除外。
后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
VII
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书若本期优先股发行总规模为130亿元，以本次董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价确定的初始模拟转股价格9.86元/股测算，优先股股东表决权恢复后，本行享有表决权的股份将约增加13.18亿股。
五、本次优先股相关的会计处理方法
根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本行本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有关兴业银行股份有限公司拟于2015年实施的非公开发行境内优先股交易相关会计处理事项的专项意见》，“基于《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股预案》以及《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）募集说明书》中所描述的拟实施交易、对相关企业会计准则规定的理解，我们赞同银行管理层的观点，即银行本次拟发行优先股应分类为权益工具。”
六、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国有关税收方面的法律、法规及有权机关的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定做出。如相关法律、法规等发生变更或有权机关对优先股投资与转让出台专门的税收政策，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按变更后或新的优先股投资与转让的税收政策执行。
本募集说明书中关于有关税务事项的说明与分析不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾问，本行不承担由此产生的任何责任。
投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书
VIII
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书“第四节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“六、投资者与本次发行优先股有关的税务事项”有关内容。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明
本行董事会郑重声明，除本次优先股发行计划外，本行自本次董事会决议公告日起未来十二个月内无其他普通股融资计划。
（二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承
诺
本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约定股息率在普通股股东之前分配利润，从而可能会减少归属于母公司普通股股东的净利润，对普通股股东的即期回报有一定摊薄。
本次发行优先股募集资金用于补充一级资本，进一步夯实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
1、本行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采用多种资本工具补充本行资本的原则，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持本行业务发展需要并满足股东回报要求。
2、加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内生平衡型发展道路。
以资本回报为主要依据，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资本回报水平，提升股东回报。
3、持续加快转型创新步伐，提升本行业务增长能力。具体包括：围绕金融
IX
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产负债管理机制，创新、提升传统服务功能，加快推动服务重心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变银行角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展；围绕金融网络化趋势，积极探索发展互联网金融业务，同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业模式，大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金融订制化趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化需求的快速响应。
4、提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，用好用活多个牌照资源，重点强化集团内协同联动和交叉销售，更好挖掘综合化经营潜力，提升综合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作，培育新的业务增长点。
5、建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
八、本行最近三年现金分红情况
（一）本行利润分配政策
本行高度重视对股东的合理投资回报，强化回报股东意识，严格按照《公司法》和《公司章程》规定，制定明确的股东回报规划，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和制度，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
本行2012年第一次临时股东大会审议通过公司章程修订案，规定本行利润分配政策、需履行的决策程序等，具体包括：
一是利润分配政策制定及其调整的程序，要求须董事会三分之二以上董事同意后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二是利润分配坚持连续性和稳定性的原则，以三年为周期制定利润分配规
划。
三是利润分配的形式（现金或股票或二者相结合）和期间间隔（按年度分配，
X
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书在有条件的情况下可进行中期现金分红）。
四是在满足资本充足率要求的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，必要时可同时分配股票股利。
五是不进行现金分红的年度应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存的用途。
六是存在股东违规占用资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
根据本次优先股发行情况及监管要求，本行2013年年度股东大会审议通过了公司章程修订案，在《公司章程》中明确：优先股股东优先于普通股股东分配本行利润；本行以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；对于普通股股东，在每一年度结束后，本行可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。
为保持利润分配政策的连续性和稳定性，并综合考虑本行实际经营情况以及未来发展需要，本行2013年年度股东大会审议通过《兴业银行股份有限公司中期股东回报规划（2014-2016年）》，计划：未来三年内（2014-2016年度），在确保本行资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏
损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%（含20%）；在满足上述现金股利分配的基础上，为充分兼顾股东分红回报需求，本行可根据本行发展情况提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施；未来三年内（2014-2016年度），在确保本行资本充足率满足监管要求的前提下，当本行采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%（含40%）。
本行2014年年度报告详细披露了现金分红政策的制定、执行情况。本行现金分红政策的制定与执行的程序合规、透明，符合《公司章程》规定和股东大会决议要求；分红标准和比例明确和清晰；董事会就股东回报事宜进行了专项研究论
XI
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书证，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，相关的决策程序和机制完备；独立董事勤勉尽职并发挥了应有作用，中小股东可依法参加股东大会并行使表决权，本行提供网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利，中小股东的合法权益得到充分维护。
（二）本行近三年普通股现金分红情况
本行近三年普通股现金分红情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|每10股送红股数（股）（含税）|-|-|5|
|每10股派息数（元）（含税）|5.70|4.60|5.70|
|现金分红的数额（百万元）（含税）|10,860|8,764|7,240|
|分红年度归属于母公司普通股股东的净利润（百万元）|47,138|41,211|34,718|
|占归属于母公司普通股股东的净利润比率|23.04%|21.27%|20.85%|
|现金分红占当年利润分配的比率|100.00%|100.00%|53.27%|
|近3年累计现金分红占近3年年均归属于母公司普通股股东的净利润比例|65.49%|||

（三）本行普通股股东依法享有的未分配利润情况
本行全体普通股股东依法享有本行未分配利润。截至2015年3月31日，本行母公司财务报表口径下未分配利润余额为1,298.85亿元。
（四）已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况
本行于2014年12月发行首期1.3亿股优先股，自首期优先股缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
首期优先股第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为6.00%。
本行发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
XII
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书股息率=基准利率+基本利差。
首期优先股第一个计息周期的基准利率为首期优先股发行缴款截止日（即 2014年 12月 8日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.45%，四舍五入计算到0.01%）。
首期优先股的基准利率自首期优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
首期优先股的基本利差为首期优先股第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即2.55%。基本利差自发行时确定后不再调整。
首期优先股后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上首期优先股基本利差。当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即12月8日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。
本行首期发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，以现金形式支付。首期优先股股息计息起始日为首期优先股发行缴款截止日，即2014年12月8日，首期优先股2014年度计息期间为2014年12月8日至12月31日，派发优先股股息51,287,671.23元。
本行首期优先股2014年度股息分配事宜已于2015年5月18日经本行2014年年度股东大会审议通过，根据约定的当年度股息金额全额派息，并于2015年5月27日实施完成，具体情况如下：
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|-|-|-|
|分配年度|分配金额（百万元）|分配比例|
|2014年度|51.29|100.00%|

注：分配比例=宣派股息金额/约定的当年度派发股息金额×100%
（五）本行未来需偿还的大额债务和重大资本支出计划
XIII
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书截至2015年3月31日，本行应付债券余额2,447.36亿元。本行应付债券具体情况，请参见本募集说明书“第七节财务会计信息及管理层讨论与分析”之“八、负债结构分析，（四）应付债券”有关内容。
截至2015年3月31日，本行不存在重大资本支出计划。
（六）本行本次优先股股息支付能力分析
本行最近三年持续盈利，2012年度、2013年度和2014年度实现归属母公司普通股股东的净利润分别为347.18亿元、412.11亿元和471.38亿元，年平均归属母公司普通股股东的净利润为410.22亿元。截至2015年3月31日，本行母公司财务报表口径下未分配利润余额为1,298.85亿元。
假设本行第二期优先股发行规模130亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益，股息率分别为5%、6%和7%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率）且全额付息的情况下，本行每年向第二期优先股股东支付股息金额分别为6.50亿元、7.80亿元和9.10亿元。本期发行优先股每年股息占本行利润水平和累计未分配利润余额的比例较小，本行具备良好的优先股股息支付能力。此外，随着本行各项业务持续稳健发展，本行将保持稳定的财务状况和较强的盈利能力，为优先股付息提供充足的现金保障。
XIV
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书目 录
第一节释义 ........................................................................................................... 1第二节本次发行概况 ............................................................................................... 3一、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 3二、本次优先股发行的相关机构 ............................................................................ 6三、本行与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间股权关系或其他利害关系说明 ................................................................................ 9第三节风险因素 ..................................................................................................... 10一、本次优先股的投资风险 .................................................................................. 10二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 .......................................... 14三、与发行人经营有关的风险 .............................................................................. 17第四节本次发行的优先股与已发行的优先股 ..................................................... 30一、本次发行方案主要条款 .................................................................................. 30二、本次优先股相关的会计处理方法 .................................................................. 41三、本次优先股股息的税务处理 .......................................................................... 41四、本次发行对本行财务数据和财务指标的影响 .............................................. 41五、本次发行对本行资本监管指标的影响 .......................................................... 42六、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 .................................................. 44七、本行已发行在外的优先股 .............................................................................. 45八、本期发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排 ...................................... 46第五节本行基本情况及主要业务 ......................................................................... 47一、本行基本情况 .................................................................................................. 47二、本行普通股股本及前 10名股东持股情况 .................................................... 48三、本行主要普通股股东基本情况 ...................................................................... 49四、董事、监事、高级管理人员 .......................................................................... 50五、本行组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...................................... 51六、本行的业务 ...................................................................................................... 61
XV
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书第六节风险管理与内部控制 ................................................................................. 86一、风险管理 .......................................................................................................... 86二、内部控制 .......................................................................................................... 99第七节财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................... 105一、财务报表 ...................................................................................................... 105二、合并财务报表范围及变化情况 .................................................................. 124三、会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正的情况 .................. 124四、非经常性损益情况 ...................................................................................... 128五、主要财务指标及监管指标 .......................................................................... 128六、分部报告 ...................................................................................................... 130七、资产结构分析 .............................................................................................. 131八、负债结构分析 .............................................................................................. 152九、盈利能力分析 .............................................................................................. 158十、现金流量分析 .............................................................................................. 164十一、主要监管指标分析 .................................................................................. 166十二、或有事项或承诺 ...................................................................................... 167十三、主要税项 .................................................................................................. 172十四、本行最近三年现金分红情况 .................................................................. 173第八节募集资金运用 ........................................................................................... 178第九节其他重要事项 ........................................................................................... 179一、本行对外担保情况 ........................................................................................ 179二、本行未决诉讼或仲裁 .................................................................................... 179三、本行抵债资产情况 ........................................................................................ 179四、与本次发行相关的董事会声明及承诺 ........................................................ 180第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 182第十一节备查文件 ............................................................................................... 217一、备查文件 ........................................................................................................ 217
XVI
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书二、查阅地点和查阅时间 .................................................................................... 217
XVII
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|本行、兴业银行、发行人|指|兴业银行股份有限公司|
|本募集说明书|指|《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）募集说明书》|
|本次发行、本次非公开发行、本次优先股发行|指|本行根据本募集说明书所载条件非公开发行境内优先股|
|首期优先股、首期发行|指|本行于2014年12月完成的本次首期优先股发行，发行数量1.3亿股，发行总额130亿元|
|第二期优先股、第二期发行、本期优先股、本期发行|指|本行根据本募集说明书所载条件于2015年非公开发行的130亿元境内优先股|
|本次董事会、本次发行董事会|指|兴业银行股份有限公司第八届董事会第六次会议|
|兴业金融租赁|指|兴业金融租赁有限责任公司|
|兴业信托|指|兴业国际信托有限公司|
|兴业基金|指|兴业基金管理有限公司|
|发行人律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|巴塞尔委员会|指|巴塞尔银行监管委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《商业银行法》|指|《中华人民共和国商业银行法》|
|《资本管理办法》|指|中国银行业监督管理委员会于2012年6月颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《兴业银行股份有限公司章程》|
|核心一级资本|指|根据《资本管理办法》规定，包括：实收资本或普通股；资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少数股东资本可计入部分|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|其他一级资本|指|根据《资本管理办法》规定，包括：其他一级资本工具及其溢价；少数股东资本可计入部分|
|一级资本|指|根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和其他一级资本|
|二级资本|指|根据《资本管理办法》规定，包括：二级资本工具及其溢价；超额贷款损失准备|
|核心一级资本充足率|指|商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的核心一级资本与风险加权资产之间的比率|
|一级资本充足率|指|商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的一级资本与风险加权资产之间的比率|
|资本充足率|指|商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的资本与风险加权资产之间的比率|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-3月|
|元|指|人民币元|

本募集说明书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）核准情况
本次优先股发行于2014年6月6日经本行第八届董事会第六次会议审议通过，并于2014年6月27日经本行2013年年度股东大会审议通过。
2014年9月1日，本行收到中国银监会《关于兴业银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复［2014］581号）。中国银监会已批准本行本次非公开发行境内优先股方案，同意本行非公开发行不超过3亿股的优先股，募集金额不超过300亿元，并按照有关规定计入本行其他一级资本。其中，2014年发行不超过1.3亿股，募集金额不超过130亿元。
2014年10月16日-10月17日，本行第八届董事会第八次会议审议通过《关于非公开发行境内优先股数量和规模的议案》。董事会根据有关法律法规要求及本行2013年年度股东大会审议通过的《关于非公开发行境内优先股方案的议案》中的相关授权，决定将非公开发行境内优先股数量和规模明确为“本次拟发行的优先股总数不超过2.6亿股，总额不超过人民币260亿元。”
2014年11月24日，本行收到中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2014］1231号）。中国证监会已核准本行非公开发行不超过2.6亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行1.3亿股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
（二）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过2.6亿股，总额不超过人民币260亿元，具体
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书数额由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。2014年12月本行已经完成首期优先股的发行，发行数量1.3亿股，发行总额130亿元。
本次第二期优先股发行数量1.3亿股，发行总额130亿元。
（三）发行方式
本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
（四）发行对象
本次境内优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。
（五）票面金额及发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。
（六）股息率及确定原则
本期发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为5.40%。本期发行的优先股股息率不高于发行前本行最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本期发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书第一个计息周期的基准利率为本期优先股发行缴款截止日（即2015年6月24日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.25%，四舍五入计算到0.01%）。基准利率自本期优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即2.15%。基本利差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即6月24日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原
则。
（七）承销方式
本次发行由主承销商组织的承销团以代销的方式承销。
（八）发行费用概算
本期优先股发行费用为52,841,200元，包括发行登记费用、保荐及承销费用、律师费用、审计师费用及其他费用等。
（九）本次发行和转让的时间安排
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|日期|发行和转让安排|
|2015年6月12日（T-3日）|向投资者发送认购邀请书|
|2015年6月17日（T日）|簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|2015年6月24日（T+4日）|获配对象缴纳申购款截止日|
|详见后续本行关于本期优先股转让的公告|优先股挂牌转让|

上述日期为交易日。
二、本次优先股发行的相关机构
（一）发行人
名 称： 兴业银行股份有限公司
法定代表人： 高建平
联系人： 唐斌、黄婉如、李进宜、薛成容、林枢
住 所： 福州市湖东路154号
联系电话： 0591-8782 4863
传 真： 0591-8787 1269
（二）联席保荐机构（联席主承销商）
名 称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 王东明
保荐代表人： 周继卫、骆中兴
项目协办人： 周益聪
经办人员： 龙定坤、胡建敏、吴凌、杨毅超、吕苏、李晓理
住 所： 深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
联系电话： 021-2026 2301
传 真： 021-2026 2344
名 称： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 田金火、乔捷
项目协办人： 孙泽夏
经办人员： 余小群、刘洋、张章磊、许虓
住 所： 福州市湖东路268号
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书联系电话： 021-3856 5722
传 真： 021-3856 5707
（三）联席主承销商
名 称： 瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人： 何其聪
经办人员： 杨帆、陈万里、张星宇、唐瑾、李靖
住 所： 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
联系电话： 010-6653 8666
传 真： 010-6653 8566
名 称： 红塔证券股份有限公司
法定代表人： 况雨林
经办人员： 姚晨航、史哲元、欧阳凯、赵学颖、朱强伟
住 所： 昆明市北京路155号附1号红塔大厦
联系电话： 010-6622 0376
传 真： 010-6622 0148
名 称： 华福证券有限责任公司
法定代表人： 黄金琳
经办人员： 林新正、曹珍、林文英、兰永生、黄海
住 所： 福州市五四路157号新天地大厦
联系电话： 021-2065 5000
传 真： 021-2065 5103
（四）发行人律师
名 称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
经办律师： 孙立、林琳
住 所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话： 021-5234 1668
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书传 真： 021-5234 1670
（五）审计机构
名 称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 曾顺福
经办注册会计师： 陶坚、沈小红
住 所： 上海市延安东路222号外滩中心30楼
联系电话： 021-6141 2035
传 真： 021-6335 0177
（六）信用评级机构
名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
经办评级人员： 刘兴堂、叶晓明
住 所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室 K-22
联系电话： 021-6350 4375
传 真： 021-636 10539
（七）收款银行
账户名称： 中信证券股份有限公司
账 号： 321080100100281263
开户行： 兴业银行北京东外支行
（八）申请转让的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
住 所： 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-6880 8888
传 真： 021-6880 4868
（九）证券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话： 021-3887 4800
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书传 真： 021-6887 0067
三、本行与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间股权关系或其他利害关系说明
截至2015年3月31日，福建省财政厅持有兴业证券股份有限公司20.08%普通股股份，为兴业证券股份有限公司的第一大股东，同时福建省财政厅持有本行17.86%普通股股份，亦为本行的第一大股东。
红塔证券股份有限公司实际控制人为中国烟草总公司。截至2015年3月31日，中国烟草总公司持有本行3.22%普通股股份，福建烟草海晟投资管理有限公司持有本行2.32%普通股股份，湖南中烟投资管理有限公司持有本行1.19%普通股股份；福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司均为中国烟草总公司的下属公司，三者合计持有本行6.73%普通股股份。
截至2015年3月31日，本行控股子公司兴业国际信托有限公司持有华福证券有限责任公司4.35%股权，兴业国际信托有限公司董事长杨华辉先生现任华福证券有限责任公司董事。
除上述情形外，本行与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在重大直接或间接股权关系或其他重大利害关系。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书第三节 风险因素
投资者在投资本行本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价本行本次优先股时，除本募集说明书提供的各项信息外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次优先股的投资风险
（一）股息不可累积且不参与剩余利润分配
根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。因此，优先股投资者可能面临股息损失的风险。
此外，本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受本行未来业务发展所获额外收益的风险。
（二）不能足额派息的风险
在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。截至2015年3月31日，本行母公司财务报表口径下未分配利润为1,298.85亿元，合并财务报表口径下未分配利润为1,343.97亿元，两者差异较小。如果未来两者差异较大且发生母公司财务报表口径下未分配利润不足以支付优先股股息而合并财务报表口径下未分配利润有较大余额的情形，本行可在履行相关决策程序后，通过增加控股子公司分红等方式，减小相关差异。
根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制，因此投资者可能将面临本行取消本次优先股股息发放的风险。
若本行受自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素影响，经营
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书效益恶化，可能影响本行资本充足水平或税后利润水平，投资者可能面临本行不能支付约定的优先股股息的风险。
上述情形均可能导致本行未能按约定足额派息，并导致优先股投资者的实际股息率低于票面股息率。
（三）表决权受限的风险
根据本次优先股发行方案，除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：修改《公司章程》中与优先股相关的内容；一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；本行的分立、合并、解散或者变更公司形式；发行优先股；法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
因此，本次优先股股东面临与表决权受限相关的风险。
（四）市价波动风险和交易风险
本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，本次发行的优先股经转让后，投资者不得超过二百人，且符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。因此，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险，投资者可能由于无法找到合适的转让对象将优先股及时变现。
同时，本次优先股转让价格可能因国家宏观经济形势、经济金融政策、市场利率、本行经营情况、盈利水平、本行发展前景以及供求关系、投资者心理预期等多重因素影响而发生波动，投资者面临优先股市价波动带来的风险。
（五）发行人赎回的风险
本次发行的优先股的赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。
本次发行的优先股自缴款截止日起五年后，如果得到中国银监会的批准，本
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股，赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求：
1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
2、或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准，本行有权在获得中国银监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先
股。
本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的公告日的计
息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额；
i：指优先股当年股息率；
t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
此外，本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度，本行发生赎回本次优先股情形时，以往计息年度未足额派发的股息将不予支付。
因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，面临被本行根据自身经营状况、资本充足情况赎回的风险。
（六）发行人将优先股强制转换为普通股的风险
根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股触发事件
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书发生时，经中国银监会审查并决定后，本次发行且存续的优先股将按强制转股价格全额转换为本行A股普通股，且在任何条件下不再恢复为优先股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
由于优先股投资者在购买本次优先股时无法预期强制转股触发条件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。
同时，在强制转股情况下，本行普通股市场价格可能发生较大波动，从而对转股后普通股的市场价值及投资者收益带来一定风险。
（七）优先股股东的清偿顺序风险
本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后。本行如因解散、破产等原因进行清算，本行财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进行清偿时，本次优先股股东可能面临由于清偿顺序劣后而导致可获分配的清偿财产减少的风险。
（八）优先股信用评级下降的风险
本行本期发行的优先股进行了信用评级，根据评级结果，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期发行的优先股信用等级为AA+。若本行未来受外部经济形势、国家政策和自身管理等有关因素影响，经营效益恶化，则存在本期发行优先股信用评级下降的风险。
（九）未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险
未来，本行可能会根据监管政策变化发行新的证券，其相关权利可能会优于本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和本行解散、破产、清算时清偿顺序，从而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（十）监管政策变化的风险
如果未来有权机关出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行重大修改，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准时，本行可能将根据届时的监管要求修改《公司章程》中与优先股相关的内容或在获得中国银监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先股。
二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）分红减少的风险
在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息（截至2015年3月31日，本行母公司财务报表口径下未分配利润为1,298.85亿元，合并财务报表口径下未分配利润为1,343.97亿元，两者相差45.12亿元）。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通股股息。在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少或无可分配利润的风险。
假设本次第二期优先股发行规模为130亿元，且在2014年已完成一个计息年度的全额派息，在不考虑募集资金使用效率的情况下，如果每年股息率分别为5%、6%和7%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率），则本行2014年度可向普通股股东分配的利润分别约减少6.50亿元、7.80亿元和9.10亿元，分别约占本行2014年度归属于母公司普通股股东的净利润471.38亿元的1.38%、1.65%和1.93%。
（二）即期回报摊薄风险
本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约定股息率在普通股股东之前分配利润，从而可能会减少归属于母公司普通股股东的净利润，对普通股股东的即期回报有一定摊薄。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书假设本次第二期优先股发行规模为130亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，股息率分别为5%、6%、和7%时（仅为示意性测算，不代表本行预期的本期发行优先股股息率），本期优先股发行对即期回报的影响如下：
除特别注明外，以百万元列示
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|主要指标|测算基准日：2014年12月31日||||
||发行前|发行后|||
|||假设股息率为5%|假设股息率为6%|假设股息率为7%|
|归属于母公司普通股股东的净利润|47,138|46,488|46,358|46,228|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元）|2.47|2.44|2.43|2.43|
|归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率|21.21%|20.95%|20.89%|20.84%|

注：假设优先股在2014年已完成一个计息年度的全额派息，且优先股股息与2013年度普通股现金分红同时发放。
（三）权益被摊薄的风险
根据相关监管机构规定，本次发行的优先股设置了表决权恢复及强制转股条款。当发生优先股股东表决权恢复或强制转股时，本行原有普通股股东可能面临权益被摊薄的风险。
1、优先股股东表决权恢复
本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权，每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确定。
若本期优先股发行总规模为130亿元，以本次董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价确定的初始模拟转股价格9.86元/股测算，优先
股股东表决权恢复后，本行享有表决权的股份将约增加13.18亿股。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书2、强制转股
当本行触发强制转股条件时，本次发行且存续的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为本行A股普通
股。强制转股的数量根据发行方案约定的计算方式确定。
如果触发强制转股，本行普通股的股本总额相应增加，将对本行归属于普通股股东的净资产收益率、普通股每股收益产生一定的摊薄作用。
若本期优先股发行总规模为130亿元，以本次董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价确定的初始强制转股价格9.86元/股测算，当满足强制转股触发条件时，本行普通股股本总额将约增加13.18亿股。
（四）普通股股东的清偿顺序风险
本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
本次发行的优先股在偿付顺序上优先于本行普通股。当本行进行清算时，普通股股东仅在本行支付：1、清算费用；2、本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；3、所欠税款；4、本行债务；5、当年未取消且尚未派发的优先股股息和发行在外的优先股票面总金额后，可参与本行剩余财产的分配。
（五）会计和税务风险
根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，本次发行优先股作为权益工具核算，且本募集说明书所涉财务测算均基于该会计核算的基础进行。如果未来相关会计政策调整致使本次发行优先股无法继续作为权益工具核算，可能影响本次发行优先股的会计确认。
本次优先股发放的股息来自于本行可分配的利润，不在所得税前列支，但存在未来可能因为相关税务政策调整而发生变化的风险。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书三、与发行人经营有关的风险
（一）行业风险
1、宏观经济环境变化对中国银行业带来的风险
商业银行资产质量、业务开展、经营业绩及财务指标与国内外宏观经济发展状况、宏观经济金融政策等紧密相关。我国国民经济平稳健康发展需要商业银行继续提供充足的信贷支持，近年来，政府推出并实施一系列产业、行业、货币、财政政策，推进经济结构优化调整，提升经济内生增长动力，商业银行各项业务发展将具有良好机遇和广阔空间，有望保持持续、稳健、良好的增长态势。
但是，若未来国内外宏观经济出现持续衰退或大幅下滑，将对商业银行资产质量、业务开展、经营业绩和财务指标等带来不利影响。
同时，“十二五”期间，我国进一步加快经济结构调整转型，推动产能布局优化升级。若未来产业、行业政策出现重大调整，本行可能面临在某些行业领域客户经营恶化、资产质量下降、业务开展困难带来等风险，进而对本行整体经营业绩带来不利影响。
2、利率市场化带来的风险
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本行利息净收入占各期营业收入比例分别为82.39%、78.55%、76.51%和78.86%，是本行营业收入的最主要组成部分。利息净收入受存贷款利差影响较大。
近年来，我国利率市场化改革进程稳步推进。2012年9月，中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局等部委联合发布《金融业发展和改革“十二五”规划》，提出“稳步推进利率市场化改革”；2013年 7月 20日，中国人民银行全面放开金融机构贷款利率管制，取消金融机构贷款利率 0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平；2013年 11月，十八届三中全会明确提出“加快推进利率市场化”；2015年3月1日起，金融机构存款利率浮动上限由存款基准利率的1.2倍调整为1.3倍。
利率市场化将可能导致商业银行存贷款利差收窄，对银行利息净收入带来较
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书大冲击，进而降低本行相关业务利润空间，对本行经营业绩带来不利影响。
3、银行间市场流动性风险
同业及其他金融机构存放款项、拆入资金及卖出回购金融资产款在本行负债中占比较高。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和2015年3月31日，本行同业及其他金融机构存放款项、拆入资金及卖出回购金融资产款合计占同期负债比例分别为37.16%、33.58%、34.93%和33.64%。
近年来，银行间市场流动性受国内外宏观经济形势、货币政策、国际资本流动等诸多因素影响，市场波动不确定性增强，对银行流动性风险管理提出了更高要求。若银行间市场流动性出现重大、持续异常波动，将可能对本行获取同业资金的成本、流动性管理等带来不利影响，并直接影响本行经营业绩、财务指标表现等。
4、竞争风险
我国已经形成了多元化的银行体系，包括国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行以及其他金融机构。本行的竞争对手主要包括国有商业银行、股份制商业银行、快速成长的部分城市商业银行和其他金融机构。
目前，我国银行业在业务品种、目标客户群、区域分布等方面存在一定同质化竞争问题，本行与国内同业之间在各业务领域、各业务区域之间均存在竞争。
同时，随着我国金融业对外开放进一步深化，具有国际竞争力的外资银行逐步进入中国市场，在监管政策范围内加快业务拓展，抢占市场份额。
此外，以互联网金融为代表的多样化金融形式高速发展，对银行等传统金融业的经营模式和运行格局带来新的影响。互联网金融加速金融脱媒进程，冲击银行传统业务份额。资金供需方面，以“余额宝”为代表的网络直销类理财产品，加快银行存款、理财脱媒效应，给银行传统存款业务、理财业务带来影响；直接融资方面，网络直接融资产品迅速发展，对银行在资金供需中的传统中介地位带来冲击；支付结算方面，互联网金融为客户提供收付款、转账汇款等服务，对银行传统支付结算业务形成替代。因此，互联网金融等新兴金融迅速发展，进一步加剧了银行业竞争。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书随着金融市场快速发展和改革推进，竞争对手数量、种类增加，竞争手段更为丰富，本行未来将面临激烈竞争。行业竞争加剧将对本行客户基础、业务开展、市场份额、核心人员稳定性等造成不利影响，并影响本行经营业绩及财务表现。
（二）业务及财务风险
1、业务增速放缓风险
自成立以来，本行通过制定并贯彻执行前瞻性的发展战略，抓住良好的发展机遇，各项业务取得了持续、健康、稳健增长。2012-2014年，本行吸收存款年均复合增长率11.83%，发放贷款和垫款总额年均复合增长率13.85%，归属于母公司股东净利润年均复合增长率16.52%。
随着业务发展持续推进，我国银行业可能由快速发展阶段逐渐步入稳定发展阶段。同时，受宏观经济环境、货币政策、利率市场化进程、行业竞争加剧等多方面因素影响，本行未来存贷款规模、利润水平、各项业务增速可能持续放缓，对经营业绩和各项财务指标带来不利影响。
2、贷款业务风险
（1）贷款质量下降的风险
贷款是本行主要业务之一，贷款质量的优劣对于本行经营成果及未来发展有着至关重要的影响。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，本行不良贷款余额分别为 52.86亿元、103.31亿元、175.44亿元和208.33亿元，不良贷款率分别为0.43%、0.76%、1.10%和1.24%。
报告期内，本行不良贷款有所增加的原因主要是受经济增速放缓、产业结构调整、民间借贷、担保链等因素影响，个别地区个别行业信用风险有所加大，出现偿债能力下降、资金紧张、资金链断裂等情况的企业有所增加。同时，风险的化解、不良资产的清收和处置尚需时日。
针对贷款业务所面临的信用风险，本行坚持前瞻性、系统性、全局性的风险管理思维，建立了包括统一的授信管理制度、各司其职的管理架构、有效的风险监测预警系统及严格的风险责任制度在内的信用风险管理体系，加强关注类贷
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书款、逾期欠息贷款管控，重点关注地方政府融资平台、房地产行业、产能过剩行业、信用卡等领域资产质量，有效控制新增不良资产。
但是，本行不排除因信用风险管理政策、流程和体系可能存在的尚未预见或不可预见的缺陷而对贷款质量产生不利影响、进而影响本行财务状况和经营业绩的可能。此外本行亦不排除未来因宏观经济增长放缓，或出现其他不利经济增长的、非本行所能控制的系统性因素对本行借款人在日常运营、财务和流动性方面造成负面影响，从而影响其偿还本行债务能力的可能。
（2）抵、质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险
本行注重抵质押品或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证的贷款占本行贷款和垫款总额比例较高。截至 2014年 12月 31日，本行贷款和垫款总额15,931.48亿元，其中，按照担保方式分类，信用贷款为2,811.07亿元，占贷款和垫款总额比例为17.64%；保证贷款为3,822.67亿元，占比23.99%；抵质押贷款为9,022.84亿元，占比56.64%；贴现为274.90亿元，占比1.73%。
本行发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，本行资产质量、财务状况和经营成果将受到不利影响。此外，本行较大比例贷款有抵押物或质押物作为担保，该等担保物主要包括房产、土地等，由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，该等抵押物和质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致担保物变现困难，进而对本行的财务状况和经营成果造成不利影响。
（3）贷款集中于若干行业导致的风险
截至 2014年 12月 31日，本行贷款分布相对集中的行业有：制造业、批发和零售业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业等，五个行业贷款总额分别为 2,937.39亿元、2,396.06亿元、1,898.43亿元、882.90亿元和 803.52亿元，占本行贷款和垫款总额比例分别为18.44%、15.04%、11.92%、5.54%和5.04%。
本行围绕金融服务实体经济的宗旨，加强行业研究分析，准确把握主流业务信贷布局，合理制订行业授信政策，有效开展限额管理，优化行业信贷结构。同时，本行进一步强化行业风险的前瞻性分析、研判，重点从负债率、经营成本、
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书行业周期等维度，评估行业及客户风险，建立重点行业客户准入、退出标准，严格落实准入、退出机制，加强授信流程管理，提高客户风险的识别和管控能力，并加强重点行业的风险预警和风险排查，强化逾期贷款管理，并根据不同产业特征，构建专业化经营体系，提升风险管控的专业性、有效性。
但如果上述行业因受经济环境或国家政策的影响，出现行业整体不景气，有可能使本行在这些行业的不良贷款率上升，进而对本行的财务状况和经营成果造成不利影响。
（4）贷款集中于若干地区导致的风险
从贷款业务的地区分布来看，本行贷款投放主要分布在福建省、广东省、浙江省、江苏省及上海市等地区。截至 2014年 12月 31日，前述五省市贷款总额分别为2,350.59亿元、1,636.96亿元、1,186.80亿元1,070.73亿元和995.49亿元，占本行贷款和垫款总额比例分别为14.75%、10.28%、7.45%、6.72%和6.25%。
本行积极调整优化区域信贷结构，鼓励各分支机构在遵循统一的授信政策导向前提下，聚焦区域经济特色，全面提升在区域经济、主流战场以及细分市场的专业化竞争能力，落实差别化信贷政策，有效发挥金融服务实体经济的功能；同时，本行建立良好的区域风险预警系统，主动防范区域风险，并加强各区域贷款质量管理，加大不良资产的清收和责任追究。
但如果上述地区出现重大或长期经济衰退，本行财务状况和经营成果将受到不利影响。
（5）政府融资平台业务风险
本行根据有关风险控制监管要求，加强政府融资平台监管，稳步推进政府融资平台贷款清查及整改保全工作，风险得到有效缓释。一是，本行严格按照监管部门关于政府融资平台“名单制”管理要求，建立政府融资平台客户准入机制，进一步优化客户结构。二是，本行认真落实监管政策要求，按照“保在建、压重建、控新建”的思路，严格把控新增平台贷款准入标准和放贷条件。三是，本行继续落实推进存量政府融资平台清理整改工作，加强退出类平台监测与管理，同时积极开展到期业务风险排查，加强到期业务回收管理，督促客户及时落实还贷
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书来源，努力确保本行信贷资产安全收回。
但是，若出现宏观经济增速持续放缓、国家经济产业政策大幅调整等情形，部分地方政府融资平台主体贷款偿付能力可能受到影响，进而对本行贷款资产质量、财务状况和经营业绩等带来冲击。
（6）房地产贷款的风险
本行根据房地产相关市场形势，从规模和结构两方面着力调整房地产相关的贷款业务。本行将继续积极研判市场形势，完善包括授信管理、行业限额、压力测试在内的信贷管理政策，加强行业重点监控和风险排查等措施防范房地产信贷风险。
但是，若未来宏观经济形势波动，经济金融政策等发生不利变动，房地产市场大幅度调整，居民收入、客户资金链状况发生不利变化等均有可能对本行房地产相关的贷款的质量和增长产生不利影响，进而对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（7）产能过剩行业贷款的风险
本行高度关注产能过剩行业风险，严格贯彻国家宏观政策精神，准确把握国家和区域经济发展重点，有保有压、有进有退，合理把握信贷投向。在贷款客户选择上，本行主要支持审批手续齐全、符合环保要求，原料供应稳定、技术设备先进、节能减耗型、具有规模、产品竞争力、产品附加值较高且市场销售情况较好、具有核心竞争力的大型企业集团、龙头企业，并将产业发展政策涉及的工艺、技术和环保要求具体落实到授信前调查、授信审查、授信后检查各个环节，建立风险预警机制，深入企业排查各种风险隐患。
但是，若有关行业产能过剩持续不能得到缓解，国家将可能继续加大宏观调控力度，从而导致技术水平落后的企业经营环境恶化，影响其偿债能力，进而影响本行的贷款质量。
3、同业业务风险
近年来，相关监管机构陆续出台《关于规范金融机构同业业务的通知》、《关
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书于规范商业银行同业业务治理的通知》等多项规定，引导、规范银行同业业务开展，商业银行开展同业业务将需满足更为严格的监管要求。如果本行不能及时根据监管政策调整业务发展策略，本行同业业务可能面临业务规模缩减、业务开展受限、业务增速放缓等风险，对本行经营业绩和财务指标带来不利影响。
同时，本行同业拆借对象主要为境内外商业银行业和境内其他金融机构。由于本行拆放资金对象资信存在动态变化，如果拆放对象面临的宏观或微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还本行拆出的本金或利息，本行财务状况和经营成果将受到不利影响。
4、投资业务风险
本行投资对象主要为政府债券、中央银行票据和金融债券、公司债券、其他投资及长期股权投资。其中，其他投资包括资产信托计划、理财产品、同业存单等。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本行对外投资情况如下：
单位：百万元
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|投资品种|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||余额|占比（%）|余额|占比（%）|余额|占比（%）|
|政府债券|268,683|19.75|138,969|18.41|62,107|15.70|
|中央银行票据和金融债券|63,898|4.70|72,565|9.61|68,630|17.35|
|公司债券|179,731|13.21|158,999|21.06|122,040|30.85|
|其他投资|846,425|62.22|382,881|50.73|141,665|35.81|
|长期股权投资|1,704|0.12|1,396|0.19|1,208|0.31|
|合计|1,360,441|100.00|754,810|100.00|395,650|100.00|

本行对外投资产品中，政府债券以及中央银行票据以国家信用为保障，信用风险较低；国家政策性银行发行的金融债券风险也相对较小。除这两类债券品种以外，其他投资产品可能受交易对方资信状况恶化或偿债能力下降而带来信用风
险。此外，其他投资中，资金信托计划等投资产品可能受监管政策调整而给本行
相关业务开展带来影响。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书5、表外业务风险
本行表外业务主要包括信用卡未使用额度、开出信用证、开出保函、银行承兑汇票等。若本行无法就相关承诺或担保从客户处得到偿付，本行垫付的资金可能成为不良资产。
（1）信用卡未使用额度
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本行信用卡未使用额度余额分别为 64.50亿元、413.41亿元和607.12亿元。
（2）开出信用证
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本行开出的信用证余额分别为 692.33亿元、1,293.83亿元和1,601.42亿元。
如果信用证到期后，开证申请人无法按期支付货款，本行在扣除保证金或执行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资金损失风险。
（3）开出保函
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本行开立的各类保函余额分别为 254.29亿元、531.52亿元和1,181.60亿元。
如果保函申请人不能履行约定义务，本行将面临垫付资金和资金损失的风险。
（4）银行承兑汇票
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本行办理的银行承兑汇票余额分别为3,923.52亿元、4,527.10亿元和4,509.14亿元。
如果承兑申请人或保证人违约，本行在扣除保证金或执行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资金损失风险。
针对表外业务的风险特点，本行根据中国人民银行、中国银监会等监管机构有关规定，制定了具体管理办法、操作流程和审批程序，将表外业务纳入客户统一授信管理，实行风险总体控制，并强化对表外业务贸易真实性背景审核，加强
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书对表外业务的风险监测和管理力度，及时进行风险提示，做好防范措施。
6、流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资产，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。本行流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。
下表为截至 2014年 12月 31日，本行合并报表口径非衍生金融资产与金融负债按合同规定到期日的结构分析。列入各时间段内的金融资产和金融负债金额为未经折现的合同现金流量。
单位：百万元
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||即时偿还|1个月内|1-3个月|3个月-1年|1-5年|5年以上|已逾期/无期限|合计|
|非衍生金融资产|134,901|504,677|463,541|1,409,378|1,376,670|660,997|414,989|4,965,153|
|非衍生金融负债|1,575,435|680,871|640,016|860,664|380,544|16,487|9|4,154,026|
|净头寸|-1,440,534|-176,194|-176,475|548,714|996,126|644,510|414,980|811,127|

本行拟定了流动性管理政策，及时根据外部经济金融形势变化，前瞻性地调整流动性偏好及管理策略，加强管控力度，不断优化调整流动性管理机制和手段，有效防范流动性风险。
但是，本行流动性受宏观经济环境及其他社会因素等影响，例如，国内外宏观经济形势变化、国内或国外利率急剧变化、存款备付金水平重大变化等均可能导致市场信贷需求出现大幅度变化，有可能使本行面临大量履行各种贷款承诺、存款水平骤降等不利情况，影响本行流动性水平。特殊情形下，当社会环境因素发生重大不利变化时，如发生不利传闻、动乱、灾变等事件，可能引致客户挤兑现象，给本行带来支付危机。
7、利率风险
本行的利率风险包括重定价风险、收益率曲线风险、基准风险和期权性风险，
其中主要是重定价风险，即生息资产和付息负债的约定到期日（固定利率）与重
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书新定价日（浮动利率）错配所造成的风险。
本行根据市场形势的变化，灵活调整利率风险管理措施，保证利率风险可控。
为有效应对国内外复杂多变的经济形势及流动性紧张所带来的市场利率波动加大的局面，本行结合国家宏观经济政策，引导分支机构适时调整长期资金来源拓展力度，加强同业资金业务匹配管理，增加资金来源成本与资金运用收益的组合利差管理；完善定价及估值模型，构建定价及估值管理的规范流程，提高投资类产品的动态估值水平；同时充分利用金融衍生品市场不同产品间的利率对冲作用，有效控制利率风险。
但随着利率市场化进程的不断推进以及银行业竞争逐渐加剧，人民币存贷款利率受市场影响程度将逐步加大。利息净收入仍是本行主要收入来源之一，利率波动将增加本行成本和收益的不确定性，对本行未来盈利带来一定风险。
以各资产负债表日本行金融资产与金融负债结构为基准，假设所有货币利率同时平行上升或下降100个基点，对本行合并报表中利息净收入及其他综合收益影响如下：
单位：百万元
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||2014年||2013年||2012年||
||利息净收入增加|其他综合收益增加|利息净收入增加|其他综合收益增加|利息净收入增加|其他综合收益增加|
|收益率上升100个基点|4,645|-5,571|4,079|-3,438|4,084|-3,413|
|收益率下降100个基点|-4,645|5,903|-4,079|3,650|-4,084|3,639|

8、汇率风险
本行汇率风险主要是由于资产和负债的货币错配、外汇交易及外汇资本金等结构性敞口产生。
本行通过资金营运中心对汇率风险进行集中管理，资金营运中心充分发挥系统对风险控制的支持作用，利用资金交易和分析系统对外汇风险进行分币别、分时间段管理，保证外汇敞口符合日间自营敞口限额和日终敞口限额等限额指标，
使外汇风险始终处在合理的范围内。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书随着全球经济一体化，国内外金融市场已相互渗透，本行也在稳步推进国际化进程，外汇业务和海外业务规模将逐步上升。人民币兑美元或其他外币的汇率不时波动，并且受到国内外经济金融政策、宏观经济环境等诸多因素影响。若本行以外币计价的资产和负债币种不匹配或者未能采取合适的对冲措施，则汇率波动可能会对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。
假设人民币对所有外币的即期与远期汇率同时升值5%或贬值5%的情况下，对本行汇兑损益影响如下：
单位：百万元
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||2014年|2013年|2012年|
|人民币升值5%|415|238|-32|
|人民币贬值5%|-415|-238|32|

（三）管理风险
1、操作风险
本行对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，并结合业务条线专业化改革和风险管理体系改革，不断推进完善操作风险治理，稳步推进操作风险管理工具设计与应用，着力提升相关业务领域及试点分行操作风险管理精细化、专业化水平。同时，本行全面深入开展案件防控工作，深入开展各类案件风险排查工作，避免发生重大操作风险。
尽管采取了多项措施防范、管控操作风险，但有关措施若未得到全面落实，操作风险仍然可能给本行造成损失。此外，第三方对本行的不当行为，包括但不限于欺诈、盗窃和抢劫等也将对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2、信息科技风险
随着信息科技在银行各项工作中越来越广泛的应用，在促进银行提高工作效率、提升服务水平、拓展业务范围、优化组织架构等方面，信息科技日益发挥出不可替代的作用，而其带来的信息科技风险管理问题也日益凸显：一是新型银行
服务网络拓展了银行服务的外延和内涵，使其安全性面临新的考验；二是数据大
集中带来技术风险的相对集中，对生产系统的安全运行提出更高要求；三是跨单
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书位的网间互联，银行业务网和办公网的广泛使用，凸显信息科技风险控制的重要性；四是信息技术的快速发展和安全技术的相对滞后，也将引发新的安全隐患；
五是日益增多的攻击手段，如网络钓鱼、蠕虫木马病毒、密码窃取、垃圾邮件、身份仿造和篡改等，对信息安全提出了更高要求。
本行不断加强信息科技风险管理，建立并完善信息科技风险管理长效机制，并推进常态化的信息科技风险监测、预警与处置机制建设，做好对信息科技风险的持续跟踪监测，进一步提升信息科技风险管理水平。
但是网络不安全因素层出不穷，信息科技技术需要根据实际情况的变化不断完善，本行不能保证完全避免信息科技风险所带来的损失。
3、声誉风险
声誉风险是指由银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险。本行所处的银行业是高负债率行业，自有资本占全部资产比重相对较小，营运资金大部分通过对外负债获得，声誉和公众信心是维持本行正常运转的首要因素。
本行重视对声誉风险的主动防范，在舆情监测、客户投诉、信息披露等方面已经建立相应的管理模式及工作机制，对声誉事件及时启动相应应急预案，有效处置，强化声誉风险管理。
但是，若出现经营管理不善或违规经营事件，可能给本行存款人、投资者、银行监管机构的信心带来负面影响，从而影响本行业务开展拓展，极端情况下甚至会引发挤兑风险。
此外，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同行之间相互存放、拆放款项经常发生。如果某一家银行同业经营状况不良，将会波及整个银行业，造成其他银行呆账和不良资产增加，产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机。
（四）政策风险
1、货币政策风险
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书货币政策是中国人民银行对宏观经济运行进行调控的重要手段。在不同经济发展时期，中国人民银行会根据宏观经济发展不同阶段的不同状况制定不同的货币政策，以实现既定的经济调控目标。
我国货币政策的变化会对银行存贷款和债券投资等业务产生直接的影响。随着我国金融改革的深化，货币政策对国民经济的调控作用越来越明显，从而要求商业银行能够及时预测和应对货币政策的变化，本行如果未能根据政策的变化趋势及时调整经营策略，将会产生相应的经营风险。
2、金融监管政策风险
本行业务直接受我国法律、法规和银行业监管政策变化的影响。中国银监会作为银行业主要监管机构，发布了一系列规章制度和指引。同时，有关监管制度和法律法规未来可能发生改变，本行可能无法及时调整以充分适应政策变化。如果本行未能完全遵守有关法律、法规或政策，可能导致本行被处罚或业务活动受到限制，从而对本行产生不利影响。
3、会计政策变更风险
本行财务报表基于财政部《企业会计准则》（2006年 2月 15日颁布）及相关规定编制。未来，财政部等监管机构可能对我国会计准则进一步修订，或出台新的解释、指引等。本行可能需要根据新的企业会计准则或解释、指引变更会计政策和会计估计。会计政策变更将可能对本行经营业绩和财务指标构成影响。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股
一、本次发行方案主要条款
（一）本次发行优先股的种类
本次发行的优先股种类为符合《关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
（二）发行数量和规模
本次拟发行的优先股总数不超过2.6亿股，总额不超过人民币260亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。其中，2014年12月本行已经完成首期优先股的发行，发行数量为1.3亿股，发行总额130亿元。
本次第二期优先股发行数量1.3亿股，发行总额130亿元。
（三）面值和发行价格
本次发行的优先股每股面值人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式
本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
（五）发行对象
本次境内优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书销商）协商确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次境内优先股。
（六）存续期限
本次发行的优先股无到期期限。
（七）股息分配条款
1、股息率及确定原则
本期发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为5.40%。本期发行的优先股股息率不高于发行前本行最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本期发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
第一个计息周期的基准利率为本期优先股发行缴款截止日（即2015年6月24日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.25%，四舍五入计算到0.01%）。基准利率自本期优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即2.15%。基本利差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即6月24日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原
则。
2、股息发放条件
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。
本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通股股息。
3、股息支付方式
本行以现金形式支付优先股股息。
本期发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为本行本次优先股发行缴款截止日，即2015年6月24日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
4、股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（八）强制转股条款
1、强制转股触发事件
（1）当本行核心一级资本充足率降至5.125%时，本次发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为本行A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股；
（2）当本行发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为本行A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
2、强制转股价格及调整方式
本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即本次发行的优先股初始强制转股价格为9.86元/股。
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使本行股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=P0*（N+Q*（A/M））/（N+Q）；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行强制转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。
本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
3、强制转股比例及确定原则
本行将按照中国银监会的相关要求，由董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额强制转股，其中转股数量的计算方式为：
Q=V0/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V0为届时已发行且存续的优先股票面总金额；P为已发行的优先股对应的转股价格。
当触发事件发生后，已发行且存续的优先股将根据转股价格及票面总金额，全额转换为对应的A股普通股。优先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股普通股时，本行将按照有权机关相关规定进行处理。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
4、强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。同时，因本次优先股强制转股而增加的本行普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
（九）有条件赎回条款
1、赎回权行使的主体
本次发行的优先股的赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。
2、赎回条件及赎回期
本次发行的优先股自缴款截止日起五年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股，赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书要求。
未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准，本行有权在获得中国银监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先股。
3、赎回价格及定价原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额；
i：指优先股当年股息率；
t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
4、有条件赎回事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（十）清算偿付顺序及清算方法
本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于本行普通股股东；
本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
本行进行清算时，本行财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书2、支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、交纳所欠税款；
4、清偿本行债务。
按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和比例进行分配。
本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为当年未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
（十一）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、本行一次或累计减少注册资本超过百分之十；
3、本行的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（十二）表决权恢复
1、表决权恢复条款
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn，
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转股价。恢复的表决权份额以去尾法取一股的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使本行股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）；
增发新股或配股：Pn=P0*（N+Q*（A/M））/（N+Q）；
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，Pn为调整后有效的模拟转股价格。
本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行表决权恢复时的模拟转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行优先股股东权益的原则调
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书整表决权恢复时的模拟转股价格。有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律另有规定的除外。
后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（十三）评级安排
上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期发行优先股的信用等级为AA+。
（十四）担保情况
本次发行的优先股无担保安排。
（十五）转让安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
（十六）募集资金用途
经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充本行一级资本。
（十七）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（十八）关于本次发行优先股的授权事宜
为保证本次发行优先股有关事宜的顺利进行，本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长李仁杰先生，董事、董事会秘书唐斌先生在授权范围内处理本次发行优先股的相关事宜。具体授权内容如下：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权机关要求，并结合本行实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式和发行对象、股息分配具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、相关有权机关有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；
3、根据相关有权机关的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6、于本次发行完成后，根据有权机关的意见及本次发行的结果对《公司章程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府部门和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照相关有权机关意见，结合本行实际情况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充，并相应调整《公司章程》相关条款；
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书8、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先股发行相关的即期回报摊薄的填补措施；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
前述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
二、本次优先股相关的会计处理方法
根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本行本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有关兴业银行股份有限公司拟于2015年实施的非公开发行境内优先股交易相关会计处理事项的专项
意见》，“基于《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股预案》以及《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）募集说明书》中所描述的拟实施交易、对相关企业会计准则规定的理解，我们赞同银行管理层的观点，即银行本次拟发行优先股应分类为权益工具。”
三、本次优先股股息的税务处理
本次优先股发放的股息来自于本行可分配的利润，不在所得税前列支，不会对本行的税务构成影响。
四、本期发行对本行财务数据和财务指标的影响
假设本次第二期优先股发行规模为130亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，股息率分别为5%、6%和7%时（仅为示意性测算，不代表本行预期的本期发行优先股股息率），本期优先股发行对主要财务数据和财务指标的影响如下：
除特别注明外，以百万元列示
|||
|-|-|
|主要财务数据和财务指标|测算基准日：2014年12月31日|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前|发行后|||
|||假设股息率为5%|假设股息率为6%|假设股息率为7%|
|普通股股本|19,052|19,052|19,052|19,052|
|股东权益合计|261,096|273,446|273,316|273,186|
|归属于母公司普通股股东的净利润|47,138|46,488|46,358|46,228|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元）|2.47|2.44|2.43|2.43|
|归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率|21.21%|20.95%|20.89%|20.84%|

注：假设优先股在2014年已完成一个计息年度的全额派息，且优先股股息与2013年度普通股现金分红同时发放。
（一）对本行普通股股本的影响
鉴于优先股计入科目与普通股不同，因此本次发行的优先股不会对本行普通股股本产生影响。但若未来触发强制转股事件，本次发行的优先股将全部转换为普通股，本行的普通股股本将增加。
（二）对归属于母公司普通股股东的基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，将进一步提升本行资本充足水平，有助于本行各项业务的快速、稳健发展，提高本行的盈利能力和核心竞争力。2012年、2013年和 2014年，本行加权平均净资产收益率分别为26.65%、22.39%和21.21%，预期本次发行优先股股息率将低于本行加权平均净资产收益率。因此，若考虑募集资金使用收益，本次发行将有利于提升本行净利润规模，有利于未来提高本行归属于母公司普通股股东的基本每股收益和加权平均净资产收益率。
五、本期发行对本行资本监管指标的影响
中国银监会于 2012年 6月出台《资本管理办法》，并自 2013年 1月 1日起施行。根据《资本管理办法》，我国商业银行资本充足率监管要求包括最低资本
要求、储备资本和逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书资本要求，且商业银行应在 2018年底前达到规定的资本充足率监管要求。
||||
|-|-|-|
|资本监管指标||资本监管要求|
|最低资本要求|核心一级资本充足率|5%|
||一级资本充足率|6%|
||资本充足率|8%|
|储备资本要求||商业银行应在最低资本要求基础上计提储备资本。过渡期内，逐步引入储备资本要求，2013年底0.5%，2014年底0.9%，2015年底1.3%，2016年底1.7%，2017年底2.1%，2018年底2.5%，由核心一级资本满足。|
|逆周期资本要求||特定情况下，商业银行应在最低资本要求和储备资本要求之上计提逆周期资本。逆周期资本要求为风险加权资产的 0-2.5%，由核心一级资本满足。|
|系统重要性银行附加资本要求||系统重要性银行还应计提附加资本。国内系统重要性银行附加资本要求为风险加权资产的1%，由核心一级资本满足；若国内银行被认定为全球系统重要性银行，所适用的附加资本要求不得低于巴塞尔委员会的统一规定。|
|第二支柱资本要求||由中国银监会在第二支柱框架下提出。|

本期发行优先股募集资金到位后，将补充本行一级资本，提高本行一级资本充足率和资本充足率水平，增强本行的风险抵御能力。假设本行第二期优先股发行规模为130亿元，在不考虑发行费用、优先股股息支出及优先股募集资金使用效益的情况下，本期优先股发行对本行资本监管指标的影响如下（合并报表口径）：
除特别注明外，以百万元列示
||||
|-|-|-|
|资本监管指标|测算基准日：2014年12月31日||
||发行前|发行后|
|核心一级资本|246,484|246,484|
|其他一级资本|12,958|25,958|
|二级资本|69,933|69,933|
|资本净额|328,767|341,767|
|加权风险资产合计|2,911,125|2,911,125|
|核心一级资本充足率|8.45%|8.45%|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|一级资本充足率|8.89%|9.34%|
|资本充足率|11.29%|11.74%|

注：根据《资本管理办法》口径计算，并假设本次发行前后加权风险资产不变。
六、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国有关税收方面的法律、法规及有权机关的规定。本节分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定做出。如相关法律、法规等发生变更或有权机关对优先股投资与转让出台专门的税收政策，本节分析中所提及的税费将按变更后或新的优先股投资与转让的税收政策执行。
本节关于有关税务事项的说明与分析不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾问，本行不承担由此产生的任何责任。
（一）优先股的转让
根据《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税［2014］ 46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
（二）优先股股息发放
由于目前尚无针对优先股股息的所得税缴税政策，因此，本节分析以普通股股息所得税缴纳政策为参考：
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，我国符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益（不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益）可以作为所得税免税收入。
2、根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关税收政策问题
的通知》（财税［2002］75号），对社保基金理事会、社保基金投资管理人运用
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书社保基金从证券市场中取得的收入，包括股票的股息、红利收入，暂免征收企业所得税。
3、根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［2012］85号），个人投资者持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1个月以上至 1年（含 1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
4、根据《关于中国居民企业向 QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函［2009］47号），QFII取得来源于中国境内的股息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税，并由派发股息的企业代扣代缴；QFII需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请并按照税收协定的规定执行。
如有权机关出台新的针对优先股股息的所得税税收政策，本次优先股股息发放涉及的所得税将从其规定。
（三）优先股赎回与转股
优先股赎回与转股所涉税收政策尚未明确，将根据有权机关未来具体监管规定处理。
七、本行已发行在外的优先股
本行于2014年12月发行首期1.3亿股优先股，自首期优先股缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
首期优先股第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为6.00%。
本行发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书首期优先股第一个计息周期的基准利率为首期优先股发行缴款截止日（即
2014年12月8日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.45%，四舍五入计算到0.01%）。
首期优先股的基准利率自首期优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
首期优先股基本利差为首期优先股第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即2.55%。基本利差自发行时确定后不再调整。
首期优先股后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上首期优先股基本利差。当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即12月8日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。
截至本募集说明书签署之日，本行已发行在外的优先股股份总数为1.3亿股，本行无回购优先股或优先股转换为普通股的情形。
除票面股息率将根据询价最终确定之外，本次第二期优先股与首期优先股的主要条款无差异。
八、本期发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排
上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期发行优先股的信用等级为AA+。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书第五节 本行基本情况及主要业务
投资者可通过本行的日常信息披露文件进一步查阅本行相关基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。
一、本行基本情况
法定中文名称： 兴业银行股份有限公司
法定英文名称： INDUSTRIAL BANK CO., LTD.
普通股股票信息： 上海证券交易所
股票简称：兴业银行
股票代码：601166
上市日期：2007年2月5日
优先股股票信息： 上海证券交易所
优先股简称：兴业优1
优先股代码：360005
挂牌日期：2014年12月19日
法定代表人： 高建平
首次注册登记日期： 1988年8月22日
变更注册登记日期： 2014年3月21日
注册资本： 19,052,336,751元
注册地址： 福州市湖东路154号
邮政编码： 350003
联系电话： 0591-8782 4863
国际互联网网址： www.cib.com.cn
投资者信箱： irm@cib.com.cn
经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本行普通股股本及前 10名股东持股情况
截至2015年3月31日，本行普通股总股本19,052,336,751股，前10名普通股股东及其持股情况如下表：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|福建省财政厅|3,402,173,769|17.86|无限售条件流通股|
|恒生银行有限公司|1,118,034,762|5.87|无限售条件流通股|
|中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品|948,000,000|4.98|有限售条件流通股|
|中国烟草总公司|613,537,500|3.22|有限售条件流通股|
|中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|474,000,000|2.49|有限售条件流通股|
|中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能|474,000,000|2.49|有限售条件流通股|
|福建烟草海晟投资管理有限公司|441,504,000|2.32|无限售条件流通股|
|湖南中烟投资管理有限公司|226,800,000|1.19|无限售条件流通股|
|福建省龙岩市财政局|218,636,350|1.15|无限售条件流通股|
|上海正阳国际经贸有限公司|188,530,950|0.99|有限售条件流通股|

注1：本行接到股东恒生银行有限公司（简称“恒生银行”）通知，恒生银行已于2015年5月 13日通过上海证券交易所大宗交易系统转让所持本行无限售条件流通股股份共计950,700,000股，转让价格为每股17.68元，占本行普通股股份总数的4.99%。本次权益变动后，恒生银行持有本行无限售条件流通股167,334,762股，占本行普通股股份总数的0.88%。
本次权益变动不会导致本行第一大股东发生变化。
本行于2015年5月14日发布《兴业银行股份有限公司关于股东权益变动的公告》，对该事
项进行公告。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书注2：中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司均为中国人民保险集团股份有限公司的子公司；福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司均为中国烟草总公司的下属公司。
截至2015年3月31日，本行前十大普通股股东所持股份中，中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品持有的948,000,000股、中国烟草总公司持有的613,537,500股、中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红持有的474,000,000股、中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能持有的474,000,000股、上海正阳国际经贸有限公司持有的188,530,950股均为有限售条件流通股，上述限售股份来源于本行2012年度非公开发行股份，该股份于2013年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，自发行结束之日起36个月内不得转让（相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定）。
三、本行主要普通股股东基本情况
截至本募集说明书签署之日，本行不存在控股股东或实际控制人，第一大股东为福建省财政厅。
持有本行普通股股份10%以上的股东情况如下：
1、福建省财政厅为机关法人，法定代表人陈小平，住址为福州市中山路5
号。福建省财政厅持有本行17.86%的股份，是本行第一大股东。
2、中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司：中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司合并持有本公司总股份数的10.87%，其中中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司为中国人民保险集团股份有限公司的子公司。
中国人民保险集团股份有限公司是一家综合性保险（金融）公司，于1996年注册成立，其前身是1949年中华人民共和国政务院批准成立的中国人民保险公司，截至2014年末其注册资本424.24亿元，注册地北京市，法定代表人吴焰，组织机构代码为10002373-6，主要经营范围包括：投资并持有上市公司、保险机构和其他金融机构的股份，监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务等。中国
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书人民保险集团股份有限公司于2012年12月在香港联交所挂牌上市。
中国人民财产保险股份有限公司成立于2003年，并于当年在香港联交所挂牌上市，截至2014年末注册资本148.29亿元，注册地北京市朝阳区，法定代表人吴焰，组织机构代码为71093148-3，其经营范围涵盖机动车辆险、财产险、船舶货运险、责任信用险、意外健康险、能源及航空航天险、农村保险等财产保险各个业务领域，为我国目前最大的财产保险公司。
中国人民人寿保险股份有限公司是一家全国性寿险公司，于2005年注册成立，截至2014年末注册资本257.61亿元，注册地北京市海淀区，法定代表人吴焰，组织机构代码为71093370-2，主要经营人寿险、健康险、意外险、人身再保险和投资业务等。
四、董事、监事、高级管理人员
截至本募集说明书签署之日，本行的董事、监事及高级管理人员基本情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|性别|出生年月|任期起止日期|
|高建平|董事长|男|1959.07|2013.10.15-2016.10.14|
|冯孝忠|董 事|男|1957.07|2013.10.15-2016.10.14|
|李良温|董 事|男|1951.10|2013.12.24-2016.10.14|
|张玉霞|董 事|女|1955.06|2013.12.24-2016.10.14|
|李仁杰|董事、行 长|男|1955.03|2013.10.15-2016.10.14|
|蒋云明|董事、副行长|男|1965.10|2013.12.24-2016.10.14|
|林章毅|董事、副行长|男|1971.09|2013.12.24-2016.10.14|
|唐 斌|董事、董事会秘书|男|1957.02|2013.10.15-2016.10.14|
|李若山|独立董事|男|1949.02|2013.10.15-2016.10.14|
|周勤业|独立董事|男|1952.01|2013.10.15-（见注）|
|Paul M. Theil|独立董事|男|1953.05|2013.12.24-2016.10.14|
|朱 青|独立董事|男|1957.05|2014.08.26-2016.10.14|
|刘世平|独立董事|男|1962.04|2014.08.26-2016.10.14|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|姓 名|职 务|性别|出生年月|任期起止日期|
|徐赤云|监 事|女|1968.08|2013.10.15-2016.10.14|
|闫 杰|监 事|男|1980.06|2013.10.15-2016.10.14|
|李 莉|监 事|女|1969.02|2013.10.15-2016.10.14|
|李 健|监 事|男|1956.09|2013.10.15-2016.10.14|
|赖富荣|监 事|男|1968.10|2013.10.15-2016.10.14|
|王国刚|外部监事|男|1955.11|2013.10.15-2016.10.14|
|王曙光|外部监事|男|1971.09|2014.06.27-2016.10.14|
|张 馨|外部监事|男|1951.12|2014.06.27-2016.10.14|
|陈锦光|副行长|男|1961.11|2013.10.15-2016.10.14|
|薛鹤峰|副行长|男|1969.03|2013.10.15-2016.10.14|
|李卫民|副行长|男|1967.11|2013.10.15-2016.10.14|
|陈信健|副行长|男|1967.10|2014.07.10-2016.10.14|

注1：本行董事会于2014年10月23日收到独立董事周勤业先生的书面辞职函请求辞去独立董事职务。该辞职申请自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺，并于相关监管机构核准新任独立董事任职资格后生效。
注2：2015年5月18日，本行2014年年度股东大会选举陈逸超先生为第八届董事会董事，其任职资格尚待银行业监管部门核准。
注3：2015年5月18日，本行2014年年度股东大会选举林华先生为第八届董事会独立董事，其任职资格尚待银行业监管部门核准。
截至2014年12月31日，本行监事李健先生持有本行股份10,000股，本行其他董事、监事和高级管理人员未持有本行股份，亦未发生持股变动。
五、本行组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）本行分支机构
本行实行统一法人的总分行体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展经营管理活动，其民事责任由总行承担。截至2014年12月31日，本行主要分支机构基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|营业地址|机构数|员工数|资产规模（百万元）|
|1|总行本部|福州市湖东路154号|-|3,873|1,491,289|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|营业地址|机构数|员工数|资产规模（百万元）|
|2|资金营运中心|上海市江宁路168号|-|98|333,474|
|3|信用卡中心|上海市浦东新区来安路500号|-|880|65,248|
|4|北京分行|北京市朝阳区朝阳门北大街20号|61|2,015|394,006|
|5|天津分行|天津市河西区永安道219号|28|1,288|81,287|
|6|石家庄分行|石家庄市桥西区维明南大街1号|34|1,341|96,780|
|7|太原分行|太原市府东街209号|27|1,239|75,323|
|8|呼和浩特分行|呼和浩特市新城区兴安南路5号|25|931|60,590|
|9|沈阳分行|沈阳市和平区十一纬路36号|26|1,101|63,861|
|10|大连分行|大连市中山区一德街85A|17|597|37,531|
|11|长春分行|长春市长春大街309号|19|711|37,762|
|12|哈尔滨分行|哈尔滨市南岗区黄河路88号|25|792|52,922|
|13|上海分行|上海市江宁路168号|64|2,098|335,631|
|14|南京分行|南京市长江路2号|99|3,054|315,466|
|15|杭州分行|杭州市庆春路40号|95|2,443|178,811|
|16|宁波分行|宁波市百丈东路905号|13|682|45,283|
|17|合肥分行|合肥市阜阳路99号|27|1,031|72,945|
|18|福州分行|福州市五一中路32号|52|1,414|127,983|
|19|厦门分行|厦门市湖滨北路78号|26|997|84,484|
|20|莆田分行|莆田市城厢区学园南路22号|7|291|27,734|
|21|三明分行|三明市梅列区乾隆新村362幢|13|415|15,553|
|22|泉州分行|泉州市丰泽街兴业大厦|39|1,444|76,034|
|23|漳州分行|漳州市胜利西路27号|19|535|30,451|
|24|南平分行|南平市滨江中路399号|10|358|14,461|
|25|龙岩分行|龙岩市九一南路46号|12|385|16,759|
|26|宁德分行|宁德市蕉城区天湖东路6号|10|364|17,908|
|27|南昌分行|南昌市红谷滩新区红谷中大道1568号|38|875|37,872|
|28|济南分行|济南市经七路86号|59|2393|146,026|
|29|青岛分行|青岛市市南区山东路7号甲|14|681|70,536|
|30|郑州分行|郑州市农业路22号|41|1,169|78,186|
|31|武汉分行|武汉市武昌区中北路108号|67|1,225|91,299|
|32|长沙分行|长沙市韶山北路192号|34|1,073|134,239|
|33|广州分行|广州市天河路101号|97|3,295|254,259|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|营业地址|机构数|员工数|资产规模（百万元）|
|34|深圳分行|深圳市福田区深南大道 4013号|33|1,271|185,006|
|35|南宁分行|南宁市民族大道115号|29|746|50,411|
|36|海口分行|海口市龙华区金龙路19号|1|142|13,742|
|37|重庆分行|重庆市江北区红旗河沟红黄路1号|64|1,286|91,870|
|38|成都分行|成都市高新区世纪城路936号|108|1,662|101,898|
|39|贵阳分行|贵阳市中华南路45号|5|308|37,370|
|40|昆明分行|昆明市拓东路138号|14|660|48,886|
|41|西安分行|西安市唐延路1号|54|1,074|118,497|
|42|兰州分行|兰州市城关区庆阳路75号|1|428|27,991|
|43|西宁分行|西宁市五四西路54号|1|74|9,277|
|44|乌鲁木齐分行|乌鲁木齐市人民路37号|26|583|50,156|
|45|香港分行|香港中环花园道3号|1|66|17,935|
|系统内轧差及汇总调整|||||（1,383,110）|
|合计|||1,435|49,388|4,331,922|

注：上表数据均不含兴业金融租赁有限责任公司、兴业国际信托有限公司、兴业基金管理有限公司及兴业消费金融股份公司；所列示的分支机构均为截至报告期末已开业的一级分行（按行政区划排序），二级分行及其他分支机构按照管理归属相应计入一级分行数据。
（二）本行的组织结构
股东大会是本行最高权力机构；董事会负责全行重大事项的决策和年度经营目标的确定；监事会作为监督机构，对全行经营管理行为进行监督，对董事及高级管理层进行监督；高级管理层向董事会负责，依法对本行资产经营管理。以董事会为中心的决策系统、以高级管理层为中心的执行系统和以监事会为中心的监督系统，各司其职，构成职责分离、相互约束的制衡机制。
截至本募集说明书签署之日，本行的组织结构如下图所示：
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（三）本行控股子公司及重要对外投资情况
截至2015年3月31日，本行与控股子公司之间的股权结构情况如下表所示：控股子公司情况如下表所示：
兴业银行股份有限公司
100% 73% 90% 66%
兴业金融租赁 兴业国际信托 兴业基金管理 兴业消费金融
有限责任公司 有限公司 有限公司 股份公司
100% 100%
100% 70%
深圳兴前融资租赁 兴业国信资产管理 兴业期货 兴业财富资产管理
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
100%
上海远晟投资管理
有限公司
1、兴业金融租赁
经本行2008年3月18日第六届董事会第七次会议审议通过，同意本行独资设立金融租赁公司。2010年3月1日，中国银监会下发《中国银监会关于批准兴业银行股份有限公司筹建金融租赁公司的批复》（银监复［2010］98号），批准本行筹建金融租赁公司。2010年8月24日，中国银监会下发《中国银监会关于兴业金融租赁有限责任公司开业的批复》（银监复［2010］401号），批准兴业金融租赁开业，注册资本20亿元，由本行独资设立。兴业金融租赁于2010年8月30日在天津市工商行政管理局注册登记。
经本行2011年7月8日第七届董事会第五次会议审议通过，同意向兴业金融租赁增资30亿元，其中2011年向其增资15亿元，2012年在满足资本管理要求的前提下，继续向其增资15亿元。2011年11月4日，中国银监会天津监管局下发《天津银监局关于兴业金融租赁有限责任公司变更注册资本的批复》（津银监复［2011］548号），批准本行向兴业金融租赁增资15亿元。增资完成后，兴业金融租赁注册资本由20亿元增至35亿元。2012年12月10日，中国银监会天津监管局下发《天津银监局关于兴业金融租赁有限责任公司变更注册资本的批复》（津银监复［2012］721号），批准本行向兴业金融租赁增资15亿元，增资完成后，兴业金融租赁注册资本由35亿元增至50亿元。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书兴业金融租赁的经营范围：金融租赁业务；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；自营和代理货物进出口、技术进出口。
截至2014年12月31日，兴业金融租赁资产总额744.93亿元，净资产78.63亿元；
2014年净利润10.25亿元。截至2015年3月31日，兴业金融租赁资产总额847.75亿元，净资产81.25亿元；2015年第一季度净利润2.62亿元。
2、兴业信托
兴业信托原名联华国际信托有限公司、联华国际信托投资有限公司、福建联华国际信托投资有限公司。福建联华国际信托投资有限公司成立于2003年3月，是经国务院、中国人民银行批准设立的非银行金融机构。
经本行2009年8月21日第六届董事会第十七次会议审议通过，同意本行以852,273,165元的对价收购新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司、福建华投投资有限公司（原名为福建华侨投资（控股）公司）合计持有的联华国际信托投资有限公司51.18%的股权。本行于2009年9月12日分别与新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司签署《股权转让协议》，并于2009年9月23日与福建华侨投资（控股）公司签署《股权转让协议》，对上述事项进行了约定。
由于上述《股权转让协议》于2010年12月到期，经各方协商一致并于2010年10月25日签订了《补充协议》，相应延长《股权转让协议》的有效期限。2011年1月30日，中国银监会下发《中国银监会关于联华国际信托有限公司变更股权及调整股权结构的批复》（银监复［2011］35号），同意本行该项股权收购。该收购于2011年2月1日完成后，本行出资金额为2.61亿元，占联华国际信托有限公司51.18%股权，联华国际信托有限公司正式成为本行的控股子公司。
2011年5月3日，经中国银监会福建监管局《福建银监局关于联华国际信托有限公司变更公司名称的批复》（闽银监复［2011］161号）批准，并经国家工商行政管理总局及福建省工商行政管理局核准，联华国际信托有限公司注册中文全称变更为“兴业国际信托有限公司”，英文全称变更为“China Industrial International TrustLimited”，中文简称变更为“兴业信托”，英文简称变更为
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书 “IndustrialTrust”。
2011年3月25日，经本行第七届董事会第三次会议审议通过，同意本行收购永安资产管理有限公司所持兴业信托4.9%的股权，对应的注册资本出资额2,500万元，总收购价款不超过8,175万元。2011年8月30日，本行与永安资产管理有限公司签订《股权转让协议》，转让价款为81,635,358元。2011年9月6日，中国银监会福建监管局下发《福建银监局关于兴业信托公司调整股权结构的批复》（闽银监复［2011］418号），批准了本次交易。股权转让完成后，本行出资金额2.86亿元，占兴业信托的股权比例56.08%。
2011年7月8日，经本行第七届董事会第五次会议审议通过，同意本行按现有持股比例以每股3.26元的价格向兴业信托增资，增资金额不超过20亿元。2011年11月15日，中国银监会以《中国银监会关于兴业国际信托有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复［2011］499号）批准了兴业信托注册资本由5.1亿元增加至12亿元，增资完成后，本行出资金额8.76亿元，占兴业信托股权比例73%。
2012年5月31日，中国银监会福建监管局以《福建银监局关于兴业国际信托有限公司增加注册资本金的批复》（闽银监复［2012］174号）批准了兴业信托以未分配利润转增注册资本，转增完成后兴业信托注册资本由12亿元增加至12.88亿元，未分配利润转增前后各股东股权比例保持不变。
2012年10月19日，中国银监会福建监管局以《福建银监局关于兴业国际信托有限公司实行资本公积转增注册资本等有关事项的批复》（闽银监复［2012］430号）批准了兴业信托以资本公积转增注册资本，转增完成后兴业信托注册资本由12.88亿元增加至25.76亿元，资本公积转增前后各股东股权比例保持不变。
2013年8月9日，经本行第七届董事会第十九次会议审议通过，同意本行在资本充足率满足监管要求的前提下，在2014年底前向兴业信托增资不超过35.3904亿元。2013年9月25日，中国银监会福建监管局以《福建银监局关于兴业国际信托有限公司增加注册资本金的批复》（闽银监复［2013］352号）批准了兴业信托注册资本由25.76亿元增加至50亿元。增资完成后，本行出资金额36.50亿元，出资比例保持73%不变。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书兴业信托的经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动）。
截至2014年12月31日，兴业信托总资产123.83亿元，净资产110.97亿元；2014年营业收入24.93亿元，净利润14.05亿元。截至2015年3月31日，兴业信托总资产139.33亿元，净资产116.54亿元；2015年第一季度营业收入6.94亿元，净利润3.88亿元。
3、兴业基金
经本行2013年2月2日至2月6日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，同意本行与中海集团投资有限公司发起设立基金管理公司。2013年3月4日，中国银监会下发《中国银监会关于兴业银行发起设立基金管理公司的批复》（银监复［2013］105号），批准本行联合其他合格股东共同发起设立基金管理公司。2013年3月27日，中国证监会下发《关于核准设立兴业基金管理有限公司的批复》（证监许可［2013］288号），核准设立兴业基金，注册资本5亿元，其中本行出资4.5亿元，出资比例90%，中海集团投资有限公司出资0.5亿元，出资比例10%。兴业基金于2013年4月17日在福建省工商行政管理局注册成立。
兴业基金经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。
截至2014年12月31日，兴业基金总资产12.16亿元，净资产6.35亿元；2014年营业收入4.00亿元，净利润1.20亿元。
4、兴业消费金融股份公司
兴业消费金融股份公司为本行的控股子公司，本行持股比例为66%，注册地
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书福建省泉州，注册资本3亿元。兴业消费金融股份公司于2014年12月22日在福建省泉州市工商行政管理局注册成立。
兴业消费金融股份公司的经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其他业务。
截至2014年12月31日，兴业消费金融股份公司总资产3.00亿元。截至2015年3月31日，兴业消费金融股份公司总资产7.98亿元，净资产2.98亿元；2015年第一季度营业收入519.17万元。
5、兴业国信资产管理有限公司
2013年3月13日，中国银监会下发《中国银监会关于兴业国际信托有限公司设立兴业国信资产管理有限公司的批复》（银监复［2013］123号），批准兴业信托独资设立兴业国信资产管理有限公司。兴业国信资产管理有限公司于2013年4月23日在上海市工商行政管理局注册成立，注册资本1亿元。
兴业国信资产管理有限公司的经营范围：资产管理，股权投资（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），实业投资，投资管理，投资顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，兴业国信资产管理有限公司总资产1.39亿元，净资产1.27亿元；2014年营业收入4,454.76万元，净利润2,151.72亿元。
6、兴业期货有限公司
兴业期货有限公司原名宁波杉立期货经纪有限公司，兴业信托于2014年4月4日通过原股东股权转让的方式持有宁波杉立期货经纪有限公司29.7%的股权，后公司于2014年8月20日正式更名为兴业期货有限公司，兴业信托于2015年3月通过受让股份的方式增持兴业期货有限公司40.3%的股权，目前兴业信托合计持有兴业期货有限公司70%的股权。兴业期货有限公司注册地浙江省宁波，注册资本1亿元。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书兴业期货有限公司的经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
截至2014年12月31日，兴业期货有限公司总资产11.77亿元，净资产1.38亿元；
2014年营业收入2,681.92万元，净利润468.89万元。截至2015年3月31日，兴业期货有限公司总资产11.50亿元，净资产1.39亿元；2015年第一季度营业收入647.46万元，净利润38.86万元。
7、兴业财富资产管理有限公司
2013年6月25日，中国证监会下发《关于核准兴业基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可［2013］835号），核准兴业基金设立全资子公司，子公司名称为兴业财富资产管理有限公司，注册地上海市，注册资本2亿元。兴业财富资产管理有限公司于2013年6月28日在上海市工商行政管理局注册成立。
兴业财富资产管理有限公司的经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。
截至2014年12月31日，兴业财富资产管理有限公司总资产6.36亿元，净资产3.42亿元；2014年营业收入3.22亿元，净利润1.32亿元。
8、上海远晟投资管理有限公司
上海远晟投资管理有限公司为兴业国信资产管理有限公司的全资子公司，注册地上海市，注册资本500万元。上海远晟投资管理有限公司于2013年10月16日在上海市工商行政管理局注册成立。
上海远晟投资管理有限公司的经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
截至2014年12月31日，上海远晟投资管理有限公司总资产2,236.94万元，净资产1,969.46万元；2014年营业收入2,087.66万元，净利润1,468.52万元。截至2015年3月31日，上海远晟投资管理有限公司总资产2,492.38万元，净资产2,338.35万元；2015年第一季度营业收入546.18万元，净利润368.89万元。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书9、深圳兴前融资租赁有限公司
深圳兴前融资租赁有限公司为兴业金融租赁的全资子公司，注册地深圳市，注册资本50万元。深圳兴前融资租赁有限公司于2014年4月30日注册成立。
深圳兴前融资租赁有限公司的经营范围：融资租赁；租赁业务；租赁财产的残值处理及维修；租赁业务的咨询；向国内外购买租赁财产。（以上各项仅限SPV项目）。
截至2014年12月31日，深圳兴前融资租赁有限公司总资产6.01亿元，净资产47.77万元；2014年营业收入9.74万元。截至2015年3月31日，深圳兴前融资租赁有限公司总资产7.43亿元，净资产83.43万元；2015年第一季度营业收入91.45万元，净利润35.66万元。
六、本行的业务
（一）商业银行业的基本情况
1、我国商业银行业主管部门及监管体制
我国对金融行业实行分业经营、分业监管。目前，中国银监会和中国人民银行是我国商业银行的主要监管机构。中国银监会负责监管银行业金融机构，而中国人民银行作为中央银行负责制定和实施货币政策。
2、我国商业银行业的主要法律法规及政策
我国商业银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
（1）基本法律法规
基本法律法规主要有《中华人民共和国中国人民银行法》、《商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》及《中华人民共和国外资银行管理条例》等。
（2）行业规章
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。
3、我国商业银行的准入
银行业的经营发展关系到国民经济和金融的安全，属于特殊产业，其发展条件和市场准入比一般工商企业更为严格。根据《商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关规定，设立商业银行必须符合规定的最低实缴资本，具备规定的股东资格，并经中国银监会审查批准。
关于最低实缴资本的要求：中资商业银行的注册资本为实缴资本，最低限额为10亿元人民币或等值可兑换货币，城市商业银行法人机构注册资本最低限额为1亿元人民币。
除最低资本额的限制之外，中国银监会对中资商业银行发起人的总资产、盈利状况、信用评级等有相应的审慎性规定。
较高的最低资本限制和投资主体资格限制构成了商业银行主要进入壁垒。
4、我国银行业监管要求
2010年12月，巴塞尔委员会正式发布巴塞尔协议III。巴塞尔协议 III按照资本监管和流动性监管并重、资本数量和质量同步提高、资本充足率与杠杆率并行、长期影响与短期效应统筹兼顾的总体要求，确立了国际银行业监管新标杆。
2011年4月，根据巴塞尔协议III，在充分借鉴国际经验、紧密结合国内银行业经营和监管实际的基础上，中国银监会发布《中国银行业实施新监管标准的指导意见》。该意见设定严格的资本充足率、杠杆率、流动性、贷款损失准备监管标准，提出从市场准入、审慎监管标准、持续监管和监管合作等方面加强系统重要性银行监管措施，并要求银行业深入推动巴塞尔新资本协议的实施。
2012年6月，中国银监会发布《资本管理办法》，并于2013年1月1日开始施行。该办法对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书为推动《资本管理办法》平稳实施，2012年12月，中国银监会发布《关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》（以下简
称《通知》）。《通知》对商业银行储备资本要求（2.5%）设定6年的过渡期，2013年末，储备资本要求为0.5%，其后5年每年递增0.4%。此外，《通知》区分已达标银行和未达标银行，提出差异化监管要求。对于已达标银行，鼓励过渡期内资本充足率保持在《资本管理办法》规定的资本充足率监管要求之上；对于未达标银行，要求在过渡期内达到分年度资本充足率监管要求并制定资本规划，稳步推进资本充足水平的提高。
2013年10月，中国银监会借鉴《第三版巴塞尔协议：流动性覆盖率和流动性风险监测标准》（巴塞尔协议 III流动性标准），在对现行的流动性风险监管制度进行梳理、补充和完善的基础上，起草并审议通过了《商业银行流动性风险管理办法（试行）》，自 2014年3月1日起实施。
2014年1月，中国银监会为加强市场约束，规范商业银行全球系统重要性评估指标的信息披露，发布了《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引》，要求符合一定条件的商业银行从2014年起披露全球系统重要性评估指标。
5、我国商业银行业竞争状况
中国银行业由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构、其他类金融机构组成。下表列示了截至2014年12月31日，各类机构的资产总额和负债总额。
单位：亿元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
||截至2014年12月31日||||
||资产总额||负债总额||
||金额|占比|金额|占比|
|大型商业银行|710,141|41.21|657,135|41.07|
|股份制商业银行|313,801|18.21|294,641|18.41|
|城市商业银行|180,842|10.49|168,372|10.52|
|农村金融机构|221,165|12.83|204,833|12.80|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他类金融机构|297,406|17.26|275,241|17.20|
|合计|1,723,355|100.00|1,600,222|100.00|

资料来源：中国银监会《银行业金融机构资产负债情况表（法人）》。
（1）大型商业银行
大型商业银行在资产规模、资金来源和网点布局上仍占据主导地位。目前我国大型商业银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司和交通银行股份有限公司，均为两地上市银行。根据中国银监会的统计数据，截至2014年12月31日，五家大型商业银行的总资产及总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的41.21%和41.07%。
（2）股份制商业银行
股份制商业银行近年来把握有利的市场机遇，持续加快发展速度，市场份额不断提升，逐渐成为银行体系的重要组成部分。截至2014年12月31日，中国境内有12家股份制商业银行，包括本行及招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司，上述银行获准在全国范围内从事商业银行业务。其中，本行及招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司等8家银行为上市银行。截至2014年12月31日，全国股份制商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的18.21%和18.41%。
（3）城市商业银行
城市商业银行通常在获得经营许可的地域范围内经营各类商业银行业务。目前，已有数家城市商业银行获准在所在地以外的区域跨区经营，并有北京银行股
份有限公司、南京银行股份有限公司和宁波银行股份有限公司在国内发行A股并
上市，徽商银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司和哈尔滨银行股份有限公
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书司在香港发行H股并上市。近年来，城市商业银行的资本实力大幅增强，资产质量不断提高。截至2014年12月31日，城市商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的10.49%和10.52%。
（4）农村金融机构
农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构。截至2014年12月31日，农村金融机构的总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的12.83%和12.80%。
（5）其他类金融机构
其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、外资银行、非银行金融机构和邮政储蓄银行。截至2014年12月31日，其他类金融机构的总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的17.26%和17.20%。
6、我国银行业的发展趋势
（1）商业银行资本监管要求日趋严格
为了加强商业银行资本管理水平，促进商业银行科学、可持续发展，近年来监管机构逐渐提高了对银行业的资本监管要求。中国银监会于2004年2月发布并于2007年7月修订了《商业银行资本充足率管理办法》，以巴塞尔协议I为制订基准，并已在若干方面参考巴塞尔协议II的相关内容。2007年2月，中国银监会发
布《中国银行业实施新资本协议指导意见》，有步骤推动我国商业银行自2010
年底起开始实施新资本协议。自2008年9月起，中国银监会陆续印发了多个监管指引以确保新资本协议如期实施。2009年10月，中国银监会发布《关于完善商业银行资本补充机制的通知》，强调资本质量，对商业银行的资本管理提出更加严格的要求。2011年4月，中国银监会发布《中国银行业实施新监管标准指导意见》，根据中国银行业改革发展实际和监管实践，借鉴巴塞尔协议III，在全面评估现行审慎监管制度有效性的基础上，提高了资本充足率、杠杆率、流动性、贷款损失准备等监管标准。中国银监会于2012年6月正式出台《资本管理办法》，并于2013年1月1日开始实行，旨在对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书容和监管措施、资本充足率信息披露等方面重新进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。
（2）国内银行业整体经营实力不断增强
近年来，国内银行业的整体经营实力快速提升。截至2014年12月31日，银行业金融机构总资产172.34万亿元，较2006年12月31日的43.95万亿元提升2.92倍；
截至2014年12月31日，银行业金融机构总负债160.02万亿元，较2006年12月31日的41.71万亿元提升2.84倍。国内大型商业银行在香港和上海两地IPO上市后，目前市值已位居全球银行业前列；大多数全国性股份制商业银行和部分城市商业银行也通过改制上市，不断提高公司治理水平、逐步增强盈利能力。在经济快速发展的同时，银行业整体经营效益不断提高，实力不断增强。
（3）市场竞争格局发生变化，对银行的市场定位要求提高
由于历史原因，大型商业银行在我国的银行业体系中占据了重要地位，但近年来其市场份额逐渐下降。截至2014年12月31日，大型商业银行的总资产占银行业总资产的份额为41.2%，较截至2006年12月31日的55.2%下降了14个百分点。
与此同时，股份制商业银行和城市商业银行的发展速度加快，市场份额有所提高。
随着我国银行业竞争加剧，竞争格局正逐步发生变化：大型商业银行仍占据着重要的市场地位，在各项业务领域均保持领先的市场份额；全国性股份制商业银行凭借管理体制和经营机制优势，不断拓展经营网点和服务领域，市场份额不断提高；外资银行凭借国际化的产品和服务、管理和人才优势，在经济发达区域、高端客户业务领域渗透加快。激烈的竞争要求各银行明确市场定位，集中力量打造专业性强或具有经营特色的银行。
（4）产品创新能力与客户服务意识不断提升
随着银行业的发展，商业银行差异化、特色化的发展意识日益强化，通过主动选择差异化的战略定位，加强自身核心竞争力的建设，完善自身品牌的培育，逐步构建起了具备银行自身特色的比较优势。
在产品创新方面，近年来，商业银行不断加大产品创新力度，通过加强产品创新规划、健全创新组织、完善激励机制、规范创新流程等方式提升创新能力，
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书在理财产品、消费信贷、财富管理、电子银行、现金管理等领域进行了较为活跃的产品创新。
在客户服务方面，商业银行更为注重以客户为中心的经营理念，根据客户不同的价值取向、金融服务需求，对客户实施分层管理，充分发掘客户需求，注重客户体验，从服务文化、服务流程、服务渠道体系等方面提高服务质量，提升客户满意度，银行业客户服务水平不断提高。
（5）风险意识逐步增强，风险管理能力持续提升
近年来，我国商业银行风险管理改革步伐加快，积极探索构建全面风险管理框架，风险管理组织体系的独立性和专业性持续增强，风险管理意识、资本约束意识逐步深化。国内商业银行逐步建立起了资本、风险、收益相匹配的现代商业银行管理理念，经济资本、经济增加值和经风险调整后的资本回报率等管理方法得到普遍重视和应用；持续优化信贷业务流程，加强风险预警，探索组合管理，风险防控能力得到显著增强。根据中国银监会统计，截至2014年12月31日，境内商业银行的不良贷款率为1.25%，较截至2006年12月31日的7.09%下降5.84个百分点。
（6）中间业务收入占比逐步提高
近年来，我国商业银行的中间业务收入处于快速发展阶段，但相较于传统的资产负债业务，商业银行的中间业务开展时间较晚，基础较为薄弱，因此，目前我国商业银行中间业务收入占总收入的比例仍明显低于其他较成熟的金融市场。
随着国内经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，国内银行将会致力于扩大中间业务服务品种、提高服务质量，以满足企业与个人客户对金融产品与服务日益复杂的需求，预计国内商业银行的中间业务收入占比将会逐步提高。
（7）综合化经营进程进一步加快
随着金融业对外开放、利率市场化进程加快，商业银行竞争进一步加剧，特别是在国内资本市场日臻完善的大背景下，金融脱媒趋势加强，传统的资产负债业务受到挑战。大型商业银行和主要的股份制商业银行积极通过综合化经营方式拓宽其他收入来源，并在相关政策允许并支持的范围内，通过设立子公司或收购
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书兼并的方式逐步进入保险、信托、基金、期货、金融租赁、投资银行等非银行金融业务领域，降低对传统存贷款业务的依赖，发挥各经营机构的协同效应，提升综合金融服务能力，拓展多元化的业务收入。未来，商业银行的综合化经营进程将进一步加快。
（8）稳步推进国际化进程
随着全球化进程的加快以及人民币国际化的逐步推进，我国银行业金融机构正在稳步推进境外机构布局，通过设置海外机构或投资入股境外金融机构等方式稳步推进国际化进程。我国银行业金融机构围绕开展境外业务的中国企业以及赴海外的个人客户，开展存贷款、贸易金融、国际结算等商业银行业务，个别商业银行境外机构甚至成为服务当地客户的主流金融服务机构。根据境外监管特点，部分银行设立了投资银行、保险公司等境外机构，成为开展综合化布局，提升跨业务跨市场服务能力的重要平台。
（9）互联网金融领域的战略布局逐步完善
近年来，随着互联网技术与金融的融合，互联网金融产品逐步渗透到消费的各个领域。以第三方支付、网络理财为代表的互联网企业，已经在支付渠道、投融资渠道、资产管理等方面对传统商业银行形成了有力的跨界竞争。与此同时，我国商业银行也已经普遍意识到互联网技术将对我国银行业未来的经营模式带来巨大冲击，加快了自身电子渠道的创新升级速度，以手机银行、微信银行为代表的新型电子渠道获得了高速发展。目前，中国银行业金融机构基本构建成了由网上银行、手机银行、电话银行、微信银行等构成的全方位电子银行服务体系。
此外，通过加快互联网技术在传统业务领域的应用、与互联网企业合作、基于互联网技术研发新平台等多种方式的运用，我国银行业正在逐步完善互联网金融领域的战略布局。因此，互联网技术与金融的深度融合，将成为未来我国银行业发展的一大方向。
7、影响我国银行业发展的因素
（1）整体宏观经济环境
从外部形势看，未来几年世界经济将处于从危机到逐步复苏的低速增长状
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书态，国际经济金融环境总体能够从动荡走向平稳。国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，并且随着新一轮改革的深入推进，未来我国经济仍然有望保持稳定的增长速度，经济金融总量持续扩大。从政策面看，国家将引导货币信贷和社会融资总量合理增长，经济金融发展程度将不断深化，这些都将为未来银行业各项业务的发展带来良好的机遇和广阔的空间。
（2）市场竞争态势
随着银行资本实力大大增强，业务转型和综合金融服务能力提高，国内银行业竞争日趋激烈。目前，中国银行业的参与主体包括大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、城乡信用社、邮政储蓄银行、外资银行等银行业金融机构，各类参与主体凭借特有优势在各业务领域针对客户资源和信贷资源展开激烈竞争。此外，我国已经允许民营资本发起设立包括银行在内的金融机构，民营资本的介入将给中国银行业的发展注入新的活力，同时带来新的竞争。
除银行业金融机构外，我国银行业也面临来自非银行金融机构的竞争与挑
战。近年来，非银行金融机构正在逐步对传统银行业的信贷业务等重点业务领域进行渗透，以互联网公司为代表的非金融机构给中国银行业的发展带来了新的机遇和挑战。一方面，商业银行可借用非银行金融机构在渠道、成本、客户等方面的优势延伸自身业务范围、节约交易成本；另一方面，第三方支付、网络理财等为代表的新型互联网金融产品的推出改变了大众的储蓄、投资、消费理念及习惯，以网上支付为代表的部分业务领域已经对商业银行构成了有力竞争。如何在非银行金融机构的冲击与挑战下持续保持自身竞争优势将成为中国银行业面临的重
大机遇和挑战。
（3）金融体制与金融市场
作为市场经济体制改革的重要组成部分，我国金融体制改革近年来有序推
进、不断深化，金融组织体系、金融市场体系、金融监管体系和金融宏观调控体系不断完备，为我国银行业监管体制的完善和银行业的长远发展奠定了坚实基
础。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书十八届三中全会公布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，要深化金融体制改革，健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重，发展普惠金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。
随着金融体制改革的逐步深化，资本市场、债券市场等直接融资市场得到快速发展，这将加速商业银行的金融脱媒进程，使得以间接融资为主的中国银行业的传统业务领域受到一定冲击。同时，金融监管和宏观调控的工具、手段进一步丰富，利率市场化改革全面深入，汇率形成机制改革加速推进，也将对商业银行业务结构和整体金融市场格局产生重大影响，使得我国银行业市场竞争更趋烈。
（4）利率及汇率市场化进程
随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率市场化成为中国金融改革的重要环节。利率市场化是中国金融市场开放的核心要素，在实现内外均衡、缩小本外币利率差额，优化金融资源配置、促进经济增长等方面起着重要的调节作用。
中国人民银行稳步推进人民币存贷款利率市场化，先后放开了银行间拆借市场利率、债券市场利率、外币贷款和大额外币存款利率、人民币贷款利率上限和存款利率下限。2013年以来，利率市场化进程显著加速，中国人民银行全面放开了金融机构贷款利率管制，推出了同业存单，配套推进了金融机构市场利率定价自律机制、贷款基础利率集中报价和发布机制的建设。利率市场化改革将使商业银行在为产品定价时更具弹性，但同时，利率市场化推进过程中利率的不确定性加大利率风险管理的难度。近年来，中国银行业采取了大力发展中间业务、加快综合化经营步伐、加强资产负债配置和定价管理等经营策略，积极应对利率市场化带来的影响。
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。2012年以来，人民币汇率双向浮动弹性持续增强，银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价浮动幅度由0.5%逐步扩大至2%，且在2014年7月1日，中国人民银行发布《中国人民银行关于银行间外汇市场交易汇价和银行挂牌汇价管理有关事项的通知》，取消了银行对客户美元挂牌买卖价差管理，由银行根据市场供求自主定价，未来汇率走势不确定性增加，为银行业
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书资产负债结构、业务经营和风险管理带来重大的挑战与压力。但同时，汇率市场化进程的推进也为产品及业务创新提供了巨大的发展空间，有助于加快中国银行业的市场化步伐和国际化进程。
（5）金融全球化进程
金融全球化进程不断改变着商业银行经营的外部环境。自20世纪90年代以
来，金融全球化进程进一步加快，国际金融市场一体化趋势明显增强，主要体现在资本在全球范围内的频繁流动、金融机构的跨国经营、金融市场的全球联动和跨境监管等。近年来，中国银行业的国际化程度也在加速提升，外资银行纷纷在我国境内设立分支机构，境外投资者纷纷入股中资银行；与此同时，中资银行也纷纷加快了海外布局，目前已有多家中资银行控股、参股境外金融机构，利用国际金融市场一体化趋势大力拓展业务。
随着金融全球化持续推进，银行业外部经营环境亦发生较大变化。近年来，我国商业银行通过经营模式、运作机制、服务功能等方面的调整，进一步拓展业务能力，扩充自身经营实力，为业务的全球化布局和国际化进程奠定了坚实基础。
（6）信息技术的广泛应用
目前信息技术已经成为金融创新的基础和支柱，银行业的重要产品和管理创新均通过计算机和数据库技术的应用来实现，信息科技的进步大大促进了银行经营管理效率和风险管理水平的提升。
依托信息技术的广泛应用，经营渠道方面，传统的柜台模式逐步向电子化、网络化柜台模式发展，电子渠道从交易主渠道逐步向营销主渠道转变；金融产品创新方面，金融产品开发效率日益提高，产品创新周期日益缩短；经营管理方面，与量化分析理论相结合，在客户管理、产品分析、风险管理和绩效管理等方面有效提升了银行经营管理的质量与水平。信息技术广泛应用于商业银行各个环节、各种产品，将成为我国银行业业务创新和经营管理水平持续提升的基本支持。
（二）本行在行业中的竞争地位
1、市场占有率
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书2012-2014年，本行的资产及负债业务，存贷款规模均保持稳健增长趋势。
下图为本行2012年-2014年总资产和总负债的市场占有率情况。
2.65%
2.59%
2.60%
2012年末 2013年末 2014年末
市场占有率（总资产） 市场占有率（总负债）
数据来源：中国银监会网站、本行年度报告
2、主要竞争对手
本行的主要竞争对手为五家大型商业银行及其他十一家股份制商业银行。
截至 2014年 12月 31日，本行主要竞争对手简要财务情况如下（合并财务报表）：
（1）大型商业银行
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总资产|总负债|净资产|存款总额|贷款余额|
|中国工商银行股份有限公司|206,099.53|190,726.49|15,373.04|155,566.01|107,687.50|
|中国建设银行股份有限公司|167,441.30|154,917.67|12,523.63|128,986.75|92,229.10|
|中国农业银行股份有限公司|152,513.82|140,679.54|11,834.28|108,852.23|82,947.44|
|中国银行股份有限公司|159,741.52|149,415.33|10,326.19|125,333.97|77,399.96|
|交通银行股份有限公司|62,682.99|57,946.94|4,736.05|40,296.68|33,547.87|

数据来源：各银行2014年年度报告
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（2）其他上市股份制商业银行
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总资产|总负债|净资产|存款总额|贷款余额|
|招商银行股份有限公司|47,318.29|44,167.69|3,150.60|33,044.38|24,487.54|
|上海浦东发展银行股份有限公司|41,959.24|39,326.39|2,632.85|27,240.04|19,746.14|
|中信银行股份有限公司|41,388.15|38,714.69|2,673.46|28,495.74|21,363.32|
|中国民生银行股份有限公司|40,151.36|37,673.80|2,477.56|24,338.10|17,741.59|
|中国光大银行股份有限公司|27,370.10|25,575.27|1,794.83|17,853.37|12,714.30|
|平安银行股份有限公司|21,864.59|20,555.10|1,309.49|15,331.83|10,036.37|
|华夏银行股份有限公司|18,516.28|17,495.29|1,020.99|13,032.16|9,161.05|

数据来源：各银行2014年年度报告
（三）本行的业务范围
本行主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
（四）本行主要业务的具体情况
本行主要业务分为企业金融、零售银行和金融市场三大板块，电子银行为上述各类业务发展提供了重要渠道和支持。企业金融业务主要包括投资银行业务、贸易金融业务、现金管理业务、环境金融业务、小企业业务、机构业务、汽车金
融业务、能源产业金融业务和冶金产业金融业务。零售银行业务主要包括零售银
行业务、信用卡业务和私人银行业务。金融市场业务主要包括同业业务、资金业
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书务、资产管理业务、资产托管业务和期货金融业务。
1、企业金融
（1）总体情况
本行企业金融各项业务保持良好发展态势。
一是资产负债规模方面，资产端，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，对公贷款总额分别为9,121.87亿元、9,888.08亿元和11,797.08亿元；负债端，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本外币企业金融存款余额分别为15,110.87亿元、18,143.38亿元和18,972.91亿元。
二是客户基础方面，截至2014年12月31日，本行企业金融客户403,489户，较2013年末增家61,430户；有效授信客户数54,691户，较2013年末增加7,601户。
三是业务营业能力方面，2014年，本行的企业金融业务营业净收入691.13亿元，同比增长14.86%；非利息净收入88.35亿元，同比增长34.81%。
四是管理能力方面，通过持续推进产品创新，大力拓展业务联动，加快构建产业金融专业化经营体系，有效提升企业金融业务的总体管理水平。
（2）投资银行业务
投资银行业务重点开展短期融资券、中期票据、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、金融企业债券、理财直接融资工具等债券承销，积极参与债务融资工具承销业务创新，相继推出保障房私募债、并购债券、长期限含权中期票据等创新品种。本行抓住产业结构优化升级机遇，加快探索以并购融资、产业基金为重点的资本性融资业务，积极牵头和参与银团贷款项目，加强中小企业“芝麻开花”上市成长计划相关产品设计，以更好地满足企业客户融资需求。
2012年、2013年和2014年，本行主承销非金融企业债务融资工具分别为2,012.43亿元、2,412.49亿元和3,145.85亿元。
围绕着国务院“优化金融资源配置，盘活存量、用好增量”的金融政策指导方针，本行积极开展信贷资产证券化业务。2014年内，本行累计发行三期信贷资产支持证券，合计发行金额150.49亿元。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（3）贸易金融业务
本行持续加强市场形势研究和分行区域分析，着力研发和推广适应市场形势的重点产品，积极推进贸易金融专业化体系建设。
截至2014年12月31日，本行贸易融资业务余额5,221.41亿元。2014年，本行的贸易融资业务量11,763.93亿元，同比增长36.54%；本外币国际结算业务量1,170.24亿美元，其中外币国际结算业务量累计920.37亿美元，同比增长10.31%；
跨境人民币结算业务量累计1,532.82亿元，同比增长59.66%。
（4）现金管理业务
本行主动顺应利率市场化趋势，丰富资金管理产品线，持续提升专业水平和服务效能。
截至2014年12月31日，现金管理客户数11,981户。各项业务流量平稳增长，2014年，本行的现金管理客户日均存款余额6,323亿元，日均资金管理资产总额2,492亿元，同比增长1.6倍。
（5）环境金融业务
本行通过运用绿色金融产品以及多种金融工具，截至2014年12月31日，已累计为上千家企业提供了“绿色金融”融资5,558亿元，绿色金融融资期末余额2,960亿元。据测算，支持的项目可实现在我国境内每年节约标准煤2,352万吨，年减排二氧化碳6,880万吨，年减排化学需氧量（COD）123万吨，年综合利用固体废弃物1,729万吨，年节水量26,229万吨。
绿色金融重点领域取得突破，专业化经营持续深化。截至2014年12月31日，本行在水资源利用和保护领域的融资余额761亿元，同比增加391亿元；客户数498户，同比增加306户。本行积极推动产业金融发展，深化绿色金融专业化经营体系建设，在33个分行建立了区域产业金融部门性质的环境金融中心，作为分行绿色金融业务牵头管理部门和经营主体。
碳金融方面，本行独家创设碳配额资产风险管理和价值评估模型，全国首个基于银行系统的碳交易代理开户系统顺利上线，截至2014年末，本行与国内全部
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书7个碳排放交易试点省市建立联系，与其中6家签署合作协议。排污权金融方面，截至2014年末，本行与国内11个排污权交易试点省市中的9个签署合作协议并开展全面业务合作。
（6）小企业业务
本行推进小微企业专业化经营管理体系改革，全面打造小微企业专属组织、专属技术、专属业务流程、专属产品序列、专属激励约束机制和专属资源配置等“六项专属机制”，持续提升专业经营能力；贯彻落实金融支持实体经济的政策要求，进一步下沉服务重心，重点支持首次风险敞口不超过1,000万元、续授信风险敞口不超过3,000万元的小微企业客户以及相关个体工商户。
截至2014年12月31日，本行自定义统计的小微企业客户32万户，同比增加5.6万户，同比增长21%；自定义小微企业贷款余额1,121亿元，同比增加387亿元，同比增长24%。
（7）机构业务
本行的机构业务品牌影响日益扩大，业务规模快速增长。截至2014年末，本行共获得252项省、市、区国库集中收付业务代理资格，并成功获得中央财政非税收入收缴代理银行资格。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行机构客户存款余额分别为3,493.79亿元、4,447.46亿元和5,159.26亿元。
本行机构业务坚持以客户为中心，以市场为导向，科学细分市场和客户群体，加强精细化客户服务和营销管理，机构客户群体持续稳定增长。截至2014年12月31日，本行的机构客户数20,146户，较2013年末增加2,307户。
（8）汽车金融业务
本行持续深入推进汽车金融业务专业化经营体系建设，截至2014年末重点分行已基本完成设立汽车金融业务分中心，有效提升汽车金融业务的市场竞争力。
截至2014年12月31日，本行汽车金融有效客户数4,141户，较2013年末增加1,662户；2014年，汽车金融业务量累计发生2,197.55亿元；业务余额1,005.45亿
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书元，较2013年末增长402.67亿元。
（9）能源产业金融业务
本行能源产业金融中心于2014年8月成立，以产业研究为基础、以结构调整为主线、以专业化经营为抓手、以产业链延伸为方向，推动能源产业金融业务发展。
截至2014年12月31日，本行能源产业金融客户数6,948户，存款余额836.89
亿元。
（10）冶金产业金融业务
本行冶金产业金融中心于2014年8月成立，通过细分行业的专业化视角、特色区域的专业化选择、重点客户的专业化营销、金融产品的专业化运用、经营体系的专业化运作、风险管理能力的专业化提升，推动冶金产业金融业务发展。
截至2014年12月31日，本行的冶金产业金融客户数12,009户，存款余额874.21亿元。
2、零售银行
（1）零售银行业务
本行零售银行业务积极应对利率市场化和互联网金融竞争，贯彻落实打造“一体两翼”专业服务体系和大财富、大资管、大投行发展格局的发展思路，稳中求进，在经营方向、营销推动、业务能力、产品创新、协作联动上积极布局转型发展，持续强化综合金融资产发展导向，围绕“以社区银行建设为工作主线，以全面标准化管理为抓手，实现专业业务能力提升”，加快发展步伐。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行个人存款余额分别为3,021.79亿元、3,560.07亿元和3,704.89亿元；个人贷款余额分别为2,999.36亿元、3,536.44亿元和3,859.50亿元；本行的个人不良贷款率分别为0.32%、0.55%和0.79%。
1）零售负债业务。注重存款业务结构的平衡和整体付息成本的有效控制。
通过加强代发工资、代扣代缴、银证银期第三方存管、兴业通收单等营销，积极
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书发展结算型负债，优化不同期限定期负债管理策略，适当发展个人结构性存款业务。
2）零售信贷业务。合理优化住房按揭贷款、消费类贷款、经营类贷款占比，强化零售信贷组织体系建设，提升信贷体系化作业能力。截至2014年12月31日，本行个人贷款余额3,859.50亿元，同比增长9.14%，个人不良贷款比率0.79%。贯彻落实国家扶持中小企业、促进个体私营经济发展的政策导向，大力支持发展个人经营贷款业务，截至2014年12月31日，本行的个人经营贷款占比18.98%。
3）零售财富业务。发挥大资管优势，积极组织产品供应、多元化发展、体系化建设，创新开展信托TOT模式、区域交易所等业务模式，丰富固定收益代销代理类产品。截至2014年12月31日，本行的财富业务金融资产余额6,400亿元，较2013年末增加57.97%。
4）社区银行发展方面。加快实体网点渠道向“智能化、小型化、精品化、社区化”转型。继续加大社区银行建设力度，延伸传统支行服务触角，为零售业务未来长远发展积极布局。截至2014年12月31日，本行的持牌运营社区支行527家，累计布放金融自助通近1,900台，柜面替代率超过50%。
（2）信用卡业务
信用卡业务坚持定位于消费金融，积极顺应宏观环境发展变化，聚焦国内信用卡产业与互联网金融发展前沿，大力推进业务创新和经营转型。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行累计发行信用卡数量分别为1,056.20万张、1,195.30万张和1,331.20万张。2012年、2013年和2014年，本行信用卡业务累计交易金额分别为1,722.70亿元、3,024.86亿元和3,682.70亿元。
（3）私人银行业务
私人银行业务以体制机制建设和咨询驱动转型为重心，狠抓业务创新和风险管控，探索构建以客户为中心的开放式产品平台，推动私人银行管理会计工作，完善高端服务体系，搭建海外平台，持续提升市场影响力和规模效益。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书截至2014年12月31日，本行的私人银行客户综合金融资产2,206亿元，较2013年末增长26%。
3、金融市场
（1）总体情况
近年来，本行稳步推进金融市场条线专业化改革，在总行层面构建专业经营管理体系，建立统一的金融市场管理和服务平台，为客户提供综合、高效的金融产品与服务。通过强化自身金融市场业务的统一管理并在职能部门内嵌风险窗
口，本行管控的专业性、敏锐性和有效性继续提升，实现了业务发展与风险管理的有机结合、高效衔接。
根据“大投行、大资管、大财富”的发展思路，依托专业化的人才队伍和较为齐全的牌照优势，金融市场条线继续发挥敏锐的市场意识和创新意识，强化条线联动、集团联动，准确把握经济形势，加大同业资产业务创新力度，各项金融市场业务稳步发展，市场影响力不断扩大。
截至2014年12月31日末，本行各类同业客户存放余额12,681.48亿元，较2013年末增长25.87%；银银平台、科技输出等同业特色业务持续发展，成功推出新一代互联网现金管理工具——掌柜钱包；资金运营中心经纪业务与标准化自营业务稳步发展；推动基础资产标准化，规范理财业务运营，推进理财业务向资管业务的转型，截至2014年12月31日，本行理财业务余额8,351.25亿元，托管资产净值47,260.41亿元。
（2）同业业务
本行从1996年开始涉足资本市场银行业务，是国内最早提供资本市场银行业务、服务于金融同业的商业银行之一。
1）银银合作。银银平台作为本行在国内率先推出的银银合作品牌，是结合了互联网金融和线下金融的完整服务体系，为各类合作银行提供包括财富管理、支付结算、科技管理输出、培训服务、融资服务、资本及资产负债结构优化等内容的全面的金融服务解决方案。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，银银平台累计上线客户数分别为318家、392家和474家。
截至2014年12月31日，柜面代理结算累计联结网点超过3.4万个；2014年，累计办理银银平台结算2,655.45万笔，同比增长118.22%，累计结算金额20,420.19亿元，同比增长54.98%。截至2014年12月31日，本行累计与240家商业银行建立信息系统建设合作关系，累计实现信息系统上线107家，成为国内最大的商业银行信息系统提供商之一。
以“钱大掌柜”为首的互联网金融平台成为本行银银平台业务发展与创新的新方向。截至2014年12月31日，钱大掌柜个人客户数量已超过100万；掌柜钱包产品规模达到551亿元，成功跻身前十大货币基金阵营。
“钱大掌柜”、“掌柜钱包”、银银平台获得了上海证券报、证券时报等多个权威媒体评选的奖项。银银平台牵头负责的“面向银行业金融机构的金融云服务平台建设及应用推广”项目被列为国家战略性新兴产业发展项目，并获得财政部“2014年中央财政战略性新兴产业发展专项资金补助”支持。
2）银证合作。本行的证券市场银行业务从证券资金结算业务开始起步，目前与证券公司的业务合作品种已由传统的证券资金存管、结算延伸到综合授信、资金交易、债券业务、资产托管、投资银行、客户综合理财等多个领域，并与行业内众多证券公司建立了广泛、深入的业务联系。截至2014年12月31日，第三方存管联网证券公司累计上线96家；融资融券存管证券公司累计上线43家。
3）银信合作。本行的银信合作的主要形式包括与信托公司自营业务合作以及信托业务合作等。本行通过持续完善合作信托公司准入机制和风险管控机制，增加优质财富管理产品供应。截至2014年12月31日，与本行开展合作的信托公司数量66家，市场覆盖率97.06%。
4）银财合作。本行与财务公司合作内容包括资金存放与结算、负债管理（资金融通及债券发行服务）、资产管理、现金管理服务、资金运用服务、股本融资以及咨询交流等。本行于2014年上半年获得银行间市场清算所股份有限公司人民币利率互换集中清算业务综合清算会员资格。截至2014年12月31日，银财直联上
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书线客户数累计106家。
（3）资金业务
本行于2003年在上海成立资金营运中心。经过多年的快速发展，本行的资金营运资产规模不断增长。
2014年，本行自营投资业务不断优化运营管理能力，投资组合结构显著优化。
汇率交易方面，继续保持人民币外汇即期、远期、掉期、期权、利率互换及远期利率协议市场最活跃的做市商之一，维护了良好的做市商形象，利率互换、掉期业务排名市场前列。
黄金业务上，本行顺应国际化的大趋势，积极参与黄金国际化业务。2014年9月，上海黄金交易所在自贸区全资设立的上海国际黄金交易中心正式揭幕，本行作为上海黄金交易所主板市场的会员获得参与国际板的自营和代理资格，公司香港分行亦获批成为可参与自营和代理交易的A类会员。
（4）资产管理业务
本行于2012年专门设立资产管理部，负责全行理财产品结构的创设、创新的统一归口管理，进一步提高本行资产管理业务专业化运作水平，为各业务条线提供强有力的理财产品支持。
理财业务是指本行接受客户委托和授权，按照与客户事先约定的方式进行投资和资产管理，客户按照协议约定承担相应风险、享受相应收益，具体产品包括零售理财产品、公司客户理财产品及同业理财产品等。
2014年，本行累计发行理财产品62,035.13亿元，同比增长54.81%；理财业务累计中间业务收入77.86亿元，同比增长11.42%。
本行所有理财产品均已托管，实现对每个理财产品进行独立的投资管理，为每个理财产品建立投资明细账实现单独管理，不同产品之间账户独立，确保不存在资金混用情况。代客资产管理系统一期二阶段已于2014年9月正式上线，除原有功能外新增支持净值型产品的统计核算，进一步实现和完善对各类型理财产品的统计核算。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（5）资产托管业务
本行资产托管业务继续发挥在专业、服务和创新上的优势和经验，保持稳步上升的发展态势，市场地位进一步稳固。截至2014年12月31日，本行资产托管业务规模47,260.41亿元，同比增加16,398.32亿元，同比增长53.13%；2014年，本行新增各类托管产品14,434只，在线托管13,755只；2014年，全年实现中间业务收入42.11亿元，同比增加8.54亿元，增长25.44%。
本行依靠创新证券投资基金营销思路，证券投资基金托管业务获得跨越式发展。截至2014年12月31日，证券投资基金托管业务规模1,292.93亿元，较2013年末增加922.12亿元，增长248.68%。私募资产管理产品托管业务规模1,045.29亿元，较2013年末增加490.33亿元，增长88.35%。
（6）期货金融业务
继首批取得中国金融期货交易所和大连商品交易所的期货保证金存管资格后，本行再次首批取得郑州商品交易所期货保证金存管资格，并与上海期货交易所签署全面战略合作协议。
截至2014年12月31日，本行吸收期货公司及期货交易所资金存款余额523.44亿元，较2013年末增加445.14亿元，增长568.51%，其中期货保证金存款余额453.64亿元，较2013年末增加442.04亿元。2014年，本行的期货资金存款日均余额252.90亿元，同比增长337.47%。
截至2014年12月31日，本行银期转账联网期货公司65家（不含期货公司合并下线1家）；本行合作期货公司112家，较2013年末增加30家，开立期货公司期货保证金账户169个，其中专用资金账户90个。
4、电子银行
本行积极加快电子银行产品创新，提升专业服务能力，加强与优秀互联网企业合作，优化健全管理体系。本行创新推出直销银行，升级微信银行、建立移动社交平台的通用入口；推出NFC手机钱包业务，“远程银行”服务平台及远程柜员银行（VTM）服务，建立起以电话银行95561为核心渠道、以投资理财和资产管理等非现金业务为重点的新型服务模式。同时，本行持续优化个人网银、电话
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书银行、手机银行业务流程，积极发展电商业务，做精做透兴业银行网上商城，努力打造兴业商城品牌；实行电子银行研发团队嵌入式管理、电子银行虚拟利润中心核算，探索建立适应互联网金融发展要求的体制机制。
截至2014年12月31日，企业及同业网银有效客户20.02万户，同比增长
11.99%；个人网银有效客户812.47万户，同比增长21.32%；手机银行有效客户
528.14万户，同比增长92.86%；精灵信使有效客户869.35万户，同比增长34.58%。
2014年，本行直销银行累计拓展客户58.50万户；微信银行关注人数达63.12万。
2014年，企业及同业网银累计交易（资金变动类交易，下同）7,151.43万笔，同比增长20.99%，交易金额495,136.86亿元，同比增长47.22%；个人网银累计交易24,793.05万笔，同比增长80.97%；交易金额74,267.02亿元，同比增长34.04%；
手机银行累计交易3,834.66万笔，同比增长228.75%；交易金额7,490.04亿元，同比增长165.37%。电子银行柜面替代率85.56%，同比提升9.08%。
5、本行主要控股子公司业务
（1）兴业金融租赁
兴业租赁把握宏观经济发展形势，按照“突出重点、细分市场，深化协作、强化自主，预判行业、优选客户，市场导向、健全运营”的总体策略，推进各项业务发展，取得较好的经营成果。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，兴业金融租赁资产总额分别为403.15亿元、536.95亿元和744.93亿元，其中融资租赁资产余额分别为399.75亿元、529.44亿元和722.05亿元；所有者权益44.64亿元、68.38亿元和78.63亿元。2012年、2013年和2014年，兴业金融租赁实现净利润6.67亿元、8.73亿元和10.25亿元。
兴业租赁积极推进业务模式和产品开发创新。创设清洁能源公交车融资租赁业务模式；创新医疗设备租赁业务模式，与大型医药集团的融资租赁公司合作，通过对交易结构的创新设计，实现多方共赢；探索与开展跨境本外币长期资金的融资业务；与多家商业银行合作开展本外币应收租赁款保理业务，优化筹资结构。
（2）兴业信托
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书兴业信托围绕建设“综合性、多元化、有特色的一流信托公司”的战略目标，扎实推动业务转型和结构调整，持续加强全面风险管理和内部控制，着力强化主动管理能力和业务创新能力，资产质量保持优良。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，兴业信托总资产分别为41.32亿元、53.84亿元和123.83亿元。2012年、2013年和2014年，兴业信托分别实现营业收入14.45亿元、20.54亿元和24.93亿元；分别实现净利润7.72亿元、11.06亿元和14.05亿元。
兴业信托继续扎实推进业务转型与结构调整，业务创新能力持续提升。截至2014年12月31日，兴业信托存续信托业务规模6,447.02亿元，同比增长14.45%；
其中集合类信托业务规模达1,483.16亿元，占比23.01%，较2013年末提升18.33个百分点。
2014年，兴业信托正式获批受托境外理财业务资格（QDII），成功发行国
内首单绿色金融信贷资产证券化产品，开展公司首单土地流转信托、家族信托、等创新业务，信托业务产品线进一步丰富。全面加强风险管理，资产质量持续保持优良。截至2014年末，兴业信托无存续或新增不良资产，所有结束清算的信托计划均及时安全兑付，存续的信托财产运营情况正常，各项指标均符合监管要求。
（3）兴业基金
兴业基金于2013年4月新设成立，注册资本5亿元，本行持股比例为90%。2013年6月，兴业基金成立资产管理子公司——兴业财富资产管理有限公司。截至2014年末，兴业基金已在全国设立了包括上海、北京、深圳等在内的10家分公司。
自成立以来，兴业基金遵循“依法合规、创新领先、板块联动、树立品牌”的经营方针，坚持公募业务与子公司业务并举、主动管理类业务与投顾类业务兼顾的经营策略，沿着“公募产品树品牌，固定收益上规模，主动管理创特色”的发展路径，各项业务实现平稳、协调、健康发展。
截至2014年12月31日，兴业基金总资产12.16亿元，所有者权益6.35亿元。2014年，实现营业收入4.00亿元，净利润1.20亿元。截至2014年12月31日，兴业基金管理资产规模总计1,947.78亿元，其中公募基金规模143.77亿元，母公司专户规
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书模79.64亿元，子公司专户规模1,724.36亿元。
（4）兴业消费金融股份公司
兴业消费金融股份公司于2014年12月新设成立，注册资本3亿元，本行持股比例为66%，业务范围包括向个人发放消费贷款及中国银监会许可的其他业务。
兴业消费金融股份公司致力于拓展互联网及线下个人消费信贷业务，结合消费金融单笔授信额度小、审批速度快、无需抵押担保、服务方式灵活、贷款期限短等独特优势，依托互联网，通过渠道创新、大数据营销、金融产品创新，为个人客户提供专业、高效、优质的消费金融服务。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书第六节 风险管理与内部控制
一、风险管理
（一）概述
风险管理是商业银行生存和发展的基本保障，本行将风险管理视为核心竞争力之一，确定业务运营与风险管理并重的发展战略，建立以风险资产管理为核心的事前、事中、事后的业务风险控制系统，健全各项业务的风险管理制度和操作规程，完善责任追究与处罚机制，将各类业务、各种客户承担的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险及其他风险纳入全面风险管理范畴，进一步明确董事会、监事会、高级管理层、操作执行层在风险管理上的具体职责，形成了明确、清晰、有效的全面风险管理体系。制定《兴业银行风险管理战略》，明确风险管理愿景、理念、偏好、目标及实施路径，细化信用风险、市场风险、操作风险、合规风险、声誉风险、外包风险、国别风险、环境与社会风险以及信息科技风险管理策略、流程和工具，进一步完善全面风险管理工作。
1、本行风险管理的核心理念
坚持“风险管理创造价值”的核心理念，从发展的角度和全局的高度加强风险管理；坚持质量、效益、规模协调发展，实施业务发展和风险控制并重的战略；
坚持“审慎、理性、稳健”的风险偏好，把握风险实质，不断提升风险管理水平，将各类风险控制在可承受的范围之内，为社会、股东、客户、员工创造价值。
2、本行风险管理的目标模式和三道防线
本行的风险管理目标模式是：着力建设体制完善、技术先进、流程高效、服务优良的风险管理平台，主动经营和管理风险，努力成为全面风险管理体系更加完善、各类风险有效控制、符合新资本协议的商业银行，风险管理处于国内同类股份制商业银行领先水平。
本行从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，在合理的风险水平下安全、稳健经营。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书本行由业务部门自我管理、风险职能部门监督控制和内部审计部门独立评价组成了职责明确、有效完整的风险管理三道防线，并不断加以完善，三道防线各司其职，共同致力于本行风险管理目标的实现。其中，业务经营单位和条线管理部门构成风险管理第一道防线，承担风险管理直接责任，经营单位负责管理本业务单元所有业务和操作环节的风险，履行事前预防控制的重要职责；条线管理部门负责制订本条线风险管控措施，定期评估本条线风险管理情况，针对风险薄弱环节采取必要的纠正补救措施，通过将日常风险薄弱环节嵌入业务条线中，实现风险管理关口前移，有效完善业务条线的风险管理架构。各级风险管理职能部门构成风险管理的第二道防线，负责制订风险管理基本制度和政策，分析报告本行整体风险管理状况，加强对各部门和各级机构风险管理规范性和有效性的检查评估和监控，履行全面风险报告职责，持续改进风险管理模式和工具，提高风险管理独立性。审计部门为风险管理的第三道防线，负责开展全过程审计，对本行各业务环节进行独立、有重点、前瞻式持续审计监督。
通过加强第一道防线与第二道防线之间的沟通协调，强化第三道防线对第一道防线及第二道防线独立、客观的监督评价，三道防线各司其职，协同运作，实现本行风险管理防线的整体完善与提高。
（二）风险管理架构
1、本行风险管理的组织架构
截至本募集说明书签署之日，本行的风险管理体系组织架构如下图所示：
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书董事会
审计与关联交易控制委员会 风险管理委员会
|||
|-|-|
|总行内部控制委员会||
||总行风险管理委 总行信用审批委员会 员会|

总行法律与合规部 总行审计部 总行风险管理部 总行计划财务部 总行各业务条线风险管
理部及条线风险窗口
分行行长
分行内部控制委 分行信用审批委 分行资产负债管 分行信用责任追
员会 员会 理委员会 究委员会
分行法律与合规部 分行风险管理部 分行信用审查部 分行计划财务部 分行各业务管理部门收款中心
分行业务经营部门 各支行
2、本行各风险管理机构职能
（1）董事会：负责审批总体经营战略和重大政策，确定可以接受的风险水平，批准各项业务政策、制度和程序，任命高级管理层，就内部控制的有效性定期与管理层进行讨论，及时审查管理层、审计机构和监管部门提供的内部控制评估报告，督促管理层落实整改措施。
（2）董事会风险管理委员会：负责对高级管理层在信用、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，定期审议风险管理报告并对风险状况进行评估，对风险管理部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。
（3）董事会审计与关联交易控制委员会：负责提议聘请或更换外部审计机构及内部审计与外部审计之间沟通，监督内部审计制度及其实施，负责审核财务信息及其披露，负责审查内控制度并对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；负责对关联交易情况进行检查考核，审核需董事会审议的重大关联交易，审批应由股东大会或董事会审批以外的关联交易事项以及董事会授权的其他事宜。
（4）高级管理层：负责执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序，
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书负责建立授权和责任明确、报告关系清晰的组织架构，建立识别、计量和管理风险的程序，建立和实施健全、有效的内部控制，并向董事会报告经营管理情况、风险状况等事项。
（5）总行资产负债管理委员会：负责全行市场风险、流动性风险管理和相关政策制定及风险量的设定，根据利率风险、外汇敞口、流动性需求、筹资来源、银行间交易、资产和负债到期、表外风险和资本充足率等主要参数，定期审核其制定的政策和确定风险量限额的执行情况，根据资产负债管理部门的报告，对各种风险每月定期进行评估，并向行长报告工作，向董事会风险管理委员会提供建议。
（6）总行风险管理委员会：负责贯彻落实董事会及其风险管理委员会有关风险管理议案及要求，推动风险管理框架的执行；负责审议银行风险战略、风险偏好、风险管理组织架构、风险计量方法、风险容忍度和风险成本等；负责审议全行的风险限额，审议批准业务单元的风险限额和重大风险事项；审议和批准各类风险管理政策；审议和批准向业务单元分配风险资本的方案；负责定期评估各类风险管理状况并向董事会风险管理委员会报告；持续监测各项业务的风险敞口，根据评估结果适时调整相关风险管理政策及标准，协调跨部门的风险管理工作，对重大风险管理措施进行研究决策。
（7）总行内部控制委员会：主要负责内部控制重大事项审议，包括负责贯彻落实董事会对内部控制的决议要求；审议内部控制政策、内部控制基本制度；
检查评价内部控制状况，监测评估内部控制体系的充分性和有效性，提出改进意见等。
（8）总行信用审批委员会：负责审批属于行长授权权限内的本外币各项贷款、对外担保、承兑、开立信用证以及金融衍生产品等信用业务，负责审批其他有必要通过总行信用审批委员会审批的业务。
（9）总行信用责任追究委员会：负责有关信用业务责任的认定及责任追究决定的下达、复审；受理责任人对分行信用责任追究委员会复审决定的申诉；指导、监督分行信用责任追究委员会的运作；负责其他需由总行信用责任追究委员会办理的事宜。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（10）总行风险管理部：负责制定风险管理战略、基本政策、基本制度，并组织落实；负责全面风险管理体系的研究和设计；负责风险管理组织、架构、流程和机制建设；负责风险容忍度、组合管理、限额管理、新监管标准规划研究应用；负责业务授权管理，负责各业务条线的统一授信管理，实现信用风险总控；
负责审批官制度建设，对信用审查审批工作进行审核监督和后评价；负责信贷资产风险分类工作，牵头开展信贷资产的减值测试；负责市场风险、新兴业务风险监控；负责新资本协议实施，完善风险计量体系；负责特殊资产管理；负责监督、监测、考核各业务板块、职能管理部门的全面风险管理工作，定期组织开展专项检查，定期对全行风险管理状况进行评估汇总，建立以风险管理为核心的垂直报告制度。
（11）总行计划财务部：作为资产负债管理的执行部门，负责制定流动性风险、利率风险管理的政策、方案并组织实施，负责监测全行流动性风险、利率风险。
（12）总行法律与合规部：负责全行法律事务管理；负责制定风险为本的合规管理计划，包括合规风险管理政策与程序的实施与评价、合规风险评估、合规测试、合规培训与教育等，并组织实施；负责制定合规管理制度、合规评价制度、合规问责制度，建立、健全合规风险控制机制与管理体系；负责操作风险管理体系建设，制定操作风险管理政策、基本制度和管理办法，并组织实施；负责制定内部控制基本制度，定期检查、报告内部控制执行情况；牵头负责反洗钱、关联交易和制度管理工作；负责牵头管理赤道原则和社会责任工作。
（13）总行各业务条线风险管理部及条线风险窗口：负责相应业务条线内的风险管理事宜，制定相关具体业务管理制度和业务流程，按照风险管理政策要求，承担职责及受权范围内的投向、政策、标准、尽职调查、授信审查审批、贷后管理、项目存续期管理等职责；定期向总行风险管理条线提交职责范围内的风险情况报告，定期对业务开展情况进行监测、分析、报告，制定相应风险防范措施。
（14）审计部：负责拟定年度审计计划，对总行各部门及各分支机构进行独立、客观的审计，对审计中发现的问题进行处理与处罚，向董事会审计与关联交易控制委员会报告有关情况。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（15）分行：负责执行总行下达的各项规章制度，负责分行辖内信用风险、市场风险、操作风险等具体事宜的管理并向总行对应部门进行报告。
（三）本行风险管理情况
本行准确把握并主动适应宏观经济新常态，健全风险管理体系，细化各项机制建设，提升风险管理有效性；加强信用投向和统一授信管理，强化风险排查整改，打好资产质量保卫战，资产质量继续保持同业较好水平；将各类业务、各种客户承担的信用风险、市场风险、操作风险及信息科技风险等纳入全面风险管理范畴，创新优化管理手段和内评成果应用，完善信用业务授权，改进限额管理，推进新资本协议合规达标自评估及项目建设，持续提高风险管理专业化、精细化水平。
1、进一步完善风险管理体制机制，提升风险管理有效性
一是深化总行矩阵式管理体系。进一步明确总行风险管理部门、条线风险管理窗口的职责，保障风险管理政策在各条线的有效落实；持续改进履职评价标准及评价方式，突出关键指标及过程考核，提高评价的科学性、可操作性和有效性；
加强业务条线风险管理部履职监督，确保各项风险政策在业务条线有效贯彻落
实。
二是推进分行风险体系改革落地。从组织架构、管理模式、工作机制等方面进一步深化完善分行风险管理体系，强化合规经营与内部控制考评、风险管理综合评价、内部评级、风险分类、检查监督和授权管理等工具应用，实现分行风险管理“五个加强”：加强分行风险管理职能部门作为分行辖内全面风险管理的公共平台建设，加强分行信用审查部作为分行授信业务集中审查的公共平台建设，加强分行放款审核公共平台建设，加强异地二级分支机构及县域支行风险管理，加强业务条线作为第一道防线的全面风险管理履职。
三是重点加强异地分支机构风险管控。进一步规范异地分支机构风险管理体系建设，实行风险管理部及信用审查部派驻制；制订异地分支机构信用审查等级验收评定标准，提升派驻管理有效性；监督和指导分行对辖内异地二级分支机构开展风险管理综合评价工作，并有针对性地实施差异化转授权管理，促进异地二
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书级分支机构全面强化风险管理基础性工作。
2、信用风险管理
本行的信用风险管理目标：建立并持续完善信用风险管理体系，提升信用风险管理专业化水平和精细化程度，优化信贷投向及客户结构，不断强化信贷业务全流程风险管控，实现风险和收益平衡，并有效控制风险。
董事会及其风险管理委员会负责审批信用风险管理战略及重大信用风险管
理政策，评估信用风险管理程序、制度和内部控制的充分性和有效性。高级管理层及总行风险管理委员会负责贯彻落实董事会及其风险管理委员会有关信用风
险管理议案及要求，对信用风险管理政策及重大风险事项进行决策，推动信用风险管理框架的执行。总行内控委员会负责贯彻落实董事会及其下设委员会对信用风险内部控制的决议要求，监督信用风险内部控制的执行。信用审批委员会负责审批权限内的信用业务审批，信用责任追究委员会负责有关信用业务的责任认定追究。本行设立了风险管理部，负责组织贯彻落实信用风险管理战略、政策，制订信用风险管理基本制度，对信用风险总体执行情况进行专业管理、评估和指导，实施检查和监督；牵头组织制订授信统一标准，负责统一授信管理，实现信用风险总控。本行在企业金融、零售银行、金融市场三大业务条线设立风险管理部及专业风险管理窗口，负责本条线或专业经营部门信用风险管理工作，制订具体的信用风险管理制度和操作规范，负责对审批权限内项目的集中审批。
本行通过授信前尽职调查、贷款审批程序、放款管理、贷后监控和清收管理程序来识别、计量和控制信用风险。企业贷款和个人贷款的信贷管理程序可分为：信贷调查、信贷审查、信贷审批、信贷放款、贷后监控和清收管理。同时，本行制订了《授信工作尽职制度》，明确授信业务各环节的工作职责，有效控制信贷风险，并加强信贷合规监管。为准确识别信贷资产的风险状况、合理反映经风险调整后的收益状况，引导经营机构优化资本及信贷资源的配置，强化经营机构的风险意识，本行制订了《信贷资产风险分类实施办法》、《信贷资产风险分类实施标准》等制度，督促分行及时根据项目真实风险状况调整信贷资产风险分类。
结合宏观经济形势和行业发展前景，本行坚持稳健经营，重点关注资产质量和未来可持续发展，持续完善信用风险管理体系，资产质量继续保持基本稳定和较好
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书水平。一是严格信用业务授权及授信政策。及时调整、优化授权，继续执行“有保、有控、有压”的差异化授信政策，并将限额管理要求融入授信政策中，有效控制行业集中度风险。同时强化授权、授信政策执行监督评价，加强审查审批后评价，确保政策落实。二是加强风险监控。强化存续期管理，做好信贷资金用途及流向监控，深化对风险热点和重点领域的风险管控，保证资产质量的真实性以及风险项目“早发现、早预警、早处置”；利用先进计量工具，持续优化风险排查模型，提高风险排查效率；持续收集客户内外部风险预警信号，建立比较完整的客户视图，提高风险监测的及时性、全面性；建立对重大、突发风险事件的监测预警机制，及时发现可能对企业生产经营造成重大不利影响的风险因素，并立即开展风险排查、制订风险处置方案。三是抓好风险资产处置。推进不良资产处置专业经营管理体系建设，逐步建立和充实不良资产专职清收队伍，提高处置专业化水平，提高不良资产处置效率和效益。
3、流动性风险管理
本行的流动性风险管理目标：一是确保支付需要；二是提高资金运用效率，保障各项业务快速健康发展；三是实现“安全性、流动性和盈利性”的统一。
本行坚持把安全性、流动性放在更加突出位置，立足自身情况和阶段性市场流动性变化，不断完善流动性风险管理组织体系，优化管理手段和策略。一是建立较为完善的流动性风险管理组织架构。董事会及其风险管理委员会负责全行总体流动性风险控制政策，制定流动性风险限额；高级管理层及资产负债管理委员会，代表总行对流动性风险进行监控，确保流动性风险实施有效管理；总行计划财务部为具体的组织实施层。二是建立流动性风险管理三道防线：第一道防线是各业务条线按照总行确定的资产负债比例指标，严格执行，确保条线资产与负债均衡发展。第二道防线是通过FTP价格引导，控制当期资金来源与资金运用金额与期限结构。第三道防线是总行司库、资金营运中心根据缺口情况和市场情况，通过银行间市场标准化的同业拆借、债券回购进行资金融通，确保全行流动性安全。三是在业务运行过程中，通过对市场流动性的前瞻性判断，及时调整业务策略、资产负债政策，加大压力测试强度、强化流动性指标管理、运用资金价格杠杆等手段积极调整现金流缺口，实现对流动性风险的事前防范、事中监测、事后
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书控制，确保各项流动性监管指标达标。
4、市场风险管理
本行的市场风险管理目标：一是建立并持续完善与风险管理战略相适应的、满足新资本协议达标要求和市场风险监管要求的市场风险管理体系；二是完善市场风险管理架构、政策、流程和方法；三是提升市场风险管理专业化水平，实现市场风险集中统一管理，在风险可控的前提下促进相关业务的持续、健康发展。
本行在组织体系建设、风险限额指标体系、基本风险管理策略和政策等方面建立较为完善的市场风险管理基本架构，加强投资决策管理和利率敏感性缺口管理，有效防范利率、汇率风险。加强对利率风险的管控，通过有效的市场风险管控手段，将市场风险控制在合理范围内，实现本行效益最大化。同时结合市场风险压力测试等手段，评估极端情况下本行的风险状况，为决策提供参考。
（1）利率风险
本行根据市场形势的变化，灵活调整利率风险管理措施，保证利率风险可控。
为有效应对国内外复杂多变的经济形势及流动性紧张所带来的市场利率波动加
大的局面，结合国家宏观经济政策，灵活调整考核政策，引导分支机构适时调整长期资金来源拓展力度，增加资金来源成本与资金运用收益的组合利差管理，加强同业资金业务匹配管理，调整债券资产组合结构、久期和基点价值，较好地控制了期限错配。对于交易账户利率风险，通过不断完善风险指标限额体系进行管理，针对不同交易账户产品分别设定利率风险敞口指标授权以及止损限额，通过下达年度业务授权书以及定期投资策略方案的方式执行。引进资金交易和分析系统，通过该系统对交易账户下利率产品进行动态的市值重估和交易流程控制，在此基础上达到对利率风险敞口指标及止损限额的实时监控，确保交易账户利率风险可控。
（2）汇率风险
本行对汇率风险进行集中管理，各分行将开展各项业务过程中形成的汇率风险敞口适时通过相关系统归集至总行资金营运中心，统一进行平盘和管理。资金营运中心充分发挥系统对风险控制的支持作用，利用资金交易和分析系统对外汇
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书风险进行分币别、分时段管理，保证外汇敞口符合日间自营敞口限额和日终敞口限额等指标，使外汇风险始终处在合理的范围内。该敞口限额相对于本行的绝对资产规模，总量较小，风险可控。
5、操作风险管理
本行的操作风险管理目标：健全和完善与业务复杂程度相匹配的操作风险管理体系，降低操作风险事件发生的频率，并将操作风险损失控制在可接受的范围之内，促进各级机构业务经营依法合规，为业务经营发展提供健康的运营环境。
持续加强操作风险管理的“三道防线”建设。在公司治理层面，由董事会、监事会、高级管理层组成操作风险管理的领导、监督机构；在职能管理层面，由总行审计部、法律与合规部和总行相关部门以及分支机构共同组成多防线、矩阵式的操作风险管理架构。
制定《兴业银行操作风险管理办法》，以贯彻落实巴塞尔新资本协议和监管要求，建立完整的包含治理结构、组织架构及管理职责、政策、制度、程序、工具方法和系统在内的操作风险管理体系，通过逐步提高资本管理能力和内部控
制、风险管理水平，将抵御风险的关口由资本管理体系前移至风险管理体系和内控管理体系，促进各项业务可持续稳健发展。该办法明确规定本行各部门、各分支机构的操作风险管理角色定位、职责分工和管理内容，并明确操作风险管理策略和定义操作风险识别、评估、监测、控制/缓释、计量、报告等各项管理程序，以切实提高操作风险管理的专业化、精细化水平。
通过进一步完善操作风险治理、管理职责和管理制度、流程、工具、方法和系统，并结合业务条线专业化深入改革及风险管理体系持续落地，持续推进操作风险管理体系建设和完善。一是稳步推进实施操作风险管理体系建设项目。以主要业务和管理活动的流程分析、风险与控制梳理识别为切入点，有序开展各项主要业务和管理流程的操作风险与控制自我评估、关键风险指标设置与监测、风险事件收集与分析等管理工具应用实施，建立和完善标准化、常态化的操作风险管理各项工作机制，持续开展操作风险资本计量与分析，强化操作风险管理工具在业务经营管理过程中的实际运用，着力提升本行操作风险管理精细化、专业化水平，持续提高操作风险管控的有效性、针对性。在风险与控制识别评估方面，按
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书照操作风险项目暨“三项管理”整合项目实施思路，统筹整合合规风险管理、内控管理和信息科技风险管理要求，结合业务经营发展计划、合规与风险管理重点，基于财务报表重要性水平分析，并结合外部经济金融形势变化以及监管政策动向等因素，选择企业金融、零售银行、金融市场等三大业务条线和支持与管理部门的主要业务和管理流程，扎实开展流程梳理与分析、风险与控制识别评估、内控检查要点与内控问题词条归纳整理等工作，分析确定各主要业务和管理领域的主要风险、关键控制和高风险区域、内控薄弱环节，并采取措施加强问题整改和管理改进，有力夯实合规、内控与操作风险管理基础，有效提高合规、内控与操作风险管理的针对性、敏感性和有效性。
二是积极推进业务连续性管理体系建设。扎实开展各项重要业务风险评估与业务影响分析，组织制定重要业务专项应急预案和特定系统、特定场景的业务连续性预案并定期开展应急演练，强化业务和技术替代手段，持续提升业务连续性管理和应急处置水平，切实保障各项业务稳健发展和持续运行。
三是持续开展案件防控工作。进一步强化案件防控专项治理，有效落实案件防控各项工作，专项开展案防相关监管政策和制度梳理，并以“全面排查、重点突出”为核心，深入开展各类案件风险排查工作，通过细化排查内容、明确职责分工，加强合作协同，层层落实案防责任，及时排除风险隐患，切实保障各项业务稳健运行。四是完善操作风险管理系统平台。完成操作风险管理系统建设并实现上线运行，为各项操作风险管理工具、操作风险资本计量、业务连续性管理和案件防控工作机制持续、有效运行提供统一系统平台，进一步提升操作风险管理质效和管理水平。
6、合规风险管理
本行持续深化合规经营理念，强化合规文化建设，进一步推进合规管理工作有效落地，促进业务健康、可持续发展。
一是充分运用考评管理工具，强化合规经营文化。进一步优化完善合规经营与内部控制考评方案，构建了涵盖境内分行、香港分行、子公司、总行业务条线等多个层级的考评体系，有效开展各项合规经营与内部控制考评工作，持续推动内控合规管理和业务发展的相互融合与相互促进，提高精细化管理水平，加大考
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书评力度及考评结果的运用，强化依法合规经营的指导思想，培育良好的合规经营文化，从根源上保证业务健康持续发展。
二是持续创新制度管理工作机制，服务全行发展大局。积极适应新常态下内外部环境的变化，持续提升制度管理的主动性、敏感度和有效性，加强重点领域制度专项梳理和后评价工作，适应新常态下精细化管理的需要，积极健全制度执行反馈机制，构建全行统一、便利、快速的制度执行信息管理渠道，切实提高制度执行效果，为内控和合规管理奠定坚实基础。
三是加强法律与合规服务，保障全行各项业务安全稳健运行。前移法律与合规服务，结合新常态下监管动态和经营管理工作重点，加强对新产品、新业务的法律合规分析、审查、预警和评估，助推战略转型重大项目与金融创新，加强研判司法裁判基本规则，强化对分支机构案件指导，充分运用法律手段加强不良资产清收，为不良资产盘活和转让等提供法律支持，有效维护本行合法权益及资产安全。
四是建立健全内部监督机制，强化合规经营意识。进一步规范内控检查工作流程，强化内控检查管理长效机制，持续深入开展内控自评工作，强化内控监督体系。加强各项合规排查，建立检查数据日常管理机制，构建违规问题词条，强化成果应用。健全分行合规管理机制和架构，通过合规风险提示、合规与内控考评、专项排查、强化员工违规行为问责等方式，健全员工异常交易行为管理长效机制。
五是把握监管重点，创新管理手段，全面提升反洗钱工作质效。继续本着“风险为本”、“法人治理”的原则，积极构建反洗钱“全流程”管理机制，推动反洗钱工作与内控合规管理工作有机融合；从源头介入制度审查，加强对新产品、新业务的反洗钱合规管理审查，确保反洗钱顶层设计的有效性；把握国际反洗钱监管形势，加强跨境业务洗钱和恐怖融资风险管理；认真开展洗钱风险自评估，引导资源配置向高风险领域倾斜；自主设计异常交易监测指标，探索建立适合本行实际的资金监测模式；优化完善反洗钱监测管理系统，强化反洗钱培训与考核督导，不断提升集团反洗钱管理水平。
7、信息科技风险管理
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书积极完善信息科技风险组织架构，充分运用信息科技风险管理工具，营造信息科技风险管理氛围，多措并举加强信息科技风险管理。一是加强信息科技风险基础管理水平。持续加强信息科技风险监测，开展信息科技风险报告，实现对全行信息科技风险的持续跟踪，并结合内外部科技风险变化情况适时进行风险提
示。同时将信息科技风险管理与合规检查、内控自评相结合，充分运用各项管理工具加强信息科技风险基础管理水平。二是推动信息科技风险管理工具落地。开展信息科技风险与控制识别评估、关键风险指标设置及科技风险损失事件收集工作，推进信息科技风险管理体系项目建设。三是积极开展信息安全管理工作。聘请专业信息安全测评机构对安全保护等级三级及以上的信息系统进行安全等级
保护测评，对基础设施及软件平台进行安全评估，开展涉密敏感数据源摸底排查，切实提升信息安全管理水平。
8、声誉、国别风险管理
（1）声誉风险管理
本行的声誉风险管理目标：主动有效地防范声誉风险和应对声誉事件，最大程度地减少对本行和社会公众造成的损失和负面影响。
董事会及其风险管理委员会负责审批声誉风险管理战略规划及基本制度，审批高级管理层有关声誉风险管理的职责、权限及报告路径，监督管理层贯彻、落实声誉风险管理各项制度，定期审议声誉风险管理报告。高级管理层及总行风险管理委员会负责执行经董事会批准的声誉风险管理战略规划及制度，定期评估声誉风险管理状况，监督和评价各部门声誉风险管理的有效性。总行风险管理部负责牵头起草声誉风险管理基本制度并推动声誉风险管理体系的完善，将声誉风险管理状况纳入全面风险管理报告体系，定期向高级管理层和总行风险管理委员
会、董事会风险管理委员会报告。
声誉风险管理遵循“分工负责、分级管理、分类处置、快速响应、持续维护”的原则，不断提高声誉风险管理的有效性。根据已制订的《声誉风险管理子战略》和《声誉风险管理制度》，将声誉风险管理纳入公司治理及全面风险管理体系，进一步明确各个层级和部门的职责分工，实行分级分类管理，加强对声誉风险的有效防范和控制。本行重视对声誉风险的主动防范，在舆情监测、客户投诉、信
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书息披露等方面已经建立相应的管理模式及工作机制，对声誉事件及时启动相应应急预案，有效处置。进一步强化舆情管理，深化主动新闻宣传，防范化解舆情风险，为稳健发展营造了和谐的舆论环境。本行将声誉风险管理纳入分行风险管理及合规经营与内部控制综合考评，有效促进基层经营机构强化声誉风险管理。
（2）国别风险管理
本行的国别风险管理目标：根据国际化进程的推进和业务规模的增长，建立和持续完善国别风险管理体系，采用适当的国别风险计量方法、评估和评级体系，准确识别和评估业务活动涉及的国别风险，推动业务持续、健康发展。
董事会及其风险管理委员会负责审批国别风险管理战略规划及基本制度，审核和批准国别风险管理限额，审批高级管理层有关国别风险管理的职责、权限及报告路径，监督高级管理层贯彻、落实国别风险管理各项制度，定期审议高级管理层提交的国别风险报告。高级管理层及总行风险管理委员会负责执行经董事会批准的国别风险管理战略规划及制度，负责制订、审查国别风险管理的各项具体政策、程序和操作规程，定期评估本行国别风险管理状况，监督和评价各级经营机构和职能部门国别风险管理的有效性。总行风险管理部负责牵头起草国别风险管理基本制度并推动国别风险管理体系的完善，将国别风险管理状况纳入全面风险管理报告体系，定期提交高级管理层和总行风险管理委员会审议。
根据风险程度将国别风险分为低国别风险、较低国别风险、中等国别风险、较高国别风险、高国别风险五个等级，并对每个等级实施相应的分类管理，同时，将国别风险作为客户授信管理的一项重要考量标准。本行将根据自身国际化进程的推进和业务规模的增长，不断改进、持续完善国别风险管理，推动业务持续、健康发展。
二、内部控制
（一）内部控制制度简介
本行按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《商业银行内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书控制基本规范》等法律法规规定，以及中国证监会、中国银监会和上海证券交易所的要求，坚持“全面、审慎、有效、独立”原则，在内部控制环境、风险识别和评估、内部控制活动、信息交流与反馈、监督评价与纠正等方面不断强化内部控制措施，健全内部控制机制，建立了一套较为科学的内部控制制度体系，并形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制，内部控制的要求在重要环节得到有效执行。
本行内部控制的目标：确保国家法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保公司风险管理体系的有效性；确保公司业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整；确保公司资产安全。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（二）内部控制体系建设情况
本行坚持“稳发展、保安全、促转型”的基本工作主线，在积极应对形势变化，有序推进各项改革的同时，全面加强基础管理，持续完善内控管理体制，进一步提升内控管理水平。本行围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素，有效实施内部控制机制，防范风险，保障业务、管理体系安全稳健运行，确保本行的可持续发展。
1、内部环境
本行治理结构和议事规则规范，决策、执行、监督等方面的职责权限分工科学有效，股东大会、董事会、监事会和高级管理层分工明确、相互制衡、有机衔接，公司治理各层级运作规范。董事会负责保证建立并实施充分而有效的内部控制体系，下设审计与关联交易控制委员会，负责审查、监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，组织开展内控独立评价。监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系。高级管理层负责制订内部控制政策，对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估并将有关情况向董事会报告，负责建立识
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书别、计量、监测并控制风险的程序和措施，负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得以有效履行。本行持续强化董事会决策和监事会监督的职能，定期召开股东大会、董事会、监事会等，加强董监事的履职能力建设，组织参加监管座谈、IT与互联网金融、社区银行与财富管理、资产质量管控、分行经营等调研以及投资者交流活动。公司治理持续完善，2014年本行荣获权威机构颁发的“最佳董事会奖”、“投资者关系金盾奖”、“最具社会责任上市公司”等称号，市场形象和品牌影响力进一步提升。
本行持续完善经营层会议机制，重点加强重大业务事项的会商、协调、解决，提高业务决策效率和水平。健全决策督办工作机制，有效加大决策督促落实力度，提高整体执行能力。
本行始终践行普惠金融、绿色金融的理念，坚持让更多人享受现代金融服务，助力企业节能减排和绿色经济发展。凭借长期以来在履行社会责任方面的杰出表现，2014年，本行在中国银行业协会举行的社会责任工作表彰大会上第四度荣获“年度最具社会责任金融机构奖”、“年度最佳绿色金融奖”。
2、风险评估
本行持续推进风险管理体系建设，一是强化风险派驻制，落实异地分支机构风险管理人员及信用审查人员派驻制，并加强管理督导，提高派驻有效性。二是健全风险管理相关工作机制。进一步深化完善分行风险管理模式、工作机制，通过落实双向报告、统一管理、风险分类、检查监督、授权管理及考核评价等各项工具运用，全面加强分行及异地分支机构风险管控，牢固树立合规、稳健、审慎的经营文化。三是加强分行风险管理人员配备。实行分行风险管理人员情况季度调查统计制度，全面、及时了解分行风险管理人员配备情况，确保全面风险管理的履职需要。
制订《总行业务条线风险管理事权及工作程序》，进一步强化矩阵式风险管理体系，加强业务条线风险管理事权及工作程序管理，持续提升风险管理的专业性、管控有效性和市场敏感性。
持续优化风险容忍度方案，按照“可操作性、重要性、先进性”原则，完善
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书重点领域风险容忍度指标，适当调整信用风险指标警戒值和容忍值，优化调整相关指标计算公式。设置“经营绩效、信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险”六大类44项指标，定期向董事会风险管理委员会报告执行情况。
制定《区域风险评级管理办法》，实行区域风险评级管理，进一步完善信用风险内部评级体系，积极推进风险差异化管理，提高风险管理水平。
本行围绕新资本协议实施，加紧构建先进的风险管理机制，提升风险管理精细化和资本集约化水平。全方位、多轮次开展重点行业、区域、客户以及产品风险排查。
3、控制活动
授信业务方面，一是制定年度授信政策，通过对授信政策的制定持续提升风险管理的敏感性、专业性、有效性和精细化水平，促进业务科学、稳健、可持续发展。二是持续优化现有非零售内部评级系统统一授信管理模块功能，将统一授信管理模块升级为全行集中、统一、标准的非零售统一授信管理系统的业务需求开发和项目招投标工作已完成，促进提升统一授信管理的标准化、系统化水平。
三是小企业结算数据分析系统上线，通过结算数据变动分析，提示客户流失或经营风险征兆，有效提升小微企业监测和预警能力。
存款与柜面业务方面，一是不断丰富检查监督手段，注重非现场专项检查、现场检查、突击检查等方式的有机结合，建立总行、分行、支行三级检查层次，进一步加强存款与柜面业务的风险管控。二是坚持“把握实质风险、以客户为中心”的原则，以“减轻柜面负担、提升客户体验”为目标，通过制定方案、调研论证、整改落实、定期跟踪等措施，推动“柜面支付梳理及流程优化”专项工作持续开展。三是持续加强相关内控制度和案件防控长效机制建设，增强存款与柜面业务内控制度的完整性、严密性和适用性。
中间业务和新兴业务方面，一是完善理财业务制度体系，制定《理财业务管理办法》和《理财产品落地发行操作规程》等，加强理财业务管理，规范理财业务运作，推动理财业务健康发展。二是核心业务系统新一轮改造升级项目新兴业务管理部分顺利开发上线，完善新兴业务账务处理、风险管控、信息统计、报表
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书报送等功能。三是加强新兴业务准入控制，细化和明确具体品种相关的项目选择、分类管理、存续期管控要求，提高准入管理的精细化程度和可操作性。
财务会计方面，一是提升和完善会计风险监控系统，形成集风险监测、重点监督、内控考评、非现场检查四大功能模块的内控管理系统，提升会计操作风险控制的信息化、智能化水平。二是加强经营部门会计后台业务管理，强化经营性部门实质操作风险的内部控制。三是强化支付系统故障及突发性事件管理。四是在全行范围启动财务专项检查工作，通过强化内部监督，揭示各级机构在财务管理中存在的薄弱环节和风险隐患，加强财务基础工作，防范金融财务风险，提高财务管理水平。
信息科技方面，一是加强信息系统安全管理。稳步开展ISO27001信息安全
管理体系认证，实施信息系统等级保护测评。二是加强业务连续性管理。在现有管理体系的基础上，进一步明确系统定期维护机制，有效防范故障和事故的发生；
制定信息系统的应急预案和各场景应急卡片，明确信息突发事件的应急处置流
程；统一全行“运维调度管理系统”，加强应急处理的调度管理；加快分行灾备体系建设，组织覆盖所有重要信息系统的应急演练，根据演练情况优化应急预案。
三是加强外包服务管理。对供应商进行准入、评价、分级、退出等全过程的管理，定期开展对外包风险的评估工作，对现有外包管理状况进行全面审视。
4、信息与沟通
本行持续完善信息交流与反馈机制。一是通过及时的信息披露与日常交流，加强与投资者的沟通，增进投资者的了解和认识，提升公司治理水平。二是梳理优化信息披露业务流程，做好内幕信息保密与知情人登记，保障投资者公平知情权。三是进一步健全制度执行反馈机制，发布《关于进一步健全制度执行反馈机制的通知》，构建全行统一、便捷的制度意见建议收集渠道。
5、内部监督
综合考虑内外部形势变化，进一步优化完善内控合规管理各项工作，强化依法合规、稳健经营理念的传导，持续推动内控合规和业务发展的相互融合与相互促进。进一步规范内控检查工作流程，多维度强化检查管理，结合当前经营管理
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书中的热点、难点和风险点，加大对高风险业务或领域的风险排查及监督工作。同时，依托全面合规管理系统，以合规经营与内部控制考评为契机，推动内控检查管理规范发展，积极构建合规、稳健、严谨的经营文化。
内部审计部门持续改进审计监督模式，加大对热点业务风险性、合规性的审计力度，审计监督范围覆盖经营管理的各个主要方面，有效推动内控机制的不断健全和完善。通过科学安排现场审计项目、持续改进审计方式方法、深化非现场数据分析、调整完善日常监管模式、加强审计成果提炼与运用、加大对整改情况的后续追踪力度等有效举措，不断提升审计监督成效。同时，加强审计项目过程中的责任认定工作，并建立相应的再监督和考核机制，进一步完善问责管理机制。
（三）关于内控制度的自我评价
本行第八届董事会第十一次会议审议通过了《兴业银行股份有限公司2014
年度内部控制评价报告》：
“根据本行财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，本行已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
（四）会计师事务所对本行内部控制制度的评价
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（德师报（审）字（15）第S0157号）：
“按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了兴业银行股份有限公司（以下简称“贵行”）于2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性。”
“我们认为，兴业银行股份有限公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书第七节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报表
本行执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，本行还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2010年修订）和中国证监会发布的相关规定披露有关财务信息。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师对本行2012年度、2013年度及2014年度财务报表进行了审计，并分别于2013年4月19日、2014年3
月28日及2015年4月27日出具了德师报（审）字（13）第P1059号、德师报（审）字（14）第P0628号及德师报（审）字（15）第P1807号标准无保留意见审计报告。
经财政部批准，德勤华永会计师事务所有限公司已从中外合作会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所，其公司名称也相应地从德勤华永会计师事务所有限公司变更为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。自2013年1月1日起，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）完全享有和承担原德勤华永会计师事务所有限公司在相关服务协议下的全部权利和义务（包括对原德勤华永会计师事务所有限公司已经提供的服务承担责任）。
本行已于2015年4月28日公告了2015年第一季度报告。
报告期内，本行不存在会计估计变更或重大会计差错更正的情况。
本行于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。上述会计政策变更对本行具体影响请参见本募集说明书“第七节财务会计信息及管理层讨论与分析”之“三、会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正的情况”有关内容。本行采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，本募集说明书中所引用的2012年、2013年相关财务数据为重述后数据。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书投资者欲完整了解本行财务会计信息，应查阅本行日常信息披露文件。
（一）合并资产负债表
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|
||2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|现金及存放中央银行款项|439,272|491,169|422,871|391,631|
|存放同业及其他金融机构款项|68,164|100,816|62,845|164,642|
|贵金属|15,337|7,543|276|4,976|
|拆出资金|34,348|51,149|87,091|214,812|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|38,949|44,435|42,295|21,540|
|衍生性金融资产|6,419|5,142|6,414|3,266|
|买入返售金融资产|626,731|712,761|921,090|792,797|
|应收利息|26,387|24,760|23,249|19,535|
|发放贷款及垫款|1,631,456|1,549,252|1,320,682|1,204,542|
|可供出售金融资产|433,165|408,066|263,967|192,343|
|持有至到期投资|197,823|197,790|117,655|69,199|
|应收款项类投资|872,238|708,446|329,497|111,360|
|应收融资租赁款|62,346|58,254|46,094|33,779|
|长期股权投资|1,754|1,704|1,396|1,208|
|固定资产|10,420|9,916|7,276|6,656|
|在建工程|4,179|4,253|3,481|2,731|
|无形资产|490|492|530|250|
|商誉|532|446|446|446|
|递延所得税资产|11,380|11,357|10,107|4,936|
|其他资产|31,646|18,648|11,042|10,326|
|资产合计|4,513,036|4,406,399|3,678,304|3,250,975|
|向中央银行借款|70,000|30,000|-|-|
|同业及其他金融机构存放款项|1,224,105|1,268,148|1,007,544|894,436|
|拆入资金|76,583|81,080|78,272|88,389|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|314|1,903|1,216|-|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
||2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|衍生金融负债|5,601|4,498|6,864|2,996|
|卖出回购金融资产款|124,532|98,571|81,781|161,862|
|吸收存款|2,406,187|2,267,780|2,170,345|1,813,266|
|应付职工薪酬|7,691|9,925|9,213|7,435|
|应交税费|10,987|10,873|12,103|9,556|
|应付利息|36,040|35,710|26,317|18,895|
|应付债券|244,736|185,787|67,901|68,969|
|递延所得税负债|9|-|-|-|
|其他负债|29,890|151,028|15,577|14,536|
|负债合计|4,236,675|4,145,303|3,477,133|3,080,340|
|股本|19,052|19,052|19,052|12,702|
|其他权益工具|12,958|12,958|-|-|
|其中：优先股|12,958|12,958|-|-|
|资本公积|50,861|50,861|50,861|50,861|
|其他综合收益|2,506|2,214|-4,619|-840|
|盈余公积|9,824|9,824|9,824|6,648|
|一般风险准备|43,418|43,418|32,283|29,623|
|未分配利润|134,397|119,607|92,368|70,583|
|归属于母公司的股东权益|273,016|257,934|199,769|169,577|
|少数股东权益|3,345|3,162|1,402|1,058|
|股东权益合计|276,361|261,096|201,171|170,635|
|负债及股东权益合计|4,513,036|4,406,399|3,678,304|3,250,975|

（二）合并利润表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|34,207|124,898|109,287|87,619|
|利息净收入|26,976|95,560|85,845|72,193|
|利息收入|60,840|219,414|189,602|155,755|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|利息支出|33,864|123,854|103,757|83,562|
|手续费及佣金净收入|6,583|27,041|23,762|14,947|
|手续费及佣金收入|6,878|28,412|24,736|15,681|
|手续费及佣金支出|295|1,371|974|734|
|投资收益|1,060|-96|22|-346|
|其中：对联营企业的投资收益|77|264|248|221|
|公允价值变动损益|-82|1,631|-1,142|339|
|汇兑损益|-523|692|744|439|
|其他业务收入|193|70|56|47|
|二、营业支出|15,077|64,708|55,209|41,551|
|营业税金及附加|2,748|9,105|7,831|5,748|
|业务及管理费|6,539|29,451|28,757|22,877|
|资产减值损失|5,569|25,904|18,188|12,382|
|其他业务成本|221|248|433|544|
|三、营业利润|19,130|60,190|54,078|46,068|
|加：营业外收入|106|571|313|187|
|减：营业外支出|28|163|130|62|
|四、利润总额|19,208|60,598|54,261|46,193|
|减：所得税费用|4,308|13,068|12,750|11,266|
|五、净利润|14,900|47,530|41,511|34,927|
|归属于母公司股东的净利润|14,790|47,138|41,211|34,718|
|少数股东损益|110|392|300|209|
|六、每股收益|||||
|基本每股收益（元）|0.78|2.47|2.16|2.15|
|稀释每股收益（元）|0.78|2.47|2.16|2.15|
|七、其他综合收益|324|6,859|-3,785|176|
|八、综合收益总额|15,224|54,389|37,726|35,103|
|归属于母公司股东的综合收益总额|15,082|53,971|37,432|34,890|
|归属于少数股东的综合收益总额|142|418|294|213|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（三）合并现金流量表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|客户存款和同业存放款项净增加额|94,640|358,039|470,187|735,592|
|拆入资金及卖出回购金融资产款净增加额|20,808|19,598|-|56,073|
|拆出资金及买入返售金融资产净减少额|41,033|411,796|-|-|
|向中央银行借款净增加额|40,000|30,000|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|46,792|198,976|178,022|151,429|
|收到其他与经营活动有关的现金|749|130,396|2,950|1,273|
|经营活动现金流入小计|244,022|1,148,805|651,159|944,367|
|客户贷款和垫款净增加额|86,526|247,807|132,282|247,225|
|融资租赁的净增加额|9,852|16,652|12,174|11,759|
|存放中央银行款项和同业款项净增加额|11,534|45,552|1,895|142,983|
|拆出资金及买入返售金融资产净增加额|-|-|61,900|308,288|
|拆入资金及卖出回购金融资产款净减少额|-|-|90,198|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|44,958|106,620|94,187|76,607|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,298|16,588|15,526|11,195|
|支付的各项税费|7,109|27,074|22,127|15,172|
|支付的其他与经营活动有关的现金|131,473|6,452|11,751|14,437|
|经营活动现金流出小计|297,750|466,745|442,040|827,666|
|经营活动产生的现金流量净额|-53,728|682,060|209,119|116,701|
|收回投资收到的现金|114,628|1,284,725|875,425|784,940|
|取得投资收益收到的现金|18,775|46,039|32,186|12,147|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金|790|115|99|368|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|457|2,287|3|
|投资活动现金流入小计|134,193|1,331,336|909,997|797,458|
|投资支付的现金|307,883|1,892,308|1,231,016|922,156|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|105|-|-|-|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|329|5,263|4,144|3,415|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,571|-|1,060|5|
|投资活动现金流出小计|309,888|1,897,571|1,236,220|925,576|
|投资活动产生的现金流量净额|-175,695|-566,235|-326,223|-128,118|
|吸收投资收到的现金|-|14,611|919|23,672|
|发行债券收到的现金|115,858|178,979|3,000|-|
|筹资活动现金流入小计|115,858|193,590|3,919|23,672|
|偿还债务支付的现金|44,300|65,919|4,080|12,000|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,491|13,147|10,413|7,718|
|其中：子公司支付给少数股东的股利|-|69|-|88|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|202|139|-|
|筹资活动现金流出小计|45,791|79,268|14,632|19,718|
|筹资活动产生的现金流量净额|70,067|114,322|-10,713|3,954|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-5|-140|-195|-49|
|现金及现金等价物净增加额|-159,361|230,007|-128,012|-7,512|
|加：期初现金及现金等价物余额|357,128|127,121|255,133|262,645|
|期末现金及现金等价物余额|197,767|357,128|127,121|255,133|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（四）合并所有者权益变动表
1、2014年度
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东权益|||||||少数股东权益|合计|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、2014年1月1日余额|19,052|-|50,861|-4,619|9,824|32,283|92,368|1,402|201,171|
|二、本期增减变动金额||||||||||
|（一）净利润|-|-|-|-|-|-|47,138|392|47,530|
|（二）其他综合收益|-|-|-|6,833|-|-|-|26|6,859|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-|6,833|-|-|47,138|418|54,389|
|（三）股东投入资本|-|12,958|-|-|-|-|-|1,411|14,369|
|1.股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|1,411|1,411|
|2.其他权益工具持有者投入资本|-|12,958|-|-|-|-|-|-|12,958|
|（四）利润分配|-|-|-|-|-|11,135|-19,899|-69|-8,833|
|1.提取盈余公积|-|-|-||-|-|-|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-||-|11,135|-11,135|-|-|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.股利分配|-|-|-|-|-|-|-8,764|-69|-8,833|
|三、2014年12月31日余额|19,052|12,958|50,861|2,214|9,824|43,418|119,607|3,162|261,096|

2、2013年度
单位：百万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东权益|||||||少数股东权益|合计|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、2013年1月1日余额（重述前）|12,702|-|50,021|-|6,648|28,923|71,283|1,058|170,635|
|加：会计政策变更|-|-|840|-840|-|700|-700|-|-|
|二、2013年1月1日余额（重述后）|12,702|-|50,861|-840|6,648|29,623|70,583|1,058|170,635|
|三、本期增减变动金额||||||||||
|（一）净利润|-|-|-|-|-|-|41,211|300|41,511|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-3,779|-|-|-|-6|-3,785|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-|-3,779|-|-|41,211|294|37,726|
|（三）股东投入资本|-|-|-|-|-|-|-|50|50|
|1.股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|50|50|
|2.其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）利润分配|6,350|-|-|-|3,176|2,660|-19,426|-|-7,240|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|3,176|-|-3,176|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|-|2,660|-2,660|-|-|
|3.股利分配|6,350|-|-|-|-|-|-13,590|-|-7,240|
|四、2013年12月31日余额|19,052|-|50,861|-4,619|9,824|32,283|92,368|1,402|201,171|

3、2012年度
单位：百万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东权益|||||||少数股东权益|合计|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、2012年1月1日余额（重述前）|10,786|-|28,296|-|5,913|13,787|56,427|869|116,078|
|加：会计政策变更|-|-|1,012|-1,012|-|27|-27|-|-|
|二、2012年1月1日余额（重述后）|10,786|-|29,308|-1,012|5,913|13,814|56,400|869|116,078|
|三、本期增减变动金额||||||||||
|（一）净利润|-|-|-|-|-|-|34,718|209|34,927|
|（二）其他综合收益|-|-|-|172|-|-|-|4|176|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-|172|-|-|34,718|213|35,103|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）股东投入资本|1,916|-|21,617|-|-|-|-|-|23,533|
|1.股东投入的普通股|1,916|-|21,617|-|-|-|-|-|23,533|
|2.其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）利润分配|-|-|-|-|735|15,809|-20,535|-24|-4,015|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|735|-|-735|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|-|15,809|-15,809|-|-|
|3.股利分配|-|-|-|-|-|-|-3,991|-|-3,991|
|4.分配少数股东股利|-|-|-|-|-|-|-|-24|-24|
|（五）其他|-|-|-64|-|-|-|-|-|-64|
|四、2012年12月31日余额|12,702|-|50,861|-840|6,648|29,623|70,583|1,058|170,635|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（五）母公司资产负债表
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|
||2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|现金及存放中央银行款项|439,155|491,047|422,683|391,433|
|存放同业及其他金融机构款项|67,577|99,267|62,313|164,633|
|贵金属|15,337|7,543|276|4,976|
|拆出资金|38,905|50,999|87,177|214,812|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|37,739|43,064|42,267|21,540|
|衍生金融资产|6,419|5,142|6,414|3,266|
|买入返售金融资产|626,662|712,761|921,090|792,797|
|应收利息|26,169|24,601|23,146|19,482|
|发放贷款和垫款|1,631,293|1,549,353|1,320,682|1,204,394|
|可供出售金融资产|428,515|404,574|261,185|190,165|
|持有至到期投资|197,823|197,790|117,655|69,199|
|应收款项类投资|865,311|701,156|326,963|110,178|
|长期股权投资|13,608|13,534|9,581|7,451|
|固定资产|10,042|9,866|7,234|6,624|
|在建工程|4,179|4,253|3,476|2,731|
|无形资产|468|480|517|245|
|递延所得税资产|11,057|10,985|9,830|4,796|
|其他资产|10,796|5,507|5,146|4,771|
|资产总计|4,431,055|4,331,922|3,627,635|3,213,493|
|向中央银行借款|70,000|30,000|-|-|
|同业及其他金融机构存放款项|1,226,044|1,270,109|1,009,420|895,490|
|拆入资金|15,365|24,808|40,627|57,679|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|113|1,702|1,216|-|
|衍生金融负债|5,601|4,498|6,864|2,996|
|卖出回购金融资产款|124,376|98,052|78,656|161,862|
|吸收存款|2,406,187|2,267,780|2,170,345|1,813,266|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|应付职工薪酬|7,277|9,410|8,862|7,243|
|应交税费|10,468|10,439|11,753|9,309|
|应付利息|35,671|35,364|26,098|18,629|
|应付债券|244,736|185,787|67,901|68,969|
|其他负债|18,018|141,175|9,215|9,885|
|负债合计|4,163,856|4,079,124|3,430,957|3,045,328|
|股本|19,052|19,052|19,052|12,702|
|其他权益工具|12,958|12,958|-|-|
|其中：优先股|12,958|12,958|-|-|
|资本公积|51,081|51,081|51,081|51,081|
|其他综合收益|2,356|2,157|-4,603|-837|
|盈余公积|9,824|9,824|9,824|6,648|
|一般风险准备|42,043|42,043|31,325|28,923|
|未分配利润|129,885|115,683|89,999|69,648|
|归属于母公司股东权益合计|267,199|252,798|196,678|168,165|
|股东权益合计|267,199|252,798|196,678|168,165|
|负债及股东权益总计|4,431,055|4,331,922|3,627,635|3,213,493|

（六）母公司利润表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|32,906|120,320|105,330|84,678|
|利息净收入|26,417|93,556|84,157|70,755|
|利息收入|59,497|214,745|186,107|153,005|
|利息支出|33,080|121,189|101,950|82,250|
|手续费及佣金净收入|6,026|24,730|21,644|13,544|
|手续费及佣金收入|6,321|26,105|22,620|14,269|
|手续费及佣金支出|295|1,375|976|725|
|投资收益|883|-324|-127|-445|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|其中：对联营企业的投资收益|74|250|240|221|
|公允价值变动损益|-87|1,622|-1,142|339|
|汇兑损益|-522|691|742|439|
|其他业务收入|189|45|56|46|
|二、营业支出|14,629|63,022|53,789|40,504|
|营业税金及附加|2,677|8,867|7,620|5,586|
|业务及管理费|6,308|28,510|28,045|22,405|
|资产减值损失|5,418|25,397|17,691|11,969|
|其他业务成本|226|248|433|544|
|三、营业利润|18,277|57,298|51,541|44,174|
|加：营业外收入|31|292|196|156|
|减：营业外支出|28|163|128|60|
|四、利润总额|18,280|57,427|51,609|44,270|
|减：所得税费用|4,078|12,261|12,090|10,782|
|五、净利润|14,202|45,166|39,519|33,488|
|六、其他综合收益|199|6,760|-3,766|162|
|七、综合收益|14,401|51,926|35,753|33,650|

（七）母公司现金流量表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|客户存款和同业存放款项净增加额|94,342|358,124|471,009|733,572|
|拆入资金及卖出回购金融资产款净增加额|16,881|3,577|-|45,693|
|拆出资金及买入返售金融资产净减少额|36,626|411,734|-|-|
|向中央银行借款净增加额|40,000|30,000|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|45,297|193,378|173,024|147,877|
|收到其他与经营活动有关的现金|579|128,683|2,372|745|
|经营活动现金流入小计|233,725|1,125,496|646,405|927,887|
|客户贷款和垫款净增加额|86,260|247,907|132,432|247,276|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|存放中央银行款项和同业款项净增加额|11,665|45,614|1,907|143,007|
|拆出资金及买入返售金融资产净增加额|-|-|61,986|308,288|
|拆入资金及卖出回购金融资产款净减少额|-|-|100,258|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|44,189|103,982|92,273|75,332|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,081|16,162|15,223|10,986|
|支付的各项税费|6,805|25,921|21,175|14,503|
|支付其他与经营活动有关的现金|131,200|6,043|11,512|14,244|
|经营活动现金流出小计|286,200|445,629|436,766|813,636|
|经营活动产生的现金流量净额|-52,475|679,867|209,639|114,251|
|收回投资收到的现金|51,228|1,105,078|775,068|698,473|
|取得投资收益收到的现金|18,416|45,274|31,811|11,908|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金|5|115|99|368|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|457|2,287|-|
|投资活动现金流入小计|69,649|1,150,924|809,265|710,749|
|投资支付的现金|243,875|1,705,973|1,128,646|833,109|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|3,737|1,950|-|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|318|5,010|3,958|3,404|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,571|-|1,060|-|
|投资活动现金流出小计|245,764|1,714,720|1,135,614|836,513|
|投资活动产生的现金流量净额|-176,115|-563,796|-326,349|-125,764|
|吸收投资收到的现金|-|13,000|-|23,672|
|发行债券收到的现金|115,858|178,979|3,000|-|
|筹资活动现金流入小计|115,858|191,979|3,000|23,672|
|偿还债务支付的现金|44,300|65,919|4,080|12,000|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,489|13,254|10,413|7,631|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|42|139|-|
|筹资活动现金流出小计|45,789|79,215|14,632|19,631|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|筹资活动产生的现金流量净额|70,069|112,764|-11,632|4,041|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-4|-142|-195|-49|
|现金及现金等价物净（减少）增加额|-158,525|228,693|-128,537|-7,521|
|加：年初现金及现金等价物余额|355,278|126,585|255,122|262,643|
|年末现金及现金等价物余额|196,753|355,278|126,585|255,122|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（八）母公司所有者权益变动表
1、2014年度
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、2014年1月1日余额|19,052|-|51,081|-4,603|9,824|31,325|89,999|196,678|
|二、本期增减变动金额|||||||||
|（一）净利润|-|-|-|-|-|-|45,166|45,166|
|（二）其他综合收益|-|-|-|6,760|-|-|-|6,760|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-|6,760|-|-|45,166|51,926|
|（三）股东投入资本|-|12,958|-|-|-|-|-|12,958|
|1.股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.其他权益工具持有者投入资本|-|12,958|-|-|-|-|-|12,958|
|（四）利润分配|-|-|-|-|-|10,718|-19,482|-8,764|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|-|10,718|-10,718|-|
|3.股利分配||-|-|-|-|-|-8,764|-8,764|
|三、2014年12月31日余额|19,052|12,958|51,081|2,157|9,824|42,043|115,683|252,798|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书2、2013年度
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、2013年1月1日余额（重述前）|12,702|-|50,244|-|6,648|28,923|69,648|168,165|
|加：会计政策变更|-|-|837|-837|-|-|-|-|
|二、2013年1月1日余额（重述后）|12,702|-|51,081|-837|6,648|28,923|69,648|168,165|
|三、本期增减变动金额|||||||||
|（一）净利润|-|-|-|-|-|-|39,519|39,519|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-3,766|-|-|-|-3,766|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-|-3,766|-|-|39,519|35,753|
|（三）股东投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）利润分配|6,350|-|-|-|3,176|2,402|-19,168|-7,240|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|3,176|-|-3,176|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|-|2,402|-2,402|-|
|3.股利分配|6,350|-|-|-|-|-|-13,590|-7,240|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、2013年12月31日余额|19,052|-|51,081|-4,603|9,824|31,325|89,999|196,678|

3、2012年度
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、2012年1月1日余额（重述前）|10,786|-|28,465|-|5,913|13,787|56,022|114,973|
|加：会计政策变更|-|-|999|-999|-|-|-|-|
|二、2012年1月1日余额（重述后）|10,786|-|29,464|-999|5,913|13,787|56,022|114,973|
|三、本期增减变动金额|||||||||
|（一）净利润|-|-|-|-|-|-|33,488|33,488|
|（二）其他综合收益|-|-|-|162|-|-|-|162|
|上述（一）和（二）小计|-|-|-|162|-|-|33,488|33,650|
|（三）股东投入资本|1,916|-|21,617|-|-|-|-|23,533|
|1.股东投入的普通股|1,916|-|21,617|-|-|-|-|23,533|
|2.其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）利润分配|-|-|-|-|735|15,136|-19,862|-3,991|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|735|-|-735|-|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|-|15,136|-15,136|-|
|3.股利分配|-|-|-|-|-|-|-3,991|-3,991|
|四、2012年12月31日余额|12,702|-|51,081|-837|6,648|28,923|69,648|168,165|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书二、合并财务报表范围及变化情况
（一）合并财务报表范围
截至2015年3月31日，本行纳入合并报表范围的子公司包括：兴业金融租赁有限责任公司、兴业国际信托有限公司、兴业基金管理有限公司和兴业消费金融股份公司。
（二）合并财务报表范围变化情况
1、2012年合并财务报表范围变化情况
无。
2、2013年合并财务报表范围变化情况
2013年新纳入合并财务报表范围的子公司为兴业基金管理有限公司。
2013年3月，本行正式获准设立兴业基金管理有限公司，由本行和中海集团投资有限公司共同发起设立，注册资本5亿元，其中本行出资4.5亿元。截至2014年12月31日，本行持有兴业基金管理有限公司90%股份。
3、2014年合并财务报表范围变化情况
2014年新纳入合并财务报表范围的子公司为兴业消费金融股份公司。
2014年12月，本行获准设立兴业消费金融股份公司，由本行与福建泉州市商业总公司、特步（中国）有限公司及福诚（中国）有限公司等四家公司共同出资设立，注册资本3亿元，其中本行出资金额人民币1.98亿元，占比66%。
4、2015年1-3月合并财务报表范围变化情况
无。
三、会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正的情况
报告期内，本行不存在会计估计变更或重大会计差错更正的情况；本行会计政策变更情况如下：
本行于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书则第41号——在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。上述会计政策变更对本行具体影响如下：
（一）会计政策变更具体内容
1、长期股权投资
执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）之前，本行对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。
执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）后，本行将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本行采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。
2、职工薪酬
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订），新增了短期薪酬、带薪缺勤、累计带薪缺勤、利润分享计划、离职后福利、辞退福利、其他长期职工福利的定义及分类，明确了离职后福利中设定提存计划和设定受益计划的会计处理。
执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）后，本行按该准则的规定进行会计处理。本行管理层认为该会计政策变更对本行截至2013年1月1日以及2013年12月31日的净资产影响均不重大，故不进行追溯调整。
3、合营安排
《企业会计准则第40号——合营安排》将合营安排分为共同经营和合营企业，该分类根据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定，对权利和义务进行评价时考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本行管理层认为该准则的采用
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书未对本集团财务报表产生重大影响。
4、合并财务报表
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）修订了控制的定义，将“控制”定义为“投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，并对特殊交易的会计处理及编制合并财务报表的部分事项作出了明确规定。本行采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。
5、金融工具列报
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。本行按该准则进行列报。
6、财务报表列报
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将其他综合收益划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本行按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行相应调整。
7、公允价值计量
《企业会计准则第39号——公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。
采用《企业会计准则第39号——公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，但将导致本行在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。本行按该准则的规定进行披露。
8、在其他主体中权益的披露
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》将导致本行在财务报表附注中作出更广泛的披露。本行财务报表按该准则的规定进行披露。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书上述会计政策变更由本行于2014年10月27日经董事会批准。
（二）会计政策变更的影响
对于上述涉及会计政策变更的事项，本行采用追溯调整法进行了调整，并重述了可比年度的财务报表。本行管理层认为，上述会计政策变更对本行2013年度净利润及综合收益总额无重大影响。
上述会计政策变更对本行2013年12月31日、2013年1月1日的资产、负债和所有者权益的影响列示如下：
1、合并报表口径
单位：百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013-12-31（重述前）|长期股权投资|结构化主体合并|其他综合收益列报|合并财务报表列报|2013-12-31（重述后）|
|可供出售金融资产|263,681|286|-|-|-|263,967|
|长期股权投资|1,682|-286|-|-|-|1,396|
|应收款项类投资|328,628|-|869|-|-|329,497|
|其他负债|14,708|-|869|-|-|15,577|
|资本公积|46,242|-|-|4,619|-|50,861|
|其他综合收益|-|-|-|-4,619|-|-4,619|
|一般风险准备|31,325|-|-|-|958|32,283|
|未分配利润|93,326|-|-|-|-958|92,368|

单位：百万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013-1-1（重述前）|长期股权投资|其他综合收益列报|合并财务报表列报|2013-1-1（重述后）|
|可供出售金融资产|192,057|286|-|-|192,343|
|长期股权投资|1,494|-286|-|-|1,208|
|资本公积|50,021|-|840|-|50,861|
|其他综合收益|-|-|-840|-|-840|
|一般风险准备|28,923|-|-|700|29,623|
|未分配利润|71,283|-|-|-700|70,583|

2、母公司报表口径
单位：百万元
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013-12-31（重述前）|长期股权投资|其他综合收益列报|2013-12-31（重述后）|
|可供出售金融资产|261,104|81|-|261,185|
|长期股权投资|9,662|-81|-|9,581|
|资本公积|46,478|-|4,603|51,081|
|其他综合收益|-|-|-4,603|-4,603|

单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013-1-1（重述前）|长期股权投资|其他综合收益列报|2013-1-1（重述后）|
|可供出售金融资产|190,084|81|-|190,165|
|长期股权投资|7,532|-81|-|7,451|
|资本公积|50,244|-|837|51,081|
|其他综合收益|-|-|-837|-837|

四、非经常性损益情况
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|非流动性资产处置损益|83|-28|-2|
|计入当期损益的政府补助|379|162|119|
|收回以前年度已核销资产|242|113|54|
|其他营业外收支净额|-54|49|8|
|非经常性损益小计|650|296|179|
|非经常性损益的所得税影响|-172|-83|-46|
|归属于母公司普通股股东的非经常性损益合计|478|213|133|

注：本表系根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》（证监会公告［2008］第43号）相关规定编制。如无特殊说明，本节数据均为合并报表口径，下同。
五、主要财务指标及监管指标
（一）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-2.82|35.80|10.98|9.19|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.78|2.47|2.16|2.15|
|稀释每股收益（元）|0.78|2.47|2.16|2.15|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.77|2.45|2.15|2.14|
|总资产收益率（%）|0.33|1.18|1.20|1.23|
|加权平均净资产收益率（%）|5.86|21.21|22.39|26.65|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.82|21.00|22.27|26.54|
|成本收入比（%）|19.76|23.78|26.71|26.73|

（二）主要监管指标
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本行各项业务保持协调健康发展态势，各项监管指标均符合监管要求。
1、本行资本监管指标
根据《资本管理办法》计算，本行资本构成及资本充足情况如下所示（合并报表口径）：
单位：百万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|核心一级资本|261,407|246,484|201,153|
|其他一级资本|12,958|12,958|-|
|二级资本|67,202|69,933|50,663|
|资本扣减项|600|608|1,633|
|资本净额|340,967|328,767|250,183|
|核心一级资本充足率|8.65|8.45|8.68|
|一级资本充足率|9.08|8.89|8.68|
|资本充足率|11.31|11.29|10.83|

注：按照母公司报表口径，截至2013年12月31日，本行核心一级资本充足率为8.39%，一级资本充足率为8.39%，资本充足率为10.56%；截至2014年12月31日，本行核心一级资本充足率为8.05%，一级资本充足率为8.51%，资本充足率为10.95%；截至2015年3月31日，本行核心一级资本充足率为8.29%，一级资本充足率为8.73%，资本充足率为10.99%。
2、本行其他主要监管指标
单位：%
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|-|-|-|-|-|
|项目|标准值|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标准值|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|存贷比（折人民币）|≤75|64.76|61.95|66.50|
|流动性比例（折人民币）|≥25|41.59|35.79|29.47|
|单一最大客户贷款比例|≤10|8.26|7.06|4.34|
|最大十家客户贷款比例|≤50|20.44|23.72|21.81|
|正常类贷款迁徙率|-|2.33|1.20|0.77|
|关注类贷款迁徙率|-|42.16|30.48|8.28|
|次级类贷款迁徙率|-|93.77|97.63|72.34|
|可疑类贷款迁徙率|-|20.53|30.41|20.02|
|不良贷款率|≤5|1.10|0.76|0.43|
|拨备覆盖率|-|250.21|352.10|465.82|

注：本表数据中，不良贷款率和拨备覆盖率为合并报表口径，其余指标均为母公司报表口
径，即不包含兴业金融租赁有限责任公司、兴业国际信托有限公司、兴业基金管理有限公司及兴业消费金融股份公司。
六、分部报告
根据重要性和可比性原则，本行将业务地区分部划分为总行（包含总行本部及总行经营性机构）、福建、北京、上海、广东、浙江、江苏、东北部及其他、西部、中部，共计十个分部，其中东北部及其他、西部、中部为该等地区内的分行合并列示。
其中，东北及其他北部包括：哈尔滨分行、长春分行、沈阳分行、大连分行、天津分行、济南分行、青岛分行、海口分行、香港分行及兴业租赁；
西部包括：成都分行、重庆分行、贵阳分行、西安分行、昆明分行、南宁分行、乌鲁木齐分行、兰州分行及西宁分行；
中部包括：呼和浩特分行、石家庄分行、郑州分行、太原分行、合肥分行、长沙分行、武汉分行及南昌分行。
2012年、2013年和2014年，本行各地区分部营业收入和营业利润列示如下：单位：百万元
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|-|-|-|-|
|营业收入|2014年|2013年|2012年|
|总行|28,512|15,718|9,377|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|福建|16,021|14,313|11,498|
|北京|7,682|7,346|5,719|
|上海|7,785|7,448|6,129|
|广东|9,585|10,034|9,031|
|浙江|5,296|5,069|4,733|
|江苏|5,833|6,150|4,784|
|东北及其他北部|14,552|14,200|12,443|
|西部|14,603|14,342|11,545|
|中部|15,029|14,667|12,360|
|合计|124,898|109,287|87,619|
|营业利润|2014年|2013年|2012年|
|总行|17,040|-1,860|-2,869|
|福建|7,340|8,935|7,271|
|北京|5,105|5,127|4,011|
|上海|4,527|4,719|4,116|
|广东|3,021|6,149|5,370|
|浙江|243|655|2,017|
|江苏|2,834|3,820|3,092|
|东北及其他北部|7,093|8,428|7,633|
|西部|8,112|9,638|7,741|
|中部|4,875|8,467|7,686|
|合计|60,190|54,078|46,068|

七、资产结构分析
报告期内，本行资产构成情况如下：
单位：百万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|发放贷款和垫款总额|1,678,810|37.20|1,593,148|36.16|1,357,057|36.89|1,229,165|37.81|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：贷款损失准备|47,354|1.05|43,896|1.00|36,375|0.99|24,623|0.76|
|发放贷款和垫款账面价值|1,631,456|36.15|1,549,252|35.16|1,320,682|35.90|1,204,542|37.05|
|买入返售金融资产|626,731|13.89|712,761|16.18|921,090|25.04|792,797|24.39|
|投资（注1）|1,543,929|34.21|1,360,441|30.87|754,810|20.52|395,650|12.17|
|现金及存放中央银行款项|439,272|9.73|491,169|11.15|422,871|11.50|391,631|12.05|
|存放同业及拆出资金|102,512|2.27|151,965|3.45|149,936|4.08|379,454|11.67|
|其他项目（注2）|169,136|3.75|140,811|3.20|108,915|2.96|86,901|2.67|
|总计|4,513,036|100.00|4,406,399|100.00|3,678,304|100.00|3,250,975|100.00|

注1：投资包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资、长期股权投资。
注2：其他项目包括衍生金融资产、贵金属、应收利息、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产、应收融资租赁款、其他资产等。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本行资产总额分别为32,509.75亿元、36,783.04亿元、44,063.99亿元和45,130.36
亿元，2012-2014年年均复合增长率为16.42%。
本行资产主要包括发放贷款和垫款、买入返售金融资产、现金及存放中央银行款项、存放同业及拆出资金、投资等。截至2012年12月31日、2013年12月31
日、2014年12月31日和2015年3月31日，本行发放贷款和垫款净额、买入返售金融资产、存放同业及拆出资金、现金及存放中央银行款项和投资合计占资产总额的比例分别为97.33%、97.04%、96.80%和96.25%。
（一）发放贷款和垫款
1、贷款及垫款
（1）按客户类型划分的贷款和垫款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行按客户类型划分的贷款和垫款情况如下：
单位：百万元
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|客户类型|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|企业贷款和垫款|||||||
|贷款和垫款|1,179,708|74.05|988,808|72.86|912,187|74.21|
|票据贴现|27,490|1.73|14,605|1.08|17,042|1.39|
|小计|1,207,198|75.77|1,003,413|73.94|929,229|75.60|
|个人贷款|||||||
|个人住房及商用房贷款|198,769|12.48|185,061|13.64|172,943|14.07|
|个人经营贷款|72,879|4.57|73,483|5.41|69,832|5.68|
|信用卡|66,364|4.17|60,375|4.45|40,354|3.28|
|其他|47,938|3.01|34,725|2.56|16,807|1.37|
|小计|385,950|24.23|353,644|26.06|299,936|24.40|
|贷款和垫款总额|1,593,148|100.00|1,357,057|100.00|1,229,165|100.00|

本行准确把握经济形势变化，主动适应宏观经济新常态，围绕金融服务实体经济的宗旨，注重加强与产业政策的协调配合，在坚持审慎、稳健经营的前提下，以“稳发展、保安全、促转型”为基本工作主线，把握阶段性机会和长期战略性机遇，合理确定信贷布局、投向和节奏，加快信贷结构调整和业务转型升级，继续保持各项业务平稳发展。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本行贷款和垫款总额分别为12,291.65亿元、13,570.57亿元、15,931.48亿元和
16,788.10亿元，2012-2014年年均复合增长率为13.85%。
按客户类型分类，企业贷款和垫款在本行贷款组合中所占比例最大。截至
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，企业贷款和垫款（含票据贴现）总额分别为9,292.29亿元、10,034.13亿元和12,071.98亿元，占本行贷款和垫款总额比例分别为75.60%、73.94%和75.77%，2012-2014年年均复合增长率为13.98%。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，个人贷款总额分别为2,999.36亿元、3,536.44亿元和3,859.50亿元，占本行贷款和垫款总额比例分
别为24.40%、26.06%和24.23%，2012-2014年年均复合增长率为13.44%。同时，
本行主动调整优化个人贷款结构，加大支持消费类信贷业务发展，个人贷款整体
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书结构更趋合理。
（2）按行业划分的贷款和垫款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行按行业划分的贷款和垫款情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|制造业|293,739|18.44|281,108|20.71|261,458|21.27|
|批发和零售业|239,606|15.04|203,774|15.02|165,785|13.49|
|房地产业|189,843|11.92|131,253|9.67|110,649|9.00|
|租赁和商务服务业|88,290|5.54|83,125|6.13|81,371|6.62|
|建筑业|80,352|5.04|64,362|4.74|50,385|4.10|
|水利、环境和公共设施管理业|79,168|4.97|50,527|3.72|55,106|4.48|
|交通运输、仓储和邮政业|56,777|3.56|47,608|3.51|55,524|4.52|
|采矿业|53,743|3.37|46,146|3.40|50,974|4.15|
|电力、热力、燃气及水的生产和供应业|47,638|2.99|41,048|3.02|40,676|3.31|
|公共管理、社会保障和社会组织|8,644|0.54|5,199|0.38|7,073|0.58|
|信息传输、软件和信息技术服务业|8,172|0.51|6,818|0.50|8,854|0.72|
|农、林、牧、渔业|5,751|0.36|5,401|0.40|3,565|0.29|
|住宿和餐饮业|5,586|0.35|6,599|0.49|6,605|0.54|
|卫生和社会工作|5,535|0.35|3,000|0.22|2,516|0.20|
|科学研究和技术服务业|4,633|0.29|5,839|0.43|4,451|0.36|
|文化、体育和娱乐业|4,072|0.26|3,097|0.23|2,948|0.24|
|金融业|3,808|0.24|1,476|0.11|2,066|0.17|
|教育|2,178|0.14|467|0.03|446|0.04|
|居民服务、修理和其他服务业|2,173|0.13|1,961|0.14|1,735|0.14|
|企业贷款和垫款总额|1,179,708|74.05|988,808|72.86|912,187|74.21|
|贷款和垫款总额|1,593,148|100.00|1,357,057|100.00|1,229,165|100.00|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书注：本表企业贷款和垫款数据未包含票据贴现金额。
本行把握宏观经济形势变化、监管政策调控方向和行业发展前景，加强行业研究分析，在有效控制风险的前提下，加大对零售客户、弱周期行业、绿色金融、小微企业、民生消费领域、国家政策重点支持行业以及新型城镇化带动的基础设施建设项目等的信贷支持，根据不同产业特征，构建专业化经营体系，实现行业、客户结构持续优化。
按行业分类，截至2014年12月31日，本行贷款占比最高的前五大行业分别为制造业、批发和零售业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业，前五大行业贷款占本行贷款与垫款总额比例分别为18.44%、15.04%、11.92%、5.54%和5.04%，合计占比55.98%。
（3）按地区分布划分的贷款和垫款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和、2014年12月31日，本行按地区划分的贷款和垫款情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|福建省|235,059|14.75|200,481|14.77|181,543|14.77|
|广东省|163,696|10.28|150,069|11.06|132,172|10.75|
|浙江省|118,680|7.45|98,728|7.28|93,723|7.63|
|江苏省|107,073|6.72|73,682|5.43|66,274|5.39|
|上海市|99,549|6.25|91,640|6.75|89,420|7.28|
|北京市|97,591|6.13|88,455|6.52|72,552|5.90|
|总行|81,928|5.14|73,771|5.44|53,740|4.37|
|其他|689,572|43.28|580,231|42.76|539,741|43.91|
|贷款和垫款总额|1,593,148|100.00|1,357,057|100.00|1,229,165|100|

本行贷款区域结构基本保持稳定，主要分布在福建、广东、浙江、江苏、上海、北京等经济较发达地区。本行积极优化区域信贷资源配置，长三角、西部地
区信贷投放力量有所加大。本行鼓励各分支机构在遵循统一的信贷政策导向前提
下，在全面“了解区域、了解客户”的基础上，围绕区域的经济生态、产业结构、
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书信用环境等特点，充分发挥“区位经济优势”和“分行比较优势”，落实差异化信贷政策，进一步调整和优化区域信贷结构。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，上述主要地区贷款合计占本行贷款总额比例分别为51.72%、51.81%和51.57%。
（4）按贷款担保方式划分的贷款和垫款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行按贷款担保方式划分的贷款和垫款情况如下：
单位：百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方式|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|信用贷款|281,107|17.64|255,792|18.85|231,063|18.80|
|保证贷款|382,267|23.99|305,317|22.50|276,693|22.51|
|抵押贷款|712,332|44.71|600,367|44.24|531,556|43.25|
|质押贷款|189,952|11.92|180,976|13.34|172,811|14.06|
|贴现|27,490|1.73|14,605|1.08|17,042|1.39|
|贷款和垫款总额|1,593,148|100.00|1,357,057|100.00|1,229,165|100.00|

本行注重抵质押品等信用风险缓释工具的应用，抵押贷款和质押贷款占本行贷款及垫款比重较高。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31
日，抵押贷款和质押贷款合计占本行贷款及垫款比例分别为57.31%、57.58%和
56.63%。
（5）各期限贷款余额及平均收益率情况
2012年、2013年和2014年，本行各期限贷款平均余额及平均收益率情况如下：单位：百万元
||||||||
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|项目|2014年||2013年||2012年||
||平均余额|平均收益率（%）|平均余额|平均收益率（%）|平均余额|平均收益率（%）|
|一般性短期贷款|778,948|6.51|733,779|5.96|489,480|7.08|
|中长期贷款|623,019|6.53|578,282|6.44|558,174|6.64|
|票据贴现|30,821|6.43|26,058|6.01|38,754|7.26|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,432,788|6.52|1,338,119|6.17|1,086,408|6.86|

（6）贷款集中度
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行单一最大客户贷款比例分别为4.34%、7.06%和8.26%，前十大客户贷款比例分别为21.81%、23.72%和20.44%，符合监管要求。
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标准值|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|单一最大客户贷款比例|≤10|8.26|7.06|4.34|
|最大十家客户贷款比例|≤50|20.44|23.72|21.81|

注：本表数据为母公司报表口径。
截至2014年12月31日，本行前十大客户贷款情况如下：
单位：百万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|贷款余额|占贷款总额比例（%）|
|客户A|25,469|1.60|
|客户B|5,300|0.33|
|客户C|5,143|0.32|
|客户D|5,079|0.32|
|客户E|4,824|0.30|
|客户F|4,199|0.26|
|客户G|4,000|0.25|
|客户H|3,475|0.22|
|客户I|2,832|0.18|
|客户J|2,700|0.18|
|合计|63,021|3.96|

2、贷款质量分析
（1）贷款五级分类情况
报告期内，本行贷款五级分类情况如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|正常|1,610,720|95.94|1,546,660|97.08|1,338,037|98.60|1,217,070|99.02|
|关注|47,257|2.82|28,944|1.82|8,689|0.64|6,808|0.55|
|次级|11,618|0.69|9,312|0.58|5,620|0.41|2,676|0.22|
|可疑|6,896|0.41|6,082|0.38|3,483|0.26|1,932|0.16|
|损失|2,319|0.14|2,150|0.14|1,228|0.09|678|0.06|
|贷款及垫款总额|1,678,810|100.00|1,593,148|100.00|1,357,057|100.00|1,229,165|100.00|
|不良贷款余额|20,833||17,544||10,331||5,286||
|不良贷款率（%）|1.24||1.10||0.76||0.43||

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，按照“五级分类”口径统计，本行不良贷款余额分别为52.86亿元、103.31亿元、175.44亿元和208.33亿元，不良贷款率分别为0.43%、0.76%、1.10%和1.24%，资产质量总体继续保持较好水平。报告期内，本行不良贷款及关注贷款有所增加原因主要是受经济增速放缓、产业结构调整、民间借贷、担保链等因素影响，个别地区个别行业信用风险有所加大，出现偿债能力下降、资金紧张、资金链断裂等情况的企业有所增加；同时，风险的化解、不良资产的清收和处置尚需时日。
本行坚持更加前瞻性、系统性、全局性的风险管理思维，从“控新”和“降旧”两方面强化资产质量管控。“控新”方面，一是加强形势分析、市场判断和政策研究，提高风险管控前瞻性；二是持续强化风险预警，提升风险管控敏感性；
三是强化对风险热点和重点领域的风险排查，提高风险排查广度和深度，提升风险管控主动性。“降旧”方面，一是严格风险分类，明确分行资产质量控制计划，强化督导，加快风险项目处置；二是推进不良资产处置专业经营管理体系建设，严格落实责任清收制度，提升风险项目处置专业化水平；三是加大不良资产市场化处置力度，提高不良资产处置效率和效益。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行按行业类型划分的不良贷款率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|行业|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|科学研究和技术服务业|4.24|-|0.01|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|
|行业|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|批发和零售业|2.63|1.76|1.09|
|制造业|2.29|1.34|0.62|
|信息传输、软件和信息技术服务业|1.03|0.66|2.36|
|采矿业|0.93|0.67|0.02|
|住宿和餐饮业|0.69|0.09|0.02|
|租赁和商务服务业|0.40|0.27|0.39|
|建筑业|0.28|0.13|0.29|
|教育|0.09|0.43|0.45|
|水利、环境和公共设施管理业|0.06|0.21|0.09|
|居民服务、修理和其他服务业|0.04|0.61|2.13|
|交通运输、仓储和邮政业|0.02|0.45|0.02|
|电力、热力、燃气及水的生产和供应业|0.01|0.04|0.07|
|金融业|0.01|0.02|0.24|
|文化、体育和娱乐业|-|0.05|0.02|
|房地产业|-|-|0.06|
|农、林、牧、渔业|-|-|-|
|卫生和社会工作|-|-|-|
|公共管理、社会保障和社会组织|-|-|-|
|票据贴现|-|-|-|
|个人贷款|0.79|0.55|0.32|
|合计|1.10|0.76|0.43|

本行把握宏观经济形势和行业发展前景，加强行业研究分析，前瞻性研判行业风险，根据不同产业特征，构建专业化经营体系，提升风险管控的专业性、有效性，促进信贷行业投向结构和贷款质量均衡优化发展。
截至2014年12月31日，本行不良贷款率前五大行业为科学研究和技术服务
业，批发和零售业，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，不良
贷款率分别为4.24%、2.63%、2.29%、1.03%和0.93%。截至2014年12月31日，科
学研究和技术服务业不良贷款率较2013年同期上升较多，主要原因系该行业贷款
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书余额较小，发生不良时，不良率提高较多。批发和零售业，制造业，采矿业不良贷款率相对较高，主要原因是受经济增长放缓、产业结构调整、市场需求下降等影响，部分产能过剩行业风险有所上升，大宗商品贸易领域风险有所加大，民间借贷、担保代偿等负面因素影响尚未根本好转，信用风险有所加大。
受国内经济增速放缓以及本行调整经营策略、经营重心下沉等影响，报告期内个人贷款不良率有所上升，但总体风险可控。
（2）贷款减值准备计提和核销情况
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|不良贷款余额|20,833|17,544|10,331|5,286|
|贷款损失准备余额|47,354|43,896|36,375|24,623|
|拨备覆盖率（%）|227.30|250.21|352.10|465.82|

根据《银行贷款损失准备计提指引》，本行按照“五级”分类制度将贷款进行分类，同时根据财政部企业会计准则的规定对贷款进行评估并计提贷款损失准备。
本行采用个别方式评估和组合方式评估两种方法评估减值损失。个别方式评估指本行对单笔贷款进行逐笔检查评估，组合方式评估指本行将拥有相似风险特征的贷款构成一个组合进行检查评估。具体而言，本行对单笔重大贷款进行逐笔检查，对单笔非重大贷款进行逐笔或组合检查，以确定是否存在减值的客观证据。
本行根据贷款的信用风险特征对其进行分组，再按组合评价检查贷款是否发生减值。即使已经确定某笔贷款没有减值的客观证据，该单笔贷款仍会与其他拥有相似风险特征的贷款构成一个组合进行检查。已经进行单笔检查并已经或继续确认减值损失的贷款将不被列入组合检查的范围。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年3月31日，本行计提贷款损失准备余额分别为246.23亿元、363.75亿元、438.96亿元和473.54亿元，拨备覆盖率分别为465.82%、352.10%、250.21%和227.30%。
（3）一般风险准备计提情况
本行按财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金［2012］20号）相关
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书规定，在提取资产减值准备的基础上，设立一般风险准备用以弥补尚未识别的与风险资产相关的潜在可能损失。该一般风险准备作为利润分配处理，是股东权益的组成部分，原则上应不低于风险资产期末余额的1.5%。
截至2014年12月31日，本行按照上述管理办法计提后的一般风险准备为年末风险资产余额的1.5%。本行子公司亦根据相关监管要求分别计提相应的一般风险准备。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行一般风险准备的计提情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|期初余额|31,325|28,923|13,787|
|本期计提|10,718|2,402|15,136|
|期末余额|42,043|31,325|28,923|

注：本表数据为母公司报表口径。
（4）逾期贷款情况
本行进一步加强逾期贷款风险管理，对逾期欠息贷款持续监控并加大催收力度，逾期贷款占总贷款比例保持在较低水平。截至2012年12月31日、2013年12
月31日和2014年12月31日，本行逾期贷款情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期限|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占贷款和垫款总额比例（%）|金额|占贷款和垫款总额比例（%）|金额|占贷款和垫款总额比例（%）|
|逾期1至90天（含）|19,510|1.22|5,997|0.44|4,505|0.37|
|逾期91至360天（含）|12,965|0.81|6,212|0.46|2,400|0.20|
|逾期361天至3年（含）|3,001|0.19|1,903|0.14|1,437|0.12|
|逾期3年以上|355|0.02|218|0.02|763|0.06|
|逾期贷款合计|35,831|2.25|14,330|1.06|9,105|0.74|

截至2014年12月31日，本行逾期贷款358.31亿元，较2013年末增加215.01亿
元，主要原因是受宏观经济放缓影响，部分客户资金周转困难，逾期情况有所增
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书加。
报告期内，本行对逾期贷款采取针对性管控措施：一是强化到期贷款风险排查，对全年到期贷款提前开展摸排，做好还款预案并落实防控措施；二是持续加强逾期贷款的风险监测和管控，加大逾期欠息贷款的催收力度；三是继续将逾期贷款纳入经营机构资产质量考核，督促各级机构严格控制逾期贷款。截至2014年12月31日，本行逾期贷款比率虽有所上升，但总体风险可控。
（5）重组贷款情况
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行重组贷款情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期限|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占贷款和垫款总额比例（%）|金额|占贷款和垫款总额比例（%）|金额|占贷款和垫款总额比例（%）|
|重组贷款|7,660|0.48|996|0.07|981|0.08|
|其中：逾期超过90天|118|0.01|106|0.01|108|0.01|

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行重组贷款余额分别为9.81亿元、9.96亿元和76.60亿元，重组贷款余额增加的主要原因是本行对部分符合重组条件、因资金临时性周转困难但仍正常经营的企业，在风险整体可控的前提下加大了重组力度，帮助企业渡过难关并化解客户信用风险。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行重组贷款占贷款和垫款总额比例分别为0.08%、0.07%和0.48%，占比较低，风险整体可控。
（二）买入返售金融资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本行买入返售金融资产余额分别为7,927.97亿元、9,210.90亿元、7,127.61亿元和6,267.31亿元，占资产总额比例分别为24.39%、25.04%、16.18%和13.89%。
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|票据|364,923|51.20|352,626|38.28|370,452|46.73|
|信托受益权|322,359|45.23|554,016|60.15|394,715|49.79|
|债券|25,077|3.52|12,846|1.39|23,265|2.93|
|信贷资产|300|0.04|700|0.08|3,291|0.42|
|应收租赁款|102|0.01|902|0.10|1,074|0.14|
|合计|712,761|100|921,090|100.00|792,797|100.00|

2012年和2013年，本行把握资金来源状况，增加非信贷业务收益，买入返售金融资产中信托受益权增加较快，占买入返售金融资产余额比例分别为49.79%和60.15%。
2014年，根据有关监管要求，非标准化的买入返售金融资产不得新发生，本行存量业务自然到期，截至 2014年 12月 31日，本行买入返售金融资产相应减少。
（三）投资
本行投资组合具体包括应收款项类投资、可供出售金融资产、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、长期股权投资。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本行投资余额分别为3,956.50亿元、7,548.10亿元、13,604.41亿元和15,439.29亿元，占本行资产比例分比为12.17%、20.52%、30.87%和34.21%，2012-2014年年均复合增长率为85.43%。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行投资组合按投资类型分类的主要情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|投资类型|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应收款项类投资|708,446|52.07|329,497|43.65|111,360|28.15|
|可供出售金融资产|408,066|30.00|263,967|34.97|192,343|48.61|
|持有至到期投资|197,790|14.54|117,655|15.59|69,199|17.49|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|44,435|3.27|42,295|5.60|21,540|5.44|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|益的金融资产|||||||
|长期股权投资|1,704|0.13|1,396|0.19|1,208|0.31|
|合计|1,360,441|100.00|754,810|100.00|395,650|100.00|

本行对具体投资产品的选择主要根据国内外宏观经济环境、政策调控及本行投资组合配置需求等因素确定。随着资产规模上升，本行适当加大投资规模，重点增持绝对收益较高、风险可控的投资品种。报告期内，本行应收款项类、可供出售类和持有至到期类投资较期初增长较多，主要系本行增加绝对收益较高的高等级投资品种和政府债券投资。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行投资按品种分类的主要情况如下：
1、应收款项类投资
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|投资品种|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|政府债券|436|0.06|528|0.16|819|0.73|
|金融机构债券|8,881|1.24|8,719|2.64|7,770|6.97|
|公司债券|19,723|2.76|17,747|5.36|17,732|15.90|
|理财产品（注1）|15,413|2.16|5,936|1.79|4,450|3.99|
|信托及其他受益权（注2）|669,516|93.77|297,939|90.05|80,740|72.41|
|应收款项类投资总额|713,969|100.00|330,869|100.00|111,511|100.00|
|减：应收款项类投资减值准备|5,523||1,372||151||
|应收款项类投资净额|708,446||329,497||111,360||

注1：理财产品为本行购买的其他金融机构发行的有确定期限的理财产品。
注2：信托及其他受益权系本行购买的信托受益权、资产管理计划等，该等产品的投资方向主要为信托公司或证券公司作为资金受托管理人运作的信托贷款或资产管理计划。
本行应收款项类投资主要包括政府债券、金融机构债券、公司债券、理财产品、信托及其他受益权等。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行应收款项类
投资净额分别为1,113.60亿元、3,294.97亿元和7,084.46亿元，2012-2014年年均复
合增长率为152.23%。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书报告期内，本行应收款项类投资增长较快，主要是在风险可控的前提下增加信托及其他受益权投资，提高投资回报率，该等产品主要投资方向为信托公司或证券公司作为资金受托管理人运作的信托贷款或资产管理计划，资金重点投向关系国计民生的基础设施建设项目。
2、可供出售金融资产
单位：百万元
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|投资品种|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|债务工具|260,842|63.92|184,658|69.95|135,717|70.56|
|政府债券|96,943|23.76|49,163|18.62|13,170|6.85|
|中央银行票据和政策性金融债券|32,881|8.06|50,061|18.96|50,913|26.47|
|金融机构债券|6,177|1.51|5,713|2.16|5,556|2.89|
|公司债券|111,099|27.23|79,721|30.20|66,078|34.35|
|同业存单|13,742|3.37|-|-|-|-|
|信托及其他受益权（注）|146,179|35.82|78,774|29.84|55,914|29.07|
|权益工具|1,045|0.26|535|0.20|712|0.37|
|可供出售金融资产净值|408,066|100.00|263,967|100.00|192,343|100.00|

注：信托及其他受益权为本行购买的、初始投资时指定为可供出售金融资产的信托受益权、资产管理计划等，该等产品的投资方向主要为信托公司或证券公司作为资金受托管理人运作的信托贷款或资产管理计划。根据流动性管理或经营需求，该等信托受益权或资产管理计划将可能被用于出售。
本行可供出售金融资产主要包括债务工具（政府债券、中央银行票据和政策性金融债券、金融机构债券、公司债券、同业存单、信托及其他受益权）及权益工具。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行可供出售金融资产净值分别为1,923.43亿元、2,639.67亿元和4,080.66亿元，2012-2014年年均复合增长率为45.76%。
报告期内，本行可供出售金融资产投资规模有所增加，主要原因系：一是本
行把握市场行情适当增加政府债券、公司债券、同业存单等债券投资；二是在风
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书险可控的前提下，增加信托及其他受益权投资。
3、持有至到期投资
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|投资品种|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|政府债券|169,913|85.85|89,101|75.65|46,863|67.60|
|中央银行票据和政策性金融债券|1,184|0.60|1,396|1.19|2,276|3.28|
|金融机构债券|2,407|1.22|2,116|1.80|19|0.03|
|公司债券|24,408|12.33|24,123|20.48|20,167|29.09|
|同业存单|-|0.00|1,041|0.88|-|-|
|持有至到期投资总额|197,912|100.00|117,777|100.00|69,325|100.00|
|减：持有至到期投资减值准备|122|-|122|-|126|-|
|持有至到期投资净值|197,790|-|117,655|-|69,199|-|

本行持有至到期投资主要包括政府债券、中央银行票据和政策性金融债券、金融机构债券、公司债券、同业存单等。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行持有至到期投资净值分别为691.99亿元、1,176.55亿元和1,977.90亿元，2012-2014年年均复合增长率为69.06%。
报告期内，本行持有至到期投资较快增长，主要原因系是本行把握市场机会，重点增持有税收减免优惠、风险资本节约、高流动性的国债和地方政府债等政府债券。
4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|投资品种|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|交易性金融资产|||||||
|政府债券|1,391|3.13|177|0.42|1,255|5.83|
|央行票据和政策性金融债|12,126|27.29|4,560|10.78|2,096|9.73|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|投资品种|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|同业及其他金融机构债券|242|0.54|-|-|-|-|
|公司债券|24,623|55.41|37,530|88.73|18,189|84.44|
|同业存单|343|0.77|-|-|-|-|
|集合信托计划|207|0.47|4|0.01|-|-|
|货币基金|4,389|9.88|-|-|-|-|
|股票|115|0.26|24|0.06|-|-|
|交易性金融资产小计|43,436|97.75|42,295|100.00|21,540|100.00|
|指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||||
|资产管理计划|999|2.25|-|-|-|-|
|指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产小计|999|2.25|-|-|-|-|
|合计|44,435|100.00|42,295|100.00|21,540|100.00|

本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资
产和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其中，交易性金融资产主要包括政府债券、央行票据和政策性金融债、公司债券、同业存单等债务工具，以及集合信托计划、货币基金、股票等权益工具，指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为资产管理计划。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额分别为215.40亿元、422.95亿元、444.35亿元和389.49亿元，2012-2014年年均复合增长率为43.63%。
2012-2014年，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增长较快，主要原因系本行在信用风险可控的基础上，主动优化投资结构，增持公司债券等投资品种，提高本行投资回报率。
5、长期股权投资
单位：百万元
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|2014年12月31日|||||
|被投资单位|核算方法|初始投资成本|余额|持股比例|
|九江银行股份有限公司|权益法|561|1,491|14.72%|
|重庆机电控股集团财务有限公司|权益法|114|135|19.00%|
|兴业期货有限公司|权益法|77|78|29.70%|
|2013年12月31日|||||
|被投资单位|核算方法|初始投资成本|余额|持股比例|
|九江银行股份有限公司|权益法|561|1,274|14.72%|
|重庆机电控股集团财务有限公司|权益法|114|122|19.00%|
|2012年12月31日|||||
|被投资单位|核算方法|初始投资成本|余额|持股比例|
|九江银行股份有限公司|权益法|561|1,094|14.72%|
|重庆机电控股集团财务有限公司|权益法|114|114|19.00%|

注：2014年，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，本行对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，包括对中国银联股份有限公司、华福证券有限责任公司和紫金矿业集团财务有限公司的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不再作为长期股权投资核算。本募集说明书对2012年、2013年财务报表相关内容进行追溯调整。
（1）根据2008年11月4日中国银监会银监复［2008］449号批复，本行以每股2.9元入股九江银行股份有限公司（以下简称“九江银行”）10,220万股，持股比例占九江银行增资扩股后总股本的20%。2009年，九江银行以2009年8月底股本为基数，以资本公积向全体在册股东每10股转增4股，转增完成后本行持有九江银行14,308万股股份。2010年，九江银行采用私募发行方式增加注册资本400.66百万元，发行对象以现金认购，认购价格每股3.3元；本行认购8,012万股，认购后本行持有九江银行22,320万股股份，持股比例占九江银行增资扩股后总股本的20%。2011年12月14日，九江银行增加注册资本4亿元，本行未参与认购，九江银行本次增资扩股后，本行持股比例为14.72%。
截至2014年12月31日，本行持有九江银行22,320万股股份，持股比例14.72%，账面价值14.91亿元。
（2）重庆机电控股集团财务有限公司和兴业期货有限公司系本行子公司兴
业信托持有的长期股权投资之被投资单位。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书兴业信托在重庆机电控股集团财务有限公司的参股比例达到19%，并且在重庆机电控股集团财务有限公司派出董事及高管人员，对其财务与经营活动具有重大影响，故对重庆机电控股集团财务有限公司的长期股权投资采用权益法核算。
兴业期货有限公司，原名宁波杉立期货经纪有限公司，成立于1993年，注册地为浙江省宁波市，注册资本为人民币1亿元。2014年3月，经中国证监会宁波监管局核准，兴业信托入股宁波杉立期货经纪有限公司，持有其29.7%的股权。2014年9月，经国家工商行政管理总局核准，宁波杉立期货经纪有限公司名称变更为兴业期货有限公司。
（四）现金及存放中央银行款项
存放中央银行法定准备金系指本行按规定向中国人民银行缴存一般性存款
的存款准备金，包括人民币存款准备金和外汇存款准备金，该准备金不能用于日常业务，未经中国人民银行批准不得动用。一般性存款系指本行吸收的机关团体存款、财政预算外存款、个人储蓄存款、单位存款、委托资金净额及其他各项存款。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行适用的人民币存款准备金缴存比率分别为18%、18%和17.5%，外币存款准备金缴存比率均为5%，中国人民银行对缴存的外汇存款准备金不计付利息。存放中央银行超额存款准备金系本行存放于中国人民银行超出法定准备金的款项，主要用于资金清算、头寸调拨等。存放中央银行的其他款项主要系缴存央行财政性存款。缴存央行财政性存款系指本行按规定向中国人民银行缴存的财政存款，包括本行代办的中央预算收入、地方金库存款等。中国人民银行对境内机构缴存的财政性存款不计付利息。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行现金及存放中央银行款项情况如下：
单位：百万元
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|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|库存现金|6,591|1.34|6,442|1.52|5,705|1.46|
|存放中央银行法定准备金|388,808|79.16|349,902|82.74|292,837|74.77|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|存放中央银行超额存款准备金|96,263|19.60|66,208|15.66|92,585|23.64|
|存放中央银行的其他款项|307|0.06|319|0.08|504|0.13|
|合计|491,169|100.00|422,871|100.00|391,631|100.00|

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本行现金及存放中央银行款项分别为3,916.31亿元、4,228.71亿元、4,911.69亿元和4,392.72亿元，占资产总额比例分别为12.05%、11.50%、11.15%和9.73%，
2012-2014年年均复合增长率为11.99%。
（五）存放同业与拆出资金
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本行存放同业及拆出资金净值分别为3,794.54亿元、1,499.36亿元、1,519.65亿元和1,025.12亿元，占资产总额的比例分别为11.67%、4.08%、3.45%和2.27%。本行存放同业与拆出资金具体情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|存放同业|100,837|62,866|164,663|
|减值准备|21|21|21|
|存放同业净值|100,816|62,845|164,642|
|拆出资金|51,217|87,159|214,880|
|减值准备|68|68|68|
|拆出资金净值|51,149|87,091|214,812|
|净值合计|151,965|149,936|379,454|

截至2014年12月31日，本行存放同业净值较2013年末增加60.42%，主要系为有效管理短期流动性，短期存放同业款项增加；拆出资金净值较2013年末减少41.27%，主要系本行调整同业资产配置，拆放同业余额减少。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（六）其他项目
本行资产其他项目主要包括应收利息、固定资产、在建工程、递延所得税资产、应收融资租赁款、其他资产等。随着业务不断发展，本行资产其他项目整体规模也相应上升。
单位：百万元
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|项目|2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|贵金属|15,337|9.07|7,543|5.36|276|0.25|4,976|5.73|
|衍生金融资产|6,419|3.80|5,142|3.65|6,414|5.89|3,266|3.76|
|应收利息|26,387|15.60|24,760|17.58|23,249|21.35|19,535|22.48|
|应收融资租赁款|62,346|36.86|58,254|41.37|46,094|42.32|33,779|38.87|
|固定资产|10,420|6.16|9,916|7.04|7,276|6.68|6,656|7.66|
|在建工程|4,179|2.47|4,253|3.02|3,481|3.20|2,731|3.14|
|无形资产|490|0.29|492|0.35|530|0.49|250|0.29|
|商誉|532|0.31|446|0.32|446|0.41|446|0.51|
|递延所得税资产|11,380|6.73|11,357|8.07|10,107|9.28|4,936|5.68|
|其他资产|31,646|18.71|18,648|13.24|11,042|10.14|10,326|11.88|
|合计|169,136|100.00|140,811|100.00|108,915|100.00|86,901|100.00|

本行其他资产包括其他应收款、预付融资租赁资产购置款、待处理抵债资产、应收待结算及清算款项、长期待摊费用、设定受益计划净资产等。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本行其他资产具体构成如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|其他应收款|3,975|21.32|3,566|32.29|2,611|25.29|
|预付融资租赁资产购置款|12,146|65.13|5,553|50.29|5,396|52.26|
|待处理抵债资产|148|0.79|136|1.23|479|4.64|
|应收待结算及清算款项|140|0.75|410|3.71|644|6.24|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期待摊费用|1,763|9.45|1,377|12.47|1,196|11.58|
|设定受益计划净资产|476|2.55|-|-|-|-|
|合计|18,648|100.00|11,042|100.00|10,326|100.00|

八、负债结构分析
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，本行负债总额分别为 30,803.40亿元、34,771.13亿元、41,453.03亿元和42,366.75亿元，2012-2014年年复合增长率为16.01%。
本行负债主要由吸收存款、同业存放及拆入资金、卖出回购金融资产、应付债券、应付利息等构成。报告期内，本行负债构成情况具体如下：
单位：百万元
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|项目|2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|吸收存款|2,406,187|56.79|2,267,780|54.71|2,170,345|62.42|1,813,266|58.87|
|同业存放及拆入资金|1,300,688|30.70|1,349,228|32.55|1,085,816|31.23|982,825|31.91|
|卖出回购金融资产|124,532|2.94|98,571|2.38|81,781|2.35|161,862|5.25|
|应付债券|244,736|5.78|185, 787|4.48|67,901|1.95|68,969|2.24|
|应付利息|36,040|0.85|35,710|0.86|26,317|0.76|18,895|0.61|
|其 他 项 目（注）|124,492|2.94|208,227|5.02|44,973|1.29|34,523|1.12|
|负债总额|4,236,675|100.00|4,145,303|100.00|3,477,133|100.00|3,080,340|100.00|

注：其他项目包括向中央银行借款、交易性金融负债、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债、其他负债等。
（一）吸收存款
客户存款是本行负债的主要组成部分，报告期内，本行持续加大产品创新，条线专业化改革深入推进，客户基础不断扩大并进一步夯实，促进存款业务持续
较好发展。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书本行吸收存款金额分别为18,132.66亿元、21,703.45亿元、22,677.80亿元和24,061.87亿元，占负债总额比例分别为58.87%、62.42%、54.71%和56.79%，2012-2014年年复合增长率为11.83%。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行吸收存款情况如下：
单位：百万元
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|客户类型|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|活期存款|948,425|41.82|907,078|41.79|748,299|41.27|
|其中：公司|786,745|34.69|721,121|33.23|599,305|33.05|
|个人|161,680|7.13|185,957|8.57|148,994|8.22|
|定期存款|1,053,728|46.47|979,043|45.11|820,468|45.25|
|其中：公司|847,319|37.36|811,637|37.40|670,317|36.97|
|个人|206,409|9.10|167,406|7.71|150,151|8.28|
|其他|265,627|11.71|284,224|13.10|244,499|13.48|
|存款合计|2,267,780|100.00|2,170,345|100.00|1,813,266|100.00|

（二）同业存放及拆入资金
本行同业存放及拆入资金包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本行同业存放及拆入资金分别为9,828.25亿元、10,858.16亿元、13,493.28亿元和
13,006.88亿元，2012-2014年年复合增长率为17.17%。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本行同业存放及拆入资金情况如下：
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|项目|2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|同业及其他金融机构存放款项|1,224,105|94.11|1,268,148|93.99|1,007,544|92.79|894,436|91.01|
|拆入资金|76,583|5.89|81,080|6.01|78,272|7.21|88,389|8.99|

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|合计|1,300,688|100.00|1,349,228|100.00|1,085,816|100.00|982,825|100.00|

报告期内，本行同业存放增长较快，主要原因是本行顺应外部市场形势，合理调配资产负债结构，加大同业负债的拓展力度，有效应对市场流动性波动。
（三）卖出回购金融资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本行卖出回购金融资产分别为1,618.62亿元、817.81亿元、985.71亿元和1,245.32亿元，占负债总额比例分别为5.25%、2.35%、2.38%和2.94%。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行卖出回购金融资产构成情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||201212-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|债券|78,188|79.32|53,170|65.02|102,488|63.32|
|票据|19,864|20.15|18,729|22.90|47,398|29.28|
|其他|519|0.53|9,882|12.08|11,976|7.40|
|合计|98,571|100.00|81,781|100.00|161,862|100.00|

（四）应付债券
本行应付债券包括长期次级债、金融债券、混合资本债券以及同业存单。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本行应付债券分别为689.69亿元、679.01亿元、1,857.87亿元和2,447.36亿元，占负债总额比例分别为2.24%、1.95%、4.48%和5.78%。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行应付债券余额情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期次级债|20,949|11.28|22,948|33.80|22,944|33.27|
|金融债券|37,974|20.44|37,960|55.90|42,025|60.93|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|二级资本债|19,967|10.75|-|-|-|-|
|混合资本债券|4,000|2.15|4,000|5.89|4,000|5.80|
|短期债券|102,897|55.38|2,993|4.41|-|-|
|合计|185,787|100.00|67,901|100.00|68,969|100.00|

截至2014年12月31日，本行应付债券详细信息列示如下：
1、长期次级债
（1）09兴业02：本行于2009年9月发行79.95亿元15年期固定利率品种、在第10年末附本行赎回权的人民币次级债券，前10个计息年度内的票面年利率为
5.17%，若本行不行使赎回权，则从第11个计息年度开始到本期债券到期为止，后5个计息年度内的票面年利率为8.17%。
（2）10兴业01：本行于2010年3月发行30亿元15年期固定利率品种、在第10年末附本行赎回权的人民币次级债券，前10个计息年度内的票面年利率为4.80%，若本行不行使赎回权，则从第11个计息年度开始到本期债券到期为止，后5个计息年度内的票面年利率为7.80%。
（3）11兴业01：本行于2011年6月发行100亿元15年期固定利率品种、在第10年末附本行赎回权的人民币次级债券，债券存续期间，利率维持5.75%不变。
2、金融债券
（1）06兴业03：本行于2006年12月发行80亿元10年期固定利率品种人民币金融债券，年利率3.75%。
（2）11兴业01：本行于2011年12月发行300亿元5年期固定利率品种小企业贷款专项金融债，年利率4.2%。
3、二级资本债
14兴业二级：本行于2014年6月发行200亿元10年期固定利率品种、在第5年末附发行人赎回权的人民币二级资本债券，债券存续期间，年利率维持6.15%不变。
4、混合资本债券
（1）06兴业02固：本行于2006年9月发行30亿元15年期固定利率品种人民币
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书混合资本债券，在本期债券发行满10年之日起至到期日期间，本行有权按面值一次性赎回全部本期债券。前10个计息年度的年利率为4.94%；若本行不行使赎回权，则从第11个计息年度开始到本期债券到期为止，后5个计息年度内的票面年利率为7.74%。
（2）06兴业02浮：本行于2006年9月发行10亿元15年期浮动利率品种人民币混合资本债券，在本期债券发行满10年之日起至到期日期间，本行有权按面值一次性赎回全部本期债券。年利率为基准利率与基本利差之和；基准利率为发行首日和其他各计息年度的起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期
储蓄存款利率；前10个计息年度基本利差为1.82%；如果本行在本期债券发行满10年之日不行使提前赎回权，从第11个计息年度开始每个计息年度基本利差为在初始基本利差基础上提高1%。
5、短期债券
（1）存款证：本行香港分行于2014年末未偿付的存款证12支，共计面值人民币40.92亿元，期限均为6个月至1年，其中：人民币存款证1支，发行面值为人民币12.40亿元；美元存款证8支，发行面值为美元3.50亿元，折合人民币21.42亿元；港币存款证3支，发行面值为港币9.00亿元，折合人民币7.10亿元。存款证年利率为1.41%至3.78%，除1支美元0.2亿元的存款证为按季付息外，其他均为到期付息。
（2）同业存单：本行于2014年末未偿付的同业存单101支，共计面值人民币1,003.00亿元，14兴业CD008至14兴业CD0149期限为1个月至1年，年利率为4.16%至6.1%，均为到期付息。
（五）应付利息
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本行应付利息余额分别为188.95亿元、263.17亿元、357.10亿元和360.40亿元。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，应付吸收存款利息占本行应付利息比重最大，分别占各期应付利息余额的72.26%、76.22%和69.57%。
存款应付利息余额的变动与本行存款期限结构、客户存款额等因素相关。
本行应付利息构成如下：
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|向中央银行借款利息|210|0.59|-|-|-|-|
|同业及其他金融机构存放款项利息|8,750|24.50|4,989|18.96|3,649|19.31|
|拆入资金利息|454|1.27|339|1.29|396|2.10|
|应付债券利息|1,258|3.52|624|2.37|697|3.69|
|卖出回购金融资产款利息|142|0.40|301|1.14|487|2.58|
|吸收存款利息|24,842|69.57|20,058|76.22|13,653|72.26|
|其他应付利息|54|0.15|6|0.02|13|0.07|
|合计|35,710|100.00|26,317|100.00|18,895|100.00|

（六）其他项目
本行其他项目负债主要包括向中央银行借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债和其他负债等。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本行其他项目负债金额分别为345.23亿元、449.73亿元、2,082.27亿元和1,244.92亿元。
截至2014年12月31日，本行其他项目负债金额较2013年末增加1,632.54亿元，同比增长363.00%，主要系本行向中央银行借款增加300亿元，以及其他负债中应付客户待结算款项、理财资金及委托投资等项目大幅增加所致。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行其他项目负债情况如下：
单位：百万元
||||||||
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|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|向中央银行借款|30,000|14.41|-|-|-|-|
|应交税费|10,873|5.22|12,103|26.91|9,556|27.68|
|交易性金融负债|1,903|0.91|1,216|2.70|-|-|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|衍生金融负债|4,498|2.16|6,864|15.26|2,996|8.68|
|应付职工薪酬|9,925|4.77|9,213|20.49|7,435|21.54|
|其他负债（注）|151,028|72.53|15,577|34.64|14,536|42.11|
|合计|208,227|100.00|44,973|100.00|34,523|100.00|

注：其他负债主要包括本票、应付待结算及清算款项、应付股利、理财资金及委托投资、递延收益及其他。
九、盈利能力分析
近年来，本行经营业绩保持了快速发展势头，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本行实现归属于母公司股东的净利润分别为347.18亿元、412.11亿元、471.38亿元和147.90亿元，2012-2014年年均复合增长率为16.52%，盈利能力不断提高。
报告期内，本行利润表重要项目情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|34,207|124,898|109,287|87,619|
|营业支出|15,077|64,708|55,209|41,551|
|营业利润|19,130|60,190|54,078|46,068|
|营业外净收益|78|408|183|125|
|利润总额|19,208|60,598|54,261|46,193|
|所得税费用|4,308|13,068|12,750|11,266|
|净利润|14,900|47,530|41,511|34,927|
|归属于母公司股东的净利润|14,790|47,138|41,211|34,718|

（一）营业收入
报告期内，本行营业收入保持持续上升。2012年、2013年、2014年和2015
年1-3月，本行营业收入分别为876.19亿元、1,092.87亿元、1,248.98亿元和342.07
亿元，2012-2014年年均复合增长率为19.39%。
营业收入主要源于利息收入和手续费及佣金收入，合计占到本行营业收入的
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书98%以上。报告期内，本行手续费及佣金收入占营业收入比例稳中有升，业务结构持续完善。
报告期内，本行营业收入的情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|利 息 净 收入|26,976|78.86|95,560|76.51|85,845|78.55|72,193|82.39|
|手 续 费 及佣 金 净 收入|6,583|19.24|27,041|21.65|23,762|21.74|14,947|17.06|
|投资收益|1,060|3.10|-96|-0.08|22|0.02|-346|-0.39|
|公 允 价 值变动收益|-82|-0.24|1,631|1.31|-1,142|-1.04|339|0.39|
|汇兑损益|-523|-1.53|692|0.55|744|0.68|439|0.50|
|其 他 业 务收入|193|0.56|70|0.06|56|0.05|47|0.05|
|营 业 收 入合计|34,207|100.00|124,898|100.00|109,287|100.00|87,619|100.00|

1、利息净收入
利息净收入是本行营业收入的重要组成部分。本行利息净收入主要受本行生息资产收益、付息负债成本以及这些资产和负债平均余额等因素的影响。本行生息资产的平均收益率和付息负债的平均成本则在很大程度上受利率政策、货币政策、市场竞争、宏观经济状况和市场资金需求状况的影响。
本行各项业务平稳较快发展，生息资产规模稳步增加，促进利息净收入不断增长。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本行利息净收入分别为721.93亿元、858.45亿元、955.60亿元和269.76亿元，2012年-2014年年均复合增长率为15.05%；报告期内，利息净收入占各期营业收入比例分别为82.39%、78.55%、76.51%和78.86%。
2012年、2013年和2014年，本行净息差分别为2.65%、2.44%和2.48%。
2013年，本行实现利息净收入858.45亿元，同比增加136.52亿元，增长18.91%，
主要是本行各项业务平稳较快增长拉动，生息资产日均规模同比增长29.24%，抵
消净息差下降21个基点的影响。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书2014年，本行实现利息净收入955.60亿元，同比增加97.15亿元，增长11.32%，主要是本行各项业务稳步增长，生息资产日均规模同比增长9.74%；同时，本行积极把握市场机会，灵活配置资产，提高生息资产收益率，净息差同比提高4个基点。
2012年、2013年和2014年，本行利息收入主要情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|对公贷款利息收入|68,544|31.24|60,561|31.94|54,356|34.90|
|个人贷款利息收入|22,867|10.42|20,377|10.75|17,549|11.27|
|贴现利息收入|1,982|0.90|1,567|0.83|2,822|1.81|
|投资利息收入|49,814|22.70|34,694|18.30|14,888|9.56|
|存放中央银行利息收入|6,205|2.83|5,831|3.08|4,532|2.91|
|拆出资金利息收入|4,645|2.12|6,998|3.69|12,865|8.26|
|买入返售利息收入|56,335|25.68|50,231|26.49|40,836|26.22|
|存放同业及其他金融机构利息收入|4,782|2.18|6,086|3.21|5,369|3.45|
|融资租赁利息收入|4,031|1.84|3,228|1.70|2,522|1.62|
|其他利息收入|209|0.10|29|0.02|16|0.01|
|利息收入合计|219,414|100.00|189,602|100.00|155,755|100.00|

2012年、2013年和2014年，本行利息支出主要情况如下：
单位：百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|向中央银行借款利息|210|0.17|-|-|-|-|
|存款利息支出|52,279|42.21|44,209|42.61|33,662|40.28|
|发行债券利息支出|5,136|4.15|3,100|2.99|3,283|3.93|
|同业及其他金融机构存放利|57,565|46.48|47,367|45.65|35,997|43.08|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|息支出|||||||
|拆入资金利息支出|3,546|2.86|2,718|2.62|2,066|2.47|
|卖出回购利息支出|4,969|4.01|5,537|5.34|7,801|9.34|
|其他利息支出|149|0.12|826|0.79|753|0.90|
|利息支出合计|123,854|100.00|103,757|100.00|83,562|100.00|
|利息净收入|95,560|-|85,845|-|72,193|-|

2、手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入主要包括银行卡手续费、代理业务手续费、咨询顾问手续费等。为促进业务收入来源多元化，本行持续推进业务及盈利模式转型，加大业务创新，实现手续费及佣金净收入逐年上升。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本行手续费及佣金净收入分别为149.47亿元、237.62亿元、270.41亿元和65.83亿元，2012年-2014年年均复合增长率为34.50%；报告期内，本行手续费及佣金净收入占各期营业收入比例分别为17.06%、21.74%、21.65%和19.24%。
2012年、2013年和2014年，本行手续费及佣金净收入情况如下：
单位：百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|支付结算手续费|743|2.62|517|2.09|474|3.02|
|银行卡手续费|5,653|19.90|4,742|19.17|2,497|15.92|
|代理业务手续费|2,789|9.82|2,724|11.01|1,832|11.68|
|担保承诺手续费|1,794|6.31|1,111|4.49|1,343|8.56|
|交易业务手续费|133|0.47|105|0.42|127|0.81|
|托管业务手续费|4,211|14.82|3,357|13.57|1,494|9.53|
|咨询顾问手续费|10,512|37.00|9,642|38.98|6,046|38.56|
|信托业务手续费|1,376|4.84|1,630|6.59|1,090|6.95|
|租赁业务手续费|534|1.88|384|1.55|264|1.68|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|其他手续费及佣金|667|2.35|524|2.12|514|3.28|
|手续费及佣金收入合计|28,412|100.00|24,736|100.00|15,681|100.00|
|手续费及佣金支出|1,371|-|974|-|734|-|
|手续费及佣金净收入|27,041|-|23,762|-|14,947|-|

2013年，本行实现手续费及佣金净收入237.62亿元，较上年增加88.15亿元；
2014年，本行实现手续费及佣金净收入270.41亿元，较上年增加32.79亿元；2015年1-3月，本行实现手续费及佣金净收入65.83亿元，同比增加2.71亿元。
手续费及佣金净收入成为推动本行利润增长的重要来源之一。手续费及佣金净收入增加的主要原因是本行持续以投资银行、资产管理和财富管理为主要方向，提升在新兴业务领域的专业服务能力，同时加强并优化电子银行、现金管理、银行卡等基础产品的支付结算功能和服务，带动手续费收入保持平稳增长。
（二）营业支出
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本行营业支出具体构成如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|营业税金及附加|2,748|18.23|9,105|14.07|7,831|14.18|5,748|13.83|
|业务及管理费|6,539|43.37|29,451|45.51|28,757|52.09|22,877|55.06|
|资产减值损失|5,569|36.94|25,904|40.03|18,188|32.94|12,382|29.80|
|其他业务成本|221|1.47|248|0.38|433|0.78|544|1.31|
|合计|15,077|100.00|64,708|100.00|55,209|100.00|41,551|100.00|

1、业务及管理费
2012年、2013年和2014年，本行业务及管理费具体构成如下：
单位：百万元
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|项目|2014年|2013年|2012年|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|职工薪酬|17,369|58.98|17,304|60.17|13,404|58.59|
|折旧与摊销|1,684|5.72|1,404|4.88|1,230|5.38|
|租赁费|2,387|8.10|1,885|6.55|1,469|6.42|
|其他一般及行政费用|8,011|27.20|8,164|28.39|6,774|29.61|
|合计|29,451|100.00|28,757|100.00|22,877|100.00|
|成本收入比|23.78%||26.71%||26.73%||

报告期内，为满足业务发展及机构扩张需要，本行营业费用相应增长。
2013年，本行业务及管理费较2012年增加58.80亿元，增长25.70%；2014年，本行业务及管理费较2013年增加6.94亿元，增长2.41%，远低于同期营业收入14.28%的同比增幅；2015年1-3月，本行业务及管理费65.39亿元，较去年同期增加4.73亿元，增长7.80%。
本行严格控制费用成本增长，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本行成本收入比分别为26.73%、26.71%、23.78%和19.76%，成本收入比逐年下降并保持在较低水平，支出控制合理。
2、资产减值损失
2012年、2013年和2014年，本行资产减值损失具体构成如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|贷款减值损失|19,651|75.86|16,417|90.26|11,758|94.96|
|应收款项类投资减值损失|4,151|16.02|1,221|6.71|76|0.61|
|可供出售金融资产减值损失|1,228|4.74|-|-|8|0.06|
|应收融资租赁款减值损失|358|1.38|516|2.84|400|3.23|
|其他资产减值损失|516|1.99|34|0.19|140|1.13|
|合计|25,904|100.00|18,188|100.00|12,382|100.00|

2013年，本行资产减值损失较2012年增加58.06亿元，增长46.89%，其中贷
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书款减值损失增加46.59亿元，增长39.62%；2014年，本行资产减值损失较2013年增加77.16亿元，增长42.42%，其中贷款减值损失增加3.23亿元，增长19.70%；
2015年1-3月，本行资产减值损失55.69亿元，较2014年同期增加27.59亿元，增长98.19%。
报告期内，本行贷款减值损失增加较多，其主要原因为在本行贷款规模持续增长的同时，本行按照企业会计准则相关规定，综合考虑行业风险状况，加大拨备计提力度，贷款和各类投资减值损失增加。
（三）营业外收支
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本行营业外收支净额分别为1.25
亿元、1.83亿元、4.08亿元和0.78亿元，占净利润比例较小。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本行营业外收支具体情况如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业外收入|106|571|313|187|
|营业外支出|28|163|130|62|
|营业外收支净额|78|408|183|125|

十、现金流量分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本行现金流情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动现金流入|244,022|1,148,805|651,159|944,367|
|经营活动现金流出|297,750|466,745|442,040|827,666|
|经营活动现金流量净额|-53,728|682,060|209,119|116,701|
|投资活动现金流入|134,193|1,331,336|909,997|797,458|
|投资活动现金流出|309,888|1,897,571|1,236,220|925,576|
|投资活动现金流量净额|-175,695|-566,235|-326,223|-128,118|
|筹资活动现金流入|115,858|193,590|3,919|23,672|
|筹资活动现金流出|45,791|79,268|14,632|19,718|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|筹资活动现金流量净额|70,067|114,322|-10,713|3,954|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-5|-140|-195|-49|
|现金及现金等价物净增加额|-159,361|230,007|-128,012|-7,512|

（一）经营活动产生的现金流量
本行经营活动产生的现金流入主要为客户存款和同业存放款项净增加额，收取利息、手续费及佣金的现金等。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本行客户存款和同业存放款项净增加额分别为7,355.92亿元、4,701.87亿元、3,580.39亿元和946.40亿元，收取利息、手续费及佣金的现金分别为1,514.29亿元、1,780.22亿元、1,989.76亿元和467.92亿元；2014年和2015年1-3月，本行拆出资金及买入返售金融资产净减少额分别为4,117.96亿元、410.33亿元。
本行经营活动产生的现金流出主要为客户贷款及垫款净增加额，存放中央银行款项和同业款项净增加额，拆出资金及买入返售金融资产净增加额，支付利息、手续费及佣金的现金，支付的各项税费等。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本行客户贷款及垫款净增加额分别为2,472.25亿元、1,322.82亿元、2,478.07亿元和865.26亿元；存放中央银行款项和同业款项净增加额分别为1,429.83亿元、18.95亿元、455.52亿元和115.34亿元，拆出资金及买入返售金融资产净增加额分别为3,082.88亿元、619亿元、0亿元和0亿元；支付利息、手续费及佣金的现金分别为766.07亿元、941.87亿元、1,066.20亿元和449.58亿元；支付的各项税费分别为151.72亿元、221.27亿元、270.74亿元和71.09亿元。
（二）投资活动产生的现金流量
本行投资活动产生的现金流入主要是收回投资收到的现金。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本行收回投资收到的现金分别为7,849.40亿元、8,754.25亿元、12,847.25亿元和1,146.28亿元。
本行投资活动产生的现金流出主要是投资支付的现金。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本行投资支付的现金分别为9,221.56亿元、12,310.16亿元、
18,923.08亿元和3,078.83亿元。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（三）筹资活动产生的现金流量
本行筹资活动产生的现金流入主要是吸收投资收到的现金和发行债券收到的现金。本行于2012年通过非公开发行股票引入中国人民保险集团股份有限公司和中国烟草总公司等新股东，募集资本金235.32亿元；于2013年通过银行间债券市场发行30亿元同业存单；于2014年通过银行间债券市场发行200亿元二级资本债及多期同业存单，发行首期优先股130亿元，本行香港分行发行多支存款证；
于2015年1-3月发行多期同业存单。
本行筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金。本行于2012年偿还120亿元金融债；于2013年偿还40.8亿元金融债；于2014年偿还20.05亿元人民币次级债券及多期同业存单；于2015年1-3月偿还多期同业存单。
十一、主要监管指标分析
（一）资本充足率
本行资本充足指标均符合有关监管要求。
根据《资本管理办法》计算，截至2014年12月31日，合并报表口径下，本行资本充足率为11.29%，一级资本充足率为8.89%，核心一级资本充足率为8.45%；
母公司报表口径下，本行资本充足率为10.95%，一级资本充足率为8.51%，核心一级资本充足率为8.05%。
截至2015年3月31日，合并报表口径下，本行资本充足率为11.31%，较2014年12月31日上升0.02个百分点；一级资本充足率为9.08%，较2014年12月31日上升0.19个百分点；核心一级资本充足率为8.65%，较2014年12月31日上升0.2个百分点；母公司报表口径下，本行资本充足率为10.99%，较2014年12月31日上升0.04个百分点；一级资本充足率为8.73%，较2014年12月31日上升0.22个百分点；核心一级资本充足率为8.29%，较2014年12月31日上升0.24个百分点。
（二）存贷款比例（折人民币）
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行存贷款比例（折人民币）分别为66.50%、61.95%和64.76%，符合监管要求。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（三）不良贷款率
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本行按五级分类口径计算的不良贷款率分别为0.43%、0.76%、1.10%和1.24%，符合监管要求，且整体保持较低水平。
（四）客户贷款集中度
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行单一最大客户贷款比例分别为4.34%、7.06%和8.26%，最大十家客户贷款比例分别为21.81%、23.72%和20.44%，符合监管要求。
（五）流动性比例（折人民币）
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行流动性比例（折人民币）分别为29.47%、35.79%和41.59%，符合监管要求。
（六）拨备覆盖率
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，本行拨备覆盖率分别为465.82%、352.10%、250.21%和227.30%，保持较高风险防御能力。
十二、或有事项或承诺
（一）表外业务
本行表外项目主要有信用卡未使用额度、开出信用证、开出保函及担保、承兑汇票等。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本行表外项目流动性分析如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||||
||一年以内|一至五年|五年以上|合计|
|信用卡未使用额度|60,712|-|-|60,712|
|开出信用证|160,024|118|-|160,142|
|开出保函|39,164|28,931|50,065|118,160|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行承兑汇票|450,914|-|-|450,914|
|代付业务|-|-|-|-|
|合计|710,814|29,049|50,065|789,928|
|项目|2013-12-31||||
||一年以内|一至五年|五年以上|合计|
|信用卡未使用额度|41,341|-|-|41,341|
|开出信用证|129,150|233|-|129,383|
|开出保函|19,011|10,403|23,738|53,152|
|银行承兑汇票|452,710|-|-|452,710|
|代付业务|-|-|-|-|
|合计|642,212|10,636|23,738|676,586|
|项目|2012-12-31||||
||一年以内|一至五年|五年以上|合计|
|信用卡未使用额度|6,450|-|-|6,450|
|开出信用证|69,137|96|-|69,233|
|开出保函|13,108|4,780|7,541|25,429|
|银行承兑汇票|392,352|-|-|392,352|
|代付业务|50,004|-|-|50,004|
|合计|531,051|4,876|7,541|543,468|

除以上信贷承诺外，本行还向特定客户提供信用额度，由于此等授信额度均是有条件且可以撤销的，所以本行并不承诺这些客户未使用的授信额度风险。
（二）资本性承诺
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行资本性承诺情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|已批准尚未签约|2|1,138|104|
|已签约尚未支付|2,716|4,884|296|
|合计|2,718|6,022|400|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（三）经营租赁承诺
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本行作为承租方，根据不可撤销的租赁合同，所需支付的最低租赁款如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|一年以内|1,740|1,466|1,883|
|一至五年|4,725|4,159|3,061|
|五年以上|1,662|1,705|1,232|
|合计|8,127|7,330|6,176|

（四）担保物
1、作为担保物的资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，在卖出回购协议下，本行作为担保物的资产的账面金额如下：
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|债券|81,188|51,463|101,812|
|票据|19,864|18,729|47,398|
|其他|519|9,882|11,976|
|合计|101,571|80,074|161,186|

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行买入返售票据中用于卖出回购的金额分别为473.98亿元、185.98亿元和182.79亿元。
2、取得的担保物
在买入返售协议中，本行可以在交易对手没有出现违约的情况下出售部分质押资产，或者在其他交易中将其进行转质押。截至2012年12月31日、2013年12
月31日和2014年12月31日，本行有关可出售质押资产或可转质押资产的公允价值分别为3,704.52亿元、3,530.18亿元和3,666.73亿元。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（五）金融资产的转移
1、资产支持证券
本行在正常经营过程中进行资产支持证券交易。本行将部分信贷资产出售给特殊目的信托，再由特殊目的信托向投资者发行资产支持证券。
2014年度，本行已证券化的信贷资产于转让日的账面价值合计为人民币150.49亿元。截至2014年12月31日，本行持有的资产支持证券的账面价值为人民币6.25亿元。
在上述金融资产转让过程中，由于发行对价与被转让金融资产的账面价值相同，本行在该等金融资产转让过程中未确认收益或损失，后续本行作为贷款服务机构将收取一定服务费。本行虽然作为发起机构设立了特殊目的信托，但仅分别持有各档资产支持证券发行规模的5%，即持有规模分别占各次总发行规模的5%，因此不具有获取特殊目的信托大部分利益的权力，同时也并未承担特殊目的信托的大部分风险，因而不对上述特殊目的信托进行合并，即特殊目的信托不作为本行的组成部分。
本行将相关金融资产进行了转移，并且将金融资产所有权上几乎所有的风险（主要包括被转让信贷资产的部分信用风险、提前偿还风险以及利率风险）和报酬转移给其他投资者，因此终止确认相关金融资产。
本行在资产支持证券交易转让信贷资产期间丧失对相关信贷资产的使用权。
特殊目的信托一经设立，其与本行未设立信托的其他财产相区别。根据相关交易文件，本行依法解散、被依法清算、被宣告破产时，信托财产不作为清算财产。
2、卖出回购协议
卖出回购协议是指本行在卖出一项金融资产的同时，与交易对手约定在未来指定日期以固定价格回购该资产（或与其实质上相同的金融资产）的交易。由于回购价格是固定的，本行仍然承担与卖出资产相关的几乎所有信用及市场风险和报酬。卖出的金融资产（在卖出回购期内本行无法使用）未在财务报表中予以终止确认，而是被视为相关担保借款的担保物，因为本行保留了该等金融资产几乎所有的风险和报酬。此外，本行就所收到的对价确认一项金融负债。在此类交易中，交易对手对本行的追索权均不限于被转让的金融资产。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书2013年、2014年，本行与交易对手进行了债券、票据及其他卖出回购交易，出售此类金融资产收到的对价作为“卖出回购金融资产款”列报。截至2013年12月31日和2014年12月31日，,于卖出回购交易中，本行未终止确认的被转让金融资产及与之相关负债的账面价值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||2013-12-31|||
||债券|票据|其他|债券|票据|其他|
|资产账面价值|81,188|19,864|519|51,463|18,729|9,882|
|相关负债的账面价值|78,188|19,864|519|53,170|18,729|9,882|

（六）国债兑付承诺
本行受财政部委托作为其代理人发行凭证式国债及储蓄式国债。凭证式国债及储蓄式国债持有人可以要求提前兑付，兑付金额为凭证式国债及储蓄式国债本金及至兑付日的应付利息。
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行受托发行的但尚未到期且尚未兑付的凭证式国债及储蓄式国债累计本金余额为：
单位:百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|凭证式国债及储蓄式国债|2,940|3,899|4,071|

（七）受托业务
本行受托业务主要包括受托存贷款、委托理财和委托投资等。
委托存贷款是指存款者向本行指定特定的第三方为贷款对象，贷款相关的信用风险由指定借款人的存款者承担。
委托理财是指本行接受客户委托负责经营管理客户资产的业务。委托理财的投资风险由委托人承担。
委托投资是指本行基于委托代理关系，接受单一客户或多个客户的委托，代理客户从事资产营运、投资管理、投资顾问等投资服务。委托投资的投资风险由
委托人承担。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行受托业务情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|委托存贷款|580,572|365,237|133,608|
|委托理财|628,007|461,506|417,222|
|委托投资|12,944|13,331|-|

十三、主要税项
截至2014年12月31日，本行适用的税种、税率及税费情况如下：
（一）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，本行所得缴纳企业所得税，企业所得税税率为25%。
本行境外分支机构按照当地税率在当地缴纳企业所得税，境外与境内税率差异部分由总行统一依法补缴。
企业所得税的税前扣除项目按照国家有关规定执行。企业所得税由分行预
缴，总行统一进行汇算清缴。
（二）营业税
本行境内分支机构及子公司按应税营业额缴纳营业税，营业税税率为5%。
营业税实行就地缴纳的办法，由本行境内分支机构及子公司向当地税务部门申报缴纳营业税。
（三）城市维护建设税
本行按营业税的1%-7%计缴城市维护建设税。
（四）教育费附加
本行按营业税的3%-5%计缴教育费附加及地方教育费附加。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（五）营业税金及附加
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业税|8,085|6,937|5,103|
|城市维护建设税|569|488|356|
|教育费附加|382|327|241|
|其他税费|69|79|48|
|合计|9,105|7,831|5,748|

（六）所得税费用
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|当期所得税费用|16,357|16,615|13,904|
|递延所得税费用|-3,462|-3,910|-2,631|
|对以前年度当期税项的调整|173|45|-7|
|合计|13,068|12,750|11,266|

十四、本行最近三年现金分红情况
（一）本行利润分配政策
本行高度重视对股东的合理投资回报，强化回报股东意识，严格按照《公司法》和《公司章程》规定，制定明确的股东回报规划，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和制度，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
本行2012年第一次临时股东大会审议通过公司章程修订案，规定本行利润分配政策、需履行的决策程序等，具体包括：
一是利润分配政策制定及其调整的程序，要求须董事会三分之二以上董事同意后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二是利润分配坚持连续性和稳定性的原则，以三年为周期制定利润分配规
划。
三是利润分配的形式（现金或股票或二者相结合）和期间间隔（按年度分配，
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书在有条件的情况下可进行中期现金分红）。
四是在满足资本充足率要求的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，必要时可同时分配股票股利。
五是不进行现金分红的年度应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存的用途。
六是存在股东违规占用资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
根据本次优先股发行情况及监管要求，本行2013年年度股东大会审议通过了公司章程修订案，在《公司章程》中明确：优先股股东优先于普通股股东分配本行利润；本行以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；对于普通股股东，在每一年度结束后，本行可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。
为保持利润分配政策的连续性和稳定性，并综合考虑本行实际经营情况以及未来发展需要，本行2013年年度股东大会审议通过《兴业银行股份有限公司中期股东回报规划（2014-2016年）》，计划：未来三年内（2014-2016年度），在确保本行资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏
损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%（含20%）；在满足上述现金股利分配的基础上，为充分兼顾股东分红回报需求，本行可根据本行发展情况提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施；未来三年内（2014-2016年度），在确保本行资本充足率满足监管要求的前提下，当本行采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%（含40%）。
本行2014年年度报告详细披露了现金分红政策的制定、执行情况。本行现金分红政策的制定与执行的程序合规、透明，符合《公司章程》规定和股东大会决议要求；分红标准和比例明确和清晰；董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，相关的决策程序和机
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书制完备；独立董事勤勉尽职并发挥了应有作用，中小股东可依法参加股东大会并行使表决权，本行提供网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利，中小股东的合法权益得到充分维护。
（二）本行近三年普通股现金分红情况
本行近三年普通股现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|每10股送红股数（股）（含税）|-|-|5|
|每10股派息数（元）（含税）|5.70|4.60|5.70|
|现金分红的数额（百万元）（含税）|10,860|8,764|7,240|
|分红年度归属于母公司普通股股东的净利润（百万元）|47,138|41,211|34,718|
|占归属于母公司普通股股东的净利润比率|23.04|21.27%|20.85%|
|现金分红占当年利润分配的比率|100.00%|100.00%|53.27%|
|近3年累计现金分红占近3年年均归属于母公司普通股股东的净利润比例|65.49%|||

（三）本行普通股股东依法享有的未分配利润情况
本行全体普通股股东依法享有本行未分配利润。截至2015年3月31日，本行母公司财务报表口径下未分配利润余额为1,298.85亿元。
（四）已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况
本行于2014年12月发行首期1.3亿股优先股，自首期优先股缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
首期优先股第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为6.00%。
本行发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
首期优先股第一个计息周期的基准利率为首期优先股发行缴款截止日（即
2014年12月8日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.45%，四舍五入计算到0.01%）。
首期优先股的基准利率自首期优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
首期优先股的基本利差为首期优先股第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即2.55%。基本利差自发行时确定后不再调整。
首期优先股后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上首期优先股基本利差，当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即12月8日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。
本行首期发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，以现金形式支付。首期优先股股息计息起始日为首期优先股发行缴款截止日，即2014年12月8日，首期优先股2014年度计息期间为2014年12月8日至12月31日，派发优先股股息51,287,671.23元。
本行首期优先股2014年度股息分配事宜已于2015年5月18日经本行2014年年度股东大会审议通过，根据约定的当年度股息金额全额派息，并于2015年5月27日实施完成，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|分配年度|分配金额（百万元）|分配比例|
|2014年度|51.29|100.00%|

注：分配比例=宣派股息金额/约定的当年度派发股息金额×100%
（五）本行未来需偿还的大额债务和重大资本支出计划
截至2015年3月31日，本行应付债券余额2,447.36亿元。本行应付债券具体情况，请参见本募集说明书“第七节财务会计信息及管理层讨论与分析”之“八、
负债结构分析，（四）应付债券”有关内容。
截至2015年3月31日，本行不存在重大资本支出计划。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书（六）本行本期优先股股息支付能力分析
本行最近三年持续盈利，2012年度、2013年度和2014年度实现归属母公司普通股股东的净利润分别为347.18亿元、412.11亿元和471.38亿元，年平均归属母公司普通股股东的净利润为410.22亿元。截至2015年3月31日，本行母公司财务报表口径下未分配利润余额为1,298.85亿元。
假设第二期优先股发行规模130亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益，股息率分别为5%、6%和7%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率）且全额付息的情况下，本行每年向第二期优先股股东支付股息金额分别为6.50亿元、7.80亿元和9.10亿元。
本期发行优先股每年股息占本行利润水平和累计未分配利润余额的比例较
小，本行具备良好的优先股股息支付能力。此外，随着本行各项业务持续稳健发展，本行将保持稳定的财务状况和较强的盈利能力，为本期优先股付息提供充足的现金保障。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书第八节 募集资金运用
2014年9月1日，本行收到中国银监会《关于兴业银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复［2014］581号）。中国银监会批准本行本次非公开发行境内优先股方案，同意本行非公开发行不超过3亿股的优先股，募集金额不超过300亿元，并按照有关规定计入本行其他一级资本。
2014年10月16日-10月17日，本行第八届董事会第八次会议审议通过《关于非公开发行境内优先股数量和规模的议案》。董事会根据有关法律法规要求及本行2013年年度股东大会审议通过的《关于非公开发行境内优先股方案的议案》中的相关授权，决定将非公开发行境内优先股数量和规模明确为“本次拟发行的优先股总数不超过2.6亿股，总额不超过人民币260亿元。”
2014年11月24日，本行收到中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2014］1231号）。中国证监会已核准本行司非公开发行不超过2.6亿股优先股。其中，2014年发行优先股总数1.3亿股，募集金额130亿元；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
本行已经于2014年12月完成首期1.3亿股优先股的发行，募集金额130亿元；
本次第二期优先股发行，拟发行数量不超过1.3亿股，募集金额不超过130亿元。
投资者欲完整了解本行本次优先股募集资金的运用情况，可查阅本行本次公告的优先股发行预案。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书第九节 其他重要事项
一、本行对外担保情况
本行开展对外担保业务是经过中国人民银行和中国银监会批准，属于本行的常规业务之一。除批准经营范围内的正常金融担保业务外，本行无其他需要披露的重大担保事项。
截至2014年12月31日，本行保函担保业务余额为1,181.60亿元。本行担保业务未发生垫款，也未发现除担保业务以外的违规担保情况。
二、本行未决诉讼或仲裁
（一）本行作为原告（或申请人）的未决诉讼、仲裁案件
截至2015年3月31日，本行及本行控股子公司、分支行在报告期内作为原告（或申请人）的单起诉讼、仲裁标的金额超过人民币5,000万元以上的诉讼、仲裁案件共计131起，标的金额合计人民币约140.47亿元，美元约0.42亿元，其中：尚未了结的诉讼、仲裁案件共计84起，标的金额合计人民币约96.96亿元。
（二）本行作为被告（或第三人）的未决诉讼、仲裁案件
截至2015年3月31日，本行及本行控股子公司、分支行在报告期内作为被告（或第三人）的诉讼、仲裁案件共计135起，标的金额共计人民币约5.75亿元，其中：尚未了结的诉讼、仲裁案件共计86起，标的金额合计人民币约3.92亿元。
发行人律师认为，上述未决诉讼、仲裁事项对发行人正常经营不构成重大障碍，不会对本行本次发行构成实质性影响。
三、本行抵债资产情况
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行抵债资产及减值准备情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|抵债资产|185|231|648|

兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|其中：房屋建筑物|124|199|616|
|土地使用权|60|31|31|
|其他|1|1|1|
|减值准备|37|95|169|
|抵债资产净值|148|136|479|

本行将采取积极的措施加快处置该等抵债资产。上述抵债资产情形不会对本行合法存续及业务经营产生重大不利影响。
四、与本次发行相关的董事会声明及承诺
（一）董事会关于未来 12个月内是否有其他股权融资计划的声明
本行董事会郑重声明，除本次优先股发行计划外，本行自本次董事会决议公告日起未来十二个月内无其他普通股融资计划。
（二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约定股息率在普通股股东之前分配利润，从而可能会减少归属于母公司普通股股东的净利润，对普通股股东的即期回报有一定摊薄。
本次发行优先股募集资金用于补充资本，进一步夯实本行资本实力。长期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
1、本行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采用多种资本工具补充本行资本的原则，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有
效支持本行业务发展需要并满足股东回报要求。
2、加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内生平衡型发展道路。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书以资本回报为主要依据，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资本回报水平，提升股东回报。
3、持续加快转型创新步伐，提升本行业务增长能力。具体包括：围绕金融市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产负债管理机制，创新、提升传统服务功能，加快推动服务重心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变银行角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展；围绕金融网络化趋势，积极探索发展互联网金融业务，同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业模式，大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金融订制化趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化需求的快速响应。
4、提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，用好用活多个牌照资源，重点强化集团内协同联动和交叉销售，更好挖掘综合化经营潜力，提升综合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作，培育新的业务增长点。
5、建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书第十节 董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高建平
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
冯孝忠
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李良温
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张玉霞
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李仁杰
兴业银行股份有限公司年 月 日
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本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
蒋云明
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
林章毅
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
唐斌
兴业银行股份有限公司年 月 日
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本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李若山
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
周勤业
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Paul M. Theil
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
朱青
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
刘世平
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
徐赤云
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
闫杰
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李莉
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李健
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赖富荣
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
王国刚
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
王曙光
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张馨
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈锦光
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
薛鹤峰
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李卫民
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书全体董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈信健
兴业银行股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王东明
保荐代表人：
周继卫 骆中兴
项目协办人：
周益聪
中信证券股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
孙泽夏
保荐代表人：
田金火 乔捷
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
何其聪
瑞信方正证券有限责任公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
况雨林
红塔证券股份有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
黄金琳
华福证券有限责任公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其概览中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
孙立 林琳
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股之
会计师事务所声明
德师报（函）字（15）第Q0334号本所及签字注册会计师确认已对兴业银行股份有限公司 2012年度、2013年度及 2014年度的财务报表进行了审计，并分别于2013年 4月 19日、2014年3月 28日和2015年 4月27日出具了德师报（审）字（13）第P1059号、德师报（审）字（14）第P0628号和德师报（审）字（15）第P1807号的审计报告（以下统称“上述报告”）。
经财政部批准，德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“原德勤华永”）已从中外合作会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所，公司名称也相应地从德勤华永会计师事务所有限公司变更为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）。自2013年1月1日起，本所完全享有和承担原德勤华永在相关服务协议下的全部权利和义务（包括对原德勤华永已经提供的服务承担责任）。
本所及签字注册会计师已阅读兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）募集说明书及其概览（以下简称“募集说明书及其概览”），确认募集说明书及其概览中引用的上述报告的内容与本所出具的有关报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人兴业银行股份有限公司在募集说明书及其概览中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书本声明仅供出具兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）募集说明书及其概览之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：中国·上海
签字注册会计师：签字注册会计师：年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）募集说明书》及其概览，确认募集说明书及其概览与本机构出具的信用评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其概览中引用的信用评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
刘兴堂 叶晓明
信用评级机构负责人：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）申请文件 募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，本行将下列文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）本行最近三年的财务报告、审计报告及2015年第一季度报告；
（二）本次优先股的发行预案；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）公司章程；
（七）本行对本次非公开发行境内优先股作出的有关声明和承诺；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
在本次发行优先股存续期内，除法定节假日以外的每日8:30—11:30，13:30—16:30，投资者可至本行、保荐机构（主承销商）办公地点查阅相关备查文件。