证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2017-008
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2017年3月3日以现场表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2614号文核准，公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，共发行新股 2,930万股，每股面值1.00元，发行价格为12.02元/股，募集资金总额为 35,218.60万元；扣除发行费用后，募集资金净额为32,103.88万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2016年 12月 2日出具了天职业字[2016]17048号《验资报告》。公司对募集资金开设专户进行存储。
贝肯能源首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于投资钻井工程服务能力建设项目、定向井技术服务能力建设项目和补充流动资金。
根据《新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股书”）的披露，贝肯能源本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|使用募集资金投入|
|钻井工程服务能力建设项目|43,500.00|21,074.76|
|定向井技术服务能力建设项目|17,765.00|8,606.74|
|补充流动资金|5,000.00|2,422.39|
|合计|66,265.00|32,103.88|

募集资金置换先期投入的议案》，贝肯能源使用本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,368.30万元。
2017年1月10日，贝肯能源第三届第八次董事会审议并通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，贝肯能源拟使用合计总额不超过人民币22,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
2017年1月24日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理进展公告》。公司于2017年1月20日使用暂时闲置的募集资金共计6,000万元，向建行石油分行白碱滩支行购买保本型理财产品；于 2017年 1月 20日和 1月 23日，分别使用暂时闲置募集资金 8,300万元和 4,000万元购买上海证券交易所和深圳证券交易所的国债逆回购品种。
截止2017年3月2日，本次募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（元）|
|募集资金净额|321,038,800.00|
|加：尚未支付的发行费用及登记托管费等|3,497,200.00|
|利息等|137,422.25|
|减：置换前期已投入募投项目|33,683,000.00|
|募投项目投入（补充流动资金）|24,223,800.00|
|购买国债逆回购产品|123,000,000.00|
|购买银行保本理财产品|60,000,000.00|
|募集资金账户余额|83,766,622.25|

截止2017年3月2日，本次募集资金使用情况如下：
募集资金监管账户余额为83,766,622.25元，具体如下：
单位：元
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|募集资金投资项目|开户银行|账号|余额|
|钻井工程服务能力建设项目|中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行白碱滩支行|65050189608600000068|683,227.66|
|定向井技术服务能力建设项目|昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行中兴路支行|88202000027320000593|83,083,394.59|

二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
鉴于募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划，预计有部分资金闲置，贝肯能源根据生产经营需要，为提高募集资金的利用率，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，公司拟降低购买国债逆回购产品规模5,000万元，偿还至募集资金专户后，运用暂时闲置的募集资金5,000万元补充流动资金，自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过 12个月，到期归还至公司募集资金专用账户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司拟降低购买国债逆回购产品规模，并使用部分闲置募集资金暂时补流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升公司的经营效益，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
同时，公司对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项承诺如下：1、没有变相改变募集资金用途；
2、不影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；
4、过去十二个月内未进行风险投资；
5、在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
6、使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
7、过去十二月内不存在对外提供财务资助或者对外提供的财务资助已经收回。
（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司降低购买国债逆回购产品规模，并使用闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12个月。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
三、独立董事意见
公司根据募投项目进展情况及资金付款计划，目前有部分资金闲置。为满足生产经营需要，提高募集资金的利用率，将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金。会议审议程序符合募集资金管理的相关规定及《公司章程》的相关规定。
公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同
时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益。我们同意公司运用部分闲置募集资金补充流动资金。
四、监事会意见
监事会一致认为：在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补流动资金，能够提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。我们同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
贝肯能源本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过 12个月。上述事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上，东方花旗对新疆贝肯能源工程股份有限公司部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第三届第第十次会议决议；
2、第三届监事会三届第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、东方花旗证券有限公司关于新疆贝肯能源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会2017年3月3日