骅威科技股份有限公司
关于募集资金 2013年度存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2014]G14007160025号
目录
报告正文…………………………………………………1-2附件：骅威科技股份有限公司董事会《关于募集资金
关于骅威科技股份有限公司募集资金
2013年度存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2014]G14007160025号骅威科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”）董事会《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供骅威股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为骅威股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
骅威股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金 2013年度使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对骅威股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，骅威股份管理层编制的《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了骅威股份2013年度募集资金实际存放与使用情况。
附件：骅威科技股份有限公司董事会《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：邓小勤
中国 广州 二〇一四年三月二十七日
附件：
骅威科技股份有限公司董事会
关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400号”文核准，公司获准向社会公开发行22,000,000股人民币普通股［A股］股票，每股面值1元，每股发行价格29.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币638,000,000.00元，扣除发行费用人民币 30,191,000.00元，实际募集资金净额为人民币607,809,000.00元。该项募集资金已于2010年11月8日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第08000340195号”验资报告验证确认。
（二）2013年度募集资金使用情况及期末余额
根据2010年第一次临时股东大会和2012年第三次临时股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
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|-|
|募 投 项 目 名 称|
|生产基地扩建项目|
|动漫制作暨营销网络建设项目|
|购臵办公楼项目|
|合 计|

截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：（金额单位：人民币元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用|||
|||直接投入募投项目资金|超募资金深圳市第一波投资款|闲臵资金暂时补充流动资金|
|31,967,843.94|288,950,073.43|19,540,861.05|8,000,000.00|-|

2013年度，公司对募集资金项目投入人民币19,540,861.05元，截至2013年12月31日止，累计投入人民币110,490,934.48元。公司使用超募资金人民币118,000,000.00元偿还银行贷款，使用超募资金人民币60,000,000.00元补充公司流动资金,使用超募资金人民币20,000,000.00元出资设立全资子公司上海骅威文化发展有限公司，使用超募资金人民币8,000,000.00元出资收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权。加上扣除手续费后累计利息收入净额，公司尚未使用的募集资金余额为323,285,909.46元人民币，与募集资金专户中的期末资金余额一致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并于 2010年 11月 29日与保荐机构东海证券有限责任公司以及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国农业银行股份有限公司汕头澄海支行、平安银行股份有限公司广州东风中路支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2013年12月18日，公司召开第二届董事会 2013年第二次临时会议审议通
过了《关于变更募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，决定
注销原中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户，在广东澄海潮商村镇银行
澄海支行新设一个募集资金专项账户，将原保存在中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户本息余额全部转存至新设的募集资金专户，公司、保荐机构东海证券股份有限公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司已签订《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为323,285,909.46元。募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|账号|账户类型|
|44001650101059002502|活期存款账户|
|44-100801040010688|活期存款账户|
|11010684735202|活期存款账户|
|1705014170001816|活期存款账户|
|80020000006045301|活期存款账户|
|44001650101059002502|定期存款账户|
|44001650101059002502|定期存款账户|
|44001650101059002502|定期存款账户|
|44001650101059002502|定期存款账户|
|44-100801040010688-00001|定期存款账户|
|44-100801040010688-00002|定期存款账户|
|44-100801140000373|定期存款账户|
|44-100801140000431|定期存款账户|
|11010684735202|定期存款账户|

|||
|-|-|
|账号|账户类型|
|11010684735202|定期存款账户|
|11010684735202|定期存款账户|
|11010684735202|定期存款账户|
|11010684735202|定期存款账户|
|11010684735202|定期存款账户|
|11010684735202|定期存款账户|
|11010684735202|定期存款账户|
|11010684735202|定期存款账户|
|11010684735202|定期存款账户|
|11010684735202|定期存款账户|
|1705014280000072|定期存款账户|
|1705014280000089|定期存款账户|
|1705014280000097|定期存款账户|
|1705014280000193|定期存款账户|
|1705014280000224|定期存款账户|
|1705014280000232|定期存款账户|
|1705014280000208|定期存款账户|
|1705014280000216|定期存款账户|
|80020000006130445|定期存款账户|
|80020000006131018|定期存款账户|
|80020000006130069|定期存款账户|
|80020000006130525|定期存款账户|

合 计 323,285,909.46三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年8月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途的议案》，本次变更项目为“生产基地扩建项目”，变更项目涉及的总金额为 5,704.12万元，其中 4,438.77万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦 1301号办公楼，剩余部分拟用于在上海购臵办公场地。该议案经 2012年 9月 12日召开的 2012年第三次临时股东大会批准。截止至2013年12月31日购买深圳办公楼实际累计使用 4,434.07万元，已于2013年7月装修完成交付使用。上海办公场地目前仍在考察选址。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
骅威科技股份有限公司董事会二〇一四年三月二十七日
附表：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：骅威科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||60,780.90|||本年度投入募集资金总额|||2,754.09||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,704.12|||已累计投入募集资金总额|||31,649.09||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||9.38%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截止期末累计投入金额(2)|截止期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 生产基地扩建项目|是|12,544.00|6,839.88|1,539.97|4,853.64|70.96|2013-12-31|-|不适用|是|
|2.动漫制作暨营销网络建设项目|否|8,144.20|8,144.20|39.33|1,761.38|21.63|2014-6-30|1,107.81|否|否|
|3、购臵办公楼项目|否|-|5,704.12|374.79|4,434.07|77.74|2013-6-30|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|20,688.20|20,688.20|1,954.09|11,049.09|53.41|-|1,107.81|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|-|11,800.00|11,800.00|0.00|11,800.00|100.00|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|6,000.00|6,000.00|0.00|6,000.00|100.00|-|-|-|-|
|上海骅威文化发展有限公司投资款|-|2,000.00|2,000.00|0.00|2,000.00|100.00|-|-|-|-|
|深圳市第一波网络科技有限公司投资款||5,000.00|5,000.00|800.00|800.00|16.00|||||
|超募资金投向小计|-|24,800.00|24,800.00|800.00|20,600.00|83.07|-|-|-|-|
|合 计|-|45,488.20|45,488.20|2,754.09|31,649.09|-|-|1,107.81|-|-|

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|动漫制作暨营销网络建设项目之一拟投资拍摄2部动漫影片，计划投资4,996万元，第一部动漫影片已推出并带动了相关衍生产品的销售；第二部动漫片公司根据对国内消费群体的进一步深入了解和市场情况对影片内容、长度和精度适当地进行了调整，已完成动漫的前期重新创作和相关产品规划，正在进行拍摄、制作等各项工作，预计2014年底前推出，公司将加快第二部动漫影片的拍摄和播放工作，促进衍生产品的销售。动漫制作暨营销网络建设项目之二拟建设15家旗舰店、650家卖场超市、10000家校边店等营销网络，计划投资2,440.6万元。公司考虑到国内市场变化和公司动漫作品推出的时间关系，为降低募集资金投资风险，提高使用效率，本着审慎认真的态度，将项目建设完成期延长至2014年6月30日。截止至报告期，公司完成了3家旗舰店、300家卖场超市专柜、3000家校边店建设。该项目投资进度未达到计划进度的原因是：随着互联网、物流配送行业的飞速发展，电子商务也进入了高速发展的时期，各行业的线下传统渠道都承受着巨大的压力。因此，公司通过各种数据分析（包含成本数据）和研究，暂放缓线下零售终端的拓展，观察市场走势，谨慎投入线下优质终端，实现线上线下一体化，确保资金使用的有效性和回报率。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司充分考虑国内外市场变化和行业发展趋势，本着审慎认真的态度，为合理有效使用募集资金，提高募集资金的使用效率，为公司发展和股东利益负责，公司变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途。《关于变更“生产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》于2012年8月23日经公司第二届董事会第十一次会议和2012年9月12日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。变更项目涉及的总金额为人民币5,704.12 万元，其中4,438.77 万人民币元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦 1301号办公楼，剩余部分拟用于在上海购臵办公场地。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金额为人民币40,092.70万元。经2010年11月29日公司第一届董事会第十五次会议审议，公司使用人民币11,800.00万元超募资金偿还银行贷款，使用人民币6,000.00万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。经2012年5月16日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，公司以现金方式出资人民币2,000万元设立上海骅威文化发展有限公司，占注册资本的100%。经2013年12月18日公司第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的议案》，公司以现金方式出资人民币5,000万元收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并对其进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有第一波 20%股权。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2012年8月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》，本次变更项目为“生产基地扩建项目”，变更项目涉及的总金额为人民币5,704.12万元，其中人民币4,438.77万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦1301号办公楼，剩余部分拟用于在上海购臵办公场地。该议案经2012年9月12日召开的2012年第三次临时股东大会批准。深圳瑞思大厦1301号办公楼实际投入人民币4,444.33万元，已于2013年7月下旬装修完成交付使用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2012 年8月23日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于延期“动漫制作暨营销网络建设项目”实施的议案》，延期至2014年6月30日完成。|
|募集资金投资项目先期投入及臵换情况|为保证各募集资金投资项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011 年 4|

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|-|-|
||月 6 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金臵换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，将募集资金人民币 242.31 万元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金全部存放于公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国农业银行股份有限公司汕头澄海支行、平安银行广州东风中路支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行、广东澄海潮商村镇银行股份有限公司开设的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|