中信建投证券股份有限公司关于烟台双塔食品股份有限公司
2015年度募集资金实际存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对双塔食品 2015年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2014]1316号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股（A股）股票7,335.60万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 17.50元。截至 2014年 12月 26日，公司共募集资金 128,373.00万元，扣除发行费用 1,848.68万元，募集资金净额126,524.32万元。截至2014年12月26日，公司上述发行募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]000558号”验资报告
验证确认。2015年1月，公司完成非公开发行股份的登记上市。
截止2015年12月31日，公司累计使用募集资金377,870,520.80元，其中：募集资金投资项目使用 257,870,520.80元，暂时补充流动资金 120,000,000元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金专户应有余额 887,372,686.76元，加上募集资金购买保本理财产品产生的投资收益 14,219,230.60元，募集资金利息收入扣除手续费支出后的净额10,027,436.47元，募集资金实际余额为911,619,353.83元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《烟台双塔食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司第二届董事会第二十六次会议审议进行修改，并业经公司 2014年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用
实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据公司与中信建投签订的《保荐协议》，公司和中信建投分别与中国建设银行股份有限公司招远支行、中国银行股份有限公司招远支行、中国农业银行股份有限公司招远市支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%（按照孰低原则在1,000万元或者募集资金净额的5%之间确定）的，专户开户银行应及时以传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
截至2015年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 备注
中国建设银行股份有限公
37001666280050161023 623,900,000.00 30,521,437.29
司招远支行
中国银行股份有限公司招
242924778152 522,380,000.00 162,135.53
远支行
中国农业银行股份有限公
15365101040026440 119,450,000.00 3,935,781.01
司招远支行
合计 1,265,730,000.00 34,619,353.83
截至2015年12月31日止，募集资金中购买保本理财产品情况如下：
金额单位：人民币元银行名称 理财产品名称 理财金额 备注“乾元”保本型理财产品
中国建设银行股份有限公司招远支行 68,000,000.00
（SD082015169182D01）
“乾元”保本型理财产品
中国建设银行股份有限公司招远支行 200,000,000.00
（SD082015148350D01）
中国银行股份有限公司招远支行 按期开放理财产品-中银保本理财 529,000,000.00
“本利丰”定向人民币理财产品
中国农业银行股份有限公司招远支行 80,000,000.00
（BFDG150441）
合计 877,000,000.00
三、2015年度募集资金的使用情况
公司2015年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元募集资金总额 126,524.32 本年度投入募集资金总额 17,972.55报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 25,787.05累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截至期末累截至期末投资项目达到预定 是否达项目可行性募集资金承 调整后投 本年度投 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 计投入金额进度（%）(3)＝可使用状态日 到预计是否发生重诺投资总额 资总额(1) 入金额 现的效益
变更） (2) (2)/(1) 期 效益 大变化一、承诺投资项目
1、高品质功能性蛋白深加工项目 否 54,038.00 54,038.00 31.01 31.01 0.06 2016.12 否2、年处理6万吨豌豆综合利用项
否 62,390.00 62,390.00 14,214.71 21,850.62 35.02 2016.06 否目
3、物流配送中心建设项目 否 11,945.00 11,945.00 3,726.83 3,905.42 32.70 2016.06 否承诺投资项目小计 128,373.00 128,373.00 17,972.55 25,787.05
二、超募资金投向
归还银行贷款 - - - - -补充流动资金 - - - - -超募资金投向小计
合计 128,373.00 128,373.00 17,972.55 25,787.05
未达到计划进度或预计收益的情
无
况和原因
项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
超募资金的金额、用途及使用进
无
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
无
情况
募集资金投资项目实施方式调整
无
情况
募集资金投资项目先期投入及置截至2014年12月31日止，年处理6万吨豌豆综合利用项目先期投入资金76,359,130.27元置换为募集资金投资，物流配送中心建设项目先期换情况 投入资金1,785,916.33元置换为募集资金投资。
2015年10月19日，公司第三届董事会第十四次及第三届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用闲置募集资金暂时补充流动资
同意公司使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司独立董事、保金情况
荐机构亦发表了同意意见。
项目实施出现募集资金结余的金
无
额及原因
截止2015年12月31日，未使用完毕的募集资金中，公司购买银行理财产品金额877,000,000.00元，暂时补充流动资金金额120,000,000.00元，尚未使用的募集资金用途及去向
存放于募集资金专项存款账户金额34,619,353.83元。
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台双塔食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：错误!未找到引用源。募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了错误!未找到引用源。2015年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
双塔食品 2015年募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途情况，不存在违规使用募集资金的情形。