广联达软件股份有限公司
内部控制监证报告
信会师报字[2014]第210273号
信会师报字[2014]第210273号广联达软件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广联达软件股份有限公司(以下简称“广联达”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供广联达年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为广联达年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
广联达管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
鉴证报告第2页
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，广联达按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一四年三月二十五日
鉴证报告第3页
广联达软件股份有限公司董事会
2013年度内部控制自我评价报告
一、引言
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）为规范管理、避免各种风险给公司造成损害，保证公司持续健康发展，公司依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指南》中对内部控制的要求、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的规定，结合公司的实际情况，本着“求实效”、“不走过场、不搞花架子”的宗旨，制定了一整套贯穿于公司运营各层面、各环节的内部控制制度体系，并及时修订和完善，为公司的规范运作与长期健康发展以及实现公司“成为员工幸福、行业领先、基业长青、世人尊敬的美好企业”的企业愿景，打下了坚实的基础。
公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，降低经营风险，促进企业实现发展战略。
二、公司主要内部控制体系情况
(一)内部环境
1、治理结构
按照建立现代企业制度的要求，根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了“三会一层”的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成规范、科学、有效的职责分工和制衡机制。
为保证“三会一层”的规范运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，明确了公司“三会”及专门委员会的职责权限、工作程序。报告期内，公司董事、监事及各专门委员会委员构成和人数符合法律、法规的要求，“三会”及专门委员会运作规范，召集、召开程序符合相关法律法规及公司制度的相关规定。“三会一层”各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。
2013年度，公司共召开了3次股东大会，8次董事会会议和6次监事会会议，各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、机构设置及权责分配
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，结合公司实际业务规模和经营管理的需要，合理设置部门和岗位，在遵循不相容职务相分离原则的基础上，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部
控制体系。
报告期内，公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。
公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、机构及财务等方面始终完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
3、内部审计
公司董事会下设审计监察部，其部门负责人由董事会选拔任命，并配备了专职审计人员。报告期内，在审计委员会的指导下，审计监察部独立行使审计职权，采用多种方式开展内部控制的监督检查工作，通过对公司的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行。
4、人力资源政策
公司建立和实施了较科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、绩效考核、工资福利等管理办法，形成有效的绩效考核及激励约束机制，为公司成为“一个让英才向往的优秀公司”奠定了制度基础。
5、企业文化
公司一贯注重企业文化建设。在全公司推行“广联达哲学”，明确提出以“追求全体员工的物质和精神幸福，用科技创造美好的生活和工作环境”为企业使命，以“成为员工幸福、行业领先、基业长青、世人尊敬的美好企业”为企业愿景。
公司长期开展优秀员工评选活动，引导标杆文化；持续发行公司内刊《广联达人》，全员参与交流，推广企业文化；通过组织运动会、篮球、足球、羽毛球、乒乓球、拔河、跳绳比赛及员工健身操等多种多样文体活动,丰富员工业余生活,增强员工的团队凝聚力及团队合作精神。
公司董事、监事、高级管理人员率先垂范，自觉遵守公司各项管理制度，自觉将自身言行纳入“内控”范围之内，为公司内控有效性建设起了关键表率作用。
(二)风险评估
报告期内，公司审计监察部依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》的要求，重点对公司销售收款业务循环内控制度、采购付款业务循环内控制度的建设、执行情况等，进行了审计、评估，提出整改建议。公司经营管理层实时跟踪、研究经营环境的变化，系统采纳整改建议，及时修订完善制度、流程，确保公司风险控制方面的相关制度、突发事件应急机制、各项风险的应急预案、重大突发事件的监测、报告、处理的程序和责任追究等制度，得到有效实施。
(三)主要控制活动
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、
预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受度之内。主要控制活动如下：
1、公司下属控股子公司、分公司内部控制情况
公司根据《上市公司内部控制指引》的相关规定，通过如下方式对下属控股子公司、分公司的重大经营活动实施控制：
(1)关键管理人员纵向管理,总经理、财务负责人，由公司总部委派并考核；
(2)生产经营计划、投资计划、财务核算、安全管理纳入公司集中统一管理；
(3)定期或不定期对控股子公司、分公司内控制度健全情况和经营计划指标完成情况进行检查、审计。
报告期内，公司制定的关于控股子公司、分公司的重大事项报告制度和生产经营报告
制度等运作正常。
2、会计系统控制
根据《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，公司建立了完备的会计核算体系及相关财务管理制度，为财务管理中心进行独立的财务核算提供了制度保障。公司财务管理中心作为公司财会管理部门，不受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行对公司及控股子公司、分公司的会计核算和财务管理，完全具有独立性。公司财务管理中心在财务管理和会计核算方面按照不相容岗位分离及相关岗位互相牵制的原则设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的具备相关从业资质的专业人员。部门内人员实行岗位责任制，分工明确、职责清晰。
报告期内，公司财务管理中心严格执行会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序及各项财务、资金制度，强化公司会计核算、会计监督工作，努力防止错误和堵塞漏洞、为保障财务会计数据准确、控制和防范财务风险提供了有力保证。
报告期内，公司各财务会计报告如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实的会计信息，切实履行了自己的社会责任与义务。
3、关联交易控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》等公司规章制度的有关条款中，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序、回避表决要求和披露程序。公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公
司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
报告期内，公司无合并范围外的关联交易事项发生。
4、对外担保的内部控制情况
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》等制度中明确了关于对外担保事项审批程序、权限及相关信息披露规则。并在业务处理流程上规定：公司在发生对外担保业务时必须对被担保人的经营和信誉情况进行充分调查。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司还聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
2012年，公司董事会决议对全资子公司北京广联达梦龙软件有限公司办理保函事宜进行担保，担保金额为人民币3,000万元，并与建行北京中关村软件园支行签订最高额保证合同，保证日期为2012年6月29日至2013年6月28日。
此事项已按规定及时披露。
截止 2013年 12月 31日，公司对北京广联达梦龙软件有限公司的实际担保金额为 228.40万元。除上述未到期的保函外，公司不再对北京广联达梦龙软件有限公司承担担保责任。
5、募集资金控制情况
公司《募集资金管理办法》就募集资金的存放、使用、信息披露、监督、责任追究等事项进行了规定。报告期内，公司按照《募集资金使用管理办法》的要求，由公司审计监察部每季度末对募集资金存储、审批、使用等情况进行审核，并定期向董事会报告审核报告。公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。
6、对外投资控制情况
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》等制度中对投资的权限、审批程序、相关信息披露工作做了明确规定，并指定有专门机构负责对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督对外投资项目的执行进展。
7、公司生产经营控制情况
报告期内，公司在人事、采购、销售、生产、研发、质量及安全等方面的相关管理制
度、工作流程得到有效执行。公司生产经营活动规范、有序，全年实现安全生产。
8、公司信息披露控制情况
公司制订有《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》，全面规定了公司信息披露的原则、内容、程序、权限划分。根据该制度，公司信息披露管理体系由董事会、监事会、管理层、董事会秘书、公司职能部门负责人、各下属控股子公司、分公司法定代表人和派出高级管理人员等组成。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调、组织和办理公司信息披露事宜，证券部为信息披露管理工作的日常工作部门。
报告期内，对内，公司利用内部局域网、OA办公系统等现代化信息平台，实现各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递迅速、顺畅，便捷、有效；对外，公司在通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮咨询网向外发布公司信息的同时，通过电话、电子邮件、各类传媒与投资者、研究机构、行业协会、中介机构、业务往来单位、相关监管部门等进行沟通，及时获取外部信息，适时了解外部对公司的看法和意见。
总体而言，报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格规范，内外部信息传递通畅，信息披露能平等对待所有投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时，没有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。
9、内部监督情况
公司建立有多层次、全方位的内部控制检查和监督体系。公司监事由股东大会和公司职工民主选举产生，对董事会建立与实施内部控制和经理层组织领导内部控制进行监督。公司独立董事严格按照相关法律法规的要求，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。公司审计监察部在董事会审计委员会领导下，依据《内部审计制度》，对公司内控制度有效性建设、财务核算、各项经营活动进行了有效审计监督。报告期内，上述内部监督机制有力的保证了公司合法、高效、规范运作。
三、公司内部控制有效性的自我评价
公司对2013年度内部控制情况自我评价如下：
自2013年1月1日起至本报告期末，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司现有内部控制制度基本建立健全，能够适应公司管理要求和发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司内部控制的各项制度得到了有效的实施。本年度对一些高风险领域如投资、关联交易等控制得当，为确保公司经营管理合法合规、资产安全、信息披露规范提供了保证，基本达到了内部控制的整体目标。
随着公司业务的发展和经营环境变化，公司将按照监管部门的要求和经营发展的实际需要，不断深化内部控制工作，以保证企业发展规划和经营目标的实现，保证企业健康发展。
广联达软件股份有限公司董事会2014年3月25日