东北证券股份有限公司
关于江苏中南建设集团股份有限公司
股权分置改革限售股解禁的核查意见
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|保荐机构名称：|东北证券股份有限公司|上市公司A股简称：|中南建设|
|保荐代表人名称：|陈杏根|上市公司A股代码：|000961|

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、“公司”、“上市公司”）前身为大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”），股权分置改革方案已于2006年3月21日实施完毕。截至2009年3月21日，大连金牛的股改限售股共计107,206,830股。
2009年 5月，大连金牛以发行股份购买资产的方式向中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”）和自然人陈昱含购买其持有的 10家公司的控股权，同时大连金牛最大的限售股股东东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢”）将所持有的9,000万股转让给中南房地产，重组后中南房地产取得大连金牛的控股权，上市公司更名为中南建设，实现其持有资产借壳上市，中南房地产、陈昱含承诺其持有的中南建设的股份 36个月不转让，包括股权分置改革限售股9,000万股。2010年3月，公司对2009年度权益分配实施每10股转增5股，中南房地产所持有的股权分置改革限售股变更为 13,500万股。2012年 3月中南房地产名称变更为中南城市建设投资有限公司（以下简称“中南城市建设”）。
现限售股达到解禁条件，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“本保荐机构”）作为大连金牛的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所发布的《股权分置改革工作备忘录第16号-解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第21号-解除限售（二）》等规定，对限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现报告如下：
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）被保荐的上市公司股权分置改革基本情况
1、股权分置改革方案概述
2006年 3月，大连金牛实施股权分置改革，其非流通股股东选择以向流通
股股东送股的方式作为公司股权分置改革的对价安排。即：方案实施股权登记日
登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获付 3.4股股份，全体非流通股股东共计向流通股股东送股 4,420万股以获得其所持非流通股份的流通权，方案实施后，非流通股股东所持股份获得流通权。
2、股权分置改革方案实施股权登记日：2006年3月20日。
流通股股东获付对价股份到账日：2006年3月21日。
（二）关于股权分置改革方案是否有追加对价安排的说明
无追加对价安排。
二、限售流通股持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况
（一）公司原非流通股东在股权分置改革方案中做出的承诺
1、法定承诺事项
非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
《上市公司股权分置改革管理办法》第27条规定：改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：
（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；
（2）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2、特别承诺事项
（1）为了使公司股权分置改革得以顺利进行，东北特钢特别承诺如下：
东北特钢自愿在登记结算机构将所持有的获得流通权公司股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。在股权分置改革相关股东会议股权登记日前，东北特钢采取必要措施对因拖欠大连电业局欠款被人民法院冻结的部分股份申请解除冻结，保证使该部分股份达到大连金牛股权分置改革方案要求的本公司向流通股股东安排对价的数量。同时，如果其他非流通股股东未执行公司相关股东会议表决通过的股权分置改革方案，或者其他非流通股股东所持公司的股份在股权分置改革期间被质押或冻结影响对价的执行，东北特钢将先行代为垫付该股东股权分置改革的对价安排，并将向被垫付方或相关股份的承接方进行相关利益的追偿。被垫付方或上述承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应事
先偿还东北特钢代为垫付的款项及利息，并征得东北特钢的书面同意，并由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（2）为了充分调动公司管理层的积极性和创造性，构建国有股股东、其他投资者和公司管理层共同利益基础，建立公司的长效激励与约束机制，促进公司的长期稳健发展，东北特钢承诺在本次股权分置改革方案实施后，将提供部分股票用于公司建立股权激励制度。具体方案授权公司董事会依据国家有关法律政策制订并按法定程序报相关部门审批后实施。
（二）股东履行承诺的情况说明
1、公司于 2009年 6月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于公司第一大股东股份过户的《证券过户登记确认书》。公司原第一大股东东北特钢将其持有的公司9,000万股限售股份过户至中南房地产，东北特钢就本次股权分置改革所作出的承诺由中南房地产继续履行。
2、中南城市建设及其前身中南房地产严格履行了在股权分置改革中的承诺。
3、截至2013年12月31日，公司未使用股改限售股实施股权激励计划。
经核查，中南城市建设及其前身中南房地产履行了大连金牛于 2006年 3月进行股权分置改革时所作出的承诺。
三、关于限售股份持有人在尚未完全履行承诺之前出售股份的，其出售行为是否影响股改承诺的履行
经核查，公司限售股份持有人所持股份的上市流通，并未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形。
四、关于上市公司在股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间发生过分红派息、垫付对价偿还、股权转让等情形
1、分红派息
2006-2008年度，公司不分配不转增。2009年度权益分派方案为：以公司总
股本778,559,484股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后股本为 1,167,839,226股。2010年度权益分派方案为：以公司总股本 1,167,839,226股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税），共计派发现金股利116,783,922.60元。2012年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,167,839,226股为基数，向全体股东每 10股派1.00元人民币现金（含税）
2、垫付对价偿还
公司以支付对价的方式于2006年3月21日完成股权分置改革，公司原非流通股东均以其持有的股份支付对价，不存在垫付对价情形。
3、股权转让
2009年6月10日，中南房地产受让东北特钢持有的9,000万股，持有公司
29.9471%股权，每股转让价格为9.489元，过户手续办理完毕，并取得《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书》，本次股权转让过户完成后，中南房地产成为公司的第一大股东。
4、公司股改实施后至今公司股本结构变化情况
2009年5月19日，中国证监会核发《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号），核准大连金牛向中南房地产业有限公司发行 474,496,845股股份，向陈昱含发行 3,532,639股股份购买相关资产。2009年 6月 26日，大连金牛在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向中南房地产发行 474,496,845股股份，向陈昱含发行 3,532,639股的股份登记手续。本次发行股份后，大连金牛总股本由 300,530,000股增加至 778,559,484股。2009年7月15日，股票简称由“大连金牛”变更为“中南建设”。
2010年 5月 25日，公司实施 2009年度权益分派方案，以公司总股本 778,559,484股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后股本为1,167,839,226股。
5、股改实施后至今，公司股权分置改革限售股解除限售情况
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||||刊登《限售股份上市||||||该次解禁股份占|
||||||该次解禁涉及的股东||股东解禁股份|||
||序号||流通提示性公告》日||||||当时总股本的比|
||||||名称||数量（万股）|||
||||期||||||例（%）|
|1||2007年3月21日||北京祥恒科技有限公||96.305||0.32||

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|||司|||
|||瓦房店轴承集团有限责任公司|96.305|0.32|
|||兰州炭素集团有限责任公司|96.305|0.32|
|||大连华信信托投资股份有限公司|72.599|0.24|
|||吉林铁合金集团有限责任公司|48.153|0.16|
|2|2007年6月1日|东北特殊钢集团有限责任公司|1,502.65|5.00|
|3|2009年11月9日|东北特殊钢集团有限责任公司|1,720.683|2.21|

五、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定
经核查“上市公司股份结构表”，限售股份持有人不涉及国资和外资。
六、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
1、本次限售股份上市流通数量：中南城市建设本次应解除限售 135,000,000股。
2、本次有限售条件的流通股上市明细清单
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||||||本次可上市||||||
||||||||本次可上市流||本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）|截至2013年12|
||||||流通股数占||||||
|限售股份持有人|持有限售股份||本次可上市流||||通股数占无限|||月31日冻结的|
||||||限售股份总||||||
|名称|数（股）||通股数（股）||||售股份总数的|||限售股股份|
||||||数的比例||||||
||||||||比例（%）|||数量（股）|
||||||（%）||||||
|中南城市建设|135,000,000|135,000,000||97.14||13.12||11.56||27,390,000|

注：冻结的限售股27,390,000股的冻结性质均为质押。
3、本次解除限售前后的股本结构
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||||本次限售股份上市流通前||||||本次限售股份上市流通后|||
||股份类型||||||本次变动数|||||
||||股数（股）||比例||||股数（股）||比例|
|一、有限售条件的流通股||138,974,219.00||11.90%||135,000,000.00||3,974,219.00||0.34%||

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|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|135,000,000.00|11.56%|135,000,000.00|0.00|0.00%|
|其中：境内法人持股|135,000,000.00|11.56%|135,000,000.00|0.00|0.00%|
|境内自然人持股||||||
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境内自然人持股||||||
|5、高管股份|3,974,219.00|0.34%||3,974,219.00|0.34%|
|二、无限售条件的流通股|1,028,865,007.00|88.10%|135,000,000.00|1,163,865,007.00|99.66%|
|1．人民币普通股|1,028,865,007.00|88.10%|135,000,000.00|1,163,865,007.00|99.66%|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|三、股份总数|1,167,839,226.00|100.00%||1,167,839,226.00|100.00%|

经核查，公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、对有关证明性文件的核查过程
为出具本核查意见，我们核查了以下证明性文件：
《大连金牛股份有限公司股权分置改革说明书（修改稿）》；
《大连金牛股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
《江苏中南建设集团股份有限公司2012年年度报告》；
江苏中南建设集团股份有限公司 2013年半年度报告、2013年第三季度报告
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的中南建设股本结构表；
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的中南建设股份冻结数据；
截至2013年12月20日前50名股东明细表；
截至2013年12月27日其他应收款的余额表；
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的中南建设限
售股份明细数据表；
中南建设关于中南城市建设投资有限公司与中南建设资金占用及担保的说明；
中南建设关于中南城市建设投资有限公司持有之限售股份被质押冻结等情况的说明。
八、结论性意见
经审慎核查，我们就中南城市建设所持限售股份上市流通问题出具结论性意见：
1、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺。
2、限售股份持有人不存在未完全履行承诺就出售股份的情形。
3、限售股份持有人本次申请解除股份在股权分置改革中不存在由其他股东代为垫付对价的情况。
4、限售股份持有人本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非经营性资金的情形，也不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保的情形。
5、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则。
因此，本保荐机构同意本次限售股上市流通，中南城市建设可上市流通股数为135,000,000股。
（此页无正文，为东北证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司股权分置改革限售股解禁的核查意见之签署页）
保荐代表人（签字）：
陈杏根
东北证券股份有限公司（盖章）年 月 日