北京市海问律师事务所
关于中国南山开发（集团）股份有限公司及其一致行动人收购雅致集成房屋（集团）股份有限公司非公开发行股份免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
北京市海问律师事务所
二零一五年月日
致：雅致集成房屋（集团）股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）受雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“雅致股份”）委托，就雅致股份发行股份购买资产并配套融资（以下简称“本次重组”）事宜，担任雅致股份的法律顾问，并就中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”或“收购人”）及其一致行动人上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）在本次重组中以资产收购雅致股份非公开发行的股份（以下简称“本次收购”）是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请的条件出具本核查意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，对雅致股份和南山集团及其一致行动人提供的有关文件和本次收购的有关事实进行了核查和验证，并就有关事实和问题与雅致股份和南山集团及其一致行动人进行了询问和讨论。同时，本所亦得到雅致股份和南山集团及其一致行动人的如下声明和保证：其向本所提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，文件材料为副本或复印件的，均与其正本或原件一致和相符。据此，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表核查意见。本所发表核查意见所依据的是本核查意见出具日之前正式颁布实施的有关法律、行政法规和规范性文件。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见仅供南山集团为本次收购是否符合免于向中国证监会提交豁免
要约收购申请的条件之目的使用，不得由任何他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、本次收购的方案
1、雅致股份拟向南山集团非公开发行股份以购买其持有的深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）100%的股权，向上海南山非公开发行股份以购买其持有的上海新南山房地产开发有限公司（以下简称“上海新南山”）80%的股权和南通南山房地产开发有限公司（以下简称“南通南山”）100%的股权（以下合称“标的资产”）。同时，雅致股份拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金金额不超过本次交易总额的25%。
2、雅致股份本次发行股份购买产及募集配套资金的评估基准日为2013年7
月31日，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2013]第 286号、中通评报字[2013]第 287号、中通评报字[2013]第 288号《资产评估报告书》，标的资产于评估基准日的评估值合计为417,150.34万元，其中南山地产100%股权的评估值为343,774.97万元，上海新南山80%股权的评估值为63,923.81万元，南通南山100%股权的评估值为9,451.56万元。上述评估结果已经国有资产监督管理机构备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。各方同意标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准。本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价即为417,150.34万元。后中通诚以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了中通评报字[2014]第397号、中通评报字[2014]第398号、中通评报字[2014]第399号《资产评估报告书》，根据该等《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为418,741.67万元，未发生减值。
3、本次重组所发行的股份为境内上市的人民币普通股（以下简称“A股”），发行价格为雅致股份首次审议本次重组事项的董事会会议决议公告日（即2013
年11月14日，以下简称“定价基准日”）前20个交易日雅致股份A股股票交易均价，即7.42元/股。根据雅致股份2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分派方案（每10股转增10股派1元），调整后，雅致股份拟向本次发行股份购买资产的交易对象南山集团、上海南山发行股份的发行价格为3.66元/股，向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于3.66元/股。
4、按上述标的资产的交易价格和发行价格计算，本次发行股份购买资产拟向南山集团发行股份939,275,881股、向上海南山发行股份200,479,137股。
二、收购人及其一致行动人具有合法的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
注册地址：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦
法定代表人：余利明
注册资本：90,000万元
实收资本：90,000万元
营业执照注册号：440301501121470
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
名称：上海南山房地产开发有限公司
注册地址：上海市黄浦路53号3层303室
法定代表人：陈雷
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
营业执照注册号：310109000127040
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发经营，房地产咨询，房屋租赁，物业管理，收费停车场库（配建）。金属材料，建筑装潢材料，卫生洁具，木材，水暖器材，陶瓷制品，五金交电，家居。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本核查意见出具日，南山集团和上海南山未出现根据有关法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）一致行动关系
根据《收购办法》第八十三条的规定，如无相反证据，投资者之间有股权控制关系的，为一致行动人。经核查，南山集团持有深圳市海湾发展管理有限公司100%的股权，深圳市海湾发展管理有限公司持有上海南山100%的股权。根据上述规定，南山集团与上海南山构成一致行动人，南山集团和上海南山持有的雅致股份的股份合并计算。
（三）是否存在禁止收购上市公司的情形
经本所律师核查及南山集团和上海南山书面确认，南山集团和上海南山不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 最近三年有严重的证券市场失信行为。
基于上述，本所律师认为，南山集团和上海南山均为依据中国法律有效存续的公司，具备实施本次收购的主体资格。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条第二款的规定，收购人若符合该条第二款第（一）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
经核查，本次发行股份购买资产前，南山集团的全资子公司赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”）持有雅致股份282,880,000股股份，占雅致股份股本总额的48.77%。南山集团在取得雅致股份向其发行的新股前，已拥有雅致股份的控制权，为雅致股份的实际控制人。
本次发行股份购买资产后，南山集团将直接及通过赤晓企业、上海南山合计持有雅致股份1,422,635,018股股份，占雅致股份股本总额的82.72%，南山集团在雅致股份拥有权益的股份超过雅致股份已发行股份的30%。
3、南山集团和上海南山均已出具承诺，自本次收购结束之日起三年内不转让雅致股份本次向其发行的新股。
4、雅致股份2014年第一次临时股东大会审议并通过了关于同意南山集团免予按照有关规定向全体股东发出要约的议案。
基于上述，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购的申请的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）南山集团和上海南山均为依据中国法律有效存续的公司，具备实施本次收购的主体资格；
（二）本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购的申请的情形。
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于南山集团有限公司及其一致行动人收购雅致集成房屋股份有限公司非公开发行股份免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 张继平 经办律师： 王建勇
卞昊
2015年 月 日