杭州臻博房地产开发有限公司拟购买福州开发区君凯经济发展
有限公司持有的杭州铭昇达房地产开发有限公司股权项目
评估报告
中企华评报字(2015)第 3752号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年九月十七日
目 录
注册资产评估师声明 ..................................... 1评估报告摘要 ........................................... 2评估报告正文 ........................................... 5一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 5二、评估目的 ................................................. 10三、评估对象和评估范围 ....................................... 11四、价值类型及其定义 ......................................... 14五、评估基准日 ............................................... 15六、评估依据 ................................................. 15七、评估方法 ................................................. 17八、评估程序实施过程和情况 ................................... 24九、评估假设 ................................................. 28十、评估结论 ................................................. 29十一、特别事项说明 ........................................... 32十二、评估报告使用限制说明 ................................... 33
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十三、评估报告日 ............................................. 34评估报告附件 .......................................... 36
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
北京中企华资产评估有限责任公司接受杭州臻博房地产开发有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对杭州铭昇达房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：杭州臻博房地产开发有限公司拟购买福州开发区君凯经济发展有限公司所持有的杭州铭昇达房地产开发有限公司股权，杭州臻博房地产开发有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉及的杭州铭昇达房地产开发有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为的实施提供资产价值参考。
评估对象：杭州铭昇达房地产开发有限公司股东全部权益价值
评估范围：杭州铭昇达房地产开发有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、其他非流动资产、流动负债。
评估基准日：2015年 8月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：经分析，本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
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截至评估基准日，杭州铭昇达房地产开发有限公司资产账面值为 335,891.48万元，评估值为 338,709.63万元，增值额为 2,818.15万元，增值率为0.84%；负债账面值为 173,686.68万元，评估值为 173,686.68万元，无增值；所有者权益账面值为 162,204.79万元，评估值为 165,022.95万元，增值额为 2,818.15万元，增值率为1.74%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|335,800.99|338,601.81|2,800.81|0.83|
|非流动资产|2|90.48|107.82|17.34|19.17|
|长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|68.85|86.20|17.34|25.19|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|21.63|21.63|0.00|0.00|
|资产总计|10|335,891.48|338,709.63|2,818.15|0.84|
|流动负债|11|173,686.68|173,686.68|0.00|0.00|
|非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|13|173,686.68|173,686.68|0.00|0.00|
|所有者权益|14|162,204.79|165,022.95|2,818.15|1.74|

杭州铭昇达房地产开发有限公司股东全部权益评估值为
165,022.95万元。
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本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供资产价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日 2015年 8月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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杭州臻博房地产开发有限公司拟购买福州开发区君凯经济发展有限公司持有的杭州铭昇达房地产开发有限公司股权项目
评估报告正文
杭州臻博房地产开发有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟购买福州开发区君凯经济发展有限公司所持有的杭州铭昇达房地产开发有限公司股权事宜涉及的杭州铭昇达房地产开发有限公司股东全部权益在2015年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者本报告委托方为杭州臻博房地产开发有限公司，被评估企业为杭州铭昇达房地产开发有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为委托方股东以及法律、法规规定的其他评估报告使用者。
(一)委托方概况
企业名称：杭州臻博房地产开发有限公司
注册地址：杭州市江干区丁桥镇同协路 28号 1-13楼 906室
注册资本：30000万元
法定代表人：赵飞宇
企业类型：有限责任公司（法人独资）
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经营范围：房地产开发。服务：实业投资，市政工程，园林绿化工程，装饰装修工程设计及施工，物业管理，自有房屋出租；其他无需报经审批的一切合法项目。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估企业简介
1.企业简况
企业名称：杭州铭昇达房地产开发有限公司
注册地址：萧山区城厢街道城河街 65号萧然大厦 2幢 13层
注册资本：29400万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发；旅游项目投资；受托资产管理；市政工程、原理绿化工程、装饰装修工程的施工；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构及变更情况
杭州铭昇达房地产开发有限公司（以下简称“公司”）成立于 2013年 12月 5日，法人营业执照注册号为330181000397979。企业成立之初注册资本 15000万元人民币，由福州开发区君凯经济发展有限公司出资 15000万元，占注册资本100%。2014年根据公司股东会决议和章程，企业进行了多次增资，增资后的注册资本为 29400万元，其中福州开发区君凯经济发展有限公司出资 15000万元，持股51.02%；平安信托有限责任公司出资 14400万元，持股48.98%。2015年 4月，福州开发区君凯经济发展有限公司回购平安信托有限责任公司16.16%股权。截至评估基准日，股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|福州开发区君凯经济发展有限公司|19,752.00|67.18%|
|2|平安信托有限责任公司|9,648.00|32.82%|
||合计|29,400.00|100.00%|

3.产权和经营管理结构
杭州铭昇达房地产开发有限公司注册资金 29400万元，福州开发区君凯经济发展有限公司持股67.18%，具有绝对控股权。杭州铭昇达房地产开发有限公司设董事会，对股东会负责，企业设经理，由董事会聘任，经理对董事会负责。杭州铭昇达房地产开发有限公司目前开发杭州阳光城上府住宅项目，下设设计管理、造价采购、项目发展、营销管理、财务管理、人力资源及行政部门及相关人员。
4.近年资产、财务和经营状况
被评估企业近年资产负债表如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年8月31日|
|流动资产|79,764.73|318,546.15|335,800.99|
|长期股权投资||||
|固定资产|0.00|85.98|68.85|
|在建工程||||
|无形资产||||
|其他非流动资产|0.00|50.10|21.63|
|资产总计|79,764.73|318,682.23|335,891.48|
|流动负债|64,766.07|5,214.91|173,686.68|
|非流动负债|0.00|150,000.00|0.00|
|负债合计|64,766.07|155,214.91|173,686.68|
|所有者权益|14,998.66|163,467.32|162,204.79|

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被评估企业近年利润表如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-8月|
|一、营业收入||||
|减：营业成本||||
|营业税金及附加||||
|销售费用|2.00|402.64|436.03|
|管理费用|-0.66|1,090.28|828.73|
|财务费用|0.00|-26.87|-6.08|
|资产减值损失|0.00|100.85|8.63|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||||
|二、营业利润|-1.34|-1,566.89|-1,267.31|
|加：营业外收入|0.00|30.00|30.00|
|减：营业外支出|0.00|19.66|0.00|
|三、利润总额|-1.34|-1,556.55|-1,237.31|
|减:所得税费用|0.00|-25.21|25.21|
|四、净利润|-1.34|-1,531.34|-1,262.52|

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被评估企业评估基准日、2013年度、2014年度的会计报表均经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。
杭州铭昇达房地产开发有限公司系杭州阳光城上府住宅的项目开发公司，目标项目位于浙江省杭州市萧山区城厢街道湖头陈社区、杜湖社区，四至范围为东至风情大道、南至山阴路、西至前河沿河绿化带、北至滨江区区界。宗地总面积为 79600平方米，出让宗地面积为 64822平方米。本宗地块规划总建筑面积 278,461.11平方米，地上建筑面积194,455.55，地下建筑面积 84,005.56平方米；建筑容积率3；建筑限高不高于 100米，建筑密度22.75%，绿地率30%。该项目拟建设住宅总面积 191,781.12平方米，其中多层建筑面积 9,136.88平方米，高层建筑面积 182,644.24平方米；机动车停车位 2,102.00个。多层建筑为 4联、5联排别墅，共 8栋；高层建筑共 11个单体。项目分一、二期建设，其中一期包括全部多层及高层 4个单体，二期为高层 7个单体。
项目已通过杭州市萧山区发展和改革局备案（备案号01091407114110184329）；项目地块于 2014年 7月 21日取得地字第 330109201400126号《建设用地规划许可证》；2015年 1月 5日取得杭萧国用（2015）第 0100001号《国有土地使用证》；2015年 1月 22日取得建字第 330109201500015号《建设工程规划许可证》（一期）、建字第 330109201500016号《建设工程规划许可证》（二期）；2015年 3月 9日取得 330109201503090101号《建筑工程施工许可证》（一期）； 2015年 1月 24日取得萧售许字（2015）第 021号商品房预售证，核准预售楼盘为上府 13-19幢多层住宅，总面积 8110.12平方米；
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2015年 5月 28日取得萧售许字（2015）第 031号商品房预售证，核准预售楼盘为上府10、11幢高层住宅，总面积 23297.41平方米；
目前，一期多层主体在建尚未竣工，并于 2015年初开盘预售；一期高层 2个单体在建，并于 2015年 7月 25日开盘预售，预计 2017年年底一期全部交房。二期目前尚未开工建设，预计在 2018年年底全部交房。
根据平安信托有限责任公司与被评估企业签订的《抵押合同》，项目宗地已抵押于平安信托有限责任公司，抵押期限自 2015年 1月 19日至 2017年 4月 11日，抵押物价值 221600万元，抵押金额 174291.30万元。同时，被评估企业亦将上述宗地作为其向杭州工商信托股份有限公司借款 50000万元提供二次抵押。
5.被评估企业与委托方的关系
委托方杭州臻博房地产开发有限公司拟购买被评估企业杭州铭昇达房地产开发有限公司的股权。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、委托方股东和法律、法规规定的评估报告
使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
杭州臻博房地产开发有限公司拟购买福州开发区君凯经济发展有限公司所持有的杭州铭昇达房地产开发有限公司股权，杭州臻博房地产开发有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉及的杭州铭昇达房地产开发有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为的
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实施提供资产价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本报告评估对象为杭州铭昇达房地产开发有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
1.评估范围内容
本报告评估范围包括杭州铭昇达房地产开发有限公司的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产、其他非流动资产、流动负债等。
至评估基准日 2015年 8月 31日，各类资产、负债的账面金额如下表：金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|3,358,009,949.91|
|非流动资产|904,803.48|
|长期投资||
|固定资产|688,544.81|
|在建工程||
|无形资产||
|其他非流动资产|216,258.67|

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资产总计 3,358,914,753.39
|||
|-|-|
|流动负债|1,736,866,810.85|
|非流动负债||
|负债合计|1,736,866,810.85|
|所有者权益|1,622,047,942.54|

上述账面值业经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表标准无保留意见。纳入评估范围的资产与上述经济行为所涉及的资产范围一致。
2.评估范围内重要资产的说明
(1)货币资金
货币资金账面值 113,939,128.35元，主要为现金、银行存款。其中主要为银行存款，系企业存放在中国农业银行杭州萧山市心支行、中国农业银行杭州金城路支行、中国农业银行杭州金城路支行的人民币存款。
(2)其他应收款
其他应收款账面余额 591,413,500.14元，计提坏账准备 1,094,778.61元，账面价值 590,318,721.53元，核算内容主要为关联往来款、保证金等，账龄为 1年内的金额为 5,982,634.26元，账龄为 1-2年的金额为 584,336,087.27元。
(3)存货
存货为开发成本，账面价值 2,638,759,689.98元，核算内容为企业
正在开发建设的位于杭州市萧山区的萧政储出（2013）48号地块的杭
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州阳光城上府住宅项目。账面价值包含土地价款、前期费、建筑安装工程费、基础设施及公共配套费、开发间接费、资本化利息等。
目标项目位于浙江省杭州市萧山区城厢街道湖头陈社区、杜湖社区，四至范围为东至风情大道、南至山阴路、西至前河沿河绿化带、北至滨江区区界。宗地总面积为 79600平方米，出让宗地面积为 64822平方米。本宗地块规划总建筑面积 278,461.11平方米，地上建筑面积194,455.55，地下建筑面积 84,005.56平方米；建筑容积率3；建筑限高不高于 100米，建筑密度22.75%，绿地率30%。该项目拟建设住宅总面积 191,781.12平方米，其中多层建筑面积 9,136.88平方米，高层建筑面积 182,644.24平方米；机动车停车位 2,102.00个。多层建筑为 4联、5联排别墅，共 8栋；高层建筑共 11个单体。项目分一、二期建设，其中一期包括全部多层及高层 4个单体，二期为高层 7个单体。
项目已通过杭州市萧山区发展和改革局备案（备案号01091407114110184329）；项目地块于 2015年 1月 5日取得杭萧国用（2015）第 0100001号《国有土地使用证》，并于 2014年 7月 21日取得《建设用地规划许可证》；2015年 1月 22日取得建字第 330109201500015号《建设工程规划许可证》（一期）、建字第 330109201500016号《建设工程规划许可证》（二期）；2015年 3月 9日取得 330109201503090101号《建筑工程施工许可证》（一期）； 2015年 1月 24日取得萧售许字（2015）第 021号商品房预售证，核准预售楼盘为上府 13-19幢多层住宅，总面积 8110.12平方米；2015年 5月 28日取得萧售许字（2015）第 031号商品房预售证，核准预售楼盘为上府10、11幢高层住宅，总面积 23297.41平方米；
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目前，一期多层主体在建尚未竣工，并于 2015年初开盘预售；一期高层 2个单体在建，并与 2015年 7月 25日开盘预售，预计 2017年年底一期全部交房。二期目前尚未开工建设，预计在 2018年年底全部交房。
根据平安信托有限责任公司与被评估企业签订的《抵押合同》，项目宗地已抵押于平安信托有限责任公司，抵押期限自 2015年 1月 19日至 2017年 4月 11日，抵押物价值 221600万元，抵押金额 174291.30万元。同时，被评估企业亦将上述宗地作为其向杭州工商信托股份有限公司借款 50000万元提供二次抵押。
3.企业申报的无形资产情况
企业未申报无形资产。
4.企业申报的表外资产情况
企业未申报表外资产。
5.引用其他机构报告的情况
本评估报告未引用其他机构报告。
四、价值类型及其定义
综合考虑本次评估目的、评估对象所处的市场条件、评估对象的自身条件以及评估的假设前提，确定本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
本报告评估基准日是 2015年 8月 31日。
该评估基准日由委托方确定，确定评估基准日主要考虑评估目的所对应经济行为的实现日、会计期末等因素。
六、评估依据
(一)行为依据
1.业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国企业所得税法》；
3.《中华人民共和国土地管理法》；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
6.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
7.《企业会计准则》；
8.其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《资产评估准则──评估程序》(中评协[2007]189号)；
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4.《资产评估准则──工作底稿》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则──机器设备》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则──不动产》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则──企业价值》(中评协[2011]227号);
8.《资产评估准则──评估报告》(中评协[2011]230号)；
9.《资产评估准则──业务约定书》(中评协[2011]230号)；
10.《资产评估职业道德准则──独立性》(中评协[2012]248号)；
11.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);
12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
(四)权属依据
1.主要设备购置合同及发票；
2.房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证；
3.企业章程、基准日会计报表、营业执照等；
4.相关业务合同或协议。
(五)取价依据
1.机械工业出版社《机电产品报价手册》(2015年)；
2.被评估企业近期与供货商签订的主要设备购置合同；
3.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
4.被评估企业提供的历年生产经营数据及未来预测数据；
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5.被评估企业提供的历年财务报表、审计报告；
6.被评估企业提供的生产经营、财务管理等相关资料；
7.被评估企业提供的未来发展规划、投资计划等；
8.评估人员市场调查获取的相关资料；
9.其他相关资料。
(六)其他参考依据
1.被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表；
2.《资产评估常用数据与参数手册》；
3.立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联审字（2015）D-0402号审计报告；
4.评估机构信息库。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
资产评估的基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估企业处于持续经营状态；②被评估企业具有预期获利潜力；③具备可利用的相关资料。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估企业未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估企业预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
(二)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
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1.流动资产
(1)货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
(2)应收款项(其他应收款)
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
(3)预付账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
(4)存货
存货核算内容为开发成本，本次评估采用假设开发法，以被评估企业自行继续开发为假设，计算式如下：
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开发成本评估值=开发完成后房地产价值-后续开发成本-后续管理费用-后续销售费用-销售税费-投资利息-适当数额的后续投资收益
(5)其他流动资产
通过查阅相关账簿、凭证，了解评估基准日后是否尚存相应资产或权利，在核实无误的基础上确定评估值。
2.固定资产
评估范围内的固定资产为设备类资产。
设备类资产包括车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
(1)重置成本的确定
①车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌照费)确定其重置成本。
②电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价作为重置成本(2)成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
①对于电子设备，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
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成新率=理论成新率(年限法成新率)×调整系数
其中理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%②对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。
计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
3.长期待摊费用
通过查阅相关账簿、凭证，了解评估基准日后是否尚存相应资产或权利，在核实受益期和受益额的基础上确定评估值。
4.负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
(三)收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
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(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──经营性资产价值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年企业自由现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
r──终值折现系数。
①收益期和预测期
对于房地产开发企业，明确的收益预测期限根据基准日正在开发或即将开发(基准日已有规划建设方案的空地)的开发建设期(含销售期限)确定为明确的预测期限。
由于企业对基准日正在开发的项目开发完成后，在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目，因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期(含销售期)为收益期。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧
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及摊销-资本性支出-营运资金追加额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
E D
WACC K  K
1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
E/(DE)──权益资本占全部资本的比重；
D/(DE)──债务资本占全部资本的比重；
T──所得税率。
其中，权益资本成本K采用资本资产定价模型(CAPM)确定，计算 e
式如下：
K RMRPR
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
④预测期后企业自由现金流量(终值)
收益期为预测期，终值按预测期末回收资产确定。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
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(3)非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 9月 1日至 2015年 9月 17日对评估对象进行了评估，主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托及前期准备
评估机构在接受评估业务委托之前，采取与委托方等相关当事人讨论、阅读基础资料、初步调查等方式，与委托方等相关当事人共同明确委托方和被评估企业基本情况、评估目的、评估基准日、评估对象和评估范围等基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。
在接受委托后，根据评估对象的特点以及项目时间的总体要求，制订资产评估工作计划，组织并确定评估人员。根据评估对象的特点，向被评估企业提供资产评估申报明细表、资产调查表等，并指导企业填写。
(二)资产核实与现场调查
根据被评估企业填写的资产评估申报明细表等相关资料，评估人员
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对纳入评估范围内的资产和负债进行了核实，对企业财务、经营状况进行系统调查。资产核实与调查的具体内容与过程如下：
1.被评估企业总体情况的调查
评估人员与企业管理人员进行访谈，了解企业总体概况、经营现状、发展规划和所处行业市场状况等，收集并查阅企业的公司章程、验资报告、审计报告等文件以及有关内部管理制度、人力资源、核心技术、研发状况、销售网络、管理层构成等经营管理状况的资料。
2.各类资产、负债的核实与调查
各类资产、负债的核实与调查的过程如下：
(1)指导企业填报相关表格并准备资料
指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的资产评估申报明细表、资产调查表及其填写要求，进行登记填报，同时收集资产的权属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)初步核实企业提供的资产评估申报明细表及相关资料
评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内各类资产、负债的概况，审阅资产评估申报明细表及相关资料，检查有无填列不全、资产项目不明确、漏项等现象，提请企业进行必要的修改和补充。
(3)现场核实与调查
依据资产评估申报明细表，评估人员对申报的各类资产及负债进行了现场核实与调查。针对不同的资产、负债的性质及特点，采用了不同的核实方法。
①非实物类资产及负债的核实
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非实物类资产及负债核实内容主要包括各类资产、负债的形成过程和账面数据的准确性，核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等资料、询问有关人员以及函证等。
②实物类资产的核实
本次评估范围内实物类资产主要包括现金、存货、固定资产等，各类资产的核实方法如下：
Ⅰ.现金
评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实。
Ⅱ.存货
听取企业关于项目的情况介绍，了解项目的用途，对项目整体规划及内容进行核实，在此基础上对评估表格完善补齐。根据资产情况，收集国有土地使用权出让合同、土地出让金交纳凭证等其他相关文件。在有关人员配合下，对于项目的座落位置、项目进展情况、投资情况、周边环境等进行了勘察，并作了勘察记录。
Ⅲ.固定资产
对于设备类资产，按照覆盖各类、典型勘察的原则进行现场勘察，勘察内容包括：现场核对设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与资产评估申报明细表一致；向企业设备管理人员和操作人员了解设备的技术性能、生产能力、运行状况、维护管理情况等。在现场勘察的同时，评估人员查阅并收集了主要设备的购置合同或发票，了解设备账面原值的构成。
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(4)完善资产评估申报明细表
根据现场核实结果，进一步完善资产评估申报明细表，以做到“表”、“实”相符。
(5)查验权属资料
对评估范围内相关资产的权属资料进行必要的查验。
3.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估企业的经营管理状况，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估企业的历史沿革、主要股东及持股比例、产权和经营管理结构；
(2)被评估企业的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估企业的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估企业所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息。
(三)评估汇总及撰写初稿
针对评估对象的具体情况，选择合理的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。项目负责人对初步评估结果进行汇总、分析后撰写评估报告初稿。
(四)内部审核及出具报告
根据评估机构业务流程管理办法，项目负责人在完成评估报告初稿后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征
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求意见稿并提交委托方征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估企业持续经营。
2.假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4.假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5.假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6.假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规。
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2.假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
3.假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出
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为平均流出。
4.本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期，假设企业现有项目销售完后清算。
5.假设评估范围内的房地产开发项目在销售完成时按照国家有关法律对土地增值税进行汇算清缴。
6.假设被评估企业能够按照经营计划顺利完成项目投资和销售，并且开发项目的后续投资与企业的经营计划无重大差异。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对杭州铭昇达房地产开发有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法和收益法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结果
截至评估基准日，杭州铭昇达房地产开发有限公司资产账面值为 335,891.48万元，评估值为 338,709.63万元，增值额为 2,818.15万元，增值率为0.84%；负债账面值为 173,686.68万元，评估值为 173,686.68万元，无增值；所有者权益账面值为 162,204.79万元，评估值为
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165,022.95万元，增值额为 2,818.15万元，增值率为1.74%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|335,800.99|338,601.81|2,800.81|0.83|
|非流动资产|2|90.48|107.82|17.34|19.17|
|长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|68.85|86.20|17.34|25.19|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他资产|9|21.63|21.63|0.00|0.00|
|资产总计|10|335,891.48|338,709.63|2,818.15|0.84|
|流动负债|11|173,686.68|173,686.68|0.00|0.00|
|非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|13|173,686.68|173,686.68|0.00|0.00|
|所有者权益|14|162,204.79|165,022.95|2,818.15|1.74|

(二)收益法评估结果
截至评估基准日，杭州铭昇达房地产开发有限公司资产账面值为 335,891.48万元，负债账面值为 173,686.68万元，所有者权益账面值
为 162,204.79万元，股东全部权益评估值为 146,739.8万元，评估减值
15,464.93万元，减值率为9.53%。
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(三)评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 165,022.95万元，收益法的评估结果为146,739.87万元，两者相差18,283.08万元，差异率12.46%。
产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，我们注意到，收益法预测中未来年度的开发进度、销售进度等因素对预测结果影响较大，而在目前的房地产市场条件下，上述因素的不确定性较大。评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估企业自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
根据上述分析，杭州铭昇达房地产开发有限公司股东全部权益评估值确定为 165,022.95万元
本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
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十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
(二)本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)本次评估时，对于未来建筑面积、可售面积等指标，主要根据被评估单位管理层提供的经营计划，评估人员通过土地出让合同等材料所约定的规划指标对其进行核实，未考虑未来实际可售面积与企业的经营计划可能存在的差异对评估结果产生的影响，请相关报告使用者注意该事项的影响。
(四)本次评估时，采用的未完工程的后续开发成本等预计项目总开发成本减去在评估基准日已投入的开发成本金额进行确定的，评估师进行了必要核实，未考虑部分项目工程竣工决算时，项目开发成本(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响，请相关报告使用者注意该事项的影响。
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(五)本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响。
(六)根据平安信托有限责任公司与被评估企业签订的《抵押合同》，项目宗地已抵押于平安信托有限责任公司，抵押期限自 2015年 1月 19日至 2017年 4月 11日，抵押物价值 221600.00万元，抵押金额
174291.30万元。同时，被评估企业亦将上述宗地作为其向杭州工商信托股份有限公司借款 50000万元提供二次抵押。本次评估未考虑抵押权对于评估值的影响。
(七)本次评估所采用在主要预测参数由被评估企业管理层提供，评估人员进行了必要的核实和分析，但相关预测数据的真实性、合理性由企业管理层承担，请相关报告使用者注意该事项的影响。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论可能产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
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(四)本报告评估结论的使用有效期自评估基准日 2015年 8月 31日起一年有效。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015年 9月 17日。
法定代表授权人：黎东标
注册资产评估师：凌茂书 注册资产评估师：郑明丰
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.北京中企华资产评估有限责任公司 .二〇一五年九月十七日
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评估报告附件
附件一、被评估企业审计报告
附件二、委托方和被评估企业法人营业执照复印件
附件三、评估对象涉及的主要资产权属证明资料
附件四、委托方和相关当事方的承诺函
附件五、签字注册评估师的承诺函
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件附件八、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件
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注册资产评估师承诺函
杭州臻博房地产开发有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司拟购买福州开发区君凯经济发展有限公司所持有的杭州铭昇达房地产开发有限公司股权事宜所涉及的杭州铭昇达房地产开发有限公司的股东全部权益价值，以 2015年 8月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：凌茂书
注册资产评估师：郑明丰
二〇一五年九月十七日