华泰联合证券有限责任公司
关于恺英网络股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为恺英网络股份有限公司（原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司，经福建省工商行政管理局核准公司名称变更为恺英网络股份有限公司，以下简称“恺英网络”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关要求，对恺英网络使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：一、独立财务顾问进行的核查工作
华泰联合证券项目主办人员通过与公司董事、监事、高级管理人员等进行交谈，并查阅本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的信息披露文件、董事会关于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案和决议文件，对公司募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
2015年11月9日，上市公司取得中国证监会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号），核准上市公司发行股份购买资产及其非公开发行不超过67,820,000股新股募集配套资金事项。
本次交易向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2016]第4-00057号），截至2016年9月27日，恺英网络实际收到华泰联合证券扣除含增值税的承销费用16,960,000.00元后汇入的募集资金人民币1,886,039,983.50元。扣除发行费用及增值税后，募集资金净额为1,886,003,983.50元。本次募集资金未全额募足，不足部分上市公司将通过自筹方式进行补充。
本次募集配套资金将用于“XY苹果助手国际版”项目、“啪啪多屏竞技平台”项目、“O2O生活助手”项目、“大数据中心”项目以及补充上市公司流动资金：
单位：万元
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||序||||原预计投入||本次募集资|||
||||项目名称||||||简要说明|
||号||||金额||金分配金额|||
|1||XY苹果助手国际版||97,120.06||57,770.90||基于XY苹果助手在国内运营的优异表现，由恺英网络通过自主运营的模式，将XY苹果助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，争夺国际市场iOS设备移动互联网入口||
|2||啪啪多屏竞技平台||105,199.80||62,577.11||以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体，打造体验良好、内容丰富的竞技主题娱乐平台，持续稳定的获得大量优质用户，争夺移动游戏分发入口，并为恺英网络在娱乐市场布局提供强大的大数据分析能力||
|3||O2O生活助手||30,000.01||17,845.26||横跨iOS、Andorid等不同终端的移动应用分发、内容资源提供、连接线下服务的平台型产品，为用户提供连接线下的一站式服务，是恺英网络构建O2O生态链的首要环节||
|4||大数据中心||34,740.58||20,665.11||把握互联网用户的行为趋势，通过大数据的收集及分析提升运营效率，将平台效应最大化||
|5||补充流动资金||50,000.00||29,742.03||为公司发展提供流动资金||
|合计||||317,060.45||188,600.40||||

三、募集资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专项账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
1、募集资金使用情况
上市公司分别在中国民生银行股份有限公司上海分行与浙商银行股份有限公司上海分行开设了募集资金专户，2016年 10月 18日，上市公司、华泰联合证券有限责任公司分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2016年10月31日，募集资金专户余额共计1,886,039,983.50元，本次募集资金尚未投入使用。
2、募集资金出现闲置的原因
根据 XY苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手、大数据中心等募投项目的建设规划，上述募投项目的建设期均为二至三年，募集资金将根据募投项目不同阶段的建设需求分批进行投入。因此，根据募投项目建设规划，在满足本阶段相关资金需求外，本次募集资金尚有部分剩余，出现暂时闲置情形。
四、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，公司拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自公司第三届董事会第十一次会议之日起 12个月内，使用募集资金最高不超过人民币 160,000.00万元购买保本型理财产品或者短期定期存款等方式进行现金管理。具体情况如下：（一）投资目的
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用闲置募集资金购买银行保本理财产品，提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的收
益。
（二）投资额度
公司拟使用不超过 160,000.00万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
（三）投资范围
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品。公司预期本次现金管理的年化投资收益为2%-4%。
（四）投资期限
闲置募集资金购买理财产品的使用期限为自股东大会通过之日起不超过 12个月。
（五）实施方式
在额度范围内，公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权，并授权董事长签署相关合同文件。
五、本次募集资金用于现金管理的投资风险、风险控制措施及对公司的影响
（一）投资风险
1、虽然保本型理财产品属于低风险投资品种，且都会经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司及时分析和跟踪募集资金投资理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。以上资金不得向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种
为投资标的银行理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》规定的风险投资产品。
2、公司内部审计负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
3、独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
（三）对公司的影响
在保证募集资金投资项目需求、募集资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好、投资回报相对较高的保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。
公司承诺，在本次使用部分闲置募集资金进行现金管理后，募集资金仍能满足本阶段募投项目建设的资金需求，不会影响募投项目的建设进度。同时，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，募投项目将根据建设规划正常进行。
六、相关审议及批准程序
本次上市公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经恺英网络第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议审议通过，并由独立董事发表了同意意见。本次上市公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
恺英网络本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次上市公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交股东大会审议。上市公司承诺，本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形、不影响募集资金投资项目建设的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本独立财务顾问对本次恺英网络使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 齐雪麟
财务顾问协办人：
栾宏飞 韩迪
华泰联合证券有限责任公司 2016年11月11日