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安徽江淮汽车股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
目 录
一、会议议程
二、2013年独立董事述职报告
三、会议议案
1. 2013年度董事会工作报告
2. 2013年度监事会工作报告
3. 2013年度报告及摘要
4. 2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告
5. 2013年度利润分配议案
6. 关于续聘审计机构及其报酬的议案
7. 关于2014年度日常关联交易事项的议案
8. 关于控股子公司江淮担保与四家商业银行开展信贷担保相关合作的议案
9. 关于远期结汇及贸易融资的议案
10.关于公司董事2013年度薪酬的议案
会议议程
会议时间：2014年4月3日上午9:00
会议地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车股份有限公司管理大楼301会议室会议议程：
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事及高管人员签到；
二、见证律师确认与会人员资格；
三、大会主持人宣布会议开始；
四、独立董事向大会作《2013年度独立董事述职报告》；
五、宣读本次股东大会相关议案：
1.2013年度董事会工作报告
2.2013年度监事会工作报告
3.2013年度报告及摘要
4.2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告
5.2013年度利润分配议案
6.关于续聘审计机构及其报酬的议案
7.关于2014年度日常关联交易事项的议案
8.关于控股子公司江淮担保与四家商业银行开展信贷担保相关合作的议案
9.关于远期结汇及贸易融资的议案
10.关于公司董事2013年度薪酬的议案
六、股东及股东代表进行讨论；
七、逐项审议表决各项议案；
八、宣布表决结果；
九、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
十、宣读会议决议；
十一、签署会议决议等相关文件；
十二、大会主持人宣布会议结束。
安徽江淮汽车股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《公司章程》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定的要求，我们作为安徽江淮汽车股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规，履行独立董事勤勉尽责的义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
1、 汤书昆：历任中国科技大学信息管理与决策科学系讲师、副教授，副系主任，现任中国科学技术大学信息与决策研究所所长，知识管理研究所所长，人文社会学院执行院长，国家科技史与科技文明创新基地执行主任，中国科技传播研究会副会长，同时兼任许昌远东传动轴股份有限公司独立董事、铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
2、 赵惠芳：历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、管理学院党委书记，现任MBA、MPA管理中心主任、财务管理研究所所长，兼任教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会委员、中国会计学会高等工科院校分会名誉会长及会计教育专业委员会委员、安徽省审计学会常务理事、安徽省社会科学联合会理事、合肥城建股份有限公司独立董事、安徽辉隆农资股份有限公司独立董事、华安证券股份有限公司独立董事、安徽铜峰电子股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
3、 许敏：日本广岛大学工学博士、美国卡内基麦隆大学博士后研究员。历任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司研发中心发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究院院长，现任上海交通大学校长助理、汽车工程研究院院长，本公司独立董事。
我们完全符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专业委员会及股东大会情况
2013年，公司共召开8次董事会、4次股东大会，我们出席情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|汤书昆|8|5|3|0|0|否|2|
|赵惠芳|8|5|3|0|0|否|3|
|许 敏|8|3|3|2|0|否|1|

作为董事会专业委员会委员，出席了公司2013年召开的薪酬与考核委员会会议、审计委员会会议议、提名委员会会议等公司专业委员会会议，对公司开展股份回购、高管薪酬、年报编制、董事、高管提名等履行了自己的职责。
在参加公司董事会及专业委员会时，我们认真审阅了公司提供的会议资料、并发表意见，公司的各项决策能够按照公司法、公司章程等规定，履行决策程序，2013年我们没有对公司董事会决议提出异议。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司设立有专门的投资者关系管理部门董事会办公室，由董事会秘书担任负责人，能够很好的配合我们开展工作。公司的经营层也能够及时地向我们通报公司最新的经营情况，邀请我们参加公司的重要活动，实地考察公司，方便了我们工作的开展。
（三）年报编制履职情况
在2013年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：
1、在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；
2、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；
3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分
性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
我们认真审阅了公司2013年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
(二) 对外担保及资金占用情况
2013年，公司及公司控股子公司所有对外担保均按监管部门和公司章程等法律法规的要求，经公司董事会、股东大会审议，履行了必要的决策程序，并按要求对外披露，不存在违规担保和资金占用情况。
2013年，公司控股子公司合肥江淮汽车融资担保有限公司担保发生额152，772.24万元，2013年末公司控股子公司合肥江淮汽车融资担保有限公司担保余额104,567.93万元。
除以上担保外，公司及公司控股子公司不存在其他对外担保。公司持有合肥江淮汽车融资担保有限公司85%的股权，2013年公司累计担保发生额 129,856.40万元，2013年末公司对外担保余额88,882.74万元，占公司最近一期经审计净资产的12.67%。
(三) 募集资金的使用情况
2013年，公司无可使用的募集资金。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年，我们通过参加董事会专业委员会会议，对公司提名高管的资格进行了审查、对高管的薪酬等进行了审议，公司高管人员的提名、薪酬均合法合规。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
2013年公司发布了2013年第一季度业绩快报、2013年半年度业绩预告，以上业绩快报发布不存在提前泄露情形，符合上市规则的要求。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
2013年公司续聘了华普天健会计师事务所为公司指定的、具有证券从业资格的审计机
构，不存在更换会计师事务所的情况。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
2013年公司董事会组织实施了2012年度利润分配方案，按2012年末扣除回购股份(3,830,809股)后股本1,284,905,826股为基数每10股派发现金股利1.10元，合计应派发现金股利141,339,640.86元。
(八) 公司及股东承诺履行情况
2013年，公司及股东没有尚未履行承诺情况。
(九) 信息披露的执行情况
2013年，公司能够按照上海证券交易所股票上市规则和公司信息披露管理制度的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范的披露信息。
(十) 内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控进行审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年公司召开了相关事项的董事会、薪酬与考核委员会会议、战略委员会会议、提名委员会会议及审计委员会会议，公司董事会及下属专门委员会能够按照公司章程、董事会及专业委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
建议公司根据行业发展趋势、最新出台的行业法规等对公司的内控制度进一步的建立健全并严格执行，进一步完善内控程序。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事在2013年能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，进行了认真审核。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表
意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
2014年，我们将通过进一步学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以更好地提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
独立董事：
汤书昆 赵惠芳 许敏
2014年4月3日安徽江淮汽车股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东：
2013年，我国汽车行业共销售各类汽车2198.41万辆，同比增长13.87%，保持较好的增长势头，但对公司来说却是极其不平凡的一年，遭遇了“3.15”事件、乘用车销量滑坡等危机，但公司克服重重难关，全面贯彻“以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动力”的工作纲要，采取了一系列富有成效的重大举措，努力提升了质量、效率和效益，化解了经营风险，稳住了发展大局。2013年公司销售各类汽车及底盘49.57万辆，同比增长6.59%，实现营业总收入336.41亿元，同比增长15.49%，实现净利润9.32亿元，同比增长84.64%。公司利润增幅大于收入增幅，收入增幅大于销量增幅，表明公司整体运营处于持续优化的状态。
公司董事会全体董事在过去的一年，认真负责、勤勉尽职，充分发挥董事会的领导决策作用，为公司的稳定发展与规范运作做了大量的工作。下面就公司经营活动、董事会运作、重点工作等方面报告如下：
一、2013年度公司经营情况回顾
（一）积极应对内外部环境变化，及时调整战略
2013年，面对复杂多变的内外部环境，公司积极应对，对自身优劣势深入剖析，及时调整发展战略，调整目标举措，明确了“做强做大商用车，做精做优乘用车”的指导思想，为公司“十二五”后期乃至“十三五”的发展指明了方向。
（二）各项事业发展取得新成果
在明确发展战略、目标基础上，公司扎实推进“有效益、有技术、有品质、有特色、有规模”的经营方针，商用车优势进一步增强，继续发挥规模和效益的支柱作用，轻卡保持行业第二，首次突破20万辆大关，重卡增速超过行业平均水平，客车底盘销量创11年新高。乘用车顶住压力逐步向好，全年实现正增长，瑞风止住连续两年的下滑态势，双品牌战略初显成效。国际市场逆势上扬，轻卡出口继续位居全国第一。新能源电动车产销走在全国前列。发动机质量和效益协同并进，1.5VVTE100荣获“‘中国心’十佳发动机”称号。新产品开发和工程建设有序推进，节油技术路线产品开发全面启动。
（三）对外合资合作取得新成果
2013年公司开展了肯尼亚合资、巴西合资等项目，与安徽省技术进出口公司共同投资设立了海外投资平台等，公司海外项目合资合作顺利推进，国际化战略进一步深入。
（四）“3.15”品牌危机事件敲响警钟，确立“敬客经营”理念
对3.15事件的系统反思让我们确立了敬客经营的理念，围绕敬客经营采取了一些有效的举措，获得了客户一定的认可，但必须认识到，敬客经营不是一时的口号，是需要长期坚持的经营理念，必须要扎扎实实体现在具体的工作中，需要研发、制造、营销、服务以及经销商、供应商的系统联动，通过坚持不懈的努力，真正实现企业经营理念的转变。
（五）提升资本市场信心，维护资本市场形象
自2012年10月份推出股价回购方案，到2013年10月份回购期满，公司回购股份 383万股，提升了资本市场的信心，同时由于公司经营业绩向好，公司股价也较回购方案推出前有较好的表现，公司市值得到提升。面对“3.15”危机，公司董事会及经营层积极面对，在产品市场和资本市场均采取了及时有效的措施，努力控制化解风险，并取得了较好的效果，维护了公司的市场形象。
二、董事会运作情况
（一）公司董事会规范运作、科学决策
2013年公司共召开董事会8次，董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等法律法规和规章制度的要求，对公司重大投资项目、担保、委托贷款、关联交易等相关事项进行了充分审议，发挥了董事会的决策功能。
（二）董事会专业委员会各司其职，发挥作用
报告期内公司召开了薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会会议，在公司薪酬考核、审计监督、高管提名等方面认真地给出了决策意见，较好的履行了职能。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，并及时向股东大会汇报工作，报告期内股东大会决议各事项均已由董事会组织实施。
2013年公司董事会组织实施了2012年度利润分配方案，按股权登记日股本
1,284,905,826股（扣除回购股份3,830,809股）为基数每10股派发现金股利1.10元，合计派发了现金股利141,339,640.86元。
三、2014年展望及重点工作
2014年汽车行业预计将继续保持较好的发展态势。我国人均汽车保有量相对世界平均水平较低，乘用车刚性需求仍将旺盛，而商用车受宏观经济影响，也将呈稳步增长态势。
但与此同时，排放升级、节能降耗、新三包法、召回管理条例、安全技术要求升级等一系列行业法规的严格实施，对企业的技术升级和成本上升都带来了严峻的挑战，市场环境将更有利于具有技术、成本、资金、市场和品牌优势的企业，将促进行业集中度的进一步提升。
（一）2014年工作纲要
以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动力。
以实现四个转变为抓手，坚持正确的价值定位，把“敬客经营”作为开展各项工作的出发点和落脚点。
强化绩效导向，加大基于MCU的机制变革力度。
按照“做强做大商用车，做精做优乘用车”的战略要求，继续强化商用车业务的领先优势，积极推动乘用车业务的发展。轻重卡要主动应对政策风险，追求效益规模并重；乘用车要在节能和品质方面加大力度，培育出排放和油耗水平领先、故障率低、顾客满意度
高的知名自主品牌。
努力打造有效益、有技术、有质量、有特色、有规模的优秀企业。
（二）公司2014年主要经营指标
经历了2013年业绩的高速增长，预计2014年公司将进入平稳增长期，在保持稳定增长的同时，进一步夯实经营基础、丰富产品储备，为公司的后续发展增添新动力。预计全年销售各类汽车55万辆，同比增长11%，实现营业收入380亿元，同比增长13%。
（三）重点工作
1、坚持敬客经营，促进企业健康持续发展
牢固树立客户意识，把维护发展好客户价值和客户利益作为衡量我们工作的最高标准，把敬客经营作为开展各项工作的出发点和落脚点，坚持正确的价值定位，保证敬客经营理念的切实落地，促进企业健康持续发展
2、聚焦质量、效率、效益，全力完成年度目标任务
把握“做强做大商用车、做精做优乘用车”的战略定位，紧紧抓住以效益为中心不放松，深入推进产品结构优化、品质提升、降本增效、机制创新等各项举措，全力以赴完成各项目标任务。
轻型商用车坚持做强做大，实现效益规模双提升，重型商用车坚持稳健经营，扩大规模创造更大效益，乘用车坚持做精做优，以品质促规模、效益、品牌提升，国际事业加快结构调整，努力实现新突破，发动机业务坚持以品质创效益，支撑主机发展，同时围绕重点项目，突出技术进步，加速研发出成果。
3、整合资源，加快合资合作项目的推进
紧紧围绕十二五战略规划，整合资源，加快国内外合资合作项目的推进，进一步提升企业的核心竞争能力。巴西、肯尼亚等海外合资项目，坚持效益、规模、品牌共提升的原则，整合各类优势资源稳妥推进。
4、通过形式各样的活动，做好投资者关系管理工作
借助新品上市、车展、股东大会、网络平台等多种形式，开展投资者交流，做好股东
与公司董事会、经营层沟通，与广大投资者互动、交流，保持顺畅的沟通渠道，展示公司
的形象。
各位股东：
2014年挑战与机遇并存，压力与动力同在，我们将坚持以效益为中心不动摇，坚持敬客经营的理念不动摇，全面深化机制变革，全力落实各项举措，为把江淮汽车打造成为有效益、有技术、有质量、有特色、有规模的优秀企业而努力奋斗！
请各位股东审议。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2014年4月3日
2013年度监事会工作报告
各位股东：
下面我代表监事会作《2013年度监事会工作报告》。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司共召开4次监事会，分别是五届六次、五届七次、五届八次、五届九次监事会，对公司定期报告、选举监事等事项进行了审议。
（一）2013年3月18日，公司召开了五届六次监事会，会议审议通过了以下议案：1、2012年度监事会工作报告；
2、2012年度报告及摘要；
3、2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告；
4、关于公司内部控制的自我评估报告；
5、关于公司履行社会责任的报告。
（二）2013年 4月 25日，公司召开了五届七次监事会，会议审议通过了《公司 2013年第一季度报告》。
（三）2013年8月7日，公司召开了五届八次监事会，会议审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》。
（四）2013年10月17日，公司召开了五届九次监事会，会议审议通过了《公司 2013年第三季度报告》、《关于选举公司监事的议案》。
二、监事会成员变动情况
报告期内，监事曹江东因个人工作变动辞去公司监事职务，选举高祥为公司监事会成员，目前公司共有5名监事。
三、监事会报告期内工作情况
公司监事会根据《公司法》及本公司章程赋予的职权，通过列席董事会会议等方式，对公司董事会执行股东大会决议情况和公司高级管理人员工作情况行使监督权。对公司关联交易、对外担保、重大投资项目等涉及公司和股东利益的事项重点关注并及时监督，结合公司经营情况，监事会发表如下意见：
1、公司董事会2013年度按照《公司法》以及本公司章程规范运作，各项决策程序合法。公司董事、高管人员都能勤勉尽职，未发现违反法律、法规、公司章程或公司及股东利益的行为。
2、公司2013年度财务报告真实反映了公司本年度的财务状况和经营成果，由华普天健会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营业绩。
3、公司与关联方的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
4、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认
为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生违规担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
5、关于公司内控建设，公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求建立了内控体系，基本与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化不断加以调整。在执行过程中，通过自我评价、聘请外部审计机构等，及时发现内控缺陷，并进行整改。
6、关于现金分红政策，公司章程对现金分红相关事项有明确规定，规定了明确的分红标准和分红比例、利润分配政策调整或变更的条件和程序等；在实际执行过程中也能够严格按照公司章程规定来做，体现了对中小投资者的合法权益的保护。
请各位股东审议。
安徽江淮汽车股份有限公司
监事会
2014年4月3日
2013年度报告及摘要
各位股东：
公司 2013年度报告及摘要已于 3月 1日对外公告，请查阅上海证券交易所和上海证券报、中国证券报、证券时报的公司公告。
请各位股东审议。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2014年4月3日
关于公司2013年度财务决算报告及
2014年度预算报告的议案
各位股东：
现将公司2013年度财务决算及2014年度预算向股东报告如下：
一、2013年度财务决算
（一）主要规模指标完成情况
公司2013年销售各类汽车及底盘49.57万辆，同比增长6.59%，实现营业总收入336.4亿元，同比增长15.49%。具体销售情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||同比增减幅度||
|项 目|||||||
||数量|金额|数量|金额|||
||||||数量|金额|
||（万辆）|（亿元）|（万辆）|（亿元）|||
|乘用车|20.87|145.52|20.48|133.22|1.90%|9.24%|
|商用车|28.70|182.46|26.03|151.48|10.27%|20.45%|
|其他||8.43||6.58||28.10%|
|合 计|49.57|336.41|46.51|291.28|6.59%|15.49%|
|其中：出口|5.86|33.17|5.37|30.64|9.15%|8.26%|

（二）财务收支情况 单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013 年度|2012 年度|同比增幅|
|一、营业总收入|336.41|291.28|15.49%|
|其中：营业收入|336.20|291.17|15.47%|
|二、营业总成本|328.05|288.47|13.72%|
|其中：营业成本|281.75|248.02|13.60%|
|营业税金及附加|7.01|6.63|5.67%|
|销售费用|19.96|17.84|11.89%|
|管理费用|19.62|15.60|25.83%|
|财务费用|-1.07|-0.47|128.20%|
|资产减值损失|0.67|0.77|-13.65%|
|加： 公允价值变动收益|-0.09|||
|投资收益|0.27|0.20|34.11%|
|三、营业利润|8.53|3.01|183.23%|
|加：营业外收入|1.86|2.55|-27.17%|
|减：营业外支出|0.04|0.05|-9.32%|
|四、利润总额|10.35|5.51|87.64%|
|减：所得税费用|1.03|0.47|120.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|五、净利润|9.32|5.05|84.64%|
|归属于母公司所有者的净利润|9.17|4.95|85.39%|
|六、基本每股收益|0.71|0.38|87.86%|

利润总额同比增长87.64%，主要系公司产品销售规模增长及产品毛利率提升所致。公司利润增长（87.64%）>销售收入增长（15.49%）>销量增长（6.59%），毛利率同比提升1.38个百分点，表明公司以效益为中心，狠抓结构优化，取得了初步成效。
（三）资产负债情况 单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013 年末||2012 年末||占比变动（%）|
||金额|占总资产的比例（%）|金额|占总资产的比例（%）||
|资产总计|236.72|100.00|195.69|100.00||
|流动资产小计|124.94|52.78|96.96|49.55|6.53|
|其中：货币资金|63.68|26.90|48.32|24.69|8.94|
|应收票据|25.32|10.70|22.27|11.38|-5.98|
|应收账款|4.46|1.88|3.12|1.59|18.37|
|存 货|12.12|5.12|11.08|5.66|-9.62|
|其他流动资产|12.02|5.08|7.33|3.75|35.45|
|非流动资产小计|111.78|47.22|98.74|50.45|-6.41|
|其中：长期股权投资|6.33|2.67|4.66|2.38|12.18|
|固定资产|68.60|28.98|67.75|34.62|-16.30|
|在建工程|14.55|6.15|8.25|4.22|45.86|
|无形资产|9.73|4.11|8.71|4.45|-7.67|
|开发支出|8.20|3.46|6.40|3.27|5.94|
|负债合计|166.55|70.36|134.20|68.58|2.59|
|流动负债小计|146.44|61.86|115.39|58.97|4.91|
|其中：短期借款|||1.37|0.70|-100.00|
|非流动负债小计|20.11|8.49|18.81|9.61|-11.63|
|其中：长期借款|8.80|3.72|10.30|5.26|-29.37|
|股东权益合计|70.17|29.64|61.49|31.42|-5.66|
|其中：归属于母公司股东权益合计|68.40|28.89|59.87|30.59|-5.55|

2013年末公司资产构成发生重大变动项目的说明：
1、其他流动资产占总资产比例上升35.45%，主要系2013年公司利用阶段性闲置资金购买银行理财产品增加所致；
2、在建工程占总资产比例上升45.86%：主要系 2013年公司乘用车基地扩建项目、年产 15万微车项目、双离合自动变速器（DCT）以及多用途货车搬迁项目投入增加所致；
3、短期借款占总资产比例下降100%，主要系2013年公司归还到期短期借款所致；
4、长期借款占总资产比例下降29.37%，主要系2013年公司归还到期长期借款所致。
（四）公司现金流量情况 单位：亿元
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|项 目|2013 年度|2012 年度|同比变化%|
|经营活动产生的现金流量净额|24.78|29.95|-17.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-7.92|-16.65|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1.82|1.92|-|

现金流项目重大变动原因：
1、经营活动产生的现金流量净额同比下降17.25%，主要系2013年公司采购付款现汇比率增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额高于上年同期，主要系2013年公司股权投资及固定资产投资流出低于上年同期所致。
（五）公司固定资产项目投资情况
2013年度公司主要投资项目有乘用车基地扩建项目、年产15万辆微车、双离合自动变速器（DCT）、多用途货车搬迁项目等。全年累计共投入 15.86亿元，转固9.55亿元。
公司重大固定资产项目实际运用情况如下：
主要在建工程项目情况表
单位：亿元
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|项目名称|项目预算金额|项目进度|2013 年度投入金额|累计实际投入金额|
|乘用车基地扩建项目|21.85|75.10%|2.91|16.41|
|年产15万辆微车项目|13.59|36.57%|3.77|4.97|
|双离合自动变速器（DCT）|7.95|23.65%|1.37|1.88|
|多用途货车搬迁项目|11.22|18.00%|1.97|2.02|
|合计|54.61|/|10.02|25.28|

(六)研发项目支出情况
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|研发投入情况|2013 年度|2012 年度|同比增幅|
|费用化研发支出|8.33亿元|5.05亿元|64.91%|

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|资本化研发支出|3.87亿元|4.47亿元|-13.50%|
|研发支出合计|12.19亿元|9.52亿元|28.09%|
|研发支出总额占净资产比例|17.38%|15.48%|增长1.9个百分点|
|研发支出总额占营业收入比例|3.63%|3.27%|增长0.36个百分点|

 2013年度公司聚焦白金传动系（GDI发动机+DCT自动变速器）、新能源汽车等研发项目，全年研发支出12.19亿元，较上年增长28.09%，研发支出总额占净资产比例增长 1.9个百分点，占营业收入比例增长 0.36个百分点。2013年公司持续加大研发投入，为公司长远发展打下坚实基础。
二、公司 2014年度预算情况
（一）经营目标
2014年预计将销售各类汽车及客车底盘 55万辆，同比增长11%，预计可实现销售收入380亿元，同比增长13%。
（二）销售费用
2014年预计销售费用为21.5亿元，同比增长7.7%，销售费用率为5.66%。
（三）管理费用
2014年度预计管理费用为21.2亿元，同比增长8.1%，管理费用率为5.58%。
（四）完成预算的措施
1、以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动力，以实现四个转变为抓手，坚持正确的价值定位，把“敬客经营”作为开展各项工作的出发点和落脚点。
2、商用车坚持做强做大，实现效益规模双提升；乘用车坚持做精做优，以品质促规模、效益、品牌提升；国际事业加快结构调整，努力实现新突破；零部件业务坚持以品质创效益，支持主机发展；围绕重点项目，突出技术进步，加速研发出成果。
3、坚持问题导向，立足市场、现场，大力提升实物质量。
4、以规范化标准为目标，持续强化基础管理。
5、整合资源，加快合资项目的推进。
6、强化业绩导向，深化以MCU为载体的机制变革。
请各位股东审议。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2014年4月3日
关于公司2013年度利润分配的议案
各位股东：
经华普天健会计师事务所审计，母公司 2013年度实现净利润 856,316,966.77元，分别按10%提取法定盈余公积和任意盈余公积共计 171,263,393.36元，加上上年度未分配利润2,185,293,951.14元，可供投资者分配的利润为 2,870,347,524.55元，拟按2013年末股本 1,284,905,826股为基数每 10股派发现金股利 2.20元，合计应派发现金股利282,679,281.72元，剩余未分配利润2,587,668,242.83元，结转下年度分配。
公司本年度不实施资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2014年4月3日
关于续聘审计机构及其报酬的议案
各位股东：
根据有关上市公司的法律法规和公司章程的规定，董事会拟提请聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的、具有证券从业资格的财务审计机构和内控审计机构；期限为一年；聘任该所为本公司进行有关财务审计、内部控制、专业咨询及出具其他法定文件。公司在 2013年为其支付审计费用 175.57万元，预计 2014年的审计费用不超过190.5万元。
有关该所的情况如下：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）系由安徽华普会计师事务所、辽宁天健会计师事务所合并而成，总部在北京，并在上海、合肥、沈阳、济南和广州等地设有多家分支机构，为境内多家上市公司、拟上市公司、发行企业债券企业及其他企业常年提供专业服务，目前拥有注册会计师近300人。该所现取得资格如下：证券、期货相关业务审计资格；证券业务资产评估资格；金融相关业务审计资格；央企、国有大中型企业审计资格；工程造价咨询（甲级）资质；全国范围内从事土地评估业务资质；税务执业资质等执业资质。
请各位股东审议。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2014年4月3日
关于公司2014年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易审议程序相关规定，现将关联交易事项提交董事会进行审议，具体情况如下：
一、交易概述
在本公司生产过程中，由于业务发展的需要，本公司及控股子公司2014年将继续与安徽江淮汽车集团有限公司及其下属部分企业在生产上进行协作，由于安徽江淮汽车集团有限公司系本公司的控股股东，因此公司及控股子公司与安徽江淮汽车集团有限公司及其下属部分企业互为关联方，他们之间的交易为关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方名称：安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）
注册地址：合肥市东流路176号
经营范围：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；汽车修理；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。
关联关系：本公司的母公司。
2、关联方名称：安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯股份”）
注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号
经营范围：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；
本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
3、关联方名称：安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）
注册地址：合肥市青年路54号
经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
4、关联方名称：合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司（以下简称“合肥美桥”）注册地址：合肥市经济技术开发区始信路62号
经营范围：开发、制造和销售汽车车桥系统、取力器、悬挂系统和其他车用零部件；
提供售后服务、技术支持及其他客户服务；进口与公司生产的产品相同或类似的产品，并进行批发零售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
5、关联方名称：安徽江淮专用汽车有限公司（以下简称“江淮专用车”）
注册地址：合肥市包河区工业区内
经营范围：改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
6、关联方名称：安徽安凯金达机械制造有限公司（以下简称“安凯金达”）
注册地址：合肥市包河区葛淝路97号
经营范围：公路运输；汽车及配件生产、加工、销售及技术服务，农业机械及专用机械开发、生产、销售及技术服务，润滑油、化工产品、木材、塑料制品、文化用品、粮油制品、日用百货、五金交电销售，水电安装。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
7、关联方名称：黄山市江淮工贸有限公司（以下简称“黄山江淮工贸”）
注册地址：黄山市徽州区徽州西路55号
经营范围：汽车零部件制造、销售；汽车修理；通用机械、五金交电销售
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
8、关联方名称：安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯车桥”）
注册地址：安徽省合肥市葛淝路97号
经营范围：汽车车桥及配件的开发、制造、销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
9、关联方名称：安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司（以下简称“江淮福臻”）注册地址：合肥市包河工业区经七路6号
经营范围：生产销售汽车配件、橡塑件和汽车模、夹具及其技术服务。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
10、关联方名称：合肥江淮汽车制管有限公司（以下简称“江淮制管”）
注册地址：安徽省合肥市东流路9号
经营范围：汽车制动管路及其配件的生产、销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
11、关联方名称：合肥江淮新发汽车有限公司（以下简称“江淮新发”）
注册地址：合肥市经济技术开发区
经营范围：生产销售中、高档各类汽车及各种车型开发研制，汽车零部件及电子产品的研发、生产和销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
12、关联方名称：合肥汇凌汽车零部件有限公司（以下简称“汇凌公司”）
注册地址：安徽省合肥市东流路中段JAC凌大塘工业区
经营范围：汽车消排气系统生产、维修、销售；汽车零部件加工、生产、销售、开发（除发动机外）；汽车新技术及产品开发、应用。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
13、关联方名称：安徽省汽车工业技工学校机械厂（以下简称“技工学校机械厂”）注册地址：合肥市包河区东流路10号
经营范围：通用零部件制造，机械加工；汽车配件销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
14、关联方名称：安徽江汽物流有限公司（以下简称“江汽物流”）
注册地址：合肥市经济开发区紫蓬路江汽工业园
经营范围：汽车货物运输（不含危险品），商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售，汽车修理，汽车租赁。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
15、关联公司名称：合肥兴业经济发展有限公司（以下简称“兴业公司”）
注册地址：合肥市包河区东流路176号
经营范围：房地产开发、经营；五金交电、钢材、机械设备、电器设备、百货、建筑材料、农副产品（不含粮食）销售、汽车配件加工、销售；铁木加工，房屋维修，室内外装饰，废旧物资处理及收购（危险品除外）；保洁服务，物业管理。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
16、关联方名称：延锋伟世通（合肥）汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋伟世通”）
注册地址：合肥市经济技术开发区锦绣大道南、天都路东、始信路西
经营范围：汽车的座舱系统、仪表板、副仪表板、门内板、门柱、地毯和其他汽车内饰产品（不包括座椅）的开发、生产、销售及相关咨询和售后服务。
关联关系：关联人兼职。
17、关联方名称：安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司（以下简称“纳威司达”）注册地址：合肥市经济技术开发区锦绣大道119号
经营范围：柴油发动机及其零部件开发、设计、测试、制造、组装、推广、销售，并提供相关的售后零部件及售后服务。
关联关系：关联人兼职。
三、关联交易标的
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年预计金额（万元）|
|江汽集团|销售|整车|市场价|4,500.00|
|安凯股份|销售|客车底盘|市场价|5,500.00|
|江淮客车|销售|客车底盘|市场价|31,000.00|
|兴业公司|销售|废料|市场价|8,500.00|
|合肥美桥|销售|材料|市场价|5,000.00|
|延锋伟世通|销售|材料|市场价|8,500.00|
|江淮福臻|销售|材料|市场价|5,500.00|
|安凯车桥|销售|材料、配件|市场价|13,000.00|
|销售合计||||81,500.00|
|兴业公司|采购|材料|市场价|12,000.00|
|江淮福臻|采购|汽车配套件|市场价|30,000.00|
|纳威司达|采购|汽车配套件|市场价|174,000.00|
|江淮专用车|采购|改装车配套件|市场价|8,500.00|
|江汽物流|采购|运输劳务|市场价|102,000.00|
|技工学校机械厂|采购|汽车配套件|市场价|4,500.00|
|汇凌公司|采购|汽车配套件|市场价|20,000.00|
|江淮制管|采购|汽车配套件|市场价|30,000.00|
|江淮新发|采购|汽车配套件|市场价|43,000.00|
|合肥美桥|采购|汽车配套件|市场价|144,000.00|
|黄山江淮工贸|采购|汽车配套件|市场价|16,000.00|
|延锋伟世通|采购|汽车配套件|市场价|96,000.00|
|安凯金达|采购|汽车配套件|市场价|9,600.00|
|安凯车桥|采购|汽车配套件|市场价|72,000.00|
|采购合计||||761,600.00|

四、关联交易框架协议的主要内容
生产协作主体为本公司及其控股子公司与江汽集团及其下属公司；
交易价格：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价；
结算方式：由本协议双方财务部门按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定；
协议生效时间：协议自本公司股东大会批准之日起生效，协议有效期为一年；
争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。
五、关联交易的目的及对公司业务影响
鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用；另一方面，公司在不增加营销费用的前提下，通过关联销售可以增加公司销售规模，进一步发挥规模效益，提高经营效益。因此，本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育核心竞争能力。
请各位股东审议。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2014年4月3日关于控股子公司江淮担保与四家商业银行
开展信贷担保相关合作的议案
各位股东：
为提升本公司上、下游及终端用户这一产业链体系的整体竞争力，开辟、拓展新的销售及融资渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，同时面向公司控股股东安徽江淮汽车集团有限公司下属子公司产业链中的优质企业或个人开展业务，公司控股子公司合肥江淮汽车融资担保有限公司（下称“江淮担保”）与徽商银行、交通银行安徽省分行、马鞍山农村商业银行、工商银行拟开展信贷担保相关合作，具体报告如下：
一、江淮担保介绍
江淮担保系公司的控股子公司，注册资本壹亿元整(目前已完成一亿元增资注资，营业执照等相关变更程序正在办理中)，注册地在合肥，主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等业务。
二、合作主要内容
四家银行主要为购买安徽江淮汽车集团有限责任公司下属子公司生产的车辆提供按揭贷款，同时为本公司上下游企业提供各种信贷服务，由江淮担保提供连带责任保证，其中汽车按揭担保业务中，江淮汽车对购买本公司生产和销售的汽车产品承担车辆回购责任。四家银行给予江淮担保的最高担保额度为江淮担保净资产的 10倍（含其已提供的所有担保）。为控制担保风险，江淮担保和上述商业银行须对客户的实力、信誉和偿还贷款能力进行严格审查。江淮担保利用自身优势，对经销商采用合格证质押、股东反担保、返利质押、经销权承诺、调剂销售等多种形式进行风险管控；对供应商采用应收账款质押、股东反担保等形式进行风险管控；对车辆按揭业务，经销商对终端用户承担无限连带担保责任和逾期垫款责任。在控制风险的前提下，为汽车主业的发展提供金融服务等支持。
请各位股东审议。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2014年4月3日关于远期结汇及贸易融资的议案
各位股东：
2013年公司积极创新金融工具以规避汇率风险，效果显著。为继续规避汇率风险，提高资金收益，实现外币资产的保值增值，根据公司目前外汇收入预算情况，2014年计划操作远期结汇不超过 6.2亿美元，贸易融资不超过 3亿美元，并计划在 2014年内完成 2015年美元远期签约不超过5亿美元。
请各位股东审议。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2014年4月3日
关于公司董事 2013年度薪酬的议案
各位股东：
经薪酬与考核委员会审核，根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《公司董事、高管薪酬与绩效管理办法》的规定，董事会拟定在公司领取薪酬的公司董事 2013年度薪酬分别为：
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|姓名|职务|薪酬（万元）|
|安进|董事长|140|
|项兴初|董事总经理|112|
|严刚|董事副总经理|84|
|佘才荣|董事副总经理|84|

请各位股东审议。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会2014年4月3日