广州东华实业股份有限公司董事会
关于公司内部控制的自我评估报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保障公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，保护投资者合法权益。
公司内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
一、本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：
1、内部环境：影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理等。
2、目标设定：公司经营管理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
3、事项识别：公司经营管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
4、风险评估：公司经营管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
5、风险对策：公司经营管理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
6、控制活动：公司经营管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等内容。
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7、信息沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
8、检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。
二、公司内部控制环境综述：
按照有关规定要求，为了更好地促进和提高公司的治理水平，以及更好地接受监管机构和大众的监督，公司董事会决定根据相关规定的要求，对自2014年1月1日起至2014年12月 31日公司内部控制情况进行自我评估，并披露公司有关《内部控制自我评估报告》。现将公司董事会自我评估情况报告如下：
1、公司组织架构：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的管理机构。
公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则。
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股东大会是公司最高权利机构；董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营进行执行管理；监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总经理及其他高级管理人员、公司运营进行监督；公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。
公司控股股东为广州粤泰集团有限公司，本公司在资产、人员、财务、机构设置及业务方面均独立于控股股东，基本符合“五分开”的要求。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制五个专门委员会，加强了对公司信息披露、高管任职与考核的管理、监督和重大投资的风险控制等。同时，董事会下设立的审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
2、公司内部控制制度的建立健全情况
公司治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《独立董事联系汇报制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《债券持有人会议规则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易公允决策制度》、《董事会关联交易控制委员会实施细则》、《投资者关系管理档案制度》、《累积投票实施细则》、《募集资金管理办法》、《投资者投诉处理制度》等。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。
生产经营方面，为规范公司生产经营管理，公司制定了《控股子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《对外投资管理制度》、
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《突发事件处理制度》、《物业管理制度》、《物业租赁管理制度》、《营销类物资采购管理制度》、《工程设计管理流程成本控制限额指标》等一系列生产经营管理制度，保证公司生产经营管理的有章可循和规范运作。
行政管理方面，公司制定了《企业管理制度》、《合同管理制度》、《非工程类招标采购管理制度》等一系列制度，以规范公司的日常经营管理。
财务管理方面，公司在严格执行国家财经法规和会计准则的提前下，根据具体情况制定了《会计核算及财务管理制度》、《财务经理委派制度》、《发票支票管理》、《关于规范付款审批程序的规定》、《个人借款管理办法》等一系列会计核算及财务管理制度。
成本控制方面，为更好的控制公司的生产经营成本，公司根据自身的实际情况制定了《集中采购招标管理办法》、《工程招标管理办法》、《工程计量支付管理办法》、《工程结算管理细则》、《工程废旧物资管理办法》、《项目管理手册》。
内部审计方面，为规范公司的内部审计工作，使内审部门在日常工作中能够及时发现公司内部控制中存在的现实问题，定期对公司内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估和提出修订完善的意见，并向经营管理层及审计委员会反应，公司制定了《内部审计管理制度》，以确保公司内部控制制度能够全面的得以贯彻执行。
人力资源方面，公司制定了《员工手册》、《员工招聘任用管理规定》、《绩效考核制度》、《员工薪酬管理制度》、《关于矩阵式管理的规定》、《试用期考核管理制度》等。
信息披露与投资者关系管理方面，公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者管理制度》，并在《控股子公司管理制度》中专门对控股子公司的信息管理进行了规范，保证公司信息披露的全面及时。
在避免内幕交易方面，公司制订了《董事、监事和高级管理人员买卖公司股票及衍生品种的管理制度》、《广州东华实业股份有限公司外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，以加强避免内幕交易。
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在回报投资者方面，报告期内，公司制定了《广州东华实业股份有限公司分红管理制度》及《广州东华实业股份有限公司未来三年股东回报规划》，明确提出公司在2012年度至2014年度的具体股东回报规划为：
①公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分配。
②由于存在行业特性，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、企业文化
公司着力推进企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，深入宣传“追求永不停步”的企业经营理念，通过开展企业文化主题教育活动、建设企业文化示范基地、举办职工文化活动等多种方式，提高企业文化宣贯效果。已建立完善的企业文化理念和行为识别系统，清晰地阐明了公司总体形象标准和员工的一般行为规范和工作信条。各位员工以强烈的荣誉心和责任感，遵循行为规范，为塑造公司良好形象、创造公司美好未来努力奋进。
4、人力资源政策
公司坚持以人为本的原则,根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》，《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等要求，在员工招聘、管理、使用、退出等方面严格遵守国家法律法规政策规定，与员工签订正式劳动合同，严格按劳动合同行使权力和履行义务。
在培训方面：公司制定了相关管理规定，在每年年初制定当年培训计划，针对各层次人才设计不同的培训项目，按培训计划实施各项培训，通过多层次、多角度进行培训，培养公司各类战略性后备人才，有效地提升了干部的综合素质。
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三、重点控制活动
1.公司对控股子公司的内部控制情况
目前公司对各个控股子公司实施矩阵式管理模式，即按职能划分的公司各部门与按项目（任务）划分的各下属公司结合成矩阵型的一种管理形式。实施矩阵式管理模式后使公司内部管理进一步规范化、制度化。并强化公司各部门对控股子公司相应部门工作的指导、协调、监督、考核的职能。
报告期内,公司及所属控股子公司经营管理规范有序,接受公司内审和外审的日常监督和定期审计,未发现有违反《上市公司内部控制指引》和严重违反公司相关规章制度的情况。
2、对外担保的内部控制
公司严格按照《公司章程》及《广州东华实业股份有限公司对外担保管理制度》的规定执行对外担保的审批程序。报告期内，公司根据新的规定要求，修改了《公司章程》及《广州东华实业股份有限公司对外担保管理制度》，并经公司临时股东大会审议通过。报告期内公司所发生的担保事项均为对公司全资或控股子公司向银行申请贷款所提供的担保，且所有担保事项均严格按照相关的规定审批执行，没有发生因违规担保导致损害公司和广大股东利益的问题。
3、关联交易的内部控制
公司关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿和“三公”原则,严格按照有关法律、行政法规以及《上市规则》的有关规定予以审批并披露。
公司依照《公司章程》、《关联交易公允制度》等有关规定对关联交易事项的审批权限予以规范，公司董事、独立董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题进行关注，报告期内公司未发生损害公司和其他股东利益的情况。
4、募集资金使用的内部控制
公司募集资金使用的内部控制在遵循规范、安全、高效、透明的原则下，注重使用效益。公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究作出了明确规定。公司发行的 09东华公司债的募集资金
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严格按照发行时的规定已使用完毕，报告期内公司没有公开发行证券募集资金使用情况。
5、重大投资的内部控制
公司的重大投资在遵循合法、审慎、公司的重大投资在遵循合法、审慎、安全、有效的原则下，控制投资风险、注重投资效益，并在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。报告期内公司所有的重大投资活动均按照上述规定要求严格执行审批及披露程序。
6、信息披露
公司制定了《信息披露制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任落实到位，确保信息披露责任人知悉公司各信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
对照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司信息披露制度的情形发生。
7、合同管理
为加强合同管理，防范和降低合同风险，公司要求各分、子公司严格按照公司制定的对合同的拟定、审批、执行等环节的程序和要求，对合同的履行进行跟踪，促进合同有效使用，切实维护了公司的合法权益。公司对合同管理的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制要求的情形。
8、财务报告管理
公司按照国家会计准则、会计制度等相关规定以及公司管理的需要，制定了符合公司实际的会计政策，严格按照上述规定进行会计基础管理工作，会计凭证的分类和格式符合管理要求，凭证的内容与原始单据相符，能够正确、完整地入账。财务报告编制、合并、内部审核、披露、报送、审计和财务分析，执行具体而严格的工作流程，能够正确反映公司财务状况。会计档案的保管和到期销毁程
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序符合国家规定及公司的政策。公司有专门的办税人员，定期学习国家税务法规及相关规定，具有办税能力，税款申报、缴纳及时。公司对会计系统的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制要求的情形。
四、内部控制缺陷整改情况
公司建立了内部控制缺陷的整改机制，对于评价中发现的缺陷由各分、子公司制定整改计划和方案，并实施整改，经过内部控制主管部门及领导审核后，在下一次的内部控制评价和检查中进行效果的确认。
针对2014年度公司及下属分、子公司内部控制评价过程中所发生的内部控制缺陷，均已制定了详细的、明确的整改措施和整改完成时间表，并按计划加以实施，公司审计中心按照整改方案不定期进行审查监督。
对于未按制度要求执行类缺陷，责令相关部门完善考核、检查机制，逐步加强对制度的执行和考核力度，提升内控工作的执行力。
鉴于内部控制建设是一项长期复杂的系统工程，公司将全面提升精细化、规范化管理水平，促进公司可持续发展。
五、公司内部控制的整体评价
公司在报告期内未出现违反《公司法》、《证券法》等国家法律法规和《上交所上市规则》、《公司章程》而被有关部门或监管机构处罚的情况；未出现企业
会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况；未出现因内
控失效而导致公司资产发生重大损失、高管舞弊等情况。报告期内公司在开展经营过程中，所有事项均能严格遵照国家法律法规及公司规章制度执行，并取得了良好的效果。
公司认为，通过对内部控制系统的检查和评价，公司具有较好的内部控制环境，对公司的风险进行了系统的辨识、评价和应对，具有健全和完善的内部控制制度和规范的业务流程，具有较强的信息传递和沟通能力以及内部监督力度，公司内部控制制度得到了有效执行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，能够适应公司管理的需要，合理保证财务报告的真实性、完整
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性，在重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误的方面，具有合理的防范作用。
因此，可以认为本公司具备比较合理和有效的内部控制系统，对实现公司内部控制目标提供了合理的保障，而且公司能够客观的分析自身控制制度的现状，及时进行完善，满足和适应了公司发展的需求。
本公司董事会认为：自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本健全、执行有效，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
公司将继续按照《企业内部控制基本规范》及其操作指引等相关法律法规的要求，结合公司发展的实际需要，不断加强内部控制制度建设和内部控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力，促进公司稳步、健康发展。
广州东华实业股份有限公司
董事会
二O一五年一月二十五日
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