宁波双林汽车部件股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）
宁波双林汽车部件股份有限公司
二〇一四年一月
声 明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》制定。
2、宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“公司”）拟向激励对象授予845万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的3.01%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股双林股份股票的权利。本计划的股票来源为双林股份向激励对象定向发行股票。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。双林股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
公司拟向激励对象授予 845万份股票期权，其中首次授予给激励对象 770万份，预留股票期权 75万份，预留股票期权占本次股权激励计划拟授予股票期权数量的8.88%。
3、本计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工，共计61人，占公司总人数2,881人的2.12%。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员，特别是对于第二梯队的核心技术、业务和管理人员，近一年内拟招募的中高端技术、管理、销售人才及董事会认定的业务、技术骨干人员。
4、公司授予激励对象每1份股票期权的行权价格为7.25元。行权价格根据
下述两个价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价7.25元。
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价6.98元。
预留 75万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开前1个交易日公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
双林股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权行权价格将做相应的调整。
5、股票期权行权安排
本计划的有效期为自首次授权日起4年。每份期权拥有在本计划可行权日以行权价格和行权条件购买一定双林股份股票的权利。
首次等待期为自董事会确定的股票期权授权日起 12个月。自股票期权激励计划授权日 12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期行权，分别自授权日起12个月后、24个月后、36个月后分别行权所获授股票期权总量的30%、30%、40%。具体行权安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|行权比例|
||自首次授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月内最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止||

预留部分将于首次授予后的 12个月内授予，预留股份的具体行权安排如下
表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|行权比例（%）|
||自首次授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止||

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达规定 70分的标准，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
6、本计划行权需满足等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本激励计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2014～2016年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
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|行权期|业绩考核条件|

以2012年度为基准年，2014年的净利润增长率不低于18%；以第一个行权期
2012年度为基准年，2014年的营业收入增长率不低于18%。
以2012年度为基准年，2015年的净利润增长率不低于42%；以第二个行权期
2012年度为基准年，2015年的营业收入增长率不低于42%。
以2012年度为基准年，2016年的净利润增长率不低于75%；以第三个行权期
2012年度为基准年，2016年的营业收入增长率不低于75%。
预留股票期权的授予期权的主要行权条件为：预留股票期权的两个行权期对应的考核年度为2015年～2016年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次
授予的股票期权相应年度的考核目标一致。即：
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|行权期|业绩考核条件|

以2012年度为基准年，2015年的净利润增长率不低于42%；以第一个行权期
2012年度为基准年，2015年的营业收入增长率不低于42%。
以2012年度为基准年，2016年的净利润增长率不低于75%；以第二个行权期
2012年度为基准年，2016年的营业收入增长率不低于75%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
关于本计划激励对象获授权益及行权条件的具体安排，请参见本计划方案（草案修订稿）第八节相关内容。
7、本公司不为激励对象依据本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准。
9、公司审议本股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授予/授权，并完成登记、公告等相关程序。
11、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后 30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
12、本次股权激励实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一节 释义 ....................................................................................................... 9第二节 实施激励计划的目的 ............................................................................. 10第三节 本计划所涉及的标的股票来源和数量 ................................................. 11一、授出股票期权的数量 ..................................................................................................... 11二、涉及标的股票数量 ......................................................................................................... 11三、标的股票来源 ................................................................................................................. 11第四节 股票期权激励对象的确定依据和范围 ................................................. 12一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 12二、激励对象的范围 ............................................................................................................. 12三、激励对象的核实 ............................................................................................................. 17第五节 激励对象获授的股票期权分配情况 ..................................................... 18第六节 股票期权激励计划的重要时间节点 ..................................................... 19一、股票期权激励计划的有效期 ......................................................................................... 19二、授权日 ............................................................................................................................. 19三、等待期 ............................................................................................................................. 19四、可行权日 ......................................................................................................................... 19五、禁售期 ............................................................................................................................. 20第七节 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ..................................... 21一、首次授予的股票期权的行权价格 ................................................................................. 21二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法 ............................................................. 21三、预留部分的股票期权行权价格的确定方法 ................................................................. 21第八节 激励对象获授权益、行权的条件 ......................................................... 22一、股票期权的获授条件 ..................................................................................................... 22
二、股票期权的行权条件 ..................................................................................................... 22第九节 股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................................. 29一、股票期权数量的调整方法 ............................................................................................. 29二、行权价格的调整方法 ..................................................................................................... 29三、股票期权激励计划调整的程序 ..................................................................................... 30第十节 股票期权会计处理 ................................................................................. 31一、股票期权的会计处理 ..................................................................................................... 31二、期权价值的计算方法 ..................................................................................................... 31第十一节 公司实行本次激励计划的有关程序 ................................................. 36一、公司实行股票期权激励计划的程序 ............................................................................. 36二、公司授予股票期权的程序 ............................................................................................. 36三、激励对象行权的程序 ..................................................................................................... 37第十二节 公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................... 38一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 38二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 38第十三节 股票期权激励计划变更、终止 ......................................................... 40一、导致本计划终止的情形 ................................................................................................. 40二、激励对象个人情况发生变化的情形 ............................................................................. 40第十四节 附则 ................................................................................................. 42
第一节 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
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|指|
|指|
|指|

第二节 实施激励计划的目的
双林股份实施本次股票期权激励计划的目的主要是为进一步完善本公司的法人治理结构，完善公司绩效考核体系和薪酬体系，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及骨干人员的积极性、责任感和使命感，建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，促进公司可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号文）、证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、证监会《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关规定和《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
第三节 本计划所涉及的标的股票来源和数量
一、授出股票期权的数量
公司拟授予激励对象845万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
其中首次授予给激励对象 770万份，预留股票期权 75万份，预留股票期权占本次股权激励计划拟授予股票期权数量的8.88%。
二、涉及标的股票数量
涉及标的股票数量为845万股，占本股票期权激励计划公告时公司股本总额的比例为3.01%。
三、标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行双林股份股票。
第四节 股票期权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。
二、激励对象的范围
（一）激励对象基本情况
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工，总计 61人，占本激励计划签署时双林股份在册员工总数2,881人的2.12%，其中包括全资及控股子公司员工18人共计168万股。部分激励对象名单如下：
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|序号|激励对象姓名|激励对象工作职务|
||赵 立||
||王 冶||
||史 涛||
||叶 醒||

5 其他57名核心技术、业务和管理人员
预留部分的激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员，特别是对于第二梯队的核心技术、业务和管理人员，以及近一年内拟招募的中高端技术、管理、销售人才及董事会认定的业务、技术骨干人员。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（二）本次股票期权激励计划激励对象合理性说明
本次股权激励的激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员，是公司经营发展的关键力量，负责公司经营管理计划的制定与执行，其工作积极性、主动性与公司的业绩发展有很强的关联度，对顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。
对公司的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员进行股权激励，并按照统一的标准对公司统一管理、统一考核、综合调配下的公司本部、全资子公司、控股子公司的管理干部进行评定，确定激励对象并分配期权数量，有利于增强公司所有管理干部对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，并能够有效稳定公司管理团队，调动其积极性、创造性，激发其工作热情，带领企业开拓进取，从而确保公司发展战略和经营目标的实现。因此，本次股权激励计划确定的激励对象及其获授期权数量是合理的。
（三）子公司员工作为激励对象的情况及合理性分析
1、本次股票期权激励计划的激励对象中子公司员工情况
本次股票期权激励计划的部分激励对象为公司子公司的员工。具体如下表：
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||||授予期权数量（万份）||
|职务类别|姓名|具体职务||任职子公司名称|
||邬建成|小模厂厂长|12|宁波双林模具有限公司|
||王登攀|大模厂厂长|12|宁波双林模具有限公司|

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||||授予期权数量（万份）||
|职务类别|姓名|具体职务||任职子公司名称|
||钱 浩|鑫城一厂厂长|10|宁海鑫城汽车配件有限公司|
||茅 杰|鑫城二厂厂长|10|宁海鑫城汽车配件有限公司|
||孙武剑|青岛工厂厂长|10|青岛双林汽车部件有限公司|
||戈红明|苏州工厂厂长|10|苏州双林汽车配件有限公司|
||孟祥光|天津工厂厂长|10|天津双林汽车部件有限公司|
||陈友永|重庆工厂厂长|10|重庆旺林汽车配件有限公司|
||袁建国|精密板块电子厂厂长|10|宁海鑫城汽车配件有限公司|
||邬兴辉|鑫城三厂副厂长|10|宁海鑫城汽车配件有限公司|
||方正伟|鑫城一厂副厂长|8|宁海鑫城汽车配件有限公司|
||邬赛明|鑫城二厂厂长助理|8|宁海鑫城汽车配件有限公司|
||张良书|鑫城三厂厂长助理|8|宁海鑫城汽车配件有限公司|
||李再民|工艺技术部经理|8|宁波双林模具有限公司|
||李国平|工艺技术部经理|8|宁波双林模具有限公司|
|核心技术|潘玉明|项目部经理|8|宁海鑫城汽车配件有限公司|
|人员|||||
||赖宝生|项目部经理|8|苏州双林汽车配件有限公司|
||胥树志|模具设计科长|8|宁波双林模具有限公司|

2、相关子公司基本情况
截至2013年6月30日，上述相关子公司的基本情况及财务数据如下表：
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||激励人数|授予期权数量（万份）|双林股份持股比例|注册资（万元|本）|资产总额（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|
|公司名称||||||||||
||8|72|100%|1,000||23,991.88|3,585.69|12,163.84||
||5|48|100%|4,000||33,053.44|16,817.60|9,281.87||
||1|10|100%|4,500||19,682.38|12,694.60|7,390.87||
||1|10|100%|500||8,791.82|1,676.63|5,053.04||

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||激励人数|授予期权数量（万份）|双林股份持股比例|注册资本（万元）|资产总额（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|
|公司名称|||||||||
||2|18|75%|$500|7,918.62|4,821.15|3,516.45||
||1|10|75%|1,050|3,775.21|2,953.48|2,377.15||

由上表可知，95.08%的激励对象属于公司本部及全资子公司，96.36%的期权授予本部及全资子公司的激励对象。仅有三人计 28万股属于控股子公司，且我公司控股比例较高。以本公司持股比例加权计算后，约99.10%的激励对象股票期权为本公司股东服务，子公司少数股东享有的比例很小。
3、分子公司核心人员及管理干部的管控模式
公司作为总部统筹中心，对下属各子公司具有系统规划、统筹协调职能，在战略、财务、人员三方面实施控制监督。本次股权激励计划所有激励对象所在的子公司均为公司的全资或控股子公司，所有激励对象均是公司统一管理、统一考核、综合调配的管理干部，不包含任何子公司的股东，是公司未来发展的核心力量。公司根据各核心人员及管理干部的能力、特点、职业发展阶段与目标，结合总部及各子公司的市场环境、发展阶段、人才储备、岗位需求等因素，综合评估后进行任免、派遣，在薪酬福利、考核晋升等方面均按照统一制度，平等对待。
因此本次股权激励计划的激励对象包含全资及控股子公司管理层是公平合理的，与公司推出激励计划的目的相符。
4、相关子公司对双林股份业务发展的重要意义
针对汽车行业的特点，公司经过近几年的投入已经建立了合理的战略布局，分别在宁波宁海、荆州、武汉、柳州、重庆、苏州、上海、天津、青岛设立生产基地，使得公司能就近整车厂生产，实现 JIT供货，降低了物流成本，提高了快速反应能力，有效适应客户需求，同时，极大的促进了公司业务拓展。
双林股份上市后，通过横向与纵向两方面推进公司业务的发展。横向发展主
要针对既有客户资源的部件配套需求，在全国范围布局，向客户提供相应的汽车
部件或模具产品，降低公司产品配送的物流成本，提升公司在生产组织、产品配送等方面的效率。纵向发展主要针对公司现有业务，进行产业链的延伸和补充。
上述相关子公司对于双林股份的业务发展是相对有机的整体，对双林股份的综合业务发展有着较为重要的支撑作用。
5、相关激励对象对于子公司的影响
上述相关激励对象在其任职子公司属于工厂负责人及业务骨干，对公司产品的研发、生产和管理有着重要的影响，是双林股份中层干部队伍的重要组成部分。
因此，上述员工的稳定，直接影响到双林股份整体的发展。
本次股票期权激励计划将上述员工纳入激励对象范围，将有利于凝聚子公司中层干部队伍，激发公司基层生产、研发及管理团队的积极性，进而推进公司整体业绩的发展。
6、各子公司分摊股权激励管理费用金额
根据企业会计准则，本公司将股票期权授予子公司管理层属于企业集团内发生的股份支付交易，其中本公司作为结算企业以自身的权益工具结算，子公司为接受服务企业，集团内股份支付会计处理的基本原则是“谁受益、谁确认费用”。
本公司及子公司在资产负债表日的会计处理如下：
（1）母公司报表：
借:长期股权投资贷：资本公积
（2）子公司报表：
借:管理费用贷：资本公积
（3）合并报表抵消：
借：资本公积贷：长期股权投资
子公司的费用分摊情况详见“第十节股票期权会计处理三、子公司的费用分摊”
综上，本次股权激励计划所有激励对象均是公司统一管理、统一考核、综合
调配的管理干部，约99.10%的激励对象股票期权为本公司股东服务，激励对象所在的控股子公司是公司未来持续增长的重要源泉，因此将控股子公司管理层列为本次股权激励计划的激励对象是公平合理的。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五节 激励对象获授的股票期权分配情况
本次股权激励计划首次授予激励对象人数为 61人，首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||获授的股票期权份数（万份）|占首次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|姓名|职务||||
||董事|25.00|3.25%||
||董事|25.00|3.25%||
||财务总监|25.00|3.25%||
||董事会秘书|25.00|3.25%||
|||670|87.00%||
|||770.00|100%||

注：
1、其他核心技术、业务和管理人员的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
3、激励对象不含持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等直系近亲属。
4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
5、本股权激励计划中预留的 75万份期权将根据实际情况在首次授予日 12个月内的期间内一次性授出。
第六节 股票期权激励计划的重要时间节点
一、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权首次授权之日起4年。
二、授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、双林股份股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不在下列区间日：
（一）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划适用于不同的等待期，分别为1年、2年和3年，均自授予日起计。
四、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自首次授权日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七节 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 7.25元。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（一）股票期权激励计划草案公布前 1交易日公司标的股票收盘价7.25元；
（二）股票期权激励计划草案公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价6.98元。
三、预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要，行权价格为下列价格之高者：
（一）授予该部分期权的授权情况摘要公布前 1个交易日的公司股票收盘价；
（二）授予该部分期权的授权情况摘要公布日前 30个交易日内的公司股票平均收盘价。
第八节 激励对象获授权益、行权的条件
一、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）双林股份未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授条件外，还必须同时满足：（一）基本条件
根据公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核达到70分。
（二）行权安排
本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起4年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在此后36个月内分三期行权。行权安排如下表所示：
首次等待期为自董事会确定的股票期权授权日起 12个月。自股票期权激励计划授权日 12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期行权，分别自授权日起12个月后、24个月后、36个月后分别行权所获授股票期权总量的30%、30%、40%。具体行权安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|行权比例|
||自首次授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月内最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止||

预留部分将于首次授予后的 12个月内授予，未授出部分公司将予以注销。
预留股份的具体行权安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|行权比例（%）|
||自首次授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止||

（三）行权条件
1、公司业绩条件
本计划授予在2014～2016年的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
首次授予的股票期权各年财务业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|行权|业绩考核条件|

以2012年度为基准年，2014年的净利润增长率不低于18%；以第一个行权期
2012年度为基准年，2014年的营业收入增长率不低于18%。
第二个行权期
以2012年度为基准年，2015年的净利润增长率不低于42%；以
|||
|-|-|
|行权|业绩考核条件|

2012年度为基准年，2015年的营业收入增长率不低于42%。
以2012年度为基准年，2016年的净利润增长率不低于75%；以第三个行权期
2012年度为基准年，2016年的营业收入增长率不低于75%。
预留股票期权的授予期权的主要行权条件为：预留股票期权的两个行权期对应的考核年度为2015年～2016年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的股票期权相应年度的考核目标一致。即：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核条件|

以2012年度为基准年，2015年的净利润增长率不低于42%；以第一个行权期
2012年度为基准年，2015年的营业收入增长率不低于42%。
以2012年度为基准年，2016年的净利润增长率不低于75%；以第二个行权期
2012年度为基准年，2016年的营业收入增长率不低于75%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
2、个人考核条件
根据公司董事会审议通过的《股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象的考核结果分为四个等级：
|||||
|-|-|-|-|
|考核分数段|60分以下|60～69|70～85|
|等 级|不合格|合格|良好|

若激励对象上一年度考核达到 70以上者（即良好和优秀等级）则满足行权条件；若考核结果低于 70分，为未达到行权条件，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
首次授予股票期权的激励对象的行权安排如下表：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权条件|行权比例|
||公司2014年业绩达标，且激励对象2014年度考核分≥70分||
||公司2015年业绩达标，且激励对象2015年度考核分≥70分||
||公司2016年业绩达标，且激励对象2016年度考核分≥70分||

预留股票期权授予的激励对象的行权安排如下表：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权条件|行权比例|
||公司2015年业绩达标，且激励对象2015年度考核分≥70分||
||公司2016年业绩达标，且激励对象2016年度考核分≥70分||

三、关于《考核办法》所规定考核指标的选取合理性说明
根据业绩考核条件的设置，2014年～2016年三年考核期公司的营业收入和净利润应分别保持20.51%年复合增长率以上。公司对业绩考核条件的设置主要基于宏观经营环境及行业发展、公司历史业绩情况、可比公司情况、激励费用的影响等几方面因素影响，具体分析如下：
（一）公司经营环境及行业格局
目前，我国已经成为世界最大汽车产销国，但从 2011年和 2012年两年汽车工业实际运行的情况和以上对2013年汽车市场的判断来看，中国汽车市场已进入一个平稳增长的阶段；汽车行业3～5%的“微增长”时代可能会成为今后一段时
间内车市的主流。国内汽车零部件行业在整体车市低迷中顽强求生，调整转型，
同时跨国公司在华布局的脚步丝毫没有放缓，我国汽车市场的现状是整体增速继续放缓，严重波及汽车零配件行业，销量下滑、利润萎缩成了汽车零部件企业的共同标志。在此背景下，实现业绩长期稳定增长是公司业务发展的首要目标。
2013年 1月 22日，由国务院 12部委局联合下发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中，汽车行业位列九大行业之首。《指导意见》鼓励做好产业布局和并购重组，提升产业集中度，大工业的规模效应对汽车产业发展十分重要。
近三年汽车行业主要数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||汽车产量(万辆)||汽车销量(万辆)||
|时间|||||
||年度累计|同比增长率(%)|年度累计|同比增长率(%)|
||1,927.1800|4.6300|1,930.6400||
||1,841.8876|0.8400|1,850.5114||
||1,826.4667|32.4400|1,806.1936||

数据来源：同花顺iFinD
因此，将代表企业运营规模、市场份额的“营业收入”指标与代表盈利能力、经营绩效的“净利润”指标纳入考核范围符合产业发展精神，也是汽车行业内普遍采用的衡量经营成果的通用指标。
（二）公司历史业绩情况
面临汽车行业低增长的严峻形势，2011年～2013年公司业绩虽保持稳定，未出现大幅波动情况，并且销售规划稳中有升，但净利润指标仍有所下滑。近两年，公司 2012年度相比 2011年营业收入增长10.09%，归属于上市公司股东的净利润下滑19.24%；2013年前三季度同期相比营业收入增长9.2%，归属于上市公司股东的净利润下滑6.43%。针对上述指标所反映状况，公司在制定业绩考核指标的时候，充分考虑了过去三年行业格局和实际经营现状，提出了未来三年营业收入及净利润增长相比2012年度均不低于18%、42%、75%，具有较大挑战性，尤其是净利润指标。因此，激励计划草案中业绩指标的设定体现业绩考核指标的
激励性。
（三）可比汽车零部件上市公司情况
公司在设定业绩考核指标时参考了汽车零部件行业及该行业可比上市公司近三年及一期的业绩增长情况，其营业收入和净利润情况分别如下表所示：
单位：（亿元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年||2011年||2012年||2013三季度||
|名称|||||||||
||营业收入|增长率|营业收入|增长率|营业收入|增长率|营业收入|增长率|
||1,962.78|57.83%|2,141.44|7.11%|2,170.25|0.01%|1,900.09||
||7.76|42.78%|9.76|25.75%|10.74|10.09%|8.44||
||33.33|18.46%|36.82|10.48%|56.00|51.12%|52.58||
||9.08|59.71%|9.99|9.99%|9.29|-6.99%|8.84||
||5.37|24.54%|6.04|12.51%|66.74|5.69%|42.69||

数据来源：同花顺iFinD
单位：（亿元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年||2011年||2012年||2013三季度||
|名称|||||||||
||净利润|增长率|净利润|增长率|净利润|增长率|净利润|增长率|
||183.25|74.32%|192.70|4.23%|143.90|-26.34%|126.80||
||1.02|110.97%|1.27|23.77%|1.07|-15.52%|0.81||
||4.18|77.41%|2.71|-35.25%|2.14|-21.56%|2.33||
||1.57|54.15%|1.41|-10.52%|0.95|-32.40%|0.60||
||0.32|12.62%|0.29|-8.85%|0.34|15.23%|2.51||

注：净利润指归属于普通股股东的扣除非经常性损益的净利润
数据来源：同花顺iFinD
从上图可以看出，公司设置的营业收入及净利润增长相比 2012年度均不低于18%、42%、75%指标，以及20.51%的复合增长率，均高于汽车零部件行业近年的增长水平。上表中，可比上市公司宁波华翔的营业收入与净利润有较大幅度的波动和增长得益于其海外收购的公司纳入合并报表；可比上市公司中航精机受 2012年度重大资产重组事项影响净利润指标产生大幅波动。除此之外，在正常年份公司所设定营业收入与净利润的20.51%的复合增长率均高于或持平上述汽车零部件上市公司近年的业绩情况，对公司的业绩发展起激励和促进的作用。
（四）激励费用的影响
从上述分析比较可知，本次股权激励计划行权条件整体符合行业趋势且高于
公司历史业绩水平，同时与同行业上市公司相比也具有较强竞争力。进一步考虑期权费用的影响，若达到行权条件，实际应达到的净利润增长率将进一步提高，具体分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014E|2015E|2016E|
||18.00%|42.00%||
||12,644.68|15,216.48||
||420.42|524.37||
||13,065.10|15,740.85||
||21.92%|46.89%||

注：1、净利润指归属于普通股股东的扣除非经常性损益的净利润；2、期权费用最后的确定要以授予日当天的收盘价进行正式测算，届时可能有变化。
在当前汽车行业低增长的背景下，公司设定较高的净利润增长率，需要公司内部不断优化经营模式、提升效率、提高核心竞争能力方能实现，表明了管理层对公司未来发展信心和决心。因此，净利润增长率指标设置具有合理性。
综上所述，根据宏观经济形式及行业发展格局、公司历史经营状况、汽车零部件行业主要上市公司情况等因素的综合评估分析，公司设置未来三年营业收入、净利润年复合增长率不低于20.51%的业绩考核指标是合理的。
第九节 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十节 股票期权会计处理
一、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。
2、等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
二、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。由于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占双林股份总股本的比例不大，故未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。
Black-Scholes模型公式及相关参数如下：
CSN（d
）-Xe（R fT)
N（d）
1 2
S
ln（）RTT2 /2
X
f
d
1
 T
d d- T
2 1
其中：
C为期权的理论价值，S为标的股票在期权授予日的价格，X为期权约定的行权价格，为无风险收益率的连续复利率，T为期权的剩余存续期限，为期权标的股票对数收益率的历史波动率，N(„)为累计正态分布函数，ln(„)为自然对数函数。
相关参数取值如下：
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 7.25元。
2、授予日的价格
7.25元（注：暂取本草案公布前一交易日公司股票的收盘价为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）
3、有效期
由于激励对象必须在首次授权日后4年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权将作废，所以有效期最长为4年。
4、历史波动率
历史波动率以公司上市首日至 2013年 11月 19日期间股价对数收益率的年化波动率为计算依据，计算得出公司股票历史波动率为38.90%。
5、无风险收益率
本计划选择银行间市场1－4年期国债收益率来代替无风险收益率，本次股票期权计划的计划期限是4年，首次授予的股票期权分三期行权。结合对应期限，选取2年、3年及4年的无风险收益率进行计算。
截至2013年11月19日，我国银行间市场1-4年期国债收益率分别为：一年期4.1362%；二年期4.3974%；三年期4.4748%；四年期4.5226%。对应连续复利收益率分别为一年期4.0529%；二年期4.3035%；三年期4.3776%；四年期4.4233%。
6、期权价值及各行权期行权费用
假设双林股份股票期权授予日股票收盘价为本草案公布前一交易日公司股票的收盘价 7.25元。同时假定所有激励对象全部行权，则根据 Black-Scholes期权定价模型计算，每个行权期的期权价值分别为每份1.82元、2.27元和2.65元。每期期权成本见下表（不含预留部分期权）：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权份数（万份）|期权行权总费用（万元）|
||231||
||231||
||308||

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则首次授予的股票期权总成本为人民币 1,760.99万元，即在期权存续期内，需要摊销的股票期权成本合计为1,760.99万元。
预留股票期权参照上述方法进行处理。由于预留部分股票期权的授予日价格无法确定和有效估计，暂无法计算预留部分期权的价值。
上述期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。但不会造成重大影
响。受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权
成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额会存在差异。
三、子公司的费用分摊
本次股票期权激励计划的部分激励对象是公司子公司的员工，预计获授期权份数如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||获授期权份数（万份）|占首次授予期权总数比例|
|子公司名称|激励对象姓名|||
||钱 浩|10||
||茅 杰|10||
||袁建国|10||
||邬兴辉|10||
||方正伟|8||
||邬赛明|8||
||张良书|8||
||潘玉明|8||
|宁海鑫城汽车配件有限公司合计||72|9.35%|
||邬建成|12||
||王登攀|12||
||李再民|8||
||李国平|8||
||胥树志|8||
|宁波双林模具有限公司合计||48|6.23%|
||陈友永|10||
||孙武剑|10||
||戈红明|10||
||赖宝生|8||
|苏州双林汽车配件有限公司合计||18|2.34%|
||孟祥光|10||

注：上表中存在求和总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四舍五入原因造成。
综上，子公司员工获授股票期权占本次股票期权激励计划所授期权（首次授予）的比例为21.82%，根据各子公司获授期权的比例，确定各公司承担本次计划期权成本如下表：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||激励对象首次获授期权比例|第一个行权期分摊费用|第二个行权期分摊费用|第三个行权期分摊费用|各公司分摊费用合计|
|公司名称||||||
||78.18%|328.68|409.95|638.11||
||9.35%|39.31|49.03|76.31||
||6.23%|26.19|32.67|50.85||
||1.30%|5.47|6.82|10.61||
||1.30%|5.47|6.82|10.61||
||2.34%|9.84|12.27|19.10||
||1.30%|5.47|6.82|10.61||
||100.00%|420.42|524.37|816.20||

预留部分期权的费用分摊方式将比照上述方法进行确定及执行。
第十一节 公司实行本次激励计划的有关程序
一、公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、监事会核实激励对象名单；
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见；
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会宁波监管局；
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
二、公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票
期权激励计划中规定的对象相符；
4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。
授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定；
5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
6、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
7、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
8、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
三、激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
第十二节 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三章规定的获授条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、公司根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、双林股份承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；
5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
6、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
7、法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项；
6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
第十三节 股票期权激励计划变更、终止
一、导致本计划终止的情形
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
二、激励对象个人情况发生变化的情形
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核未达70分或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生日对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
4、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四节 附 则
1、本计划经双林股份股东大会审议通过后生效
2、本计划由公司董事会负责解释。
宁波双林汽车部件股份有限公司2014年1月14日