证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临 2014-003
债券代码：122277 债券简称：13华域 01
122278 13华域 02
华域汽车系统股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第七届董事会第十一次会议于 2014年 3月 20日在上海市威海路 489号会议室召开。本次会议通知已于 2014年 3月 10日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事 9名，实到 9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：
一、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
二、审议通过《2013年度总经理工作报告》；
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
三、审议通过《2013年度独立董事述职报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
四、审议通过《2013年度财务决算报告》；
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
五、审议通过《2013年度利润分配预案》；
以公司 2013年年末总股本 2,583,200,175股为基准，每 10股派
送现金红利 4.7元（含税），共计 1,214,104,082.25元，占母公司当年实现可供分配利润额的50.16%，占当年合并报表归属于上市公司股东的净利润的35.08%。本次不进行资本公积金转增。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
六、审议通过《2013年年度报告及摘要》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
七、审议通过《关于<公司 2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
八、审议通过《关于<公司 2013年度社会责任报告>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
九、审议通过《关于<公司五年滚动发展规划>的议案》；
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
十、审议通过《关于公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司收购南京南汽模具装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
公司控股子公司上海赛科汽车模具技术应用有限公司拟以人民币 25,136.05万元收购公司控股股东上海汽车集团股份有限公司及东华汽车实业有限公司合计持有的南京南汽模具装备有限公司100%的股权。
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、孙持平先生、陈寿龙先生回避表决。其余 5名非关联董事同意 5票，反对 0票，弃权 0票。（详见当日公告临2014－005）
十一、审议通过《关于预计 2014年度日常关联交易金额的议案》；
预计 2014年度公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司签署的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁协议》、《金融服务框架协议》等四份日常关联交易框架协议项下，各类日常关联交易的总金额约为 8,880,000万元。
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、孙持平先生、陈寿龙先生回避表决。其余 5名非关联董事同意 5票，反对 0票，弃权 0票。（详见当日公告临2014－006）
十二、审议通过《关于预计 2014年度对外担保的议案》；
2014年度公司及公司的控股子公司、共同控制企业在累计不超过人民币 2亿元（含 2亿元）的限额内，依法为其所属企业提供担保，且原则上应按照持股比例进行担保。
在具体实施中，董事会授权公司总经理可以根据各企业实际生产经营和资金需求情况，在对同一担保事项累计不超过 1亿元人民币（含 1亿元）的额度内签署相关法律文件，董事会对文件的效力予以承认。
总经理对实施的担保事项实行向董事会一事一报，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。
本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准
新的议案取代本议案时止。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
十三、审议通过《关于 2014年度公司为所属企业提供委托贷款的议案》；
公司 2014年度在累计不超过人民币 40亿元（含 40亿元）的金额内，依法为所属企业（包括控股子公司、共同控制企业和参股企业及其所投资的企业，不含关联方企业）提供委托贷款，贷款用途为满足公司所属企业正常经营活动的流动性需要或新增生产性项目投资。
董事会授权公司经营层在上述额度内批准并签署包括委托贷款协议在内的相关协议并具体办理相关手续。
本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
十四、审议通过《关于向关联方上海菲特尔莫古轴瓦有限公司提供委托贷款的议案》；
（一）关联交易综述
公司将通过第三方金融机构以委托贷款的方式为上海菲特尔莫古轴瓦有限公司（以下简称“轴瓦公司”）提供总额不超过 8,000万元人民币的委托贷款额度，使用期为 1年以内（含），贷款利率按提款时中国人民银行公布的同档期贷款利率区间计算。
公司持有轴瓦公司40%股份，美国辉门股份（亚洲）有限公司持有其60%股权；该公司注册地址：上海市灵石路 697号；法定代表人：
薛建；注册资本：1,178.5万美元；主营业务：开发、生产轴瓦、衬套、止推片等轴瓦类产品，轴瓦工装及轴瓦材料，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。因公司监事会主席薛建先生系轴瓦公司的董事长，因此该项交易构成了公司的关联交易。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
（二）独立董事意见
公司陈步林、张维炯、朱荣恩 3名独立董事对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，委托贷款利率符合市场规则，对公司和全体股东是公平合理的，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（三）本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的是有效解决轴瓦公司的生产经营中流动资金的需求，以最大限度地发挥其生产能力。本次交易未损害上市公司及全体股东的利益。
十五、审议通过《关于公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公司向关联方上海爱知锻造有限公司提供委托贷款的议案》；
（一）关联交易综述
公司控股子公司上海拖拉机内燃机有限公司（以下简称“拖内公司”）将通过第三方金融机构以委托贷款的方式为上海爱知锻造有限
公司（以下简称“爱知锻造”）提供总额不超过 5,000万元人民币的委托贷款额度，使用期为 1年以内（含），贷款利率按提款时中国人民银行公布的同档期贷款利率区间计算。
拖内公司注册地为上海市翔殷路 999号；法定代表人：张海涛；
注册资本：11.8亿元人民币；主营业务：拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备、附件、摩托车配附件、汽车配附件、齿轮箱及工矿配件、农机具的生产及销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
公司持有拖内公司100%股份。
爱知锻造（拖内公司持有40％股份，日本国爱知制钢株式会社、丰田通商株式会社、日本国住友商事株式会社合计持有60%股份）；
注册地址：上海市嘉定区嘉安公路 3300号；企业类型：中外合资；
法定代表人：沈建华；注册资本：2,774万美元；主营业务：开发、生产各类汽车锻件和机械锻件，销售自产产品（涉及许可证经营的凭许可证经营）。因公司副董事长沈建华先生系爱知锻造的董事长，因此该项交易构成了公司的关联交易。
公司现有董事 9名，在董事会对此项关联交易议案表决过程中，关联董事沈建华先生回避表决。其余 8名非关联董事同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（二）独立董事意见
公司陈步林、张维炯、朱荣恩 3名独立董事对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法
召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，委托贷款利率符合市场规则，对公司和全体股东是公平合理的，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（三）本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的是有效解决爱知锻造的生产经营中流动资金的需求，以最大限度地发挥其生产能力，提高盈利水平。本次交易未损害上市公司及全体股东的利益。
十六、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2014年度公司财务审计机构的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的财务审计机构。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
十七、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2014年度公司内部控制审计机构的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的内部控制审计机构。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
十八、审议通过《关于修订公司<内部控制手册>的议案》；
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
十九、审议通过《关于制定公司<内部审计章程>的议案》。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
上述第一、三、四、五、六、十一、十六、十七项等议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董事会
2014年 3月 22日