证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2015-069广州海鸥卫浴用品股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告暨上市公告书(摘要)
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十月
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书(摘要)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
唐台英 叶煊 邓华金
高大勇 王瑞泉 陈巍
钱明星 刘斌 江波
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2015年10月16日
重要声明
本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 50,260,415股，发行价格为5.76元/股，该等股份已于2015年10月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于 2015年 10月 20日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年10月20日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015年 10月20日（即上市首日）不除权。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
释 义 .......................................................... 5一、公司基本情况 .................................................. 6二、本次新增股份发行情况 .......................................... 6三、本次新增股份上市情况 ......................................... 10四、本次股份变动情况及其影响 ..................................... 10五、主要财务数据和财务指标 ....................................... 13六、本次发行募集资金投资计划 ..................................... 14七、本次新增股份发行上市相关机构 ................................. 15八、保荐机构的上市推荐意见 ....................................... 15九、备查文件 ..................................................... 16
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书(摘要)中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|海鸥卫浴/公司/上市公司/发行人|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|
|中馀投资|指|中馀投资有限公司|
|中盛集团|指|中盛集团有限公司|
|齐家网|指|上海齐家网信息科技股份有限公司|
|齐盛电商|指|上海齐盛电子商务有限公司|
|齐泓基金|指|上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|本发行情况报告暨上市公告书(摘要)|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)|
|公司股东大会|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会|
|公司章程|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司章程|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|管理办法|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|实施细则|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|尽职调查报告|指|西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告|
|发行保荐书|指|西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书|
|发行保荐工作报告|指|西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、本保荐人、保荐机构、主承销商|指|西南证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市康达律师事务所|
|瑞华事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中瑞岳华事务所|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|最近三年一期、报告期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-6月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

一、公司基本情况
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|公司名称|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|
|英文名称|Guangzhou Seagull Kitchen and Bath Products Co.,Ltd.|
|法定代表人|唐台英|
|董事会秘书|陈巍|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|海鸥卫浴|
|股票代码|002084|
|成立日期|2003年8 月12日|
|上市时间|2006年11 月24日|
|注册资本|406,055,813 元|
|经营范围|开发、生产高档水暖器材及五金件；销售本企业产品|
|注册地址|广东省广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号|
|办公地址|广州市番禺区沙头街禺山西路 363号联邦工业城内|
|邮政编码|511400|
|电话号码|020-84896096|
|传真号码|020-34808171|
|公司网址|www.seagullgroup.cn|
|电子邮箱|seagull@seagullgroup.cn|

二、本次新增股份发行情况
（一）本次发行履行的相关程序和发行过程
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|董事会表决时间|2014年11月10日|
|股东大会表决时间|2014年11月27日|

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|发审会表决时间|2015年4月24日|
|取得核准批文时间|2015年5月27日|
|取得核准文件的文号|证监许可[2015]1018|
|本次发行时间|2015年10月20日|
|募集资金到账时间|2015年9月21日|
|募集资金验资时间|2015年9月21日|
|办理股权登记时间|2015年9月30日|

（二）本次发行的基本情况
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|发行证券类型|人民币普通股|
|发行数量|50,260,415股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|5.76元/股|
|募集资金总额|28,950万元|
|承销保荐费用|7,037,500.00元|
|发行价格与发行底价（5.76元）相比的溢价比率|1|
|发行价格与发送缴款通知书前20个交易日公司股票的交易均价相比的比率|54.08%|

（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
（四）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：中馀投资有限公司、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海齐盛电子商务有限公司等 3名特定投资者，基本情况如下：
1、中馀投资有限公司
中文名称：中馀投资有限公司
英文名称：International Building Products Limited
地址：香港湾仔告士打道138号联合鹿岛大厦7层
通讯地址：香港湾仔告士打道138号联合鹿岛大厦7层
法律地位：法人团体（BodyCorporate）
股本：1,450万元港币
登记证号码：16655166-000-12-14-1
公司类别：有股本的私人公司
负责人：唐台英
主要股东：Ideal Dragon InvestmentLtd.、戎启平（合计出资比例为100%）2、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经营场所：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号10幢2008室
执行事务合伙人：上海齐旭投资管理有限公司（委派代表：邓华金）
注册号码：310000000132250
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
经营期限：2014年10月21日至2024年10月20日
税务登记证号码：国、地税沪字 310114320724884
通讯地址：上海市嘉定区金沙江路3131号6号楼2楼
3、上海齐盛电子商务有限公司
名称：上海齐盛电子商务有限公司
法定代表人：唐亮
成立日期：2010年3月24日
注册资本：500万元
营业执照注册号码：310113000816835
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市宝山区纪蕰路588号-3-A08
经营范围：电子商务（不得从事电信增值、金融业务）；计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑装潢材料、家居用品、家用电器、卫生洁具、灯具、家具、电子产品、机电设备、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；展览展示服务；会务服务；商务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
依据公司与各发行对象于2014年11月10日签署的附条件生效的股份认购
协议，各发行对象认购情况如下：
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|发行对象|认购股份（股）|认购比例|

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|中馀投资有限公司|20,104,166|40%|
|上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）|25,130,208|50%|
|上海齐盛电子商务有限公司|5,026,041|10%|
|合计|50,260,415|100%|

发行对象本次认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序并取得了《私募投资基金证明》，其基金管理人上海齐旭投资管理有限公司取得了《私募投资基金管理人登记证书》；中馀投资有限公司、上海齐盛电子商务有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
（五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
综上所述，西南证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，并经中国证监会核准；发行人与认购对象签署的附生效条件《非公开发行股份认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公
正。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份登记情况
公司已于2015年9月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“海鸥卫浴”，证券代码为“002084”，上市地点为“深圳证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2018年 10月 20日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年10月20日（即上市首日）不除权。
（四）新增股份的限售安排
本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前 10名股东变动情况
1、本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年6月30日，公司前10名股东情况列表如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|中馀投资有限公司|境外法人|117,102,643|28.84%|0|
|2|中盛集团有限公司|境外法人|26,014,722|6.41%|0|
|3|上海齐家网信息科技股份有限公司|境内非国有法人|18,000,000|4.43%|18,000,000|
|4|上海齐泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)|境内非国有法人|18,000,000|4.43%|18,000,000|
|5|广州市裕进贸易有限公司|境内非国有法人|12,679,953|3.12%|0|
|6|中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金|基金、理财产品等|9,513,569|2.34%|0|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|中国建设银行股份有限公司-鹏华医疗保健股票型证券投资基金|基金、理财产品等|6,045,858|1.49%|0|
|8|海通证券股份有限公司|国有法人|6,000,000|1.48%|0|
|9|中国建设银行股份有限公司-宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金|基金、理财产品等|4,999,937|1.23%|0|
|10|中国农业银行-大成精选增值混合型证券投资基金|基金、理财产品等|4,931,945|1.21%|0|

注：截至2015年6月30日，公司股本总额为40,605.58万元。
2、本次发行后公司前10名股东情况
以2015年6月30日为基准日，新增股份登记到账后公司前10名股东情况列表如下：
单位：股
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|持有有限售条件的股份数量|
|1|中馀投资有限公司|境外法人|137,206,809|30.07%|20,104,166|
|2|上海齐泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)|境内非国有法人|43,130,208|9.45%|43,130,208|
|3|中盛集团有限公司|境外法人|26,014,722|5.70%|0|
|4|上海齐家网信息科技股份有限公司|境内非国有法人|18,000,000|3.94%|18,000,000|
|5|广州市裕进贸易有限公司|境内非国有法人|12,679,953|2.78%|0|
|6|中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金|基金、理财产品等|9,513,569|2.08%|0|
|7|中国建设银行股份有限公司-鹏华医疗保健股票型证券投资基金|基金、理财产品等|6,045,858|1.32%|0|
|8|海通证券股份有限公司|国有法人|6,000,000|1.31%|0|
|9|上海齐盛电子商务有限公司|境内非国有法人|5,026,041|1.10%|5,026,041|
|10|中国建设银行股份有限公司-宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金|基金、理财产品等|4,999,937|1.10%|0|

（二）本次非公开发行股票对公司的影响
1、股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015年 6月 30日为基准）：
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|股份类别|本次发行前||变动数|本次发行后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|36,000,000|8.87%|50,260,415|86,260,415|18.90%|
|二、无限售条件股份|370,055,813|91.13%|0|370,055,813|81.10%|
|三、股份总数|406,055,813|100%|50,260,415|456,316,228|100%|

2、资产结构的变动
截至2015年6月30日，公司的资产负债率（合并报表口径）为50.70%，本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。
3、业务结构的变动
本次非公开发行股票募集资金总额为 28,950万元，募集资金用于补充流动资金，这将有利于把握市场发展机遇、实现公司的发展战略。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。
4、公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
5、高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本
次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况
将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
6、同业竞争和关联交易的变动
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。
五、主要财务数据和财务指标
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的2012年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的2013、2014年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。最近一期的财务数据未经审计。
（一）简要资产负债表（合并）
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|105,339.26|103,388.94|99,702.48|99,485.68|
|非流动资产|63,276.10|65,174.29|65,400.97|67,553.87|
|资产总计|168,615.36|168,563.23|165,103.45|167,039.55|
|流动负债|73,420.79|78,944.02|77,124.70|82,636.49|
|非流动负债|12,071.11|7,000.00|8,183.90|5,456.46|
|负债合计|85,491.90|85,944.02|85,308.60|88,092.96|
|归属于母公司股东权益合计|80,112.54|79,744.37|77,665.10|76,836.04|
|少数股东权益|3,010.92|2,874.84|2,129.75|2,110.55|
|所有者权益合计|83,123.46|82,619.21|99,702.48|78,595.08|

（二）简要利润表（合并）
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|82,794.90|164,997.25|167,566.99|165,143.06|
|营业成本|65,281.30|158,649.35|163,552.73|163,025.86|
|营业利润|1,971.75|4,402.17|4,686.22|2,597.67|

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|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,018.95|4,687.43|5,176.30|3,884.63|
|净利润|1,531.18|4,409.76|4,054.30|3.584.69|
|归属于母公司所有者的净利润|1,604.99|4,114.67|4,035.11|3,536.08|

（三）简要现金流量表（合并）
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,988.52|15,414.53|10,988.43|7,785.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,273.38|-5,940.31|-5,133.23|-6,525.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,071.88|-2,294.76|-11,789.97|-7,512.08|
|现金及现金等价物净增加额|10,732.26|7,103.77|-6,149.61|-6,257.05|

（四）主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
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|财务指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率|1.43|1.31|1.29|1.20|
|速动比率|0.95|0.8|0.81|0.79|
|应收账款周转率（次）|2.45|4.13|3.94|4.51|
|存货周转率（次）|1.72|3.19|3.64|3.74|
|资产负债率（%）|50.70%|50.99%|51.67%|52.74%|
|每股净资产（元/股）|1.97|1.9639|1.9127|2.0815|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.34|0.38|0.27|0.21|
|每股净现金流量（元/股）|0.26|0.17|-0.15|-0.17|
|利息保障倍数|231.90%|260.85%|268.98%|204.87%|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）|0.98%|1.10%|1.08%|0.92%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,944.46|14,116.41|14,861.74|13,809.40|

六、本次发行募集资金投资计划
经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金28,950万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：彭德强、侯力
项目协办人：张瑾
项目组成员：向君、胡俊
办公地址：深圳市福田区深南大道6023号创建大厦4楼
电 话：0755-83289887
传 真：0755-83288321
（二）律师事务所：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
经办律师：鲍卉芳、纪勇健
办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3（首开幸福广场）
电 话：010-50867666
传 真：010-50867998
（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
签字会计师：谢军、黎仕民
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
电 话：0755-82520550
传 真：0755-82528872
（五）验资机构：会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
签字会计师：谢军、黎仕民
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
电 话：0755-82520550
传 真：0755-82528872
八、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：海鸥卫浴申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐海鸥卫浴本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京市康达律师事务所出具的关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
广州海鸥卫浴用品股份有限公司2015年10月16日