证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-035北京合众思壮科技股份有限公司
关于公司重大资产重组业绩承诺完成情况及致歉
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京合众思壮科技股份有限公司全体股东：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如及深圳市招商科技投资有限公司以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所
持有北京招通致晟科技有限公司100%的股权以及向李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有长春天成科技发展有限公司100%的股权时编制了《北京合众思壮科技股份有限公司 2014-2015
年度备考合并盈利预测审核报告》及《北京招通致晟科技有限公司盈利预测报告》和《长春天成科技发展有限公司盈利预测报告》。鉴于公司2015年的经营业绩与重组时盈利预测存在一定偏差，特此说明相关情况如下：
一、 重大资产重组的基本情况
2014年9月12日，公司与李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。2014年10月15日，前述各方签署《业绩补偿协议》。2015年 3月，前述各方签署《业绩补偿协议的补充协议》。公司拟向李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有长春天成科技发展有限公司100%的股权。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]第 1143号《资产评估报告书》，长春天成科技发展有限公司100%股权于评估基准日 2014年 8月 31日的评估值为 15,757.90万元。经交易各方协商确定长春天成科技发展有限公司100%股权的交易价格为15,700.00万元。
2014年9月12日，公司与吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如及深圳市招商科技投资有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。2014年 10月15日，前述各方签署《业绩补偿协议》。2015年3月，前述各方签署《业绩补偿协议的补充协议》。公司拟向吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如及深圳市招商科技
投资有限公司以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有北京招通致晟科技有限公司100%的股权。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]第 1142号《资产评估报告书》，北京招通致晟科技有限公司100%股权于评估基准日2014年8月31日的评估值为16,086.28万元。经交易各方协商确定北京招通致晟科技有限公司100%股权的交易价格为16,000.00万元。
2014年 9月 12日,公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等非公开发行股票购买资产之相关议案。2014年10月15日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等非公开发行股票购买资产之相关议案，并经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。2015年2月5日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]270号《关于核准公司向李彤发行2,617,349股股份、向李燕菊发行732,994股股份、向曹立国发行 36,009股股份、向张象天发行 36,009股股份、向李国东发行 18,004股股份、向黄晓微发行1,137,469股股份、向李炳鑫发行527,119股股份、向吴倩发行1,294,680股股份、向周碧如发行528,440股股份、向深圳市招商局科技投资有限公司发行 366,969股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 4,486,907股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年3月23日，本次标的资产长春天成科技发展有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。2015年 3月 30日，本次标的资产北京招通致晟科技有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
2015年4月15日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具了“[2015]京会兴验字第03010010号”《验资报告》。
2015年5月7日，公司披露了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，新增股份10,128,688股于2015年5月 8日上市，新增股份上市后公司总股本为
197,328,688股。
二、 业绩承诺及实现情况
（一）北京招通致晟科技有限公司业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺情况
吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如承诺：
2014年、2015年、2016年、2017年，北京招通致晟科技有限公司的实际净利润应不低于 1,300万元、1,600万元、1,900万元、2,160万元。2014年至 2017年净利润均为北京招通致晟科技有限公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
从2014年至2017年的每个会计年度结束后，如果北京招通致晟科技有限公司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司将以总价人民币1元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份。
2、2014年度、2015年度业绩实现情况
根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联审字（2015）D-0216号《审计报告》，北京招通致晟科技有限公司2014年度实现净利润1,338.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,320.38万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第 03000006号《审计报告》，北京招通致晟科技有限公司 2015年度实现归属于母公司的净利润 1,647.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,618.39万元。
业绩实现情况列示如下： 单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年净利润|2014年净利润|
|1、承诺数 A2、实现数 B3、差异 B-A4、实现率|1,600.001,618.3918.39101.15%|1,300.001,320.3820.38101.57%|

北京招通致晟科技有限公司实现了 2014年度、2015年度的业绩承诺。
（二）长春天成科技发展有限公司业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺情况
李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东承诺：
2014年、2015年、2016年、2017年，长春天成科技发展有限公司的实际净利润应不低于 1,000万元、1,500万元、2,000万元、2,000万元。2014年至 2017年净利润均为长春天成科技发展有限公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
从2014年至2017年的每个会计年度结束后，如果长春天成科技发展有限公
司任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，公司
将以总价人民币1元的价格按约定的比例定向回购交易对方持有的公司股份。
2、2014年度、2015年度业绩实现情况
根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联审字（2015）D-0295号《审计报告》，长春天成科技发展有限公司2014年度实现净利润1,163.84万元，经调整前期会计差错后 2014年度实现净利润 1,149.56万元，扣除非经常性损益后的净利润1,010.52万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第 03000007号《审计报告》，长春天成科技发展有限公司 2015年度实现净利润1,762.10万元，扣除非经常性损益后的净利润 1,743.31万元。
业绩实现情况列示如下： 单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年净利润|2014年净利润|
|1、承诺数 A2、实现数 B3、差异 B-A4、实现率|1,500.001,743.31243.31116.22%|1,000.001,010.5210.52101.05%|

长春天成科技发展有限公司实现了 2014年度、2015年度的业绩承诺。
（三）北京合众思壮科技股份有限公司盈利预测及实现情况
1、上市公司盈利预测及实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京合众思壮科技股份有限公司2014-2015年度备考合并盈利预测审核报告》，本次交易上市公司2014年及2015年度归属于母公司所有者的净利润预测分别为40,535,527.57、
90,602,094.43元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【（2015）京会兴审字第03010046号】号及【（2016）京会兴审字第03000005号】《审计报告》，公司2014年度及2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为 40,058,071.96
元及60,577,119.74元，上市公司2015年实际实现归属母公司净利润与 2015
年备考盈利预测报告净利润预测数相比，实现率为66.86%，未达到盈利预测报告预测金额的80%。
2、上市公司2015年未实现盈利预测的原因
在上市公司本次交易中，管理层对收购完成后的上市公司2015年度盈利情况
进行了预测，并编制了备考合并盈利预测报告。
公司2015年度备考业绩盈利预测为9,060.21万元，实际实现利润6,057.71万元，差异产生的原因主要为以下三个方面：
1、公司重点发展的公共安全业务收入实现低于预期，主要原因是 2015年度公司主推公安反恐、禁毒系统解决方案，由于相关订单延迟，虽然已实现合同签定，但由收入确定的原因，对当期利润产生了较大的影响，约占差异额的40%。
2、公司原计划在测量测绘业务领域的实现的销售收入，由于业务发展计划调整，收购业务未按原预期实现并表，对预期利润产生了一定的影响，约占差异额的20%；
3、公司精准农业市场增长未能达到发展预期，主要原因是新兴市场的爆发与公司预期有一定的差异，影响当期利润差异额约为40%。
针对公司 2015年度经营业绩未达盈利预测的情况，公司董事长、总经理向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二O一六年三月二十二日