证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-054浙江海翔药业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
2、本次股东大会召开期间，没有增加、否决和变更议案。
二、会议召开情况
1、召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
2、现场会议召开时间：2014年5月21日（星期三）下午14：00
3、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区东环大道458号台州开元大酒店议事厅。
4、召集人：公司董事会。
5、主持人：公司董事长李维金先生。
6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为2014年5月20日15:00至2014年5月21日15:00的任意时
间。
7、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
三、会议出席情况
参与本次股东大会投票的股东及授权代表共计225人，其所持有表决权的股份总数为324,490,000股，占公司总股份的20.1375%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计3人，其所持有表决
权的股份总数为6,710,080股，占公司总股份的2.0679%。
公司部分董事、监事及高级管理人出席了本次现场会议，浙江天册律师事务所姚毅琳、吴婧律师到现场对会议进行了见证。
2、通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共计222人，其所持有表决权的股份总数为58,634,043股，占公司总股份的18.0696%。
四、提案审议和表决情况
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：64,547,537股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.7809%；779,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.1925%；17,386股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0266%。
2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》
具体表决结果如下：
2.1整体方案
表决结果：64,525,537股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.7473%；784,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2001%；34,386股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0526%。
2.2标的资产及其交易价格
表决结果：64,525,537股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.7473%；784,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2001%；34,386股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0526%。
2.3发行股份的种类和面值
表决结果：64,525,537股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.7473%；784,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2001%；34,386股弃权，占参
与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0526%。
2.4发行方式
表决结果：64,525,537股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.7473%；784,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2001%；34,386股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0526%。
2.5发行对象和认购方式
表决结果：64,525,537股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.7473%；784,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2001%；34,386股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0526%。
2.6发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
表决结果：64,525,537股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.7473%；784,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2001%；34,386股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0526%。
2.7发行数量
表决结果：64,525,537股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.7473%；784,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2001%；34,386股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0526%。
2.8上市地点
表决结果：64,525,537股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.7473%；784,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2001%；34,386股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0526%。
2.9本次发行股份的锁定期
表决结果：64,525,537股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.7473%；784,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2001%；34,386股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0526%。
2.10配套募集资金用途
表决结果：64,525,537股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.7473%；796,586股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2191%；22,000股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0337%。
2.11本次交易前公司的滚存未分配利润安排
表决结果：64,525,537股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.7473%；784,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2001%；34,386股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0526%。
2.12标的资产过渡期间损益的归属
表决结果：64,525,537股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.7473%；784,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2001%；34,386股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0526%。
2.13决议的有效期
表决结果：64,525,537股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.7473%；784,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2001%；34,386股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0526%。
3、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：64,467,737股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.6312%；779,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.1925%；97,186股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.1487%。
4、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：64,449,707股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.6312%；784,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2001%；110,216股弃权，占
参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.1687%。
5、审议通过了《关于<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：64,449,707股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.6312%；784,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2001%；110,216股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.1687%。
6、审议通过了《关于签署<浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>、<浙江海翔药业股份有限公司发行
股份购买资产之利润补偿协议>的议案》
表决结果：64,456,707股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.6419%；784,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2001%；103,216股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.1580%。
7、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
表决结果：64,456,707股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.6419%；779,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.1925%；108,216股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.1656%。
8、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：64,456,707股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.6419%；779,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.1925%；108,216股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.1656%。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表的明确意见》
表决结果：64,449,707股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.6312%；779,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.1925%；115,216股弃权，占
参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.1763%。
10、审议通过了《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：64,449,707股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.6312%；786,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.2032%；108,216股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.1656%。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：64,456,707股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的98.6419%；779,200股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的1.1925%；108,216股弃权，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.1656%。
五、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所认为：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
六、备查文件
1、浙江海翔药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江海翔药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二零一四年五月二十二日