及鉴证报告
众会字(2017)第3563号上海巴安水务股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海巴安水务股份有限公司（以下简称＂巴安水务＂）截至 2016年 12月 31日的《上海巴安水务股份有限公司2016年募集资金年度使用情况专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层对专项报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号》的规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是巴安水务公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计凭证、计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，巴安水务公司管理层编制截至2016年12月31日止的《上海巴安水务股份有限公司2016年募集资金年度使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，与实际情况相符。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供巴安水务公司 2016年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 二〇一七年四月二十四日
上海巴安水务股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2016年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1505号文）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 72,815,533股，发行价格16.48元/股，募集资金总额为1,199,999,983.84元，扣除与发行有关的费用 24,115,880.84元，实际募集资金净额为1,175,884,103.00元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年9月9日对公司非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了众会字(2016)第5843号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)本年度使用金额及当前余额
2016年募集资金专户使用情况及2016年12月31日余额如下:
单位:人民币元
详细情况说明如下：
1、2016年度，募集资金专户利息收入374,986.13元，截止2016年12月31日，募集资金专户利息收入累计374,986.13元。
2、2016年度，募集资金专户手续费支出2,014.30元，截止2016年12月31日，募集资金专户手续费支出累计2,014.30元。
3、因非公开发行股票而产生的费用支出4,364,528.25元。
4、按照计划将募集资金用于六盘水市水城河综合治理二期工程和偿还银行贷款共计556,966,616.15元。
5、使用闲置募集资金人民币 4.5亿元暂时补充流动资金,使用闲置募集资金人民币1.5亿元购买保本理财产品。
二．募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在银行账户存储情况
本公司设立1个募集资金专户，截止到2016年12月31日，募集资金专户余额如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|存储余额|其中：定期存款|
|招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行|021900329810307|20,441,811.48|-|
|合计||20,441,811.48|-|

(二)募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司第三届董事会第六次会议审议批准：公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司与专户存储银行招商银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用专户管理。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在任何问题。
本公司在招商银行股份有限公司上海分行陆家嘴支行开设了募集资金专项账户（账号：021900329810307）。截至2016年 9月 8日该专户余额为 1,181,399,984.05元。该专户仅用于“甲方六盘水市水城河综合治理二期工程与偿还银行贷款”募集资金的存储和使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2016年9月13日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金262,966,429.98元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
2016年9月20日公司偿还银行贷款149,979,538.30元，2016年9月21日偿还银行贷款30,000,000元，2016年10月13日偿还银行贷款20,000,000元。共计偿还银行贷款199,979,538.30元。
2016年10月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动期限，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2016年10月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，用来购买保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2016年12月31日止，公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为15,000万元。
本报告期内使用非公开发行闲置募集资金购买理财具体情况详见下表：
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|序号|签约银行名称|产品名称|理财产品代码|金额（万元）|收益类型|起算日|到期日|预计年化收益率|
|1|招商银行股份有限公司|招商银行点金公司理财之人民币岁月流金55954号理财计划|55954|5,000.00|保本浮动收益类|2016年11月2日|2017年2月6日|2.80%|
|2|招商银行股份有限公司|招商银行点金公司理财之人民币岁月流金55955号理财计划|55955|5,000.00|保本浮动收益类|2016年11月2日|2017年1月3日|2.80%|
|3|招商银行股份有限公司|招商银行点金公司理财之人民币岁月流金55956号理财计划|55956|5,000.00|保本浮动收益类|2016年11月2日|2017年5月2日|2.85%|

截至2016年12月31日止，2016年度募集资金使用情况如下对照表：
单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,175,884,103.00||本年度投入募集资金总额|||556,966,616.15|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||556,966,616.15|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|六盘水市水城河综合治理二期工程项目|否|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|356,987,077.85|356,987,077.85|35.70%||95,582,900|是|否|
|偿还银行贷款|否|200,000,000.00|200,000,000.00|199,979,538.30|199,979,538.30|99.99%|||是|否|
|合计||1,200,000,000.00|1,200,000,000.00|556,966,616.15|556,966,616.15|-|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无未达到计划进度或预计收益的情况||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未发生变更||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|未发生调整||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|众华会计师事务所（特殊普通合伙）并对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，于2016年9月13日出具了众会字(2016)第5844号《上海巴安水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016年9月13日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金262,966,429.98元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年10月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动期限，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2016年10月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，用来购买保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年12月31日止，公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为15,000万元。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无问题及其他情况||||||||||

四.变更募集投资项目的资金使用情况
公司未变更募集资金投资项目。
五.募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
上海巴安水务股份有限公司2017年4月24日