广发证券股份有限公司
关于广东潮宏基实业股份有限公司
2017年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对潮宏基2017年年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了募集资金年度存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，以及各项业务和管理规章制度等，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股，每股面值1元，每股发行价格9.95元，共募集资金599,999,994.65元，扣除各项发行费用18,861,000.00元后，实际募集资金净额581,138,994.65元。该募集资金已于2017年7月7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字【2017】G16042570205”验资报告。
根据公司2016年第一次临时股东大会通过的非公开发行A股股票方案，本次非公开发行募集资金拟投资于公司珠宝云平台创新营销项目，预计投资总额为
123,499.88万元。若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或其他融资方式解决差额部分。
（二）2017年度募集资金的实际使用及结余情况
截至2017年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币元项 目 金 额
募集资金到账金额 599,999,994.65减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 18,861,000.00实际募集资金净额 581,138,994.65减：珠宝云平台创新营销项目投入 0.00加：募集资金利息收入扣减手续费净额 2,620,430.44尚未使用的募集资金余额 583,759,425.09截至2017年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为583,759,425.09元，募集资金银行存款余额为583,759,425.09元（其中购买理财产品余额500,000,000.00元、银行存款余额83,759,425.09元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。
2、募集资金三方监管协议情况
公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国银行股份有限公司汕头分行账号为722468779485的专用账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行账号为695888990的专用账户。公司已于2017年7月26日与保荐
人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|账户名称|专户存储银行名称|银行账号|期末余额|
|广东潮宏基实业股份有限公司|中国银行股份有限公司汕头分行|722468779485|182,540,512.44|
||中国民生银行股份有限公司汕头分行|695888990|401,218,912.65|
|合 计|||583,759,425.09|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金具体情况详见附表《2017年度募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）》。
（二）用闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金情况
2017年7月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表明确同意意见，公司在不影响本次非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本型理财产品。
截至2017年12月31日，公司已使用500,000,000.00元闲置募集资金用于购买保本型
银行理财产品，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
（三）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。
（四）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金尚未使用完毕的原因是募集资金投资项目尚在建设中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设。
（六）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2017年，公司按规定执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
2017年度募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）
单位：人民币万元募集资金总额 58,113.90 本年度投入募集资金总额 0.00变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 0.00变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 项目可行截至期末投 是否达承诺投资项目与超募资金 更项目 募集资金承诺 本年度 截至期末累计 项目达到预定可使 本年度实 性是否发调整后投资总额(1) 入进度 到预计投向 （含部分 投资总额 投入金额 投入金额(2) 用状态日期 现的效益 生重大变(3)=(2)/(1) 效益变更） 化承诺投资项目
珠宝云平台创新营销项目 否 58,113.90 58,113.90 0.00 0.00 0% 2020年12月31日 -66.99不适用 否合计 58,113.90 58,113.90 0.00 0.00 0% - -66.99 - -珠宝云平台创新营销项目已于2017年度启动，为降低募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，经谨慎考虑，公司2017年以未达到计划进度原因（分具体项目）
自筹资金投入珠宝云平台创新营销项目，截至2017年12月31日止，公司以自筹资金累计投入金额为人民币3,609.86万元。
未达到预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
2017年7月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表明确同意意见，公司在不影响本次非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提尚未使用的募集资金用途及去向
下，合计使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本型理财产品。截至2017年12月31日，公司已使用500,000,000.00元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司2017年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
詹晓婷 陈运兴
广发证券股份有限公司年 月 日