特变电工股份有限公司
2014年第二次临时股东大会资料
特变电工股份有限公司 2014年
第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2014年7月9日（星期三）11：00（北京时间）；
二、会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室；
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、逐项审议《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
2、审议《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案。
（三）公司监事会对首期限制性股票激励计划的激励对象的核查情况进行说明；
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）选举计票人与监票人并进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）征求股东及股东代理人对现场投票表决结果是否有异议；
（九）现场会议结束；
（十）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（十一）天阳律师事务所律师见证并出具法律意见书。
特变电工股份有限公司2014年7月9日
特变电工股份有限公司2014年第二次临时股东大会
议案一
特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划拟向激励对象授予 10,000万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额316,591.2986万股的3.16%。其中首次授予9,093万股，占本计划拟授予限制性股票总数的90.93%，占本激励计划公告时公司股本总额 316,591.2986万股的2.87%；预留 907万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.07%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.29%。
预留限制性股票的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露，按本激励计划的约定进行一次性授予。预留限制性股票将在首次授予后的12个月内一次性授予。
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6、本激励计划限制性股票的授予价格为本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.33元/股的62%，即5.78元/股。
预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%和公告前最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者确定。
7、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为四年。
8、本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后分三期解锁，每期解锁的比例分别为20%、30%、50%；预留限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分两期解锁，每期解锁的比例分别为50%、50%。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在授予后即被锁定，不得转让、用
于担保或偿还债务。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁
的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
9、本激励计划中首次授予限制性股票解锁的公司业绩条件为：以 2013年度净利润为基数，公司2014年、2015年、2016年各年度净利润相对于2013年度的增长率分别不低于15%、30%、40%。
预留限制性股票解锁的公司业绩条件为：以2013年度净利润为基数，公司2015年、2016年各年度净利润相对于2013年度的增长率分别不低于30%、40%。
上述净利润均以公司当年经会计师事务所审计并公告的年度财务报告为准。净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
10、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
11、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本计划激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
12、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发
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等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。
13、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且本激励计划授予条件成就后 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。
16、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
17、本限制性股票激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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目 录
第一章 总则...............................................................................................................................9一、本次限制性股票激励计划所遵循的基本原则..............................................................9二、本次限制性股票激励计划所遵循的目的......................................................................9三、本次限制性股票激励计划的管理机构..........................................................................9第二章 限制性股票激励计划的激励对象.............................................................................11一、激励对象的确定依据....................................................................................................11二、激励对象的范围............................................................................................................11三、激励对象的核实............................................................................................................11第三章 限制性股票激励计划的具体内容.............................................................................12一、限制性股票的来源及数量............................................................................................12二、激励对象的人员名单及分配情况................................................................................12三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期....................13四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法........................................................14五、限制性股票的授予与解锁条件....................................................................................15六、限制性股票激励计划的调整方法和程序....................................................................16七、限制性股票的回购注销................................................................................................18八、限制性股票会计处理与公允价值的测算....................................................................20九、限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响................................21第四章 实施本激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序.................................22一、实施限制性股票激励计划的程序................................................................................22二、授予限制性股票的程序................................................................................................22三、限制性股票解锁程序....................................................................................................23第五章 公司与激励对象各自的权利与义务.........................................................................24一、公司的权利与义务........................................................................................................24二、激励对象的权利与义务................................................................................................24三、其他说明........................................................................................................................25第六章 限制性股票激励计划的变更、终止.........................................................................26一、公司终止激励计划的情形............................................................................................26二、激励对象个人情况变化的处理方式............................................................................26第七章 附则.............................................................................................................................28
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释义
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|特变电工、本公司、公司|指|特变电工股份有限公司。|
|激励计划、本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性限制性股票激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁期|指|在本计划授予日的12个月后即进入解锁期，在满足本计划规定的解锁条件后，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按规定分期解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票。|
|授予价格|指|公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。|
|解锁条件|指|限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事|

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|||项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。|
|《公司章程》|指|《特变电工股份有限公司章程》。|
|《考核管理办法》|指|《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|上交所|指|上海证券交易所。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。|
|元|指|人民币元。|

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第一章 总则
本计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，运用激励与约束相结合的长期性激励手段，进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，最终实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
一、本次限制性股票激励计划所遵循的基本原则
（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
（二）坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力；
（三）激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展；
（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
二、本次限制性股票激励计划所遵循的目的
（一）进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，巩固公司的行业龙头地位；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力；
（四）强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立股东与经营管理层及核心技术（业务）人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
三、本次限制性股票激励计划的管理机构
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票
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方式的同时，提供网络投票方式。
（二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批和主管部门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
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第二章 限制性股票激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前特变电工董事、高级管理人员以及公司董事会认定需要激励的相关人员。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计1,811人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
预留限制性股票激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
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第三章 限制性股票激励计划的具体内容
一、限制性股票的来源及数量
（一）限制性股票的来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 10,000万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 316,591.2986万股的3.16%。其中首次授予 9,093万股，占本计划拟授予限制性股票总数的90.93%，占本计划公告时公司股本总额316,591.2986万股的2.87%；预留907万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.07%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.29%。
二、激励对象的人员名单及分配情况
激励对象的名单及其获授限制性股票情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职 务|本次拟授予限制性股票数量(万股)|占本次计划授予限制性股票总量的比例|占目前总股本的比例|
|1|吴 微|副总经理|35|0.35%|0.0111%|
|2|黄汉杰|董事、副总经理|30|0.30%|0.0095%|
|3|胡有成|副总经理、能源事业部总经理|30|0.30%|0.0095%|
|4|胡述军|副总经理|30|0.30%|0.0095%|
|5|郑 岩|副总经理|30|0.30%|0.0095%|
|6|尤智才|总会计师|30|0.30%|0.0095%|
|7|郭俊香|董事、董事会秘书|30|0.30%|0.0095%|
|8|刘宏伟|输变电产业集团总经理|30|0.30%|0.0095%|
|9|贾 飞|新能源事业部总经理|30|0.30%|0.0095%|
|10|李边区|董事、进出口公司总经理|35|0.35%|0.0111%|
|11|王嵩伟|输变电产业集团副总经理|25|0.25%|0.0079%|
|12|刘红霞|输变电产业集团副总经理|25|0.25%|0.0079%|
|13|王 健|输变电产业集团总工程师|30|0.30%|0.0095%|
|14|赵勇强|能源事业部总工程师|25|0.25%|0.0079%|
|15|核心管理、技术（业务）人员共1,797人||8,678|86.78%|2.7411%|
|16|预留的限制性股票数||907|9.07%|0.2865%|
|合计|||10,000|100.00%|3.1586%|

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1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未同时参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司独立董事和监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为4年，自首次授予限制性股票之日起计算。
（二）授予日
本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留限制性股票将在首次授予后的12个月内一次性授予，授予日由公司董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期
激励对象根据本计划获授的限制性股票在授予后即被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
（四）解锁期
首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|

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|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（五）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票
1、授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为5.78元/股。
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2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）9.33元/股的62%，即5.78元/股。
（二）预留限制性股票
1、授予价格
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%和公告前最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者确定。
五、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足上述授予条件中的第1项与第2项之外，还必须同时满足以下条件：
1、公司业绩考核条件
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限制性股票的业绩考核指标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2014年度归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长不低于15%；|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期/预留限制性股票的第一个解锁期|以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2015年度归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长不低于30%；|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期/预留限制性股票的第二个解锁期|以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2016年度归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长不低于40%。|

净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
除此之外，在限制性股票锁定期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、分公司、子公司、项目公司绩效考核条件
激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象不得解锁；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象可解锁。
3、个人绩效考核条件
根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才能全额解锁当期获授的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，激励对象不能解锁当期获授的限制性股票。
以上未获解锁的限制性股票，由公司回购注销。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
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其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
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其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的特变电工A股股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
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后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的特变电工A股股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
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（三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
八、限制性股票会计处理与公允价值的测算
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量，并运用基于B-S股票期权模型的定价模型测算限制性股票授予的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
4、解锁日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：“以权益结算
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的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型估算其公允价值。”根据以上要求，运用基于B-S股票期权模型的定价模型测算本计划各期限制性股票的公允价值。
假设首次授予限制性股票的授予日为2014年6月20日，授予日市场价格为10.20元，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本合计为 25,516.96万元。
九、限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。将本计划首次授予限制性股票的会计成本在限制性股票激励计划的各个锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|合计|
|限制性股票摊销成本(万元)|8,469.51|10,482.06|5,148.98|1,416.41|25,516.96|

由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标中的净利润增长率指标也有一定影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出激励计划首次授予限制性股票的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
若本次限制性股票激励计划首次授予的9,093万股限制性股票全额认购，则特变电工将向激励对象发行9,093万股本公司股份，所募集资金为52,557.54万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
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第四章 实施本激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序一、实施限制性股票激励计划的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（三）监事会核查激励对象名单。
（四）公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划摘要、《考核管理办法》等文件。
（六）本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上交所及中国证监会新疆证监局。
（七）在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（八）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（九）股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（十）股东大会批准本激励计划后即可以实施，公司与激励对象签署《授予限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
二、授予限制性股票的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
（三）监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
（四）本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定授予日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日
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必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（五）激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。
（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
（七）公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
三、限制性股票解锁程序
（一）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（二）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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第五章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解锁的限制性股票。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
（三）若激励对象与公司及其分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解锁的限制性股票，并要求其返还因已解锁的限制性股票而获得的收益。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（五）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本限制性股票激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
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（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本限制性股票激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。
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第六章 限制性股票激励计划的变更、终止
一、公司终止激励计划的情形
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
1、在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监事的；
2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象离职
1、激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解锁的
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限制性股票由公司以回购价格回购注销。
2、激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司注销。
（四）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司注销。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第七章 附则
一、 本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、 本计划由公司董事会负责解释。
特变电工股份有限公司2014年7月9日
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特变电工股份有限公司股权激励计划草案摘要
本激励计划拟向激励对象授予 10,000万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 316,591.2986万股的3.16%。其中首次授予 9,093万股，占本计划拟授予限制性股票总数的90.93%，占本计划公告时公司股本总额316,591.2986万股的2.87%；预留907万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.07%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.29%。
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|特变电工、本公司、公司|指|特变电工股份有限公司。|
|激励计划、本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性限制性股票激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁期|指|在本计划授予日的12个月后即进入解锁期，在满足本计划规定的解锁条件后，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按规定分期解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票。|
|授予价格|指|公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。|
|解锁条件|指|限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。|
|《公司章程》|指|《特变电工股份有限公司章程》。|
|《考核管理办法》|指|《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。|

特变电工股份有限公司2014年第二次临时股东大会
||||
|-|-|-|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|上交所|指|上海证券交易所。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。|
|元|指|人民币元。|

一、公司基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：特变电工股份有限公司
注册资本：人民币3,165,912,986元
法定代表人：张新
成立日期：1993年2月26日
上市时间：经中国证券监督管理委员会【证监发字(1997)286号】文核准首次公开发行股票后，本公司于 1997年 6月首次公开发行人民币普通股 3,000万股，并于1997年6月18日在上海证券交易所挂牌交易。
注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
办公地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号
主营业务：公司主营业务主要包括输变电业务及太阳能光伏业务。其中公司输变电业务主要包括变压器、电线电缆的研发、生产和销售；输变电国际成套工程；以及其他输变电产品的研发、生产及销售。公司太阳能光伏业务包括多晶硅、硅片、组件、逆变器等产品及系统集成服务。
（二）公司最近三年财务数据
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|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产（万元）|5,413,616.66|5,066,018.33|4,204,476.38|3,361,246.64|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|1,858,920.32|1,460,143.35|1,366,062.39|1,285,043.37|
|主要会计数据/财务指标|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入（万元）|780,186.00|2,917,468.80|2,032,514.19|1,816,474.41|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|43,723.05|132,837.58|98,063.21|122,923.82|
|归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润（万元）|36,797.36|109,926.72|71,645.81|103,419.14|

特变电工股份有限公司2014年第二次临时股东大会
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|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的基本每股收益（元）|0.12|0.42|0.27|0.39|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）|0.12|0.42|0.27|0.39|
|每股净资产（元）|5.87|5.54|5.18|4.88|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.14|7.78|5.41|8.39|

（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况
公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事3人；公司高管共有15人。
二、股权激励计划目的
（一）进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，巩固公司的行业龙头地位；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力；
（四）强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立股东与经营管理层及核心技术（业务）人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
四、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 10,000万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 316,591.2986万股的3.16%。其中首次授予 9,093万股，占
本计划拟授予限制性股票总数的90.93%，占本计划公告时公司股本总额
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316,591.2986万股的2.87%；预留907万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.07%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.29%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为目前特变电工董事、高级管理人员以及公司董事会认定需要激励的相关人员。
（二）激励对象的人数
本计划涉及的激励对象共计1,811人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员已经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象均在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
预留限制性股票激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。
（三）激励对象的名单及各自所获授的限制性股票数量及占授予限制性股票总量的比例
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职 务|本次拟授予限制性股票数量(万股)|占本次计划授予限制性股票总量的比例|
|1|吴 微|副总经理|35|0.35%|
|2|黄汉杰|董事、副总经理|30|0.30%|
|3|胡有成|副总经理、能源事业部总经理|30|0.30%|
|4|胡述军|副总经理|30|0.30%|
|5|郑 岩|副总经理|30|0.30%|
|6|尤智才|总会计师|30|0.30%|
|7|郭俊香|董事、董事会秘书|30|0.30%|

特变电工股份有限公司2014年第二次临时股东大会
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职 务|本次拟授予限制性股票数量(万股)|占本次计划授予限制性股票总量的比例|
|8|刘宏伟|输变电产业集团总经理|30|0.30%|
|9|贾 飞|新能源事业部总经理|30|0.30%|
|10|李边区|董事、进出口公司总经理|35|0.35%|
|11|王嵩伟|输变电产业集团副总经理|25|0.25%|
|12|刘红霞|输变电产业集团副总经理|25|0.25%|
|13|王 健|输变电产业集团总工程师|30|0.30%|
|14|赵勇强|能源事业部总工程师|25|0.25%|
|15|核心管理、技术（业务）人员共1,797人||8,678|86.78%|
|16|预留的限制性股票数||907|9.07%|
|合计|||10,000|100.00%|

（四）本次激励对象不包括公司独立董事和监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
（五）本计划激励对象均未同时参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法详见本公告“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”。
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予的限制性股票
1、授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为5.78元/股。
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.33元/股的62%，即5.78元/股。
（二）预留限制性股票
1、授予价格
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法
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预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告
前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%和公告前最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者确定。
七、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
（一）有效期
本激励计划的有效期为4年，自首次授予限制性股票之日起计算。
（二）授予日
本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留限制性股票将在首次授予后的12个月内一次性授予，授予日由公司董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期
激励对象根据本计划获授的限制性股票在授予后即被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
（四）解锁期
首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

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预留部分的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（五）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、获授限制性股票、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
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（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足上述授予条件中的第1项与第2项之外，还必须同时满足以下条件：
1、公司业绩考核条件
限制性股票的业绩考核指标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|以 2013 年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2014年度归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长不低于15%；|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期/预留限制性股票的第一个解锁期|以 2013 年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2015年度归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长不低于30%；|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期/预留限制性股票的第二个解锁期|以 2013 年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2016年度归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长不低于40%。|

净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
除此之外，在限制性股票锁定期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、分公司、子公司、项目公司绩效考核条件
激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象不得解锁；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象可解锁。
3、个人绩效考核条件
根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才能全额解锁当期获授的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为不合格等级，激励对象不能解锁当期获授的限制性股票。
以上未获解锁的限制性股票，由公司回购注销。
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九、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。
十、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
（一）实施限制性股票激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、2014年4月29日，公司第三次临时董事会会议审议通过了《特变电工股份有限股权激励计划（草案）》及摘要，《考核管理办法》，被激励对象、关联董事李边区、黄汉杰、郭俊香回避表决，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。
3、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》，并核查了本激励计划中的激励对象名单。
4、本激励计划有关申请材料尚需报中国证监会备案。
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5、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司召开股东大会审议本激励计划，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权，股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5、股东大会批准本激励计划后即可以实施，公司与激励对象签署《授予限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
（二）授予限制性股票的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定授予日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
7、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
（三）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
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（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
3、若激励对象与公司及其分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解锁的限制性股票，并要求其返还因已解锁的限制性股票而获得的收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
5、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本限制性股票激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、限制性股票激励计划的变更与终止
（一）公司终止激励计划的情形
1、公司控制权发生变更；
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2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。
（二）激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（1）在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监事的；
（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、激励对象离职
（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。
（2）激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司注销。
4、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司注销。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量，并运用基于B-S股票期权模型的定价模型测算限制性股票授予的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用
和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
4、解锁日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
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（二）限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型估算其公允价值。”根据以上要求，运用基于B-S股票期权模型的定价模型测算本计划各期限制性股票的公允价值。
假设首次授予限制性股票的授予日为2014年6月20日，授予日市场价格为10.20元，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本合计为25,516.96万
元。
（三）限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。将本计划首次授予限制性股票的会计成本在限制性股票激励计划的各个锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|合计|
|限制性股票摊销成本(万元)|8,469.51|10,482.06|5,148.98|1,416.41|25,516.96|

由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标中的净利润增长率指标也有一定影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出激励计划首次授予限制性股票的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
若本次限制性股票激励计划首次授予的9,093万股限制性股票全额认购，则特变电工将向激励对象发行9,093万股本公司股份，所募集资金为52,557.54万
元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
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特变电工股份有限公司2014年7月9日
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议案二
特变电工股份有限公司
首期限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高层管理人员和核心骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利进行，并在最大程度上发挥股权激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的长远可持续发展。
二、考核原则
考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、中高层管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他骨干员工。首次授予限制性股票的具体考核名单见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|
|1|吴 微|副总经理|
|2|黄汉杰|董事、副总经理|
|3|胡有成|副总经理、能源事业部总经理|
|4|胡述军|副总经理|
|5|郑 岩|副总经理|
|6|尤智才|总会计师|

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||||
|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|
|7|郭俊香|董事、董事会秘书|
|8|刘宏伟|输变电产业集团总经理|
|9|贾 飞|新能源事业部总经理|
|10|李边区|董事、进出口公司总经理|
|11|王嵩伟|输变电产业集团副总经理|
|12|刘红霞|输变电产业集团副总经理|
|13|王 健|输变电产业集团总工程师|
|14|赵勇强|能源事业部总工程师|
|15|核心管理、技术（业务）人员共计1,797人||

四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
财务业绩考核的指标为：净利润增长率。
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2014年度公司归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长不低于15%；|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期/预留限制性股票的第一个解锁期|以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2015年度公司归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长不低于30%；|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期/预留限制性股票的第二个|以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2016年度公司归属于上市公司股|

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|||
|-|-|
|解锁期|东的净利润比2013年度增长不低于40%。|

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司回购注销。
（二）个人层面业绩考核要求
1、激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中的利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象不得解锁；但如分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，该项目公司的激励对象可解锁。
2、根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四个等级。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好、合格三个等级，才能全额解锁当期获授的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，激励对象不能解锁当期激励股份，公司回购限制性股票并注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励计划期间，每年度一次。
七、解锁
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格和数量；
2、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据。
八、考核程序
公司人力资源部、财务部、审计部、证券部组成联合工作组在董事会薪酬与
考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩
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效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
十、考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部、证券部须保留绩效考核所有考核记录；
2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字；
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部、证券部负责统一销毁。
十一、附则
本办法由董事会负责制定、解释及修改。
本办法自董事会审议通过之日起开始实施。
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议案三
关于提请股东大会授权董事会
办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案
为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关的事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照首期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照首期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
6、授权董事会根据激励计划决定激励对象是否可以解锁。
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
8、授权董事会办理尚未解锁限制性股票的锁定事宜。
9、授权董事会决定首期限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的首期限制性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁首期限制性股票的继承事宜、终止公司首期限制性股票激励计划。
10、授权董事会对公司首期限制性股票激励计划进行管理。
11、授权董事会实施首期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
特变电工股份有限公司
特变电工股份有限公司2014年第二次临时股东大会
2014年7月9日