新湖中宝股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
2019.2.11
新湖中宝股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，结合公司经营发展需要，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
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|原《公司章程》|修订后的《公司章程》|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖|

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||本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十条 股东大会是公司的权|第四十条 股东大会是公司的权|

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|力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部|力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六) 审议批准重大关联交易|

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|门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十七）审议批准重大关联交易事项，指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易。|事项，指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产的 5％的关联交易；（十七）审议因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、|第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定因第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项；|

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|关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|(九)决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项；(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十一)决定公司内部管理机构的设置；(十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十三)制订公司的基本管理制度；(十四)制订本章程的修改方案；(十五)管理公司信息披露事项；(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策如下：（一）公司拟采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。|第一百五十五条 公司利润分配政策如下：（一）公司拟采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。|

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|（二）公司可以进行中期利润分配。（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。（四）在具备现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且现金红利与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。（五）根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司在不同发展阶段应采取差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；|（二）公司可以进行中期利润分配。（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。（四）在具备现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且现金红利与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。（五）根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司在不同发展阶段应采取差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例|

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|3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。|最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。|
|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|

以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会 2019年 2月 11日
新湖中宝股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，结合公司经营发展需要，公司董事会拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体如下：
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|原《董事会议事规则》|修订后的《董事会议事规则》|
|第十九条 决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。|第十九条 决议的形成（一）除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。（二）董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。董事会根据本公司《公司章程》的规定，对因《公司章程》第二十三|

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|条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购公司股份作出决议，除公司全体董事过半数同意外，董事会会议还必须有三分之二以上董事出席。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。|

以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会 2019年 2月 11日
新湖中宝股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
关于对公司特许经营的学校提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
现由于公司业务发展需要，公司（或公司控股子公司）拟对公司全资子公司浙江新湖国际教育投资有限公司通过特许经营方式经营的嘉兴南湖国际实验学校、嘉兴市秀洲现代实验学校、嘉兴高级中学等 3所学校提供总额不超过 1.5亿元的担保,担保的期限：签署日在 2019年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同。
二、被担保人基本情况
（一）嘉兴南湖国际实验学校成立于 1998年 4月，开办资金 408万元，住所：浙江省嘉兴市南湖区双溪路 1396号。学校宗旨和业务范围：承担全日制、寄宿制小学六年教育。
截至 2017年 12月 31日，学校资产合计 8298万元，1-12月实
现收入总计 4171万元，结余 364万元；截至 2018年 9月 30日，学校总资产 10505万元，1-9月实现收入 4046万元，结余 1974万元。
公司拟对其提供总额不超过 5千万的担保。
（二）嘉兴市秀洲现代实验学校成立于 1999年 6月，开办资金 3836万元，住所：浙江省嘉兴市洪兴路 2639号。学校宗旨和业务范围：实施初中义务教育、高中学历教育，促进基础教育发展。
截至 2017年 12月 31日，学校总资产 12932万元，1-12月实现收入总计 5730万元，结余 366万元；截至 2018年 9月 30日，学校总资产 16604万元，1-12月实现收入总计 2291万元，结余-1409万元。
公司拟对其提供总额不超过 5千万的担保。
（三）嘉兴高级中学成立于 1997年 12月，开办资金 2132万元，住所：浙江省嘉兴市洪殷路 341号。学校宗旨和业务范围：实施高中学历教育，促进基础教育发展。
截至 2017年 12月 31日，学校总资产 7567万元，1-12月实现
收入总计 3684万元，结余-212万元；截至 2018年 9月 30日，学校总资产 7834万元，1-12月实现收入总计 1491万元，结余-666万元。
公司拟对其提供总额不超过 5千万的担保。
上述 3家学校系本公司全资子公司浙江新湖国际教育投资有限
公司通过特许经营方式经营的学校，本次担保不构成关联担保。
三、董事会意见
为公司特许经营的学校提供担保是为了支持学校的进一步发展，在对学校的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于学校基础设施建设及补充流动资金，有利于提升学校整体经营能力，担保风险在可控范围内。
本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
四、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指定代表（1）审批具体的担保事宜并签署相关法律文件；（2）在对 3家学校担保总额度 1.5亿内，可对 3家学校担保额度进行调剂使用。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会 2019年 2月 11日