广东国鼎律师事务所
关于广东万家乐股份有限公司2016年
第五次临时股东大会的法律意见
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万家乐2016年第五次临时股东大会 法律意见书广东国鼎律师事务所
关于广东万家乐股份有限公司 2016年第五次
临时股东大会的法律意见
（2016）粤国鼎律股字第09号致：广东万家乐股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《广东万家乐股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，广东国鼎律师事务所接受广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”）的委托，指派律师出席并见证万家乐2016年第五次临时股东大会，并出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、万家乐保证和承诺已向本所提供了本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅供万家乐 2016年第五次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
基于以上声明，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
万家乐2016年第五次临时股东大会 法律意见书经本所律师查验，万家乐2016年第五次临时股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已提前超过15天，即于2016年11月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）上刊登了《关于召开 2016年第五次临时股东大会的通知》。会议通知包括会议时间、会议议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定，公司于2016年11月23日发布了《广东万家乐股份有限公司2016年第五次临时股东大会提示性公告》，就本次股东大会的相关事项予以再次公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
3、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
4、审议《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
4.1本次交易整体方案
4.2本次交易方案具体内容
（1）交易对方以及公司出售的标的资产
（2）本次交易标的资产交易价格及定价依据
（3）万家乐出售标的资产的对价及支付方式
（4）标的资产过渡期间损益安排
（5）决议有效期
5、审议《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案》6、审议《关于签订附条件生效的<公司与西藏汇顺投资有限公司、张逸诚关于广东万家乐燃气具有限公司之股权转让协议>的议案》
7、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告的议案》
万家乐2016年第五次临时股东大会 法律意见书9、审议《提请股东大会对董事会办理本次重大资产出售事宜的具体授权的议案》10、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
12、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的说明的议案》
13、审议《关于调整独立董事津贴的议案》
以上议案中，第1-12项为特别决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且议案涉及关联交易，关联股东须回避表决；第13项议案为普通决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，且该项议案不涉及关联交易，股东无须回避表决。
提交本次股东大会审议的议案已于2016年11月11日在巨潮资讯网上登载的《第九届董事会第一次会议决议》中披露，并在本次股东大会的会议通知和提示性公告中列明。
经本所律师查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体是：现场会议于2016年11月28日下午2：30开始在广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司会议室召开。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年11月28日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年8月27日下午3：00至2016年11月28日下午3： 00期间的任意时间。
综上，公司在本次临时股东大会召开前15天刊登了会议通知，并在股东大会召开前刊登了网络投票的提示性公告；网络投票时间符合公司股东大会通知的内容；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
万家乐2016年第五次临时股东大会 法律意见书根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截止 2016年 11月 22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的万家乐股东或其委托代理人；
2、万家乐董事、监事和高级管理人员；
3、聘请的律师。
经本所律师查验出席凭证，参加现场会议的股东（含股东代理人）共2人，代表股份120,864,971股，占万家乐股份总数的17.4960%。
出席现场会议股东及股东代理人的资格符合有关法律法规及公司章程、规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的现场表决程序
经验证，出席公司2016年第五次临时股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决，公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，现场投票结果经与网络投票结果汇总后一并当场公布。本所律师经审核后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据《网络投票细则》和《公司章程》的规定及本次会议的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可通过网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
3、网络投票的公告
万家乐2016年第五次临时股东大会 法律意见书2016年11月11日，公司董事会在深圳证券交易所指定信息披露媒体上公告了本次股东大会召开通知，明确了相关网络投票事项；2016年11月23日，公司董事会在指定信息披露媒体上就本次股东大会的网络投票事项发布了提示性公告。
4、网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数，与现场会议投票结果一并当场公布。经审核，参加网络投票的股东78人，代表股份16,731,227股，占公司股份总数的2.4220%。合并后，参加本次会议现场投票和网络投票的股东合计80人，代表股份137,596,198股，占公司股份总数19.9179%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《网络投票细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决结果
根据表决结果，提交审议的第1项至第12项议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，第13项议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。提交本次股东大会审议的全部议案均获得通过。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，万家乐2016年第五次临时股东大会的召集与召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出决议的程序合法、有效。
（以下无正文）
万家乐2016年第五次临时股东大会 法律意见书（本页无正文，仅为广东万家乐股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见书签署页）
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经办律师：
（华青春） （陆昕）二○一六年十一月二十八日