国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江亚太药业股份有限公司
2016年年度股东大会
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
15 Yanggongdi, Grandall Building, Hangzhou, Zhejiang Province 310007, China
电话：0571-85775888传真：0571-85775643
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一七年五月
国浩律师（杭州）事务所 亚太药业2016年年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江亚太药业股份有限公司
2016年年度股东大会
法律意见书
致：浙江亚太药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2016年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司己向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事丈和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
国浩律师（杭州）事务所 亚太药业2016年年度股东大会法律意见书该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集，董事会于2017年4月22日在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊载、公告了关于召开本次股东大会的通知，于2017年4月29日又刊载、公告了关于增加2016年度股东大会临时提案暨召开2016年度股东大会的补充通知，上述通知、公告载明了会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间和地点、网络投票时间、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票的股东身份认证与投票程序、会议联系人和联系方式等。
（二）本次股东大会进行网络投票的具体时间为 2017年 5月 15日至 2017年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 5月 16日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017年 5月 15日下午 15:00至 2017年 5月16日下午15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（三）本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
国浩律师（杭州）事务所 亚太药业2016年年度股东大会法律意见书二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12名，代表股份167,194,549股，占贵公司股份总数的62.3285%。
根据深圳证券信息有限公司反馈的统计数字，参与本次股东大会网络投票的股东共计3名，代表股份10,126,700股，占贵公司股份总数的3.7751%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
综上，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共12人，代表公司有效表决权的股份167,194,549股，占公司股份总数的62.3285%其中，中小投资者（指除公司董事、监事或高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）4人，持有股份9,625,339股，占贵公司股份总数的3.5882%。
（二）经本所律师核查，除贵公司股东及股东代理人外，其他出席本次股
东大会的人员还包括部分贵公司董事、监事、其他高级管理人员及本所见证律
师列席。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师核查，本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式对议案进行表决。其中：
本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
国浩律师（杭州）事务所 亚太药业2016年年度股东大会法律意见书提供的网络投票平台进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
本次股东大会表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
(二）本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
(三）本次股东大会审议通过了以下议案:
1《2016年度董事会工作报告》
表决结果为：同意 167,194,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2《2016年度监事会工作报告》
表决结果为：同意 167,194,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
3《2016年度财务决算报告》
表决结果为：同意 167,194,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
4《2016年度利润分配预案》
表决结果为：同意 167,069,549股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9253%％；反对124,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0747%；弃权 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 9,500,439股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.7024%；反对124,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2976%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
5《2016年度报告及其摘要》
表决结果:同意167,069,649股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效
国浩律师（杭州）事务所 亚太药业2016年年度股东大会法律意见书表决权总数的99.9253%；反对124,900股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.0747%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.00%。
6《关于续聘2017年度审计机构的议案》
表决结果:同意167,194,549股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的100.00%；反对0股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 9,500,439股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.7024%；反对124,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2976%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
7《关于董事会换届选举的议案》
7.1选举非独立董事
7.1.1选举陈尧根先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果为：同意 167,089,649股，所得同意股数超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意9,520,439股。
7.1.2选举钟婉珍女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果为：同意 167,089,649股，所得同意股数超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意9,520,439股。
7.1.3选举吕旭幸先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果:同意207,138,169票，所得同意股数超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意9,520,439股。
7.1.4选举沈依伊先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果为：同意 157,089,649股，所得同意股数超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2。
国浩律师（杭州）事务所 亚太药业2016年年度股东大会法律意见书其中，中小投资者表决结果为：同意9,520,439股。
7.1.5选举任军先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果:同意147,041,129票，所得同意股数超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意9,520,439股。
7.1.6选举何珍女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果为：同意 157,089,649股，所得同意股数超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意9,520,439股。
7.2选举独立董事
7.2.1选举詹金彪先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果:同意167,070,649票，所得同意股数超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意9,501,439股。
7.2.2选举何大安先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果:同意167,070,649票，所得同意股数超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意9,501,439股。
7.2.3选举莫国萍先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果:同意167,070,649票，所得同意股数超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意9,501,439股。
8《关于监事会换届选举的议案》
8.1 选举成华强先生为公司第六届监事会非职工代表监事
表决结果:同意167,069,749票，所得同意股数超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意9,500,539股。
8.2 选举赵科学先生为公司第六届监事会非职工代表监事
表决结果:同意167,069,749票，所得同意股数超过出席本次会议的股东及股
国浩律师（杭州）事务所 亚太药业2016年年度股东大会法律意见书东代理人所持有效表决权的1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意9,500,539股。
9《关于提议公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果:同意167,194,549股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的100.00%；反对0股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0.00%。
(四）本次股东大会议案表决情况的说明
本次股东大会审议的议案4、6、7、8对中小投资者单独计票，议案7、 8采用累积投票制。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江亚太药业股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 亚太药业2016年年度股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司
2016年年度股东大会法律意见书》签署页）
本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一七年五月十六日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：易双洲
负责人：沈田丰 邓亚军______________