华创证券有限责任公司
关于云南沃森生物技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年十月
声 明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）接受委托，担任云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次发行股份购买资产并募集配套资金实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次发行股份购买资产并募集配套资金实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读沃森生物发布的关于《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行行为及实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
目 录
声明 .............................................................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 5第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 6一、本次交易方案 ................................................................................................................... 6二、本次交易的股份发行 ....................................................................................................... 6（一）发行种类和面值 ................................................................................................... 6（二）发行方式及发行对象 ........................................................................................... 6（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................... 7（四）发行数量 ............................................................................................................... 9（五）上市地点 ............................................................................................................... 9（六）本次发行股份锁定期安排 ................................................................................... 9（七）发行股份价格调整事宜 ..................................................................................... 10（八）过渡期标的资产损益的处理及滚存利润安排 ................................................. 12（九）募集配套资金用途 ............................................................................................. 12（十）本次发行决议有效期限 ..................................................................................... 12三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 12四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 13五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 13六、本次交易前后股本变化情况 ......................................................................................... 14七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 15八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ......................................................... 15第二节本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 16一、本次交易的审批程序 ..................................................................................................... 16二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 17（一）标的资产过户情况 ............................................................................................. 17（二）债权债务处理 ..................................................................................................... 17
（三）证券发行登记等事宜的办理情况 ..................................................................... 17三、发行股份募集配套资金的实施情况 ............................................................................. 18（一）公司概况 ............................................................................................................. 18（二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................. 18（三）募集配套资金的基本情况 ................................................................................. 19（四）募集配套资金的具体情况 ................................................................................. 20四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 23五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 24（一）本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............. 24（二）本次交易期间，上海泽润董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............. 24（三）本次交易期间，嘉和生物董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............. 24六、交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 24七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 25（一）相关协议的履行情况 ....................................................................................... 25（二）相关承诺的履行情况 ....................................................................................... 25八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 25（一）后续事项 ............................................................................................................. 25（二）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 25第三节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 26
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/沃森生物/发行人|指|云南沃森生物技术股份有限公司|
|标的公司|指|上海泽润生物科技有限公司及嘉和生物药业有限公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|上海泽润生物科技有限公司33.53%股权、嘉和生物药业有限公司15.45%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|云南沃森生物技术股份有限公司拟发行股份方式购买上海泽润生物科技有限公司33.53%股权、嘉和生物药业有限公司15.45%股权，同时拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过59,800万元|
|上海泽润|指|上海泽润生物科技有限公司|
|嘉和生物|指|嘉和生物药业有限公司|
|交易对方/方略知润|指|新余方略知润投资管理中心（有限合伙）|
|《购买资产协议》|指|云南沃森生物技术股份有限公司与交易对方在本次交易中签署的《非公开发行股份购买资产协议》|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|华创证券/独立财务顾问/主承销商|指|华创证券有限责任公司|
|信永中和会计师/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
（一）发行股份购买资产
沃森生物以发行股份方式购买方略知润所持有的上海泽润33.53%股权、嘉和生物15.45%股权。
（二）发行股份募集配套资金
沃森生物以询价方式向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过59,800万元。本次募集配套资金主要用于支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出、支付嘉和生物和上海泽润的研发费用支出。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的股份发行
（一）发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为方略知润，募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为沃森生物审议本次交易的第二届董
事会第三十六次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价分别为12.49元/股、10.66元/股、9.69元/股。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为8.72元/股。具体情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|区间|均价|均价的90%|本次发行股份定价|
|20日|12.49|11.24|8.72|
|60日|10.66|9.6||
|120日|9.69|8.72||

上述发行价格的最终确定以中国证监会核准的数额为准。在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。上述涉及的发行价格已经根据公司2014年度和2015年半年度权益分派方案之除权除息因素进行了相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次上市公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过交易总金额的
100%，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的上述规定询价确定。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司向交易对方合计发行股份68,577,982股。本次交易向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产作价款中的股份支付对价÷发行价格
在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。上述涉及的发行价格及发行股份数量已经根据公司
2014年度和2015年半年度权益分派方案之除权除息因素进行了相应调整。
公司向交易对方最终发行的股份数量将由中国证监会最终核准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中发行股份募集配套资金的总额不超过 59,800万元，最终发行股份数量将根据发行价格确定。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
公司本次向方略知润发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，前述限售期满之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执
行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）发行股份价格调整事宜
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的沃森生物股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
沃森生物股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
沃森生物审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、可调价期间内，创业板综合指数（代码“399102”，简称“创业板综”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较沃森生物本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015年10月30日收盘点数（即2,797.68点）跌幅超过10%；
B、可调价期间内，生物医药指数（代码“399441”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较沃森生物本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即 2015年 10月 30日收盘点数（即 2,852.93点）跌幅超过10%；
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
沃森生物应当在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度为：创业板综合指数或生物医药指数（代码“399441”）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较沃森生物本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015年10月30日创业板综合指数或生物医药指数（代码“399441”）收盘点数累计下跌的百分比。
若调价基准日“4、触发条件”中 A和B项条件同时满足，则以上述计算后创业板综合指数或生物医药指数（代码“399441”）累计下跌百分比较高者作为调价幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、在“4、触发条件”中 A或 B项条件满足至少一项的前提下，若沃森生物拒绝按照约定的价格调整机制调整发行价格及发行数量，则方略知润有权取消
本次交易。
（八）过渡期标的资产损益的处理及滚存利润安排
1、自评估基准日起至交割日为过渡期，交易标的在过渡期的收益及亏损均归沃森生物享有或承担。
2、沃森生物在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（九）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金将主要用于支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出、支付嘉和生物和上海泽润的研发费用支出。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
三、本次交易不构成重大资产重组
2015年6月，公司以8,500万元收购惠生投资持有的嘉和生物8.384%股权。
由于上述公司购买嘉和生物8.384%股权之交易不构成重大资产重组，根据《重组办法》第十四条的相关规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应当将上述公司购买嘉和生物8.384%股权的资产交易行为纳入本次交易的累计计算范围。
根据沃森生物、上海泽润和嘉和生物2014年度审计报告以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|沃森生物（2014年12月31日/2014年度）|上海泽润（2014年12月31日/2014年度）|嘉和生物（2014年12月31日/2014年度）|
|资产总额|596,771.62|17,870.69|10,573.89|
|资产净额（归属于母公司所有者权益合计）|288,290.58|12,832.11|-1,048.28|
|营业收入|71,902.13|47.57|39.01|

续表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上海泽润33.53%股权|嘉和生物15.45%股权|嘉和生物8.384%股权|购买资产指标合计|两次成交金额合计（注1）|资产总额/资产净额与成交金额较高者|指标占比|
|资产总额|5,992.04|1,633.67|886.51|8,512.22|68,300|68,300|11.44%|
|资产净额（归属于母公司所有者权益合计）|4,302.61|-161.96|-87.89|4,052.76|68,300|68,300|23.69%|
|营业收入|15.95|6.03|3.27|25.25|-|-|0.04%|

注1：“两次成交金额合计”为本次交易金额数与前次公司购买嘉和生物8.384%股权的交易金额数之和。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为方略知润，本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系及关联交易。
本次交易完成后，如不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，交易对方将持有公司4.66%股份。根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方不是公司的关联人。
因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，上市公司不存在控股股东或实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍然不存在控股股东或实际控制人，本次交易不涉及上市公司控制权变更。
本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告
期末资产总额的比例亦未达到100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易前后股本变化情况
1、新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至2016年2月15日，公司前10名股东持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|李云春|162,103,218|11.55|
|2|刘俊辉|138,325,578|9.85|
|3|陈尔佳|77,590,048|5.53|
|4|创金合信基金－招商银行－创金合信－方略沃森－未来1号特定多客户资产管理计划|70,200,000|5.00|
|5|平安大华基金－平安银行－平安大华汇盈 1 号资产管理计划|69,420,000|4.94|
|6|玉溪高新房地产开发有限公司|67,000,500|4.77|
|7|红塔创新投资股份有限公司|55,970,700|3.99|
|8|黄镇|22,691,322|1.62|
|9|于俊峰|16,347,765|1.16|
|10|苗艳芬|16,197,040|1.15|
|合计||695,846,171|49.56|

2、新增股份登记到账后公司前十名股东情况
新增股份登记到账后公司前十大股东如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|李云春|162,103,218|10.54%|
|2|刘俊辉|138,325,578|9.00%|
|3|陈尔佳|77,590,048|5.05%|
|4|创金合信基金－招商银行－创金合信－方略沃森－未来1号特定多客户资产管理计划|70,200,000|4.57%|
|5|平安大华基金－平安银行－平安大华汇盈1号资产管理计划|69,420,000|4.52%|
|6|新余方略知润投资管理中心（有限合伙）|68,577,982|4.46%|
|7|玉溪高新房地产开发有限公司|67,000,500|4.36%|
|8|红塔创新投资股份有限公司|55,970,700|3.64%|
|9|前海开源基金－海通证券－前海开源定增三十号资产管理计划|25,943,600|1.69%|
|10|黄镇|22,691,322|1.48%|
|合计||757,822,948|49.31%|

七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的股票发行对象不涉及本公司董事、监事和高级管理人员，故公司董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次交易而发生变动的情况。
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的审批程序
1、2015年10月30日，方略知润执行事务合伙人签署决议，决定将方略知润所持有的上海泽润33.53%股权、嘉和生物15.45%股权转让给沃森生物。
2、2015年10月30日，上海泽润召开董事会，同意方略知润将其所持有上海泽润33.53%股权转让给沃森生物。
3、2015年10月30日，嘉和生物召开股东会，同意方略知润将其所持有嘉和生物15.45%股权转让给沃森生物。
4、2015年10月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。
5、2015年 11月 24日，公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
6、2015年 12月 8日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153432号），本次交易获得中国证监会的行政受理。
7、2015年12月24日，上市公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年12月24日召开的2015年第111次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过。
8、2016年 1月 20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]111号），核准本次交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
2016年 2月 2日，上海泽润在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会完成外商投资企业股东变更备案，备案号为ZJ201600085；2016年 2月 19日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具了编号为41000002201602140007的《准予变更（备案）登记通知书》，核准了上海泽润股东变更事宜，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000749597136U）。
2016年 2月 1日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具了编号为 41000003201601280114的《内资公司备案通知书》，核准了嘉和生物股东变更事宜，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913100006693667767）。
2016年2月23日，信永中和会计师事务所对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《云南沃森生物技术股份有限公司验资报告》（编号：XYZH/2016KMA30033）。
截至本核查意见出具日，本次交易的资产交割过户手续已经全部办理完成，过户前沃森生物持有上海泽润50.69%的股权，过户后沃森生物持有上海泽润84.22%的股权；过户前沃森生物持有嘉和生物53.02%的股权，过户后沃森生物持有嘉和生物68.47%的股权。
（二）债权债务处理
本次交易的标的资产为上海泽润33.53%股权、嘉和生物15.45%股权，不涉及债权债务的处理问题。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月10日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，沃森生物已于 2016年 3月 10日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的
68,577,982股A股股份已登记至新余方略知润投资管理中心（有限合伙）名下。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与沃森生物已完成资产的交付与过户，标的公司股权已经完成了相应的工商变更，沃森生物已经为交易对方办理了新增股份的登记工作。本次交易涉及的相关资产已过户完毕，相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
三、发行股份募集配套资金的实施情况
（一）公司概况
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|公司名称|云南沃森生物技术股份有限公司|
|英文名称|WALVAX BIOTECHNOLOGY CO., LTD.|
|公司类型|股份有限公司|
|注册资本|1,404,000,000元|
|法定代表人|李云春|
|成立日期|2001年1月16日|
|办公地址|云南省昆明市高新区科园路99号鼎易天城9栋A座19楼|
|注册地址|云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|300142|
|股票简称|沃森生物|
|邮政编码|650106|
|电话及传真号码|电话：86-871-68312779；传真：86-871-68312779|
|互联网网址|www.walvax.com|
|电子信箱|ir@walvax.com.cn|
|经营范围|生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|所属行业|医药制造业|

（二）本次发行履行的相关程序
1、发行方案的审议批准
沃森生物2015年第二届董事会第三十六次会议、第三十七次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等关
于本次非公开发行股票的相关议案。
2、本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于 2015年 12月 24日经中国证监会重组审核委员会审核通过。2016年1月20日，公司收到中国证监会下发的《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]111号），，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过59,800万元。
3、募集资金验资及股份登记情况
2016年 3月 2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信会师报字[2016]第 310126号），经审验，截至 2016年 3月 1日，独立财务顾问（主承销商）华创证券指定的收款银行账户已收到 3名认购对象缴纳的认购沃森生物非公开发行人民币 A股股票的资金人民币597,999,998.44元。
2016年 3月 2日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年 3月 4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（编号：XYZH/2016KMA30034），根据该报告，截至 2016年3月3日，沃森生物采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股64,859,002股，募集资金总额为人民币597,999,998.44元，扣除与发行有关的费用 17,433,436.98元，本次发行募集资金净额为580,566,561.46元。其中64,859,002元计入新增资本，515,707,559.46元计入资本公积金。
本次发行新增股份已于2016年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（三）募集配套资金的基本情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）64,859,002股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2016年2月23日）。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.90元/股。
本次非公开发行价格为 9.22元/股，相当于本次发行确定的发行底价 8.90元/股的103.60%，相当于本次发行定价基准日前 20个交易日均价 9.88元/股的93.32%。
4、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 597,999,998.44元，扣除与发行有关的费用17,433,436.98元，本次发行募集资金净额为580,566,561.46元。
5、锁定期
投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）募集配套资金的具体情况
1、认购邀请书的发送情况
发行人与华创证券于2016年2月22日以特快专递、电子邮件的方式向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 53名投资者、2016年 2月 15日登记在册的前20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共108名投资者发送了《云南沃森生物技术股份有限公司非公开发行购买资产募集配套资金认购邀请书》及附件，邀请其参与本次发行的认购报价。
《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、投资者认购情况
2016年 2月 25日13:00—16:00，在北京大成律师事务所律师全程见证下，
经发行人、华创证券与律师的共同核查确认，5家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述5家投资者的有效报价情况如下（按照最高报价从高到低排列）：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|前海开源基金管理有限公司|9.27|239,200,000|
|2|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|9.26|239,200,000|
|3|渤海证券股份有限公司|9.22|130,800,000|
|4|财通基金管理有限公司|9.2|152,500,000|
|||8.90|215,500,000|
|5|诺安基金管理有限公司|9.02|119,600,000|

认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、华创证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、华创证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、华创证券提供财务资助或者补偿。5家参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和华创证券根据“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先”的原则，对 5份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价
格、认购金额由高至低进行排序。发行人和华创证券确定本次发行价格为 9.22
元/股。按照上述发行价格及投资者的认购数量，确定认购总股数为 64,859,002
股，认购总金额为 597,999,998.44元，扣除本次发行费用人民币 17,433,436.98元，募集资金净额为人民币580,566,561.46元。具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|前海开源基金管理有限公司|25,943,600|239,199,992|12个月|
|2|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|25,943,600|239,199,992|12个月|
|3|渤海证券股份有限公司|12,971,802|119,600,014.44|12个月|
|总计||64,859,002|597,999,998.44|-|

最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、华创证券不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、华创证券提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中：前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤海证券股份有限公司，上述3名投资者认购本次发行的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，均已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定登记备案。
本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
4、缴款与验资
2016年2月29日，发行人和华创证券向3名获得配售的投资者发出《云南沃森生物技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知 3名投资者于2016年3月1日15时前将认购款划转至华创证券指定的收款账户，
截至2016年3月1日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 2日出具了信会师报字[2016]第 310126号《验资报告》。经审验，截至 2016年 3月 1日止，华创证券已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币 597,999,998.44元（含其已付保证金），上述认购资金总额均已全部缴存于华创证券指定的账户。
2016年 3月 2日，华创证券在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认股款。
2016年 3月 4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016KMA30034号验资报告，经审验，截至2016年3月3日止，沃森生物募集资金总额为人民币 597,999,998.44元，扣除与本次发行相关的费用17,433,436.98元后，实际募集资金净额为人民币 580,566,561.46元，其中增加股本人民币64,859,002元，增加资本公积人民币 515,707,559.46元。
本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合法合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。
（二）本次交易期间，上海泽润董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易期间，在上海泽润股权交割的同时，对其董事、监事做出如下变更：
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|项目|交割前|交割后|
|董事|方向生、周九平、史力、曲颂|张翊、周九平、史力、曲颂|
|监事|向左云、张亚利、李清|向左云、张亚利、赵金龙|

（三）本次交易期间，嘉和生物董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易期间，在嘉和生物股权交割的同时，对其董事、监事做出如下变更：
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|-|-|-|
|项目|交割前|交割后|
|董事|方向生、韩厉玲、周念松、李云春周新华|周念松、张翊、韩厉玲、李云春、周新华|
|监事|李晓辉、赵金龙、于洋|李晓辉、赵金龙、于洋|

六、交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司不存在控股股东或实际控制人，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司仍然不存在控股股东或实际控制人，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 10月 30日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。
2016年2月29日，上市公司与前海开源基金管理有限公司等3名认购人相继签署了《云南沃森生物技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺主要内容已在《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺履行良好，没有发生相关承诺人违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、沃森生物本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜办理完毕；上市公司已就本次发行股份购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形；交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、沃森生物募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的规定及上市公司相关股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司相关股东大会的规定，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为沃森生物具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐沃森生物本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：__________
陶永泽
财务顾问主办人：____________ ____________
李小华 黄少华
财务顾问协办人：____________
常亮
华创证券有限责任公司 2016年10月10日