股票简称：一汽夏利 股票代码：000927 编号：2014-临007
天津一汽夏利汽车股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2014年 3月 20日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。
2、本次董事会会议于2014年3月31日在公司会议室以现场方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人，毛照昉独立董事因公出国缺席了本次会议，委托李显君独立董事代为行使表决权。
4、本次董事会会议由公司董事长许宪平先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、 选举张鸿儒先生为公司第六届董事会副董事长。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
公司原副董事长林引先生因工作需要，已提出辞去我公司第六届董事会董事、副董事长及董事会下属委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。根据法律法规和公司章程的有关规定，即日起生效。
公司董事会对林引先生在担任公司董事、副董事长期间，对公司发展所作的贡献表示衷心地感谢。
2、 聘任田聪明先生为公司总经理，任期至本届董事会任期届满止。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
公司原董事、总经理王刚先生因工作需要，已提出辞去我公司第六届董事会董事及董事会下属委员会委员、总经理职务，辞职后不在公司担任任何职务。根据法律法规和公司章程的有关规定，即日起生效。
公司董事会对王刚先生在公司任职期间，对公司发展所作的贡献和辛勤的工作表示衷心地感谢。
3、 经田聪明总经理提名，董事会决定聘任金叙龙先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满止。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
陈培玉先生因工作需要提出辞去我公司副总经理职务，辞职后不在公司担任任何职务。根据法律法规和公司章程的有关规定，即日起生效。
韩庭武先生因工作需要提出辞去我公司总会计师职务，辞职后不在公司担任任何职务。根据法律法规和公司章程的有关规定，即日起生效。
公司董事会对陈培玉先生、韩庭武先生在公司任职期间对公司发展所作的贡献表示衷心地感谢。
4、 根据控股股东中国第一汽车股份有限公司的提名，同意田聪明先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满止。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
5、 根据公司第二大股东天津汽车工业（集团）有限公司的提名，同意田军先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满止。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
6、 2013年度总经理工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
7、 2013年度董事会工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
8、 2013年年度报告及报告摘要。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
9、 2013年度财务决算报告。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
10、 2014年度经营预算方案。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
11、 2013年度利润分配预案。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
经致同会计师事务所审计，2013年度公司实现净利润-476,918,496.05元，归属于母公司股东的净利润-479,916,678.29元。经董事会研究提议，因公司 2013年度亏损，按照《公司章程》的有关规定，2013年的分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
12、 总经理提交的2013年度计提和核销资产减值准备的议案，该议案中资产减值准备的计提和核销事宜均不涉及关联方。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
2013年度，本公司增加资产减值准备 17469万元，其中：坏账准备 513万元，存货跌价准备13741万元，固定资产减值准备814万元，在建工程减值准备2401万元；转销资产减值15153万元，其中：坏账准备79万元，存货跌价准备13944万元、固定资产减值准备1030万元。
13、 2014年日常关联交易的议案。
表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。
关联董事许宪平、金毅、吴绍明回避了表决。
本议案已获得独立董事事前认可。
本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司 2014年日常关联交易预计公告》。
14、 公司董事会2013年度内部控制评价报告。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》。
15、 公司董事会2013年度社会责任报告。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会 2013年度社会责任报告》。
16、 公司董事会审计委员会提交的关于致同会计师事务所为公司提供2013年年度审计服务的工作总结。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
17、 根据2012年年度股东大会的授权，决定致同会计师事务有限公司为公司提供2013年财务审计服务的费用为70万元。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
18、 经董事会审计委员会提议，董事会拟续聘致同会计师事务所有限公司为本公司提供 2014年度财务审计服务，并提请股东大会授权董事会根据实际情况，在不超过70万元的额度内决定2014年度财务审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
19、 经董事会审计委员会提议，董事会拟续聘致同会计师事务所有限公司为本公司提供 2014年度内部控制审计服务，并提请股东大会授权董事会根据实际情况，在不超过30万元的额度内决定2014年度内部控制审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
20、 关于授权公司总经理进行筹融资业务的议案。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
为满足公司日常生产经营的需要，提高决策效率，董事会决定授权公司总经理在2014年度对不超过25亿元的银行贷款、24亿元的银行承兑汇票和信用证，以及申请金融机构授信等其他筹融资业务行使决策权，并授权总经理签署相关筹融资业务文件，授权有效期为一年。
21、 关于授权公司总经理向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案。
表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。
关联董事许宪平、金毅、吴绍明回避了表决。
本议案已获得独立董事事前认可。
为满足公司的日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司的实际情况，董事会决定授权公司总经理在 2014年度对财务公司进行日常短期融资业务行使决策权，累计支出利息及贴现息金额不超过1.5亿元，并授权总经理签署相关银行贷款文件，授权有效期一年。
本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》。
22、 关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案。
表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。
关联董事许宪平、金毅、吴绍明回避了表决。
本议案已获得独立董事事前认可。
利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率。董事会决定授权公司总经理在 2014年度对财务公司进行日常存款业务行使决策权，在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过5亿元人民币，授权有效期为一年。
本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》。
23、 关于对一汽财务有限公司的风险评估报告的议案。
表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。
关联董事许宪平、金毅、吴绍明回避了表决。
本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于对一汽财务有限公司的风险评估的报告》。
24、 关于授权公司总经理从一汽资本控股有限公司委托贷款的议案。
表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。
关联董事许宪平、金毅、吴绍明回避了表决。
本议案已获得独立董事事前认可。
为满足公司的日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司的实际情况，董事会决定授权公司总经理在 2014年度对从一汽资本控股有限公司委托贷款业务行使决策权，累计支出利息金额不超过0.5亿元，并授权总经理签署相关委托贷款文件，授权有效期一年。
本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司委托贷款关联交易公告》。
表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。
关联董事许宪平、金毅、吴绍明回避了表决。
本议案已获得独立董事事前认可。
公司于2010年与中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）签署了向其支付TA系列发动机技术提成费的协议，，约定从许可产品正式投产后，按每台150元、总提成量100万台向一汽集团支付提成费。
鉴于一汽集团改制重组后，TA系列发动机产品技术的所有权及知识产权已由中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）拥有，且合同产品相关的市场等实际情况与合同签订时发生了变化，因此公司与一汽集团、一汽股份签署了《关于TA系列发动机技术许可费用的最终确认协议》，主要内容如下：
（1）一汽集团将其在TA系列发动机产品技术许可本公司使用事宜中应享有的权利和义务全部转移给一汽股份承继和承担；
（2）本公司最终按 TA系列发动机产品每台 150元、总量 30万台、总金额4500万元向一汽股份支付技术提成费；
（3）本公司应于2014年6月30日前向一汽股份支付上述技术提成费 4500万元。公司全部支付上述技术提成费后，继续生产 TA系列发动机产品无需向一汽股份支付技术提成费。
该协议与原合同相比，许可产品的总提成费将减少 10500万元，对公司的生产经营产生积极的影响。
26、 对外投资管理办法
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
为进一步完善公司内控制度体系，公司制定了《对外投资管理办法》，详见www.cninfo.com.cn巨潮网。
27、 决定于2014年4月25日召开公司2013年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
独立董事对上述第2、3、4、5、11、13、14、21、22、23、24、25项议案发表了独立意见，详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事对公司第六届
董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
上述第4、5、7、8、9、10、11、13、18、19、20、21、22项议案尚需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
特此公告。
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董事会
附件：
田聪明，男，53岁，汉族，中共党员，硕士研究生，高级工程师。1983年在兵器部第七四三厂参加工作，历任技术员、技术组长、副主任、试验分厂副厂长，1987年起历任天津市汽车桥厂企管办副主任、主任、厂长助理、副厂长、厂长，1996年起任天津汽车桥有限公司执行董事、总经理，1999年起任天津华利汽车有限公司总经理，2001年起任本公司董事、总经理，2002年起任本公司常务副总经理，2009年起任一汽丰田销售有限公司常务副总经理、2013年起任一汽丰田销售有限公司总经理，现任本公司总经理。该董事候选人与本公司控股股东一汽股份存在关联关系，未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
田军，男，57，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师、高级政工师。1976年在天津市客车厂参加工作，历任工人、团委干事、团委副书记、团委书记，1991年起历任天津三峰客车有限公司工会副主席、人事部部长、安保部部长，2001年起历任天津汽车工业（集团）有限公司干事、经济运行管理部副部长、部长，现任天津百利机械装备集团有限公司汽车产业部部长。该董事候选人与本公司控股股东一汽股份不存在关联关系，未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
金叙龙，男，47岁，汉族，中共党员，硕士研究生，正高级工程师。1989年在长春汽车研究所参加工作，历任设计师、专业组长、主任工程师，2001年起历任一汽技术中心主任工程师、副部长、部长，现任本公司副总经理。该高级管理人员与本公司控股股东一汽股份存在关联交系，未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。