金卡高科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：金卡高科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金卡股份
股票代码：300349
信息披露义务人：杨斌
通讯地址：浙江省杭州市下沙区金乔街158号
股份变动性质：数量不变，但比例减少
签署日期：2016年12月12日
信息披露义务人：施正余
通讯地址：浙江省乐清经济开发区纬十七路261号
股份变动性质：数量不变，但比例减少
签署日期：2016年12月12日
信息披露义务人：浙江金卡高科技工程有限公司
通讯地址：浙江省乐清经济开发区纬十七路291号
股份变动性质：数量不变，但比例减少
签署日期：2016年12月12日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露信息披露义务人在金卡股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金卡股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4第一节信息披露义务人介绍........................................................................................ 5第二节权益变动目的及计划........................................................................................ 7第三节权益变动方式.................................................................................................... 8第四节前6个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................... 11第五节其他重大事项.................................................................................................. 12第六节信息披露义务人声明...................................................................................... 13第七节备查文件.......................................................................................................... 14
释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|一般名词|||
|金卡股份/上市公司|指|金卡高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300349|
|天信仪表|指|天信仪表集团有限公司，交易标的|
|金卡工程|指|浙江金卡高科技工程有限公司|
|信息披露义务人|指|杨斌、施正余、金卡工程|
|本次交易、本次非公开发行、本次发行、本次重组|指|本次金卡股份以现金及发行股份购买资产并配套融资相结合的方式购买陈开云等46名股东及宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）所持天信仪表98.54%的股权的行为|
|本报告书|指|金卡高科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：杨斌
性别：男
曾用名（如有）：无
其他国家和地区永久居住权：无
国籍：中国
通讯地址：浙江省杭州市下沙区金乔街158号
姓名：施正余
性别：男
曾用名（如有）：无
其他国家和地区永久居住权：无
国籍：中国
通讯地址：浙江省乐清经济开发区纬十七路291号
名称：浙江金卡高科技工程有限公司
注册资本：1,512万元
通讯地址：浙江省乐清经济开发区纬十七路291号
经营范围：一般经营项目：机械设备及配件生产、加工；机械工程研发；对外实业投资；货物进出口、技术进出口
二、信息披露义务人之间的一致行动关系
公司自成立以来，杨斌、施正余在公司的重大决策中自始保持了高度的一致，并于2009年10月9日签订了《一致行动协议》，双方同意在处理有关公司经营发展，且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，双方为公司的共同实际控制人。双方于2015年8月21日续签了《一致行动协议》，以保证对公司共同控制的稳定性和有效性。截至本报告书签署日，两人《一致行动协议》已经到期，经双方协商同意，不再续签《一致行动协议》，但不变更双方的一致行动关系，双方将继续根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（2014年修订）的规定，履行一致行动的相关义务
截止报告书签署日，杨斌持有公司40,974,450股，占公司总股本的19.90%，施正余持有公司9,704,460股，占公司总股本的4.71%；杨斌持有公司控股股东浙江金卡高科技工程有限公司（下称“金卡工程”）38.18%的股份，施正余持有金卡工程25.12%的股份，杨斌、施正余合计持有金卡工程63.30%股份，对金卡工程具有控制权，因此，根据《上市公司收购管理办法》的规定，金卡工程对金卡股份的持股比例视为杨斌、施正余拥有权益的股份。金卡工程持有公司65,407,100股，占公司总股本的27.84%。
本次权益变动完成前，杨斌、施正余共同控制金卡股份116,086,010股股份，占金卡股份总股份的56.37%。本次发行股份募集配套资金完成后，杨斌、施正余将共同控制金卡股份49.40%的股权，其实际控制人地位未发生变更；金卡工程持有上市公司比例为27.84%，其控股股东的地位未发生变更。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
由于公司实施了发行股份募集配套资金事项，新增股份将于2016年12月22
日在深圳证券交易所上市，公司总股本将由205,922,291股增至234,972,974股，信息披露义务人杨斌、施正余及金卡工程未参与本次非公开发行股份认购，致使信息披露义务人杨斌、施正余及金卡工程持有的金卡股份股权比例被动稀释。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人杨斌、施正余及金卡工程在未来12
个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动完成前，金卡工程持有金卡股份65,407,100股股份，占金卡股份总股份的31.76%，杨斌直接持有公司40,974,450股，占公司总股本的19.90%，施正余直接持有公司9,704,460股，占公司总股本的4.71%。
本次发行股份募集配套资金完成后，金卡工程持有金卡股份27.84%的股权。
杨斌持有公司40,974,450股，占公司总股本的17.44%，施正余持有公司9,704,460股，占公司总股本的4.13%。
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份示意图如下：
杨斌 施正余
38.18% 25.12%
浙江金卡高科技工程有限公司
19.90% 4.71%
31.76%
金卡高科技股份有限公司
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份示意图如下：
杨斌 施正余
38.18% 25.12%
浙江金卡高科技工程有限公司
17.44% 4.13%
27.84%
金卡高科技股份有限公司
本次权益变动完成前，杨斌、施正余共同控制金卡股份116,086,010股股份，
占金卡股份总股份的56.37%。本次发行股份募集配套资金完成后，杨斌、施正余将共同控制金卡股份49.40%的股权，其实际控制人地位未发生变更。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为杨斌、施正余，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次权益变动方式
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2244号）核准，证监会核准金卡股份向陈开云等46名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表集团有限公司（以下简称“天信仪表”）98.54%的股权，同时金卡股份向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金总额不超过99,062.83万元。
本次向5名特定对象发行股份募集配套资金，共发行29,050,683股，募集配套资金总额为990,628,290.30元，信息披露义务人杨斌、施正余及金卡工程未参与本次非公开发行股份认购，导致信息披露义务人所持的上市公司股份比例被动下降。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已经履行的决策和批准程序
1、2016年3月14日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议通过；
2、2016年3月14日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过；
3、2016年3月14日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
5、2016年4月14日，2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
6、2016年6月20日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方案。
7、2016年6月20日，天信仪表股东会通过调整后的重组方案。
8、2016年6月20日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
9、2016年7月26日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过。
10、2016年9月29日，中国证监会向上市公司下发《关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2244号），本次交易获中国证监会核准。该批复自下发之日起12个月内有效。
（二）尚需履行的程序
公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人杨斌持有金卡股份40,974,450股股份，占金卡股份总股本的17.44%，其中质押股份23,555,715股，占金卡股份总股本的10.02%。信息披露义务人施正余共持有金卡股份 9,704,460股股份，占金卡股份总股本的4.13%，其中质押股份4,070,000股，占金卡股份总股本的1.73%。
金卡工程共持有金卡股份65,407,100股股份，占金卡股份总股本的27.84%，其中质押股份17,320,000股，占金卡股份总股本的7.37%。
第四节前 6个月内买卖上市公司股份的情况
自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。
第五节其他重大事项
一、除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证临会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）/本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）/本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签名）：
杨斌
信息披露义务人（签名）：
施正余
信息披露义务人（盖章）：浙江金卡高科技工程有限公司
第七节备查文件
一、各信息披露义务人身份证明文件或营业执照复印件；
二、本报告书文本。
（此页无正文，为《金卡高科技股份有限公司简式权益报告书》之签署页）
信息披露义务人（签名）：
杨斌
信息披露义务人（签名）：
施正余
信息披露义务人（盖章）：浙江金卡高科技工程有限公司
附表一
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|金卡高科技股份有限公司|上市公司所在地|浙江省杭州市下沙区金乔街|
|股票简称|金卡股份|股票代码|300349|
|信息披露义务人名称|杨斌、施正余、浙江金卡高科技工程有限公司|信息披露义务人注册地/住所|浙江省杭州市下沙区金乔街 158 号/浙江省乐清经济开发区纬十七路 261 号/浙江省乐清经济开发区纬十七路 291号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少□不变，但持股比例发生变化■|有无一致行动人|有■无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是■否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是■否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他■金卡股份非公开发行股票被动稀释|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|杨斌：持股数量：40,974,450；持股比例：19.90%施正余：持股数量：9,704,460；持股比例：4.71%金卡工程：持股数量：65,407,100；持股比例：31.76%合计：持股数量：116,086,010；持股比例：56.37%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|杨斌：持股数量：40,974,450；变动比例：2.46%施正余：持股数量：9,704,460；变动比例：0.58%金卡工程：持股数量：65,407,100；变动比例：3.92%合计：持股数量：116,086,010；变动比例：6.97%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否■（备注：信息披露义务人目前尚未制定增持计划）|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□备注：不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□备注：不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是■否□|
|是否已得到批准|是■否□|

（此页无正文，为《金卡高科技股份有限公司简式权益报告书》附表之签署页）信息披露义务人（签名）：
杨斌
信息披露义务人（签名）：
施正余
信息披露义务人（盖章）：浙江金卡高科技工程有限公司