深圳浩宁达仪表股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金
预案
独立财务顾问
二零一四年一月
声明
公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易的标的资产审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的审计、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行 1,184.43万股、 673.50万股和 464.48万股，共计约 2,322.40万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。
此外，浩宁达拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即 1.70亿元，将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次重组预估值及交易作价
根据管理层初步估算，本次交易标的资产每克拉美100%股权的预估值为 51,142.74万元，经交易各方初步确定交易价格为 5.10亿元。本次交易的最终交易价格由交易各方以经具有证券从业资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次重组的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为浩宁达审议本次重组方案的第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。根据规定，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，发行价格拟定为人民币21.96元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
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四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，每克拉美全体股东就本次重组实施完毕后三个会计年度（预计为2014年、2015年和2016年）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，初步确定承诺的净利润数额如下：每克拉美 2014年净利润不少于人民币 4,771.06万元，2015年净利润不少于人民币6,606.18万元，2016年净利润不少于人民币8,458.75万元；前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。
如实际净利润低于承诺利润数，则上述盈利承诺补偿主体承诺基于本次发行取得的上市公司股份进行股份补偿，股份补偿数额将根据如下方式逐年计算：
应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额－当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已回购的股份数量。
此外，在补偿期限届满时，浩宁达将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产出具资产减值测试报告，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则每克拉美股东应向浩宁达另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内认购方已补偿股份总数。
具体盈利预测补偿事宜请参见本预案“第四章本次交易的具体方案三、《盈利预测补偿协议》摘要”。
五、标的资产对外担保情况
2012年11月9日，每克拉美同上海浦东发展银行北京分行签署了《最高额保证合同》，对乐视影业（北京）有限公司与上海浦东发展银行北京分行签署的 BC2012102600001359号《融资额度协议》项下债权债务提供担保，被担保的主债权为 2012年 11月 9日至 2013年 10月 18日期间内上海浦东发展银行北京分
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行与乐视影业（北京）有限公司办理各项融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有），担保限额为人民币 1,300万元。
根据上海浦东发展银行第 91332013280103号、第 91332013280021号、第 91332013280063号贷款合同，2012年 11月 9日至 2013年 10月 18日期间内上海浦东发展银行北京分行与乐视影业（北京）有限公司办理各项融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权，合计金额为1,300万元。2013年 12月31日，乐视影业已归还相关款项，每克拉美的担保义务已相应解除。
截至本预案签署日，每克拉美不存在对外担保的情形。
六、本次交易构成重大资产重组，符合非公开发行条件
本次交易中浩宁达拟购买每克拉美100%股权。
根据管理层初步估算及经审计的上市公司 2012年度财务报表和未经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
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|项目|浩宁达（亿元）|每克拉美（亿元）|占比|
|资产总额/交易金额孰高值|14.18|5.10|35.97%|
|资产净额/交易金额孰高值|9.60|5.10|53.13%|
|2012年营业收入|6.11|3.98|65.14%|

注：每克拉美的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为5.10亿元
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本预案签署之日，公司控股股东汉桥机器厂持有本公司 51,000,000股股份，占本公司本次发行前总股本的63.75%，为本公司的控股股东，本公司无实
际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公
司49.41%股权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人；考虑配套融资
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后，本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司45.61%股权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 5.10亿元，浩宁达截至 2012年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 14.18亿元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司 2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为35.97%，未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
八、本次重组不构成关联交易
本次交易的交易对方天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易涉及的主要风险因素
（一）标的资产估值风险
以2013年9月30日为评估基准日，公司管理层初步估算收购资产的预估值为 51,142.74万元，可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异。
此外，管理层依据目前经营情况就市场发展对交易标的的价值进行了谨慎、合理预测，标的资产最终评估值较账面价值可能增值较大，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均
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存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
（三）钻石首饰销售市场竞争导致毛利率下滑的风险
2011年、2012年、2013年1-9月，标的资产主营业务毛利率分别为25.83%、34.87%和33.82%。中国钻石首饰销售市场处于快速发展的初期阶段，一方面，国际顶级品牌（如蒂芙尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等综合珠宝商均进入了国内市场，另一方面，国内专业钻石销售企业（如全城热恋、钻石小鸟等）也占据了钻石首饰销售市场一定的市场份额。如随着未来市场竞争进一步加剧，公司销售的钻石首饰价格可能出现下降，主营业务毛利率将存在下降的风险。
（四）偿债能力风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日公司的资产负债率分别为89.67%、84.10%和82.02%，流动比率分别为1.04、1.09和1.15，速动比率分别为0.41、0.21和0.17。最近两年及一期，标的资产一直处于快速发展阶段，主要通过银行短期借款和股东借款等债务融资来满足企业扩张中的资金需求，因此公司资产负债率较高。由于所在行业具有存货量大、存货价值高等特点，标的资产流动比率和速动比率较低。
尽管标的资产存货具有很强的变现能力，且随着本次交易的完成，公司将通过拓展融资渠道、适度管理存货数量、募集配套资金等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加公司财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。
（五）存货余额较大的风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日标的资产的存货余额分别为 12,603.42万元、25,348.11万元和 36,579.78万元，占资产总额的56.97%、73.96%和80.58%。这主要由行业特点和标的资产自身的经营模式所决定：1、标的资产的存货以钻石及钻石饰品等产品为主，款式繁多且单位价值较高；2、标的资产成立时间较短，目前处于扩张期，门店数量的不断增加及
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钻石品种款式的多样化，致使存货余额不断上升；3、鉴于近年来钻石价格处于稳中有升的态势，因此主动采购钻石为未来新店扩张储备货品，并进行保值，也致使标的资产存货余额不断上升。如果钻石价格出现大幅度下跌，标的资产将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。
（六）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十、公司股票复牌提示
本公司股票从2013年10月15日起开始重大资产重组停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起复牌。
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目录
重大事项提示 .............................................................................................................. iii第一章上市公司基本情况 ......................................................................................... 3一、公司基本情况 ...................................................................................................................... 3二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................................. 3三、公司最近三年主营业务发展情况 ...................................................................................... 7四、公司最近三年及一期的主要财务数据 .............................................................................. 7五、公司控股股东及实际控制人 .............................................................................................. 8第二章交易对方基本情况 ....................................................................................... 10一、北京天鸿伟业科技发展有限公司 .................................................................................... 10二、北京广袤投资有限公司 .................................................................................................... 12三、郝毅 .................................................................................................................................... 14四、交易对方有关情况说明 .................................................................................................... 15第三章本次交易的背景和目的 ............................................................................... 16一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 16二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 17三、本次交易的原则 ................................................................................................................ 19第四章本次交易的具体方案 ................................................................................... 21一、本次交易方案 .................................................................................................................... 21二、《重组框架协议》摘要 ...................................................................................................... 27三、《盈利预测补偿协议》摘要 .............................................................................................. 29四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 31五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 32六、本次重组不构成关联交易 ................................................................................................ 33第五章交易标的情况 ............................................................................................... 34一、交易标的的基本情况 ........................................................................................................ 34二、交易标的业务情况 ............................................................................................................ 63第六章本次交易定价及依据 ................................................................................... 78一、交易标的的定价及依据 .................................................................................................... 78二、公司发行股份的定价及依据 ............................................................................................ 78第七章本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 79
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一、本次交易对公司业务的影响 ............................................................................................ 79二、本次交易对公司盈利能力的影响 .................................................................................... 79三、本次交易对公司同业竞争的影响 .................................................................................... 80四、本次交易对公司关联交易的影响 .................................................................................... 80五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 .................................................................... 80第八章本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................... 82一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................ 82二、本次交易的风险提示 ........................................................................................................ 82第九章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 85一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ............................................................................ 85二、确保本次交易定价公平、公允 ........................................................................................ 85三、严格履行相关程序 ............................................................................................................ 85四、本次重组期间损益的归属 ................................................................................................ 86五、关于盈利预测补偿的安排 ................................................................................................ 86六、本次发行股份锁定期限承诺 ............................................................................................ 86七、提供网络投票平台 ............................................................................................................ 86第十章其他重大事项 ............................................................................................... 87一、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 ........................................ 87二、关于公司股票是否异常波动的说明 ................................................................................ 90三、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ........................................ 90四、交易对方关于信息提供的承诺和声明 ............................................................................ 90第十一章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 98
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本预案、预案|指|深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司第三届董事会第七次（临时）会议决议通过的发行股份购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|浩宁达向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于重组完成后的整合，以提高本次重组的绩效。|
|浩宁达、上市公司、本公司、公司|指|深圳浩宁达仪表股份有限公司，股票代码：002356.SZ|
|交易对方、盈利承诺补偿主体|指|每克拉美全体股东，包括天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅|
|交易标的、标的资产|指|每克拉美100%股权|
|每克拉美|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|
|汉桥机器厂|指|浩宁达控股股东，汉桥机器厂有限公司|
|银骏国际|指|银骏国际投资有限公司|
|金源益通|指|北京金源益通商贸有限公司|
|首赫投资|指|北京首赫投资有限责任公司|
|嘉泰丰业|指|北京嘉泰丰业科技有限公司|
|京富万润|指|北京京富万润投资发展有限公司|
|友嘉香港|指|友嘉（香港）实业有限公司|
|天鸿伟业|指|交易对方，北京天鸿伟业科技发展有限公司|
|广袤投资|指|交易对方，北京广袤投资有限公司|
|郝毅|指|交易对方，每克拉美控股股东、实际控制人|
|海淀大钟寺分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司海淀大钟寺分公司|
|海淀翠微路分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司海淀翠微路分公司|
|重庆分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司重庆分公司|
|大连分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司大连分公司|
|西安分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司西安分公司|
|上海分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司上海分公司|
|宁夏新百|指|每克拉美参股公司，宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司|
|GIA|指|美国宝石学院|
|4C|指|指钻石的克拉重量（CARAT WEIGHT）、净度（CLARITY）、色泽（COLOR）、切工（CUT）|
|HRD|指|比利时的“钻石高阶层会议联盟”国际钻石理事会|
|本次发行股份购买资产|指|本公司以发行股份的方式购买天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅合计持有的每克拉美100%股权的行为|
|评估基准日、交易基准日|指|2013年9月30日|

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|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|审议本预案的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第三届董事会第七次（临时）会议|
|审议本次交易协议的董事会|指|公司在相关审计、评估、盈利预测完成并编制重组报告书及其摘要后，再次召开并对相关事项进行审议的董事会|
|《重组框架协议》|指|浩宁达与交易对方签署的《关于以发行股份方式购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权的框架协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|浩宁达与每克拉美全体股东签署的《盈利预测补偿协议》|
|独立财务顾问、西南证券|指|本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|中文名称|深圳浩宁达仪表股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Haoningda Meters Co.,Ltd.|
|成立日期|1994年11月2日|
|上市日期|2010年2月9日|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|浩宁达|
|股票代码|002356.SZ|
|注册资本|8,000万元|
|法定代表人|王磊|
|董事会秘书|杨刘钧|
|注册地址|深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼|
|办公地址|深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼|
|邮政编码|518053|
|公司电话|86-755-26755598|
|公司传真|86-755-26755598|
|经营范围|研发生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预付费装置、RFID读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据采集、能源监测；研发仪表自动测试、分布式能源及合同能源管理系统；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务；销售公司自产产品；经营货物及技术进出口（不含进口分销及国家专营专控商品）。|

二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及改制上市情况
1、设立及改制
1994年11月2日，浩宁达的前身深圳浩宁达电能仪表制造有限公司由深圳中浩(集团)股份有限公司、宁夏国营宁光光电工厂、新加坡新铭达股份有限公司共同出资设立，经深圳市工商局核准登记并核发注册号为“企合粤深总字第
106155号”《企业法人营业执照》，经营期限为15年，注册资本为2,000万元。
2007年5月24日，商务部“商资批[2007]900号”《关于同意深圳浩宁达电能仪表制造有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》，同意浩宁达有限整体变更为股份公司；2007年 6月 8日，商务部颁发“商外资资审 A字(2007)0137”《批准证书》；2007年 6月 28日，深圳浩宁达电能仪表制造有限公司整体变更设立为股份有限公司即浩宁达，并取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。
2、深交所上市
2010年 1月 15日，中国证监会下发“证监许可[2010]80号”《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准浩宁达公开发行不超过2,000万股新股。
2010年 2月 9日，经深交所同意，浩宁达的股票在深交所上市交易，证券简称为“浩宁达”，证券代码为002356。
（二）公司现股本结构
截至2013年9月30日，公司前十大股东情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|汉桥机器厂有限公司|51,000,000|63.75|A股流通股|
|深圳市荣安电力科技有限公司|9,000,000|11.25|A股流通股|
|中国对外经济贸易信托有限公司-新股+套利|1,529,665|1.91|A股流通股|
|深圳市众益福实业发展有限公司|1,092,996|1.37|A股流通股|
|阿拉腾图雅|201,900|0.25|A股流通股|
|王荣基|187,189|0.23|A股流通股|
|王卫如|150,000|0.19|A股流通股|
|蒋彩娟|147,817|0.18|A股流通股|
|王志刚|120,000|0.15|A股流通股|
|李富|113,200|0.14|A股流通股|
|合计|63,542,767|79.42||

（三）最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为汉桥机器厂，无实际控制人。上
市公司最近三年控股股东未发生变更，实际控制人变更情形如下：
1、2013年7月15日前，公司实际控制人为柯良节、王荣安形成的一致行动人
（1）根据柯良节、王荣安2003年11月6日签署的《股东协议书》和 2007年 8月 21日签署的《声明书》，以及柯良节、王荣安、银骏国际投资有限公司（柯良节控制的公司）2008年 7月 2日签署的《股东协议书》，各方对于汉桥机器厂股东会或董事会会议审议表决的重要事项，形成共同一致的行动及表决权，因此，柯良节、王荣安为一致行动人，合计直接、间接持有汉桥机器厂50.6%股权，为公司实际控制人。
（2）2013年4月9日，友嘉（香港）实业有限公司与北京首赫投资有限责任公司、北京金源益通商贸有限公司分别签订《股权转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂47.00%的股权转让给首赫投资，将其持有的汉桥机器厂1.21%的股权转让给金源益通，转让对价分别为人民币45,543.00万元、1,172.49万元。
（3）2013年4月9日，柯良节与北京嘉泰丰业科技有限公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂2.60%的股权转让给嘉泰丰业，转让对价为人民币2,652.00万元。
前述股权转让完成后，汉桥机器厂持有本公司的股份数保持不变，浩宁达的实际控制人亦未发生变更，柯良节、王荣安形成的一致行动人仍为本公司的实际控制人。
股份转让前：
股份转让后：
柯良节、王
柯良节、王
荣安
友嘉香港
荣安
友嘉香港
50.60% 49.40%
48% 1.19%
首赫投资
汉桥机器厂 47%
汉桥机器厂 金源益通
63.75%
1.21%
浩宁达 63.75%
嘉泰丰业
2.60%
浩宁达
2、2013年7月15日后，公司无实际控制人
（1）2013年7月14日，柯良节先生与北京京富万润投资发展有限公司签订《股份转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂13.50%的股权转让给京富万润。
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|-|
|股份转让前：|
|柯良节、王荣安|

|||
|-|-|
|股份转让后：||
||柯良节、王荣安|

 34.5% 1.19%
||
|-|
|首赫投资|
|金源益通|

63.75%
嘉泰丰业
63.75%
嘉泰丰业
浩宁达
2.60%
浩宁达
2.60%
京富万润
13.50%
（2）2013年7月15日，王荣安、柯良节与银骏国际签署《关于解除<股东协议书>之协议》，约定解除前述各方于 2008年7月2日签署的《股东协议书》，自解除生效日起，各方于《股东协议书》中所作出的承诺以及于《股东协议书》项下所负的义务、责任均终止及不再执行，相互之间的一致行动关系解除。
根据北京市君泽君律师事务所出具的《关于深圳浩宁达仪表股份有限公司相关间接股东解除一致行动协议事宜之法律意见书》，柯良节、王荣安形成的一致行动关系解除后，上市公司控股股东汉桥机器厂的股权结构比较分散，单个间接股东均无法单独对上市公司形成控制，且根据公司董事会成员的构成特点、主要股东所持表决权对上市公司的影响及对上市公司章程的合理查验及分析认定浩宁达不存在实际控制人。
综上，2013年7月15日，王荣安、柯良节解除一致行动关系后，上市公司实际控制人由王荣安、柯良节变更为无实际控制人。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
浩宁达曾于2013年1月11日停牌筹划重大资产重组。但因停牌后上市公司
同重组方就资产买卖及其他重大事项未能达成一致，浩宁达于 2013年 1月 16日复牌，并终止筹划该次重大资产重组。
（五）上市公司规范运作及对外担保的情况
浩宁达自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。
截至本预案签署日，上市公司及其控股子公司不存在对外担保且尚未解除的情况。
三、公司最近三年主营业务发展情况
浩宁达主营业务为智能化电子式电能表、用电自动化管理系统及终端产品的研发、生产和销售。浩宁达所处的智能电表行业为智能电网终端的一环，近年来伴随着产业政策的推进，我国电网智能化和坚强智能电网建设处于快速发展期。
2010年至2012年公司实现营业收入 35,906.42万元、53,027.82万元和 61,078.18万元，年复合增长率为30.42%。
同时，受智能电网建设速度及统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，2010年至 2012年公司实现净利润 2,970.31万元、2,240.41万元和2,015.40万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,929.78万元、2,069.63万元和2,114.72万元。
四、公司最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|136,223.93|141,832.88|127,682.76|119,873.23|
|负债总额|41,973.94|45,868.91|32,134.19|26,462.42|
|归属于母公司所有者权益|92,162.76|93,554.62|93,039.91|93,370.27|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|营业收入|38,609.75|61,078.18|53,027.82|35,906.42|
|净利润|296.01|2,015.40|2,240.41|2,970.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|685.93|2,114.72|2,069.63|2,929.78|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|652.48|1,949.75|1,828.16|2,903.72|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.26|0.26|0.37|

五、公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为汉桥机器厂，无实际控制人。
（一）公司与控股股东的股权关系
注：前述实际控制人变更后，2013年 8月份友嘉香港将其持有的浩宁达1.19%的股权转让给银骏国际，柯良节将其持有的浩宁达0.4%的股权转让给银骏国际。
（二）公司控股股东基本情况
1、概况
公司名称：汉桥机器厂有限公司
实收资本：HK$10,000元
注册资本：HK$10,000元
注册地址：香港九龙长沙湾道681号贸易广场12楼1217-1223A室
成立日期： 1995年1月3日
经营范围：股权投资
2、股权结构
截至本预案签署日，汉桥机器厂的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：单位：港元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||出资比例|
|1||北京首赫投资有限责任公司||4,700||47.00%||
|2||银骏国际投资有限公司||1,919||19.19%||
|3||王荣安||1,650||16.50%||
|4||北京京富万润投资发展公司||1,350||13.50%||
|5||北京嘉泰丰业科技有限公司||260||2.60%||
|6||北京金源溢通商贸有限公司||121||1.21%||
|合计||||10,000||100.00%||

第二章交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为每克拉美全体股东，包括天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅。本次募集配套资金的发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发行时确定。
一、北京天鸿伟业科技发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京天鸿伟业科技发展有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立时间|2003年2月24日|
|注册地址|北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2320房间（德胜园区）|
|主要办公地点|北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2320房间（德胜园区）|
|法人代表|叶圣珉|
|注册资本|50万|
|税务登记证号码|京税证字110102747529236号|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、转让、培训；信息咨询（不含中介）；承办展览展示；电脑图文设计；组织文化艺术交流（不含演出）；销售机械电器设备、计算机软硬件及外围设备、五金交电、建筑材料。|

2、历史沿革
天鸿伟业设立于2003年2月24日，系由叶圣珉和王秀华共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 50万元。其中，叶圣珉出资 25万元，占注册资本的50%；王秀华出资25万元，占注册资本的50%。天鸿伟业成立后未发生过增资、股权转让事宜，截至本预案签署日，天鸿伟业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|叶圣珉|25|50|
|王秀华|25|50|
|合 计|50|100|

3、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，天鸿伟业的产权控制关系结构图如下：
4、最近三年经营情况及主要财务状况
天鸿伟业最近三年主要从事股权投资业务，天鸿伟业2010年、2011年及2012年未经审计的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|11,933,611.85|8,195,703.95|9,002,784.88|
|负债总额|12,718,782.54|8,888,782.54|9,169,481.26|
|所有者权益|-785,170.69|-693,078.59|-166,696.38|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|0.00|0.00|320,000.00|
|净利润|-92,092.10|-526,382.21|-4,120.46|

5、下属企业情况
截至本预案签署日，除每克拉美外，天鸿伟业其他控股、参股公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|房地产开发|北京富地创业房地产开发有限公司|1,000 万|15%|房地产开发|王福德|

6、天鸿伟业股东基本情况
（1）叶圣珉
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|叶圣珉|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||1101021962****2756|
|住所|北京市西城区阜成门北大街3号2号楼||||
|通讯地址|北京市西城区阜成门北大街3号2号楼||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|每克拉美|2011.01至今|董事长|是||
|北京富地创业房地产开发有限公司|2011.01至今|董事|是||

除天鸿伟业外，叶圣珉控股、参股的公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|房地产开发|北京富地创业房地产开发有限公司|1,000 万|22%|房地产开发|王福德|

（2）王秀华
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|王秀华|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||3714281959****0015|
|住所|北京市丰台区益辰欣园小区6楼1门601号||||
|通讯地址|北京海淀区中关村南三街6号中科资源大厦B座6层||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|北京亚洲卫星通信技术公司|2009年10月|董事长|是||

除天鸿伟业外，王秀华控股、参股的公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|通讯设备制造|北京亚洲卫星通信技术有限公司|1,000万元|71.99%|智能化工程总包|王秀华|

二、北京广袤投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京广袤投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人独资）|
|成立时间|2007年11月16日|
|注册地址|北京市海淀区清河西三旗转盘西约300米处北平房21号|
|主要办公地点|北京市海淀区清河西三旗转盘西约300米处北平房21号|
|法定代表人|贾云龙|
|注册资本|1,000万|
|税务登记证号码|京税证字110108669110420号|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理；投资咨询、经济贸易咨询。|

2、历史沿革
广袤投资前身北京杰威森科技有限公司设立于 2007年 11月 16日，系由徐
威威独资设立的有限责任公司，注册资本为10万元。2009年11月16日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字[2007]3390号《验资报告》，证明前述出资到位。北京杰威森科技有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|徐威威|10|100|
|合 计|10|100|

2008年4月，经股东会批准，徐威威将北京杰威森科技有限公司100%股权转让给贾云龙，股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|贾云龙|10|100|
|合 计|10|100|

2011年 1月，经股东会批准，北京杰威森科技有限公司更名为北京广袤投资有限公司，同时，公司股东贾云龙新增注册资本990万元。2011年1月24日，北京筑标会计师事务所有限公司出具筑标验字[2011]227号《验资报告》，证明前述出资到位。增资完成后，广袤投资注册资本变更为1,000万元，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|贾云龙|1,000|100|
|合 计|1,000|100|

3、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，广袤投资的产权控制关系结构图如下：
4、最近三年经营情况及主要财务状况
广袤投资最近三年主要从事股权投资业务，广袤投资2010年、2011年及2012年未经审计的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|17,682,421.37|22,884,556.37|22,887,070.37|
|负债总额|7,708,578.57|12,908,578.57|12,908,578.57|
|归属于母公司所有者权益|997,3842.8|9,975,977.80|9,978,491.8|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|0|0|0|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,135.00|-2,514.00|-15,029.33|

5、下属企业情况
截至本预案签署日，除每克拉美外，广袤投资未控股、参股其他公司。
6、广袤投资股东基本情况
（1）贾云龙
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|贾云龙|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||1426231971****0031|
|住所|山西省襄汾县大运路职教中心家属楼东7单元201室||||
|通讯地址|北京市朝阳区杨闸环岛京通苑9号楼1307||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|北京广袤投资有限公司|2008.4.15|执行董事|是||

除广袤投资外，贾云龙未控股、参股其他公司。
三、郝毅
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|郝毅|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||1101081969****1412|
|住所|北京市海淀区中关村北一条3号楼||||
|通讯地址|北京市海淀区中关村北一条3号楼||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|每克拉美|2011.01至今|总经理|是||

除每克拉美外，郝毅未控股、参股其他公司。
四、交易对方有关情况说明
（一）与上市公司的关系
本次交易的交易对方每克拉美股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，每克拉美股东均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
交易对方天鸿伟业、广袤投资及其主要负责人和自然人郝毅均已出具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力
公司目前生产的智能电表为智能电网终端产品的组成部分，其市场规模受国家智能电网建设工程周期影响，近年来增长较慢。此外，受智能电网统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。
针对经营形势的变化，公司一方面在原有智能电表业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（二）交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展
我国珠宝首饰行业，特别是钻石首饰领域，目前处于高速发展的初期阶段。
随着我国经济的持续发展、城市化进程的推进、人均收入的稳定增长等因素的影响，人们的消费已经在满足基本生活需求的基础上，逐步增加了对高档消费品的消费，作为消费升级的重要品种，黄金、钻石等珠宝首饰消费已经进入了高速发展阶段。
每克拉美作为国内知名的专业钻石首饰销售企业，具有先发品牌优势。公司被中国珠宝玉石首饰行业协会评为放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位，同时被中国互联网协会授予“AAA级信用企业”。2011年中国商业联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美“中国钻石第一商”荣誉称号，并于同年通过 ISO9000质量管理体系认证。
每克拉美凭借“实体店+网站+大客户直销”的销售方式，创立了钻石珠宝销售行业内的特有的全渠道销售模式。目前公司拥有8家钻石商场和1个商场专柜，
大部分钻石商场的规模都在1,000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富，覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买；同时公司建立了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售“电子商务+实体店面”的全渠道销售模式，此外，每克拉美设立了大客户部，专门服务于有钻石投资、理财需求的个人高端客户，并与银行私人理财部门的深入合作，实现银行渠道对投资类钻石的销售。
此外，每克拉美产品具有一定的价格优势，传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但标的资产自成立以来，主要采用自营钻石商场的模式，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较其他销售渠道具有较强的价格优势，为公司未来建立新店和进一步的业务拓展奠定了良好的基础。
为进一步推动业务发展、提升其在钻石首饰销售领域的综合竞争力和行业地位，每克拉美拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易的目的
（一）推进现有业务结构优化，实现多元化发展战略
本次交易完成后，浩宁达将在单一的智能电表制造业务外，新增钻石珠宝销售业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的钻石珠宝销售领域，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
上市公司浩宁达在原有主业智能仪表制造领域为领先企业，在技术、人才、设备、管理等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易标的每克拉美在钻石珠宝销售领域具有较高知名度。交易标的所处行业前景明朗，盈利能力前景良好且有清晰的业务发战略。通过本次交易，交易标的将成为上市公司浩宁达控股子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的融资功能为其未来的业务发展和市场开拓提供有力的资金
支持，品牌知名度等综合竞争力也将进一步提升。
（二）收购优质资产，增强公司的盈利能力
浩宁达自2010年上市以来，一直努力通过完善产品体系、发展壮大营销队伍开拓新客户、科技创新、提高内部管理效率、有效控制成本等手段做大做强，受智能电网统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益难以保持持续快速增长。
通过本次交易，每克拉美将成为浩宁达的控股子公司，其经营成果将纳入浩宁达的合并报表范围。每克拉美注入上市公司有利于浩宁达构建具有发展前景的业务组合同时降低了公司原单一主业的行业波动风险。每克拉美作为珠宝钻石销售商，在其细分业务领域具有良好的品牌优势和盈利前景，根据每克拉美股东的预测，随着行业的持续向好、公司业务规模的扩展，每克拉美2014－2016年预计净利润将有较大提升，未来的盈利能力也将稳步增长。本次交易有利于减轻电表行业波动对公司业绩的负面影响，提升上市公司盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、战略协同
本次收购完成后，浩宁达将实现从单一智能电表制造向先进生产制造与钻石珠宝销售并行的双主业的转变，上市公司受国家智能电网行业整体影响将减轻、主营业收入结构将得到优化、能够实现转型升级和结构调整，并为未来的外延式发展积累经验。
同时，每克拉美将成为上市公司的控股子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
浩宁达通过收购每克拉美控制权，进入了钻石珠宝销售领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，浩宁达将继续保持每克拉美的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对核心管理团队及核心设计、销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助每克拉美加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
3、财务协同
本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，浩宁达的资产规模和盈利能力均将得到提高，为浩宁达更好的回报投资者创造了条件。
每克拉美自成立以来一直依赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；每克拉美作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高。利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高每克拉美的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
三、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
6、有利于上市公司效益最大化。
第四章本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行 1,184.43万股、 673.50万股和 464.48万股，共计约 2,322.40万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。
此外，浩宁达拟向不超过10名符合条件的特定对象
发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即 1.70亿元，将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效。
如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《重组框架协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。截至《重组框架协议》签署日，标的资产的审计评估工作尚未完成。
根据管理层初步估算，本次交易标的资产每克拉美100%股权的预估值为 51,142.74万元，经交易各方初步确定交易价格为 5.10亿元。本次交易的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为每克拉美全体股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅。
上述三名交易对方以其持有的每克拉美100%股权认购本次发行的股份，零股部分以现金补足。交易对方通过本次发行的股票认购的最终股份数根据各自在每克拉美中拥有的实际权益比例确定。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为浩宁达审议本预案的第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，拟定为21.96元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
5、发行股份的数量
公司本次向交易对方每克拉美全体股东发行股份的数量为每克拉美100%股权交易价格除以股份发行价格的数额。根据初步估算，本次交易分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,184.43万股、673.50万股和464.48万股，共计约2,322.40万股股份。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本约为 1.03亿股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺，通过本次交易所认购的浩宁达股份，自认购股份上市之日起的36个月内不予转让；
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、决议的有效期
本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）募集配套资金
1、拟募集配套资金规模上限
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按交易标的预估值计算为1.70亿元。
2、定价基准日
本公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
3、募集配套资金的股份定价方式
本公司拟向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票均价90%，即19.77元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
4、发行对象
符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资机构。
5、锁定期安排
向不超过 10名投资者非公开发行募集配套资金所发行股份的锁定期为：自其认购的新增股份上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，即 1.70亿元，将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次重组的绩效。
7、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。
8、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
（1）本次募集配套资金将用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
（2）本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”
的情形。
9、募集配套资金的必要性
受经济持续快速增长、城市化进程持续提升、人均收入稳定增长和扩大消费需求政策等因素影响，钻石、黄金等珠宝首饰消费已进入高速发展阶段，每克拉美面临着非常有利的发展机遇。
通过营销网络的建设，标的资产可在优势地区进一步巩固自身优势，并实施点一线城市的自营店建设，同时加大对二、三线城市的辐射力度，弥补原有营销网络的薄弱环节，充分利用店面作为品牌载体的功能，增强品牌形象，增强公司的渠道竞争力，进一步确立并巩固领先的行业地位。但融资空间有限、运营资金不足已成为制约每克拉美进一步开拓市场、巩固和提高市场份额的重要瓶颈，根据未经审计的财务数据，每克拉美2011年末、2012年末和2013年9月30日的资产负债率分别为89.67%、84.10%和82.02%，均处于较高水平。本次利用配套募集资金补充每克拉美运营资金，将有效地解决每克拉美面临的资金瓶颈问题，有利于优化每克拉美资产负债结构，为每克拉美的进一步发展提供有力支持和保障，公司和独立财务顾问认为本次交易募集配套资金具备必要性和合理性。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措，本次交易完成后，浩宁达将由单一的智能电表制造企业转变为智能仪表制造与钻石珠宝销售并行的双主业上市公司，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。根据预估值，本次交易拟发行2,322.40万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发
生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
（六）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经初步计算，在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，浩宁达股本总额为10,322.40万元，公众持股比例不低于30%；在按19.77元/股足额募集配套融资的情况下，公众持股比例不低于35%，上市公司仍具备股票上市条件。
（七）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
浩宁达不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、《重组框架协议》摘要
（一）本次重组的方案
根据管理层初步估算，本次交易标的资产每克拉美100%股权的预估值为 51,142.74万元，经交易各方初步确定交易价格为 5.10亿元。浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行 1,184.43万股、673.50万股和 464.48万股，共计约2,322.40万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。此外，浩宁达拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，用于重组后的整合，以提高本次重组的绩效。
（二）标的资产的交割和过渡期损益承担
1、交易各方一致同意，在本次交易获中国证监会核准后将标的资产转移至上市公司名下，如因登记机关原因导致未能按期完成的，则相应顺延。
自交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《重组框架协议》另有规定者除外。
2、除《重组框架协议》另有约定外，过渡期间与标的资产相关的权利义务，由交易对方各方按原持股比例享有和承担；交割日后与标的资产相关的权利和义务，由上市公司享有和承担。
3、标的资产于过渡期间的损益或净资产变动，由浩宁达聘请的财务审计机构于交割日后 30个工作日内出具专项审计报告予以确认。在过渡期间，如标的资产实现盈利或净资产增加，则盈利或净资产增加部分归上市公司享有；如标的资产产生亏损或净资产减少，交易对方应在上述审计报告出具之日起 30日内按
照其持股比例予以现金补足。
（三）交易标的债权债务处理和滚存利润安排
1、交易标的于本次交易完成之日前披露给浩宁达的债权及债务在本次交易完成后由交易标的承继，交割日后交易标的遭受或然负债，相关或然负债由各交易对方按照持有交易标的的股权比例承担。
2、如本次交易需取得交易标的债权人同意的，交易对方承诺在股份交割前取得债权人关于同于交易标的股权转让的书面同意文件。
3、本次交易交割日前交易标的的滚存未分配利润由浩宁达按照交割完成后的股东持股比例共同享有，前述滚存未分配利润包含过渡期间产生的利润。
（四）发行股份的锁定期
每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺，通过本次交易所认购的浩宁达股份，自认购股份上市之日起的36个月内不予转让；
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）本次交易完成后的事项
1、本次交易完成后交易标的作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，因此交易标的仍然履行与其员工的劳动合同，交易标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
2、本次交易完成后，交易对方有权向浩宁达股东大会推荐一名董事候选人和一名监事候选人。
3、本次交易的交易对方在此向上市公司承诺盈利承诺期满后下表所列的主
要人员在交易标的公司的服务期限不少于 36个月，主要人员并就此出具书面承诺文件。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|在每克拉美的职务|
|1|郝毅|1101081969****1412|总裁|
|2|姜笑辰|1101051976****1536|副总裁|
|3|王玫|1101081963****6364|副总裁|
|4|李进忠|1301251981****7553|副总裁兼董事会秘书|
|5|秦丽杰|4113811986****7946|总裁助理|
|6|沈佳|1101051972****4120|采购总监|
|7|姜沣|1101051980****1516|信息总监|

4、本次交易的交易对方在此向上市公司承诺盈利承诺期满后，上述主要人员自从交易标的公司离职之日起 36个月内不得直接或间接从事与浩宁达或每克拉美业务相同或类似的投资或任职行为，主要人员并就此出具书面承诺文件。
（六）生效条件
《重组框架协议》自交易各方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时自动生效：
1、浩宁达董事会、股东大会审议通过本次交易事宜。
2、各交易对方内部权力机构审议通过本次交易事宜。
3、中国证监会核准本次交易事宜。
（七）违约责任
《重组框架协议》签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
三、《盈利预测补偿协议》摘要
（一）盈利承诺期限
鉴于各方预计本次交易将不会早于 2014年前实施完毕，经协商《盈利预测
补偿协议》中，盈利承诺期限为2014年、2015年和2016年。
（二）盈利预测数额的确定
根据每克拉美的初步预测，每克拉美全体股东承诺每克拉美 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润（协议中“预测净利润”和“实现净利润”均指扣除非经常性损益后的数额）分别为 4,771.06万元、6,606.18万元和 8,458.75万元。
前述预测净利润最终数额根据评估机构出具的资产评估报告计算确认的数额确定。
（三）实际利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具每克拉美专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对每克拉美在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。
在盈利承诺期最后年度每克拉美专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具减值测试报告，对每克拉美进行减值测试。
（四）利润未达到承诺利润数的股份补偿
若每克拉美在2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额低于预测利润数额，每克拉美股东将按照所持有每克拉美股权比例以如下方式向上市公司补偿：
上市公司应在2014年度、2015年度、2016年度当年标的资产专项审核报告
出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议当年回购每克拉美股东的股份方案，确定当年应回购每克拉美股东的股份数量，并由上市公司以1元的总对价回购补偿的股份并予以注销。
应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额－当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已回购的股份数量。
应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（五）减值测试及股份补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则每克拉美股东应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，每克拉美股东将按照所持有每克拉美股权比例以如下方式向上市公司补偿：
上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议回购每克拉美股东的股份方案，确定应回购每克拉美股东的股份数量，并由上市公司以1元的总对价回购该补偿的股份并予以注销。应回购的股份数量=标的资产期末减值额÷购买标的资产的股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份总数。
（六）股份调整条款
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应由发行对象作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中浩宁达拟购买每克拉美100%股权。
根据管理层初步估算及经审计的上市公司 2012年度财务报表和未经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|浩宁达（亿元）|每克拉美（亿元）|占比|
|资产总额/交易金额孰高值|14.18|5.10|35.97%|
|资产净额/交易金额孰高值|9.60|5.10|53.13%|
|2012年营业收入|6.11|3.98|65.14%|

注：每克拉美的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为5.10亿元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本预案签署之日，公司控股股东汉桥机器厂持有本公司 51,000,000股股份，占本公司本次发行前总股本的63.75%，为本公司的控股股东，本公司无实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司49.41%的股权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人；考虑配套融资后，本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司45.61%股权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司 2012年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例未超过100%。
本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为 5.10亿元，浩宁达截至 2012年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 14.18亿元。根据上述指
标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高
值，占上市公司 2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为
35.97%，未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
六、本次重组不构成关联交易
本次交易的交易对方天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
第五章交易标的情况
一、交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为每克拉美100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有每克拉美100%的股权。
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2009年11月16日|
|注册地址|北京市朝阳区朝阳公园路6号院14号楼|
|办公地址|北京市朝阳区工体北路13号世茂国际中心写字楼1号楼16层|
|法定代表人|叶圣珉|
|注册资本|3,800万元|
|实收资本|3,800万元|
|税务登记证号码|京税证字110105697749862号|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：销售首饰、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金产电、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。|

（二）历史沿革
1、2009年11月设立
每克拉美设立于2009年11月16日，系由天鸿伟业、南洋莱太、盛世国运、宏世技术和万子红共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 2,000万元。2009年 11月 16日，北京东财会计师事务所出具东财[2009]验字第 C023号《验资报告》，验证截至2009年11月13日，每克拉美已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，全部为货币资金出资。其中，北京南洋莱太咨询用服务有限公司出资500万元，占注册资本的25%；北京宏世技术发展公司出资500万元，占注册资本的25%；北京盛世国运黄金收藏品有限公司出资480万元，占注册资
本的24%；北京天鸿伟业科技发展有限公司出资500万元，占注册资本的25%；
万子红出资20万元，占注册资本的1%。
每克拉美设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|天鸿伟业|500|25|
|南洋莱太|500|25|
|宏世技术|500|25|
|盛世国运|480|24|
|万子红|20|1|
|合 计|2,000|100|

2、2009年 12月股权转让
2009年 12月 10日，每克拉美召开股东会作出股权转让决议，同日宏世技术与郝毅签订《股权转让协议》，宏世技术将所持每克拉美500万元的股权以 500万元价格转让给郝毅。
股权转让完成后，每克拉美股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|天鸿伟业|500|25|
|南洋莱太|500|25|
|郝毅|500|25|
|盛世国运|480|24|
|万子红|20|1|
|合 计|2,000|100|

3、2010年7月股权转让
由于每克拉美股东自身战略性规划的调整，2010年7月15日，每克拉美召开股东会作出股权转让决议，同日盛世国运、南洋莱太、万子红与郝毅签订《股权转让协议》，分别将所持的每克拉美480万元、500万元和20万元的股权按照原始出资的价格转让给郝毅。
股权转让完成后，每克拉美股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|郝毅|1,500|75|
|天鸿伟业|500|25|
|合 计|2,000|100|

股权转让完成后，每克拉美控股股东、实际控制人变更为郝毅，产权控制关
系如下：
4、2011年2月股权转让及增资
2011年 2月 8日，每克拉美召开股东会作出决议，郝毅将其所持每克拉美225万元的股权按照原始出资的价格转让给天鸿伟业，同时每克拉美同意新增注册资本 500万元，占每克拉美增资后注册资本的20%，由广袤投资以货币资金1,000万元认购。北京荣达会计师事务所有限公司于2011年3月2日对上述增资出具了《验资报告》（荣[验]字（2011）第1004号）。
前述股权转让及增资完成后，每克拉美股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|郝毅|1,275|51|
|天鸿伟业|725|29|
|广袤投资|500|20|
|合 计|2,500|100|

5、2012年7月增资
2012年7月24日，每克拉美召开股东会作出决议，郝毅、天鸿伟业和广袤投资以货币形式按照投资比例对每克拉美增资1,300万元，增资后每克拉美注册资本变更为 3,800万元人民币。2012年 7月 25日，北京荣达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（荣[验]字（2012）第1023号），验证截至2012年7月24日，每克拉美已收到郝毅、天鸿伟业、广袤投资的新增注册资本合计人民币 1,300万元。
截至本预案签署之日，每克拉美股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|郝毅|1,938|51|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|天鸿伟业|1,102|29|
|广袤投资|760|20|
|合 计|3,800|100|

综上，根据每克拉美全体股东的承诺并经核查，每克拉美为依法成立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况。
（三）财务数据
每克拉美2011年、2012年及2013年1-9月未经审计的主要财务数据如下：（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|45,394.11|34,272.59|22,121.57|
|负债|37,231.19|28,823.29|19,836.88|
|所有者权益|8,162.92|5,449.30|2,284.69|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|营业总收入|38,068.44|39,812.08|26,665.73|
|利润总额|3,618.85|2,590.62|1,059.35|
|净利润|2,713.62|1,864.61|772.75|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,790.09|-5,090.80|-3,311.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-390.64|-1,148.09|-1,186.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|224.26|7,672.12|5,034.56|

标的资产的财务报告将按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构进行审计。
（四）产权控制关系
截至本预案签署日，标的资产产权控制关系结构如下：
每克拉美控股股东及实际控制人为郝毅，具体情况请参见本预案“第二章交易对方基本情况三、郝毅”。
（五）分公司及参股公司基本情况
截至本预案签署日，每克拉美共设立 6家分公司，并参股宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司，具体情况如下：
1、海淀大钟寺分公司
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|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司海淀大钟寺分公司|
|成立时间|2010年10月28日|
|营业场所|北京市海淀区北三环西路甲18号1号楼D-1-37、38A、39、40、42|
|负责人|郝韫|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：销售首饰、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。|

每克拉美海淀大钟寺分公司设立于 2010年10月，主要负责每克拉美大钟寺店的日常运营管理。
2、海淀翠微路分公司
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|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司海淀翠微路分公司|
|成立时间|2011年06月23日|
|营业场所|北京市海淀区翠微路12号一层101-35/36/37/38/39/40/41/42|
|负责人|郝韫|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：销售首饰、工艺品（未取得行政许可的项目除外）。|

每克拉美海淀翠微路分公司设立于 2011年 6月，主要负责每克拉美翠微嘉
茂店的日常运营管理。
3、重庆分公司
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|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司重庆分公司|
|成立时间|2011年9月21日|
|营业场所|重庆市南岸区江南大道28号星光时代广场L1层011、012、013、016号|
|负责人|饶建新|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：销售：首饰、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金、电子产品（不含电子出版物）、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）|

每克拉美重庆分公司设立于 2011年 9月，主要负责每克拉美重庆店的日常运营管理。
4、大连分公司
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|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司大连分公司|
|成立时间|2011年12月12日|
|营业场所|大连市中山区天津街271号佳兆业广场B1层B101-B108号|
|负责人|饶建新|
|经营范围|首饰、工艺美术品、服装、日用百货、办公用品、体育用品、针纺织品、五金交电、电子产品、计算机软硬件销售、经济信息咨询（不含专项审批）、会议接待服务。|

每克拉美大连分公司设立于2011年12月，主要负责每克拉美大连店的日常运营管理。
5、西安分公司
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|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司西安分公司|
|成立时间|2012年8月13日|
|营业场所|西安市莲湖区劳动南路1号西市城购物中心第一层9F1105号商铺|
|负责人|饶建新|
|经营范围|一般经营范围：首饰、工艺术品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金产品、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售。（以上经营范围均不含国家规定的专控和前置许可项目）|

每克拉美西安分公司设立于 2012年 8月，主要负责每克拉美西安店的日常运营管理。
6、上海分公司
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|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司上海分公司|
|成立时间|2012年11月21日|
|营业场所|上海市长宁区天山路919号1楼123，2楼122-b、201|
|负责人|郝庆|
|经营范围|销售首饰、工艺术品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、、经济信息咨询；文化艺术活动交流策划；会务服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

每克拉美上海分公司设立于2012年11月，主要负责每克拉美上海店的日常运营管理。
7、宁夏新百
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|公司名称|宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2013年9月5日|
|注册地址|银川市兴庆区新华东街29号|
|法定代表人|张凤琴|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|经营范围|销售首饰、工艺品、纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、五金产电、电子产品、计算机及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。|

宁夏新百设立于 2013年 9月 5日，系由银川新华百货商业集团股份有限公司、王滨、每克拉美（北京）钻石商场有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 800万元。2013年 8月 26日，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2013YCA1027号《验资报告》，验证截至2013年8月26日，宁夏新百已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币800万元，全部为货币资金出资。其中，银川新华百货商业集团股份有限公司出资480万元，占注册资本的60%；王滨出资168万元，占注册资本的21%；每克拉美（北京）钻石商场有限公司出资152万元，占注册资本的19%。
宁夏新百设立时的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|银川新华百货商业集团股份有限公司|480|60|
|王滨|168|21|
|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|152|19|
|合 计|800|100|

2013年 11月 18日，因股东改变经营方案，宁夏新百召开股东会审议通过宁夏新百的解散事宜，停止一切经营活动，开始清算工作。
截至本预案签署日，宁夏新百正在履行清算程序，待清算完毕后，宁夏新百将予以解散，并履行工商注销手续。
（六）标的资产的权属及债务情况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为每克拉美100%股权。根据每克拉美全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，每克拉美股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，每克拉美合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、每克拉美资产概况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，每克拉美主要资产包括与生产经营相关的设备、商标；每克拉美现有的办公楼、商场门店均系租赁使用。具体情况如下：
（1）主要设备情况
截至2013年9月30日，每克拉美主要设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值（元）|累计折旧（元）|账面价值（元）|成新率|
|运输工具|441,000.00|126,130.93|314,869.07|71.40%|
|办公设备及其他|13,283,026.59|5,015,597.55|8,267,429.04|62.24%|
|合计|13,724,026.59|5,141,728.48|8,582,298.11|62.53%|

（2）房屋使用权
截至本预案签署日，；每克拉美办公楼、商场门店均系租赁使用，共计租赁面积为9,900平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业名称|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|租赁期限|
|1|嘉茂购物中心|北京凯德新兴房地产经营管理有限公司|北京嘉茂新兴房地产经营管理有限公司|北京市海淀区翠微路12号|433|经营“每克拉美珠宝”|2011/07/01-2014/6/30|
|2|星光时代广场|重庆协信远创房地产开发有限公司|重庆协信远创房地产开发有限公司|重庆市南岸区江南大道28号|1,478|经营“每克拉美”品牌及服务|2011/09/10-2018/9/10|
|3|虹桥天都商场|上海鼎天房地产开发有限公司|上海摩域商业管理有限公司|上海市长宁区天山路919号“虹桥天都”商场内主流1楼编号为123，主楼2楼编号为122-b、201商铺|2,054|开设黄金、钻石、珠宝定制商铺|2011/11/14-2019/5/31|
|4|蓝色港湾国际商区|蓝色港湾有限公司|蓝色港湾有限公司|北京市朝阳区朝阳公园路6号蓝色港湾国际商区|1,487|商铺|2013/12/01-2018/11/30|
|5|大钟寺现代商城|北京中坤长业房地产开发有限公司|北京中坤长河房地产经纪有限公司|北京市海淀区北三环西路甲18号|765|商铺|5年，从装修期届满之次日起计算|
||||||48|库房和监控室||
|6|西市城购物中心|西安大唐西市置业有限公司|西安大唐西市商业管理有限公司|西安市莲湖区劳动南路1号西市城购物中心第一层9F1105号商铺|1,471|商铺|2012/08/23-2020/08/31|
|7|大连佳兆业广场|大连海昌商城有限公司|大连市佳兆业商业经营管理有限公司|大连市中山区天津街271号佳兆业广场|1,098|商铺|2011/12/24-2017/12/23|
|8|世茂国际中心1602|马永强|马永强|朝阳区工体北路幸福一村综合楼世茂国际中心1#办公楼及商业楼(地上)14层1602房屋|520|办公|2012/09/01-2015/2/28|
|9|世茂国际中心1601、1603|国合建设集团有限公司|国合建设集团有限公司|朝阳区工体北路幸福一村综合楼世茂国际中心1#办公楼及商业楼(地上)14层1601、1603房屋|546|办公|2012/09/01-2015/2/28|

（3）商标
截至本预案签署日，每克拉美已获得63项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|1|每克拉美钻石商场（“钻石商场”放弃专用权）|7984849|35|其他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)；进出口代理；拍卖；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告宣传；市场分析；组织商业或广告交易会；商业管理咨询|2011/03/04-2021/03/13|
|2|M&L与每克拉美钻石商场组成的图形|301879480|35|替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)；进出口代理；拍卖；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告宣传；市场分析；组织商业或广告交易会；商业管理咨询；|2011/04/06-2021/04/05|
|3|M&L|8746490|14|表|2011/10/28-2021/10/27|
|4|每克拉美非常完美|9430473|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2012/07/21-2022/07/20|
|5|MAKELUMER|9661187|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2012/07/28-2022/07/27|
|6|MAKELUMER|9661057|14|铂(金属)；首饰盒；项链(首饰)；金刚石；珍珠(珠宝)；宝石；戒指(首饰)；翡翠；玉雕首饰；手表|2012/07/28-2022/07/27|
|7|每克美拉|9661215|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2012/07/28-2022/07/27|
|8|ML字母组成的图形|9661046|14|铂(金属)；首饰盒；项链(首饰)；金刚石；珍珠(珠宝)；宝石；戒指(首饰)；翡翠；玉雕首饰；手表|2012/08/07-2022/08/06|
|9|每拉美拉|9748047|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2012/09/14-2022/09/13|
|10|每拉美拉|9748092|3|香皂；洗面奶；去污剂；擦银器的粉末；砂纸；磨光粉；香精油；化妆品；牙膏；香|2012/09/14-2022/09/13|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|11|每拉美拉|9748007|14|铂(金属)；首饰盒；项链(首饰)；金刚石；珍珠(珠宝)；宝石；戒指(首饰)；翡翠；玉雕首饰；手表|2012/09/14-2022/09/13|
|12|MLMAKELUMER及每克拉美钻石商场组合成的图形|9661201|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2012/09/14-2022/09/13|
|13|ML字母组成的图形|9753290|20|家具；非金属密封容器；面框；竹木工艺品；黄琥珀；未加工或半加工角、牙、介制品；水晶画；非金属登记牌；家具非金属部件；玉枕|2012/09/14-2022/09/13|
|14|ML字母组成的图形|9661164|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(提其他企业购买商品或服务)|2012/09/14-2022/09/13|
|15|每克拉美|9753305|20|家具；非金属密封容器；画框；竹木工艺品；黄琥珀；未加工或半加工角、牙、介制品；水晶画；非金属登机牌；家具非金属部件；玉枕|2012/09/14-2022/09/13|
|16|每克拉美|9753379|26|绣花饰品；发饰品；钮扣；假发；除线以外的缝纫用品；人造花；衣服垫肩；修补纺织品用热粘胶布片；亚麻布标记用数码；茶壶保暖套|2012/09/14-2022/09/13|
|17|每克拉美|9753442|36|保险；珍贵纪念品发行；古玩物估价；艺术品估价；珠宝估价；古钱币估价；不动产估价；经纪；募集慈善资金；典当|2012/09/14-2022/09/13|
|18|每克拉美|9753479|40|定做材料装配(替他人)；定做材料材料装配(代他人)；电镀；碾磨加工；金属处理；激光切割；照片冲印；印刷；艺术品装框；雕刻|2012/09/14-2022/09/13|
|19|每克美拉|9753225|3|香皂；洗面奶；去污剂；擦银器的粉末；砂纸；磨光粉；香精油；化妆品；牙膏；香|2012/09/14-2022/09/13|
|20|ML字母组成的图形|9753206|3|香皂；洗面奶；去污剂；擦银器的粉末；砂纸；磨光粉；香精油；化妆品；牙膏；香|2012/09/21-2022/09/20|
|21|ML字母组成的图形|9759983|41|教育；培训；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织大会；书籍出版；录像带发行；表演制作；文娱活动；健身俱乐部；组织表演(演出)|2012/09/21-2022/09/20|
|22|每克拉美|9760077|41|教育；培训；组织教育或娱乐竞赛；组织表演(演出)；安排和组织大会；书籍出版；录像带发行；表演制作；文娱活动；健身俱乐部|2012/09/21-2022/09/20|
|23|ML字母组成的图形|9753420|36|保险；珍贵纪念品发行；古玩物估价；艺术品估价；珠宝估价；古钱|2012/10/07-2022/10/06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|||||币估价；不动产估价；经纪；募集慈善资金；典当||
|24|ML字母组成的图形|9753371|26|绣花饰品；发饰品；钮扣；除线以外的缝纫用品；人造花；衣服垫肩；修补纺织品用热站胶布片；亚麻布标记用数码；茶壶保暖套|2012/12/28-2022/12/27|
|25|ML字母组成的图形|9753470|40|定做材料装配(替他人)；定做材料装配(代他人)；电镀；碾磨加工；金属处理；激光切割；照片冲印；印刷；艺术品装框；雕刻|2012/12/28-2022/12/27|
|26|每克拉美|10813263|5|珍珠层粉；药浴制剂；糖尿病人食用的面包；厕所除臭剂；漂白粉(消毒)；狗用洗涤剂；除莠剂；卫生内裤；消毒纸巾；假牙用瓷料|2013/07/14-2023/07/13|
|27|每克拉美|10813244|2|皮革染色剂；画家、装饰家、印刷商和艺术家用金属粉；银光粉；金箔；饮料色素；雕刻油墨；皮肤绘画用墨；防腐蚀剂；金属防锈制剂；松香|2013/07/14-2023/07/13|
|28|每克拉美|10812888|1|焊接用保护气体；尖晶石(化学制剂)；花用保鲜剂；试纸；照相感光布；未加工合成树脂；助焊剂；人造增甜剂(化学制剂)；工业用粘合剂；纸浆|2013/07/21-2023/07/20|
|29|每克拉美|10825416|13|火器瞄准器；子弹；枪支用消声器；炮衣；火药；发令纸；烟火产品；鞭炮；烟花；个人防护用喷雾|2013/07/21-2023/07/20|
|30|每克拉美|10825356|12|厢式餐车；高尔夫球车；自行车；电动运载工具；婴儿车；反冲式雪橇；汽车轮胎；气球；水上运载工具；挡风玻璃|2013/07/21-2023/07/20|
|31|每克拉美|10825286|11|玻璃灯罩；小便池(卫生设施)；烹调用装置和设备；冷冻设备和机器；空气调节设备；加热装置；龙头；水净化装置；电暖器；打火机|2013/07/21-2023/07/20|
|32|每克拉美|10825233|10|外科手术刀；健美按摩设备；假牙；医用紫外线杀菌灯；口罩；奶瓶；避孕套；假肢；静脉曲张用长袜；缝合材料|2013/07/21-2023/07/20|
|33|每克拉美|10825453|15|钢琴；单簧管；弦乐器；铃鼓；电子琴；指挥棒；乐器键盘；音乐盒；乐谱架；校音器(定音器)|2013/07/21-2023/07/20|
|34|每克拉美|10825542|16|纸；防锈纸；纸巾；制衣型板；皮制行李标签；杂志(期刊)；镶嵌照片用装置；装订线；包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋)；办公室用打孔器；护照夹；砚(墨水池)；笔套；比例尺；蚀刻针；教学挂图；建筑模型|2013/07/21-2023/07/20|
|35|每克拉美|10825669|17|合成橡胶；再生胶；防水圈；有机玻璃；非包装用塑料膜；帆布水龙带；建筑防潮材料；绝缘手套；包|2013/07/21-2023/07/20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|||||装用橡胶带(信封、小袋)；封拉线(卷烟)||
|36|每克拉美|10839462|43|咖啡馆；饭店；酒吧服务；柜台出租；养老院；日间托儿所(看孩子)；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；烹饪设备出租；饮水机出租|2013/07/28-2023/07/27|
|37|每克拉美|10832211|30|可可制品；茶；糖；圣诞树装饰用糖果；蜂蜜；甜食；谷粉制食品；谷类制品；方便面；以谷物为主的零食小吃；豆浆；冰淇淋；醋；发酵剂；烹饪用谷蛋白添加剂|2013/07/28-2023/07/27|
|38|每克拉美|10832136|29|食用燕窝；食用水生植物提取物；水果罐头；花生酱；蔬菜汤剂；蛋；牛奶；食用油脂；水果色拉；果冻；精制坚果仁；干食用菌；豆腐制品|2013/07/28-2023/07/27|
|39|每克拉美|10832099|28|游戏器具；玩具娃娃；象棋；球拍；锻炼身体器械；射箭用器具；滑雪板；塑料跑道；旱冰鞋；钓具|2013/07/28-2023/07/27|
|40|每克拉美|10832052|27|地毯；垫席；枕席；浴室防滑垫；体操垫；汽车用垫毯；橡胶地毯；墙纸；非纺织品制墙上挂毯；纺织品制墙纸|2013/07/28-2023/07/27|
|41|每克拉美|10839244|34|烟草；香烟；烟斗；烟灰缸；火柴；火柴盒；打火石；打火机用丁烷储气筒；香烟过滤嘴；烟用过滤丝束|2013/07/28-2023/07/27|
|42|每克拉美|10831833|22|包装带；塑料打包带；帆；帐篷；编织袋；裹尸袋；鸭绒毛；海藻；羊毛绒；纺织用玻璃纤维|2013/07/28-2023/07/27|
|43|每克拉美|10832016|25|服装；婴儿全套衣；雨衣；化装舞会用服装；凉鞋；大礼帽；袜；领带；婚纱；游泳衣|2013/07/28-2023/07/27|
|44|每克拉美|10831932|24|装饰织品；丝织美术品；毡；浴巾；床单和枕套；家具遮盖物；洗涤用手套；哈达；旗帜；寿衣|2013/07/28-2023/07/27|
|45|每克拉美|10831899|23|亚麻线和纱；精纺羊毛；人造丝；绣花用纱和线；纺织用弹性纱和线；纺织用塑料线；尼龙线；毛线；绒线；开司米|2013/07/28-2023/07/27|
|46|每克拉美|10831806|21|家用或厨房用容器；日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸)；家庭用陶瓷制品；水晶工艺品；饮用器皿；痰孟；牙刷盒；牙签盒；梳妆盒；茶壶保暖套；抛光用皮革；钢化玻璃；室内水族池|2013/07/28-2023/07/27|
|47|每克拉美|10839519|45|私人保镖；安全保卫咨询；社交陪伴；晚礼服出租；服装出租；丧葬；殡仪；开保险锁；交友服务；婚姻介绍|2013/07/28-2023/07/27|
|48|每克拉美|10839495|44|整形外科；饮食营养指导；蒸汽浴；化妆师服务；动物育种；宠物饲养；庭园设计；风景设计；眼镜行；卫|2013/07/28-2023/07/27|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|||||生设备出租||
|49|每克拉美|10832268|31|圣诞树；燕麦；装饰用干花；活家禽；坚果(水果)；新鲜蔬菜；菌种；动物食品；酿酒麦芽；宠物用香沙|2013/07/28-2023/07/27|
|50|每克拉美|10839217|32|啤酒；无酒精果汁；矿泉水(饮料)；无酒精鸡尾酒；无酒精果茶；植物饮料；饮料制作配料；矿泉水配料；烈性酒配料；起泡饮料用粉|2013/07/28-2023/07/27|
|51|每克拉美|10839229|33|果酒(含酒精)；开胃酒；葡萄酒；利口酒；烈酒(饮料)；白兰地；清酒(日本米酒)；威士忌；伏特加酒；青稞酒|2013/07/28-2023/07/27|
|52|每克拉美|10839267|37|建筑咨询；采石服务；卫生设备的安排和修理；照相器材修理；钟表修理；保险柜的保养和修理；防锈；家具保养；洗烫衣服；珠宝首饰修理|2013/07/28-2023/07/27|
|53|每克拉美|10839349|38|无线电广播；电视播放；新闻社；信息传送；电话业务；计算机终端通讯；光纤通讯；为电话购物提供电讯渠道；提供数据库接入服务；在线贺卡传送|2013/07/28-2023/07/27|
|54|每克拉美|10839392|39|礼品包装；海上运输；贵重物品的保护运输；停车场服务；贮藏；潜水服出租；能源分配；鲜花递送；观光旅游；轮椅出租|2013/07/28-2023/07/27|
|55|每克拉美|10839435|42|羊毛质量评估；地质勘探；化妆品研究；细菌学研究；物理研究；工业品外观设计；室内装饰设计；服装设计；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计|2013/07/28-2023/07/27|
|56|每克拉美|10825725|18|半加工或未加工皮革；钱包(钱夹)；公文箱；行李箱；婴儿背袋；女用阳伞；登山杖；皮带(鞍具)；动物外套；制香肠用肠衣|2013/08/07-2023/08/06|
|57|每克拉美|10825806|19|木地板；水晶石；石膏板；水泥；水泥架；非金属地板砖；非金属耐火建筑材料；沥青；彩绘玻璃窗；游泳池(非金属结构)；建筑玻璃；涂层(建筑材料)；砖粘合料；石、混凝土或大理石艺术品；非金属墓|2013/08/14-2023/08/13|
|58|每克拉美|10945697|35|户外广告；电视广告；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2013/08/28-2023/08/27|
|59|每克拉美MAKELUMER及ML组合成的图形|10945728|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；特许经营权的商业管理；进出口代理；拍卖；替他人推销；替|2013/08/28-2023/08/27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|||||他人采购(替其他企业购买商品或服务)||
|60|每克拉美|10818718|9|键盘罩；衣裙下摆贴边标示器；办公室用打卡机；秤；量具；霓虹灯；电话机套；电子监控装置；精密测量仪器；检验用镜；绝缘铜线；石英晶体；避雷针；电子防盗装置；电暖衣服|2013/09/07-2023/09/06|
|61|每克拉美|10818555|8|磨具(手工具)；鱼叉；卷发用手工具；切割截条；制钟表工具；切菜刀；匕首；葡萄酒用长柄勺；园艺工具(手动的)；漂洗工具(手工具)|2013/10/21-2023/10/20|
|62|每克拉美|10818426|7|雕刻机；制灯泡机械；玻璃切割机；化妆品生产设备；钻机；孔加工刀具；角向磨光机；污物粉碎机；贴标签机(机器)；加工塑料用模具|2013/10/21-2023/10/20|
|63|每克拉美|10818471|6|普通金属合金；钢管；捆扎用金属线；铁接板；盒用金属紧固扣件；金属衣服挂钩；普通金属制钥匙圈；包用金属锁；保险柜；金属制皮带张紧器；金属储藏盒；金属纪念标牌；马掌钉；金属系船浮标；手铐；金属风向标；树木金属保护器；普通金属艺术品；金属矿石；墓碑用金属制纪念物|2013/10/21-2023/10/20|

本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备、商标等全部资产。
3、业务资质和特许经营权
截至本预案签署日，每克拉美的业务经营已获得必要的工商许可，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。
4、标的资产对外担保情况
2012年11月9日，每克拉美同上海浦东发展银行北京分行签署了《最高额保证合同》，对乐视影业（北京）有限公司与上海浦东发展银行北京分行签署的 BC2012102600001359号《融资额度协议》项下债权债务提供担保，被担保的主债权为 2012年 11月 9日至 2013年 10月 18日期间内上海浦东发展银行北京分行与乐视影业（北京）有限公司办理各项融资业务所发生的债权，以及双方约定
的在先债权（如有），担保限额为人民币 1,300万元。
根据上海浦东发展银行第 91332013280103号、第 91332013280021号、第 91332013280063号贷款合同，2012年 11月 9日至 2013年 10月 18日期间内上海浦东发展银行北京分行与乐视影业（北京）有限公司办理各项融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权，合计金额为1,300万元。
2013年 12月 31日，乐视影业已归还相关款项，每克拉美的担保义务已相应解除。
截至本预案签署日，每克拉美不存在对外担保的情况。
5、标的资产的债务情况
截至 2013年 9月 30日，每克拉美负债总额为 37,231.19万元，均为流动负债，具体构成为：
（1）短期借款 18,500.00万元，占总额的49.69%，其中包括向兴业银行借款13,000.00万元，招商银行借款2,000.00万元，天津银行借款 3,500.00万元。
（2）应付账款8,653.50万元，占总额的23.24%，主要为应付供应商款。
（3）预收款项 1,685.34万元，占总额的4.53%，主要为预收客户购货款。
（4）应付职工薪酬1.67万元。
（5）应交税费1,146.28万元，占总额的3.08%。
（6）其他应付款 7,244.40万元，占总额的19.46%，主要为应付往来款及广告费等。
由于本次交易标的资产为每克拉美100%股权，因此不涉及债务转移事项。
6、标的资产非经营性资金占用的情况
2012年1月和2013年5月每克拉美间接股东、董事长叶圣珉存在因个人资金需求向每克拉美借款的情况，合计借款金额66万元。该借款已由叶圣珉于2013年12月17日全额偿还。根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本预案签署日，每克拉美直接、间接股东及关联方均不存在非经营性占用每克拉美资金的情况。
（七）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
1、概述
交易标的最近三年未进行过评估和改制，最近十二个月也未发生股权转让。
交易标的最近三年发生的增资和股权转让情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|评估、改制、增资和股权转让事项|交易背景|
||盛世国运、南洋莱太、万子红分别将其持有的每克拉美480||
|2010年7月|万元、500万元和20万元的股权按原始出资的价格转染给郝|部分投资者退出|
||毅。||
||（1）郝毅将其所持每克拉美225万元的出资额转让给天鸿||
|||协商转让|
|2011年2月|伟业||
||（2）广袤投资以货币形式增加注册资本500万元。|引入新投资者|
||郝毅、天鸿伟业和广袤投资以货币形式按照投资比例对每|公司股东等比例|
|2012年7月|||
||克拉美增资1,300万元|增资|

2、具体情况
（1）2010年股权转让
①具体情况
2010年7月15日，每克拉美召开股东会做出股权转让决议，同日盛世国运、南洋莱太、万子红与郝毅签订《股权转让协议》，分别将所持的每克拉美 480万元、500万元和20万元的股权按照原始出资的价格转让给郝毅。
②与本次预估值的比较说明
此次转让系盛世国运、南洋莱太、万子红因自身原因退出，且转让时公司成立时间较短，2009年公司亏损，截至2009年底公司未分配利润为负值，因此经协商，上述转让价格确定为其原始出资价格（即每注册资本 1元）。上述股权转让未经过评估，转让价格也非经过评估验证的公允价值，因此上述转让价格与本次预估值不具有可比性。
（2）2011年股权转让和增资
①具体情况
2011年 2月 8日，每克拉美召开股东会作出决议，同意新增注册资本 500万元，由广袤投资以货币资金1,000万元认购，占每克拉美增资后注册资本的20%。
同日，郝毅将其所持每克拉美225万元的股权按照原始出资的价格转让给天鸿伟业。
②与本次预估值的比较说明
此次增资为公司引入新的投资者，其目的主要是为公司后续业务的开展筹集资本金,由于公司成立时间较短，尚未实现盈利。截至2010年底每克拉美未分配利润为负值。因此经协商，广袤投资以货币资金 1,000万元认购 500万元股权。
鉴于增资后天鸿伟业的持股比例将会被摊薄，因此，经协商天鸿伟业按照原始出资价格受让郝毅225万元的股权，以确保增资后天鸿伟业的持股比例仍高于广袤投资。由于上述股权转让和增资未经过评估，转让和增资价格也非经过评估验证的公允价值，因此上述转让和增资价格与本次预估值不具有可比性。
（3）2012年增资
①具体情况
2012年7月24日，每克拉美召开股东会做出决议，郝毅、天鸿伟业和广袤投资以货币形式按照投资比例以合计 1,300万元的货币资金对每克拉美增资1,300万元，增资后每克拉美注册资本变更为3,800万元人民币。
②与本次预估值的比较说明
此次增资为公司当时股东等比例增资，因此增资价格相对较低。由于上述增资未经过评估，增资价格也非经过评估验证的公允价值，因此上述增资价格与本次预估值不具有可比性。
（八）标的资产的预估情况
1、交易标的预估值概况
截至2013年9月30日，标的资产账面值为8,162.92万元，预估值为51,142.74万元，预估增值422,979.82万元，增值率526.52%，具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|基准日预估值|评估增值|增值率|
|每克拉美100%股权|8,162.92|51,142.74|42,979.82|526.52%|

2、预估方法和模型
本次对于每克拉美股东全部权益价值进行预估时，采用的预估方法为收益法。
标的资产将由符合证券监管部门要求的具备证券从业资格、以及珠宝首饰艺术品评估资格的评估机构进行采用收益法和资产基础法两种方法评估并出具评估报告。本预案所披露的为标的资产的预估情况，最终评估结果以前述评估机构出具的评估报告为准。
（1）预估方法
每克拉美属于钻石珠宝销售行业，考虑到收益法反映了企业作为整体性资产具有的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、销售渠道、业务模式等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的目的，故本次预估采用收益法对标的资产进行估值。
（2）预估模型
本次预估采用的模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本(WACC)。
①基本模型
本次预估的基本模型为：
EBD
式中：
E：估值对象的所有者权益（净资产）价值；
B：估值对象的企业价值；
BPCI
P：估值对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C：估值对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：估值对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
I：估值对象基准日的长期投资价值；
D：估值对象的付息债务价值。
②收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）相关参数预测
①收入、成本预测
本次预估收入预测是根据对我国钻石珠宝销售行业的分析，结合每克拉美历史年度各门店的业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测的。
本次预估成本预测是根据公司历史年度产品毛利率水平，并结合其未来年度收入水平综合估算。
②营业税金及附件预测
本次预估营业税金及附件预测是根据每克拉美所适用的税种及其所适用的税率，结合其未来年度收入成本等综合估算。
③费用预测
本次预估费用预测是根据每克拉美历史年度各类费用构成和变化趋势及各年度费用与营业收入比率综合估算。
④折现率预测
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：估值对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
We：估值对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
r r(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：估值对象的特性风险调整系数；
β：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
折现率的确定
I、无风险收益率r，参照我国近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.89%。
f f
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|100802|国债0802|15|0.0420|
|2|100803|国债0803|10|0.0411|
|3|100806|国债0806|30|0.0455|
|4|100810|国债0810|10|0.0446|
|5|100813|国债0813|20|0.0500|
|6|100818|国债0818|10|0.0371|
|7|100820|国债0820|30|0.0395|
|8|100823|国债0823|15|0.0365|
|9|100825|国债0825|10|0.0292|
|10|100902|国债0902|20|0.0390|
|11|100903|国债0903|10|0.0307|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|12|100905|国债0905|30|0.0406|
|13|100907|国债0907|10|0.0304|
|14|100911|国债0911|15|0.0372|
|15|100912|国债0912|10|0.0311|
|16|100916|国债0916|10|0.0351|
|17|100920|国债0920|20|0.0404|
|18|100923|国债0923|10|0.0347|
|19|100925|国债0925|30|0.0422|
|20|100927|国债0927|10|0.0371|
|21|100930|国债0930|50|0.0435|
|22|101002|国债1002|10|0.0346|
|23|101003|国债1003|30|0.0412|
|24|101007|国债1007|10|0.0339|
|25|101009|国债1009|20|0.0400|
|26|101012|国债1012|10|0.0328|
|27|101014|国债1014|50|0.0407|
|28|101018|国债1018|30|0.0407|
|29|101019|国债1019|10|0.0344|
|30|101023|国债1023|30|0.0400|
|31|101024|国债1024|10|0.0331|
|32|101026|国债1026|30|0.0400|
|33|101029|国债1029|20|0.0386|
|34|101031|国债1031|10|0.0332|
|35|101034|国债1034|10|0.0370|
|36|101037|国债1037|50|0.0445|
|37|101040|国债1040|30|0.0427|
|38|101041|国债1041|10|0.0381|
|39|101102|国债1102|10|0.0398|
|40|101105|国债1105|30|0.0436|
|41|101108|国债1108|10|0.0387|
|42|101110|国债1110|20|0.0419|
|43|101112|国债1112|50|0.0453|
|44|101115|国债1115|10|0.0403|
|45|101116|国债1116|30|0.0455|
|46|101119|国债1119|10|0.0397|
|47|101123|国债1123|50|0.0438|
|48|101124|国债1124|10|0.0360|
|49|101204|国债1204|10|0.0354|
|50|101206|国债1206|20|0.0407|
|51|101208|国债1208|50|0.0430|
|52|101209|国债1209|10|0.0339|
|53|101212|国债1212|30|0.0411|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|54|101213|国债1213|30|0.0416|
|55|101215|国债1215|10|0.0342|
|56|101218|国债1218|20|0.0414|
|57|101220|国债1220|50|0.0440|
|58|101221|国债1221|10|0.0358|
|平均||||0.0389|

II、市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.53%。
m
本次预估确定的折现率约为11.5%。
（4）预估结果
经过上述分析和估算，本次预估的每克拉美股东全部权益的价值为51,142.74万元，标的资产账面值为 8,162.92万元，增值为42,979.82万元，增值率为526.52%。
3、预估增值的原因
（1）从相对估值角度分析标的资产定价合理性
①本次标的资产交易预估作价的市盈率
本次交易中，每克拉美100%股权的预估值为51,142.74万元。预估时预测标的资产在2013年、2014年、2015年和2016年实现净利润分别为 3,810.93万元、4,771.06万元、6,606.18万元和8,458.75万元（未经审核），交易对方将根据评估报告中标的资产在 2013年、2014年、2015年、2016年的利润预测情况，与上市公司签署相关业绩承诺和补偿协议。据此，计算标的资产的估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|标的资产交易预估作价（万元）|51,142.74|
|标的资产2013年净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|3,810.93|
|标的资产2013年预测市盈率（倍）|13.42|
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均净利润（万元）|6,612.00|
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均预测市盈率（倍）|7.73|

注:1、标的资产2013年预测市盈率=拟购买资产预估作价/标的资产2013年预测净利润；
2、标的资产未来三年平均预测市盈率=拟购买资产预估作价/标的资产 2014年至 2016年预测净利润的平均值
②同行业上市公司市盈率
在细分行业中，已上市的 A股上市公司没有主营业务与每克拉美完全相同的，因此在做市盈率对比时，选取 A股已上市的黄金珠宝类上市公司作为比较对象。
截至预估基准日，A股已上市的黄金珠宝类上市公司最新市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|002173.SZ|千足珍珠|40.81|
|2|002345.SZ|潮宏基|39.14|
|3|002574.SZ|明牌珠宝|45.39|
|4|600612.SH|老凤祥|21.15|
|5|600655.SH|豫园商城|13.02|
|6|000587.SZ|金叶珠宝|37.90|
|7|600086.SH|东方金钰|46.13|
|平均值|||34.79|

数据来源：WIND资讯
截至 2013年 9月 30日，黄金珠宝类可比上市公司最新平均市盈率为 34.79倍，本次交易预估值对应的 2013年预测市盈率为 13.42倍，显著低于行业平均水平；标的资产未来三年平均预测市盈率约为 7.73倍，较行业最新平均市盈率折价77.77%，表明本次交易的预估作价较为谨慎。
③近期交易案例的市盈率水平
2013年1月1日至2013年11月30日通过证监会审核的重组项目中以收益法定价的标的资产市盈率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|标的资产作价（万元）|承诺的三年净利润平均水平（万元）|三年平均预测市盈率|同行业上市公司平均市盈率|标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率|
|000545.SZ|ST 吉药|97,957|10,414|9.41|21.68|56.60%|
|002002.SZ|金材股份|251,027|40,408|6.21|41.72|85.12%|
|002089.SZ|新海宜|56,964|5,934|9.60|46.28|79.26%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|标的资产作价（万元）|承诺的三年净利润平均水平（万元）|三年平均预测市盈率|同行业上市公司平均市盈率|标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率|
|002302.SZ|西部建设|238,168|33,984|7.01|40.93|82.87%|
|300025.SZ|华星创业|58,449|8,290|7.05|42.58|83.44%|
|300038.SZ|梅泰诺|18,083|3,333|5.43|49.29|88.98%|
|300080.SZ|新大新材|88,973|6,167|14.43|30.85|53.23%|
|300090.SZ|盛运股份|53,040|7,989|6.64|35.69|81.40%|
|600056.SZ|中国医药|53,096|6,239|8.51|46.33|81.63%|
|600613.SH|永生投资|200,134|15,689|12.76|40.87|68.78%|
|600687.SH|刚泰控股|257,506|27,903|9.23|33.30|72.28%|
|600738.SH|兰州民百|62,700|3,746|16.74|40.58|58.75%|
|600803.SH|威远生化|720,000|75,016|9.60|71.43|86.56%|
|300292.SZ|吴通通讯|16,883|3,000|5.63|52.90|89.36%|
|600100.SH|同方股份|145,000|11,210|12.93|28.74|55.01%|
|300315.SZ|掌趣科技|81,009|9,355|8.66|41.15|78.96%|
|600567.SH|山鹰纸业|297,464|29,540|10.07|33.83|70.23%|
|600580.SH|卧龙电气|208,912|17,824|11.72|33.48|64.99%|
|000519.SZ|江南红箭|397,023|42,149|9.42|30.30|68.91%|
|300058.SZ|蓝色光标|180,338|23,960|7.53|35.93|79.04%|
|300157.SZ|恒泰艾普|71,723|4,020|17.84|95.46|81.31%|
|300054.SZ|鼎龙股份|27,275|5,820|4.69|53.52|91.24%|
|300071.SZ|华谊嘉信|20,563|5,214|3.94|33.91|88.38%|
|002225.SZ|濮耐股份|44,013|5,043|8.73|44.73|80.48%|
|600965.SH|福成五丰|59,355|5,470|10.85|46.13|76.48%|
|002642.SZ|荣之联|56,250|10,985|5.12|29.63|82.72%|
|000400.SZ|许继电气|193,213|23,069|8.38|36.11|76.79%|
|600419.SH|新疆天宏|23,697|1,841|12.87|64.89|80.17%|
|002198.SZ|嘉应制药|40,515|6,149|6.59|35.81|81.60%|
|002059.SZ|云南旅游|19,100|1,121|17.04|15.39|-10.72%|
|600579.SH|*ST黄海|60,196|5,855|10.28|35.23|70.82%|
|300182.SZ|捷成股份|44,001|5,885|7.48|38.88|80.76%|
|002642.SZ|荣之联|57,292|10,985|5.22|29.63|82.38%|
|000400.SZ|许继电气|193,213|23,069|8.38|36.11|76.79%|
|600728.SH|佳都新太|113,369|8,415|13.47|29.96|55.04%|
|600965.SH|福成五丰|75,545|5,470|13.81|46.13|70.06%|
|300256.SZ|星星科技|85,120|9,167|9.29|78.72|88.20%|
|002512.SZ|达华智能|44,300|4,167|10.63|39.45|73.05%|
|002047.SZ|*ST成霖|248,692|26,060|9.54|29.09|67.21%|
|000555.SZ|*ST太光|301,514|21,220|14.21|55.90|74.58%|
|平均值||||9.67|41.81|73.82%|

注：三年平均预测市盈率=标的资产作价/承诺的三年净利润平均值。
标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率=(同行业上市公司平均市盈率-三年平均预测市盈率)/同行业上市公司平均市盈率
数据来源:各公司重组报告书
2013年 1月 1日至2013年11月30日通过证监会审核的重组项目中以收益法定价的标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价的平均值为73.82%，本次交易标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率的折价率为77.77%，与其他重组项目基本处于同一水平，显示本次交易的预估作价具有合理性。
（2）从标的资产所在行业特性分析
公司为钻石珠宝销售商，专注于钻石首饰的销售。公司所在的珠宝首饰行业，特别是钻石首饰领域目前处于高速发展的初期阶段。随着我国经济的持续发展、城市化进程的推进、人均收入的稳定增长等因素的影响，人们的消费已经在满足基本生活需求的基础上，逐步增加了对高档消费品的消费。因此黄金、钻石等珠宝首饰消费作为消费升级的重要品种已经进入了高速发展阶段。
2009年我国珠宝首饰年销售总额达到 2,200亿元，2010年销售总额达到2,500亿元，同比增长13.64%，成为全球第二大消费国。2011年，我国珠宝首饰行业继续保持较快的发展趋势，销售总额发展到3,800亿元，同比增长40%；珠宝首饰出口达275亿美元，同比增长123.5%。根据Frost& Sullivan预测，2011年至2015年我国珠宝行业将保持38.3%的年均增长率，到2015年国内珠宝首饰市场规模将达12,900亿元。
同时，随着社会文化的发展、珠宝市场的国际化，以及我国经济的持续快速发展，人们对珠宝首饰的认知不断提升变化，消费需求开始呈现多元化、国际化特征。消费者在看重珠宝首饰美观、保值的同时，更需要满足其在情感表达上的需求，钻石首饰越来越被人们接受，逐渐普及成为婚庆、纪念日等重要时刻必备的珠宝首饰和我国城市消费者中最流行的珠宝首饰之一，预计钻石等珠宝首饰产品的消费占比将持续提升。
虽然近几年我国的钻石珠宝首饰市场增长迅速，但由于人口基数大、人均钻石拥有率低、钻石重复购买率低，我国的钻石珠宝首饰行业仍是一个极具市场潜力的朝阳行业。根据戴比尔斯（DeBeers）（全球权威钻石机构，创立于1888年）统计，2008年中国钻石消费约占全球市场的8%，并预测到 2016年中国钻石消费将占全球市场的16%。
因此，钻石珠宝首饰市场的持续高速增长，将为公司后续业绩的持续增长奠定了坚实的基础。
（3）标的资产自身特点
①全渠道、全覆盖的销售模式
公司采取“实体店+网站+大客户直销”的方式进行销售，创立了钻石珠宝销售行业内的特有的全渠道销售模式。
公司现拥有8家钻石商场和1个商场专柜，大部分钻石商场的规模都在1000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富，能覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买。
公司还于2011年7月创建了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售“电子商务+实体店面”的全渠道销售模式。公司现有门店既是单独的盈利中心，又是每克拉美钻石网的物流中心、仓储中心、体验中心和售后服务中心，而每克拉美钻石网能从线上为线下导入客流量。从而形成钻石销售业的全渠道无缝式销售模式。
2013年 9月，公司设立了大客户部，专门服务于有钻石投资、理财需求的个人高端客户，对目标客户，通过专业宣讲及一对一 VIP服务，销售 1克拉以上、品质较好、具有长期投资价值的珍稀钻。2013年10月，大客户部进一步启动与银行私人理财部门的深入合作，将通过银行渠道进行投资类钻石的销售。
鲜明的市场定位和成功的营销策略使公司在钻石首饰行业的不同消费者群体中建立了牢固的市场地位。
②价格优势
传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但在自营钻石商场模式下，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较传统销售渠道具有较强的价格优势。
③品牌优势
公司是中国珠宝玉石首饰行业协会指定放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位，公司同时被中国互联网协会授予“AAA级信用企业”。2011年中国商业联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美“中国钻石第一商”荣誉称号，并于同年通过ISO9000质量管理体系认证。
④连锁运营管理体系优势；
公司形成了“精细的标准+有效的培训+严格的监察+先进的商品管理系统”为一体的连锁运营体系，公司以标准化的制度流程为基础，以有效的培训和严格的监察体系为支持，并通过实施 ERP系统整合了物流、资金流、信息流等资源，实现经营管理的精细化、标准化和模式化。公司强大的连锁经营体系是提升经营业绩、支撑公司未来成长的有力保障。
⑤优良的产品品质及高品质的服务
公司选择国内优秀的钻石首饰企业作为产品供应商。为保证产品品质，公司产品品质检验团队大多拥有GIA或HRD国际钻石分级证书。公司建立了完善的商品管理体系，在商品采购、工厂加工、出货、上货、店面陈列等各个环节对产品品质进行把控，从钻石采购中每粒钻石基本的净度、颜色到切工比例的要求，到工厂对于倒模、执膜、镶石、工艺选定等所有涉及的环节均作了详尽的要求，建立了详尽的质量检验标准。所有产品均取得国家珠宝玉石质量监督检验中心或国家首饰质量监督检验中心的检验证书，公司的钻石商场是国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场。
为保证品牌服务质量，公司制定了《门店操作管理手册》、《门店运营管理手册》等规范性标准和服务流程，对销售人员的服务进行了详细的规范；制定了严
格的培训制度，每年制定详细的年度培训计划，定期对店面人员进行培训；公司将服务质量融入绩效考核之内；公司通过监察团队定期对公司服务质量进行检查并进行整改；公司关注会员管理，制定了相应制度，并且开通了会员专线，妥善处理消费者退换货和投诉等事宜。
（九）审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
（1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
（2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
二、交易标的业务情况
（一）标的资产主营业务概况
每克拉美为国内知名的钻石首饰销售企业，较早在行业内采取细分市场战略，创立了适合不同消费群体的超大规模每克拉美钻石商场，以满足不同消费者的差异化需求，并通过制定精细化和标准化的服务流程、业务规范，建立完善的连锁体系实现业务经营及终端消费体验的标准化复制。
传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但在自营钻石商场模式下，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较其他销售渠道具有较强的价格优势。
截至本预案签署日，公司已在北京、上海、重庆、沈阳、大连等地开设了 8家钻石商场门店和 1个专柜，公司大部分钻石商场的规模都在 1,000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富。为拓展网络销售渠道，公司于2011年设立了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售的线上和线下联动；
此外，针对日益增长的钻石投资需求，公司设立了大客户部专门针对高端消费者开展营销服务。
公司在全国范围内的钻石商场分布情况
（二）标的资产的主要产品及服务
公司销售的主要产品为为裸钻、钻石首饰及其他珠宝首饰。公司销售的部分钻石首饰图片如下：
（三）标的资产所处行业概况
1、行业监管部门
公司目前所处行业为珠宝首饰销售行业，主管部门为国土资源部珠宝玉石首饰管理中心，该中心是一个从事珠宝玉石的鉴定、科研、教学、评估、媒体宣传和职业技能鉴定的国家事业性单位。
珠宝首饰行业的自律管理目前主要由中国珠宝玉石首饰行业协会负责，原行业主管部门的部分职能逐渐为行业协会所代替。中国珠宝玉石首饰行业协会成立于 1991年，是经国家民政部批准成立的全国性珠宝玉石首饰行业协会，为社团法人。中宝协通过开展“中国珠宝首饰业驰名品牌”和“中国珠宝玉石首饰行业放心示范店”活动，促进了国内珠宝玉石首饰行业规范有序发展。同时，中宝协配合中国名牌战略推进委员会积极开展“中国名牌”推荐评选活动；积极向政府反映行业、会员诉求，就行业发展的相关政策提出建议和意见，并协助政府完成有关行业课题研究，制定和参与行业标准和行业发展规划，完善行业管理，促进行业发展；通过每年组织北京、上海、深圳三大国际珠宝展览，为企业开拓市场创造条件。目前，珠宝首饰行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实行行业宏观管理，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。
2、主要产业政策
我国政府为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业，先后出台了不少有利的政策措施。
2000年 10月，上海钻石交易所正式成立；2002年 10月，上海黄金交易所正式运行；2003年 5月，中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、销售业务在内的 26项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。
同时，税收政策方面，也针对钻石、黄金及铂金等出台了一系列税收调整措施，包括通过黄金交易所的黄金交易的增值税实行即征即退，通过上海钻石交易所进口的钻石免征进口关税等等。
其次，为培育和规范珠宝玉石首饰市场，国家相继制定了一系列标准和规定，如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《金银饰品标识管理规定》以及《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等，各省市也制定了多项办法、标准。
这为中国珠宝首饰企业规范发展和参与国际竞争奠定了良好基础。
3、钻石首饰销售行业发展前景
（1）我国人均可支配收入持续增长，消费升级带来钻石首饰消费市场快速成长
近年来，我国人均可支配收入保持持续稳定的增长，消费者日益富裕。国际经验表明，当一个国家人均 GDP达到 3,000美元时，居民的消费支出将由以衣食为主的生存型、温饱型，向享受型、发展型快速转变。2011年，我国人均 GDP达到 21,810元，标志着我国已正式迈入消费结构快速调整时期。珠宝首饰作为可选消费品，是最受益于消费结构变化的产品。我国拥有 10多亿的消费群体，随着居民对钻石首饰的日渐接受、购买力的提升、消费群体的普及，消费升级将带来国内珠宝消费支出的快速增长，钻石首饰消费将进入快速发展期。
我国城镇居民人均可支配收入情况（单位：元）
25000
21810
19109
20000
17175
15781
13786
15000
11760
10493
9422
8472
10000 7703
62806860
5000
0
数据来源：国家统计局
（2）我国人均珠宝首饰拥有率低，未来具有广阔发展前景
我国人口基数大，但目前人均珠宝拥有率还很低。特别是钻石消费主要集中在大中城市，人均钻石拥有率、消费次数及消费层次都有很大的提升空间。与世界发达国家横向比较，中国人均珠宝首饰消费额显著偏低。根据 Frost& Sullivan统计，2009年中国人均珠宝首饰消费额仅有19美元，远远落后于美国和欧盟的260美元和214美元。根据中国珠宝玉石首饰管理中心的统计，2012年中国人均珠宝消费金额为200元，也仍远远低于发达国家的消费水平，未来提升空间巨大。
（3）婚庆市场不断扩大，构成对钻石珠宝首饰的刚性需求
1949年建国到目前为止，我国经历了三次人口生育高峰，第一次出生高峰发生于 1949年至 1957年之间，第二次出生高峰发生于 1962年至 1970年之间，第三次出生高峰发生于 1981年至 1990年之间，在该期间人口出生率在 1987年达到23.3‰的峰值，9年净增人口 1.43亿，增长量高于前两次生育高峰。20世界 80年代出生的这批人群目前已处于婚嫁阶段，且具有一定的经济实力，成为钻石首饰的主要消费群体。此外，根据国家统计局的数据显示，自 2002年以来，每年我国的结婚人口保持了一定比例的增长，而钻戒逐渐成为结婚必需品，结婚人口的增长必然也将带动钻石首饰消费的稳步增长。
我国自2002年以来结婚登记数量（单位：万对）
1,400 1,302
1,241
1,212
1,200 1,098
991
945
1,000
786
805 811 823
849
867
800
600
400
200
-
数据来源：国家统计局
（4）钻石供需不平衡、原材料价格上涨，钻石投资需求将增加
作为地球上最为稀少的天然矿物资源之一，钻石的勘探成本不断增加，总体产能不足，在钻石需求不断增加的同时，受钻石矿山较长的勘测、评估和开发周期等因素的影响，钻石供给却难以同步增长，从而导致了钻石的长期供需关系不平衡，且这种不平衡将在相当长时间内存在，钻石的价格在未来存在上涨的趋势。
随着人们对钻石认识的不断深入，逐渐意识到钻石由于其本身具有的稀缺性及国际通用的4C标准，使其具有较强的抗通胀能力和投资价值，未来钻石的投资需求将进一步增加。
（四）标的资产主要的经营模式
1、采购模式
每克拉美采购的原材料主要为裸钻和成品钻石首饰。裸钻主要通过上海钻石交易所的会员单位进行采购、成品钻石首饰主要通过国内钻石首饰加工制造企业采购。公司严格执行ISO质量体系文件中的《采购控制程序》，通过对采购过程实施质量控制，确保所采购的钻石产品在符合质量标准的同时能够及时提供给消费者。公司的采购流程如下图所示：
2、生产模式
每克拉美为钻石首饰销售商，其销售的钻石首饰均通过外购买入，公司无设计、生产环节。如客户对设计、加工有特殊要求，可通过公司指定专业设计师并通过钻石加工企业定制完成，由于每克拉美销售规模较大，并在市场上具有较强知名度，因此客户通过公司下单可降低设计和加工成本。
3、销售模式
每克拉美目前采用的是实体店+网站+大客户直销”的全渠道销售模式。
（1）钻石商场自营销售模式
公司主要通过开始钻石商场的模式进行实体店自营销售，公司钻石商场自营销售模式又分为直营模式和联营模式，不同模式的介绍如下表所示：
||||
|-|-|-|
||在购物广场租赁场地，设立直营店，属公司的分支机构，经营所需人、财|、|
|直营模式|||
||物全部由公司负责，货款由公司自行收取，形成独立的盈利中心。||

在商场设立专柜店面，与商场联合经营。公司不交纳商场租金，店面形象由公司负责按统一形象标准装修，货品由公司自主统一配送及摆置，并聘联营模式 请销售员销售。顾客购买货品后，由商场收取货款，并开具发票。双方在合同约定结算期间对账结算，所收取货款在扣除商场按照商品销售收入一定比例计算的分成后，返款给公司。
报告期内，公司通过直营模式销售产品的收入占公司当期自营模式销售产品收入的比例达到99%以上。
截至本预案签署日，每克拉美在国内开设了 8家钻石商场门店和 1个专柜，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|店名|城市|开业时间|模式|

1 蓝色港湾店 北京 2010年1月 直营模式
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|-|-|-|-|-|
|2|大钟寺中坤广场店|北京|2010年12月|直营模式|

3 翠微嘉茂店 北京 2011年7月 直营模式
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|南坪协信星光广场店|重庆|2011年11月|直营模式|

5 佳兆业购物广场店 大连 2012年2月 直营模式
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|沈阳新世界百货店|沈阳|2012年7月|联营模式|

7 西市城购物中心店 西安 2012年9月 直营模式
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|上海虹桥天都店|上海|2012年12月|直营模式|

9 沈阳太原街店 沈阳 2013年6月 联营模式
10 宁夏新华百货店 宁夏 2013年9月 参股模式
注：因股东改变经营方案，宁夏新百公司已于2013年11月18日召开股东会审议通过解散事宜，停止一切经营活动，目前公司正在履行清算程序，待清算完毕后，宁夏新百将予以解散，并履行工商注销手续。
下图是公司自营店面形象：
（2）网络销售模式
公司于2011年7月创立了每克拉美钻石网（http://www.mklm.cn/）并开始通过网络销售钻石首饰产品。通过网络销售和钻石商场相结合的销售模式，实现了消费者在网上选择钻石首饰，支持在线支付或货到付款，并可由消费者自主选择快递送达或自行在钻石商场提取产品的物流模式，为消费者提供了便利，同时也增强了消费者通过网络购买钻石的消费体验。此外，利用互联网的传播优势，每克拉美钻石网有效提高了公司品牌的知名度。
每克拉美充分利用线上和线下资源，实现了钻石商场与每克拉美钻石网的有机结合。公司在钻石商场内设置线上体验区，钻石商场成为钻石网的体验中心、仓储中心、配送中心和售后服务中心，有效实现了线上与线下的联动。
公司通过网络销售的流程如下：
（3）大客户直销模式
近年来受全球钻石原生矿供应有限、钻石需求持续上涨等因素的影响，钻石价格保持了持续稳定的增长。随着消费者对钻石认识的加深，逐渐意识到钻石由于其稀缺性及国际通用的 4C标准，使其具备了较强的抗通胀能力和投资价值，因此，近年来钻石成为一些高端消费者的投资选择。
大客户部针对有投资需求的高端消费者所销售的钻石基本为1克拉以上、品质较好具有长期投资价值的珍稀钻石。同时，公司在每个钻石商场专设大客户经
理并在每克拉美钻石网开辟大客户专栏，专门针对高端消费者进行销售。大客户部的初始客户群体为银行及高端会所的 VIP客户，未来将逐步推广到有投资需求的普通消费者。目前公司已与部分商业银行向银行高端客户直销钻石签订了合作框架协议。
（4）产品定价模式
公司产品定价采取根据市场差异化程度和不同定位、按不同档次产品分类定价的策略。每类产品定价主要采用固定毛利率的基本原则确定，各产品价格区间和市场指导价由公司统一制订。
为保持产品竞争力和提高市场占有率，公司在定价策略确定的价格区间范围内，根据市场反馈的实际销售情况、竞争对手价格、销售毛利率水平、价格趋势和销售趋势等因素综合分析后，定期对指导价格水平进行评估和适时调整。
（五）标的资产的经营情况
1、公司的主营业务收入及成本结构情况
（1）公司最近两年及一期的主营业务收入及其构成情况
报告期内，公司的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2013年1-9月||2012年度||2011年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|钻石及钻石首饰|30,522.85|80.25%|34,974.86|88.06%|16,141.41|61.10%|
|金银首饰|5,763.18|15.15%|3,579.49|9.01%|4,225.37|16.00%|
|投资金银|1,721.87|4.53%|1,030.36|2.59%|3,556.09|13.46%|
|水晶翡翠及其他|27.92|0.07%|131.79|0.33%|2,493.10|9.44%|
|合计|38,035.82|100.00%|39,716.49|100.00%|26,415.98|100.00%|

注：以上数据未经审计
报告期内，公司的主营业务收入按照自营和经销分类的构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2013年1-9月||2012年度||2011年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|自营|30,953.13|81.38%|34,767.59|87.54%|25,901.94|98.05%|
|经销|7,082.69|18.62%|4,948.91|12.46%|514.04|1.95%|
|合计|38,035.82|100.00%|39,716.49|100.00%|26,415.98|100.00%|

注：以上数据未经审计
报告期内，公司的主营业务收入按照实体店、网站和大客户直销的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-9月||2012年度||2011年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|实体店|37,927.73|99.72%|39,568.93|99.63%|26,378.94|99.86%|
|网站|65.36|0.17%|147.57|0.37%|37.04|0.14%|
|大客户直销|42.73|0.11%|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|38,035.82|100.00%|39,716.49|100.00%|26,415.98|100.00%|

注：以上数据未经审计；公司于 2013年 9月成立大客户部开展直销业务，因此 2011年、2012年未列示大客户直销业务收入。
（2）公司最近两年及一期的主营业务成本及其构成情况
公司主营业务成本全部为采购成本。报告期内，公司主营业务成本按照产品分类的构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2013年1-9月||2012年度||2011年度||
||成本|占比|收入|占比|收入|占比|
|钻石及钻石首饰|19,285.23|76.61%|22,062.77|85.29%|11,225.85|57.29%|
|金银首饰|4,280.32|17.00%|2,756.53|10.66%|3,555.44|18.15%|
|投资金银|1,584.94|6.30%|948.37|3.67%|3,058.63|15.61%|
|水晶翡翠及其他|22.84|0.09%|98.84|0.38%|1,753.79|8.95%|
|合计|25,173.33|100.00%|25,866.52|100.00%|19,593.71|100.00%|

注：以上数据未经审计
报告期内，公司的主营业务成本按照自营和经销分类的构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2013年1-9月||2012年度||2011年度||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|自营|20,841.73|82.79%|22,990.89|88.88%|19,142.10|97.70%|
|经销|4,331.60|17.21%|2,875.62|11.12%|451.61|2.30%|
|合计|25,173.33|100.00%|25,866.52|100.00%|19,593.71|100.00%|

注：以上数据未经审计
2、标的资产竞争优势和劣势
（1）标的资产的竞争优势
①全渠道、全覆盖的销售模式
每克拉美采取“实体店+网站+大客户直销”的方式进行销售，创立了钻石珠宝销售行业内的特有的全渠道销售模式。
每克拉美现拥有8家钻石商场和1个商场专柜，公司大部分钻石商场的规模都在 1000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富，能覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买。
每克拉美还于2011年7月创建了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售“电子商务+实体店面”的全渠道销售模式。公司现有门店既是单独的盈利中心，又是每克拉美钻石网的物流中心、仓储中心、体验中心和售后服务中心，而每克拉美钻石网能从线上为线下导入客流量，从而形成每克拉美钻石销售的全渠道无缝式销售模式。
2013年 9月，每克拉美设立了大客户部，专门服务于有钻石投资、理财需求的个人高端客户，对目标客户，通过专业宣讲及一对一 VIP服务，销售 1克拉以上、品质较好、具有长期投资价值的珍稀钻。2013年10月，大客户部进一步启动与银行私人理财部门的深入合作，将通过银行渠道进行投资类钻石的销售。
鲜明的市场定位和成功的营销策略使公司在钻石首饰行业的不同消费者群体中建立了牢固的市场地位。
②价格优势
传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但在自营钻石商场模式下，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较传统销售渠道具有较强的价格优势。
③品牌优势
每克拉美是中国珠宝玉石首饰行业协会指定放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位，公司同时被中国互联网协会授予“AAA级信用企业”。2011年中国商业联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美“中国钻石第一商”荣誉称号，并于同年通过ISO9000质量管理体系认证。
④连锁运营管理体系优势；
每克拉美形成了“精细的标准+有效的培训+严格的监察+先进的商品管理系统”为一体的连锁运营体系，公司以标准化的制度流程为基础，以有效的培训和严格的监察体系为支持，并通过实施 ERP系统整合了物流、资金流、信息流等资源，实现经营管理的精细化、标准化和模式化。公司强大的连锁经营体系是提升经营业绩、支撑公司未来成长的有力保障。
⑤优良的产品品质及高品质的服务
每克拉美选择国内优秀的钻石首饰企业作为产品供应商。为保证产品品质，公司产品品质检验团队大多拥有GIA或HRD国际钻石分级证书。公司建立了完善的商品管理体系，在商品采购、工厂加工、出货、上货、店面陈列等各个环节对产品品质进行把控，从钻石采购中每粒钻石基本的净度、颜色到切工比例的要求，到工厂对于倒模、执膜、镶石、工艺选定等所有涉及的环节均作了详尽的要求，建立了详尽的质量检验标准。所有产品均取得国家珠宝玉石质量监督检验中心或国家首饰质量监督检验中心的检验证书，公司的钻石商场是国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场。
为保证品牌服务质量，每克拉美制定了《门店操作管理手册》、《门店运营管理手册》等规范性标准和服务流程，对销售人员的服务进行了详细的规范；制定了严格的培训制度，每年制定详细的年度培训计划，定期对店面人员进行培训；
公司将服务质量融入绩效考核之内；公司通过监察团队定期对公司服务质量进行检查并进行整改；公司关注会员管理，制定了相应制度，并且开通了会员专线，妥善处理消费者退换货和投诉等事宜。
（2）标的资产的竞争劣势
每克拉美自开展业务以来主要依赖积累的自有资金及银行贷款来扩大生产经营。外部融资渠道主要为银行借款，且由于企业所处行业性质，公司的借款主要为流动贷款。单一的融资渠道增加了公司的财务成本和流动性风险，也限制了公司的发展速度。目前公司经营状况良好，但如需进一步提升行业地位和盈利能
力，就必须加大资金投入。若仅靠积累的自有资本或银行借款，公司发展会受到限制。
（六）报告期内标的公司主要客户情况
每克拉美最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额|占营业收入比例|
|2013年1-9月|北京首贸物资销售有限公司|5,538.61|14.55%|
||中讯财通国际贸易（北京）有限公司|1,367.52|3.59%|
||北京金泰众和投资有限公司|1,282.05|3.37%|
||北京晨铭投资有限公司|1,156.41|3.04%|
||北京六元农庄有限公司|854.70|2.25%|
||合计|10,199.30|26.80%|
|2012年|北京首贸物资销售有限公司|3,513.52|8.83%|
||北京东方聚诚投资有限公司|1,761.81|4.43%|
||北京晨铭投资有限公司|862.74|2.17%|
||北京友诚联通商贸集团|341.88|0.86%|
||河北宝申市政工程有限公司|245.98|0.62%|
||合计|6,725.93|16.91%|
|2011年|盛世美钻珠宝（北京）有限责任公司|364.47|1.37%|
||北京时代华伦房地产经纪有限公司|220.51|0.83%|
||北京首贸物资销售有限公司|149.57|0.56%|
||大连保税区昌兴贸易|102.56|0.38%|
||完美伊克（北京）经贸有限公司|63.99|0.24%|
||合计|901.11|3.38%|

报告期内，公司不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有每克拉美5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（七）报告期内标的公司主要供应商情况
最近两年及一期，每克拉美向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的比例情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户的名称|金额|占总采购金额比例|
|2013年1-9|深圳市水贝珠宝有限公司|10,234.54|28.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户的名称|金额|占总采购金额比例|
|月|深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司|4,880.67|13.70%|
||深圳市晶永恒珠宝有限公司|3,876.24|10.88%|
||山东太阳名翠世家珠宝有限公司|3,650.96|10.25%|
||深圳市金尔曼珠宝首饰有限公司|1,753.07|4.92%|
||合计|22,686.07|68.47%|
|2012年|深圳市水贝珠宝有限公司|10,453.02|26.97%|
||深圳市金尔曼珠宝首饰有限公司|7,210.35|18.60%|
||东莞市金叶珠宝有限公司|3,896.33|10.05%|
||深圳市水贝国际珠宝交易中心有限公司|2,693.00|6.95%|
||深圳市荟丰珠宝首饰有限公司|2,459.14|6.34%|
||合计|26,711.84|68.91%|
|2011年|深圳市福麒珠宝首饰有限公司|7,693.09|28.08%|
||深圳市金尔曼珠宝首饰有限公司|4,599.53|16.79%|
||深圳市金至尊珠宝首饰有限公司|2,984.27|10.89%|
||中国工商银行股份有限公司北京市分行|2,449.50|8.94%|
||华比钻石（上海）有限公司|1,414.99|5.16%|
||合计|19,141.38|69.87%|

报告期内，公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有每克拉美5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
第六章本次交易定价及依据
一、交易标的的定价及依据
根据交易双方签订的本次重组框架协议，交易双方同意交易标的以评估机构出具的评估报告的评估价值为基础协商确定交易价格。目前评估机构的评估工作尚未完成。根据管理层初步估算，本次交易标的资产每克拉美100%股权的预估值为51,142.74万元，经交易各方初步确定交易价格为5.10亿元。本次交易的最终交易价格由交易各方以经具有证券业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。
二、公司发行股份的定价及依据
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。依据定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，拟定本次发行价格为 21.96元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
第七章本次交易对上市公司的影响
由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行分析。
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，本公司主营业务为智能化电子式电能表、用电自动化管理系统及终端产品的研发、生产和销售。公司业务较为单一，业务增长速度有限，抗风险能力有待进一步提升。通过本次交易，本公司将持有每克拉美全部股权。标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，报告期内主营业务收入与净利润均大幅提升。本次交易完成后，公司将新增钻石首饰销售业务，该业务具备较强的盈利前景，有利于优化公司业务结构，增强核心竞争力、公司抗风险能力、持续经营能力及抗风险能力。
本次交易完成后，公司的生产经营独立于控股股东，不存在对其他第三方的重大依赖，有利于增强公司独立性。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
本次交易前，本公司2011年、2012年和 2013年1-9月归属于母公司的净利润分别为 2,069.63万元，2,114.72万元和 685.93万元。每克拉美 2011年、2012年和 2013年 1-9月实现净利润（未经审计）分别为 772.75万元,1,864.61万元和2,713.62万元。
根据管理层的初步预测，标的资产在 2013年、2014年、2015年和 2016年对应的预测净利润预测值（未经审计）分别为 3,930.73万元、4,771.06万元、6,606.18万元和8,458.75万元。本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
根据管理层的初步测算，本次交易完成后，上市公司和标的资产整合后截至2013年9月30日的资产负债率约为32.02%，公司认为财务风险可控。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
公司将通过本次交易购买每克拉美100%股权，交易完成后公司将持有每克拉美的全部股权。本次交易完成后，公司的控股股东仍为汉桥机器厂有限公司，郝毅、天鸿伟业将直接持有上市公司超过5%的股权。郝毅、天鸿伟业已承诺所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业目前均未从事任何与上市公司和每克拉美构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，未来也将不经营与上市公司和每克拉美相同或类似的业务。因此，本次交易不会导致同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前上市公司与标的资产不存在关联交易。本次发行股份购买资产交易对方为持有每克拉美100%股权的直接股东，包括郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司和北京广袤投资有限公司，本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
此外，本次交易完成后，上市公司的控股股东和关联方不存在占用上市公司资金的情形。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为8,000万股。假定本次重组新增2,322.40万股A股股票，募集配套资金新增 859.89万股 A股股票，本次交易后，公司控股股东和控制权结构不会发生变化。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次重组+募集配套||
||本次重组前||本次重组后||||
||||||资金后||
|项目|||||||
||持股数||持股数||持股数|持股比|
|||持股比例||持股比例|||
||（万股）||（万股）||（万股）|例|
|汉桥机器厂有限公司|5,100.00|63.75%|5,100.00|49.41%|5,100.00|45.61%|
|深圳市荣安电力科技有|||||||
||900|11.25%|900.00|8.72%|900.00|8.05%|
|限公司|||||||
|其他公众持股|2,000.00|25.00%|2,000.00|19.38%|2,000.00|17.89%|
|郝毅|-|-|1,184.43|11.47%|1,184.43|10.59%|
|北京天鸿伟业科技发展|||||||
||-|-|673.50|6.52%|673.50|6.02%|
|有限公司|||||||
|北京广袤投资有限公司|-|-|464.48|4.50%|464.48|4.15%|
|募集配套资金新增公众|||||||
||-|-|-|-|859.89|7.69%|
|股东|||||||
|合计|8,000|100.00%|10,322.40|100.00%|11,182.29|100.00%|

注：最终股权比例以评估机构出具的评估价值为依据确定的交易价格计算确认。
第八章本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2013年10月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》。
2、2014年1月9日，交易对方广袤投资和天鸿伟业分别作出股东决定和股东会决议，同意本次重组。
3、2014年1月9日，本公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、公司召开审议本次交易协议的董事会并通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易的风险提示
（一）标的资产估值风险
以2013年9月30日为评估基准日，公司管理层初步估算收购资产的预估值为 51,142.74万元，可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异。
此外，管理层依据目前经营情况对市场发展对交易标的的价值进行了谨慎、
合理预测，标的资产最终评估值较账面价值可能增值较大，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
（三）钻石首饰销售市场竞争导致毛利率下滑的风险
2011年、2012年、2013年1-9月，标的资产主营业务毛利率分别为25.83%、34.87%和33.82%。中国钻石首饰销售市场处于快速发展的初期阶段，一方面，国际顶级品牌（如蒂芙尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等综合珠宝商均进入了国内市场，另一方面，国内专业钻石销售企业（如全城热恋、钻石小鸟等）也占据了钻石首饰销售市场一定的市场份额。如随着未来市场竞争进一步加剧，公司销售的钻石首饰价格可能出现下降，主营业务毛利率将存在下降的风险。
（四）偿债能力风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日公司的资产负债率分别为89.67%、84.10%和82.02%，流动比率分别为1.04、1.09和1.15，速动比率分别为0.41、0.21和0.17。最近两年及一期，标的资产一直处于快速发展阶段，主要通过银行短期借款和股东借款等债务融资来满足企业扩张中的资金需求，因此公司资产负债率较高。由于所在行业具有存货量大、存货价值高等特点，标的资产流动比率和速动比率较低。
尽管标的资产存货具有很强的变现能力，且随着本次交易的完成，公司将通过拓展融资渠道、适度管理存货数量、募集配套资金等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加公司财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。
（五）存货余额较大的风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日标的资产
的存货余额分别为 12,603.42万元、25,348.11万元和 36,579.78万元，占资产总额的56.97%、73.96%和80.58%。这主要由行业特点和标的资产自身的经营模式所决定：1、标的资产的存货以钻石及钻石饰品等产品为主，款式繁多且单位价值较高；2、标的资产成立时间较短，目前处于扩张期，门店数量的不断增加及钻石品种款式的多样化，致使存货余额不断上升；3、鉴于近年来钻石价格处于稳中有升的态势，因此主动采购钻石为未来新店扩张储备货品，并进行保值，也致使标的资产存货余额不断上升。如果钻石价格出现大幅度下跌，标的资产将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。
（六）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第九章保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
此外，本次交易的标的资产尚未完成具有证券业务资格的审计机构和资产评
估机构出具的审计、评估报告；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
四、本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第四章本次交易的具体方案二、《重组框架协议》摘要（二）标的资产的交割和过渡期损益承担”。
五、关于盈利预测补偿的安排
本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第四章本次交易的具体方案三、《盈利预测补偿协议》摘要”。
六、本次发行股份锁定期限承诺
本次重组发行股份的锁定期承诺请参见本预案“第四章本次交易的具体方案二、《重组框架协议》摘要（四）发行股份的锁定期”。
七、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十章其他重大事项
一、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司和其控股股东汉桥机器厂及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月内交易浩宁达股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，浩宁达、汉桥机器厂及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次浩宁达停牌日前六个月内无交易浩宁达股票的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月内交易浩宁达股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，每克拉美股东天鸿伟业在本次浩宁达停牌日前六个月存在买卖浩宁达股票的行为，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买入情况||||
|买入时间|合计数量（股）|买入均价（元）|合计金额（元）|
|2013年8月21日|20,000|23.03|460,600|
|卖出情况||||
|卖出时间|合计数量（股）|卖出均价（元）|合计金额（元）|
|2013年9月16日|19,000|21.432|407,216|
|最新持仓情况||||
|持仓数量（股）||持仓金额（元）||
|1,000||21,830||

深圳浩宁达仪表股份有限公司本次资产重组动议时间为 2013年 10月 4日，
本次交易停牌前 6个月内天鸿伟业买卖浩宁达股票的交易行为完全是天鸿伟业
投资部门根据其独立判断进行的，不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，天鸿伟业2013年8月买入浩宁达股票的均价为23.03元/股，2013年9月卖出浩宁达股票的均价为21.432元/股，不存在因上述交易获利的情况。
此外，天鸿伟业承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止之日，如天鸿伟业购买或出售深圳浩宁达仪表股份有限公司的股票，将在事实发生 2日内书面告知深圳浩宁达仪表股份有限公司。
综上，经核实，上述交易为相关投资主体自主决策的投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除天鸿伟业外，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次浩宁达重组停牌日前六个月内无交易浩宁达股票的行为。
（三）交易标的及其关联人停牌前六个月内交易浩宁达股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，每克拉美及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次浩宁达重组停牌日前六个月内无交易浩宁达股票的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易浩宁达股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，西南证券作为本次重组独立财务顾问，在本次浩宁达停牌日前六个月存在买卖浩宁达股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人名称|营业执照号/执业许可证号|股票账户|账户类型|交易动机（主动、被动、量化等）|
|西南证券股份有限公司|500000000001505|520000027|自营|本次在自查时间范围期间对浩宁达股票的买卖系量化投资部基于量化指数跟踪投资模型选股交易，属于创新业务中的被动式一揽子股票交易。|
|本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖浩宁达（002356）股票的情形|||||
|买入情况|||||
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|24|10,700|19.91206||213,059|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|30|13,200|19.7622||260,861|

|||
|-|-|
|最新持仓情况||
|持仓数量（股）|持仓金额（元）|
|700|15,281|

注：本次交易停牌为2013年10月8日，停牌前6个月起始日为2013年4月8日。
深圳浩宁达仪表股份有限公司本次资产重组动议时间为 2013年 10月 4日，西南证券进行上述股票买卖系西南证券量化投资部基于量化指数跟踪投资模型选股交易，属于创新业务中的被动式一揽子股票交易。其买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
此外，西南证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性管理。为规范敏感信息传递，严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门之间不当流动使用，防范内幕交易和利益冲突的发生，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，西南证券发布实施了《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等措施实现信息隔离墙管理。本次重组启动后，西南证券第一时间将浩宁达列入公司股票限制名单，后续公司其他业务部门决策时对该公司采取主动回避政策。信息隔离相关管理办法的严格执行有效确保西南证券避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会。
此外，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，西南证券承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止之日，西南证券不再购买深圳浩宁达仪表股份有限公司的股票。
除此之外，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月内无交易浩宁达股票的行为。
（五）其他情况说明
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及
时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
二、关于公司股票是否异常波动的说明
公司股票因重大资产重组自2013年10月8日起停牌。在2013年8月30日至 2013年 9月 30日（本次重大资产重组信息公布前 20个交易日）期间，浩宁达的股价从 22.05元/股下跌至 21.83元/股，下跌幅度为1.00%；深证综指从 1,014.44点上涨至 1,056.55点，上涨幅度为4.15%；制造业行业指数（中国证监会行业划分标准）从1,716.95点上涨至1,772.82点，上涨幅度为3.25%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东汉桥机器厂及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对方天鸿伟业、广袤投资及其董事、监事、高级管理人员及自然人郝毅；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、前次募投资金使用情况
（一）募集资金基本情况
2010年1月18日深圳浩宁达仪表股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]80号”文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股人民币 36.50元。截至2010年2月1日，公司募集资金总额为人民币730,000,000.00元，扣除发行费用人民币42,704,000.00
元，实际募集资金总额为人民币 687,296,000.00元。上述发行募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2010]第08001550133号《验资报告》审验。
根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用 4,733,600.00元包含到发行费用，2010年12月已将其调增资本公积，并将其从基本户转回募集资金账户。
调整后，发行费用为人民币 37,970,400.00元，实际募集资金总额为人民币692,029,600.00元。
（二）募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||69,202.96||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额|||3,543.35|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||25,600.00||||||||
|||||||已累计使用募集资金总额|||29,496.63|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||36.99%||||||||
||是否|||||截至期末累|截至期末|||||
|||募集资金承诺|||本年度|||项目达到||是否达|项目可行性是|
||已变|||调整后投资||计|投资进度||本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向||||||||||到预计|否发生重大变|
||更项|||总额(1)|||(%)(3)＝|预定可使用状态|现的效益|||
|||投资总额|||投入金额|投入金额(2)||||效益|化|
||目||||||(2)/(1)|日期||||
|承诺投资项目||||||||||||
|增资南京浩宁达电能仪表制造有||||||||||||
|限公司实施电子式电能表及用电|是|20,000.00||0.00||2,345.00||不适用||-|-|
|自动化管理系统终端项目||||||||||||
|电能计量仪表及用电自动化管理||||||||||||
||是|5,600.00||0.00||214.32||不适用||-|-|
|系统终端技改建设项目||||||||||||
|企业技术研发中心建设项目|否|3,000.00||3,000.00||1,593.19|53.11%|2011年6月30日||否|否|
|营销网络建设项目|否|1,900.00||1,900.00||644.28|33.91%|2011年6月30日||否|否|
|设立惠州子公司实施惠州浩宁达||||||||||||
||否|0.00||26,870.19|2,619.52|5,806.37|21.61%|2016年1月31日|-33.97|否|否|
|生产基地建设项目||||||||||||
|承诺投资项目小计|-|30,500.00||31,770.19|2,619.52|10,603.16|-|-|-|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|设立北京浩宁达科技有限公司实||||||||||||
||否|2,000.00|2,000.00||0|2,000.00|100.00%|2011年10月25日|-241.48|否|否|
|施电力设备智能管理系统项目||||||||||||
|设立南京浩宁达电气有限公司|否|1,599.80|1,599.80||0|1,599.80|100.00%|2012年12月31日|-47.9|否|否|
|收购深圳市先施科技股份有限公||||||||||||
|||4,293.67|4,293.67||0|4,293.67|100.00%|2011年5月16日|-245.83|否|否|
|司||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|1,000.00|1,000.00||-|1,000.00|100.00%|-|-|-|-|
|永久补充流动资金（如有）|-|10,000.00|10,000.00||-|10,000.00|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|18,893.47|18,893.47||0.00|18,893.47|-|-|-535.21|-|-|
|合计||49,393.47|50,663.66||2,619.52|29,496.63|-|-|-569.18|-|-|
||||1. “企业技术研发中心建设项目”正在实施过程中，属于研究开发项目，不直接产生经济效益。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||||
||||2. “营销网络建设项目”正在实施过程中，不直接产生经济效益。因受市场因素及重点客户影响，公司基于稳健原则放|||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
||||缓了该项目的投入，未能达到预期进度。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||适用|||||||||

|||
|-|-|
||1. 根据本公司2010年3月25日第一届董事会第十一次会议决议，使用超募资金部分归还银行借款1,000万元及永久补|
||充公司流动资金10,000.00万元。|
||2. 根据本公司2010年10月25日第二届董事会第四次会议决议，使用超募资金2,000.00万元设立全资子公司北京浩宁|
||达科技有限公司实施电力设备智能管理系统项目。|
||3. 根据本公司2011年3月26日第二届董事会第六次会议决议，使用超募资金1,599.80万元设立控股子公司南京浩宁|
||达电气有限公司实施中高压电缆附件生产基地项目。|
||4. 根据本公司2011年4月23日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金4,293.67万元收购深圳先施科技股份有|
||限公司52.4742%股份。|
||5. 根据本公司2011年10月22日第二届董事会第十次会议决议，使用超募资金3,000.00万元暂时补充流动资金。已于|
||2012年4月13日归还。|
||6. 根据本公司2012年4月21日第二届董事会第十三次会议决议，使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金。截|
||至期末实际使用6,000.00万元。已于2012年10月18日归还。|
||7. 根据本公司2012年10月23日第二届董事会第十七次会议决议，使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金。根|
||据本公司2013年4月23日第二届董事会第二十二次会议决议，公司继续使用6,000万元闲置超募资金暂时补充流动资|
||金期限由6个月延长至12个月。截至期末实际使用6,000.00万元。|
||8. 2013年04月10日，公司召开2013 年第一次临时股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品》，|
||同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资，且可进行滚动使用,投资期|
||限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。报告期内，公司使用超募资金累计购买保本型银行理财产品 30,800.00 万|
||元，赎回15,400.00万元，理财产品余额15,400.00万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用，根据公司2010年9月6日第二届董事会第三次会议决议，企业技术研发中心建设项目实施地由深圳变更为北京。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||适用，在募集资金实际到位之前（截至 2009 年12 月 31 日），本公司对募投项目累计已投入 2,345.00 万元。根据本|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||公司第一届董事会第十一次会议决议，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,345.00 万元。|
||适用|
||1、根据本公司2011年10月22日第二届董事会第十次会议决议，使用部分闲置募集资金2,000.00万元暂时补充流动资|
||金。已于2012年4月13日归还。|
||2、根据本公司2012年4月21日第二届董事会第十三次会议决议，使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金。截|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||至期末实际使用6,000.00万元。已于2012年10月18日归还。|
||3、根据本公司2012年10月23日第二届董事会第十七次会议决议，使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金。根|
||据本公司2013年4月23日第二届董事会第二十二次会议决议，公司继续使用6,000万元闲置超募资金暂时补充流动资|
||金期限由6个月延长至12个月。截至期末实际使用6,000.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||2013年04月10日，公司召开2013 年第一次临时股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品》，|
||同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资，且可进行滚动使用,投资期|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。报告期内，公司使用募集资金累计购买保本型银行理财产品 56,300.00 万|
||元，赎回21,500.00万元，理财产品余额19,400.00万元；其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（三）超募资金使用情况
1、2010年3月26日，公司召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金部分归还银行借款1,000.00万元及永久补充公司流动资金
10,000.00万元；
2、2010年10月25日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司北京浩宁达科技有限公司实施电力设备智能管
理系统项目的议案》。同意公司使用超募集资金2,000.00万元设立全资子公司北京浩宁达科技有限公司。
3、2011年3月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金设立控股子公司南京浩宁达电气有限公司的议案》。同意公司使用超募资金1,599.80万元设立南京浩宁达电气有限公司。
4、2011年4月23日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市先施科技股份有限公司52.4742%股权的议案》。同意公司使用超募资金4,293.67万元收购深圳市先施科技股份有限公司。
5、2011年10月22日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金人民币3,000.00万元暂时补充流动资金，已于 2012年4月13日按期归还。
6、2012年4月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金人民币6,000.00万元暂时补充流动资金，已于 2012年10月18日归还。
7、2012年10月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金》。同意公司使用超募资金人民币 6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。根据本公司 2013年4月23日第二届董事会第二十二次会议决议，公司继续使用6,000万元闲置超募资金暂时补充流动资金期限由6个月延长至12个月。截止2013年6月30日，公司已使用募集资金人民币6,000.00万元。
8、2013年04月10日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资，且可进行滚动使用，投资期限自股东大会通过该议案之日起一年内有效。报告期内，公司使用超募资金累计购买保本型银行理财产品30,800.00万元，赎回15,400.00万元，理财产品余额 15,400.00万元。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|设立惠州子公司实施惠州浩宁达生产基地建设项目|增资南京浩宁达电能仪表制造有限公司实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目|26,870.19|2,619.52|5,806.37|21.61%|2016年1月31日|0|否|否|
||电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目|||||||||
|合计|-|26,870.19|2,619.52|5,806.37|21.61%|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||一、变更原因：1、“增资南京浩宁达电能仪表制造有限公司实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目”进展缓慢的主要原因是：该项目的目标市场为江苏省电力市场，2010 年国家电网统一招投标后，根据国家电网公司集中规模招标采购电能表项目招标公告对投标人资格的要求，投标人不得存在母公司、全资子公司及其控股公司，在同一货物招标标包中同时投标，且母公司中标后能否异地生产也存在较大不确定性，因此，招标模式的变化致使在南京建立生产基地的实施条件发生重大变化。2、“电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目”原为解决公司上市前产能瓶颈问题所设，而公司在实现挂牌上市前已迫于扩产压力，用自有资金购置设备并增加了产能，产能瓶颈问题已由此得到一定缓解，而此项目的实施进度亦因此放缓。随着智能电网建设的大力推进，智能电表和终端的市场需求放量增长，公司因生产车间、库房及研发用地不足而导致产能、质量、交货的问题已经给公司带来大量的直接和隐性成本，公司的综合竞争能力因用地不足受到了极大的限制；为了提升公司综合竞争能力、满足公司产能的需要，保证国家电网、南方电网产品的质量和交期，公司有继续扩大单相电能表、三相电能表、用电自动化管理系统及终端的产能的现实需要。公司设立惠州浩宁达实施惠州浩宁达生产基地建设项目，变更后的募投项目实施地点土地面积为53,125平方米。地理位置优越，基础设施完善，交通便利，有利于节约资源、集中管理、扩大经营规模，符合公司的整体发展规划。成立全资子公司惠州浩宁达，深圳浩宁达仪表股份有限公司为其唯一股东并派董事和经营管理人员进行日常管理，能够保障募投项目的顺利实施，满足公司发展需要，符合公司和全体股东的利益。二、决策程序：本次变更已经本公司2012年9月18日第二届董事会第十六次（临时）会议与2012年10月8日召开的2012年第三次临时股东大会决议通过。三、信息披露：本次变更分别刊登于2012年9月20日、2012年10月09日的《证券时报》》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用|||||||

五、交易对方关于信息提供的承诺和声明
本次交易的交易对方每克拉美股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅，保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第十一章独立财务顾问核查意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产及募集配套资金的独立财务顾问。西南证券对本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定的要求。
2、交易对方出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于浩宁达本次交易预案中。
3、交易对方签署的《关于以发行股份方式购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权的框架协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。
4、浩宁达董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议纪录中。
5、本次交易的整体方案基本符合《重大资产重组管理办法》第十条、第十一条、第十二条、第四十二条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
6、本次交易购买资产为每克拉美100%股权，权属清晰。交易对方合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
7、上市公司编制的《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、上市公司编制的《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金预案》之盖章页）
深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会年 月 日