国信证券股份有限公司
关于深圳市长方集团股份有限公司
现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等
34名控股子公司少数股东股权
暨关联交易的核查意见
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“长方集团”、“上市公司”或“公司”）于 2018年 11月 19日召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34名控股子公司少数股东股权》，拟通过现金方式购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34名长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）股东合计持有的康铭盛0.9086%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易对方中，梁涤成先生为公司副总经理，段元元女士为公司监事，李细初先生和公司董事李迪初先生系兄弟关系，聂向红女士和公司董事聂卫先生系姐弟关系，李迪初先生、聂卫先生、李细初先生及聂向红女士为一致行动人，本次交易构成关联交易。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为长方集团非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，对公司本次关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2018年11月19日，公司与聂向红、李细初、梁涤成、段元元等34名康铭盛股东签署了《股权转让协议》，拟通过现金方式以 1,527.44万元购买其持有
的康铭盛0.9086％的股权。本次交易完成后，公司持有康铭盛的股权比例将增加至99.9590%。
（二）审议及进展情况
1、2018年 11月 19日，公司与聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34名康铭盛股东（以下简称“交易对方”）签署了《股权转让协议》，并召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34名控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，拟通过现金方式以1,527.44万元购买上述34名交易对方合计持有的康铭盛0.9086％的股权。
2、本次交易对方中，梁涤成先生为公司副总经理，段元元女士为公司监事，李细初先生和公司董事李迪初先生系兄弟关系，聂向红女士和公司董事聂卫先生系姐弟关系，李迪初先生、聂卫先生、李细初先生及聂向红女士为一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。
关联董事李迪初先生、聂卫先生回避表决，独立董事对此发表了独立意见并在会前发表了事前认可意见，本次交易尚需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
本次交易对方为聂向红、李细初、严治国、肖业芳、彭立新、陶正佳、廖聪奇、聂国春、黄慧仪、樊孟珍、刘健民、邹冬强、金亮奇、张平、李伟伟、张富裕、梁涤成、汤建成、段元元、聂爱芬、罗太伟、李娟、易伟峰、郭满胜、王明珠、刘志波、李坤、曾楚术、高发庭、陈宇、刘庆先、蒲绪华、刘芳、贺金龙共34名自然人。
上述与公司签订《股权转让协议》的康铭盛34名自然人股东具体情况如下： 1、聂向红，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503197409******，住址为湖南省娄底市娄星区****，现持有康铭盛0.1709%的股权。
2、李细初，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503197206******，住址为湖南省涟源市桥头河镇****，现持有康铭盛0.1565%的股权。
3、严治国，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为431382197708******，住址为湖南省涟源市桥头河镇****，现持有康铭盛0.1490%的股权。
4、肖业芳，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503198209******，住址为湖南省涟源市七星街镇****，现持有康铭盛0.1266%的股权。
5、彭立新，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430623197010******，住址为广东省深圳市南山区****，现持有康铭盛0.0149%的股权。
6、陶正佳，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430124198006******，住址为湖南省宁乡县双凫铺镇****，现持有康铭盛0.0149%的股权。
7、廖聪奇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503196807******，住址为湖南省涟源市七星街镇****，现持有康铭盛0.0149%的股权。
8、聂国春，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503196811******，住址为湖南省涟源市蓝田办事处****，现持有康铭盛0.0111%的股权。
9、黄慧仪，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440506198602******，住址为广东省汕头市濠江区****，现持有康铭盛0.0149%的股权。
10、樊孟珍，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为452231198207******，住址为广西忻城县城关镇****，现持有康铭盛0.0075%的股权。
11、刘健民，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503196410******，住址为广东省深圳市宝安区****，现持有康铭盛0.0075%的股权。
12、邹冬强，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为441424197106******，住址为广东省五华县华阳镇****，现持有康铭盛0.0037%的股权。
13、金亮奇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432901197401******，住址为湖南省永州市零陵区****，现持有康铭盛0.0074%的股权。
14、张平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为500233198610******，住址为重庆市忠县官坝镇****，现持有康铭盛0.0037%的股权。
15、李伟伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430522197808******，住址为湖南省新邵县龙溪铺镇****，现持有康铭盛0.0037%的股权。
16、张富裕，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为612328197702******，住址为陕西省镇巴县长岭镇****，现持有康铭盛0.0037%的股权。
17、梁涤成，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440304197509******，住址为广东省深圳市福田区****，现持有康铭盛0.0373%的股权。
18、汤建成，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430281197611******，住址为湖南省醴陵市神福港镇****，现持有康铭盛0.0373%的股权。
19、段元元，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430481199108******，住址为湖南省耒阳市蔡子池街道办事处****，现持有康铭盛0.0149%的股权。
20、聂爱芬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503198110******，住址为湖南省涟源市渡头塘乡****，现持有康铭盛0.0149%的股权。
21、罗太伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为413028197703******，住址为河南省罗山县尤店乡****，现持有康铭盛0.0149%的股权。
22、李娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为431382199103******，住址为广东省深圳龙华新区****，现持有康铭盛0.0112%的股权。
23、易伟峰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503197207******，住址为广东省深圳市宝安区****，现持有康铭盛0.0075%的股权。
24、郭满胜，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为412821198906******，住址为广东省深圳市石岩镇****，现持有康铭盛0.0075%的股权。
25、王明珠，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为342125197210******，住址为安徽省蒙城县城关镇****，现持有康铭盛0.0075%的股权。
26、刘志波，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432524198109******，住址为湖南省新化县西河镇****，现持有康铭盛0.0075%的股权。
27、李坤，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为410224198801******，住址为江西省萍乡市莲花县良坊镇****，现持有康铭盛0.0075%的股权。
28、曾楚术，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503196807******，住址为湖南省涟源市七星街镇****，现持有康铭盛0.0075%的股权。
29、高发庭，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432925198306******，住址为广东省深圳市龙华区****，现持有康铭盛0.0037%的股权。
30、陈宇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430721198708******，住址为湖南省安乡县安宏乡****，现持有康铭盛0.0037%的股权。
31、刘庆先，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为441621198510******，住址为广东省河源市紫金县瓦溪镇****，现持有康铭盛0.0037%的股权。
32、蒲旭华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为512930196912******，住址为四川省阆中市妙高铰镇****，现持有康铭盛0.0037%的股权。
33、刘芳，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432503199109******，住址为湖南省冷水江市禾青镇****，现持有康铭盛0.0037%的股权。
34、贺金龙，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为441621197204******，住址为广东省深圳市龙华区****，现持有康铭盛0.0037%的股权。
（二）与公司的关联关系
本次交易对方中，梁涤成先生为公司副总经理，段元元女士为公司监事，
李细初先生和公司董事李迪初先生系兄弟关系，聂向红女士和公司董事聂卫先生系姐弟关系，李迪初先生、聂卫先生、李细初先生及聂向红女士为一致行动人，系公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
本次交易的标的资产为聂向红、李细初、梁涤成、段元元等共 34名自然人持有的康铭盛0.9086%的股权（以下简称“交易标的”或“标的资产”）。
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|公司名称|长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|李迪初|
|注册资本|10,737.60万元|
|统一社会信用代码|91440300758645312L|
|成立日期|2004年3月15日|
|公司住所|深圳市龙华区福城街道福民社区人民路221号楼房十二101|
|经营范围|新能源、新材料、塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、室内外照明产品、智能储电产品、模具的研发、设计、生产和销售、国内贸易、货物及技术进出口，兴办实业。|

（二）股权结构
截至本公告出具日，康铭盛前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（％）|
|1|深圳市长方集团股份有限公司|106,356,000|99.0504|
|2|聂向红|184,000|0.1709|
|3|李细初|168,000|0.1565|
|4|严治国|160,000|0.1490|
|5|肖业芳|136,000|0.1266|
|6|李秀月|44,000|0.0410|
|7|梁涤成|40,000|0.0373|
|8|汤建成|40,000|0.0373|
|9|彭立新|16,000|0.0149|
|10|段元元|16,000|0.0149|

（三）标的资产权属情况
交易对方持有的康铭盛相关股份权属清晰，标的资产未设置抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及查封、冻结等司法措施，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
（四）主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2018年9月30日|
|流动资产合计|729,456,654.98|799,732,403.17|
|非流动资产合计|426,713,703.43|443,025,315.51|
|资产总计|1,156,170,358.41|1,242,757,718.68|
|流动负债合计|459,357,555.84|438,046,139.1|
|非流动负债合计|27,690,299.18|26,492,399.25|
|负债总计|487,047,855.02|464,538,538.35|
|所有者权益合计|669,122,503.39|778,219,180.33|
|利润表项目|2017年度|2018年9月|
|营业收入|1,154,308,660.89|801,323,876.72|
|营业成本|803,444,622.75|531,965,339.85|
|营业利润|176,975,245.72|125,208,952.31|
|净利润|153,929,210.73|109,096,676.94|

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|-|-|-|
|现金流量表项目|2017年度|2018年9月|
|经营活动产生的现金流量净额|106,881,141.93|-131,826,011.8|
|投资活动产生的现金流量净额|-73,476,408.13|-36,535,946.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,334,417.30|12,729,428.01|

注：2017年度主要财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，2018年9月主要财务数据未经注册会计师审计。
四、评估情况
上海众华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法评估对标的公司进行了评估，并以收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据评估机构出具的《深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），标的公司全部股东权益于评估基准日2017年12月31日的评估值为168,196.26万元，经交易各方友好协商，康铭盛100%股权的估值确定为 16.80亿元，康铭盛0.9086%的股权转让价格确定为1,527.44万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易对价及支付期限
2018年 11月 19日，交易各方签署了《股权转让协议》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及相关法律、法规、部门规范性文件的规定及以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2018]第 0066号《评估报告》确认的评估值为依据，确定标的资产的转让价格为1,527.44万元。
具体如下：
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|序号|交易对方|出让股数（股）|出让比例|交易对价（元）|
|1|聂向红|184,000|0.1709%|2,879,600|
|2|李细初|168,000|0.1565%|2,629,200|
|3|严治国|160,000|0.1490%|2,504,000|
|4|肖业芳|136,000|0.1266%|2,128,400|
|5|彭立新|16,000|0.0149%|250,400|

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|-|-|-|-|-|
|6|陶正佳|16,000|0.0149%|250,400|
|7|廖聪奇|16,000|0.0149%|250,400|
|8|聂国春|12,000|0.0111%|187,800|
|9|黄慧仪|16,000|0.0149%|250,400|
|10|樊孟珍|8,000|0.0075%|125,200|
|11|刘健民|8,000|0.0075%|125,200|
|12|邹冬强|4,000|0.0037%|62,600|
|13|金亮奇|8,000|0.0074%|125,200|
|14|张平|4,000|0.0037%|62,600|
|15|李伟伟|4,000|0.0037%|62,600|
|16|张富裕|4,000|0.0037%|62,600|
|17|梁涤成|40,000|0.0373%|626,000|
|18|汤建成|40,000|0.0373%|626,000|
|19|段元元|16,000|0.0149%|250,400|
|20|聂爱芬|16,000|0.0149%|250,400|
|21|罗太伟|16,000|0.0149%|250,400|
|22|李娟|12,000|0.0112%|187,800|
|23|易伟锋|8,000|0.0075%|125,200|
|24|郭满胜|8,000|0.0075%|125,200|
|25|王明珠|8,000|0.0075%|125,200|
|26|刘志波|8,000|0.0075%|125,200|
|27|李坤|8,000|0.0075%|125,200|
|28|曾楚术|8,000|0.0075%|125,200|
|29|高发庭|4,000|0.0037%|62,600|
|30|陈宇|4,000|0.0037%|62,600|
|31|刘庆先|4,000|0.0037%|62,600|
|32|蒲绪华|4,000|0.0037%|62,600|
|33|刘芳|4,000|0.0037%|62,600|
|34|贺金龙|4,000|0.0037%|62,600|
|合 计||976,000|0.9086%|15,274,400|

公司应于本协议生效之日起六个月内按照前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给交易对方。
（二）对转让股权的处分权
交易对方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完成前，交易对方持有的转让股权应符合有关法律或政策规定；交易对方未在股权上设立任何质押或其他担保、其他未决诉讼、其他任何第三者权益，否则协议交易对方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）有关标的公司盈亏（含债权债务）分担
1.本协议生效后，公司按受让股权的比例分享康铭盛的利润，承担相应的风险及亏损。
2.如因交易对方在签订协议时，未如实告知公司有关康铭盛在股权转让前所负债务，致使公司在成为康铭盛的股东后遭受损失的，公司有权向交易对方追偿。
（四）违约责任
1.本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失。
2.如因交易对方的原因致使公司不能如期办理变更登记，或者严重影响公司实现订立本协议的目的，应按照公司已经支付的转让款的万分之一向公司支付违约金。如因协议交易对方违约给公司造成损失的，交易对方支付的违约金金额低于实际损失的，交易对方必须另予以补偿。
（五）协议的变更或解除
本协议生效后，未经各方协商一致达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经交易对方、公司共同协商达成一致，并签署书面文件。
（六）有关税费的负担
在转让过程中发生的有关的税收及费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方各自承担。
（七）生效条件
本协议自各方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起成立，自公司股东大会审议通过后生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。各方应于本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
2017年 12月，公司拟通过现金购买康铭盛少数股东股权，截至 2018年 11月，公司持有康铭盛股份从55.88%提升至99.05%。本次交易完成后，公司将持有康铭盛99.95%的股权，将进一步增强对康铭盛的控制力度，进一步强化公司主营业务，深化公司与康铭盛的协同效应。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司对康铭盛的持股比例进一步提高，公司主营业务不会因本次交易发生重大变化。
2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易的交易对方有公司的高级管理人员、监事及董事李迪初先生、聂卫先生的一致行动人，构成关联交易，本次交易完成后，公司不会因本次交易新增日常性关联交易。
3、本次交易对公司合并报表范围的影响
本次交易为购买公司控股子公司的少数股东股权，本次交易完成后，不会对公司合并报表范围产生影响。
七、最近十二个月内公司对康铭盛股权的交易情况
1、2018年6月，公司通过集合竞价及盘后协议转让的方式以15.65元的价格增持康铭盛7,974,000股，占康铭盛总股本的7.42%。本次交易完成后，公司持有康铭盛股份从55.88%提升至63.30%。
2、2018年9月21日，公司召开第三届董事会二十七次会议审议通过了《关于现金购买控股子公司少数股东股权暨关联交易部分事项变更的议案》，公司与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29名康铭盛股东、永州鹏康签署了《股份转让协议之补充协议协议（二）》。2018年11月9日，永州鹏康完成了将其持有的康铭盛的股份过户至公司名下的相关工商变更登记手续，公司持有康铭盛股份从63.30%提升至99.05%。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2018年 5月 15日，公司与聂向红、李细初等 29名康铭盛股东签署了《股份转让协议之补充协议一》，公司以人民币 400.64万元购买聂向红、李细初持有的康铭盛0.24%的股权。年初至此公告披露日，公司与聂向红、李细初累计已发生的关联交易金额为 400.64万元。除梁涤成先生、段元元女士的薪酬由公司发放外，无其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司于 2018年 11月 19日与聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34名康铭盛股东签署了附生效条件的《股权转让协议》，公司拟通过支付现金方式以人民币1,527.44万元购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等34名康铭盛股东合计持有的康铭盛0.9086%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人情形，上述交易构成关联交易。
2、上述关联交易基于公司主营业务经营需要发生，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
3、全体独立董事同意将《关于现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34名控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立意见
公司于2018年11月19日与聂向红、李细初、梁涤成、段元元等34名康铭盛股东签署了附生效条件的《股权转让协议》，公司拟通过支付现金方式以人民币1,527.44万元购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34名康铭盛股东合计持有的康铭盛0.9086%的股权。我们认为：董事会审议上述交易涉及的相关议案的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事对相关议案分别进行了回避表决；上述关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，符合公司实际经营情
况和持续性发展的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司以现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34名控股子公司少数股东股权的事项，并同意将《关于现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34名控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
经与会监事讨论，同意公司通过支付现金方式以人民币 1,527.44万元购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等34名康铭盛股东合计持有的康铭盛0.9086%的股权，并与聂向红、李细初、梁涤成、段元元等 34名股东签署《股权转让协议》。本次对外投资的决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十一、保荐机构对关联交易的核查意见
国信证券经核查后认为：
1、本次交易协议约定部分定价以《评估报告》确认的评估值为依据，经交易双方协商确定，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、本次交易履行了必要的程序，已经长方集团独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过，关联董事及关联监事分别回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。
综上，国信证券对长方集团本次交易事项无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长方集团股份有限公司现金购买聂向红、李细初、梁涤成、段元元等34名控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
王尚令 陈夏楠
国信证券股份有限公司年月日