股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-075
浙江传化股份有限公司
关于收购荷兰 TPC HoldingB.V.股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次收购的基本情况
公司为进一步加快国际化布局进程，通过收购境外的优质专用化学品生产企业，提升公司国内外专用化学品市场份额，经公司董事会第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于收购荷兰TPC HoldingB.V.股权的议案》，同意子公司传化荷兰有限公司拟以不超过11,000.00万欧元收购Wega InvestB.V.公司、 StichtingAdministratiekantoorTanatex Chemicals公司、 StichtingAdministratie- kantoorTanatex Chemicals II公司、自然人Joseph H.M.Rijper、自然人Koen S.Rijper、自然人Lune M. Rijper持有的TPC HoldingB.V公司100%股权，最终的收购价格以签署正式的股权收购协议为准。
本次收购将由公司董事会授权指定人员签署相关协议并办理有关手续。如果该交易最终完成，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次收购事项未超过公司董事会审批权限，经公司董事会审议批准即可生效，无需提交公司股东大会审议。
二、收购主体基本情况
本次收购主体为传化荷兰有限公司，该公司由公司以及下属全资子公司传化（香港）有限公司共同投资设立，公司占传化荷兰有限公司99.90%股权，传化（香港）有限公司占传化荷兰有限公司0.10%股权。注册地在埃德，办公地点在 Prins Bernhardplein 200, 1097JB，商会注册登记号是66656648。
三、交易方基本情况
目前，TPC HoldingB.V.由六位股东共同持有：
1、WEGA INVESTB.V.，一家依据荷兰法律成立并存续的有限责任私人公司。注册地在阿姆斯特丹，办公地点在阿姆斯特丹 Jachthavenweg 109H,1081KM，商会注册登记号是60863447，持有TPC HoldingB.V.80.80%股份。该公司股权结
构如下：
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|主要股东|持股比例|
|Grachtenheer 10 BV|50%|
|Sacile BV|50%|

2、STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR TANATEXCHEMICALS，一家依据荷兰法律成立并存续的基金，注册地在埃德，办公地点在埃德Einsteinstraat 11,6716AC，商会注册登记号是 09174330，持有TPC HoldingB.V.1.00%股份。
该公司股权结构如下：
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|主要股东|持股比例|
|Pradeep Keshavrad Karhade|26.32%|
|Johannes Martin Kauschinger|21.04%|
|Simon Peter Collinson|26.32%|
|Thomas Kurt Ruchser|26.32%|

3、STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR TANATEX CHEMICALSII，一家依据荷兰法律成立并存续的基金，注册地在埃德，办公地点在埃德 Einsteinstraat 11,6716AC，商会注册登记号是61144045，持有 TPC Holding B.V.13.40%股份。该公司股权结构如下：
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|主要股东|持股比例|
|Marinus de Koning|36.57%|
|Arthur Hopmans|33.58%|
|Theodorus C. Uitendaal|29.85%|

4、Joseph H.M.Rijper，自然人，出生于1962年1月3日，出生地阿姆斯特，持有TPC Holding B.V.2.70%股份；
5、Koen S.Rijper，自然人，出生于1992年10月12日，出生地布拉里克姆，持有TPC Holding B.V.1.10%股份；
6、Lune M.Rijper，自然人，出生于1993年12月18日，出生地赫依曾，持有TPC Holding B.V.1.10%股份；
上述股东与公司不存在关联关系。
四、收购标的公司基本情况
TPC HoldingB.V.（以下简称“拓纳化学”）是一家有限责任的私人公司，总
部位于荷兰埃德，在荷兰法律下成立。注册地在阿姆斯特丹，商会注册登记号是
34251804。
该公司是一家集研发、生产和销售特种化学品于一身的国际领先企业。目前主要有三大核心业务区块：1、纺织加工解决方案——生产各种纺织化学品；2、数码印花——生产各种纺织品和地毯喷墨印花所用增稠剂及助剂；3、化学品解决方案——生产种类繁多、应用在工业上的高性能化学品。公司拥有荷兰埃德和泰国罗勇的两个使用最先进技术的配方工厂和全球生产伙伴关系。
拓纳化学目前旗下有四家全资控股子公司：
1、拓纳化学私人有限公司（Tanatex ChemicalsB.V.），负责欧盟、中东和非洲业务；
2、拓纳国际私人有限公司（Tanatex InternationalB.V.），旗下拥有九家全资分公司，负责拓纳化学在欧洲、非洲、中东、美洲、亚洲等地区的销售业务；
3、拓纳IP私人有限公司（Tanatex IPB.V.），负责知识产权维护工作；
4、拓纳德国服务有限公司（Tanatex ServicesGmbH），负责德国地区销售工作。
该公司最近一年又一期财务数据：
单位：百万欧元
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|项目|2015年12月31日（经审计）|2016年6月30日（经审计）|
|总资产|46.95|51.16|
|净资产|18.95|17.66|
|营业收入|96.50|50.17|
|营业利润|9.40|6.30|
|净利润|7.20|5.10|

本次交易的收购对价是根据拓纳化学截止 2016年 6月 30日最近 12个月的经审计的EBITDA（税息折旧及摊销前利润）约8倍作参考，根据近年可比企业收购案例以及类似上市企业在公开市场的估值水平，最终公司与拓纳化学股东双方协商拟确定收购100%股权的收购对价不超过11,000.00万欧元。
本次收购完成后拓纳化学股权结构如下：
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|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|WEGA INVEST B.V.|1,513,450|80.80%|0|0%|
|STICHTING|18,532|1.00%|0|0%|

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|ADMINISTRATIEKANTOORTANATEX CHEMICALS|||||
|STICHTINGADMINISTRATIEKANTOORTANATEX CHEMICALS II|251,050|13.40%|0|0%|
|Joseph H.M. Rijper|49,960|2.70%|0|0%|
|Koen S. Rijper|20,000|1.10%|0|0%|
|Lune M. Rijper|20,000|1.10%|0|0%|
|传化荷兰有限公司|0|0%|1,872,992|100%|
|合计|1,872,992|100%|1,872,992|100%|

拓纳化学股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
五、签署股权收购协议事项
根据公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于收购荷兰 TPC HoldingB.V.股权的议案》，公司董事会授权指定人员签署相关协议并办理有关手续，待签署正式的股权收购协议后，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
六、本次交易对公司的影响
公司通过收购拓纳化学股权，将拥有全球布局的国际化战略业务单元，化工业务将覆盖全球包括亚太地区、美洲地区、欧洲、中东、非洲等主要地区的客户，并通过中国、泰国、荷兰三地的生产基地为客户提供高效供应链服务，不仅能够极大提升全球销售分布，也能拓宽产品线并加强功能型化学品的技术研发能力。
公司本次收购项目具有充裕潜力的协同效应，通过双方强强联合，进一步增强双方在全球纺织化学品行业核心竞争力，主要体现如下：
1、经营协同效应。公司经过二十年发展，在国内已搭建了完善的纺化助剂分销网络，拓纳化学将直接受益于传化化工的销售体系和供应商网络，降低其在中国原材料采购费用，支持其在中国产品的销售。同时，公司可直接借助拓纳化学全球市场网络和战略合作伙伴，支持传化化工产品海外市场的销售增长，加快全球生产布局。随着全球纺织品市场份额向亚太地区尤其是东南亚地区倾斜，借
助中国紧邻东南亚地区地理优势，以及拓纳化学在泰国生产工厂和东南亚分销网
络，公司与拓纳化学强强联手，将进一步扩大双方在亚太地区的专用化学品市场
份额。
与此同时，双方在基础技术、产品研发和应用技术领域可形成集聚和互补效应。公司借助拓纳化学在工业纺织和数码印花等具有较大增长机会领域内广泛的产品组合，将直接受益于拓纳化学在高附加值产品上的研发能力和知识，同时补齐部分产品市场空白。拓纳化学在公司庞大的科研人才资源储备的基础上，可开展更多的研发项目，带来更多创新的产品组合和稳定的客户群体。
2、管理协同效用。拓纳化学在全球纺织化学品市场表现活跃，产品和经销商网络遍及全球所有主要国家和地区，该公司是一家经营稳定的跨国公司。公司完成对TPC HoldingB.V.股权收购后，通过拓纳化学的日常经营活动获得最佳实践分享和运用，包含国际化运营、管理信息系统和组织机制等。
七、存在的风险提示
1、标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在荷兰，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在一定的差异，双方的融合能否快速适应两国文化差异，实现高效的协同，存在一定的风险。
2、海外收购涉及的交易过程、法律、审批程序较为复杂，尚需相关主管部门批准本次收购事项。在收购过程中亦可能因各种意外事件导致收购无法完成，公司会根据本次收购事项取得的阶段性进展或成果及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会2016年8月19日