安信证券股份有限公司
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”）2017年度公开发行可转债的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的要求，就水晶光电《2018年度内部控制自我评价报告》出具核查意见如下：
一、核查方式
安信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计部门、财务部、及公司2018年度审计机构等相关人员交谈，查阅了股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）公司内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，重点关注下列内控事项：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督活动等
纳入评价范围的经营实体包括：
浙江水晶光电科技股份有限公司、江西水晶光电有限公司、浙江晶景光电有限公司、浙江台佳电子信息科技有限公司、浙江晶途科技有限公司、水晶光电科技（香港）有限公司、浙江夜视丽反光材料有限公司、台州方远反光材料有限公司、水晶光电（日本）株式会社、水晶光电科技（加州）有限公司、浙江晶驰光
电科技有限公司、浙江晶特光学科技有限公司等经营实体。主要按照光学产业、蓝宝石产业、新型显示产业、反光材料四大产业纳入价范围，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，本次内控自评范围未涵盖公司参股投资的株式会社光驰、浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波联创基石投资合伙企业（有限合伙）、苏州京浜光电科技股份有限公司、武汉物易云通网络科技有限公司、杭州创悦迈格投资管理合伙企业（有限合伙）、Lumus有限公司、北京朝歌数码科技股份有限公司、浙江晶朗光电科技有限公司。
纳入评价范围的内控事项包括：
1、控制环境
公司严格按照深交所相关规定建立规范的组织架构，在董事会下设战略、提名、薪酬、审计四个专业委员会。审计部作为审计委员会常设机构，对公司经营管理方面进行审计监管工作，并和审计委员会委员保持日常的沟通交流，及时向董事会反映审计监管信息。
2018年12月，公司第四届董事会任期到期，根据深交所相关规定，公司重新选任了第五届董事会、监事会、高管成员，选任过程中完全按照深交所相关规定执行，未发现违背相关法规要求的情况存在。
公司始终坚持以“学习成长、感恩共享”为核心价值观，贯彻“高尚做人，卓越做事”的经营哲学，以《水晶光电企业文化手册》及《水晶光电基本法》作为水晶光电日常工作的行为指引，以文化为牵引力持续开展内部创业平台改革，激发各层级员工的主动性、创造性，同时结合业务前进的步伐，积极构建集团化管控雏形。公司在 2018年加大对商学院的建设，将商学院的功能定位于服务于价值传承、战略落地与业务成长，系统建设水晶光电的文化价值、知识传承体系。
2、风险评估
在稳步发展公司业务的同时，公司也注重对风险的评估及控制。公司赋予各事业部更多的权责处理日常经营的存货、应收、市场等日常风险进行评估及管理，同时公司经营层及运营中心在宏观上对公司的运营风险进行把控，公司董事会及
下设战略委员会对公司总体经营风险、战略发展风险及重大投资项目的投资风险进行评估及控制。公司严格按照深交所相关要求，在重大项目投资前均事先进行项目风险评估，进行有效的风险控制。
3、控制活动
（1）战略发展
为更好的实现战略突破服务，2018年公司组织力量，系统梳理全公司业务，对公司不同产业在战略规划上所起的作用进行了界定，并根据战略定位明确了公司未来资源投入的方向，明确公司战略实施组合路径。同时，公司也明确了在未来几年会持续加大在市场及技术端的投入，围绕“成为具有世界一流水平的高科技光电企业”的企业愿景，聚焦成像、感知和显示相关的光电应用领域，依托光学元器件的持续核心竞争优势，加大上下游合作，加强与世界级优秀企业的合作，形成全球领先的技术水平和产业规模，实现向技术型公司的转变。
2018年，公司以开放、合作、共赢的心态，积极联合产业上、下游企业开拓光学领域的新应用，成立了浙江晶特光学科技有限公司、浙江晶朗光电科技有限公司，逐步构建自身在产业生态圈的资源整理能力，为未来在成像、感知和显示相关领域新业务的开拓奠定了良好的基础。
在具体业务上，沿着国际化发展的思路，公司积极接触国际领先的终端及解决方案提供商，紧紧抓住行业新应用的机遇，开拓行业顶尖客户通路；在世界产业链前端布局市场开拓与客服，在日本、美国布局子公司，大力打造 BD团队，积极开展技术营销，取得了良好成效。
（2）人力资源
公司将人力资源建设作为管理竞争力建设重中之重的工作来抓，将人才的培养、储备以及外部人才引进作为年度重点工作，提出了“优先投资于人”的人才理念。同时公司根据自身的实际情况提出未来三年公司的人力资源发展纲要，从企业文化传承、组织持续变革、人力资源体系建设、人力资源组织和团队建设四个维度展开，实现人力资源管理真正成为公司商业成功和持续发展的关键驱动因素的目标。
公司持续加大国际化人才的引进和充实，充实海外团队，快速建立新产品团队，推进市场和技术开发步伐，为整体业务的开拓提供了巨大的推动力。
尤其在市场和技术人才储备上，公司持续加大对中央研究院的团队建设，在显示和成像领域不断引进海内外高质量技术人才充实队伍，尤其是在半导体光学、 3D成像、汽车电子等领域大力引进成熟技术力量，有力的推动了新产品的开发步伐。
同时公司大力推进市场力量建设，根据公司市场布局规划，大力推进北美、新加坡、东京、深圳等市场前沿阵地的队伍建设，贴近客户需求，挖掘公司产品的市场潜力，有效的拉近了与客户的距离，推动了业务的发展。
公司非常重视培训体系的建设，一方面通过精英班、精干班、领航班等项目，结合公司重点工作规划，聘请外部培训力量对公司各层级员工进行充分的培训。
同时，公司将后备力量的建设作为商学院建设的重要工作内容，结合实际情况摸索新加入后备力量的培养模式，为公司的业务发展提供后备动力。
公司十分重视人力资源体系的建设，积极推动岗位职责、任职标准、发展通道、考核体系等系统建设，驱动员工自我发展。
（3）社会责任
公司始终坚持“学习、成长、感恩、共享”的核心价值观，积极履行社会责任，构筑各利益主体之间的和谐环境。
①维护股东和债权人权益
公司根据《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规，建立健全规范的公司治理结构，有效执行、有力监督的运行机制，不断提升企业自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束、自我创新、自我积累的能力，确保公司经营稳健，持续发展，为社会创造最大的财富，为股东创造更多价值。2018年，公司严格按照法律法规规定，坚持信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平原则，确保信息披露的公开透明，提高信息披露质量。通过组织投资者调研活动并及时披露投资者关系活动记录表、设置投资者专线电话、回答互动易问题等多种形式，加强了与股东、债权人的联系，维护股东和债权人的权益。
②保护职工权益
公司始终重视员工精神文化建设和身体健康素质双重提升。水晶商学院目前已经开展了“晶才计划”、“晶干计划”、“晶英计划”和“领航计划”，根植企业文化，助力员工不断自我学习、自我提升；通过举办篮球赛、徒步毅行、好声音歌唱大赛等企业文体活动，丰富员工生活；设立感恩基金，对于家庭困难、有特殊情况的职工提供经济援助。
③保护供应商、客户权益
公司规范供应商管理，重视供应链建设，严格按照制度实施采购，对供应商进行公平、公正评估，在保证原辅材料质优的基础上控制成本。公司注重产品品质把控，打造优质品牌，着力为客户提供优质的产品和服务。
④环境保护与可持续发展
公司高度重视环境保护，全面贯彻“蓝天保卫战”、“长江大保护”精神，致力发展低碳经济，大力实行清洁生产，排污信息真实、公开、透明，报告期内公司三废均达标排放；2018年12月，公司完成清洁生产审核报告，并重点实施完成了“漂洗水回用系统”、空压机余热回收、超声波清洗线的更新、镀膜机的更新等项目，并于 2019年 1月通过了清洁生产的审核验收；公司现有的建设项目均编制了环境影响评价报告，并已报地方环保局审批并获得了相应批复，环评执行率达到100%。
⑤社会公益事业
为积极承担企业社会责任，大力弘扬社会正能量，公司在力所能及的范围内，想社会所想，急社会所急，坚持参与社会公益活动，帮助弱势群体，以公司名义或组织员工举行捐款捐物的慈善行动，努力推动社会和谐发展。2018年公司继续坚持结对帮扶河南的平困学生，为当地农民工子弟学校提供物资援助，组织员工看望老党员、老兵，以各种形式回报社会、反馈社会。
（4）投资活动
对外投资：公司建立了《对外投资管理制度》，对对外投资的分类、决策权限、程序及检查监督等流程进行了规定，为公司对外投资业务的开展提供了指导。
通过与国际顶尖企业的合资业务，公司积累并学习了严谨有效的投资程序，为公司未来的投资业务更加规范的运行奠定了基础。公司积极与产业链上下游开展合作，先后成立了浙江晶特光学科技有限公司、浙江晶朗光电科技有限公司、宁波晶创联捷投资合伙企业，通过受让方式增资北京朝歌数码科技股份有限公司，投资业务严格遵循相证监会、深交所及公司相关规定进行，公司投委会、董事会成员对投资风险进行了充分的评估。
经营性投资：2018年，公司根据自身的实际情况不断完善《经营性项目投资管理规定》，充分结合市场及行业发展趋势进行经营性投资业务，对各事业部的经营性项目投资的投资进程进行监控管理，以降低投资闲置风险。同时，公司积极发挥统筹协调功能，以公司整体利益为先最大化的发挥设备产能及效率，降低设备闲置风险。
基建投资：2018年公司基础硬件建设日新月异，公司基建领导小组全面统筹管理基础设施建设，由基建办公室负责公司基础设施建设现场管理，在基建过程中一方面成立专门项目组对基建工程进行统筹协调，另一方面也积极利用设计院、监理、第三方结算审核等外部专业力量弥补公司专业力量相对不足。整个基建管理过程中，公司将现场安全规范管理放在首位，并确保满足公司经营需求的前提下降低基建造价，取得良好效果。
（5）资金活动
公司始终坚持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，全面提升资金营运效率，降低财务风险。公司通过制定《财务管理制度》、《资金管理制度》、《印章管理办法》、《预算管理制度》等制度加强对资金运用的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限；公司财务中心对各部门进行公司预算控制，制定了季度资金使用计划并经过相关权限审批，所申请资金支出或报销事项均需通过预算额度审核；公司关注外汇市场的波动，积极通过双币种远期结汇等活动规避外汇市场波动带来的汇率风险。
总体而言，资金管理的内部控制执行有效。
（6）销售、生产、质量管理业务
随着公司内部创业平台机制改革的深入推进，公司进一步下放日常经营权限，对各事业部进行充分授权，各事业部根据自身业务、技术及管理重点，以提高组织效率为原则，加快信息传递速度，提高信息传递质量，通过“一个流”等精益化管理思路的落地，不断调整完善销售、生产、质量管理流程，取得积极成果，在市场开拓及成本下降方面成果明显；同时，由公司支撑服务平台牵头，对新运行机制下的制度流程等进行调整更新，尤其是对市场客户管理、内部交易管理、经营资源调配等各项管理制度等均进行了更新，以适应新形势下的管理需求。
在日常生产管理中，公司对各个事业部实现独立核算，建立了经营报表体系，各事业部的各级管理人员能够通过经营报表看到自身的经营成果以及存在的不足，并及时通过循环改善行动加以改进。
综合而言，公司在生产管理方面的控制是有效的。
（7）采购业务
公司建立了采购管理及采购执行的业务分离的管理模式，将供应商管理、开发以及价格管理等统筹类事务由支持服务平台进行管理，日常订单处理、交期管理等与日常生产相关度更高的业务交由事业部进行管理，各事业部根据业务特点设计了符合自身需要的物控体系，整体价格下降、交期缩短以及物料控制方面均取得了飞速的进步，同时公司也根据新的管理特点更新了采购控制程序对采购业务进行管控，公司对采购管理方面的内控管理是卓有成效的。
（8）资产管理
①固定资产管理。固定资产是公司资产的重要主要组成部分，公司固定资产的管理主要由工程技术组归口负责，主要对基本建设、新增采购、日常管理、调拨、维修保养、盘点、报废处置等相关控制程序进行业务规范。公司建立了《项目设备购置计划审批规定》、《工程招投标管理制度》、《建设工程管理制度》等制度，对设备的购置计划、购置申请、付款和基本建设项目的管理等方面都做了界定。
②存货管理。公司已建立了仓库管理规定，对公司生产用的原辅材料、包括材料、在产品以及产成品管理的各流程进行了规定。具体的存货管理交由各事业部负责管理，各事业部对自身的库存负责，通过对物控全过程的管控加强，有效的加强了资源的合理利用，降低了存货保有成本，减少了损失。
综合而言，公司在资产管理方面的控制是有效的。
（9）研究与开发
2018年，根据公司战略目标的设定，公司投入的资源进行中央研究院的建设。围绕 3D结构光学元器件、半导体光学、AR产业、汽车电子产业投入大量的人力、物力资源，建立了薄膜与微纳技术研究所、自动化研究所、杭州研发中心、深圳研发中心等机构，新技术研究不断取得突破，为未来发展提供产品保障。
在研发项目管理上，结合自身实际情况，采用科学合理的 IPD流程，对研发过程进行管理，合理控制风险，快速推动研发进展，取得令人欣喜的成效。公司建立、完善了《研发项目管理规定》、《专利管理办法》、《生产件批准控制程序》、《产品型号及文件命名规则》、《设计和开发控制程序》、《样品及首批量产管理办法》等，为新技术、新产品的开发及量产提供指导。
总体而言，公司研究和开发方面的内部控制设计健全、合理。
（10）担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》，对公司对外担保的权限范围、对外担保的管理、被担保方的资格以及对外担保的信息披露方面均做了明确的规定，为公司对外担保业务提供指导。报告期内，公司未发生对外担保业务。
（11）财务报告
公司设置了独立的会计机构财务中心，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，对不相容职务进行了明确并实施分离。
财务中心对各事业部派出财务人员为各事业部的日常经营提供财务专业上的帮助，同时建立专家团对派出财务人员进行指导。
为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露的审批等。
报告期内，公司对财务管理相关的内部控制制度作了进一步梳理，加强财务报告风险管理。在日常工作上，从会计记录的源头做起，建立起日常信息定期核对制度，以保证财务报告的真实、完整，防范出于主观故意的编造虚假交易，虚构收入、费用的风险，以及由于会计人员业务能力不足导致的会计记录与实际业务发生的金额、内容不符的风险。
报告期内，公司的财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审核、财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等阶段，均能按照公司现行的制度平稳有序的进行，确保了财务报告信息的真实性、有效性。
总体而言，公司在财务报告上的内部控制是有效的。
（12）合同管理
公司配备了法务专职人员，对全公司全方位的合同情况进行综合管理，并对公司合同管理流程进行了梳理和规范，改变之前的管理模式，从事前标准化服务实现管控，全流程端到端防范风险；公司建立了合同管理办法、合同评审规则、合同从业人员管理办法等规则制度，通过 OA系统实现流程电子化管理；公司注重了对公司公章用印的管理，对公司实施统一管理公章的使用；公司法务人员积极处理相关法律诉讼实务，有效的保护了公司的合法权益。综上，公司在合同管理方面的控制基本有效。
4、信息与沟通
为了规范公司的信息内部报告工作，加强公司内部信息管理，建立员工与管理层之间的沟通渠道，保证信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，公司建立了一系列内部的信息交
流与沟通制度，利用一些信息传递工具，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司重视加强与利益相关者的沟通和对话，了解利益相关者对公司在可持续发展方面的意见、关注点和建议，通过透明的交流机制，适时将利益相关者的建议和要求纳入到公司政策、战略、计划的制定和实践中去，从而与利益相关者建立健康友好、互利互信和合作共赢的关系。
报告期内公司加强了信息化建设的步伐。结合外部专业力量及公司内部实际需求，对公司未来的信息化发展方向及实现路途进行了系统规划，为公司的信息化建设提供了有效的指导依据。
5、监督活动
公司着重建立以运营、财务、人力资源为主线的总部管理体系，围绕公司年度重点工作及市场重点，通过各专业口对工作的落实情况进行系统的跟踪及推进。
通过财务、人力资源等专业力量的建设对各经营单元的经营活动实施有效的监督管理。同时，公司通过内部审计力量，对公司各部门、各分子公司的财务收支、经济活动进行审计监督，并将相关审计监督结果向审计委员会进行汇报。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行：
具体程序如下：
1、董事会办公室确定内部控制自我评价的工作方案，并确定内部控制自我评价的范围。内控流程分工以及工作时间表。
2、审计部编制工作方案和各流程的调查问卷并经董事会办公室批准。
3、审计部根据调查问卷对各部门业务经办人员进行访谈并填写调查问卷表格并形成测试底稿。
4、审计部就内控调查问卷底稿和各部门负责人进行沟通确认并按照确认情况修改测试底稿。
5、根据评价测试后的结果，同时结合审计部门专项审计项目发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，编制公司的《内控缺陷认定及整改建议汇总表》，对公司的内部控制缺陷及其成因、影响程度进行综合分析，提出整改建议。
6、审计部对内部控制缺陷是否得到有效整改保持持续监督，监督可以使用访谈、查阅或抽查的方式进行，并形成监督记录，以作为编制《年度内部控制自我评价报告》的支持。
评价过程中，公司采用了（个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析）等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
（四）内部控制缺陷及整改措施
报告期间，公司虽然未发现需要整改的重大内部控制缺陷，相关的内部控制设计合理，运行有效。但公司依然存在部分一般缺陷需要改进，具体情况及整改措施如下：
1、跨部门的项目制运作机制有待进一步加强
随着公司与国内外顶尖终端客户的合作日渐深入，公司需要最快速度的整合内外部资源实现客户各项技术开发需求，但在各项项目推进过程中，公司内部管理思维受职能线条管理影响较大，如何通过跨部门的项目制运作，快速实现产品功能的实现与交付上依然存在一定的改善空间。
采取的措施：
公司将通过内部流程机制的变革，通过试点的方式探索强矩阵式的运作模式，让公司各级干部跳出直线管理的框架，通过项目的牵引，快速的调集公司市场、技术、交付的力量，实现客户需求。并且通过试点的模式探索出适合公司的强矩阵运作模式，提升公司的客户响应能力。
2、市场信息网络搭建需要加强
根据业务策略的规划，公司需要通过欧美、亚太、大中华大区的建设搭建强有力的市场网络。虽然近几年公司大力发展海内外市场力量，建立了美国、日本子公司、深圳分公司，但目前整体而言公司的市场信息散乱，网络体系不够健全，市场力量也非常薄弱，与市场的需求以及公司的战略定位存在一定的差距。
采取的措施：
公司坚持强化三大战区的市场策略不动摇，海内外市场网络的建设是重中之重，公司一方面将持续加大对专业人才的寻找和补充，增强市场人才和信息网络。
另一方面，公司也将以更加开放的胸怀，积极寻找与行业内国际知名公司多途径的合作，实现优势互补，共同开拓国内外市场。
3、自动化建设跟不上需求步伐。公司一直注重自动化产线的建设，建立了自己的自动化研究所，结合工艺需求提高自动化水平，并取得了良好的成果。但公司现有的自动化推进水平与行业高端的自动化产线之间依然存在一定差距，需要进一步的完善，同时随着公司业务规模进一步的扩大，如何通过自动化的改进降低人员激增的压力也是公司眼前急需解决的问题。
采取的措施：
一方面公司将持续加大对自动化研究所的建设，积极推进标准化产线的建设，将自动化推进与工艺改善进行有机结合，实现人员效率的提高，降低人员压力。
另一方面，公司也将持续不断的引进行业内成熟的自动化产线，满足客户的需求。
4、存货管理有待进一步加强
公司将存货的控制和管理作为内部精益化改善的重点，公司建立了《存货管理制度》对存货进行管理。但公司整体在物料编码管理、采购计划、呆滞利用等
流程上管理精细化程度尚有待改进空间，导致存货周转天数有所上升，占用公司资金成本。
解决措施：
公司将从物料编码标准化、生产计划流程改善、采购订单等流程着手，并将存货控制与考核进行有效结合，系统考虑，降低存货金额，加快资金周转。
三、水晶光电内部控制自我评价结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。在今后的工作中，公司将会根据业务发展需要逐步修订及完善公司内部控制制度，并随着情况的变化及时加以调整，从而进一步提高公司治理水平，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。
四、安信证券核查意见
经核查，安信证券认为：水晶光电现有的内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制并有效执行；水晶光电出具的《2018年内部控制自我评价报告》如实反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐恩 张喜慧
安信证券股份有限公司年 月 日