海洋王照明科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
我们作为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，对提交第三届董事会第六次会议审议的《关于 2016年度利润分配的议案》、《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于 2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2016年度续聘会计师事务所的议案》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》、《关于对深圳市海洋王照明工程有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》、《关于募集资金投资项目延期的议案》等议案进行了审议，现就以上议案所涉及的事项及其他事项发表独立意见如下：
一、关于 2016年度利润分配的独立意见
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于母公司普通股股东的净利润111,239,057.96元，其中2016年度母公司实现净利润28,872,301.95元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金2,887,230.20元，提取法定盈余公积金后剩余利润25,985,071.75元，加上 2015年末未分配利润 279,535,513.00元，扣除 2015年度现金分红14,000,000.00元，2016年末结余未分配利润为 291,520,584.75元。
现拟对股东进行现金分红，提议以 2016年 12月 31日的公司总股本 400,000,000.00股为基数，每 10股现金分红 0.55元（含税），分配现金股利22,000,000.00元，分配实施后未分配利润余额为 269,520,584.75元，结转下一年度。不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。利润分配方案符合公司章程等相关规定,分配方案中资本公积转增股本的金额不会超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。
我们对上述议案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上述分配议案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该议
案，并同意将本议案提交股东大会。
二、关于 2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
截止2016年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入 283,761,264.78元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 233,659,886.21元，以前年度使用募集资金 32,855,707.58元，2016年度使用募集资金 17,245,670.99元。以前年度募集资金利息收入减手续费支出后金额 2,716,530.76元。2016年度募集资金利息收入减手续费支出后金额 1,857,603.41元。以前年度利用闲置募集资金购买银行结构性存款98,000,000.00元。2016年收回以前年度利用闲置募集资金购买的银行结构性存款 98,000,000.00元。2016年利用闲置募集资金购买银行理财产品 95,000,000.00元。截止 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币23,854,437.89元。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第三届董事会 2014年第二次临时会议审议通过，并业经本公司 2014年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合本公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
在对公司 2016年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2016年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于 2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，
为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于 2016年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
四、关于 2017年度续聘会计师事务所的独立意见
中审亚太具有财政部、中国证监会颁发的“证券、期货相关业务许可证”，在审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的协议所规定的责任与义务，我们同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构，并提交股东大会审议。
五、关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
公司本次运用自有闲置资金购买投资短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展；通过进行适度的低风险、流动性高的保本型理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
我们同意公司使用自有闲置资金购买理财产品,同意将该议案提交 2016年股东大会审议。
六、关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的独立意见
公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 10,000.00万元暂时闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。本次使用暂时闲置的募集资金购买理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品,同意将该议案提交 2016年股东大会审议。
七、关于对深圳市海洋王照明工程有限公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见
为全资子公司深圳市海洋王照明工程有限公司向银行申请综合授信 1亿元提供担保，有利于全资子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意在提交公司2016年股东大会审议通过后实施。
八、关于募集资金投资项目延期的独立意见
公司本次对募集资金投资项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司将募集资金投资项目进行延期。
同意将该议案提交2016年股东大会审议。
九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为海洋王照明科技股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，基于客观独立判断的立场，现就 2016年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况发表专项说明及独立意见如下:
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效控制了关联方资金占用风险。
2、关于公司对外担保的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。报告期内，公司对外担保情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|深圳市海洋王照明工|||2015年12月24||连带责任保|2015.12.30-2|||
|||10,000||10,000|||是|否|
|程有限公司|||日||证|016.12.29|||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||0||||10,000|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||0||||0|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||0||||0|||
|合计（C1）||||际发生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||0||||0|||
|额度合计（C3）||||保余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||0||||10,000|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||0||||0|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||0.00%|||||
|其中：|||||||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿|||||||||
|||||无|||||
|责任的情况说明（如有）|||||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||||

（1）报告期内，公司未发生对外担保事项（不包含对子公司的担保）。
（2）2015年12月24日，照明工程公司与招商银行股份有限公司深圳南油支行（以下简称“招行南油支行”）签订授信协议，招行南油支行向照明工程公司提供人民币壹亿元整（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折算）的授信额度，照明科技公司为该授信协议提供担保。报告期内，照明工程公司未使用该授信额度，公司无银行贷款需要偿还；担保期已在报
告期内结束。
（本页无正文，为海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
窦林平： 王卓： 李萍：
邹玲： 程源：
年 月 日