华创证券有限责任公司关于
上海证券交易所《关于湖北三峡新型建材股份有限公司
2016年度报告事后审核问询函》相关问题之
专项核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）接受湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”、“上市公司”、“公司”）委托，担任三峡新材 2016年非公开发行股票的保荐机构，就上海证券交易所下发的《关于湖北三峡新型建材股份有限公司2016年度报告事后审核问询函》（上证公函【2017】0616号，以下简称“问询函”）提及的需要主办券商的相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：
问题 12关于子公司资金占用情况。根据你公司披露的《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票之2016年度持续督导报告书》，上市公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款（合并口径）中，包含对深圳市兰义顺科技有限公司往来款4,200万元、对广东大地通讯连锁服务有限公司往来款4,000万元、对上海升誉通信技术有限公司往来款3,800万元，账龄均在 1年以内。（1）请公司说明上述三项往来款的形成原因、是否为关联方。（2）请说明截止目前，恒波公司是否收回上述款项。（3）恒波公司向深圳市兰义顺科技有限公司等公司拆借资金的行为违反了恒波公司及其时任董事、监事、高级管理人员以及恒波公司原实际控制人刘德逊、詹齐兴夫妇的相关承诺。请公司说明针对上述事项公司采取何种措施保障中小资者利益。并说明公司若收取不低于同期银行贷款利率的利息，计入哪个会计期间，是否符合会计准则。请主办券商发表意见。
回复：
一、关于三项往来款的形成原因、是否为关联方
（一）往来款的形成原因
根据深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“恒波公司”）与深圳市兰义
顺科技有限公司（以下简称“兰义顺”）、广东大地通讯连锁服务有限公司（以下简称“大地通讯”）、上海升誉通信技术有限公司（以下简称“升誉通信”）分别签署的借款协议，以及三峡新材、恒波公司出具的承诺函，相关往来款项产生的主要原因为：恒波公司为进一步优化自身业务体系，基于兰义顺、大地通讯、升誉通信在各自业务领域的经验和资源，拟与上述三家公司开展业务合作，在合作前期（2016年12月）应上述三家公司的要求拆借资金给上述三家公司。借款协议的主要条款如下：
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|序号|借款对象|借款金额（万元）|借款期限|借款利率|担保措施|
|1|兰义顺|4,200|2016-12-27至2017-3-262017-3-27至2017-7-26（2017年3月23日续签）|按借款总金额每30天利率1%，自打款之日起计算|自然人谢颖达提供连带责任担保|
|2|大地通讯|4,000|2016-12-21至2017-3-202017-3-21至2017-7-20（2017年3月20日续签）|按借款总金额每30天利率1%，自打款之日起计算|自然人梁沛棠提供连带责任担保|
|3|升誉通信|3,800|2016-12-21至2017-3-202017-3-21至2017-7-20（2017年3月20日续签）|按借款总金额每30天利率1%，自打款之日起计算|自然人王迅提供连带责任担保|

注：经查询恒波公司资金账户的网上银行电子回执，恒波公司分别于 2016年 12月 27日、2016年12月21日、2016年12月23日向兰义顺、大地通讯、升誉通信支付了对应的借款。
（二）是否存在关联关系
根据兰义顺、大地通讯、升誉通信提供的企业基本信息查询资料，并经查询国家企业信用信息公示系统验证，兰义顺、大地通讯、升誉通信的主要资料如下：1、兰义顺
（1）基本信息
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|公司名称|深圳市兰义顺科技有限公司|
|统一社会信息代码|91440300590734759Q|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|杨弟|
|成立日期|2012年2月14日|
|公司住所|深圳市龙华新区福城桔塘社区下新塘38号3楼|
|经营范围|通讯产品、数码产品、平板电脑、电器、便捷式计算机、|

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|-|
|移动数据终端、电子产品、电子元器件、安防设备、计算机软硬件的技术开发与销售；货物及技术进出口。(不含废品收购及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）^通讯产品、数码产品、平板电脑、电器、便捷式计算机、移动数据终端、电子产品、电子元器件、安防设备、计算机软硬件的生产。|

（2）股权结构
根据兰义顺提供企业基本信息查询资料，兰义顺的股权结构如下：
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|序号|股东名册|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市内欧豪实业有限公司|500.00|100.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

经查询国家企业信用信息公示系统，深圳市内欧豪实业有限公司成立于 2016年 8月 30日，注册资本 50万元，其中，自然人刘运强、张秀梅分别持有深圳市内欧豪实业有限公司50%的股权。
经查询国家企业信用信息公示系统，2016年 1月 1日至今，兰义顺的股权结构仅发生过一次变更，即 2017年 3月 2日，自然人何佳娣、谢颖达分别将持有的兰义顺90%、10%股权转让给深圳市内欧豪实业有限公司。
（3）董事、监事、高级管理人员情况
根据兰义顺提供的企业基本信息查询资料，兰义顺经备案的执行董事兼总经理为杨弟，经备案的监事为何佳娣。
2、大地通讯
（1）基本信息
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|公司名称|广东大地通讯连锁服务有限公司|
|统一社会信息代码|91441900618360243G|
|注册资本|7,125万元|
|法定代表人|梁沛棠|
|成立日期|1994年9月18日|
|公司住所|东莞市莞城区东城中路大地大厦|
|经营范围|销售：通讯设备，移动电话，无线电传呼机及维修，家用电器，电子产品，电脑配件，电脑软件开发、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，凭有效许可证经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）股权结构
根据大地通讯提供的企业基本信息查询资料，大地通讯的股权结构如下：
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|序号|股东名册|出资额（万元）|持股比例|
|1|梁沛棠|5,700.00|80.00%|

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|2|潘永铵|712.50|10.00%|
|3|梁俊豪|712.50|10.00%|
|合 计||7,125.00|100.00%|

经查询国家企业信用信息公示系统，2016年 1月 1日至今，大地通讯的股权结构未发生变更。
（3）董事、监事、高级管理人员情况
根据大地通讯提供的企业基本信息查询资料，大地通讯经备案的董事为梁沛棠、潘永铵、梁俊豪，其中，梁沛棠为董事长兼总经理，经备案的监事为梁旭森。
3、升誉通信
（1）基本信息
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|公司名称|上海升誉通信技术有限公司|
|统一社会信息代码|913101185726549314|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|沈建林|
|成立日期|2011年4月2日|
|公司住所|青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢2层B区220室|
|经营范围|通信产品、电子产品的开发、设计、销售，计算机软硬件的设计、开发，销售计算机系统集成，并提供相关的四技服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
根据升誉通信提供的企业基本信息查询资料，升誉通信的股权结构如下：
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|序号|股东名册|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海琢臻通信技术有限公司|156.00|78.00%|
|2|沈建林|44.00|22.00%|
|合 计||200.00|100.00%|

经查询国家企业信用信息公示系统，上海琢臻通信技术有限公司成立于 2012年 9月 3日，注册资本 800万元，其中，自然人范广兰、任丙立分别持有上海琢臻通信技术有限公司70%、30%的股权。
经查询国家企业信用信息公示系统，2016年 1月 1日至今，升誉通信的股权结构仅发生过一次变更，即2016年4月13日，自然人张志远、王鑫、张宝石分别将持有的升誉通信70%、4%、4%股权转让给上海琢臻通信技术有限公司。
（3）董事、监事、高级管理人员情况
根据升誉通信提供的企业基本信息查询资料，升誉通信经备案的执行董事兼
总经理为沈建林，经备案的监事为范广兰。
根据三峡新材出具的说明函，三峡新材及恒波公司根据《上海证券交易所股
票上市规则》第10.1.2条至第10.1.6条中关于关联人的认定依据进行了自查，三峡新材（含三峡新材全资子公司恒波公司）与兰义顺、大地通讯、升誉通信均不存在《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.2条至第10.1.6条规定的关联关系。
同时，经查询、核对三峡新材的董事、监事、高级管理人员调查表，结合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，未发现三峡新材与兰义顺、大地通讯、升誉通信存在关联关系。
二、款项的回收情况
经查询恒波公司资金账户的网上银行电子回执，截至2017年5月31日，恒波公司已收回相关借款，并收取了借款合同约定的利息，具体收款情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|借款金额（万元）|收回时间（含借款利息）|收回金额（万元）|
|1|兰义顺|4,200|2017-5-19|1,000.00|
||||2017-5-24|2,000.00|
||||2017-5-24|205.80|
||||2017-5-27|1,200.00|
||||2017-5-27|0.53|
||||2017-5-31|0.40|
||||小计|4,406.73|
|2|大地通讯|4,000|2017-5-18|965.00|
||||2017-5-18|1,035.00|
||||2017-5-24|2,000.00|
||||2017-5-24|204.00|
||||2017-5-27|-2.67|
||||小计|4,201.33|
|3|升誉通信|3,800|2017-5-27|2,810.00|
||||2017-5-27|990.00|
||||2017-5-27|196.33|
||||小计|3,996.33|

三、借款利息的会计处理
根据借款合同的约定，若按照权责发生制原则，2016年度，恒波公司应计提的对兰义顺、大地通讯、升誉通信的借款利息收入金额分别为 7万元、14.67万元、11.40万元，合计应计提的利息收入为33.07万元。
根据三峡新材及恒波公司出具的说明，由于恒波公司应于 2016年度计提的对兰义顺、大地通讯、升誉通信的借款利息收入金额较小，恒波公司拟于 2017
年内一并计提。同时，由于恒波公司收取的借款利息收入为非经常性损益，不论
计入哪个会计期间均不会对恒波公司2016年度、2017年度的承诺利润实现情况造成影响。因此，基于重要性原则，会计师亦未进行审计调整。
四、保护中小投资者利益的措施
为维护上市公司全体股东，特别是中小投资者的利益，上市公司及保荐机构采取了如下措施：
1、上市公司积极督促全资子公司恒波公司在承诺期限（即 2017年 5月 31日）前，收回了相应的借款，并收取了不低于同期银行贷款利率的利息，以确保不对上市公司及全体股东利益造成实质损害；
2、保荐机构已通过培训等方式向上市公司和恒波公司进一步强调了持续规范运作的注意事项，并已要求三峡新材对其全资子公司恒波公司进行整改，避免再次出现类似情形。
3、保荐机构将继续严格按照相关法律法规要求，在后续的持续督导工作中，继续认真履行持续督导职责，严格执行各项督导检查程序，督促公司进一步完善内部控制制度的执行力度。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了恒波公司与兰义顺、大地通讯、升誉通信分别签署的借款协议和恒波公司对外借款的网上银行电子回执，查阅了兰义顺、大地通讯、升誉通信提供的企业基本信息查询资料和国家企业信用信息公示系统的查询结果，查阅了三峡新材、恒波公司出具的相关说明以及恒波公司收回借款和收取利息的网上银行电子回执。
经核查，保荐机构未发现公司与兰义顺、大地通讯、升誉通信存在关联关系的情形。公司全资子公司恒波公司向兰义顺、大地通讯、升誉通信借款的主要系恒波公司为进一步优化自身业务体系，基于兰义顺、大地通讯、升誉通信在各自业务领域的经验和资源，拟与上述三家公司开展业务合作，在合作前期（2016年 12月）应上述三家公司的要求拆借资金给上述三家公司。恒波公司向深圳市兰义顺科技有限公司等公司拆借资金的行为违反了恒波公司及其时任董事、监事、高级管理人员以及恒波公司原实际控制人刘德逊、詹齐兴夫妇的相关承诺。截至2017年5月31日，恒波公司已根据承诺及时收回了相关借款的本金以及不低于同期银行贷款利率的利息，恒波公司拟将相关利息收入均计入 2017年度，由于
应归属于2016年度的相关利息收入金额较小，且相关利息收入为非经常性损益，不论计入哪个会计期间均不会对恒波公司2016年度、2017年度的承诺利润实现情况造成影响。上市公司已采取了一系列措施整改恒波公司的对外拆借资金行为，相关事项并未对公司及全体股东利益造成实质损害。保荐机构将继续严格按照相关法律法规要求，在后续的持续督导工作中，督促公司重点加强内部控制流程的执行效果，以保护上市公司全体股东，特别是中小投资者的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于湖北三峡新型建材股份有限公司 2016年度报告事后审核问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
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