证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2017-025上海新阳半导体材料股份有限公司
关于预计2017年度公司与上海新昇半导体科技有限公司日常关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截止目前，公司持有上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）上海新昇24.36%的股权。上海新昇为公司的参股子公司。公司董事长、法定代表人王福祥先生同时担任上海新昇的董事长和法定代表人，公司董事邵建民先生在上海新昇担任监事。故公司与其发生的交易为关联交易。因业务发展需要，2017年公司与关联方上海新昇将发生日常关联交易事项。
一、日常关联交易基本情况
1、预计日常关联交易概述
根据公司与上海新昇之间目前的业务往来情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2017年与关联方上海新昇发生日常关联交易不超过人民币2,000万元。
2017年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议以4票同意、0票反对、 0票弃权，审议通过了《关于预计 2017年度公司于上海新昇半导体科技有限公司日常关联交易的议案》，关联董事王福祥先生、邵建民先生回避表决，与关联人有直系亲属关系的董事孙江燕女士、吕海波先生一并回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
2016年末公司经审计的净资产为124,187.64万元，本次日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上，在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。
2、关联交易类别和金额
公司 2017年度拟与上海新昇发生日常关联交易金额不超过 2,000万元，具体内容如下：
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||||||2017 年合同签订金|
||关联人||关联交易类别|||
||||||额或预计金额（万元）|
|上海新昇半导体科技有限公司||向关联人销售相关设备产品||1,500||
|上海新昇半导体科技有限公司||向关联人销售相关化学产品||500||
|合计||||2,000||

3、上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||实 际 交 易||预计金额||实际发生额||实际发生额||披露日期及|
||||关联交|||||||||||
||关联人||||发生额（万||（万元）||占同类业务||与预计金额||索引|
||||易类别|||||||||||
||||||元）||||比例（%）||差异（%）|||
|上海新昇半导体科技有限公司||向关联人销售产品||66.11||2,000||3.31||-96.69||2016 年 8 月24日披露，公告 编 号 ：2016-063||
|合计||||66.11||2,000||||||||

公司与上海新昇实际发生的关联交易与预计发生的差异较大的主要是公司向上海新昇销售的设备大部分未完成最终验收、尚未确认收入所致。
二、关联人介绍及关联关系
1.基本情况
企业名称：上海新昇半导体科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢C1350室
法定代表人：王福祥
注册资本：78000万人民币
设立时间：2014年 6月 4日
经营范围：高品质半导体硅片研发、生产和销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至目前，上海新昇的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海硅产业投资有限公司|49,000|62.8%|
|2|上海新阳半导体材料股份有限公司|19,000|24.4%|
|3|上海皓芯投资管理有限公司|10,000|12.82%|
|合计||78,000|100.00%|

关联方运营情况：上海新昇公司目前仍处于设备调试、试生产阶段。
关联方主要财务指标：
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|项目|2017 年 3 月 31 日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|1,291,087,619.59|1,331,042,275.98|
|负债总额|786,964,967.67|826,157,747.52|
|净资产|504,122,651.92|504,884,528.46|
||2017 年 1-3 月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-13,999,176|-40,211,008.72|
|利润总额|-5,761,876.54|-11,861,549.84|
|净利润|-5,761,876.54|-11,861,549.84|

2.与上市公司的关联关系
截止公告日，公司持有上海新昇24.36%的股权，上海新昇为公司的参股子公司，公司董事长、法定代表人王福祥先生同时担任上海新昇的董事长和法定代表人，公司董事邵建民先生在上海新昇担任监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海新昇为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
3．履约能力分析。
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1.定价政策和定价依据
双方交易根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，买卖双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
2.关联交易协议签署情况
截止本公告日，公司将继续执行2016年上海新昇签署未确认收益的协议：（1）2016年 3月 25日，公司与上海新昇签署《晶块腐蚀机合同》、《多晶硅清洗机合同》，向上海新昇出售相关设备。
（2）2016年8月29日，公司于上海新昇签署《抛光液供液系统》及其《二次配工程》，向上海新昇销售抛光液供液系统及配套二次配工程。
未来发生的日常关联交易将根据双方业务开展的实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1．交易的必要性
公司与上海新昇发生的日常关联交易主要是为满足上海新昇未来经营发展的需求及实际生产需要，也为提升公司竞争力及经营业绩，是公司正常业务经营所需。上海新昇承担的是300毫米高品质硅片项目，此项目产品能够填补国内空白，在国内属于新行业，其所需的大部分设备在国内没有成熟的产品，部分设备是按上海新昇生产工艺要求共同设计和制造的。公司通过与上海新昇的业务往来，在一定程度上提高了公司设备产品的制造水平，也丰富了公司设备产品种类，为新市场开拓打下了基础，提升了公司竞争力，有利于公司的未来发展。
公司选择与关联方进行交易，主要原因如上所述。因此，公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间的公平、互惠的合作。
2．公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，不会造成对公司利益的损害。
3．上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而
对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第三届董事会第十四次会议予以审议。
公司独立董事对《关于预计 2017年度公司与上海新昇半导体科技有限公司日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见：公司对 2017年度日常关联交易的预计符合2017年业务发展情况，预计2017年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，双方交易根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，买卖双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。我们一致同意上述日常关联交易。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了上海新阳本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以及公司关于同类产品和服务销售定价说明。经核查，保荐机构认为：上海新阳 2017年度新增预计日常关联交易符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经第三届董事会第十四次会议以及第三届第九次监事会会议审议通过，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。
综上，保荐机构对上海新阳本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于预计2017年度公司与上海新昇半导体科技有限公司日常关联交易的事先认可意见
4、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2017年4月25日