北京市金杜律师事务所
关于广东江粉磁材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
交易实施情况的法律意见书
致：广东江粉磁材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”或“发行人”）委托，作为江粉磁材与领益科技（深圳）有限公司开展的发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，就江粉磁材本次交易实施情况出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了发行人提供的与本次重大资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重大资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与发行人本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜在《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，未经金杜同意，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：
一、本次交易方案
根据江粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议、2017年第六次临时股东大会决议，以及相关各方为本次交易签署的交易文件，本次交易方案的主要内容如下：
江粉磁材通过发行股票的方式，购买领益科技全体股东所持领益科技100%股权，本次交易完成后，领益科技将成为江粉磁材的全资子公司，领益科技股东将成为江粉磁材的股东。
本次交易标的资产最终作价2,073,000万元。本次交易的定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为 10.50元/股，定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%为9.45元/股。根据2017年5月19日江粉磁材股东大会审议通过并于2017年7月17日实施完毕的2016年度利润分配方案，江粉磁材向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10股转增10股。在考虑2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 4.68元/股。按照本次发行股票价格 4.68元/股计算，本次拟发行股份数量为 4,429,487,177股，占发行后发行人总股本的65.29%。
本次交易向领益科技全体股东发行的股份具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|领胜投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”）|4,139,524,021|
|2|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领尚投资”）|196,103,812|
|3|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领杰投资”）|93,859,344|
|总计||4,429,487,177|

在本次发行定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，前述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
综上，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：
（一）江粉磁材的批准和授权
2017年7月25日，江粉磁材召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》《关于〈广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈利润承诺补偿协议书〉的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》《关于提请股东
大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》等
与本次交易有关的议案。
2017年8月10日，江粉磁材召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》《关于〈广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈利润承诺补偿协议书〉的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）领益科技的批准和授权
2017年7月15日，领益科技董事会通过决议，同意领益科技与江粉磁材开展本次重大资产重组事宜。
2017年7月20日，领益科技股东会通过决议，同意领益科技与江粉磁材开展本次重大资产重组事宜。
（三）交易对方的批准和授权
2017年7月15日，领胜投资股东作出股东决定，同意领胜投资将其持有的领益科技股权转让给江粉磁材，同意本次重大资产重组事项。
2017年7月15日，领尚投资执行事务合伙人会议通过决议，同意领尚投资将其持有的领益科技股权转让给江粉磁材，同意本次重大资产重组事项。
2017年7月15日，领杰投资执行事务合伙人会议通过决议，同意领杰投资将其持有的领益科技股权转让给江粉磁材，同意本次重大资产重组事项。
（四）中国商务部的批准
2017年11月6日，商务部反垄断局核发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第285号），商务部反垄断局决定“对广东江粉磁材股份有限公司收购领益科技（深圳）有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。
（五）中国证监会的批准
2018年 1月 16日，中国证监会作出证监许可〔2018〕139号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准江粉磁材向领胜投资发行4,139,524,021股股份、向领尚投资发行
196,103,812股股份、向领杰投资发行 93,859,344股股份购买相关资产；该批复自下发之日起12个月内有效。
综上，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，江粉磁材与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份购买资产协议》《利润承诺补偿协议书》《利润承诺补偿协议书之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
根据深圳市市场监督管理局于2018年1月19日核发的《营业执照》和《变更（备案）通知书》（21801220235），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记办理完毕后，江粉磁材持有领益科技100%股权，领益科技为江粉磁材的全资子公司。
经核查，金杜认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理完毕，本次收购交易对方依法履行了将标的资产交付至江粉磁材的法律义务。
（二）验资
2018年1月19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2018]2165号《验资报告》，经审验，截至2018年1月19日，领胜投资、领尚投资、领杰投资作为出资的股权均已办理工商变更登记手续，江粉磁材已收到新增注册资本合计人民币 4,429,487,177.00元，出资方式为股权，变更后的累计注册资本为人民币 6,783,910,951.00元，累计股本金额为人民币6,783,910,951.00元。
（三）江粉磁材新增股份发行情况
根据江粉磁材的说明，江粉磁材已就本次新增股份登记事宜向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）提交相关登记材料，根据中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中证登深圳分公司已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入江粉磁材的股东名册。
江粉磁材本次非公开发行新股数量为4,429,487,177股（其中限售流通股数量为4,429,487,177股），非公开发行后江粉磁材的股份数量为6,783,910,951股。
综上，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的相关工商变更登记手续，本次收购交易对方依法履行了将标的资产交付至江粉磁材的法律义务。江粉磁材已完成向本次收购交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新
增股份将于登记到账后正式列入江粉磁材股东名册。江粉磁材本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为江粉磁材与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》《利润承诺补偿协议》《利润承诺补偿协议之补充协议》。根据江粉磁材、领益科技提供的相关资料及说明并经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关各方正按照相关协议的约定履行相关义务。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
根据《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及本次交易相关方出具的承诺，在本次交易中，交易对方出具了《关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》《关于本次交易标的资产权属的承诺》《关于锁定期的承诺函》等承诺。
此外，领胜投资、曾芳勤还出具了《避免同业竞争承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于减少及规范关联交易承诺函》等承诺。
根据江粉磁材、领益科技提供的相关文件资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，相关承诺方未发生违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
五、关于本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，江粉磁材已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
六、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理:
（一）本次交易涉及的新增股份尚需按照深圳证券交易所的规定办理上市事宜。
（二）江粉磁材尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
七、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，本次收购的交易对方已经依法履行完毕将标的资产交付至江粉磁材的法律义务；江粉磁材已完成向本次收购交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入江粉磁材股东名册。
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
经办律师：
王建学
单位负责人：
王玲
二〇一八年二月九日