股票简称：万里扬 股票代码：002434 公告编码：2014-019
浙江万里扬变速器股份有限公司
（住所：金华市宾虹西路 3999号）
公开发行 2014年公司债券
发行公告
保荐人（主承销商）：
（杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心）
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“万里扬股份”）向社会公开发行不超过人民币7.5亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]262号文核准。
2、本期债券发行总额为7.5亿元，每张面值为人民币100元，共750万张，发行价格为100元/张。
3、经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的评级为AA级，主体信用评级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 208,322.16万元（截至2014年3月31日合并报表所有者权益）；发行人最近三个年度实现的年均可分配利润为11,633.20万元(2011年、2012年及2013年公司实现的归属于母公司净利润平均数），按照本次债券预设询价利率区间上限7.50%计算，为本期债券的一年利息的2.07倍；本期债券发行前，公司截至2014年3月31日，发行人合并口径资产负债率是39.61%，母公司口径资产负债率是29.40%，低于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
4、本期债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至2014年3月31日，万里扬集团对外担保余额为33,300.00万元，占其合并净资产（未经审计）的比例为14.30%。若本期债券 75,000.00万元全额发行（假设万里扬集团无其他新增对外担保），万里扬集团对外担保余额为108,300.00万元，占其合并报表净资产（未经审计）的比例为46.51%。万里扬集团目前的经营状况、财务状况和资产质量良好，但万里扬集团包括本期债券在内的累计担保余额占其净资产比例较高，在本期债券存续期内，若万里扬集团的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。
5、本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券的票面利率询价区间为6.50%—7.50%，最终票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）财通证券股份有限公司按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。
发行人和保荐人（主承销商）将于 2014年 8月 25日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，根据询价结果确定本期债券的最终票面利率，于 2014年 8月 26日（T日）在《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
8、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.75亿元和6.75亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
9、本期债券发行采取网上面向持有中国结算深圳分公司开立的 A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，本期债券网上发行代码为“101651”，简称为“14万里债”。本期债券发行结束后，网上发行代码“101651”将转换为上市代码“112221”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，即1,000元），超过1手的必须是1手的
整数倍。网上认购次数不受限制。
10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《浙江万里扬变速器股份有限公司2014年公司债券网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价认购，每个机构投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。
具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”部分。
11、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
14、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，不在深圳证券交易所以外的市场上市交易。
15、公司未经审计的2014年第一季度的财务报告已于2014年4月26日披露。
发行人最近一期末的净资产为208,322.16万元（截至2014年3月31日合并报表所有者权益）；发行人最近三个年度实现的年均可分配利润为 11,633.20万元(2011年、2012年及2013年公司实现的归属于母公司净利润平均数），按照本次债券预设询价利率区间上限7.50%计算，为本期债券的一年利息的2.07倍；本期债券发行前，公司截至2014年3月31日，发行人合并口径资产负债率是39.61%，母公司口径资产负债率是29.40%，低于70%。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。
但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售
予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。
16、截至募集说明书签署日，鹏元资信评估有限公司尚未发布关于本次债券的跟踪评级报告。发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合“双边挂牌”的上市条件以及进行质押式回购交易的基本条件，但若出现评级下调的情形，将不能满足深圳证券交易所上市交易“双边挂牌”和质押式回购交易的条件。
17、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在 2014年 8月22日（T-2日）的《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
18、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《证券时报》和深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
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|万里扬股份、发行人、公司、本公司|指|浙江万里扬变速器股份有限公司|
|保荐人、主承销商、债券受托管理人、财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|本期债券|指|浙江万里扬变速器股份有限公司 2014 年公司债券|
|本次发行|指|发行人本次发行面值 7.5亿元公司债券之行为|
|资信评级机构/鹏元资信|指|鹏元资信评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发行首日（T 日）、网上认购日、网下认购起始日|指|2014年 8月26日，为本次发行接受投资者网上认购的日期及网下认购的起始日期|
|承销团|指|保荐人（主承销商）为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团|
|机构投资者|指|在登记机构开立 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）|
|元|指|人民币元|

一、本次发行基本情况
（一）债券名称：浙江万里扬变速器股份有限公司2014年公司债券（简称为“14万里债”）。
（二）发行总额：人民币7.5亿元。
（三）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
（四）债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率询价区间为6.50%—7.50%，最终票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）财通证券股份有限公司按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。在本期债券存续期限前3年固定不变；第3年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
（八）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（九）发行首日、起息日：2014年8月26日。
（十）利息登记日：2015年至2019年间，每年8月26日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。
（十一）付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的8月26日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的8月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
（十二）计息期限：计息期限自2014年8月26日至2019年8月25日。
（十三）到期偿付本息登记日：依据中国证券登记结算公司相关规定办理。
（十四）本金支付日：2019年 8月 26日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年8月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
利息支付金额：本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。
（十五）债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
（十六）担保情况：本期债券由万里扬集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（十七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司。
（十八）信用级别：发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
（十九）保荐人、主承销商、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。
（二十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
(二十一)发行方式：本期债券发行采取网上面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《浙江万里扬变速器股份有限公司2014年公司债券网下利率询价及认购申请表》的方式进行。
具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
（二十二）回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.75亿元和6.75亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
（二十三）发行对象：
（1）网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的 A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的 A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二十四）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购金额不足7.50亿元的部分由主承销商以余额包销的方式承销。
（二十五）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，优化公司负债结构，补充流动资金。
（二十六）发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.50%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
（二十七）拟上市地：深圳证券交易所（不能在除深交所以外的其他交易场所上市）。
（二十八）质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三十）向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。
（三十一）与本期债券发行有关的时间安排：
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|日 期|发行安排|
|T-2日（2014年8月22日）|刊登募集说明书及其摘要、发行公告|
|T-1日（2014年8月25日）|网下询价确定票面利率|

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|T日（2014年8月26日）|公告最终票面利率网上认购日网下认购起始日；保荐人(主承销商)向获得配售的机构投资者发送《配售确认及缴款通知书》网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）|
|T+1日（2014年8月27日）|网下认购日|
|T+2日（2014年8月28日）|网下认购截止日获配机构投资者在当日16:30前将认购款划至保荐人(主承销商)专用收款账户|
|T+3日（2014年8月29日）|发行结果公告日|

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价对象为在登记机构开立深圳A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期债券票面利率询价区间为6.50%—7.50%，最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果，在上述利率询价区间内确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2014年8月25日（T-1日）。参与询价的机构投资者必须在2014年8月25日（T-1日）13:00-16:00之间将加盖单位公章后的《浙江万里扬变速器股份有限公司2014年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至保荐人（主承销商）处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价的投资者下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；
（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为 100万元的整数倍；
（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；
（7）每一机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如果投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。
2、提交
参与利率询价的机构投资者应在 2014年 8月 25日（T-1日）13:00-16:00之间
将如下文件传真至保荐人（主承销商）处：
（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；
（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。
保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。
传真：010-68531378、010-68531568；
咨询电话：010-68530328、010-68537928；
联系人：吴雪梅、陈玥。
3、利率确定
发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于 2014年 8月 26日（T日）在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。
三、网上发行
（一）发行对象
网上发行对象为持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本期债券网上预设发行数量为0.75亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
网上发行时间为 1个交易日，即发行首日 2014年 8月 26日（T日）深交所交易系统的正常交易时间（上午9：15-11：30，下午13：00-15：00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）认购办法
1、本期债券发行代码为“101651”，简称为“14万里债”。
2、发行价格为100元/张。
3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。
4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有中国结算深圳分公司开立的合格证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购起始日 2014年 8月26日（T日）之前开立深交所A股证券账户。
已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前(含当日)在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。
6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。
四、网下发行
（一）发行对象
本次网下发行对象为在登记公司开立的深圳A股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券发行总额为7.5亿元，网下发行6.75亿元。
每个机构投资者网下最低认购数量为 1,000手（10,000张，100万元），超过 1,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍。每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本期债券的发行总额，保荐人（主承销商）另有规定的除外。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期公司债券网下发行的期限为 3个交易日，网下发行认购日为 2014年 8月26日（T日）至2014年8月28日（T+2日）日每个交易日的9：00-16：30。
（五）认购办法
1、凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有在登记公司开立的深圳 A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在 2014年 8月 25日（T-1日）前开立证券账户。
2、欲参与网下认购的机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，及网下询价簿记结果对所有有效认购进行配售，向机构投资者发送《配售确认及缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。
拟参与网下认购的机构投资者应在 2014年8月27日（T+1日）15:00前将以下资料传真至主承销商处：
（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；
（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；
（3）法定代表人授权委托书（如适用）。
各机构投资者应于 2014年 8月 29日17：00前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至主承销商。
协议送达地址：北京市西城区月坛南街14号月新大厦905
邮编：100045
认购协议传真：010-68531568
联系人：吴雪梅、陈玥
联系电话：010-68530328、68537298
（六）配售
保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。参与网下询价簿记的投资者将优先获得配售。经发行人、保荐人（主承销商）及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
（七）缴款
获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 2014年 8月 28日（T+2日）16:30前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者或投资产品简称和“万里扬股份公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。
传真：010-68531378、010-68531568；
咨询电话：010-68530328、010-68537928，
联系人：吴雪梅、陈玥
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|收款账户户名|财通证券股份有限公司|
|收款账户账号|190 2520 1040 0107 82|
|收款账户开户行|中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行|
|汇入行人行支付系统号|1033 3100 2529|
|收款银行地址|浙江省杭州市上城区解放路187号|
|收款银行联系人|王胜|
|收款银行电话|0571-87801023|

（八）违约申购的处理
对未能在2014年8月28日（T+2日）16:30前向保荐人（主承销商）指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
五、风险提示
发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
六、认购费用
本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
七、发行人和保荐人（主承销商、债券受托管理人）
发行人： 浙江万里扬变速器股份有限公司
住 所： 金华市宾虹西路3999号
法定代表人： 黄河清
电 话： 0579-82216776
传 真： 0579-82216776
联系人： 胡春荣
保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司
住 所： 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人： 沈继宁
联系人： 资本市场部
电 话： 010-68539378、68530328、68537928
传 真： 010－68531568、68531378
（此页无正文，为《浙江万里扬变速器股份有限公司2014年公司债券发行公告》之盖章页）
发行人：浙江万里扬变速器股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《浙江万里扬变速器股份有限公司2014年公司债券发行公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司年 月 日
附件：浙江万里扬变速器股份有限公司2014年公司债券网下利率询价及认购申请表
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|重要声明填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至保荐人（主承销商）后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。|||
|基本信息|||
|机构名称|||
|法定代表人||营业执照注册号|
|经办人姓名||传真号码|
|联系电话（座机）||联系电话（手机）|
|经办人邮箱|||
|证券账户名称（深圳）||证券账户号码（深圳）|
|托管单元名称（深圳）||托管单元号码（深圳）|
|利率询价及申购信息（询价利率区间6.50%-7.50%）|||
|票面利率（%）|申购金额（万元）||
|重要提示：请将此表填妥签字并加盖单位公章后，于2014年8 月25日（T-1日）13:00—16:00连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处，传真：010-68531378、010-68531568；传真确认电话：010-68530328、010-68537928。|||
|申购人在此承诺：1、申购人以上填写内容真实、有效、完整；2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续；3、本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额；4、申购人在此承诺接受发行人与保荐人（主承销商）制定的本次网下发行申购规则；申购人同意保荐人（主承销商）按照网下利率询价表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受保荐人（主承销商）所确定的最终配售结果和相关费用的安排；5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售确认及缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至保荐人（主承销商）通知的划款账户。如果申购人违反此义务，保荐人（主承销商）有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向保荐人（主承销商）支付违约金，并赔偿保荐人（主承销商）由此遭受的损失；6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及保荐人（主承销商）有权暂停或终止本次发行。|||
|法定代表人（或授权代表）签字：（单位盖章）年 月 日|||

填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）
1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。
3、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求。
4、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额，询价利率可不连续。
5、每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000张）的整数倍。
6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。
7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
假设本期债券票面利率的询价区间为5.00%-6.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
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|票面利率（%）|申购金额（万元）|
|5.25%|1,000|
|5.30%|2,000|
|5.35%|3,000|
|5.40%|4,000|
|5.45%|5,000|

上述报价的含义如下：
●当最终确定的票面利率高于或等于5.45%时，有效申购金额为5,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.45%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额4,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.35%时，有效申购金额
●当最终确定的票面利率低于5.35%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额2,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.25%时，有效申购金额1,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.25%时，该询价要约无效。
8、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于 2014年 8月 25日（T-1日）下午13:00—16:00间将本表连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至薄记管理人处。
9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至薄记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。
若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。
10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。
12、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。
传真：010-68531378、010-68531568；
咨询电话：010-68530328、010-68537928；
联系人：吴雪梅、陈玥