联储证券有限责任公司关于
上海中信信息发展股份有限公司重大资产重组停牌期间
重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见
上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：信息发展，证券代码：300469）于2017年1月19日开市起停牌。
公司根据相关要求于 2017年 2月 8日开市起转入重大资产重组停牌事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相关事项仍在推进中。
联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对信息发展本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可能性进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易标的北京航星永志科技有限公司（以下简称“航星永志”）主营业务主要包括软件开发及销售、硬件产品开发及销售、技术支持与服务、系统集成等业务单元。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，航星永志所从事业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”
（行业代码：I65）。
航星永志的控股股东及实际控制人为郝志军，其与上市公司之间无关联关系。
（二）交易方式
本次公司拟以发行股份及支付现金的方式购买航星永志的全部股权，交易金额需要根据中介机构尽职调查情况及与交易对方的协商确定。同时，拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
（三）工作进展情况
截至目前，公司已与航星永志达成初步收购意向，并与标的企业控股股东、实际控制人郝志军达成并签署了重组备忘录。公司正在与交易对方就本次重组事项进行具体沟通。
公司及聘请的各中介机构正在积极与交易各方就交易方案等事项进行沟通、协商，独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构均已对公司和标的资产展开尽职调查工作。
公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，并要求内幕信息知情人对其买卖公司股票的情况进行自查。
停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
二、停牌期间重组进展信息披露真实性的核查
信息发展因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票于 2017年 1月 19日开市起停牌并发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-001）。
2017-003）。公司根据事项进展情况确认为重大资产重组事项后，经申请，公司于2017年2月8日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-004）。
停牌期间，公司于 2017年 2月 15日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-006）。由于重组方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，经公司申请，公司股票继续停牌。2017年2月18日、2017年2月22日、2017年3月1日、2017年3月8日、2017年3月15日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-007）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-008）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-010）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-011）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-012）。
2017年3月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌，并于2017年3月16日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-014）。2017年 3月 22日、2017年 3月 29日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-015）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-016）。
2017年3月30日，公司召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2017年4月20日起继续停牌。2017年3月31日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-029）。2017年4月7日、2017年4月14日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-031）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-033）。
筹划重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2017年4月20日起继续停牌，公司于2017年4月18日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-036）。2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-037）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-042）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-043）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-044）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
经核查，本独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。
三、继续停牌的合理性的核查
1、继续停牌审议情况
2017年3月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌。
2017年3月30日，公司召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2017年4月20日起继续停牌。该次董事会同时审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；公司独立董事就上述审议事项已发表独立意见。
于筹划重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》。本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。同时，为保护中小投资者利益，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
2、继续停牌的原因
自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作全面推进本次重组，相关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案进行反复论证。但由于本次重组标的资产所涉及的财务、法律、业务等方面尽职调查工作量较大及审计、评估工作尚需要一定的时间，方案论证完善、内外部沟通等工作量大、工作环节多。因此，本次重大资产重组的相关准备工作所需时间较长，导致公司无法在本次重大资产重组停牌期满 4个月内（即 2017年 5月 19日前）披露重组预案或报告
书草案。
经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。
四、6个月内复牌的可行性的核查
继续停牌期间，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展并完成尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《重组办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。
公司预计在2017年7月19日前披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照相关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内复牌具有可行性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017年 1月 19日发布《关于重大事项停牌的公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方将继续积极推进重组各项工作，在停牌期满 6个月内复牌具有可行性。
本独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在预计期限内尽早披露重大资产重组信息。
（以下无正文）
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于上海中信信息发展股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》之盖章页）
联储证券有限责任公司（盖章）2017年5月18日