证券代码：000916 证券简称：华北高速
华北高速公路股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
各位股东及代表：
我们作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在2016年的工作中，忠实履行职务，积极出席会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议的情况
2016年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事忠实和勤勉义务。2016年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（一）出席董事会会议的情况
报告期内，各位独立董事积极了解公司运营管理、投资发展情况，认真审议各项议案，诚信勤勉地履行职责。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席(次)|以通讯表决方式出席（次）|委托出席(次)|缺席(次)|
|耿小平|16|2|12|2|0|
|张圣怀|16|3|12|1|0|
|李华杰|16|4|12|0|0|
|吴秋兰|16|2|12|2|0|
|陈 巍|16|0|12|4|0|

（二）出席股东大会会议的情况
我们出席了 2016年公司召开的年度股东大会和临时股东大会。
（三）出席董事会专门委员会会议的情况
公司五位独立董事均兼任董事会下设战略决策、提名、审核、薪酬与考核委员会委员，其中：耿小平先生担任薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委员会委员，张圣怀先生担任薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，李华杰先生担任审核委员会主任委员、审核委员会委员，吴秋兰女士担任审核、薪酬与考核委员会委员，陈巍女士担任提名委员会主任委员、审核委员会委员。
报告期内，董事会分别召开了二次独立董事工作会议、二次董事会提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、四次审核委员会会议。独立董事全部出席各次会议，认真履行各委员会职责，充分利用专业所长为董事会决策提供专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司及中小股东的权益。
二、发表独立意见的情况
（一）2016年1月14日召开的公司第六届董事会第二十七次会议，我们发表了《独立董事关于对公司第六届董事会董事候选人发表的独立意见》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《华北高速公路股份有限公司章程》等规定，我们做为公司的独立董事,对公司第六届董事会第二十七次会议审议推
荐姜岩飞先生为第六届董事会董事候选人的议案发表以下独立意见：1、姜岩飞先生做为公司第六届董事会董事候选人，其工作经历符合《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的相关规定，具备履行董事职责所必需的工作经验，任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合相关法律法规的规定。
2、本次会议审议推荐选举姜岩飞先生为第六届董事会董事候选人的议案，提名及审议程序均符合相关规定，表决合法有效。因此，同意姜岩飞先生做为公司第六届董事会董事候选人，并将上述议案提交公司临时股东大会审议。
（二）2016年2月1日召开的公司第六届董事会第二十八次会议，我们发表了《独立董事关于对公司基金项目计提减值准备发表的独立意见》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们做为公司的独立董事,对公司第六届董事会第二十八次会议审
议公司基金项目计提减值准备的议案发表以下独立意见：
公司本次计提减值准备事项是公司管理层经过审慎判断后提出
的，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提减值准备履行了相应的决策程序，其表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，同意将本次计提减值准备议案提交公司临时股东大会予以审议。
（三）2016年2月19日召开的公司第六届董事会第二十九次会议，我们发表了《独立董事关于对公司为子公司贷款提供担保事项的独立意见》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们做为公司的独立董事,对公司第六届董事会第二十九次会议审
议公司为全资子公司华祺投资有限责任公司向上海浦东发展银行股
份有限公司天津分行申请15,000万元贷款提供担保的议案发表以下
独立意见：
华祺投资有限责任公司本次向上海浦东发展银行股份有限公司
天津分行申请15,000万元贷款是为了其全资子公司宁夏中利腾晖新
能源有限公司提前归还融资租赁借款的事项，并能够解除公司为宁夏中利腾晖新能源有限公司就融资租赁提供的相关担保责任义务。公司为华祺公司申请银行贷款提供担保，有利于其节约融资租赁利息，降低经营成本。此次担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，不存在违法担保行为，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情形。
因此，我们同意将上述担保事项提交公司临时股东大会予以审
议。
（四）2016年4月15日召开的公司第六届董事会第三十一次会议，我们发表了《独立董事关于对公司相关事项的独立意见》。
作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于对公司 2015年度利润分配的独立意见
公司认真贯彻执行中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）精神，积极落实《华北高速公路股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，坚持红利以现金分配，体现了对投资者合理投资回报的高度重视，利润分配政策保持了连续性和稳定性。同意
将本年度的利润分配预案提交公司股东大会审议。
2、关于对公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）中的有关要求，作为公司的独立董事，我们对公司 2015年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项核查，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（2）2015年 3月 26日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过公司承接宁夏中利腾晖新能源有限公司与华融金融租赁公司签署的《融资租赁合同》相关担保责任事宜的议案，并提交 2014年度股东大会审议通过予以实施。此次担保总额为 405,985,800元，占最近一期经审计的净资产（4,463,609,699.00元）的比例为9.10%。
截止报告期末，公司及其控股子公司除此笔担保之外未有其它担保。
3、关于对公司 2015年内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》等规则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合公司内部管理需要，继续深化内部控制体系建设工作，完善公司内部控制制度，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。报告期内，公司对纳入评价范围的业务均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在
重大、重要缺陷。
我们认为公司内部控制体系较为健全，对关联交易、重大投资、主要参、控股公司管理及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的有序开展，具有合理性、完整性和有效性。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。梳理、完善管理流程与制度，能够有效地提升内部管理的精细度和控制力。
综上所述，公司内部控制评价报告真实反映了公司 2015年度所做工作及成果，为公司提升内部控制水平、持续健康发展夯实了管理基础。
4、关于对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构所发表的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的 2015年度的财务审计机构和，内部控制审计机构，在公司 2015年度的审计工作中，能够遵循客观、公正、严谨的执业准则，为公司出具的审计报告和内控鉴证报告公正地反映了公司的财务状况、经营成果以及内控完成情况。
同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的 2016年度的财务审计机构，续聘该事务所为公司 2016年度内部控制审计机构。
（五）2016年4月15日召开的公司第六届董事会第三十二次会议，我们发表了《独立董事关于对公司第六届董事会董事候选人发表的独立意见》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《华北高速公路股份有限公司章程》等规定，我们作为公司的独立董事,对公司第六届董事会第三十二次会议审议的推荐第六届董事会董事候选人议案发表以下独立意见：
许红明先生作为公司第六届董事会董事候选人，其工作经历符合《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的相关规定，具备履行董事职责所必需的工作经验，任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合相关法律法规的规定。
本次会议审议推荐第六届董事会董事候选人的议案，提名及审议程序均符合相关规定，表决合法有效。因此，同意许红明先生为公司第六届董事会董事候选人，并将上述议案提交公司 2015年度股东大会审议。
（六）2016年5月19日公司召开第六届董事会第三十四次会议，我们发表了《独立董事关于为控股子公司山东华昌公路发展有限责任公司提供或有担保事项的独立意见》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们做为公司的独立董事,对公司第六届董事会第三十四次会议审议公司为控股子公司山东华昌公路发展有限责任公司提供或有担保事项
的议案发表以下独立意见：
公司第六届董事会第三十次会议已批准减少山东华昌公路发展有限责任公司（以下简称“华昌公司”）注册资本金事项，减资后华昌公司的注册资本金为 500万元。
根据《公司法》的相关规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，山东工商部门要求华昌公司出具“华昌公司未清偿债务的由华昌公司继续负责清偿，并由华昌公司的股东提供相应的担保”的承诺。
公司为华昌公司提供或有担保，已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，不存在违法担保行为，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情形。
（七）2016年 8月 5日公司召开第六届董事会第三十五次会议，我们发表了《独立董事关于对公司对外担保和关联方资金占用的专项说明及独立意见》。
依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]120号）的要求，作为公司独立董事，对公司 2016年半年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项核查，相关说明及独立意见如下：
1、关联方资金占用情况
截止 2016年 6月 30日，报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
2、对外担保情况
（1）公司于2016年2月19日召开第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过了为全资子公司华祺投资有限责任公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请 15,000万元贷款提供担保的议案，并提交 2016年第三次临时股东大会审议通过后予以实施。此次担保总额为 15,000万元占最近一期经审计的净资产（4,463,609,699.00元）的比例为3.36%。
（2）公司于2016年5月19日召开第六届董事会第三十四次会议，会议审议通过了公司为控股子公司山东华昌公路发展有限责任公司提供或有担保事项的议案。截止 2016年 4月 30日，华昌公司资产负债表中负债合计 5.26万元。华昌公司剩余注册资本能够覆盖华昌公司债务，同意为华昌公司按持股比例进行或有担保。
截止报告期末，公司及控股子公司除上述担保之外未有其它担保。
3、我们将继续对公司的关联交易、对外担保事项予以关注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。
（八）2016年9月5日召开的公司第六届董事会第三十七次会议，
我们发表了《独立董事关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的独立意见》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司独立董事工作规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,对公司第六届董事会第三十七次会议审议的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》发表以下独立意见：
公司因控股股东招商局公路网络科技控股股份有限公司筹划涉及公司的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016年 6月 24日上午开市起停牌。2016年 7月 8日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-36），确认招商局集团有限公司正在筹划与公司相关的重大资产重组事项。2016年 7月 22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-39），经申请，公司股票自 2016年 7月 22日开市起继续停牌。2016年 8月 19日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票于 2016年 8月 22日开市起继续停牌，并于 8月 22日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-48）。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个
交易日发布一次有关事项的进展公告。
公司原预计不晚于 2016年 9月 22日披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。由于本次重大资产重组方案较为复杂，需要进行充分的论证及必要的监管沟通，涉及的标的资产规模较大，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大；本次交易情况涉及多个利益相关方，较为复杂，交易方案尚需进一步商讨、论证、细化和完善，公司预计无法于 2016年 9月 22日前披露本次重大资产重组方案并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并确保信息披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《主板信息披露业务备忘录第 9号-上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2016年 9月 5日召开董事会审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将于 2016年 9月 21日召开 2016年度第四次临时股东大会审议该议案。如果该议案获得股东大会审议通过，公司将向深交所申请公司股票自 2016年 9月 22日停牌期满后继续停牌，且继续停牌时间不超过 3个月。公司预计在 2016年 12月 22日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书并申请公司股票复牌。
我们认为：
1、公司为了继续推进本次重大资产重组、避免公司股价异常波动，按照相关规定申请公司股票继续停牌，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次董事会审议公司提交的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，关联董事已全部回避表决，表决程序符合法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意将《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》提交公司 2016年度第四次临时股东大会审议。
（九）2016年 11月 29日召开的公司第六届董事会第四十一次会议，我们发表了《独立董事关于公司继续持有丰县晖泽光伏能源有限公司50%股权的独立意见》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们作为华北高速独立董事，对公司本次继续持有丰县晖泽光伏能源有限公司50%股权事项发表独立意见如下：
1、2013年 8月，公司第五届董事会第十九次会议审议通过同意公司出资人民币 2.25亿元，与金保利新能源有限公司(现更名为联合光伏集团有限公司,以下简称:联合光伏)共同合作收购江苏徐州丰县晖泽 23.8MW光伏电站100%股权（各持50%股权）。按照公司与联合光伏于 2013年 9月 6日签署的《关于丰县晖泽光伏能源有限公司之远期股权安排协议》，华北高速在受让丰县晖泽50%股权完成，且办理完毕工商变更登记之日起 3年内，享有以下选择权：
（1）继续持有标的股权；
（2）要求联合光伏以现金的方式购买标的股权；和/或要求联合光伏以其发行的证券类资产购买标的股权。
2、光伏发电行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。根据丰县晖泽 23.8MW项目近三年经营情况来看，该项目运营良好，继续持有可为公司广大投资者带来稳定的投资回报，本次交易不存在损害中小股东利益的情形。
3、董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，在审议关联交易中，关联董事回避表决，会议程序合法有效。
同意公司继续持有丰县晖泽光伏能源有限公司50%股权的议案。
（十）2016年 12月 23日召开的公司第六届董事会第四十二次会议，我们发表了《独立董事关于改聘信永中和会计师事务所为公司 2016年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们作为华北高速独立董事，对公司改聘信永中和会计师事务所为公司 2016年度财务审计机构及内控审计机构发表独立意见如下：
公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了聘请信永中和会计师事务所为公司重大资产重组专项审计机构的议案。为了保证公司审
计工作的连贯性，经公司与瑞华会计师事务所友好协商，决定瑞华会计师事务所不再担任公司 2016年度财务审计机构及内控审计机构。同时，聘请信永中和会计师事务所为公司 2016年度财务审计机构及内控审计机构。该所具备财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。
同意公司聘请信永中和会计师事务所为公司 2016年度的财务审计机构，聘请该事务所为公司 2016年度内部控制审计机构。
三、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司投资项目考察
2016年度，独立董事重点对公司的经营情况、董事会决议执行情况等进行考察；并时常通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查
2016年度，独立董事忠实地履行了其应尽的职责，定期听取公司管理层对于公司经营情况的汇报，对于提交董事会审议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，对公司内部控制自我评价、利润分配、对外担保、投资发展、重大资产重组事宜、会计师事务所变更以及董事提名等事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。
（三）自身学习情况
我们认真学习和贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度，积极参加监管部门组织的各项培训，自觉形成保护社会公众股东权益的思想意识，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
独立董事一致认为：2016年公司控股股东、董事会及管理层对独立董事的工作给予了大力支持，2017年我们将继续本着勤勉、尽职的态度完成本职工作，不断学习有关上市公司的法律法规及政策文
件，按照法律法规和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事职责，促进公司规范运作、稳步发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：耿小平、张圣怀、李华杰、吴秋兰、陈巍
二〇一七年三月十七日