国元证券股份有限公司关于
安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票
会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“金种子酒”）非公开股票的申请已于2018年7月30日通过发审会审核。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定和要求，作为金种子酒非公开发行股票的保荐人（主承销商），国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”）遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对金种子酒的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务。
公司于2018年8月31日披露了2018年半年度报告，现对 2018年半年度业绩波动等非公开发行股票会后事项说明如下：
一、公司 2018年半年度业绩波动情况及主要原因
（一）公司 2018年半年度业绩情况
单位：万元
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|项 目|2018年1-6月|2017年1-6月|变动金额|变动比例|
|营业收入|54,922.95|57,327.61|-2,404.66|-4.19%|
|营业成本|27,996.08|27,889.29|106.79|0.38%|
|营业毛利|26,926.87|29,438.32|-2,511.45|-8.53%|
|税金及附加|7,270.38|8,473.90|-1,203.52|-14.20%|
|销售费用|14,954.54|16,014.47|-1,059.93|-6.62%|
|管理费用|6,525.55|6,269.17|256.38|4.09%|
|财务费用|-1,816.34|-2,182.13|365.79|-16.76%|
|资产减值损失|-154.98|-266.33|111.35|-41.81%|
|投资净收益|-|48.46|-48.46|-100.00%|
|其他收益|1,141.68|297.63|844.05|283.59%|

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|营业利润|1,289.41|1,475.33|-185.92|-12.60%|
|营业外收入|146.58|74.54|72.04|96.65%|
|营业外支出|1.31|23.79|-22.48|-94.49%|
|利润总额|1,434.68|1,526.08|-91.40|-5.99%|
|所得税|777.98|968.73|-190.75|-19.69%|
|净利润|656.69|557.35|99.34|17.82%|
|归属于母公司所有者的净利润|600.58|508.98|91.60|18.00%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-569.67|157.94|-727.61|-460.70%|

（二）公司 2018年半年度业绩波动的主要原因
公司 2018年半年度实现营业收入 54,922.95万元，同比下降-4.19%，半年度归属于母公司股东的净利润为600.58万元，同比上升18.00%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-569.67万元，同比下降-460.70%。2018年半年度业绩波动主要原因是半年度营业收入下降、原材料价格上涨以及销量下滑导致的综合单位成本上升、管理费用增加等因素影响所致。
1、中低档白酒销售下滑导致2018年半年度公司营业收入下降：
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|项 目|2018年1-6月||2017年1-6月|
||金额（万元）|变动比例|金额（万元）|
|中档偏上（70元以上）|15,293.61|20.31%|12,712.00|
|中档偏下（50-70元）|14,396.52|-24.11%|18,969.40|
|普通白酒（50元以下）|10,364.06|-19.55%|12,881.84|
|酒类产品小计|40,054.19|-10.12%|44,563.23|
|药品|14,522.44|15.59%|12,563.78|
|主营业务收入小计|54,576.63|-4.46%|57,127.02|
|其他业务收入|346.32|72.65%|200.59|
|营业收入合计|54,922.95|-4.19%|57,327.61|

 2018年 1-6月公司营业收入为 54,922.95万元，比上年同期略有下滑，主要是随着消费的持续升级，在产品品质提升的同时，市场主流价位上移，目前安徽省内主流消费价位已在百元以上，公司销售结构中占比较高的柔和种子酒、祥和种子酒等产品价格偏低，已逐渐脱离市场主流价位，导致70元/斤以下的中低
档产品销售出现逐年下滑，虽然公司70元/斤以上的产品在报告期内销售收入呈
现较好的增长速度，但是受制于中高档产品所需的优质基酒产能不足的制约，其
增长无法抵消中低档产品销售的萎缩。
2、综合单位成本上升导致公司利润下降
报告期内，公司酒类产品单位成本情况如下：
单位：万元
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|项 目|2018年1-6月|||2017年1-6月|||
||金额|销量（千升）|单位成本|金额|销量（千升）|单位成本|
|直接材料|10,956.88|4,528.90|2.42|11,911.43|6,479.47|1.84|
|直接人工|3,432.67|4,528.90|0.76|4,424.25|6,479.47|0.68|
|制造费用|581.55|4,528.90|0.13|680.65|6,479.47|0.11|
|合计|14,971.10|4,528.90|3.31|17,016.33|6,479.47|2.63|

报告期内，公司酒类产品出厂价未做调整。受通货膨胀及销量下降的影响，直接材料单位成本上升31.60%，直接人工单位成本上升11.00%，制造费用单位成本上升22.24%，报告期内综合单位成本上升25.87%，从而导致白酒毛利率下降，利润下滑。
具体来看，用因素分析法分析，酒类产品综合单位成本的上升导致 2018年1-6月销售成本较2017年1-6月增加3,077.34万元。①直接材料价格的上涨的原因导致 2018年 1-6月销售成本较 2017年 1-6月增加 2,631.25万元。主要系受环保政策等因素的影响，近年来纸箱纸盒、玻璃瓶等主要包装材料价格上涨所致。②2018年 6月末公司生产人员为 2,038人、2017年 6月末为 1,996人，公司生产人员数量较为稳定，销量的下降导致单位人工成本上升，从而使 2018年1-6月销售成本较 2017年1-6月增加340.29万元。③报告期内，公司固定资产总额和计提的折旧呈增长趋势，同时由于销量的下降，从而使单位制造费用上升，2018年1-6月销售成本较2017年1-6月增加105.80万元。
3、管理费用增加
单位：万元
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|项 目|2018年1-6月||2017年1-6月|
||金额|同比|金额|
|工资及附加|3,965.81|5.87%|3,745.81|
|折旧及摊销|834.26|28.07%|651.41|
|税费|6.42|5.76%|6.07|
|业务宣传费|145.94|7.15%|136.21|

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|修理费|27.93|104.63%|13.65|
|聘请中介机构费|100.15|12.93%|88.68|
|车辆费|126.48|0.31%|126.09|
|差旅费|151.02|-10.63%|168.99|
|业务招待费|41.80|13.14%|36.95|
|运杂费|34.85|-7.35%|37.62|
|安全基金|18.17|-53.17%|38.79|
|办公费|204.25|41.41%|144.44|
|董事会费|23.02|18.15%|19.48|
|研发费|844.33|-17.02%|1,017.54|
|其他|1.13|-96.99%|37.46|
|合计|6,525.55|4.09%|6,269.17|

公司管理费用主要由工资及附加、折旧及摊销和研发费构成，报告期内，工资及附加、折旧及摊销和研发费合计金额分别为5,414.75万元和5,644.40万元，占管理费用的比例分别为86.37%和86.50%。
2018年1-6月公司的管理费用金额较2017年1-6月略有增长。主要系工资及附加和折旧及摊销所致。
（三）同行业可比上市公司对比分析
1、公司主要产品为中低档白酒，同行业可比上市公司收入情况如下：
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|项 目||2018年1-6月||2017年1-6月|
|||金额（万元）|变动比例|金额（万元）|
|口子窖|高档白酒|204,303.75|27.38%|160,384.74|
||中档白酒|5,184.53|-12.14%|5,900.96|
||低档白酒|3,842.70|-21.89%|4,919.31|
||其他业务|2,584.74|-23.66%|3,385.97|
||营业总收入|215,915.72|23.67%|174,590.98|
|舍得酒业|中高档酒|81,608.54|17.84%|69,253.02|
||低档酒|2,648.61|-68.74%|8,473.96|
||其他业务|17,563.82|72.49%|10,182.42|
||营业总收入|101,820.97|15.82%|87,909.40|
|今世缘|今世缘特A类|197,177.37|38.66%|142,201.48|
||今世缘A类|18,811.12|16.12%|16,200.37|
||今世缘B类|10,533.18|4.72%|10,058.79|
||今世缘C类|7,197.98|-26.98%|9,857.01|
||今世缘D类|410.14|-31.06%|594.90|

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||其他业务|2,096.91|24.75%|1,680.90|
||营业总收入|236,226.70|30.81%|180,593.45|
|金种子酒|中档偏上|15,293.61|20.31%|12,712.00|
||中档偏下|14,396.52|-24.11%|18,969.40|
||普通白酒|10,364.06|-19.55%|12,881.84|
||其他业务|14,868.76|16.49%|12,764.37|
||营业总收入|54,922.95|-4.19%|57,327.61|

由上表可知，2018年 1-6月同行业可比上市公司整体收入较上年同期呈现上升趋势，主要是由中高档白酒的增长所致，低档白酒基本呈现下滑趋势。与同行业可比上市公司相比，公司主要产品为中低档白酒，中高档白酒基数小，加之中高档产品所需的优质基酒产能不足的制约，公司总体收入呈下滑趋势。
2、同行业可比上市公司毛利率、归属于母公司所有者的净利润情况如下：
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|项 目||2018年1-6月||2017年1-6月|
|||金额（万元）|变动比例|金额（万元）|
|口子窖|毛利率|74.39%|-|71.90%|
||归属于母公司所有者的净利润|73,331.50|39.45%|52,586.00|
|舍得酒业|毛利率|69.42%|-|73.53%|
||归属于母公司所有者的净利润|16,584.92|166.05%|6,233.72|
|今世缘|毛利率|71.93%|-|70.68%|
||归属于母公司所有者的净利润|85,628.71|31.87%|64,933.12|
|金种子酒|毛利率|49.03%|-|51.35%|
||归属于母公司所有者的净利润|600.58|18.00%|508.98|

由上表可知，2018年 1-6月，口子窖、舍得酒业毛利率呈上升趋势，今世缘、金种子酒呈下降趋势。2018年 1-6月，可比上市公司归属于母公司所有者的净利润呈增长趋势，公司净利润增长低于同行业可比上市公司，主要系公司以中低档白酒为主的产品结构所致，中低档白酒的整体毛利率低于中高档白酒，加之公司的优质基酒产能不足、中高档白酒基数小，导致归属于母公司所有者的净利润下滑。
二、2018年半年度业绩波动情况在发审会前是否可以合理预计？发审会后，
2018年度半年度业绩波动是否对公司当年及以后年度生产经营产生重大不利影
响？
（一）2018年半年度业绩波动情况在发审会前是否可以合理预计
2018年半年度业绩波动主要原因是半年度营业收入下降、原材料价格上涨以及销量下滑导致的综合单位成本上升、管理费用增加等因素影响所致。
公司已在非公开发行预案中提示风险如下：
“十、经营业绩波动风险
近年来，受以产品品质、以中低档白酒为主的产品结构、市场竞争加剧、原材料价格上升的影响，公司经营业绩呈下滑趋势。针对公司经营业绩下滑的影响因素，公司已采取了积极的应对措施，相关影响因素正逐步消除，由于产品品质、产品结构、营销策略调整和经营管理效率的提高需要过程，公司经营业绩短期仍存在一定的下滑风险。”
（二）发审会后，2018年半年度业绩波动是否对公司当年及以后年度生产经营产生重大不利影响？
1、调整产品结构，推出中高端白酒
面对白酒消费升级的现状，公司推出中高端白酒八年金种子、十年金种子等金种子年份酒系列产品，并根据市场需求推出健康白酒—和泰苦荞酒、馥禾香白酒—金种子中国力量，推动产品升级。2015年度至2018年1-6月，公司70元/斤以上的产品销售收入分别为8,002.70万元、19,128.65万元、29,992.41万元和15,293.61万元，增长趋势明显。
2、加强费用管控，提高经营管理效率
2015年度至2018年1-6月，公司期间费用率分别为42.98%、39.33%、36.69%和35.80%，呈下降趋势，但仍高于同行业上市公司平均水平，公司将继续加大费用管控力度，合理节省开支，提高盈利水平。
3、加大营销力度，进一步拓展环安徽市场
在公司原有营销体系的基础上，公司将持续加大对安徽市场的投入，同时结合公司本次募投项目之一营销体系建设，加强对安徽省周边市场的开发和渗透，带动产品销售。实现省内、省外市场双轮驱动。自 2016年以来，公司以环安徽市场为目标，采取“选点运作、打造样板、连片开发、形成板块”的四步走策略，目前已在江西、江苏、河南、湖北等省份形成部分样板市场。安徽省外收入占比
由2016年的14.30%上升到2018年1-6月的19.25%。
综上，公司经营情况稳定，财务状况正常，各项业务有序开展，2018年半年度业绩波动不会对公司当年及以后年度生产经营产生重大不利影响。
三、公司 2018年半年度的业绩波动是否对本次募投产生重大不利影响？
公司的白酒产品主要为中低档白酒，公司收入下滑主要是70元/斤以下的中低档白酒销售下滑所致，公司的70元/斤以上价位的白酒销售收入呈快速增长趋势，与同行业上市公司相比趋势一致。公司以本次非公开发行为契机，提升产品品质，调整产品结构，构建省外营销网络，有利于公司改善经营状况，提升盈利能力。
因此，2018年半年度的业绩波动不会对本次募投产生重大不利影响。
四、保荐机构关于公司 2018年半年度业绩波动是否符合非公开发行股票条件的核查意见
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情形|公司实际情况|
|1|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责|公司不存在董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查|公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|注册会计师对公司2017年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告|
|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

经核查，目前，公司经营情况稳定，财务状况正常，各项业务有序开展，根
据上市公司实际情况与《上市公司证券发行管理办法》中禁止非公开发行股票的情形的对照，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的非公开发行条件。保荐机构认为，上述会后事项不构成本次非公开发行的障碍，公司符合非公开发行相关法定条件。
五、关于会后事项的承诺
根据公司提供的材料及有关说明，本公司现对金种子酒自通过发审会审核日（2018年7月30日）至本核查意见签署日期间，公司是否发生重大事项的相关事宜说明如下：
1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度、2016年度和2017年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；
2、本公司出具的专项说明和安徽天禾律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现；
3、公司无重大违法违规行为；
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；公司2018年半年度情况说明见本核查意见“一、公司2018年半年度业绩波动情况及主要原因”，公司 2018年半年度的业绩波动不影响公司本次非公开发行股票事宜。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、公司的主营业务没有发生变更；
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的文件中披露的重大关联交易；
9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，也未发生更换；
10、公司未编制盈利预测，故不存在公司盈利状况与盈利预测不符的情形；
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有新增重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、公司不存在违反信息披露要求的事项；
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司2018年半年度业绩波动不会对公司2018年度及以后年度正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。公司自通过发审会审核日（2018年 7月 30日）后至本核查意见签署日期间，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等规定所述可能影响公司本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
贾世宝 孙彬
国元证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《国元证券股份有限公司关于安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》的全部内容，了解该核查意见涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，会后事项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日