证券代码：600396 上市地：上海证券交易所 证券简称：金山股份沈阳金山能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方名称： 华电能源股份有限公司
注册地址： 哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
通讯地址： 哈尔滨市南岗区大成街209号
交易对方名称： 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
注册地址： 沈阳市沈河区青年大街106号
通讯地址： 沈阳市沈河区青年大街106号
独立财务顾问
二○一四年十二月
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为沈阳市和平区南五马路 183号泰宸商务大厦B座23层现场查阅。
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方承诺
一、华电能源股份有限公司承诺
华电能源股份有限公司针对本次交易出具承诺：
“一、保证及时向金山股份提供本次交易、相关信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整。
二、如因本公司提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金山股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在金山股份拥有权益的股份。”
另外，华电能源在《股份锁定承诺函》中承诺：
“一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上海证券交易所上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
三、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
二、辽宁能源投资（集团）有限责任公司承诺
辽宁能源投资（集团）有限责任公司针对本次交易出具承诺：
“一、保证及时向金山股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要二、如因本公司提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给“金山股份”或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在金山股份拥有权益的股份。”
另外，辽宁能源在《股份锁定承诺函》中承诺：
“一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。
二、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概述
（一）本次交易总体方案
本公司拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司
51%和49%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司100%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为铁岭公司100%股权。
二、标的资产交易价格和评估值情况
本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产
评估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，并经双方协商一致后确定。
标的资产评估基准日为 2014年6月30日，根据中同华2014年11月18
日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第555号），采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51万元，评估值为
285,712.07万元，评估增值182,700.56万元，增值率为177.36%。上述评估报告尚需华电集团备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能源。
I
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（三）本次发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年12月10日），股份发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日金山股份股票交易均价的90%。
定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）本次发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为59,153.64万股，占发行后总股本的
40.51%，其中向华电能源发行30,168.36万股，向辽宁能源发行28,985.28万股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上海证券交易所上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述股票锁定期限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
II
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
（七）期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例共享。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，华电能源、本公司均为华电集团的直接或间接控股公司，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为285,712.07万元，占本公司 2013
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即131,994.15万元的216.46%，超过50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
III
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2009年10月14日，东方新能源原全体股东金宇贸易商社及邹子文等 36
名自然人与华电金山签订《股份转让协议》，约定以人民币 127,000万元的价
格向后者转让东方新能源100%的股权。2010年7月28日，华电集团收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]589号《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份有限公司有关问题的批复》，批复同意华电集团全资子公司华电金山受让东方新能源100%股权。次日，金山股份向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理相关股份性质变更程序。金山股份 2009年末经审计的资产总额（合并口径）为 624,211.15万元。本次拟购买的铁岭公司截至 2014年6月30日资产总额为594,703.06万元，占收购前一年末资产总额的95.27%，未达到100%。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2014年12月9日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
2、2014年12月9日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
3、2014年12月9日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了本次发行股份购买资产相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、辽宁省国资委对辽宁能源参与认购金山股份非公开发行股票的批准；
2、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
3、华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非公开发行的相关议案；
4、金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方案，金山股份股东大会批准华电集团免于以要约方式增持股份；
5、证监会核准金山股份本次重大资产重组方案。
八、金山股份本次交易相关方所作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|

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金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|1|关 于提 供材 料真实、准确、完 整的 承诺函|华电能源、辽宁能源|一、保证及时向金山股份提供本次交易、相关信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整。二、如因本公司提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金山股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在金山股份拥有权益的股份。|
|2|关 于真实、合 法持 有交 易资 产的 承诺函|华电能源、辽宁能源|一、本公司拟转让给金山股份的标的股权是本公司合法拥有，该股权权属清晰。本公司对该股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利，并保证免遭第三方追索。二、本公司拟转让给金山股份的标的股权不存在被质押、冻结或司法查封等权利受到限制的情形；不会因本公司的原因导致该股权不能合法过户到金山股份名下。三、本公司不存在或潜在存在与标的股权相关的任何诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。|
|3|关 于持 有上 市公 司股 份锁 定期 的承 诺函|华电能源|一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上海证券交易所上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。三、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|4||辽宁能源|一、本公司通过本次交易取得的股份，自登记至本公司名下并在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。二、上述股票锁定期限届满后，本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|5|房 产权 属瑕疵|华电能源、辽宁能源|纳入本次交易资产评估范围的铁岭公司18处房屋和华电检修3处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，本公司将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。|
|6|确 保金 山股 份独 立|华电集团|一、资产独立、完整1、确保金山股份依法拥有独立的法人财产权，不以实际控制人地位干涉金山股份对其资产的控制和运营，保证其资产的独立和完整。|

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金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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||性||2、确保不存在金山股份的资金、资产被华电集团及华电集团的关联方占用的情形。二、人员独立1、支持金山股份依法建立完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，不以实际控制人身份干涉金山股份的人事任免和安排。2、确保金山股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在华电集团及华电集团控制的其他公司担任除董事、监事外的其他职务。三、财务独立1、确保金山股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保金山股份建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保金山股份独立在银行开户，不与华电集团及其关联方共用一个银行帐户。4、确保金山股份能够作出独立的财务决策。5、确保金山股份的财务人员独立，不在华电集团及其关联方处兼职或领取报酬。6、确保金山股份依法独立纳税。四、业务独立确保金山股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。五、机构独立1、确保金山股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织架构。2、确保金山股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|7|避 免同 业竞争|华电集团|一、基于避免同业竞争的目的，我公司确定金山股份是我公司在辽宁省内发展火电项目的投资主体，我公司支持金山股份未来的发展。二、为履行对华电能源的股改承诺，我公司已将持有的铁岭公司51%股权转让给华电能源，该股权转让行为已完成。华电能源拟以持有的铁岭公司上述 51%股权参与金山股份非公开发行股份的认购，以最终解决因铁岭公司带来的华电能源股改承诺和华电集团下属两家公司同业竞争的问题。三、我公司承诺在辽宁省境内不再直接投资开发或收购新的火电项目。|
|8|减 少和 规范 关联 交易|华电集团|一、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，谋求金山股份在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。二、不利用金山股份的实际控制人地位及对金山股份的重大影响，谋求与金山股份达成交易的优先权利。三、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用金山股份资|

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金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|金、资产的行为，在任何情况下，不要求金山股份违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。四、本公司及本公司所控制的企业不与金山股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与金山股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：1、督促金山股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按市场价格、政府定价、政府指导价或协议价格等公允定价方式与金山股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为；3、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和金山股份章程的规定，督促金山股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。|

VII
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易风险因素
（一）本次重组无法按期进行的风险
本次重组受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、标的资产经营环境发生重大变化而导致业绩大幅下滑；
3、其他可能导致本次重组无法进行的事项。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计
算股票发行价格的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司股东大会批准；华电能源股东大会批准；辽宁省国资委对本次交易的批准；国务院国资委对本次交易的批准；中国证监会对重大资产重组的核准等。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估的相关风险
标的资产评估基准日为 2014年 6月 30日，根据中同华 2014年 11月 18日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第555号），采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51万元，评估值为
VIII
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要285,712.07万元，评估增值182,700.56万元，增值率为177.36%。本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是源自铁岭公司长期股权投资、建筑类资产、设备类资产、土地使用权评估增值较大。提请投资者关注评估值增值较大的风险。
（四）标的公司部分房产权属瑕疵风险
铁岭公司有16处房产产权所有人为铁岭发电厂，建筑面积为3,261.33平方米，占房产总建筑面积的1.17%；铁岭公司有2处房产未取得房产证，建筑面
积为1,046平方米，占房产总建筑面积的0.37%；华电检修有3处房产未取得
房产证，建筑面积为120平方米，占房产总建筑面积的0.04%。详见本报告书摘要第四章“九、主要固定资产及无形资产”。
上述房产权证正在积极办理更名或补办中。对此，华电能源和辽宁能源已出具书面承诺，上述铁岭公司18处房屋和华电检修3处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁岭公司造成资产价值减少或其他
损失，华电能源和辽宁能源将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。提请投资者关注房产权属瑕疵风险。
（五）标的公司经营业绩波动风险
本次交易标的公司为火力发电企业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格等多方面因素的影响，若未来上述因素发生相关波动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
（六）电价调整风险
2013年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格[2013]1942号），辽宁电网下调1.2分/千瓦时，自2013年9月25日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为0.4022元/千瓦时。
2014年，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号），辽宁电网下调0.0098元/千瓦时，自2014年9月1日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为0.3924元/千瓦时。
铁岭公司上网电价下调对铁岭公司经营业绩产生一定影响，提醒投资者注意风险。
（七）销售集中风险
IX
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要最近两年及一期，铁岭公司对辽宁省电力有限公司的销售占比保持在95%以上，铁岭公司产品销售客户集中的现状主要是由目前国家电力行业的管理体制造成的。我国发电企业所发电量目前基本通过电网实现销售，送达终端用户，而辽宁省电力有限公司是辽宁电网的唯一运营商，因此铁岭公司在辽宁地区投资的各发电企业所发电量除了满足厂用电需求之外，全部销售给辽宁省电力有限公司，上述情况导致铁岭公司产品销售客户比较集中。随着未来我国电力体制改革的深入，大用户直购电的推广，铁岭公司的客户集中度有可能逐步减小。提请投资者注意标的公司销售集中风险。
二、本次交易完成后上市公司风险因素
（一）宏观经济波动风险
本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的整体经济变化将会对本公司未来生产经营产生影响。
（二）政策性风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电能的销售价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策、财政税收以及环保等政策的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。
（三）燃料价格大幅波动的风险
本次交易前后，公司经营业务仍以燃煤发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司将积极关注煤炭市场情况，不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
（四）实际控制人控制风险
本次交易完成后，华电集团对本公司的间接持股比例将进一步提高，对本公司的控制力进一步提升，可能有影响其他股东利益的风险。本公司将不断完善公
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金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
XI
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要目录
重大事项提示 .................................................................................................... I一、本次交易情况概述............................................ I二、标的资产交易价格和评估值情况................................ I三、本次发行股份情况............................................ I四、本次交易构成关联交易...................................... III五、本次交易构成重大资产重组.................................. III六、本次交易不构成借壳上市.................................... III七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准................... IV八、金山股份本次交易相关方所作出的重要承诺..................... IV重大风险提示 ............................................................................................... VIII一、本次交易风险因素......................................... VIII二、本次交易完成后上市公司风险因素.............................. X目录 ............................................................................................................... XII释义 .................................................................................................................. 1第一章本次交易概述 ......................................................................................... 4一、本次交易的背景和目的........................................ 4二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准.................... 5三、本次交易概述................................................ 5四、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况.................. 7第二章上市公司基本情况 ................................................................................. 8一、公司概况.................................................... 8二、历史沿革及最近三年控股权变动情况............................ 8三、最近三年主营业务发展情况................................... 10四、主要财务数据及主要财务指标................................. 11五、控股股东及实际控制人情况................................... 12第三章交易对方基本情况 ............................................................................... 15一、本次交易产权控制关系结构图................................. 15二、华电能源................................................... 15三、辽宁能源................................................... 26第四章标的资产基本情况 ............................................................................... 36一、基本信息................................................... 36二、历史沿革................................................... 36三、股权结构................................................... 39四、最近三年主营业务发展情况、最近两年及一期财务数据........... 39五、下属企业基本情况........................................... 40六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况............. 45七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况..................... 48八、铁岭公司主营业务具体情况................................... 49九、主要固定资产及无形资产..................................... 56十、资产评估情况............................................... 69十一、特许经营权............................................... 80
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金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要十二、重大会计政策及会计估计差异情况........................... 80十三、股权权属情况及其转让涉及的其他股东同意的情况............. 80十四、其他重要事项............................................. 81第五章本次发行股份情况 ............................................................................... 82一、本次发行股份的具体方案..................................... 82二、本次交易前后主要财务数据对比............................... 83三、本次交易前后公司股权结构对比............................... 84第六章财务会计信息 ....................................................................................... 86一、标的公司的最近两年及一期的简要财务报表..................... 86二、本次交易完成后的备考报表................................... 92
XIII
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本报告书摘要、本重组报告书摘要|指|沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要|
|报告书、重组报告书|指|沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|金山股份、本公司、上市公司、公司|指|沈阳金山能源股份有限公司|
|华电集团、实际控制人|指|中国华电集团公司|
|东方新能源、控股股东|指|丹东东方新能源有限公司|
|丹东东辰|指|丹东东辰经贸有限公司|
|华电金山|指|华电金山能源有限公司|
|白音华金山|指|白音华金山发电有限公司|
|丹东金山|指|丹东金山热电有限公司|
|铁岭公司、标的公司|指|辽宁华电铁岭发电有限公司|
|华电检修|指|辽宁华电检修工程有限公司|
|新元建材|指|铁岭新元建材有限责任公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权|
|交易对方|指|华电能源股份有限公司和辽宁能源投资（集团）有限责任公司|
|华电能源|指|华电能源股份有限公司（A股股票简称：华电能源，A股股票代码：600726；B股股票简称：华电B股，B股股票代码：900937）|
|辽宁能源|指|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|本公司以4.83元/股的价格向交易对方发行股份购买铁岭公司100%股权|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|定价基准日|指|金山股份第五届董事会第十九次会议决议公告日|
|发行价格|指|本次收购的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.83元/股|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|资产交割日|指|金山股份向华电能源和辽宁能源购买标的资产完成交付之日（即持有铁岭公司100%股权的股东由华电能源、辽宁能源变更为金山股份的工商变更登记完成之日）|
|《发行股份购买资产协议》|指|沈阳金山能源股份有限公司与华电能源、辽宁能源签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议书》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|辽宁省国资委|指|辽宁省国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|申银万国、独立财务顾问|指|申银万国证券股份有限公司|
|金诚同达、法律顾问|指|北京金诚同达律师事务所|
|瑞华会计、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|装机容量|指|发电设备的额定功率之和|
|上网电量|指|发电厂销售给电网的电量|
|上网电价|指|发电厂销售给电网的单位电力价格|
|兆瓦（MW）、万千瓦、千瓦|指|功率的计量单位，1兆瓦=1,000,000瓦=1,000千瓦=0.1万千瓦|

本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司实际控制人华电集团作为大型中央企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
此外，2010年华电集团间接收购金山股份后，华电集团控股的铁岭公司与金山股份主要电力资产同处辽宁省电网，造成铁岭公司与金山股份在辽宁省存在同业竞争。
华电集团下属的另一家上市公司华电能源在2006年实施股权分置改革时，华电集团作为控股股东为顺利推进股权分置改革工作，曾做出特别承诺，“在华电能源股权分置改革完成后，以适当方式将华电集团拥有的铁岭公司51%的股权注入华电能源。”由于煤炭价格持续上涨等原因，铁岭公司盈利能力持续下滑，2009年、2010年、2011年持续亏损，不具备注入华电能源的条件，因此，华电集团一直未能履行在华电能源股权分置改革时做出的特别承诺。2012年、2013年铁岭公司盈利状况大幅改善，使得华电集团履行华电能源股改承诺创造了条件。
2014年12月，华电集团将所持铁岭公司51%股权转让给华电能源。
华电集团履行完华电能源的股改承诺后，华电能源与金山股份之间存在同业竞争。
（二）本次交易的目的
1、整合资源，提高上市公司竞争力和盈利水平
通过本次交易，华电集团在辽宁省的主要发电资产注入本公司，本公司的装机容量、资产规模和盈利能力将得到较大提升，有利于巩固并提升本公司的市场地位和核心竞争力，符合全体股东的利益。
2、避免同业竞争
公司已投运电力资产主要集中在辽宁省，与铁岭公司处于相同电网，铁岭公司与公司之间存在同业竞争。虽然华电能源已委托金山股份管理铁岭公司，但不
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要能彻底解决与铁岭公司的同业竞争问题。通过本次交易，铁岭公司成为本公司的子公司，同业竞争将彻底消除。
3、减少关联交易
本次交易之前，公司与铁岭公司及其子公司在销售燃煤、工程施工、设备检修等方面存在关联交易。本次交易后，铁岭公司成为公司的子公司，上述关联交易将彻底消除。
此外，由于历史及专业化分工等原因，铁岭公司与华电集团及其下属企业存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成金山股份与华电集团之间新增的关联交易。
总体上看，本次交易有助于减少上市公司的关联交易。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2014年12月9日，华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
2、2014年12月9日，辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案；
3、2014年12月9日，金山股份第五届董事会第十九次会议审议通过了本次发行股份购买资产相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、辽宁省国资委对辽宁能源参与认购金山股份非公开发行股票的批准；
2、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
3、华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非公开发行的相关议案；
4、金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方案，金山股份股东大会批准华电集团免于以要约方式增持股份；
5、证监会核准金山股份本次重大资产重组方案。
三、本次交易概述
（一）本次交易总体方案
本公司拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司
51%和49%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司100%股权。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二）交易对方
本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为铁岭公司100%股权。
（四）标的资产交易价格和评估值情况
本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，并经双方协商一致后确定。
标的资产评估基准日为 2014年6月30日，根据中同华2014年11月18日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第555号），采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51万元，评估值为
285,712.07万元，评估增值182,700.56万元，增值率为177.36%。上述评估报告尚需华电集团备案。
本次交易的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为
285,712.07万元。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易前，华电能源、本公司均为华电集团的直接或间接控股公司，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为285,712.07万元，占本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即131,994.15万元的216.46%，超过50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（七）本次交易不构成借壳上市
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2009年10月14日，东方新能源原全体股东金宇贸易商社及邹子文等36名自然人与华电金山签订《股份转让协议》，约定以人民币 127,000万元的价格向后者转让东方新能源100%的股权。2010年7月28日，华电集团收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]589号《关于华电金山能源有限公司间接受让沈阳金山能源股份有限公司有关问题的批复》，批复同意华电集团全资子公司华电金山受让东方新能源100%股权。次日，金山股份向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理相关股份性质变更程序。金山股份 2009年末经审计的资产总额（合并口径）为 624,211.15万元。本次拟购买的铁岭公司截至 2014年6月30日资产总额为594,703.06万元，占收购前一年末资产总额的95.27%，未达到100%。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况
2014年12月9日，本公司召开第五届董事会第十九次会议，会议应到董事7名（其中独立董事3名），实到董事7名（其中独立董事3名）。本公司监事及其他高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
本公司尚未召开股东大会审议本次交易。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第二章上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称（中文）： 沈阳金山能源股份有限公司
公司名称（英文）： Shenyang Jinshan Energy Co., Ltd
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称及代码： 金山股份（600396）
法定代表人： 彭兴宇
总股本： 86,866.4386万元
注册地址： 沈阳市苏家屯区迎春街2号
成立日期： 1998年6月4日
邮编编码： 110006
联系电话： 024-83996041
传真号码： 024-83996040
电子信箱： zqb600396@126.com
办公地址： 辽宁省沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦
B座23层
经营范围： 火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、炉、电检修，循环水综合利用，技术服务，水力发电，风力发电，风力发电设备安装及技术服务，煤炭批发。
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）历史沿革
1、公司设立及上市情况
（1）1998年公司设立
公司前身为沈阳金山热电股份有限公司，系1998年5月28日经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发[1998]52号”文件批准，以沈阳市冶金国有资产经营有限公司为主发起人，联合沈阳线材厂、沈阳金天实业有限公司、沈阳冶金工业
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要经济技术协作开发公司和沈阳钢铁总厂职工持股会等四家法人共同发起设立，设立时总股本为85,000,000股。
（2）2001年首次公开发行并上市
2001年3月28日，经中国证监会“证监发行字[2001]22号”文批准，金山股份向社会公众公开发行股票45,000,000股，并于上海证券交易所上市。首次公开发行后，金山股份的总股本为130,000,000股。
2、公司上市后历次股本变动情况
（1）2004年派发红股
2004年4月29日，金山股份召开了第六次股东大会，审议通过2003年年度利润分配方案，以2003年末的总股本130,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利0.5元（含税）。剩余的可分配利润38,806,914.62元结转至以后年度。以2003年末总股本130,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增65,000,000股。完成此次送转股后，公司总股本增至
221,000,000股。
（2）2006年非公开发行股份
2006年6月5日，金山股份 2005年年度股东大会决议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。2006年7月26日，经证监会“证监发行字
[2006]53号”文件核准，金山股份于 2006年9月12日以非公开发行方式向 8家特定机构投资者发行41,000,000股,非公开发行后，公司总股本增至
262,000,000股。
（3）2007年资本公积转增股本
2007年8月30日，金山股份召开2007年第二次临时股东大会，审议通过2007年半年度资本公积转增股本方案，公司以截至 2007年6月30日的总股本 262,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。转增后公司总股本由262,000,000股增至340,600,000股。
（4）2014年非公开发行股份
2013年8月26日，中国证监会出具《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1121号）核准公司非公开发行不超过
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要15,000万股股票。2014年1月8日，公司以6.26元/股的价格向不超过10名投资者非公开发行股票 93,732,193股，发行后股本增至434,332,193股。
（5）2014年派发红股
2014年4月24日，金山股份召开了 2013年年度股东大会，审议通过 2013年年度利润分配预案，以 2013年末的总股本434,332,193股为基数，向全体股东每10股送红股5股并转增5股。完成此次送转股后，公司总股本增至
868,664,386股。
（二）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东为东方新能源，实际控制人为华电集团，未发生变化。
2014年11月10日，华电金山与东方新能源及其全资子公司丹东东辰签署《吸收合并协议》，华电金山吸收合并东方新能源及丹东东辰。吸收合并后东方新能源及丹东东辰注销，上述两公司全部资产（包括但不限于对外投资形成的股权等）、负债以及人员、业务等均由华电金山承继，合并基准日确定为2014年 12月31日。
截至本报告出具日，上述吸收合并正在办理中。待上述吸收合并完成后，公司控股股东将变更为华电金山，实际控制人仍为华电集团。
（三）最近三年重大资产重组情况
2011年6月30日，东方新能源将其所持白音华金山30%股权在上海联合产权交易所挂牌，挂牌底价为4.2亿元。金山股份通过摘牌获得白音华金山30%股权，收购价格为挂牌底价 4.2亿元。金山股份收购白音华金山30%股权为公司
2011年非公开发行股票募投项目之一。
白音华金山为坑口电厂，依托白音华矿区并利用四号露天矿开展煤电联营。
白音华金山资产质量良好，盈利能力强。
金山股份收购白音华金山30%股权后，共持有其61%股权，白音华金山将纳入公司的合并范围，通过该项目的实施，有助于金山股份逐步消除同业竞争，扩大装机规模，优化发电资产结构，增强公司的盈利能力。
三、最近三年主营业务发展情况
公司是集火力发电、风力发电、供热和供汽为一体的综合性的能源企业，核心业务为发电。公司产品以电力为主，热力为辅。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要截至 2014年9月30日，公司控制装机容量（已投入运营）为290.03万千瓦，其中，火电机组为280万千瓦，风电机组为10.03万千瓦。
金山股份 2011年完成发电量 1,052,472.53万千瓦小时，完成上网电量
951,837.42万千瓦小时，供热量完成 529.83万吉焦。实现营业收入 321,825.57万元，营业利润15,915.71万元，归属于上市公司股东的净利润12,316.16万元。
金山股份 2012年完成发电量 1,124,447.26万千瓦小时，同比增长6.84％；
完成上网电量1,020,573.33万千瓦小时，同比增长7.22％；供热量完成 618.32万吉焦，同比增长16.70％。实现营业收入 357,427.53万元，同比增长11.06%，实现营业利润19,222.92万元，同比增长20.78%；实现归属于上市公司股东的净利润11,031.58万元，同比降低10.43％。
金山股份2013年完成发电量 1,323,137.00万千瓦时，同比增长17.67％；
完成上网电量1,200,271.00万千瓦时，同比增长17.61％；供热量完成 797.93万吉焦，同比增长29.05％。实现营业收入 441,267.10万元，同比增长23.46%，实现营业利润42,621.30万元，同比增长121.72%；实现归属于上市公司股东的净利润21,589.38万元，同比增长95.71％。
金山股份2014年1~9月完成发电量1,087,378万千瓦时，同比增长11.39%；
完成上网电量986,608.50万千瓦时，同比增长19.23%；2014年1-9月份供热量511.80万吉焦，同比增长12.9%；实现营业收入354,504.79万元，同比增长11.85%；实现营业利润50,171.63万元，同比增长32.77%；实现归属于上市公司股东的净利润28,811.25万元，同比增长54.68%。
四、主要财务数据及主要财务指标
金山股份最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|1,529,746.00|1,493,258.42|1,478,115.62|1,399,721.50|
|负债合计|1,228,967.30|1,269,493.52|1,280,981.33|1,213,546.40|
|归属于母公司所有者权益合计|214,879.77|131,994.15|113,686.35|103,798.83|
|收入利润项目|2014.1~9月|2013|2012|2011|
|营业收入|354,504.79|441,267.10|357,427.53|321,825.57|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|营业利润|50,171.63|42,621.30|19,222.92|15,915.71|
|利润总额|50,440.44|42,434.29|22,554.01|19,344.49|
|归属于母公司所有者的净利润|28,811.25|21,589.38|11,031.58|12,316.16|
|现金流量表项目|2014.1~9月|2013|2012|2011|
|经营活动产生的现金流量净额|127,388.60|176,082.94|135,167.52|71,667.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-48,234.29|-78,299.14|-125,851.18|-122,293.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-35,077.33|-94,569.30|-11,429.44|51,685.62|
|现金及现金等价物净增加额|44,076.99|3,214.50|-2,113.09|1,055.41|
|主要财务指标|2014.9.30/2014.1~9月|2013.12.31/2013|2012.12.31/2012|2011.12.31/2011|
|基本每股收益|0.3357|0.6339|0.3239|0.3616|
|资产负债率|80.34%|85.01%|86.66%|86.70%|
|全面滩薄净资产收益率|13.41%|16.36%|9.70%|11.87%|

注：2011、2012、2013年度财务数据经审计，2014年1~9月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
金山股份与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要国务院国有资产管理委员会
100%
中国华电集团公司
100%
华电金山能源有限公司
100%
丹东东方新能源有限公司
100%
丹东东辰经贸有限公司
10.11% 19.69%
沈阳金山能源股份有限公司
截至本报告书摘要出具日，东方新能源持有公司17,108.15万股股份，占公司股份总数的19.69%，另外，东方新能源全资子公司丹东东辰持有公司8,777.46万股股份，占公司股份总数的10.11%，东方新能源合计持有公司股份总数的
29.80%。
截至本报告书摘要出具日，东方新能源的基本情况如下：
公司名称： 丹东东方新能源有限公司
注册资本： 507,953,950元
法定代表人： 周可为
注册地址： 丹东市边境经济合作区I区B座102室
成立日期： 2000年6月12日
营业执照号： 210600004021971
经营范围： 电力热力开发及销售；新能源的开发利用；发供电设备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电子产品的销售，房屋及电力设备租赁；商务信息咨询服务。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书摘要出具日，华电集团的基本情况如下：
公司名称： 中国华电集团公司
注册资本： 1,479,241万元
法定代表人： 李庆奎
公司类型： 全民所有制企业
注册地址： 北京市西城区宣武门内大街2号
设立日期： 2003年4月1日
经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014
年3月11日）。实业投资及经营管理；电源的开发、
投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华电集团是2002年底国家电力体制改革组建的全国性五家国有独资发电企业集团之一，属于国务院国资委监管的特大型中央企业。截至 2013年底，华电集团控制的装机容量11,269万千瓦，其中，火电8,555万千瓦，水电2,085万千瓦，风电等其他能源629万千瓦，清洁能源装机比重接近三分之一；资产总额6,534亿元人民币；年发电量4,728亿千瓦时。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第三章交易对方基本情况
一、本次交易产权控制关系结构图
本次交易的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
辽宁省国有资产监督管理中国华电集团公司
委员会
100% 44.80% 100%
辽宁能源投资（集团）华电金山能源有限公司 华电能源股份有限公司
有限责任公司
100%
51% 49%
丹东东方新能源有限公司
辽宁华电铁岭发电有限公司
100%
丹东东辰经贸有限公司
10.11% 19.69%
交易对方
沈阳金山能源股份有限公司
标的资产
本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源。
二、华电能源
（一）基本情况
公司名称： 华电能源股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例小于25%）
住所： 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
办公地点： 黑龙江哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
法定代表人： 霍利
注册资本： 196,667.5153万人民币
成立日期： 1993年2月2日
营业执照注册号： 230000400002692
组织机构代码： 12697342-2
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要税务登记证号： 230109126973422
经营范围： 建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭生产与销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、加工与销售；房产、土地及设备租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；
施工总承包。
（二）历史沿革
1、公司设立
华电能源前身黑龙江电力股份有限公司，成立于1993年2月2日，由黑龙江省电力有限公司、黑龙江省电力开发公司、原中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司及原黑龙江省华能发电公司等四家单位共同发起设立，是黑龙江省政府和原电力工业部首批股份制试点企业之一。
2、1996年4月发行境内上市外资股（B股）
1996年4月，华电能源经上海市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司发行境内上市外资股（B股）10000万股的批复》（沪证办
[1996]051号）文件批准，向境外投资者公开发行境内上市外资股（B股）共10,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价为2.03元/股，共募集资金 20,300万元。
本次发行完成后，华电能源的总股本增加至30,177.44万股，注册资本增至
30,177.44万元。1996年4月22日，境内上市外资股（B股）上市申请经上交所上证上[96]第（015）号文件审核批准，在上交所挂牌交易，股票简称为龙电 B股，证券代码为900937。
3、1996年7月发行A股并上市
1996年6月，华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]85号）批准，向境内投资者公开发行人民币普通股（A股）1,003万股，每股面值人民币1.00元，发行价5.88元/股，共募集资金5,897.64万元，华电能源注册资本增至31,180.44万元。1996
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要年7月1日，华电能源该次发行的1,003万股A股，与原定向募集的2,997万股内部职工股，共计4,000万股在上交所上市交易，股票简称：龙电股份，股票代码：600726。
1996年10月3日，华电能源经国家对外贸易经济合作部核发的《关于黑龙江电力股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（[1996]外经贸资二函字第540号）予以批准，转为中外合资股份有限公司，并于 1996年10月28日经国家工商行政管理局变更登记核准。
4、1997年6月，第一次增发B股
1997年6月，华电能源经中国证监会核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发8000万股境内上市外资股的批复》（证委发[1997]29号文）和上海市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发境内上市外资股8000万股的批复》（沪证市[1997]018号）文件批准，向境外投资者增发 B股8,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价美元0.838元/股，以当日上午收市美元兑人民币中间价8.2928计算，折合人民币6.95元/股，共募集美元 6,704万元，折合人民币55,594.93万元。本次增发完成后，华电能源总股本增加至
39,180.44万股，注册资本增至39,180.44万元。
5、1998年5月，第一次送股及资本公积金转增股本
1998年5月，华电能源召开 1997年度股东大会，会议审议通过以1997年末股本总数39,180.44万股为基数，向全体股东每10股送2股，资本公积金向全体股东每10股转增3股的方案。共计送红股7,836.09万股，资本公积金转增股本11,754.13万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至58,770.66万股，注册资本增至58,770.66万元。
6、2000年9月，换股吸收合并华源电力
2000年9月，华电能源经中国证监会核发的《关于黑龙江电力股份有限公司申请定向发行股票吸收合并黑龙江华源电力（集团）股份有限公司的批复》（证监公司字[2000]85号）予以批准，采取吸收合并的方式，向黑龙江华源电力（集团）股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股6,808.40万股，每股面值人民币1.00元，按1.5:1的换股比例（即每1.5股华源电力股票换取1股华电能源股票），换取其持有的华源电力的全部股份。合并后，华源电力的全部资产、负债、
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要所有者权益由华电能源依照《合并协议书》的规定承继，华源电力法人资格注销。
该次定向增发后，华电能源股份总数增至65,579.06万股，注册资本增至
65,579.06万元。
7、2000年11月，第一次增发A股
2000年11月，华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江电力股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2000]198号）予以批准，向境内投资者增发4,500万股A股，其中上网发行和向老股东配售2,300万股，网下向机构投资者配售2,200万股，每股面值人民币1.00元，发行价15.30元/股，共募集资金人民币 68,850万元。该次增发完成后，华电能源股份总数增至 70,079.06万股，注册资本增至70,079.06万元。
8、2001年，第二次资本公积金转增股本
2001年3月，华电能源召开 2000年度股东大会，会议审议通过以2000年末股本总数70,079.06万股为基数，每10股转增6股的方案。华电能源资本公积金转增股本共计42,047.44万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至
112,126.50万股，注册资本增至 112,126.50万元。
9、2003年至2007年，第一次发行的可转换公司债券转股
2003年6月，华电能源经中国证监会核发的《关于核准黑龙江电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2003]53号）予以核准，以票面金额人民币100元平价向境内公众发行800万张可转债，发行总额为
80,000万元，年利率1.5%，转债期限为5年，2003年6月18日在上交所上市交易。2003年12月3日，华电能源之可转债进入转股期，截至2007年12月31日，累计转股数为24,780.06万股，华电能源已将剩余1,210.40万元未转股的可转债全部赎回。至此，华电能源股份总数增至136,906.56万股（其中含191股A股及2股B股，为华电能源之前年度送股及公积金转增股本的余股调整）。
10、2006年，股权分置改革
2006年8月21日华电能源召开了股改A股市场相关股东会议，审议了华电能源股权分置改革方案。此方案为华电能源全体非流通股股东以向全体A股流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安排，本方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东每10股获送3.2股。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要11、2009年，向华电集团非公开发行股份
华电能源于2008年12月 12日召开了六届七次董事会，审议通过了非公开发行预案等一系列议案，华电集团以不超过15亿元资金认购华电能源发行的 A股股票，将发行价格锁定为 2.51元/股，并获得国务院国资委的同意。2009年1月16日召开了华电能源2009年第一次临时股东大会，非公开发行方案等议案获得90%以上赞成率高票通过。9月14日经证监会发审会审核，华电能源非公开发行A股的申请获得有条件审核通过。2009年11月20日，中国证监会印发了《关于核准华电能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1203号），核准了华电能源本次非公开发行。11月25日，中国证监会印发了《关于中国华电集团公司公告华电能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1204号），该批复对公告华电能源收购报告书无异议，并豁免华电集团的要约收购义务。12月 7日，华电集团按照股份认购协议约定，以2.5元/股的价格认购华电能源非公开发行股份597,609,561股。本次发行完成后，华电集团对华电能源的持股数由21,648.51万股增至88,112.656万股，持股比例由20.71%上升至44.80%。华电能源总股本增至196,667.52万股。
截至本报告书摘要出具日，华电能源为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。
（三）最近三年注册资本变化情况
华电能源最近三年注册资本未发生变化。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展情况
华电能源最近三年主营业务均为发电、供热和电表销售，最近三年主营业务无变化。华电能源是哈尔滨市、齐齐哈尔市、牡丹江市和佳木斯市等主要大中城市的供热主体。在黑龙江地区占据较大的发电、供热市场份额，具有较强的整体竞争优势。
2011年华电能源全资及控股电厂完成发电量 288.62亿千瓦时，上网电量完成263.34亿千瓦时；2012年华电能源全资及控股电厂完成发电量 292.71亿千瓦时，上网电量完成267.12亿千瓦时；2013年华电能源全资及控股电厂完成发电量258.62亿千瓦时，上网电量 235.11亿千瓦时。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2、主要财务数据
华电能源最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|2,354,841.49|2,310,264.03|2,205,797.46|
|归属于母公司所有者权益|297,609.53|292,367.85|339,822.64|
|项目|2013|2012|2011|
|营业总收入|1,023,792.20|1,073,783.53|973,854.38|
|利润总额|10,092.93|-41,376.79|12,554.33|
|净利润|5,096.09|-44,888.52|4,911.04|
|归属于母公司所有者的净利润|1,425.14|-46,107.00|824.35|

（五）简要财务报表
大信会计师事务有限公司对华电能源2011年财务报告进行了审计并出具大信审字[2012]第1-1150号的标准无保留意见审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华电能源2012年和2013年财务报告进行了审计并出具信会师报字[2013]第710741号和信会师报字[2014]第710777号的标准无保留意见审计报告。
华电能源最近三年简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|233,926.12|223,349.81|129,939.73|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|35,036.86|32,803.78|15,313.99|
|应收账款|98,987.82|76,226.29|87,077.22|
|预付款项|47,843.32|50,558.06|13,812.26|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|1,567.22|1,038.00|-|
|其他应收款|8,937.12|11,345.79|29,655.28|
|存货|58,611.48|57,565.09|46,401.40|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|484,909.95|452,886.82|322,199.88|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|19,387.75|31,628.11|30,820.87|
|投资性房地产|1,396.49|1,460.66|-|
|固定资产|1,673,184.29|1,674,066.22|1,686,384.55|
|在建工程|35,505.76|35,705.29|51,857.01|
|工程物资|661.80|742.24|2,623.42|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|无形资产|109,394.14|83,862.78|82,058.39|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|27,663.73|27,663.73|27,663.73|
|长期待摊费用|470.09|604.39|783.13|
|递延所得税资产|2,267.49|1,643.78|1,406.48|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|1,869,931.54|1,857,377.21|1,883,597.58|
|资产总计|2,354,841.49|2,310,264.03|2,205,797.46|

（续表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|385,902.60|426,902.60|357,219.00|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|22,000.00|20,000.00|
|应付账款|194,253.14|131,261.04|140,826.83|
|预收款项|43,480.29|31,934.81|23,265.09|
|应付职工薪酬|8,957.06|8,768.87|8,915.70|
|应交税费|15,752.92|23,962.07|4,103.94|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|1,253.37|1,207.70|596.32|
|其他应付款|55,991.88|63,414.25|60,130.85|
|一年内到期的非流动负债|135,300.00|86,600.00|38,300.00|
|其他流动负债|7,689.14|132,797.52|3,068.84|
|流动负债合计|848,580.40|928,848.86|656,426.56|
|非流动负债：||||
|长期借款|796,380.62|915,843.99|1,058,909.03|
|应付债券|236,026.28|--|--|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|长期应付款|30,747.00|30,747.00|30,747.00|
|专项应付款|22,689.94|17,952.88|10,739.00|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|11,724.25|12,817.28|14,197.30|
|其他非流动负债|50,731.74|52,695.96|39,817.48|
|非流动负债合计|1,148,299.84|1,030,057.11|1,154,409.81|
|负债合计|1,996,880.24|1,958,905.97|1,810,836.37|
|股东权益：||||
|股本|196,667.52|196,667.52|196,667.52|
|资本公积|150,069.19|147,888.89|146,141.06|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|960.42|1,361.63|29.12|
|盈余公积|27,915.88|27,915.88|27,915.88|
|未分配利润|-78,003.47|-81,466.06|-30,930.94|
|归属于母公司所有者权益|297,609.53|292,367.85|339,822.64|
|少数股东权益|60,351.73|58,990.22|55,138.44|
|股东权益合计|357,961.26|351,358.06|394,961.09|
|负债及股东权益合计|2,354,841.49|2,310,264.03|2,205,797.46|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013|2012|2011|
|一、营业收入|1,023,792.20|1,073,783.53|973,854.38|
|减：营业成本|907,005.08|991,226.38|900,337.37|
|营业税金及附加|8,827.50|8,088.16|5,332.03|
|销售费用|5,498.01|3,765.63|2,657.29|
|管理费用|11,510.55|10,518.42|9,056.44|
|财务费用|95,550.05|102,441.03|95,498.90|
|资产减值损失|1,900.26|8,776.29|330.38|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|9,091.74|1,996.64|27,488.30|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|254.78|140.77|-|
|二、营业利润|2,592.48|-49,035.74|-11,869.73|
|加：营业外收入|7,692.06|9,560.54|24,917.97|
|减：营业外支出|191.61|1,901.59|493.91|
|其中：非流动资产处置损失|77.11|217.37|73.08|
|三、利润总额|10,092.93|-41,376.79|12,554.33|
|减：所得税费用|4,996.84|3,511.73|7,643.29|
|四、净利润|5,096.09|-44,888.52|4,911.04|
|归属于母公司所有者的净利润|1,425.14|-46,107.00|824.35|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|少数股东损益|3,670.95|1,218.48|4,086.69|
|扣除非经常性损益后的净利润|-7,423.63|-64,114.08|-43,532.46|
|五、每股收益：||||
|(一)基本每股收益|0.0072|-0.2344|0.0040|
|(二)稀释每股收益|0.0072|-0.2344|0.0040|
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额|5,096.09|-44,888.52|4,911.04|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013|2012|2011|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,248,384.55|1,373,297.83|1,155,964.77|
|收到的税费返还|948.62|163.69|228.39|
|收到其他与经营活动有关的现金|14,037.30|10,157.36|8,885.25|
|现金流入小计|1,263,370.47|1,383,618.88|1,165,078.41|
|购买商品、接受劳务支付的现金|781,558.42|1,002,683.19|852,432.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|125,690.03|110,969.44|102,808.96|
|支付的各项税费|113,297.38|90,767.32|70,522.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,632.55|12,081.75|11,273.77|
|现金流出小计|1,033,178.38|1,216,501.70|1,037,038.08|
|经营活动产生的现金流量净额|230,192.09|167,117.18|128,040.33|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|17,966.90|12,936.00|12,709.30|
|取得投资收益收到的现金|3,497.42|910.79|4,871.14|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|397.59|7,432.61|8,953.66|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流入小计|21,861.91|21,279.41|26,534.11|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|133,720.26|109,959.71|133,631.56|
|投资支付的现金|-|490.00|7,388.55|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|6,091.00|4,874.61|13,867.89|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流出小计|139,811.26|115,324.32|154,888.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-117,949.35|-94,044.91|-128,353.89|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|1,430.40|-|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|807,216.59|985,611.84|693,652.25|
|发行债券收到的现金|230,000.00|129,480.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|13,829.00|2,472.00|
|现金流入小计|1,037,216.59|1,130,351.24|696,124.25|
|偿还债务支付的现金|1,043,814.99|1,001,836.75|609,971.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|99,059.34|110,151.72|98,423.09|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流出小计|1,142,874.33|1,111,988.47|708,394.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-105,657.74|18,362.78|-12,270.04|
|四、汇率变动对现金的影响额|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,585.00|91,435.04|-12,583.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|227,341.13|131,914.76|142,523.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|233,926.12|223,349.81|129,939.73|

（六）华电能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
华电集团持有华电能源44.80%的股权，为华电能源的控股股东和实际控制人。产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产管理委员会
100%
中国华电集团公司
44.80%
华电能源股份有限公司
（七）华电能源下属企业情况
截至本报告书摘要出具日，除本次标的公司外，华电能源主要参控股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|电力热力|1|哈尔滨热电有限责任公司|50,920.00|53.32|发电、供热；热电联产、中水利用、信息、节能技术的开发、咨询和推广服务；仓储；房屋、设备、场地租赁；粉煤灰、石膏、中水的销售；工矿工程建筑，架线和管道工程建筑，工|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||程管理服务。法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外。|
||2|黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司|50,580.00|90.50|热电项目的开发、投资、建设和经营；电能和热能的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。|
||3|中国华电集团哈尔滨发电有限公司|12,699.00|56.63|生产、销售电力、热力产品及副产品（粉煤灰）的销售；电力技术咨询、服务和开发；科技产品的推广。|
|环保能源|4|黑龙江新世纪能源有限公司|6,000.00|55.00|从事新型环保能源、垃圾发电、风能发电、太阳能发电的开发和利用，环保能源设备的开发和制造；经销：机电设备、锅炉、太阳能热水设备。|
|矿业|5|黑河市兴边矿业有限公司|16,980.00|70.00|煤炭生产（按许可证规定范围生产经营，采矿许可证有效期至 2015 年 12 月，煤炭生产许可证有效期至2043年12月31日）。|
||6|陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司|6,000.00|70.00|煤炭生产、销售。|
|工程技术|7|华电能源工程有限公司|16,666.67|100.00|从事电力工程、热力工程、新能源工程的技术开发、技术咨询、技术服务；电站设备改造的技术服务；接受委托从事电站运营管理；销售：电站设备、机电设备、电子产品、化工产品（不含易燃易爆危险品、剧毒品）、新能源设备；建筑工程施工，电站设备维修及相关的技术咨询、技术服务.|
|实业投资|8|黑龙江富达投资有限公司|5,000.00|51.00|实业投资.|
|仪器仪表|9|黑龙江龙电电气有限公司|5,300.00|85.71|机电一体化、电子信息、仪器仪表、自动控制技术及产品的|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||开发、生产、销售和技术咨询、技术服务、技术转让；购销办公自动化设备、家用电器、电站辅助设备、金属材料、五金交电。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”的业务；技防工程设计、施工。|
||10|黑龙江省龙源电力燃料有限公司|3,000.00|100.00|重油电站设备,仪器仪表,电子计算机及配件,自动化设备.技术人员培训及技术信息咨询服务.货物进出口(国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制的项目取得授权或许可后方可经营），煤炭批发经营。|
|物资采购|11|黑龙江华电联合物资有限公司|1,000.00|49%|批发（无仓储）危险化学品（有效期至2017年7月29日）。购销电力成套设备及配件、机械设备、电子产品、金属材料、建材、化肥、非食用盐、化工产品、五金交电、计算机软件、办公设备；电力技术咨询服务。|

（八）华电能源与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
华电能源为公司实际控制人华电集团直接控股的子公司，是公司的关联方。
截至本报告书摘要出具日，华电能源未向金山股份推荐董事、监事及高级管理人员。
（九）华电能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要出具日，华电能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未有因违法行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、辽宁能源
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（一）基本情况
公司名称： 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
住所： 沈阳市沈河区青年大街106号
办公地点： 沈阳市沈河区青年大街106号
法定代表人： 何健勇
注册资本： 450,000万元
成立日期： 1993年4月20日
营业执照注册号： 210000004941815
组织机构代码： 11756005-2
税务登记证号： 21010211756005
经营范围： 投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、高新科技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。
（二）历史沿革
1、辽宁能源设立
辽宁能源前身为辽宁省能源开发公司，其系经1985年3月19日辽宁省人民政府《关于同意成立辽宁省能源开发公司的批复》（辽政办[85]14号）批准成立的隶属于辽宁省计划经济委员会的全民所有制企业。其成立时注册资金为 16,298万元人民币。
2、名称变更及注册资金变化
根据辽宁省人民政府 1990年 2月 13日《关于成立辽宁能源总公司的通知》（辽政发[1990]7号），辽宁省能源开发公司更名为辽宁能源总公司，并成为直接隶属于辽宁省人民政府的全民所有制企业。其更名后实有资本金变更为 77,723万元人民币（其中固定资金为7,423万元人民币，流动资金为70,300万元人民币）。
1990年2月24日，其名称变更获得辽宁省工商局核准。
3、增加注册资金
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要1993年4月19日，经辽宁省计划经济委员会批准并经辽宁省国有资产管理局审核，辽宁能源注册资金变更为人民币147,981万元（其中固定资金9,551万元，流动资金 138,430万元）。
1997年12月9日，经辽宁省计划经济委员会批准，辽宁能源注册资金变更为265,000万元。
1997年12月8日，辽宁顺华会计师事务所出具辽顺会内验【1997】25号《验资报告》，验证：辽宁能源增加投入资本 117,090万元，变更后注册资金
265,000万元。
4、公司制改建
2003年9月17日，根据辽宁省国资委《关于调整辽宁创业（集团）有限责任公司和辽宁能源总公司管理体制的批复》（辽国资办发[2003]112号），辽宁能源总公司改制为辽宁能源投资（集团）有限责任公司，辽宁省国资委行使出资人权利。改制后辽宁能源注册资本为26.5亿元人民币。
2003年10月13日，辽宁中宜会计师事务所有限公司出具辽宁中宜验字
（2003）第013号《验资报告》，验证，截止2003年10月13日，辽宁能源注册资本为人民币265,000万元。辽宁省工商局核准辽宁能源总公司改制为辽宁能源投资（集团）有限责任公司。
5、增加注册资本
2006年12月21日，根据辽宁省人民政府国有资产管理委员会辽国资经营【2006】305号文件，同意辽宁能源通过转增注册资本的方式将注册资本金由
26.5亿元调增至45亿元。
2006年12月25日，辽宁中宜会计师事务所有限公司出具辽宁中宜验字
（2006）第029号《验资报告》，验证，截止2006年12月25日，辽宁能源将资本公积145,000万元、未分配利润40,000万元合计185,000万元转为实收资本。截止2006年12月25日，辽宁能源变更后的注册资本实收金额为 450,000万元。辽宁省工商局核准辽宁能源的前述注册资本变更登记申请。
截至本报告书摘要出具日，辽宁能源为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（三）最近三年注册资本变化情况
辽宁能源最近三年注册资本未发生变化。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展情况
辽宁能源是由辽宁省人民政府出资，经辽宁省国资委批准的辽宁省大型国有企业集团，是辽宁省本级国有资本的投资运营机构。辽宁能源主要从事能源和基础设施及相关产业领域的投资，以及授权范围内国有资产的运营与管理，具体包括但不限于：投资能源项目（包括火电、热电、可再生能源）和基础设施项目，经营管理电力投资项目、开发节能环保工程和高新技术产业项目、从事装备制造业。
2、主要财务数据
辽宁能源最近三年主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|1,095,289.15|1,118,100.48|1,027,373.01|
|归属于母公司所有者权益|627,785.70|627,788.67|626,004.94|
|项目|2013|2012|2011|
|营业总收入|136,765.02|144,407.04|109,790.45|
|利润总额|4,755.76|1,693.56|-44,059.17|
|净利润|4,811.09|245.44|-44,716.36|
|归属于母公司所有者的净利润|10,225.93|1,326.01|-35,743.42|

（五）简要财务报表
大华会计师事务所有限公司东北分公司对辽宁能源2011年财务报告进行了审计并出具大华（东北）审[2012]028号的标准无保留意见审计报告。
北京中证天通会计师事务所有限公司对辽宁能源2012年财务报告进行了审计并出具中证天通[2013]审字第21514号的标准无保留意见审计报告。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁能源2013年财务报告
进行了审计并出具中证天通审[2014]90080号的标准无保留意见审计报告。
辽宁能源最近三年简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|82,874.65|122,872.24|84,363.10|
|交易性金融资产||||
|应收票据|10.00|8,005.00|5.00|
|应收账款|24,325.05|22,448.13|11,312.04|
|预付款项|40,032.40|67,325.46|15,798.46|
|应收利息||||
|应收股利|5,937.30|3,156.10|2,423.18|
|其他应收款|23,346.09|25,354.02|25,363.71|
|存货|22,723.88|26,141.87|24,202.30|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|2,302.88|4,002.77|168.18|
|流动资产合计|201,552.25|279,305.59|163,635.97|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资|420.00|500.00|70,000.00|
|长期应收款|1,626.47|2,552.33|1,820.87|
|长期股权投资|492,500.03|447,919.06|508,229.04|
|投资性房地产||||
|固定资产|330,749.07|339,559.52|260,927.19|
|在建工程|51,996.36|31,939.88|10,592.41|
|工程物资||||
|固定资产清理|819.09|819.09|819.09|
|生产性生物资产||||
|无形资产|4,810.10|5,081.03|5,440.76|
|开发支出||||
|商誉|4,907.32|4,907.32|360.18|
|长期待摊费用|1,887.83|1,888.08|1,817.97|
|递延所得税资产|4,020.62|3,628.58|3,729.53|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|893,736.90|838,794.90|863,737.04|
|资产总计|1,095,289.15|1,118,100.48|1,027,373.01|

（续表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|57,745.00|75,100.00|61,700.00|
|交易性金融负债||||

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|应付票据|2,130.07|9,800.00||
|应付账款|60,021.50|45,145.15|41,174.58|
|预收款项|16,938.19|12,158.30|16,679.03|
|应付职工薪酬|2,368.18|1,844.83|1,682.56|
|应交税费|-12,667.10|-13,080.05|-7,950.18|
|应付利息|550.00|564.26|450.00|
|应付股利|1,335.98|1,335.98|380.51|
|其他应付款|24,434.19|23,586.22|12,641.49|
|一年内到期的非流动负债|12,520.00|12,920.00|121.64|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|165,376.02|169,374.69|126,879.65|
|非流动负债：||||
|长期借款|202,030.00|206,044.22|170,230.00|
|应付债券|60,000.00|60,000.00|60,000.00|
|长期应付款|4,454.26|4,454.26|4,606.26|
|专项应付款|0.33|0.33|0.33|
|预计负债||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|9,929.28|16,775.21|17,365.65|
|非流动负债合计|276,413.87|287,274.02|252,202.24|
|负债合计|441,789.88|456,648.70|379,081.89|
|股东权益：||||
|股本|450,000.00|450,000.00|450,000.00|
|资本公积|75,556.48|75,556.48|77,787.96|
|减:库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积|37,511.39|35,991.93|36,983.42|
|未分配利润|64,717.83|66,240.26|61,233.55|
|归属于母公司所有者权益合计|627,785.70|627,788.67|626,004.94|
|少数股东权益|25,713.57|33,663.11|22,286.19|
|股东权益合计|653,499.27|661,451.78|648,291.12|
|负债及股东权益合计|1,095,289.15|1,118,100.48|1,027,373.01|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013|2012|2011|
|一、营业收入|136,765.02|144,407.04|109,790.45|
|减：营业成本|122,437.59|124,859.05|119,844.72|
|营业税金及附加|1,738.72|2,210.26|1,483.12|
|销售费用|2,822.01|2,825.88|2,642.36|
|管理费用|13,193.64|17,910.52|16,235.24|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|22,433.04|18,825.53|14,970.17|
|资产减值损失|3,251.02|775.25|11,892.62|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|33,183.37|16,861.15|11,509.51|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|473.49|||
|二、营业利润|4,072.37|-6,138.31|-45,768.27|
|加：营业外收入|1,081.46|7,941.21|2,057.86|
|减：营业外支出|398.07|109.33|348.76|
|其中：非流动资产处置损失|13.40|12.81|8.08|
|三、利润总额|4,755.76|1,693.56|-44,059.17|
|减：所得税费用|-55.34|1,448.12|657.19|
|四、净利润|4,811.09|245.44|-44,716.36|
|归属于母公司所有者的净利润|10,225.93|1,326.01|-35,743.42|
|少数股东权益|-5,414.84|-1,080.57|-8,972.95|
|五、每股收益：||||
|(一)基本每股收益||||
|(二)稀释每股收益||||
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额|4,811.09|245.44|-44,716.36|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013|2012|2011|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|148,437.87|148,987.77|142,619.18|
|收到的税费返还|528.59|567.87|261.91|
|收到其他与经营活动有关的现金|36,467.55|95,926.84|21,541.50|
|现金流入小计|185,434.01|245,482.48|164,422.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|89,978.52|121,047.56|100,721.13|
|支付给职工以及为职工支付的现金|18,036.57|20,403.18|18,770.73|
|支付的各项税费|8,103.62|7,882.15|10,131.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,454.39|77,136.23|37,492.10|
|现金流出小计|142,573.09|226,469.11|167,115.05|
|经营活动产生的现金流量净额|42,860.92|19,013.36|-2,692.47|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|31,279.04|104,112.44|72,364.22|
|取得投资收益收到的现金|33,170.73|5,933.40|11,908.64|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|175.85|689.76|2,010.79|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||6,669.93||
|收到其他与投资活动有关的现金|75.17|4,708.49|107.15|
|现金流入小计|64,700.79|122,114.02|86,390.81|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|25,473.59|54,046.24|18,191.33|
|投资支付的现金|72,650.00|21,684.90|90,563.18|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,021.12|453.73|3,000.04|
|现金流出小计|99,144.70|76,184.87|111,754.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,443.91|45,929.14|-25,363.74|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|||810.00|
|取得借款收到的现金|71,639.09|125,044.22|49,040.99|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||1,127.99|2,326.64|
|现金流入小计|71,639.09|126,172.21|52,177.64|
|偿还债务支付的现金|85,504.65|127,185.00|64,537.92|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|34,523.55|24,112.42|17,878.43|
|支付其他与筹资活动有关的现金|12.15|1,259.95|2,760.54|
|现金流出小计|120,040.35|152,557.37|85,176.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-48,401.26|-26,385.16|-32,999.24|
|四、汇率变动对现金的影响额|-0.00027|-0.68|-0.00045|
|五、现金及现金等价物净增加额|-39,984.25|38,556.66|-61,055.46|
|加：期初现金及现金等价物余额|122,858.91|84,315.57|145,418.56|
|六、期末现金及现金等价物余额|82,874.65|122,872.24|84,363.10|

（六）辽宁能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
辽宁省国资委持有辽宁能源100%股权，是辽宁能源的控股股东和实际控制人。辽宁能源的产权控制关系结构图如下：
辽宁省国有资产监督管理委员会
100%
辽宁能源投资（集团）有限责任公司
（七）辽宁能源下属企业情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书摘要出具日，除本次标的公司外，辽宁能源主要参控股公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|行业|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|电力热力|1|辽宁能港发电有限公司|71,645.77|16.03%|生产销售电力及开发经营电力，生产过程中与电力相关的副产品。|
||2|沈阳经济技术开发区热电有限公司|26,611.888|42,83%|燃煤及其他供热；发电；投资开发节能节材热电集中供热项目；承包国内外热电工程建设项目；开发推广节能新技术、新产品；节能设备租赁；节能热电技术咨询服务；经销热电成套设备、建筑材料、金属材料、节能综合产品。|
|风力发电|3|辽宁辽能风力发电有限公司|80,000.00|100.00|开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询服务及研究开发；提供工程配套服务；风电产品的销售；风力发电项目投资。|
||4|辽宁天力风电投资有限责任公司|3,800.00|100.00|风力发电项目及设备投资。|
|光伏发电|5|辽宁太阳能研究应用有限公司|10,428.47|81.51|太阳能产品、设备、太阳能组件及LED灯的研发、生产、销售、检测、工程设计、施工安装，城市道路照明工程，电力工程的设计、施工，机电设备安装工程的设计、施工，光伏电站运行、维护。|
||6|辽宁能源（北票）光伏发电有限公司|6,052.00|99.50|太阳能光伏发电；光伏发电技术研究、开发、利用。|
|酒业|7|辽宁五女山米兰酒业有限公司|2,000.00|40.00|冰葡萄酒、葡萄酒、果酒、配制酒、果汁、其他饮料产品的生产、加工；广告设计、制作、代理、发布。|
|房地产|8|沈阳辽法房屋开发有限公司|10,000.00|99.50|房屋建筑开发及房屋销售；自有房屋租赁。|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|农业|9|辽宁农业产业投资有限责任公司|3,000.00|100.00|农业项目开发投资及基金管理服务，农业产业园建设经营，果蔬、农副产品及畜牧业的开发、销售，建材、刚才、设备销售，农业开发技术咨询、转让、服务。|

（八）辽宁能源与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
辽宁能源与上市公司无关联关系。截至本报告书摘要出具日，辽宁能源未向金山股份推荐董事、监事及高级管理人员。
（九）辽宁能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要出具日，辽宁能源及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未有因违法行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第四章标的资产基本情况
本次交易的交易标的为铁岭公司100%股权。
一、基本信息
公司名称： 辽宁华电铁岭发电有限公司
企业性质： 有限责任公司
住所： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
办公地点： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
法定代表人： 金玉军
注册资本： 145,580.36万元
成立日期： 2005年6月16日
营业执照注册号： 211200004016605
组织机构代码： 77462953-1
税务登记证号： 211202774629531
经营范围： 电力项目的开发、投资、建设和经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。
二、历史沿革
（一）2005年设立
铁岭公司系由华电集团、辽宁能源两家公司于2005年 6月16日发起设立的有限公司，设立时注册资本1,000万元，上述资本经辽宁万博联合会计师事务所于2005年6月14日出具的所验字[2005]第73号《验资报告》验证，各股东股权比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|中国华电集团公司|510|51%|
|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|490|49%|
|合计|1,000|100%|

（二）2006年增资
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2005年12月31日，根据国资委《关于对铁岭发电厂（一期）产权权属有关问题予以确认的函》（国资产权[2005]1614号文），确认铁岭发电厂（一期）属于中央与地方合建项目，并确认华电集团对铁岭发电厂（一期）拥有51%的产权，辽宁能源对铁岭发电厂（一期）拥有49%的产权。
2006年2月10日，根据华电集团《关于重组辽宁华电铁岭发电有限公司的通知》（中国华电人[2006]157号文），与辽宁能源协商同意将铁岭发电厂一期资产和负债增资注入铁岭公司，铁岭发电厂办理注销手续。铁岭发电厂净资产经辽宁中天华资产评估有限责任公司出具的“辽中天华评报字[2006]第006号”《资产评估报告》评估，评估值为64,230.81万元。
2006年1月24日，经铁岭公司2006年第一次股东会决议同意，公司注册资本增至5.52亿元，上述增资经辽宁天华会计师事务所有限责任公司于 2006年3月2日出具的辽天会师验字[2006]第009号《验资报告》验证，各股东股权比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|中国华电集团公司|28,173.71|51%|
|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|27,068.85|49%|
|合计|55,242.56|100%|

（三）2012年增资
2012年9月30日，经铁岭公司2012年度股东会决议同意，华电集团、辽宁能源以货币资金、资本公积、应付股利转增资本，公司注册资本增至14.56亿元，上述增资经铁岭华诚会计师事务所有限责任公司于 2012年11月2日出具的铁华会验字[2012]25号《验资报告》验证，各股东股权比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|中国华电集团公司|74,245.98|51%|
|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|71,334.38|49%|
|合计|145,580.36|100%|

（四）2014年股权转让
2014年10月16日，铁岭公司召开2014年第一次临时股东会，审议通过了《公司股权处置的议案》，同意华电集团将其持有的铁岭公司51%股权转让予华电能源；铁岭公司另一股东辽宁能源同意上述股权转让并承诺放弃该转让51%股
权的优先购买权；同意授权铁岭公司董事会根据股权转让内容修改章程。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2014年10月23日，华电集团与华电能源签署《股权转让协议》，约定华电集团将所持铁岭公司51%股权转让给华电能源，转让价格以转让基准日（2014年6月30日）经国务院国资委备案的、具有证券业务资格的资产评估机构评估结果为基础，铁岭公司100%股权评估值（未经国务院国资委备案）为 287,066.34万元，对应的铁岭公司51%股权评估值为 146,403.83万元，双方协商交易价格确定为 146,403.83万元，同时约定，若国有资产管理部门的评估备案结果有调整，双方同意按经国有资产管理部门备案的评估结果为基础确定最终转让价格。
2014年11月15日，铁岭公司召开2014年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于辽宁华电铁岭发电有限公司非经营性资产处置的方案》。主要内容概述如下：铁岭公司拟将以划拨方式取得的位于铁岭市银州区铜钟街十五委的证号分别为铁市国用【2001】字第00166号、铁市国用【2001】字第00167号和铁市国用【2006】字第131号三宗土地及地上房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽等进行转让处置，资产转让的基准日为2014年6月30日。
2014年11月15日，铁岭公司与华电金山签署《资产转让协议》，双方约定资产转让涉及的地上房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽等转让价格以本次资产转让基准日账面值为基础，双方协商确定为人民币9,897,567.17元，其中，资产价值对价为9,381,580.26元，交易税费为 515,986.91元；资产转让涉及的三宗国有划拨土地使用权之转让价格以国土资源管理部门或同级人民政府最终批准的国有划拨土地使用权转让方案为基础，由协议双方另行签署补充协议协商确定。
截至本报告书摘要出具日，上述转让正在办理过程中。
2104年 11月 18日，中同华评报字（2014）第 541号《资产评估报告书》获国务院国资委备案，依《国有资产评估项目备案表》显示，铁岭公司净资产评估值为 285,712.07万元。
2014年11月24日，国务院国资委《关于辽宁华电铁岭发电有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权【2014】1081号）批准华电集团与华电能源的上述股权转让行为。
2014年11月25日，华电能源股东大会批准华电集团与华电能源的上述股权转让行为，并批准华电能源与华电集团签署的《股权转让协议》，华电集团与
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要华电能源依据国务院国资委备案的评估结果确定铁岭公司51%股权的最终转让价格为 145,713.16万元。
2014年12月8日，工商变更登记完成。
上述股权转让完成后，各股东股权比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|华电能源股份有限公司|74,245.98|51%|
|辽宁能源投资（集团）有限责任公司|71,334.38|49%|
|合计|145,580.36|100%|

三、股权结构
截至本报告书摘要出具日，铁岭公司的股权结构为：华电能源出资比例为
51%，辽宁能源出资比例为49%。
华电能源 辽宁能源
51% 49%
铁岭公司
100% 100% 3.37% 1.08% 1.00%
辽 铁
宁 岭 华 华
华 新 电 华 信
电 元 煤 电 保
检 建 业 置 险
修 材 集 业 经
工 有 团 有 纪
程 限 有 限 有
有 责 限 公 限
限 任 公 司 公
公 公 司 司
司 司
四、最近三年主营业务发展情况、最近两年及一期财务数据
（一）最近三年主营业务情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要铁岭公司的主营业务为电（热）能的生产和销售。公司经营范围涉及电力项目的开发、投资，建设和经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。
铁岭公司拥有6个发电机组，总装机容量240万千瓦。2011年发电量 108.75亿千瓦时，上网电量100.69亿千瓦时；2012年发电量99.42亿千瓦时，上网电量92.47亿千瓦时；2013年发电量98.93亿千瓦时，上网电量 91.88亿千瓦时；
2014年1~9月公司发电量78.28亿千瓦时，上网电量完成72.80亿千瓦时。
（二）最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
铁岭公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.9.30|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|566,085.28|594,703.06|570,545.09|572,506.61|
|负债合计|449,619.19|491,392.57|481,009.19|514,782.12|
|归属于母公司所有者权益合计|116,466.10|103,310.49|89,535.91|57,724.49|
|收入利润项目|2014.1~9月|2014.1~6月|2013|2012|
|营业收入|261,111.99|159,376.81|335,772.08|339,860.31|
|营业利润|36,860.59|19,145.11|39,492.79|4,601.61|
|利润总额|36,972.41|19,082.85|40,091.75|9,080.11|
|归属于母公司所有者的净利润|27,429.09|14,146.19|30,976.12|6,675.17|
|现金流量表项目|2014.1~9月|2014.1~6月|2013|2012|
|经营活动产生的现金流量净额|88,736.90|58,822.86|98,157.71|84,578.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,407.85|-17,705.06|-44,256.17|-42,325.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|-49,711.29|-7,333.73|-52,833.43|-34,997.73|
|现金及现金等价物净增加额|10,617.77|33,784.07|1,068.11|7,255.13|
|主要财务指标|2014.9.30/2014.1~9月|2014.6.30/2014.1~6月|2013.12.31/2013|2012.12.31/2012|
|资产负债率|79.43%|82.63%|83.57%|89.92%|
|全面滩薄净资产收益率|23.55%|13.69%|34.60%|11.56%|

注：上述数据已经瑞华会计审计
五、下属企业基本情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书摘要出具日，铁岭公司共有全资子公司2家，参股子公司3家，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|辽宁华电检修工程有限公司|5,084万元|100%|发电设备安装、销售业务|
|2|铁岭新元建材有限责任公司|1,120万元|100%|粉煤灰生产、销售业务|
|3|华电煤业集团有限公司|36.57亿元|3.37%|煤炭加工、销售业务|
|4|华电置业有限公司|26.98亿元|1.08%|房地产开发业务|
|5|华信保险经纪有限公司|1亿元|1.00%|保险、再保险经纪业务|

（一）辽宁华电检修工程有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|辽宁华电检修工程有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|张凤学|
|注册资本|5,084万元|
|成立日期|1992年11 月2日|
|注册地址|铁岭县镇西堡三台子|
|营业执照注册号|211206000000013|
|税务登记号|211202122721893|
|组织机构代码|12272189-3|
|经营期限|1992年11 月2日-2058年12月21日|
|经营范围|发电设备安装、维修、改造、监理、运行及调试；防腐保温工程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、电子产品、仪器仪表、五金交电、水暖器材、橡塑制品、塑料制品、水泥销售；货物运输；汽车电机修理、通讯设备修理、土建修缮；厂内物业管理；外室电接入（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
华电检修设立于 1992年11月，设立时其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|铁岭发电厂|647|52.43%|
|2|铁岭电力建筑开发工程公司|587|47.57%|
|合计||1,234|100%|

2001年12月，华电检修召开股东会，决议由铁岭发电厂向华电检修增资 550
万元，增资完成后华电检修注册资本变更为1,784万元。本次增资完成后，华电
检修股权结构为：
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|铁岭发电厂|1,197|67.10%|
|2|铁岭电力建筑开发工程公司|587|32.90%|
|合计||1,784|100%|

2002年12月，铁岭电力建筑开发工程公司将所持 320.11万元的出资额转让给铁岭发电厂。本次转让完成后，华电检修股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|铁岭发电厂|1,517.11|85.04%|
|2|铁岭电力建筑开发工程公司|266.89|14.96%|
|合计||1,784|100%|

2005年7月，华电检修召开股东会，决议由铁岭发电厂向华电检修增资3,300万元，增资完成后华电检修注册资本变更为5,084万元。本次增资完成后，华电检修股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|铁岭发电厂|4,817.11|94.75%|
|2|铁岭电力建筑开发工程公司|266.89|5.25%|
|合计||5,084|100%|

2006年3月，华电检修召开股东会，决议由铁岭发电厂将其持有的华电检修94.75%股权全部转让给铁岭公司。本次股权转让完成后，华电检修股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|辽宁华电铁岭发电有限公司|4,817.11|94.75%|
|2|铁岭电力建筑开发工程公司|266.89|5.25%|
|合计||5,084|100%|

2007年6月，华电检修召开股东会，决议由铁岭电力建筑开发工程公司将其持有的华电检修5.25%股权全部转让给铁岭公司，华电检修变更为铁岭公司的全资子公司。本次股权转让完成后，华电检修股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|辽宁华电铁岭发电有限公司|5,084|100%|
|合计||5,084|100%|

3、主营业务情况及最近两年及一期主要财务数据
华电检修主要经营范围是发电设备安装、维修、改造、监理、运行及调试；
防腐保温工程；机械加工等。主要负责铁岭公司的机组检修和对两个驻外项目部
检修。检修公司两个驻外项目部负责金山股份子公司白音华金山和丹东金山四台
机组的日常维护检修工作。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要华电检修最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.9.30|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|4,928.12|6,021.21|5,545.00|5,368.94|
|负债合计|1,188.12|1,543.79|1,001.95|866.18|
|归属于母公司所有者权益合计|3,739.99|4,477.42|4,543.05|4,502.75|
|收入利润项目|2014.1~9月|2014.1~6月|2013|2012|
|营业收入|6,855.67|5,124.61|11,986.14|10.335.01|
|营业利润|-803.07|-65.65|48.84|-244.35|
|利润总额|-803.03|-65.65|59.46|56.14|
|归属于母公司所有者的净利润|-803.05|-65.65|40.30|28.93|

（二）铁岭新元建材有限责任公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|铁岭新元建材有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王迎东|
|注册资本|1,120万元|
|成立日期|1999年12 月29日|
|注册地址|辽宁省铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子|
|营业执照注册号|211221004003403|
|税务登记号|21122701874720|
|组织机构代码|70187472-0|
|经营期限|1999年12 月29日-2014年12月31日|
|经营范围|销售粉煤灰、生产粉煤灰制品、烧结陶粒砌块、炼钢隔垫材料及其他制品、钢材、建筑材料经销、高科技项目开发、粉煤灰设备安装、设备拆除安装、生产新型建筑材料。|

2、历史沿革
新元建材设立于 1999年12月，设立时其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|铁岭发电厂|90|15%|
|2|铁岭发电关联集团有限责任总公司|270|45%|
|3|铁岭电力建筑开发工程公司|240|40%|
|合计||600|100%|

2002年12月，新元建材召开股东会，决议由铁岭发电厂向新元建材增资 760
万元，增资完成后新元建材注册资本变更为1,360万元。本次增资完成后，新元
建材股权结构如下：
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|铁岭发电厂|850|62.50%|
|2|铁岭发电关联集团有限责任总公司|270|19.85%|
|3|铁岭电力建筑开发工程公司|240|17.65%|
|合计||1,360|100%|

 2007年4月，新元建材召开股东会，决议减资240万元，其中铁岭电力建筑开发工程公司出资额减少为零，其他股东出资额不发生变动，减资完成后新元建材注册资本变更为1,120万元。本次减资完成后，新元建材股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|辽宁华电铁岭发电有限公司|850|75.89%|
|2|铁岭发电关联集团有限责任总公司|270|24.11%|
|合计||1,120|100%|

 2007年10月，新元建材召开股东会，决议由铁岭公司受让铁岭发电关联集团有限责任总公司持有的新元建材270万元出资额，新元建材变更为铁岭公司的全资子公司。本资股权转让完成后，新元建材股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|辽宁华电铁岭发电有限公司|1,120|100%|
|合计||1,120|100%|

3、主营业务情况及最近两年及一期主要财务数据
新元建材以资源综合利用为主要产业，生产、销售粉煤灰及相关制品。主要经营范围为分选、销售粉煤灰及漂珠，生产各种规格的粉煤灰小型空心砌块等建筑材料。
新元建材最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.9.30|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|2,473.43|2,676.31|2,221.64|2,013.33|
|负债合计|399.98|650.74|290.01|459.86|
|归属于母公司所有者权益合计|2,073.46|2,025.56|1,931.63|1,553.47|
|收入利润项目|2014.1~9月|2014.1~6月|2013|2012|
|营业收入|1,626.45|784.02|2,753.23|2,202.24|
|营业利润|193.24|105.08|304.62|170.55|
|利润总额|189.10|100.95|331.69|200.32|
|归属于母公司所有者的净利润|141.82|93.93|307.95|200.32|

（三）华电煤业集团有限公司
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|公司名称|华电煤业集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|丁焕德|
|注册资本|365,714.2857 万元人民币|
|成立日期|2005年9月 8日|
|注册地址|北京市昌平区科技园区中兴路 10号A303室|
|营业执照注册号|100000000039761|
|经营期限|长期|
|经营范围|煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息技术开发、研究和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）华电置业有限公司
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|-|-|
|公司名称|华电置业有限公司|
|企业类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)|
|法定代表人|王栋|
|注册资本|269,750万元|
|成立日期|2005年6月 8日|
|注册地址|北京市西城区宣武门内大街 2号中国华电大厦 B510室|
|营业执照注册号|110000008533624|
|经营期限|至2055年 6月7日|
|经营范围|房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发后的商品房；物业管理；酒店管理；仓储；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术服务。|

（五）华信保险经纪有限公司
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|-|-|
|公司名称|华信保险经纪有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|刘晖|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2003年9月 23日|
|注册地址|北京市西城区宣武门内大街 2号楼西楼办公 1119-1124室|
|营业执照注册号|110000006153848|
|经营期限|至2053年9 月22日|
|经营范围|为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估；风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。|

六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（一）主要资产的权属情况
截至 2014年9月30日，铁岭公司主要资产情况如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2014.9.30|
|流动资产：||
|货币资金|346,232,711.66|
|应收票据|4,050,000.00|
|应收账款|390,919,422.69|
|预付款项|33,466,526.26|
|应收股利|26,407,700.00|
|其他应收款|12,075,571.18|
|存货|59,750,477.91|
|其他流动资产|3,114,512.71|
|流动资产合计|876,016,922.41|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|153,350,000.00|
|投资性房地产|7,234,340.26|
|固定资产|4,405,729,514.19|
|在建工程|112,545,800.18|
|无形资产|3,278,750.19|
|递延所得税资产|102,697,508.85|
|非流动资产合计|4,784,835,913.67|
|资产总计|5,660,852,836.08|

铁岭公司拥有的固定资产、无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。铁岭公司主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见本章“九、主要固定资产及无形资产”。
（二）主要负债情况
截至 2014年9月30日，铁岭公司主要负债情况如下：
单位：元
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|项目|2014.9.30|
|流动负债：||
|短期借款|569,500,000.00|
|应付账款|413,422,459.19|
|预收款项|1,762,613.22|
|应付职工薪酬|20,439,569.79|
|应交税费|35,519,990.40|
|应付利息|6,563,750.15|
|其他应付款|69,541,627.94|
|一年内到期的非流动负债|252,440,000.00|
|流动负债合计|1,369,190,010.69|
|非流动负债：||
|长期借款|2,924,950,000.00|
|专项应付款|67,660,000.00|
|长期职工薪酬|78,089,163.24|
|递延收益|52,307,999.17|
|递延所得税负债|3,994,679.53|
|非流动负债合计|3,127,001,841.94|
|负债合计|4,496,191,852.63|

截至 2014年9月30日，铁岭公司主要负债为银行借款，其主要借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款额度|利率|借款期限|担保方式|借款用途|借款银行|
|1|1.0亿元|基准利率|2014.02.21~2015.02.20|信用贷款|流动资金贷款|农业银行铁岭分行|
|2|0.5亿元|6.0%|2014.05.15~2015.05.14|信用贷款|流动资金贷款|中国银行铁岭分行|
|3|1亿元|6.0%|2014.04.15~2015.04.14|信用贷款|流动资金贷款|中国银行铁岭分行|
|4|15.7亿元|基准利率|2011.07.14~2026.07.13|收费权质押|固定资产建设|国开行辽宁分行|
|5|2.0亿元|基准利率下浮5%|2013.11.21~2018.11.20|信用贷款|固定资产建设|国开行辽宁分行|
|6|0.7997亿元|5.6%|2014.04.11~ 2014.10.10|信用贷款|流动资金贷款|工商银行铁岭分行|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|7|0.695亿元|5.6%|2014.04.24~2014.10.23|信用贷款|流动资金贷款|工商银行铁岭分行|
|8|1.0亿元|基准利率|2013.11.12~2023.11.06|信用贷款|固定资产建设|工商银行铁岭分行|
|9|1.0亿元|基准利率|2013.12.09~2023.12.06|信用贷款|固定资产建设|工商银行铁岭分行|
|10|0.5亿元|基准利率|2011.04.11~2026.04.10|信用贷款|固定资产建设|中国银行铁岭分行|
|11|0.5亿元|基准利率|2011.05.11~2026.5.10|信用贷款|固定资产建设|中国银行铁岭分行|
|12|8.0亿元|基准利率下浮10%|2011.01.19~2026.01.20|信用贷款|固定资产建设|工商银行铁岭分行|
|13|3.0亿元|基准利率|2011.03.22~2026.03.22|信用贷款|固定资产建设|工商银行铁岭分行|
|14|2.0亿元|基准利率|2011.05.25~2026.05.24|信用贷款|固定资产建设|工商银行铁岭分行|
|15|1.2亿元|基准利率下浮10%|2010.06.11~2025.06.10|信用贷款|固定资产建设|农业银行铁岭分行|
|16|0.5亿元|基准利率|2011.04.22~2026.04.21|信用贷款|固定资产建设|农业银行铁岭分行|
|17|1.0亿元|基准利率|2012.07.27~2026.04.21|信用贷款|固定资产建设|农业银行铁岭分行|
|18|1.0亿元|基准利率|2012.10.30~2026.04.21|信用贷款|固定资产建设|农业银行铁岭分行|
|19|1.0亿元|基准利率|2014.02.21~2015.02.20|信用贷款|流动资金贷款|建设银行铁岭电厂支行|
|20|1.0亿元|基准利率|2014.04.28~2015.04.27|信用贷款|流动资金贷款|建设银行铁岭电厂支行|
|21|1.0亿元|基准利率|2014.04.28~2015.04.27|信用贷款|流动资金贷款|建设银行铁岭电厂支行|

截至本报告书摘要出具日，上述6、7两笔借款到期后已归还。
（三）对外担保情况
截至本报告书摘要出具日，铁岭公司不存在对外担保事项。
七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）2012年增资
2012年9月30日，经铁岭公司2012年度股东会决议同意，华电集团、辽宁能源以货币资金、资本公积、应付股利转增资本，公司注册资本增至14.56亿
元，上述增资经铁岭华诚会计师事务所有限责任公司于 2012年11月2日出具的
铁华会验字[2012]25号《验资报告》验证。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二）2014年股权转让
2014年10月23日，华电集团与华电能源签署《股权转让协议》，将其所持51%股权转让给华电能源，转让价格以经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第541号）为基础，协商确定为 285,712.07万元。2014年12月8日，工商变更登记完成。
2014年11月18日，中同华出具中同华评报字（2014）第541号《资产评估报告》，以2014年6月30日作为评估基准日。该次评估情况及评估值与本次标的资产评估值一致。
八、铁岭公司主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
铁岭公司主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。
（二）工艺流程图
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要供热管网*
煤炭运输
电厂储煤
蒸汽推动
汽轮机
发电机
输煤系统
锅炉燃 变压器
制粉系统
煤使水
变成蒸 电网汽
水源**风机
烟气
冷凝器
脱硝 水
装置 塔
脱硫装置 除尘装置
大气
水处理
系统
石膏 除灰系统
水源
石膏库或综合利用灰场或综合利用
*热电联产机组供热方式
**排放的方式之一
（三）经营模式
铁岭公司主要经营模式为生产销售型，即铁岭公司采购煤炭等原材料进行电力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。
采购模式：铁岭公司燃料采购结构以阜新矿业集团等国矿为主。铁岭公司目前通过多元化煤源结构来保证燃料供应的稳定，为达到节约成本的目的积极开展混配掺烧工作。具体方式：通过燃料采购管理制度及燃料采购计划来实施市场化的采购方式，加强煤炭市场的调研与分析工作，针对燃料供应商及供应量、质、价，提出公司燃料采购策略和采购方案。
生产模式：铁岭公司主要产品为电力、热力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将汽轮机中段乏汽导入热力供应系统中。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要销售模式：电力销售上，铁岭公司主要的电力销售对象为辽宁省电力有限公司，热力销售上，铁岭公司将其生产的热力趸售给铁岭市新城供热有限公司，由铁岭市新城供热有限公司面向用户销售热力，销售对象为铁岭市新城区采暖热用户。
（四）主要产品产销情况
1、产能、产量和销量
铁岭公司装机容量为 240万千瓦，主要产量和销量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|发电量|||上网电量|||供热量||
||数量（万千瓦时）||较上年同期增幅|数量（万千瓦时）||较上年同期增幅|数量（万吉焦）|较上年同期增幅|
|2014.1~9月||782,818.28|5.09%||728,042.00|5.28%|142.05|12.39%|
|2013|989,331.48||-0.49%||918,826.00|-0.64%|228.51|15.38%|
|2012|994,186.94||-8.58%|924,722.00||-8.17%|198.05|286.82%|

2、销售收入和成本情况
最近两年及一期，铁岭公司主营业务收入和成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014.1~9月||2013||2012||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|电力|251,798.98|190,251.47|319,694.71|247,682.49|327,136.60|286,698.56|
|热力|4,376.48|5,119.74|6,799.20|8,970.36|5,864.30|5,921.58|
|劳务|8,433.57|8,086.02|11,936.14|10,844.80|10,243.79|10,355.17|
|小计|264,609.03|203,457.23|338,430.05|267,497.65|343,244.69|302,975.31|
|减：内部抵消数|5,318.38|4,731.34|6,250.85|6,042.76|6,482.39|7,418.86|
|合计|259,290.65|198,725.89|332,179.21|261,454.90|336,762.30|295,556.45|

3、执行的电价情况
2011年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整东北电网电价的通知》（发改价格[2011]2620号），明确铁岭公司的上网电价为 0.4142元/千瓦时，自2011年12月1日起执行。
2013年，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格[2013]1942号），辽宁电网下调 1.2分/千瓦时，自 2013
年9月25日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为 0.4022元/千瓦时。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2014年，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号），辽宁电网下调0.0098元/千瓦时，自2014年9月1日起执行。下调后，铁岭公司主要上网电价为 0.3924元/千瓦时。
4、公司向前5名客户的销售总额
铁岭公司的主要客户为辽宁省电力有限公司，2012-2014年9月，铁岭公司向前5名客户销售的具体情况如下表所列：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额（万元）|占主营业务收入的比例|
|2014.1~9月|1|辽宁省电力有限公司|251,382.39|96.27%|
||2|铁岭新城供热公司|5,691.09|2.18%|
||3|白音华金山发电有限公司|1,398.83|0.54%|
||4|铁岭财京投资有限公司|188.97|0.07%|
||5|铁岭县铭成建材有限公司|264.96|0.10%|
||小计||258,926.24|99.16%|
|2013|1|辽宁省电力有限公司|319,815.48|95.25%|
||2|铁岭新城供热公司|6,799.20|2.02%|
||3|白音华金山发电有限公司|2,161.72|0.64%|
||4|河南省雅居乐建筑有限公司|256.41|0.08%|
||5|国电南京自动化股份有限公司|144.91|0.04%|
||小计||329,177.72|98.04%|
|2012|1|辽宁省电力有限公司|327,460.82|96.35%|
||2|铁岭新城供热公司|6,411.16|1.89%|
||3|白音华金山发电有限公司|2,012.27|0.59%|
||4|阜新金山煤矸石有限公司|45.00|0.01%|
||5|大唐七台河发电有限公司|50.33|0.01%|
||小计||335,979.58|98.86%|

最近两年及一期，铁岭公司对辽宁省电力有限公司的销售占比保持在95%以上，铁岭公司产品销售客户集中的现状主要是由目前国家电力行业的管理体制造成的。我国发电企业所发电量目前基本通过电网实现销售，送达终端用户，而辽宁省电力有限公司是辽宁电网的唯一运营商，因此铁岭公司在辽宁地区投资的各发电企业所发电量除了满足厂用电需求之外，全部销售给辽宁省电力有限公司，上述情况导致铁岭公司产品销售客户比较集中。随着未来我国电力体制改革的深入，大用户直购电的推广，铁岭公司的客户集中度有可能逐步减小。
（五）主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要铁岭公司火力发电和供热业务的主要原材料是燃煤，辅助材料为少量的备品备件、水处理药剂和助燃柴油等，火力发电、供热所需的能源动力为电力，公司的能源动力全部来源于自身所发电力，即厂用电。
1、燃煤供应
铁岭公司所需燃煤主要来自于阜新矿业集团，主要采用铁路运输的方式。
总体而言，铁岭公司所需燃煤大部分产自大型矿业集团，铁岭公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，煤源与发电企业距离较近、运输方便，燃煤供应有保障，最近三年铁岭公司未出现过燃煤供应困难情况。
2、燃煤价格变动趋势
2011年至2014年9月30日，燃煤价格总体呈现下行趋势，环渤海动力煤指数综合平均价从 2011年11月的850元/吨跌至2014年9月的480元/吨，下跌幅度约为43.53%。
环渤海动力煤指数图
数据来源：SXCOAL
铁岭公司的燃煤成本控制较好，2012至2014年1-9月铁岭公司入炉标煤平均采购单价分别为692.28元/吨、576.16元/吨和576.38元/吨。
3、燃煤采购情况
2012至2014年1-9月，铁岭公司火电厂耗用的燃煤标煤数量分别为306.54万吨、300.57万吨和232.52万吨，当期燃煤成本分别占同期营业成本的69.88%、64.43%和67.13%。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2012至2014年1-9月，铁岭公司前5名煤炭供应商情况如下表所列：
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购额（万元）|占煤炭总采购额的比例|
|2014.1~9月|1|阜新矿业集团彰武煤炭销售有限公司|19,892.53|14.93%|
||2|沈阳金山能源股份有限公司|15,733.76|11.81%|
||3|铁岭市韫达煤矿|12,343.43|9.26%|
||4|铁法煤业（集团）商贸物流有限责任公司煤炭销售分公司|10,024.49|7.52%|
||5|阜新德欣矿业有限责任公司|8,408.18|6.31%|
||小计||66,402.39|49.83%|
|2013|1|阜新矿业集团彰武煤炭销售有限公司|42,629.82|25.12%|
||2|铁法煤业（集团）商贸物流有限责任公司煤炭销售分公司|14,600.32|8.60%|
||3|辽宁益东工贸集团有限公司|13,521.02|7.97%|
||4|铁岭市韫达煤矿|13,381.95|7.88%|
||5|沈阳金山能源股份有限公司|9,320.74|5.49%|
||小计||93,453.85|55.06%|
|2012|1|阜新矿业集团彰武煤炭销售有限公司|72,435.32|35.06%|
||2|阜新矿业集团煤炭销售有限公司|22,994.30|11.13%|
||3|铁法煤业（集团）商贸物流有限责任公司煤炭销售分公司|19,144.01|9.27%|
||4|阜新桓生工贸有限公司|15,154.65|7.34%|
||5|辽宁益东工贸集团有限公司|10,564.77|5.11%|
||小计||140,293.05|67.90%|

（六）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
铁岭公司按照国家有关法规建立了比较完善的安全规章制度体系：现有安全管理标准23项，各项规章制度20项。铁岭公司认真贯彻落实《安全生产法》及上级有关安全生产的各项要求，公司现有安监副总工程师一名，设立安全监察部，有主任、副主任各一名，安全专责工程师五名，其中高级工程师三名，国家注册安全工程师五名，二级安全评价师两名。各生产二级单位均设立了专职安全员。
由于责任落实，措施得力，铁岭公司安全生产局势一直较为平稳。
铁岭市安全生产监督管理局2014年10月13日出具合规证明：辽宁华电铁岭发电有限公司一直以来严格遵守安全生产法律法规，认真履行安全生产主体责任，贯彻落实当地安监部门安排部署的各项安全生产管理活动，连续多年获得铁岭市
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要安全生产先进单位荣誉，是铁岭地区安全生产管理的模范带头单位并在出具证明之日止未受到安全监管部门行政处罚。
2、环保情况
为加强环保工作，改善生产环境，提高可持续发展能力，铁岭公司制定了《环境保护监督管理标准》《环境保护监督考核细则》等各项环保规章制度。铁岭公司总经理高度重视，将环保工作放到公司生产经营管理工作第一位，设立了以总工程师领导下的环保监督管理网络，下设部门环保负责人及专责人。
铁岭公司严格执行国家和地方环保相关法律、法规，将环保设施运行及维护工作纳入了重要的工作日程。每周生产例会汇报脱硫、脱硝、除尘等环保设施运行情况，及时反映环保设施运行出现的问题，并督促相关部门尽快解决，确保各项污染物达标排放。
按照《辽宁省“十二五”主要污染物总量减排目标责任书》的要求，同时为了满足《火电厂大气污染物排放标准》，铁岭公司对六台机组实施了烟气脱硝改造。采用低氮燃烧系统+SCR相结合的改造策略，计划总投资为3.59亿元。项目建设内容主要包括：SCR反应系统、烟道系统、氨供应系统等。二期#5、#6机组设计脱硝效率为80%，已于2013年7月完成建设并投入运行，氮氧化物排放浓度低于100mg/m3。一期1-4号机组脱硝改造工程于2013年8月开工，截至2014年7月末，四台机组脱硝改造已全部完成建设并投入运行，氮氧化物排放浓度低于
200mg/m3。
按照铁岭市“十二五”污染减排目标责任书要求，铁岭公司对公司六台机组实施除尘器改造，计划总投资为1.25亿元。一期四台机组除尘器改造采用电袋复合式除尘器，设计除尘效率为99.94％；二期＃5、＃6机组除尘器进行高频电源改造。截至2014年7月，公司六台机组除尘改造全部完成改造，烟尘排放浓度均低于30mg/m3。
铁岭公司近两年开展的六台机组烟气脱硝改造工程以及除尘器改造工程，是按照国家环保部及省、市环保部门要求，落实“十二五”节能减排工作的重要措施。脱硝工程投产后，一期1-4号机组氮氧化物排放浓度低于200mg/m3，二期#5、#6机组氮氧化物排放浓度低于100mg/m3，六台机组年氮氧化物减排量可达2万吨。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要1-6号机组除尘器改造工程的实施，烟尘排放浓度可低于30mg/m3，每年烟尘减排量可达2千吨。
铁岭公司经过近年脱硫、脱硝及除尘等环保技改项目的实施，二氧化硫、氮氧化物及烟尘的排放浓度均满足国家环保部颁布的自2014年7月1日起开始执行的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）要求。铁岭公司对环保设施改造的大力投入，大大减少了污染物的排放，具有显著的环境效益和社会效益。
铁岭公司最近两年及一期环保投入情况如下：
单位：万元
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|年度|排污费用|环保设备改造支出|合计|
|2014.1~9月|1,811.00|4,861.71|6,672.71|
|2013|3,357.74|25,236.49|28,594.23|
|2012|3,909.47|164.60|4,074.07|

铁岭市环境保护局2014年9月11日出具合规证明：辽宁华电铁岭发电有限公司成立起至本证明出具日止，其在生产经营活动中严格执行国家和地方各类环境保护法律、行政法规的规定，未有违反法律行政法规的行为，也未受到过本局的行政处罚。
九、主要固定资产及无形资产
（一）主要生产设备
铁岭公司的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等，截至2014年6月30日，主要生产设备的账面净值为314,208.28万元。
铁岭公司账面原值在5,000万元以上的生产设备情况如下：
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|序号|设备名称|规格型号|数量|启用日期|成新率|账面价值（万元）||
|||||||原值|净值|
|1|#1锅炉本体|1021T/H|1|1993/3/1|30%|10,521.77|315.65|
|2|#2锅炉本体|1021T/H|1|1993/12/1|32%|9,435.63|283.07|
|3|#3锅炉本体|1021T/H|1|1994/12/1|36%|14,962.52|448.88|
|4|#4锅炉本体|1021T/H|1|1996/12/1|42%|15,976.49|479.29|
|5|#5锅炉机组本体|HG-1795/26.15-YM600MW|1|2008/10/10|81%|29,163.42|20,056.07|
|6|#5再热器|非标|1|2008/10/10|72%|5,520.41|3,784.61|
|7|#5过热器|非标|1|2008/10/10|72%|13,296.02|9,115.32|
|8|#6锅炉机组本体|HG-1795/26.15-YM600MW|1|2008/10/10|81%|29,163.42|20,056.07|
|9|#6再热器|非标|1|2008/10/10|72%|5,520.41|3,784.61|
|10|#6过热器|非标|1|2008/10/10|72%|13,296.02|9,115.32|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|11|烟风煤管道|非标|5,000|2008/10/10|72%|5,837.04|4,001.68|
|12|高压管道|非标|1,711|2008/10/10|72%|21,471.04|14,718.84|
|13|低压管道|非标|3,400|2008/10/10|72%|8,056.35|5,523.17|
|14|#1汽轮机|N-300-16.7|1|1993/3/1|30%|5,436.47|163.09|
|15|#2汽轮机|N-300-16.7|1|1993/12/1|32%|6,273.10|188.19|
|16|#3汽轮机|N-300-16.7|1|1994/12/1|36%|6,301.29|189.04|
|17|#4汽轮机|N-300-16.7|1|1996/12/1|42%|7,256.92|217.71|
|18|#5汽轮机本体|CCLN600-25/600/600|1|2008/10/10|81%|16,430.08|11,263.92|
|19|#5汽轮发电机|QFSN-600-ZYHG|1|2008/10/10|81%|7,934.08|5,439.35|
|20|#6汽轮机本体CCLN600-25/600/600|CCLN600-25/600/600|1|2008/10/10|81%|16,354.92|11,212.40|
|21|#6汽轮发电机QFSN-600-ZYHG|QFSN-600-ZYHG|1|2008/10/10|82%|7,934.08|5,436.43|
|22|汽水管道(1/4)|非标|810|1993/3/1|15%|5,271.75|158.15|
|23|汽水管道(1/4)|非标|810|1994/12/1|15%|5,270.75|158.12|
|24|汽水管道(1/4)|非标|810|1993/12/1|15%|5,271.75|158.15|
|25|汽水管道(1/4)|非标|810|1996/12/1|15%|5,271.75|158.15|
|26|SF6罐式断路器550PM|550PM|5|1996/12/1|15%|6,118.13|416.77|
|27|电力电缆|非标|1|2008/10/10|62%|8,010.61|5,665.53|

（二）土地使用权
截至本报告书摘要出具日，铁岭公司及其控股子公司拥有土地使用权28宗，面积合计4,500,517.21平方米，其中划拨用地13宗，面积为 4,483,099.00平方米，出让用地15宗，面积为17,418.21平方米。铁岭公司及其控股子公司主要土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|用途|使用权类型|权利终止日期|取得日期|面积（㎡）|
|1|铁岭公司|铁岭县国用2014第098号|工业|划拨|无|2014/5/26|1,336,306.00|
|2|铁岭公司|铁岭县国用2013第160号|铁路用地|划拨|无|2013/9/3|648.00|
|3|铁岭公司|铁岭县国用2013第161号|铁路用地|划拨|无|2013/9/3|9,761.00|
|4|铁岭公司|铁岭县国用2013第162号|铁路用地|划拨|无|2013/9/3|596.00|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|5|铁岭公司|铁岭县国用2014第147号|铁路专用线|划拨|无|1996/10/16|535,596.00||
|6|铁岭公司|调兵山市国用2014第0991号|运煤铁路|划拨|无|1997/8/7|83,094.00||
|7|铁岭公司|铁岭县国用2014第093号|仓储用地|划拨|无|2014/5/23|2,206,610.00||
|8|铁岭公司|铁岭县国用2014第146号|电厂补给水管线|划拨|无|1996/10/16|62,060.00||
|9|铁岭公司|银州国用2014第0708号|电厂补给水工程|划拨|无|1993/12/25|54,551.00||
|10|铁岭公司|银州国用2014第0707号|建泵房|划拨|无|1994/1/14|8,000.00||
|11|铁岭公司|铁岭县国用2014第094号|工业|划拨|无|2014/5/23|3,798.00||
|12|铁岭公司|铁岭县国用2014第095号|工业|划拨|无|2014/5/23|39,202.00||
|13|铁岭公司|铁岭县国用2014第096号|工业|划拨|无|2014/5/23|142,877.00||
|14|铁岭公司|铁岭县国用2014第097号|工业|出让|2051/11/14|2014/5/23|17,209.00||
|15|铁岭公司|铁市国用2011字第300192号|仓储|出让|2056/5/26|2011/5/10|26.14||
|16|华电检修|铁市国用（2011）字第300307号|仓储|出让|2056/5/26|2011/5|24.15||
|17|华电检修|铁市国用（2011）字第300306号|仓储|出让|2056/5/26|2011/5|||
|||||||||26.56|
|18|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01315号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|7.57||
|19|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01317号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|5.46||
|20|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01316号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|7.46||
|21|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01309号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|6.85||

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01310号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|17.25|
|23|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01311号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|6.26|
|24|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01314号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|6.26|
|25|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01313号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|6.94|
|26|华电检修|沈阳国用（2010）第SH01312号|住宅|出让|2053/3/14|2010/7|6.94|
|27|新元建材|铁市国用（2011）字第300335号|仓储|出让|2056/5|2011/5|26.30|
|28|新元建材|铁市国用（2011）字第300337号|仓储|出让|2056/5|2011/5|35.07|
|合计|||||||4,500,517.21|

（三）房屋所有权
截至本报告书摘要出具日，铁岭公司及其控股子公司共拥有房屋188处，建筑面积合计 279,325.12平方米。铁岭公司及其控股子公司主要房产情况如下：
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|序号|权利人|权证编号|坐落地址|建筑面积（㎡）|
|1|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002969号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|87,523.40|
|2|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002970号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|34,969.99|
|3|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003033号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|6,138.97|
|4|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003071号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|795.44|
|5|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003072号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|795.44|
|6|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003073号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|795.44|
|7|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003074号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|795.44|
|8|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002992号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,348.45|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|9|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002993号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,348.45|
|10|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003048号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,560.42|
|11|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003090号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|233.75|
|12|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003091号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|233.75|
|13|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003092号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|233.75|
|14|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003093号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|233.75|
|15|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003044号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|467.50|
|16|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003045号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|467.50|
|17|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003046号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|467.50|
|18|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003047号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|467.50|
|19|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003050号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,964.85|
|20|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003001号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|846.26|
|21|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003002号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|507.38|
|22|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003059号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|157.75|
|23|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003027号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|177.35|
|24|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003028号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|177.35|
|25|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003069号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,521.71|
|26|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003070号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,207.60|
|27|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003058号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|133.84|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|28|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003060号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,973.10|
|29|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003061号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|490.89|
|30|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003089号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,651.70|
|31|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003038号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|150.09|
|32|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003034号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|776.43|
|33|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003010号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|408.64|
|34|铁岭公司|房 权 证 铁 岭 县 字 第004523号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|111.71|
|35|铁岭公司|房 权 证 铁 岭 县 字 第004527号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|97.76|
|36|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003018号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|66.45|
|37|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003029号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|260.00|
|38|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003000号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,704.71|
|39|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002996号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|105.51|
|40|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003062号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,110.17|
|41|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003063号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|118.10|
|42|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003075号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|826.48|
|43|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003076号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|826.48|
|44|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003043号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,057.39|
|45|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002989号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|676.23|
|46|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003003号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|389.41|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|47|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003004号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|483.85|
|48|铁岭公司|房权证铁岭县字第004537号|铁岭县镇西堡镇心田堡村|126.96|
|49|铁岭公司|房权证铁岭县字第004538号|铁岭县镇西堡镇心田堡村|380.74|
|50|铁岭公司|房权证铁岭县字第004539号|铁岭县镇西堡镇心田堡村|102.26|
|51|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003017号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|210.21|
|52|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003006号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,024.90|
|53|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002991号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,253.00|
|54|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003064号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|4,349.29|
|55|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003035号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|257.99|
|56|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003037号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|640.06|
|57|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002994号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|308.23|
|58|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003039号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|460.88|
|59|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002995号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|308.23|
|60|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003022号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|336.28|
|61|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003023号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|336.28|
|62|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003024号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|336.28|
|63|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003025号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|336.28|
|64|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003030号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|872.86|
|65|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003031号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|872.86|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|66|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003021号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|742.22|
|67|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002975号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,678.55|
|68|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002976号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|315.19|
|69|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003051号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|232.89|
|70|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003026号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|578.29|
|71|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002986号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|268.00|
|72|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002990号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|336.82|
|73|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003015号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|759.61|
|74|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003054号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|535.35|
|75|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002977号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|5,868.49|
|76|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002972号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|7,040.83|
|77|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002973号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,190.58|
|78|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002971号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|119.26|
|79|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002997号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|106.63|
|80|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003080号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|174.03|
|81|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003007号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|911.82|
|82|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003008号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|97.59|
|83|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002988号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|184.00|
|84|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003019号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|270.00|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|85|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003056号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|760.76|
|86|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003055号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|356.45|
|87|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003078号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|307.49|
|88|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003065号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,247.41|
|89|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003053号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,235.02|
|90|铁岭公司|房权证铁岭县字第004528号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|504.00|
|91|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002978号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,336.85|
|92|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003040号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|308.35|
|93|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002999号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,174.45|
|94|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003032号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|312.08|
|95|铁岭公司|房权证铁岭县字第004526号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|19.62|
|96|铁岭公司|房权证铁岭县字第004519号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|94.77|
|97|铁岭公司|房权证铁岭县字第004517号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|344.49|
|98|铁岭公司|房权证铁岭县字第004530号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|83.92|
|99|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003077号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|270.25|
|100|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003049号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|2,741.63|
|101|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002983号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|821.54|
|102|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002987号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,531.20|
|103|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003016号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|766.34|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|104|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003066号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,862.52|
|105|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003088号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|461.10|
|106|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003081号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|429.93|
|107|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003057号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|2,177.43|
|108|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003012号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,137.38|
|109|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002985号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,707.29|
|110|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003014号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,062.25|
|111|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003013号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,123.23|
|112|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003067号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|682.17|
|113|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003011号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|332.26|
|114|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003079号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|758.32|
|115|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002984号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|346.40|
|116|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002982号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|317.89|
|117|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002980号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|4,551.37|
|118|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003052号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,239.48|
|119|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002998号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,105.19|
|120|铁岭公司|房权证铁岭县字第004518号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|374.54|
|121|铁岭公司|房 权 证 铁 岭 县 字 第004531号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|235.45|
|122|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003036号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,946.97|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|123|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003005号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|456.32|
|124|铁岭公司|房权证铁岭县字第004516号|铁岭县镇西堡镇永安堡村|20.90|
|125|铁岭公司|房权证铁岭县字第004529号|铁岭县镇西堡镇永安堡村|267.92|
|126|铁岭公司|房权证铁岭县字第004543号|铁岭县镇西堡镇永安堡村|90.38|
|127|铁岭公司|房权证铁岭县字第004532号|铁岭县镇西堡镇永安堡村|41.92|
|128|铁岭公司|房权证铁岭县字第004541号|铁岭县镇西堡镇镇西堡村|876.40|
|129|铁岭公司|房权证铁岭县字第004542号|铁岭县镇西堡镇镇西堡村|471.25|
|130|铁岭公司|房权证铁岭县字第004540号|铁岭县镇西堡镇镇西堡村|356.86|
|131|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003084号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|312.75|
|132|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003085号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|312.75|
|133|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003086号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|312.75|
|134|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003087号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|312.75|
|135|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003082号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|379.62|
|136|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003083号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|379.62|
|137|铁岭公司|房权证铁岭县字第004524号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|10.99|
|138|铁岭公司|房权证铁岭县字第004525号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|10.99|
|139|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003020号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,085.92|
|140|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003041号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,259.49|
|141|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003042号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|5,266.45|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|142|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002981号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,055.36|
|143|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003009号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,172.20|
|144|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002979号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,986.42|
|145|铁岭公司|房权证铁岭县字第004520号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|532.44|
|146|铁岭公司|房权证铁岭县字第0003068号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|3,406.21|
|147|铁岭公司|房权证铁岭县字第0002974号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|300.73|
|148|铁岭公司|房权证铁岭县字第004521号|铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|895.12|
|149|铁岭公司|房权证铁岭县字第004535号|铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|142.10|
|150|铁岭公司|房权证铁岭县字第004534号|铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|269.70|
|151|铁岭公司|房权证铁岭县字第004522号|铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|140.74|
|152|铁岭公司|房权证铁岭县字第004536号|铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,198.35|
|153|铁岭公司|房权证铁岭县字第004533号|铁岭市铁岭县镇西堡镇三台子、心田堡村|1,528.01|
|154|铁岭公司|铁岭市房权证银州区字第211202-080501-0号|银州区柴河街明珠馨园8幢CK5房号|47.53|
|155|铁岭发电厂|铁岭房权证银州区字第211202-019001-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|98.27|
|156|铁岭发电厂|铁岭房权证银州区字第211202-018999-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|84.02|
|157|铁岭发电厂|铁岭房权证银州区字第B002292号|银州区铜钟街十五委明珠园|80.93|
|158|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004560-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|55.51|
|159|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004855-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|118.01|
|160|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004858-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|110.14|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|161|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004861-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|55.51|
|162|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004862-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|84.13|
|163|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004864-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|206.77|
|164|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004866-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|475.15|
|165|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004869-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|705.07|
|166|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004870-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|357.76|
|167|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004874-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|175.92|
|168|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004877-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|348.33|
|169|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004879-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|133.69|
|170|铁 岭 发 电厂|铁岭市房权证银州区字第211202-004880-0号|银州区铜钟街十五委明珠园|172.12|
|171|铁岭公司|无|银州区龙山乡七里屯村|86.00|
|172|铁岭公司|无|银州区龙山乡七里屯村|960.00|
|173|华电检修|沈房权证沈河字NO20005257|沈河区文艺路19号（1-25-7）|101.70|
|174|华电检修|沈房权证沈河字NO20005258|沈河区文艺路19号（1-25-9）|73.27|
|175|华电检修|沈房权证沈河字NO20005259|沈河区文艺路19号（1-25-8）|100.10|
|176|华电检修|沈房权证沈河字NO20005260|沈河区文艺路19号（1-25-1）|91.91|
|177|华电检修|沈房权证沈河字NO20005261|沈河区文艺路19号（1-25-2）|231.59|
|178|华电检修|沈房权证沈河字NO20005262|沈河区文艺路19号（1-25-3）|84.10|
|179|华电检修|沈房权证沈河字NO20005263|沈河区文艺路19号（1-25-6）|84.10|
|180|华电检修|沈房权证沈河字NO20005264|沈河区文艺路19号（1-25-5）|93.19|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|181|华电检修|沈房权证沈河字NO20005265|沈河区文艺路19号（1-25-4）|93.19|
|182|华电检修|铁岭市房权证银州区字第211202-081159-1|银州区柴河街明珠馨园19幢CK2房号|43.91|
|183|华电检修|铁岭市房权证银州区字第211202-081160-1|银州区柴河街明珠馨园19幢CK1房号|41.03|
|184|华电检修|无|沈河区文艺路19号地王国际花园A区51号|40.00|
|185|华电检修|无|沈河区文艺路19号地王国际花园A区50号|40.00|
|186|华电检修|无|沈河区文艺路19号地王国际花园A区52号|40.00|
|187|新元建材|铁岭市房权证银州区字第211202-081391-1|银州区柴河街明珠馨园22幢CK5房|47.83|
|188|新元建材|铁岭市房权证银州区字第211202-081389-1|银州区柴河街明珠馨园22幢CK7房|63.77|

铁岭公司现有16处房产登记的产权所有人为铁岭发电厂，建筑面积为
3,261.33平方米，占房产总建筑面积的1.17%；铁岭公司有2处房产未取得房产证，建筑面积为1,046平方米，占房产总建筑面积的0.37%；华电检修有3处房产未取得房产证，建筑面积为120平方米，占房产总建筑面积的0.04%。上述房产权证正在积极办理更名或补办中。
华电能源和辽宁能源已出具承诺函：前述铁岭公司18处房屋和华电检修 3处房屋，若因尚未完成所有权转移登记或未取得所有权证书的原因而给铁岭公司造成资产价值减少或其他损失，华电能源和辽宁能源将以适当方式按持有铁岭公司的股权比例给予金山股份相应的现金补偿。
独立财务顾问申银万国认为，总体来说，上述权属瑕疵房产面积占铁岭公司房产总建筑面积较小，另外，交易对方已出具减值或损失补偿承诺函，上述权属瑕疵房产不会对本次交易造成重大影响。
法律顾问金诚同达认为：标的公司合法拥有前述房屋所有权，不存在抵押或其他权利限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。虽尚有少量房屋未完成所有权申请、转移登记手续，但不影响目标公司的使用和实际控制，华电能源和辽宁能源出具的承诺合法、有效，前述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
十、资产评估情况
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（一）标的资产评估概述
标的资产评估基准日为 2014年6月30日，根据中同华2014年11月18日出具的资产评估报告（中同华评报字[2014]第555号），采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的资产净资产账面值为 103,011.51万元，评估值为
285,712.07万元，评估增值182,700.56万元，增值率为177.36%。中同华具有执行证券、期货业务资格。
（二）评估假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、铁岭公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；
成本、费用控制能按相关计划实现；
6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9、根据《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号）中规定，对脱硝、除尘排放达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，电网企业自验收合格之日起分别支付脱硝、除尘电价每千瓦时1分钱和0.2分钱。铁岭公司于2014年9月份取得环保部门的验收意见，包括1-4号机组的除尘及1、4号机组的脱硝，2、3号机组脱硝预计12月底取得环保部门的验收意见，本次评估假设企业可按计划完成环保验收并取得环保电价；
10、本次收益预测的电价以评估基准日及国家发改委 2014年8月20日公布的电价调整文件执行的价格标准确定，以后年度按不变价考虑。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估方法
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
铁岭公司提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，通过分析铁岭公司提供的相关资料并结合对宏观经济形势、铁岭公司所处行业的发展前景以及铁岭公司自身的经营现状的初步分析，铁岭公司可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
2、评估方法简介
（1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产和负债的具体评估方法如下：
①流动资产
1）货币资金：对于货币资金中的现金，评估人员核对有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；对于货币资金中的银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。以经核实后的账面价值确认评估价值。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2）应收款项：对于应收款项（应收账款、其他应收款），对各项应收款项进行核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。判断分析应收款项的可收回性确定评估值。对于预付款项，评估人员通过核查账簿、原始凭证和账簿等相关资料，在核实其业务单位、业务内容、合同金额和预付比例无误的基础上，依据其形成的资产或拥有的权益确认评估值。
3）应收股利：对于应收股利，评估人员查阅了被投资单位投资协议、公司章程、股东会决议、分红议案等相关资料，并与账面记录进行了核对。经评估人员调查，账务记录符合规定，余额正确，未发现不可收回迹象，无核实调整事项，以经核实无误的账面值作为评估值。
4）存货：评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。对于已不具备使用价值、由于系统核算造成的与实际数量差异的原材料，评估值为零，同时存货跌价准备评估为零。对于近期购进原材料，市场价值变化不大，按照账面值确定评估值。
5）其他流动资产：评估人员调查核实了企业执行的税收政策、计算基础、税率，并抽查了企业缴纳企业所得税及土地使用税的完税凭证，以确认账面记录的合法性、真实性，以经核实无误的账面值作为评估值。
②非流动资产
1）长期股权投资：评估人员依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。同时向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
A、对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
B、对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，根据被投资单位评估基准日资产负债表的净资产计算或以账面值作为评估值。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2）递延所得税资产：本次评估在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实，并根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
3）投资性房地产：本次投资性房地产评估采用市场比较法进行评估。市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
市场比较法的基本计算公式为：
房地产价值=比较实例房地产价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
4）建构筑物类：根据本次评估的特定目的及被评估建筑类资产的特点，以资产持续使用为前提，采用重置成本法确定生产区建筑类资产的评估价值；采用市场比较法确定明珠园住宅小区商品房地产的评估价值。
A、重置成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
重置成本法的基本计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本
B、市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格的方法。运用市场法评估一般采用以下步骤：ⅰ搜集房产所在地的房地产实际交易实例；
ⅱ选取与待估房产同一性质、同一供需圈内、交易时间接近的三宗实际交易实例作为可比案例；
ⅲ对可比案例成交价格做适当处理，进行价格换算（既统一价格单位及内涵）、价格修正（既交易情况修正）和价格调整（包括交易日期和房地产状况调整）；
ⅳ求取比准价格；
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要ⅴ计算待估房产的评估单价和评估总价。
计算公式如下：
评估价值=P×A×B×C×D
式中：P—交易案例交易价格；A—交易情况修正系数；B—交易日期修正系数；C—区域因素修正系数；D—个别因素修正系数
5）设备类：根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
A、重置价值的确定
a、机器设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置价值。
设备重置价值的计算公式如下：
重置价值=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
b、车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置价值，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含税）的10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。其计算公式如下：重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用-可抵扣增值税
对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定其重置价值。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要c、电子设备
对于电子设备，重置价值直接以市场购置价扣除可抵扣进项增值税确定。
d、待报废设备评估价值的确定
对于待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
B、成新率的确定
a、大型设备
通过对设备的现场勘查，结合使用年限法综合确定。观察法确定成新率权重为60%,使用年限法确定成新率权重为40%。
成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%
b、普通设备、电子设备
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对逾龄电子设备，按二手市场价格确定。
c、车辆
对于车辆，主要依据国家2012年最新颁布的车辆强制报废标准，其中：
小型客车无年限限制，成新率=行驶里程成新率×调整系数
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
中型非营运客车采用孰低法确定车辆的理论成新率，再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。计算公式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
理论成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程成新率）
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
调整系数：判断车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如发生过事故等），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整系数。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要6）在建工程：评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程定额标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，并对该在建工程所耗用的主要工程物资的国内外市场价格进行了调查。在建工程账面中含有资金成本，本次评估按照客观的评估成本重新计算。
7）无形资产-土地使用权：委估宗地的评估方法包括市场比较法、成本逼近法二种评估方法。
A、市场比较法
市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价值时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
B、成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
它一般适用于新开发土地估价，特别适用于土地市场不发育，缺乏交易实例，无法采用其它方法进行估价的土地（如工业用地、学校等），其基本公式为：
土地价格=土地取得费及税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益
8）无形资产-其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产包括企业外购软件。评估人员在核实软件型号、版本和软件使用情况的基础上，按该软件的市价确定评估值。
（3）关于流动负债及非流动负债的评估
关于负债中短期借款、应付账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款、专项应付款、递延所得税负债、其他非流动负债等的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对非企业基准日实际承担负债评估减值，其他款项以经过清查核实后作为其评估值。
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
（1）
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
i（2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C
i：被评估企业评估基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
3、评估结论确定的方法
一般情况下，收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的，存在的不确定因素较多；且铁岭公司收入取决于国家对电力行业的投资力度，加之上网电价由发改委确定，铁岭公司没有自主定价权，未来上网电价的预测具有不确定性；电煤价格近年来持续走低，未来电煤的走势具有不确定性。综合分析收益法对铁岭公司未来具体经营战略及实施存在较大的不确定性，基于上述原因，本次评估从谨慎角度考虑选定资产基础法评估结论为最终评估结论。
（四）评估结果
1、资产基础法评估结果
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要采用资产基础法确定的华电铁岭股东全部权益评估价值为 285,712.07万元，比专项审计后账面净资产增值 182,700.56万元，增值率为177.36%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|102,414.93|102,414.83|-0.10|-0.00|
|非流动资产|2|491,835.97|669,135.54|177,299.57|36.05|
|其中：长期股权投资|3|21,539.00|45,369.29|23,830.29|110.64|
|投资性房地产|4|155.53|2,597.06|2,441.53|1,569.80|
|固定资产|5|440,086.51|552,156.62|112,070.11|25.47|
|在建工程|6|14,802.82|14,919.09|116.27|0.79|
|无形资产|7|328.63|40,520.27|40,191.64|12,230.01|
|其中：土地使用权|8|37.17|40,208.89|40,171.72|108,071.46|
|其他非流动资产|9|14,923.48|13,573.21|-1,350.27|-9.05|
|资产总计|10|594,250.90|771,550.37|177,299.47|29.84|
|流动负债|11|182,614.83|182,615.50|0.67|0.00|
|非流动负债|12|308,624.56|303,222.80|-5,401.76|-1.75|
|负债总计|13|491,239.39|485,838.30|-5,401.09|-1.10|
|净资产（所有者权益）|14|103,011.51|285,712.07|182,700.56|177.36|

采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）长期股权投资增值：企业采用成本法核算的相关长期股权投资，评估对长期股权投资价值按被投资单位评估基准日确定的净资产乘以持股比例确定。
（2）投资性房地产增值：投资性房地产建成于1994年，20年来房地产市场涨幅较大。
（3）固定资产增值
①建筑类资产：铁岭公司一期工程建于1993~1996年，二期工程建于 2008
年，评估基准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要建筑类资产重置价值提高；建筑类资产的财务折旧年限房屋建筑物为30~35年，构筑物为15~25年，但建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限。
②机器设备类资产：净值增值是因为企业计提折旧的时间短于评估所采用的经济使用年限造成。
（4）土地使用权增值：委估宗地使用权类型基本为划拨性质，发生的征地补偿款已计入固定资产，划拨土地使用权无账面价值，故评估增值。
（5）递延所得税资产减值：产生该递延所得税资产的其他非流动负债评估值为零，该递延所得税资产评估值也为零，故导致评估减值。
（6）其他非流动负债减值：非流动负债为辽宁省财政厅及环保部门给予的铁岭公司节能技术改造及环保专项基金补贴款等，该项补贴款日后不需支付，评估为零，导致评估减值。
2、收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，华电铁岭股东全部权益评估价值为 297,000.00万元，比专项审计后账面净资产增值 193,988.49万元，增值率为188.32%。收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|102,414.93|-|-|-|
|非流动资产|2|491,835.97|-|-|-|
|其中：长期股权投资|3|21,539.00|-|-|-|
|投资性房地产|4|155.53|-|-|-|
|固定资产|5|440,086.51|-|-|-|
|在建工程|6|14,802.82|-|-|-|
|无形资产|7|328.63|-|-|-|
|其中：土地使用权|8|37.17|-|-|-|
|其他非流动资产|9|14,923.48|-|-|-|
|资产总计|10|594,250.90|-|-|-|
|流动负债|11|182,614.83|-|-|-|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|12|308,624.56|-|-|-|
|负债总计|13|491,239.39|-|-|-|
|净资产（所有者权益）|14|103,011.51|297,000.00|193,988.49|188.32|

采用收益法确定的评估值主要增值原因为：账面价值是从投入的角度，收益法是从企业的未来获利能力角度来考虑；收益法根据未来收益折现确定评估值，近年来燃料成本大幅下降，未来经营效益较好，所以导致收益法评估结果较账面价值增值。
3、评估结论
本次选定以资产基础法评估结果作为铁岭公司的股东全部权益价值的最终评估结论，即铁岭公司100%股权价值为285,712.07万元。
（五）标的资产评估值与最近三年评估值差异的原因
2014年11月18日，中同华出具中同华评报字（2014）第541号《资产评估报告》，以2014年6月30日作为评估基准日。该次评估情况及评估值与本次标的资产评估值一致。
十一、特许经营权
铁岭公司已取得《电力业务许可证》（1320706-00028），有效期为自 2006年7月25日至2026年7月24日。
十二、重大会计政策及会计估计差异情况
铁岭公司会计政策与金山股份基本一致，但铁岭公司部分会计估计与金山股份存在差异，主要是部分固定资产折旧年限和固定资产残值率与金山股份存在差异。
铁岭公司部分固定资产折旧年限短于金山股份，部分固定资产残值率低于金山股份。经初步测算，因上述会计估计的差异，2013年影响铁岭公司利润总额约 14,764.29万元，2014年1~9月影响铁岭公司利润总额约12,621.55万元。
十三、股权权属情况及其转让涉及的其他股东同意的情况
（一）股权权属情况
华电能源和辽宁能源已分别出具承诺：华电能源/辽宁能源拟转让给金山股份
的铁岭公司股权是其合法拥有，该股权权属清晰，华电能源/辽宁能源对该股权的
占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利，并保证免遭第三方追
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要索；华电能源/辽宁能源拟转让给金山股份的铁岭公司股权不存在被质押、冻结或司法查封等权利受到限制的情形，不会因华电能源/辽宁能源的原因导致该股权不能合法转让到金山股份名下；铁岭公司股权不存在或潜在存在相关的任何诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（二）股权转让涉及的其他股东同意情况
铁岭公司《公司章程》第十三条规定，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东三分之二以上股东同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
2014年12月9日，铁岭公司召开股东会，华电能源和辽宁能源一致同意将各自所持股份转让给金山股份，并承诺放弃优先购买权。
十四、其他重要事项
（一）涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本报告书摘要出具日，铁岭公司不涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚情况。
（二）交易标的涉及的债权债务转移
本次交易标的不涉及债权债务的转移。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第五章本次发行股份情况
本公司拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司
51%和49%股权。
一、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能源。
（三）本次发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年12月10日），股份发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日金山股份股票交易均价的90%。
定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）本次发行股份的数量
本次交易的发行股份数量总数为59,153.64万股，占发行后总股本的40.51%，其中向华电能源发行30,168.36万股，向辽宁能源发行28,985.28万股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（五）发行股份的限售期
华电能源通过本次重组取得的股份，自登记至华电能源名下并在上海证券交易所上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述股票锁定期限届满后，华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
辽宁能源通过本次重组取得的股份，自登记至辽宁能源名下并在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。上述股票锁定期限届满后，辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份在上交所上市交易。
（七）期间损益
自评估基准日至资产交割日，铁岭公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由公司承担。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例共享。
二、本次交易前后主要财务数据对比
本公司本次发行前后主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.9.30||2013.12.31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|1,529,746.00|2,088,908.50|1,493,258.42|2,061,846.67|
|负债合计|1,228,967.30|1,672,763.35|1,269,493.52|1,748,545.86|
|归属于母公司所有者权益合计|214,879.77|330,246.22|131,994.15|221,530.05|
|收入利润项目|2014.1~9月||2013||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|354,504.79|596,997.61|441,267.10|764,091.45|
|营业利润|50,171.63|85,932.58|42,621.30|82,114.08|
|利润总额|50,440.44|86,313.20|42,434.29|82,526.04|
|归属于母公司所有者的净利润|28,811.25|55,140.70|21,589.38|52,565.49|
|主要财务指标|2014.9.30/2014.1~9月||2013.12.31/2013||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.38|0.25|0.36|
|每股净资产（元/股）|2.47|2.26|1.52|1.52|
|资产负债率|80.34%|80.08%|85.01%|84.80%|
|全面滩薄净资产收益率|13.41%|16.70%|16.36%|23.73%|

注：实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即86,866.44万股计算；备考数的总股本以发行后总股本146,020.08万股计算。
三、本次交易前后公司股权结构对比
截至报告出具日，本公司总股本为86,866.44万股，东方新能源持有公司
17,108.15万股股份，东方新能源子公司丹东东辰持有公司 8,777.46万股股份，东方新能源与丹东东辰合计持有公司25,885.61万股股份，占总股本的29.80%。
华电集团间接持有公司29.80%的股权，为公司实际控制人。
本次交易前及本次交易完成后，公司与相关各方的持股变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|东方新能源|17,108.15|19.69|17,108.15|11.72|
|丹东东辰|8,777.46|10.11|8,777.46|6.01|
|华电能源|—|—|30,168.36|20.66|
|辽宁能源|—|—|28,985.28|19.85|
|其他股东|60,980.83|70.20|60,980.83|41.76|
|合计|86,866.44|100|146,020.08|100|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，公司第一大股东变更为华电能源，华电集团将间接持有公司38.39%股权，实际控制人未发生变更。本次交易也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市规则。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第六章财务会计信息
一、标的公司的最近两年及一期的简要财务报表
瑞华会计对铁岭公司编制的 2012年、2013年及2014年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华专审字[2014]第01390206号），发表了标准无保留意见。
瑞华会计对铁岭公司编制的 2012年、2013年及2014年1-9月的财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华专审字[2014]第01390209号），发表了标准无保留意见。
铁岭公司经审计的2012年、2013年、2014年1~6月及2014年1-9月简要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|346,232,711.66|577,895,724.76|240,055,050.61|229,373,911.15|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|4,050,000.00|3,400,000.00|700,000.00|-|
|应收账款|390,919,422.69|362,600,067.19|322,857,584.10|337,289,728.07|
|预付款项|33,466,526.26|31,119,184.34|-|150,000.00|
|应收股利|26,407,700.00|26,407,700.00|26,407,700.00||
|其他应收款|12,075,571.18|11,286,277.38|687,713.04|5,271,141.45|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|59,750,477.91|61,356,520.67|59,801,614.96|93,068,378.28|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|3,114,512.71|2,169,636.61|436,775.24|9,513.28|
|流动资产合计|876,016,922.41|1,076,235,110.95|650,946,437.95|665,162,672.23|
|非流动资产：|||||

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|153,350,000.00|153,350,000.00|153,350,000.00|153,350,000.00|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|7,234,340.26|7,312,360.04|7,461,957.54|7,761,152.54|
|固定资产|4,405,729,514.19|4,409,484,436.99|4,525,072,877.56|4,553,790,217.41|
|在建工程|112,545,800.18|148,028,203.68|164,410,494.10|51,300,948.89|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|3,278,750.19|3,385,719.33|3,931,481.29|825,575.19|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|102,697,508.85|149,234,771.72|200,277,670.52|292,875,529.21|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|4,784,835,913.67|4,870,795,491.76|5,054,504,481.01|5,059,903,423.24|
|资产总计|5,660,852,836.08|5,947,030,602.71|5,705,450,918.96|5,725,066,095.47|

（续表）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|569,500,000.00|930,470,000.00|800,000,000.00|1,050,000,000.00|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|413,422,459.19|441,804,748.69|430,369,098.24|149,003,809.38|
|预收款项|1,762,613.22|2,118,502.71|12,337,278.69|28,600,341.29|
|应付职工薪酬|20,439,569.79|92,183,021.34|6,126,461.00|6,992,461.56|
|应交税费|35,519,990.40|60,254,295.84|11,869,962.54|55,703,979.59|
|应付利息|6,563,750.15|7,150,925.70|7,771,306.86|8,446,694.34|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|69,541,627.94|76,008,617.78|85,540,211.86|368,031,694.27|
|一年内到期的非流动负债|252,440,000.00|217,690,000.00|270,790,000.00|237,470,000.00|
|其他流动负债|-|-|-||
|流动负债合计|1,369,190,010.69|1,827,680,112.06|1,624,804,319.19|1,904,248,980.43|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期借款|2,924,950,000.00|2,959,700,000.00|2,981,500,000.00|3,027,200,000.00|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|67,660,000.00|6 7 ,6 6 0 ,0 0 0 .0 0|6 7 ,6 6 0 , 0 0 0 . 0 0|6 7 , 6 6 0 ,000.00|
|长期职工薪酬|78,089,163.24|-|72,890,073.46|81,246,000.00|
|递延收益|52,307,999.17|4,867,976.37|56,622,899.67|58,982,266.17|
|递延所得税负债|3,994,679.53|54,017,584.44|6,614,570.07|8,483,945.42|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|3,127,001,841.94|3,086,245,560.81|3,185,287,543.20|3,243,572,211.59|
|负债合计|4,496,191,852.63|4,913,925,672.87|4,810,091,862.39|5,147,821,192.02|
|所有者权益：|||||
|实收资本|1,455,803,600.00|1,455,803,600.00|1,455,803,600.00|1,455,803,600.00|
|资本公积|8,335,193.51|8,335,193.51|8,335,193.51|8,335,193.51|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|17,218,427.44|17,218,427.44|17,218,427.44|17,218,427.44|
|其他综合收益|4,871,000.00|6,144,000.00|9,860,000.00|1,507,000.00|
|未分配利润|-321,567,237.50|-454,396,291.11|-595,858,164.38|-905,619,317.50|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|1,164,660,983.45|1,033,104,929.84|895,359,056.57|577,244,903.45|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|1,164,660,983.45|1,033,104,929.84|895,359,056.57|577,244,903.45|
|负债和所有者权益总计|5,660,852,836.08|5,947,030,602.71|5,705,450,918.96|5,725,066,095.47|

（二）合并利润表
单位：元
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.1-9月|2014.1-6月|2013|2012||
|一、营业总收入|2,611,119,938.24|1,593,768,109.14|3,357,720,753.14|3,398,603,124.00||
|其中：营业收入|2,611,119,938.24|1,593,768,109.14|3,357,720,753.14|3,398,603,124.00||
|二、营业总成本|2,242,514,050.98|1,402,316,970.12|2,989,660,564.67|3,352,976,986.65||
|其中：营业成本|1,994,350,245.78|1,236,166,609.92|2,625,928,159.07|||
||||||2,968,994,225.98|
|营业税金及附加|20,182,162.36|12,368,558.85|26,553,740.63|22,349,974.71||
|销售费用|638,434.84|397,995.04|1,135,033.19|874,523.32||
|管理费用|37,888,288.00|25,336,241.85|62,154,226.54|||
||||||66,746,484.46|
|财务费用|188,414,247.57|127,006,892.03|265,090,568.62|294,011,778.18||
|资产减值损失|1,040,672.43|1,040,672.43|8,798,836.62|-||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|26,867,700.00|390,000.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|368,605,887.26|191,451,139.02|394,927,888.47|46,016,137.35||
|加：营业外收入|7,418,238.18|5,677,352.91|6,440,996.90|44,951,025.95||
|其中：非流动资产处置利得|4,276.92|-|6,276.93|4,904,636.72||
|减：营业外支出|6,300,001.77|6,299,991.22|451,396.84|166,039.99||
|其中：非流动资产处置损失|1,483,575.72|1,467,038.98|328,899.10|-||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|369,724,123.67|190,828,500.71|400,917,488.53|90,801,123.31||
|减：所得税费用|95,433,196.79|49,366,627.44|91,156,335.41|24,049,403.19||
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|274,290,926.88|141,461,873.27|309,761,153.12|66,751,720.12||
|归属于母公司所有者的净利润|274,290,926.88|141,461,873.27|309,761,153.12|66,751,720.12||
|少数股东损益|-|-|-|-||

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-4,989,000.00|-3,716,000.00|8,353,000.00|1,507,000.00|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-4,989,000.00|-3,716,000.00|8,353,000.00|1,507,000.00|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|269,301,926.88|137,745,873.27|318,114,153.12|68,258,720.12|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|269,301,926.88|137,745,873.27|318,114,153.12|68,258,720.12|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.1-9月|2014.1-6月|2013|2012|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,066,407,502.09|1,903,559,941.00|4,070,885,152.77|4,187,001,812.65|
|收到的税费返还|-|-|35,482.26|151,861.83|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,687,166.02|6,257,249.57|13,515,115.00|11,097,899.58|
|经营活动现金流入小|3,076,094,668.11|1,909,817,190.57|4,084,435,750.03|4,198,251,574.06|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|计|||||
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,740,650,448.73|1,056,679,344.19|2,440,484,446.07|2,771,557,051.19|
|支付给职工以及为职工支付的现金|183,881,803.54|122,657,630.93|261,211,519.38|250,109,656.79|
|支付的各项税费|246,987,922.06|126,958,911.76|372,074,249.28|302,521,126.05|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,205,481.83|15,292,739.64|29,088,402.24|28,278,189.99|
|经营活动现金流出小计|2,188,725,656.16|1,321,588,626.52|3,102,858,616.97|3,352,466,024.02|
|经营活动产生的现金流量净额|887,369,011.95|588,228,564.05|981,577,133.06|845,785,550.04|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|460,000.00|390,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|8,500.00|8,500.00|603,543.40|401,078.25|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|2,570,000.00|23,750,000.00|
|投资活动现金流入小计|8,500.00|8,500.00|3,633,543.40|24,541,078.25|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|284,086,984.59|177,059,129.01|446,195,248.40|447,798,032.82|
|投资支付的现金|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|284,086,984.59|177,059,129.01|446,195,248.40|447,798,032.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-284,078,484.59|-177,050,629.01|-442,561,705.00|-423,256,954.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金||-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|-|-|-|
|取得借款收到的现金||889,470,000.00|889,470,000.00|1,560,000,000.00|1,731,000,000.00|
|发行债券收到的现金||-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-|-|-|32,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||889,470,000.00|889,470,000.00|1,560,000,000.00|1,763,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||1,194,870,000.00|833,900,000.00|1,822,380,000.00|1,818,880,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||191,712,866.31|128,907,260.89|265,954,288.60|294,097,266.77|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计||1,386,582,866.31|962,807,260.89|2,088,334,288.60|2,112,977,266.77|
|筹资活动产生的现金流量净额||-497,112,866.31|-73,337,260.89|-528,334,288.60|-349,977,266.77|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额||106,177,661.05|337,840,674.15|10,681,139.46|72,551,328.70|
|加：期初现金及现金等价物余额||240,055,050.61|240,055,050.61|229,373,911.15|156,822,582.45|
||六、期末现金及现金等|346,232,711.66|577,895,724.76|240,055,050.61|229,373,911.15|
||价物余额|||||

二、本次交易完成后的备考报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、本备考财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、本备考财务报表是假设备考财务报表附注一所述的重大资产重组在 2013年1月1日已经完成，按照重大资产重组完成后的公司架构编制的。备考财务报表以本公司及经审计的铁岭发电2013年度、2014年1-9月的财务报表为基础合并编制而成，对各主体在报告期内的交易金额和往来余额进行了抵销。
3、由于本次重组构成同一控制下的企业合并，本备考财务报表是以账面价值为基础对铁岭发电财务报表进行合并，不考虑其评估增减值情况。同时，由于交易尚未最终完成，编制备考财务报表时未分别列示所有者权益项目，也不包括拟收购资产支付的对价（发行股份）及其资本溢价情况。
4、本备考财务报表按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）等相关规定和要求编制，仅供本公司申请重大资产重组之事宜使用。
（二）备考合并财务报表
瑞华会计对金山股份编制的 2013年、2014年1-9月的备考财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华专审字[2014]第01390210号），发表了标准无保留意见。
金山股份经审计的2013年、2014年1-9月备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|1,153,395,832.70|606,448,280.44|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|应收票据|4,050,000.00|1,400,000.00|
|应收账款|780,284,258.92|777,162,917.52|
|预付款项|15,124,506.54|13,212,131.87|
|应收利息|||

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|应收股利|26,407,700.00|26,407,700.00|
|其他应收款|16,879,942.91|10,660,845.29|
|存货|229,215,959.11|210,491,140.57|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|33,006,544.33|33,539,608.72|
|流动资产合计|2,258,364,744.51|1,679,322,624.41|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|153,350,000.00|153,350,000.00|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|479,828,293.50|485,478,269.50|
|投资性房地产|1,532,592.61|1,649,637.75|
|固定资产|17,076,324,546.69|17,103,828,188.78|
|在建工程|479,560,651.50|764,676,448.50|
|工程物资|16,256,937.19|1,531,790.04|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|106,357,040.65|108,758,331.96|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|690,215.48|822,702.78|
|递延所得税资产|167,344,843.09|264,104,773.93|
|其他非流动资产|149,475,165.77|54,943,908.40|
|非流动资产合计|18,630,720,286.48|18,939,144,051.64|
|资产总计|20,889,085,030.99|20,618,466,676.05|

（续表）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|
|流动负债：|||
|短期借款|3,114,500,000.00|3,542,000,000.00|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|1,230,590,816.97|1,477,069,513.76|
|预收款项|61,796,462.91|171,985,886.69|
|应付职工薪酬|36,822,123.95|15,857,337.81|
|应交税费|-52,537,458.14|-122,585,702.31|
|应付利息|-|-|
|应付股利|292,552,393.58|94,855,416.02|
|其他应付款|607,548,119.91|474,414,888.91|
|一年内到期的非流动负债|1,149,755,666.24|1,339,160,666.24|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|6,441,028,125.42|6,992,758,007.12|
|非流动负债：|||
|长期借款|9,544,867,000.00|9,916,061,000.00|
|长期应付职工薪酬|78,089,163.24|72,890,073.46|
|长期应付款|293,558,947.65|138,333,332.51|
|专项应付款|134,510,000.00|134,510,000.00|
|递延收益|231,585,581.83|224,291,659.50|
|递延所得税负债|3,994,679.53|6,614,570.07|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|10,286,605,372.25|10,492,700,635.54|
|负债合计|16,727,633,497.67|17,485,458,642.66|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|归属于母公司所有者权益合计|3,302,462,230.40|2,215,300,532.95|
|少数股东权益|858,989,302.92|917,707,500.44|
|所有者权益合计|4,161,451,533.32|3,133,008,033.39|
|负债和所有者权益总计|20,889,085,030.99|20,618,466,676.05|

2、备考合并利润表
单位：元
金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|项目|2014.1-9月|2013|
|一、营业总收入|5,969,976,092.46|7,640,914,532.41|
|其中：营业收入|5,969,976,092.46|7,640,914,532.41|
|二、营业总成本|5,124,396,364.50|6,914,505,804.12|
|其中：营业成本|4,225,526,013.56|5,606,965,233.28|
|营业税金及附加|46,559,085.73|58,905,446.39|
|销售费用|638,434.84|1,135,033.19|
|管理费用|176,918,579.81|269,280,699.02|
|财务费用|668,879,011.81|937,276,919.14|
|资产减值损失|5,875,238.75|40,942,473.10|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|13,746,023.76|94,732,110.68|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|13,746,023.76|67,864,410.68|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|859,325,751.72|821,140,838.97|
|加：营业外收入|11,417,119.87|21,313,468.96|
|其中：非流动资产处置利得|8,476.92|6,276.93|
|减：营业外支出|7,610,824.51|17,193,916.74|
|其中：非流动资产处置损失|1,483,619.76|15,578,992.48|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|863,132,047.08|825,260,391.19|
|减：所得税费用|131,931,736.46|135,313,651.98|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|731,200,310.62|689,946,739.21|
|归属于母公司所有者的净利润|551,406,969.93|525,654,912.20|
|少数股东损益|179,793,340.69|164,291,827.01|
|六、其他收益总额|-4,989,000.00|8,353,000.00|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-4,989,000.00|8,353,000.00|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|七、综合收益总额|726,211,310.62|698,299,739.21|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|546,417,969.93|534,007,912.20|
|归属于少数股东的综合收益总额|179,793,340.69|164,291,827.01|

金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
沈阳金山能源股份有限公司2014年12月9日