上市地点：深圳证券交易所 证券简称：神州信息 证券代码：000555神州数码信息服务股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金预案摘要
独立财务顾问
二〇一四年七月
神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次资产重组的交易对方，持有中农信达股权的冯健刚、王宇飞、张丹丹等7名自然人股东，就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本人已向上市公司及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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重大事项提示
一、本次重组情况概要
2014年7月22日，公司与冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名中农信达自然人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。
本次交易情况如下：
1、根据标的资产初步交易价格71,000.00万元计算，公司拟向冯健刚等7名自然人以发行股份和支付现金的方式购买其持有的中农信达100%股权的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|股份对价|||
||神州信息拟向其发行股份数（股）|拟出让出资额所占比例|神州信息拟支付现金（万元）|
|冯健刚|6,073,988|20.72%|6,304.80|
|王宇飞|5,540,462|18.90%|5,751.00|
|张丹丹|4,432,369|15.12%|4,600.80|
|贺胜龙|3,078,033|10.50%|3,195.00|
|王正|820,809|2.80%|852.00|
|蒋云|287,283|0.98%|298.20|
|王建林|287,283|0.98%|298.20|

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||||
|-|-|-|
|20,520,227|70.00%|21,300.00|

注：待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，交易各方以资产评估报告
中确认的标的资产的评估值为参考协商确定标的资产最终作价。本次交易向交易对方发行股份的数量和支付现金金额根据标的资产最终作价确定，最终发行股份数量以中国证监会核准为准。
本次收购的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能实施或融资金额低于预期的情形，神州信息将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
2、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照标的资产初步交易作价计算，本次募集配套资金不超过 23,666.66万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。
本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。
最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
二、本次交易标的资产的预估值及交易价格
本次交易将采用收益法和市场法对中农信达100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价参考，截至本预案出具日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据初步测算，截至2013年12月31日，中农信达100%股权收益法预估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预评估基准日|预评估基准日合并口径净资产账面值|预估值|增值金额|预估值增值率|
|2013年12月31日|1,022.18|71,100.00|70,077.82|6,855.72%|

注：本次预评估是根据中农信达合并口径数据进行，上表增值情况为基于合并口径数据计
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算，预评估基准日中农信达合并报表账面值未经审计。
依据交易标的预评估结果，并经交易各方协商初步确定中农信达100%股权的交易价格为 71,000万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
截至本预案出具之日标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案所披露数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人；
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（二）发行价格
本次发行股份涉及向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
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则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
上市公司向冯健刚等7名自然人发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即24.22元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 21.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）发行数量
1、向冯健刚等7名自然人发行股份数量
根据神州信息董事会审议通过的交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，向冯健刚等7名自然人分别发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×各股东所持有的中农信达股权比例
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与交易对方的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照标的资产初步交易价格 71,000.00万元计算，中农信达70%
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股权的交易价格为 49,700.00万元，本次交易向冯健刚等 7名自然人发行股份数为20,520,227股，具体情况如下：
||
|-|
|姓名|
|冯健刚|
|王宇飞|
|张丹丹|
|贺胜龙|
|王正|
|蒋云|
|王建林|

合计 20,520,227
注：待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，交易各方以资产评估报告
中确认的标的资产的评估值为参考协商确定标的资产最终作价。本次交易向交易对方发行股份的数量根据标的资产最终作价确定，最终发行股份数量以中国证监会核准为准。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照初步交易作价计算，募集配套资金不超过 23,666.66万元；按照本次发行底价 21.80元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 10,856,269股。具体发行数量及募集资金金额，待标的资产最终作价确定后确定。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
3、在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。
（四）现金支付安排
本次交易中，神州信息以现金购买冯健刚等7名自然人所持中农信达合计30%
的股权，支付现金来源于募集配套资金。按照本次交易标的初步交易价格71,000.00
万元计算，本次交易现金对价为21,300.00万元。如募集资金不足21,300.00万元或无
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法完成募集，则神州信息以自有资金向冯健刚等中农信达股东支付募集资金额与21,300万元的差额。
根据中农信达初步交易价格所计算的现金购买资产情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|神州信息拟支付现金（万元）|
|冯健刚|6,304.80|
|王宇飞|5,751.00|
|张丹丹|4,600.80|
|贺胜龙|3,195.00|
|王正|852.00|
|蒋云|298.20|
|王建林|298.20|
||21,300.00|

注：待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方以资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考协商确定具体现金支付金额。
（五）锁定期安排
在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕盈利补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：
1、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
（1）自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，
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则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；
（2）自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
（3）自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
2、王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。
3、贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按初步交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按初步交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
4、其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的神州信息的股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途及合规性分析
本次募集配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。
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神州信息本次资产重组同时进行配套融资，符合《关于并购重组配套融资问题》的情形，逐项说明如下：
1、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
神州信息本次资产重组所募集的配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余），募集资金的具体用途符合上述规定。
2、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）与同行业上市公司相比，神州信息的资产负债率较高
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，神州信息属于软件和信息技术服务业。选取 10家同行业上市公司的资产负债率与神州信息进行对比，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司简称||
||2013年12月31日|
|南天信息|45.19|
|东华软件|38.19|
|启明信息|38.22|
|太极股份|51.31|
|飞利信|41.53|
|润和软件|32.13|

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|-|-|
|鼎捷软件|37.38|
|东软集团|41.17|
|浪潮软件|45.23|
|用友软件|53.49|
||42.38|
|神州信息|68.11|

数据来源：Wind资讯
截至 2013年末和 2014年 3月末，神州信息的资产负债率分别为68.11%、65.82%，高于同行业平均水平。
（2）前次募集资金使用效果已达到公开披露的计划进度
2013年上市公司实施了重大资产重组，在重大资产重组过程中募集配套资金 2亿元。根据 2013年重大资产重组方案，神州信息募集配套资金的具体用途为：偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币 13,549.92万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高交易整合绩效。
2013年 12月 18日，募集资金 2亿元全部到位。2013年度，神州信息募集资金项目累计投入 17,242.05万元，其中偿还欠付昆山开发区国投控股有限公司债务 14,240.60万元，支付人员安置费用 226.17万元，支付中介机构费用 2,741.22万元，支付其他费用 34.06万元。截至 2013年底，募集资金已使用86.21%，募集配套资金使用进度达到神州信息公开披露的募集资金计划使用进度。
（3）本次并购重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形在本次重组前，神州信息未直接或间接持有中农信达的股权，且神州信息与中农信达的股东均不存在关联关系。本次重组不属于收购上市公司已控股子公司的少
数股东权益的情形。
（4）本次并购重组方案未构成借壳上市
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本次交易完成后，控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变为约42.10%，仍为上市公司控股股东，交易前后上市公司的控股股东未发生变更。
本次交易初步确定上市公司拟购买标的资产的交易价格为 71,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为11.77%，未达到100%以上，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
综上所述，神州信息不属于“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、配套募集资金的必要性、使用计划进度和预期收益
（1）募集配套资金的必要性
①减少财务费用支出，提升并购整合绩效
以募集配套资金支付现金对价和并购整合费用，可以减少财务费用支出，避免进一步提高上市公司的资产负债率。
假设本次募集配套资金23,666.66万元（其中21,300.00万元用于支付中农信达30%股权的现金对价款，其余不超过 2,366.66万元支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金）全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率6.00%计算，每年将新增财务费用约1,420.00万元。
如果采用银行贷款或其他债务融资方式筹集本次重组所需的现金对价款，将进一步提高公司的资产负债率，不利于优化资产负债结构。
②保障本次交易的顺利进行
通过本次交易神州信息将收购中农信达100%股权，经过交易双方协商确定，本次交易对价支付方式为70%股份和30%现金，现金支付对价合计为 21,300.00万元。本次交易将通过募集配套资金的方式募集本次交易现金支付对价，有利于减轻上市公司资金支付压力，保障本次交易的顺利进行。
综上，通过本次募集配套资金，将有利于优化公司资产负债结构，改善公司财
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务状况，保障交易的顺利进行。
（2）募集配套资金的使用进度和预期收益
根据协议约定，本次交易中神州信息将在本次发行募集资金到位之日起 10个工作日内以募集资金支付本次交易现金对价。同时在募集资金到位后即向中介机构支付相关费用，如有结余将补充流动资金。本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目，未对预期收益进行计算。
（七）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易将聘请中同华对标的资产予以评估并出具评估报告，中农信达100%股权以收益法的评估结果作为最终评估结果。截至预评估基准日2013年12月31日，标的资产预估值为71,100.00万元。
1、根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》，中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元；
最终利润承诺数额应当以中同华出具的评估报告中的盈利预测数额为准。
2、如任一年份需要中农信达全体股东依据《利润补偿协议》进行利润补偿，有关补偿义务按以下顺序履行：
（1）承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。
（2）承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正
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各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。
3、中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。具体补偿方式如下：
（1）股份补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，且中农信达全体股东向神州信息进行股份补偿的，即神州信息有权以1元的总价格回购中农信达全体股东持有的神州信息股份，具体回购股份数量按如下公式进行计算。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
注：
①净利润数为：中农信达扣除非经常性损益归属于母公司股东的的税后净利润数；
②截至当期期末累计承诺净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值；
③截至当期期末累计实现净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；
④补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中农信达2014年、2015年和2016年承诺净利润数的合计值；
⑤已补偿股份为：中农信达全体股东在2014年、2015年和2016年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；
⑥已补偿现金金额：中农信达全体股东在2014年、2015年和2016年，已经按照《利润补偿协议》约定的公式计算并已实施了补偿的现金总金额；
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⑦应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中中农信达中农信达全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若神州信息在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中农信达当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中农信达全体股东应在神州信息做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至神州信息账户，并在该等应补偿股份划转至神州信息账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
若股东大会未通过向中农信达全体股东定向回购该等应补偿股份的议案，神州信息应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知中农信达全体股东，则中农信达全体股东应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，并在收到上述书面通知后30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给神州信息股权划转登记日在册的除中农信达全体股东之外的其他股东，股权划转登记日由神州信息届时另行确定，除中农信达全体股东之外的其他股东按其持有股份数量占股权划转登记日扣除中农信达全体股东持有的上述应回购数量的股份数后神州信息的股本数量的比例获赠股份。
（2）现金补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算：
当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×每股发行价格。
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中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到上市公司指定账户。
（3）股份与现金相结合方式补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。
中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿预案（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照中农信达全体股东的补偿预案以及约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量和现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，按照《利润补偿协议》的相关约定完成补偿。
3、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则中农信达全体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。就上述资产减值额进行补偿时，应优先由5名管理股东履行补偿义务；如5名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差额部分，应由5名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务。交易对方各自承担
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的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。
（2）如全部采用现金补偿，则中农信达全体股东应向神州信息支付的现金补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
（3）如全部采用股份补偿，则中农信达全体股东应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如股份不足以全部补偿，则中农信达全体股东应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
（4）如中农信达全体股东决定采取股份与现金结合方式进行补偿，中农信达全体股东所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：
期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量×发行价格+业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额
（5）资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照《利润补偿协议》“补偿的实施”条款进行。
（6）前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（八）奖励对价及应收账款特别约定
1、奖励对价条款
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如中农信达在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则神州信息应在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%金额作为奖励对价支付给冯健刚等5名管理层股东，由5名管理层股东自行协商分配比例，但5名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从中农信达离职（因神州信息以股东身份作出降低5名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。
2、关于中农信达应收账款的特别约定和承诺
以中农信达截至2016年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的85%为基数，对于中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年末应收账款（截至2016年12月31日已计提坏账部分不计算在内）1与前述基数之间的差额，冯健刚等5名管理层股东承诺以按照上述确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由冯健刚等5名管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在2018年4月1日至2020年12月31日内收回上述2018年一季度末尚未收回的2016年末应收账款，则神州信息将在中农信达收到每一笔上述应收账款的5日内，将相应金额的补偿款返还给冯健刚等5名管理层股东，但该等返款款项总金额以冯健刚5名管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。
《利润补偿协议》签署之日起至2016年12月31日，中农信达新承接的业务合同如涉及劣于中农信达通常所签订业务合同的付款安排等事项，可能导致中农信达就该等合同的应收账款水平高出其通常所签订业务合同应收账款水平的，将由冯健刚等5名管理层股东与神州信息协商处置办法，并另行签署协议予以明确，而不按照上述约定执行。
3、奖励对价的支付安排
神州信息和交易对方约定，有关奖励对价的实际支付情况，应当结合中农信达 1该句是为了明确应收账款净额的具体含义（应收账款净额=应收账款余额—已计提应收账款坏账准备）。例如，假设中农信达2016年12月31日应收账款总额为1,000万元，但其中100万元已经按照会计政策计提坏账准备，那么在2018年一季度末考核中农信达应收账款回收情况时，其应收账款应按照900万元的净额为基数进行考核，而不应按照1,000万元的应收账款余额进行考核。
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应收账款实际收回情况，于2018年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，则神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项=累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%—（中农信达截至2016年末的应收账款减去已计提坏账后余额的85%—中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年年末的应收账款），由冯健刚等5名管理层股东自行协商分配。神州信息该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%。
若按上述公式计算的神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项为负值，则冯健刚等5名管理层股东应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。
（九）有关业绩补偿的其他事项
1、本次交易有关利润承诺能够得到全面补偿
根据神州信息与冯健刚等7名交易对方签署的《利润补偿协议》，冯健刚等7名交易对方承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元；最终利润承诺数额应当以中同华出具的评估报告中的盈利预测数额为准。
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，冯健刚等7名交易对方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向冯健刚等7名交易对方支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。
如任一年份需要冯健刚等7名交易对方进行利润补偿，则有关补偿义务按以下顺序履行：
（1）如果承诺期内累计应补偿金额未超过冯健刚等5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由冯健刚等5名管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。冯健刚等5名管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。
（2）如果承诺期内累计应补偿金额超过冯健刚等5名管理层股东取得的本次交
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易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。
本次交易由全部交易对方承担利润承诺补偿责任，能够保证承诺利润按照《重大资产重组常见问题解答》相关公式的要求得到全面的补偿，不存在承诺利润补偿责任超过5位管理层股东获得的交易对价后无人承担的风险。
2、交易对方业绩补偿的履约能力
在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：
（1）冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
①自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；
②自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
③自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
（2）王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起
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十二个月内不得转让。
（3）贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按初步交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按初步交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
根据上述安排，交易对方在实现利润承诺或完成利润补偿的情况下才能解除股份锁定，股份锁定的安排是为了保障利润补偿的实施。在交易对方履行利润补偿义务时，上市公司根据协议的约定实施回购注销手续不存在障碍。
|||||
|-|-|-|-|
|2014年业绩实现后解锁股份数|2015年业绩实现后解锁股份数|2016年业绩实现后解锁股份数|2017年年报披露后解锁股份数|
|0|1,604,682|1,604,682|12,837,455|
|1,395,375|0|0|0|
|1,758,876|0|1,319,157|0|

注：假设本次交易在2014年完成。
考虑到中农信达截至2014年未确认收入的在手订单为7,443.55万元（不含税），占2014年预测收入的57%。目前中农信达各项业务开展良好，随着下半年业绩签单量的增加，预计中农信达2014年利润承诺实现的可能性较高。
因2014年完成利润承诺的可能性较高，假设蒋云、王建林、王正和贺胜龙在中
农信达2014年实现业绩承诺后且股份自上市之日起满12个月后将解除锁定的股份全
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部出售。当中农信达2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺利润的25%时，根据《利润补偿协议》约定的条款业绩补偿方需补偿的股份数共计17,357,338股，冯健刚等4人拥有的股份数可完成利润补偿义务。具体计算表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年业绩实现后解锁股份数|2015年业绩实现后解锁股份数|2016年业绩实现后解锁股份数|2017年年报披露后解锁股份数|股份数合计|
|A|B|C|D|E=A+B+C+D|
|0|1,604,682|1,604,682|12,837,455|16,046,819|
|1,395,375|0|0|0|1,395,375|
|1,758,876|0|1,319,157|0|3,078,033|

综上所述，考虑到中农信达综合竞争实力较强，截至2014年6月30日在手订单已覆盖2014年预测收入的57%，预计2014年实现业绩承诺的可能性较大。且根据上述测算，在2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺净利润的25%以上时，交易对方持有的股份即能完成业绩补偿义务。同时，交易对方通过本次交易也取得了相应的现金对价，在多年的经营过程中也有了一定的积累，能够通过现金的方式履行部分补偿义务。因此，本次交易交易对方具备较好的履约能力，约定的利润承诺补偿措施具备良好的可行性和可操作性。
本次交易独立财务顾问经核查后认为：本次交易对方就业绩补偿安排承诺具备良好的履约能力，约定的相关的补偿措施具备良好的可行性和可操作性。
四、本次重组方案实施需履行的批准程序
截至本预案签署日，本次重组预案已经2014年7月22日召开的神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、神州数码董事会批准本次交易正式方案；
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3、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关董事会、股东大会、政府主管部门的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交
并购重组委审核
（一）本交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的2013年财务报表，中农信达未经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|603,282.43|771,343.81|
|1,987.02|2,141.22|
|71,000.00|N/A|
|11.77%|0.28%|

注1：标的资产为中农信达100%股权。
注2：中农信达100%股权的成交额暂按 71,000万元作价，最终成交额还需根据正式评估报告结果由交易各方协商确定。
根据上述计算结果，标的资产 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到神州信息相应指标的50%，本次交
易不构成重大资产重组。
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（二）本次交易不构成关联交易
神州信息和中农信达的股东均不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
六、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前，神码软件直接持有本公司45.17%的股份，是本公司的控股股东；本次交易完成后，根据本次标的资产初步交易价格和发行价格进行测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到46,259.05万股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|34,058.63|78.98%|37,196.28|
|19,477.01|45.17%|19,477.01|
|-|-|2,052.02|
|-|-|1,085.63|
|9,062.77|21.02%|9,062.77|
|43,121.40|100.00%|46,259.05|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为24.22元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价21.80元/股计算。
注2：神码软件不参与募集配套资金的认购。
注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。
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本次交易完成后，控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变成约42.10%，仍为上市公司控股股东。
七、神州信息股票停复牌安排
公司股票（名称“神州信息”，证券代码000555）已于2014年5月5日停牌，根据深交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
八、待补充披露的信息
本次重组标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性、准确性和完整性。本公司将在相关审计、评估和盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据、经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在差异。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、标的资产的估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。目前对中农信达截至2013年12月31日100%股权价值进行了预估，预评估值为71,100.00万元。本次交易在参考上述预评估值的基础上，经交易双方协商一致，初步确定中农信达100%股权交易作价为71,000.00万元。
根据中农信达未经审计的财务报表，截至本次预评估基准日中农信达合并口径净资产账面价值为1,022.18万元，交易初步作价71,000.00万元较账面净资产增值69,977.82万元，增值率为6,845.94%，以中农信达2013年净利润计算，其市盈率为91.50倍。
本次预估系依据截至本预案签署之日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争
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环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
同时，公司通过与可比上市公司收购案例进行对比，对本次预估值的合理性进行了分析。这些可比上市公司收购案例中的标的资产与中农信达同属于软件和信息技术服务行业，但是所处细分行业不同，所面临的经营风险不同，上述对比可能未能全面考虑差异的影响，特请投资者注意。
三、中农信达的利润承诺风险
中农信达历史盈利记录相对较短，且盈利规模较小。中农信达未经审计的2012年度、2013年度和2014年1-3月净利润分别为-273.39万元、772.83万元和-104.52万元。2012年以前，中农信达主要以技术积累和开发、销售农村系列软件为主，公司规模较小。随着2012年全国农村土地确权业务的开展，为相关企业带来了将近280亿左右的市场规模。中农信达凭借多年积累的专业技术、客户资源，迅速抓住了市场发展的契机，并于2012年开始进入农村地理信息服务领域，2013年市场份额逐步扩大，盈利能力开始得到显现。
2014年，中农信达将继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场。根据中农信达交易对方作出的利润承诺，2014年、2015年、2016年中农信达净利润分别为4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。中农信达未来承诺利润与2013年未经审计净利润相比增长幅度较大。
综上所述，中农信达历史盈利记录较短，盈利规模较小，而未来承诺利润将出现大幅增长。虽然中农信达2013年进入快速发展期，但中农信达未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来中农信达的收入、净利润能否实现具有不确定性。请广大投资者注意相关风险。
四、本次交易初步作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异
的风险
本次交易按照中农信达收益法预评估值为参考，经交易双方协商初步确定中农
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信达100%股权交易作价为71,000.00万元。自2011年至今，中农信达存在着多次股权转让交易和增资行为。历次股权转让及增资价格与本次交易作价存在较大差异，因此可能存在本次交易作价过高的风险，请投资者注意投资风险。
五、产业政策风险
为了保障农产品有效供给和农产品质量安全、完善农业农村信息服务体系，同时与工业化、城镇化同步推进，国家一直大力支持农村信息化服务行业。自 1999年科技部印发实施《关于农业信息化科技工作的若干意见》以来，国家出台了一系列法规和政策，从基础设施建设、三网融合、信息服务网络、电子商务、电子政务、价格信息化、三电合一与“金农”工程等多方面为农村信息化服务行业发展提供了多方面的支持，营造了良好的发展环境。同时 2012年 12月 31日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》，强调：“全面开展农村土地确权登记颁证工作。健全农村土地承包经营权登记制度，强化对农村耕地、林地等各类土地承包经营权的物权保护。用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题”。这些产业政策的出台都为农村信息化带来了广阔的市场空间。
中农信达的主营业务受到国家政策的支持与鼓励。若国家政策变化或者农村信息化推进工作较预期变缓，将会影响中农信达所提供产品和服务的市场需求，从而对中农信达业绩造成影响。
六、标的资产农地确权业务实施完毕后盈利能力下降的风险
目前农村土地承包经营权确权业务是中农信达的主要业务。但是根据国家对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的时间安排，土地确权服务的招投标采购需求预计将在 2014-2018年集中释放。随着 2018年以后全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的陆续完成，中农信达若不能开展新业务维持营收规模，将面临业绩下降的风险。
为提高全国农地确权业务实施完成后的业务规模和盈利能力，中农信达提前布
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局，在开展土地确权业务过程中，积极发挥自身在农村信息化方面的优势，在确权服务的同时为客户建立起功能完备的农地产权交易流转平台，将农村和乡镇地区的海量信息数据汇总进入云端数据库。未来我国农地确权实施完成后，中农信达可继续依托农云平台和大数据为农村地区提供包括电子政务、电子农务、电子商务在内的综合性信息服务。
七、标的资产农地确权部分业务承揽的风险
目前，农村土地确权业务是中农信达的主要业务。中农信达在开展农村土地确权业务过程中为客户提供软件平台、咨询和培训、工作底图制作、地籍测量与处理、基础数据录入、质检与建库、确认与公示等在内的综合服务。在农地确权试点结束后，中农信达主要通过招投标的方式与客户签订农村土地确权业务合同，再由公司项目部组织人员实施。
在具体业务开展过程中，中农信达的农村土地确权部分业务还存在着联合投标以及外部协作两种业务模式。其中，联合投标模式是在单个项目规模较大或内容较为复杂，对投标主体的资质、人员要求更加严格的情况下，中农信达为增强投标竞争能力，降低项目周期和风险，加快项目回收期，与长期合作的第三方组成一个联合体共同投标、共同实施的业务模式；外部协作模式是指中农信达为加快项目进度，提高流动性，将项目中的部分工作由长期合作的第三方公司协作完成的业务模式。
如果未来业务开展过程中，部分客户明确限制联合体投标或外部协作的业务模式，将会影响中农信达订单获取能力，进而对未来的经营业绩造成影响。另外，如果中农信达未来未能继续与长期合作的业务伙伴保持良好的合作关系，或者合作对象的工作不符合客户要求，也将对中农信达的订单获取、项目实施造成影响。
八、标的资产农地确权业务竞争加剧导致毛利率下降的风险
根据 2012年 12月 31日中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，国家将用5年左右的时间完成我国农村土地承包经营权确权登记颁证工作。按照国家规划，2013年是
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试点阶段，2014年为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。由于农村土地承包经营权确权市场规模巨大，时间紧迫，随着确权工作的全面铺开，市场参与主体数量将出现较大幅度的增加，竞争将会越来越激烈。市场竞争的加剧势必将会导致农村土地确权业务价格的下降，进而影响中农信达的毛利率水平。
九、期末应收账款余额较大的风险
根据中农信达未经审计的 2012年、2013年财务报表， 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日，中农信达应收账款净额分别为 247.32万元、975.49万元，应收账款金额相对收入规模较大；2012年 12月 31日、2013年 12月 31日，中农信达应收账款金额占总资产的比例为35.82%、49.09%；2013年度中农信达应收账款金额与比重增幅较大，主要原因是因农地确权业务在 2013年度实施、确认收入所致，随着农地确权业务的全面开展，收入规模及应收账款余额将迅速增长。
中农信达客户主要为政府机关，资信情况良好，回款风险较低，但政府机关的采购支出为财政拨款，存在财政拨款不及时而发生延期付款等风险。
十、会计政策差异导致的风险
在本次交易完成前，中农信达适用的应收账款坏账准备政策与上市公司存在差异，两种坏账政策下计提的坏账准备金额不一致。在交易完成后，上市公司将对中农信达进行整合，在会计期末编制合并财务报表时将会按照上市公司适用的应收账款坏账准备政策对中农信达进行调整，将会对合并净利润产生影响。请投资者注意相关风险。
十一、标的资产经营业绩季节性波动的风险
中农信达的主要客户为政府部门，受政府采购、结算特点的影响，中农信达的业务开展具有一定季节性。由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受此影响，中农信达的收入通常在下半年得以确认，经营业绩存在一定的季节
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性特征。
十二、标的资产其他经营风险
（一）技术风险
中农信达所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、产品生命周期短、客户需求也不断转变的特点。因此，如果中农信达对技术、产品和市场的发展趋势不能作出正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使中农信达面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
（二）人才流失风险
中农信达是一家技术密集的高科技创新型企业，技术研发和项目实施不可避免地严重依赖核心技术人员和关键管理人员，他们在中农信达各个层面均起着重要作用。虽然中农信达一直以来奉行“以人为本”的理念，通过提供有竞争力的薪酬、福利，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围并通过与高校建立良好的合作关系来吸引人才、培养人才和留住人才，但一旦人才出现大量流失，将对中农信达的生产经营造成一定的负面影响，中农信达面临着如何提高核心技术人员忠诚度和归属感，有效保留和吸引人才的风险。
（三）业务规模迅速扩大所带来的管理风险
报告期内及未来预测期，中农信达将以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。这些均对中农信达的管理层提出了更高的要求，虽然在过去的经营实践中中农信达的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，在本次交易后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业绩水平。
（四）标的公司业务规模迅速扩大所产生的人力资源不足的风险
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中农信达目前拥有一支包括管理人员在内约200人的业务团队，核心业务人员和管理人员具有丰富的行业经验、良好的技术背景和市场前瞻性。随着农村信息化市场的不断扩大、承接项目的不断增加，中农信达对于相关专业人才的需求也将持续放大，未来将面临较大的人力资源压力。
针对人力资源不足的风险，公司将继续大力培养和引进专业人才和项目管理人才，满足项目执行和开发的需求，形成项目经理等关键岗位的人才储备；加大培训力度和培训的针对性，努力培养和提高现有业务人员素质，深入挖掘现有人员的潜力，逐步形成专业配置合理、年龄呈梯次分布的员工队伍。
（五）经营场所租赁风险
中农信达及子公司生产经营场所全部以租赁方式取得，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，中农信达可能需要更换新的生产经营场地，这将会对中农信达的正常生产经营产生不利影响。
十三、本次交易完成后新增商誉减值风险
本次交易完成后，在神州信息合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。如果中农信达土地确权业务完成后无新业务补充或未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对神州信息当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，神州信息将利用与中农信达在业务范围、技术能力和渠道资源等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持和提高上市公司与中农信达的核心竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
十四、税收优惠风险
报告期内中农信达享受的主要税收优惠政策如下：
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后
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三年内，将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
2、根据（财税[2000]25号）《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，自2000年6月24日起至2010年底以前，对销售其自行开发生产的软件产品，或将进口的软件进行本地化改造后对外销售的软件产品；按17%的法定税率征税后，其实际税负超过3%的部分，增值税实行即征即退。根据（国发[2011]4号）《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，继续实施软件增值税优惠政策。
2012年、2013年，中农信达享受高新技术企业税收优惠以及享受即征即退税收优惠的金额合计分别为 104.88万元、310.31万元，2013年占中农信达利润总额的比重为35.71%。中农信达自成立以来，始终重视对研发的投入，拥有包括农村管理、农民服务等 55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富、产品线长，其中多个重点产品受农业部等国家主管部门委托开发，由行业主管部门作为行业内的标准软件在全国范围内统一推广应用。中农信达目前高新技术企业证书有效期为自 2013年 11月 11日起三年内有效，目前从中农信达的研发能力、技术储备、人才梯队综合考虑，高新技术企业证书到期后续期的可能性较大，但不排除未来政府对高新技术企业的税收优惠政策及对软件企业的补贴政策发生变化，这将对中农信达的盈利水平产生一定影响。
在对标的资产预评估的过程中，在预测期考虑其享有的高新技术企业所得税税收优惠，按15%计征企业所得税，出于谨慎性考虑，永续期按25%计征所得税。
中农信达的预评估值 71,100.00万元，为基于上述假设作出的预估，假如在预测期高新技术企业所得税优惠政策发生变化，将对中农信达的估值产生影响。
十五、市场风险
国内软件与信息技术服务业是一个完全竞争的市场，参与企业众多，行业集中度相对较低。随着近年来客户需求的增长以及虚拟化、云计算等新技术和模式的出现，软件与信息技术服务市场规模不断扩大，吸引着各类市场参与者积极参与市场竞争。目前各类市场参与者不断加大投入力度以提高自身的竞争能力，且在技术能
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力、行业经验、业务领域等方面各具特长，市场竞争较为激烈。
中农信达目前在农村信息化领域具有较强的竞争优势，农村信息化具有国家政策和财政支持、信息化建设投入力度较大等特点，但若农村信息化本身的发展受国家政策、需求偏好、市场竞争等因素的影响而出现波动，相应的信息化建设资金投入量必将随之发生变化，从而对中农信达的业务带来不利影响。
十六、收购后的经营整合风险
本次交易完成后中农信达将成为神州信息全资子公司。虽然本公司和中农信达均业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。神州信息与中农信达之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有一定不确定性。此外本次交易完成后神州信息将在原有系统集成业务、应用软件开发业务、技术服务业务和金融专用设备相关业务四项业务基础上，增加对于农村信息化领域的业务覆盖。本次交易完成后公司的业务得到拓展，但本公司历史上并无农村信息化业务的运营经验，收购后能否保持中农信达原有的竞争优势，并与本公司现有的业务发挥协同效应为公司持续创造利润，存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
十七、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值；另一方面，它又受到宏观经济、股票供求关系波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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目录
董事会声明 ........................................................ 1
交易对方声明 ...................................................... 2
重大事项提示 ...................................................... 3
一、本次重组情况概要 .............................................. 3二、本次交易标的资产的预估值及交易价格 ............................ 4三、发行股份购买资产的简要情况 .................................... 5四、本次重组方案实施需履行的批准程序 ............................. 22五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核 ............................................................... 23六、本次交易前后公司股权结构变化 ................................. 24七、神州信息股票停复牌安排 ....................................... 25八、待补充披露的信息 ............................................. 25重大风险提示 ..................................................... 26
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................... 26二、标的资产的估值风险 ........................................... 26三、中农信达的利润承诺风险 ....................................... 27四、本次交易初步作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险 ... 27五、产业政策风险 ................................................. 28六、标的资产农地确权业务实施完毕后盈利能力下降的风险 ............. 28七、标的资产农地确权部分业务承揽的风险 ........................... 29八、标的资产农地确权业务竞争加剧导致毛利率下降的风险 ............. 29九、期末应收账款余额较大的风险 ................................... 30十、会计政策差异导致的风险 ....................................... 30十一、标的资产经营业绩季节性波动的风险 ........................... 30十二、标的资产其他经营风险 ....................................... 31十三、本次交易完成后新增商誉减值风险 ............................. 32
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十四、税收优惠风险 ............................................... 32十五、市场风险 ................................................... 33十六、收购后的经营整合风险 ....................................... 34十七、股市风险 ................................................... 34目录 ............................................................ 35
释义 ............................................................ 37
第一节本次交易的背景和目的 ...................................... 39
一、本次交易的背景 ............................................... 39二、本次交易的目的 ............................................... 42三、本次交易的原则 ............................................... 45第二节本次交易的具体方案 ........................................ 46
一、本次交易的具体方案 ........................................... 46二、利润补偿 ..................................................... 52三、奖励对价及应收账款特别约定 ................................... 57四、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核 ............................................................... 59五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................. 60第三节本次交易行为涉及的审批事项及风险提示 ...................... 61
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ................... 61二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ......................... 61三、本次交易其他风险提示 ......................................... 61
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释义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
二、专业术语释义
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第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）2013年上市公司完成重大资产重组，主营业务变更为软件与信息技术服务，成为领先的整合IT服务商
上市公司原主营业务为电子产品贸易业务，由于连年亏损，产品竞争能力、市场地位和企业盈利能力日益下降，依靠公司自身实力已无法扭转亏损与净资产为负值的局面，公司的持续经营能力存在重大不确定性。为增强公司竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司持续发展，上市公司在2013年进行了重大资产重组，以向原神州信息全体股东发行股份的方式吸收合并原神州信息。
被吸收合并方原神州信息是专业的整合IT服务商，在金融、电信、政府及制造等行业IT服务市场占有率均名列前茅，是中国IT服务标准的推动者和先行者。该次吸收合并实施完毕后，上市公司承接了原神州信息的全部业务、资产、负债和人员；被吸收合并方原神州信息予以注销；上市公司更名为神州数码信息服务股份有限公司，控股股东变更为神码软件，主营业务变更为软件和信息技术服务。
吸收合并完成后，公司作为神州数码智慧城市战略的重要承载者，承担智慧城市建设中的智慧城市总体规划咨询、智慧城市平台建设（包括 IaaS部分的设备提供、PaaS平台搭建、SaaS应用软件开发）等业务。具体而言，公司为客户提供 IT规划与咨询、解决方案设计与实施、应用软件开发和测试、系统集成与运维等全生命周期的整合信息技术服务，业务覆盖金融、电信、政府、制造等众多领域。
（二）国家产业政策鼓励软件类公司兼并重组
2010年 8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，强调：“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发
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展。”
2013年 1月，工业和信息化部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的基础上进一步明确了“以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”，同时还强调“通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级；推动重点行业企业兼并重组，要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键领域为切入点，鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟。”
根据电子信息产业行业的分类标准，软件产业（包括软件制造、系统集成制造、软件服务业）属于电子信息产业。神州信息主营业务包括系统集成、软件开发、技术服务等，中农信达主营业务也涉及软件开发、软件服务等。本次交易双方所属行业均属于国家政策确定的重点支持推进兼并重组的行业。
（三）农村信息化产业未来前景广阔
《全国农业农村信息化发展“十二五”规划》提出了 2012-2015年的总体发展目标，预计近期农村信息化建设将取得明显进展。上述规划要求“十二五”期间，全国农业生产经营信息化整体水平翻两番，农业农村信息化总体水平从20%提高到35%，基本完成农业农村信息化从起步阶段向快速推进阶段的过渡。
目前，30%的省级农经机构、25.80%的市级农经机构基本实现了本级农经业务工作流程网络化。2大部分的省市级农经机构迫切需要建立农经信息综合平台，以改变传统的工作管理方式，推动了信息服务向实用、便利、全面发展。
总体来看，我国农经业务基础工作电子化发展相对滞后。据《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》，截至 2012年年底全国仅有26.80%的乡镇实现了土地承包档案计算机管理，39.90%的乡镇实现村集体“三资”信息计算机管理。多数地县农经信息化综合服务平台尚未建立，绝大多数县还没有开发应用农经 2《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》
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业务信息系统，已开发的大多限于单项业务系统，开发应用综合业务系统的县仅占开发应用业务信息系统县的14%。我国农村信息化建设的落后现状留给行业内企业的市场空间巨大。
同时，按照 2013年中央 1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农村承包地块面积不准、四至不清等问题，尽快完成确权登记颁证工作。根据初步测算，全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开将会带来280亿左右的市场规模。
（四）中农信达在农村信息化领域具备较强的竞争实力
中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为集农村系列软件开发销售、农村地理信息服务、农云平台运营于一体的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。
中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等 55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富。中农信达自成立以来与国家部委和各省农经系统开展了广泛合作，承担了大量的“三农”信息化项目，参与了相关部委省市涉农信息化规划及标准制定，为主管部门开发了多款全国统一应用的软件平台。其中，中农信达承建的山西省纪委“山西阳光农廉网”作为全国示范项目得到各级主管部门的一致好评，荣获“2011年度中国政府网站优秀奖”；“农村土地承包与流转管理系统”先后获得国家重点新产品证书，列入国家火炬产业化计划项目与海淀区科技发展专项；“新农村综合事务管理服务平台”则被列入北京科委创新基金专项、科技部创新基金项目、工信部电子发展基金项目等。
（五）作为长期专注于推动中国信息化进程的整合 IT服务商，神州信息一直谋求进入农村信息化领域
神州信息是中国信息服务产业领导企业，致力于推动中国信息化进程和信息产
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业发展，在金融、电信、政府及制造等领域信息服务市场占有率均名列前茅。在信息化建设的近三十年的实践中，神州信息以产品研发交付、服务产品化、解决方案以及资源整合等能力为依托，创立了五位一体的研发交付体系和全面覆盖行业应用的解决方案和服务产品。神州信息自成立至今主要专注于推动城市信息化进程及信息产业的发展，以专业能力和负责任的态度为城市信息化提供具备战略意义的整合IT服务。
随着信息技术的广泛运用以及传统农村向现代农村的转型，农村信息化应运而生。所谓农村信息化即是通讯技术和计算机技术在农村生产、生活和社会管理中实现普遍应用和推广的过程。农村信息化作为社会信息化的一部分，越来越受到政府重视。自2005年中央首次在一号文件中提出有关农业信息化方面的问题开始，连续9年在一号文件中强调推动农村信息化建设。在国家政策驱动的和农村发展迫切需求的大背景下，农村信息化未来市场巨大。
面对巨大的中国农村信息化市场，作为致力于推进中国信息化进程的整合 IT服务商，神州信息进入农村信息化领域，在推动农村信息化建设的同时获取长期增长能力成为未来发展的必然选择。但是我国农村地域广阔，需求繁多且不尽相同，这要求进入农村信息化领域的企业必须是对农村市场有着深刻理解且具备开发出适农的、具有差异化的软件以及配套的服务的能力。在这样的背景下，通过并购农村信息化领域的优势企业并加以整合，将是神州信息迅速开拓农村信息化领域的较好选择。
二、本次交易的目的
（一）布局智慧农村，践行数字化中国使命
神州信息作为神州数码的重要子公司，是神州数码数字化中国使命的积极践行者，是神州数码智慧城市战略的重要承载者。为传承神州数码数字化中国的使命，十余年来，神州信息通过业务模式创新和技术产品的推广应用为中国信息化建设注入强劲动力，以服务产品化、解决方案、产品研发交付以及资源整合四大能力为依托，搭建了完善的整合 IT服务体系。作为中国信息化建设事业的见证者、推动者
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和领先者，神州信息承担了智慧城市战略下总体规划咨询、智慧城市平台建设（包括 IaaS部分的设备提供、PaaS平台搭建、SaaS应用软件开发）等业务。目前神州信息已基本完成对城市信息化的布局，但是尚未进入农村信息化领域。
广大农村地区作为我国社会的重要组成部分，其信息化建设事业是神州数码数字化中国使命中不可分割的一部分。神州信息通过收购在农村信息化领域具备领先优势的中农信达进入农村信息化领域，力求在软件、服务及信息化基础设施等领域不断以信息化手段提升农村社会管理水平和基本公共服务水平。通过外延式发展的方式，整合相关资源，神州信息将快速完成对包括农村电子政务、农村地理信息服务和农云平台运营在内的相关农村信息化领域战略性的布局，以期更好地践行数字化中国的使命。
（二）拓展农村信息化领域，提升农村信息化解决方案研发和交付能力
神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，也是目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商之一。神州信息经过多年发展，秉承“以客户为中心，以服务为导向”理念，构建了全面服务于行业客户的业务布局和组织体系，为金融、电信、政府、制造、军队、能源等行业客户提供涵盖应用软件开发、专业技术服务、系统集成、金融自助设备等的整合 IT服务，有效促进了“工业化、城市化、信息化”融合，在推进信息化建设的同时普惠市民。
本次拟收购的中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为农村系列软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营的高新技术企业，是国内实力和专业性最强的农村信息化综合服务提供商之一。中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等 55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富。
目前，神州信息主要面向城市用户提供软件和信息技术服务。本次收购完成后，神州信息将凭借中农信达在农村信息化领域的竞争优势，迅速切入农村信息化市场，进一步拓展自身的业务领域，提升农村信息化解决方案研发及交付能力。
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（三）发挥业务协同效应，共享行业增长效益
神州信息作为目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商，具有“覆盖全国的销售网络和服务网络优势”、“具备较大的经营规模和完整的业务体系”、“丰富的行业经验和客户积累”、“专业化服务优势”、“技术团队优势”、“良好的公司治理能力”等几大核心竞争力。
中农信达专注于农村信息化领域，经过多年的发展，成长为综合的农村信息化服务供应商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的行业经验和客户资源，对农村市场有了充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。中农信达从事的农村信息化是国家政策大力推进的发展方向，未来农村信息化市场具备广阔的发展前景。
神州信息和中农信达在业务领域互不重叠，双方优势可互为补充。本次交易后，神州信息将获得中农信达在农村信息化方面的竞争优势，在软件和信息化服务领域的产品线将更加全面和完善，依靠中农信达目前的产品积累、客户资源和渠道，上市公司的产品和服务将扩展到更加广阔的客户群体。同时，作为专注于农村信息化领域的公司，中农信达主要客户为地方政府及涉农部门。本次交易完成后，中农信达将借助神州信息长期积累的客户资源、覆盖全国的销售网络和服务网络优势、强大的研发能力以及良好的公司治理水平，扩大市场份额，提升管理水平和技术能力。本次收购有利于神州信息进一步拓展软件和信息化服务领域，充分发挥协同效应，共同促进客户开发，打开广阔的发展空间，共享行业增长效益。
（四）强化上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求。
根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺中农信达 2014年、2015年、2016年净利润分别不低于 4,450.00万元、6,675.00万元和10,012.50万元。
本次发行股份购买标的资产的发行价格为 24.22元/股，交易初步作价为 71,000.00万元，若全部以发行股份支付，对应发行股份数为 2,931.46万股。按上述交易价格、发行价格测算，中农信达100%股权 2014年、2015年、2016年实现
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的每股收益分别为 1.52元、2.28元、3.42元，高于神州信息目前的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
三、本次交易的原则
1、合法合规；
2、避免同业竞争、规范关联交易；
3、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益；
4、诚实信用、协商一致；
5、突出主营业务，提升上市公司核心竞争力和持续发展能力；
6、提高管理效率，增强核心竞争力；
7、兼顾社会效益和经济效益；
8、进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；
9、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
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第二节本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
根据公司与冯健刚等7名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权。同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余），配套资金总额不超过交易总金额的25%。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
1、交易主体
（1）资产出让方
①神州信息发行股份及支付现金购买中农信达100%股权的交易对方为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林。
②募集配套资金对象：不超过10名其他特定投资者。
（2）资产受让方
中农信达100%股权的受让方及股份发行方：神州信息。
2、交易标的
本次重组交易标的：中农信达100%股权。
3、定价原则
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，中农信达100%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，届时再由交易各方协商确定。截至本协议签署之日，
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中农信达100%股权在预评估基准日的预估值为71,100万元，经本次交易双方协商约定，本次交易标的资产价格初步定为71,000万元。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由神州信息享有，亏损由中农信达全体股东以连带责任方式共同向神州信息以现金方式补足。
（三）本次交易中的现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，神州信息以现金购买冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人所持中农信达合计30%的股权，支付现金来源于配套募集资金。若募集配套资金不足本次交易现金对价或无法完成募集，将由上市公司以自有资金支付。根据中农信达初步交易价格，需支付现金 21,300.00万元，最终支付金额按最终确定的交易价格计算。根据中农信达初步交易价格所计算的现金购买资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|神州信息拟支付现金（万元）|拟出让的所持中农信达出资额（万元）|
|冯健刚|6,304.80|44.40|
|王宇飞|5,751.00|40.50|
|张丹丹|4,600.80|32.40|
|贺胜龙|3,195.00|22.50|
|王正|852.00|6.00|
|蒋云|298.20|2.10|
|王建林|298.20|2.10|
||21,300.00|150.00|

（四）定向发行股份具体方案
本次交易中，神州信息拟向冯健刚等 7名自然人发行股份和支付现金购买资
产，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过交易总额的25%。
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1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人；
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行价格
本次交易涉及向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会 2014年第七次临时会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
上市公司向冯健刚等7名自然人发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购
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买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 24.22元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 21.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
（1）向冯健刚等7名自然人发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向冯健刚等 7名自然人分别发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×冯健刚等 7名自然人分别所持有的中农信达股权比例
按照交易各方协商的中农信达70%股权的初步交易价格 49,700.00万元，本次交易向冯健刚等7名自然人发行股份数为初步定为2,052.02万股。
本次向冯健刚等7名自然人合计发行股份的数量待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据确定的交易价格，按照上述公式计算确定。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
本次交易向冯健刚等7名自然人发行股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|神州信息拟向其发行股份数（股）|拟出让所持中农信达出资额（万元）|
|冯健刚|6,073,988|103.60|
|王宇飞|5,540,462|94.50|
|张丹丹|4,432,369|75.60|

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||||
|-|-|-|
|贺胜龙|3,078,033|52.50|
|王正|820,809|14.00|
|蒋云|287,283|4.90|
|王建林|287,283|4.90|
||20,520,227|350.00|

注：待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，交易各方以资产评估报告
中确认的标的资产的评估值为参考协商确定标的资产最终作价。本次交易向交易对方发行股份的数量根据标的资产最终作价确定，最终发行股份数量以中国证监会核准为准。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照预评估值计算，募集配套资金不超过 23,666.66万元；按照本次发行底价 21.80元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 10,856,269股。具体发行数量及募集资金金额，待标的资产最终作价确定后确定。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
（3）在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。
5、募集资金用途
募集配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。
6、认购方式
冯健刚等 7名自然人以其拥有的中农信达70%的股权认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购。
7、锁定期安排
在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的
审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师
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事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕盈利补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权解锁具体安排如下：
（1）冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
①自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；
②自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
③自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
（2）王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。
（3）贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按初步交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.50万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.50万元）支付股份对价（按初步交
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易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（4）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的神州信息的股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行的股份在深交所上市。
9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的安排
上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
二、利润承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。本次资产重组中，交易标的拟以收益法评估值作为定价依据。根据公司与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）承诺净利润
中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元和10,012.50万元，最终业绩承诺数额应当以评估报告中的盈利预测数额为准。
经参考上述盈利预测利润，神州信息、中农信达全体股东确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中农信达2014年、2015年、2016年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中农信达全体股东应按照《利润补偿协议》规定对神州信息予以补偿。
（二）实现净利润的确定
本次交易实施完毕后，中农信达应在2014年、2015年、2016年的会计年度结束
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时，由神州信息指定具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
如本次发行股份及支付现金购买资产在2014年内实施完毕，则承诺年度为2014年、2015年、2016年。
（三）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易将聘请中同华对标的资产予以评估并出具评估报告，中农信达100%股权以收益法的评估结果作为最终评估结果。截至预评估基准日2013年12月31日，标的资产预估值为71,100.00万元。
1、根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》，中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元；
最终利润承诺数额应当以中同华出具的评估报告中的盈利预测数额为准。
2、如任一年份需要中农信达全体股东依据《利润补偿协议》进行利润补偿，有关补偿义务按以下顺序履行：
（1）承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。
（2）承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各
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自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。
3、中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。具体补偿方式如下：
（1）股份补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，且中农信达全体股东向神州信息进行股份补偿的，即神州信息有权以1元的总价格回购中农信达全体股东持有的神州信息股份，具体回购股份数量按如下公式进行计算。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
注：
①净利润数为：中农信达扣除非经常性损益归属于母公司股东的的税后净利润数；
②截至当期期末累计承诺净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值；
③截至当期期末累计实现净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；
④补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中农信达2014年、2015年和2016年承诺净利润数的合计值；
⑤已补偿股份为：中农信达全体股东在2014年、2015年和2016年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；
⑥已补偿现金金额：中农信达全体股东在2014年、2015年和2016年，已经按照《利润补偿协议》约定的公式计算并已实施了补偿的现金总金额；
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⑦应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中中农信达全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若神州信息在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中农信达当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照协议约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中农信达全体股东应在神州信息做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至神州信息账户，并在该等应补偿股份划转至神州信息账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
若股东大会未通过向中农信达全体股东定向回购该等应补偿股份的议案，神州信息应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知中农信达全体股东，则中农信达全体股东应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，并在收到上述书面通知后30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给神州信息股权划转登记日在册的除中农信达全体股东之外的其他股东，股权划转登记日由神州信息届时另行确定，除中农信达全体股东之外的其他股东按其持有股份数量占股权划转登记日扣除中农信达全体股东持有的上述应回购数量的股份数后神州信息的股本数量的比例获赠股份。
（2）现金补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算：
当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×每股发行价格。
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中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到上市公司指定账户。
（3）股份与现金相结合方式补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。
中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿预案（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照中农信达全体股东的补偿预案以及约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量和现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，按照《利润补偿协议》的相关约定完成补偿。
3、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则中农信达全体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。就上述资产减值额进行补偿时，应优先由5名管理股东履行补偿义务；如5名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差额部分，应由5名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务。交易对方各自承担
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的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。
（2）如全部采用现金补偿，则中农信达全体股东应向神州信息支付的现金补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
（3）如全部采用股份补偿，则中农信达全体股东应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如股份不足以全部补偿，则中农信达全体股东应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
（4）如中农信达全体股东决定采取股份与现金结合方式进行补偿，中农信达全体股东所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：
期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量×发行价格+业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额
（5）资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照《利润补偿协议》“补偿的实施”条款进行。
（6）前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、奖励对价及应收账款特别约定
（一）奖励对价条款
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如中农信达在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则神州信息应在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%金额作为奖励对价支付给冯健刚等5名管理层股东，由冯健刚等5名管理层股东自行协商分配比例，但冯健刚等5名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从中农信达离职（因神州信息以股东身份作出降低冯健刚等5名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。
（二）关于中农信达应收账款的特别约定和承诺
以中农信达截至2016年末的应收账款减去已计提坏账后余额的85%为基数，对于中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年末应收账款（截至2016年12月31日已计提坏账不计算在内）与前述基数之间的差额，冯健刚等5名管理层股东承诺以按照上述确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由冯健刚等5名管理层股东向神州信息支付对现金予以补足；如在2018年4月1日至2020年12月31日内收回上述2018年一季度末尚未收回的2016年末应收账款，则神州信息将在中农信达收到每一笔上述应收账款的5日内，将相应金额的补偿款返还给冯健刚等5名管理层股东，但该等返款款项总金额以冯健刚等5名管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。
《利润补偿协议》签署之日起至2016年12月31日，中农信达新承接的业务合同如涉及劣于中农信达通常所签订业务合同的付款安排等事项，可能导致中农信达就该等合同的应收账款水平高出其通常所签订业务合同应收账款水平的，将由冯健刚等5名管理层股东与神州信息协商处置办法，并另行签署协议予以明确，而不按照上述约定执行。
（三）奖励对价的支付安排
神州信息和交易对方约定，有关奖励对价的实际支付情况，应当结合中农信达应收账款实际收回情况，于2018年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项=累计实现净利润超出承诺
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净利润总和的50%—（中农信达截至2016年末的应收账款减去已计提坏账后余额的85%—中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年年末的应收账款），由冯健刚等5名管理层股东自行协商分配。神州信息该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%。
若按上述公式计算的神州信息应支付给冯健刚等 5名管理层股东的款项为负值，则冯健刚等5名管理层股东应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。
四、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交
并购重组委审核
（一）本交易不构成重大资产重组
根据神州信息、中农信达经审计的 2013年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|603,282.43|771,343.81|
|1,987.02|2,141.22|
|71,000.00|N/A|
|11.77%|0.28%|

注1：标的资产为中农信达100%股权。
注2：中农信达100%股权的成交额暂按 71,000万元作价，最终成交额还需根据正式评估报告结果由交易各方协商确定。
根据上述计算结果，标的资产 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交
额与账面值孰高）、2013度营业收入均未达到神州信息相应指标的50%，本次交易
不构成重大资产重组。
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（二）本次交易不构成关联交易
神州信息与中农信达的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易尚需履行以下批准程序：
1、公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、神州数码董事会批准本次交易正式方案；
3、公司股东大会通过决议，批准本次交易相关事项；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
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第三节本次交易行为涉及的审批事项及风险提示
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易尚需履行以下批准程序：
1、公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、神州数码董事会审议批准本次交易正式方案；
3、公司股东大会通过决议，批准本次交易正式方案；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
截至本预案签署日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、本次交易其他风险提示
其他风险提示详见“重大风险提示”。
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（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要》之签章页）
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（盖章）
2014年7月22日