证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2014-038
山东金城医药化工股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金城医药”）本次解除限售的股份数量为59,988,000股，占公司股本总额的49.58%；其中，本次解除限售的股份中实际可上市流通股份为 27,182,000股，占公司股本总额的22.46%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2014年6月24日（星期二）。
一、公司首次公开发行股票情况及上市后股本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕857号文核准，公司采用网下向配售对象询价发行配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,100万股，其中网下配售600万股，网上发行2,500万股，每股面值 1.00元，发行价格为 18.60元/股，于 2011年 6月 22日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司股本总额为12,100万股。
2、2011年 9月 22日网下配售的 6,000,000股上市流通，占公司总股本的4.96%；2012年 6月 25日解除限售股份 27,984,000股，占公司总股本比例为23.13%；2013年6月24日解除限售股份1,878,000，占公司总股本比例为1.55%；
2013年9月23日解除限售股份150,000,占公司总股本比例为0.12%；
3、截止本提示性公告披露日，公司总股本为 121,000,000股，其中有限售条件股份为59,988,000股，占公司总股本比例为49.58%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为控股股东淄博金城实业股份有限公司，公司实际控制人赵鸿富、赵叶青，总经理张学波以及一致行动人唐增湖。
（一）首次公开发行股票时，上述股东关于股份锁定的承诺如下：
1、本公司控股股东淄博金城实业股份有限公司（持有4758.00万股）承诺：公司股票在证券交易所上市交易前，本公司对持有的公司股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本公司对于所持有公司的所有股份，将自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。
2、本公司实际控制人赵鸿富（持有 688.80万股）和赵叶青（持有 216.00万股）承诺：公司股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的公司股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人对于直接持有公司的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之公司的股份，将自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份；公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任公司董事期间，将向公司申报直接和间接持有的公司的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的公司股份。
3、担任公司董事和总经理的张学波（持有 324.00万股）承诺：公司股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的公司的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人对于直接持有公司的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之公司的股份，将自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份；公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任公司董事期间，将向公司申报直接和间接持有的公司的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的公司股份。
或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人对于所持有公司的所有股份，将自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在实际控制人在公司任职期间，将向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有公司股份总数的百分之二十五。本人在实际控制人离职后半年内，将不会转让所持有的公司股份。
5、曾担任发行人监事的金城实业的股东邢福龙（持有金城实业 70.00万股）承诺：本人对于通过金城实业间接持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人监事期间，将向发行人申报间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
邢福龙已于2012年7月9日离任。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，没有违反承诺的情况发生；不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在任何违规担保情形。
三、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2014年6月24日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为 59,988,000股，占公司股本总额的49.58%；
其中，本次解除限售的股份中实际可上市流通股份为 27,182,000股，占公司股本总额的22.46%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 5名，其中法人股东 1名，自然人股东4名。
4、本次解除股份限售及上市流通的具体情况如下表：
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|序号|股东名称|持有限售股份数量（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|淄博金城实业股份有限公司|47,580,000|47,580,000|24,080,000|

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|-|-|-|-|-|
|2|赵鸿富|6,888,000|6,888,000|1,722,000|
|3|赵叶青|2,160,000|2,160,000|540,000|
|4|张学波|3,240,000|3,240,000|810,000|
|5|唐增湖|120,000|120,000|30,000|
||合计|59,988,000|59,988,000|27,182,000|

备注：截止本公告日淄博金城实业股份有限公司有23,500,000股办理了质押登记，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，故此次实际可上市流通数量为24,080,000股。
5、本公司董事、实际控制人赵鸿富持有淄博金城实业股份有限公司53.68%的股份，本公司董事长、实际控制人赵叶青持有淄博金城实业股份有限公司3.96%的股份，本公司董事、总经理张学波持有淄博金城实业股份有限公司4.38%的股份。
针对上述间接持股情况，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，确保间接持有人在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有金城医药股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接和间接持有的金城医药股份，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺的情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|||本次变动前|||本次变动增减||||本次变动后|||
|股份类别||数量（股）||比例（%）|增加（股）||减少（股）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条|59,988,000||49.58%|||59,988,000||0||0.00%||
|件股份||||||||||||
|1、国家持股||||||||||||
|2、国有法人||||||||||||
|持股||||||||||||
|3、其他内资|59,988,000||49.58%|||59,988,000||0||0.00%||
|持股||||||||||||
|其中：境内非|47,580,000||39.32%|||47,580,000||0||0.00%||
|国有法人持||||||||||||
|股||||||||||||
|境内自然人|12,408,000||11.36%|||12,408,000||0||0.00%||
|持股||||||||||||
|4、外资持股||||||||||||
|其中：境外法||||||||||||
|人持股||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|境外自然人||||||
|持股||||||
|5、高管股份||||||
||61,012,000|50.42%|59,988,000|121,000,000|100.00%|
|二、无限售条||||||
|件股份||||||
|1、人民币普|61,012,000|50.42%|59,988,000|121,000,000|100.00%|
|通股||||||
|2、境内上市||||||
|的外资股||||||
|3、境外上市||||||
|的外资股||||||
|4、其他||||||
||121,000,000|100%||121,000,000|100%|
|三、股份总数||||||

五、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见
经核查，本保荐机构就金城医药本次限售股份上市流通发表意见如下：
公司限售股份持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对本次解除公司限售股份事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、招商证券股份有限公司出具的《关于山东金城医药化工股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东金城医药化工股份有限公司
董事会
二〇一四年六月二十日