证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2015－047浙江菲达环保科技股份有限公司
关于增资巨化集团财务有限责任公司暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：巨化集团财务有限责任公司
投资金额：不低于 1.8688亿元，最终价格经产权交易所挂牌交易竞价确定。
过去12个月内，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
本次交易须参与产权交易所挂牌交易竞价活动，并报请中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准，故能否实施存在不确定性。
一、关联交易概述
为抓住当前金融产业发展契机，同时保障浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）业务拓展、战略推进资金需求，提升公司风险防御能力、盈利能力与综合实力，公司拟参与巨化集团财务有限责任公司（以下简称“巨化财务公司”）的增资工作。
巨化财务公司本次拟增加注册资本 3亿元，其中：巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）认缴1亿元新增注册资本、浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”）认缴0.4亿元新增注册资本、本公司拟认缴1.6亿元新增注册资本。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第3032号报告，于评估基准日 2015年 5月 31日，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果：巨化财务公司净资产在持续经营等假设前提下的市场价值为58,400.00万元，即折每元注册资本的价值为1.168元。本公司本次增资交易价格
不低于 1.8688亿元（折每元注册资本 1.168元），最终价格经产权交易所挂牌交易竞价后确定。
本次增资前后，巨化财务公司注册资本结构如下：
单位：亿元、人民币
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|股 东|出资方式|增资前||增资后||
|||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|巨化集团公司|货币|2.5|50%|3.50|43.75%|
|浙江巨化股份有限公司|货币|2|40%|2.40|30.00%|
|巨化衢州公用有限公司|货币|0.5|10%|0.50|6.25%|
|浙江菲达环保科技股份有限公司|货币|—|—|1.60|20.00%|
|合 计||5|100%|8.00|100%|

本次交易经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
公司本次交易须参与产权交易所挂牌交易竞价活动，并报请中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准，故能否实施存在不确定性。
巨化集团持有本公司25.67％股份，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
巨化集团为巨化股份、巨化衢州公用有限公司及本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、巨化集团公司
公司类型：国有企业
注册地：浙江省杭州市上城区江城路849号
主要办公地点：浙江省衢州市柯城区巨化集团大厦
法定代表人：胡仲明
注册资本：9.66亿
经营范围：许可经营项目为国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2016年4月13日）。
一般经营项目为化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有巨化集团公司100％股权，为本公司实际控制人。
2014年末，巨化集团公司合并报表资产总额173.02亿元，资产净额76.71亿元；2014年度，巨化集团公司合并报表营业总收入236.32亿元，净利润2.69亿元。
2、浙江巨化股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地：浙江省衢州市柯城区
法定代表人：胡仲明
注册资本：1,810,915,951元
经营范围：化工原料及化工产品生产、销售（涉及危险品的生产范围详见《安全生产许可证》有效期至 2016年 2月 24日；涉及危险品的批发范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》，有效期至2017年09月28日），食品添加剂的生产（全国工业产品生产许可证）有效期至2016年11月16日），气瓶检验（《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》有效期至2018年1月12日）。提供有关技术服务、咨询和技术转让，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2014年末，浙江巨化股份有限公司合并报表资产总额 89.57亿元，资产净额72.83亿元；2014年度，浙江巨化股份有限公司合并报表营业总收入97.64亿元，净利润16.39亿元。
3、巨化衢州公用有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：浙江省衢州市巨化集团公司中央大道
法定代表人：方建
注册资本：2000万元
经营范围：集中式供水生产和供应（凭《卫生许可证》经营，有效期至 2016年 11月 7日止）；与本企业相关的技术服务；供水管材、阀门、水表、耐腐管材及配件、耐腐泵、阀、电线电缆、开关箱销售；送变电工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；分支机构经营场所设在衢州市黄家街道东周村南侧巨化水厂内，从事饮料［瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）］生产《有效期至 2017年 10月19日》。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014年末，巨化衢州公用有限公司资产总额 19448.27万元，资产净额11274.71万元；2014年度，巨化衢州公用有限公司营业总收入6095.22万元，净利润1545.79万元。
本公司作为独立法人，与上述各关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
巨化财务公司是经中国银行业监督管理委员会浙江监管局 2014年 2月 12日批准设立的非银行金融机构，工商注册登记成立时间为 2014年 2月 17日，由巨化集团、巨化股份、巨化衢州公用有限公司共同出资设立，注册资本伍亿元。其中：巨化集团出资25000万元，占注册资本的50%；巨化股份出资20000万元，占注册资本的40%；巨化衢州公用有限公司出资 5000万元，占注册资本的10%。出资方式均为货币。
住 所：衢州市柯城区巨化中央大道203号巨化集团公司机关综合楼一楼注册号：330000000072893
法定代表人：汪利民
注册资本：伍亿元
实收资本：伍亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
一般经营项目：无***
中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准巨化财务公司经营以下本外币业务：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券期货、业务资格）对巨化财务公司2014度财务审计结果、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券期货、业务资格）对巨化财务公司2015年1月至5月的审计结果，巨化财务公司主要财务数据如下（单位：万元）：
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|-|-|-|
|指标|2014 年 12月 31 日|2015 年 5月 31 日|
|资产总额|182,769.49|187,727.09|
|负债总额|131,036.75|134,251.83|
|净资产|51,732.74|53,475.26|
||2014 年|2015 年 1月至 5 月|
|营业收入|4,263.69|3,167.51|
|营业利润|2,323.64|2,320.22|
|利润总额|2,319.37|2,316.98|
|净利润|1,732.74|1,742.52|

经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，巨化财务公司于评估基准日2015年5月31日的股东全部权益评估结果如下：
1、资产基础法评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，巨化财务公司净资产在持续经营等的假设前提下的市场价值如下：
评估前资产账面价值合计为 187,727.09万元，负债账面价值合计为 134,251.83万元，净资产账面价值合计为 53,475.26万元；评估后资产评估价值合计为 188,706.43万元，负债评估价值合计为 134,251.83万元，净资产评估价值合计为54,454.60万元，净资产评估价值较账面价值评估增值979.34万元，增值率为1.83%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产：|75,954.62|75,954.79|0.17|0.00|
|非流动资产：|111,772.47|112,751.64|979.18|0.88|
|其中：发放贷款及垫款|111,245.13|112,368.82|1,123.69|1.01|
|固定资产|186.87|189.34|2.47|1.32|
|无形资产|193.48|193.48|-|-|
|长期待摊费用|146.94|-|-146.94|-100.00|
|递延所得税资产|0.04|-|-0.04|-100.00|
|资产总计|187,727.09|188,706.43|979.34|0.52|
|流动负债|134,091.64|134,091.64|-|-|
|非流动负债|160.19|160.19|-|-|
|负债合计|134,251.83|134,251.83|-|-|
|净 资 产|53,475.26|54,454.60|979.34|1.83|

经实施评估程序后，于评估基准日，巨化财务公司净资产在持续经营等假设前提下的市场价值为54,454.60万元，比账面净资产增加979.34万元，增值率为1.83%。主要增减值原因为：非流动资产评估增值979.18万元，增值率为0.88%，其中：发放贷款和垫款增值 1,123.69万元，增值率为1.01%；固定资产评估增值2.47万元，增值率为1.32%；长期待摊费用评估减值146.94万元；递延所得税资产减值0.04万元。
增值的具体主要原因：
（1）发放贷款和垫款评估增值1,123.69万元，增值率为1.01%。增值的原因
为企业计提坏账准备1,123.69万元，针对本次评估目的，本次评估“资产损失准
备”计零，导致评估增值。
（2）固定资产评估增值2.47万元，增值率为1.32%。增值的原因为该公司会计折旧较快，评估值较账面净值稍有增值，故造成设备整体相对增值。
2、收益法评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，巨化财务公司净资产在持续经营等的假设前提下的市场价值如下：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产：|75,954.62||||
|非流动资产：|111,772.47||||
|其中：发放贷款及垫|111,245.13||||
|固定资产款|186.87||||
|无形资产|193.48||||
|长期待摊费用|146.94||||
|递延所得税资|0.04||||
|资产总计产|187,727.09||||
|流动负债|134,091.64||||
|非流动负债|160.19||||
|负债合计|134,251.83||||
|净 资 产|53,475.26|58,400.00|4,924.74|9.21|

3、评估结论最终取值
在依据实际状况充分、全面分析后，认为资产基础法结论未能反映账外无形资产价值，因此最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果：经实施评估程序后，于评估基准日，巨化财务公司净资产在持续经营等假设前提下的市场价值为58,400.00万元，比账面净资产增加4,924.74万元，增值率为9.21%。
四、该关联交易的目的以及影响
为抓住当前金融产业发展契机，同时保障公司业务拓展及战略推进资金需求，提升公司风险防御能力、盈利能力与综合实力，公司拟实施本次关联交易，从而
对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
五、对外投资的风险分析
本次交易须参与产权交易所挂牌交易竞价活动，并报请中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准，故能否实施存在不确定性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第六届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增资巨化集团财务有限责任公司的议案》。关联董事周永清、徐仁良、刘鹏、郑积林回避了本议案的表决。
（二）公司全体独立董事事前认可本次关联交易议案提交董事会会议审议，并发表独立意见：公司参与巨化集团财务有限责任公司增资工作，有利于增强公司资金实力、风险防御能力，保障公司发展战略的推进实施，提升核心竞争力与盈利能力，未发现有损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与股东利益；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意该议案相关内容，并提交公司股东大会审议批准。
（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易议案的审核意见：公司参与巨化集团财务有限责任公司增资工作，有利于增强公司资金融资、调度及风险防御能力，保障公司发展战略的推进实施，提升核心竞争力与盈利能力，未发现有损害公司及其他股东利益的情况；本次增资价格，以巨化集团财务有限责任公司股东权益评估价值为依据，通过浙江产权交易所挂牌交易竞价确定，体现了公平公允的原则，关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定，本次增资定价及董事会决策程序合法合规，符合公司和股东的整体利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）公司第六届监事会第三次会议审议通过了本次关联交易议案，审核意见：本次增资价格以巨化集团财务有限责任公司股东权益评估价值为依据，通过浙江产权交易所挂牌交易竞价确定，体现了公平公允的原则；本次增资有利于增强公司资金实力、风险防御能力与新业务拓展能力，保障公司转型升级战略的实施，提升核心竞争力与综合实力；本次增资决策程序合法，符合公司和股东利益，同意将该议案提交股东大会审议。
（五）本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（六）本次关联交易须参与产权交易所挂牌交易竞价活动，并报请中国银行业监督管理委员会浙江监管局批准。
七、保荐机构专项意见
本次关联交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事在审议过程中回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，该关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次公司参与巨化集团财务有限责任公司增资工作，有利于增强公司资金融资、调度及风险防御能力，保障公司发展战略的推进实施，提升核心竞争力与盈利能力。本次增资价格，以巨化集团财务有限责任公司股东权益评估价值为依据，通过浙江产权交易所挂牌交易竞价确定，体现了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
本保荐机构对菲达环保上述事宜无异议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）经中国证监会核准，公司向巨化集团公司发行人民币普通股140,515,222股，募集资金净额1,181,059,995.88元。该部分股票已于2015年4月14日完成股权登记手续，于2015年4月15日在上海证券交易所上市。巨化集团成为本公司第一大股东。据此，2014年 8月签署的《关于浙江衢州巨泰建材有限公司100％股权之附条件生效的股权转让协议》与《关于衢州市清泰环境工程有限公司100％股权之附条件生效的股权转让协议》正式生效，公司支付股权转让款316,889,104.56元，股权转让工商变更登记手续已于2015年5月完成。该次收购股权交易具体情况详见公司于2014年8月13日披露的相关公告。
（二）经公司2014年度股东大会审议通过，公司与巨化集团财务有限责任公司签署了《金融服务合作协议》，主要内容有：本公司及本公司控股子公司拟在巨化财务公司账户上的日存款余额最高不超过 1.25亿元；巨化财务公司在协议有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不超过2.50亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）；其它金融服务。详见公司于 2015年 4月21日披露的临2015－018号《浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易公告》。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见
（二）董事会审计委员会关于关联交易的审核意见
（三）巨化集团财务有限责任公司拟实施增资扩股事宜涉及的巨化集团财务有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中铭评报字[2015]第3032号）（四）国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司向巨化集团财务有限责任公司增资暨关联交易的核查意见
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2015年8月21日