中信证券股份有限公司
关于广东省高速公路发展股份有限公司
控股股东申请变更部分承诺事项的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“粤高速”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对粤高速控股股东拟变更相关土地、房产承诺事项进行了核查，具体情况如下：
一、承诺的背景及具体内容
2016年2月5日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]230号）。截至 2016年7月 8日，该次重大资产重组已完成，具体情况详见公司于2016年7月 7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书》。
2016年1月19日，广东省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）对该次重大资产重组标的广东省佛开高速公路有限公司和京珠高速广珠段有限公司相关土地、房产办理权属登记手续作出承诺，具体如下：
“为推进广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）2015年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）顺利进行，就《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）及京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）所拥有的全部未办理权属证书的土地、房产（以下简称“相关土地、房产”），本公司承诺在有利于维护上市公司权益的
情况下，将敦促佛开公司及广珠东公司按照以下计划办理权属登记手续：
1、聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点。
2、成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善土地、房产办理权属登记手续所需文件。
3、加快推进办证进度，于本次重大资产重组完成之日（指粤高速发行股份及支付现金所购买资产过户实施完毕之日）起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），于本次重大资产重组完成之日起 1年内完成办理权属登记手续。”
二、该承诺事项履行完成情况
（一）承诺内容一：聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点。
完成情况：已完成。交通集团已聘请广东卓越土地房地产评估资讯有限公司（以下简称“卓越公司”）对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，对办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点已梳理（内容详见下文）。
（二）承诺内容二：成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善土地、房产办理权属登记手续所需文件。
完成情况：已完成。交通集团已成立了包括广珠东公司、卓越公司在内的土地房产办证工作小组，聘请了卓越公司整理和完善土地、房产办理权属登记手续所需文件。
（三）承诺内容三：加快推进办证进度，于本次重大资产重组完成之日起 3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），于本次重大资产重组完成之日起 1年内完成办理权属登记手续。
完成情况：交通集团已加快推进办证进度，承诺 3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续的目前仍在办理当中。
承诺 1年内完成办理相关土地、房产权属登记手续的部分，由于资料缺失、
政策变化等原因，目前尚未完成。该部分尚未完善产权的土地和房产情况如下：1、土地概况：
目前广珠东公司土地办证已完成99.85%。只剩下广州区域南沙灵山（原属番禺）互通立交土地未确权。广珠东高速灵山互通立交位于广州市南沙区，涉及土地面积合计为 66180平方米（99.27亩），该立交于 1998年动工建设，由于项目工期进度要求，灵山互通立交用地由项目单位直接与原用地单位(共5家)购买取得，当时通过当地国土部门核准为交通用地。
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||序号||土地转让方||土地受让方||宗地面积（㎡）|
|1||灵山镇庙南村民委员会||广珠东公司||4,863.4||
|2||番禺灵山庙南宏发塑胶制品厂||广珠东公司||3,500||
|3||番禺灵山庙南塑胶五金厂||广珠东公司||1,200||
|4||番禺灵山联兴木器制品厂||广珠东公司||3,661||
|5||番禺市金业园房地产开发有限公司||广珠东公司||46,270||
|6||番禺市灵山荣达鞋材厂||广珠东公司||5,486.941||
|7||番禺迅达玩具厂||广珠东公司||1,200||

注：因合计面积系将以上表格各项面积逐项换算为“亩”为单位后的加合结果，故合计面积与以上表格各项面积按“平方米”为单位直接相加所得和结果之间存在误差。
2、房产概况
广珠东公司的房产共有 35宗，分布于广州市、中山市和珠海市。其中，涉及广州市和珠海市的房产合计 6,704.76平方米（见下表）：
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||||||建筑物名||||||||||建筑面积|||
||序号||对应土地证号||||用途||详细地址||结构||层数||||建成日期|
||||||称||||||||||（㎡）|||
|1||||横沥指挥部大楼||商住||番禺市横沥镇大元村||||7||1,856.76||1994/10/31||
|1-1||||怡安花园2号楼A座||||||框架||||1,575.9||||
|1-2||||怡安花园2号楼铺位||||||框架||||34.86||||
|1-3||||怡安花园2号楼 B 座201、202||||||框架||||246||||
|2||穗 府 国 用(2009) 第04500021号||坦尾站管理楼||办公||坦尾||框架||4||725||2000/1/1||
|3||穗 府 国 用(2009) 第||坦尾站配电房||机房||坦尾||砖混||1||68||2000/1/1||

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||||||建筑物名||||||||||建筑面积|||
||序号||对应土地证号||||用途||详细地址||结构||层数||||建成日期|
||||||称||||||||||（㎡）|||
|||04500021号||||||||||||||||
|4||穗 府 国 用(2009) 第04500028号||灵山站管理楼||办公||灵山||框架||3||522||2000/1/1||
|5||穗 府 国 用(2009) 第04500028号||灵山站配电房||机房||灵山||砖混||1||229||2000/1/1||
|6||粤房地产证字第2311264号||珠海站办公楼||办公||珠海||框架||3||1,113||2000/1/1||
|7||粤房地产证字第2311264号||珠海站宿舍楼||宿舍||珠海||框架||4||1,703||2000/1/1||
|8||穗 府 国 用(2009) 第04500022号||亭角站管理楼||办公||亭角站||框架||2||340||2005/12/16||
|9||穗 府 国 用(2009) 第04500022号||亭角站变电房||机房||亭角站||砖混||1||148||2005/12/16||
|合计||||||||||||||6,704.76||||

三、承诺事项未完成的原因
上述承诺事项部分未完成的主要原因是：对比交通集团作出承诺时，相关政策法规发生变化，办理土地房产权属登记手续的政策环境发生较大变化，造成无法在限期内履行完毕相关承诺事项。具体情况如下：
（一）不动产登记新政处于调整、细化和完善的阶段
《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第 63号）于2016年1月 1日公布实施，2016年6月广东省国土资源厅转发《国土资源部关于印发<不动产登记操作规范（试行）>的通知》（国土资规〔2016〕6号），2017年 6月 5日广东省国土资源厅印发《广东省不动产登记操作指南》。广东省不动产登记相关政策目前还处于不断完善的阶段，由于京珠高速公路广珠段有限公司土地房产均为高速公路行业管理遗留的历史问题，对该类复杂问题处理，不动产登记政策暂时没有明确的办理指引，新政的实施导致办理难度加大。
如：部分高速公路（广州市南沙区灵山互通）用地因历史资料缺乏，按现行不动产登记制度，缺乏明确的办事指引，因此有待进一步沟通和协调。
（二）各地不动产登记部门刚整合和成立
不动产登记部门整合国土、房产和林业登记等相关职能，重新整合至国土部门，广州市和珠海市和的不动产登记部门从 2015年下半年开始整合，2016年开始试运行和颁发不动产权证，新部门的成立，导致对疑难案件的处理周期时间长，另外，新部门对办证流程和所需资料等控制更为严格和谨慎，按现行要求规范历史土地房产权属，导致历史问题处理时间更长。
如：部分房产（广州市南沙区怡安花园房产）由于按现行不动产登记最新要求，尚难以准备齐全的登记资料，待沟通协调后，才可实施递件。
（三）土地利用总体规划和城市总体规划处于调整期
2016年6月22日，国土资源部印发了《全国土地利用总体规划纲要（2006～ 2020年）调整方案》，确定了全国及各省份至 2020年土地利用主要指标；并要求省级土地利用总体规划调整方案的主要指标如需调整，由各省（区）人民政府于2017年6月底前报国务院审批。目前，广东省各地市土地利用总体规划正在进行中期调整，土地利用总体规划布局未定，不能补办规划手续。
通过走访城市规划部门，目前，中山、珠海等地市城市总体规划亦处于调整期，后续会根据最新土地利用总体规划对城市规划用地布局作调整，城市规划用途调整和不确定，同时也会导致历史房产无法补办规划手续，办证进度难以推进。
如：珠海房产，由于高速公路沿线房产远离市区，土规和城规有待确定，确定后才可以补办规划手续。
综上，广珠东公司未办证土地和房产，是交通行业管理与属地管理不一致形成的历史问题，在地方政府部门办理相关规划和报建手续的资料缺乏，同时，由于新政策的实施和新部门的成立，处理历史遗留问题需要更长的时间，补办相关手续亦要求更为严格和谨慎，导致办证进度短时内难以推进。
四、承诺变更方案
为继续推进上述土地房产权属登记手续的办理，交通集团拟出具新的承诺以替代原承诺内容，新承诺内容如下：
“为推进广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）2015年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）顺利进行，就《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露
的广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）及京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）所拥有的全部未办理权属证书的土地、房产（以下简称“相关土地、房产”），本公司承诺在有利于维护上市公司权益的情况下，将敦促佛开公司及广珠东公司按照以下计划办理权属登记手续：
1、聘请专业机构，对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；
2、成立土地房产办证工作小组，并聘请专业代理机构，整理和完善相关土地、房产办理权属登记手续所需文件；
3、加快推进办证速度，于本次重大资产重组完成之日起 3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续，其中，对于广珠东公司在广州市、珠海市行政区域内所拥有的未办理权属证书的相关土地、房产（该部分土地、房产未被有关政府确认函覆盖），也应在本次重大资产重组完成之日起 3年内完成办理权属登记手续。”
五、审议程序
为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第 4号》的相关规定，粤高速第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》，关联董事叶永城先生、杜军先生回避了表决，独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交本公司二〇一七年第一次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
1、本次关于变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。本次变更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定。
2、广东省交通集团有限公司申请变更部分承诺事项完成期限，未损害上市公司权益、未损害广大投资者的利益，同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：交通集团申请变更部分承诺事项完成期限，未损害上市公司权
益，未损害广大投资者的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意交通集团变更承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，粤高速控股股东变更相关土地、房产承诺的事项按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定履行了董事会程序；
本次承诺变更事项尚需公司股东大会审议通过。
（本页无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司控股股东申请变更部分承诺事项的核查意见》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司年 月 日