安徽桑乐金股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：安徽桑乐金股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桑乐金
股票代码：300247
信息披露义务人：金道明
信息披露义务人一致行动人：马绍琴、金浩、金道满、马绍翠
通讯地址：合肥市高新技术开发区合欢路 34号
股份变动性质：持股数量不变，持股比例下降
签署日期：2015年03月13日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在桑乐金中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在桑乐金中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次持有的上市公司已发行股份比例的减少是因为桑乐金拟发行股份购买资产，该购买资产事项尚须经安徽桑乐金股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动是根据桑乐金与韩道虎等5名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，桑乐金拟通过向韩道虎等5名交易对方定向发行63,000,000股桑乐金股份并支付现金 24,300.00万元人民币的方式购买其合计所持有的安徽久工健业股份有限公司100%的股权；同时，拟向不超过5名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金20,250.00万元人民币，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 9元/股。本次发行股份募集配套资金的发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
目录
第一节释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/本公司/桑乐金|指|安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300247|
|交易对象/交易对方|指|韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰|
|信息披露义务人|指|金道明|
|信息披露义务人一致行动人|指|马绍琴、金浩、金道满、马绍翠|
|权益变动报告书、本报告书|指|安徽桑乐金股份有限公司简式权益变动报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|桑乐金与韩道虎等5名交易对方于2015年03月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本次交易|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的安徽久工健业股份有限公司100%股权|
|久工健业|指|安徽久工健业股份有限公司|
|聚道成|指|马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）|
|上海弘励|指|上海弘励科技发展有限公司|
|西藏凤凰|指|西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|安徽久工健业股份有限公司100%股权|
|15号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《上市公司收购管理办法》|指|《收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|审计/评估基准日|指|2014年12月31日|
|元||人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、姓名：金道明
2、职务：公司董事长、总经理
3、性别：男
4、国籍：中国
5、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
6、金道明为公司控股股东，实际控制人之一。截止到本报告书签署日，金道明持股桑乐金58,089,400股，占股份总额的22.46%。
二、信息披露义务人一致行动人基本情况
1、马绍琴，女，中国国籍，无境外居留权，控股股东金道明之配偶，现任公司董事、副总经理，为公司实际控制人之一。截止到本报告书签署日，马绍琴持股桑乐金13,659,600股，占股份总额的5.28%。
2、金浩，男，中国国籍，无境外居留权，金道明、马绍琴之子，现任公司技术总监。截止到本报告书签署日，金浩持股桑乐金11,812,500股，占股份总额的4.57%。
3、金道满，男，中国国籍，无境外居留权，金道明之兄弟，现任公司基建负责人。截止到本报告书签署日，金道满持股桑乐金2,250,000股，占股份总额的0.87%。
4、马绍翠，女，中国国籍，无境外居留权，马绍琴之姐妹，未担任公司职务。截止到本报告书签署日，马绍翠持股桑乐金375,750股，占股份总额的0.15%。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内或境外其他上市公司无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
桑乐金与韩道虎等5名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，桑乐金拟通过向韩道虎等5名交易对方定向发行63,000,000股桑乐金股份并支付现金24,300.00万元人民币的方式购买其合计所持有的安徽久工健业股份有限公司100%的股权；同时，拟向不超过5名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金20,250.00万元人民币，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。该购买资产事项尚须经安徽桑乐金股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易完成后，金道明及其一致行动人持有的上市公司股份数量不变，但由于上市公司总股本增加，将导致金道明及其一致行动人持有上市公司股份比例下降。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除在未来12个月内减少其所持有的桑乐金股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
依照《收购管理办法》和《准则15号》，截止到本报告书签署日，信息披露义务人金道明持股桑乐金58,089,400股，占股份总额的22.46%，是上市公司控股股东、实际控制人之一；金道明及其一致行动人马绍琴、金浩、金道满、马绍翠合计持有桑乐金86,187,250股，占股份总额的33.33%。
二、本次权益变动的基本情况
本次交易前公司的总股本为258,609,591股。本次交易，桑乐金拟向交易对方支付81,000万元，其中,支付现金24,300万元，支付公司股份63,000,000股。此外,拟向不超过5名特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份63,000,000股(不考虑募集配套资金所发行股份),交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|22.46%|-|58,089,400|18.06%|
|马绍琴|13,659,600|5.28%|-|13,659,600|4.25%|
|金浩|11,812,500|4.57%|-|11,812,500|3.67%|
|金道满|2,250,000|0.87%||2,250,000|0.70%|
|马绍翠|375,750|0.15%||375,750|0.12%|
|韩道虎|-|-|38,772,000|38,772,000|12.06%|
|韩道龙|-|-|3,456,000|3,456,000|1.07%|
|聚道成|-|-|8,100,000|8,100,000|2.52%|
|上海弘励|-|-|6,372,000|6,372,000|1.98%|
|西藏凤凰|-|-|6,300,000|6,300,000|1.96%|
|其他股东|172,422,341|66.67%|-|-|53.61%|
|合计|258,609,591|100.00%|63,000,000|321,609,591|100.00%|

注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产在不考虑同时发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，信息披露义务人持有桑乐金的股权比例将由22.46%减少至18.06%；信息披露义务人之一致行动人马绍琴持有桑乐金的股权比例将由5.28%减少至4.25%；信息披露义务人及其一致行动人持有桑乐金的股权合计比例将由33.33%减少至26.80%。
本次交易中涉及的信息披露义务人及其一致行动人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
三、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前后，桑乐金的控股股东和实际控制人不会发生变化。
第五节权益变动前 6个月内买卖上市交易股份的情况
1、信息披露义务人金道明在本权益变动报告书签署之日起前6个月内通过深圳证券交易所交易系统买卖桑乐金股票的情况：
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|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|金道明|大宗交易|2014-10-29|10.26|5,000,000|2.04%|
||大宗交易|2014-10-28|9.78|5,000,000|2.04%|
||大宗交易|2014-09-23|9.95|7,000,000|2.85%|
|合计||/|/|17,000,000|6.93%|

第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人及一致行动人声明
本人及一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：金道明 ____________日期：2015年03月13日信息披露义务人一致行动人（签字）：马绍琴 ____________ 金 浩 ____________金道满 ____________ 马绍翠 ____________日期：2015年03月13日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
二、备查文件备置地点
1、安徽桑乐金股份有限公司证券部
2、联系电话：0551-65329393
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|安徽桑乐金股份有限公司|上市公司所在地|安徽省合肥市|
|股票简称|桑乐金|股票代码|300247|
|信息披露义务人名称|金道明|信息披露义务人联系地址|安徽省合肥市高新技术开发区合欢路 34 号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 发行股份购买资产导致持股比例减少（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 8618.72 万股持股比例： 33.33%备注：信息披露义务人及其一致行动人持股数量及变动数量累计。|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 8618.72 万股变动比例： 26.80%备注：信息披露义务人及其一致行动人持股数量及变动数量累计。|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □备注：本次交易尚需上市公司股东大会和中国证监会核准。|
|是否已得到批准|是 □ 否 √备注：本次交易尚需上市公司股东大会和中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（本页无正文，为安徽桑乐金股份有限公司简式权益变动报告书之签字页）
信息披露义务人（签字）：金道明 ____________日期：2015年03月13日信息披露义务人一致行动人（签字）：马绍琴 ____________ 金 浩 ____________金道满 ____________ 马绍翠 ____________日期：2015年03月13日