2018年度董事会工作报告
一、概述
2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，随着供给侧结构性改革的深入推进、改革开放力度的不断加大。与此同时，外部国际环境的变化也给我国带来了经济运行的压力，但我国经济依托其强劲的韧性和巨大的潜力，继续保持了稳中向好的态势。
2018年，医药行业步入崭新的发展阶段，随着国家医疗保障局的正式成立，国家医改进程进一步深化。药品集中采购、仿制药一致性评价、公立医院控费、医保支付等改革政策及措施的逐步落地，都将对医疗和医药市场产生意义深远的影响。
口腔护理品行业，随着国民收入和生活水平的不断提高、消费需求和生活观念的变迁，口腔健康越来越备受关注，消费者对口腔护理产品的功效诉求呈现多样化的趋势，给口腔护理市场带来了强劲的消费需求。口腔健康护理产品消费将向健康、安全、便捷的方向不断转变，并呈现升级的趋势，细分领域市场潜力巨大。
2018年，国家持续开放养老服务市场，进一步简化行政审批，鼓励民间资本进入养老市场，养老服务业迎来了新一轮政策助推。同时，国家还通过完善财政扶持政策，拓宽融资渠道，调整规划等诸多手段，从根本上解决养老服务业面临的融资难、用地难、发展难等问题，养老服务业市场将进一步开启。
二、2018年总结
报告期内，公司按照年度工作计划和思路，在“医药大健康”发展战略指导下，进一步强化医药及健康品业务的核心地位，集中资源，增强核心竞争力，全力推进医药及健康品业务的发展，做实“大健康”战略的支点。在周密分析和科学论证的基础上，做好业务“加减法”，进一步剥离了低效能资产。同时，加速培育健康养老这一新兴业务，使公司业务类型渐趋合理化。
报告期内，公司实现合并营业收入 17.74亿元，较上年同期增长1.93%；合并净利润12,088.03万元，较上年同期增长177.47%（其中：合并归属于母公司所有者
的净利润9,314.02万元，较上年同期增长553.08%）。
（一）医药及健康品业务方面
报告期内，公司医药及健康品业务实现合并营业收入 11.44亿元，较上年同期增长15.07%，再创新高。本报告期，医药及健康品板块营业收入占上市公司合并营业收入的64.5%，核心业务营业收入占比进一步提升。
报告期内，公司医药业务所属的处方药销售业务，本着“保增长、专业合规、融合创新”的工作方针，面对政策变化和行业变革，按照既定的工作思路，继续根据实际情况完善业务模式、调整销售政策，坚持精细化管理、渠道下沉、医院开发和学术推广等工作，最大限度地开发市场。公司处方药业务主力产品富马酸比索洛尔（商品名：“博苏”）和战略产品盐酸贝尼地平片（商品名：“元治”）进一步扩大销售规模，营业收入分别较上年增长26.92%、48.59%，同创历史新高。报告期内，公司首次实现了“博苏”77.52万片的海外销售，迈出了走向世界的第一步。
报告期内，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）之控股子公司多多药业有限公司（以下简称：多多药业）自 2016年进入上市公司体系后，经过管理团队的不懈努力和辛勤付出，圆满完成公司收购股权时的经营承诺。截至报告期末，多多药业累计为上市公司贡献营业收入超过 9.2亿元、净利润超过1.5亿元。
报告期内，药品研发方面，公司全力推进以“博苏”、“元治”以及“盐酸曲马多”等主要产品为代表的仿制药一致性评价工作，目前进展顺利。2018年10月，公司已收到国家药品监督管理局关于“博苏”一致性评价材料受理的《接收通知书》。
同时，公司在新药研发方面也取得了可喜的成绩，知母皂苷BⅡ及知母皂苷BⅡ胶囊获得了国家药品监督管理局颁发的《药品临床试验批件》。
报告期内，公司全资子公司四环医药之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）以及华素制药之全资子公司山东华素制药有限公司（以下简称：山东华素公司）共有8个（化药）品种被纳入《国家基本药物目录（2018年版）》。四环医药之控股子公司多多药业有33个（化药32个、中药1个）品种被
纳入《国家基本药物目录（2018版）》。
报告期内，山东华素公司圆满完成了盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片（商品名：“元治”）以及格列吡嗪分散片（商品名：“元坦”）的技术转让工作，并在2018年 1月 30日获得山东省食品药品监督管理局颁发的固体制剂车间及片剂生产线的GMP证书。
报告期内，公司根据河北沧州药品生产基地项目的工作计划，全力推进相关工作，圆满完成了原料药车间主体结构的施工。报告期末，所在地区监管部门已经受理我司生产许可的申请。
报告期内，以“华素片”为代表的 OTC药线产品销售业务，围绕客户，推进业务分线管理，使业务管理更加精细化，实现了以客户为导向的营销模式变革和人员的优化提效。同时，为丰富产品线，公司还适时启动了晕车贴及人工牛黄甲硝唑等新品上市工作，新品的上市将在一定程度上提升业务的规模。
报告期内，公司主要OTC产品“华素片”荣登2018年度中国非处方药企业百强排行榜，获得“口腔与耳鼻喉类”产品榜第三名。
公司大健康产品—“华素愈创”系列牙膏及漱口水产品业务在完成品牌升级和营销模式调整的同时，加大核心区域投入和产品招商比重，努力降低整体业务费用比，进一步提升利润水平。
报告期内，公司投资建设的山东华素护理品厂项目取得了山东省食品药品监督管理局核发的《化妆品生产许可证》。目前，已正式为公司健康品业务供货，该项目作为公司医药大健康战略发展的重要举措，其建成投产将有效改善“华素愈创”系列牙膏的质量管理和供货的稳定性，从而打造一条完整的牙膏产业链，形成“产销研”相结合的良性循环，以利“华素愈创”系列牙膏及漱口水产品成为更加专业的口腔护理产品。
（二）养老业务方面
报告期内，公司养老业务围绕“定模式，扩规模，炼团队”全力推进各项工作。
目前，养老业务的核心团队和业务模型已基本确立，养老业务品牌已在业内拥有一
定的影响力。
报告期内，公司在社区和居家养老服务业务方面，积极拓展市场，新增8个社区养老机构网点，截止报告期末，公司运营和在建养老床位数超过600张。
报告期内，公司还中标《海淀区 2018年社区老年宜居环境建设试点项目》，本次中标是公司在养老业务领域的又一重要突破，将为海淀区老年宜居社区建设形成重要的示范引领作用。
在持续发展“社区嵌入式养老综合服务机构”的同时，公司养老业务还积极探索医养结合新领域，成功收购北京济和堂中医门诊部有限公司，使养老业务迈向更高水平。
（三）其他业务方面
（1）报告期内，公司混凝土业务面对首都产业经济调控和环保的双重影响。
业务管理团队提出了“稳固市场，适度经营，提升形象，节能降耗，稳步发展”的工作思路，保持了业务的稳定发展。
（2）报告期内，北京中关村科贸电子城有限公司（以下简称：科贸电子城）及北京中科泰和物业服务有限公司（以下简称：中科泰和公司）经营正常，均完成年度经营业绩目标。
（3）重庆海德实业有限公司（以下简称：海德酒店），调整业务思路，挖掘自身潜力，报告期内，扭转常年亏损的局面，实现经营性盈利。
（四）其他重点工作
（1）报告期内，公司向中国上市公司协会递交了行业类别变更申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、中国证券监督管理委员会核准，公司所属行业已由“综合”变更为“医药制造业”。本次变更，符合公司发展战略思路，更加突出了公司未来业务方向。
（2）报告期内，公司以经营为核心、内控管理规范要求为工作指引，完善管理制度、授权及工作流程，使业务和职能管理更加精细化、科学化，提升了工作效率以及监督指导水平。同时继续推行常态化内部审计及专项审计工作，以规避风险
事项的发生。
（3）进一步开展低效能资产的处置工作，成功完成了哈尔滨中关村开发建设有限公司股权转让工作，为公司“医药大健康”的事业发展，提供了有力的资金保障。
（4）报告期内，公司法务工作取得重大进展，历史遗留的“福州华电”系列案件实现了实质性的突破，对涉案资产进行了查封、拍卖，报告期内，公司收回涉案款及资产近3,850万元。
三、2019年工作
2019年，宏观环境将会更加错综复杂，但供给侧结构性改革依旧是政府工作的主线，改革的重点是增强经济实体的活力、韧性和创新力。2019年，随着国家医疗保障局工作的持续推进，医药行业监管的各个环节都将迎来新的变化，医药行业格局将进一步重构。受医保控费、“4+7”带量采购、仿制药一致性评价等政策及细则落地实施的影响，预计在短期内将会抑制医药企业的利润增长，公司核心业务将会遇到巨大挑战。
以“华素愈创”和“华素清清”系列产品为核心的健康品业务目前正处于培育期。不论是从市场占有方面还是从品牌方面来看，都存在不足。只有建立起对“口腔愈创”品牌产品的消费观念，才能进一步打通细分领域的成长空间。
随着经济的快速发展，人民收入和生活水平的提高，老年人对健康养老服务需求日益增多，并且呈现多样化趋势。尽管目前我国老年健康养老服务市场仍处于初始发展阶段，但近年来国家相继出台了众多的扶持政策，市场空间被逐渐打开，未来市场潜力巨大。
公司将继续推进“以医药为核心的大健康发展战略”，进一步优化医药及健康品的业务和管控模式；全力推进研发及存量品种的挖潜和销售策略的调整工作，提升业务盈利能力；同时，做好业务合规性管理工作，防范风险。加速培育新业务，使公司业务类型更加丰富。多渠道解决资金问题，满足生产和经营的需要。公司将进一步集中资源，全力推进主业的发展，增强公司核心竞争力，保持经营业绩持续向好。
综合考虑各方面因素，2019年，公司预计实现合并营业收入：19亿元、合并归属于母公司所有者的净利润：0.94亿元。预计在 2019年，公司医药及健康品业务营业收入占上市公司整体的比例将再度提高，公司经营质量及核心竞争力将进一步提升。
业务具体推进策略如下：
1、医药及健康品业务
医药业务总体工作原则是“防风险、练内功、保增长”。在 2019年，要做实医药业务管理平台，加强业务过程管理，及时把控业务状态，降低运营风险。整合现有研发业务和产品，启动药物研究院的组建，并适时的引入外部专家和资本，做实产品研发工作，保障公司未来产品的丰富和延续。全力推进仿制药一致性评价这一战略工作，年内通过“博苏”一致性评价并获得批件。完成沧州生产基地原料药厂的建设，通过GMP认证现场审核，力争在2019年取得证书。全力推进华素制药原料药生产向沧州生产基地的转移工作。同时，力争完成一至两个沉淀产品的营销方案设计，并落实推进。进一步放宽思路，着眼世界，加大主要产品的外销规模；
同时，加大国外新品的引入力度，扩大医药业务规模。
2019年，健康品业务总体工作原则是“变机制、调模式、实现突破”。管理团队要全力推进销售机制改革工作，结合各渠道业务实际，实行独立核算、外部承包、内部模拟承包等多种业务模式，激发团队活力，提高人效、费效。随着销售模式的变革，销售团队规模要进一步瘦身，提高工作效率。围绕业务模式调整，建立包含经营授权、经营管理流程、经营核算方法等授权充分、监控有效的管理机制。
2019年，要完成山东华素护理品厂“华素愈创”系列牙膏新产品的开发和现有配方转产工作；同时，启动纯中药牙膏的研发。
2、养老业务：
2019年，公司养老业务总体工作原则是“强基础，优模式，定标准，树品牌”。
将以新设立的北京久久泰和中医医院有限公司为龙头，以创新养生、养老与医疗相结合为切入点，优化业务模式，推动特色产品与服务的导入。控制投入，按照投资
回报要求开拓筛选项目。根据实际情况，创新工作和业务模式，提升项目盈利能力。
加大宣传力度，充分利用互联网等渠道，做好品牌推广和营销策划，提高入住率，增加收益。制定标准化流程和制度，打造品牌连锁化经营的基础。同时，积极探索以“数据”为核心的“互联网+养老”的实现模式和方式，为未来业务发展提供新动能。
3、其他业务
（1）2019年，混凝土业务要本着“狠抓回款，强化管理，严控成本，绿色安全，可持续发展”的工作方针，进一步提升业务的内在质量，在保持生产规模的基础上，提高单方利润贡献。
（2）科贸电子城、中科泰和公司及海德酒店等业务单元要紧跟市场变化，及时调整经营策略，在保持稳定经营的同时，力争有所突破，确保完成全年计划和目标。
4、其他重点管理工作
（1）认真分析总结公司发展战略实施以来的得与失、问题与经验，针对市场和行业的实际变化，修正、完善公司主要业务单元下一步的工作思路和方案，并加快落实。
（2）进一步理清管理思路、完善管理流程，使管理更加精细、更加高效，尤其要加强财务与法务的管控力度，避免公司及所属业务单元和子公司业务风险的发生。
（3）全力以赴，多渠道融措资金。
（4）加快部分非公开发行募集资金的用途变更工作，缓解资金压力，保证生产经营的正常进行。
（5）继续推进福州华电系列案的进程，力争在 2019年完成剩余款项的收回。
（6）进一步加强低效能资产的盘活力度，支持主业健康发展。
（7）继续关注、寻找符合公司发展战略的产品，采取引入、并购等手段，丰富公司产品线，进一步提升企业的持续盈利能力。
上述经营目标、经营计划并不代表上市公司对 2018年度的盈利预测，能够实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
四、2018年度董事会运作情况
（一）公司董事会会议情况
报告期内，公司共召开18次董事会，其中2次正式会议，16次临时会议。所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议均合法有效。全体董事均亲自出席会议，除第六届董事会第六次会议中董事黄秀虹女士因公务原因未出席会议，签署书面表决意见并委托侯占军董事代为投票之外，没有其他委托出席或缺席会议的情形。董事会会议召开的具体情况详见下表：
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|序号|会议届次|审议事项|审议结果|
|1|第六届董事会2018年度第一次临时会议|1、关于小镇开发公司与稼轩投资成立“中关村科技小镇运营公司”等控股子公司暨关联交易的议案|全部通过|
|2|第六届董事会2018年度第二次临时会议|1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|全部通过|
|3|第六届董事会2018年度第三次临时会议|1、关于授权经营层适时转让哈中公司股权的议案|全部通过|
|4|第六届董事会第六次会议|（一）审议事项1、2017年度董事会工作报告；2、2017年度总裁工作报告；3、2017年度财务决算报告；4、2018年度财务预算报告；5、2017年度利润分配预案；6、2017年度财务报告各项计提的方案；7、2017年度内部控制评价报告；8、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；9、《2017年年度报告》及摘要；10、关于国美电器租赁科贸中心五层房屋暨关联交易的议案；11、关于多多药业2018年度预计主要日常关联交易的议案；|全部通过|

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|||12、关于召开2017年度股东大会的议案。（二）通报事项1、2017年度独立董事述职报告；2、独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对外担保情况、公司内部控制评价报告、证券投资情况、利润分配等事项发表专项的独立意见。||
|5|第六届董事会2018年度第四次临时会议|1、审议《2018年第一季度报告》全文及正文；2、关于投资设立“山东华素健康科技有限公司”的议案。|全部通过|
|6|第六届董事会2018年度第五次临时会议|1、关于华素制药以自有房产抵押向江苏银行申请4,000万元综合授信的议案。|全部通过|
|7|第六届董事会2018年度第六次临时会议|1、关于出售哈中公司100%股权的议案；2、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；3、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。|全部通过|
|8|第六届董事会2018年度第七次临时会议|1、关于为华素制药向宁波银行申请5,000万元综合授信提供担保的议案。|全部通过|
|9|第六届董事会2018年度第八次临时会议|1、关于推荐李万军先生为公司独立董事候选人的议案；2、关于兑现2017年度高管绩效工资的议案；3、关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案。|全部通过|
|10|第六届董（监）事会第七次会议|1、《2018年半年度报告》全文及摘要；2、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。|全部通过|
|11|第六届董事会2018年度第九次临时会议|1、关于北京华素健康收购江苏华素健康部分股权的议案。|全部通过|
|12|第六届董事会2018年度第十次临时会议|1、关于为华素制药向文科租赁售后回租提供担保的议案。|全部通过|
|13|第六届董事会2018年度第十一次临时会议|1、关于泰和养老院购买房产的议案；2、董事会关于国美电器要约收购事宜致全体股东的报告书。|全部通过|
|14|第六届董事会2018年度第十二次临时会议|1、关于多多药业关联交易的议案；2、关于为中实上庄向南京银行申请2,000万元流动资金贷款提供担保的议案。|全部通过|
|15|第六届董事会2018年度第十三次临时会议|1、《2018年第三季度报告》全文及正文；2、关于修订《战略委员会工作细则》的议案；3、关于修订《审计委员会工作细则》的议案；4、关于制定《战略管理制度》的议案；|全部通过|

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|||5、关于修订《财务管理制度》的议案；6、关于修订《会计手册》的议案；7、关于修订《固定资产和低值易耗品管理制度》的议案；8、关于修订《人力资源制度》的议案；9、关于更正《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；10、关于增补各专门委员会委员的议案；11、关于为华素制药向昆仑信托申请1.7亿元授信提供担保的议案；12、关于召开2018年第三次临时股东大会的议案。||
|16|第六届董事会2018年度第十四次临时会议|1、关于中实上庄开展售后回租融资租赁业务的议案；2、关于为中实上庄开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案；3、关于为四环医药向昆仑信托申请1.7亿元授信提供担保的议案；4、关于召开2018年第四次临时股东大会的议案。|全部通过|
|17|第六届董事会2018年度第十五次临时会议|1、关于更换会计师事务所的议案；2、关于聘请会计师事务所及确定其报酬的议案。|全部通过|
|18|第六届董事会2018年度第十六次临时会议|1、关于制定《企业文化管理制度》的议案。|全部通过|

（二）公司董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。股东大会召开的具体情况详见下表：
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|序号|会议届次|审议议题|审议结果|
|1|2017年度股东大会|1、审议事项（1）2017年度董事会工作报告；（2）2017年度监事会工作报告；（3）2017年度财务决算报告；（4）2018年度财务预算报告；|全部通过|

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|||（5）2017年度利润分配预案；（6）2017年度财务报告各项计提的方案；（7）《2017年年度报告》及摘要。2、通报事项（1）2017年度独立董事述职报告；（2）独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对外担保情况、公司内部控制评价报告、证券投资情况、利润分配等事项发表专项的独立意见。||
|2|2018年第一次临时股东大会|1、 关于出售哈中公司 100%股权的议案;2、 关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。|全部通过|
|3|2018年第二次临时股东大会|1、 关于选举李万军先生为公司独立董事的议案;2、 关于兑现 2017 年度董事长绩效工资的议案。|全部通过|
|4|2018年第三次临时股东大会|1、关于为中实上庄向南京银行申请 2,000 万元流动资金贷款提供担保的议案;2、关于为华素制药向昆仑信托申请 1.7 亿元授信提供担保的议案。|全部通过|
|5|2018年第四次临时股东大会|1、 关于为中实上庄开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案；2、 关于变更贷款主体，为四环医药向昆仑信托申请 1.7 亿元授信提供担保的议案；3、 关于更换会计师事务所的议案；4、 关于聘请会计师事务所及确定其报酬的议案。|全部通过|

（三）2018年度董事会下设专门委员会工作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在工作中各委员会均按其实施细则履行相应责任，定期召开专门委员会会议，并切实履行自己的职责，发挥独立性，对定期报告的编制工作过程、董事、监事和高级管理人员薪酬制定、考核实施过程、公司投资决策的制定和执行过程、董事会和高级管理人员任免过程等进行了有效的监督。各专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，依据自己的专业知识和能力，对有关事项发表了客观、公正的意见，为董事会的决策提供了重要支持。
1、董事会薪酬与考核委员会的履职情况：
董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定积极履行职责，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，同时审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。2018年7月，薪酬与考核委员会召开会议，审议通过兑现2017年度高管绩效工资的议案。
2、董事会提名委员会的履职情况：
2018年7月，提名委员会召开会议，同意推荐李万军先生为公司第六届董事会独立董事候选人并提请董事会审批。
3、董事会审计委员会的履职情况：
在《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的指导下，审计委员会参与年报审计，积极开展公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。2018年 1月 12日，审计委员会召开会议，与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会计师沟通了年报审计相关问题。
2018年 3月 13日，审计委员会召开会议，再次审阅公司财务报表形成审阅意见。
在会计师事务所出具正式审计报告后，审计委员会于 2018年 4月 19日召开会议，审计委员会与年审会计师再次进行沟通，对年审会计师在公司 2018年年报审计工作进行总结，就会计师事务所针对 2018年年度审计工作出具的正式审计报告召开专门会议进行审议，形成决议并提交董事会审议。
2018年 8月，审计委员会召开会议审议通过《2018年半年度会计报表》并提交董事会审议。
2018年 11月，审计委员会召开会议审议通过关于更换会计师事务所、聘请会计师事务所及确定其报酬的议案并提交董事会审议。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二O一九年四月十五日