天风证券股份有限公司
关于湖南博云新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]329号）的核准，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的方式向特定投资者发行72,494,034股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为博云新材本次发行的保荐机构和主承销商，认为博云新材本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的规定及博云新材有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合博云新材及其全体股东的利益。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年 5月 23日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第四届董事会第三十三次会议审议通过，本次发行股票价格为8.38元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为72,494,034股，符合股东大会决议和《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]329号）中本
次发行不超过72,494,034股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大博云投资”）和郭伟两名特定对象。符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查，郭伟为长沙伟徽新材料股份有限公司控股股东，大博云投资出资人为李英、上海淞银财富资产管理有限公司（以下简称“上海淞银”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、刘文胜、长沙中南凯大粉末冶金有限公司（以下简称“中南凯大”），其中刘文胜为博云新材董事长、长沙中南凯大粉末冶金有限公司（以下简称“中南凯大”）为博云新材控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）的全资子公司。大博云投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成登记或备案程序。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为607,500,000元（其中股权认购164,500,000元，现金认购 443,000,000万元）。扣除保荐、承销、审计验资、律师等费用后，募集资金净额585,808,500元。
经核查，天风证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》以及与认购对象签订股份认购合同等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2015年 2月 10日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案》、《关于2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》、《关于批准 2014年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》以及与认购对象签订股份认购合同补充合同、与本次拟收购对象的股东签订收购协议和业绩承诺与补偿协议等与本次非公开发行股票相关的议案。
3、2015年 3月 2日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。
4、2015年11月24日，发行人召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整 2014年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订 2014年度非公开发行股票预案的议案》、《关于 2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议案》、《关于公司与湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东签订非公开发行相关合同解除协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
5、2015年 12月 11日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了前述调整本次非公开发行股票方案相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015年12月23日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。
2、2016年 2月 26日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]329号），核准公司发行不超过72,494,034股新股。
经核查，天风证券认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）附生效条件的股份认购合同签署情况
博云新材与大博云投资于2014年5月22日签订了《附生效条件的股份认购合同》，并于2015年9月11日签订了《附生效条件的股份认购合同之补充协议》。
前述合同约定中国证监会核准本次发行后，大博云投资以 8.38元/股价格认购本次发行的5,286.3962万股股份。
博云新材与郭伟先生于2014年5月22日签订了《附生效条件的股份认购合同》，并于2015年2月10日签订了《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》。
前述合同约定中国证监会核准本次发行后，郭伟先生以所持伟徽新材47%股权（价值16,450万元）认购本次发行的1,963.0072万股股份。
（二）发行对象认购情况
本次发行的最终认购结果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（股）|限售期|
|1|湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）|52,863,962|36个月|
|2|郭伟|19,630,072|36个月|
|合计||72,494,034||

经核查，天风证券认为：本次发行最终认购结果符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的要求，遵循了发行人与发行对象签订的《附生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》确定的程序和规则。
（三）缴款与验资
2016年4月13日，发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。
截至 2016年 4月 14日15：00，发行对象大博云投资已足额将现金认购款项汇入天风证券指定账户。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月14日出具的编号为“天职业字[2016]11025号”《验资报告》验证，截至 2016年 4月 14日止，天风证券在农业银行武汉江南支行开立的 17060101040022173
账户已收到博云新材此次非公开发行投资者大博云投资划入的全部募股认购缴
款共计443,000,000.00元，发行股份数为52,863,962股。
2016年4月15日，天风证券在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集资金余额划拨至公司指定的银行账户。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月18日出具的编号为“天职业字[2016]10764号”《验资报告》验证，博云新材本次非公开发行发行人民币普通股 72,494,034股，每股发行价格 8.38元，募集资金总额人民币 607,500,000.00元。其中，以现金方式募集资金人民币 443,000,000.00元，扣除需支付天风证券股份有限公司的保荐及承销费用人民币 20,245,000.00元，余额人民币 422,755,000.00元已通过承销商天风证券股份有限公司于 2016年 4月 15日全部汇入博云新材在中国建设银行长沙麓中大支行开立的 43050178373600000019账号内；以股权方式募集资金人民币 164,500,000.00元，郭伟等股份转让的相关股东已于2016年4月18日将其持有的伟徽新材94%股权转让给公司，并于同日完成股东名册变更，其中47%的股权（价值 164,500,000.00元）依据郭伟与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，作为郭伟本次认购资金，余下47%股权待公司以本次募集资金现金支付。
扣除本次发行费用人民币 21,691,500.00元，本次发行募集资金净额为人民币585,808,500.00元，其中：增加股本人民币72,494,034.00元，增加资本公积人民币513,314,466.00元。
（四）股权过户情况
2016年 4月 18日，伟徽新材修改公司股东名册，将博云新材作为新股东记载于股东名册之中，并置备在公司，郭伟等股份转让的相关股东已将伟徽新材94%股份过户至博云新材名下。
经核查，天风证券认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人于 2015年 12月 23日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通
过，并于2015年12月24日对此进行了公告。
发行人于2016年2月26日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发行股票的批复文件，并于2016年2月26日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，天风证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；大博云投资系发行人关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐浪
王虹
天风证券股份有限公司年 月 日