安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书摘要
安徽辉隆农资集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 安徽辉隆农资集团股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 辉隆股份
股票代码： 002556
收购人名称： 安徽辉隆投资有限公司
收购人住所： 安徽省合肥市包河区延安路1779号
通讯地址： 安徽省合肥市包河区延安路1779号
签署日期：2017年2月
安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系安徽辉隆投资有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了安徽辉隆投资有限公司在安徽辉隆农资集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在安徽辉隆农资集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及股权无偿转让事宜，安徽省供销合作社联合社已于2017年2月23日下发了《关于同意无偿转让上市公司股份给全资子公司的批复》（供发财【2017】8号），同意安徽省供销商业总公司将所持有的安徽辉隆农资集团股份有限公司38.58%股权无偿转让给安徽辉隆投资有限公司。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需取得中国证券监督管理委员会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书摘要
目录
释义 ........................................................................................................................................... 4第一节收购人介绍 ................................................................................................................. 5一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 5二、收购人相关产权及控制关系 ....................................................................................... 5三、收购人成立未满3年，控股股东商业总公司的主要业务情况及最近三年及一期财务状况 ................................................................................................................................. 11四、收购人最近5年合法合规经营情况 ......................................................................... 12五、收购人董事、监事和高级管理人员 ......................................................................... 12六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ................................................................... 13七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ............................................................................. 13第二节收购决定及收购目的 ............................................................................................... 14一、收购目的 ..................................................................................................................... 14二、收购决定 ..................................................................................................................... 14三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ..................................................................................................................................... 14第三节收购方式 ................................................................................................................... 16一、收购人持有上市公司股份情况 ................................................................................. 16二、本次无偿转让的主要内容 ......................................................................................... 17三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明 ..................................... 19
安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书摘要
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：
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|收购方、收购人、辉隆投资、公司|指|安徽辉隆投资有限公司|
|上市公司、辉隆股份|指|安徽辉隆农资集团股份有限公司（股票代码：002556）|
|省社|指|安徽省供销合作社联合社|
|商业总公司|指|安徽省供销商业总公司|
|本次收购、本次股权转让、本次无偿转让|指|收购方通过无偿转让方式取得上市公司辉隆股份38.58%股权导致收购辉隆投资的交易事项|
|本报告书摘要|指|《安徽辉隆农资集团股份有限公司收购报告书摘要》|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|东海证券、财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|承义律师、法律顾问|指|安徽承义律师事务所|
|元|指|人民币元|

安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书摘要
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：安徽辉隆投资有限公司
注册地：安徽省合肥市包河区延安路1779号
法定代表人：李永东
注册资本：30000万元
统一社会信用代码：91340000MA2N986X00
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：农业投资、管理及咨询服务；化工投资、设备投资及管理、服务；
房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年12月20日
营业期限：长期
通讯地址：安徽省合肥市包河区延安路1779号
邮政编码：230000
联系电话：0551-62667357
二、收购人相关产权及控制关系
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，商业总公司持有收购人100%股权，商业总公司是收购人的控股股东；省社直接持有商业总公司100%的股权，省社是收购人的实际控制人。
1、商业总公司基本情况如下：
公司名称：安徽省供销商业总公司
成立时间：1992年7月24日
公司住所：安徽省合肥市祁门路1777号
公司类型：集体所有制
安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书摘要
法定代表人：钱斌
注册资本：2,712.00万元
联系电话：0551-62667357
统一社会信用代码：91340000148943152A
经营范围：农业生产资料、农副产品（不含棉花、粮食）、干鲜果品、日用杂品、日用百货、针纺织品、五金、建材、普通机械销售；仓储，商业信息、技术咨询服务；经营本系统商品进出口业务，接受本系统单位委托代理进出口业务，经营本系统技术进口业务，承办中外合资、合作及三来一补、易贷贸易、转口贸易业务，房屋租赁。
2、省社基本情况如下：
单位名称：安徽省供销合作社联合社
地址：安徽省合肥市庐阳区庐江路123号
机构类型：机关法人 钱斌
有效期：自2014年08月20日至2018年08月20日
代码：00298661-9
登记号：组代管340000-039986
3、截至本报告书摘要签署之日，省社控制的一级子公司为商业总公司。
4、截至本报告书摘要签署之日，商业总公司控制的一级子公司如下：
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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|安徽辉隆农资集团股份有限公司|合肥|71,760|38.58|粮食收购；农业生产资料、农机具、化工原料及产品、矿产品、矿山机械、五金、建材、钢材、铝锭及铝产品、食用糖、预包装食品销售；饲料原料收购及加工、销售；农副产品收购、销售；粮食筛选及销售；复合肥生产加工、委托加工；进出口业务（国家限制和禁止的除外）；房屋租赁；商务信息服务；物业管理；仓储服务；农业技术服务。|
|2|安徽新力投资集团有限公司|合肥|16,984|100.00|一般经营项目：股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；物业管理。|
|3|安徽双赢再生资源集团有限公司|合肥|10,000|56.00|再生资源回收、加工利用及再生品销售（不含危险废物）；冶炼炉料、机电设备、运输工具、残次呆滞材料、重油、清仓超储材料收购及其再生品销售；金属材料、化工产品（不含危险品）、建筑材料、骨胶、五金交电、汽车、木材、木制品、纸浆、纸张、石材、农副产品（不含棉花、粮食）、酒水、煤炭、矿产品、农机具、处理加工再生资源的设备销售；与再生资源利用有关咨询服务；报废汽车回收拆解；经国家批准的进出口业务；房屋、设备租赁；贵金属购销；金融信息服务（证劵、期货咨询除外）。（依法须经批准的项目，经|

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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||||||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|安徽省棉麻有限责任公司|合肥|1,800|55.00|棉棉花收购，进出口业务，棉花、棉短绒、絮棉、麻类、麻制品、轧花机械及配件、农副产品、粮食、建材销售，棉花检测，包装棉花种子销售，商务信息咨询,仓储(不含危险化学品)，废旧金属、废旧物资的回收与销售，煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|安徽省天诚商贸有限公司|合肥|500|62.40|五金交电、百货、日用杂品、农副产品、纺织品及原辅材料、建材、化工材料、汽车、摩托车及配件、钢材、办公设备、计算机及配件、保健用品销售，农副产品收购，房屋租赁。废旧物资收购、加工、储运、调拨；粮油制品、冶金炉料销售；制冷设备安装与维修；房屋拆除（含房屋内设备），木制品生产、销售；煤炭批发。|
|6|安徽省瑞隆印务有限公司|合肥|500|60.00|一般经营项目：图文设计制作,印刷品的分装、加工，仓储、物流服务，棉、麻、塑料制品、纸张、农副产品销售；房屋租赁。|
|7|安徽盛虹烟花爆竹集团有限公司|合肥|3,000|60.00|许可经营项目：烟花爆竹销售，一类危险货物运输。一般经营项目：化工产品、日用百货、办公用品、文体用品、塑料制品、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、|

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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||||||金属材料、建材、装饰材料、日用杂品、冶金炉料、食用农产品销售；废旧物品的回收与利用；防伪标识制作与销售。|
|8|安徽省新世纪商务酒店管理有限责任公司|合肥|200|52.73|酒店管理（不得直接经营）。|
|9|安庆市皖农贸易有限责任公司|安庆|800|65.50|棉花收购、棉花及其副产品、棉花加工机械及零配件、棉花打包铅丝及棉花打包布、针纺织品 、化纤、农副产品（不含法律、法规或国务院决定规定须经批准的许可经营项目）批发、调拨。|
|10|安徽和合冷链食品股份有限公司|合肥|6,000|66.66|冷冻食品仓储；预包装食品、冷冻（藏）食品销售；农副产品（除粮、棉）加工、销售；物流服务；进出口贸易。（涉及行政许可的在许可证有效期及核定范围内经营）|
|11|安徽和合生态农业股份有限公司|宣城|8,000|57.35|花卉苗木研发、种植与销售；农副水土特产品研发、种养、销售；生态农业景区设计、建设、观光与经营；园林景观规划、设计、施工及维护；休闲度假旅游项目开发、投资与管理；旅游信息咨询服务；旅游环保产品开发、销售；会务服务；旅游房地产开发、经营；房地产租赁；绿色环保新型能源的开发与利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||||||动）|
|12|安徽德嘉置业有限公司|合肥|15,000|100.00|房地产开发、经营及工程管理，建筑材料销售，房地产营销策划，物业管理，园林绿化工程，装饰工程，建筑拆除服务，房屋租赁,招商代理服务，礼仪、庆典服务，会议、展览服务，文化用品销售。|
|13|安徽茶叶进出口有限公司|合肥|1010.47|37.44|茶叶进出口、内销，自营和代理各类商品及技术的进出口，食用农产品收购、加工、销售、仓储、包装服务，预包装食品和茶叶加工、分装，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|安徽和硕投资管理有限公司|合肥|1,200|100.00|企业管理咨询，投资顾问；资产托管。|
|15|安徽辉隆置业发展有限公司|合肥|6,000|54.00|一般经营项目：房地产开发、销售，高新技术开发及转让，农业综合开发，体育项目开发，装饰装潢工程施工，建材、农副产品、家用电器、通讯设备销售。|

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（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人股权控制关系如下图所示：
安徽省供销合作社联合社
100%
安徽省供销商业总公司
100%
安徽辉隆投资有限公司
（三）主要子公司情况
截至本报告书摘要签署日，收购人无子公司。
三、收购人成立未满 3年，控股股东商业总公司的主要业务情况及最近三年及一期财务状况
（一）主要业务
商业总公司的经营范围为：农业生产资料、农副产品（不含棉花、粮食）、干鲜果品、日用杂品、日用百货、针纺织品、五金、建材、普通机械销售；仓储，商业信息、技术咨询服务；经营本系统商品进出口业务，接受本系统单位委托代理进出口业务，经营本系统技术进口业务，承办中外合资、合作及三来一补、易贷贸易、转口贸易业务，房屋租赁。
（二）商业总公司最近三年及一期合并报表财务状况
单位：元
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||项目||2016-9-30/||2015-12-31/||2014-12-31/||2013-12-31/|
||||2016年1-9月注||2015年||2014年||2013年|
|资产总计||23,703,389,458.46||23,061,700,034.85||18,385,510,150.20||14,380,253,323.20||
|负债总计||19,306,524,034.00||18,765,573,014.44||14,810,902,672.41||11,118,786,354.62||

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||项目||2016-9-30/||2015-12-31/2015年|2014-12-31/2014年||2013-12-31/|
||||2016年1-9月注|||||2013年|
|所有者权益合计||4,396,865,424.46||4,296,127,020.41||3,574,607,477.79|3,261,466,968.58||
|营业收入||22,166,453,049.34||21,629,613,211.99||20,117,489,131.20|20,382,930,159.92||
|营业成本||21,866,307,498.96||20,457,856,551.35||18,750,066,368.56|19,440,842,030.37||
|净利润||245,859,939.90||78,156,702.37||239,053,555.61|227,042,322.37||
|资产负债率||81.45%||81.37%||80.56%|77.32%||
|净资产收益率||5.66%||1.99%||6.99%|7.35%||

注：2016年1-9月财务数据未经审计。
四、收购人最近 5年合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|||||||||是否取得其他国家居|
||姓名||现任职务||国籍|居住地|||
|||||||||留权|
|李永东||董事长兼总经理||中国||安徽合肥|否||
|汪 斌||董事||中国||安徽合肥|否||
|吴 昊||董事||中国||安徽合肥|否||
|魏 翔||董事||中国||安徽合肥|否||
|邓顶亮||董事||中国||安徽合肥|否||
|李云昊||监事||中国||安徽合肥|否||
|王传友||副总经理||中国||安徽合肥|否||
|陈 林||副总经理||中国||安徽合肥|否||
|朱金和||副总经理||中国||安徽合肥|否||
|查 莉||财务负责人兼董事会秘书||中国||安徽合肥|否||

上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东安徽省供销商业总公司、实际控制人安徽省供销合作社联合社通过安徽新力投资集团有限公司间接持有上市公司安徽新力金融股份有限公司20.00%的股权。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情
况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东安徽省供销商业总公司、实际控制人安徽省供销合作社联合社通过安徽新力投资集团有限公司间接持有上市公司安徽新力金融股份有限公司20.00%的股权。
新力金融的简要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安徽新力金融股份有限公司|
|注册资本|24,200万元|
|法定代表人|徐立新|
|成立日期|2007年6月27日|
|注册地址|安徽省巢湖市长江西路269号|
|统一社会信用代码|91340000705022576T|
|经营范围|互联网信息服务；金融信息咨询服务；经济信息咨询服务；计算机网络技术开发及服务；投资管理及咨询；广告业务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|企业类型|其他股份有限公司(上市)|
|登记状态|存续|

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第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
国务院《关于深化供销合作社综合改革的决定》（国务院2015（11）号）文件提出，要探索组建社有资本投资公司，优化社有资本布局。为盘活社有资产，发挥社有资产作用、实现社有资产保值增值，商业总公司将其持有的上市公司38.58%的股份即276,824,640股无偿转让给辉隆投资。
商业总公司与辉隆投资均为省社控制的公司，本次股权无偿转让不会导致实际控制权发生变化，辉隆股份的实际控制人仍为省社。
二、收购决定
（一）已获得的授权和批准
1、2017年 1月 9日，商业总公司 2017年第一次总经理办公会会议审议通过了此次无偿转让事项。
2、2017年 1月 10日，辉隆投资召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了此次无偿转让事项。
3、2017年 2月 23日，安徽省供销合作社联合社批复同意了此次无偿转让事项。
（二）本次股权转让尚需获得的授权、批准、同意或备案
1、本次无偿转让尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署之日，本次收购完成后，收购人暂无在未来 12个月
安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书摘要
内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
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第三节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，辉隆投资未持有上市公司股份。上市公司相关股权结构如下图所示：
安徽省供销合作社联合社
100%
安徽省供销商业总公司
38.58%
安徽辉隆农资集团股份有限公司
本次收购完成后，收购人将持有上市公司 276,824,640股股份，占其总股本的38.58%。上市公司股权结构如下图所示：
安徽省供销合作社联合社
100%
安徽省供销商业总公司
100%
安徽辉隆投资有限公司
38.58%
安徽辉隆农资集团股份有限公司
安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书摘要
二、本次无偿转让的主要内容
根据2017年2月20日商业总公司与辉隆投资签订的《安徽辉隆农资集团股份有限公司股份无偿转让协议》的约定，本次无偿转让的主要内容如下：
（一）本次无偿转让的当事方
转让方：安徽省供销商业总公司（以下简称“甲方”）
住所：安徽省合肥市祁门路1777号
法定代表人：钱斌
受让方：安徽辉隆投资有限公司（以下简称“乙方”）
住所：安徽省合肥市包河区延安路1779号
法定代表人：李永东
（二）无偿转让标的
1、本次无偿转让的标的为甲方持有的辉隆股份 276,824,640股股份（持股比例为38.58%）。本次无偿转让后，甲方不再持有辉隆股份的股份。
2、本次无偿转让，乙方无需向甲方支付任何对价。
（三）目标股份的交付
1、甲、乙双方一致同意，在本次无偿转让事宜报经省供销社审核批准并办理完毕相关变更登记手续之日，为目标股份过户之日。
2、乙方自目标股份过户之日起，正式成为辉隆股份的股东。
3、截止本协议签署之日，甲方目前持有的辉隆股份 7500万股股份已质押给华福证券有限责任公司，质押期限为2016年4月15日至2017年4月14日。鉴于甲方持有的上述 7500万股股份尚在质押期内，甲乙双方一致同意，在甲方获准本次无偿转让后，将采取如下方式办理股份变更登记：
（1）如上市公司办理股份变更登记时，上述7500万股股份尚未解除质押，甲方将对其持有的目标股份分两次办理变更登记。甲方先将未设定质押的上市公司股份变更至乙方名下，待质押期限届满后，再将上述 7500万股股份办理至乙方名下。
（2）如上市公司办理股份变更登记时，上述7500万股股份已解除质押，甲方将一次性将持有的上市公司股份变更至乙方名下。
（四）职工安置分流
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本次无偿转让不涉及辉隆投资职工分流安置。
（五）债权债务以及或有负债承担
本次无偿转让仅涉及辉隆股份股东变更，辉隆股份法人主体地位未发生任何变化，转让股份后，辉隆股份继续承担其债权债务、或有负债，继续履行对外签订的各项协议。
（六）过渡期安排
1、本协议所称过渡期，是指从本协议签署之日起至目标股份完成过户之日止的期间。
2、在过渡期内，甲方与乙方不得针对辉隆股份实施下列行为：
（1）不正当地从辉隆股份获取利益；
（2）将目标股份向本协议之外的、非乙方安排或指定的第三方出售、转移、（因发生执行人民法院生效判决而不得不发生的股份处置除外）；
（3）不正当地实施减少或可能减少辉隆股份资产价值的行为；
（4）与第三方恶意串通从事任何对辉隆股份的运营或财务状况有损害的行为，包括但不限于：无偿转让财产、非正常压价出售财产、对原来没有财产担保的债务提供财产担保，对未到期的债务提前清偿，放弃债权，提前履行其他义务或加重义务承担等。
4、在过渡期内，如果出现影响目标股份无偿转让的事实，知悉该事实的一方应及时通知另外一方。
（七）协议的变更和解除
1、甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本协议。
2、发生下列情况之一时，守约方有权解除本协议；
（1）由于不可抗力因素致使本协议无法实现的；
（2）另一方在合同约定期限内没有履行协议的；
（3）另一方有其它致使不能实现协议目的的违约行为的。
（八）违约责任
本协议签署后，除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于另一方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。
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（九）争议的解决
本协议在履行中如发生争议，应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说
明
截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司股份。
本次无偿转让涉及的上市公司股份为 276,824,640股，其中 7,500万股股份质押给华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”），质押期限为2016年4月15日至2017年4月14日。
根据商业总公司 2017年第二次总经理办公会决议，鉴于商业总公司目前持有的上市公司7,500万股股份尚在质押期内，商业总公司在获准本次无偿转让后，将采取如下方式办理股份变更登记：
1、如上市公司办理股份变更登记时，上述 7,500万股股份尚未解除质押，商业总公司将对其持有的上市公司股份分两次办理变更登记。商业总公司先将未设定质押的上市公司股份变更至辉隆投资名下，待质押期限届满后，再将上述7500万股股份办理至辉隆投资名下。
2、如上市公司办理股份变更登记时，上述 7,500万股股份已解除质押，商业总公司将一次性将持有的上市公司股份变更至辉隆投资名下。
本次无偿转让涉及的上市公司股份权属清晰，除上述质押情形外，不存在其他质押、司法冻结等法律限制转让的情况。
本次收购完成后，辉隆投资持有的上市公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。
安徽辉隆农资集团股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《安徽辉隆农资集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）安徽辉隆投资有限公司（公章）法定代表人：
李永东
年 月 日