北京市中伦律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性
的法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性
的法律意见书
致：广东长青（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东长青（集团）股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行人民币普通股（A
股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，
为发行人本次发行并上市提供法律服务。
本所根据《《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对发行人本次发行的发行过程
进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象的文件资料进行了审查判断，就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书
一、律师声明事项
（一）本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
（二）本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核
查、判断，并据此出具法律意见。
（三）本所仅对就与发行人本次发行股票的发行过程及发行对象合规性发表
意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本
法律意见书中涉及审计报告、资产评估报告等内容时，均准确引用有关中介机
构出具的报告内容。
（四）本法律意见书仅供发行人本次发行股票备案之目的使用，未经本所书
面同意不得用作任何其他目的。
（五）本所同意本法律意见作为发行人本次发行股票备案所必备的法律文
件，随同其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
（六）本所依据《证券法》、《公司法》、《证券发行管理办法》及中国证
监会颁发的其他有关规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人本次发行股票的发行过程及发行对象的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，并发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则承担相应的法律责任。
二、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
发行人2014年4月18日召开的第三届董事会第六次会议及2014年5月12日召开的 2014年第二次临时股东大会已通过《关于公司非公开发行股票方案的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》等议案，批准发行人本次发行申请。
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发行人批准本次非公开发行的董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，决
议内容合法有效。
（二）发行人本次发行已经取得中国证监会的核准
2014年12月2日，中国证监会出具《关于核准广东长青（集团）股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1299号），核准发行人非公开发
行不超过35,178,458股新股，该批文自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。
三、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且其所发行的股票已依法上市交易的股份有限公
司
发行人为依法设立的境内公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股
份有限公司。发行人现持有中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照记载、公司章程及发行人公告信息，发行人的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|内容|项目|内容|
|名称|广东长青（集团）股份有限公司|登记部门|中山市工商行政管理局|
|注册号|442000000026068|住所|中山市小榄镇工业大道南42号|
|注册资本|14,900.65万元|法定代表人|何启强|
|成立日期|1993年8月6日|营业期限|至长期|
|经营范围|工业、农业、生活废弃物、污水、污泥、烟气的治理和循环利用，治污设备的研发、制造、销售；利用太阳能、空气能、燃气、燃油的器具产品和节能供暖产品、厨卫产品及配件的研发、制造、销售；投资办实业。|||
|企业类型|股份有限公司（上市）|||

（二）发行人依法有效存续
发行人为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形；发行人已
通过历年工商年检，其经营活动处于有效持续状态；发行人不存在《公司法》及
其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，即股东大会决定解散、出
现不可抗力导致无法经营或宣告破产、严重违反国家法律、危害公共利益被依法
撤销等情形。
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发行人自设立以来无重大违法行为，不存在因违反法律、法规被依法责令关
闭的情形；发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，截至本法律意见书出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。
四、本次发行的具体方案
根据发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案
的议案》，发行人本次发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机
向特定对象发行。
（三）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 3,504.4444万股（含
3,504.4444万股），2013年度利润分配方案实施后，本次向特定对象非公开发行
的股票数量调整为合计不超过3,517.8458万股（含3,517.8458万股）。若发行人
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除
息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象均为符合
中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、主
承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合
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中国证券监督管理委员会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证
券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法
规的规定。本次非公开发行股票的发行对象与发行人不存在关联关系。在上述
范围内，发行人在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法
规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
（五）发行价格及定价原则
发行人本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第六次会议决
议公告日（即 2014年 4月 18日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前
20个交易日发行人股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.75元/股。2013
年度利润分配方案实施后，发行价格调整为不低于 15.69元/股。
发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在
发行人取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，
根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）发行股份限售期
本次发行完毕后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得
转让。
（七）本次非公开发行前发行人未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比
例共享。
（八）本次非公开发行股票的上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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（九）募集资金运用
发行人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 55,195.00万元，扣除发行费
用后募集资金净额不超过53,500.00万元，拟投资如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|荣成环保垃圾焚烧发电项目|27,991.44|17,500.00|
|2|鱼台环保生物质发电工程项目|25,659.00|21,000.00|
|3|骏伟金属补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合 计||68,650.44|53,500.00|

上述募集资金拟投资项目均由发行人全资子公司负责实施，荣成环保垃圾
焚烧发电项目由荣成环保负责实施，鱼台环保生物质发电工程项目由鱼台环保
负责实施，流动资金主要用于骏伟金属补充流动资金，发行人将采取增资或其
他合法的形式向荣成环保、鱼台环保、骏伟金属制提供募集资金项目所需资金。
在募集资金到位前，发行人若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相
关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或
已投入自有资金。如募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由发行人
以自有资金或其他融资方式解决。
（十）次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行的过程
根据发行人与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签署的《关
于广东长青（集团）股份有限公司 2014年度非公开发行人民币普通股（A股）
承销暨保荐协议》，兴业证券担任发行人本次非公开发行的主承销商。
（一）询价与申报价格
经本所律师核查，在取得核准批文后，发行人与本次发行的保荐人、主承销
商兴业证券共同确定了本次发行《认购邀请书》的发送对象名单。根据发行人提
供的材料并经本所律师见证，2014年 12月 18日，发行人与保荐人向符合规定
的投资者发出了《认购邀请书》（含附件《申购报价单》）；其中包括28家证券投
资基金管理公司，12家证券公司，8家保险机构投资者以及董事会决议公告后截
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至 2014年 12月 16日提交认购意向书的 54名投资者和发行人前 20名股东中的16名（何启强、麦正辉、中山市长青新产业有限公司、张蓐意系发行人关联方，不作为本次认购邀请书的发送对象），符合《实施细则》第二十四条的规定。
经本所律师核查，发行人与兴业证券向上述发送对象发出的本次发行的《认
购邀请书》及其《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选
择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。
根据《认购邀请书》，投资者（除证券投资基金管理公司外）需在申购报价
截止时间即2014年12月24日11：30前将认购保证金（保证金金额为申购金额
的20%；如有两档或两档以上报价，保证金金额为最小单档申购金额的20%。）足额汇至本次发行认购款项缴款专用账户。
根据《认购邀请书》，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商兴业证券、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经本所律师核查并现场见证，截至2014年12月24日11：30，发行人及主
承销商共收到 10家询价对象提交的《申购报价单》及 6家询价对象缴纳的认购
保证金（依照《认购邀请书》，提交报价的 4家证券投资基金管理公司无需缴纳
认购保证金），符合《实施细则》第二十六条的规定。
本所律师认为，发行人《认购邀请书》、《申购报价单》及发送对象符合《实
施细则》的相关规定，本次非公开发行询价和申购报价过程公正、透明。
（二）发行对象、发行价格和发行股数的确定
1.确定发行对象、发行价格及获配股数的原则
依据《认购邀请书》，兴业证券对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对
象的有效报价按照从高到低的顺序排列，根据发行人和兴业证券最终确定的募集
资金量，以“价格优先”原则确定发行价格。如果足额或超额认购，则按照价格
从高到低排序计算每个价格以上（含该价格）的累计有效申购金额，当有效报价
对应的累计有效申购金额首次达到（或超过）募集资金量的一倍时对应的有效报
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价价格作为确定的发行价格。
本次发行确定发行价格后，相应计算出实际发行股数，依次按照以下优先原
则确定发行对象和获配股数：A、《申购报价单》认购价格高者优先，在发行价
格之上的有效申购均获得全额配售；B、将认购价格与发行价格相同的申购按照
认购金额排序，认购金额大者优先获得配售；C、认购金额相同的认购对象，以在指定接受报价时间内认购早者（以收到《申购报价单》的时间为准）优先获得
配售。
2.主承销商组织通过竞价方式簿记建档，根据“按照申购价格优先、同价位认购金额优先、同认购金额时间优先”的原则和募集资金需求，最后确定配售对
象家数为6家，配售价格为21.25元/股，符合《实施细则》第二十七条的规定。
最终确定的发行对象和认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象名称|发行股份数量（万股）|
|1|第一创业证券股份有限公司|260.2080|
|2|宏源证券股份有限公司|422.8517|
|3|青岛嘉豪投资企业（有限合伙）|259.7654|
|4|申万菱信（上海）资产管理有限公司|478.6164|
|5|东海基金管理有限责任公司|565.7910|
|6|财通基金管理有限公司|605.7836|
|合计||2,593.0161|

本所律师认为，上述认购对象均为境内投资者，具备认购本次非公开发行股
票的资格，上述发行价格、发行股份数量符合发行人股东大会规定的条件，且发
行对象不超过10名，符合《证券发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
（三）认购协议签订、缴款与验资
1.2014年12月25日，发行人向认购对象发出《广东长青（集团）股份有限
公司非公开发行股票之认购协议（以下简称“《认购协议》”）和《广东长青（集
团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。认购对象均已签署了《认购协
议》。
2.根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 30日出具的沪
众会（2014）第 5856号《广东长青（集团）股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A股）募集资金到位情况的验证报告（截至 2014年 12月 30日止）》，截
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至 2014年 12月 30日止，本次申购股票募集资金专用账户已经收到本次非公开
发行股票认购款合计人民币551,015,921.25元。
3.根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 31日出具的众
会字（2014）第 5855号《广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票募集
资金验资报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人已收到股东认缴股款人民币
534,999,991.09元（已扣除发行费人民币 16,015,930.16元），其中：股本
25,930,161.00元，资本公积509,069,830.09元。
本所律师认为，本次非公开发行的认购对象均已签署了《认购协议》，《认购
协议》内容符合法律法规的相关规定，认购对象已足额缴纳认购资金，且已验资
完毕。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行过程和认购对象符合《证券发
行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
六、本次发行的认购对象
本所律师核查了上述认购对象的营业执照、股票账户等有关资料，该等认购
人均属于合法存续的机构，具备成为本次发行对象的主体资格。
根据上述发行对象提供的资料《申购报价单》及关联关系核查资料、发行人
控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律
师核查，发行人本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方以直接或间接形式参与认购的情形。
本所律师认为，本次发行的发行对象均为合法存续的机构，具备本次发行对
象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《证券发行管理办法》第三十
七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定，不存在发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方以直接或间接形式参与认购的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和
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核准；本次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本
次发行股票的发行过程和发行对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》和《发
行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公
正。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国
证券登记结算公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准。发
行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书一式八份，自本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
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本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公
司非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书》的签章页。
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
全奋
郭伟康
罗红
年 月日