陕西兴化化学股份有限公司2016年第三季度报告正文证券代码：002109 证券简称：*ST兴化 公告编号：2016-052陕西兴化化学股份有限公司 2016年第三季度报告正文
陕西兴化化学股份有限公司2016年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王颖、总经理赵波、总会计师及会计机构负责人(会计主管人员)胡明松声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
陕西兴化化学股份有限公司2016年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本报告期末比上年度末||
||本报告期末||上年度末||||
||||||增减||
|总资产（元）|1,675,386,705.4||4 1,773,141,002.35||-5.51%||
|归属于上市公司股东的净资|952,258,506.5||0 1,024,127,324.40||||
||||||-7.02%||
|产（元）|||||||
|||本报告期比上年同||||年初至报告期末|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||期增减||||比上年同期增减|
|营业收入（元）|218,061,608.96|-4.11%||631,865,989.66||-1.64%|
|归属于上市公司股东的净利|-24,587,137.12|||-71,255,334.37|||
|||30.87%||||23.22%|
|润（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||||
||-39,606,743.89|-14.61%||-82,295,860.16||6.94%|
|非经常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净||||-14,153,315.19|||
||--|--||||69.85%|
|额（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|-0.0686|30.87%||-0.1988||23.22%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0686|30.87%||-0.1988||23.22%|
|加权平均净资产收益率|-2.55%|0.73%||-7.21%||1.12%|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲|||
||14,077,759.01|出售闲置1-3期硝酸生产线|
|销部分）|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按|||
||1,498,928.56||
|照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，|||
|持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价|||
||3,196,200.00|处置可供出售金融资产|
|值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融|||
|负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-8,227,268.18||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|800,000.00||
|减：所得税影响额|0.00||

陕西兴化化学股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|305,093.60||
|合计|11,040,525.79|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优|||0||
|报告期末普通股股东总数||20,019||||||||
||||||先股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||件的股份数量|股份状态||数量|
|陕西兴化集团有限责任公司|国有法人||41.38%|148,315,793||0||||
|常州投资集团有限公司|国有法人||0.96%|3,448,400||0||||
|董灿|境内自然人||0.89%|3,200,000||0||||
|郑敏炜|境内自然人||0.65%|2,334,220||0||||
|法国兴业银行|境外法人||0.56%|2,019,100||0||||
|徐开东|境内自然人||0.46%|1,646,300||0||||
|孔国兴|境内自然人||0.40%|1,422,300||0||||
|李建生|境内自然人||0.36%|1,305,000||0||||
|何国强|境内自然人||0.33%|1,199,300||0||||
|袁秋月|境内自然人||0.32%|1,160,866||0||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||||股份种类|||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类||数量|
|陕西兴化集团有限责任公司|||148,315,793||||人民币普通股||148,315,793|
|常州投资集团有限公司|||3,448,400||||人民币普通股||3,448,400|
|董灿|||3,200,000||||人民币普通股||3,200,000|

陕西兴化化学股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|郑敏炜|2,334,220|人民币普通股|2,334,220|
|法国兴业银行|2,019,100|人民币普通股|2,019,100|
|徐开东|1,646,300|人民币普通股|1,646,300|
|孔国兴|1,422,300|人民币普通股|1,422,300|
|李建生|1,305,000|人民币普通股|1,305,000|
|何国强|1,199,300|人民币普通股|1,199,300|
|袁秋月|1,160,866|人民币普通股|1,160,866|
|上述股东关联关系或一致行|公司未知上述股东相互之间是否存在关联关系，也未知上述股东是否属于|||
|动的说明|一致行动人。|||
||股东孔国兴通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保账户持1,390,900|||
|前10名普通股股东参与融资|股，普通账户持31,400股，合计持有1,422,300股；股东李建生通过财达证|||
|融券业务情况说明（如有）|券有限责任客户信用交易担保证券账户持1,305,000股，普通账户持0股，|||
||合计持有1,305,000股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
陕西兴化化学股份有限公司2016年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
资产负债表项目：
1.应收票据较期初下降69.50%，主要是由于收到的应收票据已背书转让。
2.应收账款较期初增加89.83%，主要由于主导产品市场竞争激烈，为确保市场占有率。
3.预付账款较期初增加432.7%，主要是由于期末预付铂金网款。
4.应付职工薪酬较期初减少41.25%，主要是支付了职工上年度的社保等原因所致。
5.应交税费较期初增加249.66%，主要由于报告期末计提的增值税增加及缴税的时间性差异所致。
年初至本报告期末利润表项目：
6.投资收益较去年同期增加899.05%，主要是由于报告期内处置了可供出售金融资产。
7.营业外收入较去年同期增加394.11%，主要是由于报告期内出售了闲置的1-3期硝酸生产线，产生净收益。
现金流量表项目：
8.经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加69.85%，主要是报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少。
9.投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加229.25%，主要是由于报告期内收到了处置可供出售金融资产的款项。
10.筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加179.04%，主要由于报告期内收到银行借款增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
（一）重大资产重组工作进展情况
2015年5月8日，公司发布重大事项停牌公告；
2015年6月19日，公司发布筹划重大资产重组暨继续停牌公告；
2015年12月17日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了重组预案及其他相关议案；
2015年12月28日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函》；
2016年1月4日，公司会同中介机构完成重组问询函的回复及重组预案的修订，同日公司股票复牌；
2016年5月28日，公司发布重大事项停牌公告；
2016年6月14日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的议案，次日公司股票复牌；
2016年7月10日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了重组草案及其他相关议案；
2016年7月27日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案；
2016年8月1日，向中国证监会报送重大资产重组申请材料，证监会于当日接收；
2016年8月5日，收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162014号）；
2016年8月23日，收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162014号）；
2016年9月9日，向中国证监会报送第一次反馈意见回复材料；
2016年9月28日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2016年第72次并购重组委工作会议审
陕西兴化化学股份有限公司2016年第三季度报告正文核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。
（二）资产处置工作进展情况
1.报告期内公司处置了闲置的1-3期硝酸生产线，出售该资产增加了本报告期净利润1407.78万元（不考虑所得税的影响）。
2.报告期内公司转让了所持延长石油财务公司1%股权，转让该股权增加了本报告期净利润319.62万元（不考虑所得税的影响）。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|停牌筹划重大事项||巨潮资讯网|
|||（http://www.cninfo.com.cn）《重大|
||2015年05月08日||
|||事项停牌公告》（公告编号：2015|
|||－023）|
|确定重大事项为重大资产重组并继续停牌||巨潮资讯网|
|||（http://www.cninfo.com.cn）《关于|
||2015年06月19日||
|||筹划重大资产重组的停牌公告》|
|||（公告编号：2015－023）|
|公司第六届董事会第十四次会议审议通过了重组预案及其他相关议案|||
|||巨潮资讯网|
||2015年12月18日||
|||（http://www.cninfo.com.cn）|
|公司会同中介机构完成重组问询函的回复及重组预案的修订，同日公司股票复牌||巨潮资讯网|
|||（http://www.cninfo.com.cn）《关于|
||2016年01月04日||
|||对深圳证券交易所重组问询函回|
|||复的公告》（公告编号：2016-001）|
|重大事项停牌||巨潮资讯网|
|||（http://www.cninfo.com.cn）《重大|
||2016年05月28日||
|||事项停牌公告》（公告编号：|
|||2016-025）|
|调整本次重大资产重组方案||巨潮资讯网|
|||（http://www.cninfo.com.cn）《第六|
||2016年06月14日||
|||届董事会第十八次会议决议公告》|
|||（公告编号：2016-027）|
|公司第六届董事会第二十次会议审议通过了重组草案及其他相关议案|||
|||巨潮资讯网|
||2016年07月11日||
|||（http://www.cninfo.com.cn）|
|公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案||巨潮资讯网|
|||（http://www.cninfo.com.cn）《2016|
||2016年07月27日||
|||年第一次临时股东大会决议公告》|
|||（公告编号：2016-042）|
|收到《中国证监会行政许可申请受|2016年08月06日|巨潮资讯网|

陕西兴化化学股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|理通知书》（162014号）||（http://www.cninfo.com.cn）《关于|
|||收到<中国证监会行政许可申请受|
|||理通知书>的公告》（公告编号：|
|||2016-043）|
|收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162014号）||巨潮资讯网|
|||（http://www.cninfo.com.cn）《关于|
||2016年08月24日|收到<中国证监会行政许可项目审|
|||查一次反馈意见通知书>的公告》|
|||（公告编号：2016-045）|
|收到中国证监会重组委上会通知||巨潮资讯网|
|||（http://www.cninfo.com.cn）《关于|
||2016年09月22日|中国证监会并购重组委审核公司|
|||重大资产重组事项的停牌公告》|
|||（公告编号：2016-049）|
|公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会重组委审核无条件通过||巨潮资讯网|
|||（http://www.cninfo.com.cn）《关于|
|||公司重大资产重组事项获中国证|
||2016年09月29日||
|||监会并购重组委审核通过暨公司|
|||股票复牌的公告》（公告编号：|
|||2016-050）|
|公司本次重大资产重组事项涉及经营者集中通过商务部反垄断局审查||巨潮资讯网|
|||（http://www.cninfo.com.cn）《关于|
||2016年09月30日|公司本次重大资产重组事项涉及|
|||经营者集中通过商务部反垄断局|
|||审查的公告》（公告编号：2016-051）|
|出售闲置的1-3期硝酸生产线||巨潮资讯网|
|||（http://www.cninfo.com.cn）《关于|
||2016年06月23日||
|||处置部分资产暨关联交易的公告》|
|||（公告编号：2016－031）|
|转让公司所持延长石油财务公司1%股权||巨潮资讯网|
|||（http://www.cninfo.com.cn）《关于|
||2016年09月10日|转让公司所持延长石油财务公司|
|||1%股权暨关联交易的公告》（公告|
|||编号：2016－048）|

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||

陕西兴化化学股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||一、本公司以及下属全资、||||
||||控股子公司保证在限制期内||||
||||不从事与兴化股份主营业务||||
||||（硝酸铵、复合肥、特种气||||
||||体）相同或类似的业务，且||||
|||关于同业|||||
||||将来也不再新设或控制其他||||
||陕西延长|竞争、关|||||
||||从事与兴化股份主营业务相||||
||石油（集|联交易、||2009年01|||
||||同或类似业务的子公司。二、||长期|严格履行中|
||团）有限|资金占用||月20日|||
||||若因国家政策或其他可能出||||
||责任公司|方面的承|||||
||||现与兴化股份有相同或类似||||
|||诺|||||
||||业务的情形，本公司保证，||||
||||不利用兴化股份实际控制人||||
||||的地位，损害兴化股份、兴||||
||||化股份股东特别是中小股东||||
||||的利益。||||
||||1、尽量减少和规范关联交||||
||||易，对于无法避免或者有合||||
||||理原因而发生的关联交易，||||
||||承诺遵循市场化定价原则，||||
|||关于同业|||||
||||并依法签订协议，履行合法||||
|收购报告书或权益|陕西延长|竞争、关|||||
||||程序。2、遵守兴化股份之《公||||
|变动报告书中所作|石油（集|联交易、||2009年01|||
||||司章程》以及其他关联交易||长期|严格履行中|
|承诺|团）有限|资金占用||月20日|||
||||管理制度，并根据有关法律||||
||责任公司|方面的承|||||
||||法规和证券交易所规则等有||||
|||诺|||||
||||关规定履行信息披露义务和||||
||||办理有关报批程序，保证不||||
||||通过关联交易损害兴化股份||||
||||或其他股东的合法权益。||||
||||（一）保证上市公司人员独||||
||||立。1、保证上市公司的总经||||
||||理、副总经理、财务总监、||||
||||董事会秘书等高级管理人员||||
|||关于同业|不在本公司、本公司之全资||||
||陕西延长|竞争、关|附属企业或控股公司担任经||||
||石油（集|联交易、|营性职务。2、保证上市公司|2009年01|||
||||||长期|严格履行中|
||团）有限|资金占用|的劳动、人事及工资管理与|月20日|||
||责任公司|方面的承|本公司之间完全独立。（二）||||
|||诺|保证上市公司资产独立完||||
||||整。1、保证上市公司具有独||||
||||立完整的资产。2、保证上市||||
||||公司不存在资金、资产被本||||
||||公司占用的情形。3、保证上||||

陕西兴化化学股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||市公司的住所独立于本公||||
||||司。（三）保证上市公司财务||||
||||的独立。1、保证上市公司建||||
||||立独立的财务部门和独立的||||
||||财务核算体系。2、保证上市||||
||||公司具有规范、独立的财务||||
||||会计制度。3、保证上市公司||||
||||独立在银行开户。4、保证上||||
||||市公司的财务人员不在本公||||
||||司兼职。5、保证上市公司依||||
||||法独立纳税。6、保证上市公||||
||||司能够独立作出财务决策，||||
||||本公司不干预上市公司的资||||
||||金使用。（四）保证上市公司||||
||||机构独立。1、保证上市公司||||
||||建立健全股份公司法人治理||||
||||结构，拥有独立、完整的组||||
||||织机构。2、保证上市公司的||||
||||股东大会、董事会、独立董||||
||||事、监事会、总经理等依照||||
||||法律、法规和公司章程独立||||
||||行使职权。（五）保证上市公||||
||||司业务独立。保证本公司除||||
||||通过兴化集团行使股东权利||||
||||之外，不对上市公司的业务||||
||||活动进行干预。||||
|资产重组时所作承|||||||
|诺|||||||
||||为了进一步规范陕西兴化化||||
||陕西兴化||学股份有限公司的运作，做||||
|||关于同业|||||
||集团有限||到公平、公正、公开，减少||||
|||竞争、关|||||
||责任公||与关联方的关联度。双方郑||||
|||联交易、||2006年07|||
||司、陕西||重承诺：不再增加陕西兴化||长期|严格履行中|
|||资金占用||月07日|||
||兴化化学||集团有限责任公司与陕西兴||||
|||方面的承|||||
|首次公开发行或再|股份有限||化化学股份有限公司经常性||||
|||诺|||||
|融资时所作承诺|公司||关联交易量，并采取措施，||||
||||逐步减少。||||
|||关于同业|1、本公司及下属全资、控股||||
||陕西兴化|竞争、关|子公司均未直接或间接经营||||
|||||2006年07|||
||集团有限|联交易、|任何与兴化股份经营的业务||长期|严格履行中|
|||||月10日|||
||责任公司|资金占用|构成竞争或可能构成竞争的||||
|||方面的承|其他企业。2、本公司及下属||||

陕西兴化化学股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||诺|全资、控股子公司将不直接||||
||||或间接经营任何与兴化股份||||
||||经营的业务构成竞争或可能||||
||||构成竞争的业务，也不参与||||
||||投资任何与兴化股份经营业||||
||||务构成竞争或可能构成竞争||||
||||的其他企业。3、如兴化股份||||
||||进一步拓展其业务范围，本||||
||||公司以及下属全资、控股子||||
||||公司将不与兴化股份拓展后||||
||||的业务相竞争；若与兴化股||||
||||份拓展后业务产生竞争，本||||
||||公司以及下属全资、控股子||||
||||公司将以停止经营相竞争的||||
||||业务方式或者将相竞争的业||||
||||务纳入兴化股份的方式或者||||
||||将相竞争的业务转让给无关||||
||||联关系第三方的方式避免同||||
||||业竞争。||||
||||陕西兴化化学股份有限公司||||
||||因落实高新技术企业和产品||||
||陕西兴化||实行所得税优惠政策而得到||||
|||||2006年07|||
||集团有限|其他承诺|530万元，若因国家有关政策||长期|严格履行中|
|||||月10日|||
||责任公司||的规定需追缴，由陕西兴化||||
||||集团有限责任公司予以补||||
||||交。||||
||||陕西兴化化学股份有限公司||||
||||（以下简称"股份公司"）在||||
||||1997年股份公司发起设立||||
||||时，把募股资金手续费结余||||
||||4518264.57元，作为公司公||||
||陕西兴化||||||
||||积金处理。作为股份公司的|2006年07|||
||集团有限|其他承诺|||长期|严格履行中|
||||控股股东，本公司就此作出|月10日|||
||责任公司||||||
||||郑重承诺：本公司对设立时||||
||||的原始股东的该项权益，不||||
||||再追索；并承诺若其他发起||||
||||人股东追索该项其相应权益||||
||||时，由本公司予以承担。||||
|股权激励承诺|||||||
||陕西兴化|关于同业|陕西兴化集团有限责任公司||||
|其他对公司中小股||||2007年12|||
||集团有限|竞争、关|保证业务、机构、财务与陕||长期|严格履行中|
|东所作承诺||||月06日|||
||责任公|联交易、|西兴化化学股份有限公司财||||

陕西兴化化学股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||司、陕西|资金占用|务相互独立，建立健全各自||||
||兴化化学|方面的承|完备的银行财务账户，严格||||
||股份有限|诺|执行财务纪律，不发生没有||||
||公司||交易内容的资金往来承诺。||||
|承诺是否按时履行||是|||||
|如承诺超期未履行完毕的，应|||||||
|当详细说明未完成履行的具体||不适用|||||
|原因及下一步的工作计划|||||||

四、对2016年度经营业绩的预计
2016年度预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度净利润（万元）|-11,500|至|-9,500|
|2015年度归属于上市公司||||
||-13,465.05|||
|股东的净利润（万元）||||
||1、按公司现有业务测算，受行业产能过剩和市场售价低迷影响，公司预计2016|||
||年度持续亏损；|||
||2、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于|||
|业绩变动的原因说明|2016 年9月28日召开的2016年第72次并购重组委工作会议审核，公司出售|||
||资产及发行股份购买资产事项获得无条件通过。目前，公司尚未收到中国证监|||
||会的书面核准文件以及后续资产交割等手续的时间尚存在不确定性，所以在本|||
||次业绩预计中暂未考虑资产重组事项对上市公司合并会计报表的影响。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
陕西兴化化学股份有限公司2016年第三季度报告正文公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
陕西兴化化学股份有限公司董事长：王颖2016年10月26日