新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANGZHUNDONGPETROTECHCO.,LTD
证券代码:002207 证券简称:ST准油 公告编号:2019-055新疆准东石油技术股份有限公司
境外投资项目进展公告
本公告主要内容来源于震旦纪能源和Galaz公司提供的信息，本公司及董事会已尽最大努力对相关信息执行了核查程序，经核实未发现除本公告中明确列示以外的其他问题，但公司董事会据此做出的相关披露内容可能因信息提供者提供的信息存在问题而有所偏差。震旦纪能源和Galaz公司应保证所提供信息的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 1月12日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在指定信息披露媒体发布了《关于境外投资的风险提示性公告》（公告编号：2019-002），对哈萨克斯坦共和国（以下简称“哈国”）Galaz and CompanyLLP（简称“Galaz公司”），存在的诉讼风险等进行了披露。Galaz公司系公司参股的荷兰震旦纪能源合作社（简称“震旦纪能源”）通过其全资子公司荷兰震旦纪投资有限责任公司（简称“震旦纪投资”）持有100%权益的企业，其主要经营业务是依据 2000年 9月 12日哈国政府签发的第 593号地下资源使用协议，在哈国Kyzylorda州NW-Konys油气勘探区块（以下简称“Galaz油田”）进行石油天然气勘探。
2019年 5月15日，公司在指定信息披露媒体发布了《境外投资项目进展公告》（公告编号：2019-045），就Galaz油田勘探权申请延期事宜进行了披露。2019年6月1日，公司指定信息披露媒体发布了《境外投资项目进展公告》（公告编号：2019-050），对Galaz油田勘探权申请延期的进展情况进行了披露：2019年5月31日，公司收到Galaz公司总经理的邮件，其中附有哈国能源部《关于2019年5月13日第126/19号函的回函》。
回函的主要内容是根据哈国《矿产资源及矿产资源利用法》就“延长勘探期”和“签订开采合同”反馈了相关条件要求，并要求Galaz公司按照法律规定递交第二次申请材料以供审议。
综合近期Galaz公司总经理发来的邮件等信息，相关进展如下：
一、Galaz公司债务及诉讼相关事项进展情况
（一）关于 Galaz公司欠付哈萨克斯坦地球物理勘探服务有限责任公司（BGP）款
项
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根据Galaz公司总经理2019年6月7日通过邮件发来的哈国克孜勒奥尔达州公证处公证人2019年5月3日签发的《执行单》：该公证人根据其与Galaz公司总经理签订的文件，为以经理崔吉福为代表的哈萨克斯坦地球物理勘探服务有限责任公司（BGP）追偿欠款。（Galaz公司）应在2019年6月5日至2019年6月15日期间偿还欠款；应根据第 163/06号《地震数据收集、处理和说明服务合同》（合同签署日期：2016年 6月 28日）签署的变更协议（签署日期：2018年6月29日）偿还欠款702,148,781坚戈（约合人民币 1,264万元，按照 2019年 6月 11日汇率折算，以下相同）；除此之外，在执行过程中，还应支付追偿人的公证费和执行单工本费共计 253,263坚戈以及邮寄费用 500坚戈，应付款项总金额为702,402,544坚戈（约合人民币1,265万元）。
（二）关于 Galaz公司欠付西部-克孜勒奥尔达工程钻探有限责任公司款项
根据 Galaz公司总经理发来的邮件，西部-克孜勒奥尔达工程钻探有限责任公司（以下简称“西部克孜钻探”）2019年6月7日向Galaz公司发函，明确提出截止到发函日，Galaz公司应向西部克孜钻探偿还的债务和罚款总额共计 3,306,230,893.57坚戈（约合人民币5,952万元），建议Galaz公司按以下程序偿还债务：
1、在 2019年6月14日前，根据2015年11月3日第53号合同和2018年1月 12日第 2号协议的规定全额偿还司法程序规定应偿还金额（共计：417,586,773.00坚戈）中剩余的债务，共计 280,745,190.37坚戈（约合人民币505万元）。
2、根据2015年12月22日第76/12号合同和2018年1月12日的第1号协议的规定，目前债务和违约金总额为2,371,053,312.00坚戈。2017年11月22日第70-2017号合同的债务金额为654,432,391.20坚戈。两份合约的债务总额为3,025,485,703.2坚戈（约合人民币5,447万元）。
若Galaz公司未能按时偿还本函第1条所述债务，西部克孜钻探将被迫诉诸法院，以便依法强制收回本函第2条所述债务。
并要求 Galaz公司在 2019年 6月 14日前提供其偿还本函第 2条所述债务的建设性意见。
在此之前，西部克孜钻探债务的法院执行人已经取得了GALAZ公司的固定资产清单（包括从生产现场到办公室的家具和设备），并已开始进行评估、准备进行拍卖。
（三）关于 Galaz公司欠付 CNLC International Kazakhstan Inc款项
根据 Galaz公司总经理发来的邮件，2019年 5月 16日克孜勒奥尔达州跨地区经济法院法官审查了 CNLC International KazakhstanInc（原告）向该法院提交的对Galaz公司的债务追讨起诉书。因原告在起诉书中未提供可证明以《公证法》规定的庭外调解方式
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或者无法以该程序解决纠纷的证据，法官作出裁定退回债务追讨起诉书及全部随附文件。
（四）Galaz公司欠付公司全资子公司准油天山石油服务有限责任公司（简称“准油天山”）施工款项 899,353,226.89坚戈（约合人民币 1,619万元）。近日准油天山已向哈国当地法院提起诉讼，具体内容详见公司于 2019年 6月 13日在指定信息披露媒体发布的《关于全资子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2019-054）。
二、Galaz油田勘探权申请延期进展情况
Galaz公司总经理2019年6月10日发来邮件所附的《2019年6月7日-关于努尔苏丹市GALAZ公司延长勘探期和改用商务合同的公函（能源部函）研讨会会议纪要》主要内容如下：
“1、关于申请延长西北科内斯油田（第二区块）勘探期事宜
由于公函第2和第4项原因，勘探合同无法延期（第2项：矿产资源使用者未违反《矿产资源使用有效合同》的规定；第4项：根据《资源法》生效前签订的《矿产资源使用合同》试采时，试采期自申请书递交之日起不超过三年）。
2、关于签订西北科内斯油田（第一区块）开采合同事宜
满足下列条件后方可开采矿产资源：已编制并批准通过国家矿产资源鉴定委员会认定合格的油田储量计算报告、无任何违约行为、应在2019年12月31日（《矿产资源及矿产资源利用法》的最迟生效期）前改用开采合同（即：第一区块目前尚不完全具备申请转开发的条件）”。
三、其他相关事项
1、震旦纪能源和震旦纪投资（合称“荷兰公司”）A董事，近期向包括新疆阿蒙能源有限公司（简称“阿蒙能源”）、大唐金控集团有限公司（简称“大唐金控”）和本公司在内的股东方代表和唐恒志先生（秦勇先生授权行使荷兰公司董事职责的代理人，详见公司2019年5月15日在指定信息披露媒体发布的编号为2019-045的《境外投资项目进展公告》）等发送的邮件显示：荷兰公司收到了“所得税的法院催款单。该笔税款16,541euro（注：应为欧元，约合人民币 13万元）必须立即支付！否则税务局将会提起一系列法律措施，包括冻结银行账户，约谈荷兰公司两名董事会面，乃至强制申请公司破产”。
2、荷兰公司 A董事 2019年 6月 7日通过邮件发来某位“出资人”的收购意向书。
并在邮件中说明“对方初步意愿为出资3000万美金，收购 SINANCOOP上层55%的股权，即收购准油28%（公司持有的震旦纪能源28%财产份额）、大唐7%（大唐金控持有的震旦纪能源7%财产份额）、阿蒙20%（阿蒙能源持有的震旦纪能源20%财产份额）。
其中 1000万美金必须满足按照 GALAZ的紧急融资需求实际注资给GALAZ，其余 2000
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万美金27个月内支付给准油指定的位于中国的共管账户。2000万美元实付给股东的融资意向截止到 2019年 6月 16日，6月 16日-6月 30日支付给股东的部分不再是 2000万美金，而是 1000万美元，因为随着油田情况急剧恶化，罚金利息等成本，油田估值急剧萎缩。准油股份给予公开透明专业操作的商业规则，希望收购方提供公司信息，营业执照和向上穿透到最终受益人的信息，收购方的法律团队和税务团队经过对其瑞士公司/荷兰公司/哈萨克斯坦公司的初步对比和选择，目前希望用其哈萨克斯坦公司做SPV收购实体，最重要的原因是可以确保资金最快时间注入GALAZ。如果其他股东也希望收到收购方提供公司信息，请明确”。
收到该邮件后，公司即通过邮件向荷兰公司 A董事回复，明确其作为荷兰公司董事、不是意向出资方和股东方的交易中间人，要求其立即通知意向收购方与其拟购买股份的股东方直接取得联系，并提供其自身以及向上追溯到自然人的各级公司或者其他法律主体的法定商业登记证明，提供该实体最近一年的审计报告和最近一期财务报表，其具备履约能力的相关证明（包括但不限于银行存款证明、银行保函等），请该实体出具有法律效力的出资（或者交易）意向函，明确具体的交易意向方案、确定正式的联系人及其联系方式等。
同时明确说明在收到正式函件后，公司才能依法依规对相关信息进行调查核实、并确定该履行何种决策程序。阿蒙能源和大唐金控的代表亦分别通过邮件要求收购方提供公司信息及相关资料、以及能够和收购方直接联系。截至目前，震旦纪能源股东和唐恒志先生收到两封自称代表意向收购方的邮件，相关信息仍在进一步接洽核实。公司将根据事项进展，确定是否启动相关决策程序，并及时履行信息披露义务。
荷兰公司和Galaz公司的相关情况尚未出现明显好转迹象，公司前期已披露的风险依然存在，有关“风险提示”详见 2019年 5月 15日公司在指定信息披露媒体发布的《境外投资项目进展公告》（公告编号：2019-045）。
本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司董事会
2019年6月12日