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致:港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
二○一六年度第一次临时股东大会的法律意见书
港中旅华贸国际物流股份有限公司(下称
“公司”
)二
○—
六年度第一次临时股东大会 “ ” “ ”(下称本次股东大会
)于
⒛16年10月⒛冂召开。上海市瑛明律师事务所(下称本所 )接受公司的委托,指派律师(下称
“本所律师”
)出席本次股东大会,根
据《中华人民共和 “ ” “ ”
国公司法》(下称《公司法》 《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》 《上市)、 )、
“ ”
公司股东大会规则⑿016年修订 (下称《股东大会规则》)以及《港中旅华贸国际物流)》
股份有限公司章程》(下称
“《公司章程》”
)的规定,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项以及会议表决程序进行验证,并出具本法律意见书。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及
《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的,该等资料上的签字和/或印章均为真实,授
权书均获得合法及适当的授权,资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与,现
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证 发表法律意见如下
:
一。关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验
:
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1,本
次股东大会的召集
本次股东大会系由公司第二属董事会第二十六次会议决定召集。⒛16年9月 28日,公司第二届董事会第二十六次会议通过决议,审议通过了《关于召开公司⒛16年度第一次临时股东大会的议案》。公司第二届董事会第二十六次会议决议公告及召开本次股东大会的通知于⒛16年9月30日同时刊登在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(网址:http∶//叩呐sse,∞m.cⅣ),会议通知载明了本次股东大会v。
的召集人、召开方式、召开时间、现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股东身份认证与投票程序、出席现场会议登记方法和其他事项。
2.本
次股东大会的召开
(l)
现场会议
公司本次股东大会于⒛16年10月⒛冂
14:OO在上海中信泰富朱家角锦江酒店(上海青浦区朱家角镇珠湖路
“6号)如期召开,现
场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一
致。
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网络投票
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台以及互联网投票平台进行,具体时问为:通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为⒛16年10月⒛日
9∶15-9∶25,9∶30-11∶30,13∶00-15∶OO;通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时问为
2016年10月20日的9∶15-15∶00。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召集人、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定,合法有效。
二。关于本次股东大会出席会议人员的资格
1.经公司董事会办公室工作人员及本所律师查验出席证件,出
席本次股东大会的股东或其代理人共计19名,持
有公司有表决权股份共计614,560,857股 ,
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约占公司有表决权股份总数∞9,184,753股的61,50m%。其中:(1)出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计
14名,持
有公司有表决权的股份共计577,127,680股
,约
占公司有表决权股份总数的
57,7599%;(2)根掘上证所信息网络有限公司提供的数据,本
次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行表决的股东共计
5名,持
有公司有表决权的股份共计37,们3,177股,约
占公司有表决权股份总数的
3弘“%。以上通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票的股东资格,由上证所信息网络有限公司验证其身份。
2,公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据
《公司章程》的规定,前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为,出席或列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定,合法有效。
三。关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出,议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项,符
合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验,出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四。关于本次股东大会的表决
经本所律师见证,本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告通知载明的议案进行了审议,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后,上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果,公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。本次股东大会审议并通过了以下议案,具
体表决情况及结果如下 :1,《
关于公司继续为下属控股公司华贸物流(香港)有限公司提供担保的议案》
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表决结果:614,560,857股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;无反对票;无弃权票。
其中,持
股
5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果:146,560,857股同意 ,占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的
100%;无反对票;无弃权票。
2.《关于公司为中特物流有限公司向北京银行金融港支行申请授信额度提供担保的议案》
表决结果:614,560,857股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;无反对票;无弃权票。
其中,持
股
5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果:146,560,857股同意 ,占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的
100%;无反对票;无弃权票。
3.《关于公司为中特物流有限公司向招商银行股份有限公司上海宜山支行申请授信额度提供担保的议案》
表决结果:614,560,857股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;无反对票;无弃权票。
其中,持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果:146,560,857股同意 ,占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的
100%;无反对票;无弃权票。
4,《关于公司为香港中旅物流贸易有限公司向中国建设银行(亚洲
)申
请授信额度提供担保的议案》
表决结果:614,560,857股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;无反对票;无弃权票。
其中,持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果:146,560,857股同意 ,占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的
100%;无反对票;无弃权票。
5,《
关于修订公司章程的议案》
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表决结果:614,560,857股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;无反对票;无弃权票。
其中,持
股
5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果:146,560,857股同意 ,占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的
100%;无反对票;无弃权票。
6,《关于与港中旅财务有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议)的议案》
表决结果:104,109,辊
5股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;无反对票;无弃权票。
其中,持
股
5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果:104,109,辊5股
同意 ,占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的
100%;无反对票;无弃权票。
该议案关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、星旅易游信息科技(北京)有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓(广州)有限公司回避了本议案的表决。
7,《
关于终止实施部分募集资金投资项目并将节余资金和剩余部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果:614,560,857股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;无反对票;无弃权票。
其中,持
股
5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果:146,560,857股同意 ,占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的
100%;无反对票;无弃权票。
8.《
关于选举第三届董事会董事的议案》
出席会议的股东及其代理人以累积投票的方式选举傅卓洋、周叙清、陈宇、霍铭清、陈皓和曾之杰为公司第三届董事会非独立董事,具
体表决结果如下
:
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决票117,485,059票
;
8,2非独立董事候选人周叙清所获得的票数为585,485,059票,其中,含中小投资者表决票I17,485,059票
;
8,3非独立董事候选人陈宇所获得的票数为585,485,059票,其中,含中小投资者表决票117,485,059票
;
8.4非独立董事候选人霍铭清所获得的票数为585,485,059票,其中,含中小投资者表决票117,485,059票
;
8.5非独立董事候选人陈皓所获得的票数为585,485,059票,其中,含中小投资者表决票117,485,059票
;
8.6非独立董事候选人曾之杰所获得的票数为577,177,686票,其中,含中小投资者表决票109,177,686票。
9,《
关于选举第三届董事会独立董事的议案》
出席会议的股东及其代理人以累积投票的方式选举茅宁、林建清和姚毅为公司第三届董事会独立董事,具
体表决结果如下
:
9.1独立董事候选人茅宁所获得的票数为
589,638,⒎2票,其中,含中小投资者表决票121,638,742票
;
9,2独立董事候选人林建清所获得的票数为
589,“8,弘2票,其中,含中小投资者表决票121,“8,742票
;
9.3独立董事候选人姚毅所获得的票数为577,177,683票,其中,含中小投资者表决票1⒆,177,683票。
10.《关于选举第三届监事会监事的议案》
出席会议的股东及其代理人以累积投票的方式选举刘德福和张宏芳为公司第三届
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,具
监事会监事 体表决结果如下
:
10,1监事会候选人刘德福所获得的票数为589,638,Π1票,其中,含中小投资者表决票121,638,741票。
10,2监事会候选人张宏芳所获得的票数为577,177,682票,其中,含中小投资者表决票1⒆,177,6眨票。
本次股东大会审议的议案
5为特别决议事项,须
由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数
γ3以上通过;其他审议事项为普通决议事项,须
由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数1/2以上通过。本次股东大会审议的议案6涉及关联交易,关联股东已回避表决。经公司合并统计现场投票和网络投票的结果,上述表决事项均获有效通过。
本所律师认为,本
次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表
决结果合法有效。
五。结论性意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定,本
次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文
)
引
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嚣ΥC蕊^簟铃余&豺乓:食.;'.谷锦Ⅳ妒钾
(此页无正文,为《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司工○一六年度第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页
)
结尾
本法律意见书出具日期为加〃年 月
氵刃日。
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本法律意见书正本三份。
上海市瑛明律 经办律师
:
陈婕
、
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负责人 明夏
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