第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-067
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第十八次（临时）会议通知于2017年7月21日以电子邮件、电话的方式发出，2017年7月24日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议逐项审议通过了《关于三次调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。
鉴于中国证券监督管理委员会于2017年6月30日向公司核发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170986号）。根据证券监管部门就本次非公开发行A股股票申请的审核意见，结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整，具体为调整募集资金总额和募集资金用途，以及根据有关发行对象的承诺，调整了认购比例描述。
调整具体情况详见与本公告同日披露的《关于三次调整非公开发行A股股票方案的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
本议案逐项表决情况如下：
第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括陈光珠女士在内的不超过 10名的
特定投资者，除陈光珠女士以外的其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均应以现金方式认购本次非公开发行的股票。
陈光珠女士认购本次非公开发行股票的总金额不超过本次拟募集资金总额
的35%，且不低于本次拟募集资金总额的25%，不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积
第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况及竞价结果协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过10,000.00万股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在董事会决议日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
6、限售期
陈光珠女士认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。除陈光珠女士以外的其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过53,583.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入额|
|零售业物联网应用||37,998.97||33,008.34||
|纺织品洗涤业RFID应用||7,938.42||7,938.42||
|基于RFID的车联网应用||10,295.31||8,847.40||
|全球营销网络建设及品牌推广||13,518.24||3,789.40||
|合计||69,750.94||53,583.56||

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司的未分配滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的持股股份共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
根据公司于 2017年 5月 18日召开的 2016年年度股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议
案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股
第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司 2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。
详情见与本公告同日披露的《深圳远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》（刊载于巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司 2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》。
详情见与本公告同日披露的《深圳远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》（刊载于巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司 2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》；
详情见与本公告同日披露的《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补选公司第五届董事会专门委员会成员的议案》。
因原独立董事孙枫先生辞职后，公司第五届董事会战略投资委员会、董事会审计委员会等董事会专门委员会成员不足规定人数，须补选相关专门委员会成员。根据《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略投资委员会实施细则》等相关规定，拟补选狄瑞鹏先生为公司第五届董事会战略投资委员会、董事会审计委员会成员。
补选后的相关董事会专门委员会成员名单如下：
1、董事会审计委员会成员：
狄瑞鹏先生、张大志先生、马琳女士。
2、董事会战略投资委员会成员：
陈光珠女士、王滨生先生、狄瑞鹏先生、陈长安先生、汤军先生。
上述董事会专门委员会成员任期与本届董事会任期一致，自董事会会议通过之日起生效。
六、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一七年七月二十五日