证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2014-074
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）第三届监事会第七次会议于 2014年11月07日（星期五）13:00在北京市昌平区超前路37号公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2014年10月30日以邮件方式送达。会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。本次会议召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席王社教先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议，与会监事认真审议各项议案，形成如下决议：
一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案
公司拟非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，监事会认为已经符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的条件。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议《关于公司非公开发行股票方案》的议案
监事会逐项审议通过了公司非公开发行股票(以下简称“本次发行”)方案，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
同意 3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
同意 3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为21.55元/股，该发行价不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 0
本数为N，调整后发行价格为P。
1
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的特定对象为兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）、王云友、北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村国盛”）、润晖投资管理香港有限公司（以下简称“润晖香港”）和国开泰富基金管理有限责任公司（以下简称“国开泰富”）。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
同意 3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
5、发行数量
本次非公开发行 A股股票数量为不超过 69,605,568股（含）。其中，兴证资管出资 33,590万元，认购 15,587,008股；王云友出资 47,410万元，认购 20,000,000股；中关村国盛出资 35,000万元，认购 16,241,299股；润晖香港出资 10,000万元，认购 6,640,371股；国开泰富出资 24,000万元，认购 11,136,890股。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
7、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 15亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司营运资金。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、未分配利润安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
10、本次发行股东大会决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行股票的议案之日起十二个月内有效。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
三、审议《关于公司非公开发行股票预案》的议案
经审议，监事会认为公司编制的《乐普(北京)医疗器械集团股份有限公司非公开发行股票预案》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
根据公司的实际情况。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《乐普(北京)医疗器械集团股份有限公司非公开发行股票预案》的公告（公告号：2014-076）。
同意 3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案
经审议公司本次发行股票事项的文件及相关程序的履行情况，监事会认为公司本次非公开发行股票所涉关联交易定价原则符合法律、法规和中国证监会的相关规定要求,定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《乐普(北京)医疗器械股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的公告（公告号：2014-077）。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的议案
经审议，监事会认为公司制定的《公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《公司非公
开发行股票发行方案的论证分析报告》的公告（公告号：2014-078）。
同意 3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
经审议，监事会认为公司制定的《非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告》的公告（公告号：2014-079）。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
经审议，监事会认为公司编制的《前次募集资金使用情况的报告》的程
序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司前次募集资金使用情况报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
同意 3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议《关于修改公司章程》的议案
经审议，监事会认为本次《公司章程》修订，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的需要。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《乐普(北京)医疗器械集团股份有限公司章程修订对照说明》、《乐普(北京)医疗器械集团股份有限公司章程》。
同意 3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议《关于修改公司<股东大会议事规则>》的议案
经审议，监事会认为本次《股东大会议事规则》修订，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的需要。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的乐普(北京)医疗器械股份有限公司股东大会议事规则修订对照说明》、《乐普(北京)医疗器械集团股份有限公司股东大会议事规则》。
同意 3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议《关于公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》的议案
经审议，监事会认为公司拟定的《公司未来三年股东分红回报规划(2015年-2017年)》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《乐普(北京)医疗器械集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2015年-2017年)》的公告（公告号：2014-080）。
同意 3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购协议》的议案
经审议，监事会认为兴证证券资产管理有限公司、王云友、北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）、润晖投资管理香港有限公司和国开泰富基金管理有限责任公司与本公司签署附条件生效的股票认购协议，符合法律、法规和中国证监会的相关规定、程序合法、授权范围恰当，不存在损害公司和股东利益的情形。
同意 3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、审议《关于收购浙江新东港药业股份有限公司51%股权》的议案
经审议，监事会认为收购浙江新东港药业股份有限公司51%股权，获得其降血脂药品阿托伐他汀类心血管药物制剂，有助于快速拓展乐普公司心血管药品领域业务板块，能够促进公司心血管医疗器械、药品、移动医疗及医疗服务的四
位一体发展战略的实现。符合全体股东的利益以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和内部治理制度的有关规定。因此，一致同意《关于收购浙江新东港药业股份有限公司51%股权》的议案。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于收购浙江新东港药业股份有限公司51%股权》的公告（公告号：2014-081）。
同意 3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司监事会二○一四年十一月七日