广东凯成律师事务所
关于广东达安项目管理股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
律师工作报告
目录
第一部分：引言............................................................................................................ 2一、律师事务所简介............................................................................................. 2二、签字律师工作经历......................................................................................... 3三、本所律师参与本次发行工作的身份以及工作范围..................................... 4四、法律意见书的制作依据................................................................................. 4五、本所律师的工作过程和方法......................................................................... 5六、词语定义......................................................................................................... 6第二部分：正文............................................................................................................ 8一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 8二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 10三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................... 11四、发行人的设立............................................................................................... 15五、发行人的独立性........................................................................................... 20六、发起人或股东（实际控制人）................................................................... 22七、发行人的股本及其演变............................................................................... 31八、发行人的业务............................................................................................... 59九、关联交易及同业竞争................................................................................... 61十、发行人的主要财产....................................................................................... 72十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 78十二、发行人的重大资产变化与收购兼并....................................................... 87十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 87十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 90十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化..................................... 102十六、发行人的税务......................................................................................... 110十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 117十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 119十九、发行人业务发展目标............................................................................. 119二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 120二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 123二十二、其他需要说明的问题......................................................................... 123附件一：公司租赁合同统计表......................................................................... 129附件二： 广东达安项目管理股份有限公司组织结构图........................... 142
广东凯成律师事务所
关于广东达安项目管理股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告
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致：广东达安项目管理股份有限公司
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广东凯成律师事务所接受广东达安项目管理股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行并上市的专项法律顾问，现将本所律师为发行人股票发行并上市所进行的工作和出具《关于广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的有关情况进行整理、汇总，出具本律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，道德标准和勤勉尽责的精神，出具本律师工作报告。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人首次申请公开发行股票并上市
所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证券监督管理委员会，并依法对其内容承担法律责任。
第一部分：引言
一、律师事务所简介
广东凯成律师事务所于2003年经广东省司法厅的批准成立，目前拥有律师及
行政助理辅助人员五十多人。本所大部分律师毕业于国内著名的法律院校，具备坚实的法律理论知识和丰富的实务经验，在业界享有较高声誉。更有多人曾在司法、行政、高校、科研机构和各种经济部门工作过，以及从英国、美国、澳大利亚、香港等地区学成归来。有的还同时兼有中国注册会计师、中国注册税务师、会计师和经济师等技术职称，高素质的律师队伍具备更全面、更深厚的文化层次和知识结构，能够满足客户各种复杂的专业服务要求。
地址：广州市水荫路52号中环大厦12楼1201室
邮编： 510075
电话：020－61132525
传真：020－37632999
二、签字律师工作经历
为发行人本次公开发行和上市提供法律服务的经办律师工作经历如下：
郑怡玲律师，广东凯成律师事务所律师，现任广州市律师协会金融证券委员会委员，主要的专业方向为证券发行、并购重组、企业债券发行等，先后曾为中国南方航空股份有限公司公开发行A股、广州七喜控股股份有限公司首次公开发行A股并在中小企业板上市和广州市香雪制药股份有限公司首次公开A股并在创业板上市以及中国南方航空股份有限公司与中国新疆航空公司、中国北方航空公司重大资产重组以及广州药业股份有限公司吸收合并广州白云山制药股份有限公司等提供法律服务。
联系方式：电话：020-61132525，传真：020-37632999
手机：13570022898，邮箱：13570022898@139.com
罗丹律师，广东凯成律师事务所律师，主要的专业方向为证券发行、并购重组、企业股份制改造等，曾为广东天波信息技术股份有限公司、广州森宝电器股份有限公司、三门峡速达交通节能科技股份有限公司股份制改造，广东粤科天使一号创业投资有限公司转让珠海云洲智能科技有限公司和广州热点软件有限公司股权、佛山市科海创业投资有限公司转让佛山施泰宝外科植入物有限公司股权等提供法律服务。
联系方式：电话：020-37620588，传真：020-37632999
手机：13928757750，邮箱：527823884@qq.com
陈彤律师，广东凯成律师事务所律师，主要的专业方向为证券发行、并购重组、企业股份制改造等，曾为广州瑞辉生物科技股份有限公司、广东亿龙新材科技有限公司等企业股份制改造，广东省粤科融资担保股份有限公司托管广东科技再担保基金，广东省粤科风险投资有限公司增资深圳市微润灌溉有限公司、深圳垦拓流体控制有限公司等提供法律服务。
联系方式：电话：020-37620588，传真：020-37632999
手机：18664770786，邮箱：phoebe805@hotmail.com
三、本所律师参与本次发行工作的身份以及工作范围
本所接受发行人的委托，以发行人首次公开发行股票和上市的专项法律顾问的身份参与本次发行和上市的工作。
为保证发行人能够按照法律、法规和中国证监会有关文件的要求进行规范运作，确保本次申请股票发行和上市的有关文件能够全面反映发行人的情况，本所律师认真地核实、审查了律师工作档案文件清单中所列文件，并对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市所涉及的公司主体资格、设立程序、存续条件、批准或授权、公司章程的内容、独立性运作问题、三会的规范运作情况、同业竞争、关联交易、重大债权债务、知识产权、主要资产、重大合同、发行条件、纳税情况、募股资金用途、诉讼仲裁或行政处罚等事项进行了全面审查，并在此基础上制作《法律意见书》。
四、法律意见书的制作依据
本所律师根据对发行人尽职调查的结果和现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，对发行人在出具《法律意见书》之日前已发生或存在的事实，进行判断并发表法律意见。出具《法律意见书》的主要依据有：（1）从政府部门或其他公共机构直接取得的文书；（2）本所律师从政府部门或其他公共机构抄录、复制的材料；（3）经过本所律师核查和验证原件的材料。
本所律师出具法律意见时，对于与法律相关的业务履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，本所律师制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)《法律意见书》是根据《公司法》、《证券法》以及出具日之前现行有效的法律、法规和规范性文件而出具。
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)《法律意见书》仅就发行人首次公开发行股票并在创业板上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。涉及审计报告、财务数据等内容，严格按照有关专业机构出具报告的内容引述。《法律意见书》根据本所律师对《法律意见书》出具之日前已发生的事实和对相关法律的理解而出具。
五、本所律师的工作过程和方法
本所律师在接受发行人的委托后，根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神及时开展工作。
鉴于发行人是一家以工程监理业务为主的项目管理服务企业，本所律师采取了面谈、书面审查、现场调查、走访、查询、计算和复核等调查方法。首先与发行人负责人和知情人面谈了解发行人现状和历史情况，然后向发行人发出了尽职调查问卷文件清单，对发行人的情况进行全面的、整体地尽职调查工作，并根据实际情况不时提出补充调查清单。同时对于需要政府管理部门、其他公共机构和其他第三方确认的文件，本所律师前往相关单位进行查询与调查。本所律师还认真审阅了其他中介机构出具的报告或其他文件，对法律意见书中涉及的数据进行计算和复核。对于尽职调查过程中出现的问题及时与发行人、保荐机构（主承销商）国金证券和审计师正中珠江联系，对调查中出现的问题进行口头或书面报告，并通过召开工作协调会和书面方式给予解决。
根据发行人经营特点及股票发行的要求，本所律师在尽职调查中重点关注发行人的设立和存续的依据、股权结构和股东、三会和经营机构的规范运作情况、独立运作情况、主要资产的权属情况、重大资产重组情况、与发行人日常经营有密切关系的重要合同和文件、同业竞争、关联交易以及税务情况等方面问题。
对发行人提供的文件原件和复印件的处理方式：（1）对发行人提供的有原件的文件资料，本所律师对文件原件与复印件的内容进行了核对，原件退回发行人；（2）对发行人无法提供原件的文件，由发行人加盖公章给予确认，同时提供其他可以相互印证之文件。
对收集文件的处理：（1）对收集文件进行审阅、分类，核查各类文件的合法性和完整性，印证各事实发生的全过程的合法性；（2）对发行人目前尚未取得的权证或审阅中发现缺少的文件，要求发行人补充提供，对无法提供的，由发行人做出说明；（3）对全部收集的资料分类制作文件清单和工作档案。
六、词语定义
《法律意见书》及本律师工作报告出现的下列词语定义如下：
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||词语|||定义|
|发行人、公司||指|广东达安项目管理股份有限公司||
|本次发行上市||指|广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜||
|中山达安||指|中山达安工程监理有限公司，发行人前身||
|达安监理||指|广东达安工程监理有限公司，发行人曾用名称||
|达安咨询||指|广东达安工程监理咨询有限公司，发行人曾用名称||
|达安有限||指|广东达安工程项目管理有限公司，发行人曾用名称||
|广州鑫胜||指|广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）||
|平安天成||指|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|智汇天成||指|深圳市智汇天成一号投资合伙企业||
|中山巨信||指|中山市巨信发展有限公司||
|陕西中安||指|陕西中安监理公司||
|珠海鸿源||指|珠海鸿源职工互助会||
|江门华立||指|江门华立通信有限公司||
|广东加华||指|广东加华通信有限公司||
|广东电建||指|广东电信建设开发公司||
|广东旺通||指|广东旺通通信技术有限公司||
|广州福胜||指|广州市福胜建筑工程咨询有限公司||

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|中国移动|指|中国移动通信集团公司|
|中国电信|指|中国电信集团公司|
|中国联通|指|中国联合网络通信集团有限公司|
|辉煌人力|指|广东辉煌人力资源管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国金证券、保荐机构|指|国金证券股份有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所有限公司广东分所|
|广东联信|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|本所|指|广东凯成律师事务所|
|法律意见书|指|广东凯成律师事务所出具的（2015）粤凯成律法字第 0820号《关于广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书》|
|律师工作报告|指|广东凯成律师事务所出具的《关于广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》|
|招股说明书|指|广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》及其不时的修订|
|《公司登记》|指|中华人民共和国公司登记管理条例|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》及其不时的修订|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并创业板上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则》|
|《合同法》|指|《中华人共和国合同法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人共和国证券投资基金法》|
|《私募投资基金管理办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《劳动法》|指|《中华人共和国劳动法》|
|《劳动合同法》|指|《中华人共和国劳动合同法》|
|《担保法》|指|《中华人共和国劳动担保法》|
|《招投标法》|指|《中华人共和国招投标法》|
|《建筑法》|指|《中华人民共和国建筑法》|
|《电信条例》|指|《中华人民共和国电信条例》|

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|《工程质量条例》|指|《建设工程质量管理条例》|
|《工程安全生产条例》|指|《建设工程安全生产管理条例》|
|《通信工程监理规定》|指|《通信建设工程监理管理规定》|
|《通信监理资质管理办法》|指|《通信建设监理企业资质管理办法》|
|《工程监理资质管理规定》|指|《工程监理企业资质管理规定》|
|《公司章程》|指|《广东达安项目管理股份有限公司章程》及其不时的修订|
|《专项审计报告》|指|正中珠江出具的《广东达安项目管理股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月审计报告》（广会审字[2015]G14000440065号）|
|《内部控制鉴证报告》|指|正中珠江为本次股票发行和上市出具的广会专字[2015]14000440109号《广东达安项目管理股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|正中珠江为本次股票发行和上市出具的广会专字[2015]G14000440098 号《广东达安项目管理股份有限公司非经常性损益鉴证报告》|
|《纳税情况鉴证报告》|指|正中珠江为本次股票发行和上市出具的广会专字[2015]G14000440075号《广东达安项目管理股份有限公司纳税情况鉴证报告》|

第二部分：正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会
发行人于 2015年 7月 6日召开第一届董事会第十次会议，本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司分
红回报规划的议案》等与本次发行上市相关议案，并将需要提交股东大会审议的
议案提请股东大会进行审议。
2015年7月6日发行人董事会向全体股东发出关于召开2015年第二次临时股东大会的通知。
（二）股东大会
发行人于 2015年 7月 27日召开 2015年第二次临时股东大会，本次股东大会审议批准了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经本次股东大会审议批准，公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，具体方案如下：
（一）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
（二）发行股票的每股面值：人民币 1.00元。
（三）发行股票的数量：2,120万股。
（四）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（五）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。
（六）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（七）申请上市交易所：深圳证券交易所。
（八）决议的有效期：股东大会通过决议之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人已按照法定程序做出了批准本次公开发行股票和上市的决议，合法地完成了本次股票发行和上市的全部内部审批手续。
2、发行人本次股东大会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
3、股东大会授权董事会办理本次公开发行股票和上市事宜的授权范围、程序合法有效。本次公开发行股票仍需获得中国证监会核准，股票上市尚需深交
所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人工商注册登记基本资料如下：
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|名称|广东达安项目管理股份有限公司|
|注册号|44000000008161|
|住所|广州市白云区广州大道北1421号圣地大厦六楼601房|
|法定代表人|吴君晔|
|注册资本|人民币6,360.00万元|
|实收资本|人民币6,360.00万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|股东|吴君晔、李涛、陈志雄、王胜、甘露、赵瑞军、刘明理、黄曦仪、庄烈忠、黄亮、尹文飞、广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）、深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市智汇天成一号投资合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|1998年12月11日|
|经营期限|长期|
|经营范围|房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级；工程招标代理甲级；通信建设监理甲级；信息系统工程监理乙级；通信建设项目招标代理甲级；通信工程监理乙级；工程咨询乙级；中华人民共和国政府采购代理机构甲级；通信工程设计及咨询；建筑智能工程检测；工程项目管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）经本所律师核查，发行人是一家依据《公司法》设立的股份有限公司，经营期限为“长期”，其企业性质和经营期限符合股票发行和上市的基本条件。
经本所律师核查，发行人系以达安有限账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自达安有限成立至今持续经营三年以上。根据发行人的说明以及广东省工商行政管理局出具的证明文件，发行人最近三年不存在因违反企业登记管理法律法规被工商行政管理部门予以行政处罚的情形，公司持续合法经营，不存在依据我国法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定的发行人需要终止的情形，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为：
发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规以及规范性文件的规定，具备本次股票
发行和上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等对首次公开发行股票的有关规定，对发行人是否符合发行上市条件逐项进行了核查，并确认如下内容：（一）本次发行及上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
1、发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值人民币壹元的普通股，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据正中珠江出具的《专项审计报告》以及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2015年 1-6月、2014年、2013年和 2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为8.98%、24.19%、28.36%和26.74%，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、正中珠江对发行人近三年的资产负债表和合并资产负债表、利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《专项审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
5、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为6,360万股，本次发行数量为2,120万股的A股股票。因而，本次公开发行后发行人的股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为6,360万股，根据发行人制定的公开发售股份方案，本次公开发行股票预计采用公开发行新股（以下简称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）的方式，新股发行与老股转让的实际发行总量为本次公开发行股票，两者合计不超过2,120万股，其中：新股发行数量不超过2,120万股，老股转让数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不得超过600万股。本次公开发行后的流通股股份占公司发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人前身中山达安于 1998年 12月成立，发行人系由达安有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，依法成立且持续经营时间三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据正中珠江出具的《专项审计报告》，2015年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度归属发行人的净利润（扣除非经常性损益后）为 20,848,492.47元、47,872,026.08元、42,807,796.78元和 32,165,758.45元。据此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据正中珠江出具的《专项审计报告》，发行人最近一期末净资产为
265,797,810.47元，且不存在未弥补亏损。符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为6,360万股，本次公开发行股份的数量为2,120万股。因而，本次公开发行后发行人的股本总额不少于人民币 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据亚太会计师出具“亚会（粤）验字（2012）010号”《广东达安项目管理股份有限公司（筹）2012年度验资报告》，发行人股份公司的注册资本已足额缴纳。发起人对发行人注册资本投入系以达安有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司形式投入，不涉及发起人用作出资的资产需要办理财产权转移手续的情形。根据发行人声明并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，也符合国家产业政策及环境保护政策。符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据发行人声明并经本所律师核查，发行人自设立以来主要从事以工程监理业务为主的项目管理服务，具体包括通信监理、土建监理、招标代理、项目代建、工程咨询等项目管理服务。最近两年内其主营业务未发生重大变化；发行人最近两年内的实际控制人均为吴君晔和李涛，未发生变更；发行人最近两年内虽然存在董事和高级管理人员的变动（详见律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），但是该等变动对发行人生产经营和管理等各方面都没有造成不良影响，不会影响公司的持续经营，不属于重大变化。符合《管理办法》第十四条的规定。
8、根据发行人主要股东的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公
司独立性或者显失公允的关联交易。符合《管理办法》第十六条的规定。
10、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。且发行人已经建立股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人的声明以及正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具了无保留意见的《专项审计报告》。符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的声明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人及董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规等规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形。符合《管理办法》第二十条的规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期内的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14、根据发行人及其实际控制人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、发行人募集资金拟用于信息化建设项目、业务网络升级与扩建项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的
用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）设立方式
发行人是以达安有限截止至2012年7月31日审计后账面净资产整体变更设立的股份有限公司，全体发起人以达安有限经审计后的净资产折股取得公司股份。
（二）达安有限内部决策
2012年 10月 12日，达安有限召开临时股东大会，通过了以下与股份公司设立相关的议案：同意全体股东作为发起人，以发起设立的方式将达安有限整体变更为股份有限公司，股份公司之前的债权债务由新成立的股份有限公司承担；
同意各股东签署的《公司章程》；同意吴君晔担任股份有限公司筹备委员会主任，授权吴君晔全面负责股份公司的筹备工作；同意聘请亚太会计师对达安有限截止2012年7月31日的净资产进行审计，聘请广东联信对达安有限截止至2012年7月 31日的净资产进行评估。全体股东同意以 2012年 7月 31日为基准日经亚太会计师审计的净资产额 99,554,340.56元中的 55,000,000.00元作为折股依据（折股比例为1.8099:1），相应折合为达安股份公司（筹）的全部股份，余额44,544,340.56元作为资本公积（股本溢价）。
（三）《发起人协议》
全体发起人于 2012年10月31日签署的《发起人协议》，对有关发行人设立、公司宗旨、经营范围、经营期限、股份数额、折股方式和比例、股东名称和持股
比例、发行人权利和义务、违约责任以及授权董事会筹建股份有限公司等内容作了明确的规定。
经本所律师核查，发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在纠纷。
（四）审计和资产评估
1、《审计报告》
亚太会计师以2012年7月31日为基准日对达安有限进行了审计，并于2012年8月26日出具亚会（粤）审字（2012）029号《审计报告》。经审计，发行人于审计基准日的净资产为99,554,340.56元。
2、《资产评估报告》
广东联信对达安有限截止至2012年7月31日的全部资产以及相关负债进行评估，并于 2012年 9月 28日出具联信（证）评报字（2012）第 A0265号《资产评估报告》。经评估，发行人于审计基准日的净资产评估值为 9991.71万元。
经本所律师核查，发行人设立时已履行了必要的审计和评估程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人召开创立大会
发行人的全体发起人股东于2012年11月8日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了以下与股份公司成立相关的议案：批准达安有限整体变更为股份有限公司，确认评估基准日2012年7月31日经广东联信评估后的达安有限净资产为人民币9991.71万元；确认审计基准日经亚太会计师审计的达安有限净资产为人民币99，544,340.56元；全体股东同意以 2012年 7月 31日为基准日经亚太会计师审计的净资产额99,554,340.56元中的55,000,000.00元作为折股依据（折股比例为1.8099:1），相应折合为达安股份公司（筹）的全部股份，余额 44,544,340.56元作为资本公积（股本溢价）；选举发行人第一届董事会成员和第一届监事会成员；制定并批准了《公司章程》、三会议事规则等公司规章制度；
设立了董事会专门委员会；授权董事会办理工商登记事宜。
经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序和出席会议的人数及所议事项均符合《公司法》及其他有关法规和规范性文件的规定，形成的决议合法有效。
（六）验资
2012年11月9日，亚太会计师出具“亚会（粤）验字（2012）010号”《广东达安项目管理股份有限公司（筹）2012年度验资报告》，证实截止至 2012年 11月 8日，股份公司的实收股本为人民币 55,000,000.00元，各股东以达安有限截至 2012年 7月 31日经审计的净资产额人民币99，544,340.56元中的 55,000,000.00元作为折股依据（折股比例为1.8099:1），相应折合为达安股份公司（筹）的全部股份，余额 44,544,340.56元作为资本公积（股本溢价）。
2015年9月18日，正中珠江出具“广会专字[2015]G14000440121”号《关于对广东达安项目管理股份有限公司2012年验资报告的复核意见》，对公司整体改制时由亚太会计师出具的验资报告进行了复核验资。
（七）工商登记
发行人于 2012年 11月 16日经广东省工商局核准登记，领取 440000000008161号《企业法人营业执照》，企业性质为股份有限公司，注册地址为广州市白云区广州大道北 1421号圣地大厦六楼 601房，法定代表人为吴君晔，注册资本为 5,500万元，经营范围为房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级；工程招标代理甲级；通信建设监理甲级；信息系统工程监理乙级；
通信建设项目招标代理乙级；通信工程监理乙级；工程咨询乙级；中华人民共和国政府采购代理机构甲级（以上项目具体按本公司有效资质证书经营）；通信工程设计及咨询；工程项目管理咨询服务。
发行人设立时共有9位发起人股东，设立时股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称||股份数量（万股）||持股比例 (%)|
|1|吴君晔||1529||27.80||
|2|李 涛||1441||26.20||
|3|陈志雄||1100||20.00||

|||||
|-|-|-|-|
|4|甘 露|475.2|8.64|
|5|王 胜|475.2|8.64|
|6|赵瑞军|237.6|4.32|
|7|刘明理|110|2.00|
|8|黄曦仪|88|1.60|
|9|庄烈忠|44|0.80|
||合计|5500|100|

经本所律师核查，发行人已履行了工商登记注册手续，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（六）发行人的分支机构
截止至本律师工作报告出具之日，公司共设有 15家分公司（其中惠州仲恺分公司和福州分公司进入注销程序），具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||分支机构||注册号||营业场所||成立日期||经营期限|
||号|||||||||||
|1.||惠州分公司||441300000000968||惠州市麦科特大道世贸中心12F||2003年4月28日||长期||
|2||中山分公司||442000000326673||中山市石岐区中山二路52号1幢202、203卡||2006年3月28日||长期||
|3||深圳分公司||440306104741718||深圳市宝安区西乡街道宝源路1053号资信达大厦602||2007年5月24日||2027年5月24日||
|4||东莞分公司||441900000322292||东莞市莞城丽峰路23号东田丽峰大厦办公901号||2008年6月24日||长期||
|5||惠东分公司||441323000011152||惠东县平山广发新村8号楼A梯||2008年8月22日||长期||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||501号|||
|6|韶关分公司|440200000032797|韶关市浈江区熏风路14号鼎禾会社501号写字楼|2009年12月4日|长期|
|7|珠海分公司|（分）440400000214216|珠海市吉大景山路105号703房|2010年3月25日|长期|
|8|惠州仲恺分公司|441300000150982|惠州市仲恺工业区中星小区航天科技工业园3号宿舍（仅限办公）|2011年5月25日|拟注销（注①）|
|9|云南分公司|530102100136826|昆明市官渡区董家湾路东方上城17号楼1702号|2011年6月14日|长期|
|10|海南分公司|460100000360997|海口市金贸区世贸东路2号C幢第15层1503房|2012年1月16日|长期|
|11|江门分公司|440703000079311|江门市蓬江区群华路2号1幢二层|2012年3月28日|长期|
|12|福州分公司|350100100304135|福州市仓山区金山街道金山大道213号金山佳园6#楼1层07店面|2013年4月1日|拟注销（注②）|
|13|佛山分公司|440602000290531|佛山市禅城区同济西路12号一座八层803-804房|2013年2月7日|长期|
|14|北京分公司|110101017255119|北京市东城区安定门外安德里北街湖景苑1号楼B座403|2014年5月15日|长期|
|15|清远分公司|441800000079727|清远市B11号区炒沙新村21号二阁楼|2013年12月13日|长期|

注①：仲恺分公司已于2015年9月1日向所在地税务局提出注销申请，目前注销手续
尚未完成。
注②：福州分公司已于2015年7月14日向所在地税务局提出注销申请，并已取得税务局的《文书受理回执单》，目前注销手续尚未完成。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律、法规的规定。
2、发行人设立过程中签署的《发起人协议》、《公司章程》等文件的内容符合当时有效的法律、法规的规定，发行人从有限责任公司依法变更为股份有限公司的行为不存在潜在法律纠纷。
3、发行人股份公司设立过程中已经履行了必要的审计、评估和验资程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
4、发行人设立时创立大会的程序和所议事项符合当时有效的法律、法规的规定。发行人已经依法办理设立登记手续，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
经本律师核查，发行人具有独立的业务体系，独立签署各项与其经营有关的合同，独立开展各项经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》关于发行人业务独立的规定。
（二）发行人的资产完整情况
经本律师核查，根据发行人提供的相关资产评估报告、验资报告、发行人提供的商标注册证、著作权证书以及资质证书等有关文件资料，发行人拥有与其业务经营相关的商标权、著作权以及资质证书等必要资源，具有独立的业务经营系统，其资产具有完整性，符合《管理办法》关于发行人的资产完整的规定。
（三）发行人的人员独立情况
经本律师核查，发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的情形，且均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员也未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。发行人人员独立，符合《管理办法》关于发行人的人员独立的规定。
（四）发行人的机构独立情况
根据发行人提供的资料和经本所律师核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人公司管理机构健全完整，运作正常有序，符合《管理办法》关于发行人的机构独立的规定。
（五）发行人的财务独立情况
根据发行人提供的资料和经本律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并建立了符合我国现行会计师制度要求的独立财务核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行帐号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情况。发行人的财务现状符合《管理办法》关于财务独立的要求。
（六）发行人具有完整业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人主要从事以工程监理业务为主的项目管理服务，具体包括通信监理、土建监理、招标代理、工程咨询、项目代建、政府采购代理等项目管理服务。发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人具有直接面向市场的自主经营能力，符合《管理办法》第 18条关于发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十六条规定。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人股东情况
根据发行人提供的相关资料以及本所律师的核查验证，截止至本律师工作报告出具之日，发行人目前登记在册的股东共有 14名，其中 9名自然人股东为发行人设立时的发起人股东，该9名发起人股东均具有《公司法》等相关法律法规的担任股份有限公司发起人的主体资格，该9名股东的基本情况如下：
（1）吴君晔
吴君晔，男，1967年 5月 31日出生，中华人民共和国公民，住址：广州市天河区员村一横路*号*房，身份证号4201061967053*****。
（2）李涛
李涛，男，1963年 6月 26日出生，中华人民共和国公民，住址：广州市天河区临江大道*号*房，身份证号6101031963062*****。
（3）陈志雄
陈志雄，男，1964年9月4日出生，中华人民共和国公民，住址：广东省佛山市禅城区福华路*号*房，身份证号4406021964090*****。
(4)甘露
甘露，男，1968年10月25日出生，中华人民共和国公民，住址：广州市天河区天乐径*号*房，身份证号4304221968102*****。
(5)王胜
王胜，男，1974年 3月 20日出生，中华人民共和国公民，住址：广州市天河区梧桐街*号*房，身份证号43031974032*****。
（6）赵瑞军
赵瑞军，男，1969年 6月 21日出生，中华人民共和国公民，住址：广东省惠州市惠城区文昌一路*号*房，身份证号1502041969062*****。
（7）刘明理
刘明理，男，1967年5月1日出生，中华人民共和国公民，住址：广东省珠海市香洲区香洲兴业路*号*房，身份证号3201031967050*****。
（8）黄曦仪
黄曦仪，男，1978年 8月 26日出生，中华人民共和国公民，住址：广州市海珠区晓港中马路*号*房，身份证号4401071978082*****。
(9)庄烈忠
庄烈忠，男，1979年 8月 14日出生，中华人民共和国公民，住址：广州市白云区方华路*号，身份证号440581979081*****。
经本所律师核查，发行人设立时的 9名发起人股东均为中国公民，在中国境内有合法住所，符合半数以上发起人在中国有住所的要求。
（二）发行人的非发起人股东
除发行人设立时 9名发起人股东之外，发行人登记在册的非发起人股东有5名，具体情况如下：
1、黄亮
黄亮，男，1979年 4月 12日出生，中华人民共和国公民，住址：广州市花都区新华镇工业大道*号*房，身份证号4401821979041*****。
2、尹文飞
尹文飞，女，1968年 9月 20日出生，中华人民共和国公民，住址：广州
市天河区华景北路*号*房，身份证号4401041968092*****。
3、广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）
广州鑫胜于 2013年 9月 10日在广州市工商行政管理局注册成立，取得注册号为 440101000243794号《合伙企业营业执照》，经营场所为广州市白云区广州大道北 1421号圣地大厦六楼 638室，执行事务合伙人邵尤河，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为投资管理；投资咨询（法律、行政法规禁止的除外）。
截止至本律师工作报告出具之日，广州鑫胜的合伙人共有48名，具体名单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|证件名称及号码|
|1|邵尤河|普通合伙人|61.25|身份证号：3604281973070*****|
|2|罗元飞|普通合伙人|54.25|身份证号：4306231973121*****|
|3|梁仲|有限合伙人|37.1|身份证号：4401021977111*****|
|4|王开武|有限合伙人|52.5|身份证号：3624251981072*****|
|5|徐福仁|有限合伙人|52.5|身份证号：3505261971060*****|
|6|杨国安|有限合伙人|7|身份证号：4323221966112*****|
|7|邵松|有限合伙人|52.5|身份证号：4206031975061*****|
|8|王宇波|有限合伙人|52.5|身份证号：3301061954010*****|
|9|于纪业|有限合伙人|35|身份证号：2102041976070*****|
|10|尹学明|有限合伙人|35|身份证号：4105271974122*****|
|11|李祥|有限合伙人|35|身份证号：510702197650*****|
|12|蔡泉|有限合伙人|35|身份证号：4310031983051*****|
|13|李冬华|有限合伙人|35|身份证号：3624311974120*****|
|14|胡远祥|有限合伙人|28|身份证号：4307221983122*****|
|15|王明盟|有限合伙人|35|身份证号：5110251983010*****|
|16|李光|有限合伙人|35|身份证号：5101071976010*****|
|17|王旭东|有限合伙人|35|身份证号：1306041974030*****|
|18|李智华|有限合伙人|7|身份证号：4401021974110*****|
|19|雷志军|有限合伙人|3.5|身份证号：4305231979110*****|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|李甦沛|有限合伙人|35|身份证号：6101021963102*****|
|21|从玉杰|有限合伙人|35|身份证号：3421231974100*****|
|22|刘家卫|有限合伙人|35|身份证号：4401111981061*****|
|23|崔中海|有限合伙人|28|身份证号：3705031983081*****|
|24|张树群|有限合伙人|28|身份证号：4452811982090*****|
|25|张文君|有限合伙人|28|身份证号：1526271981112*****|
|26|邓增先|有限合伙人|3.5|身份证号：3601011983061*****|
|27|米国银|有限合伙人|28|身份证号：1422011982091*****|
|28|林智辉|有限合伙人|28|身份证号：4401031981062*****|
|29|郭志伟|有限合伙人|28|身份证号：1202251980050*****|
|30|刘正平|有限合伙人|28|身份证号：4302231970080*****|
|31|王华|有限合伙人|0.35|身份证号：3204821980110*****|
|32|胡建强|有限合伙人|5.25|身份证号：4301241979100*****|
|33|李庆彬|有限合伙人|28|身份证号：4452811985060*****|
|34|吴远强|有限合伙人|7.7|身份证号：4414231984111*****|
|35|张振师|有限合伙人|28|身份证号：4416211984061*****|
|36|刘晓军|有限合伙人|28|身份证号：2308321968060*****|
|37|赵东|有限合伙人|28|身份证号：4414211982031*****|
|38|冼超华|有限合伙人|28|身份证号：4453811984011*****|
|39|张伟源|有限合伙人|3.5|身份证号：4425011960040*****|
|40|林典平|有限合伙人|3.5|身份证号：4405241975032*****|
|41|郑善清|有限合伙人|3.5|身份证号：4224211957093*****|
|42|胡志锋|有限合伙人|3.5|身份证号：3624311975081*****|
|43|梁甲|有限合伙人|28|身份证号：4526221978010*****|
|44|姜祖怡|有限合伙人|3.5|身份证号：4301241971100*****|
|45|郑海波|有限合伙人|3.5|身份证号：4301241978101*****|
|46|林贺结|有限合伙人|3.5|身份证号：4206021979030*****|
|47|马卓娅|有限合伙人|3.5|身份证号：4206041976011*****|
|48|程晓亮|有限合伙人|3.5|身份证号：2112241980012*****|
|||合计|1205.4||

4、深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平安天成于 2012年 11月 6日成立，取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440300602330344号《非法人企业营业执照》，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋201室，执行事务合伙人平安智汇投资管理（深圳）有限公司委派代表：谢永林，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资、股权管理、投资咨询。
平安天成已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会备案，取得私募投资基金备案证明。
截止至本律师工作报告出具之日，平安天成的合伙人共有 4名，具体名单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|证件名称及号码|
|1|平安智汇投资管理（深圳）有限公司|普通合伙人|200|营业执照注册号：440301105993629|
|2|平安财智投资管理有限公司|普通合伙人|1800|营业执照注册号：440301103642591|
|3|泰豪晟大创业投资有限公司|有限合伙人|1500|营业执照注册号：440301103547108|
|4|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|有限合伙人|6600|营业执照注册号：440301106759928|
|||合计|10100||

5、深圳市智汇天成一号投资合伙企业（有限合伙）
智汇天成于 2015年 6月 24日成立，取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440305602467954号《非法人企业营业执照》，经营场所为深圳市南山区粤海街道海德三道天利中央商务广场 A座2816，执行事务合伙人平安智汇投资管理（深圳）有限公司委派代表：王巧云，合伙企业类型为有限合伙，经营范围
为投资兴办实业，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
务），投资咨询（不含证券、期货咨询），财务信息咨询，股权投资。
智汇天成的管理合伙人平安智汇投资管理（深圳）有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案，取得了私募投资基金管理人登记证明，编号为 P1001629号。
截止至本律师工作报告出具之日，智汇天成的合伙人共有 8名，具体名单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|证件名称及号码|
|1|平安智汇投资管理（深圳）有限公司|普通合伙人|1|营业执照注册号：440301105993629|
|2|李丽红|有限合伙人|60|身份证号：3326011972112*****|
|3|唐先兵|有限合伙人|5|身份证号：1101161975052*****|
|4|霍永涛|有限合伙人|20|身份证号：1301061975122*****|
|5|韩长风|有限合伙人|35|身份证号：310110197410*****|
|6|饶煜宇|有限合伙人|55|身份证号：4403011974030*****|
|7|邹江华|有限合伙人|5|身份证号：3604811979060*****|
|8|赵亮|有限合伙人|20|身份证号：1201041972110*****|
|||合计|201||

经本所律师核查，上述股东具备成为股份公司股东的资格。
（三）发起人的出资
经本所律师核查，发行人在设立时，发起人对发行人注册资本投入系以达安
有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司形式投入，不涉及发起人用
作出资的资产需要办理财产权转移手续的情形。根据亚太会计师出具《验资报
告》，证实股份有限公司的注册资本已经足额到位。
经本所律师核查，发行人设立后，达安有限公司全部资产以及债权债务均由发行人继承，该等资产以及债权债务继承不存在法律风险，达安有限公司拥有的资产权利人变更为发行人的手续已经办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）发行人的控股股东和实际控制人（一致行动人）
1、发行人的实际控制人
发行人股东吴君晔和李涛为公司实际控制人，最近两年内不存在变更。截止至本律师工作报告出具之日，发行人第一大股东吴君晔持有发行人1618.63万股股份，占总股本25.4502%；第二大股东李涛持有发行人1459.5万股股份，占总股本22.9481%。两人合并持有发行人 3078.13万股股份，合占总股本48.3983%。
同时，根据发行人提供的资料和本所律师核查，吴君晔和李涛最近两年一直在发行人公司担任董事长、总经理的职位，两人共同对发行人共同实施控制。
2、认定依据
近两年来，吴君晔和李涛合计持有的公司股权比例位列第一，处于绝对控股地位；两人为公司创业团队的重要成员，并在最近两年内一直担任公司董事长和总经理，对公司的股东大会、董事会的重大决策和公司的经营管理活动能够产生重大影响；同时，根据公司实际运作情况及上述两人共同签署的《一致行动人协议》，吴君晔和李涛为公司的共同实际控制人，最近两年内未发生变更，且在本次发行后可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。具体说明如下：
（1）吴君晔和李涛持有的公司股权具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股权比例变化期间|吴君晔持股比例|李涛持股比例|持股比例合计|
|2011.11-2013.10|27.80%|26.20%|54.00%|
|2013.10-2013.11|26.16%|24.66%|50.82%|
|2013.11-2015.06|26.98%|24.33%|51.30%|
|2015.06至今|25.45%|22.95%|48.40%|

近两年来，吴君晔和李涛两人合计持有的公司股权比例超过48%，其他股东
股权比例相对较为分散，吴君晔和李涛两人处于绝对控股地位。根据发行人近两
年来的历次股东大会议案、股东大会决议等资料，上述两人均在股东大会议案表决中保持一致意见；上述两人投同意票的议案，均获发行人股东大会审议通过，形成有效决议，能够对公司股东大会产生重大影响。
（2）近两年来，吴君晔一直担任董事长，李涛担任董事和总经理，自股份公司设立以来，两人经股东大会选举一直担任董事。根据发行人近两年的董事会议案、董事会决议等资料，上述两人均在董事会议案表决中保持一致意见，能够对公司董事会产生重大影响。此外，李涛近两年来担任公司总经理职务，对发行人的日常经营管理具有重大影响。
（3）近两年，吴君晔和李涛持有公司股权的比例没有重大变化，其合计持有公司股权的比例基本保持稳定，股权关系清晰、明确，不存在重大不确定性。
（4）公司报告期内治理结构健全、运行良好。公司治理结构逐步完善，并在原有董事会、监事会基础上，建立了独立董事制度和董事会专门委员会，公司治理运行良好。吴君晔和李涛对公司的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。
（5）吴君晔和李涛于2014年2月20日签署了《一致行动人协议》，该协议的主要内容如下：
参与一致行动人的股东自愿按照法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规则的要求作为一致行动人，并遵守一致行动人的行为准则。全体签署人约定，将在发行人下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示，无论任何一方或多方在协议有效期内直接或间接持有公司的股份：
（一）行使董事会、股东大会的表决权；
（二）向董事会、股东大会行使提案权；
（三）行使董事、监事候选人提名权；
（四）临时股东大会的召集权；
在一致行动人行使股东权利时，按照下列程序执行：
（一）本协议一方拟向董事会或股东会提出应由董事会或股东会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反规定的前提下双方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向董事会
或股东会提出相关的议案，并对议案内容作出相同的表决意见；
（二）对于非由本协议的任何一方或双方提出的议案，在董事会或股东大会召开前双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在董事会会议或股东大会会议上作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。
此外，从本协议签署之日其至公司股票上市之日起 36个月内，本协议的全体签署人不得转让或者委托他人管理其持有的公司股份，不得将持有的公司股份进行质押和采取其他权利的限制，也不由发行人回购其持有的股份。
（6）发行人其他持股5%以上的股东对发行人不具有控制权，也未与其他股东共同拥有发行人的控制权。
据此，对照《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）相关规定，本所律师认定发行人第一大股东吴君晔和第二大股东李涛作为一致行动人，为发行人实际控制人，共同对发行人实施控制。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的全体发起人均具有中国法律、法规和相关规范性文件规定的担任发起人的资格。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人对发行人注册资本投
入系以达安有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司形式投入，不
涉及发起人用作出资的资产需要办理财产权转移手续的情形。发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷。
2、发行人目前的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
3、吴君晔和李涛共同对发行人实施控制，为发行人实际控制人；吴君晔和李涛签署的《一致行动人协议》进一步保证了该等共同控制在发行人发行上市
后的三年内将持续稳定存在。吴君晔和李涛作出的股份锁定承诺，有利于公司
控制权稳定。因此，发行人实际控制人明确清晰，且最近两年内不存在变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）1998年 12月公司设立
发行人的前身中山达安于 1998年 12月成立，注册资本为人民币 50万元，股东为中山巨信和陕西中安，注册地址为中山市悦来南路 15号，法定代表人文北海，经营范围是：邮政、通讯工程建设监理；市政、建筑工程监理；技术咨询、技术服务。中山达安设立时股东和股东出资情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资额||持股比例（%|）|
|1||中山市巨信发展有限公司||33.50||33.50||67|||
|2||陕西中安监理公司||16.50||16.50||33|||
|合计||||50.00||50.00||100|||

本所律师通过对中山达安设立时工商登记资料的核查以及对相关人员的访
谈，发现中山达安两位股东中山巨信和陕西中安存在出资不到位的情况，具体如下：
1998年12月1日，中山达安创始股东中山巨信和陕西中安召开股东会，决定共同出资人民币50万元成立中山达安，其中中山巨信出资33.5万元，占注册资本总额的67%；陕西中安出资16.5万元，占注册资本总额的33%。根据中山市兴中审计师事务所出具的《验资报告》（兴中审验字[1998]71号）记载，中山巨信应投入的33.5万元和陕西中安应投入的 16.5万元均为货币出资，但是当时该部分出资并未实际进入中山达安验资账户，而是以中山巨信在中国建设银行中山市城区支行的存款账户（账号：261027483）内的资金作为验资的依据。因此，中山达安设立时存在股东出资不到位的情况，违反了当时《公司法》和《公司登
记管理条例》规定。
为弥补上述历史上存在的出资不到位的情况，2013年6月13日和2013年6
月 17日达安有限的实际控制人吴君晔和李涛分别以自有资金各向公司投入 25万元，合计50万元，公司将上述弥补出资作为资本公积处理。2013年9月1日，正中珠江对此进行了验资复核，出具了《关于对广东达安项目管理股份有限公司首次出资验资报告的复核意见》（广会所专字[2013]第1300360018号），认为“达安有限设立时的出资瑕疵经上述补足程序后已经消除，首次出资已经到位”。
本所律师认为：
虽然发行人前身中山达安设立时两位股东的出资存在不到位的情形，违反了当时《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，但是基于发行人实际控制人已经将上述出资全额补足，发行人历史上出资不到位的情形不会对本次发行构成重大实质性障碍。
（二）中山达安 1999年 11月第一次股权转让
基于扩大业务规模的考虑，中山达安两位股东中山巨信和陕西中安决定以对外转让部分股权方式引进新股东以开拓市场范围。具体情况如下：
1999年11月7日，经全体股东同意，中山巨信和陕西中安分别将其部分股权进行了对外转让，中山达安新增珠海鸿源、江门华立、广东加华三位股东。其中：中山巨信分别以 8.5万元和 10万元价格向珠海鸿源和江门华立转让 8.5万元出资额（占注册资本总额17%）和10万元出资额（占注册资本总额20%）；陕西中安以 7.5万元和 1.5万元价格向广东加华和珠海鸿源转让 7.5万元出资额（占注册资本总额15%）和1.5万元出资额（占注册资本总额3%）。
本次股权转让事宜完成后，中山达安的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|1||中山市巨信发展有限公司||15.00||15.00||30.00||
|2||珠海市鸿源职工互助会||10.00||10.00||20.00||
|3||江门市华立通信有限公司||10.00||10.00||20.00||
|4||广东加华通信有限公司||7.50||7.50||15.00||
|5||陕西中安监理公司||7.50||7.50||15.00||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|50.00|50.00|100.00|

经本所律师核查，陕西中安系国有企业，其持有中山达安股权为国有资产，本次股权转让陕西中安未履行资产评估和审批程序，与《国有资产评估管理办法》（1991年 11月 16日颁布实施）和《国家国有资产管理局国有资产评估管理办法施行细则》（1992年7月18日颁布实施）规定不相符合，存在瑕疵。经核查，本次股权转让方和受让方未签署股权转让合同。
陕西中安原系煤炭工业西安设计研究院（现更名为中煤西安设计工程有限责任公司）独资的全民所有制企业。中煤西安设计工程有限责任公司目前的出资人为中煤建设集团有限公司，隶属于中国中煤能源集团有限公司。陕西中安目前仍存续，现已经更名为中煤陕西中安项目管理有限责任公司。2014年 1月 3日，中煤陕西中安项目管理有限责任公司及其股东中煤西安设计工程有限责任公司分别出具《确认函》，确认1999年和2000年的两次股权转让真实、合法、有效，不存在任何股权权属争议和纠纷，也不存在国有资产流失的情形。
中山巨信是由中山市邮电局和中山市通信服务协会于 1996年 6月出资成立的公司。其中中山市邮电局和中山市通信服务协会分别持股10.00%和90.00%。
中山市通信服务协会是经中山市民政局批复由中山市邮电局职工组成的社会团体法人，其业务主管单位为中山市邮电局。因此中山巨信属于国有参股公司，且国有参股比例较低。根据1998年和2000年中国电信体制改革的统一部署和资产划转，中山市邮电局出资的10%部分划归广东省电信实业集团公司，同时广东省电信实业集团公司也成为中山市通信服务协会的主管单位。由于中山巨信已经于 2006年注销。2015年 2月 4日，中山巨信原主管单位广东电信实业集团公司出具了《回复函》确认：1999年至2000年期间，中山巨信对中山达安的“历次股权转让和增资行为已经履行了相关法律程序，上述行为均真实、合法、有效，不存在股权权属争议”。
目前除陕西中安仍正常存续以及广东加华被吊销营业执照未进行清算之外，中山巨信、珠海鸿源和江门华立均已经注销。本所律师通过与公司实际控制人、广东加华原股东访谈和调取相关工商登记资料等方式确认本次股权转让是真实有效的，各方不存在股权权属争议和纠纷。
本所律师认为：
（1）中山达安原股东陕西中安 1999年11月股权转让未履行国有资产转让的评估和审批程序，存在程序瑕疵。但是，该股权转让事宜已经获得了陕西中安及其上级主管部门的确认，不存在任何股权权属争议和纠纷的情况，也不存在国有资产流失的情形。本次股权转让是真实有效的，不存在股权权属争议和纠纷的潜在风险，上述股权转让的程序瑕疵不会对发行人本次发行构成实质障碍。
（2）本次股权转让中的存续方陕西中安和中山巨信的主管单位已经书面确认本次交易的真实性和有效性，且各方均已办妥变更工商登记手续，不存在权属争议和潜在法律纠纷，上述瑕疵不会对本次上市构成实质性障碍。
（三）2000年1月第二次股权转让和第一次增资
2000年 1月，陕西中安出于对通信监理业务不熟悉决定专注于土建监理业务，以及中山达安经营业绩不佳和集团要求下属企业进行资产清理的考虑，陕西中安决定退出中山达安。2000年 1月 6日，经中山达安全体股东同意，陕西中安将其持有中山达安的7.5万元出资额（占注册资本总额15%）以7.5万元的价格转让给广东加华。
同时，中山巨信、广东加华、珠海鸿源和江门华立4位股东还一致同意将中山达安注册资本由50万元增加至200万元，其中：中山巨信增资 45万元，广东加华增资 45万元，珠海鸿源增资 30万元，江门华立增资 30万元。根据中山同力会计师事务所有限公司出具的同力验字[2000]56号《验资报告》确认，截至2000年6月20日上述各股东的增资已经全部到位，均为货币出资。
2000年6月21日，中山达安将1999年11月第一次股权转让、2000年1月第二次股权转让和第一次增资共同办理了工商变更登记，并于 2000年 6月 21日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为4420001000035。
本次股权转让和增资事宜完成后，中山达安的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中山市巨信发展有限公司|60．00|60．00|30.00|
|2|广东加华通信有限公司|60.00|60.00|30.00|
|3|珠海市鸿源职工互助会|40.00|40.00|20.00|
|4|江门市华立通信有限公司|40.00|40.00|20.00|
|合计||200.00|200.00|100.00|

经本所律师核查，陕西中安系国有企业，所持有的中山达安的股权为国有资产，本次股权转让转让未履行资产评估程序，存在瑕疵。陕西中安目前仍存续，现已经更名为中煤陕西中安项目管理有限责任公司。2014年 1月 3日，中煤陕西中安项目管理有限责任公司及其股东中煤西安设计工程有限责任公司分别出具《确认函》，确认 1999年和2000年的两次股权转让真实、合法、有效，不存在任何股权权属争议和纠纷，也不存在国有资产流失的情形。
本所律师认为：
中山达安原股东陕西中安 2000年1月股权转让事宜未履行国有资产转让的评估和审批程序，存在程序瑕疵。但是，该股权转让事宜已经获得了陕西中安及其上级主管部门的确认，不存在任何股权权属争议和纠纷的情况，也不存在国有资产流失的情形。本次股权转让是真实有效的，不存在股权权属争议和纠纷的潜在风险，上述股权转让的程序瑕疵不会对发行人本次发行构成实质障碍。
（四）公司迁址和第一次名称变更
2000年6月30日，中山达安召开董事会，董事会决议一致同意：由于公司业务发展迅速扩大，目前已在广州、中山、江门、珠海等地开展业务，公司决定将地址由中山市迁往广州市，并将公司更名为广东达安工程监理有限公司，公司于 2000年 8月 8日完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为4400001009591。
（五）2001年7月第三次股权转让
2001年，根据中国电信体制改革的要求，中山巨信根据相关主管部门的要求决定转让其所持有的达安监理股权。2001年7月15日，中山巨信与广东加华
签订《股权转让合同》，约定中山巨信以 60万元的价格向广东加华转让其持有
的达安有限 60万元出资额（占注册资本总额30%）。 2001年 7月 16日，达安监理股东会批准同意了本次股权转让。
2001年10月17日，达安监理就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
本次股权转让事宜完成后，达安监理股权结构变更为：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%|）|
|1||广东加华通信有限公司||120.00||120.00||60.00|||
|2||江门市华立通信有限公司||40.00||40.00||20.00|||
|3||珠海市鸿源职工互助会||40.00||40.00||20.00|||
|合计||||200.00||200.00||100.00|||

鉴于中山巨信属于国有参股公司，且参股比例较小，其转让所持有的中山达安的股权无需履行国有产权转让的评估和审批程序。由于中山巨信已经于 2006年 7月注销，中山巨信的原主管单位广东省电信实业集团公司于 2015年 2月 4日出具了《回复函》确认，1999年至2000年期间，中山巨信对中山达安的“历次股权转让和增资行为已经履行了相关法律程序，上述行为均真实、合法、有效，不存在股权权属争议”。
本所律师认为：
本次股权转让履行了《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定的法律程序，真实、合法、有效，并且取得了中山巨信上级主管部门的确认，本次股权转让不存在股权权属争议和潜在法律纠纷。
（六）2001年 10月第四次股权转让以及第二次公司名称变更
2001年 10月 10日，达安监理召开股东会，全体股东一致同意珠海鸿源、江门华立和广东加华将其持有的达安监理的全部或部分股权转让给广东电建。同时，股东会还通过了将公司名称变更为“广东达安工程监理咨询有限公司”的决议。同日，珠海鸿源与广东电建签订《股权转让合同》，双方同意珠海鸿源以 40万元的价格将持有的达安咨询 40万元出资额（占注册资本总额20%）转让给
广东电建。江门华立与广东电建签订《股权转让合同》，双方同意江门华立以
40万元的价格将持有的达安咨询 40万元出资额（占注册资本总额20%）转让给广东电建。江门华立与广东电建签订《股权转让合同》，广东加华以 18万元价格将其所持有的达安咨询 18.00万元出资额（占注册资本总额9%）转让给广东电建。
2002年1月18日，达安咨询就本次股权转让和公司更名事项办理完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让事项完成后，达安咨询的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|1||广东加华通信有限公司||102.00||102.00||51.00||
|2||广东电信建设开发公司||98.00||98.00||49.00||
|合计||||200.00||200.00||100.00||

本所律师认为：
本次股权转让《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定法律程序，真实、合法、有效，不存在股权权属争议和潜在法律纠纷。
（七）2002年2月第三次公司名称变更
2002年2月26日，达安咨询召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为广东达安工程监理有限公司。2002年 3月 8日，达安咨询就此次变更事项办理完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（八）2004年第二次增资
2004年2月16日，达安有限召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册资本由 200万元增资到 500万元，其中广东加华增资 153万元，广东电建增资147万元。
2004年2月26日，广东智合会计师事务所出具了“粤智会（2004）验字 B022
号”《验资报告》，确认：截至2004年2月26日止，达安有限已收到股东缴纳的
新增注册资本合计300万元，全部为货币出资。
2004年2月27日，达安监理就本次增资事项办理完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资事宜完成后，达安有限的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|1||广东加华通信有限公司||255.00||255.00||51.00||
|2||广东电信建设开发公司||245.00||245.00||49.00||
|合计||||500.00||500.00||100.00||

本所律师认为：
本次增资事宜履行了《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的法律程序，真实、合法、有效。
（九）2004年4月第五次股权转让
2004年 3月 8日，达安有限股东召开股东会，全体股东一致同意广东加华将持有的达安有限255万元出资（占注册资本51%）全部转让给广东旺通。同日，广东加华与广东旺通签订《股权转让合同》，同意广东加华以 255万元的价款向广东旺通转让其持有的达安有限255万元出资（占注册资本51%）。
2004年4月16日，达安监理就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
上述股权转让事宜完成后，达安有限的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|1||广东旺通信息技术有限公司||255.00||255.00||51.00||
|2||广东电信建设开发公司||245.00||245.00||49.00||
|合计||||500.00||500.00||100.00||

本所律师认为：
本次股权转让履行了《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定法
律程序，真实、合法、有效，不存在股权权属争议和潜在法律纠纷。
（十）2005年5月第四次公司名称变更
2005年5月18日，达安监理召开股东会，全体股东一致同意公司名称变更为广东达安工程项目管理有限公司。
2005年5月30日，达安有限就本次股权转让事项办理完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（十一）2006年第六次股权转让
2006年，根据中国电信集团公司的发展战略要求，广东电建拟对外转让其持有的达安有限的股权。广东电建以2006年3月31日为评估基准日，对达安有限进行了资产评估，经评估达安有限整体评估净值为 667.34万元，广东电建持有的49%股权评估净值为326.9966万元。2006年8月14日，中国电信集团公司出具了《关于转让广东达安工程项目管理有限公司股权的批复》（中国电信[2006]518号），同意广东电建采用进场交易形式对外转让持有的达安有限股权，转让价格以评估值为基础确定。最终，广州福胜通过北京产权交易所取得了广东电建挂牌出让的达安有限的股权。
2006年 11月 6日，广东电建与广州福胜签订《股权转让合同》，双方同意广东电建以 326.9966万元的价款向广州福胜转让其持有的达安有限 245万元出资（占注册资本的49%）。
2006年12月5日，达安有限股东广东旺通和广东电建召开股东会，批准了上述股权转让行为。
2006年12月13日，达安有限就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
本次股权转让事宜完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|1||广东旺通信息技术有限公司||255.00||255.00||51.00||
|2||广州市福胜建筑工程咨询有限公司||245.00||245.00||49.00||
|合计||||500.00||500.00||100.00||

广东电建已经于 2011年 9月注销，广东电建的原股东广东省电信实业集团公司于 2015年 2月 4日出具了《回复函》确认，2002年至 2006年期间，广东电建对达安有限的“历次股权转让和增资行为已经履行了相关法律程序，上述行为均真实、合法、有效，不存在股权权属争议”。
本所律师认为：
本次股权转让履行了《公司法》、《国有产权转让管理条例》、《国有资产评估管理办法》等相关法律法规规定和当时《公司章程》规定的法律程序，真实、合法、有效，不存在股权权属争议和法律纠纷。
（十二）2008年 3月第七次股权转让
2008年3月14日，达安有限召开股东会，全体股东一致同意广东旺通和广州福胜将持有的达安有限股权转让给吴君晔、李涛等九名自然人。同日，转让方和受让方签署了《股权转让合同》，约定:（1）广东旺通将所持达安有限26.00%的股权（对应出资额130.00万元）以130.00万元价格转让给吴君晔；（2）广东旺通将所持达安有限25.00%的股权（对应出资额 125.00万元）以 125.00万元价格转让给李涛；（3）广州福胜将所持达安有限5.00%的股权（对应出资额 25.00万元）以25.00万元价格转让给李涛；（4）广州福胜将所持达安有限4.00%的股权（对应出资额20.00万元）以20.00万元价格转让给吴君晔；（5）广州福胜将所持达安有限5.00%的股权（对应出资额25.00万元）以50.00万元价格转让给赖满林；（6）广州福胜将所持达安有限5.00%的股权（对应出资额25.00万元）以50.00万元价格转让给甘露；（7）广州福胜将所持达安有限5.00%的股权（对应出资额25.00万元）以50.00万元价格转让给王胜；（8）广州福胜将所持达安有限5.00%的股权（对应出资额 25.00万元）以 50.00万元价格转让给赵瑞军；
（9）广州福胜将所持达安有限10.00%的股权（对应出资额50.00万元）以150.00万元价格转让给林景恩；（10）广州福胜将所持达安有限5.00%的股权（对应出资额 25.00万元）以 50.00万元转让给何景全；（11）广州福胜将所持达安有限5.00%的股权（对应出资额25.00万元）以54.00万元转让给刘明理。
2008年3月20日，达安有限就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，达安有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|1||吴君晔||150.00||150.00||30.00||
|2||李 涛||150.00||150.00||30.00||
|3||林景恩||50.00||50.00||10.00||
|4||甘 露||25.00||25.00||5.00||
|5||王 胜||25.00||25.00||5.00||
|6||赵瑞军||25.00||25.00||5.00||
|7||赖满林||25.00||25.00||5.00||
|8||何景全||25.00||25.00||5.00||
|9||刘明理||25.00||25.00||5.00||
|合计||||500.00||500.00||100.00||

经本所律师核查，本次股权转让之前，广东旺通的实际控制人为吴君晔和李涛，广州福胜的股东为吴君晔、李涛、林景恩、甘露、王胜、赵瑞军、赖满林、何景全、刘明理9名自然人。本次股权转让过程中，广东旺通和广州福胜转让给吴君晔和李涛的价格为1.00元/股，转让给甘露、赖满林、王胜、赵瑞军、何景全的价格为2.00元/股，转让给刘明理的价格为2.16元/股，转让给林景恩的价格为3.00元/股，转让价格存在差异的主要原因如下：
本次转让的定价系参考各股东对达安有限的发展所作出的贡献程度大小，吴君晔和李涛是达安有限的实际控制人，对达安有限的发展贡献较大，同时也是广东旺通的实际控制人和广州福胜的股东，本次转让系由间接持股转为直接持股，故按账面价值转让；甘露、赖满林、王胜、赵瑞军、何景全是达安有限当时的中高层管理人员，对达安有限发展的贡献次于实际控制人，进入公司的时间也较短，因此转让价格高于实际控制人，按照2.00元/股确定转让价格；而刘明理和林景恩是 2006年底新增外部股东，因此，本次转让给刘明理和林景恩的价格相对较高。本所律师通过与上述全部自然人股东访谈形式，确认本次转让价格系当时所有股东的真实意思表示，经过当时所有股东协商后一致确认，并经达安有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序。
本所律师认为：
本次股权转让履行了《公司法》等相关法律法规和当时《公司章程》规定，真实、合法、有效。股权转让价格是各方真实意思表示，不存在股权权属争议和法律纠纷。
（十三）2008年11月第八次股权转让
2008年 10月 24日，达安有限召开股东会，全体股东一致同意何景全和赖满林分别向甘露和王胜转让其持有的达安有限股权。同日各方签署了《股权转让合同》，约定：何景全以 25万元的价格向甘露转让达安有限 25万元出资额（占注册资本5%）；赖满林以25万元的价格向王胜转让达安有限25万元出资额（占注册资本5%）。
2008年11月5日，达安有限就本次股权转让办理完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让事项完成后，达安有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|1||吴君晔||150.00||150.00||30.00||
|2||李 涛||150.00.||150.00.||30.00||
|3||林景恩||50.00||50.00||10.00||
|4||甘 露||50.00||50.00||10.00||
|5||王 胜||50.00||50.00||10.00||
|6||刘明理||25.00||25.00||5.00||
|7||赵瑞军||25.00||25.00||5.00||
|合计||||500.00||500.00||100.00||

经本所律师核查，本次股权转让中实际交易价格与工商备案登记的交易价格存在差异，主要原因是：当时出于避税的角度考虑，报工商备案登记的价格为 1元/股，实际交易价格为2.15元/股，实际转让价格为52.5万元。何景全与甘露，赖满林和王胜均分别另行签署了《股权转让合同》。约定转让价格均为52.5万元。
本所律师通过访谈，各方当事人也确认了上述股权转让价格是真实交易价格。
2015年 8月，经全体股东协商决定，从公司规范运营的角度考虑，公司作
为本次股权转让的个人所得税扣缴义务人，决定对上述股权转让行为进行补充纳
税申报，申报的转让价格参考股权转让前最近一期末（2008年 9月末）的每股
净资产值（2.73元/股）。根据广州市地方税务局于2015年8月20日填发的《税收缴款书》显示，本次何景全和赖满林股权转让所缴纳的个人所得税金额均为86,487元。
本所律师认为：
本次股权转让履行了《公司法》等相关法律法规和当时《公司章程》规定的法律程序，真实、合法、有效，不存在股权权属争议和法律纠纷，也不存在应缴个人所得税未缴纳的情形。
（十四）2010年 3月第九次股权转让
2010年 2月 2日，达安有限召开股东会，全体股东一致同意林景恩向林健明转让其持有达安有限股权。同日，林景恩与林健明签署《股权转让合同》，约定：林景恩以50.00万元的价格向林健明转让其所持有的达安有限 50.00万元的出资额（占注册资本10.00%）。
2010年3月2日，达安有限就本次股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权转让事项完成后，达安有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|1||吴君晔||150.00||150.00||30.00||
|2||李 涛||150.00||150.00||30.00||
|3||林健明||50.00||50.00||10.00||
|4||甘 露||50.00||50.00||10.00||
|5||王 胜||50.00||50.00||10.00||
|6||刘明理||25.00||25.00||5.00||
|7||赵瑞军||25.00||25.00||5.00||
|合计||||500.00||500.00||100.00||

经本所律师核查，林健明系林景恩之子，根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010年第27号）
的有关规定，近亲属之间转让股权的，允许低于公平交易价格计算并确定计税依
据，因此本次股权转让无需缴纳个人所得税。
本所律师认为：
本次股权转让履行了《公司法》等相关法律法规和当时《公司章程》规定的法律程序，真实、合法、有效，不存在股权权属争议和法律纠纷，也不存在应缴个人所得税未缴纳的情形。
（十五）2010年11月第三次增资及第十次股权转让
2010年 11月 18日，达安有限召开股东会，全体股东一致同意林健明向吴君晔、黄曦仪和庄烈忠转让其持有达安有限股权，同日，林健明与吴君晔、黄曦仪和庄烈忠签署了《股权转让合同》，约定：林健明以35万元价格向吴君晔转让其持有的达安有限35万元出资额（占公司注册资本7%）；林健明以10万元价格向黄曦仪转让其持有的达安有限 10万元出资额（占公司注册资本2%）；林健明以 5万元价格向庄烈忠转让其持有的达安有限 5万元出资额（占公司注册资本1%）。
本次股东会全体股东还一致同意将公司的注册资本由 500万元增加至 1500万元，新增注册资本 1000万元由吴君晔、李涛、王胜、甘露、赵瑞军、黄曦仪和庄烈忠按比例认缴。2010年 11月 17日，广东智合会计师事务所出具了“粤智会内验字（2010）23119号”《验资报告》，确认：截至2010年11月17日止，贵公司已收到上述各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1000万元，全部以货币出资。
2010年12月6日，达安有限就本次股权转让和增资事项办理完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资事项完成后，达安有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|1||吴君晔||555.00||555.00||37.00||
|2||李 涛||450.00||450.00||30.00||
|3||甘 露||150.00||150.00||10.00||
|4||王 胜||150.00||150.00||10.00||
|5||刘明理||75.00||75.00||5.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|赵瑞军|75.00|75.00|5.00|
|7|黄曦仪|30.00|30.00|2.00|
|8|庄烈忠|15.00|15.00|1.00|
|合计||1500.00|1500.00|100.00|

经本所律师核查以及与当事人确认，本次股权转让中实际交易价格与工商备案登记的交易价格存在差异，主要原因是：当时出于避税的角度考虑，报工商备案登记的价格为 1元/股，实际交易价格为 6.20元/股，实际转让价格为：林健明以 217.00万元价格向吴君晔转让其持有的达安有限 35.00万元出资额（占注册资本总额的7.00%）、以62.00万元价格向黄曦仪转让其持有的达安有限 10.00万元出资额（占注册资本总额的2.00%）、以 31.00万元价格向庄烈忠转让其持有的达安有限 5.00万元出资额（占注册资本总额1.00%）。2012年 12月，经全体股东协商决定，从公司规范运营的角度考虑，公司作为本次股权转让的个人所得税扣缴义务人，决定对上述股权转让行为进行补充纳税申报，申报的转让价格为实际转让价格（6.20元/股）。根据广州市白云区地方税务局同和税务所于 2012年12月24日填发的《税收转账专用完税证》显示，本次股权转让所缴纳的个人所得税金额为52.04万元。
此外，本次股权转让及增资过程中还存在代持股的情形，具体情况如下：
2010年 11月 18日，吴君晔以 6.20元/股的实际价格受让林健明所持有的达安有限 35.00万元出资额（占注册资本总额的7.00%），其中：吴君晔实际受让 11.25万元出资额（占注册资本总额的2.25%），李涛实际受让 13.75万元出资额（占注册资本总额的2.75%），王胜实际受让4.00万元出资额（占注册资本总额的0.80%），甘露实际受让4.00万元出资额（占注册资本总额的0.80%），赵瑞军实际受让2.00万元出资额（占注册资本总额的0.40%），上述股权转让款项由上述受让股权的股东实际承担，并由吴君晔统一支付给林健明。本次转让过程中，各股东一致同意，李涛、王胜、甘露和赵瑞军的股权由吴君晔代为持有。
同时，在本次增资过程中，吴君晔、李涛、王胜、甘露和赵瑞军等5名股东从林健明所受让的达安有限35.00万元出资额（占注册资本总额的7.00%）按各
位股东实际受让的比例进行同比例增资，增资资金由上述5名股东实际支付，并
由吴君晔代为缴纳出资款并代持相应股份。即本次增资过程中，上述7.00%股权
比例所对应的增资额为 70.00万元，吴君晔、李涛、王胜、甘露和赵瑞军等 5名股东实际分别增资22.50万元、27.50万元、8.00万元、8.00万元和4.00万元。
综上所述，本次转让和增资后，吴君晔分别代李涛、王胜、甘露和赵瑞军等4名股东持有达安有限股份数量为41.25万元（占注册资本总额的2.75%）、12.00万元（占注册资本总额的0.80%）、12.00万元（占注册资本总额的0.80%）和6.00万元（占注册资本总额的0.40%），合计代持股份数量为 71.25万元，占注册资本总额的4.75%。
在本次转让和增资过程中之所以出现股权代持的情况，主要系吴君晔、李涛、王胜、甘露和赵瑞军等主要股东在受让林健明所持有的达安有限股权时，即共同商议一致决定为了公司的长远发展，由五人共同出资受让和增持股权并将该部分股权作为日后引进人才的激励条件，同时大家一致同意由实际控制人之一的吴君晔代持该部分股权。本次股份代持于2010年12月的股权转让中进行了还原。
本所律师通过对上述股东访谈的形式确认了上述股权转让以及代持股的真实性，确认不存在股权权属争议和法律纠纷。
本所律师认为：
（1）本次股权转让和增资履行了《公司法》等相关法律法规和当时《公司章程》规定的法律程序，真实、合法、有效，不存在股权权属争议和法律纠纷，也不存在应缴个人所得税未缴纳的情形。
（2）本次股权转让和增资过程中存在的代持股的情形真实，并已在 2010年 12月进行了还原，目前发行人股东不存在委托持股、信托持股等代持股情形，不存在股权权属争议和法律纠纷，因此上述代持股情形不会对发行人上市造成实质障碍。
（十六）2010年12月第十一次股权转让
2010年12月2日，达安有限召开股东会，全体股东一致同意吴君晔向邵松、李涛、王胜、甘露和赵瑞军转让其持有的达安有限股权。同日，各方签署了《股权转让合同》，约定：吴君晔将其持有的达安有限 472.5万元出资额（占注册资本31.5%）转让给邵松；吴君晔将其持有的达安有限 52.5万元出资额（占公司
注册资本3.5%）转让给李涛；吴君晔将其持有的达安有限12万元出资额（占公司注册资本0.8%）转让给甘露；吴君晔将其持有的达安有限12万元出资额（占公司注册资本0.8%）转让给王胜；吴君晔将其持有的达安有限6万元出资额（占公司注册资本0.4%）转让给赵瑞军。
2010年12月10日，达安有限就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
上述股权转让事宜完成后，达安有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|1||李 涛||502.50||502.50||33.50||
|2||邵 松||472.50||472.50||31.50||
|3||甘 露||162.00||162.00||10.80||
|4||王 胜||162.00||162.00||10.80||
|5||赵瑞军||81.00||81.00||5.40||
|6||刘明理||75.00||75.00||5.00||
|7||黄曦仪||30.00||30.00||2.00||
|8||庄烈忠||15.00||15.00||1.00||
|合计||||1500.00||1500.00||100.00||

经本所律师核查及与当事人确认，本次股权转让对2010年11月的股份代持进行了还原，且存在邵松和李涛代吴君晔持股的情形。代持的原因如下：
达安有限 2010年进入上市的筹划阶段，由于实际控制人之一吴君晔已经取得了加拿大国籍，处于对国内上市制度缺乏认识，误认为吴君晔外籍身份会对公司上市造成不利影响。为避免给公司上市造成障碍，吴君晔将其实际持有的达安有限32.25%股权（对应出资额483.75万元）分别委托给了邵松（吴君晔妻子的胞弟）和李涛代为持有，其中，邵松代持31.50%股权（对应出资额472.50万元），李涛代持0.75%（对应出资额 11.25万元）。该部分股权代持于 2011年 11月的股权转让中进行了还原。经核查，吴君晔已经放弃了加拿大国籍。
同时，由于公司股东一致认为短期内以股权激励引进人才的方式不成熟，于是决定将2010年11月由吴君晔代持的股份还原给各位股东，本次股权代持还原
过程中，吴君晔将其所代持的达安有限4.75%的股权（对应出资额71.25万元）
分别转让给李涛2.75%（对应出资额41.25万元）、甘露0.80%（对应出资额 12.00
万元）、王胜0.80%（对应出资额12.00万元）、赵瑞军0.40%（对应出资额 6.00万元）。
经本所律师与相关当事人访谈确认，上述各方当事人均对股权代持和还原的事实进行了确认，不存在股权转让纠纷和法律风险。
本所律师认为：
本次股权转让中存在的代持股的情形真实，并已在 2011年 11月进行了还原，目前发行人股东不存在委托持股、信托持股等代持股情形，不存在股权权属争议和法律纠纷，因此上述代持股情形不会对发行人上市造成实质障碍。
（十七）2011年 1月第四次增资
2011年1月11日，达安有限召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册资本从 1500万元增至 1687.5万元，增加的注册资本全部由陈志雄出资 1900万元认购。
2011年1月17日，广东智合会计师事务所有限公司出具了“粤智会内验字（2011）23002号”《验资报告》，确认：“截至 2011年 1月 17日止，达安有限已收到股东陈志雄缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1900万元，其中187.5万元用于本次增加注册资本，剩余的1,712.5万元为资本公积。……截至2011年1月17日止，变更后的累计注册资本为人民币1687.50万元，实收资本人民币1687.50万元。”
2011年1月24日，达安有限就本次增资事项办理完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资事项完成后，达安有限股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|1||李 涛||502.50||502.50||29.78||
|2||邵 松||472.50||472.50||28.00||
|3||陈志雄||187.50||187.50||11.11||
|4||甘 露||162.00||162.00||9.60||
|5||王 胜||162.00||162.00||9.60||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|赵瑞军|81.00|81.00|4.80|
|7|刘明理|75.00|75.00|4.44|
|8|黄曦仪|30.00|30.00|1.78|
|9|庄烈忠|15.00|15.00|0.89|
|合计||1687.50|1687.50|100.00|

本所律师认为：
本次增资履行了《公司法》等相关法律法规和当时《公司章程》规定的法定程序，真实、合法、有效。
（十八）2011年 3月第五次增资
2011年 3月 6日，达安有限的全体股东召开股东会，一致同意公司的注册资本从 1687.5万元增至 1875万元，增加的注册资本全部由陈志雄出资 1900万元认购。
2011年3月16日，广东智合会计师事务所有限公司出具了“粤智会内验字（2011）23011号”《验资报告》，确认：“截至 2011年 3月 16日止，贵公司已收到股东陈志雄缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟玖佰万（1900万元），其中187.5万元用于本次增加注册资本，剩余的1712.5万元为资本公积，全部以货币出资。……截至2011年3月16日止，变更后的累计注册资本为人民币1875万元，实收资本人民币1875万元”。
2011年3月25日，达安有限就本次增资事项办理完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资事项完成后，达安有限股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|1||李 涛||502.50||502.50||26.80||
|2||邵 松||472.50||472.50||25.20||
|3||陈志雄||375.00||375.00||20.00||
|4||甘 露||162.00||162.00||8.64||
|5||王 胜||162.00||162.00||8.64||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|赵瑞军|81.00|81.00|4.32|
|7|刘明理|75.00|75.00|4.00|
|8|黄曦仪|30.00|30.00|1.6|
|9|庄烈忠|15.00|15.00|0.80|
|合计||1875.00|1875.00|100.00|

本所律师认为：
本次增资履行了《公司法》等相关法律法规和当时《公司章程》规定的法定程序，真实、合法、有效。
（十九）2011年11月第十二次股权转让
2011年11月3日，达安有限召开股东会，全体股东一致同意邵松、李涛和刘明理分别将持有的全部或部分达安有限股权转让给吴君晔。同日，各方签署《股权转让合同》，约定：邵松将其所持达安有限472.50万元的出资额（占注册资本总额的25.20%）以 472.50万元的价格转让给吴君晔；李涛将其所持达安有限 11.25万元的出资额（占注册资本总额的0.60%）以 11.25万元的价格转让给吴君晔；刘明理将其所持达安有限37.50万元的出资额（占注册资本总额的2.00%）以37.50万元转让给吴君晔。
2011年11月11日，达安有限就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
本次股权转让事项完成后，达安有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%|）|
|1||吴君晔|521.25||521.25||27.80|||
|2||李 涛|491.25||491.25||26.20|||
|3||陈志雄|375.00||375.00||20.00|||
|4||甘 露|162.00||162.00||8.64|||
|5||王 胜|162.00||162.00||8.64|||
|6||赵瑞军|81.00||81.00||4.32|||
|7||刘明理|37.50||37.50||2.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|黄曦仪|30.00|30.00|1.60|
|9|庄烈忠|15.00|15.00|0.80|
|合计||1875.00|1875.00|100.00|

经本所律师核查以及与相关当事人确认，本次股权转让中，邵松和李涛与吴君晔之间的股权转让实质属于对2010年12月形成的股权代持情形进行还原。本次股权转让完成后，达安有限历史上形成的持股不规范情形，已全部清理完毕。
根据公司全体股东出具的《关于股份不存在代持的专项承诺》并经本所律师核查，公司不存在代他人出资或代他人持有公司股份的情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
本次股权转让中，刘明理与吴君晔之间的股权转让当时出于避税和方便工商变更登记的考虑，该部分股权转让的工商登记转让价格为 1元/股，实际交易价格应为4.78元/股，因此实际转让价款为 179.43万元。
2012年12月，经全体股东协商决定，从公司规范运营的角度考虑，公司作为本次股权转让的个人所得税扣缴义务人，决定对上述股权转让行为进行补充纳税申报，申报的转让价格为实际转让价格（4.78元/股）。根据广州市白云区地方税务局同和税务所于2012年12月24日填发的《税收转账专用完税证》显示，本次股权转让所缴纳的个人所得税金额为 28.39万元。
本所律师通过对刘明理与吴君晔进行访谈，上述股东一致确认了本次股权转让的真实性和有效性，并确认不存在股权权属争议和纠纷，
本所律师认为：
（1）达安有限历史上存在的代持股情形已经全部清理完毕，并已经履行相关法律法规规定的法律程序，真实、合法、有效，不存在股权权属争议纠纷或法律纠纷，不会对本次上市构成实质性障碍。
（2）本次股权转让履行了《公司法》等相关法律法规和当时《公司章程》规定的法律程序，真实、合法、有效，不存在股权权属争议和法律纠纷，也不存在应缴个人所得税未缴纳的情形。
（二十）2012年 6月第六次增资
2012年5月29日，达安有限召开股东会，全体股东一致同意达安有限的注
册资本由1875万元增加至5100万元，新增注册资本由资本公积金转增，股东按持股比例享有份额增加注册资本。
2012年5月31日，广州正扬会计师事务所出具了“（2012）正验字第 B1082号”《广东达安工程项目管理有限公司 2012年度验资报告》，确认：达安有限将公司经亚太会计师审计后（审计文号亚会（粤）审字（2012）029号）的 2011年 12月 31日的资本公积人民币 3225万元按原股东持股比例转增注册资本，截止2012年5月29日，达安有限已将资本公积转增注册资本（实收资本）合计人民币 3225万元。……截至 2012年 3月 29日止，变更后的累计注册资本为人民币5100万元，实收资本人民币5100万元”。
2012年6月18日，达安有限就本次增资事项办理完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资事项完成后，达安有限的股权结构如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||持股比例（%）|
|1||吴君晔||1417.80||1417.80|||27.80||
|2||李 涛||1336.20||1336.20|||26.20||
|3||陈志雄||1020.00||1020.00|||20.00||
|4||甘 露||440.64||440.64|||8.64||
|5||王 胜||440.64||440.64|||8.64||
|6||赵瑞军||220.32||220.32|||4.32||
|7||刘明理||102.00||102.00|||2.00||
|8||黄曦仪||81.60||81.60|||1.60||
|9||庄烈忠||40.80||40.80|||0.80||
|合计||||5100.00||5100.00|||100.00||

本所律师认为：
本次增资履行了《公司法》等相关法律法规和当时《公司章程》规定的法定程序，真实、合法、有效。
（二十一）有限责任公司整体变更为股份有限公司
2012年 10月 12日，达安有限召开股东会，全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为广东达安项目管理股份有限公司。发行人的全体股东于2012年11月8日召开发起人创立大会暨第一次股东大会，审议通过了以下与股份公司成立相关事宜。
2012年11月9日，亚太会计师出具“亚会（粤）验字（2012）010号”《广东达安项目管理股份有限公司（筹）2012年度验资报告》，证实截止至 2012年 11月 8日，股份公司的实收股本为人民币 55,000,000.00元，各股东以达安有限截至 2012年 7月 31日经审计的净资产额人民币99，544,340.56元中的 55,000,000.00元作为折股依据（折股比例为1.8099:1），相应折合为达安股份公司（筹）的全部股份，余额 44,544,340.56元作为资本公积（股本溢价）。
2012年 11月 16日，广东省工商行政管理局核准达安有限变更为股份有限公司的申请，颁发了《企业法人营业执照》（注册号为44000000008161），企业名称为广东达安项目管理股份有限公司，注册资本和实收资本为人民币 5500万元，公司类型为股份有限公司。
发行人变更为股份有限公司时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量||持股比例 (%)|
|1||吴君晔||1529.00||27.80||
|2||李 涛||1441.00||26.20||
|3||陈志雄||1100.00||20.00||
|4||甘 露||475.20||8.64||
|5||王 胜||475.20||8.64||
|6||赵瑞军||237.60||4.32||
|7||刘明理||110.00||2.00||
|8||黄曦仪||88.00||1.60||
|9||庄烈忠||44.00||0.80||
|||合 计||5500.00||100.00||

本所律师认为：
发行人改制为股份公司履行了《公司法》等相关法律法律规定的程序，股份公司的设立合法有效。
（二十二）2013年发行人设立后第一次增资
2013年9月13日,发行人召开2013年第二次临时股东大会，全体股东一致同意发行人的注册资本从5500万元增至5844.4万元，增加的344.4万元注册资本全部由广州鑫胜出资 1205.4万元认购，其中 344.4万元作为公司新增的注册资本，861万元进入资本公积金。
2013年9月26日，正中珠江出具了广会所验字[2013]第13003600028号《验资报告》，确认截至 2013年 9月 26日，发行人已经收到广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计 344.4万元，全部以货币出资。
经本所律师核查，广州鑫胜是由发行人在职员工出资设立的有限合伙企业（详见本律师工作报告正文“六、发起人或股东（实际控制人）”）。
2013年10月12日，广东达安就本次增资事项办理完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资事项完成后，发行人股本结构如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量||持股比例 (%)|
|1||吴君晔||1529.00||26.16||
|2||李 涛||1441.00||24.66||
|3||陈志雄||1100.00||18.82||
|4||甘 露||475.20||8.13||
|5||王 胜||475.20||8.13||
|6||赵瑞军||237.60||4.07||
|7||刘明理||110.00||1.88||
|8||黄曦仪||88.00||1.51||
|9||庄烈忠||44.00||0.75||
|10||广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）||344.40||5.89||

||||
|-|-|-|
|合 计|5844.40|100.00|

本所律师认为：
本次增资履行了《公司法》等相关法律法规和当时《公司章程》规定的法定程序，真实、合法、有效。
（二十三）2013年发行人设立后第二次增资
2013年 10月 18日,发行人召开了 2013年第三次临时股东大会，全体股东一致同意发行人的注册资本从5844.4万元增至6000万元，增加的155.6万元由原股东吴君晔、李涛、陈志雄、甘露、王胜、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠和新增股东黄亮出资认购，其中：吴君晔出资 313.705万元认购 89.63万股；李涛出资64.75万元认购18.5万股；陈志雄出资49.42万元认购14.1万股；甘露出资21.35万元认购 6.1万股；王胜出资 21.35万元认购 6.1万股；赵瑞军出资 10.675万元认购 3.05万股；刘明理出资 4.935万元认购 1.41万股；黄曦仪出资 3.955万元认购1.13股；庄烈忠出资1.96万元认购5600股；黄亮出资52.5万元认购15万股。
2013年 10月 29日，正中珠江出具了广会所验字[2013]第 13003600039号《验资报告》，确认截至2013年10月29日，发行人已经收到吴君晔、李涛、陈志雄、甘露、王胜、赵瑞军、刘明理、黄曦仪、庄烈忠和黄亮缴纳的新增注册资本合计155.6万元，全部以货币出资。
2013年 11月 6日，广东达安就本次增资事项办理完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，发行人股本结构如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（万股）||持股比例 (%)|
|1||吴君晔||1618.63||26.977||
|2||李 涛||1459.5||24.325||
|3||陈志雄||1114.12||18.569||
|4||甘 露||481.30||8.022||

|||||
|-|-|-|-|
|5|王 胜|481.30|8.022|
|6|赵瑞军|240.65|4.011|
|7|刘明理|111.41|1.857|
|8|黄曦仪|89.13|1.486|
|9|庄烈忠|44.56|0.743|
|10|广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）|344.40|5.74|
|11|黄亮|15.00|0.25|
||合 计|6000.00|100.00|

本所律师认为：
本次增资履行了《公司法》等相关法律法规和当时《公司章程》规定的法定程序，真实、合法、有效。
（二十四）2015年发行人设立后第三次增资
2015年6月1日，广东达安召开2014年年度股东大会，全体股东一致同意将公司注册资本从 6,000.00万元增至 6,360.00万元，新增的注册资本 360.00万元，按照每股 8.33元的价格由新增股东平安天成、尹文飞以及智汇天成出资认购，其中平安天成以 2,000.00万元认购 240.00万股、尹文飞以 800.00万元认购96.00万股、智汇天成以200.00万元认购24.00万股。
2015年6月18日，正中珠江出具“广会所验字[2015]G14000440042号”《验资报告》，确认截至 2015年 6月 18日，广东达安已经收到平安天成和尹文飞缴纳的新增注册资本合计336.00万元，全部以货币出资。2015年7月7日，正中珠江出具“广会所验字[2015]G14000440053号”《验资报告》，确认截至2015年7月2日，广东达安已经收到智汇天成缴纳的新增注册资本24.00万元，全部以货币出资。
2015年6月30日，广东达安就本次增资事项办理完成工商变更登记并取得广东省工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资事项完成后，发行人股本结构如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量||持股比例 (%)|
|1||吴君晔||1618.63||25.4502||
|2||李 涛||1459.5||22.9481||
|3||陈志雄||1114.12||17.5176||
|4||甘 露||481.3||7.5676||
|5||王 胜||481.3||7.5676||
|6||赵瑞军||240.65||3.7838||
|7||刘明理||111.41||1.7517||
|8||黄曦仪||89.13||1.4014||
|9||庄烈忠||44.56||0.7006||
|10||黄亮||15.00||0.2358||
|11||尹文飞||96.00||1.5094||
|12||广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）||344.40||5.4151||
|13||深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）||240.00||3.7736||
|14||深圳市智汇天成一号投资合伙企业（有限合伙）||24.00||0.3774||
|||合 计||6360.00||100.00||

本所律师认为：
本次增资履行了《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的法定程序，真实、合法、有效。
（三）股票锁定承诺和股份质押情况
1、股票锁定承诺
（1）发行人实际控制人吴君晔和李涛承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的广东达安首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人所持有的广东达安首次公
开发行股票前已发行的股份。本人所持有广东达安股票在锁定期满后2年内减持
的，其减持价格不低于发行价；广东达安上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。
（2）发行人股东陈志雄、刘明理承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的广东达安首次公开发行股票前已发行的股
份。
（3）发行人股东广州鑫胜、甘露、王胜、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠和黄亮承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业所直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人/
本企业所持有的广东达安首次公开发行股票前已发行的股份。
（4）发行人股东平安天成、尹文飞以及智汇天成承诺：自本人/本企业入股广东达安的工商变更登记之日起36个月内，且自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业所直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业所持有的广东达安首次公开发行股票前已发行的股份。
（5）在发行人担任董事、监事和高级管理人员的股东吴君晔、李涛、陈志雄、甘露、王胜、邵尤河、赵瑞军、黄亮、黄曦仪、庄烈忠和罗元飞承诺：在本人所持有的广东达安股份锁定期满后，本人在担任广东达安董事、监事和高级管理人员期间，每年转让其股份不超过本人直接及间接持有的其股份总数的25%；
离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所直接及间接持有公司股份数量占本人直接及间接所持有其股份总数的比例不超过50%。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接及间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接及间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接及间接持有公司股票的锁定
期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。
2、股份质押情况
发行人全体股东分别出具了以下书面承诺函，承诺如下：
本人（本企业）所持有的广东达安项目管理股份有限公司的股份不存在设置质押、担保或其他第三者权益的情况，亦未被采取查封、冻结等司法强制措施。
经本所律师核查，发行人现有全体股东目前持有发行人股份均不存在设置质押、担保或其他第三者权益的情况，也不存在被采取查封、冻结等司法强制措施情况。
八、发行人的业务
（一）经营范围
经本所律师核查，截止至本律师工作报告出具之日，发行人经核准的经营范围为：房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级；
工程招标代理甲级；通信建设监理甲级；信息系统工程监理乙级；通信建设项目招标代理甲级；通信工程监理乙级；工程咨询乙级；中华人民共和国政府采购代理机构甲级；通信工程设计及咨询；建筑智能工程检测；工程项目管理咨询服务。
本所律师认为，发行人目前的经营范围符合我国现行、有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）经营方式
发行人目前主要从事以工程监理业务为主的项目管理服务，具体包括通信监理、土建监理、招标代理、项目代建、工程咨询等项目管理服务。发行人目前已经取得了从事其业务相关的资质证书（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产之“发行人拥有的资质证书”），目前发行人取得的资质证书均在有效期限内。
据此，本所律师认为，发行人目前的经营方式符合我国现行、有效的法律、
法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人说明并经本所律师核查，最近三年发行人不存在在境外经营的情况。
（四）发行人的主营业务的变更情况
根据发行人及达安有限历次变更的《企业法人营业执照》、公司章程、《专项审计报告》、以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立以来主要从事以工程监理业务为主的项目管理服务，具体包括通信监理、土建监理、招标代理、项目代建、工程咨询等项目管理服务。据此，发行人最近两年的主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据正中珠江出具的《专项审计报告》，发行人2015年1-6月、2014年度、 2013年度和 2012年度的主营业务收入分别为 184,544,286.54元401,176,414.79元，320,557,113.72元和254,057,023.68元，均占当年度营业收入的比例为100%，据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师审查，发行人的业务符合国家产业政策，最近两年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检，《企业法人营业执照》在有效期内，不存在法律、法规规定需终止经营的情况。根据正中珠江出具的《专项审计报告》以及发行人确认，发行人财务会计状况良好，不存在影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合我国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的主营业务突出，不存在重大变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、发行人的关联方
根据证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》、《公司法》以及《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定，经本所律师核查，报告期内发行人的关联方主要有：
（1）持5%以上股份的股东和实际控制人
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|||
||序号||股东名称||股份数量（万股）||||与公司关系|
||||||||（%）|||
|1||吴君晔||1,618.63||25.450||共同实际控制人||
|2||李涛||1,459.50||22.948||共同实际控制人||
|3||陈志雄||1,114.12||17.518||主要股东、董事||
|4||甘露||481.30||7.568||主要股东、董事||
|5||王胜||481.30||7.568||主要股东、董事||
|6||广州鑫胜||344.40||5.415||主要股东||

（2）控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业
经本所律师核查以及实际控制人提供的承诺，截止至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东及实际控制人吴君晔和李涛除投资公司之外不存在对外投资其他企业的情形。
（3）其他主要股东控制或重大影响的企业
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|持股人/关联人||主营业务|
|佛山市三叶环保设备工程有限公司||陈志雄持股比例95.00%|环保污染防治工程的设计、施工；环保治理设备的制造、销售及售后服务||
|佛山优势资本创业投资||陈志雄持股比例28.00%|创业投资管理，以自有资产对外投||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||持股人/关联人||主营业务|
|管理有限公司（注①）||||资，财务咨询，融资策划，企业上市策划、咨询服务||
|佛山市优势创业投资管理有限公司（注②）||陈志雄持股比例30.00%||企业投资及咨询、企业投资管理咨询、企业策划||
|佛山市优势集成创业投资管理有限公司||佛山市优势创业投资管理有限公司持股比例67.00%||以自有资产对外投资，投资咨询管理，财务咨询，融资策划，企业上市策划，资产托管服务||
|佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）（注③）||陈志雄投资比例16.67%；佛山优势资本创业投资管理有限公司投资比例1.11%，担任普通合伙人、执行事务合伙人||股权投资，资产管理，投资咨询||
|佛山优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）（注④）||陈志雄投资比例13.2%；佛山市优势集成创业投资管理有限公司投资比例0.99%，担任普通合伙人、执行事务合伙人||资产管理，股权投资，投资咨询||
|佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙）||陈志雄持股比例90.00%||项目投资及咨询，资产管理服务||
|佛山市雄信投资管理有限公司||陈志雄持股比例95.00%||对工、商业项目投资的管理及咨询，投资策划||
|佛山市瑞璟投资有限公司||陈志雄持股比例30.00%||项目投资，投资管理，物业出租||
|佛山市瑞安建材科技有限公司||陈志雄持股比例50.00%||建筑材料新产品，新技术开发；销售：建筑材料，家用电器，办公用品，水暖器材，棉纱，钢材，建筑用外加剂、磨细粉；化工产品（不含危险品）生产、销售||

注①经核查，该公司已在中国证券投资基金业协会备案，取得私募投资基金管理人登记证明，编号为P1004237号。
注②经核查，该公司在中国证券投资基金业协会备案，取得私募投资基金管理人登记证明，编号为P1004238号。
注③经核查，该合伙企业已在中国证券投资基金业协会备案，取得私募投资基金备案证明。
注④经核查，该合伙企业已在中国证券投资基金业协会备案，取得私募投资基金备案证
明。
（4）联营企业或合营企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在联营企业或合营企业。
（5）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联方。
（6）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业
截止至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业情况详见本律师工作报告正文“十五发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”。
2、发行人与关联方之间的关联交易
（1）经常性关联交易
报告期内，发行人不存在持续性关联交易。
（2）偶发性关联交易
发行人在报告期内与关联方存在以下偶发性关联交易，具体如下：
（2.1）为发行人银行授信或借款提供的担保
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||授信银行/借款人||担保人||担 保 金 额||担保方式||担保期限|
||||||||（万元）|||||
|1||招商银行股份有限公司广州白云路支行||吴君晔、邵琼、李涛、梁秀菊、王胜、阳妙香、甘露、程玉坤、赵瑞军、温雪飞、黄曦仪、徐||800 .00||连带责任保证||2014年5月21日起至 2015年5月20日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||鑫、庄烈忠、李燕梅、黄亮、周玉姣||||
|2|中国银行股份有限公司广州白云支行|吴君晔、李涛、甘露、王胜、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠|4,000.00|连带责任保证|2012 年 12 月12 日至 2015年12月12日|
|3|中国银行股份有限公司广州白云支行|吴君晔、李涛、甘露、王胜、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠、广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）|3,000.00|连带责任保证|2012 年 12 月12 日至 2016年12月12日|
|4|兴业银行广州越秀支行（注①）|吴君晔、李涛、王胜、甘露、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠和黄亮|5,000.00|连带责任保证|2014年7月30日起至 2015年7月29日|
|5|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|吴君晔|3,340.00|连带责任保证|2013年8月8至2014年8月7日|
|6|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|吴君晔、李涛|3,000.00|连带责任保证|2014年8月21日起至 2015年8月19日|
|7|招商银行股份有限公司广州白云路支行（注②）|广东融捷融资担保有限公司（吴君晔、李涛、甘露、王胜、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠、刘|1,000.00|连带责任保证|2011年11月1日到 2012 年11月1日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||明理、邵松为反担保人）||||
|8|游家荦|吴君晔、李涛|1,000.00|保证|2014年6月20日 2015 年 6月19日|

注①：2014年8月6日，兴业银行越秀支行（即“融资人”）与吴君晔、李涛、王胜、甘露、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠、黄亮签订“兴银粤保字（越秀）第201407300001号”《最高额保证合同》，约定吴君晔、李涛、王胜、甘露、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠、黄亮自愿为融资人（即“兴业银行越秀支行”）给予申请人广东达安项目管理股份有限公司（即“债务人”）授信额度提供担保。该项《最高额保证合同》保证额度的有效期自2014年7月30日起至2015年7月29日止，保证担保的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务的到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论债务人单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日，保证人对被保证的债权都应承担连带保证责任。基于发行人分别于2015年6月9日、2015年7月9日、2015年7月13日、2015年7月24日与兴业银行越秀支行签订四份《流动资金借款合同》，担保合同均为“兴银粤保字（越秀）第201407300001号”《最高额保证合同》。截至本律师工作报告出具之日，上述四份借款合同仍在有效期内，因此吴君晔等关联方继续承担保证担保责任。
注②：经本所律师核查，由于公司股改之前未制定关联交易决策制度，2011年11月吴君晔等股东为公司提供担保事宜没有相应的审批程序。股改后公司制定了关联交易决策制度，2013年1月7日，公司2013年第一次临时股东大会对上述关联交易进行了确认。
经本所律师核查，上述关联担保均按照《公司章程》规定履行了关联交易决策和审批程序。
本所律师认为，上述关联方为发行人提供的担保履行了《担保法》等相关
法律法规和《公司章程》规定的审批程序，所签署的担保合同符合《中华人民
共和国担保法》的规定，上述担保合同合法有效。
（2.2.）为发行人开具保函提供的反担保
因发行人施工监理工程招投标的需要出具履约保函，发行人关联方存在为发
行人出具履约保函向第三方机构提供反担保的情形，具体提供的担保情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||保函申请人||保函金额||||||
||||项目||保函开立行||||||反担保人|||保证期间|
||号||||||/担保人||（万元）||||||
|1||黄石万达广场项目履约保函||深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司||深圳市银达担保有限公司||195.28||发行人||吴君晔|2013年9月12日至2016年9月11日||
|2||乌海万达广场项目履约保函||深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司||深圳市银达担保有限公司||177.50||发行人||吴君晔|2013年9月26日至2016年9月26日||
|3||广东省立中山图书馆改扩建项目二期工程履约保函||深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司||深圳市银达担保有限公司||96.00||发行人||吴君晔|2013年12月2日至2016年12月1日||
|4||广东体育职业技术学院改扩建项目履约保函||深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司||深圳市银达担保有限公司||1,953.50||发行人||吴君晔|2013 年 11 月14日2018年9月5日||
|5||湛江万达广场施工监理履约保函||深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司||深圳市银达担保有限公司||183.77||发行人||吴君晔|2013年12月2日至 2016 年12月1日||
|6||省育才二院2、3 号楼拆建工程和省直工委党校教学楼装修履约保函||中国建设银行股份有限公司深圳市分行||中建担保有限公司||134.10||发行人||吴君晔|2013年8月2日到2018年8月1日||
|7||PM2.5 项目环境监测代建项目履约保函||平安银行股份有限公司深圳分行||深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司||1,113.75||-||李涛|2012 年 11 月19 日到 2015年4月19日||

经本所律师核查，上述关联担保均按照《公司章程》规定履行了关联交易决策和审批程序。
本所律师认为，上述关联方为发行人提供的担保履行了《担保法》等相关
法律法规和《公司章程》规定的审批程序，所签署的担保合同符合《中华人民
共和国担保法》的规定，上述担保合同合法有效。
（2.3）关联方借款
报告期内，发行人存在向实际控制人吴君晔借款的情形，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||借款||借款金额||||||年利|||
||发生期间||||||借款日期||还款日期||||支付利息|
||||人||（万元）||||||率|||
|2012年度||吴君晔||300.00||2012/9/13||2012/11/27||-||-||
|2012年度||吴君晔||200.00||2012/9/13||2012/12/5||-||-||
|合计||||500.00||||||||||
|2013年度||吴君晔||600.00||2013/5/10||2013/12/27||-||-||
|合计||||600.00||||||||||
|2014年度||吴君晔||1,000.00||2014/3/27||2014/12/26||6.00%||69.51||
|2014年度||吴君晔||650.00||2014/5/14||2014/12/29||||||
|合计||||1,650.00||-||-||-||69.51||
|2015年1-6月||吴君晔||1,650.00||2015/1/4||2015/6/24||6.00%||47.30||
|合计||||1,650.00||-||-||-||47.30||

注：经核查，由于发行人股改之前未制定关联交易决策制度，2012年 9月发行人向吴君晔借款事宜没有相应的审批程序。股改后发行人制定了关联交易的权限和决策程序，2013年1月7日，发行人2013年第一次临时股东大会对上述关联交易进行了确认。发行人股改后上述关联借款均由股东大会审批。
本所律师认为，发行人与实际控制人吴君晔的借款行为约定的利率水平与银行同期借款利率相当，符合公平、公允原则，不存在损害其他股东利益的情形，上述关联交易履行了必要的审批程序，真实、合法、有效。
（3）关联方资金占用
根据《专项审计报告》，报告期内发行人不存在关联方占用发行人资金的情形。
3、发行人关联交易决策权限与程序的相关规定
（1）关联交易决策权限
经本所律师核查，发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关制度
关于关联交易的决策权限规定如下：
（1）公司股东大会决定公司以下重大关联交易事项：公司与关联自然人发生交易金额在人民币100万元以上（含100万元）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币1000万元以上（含1000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易；
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（3）董事会审议批准以下关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含 30万元）100万元以下（不含100万元）的关联交易事项；与关联法人发生的交易金额达到人民币100万元以上（含100万元）1,000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）5%以下（不含5%）的关联交易。
（4）公司总经理办公会议审议批准以下关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以下（不含30万元）的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额低于人民币100万元以下（不含100万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易事项。
（2）关联交易回避表决制度和决策程序
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关制度对于关联交易的回避制度、决策程序规定如下：
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。
（2）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（3）不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理会议批准的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
（4）独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于 300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易发表单独意见，且需在独立董事认可后，才能提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请、中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（5）监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
据此，本所律师认为，发行人《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度规定的关联交易权限、回避表决机制和决策程序符合相关法律法律法规的规定，合法有效。
4、报告期内关联交易制度的执行情况
发行人在 2012年11月改制为股份公司之前，有限责任公司阶段的公司章程未就关联交易事项作出相关规定，也没有制定关联交易管理办法，关联交易未履行相应的决策和回避程序，存在不规范的情况。公司改制为股份公司之后严格执行关联交易制度，公司董事会和股东大会对股份公司发生的关联交易均按照关联交易权限进行审议，涉及关联交易的关联股东回避表决。
独立董事对公司报告期内的关联交易事项进行了核查，经公司独立董事确认：“公司2012年以来发生的关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款公允、合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形。”
5、减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易，发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员均作出了如下书面承诺：
（1）尽量避免或减少承诺人（包括其现在或将来成立的其他公司和其它受承诺人控制的企业）与广东达安及其分支机构之间发生关联交易；（2）不利用承诺人实际控制、股东及董事、监事或高级管理人员地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用承诺人实际控制、股东及董事、监事或高级管理人员地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（5）就承诺人（包括其现在或将来成立的其他公司和其它受承诺人控制的企业）与广东达安及其分支机构之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人与关联方报告期内发生的关联交易均履行了必要的审批程序，关联交易的定价符合公平、公允原则，不存在损害其他股东利益的情形。
2、发行人《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度规定的关联交易权限、回避表决机制和决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；
3、发行人的公司章程及相关规范制度已经对关联交的决策程序进行了规定，发行人股东、董事、监事和高级管理人员为规范和避免关联交易作出了相关承诺，该等承诺更有利于进一步规范和避免关联交易，保护中小投资者的权益。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况核查
根据相关当事人的承诺和本所律师核查，发行人控股股东和实际控制人吴君晔、李涛除投资发行人之外，不存在其他对外投资情形。因此，发行人控股股东
和实际控制人吴君晔、李涛与公司不存在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，发行人实际控制人吴君晔和李涛均出具了《关于避免同业竞争的专项承诺》，承诺内容如下：
（1）截至本承诺出具之日，本人未直接或间接持有任何其他企业或其他经济组织的股权或权益；除控制广东达安外，无实际控制的其他企业、机构或其他经济组织；未在与广东达安存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或其他核心人员；未以任何其他方式直接或间接从事与广东达安相竞争的业务。（2）本人在作为广东达安的控股股东、实际控制人期间，不会以任何形式从事对广东达安的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与广东达安竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。（3）本人在作为广东达安的控股股东、实际控制人期间，凡由本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与广东达安生产经营构成竞争的业务，本人将按照广东达安的要求，将该等商业机会让与广东达安，由广东达安在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与广东达安存在同业竞争。（4）本人如果其违反上述声明与承诺并造成广东达安经济损失的，将由本人赔偿广东达安因此受到的全部损失。
综上所述，本所律师认为：
发行人控股股东和实际控制人与公司不存在同业竞争情形。为避免日后可能发生同业竞争，发行人控股股东和实际控制人已出具相关的承诺，该等承诺合法有效。
（三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
根据《招股说明书》，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1、注册商标
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下注册商标：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号||权属人|商标图像||注册有效期限||核定使用商品|
|1|3096998||发行人|||2013年7月28日至2023年7月27日止||第37类：建筑施工监督；建筑结构监督；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；维修信息；工程进度查核；建筑；砖石建筑；电器设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理||
|2|30970101||发行人|||2013年7月28日至2023年7月27日止||第37类：建筑施工监督；建筑结构监督；建筑信息；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；维修信息；工程进度查核；建筑；砖石建筑；电器设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理||

(2)商标权权属核查情况
对发行人持有的上述两项注册商标，本所律师向国家工商总局商标局进行了查询，确认上述2项注册商标的授予情况真实，不存在被质押等权利受限的情形。
2、计算机软件著作权
(1)截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下《计算机软件著作权登记证书》：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||权利|首次发表日|取得|著作|
||著作权名称|证书号|登记号|||||
|||||范围|期|方式|权人|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||权利||首次发表日||取得||著作|
||||著作权名称||证书号||登记号|||||||||
||号||||||||范围||期||方式||权人|
|1||项目投资控制管理系统 V2.0||软著登字第0535109号||2013SR029347||全部权利||2011-09-30||原始取得||发行人||
|2||项目档案管理系统 V1.0||软著登字第0534311号||2013SR028549||全部权利||2011-09-23||原始取得||发行人||
|3||通信光缆资源管理系统 V2.0||软著登字第0531443号||2013SR025681||全部权利||2012-10-29||原始取得||发行人||
|4||项目设计咨询管理系统 V2.0||软著登字第0298520号（注①）||2011SR034846||全部权利||2008-08-23||原始取得||发行人||
|5||达安视频监控项目管理软件V1.1||软著登字第0298518号（注②）||2011SR034844||全部权利||2009-11-23||原始取得||发行人||
|6||信息系统工程项目管理平台系统V3.0||软著登字第0298505号（注③）||2011SR034831||全部权利||2010-05-25||原始取得||发行人||
|7||通信工程监理管理系统 V5.0||软著登字第0298502号（注④）||2011SR034828||全部权利||2009-11-25||原始取得||发行人||
|8||项目招标管理平台系统 V1.0||软著登字第0298483号（注⑤）||2011SR034809||全部权利||2009-10-28||原始取得||发行人||
|9||PMS大型项目建设管理系统V2.0||软著登字第0296609号（注⑥）||2011SR032935||全部权利||2010-10-22||原始取得||发行人||
|10||工程项目报建管理系统 V1.0||软著登字第0296608号（注⑦）||2011SR032934||全部权利||2008-11-25||原始取得||发行人||
|11||通信工程派单管理系统V2.0||软著登字第0708959号||2014SR039715||全部权利||2013-05-23||原始取得||发行人||
|12||项目成本管理系统V2.3||软著登字第0709456号||2014SR040212||全 部权利||2013-04-19||原始取得||发行人||
|13||项目合同管理系统V3.0||软著登字第0710203号||2014SR040959||全 部权利||2013-05-17||原始取得||发行人||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||权利||首次发表日||取得||著作|
||||著作权名称||证书号||登记号|||||||||
||号||||||||范围||期||方式||权人|
|14||项目代建管理系统V3.0||软著登字第0710239号||2014SR040995||全 部权利||2013-06-28||原始取得||发行人||
|15||项目产值管理系统V2.0||软著登字第1021768号||2015SR134682||全 部权利||2014-03-28||原始取得||发行人||
|16||项目投标管理系统V2.0||软著登字第1022759号||2015SR135673||全 部权利||2014-04-30||原始取得||发行人||
|17||通信工程手机工单管理系统||软著登字1021547号||2015SR134461||全 部权利||2014-10-15||原始取得||发行人||

注：①项目4软件著作权原系广东达安工程项目管理有限公司名义申请，股份公司设立后进行了更新，经国家版权局出具的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编号：软著变补字第201301064号）确认，已经完成更名为广东达安项目管理股份有限公司的手续；
②项目5软件著作权原系广东达安工程项目管理有限公司名义申请，股份公司设立后进行了更新，经国家版权局出具的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编号：软著变补字第201301069号）确认，已经完成更名为广东达安项目管理股份有限公司的手续；
③项目6软件著作权原系广东达安工程项目管理有限公司名义申请，股份公司设立后进行了更新，经国家版权局出具的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编号：软著变补字第201301067号）确认，已经完成更名为广东达安项目管理股份有限公司的手续；
④项目7软件著作权原系广东达安工程项目管理有限公司名义申请，股份公司设立后进行了更新，经国家版权局出具的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编号：软著变补字第201301068号）确认，已经完成更名为广东达安项目管理股份有限公司的手续；
⑤项目8软件著作权原系广东达安工程项目管理有限公司名义申请，股份公司设立后进行了更新，经国家版权局出具的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编号：软著变补字第201301065号）确认，已经完成更名为广东达安项目管理股份有限公司的手续；
⑥项目9软件著作权原系广东达安工程项目管理有限公司名义申请，股份公司设立后进行了更新，经国家版权局出具的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编号：软著变补字第201301062号）确认，已经完成更名为广东达安项目管理股份有限公司的手续；
⑦项目10软件著作权原系广东达安工程项目管理有限公司名义申请，股份公司设立后进行了更新，经国家版权局出具的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编号：软著变补字第201301066号）确认，已经完成更名为广东达安项目管理股份有限公司的手续；
(2)计算机软件著作权权属核查情况
针对发行人拥有的上述软件著作权，本所律师向国家版权局进行了查询，确认发行人为著作权人，截止至查询登记检索期间，该等著作权不存在被质押等权
利受限的情形。
3、发行人的主要固定资产
发行人的固定资产主要为经营中所需使用的运输设备、办公设备及电子设备。根据正中珠江出具的《专项审计报告》，截止至2015年6月30日，发行人的固定资产净值为人民币773,022.29元。
4、发行人拥有的资质证书
经本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有如下经营资质证书：
（1）中华人民共和国工业和信息化部于2012年11月29日核发的《通信建设监理企业资质证书》（证书编号：通信（监）11161089），资质等级甲级，业务范围为电信工程、通信铁塔，承担业务范围为可在全国范围内承担各种规模的电信工程、通信铁塔监理，具体业务范围为有线传输、无限传输、电话交换、移动通信、卫星通信、数据通信、综合布线、通信管道工程，通信铁塔工程（含基础），有效期至2017年1月10日；
（2）广东省住房和城乡建设厅于 2013年 4月 22日核发的《工程监理资质证书》（证书编号：E244001406），资质等级为通信工程监理乙级，业务范围为可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务，有效期至 2018年 4月22日；
（3）中华人民共和国住房和城乡建设部于 2013年 4月 16日核发的《工程监理资质证书》（证书编号：E144001409），资质等级为房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级，业务范围为可开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务，有效期至2018年4月16日；
（4）中国通信企业协会于 2015年 5月 15日核发的《通信建设项目招标代理机构资质证书》（证书编号：通信（招）13161042），资质等级甲级，业务范围为通信建设项目招标，业务范围为可在全国范围内承担所有投资额的通信建设项目招标代理业务，有效期至2020年5月14日；
（5）中华人民共和国住房和城乡建设部于 2013年 6月 27日核发的《工程招标代理机构资质证书》（证书编号：F144001409），资质等级：甲级，业务范围：可承担各类工程的招标代理业务，有效期至2018年6月27日止；
（6）中华人民共和国工业和信息化部于2013年11月11日换发（首次发证日期 2009年 12月 12日）的《信息系统工程监理单位资质证书》（证书编号：J2440020090053），核定广东达安项目管理股份有限公司的资质等级为乙级，适用范围为信息系统工程监理，有效期至 2016年11月10日止；
（7）中华人民共和国财政部于 2013年 7月 24日核发的《中华人民共和国政府采购代理机构甲级资格证书》（证书编号：政采代（甲）字第 0984号），业务代理范围为政府采购法规定的货物、工程和服务的政府采购项目代理业务及政府采购咨询服务业务，有效期自2013年7月24日至2016年7月24日;
（8）中华人民共和国国家发展和改革委员会于2013年8月14日核发的《工程咨询单位资格证书》（证书编号：工咨乙12320080024），资格等级：乙级，专业：建筑，服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、招标代理*、工程监理*（带*部分，以国务院有关主管部门颁发的资质证书为准），有效期：2018年8月13日；
（9）中华人民共和国国家发展和改革委员会于2013年8月14日核发的《工程咨询单位资格证书》（证书编号：工咨丙12320080024），资格等级：丙级，专业：建筑，服务范围：规划咨询、评估咨询、工程项目管理（全过程策划和实施阶段管理），有效期：至2018年8月13日；
（10）广东省对外贸易经济合作局于 2012年 12月 27日核发的《中华人民共和国对外承包工程资格证书》（编号：4400201000005），经营范围为承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
经本所律师核查，发行人取得的上述资质证书均在有效期限内。
（二）发行人使用他人资产的情况
1、租赁物业情况
发行人及其分支机构均没有自有物业，日常经营办公场地均以租赁他人物业方式进行。截止至本律师工作报告出具之日，发行人、分公司及下属项目部合共签署了80份租赁合同，总计租赁物业面积为13261.39平方米，其中8份租赁合同存在出租人权属瑕疵，权属瑕疵面积为 1334.39平方米，占总租赁面积的10%；
12份租赁合同未办理租赁备案登记手续，未办理备案登记的面积为 1820.01平方米，占总租赁面积的14%。具体物业租赁情况如附件一所示。
本所律师认为：
（1）发行人承租物业中出租人权属瑕疵的租赁合同存在因出租人权利瑕疵可能影响租赁合同效力的法律风险。但是基于发行人可以租赁其他办公场所并且不会因该等租赁变更而导致重大成本增加，且无权属物业的占比较低，因此上述瑕疵不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
（2）根据《城市房地产管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》，我国的房屋租赁实行登记备案制度。发行人承租的物业中有 12处未办理租赁备案登记手续的，与现行法律法规规定不相符合，存在瑕疵。但是根据《民法通则》、《合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适用》的规定，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，未办理房屋租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，发行人仍可依据租赁合同继续使用相应房屋，且未办理备案登记的物业占比较低，不会对发行人生产经营造成影响。
2、租赁车辆情况
发行人自有车辆无法满足日常开展业务需求，因此发行人主要通过与车辆租赁公司签署车辆租赁合同，根据实际需求向租车公司发出派出租赁车辆的方式使用车辆。截止至本律师工作报告出具之日，发行人车辆租赁情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||车辆承租人||车辆出租人||合同期限||租金标准|
|1||发行人||惠州市嘉顺达实业有限公司||2015 年 6 月1 日至 2016年5月31日||根据车辆类型三个档次：一档5692.5元台/月；二档 6831 元台/月；三档7969.5元台/月||
|2||发行人||山东快途汽车租赁有限公司||2015 年 6 月1 日至 2016年5月31日||根据车辆类型三个档次：一档5692.5元台/月；二档 6831 元台/月；三档7969.5元台/月||
|3||发行人||广州市全速汽车租赁有限公司||2015 年 6 月1 日至 2016年5月31日||根据车辆类型三个档次：一档5692.5元台/月；二档 6831 元台/月；三档7969.5元台/月||

经本所律师核查，发行人与上述三家汽车租赁公司签署的租赁合同的签订和履行均符合我国《合同法》等相关法律法规的规定，真实合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本章所指“重大合同或协议”是指截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行或将要履行的交易金额在500万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议。
1、重大业务合同
发行人目前承接的通信监理、土建监理以及项目代建等项目大部分均通过招投标形式订立和签署合同，报告期内的重大业务合同如下：
（1）通信监理服务合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||合同名称/工程名称/合同标的||合同金额|
|||签订日期||业主/委托人||||
||||||||（万元）|
|1|2014年3月7日||中国移动通信集团广东有限公司||2014 年网络工程一体化监理服务工程（CMGD）|28,820.78||
|2|2014年10月20日（最后一份补充协议签署时间）||中国移动通信集团广东有限公司||2013 年网络工程服务一体化监理工程（CMGD）|19,878.19||
|3|2015年5月12日||中国移动通信集团广东有限公司||2015 年网络工程服务一级集采一体化监理框架合同|12,159.00||
|4|2014年8月||中国移动通信集团广西有限公司||2014年无线、传输、交换及全业务等工程南宁、崇左、百色业务区施工一体化监理服务合同|2,853.03||
|5|2015年1月15日||中国铁塔股份有限公司广东省分公司||2015 年第一批新建及改造站点工程一体化监理框架协议(标段二)|2,500.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||合同名称/工程名称/合同标的||合同金额|
|||签订日期||业主/委托人||||
||||||||（万元）|
|6|2014年5月26日||中国移动通信集团浙江有限公司||建设工程委托监理框架合同(2014-2015年通信工程项目)|2,000.00||
|7|2015年5月14日||中国移动通信集团河南有限公司||【2015年电信工程专业监理服务】委托监理框架合同|1,980.00||
|8|2015年4月10日||中国移动通信集团陕西有限公司||陕西移动2015年电信工程专业监理服务合同|1,768.00||
|9|2014年4月30日||中国移动通信集团河北有限公司、中国移动通信集团公司河北分公司||2014年监理服务框架合同|1,680.00||
|10|2015年3月||中国移动通信集团广西有限公司||2014年通信工程南宁、百色、玉林业务区施工增补一体化监理服务合同|1,598.72||
|11|2013年3月18日||中国移动通信集团海南有限公司、中国移动通信集团公司海南分公司||海口区域2013年-2014年通信建设监理委托框架合同|1,208.00||
|12|2013年12月27日||中国移动通信集团云南有限公司||2013-2014年通信工程建设一体化监理框架协议|1,105.38||
|13|2015年5月25日||中国移动通信集团山东有限公司||2015年监理框架合同|1,071.84||
|14|2014年11月25日||中国移动通信集团山东有限公司||2014年全专业监理服务采购框架合同|1,047.60||
|15|2014年2月28日||中国移动通信集团湖南有限公司||委托工程监理框架合同|1,010.01||
|16|2014年4月18日||中国移动通信集团广东有限公司||2014年核心网及数据增值类工程项目监理---标包二监理框架合同|896.00||
|17|2015年1月27日||中国移动通信集团广西有限公司||GSM18.2期基站扩容工程等四个项目南宁、百色、崇左业务区监理服务结算协|631.51||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||合同名称/工程名称/合同标的||合同金额|
|||签订日期|业主/委托人||||
|||||||（万元）|
|||||议|||
|18|2014年7月28日||中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|智慧广州视频监控系统监理项目框架合同|536.00||
|19|2014年4月28日||中国移动通信集团广东有限公司|2014年数据业务网工程项目监理框架标的合同（标段二）|500.00||
|20|2015年5月25日||中国联合网络通信有限公司广东省分公司|2015-2016年度通信建设工程监理框架合同|无金额框架合同，结算金额以具体订单为准||
|21|2013年12月26日||中国联合网络通信有限公司广东省分公司|2013-2014年度通信建设工程监理框架合同|无金额框架合同，结算金额以具体订单为准||

注：上述框架合同系公司中标以后，业主方与公司签订的框架性合同，实际执行金额和进度以具体订单为准。
（2）土建监理及其他业务重大合同
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||业主/委托||业务类||||合同名称/工程||合同金额|
||||签订日期||||||合同期限|||||
||号||||人||型||||名称/合同标的||（万元）|
|1||2013年8月19日||黄石万达广场投资有限公司||土建监理||2013年8月31日至2016年8月31日||黄石万达广场施工监理工程||1,952.81||
|2||2012年1月19日||广州市土地开发中心||项目代建||从合同签订之日起，至项目通过竣工验收，完成资产确权、移交，且缺陷责任期满之日止||琶洲地块土地储备开发项目||1,900.00||
|3||2013年10月25日（2015年6月12||湛江开发区万达广场投资有限公司||土建监理||自本工程施工准备阶段开始至整体工程总和验收备案完成||湛江万达广场施工监理||1,837.66（补充协议调整为1,533.29万||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||业主/委托||业务类||||合同名称/工程||合同金额|
||||签订日期||||||合同期限|||||
||号||||人||型||||名称/合同标的||（万元）|
|||日签订补充协议）||||||||||元）||
|4||2013年9月6日||乌海万达广场投资有限公司||土建监理||2013年10月1日至2016年12月31日||乌海万达广场项目施工监理工程||1,775.00||
|5||2013年11月20日||中山市古镇镇古一村民委员会||土建监理||2013年11月20日至2017年11月20日。（以合同签订之日起至工程施工图纸内容完成竣工验收之日止）||中山乐丰国际灯饰城项目全过程监理服务||1,751.00||
|6||2012年4月20日||广州市住房保障办公室||项目代建||从代建合同签订之日起计，至项目通过工程竣工验收，缺陷责任期满并完成资产确权和移交的全部建设管理服务工作移交使用止||庙头、亨元、南岗保障性住房项目、大沙东保障性住房项目委托代建||1,200.58||
|7||2012年12月27日||中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司||项目管理||中选通知发出之日起至2017年12月31日||中国移动广东公司佛山分公司生产调度中心||1,035.13||
|8||2010年8月20日||惠州天地源房地产开发有限公司||土建监理||总监理工期约46个月||天地源.御湾雅墅项目||880.00||
|9||2012年6月12日||广州大广高速公路有限公司||招标代理||合同签订日起至所有招标项目中标通知书备案完成||广东省连平（赣粤界）至从化公路项目||830.00||
|10||2012年2月9日||河源市坚基房地产开发有限公司||土建监理||计划从2012年3月1日起至2013年8月22日止||河源市商业中心一期工程||565.50（补充协议增加超期监理费60.33万元）||
|11||2014年11月17日||中山市代建项目管理办公室||项目代建||代建合同签订之日起至项目通过工程总和竣工验收合格且缺陷||中山纪念图书馆项目||548.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||业主/委托||业务类||||合同名称/工程||合同金额|
||||签订日期||||||合同期限|||||
||号||||人||型||||名称/合同标的||（万元）|
|||||||||责任期满之日止||||||
|12||2013年1月5日||中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司||项目管理||预计2012年12至2016年12月||中国移动（广东东莞）数据中心第一通信机楼项目管理支撑服务||505.60||

本所律师认为，上述合同的签订、履行均符合《合同法》、《招投标法》等相关法律法规规定，真实、合法、有效。
2、借款合同
（1）2015年6月9日，发行人与兴业银行股份有限公司广州越秀支行（下称“兴业银行越秀支行”）签订《流动资金借款合同》（兴银粤借字（越秀）第 201506090001号），约定兴业银行越秀支行给予发行人 1,000.00万元的借款，借款期限12个月（自2015年6月9日起至2016年6月8日止），借款利率为基准利率上浮5.65%。该笔借款的担保方式为保证担保，担保合同为“兴银粤保字（越秀）第 201407300001号”《最高额保证合同》，担保人为吴君晔、李涛、王胜、甘露、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠和黄亮。
（2）2015年7月9日，发行人与兴业银行越秀支行签订《流动资金借款合同》（兴银粤借字（越秀）第 201507070001号），约定兴业银行越秀支行给予发行人1,000.00万元的借款，借款期限为 12个月（自2015年7月9日起至 2016年7月8日止），借款利率为基准利率上浮5.4%。该笔借款的担保方式为保证担保，担保合同为“兴银粤保字（越秀）第 201407300001号”《最高额保证合同》，担保人为吴君晔、李涛、王胜、甘露、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠和黄亮。
（3）2015年 7月 13日，发行人与兴业银行越秀支行签订《流动资金借款合同》（兴银粤借字（越秀）第 201507130001号），约定兴业银行越秀支行给予
发行人400.00万元的借款，借款期限为12个月（自2015年7月13日起至 2016
年 7月 12日止），借款利率为基准利率上浮5.4%。该笔借款的担保方式为保证
担保，担保合同为“兴银粤保字（越秀）第 201407300001号”《最高额保证合同》，担保人为吴君晔、李涛、王胜、甘露、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠和黄亮。
（4）2015年 7月 24日，发行人与兴业银行越秀支行签订《流动资金借款合同》（兴银粤借字（越秀）第 201507230001号），约定兴业银行越秀支行给予发行人600.00万元的借款，借款期限为12个月（自2015年7月24日起至 2016年 7月 23日止），借款利率为基准利率上浮5.4%。该笔借款的担保方式为保证担保，担保合同为“兴银粤保字（越秀）第 201407300001号”《最高额保证合同》，担保人为吴君晔、李涛、王胜、甘露、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠和黄亮。
本所律师认为，上述借款合同的签订、履行符合《合同法》等相关法律法规规定，真实、合法、有效。
3、对外担保合同
截至2015年6月30日，发行人正在履行中的对外担保全部为因正常业务开展产生的反担保。
发行人在项目管理业务开展过程中，应部分业主或建设方要求，需要委托第三方机构向银行申请开立保函，并由第三方机构提供担保。根据第三方机构要求，发行人视情况也需要提供反担保。截至 2015年6月30日，公司正在履行中的反担保保证合同如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||保函申请人||保函金额||||||
||||项目||保函开立行||||||反担保人|||保证期间|
||号||||||/担保人||（万元）||||||
|1||黄石万达广场项目履约保函||深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司||深圳市银达担保有限公司||195.28||发行人||吴君晔|2013年9月12日至2016年9月11日||
|2||乌海万达广场项目履约保函||深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司||深圳市银达担保有限公司||177.50||发行人||吴君晔|2013年9月26日至2016年9月26日||
|3||广东省立中山图书馆改扩建项目二期工程||深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司||深圳市银达担保有限公司||96.00||发行人||吴君晔|2013年12月2日至2016年12月1日||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||保函申请人||保函金额||||||
||||项目||保函开立行||||||反担保人|||保证期间|
||号||||||/担保人||（万元）||||||
|||履约保函|||||||||||||
|4||广东体育职业技术学院改扩建项目履约保函||深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司||深圳市银达担保有限公司||1,953.50||发行人||吴君晔|2013 年 11 月14日2018年9月5日||
|5||湛江万达广场施工监理履约保函||深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司||深圳市银达担保有限公司||183.77||发行人||吴君晔|2013年12月2日至 2016 年12月1日||
|6||省育才二院2、3 号楼拆建工程和省直工委党校教学楼装修履约保函||中国建设银行股份有限公司深圳市分行||中建担保有限公司||134.10||发行人||吴君晔|2013年8月2日到2018年8月1日||

本所律师认为，上述担保合同的签订、履行符合《合同法》、《担保法》等相关法律法规规定，真实、合法、有效。
4、其他重大合同
（1）劳务派遣合同
报告期内，发行人与辉煌人力签署《劳务派遣服务协议》，目前尚在履行中的协议有效期至 2015年 12月 31日。协议主要条款约定：辉煌人力根据发行人的生产经营要求派遣辅助性劳务服务人员到甲方经营范围处工作；劳务派遣人员的劳动关系隶属于辉煌人力，辉煌人力与劳务人员订立劳动合同、建立劳动关系、办理社会保险登记及缴纳、解除/终止派遣后的社会保险待遇封存/转移/申领、协调处理劳动纠纷等手续，并承担劳动法律法规规定以内的法律主体责任。经核查，截止至2015年6月30日，辉煌人力向发行人派遣的员工人数为139人，占发行人总用工人数比例为5.03%。
本所律师认为，发行人与辉煌人力签署的《劳务派遣协议》符合《劳动法》、《劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定，该等劳务派遣协议合法有效。
（2）车辆租赁合同
发行人与山东快途汽车租赁有限公司、惠州市嘉顺达实业有限公司、全速
汽车租赁有限公司（以下统一简称“乙方”）签订了《车辆租赁合同》，具体内容
详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”描述。
本所律师认为，上述合同的签订、履行符合《合同法》等相关法律法规规定，真实、合法、有效。
（二）发行人的侵权之债
1、环境保护
发行人不属于重污染企业。根据发行人的承诺并经本所律师核查，截止至本律师工作报告出具之日，发行人不存在违反环境保护侵权行为。
2、知识产权
经本所律师核查，根据发行人的声明，截止至本律师工作报告出具之日，发行人不存在商标、著作权等方面的知识产权权属纠纷，不存在知识产权侵权行为。
3、产品（服务）质量
经本所律师核查，根据发行人声明，截止至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因违反行业法律法规问题而受到行政处罚、民事赔偿纠纷。
4、人身权
截止至本律师工作报告出具之日，发行人存在一宗未决的人身权诉讼纠纷，详见本律师工作报告正文“二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”的描述。
本所律师认为该宗诉讼涉案金额未达到重大诉讼标准，其判决结果不会对发行人产生重大影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及担保情况
根据《专项审计报告》、股东承诺并经本所律师核查，除在本律师工作报告
正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款的合法性
1、发行人的大额其他应收款
根据正中珠江出具的《专项审计报告》，发行人报告期内应收款的情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|其他应收款||12,448,718.41||12,733,072.38||11,892,659.36||6,881,445.31||

根据正中珠江出具的《专项审计报告》并经本所律师核查，发行人排名前五名的其他应收款中无关联方欠款，该等其他应收款产生的原因是发行人通信监理和土建监理招投标需要向招标方支付的保证金。
2、发行人的大额其他应付款
根据正中珠江出具的《专项审计报告》，发行人报告期内应付款的情况如下：单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|其他应付款||18,606,513.97||25,631,272.76||11,387,192.13||20,141,313.97||

根据正中珠江《专项审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人金额较大的其他应付款中无关联方欠款，金额较大其他应收款主要有：（1）2014年由于公司运营资金相对紧张，为保障各项目正常运营，公司向自然人游家荦借款人民币1,000万元，借款期限为2014年6月20日至2015年6月19日，借款年利率为16.50%，由公司股东吴君晔、李涛个人财产作担保。公司于 2015年6月向游家荦归还了借款。（2）因工程项目需要预提的成本费用。
据此，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为发行人在正常的经营中发生，前述金额较大的其他应收款和其他应付款不存在违反法律法规强制性规定的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人正在履行或将要履行的重大合同合法有效，不存在法律纠纷的情形。截至本律师工作报告出具之日，发行人已经履行完毕的重大合同不存在法
律纠纷的情形。
2、发行人存在一宗人身权纠纷未决诉讼，但该宗诉讼涉案金额未达到重大
诉讼标准，其判决结果不会对发行人产生重大影响，不构成本次发行上市的实
质障碍。截止至本律师工作报告出具之日，除已经披露的人身权纠纷诉讼之外，发行人不存在因环境保护、知识产权、服务质量、劳动安全等原因产生的侵权
之债。
3、除本律师工作报告已经披露的之外，报告期内发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务，也不存在为关联方提供担保的情形；
4、发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活
动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化与收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人存在九次增资扩股情形，详见本律师工作报告正文“七、发行人股本及演变”。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在正在进行或拟进行的对外投资、重大资产变化与收购兼并事项，自发行人前身中山达安设立至今不存在分立、合并以及减少注册资本的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定和近三年的修改情况
1、现行公司章程的制定情况
本所律师核查了发行人整体改制设立后的第一份《公司章程》的制定情况，该章程依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定，并经发行人 2012年11月8日股东大会（创立大会）批准，合法有效。
2、公司章程修改情况
为满足发行人发行上市的需要，根据《公司法》的要求。本所律师对发行人最近三年对《公司章程》的修改情况进行了核查，具体情况如下：
（2.1）2012年2月9日，因公司经营范围变更，达安有限召开股东会审议通过了修改公司章程第六条公司经营范围的条款。2012年2月15日，达安有限就上述章程变更事项取得了广东省工商行政管理局核准的备案登记。
（2.2）2012年 5月 29日，因公司资本公积金转增注册资本，达安有限召开股东会，审议通过了修改公司章程关于第四章“公司注册资本”、第六章“股东的出资方式、出资额和出资比例”的内容。2012年6月18日，达安有限就上述章程变更事项取得了广东省工商行政管理局核准的备案登记。
（2.3）2012年 11月 8日，发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东，审议通过发行人设立后的第一份公司章程，即《广东达安项目管理股份有限公司章程》。2012年11月16日，发行人就上述章程变更事项取得了广东省工商行政管理局核准的备案登记文件。
（2.4）2012年11月26日，因公司经营范围变更，发行人召开临时股东大会，审议通过了修改公司章程关于第十一条“公司经营范围”的内容。2012年11月29日，发行人就上述章程变更事项取得了广东省工商行政管理局核准的备案登记。
（2.5）2013年9月13日，因公司增资扩股，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了修改公司章程关于第四条“公司注册资本”、第十五条“发起人、股东名称”和第十六条公司股份总数的内容。2012年 10月 12日，发行人就上述章程变更事项取得了广东省工商行政管理局核准的备案登记。
（2.6）2013年10月18日，因公司增资和经营范围变更，发行人召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了修改公司章程关于第四条“公司注册资本”、第十一条“公司经营范围”第十五条“发起人、股东名称”、第十六条“公司股份总数”的内容。2013年11月6日，发行人就上述章程变更事项取得了广东省工商行政管理局核准的备案登记。
（2.7）2014年 6月 6日，因公司经营范围变更，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了修改公司章程第十一条“公司经营范围”的内容。
2014年6月12日，发行人就上述章程变更事项取得了广东省工商行政管理局核
准的备案登记。
（2.8）2015年 6月 1日，因公司增资扩股，发行人召开了 2014年年度股东大会，审议通过了修改公司章程关于第四条“公司注册资本”、第十五条“发起人、股东名称”、第十六条“公司股份总数”的内容。2015年 6月 30日，发行人就上述章程变更事项取得了广东省工商行政管理局核准的备案登记。
（二）发行人现执行章程和本次发行及上市后适用的章程草案合规性审查1、发行人现执行的公司章程
经本所律师核查，发行人目前执行的公司章程经2012年11月8日股东大会（创立大会）批准，并按照《公司法》和《上市公司章程指引》制定，其内容和形式均符合我国现行法律、法规和规范性法律文件规定，合法有效。
2、发行人上市发行后的公司章程（草案）
发行人已经按照《公司法》和《上市公司章程指引》、《管理办法》等规范性文件的要求制定和修订了公司上市后适用的《公司章程（草案）》，并经 2015年7日27日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，其内容和形式符合《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人本次不在香港或境外上市，境外上市公司章程的规定对发行人不适用。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人现行有效的《公司章程》的制定和最近三年的修改以及发行上市后适用的《公司章程（草案）》均已经履行相关法律法规规定的法律程序，合法有效。
2、发行人现执行的公司章程以及上市后适用的《公司章程（草案）》均按
照《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件要求制定，其内容和形式均符合我国现行法律、法规和规范性文件规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人公司治理结构
2012年 11月 8日，经发行人创立大会的批准，公司设立了董事会和监事会并选举了第一届董事会和第一届监事会的成员，其中董事会成员中有3名为独立董事。同日董事会召开第一届董事会第一次会议，聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员。据此，发行人形成了三会一层的完整的公司治理结构。同时，为进一步完善了公司治理结构，董事会设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。发行人的组织结构图如本律师工作报告附件二所示。
经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》和《公司章程》要求，组成了股东会、董事会和监事会，并按照经营要求建立了经营机构和内部组织机构。
可以认定，发行人已建立、健全了企业内部组织机构和规范化的法人治理结构。
（二）发行人的三会设置、议事规则和规范运作情况
1、股东大会制度的建立健全及运行情况
（1）股东大会制度的建立健全
2012年 11月，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，建立了规范的股东大会制度。
股东大会是公司的权利机构，依法行使以下职权：（一）决定公司的经营方
针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，及公司章程第四十二条规定的交易事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
（2）股东大会议事规则制定和运行情况
自股份公司成立至本律师工作报告出具之日，发行人共召开16次股东大会，主要对《公司章程》的修订、董事的任免、利润分配、主要管理制度的制定和修改、重大投资、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事项进行审议并作出有效决议。
发行人《公司章程》规定股东大会为公司最高权力机构，并制定了《股东大会议事规则》。股东大会分为股东年会和临时会议，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后六个月内举行。经本所律师核查，发行人近三年历次股东大会均按时召开，会议召开的方式和通知程序、参加会议的并有表决权的股东人数、各项议程的表决方式、各项议程获得批准的表决票数等均符合法律、法规和《公司章程》的规定，同时也注重保护了中小股东的利益。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
（1）董事会制度的建立健全
2012年 11月，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了公司第一届董事会，并审议通过了《董事会议事规则》。
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。
公司董事会行使以下职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）决定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定向公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、总经理或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3日以前通过专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前做出通知。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的，还应遵守该等规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
（2）董事会议事规则制定和董事会运行情况
发行人在《公司章程》的规定和授权范围内制定了《董事会议事规则》，董事会每年至少召开两次定期会议。经本所律师核查，发行人董事会设置人数和各
董事的任职资格合法，历次董事会均按时召开，会议召开的方式和通知程序、参加会议的董事人数、各项议程的表决方式、各项议程获得批准的表决票数等均符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东权益的现象。根据《公司章程》和《董事会议事规则》及国家相关规章的规定，发行人引入了独立董事制度，发行人现董事成员中有独立董事三名。独立董事制度进一步完善了发行人的法人治理结构，并发挥独立董事在关联交易等方面的监督作用，更好地规范了发行人的经营行为和保护了中小股东的利益。
自股份公司成立至本律师工作报告出具之日，公司共召开17次董事会。报告期内公司董事会的运行逐步规范，依据《公司法》、《公司章程》规定，除执行股东大会决议外，对公司生产经营方案、高级管理人员任命、内部机构的设置、基本制度的制定、重大投资、关联交易等事项进行审议并作出了有效决策；同时，对需要股东大会审议的事项，提交股东大会审议决定，切实发挥了董事会的作用。
3、监事会制度的建立健全及运行情况
（1）监事会制度的建立健全
2012年 11月，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会，并审议通过了《监事会议事规则》。《公司章程》和《监事会议事规则》对公司监事和监事会的各方面情况做出了详细全面的规定。
监事会是公司的监督机构，监事会对股东大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
公司监事会行使以下职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过；公司章程另有规定的，还应遵守该等规定。
（2）监事会议事规则和运行情况
发行人在《公司章程》的规定和授权范围内制定了《监事会议事规则》。根据上述规定，监事会每六个月至少召开一次会议。经本所律师核查后，发行人监事会设置人数和各监事的任职资格合法，历次监事会均按时召开，会议召开的方式和通知程序、参加会议的监事人数、各项议程的表决方式、各项议程获得批准的表决票数等均符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东权益的现象。根据《公司章程》和《董事会议事规则》及国家相关规章的规定，监事均能履行各自的职责。
自股份公司成立至本律师工作报告出具之日，公司共召开 6次监事会，所有监事均亲自出席每次监事会会议，独立行使表决权，并在会议记录上签名确认。
公司各名监事独立履行职责，不受其他监事和公司其他人员的干预、阻挠。
公司监事定期不定期检查公司财务并予以记录，对公司重大决策和关联交易提出意见，根据法律、法规、公司章程等规定的职责对董事、高级管理人员的
行为进行监督做进行评价，向股东大会报告董事、监事执行公司事务情况，维护公司和股东利益免受不当损失，公司各位监事依法独立履行了该等职责。
（三）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度的建立健全
2012年 11月，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《独立董事制度》，对公司独立董事的任职、更换、职权等做出了详细全面的规定。
根据《独立董事制度》，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事出具书面意见后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）公司拟进行对外担保应由独立董事出具意见后，方能提交董事会讨论。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；(七)提议召开仅有独立董事参加的会议。
独立董事行使前述规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他应由独立董事发表独立法律意见的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
2、独立董事制度的运行情况
2012年 11月，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了公司第一届董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名。
2013年1月，龙涛因个人原因辞去独立董事职务。2013年1月，公司2013年第一次临时股东大会通过决议，选举赵俊峰为新任独立董事，其任期自股东大会决议通过之日起至第一届董事会届满。
自公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》等要求，勤勉尽职地履行职权，积极参与公司决策，发挥了在财务、法律、行业等方面的专业特长，对公司重大事项的决策、法人治理结构的完善等方面起到了积极的作用。
（四）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立健全情况
2012年 11月，公司召开第一届董事会第一次会议，并审议通过了《董事会秘书工作细则》，对公司董事会秘书的任职、更换、职权等做出了详细全面的规定。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程及本制度对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
根据《董事会秘书工作细则》，董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下
职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向公司上市的证券交易所报告并公告（如需）；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复公司上市的证券交易所的所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、公司上市的证券交易所的其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向公司上市的证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和公司上市的证券交易所要求履行的其他职责。
2、董事会秘书制度的运行情况
2012年 11月，公司召开第一届董事会第一次会议，决议聘任黄曦仪为董事会秘书。
黄曦仪自任职以来，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定认真履行其职责，依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理方面发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。
（五）董事会各专门委员会的设置及运行情况
2012年 11月，公司召开第一届董事会第一次会议，并审议通过了《广东达安项目管理股份有限公司董事会专门委员会组成人员的议案》，选举产生了公司董事会各专门委员会的成员。
2013年1月，龙涛因个人原因辞去独立董事职务。2013年1月，公司2013年第一次临时股东大会通过决议，选举赵俊峰为新任独立董事。因此，2013年1月，经公司第一届董事会第二次会议审议通过，公司董事会各专门委员会的独立董事成员相应作出调整。
1、审计委员会
（1）审计委员会的主要职能及人员构成
审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要职责为：①提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；②监督公司内部审计制度的建立、完善及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计、监督；⑥公司董事会授予的其他事宜。
公司设立的日常办事机构审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
截至本律师工作报告出具之日，公司审计委员会成员由三名董事组成（含两名独立董事），分别为刘海山、甘露、赵俊峰，其中独立董事为刘海山、赵俊峰。会计专业人士的独立董事刘海山任审计委员会主任。
（2）审计委员会的运行情况
2012年11月设立审计委员会以来，审计委员会共召开12次会议。审计委员会参与财务报告的编制意见、内部控制制度的制定、审计机构的聘请以及公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价等事项。同时，审计委员会下设日常办事机构审计部，审计部在监督公司的内部审计制度实施、协助内部审计与外部审计之间的沟通以及配合公司监事会的监事审计活动方面发挥积极作用。
2、战略委员会
（1）战略委员会的主要职能及人员构成
战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要职责为：①研究制定公司长期发展战略规划；②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑤以上事项的实施进行检查；⑥董事会授权的其他事宜。
截至本律师工作报告出具之日，公司战略委员会成员由三名董事组成（含一名独立董事），分别为吴君晔、李涛、赵俊峰，其中独立董事为赵俊峰。董事长吴君晔任战略委员会主任。
（2）战略委员会的运行情况
2012年 11月设立战略委员会以来，战略委员会共召开 6次会议。战略委员会对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究的基础上，参与制定了公司未来发展规划和发展目标。同时，结合公司发展的实际情况，战略委员会参与发行上市募集资金数额及其投资项目可行性的分析并提出建议。
3、提名委员会
（1）提名委员会的主要职能及其人员构成
提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责为：①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；④对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；⑤董事会授权的其他事宜。
截至本律师工作报告出具之日，公司提名委员会成员由三名董事组成（含两名独立董事），分别为李敏杰、陈志雄、刘海山，其中独立董事为李敏杰、刘海山。独立董事李敏杰任提名委员会主任。
（2）提名委员会的运行情况
2012年 11月设立提名委员会以来，提名委员会共召开 3次会议。提名委员会在董事、高级管理人员的选择标准、人才储备计划上进行分析和研究，为日后优秀人才的提名、选拔提供支持。
4、薪酬与考核委员会
（1）薪酬与考核委员会的主要职能及其人员构成
薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责为：①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；②在市场提供的本行业薪酬水平的基础上评价对公司高管人员的薪酬水平；③落实执行董事、高管人员的薪酬计划；④审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并向董事会出具专项报告；⑤董事会授权的其他事宜。
截至本律师工作报告出具之日，公司薪酬与考核委员会成员由三名董事组成（含两名独立董事），分别为赵俊峰、吴君晔、李敏杰，其中独立董事为赵俊峰、李敏杰。独立董事赵俊峰任薪酬与考核委员会主任。
（2）薪酬与考核委员会委员会的运行情况
2012年11月设立薪酬与考核委员会以来，薪酬与考核委员会共召开10次会议。薪酬与考核委员会指导并参与制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责、业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度、薪酬制度与薪酬标准等相关制度。
（六）发行人内部控制治理制度
发行人已经逐步建立健全了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上保证了经营管理活动的正常进行，有效控制了经营管理风险。
正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》认为：广东达安按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履
行职责。
2、发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人近三年来历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为合法、真
实、有效。
4、发行人已经建立起符合要求的公司法人治理结构并规范运作。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）董事、监事及高级管理人员
1、董事
发行人现任董事9名，其中3名独立董事。公司董事名单如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||出生年份||国籍||任职时间|
|吴君晔||董事长||1967||中国||2012年11月至2015年11月||
|李涛||董事||1963||中国||2012年11月至2015年11月||
|陈志雄||董事||1964||中国||2012年11月至2015年11月||
|甘露||董事||1968||中国||2012年11月至2015年11月||
|王胜||董事||1974||中国||2012年11月至2015年11月||
|邵尤河||董事||1973||中国||2013年1月至2015年11月||

||||||
|-|-|-|-|-|
|刘海山|独立董事|1975|中国|2012年11月至2015年11月|
|赵俊峰|独立董事|1971|中国|2013年1月至2015年11月|
|李敏杰|独立董事|1973|中国|2012年11月至2015年11月|

董事简介如下：
董事长吴君晔，中国国籍，本科学历，高级工程师职称。1989年至 1998年任职于广东省中山市邮电局，历任机务员、副班长、电信管理员、副股长、副科长及科长；1998年至2000年就职于在广东省中山市电信局，任通信建设部主任；
2000年至今任职于发行人，历任董事长、总经理，现任发行人董事长。
董事李涛，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1985年至1991年期间在西安煤矿设计院环境工程处工作，历任助理工程师、工程师；1991年至1998年任职于陕西中安监理公司，历任工程师、高级工程师；1998年至今任职于发行人，历任总经理、董事长，现任发行人总经理。
董事甘露，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1987年 7月至 1988年 12月在解放军装备部任技术员；1988年 12月至 1999年 12月在解放军装备部任助理工程师、工程师；1999年12月至2002年11月在中人集团中人管线有限公司任总经理助理；2002年至今在发行人担任副总经理。
董事王胜，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1996年 8月至 2000年 2月在湖南省地质调查院任技术员；2003年至今任职于发行人，历任项目部经理、副总经理，现任发行人副董事长、副总经理。
董事陈志雄，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，1984年至 1985年在中国人民解放军服兵役；1986年至1992年在佛山市张僐工贸集团任员工；1993年至今在佛山市三叶环保设备工程有限公司任总经理董事长、总经理。
董事邵尤河，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1997.5-1998.9陕
西中安监理公司中山分公司监理员，1998.10至今一直在发行人公司任职，现任
发行人董事、大区经理职务。
独立董事李海山，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。
1998年至2001年任职于中石油华北石油管理局，从事财务会计工作；2001年至今任职于致同会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计助理、审计总监、合伙人；2013年起任职于发行人任独立董事。
独立董事赵俊峰，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，1994年 7月至1997年4月任香港溢达集团任会计部主管会计，1997年5月至1997年10月任深圳顺电实业有限公司财务部主管，1997年 11月至 2000年 3月任深圳市好威实业公司高级投资经理，2003年4月至2004年3月任深圳市国微电子有限公司董事会秘书办主任，2004年4月至今任深圳市融创投资顾问有限公司董事长。
现任发行人独立董事。
独立董事李敏杰，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1995年至1996年就职于中国人民银行广州市分行金融管理处；1996年至2001年担任广州市商业银行法律室主任；2001年至2002年担任广东和盛律师事务所律师；2002年至今担任广东国鼎律师事务所高级合伙人、执行主任。现任发行人独立董事。
2、监事
发行人现任监事3名，其中职工监事1名，公司监事名单如下表所示。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||出生年份||国籍||任职时间|
|赵瑞军||监事会主席||1969||中国||2012年11月至2015年11月||
|黄亮||监事||1979||中国||2012年11月至2015年11月||
|罗芳||监事（职工代表监事）||1988||中国||2012年11月至2015年11月||

监事简介如下：
监事会主席赵瑞军，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1991年 7月至1993年12月担任西安煤炭设计研究院设计工程师；1994年至2001年担任陕西中安监理公司惠州分公司监理工程师；2002年至今任职于发行人，历任监
理工程师、副总经理现任发行人监事会主席、工会主席、综合部经理，现任公司
董事、综合部经理。
监事黄亮，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001年起至今任职于发行人，历任项目经理、项目部经理、事业部经理、总监理工程师。现任发行人监事、市场部经理。
监事罗芳，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2009年至今任职于发行人，历任信息员、行政文员、信息组长，现任行政主管、采购主管、工会副主席、职工代表监事。
3、发行人高级管理人员
发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，公司高级管理人员名单如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||出生年份||国籍||任职时间|
|李涛||总经理||1963||中国||2012年11月至2015年11月||
|甘露||副总经理||1968||中国||2012年11月至2015年11月||
|王胜||副总经理||1974||中国||2012年11月至2015年11月||
|罗元飞||副总经理||1973||中国||2014年4月至2015年11月||
|黄曦仪||副总经理兼董事会秘书||1978||中国||2012年11月至2015年11月||
|庄烈忠||财务总监||1979||中国||2012年11月至2015年11月||

高级管理人员简历如下：
总经理李涛、副总经理甘露、副总经理王胜详见董事简历。
副总经理兼董事会秘书黄曦仪，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。
2002年至 2003年任职于公司，担任工程师；2006年至 2008年担任公司综合部经理；2008年至2009年担任深圳华粤宝有限公司人力资源总监；2009年至今任职于发行人，历任生产管理部经理、人力资源部经理、总经理助理。现任发行人副总经理兼董事会秘书。
财务总监庄烈忠，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2003年至2004
年担任广州市明兴实业有限公司财务部会计；2004年至2006年担任广东太阳神集团有限公司财务部会计主管；2006年至今任职于发行人，历任财务经理、财务总监。现任发行人财务总监。
4、董事、监事及其他高级管理人员对外投资和兼职情况
（1）截止至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及其他高级管理人员的对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|陈志雄||佛山市三叶环保设备工程有限公司||1,200.00||95.00%||
|||佛山优势资本创业投资管理有限公司||101.00||28.00%||
|||佛山市优势创业投资管理有限公司||100.00||30.00%||
|||佛山市优势集成创业投资管理有限公司||101.00||佛山市优势创业投资管理有限公司持股67.00%||
|||佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）||18,000.00||有限合伙人：陈志雄投资16.67%普通合伙人、执行事务合伙人：佛山优势资本创业投资管理有限公司投资1.11%||
|||佛山优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）||30,300.00||有限合伙人：陈志雄投资13.20%；普通合伙人、执行事务合伙人：佛山市优势集成创业投资管理有限公司投资0.99%||

|||||
|-|-|-|-|
||佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|90.00%|
||佛山市雄信投资管理有限公司|30.00|95.00%|
||佛山市瑞璟投资有限公司|900.00|30.00%|
||佛山市瑞安建材科技有限公司|100.00|50.00%|
||新疆钧扬通泰股权投资有限合伙企业|10,300.00|9.71%|
||广东纳明新材料科技有限公司|571.43|2.50%|
||重庆再升科技股份有限公司|6,800.00|1.25%|
||佛山市三水南翔房地产实业有限公司|6,680.00|佛山市雄信投资管理有 限 公 司 持 股14.40%|
||御圣伟业（北京）经贸有限公司|12.50|20.00%|
||上海瑞势投资中心（有限合伙）|3000.00|10.00%|
||广州市响网文化传播有限公司|135.0002|5.56%|
|邵尤河|广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）|1,205.40|5.08%|
|罗元飞|广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）|1,205.40|4.50%|
|刘海山|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|9,950.00|0.50%|
|李敏杰|广东国鼎律师事务所|10.00|14.00%|
||盛景网联科技股份有限公司|7,349.36|0.17%|
|赵俊峰|深圳市融创投资顾问有限公司|122.20|40.92%|
||深圳市融创智投资管理有限公司|100.00|72.00%|
||深圳市融创创业投资有限公司|3,295.62|赵俊峰持股18.55%深圳市融创智投资管理 有 限 公 司 持 股16.59%|

（2）截止至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及其他高级管理人员的兼职情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务|兼职企业名称|兼职职务|
|陈志雄|董事|佛山市优势创业投资管理有限公司|监事|
|||佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|
|||佛山优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|
|||佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|
|||佛山市优势集成创业投资管理有限公司|董事|
|||佛山市雄信投资管理有限公司|执行董事、总经理|
|||佛山市瑞璟投资有限公司|副董事长|
|||佛山市瑞安建材科技有限公司|执行董事、总经理|
|||新疆钧扬通泰股权投资有限合伙企业|董事|
|||佛山市三水南翔房地产实业有限公司|监事|
|邵尤河|董事、区域经理|广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）|执行合伙人|
|刘海山|独立董事|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人|
|李敏杰|独立董事|广东国鼎律师事务所|高级合伙人|
|赵俊峰|独立董事|深圳市融创投资顾问有限公司|董事长兼总经理|
|||深圳市融创智投资管理有限公司|执行（常务）董事|
|||深圳市融创创业投资有限公司|总经理|

（二）董事、监事及其他高级管理人员的任职资格
1、经本所律师核查，根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列任一情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，尚在禁入期内的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
2、发行人在成立股份公司后，按照《上市公司治理准则》和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，建立了独立董事制度，并制定了《广东达安项目管理股份有限公司独立董事工作制度》，聘请外部专业人士担任独立董事。发行人现任独立董事为刘海山、赵俊峰和李敏杰，其中刘海山为会计专业人士。经本所律师核查，三位独立董事符合《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职资格。
据此，本所律师认为发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。
（三）董事、监事及其他高级管理人员最近三年变动情况
1、董事变动情况
2012年11月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举吴君晔、李涛、陈志雄、甘露、王胜、刘明理、龙涛、李敏杰、刘海山为公司董事，组成第一届董事会，其中龙涛、李敏杰、刘海山为独立董事，任期均为三年。
2012年12月发行人董事刘明理和独立董事龙涛因个人原因分别辞去董事和独立董事职务，发行人于2013年1月7日召开2013年第一次临时股东大会选举邵尤河为公司新任董事，选举赵俊峰为公司新任独立董事，其任期均自股东大会决议通过之日起至第一届董事会届满。
2、监事变动情况
2012年 8月 4日，达安有限召开职工代表大会，选举罗芳担任公司改制后发行人第一届监事会职工监事。
2012年11月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举赵瑞军、黄亮为公司监事，与职工大会选举职工监事罗芳共同组成第一届监事会。任期均为3年，其中赵瑞军为监事会主席。
自股份公司成立至今，公司监事会成员未发生变动。
3、公司高级管理人员的聘任和变动情况
2012年11月8日，经发行人第一届董事会召开第一次会议决议，聘任李涛为总经理，甘露、王胜为副总经理，黄曦仪为副总经理兼董事会秘书，庄烈忠为财务总监。任期均为三年。
2014年4月25日，发行人召开第一届董事会第七次会议，聘任罗元飞为公司副总经理，任期至2015年11月。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人现任高级管理人员均不存在在控股股东单位担任除董事、监事以外的职务，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性法律文件的董事、监事和高级管理人员任职规定。
2、发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变动程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，履行了必要的审批程序。报告期内公司董事、高管的变动主要系为了完善公司法人治理结构和业务经营管理所需，公司的核心经营管理层保持稳定。最近两年一期内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
发行人在广州市国家税务局和广州市地方税务局均有纳税记录，领取了广州市国家税务局核发的《税务登记证》（粤国税字440111708073547号）以及广州市地方税务局核发的《税务登记证》（粤地税字440111708073547号）。
（二）报告期内主要税种和税率
报告期内，发行人执行的主要税种和税率如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|||||||
||||||2015年1-6月||2014||2013||2012|
|增值税(注①)||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 税额后，差额部分为应交增值税||6%||6%||6%||--||
|营业税||按应税营业收入计征||--||--||--||5%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征||7%||7%||7%||7%||
|教育费附加||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征||3%||3%||3%||3%||
|地方教育费附加||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征||2%||2%||2%||2%||
|堤围防护费（注②）||按当期营业收入征收||--||1%||1%||1%||
|企业所得税（注③）||按应纳税所得额计征||15%||15%||15%||15%||

注：①增值税：根据《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）、《关于广东省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的公告》（广东省国家税务局公告 2012年6号）广东省于2012年11月1日起在全省范围内(含深圳市)开展营业税改征增值税试点，将原来缴纳营业税的交通运输业和部分现代服务业改为征收增值税。公司的项目管理、咨询业务属于营业税改征增值税的范围，按3%税率缴纳增值税；2012年12月29日，公司取得广州市白云区国家税务局颁发的“穗云国税三认通[2012]172号税务事项通知书”审核认定为增值税一般纳税人，自2013年1月1月起改按现代服务业6%的税率缴纳增值税。
根据国家税务总局货物及劳务司2013年6月出版的《营业税改征增值税试点工作手册》（第2版）营业税改增值税政策解读第79页注明：工程监理属于营业税改征增值税“鉴证咨询服务服范围，从2013年10月1日起，公司工程监理业务按6%税率缴纳增值税。
②企业所得税：公司属于高新技术企业，于2011年11月17日获得广东省科学技术厅、
广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发的GR201144000523号高新
技术企业证书，公司2011年度、2012年度、2013年度享受国家重点扶持的高新技术企业所
得税的优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。公司于2014年10月9日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发的 GF201444000421号高新技术企业证书，公司 2014年度、2015年度、2016年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。
③堤围防护费：2012-2014年度按照当期营业收入1‰征收，根据广州市根据《关于停征我市部分涉企行政事业性收费的通知》（穗财综[2014]195号）文规定，从2015年1月1日起，在全市范围内停征堤围防护费。
（三）税收优惠
发行人于2011年11月7日取得高新技术企业资格，获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国税局和广东省地税局联合颁发的高新技术企业证书（编号：GR201144000523），有效期三年。
发行人高新技术企业资格证书到期后，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国税局和广东省地税局于2015年3月17日出具了《关于公布广东省2014年第一、二批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高自[2015]31号），确认发行人通过高新技术企业复审，继续获得高新技术企业资格，享受高新技术企业所得税税收优惠期限从2014年1月1日至2016年12月31日。发行人通过复审获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国税局和广东省地税局联合颁发的高新技术企业证书，（证书编号：GF201444000523421），证书有效期自2014年10月9日至2017年10月8日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008年1月1日起实施）第二十八第二款规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。因此，发行人自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
本所律师认为，发行人目前享受15%的企业所得税优惠税率符合国家税收法律法规和规范性文件的规定。
（四）政府补贴
根据《专项审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内存在以下政府专项补贴：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|广州市白云区人民政府纳税|||||
||80,000.00|-|-|-|
|大户优秀企业奖|||||
|广州市白云区人民政府京溪|||||
||10,000.00|10,000.00|10,000.00|-|
|街道办事处纳税大户奖励|||||
|广州市白云区人民政府办公|||||
||-|50,000.00|50,000.00|-|
|室纳税奖励|||||
|营改增财政扶持资金款项|||||
||-|124,699.70|-|-|
|（2013年度）|||||
|营改增财政扶持资金（2013|||||
||-|261,487.06|-|-|
|年度）|||||
|营改增财政扶持资金款项|||||
||-|233,124.29|-|-|
|（2014年第一、二季度）|||||
|营改增财政扶持资金款项|||||
||-|111,173.88|-|-|
|（2014年第一、二季度）|||||
|财政局归还的残疾人就业保|||||
||-|442.43|-|-|
|障奖励金|||||
|广州市社会保险基金管理中|||||
||-|-|-|1,910.87|
|心工伤奖励金|||||
|合并|90,000.00|790,927.36|60,000.00|1,910.87|

（五）发行人近三年的纳税情况
1、发行人近三年纳税申报表
本所律师通过审查发行人的纳税申报表和完税凭证，发行人近三年均按时进行纳税申报，发行人申请文件中的原始财务报表与发行人报送税务部门的一致，不存在因原始财务报表与申报文件不一致被税务部门处罚的情形。
2、发行人缴纳滞纳金的情况说明
因发行人对收入确认原则调整的原因，造成发行人2010年和2011年的利润增加，因此发行人在 2014年 5月主动向广州地税白云区征收分局补交了 2010年和2011年度的企业所得税合计人民币 977,156.72元，由此产生了滞纳金合计人民币 470,042.34元。根据发行人确认并经本所律师核查，其主管税务部门对
公司主动补缴2010和2011年度企业所得税的行为没有处以行政处罚决定。
本所律师认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定：“纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金”。因此，发行人 2010年和 2011年应纳税额增加需要补交税款，由此产生的滞纳金仍属于税收征收范围，法律定性不属于行政处罚。同时由于产生补缴税款的会计年度不属于上市申报会计年度。据此，上述缴纳滞纳金的情形不属于行政处罚事项，不会对发行人上市造成实质障碍。
3、发行人主管税务局的证明
根据广州市白云区国家税务局 2015年 2月 12日和 2015年 7月 8日出具的《涉税征信情况》确认，报告期内发行人不存在税收违法违章行为。
根据广州市白云区地方税务局 2015年 3月 2日和 2015年 7月 24日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》确认，报告期内发行人不存在税收违法违规行为处罚记录。
综上所述，本所律师认为：
发行人取得的各项税收优惠和财政补贴政策符合我国相关法律、法规的规定。发行人在报告期内均按照国家规定依法纳税，不存在被税务部门处以行政处罚的情形。
（二）发行人分公司税务
1、分公司的税种和税率
截止至本律师工作报告出具之日，发行人共有 15家分公司（仲恺分公司和福州分公司正在办理注销手续），各分公司现执行的税种和税率的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||分支机构名||||||适用税种和|
||||||税务登记证号码||主管税务部门|||
||号||称||||||税率|
|1||惠州分公司||粤国税字441302749970631号||广东省惠州市国家税务局||同总公司||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||粤地税字441302749970631号|广东省惠州市地方税务局||
|2|中山分公司|粤国税字442000787903237号粤地税字442000787903237号|广东省中山市国家税务局广东省中山市地方税务局|同总公司|
|3|深圳分公司|深税登字440300662695198号国税编号：80803220地税编号：05003770|深圳市国家税务局深圳市地方税务局|同总公司|
|4|东莞分公司|粤地税字441900677058634|广东省东莞市国家税务局广东省东莞市地方税务局|同总公司|
|5|惠东分公司|粤国税字44132367887326X粤地税字44132367887326X|广东省惠州市国家税务局广东省惠州市地方税务局|同总公司|
|6|韶关分公司|粤国税字440204699700966粤地税字440204699700966|广东省韶关市国家税务局广东省韶关市地方税务局|同总公司|
|7|珠海分公司|粤国税字440401553651647|广东省珠海市国家税务局广东省珠海市地方税务局|同总公司|
|8|惠州仲恺分公司（注）|粤地税字441392574542925|广东省惠州市国家税务局广东省惠州市地方税务局|同总公司|
|9|云南分公司|云地税字530102577265513|昆明市五华区国家税务局昆明市五华区地方税务局|同总公司|
|10|海南分公司|琼地税海口字460100589251996|海南省海口市国家税务局海南省海口市地方税务局|同总公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|江门分公司|粤地税字440703592181908|江门市蓬江区国家税务局江门市蓬江区地方税务局|同总公司|
|12|福州分公司（注②）|粤国地税字350100064141304|福建省福州市仓山区国家税务局福建省福州市仓山区地方税务局|同总公司|
|13|佛山分公司|粤国地税字440604061540713号|广东省佛山市国家税务局广东省佛山市地方税务局|同总公司|
|14|北京分公司|京税证字11010399883983号|北京市国家税务局北京市地方税务局|同总公司|
|15|清远分公司|粤国税字441804086800243号|广东省清远市国家税务局广东省清远市地方税务局|同总公司|

注：仲恺分公司已于2015年9月1日向所在地税务局提出注销申请，目前注销手续尚未完成。
注②：福州分公司已于 2015年 7月 14日向所在地税务局提出注销申请，并已取得税务局的《文书受理回执单》，目前注销手续尚未完成。
2、分公司最近三年纳税情况
经本所律师核查，发行人分公司在报告期内不存在违反国家税收相关法律法规而被税务部门处以行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人现执行的主要税种和税率符合我国现行法律、法规和规范性法律文件的规定。
2、发行人目前享受的税收优惠符合我国现行法律、法规和规范性法律文件的规定。
3、发行人最近三年不存在违反国家税收相关法律法规而被税务部门处以行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人提供的各项服务属于专业技术服务业（M74）中的工程管理服务业（M7481）。根据《上市公司行业分类指引》（2012），发行人提供的各项服务属于科学研究和技术服务业（M）中的专业技术服务业（M74）。发行人所从事的行业不属于重污染行业，其生产经营活动符合国家有关环境保护的要求。
根据网络核查和发行人的声明，发行人在报告期内不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人从事的行业不属于重污染行业，其生产经营活动符合国家有关环境
保护的要求。
（二）发行人产品质量、技术等标准
1、发行人的服务质量符合国家质量体系标准
发行人严格按照行业主管部门颁布的各类规范、标准和国家关于技术服务质量管理的法律法规从事业务活动，近三年主要产品和服务的质量控制情况良好。，经本所律师核查，发行人取得了以下认证证书：
（1）中鉴认证有限责任公司于 2012年 4月 12日出具的《质量管理体系认证证书》（NO：007012Q10596R3M），证明广东达安项目管理股份有限公司质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准，该质量管理体系适合：房屋建筑工程甲级；通信工程监理甲级；机电安装工程监理甲级；工程招标代理甲级；工程管理服务；市政公用工程监理甲级；信息系统工程监理，有效期自 2012年4月12日至2015年4月11日；
（2）中鉴认证有限责任公司于 2011年 1月 13日出具的《质量管理体系认证证书》（NO：007011E20020R0M），证明广东达安项目管理股份有限公司建立的环境管理体系符合 GB/T24001-2004idtISO14001:2004标准，通过认证范围如下：位于广东省广州市白云区广州大道北 1421号圣地大厦 601房的广东达安项目管理股份有限公司的房屋建筑工程甲级；通信工程监理甲级；机电安装工程监理甲级；工程招标代理甲级；工程管理服务；市政公用工程监理甲级；信息系统工程监理所涉及的活动及覆盖场所，有效期自 2011年 1月 13日至 2014年 1月12日；
（3）中鉴认证有限责任公司于 2011年 1月 13日出具的《职业健康安全管理体系认证证书》（NO：00711S10006R0M），证明广东达安项目管理股份有限公司建立的职业健康安全管理体系符合职业健康安全管理体系-规范 GB/T28001-2001标准，通过的认证范围如下：房屋建筑工程甲级；通信工程监理甲级；机电安装工程监理甲级；工程招标代理甲级；工程管理服务；市政公用工程监理甲级；信息系统工程监理，有效期自 2011年 1月 13日至 2014年 1月12日。
2、发行人不存在违反相关行业法律法规的重大违法行为
（1）发行人目前从事的通信监理服务符合中国信息产业部发布的《通信建设工程监理管理规定》的要求，所从事的通信监理业务与发行人的通信监理资质相一致。根据广东省通信管理局于 2015年 8月 3日出具的《证明》（粤通法证[2014]第 65号）和网络核查，发行人报告期内不存在因违反有关电信管理法律法规而受到行政处罚的情形。
（2）发行人目前从事的土建监理服务符合《中华人民共和国建筑法》和《工程监理企业资质管理规定》，所从事的土建监理业务与发行人的土建监理资质相一致。根据广州城乡建设委员会于 2015年 7月 17日出具证明文件和网络核查结果，发行人最近三年未发生重大质量安全事故。
综上所述，本所律师认为：
发行人服务质量和技术标准符合行业主管部门颁布的相关法律、法规和规范性文件规定。
十八、发行人募集资金的运用
经发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后按照轻重缓急之顺序投入以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||总投资|募集资金投资额||
|序号|项目名称|||备案文号|
|||（万元）|（万元）||
|1|补充流动资金及偿还银行贷款项目|11,204.02|11,000.00|-|
|2|业务网络升级与扩建项目|5,280.75|5,280.75|2015-440111-74-03-004965|
|3|信息化建设项目|3,966.13|3,966.13|2015-440111-74-03-004966|
|合计||20,450.90|20,246.88|-|

募集资金到位前，根据项目的实际进度，发行人拟利用自有资金和银行贷款先行支付部分项目建设款。待募集资金到位后，发行人将以本次发行募集资金支付剩余项目建设款以及置换先期已投入款项。若本次发行实际募集资金不能满足全部项目建设需要，存在资金缺口，发行人拟自筹资金予以解决。若本次发行实际募集资金超过项目投资额，超募资金将用于补充公司营运资金。
本次募集资金的投向不涉及与关联方合资的项目，募集资金的用途也不涉及任何关联交易。
本次募集资金的项目不存在与他人合作进行的情况。
综上所述：本所律师认为：
发行人本次发行募集资金的用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发展战略
发行人致力于成为国内领先的项目管理服务提供商。未来公司将打破传统
的项目管理模式，凭借多年积累的项目管理服务经验和强大的技术研发团队及专家团队，将项目管理服务做成标准化产品，通过互联网平台进行推广，并以项目管理标准云平台为依托，连接项目建设单位和项目建设相关方，构建标准化的项目管理服务流程和操作规范，实现对项目的集中监控管理及品牌输出。
（二）发展目标
发行人未来五年拟通过“项目管理标准云平台”（即“项目管理标准+互联网平台”）产品输出及多样化运营模式使公司业务得到广泛拓展，在现有通信监理、土建监理、招标代理、项目代建与工程咨询业务的基础上，不断拓展业务范围，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，推动公司营收规模和盈利水平稳步增长。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人制定的发展战略和目标与发行人主营业务相一致，符合国家相关法律、法规的规定和发行人自身实际情况。
2、发行人的业务发展战略和目标符合我国的法律、法规的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
基于发行人企业规模和实际情况，本所律师对重大诉讼、仲裁的判断标准为：涉案金额在 500万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，或者虽未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但可能对发行人日常经营产生较大影响，或者涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼或虽未达到500万元但可能对发行人日常经营产生影响的诉讼、仲裁事项。
本所律师通过走访发行人总公司住所地法院、仲裁机构、与相关人员面谈和书面审查等方式，对发行人、持有发行人5％以上股份股东、发行人实际控制人人以及发行人董事、监事和高级管理人员近三年的诉讼情况进行了解，并要求相关机构和人员出具声明或承诺，并取得公安机关关于发行人及相关人员无犯罪记录的证明文件。具体情况如下：
（一）发行人
报告期内，发行人存在以下尚未完结的诉讼：
1、原告广东建瀚工程管理有限公司（以下简称建瀚工程）诉广州市环境监测中心站（以下简称环境监测站）合同纠纷
2015年 7月 8日，原告建瀚工程以环境监测站未按照约定履行《广州市环境监测与预警中心项目施工总承包招标代理合同》为由向广州市越秀区人民法院提起了合同纠纷诉讼（案号：2015穗越法民二初字第804号），要求判令原告支付款项96.87万元。发行人为广州市环境监测与预警中心项目（以下简称代建项目）提供代建管理服务，是代建项目的受托管理人。2015年7月30日，发行人接到广州市越秀区人民法院应诉通知书，通知发行人作为第三人参加诉讼。该案件于2015年8月31日进行了第一次庭审。目前案件尚在审理过程中。
本所律师对上述案件相关的民事起诉状、诉讼当事人提供的证据等材料初步分析后认为：发行人是代建项目的代建管理人，根据《广州市环境监测与预警中心项目代建管理服务委托合同》约定，发行人的工作范围和内容是：代建人在代建合同签订之日起接手委托人的所有项目工作和接收所有项目资料档案，从接手委托人的所有项目工作开始至项目通过规划验收、工程竣工验收和整体验收、移交使用单位（委托人）使用、使用单位完成旧址整体搬迁、财务决算财政评审、房地产证，完成向使用单位办理资产移交和档案主管部门档案移交工作，且至保修期结束之日止的建设全过程代建管理，主要包括接手委托人的所有项目工作后的勘察设计、规划和报建相关的所有工作；监理、施工、设备材料等的招标投标工作；项目实施过程中所有建设管理工作及各种手续的报审管理工作；取得《建设用地批准书》和《国有土地使用证》的工作；现行代建制管理相关规定应由代建单位负责的所有工作；对项目的工期进度、投资、质量安全等进行有效的管理和控制工作；按现行规定应由代建单位承担的全部工作和责任。发行人是委托方环境监测站的委托代理人，根据《民法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”。同时，原告与环境监测站、发行人签署的《广州市环境监测与预警中心项目施工总承包招标代理合同》也明确约定由委托方环境监测站支付报酬。因此，在本案中，根据相关
的法律规定本所律师认为发行人作为代理人不应承担本案原告诉请的支付义务，但是由于法院尚未出具最终的判决，因此判决结果仍存在不确定性。
2、原告邓菊云诉被告一惠州市城乡建筑工程有限公司、被告二惠州市圣马龙投资有限公司、被告三发行人、被告四惠州市惠城区建筑工程质量监督站和被告五惠州市城区建筑工程施工安全监督站生命权、健康权、身体权纠纷
2014年5月15日，原告邓菊云以上述五方为被告侵犯其生命健康权为由，要求五被告连带赔偿其医疗费、营养费、误工费、护理费和交通费公积人民币32173.98元。该案已经于2014年12月30日进行了第一次庭审，目前尚未有判决。该案中，原告诉称 2013年 12与 30日，其下班回家途经被告一和被告二的建筑工程施工现场，因其驾驶的电动车碰撞到碎石导致事故，造成右肾挫裂伤、右肾周血肿，右腹膜后血肿并感染等。原告认为公路上严谨堆放碎石，被告一、被告二因住宅楼鼎浩城施工违法违规堆放碎石在马路上，对过往行人、车辆留下了安全隐患，危及他人人身、生命财产安全。被告一、被告二为采取任何安全方案措施，未设置相关安全警示标志，应承担赔偿责任。被告三、被告四和被告五作为该住宅楼的质量安全监督管理机构应承担安全保障义务，遂要求五被告连带承担赔偿其人身损害各项损失的责任。本案目前正在法院的审理过程中，尚未有判决结果。
本所律师认为，上述该两宗未决诉讼的涉诉金额均未达到人民币500万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，不属于重大诉讼，不会对发行人的业务经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
除此之外，截止至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的足以对发行人的经营产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
（二）控股股东和实际控制人
根据公安部门出具的证明、股东承诺并经本所律师核查，截止至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人吴君晔和李涛不存在尚未了结的或可预见的足以对发行人的经营产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的事项，不存在刑
事犯罪记录，也不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。
（三）持股比例5％以上其他股东
除实际控制人之外，其他持有发行人5％以上股份的股东为陈志雄、甘露、王胜和广州鑫胜，根据公安部门出具的证明、股东承诺并经本所律师核查，截止至本律师工作报告出具之日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的足以对发行人的经营产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的事项，不存在刑事犯罪记录。
（四）董事、监事和高级管理人员
根据公安部门出具的证明、当事人承诺并经本所律师核查，截止至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不曾受过中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在刑事犯罪记录。也未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已经审阅《招股说明书》，并重点对发行人《招股说明书》引用《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。发行人本次发行的《招股说明书》共分为十三节，其内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2014年修订）》的规定。《招股说明书》引用《法律意见书》与本律师工作报告的相关内容准确，《招股说明书》不致因引用《法律意见书》及本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的问题
（一）发行人的劳动用工和社会保障
1、发行人劳动用工情况
报告期内，发行人的劳动用工情况如下所示：
单位：人
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||用工类型||2015-6-30||2014-12-31||2013- 12-31||2012-12-31|
|合同制员工人数||2,623||2,764||2,240||1,881||
|劳务派遣员工人数||139||277||480||596||
|总用工人数||2,762||3,041||2,720||2,477||
|劳务派遣员工占总用工人数比例||5.03%||9.1%||17.65%||24.06%||

（1）正式员工劳动用工形式
发行人实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《劳动合同法》的有关规定办理，签署劳动合同。报告期内，公司在管理岗位、营销岗位、技术开发岗位等核心岗位的用工均为签订劳动合同的正式员工。该等劳动用工形式符合《劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定。
（2）劳务派遣用工形式
发行人主要从事以工程项目监理、招标代理等业务为主的项目管理服务，报告期内，随着公司业务量和业务区域的不断拓展，总用工人数也在不断增长，公司员工已不能满足业务发展需求，因此公司以劳务派遣作为公司劳动用工的一种补充方式。对于项目运营需要补充的现场助理人员、初级信息收集人员、资料复印整理人员、保安、司机与清洁人员等临时性和辅助性人员和岗位，流动性较大，可替代性高，且对工作技能要求相对较低，公司采用了劳务派遣的用工方式，由专业的劳务派遣公司向公司补充用工。
报告期内，发行人（甲方）与辉煌人力（乙方）签订了《劳务派遣服务协议》（详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”）。经本所律师核查，辉煌人力具有中华人共和国人力资源和社会保障部颁发的《人力资源服务许可证》和《劳务派遣资质证书》。
《劳务派遣暂行规定》（中华人民共和国人力资源和社会保障部令第22号，自2014年3月1日起施行）规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，
使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。用工单位在本规定施行前
使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。”根据上述法规的要求，发行人于2014年开始明显降低了劳务派遣员工的使用量，将劳务派遣员工的数量降低至公司总用工数量的10%以内。
2015年1月30日，经发行人第二届职工代表大会第二次会议讨论通过，清洁工、保安、司机、信息员和资料员为公司使用劳务派遣的辅助性岗位，明确公司应保障劳务派遣人员的合法权益。截止至本律师工作报告出具之日，发行人劳务派遣用工的人数和方式符合《国劳动法》、《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的规定。
虽然发行人采用劳务派遣形式用工符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定；但根据《劳动合同法》的有关规定，用工单位给被派遣劳动者造成损害的，用工单位与劳务派遣单位承担连带赔偿责任；因此，存在因发行人给被派遣劳动者造成损害，导致发行人与劳务派遣单位承担连带赔偿责任的风险。为此，发行人的全体发起人股东出具了《关于劳务派遣的专项承诺》：如果发行人因采用派遣的劳务用工方式引致诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚，从而导致公司承担赔偿责任，公司发起人无条件对公司给予全额补偿，并不要求公司支付任何形式的对价。
根据广州市白云区人力资源和社会保障局和广州市人力资源社会保障局出具的证明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在违反国家及地方劳动的法律法规而被劳动行政部门处罚的情形。
2、发行人缴纳社会保险及住房公积金的情况
报告期内，公司已按照相关的法律法规，结合自身的实际情况，为员工办理和缴纳了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和住房公积金。
报告期内，公司员工缴纳五险一金的缴交情况具体如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015-6-30||||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31|||
|||||人数||比例||人数||比例||人数||比例||人数||比例|
|交纳||养老保险|2,512||95.77%||2,699||97.65%||2,202||98.30%||1,819||96.70%||
|||医疗保险|2,512||95.77%||2,700||97.68%||2,128||95.00%||1,816||96.54%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|社会保险情况|失业保险|2,512|95.77%|2,699|97.65%|2,200|98.21%|1,640|87.19%|
||工伤保险|2,512|95.77%|2,700|97.68%|2,201|98.26%|1,820|96.76%|
||生育保险|2,512|95.77%|2,695|97.50%|2,123|94.78%|1,816|96.54%|
||其他|2,512|95.77%|2,700|97.68%|1,809|80.76%|1,531|81.39%|
||住房公积金|2,452|93.48%|2,065|74.71%|1,659|74.06%|37|1.97%|
|公司员工人数||2,623||2,764||2,240||1,881||

根据以上统计数据显示，截至2015年6月30日，发行人已经为绝大部分员工依法缴纳了五险一金，部分员工由于新入职或尚处于试用期的关系未及时缴
纳，所占员工比例较低。
广州市白云区人力资源和社会保障局、广州市人力资源社会保障局和广州市住房公积金管理中心均出具了证明，证明发行人在报告期内依法给员工购买各项社会保险，不存在因违反有关劳动法律法规被相关主管行政部门处罚的情形。
发行人的全体发起人股东出具了《关于承担社会保险和住房公积金补缴义务的专项承诺》：如广东达安或其分支机构将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，发起人将承担全部费用；或依照有权机构要求相关费用必须由发行人或其分支机构支付的情况下，及时向广东达安或其分支机构给予全额补偿，以确保广东达安或其分支机构不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受
任何损失；发起人承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向广东达安或其分支机构行使追索权；公司发起人就上述承诺承担连带责任。本承诺自出具之日起不可撤销。
据此，本所律师认为：
1、发行人报告期内的劳动用工方式符合《劳动法》、《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规规定；报告期内不存在因违反劳动法律法规被行政处罚的情形，对于因使用劳务派遣人员带来的潜在连带损害赔偿责任，发行人发起人股东已经做出承诺，有效避免了可能存在的潜在赔偿风险，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
2、发行人已依照国家及相关地方有关社会保险及住房公积金方面的法律、
法规，为员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险登记及住房公
积金登记，绝大部分员工已经按照国家规定购买五险一金，报告期内虽存在部分员工未购买社保和住房公积金的情形，但是基于发起人股东已经作出书面承诺，同意承担因员工追诉和被追缴的经济赔偿责任和法律风险。该等承诺合法有效，可以避免发行人在日后受到追索时不致于承担实际赔偿责任。发行人不存在因违反国家、地方劳动法律、法规及规范性文件规定而受到主管部门行政处罚的情形。因此，上述情形不会构成本次上市的实质障碍。
（二）发行的中介机构
1、保荐机构
发行人聘请了国金证券担任本次发行上市的保荐机构和主承销商，并与国金证券签署了《保荐协议书》和《承销协议》。经本所律师核查，国金证券具备担任本次发行上市保荐机构资格。
2、审计机构
发行人聘请了正中珠江担任本次发行上市的审计机构出具专项审计报告。
经本所律师核查，正中珠江具有从事证券期货相关业务的资格，具备担任本次发行上市审计机构的资格。
3、律师事务所
发行人聘请本所担任本次发行上市的专项法律顾问，本所具有广东省司法厅颁发的营业执照，具备担任本次发行上市专项法律顾问的资格。
（三）发行人本次是首次发行 A股，因此中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号》中关于增资发行和定向募集资金增资发行的事项对发行人不适用。
本律师工作报告正本一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为广东凯成律师事务所关于广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告的签署页）
广东凯成律师事务所
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
负责人： 经办律师：
罗丹 郑怡玲
罗丹
(cid:127)(cid:127)(cid:127)
陈彤
二O一五年 月 日
附件一：公司租赁合同统计表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋地址|出租人|租赁用|租赁面积|租赁期限|签约时间|出租方|租赁备案|
||||途|（m²）|||产权证明||
|1|广州市白云区广州大道|广州圣地房地产开发有|办公用|1063|2011 年 11 月 16 日至|2011 年 3 月||有备案|
||北路1421号圣地大厦|限公司|房||2017年1月15日|10日|有||
||601房||||||||
|2|广州市白云区广州大道|广州圣地房地产开发有|办公用||2014年11月1日至2015|2014年12月||有备案|
||北路 1421 号圣地大厦|限公司|房|41.881|年10月31日|15日|有||
||605房||||||||
|3|广州市白云区广州大道|广州圣地房地产开发有|办公用||2014 年 11 月 15 日至|2014年12月||有备案|
||北路 1421 号圣地大厦|限公司|房|48.86|2015年11月14日|15日|有||
||607房||||||||
|4|广州市白云区广州大道|广州圣地房地产开发有|办公用||2014 年 11 月 15 日至|2014年12月||有备案|
||北路 1421 号圣地大厦|限公司|房|48.984|2015年11月14日|15日|有||
||608房||||||||
|5|广州市白云区广州大道|广州圣地房地产开发有|办公用||2013 年5 月2日至 2016|2013 年 5 月||有备案|
||北路 1421 号圣地大厦|限公司|房|54.19|年7月31日|10日|有||
||640房||||||||
|6|广州市白云区广州大道|广州圣地房地产开发有|办公用||2013年12月1日至2016|2013年12月||有备案|
||北路 1421 号圣地大厦|限公司|房|28.48|年7月31日|5日|有||
||641房||||||||
|7|广州市白云区广州大道|广州圣地房地产开发有|办公用||2013年12月1日至2016|2013年12月||有备案|
||北路 1421 号圣地大厦|限公司|房|30.9|年7月31日|5日|有||
||642房||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋地址|出租人|租赁用|租赁面积|租赁期限|签约时间|出租方|租赁备案|
||||途|（m²）|||产权证明||
|8|广州市白云区广州大道|广州圣地房地产开发有|办公用||2014 年 11 月 15 日至|2014年11月||有备案|
||北路 1421 号圣地大厦|限公司|房|37.044|2015年11月14日|15日|有||
||615房||||||||
|9|广州市白云区广州大道|广州圣地房地产开发有|办公用||2015 年3 月9日至 2016|2015 年 3 月||有备案|
||北路 1421 号圣地大厦|限公司|房|36.724|年3月8日|17日|有||
||616房||||||||
|10|广州市白云区广州大道|广州圣地房地产开发有|办公用||2015年7月20日至2016|2015年7月||有备案|
||北路 1421 号圣地大厦|限公司|房|36|年7月19日|21日|有||
||620-2房||||||||
|11||广州圣地房地产开发有|办公用||2015 年2 月8日至 2016|2015 年 2 月||有备案|
||广州市广州大道北 1421||||||||
|||限公司|房|48.984|年2月7日|8日|有||
||号圣地大厦606房||||||||
|12|广州市白云区广州大道|广州圣地房地产开发有|办公用|98.0993|2014 年 11 月 15 日至|2014年11月|有|有备案|
|||限公司|房||2015年11月14日|15日|||
||北圣地大厦611室||||||||
|13|广州市白云区白云大道|广州圣地房地产开发有|办公用|89.9|2014 年 11 月 15 日至|2014年11月|有|有备案|
|||限公司|房||2015年11月14日|15r日|||
||北圣地大厦923室||||||||
|14||谭浩良|办公用|148.72|2015 年1 月1日至 2015|2015 年 1 月|有|有备案|
||清远市清城区弘福花园||房||年12月31日|1日|||
||F号604房||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋地址|出租人|租赁用|租赁面积|租赁期限|签约时间|出租方|租赁备案|
||||途|（m²）|||产权证明||
|15||谢建焕|办公用|165.56|2015 年1 月1日至 2015|2014年12月|有|有备案|
||清远市清城区弘福花园||房||年12月31日|28日|||
||10号楼1504号||||||||
|16||广州榕苑房地产置业有|办公用|668|2012年12月1日至2017|2012年12月|有|有备案|
||广州市白云区广州大道||||||||
|||限公司|房||年12月31日|1日|||
||北同和中路28号之一金||||||||
||圣大厦11楼||||||||
|17||周天龙|办公用|140.65|2015 年3 月9日至 2016|2015 年 3 月|有|无备案|
||江西吉安市吉州区沿河||||||||
||||房||年3月9日|9日|||
||路滨江三期14栋三单元||||||||
||801室||||||||
|18|韶关市武江区芙蓉新城|曾美珍|办公用|146．42|2015 年1 月1日至 2015|2014年12月|有|有备案|
||桥西巷金泽园金光楼||房||年12月31日|29日|||
||302房||||||||
|19|合肥市蜀山区望江西路|徐红伟|办公用|166.59|2015 年 4 月 15 至 2016|2015 年 4 月|有|有备案|
||198 号信旺.华府骏苑小||房||年4月14日|15日|||
||区7幢706室||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋地址|出租人|租赁用|租赁面积|租赁期限|签约时间|出租方|租赁备案|
||||途|（m²）|||产权证明||
|20|长沙市芙蓉区朝阳街办|邹中祥|办公用|128.94|2015年1月1至2015年|2015 年 1 月|有|有备案|
||事处韶山北路81号君临||房||12月31日|1日|||
||天 厦君惠楼705室||||||||
|21||马明高、吴卫红|办公用|179.84|2015 年 4 月 12 至 2016|2015 年 3 月|有|有备案|
||深圳市福田区新洲二路||房||年4月11日|27日|||
||凯欣园3栋502室||||||||
|22||何春连|办公用|179.84|2015年4月1至2016年|2015 年 3 月|有|有备案|
||深圳市福田区新洲二路||房||3月31日|27日|||
||凯欣园3栋602室||||||||
|23||黄惠剑|办公用|140.47|2015 年5 月1日至 2016|2015 年 3 月|有|有备案|
||深圳市福田区新洲三街||房||年4月30日|26日|||
||凯欣园2栋303||||||||
|24|广州市天河区珠江新城|余新、杨慕娥|办公用|146.15|2014年6月21日至2016|2014 年 6 月|有|有备案|
||金碧华府C2栋201室||房||年6月20日|9日|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋地址|出租人|租赁用|租赁面积|租赁期限|签约时间|出租方|租赁备案|
||||途|（m²）|||产权证明||
|25|梅州市梅江区新中路银|刘佳权；|办公用|215|2015年6月1至2016年|2015 年 6 月|有|无备案|
||宇大厦B栋1301||房||5月31日|1日|||
|26|西安市蓬湖区大唐西市|李双红|办公用|108|2014 年 9 月 22 至 2015|2014 年 8 月|有|无备案|
||街东桃园小区 1 号 401||房||年9月21日；续签2015|25 日；续签|( 回 迁 区 住||
||房||||年9月22日至2016年9|日期2015年|宅)||
||||||月21日|8月13日|||
|27|汕头市龙湖区明珠广场|李少雄|办公用|370|2015年4月15日至2016|2015 年 3 月|有|无备案|
||锦龙大厦 12 层 C 区||房||年4月14日|23日|||
||07-08房（办公室）||||||||
|28|茂名市茂港区茂港高凉|伍尚杰、刘亚梅|办公用|113.92|2015 年1 月1日至 2015|2015 年 1 月|有|有备案|
||北路2号楼1303号||房||年12月31日|1日|||
|29|阳江市江城区石湾北路|敖碧蓉|办公用|320|2015 年1 月1日至 2015|2015 年 1 月|无|无备案|
||城北新村78号||房||年12月31日|1日|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋地址|出租人|租赁用|租赁面积|租赁期限|签约时间|出租方|租赁备案|
||||途|（m²）|||产权证明||
|30|湛江市赤坎区海北路|叶锦|办公用|116.17|2014年12月1日至2015|2014年12月|有|有备案|
||11-31 号兴华广场 A 区||房||年11月30日|1日|||
||商住楼B 座2303A||||||||
|31|南宁市青秀区桂春路 5|黄锦红|办公用|229.21|2015 年8 月8日至 2016|2015 年 8 月|有|有备案|
||号佳运公寓 11 层 1111||房||年8月7日|1日|||
||号1109室||||||||
|32|广西百色右江区东合一|梁宝月|办公用|500|2015年7月21日至2016|2015 年 6 月|有|有备案|
||路延长线A7号||房||年7月20日|18日|||
|33|广西崇左市江州区环山|贺锦忠|办公用|141.36|2015 年6 月6日至 2016|2015 年 4 月|有|无备案|
||路（龙峡山小区南区）||房||年6月6日|16日|||
||C9栋402房||||||||
|34|广西玉林市玉州区德兴|唐开阳|办公用|103|2014 年 12 月 28 日至|2014年12月|无|无备案|
||花园B区德宝苑206房||房||2015年12月28日|28日|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋地址|出租人|租赁用|租赁面积|租赁期限|签约时间|出租方|租赁备案|
||||途|（m²）|||产权证明||
|35|江门市蓬江区建设三路|中国联合网络通信有限|办公用|712.11|2014 年4 月1日至 2017|2014 年 3 月|有|有备案|
||113号利家城502室|公司江门市分公司|房||年3月31日|13日|||
|36|昆明市官渡区董家湾东|张春林|办公用|94.61|2015 年1 月1日至 2015|2015 年 1 月|有|无备案|
||方上城17号1702房||房||年12月31日|1日|||
|37|惠州市江北文昌路 2 号|赖志明|办公用|244.08|2015 年4 月1日至 2016||有|有备案|
||帝景湾帝涛轩E座3层1||房||年3月31日|2015 年 4 月|||
||号房|||||14日|||
|38|河源市源城区建设大道|杨文波|办公用|118|2015年2月25日至2016|2015 年 2 月|有|有备案|
||鸿翔华庭小区A3号506||房||年2月25日|25日|||
|39|南京市建邺区水西门大|戴礼庆|办公用|138.13|2015 年8 月1日至 2016|2015 年 8 月|有|有备案|
||街249号1906房||房||年7月31日|1日|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋地址|出租人|租赁用|租赁面积|租赁期限|签约时间|出租方|租赁备案|
||||途|（m²）|||产权证明||
|40|上海宝山区陆翔路 111|陈水仙|办公用|128.5|2014年3月20日至2017|2014 年 3 月|有|有备案|
||弄5号1507、1508房||房||年3月19日|10日|||
|41|江苏无锡滨湖区景华苑|马靖|办公用|105．21|2015 年8 月6日至 2016|2015 年 7 月|有|有备案|
||125号1003||房||年8月6日|14日|||
|42|江苏徐州泉山区淮海西|殷鹏|办公用|142.81|2015 年8 月2日至 2016|2015 年 7 月|有|有备案|
||路欧洲广场D-a#602||房||年2月1日|2日|||
|43|浙江省台州市康馨苑 1|陶逸|办公用|139.95|2015年1月20日至2016|2015 年 1 月|有|有备案|
||幢一单元403室||房||年1月19日|18日|||
|44|中山市东区起湾南道 98|王秀莲|办公用|114.8|2015 年4 月1日至 2016|2015 年 3 月|有|有备案|
||号顺景朝阳活力坊 1 幢||房||年3月31日|16日|||
||601房||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋地址|出租人|租赁用|租赁面积|租赁期限|签约时间|出租方|租赁备案|
||||途|（m²）|||产权证明||
|45|浙江省绍兴市越城区延|何正桥|办公用|180|2015年6月15日至2016|2015 年 6 月|无|无备案|
||安东路 511 号凌盛大厦||房||年6月14日|15日|||
||310室||||||||
|46|河北衡水市河西区中华|刘玉兰|办公用|163.94|2015 年4 月3日至 2016|2015 年 4 月|有|有备案|
||大街双子国际 1 号楼||房||年4月2日|3日|||
||1104||||||||
|47|山东淄博市张店区华光|王世纪|办公用|105.86|2015 年4 月1日至 2016|2015 年 3 月|有|有备案|
||路 188 号玉龙大厦 A 号||房||年3月31日|31日|||
||楼1715||||||||
|48|山东济南市市中区郎茂|韩雪|办公用|140|2014年12月1日至2015|2014年11月|有|有备案|
||山路 24-34 号云曲山庄||房||年11月30日|1日|||
||2号1单元1201室||||||||
|49||广州市佳信工贸有限公|办公用|98|2015 年5 月1日至 2016|2015 年 4 月|有|有备案|
||广州市越秀区建设三马|司|房||年9月30日|22日|||
||路73号附楼5楼||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋地址|出租人|租赁用|租赁面积|租赁期限|签约时间|出租方|租赁备案|
||||途|（m²）|||产权证明||
|50|北京市东城区安定门外|北京恒通伟业物业管理|办公用|102|2015 年3 月1日至 2016|2015 年 2 月|无|无备案|
|||有限公司|房||年2月28日|2日|||
||安德里北街湖景苑1号||||||||
||楼B座403||||||||
||||||2015 年1 月1日至 2017|2015 年 1 月||有备案|
||惠州市麦科特大道世贸||办公用||||有||
|51||朱小英、胡宇翔||191.6|年12月31日|1日|||
||中心12楼F室||房||||||
|52|惠东县平山广发新村8|邵勇|办公用|57.33|2008 年7 月1日至 2018|2008 年 7 月|有|有备案|
||||房||年7月1日|1日|||
||号楼A梯501号||||||||
|53|海口市金贸区世贸东路|罗勤|办公用|182.42|2014 年9 月1日至 2016|2014 年 8 月|有|有备案|
||||房||年8月30日|30日|||
||2号C幢第15层1503||||||||
||房||||||||
|54|江门市蓬江区群华路2|江门市华丰摩托车配件|办公用|170|2015 年5 月1日至 2017|2015 年 5 月|有|有备案|
|||有限公司|房||年4月30日|1日|||
||号1幢二层||||||||
|55|韶关市浈江区熏风路14|邱淑英|办公用|105.18|2015 年5 月1日至 2020||有|有备案|
||||房||年4月30日|2015 年 5 月|||
||号鼎禾会社501号写字||||||||
|||||||1日|||
||楼||||||||
|56|中山市石岐区中山二路|付佩军|办公用|128.33|2012年9月29日至2022|2012 年 9 月|有|有备案|
||52号1幢202卡||房||年9月28日|29日|||
|57|中山市石岐区中山二路|付佩军|办公用|128.28|2012年9月29日至2022|2012 年 9 月|有|有备案|
||52号1幢203卡||房||年9月28日|29日|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋地址|出租人|租赁用|租赁面积|租赁期限|签约时间|出租方|租赁备案|
||||途|（m²）|||产权证明||
|58|珠海市香洲区吉大景山|叶海明|办公用|113.73|2015 年5 月1日至 2016|2015 年 4 月|有|有备案|
||路新天地大厦105号楼||房||年5月31日|30日|||
||703房||||||||
|59|深圳市宝安区西乡街道|深圳资信达投资有限公|办公用|150|2015年3月23日至2016|2015 年 3 月|无|无备案|
||宝源路1053号资信大厦|司|房||年10月8日|20日|||
||9楼602室||||||||
|60|广东省佛山市禅城区同|广东省六建集团有限公|办公用|117.21|2015 年1 月1日至 2016|2014年12月|有|有备案|
|||司|房||年1月31日|7日|||
||济西路12号一座八层||||||||
||803、804室||||||||
|61|清远市清城区炒沙新村|欧金胜|办公用||2013年12月1日至2016|2013年11月||有备案|
|||||80|||有||
||21号||房||年12月31日|28日|||
|62|东莞市莞城区丽峰路 23|东莞市东田房地产开发|办公用|||||有备案|
||||||2015年4月15日至2016|2014年12月|||
||号东田丽峰大厦办公|有限公司|房|424.35|||有||
||||||年12月31日|9日|||
||901号||||||||
|63|江西省萍乡市安源区八|刘德义|办公用|140|2015 年4 月1日至 2016|2015 年 4 月|有|有备案|
||||房||年4月1日|1日|||
||一街天佑街42号7单元||||||||
||501室||||||||
|64|安徽省淮南市田家庵区|陈刚|办公用|85.06|2015 年4 月1日至 2016|2015 年 4 月|有|有备案|
||||房||年3月31日|1日|||
||山南新区西湖春天34栋||||||||
||403||||||||
|65||张舒曼|办公用|145|2015年4月25日至2016|2015 年 3 月|有|有备案|
||陕西省渭南市仓程路南||||||||
||||房||年4月24日|26日|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋地址|出租人|租赁用|租赁面积|租赁期限|签约时间|出租方|租赁备案|
||||途|（m²）|||产权证明||
||段东侧C区15层1号||||||||
|66|江苏省南京市江宁区东|李东池|办公用|105.99|2015 年8 月1日至 2016|2015 年 8 月|有|有备案|
||||房||年7月31日|1日|||
||山街道双龙大道833号||||||||
||南方花园318幢301室||||||||
|67|菏泽开发区东站新村11|李建国、|办公用|150|2014 年 12 月 15 日至|2014年12月|有|有备案|
||||房||2015年12月14日|14日|||
||号楼一单元301室||||||||
|68|湖南省衡阳市高新区25|李佳真|办公用|157．31|2015年4月10日至2016|2015 年 4 月|有|有备案|
||||房||年4月10日|10日|||
||号名雅花苑C楼103号||||||||
|69|河南省郑州市中原区工|周留军|办公用|140|2015年6月20日至2016|2015 年 6 月|无|无备案|
||||房||年5月19日|20日|||
||人路小区120号楼501||||||||
||号||||||||
|70|广东省梅州市梅州区江|杨秀珍|办公用|157|2015 年3 月7日至 2016|2015 年 3 月|有|有备案|
||||房||年3月6日|6日|||
||南街道三角路李园商住||||||||
||楼301号||||||||
|71|潮州市湘桥区潮枫路电|丁宝花|办公用|181.39|2015年4月18日至2016|2015 年 4 月|无|有备案|
||||房||年4月17日|14日|||
||信路粤海骏景园A8幢||||||||
||702房||||||||
|72||何月萍|办公用|400|2015 年2 月1日至 2016|2015 年 2 月|有|有备案|
||广东省佛山市大良区大||||||||
||||房||年1月31日|1日|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋地址|出租人|租赁用|租赁面积|租赁期限|签约时间|出租方|租赁备案|
||||途|（m²）|||产权证明||
||围六街道25小区2号||||||||
|73|江门市蓬江区天龙一街|崔耀明|办公用|88.9|2015年5月21日至2016||有|有备案|
||||房||年5月20日||||
||7座1号楼702室||||||||
|74|南京市鼓楼区牡丹里2|张霞亮|办公用|104.05|2015年7月27日至2016|2015 年 7 月|有|有备案|
||||房||年7月26日|27日|||
||号505室||||||||
|75|江苏省常州市溧阳区燕|谈国葆|办公用|163.69|2015 年8 月1日至 2016|2015 年 7 月|有|有备案|
||||房||年7月31日|20日|||
||山南苑小区3号楼202||||||||
||号||||||||
|76|无锡市滨湖区蠡湖大道|朱剑|办公用|141.94|2014年7月15日至2015|2014 年 7 月|有|有备案|
||||房||年7月15日|15日|||
||湖滨壹号小区10号楼||||||||
||2204号||||||||
|77|江苏省徐州市泉山区西|黄荣平|办公用|56.08|2014 年 11 月 22 日至|2014年11月|有|有备案|
||||房||2015年11月22日|22日|||
||安北路建安2号-3-403||||||||
|78|河南省商丘市睢阳区新|董巧真|办公用|158|2015年6月20日至2016|2015 年 6 月|无|有备案|
||||房||年5月19日|20日|||
||市委家属楼3号楼301||||||||
||号||||||||
|79|茂名市高山镇南庄新福|谭柏尧|办公用|106.13|2015 年1 月1日至 2015|2015 年 1 月|有|有备案|
||||房||年12月31日|1日|||
||垌村53号601房||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋地址||出租人||租赁用||租赁面积|租赁期限||签约时间||出租方|租赁备案|
||||||途||（m²）|||||产权证明||
|80|江苏省南京市浦口区泰||吴碧淋||办公用||113.53|2015 年8 月5日至 2016||2015 年 8 月||有|有备案|
||||||房|||年8月4日||5日||||
||西路28号金泉泰来苑|||||||||||||
||09幢501室|||||||||||||
||租赁物业总面积|||||||||||||
|||13261.39||无证物业总面积||1334.39|||未备案物业总面积||1820.01|||

附件二： 广东达安项目管理股份有限公司组织结构图
股东大会
审计委员会 审计部
监事会 董事会 薪酬与考核委员会
战略委员会
提名委员会
总经理 董事会秘书 董事会办
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监综合部 生产管理部 技术研发部 市场部 人力资源部 财务部佛山项目部 江门项目部 …… 东莞项目部 中山分公司 清远分公司 …… 海南分公司