福建众和股份有限公司
《公司章程》修正案
为更好保护中小投资者合法权益，以及进一步健全公司的现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，同时，为进一步发挥公司独立董事和监事的作用，公司根据2014年3月1日正式施行的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）、《关于进一步保障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字2013-030号）、《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字2013-042号）等有关规定，结合公司的实际情况，拟对现行的《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行（含发行公司债）；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；|

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||（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|
|第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开2日以前。|第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开2日以前。需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事会会议召开前至少提前5天提交给独立董事。|
|第一百五十六条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百五十六条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第一百六十七条 公司利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的形式公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。（三）现金分红的条件|第一百六十七条 公司利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的形式公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配|

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|公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）当年每股收益不低于0.1元人民币；（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.3元人民币；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。（四）利润分配的期间间隔和比例原则上，在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。（五）利润分配政策的修订程序如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要拟调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关|的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）现金分红的条件公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）当年每股收益不低于0.1元人民币；（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.3元人民币；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。（四）利润分配的期间间隔和比例公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时，每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：①原则上，在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。②公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；③公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；④公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利|

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|政策的执行情况发表专项说明和意见。（六）利润分配方案的制定和决策机制1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。（七）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（五）利润分配政策的修订程序如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要拟调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。（六）利润分配方案的制定和决策机制1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|

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|2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。（七）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

除上述修订，《公司章程》其它条款不变。
福建众和股份有限公司
董事会
2014年4月23日