股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-060债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司对2016年度归属于母公司股东净利润和对 2016年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月23日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2016年11月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行数量不超过 18,000万股，募集资金总额不超过 90,000万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；
3、假设 2016年归属于母公司所有者的净利润在 2015年数据的基础上按照10%、0、-10%的业绩增幅分别测算；
4、在预测公司净资产时，以公司2015年12月31日归属于母公司的净资产为依据，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本 674,578,893股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||未考虑非公开发行因素|考虑非公开发行因素|
|总股本（股）|674,578,893|674,578,893|854,578,893|
|本次发行募集资金总额（万元）||90,000.00||
|本期现金分红（万元）||674.58|674.58|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|249,441.71|255,161.44|255,161.44|
|一、假设2016年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润同比增长10%||||
|归属于上市公司所有者的净资产（万元）|255,161.44|261,225.98|351,225.98|

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|归属于上市公司所有者的净利润（万元）|6,126.47|6,739.12|6,739.12|
|基本每股收益（元/股）|0.0908|0.0999|0.0977|
|稀释每股收益（元/股）|0.0908|0.0999|0.0977|
|每股净资产（元/股）|3.78|3.87|4.11|
|加权平均净资产收益率（%）|2.43|2.61|2.54|
|二、假设2016年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润同比持平||||
|归属于上市公司所有者的净资产（万元）|255,161.44|260,613.33|350,613.33|
|归属于上市公司所有者的净利润（万元）|6,126.47|6,126.47|6,126.47|
|基本每股收益（元/股）|0.0908|0.0908|0.0888|
|稀释每股收益（元/股）|0.0908|0.0908|0.0888|
|每股净资产（元/股）|3.78|3.86|4.10|
|加权平均净资产收益率（%）|2.43|2.38|2.31|
|三、假设2016年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润同比下降10%||||
|归属于上市公司所有者的净资产（万元）|255,161.44|260,000.68|350,000.68|
|归属于上市公司所有者的净利润（万元）|6,126.47|5,513.82|5,513.82|
|基本每股收益（元/股）|0.0908|0.0817|0.0800|
|稀释每股收益（元/股）|0.0908|0.0817|0.0800|
|每股净资产（元/股）|3.78|3.85|4.10|
|加权平均净资产收益率（%）|2.43|2.14|2.08|

注：
1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权
平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回
购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
3、预测期末归属于母公司的所有者权益时，未考虑其他综合收益对所有者权益的影响。
如上表所示，公司 2016年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系
（一）本次融资的必要性和合理性
1、双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业 4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目
（1）公司产业结构调整、转型升级的需求较为急迫
公司从事轮胎行业的历史较长，部分产能对应的设备相对落后、陈旧，生产的低端产品已不符合行业发展趋势，难以满足当前的市场需求，产能利用率、毛利率及平均单价均低于公司整体水平，拉低了公司的市场竞争力。随着市场竞争的日益激烈，公司进行产业结构调整、转型升级以提升市场竞争力的需求日益迫切。因此，公司拟通过本项目形成年产600万套高性能绿色乘用车子午胎的生产能力，以满足日益高端化、专业化的市场需求，通过产业结构调整及转型升级，大幅提升公司的盈利能力。
本项目产品性能优越，符合轮胎工业的发展趋势，有利于促进产业结构的升级，推动经济发展方式转变。项目建设具有较好的带动示范作用。
（2）项目有助于提升公司在同行业国际竞争格局中的话语权
随着经济全球化的不断推进，国内轮胎企业面临着越来越大的竞争压力。我国由轮胎大国向轮胎强国的转变依赖于本土轮胎企业由资源消耗型向技术型、效益型的转化。本项目的建设，将有助于提升公司在乘用车子午胎高端市场与国际先进厂商竞争中的话语权，有利于加快我国轮胎制造产业升级，也是公司在国际市场中提升核心竞争力的重要举措。
2、双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期）
（1）国内轮胎制造设备的自动化控制水平提升空间较大
轮胎产品的质量以及可靠性取决于轮胎制造设备的设计、控制等技术水平。
进入 21世纪以来，信息化、自动化、智能化的飞速发展已经成为工业发展的重要标志。CAD/CAE、精密制造等技术在轮胎制造设备的设计与制造过程中得到了广泛运用，大大提高了我国轮胎制造设备的质量，但国内轮胎制造设备的自动化和智能化控制水平与国外同行业领先企业相比，在控制的稳定性、精确度、智能化程度方面还存在一定的差距。
2015年 5月 9日，国务院正式发布《中国制造2025》，其重点是加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；
着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
项目立足于轮胎制造设备行业，有利于把握我国智能制造与产业升级的重大市场机遇，缩小国内轮胎制造设备自动化控制水平与国外先进水平之间的差距。
（2）项目的建设有助于企业自身的可持续发展
青岛双星橡塑机械有限公司成立于 1998年，虽然期间进行过数次工艺流程及生产设备的升级改造，但目前的工艺流程和生产设备较同行业先进水平仍有一定差距，生产的产品以中低端为主，成本较高，不符合目前倡导绿色、低碳工业生产方式的新理念，企业发展面临较大的挑战。
随着国家节能减排以及绿色低碳等政策的出台，青岛双星橡塑机械有限公司的主要客户行业——轮胎制造工业也在不断创新转型，绿色轮胎和智能化生产是未来发展方向。同时，相关政府职能部门制定了相应的行业准入政策，企业产品必须达到行业准入要求。本项目利用轮胎制造行业智能化改造升级的市场机遇对现有生产工艺流程和设备进行升级改造，定位向高端产品发展，是企业未来可持续发展的迫切需要。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金用于双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业 4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目以及双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期），公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。
上述募集资金投资项目建成后，公司轮胎及轮胎制造设备产品的生产工艺和性能指标将达到国际先进水平，有利于全面提升公司轮胎及轮胎制造设备产品的生产规模和研发能力，进一步优化公司产品结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
公司原主业所属行业为橡胶和塑料制品行业，主要产品为轮胎、橡塑机械和铸造机械。2012年以来，受宏观经济增速放缓及美国“双反”的影响，整个轮胎行业出现产能结构性过剩，产品同质化严重，开工率下滑。同时，公司逐步淘汰落后产品和落后产能，并对部分拟搬迁的设备进行智能化升级改造，受此影响，公司营业收入逐年下降。为抓住行业转折和产业整合的机遇，公司加快了产品和市场的转型升级。产品升级方面，调整产业结构，提高产品质量，通过实施绿色轮胎智能化生产示范基地项目（一期）的建设实践“工业4.0”；市场转型方面，充分发挥互联网优势，积极布局和实施“星猴战略”，实践“服务4.0”。2013年至 2015年期间，公司营业收入分别为 527,177.30万元、397,799.07万元和299,370.53万元，呈下降趋势，但由于产品和市场的转型升级，公司毛利水平同比有了明显的提升，2013年至 2015年公司毛利率分别为10.13%、14.47%和19.49%，净利润分别为2,767.29万元、5,817.57万元和6,126.47万元。
公司面临的主要风险及改进措施如下：
1、宏观经济增速放缓，国内市场竞争加剧：随着轮胎产业投资热点逐渐向亚太地区转移，世界排名居前的轮胎公司都已进入中国市场并得到迅速发展。同时，我国本土轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，本土轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。对此，公司将以商业模式的创新为中心，不断调整产品结构，增强研发实力，加速产品升级，大力推进“工业4.0”，建设“绿色轮胎智能化生产示范基地和绿色轮胎智能化设备生产示范基地”，开发出适应市场需求的新产品，以求在激烈的市场竞争中抢占先机。
2、国际贸易壁垒提升的风险：自 2001年以来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。对此，公司将不断通过技术创新和品牌建设提升产品竞争力，加大了中东、南美等地区的市场开拓力度，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期净资产收益率下降，针对上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和有效使用、推动公司战略实施、强化中小投资者回报机制、完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司募集资金管理制度》及其他法律法规和规定，发行人结合实际情况，制定了《青岛双星股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，发行人对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投资时，资金支出严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续；同时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
本次发行拟募集资金不超过 90,000万元，拟全部用于双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目以及双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期）。
公司将审慎地根据项目投资进展情况，合理运用募集资金，最大化降低公司财务费用等相关支出，提高资金使用效率，增加公司净利润水平。
4、大力推进战略实施，增强公司盈利水平
本次非公开发行将进一步优化公司财务结构，缓解财务风险，有利于公司未来扩大经营规模，提高市场占有率，实现公司转型升级，为未来公司的发展目标的顺利实现夯实资金基础。
未来几年，公司全力淘汰落后产能和落后产品，主动进行内部信息化再造和搬迁升级；同时，公司将加大研发投入，加速产品创新，充分发挥在品牌、管理、技术、渠道、文化等方面的优势，以商业模式的创新为中心，推进“三化”战略（市场/产品细分化、组织平台化、经营单元化），实践“工业4.0”，夯实存量立足点，抓住增量机会点，提高市场开拓力度，不断提升公司整体竞争实力，提高公司盈利能力，从而提高对中小投资者未来的回报能力。
5、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了补充和完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，建立了健全有效的股东回报机制。同时，公司已制定《青岛双星股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，对未来三年的股东回报事项进行了规划，以确保未来股东利益的实现。未来，公司将继续严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于承诺主体失信行为的处理机制
如果公司董事、高级管理人员违反其作出的关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的相关承诺，公司将根据中国证监会、深交所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会