证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2016-018
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于对外投资蓝鸥科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”或“神州泰岳”）计划以自有资金出资6,240万元收购刘辉先生所持有的蓝鸥科技有限公司（简称“蓝鸥科技”）16%的股权。股权转让完成后，公司再出资11,360万元增资蓝鸥科技。股权转让及增资完成后，公司占蓝鸥科技的股权比例为32%。
同时，公司控股子公司——深圳市前海泰岳梧桐投资基金管理有限公司（简称“泰岳梧桐”）出资1,560万元收购刘辉先生所持有的蓝鸥科技4%的股权，股权转让完成后再出资2,840万元增资蓝鸥科技。增资完成后，泰岳梧桐占蓝鸥科技的股权比例为8%。
2、2016年4月20日，公司第五届董事会第七十五次会议审议了《关于收购蓝鸥科技有限公司部分股权并增资的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次交易的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手情况介绍
本次交易对手为自然人刘辉先生，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：蓝鸥科技有限公司
设立时间：2012年10月
注册地址：北京市海淀区毛纺路路南甲36号金五星商厦5层
注册资本：5000万元
法定代表人：刘辉
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；公共关系服务；翻译服务；教育咨询；文化咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持有出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||刘辉||2,333.35||46.667%||
|2||李静波||888.65||17.773%||
|3||崔亚允||444.65||8.893%||
|4||管辉||400||8%||
|5||赵雅||400||8%||
|6||天津蓝众时代科技信息中心（有限合伙）（以下简称“蓝众时代”）||533.35||10.667%||
|合计||||5,000||100.00%||

2、标的公司的主营业务情况
蓝鸥科技是一家集产、学、研为一体的移动互联网 IT职业教育集团，蓝鸥科技是中国移动互联网教育领军品牌，致力于 IOS开发、Unity3D游戏开发、 Android开发和HTML5前端开发等软件人才的培养。蓝鸥科技强大的师资阵容，先进的教育理念，严格的管理制度，使其成为了美国苹果公司 AATC认证官方授权培训中心、Unity官方授权培训中心，也是目前国内仅有的一家“两大官方授
权于一身”的移动互联网 IT职业教育集团。蓝鸥独创“FCBS”实训体系（即
Foundation基础+ Career职业+ Breakthrough突破+ Solution解决方案相结合），颠覆了传统的“填鸭式”单向教学模式，集产、学、研、创于一体化，以真实的企业级项目为学生提供互联网+方面的能力培训。
3、主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第150409号，蓝鸥科技截止2015年12月31日的总资产为5,988.73万元，归属母公司所有者的净资产为1860.45万元，2015年的营业收入为9,814.51万元，归属于母公司所有者的净利润为2,091.53万元。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让
蓝鸥科技股东刘辉将其持有的蓝鸥科技20%的股权（对应1,000万元的出资）转让给投资方，转让价款为7,800万元。其中，刘辉将蓝鸥科技16%的股权（对应800万元的出资）转让给神州泰岳，转让价款为6,240万元；将蓝鸥科技4%的股权（对应200万元的出资）转让给泰岳梧桐，转让价款为1,560万元。蓝鸥科技其他股东均放弃优先购买权。股权转让完成后，蓝鸥科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持有出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||刘辉||1,333.35||26.667%||
|2||李静波||888.65||17.773%||
|3||崔亚允||444.65||8.893%||
|4||管辉||400||8%||
|5||赵雅||400||8%||
|6||蓝众时代||533.35||10.667%||
|7||神州泰岳||800||16%||
|8||泰岳梧桐||200||4%||
|合计||||5,000||100.00%||

2、增资
在股权转让完成后，公司与泰岳梧桐共计出资14,200万元认购蓝鸥科技新增
注册资本1666.67万元，其中公司出资11,360万元认购1333.32万元；泰岳梧桐出
资2,840万元认购333.35万元。增资认购款的溢价部分计入蓝鸥科技的资本公积金。蓝鸥科技现有各股东均放弃对上述增资的优先认购权。
增资完成后，蓝鸥科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持有出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||刘辉||1,333.35||20%||
|2||李静波||888.65||13.33%||
|3||崔亚允||444.65||6.67%||
|4||管辉||400||6%||
|5||赵雅||400||6%||
|6||蓝众时代||533.35||8%||
|7||神州泰岳||2,133.32||32%||
|8||泰岳梧桐||533.35||8%||
|合计||||6,666.67||100.00%||

3、业绩承诺及补偿或奖励方案
1）业绩承诺
蓝鸥科技原股东承诺（指收购增资前蓝鸥科技所有的股东，包括刘辉、赵雅、李静波、崔亚允、管辉、蓝众时代），蓝鸥科技 2016年度实现的净利润不低于3,350万元；2017年度实现的净利润不低于4,690万元；2018年度实现的净利润不低于6,566万元。
“净利润”：指经具有中国证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中记载的蓝鸥科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2）补偿方案
在业绩承诺期的每个会计年度结束后两个月内，蓝鸥科技应聘请经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对蓝鸥科技截至上一年度末的财务报表进行审计并出具审计报告，如经审计蓝鸥科技当年累积实现的净利润数低于累积承诺净利润数，则蓝鸥科技原股东应以其持有的蓝鸥科技的股权对投资方进行补偿。
蓝鸥科技原股东每年合计应补偿的股权比例为：当年应补偿的股权比例=（截
至当期期末累积承诺净利润—截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润之和14,606万元×40%—已补偿的股权比例。
蓝鸥科技现有股东应逐年对投资方进行补偿，各年计算的应补偿股权比例小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股权不冲回。
尽管有前款约定，在 2017年度结束后，如果蓝鸥科技 2016年度和 2017年度累积实现的净利润低于该两个年度累积承诺净利润，但高于该两个年度累积承诺净利润80%的，则暂不启动针对2017年度的补偿，待2018年度结束后，再根据约定公式计算2017年度和2018年度累积应补偿的股权比例。
蓝鸥科技原股东应将应补偿的股权以总价1元的价格转让给投资方。
蓝鸥科技原股东内部按照本协议签订时各自持有的蓝鸥科技的股权比例分担本条约定的补偿义务；投资方按照本次交易交割完成后各自持有的蓝鸥科技的出资额占其合计持有的蓝鸥科技的出资额的比例分享原股东补偿的股权。
3）业绩奖励
如蓝鸥科技业绩承诺期内累积实现的净利润高于14,606万元，则蓝鸥科技应将净利润超出部分的50%（最高不超过5,000万元），于蓝鸥科技2018年度审计报告出具后30日内，计提相应的法定公积金后，分配给蓝鸥科技原股东，投资方不参与该部分利润的分配。
4、蓝鸥科技应在本次交易工商变更登记完成后60日内，以6,000万元自有资金在二级市场购买公司股票（股票代码：300002）。如在前述期间内，神州泰岳股票价格持续高于11元/股，则蓝鸥科技应在前述期限届满后，公司股价低于11元/股的10个交易日内完成股票的购买。蓝鸥科技所购买股票的锁定期为购买完成之日起一年。蓝鸥科技买卖神州泰岳股票应遵守法律法规和监管机构关于买卖股票的规定，在法律法规和监管机构规定的禁止或限制买卖的期间内不得买卖神州泰岳股票，前述购买期限相应顺延。
5、竞业禁止限制。蓝鸥科技创始股东（指蓝鸥科技股东中的刘辉、赵雅、李静波、崔亚允、管辉）承诺，在持有蓝鸥科技股权或在蓝鸥科技任职期间及自蓝鸥科技离职后二年内，不得在蓝鸥科技及其子公司、分公司以外，直接或间接从事与蓝鸥科技及其子公司、分公司相同或类似的业务；不在蓝鸥科技及其子公司、分公司存在相同或者类似业务的公司任职或者提供任何形式的服务；不得侵占蓝鸥科技及其子公司、分公司的客户资源。蓝鸥科技应当与创始股东签署竞业
限制协议，并将其作为劳动合同的附件。蓝鸥科技创始股东在蓝鸥科技任职期间未经投资方同意，不得在除蓝鸥科技及其子公司、分公司以外的其他公司兼职。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
职前教育业务是公司创新战略布局中重要的组成部分，神州泰岳立足职前教育市场，以在线方式或实训基地模式提供职业能力培训实训服务，打造了涵盖教育产品开发、课程版权、招生渠道、在线平台、就业对接平台全过程的职前教育产业生态链。
蓝鸥科技是一家集产、学、研为一体的移动互联网 IT职业教育集团，蓝鸥科技是中国移动互联网教育领军品牌，致力于 IOS开发、Unity3D游戏开发、 Android开发和HTML5前端开发等软件人才的培养。蓝鸥科技强大的师资阵容，先进的教育理念，严格的管理制度，使其成为了美国苹果公司 AATC认证官方授权培训中心、Unity官方授权培训中心，也是目前国内仅有的一家“两大官方授权于一身”的移动互联网IT职业教育集团。
蓝鸥科技独创“FCBS”实训体系（即 Foundation基础+ Career职业+ Breakthrough突破+ Solution解决方案相结合），颠覆了传统的“填鸭式”单向教学模式，集产、学、研、创于一体化，以真实的企业级项目为学生提供互联网+方面的能力培训。
蓝鸥科技已拥有在职员工400多人，学员上万人，在全国共拥有8家实训中心、2家中心直属分院和1家项目研发基地，分别是：北京实训中心、上海实训中心、广州实训中心、大连实训中心、郑州实训中心、西安实训中心、武汉实训中心、成都实训中心、北京中心直属分院（石家庄）、大连中心直属分院（哈尔滨）和上海项目研发基地。截止目前，蓝鸥科技已经与 5000多家企业和 700多所高等院校展开合作；并在苹果 App Store上线项目超过1000款；累计为腾讯、百度、新浪、阿里巴巴等企业输送 8000多名高级开发工程师。本次交易将有助于提升公司职前教育市场的整体业务实力和综合竞争实力。
（二）对外投资存在的主要风险
良好的培训产品和师资队伍是职前教育成功的重要因素。随着互联网行业和职前教育行业的快速发展，相关教育产品的数量逐渐增加，教育机构之间的竞争日趋激烈，同时，互联网相关领域的技术更新较快，相应的培训产品需进行不断的升级与更新，若不能很好把握技术热点和未来发展方向，不能推出满足市场需求的培训产品，或者未能形成优秀的、稳定的师资队伍，将会对经营业绩造成不利影响。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2016年4月21日