天马轴承集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2017】第 391号）的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天马股份”）于2017年7月22日披露了《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软(北京)技术股份有限公司股权的公告》，并于2017年7月26日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对天马轴承集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 391号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
问题一、你公司以筹划重大资产重组为由申请股票继续停牌，而后披露前述事项未达到重大资产重组标准并申请股票复牌。请说明上述情况变化的具体原因、具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等；公司是否在知悉情况变化后及时履行了信息披露业务；
你公司董事、监事、高级管理人员在决策过程中是否勤勉尽责，是否合理谨慎。请独立财务顾问针对前述事项进行核查并发表意见。
【回复】：
一、本次交易未达到重大资产重组的主要原因
上市公司本次收购原计划共涉及3项标的资产，分别为上海微盟科技股份有限公司（以下简称“微盟科技”）100%股权、博易智软（北京）技术股份有限公司（以下简称“博易股份”）100%股权与另外一家标的公司（以下简称“标的公司三”）的100%股权。根据上市公司与各标的公司的实际控制人初步确定的本次
交易价格范围，经初步测算，本次收购范围若确定为“微盟科技+标的公司三”两标的公司100%股权或“微盟科技+博易股份”两标的公司100%股权，本次收购金额均会达到上市公司重大资产重组标准。
停牌期间，上市公司积极争取收购标的公司三100%股权，但上市公司与标的公司三的实际控制人及主要股东就本次收购主要条款未达成一致，导致上市公司最终未将标的公司三作为本次交易标的；此外，微盟科技与博易股份的部分外部股东与上市公司未就本次交易方案及交易主要条款达成一致。因此，本次交易标的范围确定为微盟科技60.4223%的股权和博易股份56.3401%的股权。本次交易完成后，微盟科技与博易股份将成为上市公司的控制子公司。
本次交易微盟科技60.4223%股权的最终交易作价为 119,972.14万元，博易股份56.3401%股权的最终交易作价为33,803.97万元，目前上市公司与博易股份的其他股东仍在就本次的交易条款进行谈判，预计全部股东权益的最终交易作价为不超过 60,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条的规定，经计算确定公司本次资产收购不构成重大资产重组。
二、本次交易的具体决策过程
（一）收购微盟科技的决策过程
1、收购微盟科技60.4223%股份的主要决策过程
上市公司于2017年4月24日晚间与微盟科技及标的公司三实际控制人及主要管理层股东达成较为明确收购意向，公司判断该事项预计对公司将构成较为重大影响，为防范内幕交易，保障广大投资者的合法权益，避免公司股票异动，于 2017年4月25日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（2017-048）。
停牌期间，上市公司始终积极争取收购微盟科技100%股权，并与微盟科技所有股东就本次交易方案及交易协议各条款进行多轮沟通。微盟科技股东除了包含公司管理层外，还涉及部分外部投资机构及个人投资者，各外部股东对本次股权转让诉求也存在一定差异。截至 2017年 7月中旬，部分微盟科技股东仍未就本次交易主要条款与上市公司达成一致。
2017年7月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟合并审计报告》（天健审〔2017〕1-522号）；2017年 7月 19日中通诚资产评估有限公司对微盟科技出具的《天马轴承集团股份有限公司拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2017〕211号）。基于本次审计评估数据，上市公司与微盟科技各股东对本次交易条款进行最终确认。确定本次收购范围为微盟科技60.4223%股份，本次交易完成后，微盟科技成为上市公司控股子公司。
2017年7月21日，上市公司与本次参与本次收购的微盟科技各股东签署附生效条件的股权转让协议。
2017年7月21日，上市公司召开了第六届董事会第三次临时会议，通过了《关于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案》及相关议案。独立董事认真审阅了本次交易的相关议案，对本次交易发表了事前认可和独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、与部分股东未达成一致的主要原因
微盟科技股东中有北京永明汇阳股权投资合伙企业（有限合伙）、金字食品有限公司、深圳市腾讯创业基地发展有限公司3家未参与本次交易的主要原因如下：
（1）北京永明汇阳股权投资合伙企业（有限合伙）持有微盟科技25%股权，系 2016年 5月通过增资取得，由于该股东增资价格相对较高，且其内部决策程序较长，上市公司与其进行了多轮谈判，最终未能就本次交易各条款在确定达成一致。
（2）金字食品有限公司持有微盟科技12.44%股权，原系金字火腿（002515.SZ）通过全资子公司金字食品间接持有。2017年 6月 17日（本次收购停牌期间），金字火腿公告将金字食品转让给金字火腿的实际控制人施延军先生，根据金字火腿与公司实际控制人施延军先生双方签订交易协议，“金字火腿应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司不会出现任何重大不利影响，不会发生任何对外担保、对外投资，不会发生重大资产（包括无形资产）购
置、租赁和处置，但不可抗力引起的除外。”对此上市公司也通过金字火腿方与该股东进行多次沟通，但仍未能在上市公司停牌期间内，与该股东就本次交易方案达成一致。
（3）深圳市腾讯创业基地发展有限公司微盟科技2.14%股权。该股东基于自身对于微盟科技长期投资的战略考虑未接受本次交易。
（二）收购博易股份的决策过程
1、收购博易股份56.3401%的股权的主要决策过程
2017年6月22日，上市公司与博易股份实际控制人达成较为明确收购意向。
2017年6月23日，上市公司披露《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌公告》（2017-090）。
博易股份是全国中小企业股份转让系统挂牌公司（股票代码：430310.OC），该公司存在较多外部股东；此外，本次收购是以博易股份从全国中小企业股份股权系统摘牌为前提，该事项对于外部股东的影响较大。由于整个谈判过程时间较短，上市公司与博易股份各股东就本次交易方案及交易协议各条款进行多轮沟通。
截至2017年7月中旬，部分股东仍未就本次交易主要条款与上市公司达成一致。
2017年7月18日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博易智软（北京）技术股份有限公司模拟合并报表审计报告》（CAC证审字[2017]0480号）；2017年 7月 19日，开元资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（开元评报字[2017]328号）。基于本次审计评估数据，上市公司与博易股份各股东对本次交易条款进行最终确认。确定本次收购范围为博易股份56.3401%股份，本次交易完成后，博易股份成为上市公司控股子公司。
2017年7月21日，上市公司与本次参与本次收购的博易股份各股东签署附生效条件的股权转让协议。
2017年7月21日，公司召开了第六届董事会第三次临时会议，通过了《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》及相关议案，独立董事
认真审阅了本次交易的相关议案，对本次交易发表了事前认可和独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、与部分股东未达成一致的主要原因
博易股份的外部股东为机构和个人投资者，在谈判过程中出现部分股东在海外处理个人事宜，以及机构投资者内部决策程序较长等问题，且本次收购是以博易股份从全国中小企业股份转让系统摘牌为前提，该事项对于外部股东的影响较大，导致在上市公司停牌期间与部分股东未能就本次交易方案达成一致。
（三）本次未收购标的公司三的主要原因
上市公司于2017年4月24日晚间与微盟科技及标的公司三的实际控制人及主要管理层股东达成较为明确收购意向，公司判断该事项预计对公司将构成较为重大影响，为防范内幕交易，保障广大投资者的合法权益，避免公司股票异动，于2017年4月25日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（2017-048）。
停牌期间，上市公司与标的公司三的实际控制人及主要股东进行多轮沟通，双方就本次交易价格始终未达成一致。
2017年 6月底，上市公司主要负责人员经分析确认，与收购标的公司三的谈判尚存在较大不确定性。为推进本次收购事项，上市公司决定终止对标的公司三的收购，并尽快与确定参与交易的微盟科技与博易股份的各股东开展交易，取得微盟科技与博易股份的控股权。
三、公司董事、监事、高级管理人员在决策过程中是否勤勉尽责，是否合理谨慎
公司董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各项工作及进程，本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作情况如下：
公司本次重大资产重组中，公司总经理陶振武先生整体负责本次交易的统筹工作，公司董事会秘书王薇女士、财务总监张晓霞女士负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方就交易方案进行沟通谈判、向董事会汇报交易
进展、本次重组的信息披露等工作；公司各位具体负责人员多次赴标的公司参与现场尽职调查工作，了解标的公司经营情况及财务状况等信息，召集会议听取中介机构关于本次重组相关工作的汇报。
2017年 7月中旬，公司与标的公司部分股东仍未达成一致，公司主要负责人员经分析确认，部分股东谈判尚存在较大不确定性。为推进本次收购事项，上市公司董事和高级管理人员商议确认：上市公司将与已达成协议部分股东开展交易，以便尽快取得标的公司控股权。公司董事和高级管理人员对本次交易的最终方案的可行性、必要性及发行后对公司的影响进行了反复沟通和论证。公司其他董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次重大资产重组过程中亦积极履行相关勤勉尽责职责。
上市公司相关董事和高级管理人员在收购的决策过程中履职是勤勉尽责的，决策是合理谨慎的。
四、财务顾问意见
停牌期间，上市公司分别委托多家证券公司对各标的公司开展了尽职调查。
上市公司希望在确定整体交易方案及交易对方后，再确定独立财务顾问机构。
截至7月中旬，上市公司与标的公司各股东谈判仍在持续中，上市公司与其部分股东短期内仍未达成明确意向。且未达成意向的股权金额较大（主要包括北京永明汇阳股权投资合伙企业持有微盟科技25%股权以及金字食品有限公司持有微盟科技12.44%股权）。经初步测算，此部分股权收购对本次交易是否达到重大资产重组标准影响较大。
2017年7月18日、19日，会计师、评估师分别对标的公司出具了审计与评估报告。上市公司明确与已达成交易意向的各股东尽快完成交易，以取得两家标的公司控股权。经公司与交易各方协商，本次交易微盟科技60.4223%股权的最终交易作价为 119,972.14万元，博易股份的56.3401%股权的最终交易作价为 33,803.97万元。经计算本次交易方案不构成重大资产重组。
上市公司在财务顾问的协助下，在本次重组停牌期间开展了对微盟科技进行尽职调查，了解微盟科技各股东基本情况；了解了交易标的历史沿革、业务情况
以及财务状况；了解标的资产预估作价及定价公允性。本次交易标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
交易对方所拥有的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
此外，上市公司在财务顾问的协助下，详细分析了本次收购对上市公司的影响、本次交易涉及的风险因素、交易方案对于保护投资者合法权益的相关安排等。
财务顾问认为，本次收购有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）担任天马股份收购博易股份事宜的独立财务顾问，应监管机构要求出具本专项意见。经相关核查，独立财务顾问认为：天马股份以筹划重大资产重组为由申请股票继续停牌，而后披露前述事项未达到重大资产重组标准并申请股票复牌事项的原因、程序合理合规，天马股份董事、监事、高级管理人员在决策过程中勤勉尽责，合理谨慎。
问题二、请说明独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。
【回复】：
筹划重组期间，上市公司与标的公司的交易对方进行磋商和谈判，协调各个中介机构的工作进度及相关安排，配合各中介机构的尽职调查工作，并准确、及时地进行信息披露的工作。上市公司本次重组停牌期间，各方主要工作开展情况如下：
一、微盟科技的主要尽职调查工作
北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）在上市公司本次重组停牌期间主要开展了以下工作：1、通过查阅资料、访谈确认、网络检索、现场查看、咨询相关主管部门等方式对天马股份本次拟收购标的——上海微盟科技股份有
限公司及其合并范围内子公司的主体资格、历史沿革、主要资产、债权债务、行政处罚与诉讼等事项进行法律尽职调查、出具尽职调查报告，并提示相关法律风险、提供解决方案；2、回复天马股份就本次交易提出的法律咨询问题；3、与各方中介机构就本次交易相关问题进行讨论分析，并提出解决方案；4、根据天马股份对本次交易方案的设计与谈判，起草并修订相关交易文件。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）在上市公司本次重组停牌期间主要开展了如下工作：1、天健会计师就微盟科技的历史沿革、财务状况、经营成果进行尽职调查，实施的主要程序包括包括获取及检查工商资料、对重要会计科目的复核、现场检查、访谈、询问、查阅会计凭证等；2、在基本完成微盟科技尽职调查工作后，天健会计师对微盟科技 2016年 1月 1日 -2017年4月30日的财务报表进行了审计。实施的主要审计程序包括：包括对重要资产进行监盘、对报告期内主要客户及供应商进行询证确认，对部分客户及供应商进行走访、查阅会计凭证及交易资料、核对业务系统及财务系统数据等；3、为核实信息系统的可靠性，天健会计师抽调 IT团队对微盟科技的业务系统及财务系统进行了 IT专项尽职调查工作，未注意到有表明微盟科技业务系统与财务系统数据存在重大偏离的事项。在上述工作的基础上，天健会计师出具了《上海微盟科技股份有限公司审计报告》（天健审〔2017〕1-522号）。
中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估师”）在上市公司本次重组停牌期间主要开展了以下工作：1、负责对微盟科技全面开展现场资产负债清查工作，通过访谈高管、主要客户和主要供应商，收集行业发展及监管政策资料等工作，对微盟科技存续经营的相关法律法规情况、行业发展状况及风险、经营模式、客户分布、主要业务未来预测可实现性进行进一步核查和确认；2、对微盟科技的资产负债情况进行充分核实，与微盟科技相关人员对盈利预测情况进行充分沟通且最终确认，并持续跟进核实微盟科技2017年5至6月业绩完成情况，最终于中通诚内部审核后出具正式资产评估报告。
二、博易股份的尽职调查工作
中原证券在上市公司本次重组停牌期间主要开展了以下工作：1、独立进行天马股份收购博易智软（北京）技术股份有限公司的尽职调查，了解收购人的主
体资格等；2、根据相关法规制度要求对收购人编制的《收购报告书》的内容进行查证和核实，对收购人的董事、监事、高级管理人员的情况进行核查，对收购人的子公司、实际控制人及其控制的公司的基本情况进行核查；3、出具《中原证券股份有限公司关于博易智软（北京）技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。
北京市六合金证律师事务所（以下简称“六合金证律师”）在上市公司本次重组停牌期间主要开展了以下工作：1、对博易股份进行尽职调查，并出具《法律尽职调查报告》；2、起草并配合修订《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》；3、独立进行天马股份收购博易智软（北京）技术股份有限公司的尽职调查，了解收购人的主体资格等。在前期尽职调查的基础上，对收购人编制的《收购报告书》的内容进行查证和核实，经办律师根据实际情况，对收购人的董事、监事、高级管理人员的情况进行核查，对收购人的子公司、实际控制人及其控制的公司的基本情况进行核查，出具《北京市六合金证律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司收购博易智软（北京）技术股份有限公司《收购报告书》之法律意见书》。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华会计师”）作为博易股份的 2016年度年审会计师，在上市公司本次重组停牌期间主要开展了以下工作：1、在接受本次并购审计委托后，抽调骨干审计人员和原年度审计工作人员组成专项审计项目组，项目组人员 2017年6月26日进驻博易股份，重点对博易股份公司的 2017年 1-4月的财务报表进行了审计，按照审计程序的要求进行了内控测试和实质性审计程序，实施了一系列审计工作。2、现场审计人员按照中国注册会计师审计准则的规定执行了如下审计工作，包括：（1）抽查会计凭证、会计账簿；（2）查阅与审计事项有关的合同、验收单、结算单等文件、资料；（3）对现金、实物等实施盘点；（4）向重要单位和个人进行询证；（5）对重要客户进行访谈等；（6）根据取得的证明材料，编制审计工作底稿。在开展上述工作的基础上，中审华会计师出具了正式审计报告。
开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估师”）在上市公司本次重组停牌期间主要开展了以下工作：1、对博易股份业务、资产、财务等各方面进行初
步梳理，并与交易各方进行沟通，对博易股份资产状况进行初步清查；2、对本次评估的经济行为背景情况、博易股份会计政策、行业发展状况及风险、经营模式、客户分布、主要业务未来预测可实现性进行初步尽职核查；3、协助委托方初步完成对博易股份的预评估；4、访谈交易对方的主要负责人、配合中介机构对交易标的的客户和供应商进行访谈确认，对标的企业业绩承诺的可实现性进行深入调查等一系列工作，开展具体的评估工作，并出具正式资产评估报告。
问题三、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【回复】：
2017年4月24日，公司发布了《关于临时停牌的公告》（2017-046），公司因2016年度归属于上市公司股东的净利润与《2016年度业绩快报》有较大变化申请临时停牌，原定 2017年 4月 25日开市起复牌，由于公司于 2017年 4月 24日晚间与拟收购标的已达成较为明确收购意向，且公司判断该事项预计对公司将构成较为重大影响，为防范内幕交易，保障广大投资者的合法权益，避免公司股票异动，于 2017年 4月 25日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（2017-048），并于 2017年 5月 3日发布了《关于重大事项停牌进展公告》（2017-065）。2017年5月10日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2017-070），预计此次收购事项构成重大资产重组，并于 2017年 5月 10日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。此后停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。
由于本次重组涉及工作量较大，公司预计无法按照原计划于2017年5月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大
资产重组》的相关信息披露本次重组的相关信息，2017年5月24日，公司披露了《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌公告》（2017-079）。
2017年6月22日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年6月23日披露《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌公告》（2017-090）。
因公司与部分交易对方在交易对价等问题上未达成一致，最终确定本次交易范围为上海微盟科技股份有限公司60.4223%的股权和博易智软（北京）技术股份有限公司56.3401%的股权。同时，公司不排除近期收购博易股份部分剩余股份的可能性。经确认，此次收购不构成重大资产重组。2017年7月21日公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案》、《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》、《关于本次收购不构成重大资产重组的议案》，并于2017年7月22日披露《第六届董事会第三次会议决议公告》（2017-096）、《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软（北京）技术股份有限公司股权的公告》（2017-098）、《关于本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌的公告》（2017-100）、《拟现金收购上海微盟科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2017〕 211号）、《拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（开元评报字〔2017〕328号）、《博易智软（北京）技术股份有限公司模拟合并报表审计报告》（CAC证审字〔2017〕0480号）、《上海微盟科技股份有限公司审计报告》（天健审〔2017〕1-522号）。
上述公告内容符合本次收购的进展情况，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求履行信息披露义务。公司的信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
问题四、关于本次资产收购方案，请你公司说明标的资产在不同
评估方法下评估结论差异较大的原因，最终采用收益法评估结论的原因与合理性；请结合标的行业发展状况、核心竞争力、历史经营业绩、同行业可比交易标的的估值等情况，说明本次评估增值较高的合理性。
请评估师发表意见。
【回复】：
一、微盟科技评估的相关情况
（一）微盟科技在不同评估方法下评估结论差异较大的原因及微盟科技最终采用收益法评估结果作为评估结论的原因与合理性
本次评估采用了资产基础法和收益法，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，主要出于以下考虑：
1、资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；但无法反映出企业品牌、客户资源和销售团队等的价值。
2、收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、客户资源、销售团队和商誉等非账面资产的价值。
3、上述两种评估方法的逻辑基础，出发的角度、评估思路、选用参数等方面的不同，综合影响，造成了评估价值的差异。
中通诚评估师核查意见：
微盟科技经营所依赖的资源除固定资产、营运资金等有形资源之外，更加依赖销售团队、管理团队、客户资源和研发团队等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能将企业的有形资源和无形资源全部反映出来，因此收益法的评估结果远高于资产基础法评估结果，鉴于收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映微盟科技的股东权益价值，因此选取收益法的评估结果作为评估结论
更为合理。
（二）结合标的行业发展状况、核心竞争力、历史经营业绩、同行业可比交易标的的估值等情况，说明本次评估增值较高的合理性
1、微盟科技所在行业发展情况
（1）SaaS软件行业发展情况
SaaS企业软件市场起源于2000年前后，当时互联网应用环境欠佳，所以在长久时间内，只有在个别细分市场发展出了第一批供应商，整个市场的规模非常有限。在 2012年以后，尤其是云计算基础设施的高速发展，智能手机的普及，企业IT观念的转变，在中小企业市场开始萌发大量使用SaaS软件替代传统软件的需求，传统行业因为越来越严峻的互联网转型挑战，也在积极谋求管理模式和信息化的升级。大企业的部门级购买也开始去中心化，一些核心的业务部门开始独立于企业传统的 IT管理体系，在中小型的业务单元和团队中引入 SaaS软件。
企业软件市场发展多年，市场已经进入相对成熟阶段。且相对于产品快速更新迭代的消费端产品来讲，针对于企业的软件和产品更新换代相对较慢，尤其是目前占据企业软件市场主体地位的传统的企业软件。因此整体企业软件市场保持较为平稳的发展态势。而SaaS企业软件目前占据企业软件整体份额还相对较小，但增速远远超过传统企业软件，未来SaaS企业软件市场会保持较高速度的增长，逐渐替代传统软件，在企业软件市场占比将不断提升。
根据新思界产业研究中心发布的《2017-2021年中国企业软件行业深度解析及发展前景分析》，2011年，中国企业软件整体市场规模为141.6亿元，到2016年增长至 308.1亿元。中国 SaaS企业软件 2011年的市场规模为 17.09亿元，占企业软件整体市场的12.07%；2016年中国 SaaS企业软件市场规模迅速增长至 98.4亿元，占企业软件整体市场的31.94%。
作为一种在21世纪开始兴起的创新的软件应用模式，SaaS软件是软件科技发展的最新趋势。随着互联网技术的发展和软件技术的成熟，SaaS模式正被越来越多的企业认可，目前，针对这种交付模式企业出现了两种使用态度：一部分企业将 SaaS模式直接引入企业进行部署，他们认为这样既节省了软件购买的成
本，又免去了聘请专业 IT人员进行维护的成本，最主要的是可以很低的费用享受到正版管理软件。也有一部分企业仅将 SaaS作为正式购买传统管理软件之前的“试衣间”，这部分用户认为 SaaS模式上不成熟，无论从技术上还是从管理上都有待完善，因此对SaaS采取浅尝辄止的态度。事实上，当企业深入了解了 SaaS模式后就会发现：SaaS不仅省去了传统正版软件的购买费用，而且平台运营商将应用软件部署在统一的服务器上，免除了企业用户购买服务器、配备网络安全设备和软件升级维护的支出，用户只需要配备电脑和网络连接，就可以通过互联网获得所需要的软件和服务。
数据来源：新思界产业研究中心调研整理
相对于整个SaaS企业软件市场来说，SaaS企业服务平台市场规模更小，如企业邮箱等工具类SaaS企业软件不包含在SaaS企业服务平台当中，而这类工具型 SaaS可能成为平台上一个插件。目前企业信息化发展到一定程度，在 PC端进行办公已经成为常态。SaaS企业服务平台发展整体还处于早期阶段，等待进一步的市场培育，体量较小但增速可观。近几年，中国企业级 SaaS企业服务平台公司受到了市场的强烈追捧，从目前来看，中国的广大中小企业，是一个并没有被软件公司充分服务到的群体，是未来 SaaS的一个巨大的市场。
根据新思界产业研究中心发布的《2017-2021年中国SaaS企业软件市场专题研究及发展前景分析》，2011年SaaS企业服务平台的市场规模达到1.32亿，2016年增长至43.71亿元。预计未来几年，SaaS企业服务平台整体市场还将保持高速
的发展，企业会越来越多，市场竞争也将日渐激烈。
近几年，中国 SaaS企业软件市场之所以得到快速发展，主要原因是多方面的。
一是国家政策的扶持。国家政策的扶持及云基地的建立，为中国云计算产业的发展提供政策保障和空间，政府及公共管理部门采购云计算服务的重要制度障碍开始被打破，各地政府积极探索采用云计算来满足电子政务和公共服务需求，为SaaS企业软件带来巨大的市场。
二是技术创新的不断迭代。大数据、物联网等技术的不断迭代和服务器计算、存储能力的不断加强，为移动办公、Web软件等产品服务提供了广阔的发展空间，打破传统软件的技术壁垒，为SaaS服务提供了技术支撑。
三是中小企业的快速发展和需求驱动。国内中小企业数量已突破4000万家，庞大的用户基数带来规模效应。同时，SaaS服务的低成本、个性化定制、便捷操作及灵活付费等特性满足企业服务的需求，促进买卖双方实现共赢。
四是受到资本市场支持。2014年起，中国SaaS市场迎来投资热潮，无论是投资数量和力度均出现明显增长，资本市场的高调介入助推中国 SaaS企业软件行业快速发展。
（2）移动广告行业发展情况
调查数据显示：2013年中国移动程序化购买市场规模为 0.8亿元，预计至 2017年可达 38.3亿元，4年CAGR(年均复合增长率)为263%。移动程序化购买于2012至2013年崭露头角，目前接入程序化购买的移动广告资源仍然较少，整体市场规模偏小，参与市场竞争的企业相对较少。但由于大数据技术的加成，移动程序化购买一面世便进入高速成长期，并引得众多数字营销企业争相布局，原PC端程序化购买服务商如易传媒、品友互动等率先推出了移动 DSP系统，而移动端广告服务企业如力美、有米、多盟、哇棒等紧随其后开启了移动程序化购买转型。
移动广告行业的高速成长主要基于以下几个方面的原因：
高速成长原因之一：品牌广告主预算向移动端转移的趋势明显。移动营销发展初期，服务的客户主要为互联网行业内的广告主，行业广告主追求效果而非品牌曝光，因此移动广告平台迅速崛起；随着移动端用户的增长，2014年起品牌广告主的预算大规模向移动端转移的趋势明显，其对优质流量和品牌曝光的需求催生了移动程序化购买。目前，品牌广告主在移动端的预算刚刚释放出来，还未进行大规模竞价，未来还有很大增长空间。
高速成长原因之二：移动端更适合程序化购买。移动端多样化、碎片化以及互动化的使用环境使得移动广告更加适合程序化购买，引入程序化购买技术的移动广告将为移动端用户提供更为精准的广告互动体验。
高速成长原因之三：SDK将逐渐被 API侵蚀或部分取代，移动程序化购买间接受益。SDK(Software DevelopmentKit，软件开发工具组)通常是指某一平台发布的，用以开发对接此平台相应功能的工具包，在移动广告平台领域，应用开发者需要将平台的SDK嵌入自己的应用，才能够接收到来自广告平台的广告投放，广告平台可通过 SDK直接获取用户的部分信息以便匹配广告资源。
API(Application ProgrammingInterface，应用程式界面)，是一个接口而非内置插件，第三方服务商只能通过 API间接调用应用开发者获取的部分用户信息，其对用户隐私的保护程度更高。随着移动应用行业的规范化和用户隐私保护意识的逐渐觉醒，预计 SDK将逐渐被 API侵蚀或部分取代，移动广告平台对 SDK有较高依赖性，可能受到较大冲击，而移动程序化购买基于API，其成为未来主流模式的趋势更为明显，流量开始向移动程序化购买转移。
2014年中国移动广告出现了爆发式增长，市场规模达到 505亿元，同比增长329.8%，预计2018年有望达到2543亿元，4年CAGR为149%。移动智能终端的普及、移动互联网的整体发展、用户使用习惯向移动端的进一步迁移、广告主接受程度的提升，是移动营销领域快速发展的主要原因。目前，品牌广告主的广告预算向移动端的转移刚刚开始，移动营销的巨大潜力将在未来三至五年充分释放，移动营销大浪将起。
2014年中国移动广告平台市场整体规模为 50亿元，同比增长93%(此数据不包括移动程序化购买的量)，预计至 2018年将达到 227亿元，4年 CAGR为
146%。移动广告平台卡位关键，有望深度受益于大数据时代。按照规模和性质，将移动应用分为三类：以微信这一超级 APP为代表的移动社交应用；少数用户量很大的工具、娱乐类应用和大量用户量较小的中长尾应用。相应的，移动营销的三种主要模式为：移动社交营销(以信息流、植入营销为主)、广告主或代理商直接购买头部流量的广告位和移动广告平台。
2、微盟科技的核心竞争力
微盟科技是一家微信第三方技术开发与服务提供商，通过微信平台在 SaaS服务、精准营销、社交电商、金融科技等方面为客户提供全方位的一体化解决方案。微盟科技的主要产品为微盟 SaaS软件，该产品主要为各种不同需求类型的企业客户提供完整的线上和线下整体解决方案，帮助企业客户实现精准营销，完善商业链。经过3年多的迅速发展，微盟已经形成了以下核心竞争力：
（1）行业领导地位和口碑
微盟科技目前是国内较大的微信第三方服务商，提供全行业SaaS解决方案，服务220多万中小商户，2014-2016年连续三年SaaS软件收入年复合增长率达到194%，2014年至2016年企业客户数复合增长率超过165%。
微盟精准营销业务服务中小企业需求，获得腾讯 2016年度最佳服务商奖。
其中盟聚 DSP广告平台日触达流量超 50亿，盟聚 DMP平台拥有 5亿多用户数据。社交广告业务自2016年启动以来，收入高速增长，2016年收入月均环比增长率达到45%，2017年1-6月收入比2016年全年增加106%。
微盟品牌已经获得大部分中小企业认可，在行业有着良好的口碑效应，同时腾讯一直作为微盟科技的股东，在此次并购后，腾讯的持股比例依然没有稀释。
（2）企业端用户的沉淀
微盟 SaaS软件服务全国 220多万中小商户，海量商户资源，以及完善的微盟商户体系和服务商体系，使得公司企业云服务业务发展具备协同性，拓展速度会非常快，拥有极大的潜在发展能力。同时，丰富的商户资源，也使得微盟能够通过商户共享、数据共享、渠道共享，通过大数据技术，构建企业服务共享生态，
服务和助力中小商户实现商业智能化。
（3）成熟的代理商及销售体系
微盟科技拥有全国 1500多家代理商及多家孙子公司，目前已覆盖全国二三四线城市，城市覆盖率95%，公司运营从企业文化的建设到统一的品牌视觉体系，体系化的培训和统一的规范制度标准，进一步降低运营成本，对内赋权，对外赋能，更有优势快速复制高效、低成本拓展新产品，做好本地化服务。2016年微盟科技推出精准营销业务，基于现有的代理商渠道和成熟的销售体系，实现了超高速的发展。
（4）领先的技术研发能力
微盟科技的研发团队核心人员大部分来自百度、腾讯、阿里、点评等知名互联网企业，拥有先进的技术研发能力，研发力量在行业内处于领先地位。2016年，微盟科技产品发布 1.5万次+，新增代码近千万行，为产品线的丰富提供有力的技术支持。针对线上线下不同行业客户的各种需求，微盟科技基于满足大部分商家的需求，提供丰富的产品线，可以将消费者的线上消费行为与线下消费场景相结合，目前已拥有多种 SaaS解决方案（零售、餐饮、美业、本地生活等)及小程序的推广。
（5）优秀的团队，高效的执行力
微盟科技过去3-4年高速增长离不开优秀的管理团队和执行团队。过去几年，在自身持续高速成长的同时，微盟科技加大对优秀人才的引入和培养，调整和优化人才结构。目前微盟科技的中高层均来自业内顶尖公司的管理团队，基层员工来自各大知名院校。通过吸引优秀人才构筑人力资本的优势的同时，微盟科技也很关注员工的职业发展，为员工提供双通道晋升机制、微盟大学的体系化培训，为员工实现个人价值，为自身可持续发展和战略目标的实现提供了保障。
3、微盟科技历史经营业绩和未来预测期间经营业绩
（1）营业收入
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|业务类型|2016年|2017年1-4月|
|SaaS软件|标准软件业务|15,994.23|4,592.64|
||定制软件业务|178.23|145.03|
||代运营业务|816.56|583.10|
||硬件销售业务|49.11|16.79|
|移动广告|精准营销业务|14,422.30|15,214.86|
|营业收入合计||31,460.43|20,552.42|

根据上述统计数据，微盟科技2016年共实现营业收入31,460.43万元，其中： SaaS软件收入 17,038.13万元，移动广告收入 14,422.30万元，由于移动广告业务为 2016年 6月正式投入运营，因此 2016年度该业务占比较低；2017年 1-4月，共完成营业收入20,552.42万元，其中：SaaS软件收入5,337.56万元，移动广告收入15,214.86万元，SaaS软件业务较同期收入稳定增长，移动广告业务受益于行业快速发展及合作企业腾讯良好的发展态势，业务增长幅度较大。
①未来期间营业收入增长点分析
A．微盟Saas软件
a．智慧零售：在已有微盟旺铺、SDP和微众销软件的基础上，新推出多店版和商超版，以及更多细分的垂直解决方案；
b．智慧门店：2016年底新上线的的客来店，将覆盖KTV、美容美发、健身房、足浴等细分领域，并相应有推出KTV版、美容版、健身版等；
c．智慧餐厅：于2016年中才上线，目前已经签约“绿茶”、“澳拜客”等大客户做为标杆，并在今年陆续上线单店版和多店版以及外卖版；
d．智慧城市：升级智慧城市，陆续加强推出微汽车、微医疗、微房产、微婚庆和微酒店；
B．移动广告业务
a．直销：人均月新开单维度，2017年团队扩张以及司龄提升，2017年全年
月人均订单为 10(2016年目标为 6单)客户资源转化率由5.5%提升至8.8%；自拓新开为2017年新开增长重点(主要通过拓展渠道和大客户)。
b．渠道：加大招商力度，提升微盟盟聚广告业务在全国的影响力；“星+”计划稳步执行，搭建代理商能力梯队。
c．运营：针对消耗潜力较高行业(金融、家装、游戏、教育、电商、婚纱摄影)进行运营经验总结，提高运营效率，运营效果，输出行业运营方案，行业案例，助力前端拓展以上行业客户，同时提升投放效果和续投率。
②营业收入预测
A．纵向比较
a．微盟SaaS软件业务
根据上海微盟财务数据显示，2016年 SaaS软件业务共完成营业收入 17,038.13万元，其中：1-4月共完成营业收入3,519.20万元，占全年营业收入的比例为20.65%；1-6月共完成营业收入 6,728.55万元，占全年营业收入比例为39.49%。
b．移动广告业务
根据微盟科技财务数据显示，2016年移动广告业务共完成营业收入 14,422.30万元，其中：1-4月共完成营业收入757.01万元，占全年营业收入的比例为5.25%；1-6月共完成营业收入2,441.74万元，占全年营业收入比例为16.93%。
由于广告业务为2016年新开发业务，正式投入运营为2016年6月，因此1-6月完成比例较低，历史同期数据的参考性较差。
B．横向比较
根据评估人员搜集到的可比上市公司资料，本次选取深圳花儿绽放网络科技股份有限公司作为可比公司，选取的可比公司情况如下：
深圳花儿绽放网络科技股份有限公司公司的主要产品及服务包括：标准化在线软件、定制化软件和新媒体营销服务(移动广告服务)。
a．标准化软件产品
提供一系列自主研发的标准化软件产品，包括移动互联网综合运营服务平台(微俱聚)、微信移动分销平台(微国)及微信互动营销平台(有娱)。
b．定制化软件产品
定制开发是基于公司自主研发的软件产品及技术积累，根据各行各业客户深层次和个性化的需求进行高端定制和开发。公司根据不同行业的特点，结合企业线下业务的需要，帮助其公众账号定制营销软件产品，从而达到品牌知名度的提升，进而促成线上销售额的增长。
c．新媒体营销服务（移动广告服务）
公司针对企业品牌传播和互动营销的特定诉求，运用新媒体营销传播理论，通过数据收集和动态监控分析消费者，从而为企业提供基于微信的全案营销策划，协助企业实现新媒体领域的品牌提升与产品推广。公司利用微信、微博、APP、互联网站等新媒体平台，为客户提供全行业一体化的移动新媒体整合营销解决方案，具体服务包括品牌推广、线上营销活动推广、线上营销活动策划和营销运营等服务。
根据瑞华会计师事务所出具的 2016年 1-6月和 2016年年度审定后利润表，确定可比公司的2016年1-6月的营业收入占全年营业收入的比例为34.83%，数据显示，SaaS受季节性因素影响明显，上半年为经营淡季，收入较少，下半年为经营旺季，收入会有较大幅度增长。
C．预测期收入增长率的确定
在预测期内，微盟科技收入增长率与艾瑞咨询预测的 SaaS软件和移动广告业务市场规模增长率的对比分析，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|微盟科技预计SAAS业务收入增长率|59.06%|31.28%|24.91%|14.53%|11.33%|10.79%|0.00%|
|艾瑞咨询预计SAAS市场规模增长率|33.9%|35.6%|43.9%|40.4%|||-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|微盟科技预计移动广告业务收入增长率|378.15%|35.31%|30.00%|15.00%|10.00%|10.00%|0.00%|
|艾瑞咨询预计移动广告市场规模增长率|51.34%|39.63%|30.93%||||-|

注：微盟科技2017年收入增长率系根据2017年1-4月实际经营数据与2017年5-12月预测数据加总计算。艾瑞咨询的预测期截至2019年。
根据上述统计数据，微盟科技营业收入增长率的变化趋势与艾瑞咨询预计的市场规模增长趋势略有不同，其中：SaaS软件业务除2017年在进行横、纵向数据对比分析后确定增长幅度略高于行业整体增长水平外，后续年度根据谨慎性原则，预计增长率呈现逐年递减趋势，且低于市场增长水平；移动广告业务 2017年收入增长率远高于移动广告市场整体增长率，主要原因为 2016年系微盟科技移动广告业务运营的第一个年度，实际正常运营期仅为 6个月，业务规模较小，收入基数较低，后续期间随着移动广告业务体系逐渐成熟，收入的增长将逐渐放缓，与行业市场规模增长率逐步趋同。
（2）营业成本
微盟科技营业成本主要包括 SaaS软件业务业务成本和移动广告业务成本，具体划分情况如下：
2016年和2017年1-4月，微盟科技各项业务毛利情况详见下表：
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|-|-|-|-|
|业务类型|业务明细|2016年|2017年1-4月|
|SaaS软件|标准软件业务|93.84%|96.02%|
||定制软件业务|59.03%|51.17%|
||代运营业务|31.61%|57.86%|
||硬件销售业务|31.28%|24.42%|
|移动广告|精准营销业务|18.24%|17.76%|
|综合毛利率||57.27%|36.62%|

根据上述统计数据，评估人员对微盟科技的营业成本进行了详细分析，具体
情况如下：
SaaS软件业务成本分析预测
①标准软件业务：该项业务的主要产品包括微盟旺铺、微众销、智慧餐厅和客来店等标准化软件产品。成本构成为人员成本和服务器成本，其中：人员包括客服人员和运营人员，成本主要是相关人员工资；服务器主要为提供云端存储服务，成本为服务器租赁费。
由于软件套餐业务的主要成本体现在前期的研发活动中，后期人员和服务器成本为半固定成本，随着营业收入的增长，单位营业成本呈下降趋势。2016年标准软件的毛利率约为93.84%，总成本约984.72万元。后续经营期间，预计随着标准软件营业收入的增长，运营人员和服务器单位成本会有所降低，2017年 5-12月毛利率可以达到94.95%，后续期间考虑到运营人员工资及服务器租赁价格上涨因素的影响，预计毛利率略有降低，最终保持在93.07%。
②定制软件业务：区别于软件套餐业务的标准化软件，定制开发业务是根据客户需求定制开发软件产品，其主要成本是人工成本。业务开始于2016年中期，全年收入约为178.23万元，毛利率59.03%；预计后续期间随着客户要求的提高，单位人工成本会有一定的提高，但考虑到该项业务企业有自主定价优势，毛利率会保持稳中略有下降的趋势，最终保持在51%。
③代运营业务：为标准软件业务衍生出的代客户运营软件及相应的营销活动的业务，其主要成本是代运营的人工成本。2016年代运营的收入约为 816.56万元，毛利率约31.61%。根据未来经营发展规划，为了进一步扩大代运营的业务规模，扩大客户群体，公司会适当降低收费标准，同时考虑到未来人工成本上涨的因素，预计毛利率保持在15%。
④硬件销售业务：在提供软件服务的同时，会发生少量的硬件业务，主要为销售打票机和摇摇机等与软件套餐配套使用的硬件设备。其主要成本是硬件本身的采购成本，2016年硬件的销售额约为 49.11万元，毛利率约31.28%，预计未来经营期间硬件业务占比仍然较小，为提高配套服务质量和客户满意度，公司将适当降低硬件的销售单价，毛利率预计保持在15%。
移动广告业务成本分析预测
移动广告业务包括腾讯代理和自营平台两种模式，其中：腾讯代理模式为公司向广告主或代理商收取预付款后，全部预存至腾讯平台用于广告投放，按月统计投放消耗额并与腾讯季度结算消耗额，根据《腾讯社交广告平台区域及行业服务商渠道返货返点政策》，腾讯按照季度消耗金额给予返点，同时微盟科技会按照一定的比例返点给代理商；自营平台模式为盟聚旗下移动广告平台，整合腾讯移动社交流量、微盟内部流量和第三方移动流量，融合DSP(广告主服务平台)和 AdNetwork(广告网络平台)程序化流量优势，为广告主提供一站式精准营销服务，迅速精准触达目标客户，创造更高品牌价值。在产生广告投放机会时先将自有客户的广告需求在自有服务器上进行内部竞价，选出竞出者后发至流量平台，与其他广告服务商送来的广告进行外部竞价，最终胜出的广告得以展示，公司会对广告主集中操作，并赚取差价。移动广告业务2016年和2017年1-4月的毛利率分别为18.24%和17.76%，后续期间根据公司业务的发展情况并结合营销政策等因素综合确定移动广告业务的毛利率为16.80-16.89%。
（3）营业税金及附加的预测
微盟科技执行增值税税收政策，在未来年度，根据企业执行的增值税收政策计算企业应交增值税额；营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，其中：城市维护建设税税率为7%、教育费附加税率为3%、地方教育费附加税率为2%，合计为12%，计税基础为应交增值税。
（4）期间费用的预测
微盟科技的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，其中销售费用为销售人员工资、房租物业费、差旅会务费和招待费等；管理费用为公司经营过程中产生的管理人员工资、折旧费、房租物业费、研究开发费用、业务招待费和差旅费等；财务费用为微盟科技银行存款的利息收入、利息支出、汇兑损益和手续费等。期间费用的具体预测情况如下：
①销售费用
对销售费用中销售人员职工薪酬的预测，评估人员在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来销售人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整
计划，预测未来年度的职工薪酬。
折旧费，主要是销售部门所用的电子设备和办公家具的折旧款项，被评估单位在现有资产规模并考虑固定资产处置更新计划的基础上，预测未来年度的折旧费用；
长期待摊费用摊销，为租赁办公用房装修工程的摊销，被评估单位在现有资产规模并考虑资产处置更新计划，预测未来年度长期待摊费用的摊销金额；
对房租物业费、差旅会务费和招待费等费用的预测，根据企业未来年度的各项费用支出计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。
②管理费用
对管理费用中管理人员职工薪酬的预测，评估人员在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来管理人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。
折旧费，主要是管理部门所用的电子设备和办公家具的折旧款项，被评估单位在现有资产规模并考虑固定资产处置更新计划的基础上，预测未来年度的折旧费用；
无形资产和长期待摊费用摊销，分别为其他无形资产和装修工程的摊销，被评估单位在现有资产规模并考虑资产处置更新计划，预测未来年度的无形资产和长期待摊费用的摊销金额；
对研究开发费，由于微盟科技所开发的 SaaS软件需要每年进行升级维护并增加新的功能，以保持用户数量的增长，因此未来预测期研究开发费会呈现逐年增长的趋势；
对房租物业费、业务招待费和差旅费等费用的预测，根据微盟科技未来年度的各项费用支出计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。
③财务费用
财务费用为微盟科技银行存款的利息收入，手续费和汇兑损益。
对利息收入和利息支出，由于上述两项费用金额不大且基本相等，因此未来期间不再进行预测；
对手续费，按照历史年度与营业收入的比例，对未来经营期间的手续费金额进行预测；
对汇兑损益，在预测期未考虑汇率变化影响，因此未来年度无汇兑损益。
根据上述分析，微盟科技未来年度的期间费用预测数据详见附表四、《上海微盟科技股份有限公司未来年度期间费用预测表》。
（5）营业外收支的预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的罚款收支、捐赠支出和政府补助等，该项目属于偶然性发生的收入和支出，不确定性较大，因此本次评估未对未来年度的营业外收支情况进行预测。
（6）投资收益的预测
微盟科技历史年度的投资收益为非经营性现金购买理财产品所得的利息收入，本次评估将非经营性现金作为溢余资产考虑。因此，对未来年度的投资收益不再进行预测。
（7）企业所得税和净利润的预测
微盟科技于 2016年 11月 24日取得高新技术企业证书，2017年 3月 27日取得税务局备案受理，审核通过的企业所得税减免事项的通知书。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款，公司于 2017年 4月开始享受减按15%的税率征收企业所得税。根据企业未来发展规划，微盟科技将作为管理公司，不再进行具体业务的经营，因此后续期间不会产生营业收入，无法享受所得税优惠政策，未来经营期间的营业收入均来自其下属公司，且下属公司截至评估基准日均尚未取得高新技术企业证书，因此适用的企业所得税税率为25%，计税基础
为利润总额，鉴于纳税调整事项的不确定性，故本次评估未考虑纳税调整事项的影响。微盟科技历史年度及未来经营期间利润表情况如下：
微盟科技历史年度损益表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2016年|2017年1-4月|
|1|营业收入|31,460.43|20,552.42|
|2|营业成本|13,441.64|13,025.20|
|3|营业税金及附加|45.81|21.73|
|4|销售费用|9,426.30|5,034.98|
|5|管理费用|4,526.69|1,766.11|
|6|财务费用|-3.40|7.75|
|7|资产减值损失|62.08|22.10|
|8|投资收益|369.47|191.96|
|9|营业外收入|406.65|1.65|
|10|营业外支出|17.25|0.89|
|11|利润总额|4,720.17|867.27|
|12|减：所得税|2.49|0.00|
|13|净利润|4,717.68|867.27|

微盟科技未来年度损益预测表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023-永续年|
|1|营业收入|75,508.72|128,891.23|165,748.72|190,400.24|210,116.34|231,575.04|231,575.04|
|2|营业成本|47,013.51|81,561.46|105,951.43|122,110.09|135,130.99|149,647.44|149,647.44|
|3|营业税金|214.54|352.92|453.25|519.35|576.96|641.18|636.67|
|4|销售费用|11,380.12|21,005.33|24,719.00|28,354.96|31,270.39|34,466.06|34,470.58|
|5|管理费用|4,664.81|7,968.59|8,998.38|9,830.61|10,766.25|11,792.41|11,810.50|
|6|财务费用|37.55|64.09|82.42|94.68|104.48|115.15|115.15|
|7|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|8|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|9|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|10|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|11|利润总额|12,198.19|17,938.84|25,544.24|29,490.55|32,267.27|34,912.80|34,894.70|
|12|减：所得税|3,049.55|4,484.71|6,386.06|7,372.64|8,066.82|8,728.20|8,723.68|
|13|净利润|9,148.64|13,454.13|19,158.18|22,117.91|24,200.45|26,184.60|26,171.02|

4、同行业可比交易案例的估值情况
近年来，选取的上市公司收购类似行业中，与微盟科技业务模式以及发展阶段类似的可比交易标的公司的交易价格及市盈率、市净率情况统计如下：
金额单位：人民币万元
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|序号|收购方|收购标的|承诺期第一年|承诺利润|基准日账面净资产|交易价格|市净率|动态市盈率|三年动态市盈率|
|1|利欧股份|微创时代|2015年|6,000.00|4,919.84|84,000.00|17.07|14.00|3.72|
|2|利欧股份|万圣伟业|2015年|14,800.00|7,457.98|207,200.00|27.78|14.00|3.67|
|3|深大通|冉十科技|2015年|7,000.00|3,926.15|105,000.00|26.74|15.00|3.93|
|45|梅泰诺|日月同行|2015年|4,000.00|2,314.34|56,000.00|24.20|14.00|3.51|
|5|龙力生物|快云科技|2015年|4,000.00|3,430.20|58,000.00|16.91|14.50|3.63|
|6|万润科技|万象新动|2016年|4,000.00|2,233.06|56,000.00|25.08|14.00|3.51|
|平均值|||||||22.96|14.25|3.66|
|微盟科技本次交易（剔除特殊因素）|||||||22.86|15.11|3.63|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、市净率=标的资产交易价格/标的资产基准日账面净资产；3、动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期第一年净利润。
4、三年动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期三年累计净利润。
微盟科技在评估基准日合并口径下存在金额较大的特殊非经营性资产和负债，剔除上述非经营性款项后评估值为 181,318.33万元，合并口径下账面净资产为7,930.97万元。按照上述调整后的数据，市净率和市盈率计算情况如下：微盟科技于评估基准日的市净率为22.86倍，选取的案例区间值为16.91倍 -27.78倍，平均值为 22.96倍，微盟科技由于成立时间短，且 2016年 7月全部业务才正式投入运营，导致账面积累的净资产较低，因此市净率高于平均值但仍处于合理区间，鉴于微盟科技处于高速发展期，根据本次调整后的交易价格
及微盟科技 2017年承诺净利润计算的微盟科技动态市盈率为 15.11倍，三年动
态市盈率为3.63倍，均接近行业平均水平14.25倍和3.66倍，发展潜力较大。
中通诚评估师核查意见：
微盟科技在行业内竞争力较强，口碑良好，处于业务高速增长期，排除特殊事项影响的市盈率和市净率指标均与同行业可比交易案例的平均水平相似，体现了微盟科技良好的发展潜力；由于微盟科技成立时间较短，账面净资产较低，使得评估增值率较高；但综合上述因素，确认本次交易估值合理，客观公允地反映了交易标的在资本市场的价值。
二、博易股份评估的相关情况
（一）博易股份在不同评估方法下评估结论差异较大的原因及博易股份最终采用收益法评估结果作为评估结论的原因与合理性
开元评估于 2017年 7月 19日出具了《天马轴承集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博易智软（北京）技术股份有限公司股东全部权益市场价值评估报告》采用资产基础法和收益法两种评估方法；资产基础法评估的股东全部权益价值为 11,898.51万元，收益法评估的股东全部权益价值为 60,258.55万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 48,360.04万元，高406.44%。标的资产在不同评估方法下评估结论差异较大，经过分析最终选用收益法结果作为评估最终结论。
除评估报告已有表述“两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力”外，收益法评估值与资产基础法评估值差异的主要原因系：
（1）收益法充分考虑企业所面临的市场环境及可以采取的管理优化措施，对标的公司的未来预期的净现金流量进行合理预测并折现的收益法评估价值，较能客观反映标的公司的价值。
（2）资产基础法则是从重置资产角度出发，假设按现行市价重置购买标的公司基准日账面上的资产和负债，是着眼于标的公司已有的资产和负债组成。
对相关资产对未来收益的贡献，没有进行合理的量化分析。
上述两种评估方法的逻辑基础，出发的角度、评估思路、选用参数等方面的不同，综合影响，造成了评估价值的差异。
开元评估师核查意见：
本次交易为上市公司购买资产，收益法评估的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值，而收益法的评估结果是建立在企业营运收益的基础上的，能够充分反应经营优势和销售管理经验等方面的价值。因此，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果是合理的，本次评估选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
（二）结合标的行业发展状况、核心竞争力、历史经营业绩、同行业可比交易标的的估值等情况，说明本次评估增值较高的合理性
1、博易股份所在行业发展状况
大数据产业经过前几年的概念热炒之后，逐步走过了探索阶段、市场启动阶段，当前已经在接受度、技术、应用等各个方面趋于成熟，开始步入产业的快速发展阶段。大数据巨大的应用价值带动了大数据行业的迅速发展，行业规模增长迅速。全球市场看，大数据产业近年来一直保持较快的增长势头，根据 WIKIBON数据显示，预计至2019年，全球大数据市场规模将达到486亿美元。
中国的大数据产业起步晚，发展速度快。物联网、移动互联网的迅速发展，使数据产生速度加快、规模加大，迫切需要运用大数据手段进行分析处理，提炼其中的有效信息。2014年，中国大数据市场规模达到767亿元，同比增长27.8%。
预计到2020年，中国大数据产业规模将达到8228.81亿元。2015-2017年复合增长率为51.5%。2014年，中国大数据应用市场规模为 80.54亿元，2015年市场规模增长37.3%，至110.56亿元，预计到2020年，中国大数据应用市场规模将增长至5019.58亿元。2015-2017年复合增速为87.8%。
整体而言，全球的大数据应用处于发展初期，中国大数据应用才刚刚起步。
目前，大数据应用在各行各业的发展呈现“阶梯式”格局：互联网行业是大数据应用的领跑者，金融、零售、电信、公共管理、医疗卫生等领域积极尝试大数据。
国家工信部于 2017年 1月 17日正式发布了《大数据产业“十三五”发展规划》，此规划中重点强调了工业大数据、大数据资源开放共享、大数据交易、大数据安全、大数据标准、大数据行业应用等领域是研究重点。规划首次提出了将大数据产业分为金融大数据、能源大数据、农业大数据、医疗大数据等三十多个分支行业，这也代表了大数据正在更深融入各行业产业。预计2017至2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。政策力挺，企业积极布局的因素下，大数据产业不断发展。
博易股份积极研判《大数据产业“十三五”发展规划》，在规划的三十多个分支行业中，选出金融大数据、能源大数据、航空大数据作为主要行业的突破口和持续发力点，着眼大数据应用（360度用户画像，大数据风控、高净值客户分类、精准营销、精细化管理、反欺诈等多个数据应用），努力推动大数据的应用和发展。
2、博易股份的核心竞争力
博易股份的核心竞争力主要体现在技术、市场、人才团队等方面。
（1）市场竞争力
博易股份自2013以来，每年营收保持较高的增长速度，博易股份自主研发的大数据平台是工信部通过评测的六家平台产品之一，大数据平台及应用行业从最初的银行，拓展到了保险、证券、航空、电力、政府等众多行业，还包括滴滴等知名的互联网公司，目前积累了大量的优质客户，其中银行40多家，比如民生银行、包商银行、恒丰银行、光大银行、天津农商银行等知名银行机构。
博易股份的产品和解决方案客户群遍布：金融、保险、证券、智慧城市、政府、医疗、通信、汽车、零售、教育、航天航空、非营利和非政府组织、公共事业等各个领域。总之，博易股份拥有金融类知名企业和国有企业等优势客户资源，业务的性质决定了博易股份跟客户具有长期的合作关系，客户粘性较强，比如，民生银行已经合作四年，恒丰银行已经合作三年；能够保障博易股份收入和利润的快速增长。
（2）技术竞争力
大数据平台技术是未来企业竞争力的保障。博易股份为了树立起自己的技术优势，保障公司在一定时期的基础技术领先性，投入大量技术资源研发了 Super Center大数据平台产品，该平台在高可用性、兼容性、安全性、在线收缩、任务调度、工作流、组件多样性等方面目前在国内居于领先位置。
大数据应用技术是未来企业竞争力的关键。博易股份在银行、电力、航空行业已经有了前瞻成熟的大数据应用方案，积累了大量的行业大数据应用场景，尤其是在银行业，博易股份的两个大数据应用方案小微金融战略地图和银行统一自助分析平台是银行系统中优秀的大数据应用解决方案。
博易股份通过多年沉淀建立起一套自己独有的建模方法论，并聚集了大量熟知行业的模型设计人员，和熟练使用建模工具（SAS／R/Python）的模型实施人员。
博易股份形成了行业内典型的大数据应用场景，在洛杉矶、上海、广州、深圳、内蒙、成都建立了分支机构和研发中心，并落地贵阳和贵阳高新区合资成立北京贵阳大数据研究院。无论是行业的拓展还是地域的拓展，博易股份都保持优异的发展态势，未来博易股份将打通技术、模型、数据关键节点，依托行业，形成垂直的大数据生态系统。行业地位的品牌效应，业务规模的效应，大数据生态合理的协同效应将会给博易股份带来高速的成长。
（3）人才团队
博易股份自成立以来非常重视产品和技术的研发工作，在人员配备、组织架构及资金投入等方面为研发工作的顺利开展提供了充分保障。博易股份从事商业智能软件术和产品开发多年来积累了较为丰富的技术经验，尤其是在数据分析与决策支持的 BI软件技术、数据仓库模型与实现技术、数据挖掘、CRM、工作流等技术领域。博易股份研发中心包括产品战略研究部、技术研发部、技术支持部、质量管理部（QA），为产品和技术研发提供组织架构上的保证。
3、博易股份历史经营业绩情况及预测情况
博易股份目前提供的主要产品和服务为商业智能软件产品、技术开发服务和商业智能解决方案；经过十余年的技术及行业积累，为众多企业和机构提供
了全面的数据支持，并得到业内的高度认可，并积累了一定数量的优质客户。
博易股份2014年实现销售收入3,241.33万元，2015年实现销售收入6,307.58万元，2016实现销售收入 10,258.24万元，2017年 1-4月销售收入达到 6,575.85万元。根据商业智能软件产品、技术开发服务和商业智能解决方案三大类收入历史占总收入的比重情况可了解到博易股份近年产品结构基本稳定，2014年、 2015年和 2016年三大类收入占总收入的平均比例分别为35.14%、25.17%和39.68%
（1）营业收入预测
从博易股份近年三大类收入的金额可以看出，其技术开发服务产品收入稳步增长，商业智能软件产品和商业智能解决方案收入近年存在一定波动；其中，商业智能软件产品和商业智能解决方案市场潜力巨大，公司在该产品市场具有较高的市场占有率，预计未来年度该产品销售收入能够保持较快的增长。
博易股份通过十余年的技术及行业积累，为众多企业和机构提供了全面的数据支持，并得到业内的高度认可。博易股份历史年度主营产品收入明细及收入增长率统计如下：
历史年度主要产品收入构成及明细
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年1-4月|
|合计|1,949.91|3,241.33|6,307.58|10,258.24|6,575.85|
|营业收入增长率||66.23%|94.60%|62.63%||
|算术平均增长率|74.49%|||||
|复合增长率|73.92%|||||

从博易股份近年收入增长情况统计可以看出，公司营业收入的平均增长率为74.49%，复合增长率为73.92%，其收入稳步增长。评估人员依据企业提供的数据，结合市场调查情况，依据谨慎性原则，预测公司未来收入。
①2017年收入增长情况的预测：
由于博易股份主要业务为提供商业智能系统解决方案、商业智能软件产品及附带的后续服务，其营业收入与所承接的项目具体情况相关，受客户规模、需求和项目具体情况的影响，每个项目或服务收费均有所差异，很难一一量化，因此本次预测 2017年营业收入的主要思路是在 2017年已签订合同的基础上进行分析确定的；经过博易股份市场销售人员统计，博易股份2017年截止7月上旬已经签订的合同不含税金额共计26,906.12万元，2017年已签订的前十名大客户合同如下：
||||
|-|-|-|
|合同单位|项目名称|合同金额（万元）|
|深圳市紫金支点技术股份有限公司|oracle原厂标准服务|2,616.74|
|北京汉铭信通科技有限公司|tableau产品采购|628.00|
|神州数码系统集成服务有限公司|ORACLE 采购|492.79|
|深圳市紫金支点技术股份有限公司|oracle高级服务|399.97|
|新晨科技股份有限公司|新晨科技oracle服务|335.79|
|北京滴滴无限科技发展有限公司|tableau产品采购及服务|272.30|
|得到（天津）文化传播有限公司|tableau产品采购|112.00|
|天河智造（北京）科技股份有限公司|主数据管理平台采购（informatica）|100.00|
|深圳市中兴系统集成技术有限公司|产品销售及服务|19,750.00|
|深圳市中兴系统集成技术有限公司|技术服务|2,814.38|

经向被评估单位和客户了解情况，其中深圳市中兴系统集成技术有限公司《江油市智慧城市项目子项目建设采购》合同预计将在 2017年年内完成并确认收入。根据公司以往经验，根据合同统计情况及各个项目情况预测2017年收入总额。
②2018年至未来年度收入增长情况的预测
博易股份属于大数据应用行业，预测年期内，根据评估人员已经搜集的行业市场情况统计；（1）根据 WIKIBON数据显示，中国大数据应用 2015年市场规模增长率为37.3%，预计 2015-2017年复合增速为87.8%；（2）根据国家工信部于发布的《大数据产业“十三五”发展规划》，预计 2016至 2018年中
国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。博易股份经过多年发展，经
过2013-2017年的高速增长，市场规模逐渐形成，本次评估参照行业情况，结合博易股份所处的发展阶段，考虑到之后年度由于营业收入基数的日益增大，增长率水平有所下降，预测 2018年、2019年及 2020年博易股份将保守达到15%增长水平，2021年、2022年收入增长幅度逐渐放缓进而逐步稳定，收入增值率分别按10%、5%预测，及以后年度将保持2022年的收益额水平。
（2）营业成本的预测
博易股份2014年、2015年、2016年成本率受个别项目影响呈现一定波动；
商业智能软件产品成本主要为研发人员工资成本、项目运行维护成本，技术开发服务成本主要为项目后期维护人员的工资成本；商业智能解决方案成本主要包括外购成熟的软件采购成本、项目外包成本和项目技术人员的工资成本。考虑到博易股份未来年度项目成本受个别项目影响的不确定性，以及2017、2018年为过渡时期，2018年成本率参照2017年总体成本率进行测算，本次评估中对 2019年及以后年度未来年度各类产品或服务成本预测，参照博易股份 2014年、2015年、2016年和2017年1-4月平均成本率水平进行预测；永续年期保持稳定。
（3）税金及附加预测
博易股份计缴增值税，商业智能软件产品、商业智能解决方案增值税税率为17%，技术开发服务增值税率为6%，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的3%、2%。本次评估预测期内应交增值税额参照历史年度占销售收入的平均比例进行预测。根据各期应交增值税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。
（4）销售费用的预测
博易股份销售费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、广告费等。工资的预测按企业工资增长水平和未来用工计划进行预计。差旅费和广告宣传费按其 2014年、2015年和 2016年其发生额占收入的平均比例进行预测，办公费和其他费用考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测。
（5）管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬及社保费、差旅费、房租、办公费、会务费、招
待费、低耗品摊销等。其中，职工薪酬预测参考历史年度发生额并考虑人员数量的增加、工资增长比例预测，社保费参照博易股份历史年度占工资薪酬的平均比例进行预测。办公费、会务费、招待费、低耗品摊销考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测，差旅费和税金（主要为印花税）参考历史发生费用金额，结合费用情况按照博易股份历史年度平均占收入的比例预测。未来年度房租参照租赁合同并参照考虑租金增长水平预测未来年度房租；固定资产折旧和无形资产摊销按照博易股份现有规模固定资产和无形资产，考虑未来固定资产和无形资产的增加额计算新增折旧摊销。
（6）财务费用预测
本次财务费用中的利息支出按企业未来融资计划金额乘以平均贷款比例预测；财务费用中的利息收入按平均银行存款余额乘以银行活期存款利率进行测算。贴息和手续费用，主要为销售交易产生的手续费用，按其历史年度占收入平均比例进行测算。
（7）其他业务收入
博易股份账面无其他业务收入，其未来年度也无其他业务收入产生的相关业务，本次评估不予预测。
（8）营业外收支的预测
由于博易股份商业智能软件产品享受即征即退政策，本次评估未来年度营业外收入参照按其历史年度即征即退发生金额占收入平均比例进行测算。
（9）所得税预测
博易股份适用企业所得税率为15%，本次评估假设其高新资质能够持续取得。
（10）折旧、摊销额预测
博易股份固定资产主要包括设备类资产，无形资产主要为博易股份的办公软件；本次评估之固定资产折旧和无形资产摊销的预测基于四个方面的考虑，一是被评估单位固定资产和无形资产折旧摊销的会计政策；二是固定资产和无
形资产价值的构成及规模；三是固定资产和无形资产投入使用的时间；四是固定资产和无形资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产和无形资产）；预测中折旧摊销额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。
综上，博易股份未来年度收益预测情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|营业收入|21,238.32|31,986.30|36,784.24|42,301.88|46,532.06|48,858.67|48,858.67|
|减：营业成本|15,269.90|23,920.45|26,395.10|30,354.36|33,389.80|35,059.29|35,059.29|
|减：营业税金及附加|97.02|146.11|168.03|193.23|212.56|223.19|223.19|
|减：营业费用|749.13|1,140.96|1,303.71|1,489.28|1,627.52|1,715.38|1,715.38|
|减：管理费用|1,190.50|1,848.21|2,012.71|2,208.51|2,371.18|2,489.17|2,489.17|
|减：财务费用|88.20|108.34|133.47|158.35|182.75|207.82|207.82|
|利润总额|4,556.61|5,825.83|7,925.38|9,225.41|10,208.26|10,696.82|10,696.82|
|减：所得税|683.49|873.87|1,188.81|1,383.81|1,531.24|1,604.52|1,604.52|
|净利润|3,873.12|4,951.95|6,736.57|7,841.60|8,677.02|9,092.30|9,092.30|

4、同行业可比标的的估值情况
近年来，选取的上市公司收购类似行业中，与博易智软业务模式以及发展阶段类似的可比交易标的公司的交易价格及市盈率、市净率情况统计如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购标的|承诺期第一年|承诺利润|基准日账面净资产|交易价格|市净率|动态市盈率|三年动态市盈率|
|1|利欧股份|微创时代|2015年|6,000.00|4,919.84|84,000.00|17.07|14.00|3.72|
|2|利欧股份|万圣伟业|2015年|14,800.00|7,457.98|207,200.00|27.78|14.00|3.67|
|3|深大通|冉十科技|2015年|7,000.00|3,926.15|105,000.00|26.74|15.00|3.93|
|4|梅泰诺|日月同行|2015年|4,000.00|2,314.34|56,000.00|24.20|14.00|3.51|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购标的|承诺期第一年|承诺利润|基准日账面净资产|交易价格|市净率|动态市盈率|三年动态市盈率|
|5|龙力生物|快云科技|2015年|4,000.00|3,430.20|58,000.00|16.91|14.50|3.63|
|6|万润科技|万象新动|2016年|4,000.00|2,233.06|56,000.00|25.08|14.00|3.51|
||平均值||||||22.96|14.25|3.66|
||标的公司—博易智软（北京）技术股份有限公司||||||6.14|15.00|3.86|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、市净率=标的资产交易价格/标的资产基准日账面净资产；3、动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期第一年净利润。
4、三年动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期三年累计净利润。
博易股份于评估基准日的市净率为 6.14倍，选取的案例区间值为 16.91倍-27.78倍，平均值为22.96倍，博易智软（北京）技术股份有限公司由于成立时间较长，近年收入增长较快，导致账面积累的净资产较高，因此市净率低于平均值但仍处于合理区间，鉴于博易股份处于高速发展期，根据本次交易价格及标的公司 2017年承诺净利润计算的标的公司动态市盈率为 15.00倍，三年动态市盈率为3.86倍，均接近行业平均水平，发展潜力较大。
开元评估师核查意见：
综上所述，从标的公司的自身状况分析，博易股份属于“轻资产”公司，账面净资产较低，同时，博易股份所处互联网“大数据”应用分析软件行业的发展潜力较大，博易股份经过几年的研发投入，研发了 Super Center大数据平台产品，该平台在高可用性、兼容性、安全性、在线收缩、任务调度、工作流、组件多样性等方面目前在国内居于领先位置。并广泛应用于银行、保险、证券、航空、电力、政府等行业，拥有民生银行、包商银行、恒丰银行、光大银行、天津农商银行等优质客户资源，且处于业务高速增长期，已形成并具有较好的盈利能力，使得评估增值率较高；从可比交易标的市盈率、市净率指标分析，博易股份与同行业可比交易案例的平均水平相近，因此博易股份的股东全部权益价值的评估结论是合理的，本次评估选用收益法结果合理，收益法的评估结
果高于资产基础法的评估结果也是合理的，较高的评估增值是正常的。
问题五、本次交易完成后，你公司将形成较大金额的商誉。请补充披露本次收购将形成商誉的具体金额，并就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析，以及你公司拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施，并充分提示风险。
【回复】：
一、本次收购将形成商誉的具体金额
根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额，差额部分应计入合并方报表中的商誉。根据以上规定，本次收购微盟科技及博易股份后将形成商誉的具体金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|企业合并成本|||
|其中：微盟科技|119,972.14|a|
|博易股份|33,803.97|b|
|企业合并成本小计|153,776.11|c=a+b|
|减：标的公司2017年4月30日可辨认净资产公允价值|||
|其中：微盟科技|27,640.11|d|
|博易股份|6,703.63|e|
|标的公司2017年4月30日可辨认净资产公允价值小计|34,343.74|f=d+e|
|商誉金额|||
|其中：微盟科技|92,332.03|g=a-d|
|博易股份|27,100.34|h=b-e|
|商誉金额合计|119,432.37|i=g+h|

注:截至2017年7月28日，因标的公司实际资产交割尚未完成，本次交易公司对微盟科技财务报表的“合并日”尚未确定，暂以标的公司股东全部权益按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值作为标的公司可辨认净资产公允价值，并据此估计本次交易形成的商誉。
二、商誉减值对净利润影响的敏感性分析
（一）商誉减值的相关规定
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》（财会﹝2016﹞3号）“第六章商誉减值的处理”之规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；包含商誉的相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，并做相应的会计处理。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
（二）敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
1、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
2、假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
3、假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
4、假设标的公司自身及所处外部环境未发生重大变化。
（三）敏感性分析
商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性分析如下表，在其他参数不发生变化的情况下，若商誉发生相应减值，减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上市公司 2017|||
||||对上市公司||||
|下降||||年1-4月归属于|商誉减值后上|上市公司净|
||商誉原值|商誉减值|净利润影响||||
|幅度||||母公司所有者|市公司净利润|利润变动率|
||||金额||||
|||||的净利润|||
|1%|119,432.37|1,194.32|-1,194.32|2,874.01|1,679.69|-41.56%|
|5%|119,432.37|5,971.62|-5,971.62|2,874.01|1,419.31|-207.78%|
|10%|119,432.37|11,943.24|-11,943.24|2,874.01|-4,512.90|-415.56%|
|15%|119,432.37|17,914.86|-17,914.86|2,874.01|-10,445.10|-623.34%|
|20%|119,432.37|23,886.47|-23,886.47|2,874.01|-16,377.31|-831.12%|

注：因本次资产重组均为非同一控制下企业合并，天马股份、微盟科技、博易股份之间无重大的内部交易利润。上述“上市公司 2017年 1-4月归属于母公司所有者的净利润”为天马股份、微盟科技、博易股份 1-4月的净利润的简单合计数，其中天马股份1-4月利润财务报表未经审计。因天马股份仅按照季度出具合并财务报表。天马股份 2017年 1-4月归属于母公司所有者的净利润系按照上市公司2017年一季度利润平均折算而来。
三、公司拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施
目前，信息服务行业内竞争日益激烈，标的公司的盈利能力有可能会受政策、行业等多方面因素影响，未来盈利水平存在一定的不确定性。若标的公司未来的经营业绩未达预期，导致包含分摊商誉的微盟科技和博易股份资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值，则收购微盟科技公司及博易股份所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。为此，上市公司采取以下应对措施降低大额商誉减值的风险。
（一）超额业绩奖励安排
上市公司与微盟科技的补偿义务人签订的《利润承诺补偿协议》中设置了
超额业绩奖励机制，将业绩承诺期微盟科技累积实现净利润（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）大于累积承诺净利润数的超额部分的25%，但不超过交易对价的20%奖励给微盟科技的经营管理团队，用以调动微盟科技经营管理团队的积极性，促使微盟科技实现预期收益。
（二）加强对标的公司的管控能力
本次交易完成后，微盟科技和博易股份将成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。为保证微盟科技和博易股份经营管理的稳定性，上市公司与本次的交易各方进行了相关约定，具体如下：
1、与微盟科技交易对方的约定
根据上市公司与微盟科技的交易对方签订的《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》的约定，本次交易完成后，微盟科技董事会由 5名董事组成，天马股份占据多数席位；微盟科技不设监事会，设一名监事，监事由天马股份委派；微盟科技的财务总监及财务副总监由天马股份委派或任免。此外，上述股权转让协议还对核心管理团队及核心技术人员的任职期限、竞业限制、不竞争承诺，总经理权限范围等做出了明确的界定。
2、与博易股份交易对方的约定
根据上市公司与博易股份的实际控制人李凯、张忻签订的《博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》的相关约定，博易股份的实际控制人应承诺在完成本次交易完成后，签署《避免同业竞争承诺函》和《竞业限制协议》，并促使目标公司管理团队的其他成员签署《竞业限制协议》，并保证目标公司主要管理层及核心技术人员的稳定性。
3、加强业务整合，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司在标的公司继续发挥原有优势的基础上，将通过与标的公司技术、用户、渠道等方面的整合，发挥协同效应，提高整合绩效。
上市公司将与标的公司分享研发、管理、人员、资金及客户等多方面资源，通过技术、人员及管理等领域整合、帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，提升标的公司的经营能力和抗风险能力，提高标的公司的持续盈利能
力。
四、因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将完成对标的公司的收购，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
本次交易中标的公司的补偿义务人对标的公司利润承诺期的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩大幅下滑，仍有可能会造成商誉减值，请投资者关注风险。
问题六、本次现金收购资金的来源为公司自筹资金，请说明：
（1）自筹资金的具体来源，交易对价的筹集情况，包括但不限于已确定资金来源的金额、占比及筹资成本，尚未确定的资金金额、占比及你公司拟采取的筹措措施。
（2）请补充披露已确定资金来源的详细情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划。
（3）请结合自筹资金的筹资进度、你公司的现金流状况、财务状况、与交易对手方约定的付款期限等，补充披露无法按时足额筹
集资金的应对措施，以及为满足后续业务整合与拓展所需资金金额及筹款措施。
（4）请你公司按照现行的筹资方案，补充披露在现行基准利率情况下，不同的融资方案下的综合资金成本情况，并分析测试综合资金成本的变化对收购完成后你公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响。
【回复】：
一、资金来源、已确定的资金来源情况、未确定的资金情况及筹措措施
公司本次自筹资金来源主要包括向银行、信托、资产管理机构、财富公司等金融机构款等途径。公司自本次收购事项停牌日开始，便积极推进针对本次收购的融资方案，目前已确定的资金来源为天诺财富管理（深圳）有限公司，融资金额1.5亿，年化利息率9.511%，占交易作价比例9.75%，目前已签署协议，对方正在募集资金。
目前，在总交易对价中，公司尚有 138,776.11万元资金（占交易作价的91.25%）尚未确定来源；在 2017年需支付的首期对价款中，尚有 56,651.64万元资金（占首期对价款比例79.07%）尚未确定来源。除了上述确定的资金来源外，公司正在与多家资产管理机构、商业银行洽谈本次并购配资项目。目前公司已与多家商业银行进行了深入接洽，对方均表达了较为明确的合作意愿，并已在内部完成立项，开始履行审批流程，有望在未来一段时间内完成放款。
二、已确定资金来源的详细情况
（一）合同主要内容
天诺财富管理（深圳）有限公司（以下简称“甲方”）与天马轴承集团股份有限公司（以下简称“乙方”）签订了《股权收益权转让及回购合同》，合同主要条款如下：
1、转让及回购标的：甲乙双方经友好协商，乙方向甲方转让乙方依法享有
的喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀什耀灼”）部分股权的收益权（以下简称“标的资产收益权”），甲方受让该标的资产收益权后，享有该标的资产收益权，包括但不限于以下内容：（1）标的资产在任何情况下的卖出收入；（2）标的资产因配股、送股、公积金转增、拆分而形成的派生股票在任何情况下的卖出收入；（3）标的资产的股息红利收入；④标的资产的其他收入；
2、转让价款总额：在本次交易中，系指甲方受让乙方持有的标的资产收益权支付的价款总额人民币1.5亿元，以甲方实际支付至乙方指定账户内的金额为准；
3、回购价款总额：回购价款总额=标的资产收益权转让总额×（1+9.511%×[转让日（含）至回购日（不含）之间的天数合计]/365）；
4、合同周期：自本合同项下标的资产收益权转让日起至满一年的期间称为一个合同周期；
5、其他主要约定：甲方持有标的资产收益权期间标的资产收益权对应的收益（若有）仍由乙方保管、暂不向甲方进行支付，于乙方支付完毕回购价款之时全部标的资产收益权及其对应的收益（若有）即归属于乙方。
（二）资金具体来源
天诺财富管理（深圳）有限公司上述资金来源主要为面向机构投资者、个人投资者通过私募的方式筹措的基金。
（三）后续还款计划
对于上述已确定资金来源的自筹资金，公司未来将择机通过股权或债权再融资，以及上市公司原有资产置出等方式进行偿还。
三、应对措施
本次对外收购的付款进度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的名称|价款支付进度|合计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年||
|微盟科技|47,988.86|27,135.00|22,424.15|22,424.15|119,972.14|
|博易股份|23,662.78|2,535.30|3,295.89|4,310.01|33,803.97|
|合计|71,651.64|29,670.30|25,720.04|26,734.16|153,776.11|
|占比|46.59%|19.29%|16.73%|17.39%|100.00%|

注：1、假定博易股份在2017年完成全国中小企业股份转让系统的终止挂牌；
2、博易股份2018-2020年的付款金额为按照协议中各年度基准净利润测算，实际付款金额需根据届时各年度净利润实际实现情况，按照协议约定的计算方式进行调整。
公司本次收购总交易对价为 153,776.11万元，2017年需支付的首期款为71,651.64万元，占总交易对价比例为46.59%。公司目前针对整体融资方案以及首付款的付款节点，已与多家金融机构进行了深入接洽，并已落实部分资金。
根据目前拟合作金融机构的反馈，各家机构对于本次融资方案较为认可，筹措资金有望在本次收购首期付款节点前到位。
截至 2017年 3月 31日，公司资产负债率为29.67%；公司 2015年、2016年及 2017年一季度经营活动现金流量净额分别为 2.12亿元、8.95亿元和 0.39亿元。公司资产负债率低，经营活动现金流量充裕，整体财务状况良好。因此，若公司无法按时足额募集本次收购所需资金，公司自身经营现金流在不影响公司业务正常运营前提下，可在一定程度上弥补本次收购所需的资金。同时，公司控股股东及实际控制人承诺，在公司自有资金及对外筹措的资金均不足时，为上市公司本次收购提供交易对价的差额借款，成本为商业银行一年期贷款的基准利率。
公司后续将积极推进股权与债权再融资，降低公司整体财务成本的同时，为后续业务整合与拓展筹备足额资金。
四、综合资金成本情况
根据目前推进的融资方案，以2017年首期款金额测算，公司综合资金成本预计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资金方|金额（亿）|成本|备注|
|天诺财富管理（深圳）有限公司|1.5|9.5%|已签署协议确定|

|||||
|-|-|-|-|
|某资管机构|2|9%|正在推进，尚未签署正式协议，实际资金成本可能本预测数据略有变化|
|某银行|3.67|7%||
|综合资金成本测算||8.08%||

注：由于公司与各金融机构尚处在洽谈阶段，因此实际情况可能与上述预计有一定差距。
根据上述预测的资金成本，为测试本次收购对公司财务指标的影响，假设如下：
1、公司在 2017年 9月 30日之前完成本次资产交割，并对外支付首期款，即自2017月10月1日开始计算财务成本；
2、标的资产 2017年-2019年的净利润以承诺数为准，假设 2017年第四季度实现净利润为全年承诺净利润的1/4；
3、公司2017年、2018年、2019年底资产负债率的测算，上市公司相关指标以2017年3月31日数据为准；
4、公司此次收购资金全部来源于自筹资金，综合成本以首付款8.08%的年化利息率为基准；
5、各期资金成本的计算基础为相应所需支付的交易对价；
6、除首付款外，各期收购资金在相应各年度 4月 30日之前支付，即自各年度4月30日开始计算当期融入资金的财务成本；
7、标的资产实现净利润以承诺实现的数据为准；
8、测算期间，公司整体经营未出现重大变化。
根据上述假设，本次收购的资金方案对公司2017-2019年财务成本和净利润的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年底|2018年度/2018年底|2019年度/2019年底|
|净利润（扣除财务费用前）|4,000.00|21,200.00|28,800.00|
|归属于母公司所有者的净利润（扣除财|2,376.07|12,597.25|17,124.03|

|||||
|-|-|-|-|
|务费用前）||||
|财务费用|1,447.36|7,387.69|9,572.27|
|净利润（扣除财务费用后）|2,552.64|13,812.31|19,227.73|
|归属于母公司所有者的净利润（扣除财务费用后）|928.71|5,209.56|7,551.77|
|总资产|670,786.84|670,786.84|670,786.84|
|总负债|270,666.64|300,336.94|326,056.98|
|资产负债率|40.35%|44.77%|48.61%|

注：1、净利润指标的资产实现净利润对上市公司净利润的影响；
2、首期财务费用=当年累计支付金额*8.08%*(3/12)；其余各期财务费用=以前年度累计支付金额*8.08%+当期支付金额*8.08%*(8/12)；
3、总资产、总负债以上市公司2017年3月31日数据为基础，不考虑收购标的的财务数据对合并报表的影响，即假定 2017年 9月 30日公司总资产为 670,786.84万元，总负债为199,015.00万元，除融入资金外，并未发生其他导致资产、负债增减的事项。
按照上述假设性测算，综合考虑本次收购标的的利润实现情况和资金方案带来的财务成本，本次收购将使公司 2017年、2018年、2019年合并报表净利润分别增加2,552.64万元、13,812.31万元、19,227.73万元，合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别增加928.71万元、5,209.56万元、7,551.77万元。同时，本次收购资金方案将使公司资产负债率由29.67%上升至2019年底的48.61%，仍处于合理水平。
问题七、请补充披露标的资产业绩承诺的确定依据，并结合标的资产历史财务数据、行业发展趋势和业务开展情况，说明上述业绩承诺的合理性和可实现性。请说明当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在履约风险，以及确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性。
【回复】：
一、微盟科技的业绩承诺及履约问题
（一）交易对方业绩承诺的合理性和可实现性
微盟科技补偿义务人的业绩承诺是其基于微盟科技近年来高速发展基础上，对于微盟科技在未来的业务发展和盈利情况形成良好判断而做出的预测。
1、从历史财务数据看
2016年 1-4月净亏损 230万，而 2016年经审计全年净利润为 4718万。历史数据可以看出，微盟科技业务存在明显的季节效应，全年收入及净利润主要体现在2至4季度。
2、从行业趋势和业务开展来看
（1）行业发展趋势请参见本回复之“问题4/一/（二）”之“1、微盟科技所在行业发展情况”，微盟科技所处行业发展速度较快，且市场容量较大，可以支撑微盟科技未来的市场业务拓展。
（2）业务开展情况
公司业务主要服务于中小商户，具有明显的季节性，即一季度由于节假日以及中小商户经营活动的季节性影响，往往是全年销售收入的低谷。这与整个行业的趋势是一致的。
微盟科技业务呈高速增长的态势，2014-2016年连续三年收入总额年复合增长率达到299%；2016年 4个季度主营业务收入环比增长分别是124%，56%和26%。2017年也基本保持这一增长态势。
固定成本与经营杠杆效应明显。微盟科技业务成本费用中人工成本占重要比重，与收入相比基本稳定，因此主营业务收入对于净利润有直接而明显的推动作用。随着2-4季度销售旺季到来，收入的提升将直接推动净利润增长。
2017年1-6月微盟科技完成营业收入3.89亿元，已超2016年全年收入，2017年 1-6月净利润达到 5000万元（未经审计），上半年已完成利润承诺业绩目标42%。
由于SaaS软件行业和移动广告行业的高速成长性（请参见本回复之“问题
4/一/（二）”之“1、微盟科技所在行业发展情况），且 2017年可实现的收入增长 2.43倍、净利润增长 1.55倍（参见上面关于 2017年净利润的可实现性描述，以及 2016年历史财务数据）的基础上，2018-2020年企业预期仍将保持高速并渐趋稳定的增长，其中SaaS软件业务收入保持20-30%的稳定增长，精准营销业务收入预计将有20-50%的增长。综合毛利率基本稳定在32-33%，其中SaaS软件业务毛利维持在88-89%左右，精准营销业务收入毛利率维持在17%左右。
费用增长维持在15%。因此未来 3年净利润保持33%，39%和28%的增长，净利润预计可达1.6亿、2.2亿和2.8亿。
综上进行判断，微盟科技的业绩承诺具有可实现性。
（二）交易对方的履约能力分析
1、本次履约的相关约定
（1）关于利润承诺的相关安排
①上市公司应在《专项审核报告》披露之日起 5个工作日内，以书面方式通知补偿义务人关于微盟科技当期实际净利润数小于承诺净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿义务人向上市公司进行业绩承诺补偿，当期补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积已补偿金额
在逐期补偿的情况下，各期计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司直接从当期应向微盟科技股东支付的股权转让价款中扣减补偿义务人当期应向上市公司支付的业绩补偿的金额。
②孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）之间就履行补偿责任承担连带责任。
③盈利补偿设置宽限区间：在微盟科技未达各期承诺净利润数但已实现承
诺净利润数90%及以上的情况下，补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
（2）关于应收账款的补偿安排
①若微盟科技未实现应收账款指标,上市公司应在《专项审核报告》披露之日起 5个工作日内，以书面方式通知补偿义务人。应收账款补偿金额的计算方式为：当期实际的期末应收账款净额-当期承诺应收账款净额。
上市公司直接从当期应向微盟科技股东支付的股权转让价款中扣减补偿义务人当期应向上市公司支付的应收账款补偿金额。
②若在《专项审核报告》披露前，当期实际的期末应收账款已全部收回，则免于补偿；若在《专项审核报告》披露后，当期实际的期末应收账款全部收回，则上市公司退回已补偿的现金。
③孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）之间就履行补偿责任承担连带责任。
（3）关于期末减值测试及补偿
①利润承诺期届满之时，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对微盟科技进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
②若微盟科技期末减值额大于累计转让价款调整额总额，则孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）应向上市公司另行补偿，资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－累计转让价款调整额总额。补偿条件满足的，补偿义务人应先以当期未获得的转让价款冲抵，不足的部分另行现金补偿。
③孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）之间就履行补偿责任承担连带责任。
2、本次业绩补偿的上限
孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）的补偿金额（利润承诺补偿+应收账款补偿+减值
补偿）合计最高不超过6亿元。
3、关于补偿义务人履约能力的相关分析
（1）交易对方通过本次股权转让获得的资金支付
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补偿义务人|支付金额||||合计|
||第一期|第二期|第三期|第四期||
|孙涛勇|21,236.31|10,618.15|10,618.15|10,618.15|53,090.77|
|游凤椿|5,191.80|2,595.90|2,595.90|2,595.90|12,979.49|
|方桐舒|1,624.38|812.19|812.19|812.19|4,060.95|
|上海盟商投资管理中心（有限合伙）|4,395.54|2,197.77|2,197.77|2,197.77|10,988.86|
|上海盟聚投资管理中心（有限合伙）|3,000.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|7,500.00|
|合计|35,448.03|17,724.01|17,724.01|17,724.01|88,620.07|

注：1、表中所列第二期、第三期、第四期支付金额为业绩完成状态下上市公司应向各补偿义务人支付的金额。
2、表中上海盟商投资管理中心（有限合伙）及上海盟聚投资管理中心（有限合伙）均为孙涛勇控制的合伙企业。
3、孙涛勇需要在本次复牌后3个月内以不低于3亿元人民币通过二级市场购入上市公司的股票。
根据协议相关条款的约定，如上表所示，在本次交易完成后10个工作日内，微盟科技的补偿义务人将获得共计35,448.03万元的股权转让款，均为现金支付。
（2）确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施
①本次交易的现金安排对补偿义务人履约能力的保证
根据微盟科技交易各方就业绩补偿条款的相关约定，如在业绩承诺期内，微盟科技实现的业绩未达到业绩承诺，补偿义务人应补偿的金额将先以补偿义务人当期未获得的股权转让款进行冲抵，承诺期内的补偿上限为6亿元。
假设极端情形下，微盟科技的补偿义务人应补偿的金额为 6亿元，则应先
扣除补偿义务人于第二期、第三期、第四期未获得的股权转让款共计 53,172.04万元，剩余 6,827.96万元由补偿义务人进行支付。目前上市公司的现金支付安排，即微盟科技的补偿义务人在本次交易完成后10个工作日内收到的现金（即使孙涛勇以收到的大部分现金购入上市公司股票，但股票属于变现能力较强的金融资产）足以对剩余补偿价款进行补偿。
②微盟科技的经营状况
目前微盟科技的经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，上述极端情形出现的可能性极低。本次交易完成后，上市公司将对微盟科技进行整合，充分发挥上市公司与微盟科技的协同效应，可以提高微盟科技的行业竞争能力，进一步保证承诺业绩的实现。
综上，在微盟科技出现极端经营不善的情形下，微盟科技的补偿义务人具有完成业绩补偿承诺的履约能力，利润补偿方案可行且实施的保障措施可靠。
二、博易股份的业绩承诺及履约问题
（一）业绩承诺的合理性和可实现性
博易股份补偿义务人的业绩承诺是其基于 2014年、2015年和 2016年博易股份高速发展基础上，对于 2017年、2018年、2019年的业务发展和盈利情况形成良好判断而做出的预测。
1、国家政策支持，大数据应用行业市场发展趋势良好
行业发展趋势请参见本回复之“问题4/二/（二）/”之“1、博易股份所在行业发展状况”，博易股份所处行业受国家政策支持，发展速度较快，且市场容量较大，可以支撑博易股份未来的市场业务拓展。
2、与历史情况比较，博易股份未来收入及利润增长水平合理
博易股份主要收入包括三大类，分别为商业智能软件产品、技术开发服务和商业智能解决方案；博易股份通过十余年的技术及行业积累，为众多企业和机构提供了全面的数据支持，并得到业内的高度认可。博易股份产品和解决方案客户群遍布：金融、保险、证券、智慧城市、政府、医疗、通信、汽车、零
售、教育、航天航空、非营利和非政府组织、公共事业等各个领域。博易股份历史年度主营产品收入明细如下：
历史年度主要产品收入构成及明细
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|历史年度||||
||2014年|2015年|2016年|2017年1-4月|
|商业智能软件产品|690.76|3,478.68|2,971.89|1,900.75|
|技术开发服务|890.30|1,767.71|2,054.18|1,944.00|
|商业智能解决方案|1,660.27|1,061.19|5,232.17|2,731.11|
|合计|3,241.33|6,307.58|10,258.24|6,575.85|

商业智能软件产品、技术开发服务和商业智能解决方案三大类收入历史占总收入的比重情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|历史年度||||
||2014年|2015年|2016年|2017年1-4月|
|商业智能软件产品|21.31%|55.15%|28.97%|28.90%|
|技术开发服务|27.47%|28.03%|20.02%|29.56%|
|商业智能解决方案|51.22%|16.82%|51.00%|41.53%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

根据商业智能软件产品、技术开发服务和商业智能解决方案三大类收入历史占总收入的比重情况可了解到博易股份近年产品结构基本稳定，2014年、2015年和2016年三大类收入占总收入的平均比例分别为35.14%、25.17%和39.68%；
从博易股份近年三大类收入的金额可以看出，其技术开发服务产品收入稳步增长，商业智能软件产品和商业智能解决方案收入近年虽然存在一定波动，但逐步趋向于稳定增长。
此次博易股份 2017-2019年净利承诺分别为人民币 4,000万元、5,200万元和 6,800万元，2017年-2019年承诺的净利润分别较上一年同比增长108.27%、
30%、30.77%，净利润复合增长率为30.38%，2013-2016年的历史实际净利润分
别是138.09万元、325.94万元、1,112.52万元、1,920.57万元，历史年度实际净
利润复合增长率为140.49%，承诺的净利润未超过历史增长水平。
根据对行业发展现状以及博易股份的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性、新产品或业务的增长趋势及空间等方面进行的分析，博易股份业绩承诺具有合理性。
3、博易股份2017年截至目前各项业务工作进展顺利
根据博易股份 2015年及 2016年收入情况和对市场情况的了解及预判，预测年度内其销售收入将逐渐上升，经过博易股份市场销售人员统计，博易股份 2017年截止 7月上旬已经签订的合同不含税金额共计 26,906.12万元，2017年已签订的前十名大客户合同如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|合同单位|项目名称|合同金额（万元）|
|深圳市紫金支点技术股份有限公司|oracle原厂标准服务|2,616.74|
|北京汉铭信通科技有限公司|tableau产品采购|628.00|
|神州数码系统集成服务有限公司|ORACLE 采购|492.79|
|深圳市紫金支点技术股份有限公司|oracle高级服务|399.97|
|新晨科技股份有限公司|新晨科技oracle服务|335.79|
|北京滴滴无限科技发展有限公司|tableau产品采购及服务|272.30|
|得到（天津）文化传播有限公司|tableau产品采购|112.00|
|天河智造（北京）科技股份有限公司|主 数 据 管 理 平 台 采 购（informatica）|100.00|
|深圳市中兴系统集成技术有限公司|产品销售及服务|19,750.00|
|深圳市中兴系统集成技术有限公司|技术服务|2,814.38|

经向博易股份及其客户了解情况，其中与深圳市中兴系统集成技术有限公司签订的《江油市智慧城市项目子项目建设采购合同》预计将在2017年年内完成并确认收入，根据博易股份目前签订的合同情况看，2017年有合同保障的营业收入占全年预测营业收入总额的96%，博易股份交易对方承诺的利润有一定可实现性。
博易股份历史年度营业增长率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入|3,241.33万元|6,307.58万元|10,258.24万元|
|收入增长率|66.23%|94.60%|62.63%|

2018年度的预测增长率水平低于 2016年的收入增长率，之后年度由于营业收入基数的日益增大，增长率水平有所下降。
综上所述，博易股份均具有良好的行业前景和成熟的盈利模式，各项业务发展情况前景潜力巨大。博易股份拥有优质的客户资源、丰富的项目实施经验、成熟稳定的核心管理团队和深厚的技术储备和人才储备，博易股份的交易对方对未来年度所做出的经营预测和业绩承诺具有合理性和可实现性。
（二）交易对方的履约能力分析
1、本次履约的相关约定
天马股份就任一考核年度应支付的考核价款（转让价款与首付款的差额）=考核价款×该考核年度实际净利润与该考核年度基准净利润之低者/2017、2018和2019年三年基准净利润之和；然而，如博易股份于任一考核年度实际净利润不足该考核年度基准净利润的50%的，天马股份就该考核年度应付的考核价款为零。
2、本次业绩补偿的上限
协议约定，天马股份同意在协议生效日后（办理股权变更登记之前）七个工作日内向博易股份的交易对方支付第二条所述转让价款的30%（第一笔价款）；
天马股份同意于不迟于博易股份的交易对方将其持有的标的资产转让予天马股份的变更登记手续完成之日起十（10）个工作日内向博易股份的交易对方支付第二条所述转让价款的40%（第二笔价款）。第一笔价款和第二笔价款以下合称“首付款”。故本次业绩补偿的上限为天马股份向交易对方支付的股权转让款的30%。
3、关于补偿义务人履约能力的相关分析
（1）交易对方通过本次股权转让获得的资金支付
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补偿义务人|支付金额|||合计|
||首付款第一期|首付款第二期|考核价款||
|李凯|7,074.32|9,432.43|7,074.32|23,581.07|
|张忻|259.41|345.88|259.41|864.69|
|苏忠慧|1,254.62|1,672.82|1,254.62|4,182.06|
|龚依羚|491.81|655.75|491.81|1,639.37|
|苏慕勤|248.06|330.74|248.06|826.86|
|柴磊|164.51|219.34|164.51|548.35|
|安奇慧|64.83|86.44|64.83|216.09|
|曹述建|64.83|86.44|64.83|216.09|
|支宝宏|129.70|172.94|129.70|432.35|
|张科|129.70|172.94|129.70|432.35|
|伊周琪|129.70|172.94|129.70|432.35|
|戈文奇|129.70|172.94|129.70|432.35|
|合计|10,141.19|13,521.59|10,141.19|33,803.97|

注：表中所列考核价款支付金额为业绩完成状态下上市公司应向各补偿义务人支付的金额。
根据协议相关条款的约定，如上表所示，在本次交易完成后10个工作日内，微盟科技的补偿义务人将获得共计23,662.78万元的股权转让款，均为现金支付。
（2）确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施
①本次交易的现金安排对补偿义务人履约能力的保证
根据博易股份交易各方就业绩补偿条款的相关约定，在业绩承诺期内，博易股份的交易对方将按照博易股份实际实现的利润获得相应的股权转让价款，如博易股份于任一考核年度实际净利润不足该考核年度基准净利润的50%的，天马股份就该考核年度应付的考核价款为零，即博易股份的交易对方无法获得相应的股权转让价款。
假设极端情形下，博易股份在业绩承诺期内的业绩均低于考核年度基准净
利润的50%，则补偿义务人的业绩补偿金额将直接从当期未获得的股权转让价款中扣除，补偿义务人需要支付的业绩补偿金额上限为业绩承诺期未获得的股权转让价款（即本次股权转让价款的30%），在这种情形下，补偿义务人至多将不会获得考核价款，无需进行其他补偿。
②博易股份的经营状况
目前博易股份的经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，上述极端情形出现的可能性极低。本次交易完成后，上市公司将对博易股份进行整合，充分发挥上市公司与博易股份的协同效应，可以提高博易股份的行业竞争能力，进一步保证承诺业绩的实现。
综上，在博易股份出现极端经营不善的情形下，博易股份的补偿义务人具有完成业绩补偿承诺的履约能力，利润补偿方案可行且实施的保障措施可靠。
问题八、业绩承诺方之一孙涛勇承诺自本次交易上市公司股票复牌之日 3个月内以不低于 30,000万元的自有资金通过二级市场购入上市公司股票，请分析说明对你公司股权结构可能的影响（测算不同增持价格下的增持数量及其对股权结构的影响），并说明是否存在其他未披露的股票购买安排，如是，请披露购买计划的详细内容及其对你公司股权结构的影响。
【回复】：
一、业绩承诺方孙涛勇增持对于上市公司股权结构的影响
（一）对于孙涛勇通过二级市场的增持上市公司股票假设如下：
1、孙涛勇以30,000元自有资金通过二级市场购入上市公司股票；
2、本次复牌后3个月内上市公司的股价和本次停牌前 3个月内（2017年1月22日-2017年4月23日）上市公司的股价保持一致；
3、本次复牌后3个月内上市公司的前五大股东持股数量不变。
（二）根据前述假设，如孙涛勇选择不同价格对上市公司股票进行购买，其购买数量及对上市公司股权结构的影响分别如下：
1、选择本次停牌前3个月内的交易均价进行购买
如果孙涛勇以本次停牌前 3个月内的交易均价 10.89元/股对上市公司的股票进行购买，则本次交易孙涛勇共取得上市公司的股票数量为 27,548,209股。
本次交易对于上市公司股权结构的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量|持股比例（%）|持股数量|持股比例（%）|
|喀什星河创业投资有限公司|356,000,000|29.97|356,000,000|29.97|
|霍尔果斯天马创业投资集团有限公司|153,227,919|12.90|153,227,919|12.90|
|沈高伟|34,529,500|2.91|34,529,500|2.91|
|马伟良|29,208,000|2.46|29,208,000|2.46|
|吕志炎|21,748,799|1.83|21,748,799|1.83|
|孙涛勇|--|--|27,548,209|2.32|

2、选择本次停牌前3个月内的最低价进行购买
如果孙涛勇以本次停牌前3个月内的最低价9.71元/股对上市公司的股票进行购买，则本次交易孙涛勇共取得上市公司的股票数量为 30,895,983股。本次交易对于上市公司股权结构的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量|持股比例（%）|持股数量|持股比例（%）|
|喀什星河创业投资有限公司|356,000,000|29.97|356,000,000|29.97|
|霍尔果斯天马创业投资集团有限公司|153,227,919|12.90|153,227,919|12.90|
|沈高伟|34,529,500|2.91|34,529,500|2.91|
|马伟良|29,208,000|2.46|29,208,000|2.46|
|吕志炎|21,748,799|1.83|21,748,799|1.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|孙涛勇|--|--|30,895,983|2.60|

综上，在前述假设下，如孙涛勇以不同价格对上市公司的股票进行购买，对于上市公司的股权结构影响较小，因此，本次交易不会对上市公司股权结构及控制权的稳定性造成较大影响。
二、关于是否存在其他未披露的股票购买安排
除协议约定外，孙涛勇暂时不存在其他未披露的股票购买安排。
问题九、你公司披露称为实现企业战略转型，公司将定位于大数据驱动的智能商业服务提供商，将主营业务逐步调整到以企业云服务、大数据应用和智能商业服务。请详细说明你公司资产和业务整合的战略规划、资产收购后如何进行有效控制与管理、是否具备开展相关业务所必要的能力和资源、未来如何协同不同业务的发展，以及相关风险是否揭示充分。
【回复】：
一、公司战略定位与市场环境
（一）公司的战略定位
本次战略转型之后，天马股份将定位于大数据驱动的智能商业服务商，即综合运用云计算、大数据和人工智能技术，为企业、政府提供企业云服务、大数据应用和商业人工智能服务。
企业云服务主要是利用SaaS模式（Software as aService，软件即服务），为企业提供前台、中台和后台的服务。前台 SaaS主要帮助企业解决对外营销、订单管理、交易管理、会员管理、账号管理等经营层面的问题，帮助企业降低获取客户成本，提升销售收入。同时企业也不需要开发或购买专门的软件在本地部署，节省软硬件成本，减少操作难度。中台SaaS主要帮助企业从物流、信
息流和资金流层面解决供应链协作的问题，企业可以通过在中台SaaS柔性匹配
服务质量高、效率高、性价比高的第三方供应商和服务商，让企业专注于其业务经营，减少因为货品短缺、价格波动、物流紧张、账期等问题带来的经营瓶颈，不用频繁调整和更换供应商，大大降低企业的经营成本。后台SaaS主要为企业提供一站式的行政办公、财务管理、考勤管理、人力资源管理、客户关系管理等在线的服务，企业不需要购置专门OA、ERP、CRM、财务软件，可以利用统一账号在后台SaaS上一站式配齐，其成本大大低于单独采购专门的软件和硬件服务器等。企业在采用了前台、中台、后台SaaS服务后，大量的经营、管理活动在线上完成，各类行为产生的数据全部留存在企业服务云平台上。
大数据应用服务主要是为企业、政府等客户提供大数据平台产品和技术服务能力（算法、模型、工具等），帮助客户利用留存在 SaaS平台上的经营和管理数据，整合企业内部其他IT系统数据以及企业外部市场环境等关联数据，通过大数据建模和分析，洞察运营效率、用户偏好、新的商业机会、产品服务优化方案以及竞争分析等，帮助企业提升业务增量。
智能商业服务主要是利用自主研发的商业人工智能模型和平台，整合整个产业网上的内部和外部实时数据，帮助企业构建具有自动进化的商业决策模型，实现具有动态全局优化特征的商业决策结果，帮助企业做出正确的生产决策、管理决策和经营决策，逐步实现决策自动化，提升企业的核心竞争力。
（二）市场环境与发展机遇
在企业云服务方面，以云服务的方式为企业提供软件服务，尤其符合中国市场的需求。性价比更优、迭代更快，让企业的使用规模和渗透率大幅度提高。
经过十多年的发展，企业软件云服务行业正处在高速发展期，未来市场容量超过200亿元，并以较高的速度在持续增长。
大数据应用方面，Gartner分析表明，全球85%的财富 500强企业将通过运用大数据获取竞争优势；到 2016年，30%的业务直接或间接来自于数据变现或信息产品创新。大数据应用从大型企业开始，正在成为中小企业的标配，中国大数据市场的增长率超过30%。
中国有近4000万中小企业，其中活跃的有2800万至2900万家，数量庞大，颗粒度很高，非常分散，更需要第三方、共享的供应链平台。天马股份将企业
SaaS服务、大数据应用和商业人工智能的结合，为中国4000万企业客户所处的每一个细分行业提供第三方共享的供应链协作平台。
二、资产与业务整合的战略规划
天马股份的业务线划分为企业云服务的前台SaaS、中台SaaS、后台SaaS、大数据应用、大数据开放平台、商业人工智能算法和平台。本次交易拟收购的标的之一微盟科技是国内客户规模最大的前台SaaS平台之一，能够有效的弥补天马股份在前台 SaaS方面的能力不足，并与天马股份内生业务企业中台 SaaS和企业后台SaaS互为补充；本次交易拟收购的另一标的博易股份为国内较为知名的大数据应用服务提供商，能够有效的弥补天马股份在各行业应用经验和重点行业客户实施经验方面的不足，并与天马股份内生业务大数据开放平台形成较好的协同效应。
在本次收购完成后，在业务整合方面，会从四个方面展开：一是企业客户共享，微盟科技与天马股份全资子公司北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）的客户群体属性一致，双方可以交换共享客户群，有利于各自业务的快速拓展。二是产品互通，微盟科技前台SaaS主要功能是营销获客，相对单一，而天马股份全资子公司星河企服拥有 2000多个企业中后台 SaaS服务模块，可以嵌入到微盟科技的SaaS服务中，为客户提供更多、更好的增值服务，从而提升公司整体营收水平。同时，博易股份的大数据分析模块亦可作为增值服务模块嵌入微盟科技的前台 SaaS和星河企服的中后台SaaS，增强 SaaS服务能力，实现大数据技术变现。三是数据共享，微盟科技和星河企服留存的企业经营和管理数据，在企业授权的前提下，可以作为博易股份的大数据分析模型以及天马股份商业人工智能模型的训练样本。四是技术共享，在本次交易完成后，微盟科技、博易股份以及天马股份内生的星河企服、大数据开放平台、商业人工智能平台的关键技术可以相互授权、取长补短，不断提升各自产品的核心能力，整体上增强天马股份的市场竞争力。
由于微盟科技、博易股份，以及天马内生的星河企服、大数据开放平台、商业人工智能平台都属于技术密集型业务，较少有固定资产，因此资产层面的整合意义不大，主要还是集中在业务整合方面。
三、资产收购后的有效控制和管理
公司已经设立并购后接管整合小组，由公司总经理任组长，董秘兼副总经理及财务负责人任副组长，业务、财务、内审合规、人力等部门安排专人，专门负责并购后的接管整合。
（一）在业务整合方面，在本次交易完成后，按照公司总经理工作细则，定期召开上市公司层面的经营分析会，按照上述制定的整合规划推动落实，检查和评估业务整合效果及协同效应发挥情况。
（二）在财务管控方面，在本次交易完成后，由上市公司层面选派专业的财务人员长期入驻并购标的公司，按照上市公司财务管理制度对并购标的进行全面管控。
（三）在人事整合方面，保持标的公司的组织架构不变，高管团队和核心员工全部留任，并全部签署竞业禁止协议。并购完成后由各标的公司在上市公司人力资源管理制度框架下完善各自的人力资源管理体系，向各标的公司输出统一的企业文化要求。
（四）在内审合规方面，在本次交易完成后，上市公司将督促标的公司严格按照监管要求，全面梳理核查管理和业务流程，规范信息披露机制，做好各类档案管理。
四、开展相关业务所具备的能力和资源
公司本次战略转型定位于大数据驱动的智能商业服务商，拟开展企业云服务业务（前、中、后台SaaS）、大数据应用业务和商业人工智能服务业务。目前公司内生业务和拟并购标的业务发展势头良好，行业地位领先，技术能力相对完善。在企业前台SaaS业务方面，微盟科技拥有220多万家中小商户，已经处于市场领先地位；在企业中后台方面，公司设立的全资子公司星河企服，经过半年多的研发，产品具有丰富的功能和较好的成熟度，已经整合了近2000多个服务模块，在行业内处于领先地位；在大数据应用方面，拟并购标的博易股份过往累计服务了 300多家大型企业客户，基础产品成熟、行业经验丰富，在大数据领域有重要影响力；在商业人工智能方面，目前已经全面启动研发，目
前进展顺利。
五、业务的协同发展
天马股份的业务线划分为企业云服务的前台SaaS、中台SaaS、后台SaaS、大数据应用、大数据开放平台、商业人工智能算法和平台。本次交易拟收购的标的之一微盟科技是国内客户规模最大的前台SaaS平台之一，能够有效的弥补天马股份在前台 SaaS方面的能力不足，并与天马股份内生业务企业中台 SaaS和企业后台SaaS互为补充；本次交易拟收购的另一标的博易股份为国内较为知名的大数据应用服务提供商，能够有效的弥补天马股份在各行业应用经验和重点行业客户实施经验方面的不足，并与天马股份内生业务大数据开放平台形成较好的协同效应。
六、相关风险提示：本次收购完成后无法实现业务转型的风险
本次收购完成后，公司将自身定位于大数据驱动的智能商业服务商，即综合运用云计算、大数据和人工智能技术，为企业、政府提供企业云服务、大数据应用和商业人工智能服务。由于天马股份的原有主营业务，本次收购完成后，上市公司将面临着业务、人员和资源整合的要求，且标的公司的未来经营业绩具有不确定性，因此提醒投资者注意本次收购后公司无法按照预期实现业务转型的风险。
问题十、请你公司补充披露标的资产的具体情况，包括但不限于：
（1）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等；
（2）主要经营模式、盈利模式、结算模式等；
（3）最近一年及一期向前五名客户合计的销售额占当期销售总
额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算；
（4）最近一年及一期核心技术人员特点分析及变动情况。
【回复】：
一、微盟科技的具体情况
（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等微盟科技作为微信第三方开发服务商，主要通过微信平台在软件开发、精准营销、电商、金融等方面为客户提供全方位的一体化解决方案，本次交易拟收购微盟科技的SaaS软件服务和移动广告业务。
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，微盟科技所属行业可分类为“I65软件和信息技术服务业”，根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011）可分类为“I65软件和信息技术服务业”之“I6510软件开发”。
1、所处行业主管部门与监管体制
软件和信息技术服务行业的主管部门主要有：国家发展与改革委员会、国家工业和信息化部、国家互联网信息办公室、中国计算机行业协会、中国软件行业协会和中国互联网协会等，行业相关监管部门职能详见下表：
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|-|-|
|部门|相关管理职能|
|国家发展与改革委员会|负责规划全社会投资总规模、重大项目和生产力布局，对经济发展全局进行宏观调控，推进经济结构调整，负责研究和制定综合性行业规划、行业法规和经济技术政策，指导行业健康发展。|
|国家互联网信息办公室|负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设、指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设等。|

|||
|-|-|
|国家工业和信息化部|负责指导软件业发展，拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准，推动软件公共服务体系建设，推进软件服务外包，指导、协调信息技术开发。|
|中国计算机行业协会|属于行业自律性组织，在会员企业自愿的基础上民主协商，依据国家有关政策法规引导和制订计算机行业规则、行约以达到自律管理；对计算机行业发展产生不利影响的行为和有关不利因素，以行业的名义向国家有关部门反映情况以得解决。|
|中国软件行业协会|在通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济发展化和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，遵守宪法、法律和政策，遵守社会道德风尚，开展本行业的各项活动，为会员服务；根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。|
|中国互联网协会|属于行业自律组织，主要职责为团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。|

2、行业主要政策和法律法规
（1）行业主要法律法规
近年来，我国制定的行业相关的法律法规如下：
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|法律法规名称|发布时间|立法目的|
|《关于请组织开展2013―2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定工作的通知》|2013年9月|规范 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的认定工作。|
|《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》|2013年7月|进一步明确软件企业所得税优惠政策。|
|《软件企业认定管理方法》|2013年2月|规定由工业和信息化部履行全国软件产业管理职责，指导软件产业发展，组织管理全国软件企业认定工作，强调软件企业认定须符合财税[2012]27号文件的有关规定和条件。|
|《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》|2012年8月|规范国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的认定工作。|

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|-|-|-|
|《软件产品管理办法》|2009年3月|在2000年实施的《软件产品管理办法》的基础上，完善了软件产品的认证和登记办法，加强了对软件产品在销售环节上的监管|

（2）行业主要政策
为推动软件和信息技术服务行业的发展，国务院及各部委近年来陆续发布了一系列产业政策，为该行业的快速发展创造了良好的政策环境。具体的主要政策如下：
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|政策名称|发布时间及出台部门|主要相关内容|
|《“互联网+流通”行动计划》|2015年6月商务部|在国内电商和跨境电商等领域打造安全高效、统一开放、竞争有序的流通产业升级版，实现流通方式的不断创新、流通效率的大幅度提升以及流通环境的进一步完善。|
|《中国制造2025》（ 国 发 [2015]28号）|2015年5月国务院|提出推进信息化与工业化深度融合，深化互联网在制造领域的应用。制定互联网与制造业融合发展的路线图，明确发展方向、目标和路径。发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式。建立优势互补、合作共赢的开放型产业生态体系。|
|《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（ 国 发 [2014]67号）|2014年12月国务院|提出尽快将服务外包产业提高到一个新水平的总体指导思想，并提出了今后三年培育一批具有国际先进水平的服务外包知名企业及国际服务外包业务规模实现年均增长25%以上的发展目标，以及到2020年力争实现服务外包产业成为我国参与全球产业分工、提升产业价值链的重要途径。|
|《国务院办公厅关于进一步促进服务外包产业发展的复函》（国办函[2013]33号）|2013年2月国务院|做出了延续并完善示范城市发展服务外包的政策措施，加快国际营销网络建设，加大国际市场开拓力度，打造中国服务外包产业整体形象，树立“中国外包”品牌；促进服务外包离岸在岸协调发展，以及完善服务外包产业发展环境等批示。|
|《中国国际服务外包产业发展规划 纲 要（2011-2015）》|2012年12月商务部、发改委|提出了在“十二五”期间，我国国际服务外包产业的六大发展目标。|
|《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》|2012年5月国家发改委|提出通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整的国家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显着提高政务信息的公开程度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显增强；基本建成覆盖|

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|||经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力和依法行政水平得到进一步提升。|
|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|2012年4月，工信部|列举了该行业的十个发展重点，分别是：基础软件、工业软件与行业解决方案、嵌入式软件、信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数字内容加工处理、服务外包、新兴信息技术服务以及集成电路（IC）设计。|
|《关于加快发展高技术服务业的指导意见》|2011年12月国务院办公厅|提出“促进服务模式创新，推动高技术服务相关业务融合发展”，“推动建立各具特色的高技术服务产业创新联盟，完善以企业为主体、产学研用相结合的创新体系。加强关键共性技术和支撑工具研发，完善成果转化中试条件，整合和完善现有公共服务平台，加强必要的软件平台、仿真环境、资源信息库、公共测试平台建设”。|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）|2011年1 月国务院|加强了对软件服务的政策支持，软件与信息服务外包产业得到高度重视；对从事软件开发与测试、信息系统集成、咨询和运营维护的软件服务企业提出了“免征营业税”的优惠，扩大了此前国家在离岸外包业务免征营业税的政策，对大范围的软件服务企业实行营业税优惠；提出大力发展国际服务外包业务、支持企业“走出去”建立境外营销网络和研发中心等一系列政策。|
|《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]65号）|2010年11月财政部、发改委、国家税务总局、科学技术部、商务部|规定，技术先进型企业三类业务可享受税收优惠政策，该三类业务分别是：信息技术外包服务（ITO）、技术性业务流程外包（BPO）和技术性知识流程外包服务（KPO）。|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 定 》 （ 国 发[2010]32号）|2010年10月国务院办公厅|提出推动新一代信息技术产业发展；支持我国企业和研发机构积极开展全球软件服务外包，在境外开展联合研发和设立研发机构，在国外申请专利等一系列决定。|
|《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》（国办函[2010]69号）|2010年6月国务院办公厅|提出了同意完善支持中国服务外包示范城市发展服务外包产业的政策措施，包括税收优惠、财政资金支持、拓宽融资渠道等具体措施。|
|《关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见》（财企[2009]200号）|2009年9月财政部等|提出积极支持服务外包产业发展、积极发挥服务外包示范城市的示范和带动作用、制定相关的发包规范和服务供应商提供服务的技术标准、研究建立服务外包企业服务评价制度机制、综合运用财政、金融、税收、政府采购等政策手段，积极推动服务外包产业的快速发展等一系列指导意见。|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|2009年4月国务院|将软件和信息技术服务产业列入重点发展领域，并提出“把握软件服务化趋势，促进信息服务业务和模式创新”，“积极承接全球离岸服务外包业务，引导公共服务部门|

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|-|
|和企事业单位外包数据处理、信息技术运行维护等非核心业务，建立基于信息技术和网络的服务外包体系”和“加速行业解决方案的开发和推广”等重点发展任务。|

（二）主要经营模式、盈利模式、结算模式等
1、软件服务经营模式、盈利模式及结算模式
自微盟科技软件业务开展以来，就结合代理商本地分销，辅以总部上海市场直销的模式开拓业务，除服务一线城市之外，更是同步深耕二、三、四线城市。微盟渠道中心为代理商设立了完善的成长机制及体系，包括但不限于培训体系，销售体系，售后服务体系，知识库支持等。
微盟科技的软件服务业务具有自行开发的软件，并将其部署在网络上提供账号密码给用户使用。软件业务通过销售软件获利，微盟科技的财务部确认收到客户的款项之后，并在为客户开通后台账号权限时确认收入。
2、移动广告经营模式、盈利模式及结算模式
微盟科技的移动广告业务主要包括移动广告运营和移动广告投放业务。
（1）移动广告运营模式
微盟科技的移动广告业务是基于自有的移动媒体整合平台-盟聚移动广告平台，目前整合了广告平台流量（腾讯广点通、腾讯 MP以及共有交易平台）、微盟自有流量以及盟聚联盟流量（盟聚SDK和广告API接入的移动媒体资源），依托于微盟的大数据优势、强大的精准广告投放技术、分行业的转化优化能力、完备的平台运营能力和良好的客户服务机制等关键资源，充分了解和挖掘客户需求，提供不同CPC价格的广告样式规格，为广告主提供精准的广告投放服务，按照广告投放的具体效果获取广告收入。
微盟科技的CPC计费标准基本与行业一致，受行业变动影响，CPC的价格会随着移动媒体的采购价格有所波动，但是平台通过强大的模型优化技术能力，为广告主优化效果转化，使得广告主的投放转化具有较高的稳定性。
（2）移动广告投放业务模式
微盟科技的移动广告投放业务主要是为广告主提供包括广告策划、素材文
案设计、投放策略优化等服务，依托于专业的文案设计能力、丰富的广告营销策划经验和自身的数据管理平台，充分了解和挖掘客户需求，提供一站式的广告投放服务，将客户的广告投放到盟聚移动广告平台和第三方投放平台（类似腾讯社交广告平台，目前盟聚和其DMP用户部分打通，能够提供目标人群包定向服务），按照不同的转化效果，与广告主协议约定响应的服务费收取方式。
微盟科技是腾讯公司的广告业务代理商。从2016年1月份开始推广广告代理业务，微盟科技将腾讯的广告产品平价卖给最终客户，腾讯按季度根据业绩给公司返还现金或者广告流量。
（三）最近一年及一期五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比情况
1、最近一年及一期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比
（1）微盟科技2017年1-4月前五名客户的情况如下：
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占公司全部营业收入的比例|
|客户1|12,369,108.14|6.02%|
|客户2|4,484,058.80|2.18%|
|客户3|4,387,760.80|2.13%|
|客户4|3,401,214.46|1.65%|
|客户5|2,956,345.84|1.44%|
|小计|27,598,488.04|13.42%|

（2）微盟科技2016年度前五名客户的情况如下:
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占公司全部营业收入的比例|
|客户1|10,418,624.08|3.31%|
|客户2|9,433,963.21|3.00%|
|客户3|4,872,416.84|1.55%|
|客户4|4,384,830.19|1.39%|
|客户5|3,159,924.53|1.00%|
|小计|32,269,758.85|10.25%|

报告期内，微盟科技客户较为分散，前五名客户占营业收入比例均不到15%，占比较低。而且上述前五名客户中，有 3名客户均为微盟科技的代理商客户，该代理商下面还有众多的客户，如果前五名代理商客户流失，该代理商下属的客户不一定会完全流失。综上，微盟科技不存在对单一大客户的依赖的情况。
经核查，微盟科技与上述客户不存在关联关系。
微盟科技前五名代理商客户不存在受同一实际控制人控制的情况。但是微盟科技代理商或子公司的最终销售客户存在受同一实际控制人控制的情况，考虑微盟科技对该等销售客户均是独立按照市场原则作价，微盟科技未对该等销售客户按照其实际控制人进行合并管理，经统计，按照同一实际控制人合并计算，2017年1-4月的最大客户营业收入为12,656,910.12元，占2017年1-4月营业收入比重为6.16%，2016年度最大客户营业收入为 10,418,624.08元，占2016年度营业收入比重为3.31%。
（四）最近一年及一期核心技术人员特点分析及变动情况
上海微盟科技股份有限公司及其下属子公司上海微盟企业发展有限公司、上海盟聚信息科技有限公司近一年共有核心业务人员 36人。截止至 17年 4月底，在职34人，离职人员2人。具体人员结构情况如下：
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|-|-|-|
|职级|人数|比例（%）|
|骨干技术人员|27|75%|
|技术管理及核心技术人员|9|25%|
|合计|36|100%|

注：上述核心业务人员包括股权转让协议中约定的需要在本次交易完成后任职一定期限的管理层及核心员工，同时也包括其他对公司研发及业务拓展有重要作用的员工。
核心业务人员中，25%的人员为核心技术人员和技术管理人员，团队专业能力强；核心技术人员和技术管理人员近一年一期较为稳定；骨干技术人员每年不断从市场引入关键人才，保持团队一定的活力。
二、博易股份的具体情况
博易股份主要从事大数据平台和商业智能（BI,BusinessIntelligence）的研究、
开发、销售、咨询和服务，业务包括企业级商业智能系统解决方案、商业智能软件产品及维护。其基本情况如下：
（一）主要服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据证监会《上市公司行业分类指引》，博易股份所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局 2011年颁布的《国民经济行业分类》，博易股份归属于软件和信息技术服务业中的软件开发（I6510）。
1、所处行业主管部门与监管体制
软件和信息技术服务行业的主管部门主要有：国家发展与改革委员会、国家工业和信息化部、国家互联网信息办公室、中国计算机行业协会、中国软件行业协会和中国互联网协会等，行业相关监管部门职能详见下表：
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|部门|相关管理职能|
|国家发展与改革委员会|负责规划全社会投资总规模、重大项目和生产力布局，对经济发展全局进行宏观调控，推进经济结构调整，负责研究和制定综合性行业规划、行业法规和经济技术政策，指导行业健康发展。|
|国家互联网信息办公室|负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设、指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设等。|
|国家工业和信息化部|负责指导软件业发展，拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准，推动软件公共服务体系建设，推进软件服务外包，指导、协调信息技术开发。|
|中国计算机行业协会|属于行业自律性组织，在会员企业自愿的基础上民主协商，依据国家有关政策法规引导和制订计算机行业规则、行约以达到自律管理；对计算机行业发展产生不利影响的行为和有关不利因素，以行业的名义向国家有关部门反映情况以得解决。|
|中国软件行业协会|在通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济发展化和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，遵守宪法、法律和政策，遵守社会道德风尚，开展本行业的各项活动，|

|||
|-|-|
||为会员服务；根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。|
|中国互联网协会|属于行业自律组织，主要职责为团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。|

2、行业主要政策和法律法规
（1）行业主要法律法规
近年来，我国制定的行业相关的法律法规如下：
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|法律法规名称|发布时间|立法目的|
|《关于请组织开展2013―2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定工作的通知》|2013年9月|规范 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的认定工作。|
|《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》|2013年7月|进一步明确软件企业所得税优惠政策。|
|《软件企业认定管理方法》|2013年2月|规定由工业和信息化部履行全国软件产业管理职责，指导软件产业发展，组织管理全国软件企业认定工作，强调软件企业认定须符合财税[2012]27号文件的有关规定和条件。|
|《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》|2012年8月|规范国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的认定工作。|
|《软件产品管理办法》|2009年3月|在2000年实施的《软件产品管理办法》的基础上，完善了软件产品的认证和登记办法，加强了对软件产品在销售环节上的监管|

（2）行业主要政策
为推动软件和信息技术服务行业的发展，国务院及各部委近年来陆续发布了一系列产业政策，为该行业的快速发展创造了良好的政策环境。具体的主要政策如下：
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|政策名称|发布时间及出台部门|主要相关内容|

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|《“互联网+流通”行动计划》|2015年6月商务部|在国内电商和跨境电商等领域打造安全高效、统一开放、竞争有序的流通产业升级版，实现流通方式的不断创新、流通效率的大幅度提升以及流通环境的进一步完善。|
|《中国制造2025》（ 国 发 [2015]28号）|2015年5月国务院|提出推进信息化与工业化深度融合，深化互联网在制造领域的应用。制定互联网与制造业融合发展的路线图，明确发展方向、目标和路径。发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式。建立优势互补、合作共赢的开放型产业生态体系。|
|《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（ 国 发 [2014]67号）|2014年12月国务院|提出尽快将服务外包产业提高到一个新水平的总体指导思想，并提出了今后三年培育一批具有国际先进水平的服务外包知名企业及国际服务外包业务规模实现年均增长25%以上的发展目标，以及到2020年力争实现服务外包产业成为我国参与全球产业分工、提升产业价值链的重要途径。|
|《国务院办公厅关于进一步促进服务外包产业发展的复函》（国办函[2013]33号）|2013年2月国务院|做出了延续并完善示范城市发展服务外包的政策措施，加快国际营销网络建设，加大国际市场开拓力度，打造中国服务外包产业整体形象，树立“中国外包”品牌；促进服务外包离岸在岸协调发展，以及完善服务外包产业发展环境等批示。|
|《中国国际服务外包产业发展规划 纲 要（2011-2015）》|2012年12月商务部、发改委|提出了在“十二五”期间，我国国际服务外包产业的六大发展目标。|
|《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》|2012年5月国家发改委|提出通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整的国家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显着提高政务信息的公开程度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显增强；基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力和依法行政水平得到进一步提升。|
|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|2012年4月，工信部|列举了该行业的十个发展重点，分别是：基础软件、工业软件与行业解决方案、嵌入式软件、信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数字内容加工处理、服务外包、新兴信息技术服务以及集成电路（IC）设计。|
|《关于加快发展高技术服务业的指导意见》|2011年12月国务院办公厅|提出“促进服务模式创新，推动高技术服务相关业务融合发展”，“推动建立各具特色的高技术服务产业创新联盟，完善以企业为主体、产学研用相结合的创新体系。加强关键共性技术和支撑工具研发，完善成果转化中试条件，整合和完善现有公共服务平台，加强必要的软件平台、仿真环境、资源信息库、公共测试平台建设”。|

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|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）|2011年1 月国务院|加强了对软件服务的政策支持，软件与信息服务外包产业得到高度重视；对从事软件开发与测试、信息系统集成、咨询和运营维护的软件服务企业提出了“免征营业税”的优惠，扩大了此前国家在离岸外包业务免征营业税的政策，对大范围的软件服务企业实行营业税优惠；提出大力发展国际服务外包业务、支持企业“走出去”建立境外营销网络和研发中心等一系列政策。|
|《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]65号）|2010年11月财政部、发改委、国家税务总局、科学技术部、商务部|规定，技术先进型企业三类业务可享受税收优惠政策，该三类业务分别是：信息技术外包服务（ITO）、技术性业务流程外包（BPO）和技术性知识流程外包服务（KPO）。|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 定 》 （ 国 发[2010]32号）|2010年10月国务院办公厅|提出推动新一代信息技术产业发展；支持我国企业和研发机构积极开展全球软件服务外包，在境外开展联合研发和设立研发机构，在国外申请专利等一系列决定。|
|《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》（国办函[2010]69号）|2010年6月国务院办公厅|提出了同意完善支持中国服务外包示范城市发展服务外包产业的政策措施，包括税收优惠、财政资金支持、拓宽融资渠道等具体措施。|
|《关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见》（财企[2009]200号）|2009年9月财政部等|提出积极支持服务外包产业发展、积极发挥服务外包示范城市的示范和带动作用、制定相关的发包规范和服务供应商提供服务的技术标准、研究建立服务外包企业服务评价制度机制、综合运用财政、金融、税收、政府采购等政策手段，积极推动服务外包产业的快速发展等一系列指导意见。|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|2009年4月国务院|将软件和信息技术服务产业列入重点发展领域，并提出“把握软件服务化趋势，促进信息服务业务和模式创新”，“积极承接全球离岸服务外包业务，引导公共服务部门和企事业单位外包数据处理、信息技术运行维护等非核心业务，建立基于信息技术和网络的服务外包体系”和“加速行业解决方案的开发和推广”等重点发展任务。|

（二）主要经营模式、盈利模式、结算模式
1、主要经营与盈利模式
博易股份以成为“大数据应用专家”为发展方向，自创立以来一直致力于为用户提供先进的数据软件产品和全面的数据解决方案。以“大数据＋”为设
计理念，结合多年的行业经验，开发了适用于多领域的 SuperCenter大数据平台
系列产品，将 SuperCenter大数据平台产品与联机分析处理（OLAP）、数据挖
掘（DM）、在线分析等技术与企业资源计划系统（ERP）、客户关序管理（CRM）、供应链关系管理系统（SCM）、电子政务、电子商务、地理信息系统（GIS）等结合起来，通过对客户大量的原始数据、信息进行挖掘、提炼、分析和逻辑处理，为客户复杂的业务场景如 360度用户画像，大数据风控、大数据征信、高净值客户分类、精准营销、精细化管理、反欺诈、商业洞察等提供全面的技术服务支持。同时，以SuperCenter大数据平台为基础，为银行、保险、证券、国家电网、航空公司、政府、医疗、教育、制造、互联网公司等众多行业提供了丰富的数据应用解决方案，得到业内的高度认可。博易股份通过提供大数据平台产品、大数据应用解决方案以及后续稳定持续的技术与数据服务,进而获得销售收入和利润。
博易股份的客户主要分为最终用户（行业用户）和集成商用户。对于最终用户（行业用户），博易股份提供商业智能解决方案，即在博易股份自主研发的平台软件产品基础上，整合硬件平台（如IBM\HP服务器、EMC存储等），数据库平台（如Oracle数据库，DB2数据库等），经过二次开发，建立起一套针对用户需求的数据分析系统，提供给行业用户数据挖掘和分析的商业智能解决方案，同时提供项目实施服务（针对客户特性的二次开发）和上线后的维护服务。对于系统集成商，博易股份主要向其提供商业智能软件产品，按类似微软和甲骨文产品的 License许可证方式销售给系统集成商，主要用于数据挖掘，数据分析，数据展现。系统集成商在博易股份平台产品基础上，根据客户的整体需求，结合博易股份平台产品组合成完整的解决方案提供给下游客户。
2、主要结算模式
博易股份与客户就各业务类型均签订了销售合同，合同中约定了价款的结算方式，博易股份与主要客户及供应商均严格按照合同约定结算货款。博易股份在收到客户出具的签收及验收单据是确认相关业务收入。
（三）最近一年及一期五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比情况
2017年1-4月度营业收入前五名客户情况：
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|-|-|-|
|客户名称|本年度营业收入（元）|占全部营业收入比例|
|深圳市紫金支点技术股份有限公司|26,138,624.59|38.91%|
|北京国电通网络技术有限公司|6,132,075.47|9.13%|
|北京汉铭信通科技有限公司|5,367,521.37|7.99%|
|SHINY INSTRUMENT INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED（鑫仪仪器国际贸易有限公司）|4,789,978.97|7.13%|
|神州数码系统集成服务有限公司|4,349,645.25|6.47%|
|合计|46,777,845.65|69.63%|

2016年度营业收入前五名客户情况：
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|-|-|-|
|客户名称|本年度营业收入（元）|占全部营业收入比例|
|大唐软件技术股份有限公司|18,526,819.70|17.21%|
|神州数码系统集成服务有限公司|9,128,126.86|8.48%|
|Y-AXIS INTERNATIONAL TRADINGHONGKONG CO.,LIMITED（纵坐标国际贸易香港有限公司）|6,896,952.79|6.41%|
|上海今日在线科技发展有限公司|6,872,801.02|6.38%|
|包商银行股份有限公司|6,222,222.48|5.78%|
|合计|47,646,922.85|44.26%|

根据上表情况，博易股份最近一年及一期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，不存在单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。2017年 1-4月深圳市紫金支点技术股份有限公司占比38.91%，但考虑到博易股份是技术开发与服务类业务，2016年深圳市紫金支点技术股份有限公司不属于前五名，且 2017年 1-4月期间较短，有特殊性，博易股份不存在严重依赖于少数客户的情况。最近一年及一期，博易股份的经营不存在对关联方的重大依赖的情形。
博易股份在2017年1-4月相比于2016年前五大客户变动较大的原因：
1、从行业的收入特征来看，博易股份所处行业的收入具有季节性的特征，
主要客户签订合同的时间集中在下半年，博易股份对其提供产品/服务并确认收
入的时间也集中在下半年，因此博易股份2017年前4个月的前五大客户与 2016
年相比，具有较大的差异性；
2、从博易股份自身的发展来看，随着博易股份的规模逐步扩大，客户群体无论从规模还是从数量上来看，同样会出现较大的变动情形，2016年，博易股份的客户群体主要系中小型股份制银行和城商行，2017年 1-4月，博易股份前五大客户出现了变动，前五大客户中深圳市深圳市紫金支点技术股份有限公司服务系中国工商银行的最终客户，因此，博易股份在2017年前4个月的前五大客户的变动体现了博易股份自身的成长性，属于较为合理的状态。
（四）最近一年及一期核心技术人员及核心员工特点分析及变动情况
博易股份于 2015年 4月 29日召开的第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第五次会议审议通过《关于提名核心员工的议案》，由董事会提名核心员工、监事会发表明确意见，向全体员工公示和征求意见；2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议通过《关于提名核心员工的议案》，最终认定员工张志超、支宝宏、龚依羚为公司核心员工。
博易股份现有核心技术人员及核心员工情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|员工类型|现任职务|任职时间|持股数量|
|李凯|核心技术人员|董事长、总经理|2011年7月-今|8,950,764|
|伊周琪|核心技术人员|监事会主席、研发中心技术支持总监|2011年9月-今|167,939|
|张科|核心技术人员|监事、研发中心技术开发部总监|2005年12月-今|167,939|
|支宝宏|核心员工|监事、采购部总监|2011年10月-今|167,939|

注：上述核心技术人员及核心员工数据来自于博易股份公开披露的《2016年年度报告》。
博易股份核心技术人员及核心员工均为公司董监高及相关业务人员，且为入职时间较长的老员工；最近一年及一期，除张志超、龚依羚已离职外，公司核心技术人员及核心员工未发生重大变动，核心业务团队构成稳定。
问题十一、请结合标的公司的业务模式、收入及成本费用来源及其构成，详细说明各业务模式下收入和成本费用的具体确认方式、
确认条件、确认时点等；说明标的公司在 2016年和 2017年 1-4月净
利率水平均出现下降的原因和合理性，并结合标的公司历史财务数据、在手订单、业务拓展情况等，说明标的公司是否具有持续盈利能力，是否有利于上市公司增强持续经营能力。
【回复】：
一、微盟科技的相关情况
（一）微盟科技的收入和成本费用的具体确认方式、确认条件和时点
1、微盟科技的收入确认的具体确认方式、确认条件、确认时点
微盟科技的主要业务为软件销售和广告推广，收入和成本确认方法为权责发生制。具体确认收入标准如下：
销售软件收入：在微盟科技与客户已签订合同，已收到客户货款，向约定客户交付软件账号及密码、并为其开通软件权限后，根据合同约定金额予以确认当期软件销售收入。
广告推广收入：
（1）公司在广告推广业务满足以下条件：①与客户签订合同；②按合同约定预付款业务已收到客户的预付广告款、赊销业务已经管理层同意以赊销方式开展。③已为客户在相应广告平台上完成充值；④广告内容已经投放并在投放平台上产生实际流量资源消耗时，按照广告推广业务的实际流量资源消耗量，以及约定的结算标准确认有关广告推广业务收入；
（2）公司的广告推广收入目前主要来源于腾讯广告业务平台。腾讯广告业务开户、充值、投放以及后续管理等功能均在腾讯平台上实现。具体步骤为：公司为广告客户及代理商等在腾讯平台开设账号，广告客户或代理商将广告款汇给公司，由公司为其充值。客户投放广告后，公司根据腾讯平台的业务系统记录的流量资源消耗情况确认广告推广收入并同时结转相关的广告推广成本。
腾讯平台一般在下一季度与公司就当季度流量资源消耗进行对账，并计算公司广告推广业务的返利。当季度每月计提的广告推广收入和成本与腾讯平台按季度对账结果的差异在下一季度确认。返利以现金或流量的方式返还，系公司广
告推广业务的主要盈利来源。
2、成本费用的具体确认方式、确认条件、确认时点
软件成本主要是客服运营人员及服务器租赁成本，分别按客服运营人员每月薪酬、服务器出租方提供的结算单据予以入账。
广告推广服务成本是向广告最终投放平台采购流量的成本，在广告已经投放并产生消耗后，根据平台方的业务系统提供的实际流量资源消耗结算数据，确认有关广告业务成本。
（二）微盟科技在 2016年和 2017年 1-4月净利率水平均出现下降的原因和合理性
2017年1-4月净利率水平均出现下降的主要原因：
1、经营杠杆影响
受假期等因素影响，第 1季度是传统淡季，营业收入偏低，而工资、房租等刚性成本相对固定，因此净利率明显下降；
2、低毛利的广告业务占比上升
软件业务毛利率高达90%左右，而广告业务毛利率为18%左右，相对较低。
2017年随着广告业务收入的高速增长，广告业务占主营业务收入的比重已经从2016年的46%上升为2017年1-4月的74%。广告业务的毛利率导致整体毛利率稀释，综合净利率也随之下降。
2015年微盟科技为亏损，而2016年扭亏为盈，净利率为15%。
（三）微盟科技是否具备持续盈利能力的分析
1、历史财务数据情况
微盟科技一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年4月30日/2017年1-4月|2016年12月31日/2016年度|

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|营业收入|20,552.42|31,460.43|
|净利润|867.27|4,717.68|
|归属于母公司股东的净利润|945.66|5,137.47|
|研发支出(费用化及资本化合计)|860.60|2,173.82|

根据上表所示，微盟科技历史经营业绩方面营业收入增长较快，截至 2017年1-4月，营业收入20,552.42万元，4个月时间已达到2016年全年收入的65.33%，受季节性影响，微盟科技2017年1-4月归属于母公司净利润为945.66万元，占2016年归属于母公司净利润18.41%，但是2016年1-4月净亏损230万元，同比扭亏为盈且增长500%以上。微盟科技研发投入较高，2016年SAAS软件研发投入占当年营业收入的比重为12.76%，微盟科技2017年1-4月SAAS软件研发投入860万元，占当期营业收入的比重为16.12%，2017年全年 SAAS软件研发预算整体上超过2016年度，持续的高研发投入，为微盟科技及上市公司的后续发展提供了强劲的动力。
2、在手订单情况
微盟科技的 SAAS软件销售面向的是中小企业客户，数量众多，单笔订单通常只有几千元或者几万元，金额较小，且销售模式是收款并向客户提供软件账户密码、开通服务，收入就已实现，因此订单执行周期非常短，因此在手订单总金额况跟财务账上 SAAS软件销售收入基本吻合。截至 2017年 6月 30日2017年1-6月新增微盟软件客户用户数，以及实现的软件销售收入如下表:
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|2017月1-6月增加的软件用户数|2017年1-6月已签合同对应的收入|
|8,008|9,169.99万元|

广告推广方面，客户依据行业惯例，微盟科技与广告客户签订的互联网广告业务合同主要为框架协议，服务收入金额要视最终的广告流量资源消耗情况才能确定。截至2017年6月底，微盟科技收到广告充值款金额33,464.63万元，实现收入29,710.33万元。已收到广告充值款及已实现收入情况如下：
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|2017年1-6月已回款金额|2017年1-6月已回款同对应的收入|
|33,464.63万元|29,710.33万元|

3、业务拓展情况
2017年1-6月主要业务数据情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|营业收入|38,880.32|31,460.43|
|其中：软件业务|9,169.99|17,038.13|
|精准营销业务|29,710.33|14,422.30|
|净利润|5,119.57|4,717.68|

如上表所示，2017年 1-6月，微盟科技业务发展十分强劲。2017年软件销售收入9,169.99万元，已达到去年全年收入的53.82%，2017年广告收入29,710.33万元，已达到去年全年收入的206%；各项业务拓展顺利，为公司后续发展提供了持续的动力。
综合历史财务数据、在手订单以及基准日后公司业务发展情况进行判断，微盟科技发展态势良好，具备较强的持续盈利能力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
二、博易股份的相关情况
（一）博易股份的收入和成本费用的具体确认方式、确认条件和时点
1、博易股份的业务模式
博易股份主要从事商业智能（BI, BusinessIntelligence）的研究、开发、销售、咨询和服务，业务包括企业级商业智能系统解决方案、商业智能软件产品及维护、商业智能技术开发服务等。其主营业务收入主要由商业智能软件产品销售收入、商业智能解决方案、技术服务收入、维护收入四个部分构成。
2、业务模式下收入和成本费用的具体确认方式、确认条件、确认时点等
商业智能软件产品销售收入确认是在产品交付给客户且经客户验收后，取得客户验收单后，一次性确认收入。其成本包括外部采购成本和内部技术开发
人员工资，按订单辅助核算。外购软件采购根据实际到货、验收时确认成本。
商业智能解决方案收入是系统集成类销售收入，在交付给客户且经客户验收后，取得客户验收单后，一次性确认收入。其成本主要为外部采购成本，按订单或项目辅助核算。外部采购根据实际到货、验收时确认成本。
技术服务收入确认是在完成技术服务工作且经客户确认后，取得对方工作量确认单时确认收入。其成本主要为博易股份内部技术人员工资和委托外部服务成本，按项目辅助核算。自有技术人员工资根据人员在项目上实际发生的工时分配核算，外包服务费成本根据外部技术人员在各个不同项目上实际工作量与供应商结算。
商业智能软件产品维护的收入确认是博易股份与客户签订定期技术维护协议，每月根据协议约定的维护服务期间分期确认收入。其成本主要为内部技术服务人员工资，企业建立维护业务台账进行辅助核算。
（二）博易股份在 2016年和 2017年 1-4月净利率水平均出现下降的原因和合理性
根据模拟利润表，博易股份2016年和2017年1-4月净利率及变化情况如下：单位：元
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|项目|2017年1-4月|占营业收入比例|变动比例|2016年度|占营业收入比例|
|一、营业总收入|67,184,249.11|||107,641,274.44||
|其中：营业收入|67,184,249.11|||107,641,274.44||
|二、营业总成本|65,679,510.33|||88,424,230.41||
|其中：营业成本|55,684,493.97|82.88%|18.63%|69,155,112.51|64.25%|
|税金及附加|232,022.31|0.35%|0.01%|364,619.04|0.34%|
|销售费用|2,367,243.11|3.52%|-1.40%|5,298,847.42|4.92%|
|管理费用|6,456,877.61|9.61%|-2.23%|12,739,461.70|11.84%|
|财务费用|233,898.51|0.35%|-0.24%|637,565.49|0.59%|
|资产减值损失|704,974.82|1.05%|0.84%|228,624.25|0.21%|
|其他收益|304,355.49|0.45%|0.45%|||
|三、营业利润|1,809,094.27|||19,217,044.03||

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|加：营业外收入|11,318.40|0.02%|-2.09%|2,270,992.17|2.11%|
|四、利润总额|1,820,412.67|2.71%|-17.25%|21,488,036.20|19.96%|
|减：所得税费用|349,003.37|0.52%|-2.82%|3,595,280.70|3.34%|
|五、净利润|1,471,409.30|2.19%|-14.43%|17,892,755.50|16.62%|

博易股份2016年净利率为16.62%，2015年净利率为16.05%，2016年的净利率较2016年变化不大。
根据上表可见，2017年 1-4月净利率为2.19%，较 2016年的净利率下降14.43%。主要原因：
一是营业成本占营业收入比例2016年为64.25%，2017年1-4月为82.88%，增长了18.63%，即毛利率下降。
2017年博易股份为了拓展客户，增加了一些新客户，如深圳市紫金支点技术股份有限公司、北京汉铭信通科技有限公司等，这些新客户和神州数码系统集成服务有限公司的外部采购产品成本和服务成本较高，导致毛利率较低，这些新客户的毛利率仅为2.47%，造成2017年1-4月的毛利率为17.12%，如果扣除此因素影响后，毛利率为33.88%，与2016年毛利率35.75%相比变动不大。
毛利率较低的项目明细如下：
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|客户名称|分类|项目名称|合同金额|占营业收入比例|营业收入|营业成本|毛利率|验收日期|
|深圳市紫金支点技术股份有限公司|技术开发服务|ORACLE高级服务|3,999,686.00|5.62%|3,773,288.69|3,677,069.82|2.55%|2017.2.17|
||商业智能解决方案|ORACLE数据库软件产品及升级保护服务项目|26,167,443.00|33.29%|22,365,335.90|21,906,495.73|2.05%|2017.2.17|
|北京汉铭信通科技有限公司|商业智能软件产品|统一数据自助分析平台 1套|2,980,000.00|3.79%|2,547,008.55|2,408,290.52|5.45%|2017.4.17|
||商业智能软件产品|数据分析与展现服务器版1|2,500,000.00|3.18%|2,136,752.14|2,046,153.92|4.24%|2017.4.17|
||商业智能软件产品|数据分析与展现专业版50|800,000.00|1.02%|683,760.68|656,666.06|3.96%|2017.4.17|
|神州数码系统集成服务有限公司|技术开发服务|技术服务费|146,000.00|0.21%|137,735.85|104,550.37|24.09%|2017.4.30|
||商业智能解决方案|oracle原厂标准服务|4,927,934.00|6.27%|4,211,909.40|4,169,791.45|1.00%|2017.3.23|
|合计|||41,521,063.00|53.37%|35,855,791.21|34,969,017.87|2.47%||
|2017年1-4月全部业务|||||67,184,249.11|55,684,493.97|17.12%||
|扣除上述项目影响后|||||31,328,457.90|20,715,476.10|33.88%||

二是由于2017年1-4月，不是全年数据，存在一些季节性因素影响，比如：一般年初回款较少，导致资产减值准备增加；软件增值税退税的政府审批流程，导致2017年1-4月较2016年补贴收入下降很多等。
（三）博易股份是否具有持续盈利能力的分析
1、博易股份的主要竞争优势
博易股份的主要竞争优势请参见本回复之“问题4/二/（二）”之“2、博易股份的核心竞争力”。
2、财务状况
博易股份模拟合并口径下2016年度和2017年1-4月的营业收入金额分别为107,641,274.44元和67,184,249.11元，博易股份的营业收入水平增长明显；2016年度和 2017年 1-4月博易股份的净利润水平分别为 17,892,755.50元和 1,471,409.30元，博易股份的最近一期净利润水平较低，主要原因是博易股份为了拓展客户，增加了一些新客户，如深圳市紫金支点技术股份有限公司、北京汉铭信通科技有限公司等，这些新客户和神州数码系统集成服务有限公司的外部采购产品成本和服务成本较高，导致毛利率较低。未来随着公司业务规模的不断扩大和市场占有率的逐步提升，博易股份盈利水平将有进一步提升。
截止 2016年 12月 31日和 2017年 4月 30日，博易股份资产负债率分别为35.99%和39.28%，资产负债率正常；流动比率分别为2.40倍和2.22倍，流动比率均较高；从上述数据可以看出，公司长期偿债能力和短期偿债能力均较强，且不存在净资产为负及资不抵债的情形。
2016年度和2017年1-4月，博易股份应收账款周转率分别为3.35次和1.53次，存货周转率分别为 3.75次和 1.59次。最近一期应收账款周转率和存货周转率较低，主要原因是博易股份的多数项目正在运行中，应收账款和存货尚未结转及收回，且数据计算对应的收入及成本金额仅为 2017年 1-4月数据。公司最近一年及一期应收账款和存货周转情况正常，博易股份的营运能力较强。
综上所述，博易股份的盈利状况虽有所下降，但仍保持正常水平；偿债能力和营运能力较强；期末不存在净资产为负和资不抵债的情形。因此从财务角度分
析，博易股份具备持续盈利能力。
3、业务拓展情况
博易股份自成立以来，重视自身业务的横向和纵向拓展。产品上从商业智能产品到大数据平台产品，业务上从银行延伸到保险、证券、国家电网、航空公司，区域上从北京延伸到上海、广州、深圳、内蒙、成都，海外。
博易股份重视业务订单的取得，2017年博易股份已签订的主要合同请参见本回复之“问题7/二/（一）”之“3、博易股份 2017年截至目前各项业务工作进展顺利”。
综上所述，从博易股份的历史财务数据、在手订单、以及业务拓展情况等进行综合判断，博易股份具备持续盈利能力，上市公司对博易股份的收购有利于上市公司增强持续盈利能力。
问题十二、请你公司说明是否存在其他应披露未披露的事项。
【回复】：
上市公司关于本次交易的公告已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求进行披露，不存在其他应披露而未披露的事项。
（此页无正文，为天马轴承集团股份有限公司《关于深圳证券交易所问询函（中小板问询函【2017】第 391号）的回复》之盖章页）
天马轴承集团股份有限公司董事会年月日