大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料大连派思燃气系统股份有限公司
2019
年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一九年六月
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料目录
2019年第二次临时股东大会会议须知
2019年第二次临时股东大会会议议程
会议议题：
1、《关于变更公司注册地址的议案》
2、《关于增加公司经营范围的议案》
3、《关于修改公司章程的议案》
4、《关于确定公司董事薪酬事项的议案》
5、《关于确定公司监事薪酬事项的议案》
6、《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》
7、《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》
8、《关于增补公司第三届监事会监事的议案》
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料大连派思燃气系统股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会议案属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料大连派思燃气系统股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间：2019年6月28日14:00点
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年 6月 28日9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：大连经济技术开发区福泉北路42号公司会议室
现场会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
四、宣读《会议须知》。
五、审议议案：
|||
|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|
|1|《关于变更公司注册地址的议案》|
|2|《关于增加公司经营范围的议案》|
|3|《关于修改公司章程的议案》|
|4|《关于确定公司董事薪酬事项的议案》|
|5|《关于确定公司监事薪酬事项的议案》|

|||
|-|-|
|序号|累积投票议案名称|
|6.00|《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》|
|6.01|朱先磊|
|7.00|《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》|
|7.01|夏同水|

大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|7.02|吴长春|
|7.03|高景言|
|8.00|《关于增补公司第三届监事会监事的议案》|
|8.01|牛争光|

六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代表参加计票和监票。
八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、主持人宣布表决结果。
十一、宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会决议》。
十二、见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会法律意见书》。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会
大连派思燃气系统股份有限公司
关于变更公司注册地址的议案
根据公司经营发展的需要，公司拟将注册地址进行变更。本次变更后的注册地址以工商登记机关核准登记的为准。公司本次注册地址变更前公司原披露的办公地址、办公电话不变。
1、原公司注册地址：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73#。
2、新拟变更的公司注册地址：辽宁省大连经济技术开发区福泉北路 42号。
董事会拟授权公司经营管理层依照注册地址变更的相关规定和程序，履行审批流程进行变更，并批准签署相关法律文件。
上述变更事项不会对公司正常经营产生实质性影响。
以上议案请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年6月12日
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会
大连派思燃气系统股份有限公司
关于增加公司经营范围的议案
根据公司经营发展的需要，公司拟增加经营范围，具体情况如下：
1、原公司经营范围：
煤气燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、拟增加后的经营范围：
煤气燃气系统工程设备的生产及安装自产产品；机械设备维修；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询及技术服务；新能源和清洁能源开发；财务信息咨询、企业管理服务、企业管理咨询；机械设备租赁；房屋租赁；国内一般贸易；货物、技术进出口。（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次经营范围变更以工商登记机关核准登记的内容为准。
董事会拟授权公司经营管理层依照增加经营范围的相关规定和程序，履行审批流程进行变更，并批准签署相关法律文件。
上述变更事项不会对公司正常经营产生实质性影响。
以上议案请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年6月12日
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会
大连派思燃气系统股份有限公司
关于修改公司章程的议案
根据公司经营发展的需要，公司拟将注册地址进行变更，并增加经营范围。
鉴于上述事项的变更情况，《公司章程》中有关条款需相应予以修订，具体情况如下：
|||
|-|-|
|原条款|修订后条款|
|第五条 公司住所：大连经济技术开发区振鹏工业城73#。邮编：116600|第五条 公司住所：辽宁省大连经济技术开发区福泉北路42号。邮编：116600|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营）。|第十三条 煤气燃气系统工程设备的生产及安装自产产品；机械设备维修；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询及技术服务；新能源和清洁能源开发；财务信息咨询、企业管理服务、企业管理咨询；机械设备租赁；房屋租赁；国内一般贸易；货物、技术进出口。（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

本次章程修订内容中公司注册地址和经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准。除以上条款的修改外，其余条款均无变化。
提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
以上议案，请予审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年6月12日
大连派思燃气系统股份有限公司
章程修正案（草案）
公司章程有关条款修订如下：
原第五条：公司住所：大连经济技术开发区振鹏工业城73#。邮编：116600现修订为：第五条公司住所：辽宁省大连经济技术开发区福泉北路42号。
邮编：116600
原第十三条：经依法登记，公司的经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营）。
现修订为：第十三条、煤气燃气系统工程设备的生产及安装自产产品；机械设备维修；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询及技术服务；新能源和清洁能源开发；财务信息咨询、企业管理服务、企业管理咨询；机械设备租赁；房屋租赁；国内一般贸易；货物、技术进出口。
（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司章程其他条款不作变更。
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会大连派思燃气系统股份有限公司
关于确定公司董事薪酬事项的议案
鉴于大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事李启明先生已以高级管理人员的身份在公司领取薪酬，经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认，公司董事会同意董事李启明先生不以董事身份领取薪酬。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会大连派思燃气系统股份有限公司
关于确定公司监事薪酬事项的议案
鉴于大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟任监事牛争光先生未在公司任职，不领取职务薪酬，亦不领取监事薪酬。经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认，公司监事会同意拟任监事牛争光先生不以监事身份领取薪酬。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会大连派思燃气系统股份有限公司
关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案
鉴于大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事姚健华女士因个人原因已于 2019年5月 31日辞去公司董事、副总经理、财务总监职务。公司按照法律法规和《公司章程》的有关规定需增补一名非独立董事。公司股东水发众兴集团有限公司推荐朱先磊先生为第三届董事会董事候选人（简历附后）。经公司董事会提名委员会审查，认为上述董事候选人符合担任公司董事的资格和任职条件。任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
以上议案，提请审议表决。
附件：董事候选人简历
大连派思燃气系统股份有限公司
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会附：董事候选人员简历
朱先磊，男，1981年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级经济师。2005年毕业于山东财经大学金融学专业；2016年3月至今就读山东大学项目管理专业工程硕士。2005年 7月至 2010年 6月，在济南钢铁股份有限公司证券部任经济师；2010年6月至2015年11月，任山东钢铁集团有限公司资本运营部经济师；2015年11月至2016年7月，任山钢金控资产管理（深圳）有限公司业务管理部经理；2016年 7月至 2017年 9月，任山钢集团唐克里里（塞拉利昂）有限公司人力资源与企业管理部经理；2017年 9月至 2019年 2月，任水发集团有限公司资产运营部/资金管理中心经理；2019年 2月至今任水发集团有限公司财务部副总经理。
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会大连派思燃气系统股份有限公司
关于增补公司第三届董事会独立董事的议案
鉴于大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事史德刚先生、翟云岭先生、曾连荪先生因个人原因拟辞去公司独立董事职务并承诺于公司股东大会补选新董事之日向公司董事会递交辞职报告，公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定增补三名独立董事。公司股东水发众兴集团有限公司推荐夏同水先生、吴长春先生、高景言先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。经公司董事会提名委员会审查，认为上述三名独立董事候选人符合担任公司独立董事的资格和任职条件。任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
以上议案，提请审议表决。
附件：董事候选人简历
大连派思燃气系统股份有限公司
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会附：董事候选人员简历
||
|-|
|夏同水，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国科技|
|大学管理学博士；1989至2005年，任教于山东财政学院；2005年至今，历任山|
|东师范大学商学院常务副院长/管理学教授，产业组织与管理控制学科博士生导师|
|会计学硕士生导师， MBA和MPAcc 指导教师。民建山东师范大学支部主任委|
|员，山东省政协委员，济南市政协委员。|
|吴长春，男，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。华东石油学|
|院北京研究生部油气储运工程硕士研究生。1985年至今，历任中国石油大学（北|
|京）助教、讲师、副教授、教授。|

高景言，男，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988年毕业于中国政法大学法律专业，一级律师，有证券律师从业资格。1988年7月至1993年 6月，任山东省司法厅办公室科员；1993年 7月至 2003年 6月，任山东明允律师事务所律师；2003年 6月至 2018年 6月，任齐鲁律师事务所高级合伙人；
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会大连派思燃气系统股份有限公司
关于增补公司第三届监事会监事的议案
鉴于大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）监事仲崇珊女士因个人原因拟辞去公司监事职务并承诺于公司股东大会补选新监事之日向公司监事会递交辞职报告。公司按照法律法规和《公司章程》的有关规定需增补一名监事。
公司股东水发众兴集团有限公司推荐牛争光先生为第三届监事会监事候选人（简历附后）。经公司董事会提名委员会审查，认为上述监事候选人符合担任公司监事的资格和任职条件。任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
以上议案，提请审议表决。
附件：监事候选人简历
大连派思燃气系统股份有限公司
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会附：监事候选人员简历
牛争光，男，1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。经济师。2005年毕业于山东科技大学工商管理专业，2014年至 2015年在清华大学人力资源高级研修班学习。2005年 9月至 2011年 4月，历任山东东明石化集团技术员、企管处长；2011年5月至2016年8月，历任洪业化工集团总裁助理、副总裁；2016年 9月至 2018年 7月，任广州东成吉昌新材料股份有限公司总经理；2018年 7月至今任水发众兴集团有限公司企管部副经理(主持工作)。