上海市锦天城律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户情况的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户情况的
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“汇川技术”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于2019年5月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；并于2019年6月14日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
现本所律师就本次交易实施过程中涉及的标的资产过户事宜进行查验，并出具本法律意见书。除另有说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的声明事项、有关释义同样使用于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料一同进行信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所及本所经办律师根据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
根据《购买资产协议》《重组报告书》、汇川技术2018年年度股东大会决议等文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟以发行股份及支付现金的方式购买赵锦荣、朱小弟、王建军合计持有的贝思特100%的股权，标的资产的交易价格为 248,738.00万元。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方持有的贝思特51%股权，交易对价为 126,856.38万元，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方持有的贝思特49%股权，交易对价为121,881.62万元，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。
汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%股权的前提。
本次交易完成后，汇川技术将持有贝思特100%的股权。
（二）募集配套资金
汇川技术拟向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上，本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1.上市公司的批准和授权
（1） 2019年 4月 2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
（2） 2019年 4月 2日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2019年5月20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
（4）2019年5月20日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
上海市锦天城律师事务所 法律意见书集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。
（5） 2019年 6月 14日，上市公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2.标的公司的批准和授权
2019年 4月 1日，标的公司召开股东会会议，审议通过了同意赵锦荣、朱小弟、王建军将其所持标的公司100%股权转让给上市公司等事项。各股东同意放弃对其他股东转让股权的优先购买权。
3.交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方均为具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，无需履行批准和授权程序。
4.国家市场监督管理总局的核准
2019年6月26日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]229号），决定对本次交易不实施进一步审查，即日起可实施集中。
（二）尚需取得的批准和授权
上市公司发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，其中，汇川技术以支付现金方式购买交易对方持有的贝思特51%股权的生效条件已经满足，已具备实施条件；汇川技术以发行股份方式购买贝思特49%股权及募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次交易的标的资产过户情况
1.贝思特51%股权
汇川技术以支付现金方式购买交易对方持有的贝思特51%股权，在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后，按照《购买资产协议》实施。
根据本所律师核查，2019年 7月 9日，交易对方将其持有的贝思特51%股权转让至汇川技术，经浦东新区市监局核准后，办理完毕了工商变更登记手续。
2.贝思特49%股权
汇川技术以发行股份方式购买交易对方持有的贝思特49%股权，尚需取得中国证监会的核准，待中国证监会核准后实施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下的贝思特51%股权的过户手续已经办理完毕，汇川技术现持有贝思特51%的股权；贝思特49%股权待中国证监会核准后实施。
四、本次交易的信息披露
汇川技术本次交易的具体情况已经按照《重组管理办法》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
综上，本所律师认为，汇川技术已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1 .本次交易已经取得了现阶段应当履行的批准和授权程序，其中，汇川技术以支付现金方式购买交易对方持有的贝思特51%股权的生效条件已经满足，已具备实施条件；
2 .本次交易项下的贝思特51%股权的过户手续已经办理完毕，汇川技术现持有贝思特51%的股权；贝思特49%股权的过户手续待中国证监会核准后实施。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
游晓
负责人： 经办律师：
顾功耘
刘清丽
经办律师：
王红娟
2019年7月11日