国金证券股份有限公司
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2016年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）的保荐机构，对公司 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项进行了核查，核查情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年9月22日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年 9月 29日召开的公司第三届董事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，未侵犯公司及全体股东的利益，不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。同时，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2016年9月22日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、2016年10月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年11月14日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年 8月 25日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。
鉴于公司2016年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，董事会将限制性股票回购数量由 845,450股调整为1,521,810股，回购价格由4.97元/股调整为2.761111元/股。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对 47名激励对象获授的首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销，共计 1,521,810股。
同时，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意为 182名激励对象办理首次授予部分第一期解除限售事项，共计2,716,470股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。
公司独立董事为相关事项发表了独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
二、首次授予限制性股票第一期解除限售的说明
（一）限售期届满
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第一个限售期为自授予日2016年11月14日起12个月。公司首次授予限制性股票的第一个限售期将于2017年11月14日届满。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（二）解除限售条件：
1、公司业绩考核要求
公司授予限制性股票的各年度对应的公司业绩考核指标如下表所示：
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|解除限售安排|业绩考核指标|
|第一次解除限售|以2013-2015年营业收入均值为基数，2016年营业收入增长率不低于30%；|
|第二次解除限售|以2013-2015年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于60%；|
|第三次解除限售|以2013-2015年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于90%。|

2、个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有A、B+、B、C、D五档，对应的考核结果如下：
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|等级|A|B+|B|C|D|
||优|良|达标|部分达标|不达标|
|标准系数|1.0|1.0|1.0|0.9|0|

个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B+/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“部分达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，当期可解除限售数量为当期计划解除限售额度的90%，另10%的限制性股票由公司回购并注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
（三）满足解除限售条件情况的说明
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|首次授予部分的第一次解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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|（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3、公司业绩考核要求：以 2013-2015 年营业收入均值为基数，2016年营业收入增长率不低于30%。|经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）公司 2013 年度营业收入为753,628,605.07 元，2014 年度营业收入为990,508,912.70 元，2015年度营业收入为 959,484,550.38 元，以 2013-2015 年 营 业 收 入 均 值901,207,356.05 元为基数，2016 年度营业收入为 1,509,099,420.90元，增长率为 67.45%，满足解除限售条件。|
|4、激励对象个人绩效考核要求：根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核|（1）限制性股票激励计划激励对象有 176 人 2016 年度绩效考核结果为A/B+/B 档，即激励对象 2016年度个|

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|结果共有 A、B+、B、C、D 五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B+/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售 。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“部分达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，当期可解除限售数量为当期计划解除限售额度的 90%，另10%的限制性股票由公司回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。|人绩效考核为 “达标”，满足解除限售条件，第一期计划额度全部解除限售；（2）激励对象中有 6人因2016年度个人绩效考核结果为 C档，即激励对象2016年度个人绩效考核为 “部分达标”，其第一期可解除限售数量为当期计划解除限售额度的 90%，另10%的限制性股票由公司回购并注销；（3）激励对象中有 25 人因 2016 年度个人绩效考核结果为 D档，即激励对象2016年度个人绩效考核为 “不达标”，其第一期计划解除限售额度全部不得解除限售，由公司回购注销；（4）激励对象中有 16人因个人原因离职，不满足激励条件，其所持有的全部限制性股票由公司回购注销；（5）前述个人考核结果为 D的25名激励对象中的 24 名因个人原因，现申请提前退出限制性股票激励计划，经董事会认定原授予应于第二、第三限售期满解除限售的 541,800 股限制性股票由公司回购注销。|

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第一期解除限售条件已经成就。根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的部分限制性股票的第一次解除限售事宜。
经核查，保荐机构认为公司激励计划首次授予的限制性股票第一期的解除限
售条件已经满足。
三、首次授予限制性股票第一期可解除限售的限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计182人，第一期可申请解除限售的首次授予限制性股票数量为 2,716,470股，占首次授予限制性股票数量的25.4365%，占公司目前股本总额的0.2170%。具体如下：
单位：股
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|激励对象||首次授予的限制性股票|本次解除限售的限制性股票|本次回购注销限制性股票|继续限售的限制性股票|
|姓名|职务|||||
|高四清|董事|180,000|54,000|-|126,000|
|于芳|董事会秘书|144,000|43,200|-|100,800|
|公司中层管理人员；核心技术（业务）人员；董事会认为需要激励的其他人员。（180人）|绩效考核等级为A/B+/B的激励对象（174人）|8,220,600|2,466,180|-|5,754,420|
||绩效考核等级为C的激励对象（6人）|567,000|153,090|17,010|396,900|
|共计||9,111,600|2,716,470|17,010|6,378,120|

注：本次解除限售的限制性股票中97,200股为董事和高级管理人员所持有。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
经核查，保荐机构认为申请解除限售的限制性股票数量符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》关于首次授予部分第一期解除限售数量的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，主体资格合法、有效，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
独立董事经核查后认为：
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》中对首次授予部分第一期解除限售条件的要求，部分激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
审议本议案时，关联董事回避表决，程序合法合规，对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
一致同意对满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的182名激励对象按规定解除限售，同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会核查意见
监事会经核查后认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期的解除限售条件已满足，激励对象解除限售资格合法有效，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定的要求，同意公司为182名激励对象办理解除限售手续。
七、保荐机构的核查意见
国金证券股份有限公司经核查后认为：
上述事项已经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，国金证券股份有限公司作为保荐机构，对深圳市聚飞光电股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的情况无异议。
保荐代表人：幸思春 林海峰
国金证券股份有限公司2017年10月27日