证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临 2018-020
华远地产股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于 2018年 3月 26日以传真和书面方式发出会议通知。会议于 2018年 4月 9日在北京市西城区北展北街 11号华远〃企业中心 11号楼召开，应到董事 8人，实到董事 8人。公司 5名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长杜凤超先生主持,经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《公司 2017年年报及年报摘要》，并决定将本议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
二、审议并一致通过了《公司 2017年董事会工作报告》（详见公司 2017年年度报告），并决定将本议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
三、审议并一致通过了《公司 2017年度内部控制评价报告》。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
四、审议并一致通过了《公司 2017年履行社会责任的报告》。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
五、审议并一致通过了《公司 2017年财务决算、审计报告》，并决定将本议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
六、审议并一致通过了《公司 2017年利润分配方案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017年度审计报告，公司 2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为818,949,308.18元。2017年度母公司实现净利润401,342,636.48元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金 40,134,263.65元，加上母公司以前年度结余未分配利润 54,966,461.37元，母公司 2017年可供股东分配的利润总计为 416,174,834.20元。
公司拟定的 2017年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按 2017年 12月 31日公司总股本 2,346,100,874股为基数，每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发现金股利 234,610,087.40元。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额 181,564,746.80元，全部结转以后年度分配。
2017年利润分配方案的说明：
长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报。2018年公司将继续推进房地产主业升级、构建多元发展体系，以实现持续健康
长远发展。为此，公司在项目开发、土地资源获取及新兴产业拓展等方面均需要充足的资金支持。公司结合自身发展需要并审慎分析，在权衡公司资金需求及未来发展、股东短期及中长期回报之后，拟定了公司 2017年度利润分配方案。
公司未分配利润将主要用于公司后续项目及新增投资业务的资金需求，以支持公司生产经营和业务发展的正常需要，降低公司资产负债率、优化公司资产结构，预计项目未来收益不会低于以往项目开发的正常收益水平。
董事会审议情况及独立董事意见：
公司董事会认为上述利润分配方案充分考虑了公司目前发展状况和可持续健康经营的资金安排，一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司 2017年年度股东大会审议。
公司独立董事认为公司的利润分配方案是在考虑到公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况下提出的，符合《公司章程》规定的现金分红政策。综合考虑了公司的长远发展和公司全体股东的利益，综合考虑了公司成长性，考虑了公司所在的房地产行业目前阶段的宏观环境、公司自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，该利润分配方案有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。独立董事一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司 2017年年度股东大会审议。
本议案将提交公司 2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
七、审议并一致通过了《公司 2018年经营计划》（详见公司 2017年年度报告）。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
八、审议并一致通过了《公司 2018年投资计划》（详见公司 2017年年度报告），并决定将本议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
九、审议并一致通过了《关于公司 2018年续聘会计师事务所的议案》。
根据公司经营需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，年度审计费用为 110万元；同时聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内控审计会计师事务所，年度内控审计费用为 30万元。
本议案将提交公司 2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
十、审议并一致通过了《关于 2018年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》。
北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2018年度将为公司（含公司的控股子公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过 50亿元。
目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于
0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。
由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十二中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。
本交易属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司 2017年年度股东大会审议。
本议案关联董事杜凤超、杨云燕、徐骥、李然回避表决。
（表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 4票）
十一、审议并一致通过了《关于 2018年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案》。
为支持公司的发展，作为公司的控股股东华远集团及其控股的关联公司（以下统称“华远集团”），2018年度将向公司提供不超过 50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司向华远集团支付相应的资金使用成本，资金使用成本将不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。
本交易属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司 2017年年度股东大会审议。
本议案关联董事杜凤超、杨云燕、徐骥、李然回避表决。
（表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 4票）
十二、审议并一致通过了《关于 2018年公司为控股子公司提供融资担保的议案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2018年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计 2018年度公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过 225亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中北京市华远集团有限公司为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，董事会将提请公司股东大会对公司的担保给予如下授权：
1、同意在公司 2018年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过 225亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。
2、上述担保的单笔融资担保额度不超过 40亿元。
3、为控股子公司下属的联营公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）时，担保金额所占该联营公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该联营公司的持股比例。
4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股、联营的各下属公司的股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。
5、授权公司董事长具体执行 2018年度担保计划，并在不超出年
度担保计划总额及单笔限额的前提下，授权公司董事长根据具体情况适当调整各项目之间的担保金额。
6、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司 2018年年度股东大会召开前一日止。
本议案将提交公司 2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
十三、审议并一致通过了《关于 2018年公司资产抵押额度的议案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2018年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计 2018年度公司及控股子公司提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过 200亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押）。
由于融资有时会要求同时提供资产抵押和保证等其他担保，因此，此资产抵押额度与议案十二中 2018年公司为控股子公司提供融资担保额度可能有重叠部分。
为此，董事会将提请公司股东大会对公司的资产抵押给予如下授权：
1、同意在公司 2018年年度股东大会召开前，公司及控股子公司提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过 200亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资
提供抵押），以支持公司业务发展。
2、抵押物包括但不限于公司及控股子公司的土地使用权、房屋所有权、在建工程等。
3、以上融资抵押分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的资产抵押额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司 2018年年度股东大会召开前一日止。
本议案将提交公司 2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
十四、审议并一致通过了《关于公司社会捐赠的议案》。
公司 2016年度股东大会批准的公司 2017年度公益性、救济性捐赠额度为 500万元人民币，2017年度公司实际对外捐赠 474.46万元，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|捐赠公司|受捐单位|捐赠金额（万元）|
|北京市华远臵业有限公司|企业家环保基金会|150.00|
||北京市体育基金会|252.00|
||西城区民政局“春风送暖”活动捐赠款|0.50|
|北京新都致远房地产开发有限公司|北京精瑞人居发展基金会|50.00|
|长沙橘韵投资有限公司|浏阳市小河乡皇碑村委会|20.00|
||长沙市岳麓区站点公益服务中心|1.96|
|捐赠合计||474.46|

为了更好的履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，经董事会审议：
1、同意公司 2018年公益性、救济性捐赠额度累计不超过 500万元人民币（含 500万元）；
2、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。
本议案将提交公司 2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
十五、审议并一致通过了《2017年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
十六、审议并一致通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
本议案将提交公司 2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
十七、审议并一致通过了《关于非公开发行公司债券方案的议
案》。
根据公司业务发展需要，根据《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司拟非公开发行不超过 50亿元人民币的公司债券。
债券期限不超过三年（含三年）。债券利率为固定利率。具体内容详见《华远地产股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的公告》（公告编号：临2018-024）。
本议案将提交公司 2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
十八、审议并一致通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
提请公司股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况全权处理有关公司本次非公开发行公司债券的一切事宜，授权事项详见《华远地产股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的公告》（公告编号：临2018-024）。
本议案将提交公司 2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
十九、审议并一致通过了《关于增补公司董事的议案》。
闫锋先生因工作调整原因不再担任公司董事，向董事会提出辞去董事职务的申请，同时辞去董事会审计委员会委员职务。公司股东北京京泰投资管理中心向公司提出推荐李学江先生出任公司董事。
同意增补李学江先生为公司董事、同时担任董事会审计委员会委员，任期至本届董事会换届选举。
本议案将提交公司 2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
二十、审议并一致通过了《关于召开 2017年年度股东大会的议案》。
公司将于2018年5月8日在北京市西城区北展北街11号华远企业中心 11号楼召开 2017年年度股东大会，审议如下事项：
（一）审议公司 2017年董事会工作报告；
（二）审议公司 2017年监事会工作报告；
（三）审议公司 2017年财务决算、审计报告；
（四）审议公司 2017年利润分配方案；
（五）审议公司 2018年投资计划；
（六）审议公司 2017年年报及年报摘要；
（七）审议关于公司 2018年续聘会计师事务所的议案；
（八）审议关于 2018年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案；
（九）审议关于 2018年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案；
（十）审议关于 2018年公司为控股子公司提供融资担保的议案；
（十一）审议关于 2018年公司资产抵押额度的议案；
（十二）审议关于公司社会捐赠的议案；
（十三）审议关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；
（十四）审议关于非公开发行公司债券方案的议案；
（十五）审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案；
（十六）审议关于增补公司董事的议案。
（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
特此公告。
附：李学江先生简历
华远地产股份有限公司
董 事 会
2018年 4月 11日
附件：
简 历
李学江，男，1963年出生，毕业于北京财贸学院财政金融系。
曾任北京市审计局第六分局副局长、中共北京市委组织部经济干部处调研员、北京市国有资产经营有限责任公司资产管理部经理、北京控股集团有限公司法律审计部经理、北京市燃气集团有限责任公司监察室主任、北京煤气热力工程设计院有限公司党总支书记，2010年 1月至 2014年 7月任北京控股集团有限公司纪委副书记、监察室主任，2014年7月至2017年1月任北京京仪集团有限责任公司党委副书记、纪委书记，2017年 1月至 2018年 1月任京泰实业（集团）有限公司纪委书记，2018年 1月至今任京泰实业（集团）有限公司副总经理。