证券代码：600211 证券简称：西藏药业西藏诺迪康药业股份有限公司
重大资产出售
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一五年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第二次修订稿》全文及其他相关文件，该等文件已于2015年8月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 4第一节本次交易基本情况 ....................................................................................................... 5一、交易概况 ................................................................................................................... 5二、交易对方 ................................................................................................................... 5三、交易标的 ................................................................................................................... 5四、股权转让价款的确定 ............................................................................................... 5五、过渡期安排 ............................................................................................................... 5六、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 5七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 6第二节本次交易决策及实施情况 ........................................................................................... 6一、本次交易的决策过程 ............................................................................................... 6二、本次交易的实施情况 ............................................................................................... 6（一）股权转让价款支付 ........................................................................................ 6（二）标的资产的过户情况 .................................................................................... 7三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ........................................................................................................................... 7（一）标的资产过户情况 ........................................................................................ 8（二）过渡期间的损益归属 .................................................................................... 8（三）员工安置情况 ................................................................................................ 8（四）相关债权债务处理情况 ................................................................................ 8（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况 ................................................ 8四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 8五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................ 8六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 9七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 9（一）相关协议履行情况 ........................................................................................ 9（二）相关承诺履行情况 ........................................................................................ 9八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................... 9九、其他需要披露的事项 ............................................................................................... 9十、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 10十一、法律顾问意见 ..................................................................................................... 10十二、备查文件 ............................................................................................................. 10
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|报告书、本报告书|指|西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书|
|本次重组或本次交易|指|西藏药业向交易对方黄定中出售直接持有的本草堂 51%股权|
|上市公司、公司、本公司、西藏药业、转让方|指|西藏诺迪康药业股份有限公司（证券代码：600211）|
|交易对方、受让方|指|黄定中|
|标的资产、标的股权、交易标的|指|本草堂51%股权|
|标的公司、本草堂|指|四川本草堂药业有限公司|
|股权转让合同、本协议|指|四川本草堂药业有限公司股权转让合同|
|审计基准日|指|2015年5月31日|
|评估基准日|指|2015年5月31日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、申万宏源证券|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|四川华信、四川华信会计师事务所、审计机构|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|泰和泰、律师事务所|指|泰和泰律师事务所|
|北方亚事、评估机构|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|报告期，最近两年一期|指|2013年、2014年、2015年1-5月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节本次交易基本情况
一、交易概况
公司通过本次交易，向交易对方黄定中出售直接持有的本草堂51%股权。黄定中以支付4,128万元现金作为对价收购上述资产。标的资产作价系在参考标的资产截至2015年5月31日的资产评估结果的基础上通过协商与竞价确定。
本次交易前，黄定中为持有本草堂8.90%股权的股东。本次交易完成后，公司将不再持有本草堂股权，黄定中将持有本草堂59.90%股权。
二、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为黄定中。
三、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为西藏药业持有的本草堂51%股权。
四、股权转让价款的确定
转让方和受让方一致同意，以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告确定的标的股权价值溢价转让。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告，截止 2015年 5月 31日转让方持有的标的股权评估价值为人民币 1,782.86万元。通过协商与竞价确定标的股权受让方为黄定中，转让价款为人民币4,128万元。
五、过渡期安排
转让方和受让方均同意自评估基准日至本次标的股权转让获工商局下发的变更备案通知书之日起的期间为过渡期。
在过渡期间，转让方和受让方均对标的公司经营及标的公司资产负有善良管理义务，确保标的公司日常业务和经营活动不受影响。
在过渡期内，除公司日常业务外，标的公司不开展任何其他业务和/或活动，过渡期标的股权对应损益由受让方承担。
六、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为黄定中。根据上海证券交易所《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本草堂和上市公司2014年度经审计的财务指标如下：
单位：万元
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||本草堂|上市公司|占比|
|资产总额|37,228.03|104,644.37|35.58%|
|营业收入|123,140.91|166,803.60|73.82%|
|资产净额|2,547.88|41,418.35|6.15%|

本草堂 2014年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
第二节本次交易决策及实施情况
一、本次交易的决策过程
1、因上市公司筹划重大资产重组事项，上市公司向上交所申请公司股票自2015年5月22日开始起停牌。
2、2015年7月27日，公司与交易对方签署《股份转让协议》。
3、2015年 7月 28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过本次交易及相关议案。
4、2015年8月13日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组方案。
二、本次交易的实施情况
（一）股权转让价款支付
根据《股权转让协议》的约定，受让方以现金方式向转让方支付转让价款。
具体的支付时间安排如下：
第一期转让价款：本协议生效后 3日内，受让方向转让方支付转让价款的50%，即人民币2,064万元；
第二期转让价款：本协议生效后20日内且在本次交易进行工商变更登记前，受让方向转让方支付转让价款的50%，即人民币2,064万元。
截至本报告书签署日，上述股权转让价款已经支付完毕。
（二）标的资产的过户情况
2015年9月1日，西藏药业持有的本草堂51%股权过户登记至黄定中名下，本草堂取得了成都市工商行政管理局新核发的《营业执照》。
2015年 9月 1日，标的资产过户至黄定中名下的工商变更登记手续已办理完毕。
（三）本草堂应付上市公司2,600万元借款及利息归还情况
本次交易前，本草堂应付上市公司借款本金人民币 2,600万元及利息。根据《股权转让合同》，由受让方借款（简称“专项借款”）给标的公司专项用于标的公司偿还转让方的借款本金及利息，标的公司指定受让方将该笔专项借款本金及利息分两期直接支付至转让方账户。
第一期款：本协议生效后 3日内，标的公司向转让方归还借款本金的50%及相应利息，即人民币1,300万元加上按转让方向标的公司提供借款之日至受让方实际还款当日借款本金的50%对应的银行同期贷款利率计算的利息；
第二期款：本协议生效后 20日内且在本次交易进行工商变更登记前，标的公司向转让方归还借款本金的50%及相应利息，即人民币1,300万元加上按转让方向标的公司提供借款之日至受让方实际还款当日剩余应付的借款本金对应的银行同期贷款利率计算的利息。
截至 2015年 8月 28日，本草堂应付上市公司 2,600万元借款及利息 84.93万元已经支付完毕。
三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
截至本报告书签署日，西藏药业持有本草堂51%股权已经过户登记至黄定中名下，2015年9月1日，取得了成都市工商行政管理局向本草堂核发的新的《营业执照》。
（二）过渡期间的损益归属
详见本报告书之“第一节本次重组情况概要”之“五、过渡期安排”及“第二节本次交易决策及实施情况”之“二、本次交易的实施情况”。
（三）员工安置情况
本次交易完成后，西藏药业、本草堂仍作为独立法人存续，且不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更其与员工之间的劳动合同。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。
（四）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及相关债权债务转移的情况。
（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及标的资产的交割过程中相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息不存在差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、根据本草堂于2015年8月28日通过的股东大会决议，同意彭勐、彭辉、曹树珍辞去公司董事职务，选举王达均为公司董事，任期三年。
2、根据本草堂于 2015年 8月 28日通过的董事会决议，同意免去彭勐的公司董事长（法定代表人）职务，选举黄定中为公司董事长（法定代表人）；同意
免去苟碧群的公司总经理职务，聘任黄定中为公司总经理。
2015年 9月 1日，上述本草堂董事、监事、高级管理人员调整的工商变更登记手续已办理完毕。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，本次重大资产出售实施过程中不存在西藏药业的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或西藏药业为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《股份转让协议》。截至本报告书签署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本报告书签署日，交易双方已经按照《股份转让协议》及《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次重组标的资产交割、价款支付已完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《股份转让协议》及《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺。
本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，对西藏药业不构成重大法律风险。
九、其他需要披露的事项
截至本报告书签署之日，本次重大资产出售不存在其他需要披露的事项。
十、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
本次交易涉及的拟出售资产交付手续已经完成。本次交易不涉及员工安置、债权债务转移及证券发行登记等事宜；
本次交易中涉及的本草堂董事、监事、高级管理人员调整的工商变更登记手续已办理完毕；
本次重大资产出售实施过程中，不存在西藏药业的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或西藏药业为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
本次重大资产出售涉及的主要协议及承诺已得到履行，未出现违反协议或承诺约定的情形；
本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；
本次重组标的资产交割、价款支付已完成。本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，不存在无法实施的风险。
十一、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
1、本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；交易双方可依法实施本次重大资产出售。
2、本次重大资产出售标的资产过户至黄定中名下的工商变更登记手续已办理完毕，股权转让价款已经支付完毕，标的公司对西藏药业的债务已经清偿完毕。
符合相关合同（协议）的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、根据《股权转让合同》（协议）的约定，标的公司自基准日至交割日期间发生的盈利或亏损均由受让人享有或承担。双方完全依约履行了各自的义务。
4、本次重大资产出售实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
5、本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的西藏药业董事、监事、高级管理人员更换的情况。
6、本次重大资产出售实施过程中，不存在西藏药业的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或西藏药业为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
7、本次重大资产出售双方已按照相关协议的约定履行各自义务，未出现违反协议约定的情形。
8、交易双方已经按照相关协议及《重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，未出现违反承诺的情形。
9、西藏药业已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
10、本次重大资产出售后，不存在对西藏药业构成法律风险的后续事项。
十二、备查文件
1、本公司编制的《西藏药业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、泰和泰律师事务所出具的《关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》
西藏诺迪康药业股份有限公司
2015年9月2日