广东明珠集团股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
（更正）
二〇一六年四月六日
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料广东明珠集团股份有限公司
2015年年度股东大会议程
网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月6日
至2016年4月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议：
时间：2016年4月6日14点00分
地点：公司技术中心大楼二楼会议室
主持人：董事长张文东先生
议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》;
二、董事长宣布会议开始;
三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；宣读参会须知及表决办法;
四、董事长提请股东审议下列事项:
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于2015年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案|√|
|2|关于2015年度《董事会工作报告》的议案|√|
|3|关于2015年度《监事会工作报告》的议案|√|
|4|关于2015年度《财务决算报告》的议案|√|
|5|关于2015年度利润分配预案|√|

广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
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|6|关于续聘审计机构的议案|√|
|7|关于审议《公司 2015年度独立董事述职报告》的议案|√|

五、就上述提案进行表决，主持人提请由股东推荐2名股东代表和1名监事作为计票、监票人;
六、现场投票；
七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台;
八、主持人宣布休会；
九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；
十、由监票人代表宣布表决统计结果；
十一、公司律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料广东明珠集团股份有限公司
2015年年度股东大会议案
议案1
关于 2015年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案
各位股东：
公司《2015年年度报告正文及摘要》于 2016年 3月 12日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请股东查阅。此议案已经2016年3月10日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会二○一六年四月六日议案2
关于 2015年度《董事会工作报告》的议案
各位股东：
现将2015年度董事会的工作情况汇报如下，请审议。
一、管理层讨论与分析
2015年是公司继续做好战略调整阶段核心工作的一年。面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑战，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，以“稳健经营”、“风险控制”为核心，强化内部管理，不断提升经营业绩和管理水平，努力完成董事会的经营目标。
2015年度，公司进一步明确了投资方向，集中资源致力于一级土地开发项目建设，通过加大资金投入力度，全面开展PPP项目建设工作，并拟通过非公开发行股票、向合格投资者公开发行公司债券等渠道筹集资金，以保证建设项目顺利实施，为实现建设项目未来盈利奠定坚实基础；报告期内，公司继续加强与参控股公司的沟通、管理工作，实现预期稳定的投资收益，持续投入前景看好的行业，并适时调整投资结构，压缩委托贷款业务发放规模，实现委托贷款本息提前安全回收；向金融机构发展融资业务，用于扩大贸易业务规模，实现销售收入大幅增长；全面清理账面资产，并对废旧设备等实施出售处理，盘活经营资金；继续改造闲置、废旧厂房用于扩大租赁业务，实现租赁收入增长；不断完善各项规章制度，提升内部控制管理水平，财务、综合、法规、审计等部门各司其职、共同协作，全力做好公司各项日常业务管理工作；完成董事会换届选举工作，并成立新一届的经营领导班子，实现经营班子平稳过渡；加强岗位培训，推进人才引进工作，努力提升公司的人才竞争优势；通过多种渠道依法依规传递公司重大信息，保证与投资者的及时沟通，增强投资者对公司的了解与信心。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入 217,699,521.57元，比上年同期增长60.95%；实现营业利润183,976,216.89元，比上年同期增加25.32%；实现利润总额183,630,376.13元，比上年同期减少84.76%；
实现净利润 158,263,615.21元，比上年同期减少82.90%；实现归属于母公司所有者的净利润
157,172,576.57元，比上年同期减少81.38%；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料111,062,945.80元，比上年同期增长44.15%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|217,699,521.57|135,256,776.16|60.95|
|营业成本|87,782,203.52|52,899,123.03|65.94|
|管理费用|14,320,476.34|13,762,690.19|4.05|
|财务费用|4,713,616.01|1,791,062.91|163.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,213,421,165.08|-395,326,300.59|-206.94|
|投资活动产生的现金流量净额|550,759,404.52|889,513,859.27|-38.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|402,967,686.99|-208,989,981.41|292.82|
|营业税金及附加|8,920,350.95|5,469,311.12|63.10|

 1. 收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|贸易类|87,880,330.92|81,377,582.93|7.40|70.18|71.41|减少0.66个百分点|
|合计|87,880,330.92|81,377,582.93|7.40|70.18|71.41|减少0.66个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|建材、五金配件|87,880,330.92|81,377,582.93|7.40|70.18|71.41|减少0.66个百分点|
|合计|87,880,330.92|81,377,582.93|7.40|70.18|71.41|减少0.66个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|华南地区|87,880,330.92|81,377,582.93|7.40|70.18|71.41|减少0.66个百分点|
|合计|87,880,330.92|81,377,582.93|7.40|70.18|71.41|减少0.66个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期内，公司贸易类营业收入、营业成本比上年同期分别增长70.18%、71.41%。主要是因本期公司建材、五金配件贸易类业务增加所致。
(2).成本分析表
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料单位：元币种：人民币
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|贸易类|商品采购成本|81,377,582.93|100.00|47,475,961.40|100.00|71.41||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|建材、五金配件|商品采购成本|81,377,582.93|100.00|47,475,961.40|100.00|71.41||

 2. 费用
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因|
|财务费用|4,713,616.01|1,791,062.91|163.17|主要是本报告期向银行借款金额增加所致|
|管理费用|14,320,476.34|13,762,690.19|4.05|主要是本报告期聘请中介机构费用、咨询费用增加所致|
|所得税费用|25,366,760.92|279,711,422.10|-90.93|主要是本报告期公司利润减少导致应纳税所得额减少,计提的所得费用减少所致|
|营业税金及附加|8,920,350.95|5,469,311.12|63.10|主要是本报告期公司其他业务收入增加,相应计提税金增加所致|
|资产减值损失|943,057.86|1,254,525.85|-24.83|主要是本报告期公司其他应收款的坏账准备转回所致|
|营业外支出|510,245.37|21,596.05|2,262.68|主要是本报告期处置固定资产所致|

 3. 现金流
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,213,421,165.08|-395,326,300.59|-206.94|主要是本报告期公司PPP项目支付的款项增加所致|
|投资活动产生的现金流量净额|550,759,404.52|889,513,859.27|-38.08|主要是上期广东明珠集团广州阀门有限公司收到收储土地补偿款，而本报告期没有该收入，以及收回部分委托贷款所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|402,967,686.99|-208,989,981.41|292.82|主要是本报告期广东明珠集团城镇运营开发有限公司吸收少数股东投资以及公司借款增加所致|

广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
导致本报告期内公司利润构成或利润来源发生重大变动的主要原因是，上年同期广东明珠集团广州阀门有限公司（下称“广州阀门”）收到下述大额“收地补偿款”，而本报告期内没有该项收入：广州阀门于2012年8月与广州市黄埔区土地开发中心（下称“土地开发中心”）签订了《收回广东明珠集团广州阀门有限公司国有土地补偿协议》（下称《补偿协议》），将该公司所拥有位于广州市黄埔区蟹山路 48号面积为 49,380.7706平方米的国有土地使用权(包括其地上的房屋建筑物)移交给土地开发中心收储。2013年12月28日，广州市国土资源和房屋管理局发布《广州市国土资源和房屋管理局国有土地使用权挂牌出让公告》（穗国房挂出字【2013】50、51号），并于2014年1月28日对上述地块成功挂牌出让。2014年5月27日，广州市黄埔区国库支付中心(土地开发中心)依照《补偿协议》的约定向广州阀门支付土地收地补偿款1,082,802,500.00元，广州阀门对该款项计入当期损益。
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|38,053,297.29|1.18|297,747,370.86|11.01|-87.22|主要是本报告期公司PPP项目支付的款项增加所致|
|应收账款|61,194,539.87|1.90|22,068,723.32|0.82|177.29|主要是本报告期公司应收贸易业务款项增加所致|
|预付款项|15,180,202.45|0.47|45,051.82|0.002|33,594.98|主要是本报告期公司按照贸易合同约定预付的采购款增加所致|
|应收利息|1,516,626.22|0.05|2,709,735.41|0.10|-44.03|主要是本报告期公司委托贷款金额减少,相应计提委托贷款利息减少所致|
|一年内到期的非流动资产|57,000,000.00|1.77|457,000,000.00|16.89|-87.53|主要是本报告期公司提前收回部分一年内到期的委托贷款所致|
|其他流动资产|1,285,934,896.73|39.94|152,880,569.22|5.65|741.14|主要是本报告期公司PPP项目支付的款项增加所致|
|在建工程|2,497,543.61|0.08|737,917.65|0.03|238.46|主要是本报告期公司预付承建仓库工程款所致|
|短期借款|226,000,000.00|7.02|||100.00|主要是本报告期公司向银行借款增加所致|
|应付账款|21,043,987.91|0.65|9,238,451.90|0.34|127.79|主要是本报告期公司应付贸易业务款项增加所致|

广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
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|应交税费|26,696,331.54|0.83|88,696,472.60|3.28|-69.90|主要是本报告期公司缴纳了上年度实现的企业所得税所致|
|应付利息|348,360.28|0.01|||100.00|主要是本报告期公司计提短期借款利息所致|
|少数股东权益|294,277,114.99|9.14|101,186,076.35|3.74|190.83|主要是 2015 年广东明珠集团城镇运营开发有限公司的实收资本增加，收到少数股东的投资款项增加所致|

(四) 行业经营性信息分析
公司主营业务为贸易和实业投资，业务重心为参与PPP项目合作，致力于土地一级开发，与一级土地开发行业相关的具体信息见本年度报告中“公司业务摘要”及“管理层讨论与分析”章节内容。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：元币种：人民币
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|报告期末投资额|报告期初投资额|增加比例（%）|增加的主要原因|
|724,477,682.73|709,477,682.73|2.11||

按照公司于 2015年 6月 12日召开的第七届董事会 2015年第四次临时会议审议通过的《广东明珠集团股份有限公司关于认购广东云山汽车有限公司增资扩股中可认购出资额750万元的议案》决议精神，公司按原出资比例（15%）认购了广东云山汽车有限公司增资扩股中的出资份额 750万元（以每 1出资额人民币 2.00元的价格合计投资金额人民币 1,500.00万元），认购成功后公司出资比例不变（15%），报告期内已支付投资金额人民币1,500.00万元，完成本次增资事宜。
(1)重大的股权投资
本报告期内，公司未发生合并报表范围外的重大股权投资事项。
(2)重大的非股权投资
公司 2015年度重大的非股权投资事项主要是委托贷款业务，具体情况详见本报告“第五节、十三（三）-2、委托贷款情况”。
(六) 重大资产和股权出售
不适用。
(七) 主要控股参股公司分析
1、控股子公司
①广东明珠集团广州阀门有限公司
A、基本情况
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料单位：元币种：人民币
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|公司名称|广东明珠集团广州阀门有限公司|
|注册地址|广东省广州市黄埔区黄埔东路5号东城广场1609房|
|注册资本|380,000,000.00|
|股权结构|广东明珠集团股份有限公司出资34,200万元，占总出资额的90%；深圳市金信安投资有限公司出资3,800万元，占总出资额的10%。|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|张文东|
|经营范围|阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金，交电，化工产品（不含危险化学品），水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱；货物、技术进口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。|

B、报告期内主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|指 标|2015年12月31日|2014年12月31日|变动比例（%）|
|资产总额|534,957,995.39|615,158,016.37|-13.04|
|净资产|534,043,996.29|532,007,266.84|0.38|
|营业收入|14,550,091.64|35,397,757.07|-58.90|
|营业利润|2,716,054.01|30,041,081.65|-90.96|
|营业外收入|0.14|1,055,949,433.20|-100.00|
|净利润|2,036,729.45|814,466,663.71|-99.75|

注：本报告期内广东明珠集团广州阀门有限公司（下称“广州阀门”）利润构成或利润来源发生重大变动的主要原因是，上年同期广州阀门收到下述大额“收地补偿款”，而本报告期内没有该项收入：广州阀门于2012年8月与广州市黄埔区土地开发中心（下称“土地开发中心”）签订了《收回广东明珠集团广州阀门有限公司国有土地补偿协议》（下称《补偿协议》），将该公司所拥有位于广州市黄埔区蟹山路 48号面积为 49,380.7706平方米的国有土地使用权(包括其地上的房屋建筑物)移交给土地开发中心收储。2013年12月28日，广州市国土资源和房屋管理局发布《广州市国土资源和房屋管理局国有土地使用权挂牌出让公告》（穗国房挂出字【2013】50、51号），并于2014年1月28日对上述地块成功挂牌出让。2014年5月27日，广州市黄埔区国库支付中心(土地开发中心)依照《补偿协议》的约定向广州阀门支付土地收地补偿款1,082,802,500.00元，广州阀门对该款项计入当期损益。
②广东明珠集团置地有限公司
A、基本情况
单位：元币种：人民币
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|公司名称|广东明珠集团置地有限公司|
|注册地址|兴宁市官汕路99号|
|注册资本|12,000,000.00|
|股权结构|广东明珠集团股份有限公司占总出资额的100%|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|张文东|

广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
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|经营范围|房地产开发、销售（需取得《房地产开发资质等级证书》后方可经营）。|

注：经工商部门核准广东润和房地产投资有限公司于2015年1月29日更名为广东明珠集团置地有限公司。
B、报告期内主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|指 标|2015年12月31日|
|资产总额|11,898,295.00|
|净资产|8,882,754.77|
|净利润|-235,200.82|

③广东明珠集团城镇运营开发有限公司
A、基本情况
单位：元币种：人民币
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|公司名称|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|
|注册地址|兴宁市官汕路99号5楼|
|注册资本|3,000,000,000.00|
|股权结构|广东明珠集团股份有限公司出资276,000.00万元，占总出资额的92%；兴宁市城市投资发展有限公司出资19,000万元，占总出资额的6.33%；恩平市二建集团有限公司出资5,000万元，占总出资额的1.67%。|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|张文东|
|经营范围|土地一级开发：城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设；城市基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能源及交通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

注：2015年6月6日，公司与恩平市二建集团有限公司、兴宁市城市投资发展有限公司共同签署《广东明珠集团城镇运营开发有限公司增资协议》并达成协议：同意将广东明珠集团城镇运营开发有限公司注册资本拟由10亿元增加至 30亿元；公司同意于 2019年 11月 19日前分期认缴广东明珠集团城镇运营开发有限公司新增注册资本共人民币20亿元整，公司出资比例调整为92%。
B、报告期内主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|指 标|2015年12月31日|
|资产总额|1,285,518,765.23|
|净资产|1,285,226,322.67|
|净利润|887,365.70|

2、参股公司
（1）主要参股公司
①广东大顶矿业股份有限公司
A、基本情况
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料单位：元币种：人民币
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|-|-|
|公司名称|广东大顶矿业股份有限公司|
|注册地址|广东省河源市新区兴源路4号|
|注册资本|660,000,000.00|
|本公司的持股比例|19.90%|
|公司类型|股份有限公司|
|法定代表人|彭胜|
|经营范围|许可经营项目：露天开采铁矿。一般经营项目：加工、销售：铁矿、有色金属、黑色金属材料、非金属矿产品及原材料；电子、机械、建材产品的加工、销售；货物进出口、技术进出口；实业开发投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

B、报告期内主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|指 标|2015年12月31日|
|资产总额|3,359,812,405.35|
|净资产|1,596,115,400.32|
|营业收入|586,251,200.07|
|营业利润|118,459,219.07|
|净利润|116,233,228.85|

注：以上数据均未经审计；2015年度，公司收到广东大顶矿业股份有限公司的分红收益占本报告期内公司归属于上市公司股东的净利润比例为50.14%。
②广东明珠集团深圳投资有限公司
单位：元币种：人民币
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|公司名称|广东明珠集团深圳投资有限公司|
|注册地址|深圳市福田区深南中路大庆大厦七层707房|
|注册资本|1,100,000,000.00|
|本公司的持股比例|15%|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|张坚力|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。|

注：公司直接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为15%，公司还通过参股公司（广东大顶矿业股份有限公司）间接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为6.57%，合计持有出资比例21.57%。
③广东明珠珍珠红酒业有限公司
单位：元币种：人民币
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|公司名称|广东明珠珍珠红酒业有限公司|
|注册地址|广东省兴宁市兴城司前街|

广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
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|注册资本|622,000,000.00|
|本公司的持股比例|18.42%|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|张云龙|
|经营范围|制造、销售:白酒、黄酒、其他酒（配制酒）；采购酿酒原辅材料；回收旧酒瓶。|

注：1、根据广东明珠珍珠红酒业有限公司于2015年8月18日召开的2015年第四次股东会决议精神，广东明珠珍珠红酒业有限公司按原股东持股比例实施资本公积转增注册资本，注册资本由原来的38,000万元增加至62,200万元，转增后各股东持股比例不变。
2、公司直接持有广东明珠珍珠红酒业有限公司出资比例为18.42%，公司还通过参股公司（广东明珠集团深圳投资有限公司、广东大顶矿业股份有限公司）间接持有广东明珠珍珠红酒业有限公司出资比例为15.66%，合计持有出资比例34.08%。
（2）其他参股公司
单位：元币种：人民币
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|参股公司名称|注册资本（元）|公司持股比例|
|广东云山汽车有限公司|310,000,000.00|15.00%|
|兴宁市农村信用合作联社|106,624,245.00|9.62%|
|龙江银行股份有限公司|4,360,000,000.00|1.08%|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司是以实业投资发展、贸易业务及通过PPP模式合作项目致力于土地一级开发为主的上市公司。
公司通过集中资源、资金优势参与实体企业的投资扩展，积极参与国家倡导的城镇化建设，行业发展前景广阔。当前国家宏观政策、行业竞争格局预计将有利于促进公司经营方向的良性发展。随着经济发展程度的不断提高，预计未来实业投资发展及城镇化建设推进的趋势会不断扩展。
(二) 公司发展战略
以实业投资发展、贸易业务及全力做好PPP模式合作项目为主的经营思路，紧跟国家宏观政策规划方向，不断寻求促进公司发展，有利于实现公司稳定盈利，为股东创造更大效益的行业，在实现有效控制风险的前提下实施投资。
(三) 经营计划
1、经营目标
2016年在以实业投资发展、贸易业务及全力做好PPP项目为主的经营思路基础上，加强与参控股公司的全面沟通，争取获取稳定投资回报；按照公司与兴宁市政府签订的合作协议做好兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的启动及按计划投入工作；做好公司现有土地资源的开发利用
等工作；预计2016年度经济效益在2015年度的基础上实现平稳增长。
2、工作思路
继续贯彻落实科学发展观，紧跟国家宏观政策规划方向，秉承依法依规经营的宗旨，以市场需求为
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料导向，加强预算，明确目标，致力于突出主营业务地位，推进PPP项目逐步落实收益；进一步调整资产结构，优化资产质量，体现效益优先；进一步加强内部控制，排查风险节点，规避投资风险，全力实现企业平稳、健康、可持续发展，努力把广东明珠建设成为具有先进管理水平和较强竞争实力的实业投资型上市公司。
3、工作安排
（1）进一步完善公司的法人治理结构，不断巩固内控制度及《内控手册》的贯彻落实。严格依照上市公司法人治理规范化的要求，及时梳理、更新公司各项内控制度，使内部控制管理制度得以进一步健全和完善，按照“以制度管人、遵程序办事”的原则要求，提高各项工作规范化、制度化的水平，业务流程做到“事前调研审查，事中跟踪落实，事后稽核检查”。
（2）按计划推进融资、筹资方案的实施，积极筹措资金加快推进 PPP项目的投入。2016年度，公司将依照董事会、股东大会决议既定的计划，继续全力推进实施融资、筹资方案，并将筹措资金用于加强对PPP项目的投资，确保顺利实施PPP项目公司(公司之子公司)广东明珠集团城镇运营开发有限公司(下称“城镇运营公司”)的注资工作，持续跟进城镇运营公司对兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的开发进度，按照相关协议跟踪落实开发地块的挂牌出让、资金回笼等工作，争取早日实现PPP项目投资见效，为公司创造新的利润增长点。
（3）合理调整公司现有经营业务及投资方向，扩大主营规模，优化资金投向，继续加强与各参股公司的沟通工作，争取获得分红收益，促进稳定收益。2016年度，公司将继续扩展贸易业务规模，努力增加贸易收入和利润，调整委托贷款业务发放规模，调配资金用于优质项目的开发建设。同时，公司将紧跟国内、国际形势发展的步伐，做到与时俱进，及时抓住商机，通过适时调整投资方向实现优化投资结构，提高资产质量，以保证公司资产达到保值增值的效果。对市场前景广阔、获利能力强、见效快、风险可控的行业持续投资，保持适当的投资份额，加强与各参股公司沟通、协调工作，积极争取获得稳定的投资收益，以促进公司整体经济效益的平稳发展。
（4）加强经营风险排查力度，及时排除风险隐患，切实维护公司、股东利益。
2016年度，公司经营层将加强对各项业务的风险排查，具体做好如下工作：①全面排查已签订的贸易业务合同在执行过程中可能存在的风险隐患，发现风险及时处理；对新签订贸易合同需加强客户信用评价及合同评审工作，切实做好贸易业务中新合同签订、物资验收及流转、货款回笼等的跟踪工作，全面防止贸易风险的发生。②结合公司经营业务性质特点，遵照公司内部控制的管理要求，加强对已发放委托贷款的贷款用途审查、贷后跟踪检查，及时对借款单位经营状况进行分析，依约做好对存量委托贷款本金回收及利息的核算、收取等工作，及时掌握并排查风险隐患，切实防止出现委托贷款不良分类风险。③加强对PPP项目公司执行合同的风险排查工作，及时跟踪签约各方责、权、利的执行情况，切实维护公司利益不受侵害。④加强对参股公司的风险监督管理工作，按照董事会战略发展委员会的相关部署全面落实风险跟踪检查责任，及时分析参股公司财务状况，及时掌握参股公司可能存在的经营风险。
（5）加强投资者关系协调管理工作，建立投资者沟通和谐环境，不断提高公司信息披露管理质量，依法依规增强公司信息披露透明度。
近年来，随着国内证券市场不断出现异常波动的现象，为公司投资者关系管理带来了挑战，公司将通过进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的联系、沟通和协调，充分展示公司的经营思路及发展方向，积极、主动建立与投资者的沟通机制，努力为创建和谐的投资者关系管理氛围营造有利条件。在公司信息披露管理方面，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强应披露信息的管理和披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，并努力提高信息披
露质量，增强信息披露透明度。
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料（6）加强人员素质培养，努力提高管理层人员业务水平。
公司管理层团队经过多年来的调整，已全面实现精简化、年轻化的目标。长期以来，公司坚持“管理出效益”的经营理念，最大限度精简经营层部门设置，兼并可兼容职能，不断为公司补充新鲜血液，大胆启用年轻队伍，充分调动了员工积极性。为此，公司在完善企业文化建设的同时，仍需加强岗位职能培训，制定计划实施员工岗位技能培训，同时鼓励管理层人员应主动学习、深度提高相关业务技能，切实增强管理层人员业务素质水平，努力打造一支综合素质高、管理能力强的队伍。
2016年度，公司在进一步明确经营目标的基础上，将继续以股东利益最大化为着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制，做优做强广东明珠。
(四) 可能面对的风险
公司可能面对的风险是：关注贸易业务可能出现的贸易风险，如货款回笼风险等；关注对外参股公司、委托贷款客户经营状况可能出现异常的风险，关注兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目在开发过程中可能出现违反相关协议约定的风险。
针对上述可能面对的风险，公司在 2016年度将进行风险排查作为重点工作安排，对贸易业务采取加强客户信用评价及合同评审、管理跟踪等工作，切实做到全面防止贸易风险的发生；加强对参股公司、委托贷款客户的经营状况了解、分析、调研，及时防范、降低因参股公司、委托贷款客户经营风险可能导致公司的投资损失，加强对投资行业管理的风险控制，在现有人员、技术基础上进一步加强对参股投资领域人才、技术培养；进一步完善PPP项目公司对兴宁市南部新城首期土地一级开发项目实施过程中的相关内部控制制度，及时跟踪签约各方责、权、利的执行情况，严格按照相关协议的约定开展兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设工作。
(五) 其他
公司预计通过向证券市场实施融资、筹资方案募集资金，调整投资结构回笼投资资金，推进PPP项目建设进度加速回笼项目资金，以及回笼经营资金并开展多种融资渠道满足公司经营业务的资金需求。
以上报告，请各位股东审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会二○一六年四月六日议案3
关于 2015年度《监事会工作报告》的议案
各位股东：
现将公司2015年度监事会工作情况报告如下，请予以审议。
2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责，积极有
效地开展各项工作，现就具体工作汇报如下：
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料一、2015年监事会的工作情况
（一）监事会召开会议情况
2015年度，监事会共召开10次会议，其中：定期会议5次，临时会议5次，由监事会主席主持会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开召集及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事充分讨论，会议以一致同意的表决结果审议通过了以下相关议案：
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2015年2月11日，在公司技术中心大楼召开第七届监事会第十次会议|一、公司2014年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案。二、2014年度《监事会工作报告》的议案。三、公司2014年度《财务决算报告》的议案。四、公司2014年度利润分配预案。五、关于续聘审计机构的议案。六、关于修改《公司章程》的议案。七、关于审议《广东明珠集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案。八、关于审议《广东明珠集团股份有限公司2014年度内部控制审计报告》的议案。|
|2015年4月20日，在公司技术中心大楼召开第七届监事会第十一次会议|《关于公司2015年<第一季度报告>及<第一季度报告摘要>的议案》|
|2015年5月18日，在公司技术中心大楼召开第七届监事会2015年第一次临时会议|一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案。三、关于公司非公开发行股票预案的议案。四、关于公司与深圳市金信安投资有限公司等3名发行对象签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》的议案。五、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案。六、关于提请股东大会批准深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案。七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案。八、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案。九、关于修改《公司章程》的议案。十、关于修改《募集资金管理办法》的议案。十一、关于制订《广东明珠集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。十二、关于修改《广东明珠集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案。十三、关于修改《广东明珠集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案。|
|2015年6月12日，在公司技术中心大楼召开第七届监事会2015年第二次临时会议|《广东明珠集团股份有限公司关于认购广东云山汽车有限公司增资扩股中可认购出资额750万元的议案》|
|2015年8月6日，在公司技术中心大楼召开第七届监事会第十二次会议|一、关于公司2015年<半年度报告>及<半年度报告摘要>的议案。|

广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
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||二、关于处置固定资产的议案。|
|2015年9月21日，在公司技术中心大楼召开第七届监事会2015年第三次临时会议|一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案。二、关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案。三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案。|
|2015年10月21日，在公司技术中心大楼召开第七届监事会第十三次会议|关于公司2015年<第三季度报告>及<第三季度报告摘要>的议案。|
|2015年10月30日，在公司技术中心大楼召开第七届监事会2015年第四次临时会议|《关于公司监事会换届选举的议案》|
|2015年11月16日，在公司技术中心大楼召开第八届监事会第一次会议|《关于推选公司第八届监事会主席的议案》|
|2015年12月18日，在公司技术中心大楼召开第八届监事会2015年第一次临时会议|《关于实际控制人为公司发行公司债券提供担保的议案》|

（二）监事会列席会议情况
监事会全体监事依法列席了2015年度12次董事会会议，全体监事认真听取了董事会对公司生产经营、项目建设、内控、财务、投资、拟非公开发行股票、拟向合格投资者公开发行公司债劵等方面情况的报告；参与了公司重大决策的全过程，依法对公司重大决策的依据、程序进行了监督，并从监事会的角度发表了意见，认真履行了监事会的知情监督检查职能。
监事会全体监事参加了公司2014年度股东大会及2015年4次临时股东大会，见证了公司重大事项的决策程序，对与年度报告相关的报告、利润分配预案、拟非公开发行股票、拟向合格投资者公开发行公司债劵、公司章程及相关内控制度的制订、修订等重大决策的投票结果进行监督；参与审查公司财务报告和董事会报告，并就相关事项发表了审核意见。
二、监事会对公司2015年度有关事项的独立意见
2015年度，公司监事会依法履行监督职责，并对本年度有关事项发表以下独立意见:
（一）公司依法运作情况
公司监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关要求履行决策程序，重大决策依据充分，决策程序合法有效；公司运作规范，股东大会和董事会的决议、决策得到有效落实；公司进一步健全了内部控制制度，最大程度地保障了企业资产、资金的安全运行和合理使用。公司董事、监事及高级管理人员能恪尽职守、勤勉诚信，执行公司职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会认为：报告期内公司财务管理规范，各项费用提取合理，公司各期财务报告遵循谨慎性、一贯性等会计处理原则，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。监事会认真审核了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年度审计报告，监事会认为：报告能真实、准确地反映公司2015年度的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内无募集资金事项。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内公司无收购资产事项，报告期内公司无重大出售资产事项，没有发现内幕交易，无损害股
东权益和公司利益的行为。
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料（五）公司对外担保情况
报告期内公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为：报告期内公司发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格按市场定价原则确定，符合公允性原则，关联交易定价合理，信息披露充分，没有发生损害公司利益、股东权益，尤其是中小股东权益的情形。
（七）公司内部控制自我评价报告的审阅及意见
报告期，公司监事会认真审阅了公司编制的内部控制自我评价报告，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
2016年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发展。
以上报告，请各位股东审议。
广东明珠集团股份有限公司监事会二○一六年四月六日议案4
关于 2015年度《财务决算报告》的议案
各位股东：
公司财务决算报告包括2015年12月31日的资产负债表、2015年度的利润及利润分配表、2015年度的现金流量表。广东正中珠江会计师事务所有限公司已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2015年度会计数据和业务数据摘要
1、公司2015年度及前三年主要财务指标
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|项 目|2015年|2014年|2013年|2012年|15年比14年增减%|
|营业收入|217,699,521.57|135,256,776.16|54,538,156.30|289,102,082.41|60.95|
|投资收益|82,956,400.00|86,726,179.20|177,961,527.85|211,916,131.12|-4.35|
|营业利润|183,976,216.89|146,806,242.26|215,488,262.17|261,536,228.10|25.32|
|营业外收支净额|-345,840.76|1,058,254,940.22|-1,898,165.50|2,520,812.01|-100.03|
|利润总额|183,630,376.13|1,205,061,182.48|213,590,096.67|264,057,040.11|-84.76|
|净利润|158,263,615.21|925,349,760.38|203,615,497.40|249,225,060.44|-82.90|
|归属于母公司的净利润|157,172,576.57|843,917,744.34|201,367,970.47|245,929,712.52|-81.38|
|扣除非经常性损益的净利润|111,062,945.80|77,044,579.19|159,570,390.62|164,569,384.58|44.15|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,213,421,165.08|-395,326,300.59|-1,191,124.20|28,579,854.56|-206.94|
|现金及现金等价物净增加额|-259,694,073.57|285,197,577.27|-93,982,101.00|-245,910,747.40|-191.06|

广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料2、公司财务状况及财务指标
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|指标名称|2015年|2014年|2013年|2012年|15年比14年增减%|
|总资产|3,219,870,180.34|2,704,949,566.49|1,897,808,296.80|1,685,074,275.38|19.04%|
|负债总额|283,375,372.88|108,465,976.24|189,714,068.93|168,063,146.91|161.26%|
|股东权益|2,936,494,807.46|2,596,483,590.25|1,708,094,227.87|1,517,011,128.47|13.10%|
|归属于母公司股东权益|2,642,217,692.47|2,495,297,513.90|1,661,632,167.56|1,470,516,595.09|5.89%|
|资产负债率(%)|8.80|4.01|10.00|9.97|增加4.79个百分点|
|流动比率(%)|528.98|896.66|19.64|201.05|减少367.68个百分点|
|速动比率(%)|526.06|889.56|15.09|197.02|减少363.50个百分点|
|应收账款周转天数|293.00|73|113|47|增加220 天|
|存货周转天数|33.00|52|362|24|减少19 天|
|营业收入增长率(%)|60.95|148.00|-81.14|81.29|减少87.05个百分点|

二、公司主要控股、参股公司本年经营业绩
单位:元
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|控股公司名称|经营范围|营业收入|营业利润|净利润|
|1、广东明珠集团广州阀门有限公司|生产销售阀门、钢材、机电产品|14,550,091.64|2,716,054.01|2,036,729.45|
|2、广东明珠集团置地有限公司|房地产开发||-235,200.82|-235,200.82|
|3、广东明珠集团城镇运营开发有限公司|一级土地开发||1,135,904.91|887,365.70|
|4、广东大顶矿业股份有限公司|露天开采铁矿；加工、销售：铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料；电子、机械、建材产品的加工、销售；货物进出口；技术进出口；实业开发投资。|586,251,200.27|118,459,219.07|116,233,228.85|

备注：广东大顶矿业股份有限公司的经营业绩未经审计。
以上报告，请各位股东审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会二○一六年四月六日议案5
关于 2015年度利润分配预案
各位股东：
公司是以实业投资发展、贸易业务及参与PPP模式合作项目致力于土地一级开发为主的上市公司，
长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；
公司 2014年、2015年加权平均净资产收益率分别为40.65%、6.12%，保证了留存收益的高效回报。目前通过参与PPP项目致力于土地一级开发，公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。
经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定 2015年度利润分配预案为：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并按照《公司章程》规定，母公司 2015年实现净利润149,126,430.88元可以不再计提法定公积金（盈余公积），提议按2015年末股本34,174.66万股为基数，每 10股派 0.50元现金红利（含税），共派现金 17,087,330.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为1,887,506,275.88元，结转2016年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会二○一六年四月六日议案6
关于续聘审计机构议案
各位股东：
审计委员会向公司董事会提交了对 2015年度年审注册会计师的评价意见，并提出续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的建议，认为：年审会计师事务所遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工作，提议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年的年报审计机构，审计报酬为人民币柒拾万元整（不包含差旅费用）。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会二○一六年四月六日议案七
公司 2015年度独立董事述职报告
各位股东：
在2015年的工作中，作为广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。现将我们履行独
立董事职责的情况报告如下：
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料一、独立董事基本情况
刘婵：女，1956年9月出生，副教授，经济学硕士，研究生学历，1983毕业于中山大学经济学系， 1983-1998年在中山大学任教，1998-2001年在香港粤海投资有限公司任高级分析员，并兼任香港（粤海）国际酒店管理公司董事、香港（广东）旅行社董事、香港粤林木材公司董事；2001-2005年在加拿大A.T财务公司任财务顾问，2006年至今在中山大学南方学院工商管理系历任副系主任、系主任、副教授，2012年11月至今任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。
汪洪生：男，1966年出生，中国民主促进会会员，中国注册税务师，中国执业律师，研究生学历，国际经济法硕士学位。1992年毕业于华东政法大学国际经济法专业；1992-1993年任广州超顺（香港）投资公司仲裁法律部任职主管；1993-1994年任广州市万通合作律师事务所专职律师；1994-1996年任广东经纶律师事务所专职律师；1996-2005年任广东立得律师事务所合伙人；2005-2012年任国信联合律师事务所合伙人，2012-2013年任广东君厚律师事务所合伙人，期间，曾兼任广州市律师协会金融、证券专业委员会秘书长，广州市中级人民法院破产管理人；2013.1-至今任北京大成（广州）律师事务所律师、2012年 11月至今任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。
廖朝理：男，1965年 10月出生，中南财经政法大学经济学硕士，中共党员。中国注册会计师、注册税务师、高级会计师，是广东省财政厅预算评审专家及广东省政府采购评审专家。曾任天健正信会计师事务所和立信会计师事务所的合伙人，以及广东潮宏基股份等多家上市公司独立董事；现任广东金冠科技股份有限公司（新三板挂牌）、广东奔朗新材料股份有限公司（新三板挂牌）及广州瑞松科技有限公司的独立董事；2013年 11月起任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2014年 11月起担任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
2015年度，公司共召开了 12次董事会会议和 5次股东大会。我们认真履行了应尽的职责，出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|刘婵|12|12|7|0|0|否|4|
|汪洪生|12|12|7|0|0|否|4|
|廖朝理|12|11|7|1|0|否|4|

（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事各自的专业特长，刘婵担任了薪酬与考核委员会
的主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会工作组成员。
汪洪生担任了提名委员会的主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会工作
组成员。
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料廖朝理担任了审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
2015年度，我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，积极参加各专业委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。
三、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见情况：
作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。
2015年度，刘婵亲自出席了公司12次董事会会议，汪洪生亲自出席了公司12次董事会会议，廖朝理亲自出席了公司 11次董事会会议，委托出席 1次董事会会议。在与公司充分沟通的基础上，我们对董事会各项议案均投赞成票。
（一）2015年度，发表独立董事意见情况如下：
1、2015年2月11日，公司第七届董事会第十次会议：
（1）关于对公司报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕 56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对全体股东认真负责的态度，对公司 2014年度对外担保情况和进行了认真的了解和严格审查，相关说明及独立意见如下：
报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况发生；报告期内公司及其控股子公司均无任何形式的对外担保事项。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）关于2014年度日常关联交易的独立意见
公司第七届董事会第十次会议于 2015年 2月 11日召开，会议没有收到关于预计 2015年度日常关联交易的议案。
（4）关于对公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司第七届董事会第十次会议于2015年2月11日召开，审议了《2014年度利润分配预案》。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014年实现净利润提取公司法定公积金（盈余公积）20,143,278.20元（按照《公司章程》的规定“公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取”），按 2014年末股本 34,174.66万股为基数，每 10股派 0.30元现金红利（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转2015年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对公司 2014年度利润分红的意见，以及公司以实业投资发展为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。
我们认为，董事会提出的 2014年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2014年年度股东大会会审议。
（5）公司独立董事关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司续聘2015年度审计机构发表如下意见：
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2014年度的财务状况和经营成果。在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工作。因此我们认为公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度的财务审计机构（财务审计费用为70万元（不包括差旅费用））符合公司及股东的利益。我们同意经董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
（6）对2014年度公司内部控制评价报告的独立意见
公司第七届董事会第十次会议于2015年2月11日召开，审议了《广东明珠集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至 2014年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《广东明珠集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司2014年度内部控制情况发表独立意见如下：
①公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
②公司内部控制的自我评价基本上反映了公司 2014年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
③我们同意公司作出的2014年度内部控制的自我评价报告。
（7）关于对公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的独立意见
2014年度，公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标。经审核，年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。经审核公司董事和高级管理人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定。
2、2015年10月30日，公司第七届董事会2015年第六次临时会议：
关于董事会换届选举的独立意见：根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着诚信、勤勉、审慎的原则，现就公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：
（1）公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
（2）本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未
发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形。
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料（3）同意张文东、欧阳璟、钟健如、幸柳斌、李杏、钟金龙作为公司第八届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会进行审议；同意廖朝理、刘婵、汪洪生作为公司第八届董事会独立董事候选人在经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交公司股东大会进行审议。
3、2015年11月16日，公司第八届董事会第一次会议：
（1）关于聘任高管的独立意见
①本次聘任人员均具备有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格；
②本次聘任事项所履行的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；
③同意本次聘任方案。
（2）关于调整董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司在对原薪酬方案实施调整的基础上，形成了新的《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高管人员年薪制方案》、《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》，符合公司的实际情况，能更合理体现薪酬制度，有利于激励公司高层人员全心全意服务企业，为股东创造更大效益。同意上述薪酬调整方案并提交股东大会审议。
（二）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）规定，我们对公司 2015年度对外担保情况进行了核实：
公司2015年度没有对外担保情况。
（四）募集资金的使用情况
2015年，公司无募集资金及其使用情况；也无以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年，公司董事、监事及高级管理人员的提名以及薪酬确定符合相关制度和规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2015年7月10日，在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登（临2015-040号）公告“广东明珠集团股份有限公司2015年半年度业绩预减公告”。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司续聘2015年度审计机构发表如下意见：经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2014年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构。
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料（八）现金分红及其他投资者回报情况
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014年实现净利润 782,857,927.37元，按10%比例提取法定盈余公积金78,285,792.74元，结转上年度未分配利润1,013,257,321.83元并减除2013年度利润分配额10,252,398.00元，本年度实际可供股东分配的利润1,765,719,573.00元。
根据《公司章程》，提议以2014年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为1,755,467,175.00元，结转2015年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
作为公司独立董事，我们认为公司 2014年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。
（九）公司及股东承诺履行情况
2015年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。公司及股东的承诺及履行情况已在定期报告中披露。
（十）信息披露执行情况
2015年，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2015年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
2015年，我们严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
（十三）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作：
2015年，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司信息披露管理制度的有关规定进行信息披露，信息披露真实、及时、完整、保证所有股东有平等的机会获得信息；在股东大会召开前和期间，尽可能为股东行使权利提供便利条件。根据上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投票方式的业务提醒》、《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》的要求，公司股东大会采取现场加网络投票方式召开，以及在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票并及时披露。
（十四）其他工作
2015年度独立董事未对本年度的董事会议案提出异议；独立董事无提议召开董事会情况发生；独立董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2015年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
广东明珠集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会二○一六年四月六日