吉林省金冠电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书修订说明
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年11月30日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告了《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件，并根据深圳证券交易所出具的创业板许可类重组问询函【2016】第 96号的要求对重组报告书进行了补充、更新，于 2016年 12月 14日披露了《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。
根据中国证监会对本公司本次重组申报材料的反馈意见，本公司对重组报告
书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
（注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”中的相同。）
一、报告期期末由 2016年 8月 31日调整为 2016年 12月 31日，重组报告
书在“重大事项提示”、“特别风险提示”、“第一节交易概述”、“第二节上市公司基本情况”、“第四节交易标的基本情况”、“第六节本次交易发行股份情况”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”、“第十一节同业竞争与关联交易”、“第十二节风险因素”和“第十三节其他重大事项”中更新披露了本公司2016年度的经营情况、财务报表和备考合并财务报表，标的公司 2016年度的经营状况、主要资产及主要负债及财务报表等信息。
二、本次重组已取中国证监会的核准文件，重组报告书已在“第一节交易概述”之“三、本次交易已经履行的审批程序”之“（一）本次交易已经获得的批准”中更新了本次重组已履行的相关决策和审批程序，并分别在“第一节交易概述”之“三、本次交易已经履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需取得
的批准或授权”和“重大事项提示”之“十、本次交易已经履行的审批程序”中删除了“本次交易尚需取得的批准或授权”。
三、本公司已在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（八）本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定”中补充披露了关于本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的相关内容。
四、本公司已在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（九）本次募投项目铺底流动资金安排是否符合中国证监会相关规定”中补充披露关于本次募投项目铺底流动资金安排是否符合中国证监会相关规定。
五、本公司已在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”之“4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产规模、财务状况相匹配”中补充披露关于募集配套资金金额与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性及本次募集配套资金的必要性。
六、本公司已在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”之“5、充电桩产业化制造项目（一期）”之“（2）能瑞电力充电桩产业化制造项目（一期）”之“4）项目需要履行的行政审批程序及其进展情况”之“①项目备案和环评的进展情况”中补充披露关于充电桩产业化制造项目（一期）环评审批或备案事项的进展，履行相关审批程序是否存在实质性障碍的相关内容。
七、本公司已在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”之“5、充电桩产业化制造项目（一期）”之“（2）能瑞电力充电桩产业化制造项目（一期）”之“4）项目需要履行的行政审批程序及其进展情况”之“②其他政府审批程序及其进展情况”中补充披露关于充电桩产业化制造项目（一期）是否还需要履行其他政府审批程序，履行相关审批程序是否存在实质性障碍的相关内容。
八、本公司已在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“5、充电桩产业化制造项目（一期）”之“（1）充电桩产业化制造项目（一期）必要性”中补充披露关于本次交易募投项目必要性的相关内容。
九、本公司已在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（七）本次交易的评估结果不包含募集配套资金的影响”中补充披露关于募投项目未来收益对评估值及交易对方业绩承诺实现情况影响的相关内容。
十、本公司已在重组报告书“第一节交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（七）本次交易现金对价安排设置的原因及与业绩承诺金额的匹配性”中补充披露关于本次交易现金对价安排设置的原因及与业绩承诺金额的匹配性。
十一、本公司已在重组报告书“第一节交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿和奖励对价安排”之“7、部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因及合理性”中补充披露关于仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因及合理性。
十二、本公司已在重组报告书“第一节交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿和奖励对价安排”之“8、现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益”中补充披露关于现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。
十三、本公司已在重组报告书“第一节交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（八）业绩承诺是否存在顺延安排”中补充披露关于业绩承诺是否存在顺延安排。
十四、本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况”中补充披露关于标的公司使用专利和应收票据为授信业务提供的担保所对应的主债务金额、借款用途、解除担保的具体方式和进展，以及该担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司
资产完整性和未来生产经营的影响。
十五、本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况（四）主要资产权属瑕疵情况”中补充披露未办理相应权属证明的土地和房产对重组后上市公司生产经营的影响。
十六、本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（八）交易定价与评估结果差异分析”补充披露关于标的公司交易作价高于收益法评估值的原因、合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，标的公司交易作价与收益法评估值差额的确定依据及其合理性。
十七、本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、最近三年增减资及股权转让情况”之“（二）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性”中补充披露关于2015年6月，严克广等20名员工低价对标的公司增资，构成股份支付，上述股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性。
十八、本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、最近三年增减资及股权转让情况”之“（三）本次交易作价与标的公司2015年6月增资时估值存在较大差异的原因”补充披露关于2015年6月，严克广等20名员工低价对标的公司增资，构成股份支付，上述股份支付涉及股权公允价值及黄绍云等增资价格与本次交易价格差异较大的原因及合理性等相关内容。
十九、本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况（四）新能源汽车充电设施投资、建设和运营情况”中补充披露标的公司新能源汽车充电设施运营服务建设运营的充电桩的权属情况以及充电桩数量与能瑞自动化固定资产规模的匹配性。
二十、本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况（四）新能源汽车充电设施投资、建设和运营情况”中补充披露标的公司新能源充电设施服务的销售模式、结算模式、主要经营地区、主
要客户情况及报告期收入占比。
二十一、本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况（四）新能源汽车充电设施投资、建设和运营情况”中补充披露能瑞自动化投资、建设及运营的充电桩与国家电网招投标建设的充电桩是否存在竞争关系。
二十二、本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（八）能瑞自动化拓展充电桩设备制造业务的背景、技术来源及可行性”补充披露关于能瑞自动化拓展充电桩设备制造业务的背景、技术来源及可行性。
二十三、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之“（六）交易标的核心竞争力及市场地位”之“1、核心竞争优势”之“（1）研发与技术优势”中补充披露能瑞自动化充电桩设备制造业务在短期内获得国家电网合同，销售金额大幅提高的合理性的内容。
二十四、本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十四、交易标的的重大会计政策及相关会计处理（一）重大会计政策”中补充披露能瑞自动化产品销售业务收入确认政策的合理性。
二十五、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析（一）资产、负债主要构成分析1、资产情况分析（3）应收账款”中补充披露能瑞自动化报告期应收账款水平的合理性。
二十六、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析（四）盈利能力分析1、营业收入分析（2）主营业务按产品分布情况”中补充披露能瑞自动化报告期智能电表业务先下降后上升的原因。
二十七、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析（四）盈利能力分析1、营业收入分析（2）主营业务按产品分布情况”中补充披露能瑞自动化报告期用电信息采集系统销售
收入连续下降的原因，相关影响因素是否消除。
二十八、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析（四）盈利能力分析1、营业收入分析（2）主营业务按产品分布情况”中补充披露能瑞自动化 2015年充电桩业务收入大幅提高的合理性，2014年和2015年充电桩销售收入高于中标金额的原因及合理性。
二十九、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析（四）盈利能力分析1、营业收入分析”中按照地区补充披露能瑞自动化报告期充电桩业务收入情况。
三十、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析（四）盈利能力分析1、营业收入分析（2）主营业务按产品分布情况4）其他业务收入”中补充披露能瑞自动化其他业务收入的主要内容。
三十一、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析（四）盈利能力分析2、毛利率分析（2）主营业务毛利率1）充电桩业务”中补充披露充电桩业务毛利率高于同行业可比公司水平的合理性。
三十二、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析（四）盈利能力分析2、毛利率分析（2）主营业务毛利率”中补充披露智能电表及用电信息采集系统业务毛利率的合理性。
三十三、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之“（一）行业分析”之“2、行业地位及行业竞争状况”之“（2）标的公司行业地位”中补充披露能瑞自动化是否有具体措施，以保证其在未来期间能持续获得国家电网的合同内容。
三十四、本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况（二）主要产品产销情况分析4、充电桩业务客户拓展情况”中补充披露能瑞自动化拓展的除国家电网以外的其他客户的具体名称、所
属行业、具体业务类型及相关销售收入、成本情况。
三十五、本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、报告期经审计的主要财务指标”之“（二）合并利润表主要数据”中补充披露关于能瑞自动化（母公司）2016年预测营业收入和净利润实现情况的相关内容。
三十六、本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、能瑞自动化100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”之“2、收益法具体评估情况”之“（1）能瑞自动化（母公司）营业收入预测合理性”中补充披露关于能瑞自动化（母公司）2017年及以后年度营业收入预测的行业发展趋势、国家电网招标情况、公司产能情况及未来产能增长的具体预测参数，并结合上述参数补充披露能瑞自动化（母公司）2017年及以后年度营业收入预测合理性的相关内容。
三十七、本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、能瑞自动化100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”之“2、收益法具体评估情况”之“（2）能瑞自动化（母公司）研发费用预测合理性”中补充披露关于能瑞自动化（母公司）预测研发费用和合理性的相关内容。
三十八、本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、能瑞自动化100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”之“2、收益法具体评估情况”之“（3）能瑞自动化（母公司）营运资金的预测依据及其合理性”中补充披露关于能瑞自动化（母公司）营运资金的预测依据及其合理性的相关内容。
三十九、本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、能瑞自动化100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”之“2、收益法具体评估情况”之“（4）能瑞电力 2016年预测营业收入和净利润的实现情况”中补充披露关于能瑞电力2016年预测营业收入和净利润实现情况的相关内容。
四十、本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、能瑞自动化100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”之“2、收益法具体评估情况”之“（5）能瑞电力营业收入预测合理性”中补充披露关于能瑞电力 2017年及以后年度营业收入预测的行业发展趋势、国家电网招标情况、公司产能情况
及未来产能增长的具体预测参数，并结合上述参数补充披露能瑞电力 2017年及以后年度营业收入预测合理性的相关内容。
四十一、本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、能瑞自动化100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”之“2、收益法具体评估情况”之“（6）能瑞电力预测营运资金增加额的合理性”中补充披露关于能瑞电力预测营运资金增加额的合理性的相关内容。
四十二、本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、能瑞自动化100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”之“2、收益法具体评估情况”之“（7）能瑞电力预测资本性支出的合理性”中补充披露关于能瑞电力预测资本性支出的合理性的相关内容。
四十三、本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、能瑞自动化100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”之“2、收益法具体评估情况”之“（8）南京能远、南京新能两家公司收益法评估情况”中补充披露关于南京能远、南京新能两家公司收益法评估相关参数的合理性。
四十四、本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、能瑞自动化100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”之“2、收益法具体评估情况”之“（9）能瑞自动化收益法评估增值及折现率的合理性”中补充披露关于能瑞自动化收益法评估增值及折现率的合理性。
四十五、本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、能瑞自动化100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”之“2、收益法具体评估情况”之“（10）能瑞自动化高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍”中补充披露关于能瑞自动化高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值影响的相关内容。
四十六、本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、能瑞自动化100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”之“2、收益法具体评估情况”之“（11）能瑞自动化收益法评估预测政府补助现金流的合理性”中补充披露关于能瑞自动化收益法评估预测政府补助现金流的合理性。
四十七、本公司已在重组报告书“重大事项提示/六、本次交易对上市公司影响的简要介绍”及“第一章交易概述/八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主营业务的影响”中就本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式等情况补充披露关于本次交易完成后上市公司主营业务构成及其变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式的相关内容。
四十八、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之“（六）交易标的核心竞争力及市场地位”之“1、核心竞争优势””中补充披露标的资产所处新能源汽车充电设施行业的核心竞争力和行业地位的内容。
四十九、本公司已在重组报告书“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（四）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之“（2）主营业务毛利率”之“1）充电桩业务”中补充披露关于标的公司所处新能源汽车充电设施行业的核心竞争力和行业地位。
五十、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”之“（二）可能产生的经营管理风险和整合风险”之“4、本次交易的整合风险及相应管控措施”之“（2）公司治理层面的主要管控措施”之“2）孙金良及其一致行动人有无向上市公司提名、委派董事、监事、高级管理人员的安排”中补充披露关于孙金良及其一致行动人有无向上市公司提名、委派董事、监事、高级管理人员的安排相关内容。
五十一、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（六）重组报告书和评估说明中关于标的公司其他应收款及其他应付款相关数据不一致情况的说明”中补充披露关于重组报告书中标的公司其他应收款及其他应付款数据是否存在矛盾的相关内容。
五十二、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产、负债主要构成分析”之“1、资产情况分析”之“（4）其他应收款”中补充披露关于标的公司其他应收款的具体内容。
五十三、本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司对外投资情况（四）未开展经营的子公司的设立背景及经营计划”中补充披露能瑞自动化未开展经营的子公司的设立背景及经营计划。
五十四、本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况（二）主要产品产销情况分析1、主要产品产能、产量、销量及结存情况（2）主要产品产能及产能利用率”中补充披露能瑞自动化报告
期产能及产能利用率情况。
五十五、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析（四）盈利能力分析5、其他影响损益的项目（1）营业外收入”中补充披露能瑞自动化报告期税收返还收入的具体内容，是否具有持续性的相关内容。
五十六、本公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施”中补充披露本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
五十七、本公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、履行情况”之“六）上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、履行情况”中补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险的内容。
五十八、本公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析（四）盈利能力分析3、期间费用分析”中补充披露标的公司报告期管理费用变化较大的原因及合理性。
修订后的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要同日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），投资者了解本次资产重组事项的相关信息应以本次披露的报告书全文内容为准。
（本页无正文，为《吉林省金冠电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明》之盖章页）
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