国泰君安证券股份有限公司
关于
陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年七月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”或“上市公司”）的委托，担任坚瑞消防本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供坚瑞消防全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对坚瑞消防的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读坚瑞消防董事会发布的《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本报告书。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为坚瑞消防拟向沃特玛的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购沃特玛100%股权，并向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、君彤基金、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）以及南昌市水投投资有限责任公司发行股份募集配套资金。其中，
1、发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权
本次交易中，坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛100%的股权。
2、为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集150,000万元、君彤基金募集40,000万元、兴业财富募集23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、水投投资募集15,000万元。
本次非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除坚瑞新能源以外的其余4名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
二、标的资产的评估情况
标的资产的评估基准日为2015年12月31日。
评估机构对沃特玛的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。本次交易涉及的标的资产评估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||评估值||母公司账面净资产||评估增值额||评估增值率|
|沃特玛100%股权||523,866.00||91,968.05||431,897.95||469.62%||

本次交易的标的资产具体评估情况详见本报告书“第五节交易标的的评估情况”。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
1、定价基准日
本次交易包括向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买资产，以及向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2016年 3月1日）。
2、定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司
股票交易总量。
3、发行价格
坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达发行股份购买资产的发行价格为 8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为 9.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权的交易价格确定为 520,000万元。以 8.63元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|李瑶||165,166,860||142,539.00||120,000.00||262,539.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|李金林||12,398,610||10,700.00||-||10,700.00||
|耿德先||27,152,955||23,433.00||-||23,433.00||
|刘坚||20,475,667||17,670.50||-||17,670.50||
|朱金玲||16,846,466||14,538.50||-||14,538.50||
|李飞||10,589,804||9,139.00||-||9,139.00||
|董丹舟||9,358,633||8,076.50||-||8,076.50||
|陈曦||6,604,867||5,700.00||-||5,700.00||
|佘静||5,793,742||5,000.00||-||5,000.00||
|史晓霞||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|蔡俊强||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|李细妹||4,094,438||3,533.50||-||3,533.50||
|钟向荣||3,743,337||3,230.50||-||3,230.50||
|长园盈佳||58,522,595||50,505.00||-||50,505.00||
|德联恒丰||52,827,925||45,590.50||-||45,590.50||
|京道天枫||52,670,336||45,454.50||-||45,454.50||
|天瑞达||8,357,473||7,212.50||-||7,212.50||
|合计||463,499,420||400,000.00||120,000.00||520,000.00||

2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集 150,000万元、君彤基金募集 40,000万元、兴业财富募集 23,000万元、郁泰登硕募集 22,000万元、水投投资募集15,000万元。
坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公
开发行的股份合计为252,525,252股。具体的发行股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||认购对象||认购数量（股）|
|坚瑞新能源||151,515,152||
|君彤基金||40,404,040||
|兴业财富||23,232,323||
|郁泰登硕||22,222,222||
|水投投资||15,151,515||
|合计||252,525,252||

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（三）股份限售期
1、沃特玛原股东取得上市公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫承诺，倘若其通过本次交易获得的坚瑞消防股份于2016年12月31日前完成发行，则该等股份自上市之日起 36个月内不得转让；倘若上述股份于 2016年 12月 31日后完成发行，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方李瑶承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自
该等股份上市之日起 12个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中所获股份自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
2）补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、参与非公开发行募集配套资金取得股份的锁定期
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、业绩承诺、补偿和估值调整安排
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016年、2017年和2018年。
（二）承诺净利润数
业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺，自 2016年1月1日起，沃特玛截至 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、90,900万元、151,800万元。
沃特玛业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由坚瑞消防聘请的合格审计机构审计并出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（三）业绩补偿安排
坚瑞消防应在业绩承诺期各年度报告中单独披露沃特玛实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对坚瑞消防予以补偿：
1、如果自 2016年 1月 1日起沃特玛截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日内分别实现的净利润不低于 40,350万元、90,900
万元、151,800万元的，则补偿义务人无需进行补偿。
2、如果自 2016年 1月 1日起沃特玛截至 2016年 12月 31日、2017年 12月31日和2018年12月31日内分别实际实现的累积净利润未达到40,350万元、 90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至2018年12月31日的累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内坚瑞消防实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
3、若坚瑞消防在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量
（四）业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量，并按照法律规定予以注销。
1、在合格审计机构出具针对 2016年度、2017年度、2018年度的专项审核报告起 10个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上坚瑞消防将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
2、若坚瑞消防股东大会审议通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至坚瑞消防董事会设立的专门账户的指令。
3、若坚瑞消防股东大会未通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给坚瑞消防上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日坚瑞消防扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
4、自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
5、若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给坚瑞消防。
（五）期末减值测试与补偿
1、在业绩承诺期限届满后，坚瑞消防将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对沃特玛进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
2、经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金（如有））÷本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份总数。
3、若出现补偿义务人根据上述约定应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
（六）对价调整机制
考虑到本次交易完成后补偿义务人李瑶将独自承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平性的角度考虑，同时也为激励李瑶在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大、做强，本次交易中在《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》中约定了交易对价调整方案。具体调整金额如下：
1、对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述对价调整额最高不超过104,000万元。
2、在实施对价调整机制的条件达成的情况下，坚瑞消防应于合格审计机构出具2018年度的专项审核报告后的30个工作日内将上述对价调整价款以现金方式补偿给补偿义务人。
五、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金250,000万元，将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及交易费用||127,000||
|2||圆柱形锂电池生产线项目||40,000||
|3||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||83,000||
|合计||||250,000||

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见本报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方股份发行数量 463,499,420股，并向参与认购募集配套
资金的交易对方发行数量 252,525,252股。据此计算本次交易前后公司的股本结
构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数||||持股比|
||||股份数量||持股比例||||股份数量|||
||||||||量|||||
||||||||||||例|
|郭鸿宝||156,878,686||31.36%||-||156,878,686||12.90%||
|坚瑞新能源||-||-||151,515,152||151,515,152||12.46%||
|郭鸿宝及其一致行动人小计||156,878,686||31.36%||151,515,152||308,393,838||25.36%||
|童建明||44,595,859||8.91%||-||44,595,859||3.67%||
|童新建||43,905,102||8.78%||-||43,905,102||3.61%||
|李瑶||-||-||165,166,860||165,166,860||13.58%||
|李金林||-||-||12,398,610||12,398,610||1.02%||
|李瑶及其一致行动人||-||-||177,565,470||177,565,470||14.60%||
|耿德先||-||-||27,152,955||27,152,955||2.23%||
|刘坚||-||-||20,475,667||20,475,667||1.68%||
|朱金玲||-||-||16,846,466||16,846,466||1.39%||
|李飞||-||-||10,589,804||10,589,804||0.87%||
|董丹舟||-||-||9,358,633||9,358,633||0.77%||
|陈曦||-||-||6,604,867||6,604,867||0.54%||
|佘静||-||-||5,793,742||5,793,742||0.48%||
|史晓霞||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|蔡俊强||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|李细妹||-||-||4,094,438||4,094,438||0.34%||
|钟向荣||-||-||3,743,337||3,743,337||0.31%||
|长园盈佳||-||-||58,522,595||58,522,595||4.81%||
|德联恒丰||-||-||52,827,925||52,827,925||4.34%||
|京道天枫||-||-||52,670,336||52,670,336||4.33%||
|天瑞达||-||-||8,357,473||8,357,473||0.69%||
|君彤基金||-||-||40,404,040||40,404,040||3.32%||
|兴业财富||-||-||23,232,323||23,232,323||1.91%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数||||持股比|
||||股份数量||持股比例||||股份数量|||
||||||||量|||||
||||||||||||例|
|郁泰登硕||-||-||22,222,222||22,222,222||1.83%||
|水投投资||-||-||15,151,515||15,151,515||1.25%||
|其他股东||254,857,963||50.95%||-||254,857,963||20.95%||
|合计||500,237,610||100%||716,024,672||1,216,262,282||100%||

坚瑞新能源参与募集配套资金的认购，该有限合伙企业由郭鸿宝控制，与郭鸿宝构成一致行动关系，本次交易完成后，郭鸿宝及其一致行动人合计持有坚瑞消防25.36%的股份。
本次交易对方李瑶和李金林系兄弟关系，且上述二人已经签署了《一致行动协议》，上述二人构成一致行动关系。本次交易完成后，李瑶及其一致行动人李金林合计持有坚瑞消防14.60%的股份。
综上，本次交易不会导致实际控制人发生变更，郭鸿宝仍为坚瑞消防实际控制人。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售业务。由于消防领域竞争激烈，公司原有主营业务发展遭遇瓶颈，尤其是原有优势产品 S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐跌的境遇。
本次收购的标的公司沃特玛成立于 2002年，是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案并率先实现规模化生产和批量应用的动力锂电池企业之一。根据2015年10月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批），沃特玛生产的 32650型磷酸铁锂电池和22650型三元电池成功入选首批产品目录。沃特玛已获得专利证书或授权通知书的专利共计 215项，其中发明专利 14项，是国家级高新技术企业。
沃特玛已与东风特汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、
南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、大运汽车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽
车等国内知名车企展开合作。
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，有利于构建上市公司“消防安全+新能源”的战略布局。通过本次交易，上市公司将进入动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。
此外，国家在大力支持新能源汽车发展的同时，也高度重视新能源汽车的安全性问题。上市公司自主研发的 S型气溶胶具有体积小、可常温存储并且不会对电气元件产生二次伤害的特点。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
总体而言，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
沃特玛作为国内磷酸铁锂电池的龙头企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及沃特玛管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，沃特玛产品具备较强的市场竞争力。2015年度，沃特玛实现营业收入 20.61亿元，并实现净利润 2.46亿元，盈利能力较强。未来伴随着新能源行业的高速发展，沃特玛预计将进一步实现快速增长，根据《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》，自 2016年 1月 1日起，沃特玛截至 2016年末、2017年末和 2018年末扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元和151,800万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）对主要财务指标的影响
根据经瑞华会计师审计的坚瑞消防 2014年度和2015年度《审计报告》以及
大华会计师为本次交易出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/2015年度||||2014年12月31日/2014年度|||
||项目||||本次交易后||||本次交易后|
||||本次交易前||||本次交易前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|资产总额||145,413.60||1,001,769.17||144,747.18||794,780.25||
|归属上市公司股东所有者权益||95,693.57||507,086.42||92,757.15||486,825.56||
|营业收入||58,134.31||264,262.24||35,107.41||74,579.77||
|利润总额||4,690.19||26,506.83||1,529.53||-7,865.00||
|归属母公司所有者的净利润||3,536.70||21,461.15||855.24||-5,076.36||
|资产负债率||33.88%||49.12%||35.72%||38.71%||
|毛利率||29.30%||32.47%||31.13%||31.76%||
|基本每股收益（元）||0.07||0.22||0.04||-0.06||
|每股净资产（元）||1.91||5.29||2.78||6.14||

七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易前，郭鸿宝先生直接持有上市公司 156,878,686股，占公司总股本的31.36%。本次交易实施后，郭鸿宝先生除直接持有上市公司156,878,686股以外，还将通过坚瑞新能源参与上市公司非公开发行募集配套资金并认购 151,515,152股。本次交易完成后，郭鸿宝先生直接和间接控制的股份占发行后总股本的比例为25.36%。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变更，仍为郭鸿宝先生。具体情况请参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司影响的简要介绍”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”。
八、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额增加至 1,216,262,282元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于3,000万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本
的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，上市公司股权分布符合《上市规则》
所规定的上市条件。
九、本次交易构成重大资产重组
根据坚瑞消防经审计的2015年度财务报告和沃特玛经审计的2015年度财务数据以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|坚瑞消防（2015年末/2015年度）||145,413.60||58,134.31||95,693.57||
|标的资产财务数据及成交金额孰高者||520,000.00||206,127.93||520,000.00||
|占坚瑞消防相应指标比重||357.60%||354.57%||543.40%||

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过坚瑞消防相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条对借壳上市的定义为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为郭鸿宝，交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易构成关联交易
坚瑞新能源将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，同时，坚瑞新能源为上市公司实际控制人郭鸿宝先生控制的企业。该有限合伙企业与上市公司之间构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对象李瑶、李金林将合计持有上市公司的股份比例超
过5%，因此，根据《上市规则》李瑶和李金林将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。在坚瑞消防审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
十二、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法上市公司、
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司董
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的事、监事及
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结高级管理人
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向员
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
沃特玛全体
股东 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向坚瑞消防披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在坚瑞消防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交坚瑞消防董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、募集配套资
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，金方
系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向坚瑞消防披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在坚瑞消防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交坚瑞消防董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、坚瑞消防《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重坚瑞消防的独立法人地位，保障坚瑞消防独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、承诺人将避免一切非法占用坚瑞消防及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求坚瑞消防及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
李瑶、郭鸿
3、承诺人将尽可能地避免和减少与坚瑞消防及其控制的企业之间的关联宝
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照坚瑞消防《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害坚瑞消防及其他股东的合法权益；
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给坚瑞消防或沃特玛造成的一切直接损失承担赔偿责任。
本承诺一经做出即刻生效，自承诺人持有坚瑞消防股份及依照有关规定被认定为坚瑞消防关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持坚瑞消防及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
郭鸿宝
除前述承诺之外，本人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保沃特玛坚瑞消防在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与坚瑞消防相同或相似的业务；
（3）将不利用坚瑞消防股东的身份，进行其他任何损害坚瑞消防及其控股企业权益的活动；
（4）如坚瑞消防认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与坚瑞消防及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与坚瑞消防及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑坚瑞消防及
其控股企业的利益。
本人对因违反上述承诺及保证而给坚瑞消防造成的经济损失承担赔偿责任。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本人目前未在与坚瑞消防或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务；
2、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
3、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持坚瑞消防及其控股企业以外的其它企业从事与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业李瑶
务或活动；
（3）以其它方式介入任何与坚瑞消防及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，本人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保坚瑞消防和沃特玛在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与坚瑞消防相同或相似的业务；
（3）将不利用坚瑞消防股东的身份，进行其他任何损害坚瑞消防及其控股企业权益的活动；
（4）如坚瑞消防认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务
与坚瑞消防及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与坚瑞消防及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑坚瑞消防及其控股企业的利益。
本人对因违反上述承诺及保证而给坚瑞消防造成的经济损失承担赔偿责任。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；
2、上述12个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份可以分步解除锁定，其原则是：业绩承诺期内，沃特玛 2016年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的25%，2017年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的30%，2018年承诺累积利润实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的45%；
3、本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度；
李瑶
4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本承诺人按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人所负股份补偿义务履行完毕时止；
5、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制；
6、如前述关于本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期的承诺与中国证监
会的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间超过12个月，则股份锁定期为自本承诺人认购的新增股份发行上市之日起 12个月。若在本次交易完成时，本承诺人持有沃特玛股权时间未超过 12个月，则股份锁定期为本承诺人认购的新增股份发行上市之日起36个月；
2、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期除李瑶外
在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、的沃特玛
监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股全体股东
份总数的25%的限制及其他相关限制；
3、如前述关于本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让；
配套资金 2、本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞认购对象 消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
（五）所持股权无负担承诺
承诺主体 承诺内容
本人承诺：
沃特玛全
体股东
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对沃特玛履行出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响沃特玛合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的沃特玛的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持沃特玛股权过户或转移不存在法律障碍；
3、本承诺人持有的沃特玛股权登记至坚瑞消防名下之前始终保持上述状况；
4、本承诺人保证沃特玛或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让沃特玛股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或协议的约定将沃特玛股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
5、沃特玛章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持沃特玛股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使沃特玛修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给坚瑞消防造成的一切损失。
（六）不存在代持的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人/本单位持有沃特玛股权为真实意思表示，用于对沃特玛进行增资或受让沃特玛股权的资金来源合法；本人/本单位为其所持有之沃特玛股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持沃特玛全
股或隐名持股等情形。
体股东
2、本人/本单位所持有的沃特玛股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
（七）关于不与其他股东一致行动的承诺函
承诺主体 承诺内容
除李瑶、李 本次交易完成后，在持有上市公司股份的期间内，本人/本企业不与其他上
金林外的市公司股东签署任何一致行动协议或作出任何可能达成一致行动状态的安排沃特玛全或约定，且，本人/本企业亦不会作出任何影响或改变上市公司现有控制权的其体股东 他行为。
（八）关于 36个月内不谋求上市公司实际控制权或增持股份的承诺函
承诺主体 承诺内容
自本次交易完成后 36个月内，本承诺人将不会通过直接或间接方式增持坚瑞消防股份；但若于前述期限内由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而产生的孳息股份，将不属于本承诺人增持坚瑞消防股份的情形。
李瑶、李金
本次交易完成后，本人认可并尊重郭鸿宝先生作为坚瑞消防实际控制人的林
地位，不对郭鸿宝先生在坚瑞消防经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 36个月内，不谋求上市公司的控制权，不与坚瑞消防除李金林/李瑶以外的任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与坚瑞消防其他股东共同扩大其所能够支配的坚瑞消防股份表决权。
（九）关于本次交易前郭鸿宝及其一致行动人持有上市公司股份的锁定承诺
承诺主体 承诺内容
截至本承诺函出具之日，本承诺人持有坚瑞消防 156,878,686股股份，占坚瑞消防总股本的31.36%。本次交易完成后，坚瑞消防的实际控制人未发生变化，仍为本承诺人。鉴于此，为保证坚瑞消防的实际控制人对坚瑞消防的控制力保持持续稳定，针对本次交易完成前本承诺人已持有的坚瑞消防股份（以下简称“已持有股份”），本承诺人作出如下承诺：1、自本次交易完成之日郭鸿宝
起 12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本次交易完成前本人已持有的坚瑞消防股份，也不要求坚瑞消防回购该等已持有股份。本次交易完成后，针对本承诺人在本次交易完成前已持有之股份，若由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而产生的孳息股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。2、为持续地分享坚瑞消防的经营成果，本承诺人具有长期持有坚瑞消防股份之意向。在此前
提下，本承诺人进一步承诺，于上述 12个月的锁定期届满后，本承诺人将在维持坚瑞消防实际控制人不发生变化的情况下，根据坚瑞消防届时的发展状态和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对坚瑞消防实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易后 36个月内本承诺人及本承诺人控制的企业持有上市公司的股份比例将至少较李瑶及其一致行动人持有上市公司股权比例高出6个百分点以上。
相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。且，本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起 36个月内，本承诺人承诺不放弃坚瑞消防的实际控制权。3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；2、本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的坚瑞新能
股份由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份源
锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
十三、本次交易已经履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的内部批准
1、2016年 2月 29日，本次交易有关议案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；
2、2016年 4月 12日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
3、2016年4月28日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）本次交易已经取得的外部批准或核准
1、2016年 6月 22日，坚瑞消防、沃特玛取得了商务部反垄断局对本次交易涉及的经营者集中出具的“不实施进一步审查通知（商反垄初审[2016]第 178
号）”。
2、2016年7月19日，本次交易已取得中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1611号）核准。
十四、2015年 4月26日纯电动大巴起火事件的补充说明和澄清以及报告期内标的公司因安全事故质量导致产品遭退的情形
（一）2015年4月26日纯电动大巴起火事件的补充说明和澄清
2015年4月26日，五洲龙汽车有限公司（简称“五洲龙”）一辆A10纯电动大巴（粤BT9483）在加电站进行充电后，由于过充导致车辆发生起火燃烧。
该电动大巴安装使用的是标的公司生产的动力电池。
就前述起火事件，深圳市计量质量检测研究院受深圳市发展和改革委员会委托于2015年7月30日出具《深圳市4.26纯电动公交车自燃事故调查报告》（以下简称“《调查报告》”）。根据《调查报告》，本次事故的直接原因系为车辆动力电池过充所致；且，该《调查报告》进一步披露导致动力电池过充的原因包括：1、充电系统功能不完善；2、管理系统控制策略缺陷；3、监控数据不被重视；
以及4、整车、充电机、后台监控缺乏系统的安全保护设计。为避免电动大巴未来出现同类燃烧事件，《调查报告》提出了以下各项整改建议：1、改进电池管理系统设计；2、充电设施按照电池系统要求，增设限制过充的措施；3、整车企业对车辆相关结构、内饰材料、高低压电缆进行改进设计，同时采取措施有效控制电池箱相对集中车辆尾部电池舱的环境温度；4相关方充分利用监控系统的数据，尽快建立对数据的实时跟踪处理机制等。
针对上述事故，标的公司认真听取了专家组意见，为预防动力电池因不当使用过程可能引发的安全事故，标的公司加强了对动力锂电池的质量安全监管和锂电池实际运营时的安全监控。一方面，标的公司加强了电池生产的质量管理并升级了电池管理系统，从电池产品本身出发提升了电池组的运营稳定性和电池管理系统的兼容性；另一方面，标的公司自主研发建立了沃联网系统，打造了“新能源汽车+物联网”的监控模式，该系统能够对全国范围内搭载标的公司最新型号电池管理系统的车辆进行 24小时实时监控，一旦采集到的电池参数超过后台监
控中心设置的安全阀值，电池管理系统将自动向监控平台发送故障报警信息，确保监控人员能够将信息及时反馈给售后和技术人员以便迅速做出故障应急处理，确保电池和车辆在全国范围内的安全运行。
上述两方面举措有效加强了沃特玛对电池在运行过程中的监控，提升了产品的安全性和可靠性，从而也提高了客户新能源汽车整车的品质，符合国家及地方对新能源汽车及相关产品的发展要求。
深圳市市场和质量监督管理委员会出具《证明》，证明深圳市沃特玛电池有限公司 2013年 1月1日至 2016年 1月 31日在深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统查询中不存在违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品医药、医疗器械等）监督管理有关法律法规的记录。
标的公司在 2015年下半年收到多家国内知名整车生产厂商的订单，标的公司业务发展情况良好，2015年度实现营业收入20.61亿元，上述安全安全事故并未对标的公司正常业务的开展构成重大不利影响，不存在有关媒体所述多家采购商基本停止或暂停采购标的公司动力电池的情形。
（二）报告期内标的公司因安全事故质量导致产品遭退的情形及其对标的公司的具体影响
沃特玛在电池销售过程中，会按照整车厂的需求进行电池组的设计和生产，将符合客户要求的产品销售给终端客户，如产品未能达到客户装车的参数要求，沃特玛负责更换新的产品，但不允许退货。报告期内，标的公司不存在因产品退货问题而受到不利影响的情形。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书（草案）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期”之“（三）股份限售期”。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若沃特玛实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出的承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
（四）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
二、上市公司主营业务发生重大变化的风险
本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售业务。本次交易完成后，公司将直接持有沃特玛100%股权，公司在原有主营业务基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，新增业务所占公司主营业务的比例较大，公司主营业务发生重大变化。考虑到上市公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，上市公司如果不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受到一定的影响。提请广大投资者注意相关风险。
三、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买沃特玛100%股权构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果沃特玛未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中李瑶对交易标的2016年、2017年、2018年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
四、标的公司评估增值率较高的风险
本次交易标的公司评估值结果为 523,866.00万元，对照 2015年度母公司账面净资产 91,968.05万元，评估增值率469.62%。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有沃特玛100%股权，公司在原有主营业务基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，公司实现多元化经营。在交易完成后，本公司需与沃特玛在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但公司与沃特玛之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与沃特玛相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、
技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的经营均产生不利影响，从而给上市公司整体以及全体股东利益造成一定的影响。
六、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
七、标的公司的经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，2009年以来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2015年 4月，科技部、财政部、工信部、发改委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2015年9月，国务院发布《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，推进城市停车场和电动汽车充电基础设施建设。上述推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对沃特玛的经营发展造成不利影响。
（二）营运资金风险
国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。沃特玛已发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。同时，沃特玛的市场推广、技术研发，亦需要投入大量资金。随着业务规模的快速扩张、市场开拓和研发投入的不断加大，
若沃特玛的应收账款不能及时回收，存货不能及时消化，沃特玛将面临因营运资金不足而无法跟上行业快速发展步伐的风险。
（三）人才不足或流失的风险
沃特玛所从事的动力锂电池行业需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。经过多年的快速发展，沃特玛已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着沃特玛经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求。若沃特玛未来人才储备无法满足自身经营发展的需求，则将面临人才不足的风险。
此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是沃特玛在行业内保持竞争优势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持沃特玛研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来沃特玛人才流失的风险，从而对沃特玛未来的经营发展造成不利影响。
（四）无法继续享受税收优惠的风险
2009年6月27日，沃特玛通过高新技术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》（GR200944200175）。2012年 9月 12日，沃特玛通过了高新技术企业复评，并取得了《高新技术企业证书》（GF201244200410）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，沃特玛自被认定为高新技术企业三年内，即 2012年、2013年、2014年执行的企业所得税税率为15%。该证书于2014年9月到期。
沃特玛于 2015年 11月 2日通过复评取得《高新技术企业证书》（GR201544201427），有效期 3年。沃特玛在 2015年、2016年、2017年将继续享受高新技术企业所得税15%的税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32号）等的规定，符合国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不
提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。虽然沃特玛已通过高新技术企业复评并获得高新技术企业证书，但未来沃特玛是否仍能通过高新技术企业认定或复审并继续享受15%所得税税率优惠存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对沃特玛未来净利润产生不利影响。
（五）负债较高的风险
沃特玛 2015年年末、2014年年末负债总额分别为 318,952.45万元、130,905.66万元，沃特玛的负债主要以应付账款及银行借款为主，各期末待偿还的应付账款及银行借款金额占负债总额的比例较高。若沃特玛不能按期偿付应付账款及银行借款，将对其正常生产经营产生不利影响。
（六）产品质量安全风险
沃特玛始终将质量安全放在头等位置，对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系。报告期内，沃特玛动力电池产品主要发生了2起安全事故。动力锂电池正处于推广应用阶段，产品可能因使用不当、运行条件恶劣等各种原因造成安全风险。
沃特玛执行严格的制造过程控制程序，严格执行 TS16949质量标准体系，通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理。2015年，沃特玛加强了电池生产的质量管理并升级了 BMS系统，同时研发建立了沃联网系统，打造了“新能源汽车+物联网”的监控模式，最大程度上保障了电池和车辆在全国范围内的安全运行，但仍不排除因产品质量问题可能发生安全事故的风险。
（七）潜在的产品责任风险
沃特玛对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系，如因沃特玛产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使沃特玛遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，向受害人作出赔偿，进而对上市公司的经营成果产生不利影响。
（八）市场竞争加剧的风险
锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前国内涉足的企业较少，销售上规模的企业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人们环保意识的提高，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的优秀企业进入，未来从业企业数量预计将增加；随着锂电池产业链的成熟、生产更加规模化，未来市场竞争将有所加剧。
若沃特玛未来不能抓住市场机遇，利用已具备的技术和市场领先优势，保持技术持续进步和满足行业技术更新的要求，大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则沃特玛将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。
（九）应收账款回收风险
近年来，随着新能源汽车行业高速发展，标的公司业务量持续增长。报告期内标的公司收入增长显著，导致应收账款也大幅增长。截至2015年12月31日，沃特玛应收账款净额为131,694.28万元，较上年增长了163.62%。尽管沃特玛下游客户多为国内知名的整车厂商，资金实力雄厚，信用情况良好，沃特玛应收账款可回收性较强，但如果市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金流紧张而支付困难的情形，则会产生应收账款回款的风险。
（十）财务风险
截至2015年末，沃特玛与同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||资产负债率|
|1||002074.SZ||国轩高科||54.69%||
|2||601311.SH||骆驼股份||28.94%||
|3||300207.SZ||欣旺达||66.11%||
|4||300068.SZ||南都电源||51.53%||
|5||300014.SZ||亿纬锂能||28.71%||
|6||002580.SZ||圣阳股份||37.31%||
|算数平均||||||44.55%||
|沃特玛||||||81.83%||

根据上表所示，截至 2015年末，沃特玛资产负债率显著高于同行业上市公
司的均值，财务杠杆较高，面临一定的财务风险。
1、资产负债率较高的原因分析
从负债构成来看，沃特玛的负债主要以流动负债为主，截至 2015年末，沃特玛流动负债占负债总额的比例为94.23%。其中，短期借款占负债总额的比例为20.65%，应付票据和应付账款占负债总额的比例分别为17.62%、47.66%，前述三项内容合计占负债总额的比例为85.93%，构成了负债的主要内容。
沃特玛短期借款主要用于增加固定资产投资和原材料的采购。应付票据和应付账款占比较大主要是因为 2015年下半年沃特玛业务增长迅速，加大了原材料采购，导致应付账款和应付票据增幅较大。同时，与同行业上市公司相比，由于沃特玛为非上市公司，其通过股权融资的能力有限，主要依赖债务融资渠道筹集资金，因此资产负债率显著高于同行业上市公司。
2、应对措施
在公司治理方面，沃特玛将按照上市公司的规范管理要求及内部控制制度进一步提升经营管理水平，完善决策流程，并将其财务管理纳入上市公司的统一财务管理体系，防范其运营和财务风险。
在资金管理方面，沃特玛将对资金使用进行严格管理，对资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集。此外，本次交易将部分募集配套资金用于偿还沃特玛的银行贷款并补充沃特玛的流动资金，有利于提高沃特玛的资金实力，降低资产负债率及所对应的财务风险。
在供应商管理方面，报告期内沃特玛将提高应付账款管理，加强与质量高、信誉好、账期长的供应商合作，最大限度地保证资金流动性和充足的营运资金。
在客户选择上，沃特玛将加强与信誉好、付款及时的客户的合作。对于账龄较长的应收账款加强管理，增加应收账款回款催收力度。对于周期较长的项目，通过加强与客户的沟通和项目管理，在确保项目质量的同时加快产品建设周期和验收周期。
（十一）客户集中度较高的风险
2014年度和2015年度，沃特玛对前五大客户的销售收入金额占营业收入的比例分别为83.18%和60.53%。2014年，沃特玛第一大客户的销售占营业收入比例较高的主要原因系 2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，公司处于客户开发阶段且业务规模较小。2015年，沃特玛经过前期的积累，人员团队不断扩充、研发投入不断加大、技术实力持续提升、产能快速提升，总体业务迈入快速增长阶段，2015年前五大客户的营业收入为124,437.24万元，较2014年增长91,602.64万元。尽管2015年沃特玛下游客户集中度降低，但仍不能排除沃特玛业务拓展、新客户开发计划执行不力等因素导致客户集中度持续较高的风险。
目 录
释义 ............................................................................................................................. 53一、一般释义 ...................................................................................................... 53二、专业术语释义 .............................................................................................. 59第一节交易概述 ....................................................................................................... 63一、本次交易的背景 .......................................................................................... 63二、本次交易的目的 .......................................................................................... 64三、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 65四、本次交易的主要内容 .................................................................................. 67五、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 77六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 81七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 81八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .............. 82九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .......................................... 84第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 92一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 92二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................. 92三、控股股东和实际控制人 .............................................................................. 96四、公司主营业务 .............................................................................................. 99五、上市公司三年主要财务数据 ...................................................................... 99六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 ................................................ 100七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年内受到监管部门的处罚情况或公开谴责的情况 ........................................................................................ 100第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 102一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况 ............................ 102二、发行股份募集配套资金之交易对方基本情况 ........................................ 130三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................... 165四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ........................ 166六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 166
第四节标的资产情况 ............................................................................................. 167一、沃特玛基本情况 ........................................................................................ 167二、沃特玛历史沿革 ........................................................................................ 167三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ............................................................ 184四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ............ 184五、沃特玛最近三年增减资和股权转让合法合规性情况 ............................ 185六、沃特玛股权控制关系 ................................................................................ 185七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................ 203八、沃特玛主营业务发展情况 ........................................................................ 229九、沃特玛报告期主要财务指标 .................................................................... 260十、沃特玛最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ........ 260十一、本次交易标的为企业股权的说明 ........................................................ 261十二、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................ 261十三、报告期沃特玛利润分配情况 ................................................................ 261十四、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项 .................................... 261十五、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ................................................................................................................ 262十六、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况 ................ 262十七、交易标的的重大会计政策及相关会计处理 ........................................ 262第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 270一、沃特玛100%股权的评估情况 .................................................................. 270二、董事会对沃特玛评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................ 293三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ........................................................................................................ 311第六节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 313一、本次交易的整体方案 ................................................................................ 313二、本次交易的具体情况 ................................................................................ 314三、募集配套资金的用途和必要性 ................................................................ 320四、相关主体的公开承诺 ................................................................................ 352五、本次交易前后主要财务数据对比 ............................................................ 352
六、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................ 353七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ................................................ 353第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 357一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ........................................................................................ 357二、《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》 .... 366三、《股份认购协议》 .................................................................................... 370第八节风险因素 ..................................................................................................... 375一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .................................................... 383二、本次交易的审批风险 ................................................................................ 383三、上市公司主营业务发生重大变化的风险 ................................................ 383四、商誉减值风险 ............................................................................................ 384五、标的公司评估增值率较高的风险 ............................................................ 385六、本次交易完成后的整合风险 .................................................................... 385七、股票价格波动风险 .................................................................................... 385八、标的公司的经营风险 ................................................................................ 386第九章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 391一、基本假设 .................................................................................................... 391二、本次交易合规性分析 ................................................................................ 391三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................ 402四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性 .................................................................................................................... 404五、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 .... 405六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................ 414七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 418八、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 421九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排
的可行性、合理性的核查 ................................................................................ 421第十章独立财务顾问内部审核意见 ..................................................................... 426一、假设前提 .................................................................................................... 426二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见 .................... 426第十一章备查文件及备查地点 ............................................................................. 429一、备查文件 .................................................................................................... 429
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
锂离子电池 指 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨
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第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司进入新兴行业，实现多元化发展
坚瑞消防是一家以消防产品的生产和销售以及消防工程为主营业务的公司，公司消防产品主要包括气体灭火系统和火灾报警系统。目前，公司主要产品 S型气溶胶的市场竞争日趋激烈，公司业绩出现了一定程度的波动，尤其是原有优势产品S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐跌的境遇。
为保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续的发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后上市公司将在现有消防产品的生产和销售以及消防工程业务的基础上增加锂离子动力电池（组）业务，构建“消防安全+新能源”的战略布局，实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东尤其是中小股东的利益。
（二）新能源汽车产业发展迎来历史机遇
当前，全球汽车工业正面临着能源、环境问题的巨大挑战，不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护带来了巨大的压力。因此，发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。
中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。同时，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，
鼓励新能源汽车在各地区的推广和应用。通过政策扶持、财政补贴和税收减免等鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来历史性机遇。
（三）动力电池进入高速发展期
新能源汽车整个产业链中，动力电池是最核心的部件之一，是关系到整个产业发展的最为关键环节。2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，中国新增各类新能源汽车车型688个（不含铅酸类）。其中，纯电动483个（不含铅酸类），插电式混合动力204个，燃料电池1个。新增车型总数占历史累计车型的47.3%；
累计生产各类新能源汽车8.55万辆，同比增长近5倍，占历史累计产量的72%。
2014年，中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车市场。随着国家新能源汽车项目支持和政策引导与落实，我国已经初步形成了从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计 2016年新能源汽车产业将持续保持高速增长，动力电池也将随着新能源汽车的推广而呈现爆发之势。
（四）沃特玛是动力锂电池行业的龙头企业之一
沃特玛作为国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池并率先实现规模化和批量应用的企业之一，在动力电池研发、设计、生产、维护、“三电”（指电源、电机、电控）整合等方面拥有丰富的实践经验。依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及沃特玛管理层通过多年生产经营积累的丰富行业经验，沃特玛生产的动力电池已经具有较强的市场竞争力。其中，沃特玛生产的 32650型磷酸铁锂电池和22650型三元电池成功列入2015年10月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批）中。沃特玛 2015年度实现营业收入20.61亿元，净利润超过2.46亿元，收入规模和利润增长较快，沃特玛预计未来将进一步实现快速增长。
二、本次交易的目的
（一）上市公司积极布局动力电池行业
2015年，我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，动力电池也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增长期，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策
和市场发展的趋势。坚瑞消防本次收购沃特玛100%股权是公司新能源领域的重要战略布局，是上市公司战略布局“消防安全+新能源”的积极举措。本次交易的完成将实现上市公司主营业务的多元化发展。
（二）充分发挥双方业务的协同效应
上市公司主要生产灭火产品、消防火灾报警系统并从事消防工程业务。其中，主要灭火产品为S型气溶胶灭火系统，主要应用于移动通信市场，以及民用建筑市场、电力行业市场等。由于上述市场竞争日益加剧，近年来公司产品出现量价齐跌的局面，亟需开拓新的消费市场。
沃特玛主要产品是锂离子单体电池（电芯）与锂离子电池组产品，主要应用领域包括纯电动大巴车、通勤车、城市物流车、移动补电车等。随着新能源汽车在商用车以及客车领域的大规模推广，其安全性受到较大关注。上市公司生产的 S型气溶胶产品，不仅具备体积小、可以常压储存、系统造价低、维护简便的特点，并且不会对电气设备产生二次损害。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
本次交易可以帮助上市公司与沃特玛实现优势互补，充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机，突破原有主营业务发展瓶颈，增强了上市公司的核心竞争力。
（三）利用上市公司平台、加快新能源业务发展
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于沃特玛在现有动力电池业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助沃特玛加快产品研发及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2016年2月29日，本次交易有关议案已经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；
2016年4月12日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
2016年 4月 28日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。
2、标的公司的批准
2016年2月22日，标的公司股东会通过决议，同意股东李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达将其合计持有的深圳沃特玛100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定转让给坚瑞消防，本次交易完成后，坚瑞消防持有标的公司100%股权。
3、交易对方及募集配套资金认购方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）长园盈佳
2016年2月22日，长园盈佳的股东作出决议，同意将长园盈佳所持沃特玛10.1010%的股份转让给坚瑞消防。
（2）德联恒丰
2016年2月22日，德联恒丰的执行事务合伙人作出决议，同意将德联恒丰所持沃特玛9.1181%的股份转让给坚瑞消防。
（3）京道天枫
2016年2月22日，京道天枫的执行事务合伙人作出决议，同意将京道天枫所持沃特玛9.0909%的股份转让给坚瑞消防。
（4）天瑞达
2016年 2月 22日，天瑞达股东会作出决议，同意将天瑞达所持沃特玛
1.4425%的股份转让给坚瑞消防。
（二）本次交易取得的外部批准或核准
1、2016年 6月 22日，坚瑞消防、沃特玛取得了商务部反垄断局对本次交易涉及的经营者集中出具的“不实施进一步审查通知（商反垄初审[2016]第 178号）”。
2、2016年7月19日，本次交易已取得中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1611号）核准。
四、本次交易的主要内容
（一）交易主体
资产出让方：李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达。
募集配套资金认购对象：坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕、水投投资。
资产受让方及股份发行方：坚瑞消防
（二）交易标的
本次重组的交易标的：沃特玛100%股权
（三）交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
（四）交易金额
本次交易以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为定价依据，根据坤元评估出具的“坤元评报[2016]137号”《资产评估报告》，以2015年12月31日为基准日，本次交易标的评估值为523,866.00万元。经交易相关方友好协商，本次交易的最终价格确定为 520,000万元。
（五）交易方案
本次交易方案为坚瑞消防拟向沃特玛的全体股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买沃特玛100%股权，并向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕及水投投资发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金收购沃特玛100%股权
本次交易中，坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛100%的股权。
2、非公开发行股份募集资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集150,000万元、君彤基金募集40,000万元、兴业财富募集23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、水投投资募集15,000万元。
本次非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。就除坚瑞新能源以外的其余4名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易包括向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买资产，以及向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2016年 3月1日）。
（2）定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格
坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达发行股份购买资产的发行价格为 8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为 9.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
4、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权的交易价格确定为 520,000万元。以 8.63元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|李瑶||165,166,860||142,539.00||120,000.00||262,539.00||
|李金林||12,398,610||10,700.00||-||10,700.00||
|耿德先||27,152,955||23,433.00||-||23,433.00||
|刘坚||20,475,667||17,670.50||-||17,670.50||
|朱金玲||16,846,466||14,538.50||-||14,538.50||
|李飞||10,589,804||9,139.00||-||9,139.00||
|董丹舟||9,358,633||8,076.50||-||8,076.50||
|陈曦||6,604,867||5,700.00||-||5,700.00||
|佘静||5,793,742||5,000.00||-||5,000.00||
|史晓霞||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|蔡俊强||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|李细妹||4,094,438||3,533.50||-||3,533.50||
|钟向荣||3,743,337||3,230.50||-||3,230.50||
|长园盈佳||58,522,595||50,505.00||-||50,505.00||
|德联恒丰||52,827,925||45,590.50||-||45,590.50||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|京道天枫||52,670,336||45,454.50||-||45,454.50||
|天瑞达||8,357,473||7,212.50||-||7,212.50||
|合计||463,499,420||400,000.00||120,000.00||520,000.00||

（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集 150,000万元、君彤基金募集 40,000万元、兴业财富募集 23,000万元、郁泰登硕募集 22,000万元、水投投资募集15,000万元。
坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行的股份合计为252,525,252股。具体的发行股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||认购对象||认购数量（股）|
|坚瑞新能源||151,515,152||
|君彤基金||40,404,040||
|兴业财富||23,232,323||
|郁泰登硕||22,222,222||
|水投投资||15,151,515||
|共计||252,525,252||

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
5、股份限售期
（1）沃特玛原股东取得上市公司股份的锁定期
1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份于2016年12月31日前完成发行，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让；倘若上述股份于 2016年 12月 31日后完成发行，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方李瑶承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中所获股份自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
①上述12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
②补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
③为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
④除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与非公开发行募集募集配套资金取得股份的锁定期
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金250,000万元，将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及交易费用||127,000||
|2||圆柱形锂电池生产线项目||40,000||
|3||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||83,000||
|合计||||250,000||

7、业绩承诺安排
（1）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016年、2017年和2018年。
（2）承诺净利润数
业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺，自 2016年1月1日起，沃特玛截至 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、90,900万元、151,800万元。
沃特玛业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由坚瑞消防聘请的合格审计机构审计并出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（3）业绩补偿安排
坚瑞消防应在业绩承诺期各年度报告中单独披露沃特玛实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对坚瑞消防予以补偿：
1）如果自 2016年 1月 1日起沃特玛截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日内分别实现的净利润不低于 40,350万元、90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人无需进行补偿。
2）如果自 2016年 1月 1日起沃特玛截至 2016年 12月 31日、2017年 12月31日和2018年12月31日内分别实际实现的累积净利润未达到40,350万元、90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至2018年12月31日的累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
①倘若在业绩承诺期内坚瑞消防实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格”予以调整。
②业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
③补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
3）若坚瑞消防在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量
（4）业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量，并按照法律规定予以注销。
1）在合格审计机构出具针对 2016年度、2017年度、2018年度的专项审核报告起 10个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上坚瑞消防将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
2）若坚瑞消防股东大会审议通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至坚瑞消防董事会设立的专门账户的指令。
3）若坚瑞消防股东大会未通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知
后 30日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给坚瑞消防上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日坚瑞消防扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
4）自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
5）若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给坚瑞消防。
（5）期末减值测试与补偿
1）在业绩承诺期限届满后，坚瑞消防将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对沃特玛进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
2）经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金（如有））÷本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份总数。
3）若出现补偿义务人根据上述约定应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
8、对价调整机制
考虑到本次交易完成后补偿义务人李瑶将独自承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平性的角度考虑，同时也为激励李瑶在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大、做强，本次交易在《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》中约定了交易对价调整方案。具体调整金额如下：
（1）对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的
公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述对价调整额最高不超过 104,000万元。
（2）在实施对价调整机制的条件达成的情况下，坚瑞消防应于合格审计机构出具2018年度的专项审核报告后的30个工作日内将上述对价调整价款以现金方式补偿给补偿义务人。
（六）本次交易前上市公司滚存未分配利润安排
本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
（七）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方以连带责任方式按各自所持沃特玛的股权比例共同向坚瑞消防或沃特玛以现金方式补足。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方股份发行数量 463,499,420股，并向参与认购募集配套资金的交易对方发行数量 252,525,252股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||||||||||持股比|
||||股份数量||持股比例||||股份数量|||
||||||||量|||||
||||||||||||例|
|郭鸿宝||156,878,686||31.36%||-||156,878,686||12.90%||
|坚瑞新能源||-||-||151,515,152||151,515,152||12.46%||
|郭鸿宝及其一致行动人小计||156,878,686||31.36%||151,515,152||308,393,838||25.36%||
|童建明||44,595,859||8.91%||-||44,595,859||3.67%||
|童新建||43,905,102||8.78%||-||43,905,102||3.61%||
|李瑶||-||-||165,166,860||165,166,860||13.58%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数||||持股比|
||||股份数量||持股比例||||股份数量|||
||||||||量|||||
||||||||||||例|
|李金林||-||-||12,398,610||12,398,610||1.02%||
|李瑶及其一致行动人||-||-||177,565,470||177,565,470||14.60%||
|耿德先||-||-||27,152,955||27,152,955||2.23%||
|刘坚||-||-||20,475,667||20,475,667||1.68%||
|朱金玲||-||-||16,846,466||16,846,466||1.39%||
|李飞||-||-||10,589,804||10,589,804||0.87%||
|董丹舟||-||-||9,358,633||9,358,633||0.77%||
|陈曦||-||-||6,604,867||6,604,867||0.54%||
|佘静||-||-||5,793,742||5,793,742||0.48%||
|史晓霞||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|蔡俊强||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|李细妹||-||-||4,094,438||4,094,438||0.34%||
|钟向荣||-||-||3,743,337||3,743,337||0.31%||
|长园盈佳||-||-||58,522,595||58,522,595||4.81%||
|德联恒丰||-||-||52,827,925||52,827,925||4.34%||
|京道天枫||-||-||52,670,336||52,670,336||4.33%||
|天瑞达||-||-||8,357,473||8,357,473||0.69%||
|君彤基金||-||-||40,404,040||40,404,040||3.32%||
|兴业财富||-||-||23,232,323||23,232,323||1.91%||
|郁泰登硕||-||-||22,222,222||22,222,222||1.83%||
|水投投资||-||-||15,151,515||15,151,515||1.25%||
|其他股东||254,857,963||50.95%||-||254,857,963||20.95%||
|合计||500,237,610||100%||716,024,672||1,216,262,282||100%||

坚瑞新能源参与募集配套资金的认购，该有限合伙企业由郭鸿宝控制，与郭鸿宝构成一致行动关系，本次交易完成后，郭鸿宝及其一致行动人合计持有坚瑞
消防25.36%的股份。
本次交易对方李瑶和李金林系兄弟关系，上述二人构成一致行动关系，本次交易完成后，李瑶及其一致行动人李金林合计持有坚瑞消防14.60%的股份。
综上，本次交易不会导致实际控制人发生变更，郭鸿宝仍为坚瑞消防实际控制人。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售业务。由于消防领域竞争激烈，公司原有主营业务发展遭遇瓶颈，尤其是原有优势产品 S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐跌的境遇。
本次收购的标的公司沃特玛成立于 2002年，是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案并率先实现规模化生产和批量应用的动力锂电池企业之一。根据2015年10月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批），沃特玛生产的 32650型磷酸铁锂电池和22650型三元电池成功入选首批产品目录。沃特玛已获得专利证书或授权通知书的专利共计 215项，其中发明专利 14项，是国家级高新技术企业。
沃特玛已与东风特汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、大运汽车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等国内知名车企展开合作。
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，有利于构建上市公司“消防安全+新能源”的战略布局。通过本次交易，上市公司将进入动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。
此外，国家在大力支持新能源汽车发展的同时，也高度重视新能源汽车的安全性问题。上市公司自主研发的 S型气溶胶具有体积小、可常温存储并且不会对电气元件产生二次伤害的特点。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的
市场竞争力。
总体而言，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
沃特玛作为国内磷酸铁锂电池的龙头企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及沃特玛管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，沃特玛产品具备较强的市场竞争力。2015年度，沃特玛实现营业收入 20.61亿元，并实现净利润 2.46亿元，盈利能力较强。未来伴随着新能源行业的高速发展，沃特玛预计将进一步实现快速增长，根据《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》，自 2016年 1月 1日起，沃特玛截至 2016年末、2017年末和 2018年末扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元和151,800万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）对主要财务指标的影响
根据经瑞华会计师审计的坚瑞消防 2014年度和2015年度《审计报告》以及大华会计师为本次交易出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/2015年度||||2014年12月31日/2014年度|||
||项目||||本次交易后||||本次交易后|
||||本次交易前||||本次交易前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|资产总额||145,413.60||1,001,769.17||144,747.18||794,780.25||
|归属上市公司股东所有者权益||95,693.57||507,086.42||92,757.15||486,825.56||
|营业收入||58,134.31||264,262.24||35,107.41||74,579.77||
|利润总额||4,690.19||26,506.83||1,529.53||-7,865.00||
|归属母公司所有者的净利润||3,536.70||21,461.15||855.24||-5,076.36||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/2015年度||||2014年12月31日/2014年度|||
||项目||||本次交易后||||本次交易后|
||||本次交易前||||本次交易前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|资产负债率||33.88%||49.12%||35.72%||38.71%||
|毛利率||29.30%||32.47%||31.13%||31.76%||
|基本每股收益||0.07||0.22||0.04||-0.06||
|每股净资产||1.91||5.29||2.78||6.14||

六、本次交易构成关联交易
坚瑞新能源为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，坚瑞新能源的普通合伙人为上市公司实际控制人郭鸿宝先生100%控股的华鹏伟业。因此，该有限合伙企业与上市公司之间构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对象李瑶、李金林将合计持有上市公司的股份比例超过5%，因此，根据《上市规则》李瑶和李金林将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。在坚瑞消防审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据坚瑞消防及沃特玛经审计的财务报告，及本次交易的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|坚瑞消防（2015年末/2015年度）||145,413.60||58,134.31||95,693.57||
|标的资产财务数据及成交金额孰高者||520,000.00||206,127.93||520,000||
|占坚瑞消防相应指标比重||357.60%||354.57%||543.40%||

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过坚瑞消防相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取
发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
《重组管理办法》第十三条对借壳上市的定义为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为郭鸿宝，交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
本次交易向交易对方股份发行数量 463,499,420股，并向参与认购募集配套资金的交易对方发行数量 252,525,252股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数||||持股比|
||||股份数量||持股比例||||股份数量|||
||||||||量|||||
||||||||||||例|
|郭鸿宝||156,878,686||31.36%||-||156,878,686||12.90%||
|坚瑞新能源||-||-||151,515,152||151,515,152||12.46%||
|郭鸿宝及其一致行动人小计||156,878,686||31.36%||151,515,152||308,393,838||25.36%||
|童建明||44,595,859||8.91%||-||44,595,859||3.67%||
|童新建||43,905,102||8.78%||-||43,905,102||3.61%||
|李瑶||-||-||165,166,860||165,166,860||13.58%||
|李金林||-||-||12,398,610||12,398,610||1.02%||
|李瑶及其一致行动人||-||-||177,565,470||177,565,470||14.60%||
|耿德先||-||-||27,152,955||27,152,955||2.23%||
|刘坚||-||-||20,475,667||20,475,667||1.68%||
|朱金玲||-||-||16,846,466||16,846,466||1.39%||
|李飞||-||-||10,589,804||10,589,804||0.87%||
|董丹舟||-||-||9,358,633||9,358,633||0.77%||
|陈曦||-||-||6,604,867||6,604,867||0.54%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数||||持股比|
||||股份数量||持股比例||||股份数量|||
||||||||量|||||
||||||||||||例|
|佘静||-||-||5,793,742||5,793,742||0.48%||
|史晓霞||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|蔡俊强||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|李细妹||-||-||4,094,438||4,094,438||0.34%||
|钟向荣||-||-||3,743,337||3,743,337||0.31%||
|长园盈佳||-||-||58,522,595||58,522,595||4.81%||
|德联恒丰||-||-||52,827,925||52,827,925||4.34%||
|京道天枫||-||-||52,670,336||52,670,336||4.33%||
|天瑞达||-||-||8,357,473||8,357,473||0.69%||
|君彤基金||-||-||40,404,040||40,404,040||3.32%||
|兴业财富||-||-||23,232,323||23,232,323||1.91%||
|郁泰登硕||-||-||22,222,222||22,222,222||1.83%||
|水投投资||-||-||15,151,515||15,151,515||1.25%||
|其他股东||254,857,963||50.95%||-||254,857,963||20.95%||
|合计||500,237,610||100%||716,024,672||1,216,262,282||100%||

坚瑞新能源参与募集配套资金的认购，该有限合伙企业由郭鸿宝控制，与郭鸿宝构成一致行动关系，本次交易完成后，郭鸿宝及其一致行动人合计持有坚瑞消防25.36%的股份。鉴于此，本次交易完成后上市公司实际控制人仍为郭鸿宝，上市公司实际控制人未因本次交易发生变更。
从主营业务情况来看，本次交易前，上市公司原有主营业务发展遭遇瓶颈，尤其是原有优势产品 S型气溶胶灭火设备在下游行业出现了量价齐跌的境遇。通过本次交易，一方面，上市公司将进入动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长
点，快速提升上市公司的盈利能力；另一方面，上市公司将借助沃特玛在新能源
汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车
的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。总体而言，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节，有利于上市公司提升原有产品的盈利能力和综合抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
综上所述，本次交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定情形，不构成借壳上市。
九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为沃特玛100%股权。沃特玛主营业务包括动力电池的生产、销售，新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与运营维护，新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售等，该业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，坚瑞消防通过本次交易取得沃特玛100%的股权，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
沃特玛从事的业务不属于高能耗、高污染行业，且已取得深圳市坪山新区城市建设局于2016年3月14日出具《关于深圳市沃特玛电池有限公司环保守法情况的复函》；此外，目前沃特玛的主要生产经营所涉房地产均来自于租赁，不涉及自购土地和自建厂房的情形；故符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，
本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无异议。2016年6月 22日，坚瑞消防、沃特玛取得了中华人民共和国商务部反垄断局出具的“不实施进一步审查通知”（商反垄初审函[2016]第 178号）对陕西坚瑞消防股份有限公司收购深圳市沃特玛电池有限公司股权案不实施进一步审查。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将超过 10亿元，符合《上市规则》所关于上市公司股本总额的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易涉及的资产定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值作为定价依据，由交易各方协商确定。坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议通过了本次交易的相关预案，第三届董事会第三十二次会议通过了本次重大资产重组报告书（草案）相关的议案，关联董事均回避了相关议案的表决，独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
因此，本次交易标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，本次交易标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质
押等情形。因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，沃特玛现有债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有沃特玛100%股权。通过本次交易，上市公司业务将在现有业务范围基础上增加锂离子动力电池（组）的生产、销售，新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与运营维护，新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售等，实现多元化经营。
本次重大资产重组主要是购买标的资产，不涉及经营业务的转让，募集的募集配套资金除了用于支付现金对价和支付本次交易中介费用外，还将用于圆柱形锂电池生产线项目和偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金。因此，本次重大资产重组不存在导致坚瑞消防重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组完成后，坚瑞消防的资产不存在产权界限不清或被控股股东无偿占用的情形；坚瑞消防高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；坚瑞消防的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，独立使用银行账户；坚瑞消防已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据本次交易方案和相关协议，本次重大资产重组未对坚瑞消防业务、资产、财务、人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。
本次重大资产重组完成后，坚瑞消防在业务、资产、人员、机构、财务方面独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要求，以及公司业务开展和经营管理的需要，可能对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭鸿宝。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，上市公司将业务范围从传统的消防工程和消防产品生产，扩展至动力电池及新能源汽车相关领域，实现多元化经营。
消防领域市场广阔，但竞争激烈，属于充分竞争行业。近年来公司原有主营业务发展缓慢，原有优势产品 S型气溶胶的销售遭遇量价齐跌的境遇，亟需在现有渠道基础上寻找新的市场。本次交易标的企业沃特玛是新能源电池行业的龙头企业，得益于下游电动车市场的高速发展，公司业务发展迅速。由于 S型气溶胶
产品具有体积小、可常温存储并且不会对电气元件产生二次伤害的特点，可应用于沃特玛的电池组产品中。双方间的合作可以实现优势互补，一方面上市公司借沃特玛产品进入新能源行业，抓住行业高速增长带来的发展契机，突破原有主营业务发展瓶颈；另一方面沃特玛可以进一步提升产品安全性，增强其核心竞争力。
因此，本次交易可以改善上市公司的资产规模，增强上市公司的盈利能力，提高抗风险能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与沃特玛之间不存在关联关系，与沃特玛的股东之间亦不存在关联关系，不存在关联交易。为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交易的公允性，保护上市公司利益，沃特玛的控股股东李瑶和上市公司实际控制人郭鸿宝分别签署了减少关联交易的承诺。
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人郭鸿宝先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人郭鸿宝及沃特玛的控股股东李瑶分别出具了关于避免同业竞争的承诺。
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
瑞华会计师对坚瑞消防 2015年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字
[2016]61050009号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
坚瑞消防承诺上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为沃特玛100%股权。截至本报告书签署日，本次交易标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
本次交易拟向沃特玛全体股东发行股份并支付现金购买其持有的沃特玛100%的股权，并向坚瑞新能源、君彤基金、兴业基金、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1元，定价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
坚瑞消防本次交易向坚瑞新能源、君彤基金、兴业基金、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方协商定价为每股9.9元。
本次配套募资总额不超过 250,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条及适用意
见的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据坚瑞消防相关董事会会议决议等文件，坚瑞消防本次发行股份购买资产每股发行价格为8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据本次重大资产重组相关协议及发行对象的承诺，李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰和天瑞达通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让，且在上述十二个月锁定期限届满后，李瑶作为补偿义务人于本次交易中所获股份可以按业绩承诺的完成进度分步解除锁定；倘若佘静和京道天枫通过本次交易获得的股份于 2016年 12月 31日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六个月内不得转让；倘若上述股份于 2016年 12月 31日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二个月内不得转让。
根据坚瑞消防相关董事会会议决议等文件，公司向坚瑞新能源、君彤基金、兴利资管计划、郁泰登硕、水投投资募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：陕西坚瑞消防股份有限公司
英文名称：ShaanxiJ&R Fire Protection Co.,Ltd
成立日期：2005年4月30日
上市日期：2010年9月2日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：坚瑞消防
股票代码：300116
注册资本：50,023.761万元
法定代表人：郭鸿宝
董事会秘书：李军
注册地址：西安市高新区科技二路65号6幢10701房
办公地址：西安市高新区科技二路65号6幢10701房
邮政编码：710075
公司电话：029-88332970-8060
公司传真：029-88332680
经营范围：气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火系统、IG541气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产与销售；消防技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
本企业的来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、股份公司设立
2008年 3月 8日，坚瑞消防前身陕西坚瑞化工有限责任公司做出股东会决议，同意公司整体变更为股份有限公司。3月 12日，陕西坚瑞全体股东共同签署了《发起人协议》，同意以陕西坚瑞截至 2008年 1月 31日的净资产值 61,563,263.38元出资，将其中 60,000,000元折为股份公司股本，余额人民币 1,563,263.38元转为股份公司资本公积。发起人以各自在陕西坚瑞所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。
2008年3月29日，坚瑞消防召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过股份公司设立相关事宜。同年 4月 22日，坚瑞消防已就上述股份公司设立事项取得了陕西省工商局的核准，并取得了注册号为610000100062823号的《企业法人营业执照》。
2、首次公开发行股票并上市
2010年8月12日，经中国证监会证监许可[2010]1106号文核准，坚瑞消防向社会公开发行 2,000万股人民币普通股股票。2010年 8月 26日，毕马威华振会计师事务所出具KPMG-C（2010）CR No.0002号《验资报告》，验证坚瑞消防注册资本为8,000万元且已全部缴足。
2010年 9月 2日，坚瑞消防 A股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为坚瑞消防，股票代码为300116，坚瑞消防总股本由 6,000万股增加至8,000万股。
3、2013年5月，资本公积转增股本
2013年 5月 27日，坚瑞消防 2012年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以截至 2012年 12月 31日公司总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增80,000,000股，转增后坚瑞消防总股本增加至160,000,000股。坚瑞消防于2013年6月14日实施了上述权益分派方案。
2013年6月26日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩验字[2013]711C0001号《验资报告》，对上述资本公积转增股本事项进行了审验。
2013年8月19日，坚瑞消防已就上述资本公积转增股本事项完成了工商变
更登记，并获得了注册号为 610000100062823的《企业法人营业执照》。
4、2014年4月，资本公积转增股本
2014年4月9日，坚瑞消防2013年年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以截至2013年12月31日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 80,000,000股，转增后公司总股本将增加至240,000,000股。坚瑞消防于2014年5月9日实施了上述权益分派方案。
2014年6月12日，坚瑞消防已就上述资本公积转增股本事项完成了工商变更登记，并获得了注册号为610000100062823的《企业法人营业执照》。
5、2014年2月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014年 2月 28日和 5月 13日，坚瑞消防分别以第二届董事会第三十次会议和第二届董事会第三十五次会议审议通过了《<关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，同意以发行股份及支付现金方式收购达明科技100%股权并募集配套资金。上述事项已经坚瑞消防2014年第二次临时股东大会审议通过。
2014年 12月 12日，证监会下发了《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号），核准了本次交易。2015年 1月 8日，公司非公开发行股份购买达明科技100%股权对应的 71,091,740股新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记到账。2015年 1月 24日，公司非公开发行股份募集配套资金对应的22,400,000股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到账。
上述交易实施完成后，公司注册资本由240,000,000元增至333,491,740元。
2015年5月21日，坚瑞消防已就上述交易事宜完成了工商变更登记，并获得了注册号为610000100062823的《企业法人营业执照》。
6、2015年5月，资本公积转增股本
2015年5月6日，坚瑞消防2014年年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以截至2015年5月6日公司总股本333,491,740股为基数，向全体股
东每 10股转增 5股，共计转增 166,745,870股，转增后公司总股本将增加至500,237,610股。坚瑞消防于2015年7月2日实施了上述权益分派方案。
2015年9月22日，坚瑞消防已就上述资本公积转增股本事项完成了工商变更登记，并获得了注册号为 610000100062823的《企业法人营业执照》。
（二）公司前十大股东
截至2015年12月31日，公司前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||证券账户名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
||号|||||||
|1||郭鸿宝||156,878,686||31.36||
|2||童建明||44,595,859||8.91||
|3||童新建||43,905,102||8.78||
|4||上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）||10,027,982||2.00||
|5||中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||7,403,338||1.48||
|6||江苏华工创业投资有限公司||7,400,641||1.48||
|7||李炜||6,011,463||1.20||
|8||郑向阳||5,819,730||1.16||
|9||曾锐||5,250,000||1.05||
|10||深圳市厚润投资合伙企业（有限合伙）||5,250,000||1.05||

（三）最近三年控股权变动情况
上市至今，公司的控股股东、实际控制人均为郭鸿宝先生。最近三年，公司实际控制权未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年内实施的重大资产重组基本情况如下：
2014年 12月 12日，证监会下发了《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童建新等发行股份购买资产并配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号），
核准上市公司实施以向达明科技股东发行股份及支付现金方式收购其持有达明
科技100%股权并同步募集配套资金的事宜。此次交易达明科技作价42,000万元，超过上市公司 2013年度合并口径资产总额的50%，构成上市公司重大资产重组。
截至本报告书签署日，上市公司最近三年重大资产重组仅发行股份并支付现金购买达明科技100%股权并募集配套资金完成实施，该次重组交易各方不存在未履行相关承诺的事项。上市公司最近三年内重大资产重组相关方不存在未履行相关承诺的情形。
三、控股股东和实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，郭鸿宝持有上市公司股份 156,878,686股，占比31.36%，为公司的控股股东和实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名：郭鸿宝
性别：男
国籍：中国
身份证号码：61012119690217****
住所：陕西省西安市雁塔区红专西路
通讯地址：陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房
是否取得其他国家或地区的居留权：无
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2011年1月1日至今||坚瑞消防||董事长||是||
|2011年3月11日至2012年6月4日||坚瑞消防||副总经理||是||

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除坚瑞消防外，郭鸿宝控制的核心企业及主要关联企
业的基本情况如下：
（1）陕西乐痔医药科技有限公司
企业名称：陕西乐痔医药科技有限公司
注册号：610000100494529
组织机构代码：59333853-2
企业住所：西安市高新区科技二路65号清华科技园6幢1单元10201室
法定代表人：郭鸿宝
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：500万
成立日期：2012年5月3日
经营范围：第一类医疗器械的制造、销售。
（2）西安美安消防设备制造有限公司
企业名称：西安美安消防设备制造有限公司
注册号/统一社会信用代码：9161013106531836XP
企业住所：西安市高新区科技二路65号6幢10701号
法定代表人：郭鸿宝
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：2,000万
成立日期：2013年4月25日
经营范围：一般经营项目：消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养（许可项目除外）；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物与技术的进出口除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）
（3）西安泰金消防科技有限公司
企业名称：西安泰金消防科技有限公司
注册号/统一社会信用代码：610131100169114
企业住所：西安市高新区科技二路65号第6幢7层10701号
法定代表人：郭鸿宝
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：3,000万
成立日期：2014年11月12日
经营范围：许可经营项目：消防检测。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）一般经营项目：消防工程、建筑工程、电气工程、环保工程、防火保温工程的设计、施工、安装及技术服务；安防工程、机电设备安装工程、通风空调系统工程、网络综合布线工程、弱电工程、人防工程、音响灯光工程、计算机网络工程、室内外装饰装修工程设计与施工；防火门窗的销售、安装；电子产品、消防设备、火灾自动报警与联动系统产品、消防产品的研发、销售、安装及技术服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。
（4）宁波华鹏伟业投资管理有限公司
企业名称：宁波华鹏伟业投资管理有限公司
法定代表人：郭鸿宝
成立日期：2016年03月07日
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：一人有限责任公司（自然人独资）
注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼十二号213室
统一社会信用代码：91330206MA281KHQ9F
经营范围：一般经营项目：投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、企业形象策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（5）深圳前海兆瑞投资有限公司
企业名称：深圳前海兆瑞投资有限公司
法定代表人：郭鸿宝
成立日期：2015年10月20日
注册资本：5,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：914403003590833080
经营范围：投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；财务咨询、企业管理咨询、市场营销策划（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（6）宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）
具体情况请参见“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易对方基本情况”之“（一）宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）”。
四、公司主营业务
公司的主营业务为气体灭火产品和消防火灾报警系统的研发、生产、销售和服务以及消防工程的施工。
五、上市公司三年主要财务数据
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]61050009号、瑞华审字[2015]第 61060006号以及瑞华审字[2014]第 61060002号），上市公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||92,004.32||89,632.57||45,766.17||
|非流动资产||53,409.28||55,114.61||24,290.17||
|资产总计||145,413.60||144,747.18||70,056.34||
|流动负债||48,916.50||50,942.15||21,581.61||
|非流动负债||350.13||761.58||438.47||
|负债合计||49,266.62||51,703.72||22,020.08||

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|所有者权益合计||96,146.98|93,043.46|48,036.26|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入||58,134.31|35,107.41|26,946.45|
|营业利润||4,492.98|978.42|822.82|
|利润总额||4,690.19|1,529.53|1,034.42|
|净利润||3,703.80|987.74|548.18|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-400.21||1,715.16||-1,027.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-11,316.57||5,288.59||-3,503.09||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,010.40||14,062.20||1,297.93||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||1.56||1.77||-5.75||
|现金及现金等价物净增加额||-10,704.81||21,067.73||-3,237.91||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|资产负债率||33.88%||35.72%||31.43%||
|毛利率||29.30%||31.13%||34.54%||
|基本每股收益（元）||0.071||0.036||0.030||
|稀释每股收益（元）||0.071||0.036||0.030||

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，上市公司未持有沃特玛股权。
七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年内受到监管部门的处罚
情况或公开谴责的情况
坚瑞消防各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到
行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，坚瑞消防不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
坚瑞消防现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本报告书签署日，坚瑞消防现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为沃特玛全体股东，分别是李瑶、李金林、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、深圳市天瑞达投资有限公司、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣。本次交易募集配套资金的认购方分别为：坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕、水投投资，上述交易对方及募集配套资金认购方的基本情况如下：
（一）李瑶
1、基本情况
姓名：李瑶
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34011119730610****
住址：深圳市龙岗区坪山街道
通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路 68号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
李瑶，男，中国国籍，1973年6月出生，大学专科学历。李瑶先生1996年至 1999年，任深圳市比亚迪锂电池有限公司品质部高级主管；1999年至 2002年，任广州市鹏辉电池有限公司副总裁；2002年4月至2016年2月任沃特玛总经理；2002年4月至今，任沃特玛董事长。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2002年4月至2016年2月||沃特玛||总经理||是||
|2002年4月至今||沃特玛||董事长||是||

目前，李瑶直接持有沃特玛48.5078%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，李瑶未持有其他企业股权。
（二）李金林
1、基本情况
姓名：李金林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34242519720221****
住址：深圳市龙岗区坪山街道
通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路 68号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
李金林，男，中国国籍，1972年2月出生，高中学历。2002年4月至2016年2月，任沃特玛监事；2016年2月至今，任沃特玛总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2002年4月至2016年2月||沃特玛||监事||是||
|2016年2月至今||沃特玛||总经理||是||

目前，李金林直接持有沃特玛2.1400%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除沃特玛外，李金林无其他控制企业或对外投资。
（三）拉萨市长园盈佳投资有限公司
1、企业基本信息
企业名称：拉萨市长园盈佳投资有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011年5月23日
营业期限：2011年5月23日至2041年5月22日
注册地：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼
主要办公地点：深圳市南山区科技园长园新材料港f栋5楼
法定代表人：许晓文
注册资本：3,000万
注册号：540100200000174
组织机构代码：7152874-X
税务登记证号码：54010271528748X
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新主业、受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本、投资咨询业务、直接投资或参与企业孵化器的建设。
【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营】
2、历史沿革
（1）2000年 4月，设立
2000年 4月，长和投资有限公司及深圳市长园新材料股份有限公司（现长园集团股份有限公司）共同出资设立了深圳市长园盈佳投资有限公司，注册资本1,000万元。
长园盈佳设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||长和投资有限公司||200||20%||
|2||深圳市长园新材料股份有限公司||800||80%||
|合计||||1,000||100%||

（2）2000年 12月，增加注册资本
2000年 12月，长园盈佳注册资本由 1,000万元增加至 3,000万元。其中，长和投资有限公司认缴400万元新增注册资本，深圳市长园新材料股份有限公司
认缴1,600万元新增注册资本。
本次增资完成后，长园盈佳的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||长和投资有限公司||600||20%||
|2||深圳市长园新材料股份有限公司||2,400||80%||
|合计||||3,000||100%||

（3）2006年 6月，股权转让
2006年 6月，长和投资有限公司将其持有的 600万元出资额转让给了深圳市长园新材料股份有限公司。本次股权变更完成后，长园盈佳的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市长园新材料股份有限公司||3,000||100%||
|合计||||3,000||100%||

（4）2009年 1月，股东更名
2009年 1月，长园盈佳的股东深圳市长园新材料股份有限公司更名为深圳市长园集团股份有限公司。2009年 1月 9日，长园盈佳完成了本次工商变更登记。
（5）2011年 5月，注册地变更及企业名称变更
2011年5月由深圳迁入拉萨，企业更名为拉萨市长园盈佳投资有限公司。
3、最近三年主要业务发展状况
长园盈佳自成立以来，一直从事股权投资相关业务，最近三年来未发生变化。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||95,006.00||89,534.42||
|负债合计||49,448.63||50,958.35||
|所有者权益||45,557.37||38,576.07||
||项目||2015年度||2014年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|31,514.84|29,063.31|
|营业利润|6,869.64|9,483.66|
|净利润|6,812.30|8,017.20|

注：2014年度与2015年度财务数据已经审计。
5、产权及控制关系
长园集团股份有限公司
100%
拉萨市长园盈佳投资有限公司
拉萨市长园盈佳投资有限公司为长园集团股份有限公司全资子公司，长园集团股份有限公司为上市公司（股票代码600525），长园集团股份有限公司目前无实际控制人。
6、对外投资情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本（万|||||
||||企业名称||||持股比例||业务性质|
||号||||元）|||||
|1||深圳市联建光电股份有限公司||50,553.7595||0.52%||LED显示屏制造，广告传媒行业||
|2||深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司||3,324.4688||4.80%||人体健康测量分析产品研发制造||
|3||深圳市沃特玛电池有限公司||7,294.7361||10.10%||一般经营项目：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；新能源汽车充电设施运营。许可经营项目：锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）；普通货运。||
|4||深圳市长园嘉彩环境材料有限公司||1,000.0000||87.00%||新一代环保型绿色产品烷基糖苷（APG）||
|5||广东风华高新科技股份有限公司||80,732.9948||0.38%||研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器||
|6||北京中昊创业工程材料有限公司||4,000.0000||30.00%||制造金属制品，塑胶制品，机配件||
|7||长园高能电气股份有限公司||11,005.5483||50.02%||合成绝缘子，高低压电气产品||
|8||成都普罗米新科技股份有限公司||1,200.0000||30.00%||精密三维空间定位系统解决方案||
|9||上海国电投资有限||5,880.0000||100.00%||实业投资，资产管理，企业兼并||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本（万|||
|||企业名称||持股比例|业务性质|
|号|||元）|||
||公司|||||

（四）北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼三层 301
执行事务合伙人：北京德联运通投资管理有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：人民币30,000万元
成立日期：2011年10月14日
合伙期限：2011年10月14日至2017年10月13日
统一社会信用代码：911101065844483340
经营范围：投资、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及最新出资结构情况
（1）2011年 10月，设立
2011年10月14日，北京德联运通投资管理有限公司等14位合伙人共同签订《北京德联恒丰投资中心（有限合伙）合伙协议》并同意出资3亿元，设立北京德联恒丰投资中心（有限合伙）（以下简称“德联恒丰”）。2011年10月14日，德联恒丰取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《合伙企业营业执照》。
德联恒丰成立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||北京德联运通投资管理有限公司||普通合伙人||500||1.67%||
|2||北京德海鸿业投资有限公司||有限合伙人||10,000||33.33%||
|3||河北省奥威实业集团有限公司||有限合伙人||2,000||6.67%||
|4||北京旭日东方投资管理有限公司||有限合伙人||2,000||6.67%||
|5||深圳市汇隆嘉业投资有限公司||有限合伙人||1,000||3.33%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|6||上海德翔国际贸易有限公司||有限合伙人||500||1.67%||
|7||德龙运通国际贸易（北京）有限公司||有限合伙人||500||1.67%||
|8||丁立国||有限合伙人||10,000||33.33%||
|9||张立贵||有限合伙人||1,000||3.33%||
|10||吴玉杰||有限合伙人||500||1.67%||
|11||左硕文||有限合伙人||500||1.67%||
|12||王海全||有限合伙人||500||1.67%||
|13||张玉军||有限合伙人||500||1.67%||
|14||王洪岐||有限合伙人||500||1.67%||
|合计||||-||30,000||100.00%||

（2）2014年 10月，合伙人及出资额变更
2014年 10月 27日，德联恒丰全体合伙人参加表决，一致同意天津敬德商贸有限公司入伙、北京德海鸿业投资有限公司和丁立国退伙。2014年 11月 13日，德联恒丰就此次合伙人及出资额变更办理完工商变更登记。
本次变更后出资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||北京德联运通投资管理有限公司||普通合伙人||500||1.67%||
|2||天津敬德商贸有限公司||有限合伙人||15,000||50.00%||
|3||上海德翔国际贸易有限公司||有限合伙人||5,500||18.33%||
|4||北京旭日东方投资管理有限公司||有限合伙人||2,000||6.67%||
|5||河北省奥威实业集团有限公司||有限合伙人||2,000||6.67%||
|6||深圳市汇隆嘉业投资有限公司||有限合伙人||1,000||3.33%||
|7||德龙运通国际贸易（北京）有限公司||有限合伙人||500||1.67%||
|8||张立贵||有限合伙人||1,000||3.33%||
|9||吴玉杰||有限合伙人||500||1.67%||
|10||左硕文||有限合伙人||500||1.67%||
|11||王海全||有限合伙人||500||1.67%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|12||张玉军||有限合伙人||500||1.67%||
|13||王洪岐||有限合伙人||500||1.67%||
|合计||||-||30,000||100.00%||

（3）2015年 12月，合伙人及出资额变更
2015年12月3日，合伙人北京旭日东方投资管理有限公司将其持有的2,000万元份额全部转让给拉萨楚源投资管理有限责任公司。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||北京德联运通投资管理有限公司||普通合伙人||500||1.67%||
|2||天津敬德商贸有限公司||有限合伙人||15,000||50.00%||
|3||上海德翔国际贸易有限公司||有限合伙人||5,500||18.33%||
|4||拉萨楚源投资管理有限责任公司||有限合伙人||2,000||6.67%||
|5||河北省奥威实业集团有限公司||有限合伙人||2,000||6.67%||
|6||深圳市汇隆嘉业投资有限公司||有限合伙人||1,000||3.33%||
|7||德龙运通国际贸易（北京）有限公司||有限合伙人||500||1.67%||
|8||张立贵||有限合伙人||1,000||3.33%||
|9||吴玉杰||有限合伙人||500||1.67%||
|10||左硕文||有限合伙人||500||1.67%||
|11||王海全||有限合伙人||500||1.67%||
|12||张玉军||有限合伙人||500||1.67%||
|13||王洪岐||有限合伙人||500||1.67%||
|合计||||-||30,000||100.00%||

3、最近三年主要业务发展情况
德联恒丰主要从事投资、投资管理、投资咨询服务。
4、主要财务数据
最近两年，德联恒丰的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||27,970.32||28,576.91||
|负债合计||-||-||
|所有者权益||27,970.32||28,576.91||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-606.59||-313.90||
|利润总额||-606.59||-313.90||
|净利润||-606.59||-313.90||

注：2015年度财务数据未经审计。
5、产权结构及控制关系
（1）德联恒丰的普通合伙人为北京德联运通投资管理有限公司，其基本情况如下：
名称：北京德联运通投资管理有限公司
主要经营场所：北京市丰台区南四环西路188号5区5号楼三层
法定代表人：李权
合伙企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2008年2月20日
营业期限：2008年2月20日至2038年2月19日
营业执照注册号：110106010810691
经营范围：投资管理；投资咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）德联恒丰的最终实际控制人为刘淑敏，其基本情况如下：
姓名：刘淑敏
国籍：中国
身份证号：12010319580124****
住所：天津市河西区苏州道积庆里
通讯地址：天津市河西区苏州道积庆里
6、对外投资情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比|||
||||企业名称||||||业务性质|
||号||||（万元）||例|||
|1||深圳市沃特玛电池有限公司||7,294.7361||9.12%||一般经营项目：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；新能源汽车充电设施运营。许可经营项目：锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）；普通货运。||
|2||鑫联环保科技股份有限公司||18,643.2300||4.56%||钢铁烟尘进行彻底的无害化处理，并在环保生产的前提下实现全面的综合回收与循环利用。||
|3||北京亿赛通科技发展有限责任公司||1,712.3499||13.57%||信息安全技术公司，主打数据泄露防护（DLP）产品、解决方案及安全服务提供商。||
|4||上海派特贵金属环保科技有限公司||4,500.0000||7.14%||主要经营铂、铑、钯等贵金属制品和含有贵金属物品的回收。||
|5||大禹伟业（北京）国际科技有限公司||2,500.0000||11.67%||主要从事新型防水、防腐、防护材料专业，是将研发、生产、销售、施工、咨询服务为一体的技术型企业。||
|6||北京能动时代教育科技股份有限公司||4,500.0000||10.00%||自主研发英语教学课程，并在全国范围内开展连锁经营的教育机构。||
|7||MITRALIGN||-||3.00%||主要从事心脏类医疗器械的研发及生产。||

7、私募投资基金备案情况
北京德联运通投资管理有限公司根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1001270）。
截至本报告书签署日，德联恒丰已在中国证券投资基金业协会备案。
（五）厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称：厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2013年5月2日
注册地：厦门市思明区霞溪路45号之二828室
主要办公地点：厦门市思明区观音山商务运营中心一号楼八层
执行事务合伙人：厦门京道产业投资基金管理有限公司
注册资本：34,835万元
注册号/统一社会信用代码：913502030658668095
经营范围：从事对农业、工业、商业、建筑业、房地产业、能源业、矿产业、服务业、信息产业、高科技产业、旅游业、文化产业、娱乐业、教育业、运输业的投资；投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
2、历史沿革及最新出资结构情况
（1）2013年 5月，设立
京道天枫成立于2013年5月2日，由厦门京道产业投资基金管理有限公司、郭璟琳共同出资成立，认缴出资额1,010万元。
京道天枫设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股东性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||厦门京道产业投资基金管理有限公司||普通合伙人||10.00||0.9901%||
|2||郭璟琳||有限合伙人||1,000.00||99.0099%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|股东性质||出资额（万元）||出资比例|
|-||合计|-|1,010.00||100.00%||

（2）2016年 1月，合伙人及出资额变更
2016年 1月，京道天枫提交工商变更材料，郭璟琳向林加兴、金钦良转让其持有的全部出资额，于榕佳、卓金德等 15名自然人及福建汇鑫至成股权投资合伙企业（有限合伙）、福建德润壹号股权投资企业（有限合伙）、厦门京道科创投资合伙企业（有限合伙）、厦门优力播休闲用品有限公司、厦门汇天至成股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏万鑫投资发展有限公司、深圳前海汇杰百川投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门京道天琴股权投资合伙企业（有限合伙）合计认缴出资额33,825万元。本次工商登记更完成后京道天枫股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||出资额（万|||
|||股东名称|股东性质|||出资比例（%|）|
||||||元）|||
|1||厦门京道产业投资基金管理有限公司|普通合伙人|10.00||0.0287%||
|2||于榕佳|有限合伙人|500.00||1.4353%||
|3||金钦良|有限合伙人|700.00||2.0095%||
|4||卓金德|有限合伙人|600.00||1.7224%||
|5||福建汇鑫至成股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00||2.8707%||
|6||陈亚评|有限合伙人|1,000.00||2.8707%||
|7||尚静|有限合伙人|600.00||1.7224%||
|8||顾晓东|有限合伙人|400.00||1.1483%||
|9||糜剑|有限合伙人|500.00||1.4353%||
|10||康志君|有限合伙人|900.00||2.5836%||
|11||福建德润壹号股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00||4.3060%||
|12||林家卯|有限合伙人|700.00||2.0095%||
|13||王刚|有限合伙人|100.00||0.2871%||
|14||林海光|有限合伙人|1,000.00||2.8707%||
|15||盛文高|有限合伙人|1,000.00||2.8707%||
|16||杨江勇|有限合伙人|500.00||1.4353%||
|17||张晓斌|有限合伙人|1,200.00||3.4448%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资额（万||||
||||股东名称||股东性质||||出资比例（%|）|
||号||||||元）||||
|18||罗章生||有限合伙人||200.00||0.5741%|||
|19||厦门京道科创投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,000.00||5.7414%|||
|20||厦门优力播休闲用品有限公司||有限合伙人||100.00||0.2871%|||
|21||赵洪海||有限合伙人||500.00||1.4353%|||
|22||金国芳||有限合伙人||1,000.00||2.8707%|||
|23||石育右||有限合伙人||200.00||0.5741%|||
|24||陈银花||有限合伙人||200.00||0.5741%|||
|25||林加兴||有限合伙人||700.00||2.0095%|||
|26||刘亦霆||有限合伙人||700.00||2.0095%|||
|27||郑俊泽||有限合伙人||1,500.00||4.3060%|||
|28||陈国珍||有限合伙人||1,300.00||3.7319%|||
|29||李志君||有限合伙人||500.00||1.4353%|||
|30||厦门汇天至成股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1,000.00||2.8707%|||
|31||李波||有限合伙人||1,975.00||5.6696%|||
|32||陈毅辉||有限合伙人||500.00||1.4353%|||
|33||郭仕枝||有限合伙人||1,000.00||2.8707%|||
|34||江苏万鑫投资发展有限公司||有限合伙人||3,150.00||9.0426%|||
|35||深圳前海汇杰百川投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,100.00||6.0284%|||
|36||厦门京道天琴股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||4,000.00||11.4827%|||
|||合计||-||34,835.00||100.00%|||

3、最近三年主要业务发展状况
京道天枫自成立以来主要从事股权投资等活动，合伙企业自设立之日起至2015年11月无实际经营活动，于2015年12月投资深圳市沃特玛电池有限公司。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产合计|31,336.63|-|
|负债合计|32,835.00|0.14|
|所有者权益|-1,498.37|-0.14|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,498.23|-0.14|
|利润总额|-1,498.23|-0.14|
|净利润|-1,498.23|-0.14|

注：2015年财务数据尚未经过审计。
5、产权及控制关系
（1）京道天枫的执行事务合伙人为厦门京道产业投资基金管理有限公司，基本情况如下所示：
公司名称：厦门京道产业投资基金管理有限公司
住所：厦门市思明区台东路161号8层804单元
法定代表人：何红章
成立日期：2011年12月27日
注册资本：1,500万元
类型：有限责任公司
营业执照注册号：913502005878521135
经营范围：受托对环保、新能源产业投资基金进行管理并提供相关咨询服务。
（2）京道天枫最终实际控制人为何红章，基本情况如下所示：
姓名：何红章
性别：男
国籍：中国
身份证号：31010719671129****
住所：上海市普陀区曹杨路
通讯地址：福建省厦门市思明区观音山商务运营中心一号楼八层
6、对外投资情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元|）||持股比例||业务性质|
|1||深圳市沃特玛电池有限公司||7,294.7361|||9.0909%||一般经营项目：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；新能源汽车充电设施运营。许可经营项目：锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）；普通货运。||

7、私募投资基金备案情况
厦门京道产业投资基金管理有限公司根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1000538）。
截至本报告书签署日，京道天枫已在中国证券投资基金业协会备案。
（六）耿德先
1、基本情况
姓名：耿德先
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44032119640711****
住址：深圳市坪山新区兰景北路
通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路 68号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
耿德先，男，中国国籍，1964年7月出生，大学本科学历。耿先生1995年6月至2002年2月，任深圳华联控股有限公司分公司总经理；2002年2月至2012年 1月，任深圳天来宝颜料有限公司总经理；2012年 1月至今，任沃特玛副总经理；2012年6月至今，任沃特玛董事；2015年2月至今，任民富沃能董事长。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012年1月至今||沃特玛||副总经理||是||
|2012年6月至今||沃特玛||董事||是||
|2015年2月至今||民富沃能||董事长||是||

目前，耿德先直接持有沃特玛4.6866%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，耿德先持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例|
||序||公司名||注册资本|||||
||||||||经营范围||或控制比|
||号||称||（万元）|||||
||||||||||例|
|1||深圳市豪恩声学股份有限公司||4,416.6667||研发、销售：声学、光学技术及产品，半导体类微机电产品，消费类电子产品，电脑周边产品，游戏机及周边产品，智能家居模组及周边产品，办公、会议系统相关产品，汽车电子产品，电子产品自动化生产设备，模具、塑胶及五金件、线材；与上述技术、产品相关的软件开发、销售；经营进出口业务。（以上项目不含无线电发射及卫星接收设备，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产：声学、光学技术及产品，半导体类微机电产品，消费类电子产品，电脑周边产品，游戏机及周边产品，智能家居模组及周边产品，办公、会议系统相关产品，汽车电子产品，电子产品自动化生产设备，模具、塑胶及五金件、线材；电子产品SMT组装。||6.0528%||
|2||深圳市裕同包||36,000.0000||销售纸箱、彩盒、包装盒（不含国家限制项目）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密||0.0606%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例|
|序||公司名称|注册资本（万元）||||
||||||经营范围|或控制比|
|号|||||||
|||||||例|
||装科技股份有限公司|||模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的研发、设计和销售。从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，应另行办理审批登记后方可经营）；包装设计、平面设计、品牌设计、结构设计（不含限制项目）；自有房屋租赁；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动），国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；生产纸箱、彩盒、包装盒（不含国家限制项目）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的生产。|||

（七）刘坚
1、基本情况
姓名：刘坚
曾用名：刘顺章
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34040319660712****
住址：深圳市福田区香梅路
通讯地址：深圳市福田区香梅路水榭花都鸣翠居****
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
刘坚，男，中国国籍，1966年 7月出生，研究生学历。2010年至今，任深圳市泉佳宝饮水设备有限公司董事长、总经理。2015年12月至今，任深圳市神州好水投资运营管理有限公司董事长、总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权|
||起止时间|任职单位||职务|||
|||||||关系|
|2010年至今||深圳市泉佳宝饮水设备有限公司|董事长、总经理||是||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权|
||起止时间|任职单位||职务|||
|||||||关系|
|2015年12月至今||深圳市神州好水投资运营管理有限公司|董事长、总经理||是||

目前，刘坚直接持有沃特玛3.5341%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，刘坚持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||持股比例|
||序||公司名称|||||||
||||||本（万||经营范围||或控制比|
||号|||||||||
||||||元）||||例|
|1||深圳市泉佳宝饮水设备有限公司||500.00||纯水机、净水机、饮水机、空气净化器、小家电的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。纯水机、净水机、饮水机、空气净化器、小家电的生产；直饮水工程和机电设备的安装、维修。||98.0000%||
|2||深圳市首席执行官俱乐部有限公司||200.00||兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国内市场营销策划（不含限制项目）；信息咨询（以上不含限制项目），企业管理策划、会议策划咨询。||5.0000%||
|3||深圳市萤光生活科技有限公司||117.65||移动通信技术、电子技术、网络信息技术、计算机系统集成的研发；计算机软硬件及周边设备的技术开发及销售；经营电子商务；数据库服务；国内贸易；经营进出口业务。||11.8997%||
|4||深圳市我炫网络科技有限公司||30.00||计算机软、硬件的技术开发、销售、技术咨询，互联网平台及软件技术开发、技术咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、特许商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。||51.0000%||
|5||深圳市神州好水投资运营管理有限公司||100.00||投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；市场营销策划；投资建设项目（具体项目另行申报）；投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；商务信息咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；企业形象策划；教育信息咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）||80.0000%||

（八）朱金玲
1、基本情况
姓名：朱金玲
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34080219681028****
住址：深圳市宝安区民治新龙丰泽湖山庄
通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路 68号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
朱金玲，女，中国国籍，1968年10月出生，大学本科学历。1999年至2002年，任瑞嘉美（深圳）五金制品公司财务负责人。2003年至今，历任沃特玛财务经理，财务总监，副总经理。2007年11月至今，任沃特玛董事。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||任职单||||是否与任职单位存在产权关|
||起止时间||||职务|||
||||位||||系|
|2003年至今||沃特玛||财务经理、财务总监、副总经理||是||
|2007年11月至今||沃特玛||董事||是||

目前，朱金玲直接持有沃特玛2.9077%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除沃特玛外，朱金玲无其他控制企业或对外投资。
（九）李飞
1、基本情况
姓名：李飞
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44030619640515****
住址：四川省成都市武侯区中海龙湾半岛
通讯地址：四川省成都市武侯区中海龙湾半岛****
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
李飞，男，中国国籍，1964年 5月出生，大学本科学历。1987年至 2000年，任深圳惠中化纤实业股份有限公司工程师。2008年11月至今，任成都飞龙达塑胶有限公司总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008年11月至今||成都飞龙达塑胶有限公司||总经理||是||

目前，李飞直接持有沃特玛1.8278%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，李飞持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||持股比例|
||序||公司名|||||||
||||||本（万||经营范围||或控制比|
||号||称|||||||
||||||元）||||例|
|1||成都飞龙达塑胶有限公司||50.00||生产、销售：橡胶制品、塑料制品(国家法律、法规和国务院决定禁止或限制的除外）；销售：鞋底、鞋材及其他无需许可或审批的合法项目。||100%||

（十）董丹舟
1、基本情况
姓名：董丹舟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：65010319630225****
住址：深圳市南山区沙河侨洲花园
通讯地址：深圳市南山区沙河侨洲花园****
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
董丹舟，男，中国籍，男，1963年2月出生，大学本科学历。1988年至1994
年，任深圳市中侨实业有限公司部门经理。1994年至1998年，任深圳市银格旅
游用品有限公司副经理。1998年至今，任深圳市棕榈滩露营用品有限公司总经理。2010年至今，任深圳市草根文化传播有限公司总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|1998年至今||深圳市棕榈滩露营用品有限公司||总经理||是||
|2010年至今||深圳市草根文化传播有限公司||总经理||是||

目前，董丹舟直接持有沃特玛1.6153%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，董丹舟持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||持股比|
||序||公司名|||||||
||||||本（万||经营范围||例或控|
||号||称|||||||
||||||元）||||制比例|
|1||深圳市棕榈滩露营用品有限公司||2,000||设计、生产、销售帐篷、睡袋、车罩；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。||100%||
|2||深圳市草根文化传播有限公司||100||文化活动策划，市场营销策划，企业形象策划，展览展示策划，礼仪策划；企业管理咨询，信息咨询（不含人才中介服务、金融、保险、证券、期货、基金及其它限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。||95%||
|3||深圳市棕榈滩特种装备科技有限公司||500||帐篷、背囊、睡袋、军服、警服、军用被褥及其它与帐篷相关配套的产品的技术开发、设计及销售；国内贸易（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）。||99%||

（十一）深圳市天瑞达投资有限公司
1、企业基本信息
企业名称：深圳市天瑞达投资有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2009年7月23日
营业期限：2009年07月23日至2029年07月23日
注册地：深圳市福田区竹子林四路与紫竹六道交汇处越众越海家园3栋11K主要办公地点：深圳市福田区竹子林四路与紫竹六道交汇处越众越海家园 3栋11K
法定代表人：韩成
注册资本：2,000万元
注册号：440301104172497
组织机构代码：69253051-1
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理、投资管理咨询、投资顾问、信息咨询、财务咨询、股权投资（不含证券、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须取得许可后方可经营）。
2、历史沿革
1）2009年7月，设立
2009年7月23日，陈玺宇和孙心爱2名自然人出资设立天瑞达，注册资本 2,000.00万元。2009年 7月 18日，深圳中联岳华会计师事务所对天瑞达实收资本进行审验，并出具《验资报告》（深中岳所验字（2009）第 087号）。2009年 7月 23日，天瑞达在深圳市福田区工商行政管理局办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：440301104172497）。天瑞达设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例|
|陈玺宇||1,200.00||60%||
|孙心爱||800.00||40%||

2）2014年7月，股权转让
2014年 7月 16日，天瑞达召开 2014年第二次股东会并决议，同意陈玺宇将其持有的1,200万元出资转让给韩成。同日，陈玺宇与韩成签订《股权转让协
议》。2014年8月 15日，天瑞达在深圳市工商局办理工商变更手续。本次股权
转让完成后，天瑞达股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|韩成||1,200.00||60%||
|孙心爱||800.00||40%||

3、最近三年主要业务发展状况
天瑞达自设立以来，主要从事投资相关业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||2,569.83||2,575.12||
|负债合计||597.00||597.00||
|所有者权益||1,972.83||1,978.12||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-5.29||-2.05||
|利润总额||-5.29||-2.05||
|净利润||-5.29||-2.05||

注：2015年度财务数据尚未审计
5、产权及控制关系
天瑞达最终实际控制人为韩成，其基本情况如下所示：
姓名：韩成
性别：男
国籍：中国
身份证号：41272819661110****
住所：郑州市金水区纬五路2号附1号2号楼42号
通讯地址：郑州市金水区纬五路2号附1号2号楼42号
6、对外投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注|||||||
||序||企业名||||注册资本||持股比|||
||||||册||||||业务性质|
||号||称||||(万元)||例|||
||||||地|||||||
|1||深圳市中沃绿能新能源汽车发展有限公司||深圳||1,000.0000||18.00%||新能源汽车及核心部件系统集成研发、营销、运营与维护：新能源汽车充电及装备系统集成研发与营销。充电网站建设与营运：清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成研发、场站设计与建设、营销与营运：新能源汽车租赁。||
|2||深圳市沃特玛电池有限公司||深圳||7,294.7361||1.4425%||一般经营项目：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；新能源汽车充电设施运营。许可经营项目：锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）；普通货运。||
|3||深圳市平安泓光新能源物流环卫汽车有限公司||深圳||5,000.0000||12.00%||新能源物流车、新能源环卫车及核心部件系统集成研发、营销、运营、租赁与维护；充电及装备系统集成研发与营销；充电站建设与运营；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成研发、场站设计与建设、营销与运营。||
|4||深圳市中沃绿能新能源汽车技术有限公司||深圳||10,000.0000||18.00%||新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与上门维修；新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售；充电站的设计与施工；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成的技术开发与销售；新能源汽车的租赁。||
|5||深圳市中电绿能新能源汽车技术有限公司||深圳||10,000.0000||24.00%||一般经营项目：新能源汽车及核心部件系统集成研发;充电网站建设（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成研发、场站设计；经授权的品牌汽车销售；新能源汽车充电及装备系统集成研发与销售；投资充电网站项目。许可经营项目：汽车维修||

（十二）陈曦
1、基本情况
姓名：陈曦
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34010219721230****
住址：深圳市福田区益田村
通讯地址：深圳市福田区益田村
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
陈曦，女，中国籍，1972年12月出生，中学专科学历。2009年8月至2012年10月任沃特玛总办主任，2014年9月至今，任深圳市欣曦冉文化投资发展有限公司副总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||权关系|
|2009年至2012年10月||沃特玛||总办主任||是||
|2014年9月至今||深圳市欣曦冉文化投资发展有限公司||副总经理||是||

目前，陈曦直接持有沃特玛1.1400%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，陈曦持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||经营范围||例或控|
||号||||（万元）|||||
||||||||||制比例|
|1||深圳市欣曦冉文化投资发展有限公司||1,000.00||文化产业投资；文化艺术活动策划；投资兴办实业；投资管理；资产管理；艺术品展览、销售；工艺品销售；商业地产策划及租赁；从事担保业务；金融信息咨询。||36%||

（十三）佘静
1、基本情况
姓名：佘静
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34012219781230****
住址：安徽省合肥市肥西县严店乡严店街道中街
通讯地址：安徽省合肥市肥西县严店乡严店街道中街
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
佘静，男，中国籍，1978年12月出生，大专学历。2010年6月至今，任合肥一冠装饰工程有限公司总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年6月至今||合肥一冠装饰工程有限公司||总经理||是||

目前，佘静直接持有沃特玛1.0000%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，佘静持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||经营范围||例或控|
||号||||（万元）|||||
||||||||||制比例|
|1||合肥一冠装饰工程有限公司||300.00||室内外装饰设计与施工；园林绿化设计与施工；亮化工程；安防监控工程；物业管理；平面包装设计；建材、五金交电、日用百货、电子产品销售。||70%||

（十四）史晓霞
1、基本情况
姓名：史晓霞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：22062319781002****
住址：北京市建国路89号
通讯地址：北京市建国路89号华贸****
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
史晓霞，女，中国籍，1978年10月出生，博士学历。2009年7月至今，任北京物资学院教师。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2009年7月至今||北京物资学院||教师||否||

目前，史晓霞直接持有沃特玛0.7677%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除持有沃特玛股权外，史晓霞持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资||||持股比|
||序||公司名|||||||
||||||本（万||经营范围||例或控|
||号||称|||||||
||||||元）||||制比例|
|1||湖南省微时代科技有限公司||266.67||计算机软、硬件的设计、技术开发、销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；数据库及计算机网络服务、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品)软件开发及维护；网站开发及建设、网页设计；企业营销及策划；企业管理及信息咨询；电器批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||15.50%||
|2||北京智云时代科技有限公司||111.11||技术推广；计算机系统服务；软件开发；网页设计；数据处理；电脑图文设计、制作；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯器材、通信设备、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||18.00%||

（十五）蔡俊强
1、基本情况
姓名：蔡俊强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44030719871215****
住址：深圳市坪山新区六联社区
通讯地址：深圳市坪山新区六联社区福安东六巷****
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
蔡俊强，男，中国籍，1987年 12月出生，大学专科学历。2008年至 2010年，任深圳市坪山新区福昌居委会副主任。2010年至今，任深圳市家乐物业管理有限公司经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年至今||深圳市家乐物业管理有限公司||经理||否||

目前，蔡俊强直接持有沃特玛0.7677%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除沃特玛外，蔡俊强无其他控制企业或对外投资。
（十六）李细妹
1、基本情况
姓名：李细妹
性别：女
国籍：中国
身份证号码：44152319721007****
住址：深圳市龙岗区龙福西路
通讯地址：深圳市龙岗区龙福西路龙城国际花园****
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
李细妹，女，中国籍，1972年 10月出生，高中学历。2004年 6月至 2013年12月，任深圳市龙城物业管理有限公司管理员。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权|
|起止时间|任职单位|职务||
||||关系|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||关系|
|2004年6月至2013年12月||深圳市龙城物业管理有限公司||管理员||是||

目前，李细妹直接持有沃特玛0.7067%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除沃特玛外，李细妹无其他控制企业或对外投资。
（十七）钟向荣
1、基本情况
姓名：钟向荣
性别：女
国籍：中国
身份证号码：44140219841007****
住址：深圳市罗湖区百仕达东郡
通讯地址：深圳市罗湖区百仕达东郡****
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
钟向荣，女，中国籍，1984年 10月出生，大学专科学历。2005年至 2007年，任广东省武警边防总队医院药士。2007年至2010年，任深圳市坪山新区宝茵文具劳保店法人代表。2012年至2015年，任深圳市坪山新区董德文具店法人代表。2011年至2015年，任深圳市坪山新区董鑫劳保用品店法人代表。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||关系|
|2012年至2015年||深圳市坪山新区董德文具店||法人代表||是||
|2011年至2015年||深圳市坪山新区董鑫劳保用品店||法人代表||是||

目前，钟向荣直接持有沃特玛0.6461%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
除沃特玛外，钟向荣无其他控制企业或对外投资。
二、发行股份募集配套资金之交易对方基本情况
（一）宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）
为认购本次募集配套资金发行的股份，上市公司实际控制人郭鸿宝先生100%控股的华鹏伟业与长安财富资产管理有限公司共同成立了宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙），其中华鹏伟业为普通合伙人，持有坚瑞新能源70%的财产份额；长安财富资产管理有限公司（代长安资产－鑫利 18号）作为有限合伙人，持有坚瑞新能源30%的财产份额。
长安资产－鑫利 18号为长安财富资产管理有限公司拟成立并设立的资产管理计划，该资产管理计划将专项用于认购坚瑞新能源30%的财产份额。
1、企业基本情况
企业名称：宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波华鹏伟业投资管理有限公司
成立日期：2016年4月7日
经营场所：北仑区梅山盐场1号办公楼十二号238室
统一社会信用代码：91330206MA281QQF2C
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
兵器装
上海景 上海恒 长安国 五星控
备集团
林投资 嘉美联 际信托 股集团
财务有
发展有 发展有 股份有 有限公
限责任
限公司 限公司 限公司 司
公司
25.93% 24.44% 29.63% 6.67% 13.33%
郭鸿宝 长安基金管理有限公司
100% 100%
宁波华鹏伟业投资管理有限公司
长安财富资产管理有限公司
（普通合伙人）
70% 30%
宁波坚瑞新能源投资合伙企业
（有限合伙）
（1）坚瑞新能源的普通合伙人为华鹏伟业，其基本情况如下：
企业名称：宁波华鹏伟业投资管理有限公司
法定代表人：郭鸿宝
成立日期：2016年03月07日
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：一人有限责任公司（自然人独资）
注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼十二号213室
统一社会信用代码：91330206MA281KHQ9F
经营范围：一般经营项目：投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、企业形象策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（2）坚瑞新能源的实际控制人为郭鸿宝先生，其基本情况参见“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人”
（3）坚瑞新能源的有限合伙人为长安财富资产管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称：长安财富资产管理有限公司
法定代表人：黄陈
成立日期：2012年12月18日
注册资本：5,000.00万
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢428室
统一社会信用代码：310000000116389
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）长安资产－鑫利18号专项资产管理计划
长安资产－鑫利 18号系由长安财富为认购本次上市公司募集配套资金所发行的股份拟设立并管理的资产管理计划，该资产管理计划的管理人为长安财富，并由委托人北京华泰认购该资产管理计划的全部份额。北京华泰的基本情况如下：
1）基本情况
企业名称：北京华泰锦诚投资管理有限公司
法定代表人：赵锦明
成立日期：2014年09月26日
注册资本：500万元
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市门头沟区滨河承泽苑1号楼底商415室
统一社会信用代码：9111010931796633X4
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；技术开发、咨询、服务、转让、推广；经济信息咨询；销售通讯设备、日用品、文化用品、工艺美术品、装饰材料、服装服饰、鞋帽、针纺织品、计算机软硬件及外设、五金交电、汽车配件、珠宝首饰、机械设备、电子产品、仪器仪表、体育用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）股权结构
北京华泰的股东为自然人赵锦明及邓衍民，其基本情况及持股比例如下：
赵锦明 邓衍民
50% 50%
北京华泰锦诚投资管
理有限公司
①赵锦明基本情况
姓名：赵锦明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010219680228****
住所：北京市海淀区紫竹院路33号****
通讯地址：北京市海淀区紫竹院路33号****
是否取得其他国家或地区的居留权：无
②邓衍民基本情况
姓名：邓衍民
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34030319640901****
住所：安徽省蚌埠市禹会区红旗二路 313号3栋****
通讯地址：安徽省蚌埠市禹会区红旗二路313号3栋****
是否取得其他国家或地区的居留权：无
3、最近三年主要业务发展状况
坚瑞新能源于2016年成立，系专门为参与本次交易之募集配套资金而设立。
4、最近两年主要财务指标
坚瑞新能源于2016年成立，无最近两年的财务数据。
5、对外投资情况
坚瑞新能源于2016年成立，无对外投资情况。
6、私募投资基金备案情况
坚瑞新能源就私募投资基金备案情况出具了《确认函》：
“1、坚瑞新能源系由郭鸿宝设立的宁波华鹏伟业投资管理有限公司（以下简称‘华鹏伟业’）作为普通合伙人以及长安财富资产管理有限公司（以下简称‘长安财富’）代表拟设立的长安资产－鑫利 18号专项资产管理计划作为有限合伙人所出资设立的有限合伙企业。其中，华鹏伟业的出资资金均来源于郭鸿宝的自筹资金，长安财富的出资资金来源于其设立并管理的长安资产－鑫利 18号专项资产管理计划；该资产管理计划系由北京华泰锦诚投资管理有限公司（以下简称“北京华泰”）为主动参与认购本次坚瑞消防募集配套资金所发行的股份而通过长安财富所设立的单一专项资管计划，该资产管理计划的管理人为长安财富，委托人为北京华泰，且该项资管计划中的全部资金均来源于北京华泰，不存在通过任何私募方式向其它方募集的资金。此外，北京华泰系主动寻求参与认购本次坚瑞消防募集配套资金所发行的股份，且在坚瑞新能源的设立过程中，北京华泰根据自身需求通过长安财富设立了单一专项资管计划并依法委托长安财富代表该资管计划作为有限合伙人出资设立坚瑞新能源。因此，坚瑞新能源系由坚瑞新能源各合伙人共同出资组建而成，其设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形；
2、坚瑞新能源在经营过程中将严格按照各位合伙人签署的《有限合伙协议》予以执行，由郭鸿宝的一人有限公司作为普通合伙人进行管理，不存在通过聘请管理人管理坚瑞新能源日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。鉴于前述，坚瑞新能源进一步确认其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的“私募投资基金”，故无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或基金备案手续。”
坚瑞新能源不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的“私募投资基金”，无需办理私募投资基金备案手续。
7、认购资金来源
坚瑞新能源承诺：“本承诺人参与坚瑞消防本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。”8、郭鸿宝控制坚瑞新能源及其依据
（1）股权控制关系
坚瑞新能源的普通合伙人为华鹏伟业，持有坚瑞新能源70%的财产份额；长安财富资产管理有限公司（代长安资产－鑫利 18号）作为有限合伙人，持有坚瑞新能源30%的财产份额。长安资产－鑫利 18号系由长安财富为认购本次上市公司募集配套资金所发行的股份拟设立并管理的资产管理计划，该资产管理计划的管理人为长安财富，并由委托人北京华泰认购该资产管理计划的全部份额。
坚瑞新能源的股权控制关系如下：
赵锦明 邓衍民
50% 50%
北京华泰锦诚投资管理有限公司
郭鸿宝
资产管理计划委托人
100%
长安财富资产管理有限公司（代
宁波华鹏伟业投资管理有限公司 长安资产－鑫利18号作为坚瑞新
（普通合伙人） 能源的有限合伙人）
70% 30%
宁波坚瑞新能源投资合伙企业
（有限合伙）
（2）合伙协议的主要内容及相关各方的权利义务
根据坚瑞新能源于2016年4月7日工商备案的《合伙协议》，关于执行事务合伙人选择及权限、相关各方权利义务的主要内容如下：
“①执行事务合伙人的条件及选择程序：经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人。
②执行事务合伙人的除名条件及更换程序：除非出现法律法规明确要求执行事务合伙人除名的情况，否则执行事务合伙人在本合伙企业存续期间应持续作为本合伙企业的执行事务合伙人。
③执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人负责本合伙企业的日常营运，对外代表本合伙企业，按照《合伙企业法》及其他适用法律的规定、在本合伙企业的经营范围内执行本合伙企业的全部合伙事务，但适用法律或本协议规定必须经其他合伙人同意的事项除外。
④合伙企业的利润分配及亏损承担：本合伙企业自参与认购上市公司非公开发行股份之日起四年内不进行分红。四年届满后，本合伙企业的利润分配和亏损承担由全体合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
⑤责任承担：本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。”
综上所述，郭鸿宝的一人有限公司华鹏伟业持有坚瑞新能源70%的财产份额且作为坚瑞新能源唯一的普通合伙人和执行事务合伙人，根据《合伙协议》，执行事务合伙人负责合伙企业的经营范围内执行坚瑞新能源的全部合伙事务（适用法律或本协议规定必须经其他合伙人同意的事项除外），因此，郭鸿宝能够通过华鹏伟业控制坚瑞新能源。
华鹏伟业系郭鸿宝持有的一人有限公司。为确保对华鹏伟业进行持续有效的控制，郭鸿宝承诺：“为保证对坚瑞新能源的控制，在本次交易完成后 36个月
内，本人不转让或委托他人管理持有的华鹏伟业的股权，不放弃或对外转让华鹏伟业的控制权。”
9、合伙协议关于财产份额转让、退伙等事项的具体内容及对上市公司控制权稳定性的影响
根据坚瑞新能源于2016年4月7日工商备案的《合伙协议》，关于财产份额转让、退伙等事项的主要内容如下：
“①有限合伙人合伙权益转让：未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额予以转让。
②普通合伙人权益转让：在本合伙企业存续期限内，普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益。为避免歧义，普通合伙人作为执行事务合伙人可以根据情况变更其委派代表。
③有限合伙人退伙及责任承担：在本合伙企业存续期限内，除非经全体合伙人同意，有限合伙人不得退伙；除本协议另有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责任关闭、撤销、或者被宣告破产；（2）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。
④普通合伙人退伙及责任承担：在本合伙企业存续期限内，除适用法律另有明确规定要求转让其全部合伙权益的情况外，普通合伙人不得退伙。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”根据坚瑞新能源工商备案的《合伙协议》，坚瑞新能源的存续期限：“除非经全体合伙人另行协商确定，自本合伙企业成立之日（即本合伙企业首个营业执照签发之日）起30年”。因此，在坚瑞新能源股份锁定期内，除适用法律另有明确规定要求转让其全部合伙权益的情况外，华鹏伟业作为坚瑞新能源的普通合伙人不得转让合伙份额、亦不得退伙；在未经华鹏伟业同意的情况下，坚瑞新能源的有限合伙人不得转让合伙份额、亦不得退伙。且，根据华鹏伟业出具的承诺函，
确认并承诺：在该承诺函签署前，其未曾书面同意坚瑞新能源的有限合伙人将其所持有的坚瑞新能源财产份额转让至其他任意一方；在该承诺函签署后，且自本次交易完成后 36个月内，其将不会同意有限合伙人将其所持有的坚瑞新能源财产份额转让至其他任意一方，且亦不会同意有限合伙人从坚瑞新能源退伙。
综上所述，坚瑞新能源关于合伙份额转让及退伙的限制性规定有助于上市公司控制权的稳定。
（二）君彤二期投资基金
君彤基金为君彤投资作为基金管理人组织设立的契约式基金，君彤基金将参与本次上市公司募集配套资金的股份认购。
1、君彤基金
（1）出资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||国泰君安创投||10,000||24.94%||
|2||君彤鸿骏||10,000||24.94%||
|3||日出东方||2,100||7.48%||
|4||君政投资||3,000||5.24%||
|5||中资财富||15,000||37.41%||
|合计||||40,100||100.00%||

1）国泰君安创投的基本情况
企业名称：上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年6月24日
主要经营场所：上海市虹口区四平路421弄107号Q174室
执行事务合伙人：上海航运产业基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310109342196859U
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）君彤鸿骏的基本情况
企业名称：上海君彤鸿骏投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2016年1月27日
注册地：上海市虹口区四平路421弄107号Q700室
主要办公地点：上海市虹口区四平路421弄107号Q700室
执行事务合伙人：上海国泰君安君彤投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310109MA1G52DX9E
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3）日出东方的基本情况
企业名称：上海国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年12月29日
注册地：上海市虹口区四平路421弄107号Q439室
主要办公地点：上海市虹口区四平路421弄107号Q439室
执行事务合伙人：上海国泰君安好景投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310109MA1G51UG5W
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4）君政投资的基本情况
企业名称：上海君政投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2016年2月4日
注册地：上海市虹口区四平路421弄107号Q459室
主要办公地点：上海市虹口区四平路421弄107号Q459室
法定代表人：上海君政投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310109MA1G52JFXA
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5）中资财富的基本情况
企业名称：深圳市中资财富投资管理有限公司
营业执照注册号：440301108560816
法定代表人：王坚
类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1,000万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013年12月24日
经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理；股权投资；企业管理咨询；企业营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（2）私募投资基金备案情况
君彤投资根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会备案并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1019066）。
截至本报告书签署日，君彤基金尚未在中国证券投资基金业协会备案。君彤投资承诺：“一、君彤二期投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。君彤二期投资基金将依据相关规定向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。二、本企业承诺在本次交易实施前完成备案手续。”
（3）认购资金来源
君彤基金的认购方国泰君安创投、君彤鸿骏、日出东方、君政投资、中资财富均承诺：“本承诺人用于认购君彤二期投资基金份额并通过其认购本次发行的
股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。
（4）股份锁定期
君彤基金的认购方国泰君安创投、君彤鸿骏、日出东方、君政投资、中资财富承诺“自本次发行结束之日起 36个月内，本承诺人不以任何方式转让君彤二期投资基金的份额，亦不会退出君彤二期投资基金。”
2、君彤投资
（1）基本情况
企业名称：上海国泰君安君彤投资管理有限公司
法定代表人：刘龙
成立日期：2015年6月24日
注册资本：2,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市虹口区四平路421弄107号Q173室
主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行大厦14层
统一社会信用代码：91310109342198723Y
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）最近三年主要业务发展状况
君彤投资自设立以来，主要从事投资管理业务。
（3）最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总计||1,407.82||
|负债合计||463.36||
|所有者权益||944.47||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入||41.33||
|营业利润||-55.53||
|利润总额||-55.53||
|净利润||-55.53||

注：2015年度财务数据未经审计
（4）产权及控制关系
上海国际集团
有限公司
100% 100% 67.69% 100%
上海国际集团资 上海国际集团资 上海国际信托有 上海国有资产经其他股东
产管理有限公司 产经营公司 限公司 营有限公司
63.72% 0.47% 0.01% 9.16% 1.01% 25.63%
国泰君安证券
股份有限公司
100%
国泰君安创新 上海虹口区国有资产
投资有限公司 经营有限公司
90% 10%
上海航运产业基金管
理有限公司
100%
上海国泰君安君彤投
资管理有限公司
1）君彤投资的控股股东为上海航运产业基金管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称：上海航运产业基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011年1月21日
注册地：上海市虹口区东大名路670号401、402室
主要办公地点：上海市虹口区东大名路670号401、402室
法定代表人：杨德红
注册资本：10,000万元
注册号/统一社会信用代码：310000000102517
经营范围：股权投资基金管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）君彤投资的最终实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（5）对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||企业名称||业务性质|
||号|||||
|1||上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）||投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）||实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|3||上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）||实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

3、君彤基金的基本交易架构
君彤二期投资基金系由上海国泰君安君彤投资管理有限公司（以下简称“君彤投资”）作为基金管理人、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为托管人组织设立的契约式基金。
该基金的出资人为上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙）、上海君彤鸿骏投资合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）、上海君政投资中心（有限合伙）和深圳市中资财富投资管理有限公司，其中，上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙）出资人民币 10,000万元。上海君彤鸿骏投资合伙企业（有限合伙）出资人民币 10,000万元，上海国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）出资人民币2,100万元，上海君政投资中心（有限合伙）出资人民币 3,000万元，深圳市中资财富投资管理有限公司出资人民币 15,000万元。
基于前述，该基金的基本交易架构如下：
2016年4月12日，君彤投资、国泰君安已与前述出资人签署了《君彤二期投资基金-基金合同》（以下简称“《基金合同》”）。
4、《基金合同》的主要内容
（1）基金的基本情况
1）基金的名称：君彤二期投资基金
2）基金类别：私募投资基金
3）基金的运作方式：契约性
4）基金的存续期限：4年；基金管理人和基金托管人协商一致并提前 5个自然日通知基金份额持有人后，可提前终止本基金
5）基金份额的面值：本基金份额的面值为1.00元，认购价格为1.00元/份6）本基金为均等份额，除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益
7）基金管理人是否在基金业协会登记：已登记
（2）基金的募集、成立与备案
1）基金的募集
基金的募集期为基金份额发售之日起 6个月。经与托管人协商一致后，管理人有权根据本基金销售的实际情况缩短或延长募集期，但延长期限不得超过 30天。
管理人应在募集期结束后，将募集资金划入基金托管账户。托管人核实资金到账情况，并向管理人出具资金到账通知书，基金即告成立。基金募集期间认购资金利息在募集结束时归入基金资产，利息金额以基金托管账户实际收到的为准。托管人的监督职责自基金成立后开始。
2）投资者出资
所有投资者之出资方式均为人民币现金出资。基金管理人应在坚瑞消防取得
中国证监会核准文件之后、发行方案报送至中国证监会发行部备案之前，将基金的认缴出资全部募集到位。
3）基金的备案
管理人应根据基金业协会对于私募基金备案的要求以及中国证监会对于参与非公开发行股票认购对象的要求，向基金业协会办理基金备案手续。
（3）基金的投资
1）投资目标
本基金在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。
2）投资范围
本基金主要投资于上市公司“陕西坚瑞消防股份有限公司（证券代码：300116）”非公开发行的股票，闲置资金仅可用于商业银行理财产品、银行存款（含定期存款等）、货币市场基金等投资。如法律法规或中国证监会规定管理人需取得特定资质后方可投资上述证券或金融衍生产品的，则管理人投资上述证券或金融衍生产品前应获得相应资质。
3）投资策略
定向增发是指上市公司向特定投资者（包括大股东、机构投资者、自然人等）非公开发行股票的融资方式。本基金管理人将对进行定向增发的上市公司进行深入的基本面分析，就其所属行业特点、经营业绩、发展前景、增发价格高低等方面做出评估，并对市场未来走势进行判断，从战略角度评估投资定向增发限售股股票的预期损益和风险水平。在定向增发股票锁定期结束后，通过对定向增发股票减持以获得本基金投资回报。
（4）基金的财产
1）基金财产的保管与处分
①基金财产独立于管理人、托管人的固有财产。管理人、托管人不得将基金财产归入其固有财产。托管人仅对实际交付并控制下的基金财产承担保管职
责，对于非托管人保管的财产不承担责任。
②管理人、托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
③基金财产产生的债权，不得与管理人、托管人固有财产的债务相互抵销。
非因基金财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知基金财产的独立性。
④对于本基金的投资事宜，根据相关法律规定，可能出现管理人代表本基金签订相关协议、开立相关账户及办理相关手续等情况，托管人对于因此而产生的风险不承担责任。
⑤除本合同另有约定外，管理人、托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。
⑥托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整和独立。
⑦对于因为基金投资产生的应收资产，应由管理人负责与有关当事人确定到账日期并书面通知托管人，到账日基金资产没有到达基金托管账户的，由此给基金造成损失的，管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。托管人对此不承担任何责任。
2）基金财产相关账户的开立和管理
托管人按照规定开立基金财产的托管账户等投资所需账户，管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付基金收益、收取参与款，均需通过托管账户进行。托管账户的开立和使用，仅限于满足本基金开展业务的需要。托管人和管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。
管理人为基金财产在证券经纪机构开立证券交易资金账户，用于基金财产证
券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。
托管人和管理人不得出借或转让证券账户、证券交易资金账户，亦不得使用证券账户或证券交易资金账户进行本基金业务以外的活动。
因业务发展而需要开立的其他账户，应由托管人或管理人根据有关法律法规的规定开立、管理和使用。如该账户是由管理人负责开立的，管理人应保证该账户专款专用。相应的投资回款及收益，也由管理人负责及时原路划回托管账户。
管理人开立此类账户后需及时通知托管人。对于非由托管人开立、管理并实际控制的账户，托管人不承担保管职责。
3）基金财产投资的有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管
实物证券由托管人存放于托管人或其他管理人与托管人协商一致的第三方机构的保管库。托管人对由托管人以外机构实际有效控制的本基金资产不承担保管责任。
4）与基金财产有关的重大合同的保管
由管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由托管人、管理人保管。对于无法取得二份以上的正本的，管理人应向托管人提供加盖授权业务章的合同复印件或原件的扫描件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。
因管理人未按本协议约定及时向托管人移交重大合同原件或复印件导致的法律责任，由管理人自行承担。
（5）基金的费用与税收
与基金运作有关的费用包括：1）基金的管理费，2）基金的托管费，3）基金的业绩报酬，4）银行账户的资金结算汇划费、账户维护费、询证费等各类银行收取的费用，5）基金财产开立账户需要支付的费用，6）基金财产的证券、期货交易费用，7）基金设立、运作、清算期间发生的审计费、会计师费、律师费，8）与本基金有关的印刷费用，9）与本基金有关的税收，以及10）按照法律、行政法规的规定及本合同的约定可以在基金财产中列支的其他费用。
（6）基金的收益分配
基金收益分配是指将本基金的可供分配利润根据持有基金份额的数量按比例向基金份额持有人进行分配。
（7）基金合同的成立、生效及签署
1）合同的成立、生效
①合同成立
本合同的签署采用纸质合同方式进行的，由管理人、托管人、基金投资者共同签署后合同即告成立。
②合同生效
本合同生效应当同时满足如下条件：1）本合同经基金投资者、管理人与托管人合法签署；2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经份额登记确认成功，基金投资者获得基金份额。本合同生效后，任何一方都不得单方解除。
2）合同的签署
①本合同的签署采用纸质合同的方式进行的，由管理人、托管人、基金投资者共同签署，一式三份，管理人、托管人和基金投资者各持一份。管理人应妥善保管并按托管人要求及时向托管人移交三方签署的合同原件。
②基金投资者在签署合同后方可进行认购、申购。
5、相关各方主要权利义务
（1）基金份额持有人
1）基金份额持有人的权利
①分享基金财产收益；
②参与分配清算后的剩余基金财产；
③监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；
④按照合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；
⑤国家有关法律法规、监管机构及《基金合同》规定的其他权利；
2）基金份额持有人的义务
①基金份额持有人应认真阅读合同《招募说明书》（如有），并保证委托资金的来源及用途合法；
②按照《基金合同》约定划付委托资金，承担《基金合同》约定的管理费、托管费及因基金运作产生的其他费用，根据《基金合同》约定参与强制追加申购并支付强制追加申购资金；
③按《基金合同》约定承担基金的投资损失，基金份额持有人承担的损失不以其本金为限；
④及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
⑤向管理人及/或代理销售机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合管理人及/或代理销售机构进行的尽职调查与反洗钱工作；
⑥不得违反《基金合同》的约定干涉管理人的投资行为；
⑦不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、管理人管理的其他资产及托管人托管的其他资产合法权益的活动；
⑧认购、申购、强制赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；
⑨保证其享有签署包括《基金合同》在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定。
⑩国家有关法律法规、监管机构及《基金合同》规定的其他义务。
（2）管理人
1）管理人的权利
①按照《基金合同》的约定，独立管理和运用基金财产；
②依照《基金合同》的约定，及时、足额获得管理人报酬；
③依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；
④根据《基金合同》及其他有关规定，监督托管人；对于托管人违反《基金合同》或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；
⑤自行销售或者委托代理销售机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售行为进行必要的监督；
⑥自行担任或者委托其他份额登记机构办理份额登记业务，委托其他份额登记机构办理份额登记业务时，对份额登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
⑦管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；
⑧以管理人的名义，在管理和运用基金财产时代表基金签署相关协议，办理相关权利登记变更等手续；
⑨按照国家法律法规为基金的利益对基金债务人行使债权人的权利，为基金的利益行使因基金财产投资所产生的权利；
⑩以管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
⑪选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；
⑫在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、强制赎回和非交易过户的业务规则；
⑬按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息；
⑭国家有关法律法规、监管机构及《基金合同》规定的其他权利。
2）管理人的义务
A、管理人应根据法律法规规定及《基金合同》约定履行主动管理基金的职责，并在基金运作过程中按照《基金合同》的约定进行投资决策；
B、按规定开设和注销基金的证券资金账户等投资所需账户，办理基金的备案手续；
C、自《基金合同》生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
D、按照《基金合同》规定将本基金项下资金移交托管人保管；
E、配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
F、建立健全内部风险控制、监察与稽核、信息披露、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账；
G、除依据法律法规、《基金合同》及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
H、办理或者委托其他基金份额登记机构代为办理基金份额的份额登记事宜；
I、按照《基金合同》的约定接受基金份额持有人和托管人的监督；
J、以管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
K、按照《基金合同》约定向基金投资者报告基金份额净值；
L、遵守《私募投资基金信息披露管理办法》等规定，及时向基金份额持有人披露定期更新的招募说明书（如有）和基金定期报告，包括：私募基金信息披露月度报表（如需）、季度报表、年度报表等；本基金发生法律法规规定的重大事项时，管理人应按规定及时向投资者披露；
M、确定基金份额申购、强制赎回价格，采取适当、合理的措施使确定基金份额交易价格的方法符合法律、行政法规的规定和《基金合同》的约定；
N、确保证券经纪服务机构及时向托管人、运营服务机构发送结算数据、对账单等估值所需的资料；
O、保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；
P、管理人应确保本基金宣传资料真实、准确、完整，不得进行虚假宣传。
管理人制作的宣传材料涉及托管人的，仅可表述为“国泰君安证券为本产品的托管人”，不得以托管人名义进行任何其他宣传，托管人有权对管理人及本基金宣传材料进行检查，管理人违反上述约定的，托管人有权向管理人追责；
Q、保存基金资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
R、公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
S、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
T、《基金合同》的签署采用纸质合同的方式进行的，妥善保管并按托管人要求及时向托管人移交基金投资者签署的基金合同原件，因管理人未妥善保管或及时向托管人移交基金合同原件导致托管人损失的，管理人应予以赔偿；
U、建立并保存基金份额持有人名册，按规定向托管人提供基金份额持有人名册资料；
V、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告金融监管部门并通知托管人和基金投资者；
W、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退出而免除；
X、当管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务
的行为承担责任；
Y、国家有关法律法规、监管机构及《基金合同》规定的其他义务。
（3）托管人
1）托管人的权利
①按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；
②依据法律、行政法规规定和本合同《投资监督事项表》的约定，监督管理人的投资运作，对于管理人违反法律、行政法规规定和本合同《投资监督事项表》的约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会或其他监管机构并采取必要措施；
③按照本合同的约定，依法保管基金财产；
④除法律法规另有规定的情况外，托管人对因管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；
⑤国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2）托管人的义务
①根据本合同的约定安全保管基金财产；
②设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；
③对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；
④除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
⑤对管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购、强制赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认；
⑥按照本合同的约定，根据管理人的投资指令和其他必要材料（如需），及
时办理清算、交割事宜；
⑦按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；
⑧公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
⑨保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露；
⑩依据本合同《投资监督事项表》的约定，监督管理人的投资运作，发现管理人的投资指令违反本合同《投资监督事项表》约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人；发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反本合同《投资监督事项表》约定的，应当立即通知管理人；
⑪国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）兴业财富资产管理有限公司
兴业财富将以其设立并管理的兴业财富-兴利 190号特定多客户资产管理计划参与本次认购。其中，兴业财富为本资产管理计划的管理人，上海翌德投资合伙企业（有限合伙）、深圳科华资本管理有限公司、深圳市中资财富投资管理有限公司及厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）为委托人。
1、兴业财富
（1）基本信息
公司名称：兴业财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室
法定代表人：卓新章
注册资本：20,000万人民币
成立日期：2013年06月28日
营业执照注册号：310000000119455
组织机构代码：07124388-6
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权及控制关系
兴业财富的控股股东为兴业基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称：兴业基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：中国福州市鼓楼区五四路137号信和广场25楼
法定代表人：卓新章
注册资本：50,000万人民币
成立日期：2013年4月17日
营业执照注册号：350000100041078
组织机构代码：06657549-9
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
（3）主营业务及近三年的经营情况
兴业财富是经中国证监会证监许可[2013]835号批复同意，由兴业基金管理有限公司设立的全资子公司。兴业财富主营业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
兴业财富自成立以来主要从事资产管理业务。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产合计||63,565.82||
|负债合计||29,386.41||
|所有者权益||34,179.41||
||项目||2014年度|
|营业收入||32,210.65||
|利润总额||17,659.32||
|净利润||13,150.49||

注：2014年财务数据已经经过审计，尚无2015年财务数据。
2、兴业财富-兴利190号特定多客户资产管理计划及出资人基本情况
（1）兴业财富-兴利 190号的出资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（元）||出资比例|
|1||上海翌德投资合伙企业（有限合伙）||30,001,304||13.04%||
|2||深圳科华资本管理有限公司||120,005,218||52.17%||
|3||深圳市中资财富投资管理有限公司||50,002,174||21.74%||
|4||厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）||30,001,304||13.04%||
|合计||||230,010,000||100.00%||

1）上海翌德投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
企业名称：上海翌德投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号：310115002091474
执行事务合伙人：上海翌银股权投资基金管理有限公司
企业性质：有限合伙企业
住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2B11室
成立日期：2013年3月26日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海翌德投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
占水月 徐培岳
50% 50%
上海翌银股权投资基金管理有
占水月
限公司
90% 10%
上海翌德投资合伙企业
（有限合伙）
2）深圳科华资本管理有限公司的基本情况
企业名称：深圳科华资本管理有限公司
统一社会信用代码：914403003598403484
营业执照注册号：440301114837980
类型：有限责任公司
法定代表人：柯华群
注册资本：10,000万元人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2016年01月07日
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳科华资本管理有限公司的股权结构如下：
李冰 柯华群
25% 75%
深圳科华资本管理有限公司
3）深圳市中资财富投资管理有限公司的基本情况
企业名称：深圳市中资财富投资管理有限公司
营业执照注册号：440301108560816
法定代表人：王坚
类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1,000万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013年12月24日
经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理；股权投资；企业管理咨询；企业营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
深圳市中资财富投资管理有限公司的股权结构如下：
王坚
100%
深圳市中资财富投资管理有限
公司
4）厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
企业名称：厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2013年5月2日
注册地：厦门市思明区霞溪路45号之二828室
主要办公地点：厦门市思明区观音山商务运营中心一号楼八层
执行事务合伙人：厦门京道产业投资基金管理有限公司
注册资本：34,835万元
注册号/统一社会信用代码：913502030658668095
经营范围：从事对农业、工业、商业、建筑业、房地产业、能源业、矿产业、服务业、信息产业、高科技产业、旅游业、文化产业、娱乐业、教育业、运输业的投资；投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
（2）私募投资基金备案情况
截至本报告书签署日，兴业财富-兴利 190号尚未在中国证券投资基金业协会备案。兴业财富承诺：“兴业财富-兴利 190号特定多客户资产管理计划将在委托人缴纳委托资金并完成验资后，依据相关规定向中国证券投资基金业协会履行备案手续。若委托人在本次交易实施日2个工作日前缴纳完成全部认缴款，本企业承诺在本次交易实施前完成备案于续。”
（3）认购资金来源
翌德投资、科华资本、中资财富、京道天枫均承诺：“本承诺人用于认购兴业财富-兴利 190号特定多客户资产管理计划份额并通过其认购本次发行的股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。”
（4）股份锁定期
翌德投资、科华资本、中资财富、京道天枫均承诺：“自本次发行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让本公司兴业财富-兴利190号特定多客户资产管理计划的认购份额，亦不会退出兴业财富-兴利 190号特定多客户资产管理计划。”
（四）上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称：上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2014年5月5日
营业期限：2014年5月5日至2024年5月4日
注册地：青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢2层J区220室
主要办公地点：黄埔区湖滨路168号26层
执行事务合伙人：上海郁泰投资管理有限公司（委派代表：赵梁）
组织机构代码：30159019-8
税务登记证号码：310229301590198
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、最近三年主要业务发展状况
郁泰登硕自成立以来，尚未开展业务，未来将主要从事投资业务。
3、最近两年主要财务指标
郁泰登硕尚未开展业务，无最近两年主要财务指标。
4、产权及控制关系
（1）上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为上海郁泰投资管理有限公司，基本情况如下所示：
公司名称：上海郁泰投资管理有限公司
住所：青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢2层C区291室
法定代表人：朱成帅
成立日期：2012年5月15日
注册资本：10,000万元
类型：有限责任公司
营业执照注册号：310118002730279
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，公共关系咨询，企业管理咨询，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，企业形象设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）郁泰登硕的实际控制人为赵梁，其基本情况如下：
姓名：赵梁
性别：男
国籍：中国
身份证号：33060219811004****
住所：浙江省绍兴市越城区皋埠镇****
通讯地址：上海黄浦区湖滨路168号企业天地3号楼27层
5、对外投资情况
截至本报告书出具日，郁泰登硕无对外投资。
6、私募投资基金备案情况
截至本报告书签署日，郁泰登硕尚未在中国证券投资基金业协会备案。郁泰登硕承诺：“一、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）将依据相关规定向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。二、本企业承诺在本次交易实施前完成备案手续。”
7、认购资金来源
郁泰登硕承诺：“本承诺人参与坚瑞消防本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”
（五）南昌市水投投资有限责任公司
1、企业基本信息
企业名称：南昌市水投投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009年9月21日
注册地：江西省南昌市青云谱区规划新溪桥路以南
主要办公地点：江西省红谷滩新区江报路69号唐宁街B座26层
法定代表人：曾树强
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码/注册号：360100110013519
经营范围：水利工程、市政工程；投资咨询（金融、证券、期货、保险除外）；
实业投资（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年主要业务发展状况
水投投资设立以来，主要从事股权投资、债权投资及部分收益类投资业务。
3、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|资产总计||124,375.10||12,242.81||
|负债合计||122,316.93||9,243.01||
|所有者权益||2,058.17||2,999.80||
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|营业收入||415.45||233.15||
|营业利润||-1,074.84||1.77||
|利润总额||-1,074.84||1.77||
|净利润||-893.16||1.41||

注：尚无2015年财务数据
4、产权及控制关系
水投投资最终实际控制人为南昌市水务局。
5、对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||||持||
|序|企业名|注册资|股||
|||||业务性质|
|号|称|本(万元)|比||
||||例||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持|||
||序||企业名||注册资||股|||
||||||||||业务性质|
||号||称||本(万元)||比|||
||||||||例|||
|1||厦门南水环保科技有限公司||1,000||51%||水污染治理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。||
|2||南昌市政公用置业发展有限公司||10,000||23%||对城市基础设施、市政公用、水利、房建、土地整理、休闲农业开发项目的投资与建设；房地产开发；资产经营与管理；物业管理；投资信息咨询（金融、证券、保险、期货除外）；工程技术咨询；工程管理服务；工程代建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

6、认购资金来源
水投投资承诺：“本承诺人参与坚瑞消防本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易募集配套资金认购对象坚瑞新能源系由上市公司实际控制人郭鸿宝控制的企业，根据《上市规则》坚瑞新能源为上市公司关联方。
本次交易完成后，交易对象李瑶、李金林将合计持有上市公司的股份比例超过5%，因此，根据《上市规则》李瑶和李金林将被视同上市公司关联方。
除此之外，其他交易对方与上市公司之间不存在未披露的关联关系。
四、交易对方与配套募集资金认购对象之间的一致行动关系
本次交易对方中，李瑶和李金林为兄弟关系且签署了《一致行动协议》，上述二人构成一致行动关系。除李瑶、李金林以外的标的公司股东均签署了《关于不与其他股东一致行动的承诺函》，除李瑶、李金林以外的标的公司股东在持有上市公司股份期间不与其他上市公司股东签署任何一致行动协议或作出任何可能达成一致行动状态的安排或约定。该协议的具体内容请参见本报告书“重大事
项提示”之“十二、本次重组相关各方做出的重要承诺”之“（七）关于不与其
他股东一致行动的承诺函”。
除上述一致行动关系之外，交易对方、配套募集资金认购对象之间不存在其他一致行动关系。
五、交易对方与配套募集资金认购对象之间的关联关系
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方李瑶和李金林系兄弟关系，上述二人构成关联关系。
除上述关联关系外，沃特玛股东之间不存在其他关联关系。
（二）配套募集资金认购对象之间的关联关系
本次交易中，虽然深圳市中资财富投资管理有限公司为君彤基金的认购方之一，亦为兴业财富-兴利 190号的认购方之一，但是，根据契约型和资产管理计划的相关合同，君彤二期投资基金的日常管理由基金管理人君彤投资负责，兴业财富-兴利 190号的日常管理由资产管理计划管理人兴业财富负责；君彤基金和兴业财富-兴利 190号的相关认购方，均不参与该等基金和资管计划实施日常业务管理；因此，君彤基金和兴利资管计划之间不具有关联关系。
除上述情况外，募集配套资金认购对象之间亦不存在其他关联关系。
（三）交易对方与募集配套资金认购对象之间的关联关系
本次交易中，京道天枫为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一。同时，京道天枫为兴业财富-兴利190号的认购方之一。
除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方与募集配套资金认购对象之间不存在其他关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节标的资产情况
本次交易的交易标的为沃特玛100%的股权。
一、沃特玛基本情况
公司名称：深圳市沃特玛电池有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区3、4栋；在深圳市坪山新区兰景北路68号设有经营场所从事生产经营活动
成立时间：2002年04月30日
注册资本：7,294.7361万元
实收资本：7,294.7361万元
法定代表人：李瑶
经营范围：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务;新能源汽车充电设施运营。锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）。
统一社会信用代码：91440300736297302X
二、沃特玛历史沿革
（一）2002年4月，公司设立
2002年3月11日，深圳市工商行政管理局核发了（深圳市）名称预核内字[2002]第0253966号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“深圳市乐凯电池有限公司”（以下简称“深圳乐凯”），有效期自 2002年 3月11日至2002年9月11日。
2002年 4月 6日，深圳市国佳信资产评估有限公司接受委托对梁雨果及李瑶用以出资的一批办公及生产经营设备进行了评估，并出具了《梁雨果、李瑶委托评估之部分资产的资产评估报告书》（深国佳信资评字[2002]第021号）。其中，梁雨果委托评估的设备评估市值为 18.5152万元，李瑶委托评估的设备评估市值为108.252万元。
2002年 4月 11日，深圳中喜会计师事务所出具了深中喜所验字[2002]206
号《验资报告》，验证截至2002年4月11日，深圳乐凯已收到股东实缴的注册资本人民币161.7万元，其中货币资金出资37.5万元，实物出资124.2万元。
2002年4月30日，深圳乐凯于深圳市工商行政管理局办理完毕工商设立登记，并取得注册号为4403012087757的《企业法人营业执照》。深圳乐凯设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|1||李瑶||195||106.2||65%||
|2||梁雨果||30||18.0||10%||
|3||尚广军||30||15.0||10%||
|4||杜洪斌||30||15.0||10%||
|5||李华||15||7.5||5%||
|合计||||300||161.7||100%||

（二）2004年2月，股权转让
2002年 11月 17日，深圳乐凯召开股东会会议，审议并通过梁雨果将其所持有的深圳乐凯10%的股权以及实际出资 18万元转让给李瑶；杜洪斌将其所持有的深圳乐凯10%的股权以及实际出资 15万元转让给李瑶；尚广军将其所持有的深圳乐凯10%的股权中的5%以及实际出资 7.5万元转让给李瑶；李华将其所持深圳乐凯5%的股权以及实际出资7.5万元转让给李瑶。
2004年2月9日，梁雨果、杜洪斌、尚广军、李华已分别与李瑶签订了《股权转让协议书》。上述股权转让事宜，已经深圳市公证处公证。
2004年2月24日，深圳乐凯已就上述股权转让事宜进行了工商登记并取得了新的《企业法人营业执照》，本次股权转让后，深圳乐凯的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|1||李瑶||285||154.2||95%||
|2||尚广军||15||7.5||5%||
|合计||||300||161.7||100%||

（三）2004年3月，增加实收资本
2004年3月12日，深圳乐凯召开股东会会议，审议并通过由李瑶和尚广军分别将公司第二期出资按各自认缴比例进行出资。
2004年3月16日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字（2004）第 184号《验资报告》，验证截至2004年3月15日，深圳乐凯的注册资本300万元已由各股东足额缴纳。
2004年3月18日，深圳乐凯已就上述事项完成了工商变更登记。本次实收资本增加后，深圳乐凯的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||285||285||95%||
|2||尚广军||15||15||5%||
|合计||||300||300||100%||

（四）2006年5月，公司更名
2006年4月29日，深圳乐凯召开股东会会议，审议并通过公司名称变更为深圳市沃特玛电池有限公司。
2006年5月16日，沃特玛完成了本次工商变更登记。
（五）2008年1月，股权转让
2007年 12月 20日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过尚广军将所持公司5%的股权以15万元转让给陈曦。
同日，尚广军与陈曦签署了《股权转让协议书》，并经深圳国际高新技术产权交易所见证。
2008年 1月 2日，沃特玛已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||285||95%||
|2||陈曦||15||5%||
|合计||||300||100%||

（六）2010年7月，增加注册资本至3,000万元
2010年7月28日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过公司注册资本由 300万元增加至 3,000万元。其中，李瑶新增出资 2,175万元，陈曦新增出资 120万元，朱金玲新增出资 135万元，李金林新增出资 135万元，董丹舟新增出资 75万元，耿德先新增出资30万元，钟向荣新增出资30万元。
2010年 7月 28日，深圳汇田会计师事务所出具了深汇田验字[2010]535号《验资报告》，验证截至2010年7月28日，沃特玛已收到股东缴纳的新增注册资本合计2,700万元。
2010年7月29日，沃特玛完成了本次工商变更登记。本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||2,460||82.0%||
|2||李金林||135||4.5%||
|3||陈曦||135||4.5%||
|4||朱金玲||135||4.5%||
|5||董丹舟||75||2.5%||
|6||耿德先||30||1.0%||
|7||钟向荣||30||1.0%||
|合计||||3,000||100%||

（七）2010年12月，增加注册资本至 3,281.7693万元
2010年12月5日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过由李飞以货币方式出资517.1725万元，其中，84.8632万元计入注册资本，剩余部分计入公司资本公积；由李细妹以货币方式出资 200万元，其中，32.8177万元计入注册资本，剩余部分计入公司资本公积；由刘坚以货币方式出资1,000万元，其中，164.0884万元计入注册资本，剩余部分计入公司资本公积。
2010年 12月 17日，中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所已就上述增
资事宜进行了审验，并出具了中喜深验字[2010]096号《验资报告》。2010年12
月17日，沃特玛完成了本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||2,460.0000||74.9597%||
|2||李金林||135.0000||4.1136%||
|3||陈曦||135.0000||4.1136%||
|4||朱金玲||135.0000||4.1136%||
|5||董丹舟||75.0000||2.2854%||
|6||耿德先||30.0000||0.9141%||
|7||钟向荣||30.0000||0.9141%||
|8||李飞||84.8632||2.5859%||
|9||李细妹||32.8177||1.0000%||
|10||刘坚||164.0884||5.0000%||
|合计||||3,281.7693||100%||

（八）2011年8月，增加注册资本至 3,348.7442万元
2011年7月10日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过由天瑞达以货币方式出资 600万元，其中，66.9749万元进入新增注册资本，其余部分计入资本公积。公司注册资本由3,281.7693万元增加至3,348.7442万元。
2011年7月18日，深圳中联岳华会计师事务所已就上述增资事宜进行了审验，并出具了深中岳验字[2011]117号《验资报告》。
2011年 8月 1日，沃特玛已就上述增资事项完成了工商变更登记。本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||2,460.0000||73.4604%||
|2||李金林||135.0000||4.0314%||
|3||陈曦||135.0000||4.0314%||
|4||朱金玲||135.0000||4.0314%||
|5||董丹舟||75.0000||2.2396%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|6||耿德先||30.0000||0.8958%||
|7||钟向荣||30.0000||0.8958%||
|8||李飞||84.8632||2.5342%||
|9||李细妹||32.8177||0.9800%||
|10||刘坚||164.0884||4.9000%||
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||66.9749||2.0000%||
|合计||||3,348.7442||100%||

（九）2012年5月，增加注册资本至 3,564.2956万元
2012年5月30日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过德联恒丰以货币方式出资2,800万元，其中，215.5514万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
沃特玛的注册资本由3,348.7442万元增加至3,564.2956万元。
同日，深圳中联岳华会计师事务所已就上述增资事宜进行了审验，并出具了深中岳验字[2012]054号《验资报告》。
2012年5月31日，沃特玛已就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||2,460.0000||69.0178%||
|2||李金林||135.0000||3.7876%||
|3||陈曦||135.0000||3.7876%||
|4||朱金玲||135.0000||3.7876%||
|5||董丹舟||75.0000||2.1042%||
|6||耿德先||30.0000||0.8417%||
|7||钟向荣||30.0000||0.8417%||
|8||李飞||84.8632||2.3809%||
|9||李细妹||32.8177||0.9206%||
|10||刘坚||164.0884||4.6037%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||66.9749||1.8791%||
|12||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||215.5514||6.0475%||
|合计||||3,564.2956||100%||

（十）2012年6月，股权转让
2012年 5月 31日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过李瑶将所持公司5.83%的股权，作价2,700万元转让给德联恒丰。
2012年5月31日，李瑶与德联恒丰签署了《股权转让协议书》。上述股权变更事宜已经深圳联合产权交易所见证，并出具了编号为 JZ20120604007的《股权见证书》。
2012年6月11日，沃特玛已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||2,252.2016||63.1878%||
|2||李金林||135.0000||3.7876%||
|3||陈曦||135.0000||3.7876%||
|4||朱金玲||135.0000||3.7876%||
|5||董丹舟||75.0000||2.1042%||
|6||耿德先||30.0000||0.8417%||
|7||钟向荣||30.0000||0.8417%||
|8||李飞||84.8632||2.3809%||
|9||李细妹||32.8177||0.9206%||
|10||刘坚||164.0884||4.6037%||
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||66.9749||1.8791%||
|12||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||423.3498||11.8775%||
|合计||||3,564.2956||100%||

（十一）2012年6月，资本公积转增注册资本
2012年6月11日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过资本公积转增股本的议案，公司注册资本由3,564.2956万元增加至5,600万元。
2012年6月14日，深圳中联岳华会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了深中岳验字（2012）第058号《验资报告》。
2012年6月18日，沃特玛已就上述资本公积转增股本事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||3,538.5168||63.1878%||
|2||李金林||212.1056||3.7876%||
|3||陈曦||212.1056||3.7876%||
|4||朱金玲||212.1056||3.7876%||
|5||董丹舟||117.8352||2.1042%||
|6||耿德先||47.1352||0.8417%||
|7||钟向荣||47.1352||0.8417%||
|8||李飞||133.3304||2.3809%||
|9||李细妹||51.5536||0.9206%||
|10||刘坚||257.8072||4.6037%||
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||105.2296||1.8791%||
|12||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||665.1400||11.8775%||
|合计||||5,600||100%||

（十二）2012年9月，股权转让
2012年8月28日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过了由陈曦和李金林分别将所持沃特玛1%的股权以463万元的价格转让给史晓霞和蔡俊强。
2012年8月28日，陈曦与史晓霞签署了《股权转让协议书》，上述股权转让已经深圳联合产权交易所见证，并出具了编号为JZ20120828002《股权转让见证书》。2012年 9月 6日，李金林与蔡俊强签署了《股权转让协议书》，上述
股权转让已经深圳联合产权交易所见证，并出具了编号为JZ20120906014《股权
转让见证书》。
2012年9月13日，沃特玛已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，沃特玛股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||3,538.5168||63.1878%||
|2||李金林||156.1056||2.7876%||
|3||陈曦||156.1056||2.7876%||
|4||朱金玲||212.1056||3.7876%||
|5||董丹舟||117.8352||2.1042%||
|6||耿德先||47.1352||0.8417%||
|7||钟向荣||47.1352||0.8417%||
|8||李飞||133.3304||2.3809%||
|9||李细妹||51.5536||0.9206%||
|10||刘坚||257.8072||4.6037%||
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||105.2296||1.8791%||
|12||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||665.1400||11.8775%||
|13||史晓霞||56.0000||1.0000%||
|14||蔡俊强||56.0000||1.0000%||
|合计||||5,600||100%||

（十三）2013年7月，增加注册资本至 5,894.7368万元
2013年 6月 6日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过黄卫东以货币方式出资2,500万元，其中，294.7368万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
2013年7月17日，深圳中联岳华会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并出具了深中岳验字（2013）第082号《验资报告》。
2013年 7月 8日，沃特玛已就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||3,538.5200||60.03%||
|2||李金林||156.1056||2.65%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|3||陈曦||156.1056||2.65%||
|4||朱金玲||212.1056||3.60%||
|5||董丹舟||117.8352||2.00%||
|6||耿德先||47.1352||0.80%||
|7||钟向荣||47.1352||0.80%||
|8||李飞||133.3304||2.26%||
|9||李细妹||51.5536||0.87%||
|10||刘坚||257.8072||4.37%||
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||105.2296||1.79%||
|12||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||665.1400||11.28%||
|13||史晓霞||56.0000||0.95%||
|14||蔡俊强||56.0000||0.95%||
|15||黄卫东||294.7368||5.00%||
|合计||||5,894.7368||100%||

（十四）2014年7月，股权转让
2014年6月25日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过由黄卫东将其所持沃特玛5%的股权以2,500万元转让给耿德先。
2014年7月21日，黄卫东与耿德先签署了《股权转让协议书》，上述股权转让已经深圳联合产权交易所股份有限公司见证，并出具了标号为 JZ20140721047的《股权转让见证书》。
2014年7月24日，沃特玛已就上述股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||3,538.5200||60.03%||
|2||李金林||156.1056||2.65%||
|3||陈曦||156.1056||2.65%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|4||朱金玲||212.1056||3.60%||
|5||董丹舟||117.8352||2.00%||
|6||耿德先||341.8720||5.80%||
|7||钟向荣||47.1352||0.80%||
|8||李飞||133.3304||2.26%||
|9||李细妹||51.5536||0.87%||
|10||刘坚||257.8072||4.37%||
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||105.2296||1.79%||
|12||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||665.1400||11.28%||
|13||史晓霞||56.0000||0.95%||
|14||蔡俊强||56.0000||0.95%||
|合计||||5,894.7368||100%||

（十五）2014年12月，增加注册资本至 6,631.5789万元
2014年12月1日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过拉萨市长园盈佳投资有限公司以货币方式增资 10,000万元，其中 736.8421万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，公司注册资本由 5,894.7368万元增加至6,631.5789万元。
2014年 12月 16日，深圳中联岳华会计师事务已对上述增资行为进行了审验，并出具了深中岳验字（2014）第082号《验资报告》。
2014年 12月 18日，沃特玛已就上述增资事项完成了工商变更登记。本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||3,538.5200||53.36%||
|2||李金林||156.1056||2.35%||
|3||陈曦||156.1056||2.35%||
|4||朱金玲||212.1056||3.20%||
|5||董丹舟||117.8352||1.78%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|6||耿德先||341.8720||5.16%|
|7||钟向荣||47.1352||0.71%|
|8||李飞||133.3304||2.01%|
|9||李细妹||51.5536||0.78%|
|10||刘坚||257.8072||3.89%|
|11||深圳市天瑞达投资有限公司||105.2296||1.59%|
|12||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||665.1400||10.03%|
|13||史晓霞||56.0000||0.84%|
|14||蔡俊强||56.0000||0.84%|
|15||拉萨市长园盈佳投资有限公司||736.8421||11.11%|
|合计||||6,631.5789||100%|

（十六）2015年12月，股权转让并增加注册资本至 7,294.7361万元
2015年12月3日，李瑶、沃特玛、京道天枫签订了《增资协议》，京道天枫作为本次增资的出资人，出资 3亿元人民币认缴沃特玛 663.1572万元新增注册资本。
2015年 12月 25日，沃特玛召开股东会会议，审议并通过先由陈曦将所持沃特玛1.1%的股权，以 3,300万元转让给佘静。再由京道天枫以货币方式出资30,000万元，其中，663.1572万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，公司注册资本由6,631.5789万元增加至7,294.7361万元。
2015年 12月 29日，陈曦与佘静签署了《股权转让协议书》，并由深圳联合产权交易所股份有限公司进行了见证，并出具了《股权转让见证书》。
2016年1月22日，深圳中联岳华会计师事务所已对上述增资事宜进行了审验，并出具了深中岳验字[2016]008号《验资报告》。
2015年 12月 31日，沃特玛已就上述股权转让和增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，沃特玛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李瑶||3538.5168||48.5078%||
|2||李金林||156.1056||2.1400%||
|3||耿德先||341.8720||4.6866%||
|4||刘坚||257.8072||3.5341%||
|5||朱金玲||212.1056||2.9077%||
|6||李飞||133.3304||1.8278%||
|7||董丹舟||117.8352||1.6153%||
|8||陈曦||83.1582||1.1400%||
|9||佘静||72.9474||1.0000%||
|10||史晓霞||56.0000||0.7677%||
|11||蔡俊强||56.0000||0.7677%||
|12||李细妹||51.5536||0.7067%||
|13||钟向荣||47.1352||0.6461%||
|14||拉萨市长园盈佳投资有限公司||736.8421||10.1010%||
|15||北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||665.1400||9.1181%||
|16||厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）||663.1572||9.0909%||
|17||深圳市天瑞达投资有限公司||105.2296||1.4425%||
|合计||||7,294.7361||100%||

（十七）沃特玛历次增资及股权转让不存在代持行为，股权权属不存在纠纷或潜在争议风险
标的公司历次增资及股权转让均已依法完成相关工商变更登记手续，相关登记结果均合法有效。此外，为反映历次股权转让过程中转让方和受让方的真实意思表示，标的公司在历次股权转让时均已安排相关转让方和受让方办理了现场公证或者产权交易见证。根据标的公司出具的说明，标的公司确认：历次股权转让或变动均不存在任何代持行为，相关股权持有人的股权变动行为均为其真实意思表示。
标的公司全体股东就各自所持有的标的公司股权出具承诺函，确认：“（1）
本人/本单位持有沃特玛股权为真实意思表示，用于对沃特玛进行增资或受让沃特玛股权的资金来源合法；本人/本单位为其所持有之沃特玛股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持股或隐名持股等情形；（2）本人/本单位所持有的沃特玛股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。”
综上所述，标的公司历次股权转让或变动中不存在代持行为。标的股权的权属清晰，不存在纠纷或潜在争议风险。
（十八）历次增资或股权转让对应沃特玛的评估值及历次评估值发生变动的原因
标的公司历次增资或股权转让对应的估值及估值变动原因如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应估值|||
||序号||事项||||估值变动原因|
||||||（万元）|||
|1||2004年2月股权转让||161.70||按1元/1元注册资本作价转让||
|2||2004年3月增加实收资本||300.00||按1元/1元注册资本增加实收资本||
|3||2008年1月股权转让||300.00||按1元/1元注册资本作价转让||
|4||2010年7月增加注册资本||3,000.00||按1元/1元注册资本增加注册资本||
|5||2010年12月增加注册资本||20,000.00||标的公司形成一定的经营积累，新进股东看好其发展前景，因此溢价增资||
|6||2011年8月增加注册资本||30,000.00||相比前次增资，标的公司经营良好，形成一定积累，因此新进股东溢价增资||
|7||2012年5月增加注册资本||46,300.00||标的公司引入机构投资人，新进股东看好新能源电池行业及标的公司的未来发展前景，经双方协商，确定采用一定的溢价增资||
|8||2012年6月股权转让||46,300.00||与前次增资估值相同，未发生变化||
|9||2012年9月股权转让||46,300.00||与前次股权转让估值相同，未发生变化||
|10||2013年7月增加注册资本||50,000.00||标的公司经营良好，形成一定积累，新进股东看好其发展前景，因此溢价增资||
|11||2014年7月股权转让||50,000.00||与前次增资估值相同，未发生变化||
|12||2014年12月增加注册资本||90,000.00||2014年下半年起，国家陆续发布了多项支持新能源汽车产业发展的政策或规定，行业发展前景良好。同时，标的公司经营良好，形成一定积累。新进股东||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应估值|||
||序号||事项||||估值变动原因|
||||||（万元）|||
|||||||看好新能源电池行业及标的公司的未来发展前景，经双方协商，确定采用一定的溢价增资||
|13||2015年12月增加注册资本、股权转让||330,000.00||标的公司引入机构投资人。根据标的公司预计2015年度实现的业绩情况，经双方协商并参考同行业上市公司估值水平，确定采用一定的溢价进行增资。股权转让价格系参考外部机构投资人的入股价格，经双方协商确定||

（十九）沃特玛在本次交易中的评估值相较于2014年、2015年时发生较大变动的公允性和合理性
本次交易的评估值为523,866.00万元，较2014年、2015年增资或股权转让的估值有一定的差异，差异原因如下：
1、本次交易估值与前次交易的作价依据不同。
2014年 7月，标的公司股东之间发生股权转让，交易作价系参考标的公司2013年7月的增资估值。
2014年 12月，标的公司引入长园盈佳作为新进股东；2015年 12月，标的公司引入京道天枫作为新进股东并进行了股权转让。两次交易的作价依据均为交易各方以标的公司截至最近一期末的净资产为依据，并参考标的公司2014年度、2015年度预期净利润而协商确定。
本次交易发生在2016年上半年，评估基准日是2015年12月31日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考了标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润而确定的，充分考虑了标的公司未来的持续盈利能力。
2、本次交易估值与前次交易时的盈利情况不同
2014年12月引入外部机构投资人长园盈佳时，交易各方根据标的公司 2014年度预测净利润协商确定估值，经大华会计师审计，标的公司 2014年度母公司
口径净利润为6,923.15万元。2015年12月引入外部机构投资人京道天枫时，交
易各方根据标的公司 2015年度预测净利润协商确定估值，经大华会计师审计，
标的公司2015年度合并口径净利润为 24,632.76万元。本次交易系交易各方以收益法评估结果为基础并参考了标的公司 2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润而确定的。
本次交易标的公司100%股权的交易金额所对应的市盈率和标的公司 2014年、2015年机构投资者增资入股所对应的市盈率分别如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月引||2015年12月引|||
||项目||||||本次交易|
||||入外部投资人||入外部投资人|||
|交易金额（万元）||90,000||330,000.00||520,000.00||
|对应2014年净利润的市盈率（倍）注||13.00||-||-||
|对应2015年净利润的市盈率（倍）||-||13.40||-||
|对应2016年承诺净利润的市盈率（倍）||-||-||12.89||
|对应2017年承诺净利润的市盈率（倍）||-||-||10.29||
|对应2018年承诺净利润的市盈率（倍）||-||-||8.54||

注：2014年引入外部投资者时，沃特玛尚未收购民富沃能构成同一控制下的企业合并，因此选取2014年沃特玛母公司口径净利润进行比较。
3、本次交易与前次交易的交易方式不同
2014年 7月系标的公司原股东之间的股份转让，因此参考了原股东之前增资入股的价格进行定价。长园盈佳、京道天枫分别于 2014年 12月、2015年 12月作为机构投资者对标的公司进行增资，增资后的资金均留在标的公司用以其后续发展。
而本次交易是上市公司以发行股份及支付现金的方式进行，标的公司的全部股东以其所持标的公司的股权作为本次交易的交易对价，在交易完成后具有股份锁定期的要求。
4、本次交易的核心股东承担业绩承诺和补偿义务
2014年7月标的公司原股东之间的股权转让、2014年12月以及2015年12月长园盈佳和京道天枫作为机构投资者对标的公司进行增资时，均未对标的公司或者其股东提出业绩承诺的要求。
而在本次交易中，李瑶作为补偿义务人，承诺标的公司截至 2016年 12月
31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元。
综上所述，标的公司在本次交易中的评估值相较于2014年、2015年时发生较大变动具有合理性。
5、与同行业可比上市公司及可比交易的比较
截至本次交易评估基准日 2015年 12月 31日，本次交易定价对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码|证券名称||市盈率（倍）|
|1||002074.SZ||国轩高科|46.38||
|2||601311.SH||骆驼股份|30.32||
|3||300207.SZ||欣旺达|53.02||
|4||300068.SZ||南都电源|58.35||
|5||300014.SZ||亿纬锂能|86.37||
|6||002580.SZ||圣阳股份|133.33||
|算数平均值||||67.96|||
|对应标的公司2015年度归属于母公司股东净利润的市盈率||||20.98|||
|对应标的公司2016年度承诺净利润的市盈率||||12.89|||

数据来源：WIND、上市公司年报
注：上市公司市盈率=上市公司2015年12月31日收盘价÷上市公司2015年度每股收益
截至本次交易评估基准日 2015年 12月 31日，本次交易定价对应市盈率与同行业公司可比交易市盈率比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||东源电器收购国轩||智慧能源收购福斯||坚瑞消防收购沃特|
||年份|||||||
||||高科99.26%股权||特集团100%股权||玛100%股权|
|2014年度||14.89||-||-||
|2015年度||10.60||16.00||-||
|2016年度||7.92||12.63||12.89||
|2017年度||7.15||9.23||10.29||
|2018年度||-||-||8.54||

综上所述，与同行业上市公司以及同行业可比交易相比，本次交易中标的资
产的评估值具有合理性。
6、行业高景气度加强了新能源汽车相关企业与上市公司及机构投资者的合作
2014年以来，国务院及各部委颁布了多项新能源汽车推广应用的政策，新能源汽车行业维持在高景气度。根据工信部统计数据，截至2015年12月底，我国新能源汽车产销量分别为340,471辆和331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍，新能源汽车行业发展迅猛。行业的高景气度进一步加强了新能源汽车行业与上市公司及机构投资者的紧密合作。
2014年以来，多家 A股上市公司以参股或控股的方式与新能源汽车行业的相关标的展开合作。除国轩高科和福斯特集团外，上市公司与动力锂电池或PACK企业的合作案例还包括：2015年曙光股份（600303）收购惠州市亿能电子有限公司、2016年长信科技（300088）参股取得深圳市比克动力电池有限公司10%股权并计划后续收购其全部股份、2016年鸿特精密（300176）拟收购浙江时空电动汽车有限公司持有的动力电池组业务的相关公司股权。
上市公司与动力锂电池的上下游行业合作也较为紧密。其中，上市公司与沃特玛的客户或供应商合作的案例包括：2015年江特电机（002176）收购江苏九龙100%股权、2015年京威股份（002662）参股取得五洲龙48%的股权、2016年格力电器（000651）拟收购珠海银隆、2016年富临精工（300432）拟收购湖南升华科技有限公司100%股权。
2014年以来，行业的高景气度带动了上市公司及机构投资者对新能源汽车行业的关注和合作。沃特玛的同行业企业及部分主要客户、供应商与上市公司形成了股权合作关系。在此背景下，沃特玛的估值水平自 2014年起呈上升趋势符合行业整体发展情况。
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
沃特玛不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
各交易对方均出具承诺声明：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、沃特玛最近三年增减资和股权转让合法合规性情况
沃特玛最近三年的增资和股权转让行为符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
六、沃特玛股权控制关系
（一）沃特玛股权结构图
截至本报告书签署日，沃特玛的股东构成及其参股公司、控股公司的关系如下：
耿 朱 李 董
刘 李 李 陈 佘
德 金 金 丹
坚 瑶 飞 曦 静
先 玲 林 舟
4.6866%3.5341%2.9077%2.1400%48.5078%1.8278%1.6153%1.1400%1.0000%
长 德 京厦
史 蔡 李 钟 天
园 联 道门
晓 俊 细 向 瑞
盈 恒 天京
霞 强 妹 荣 达
佳 丰 枫道
0.7677%0.7677%0.7067%0.6461% 10.1010%9.1181%9.0909%1.4425%
沃特玛
65% 51% 30%100%100%100%50% 51% 100%100%100%
国
成 临 陕 上 十 铜 荆
中 华 民 汕
都 汾 西 海 堰 陵 州
能 融 富 尾
沃 沃 沃 沃 沃 沃 沃
国 资 沃 中
特 特 特 特 特 特 特
电 租 能 沃
玛 玛 玛 玛 玛 玛 玛
赁
（二）沃特玛的控股股东及实际控制人
自沃特玛于 2002年 4月 30日设立之日起至 2012年 6月引入第一家机构投资者德联恒丰之前,李瑶持有的沃特玛股权比例一直不少于65%，且一直维持标的公司第一大股东地位；2014年12月，沃特玛引入第二家机构投资者长园盈佳之后，尽管李瑶持有沃特玛的股权比例降至53.3586%，但李瑶作为沃特玛第一大股东，其与第二大股东长园盈佳的持股比例差距超过40%，当时长园盈佳的持股比例只有11.1111%；2015年12月，沃特玛引入第三家机构投资者京道天枫之后，李瑶持有沃特玛的股权比例进一步降至48.5078%，尽管如此，李瑶作为沃特玛第一大股东，其与第二大股东长园盈佳的持股比例之间差距仍保持在近40%，当时长园盈佳的持股比例只有10.1010%。截至本报告书签署日，李瑶持有沃特玛3,538.5168万元出资额，占比48.5078%，为沃特玛的控股股东。
此外，自沃特玛设立以来至今，李瑶一直担任沃特玛的董事长职务，且自沃特玛设立后至 2016年 2月一直担任沃特玛的总经理职务（目前沃特玛总经理为其一致行动人李金林），其本人一直实际控制着沃特玛的经营业务。
鉴于此，自沃特玛设立以来至今，李瑶一直为沃特玛的控股股东和实际控制人。
（三）沃特玛控股子公司
1、深圳市民富沃能新能源汽车有限公司
民富沃能成立于 2014年 10月 16日。截至本报告书签署日，沃特玛持有民富沃能100%的股权。民富沃能的基本情况如下：
（1）民富沃能基本情况
公司名称：深圳市民富沃能新能源汽车有限公司
注册地址：深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区9栋
法定代表人：陈林
成立日期：2014年10月16日
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：91440300319405448C
经营范围：新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与上门维修；
新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售；充电站的设计与施工；
清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成的技术开发与销售；新能源汽车的租赁。
（2）民富沃能历史沿革
1）设立
民富沃能系为 2014年 10月 16日由深圳市沃博源科技有限公司与自然人陈林出资设立的有限责任公司。民富沃能设立时的注册资本为2,000万元，经营范围包括一般经营项目：新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与上门维修；新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售；充电站的设计及施工；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成的技术开发与销售；新能源汽车的租赁。
民富沃能设立时的股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||深圳市沃博源科技有限公司||1,900||95%||
|2||陈林||100||5%||
|合计||||2,000||100%||

2）2015年1月股权转让
2015年 1月 7日，民富沃能股东会作出决议，同意深圳市沃博源科技有限公司将所持民富沃能95%的股权转让给胡灿。其他股东放弃优先购买权。
2015年 1月 7日，民富沃能就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，民富沃能的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||胡灿||1,900||95%||
|2||陈林||100||5%||
|合计||||2,000||100%||

3）2015年5月股权转让
2015年5月21日，民富沃能股东会作出决议，同意原股东胡灿将所持民富沃能95%的股权转让给耿德先。其他股东放弃优先购买权。
2015年5月22日，胡灿、耿德先签订《股权转让协议书》，胡灿将所持民富沃能95%的股权以1,900万元的价格转让给耿德先。
2015年5月25日，民富沃能就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，民富沃能的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||耿德先||1,900||95%||
|2||陈林||100||5%||
|合计||||2,000||100%||

4）2015年7月股权转让
2015年7月21日，民富沃能股东会作出决议，同意原股东耿德先将所持民富沃能95%的股权转让给深圳市民富沃能投资有限公司。其他股东放弃优先购买权。
2015年7月21日，耿德先、深圳市民富沃能投资有限公司签订《股权转让协议书》，耿德先将所持民富沃能95%的股权以1,900万元的价格转让给深圳市民富沃能投资有限公司。
2015年7月30日，民富沃能就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，民富沃能的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||民富投资||1,900||95%||
|2||陈林||100||5%||
|合计||||2,000||100%||

5）2015年9月股权转让
2015年 9月 2日，民富沃能股东会作出决议，一致同意民富投资将所持民富沃能95%的股权以2,470万元人民币的价格转让给沃特玛，同意陈林将所持民富沃能5%的股权以 130万人民币的价格转让给沃特玛。其他股东放弃优先购买权。
2015年9月16日，民富投资、陈林、沃特玛签订《股权转让协议书》，民富投资将所持民富沃能95%的股权以2,470万元人民币转让给沃特玛，陈林将所持民富沃能5%的股权以130万元人民币转让给沃特玛。
2015年9月21日，民富沃能就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，民富沃能的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||深圳市沃特玛电池有限公司||2,000||100%||
|合计||||2,000||100%||

6）民富沃能股权代持及解除
①民富沃能股权形成代持的原因
根据李瑶、民富沃能的原股东深圳市沃博源科技有限公司（以下简称“沃博源”）、胡灿、耿德先、深圳市民富沃能投资有限公司（以下简称“民富投资”）、陈林及现股东沃特玛出具的《关于深圳市民富沃能新能源汽车有限公司股权的确认函》的说明，2014年以来，国家大力扶持新能源汽车产业，但终端市场因消费者行为惯性、纯电动汽车充电维护不够便利等原因未能得到快速发展。为培育开发新能源汽车终端市场、创新新能源汽车充维服务模式，李瑶于 2014年下半年计划投资设立一家新公司，从事新能源汽车的租售及运维服务。由于彼时李瑶已为沃特玛的所有银行借款提供个人连带担保责任，个人或有负债较大，李瑶委托沃博源和陈林代为设立民富沃能，并于 2014年 10月 16日办理完毕相应的工商登记。2014年10月16日，民富沃能设立时的注册资本为2,000万元，但当时的代持股东沃博源和陈林未履行出资的认缴义务。
2015年 5月，因出资需要，李瑶计划对民富沃能实际出资，但囿于资金有
限，李瑶分别于 2015年 5月 15日和 5月 22日与胡灿和陈林签署了关于 1,900万元和100万元的借款协议，并安排胡灿和陈林替自己代持民富沃能的股权并将该等资金投入至民富沃能。
2015年 5月和 7月，因内部管理需要，李瑶先后委托耿德先、民富投资代持95%的民富沃能股权，并实施了相关股权转让。前述股权转让的过程中，股权转让的价格均为平价转让，且相关受让方未向转让方实际支付名义转让对价。
2015年 9月，为规范公司经营、提升业务及资产完整性，沃特玛向民富投资、陈林收购了民富沃能合计100%的股权，至此民富沃能成为沃特玛的全资子公司。
上述出资及股权转让均已办理工商变更，具体情况请参见本报告书“第四节标的资产情况”之“六、沃特玛股权控制关系”之“（二）沃特玛控股子公司”之“1、深圳市民富沃能新能源汽车有限公司”之“（2）民富沃能历史沿革”。
②被代持人的真实出资情况
如前文所述，根据李瑶与胡灿和陈林签署的借款协议以及中国工商银行深圳坪山支行提供的证明文件，李瑶作为被代持人通过胡灿和陈林向民富沃能实缴出资2,000万元。经核查，李瑶已依据相关借款协议之约定分别向胡灿和陈林偿还了借款本金及利息。截至本报告书签署日，李瑶与胡灿和陈林之间就前述民富沃能股权代持事宜不存在任何形式的债权债务关系。
③历史代持已被彻底解除且不存在潜在的法律风险
根据《关于深圳市民富沃能新能源汽车有限公司股权的确认函》以及历次代持股东出具的确认函，各方确认：1）历次代持股东与李瑶之间的股权代持关系已先后解除，自民富沃能的100%转让至沃特玛名下之日起，民富沃能其上已不存在任何形式的股权代持情况；2）沃特玛作为民富沃能的唯一股东，其真实持有民富沃能的100%股权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷、代持所涉资金纠纷或任何潜在纠纷，不存在被质押、被查封或冻结、或其他有争议的情形，亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。
7）合并报表的会计处理
2015年 9月，民富沃能成为沃特玛的全资子公司。由于民富沃能自设立至合并日均为李瑶控制的公司，因此该次收购构成同一控制下的企业合并。合并报表的会计处理如下：
按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
编制合并报表时，对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整，并将该子公司自合并当期期初至报告期末实现的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
报告期内，民富沃能与沃特玛之间发生的直接或间接的动力电池采销业务均依据内部交易原则从企业集团的角度对该等交易予以调整和抵消。
（3）民富沃能业务情况简介
民富沃能主要从事新能源汽车的租赁与销售。
（4）民富沃能主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||599,452,478.66||
|负债总额||585,494,249.78||
|所有者权益||13,958,228.88||
||项目||2015年度|
|营业收入||191,555,119.27||
|净利润||-25,607,967.44||

（5）民富沃能子公司的情况简介
民富沃能子公司的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公|||||||||||
||||注册资|||||||||
||司||||||法定代|||||
||||本（万||持股比例||||经营范围||注册地址|
||名||||||表人|||||
||||元）|||||||||
||称|||||||||||
|湖北汇创||5,000||51%||贺靖||新能源汽车及部件销售、维修；新能源汽车充电服务；汽车技术开发、咨询。||十堰经济开发区白浪中路51号||
|西部民富||5,000||100%||胡灿||新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与维修；新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售；充电站的设计与施工；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成的技术开发与销售；新能源汽车的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||西安市碑林区友谊东路81号2幢1单元11701室||
|渭南民沃||1,000||通过西部民富持有51%股权||陈林||新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售、售后服务；新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发、销售；充电站设计、施工；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成的技术开发；新能源汽车租赁、运营、配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||陕西省渭南市高新区东兴街27号||
|唐山民富||2,000||100%||陈林||新能源汽车及零部件技术开发、销售、租赁、维修；新能源汽车充电设备技术开发、销售；新能源汽车充电站设计、开发、施工；锂离子电池储能电站系统技术开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||唐山高新技术产业园区荣华道42号（西）||
|唐山民沃||1,000||通过唐山民富持有55%股权||董若彬||新能源电动汽车租赁；公路旅客运输；广告设计、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||唐山高新技术产业园区荣华道42号||
|无锡民富||2,000||65%||赵乐||新能源汽车及部件的研发、销售、维修；新能源汽车充电设备的研发、销售；充电站（桩）的设计、施工和充电服务；新能源汽车的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||无锡市锡山区鹅湖镇甘露南横头37号||
|中沃绿能||1,000||51%||胡金泉||新能源汽车及核心部件系统集成技术研发、技术咨询及技术服务；新能源汽车充电装备系统集成技术研发及销售；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成技术研发、场站设计；新能源汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；新能源汽车应用咨询与整体规划设计；市场营销策划；新能源汽车的销售。（以上经营范围根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公|||||||||||
||||注册资|||||||||
||司||||||法定代|||||
||||本（万||持股比例||||经营范围||注册地址|
||名||||||表人|||||
||||元）|||||||||
||称|||||||||||
|||||||||关审批文件后方可经营）。新能源汽车及核心部件的维修；充电网站建设与运营；清洁能源、锂离子电池储能电站场站建设及运营。||||
|深圳中沃绿源||1,000||通过中沃绿能持有100%股权||胡灿||从事道路客运、货运经营（含道路危险货物运输）、出租小汽车营运业务；汽车修理。||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||
|深圳南沃||1,000||51%||赵乐||新能源汽车的销售、租赁与上门维修，新能源汽车充电站工程的设计与施工；充电设备的设计、销售及上门维修，互联网、移动互联网、车联网、物联网的技术开发、技术咨询。||深圳市宝安区福永街道机场六道1028号机场大酒店501室||
|南京深沃||1,000||100%||陈林||新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与维修；新能源汽车充电及装备系统集成的开发与销售；充电站的设计与施工；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成的技术开发与销售；新能源汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||南京市溧水经济开发区柘塘镇柘宁东路368号8幢||
|恒星凯尔||2,000||通过南京深沃持有100%股权||陈林||电动汽车销售、租赁及售后服务；电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||南京市秦淮区光华路129-3号南京白下高新技术产业园区A2座816室||
|邢台民富||1,000||100%||赵乐||新能源汽车及零部件技术开发、销售、租赁、维修；新能源汽车充电设备技术开发、销售；新能源汽车充电站设计、开发、施工；锂离子电池储能电站系统技术开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||邢台市邢台县南石门镇南石门村||
|广州民富||900||51%||赵乐||经营范围：汽车修理与维护；汽车销售；能源技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；为电动汽车提供电池充电服务；电子自动化工程安装服务；车辆工程的技术研究、开发；网络技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批||广州市天河区龙怡路117号1203房自编A（仅限办公用途）||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公|||||||||||
||||注册资|||||||||
||司||||||法定代|||||
||||本（万||持股比例||||经营范围||注册地址|
||名||||||表人|||||
||||元）|||||||||
||称|||||||||||
|||||||||类商品除外）；汽车租赁；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；软件服务；软件开发；节能技术推广服务；节能技术开发服务；电子设备回收技术咨询服务；||||
|铜陵民富||1,000||100%||陈林||新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与上门维修，新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售，充电站的设计与施工，清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成的技术开发与销售，新能源汽车的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||安徽省铜陵市翠湖五路西段129号||
|湖南民富||1,000||100%||赵乐||新能源汽车的销售、租赁与维修，新能源汽车零部件销售，新能源汽车充电站工程的设计、施工与运营；充电设备的设计、销售及维修，移动互联网、车联网、物联网的技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||湖南省郴州市北湖区香雪路香雪公馆1栋21层210A23号||
|阿坝州民富||300||51%||陈林||新能源汽车销售、租赁、售后服务，充电设备销售、维护、租赁，锂电池销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||汶川县漩口镇漩兴小区一栋一单元3楼2号||
|临汾民富||1,000||100%||陈林||新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与上门维修；新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成的技术开发与销售；充电站的设计与施工；新能源汽车的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||临汾市尧都区科委巷北城壕竹林苑4单元1501室||
|宜昌民富||612.25||51%||赵乐||新能源汽车的销售、租赁及上门维修，新能源汽车充电站工程的设计与施工；充电设备的设计、销售及上门维修；互联网、移动互联网、车联网、物联网的技术开发、技术咨询（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）||宜昌高新区港窑路58号||
|北京民沃||5,000||51%||赵乐||销售汽车；租赁汽车（不含九座及以上客车）；技术推广；经济贸易咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、电子产品、汽车配件；专业承包；工程勘察设计。（依法须经批准的项目，经相关部||北京市通州区经济开发区南区鑫隅四街1号-390||

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||公|||||||||||
||||注册资|||||||||
||司||||||法定代|||||
||||本（万||持股比例||||经营范围||注册地址|
||名||||||表人|||||
||||元）|||||||||
||称|||||||||||
|||||||||门批准后依批准的内容开展经营活动。）||||
|成都民沃||2,000||59%||赵乐||汽车销售、租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||四川省成都市都江堰市奎光塔街道办奎光西上街165号11幢1层2号||
|成都叠科||2,000||通过成都民沃持有67%股权||赵乐||光电一体化技术研究；充电设施的建设、维护、运营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||四川省成都市都江堰市奎光塔街道奎光西上街165号11幢1层2号||
|内蒙古民富||1,000||100%||陈林||许可经营项目：无一般经营项目：新能源汽车的技术研发、技术服务与销售；新能源汽车设备及配件的销售；充电站的设计；运营与施工(筹建)；锂离子电池技术开发与销售（不含需审批的项目）；新能源汽车的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区丁香路以西新华东街以南万达广场7号楼2单元2303号||

2、成都沃特玛新能源科技有限公司
成都沃特玛成立于 2013年 2月 7日。截至本报告书签署日，沃特玛持有成都沃特玛51%的股权，四川浩普瑞新能源科技有限公司持有成都沃特玛49%的股权。成都沃特玛的基本情况如下：
（1）成都沃特玛基本情况
公司名称：成都沃特玛新能源科技有限公司
注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）星光中路 18号
法定代表人：李金林
成立日期：2013年2月7日
注册资本：人民币5,000万元
注册号/统一社会信用代码：91510112062420238L
经营范围：新能源汽车销售、租赁；充电设施安装、销售、租赁；新能源环保动力锂电池、蓄能锂电池研发及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
（2）成都沃特玛主要财务数据
最近一年，成都沃特玛的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||9,768,499.31||
|负债总额||2,481,538.61||
|所有者权益||7,286,960.70||
||项目||2015年度|
|营业收入||2,069,469.34||
|净利润||-181,047.83||

3、临汾市沃特玛电池有限公司
临汾市沃特玛电池有限公司成立于 2015年 11月 13日。截至本报告书签署日，沃特玛持有临汾沃特玛100%的股权。临汾沃特玛的基本情况如下：
（1）临汾沃特玛基本情况
公司名称：临汾市沃特玛电池有限公司
注册地址：临汾开发区河汾一路开发区管委会大楼 431-1
法定代表人：李金林
成立日期：2015年11月13日
注册资本：人民币3,000万元
统一社会信用代码：91141000MA0GRB172P
组织机构代码：MA0GRB17-2
经营范围：电池租赁、汽车租赁；锂电池（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）的研发、生产、销售及与此相关的设计、安装、技术服务；道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）临汾沃特玛主要财务数据
临汾沃特玛自 2015年 11月 13日成立以来未开展实际经营活动，无最近一年的财务数据。
4、陕西沃特玛新能源有限公司
陕西沃特玛成立于 2015年 09月 29日。截至本报告书签署日，沃特玛持有陕西沃特玛100%的股权。陕西沃特玛的基本情况如下：
（1）陕西沃特玛新能源有限公司基本情况
公司名称：陕西沃特玛新能源有限公司
注册地址：陕西省渭南市高新区秦裕路2号
法定代表人：李金林
成立日期：2015年09月29日
注册资本：人民币3,000万元
注册号/统一社会信用代码：91610501MA6Y200D6D
经营范围：一般经营项目：磷酸铁锂动力电池、电池包的研发及销售；电动车的组装与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）陕西沃特玛新能源有限公司主要财务数据
陕西沃特玛自 2015年 09月 29日成立以来未开展实际经营活动，无最近一年的财务数据。
5、上海沃特玛新能源汽车技术有限公司
上海沃特玛成立于 2015年 01月 07日。截至本报告书签署日，沃特玛持有上海沃特玛51%的股权，上海正伊投资管理中心（有限合伙）持有上海沃特玛20%的股权，上海士辰投资管理中心（有限合伙）持有上海沃特玛29%的股权。
上海沃特玛的基本情况如下：
（1）上海沃特玛新能源汽车技术有限公司基本情况
公司名称：上海沃特玛新能源汽车技术有限公司
注册地址：上海市嘉定区真新街道万镇路599号2幢2层2131室
法定代表人：王吉辰
成立日期：2015年01月07日
注册资本：人民币1,000万元
注册号/统一社会信用代码：310114002845865
经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，自有汽车租赁（不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海沃特玛新能源汽车技术有限公司主要财务数据
最近一年，上海沃特玛的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||-||
|负债总额||150,000.00||
|所有者权益||-150,000.00||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|净利润||-150,000.00||

6、十堰市沃特玛电池有限公司
十堰市沃特玛电池有限公司成立于2015年7月29日。截至本报告书签署日，沃特玛持有十堰沃特玛100%的股权。十堰市沃特玛电池有限公司的基本情况如下：
（1）十堰市沃特玛电池有限公司基本情况
公司名称：十堰市沃特玛电池有限公司
注册地址：十堰经济开发区港澳台工业园江家山路6号
法定代表人：李金林
成立日期：2015年7月29日
注册资本：人民币500万元
注册号/统一社会信用代码：：420382000040208
经营范围：货物进出口；锂电池（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）研发、生产、销售及与此相关的设计、安装、技术服务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）十堰市沃特玛电池有限公司主要财务数据
十堰市沃特玛电池有限公司自2015年7月29日成立以来未开展实际经营活动，无最近一年的财务数据。
7、铜陵市沃特玛电池有限公司
铜陵市沃特玛电池有限公司成立于 2015年6月9日。截至本报告书签署日，沃特玛持有铜陵沃特玛100%的股权。铜陵市沃特玛电池有限公司的基本情况如下：
（1）铜陵市沃特玛电池有限公司基本情况
公司名称：铜陵市沃特玛电池有限公司
注册地址：安徽省铜陵市翠湖五路西段129号
法定代表人：李金林
成立日期：2015年6月9日
注册资本：人民币500万元
注册号/统一社会信用代码：91340700343823682K
经营范围：锂电池生产、销售（不含糊式锌锰电池、镍镉电池），普通货运，有形动产租赁，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）铜陵市沃特玛电池有限公司主要财务数据
最近一年，铜陵市沃特玛电池有限公司的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

|||
|-|-|
|资产总额|665,066.67|
|负债总额|889,900.00|
|所有者权益|-224,833.33|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|净利润|-224,833.33|

8、深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司
中能国电成立于 2014年 04月 15日。截至本报告书签署日，沃特玛持有中能国电65%的股权，深圳市元正能源系统有限公司持有中能国电5%的股权，深圳市欣锐特科技有限公司持有中能国电5%的股权，王成林持有中能国电20%的股权，深圳市英维克科技股份有限公司持有中能国电5%的股权。中能国电的基本情况如下：
（1）深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司基本情况
公司名称：深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司
注册地址：深圳市坪山新区坪山街道竹坑第一工业区4栋
法定代表人：李瑶
成立日期：2014年04月15日
注册资本：人民币10,000万元
注册号/统一社会信用代码：440301109163969
经营范围：新能源汽车及核心部件系统集成研发、营销、运营与维护；新能源汽车充电及装备系统集成研发与营销。充电网站建设与运营；清洁能源、锂离子电池储能电站系统集成研发、场站设计与建设、营销与运营。
（2）深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司主要财务数据
最近一年，深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司的主要财务数据如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||-||

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额||14,645.00||
|所有者权益||-14,645.00||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|净利润||-||

因业务调整，目前中能国电正在办理注销。截至本报告书签署日，中能国电已经注销国税与地税的税务登记。
9、荆州市沃特玛电池有限公司
荆州沃特玛成立于 2015年 10月 21日。截至本报告书签署日，沃特玛持有荆州沃特玛100%的股权。荆州沃特玛的基本情况如下：
（1）荆州沃特玛的基本情况
公司名称：荆州市沃特玛电池有限公司
注册地址：荆州市豉湖路58号（荆州开发区管委会招商中心一楼）
法定代表人：李金林
成立日期：2015年10月21日
注册资本：人民币3,000万元
注册号/统一社会信用代码：91421000MA487CDEXJ
经营范围：锂电池研发、生产、销售及与此相关的设计、安装、技术服务；
电池租赁；汽车租赁；进出口业务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）荆州沃特玛的主要财务数据
荆州沃特玛自 2015年 10月 21日成立以来未开展实际经营活动，无最近一年的财务数据。
（四）沃特玛参股子公司
1、深圳市国华融资租赁有限公司
深圳市国华融资租赁有限公司成立于 2015年 09月 14日。截至本报告书签
署日，沃特玛持有国华融资租赁30%的股权，深圳市国华投资管理股份有限公司持有国华融资租赁40%的股权，开明科技有限公司持有国华融资租赁30%的股权。国华融资租赁的基本情况如下：
公司名称：深圳市国华融资租赁有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王晓春
成立日期：2015年09月14日
注册资本：人民币10,000万元
注册号/统一社会信用代码:91440300357891328K
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。
2、汕尾市中沃盛能新能源汽车有限公司
汕尾中沃成立于 2014年 10月 23日，截至本报告书签署日，沃特玛持有汕尾中沃50%的股权，鄞瑞扬持有汕尾中沃38%的股权，黄伯格持有汕尾中沃12%的股权。汕尾中沃的基本情况如下：
公司名称：汕尾市中沃盛能新能源汽车有限公司
注册地址：汕尾市城区红草镇埔边工业区汕尾市科特贸易有限公司办公楼一楼102
法定代表人：黄伯格
成立日期：2014年10月23日
注册资本：人民币2,000万元
注册号/统一社会信用代码:441500000021739
经营范围：公共汽车客运，出租车客运，公路旅客运输，旅游包车服务；汽车租赁；汽车修理；代购汽车票、火车票、轮船票、飞机票；代理货物联运业务；
代理广告业务；建设、管理、运营公司充电站（桩）；技术和软件开发；交通信息咨询服务。
（五）公司章程及投资协议的特殊安排
沃特玛《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响沃特玛独立性的协议或其他安排。
（六）高级管理人员的安排
本次交易完成后，沃特玛高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。上市公司将根据实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下对沃特玛董事会、监事会进行调整并委派相关董事、监事人员。
（七）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，沃特玛不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产
1、主要固定资产及生产经营场所租赁情况
（1）主要固定资产情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||机器设备||运输工具||电子及其他设备||合计|
|资产原值（元）||349,370,523.13||151,676,191.76||26,365,665.49||527,412,380.38||
|累计折旧（元）||77,743,849.35||9,968,095.47||10,013,317.91||97,725,262.73||
|资产净值（元）||267,008,436.40||141,708,096.29||16,352,347.58||425,068,880.27||
|平均成新率||76.43%||93.43%||62.02%||80.60%||

注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%
截至 2015年 12月 31日，沃特玛固定资产净值为 425,068,880.27元，总体成新率80.60%。
（2）主要生产经营场所租赁情况
1）生产经营场所租赁情况及部分经营场所租赁期限即将届满的应对措施
截至本报告书签署日，沃特玛及其控股子公司未拥有土地使用权或自有房产，沃特玛已就即将到期以及已到期的租赁物业与物业所有者签订了新的租赁合
同，沃特玛及其控股子公司的主要生产经营场所的租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面|||||
||||承租人||出租方||物业位置||||租赁期限||主要用途|
||号||||||||积（m2）|||||
|1||沃特玛||深圳市坪山竹坑股份合作公司、深圳市坪山竹坑股份合作公司老围分公司||坪山新区坪山办事处竹坑社区第一工业区3号厂房||7,888||2014年01月01日至2016年12月31日||生产||
|2||沃特玛||深圳市坪山竹坑股份合作公司||坪山新区坪山办事处竹坑社区第一工业区4号厂房||4,300||2013年08月01日至2018年07月31日||生产||
|3||沃特玛||深圳市坪山竹坑股份合作公司、深圳市坪山竹坑股份合作公司上坝分公司||坪山街道竹坑社区第一工业园区6号厂房、宿舍||4,500||2014年12月1日至2018年11月30日||生产||
|4||沃特玛||深圳市坪山竹坑股份合作公司、深圳市坪山竹坑股份合作公司石湖分公司||坪山街道竹坑社区第一工业园区9号厂房、宿舍||4,383||2015年1月1日至2017年12月31日||生产||
|5||沃特玛||深圳市深宇多媒体有限公司||坪山新区大工业区兰景北路68号深宇科技园1号、2号、3号负1层-3层，宿舍楼全部，综合楼（除3楼整层宿舍外）全部，门岗全部||44,523.11||2013年06月1日至2023年5月30日||办公、生产、宿舍||
|6||沃特玛||深圳市深宇置业控股有限公司||坪山新区大工业区兰景北路68号深宇科技园3号厂房四楼南侧1300平方米厂房||1,300||2015年06月11日至2023年05月31日||生产||
|7||沃特玛||深圳市深宇置业控股有限公司||深圳市大工业区兰景北路68号深宇科技园东侧||10,000||2016年5月1日至2017年4月30日，可续租||仓储||
|8||沃特玛||深圳市深宇置业控股有限公司||深圳市大工业区兰景北路68号深宇科技园东侧||10,000||2016年5月1日至2017年4月30日，可续租||仓储||
|9||沃特玛||深圳同力兴实业有限公司||深圳市坪山新区兰竹东路八号：多彩工业园内4#5#厂房的1-5||25,002.82||2015年6月1日至2020年5月31日||生产||

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||序||||||||租赁面|||||
||||承租人||出租方||物业位置||||租赁期限||主要用途|
||号||||||||积（m2）|||||
|||||||楼||||||||
|10||沃特玛||深圳市深宇置业控股有限公司||深圳市坪山新区兰景北路68号深宇科技园东南角||3,500||2016年5月1日至2017年4月30日，可续租||仓储||
|11||沃特玛||深圳市坪山竹坑股份合作公司||深圳市坪山新区坪山办事处竹坑第一工业园区13号厂房、宿舍||5,434||2015年12月1日至2018年11月30日||生产、宿舍||
|12||铜陵沃特玛||铜陵大江投资控股有限公司||翠湖五路西段129号||15,034.64||2015年11月1日至2017年10月31日||办公、生产||
|13||临汾沃特玛||临汾宇腾开发建设有限公司||园区第五大道东、中央大街南的标准化厂房和办公室||56,333.78||2016年02月01日至2026年01月31日||办公、生产||
|14||民富沃能||深圳市海德荣物业管理有限公司||惠州大亚湾东风车城物流园内||28,000||2015年12月18日至2016年12月17日||仓储||
|15||民富沃能||深圳市海德荣物业管理有限公司||惠州大亚湾东风车城物流园内||40,000||2015年11月25日至2016年11月24日||仓储||
|16||民富沃能||深圳市海德荣物业管理有限公司||坪山新区坑梓办事处丹梓大道旁||10,000||2015年10月10日至2016年10月09日||仓储||
|17||民富沃能||深圳市海德荣物业管理有限公司||坪山新区坑梓办事处丹梓大道旁||20,000||2015年11月09日至2020年11月08日||仓储||

截至本报告书签署日，沃特玛有 4处租赁物业将于 2016年内到期，分别为上表中第1号（于2016年12月31日到期）、第14号（于2016年12月17日到期）、第15号（于2016年11月24日到期）及第16号（于2016年10月9日到期）物业。
沃特玛已与深圳市坪山竹坑股份合作公司（以下简称“竹坑公司”）就上表中第1号物业达成续签意向，但根据《坪山新区股份合作公司物业交易管理办法》
的规定和要求，合同续签提前时间不能超过租赁期满前3个月，因此尚未续签。
根据竹坑公司出具的说明，竹坑公司将优先考虑将该厂房继续租赁给沃特玛。
上表中第 13号、第 14号及第 15号物业用途均为存放车辆。随着民富沃能车辆运营业务的开展，原存放于上述物业地点的车辆逐步转移到各运营点存放，目前，民富沃能尚不确定未来是否需要继续租用上述3处物业，因此尚未续签；
由于用于停放车辆的物业可替代性较强，即使不能续签，民富沃能也能及时选择租赁其他物业。
2）到期后不能续租可能对沃特玛生产经营产生的影响
沃特玛所租用的物业中，7处物业主要用途为仓储，可替代性较强，即使到期后不能续租，承租方亦可选择租赁其他物业，物业租赁期届满而不能续租的风险对沃特玛生产经营稳定无实质影响。
沃特玛所租赁的其他9处物业主要用于办公、生产及住宿，如果在租赁期限到期之前，沃特玛仍然不能与物业所有者达成续租合同，则沃特玛将面临一定生产经营场所搬迁的风险。但由于该等物业剩余租赁期限较长，沃特玛有足够的时间寻找可替代的其他场所。且该等物业租赁到期日之间时间间隔较大，即使某处物业到期不能续租，也不会对沃特玛生产经营活动造成显著的不利影响。
2、专利及商标
（1）专利情况
截至本报告书签署日，沃特玛已获得专利证书或授权通知书的专利共计215项，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有权||||||专利|||
||序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||||人||||||类型|||
|1||沃特玛、赵兵||一种高振实密度磷酸铁锂的制备方法||200810065112X||发明||2011.09.07||
|2||沃特玛||一种动力电池组的安全结构||2011102832916||发明||2011.09.22||
|3||沃特玛||电池自动排列与粘接装置||2007100767827||发明||2011.11.30||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有权||||||专利|||
||序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||||人||||||类型|||
|4||沃特玛||电池电极极耳自动清洁设备||2007100758758||发明||2011.11.30||
|5||沃特玛||一种自动点焊电池组电极的装置||2007100750898||发明||2012.01.18||
|6||沃特玛、赵兵||一种高功率磷酸铁锂电池及其制造方法||2008100651825||发明||2013.01.02||
|7||沃特玛||电池注液设备及电池注液方法||2013101447450||发明||2015.05.06||
|8||沃特玛||电池安全盖帽装置及具有该电池安全盖帽装置的锂电池||201310144747X||发明||2015.07.15||
|9||沃特玛||电池注液装置及电池注液方法||2013101447465||发明||2015.10.07||
|10||沃特玛||一种电池均衡设备||2013100501918||发明||2015.12.02||
|11||沃特玛||一种锂离子蓄电池盖帽||13/929.837（美国专利）||发明||2016.01.19||
|12||沃特玛||一种动力电池组的安全结构||2011102237484||发明||2016.03.02||
|13||沃特玛||一种二次电池的分选方法||2013100498281||发明||2016.03.02||
|14||沃特玛||一种锂离子蓄电池盖帽||131738809-1360（欧洲专利）||发明||已领取专利授权意向通知书，尚未公告||
|15||沃特玛||一种采用苯胺制备纳米磷酸铁锂碳复合材料的方法||2012100137842||发明||2016.03.02||
|16||沃特玛||电池自动翻转排列装置||2007201223623||实用新型||2008.06.11||
|17||沃特玛||一种可充电电池电极的骨架||2007201211895||实用新型||2008.07.09||
|18||沃特玛||镍锌二次电池外壳||2007201963083||实用新型||2008.10.15||
|19||沃特玛||二次电池充电装置||2008200916910||实用||2008.11.05||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有权||||||专利|||
||序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||||人||||||类型|||
|||||||||新型||||
|20||沃特玛||电池组合器||2008200927845||实用新型||2009.03.11||
|21||沃特玛||一种锂离子电池的散热结构||2010202936085||实用新型||2011.03.02||
|22||沃特玛||一种电池保护板||2010202936102||实用新型||2011.04.27||
|23||沃特玛||一种电池盖帽||2010206829487||实用新型||2011.07.20||
|24||沃特玛||一种组装电池用安装板||2010206829398||实用新型||2011.07.20||
|25||沃特玛||一种电池化成分容装置||2011200758548||实用新型||2011.09.21||
|26||沃特玛||一种防松螺丝||201120140784X||实用新型||2011.11.02||
|27||沃特玛||一种电池组||2011200758529||实用新型||2011.11.30||
|28||沃特玛||一种电池放电器||2011202452768||实用新型||2012.01.18||
|29||沃特玛||一种电池组与电压采集模块的连接结构||2011202452861||实用新型||2012.01.18||
|30||沃特玛||一种电池管理系统与电池箱的连接结构||2011202452448||实用新型||2012.02.22||
|31||沃特玛||一种电池箱||2011202452306||实用新型||2012.02.22||
|32||沃特玛||一种电池保护板检测装置||2011202452787||实用新型||2012.03.14||
|33||沃特玛||简易运输车||2011202663330||实用新型||2012.03.21||
|34||沃特玛||电池包||201120266342X||实用新型||2012.04.04||
|35||沃特玛||电池收容盒||2011202663311||实用||2012.04.04||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有权||||||专利|||
||序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||||人||||||类型|||
|||||||||新型||||
|36||沃特玛||滑动式电池箱||2011202731450||实用新型||2012.04.04||
|37||沃特玛||一种具有良好通风散热性的电池箱||2011202731732||实用新型||2012.04.04||
|38||沃特玛||电池箱||2011202855468||实用新型||2012.04.04||
|39||沃特玛||电池组的连接结构||201120266159X||实用新型||2012.04.11||
|40||沃特玛||一种充放电系统||2011202779248||实用新型||2012.04.11||
|41||沃特玛||电池箱||2011202731446||实用新型||2012.04.11||
|42||沃特玛||电池组极片的连接结构||2011202855487||实用新型||2012.04.11||
|43||沃特玛||一种动力电池组的安全结构||2011202835534||实用新型||2012.04.11||
|44||沃特玛||烘烤盒||2011202663345||实用新型||2012.05.23||
|45||沃特玛||电池极片电焊夹具||2011202855557||实用新型||2012.05.23||
|46||沃特玛||单体电池内阻的测试夹具||2011203181176||实用新型||2012.05.23||
|47||沃特玛||一种改进型电池箱||2011202779233||实用新型||2012.05.30||
|48||沃特玛||极片的加工装置||2011203061916||实用新型||2012.05.30||
|49||沃特玛||电池箱组件||2011203181208||实用新型||2012.05.30||
|50||沃特玛||电池箱||2011203181195||实用新型||2012.05.30||
|51||沃特玛||一种周转箱||2011203190654||实用新型||2012.05.30||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有权||||||专利|||
||序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||||人||||||类型|||
|52||沃特玛||电池组连接片||2011203181180||实用新型||2012.05.30||
|53||沃特玛||电池组主控箱||2011203382461||实用新型||2012.05.30||
|54||沃特玛||面垫机||2011203548236||实用新型||2012.05.30||
|55||沃特玛||一种改进型电池箱||2011203607304||实用新型||2012.05.30||
|56||沃特玛||一种动力电池组的安全结构||2011203572146||实用新型||2012.05.30||
|57||沃特玛||电池箱||2011203776942||实用新型||2012.06.06||
|58||沃特玛||电池箱||2011203798320||实用新型||2012.06.06||
|59||沃特玛||一种电池组的连接结构||2011203607272||实用新型||2012.06.06||
|60||沃特玛||电池箱||2011203572150||实用新型||2012.06.06||
|61||沃特玛||一种电池组的安全电路||2011203873213||实用新型||2012.06.06||
|62||沃特玛||电池箱||2011203872390||实用新型||2012.06.06||
|63||沃特玛||电池箱||2011203776251||实用新型||2012.06.06||
|64||沃特玛||电池箱||2011203797402||实用新型||2012.06.06||
|65||沃特玛||电池箱||2011203382279||实用新型||2012.06.06||
|66||沃特玛||电池箱||2011203382334||实用新型||2012.06.06||
|67||沃特玛||电池组的连接结构||2011203872456||实用新型||2012.06.06||
|68||沃特玛||一种防尘电池箱||2011203798316||实用||2012.08.15||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有权||||||专利|||
||序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||||人||||||类型|||
|||||||||新型||||
|69||沃特玛||串并联电池组的电极转接板||2011204637294||实用新型||2012.08.15||
|70||沃特玛||一种动力电源的控制系统||2011205439267||实用新型||2012.08.15||
|71||沃特玛||一种电池组的连接结构||2011205440086||实用新型||2012.09.05||
|72||沃特玛||一种电池组的软性电路连接结构||201120544032X||实用新型||2012.09.05||
|73||沃特玛||一种二次电池的安全结构||2012200041296||实用新型||2012.09.05||
|74||沃特玛||一种锂离子电池的负极片||2012200041309||实用新型||2012.09.05||
|75||沃特玛||一种叠加式电池组||2012200148151||实用新型||2012.10.17||
|76||沃特玛||电池组的连接结构||2012200146828||实用新型||2012.10.17||
|77||沃特玛||电连接端子||2011205439002||实用新型||2012.11.07||
|78||沃特玛||磷酸铁锂电池||2012202603616||实用新型||2013.01.16||
|79||沃特玛||一种磷酸铁锂电池||2012201998505||实用新型||2013.01.23||
|80||沃特玛||电池组的连接板||2012203584966||实用新型||2013.01.23||
|81||沃特玛||电池箱||2012203582960||实用新型||2013.01.23||
|82||沃特玛||电池组的连接结构||2012203129453||实用新型||2013.03.13||
|83||沃特玛||可去除磷酸铁锂电池中杂质的涂布机||2012203908931||实用新型||2013.03.13||
|84||沃特玛||点焊机装置||2012204636703||实用||2013.03.13||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有权||||||专利|||
||序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||||人||||||类型|||
|||||||||新型||||
|85||沃特玛||电池组均衡器||2012204637123||实用新型||2013.04.10||
|86||沃特玛||可调位的电池内阻测试装置||2012207461325||实用新型||2013.07.03||
|87||沃特玛||电池分容柜的夹持装置||2012207401413||实用新型||2013.07.03||
|88||沃特玛||锂电池成组分容柜||2012207399733||实用新型||2013.07.03||
|89||沃特玛||大容量高倍率的二次电池||2012207462883||实用新型||2013.07.03||
|90||沃特玛||带有散热片的电池箱||2012207460892||实用新型||2013.07.03||
|91||沃特玛||锂离子动力电池的安全盖帽||2012207462455||实用新型||2013.07.03||
|92||沃特玛||可控电弧的直流电路||2013200068791||实用新型||2013.07.03||
|93||沃特玛||纵向留白修整机构||2013200077803||实用新型||2013.07.03||
|94||沃特玛||电池组支路间电压平衡电路||2013200066315||实用新型||2013.07.03||
|95||沃特玛||储能站环境温度控制装置||2013200066122||实用新型||2013.07.17||
|96||沃特玛||涂布机||2013200077771||实用新型||2013.07.17||
|97||沃特玛||一种适合开口化成的电池结构||2013200099357||实用新型||2013.07.17||
|98||沃特玛||超声搅拌装置||2013200104590||实用新型||2013.07.17||
|99||沃特玛||一种可进行电池均衡的电池箱结构||201320071572X||实用新型||2013.07.17||
|100||沃特玛||一种汽车启动电源用连接器||2013200718677||实用新型||2013.07.17||

|||||||||||||
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||||所有权||||||专利|||
||序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||||人||||||类型|||
|101||沃特玛||一种锂电池组的保护电路||2013200715611||实用新型||2013.07.17||
|102||沃特玛||一种串联电池组的自放电一致性调整电路及电池包||2013200715626||实用新型||2013.07.17||
|103||沃特玛||一种电池汇流片结构||2013200719985||实用新型||2013.07.17||
|104||沃特玛||圆柱形电池缠绕机设备||2013200602863||实用新型||2013.08.07||
|105||沃特玛||电池箱||201320060269X||实用新型||2013.08.07||
|106||沃特玛||一种锂离子电池电芯干燥设备||2013200715700||实用新型||2013.08.07||
|107||沃特玛||电池分容柜的内阻测量电路||2012207401432||实用新型||2013.09.04||
|108||沃特玛||电池包的温度检测系统||2012207462614||实用新型||2013.09.04||
|109||沃特玛||纵向留白涂布机||2013200077786||实用新型||2013.09.04||
|110||沃特玛||电池外壳||2013200077254||实用新型||2013.09.04||
|111||沃特玛||一种锂离子电池组的并联安全结构||2013203680794||实用新型||2013.12.25||
|112||沃特玛||一种低能耗锂离子电池组的电压采集电路||201320368078X||实用新型||2013.12.25||
|113||沃特玛||多芯探针夹具||2013203185532||实用新型||2014.01.01||
|114||沃特玛||空气压力检测报警电路||2013203187434||实用新型||2014.01.01||
|115||沃特玛||多功能电池注液机||201320012747X||实用新型||2014.01.08||
|116||沃特玛||锂电池组的数据采集与管理系统||2013202918288||实用新型||2014.01.08||

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||||所有权||||||专利|||
||序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||||人||||||类型|||
|117||沃特玛||带超声波发射头的混料设备||2013203146218||实用新型||2014.01.08||
|118||沃特玛||电池组的均衡电路||2013203186855||实用新型||2014.01.08||
|119||沃特玛||具有超声振动板的搅拌装置||201320315082X||实用新型||2014.01.08||
|120||沃特玛||粘力测试装置||2013204386295||实用新型||2014.01.08||
|121||沃特玛||适用于快捷串并连的单体电池的结构||2013204916380||实用新型||2014.01.08||
|122||沃特玛||适合开口化成的电池盖帽结构||2013202915364||实用新型||2014.01.15||
|123||沃特玛||一种锂离子电池组的漏液阻燃结构||2013204569879||实用新型||2014.01.15||
|124||沃特玛||一种红外开关保护结构||2013204569883||实用新型||2014.03.12||
|125||沃特玛||一种锂离子电池的双层复合陶磁隔膜||2013204949454||实用新型||2014.03.12||
|126||沃特玛||车载电池箱||2013204386312||实用新型||2014.04.02||
|127||沃特玛||大容量锂离子电池包||2013204918418||实用新型||2014.04.02||
|128||沃特玛||大容量锂离子电池包的散热结构||2013204915458||实用新型||2014.04.02||
|129||沃特玛||大容量锂离子电池包的安全结构||2013204914898||实用新型||2014.04.16||
|130||沃特玛||一种挤压式涂布机的机头||2013207047955||实用新型||2014.04.16||
|131||沃特玛||锂电池汇流片焊接装置||201320778876X||实用新型||2014.05.21||
|132||沃特玛||双面同步挤压涂布机||2013207804315||实用新型||2014.05.21||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有权||||||专利|||
||序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||||人||||||类型|||
|133||沃特玛||点底滚槽一体机||2013207802540||实用新型||2014.05.21||
|134||沃特玛||锂离子电池的配料装置||2013208284394||实用新型||2014.06.04||
|135||沃特玛||锂电池组分容装置||2013208633751||实用新型||2014.06.04||
|136||沃特玛||盖帽焊接设备||2013207804118||实用新型||2014.06.04||
|137||沃特玛||一种锂离子电池的干法隔膜裁切结构||2013208963357||实用新型||2014.07.02||
|138||沃特玛||一种方形锂离子电池组的静态泄压结构||2013208963338||实用新型||2014.07.02||
|139||沃特玛||一种电池极片套环式可调分切刀上刀架结构||2014200244482||实用新型||2014.07.02||
|140||沃特玛||一种具有短路保护的锂离子电池并联结构||201420024450X||实用新型||2014.07.30||
|141||沃特玛||一种锂离子电池的防爆泄压结构||201420246241X||实用新型||2014.09.10||
|142||沃特玛||一种锂离子电池的挤压涂布模头||2014202463376||实用新型||2014.09.10||
|143||沃特玛||锂离子电池组保护板的节能保护电路||2014200567690||实用新型||2014.10.01||
|144||沃特玛||一种锂离子电池的内部温度测试结构||2014203303425||实用新型||2014.11.12||
|145||沃特玛||一种圆柱形电池的电芯揉平装置||201420330343X||实用新型||2014.11.12||
|146||沃特玛||具有散热结构的移动充电车装置||2014202981233||实用新型||2014.12.10||
|147||沃特玛||高压电池组的安全保护电路||2014202953765||实用新型||2014.12.10||
|148||沃特玛||移动充电车装置||2014202981638||实用||2014.12.10||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有权||||||专利|||
||序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||||人||||||类型|||
|||||||||新型||||
|149||沃特玛||移动充电车||2014202982185||实用新型||2014.12.10||
|150||沃特玛||一种新型锂离子电池浆料分散装置||2014205179795||实用新型||2015.01.07||
|151||沃特玛||一种离网式储能快速充电系统||2014204425824||实用新型||2015.01.07||
|152||沃特玛||一种锂离子电池盖帽泄压结构||2014205180114||实用新型||2015.01.07||
|153||沃特玛||一种锂电池组的集流板结构||2014205179808||实用新型||2015.01.07||
|154||沃特玛||一种锂电池的箔材网孔加工机构||201420442581X||实用新型||2015.01.14||
|155||沃特玛||移动补电车系统||2014206274975||实用新型||2015.03.25||
|156||沃特玛||锂离子电池真空注液机||2014206920188||实用新型||2015.03.25||
|157||沃特玛||一种锂电池PCB板保险丝结构||2014207521397||实用新型||2015.03.25||
|158||沃特玛||锂电池化成分容夹持装置及具有该夹持装置的设备||2014206920027||实用新型||2015.05.13||
|159||沃特玛||一种离网储能充电系统||2014208735196||实用新型||2015.06.10||
|160||沃特玛||一种圆柱形锂电池负极盖帽||201420752140X||实用新型||2015.08.12||
|161||沃特玛||一种自动化激光端面焊接设备||2014208735209||实用新型||2015.08.12||
|162||沃特玛||电池组连接板的安全结构||2015204564982||实用新型||2015.12.02||
|163||沃特玛||电动汽车用驱动电机对拖式测试台架||2015204436471||实用新型||2015.12.02||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有权||||||专利|||
||序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||||人||||||类型|||
|164||沃特玛||一种高安全可靠的主动均衡电路系统||2015204704600||实用新型||2015.12.02||
|165||沃特玛||一种端面焊的圆柱形高倍率锂离子电池||2015204318403||实用新型||2015.12.02||
|166||沃特玛||自动上下料装置||2015203892918||实用新型||2015.12.09||
|167||沃特玛||双电机驱动桥结构||201520485499X||实用新型||2015.12.09||
|168||沃特玛||电池管理系统的电流采样电路||2015204820298||实用新型||2015.12.09||
|169||沃特玛||电池安装防呆结构||2015204771056||实用新型||2015.12.09||
|170||沃特玛||测试用锂电池组模拟电路||2015205097728||实用新型||2015.12.09||
|171||沃特玛||一种全极耳圆柱形锂离子电池||2015204329060||实用新型||2016.01.06||
|172||沃特玛||电池组的安全结构||2015203972024||实用新型||2016.01.06||
|173||沃特玛||一种高可靠性锂电池盖帽||2015204395062||实用新型||2016.01.06||
|174||沃特玛||一种锂电池端面焊极耳汇流片||2015204318386||实用新型||2016.01.13||
|175||沃特玛||电池箱的减震结构||201520816859X||实用新型||2016.03.02||
|176||沃特玛||电流环路增益调整电路||2015205105781||实用新型||2016.03.02||
|177||沃特玛||一种并行电池管理系统||2015208043984||实用新型||2016.03.02||
|178||沃特玛||一种电池极耳连接件及具有该电池极耳连接件的锂电池||2015207863632||实用新型||2016.03.02||
|179||沃特玛||一种锂离子电池组的成组结构||2015207906731||实用||2016.03.02||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有权||||||专利|||
||序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||||人||||||类型|||
|||||||||新型||||
|180||沃特玛||一种锂离子电池组主动均衡系统||2015207848613||实用新型||2016.03.02||
|181||沃特玛||一种电芯揉平装置||201520871513X||实用新型||2016.03.02||
|182||沃特玛||一种清除锂离子电池电解液结晶装置||2015208715002||实用新型||2016.03.02||
|183||沃特玛||一种圆柱型锂离子盖板||2015204801244||实用新型||2016.03.02||
|184||沃特玛||一种电池模组||2015209086703||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|185||沃特玛||一种电池组模块固定装置||2015208862868||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|186||沃特玛||一种电池封口机的自动压帽装置||2015208878527||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|187||沃特玛||新型圆柱型锂离子电池||2015208821995||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|188||沃特玛||一种注液装置||2015208785895||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|189||沃特玛||连接器组件||2015208785880||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有权||||||专利|||
||序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||||人||||||类型|||
|190||沃特玛||一种端面焊的锂离子电池||2015208746693||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|191||沃特玛||烤箱||2015208133548||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|192||沃特玛||一种电池箱的固定装置||2015208969738||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|193||沃特玛||采用行星减速器的电动汽车动力总成||2015204530717||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|194||沃特玛||电池充放电测试装置||2015208749403||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|195||沃特玛||电池箱安装组件||20152089655||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|196||沃特玛||锂离子电池盖帽超焊底模||2015209534841||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|197||沃特玛||鞋子除尘器||2015208149372||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|198||沃特玛||一种电池模组||2015208955769||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有权||||||专利|||
||序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
||||人||||||类型|||
|199||沃特玛||一种电池模组||2015209081786||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|200||沃特玛||一种电池箱托架||201520907180||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|201||沃特玛||一种电池组||2015208955171||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|202||沃特玛||一种电池组连接电路||2015208974007||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|203||沃特玛||一种电动汽车电池绝缘检测系统||2015208839132||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|204||沃特玛||一种具有滤波和防护结构的交流充电桩||2015205097713||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|205||沃特玛||自动换挡电动车变速箱||2015203892922||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|206||沃特玛||一种比特量采样电路||2015209307710||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|207||沃特玛||二次电池及由二次电池组成的电池组||2015207863581||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||所有权||||||专利|||
|序号||||专利名称||专利号||||授权公告日|
|||人||||||类型|||
|208|沃特玛||一种电池极片辊压装置及电池极片||2015207865854||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|209|沃特玛||一种电池连接件及具有该电池连接件的电池组||2015207860850||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|210|沃特玛||一种电池模组||2015207849194||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|211|沃特玛||一种动力电池管理系统||2015207906746||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|212|沃特玛||一种驱动脉冲延时电路||2015209305999||实用新型||已领取专利授权通知书，尚未公告||
|213|沃特玛||组合电池模块||200930168278X||外观设计||2010.09.08||
|214|沃特玛||电池箱||2011302685918||外观设计||2012.02.22||
|215|沃特玛||电池箱||2011302776565||外观设计||2012.02.22||

（2）商标情况
截至本报告书签署日，沃特玛及其控股子公司已取得的境内商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||核定使用商品类别|
|序号||商标注册证号|商标||注册人||有效期至|||
|1|9363168|||沃特玛||2022年05月06日||第9类||
|2|6402416|||沃特玛||2020年03月27日||第9类||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||核定使用商品|
||序号||商标注册证号|商标||注册人||有效期至|||
|||||||||||类别|
|3||6785643|||沃特玛||2020年07月06日||第9类||
|4||6631598|||沃特玛||2020年05月13日||第9类||
|5||12444141|||沃特玛||2024年9月20日||第9类||
|6||11990747|||沃特玛||2024年6月20日||第9类||

截至本报告书签署日，沃特玛及其控股子公司已取得的境外商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册地||商标注册证号|商标||注册人|
|1||日本||1206851|||沃特玛||
|2||美国||85861976|||沃特玛||

3、沃特玛拥有的软件著作权
截至本报告书签署日，沃特玛及其控股子公司未拥有软件著作权。
4、沃特玛拥有的域名
截至本报告书签署日，沃特玛及其控股子公司拥有的域名情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名所有者||域名名称||域名注册日期||域名到期日期|
|1||沃特玛||optimum-china.com||2007.06.26||2016.06.26||
|2||沃特玛||沃特玛电池.cc||2007.12.21||2017.12.21||
|3||沃特玛||沃特玛电池.net||2007.12.21||2017.12.21||
|4||沃特玛||沃特玛电池.com||2007.12.21||2017.12.21||
|5||沃特玛||optimumchina.com||2008.03.29||2021.03.29||
|6||沃特玛||wooenergy.com||2011.02.23||2017.02.24||
|7||沃特玛||optimumnanoenergy.com||2012.12.20||2020.12.20||
|8||沃特玛||optimumnano.com||2013.01.06||2017.01.06||
|9||沃特玛||optimum.tm||2014.01.21||2024.01.21||
|10||沃特玛||optimumnano.tm||2014.01.21||2024.01.21||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名所有者||域名名称||域名注册日期||域名到期日期|
|11||沃特玛||沃特玛.tm||2014.01.21||2024.01.21||
|12||民富沃能||mfwnev.cn||2015.03.30||2018.03.30||
|13||民富沃能||mfwnev.com||2015.03.30||2018.03.30||

（二）主要负债情况
截至2015年12月31日，标的公司负债的构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|短期借款||65,865.14||20.65%||
|应付票据||56,208.77||17.62%||
|应付账款||152,015.36||47.66%||
|预收款项||1,175.41||0.37%||
|应付职工薪酬||3,701.34||1.16%||
|应交税费||6,966.96||2.18%||
|应付利息||84.49||0.03%||
|其他应付款||10,521.45||3.30%||
|一年内到期的非流动负债||4,000.00||1.25%||
|流动负债合计||300,538.92||94.23%||
|长期借款||13,610.00||4.27%||
|预计负债||2,442.05||0.77%||
|递延收益||2,053.47||0.64%||
|递延所得税负债||308.02||0.10%||
|非流动负债合计||18,413.54||5.77%||
|负债合计||318,952.45||100.00%||

截至 2015年 12月 31日，沃特玛负债合计为 318,952.45万元。沃特玛负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等流动负债构成，流动负债占比达94.23%。
沃特玛的负债具体构成情况，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之
“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”。
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
1、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至2015年12月31日，标的公司的下述资产存在受限情况：
（1）专利权质押
根据标的公司与中国进出口银行于 2014年 11月 17日签署的《借款合同》（编号为 2020099922014112565）、《专利权质押合同》（编号为2020099922014112565ZY03）及国家知识产权局于2014年12月19日出具的《专利权质押登记通知书》（专利权质押登记号：2014990001097），标的公司已将其127项专利质押给中国进出口银行，并已向国家知识产权局办理专利权质押登记。根据前述《借款合同》及中国进出口银行深圳分行出具的银行对账单，前述《借款合同》项下的借款已于 2015年 12月 24日全部清偿。该项专利权质押涉及的债务人为沃特玛。截至本报告书签署日，标的公司尚未完成对上述专利的质押登记的注销手续。
（2）机器和运输设备抵押
1）根据标的公司与中国进出口银行于 2014年11月17日签署的《借款合同》（编号为2020099922014112565）、《机器设备抵押合同》（编号为2020099922014112565DY02）及深圳市市场监督管理局于 2014年 12月 18日出具的《动产抵押登记书》（登记编号：0755深圳20141131），标的公司以其所拥有的 86项设备为标的公司的借款提供抵押担保。根据前述《借款合同》的规定及中国进出口银行深圳分行出具的银行对账单，前述《借款合同》项下之债权已于 2015年 12月 24日全部清偿。该部分资产抵押涉及的债务人为沃特玛。截至本报告书签署日，标的公司尚未完成对上述设备抵押登记的注销手续。
2）根据标的公司控股子公司民富沃能于 2015年 9月-12月期间签订的 21份《机动车辆抵押合同》，民富沃能共以 1,000辆机动车为其向东风汽车财务有限公司的 13,090万元的借款提供抵押担保。根据民富沃能的说明及其提供的还款回单，民富沃能与东风汽车财务有限公司所签订的所有《汽车贷款合同》项下之债权已于2015年 12月-2016年1月期间全部清偿完毕。该部分资产抵押涉及
的债务人为民富沃能。截至本报告书签署日，民富沃能尚未办理对前述车辆抵押登记的注销手续。
（3）存货抵押
根据标的公司与广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广发银行深圳分行”）于 2015年 6月 9日签署的《授信额度合同》（编号为银授合字第10208215063）、《最高额动产抵押合同》（编号为10208215063-2），以及《动产抵押登记书》（编号为0755深圳20150490），标的公司以其所拥有的电池（包括原料、半成品及产成品）等存货为标的公司的借款提供最高额抵押担保，以担保《授信额度合同》项下最高主债权本金为 20,000万元的具体借款，标的公司履行债务的期限自2015年6月9日至2016年6月8日。该部分资产抵押涉及的债务人为沃特玛。根据《动产抵押登记书》，该等存货已于2015年6月16日向深圳市市场监督管理局办理了动产抵押登记。
（4）应收账款质押
根据大华审字[2016]002776号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，标的公司为取得短期借款而质押的应收账款金额为439,760,204.80元。该部分资产抵押涉及的债务人为沃特玛。根据标的公司的说明及提供的登记证明，相关应收账款质押均已向中国人民银行征信中心动产权属统一登记平台办理了相关应收账款质押/转让初始登记。
2、抵质押资产涉及债务人的偿债能力
标的公司抵质押资产涉及的债务人为沃特玛和沃特玛的全资子公司民富沃能，其中民富沃能抵押资产涉及的债务已经全部清偿完毕。
沃特玛及其子公司民富沃能的资产负债率较高，主要原因是沃特玛为非上市企业，外部融资渠道较为单一，主要依靠银行借款等债权融资。但是，沃特玛主要从事锂离子电池的研发、生产与销售，锂离子电池作为新能源汽车的核心零部件，是国家重点支持的战略新兴行业，沃特玛最近两年营业收入和净利润均实现了快速增长。
2015年度，沃特玛经营活动产生的现金流量净额为14,320.62万元，充分的
现金流量保证了沃特玛一定的偿债能力。另一方面，截至 2015年末，沃特玛货币资金余额为 48,748.29万元，占 2015年末短期借款的比例约为74.01%，货币资金对短期借款的覆盖程度较高。总体而言，沃特玛具有良好的偿债能力，预期能正常履行借款约定。
3、部分资产存在权利限制的具体原因
沃特玛目前处于快速发展阶段，业务规模扩张速度较快。为了维持正常的生产经营活动，沃特玛需要维持与其业务规模相匹配的营运资金。截至2015年12月 31日，沃特玛未拥有可供其抵押的房产及土地。因此，为了融入资金，沃特玛抵押了部分设备、机动车以及部分电池等存货，并质押了相关专利及部分应收账款。
4、沃特玛部分资产存在的权利限制对沃特玛正常日常生产经营的影响
目前沃特玛主营业务发展状况良好，营运资金充裕，财务状况呈现转好的趋势，资产负债率逐步下降，无法偿还银行借款的风险较小。因此存在权利限制的应收账款及存货对沃特玛正常生产经营产生不利影响的风险较小。然而，不排除沃特玛因宏观经济环境恶化、行业不景气或企业自身经营不善等原因导致财务状况恶化而无法偿还银行借款的风险。
5、沃特玛部分资产存在的权利限制对本次交易和本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
沃特玛存在权利限制的资产主要是应收账款、存货、固定资产及专利。若债务人不能履行债务，则沃特玛抵质押的资产将面临被迫处置的风险，该等情形将主要影响沃特玛的营运资金及专利，从而使资产的独立性和完整性存在风险，并影响沃特玛的生产经营；若债务人能够按照合同约定在规定期限内还本付息，则存在权利限制资产的正常使用将不会受到影响。
截至本报告书签署日，沃特玛及其子公司未发生过无法正常履行债务的情形，且随着业务规模的快速发展未来具有更强的偿债能力。沃特玛主要从事锂离子电池的研发、生产与销售。锂离子电池作为新能源汽车的核心零部件，是国家重点支持的战略新兴行业，沃特玛最近两年营业收入和净利润均实现了快速增
长。2015年度，沃特玛实现净利润 24,632.78万元。本次交易的补偿义务人承诺：沃特玛自 2016年1月1日至2016年 12月 31日、2017年 12月31日、2018年 12月 31日分别实现的扣除非经常性损益的累积净利润不低于 40,350万元、90,900万元和 151,800万元。沃特玛未来盈利能力较强，上述债务违约风险较低。
沃特玛及其子公司历史信用记录良好，结合未来良好的盈利能力和偿债能力，预期能正常履行借款约定，在维持现有正常经营情况下发生违约风险的可能性很低。因此，沃特玛及其子公司的上述债务及涉及的资产权利限制不会对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性产生重大不利影响，也不会影响其生产经营。
6、专利权质押、机械设备抵押登记的注销手续办理进展情况
沃特玛与中国进出口银行于 2014年 11月 17日签署《借款合同》和《专利权质押合同》，沃特玛为借款之目的将所拥有的127项专利质押给中国进出口银行，并办理了专利质押登记。沃特玛在前述《借款合同》项下的借款已于 2015年 12月 24日清偿完毕。沃特玛与中国进出口银行于 2014年 11月 17日签署的《借款合同》和《机器设备抵押合同》，沃特玛为借款之目的将所拥有的 86项设备抵押给中国进出口银行，并办理的动产抵押登记。沃特玛在前述《借款合同》项下的借款已于 2015年 12月 24日全部清偿。前述借款偿付之后，沃特玛与中国进出口银行就进一步授信和借款进行了商谈，双方计划以前述借款涉及的专利权、机器设备为后续授信和借款提供担保，因此截至本报告书签署日，沃特玛暂未解除对前述专利权、机器设备的质押、抵押。
民富沃能与东风汽车财务有限公司于 2015年9月-12月期间签署 21份《机动车辆抵押合同》，民富沃能共以1,000辆机动车为其向东风汽车财务有限公司的 13,090万元的借款提供抵押担保。民富沃能在《汽车贷款合同》及《机动车辆抵押合同》项下的借款已于2015年12月-2016年1月期间全部清偿完毕。前述借款偿付之后，民富沃能与东风财务有限公司就进一步借款进行了商谈，双方计划以前述借款涉及的机动车为后续借款提供担保。因此截至本报告书签署日，民富沃能暂未解除对前述机动车的抵押。
沃特玛及其子公司质押的专利权、抵押的机器设备和机动车均有相对应的
《借款合同》和质押、抵押合同。为加快进一步授信、借款的程序，沃特玛及其子公司在偿付原有借款后未办理相关资产质押或抵押的解除程序。该等资产权利归属清晰，不存在除质押、抵押等权利限制以外的其他潜在纠纷。
（四）权属资料瑕疵情况
截至 2015年 12月 31日，除以下事项外，沃特玛不存在其他权属资料瑕疵的情况。
1、车牌号为粤 B3SP88的运输车所对应的车辆行驶证记载的车主为深圳市居家易贸易有限公司，深圳市居家易贸易有限公司已承诺上述车辆属沃特玛所有。
2、车牌号为粤 BAM839的厢式运输车所对应的车辆行驶证记载的车主为深圳市民意运输有限公司，深圳市民意运输有限公司已承诺上述车辆属沃特玛所有。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，沃特玛不存在对外担保。
（六）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，沃特玛的董事、监事、高管人员及持股5%以上的股东不存在非经营性资金占用的情况。
（七）重大诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书签署日，沃特玛涉及的金额为500万元以上的诉讼情况如下：根据深圳市龙岗区人民法院于2016年1月28日出具的《受理案件通知书》（第0001205号），标的公司就买卖合同纠纷起诉江苏奥新新能源汽车有限公司（以下简称“江苏奥新”）的案件已获法院受理（案号为（2016）第 0307民初 2524号）。根据标的公司提交的《起诉书》及《增加诉讼请求申请书》，标的公司与江苏奥新于 2014年 1月 18日签订《2014年框架性供货合同》及补充协议，约定江苏奥新向标的公司采购电池组和充电机。经双方对账，截至 2015年2月28日，江苏奥新供拖欠标的公司货款 20,065,593元，经多次催收仍不履行。
标的公司请求法院判决：1）解除买卖合同并终止合作关系；2）江苏奥新向标的公司支付货款 20,065,593元；3）江苏奥新向标的公司返还 500,000元质量保证金；4）江苏奥新向标的公司支付因拖欠货款产生的自应付款之日起至法院判决指定履行期满之日期间按银行同期贷款利率上浮40%计算利息（截至 2016年 1月 25日暂按 2,109,182.10元）。截至本报告书出具之日，上述诉讼尚在审理之中。沃特玛对该笔交易涉及的应收账款全额计提了坏账准备，上述诉讼不会对本次交易造成实质性法律障碍。
综上，截至本报告书签署日，沃特玛不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
报告期内，沃特玛未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、沃特玛主营业务发展情况
（一）主要业务和主要产品
1、主营业务发展情况
沃特玛是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、储能系统解决方案，并率先实现规模化生产和批量应用的企业之一，主要产品为32650型圆柱锂电池、电池管理系统（BMS）、动力电池组及储能电池组。沃特玛是集研发、生产、销售锂电池于一体的国家级“高新技术企业”，并成功入选了深圳市经济贸易和信息化委员会与深圳市统计局发布的《2015年度深圳市工业百强企业名单》。根据2015年10月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批），沃特玛生产的 32650型磷酸铁锂电池和22650型三元电池成功入选首批产品目录。沃特玛磷酸铁锂电池采用与特斯拉类似的圆柱体结构设计，技术成熟，再配以精良的电池材料和优化的工艺配方，保障了单体电芯的一致性、高稳定性。目前沃特玛生产的32650型单体电池容量为5.5AH，单体能量密度125Wh/kg以上，成组后能量密度可达90Wh/kg以上，随着技术的创新和工艺的改善，电池100%深度循环可达 2,000次以上。此外，沃特玛磷酸铁锂电池组配以可靠的结构设计、匹配的电池管理系统，为动力电池系统、储能电池系统及启动电源系统等一系列的电池系统提供高效的系统集成解决
方案。公司产品主要应用于新能源汽车动力系统、离网储能快速补电系统、汽车启动电源系统、家庭储能应急电源系统等领域。
公司已与东风特汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等国内整车企业展开合作。目前，已有 30,000余辆配备公司磷酸铁锂动力电池系统的新能源交通工具，运行于北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、厦门、海口、沈阳、无锡、渭南、临汾、昆明、十堰、宜昌、荆州、呼和浩特、哈尔滨、泉州、珠海等城市，同时沃特玛动力电池在欧洲、北美、东亚、东南亚及非洲等 40多个国家和地区亦有大量应用。截至 2016年 5月，沃特玛电池通过工信部《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》认证的车型达197种，正在申请的车型为 13种。据高工产研锂电研究所(GGII)统计显示，2015年全年车载动力电池出货量为15.9GWH，沃特玛2015年度出货量达到1.37Gwh，市场占比8.6%。
同时，沃特玛进入中国移动、中国联通、中国电信三大运营商磷酸铁锂后备电池组供应商行列；在储能电站应用方面已展开同国家电网、南方电网等机构和企业的技术交流与合作。
2013年10月，沃特玛发起成立新能源汽车核心零部件产业创新联盟（以下简称“创新联盟”）。创新联盟企业涵盖了主要动力电池原材料供应，动力电池、电机、电控、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车的动力总成、设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链企业。创新联盟通过建立高效的协作机制，围绕动力电池、电机、电控等核心零部件及关键技术，从材料、结构、动力、工艺、模式等方面共同推动新能源汽车产业的协同发展。2015年 8月，创新联盟与一汽客车、东风特汽等国内知名整车企业签订战略合作框架协议，联合开展技术研究与产品开发，共同推进新能源汽车研发及生产进程。
此外，沃特玛积极开展新能源汽车运维业务，布局新能源汽车整车设计、租赁与销售、运营及运输、充维服务等领域。凭借其动力电池在研发和技术领域的沉淀和持续投入、核心技术人员的技术背景和从业经验、研发团队的技术积累和创新能力、新能源产业的积极布局和开拓，沃特玛已逐步发展成为新能源汽车行业系统解决方案的综合服务商。根据深圳市发展改革委员会2015年12月2日发
布的《深圳市发展改革委关于 2015年第四批新能源汽车充电设施运营商备案的通知》沃特玛获得新能源汽车充电设施运营商备案资格，获得充电桩建设资质。
2、主要产品及其用途
沃特玛的主要产品为锂离子单体电池（电芯）产品与锂离子动力电池组产品主要应用领域包括：纯电动大巴车、通勤车、城市物流车、移动补电车。此外，沃特玛产品也应用于启动电源、储能应用、通信基站和家用电动工具等领域。子公司民富沃能主要从事新能源汽车的整车设计、租赁与销售、运输与运营、充维等业务。
沃特玛的主要产品和用途情况如下：
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||序号||主要类别||产品名称||用途/应用领域|
|1||锂离子动力电池（组）||车用动力电池组||主要应用于纯电动大巴车、通勤车、城市物流车、移动补电车等。||
|||||储能型电池应用||主要应用于启动电源、储能应用、通信基站和家用电动工具等。||
|||||离网储能储电系统||离网储能包系统集成了控制器、逆变器、磷酸铁锂电池以及电池管理系统（BMS），广泛应用于电动车移动式储能、分布式光伏储能等。||
|2||新能源汽车租售||新能源汽车租售业务主要为大中型城市公共交通运输、城市货物运输、城市车辆运营、充电网络建设提供综合解决方案。||||

（1）锂离子动力电池
沃特玛生产的新能源汽车用磷酸铁锂动力电池（组）是新能源汽车的关键零部件。主要产品涵盖动力电源和替代不环保铅酸电池的储能电源两大领域，其中动力锂电池、移动通信电源和储能电源等是公司的主要产品类型。
沃特玛生产的锂离子电池主要产品如下图所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称|图示||应用领域|
|1||单体电芯|||单体电芯主要根据客户的需求应用于不同型号的电池模块成组||
|2||动力电池组|||根据客户对新能源汽车载电量的要求进行不同规格的成组||

（2）新能源汽车租售
沃特玛积极布局新能源汽车销售、租赁的创新型运营产业，借助其在新能源产业深厚的经验积累，打造纯电动汽车“双枪快补、浅充浅放”的新营运模式，推出了整车租售、固移并举、充维结合的城市交通电动化整体综合解决方案。同时，从城市实际需求出发，重新准确定义纯电动车的产品、充电、运营和服务需求，为城市电动化提供产品、配套、服务、金融等多方面综合服务。
3、工艺流程图
沃特玛的产品业务流程主要包含单体电芯原材料的采购和检测、电芯的生产和检测、电池管理系统的研发、电池组的集成、电池组的检验和成品出厂几个关键步骤。详细流程图如下：
（1）锂离子单体电池（电芯）工艺流程图
锂离子单体电池（电芯）的工艺流程主要如下：在严格控制制造环境粉尘和湿度的条件下，将各种来料进行除水处理和水分含量的检测，然后将正极材料和负极材料分别以规定的比例进行高速充分搅拌调制成混合浆料，再将浆料按设定尺寸分别均匀涂覆在各自的集电体上（铝箔和铜箔的表面制成片基）后烘干；放入辊压机对极片进行压实后进行裁片，分别在正负极片指定位置焊接极耳；正负极片中间加入隔膜纸通过卷绕机卷绕形成隔离空间，卷绕后的极片卷芯放入铝壳内后进行烘烤，将电解液注入卷芯内成并封口；擦拭钢壳表面后进行活化、充电分容；电池内阻、电压、尺寸及重量等一致性检测；根据测试结果对电池进行分选，将单个锂离子电池组装成电池组后包装，喷码后出货。详细流程图如下：
（2）PACK（电芯成组）工艺流程图
Pack（电芯成组）工艺主要包含：单体电芯的再次测试与挑选；单体电芯通过串并联焊接成电芯模块；电芯模块入电池箱、安装电池管理系统（BMS）；
充放电循环测试，详细流程图如下：
4、主要经营模式
（1）采购模式
沃特玛的原材料采购实行统一批量采购，建立了比较完整的原材料供应链。
电芯制造原材料采购主要包含磷酸铁锂粉、隔膜、NMP、电解液、钢壳、盖帽、垫片、铜箔、铝箔等；电池成组主要是采购12V绝缘模块、24V绝缘模块、CAN盒、采集模块、主机、继电器、保险丝等电子元器件。
采购部接获计划生产部发出的《请购单》后，根据所需材料的规格、质量要求、数量、生产地址等实际情况，向合格供应商中的三家以上单位发出材料询价信息；再结合供应商的报价、管理情况、质量控制、运输、售后服务等方面的情
况，对比研究确认其中一家或者几家进行供货，向其发出《采购订单》；同时，沃特玛对各类产品研发设计时在保证产品整体品质的前提下力求减少对专用性原材料的需求，便于集中采购，促进形成成本优势。
新供应商初步选定后，采购人员根据采购需求，向供应商传递所需的相关信息，要求供应商在限定时间内提交样品。样品将交由品保人员或研发人员进行检验或评估，为确保电芯品质，通过小试、中试、生产线批量试用的流程进行对比、筛选，出具《来料检验报告》，作为今后该供应商所供此种物料品质的检验依据。
新供应商送样合格后，采购部会同品保部、研发部等相关部门，对供应商进行评审，评审内容包括：交期、品质、成本、技术、服务和供应商现场考察等。评审结果填写在《供应商调查评审表》。经评审合格的供应商，将正式列入《合格供应商名册》，公司与其建立供求关系时签订基本贸易合同，并建立长期战略合作关系。
沃特玛对供应商进行严格考核。在供应商相对集中的采购模式下，公司还备选了若干家供应商，以备材料采购风险；并为保证采购原材料品质稳定，沃特玛建立了《采购部管理制度》、《采购部绩效考核管理办法》、《供应商淘汰管理制度》，根据原材料需求组织公司的研发、品质等部门共同对供应商和原材料进行认定。只有认定合格的供应商方可为沃特玛供货，批量采购的原材料必须从合格供应商处采购。对于合格供应商采购组组织品质、技术等部门综合质量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改，整改不合格的供应商将淘汰供应商列入《淘汰供应商表》。
（2）生产模式
生产环节是保证产品品质、交期的关键，沃特玛执行严格的制造过程控制程序，严格执行TS16949质量标准体系，确保产品满足顾客要求，提高生产效率，降低制造周期，降低不合格率和备品损坏率。沃特玛产品生产要求研发部、工艺部、制造部、品保部、采购部等部门协调配合，共同完成。
沃特玛生产模式为按照计划进行生产（电芯制造）和按客户订单进行生产(电池成组)两种模式：
1）由于单体电芯制造生产工艺复杂，技术难度大，生产周期长，适合于连
续生产等特点，沃特玛单体电芯的制造根据市场评估和产能下达生产计划，以缩短交货周期；
2）电池成组一般按照客户订单进行生产：由于动力电池的技术处于不断的进步当中，目前主要以机械自动化为主，辅以工装夹具控制、手工操作的方式，通过每一工序的严格测试和控制来保证产品品质的稳定性。
制造部根据生产实际情况和原材料供应情况对生产交期进行评估并向仓库、各生产班组下达生产指令。仓库收到生产指令后及时提供所需材料等生产必需品；各生产班组组长根据工艺流程对电芯制造的物料进行领取、确认，根据生产指导书进行任务分配生产。生产制造过程中，产品经过严苛的电压、内阻、容量、扭力、折弯、通讯等 40余项测试，生产的各种型号磷酸铁锂动力电池均一次性通过北京 201所、国家客车质量检验中心、信息产业部电源产品检测中心以及CE、SGS和UL等权威检测机构的安全认证。
（3）销售模式
沃特玛通过和新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的电动车用锂离子动力电池（组）产品，在完成样车开发及上公告的流程后，直接销售给新能源汽车整车生产厂商。
沃特玛已陆续与东风特汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等国内整车企展开合作。产品覆盖31个新能源示范城市及周边各省市。
目前沃特玛把全国分成华南、华中、华北、西北及西南五个区域，分别与各个大区内的整车厂进行全方位的合作，最终实现电池（组）的销售。此外，沃特玛通过商务洽谈或参与客户招标的方式获取产品订单，按照整车厂等客户的需求进行电池组的设计和生产，将符合要求的产品直接销售给终端客户。
沃特玛在发出商品，通过客户验收后，根据产品出库单和客户对账单开具增值税发票确认销售收入，其收入确认的条件如下：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
关于沃特玛的具体收入确认原则请参见“第四节标的资产情况”之“十六、交易标的的重大会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”。
（4）售后服务模式
新能源汽车对动力锂电池产品的安全性、稳定性、可靠性要求非常高，沃特玛专门组建售后服务团队提供新能源车辆的运营服务，确保出现任何产品质量问题必须在2小时内响应，三天内修复，保障车辆的安全运行。
沃特玛通过自主研发、设计和运行的远程监控系统“沃联网”系统，采用 BMS搭载的主控模块和采集模块，沃联网能够对车辆运行中电池组的参数包括单体电压、电流、传感器温度、控制器电机转速与绝缘性能等主要动态参数进行采集与分析，并监控车辆的运行地点和行驶速度。一旦采集信息参数超过后台监控中心所设置的安全阀值，BMS系统将自动向监控平台发送故障报警信息，根据报警等级的不同，采取不同的应急方案并将信息及时反馈给当地的售后人员以便迅速做出故障分析处理，确保车辆在全国范围内的安全运行。沃联网的远程实时监控系统保障了搭载沃特玛电池的车辆在全国范围内的安全运行。
沃特玛的售后服务主要分为质保期间合同义务所包含的售后服务和质保期以外的针对新能源汽车提供的社会化售后服务，具体情况如下：
1）合同义务所包含的售后服务
根据标的公司与新能源汽车整车厂商签订的新能源动力电池的销售合同约定，标的公司对销售的产品需要承担一定期间的质量保证，对该部分售后服务需承担一定的服务义务。标的公司根据权责发生制的原则，在销售收入实现时参照历史售后服务情况，按照销售收入1%的比例计提售后服务费用。
上述售后服务费用，在质保期间实际发生时冲减已计提的售后服务费（预计负债），不足冲减的计入当期损益。上述合同义务范围内的售后服务，不涉及服务收入确认。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》以及《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南的规定，标的公司售后服务费属于“产品质量保证”的范畴，应按照预计负债进行核算。
沃特玛根据《企业会计准则》的相关规定，对售后服务费的计提和使用进行规范核算，具体包括：沃特玛根据开展动力电池销售业务以来发生售后服务义务金额的历史数据均低于1%，对沃特玛应承担的义务按照销售收入1%的比例计提售后服务费用。在动力电池销售收入实现后，根据与客户约定的质量保证条款，结合质量保证的期限，按照权责发生制计提相应的售后服务费，在实际发生售后服务支出时以计提金额为限冲减相应的售后服务费用，不足冲减的计入当期损益；同时，在质量保证期间届满，将尚未使用的计提部分予以冲回。
沃特玛根据开展动力电池销售业务以来发生售后服务义务金额的历史数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|实际发生的售后服务费金额（元）||6,890,368.79||3,526,209.54||
|主营业务收入（元）||2,644,590,547.22||609,972,379.06||
|实际发生的售后服务费金额占营业收入的比例：||0.26%||0.58%||

沃特玛上述售后服务费用的相关计提和核算处理符合企业会计准则《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。
2）社会化的运营售后服务义务。
沃特玛针对质保期以外的针对新能源汽车提供的社会化售后服务，根据服务合同确认相关服务收入并根据对应的实际支出确认售后服务的成本。
（5）标的公司与上下游企业的具体业务经营模式
1）标的公司经营模式
公司在经营方面采用动力电池组直接销售、整车租售、充维等多种模式实现公司的盈利。
①锂电池的销售业务
锂离子动力电池当前处于规模化应用的起步阶段，产品可以作为单体电池或电池组直接销售，配套电池管理系统（BMS）以及其他结构件向整车厂推广销售，也可以由电芯制造商加工完成电池组系统之后进行销售。锂离子动力电池产品的主要特点是，不同的客户对电池系统的技术要求各不相同，因此，企业必须具有强大的、高效的设计团队，为客户量身定做产品。沃特玛通过和新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的电动车用锂离子动力电池（组）产品，在完成样车开发及上公告的流程后，直接销售给新能源汽车整车生产厂商。
②新能源汽车租售、运营业务
2014年以来，国家大力扶持新能源汽车产业，但终端市场因消费者行为惯性、纯电动汽车充电维护不够便利等原因未能得到快速发展。为培育开发新能源汽车终端市场、创新新能源汽车充维服务模式，沃特玛实际控制人李瑶于 2014年10月投资设立了民富沃能，从事新能源汽车的租售及运维服务。
民富沃能的上游为新能源整车生产厂商，下游为公交公司、物流企业等终端用户。具体示意图如下：
2）与上游企业的经营模式
锂电池行业和上游的材料产业有着密切的关系，一方面，材料技术突破推动
电池制造从设备到工艺的显著革新和进步。另一方面，电池制造又是材料优劣的试金石，材料的优秀与否必须通过加工成电池才能表现出来。上游材料主要包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等。沃特玛与上述主要的原材料建立良好的合作关系，采购实行统一批量采购，建立了完整的原材料供应链。锂离子电池的制造自动化程度高，制造成本较低，其核心在于技术和工艺的水准，以及对各种材料的科学合理的配合使用，电池的销售价格很大程度上取决于上游材料的售价。
3）与下游企业的经营模式
锂电池的销售业务下游行业主要为新能源汽车整车制造企业及各终端应用领域；新能源汽车租售、运营业务的下游市场为新能源汽车运营市场，其中包括公交公司、物流企业等。
锂电池的销售业务通过和下游的新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的电动车用锂离子动力电池（组）产品，在完成样车开发及上公告的流程后，从而实现直接销售给新能源汽车整车生产厂商。
新能源汽车租售、运营业务依靠其对新能源整车关键零部件磷酸铁锂电池组技术优势的了解，并联合创新联盟企业一同研发、设计与磷酸铁锂动力锂电池性能更加匹配的新能源整车。针对新能源汽车租售及运营业务的下游市场，民富沃能主要通过向公交公司直接销售的模式开拓地方公交运营市场；向物流企业租赁物流车的形式快速进入物流领域。同时，民富沃能还利用互联网平台开展分时租赁、市内新能源客车通勤等业务。
（6）结算模式
沃特玛下游客户主要是国内知名的新能源整车生产厂商，在综合考虑客户资质、合作年限、采购数量、采购单价等因素后制定不同的信用政策。整体而言，报告期内，沃特玛要求客户在签订合同后预付10%-30%的预付款，在货到后 2-3个月内支付90%左右的货款，剩余10%左右货款作为质保金在交货后12个月内支付。
（二）主要产品产销情况分析
1、主要产品的产能、产销及库存情况
|||||||
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||项目||2015年||2014年|
|年度产能（万wh）||150,000||28,800||
|期初库存（万wh）||12,396.20||12,211.20||
|产量（万wh）||140,259.00||28,348||
|销售量（万wh）||133,900.00||28,163||
|期末库存（万wh）||18,755.20||12,396.20||
|产销率||95.47%||99.35%||
|产能利用率（%）||93.51%||98.43%||

注：年度产能指：标的公司当年度各月月产能的加权平均值的年化值
（1）产能及产销量情况对收入的分析
自 2014年开始，国家陆续制定了各项支持新能源产业发展的政策，大力支持新能源汽车产业的发展，上述政策刺激了新能源产业链的蓬勃发展。标的公司生产的主要产品为磷酸铁锂电池（电芯）和电池组，为新能源汽车的核心零部件。
报告期内，标的公司业务量持续增长，尤其在 2015年标的公司持续收到新能源整车厂商的订单，产品供不应求。为应对持续增加的订单需求，标的公司加大了设备投入，提高了生产能力。2014年度和2015年度，标的公司电池组的销量分别为28,163万wh和133,900万wh，2015年度较2014年度销量增长了375.45%，销量的增长基本与收入的增长匹配。
（2）主营业务的外协加工情况
沃特玛的产品业务流程主要包含单体电芯原材料的采购和检测、电芯的生产和检测、电池管理系统的研发、电池组的集成、电池组的检验和成品出厂几个关键步骤。报告期内，标的公司锂离子电池的产能利用率分别为98.43%和93.51%，标的公司现有产能能够满足客户关于锂离子电池的订单需求，锂电池单体电芯生产以及电池组的集成均不存在外协加工的情况。
沃特玛的主营业务为电池组的生产和销售，电池组中部分元器件（如：电池
成组内的线路板、电池管理系统）由沃特玛负责研发并交由生产厂家外协生产。
该部分外协采购业务占沃特玛主营业务成本的比例较小，对主营业务不构成重大
影响。
（3）生产场所、设备、员工人数情况及相互间的匹配关系
报告期内，沃特玛的主要生产场所、设备、员工人数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2015年12月31日||2014年12月31日||同比增加|
|生产场所（平方米）||125,330.93||75,528.11||65.94%||
|机器设备账面价值（万元）||26,700.84||9,554.43||179.46%||
|员工人数（人）||4,826||2,417||99.67%||
|年末产能（万wh）[注]||274,000||70,000||291.43%||

注：由于上表中生产场所面积、机器设备账面价值以及员工人数均为年末时点数据，为增强可比性，这里的产能数据为年末产能。年末产能指：标的公司当年度12月月产能的年化值 2014年末、2015年末，标的公司生产场所面积分别为 75,528.11平方米、125,330.93平方米，2015年末较2014年末新增生产场所面积达49,802.82平方米，同比增加了65.94%；2014年末、2015年末，标的公司年末产能为 70,000万 wh和274,000万wh，2015年末较2014年末同比增加了291.43%。2014年末、2015年末，标的公司机器设备账面价值金额分别为 9,554.43万元、26,700.84万元，2015年较2014年同比增加了179.46%；2014年末、2015年末，标的公司员工人数分别为2,417人、4,826人，2015年较2014年同比增加了99.67%。
2015年度，标的公司生产场所面积、机器设备金额、员工人数均较2014年有较大幅度的增长，该等变化与标的产能情况匹配，与标的公司营业收入及净利润增长的情况相符合。
（4）员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|管理人员|生产人员|销售人员|研发人员|合计|
|2015年度||||||
|员工人数（人）|335|2,852|647|279|4,114|
|薪酬总额（万元）|3,697.61|17,713.58|3,113.57|1,976.28|26,501.05|
|人均薪酬（万元）|11.04|6.21|4.81|7.08|6.44|
|2014年度||||||
|员工人数（个）|114|1,287|56|150|1,606|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|薪酬总额（万元）|1,258.16|6,124.48|269.98|1,015.19|8,667.81|
|人均薪酬（万元）|11.01|4.76|4.86|6.79|5.40|

注：沃特玛薪酬总额为应付职工薪酬当年增加额，沃特玛平均员工人数按当年度各月领取工资的员工人数加总后除以12计算。
沃特玛员工由生产人员、销售人员、管理人员和研发人员构成，报告期内，随着业务规模的不断扩大，沃特玛加大了生产、研发、销售和管理的投入，相应的员工人数也出现大幅增长。同时，随着社会用工成本的增加，沃特玛员工的平均薪酬也较上年有一定增长。
从员工结构看，2015年度沃特玛管理人员、生产人员、销售人员、研发人员较2014年度的同比增长分别为194%、122%、1055%、86%，其中销售人员大幅增长主要原因是随着销售规模的扩大，为更好地提高售后服务质量、提升产品安全维护，沃特玛增加了全国售后服务网点数量和售后服务人员数量，销售人员的增长主要来自于售后人员数量的增加。沃特玛全国售后服务网点的具体情况请参见重组报告书“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（五）主要产品的质量控制情况”。沃特玛的员工构成及变动情况与其销售收入、业务模式具有匹配性。
总体而言，沃特玛员工结构和薪酬情况符合其业务的发展，能够体现人均收入水平的不断提高的整体趋势，其员工结构和职工薪酬与人员情况具有匹配性。
2、主要业务收入构成情况
报告期内主要产品的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||产品类别|||||||||
||||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本|
|锂离子动力电池（组）销售||186,266.79||127,406.79||39,472.37||26,586.52||
|新能源汽车租售业务||19,318.04||9,173.90||-||-||
|合计||205,584.83||136,580.69||39,472.37||26,586.52||

3、主要产品的销售群体以及销售价格变动情况
报告期内，主要产品锂电池的销售价格变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|平均销售单价（元/wh）||2.00||2.18||
|变动幅度||-8.26%||-||

4、报告期内前五名客户销售情况
报告期内，沃特玛前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||
||序号||客户名称||营业收入||占本期全部营业总收入比例|
|1||珠海银隆新能源有限公司||40,660.23||19.78%||
|2||江苏九龙汽车制造有限公司||35,246.59||17.14%||
|3||奇瑞万达贵州客车股份有限公司||18,818.04||9.15%||
|4||中国重汽集团济南豪沃客车有限公司||16,379.95||7.97%||
|5||保定长安客车制造有限公司||13,332.42||6.49%||
|合计||||124,437.24||60.53%||
||2014年度|||||||
||序号||客户名称||营业收入||占本期全部营业总收入比例|
|1||南京金龙客车制造有限公司||19,440.60||49.25%||
|2||珠海银隆新能源有限公司||4,725.17||11.97%||
|3||江苏九龙汽车制造有限公司||3,190.05||8.08%||
|4||江苏奥新新能源汽车有限公司||2,836.73||7.19%||
|5||成都雅骏新能源汽车科技有限公司||2,642.05||6.69%||
|合计||||32,834.60||83.18%||

 2014年度和2015年度，沃特玛对前五大客户的销售收入金额占营业收入的比例分别为83.18%和60.53%。2014年度和 2015年度，单一最大客户销售收入
占营业收入比例分别为49.25%和19.78%。2014年，沃特玛第一大客户的销售占
营业收入比例较高的主要原因系 2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，沃特玛处于客户开发阶段且业务规模较小，客户集中度相对较高符合行业发展情况。
2015年，沃特玛经过前期的积累，人员团队不断扩充、研发投入不断加大、技术实力持续提升、产能快速提升，总体业务迈入快速增长阶段，2015年前五大客户的营业收入为124,437.24万元，较2014年增长91,602.64万元。在新能源汽车大量推广应用的背景下，在保持原有重要客户业务量的同时，沃特玛注重开拓新的客户资源。沃特玛的主要客户销售占营业收入比例从2014年至2015年呈逐渐分散趋势，不存在对单一客户销售超过当期营业收入50%以上的情形，沃特玛不存在对单一客户严重依赖的情形。
锂离子动力电池作为新能源汽车的动力来源正处于推广应用阶段，目前锂电池行业壁垒高、附加值大、行业集中度高，下游行业尤其是整车厂商对锂电池需求旺盛；沃特玛长期从事锂电池的研发与销售，在锂电行业内具有良好的品牌知名度、客户信任感，规模效应、市场影响力较大等优势。此外，优质的客户体验及及时的售后服务增强了沃特玛与客户的粘性及业务的持续性。
（三）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料供应及价格变动情况
（1）主要原材料供应情况
沃特玛主要原材料包括磷酸铁锂、隔膜、电解液、铜箔、盖帽、NMP、石墨等，原材料主要在国内采购，隔膜、聚偏氟乙烯为进口产品，从国内代理商处采购。沃特玛从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。
（2）能源供应情况
沃特玛生产过程中使用的能源主要为电力。报告期内能源成本占沃特玛成本的比例在3.0%-5.0%之间，占生产成本的比重较低。沃特玛地处深圳市坪山新区坑梓工业园区，工业园区内电力供应能够满足沃特玛生产的需求。
（3）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，磷酸铁锂、隔膜、电解液、铜箔、盖帽、NMP、石墨等为沃特玛采购的主要原材料，电力为采购的主要能源，近两年价格变动情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年||||2014年|
||主要原材料||单位|||||||
||||||单价||波动率||单价|
|磷酸铁锂||KG||76.98||-2.86%||79.25||
|隔膜||M2||4.55||-9.00%||5||
|石墨||KG||48||0.00%||48||
|电解液||KG||37.14||0.60%||36.92||
|铜箔||KG||75.81||-10.90%||85.08||
|盖帽||PCS||0.85||0.00%||0.85||
|NMP||KG||18||-3.38%||18.63||
|电力||Kwh（平均）||0.87||-1.14%||0.88||

（4）主要原材料和能源占营业成本的比重情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||2015年||2014年|||2014年|
||项目|||||占营业成本比例|||||占营业成本比例|
||||采购金额（万元|）||||采购金额（万元|）|||
|||||||（%）|||||（%）|
|磷酸铁锂||30,465.00|||16.79%||8,615.29|||21.10%||
|隔膜||15,553.65|||8.57%||4,497.99|||11.02%||
|石墨||10,146.64|||5.59%||2,554.91|||6.26%||
|电解液||8,695.37|||4.79%||2,194.25|||5.37%||
|铜箔||8,920.02|||4.91%||2,845.43|||6.97%||
|盖帽||5,893.45|||3.25%||1,224.76|||3.00%||
|NMP||5,445.71|||3.00%||2,246.90|||5.50%||
|电力||5,503.68|||3.03%||1,889.10|||4.63%||
|合计||90,623.52|||49.93%||26,068.63|||63.85%||

2、报告期内前五名供应商采购情况
报告期内，沃特玛前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||
||序号||供应商名称||采购额||占本期主营业务成本的比例|
|1||湖南升华科技有限公司||13,621.57||9.97%||
|2||深圳市斯诺实业发展有限公司||8,260.03||6.05%||
|3||青海电子材料产业发展有限公司||7,623.95||5.58%||
|4||东莞冠信通电线电缆有限公司||7,458.55||5.46%||
|5||重庆特瑞电池材料股份有限公司||6,884.44||5.04%||
|合计||||43,848.54||32.10%||
||2014年度|||||||
||序号||供应商名称||采购额||占本期主营业务成本的比例|
|1||湖南升华科技有限公司||7,316.74||27.52%||
|2||深圳市冠信通电线电缆有限公司||2,526.82||9.50%||
|3||深圳市斯诺实业发展有限公司||2,215.32||8.33%||
|4||广州天赐高新材料股份有限公司||1,797.04||6.76%||
|5||深圳市冠力新材料有限公司||1,661.91||6.25%||
|合计||||15,517.83||58.37%||

 2014年度和 2015年度，沃特玛对前五大供应商的采购额占当期采购总金额的比例分别为32.10%和58.37%。报告期内，不存在对单一供应商采购超过当期采购总金额50%以上的情形，沃特玛不存在对单一供应商严重依赖的情形。
（四）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
沃特玛重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规。沃特玛制定的安全生产措施包括《安全生产管理制度》、《安全生产应急预案》、《安全责任书》、《消防管理制度》、《安全绩效考核制度》。沃特玛通过严格遵守各项安全生产措施建立了安全操作规程，并确保生产秩序、生产设备
等均处于良好状态。
沃特玛对每名入职员工统一安排三级安全培训进行安全生产的教育和培训。
生产车间新员工必须经过岗前培训，熟悉车间操作规程后才能独立作业。车间级、班组级安全培训，有针对性的对新员工操作的机器设备的操作方法、危险性和一些作业禁忌详细培训，强化其安全生产观念；
沃特玛通过自主研发和引进国内外先进的自动化和信息化生产设备和检测设备，从原材料检测、电芯生产、成组（PACK）整个工艺过程来控制安全事故发生，以实现安全生产的目标，有效的控制质量安全事故和人员安全事故的发生。
此外，沃特玛通过学习国家有关安全法规及安全管理制度，提高员工安全意识和安全责任；每月召开安全生产委员会暨月度安全分析会，针对安全生产过程的薄弱环节研究制定对策，研究布置下阶段的安全管理工作及整改措施；每年沃特玛与部门、部门与班组、班组与个人，分别层层签订安全生产目标责任书，提高员工安全意识；开展安全生产隐患排查治理和生产安全事故应急演练等活动，查处预防各种安全生产隐患，责任部门按整改要求和时间完成整改等方式提高员工安全意识及安全生产水平。
沃特玛于 2013年 4月取得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发的安全生产标准化三级企业（轻工）证书；2013年9月取得 OHSAS18001:2007标准的职业健康安全管理体系认证证书，证书编号：0070013S10569ROM；2014年 12月沃特玛取得了深圳市特种设备行业协会核发的特种设备安全标准化建设达标证书。沃特玛建立了健全的安全管理体系，安全管理组织较为完备，安全制度操作程序和规程较为健全。
2016年 2月 1日，深圳市坪山新区安全生产监督管理局出具《证明》，证明深圳市沃特玛电池有限公司自 2012年 1月 1日至 2016年 1月 31日没有发生生产安全事故，也没有因违反相关安全生产法律法规规定被我局实施行政处罚的记录。
2、环境保护情况
在生产经营过程中，沃特玛建立了环境保护管理制度，并制定了具体的管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，近年来不断加大环保投入力度，严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，并在
污染物达标排放的基础上，进一步减少污染物的产生和排放，走环境友好型企业发展之路。
（1）废水
沃特玛废水主要来自车间保洁、浆料容器清洗排水、停车场及车辆冲洗水和职工生活排水等，生活污水、餐饮废水及车库废水经化粪池、隔油池和隔油沉砂池处理，达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准后排入污水处理厂。
生产过程中产生的工业废液由专业第三方机构处理回收。2015年3月17日，沃特玛与东江环保股份有限公司以下（以下简称“东江环保”）签订了废物（液）处理处置及工业服务合同，合同期限壹年，沃特玛将生产过程中所形成的工业废物（液体）连同包装物全部交予东江环保处理。
（2）废气
沃特玛在生产过程中产生的 NMP废气可以回收利用，NMP废气通过 NMP冷凝装置（冷冻机）活性炭吸附装置，冷凝装桶后由供应商直接回收，烧结含氨废气采用稀硫酸吸收后达到《恶臭污染物排放标准》GB14554-93要求后经20米排气筒排放。
（3）固体废弃物
沃特玛在生产过程中产生的废正极片、废负极片、NMP空桶、NMP废液、化学品包装袋盒、不合格电池等危险废物均能综合回收利用；废抹布和废活性炭委托有资质的单位处理处置。
（4）噪声
噪声源较大的空压机和真空泵等安装在独立的机房内，并对设备实施了隔声降噪处理。沃特玛昼、夜间生产过程中噪声不超过 70db(A)，均达到了《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008中3类标准的要求。
深圳市坪山新区城市建设局出具的环保守法情况证明，经深圳市坪山新区城市建设局查询，确认沃特玛近三年来无违法和受环境行政处罚的情况。
3、报告期内标的公司用于环保和安全生产的支出
报告期内，标的公司安全生产和环保支出情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||合计|
|排污费||56,644.35||30,324.80||86,969.15||
|碳排放||2,450,000.00||160,541.10||2,610,541.10||
|消防||463,004.00||78,308.00||541,312.00||
|合计||2,969,648.35||269,173.90||3,238,822.25||

就环境保护方面，深圳市坪山新区城市建设局于2016年3月14日出具《关于深圳市沃特玛电池有限公司环保守法情况的复函》，证明沃特玛自 2012年 1月1日至2016年1月31日无违法和受环境行政处罚的情况。
（五）主要产品的质量控制情况
1、产品质量认证情况
一直以来，沃特玛都高度重视产品质量管理工作。首先，沃特玛专门成立了质量管理部监控质量风险；其次，沃特玛还建立健全了质量管理体系，并监督体系的认证及有效运行；再次，沃特玛建立了售后服务管理标准体系，规范了售后服务管理工作；此外，沃特玛还加强了供应商资质管理工作，防范产品质量风险隐患，从源头进行质量控制。
由于锂电池产品具有特殊性，是保障新能源汽车及其产品正常运行的关键零部件，锂离子动力电池的质量控制目标主要体现在新能源汽车及其产品安全、稳定地提供电能。沃特玛在质量控制上建立了完善的质量控制体系与质量管理制度，并规范了生产运行管理的相关程序。
沃特玛建立了一套完善的内部质量控制管理体系，先后通过了ISO9001:2008锂电池的设计与生产的质量管理体系认证、ISO/TS16949:2009锂电池的设计与生产质量管理体系认证、GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系认证和
GB/T28001-20011/OHSAS 18001:2007标准的职业健康安全管理体系认证，充分
应用质量、环境、职业健康安全标准化管理体系来规范管理行为，制定了由管理
职责、资源管理、产品实现、产品质量分析和改进四个过程组成的锂电池质量管理体系，明确分配了领导层、各部门职责和权限以及相互关系。沃特玛内控体系部门负责评价管理体系的适宜性、质量保障评测、充分性和有效性及方针、目标的适宜性，并测量评定锂电池安全生产标准化绩效。
沃特玛的产品在安全水准方面获得国外市场广泛的认可，其中锂电池产品包括磷酸铁锂单体电芯与磷酸铁锂电池组先后通过了国际电工委员会（International ElectricalCommission）电工电子产品标准化 IEC认证、获得美国保险商试验所（Underwriter LaboratoriesInc.）安全性能认证和经营安全证明、获得欧盟CE（CONFORMITEEUROPEENNE）产品安全认证证书。
沃特玛严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产品。同时，沃特玛针对锂离子电池产品开发了电池管理系统（BMS）实现产品品质实时监控，有力的保证了产品的可靠性。针对 BMS系统发现的问题，沃特玛设有专业的产品售后维护团队，对产品提供主动维护和检测服务。
2、产品事故及质量控制情况
锂离子动力电池作为新能源汽车的动力来源正处于推广应用阶段。电池可能因运行环境、产品设计、终端使用等原因导致其处于过充、过放、高温条件下运行、低温条件下运行、满电贮存或者剧烈碰撞等非正常运行状态，这容易引起电池的安全事故。
报告期内，沃特玛动力电池产品主要发生了2起安全事故，包括：（1）2015年 4月 26日，一台搭载沃特玛动力锂电池的纯电动客车在充电时因过充发生起火燃烧事故；（2）2015年 7月 22日，一台搭载沃特玛动力锂电池的混合动力公交车在过质保期后因长时间满电贮存停放而起火燃烧。针对上述事故，沃特玛认真听取了专家组意见，为预防动力电池因不当使用及存放过程中可能引发的安全事故，沃特玛加强了对动力锂电池的质量安全监管和锂电池实际运营时的安全监控。一方面，沃特玛加强了电池生产的质量管理并升级了 BMS系统，从电池产品本身出发提升了电池组的运营稳定性和 BMS系统的兼容性；另一方面，针对产品质量事故的应急处理措施，沃特玛主要以预防为主，防治结合的原则进行。
自2015年8月起，沃特玛建立了沃联网后台监控系统，以“新能源汽车+物联网”的监控模式，该系统能够对全国范围内搭载沃特玛最新型号 BMS系统的车辆进行24小时实时监控，一旦采集到的电池参数超过后台监控中心设置的安全阀值， BMS系统将自动向监控平台发送故障报警信息，确保监控人员能够将信息及时反馈给售后和技术人员以便迅速做出故障应急处理，确保电池和车辆在全国范围内的安全运行。
截至 2016年 5月末，沃特玛所有锂离子动力电池产品均搭载 BMS系统，通过自主研发建立的沃联网监控系统可实现对车辆的；其余车辆未直接通过自主监控系统的车辆由整车厂直接监控，此外，针对未通过“沃联网”平台直接监控的车辆，沃特玛通过在当地派专门技术人员驻点到不同客户处参与车辆监控及管理工作有效的保障了车辆安全运行、预防车辆安全事故。通过监控系统线上及客户驻点线下布局，实现已覆盖沃特玛100%的动力锂电池产品，实现车辆全程安全监控。截至 2016年 5月份，沃特玛在全国的按销售片区共建立了 232个售后服务网点，具体分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区||售后服务站点（个）||人数（人）|
|华南区域||83||302||
|华东区域||63||189||
|东北区域||60||178||
|西北区域||2||5||
|西南区域||24||61||
|总计||232||735||

通过在主要销售片区及城市建立售后服务网点方式保障沃联网系统监控线上事故处理能够在 10分钟之内提出解决方案；技术人员 1小时内到达事故现场处理，并于24小时内解决故障恢复车辆运行。
此外，沃特玛分别在其子公司陕西沃特玛、临汾沃特玛筹建沃联网后台监控系统，充分借助沃特玛在全国范围内锂电池的战略布局优势，同时保障搭载沃特玛电池车辆在全国范围内的安全运行。
上述两方面举措有效加强了沃特玛对电池在运行过程中的监控，提升了产品
的安全性和可靠性，从而也提高了客户新能源汽车整车的品质，符合国家及地方对新能源汽车及相关产品的发展要求。
根据沃特玛出具的《关于公交车自燃事故未涉及民事赔偿和行政处罚的说明函》：“自前述燃烧事故发生日起至本说明函出具之日，针对前述燃烧事故，不存在任何单位或个人向本公司提出赔偿请求之情形，亦不存在任何行政机关对本公司实施任何形式行政处罚的情形。”
深圳市市场和质量监督管理委员会出具《证明》，证明沃特玛 2013年 1月1日至2016年1月31日在深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统查询中不存在违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品医药、医疗器械等）监督管理有关法律法规的记录。
根据在全国法院被执行人信息查询系统的查验，截至本报告书出具日，该系统未显示沃特玛存在因任何安全事故被要求进行民事赔偿的情形。
（六）研发情况
1、研发费用投入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015年度||2014年度|
|研发费用||8,285.91||3,670.28||

2、在研项目
（1）沃特玛自主开发项目明细如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目编号||项目名称||项目起止时间|
|OTM-(XM)2013-002||三元26650圆柱电池项目||2013.01-2015.12||
|OTM-(XM)2014-008||32650-5AH低温圆柱电池项目||2014.10-2015.10||
|OTM-(XM)2014-010||高能量体系32650-6.6Ah动力电池项目||2014.11-2015.12||
|OTM-(XM)2014-011||32650-5Ah圆柱倍率电池项目||2014.11-2015.12||
|OTM-(XM)2015-001||模拟充放电工况测试柜设计||2015.06-2015.12||
|OTM-(XM)2015-002||下一代公交车用快充动力电池项目||2015.01-2015.12||
|OTM-(XM)2015-003||32650-5Ah新结构动力电池项目||2015.03-2016.12||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目编号||项目名称||项目起止时间|
|OTM-(XM)-2015-004||OTM-BMS-M-003型BMS系统主机||2015.03-2015.12||
|OTM-(XM)-2015-005||OTM-DH-BMS-D-002 BMS系统显示屏||2014.12-2015.12||
|OTM-(XM)-2015-006||OTM-DH-DP 启动电源保护板||2015.01-2015.07||
|立项评审中||OTM-DH-BMS-CJ-612 BMS系统TI方案电压采集均衡模块||2015.04-2015.12||
|立项评审中||OTM-DH-BMS-CJ-712 BMS主动均衡采集模块||2015.04-2015.12||
|立项评审中||OTM-DH-BMS-CJ-812 BMS主动均衡采集模块||2015.04-2015.12||
|立项评审中||GPS-GPRS数据转发终端||2015.07-2015.12||
|立项评审中||磷酸铁锂电池组荷电状态估计||2015.09-2015.12||
|立项评审中||OTM电池管理系统之-绝缘检测模块||2015.07-2015.12||
|立项评审中||OPT-RBS24V10AH 瑞巴斯医疗保护板||2015.05-2015.12||
|立项评审中||化成设备开发研制-电子||2015.04-2015.12||
|立项评审中||OTM电池管理系统之CAN盒||2015.07-2015.12||

（2）主要研发成果
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||研发类别||研发项目取得的业绩和成果|
|1||三元26650圆柱电池项目||科技攻关||获得180Wh/kg三元电池强检报告、申请专利5项、发表论文1篇||
|2||32650-5AH低温圆柱电池项目||应用研究||-20℃放电90%、-35℃放电80%、申请专利3项||
|3||32650-5Ah圆柱倍率电池项目||应用研究||3 C循环2000周、6C循环1000周、申请专利3项||
|4||32650-5Ah新结构动力电池项目||技术开发||5C循环2000周、申请专利2项||
|5||下一代公交车用快充动力电池项目||技术开发||6C循环2000周、10C循环1000周、申请专利3项||
|6||高能量体系32650-6.6Ah动力电池项目||技术开发||能量密度150Wh/kg、3 C循环1500周、申请专利2项||
|7||1200移动补电车||科技攻关||申请专利2项，产品应用在石家庄，临汾，十堰等城市||
|8||交流充电桩||科技攻关||首次实现交流上车||
|9||补电车控制系统||科技攻关||准备申请专利2项||
|10||640移动补电车||科技攻关||用于石家庄和十堰||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||研发类别||研发项目取得的业绩和成果|
|11||OTM-DH-BMS-CJ-712 BMS主动均衡采集模块||技术开发||80套首样于9月10日完成||
|12||OPT-RBS24V10AH 瑞巴斯医疗保护板||技术开发||10套样品客户都已验证完成||
|13||OTM-DH-DP启动电源保护板||技术开发||申请专利 3 篇，产品已量产；项目总结报告已提交项目管理部，正在审核中||
|14||OTM-BMS-M-003型（002改适001方案）BMS系统主机||技术开发||研发阶段已结束，申请专利 2 篇，目前样机测试||
|15||OTM电池管理系统之-绝缘检测模块||技术开发||已量产||
|16||OTM电池管理系统之CAN盒||技术开发||已量产||
|17||化成设备开发研制-电子||技术开发||第一批110台正在运行||
|18||OTM-DH-BMS-D-002 BMS系统显示屏||技术开发||硬件开发已完成相关资料已存档，申请专利2篇||
|19||OTM-DH-BMS-CJ-712 BMS主动均衡采集模块||技术开发||样机基本完成研发，申请专利2篇||
|20||一种动力电池组安全结构||科技攻关||获得国家实用新型专利||
|21||一种改进型电池箱||科技攻关||获得国家实用新型专利||
|22||电池组连接片||科技攻关||获得国家实用新型专利||
|23||一种电池组的连接结构||科技攻关||获得国家实用新型专利||
|24||一种电池控制箱||科技攻关||获得国家实用新型专利||
|25||一种叠加式电池箱||科技攻关||获得国家实用新型专利||
|26||《新型点焊螺丝》||技术开发||验证完成，试用推广中，申请专利一项||
|27||《高压连接器开发》||技术开发||样品验证中，申请专利一项||
|28||《模块化设计》||技术开发||已运用于一台样车，申请专利一项||
|29||《复合PCB板》||技术开发||批量使用中，申请专利两项||

3、未来研发目标
沃特玛的主营业务为锂离子电池的研发、生产与销售。随着锂离子电池产品在新能源汽车、储能等方面的广泛应用。对锂离子电池的性能要求逐步提升，沃
特玛将在锂电池性能领域将向高能量密度、高倍率充电、低温性能等发展方面。
随着锂离子电池行业的竞争压力加大，沃特玛积极布局新能源汽车运营领域，利用其在锂离子电池研发经验，将技术延伸至整车的设计和研发领域，增加整车一体化设计的研发项目，加大电机电控的研发强度，积极拓展乘用车的市场，同时积极参与在新能源汽车制造，把握新能源汽车产业的发展所带来的巨大的发展机遇。
4、技术研发和产品创新的荣誉
沃特玛及其子公司获得过多项荣誉证书。其中，沃特玛2014年通过ISO9001：2008和 ISO/TS 16949:2009质量管理体系的认证，“沃特玛电动汽车动力电池组生产基地”项目 2011-2014年连续四年被列入深圳市年度重大项目。2011年 11月入选“节能与新能源汽车产业创新力50强”企业，2012年9月取得国家高新技术企业证书，2012年12月，入选财政部、工信部和科技部组织开展的“2012年新能源汽车产业技术创新工程项目”支持企业名单，2013年12月获的《高工锂电》2013年度动力锂电池十大品牌高工金球奖。2015年 10月沃特玛生产的32650型磷酸铁锂电池和22650型三元电池入选工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批）。
5、核心技术人员
沃特玛拥有一支由电化学、材料、机械、设备、自动化、电子、管理等多学科专业的工程技术人员组成的，300余人的核心技术团队，和由多名著名大学博士组成技术顾问团。人员结构包括高级工程师、教授、中级工程师、博士后及硕士等若干名。报告期内，沃特玛核心技术人员较为稳定。
参考沃特玛已有的全部发明专利，发明专利的发明人主要为李瑶、耿德先和饶睦敏。报告期内，沃特玛主要技术人员及其变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||学历||任职期间|
|1||李瑶||董事长||大专||2002.04-至今||
|2||耿德先||副总经理||本科||2011.03-至今||
|3||饶睦敏||研发部总监||博士||2013.07-至今||

1）李瑶
李瑶先生，1973年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽农业大学，大专；1996年至1999年，担任深圳比亚迪电池有限公司品质部高级主管；
1999年至2002年，担任广州鹏辉电池有限公司副总裁，负责产品销售工作。2002年 4月至 2016年 2月，创立深圳市沃特玛电池有限公司并担任沃特玛总经理；
2002年至今，担任深圳市沃特玛电池有限公司并任董事长至今。在创立沃特玛至今，作为专利申请人共独立申请 9项发明专利。2010年 5月，担任坪山新区总商会第一届理事会理事；2012年，担任深圳市绿色低碳发展基金会理事；2013年10月，担任沃特玛新能源汽车产业创新联盟首任理事长。
2）耿德先
耿德先先生，1964年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国纺织大学（现名东华大学），本科学历，1987年 8月至 2002年 3月，历任深圳市惠中化纤有限公司（现名华联控股）技术员、工段长、车间主任及分公司总经理；
2002年4月至2011年3月，担任深圳市天来宝颜料有限公司总经理；2012年1月至今，担任沃特玛电池有限公司副总经理；2012年 6月至今，任沃特玛电池有限公司董事；2015年 2月至今，担任深圳市民富沃能新能源汽车有限公司董事长。
3）饶睦敏
饶睦敏先生，1984年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学&美国加州大学伯克利分校工学博士（国家公派联合培养博士)；华南师范大学博士后；留学期间师从前国际电化学会主席、前美国劳伦斯伯克利国家实验室副主任EltonJ.Cairns教授，从事新能源汽车用动力电池关键材料及工艺技术研究开发。2007年7月至2009年3月，担任广州天赐高新材料股份有限公司实习工程师；2012年至 2013年 7月，担任广东精进能源有限公司研发经理；2013年至今担任沃特玛电池研究院院长（副总经理级）；高级工程师；中国化学与物理电源协会电池行业专家委员会委员；深圳新能源汽车动力锂电池工程实验室负责人；深圳市高层次引进人才“后备级人才”；深圳大学客座教授。
（2）沃特玛稳定管理层、核心技术人员的相关安排
1）核心技术人员的培养和激励
核心技术人员是沃特玛凝聚核心竞争力的重要资源，沃特玛极为重视核心技术及研发人员的培养，拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队。沃特玛已经建立起比较完善的技术研发和激励机制,设立项目奖、提案改善奖、专利奖等激励核心技术人员的研发创造力。沃特玛技术人员职务发明产生的相关专利、核心技术的所有权属于沃特玛。
2）管理层、核心技术人员的竞业禁止安排
沃特玛与核心技术人员、主要管理人员签订了竞业限制协议。有助于维持沃特玛管理层、核心技术团队的稳定性，有助于公司长期稳定的发展。
6、主要产品生产技术所处的阶段
目前，沃特玛主要产品生产技术所处的阶段情况如下图：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||所处阶段|
|1||32650-5.0Ah磷酸铁锂动力电池||大批量量产||
|2||26650-3.0Ah磷酸铁锂储能电池||||
|3||22650-1.8 Ah磷酸铁锂储能电池||||
|4||18650-1.4 Ah磷酸铁锂储能电池||||
|5||14500-0.5Ah磷酸铁锂储能电池||||
|6||38120-10Ah磷酸铁锂动力电池||||
|7||1200移动补电车||||
|8||640移动补电车||||
|9||启动电源保护板||||
|10||采集模块||||
|11||电池管理系统CAN盒||||
|12||绝缘检测模块模块||||
|13||电池组安全结构||||
|14||一种电池主控箱||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||所处阶段|
|15||电池组连接片||||
|16||BMS系统||||
|17||新型点焊螺丝||||
|18||自主开发连接器||||
|19||复合PCB板||||
|20||32650-5.0Ah磷酸铁锂低温动力电池||小批量试产||
|21||26650-4.9Ah三元动力电池||||
|22||一种组合拼接电池模组||||
|23||一种液冷电池模组||||
|24||16T4G3000移动补电车||||
|25||550kwh纯电动补电车||||
|26||预充柜||||
|27||标准主控箱||||
|28||32650-5.0Ah磷酸铁锂高倍率动力电池||研发中||
|29||32650-5.0Ah钛酸锂动力电池||||
|30||32650-5.0Ah磷酸锰铁锂动力电池||||
|31||32650-6.0Ah三元+磷酸锰铁锂动力电池||||
|32||32650-6.6Ah三元+锰酸锂动力电池||||
|33||一体化底盘电池包||||
|34||一种快速更换电芯的电池模组||||
|35||3T2G300补电车||||
|36||3T300储能车||||
|37||太阳能光伏储能站||||

九、沃特玛报告期主要财务指标
沃特玛最近两年财务情况详情请见重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”部分。
十、沃特玛最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估以外，截至本报告书签署日，最近三年标的资产未进行过资产评估。
（二）沃特玛最近三年的交易、增资、改制情况
沃特玛最近三年交易、增资情况，请参见本节“二、沃特玛历史沿革”的相关内容。
沃特玛设立至今未发生改制。
十一、本次交易标的为企业股权的说明
（一）交易标的合法存续情况说明
本次交易标的为沃特玛100%股权，沃特玛为有效存续的有限责任公司，截至本报告书签署日，其注册资本已缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
（二）交易标的为控股权的说明
本次交易标的为沃特玛100%股权，交易完成后沃特玛将成为上市公司的全资子公司。
（三）本次交易已取得其他股东同意的说明
2016年2月22日，沃特玛召开股东会，经全体股东同意，沃特玛全体股东转让其各自持有的沃特玛的股权（合计100%股权）予坚瑞消防。本次交易已取得沃特玛全体股东的同意。
十二、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购沃特玛100%股权，因此本次交易不涉及沃特玛债权债务转移的情况。
十三、报告期沃特玛利润分配情况
沃特玛报告期内未发生利润分配情况。
十四、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项
2015年7月，沃特玛以2,470万元人民币的价格收购民富投资持有的民富沃能95%的股权，以130万人民币的价格收购陈林所持有民富沃能5%的股权。本次收购完成后，民富沃能变更为沃特玛的全资子公司。
民富沃能的具体情况详见本节“五、沃特玛股权控制关系”之“（二）沃特玛控股子公司”之“1、深圳市民富沃能新能源汽车有限公司”。
除上述事项外，最近12个月沃特玛不存在其他重大资产收购或出售事项。
十五、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易标的为沃特玛100%的股权，不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十六、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书签署日，沃特玛不存在涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况。
十七、交易标的的重大会计政策及相关会计处理
（一）重大会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认原则和计量方法
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司具体收入确认标准如下：
1）锂离子动力电池（组）销售：符合上述收入确认条件的，公司在发出商品，取得客户验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认销
售收入。
2）新能源汽车销售业务：公司在新能源汽车已交付客户并经客户验收确认后确认销售收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
公司具体收入确认标准如下：
新能源汽车租赁业务：公司在各会计期期末根据租赁合同的约定与客户确认后确认租赁收入。
2、应收款项的会计政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在2,000万元以上（含）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
1）信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||组合名称||计提方法||确定组合的依据|
|合并范围内关联方组合||不计提坏账准备||纳入合并范围的关联方组合||
|账龄分析法组合||账龄分析法||包括除上述组合之外的应收款项，沃特玛根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类||

2）根据信用风险特征组合确定的计提方法
采用账龄分析法计提坏账准备的
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|1.00|
|10.00|
|30.00|
|100.00|

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明沃特玛将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
3、存货的会计政策
（1）存货的分类
存货是指沃特玛在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材
料、在产品、自制半成品、产成品、发出商品等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按移动加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品采用一次转销法；
2）包装物采用一次转销法；
3）其他周转材料采用一次转销法摊销。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异
经与上市公司国轩高科、亿纬锂能对比，交易标的在应收款项单项金额重大并单独计提坏账准备的金额标准、账龄分析法下坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计方面存在较小的差异，其余会计政策和会计估计与比较对象不存在显著差异，对交易标的会计利润也并未构成重要影响。
（三）财务报表的编制基础
交易标的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量。在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（四）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
本期纳入合并财务报表范围的主体共31户，具体包括：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||子公司类||||持股比例||表决权比例|
||子公司名称||||级次|||||
||||型||||(%)||(%)|
|成都沃特玛新能源科技有限公司||控股子公司||一级||51.00||51.00||
|上海沃特玛新能源汽车技术有限公司||控股子公司||一级||51.00||51.00||
|铜陵市沃特玛电池有限公司||全资子公司||一级||100.00||100.00||
|十堰市沃特玛电池有限公司||全资子公司||一级||100.00||100.00||
|深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司||控股子公司||一级||65.00||65.00||
|荆州市沃特玛电池有限公司||全资子公司||一级||100.00||100.00||
|临汾市沃特玛电池有限公司||全资子公司||一级||100.00||100.00||
|陕西沃特玛新能源有限公司||全资子公司||一级||100.00||100.00||
|深圳市民富沃能新能源汽车有限公司||全资子公司||一级||100.00||100.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||子公司类||||持股比例||表决权比例|
||子公司名称||||级次|||||
||||型||||(%)||(%)|
|广州市民富沃能新能源汽车有限公司||控股子公司||二级||51.00||51.00||
|邢台市民富沃能新能源汽车有限公司||全资子公司||二级||100.00||100.00||
|唐山民富沃能新能源汽车有限公司||全资子公司||二级||100.00||100.00||
|唐山市民沃天行汽车服务有限公司||控股子公司||三级||55.00||55.00||
|无锡市民富沃能新能源汽车有限公司||控股子公司||二级||65.00||65.00||
|西部民富沃能新能源汽车有限公司||全资子公司||二级||100.00||100.00||
|渭南产投民沃新能源汽车有限公司||控股子公司||三级||51.00||51.00||
|铜陵市民富沃能新能源汽车有限公司||全资子公司||二级||100.00||100.00||
|南京深沃力能新能源汽车有限公司||全资子公司||二级||100.00||100.00||
|南京恒星凯尔电动汽车销售有限公司||全资子公司||三级||100.00||100.00||
|湖北汇创天下新能源车辆运营有限公司||控股子公司||二级||51.00||51.00||
|深圳市中沃绿能新能源汽车发展有限公司||控股子公司||二级||51.00||51.00||
|深圳市中沃绿源纯电动汽车运营有限公司||全资子公司||三级||100.00||100.00||
|深圳市南沃新能源汽车有限公司||全资子公司||二级||100.00||100.00||
|湖南民富沃能新能源汽车有限公司||全资子公司||二级||100.00||100.00||
|宜昌市民富沃能新能源汽车有限公司||控股子公司||二级||51.00||51.00||
|北京民沃绿能新能源汽车有限公司||控股子公司||二级||51.00||51.00||
|临汾市民富沃能新能源汽车有限公司||全资子公司||二级||100.00||100.00||
|阿坝州民富沃能新能源汽车运营有限公司||控股子公司||二级||51.00||51.00||
|成都民沃汽车销售有限公司||控股子公司||二级||59.00||59.00||
|内蒙古民富沃能新能源汽车有限公司||全资子公司||二级||100.00||100.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||子公司类||||持股比例||表决权比例|
||子公司名称||||级次|||||
||||型||||(%)||(%)|
|成都叠科新能源研发有限公司||控股子公司||三级||57.00||57.00||

2015年度纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加28户，减少0户，其中：
1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
|||||
|-|-|-|-|
||名称||变更原因|
|上海沃特玛新能源汽车技术有限公司||设立||
|铜陵市沃特玛电池有限公司||设立||
|十堰市沃特玛电池有限公司||设立||
|荆州市沃特玛电池有限公司||设立||
|临汾市沃特玛电池有限公司||设立||
|陕西沃特玛新能源有限公司||设立||
|深圳市民富沃能新能源汽车有限公司||同一控制下企业合并取得的子公司||
|广州市民富沃能新能源汽车有限公司||同一控制下企业合并取得的子公司||
|邢台市民富沃能新能源汽车有限公司||设立||
|唐山民富沃能新能源汽车有限公司||同一控制下企业合并取得的子公司||
|唐山市民沃天行汽车服务有限公司||设立||
|无锡市民富沃能新能源汽车有限公司||同一控制下企业合并取得的子公司||
|西部民富沃能新能源汽车有限公司||同一控制下企业合并取得的子公司||
|渭南产投民沃新能源汽车有限公司||同一控制下企业合并取得的子公司||
|铜陵市民富沃能新能源汽车有限公司||同一控制下企业合并取得的子公司||
|南京深沃力能新能源汽车有限公司||同一控制下企业合并取得的子公司||
|南京恒星凯尔电动汽车销售有限公司||同一控制下企业合并取得的子公司||
|湖北汇创天下新能源车辆运营有限公司||同一控制下企业合并取得的子公司||
|深圳市中沃绿能新能源汽车发展有限公司||非同一控制下企业合并取得的子公司||
|深圳市中沃绿源纯电动汽车运营有限公司||非同一控制下企业合并取得的子公司||
|深圳市南沃新能源汽车有限公司||设立||

|||||
|-|-|-|-|
||名称||变更原因|
|湖南民富沃能新能源汽车有限公司||设立||
|宜昌市民富沃能新能源汽车有限公司||设立||
|北京民沃绿能新能源汽车有限公司||设立||
|临汾市民富沃能新能源汽车有限公司||设立||
|阿坝州民富沃能新能源汽车运营有限公司||设立||
|成都民沃汽车销售有限公司||设立||
|内蒙古民富沃能新能源汽车有限公司||设立||
|成都叠科新能源研发有限公司||设立||

2、本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
沃特玛与上市公司之间在重大会计政策上无重大差异。
由于上市公司与沃特玛行业不同，在具体的会计估计上存在一定的差异，主要是应收账款单项金额重大并单独计提坏账准备的确认标准、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限等会计估计方面存在一定差异。上述会计估计差异未对利润构成重要影响。
第五节交易标的评估情况
一、沃特玛100%股权的评估情况
（一）沃特玛评估的基本情况
根据坤元评估出具的坤元评报[2016]137号《资产评估报告书》，坤元评估分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳市沃特玛电池有限公司截至评估基准日2015年12月31日的全部股东权益价值进行了评估。
1、资产基础法评估结果
沃特玛总资产账面价值为 403,681.36万元，总负债账面价值为 311,713.30万元，净资产账面价值为 91,968.05万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为158,227.61万元，增值额为 66,259.56万元，增值率为72.05%。
2、收益法评估结果
沃特玛总资产账面价值为 403,681.36万元，总负债账面价值为 311,713.30万元，净资产账面价值为 91,968.05万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为523,866.00万元，评估增值431,897.95万元，增值率为469.62%。
3、资产基础法与收益法评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
沃特玛股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 158,227.61万元，收益法的评估结果为 523,866.00万元，两者相差 365,638.39万元，差异率为231.08%。收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的部分差异系沃特玛在历史年度积累的产品开发优势、客户渠道优势、大数据分析应用能力、科学的管理以及稳定的管理团队等要素的综合体现。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角
度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据沃特玛所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
本次评估最终采用收益法评估结果 5,238,660,000元（大写为人民币伍拾贰亿叁仟捌佰陆拾陆万圆整）作为沃特玛股东全部权益的评估值。
（二）沃特玛评估具体情况
1、评估目的
坚瑞消防拟以发行股份购买资产及支付现金的方式购买沃特玛100%股权，并聘请评估机构对该经济行为涉及的沃特玛股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供沃特玛股东全部权益价值的参考依据。
2、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的沃特玛的股东全部权益。
评估范围为沃特玛的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资和其他非流动资产）、流动负债及非流动负债。按照沃特玛提供的业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年12月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 4,036,813,563.67元、3,117,133,031.65元和919,680,532.02元。
同时将截至评估基准日已取得专利权证书但无账面价值记录的 167项专利权列入本次评估范围。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
3、价值类型及其定义
（1）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
（2）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
4、评估基准日
本项目评估基准日是2015年12月31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2015年12月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
5、评估假设
（1）基本假设
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（3）特殊假设
评估人员对沃特玛前两年的实际经营状况进行核实，认为该公司能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑标的公司的产品、业务模式的基础上，认为沃特玛在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即沃特玛高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）资产基础法及收益法说明
1、资产基础法说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
2）应收票据
以核实后的账面价值为评估值。
3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①应收账款
对于账面上的应收账款，分为三类，即有充分证据表明可以全额收回的款项、有充分证据表明全额损失的款项以及可能有部分不能收回或有收回风险的款项。
三类款项处理原则如下：
A、对于有充分证据表明可以全额收回的款项，主要系账龄在1年以内的款项，估计发生坏账的风险较小，对于应收人民币款项，以其核实后的账面余额为评估值；对应收美元款项，按核实后的美元应收账款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率（649.36:100）折合人民币确定评估值。
B、对于有充分证据表明全额损失的款项，具体包括应收桂林客车工业集团有限公司、江西万丰科技有限公司、江苏奥新新能源汽车有限公司等 10户合计款项 48,462,710.38元。企业预计上述款项期后无法收回，已全额计提坏账准备，将其评估为零。
C、对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4）其他应收款
经核实，其他应收款主要系保证金、押金、员工借款及备用金、往来款等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的坏账准备评估为零。
5）预付款项
各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
6）存货
存货包括原材料、库存商品和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
①原材料以核实后的账面余额为评估值。
②库存商品和发出商品分以下情况分别处理：
A、对于销售毛利率较高的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的销售价格减去尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。
B、其余库存商品销售毛利率较低，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的销售价格减去尚需发生的销售费用和销售税金计算确定评估值。
C、在产品包括正处于生产过程中的产品和半成品，评估时按以下情况分别处理：
a、对正处于生产过程中的产品，评估人员对被评估单位的盘点资料以及盘点程序进行审核。在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用、加工费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
b、对于半成品，评估人员进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示半成品数量未见异常，但部分半成品因电池技术更新，不能满足客户对电池性能的需求，实际已报废，企业已对其全额计提存货跌价准备。
对于期后无使用价值，企业已全额计提存货跌价准备的半成品，将其评估为零；其他半成品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用、加工费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
7）其他流动资产
其他流动资产系财产保险、产品责任险、运输险及租赁费的摊余额，经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
①对深圳市民富沃能新能源汽车有限公司的长期股权投资，虽尚未实现盈利，但经营架构和模式基本确定，未来收益管理层能够合理预测，同时各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，对两种方法初步形成的评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定采用收益法评估结果作为民富沃能股东全部权益价值的评估结论。并按评估后的股东全部权益价值中沃特玛所占份额确定该项投资的评估值。
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
②对成都沃特玛新能源科技有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行评估，以该家子公司经资产基础法评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
③对铜陵市沃特玛电池有限公司、深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司、上海沃特玛新能源汽车技术有限公司的长期股权投资，该子公司成立时间不长，尚未正式经营，股东也未实际出资，因公司法规定注册资本为认缴制，被投资单位的权益应归属于投资者，故以该公司截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中沃特玛所占份额为评估值。
④对其余长期股权投资，各公司成立时间不长，成立以来未开展实际经营活动，股东也未实际出资，故该类长期股权投资的评估值为0.00元。
2）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法进行评估，成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
另外，报废设备以其估计可变现净值为评估价值。
①重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
A、现行购置价
a、专用设备：通过直接向生产厂家询价为主，查询《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》等为辅获得现行购价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价格；
b、通用机器设备：主要查询《机电产品报价手册》等获得现行购价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
c、对电脑、空调及其他办公设备等：则通过上网查询或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
d、车辆：通过上网查询、向经销商询价等方式确定现行购置价。
B、相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a、运杂费
以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率主要根据设备的体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
b、安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
c、建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费等，根据被评估单位的实际发生情况，并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。
d、应计利息
应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
应计利息=（购置价＋运杂费+安装费+管理费）×利率×1/2×建设工期
e、车辆费用
车辆的相关费用考虑车辆购置附加税10%和证照杂费等，根据车辆具体情况确定。本次评估中不考虑深圳地区小客车指标价款。
C、重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
②成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A、对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析
系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并根据设备的使用、维护保养等情况预估该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，沃特玛测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数 B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)
设备状况系数 B3 (0.85-1.15)
环境系数 B4 (0.80-1.00)
维修保养系数 B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B、对于价值量较小的设备，以及电脑、传真机、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C、对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。计算公式为：
a、年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
b、行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c、勘察法成新率 K3
d、综合成新率=min{K1,K2,K3}
D、经济使用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。
3）在建工程
在建工程均系设备安装工程。
经核实，账面余额为预付的设备款，期后能形成相应的资产，故以核实后的账面值为评估价值。
4）无形资产—其他无形资产
①对于外购的办公软件，经了解，市场价格与原始购置价接近，故以原始购置价作为评估值。
②对于无账面价值记录的专利权，采用收益法进行评估。
本次委估的专利权的价值内涵是在上述评估假设基础上的委估专利权组合的所有权价值。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V
 i
(1+r)i
i1
式中：V：待估无形资产价值
Ai：第i年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估专利权的未来预期收益。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。
5）长期待摊费用
长期待摊费用系租用厂房装修费的摊余额，企业按5年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。
经核实，各项目原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
6）递延所得税资产
递延所得税资产系被评估单位计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、预计负债产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
7）其他非流动资产
其他非流动资产系预付的工程款和设备款，因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
（3）负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债等流动负债，及长期借款、预计负债、递延所得税负债和其他非流动负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，除其他非流动负债期后无需支付，将其评估为零外，其余各项负债均为应承担的债务，以核实后账面值为评估值。
2、收益法说明
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法的的应用前提
1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2）能够对企业未来收益进行合理预测。
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：
n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2020年作为分割点较为适宜。
（4）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2020年的金额基本相当，考虑到2020年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
其中，净利润的计算过程如下：
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
（5）折现率的确定
1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：
K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2）折现率的确定
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取2015年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
②资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至2015年 9月30日资本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||D/E|
|1||002580.SZ||圣阳股份||13.11%||
|2||300014.SZ||亿纬锂能||4.20%||
|3||300068.SZ||南都电源||31.14%||
|4||300207.SZ||欣旺达||10.28%||
|5||002074.SZ||国轩高科||4.47%||
|6||601311.SH||骆驼股份||7.59%||
|平均||||||11.80%||

③贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的 Beta系数（相对于沪深300
指数）后，通过公式βu=β
l÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T为税率，β
l为含财务杠杆的
Beta系数，β
u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过
公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。具体
计算见下表（剔除财务杠杆因素后的Beta系数表）：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||D/E||BETA||T||修正BETA|
|1||002580.SZ||圣阳股份||13.11%||1.2574||15%||1.1313||
|2||300014.SZ||亿纬锂能||4.20%||1.0369||15%||1.0012||
|3||300068.SZ||南都电源||31.14%||1.2476||15%||0.9865||
|4||300207.SZ||欣旺达||10.28%||0.6394||15%||0.5880||
|5||002074.SZ||国轩高科||4.47%||0.5145||15%||0.4957||
|6||601311.SH||骆驼股份||7.59%||0.7338||25%||0.6943||
|平均||||||11.80%||-||-||0.8162||

④市场风险溢价
A、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2014年。
C、指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分
股各年的收益状况。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：
R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
A=
i1
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
B、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C = -1（i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：Pi为第 i年年末收盘价（后复权价）
C、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无
风险收益率Rfi。
D、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
⑥企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2%。
⑦Ke的确定
 
K
RBeta R -RR
e
f m f c
=4.08%+0.8980×7.82%+2%
=13.10%（取整后）
沃特玛主营锂离子动力电池的生产和销售业务，属于电气机械和器材制造业，以下为可比交易的资产评估情况，相关折现率如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||证券代码||标的公司||评估基准日||折现率|
|1||东源电器||002074||国轩高科||2013年12月31日||12.79%||
|2||智慧能源||600869||福斯特新能源||2015年4月30日||10.07%||
|3||坚瑞消防||300116||沃特玛||2015年12月31日||13.10%||

从上表可以看出近年来锂离子动力电池相关公司重组项目折现率取值平均
值约为11.32%，坚瑞消防收购沃特玛的折现率为13.10%，略高于近年来新能源
行业相关公司重组项目的平均折现率。主要是考虑沃特玛主营锂离子动力电池的
生产和销售，结合沃特玛企业自身的实际情况，企业在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异所可能产生的特性个体风险，并对企业管理者技能、市场容量、营销技能、项目成长性、投资规模和财务技能等方面进行了了解分析，企业总体上未来风险较小，预测的收益与其相应的风险能够匹配，故取值13.10%具有合理性。
（6）非经营性资产（负债）、溢余资产
非经营性资产是指与评估中预测的企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物等。
截至评估基准日，沃特玛存在以下溢余资产、非经营性资产及非经营性负债：根据前述说明，公司的非经营性资产（负债）包括其他应收款、长期股权投资、其他非流动资产、其他应付款等。溢余资产主要系溢余货币资金。对上述非经营性资产（负债）、溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||科目名称||账面价值||评估价值|
|1|其他应收款||17,455.71||17,455.71||
|2|长期股权投资||510.00||340.99||
|4|其他非流动资产||12,271.33||12,271.33||
|5|其他应付款||11,067.04||11,067.04||
|6|非经营性资产（负债）合计||19,170.00||19,000.98||
|7|货币资金||5,026.08||5,026.08||
|8|溢余资产合计||5,026.08||5,026.08||

（7）长期股权投资账面价值 25,100,000.00元，包括 6家全资子公司、3家控股子公司和2家参股子公司，基本情况如下表所示:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|||投资比||
||被投资单位名称|投资日期||账面价值（元）|
||||例||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳市民富沃能新能源汽车有限公司|2015.09|100%|20,000,000.00|
|2|成都沃特玛新能源科技有限公司|2013.02|51%|5,100,000.00|
|3|铜陵市沃特玛电池有限公司|2015.06|100%|0.00|
|4|深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司|2015.09|65%|0.00|
|5|上海沃特码新能源汽车技术有限公司|2015.01|51%|0.00|
|6|陕西省沃特玛新能源有限公司|2015.09|100%|0.00|
|7|临汾市沃特码电池有限公司|2015.11|100%|0.00|
|8|荆州市沃特玛电池有限公司|2015.10|100%|0.00|
|9|十堰市沃特玛电池有限公司|2015.07|100%|0.00|
|10|深圳市国华融资租赁有限公司|2015.09|30%|0.00|
|11|汕尾市中沃盛能新能源汽车有限公司|2014.10|50%|0.00|

对民富沃能公司的长期股权投资，本次单独采用收益法评估，并按收益法结果 17,408.00万元确定对其的长期股权投资价值。对于投资其他各家子公司的长期股权投资，已确认为非经营性资产。
（四）具体评估情况
1、资产基础法具体评估情况
在《评估报告》所揭示的评估假设基础上，沃特玛的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
在本报告所揭示的评估假设基础上，沃特玛的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值4,036,813,563.67元，评估价值4,679,022,766.16元，评估增值642,209,202.49元，增值率为15.91%；
负债账面价值3,117,133,031.65元，评估价值3,096,746,644.64元，评估减值20,386,387.01元，减值率为0.65%；
股东全部权益账面价值 919,680,532.02元，评估价值 1,582,276,121.52元，
评估增值662,595,589.50元，增值率为72.05%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|3,503,668,771.89|3,568,763,933.36|65,095,161.47|1.86|
|二、非流动资产|533,144,791.78|1,110,258,832.80|577,114,041.02|108.25|
|其中：长期股权投资|25,100,000.00|177,489,875.84|152,389,875.84|607.13|
|投资性房地产|||||
|固定资产|299,663,394.96|333,234,400.00|33,571,005.04|11.20|
|在建工程|25,680,856.81|25,680,856.81|||
|无形资产|241,139.86|391,394,300.00|391,153,160.14|162,210.08|
|其中：无形资产——|||||
|土地使用权|||||
|长期待摊费用|20,952,685.19|20,952,685.19|||
|递延所得税资产|33,455,518.58|33,455,518.58|||
|其他非流动资产|128,051,196.38|128,051,196.38|||
|资产总计|4,036,813,563.67|4,679,022,766.16|642,209,202.49|15.91|
|三、流动负债|2,959,097,656.36|2,959,245,952.04|148,295.68|0.01|
|四、非流动负债|158,035,375.29|137,500,692.60|(20,534,682.69)|(12.99)|
|其中：递延所得税负债|3,080,202.40|3,080,202.40|||
|负债合计|3,117,133,031.65|3,096,746,644.64|(20,386,387.01)|(0.65)|
|股东权益合计|919,680,532.02|1,582,276,121.52|662,595,589.50|72.05|

2、收益法具体评估情况
在《评估报告》所揭示的评估假设基础上，沃特玛股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 5,238,660,000元，较公司合并报表中归属于母公司股东权益相比增值 4,552,053,408.71元，增值率662.98%。
坤元评估对沃特玛历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，对其未来经营期内的营业收入以及自由现金流的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|||263,215.61||318,239.01||381,514.56||459,295.09||509,300.73||509,300.73||
||一、营业收入|||||||||||||
|||184,551.27||230,625.32||277,036.13||334,485.24||371,086.86||371,086.86||
||减：营业成本|||||||||||||
||营业税金及附|3,344.53||3,918.82||4,595.99||5,470.82||6,056.61||5,952.35||
||加|||||||||||||
|||7,790.07||8,905.98||10,158.63||11,644.75||12,712.06||12,712.23||
||销售费用|||||||||||||
|||16,890.88||18,165.81||19,888.04||21,931.16||24,019.36||24,035.01||
||管理费用|||||||||||||
|||5,263.55||5,499.60||5,771.05||6,104.73||6,319.26||6,319.26||
||财务费用|||||||||||||
|||1,316.08||1,591.20||1,907.57||2,296.48||2,546.50||2,546.50||
||资产减值损失|||||||||||||
||加：公允价值|||||||||||||
||变动收益|||||||||||||
||投资收益|||||||||||||
|二、营业利润||44,059.23||49,532.28||62,157.15||77,361.91||86,560.08||86,648.52||
|加：营业外收入||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：营业外支出||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|三、利润总额||44,059.23||49,532.28||62,157.15||77,361.91||86,560.08||86,648.52||
|减：所得税费用||6,235.80||7,869.19||9,815.74||12,160.59||13,606.30||13,619.87||
|四、净利润||37,823.43||41,663.09||52,341.41||65,201.32||72,953.78||73,028.65||
|加：折旧摊销||5,813.70||6,166.98||6,515.44||6,725.27||6,712.75||6,968.05||
|减：资本性支出||4,043.23||3,229.08||5,007.72||4,493.88||3,114.97||8,225.65||
|减：营运资金补充||-4,460.63||9,284.20||15,475.04||18,730.96||12,285.22||0.00||
|加：借款的增加||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：借款的减少||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|五、股权自由现金流||44,054.53||35,316.79||38,374.09||48,701.75||64,266.34||71,771.05||
|折现率||13.10%||13.10%||13.10%||13.10%||13.10%||13.10%||
|折现期||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数||0.9403|0.8314|0.7351|0.6500|0.5747|4.3868|
|六、现金流现值||41,424.47|29,362.38|28,208.79|31,656.14|36,933.87|314,845.24|
|七、现金流累计值||482,431.00||||||
|||5,026.08||||||
||加：溢余资产|||||||
||加：非经营性|19,000.98||||||
||资产|||||||
||加：长期股权|17,408.00||||||
||投资价值|||||||
||八、股东全部|523,866.00||||||
||权益价值|||||||

3、营业收入的依据、合理性及毛利率的合理性
（1）行业发展及市场需求情况
随着锂电池综合性能不断提升、技术日趋成熟及成本持续下降，锂离子电池是现阶段新能源汽车用动力电池的主流选择。目前，锂电池已经普遍应用于电动汽车、储能等领域。对比现有铅酸、镍镉、镍氢等传统化学储能电池，锂离子电池在体积、电性能、能量密度和可靠性等方面具有明显的优势。锂离子电池替代铅酸、镍镉、镍氢等电池的趋势将难以逆转。
全球锂电池总需求量和市场规模近十年来保持稳定增长，未来将继续维持较高增长速度。根据 IIT的统计数据，2005-2013年，全球锂电池总需求量从 2005年的 8.2Gwh增长到 2013年的36.0Gwh，复合年增长率高达20.4%；预计 2020年全球锂电池总需求量将分别达到105Gwh，未来五年全球锂电池的需求将继续维持高增长趋势。
根据工信部、国泰君安研究所对中国电动工具锂电池需求的统计与预测， 2013-2017年，中国动力锂电池产量将继续维持高增长率，平均年复合增长率在75.45%左右。伴随着我国新能源汽车销量的快速增长，锂离子动力电池作为新能源汽车的关键部件，其需求量将继续维持在较高水平。
2014年以来，国家大力推广新能源汽车，锂离子动力电池的市场需求快速
增长。根据工信部 2016年 1月发布的数据显示，截至 2015年 12月底，我国新能源汽车产销量分别为340,471辆和331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。
其中，纯电动汽车产销量分别为254,633辆和247,482辆，同比增长4.2倍和4.5倍；插电式混合动力汽车产销量分别为 85,838辆和 83,610辆，同比增长 1.9倍和1.8倍。根据工信部、国泰君安研究所对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，2016年我国电动汽车销量将达到50万辆以上，未来5年有望维持45%以上年复合增速，到 2020年有望达到每年新增 200万辆以上增速。锂离子动力电池需求旺盛。
（2）沃特玛的竞争地位及产品特点
沃特玛已与东风特汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等国内整车企业展开合作。目前，已有 30,000余辆配备公司磷酸铁锂动力电池系统的新能源交通工具，运行于北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、厦门、海口、沈阳、无锡、渭南、临汾、昆明、十堰、宜昌、荆州、呼和浩特、哈尔滨、泉州、珠海等城市，同时沃特玛公司动力电池在欧洲、北美、东亚、东南亚及非洲等40多个国家和地区亦有大量应用。截至 2016年5月，沃特玛电池通过工信部《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》认证的车型达 197种，正在申请的车型为 13种。同时，沃特玛进入中国移动、中国联通、中国电信三大运营商磷酸铁锂后备电池组供应商行列；在储能电站应用方面已展开同国家电网、南方电网等机构和企业的技术交流与合作。
沃特玛在动力锂电池生产应用领域具有较强的技术优势。沃特玛的主要产品为32650型单体锂离子电池，该型号单体电芯设计采用了与应用于特斯拉上的动力电池相似的圆柱体结构，单体能量密度为125Wh/Kg以上，成组后能量密度可达90Wh/kg以上，随着技术的创新和工艺的改善，电池100%深度循环可达 2,000次以上。随着研发和技术的积累，我国锂离子电池生产企业尤其是动力电池生产企业的产品在部分性能指标上已经达到国际先进水平。2016年沃特玛创新联盟纯电动大巴搭载最新研制的低温电池在北疆的严寒测试获得成功并通过权威机
构检测，标志着沃特玛锂离子动力电池在低温续航上又获得提升，给中国北方地区推广纯电动汽车提供了初步的技术解决方案。
（3）沃特玛截至2016年5月末的合同签订和执行情况
沃特玛评估基准日在手未完成订单金额及 2016年 1-5月新签订的订单合计（含税价）约为 41.13亿元；截至 2016年 5月末，沃特玛在手未完成的订单金额（含税价）约为 20.84亿元。截至 2016年 5月末，沃特玛主要客户的合同签订及执行情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估基准日在手|||||
||||||||截至2016年5|
||||未完成订单金额||2016年1-5月已|||
||||||||月末在手未完成|
||客户名称||及2016年1-5月||发货金额合计|||
||||||||订单金额（含税|
||||新签订的订单合||（含税价）|||
||||||||价）|
||||计（含税价）|||||
|成都大运汽车集团有限公司||149,580.20||2,566.93||147,013.27||
|上海申龙客车有限公司||30,105.60||7,526.00||22,579.60||
|江苏九龙汽车制造有限公司||32,378.89||16,254.99||16,123.90||
|东风特汽（十堰）专用车有限公司||106,497.59||91,520.25||14,977.34||
|十堰茂竹实业有限公司||10,659.60||4,725.76||5,933.84||
|深圳市五洲龙汽车有限公司||39,339.08||37,522.42||1,816.66||
|南京金龙客车制造有限公司||15,098.05||15,098.05||0.00||
|中国重汽集团济南豪沃客车有限公司||11,751.36||11,751.36||0.00||
|小计||395,410.37||186,965.76||208,444.61||

（4）预测依据及合理性分析
①营业收入预测依据及合理性
沃特玛（母公司）的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，收益法预测时营业收入的具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|主营业务收入-锂离子动力电池（组）销售||262,667.06||317,635.61||380,850.82||458,564.97||508,497.60||
|其他业务收入||548.55||603.40||663.74||730.12||803.13||
|合计||263,215.61||318,239.01||381,514.56||459,295.09||509,300.73||

其他业务收入占比较小，预测时参考沃特玛历史情况，按照每年同比10%增长对预测期进行预测。
主营业务收入主要是锂离子动力电池（组）销售业务，通过预测锂离子电池组的销售数量和销售单价对预测期的主营业务收入金额进行预测，具体情况如下：
A.销售数量
销售数量系根据沃特玛预测期产能情况，在综合考虑产能利用、市场开拓等因素的基础上进行预测。
一方面，由于锂离子动力电池的质量对生产环境、生产人员质素、不同生产环节的机器设备匹配性要求较高，因此评估预计日常生产达到满负荷产能需要一定的时间；另一方面，新能源汽车市场在短期内可能面临竞争加剧的风险（具体内容请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之“（二）行业发展现状与趋势”之“3、行业发展趋势”的相关内容），出于谨慎性考虑，评估预测沃特玛在 2016年-2020年期间逐步提高产能利用率；此外，沃特玛2014年度、2015年度锂离子动力电池组对外销售收入分别是 39,472.37万元、186,266.79万元，考虑行业竞争情况，评估预测 2016年度对外销售收入的同比增长不超过50%。综合前述因素，评估预测沃特玛预测期的产能、产能利用率以及销量数据如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|锂离子电池组产能（Gwh）||2.92||3.07||3.22||3.32||3.32||
|锂离子电池组销量（万wh）||143,769.60||183,006.72||221,644.80||269,568.00||298,920.96||
|产能利用率||49%||60%||69%||81%||90%||

B.销售单价
沃特玛锂离子电池的产品价格系根据投产后的产品销售价格情况并参考市场价格综合考虑进行预测。
随着锂离子电池相关技术日趋成熟，生产成本有所下降。同时，考虑到国家对新能汽车的大力推广，进入该行业的企业逐年增加，市场竞争加剧。基于目前国家对新能源汽车的支持力度，预计未来新能源汽车行业的市场空间将不断增大，广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，市场竞争激烈，预计未来锂离子电池的销售价格仍有一定的下降空间。评估预测根据沃特玛2014年-2015年锂离子电池的销售单价，同时结合国家宏观政策、行业发展趋势、行业地位及客户的开拓性、产品特色等因素，对未来锂离子动力电池的销售价格进行预测。根据谨慎性原则，预测 2016年、2017年、2018年锂离子动力电池销售价格在 2015年的基础上小幅下降，2019年及以后年度保持不变。
综合上述内容，沃特玛主营业务收入预测如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|销量（万WH）||143,769.60||183,006.72||221,644.80||269,568.00||298,920.96||
|单价（元/WH）||1.83||1.74||1.72||1.70||1.70||
|收入（万元）||262,667.06||317,635.61||380,850.82||458,564.97||508,497.60||

C.与行业预测数据比较
2013年至2020年，全国动力电池需求总量、全国电动汽车销量以及沃特玛锂离子电池组销量的历史数据及预测如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||复合增||||||||||||复合增|
|||||||||长率||2016||2017||2018||2019||2020||长率|
|||2013||2014||2015|||||||||||||||
|||||||||（2013-||E||E||E||E||E||（2016-|
|||||||||2015）||||||||||||2020）|
|全国动力电池需求量（Gwh）|1.6||4.1||13.6||191.55%||17.4||26.6||37.2||51.6||67||40.08%||
|全国电动汽车销量(万辆)|1.76||7.5||33.1||333.67%||50||70||105||150||200||41.42%||
|沃特玛锂离子电池组销量（Gwh）|-||0.28||1.34||378.57%注||1.44||1.83||2.22||2.7||2.99||20.04%||

注：沃特玛2013-2015的复合增长率为2015年较2014年的同比增长
预测期 2016-2020年，沃特玛锂离子电池组预测复合增长率为20.04%，约为全国动力电池需求量及全国电动汽车销量的预测复合增长率的50%，评估预测较为谨慎。
根据上述分析，本次评估中对于沃特玛预测期内营业收入的预测依据较为合理，符合谨慎性要求。
②毛利率的合理性
沃特玛主要产品的毛利率系根据沃特玛投产后产品的成本结构及预测期产量综合测算确定。
沃特玛的营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料占比75%左右，主要包括磷酸铁锂、石墨、隔膜、电解液、铝壳盖板、铜箔、 NMP等。产品成本主要分为直接材料、动力、直接人工和制造费用。直接材料及动力系根据生产设备正常运行时的单耗定额与不含税单价结合预测期产量进行预测。直接人工系根据未来期间的直接生产人员配置、工资标准及区域因素进
行预测；制造费用根据装置的折旧、摊销及其他间接成本费用进行归集，综合确
定未来期间销售毛利率。
沃特玛预测期内主营业务毛利率指标预测如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|锂离子动力电池（组）||收入（万元）||262,667.06||317,635.61||380,850.82||458,564.97||508,497.60||
|||毛利率||29.94%||27.58%||27.43%||27.21%||27.18%||

同行业可比公司2015年度的锂电池业务毛利率情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||销售毛利率|
|300014.SZ||亿纬锂能||29.34%||
|002074.SZ||国轩高科||48.72%||
|002190.SZ||成飞集成||26.03%||
|833523.OC||德瑞锂电||32.42%||
|837375.OC||丰江电池||26.77%||
|平均||||32.66%||

注：同行业可比上市公司的选取标准可参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”之“3、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”由上表数据可见，沃特玛的预测期销售毛利率在行业中属于正常水平。
综上分析，本次评估中对于沃特玛预测期内毛利率指标参数的预测依据较为合理，符合预测参数选取的谨慎性要求。
4、资本性支出预测的合理性
报告期内沃特玛产能增长较快。2015年末，沃特玛锂离子动力电池的最大产能已达到2.74Gwh。考虑到锂离子动力电池的质量对生产环境、生产人员质素、不同生产环节的机器设备匹配性要求较高，沃特玛的生产目标是提高生产效率、改进生产工艺、不断提升产品质量。根据沃特玛提供的未来生产规划，预测期内，沃特玛无购置土地、厂房等重大资本性支出计划，沃特玛将在兼顾生产效率和质量的同时，通过新增机器设备投资以及原有设备的更新投资逐年提高产能。
预测期，沃特玛资本性支出的预测明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|机器设备/追加投资||3,682.45||3,000.00||3,000.00||2,000.00||-||
|机器设备/更新投资||10.63||225.48||477.23||2,251.07||1,192.92||
|电子设备/更新投资||19.82||3.59||56.63||52.66||520.06||
|运输设备/更新投资||-||-||11.3||181.5||68.9||
|无形资产/更新投资||-||-||30.77||8.66||-||
|其他资产/更新投资||330.33||-||1,431.79||-||1,333.09||
|合计||4,043.23||3,229.07||5,007.72||4,493.89||3,114.97||

参考沃特玛历史新增产能情况及同行业上市公司公告的投资计划，评估预计单位新增产能与新增机器设备的投资金额的比值约为 0.2元/wh。同时，沃特玛（母公司）营业收入主要分为主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入主要是锂离子动力电池（组）销售业务，通过预测锂离子电池组的销售数量和销售单价对预测期的主营业务收入金额进行预测。营业收入预测的具体内容请参见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、沃特玛100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”。其他业务收入占比较小，预测时参考沃特玛历史情况，按照每年同比10%增长对预测期进行预测。
综合上述内容，预测期沃特玛营业收入、产能与资本性支出的匹配情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|新增机器设备投资金额（万元）||3,682.45||3,000.00||3,000.00||2,000.00||-|
|预计产能（Gwh）||2.92||3.07||3.22||3.32||3.32|
|较前一年新增产能（Gwh）||0.18||0.15||0.15||0.10||-|
|营业收入（万元）||263,215.61||318,239.01||381,514.56||459,295.09||509,300.73|

评估师通过现场勘查及访谈，了解了沃特玛现有固定资产、无形资产的启用日期和维护状况，在此基础上，对此部分资产的潜在经济寿命及未来所需的更新和维护投入进行了分析和判断。以上预测期内资本性支出，能够满足标的公司相
应预测年度生产经营规模的需求，与新增产能和营业收入的增长具有匹配性。
5、母公司净利润与合并报表口径净利润
（1）测算过程及勾稽关系
根据沃特玛及其子公司的未来经营规划，沃特玛将主要从事锂离子动力电池的生产、销售，民富沃能将主要从事新能源汽车的租赁维保业务。本次评估针对母公司及合并报表范围的全部子公司，根据现有业务状况以及与未来经营规划的匹配性，对深圳市沃特玛电池有限公司、深圳市民富沃能新能源汽车有限公司、深圳市中沃绿能新能源汽车发展有限公司、西部民富沃能新能源汽车有限公司、渭南市产投民沃新能源汽车有限公司、唐山民沃天行新能源汽车有限公司进行了收益法预测。对于沃特玛其他下属公司，未来不再从事经营规划内的相关业务或暂无经营规划的，仅采用资产基础法评估。
采用收益法预测的各个公司的个别报表净利润测算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度|
|深圳市沃特玛电池有限公司||37,823.44||41,663.09||52,341.41||
|深圳市中沃绿能新能源汽车发展有限公司||-468.80||373.08||291.75||
|西部民富沃能新能源汽车有限公司||78.39||62.08||64.10||
|渭南市产投民沃新能源汽车有限公司||214.04||204.28||212.36||
|唐山民沃天行新能源汽车有限公司||25.14||31.69||33.71||
|深圳市民富沃能新能源汽车有限公司||-941.89||4,531.94||4,350.05||
|合计||36,730.31||46,866.17||57,293.37||

报告期内，民富沃能与沃特玛之间发生的涉及锂离子动力电池的购销业务均依据内部交易原则从企业集团的角度在合并报表口径对该等交易予以调整和抵消。一方面，沃特玛母公司净利润与合并报表口径净利润的差异系考虑了报告期内前述抵消处理形成的未实现毛利在合并报表口径对民富沃能新能源汽车租赁业务的固定资产折旧、递延所得税的影响。另一方面，根据沃特玛未来的经营规
划，沃特玛将主要从事锂离子动力电池的生产、销售，民富沃能及其子公司将主
要从事新能源汽车的租赁维保业务，评估预测未考虑沃特玛（母公司）与子公司
的内部交易。因此，根据收益法预测的沃特玛及相关运营子公司个别财务报表的净利润数据，2016-2018年合并报表口径净利润的计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度|
|收益法预测的沃特玛及相关运营子公司个别财务报表净利润合计||36,730.31||46,866.17||57,293.37||
|报告期内部交易抵消处理形成的未实现毛利在合并报表口径的折旧金额注||4,239.08||4,239.08||4,239.08||
|递延所得税调整||-635.86||-635.86||-635.86||
|合并报表口径预测净利润||40,333.52||50,469.38||60,896.59||

注：报告期内部交易抵消处理形成的未实现毛利应在合并报表口径抵减新能源汽车的账面价值。收益法预测的相关运营子公司个别财务报表的净利润未包含前述抵消处理，导致固定资产折旧金额偏大、净利润合计金额偏小，因此合并报表口径的预测净利润需要调增未实现毛利涉及的折旧。
根据前述企业股权自由现金流预测结果，沃特玛在此基础上经过合并抵销后计算得出 2016年度、2017年度、2018年度合并口径的净利润预测结果分别为40,333.52万元、50,469.38万元和60,896.59万元。
（2）长期股权投资评估值的合理性分析
根据沃特玛及其子公司的未来经营规划，沃特玛将主要从事锂离子动力电池的生产、销售，民富沃能将主要从事新能源汽车的租赁维保业务。本次评估针对合并报表范围的全部子公司，根据现有业务状况以及与未来经营规划的匹配性，选择对子公司的长期股权投资采用收益法或者资产基础法进行评估。
具体来看，民富沃能及其子公司深圳市中沃绿能新能源汽车发展有限公司、西部民富沃能新能源汽车有限公司、渭南市产投民沃新能源汽车有限公司、唐山民沃天行新能源汽车有限公司将在延续现有的业务内容和范围的情况下，作为各地区推广新能源汽车使用并从事新能源汽车运营维护业务的主要子公司，业务已经逐步趋于稳定。未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的收益
率也能合理估算。因此，对前述子公司采用收益法评估。
除上述子公司外，沃特玛其他下属子公司目前尚处在市场开拓初期，相关业务尚未稳定，评估师无法可靠预测其未来自由现金流。同时，其各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理识别并可靠计量，因此对该等子公司的长期股权投资仅采用资产基础法评估。
收益法评估时，母公司预测期净利润与合并报表口径净利润的差异主要为报告期内部交易的抵消处理形成的未实现毛利在合并报表口径的固定资产折旧和相关的递延所得税。本次收益法评估均采用股权现金流模型，固定资产折旧金额不影响预测期的现金流，不影响子公司的个别财务报表和长期股权投资的收益法预测。
综上所述，本次评估的长期股权投资的评估价值合理。
（五）2016年营业收入和净利润的可实现性
根据沃特玛未经审计的 2016年 1-4月财务报表（母公司），沃特玛 2016年 1-4月实现营业收入 136,676.09万元，净利润 25,906.24万元。《评估报告》收益法预测的2016年度沃特玛（母公司）营业收入263,215.61万元，净利润 37,823.43万元。故沃特玛2016年1-4月的营业收入占评估预测全年收入的比例为51.93%，2016年1-4月的净利润占评估预测全年净利润的68.49%。
截至 2016年 5月末，沃特玛在手未完成订单累计 20.84亿元。订单签订及执行的具体情况请参见本节“一、沃特玛100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”之“3、营业收入的依据、合理性及毛利率的合理性”。
综上所述，沃特玛2016年的预测营业收入、预测净利润可以实现。
二、董事会对沃特玛评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的胜任能力和独立性
本次交易标的资产的评估机构为坤元评估。坤元评估持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，
并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师向上市公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，坤元评估具有独立性，公司选聘坤元评估担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、评估假设前提的合理性
标的资产《评估报告》的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
5、本次交易定价的依据及公平合理性说明
（1）本次交易标的资产的定价依据
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2015年 12月 31日）对标的资产价值进行评估。坤元评估已对标的资产进行了评估，并出具了“坤元评报[2016]137号”《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为 523,866.00万元。据此，交易各方经协商一致确定标的资产的最终交易价格为 520,000万元。
（2）本次交易向交易对方发行股份的定价依据
1）定价基准日
本次交易包括向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买资产，以及向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2016年 3月1日）。
2）定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司
股票交易总量。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；
本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性
根据坤元评估出具的“坤元评报[2016]137号”《资产评估报告》及评估说明，本次采用资产基础法和收益法对截至 2015年 12月 31日沃特玛的股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据沃特玛历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，引用的历史经营数据真实准确、对沃特玛的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符合行业及沃特玛本身的实际经营情况。
报告期内沃特玛主营业务实现了较快发展，净利润实现了较快增长。2014年度和 2015年度实现净利润分别为 841.94万元和 24,632.76万元，呈现较快增长趋势。2014年度和 2015年度，沃特玛的主营业务毛利率分别为32.65%、33.56%。本次评估结果充分考虑了沃特玛历史的财务数据以及未来的业务增长， 2016年度、2017年度和 2018年度、2019年度、2020年度预测的沃特玛母公司净利润分别为 37,823.43万元、41,663.09万元、52,341.41万元、65,201.32万元和72,953.78万元，与沃特玛预期未来业绩增长情况基本相符。
随着沃特玛在锂离子动力电池行业的不断投入，生产技术水平和产品质量不断提高，行业地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对新能源汽车的支持力度，预计未来新能源汽车行业的市场空间将不断增大。得益于国家对新能源汽车行业的鼓励政策以及沃特玛在锂离子动力电池行业的竞争优势和行业地位，预计未来沃特玛营业收入和盈利能力均将保持稳定增长。另一方面，新能源汽车行业广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，市场竞争将更加激烈。本次
评估已经充分考虑以上因素。综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告书签署日，未有迹象表明沃特玛在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与《评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1、收入的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||收入变动率||股东全部权益价值||股权价值变动率|
|-20%||49.04||-6.39%||
|-15%||49.88||-4.79%||
|-10%||50.71||-3.19%||
|-5%||51.55||-1.60%||
|0%||52.39||0.00%||
|5%||53.22||1.60%||
|10%||54.06||3.19%||
|15%||54.90||4.79%||
|20%||55.73||6.39%||

2、毛利率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动率||股东全部权益价值||股权价值变动率|
|-20%||16.73||-68.07%||
|-15%||24.90||-52.47%||
|-10%||33.57||-35.92%||
|-5%||42.73||-18.43%||

||||
|-|-|-|
|0%|52.39|0.00%|
|5%|62.54|19.38%|
|10%|73.19|39.71%|
|15%|84.33|60.98%|
|20%|95.97|83.19%|

3、折现率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率率变动||股东全部权益价值||股权价值变动率|
|-20%||65.64||25.30%||
|-15%||61.73||17.83%||
|-10%||58.26||11.21%||
|-5%||55.16||5.30%||
|0%||52.39||0.00%||
|5%||49.88||-4.78%||
|10%||47.61||-9.11%||
|15%||45.55||-13.06%||
|20%||43.66||-16.66%||

（五）是否存在协同效用的说明
上市公司主要生产灭火产品、消防火灾报警系统并从事消防工程业务。其中，主要灭火产品为S型气溶胶灭火系统，主要应用于移动通信市场，以及民用建筑市场、电力行业市场等。由于上述市场竞争日益加剧，近年来公司产品出现量价齐跌的局面，亟需开拓新的消费市场。
沃特玛主要产品是锂离子单体电池（电芯）与锂离子电池组产品，主要应用领域包括纯电动大巴车、通勤车、城市物流车、移动补电车等。随着新能源汽车在商用车以及客车领域的大规模推广，其安全性受到较大关注。上市公司生产的 S型气溶胶产品，不仅具备体积小、可以常压储存、系统造价低、维护简便的特点，并且不会对电气设备产生二次损害。本次交易完成后，上市公司将借助沃特
玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和
新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
本次交易可以帮助上市公司与沃特玛实现优势互补，充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机，突破原有主营业务发展瓶颈，增强了上市公司的核心竞争力。
本次交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易定价水平
本次沃特玛100%股权作价 520,000万元，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中承诺的2016年净利润计算，本次交易市盈率为12.89，按照承诺的2017年净利润计算，本次交易市盈率为10.29，按照承诺的2018年净利润计算，本次交易市盈率为8.54。
2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体情况请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”。
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于沃特玛在现有动力电池业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助沃特玛加快产品研发及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
3、同行业公司可比交易市盈率、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标分析
截至本次交易评估基准日 2015年 12月 31日，本次交易定价对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码|证券名称||市盈率（PE）|
|1||002074.SZ||国轩高科|46.38||
|2||601311.SH||骆驼股份|30.32||
|3||300207.SZ||欣旺达|53.02||
|4||300068.SZ||南都电源|58.35||
|5||300014.SZ||亿纬锂能|86.37||
|6||002580.SZ||圣阳股份|133.33||
|算数平均值||||67.96|||
|对应标的公司2015年度归属于母公司股东净利润的市盈率||||20.98|||
|对应标的公司2016年度承诺净利润的市盈率||||12.89|||

数据来源：WIND、上市公司年报
注：上市公司市盈率=上市公司2015年12月31日收盘价÷上市公司2015年度每股收益
截至本次交易评估基准日 2015年 12月 31日，本次交易定价对应市盈率与同行业公司可比交易市盈率比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||东源电器收购国轩||智慧能源收购福斯||坚瑞消防收购沃特|
||年份|||||||
||||高科99.26%股权||特集团100%股权||玛100%股权|
|2014年度||14.89||-||-||
|2015年度||10.60||16.00||-||
|2016年度||7.92||12.63||12.89||
|2017年度||7.15||9.23||10.29||
|2018年度||-||-||8.54||

综上所述，与同行业上市公司以及同行业可比交易相比，本次交易中标的资产的评估值具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至 2015年 12月31日，沃特玛的股东全部权益价值评估为 523,866.00万元，交易双方据此确定收购价格为520,000万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
“1、本次评估机构具备独立性
本次交易聘请的资产评估机构为坤元资产评估有限公司，具有证券业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、沃特玛除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理性
标的资产评估报告的假设前提和限制条件能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估定价具备公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合沃特玛
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第六节本次交易发行股份情况
一、本次交易的整体方案
本次交易方案为坚瑞消防拟向沃特玛的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购沃特玛100%股权，并向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、君彤基金、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）以及南昌市水投投资有限责任公司发行股份募集配套资金。其中，
1、发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权
本次交易中，坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛100%的股权。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，具体支付对价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|李瑶||165,166,860||142,539.00||120,000.00||262,539.00||
|李金林||12,398,610||10,700.00||-||10,700.00||
|耿德先||27,152,955||23,433.00||-||23,433.00||
|刘坚||20,475,667||17,670.50||-||17,670.50||
|朱金玲||16,846,466||14,538.50||-||14,538.50||
|李飞||10,589,804||9,139.00||-||9,139.00||
|董丹舟||9,358,633||8,076.50||-||8,076.50||
|陈曦||6,604,867||5,700.00||-||5,700.00||
|佘静||5,793,742||5,000.00||-||5,000.00||
|史晓霞||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|蔡俊强||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|李细妹||4,094,438||3,533.50||-||3,533.50||
|钟向荣||3,743,337||3,230.50||-||3,230.50||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|长园盈佳||58,522,595||50,505.00||-||50,505.00||
|德联恒丰||52,827,925||45,590.50||-||45,590.50||
|京道天枫||52,670,336||45,454.50||-||45,454.50||
|天瑞达||8,357,473||7,212.50||-||7,212.50||
|合计||463,499,420||400,000.00||120,000.00||520,000.00||

2、为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集150,000万元、君彤基金募集40,000万元、兴业财富募集23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、水投投资募集15,000万元。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.90元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。就除坚瑞新能源以外的其余4名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
二、本次交易的具体情况
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据坤元评估出具的《评估报告》，沃特玛100%股权的收益法评估价值为
523,866.00万元。经交易各方协商，沃特玛100%股权的交易价格确定为
520,000.00万元。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（四）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即2016年3月1日）。
（五）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）发行股份的价格和定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价||10.99||9.90||

||||
|-|-|-|
|定价基准日前60个交易日均价|9.58|8.63|
|定价基准日前120个交易日均价|10.43|9.39|

交易各方确定选取定价基准日前 60个交易日上市公司股票的交易均价的百分之九十（90%）作为本次发行股份购买资产的定价依据。发行价格为计算方式为：发行价格=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易的总量×90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%，即8.63元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，坚瑞消防如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
交易各方确定选取定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的百分之九十（90%）作为本次发行股份购买资产的定价依据。发行价格为计算方式为：发行价格=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易的总量×90%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即9.90元/股。
在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，坚瑞消防如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
（七）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产的股份发行数量及占发行后总股本的比例的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||股份数（股）||对应金额（万元）||占发行后总股本的比例|
|李瑶||165,166,860||142,539.00||13.58%||
|李金林||12,398,610||10,700.00||1.02%||
|耿德先||27,152,955||23,433.00||2.23%||
|刘坚||20,475,667||17,670.50||1.68%||
|朱金玲||16,846,466||14,538.50||1.39%||
|李飞||10,589,804||9,139.00||0.87%||
|董丹舟||9,358,633||8,076.50||0.77%||
|陈曦||6,604,867||5,700.00||0.54%||
|佘静||5,793,742||5,000.00||0.48%||
|史晓霞||4,447,856||3,838.50||0.37%||
|蔡俊强||4,447,856||3,838.50||0.37%||
|李细妹||4,094,438||3,533.50||0.34%||
|钟向荣||3,743,337||3,230.50||0.31%||
|长园盈佳||58,522,595||50,505.00||4.81%||
|德联恒丰||52,827,925||45,590.50||4.34%||
|京道天枫||52,670,336||45,454.50||4.33%||
|天瑞达||8,357,473||7,212.50||0.69%||
|合计||463,499,420||400,000.00||38.11%||

2、发行股份募集配套资金的股份发行数量及占发行后总股本的比例的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购数量（股）||占发行后总股本的比例|
|坚瑞新能源||151,515,152||12.46%||
|君彤基金||40,404,040||3.32%||
|兴业财富||23,232,323||1.91%||

||||
|-|-|-|
|郁泰登硕|22,222,222|1.83%|
|水投投资|15,151,515|1.25%|
|合计|252,525,252|20.76%|

（八）本次发行股份的锁定期
1、沃特玛原股东取得上市公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份于2016年12月31日前完成发行，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让；倘若上述股份于 2016年 12月 31日后完成发行，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方李瑶承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中所获股份自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解
禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利
润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
2）补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中关于“业绩承诺和补偿“及”期末减值测试与补偿”的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）发行股份募集配套资金的股份锁定期
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）本次交易前上市公司滚存未分配利润安排
本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
（十）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的100%共同向上市公司以现金方式补足。
上市公司应在交割日后 30日内聘请具有合格资质的审计机构出具专项审计报告予以确认，前述专项审计报告若确认过渡期内标的资产出现亏损，则标的公司原股东应在 30日内以现金方式对上市公司予以补偿。各方同意，前述交割日为当月 15日之前（含 15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
（十一）决议的有效期限
与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金的用途
坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕、水投投资非公开发行共计 252,525,252股，募集配套资金总额不超过 250,000万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||金额|
|1||支付本次交易现金对价及交易费用||127,000||
|2||圆柱形锂电池生产线项目||40,000||
|3||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||83,000||
|合计||||250,000||

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用
于支付本次交易的现金对价。为满足项目开展需要，在使用募集资金优先支付本
次交易现金对价及交易费用后，上市公司将根据实际募集配套资金余额，按照募投项目的轻重缓急情况，适时调整募集资金的具体使用安排。
通过优先使用募集资金支付现金对价，可以减少在募集资金不足的情况下上市公司因需要支付现金对价而增加的财务压力，有效确保上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》支付本次交易现金对价，保证本次交易的顺利实施，保护上市公司全体股东的利益。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金概况
1）2010年首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]106号文核准，公司于2010年8月向社会公众发行人民币普通股 2,000.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价 19.98元，共募集资金总额人民币 399,600,000.00元，扣除发行费用人民币36,454,173.00元，实际募集资金净额为人民币363,145,827.00元。该项募集资金已于2010年8月26日全部到位，已经毕马威会计师事务所有限公司审验，并出具KPMG-C(2010)CR No.0002号验资报告。
2）2014年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1343号核准，公司向童新建发行 29,270,068.00股股份、向童建明发行 29,730,573.00股股份、向上海傲英一期股权投资中心发行（有限合伙）6,685,321.00股股份、向江苏化工创业有限公司发行 4,933,761.00股股份、向丁赤发行 173,394.00股股份、向霍建华发行134,862.00股股份、向吴婷发行96,330.00股股份、向孙喜生发行 67,431股股份。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，
发行人和财通证券确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.25元/股，发行数量为22,400,000股，募集资金总额为人民币140,000,000.00元，扣除发行费用
人民币 4,600,000.00元，实际募集资金净额为人民币 135,400,000.00元。该项募集资金已于 2014年 12月 26日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2014]第61060003号验资报告。
（2）前次募集资金实际使用情况
根据瑞华核字【2016】61050009号《关于陕西坚瑞消防股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，坚瑞消防前次募集资金实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：陕西坚瑞消防股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||49,854.58||本年度投入募集资金总额||||11,599.39||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||40,621.75||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和其他与主营业务相关的营运资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目|是|9,400.00|9,400.00|531.67|7,581.31|80.65|2016年12月31日|-|不适用|否|
|2、国内市场营销和服务网络建设项目|是|4,000.00|4,000.00|-|817.58|20.44|-|-|不适用|否|
|3、补充流动资金|否|3,000.00|3,000.00|-|3,000.00|100.00|2012年12月31日|-|不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、收购达明科技有限公司配套募集资金|否|13,540.00|13,540.00|11,004.00|11,004.00|81.27|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||29,940.00|29,940.00|11,535.67|22,402.89|-|-|-|-|-|
|其他与主营业务相关的营运资金投向|||||||||||
|1、归还银行贷款|否|3,780.00|3,780.00|-|3,780.00|100.00|-|-|不适用|否|
|2、补充流动资金|否|3,900.00|3,900.00|-|3,900.00|100.00|-|-|不适用|否|
|3、坚瑞消防营销中心（北京）|否|3,990.00|3,990.00|63.72|3,815.34|95.62|-|-|不适用|否|
|4、购买土地|否|4,050.00|4,050.00|-|4,086.90|100.89|-|-|不适用|否|
|5、火灾报警项目|否|4,100.00|4,100.00|-|2,636.62|64.31|-|-|不适用|否|
|其他与主营业务相关的营运资金投向小计||19,820.00|19,820.00|63.72|18,218.86|-|-|-|-|-|
|合计||49,760.00|49,760.00|11,599.39|40,621.75|-|-|-|-|-|

（3）前次募集资金产生的效益
前次募集资金投资项目之一“年产 20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目”预计于 2016年 12月 31日达到预计可使用状态，该项目尚未产生经济效益。公司 2012年第二届董事会第十七次会议决议拟使用其他与主营业务相关的营运资金人民币4,100.00万元投资“火灾报警系统项目”。该项目已经公司第三届董事会第二十四次会议及 2015年第三次临时股东大会审议通过终止实施。
（4）前次募集资金剩余资金安排
根据瑞华核字【2016】61050009号《关于陕西坚瑞消防股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，坚瑞消防首次公开发行募集资金净额和 2014年非公开发行募集配套资金净额合计为 49,854.58万元，截至 2015年 12月 31日坚瑞消防累计使用募集资金 40,621.75万元，前次募集资金基本使用完毕。剩余承诺募集资金投资金额 9,232.83万元。考虑到上市公司已于 2015年 3月 17日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过公司将闲置募集资金 3,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，同时考虑到募集资金账户产生的利息收入，截至 2015年 12月 31日募集资金账户余额为8,157.62万元。其中，坚瑞消防拟继续投资1,818.69万元募集资金用于“年产20000台 S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地项目”。此外，坚瑞消防于 2016年 1月 15日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过将募集资金用于支付收购华盛电子的剩余支付款项，于2016年1月21日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过将“收购达明科技有限公司配套募集资金”结项，并使用该项目部分剩余资金2,500万元对湖南纽思曼导航定位科技有限公司进行增资，剩余的40.13万元转入其他与主营业务相关的营运资金账户进行管理及使用，并于 2016年 2月 3日召开 2016年第一次临时股东大会，表决通过将募集资金用于支付收购华盛电子的剩余支付款项和使用“收购达明科技有限公司配套募集资金”部分剩余募集资金2,500万元对湖南纽思曼导航定位科技有限公司进行增资的议案。
2016年3月17日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过公司将闲置募集资金3,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易中，上市公司除需募集资金向交易对方支付现金对价 120,000万元以外，还需同时募集130,000万元用于支付交易涉及的中介费用、新建圆柱形锂电池生产线项目以及偿还标的公司银行贷款和补充其流动资金。
截至2016年3月31日，上市公司货币资金余额为17,137.03万元，尚未使用的授信额度为5,072.84万元，货币资金余额和尚未使用的授信额度总计为
22,209.87万元。根据上市公司2014年度和2015年度审计报告财务数据测算，其未来两年营运资金需求增量预计约为 24,600.00万元。坚瑞消防截至2016年3月31日的货币资金余额和尚未使用的授信额不足以完全满足公司未来两年营运资金需求增量。
此外，截至 2016年3月31日，上市公司合并报表资产负债率为31.53%。
若本次募投项目所需资金全部通过上市公司债务融资取得，则上市公司资产负债率将升至75.48%，从而增加上市公司的财务费用和财务风险。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产规模、财务状况相匹配
本次交易中，募集配套资金的具体用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||金额|
|1||支付本次交易现金对价及交易费用||127,000||
|2||圆柱形锂电池生产线项目||40,000||
|3||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||83,000||
|合计||||250,000||

上述金额无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财
务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。
（1）本次配套募集资金金额、用途与沃特玛的生产规模和财务状况相匹配本次拟用于沃特玛的募集资金金额为 12.3亿元，其中8.30亿元用于偿还银行贷款并补充流动资金，4.00亿元用于圆柱形锂电池生产线项目。
截至2015年末，沃特玛短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的余额分别为65,865.14万元、4,000.00万元、13,610.00万元，合计83,475.14万元。
截至2015年末，沃特玛合并报表的资产负债率为81.83%，负债水平较高。
此外，根据大华出具的大华审字[2016]002776号《审计报告》，沃特玛营运资金测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目|||2015年||2014 年|
|营业收入||a|206,127.93||39,472.37||
|应收票据||b|45,721.94||3,951.18||
|应收账款||c|131,694.28||49,956.16||
|预付款项||d|1,739.31||3,984.55||
|存货||e|70,715.14||38,820.04||
|应付票据||f|56,208.77||28,799.89||
|应付账款||g|152,015.36||49,279.08||
|预收款项||h|1,175.41||1,211.85||
|营运资金额||i=b+c+d+e-f-g-h|40,471.12||17,421.11||
|营运资金增量|||23,050.02||||
|营运资金增量占营业收入增量比重|||13.83%||||

沃特玛 2015年营业收入为 206,127.93万元，较 2014年营业收入增长166,655.56万元，增幅为422.21%。沃特玛预计2016年至2018年将分别实现营业收入约26.32亿元、32.81亿元和38.15亿元，据此沃特玛需要的营运资金增量不少于2.40亿元。
沃特玛在未来一年内需要偿还的银行贷款和未来营运资金需求增量合计不
少于9亿元。上市公司通过募集配套资金用于沃特玛圆柱形锂电池生产线项目、
偿还沃特玛银行贷款并补充其营运资金，能够有效缓解沃特玛的资金压力，优化财务结构，降低财务风险。
随着国家规范新能源汽车动力电池的政策陆续出台，很多规模小，技术不达标的锂离子动力电池生产企业将被淘汰，锂离子动力电池市场份额将进一步集中于具备规模优势和技术优势的企业。沃特玛作为第一批进入2015年10月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录的企业，具备较强的技术优势和市场优势。本次募投项目“圆柱形锂电池生产线项目”总投资额为 80,000万元，上市公司计划使用募集配套资金 40,000万元实施该项目，可以在减轻沃特玛资金压力的同时，有效确保该项目的及时实施。
综上所述，本次募集配套资金金额、用途与沃特玛现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）本次配套募集资金金额、用途与上市公司的生产规模和财务状况相匹配
截至 2016年 3月 31日，上市公司流动资产总额为 83,215.44万元，其中货币资金余额为 17,137.03万元，上市公司尚未使用的授信额度为 5,072.84万元。
根据上市公司 2014年度和2015年度审计报告财务数据测算，其未来两年营运资金需求增量预计约为 24,600.00万元。上市公司截至 2016年 3月 31日的货币资金余额和尚未使用的授信额度尚不足以满足其未来两年营运资金需求增量，亦无法满足上市公司本次交易需要支付的现金对价及交易费用以及沃特玛未来对流动资金需求和圆柱形锂电池生产项目的需要。
此外，上市公司 2016年 1-3月营业收入 7,491.35万元，净利润为-38.91万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,627.98万元。因此，上市公司亦无法在短期内通过经营活动产生足额资金用于本次募投项目。
若上市公司通过债务融资募集资金实施本次募投项目，则其资产负债率将由31.53%（截至 2016年 3月 31日）上升至75.48%，上市公司的资金压力和财务风险将会增加。通过非公开发行募集配套资金实施募投项目可以有效缓解上市公司的资金压力，确保本次交易及募投项目的顺利实施。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
4、新建圆柱形锂电池生产线项目
（1）圆柱形锂电池生产线项目必要性
得益于国家的重点扶持，新能源行业近年来呈现爆发式增长态势，动力电池市场有很大的发展空间，但随着各路资本的进入，行业的竞争越来越激烈，率先形成规模效应是电池生产企业得以生存的需要，该项目的建设达产能够使沃特玛形成更大的生产规模以适应市场发展的需求。
沃特玛不断加强自身研发实力，在生产实践中积累大量的技术经验，在动力锂电池及其关键原材料领域取得了一系列具有自主知识产权的研究成果，培养造就了一大批高素质科研人才，技术实力和研发能力已经达到行业领先水平。尽管取得了一定的研发成果，但由于锂离子电池行业生产设备的更新换代速度较快，原有设备的技术水平与国外先进企业已经有了一定的差距。另外，随着市场需求量迅速扩大，沃特玛现有生产设备及生产面积严重不足，已经逐步显露出供不应求的局面。为了进一步把动力锂电池市场做强做大，不断开发拥有自主知识产权的新产品，加快企业技术进步和产业升级步伐，提升工艺装备水平，为市场提供更多优质可靠的产品，本项目的实施显得尤为重要。
（2）陕西沃特玛新能源有限公司圆柱形锂电池生产线项目
1）基本情况
|||
|-|-|
||陕西沃特玛新能源有限公司圆柱形锂电池生产线项目|
|项目名称||
||陕西省渭南市国家高新技术产业开发区|
|建设地点||
||40,000万元|
|项目总投资||
||20,000万元|
|拟用募集资金投资金额||
||新建动力锂电池生产线，主要建设内容包括改造装修生产厂房、研发办公楼、宿舍楼等生产办公用房，购置安装搅拌机、涂布机、辊压机等生产研发设备800余台套。|
|项目规模及内容||

2）项目资金安排
陕西沃特玛新能源有限公司圆柱形锂电池生产线项目投资总额为 40,000万元，其中约 4,015.06万元用于厂房改建及配套设施建设，约 22,090.77万元用于
固定资产采购及安装，剩余款项用于该项目的铺底流动资金。
3）项目建设进度安排
本次陕西沃特玛新能源有限公司圆柱形锂电池生产线项目的建设期为 6个月，具体包括厂房改建、设备购置及安装、生产线调试等环节，预计于投产后第三年达产。项目达产后，预计项目每年产生净利润不少于1.5亿元人民币。
4）项目备案及环评情况
2016年1月18日，陕西沃特玛“圆柱形锂电池生产线项目”已经通过渭南高新区经济发展局备案（备案项目编号：渭高经发[2016]4号）。
2016年6月24日，公司取得了渭南市环境保护局高新区分局关于陕西沃特玛新能源有限公司年产3GWh32650圆柱型锂电池生产线建设项目环境影响报告
表的审批意见（渭南环审[2016]8号）。
在该项目启动建设前，除项目备案和环境影响评价程序外，还需取得地方发展改革部门对节能评估相关申请材料的审核及备案，地方安全生产监督管理部门对安全预评价相关申请材料的评审及备案以及向地方建设行政主管部门申请办
理《建筑工程施工许可证》。根据渭南高新区安监局出具的关于项目安全预评价办理情况的说明，陕西沃特玛已委托相关机构进行安全预评价工作，目前评估报告正在编制中。根据渭南高新区经济发展局出具的关于项目节能评估办理有关情况的说明，陕西沃特玛已委托相关机构进行节能评估工作，目前评估报告书正在编制中。
根据沃特玛提供的说明文件，陕西沃特玛将在完成环评、节能评估及安全预评估工作后申请办理《建筑工程施工许可证》，预计该项目完成节能评估及安全预评估并取得《建筑工程施工许可证》不存在实质性障碍。
（3）临汾市沃特玛电池有限公司圆柱形锂电池生产线项目
1）基本情况
|||
|-|-|
||临汾市沃特玛电池有限公司圆柱形锂电池生产线项目|
|项目名称||
||山西省临汾经济技术开发区|
|建设地点||
||40,000万元|
|项目总投资||

|||
|-|-|
||20,000万元|
|拟用募集资金投资金额||
||新建动力锂电池生产线，主要包括改造装修生产厂房、研发办公楼、宿舍楼等生产办公用房，购置安装部分搅拌机、涂布机、辊压机等部分生产研发设备。|
|项目规模及内容||

2）项目资金安排
临汾市沃特玛电池有限公司圆柱形锂电池生产线项目投资总额为 40,000万元，其中约 4,015.06万元用于厂房改建及配套设施建设，约 22,090.77万元用于固定资产采购及安装，剩余款项用于该项目的铺底流动资金。
3）项目建设进度安排及预期收益
本次陕西沃特玛新能源有限公司圆柱形锂电池生产线项目的建设期为 6个月，具体包括厂房改建、设备购置及安装、生产线调试等环节，预计于投产后第三年达产。项目达产后，预计项目每年产生净利润不少于1.5亿元人民币。
4）项目备案及环评情况
2016年2月22日，临汾沃特玛“圆柱形电池生产线项目”已经通过临汾经济技术开发区社会经济发展局备案（备案项目编号：林开社经备[2016]2号）。
根据洪洞县环保局出具的关于项目环评情况的说明，“该项目已委托临汾市德清源环保科技服务有限责任公司进行环境影响评价工作，目前环评报告正在编制之中”。临汾沃特玛将于资料准备齐全后向地方环保主管部门提交环境影响评价申请文件，目前环评申请进展顺利，预计取得环评批复不存在实质性障碍。
在该项目启动建设前，除项目备案和环境影响评价程序外，还需取得地方发展改革部门对节能评估相关申请材料的审核及备案，地方安全生产监督管理部门对安全预评价相关申请材料的评审及备案以及向地方建设行政主管部门申请办
理《建筑工程施工许可证》。根据洪洞县安全生产监督管理局出具的关于项目安全手续办理情况的说明，该项目相关安全手续正在办理中。根据山西省临汾经济技术开发区社会经济发展局出具的关于节能评估办理情况的证明，该项目已委托相关公司进行节能评估工作，目前评估报告正在中。
根据沃特玛提供的说明文件，临汾市沃特玛电池有限公司“圆柱锂电池建设
项目”正在办理相关节能评估和安全手续。待相关申请材料编制完成后，临汾沃特玛将向相关行政主管部门申请办理节能评估及安全预评估，预计完成节能评估及安全预评估不存在实质性障碍。临汾沃特玛将在完成环评、节能评估及安全预评估工作后申请办理《建筑工程施工许可证》，预计取得《建筑工程施工许可证》不存在实质性障碍。
5、偿还银行贷款并补充流动资金
本次募集配套资金拟使用约 83,000万元用于沃特玛偿还银行借款并补充流动资金。
（1）偿还银行贷款的合理性
截至 2015年 12月 31日，沃特玛与同行业可比公司的资产负债率比较情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||资产负债率||流动比率||速动比率|
|1||002074.SZ||国轩高科||54.69%||1.66||1.48||
|2||601311.SH||骆驼股份||28.94%||3.95||3.18||
|3||300207.SZ||欣旺达||66.11%||1.20||1.00||
|4||300068.SZ||南都电源||51.53%||1.29||0.94||
|5||300014.SZ||亿纬锂能||28.71%||2.33||1.91||
|6||002580.SZ||圣阳股份||37.31%||2.62||2.22||
|算数平均||||||44.55%||2.18||1.79||
|沃特玛||||||81.83%||1.04||0.80||

注1：上述指标系根据上市公司披露的最近一期数据计算。
与同行业上市公司相比，沃特玛的资产负债率明显高于同行业平均水平，流动比率、速动比率均明显低于同行业平均水平。截至 2015年底，沃特玛短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的余额分别为65,865.14万元、4,000.00万元、13,610.00万元，合计83,475.14万元，占负债总额的26.17%。
根据沃特玛截至 2015年 12月 31日的财务数据，沃特玛的资产负债率为
81.83%。本次募集资金到位后，上市公司将以增资的形式将拟用于“圆柱形锂电
池生产线项目”和“偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金”的募集资金 12.3
亿元交付给沃特玛。若沃特玛拟使用5亿元募集资金偿还银行贷款，则在募集资金到位且银行贷款偿还完成后，沃特玛资产负债率下降至69.00%。通过配套融资偿还沃特玛的银行贷款并补充流动资金将会降低沃特玛的资产负债率，提高营运资金水平，有效改善沃特玛的财务结构。
（2）偿还银行贷款的可行性
根据沃特玛提供的银行贷款信息，沃特玛在2016年5月至2017年4月期间需要偿还的银行贷款本金总额为68,485.00万元，具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否可以提|
||借款主体||借款金额（万元）||借款起始日||借款到期日|||
||||||||||前还款|
|沃特玛||2,750.00||2015/5/21||2016/5/19||是||
|沃特玛||1,800.00||2015/6/19||2016/6/18||是||
|沃特玛||2,200.00||2015/6/19||2016/12/18||是||
|沃特玛||3,000.00||2015/7/1||2016/6/24||是||
|沃特玛||3,000.00||2015/7/7||||是||
||||||||2016/7/7|||
|沃特玛||1,500.00||||||是||
||||||2015/7/13||2016/7/13|||
|沃特玛||2,000.00||2015/7/20||2016/7/20||是||
|沃特玛||2,500.00||||||是||
||||||2015/7/28||2016/7/28|||
|沃特玛||8,000.00||2015/8/20||2016/7/20||是||
|沃特玛||2,000.00||2015/9/1||2016/8/28||是||
|沃特玛||5,000.00||2015/10/14||2016/10/13||是||
|沃特玛||2,800.00||2015/10/22||2016/10/21||是||
|沃特玛||4,185.00||2015/10/28||2016/10/27||是||
|沃特玛||2,000.00||2015/11/24||2016/11/24||是||
|沃特玛||3,000.00||2015/12/16||2016/12/16||是||
|沃特玛||5,500.00||2015/12/25||2016/7/22||是||
|沃特玛||5,000.00||2016/1/7||2016/12/6||是||
|沃特玛||1,250.00||2016/2/16||2017/1/19||是||
|沃特玛||2,000.00||2016/2/2||2017/2/1||是||
|沃特玛||5,000.00||2016/3/3||2017/2/2||是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|沃特玛|2,000.00|2016/2/19|2017/2/19|是|
|沃特玛|2,000.00|2016/3/18|2017/3/18|是|

前述贷款均可以提前还款，因此本次募集资金用于提前偿还银行借款具有可行性。
（3）营运资金需求测算
根据大华出具的大华审字[2016]002776号《审计报告》，沃特玛营运资金测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目|||2015年||2014年|
|营业收入||a|206,127.93||39,472.37||
|应收票据||b|45,721.94||3,951.18||
|应收账款||c|131,694.28||49,956.16||
|预付款项||d|1,739.31||3,984.55||
|存货||e|70,715.14||38,820.04||
|应付票据||f|56,208.77||28,799.89||
|应付账款||g|152,015.36||49,279.08||
|预收款项||h|1,175.41||1,211.85||
|营运资金额||i=b+c+d+e-f-g-h|40,471.12||17,421.11||
|营运资金增量|||23,050.02||||
|营运资金增量占营业收入增量比重|||13.83%||||

2015年，沃特玛营业收入为 206,127.93万元，较 2014年营业收入增长166,655.56万元，增幅为422.21%。随着沃特玛技术研发能力和生产能力的提高，同时考虑到国家对新能源行业的鼓励政策以及锂离子动力电池产品供需情况，沃特玛预计2016年至2018年将分别实现营业收入约26.32亿元、32.81亿元和38.15亿元，据此沃特玛需要的营运资金增量不少于2.40亿元。
（三）本次交易方案以确定价格募集配套融资的必要性及对上市公司、中
小股东利益的影响
1、以确定价格发行股份募集配套资金符合相关法律法规的规定
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次购买资产部分与募集配套资金部分应当分别定价，视为两次发行。其中，本次募集配套资金部分按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2016年 3月 1日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股9.9元，符合上述规定。
2、提前确定本次交易完成后交易对方的持股比例，确保本次重组方案符合中国证监会的相关规定
根据中国证监会的相关规定，创业板上市公司不得实施《重组管理办法》第十三条规定的资产重组行为。本次重组采用确定价格募集配套资金可以提前确定本次配套募集资金的认购对象以及本次重组完成后交易对方的持股比例，明确在本次重组完成后上市公司第一大股东郭鸿宝先生对上市公司的控制地位，确保本次重组方案符合中国证监会的相关规定。
3、提高重组效率，降低发行风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产与非公开发行向实际控制人控制的坚瑞新能源募集配套资金互为前提条件，采用确定价格募集配套资金可以确定参与此次募集资金的投资人，有利于提高本次重组的效率，确保上市公司在获得发行批文后，立即启动发行，支付现金对价，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，降低配套融资的发行风险。
4、促进股权结构相对稳定，维护中小股权利益
本次参与募集配套资金的每股认购价格为 9.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价；所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
股份锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长的锁定期有利于上市公司股权结构、管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击，维护中小股东的利益，同
时也有利于公司的持续、稳定发展。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率，坚瑞消防根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定了《陕西坚瑞消防股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金的存储
《募集资金管理制度》中涉及募集资金专户存储的相关条款如下：
“第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途；实际募集资金净额超过计划募集资金的金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条公司若存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第九条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任；
（七）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）商业银行三次未及时向保荐人出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十条公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
第十一条上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第十二条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。同时公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资料。”
2、募集资金的使用
《募集资金管理制度》中涉及募集资金使用的相关条款如下：
“第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；使用募集资金必须严格履行公司内部的审批程序，具体申请及审批流程见附件《陕西坚瑞消防股份有限公司募集资金使用申请表》。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
第十四条公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十五条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十六条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十七条募集资金的使用计划由公司董事会提交股东大会通过后执行。
第十八条公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：
（一）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（二）董事会应充分听取保荐人意见的基础上，对投资项目和资金使用计划提出的意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。
（三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十九条公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第二十条募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十一条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第二十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十三条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
第二十四条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十五条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告改变原因及保荐人的意见。
第二十六条公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十七条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露。
第二十九条上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告。
第三十条闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衔生品种可转换公司债券等。
第三十一条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第三十二条补充流动资金到期日之前，公司应当应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第三十三条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
第三十四条独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
第三十五条超募资金应当用于主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第三十六条公司应当在实际使用超募资金前，履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。”
3、募集资金投资项目的变更
《募集资金管理制度》中涉及募集资金投资项目变更的相关条款如下：
“第三十七条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第三十八条公司变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务。
第三十九条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内
公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
第四十一条新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第四十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第四十三条公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过及保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
第四十五条节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第四十六条节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。”
4、募集资金管理与监督
《募集资金管理制度》中涉及募集资金管理与监督的相关条款如下：
“第四十七条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第四十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第四十九条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第五十条募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
第五十一条注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在其核查报告中认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐人应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第五十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。公司应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第五十三条该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
第五十四条相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第五十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第五十六条保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。”
（五）募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
1、募集配套资金使用的分级审批权限及决策程序
本次交易募集配套资金应按照本次报告书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。公司董事会应根据公司股东大会批准的募集配套资金使用计划编制相应的募集配套资金使用方案，并确保募集配套资金的使用符合公司股东大会的决议。对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准。
公司资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集配套资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。募集配套资金投向应按董事会承诺的计划项目和进度实施。
2、募集配套资金使用的风控措施
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施，具体内容如下：（1）专户存放：为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理；（2）三方监管：公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集中存放于专户。商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（3）大额支取使用：公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资
金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况，募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3、募集配套资金使用的信息披露程序
坚瑞消防已按照《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由公司董事会秘书负责。根据《募集资金管理制度》，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，对于可能影响募集资金投资项目的需要及时公告。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（七）本次交易的评估结果不包含募集配套资金的影响
本次发行股份购买资产采用收益法、资产基础法对标的资产权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（八）募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
募集配套资金发行对象中，坚瑞新能源系由郭鸿宝设立的一人有限公司华鹏伟业作为普通合伙人设立的有限合伙企业，其中华鹏伟业持有坚瑞新能源70%的财产份额。因此，坚瑞新能源为郭鸿宝控制的企业，与上市公司存在关联关系。
本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节。郭鸿宝作为上市公司的董事长、控股股东及实际控制人，看好上市公司的长期发展，拟通过其设立的坚瑞新能源作为投资平台，增持上市公司股份，分享上市公司的成长红利。另一方面，本次交易前郭鸿宝持有上市公司的股份比例为31.36%，为维持上市公司股权稳定、保证实际控制地位，郭鸿宝通过坚瑞新能源参与配套资金的认购，确保本次交易完成后与其一致行动人合计持有上市公司的股份比例不低于25%，维持对上市公司的实际控制。
除坚瑞新能源外，募集配套资金的其他发行对象君彤基金、兴业财富、郁泰登硕、水投投资与上市公司之间不存在关联关系。
募集配套资金发行对象坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕、水投投资与沃特玛之间不存在关联关系。
（九）募集配套资金发行对象认购本次非公开发行股份的资金来源
坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集 150,000万元、君彤基金募集40,000万元、兴业财富募集23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、水投投资募集 15,000万元。
有关配套资金发行对象的资金来源及资金实力情况如下：
1、坚瑞新能源
坚瑞新能源是由华鹏伟业与长安财富资产管理有限公司共同成立，其中华鹏伟业为普通合伙人，持有坚瑞新能源70%的财产份额；长安财富资产管理有限公司（代长安资产－鑫利18号）作为有限合伙人，持有坚瑞新能源30%的财产份额。
（1）华鹏伟业
华鹏伟业系由上市公司实际控制人郭鸿宝先生100%控股。郭鸿宝先生作为坚瑞消防的控股股东和实际控制人，财务状况良好，具备较强的资金实力。截至2016年3月31日，郭鸿宝先生持有坚瑞消防156,878,686股股份，持股比例为31.36%。本次交易完成后，坚瑞新能源将持有上市公司股份 151,515,152股，郭鸿宝先生直接和通过坚瑞新能源间接持有坚瑞消防的持股数量为 308,393,838
股。根据2016年6月2日前20个交易日的坚瑞消防股票交易均价测算，郭鸿宝在本次交易前持有的股份市值约为22.64亿元。按照该交易价格测算，本次交易完成后，郭鸿宝直接和间接持有的坚瑞消防股份对应的市值为 44.44亿元。鉴于此，郭鸿宝先生具备较强的资金实力和后续筹资能力。
华鹏伟业出具承诺函：“本承诺人用于认购宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）出资额并通过其参与坚瑞消防本次非公开发行股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。
（2）长安资产-鑫利 18号
长安资产－鑫利18号系由长安财富为认购本次上市公司募集配套资金所发行的股份拟设立并管理的资产管理计划，该资产管理计划的委托人北京华泰认购该资产管理计划的全部份额。北京华泰的股东为自然人赵锦明和邓衍民，其持股比例分别为50%。赵锦明作为北京天时达房地产开发有限公司董事长兼总经理，曾多次参与其他上市公司定增及其他股权投资，财务状况良好，具备较强的资金实力。
北京华泰出具承诺函：“本承诺人用于认购长按资产-鑫利18号资产管理计划并通过其认购坚瑞新能源认缴出资额，间接参与坚瑞消防本次非公开发行的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。
2、君彤基金
君彤基金为君彤投资作为基金管理人组织设立的契约式基金，其具体的出资
情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||国泰君安创投||10,000||24.94%||
|2||君彤鸿骏||10,000||24.94%||
|3||日出东方||2,100||5.24%||
|4||君政投资||3,000||7.48%||
|5||中资财富||15,000||37.41%||
|合计||||40,100||100.00%||

君彤基金的出资人国泰君安创投、君彤鸿骏、日出东方、君政投资和中资财富具有较强的资金实力和筹资能力。截至本报告书签署日，国泰君安创投、君彤鸿骏、日出东方、君政投资和中资财富的认缴出资额/注册资本的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额/注册资本（万元）|
|1||国泰君安创投||180,100.00||
|2||君彤鸿骏||38,600.00||
|3||日出东方||60,100.00||
|4||君政投资||70,100.00||
|5||中资财富||1,000.00||
|合计||||349,900.00||

国泰君安创投、君彤鸿骏、日出东方、君政投资、中资财富分别出具承诺函：“本承诺人用于认购君彤二期投资基金份额并通过其认购本次发行的股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。
3、兴业财富
兴业财富将以其设立并管理的兴业财富-兴利 190号特定多客户资产管理计划参与本次认购。其中，兴业财富为该资产管理计划的管理人，上海翌德投资合
伙企业（有限合伙）、深圳科华资本管理有限公司、深圳市中资财富投资管理有
限公司及厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）为委托人。委托人具体的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（元）||出资比例|
|1||上海翌德投资合伙企业（有限合伙）||30,001,304||13.04%||
|2||深圳科华资本管理有限公司||120,005,218||52.17%||
|3||深圳市中资财富投资管理有限公司||50,002,174||21.74%||
|4||厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）||30,001,304||13.04%||
|合计||||230,010,000||100.00%||

兴业财富-兴利 190号特定多客户资产管理计划的委托人上海翌德投资合伙企业（有限合伙）、深圳科华资本管理有限公司、深圳市中资财富投资管理有限公司、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）具有较强的资金实力和筹资能力。
截至本报告书签署日，上海翌德投资合伙企业（有限合伙）、深圳科华资本管理有限公司、深圳市中资财富投资管理有限公司、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额/注册资本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额/注册资本|
||序号||名称|||
||||||（万元）|
|1||上海翌德投资合伙企业（有限合伙）||5,000||
|2||深圳科华资本管理有限公司||10,000||
|3||深圳市中资财富投资管理有限公司||1,000||
|4||厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）||34,835||
|合计||||50,835||

上海翌德投资合伙企业（有限合伙）、深圳科华资本管理有限公司、深圳市中资财富投资管理有限公司、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）分别出具承诺函：“本承诺人用于认购兴业财富-兴利190号特定多客户资产管理计划份额并通过其认购本次发行的股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。
4、郁泰登硕
郁泰登硕由上海郁泰投资管理有限公司和上海源岑投资有限公司共同设立，其中上海郁泰投资管理有限公司为普通合伙人，持有郁泰登硕80%的财产份额；
上海源岑投资有限公司作为有限合伙人，持有郁泰登硕20%的财产份额。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SH8460），郁泰登硕已于2016年6月3日完成私募投资基金备案。
郁泰登硕承诺：“本承诺人参与坚瑞消防本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。
（1）上海郁泰投资管理有限公司
上海郁泰投资管理有限公司最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总计||8,818||
|负债总计||5,494||
|所有者权益||3,324||
||项目||2015年度|
|营业收入||228||
|净利润||174||

上海郁泰投资管理有限公司承诺：“本承诺人用于认购上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）出资额并通过其认购本次非公开发行股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。
（2）上海源岑投资有限公司
上海源岑投资有限公司最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总计||22,481||

|||||
|-|-|-|-|
|负债总计||12,481||
|所有者权益||10,000||
||项目||2015年度|
|营业收入||213.7||
|净利润||154.8||

上海源岑投资有限公司承诺：“本承诺人用于认购上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）出资额并通过其认购本次非公开发行股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。
根据财务状况，郁泰登硕的合伙人上海郁泰投资管理有限公司和上海源岑投资有限公司均具有较强的资金实力和筹资能力。
5、水投投资
水投投资系由南昌水利投资发展有限公司100%控股，最终实际控制人为南昌市水务局，具备较强的资金实力。水投投资最近一年的简要财务数据情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总计||99,867.79||
|负债总计||96,754.11||
|所有者权益||3,113.68||
||项目||2015年度|
|营业收入||426.24||
|净利润||162.35||

水投投资承诺：“本承诺人参与坚瑞消防本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
（十）关于本次交易方案设置发行股份及支付现金购买资产与非公开发行
向实际控制人控制的坚瑞新能源募集配套资金互为前提的原因及合理性
1、有利于本次重组交易的顺利实施
本次交易募集配套资金总额为250,000万元，募集资金的具体使用情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||金额|
|1||支付本次交易现金对价及交易费用||127,000||
|2||圆柱形锂电池生产线项目||40,000||
|3||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||83,000||
|合计||||250,000||

考虑到上市公司的资金状况和交易方案，本次交易中，向坚瑞新能源募集 150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提，有利于在配套融资不足的情况下尽量保证重大资产重组的实施，防止上市公司因配套融资募集不足无法支付现金对价导致本次交易取消，保护上市公司全体股东的利益。
2、保证上市公司控制权稳定
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为郭鸿宝先生，持股数量为156,878,686股，持股比例为31.36%。
郭鸿宝作为上市公司的董事长、控股股东及实际控制人，看好上市公司的长期发展，拟通过其设立的坚瑞新能源作为投资平台，增持上市公司股份，分享上市公司的成长红利。在坚瑞新能源参与认购坚瑞消防非公开发行募集配套资金后，郭鸿宝先生直接和间接控制上市公司的股份比例将不低于25%，仍为坚瑞消防的实际控制人。因此，向坚瑞新能源募集150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提有助于确保郭鸿宝先生在上市公司的实际控制地位，有助于提高本次重组完成后的整合效率。
3、降低发行失败对上市公司的财务压力
根据上市公司截至2016年3月31日的资产负债情况，若本次非公开发行募集配套资金失败，则上市公司存在无法通过自有资金或自筹资金支付本次交易的
现金对价的风险。通过设置发行股份及支付现金购买资产与向坚瑞新能源募集资
金互为前提，有利于减少募集配套资金失败对上市公司的财务压力。
四、相关主体的公开承诺
上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本次交易前后主要财务数据对比
根据上市公司2014年度审计报告、2015年度审计报告及其备考财务报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/||2015年12月31日/|
||项目||2015年度||2015年度|
||||（经审计）||（备考数）|
|总资产||145,413.60||1,014,017.71||
|归属于上市公司股东的所有者权益||95,693.57||520,889.31||
|营业收入||58,134.31||274,411.97||
|归属于上市公司股东的净利润||3,536.70||27,875.34||
|基本每股收益（元/股）||0.0707||-||
||||2014年12月31日/||2014年12月31日/|
||项目||2014年度||2014年度|
||||（经审计）||（备考数）|
|总资产||144,747.18||802,716.51||
|归属于上市公司股东的所有者权益||92,757.15||490,510.97||
|营业收入||35,107.41||74,579.77||
|归属于上市公司股东的净利润||855.24||-1,534.06||

||||
|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.0357|-|

本次交易完成后，上市公司收入和净利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模亦有所提高。自 2016年 1月 1日起，沃特玛承诺截至 2016年 12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 403,500,000元、909,000,000元、1,518,000,000元。若标的公司实现承诺业绩，则本次交易完成后上市公司的每股收益将较本次交易前有所提升。
六、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易向交易对方股份发行数量 463,499,420股，并向参与认购募集配套资金的交易对方发行数量 252,525,252股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||||||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||||||募集配套资金后|||
||||||||募集配套资金前|||||||
||项目|||||||||||||
||||||持股比||||||||持股比|
||||股份数量||||股份数量||持股比例||股份数量|||
||||||例||||||||例|
|郭鸿宝||156,878,686||31.36%||156,878,686||16.28%||156,878,686||12.90%||
|坚瑞新能源||-||-||-||-||151,515,152||12.46%||
|郭鸿宝及其一致行动人小计||156,878,686||31.36%||156,878,686||16.28%||308,393,838||25.36%||
|童建明||44,595,859||8.91%||44,595,859||4.63%||44,595,859||3.67%||
|童新建||43,905,102||8.78%||43,905,102||4.56%||43,905,102||3.61%||
|李瑶||-||-||165,166,860||17.14%||165,166,860||13.58%||
|李金林||-||-||12,398,610||1.29%||12,398,610||1.02%||
|李瑶及其一致行动人||-||-||177,565,470||18.42%||177,565,470||14.60%||
|耿德先||-||-||27,152,955||2.82%||27,152,955||2.23%||
|刘坚||-||-||20,475,667||2.12%||20,475,667||1.68%||
|朱金玲||-||-||16,846,466||1.75%||16,846,466||1.39%||
|李飞||-||-||10,589,804||1.10%||10,589,804||0.87%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||||||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||||||募集配套资金后|||
||||||||募集配套资金前|||||||
||项目|||||||||||||
||||||持股比||||||||持股比|
||||股份数量||||股份数量||持股比例||股份数量|||
||||||例||||||||例|
|董丹舟||-||-||9,358,633||0.97%||9,358,633||0.77%||
|陈曦||-||-||6,604,867||0.69%||6,604,867||0.54%||
|佘静||-||-||5,793,742||0.60%||5,793,742||0.48%||
|史晓霞||-||-||4,447,856||0.46%||4,447,856||0.37%||
|蔡俊强||-||-||4,447,856||0.46%||4,447,856||0.37%||
|李细妹||-||-||4,094,438||0.42%||4,094,438||0.34%||
|钟向荣||-||-||3,743,337||0.39%||3,743,337||0.31%||
|长园盈佳||-||-||58,522,595||6.07%||58,522,595||4.81%||
|德联恒丰||-||-||52,827,925||5.48%||52,827,925||4.34%||
|京道天枫||-||-||52,670,336||5.47%||52,670,336||4.33%||
|天瑞达||-||-||8,357,473||0.87%||8,357,473||0.69%||
|君彤基金||-||-||-||-||40,404,040||3.32%||
|兴业财富||-||-||-||-||23,232,323||1.91%||
|郁泰登硕||-||-||-||-||22,222,222||1.83%||
|水投投资||-||-||-||-||15,151,515||1.25%||
|其他股东||254,857,963||50.95%||254,857,963||26.44%||254,857,963||20.95%||
|合计||500,237,610||100%||963,737,030||100.00%||1,216,262,282||100.00%||

通过本次交易及配套募集资金的认购，郭鸿宝先生及其一致行动人合计持有上市公司的股份数量将由本次交易前的 156,878,686股增加至308,393,838股。郭鸿宝先生承诺：自本次交易完成之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次交易完成前本人已持有的坚瑞消防股份，也不要求坚瑞消防回购该等已持有股份。本次交易完成后，针对本人在本次交易完成前已持有之股份，若由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而产生的孳息股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
该项承诺的具体内容请参见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关
各方做出的重要承诺”之“（九）本次交易前郭鸿宝及其一致行动人持有上市公
司股份的锁定承诺”。
七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方以连带责任方式按各自所持沃特玛的股权比例共同向坚瑞消防或沃特玛以现金方式补足。
八、关于保持上市公司控制权稳定性具体措施
本次交易前，郭鸿宝持有上市公司31.36%的股份。本次交易完成后，郭鸿宝及其一致行动人持有上市公司25.36%的股份。上市公司控制权不会因为本次交易发生变更。
郭鸿宝承诺：1）自本次交易完成之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次交易完成前本人已持有的坚瑞消防股份（以下简称“已持有股份”），也不要求坚瑞消防回购该等已持有股份。本次交易完成后，针对本人在本次交易完成前已持有之股份，若由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而产生的孳息股份，亦应遵守上述股份锁定承诺；2）为持续地分享坚瑞消防的经营成果，本承诺人具有长期持有坚瑞消防股份之意向。在此前提下，本承诺人进一步承诺，于上述 12个月的锁定期届满后，本承诺人将在维持坚瑞消防实际控制人不发生变化的情况下，根据坚瑞消防届时的发展状态和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对坚瑞消防实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易后 36个月内本承诺人及本承诺人控制的企业持有上市公司的股份比例将至少较李瑶及其一致行动人持有上市公司股权比例高出6个百分点以上。相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。且，本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起36个月内，本承诺人承诺不放弃坚瑞消防的实际控制权；3）本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
坚瑞新能源承诺：1）本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；2）本次交易完成后，本承诺人本次认购取得
的坚瑞消防的股份由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
李瑶及其一致行动人李金林承诺：
1、自本次交易完成后36个月内，本承诺人将不会通过直接或间接方式增持坚瑞消防股份；但若于前述期限内由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而产生的孳息股份，将不属于本承诺人增持坚瑞消防股份的情形。
2、本次交易完成后，本人认可并尊重郭鸿宝先生作为坚瑞消防实际控制人的地位，不对郭鸿宝先生在坚瑞消防经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 36个月内，不谋求上市公司的控制权，不与坚瑞消防除李金林/李瑶以外的任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与坚瑞消防其他股东共同扩大其所能够支配的坚瑞消防股份表决权。
上述承诺的具体内容请参见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关各方做出的重要承诺”。
综上所述，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化，交易完成后上市公司的股权结构及主要股东对于上市公司控制权的承诺有助于保持上市公司控制权的稳定性。
第七节本次交易合同的主要内容
2016年2月29日，坚瑞消防与李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，坚瑞消防与李瑶签署了《盈利承诺及补偿协议》并与坚瑞新能源、君彤基金、南昌水投、兴业财富、郁泰登硕分别签署了有关非公开发行募集配套资金的《股份认购协议》。
2016年4月12日，坚瑞消防与李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；同日，坚瑞消防与李瑶签署了《盈利承诺及补偿协议之补充协议》并与设立后的坚瑞新能源签署了有关非公开发行募集配套资金的《股份认购协议》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体
资产受让方暨股份发行方、甲方：坚瑞消防
资产出售方暨股份认购方、乙方：李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司
（二）标的资产
本次交易的标的资产为沃特玛100%股权。
（三）交易价格及定价依据
各方同意标的资产的转让价格以经评估师以 2015年 12月 31日为基准日进行评估后的评估值为基础确定。经各方协商，标的资产的转让价格确定为人民币伍拾贰亿元（RMB5,200,000,000元）。
（四）支付方式
各方同意，坚瑞消防以发行股份及支付现金相结合的方式支付整体交易对价，其中，以发行股份方式支付整体交易对价的百分之七十六点九二（76.92%）为人民币肆拾亿元（RMB4,000,000,000），以现金方式支付整体交易对价的百分之二十三点零八（23.08%）为人民币壹拾贰亿元（RMB1,200,000,000）。
本次交易中，李瑶获得的对价金额初定为人民币贰拾陆亿贰仟伍佰叁拾玖万元（RMB2,625,390,000），除李瑶以外的其他沃特玛股东获得的对价金额分别为人民币伍拾亿元（RMB5,000,000,000）乘以其各自在标的公司的持股比例。
按照各方商定的整体交易价格以及本次发行股份的发行价格 8.63元/股计算，以及沃特玛全体股东各方之间确定的支付方式，本次交易对价的支付方式安排如下：
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||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|李瑶||165,166,860||142,539.00||120,000.00||262,539.00||
|李金林||12,398,610||10,700.00||-||10,700.00||
|耿德先||27,152,955||23,433.00||-||23,433.00||
|刘坚||20,475,667||17,670.50||-||17,670.50||
|朱金玲||16,846,466||14,538.50||-||14,538.50||
|李飞||10,589,804||9,139.00||-||9,139.00||
|董丹舟||9,358,633||8,076.50||-||8,076.50||
|陈曦||6,604,867||5,700.00||-||5,700.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|佘静||5,793,742||5,000.00||-||5,000.00||
|史晓霞||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|蔡俊强||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|李细妹||4,094,438||3,533.50||-||3,533.50||
|钟向荣||3,743,337||3,230.50||-||3,230.50||
|长园盈佳||58,522,595||50,505.00||-||50,505.00||
|德联恒丰||52,827,925||45,590.50||-||45,590.50||
|京道天枫||52,670,336||45,454.50||-||45,454.50||
|天瑞达||8,357,473||7,212.50||-||7,212.50||
|合计||463,499,420||400,000.00||120,000.00||520,000.00||

（五）定价基准日、发行价格及发行数量
1、定价基准日
定价基准日：坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2016年2月29日。
2、发行价格
本次坚瑞消防向李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份的价格为8.63元/股。发行价格为定价基准日前 60个交易日坚瑞消防股票的交易均价的百分之九十（90%），计算方式为：发行价格=定价基准日前 60个交易日坚瑞消防股票交易的总额÷定价基准日前 60个交易日坚瑞消防股票交易的总量×90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如坚瑞消防发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
3、发行数量
根据交易双方的约定，本次交易中，实际发行数量=标的资产的交易价格×98%÷坚瑞消防本次发行股份的发行价格确定。若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意豁免坚瑞消防支付不足一股的对价部分。
本次交易中，坚瑞消防发行股份购买资产的发行股份总数为 463,499,420股（取整数，精确到个位），其中，向李瑶发行股份数量预计为 165,166,860股，向李金林发行股份数量预计为 12,398,610股，向耿德先发行股份数量预计为27,152,955股，向刘坚发行股份数量预计为20,475,667股，向朱金玲发行股份数量预计为16,846,466股，向李飞发行股份数量预计为10,589,804股，向董丹舟发行股份数量预计为9,358,633股，向陈曦发行股份数量预计为 6,604,867股，向佘静发行股份数量预计为 5,793,742股，向史晓霞发行股份数量预计为 4,447,856股，向蔡俊强发行股份数量预计为 4,447,856股，向李细妹发行股份数量预计为4,094,438股，向钟向荣发行股份数量预计为3,743,337股，向长园盈佳发行股份数量预计为58,522,595股，向德联恒丰发行股份数量预计为 52,827,925股，向京道天枫发行股份数量预计为 52,670,336股，向天瑞达发行股份数量预计为8,357,473股，最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行完成前，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（六）股份锁定
1、针对李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰和天瑞达，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得转让。
2、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，上述十二（12）个月锁定期限届满后，李瑶作为补偿义务人所持坚瑞消防股份分三期解禁完毕，具体安排如下：
（1）上述12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年年末累积实际实现的净利润达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
（2）补偿义务人解禁股份数量应扣除：依据补偿义务人按约定应向坚瑞消防补偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛全体股东发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
（3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照本协议约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
（4）除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
3、针对佘静和京道天枫，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份于 2016年12月31日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让；
倘若上述股份于 2016年 12月 31日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二（12）个月内不得转让。
4、沃特玛全体股东各方承诺由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）过渡期间安排
1、沃特玛全体股东在基准日至交易完成日的期间（以下简称“过渡期”），应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
2、于过渡期内，沃特玛全体股东不得允许标的公司及任何下属公司进行下述行为，但得到坚瑞消防事前书面同意的除外：
（1）增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
（2）不得进行利润分配或作出任何关于利润分配的承诺；
（3）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
（4）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或协议且对本次交易构成了实质影响；
（5）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（6）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（7）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
（8）其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
本款规定自本协议签署日起即生效，沃特玛全体股东违反本款规定应根据本协议之约定向坚瑞消防承担相应违约责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次交易，本款规定将终止执行。
3、各方同意，自基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属坚瑞消防；标的资产在过渡期内发生的亏损，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的百分之一百（100%）共同向坚瑞消防或标的公司以现金方式补足。
4、各方同意，倘若出现本协议约定之单方面终止情况，则前述过渡期安排亦将自动终止。
（八）业绩承诺及补偿
1、李瑶（亦称“补偿义务人”）承诺，自 2016年1月1日起，标的公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于人民币肆亿零叁佰伍拾万元（RMB403,500,000）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元（RMB1,518,000,000）（分别简称“当期期末累积承诺净利润”）。
2、标的公司业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当以经双方协商认可并由坚瑞消防聘请的合格审计机构审计并出具标准无保留意见的审计报告
中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
3、坚瑞消防应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
4、各方确认，本次交易实施完毕后，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对坚瑞消防予以补偿：
（1）如果自2016年1月1日起标的公司截至2016年12月31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日内分别实现的净利润不低于人民币肆亿零叁佰伍拾万元（RMB403,500,000）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元（RMB1,518,000,000）的，则补偿义务人无需进行补偿。
（2）如果自2016年1月1日起标的公司截至2016年12月31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日内分别实际实现的累积净利润未达到人民币肆亿零叁佰伍拾万元（ RMB403,500,000）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元（RMB1,518,000,000）的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至2018年12月31日的当期期末累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中坚瑞消防向沃特玛全体股东发行股份的价格。以上公式运用中，应遵循：1）倘若在业绩承诺期内坚瑞消防实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中坚瑞消防向沃特玛全体股东发行股份的价格”予以调整。
2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
若出现补偿义务人根据本协议之约定应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量，并按照相关法律规定予以注销。
若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给坚瑞消防。
5、若坚瑞消防在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
6、上述关于业绩承诺与补偿的具体内容，由坚瑞消防与补偿义务人签署的《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》进行约定，并以《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》的约定为准。
（九）标的资产交割
1、标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易申请之日起四十（40）个工作日内办理完毕。
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》，以本次交易标的资产全部过户至坚瑞消防名下的工商登记变更之日为交割日。除《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，坚瑞消防成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
3、标的资产交割手续由沃特玛全体股东负责办理，坚瑞消防应就办理标的资产交割提供必要协助。
（十）人力资源安排
各方一致同意，本协议生效后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
（十一）协议的生效和终止
1、协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）坚瑞消防董事会、股东大会批准本次交易；
（3）本次发行股份购买资产的交易对方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；
（4）中国证监会核准本次交易。
（5）坚瑞消防与五（5）名特定投资者之间签署的《陕西坚瑞消防股份有限公司非公开发行股票配套融资之股份认购协议》依法生效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止。
（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因
而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（十二）违约责任
1、如果任何一方（以下简称“违约方”）在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10日内得到了纠正。任何一方不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、坚瑞消防须严格以本协议的约定将承诺的现金和发行认购股份有效支付和登记至沃特玛全体股东，因坚瑞消防主观原因，每迟延一天，承担千分之一的逾期违约金；因坚瑞消防主观原因，迟延期超过九十天的，坚瑞消防应当将沃特玛全体股东于本次交易中所获得对价的15%作为赔偿金支付给沃特玛全体股东。
如沃特玛全体股东未能按本协议约定将标的公司股权登记至坚瑞消防，因沃特玛全体股东主观原因，则每迟延一天，承担千分之一的逾期违约金；因沃特玛全体股东主观原因，迟延期超过九十天的，沃特玛全体股东应当将其于本次交易中所获得对价的15%作为赔偿金支付给坚瑞消防。
二、《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》
（一）合同主体
甲方：坚瑞消防
乙方：李瑶
（二）业绩承诺期和承诺净利润
补偿义务人承诺，自 2016年 1月 1日起，标的公司截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于人民币肆亿零叁佰伍拾万元（RMB403,500,000元）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000元）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元（RMB1,518,000,000元）（分别简称“当期期末累积承诺净利润”）。
（三）实际净利润与承诺净利润差异的确定
1、标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经补偿义务人认可并由坚瑞消防聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“合格审计机构”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
2、坚瑞消防应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的专项审核报告确定。
3、标的公司业绩承诺期内实现的净利润按以下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定，否则，于业绩承诺期内，未经标的公司董事会全体董事审议批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（四）利润补偿的实施
1、各方确认，本次交易实施完毕后，如果标的公司于业绩承诺期内某一年
度期末实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应按照下述约定对坚瑞消防予以补偿：
（1）如果自2016年1月1日起标的公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润不低于人民币肆亿零叁佰伍拾万元（RMB403,500,000）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元
（RMB1,518,000,000）的，则补偿义务人无需进行补偿
（2）如果自2016年1月1日起标的公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日内分别实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司累积净利润未分别达到人民币肆亿零叁佰伍拾万元（RMB403,500,000）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元
（RMB1,518,000,000）的，则补偿义务人当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至
2018年12月31日的当期期末累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额（如有）。补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中坚瑞消防向李瑶发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
①倘若在业绩承诺期内坚瑞消防实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中坚瑞消防向李瑶发行股份的价格”予以调整。
②业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
③补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
2、若坚瑞消防在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
3、补偿程序
若出现补偿义务人根据本协议第3条之约定应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量，并按照相关法律规定予以注销。
（1）在合格审计机构出具针对2016年度、2017年度、2018年度的专项审核报告起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上坚瑞消防将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
（2）若坚瑞消防股东大会审议通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至坚瑞消防董事会设立的专门账户的指令。
（3）若坚瑞消防股东大会未通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给坚瑞消防上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日坚瑞消防扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（4）自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（5）若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给坚瑞消防。
（五）利润补偿的实施
1、坚瑞消防2018年年度报告出具后，如果标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累积承诺净利润总和，则将相应调整本次交易中标的公司的总体交易对价。具体调整金额如下：
对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。
尽管存在上述约定，但各方确认，前述对价调整额最高不超过人民币壹拾亿肆仟万元（RMB1,040,000,000）。
2、在实施对价调整机制的条件达成的情况下，坚瑞消防应于合格审计机构出具2018年度的专项审核报告后的30个工作日内将上述对价调整价款以现金方式补偿给补偿义务人。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体
坚瑞消防与坚瑞新能源、君彤基金、南昌水投、兴业财富、郁泰登硕签署了《股份认购协议》。
（二）发行价格及股份认购数量
坚瑞消防本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第 29次会议决议公告日，本次非公开发行股票配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即9.90元/股。
在本次非公开发行股票配套融资定价基准日至发行日期间，坚瑞消防如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股份配套融资募集资金总额预计不超过 250,000万元，以 9.90元/股的发行价格计算，本次非公开发行股份配套融资发行的股份数量不超过252,525,252股，最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、南昌水投、兴业财富、郁泰登硕非公开发行股份252,525,252股。其中，坚瑞新能源认购151,515,152股、君彤基金认
购40,404,040股、南昌水投认购15,151,515股、兴业财富认购 23,232,323股、郁泰登硕认购22,222,222股。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、坚瑞新能源、君彤基金、南昌水投、兴业财富、郁泰登硕同意在坚瑞消防本次非公开发行股票配套融资获得中国证监会的核准且坚瑞新能源、君彤基金、南昌水投、兴业财富、郁泰登硕收到坚瑞消防及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起十五个工作日内以人民币现金方式将全部股权认购款支付至坚瑞消防及承销机构指定的银行账户。
2、坚瑞消防应在坚瑞新能源、君彤基金、南昌水投、兴业财富、郁泰登硕支付全部股权认购款之日起十五个工作日内办理股份登记手续，将坚瑞新能源、君彤基金、南昌水投、兴业财富、郁泰登硕认购的坚瑞消防股票登记在坚瑞新能源、君彤基金、南昌水投、兴业财富、郁泰登硕名下，以实现交付。
（四）股份锁定期
坚瑞新能源、君彤基金、南昌水投、兴业财富、郁泰登硕在本次交易中取得的坚瑞消防非公开发行的股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
四、交易对方履行业绩承诺的具体保障措施
（一）补偿义务人股份锁定期的安排
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在法律规定的交易完成后
12个月内不得转让的限售期外，李瑶作为补偿义务人所持坚瑞消防股份分三期解禁完毕，具体安排包括：
1、补偿义务人的股份分三期解锁，且解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度
法律规定的交易完成后12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，李瑶的锁定股份可解禁25%；于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%；于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的
剩余锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年年末累积实际实现的净利润达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
2、补偿义务人解禁股份数量须扣除应补偿的股份数量
补偿义务人解禁股份数量应扣除：依据补偿义务人按约定应向坚瑞消防补偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛全体股东发行股份的价格计算得出的股份
数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
3、关于锁定期延长的安排
为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照本协议约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
综上所述，补偿义务人关于股份锁定期的安排有助于切实增强业绩承诺的履约能力。
（二）业绩承诺的补偿程序
若出现补偿义务人约定的应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量，并按照相关法律规定予以注销。具体程序如下：
1、在合格审计机构出具针对2016年度、2017年度、2018年度的专项审核报告起10个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
2、若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的
5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的
股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
3、若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后30日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持
有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
4、自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
5、若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给上市公司。
补偿义务人优先以本次交易取得的全部股份作为业绩承诺的履约保障，且股份解锁期不得优先于利润承诺的完成情况，该等安排有助于切实增强业绩承诺的履约能力。
（三）标的公司的业绩实现情况
2016年1-4月，沃特玛合并口径实现营业收入141,870.74万元、净利润
25,404.91万元（财务数据未经审计）。截至2016年5月末，沃特玛在手未完成订单金额为20.84亿元。
标的公司承诺自2016年1月1日至2016年12月31日、2017年12月31
日、2018年12月31日实现的扣非后归属于母公司的累积净利润分别不低于
40,350万元、90,900万元和151,800万元。2016年1-4月沃特玛实际实现的净利润约为2016年度承诺净利润的62.96%。根据《评估报告》的收益法预测，沃特玛2016年度合并口径净利润为40,333.52万元。2016年1-4月沃特玛实际实现的净利润约为2016年度预测净利润的62.99%。
考虑到标的公司的业绩情况、在手订单金额，业绩承诺的可实现性具有一定
的保障。补偿义务人以其通过本次交易获得的股份以及自有或自筹资金履行业绩承诺不存在重大风险。”
第八节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
（四）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
二、上市公司主营业务发生重大变化的风险
本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售业务。本次交易完成后，公司将直接持有沃特玛100%股权，公司在原有主营业务基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，新增业务所占公司主营业务的比例较大，公司主营业务发生重大变化。考虑到上市公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，上市公司如果不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受到一定的影响。提请广大投资者注意相关风险。
三、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买沃特玛100%股权构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果沃特玛未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中李瑶对交易标的2016年、2017年、2018年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
四、标的公司评估增值率较高的风险
本次交易标的公司评估值结果为 523,866.00万元，对照 2015年度母公司账面净资产 91,968.05万元，评估增值率469.62%。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有沃特玛100%股权，公司在原有主营业务基础上增加锂离子电池（组）生产和销售业务，公司实现多元化经营。在交易完成后，本公司需与沃特玛在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但公司与沃特玛之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与沃特玛相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、
技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的经营均产生不利影响，从而给上市公司整体以及全体股东利益造成一定的影响。
六、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
七、标的公司的经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，2009年以来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2015年 4月，科技部、财政部、工信部、发改委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2015年9月，国务院发布《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，推进城市停车场和电动汽车充电基础设施建设。上述推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对沃特玛的经营发展造成不利影响。
（二）营运资金风险
国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。沃特玛已发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。同时，沃特玛的市场推广、技术研发，亦需要投入大量资金。随着业务规模的快速扩张、市场开拓和研发投入的不断加大，
若沃特玛的应收账款不能及时回收，存货不能及时消化，沃特玛将面临因营运资金不足而无法跟上行业快速发展步伐的风险。
（三）人才不足或流失的风险
沃特玛所从事的动力锂电池行业需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。经过多年的快速发展，沃特玛已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着沃特玛经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求。若沃特玛未来人才储备无法满足自身经营发展的需求，则将面临人才不足的风险。
此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是沃特玛在行业内保持竞争优势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持沃特玛研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来沃特玛人才流失的风险，从而对沃特玛未来的经营发展造成不利影响。
（四）无法继续享受税收优惠的风险
2009年6月27日，沃特玛通过高新技术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》（GR200944200175）。2012年 9月 12日，沃特玛通过了高新技术企业复评，并取得了《高新技术企业证书》（GF201244200410）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，沃特玛自被认定为高新技术企业三年内，即 2012年、2013年、2014年执行的企业所得税税率为15%。该证书于2014年9月到期。
沃特玛于 2015年 11月 2日通过复评取得《高新技术企业证书》（GR201544201427），有效期 3年。沃特玛在 2015年、2016年、2017年将继续享受高新技术企业所得税15%的税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32号）等的规定，符合国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不
提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。虽然沃特玛已通过高新技术企业复评并获得高新技术企业证书，但未来沃特玛是否仍能通过高新技术企业认定或复审并继续享受15%所得税税率优惠存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对沃特玛未来净利润产生不利影响。
（五）负债较高的风险
沃特玛 2015年年末、2014年年末负债总额分别为 318,952.45万元、130,905.66万元，沃特玛的负债主要以应付账款及银行借款为主，各期末待偿还的应付账款及银行借款金额占负债总额的比例较高。若沃特玛不能按期偿付应付账款及银行借款，将对其正常生产经营产生不利影响。
（六）产品质量安全风险
沃特玛始终将质量安全放在头等位置，对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系。报告期内，沃特玛动力电池产品主要发生了2起安全事故。动力锂电池正处于推广应用阶段，产品可能因使用不当、运行条件恶劣等各种原因造成安全风险。
沃特玛执行严格的制造过程控制程序，严格执行 TS16949质量标准体系，通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理。2015年，沃特玛加强了电池生产的质量管理并升级了 BMS系统，同时研发建立了沃联网系统，打造了“新能源汽车+物联网”的监控模式，最大程度上保障了电池和车辆在全国范围内的安全运行，但仍不排除因产品质量问题可能发生安全事故的风险。
（七）潜在的产品责任风险
沃特玛对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系，如因沃特玛产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使沃特玛遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，向受害人作出赔偿，进而对上市公司的经营成果产生不利影响。
（八）市场竞争加剧的风险
锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前国内涉足的企业较少，销售上规模的企业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人们环保意识的提高，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的优秀企业进入，未来从业企业数量预计将增加；随着锂电池产业链的成熟、生产更加规模化，未来市场竞争将有所加剧。
若沃特玛未来不能抓住市场机遇，利用已具备的技术和市场领先优势，保持技术持续进步和满足行业技术更新的要求，大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则沃特玛将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。
（九）应收账款回收风险
近年来，随着新能源汽车行业高速发展，标的公司业务量持续增长。报告期内标的公司收入增长显著，导致应收账款也大幅增长。截至2015年12月31日，沃特玛应收账款净额为131,694.28万元，较上年增长了163.62%。尽管沃特玛下游客户多为国内知名的整车厂商，资金实力雄厚，信用情况良好，沃特玛应收账款可回收性较强，但如果市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金流紧张而支付困难的情形，则会产生应收账款回款的风险。
（十）财务风险
截至2015年末，沃特玛与同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||资产负债率|
|1||002074.SZ||国轩高科||54.69%||
|2||601311.SH||骆驼股份||28.94%||
|3||300207.SZ||欣旺达||66.11%||
|4||300068.SZ||南都电源||51.53%||
|5||300014.SZ||亿纬锂能||28.71%||
|6||002580.SZ||圣阳股份||37.31%||
|算数平均||||||44.55%||
|沃特玛||||||81.83%||

根据上表所示，截至 2015年末，沃特玛资产负债率显著高于同行业上市公
司的均值，财务杠杆较高，面临一定的财务风险。
1、资产负债率较高的原因分析
从负债构成来看，沃特玛的负债主要以流动负债为主，截至 2015年末，沃特玛流动负债占负债总额的比例为94.23%。其中，短期借款占负债总额的比例为20.65%，应付票据和应付账款占负债总额的比例分别为17.62%、47.66%，前述三项内容合计占负债总额的比例为85.93%，构成了负债的主要内容。
沃特玛短期借款主要用于增加固定资产投资和原材料的采购。应付票据和应付账款占比较大主要是因为 2015年下半年沃特玛业务增长迅速，加大了原材料采购，导致应付账款和应付票据增幅较大。同时，与同行业上市公司相比，由于沃特玛为非上市公司，其通过股权融资的能力有限，主要依赖债务融资渠道筹集资金，因此资产负债率显著高于同行业上市公司。
2、应对措施
在公司治理方面，沃特玛将按照上市公司的规范管理要求及内部控制制度进一步提升经营管理水平，完善决策流程，并将其财务管理纳入上市公司的统一财务管理体系，防范其运营和财务风险。
在资金管理方面，沃特玛将对资金使用进行严格管理，对资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集。此外，本次交易将部分募集配套资金用于偿还沃特玛的银行贷款并补充沃特玛的流动资金，有利于提高沃特玛的资金实力，降低资产负债率及所对应的财务风险。
在供应商管理方面，报告期内沃特玛将提高应付账款管理，加强与质量高、信誉好、账期长的供应商合作，最大限度地保证资金流动性和充足的营运资金。
在客户选择上，沃特玛将加强与信誉好、付款及时的客户的合作。对于账龄较长的应收账款加强管理，增加应收账款回款催收力度。对于周期较长的项目，通过加强与客户的沟通和项目管理，在确保项目质量的同时加快产品建设周期和验收周期。
（十一）客户集中度较高的风险
2014年度和2015年度，沃特玛对前五大客户的销售收入金额占营业收入的比例分别为83.18%和60.53%。2014年，沃特玛第一大客户的销售占营业收入比例较高的主要原因系 2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，公司处于客户开发阶段且业务规模较小。2015年，沃特玛经过前期的积累，人员团队不断扩充、研发投入不断加大、技术实力持续提升、产能快速提升，总体业务迈入快速增长阶段，2015年前五大客户的营业收入为124,437.24万元，较2014年增长91,602.64万元。尽管2015年沃特玛下游客户集中度降低，但仍不能排除沃特玛业务拓展、新客户开发计划执行不力等因素导致客户集中度持续较高的风险。
第九节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为沃特玛100%股权。沃特玛主营业务包括动力电池的生产、销售，新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与运营维护，新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售等，该业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，坚瑞消防通过本次交易取得沃特玛100%的股权，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
沃特玛从事的业务不属于高能耗、高污染行业，且已取得深圳市坪山新区城市建设局于2016年3月14日出具《关于深圳市沃特玛电池有限公司环保守法情况的复函》；此外，目前沃特玛的主要生产经营所涉房地产均来自于租赁，不涉及自购土地和自建厂房的情形，符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无异议。2016年6月 22日，坚瑞消防、沃特玛取得了中华人民共和国商务部反垄断局出具的“不实施进一步审查通知”（商反垄初审函[2016]第 178号）对陕西坚瑞消防股份有限公司收购深圳市沃特玛电池有限公司股权案不实施进一步审查。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将超过 10亿元，符合《上市规则》所关于上市公司股本总额的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易涉及的资产定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值作为定价依据，由交易各方协商确定。坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议通过了本次交易的相关预案，第
三届董事会第三十二次会议通过了本次重大资产重组报告书（草案）等相关的议案，关联董事均回避了相关议案的表决，独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
因此，本次交易标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，本次交易标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，沃特玛现有债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有沃特玛100%股权。通过本次交易，上市公司业务将在现有业务范围基础上增加锂离子动力电池（组）的生产、销售，新能源汽车及核心部件系统集成的技术开发、销售与运营维护，新能源汽车充电设备及装备系统集成的技术开发与销售等，实现多元化经营。
本次重大资产重组主要是购买标的资产，不涉及经营业务的转让，募集的募集配套资金除了用于支付现金对价和支付本次交易中介费用外，还将用于圆柱形锂电池生产线项目和偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金。因此，本次重大资产重组不存在导致坚瑞消防重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组完成后，坚瑞消防的资产不存在产权界限不清或被控股股东无偿占用的情形；坚瑞消防高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；坚瑞消防的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，独立使用银行账户；坚瑞消防已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据本次交易方案和相关协议，本次重大资产重组未对坚瑞消防业务、资产、财务、人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。
本次重大资产重组完成后，坚瑞消防在业务、资产、人员、机构、财务方面独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要求，以及公司业务开展和经营管理的需要，可能对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭鸿宝。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，上市公司将业务范围从传统的消防工程和消防产品生产，扩展至动力电池及新能源汽车相关领域，实现多元化经营。
消防领域市场广阔，但竞争激烈，属于充分竞争行业。近年来公司原有主营业务发展缓慢，原有优势产品 S型气溶胶的销售遭遇量价齐跌的境遇，亟需在现有渠道基础上寻找新的市场。本次交易标的企业沃特玛是新能源电池行业的龙头企业，得益于下游电动车市场的高速发展，公司业务发展迅速。由于 S型气溶胶产品具有体积小、可常温存储并且不会对电气元件产生二次伤害的特点，可应用于沃特玛的电池组产品中。双方间的合作可以实现优势互补，一方面上市公司借沃特玛产品进入新能源行业，抓住行业高速增长带来的发展契机，突破原有主营业务发展瓶颈；另一方面沃特玛可以进一步提升产品安全性，增强其核心竞争力。
因此，本次交易可以改善上市公司的资产规模，增强上市公司的盈利能力，提高抗风险能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与沃特玛之间不存在关联关系，与沃特玛的股东之间亦不存在关联关系，不存在关联交易。为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交易的公允性，保护上市公司利益，沃特玛的控股股东李瑶和上市公司实际控制人郭鸿宝分别签署了减少关联交易的承诺。
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人郭鸿宝先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人郭鸿宝及沃特玛的控股股东李瑶分别出具了关于避免同业竞争的承诺。
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
瑞华会计师对坚瑞消防 2015年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2016]61050009号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
坚瑞消防承诺上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为沃特玛100%股权。截至本报告书签署日，本次交易标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
本次交易拟向沃特玛全体股东发行股份并支付现金购买其持有的沃特玛100%的股权，并向坚瑞新能源、君彤基金、兴业基金、郁泰登硕以及水投投资
非公开发行股份募集配套资金。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1元，定价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
坚瑞消防本次交易向坚瑞新能源、君彤基金、兴业基金、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方协商定价为每股9.9元。
本次配套募资总额不超过 250,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据坚瑞消防相关董事会会议决议等文件，坚瑞消防本次发行股份购买资产每股发行价格为8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据本次重大资产重组相关协议及发行对象的承诺，李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰和天瑞达通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让，且在上述十二个月锁定期限届满后，李瑶作为补偿义务人于本次交易中所获股份可以按业绩承诺的完成进度分步解除锁定；倘若佘静和京道天枫通过本次交易获得的股份于 2016年 12月 31日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六个月内不得转让；倘若上述股份于 2016年 12月 31日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二个月内不得转让。
根据坚瑞消防相关董事会会议决议等文件，公司向坚瑞新能源、君彤基金、
兴利资管计划、郁泰登硕、水投投资募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条规定
1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）本次交易免于适用《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）项的规定
坚瑞消防2014年度、2015年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为-209.93，2,447.25万元，未能实现最近二年盈利。但是，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）项，即最近两年盈利的要求。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。本次募集配套资金将主要用于支付本次交易现金对价及交易费用、圆柱形锂电池生产线项目和偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金，符合上述规定的要求，可视为用于收购兼并，因此本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条的规定，从而免于适用第九条第（一）项即“上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（2）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定上市公司会计基础工作规范，经营成果真实；上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
（3）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定
根据上市公司的《公司章程》，上市公司在符合现金分红条件的情况下，原则上每年进行一次现金分红。上市公司《2015年年度报告》中披露：“2015年度上市公司不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。”，上市公司2015年度盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案。
根据《公司章程》的规定：“非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红”，上市公司未分配利润来源于非经常性损益，因此不进行现金分红。综上所述，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定
（4）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定根据瑞华会计师事务所出具的坚瑞消防 2013年至 2015年的《审计报告》，坚瑞消防最近三年及一期财务报表并未被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（五）项的规定本次交易的发行方式为非公开发行，符合《发行管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。
（6）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项的规定坚瑞消防与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。坚瑞消防最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被坚瑞消防控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项的规定。
2、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
上市公司确认，符合《创业板发行管理办法》第十条规定，即不存在以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《关于陕西坚瑞消防股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]61050009号），截至2015年12月31日，前次募集资金基本使用完毕，坚瑞消防已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
前次募集资金使用的具体情况参见：“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”之“1、前次募集资金使用情况”。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及交易费用、圆柱形锂电池生产线项目、偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金。上述募投项目符合国家产业政策。综上，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第二项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金将用于支付本次交易现金对价及交易费用、圆柱形锂电池生产线项目、偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金。本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次配套募集资金将用于支付本次交易现金对价及交易费用、圆柱形锂电池生产线项目、偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金，本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
（九）本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资，合计不超过5名的特定投资者，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
（十）本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发
行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次交易中，上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资在本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，且本次非公开发行股票将不导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条项的规定。
（十）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》规定的意见
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见的有关规定。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据
（1）本次交易标的资产的定价依据
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2015年 12月 31日）对标的资产价值进行评估。坤元评估已对标的资产进行了评估，并出具了“坤元评报[2016]137号”《资产评估报告》，
截至评估基准日，标的资产的评估值为 523,866.00万元。据此，交易各方经协商一致确定标的资产的最终交易价格为 520,000万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
（1）定价基准日
本次交易包括向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东以及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买资产，以及向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2016年 3月1日）。
（2）定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
交易各方确定选取定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的百分之九十（90%）作为本次发行股份购买资产的定价依据。发行价格为计算方式为：发行价格=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易的总量×90%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即9.90元/股。
在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，坚瑞消防如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，符合市场化原则；本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规的要求，合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
（一）本次交易聘请的资产评估机构为坤元资产评估有限公司，具有证券业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、沃特玛除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
标的资产评估报告的假设前提和限制条件能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估定价具备公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合深圳沃特玛沃特玛实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对坚瑞消防的股东全部权益的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
五、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产的主要构成
根据瑞华会计师出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字[2016]61050009号、瑞华审字[2015]第 61060006号）及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||||||||||
||||交易完成前||||交易完成后||||交易前后比较|||
||项目|||||||||||||
||||金额||||金额||||增长金额||增长率|
||||||占比（%）||||占比（%）|||||
||||（万元）||||（万元）||||（万元）||（%）|
|货币资金||20,939.14||14.40%||69,687.42||6.96%||48,748.29||232.81%||
|应收票据||196.96||0.14%||45,918.89||4.58%||45,721.94||23214.20%||
|应收账款||34,205.16||23.52%||165,899.43||16.56%||131,694.28||385.01%||
|预付款项||5,702.51||3.92%||7,441.82||0.74%||1,739.31||30.50%||
|应收利息||40.11||0.03%||40.11||0.00%||-||0.00%||
|其他应收款||6,511.40||4.48%||12,229.42||1.22%||5,718.03||87.82%||
|存货||24,297.02||16.71%||95,012.16||9.48%||70,715.14||291.04%||
|其他流动资产||112.03||0.08%||7,814.84||0.78%||7,702.81||6875.82%||
|流动资产||92,004.32||63.27%||404,044.10||40.33%||312,039.79||339.16%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||||||||||||||
|可供出售金融资产||1,512.86||1.04%||1,512.86||0.15%||-||0.00%||
|长期应收款||-||0.00%||10,518.59||1.05%||10,518.59||-||
|长期股权投资||354.25||0.24%||354.25||0.04%||-||0.00%||
|投资性房地产||433.12||0.30%||433.12||0.04%||-||0.00%||
|固定资产||13,647.62||9.39%||58,334.24||5.82%||44,686.62||327.43%||
|在建工程||1,391.73||0.96%||4,052.79||0.40%||2,661.06||191.21%||
|无形资产||9,868.07||6.79%||33,366.91||3.33%||23,498.84||238.13%||
|开发支出||257.37||0.18%||257.37||0.03%||-||0.00%||
|商誉||24,691.94||16.98%||465,697.88||46.49%||441,005.94||1786.03%||
|长期待摊费用||0.83||0.00%||2,096.10||0.21%||2,095.27||251431.42%||
|递延所得税资产||1,109.96||0.76%||7,958.67||0.79%||6,848.71||617.02%||
|其他非流动资产||141.52||0.10%||13,142.28||1.31%||13,000.76||9186.71%||
|非流动资产合计||53,409.28||36.73%||597,725.07||59.67%||544,315.78||1019.14%||
|资产总计||145,413.60||100.00%||1,001,769.17||100.00%||856,355.57||588.91%||
||||2014年12月31日|||||||||||
||||交易完成前||||交易完成后||||交易前后比较|||
||项目|||||||||||||
||||金额||||金额||||增长金额||增长率|
||||||占比（%）||||占比（%）|||||
||||（万元）||||（万元）||||（万元）||（%）|
|货币资金||32,313.55||22.32%||45,582.44||5.74%||13,268.89||41.06%||
|应收票据||292.75||0.20%||4,243.92||0.53%||3,951.18||1349.69%||
|应收账款||27,782.84||19.19%||77,739.01||9.78%||49,956.16||179.81%||
|预付款项||4,479.94||3.10%||8,464.49||1.07%||3,984.55||88.94%||
|应收利息||26.27||0.02%||26.27||0.00%||-||0.00%||
|其他应收款||4,168.86||2.88%||10,760.97||1.35%||6,592.11||158.13%||
|存货||20,016.05||13.83%||58,836.09||7.40%||38,820.04||193.94%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|552.31|0.38%|35,976.23|4.53%|35,423.93|6413.82%|
|流动资产合计|89,632.57|61.92%|241,629.42|30.40%|151,996.85|169.58%|
|可供出售金融资产|779.15|0.54%|779.15|0.10%|-|0.00%|
|长期股权投资|355.17|0.25%|355.17|0.04%|-|0.00%|
|固定资产|13,960.96|9.65%|34,007.69|4.28%|20,046.74|143.59%|
|在建工程|3,285.97|2.27%|3,285.97|0.41%|-|0.00%|
|无形资产|10,769.85|7.44%|42,102.40|5.30%|31,332.55|290.93%|
|开发支出|432.92|0.30%|432.92|0.05%|-|0.00%|
|商誉|24,691.94|17.06%|465,622.29|58.59%|440,930.35|1785.73%|
|长期待摊费用|20.23|0.01%|1,185.92|0.15%|1,165.69|5762.03%|
|递延所得税资产|671.59|0.46%|3,889.10|0.49%|3,217.51|479.09%|
|其他非流动资产|146.83|0.10%|1,490.22|0.19%|1,343.39|914.92%|
|非流动资产合计|55,114.61|38.08%|553,150.83|69.60%|498,036.22|903.64%|
|资产总计|144,747.18|100.00%|794,780.25|100.00%|650,033.07|449.08%|

根据上表，假定本次完成后，截至 2015年 12月 31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的145,413.60万元增加至1,001,769.17万元，资产规模增加了 856,355.57万元，增长幅度为588.91%。其中，流动资产由收购前的 92,004.32万元增加至 404,044.10万元，非流动资产由交易前的 53,409.28万元增加至 597,725.07万元。收购完成后，应收账款和商誉增长较大，上述资产分别增加131,694.28万元和441,005.94万元，增幅分别达385.01%和1,786.03%。
（1）合并商誉的确认依据及合理性分析
根据大华会计师编制的《备考财务报表的审阅报告》“大华核字[2016]002351号”，备考财务报告的编制假设包括：假设 2014年1月1日，沃特玛已完成向李
瑶等交易对方非公开发行股份及支付现金购买沃特玛100%的股权，上市公司对
沃特玛的企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2014年1月1日起将沃特玛纳入财务报表的编制范围。商誉计算方法如下：
①合并成本的确认
按照企业会计准则的规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。
上市公司拟向李瑶、李金林等13名自然人股东及德联恒丰、长园盈佳、天瑞达以及京道天枫发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛100%的股权。
本次交易的作价由各方根据坤元评估出具的评估报告中确认的沃特玛股权的评
估值协商确定。坤元评估出具的《资产评估报告》确认：以2015年12月31日为评估基准日沃特玛100%股东权益的评估值为523,866万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易价格为 520,000万元，即本次交易的合并成本为520,000万元。
②可辨认净资产公允价值的确定
沃特玛2014年1月1日可辨认净资产公允价值，则按照沃特玛2015年12月31日的股权结构追溯至2014年1月1日的账面价值加上本次评估确认的固定资产、无形资产等资产的增值额之和确定。
③商誉的确认
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在控股合并的情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
上市公司编制的备考财务报表中的商誉，即是以上述合并成本减去合并中取得的沃特玛可辨认净资产公允价值计算得出，商誉金额为 440,930.35万元。
本次交易产生的商誉确认依据合理，符合会计准则的规定。
2、负债的主要构成
根据瑞华会计师出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字[2016]61050009号、瑞华审字[2015]第 61060006号）及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||||||||||||
||||交易完成前|||||交易完成后|||||交易前后比较|||
||项目|||||||||||||||
||||金额|||||金额|||||增长金额||增长率|
||||||占比（%|）||||占比（%|）|||||
||||（万元）|||||（万元）|||||（万元）||（%）|
|短期借款||9,665.00||19.62%|||75,530.14||15.35%|||65,865.14||681.48%||
|应付票据||2,916.59||5.92%|||59,125.36||12.02%|||56,208.77||1927.21%||
|应付账款||21,737.61||44.12%|||173,752.97||35.31%|||152,015.36||699.32%||
|预收款项||4,080.44||8.28%|||5,255.85||1.07%|||1,175.41||28.81%||
|应付职工薪酬||734.29||1.49%|||4,435.63||0.90%|||3,701.34||504.07%||
|应交税费||2,602.89||5.28%|||9,569.85||1.94%|||6,966.96||267.66%||
|应付利息||59.25||0.12%|||143.74||0.03%|||84.49||142.58%||
|其他应付款||7,120.43||14.45%|||17,641.88||3.59%|||10,521.45||147.76%||
|一年内到期的非流动负债||0||0.00%|||4,000.00||0.81%|||4,000.00||-||
|其他流动负债||-||0.00%|||120,000.00||24.39%|||120,000.00||-||
|流动负债合计||48,916.50||99.29%|||469,455.41||95.40%|||420,538.92||859.71%||
|长期借款||-||0.00%|||13,610.00||2.77%|||13,610.00||-||
|预计负债||7.27||0.01%|||2,449.32||0.50%|||2,442.05||33593.64%||
|递延收益||342.86||0.70%|||2,396.33||0.49%|||2,053.47||598.93%||
|递延所得税负债||-||0.00%|||4,155.41||0.84%|||4,155.41||-||
|非流动负债合计||350.13||0.71%|||22,611.05||4.60%|||22,260.92||6357.94%||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计||49,266.62||100.00%|||492,066.46||100.00%|||442,799.84||898.78%||
||||2014年12月31日|||||||||||||
||||交易完成前|||||交易完成后|||||交易前后比较|||
||项目|||||||||||||||
||||金额|||||金额|||||增长金额||增长率|
||||||占比（%|）||||占比（%|）|||||
||||（万元）|||||（万元）|||||（万元）||（%）|
|短期借款||7,390.00||14.29%|||52,190.00||16.96%|||44,800.00||606.22%||
|应付票据||4,318.85||8.35%|||33,118.74||10.76%|||28,799.89||666.84%||
|应付账款||14,412.09||27.87%|||63,691.18||20.70%|||49,279.08||341.93%||
|预收款项||3,671.34||7.10%|||4,883.18||1.59%|||1,211.85||33.01%||
|应付职工薪酬||827.99||1.60%|||1,891.23||0.61%|||1,063.24||128.41%||
|应交税费||2,856.02||5.52%|||3,562.06||1.16%|||706.04||24.72%||
|应付利息||122.98||0.24%|||212.13||0.07%|||89.15||72.50%||
|其他应付款||17,342.88||33.54%|||20,303.36||6.60%|||2,960.47||17.07%||
|其他流动负债||-||0.00%|||120,000.00||39.00%|||120,000.00||-||
|流动负债合计||50,942.15||98.53%|||299,851.88||97.46%|||248,909.73||488.61%||
|预计负债||7.27||0.01%|||493.76||0.16%|||486.50||6692.39%||
|递延收益||754.31||1.46%|||2,066.86||0.67%|||1,312.56||174.01%||
|递延所得税负债||-||0.00%|||5,255.88||1.71%|||5,255.88||-||
|非流动负债合计||761.58||1.47%|||7,816.51||2.54%|||7,054.94||926.36%||
|负债合计||51,703.72||100.00%|||307,668.39||100.00%|||255,964.67||495.06%||

根据上表，截至 2015年 12月 31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 49,266.62万元增加至 492,066.46万元，负债规模增加了 442,799.84万元，增长幅度为898.78%。其中，流动负债由交易前的48,916.50万元增加至 469,455.41万元，非流动负债由交易前的350.13万元增加至22,611.05万元。本次交易完成后，负债总额的增长主要是由于短期借款、应付账款和其他非流动负债的增加，
上述科目的增加额分别为65,865.14万元、152,015.36万元和120,000万元。
3、交易前后的偿债能力分析
（1）偿债比率分析
根据瑞华会计师出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字[2016]61050009号、瑞华审字[2015]第 61060006号）及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要偿债比率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|流动比率||1.88||0.86||1.76||0.81||
|速动比率||1.38||0.66||1.37||0.61||
|资产负债率（合并）||33.88%||49.12%||35.72%||38.71%||

注：上述指标的计算未考虑募集配套资金250,000万元
根据上表，截至 2015年 12月 31日，上市公司的资产负债率由收购前的33.88%上升至49.12%。本次交易后，上市公司合并报表的资产负债率将会小幅上升，流动比率和速动比率将有一定幅度的下降，主要原因是沃特玛作为非上市公司，融资渠道有限，流动负债金额较大。
3、本次收购前后的资产周转能力分析
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]61050009号、瑞华审字[2015]第 61060006号以及瑞华审字[2014]第 61060002号）及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要资产周转率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|应收账款周转率（次/年）||1.88||2.17||1.45||-||
|存货周转率（次/年）||1.85||2.32||2.10||-||

本次收购完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率均较收购前有所上升，本次收购将提高公司的整体资产运营效率。
（二）本次交易后上市公司盈利情况分析
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]61050009号）及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015|||||
||项目|||||||
||||交易完成前||交易完成后||变动比率|
|营业收入||58,134.31||264,262.24||354.57%||
|营业利润||4,492.98||24,818.35||452.38%||
|利润总额||4,690.19||26,506.83||465.15%||
|净利润||3,703.80||21,470.73||479.69%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,536.70||21,461.15||506.81%||
|销售毛利率||29.30%||32.47%||10.82%||
|净利润率||6.37%||8.12%||27.53%||
||||2014|||||
||项目|||||||
||||交易完成前||交易完成后||变动比率|
|营业收入||35,107.41||74,579.77||112.43%||
|营业利润||978.42||-7,865.00||-903.84%||
|利润总额||1,529.53||-5,729.00||-474.56%||
|净利润||987.74||-4,943.85||-600.52%||
|归属于母公司所有者的净利润||857.74||-5,076.36||-691.83%||
|销售毛利率||31.13%||31.76%||2.03%||
|净利润率||2.81%||-6.63%||-335.61%||

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模也得到大幅提升，2015年度的营业收入分别由收购前的 58,134.31万元增加至 264,262.24万元，增长幅度为354.57%。2015年度归属于母公司所有者的净利润分别由收购前的 3,536.70万元增加至 21,461.15万元，增长幅度分别为506.81%。
本次交易完成后，上市公司2015年度的销售毛利率和净利润率有所提高。
根据备考财务报表的显示，上市公司 2014年度净利润为-4,943.85万元。主
要原因是本次备考财务报表的编制假设包括：上市公司 2014年 1月 1日即已完
成了对沃特玛100%股权的收购，此非同一控制下企业合并相关资产的入账价值系以沃特玛 2014年 1月 1日的公允价值为基础。其中，固定资产和无形资产的评估增值使相关资产的折旧和摊销增加，由此导致 2014年度当期主营业务成本和管理费用增加，并导致2014年净利润为负。具体情况如下：
（1）固定资产、无形资产增值情况
标的公司固定资产、无形资产增值的具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产明细||增值金额||无形资产明细||增值金额|
|固定资产-机器设备||31,984,552.61||无形资产-计算机软件||153,160.14||
|固定资产-运输设备||-6,607,441.80||无形资产-专利权||391,000,000.00||
|固定资产-电子设备||425,171.14||||||
|小计||25,802,281.95||||391,153,160.14||
|合计||416,955,442.09||||||

（2）具体调整情况
上述固定资产和无形资产的评估增值，导致固定资产折旧、无形资产摊销金额扩大，对 2014年度当期利润影响金额为-7,968.87万元。由固定资产、无形资产评估增值而导致的折旧和摊销的增加是导致上市公司 2014年度备考利润表的净利润为负的主要原因。
2、本次收购前后期间费用比较分析
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]61050009号）及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要期间费用如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015|||||||
||项目|||||||||
||||交易完成前||占收入比例||交易完成后||占收入比例|
|销售费用||3,087.28||5.31%||12,176.31||4.61%||
|管理费用||6,284.39||10.81%||31,389.22||11.88%||
|财务费用||314.88||0.54%||7,254.34||2.75%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|9,686.55|16.66%|50,819.87|19.23%|

本次交易完成后，上市公司期间费用占营业收入的比重略有上升，财务费用占营业收入的比重升高。2015年度的财务费用占比由交易前的0.54%上升至交易后的2.75%。这主要是因为沃特玛作为非上市公司，融资渠道有限，为了维持与其业务规模匹配的营运资金，沃特玛主要依靠银行借款等融资工具缓解资金压力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力影响的分析
随着全球智能汽车和新能源汽车的高速发展，国家政策的大力支持，与智能汽车和新能源汽车相关的产业将迅猛发展。本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，有利于构建上市公司“消防安全+新能源”的战略布局。通过本次交易，上市公司将进入动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。
新能源汽车相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。
本次交易将有助于公司在提升上市公司的综合竞争力，主要体现在：
1、新能源汽车相关产业将成为上市公司新的利润驱动因素
1）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的
生产和销售业务。由于消防领域竞争激烈，公司原有主营业务发展遭遇瓶颈，尤
其是原有优势产品 S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐跌的境遇。
沃特玛作为国内磷酸铁锂电池的龙头企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及沃特玛管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，沃特玛产品具备较强的市场竞争力。2015年度，沃特玛实现营业收入 20.61亿元，并实现净利润 2.46亿元，盈利能力较强。未来伴随着新能源行业的高速发展，沃特玛预计将进一步实现快速增长，根据《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》，沃特玛截至2016年末、2017年末和2018年末扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、90,900万元和 151,800万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
2）本次交易完成后公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，以及对公司持续经营能力的影响
①重组后的主营业务构成
本次交易前，上市公司主要业务为消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售。标的公司沃特玛主要业务为动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护，在动力锂电池市场处于领先地位。根据大华会计事务所出具的备考审阅报告大华核字[2016]002351号，公司的业务构成如下所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||产品名称|||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比|
|锂离子电池销售||1,862,667,930.96||71.43%||394,723,661.10||53.35%||
|新能源汽车租售业务||193,180,388.61||7.41%||-||-||
|消防安防工程||422,713,733.08||16.21%||170,787,335.94||23.08%||
|消防设备||129,175,179.57||4.96%||174,328,874.75||23.56%||
|合 计||2,607,737,232.22||100.00%||739,839,871.79||100.00%||

本次交易完成后，上市公司主营业务将从以消防工程和消防灭火设备、火灾
预警设备的生产和销售业务等消防安全为主的业务向“消防安全+新能源”模式转变，具体业务将由消防安全业务、动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护共同组成。
②未来经营发展战略
公司未来将依靠国家大力支持新能源汽车发展的大环境，抓住战略性新兴产业的发展机遇，公司自主研发的 S型气溶胶具有体积小、可常温存储并且不会对电气元件产生二次伤害的特点，可为新能源汽车提供安全运行及防护提供有效的解决方案，从而扩大收入和利润规模；此外，通过整合沃特玛现有业务，借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
3）未来业务管理模式
本次交易完成后，以锂离子电池销售及新能源汽车租售业务为主的新能源板块业务将成为上市公司重要业务板块，公司将借助新能源行业发展契机，分享新能源行业发展的红利。同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系、资产及机构等方面进行整合安排，促使公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效益实现时间，保证重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。公司将继续保持沃特玛相对独立的运管模式，以全资子公司的模式进行管理，沃特玛具体的业务经营管理工作仍由现管理团队为主。
2、技术优势互补，构建“消防安全+新能源”的战略布局
上市公司将进入动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。此外，国家在大力支持新能源汽车发展的同时，也高度重视新能源汽车的安全性问题。
上市公司自主研发的 S型气溶胶具有体积小、可常温存储并且不会对电气元件产生二次伤害的特点。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
3、优质的客户资源将有助于上市公司开拓渠道
沃特玛及其子公司的业务主要包括锂电池的生产与销售以及新能源动力汽车的销售与运维服务，其主要客户包括各地区的公交公司、国内大型整车制造企业，客户的区域涵盖范围较广。上市公司可借助沃特玛的客户资源，进一步扩展消防工程及消防安全产品的销售渠道。
（二）本次交易对上市公司公司治理机制影响的分析
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对上市公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
上市公司董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对上市公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位得到提升、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，不会对公司治理机制造成不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：
（一）标的资产交割
1、标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易申请之日起四十（40）个工作日内办理完毕。
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以本次交易标的资产全部过户至坚瑞消防名下的工商登记变更之日为交割日。除《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，坚瑞消防成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
3、标的资产交割手续由沃特玛全体股东负责办理，坚瑞消防应就办理标的资产交割提供必要协助。
（二）人力资源安排
各方一致同意，本协议生效后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
（三）协议的生效和终止
1、协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）坚瑞消防董事会、股东大会批准本次交易；
（3）本次发行股份购买资产的交易对方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；
（4）中国证监会核准本次交易。
（5）坚瑞消防与五（5）名特定投资者之间签署的《陕西坚瑞消防股份有限公司非公开发行股票配套融资之股份认购协议》依法生效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止。
（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履
行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（四）违约责任
1、如果任何一方（以下简称“违约方”）在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10日内得到了纠正。任何一方不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、坚瑞消防须严格以本协议的约定将承诺的现金和发行认购股份有效支付和登记至沃特玛全体股东，因坚瑞消防主观原因，每迟延一天，承担千分之一的逾期违约金；因坚瑞消防主观原因，迟延期超过九十天的，坚瑞消防应当将沃特玛全体股东于本次交易中所获得对价的15%作为赔偿金支付给沃特玛全体股东。
如沃特玛全体股东未能按本协议约定将标的公司股权登记至坚瑞消防，因沃特玛全体股东主观原因，则每迟延一天，承担千分之一的逾期违约金；因沃特玛全体股东主观原因，迟延期超过九十天的，沃特玛全体股东应当将其于本次交易中所获得对价的15%作为赔偿金支付给坚瑞消防。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易构成关联交易
坚瑞新能源为本次非公开发行募集配套资金的认购对象，坚瑞新能源的普通合伙人为上市公司实际控制人郭鸿宝先生100%控股的华鹏伟业。因此，该有限合伙企业与上市公司之间构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对象李瑶、李金林将合计持有上市公司的股份比例超过5%，因此，根据《上市规则》李瑶和李金林将被视同上市公司关联方。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
上市公司与交易对方李瑶签署的《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》：
（一）合同主体
甲方：坚瑞消防
乙方：李瑶
（二）业绩承诺期和承诺净利润
补偿义务人承诺，自 2016年 1月 1日起，标的公司截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于人民币肆亿零叁佰伍拾万元（RMB403,500,000元）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000元）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元（RMB1,518,000,000元）（分别简称“当期期末累积承诺净利润”）。
（三）实际净利润与承诺净利润差异的确定
1、标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经补偿义务人认可并由坚瑞消防聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“合
格审计机构”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
2、坚瑞消防应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的专项审核报告确定。
3、标的公司业绩承诺期内实现的净利润按以下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定，否则，于业绩承诺期内，未经标的公司董事会全体董事审议批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（四）利润补偿的实施
1、各方确认，本次交易实施完毕后，如果标的公司于业绩承诺期内某一年度期末实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应按照下述约定对坚瑞消防予以补偿：
（1）如果自2016年1月1日起标的公司截至2016年12月31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日内分别各会计年度实现的净利润分别不低于人民币肆亿零叁佰伍拾万元（RMB403,500,000）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元（RMB1,518,000,000）的，则补偿义务人无需进行补偿。
（2）如果自2016年1月1日起标的公司截至2016年12月31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日内分别实际实现的累积净利润未分别达到人民币肆亿零叁佰伍拾万元（RMB403,500,000）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元（RMB1,518,000,000）的，则补偿义务人当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至 2018年 12月 31日的当期期末
累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额（如有）。补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中坚瑞消防向李瑶发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
①倘若在业绩承诺期内坚瑞消防实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中坚瑞消防向李瑶发行股份的价格”予以调整。
②业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
③补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
2、若坚瑞消防在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
3、补偿程序
若出现补偿义务人根据本协议第3条之约定应对坚瑞消防予以补偿的情形，坚瑞消防将以总价人民币 1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量，并按照相关法律规定予以注销。
（1）在合格审计机构出具针对 2016年度、2017年度、2018年度的专项审核报告起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上坚瑞消防将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
（2）若坚瑞消防股东大会审议通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至坚瑞消防董事会设立的专门账户的指令。
（3）若坚瑞消防股东大会未通过股份回购及注销方案，则坚瑞消防将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给坚瑞消防上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日坚瑞消防扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（4）自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（5）若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给坚瑞消防。
（五）利润补偿的实施
1、坚瑞消防2018年年度报告出具后，如果标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累积承诺净利润总和，则将相应调整本次交易中标的公司的总体交易对价。具体调整金额如下：
对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。
尽管存在上述约定，但各方确认，前述对价调整额最高不超过人民币壹拾亿肆仟万元（RMB1,040,000,000）。
2、在实施对价调整机制的条件达成的情况下，坚瑞消防应于合格审计机构出具2018年度的专项审核报告后的30个工作日内将上述对价调整价款以现金方式补偿给补偿义务人。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的盈利承诺补偿安排和具体措施合理、可行。
第十章独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本报告书就坚瑞消防本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）坚瑞消防本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告
书、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修。
（二）国泰君安证券内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，坚瑞消防的业务规模和财务状况将得到提高，有利于增强坚瑞消防的可持续发展能力和抗风险能力，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安证券对本次交易的结论性意见
受坚瑞消防委托，国泰君安担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、上市公司本次发行股份购买资产的发行定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础双方协商确定。
标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，有效地保证了上市公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实
施无障碍。
3、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力。
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
6、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十一章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、坚瑞消防关于本次交易的董事会决议；
2、坚瑞消防关于本次交易的独立董事意见；
3、坚瑞消防关于本次交易的监事会决议；
4、坚瑞消防关于本次交易的股东大会决议；
5、交易对方关于本次交易的股东会决议；
6、坚瑞消防与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
7、坚瑞消防与交易对方签署的《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》；
8、坚瑞消防与交易对方签署的《股份认购协议》；
9、大华会计师出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；
10、大华会计师出具的坚瑞消防最近一年一期备考财务报表的审阅报告；
11、德联恒丰、京道天枫、长园盈佳及天瑞达的最近一年财务报表；
12、坤元评估出具的标的资产的《评估报告》；
13、君合律师出具的《法律意见书》；
14、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）坚瑞消防股份有限公司
联系地址：西安市高新区科技二路65号6幢10701房
电话：029-88332970
传真：029-88332680
联系人：李军、周欢
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：孙小中、杨志杰、忻健伟、业敬轩、余越、涂志文、张现
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
杨德红
部门负责人：
杨晓涛
内核负责人：
许业荣
项目主办人：
杨志杰 业敬轩
项目协办人：
忻健伟
国泰君安证券股份有限公司年 月 日