上海虹桥正瀚律师事务所
关于网宿科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划调整相关事项之
法律意见书
上海虹桥正瀚律师事务所
二零一六年五月
上海虹桥正瀚律师事务所法律意见书
上海虹桥正瀚律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划调整相关事项之
法律意见书
致：网宿科技股份有限公司
上海虹桥正瀚律师事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）的委托，作为公司实行第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“第二期激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）（以下统称“《备忘录 1-3号》”）、《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号—关于取消调整部分备案类事项的有关事宜公告》及《创业板信息披露业务备忘录8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整（2015年9月16日修订）》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关法律、法规、规范性文件和交易所规则的规定，以及《网宿科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”），就调整第二期激励计划（以下简称“本次调整”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
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为出具本法律意见书之目的，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及相关事实进行审查，包括但不限于网宿科技实行第二期股票期权激励计划的主体资格文件、《第二期股票期权激励计划》及本次调整的授权和批准文件等，并就有关事项向公司及其高级管理人员进行的必要的询问和调查。
网宿科技保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅供网宿科技为本次激励计划调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整
(一)本次激励计划调整的依据
1、本次激励计划调整的法律及规范依据
（1）《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
（2）《备忘录8号》第四条第（一）款规定，“股票期权在存续期内，如上市公司标的股票发生除权、除息等或者其他原因，需要对股票期权的行权比例、
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行权价格按照股权激励计划进行调整的，应当经上市公司董事会作出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定”
（3）《备忘录 8号》第四条第（二）款规定，“上市公司在股权激励计划实施过程中，如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形，该激励对象原分配的期权不得转授他人，不得成为激励对象的人员已授予的股票期权应当予以注销。”
（4）《第二期股票期权激励计划》第九条第（二）款规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”根据该条款规定，派息的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（5）《第二期股票期权激励计划》第十三条第（二）款规定：“激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。”本所律师认为，公司本次激励计划行权价格的调整，以及因部分激励对象不符合激励条件而对激励对象的范围、期权数量进行的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划的调整合法、有效。
2、本次激励计划调整的事实依据
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划之激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，所持股票期权数量为 527,580份。公司于 2016年 4月 12日召开 2015年度股东大会审议通过
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了《2015年度利润分配预案》。公司 2015年度利润分配方案为：以截止 2016年 3月公司完成非公开发行后的总股本 789,384,564股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），合计派发现金股利 157,876,912.80元（含税）。本次权益分派已于2016年4月29日完成。
本所律师认为，本次激励计划调整的事实依据充分，符合《管理办法》及《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
(二)本次激励计划调整的内容
本次调整前，公司第二期股票期权激励计划激励对象人数为 145名。截至本法律意见书出具之日，已授予股票期权剩余总数为 12,832,369份。行权价格为2.734元。
根据上述事实与法律依据，公司对本次激励计划的激励对象的范围、期权数量及行权价格进行了相应的调整，调整内容如下：
1、激励对象范围的调整
根据《第二期股票期权激励计划》第十三条“公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”的规定，6名激励对象因个人原因离职被取消激励对象资格后，公司《第二期股票期权激励计划》授出股票期权所涉激励对象人数减至139人。
2、期权数量的调整
根据《第二期股票期权激励计划》第十三条“公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”的规定，由于已授予但不符合行权条件的 527,580份股票期权予以注销，《第二期股票期权激励计划》经本次调整后，已授予且尚未
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行权的有效期权数量为12,304,789份。
3、行权价格的调整事由
公司于2016年4月12日召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》。公司2015年度利润分配方案为：以截止 2016年3月公司完成非公开发行后的总股本789,384,564股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 2.0元（含税），合计派发现金股利 157,876,912.80元（含税）。
经本所律师核查，本次权益分派已于 2016年 4月 29日完成，根据公司《第二期股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
4、行权价格的调整方法
《第二期股票期权激励计划》第九条第（二）款规定：若在行权前有派息，应对行权价格进行相应的调整。根据该条款规定，行权价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
即P=2.734（元），P0=2/10=0.2（元）
因此，P=2.734-0.2=2.534（元）
本所律师认为，公司本次激励计划行权价格的调整符合《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
(三)本次激励计划调整的批准及授权
1、根据《管理办法》第二十五条第二款的规定，“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并
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经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。”
2、根据《第二期股票期权激励计划》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”第（三）款的规定，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
3、2016年 5月 9日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因 6名激励对象离职及公司实施 2015年度权益分派，经与会董事审议，决定对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，第二期激励计划激励对象人数由 145名调整为 139名，有效期内剩余的股票期权数量调整为 12,304,789份，行权价格由 2.734元调整为 2.534元。根据《第二期股票期权激励计划》及相关规定，公司将对被取消的527,580份已授予的股票期权办理注销手续。
4、2016年 5月 9日，公司独立董事就本次激励计划调整相关事项发表独立意见，认为公司本次对《第二期股票期权激励计划》激励对象、股票期权数量和行权价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《第二期股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象、股票期权数量、行权价格调整的规定。同意董事会对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对离职激励对象被取消的527,580份已授予的股票期权办理注销手续。
5、2016年 5月 9日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同意对公司第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职激励对象被取消的 527,580份已授予的股票期权办理注销手续。调整后的 139名激励对象的主体资格合法、有效。
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本所律师认为，本次激励计划调整已经取得了必要的批准及授权，符合《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
(四)本次激励计划调整的其他事项
公司本次股票期权激励计划调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《第二期股票期权激励计划》的相关规定，对公司实行本次激励计划激励对象范围及期权数量、价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划的调整合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章和经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海虹桥正瀚律师事务所关于网宿科技股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项之法律意见书》之签署页）
上海虹桥正瀚律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：
殷寅律师
荀为正律师
二○一六年五月九日