证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2017-050号成都天翔环境股份有限公司
关于签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议
之补充协议（三）》的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称：“公司”）于2017年4月18日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》，详情请参见当日公布于巨潮资讯网上的公告（公告编码：2017-043号）。
公司于2017年4月24日召开第四届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于签署发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）的议案》。
《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》对原协议作出的补充修订如下：
补充修订前：
“第四条补偿安排
1．股份补偿
当期补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和]×亲华科技以中德天翔股权认购的天翔环境股份数。
该公式运用中，应遵循：
（1）各方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（2）如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）；
（3）若天翔环境在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量；返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；
返还期限为关于AS公司的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
（4）依据该公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
（5）如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补偿。
2．现金补偿
当期需以现金补偿的金额＝（当年需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份价格。
亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。
亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。
3．减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，天翔环境应对 AS公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告，该专项审核报告需要与 2019年度实际净利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时 AS公司的减值额×本次交易前亲华科技持有中德天翔股权比例＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额（该补偿现金金额不包括返还的现金股利）），则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额部分。亲华科技应先以股份向天翔环境履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（AS公司的减值额×本次交易前亲华科技持有中德天翔股权比例－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
（1）减值额为业绩承诺期届满时，由会计师事务所出具的减值测试专项审核报告确定，并扣除业绩承诺期内 AS公司股东增资、减资、接受赠与、利润分
配的影响。
（2）如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为关于AS的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×亲华科技应补偿股份数量。
（4）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
（5）如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届时持有的天翔环境股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价格。
4．其他
（1）由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的全部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。
（2）在任何情况下，因AS公司累计实际净利润低于累计承诺净利润而发生的股份及现金补偿与因 AS公司资产减值而发生的股份及现金补偿合计不超过亲华科技在本次交易中获得的交易对价。”
补充修订后：
“第四条补偿安排
1、股份补偿
当期补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和]×亲华科技以中德天翔股
权认购的天翔环境股份数－累计已补偿股份数量-累计已补偿的现金/本次发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
（1）各方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（2）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量；返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为关于AS公司的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回；
（4）依据该公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
（5）如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补偿。
2．现金补偿
当期需以现金补偿的金额＝（当年需补偿的股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。
亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。
3．减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，天翔环境应对 AS公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告，该专项审核报告需要与 2019年度实际净利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时 AS公司的减值额×本次交易前亲华科技持有中德天翔股权比例＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额（该补偿现金金额不包括返还的现金股利）），
则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额部分。亲华科技应先以股份向天翔环境履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（AS公司的减值额×本次交易前亲华科技持有中德天翔股权比例－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷本次发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
（1）减值额为业绩承诺期届满时，由会计师事务所出具的减值测试专项审核报告确定，并扣除业绩承诺期内 AS公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配的影响。
（2）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为关于AS的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×亲华科技需另行补偿股份的数量。
（4）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
（5）如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届时持有的天翔环境股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×本次发行股份价格。
4．其他
（1）由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的全部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。
（2）在任何情况下，因AS公司累计实际净利润低于累计承诺净利润而发生的股份及现金补偿与因 AS公司资产减值而发生的股份及现金补偿合计不超过亲华科技在本次交易中获得的交易对价。”
公司独立董事发表了对上述议案同意的事前认可及独立意见。
特此公告。
成都天翔环境股份有限公司董事会