证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2015-087安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于签订无锡中德美联生物技术有限公司
股权转让框架协议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次签订的《股权转让框架协议》仅为交易双方关于标的公司股权转让的意向性协议，具体交易价格将参考资产评估机构出具的评估报告，由交易各方协商确定。
2、本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也未构成关联交易。
3、本次交易已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过，正式协议尚需提交公司董事会和股东大会审议。
一、交易概况
2015年7月10日，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与无锡中德美联生物技术有限公司（以下简称“中德美联”或“标的公司”）的股东代表（以下简称“乙方”）签署《合作意向书》，公司拟支付现金不超过人民币1.125亿元，收购中德美联25%股权。具体内容详见公司公告：《安科生物：关于签署股权合作意向书暨复牌的公告》（公告编号：2015-057）。
鉴于公司对中德美联所具备的发展潜质和前景十分看好，以及双方合作的广阔空间，本着协商、平等、自愿、互利的原则，公司于2015年11月20日与中德美联签订了《股权收购框架协议》，并经公司2015年11月23日召开的第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关于签订收购无锡中德美联生物技术有限公司100%股权之框架协议的议案》，同意公司拟支付现金约人民币4.5亿元收购标的公
司100%股权。
上述交易不构成关联交易，正式协议尚需提交公司董事会和股东大会审议。
二、中德美联公司简介
无锡中德美联生物技术有限公司成立于2006年12月5日，是由无锡首批“530计划”、江苏省创业创新人才项目引进归国留学人员创办的生物高科技企业。经过多年的发展，公司建立了国际领先的多重PCR&CE扩增检测平台（同时检测40个STR和近百个SNP），自主开发了全球系列最全的法医DNA检测试剂盒，打破了国外大公司的垄断并完成了产品和应用方面的超越，引领世界法医DNA检测的发展方向；目前法医产品已销往全国超过320个实验室，包括公安刑侦、法院、大学、研究所、生物公司、血液中心等；临床产品已进入报批阶段。
中德美联公司工商登记情况：
注册号：320206000009723；
名 称：无锡中德美联生物技术有限公司；
类 型：有限责任公司；
住 所：无锡市惠山区文惠路18-1；
法定代表人：郑卫强；
注册资本：1000万元整；
成立日期：2006年12月05日；
营业期限：2006年12月05日至2056年12月04日；
经营范围：生物工程、生物芯片、基因工程抗体及药物、转基因动植物产品、功能食品、精细化工及中间体技术的研发、转让、技术服务；生物检测试剂（不含药品、危化品）的研发、生产、销售；生物工程相关设备、仪器、软件的技术开发应用及销售，自有仪器设备的租赁；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
三、框架协议的主要内容
（一）本次交易价格及定价依据
1、经协议各方协商，各方同意根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以 2015年 12月 31日为评估基准日，对标的股权对应的股东权益进行评估并出具《评估报告》。
2、双方一致同意确定标的股权的转让价格暂定为约为人民币 4.5亿元，最终交易价格以评估机构出具的《评估报告》确定的目标公司股权价值为基础，由各方协商后签署正式股权转让协议确认。
3、乙方同意上述股权转让事项，并放弃彼此之间对标的股权的优先购买权，并同意在正式股权转让协议签署之日的同时或之前，形成同意股权转让、放弃标的股权优先购买权的股东会决议。
（二）利润承诺与业绩补偿安排
根据对标的公司经营业绩的预估，乙方承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度净利润数分别不低于人民币2000万元、2,600万元、3,380万元。
1、若利润补偿期间任一年度标的公司经审计的实际净利润数低于净利润承诺数，则乙方须就不足部分按照本协议约定在年度审计报告出具之日起10个工作日内向甲方进行补偿，应补偿金额按下述公式计算：
需补偿金额＝（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际实现净利润累计数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润累计数（暂定【7980】万元）×交易总价（暂定【45,000】万元）－已补偿金额
按照上述公式计算的各年度及累计的应补偿现金小于等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
2、超额奖励
若标的公司利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润总和超过预测净利润总和的，则在利润补偿期间届满后，超额完成的净利润的30%部分由标的公司奖励给经营管理团队及核心技术人员。
（三）转让款支付安排
本次股权转让由甲方分三期分别向乙方支付：
1、甲方应在标的公司2015年度审计报告及评估报表出具后，且正式股权转让协议批准生效之日起，向乙方支付股权转让总款的20%，由乙方一、乙方二、乙方三按照各自对标的公司的持股比例进行分配。
2、自标的公司100%股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总款的30%，乙方一取得本期转让价款中的36%，乙方二取得本期转让价款中的24%，乙方三取得本期转让价款中的40%。
3、自标的公司100%股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成后30个工作日内，甲方向乙方一、乙方二支付全部股权转让总款的50%，乙方一取得本期转让价款中的60%，乙方二取得本期转让价款中的40%。
业绩补偿期间，如因标的公司未完成2016年度和2017年度净利润承诺数，导致乙方需要进行业绩补偿的，则乙方应以现金方式按照各自在标的公司的持股比例对甲方进行补偿。
（四）标的股权过户及资产交割
1、乙方应在股权转让协议签署之日同日召开股东会审议通过股权转让、改选公司董事、修改公司章程等相关决议。
2、乙方及标的公司应在甲方支付首笔转让款后5个工作日内负责办理完毕股权转让所需的税务、工商变更登记相关手续。同时，甲方派驻人员正式接管标的公司。
3、在甲方支付首期转让款之日起5个工作日内，乙方及标的公司依据评估机构出具的《评估报告》的资产评估范围制作交接清单。
4、各方应在股权转让工商变更登记完成之日起5日内依据交接清单及资产评估报告完成资产交割工作，并签署确认文件。
（五）过渡期间及损益归属
2、标的公司在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东享有；标的公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照各自在本次交易前对标的公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足，乙方应就过渡期亏损的补偿标的公司承担连带责任，但如目标公司2016年实现净利润承诺数，则乙方无需就前述期间亏损向目标公司补偿。
（六）滚存利润安排
双方同意，目标公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的甲方享有。
四、本次交易不构成重大资产重组
经中国证监会《关于核准安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2468号）批准同意，上海苏豪逸明制药有限公司（以下简称“苏豪逸明”）正在办理相关资产过户和股份登记手续，将于2015年12月31日前完成工商变更，成为公司全资子公司。
根据2015年6月华普天健会计师事务所出具的《安科生物：备考审计报告》（会审字[2015]3048），公司2015年5月31日备考资产总额为1,284,331,618.02元、资产净额为1,109,249,720.30元。自2015年6月以来，公司及苏豪逸明生产经营正常，资产经营状况良好，未出现资产恶化情况，预计公司2015年12月31日资产净额不低于110,924.97万元。
根据《框架协议》的约定，交易双方确定本次交易对价约为人民币4.5亿元，最终交易价格以标的公司2015年度经评估机构出具的《评估报告》为基础由双方协商确定。公司本次交易金额预计无法达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的判断标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。
根据《安科生物：公司章程》、《安科生物：股东大会议事规则》要求：公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东大会审议，故本次股权交易事项预计尚需提交股东大会审议。
五、审批情况
《关于签订收购无锡中德美联生物技术有限公司100%股权之框架协议的议案》已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。独立董事已对公司签订《股权收购框架协议》发表相关独立意见。
六、本次交易对公司的影响
公司本次拟收购的中德美联作为国家核酸检测法医领域的领军型高新技术企业，技术优势突出。本次收购有利于公司推进基因测序技术的研发及产业化，促进公司主营业务扩展至标的公司的精准医疗领域，加快实现多元化发展战略。
本次交易完成后，中德美联将成为公司全资子公司，从而有效地调整公司的资产和收益结构，提高公司盈利能力。同时，通过研发、管理团队的融合，充分发挥各方的专业优势，进一步提升了公司可持续发展能力和在生物医药领域的核心竞争力。
七、风险提示
本次框架合作协议属于意向性合作协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、《关于无锡中德美联生物技术有公司的股权收购框架协议书》。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会2015年11月23日