东吴证券股份有限公司
关于苏州新区高新技术产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一六年二月
目录
目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 5重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................ 8二、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易，需要提交并购重组委审核 .................................................................................................... 9三、发行股份及支付现金购买资产情况 .......................................................... 10四、标的资产估值及定价情况 .......................................................................... 11五、业绩承诺与估值调整 .................................................................................. 12六、募集配套资金情况 ...................................................................................... 15七、本次重组对上市公司影响的简要分析 ...................................................... 17八、本次重组需履行的决策程序及报批程序 .................................................. 18九、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 19十、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...................................... 22十一、独立财务顾问的保荐资格 ...................................................................... 23声明与承诺 ................................................................................................................. 24第一节本次交易概况 ............................................................................................... 26一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 26二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 31三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 33四、本次重组对上市公司影响的简要分析 ...................................................... 43第二节交易各方 ....................................................................................................... 45一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 45二、本次交易对方总体概况 .............................................................................. 54三、交易对方的基本情况 .................................................................................. 54四、其他事项 ...................................................................................................... 71第三节标的公司基本情况 ....................................................................................... 73一、标的公司概况 .............................................................................................. 73
二、标的公司的基本情况 .................................................................................. 73三、主要财务数据 .............................................................................................. 93四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .............................................. 95五、主要业务情况 .............................................................................................. 99六、主要会计政策及会计处理 ........................................................................ 146七、其他事项 .................................................................................................... 155第四节交易标的的评估与定价 ............................................................................. 157一、标的公司评估情况 .................................................................................... 157二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 .................................... 203三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 .................................... 211第五节发行股份情况 ............................................................................................. 212一、本次交易方案概述 .................................................................................... 212二、发行股份的具体情况 ................................................................................ 212三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 215四、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................ 216第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 226一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ...... 226二、《盈利预测补偿及估值调整协议》及其补充协议的主要内容 .............. 228第七节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 234一、主要假设 .................................................................................................... 234二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 234三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 .................................................................................................................... 242四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价依据及公平合理性分析 ........ 242五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 .... 247六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................ 247七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................ 258
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
.................................................................................................................................... 262九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................................... 262十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体
措施的的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............ 263十一、标的公司的股东及其关联方对标的公司非经营性资金占用问题 .... 263十二、交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序 ............................................................................ 264十三、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................ 264第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 265附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ............................................... 268
释义
在本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|公司/上市公司/苏州高新|指|苏州新区高新技术产业股份有限公司|
|报告书、重组报告书|指|苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|苏高新集团|指|苏州高新区经济发展集团总公司|
|高新区管委会|指|苏州国家高新技术产业开发区管理委员会|
|苏州高新区|指|苏州国家高新技术产业开发区|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国资公司|指|苏州高新区国有资产经营公司|
|标的公司/苏高新创投集团|指|苏州高新创业投资集团有限公司|
|苏高新创投公司|指|苏高新创投集团前身苏州高新创业投资有限公司|
|高新担保|指|苏州高新区中小企业担保有限公司|
|聚创科贷|指|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|
|聚鑫保理|指|苏州市聚鑫商业保理有限公司|
|太湖金谷建设|指|苏州太湖金谷建设发展有限公司|
|太湖金谷|指|太湖金谷（苏州）信息技术有限公司|
|集合创投|指|苏州市集合创业投资服务有限公司|
|中小企业发展管理|指|苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司|
|启源创业|指|苏州高新启源创业投资有限公司|
|科锦物业|指|苏州科锦物业服务有限公司|
|太湖金谷酒店|指|苏州太湖金谷酒店有限公司|
|中小天使投资|指|苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司|
|新联创业|指|苏州高新新联创业投资管理有限公司|
|聚新合伙|指|苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产|指|苏州高新创业投资集团有限公司100%股权|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|苏州高新拟以发行股份及支付现金的方式购买苏高新创投集团100%的股权，并募集配套资金，配套资金不超过交易总额的100%|
|交易对方|指|苏高新集团、国资公司|

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|《 购 买资 产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|苏州高新与苏高新集团及国资公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿及 估 值调 整协议》|指|苏州高新与苏高新集团及国资公司签署的《盈利预测补偿及估值调整协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协 议 之补 充协议》|指|苏州高新与苏高新集团及国资公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿及估值调整协议之补充协议》|指|苏州高新与苏高新集团及国资公司签署的《盈利预测补偿及估值调整协议之补充协议》|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年9月30日|
|定价基准日|指|苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|法律顾问/国浩律所|指|国浩律师（上海）事务所|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|天衡|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《 收 购管 理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《 重 组管 理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|专业释义|||
|天使基金|指|专门投资于企业种子期、初创期的一种风险投资基金。|
|VC基金|指|Venture Capital的简称，即风险投资基金，又叫创业基金，是以一定的方式吸收机构和个人的资金，投向于哪些不具备上市资格的中小企业和新型企业，尤其是高新技术企业。|
|PE基金|指|Private Capital 的简称，即私募股权投资基金，是指通过私募形式对私有企业，即拟上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或者管理层回购等方式，出售持股获利。|
|产业基金|指|投资标的具有明显的行业特征的创业投资基金。|

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|融资担保|指|担保人与银行业金融机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。|
|小额贷款|指|向低收入群体和微型企业提供的额度较小的持续信贷服务。|
|商业保理|指|供应商将基于其与采购商订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供应收账款融资、应收账款管理及催收、信用风险管理等综合金融服务的贸易融资工具。|
|融资租赁|指|又称设备租赁或现代租赁，实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。|
|新型城镇化|指|自 2012 年党的十八大以来明确为国家未来发展的重大战略之一，是以城乡统筹、城乡一体、产城互动、节约集约、生态宜居、和谐发展为基本特征的城镇化，是大中小城市、小城镇、新型农村社区协调发展、互促共进的城镇化。|
|IPO|指|首次公开发行股票|
|Pre-IPO|指|上市前的融资或者上市前的投资|
|TMT|指|数字新媒体产业|

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买苏高新集团以及国资公司所持有的苏高新创投集团100%股权；同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权
经交易各方协商，本次交易公司向苏高新集团以及国资公司合计支付 89,357,924股上市公司股份和 36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
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|序号|交易对方|出让标的公司股权比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|苏高新集团|65%|73,853.99|43,223,892|36,595.00|
|2|国资公司|35%|39,767.54|46,134,032|-|
|合计||100%|113,621.53|89,357,924|36,595.00|

（三）向其他特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 112,600.00万元，主要用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。按照本次发行底价8.62元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交
易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中标的资产为苏高新创投集团100%的股权。根据天衡出具的苏高新创投集团的审计报告、立信出具的苏州高新的审计报告以及本次交易相关协议，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|项目|苏高新创投集团|苏州高新|占比|
|资产总额|205,477.10|2,125,485.87|9.67%|
|资产净额（交易金额）|113,621.53|350,594.03|32.41%|
|营业收入|7,642.43|357,458.56|2.14%|

注：苏州高新的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2014年度审计报告；苏高新创投集团的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相关规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成借壳
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，苏高新集团系公司的控股股东，高新区管委会系公司的实际控制人；本次交易完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东，高新区管委会仍为上市公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的 2014年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司 2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏高新集团以及国资公司。
苏高新集团为苏州高新的控股股东，国资公司法定代表人、总经理王平为苏州高
新的董事，交易对方均为苏州高新的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，应当提交并购重组委审核。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）向本次交易对方发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。发行股份及支付现金购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.62元/股。
定价基准日至本次发行期间，苏州高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）向本次交易对方发行股份数量
根据本次拟购买资产的交易各方协商确定的交易对价和发行股份价格，本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
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|序号|交易对方|拟出让标的公司出资额（万元）|出让标的公司比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|1|苏高新集团|52,000|65%|73,853.99|50.45%|43,223,892|
|2|国资公司|28,000|35%|39,767.54|100%|46,134,032|
|合计||80,000|100%|113,621.53|-|89,357,924|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
本次苏州高新发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏高新集团以及国资公司以资产认购而取得的苏州高新股份自股份上市之日起 36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如苏州高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有苏州高新股票的锁定期自动延长6个月。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、标的资产估值及定价情况
根据中通诚以 2015年 9月 30日为评估基准日出具的《评估报告》（中通苏评报字[2015]第198号），本次上市公司拟购买的苏高新创投集团100%股权的评估值合计为113,621.53万元，上述评估值已经江苏省国资委备案确认。根据《购买资产协议之补充协议》，各方同意，本次交易的最终交易作价为人民币113,621.53万元。
评估机构中通诚采用资产基础法和市场法对标的公司的股权价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2015年 09月30日，苏高新创投集团股东全部权益评估值为 113,621.53万元（精确到百元），
与账面值91,661.74万元相比，增值额为21,959.79万元，增值率23.96%。
五、业绩承诺与估值调整
根据本次交易标的评估值情况并结合整体方案，苏州高新与苏高新集团以及国资公司签署了《盈利预测补偿以及估值调整协议》及其补充协议。苏高新集团以及国资公司对标的公司涉及采用权益法估值结果的长期股权投资进行业绩承诺；交易各方结合标的公司参股基金以及基金管理公司的估值情况设置估值调整机制。具体情况如下：
（一）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺年度及预测净利润
交易各方确认，标的公司涉及采用收益法估值结果的长期股权投资相关公司包括标的公司控股的苏州高新区中小企业担保有限公司以及参股的苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司，其合计 2016年、2017年、2018年、2019年预测净利润总额（扣除非经常性损益后的净利润）分别为8,254.49万元、8,130.85万元、7,875.33万元、9,028.31万元。
上述预测净利润总额为高新担保、聚创科贷、聚鑫保理各年预测净利润的合计数，并非归属于标的公司损益。
若评估基准日至业绩承诺期满前收益法评估股权转让，盈利预测将根据标的公司持有的该等股权比例进行相应调整，苏高新集团和国资公司承诺，收益法评估股权的出售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则苏高新集团和国资公司将就差额部分对苏州高新进行现金补偿。
2、利润补偿方式
如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累计实际净利润未达到当期期末累计预测净利润，苏高新集团以及国资公司应于苏州高新年报公布后 60日内就利润差额对苏州高新进行补偿。
在每个承诺年度，苏州高新委托负责苏州高新年度审计工作的会计师事务所在苏州高新每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法评估股权扣除非经常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
对于苏高新集团以及国资公司股份补偿部分，苏州高新有权以1元的总价格予以回购并注销。
3、利润补偿计算方法
苏高新集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×65%－苏高新集团已补偿股份数－苏高新集团已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
苏高新集团应补偿股份数超过其在本次交易中获得的股份数的，苏高新集团应以现金进行补偿，苏高新集团应补偿现金额=（苏高新集团应补偿股份数－苏高新集团已补偿股份数）×本次发行价格。
苏高新集团应补偿股份总数和现金总额不超过其通过本次交易获得的股份
数（包括对应股份在补偿期限内获得的送股、转增的股份数）及现金。
国资公司应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×35%－国资公司已补偿股份数－国资公司已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
国资公司因减持、权利受限等原因无法按照上述约定实施股份补偿的，国资公司应以现金就差额进行补偿，国资公司应补偿现金额=（国资公司应补偿股份数－国资公司已补偿股份数）×本次发行价格
国资公司应补偿股份数不超过其通过本次交易获得的股份数及其在补偿期
限内获得的苏州高新送股、转增的股份数。
若苏州高新在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
4、减值测试与另行补偿
交易各方确认，在承诺年度期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益法评估资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，苏高新集团以及国资公司应按本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。收益法评估资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去期末评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（二）估值调整
1、参股基金及基金管理公司评估值
截至本次交易评估基准日，标的公司参股基金及基金管理公司评估值为67,577.42万元。
2、减值测试及补偿
交易各方确认，在承诺期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的评估机构、会计师事务所对截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产进行再次评估以及减值测试，并出具专项审核意见。减值额为本次交易评估基准日相关资产的评估值减去承诺年度期限届满时相关资产的评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值低于本次交易评估基准日相关资产评估值，则苏高新集团以及国资公司应按其在本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。
另行补偿股份数量＝（本次交易评估基准日相关资产的评估值-承诺年度期限届满时相关资产的评估值）÷本次发行价格。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
3、估值调整
如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上，则按增值超过100%部分的40%调增本次交易总体估值。对于调整估值部分，在评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后，苏州高新向苏高新集团以及国资公司按其在本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式进行支付。
六、募集配套资金情况
（一）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（二）发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（三）定价方式
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.62元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，苏州高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 112,600.00万元，不超过拟购买资产价格的100%。按照本次发行底价8.62元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
其他特定投资者认购的苏州高新的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金拟用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。
七、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）本次重组对上市公司产业转型的影响
本次交易完成后，公司将切入股权投资等轻资产金融业务，在优化公司资产结构的同时，将实现现有产业与现代金融服务的有效结合，为公司主业实现行业整合及产业升级提供支持，较好的发挥各自业务的协同效应，提升公司的盈利能力和未来增长空间。公司作为开发区背景上市公司，区域经济快速发展、产业转型升级给公司创造了很大的发展空间，公司能够借助在区域的本土化优势实现对各产业资源的整合，推进产业间资源互补和共享，从而实现公司整体收益。
（二）本次重组对上市公司经营业绩的影响
根据公司2014年度审计报告及2015年1-9月财务报告以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30/2015年1-9月||2014.12.31/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|2,139,800.12|2,472,916.43|2,125,485.87|2,407,643.48|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|480,441.39|648,027.96|350,594.03|517,207.73|
|营业收入（万元）|177,942.46|184,312.99|357,458.56|366,271.61|
|利润总额（万元）|14,656.23|19,666.50|35,231.16|43,268.97|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,696.53|9,737.65|16,994.49|21,813.35|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|0.16|0.17|

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，同时考虑发行股份募集配套资金全部到位，则发行前后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量（万股）|本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|持股比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量（万股）|本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|持股比例|
|苏高新集团|48,447.71|40.57%|4,322.39|52,770.10|37.31%|
|创新科技|1,480|1.24%|-|1,480.00|1.05%|
|国资公司|-|-|4,613.40|4,613.40|3.26%|
|其他现有股东|69,501.58|58.19%|-|69,501.58|49.14%|
|配套资金认购对象|-|-|13,062.65|13,062.65|9.24%|
|合计|119,429.29|100%|21,998.44|141,427.73|100.00%|

本次交易前，苏高新集团系公司的控股股东，高新区管委会系公司的实际控制人；本次交易完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东，高新区管委会仍为上市公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。
八、本次重组需履行的决策程序及报批程序
2015年12月8日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。
2016年1月22日，公司收到江苏省国资委《江苏省国资委关于同意苏州高新资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复【2016】4号），同意苏州高新按董事会决议进行资产重组并发行股票。
2016年 2月 1日，公司本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估结果（中通苏评报字[2015]第198号）已获得江苏省国资委备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：苏国资评备4号）
2016年 2月 3日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
本次重组尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|交易对方|1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员|保证本独立财务顾问报告内容的真实、准确、完整，对本独立财务顾问报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。|
|关于保证上市公司独立性的承诺|苏高新集团|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在苏高新集团及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与苏高新集团及其关联方之间完全独立；3、苏高新集团向上市公司推荐董事、监事人选均通过|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，苏高新集团保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被苏高新集团及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于苏高新集团及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与苏高新集团及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在苏高新集团及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，苏高新集团及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证苏高新集团不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证苏高新集团及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免苏高新集团及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|关于规范关联交易的承诺|交易对方|1、本次交易完成后，将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利、或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||股东的合法权益。|
|关于避免同业竞争的承诺|苏高新集团|除苏高新创投集团外，为服务集团内部总体产业链，本集团下属亦有其他企业存在从事融资租赁、担保等业务。具体情况如下：1、苏州新合盛融资租赁有限公司苏州新合盛融资租赁有限公司成立于2015年1月，本集团全资子公司苏州新区创新科技投资管理有限公司持股75%，主营业务为融资租赁业务。2、苏州高新区新合盛担保有限公司苏州高新区新合盛担保有限公司成立于2015年2月，本集团持股61%，主营业务为融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等。本集团成立上述公司旨在为集团内部产业链提供配套服务，如注入上市公司将对上市公司产生新的关联交易，且上述公司均处于成立初期，盈利能力不强，因此上述公司不适宜注入上市公司。为避免本次重组后与上市公司有关业务产生同业竞争，本集团承诺于本承诺函出具之日起12个月内按照国有资产转让的相关规定对外转让上述公司控制权。除上述情形外，本集团控制的除苏州高新外的其他企业不存在与苏州高新存在同业竞争的情形。本集团承诺将来不直接或间接从事与苏州高新及其控股或实际控制的子公司主营业务构成同业竞争的相关活动。对于本集团直接和间接控制的其他企业，本集团将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本集团在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本集团相同的义务，不从事与苏州高新主营业务产生同业竞争的业务活动。如苏州高新认定本集团或本集团所控股的其他企业，正在或将要从事的业务与苏州高新构成同业竞争，本集团将在苏州高新提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。在本集团及本集团所控股的其他企业与苏州高新存在关联关系期间或本集团构成苏州高新的控股股东期间，本承诺函对本集团持续有效。本集团将严格履行对苏州高新所作出的全部承诺，避免与苏州高新主营业务发生同业竞争。如因本集团违反所作出承诺而导致苏州高新或苏州高新股东的权益受到损害的，本集团将承担相应的赔偿责任。|
|关于目标资产权属的承诺|交易对方|标的公司的注册资本已出资到位，苏高新集团、国资公司已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；苏高新集团、国资公司所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；苏高新集团、国资公司持有的标的公司股权过户或者转移给苏州高新不存在任何法律障碍。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于最近五年内未受处罚的承诺函|交易对方|交易对方及交易对方主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
|关于股份锁定期的承诺|交易对方|苏高新集团以及国资公司以资产认购而取得的苏州高新股份自股份上市之日起36个月内不转让。如本次资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让公司公司在苏州高新拥有权益的股份。本次交易完成后6个月内如苏州高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有苏州高新股票的锁定期自动延长6个月。|
|业绩承诺与估值调整|交易各方|参见“重大事项提示”之“五、业绩承诺与估值调整”|

十、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司在本次交易过程中严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定履行法定程序进行表决，并及时进行信息披露，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本次交易事项在提交董事会审议时，同时提交监事会对相关事项进行逐项审议。
（二）股东大会通知公告程序
公司在股东大会召开前，发出召开股东大会的通知，敦促股东参加本次股东大会。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保资产定价公允性
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审
计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、独立财务顾问的保荐资格
苏州高新聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
声明与承诺
东吴证券股份有限公司接受苏州新区高新技术产业股份有限公司的委托，担任苏州高新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向苏州高新的全体股东提供独立意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对苏州高新的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读苏州高新发布的关于本次交易的公告。
二、独立财务顾问承诺
作为苏州高新本次重组的独立财务顾问，本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信苏州高新本次资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已经提交东吴证券内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
通过本次交易，公司顺应新型城镇化建设的发展需要，基于现有的房地产业务和旅游服务业板块，向股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等轻资产金融业务拓展，致力于打造一家集合金融支持、地产开发和旅游服务的城市综合运营商。
此外，本次交易完成后，公司将切入股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等轻资产金融业务，在优化公司的资产结构的同时，借助本次并购的资源整合效应，扩大公司业务规模，大幅提升公司的盈利能力和未来增长空间。
（一）本次交易的背景
1、以人为本、产城融合、政企合作的新型城镇化是中国经济发展的动力来源
我国过去的城镇化增长显著依赖于土地、建材等固定资产的投入。虽然对比其他历史上曾以投资带动经济增长的国家，如日本、韩国、新加坡等，中国的人均资产存量水平仍然较低，但是，随着资产相比劳动投入的增加，其投入产出的边际效应也在递减，房地产企业依靠固有的城镇化建设模式已经很难获取较高的资本回报，城镇化的发展已然遭遇到了瓶颈。
自 2012年党的十八大以来，新型城镇化已经明确为国家未来发展的重大战略之一。根据政府工作报告，今后中国将实现“三个一亿人”的目标，即“促进约 1亿人农业转移人口落户城镇，改造约1亿人居住的城镇棚户区和城中村，引导约 1亿人在中西部地区就近城镇化”。同时，在新型城镇化的规划中，特别强调了它与过去城镇化发展的重要区别，即新型城镇化是“人”的城镇化，是以户籍人口数作为主要衡量指标的城镇化，是尊重市场规律的城镇化。新型城镇化的特点是以人为本、产业和城市相融合、政府和企业互相合作，通过产业的结构化调整，吸引高素质人才的集聚，鼓励创业创新，实现产业升级和新型城镇化的持续建设。
2、随着经济增速的放缓，我国房地产行业进入缓慢的调整期
从今年来我国房地产市场的实际运行状况和走向来看，我国房地产市场尤其是三四线城市已进入了调整期，步入了房地产行业周期的下行阶段，整个行业的增长速度明显放缓。目前，我国房地产行业的现状主要包括以下几个方面：
（1）成交萎缩，库存高企。与三四线房价下调相对应的是，随着三四线城市房地产市场供求关系的不平衡，有意愿购房的购房者也随着房价的下调持有一定的观望情绪，房市成交萎缩，库存高企，空置率有所上升。
（2）房地产市场分化严重。随着今年来出台一系列有利于房地产市场发展的政策，一二线城市的房地产市场开始回暖，部分一线城市的房价呈现出快速上升的趋势，楼市的成交量也迅速上升。与一二线城市回暖迹象明显不同的是，三四线城市由于需求的不足和供给的严重过剩，房地产行业的刺激政策并不能明显提升其房价和成交量。
（3）上市房地产企业经营效益普遍下滑。房地产上市公司净利润增速降低，主要是三方面因素影响所致：一是国内经济整体呈现下行态势，经济增长进入新常态模式，房地产市场受到宏观经济增速放缓的影响；二是企业为了应对市场调整期面临的去库存压力，主动调整价格加大促销力度；三是近年来土地成本不断提高，挤占了房地产上市公司的一部分利润空间，大部分房地产上市公司的净利润增速明显低于同期营业收入增长。
3、金融服务行业具有广阔的发展前景和增长空间
（1）股权投资行业
近年来，我国股权投资行业发展迅速，全行业的资本存量持续上升。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出发展私募投资基金，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业，促进战略性新兴产业发展等举措。政策的推动促进了股权投资行业的快速发展，据清科研究中心的数据统计，2014年我国私募股权投资市场的募投活跃度均大幅提升，募资总量达到 631.29亿美元，创历史最高水平，而投资总额也达到 537.57亿美元的历史新高，募资活跃度的大幅提升促使可投资本量较 2013年增长7.3%，达到 1,372.64亿美元。此外，随着多层次资本市场体系的构建、IPO注册制的预期实施以及上市公司并购重组的市场化，都使得股权投资项目的退出渠道多元化，更加增强了
出资人的投资意向，从而为私募股权投资行业的发展提供了难得的发展机遇，行业发展空间广阔。
（2）融资担保行业
近年来，国家建立了融资性担保业务监管部际联席会议，并出台了一系列促进融资担保行业发展的政策，融资担保行业得以迅速发展。根据中国银监会的数据显示，截止 2013年年末，我国融资担保行业法人机构共计 8,185家，行业实收资本 8,703亿元，较上年末增长了6.17%；与融资性担保机构开展业务合作的银行业金融机构共计 15,807家，较上年末增长了4.7%；银行业金融机构融资性担保贷款余额1.69万亿元，较上年末增长了16.6%。
截至本独立财务顾问报告签署日，我国共有将近 30万家中小企业，所有的担保公司能提供的融资担保总计只能支持其中的 1万家，仅仅可以解决3%左右的中小企业融资问题。中国融资担保行业刚刚起步，正处于高速发展当中，市场空间巨大，政府支持力度也非常大；目前融资担保行业的担保总额只占同期银行贷款比例的3-4%，财政部为缓解中小企业融资难的问题，鼓励担保机构开展中小企业贷款担保业务，并给予中小企业信用担保业务补助资金和相关的税收优惠等。
（3）小额贷款行业
根据同花顺 iFinD提供的数据显示，截至 2015年 6月，全国共有小额贷款公司 8,951家，从业人员共计 114,017人，贷款余额 9,594.16亿元。其中江苏省共有小额贷款机构636家，从业人员6,324人，贷款余额1,119.76亿元。近年来，小额贷款公司在整体国民经济中的作用逐渐凸显。随着资金真正流向需要资金的小型企业、微型企业、个体工商户、农户等实体经济，增加了政府税收，促进小微企业的发展、扩大了就业，促进社会稳定与发展。小额贷款行业的快速发展提升了行业的规模，在国家现有支持小微企业发展的宏观政策下，小额贷款行业具有较为广阔的发展前景。
（4）商业保理行业
根据国际保理商联合会（FCI）发布的数据，2014年全球保理市场的业务总量达到了2.348万亿欧元，较2013年增长了5.24%，是有史以来的最高纪录。在
2009年至2013年的5年间，中国在全球保理业务发展中发挥了重要作用，以年均54%的速度增长。
商业保理行业作为新兴产业目前处于高速发展阶段，国家对于该行业监管环境的改善和政策支持为商业保理业务的健康发展奠定了基础。随着国民经济的发展，不断增长的应收账款规模为保理行业提供了巨大的市场空间，同时相较于审核苛刻和监管要求高的银行保理业务，商业保理业务具有的灵活性和市场化特点为改善中小企业融资难的问题和解决由于种种原因无法取得银行融资的大中型企业的融资需求提供了更广阔和便捷的融资渠道，成为构建多层次金融服务体系的重要组成部分，市场前景广阔。
4、国有企业并购重组符合国家的现有政策
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确指出“兼并重组时企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。
2015年 9月，中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，大力推进国有企业并购重组，提升国有企业的竞争力。中国经济增速的放缓使得国有企业回报率提升的紧迫性越来越大，国有企业并购重组可以进一步强化政府对经济活动的控制，使得规模相对较大的国有企业进一步做大，提升国有企业的效益和竞争力。
苏州高新的发展战略与国家宏观指导意见和扶持政策相适应，公司本次并购重组有助于公司向金融服务领域拓展的战略转型。
（二）本次交易的目的
1、顺应新型城镇化建设的需求，通过本次交易打造一家集合金融支持、地产开发和旅游服务的城市综合运营商
过去十几年来的城镇化建设依靠土地、建材等有形资产的较高的投入回报得到快速发展，房地产企业获取了较高的投入回报，得到快速的发展。随着土地、建材等资产投入产出的边际效应的逐步递减，固有的城镇化建设遭遇了瓶颈。自 2012年党的十八大提出新型城镇化的概念以来，新型城镇化的发展受到了极大的关注。新型城镇化的特点包括以人为本、产业和城市相融合、政府和企业互相合作等，新型城镇化的建设通过吸引创业者等高素质人才的集聚，通过鼓励创业创新，实现经济结构的调整，通过知识的溢出效应提升经济的增长，提升城镇化建设的质量。
顺应新型城镇化建设“以人为本”的特点，公司通过收购控股股东旗下的股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等优质金融资产，通过金融服务行业支持创业创新，吸引高素质人才的区域流入，通过高素质人才的知识溢出效应提升区域经济的可持续增长，提高资产和土地等资本的使用效率，提升区域的城镇化建设的质量，打造一家集合金融支持、地产开发和旅游服务的城市综合运营商。
2、逐步向金融服务行业等新兴行业转型，降低房地产业务的占比
苏州高新现有业务板块包括房地产、旅游、基础设施运营（污水处理等）、金融与股权投资业务。截至 2014年底，苏州高新有关业务在资产配置方面，房地产占67%、旅游业务占24%、其他业务占9%；2014年度收入构成方面，房地产（含商业出租）占86.12%，旅游业务占9.11%，其他业务占4.73%。随着房地产市场进入缓慢的调整期，苏州高新的房地产业务盈利能力出现一定程度的下滑；并且随着城市化进程的逐步放缓，房地产行业已经度过其成长期，逐步从成熟期向衰退期过渡。降低房地产业务的占比，通过注入新型行业寻求新的盈利增长点，是公司战略转型的当务之急。
通过本次并购，公司控股股东注入旗下股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等优质金融资产，上市公司逐步向金融服务
行业等新兴行业转型，通过降低房地产业务的占比，增加新的盈利增长点，提升上市公司的盈利能力和未来发展空间。
3、注入苏州高新区国有资产中的优质资产，借助上市公司的平台实现国有优质资产的证券化
苏州高新作为苏州高新区国有控股的上市公司，在区域开发、建设、融资等方面一直发挥着重要的作用，也是苏州高新区深化国企改革、实现国有资产证券化的重要平台。2015年 9月，中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，全力推进国有企业改革的上层体系建设，国有企业由管资产向管资本转变，国有资产证券化是实现国有资产保值增值的重要手段。
通过本次交易，公司控股股东注入旗下股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等优质金融资产，借助上市公司的平台实现国资优质资产的证券化，在实现国资资产保值增值的同时，提升上市公司的盈利能力，促进上市公司的战略转型。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
本次交易决策过程如下：
1、2015年 12月 4日，苏高新集团作出董事会决议，审议通过了《关于苏州高新发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的方案的议案》、《关于苏州高新与苏高新集团、国资公司签订发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。
2、2015年 12月 4日，国资公司作出办公会决议，审议通过了《关于苏州高新发行股份及支付现金购买国资公司持有的苏高新创投集团35%股权的议案》、《关于苏州高新与苏高新集团、国资公司签订发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。
3、2015年 12月 4日，苏高新创投集团作出股东会决议，一致同意苏高新集团和国资公司分别将其持有的苏高新创投集团的股权转让给苏州高新，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿及估值调整协议》。
4、2015年 12月 8日，苏州高新与苏高新集团、国资公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿及估值调整协议》。
5、2015年12月8日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等议案。
6、2016年2月1日，苏高新集团召开董事会，审议并同意本次资产重组的方案，同意与苏州高新、国资公司签署与本次资产重组相关协议及补充协议。
7、2016年2月1日，国资公司召开董事会，审议并同意本次资产重组的方案，同意与苏州高新、国资公司签署与本次资产重组相关协议及补充协议。
8、2016年2月1日，苏高新创投集团召开股东会，全体股东一致同意苏高新集团和国资公司与苏州高新签署与本次资产重组相关协议的补充协议。
9、2016年2月3日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等议案。
（二）关联方回避表决情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏高新集团以及国资公司。
苏高新集团为苏州高新的控股股东，国资公司法定代表人、总经理王平为苏州高新的董事，交易对方均为苏州高新的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易方案实施需履行的审批程序
2015年12月8日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。
2016年1月22日，公司收到江苏省国资委《江苏省国资委关于同意苏州高新资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复【2016】4号），同意苏州高新按董事会决议进行资产重组并发行股票。
2016年 2月 1日，公司本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估结果（中通苏评报字[2015]第198号）已获得江苏省国资委备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：苏国资评备4号）
2016年 2月 3日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
本次重组尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买苏高新集团以及国资公司所持有的苏高新创投集团100%股权；同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
1、以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权
经交易各方协商，本次交易公司向苏高新集团以及国资公司合计支付 89,357,924股上市公司股份和 36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让标的公司股权比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|苏高新集团|65%|73,853.99|43,223,892|36,595.00|
|2|国资公司|35%|39,767.54|46,134,032|-|
|合计||100%|113,621.53|89,357,924|36,595.00|

2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 112,600.00万元，主要用于本次交易现
金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。按照本次发行底价8.62元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
根据苏州高新与苏高新集团以及国资公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的具体方案以及主要合同内容如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏高新集团以及国资公司。
2、标的资产
本次交易标的资产为苏高新集团以及国资公司合计持有的苏高新创投集团100%股权。
3、标的资产股支付及定价情况
根据中通诚以 2015年 9月 30日为评估基准日出具的《评估报告》（中通苏评报字[2015]第198号），本次上市公司拟购买的苏高新创投集团100%股权的评估值合计为113,621.53万元，上述评估值已经江苏省国资委备案确认。根据《购买资产协议之补充协议》，各方同意，本次交易的最终交易作价为人民币113,621.53万元。
评估机构中通诚采用资产基础法和市场法对标的公司的股权价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2015年 09月30日，苏高新创投集团股东全部权益评估值为 113,621.53万元（精确到百元），与账面值91,661.74万元相比，增值额为21,959.79万元，增值率23.96%。
4、对价支付方式
经交易各方协商，本次交易公司向苏高新集团以及国资公司合计支付 89,357,924股上市公司股份和 36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司
股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让标的公司股权比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|苏高新集团|65%|73,853.99|43,223,892|36,595.00|
|2|国资公司|35%|39,767.54|46,134,032|-|
|合计||100%|113,621.53|89,357,924|36,595.00|

5、向本次交易对方发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.62元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，苏州高新如有分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
6、向本次交易对方发行股份数量
根据本次拟购买资产的暂定交易对价和发行股份价格，本次交易向各交易对
方发行股份具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让标的公司出资额（万元）|出让标的公司比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|1|苏高新集团|52,000|65%|73,853.99|50.45%|43,223,892|
|2|国资公司|28,000|35%|39,767.54|100%|46,134,032|
|合计||80,000|100%|113,621.53||89,357,924|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、发行股份的锁定期
本次苏州高新发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏高新集团以及国资公司以资产认购而取得的苏州高新股份自股份上市之日起 36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如苏州高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有的苏州高新股票的锁定期自动延长6个月。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）业绩承诺与估值调整
根据本次交易标的评估值情况并结合整体方案，苏州高新与苏高新集团以及国资公司签署了《盈利预测补偿以及估值调整协议》及其补充协议。苏高新集团以及国资公司对标的公司涉及采用权益法估值结果的长期股权投资进行业绩承诺；交易各方结合标的公司参股基金以及基金管理公司的估值情况设置估值调整机制。具体情况如下：
1、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺年度及预测净利润
交易各方确认，标的公司涉及采用收益法估值结果的长期股权投资相关公司包括标的公司控股的苏州高新区中小企业担保有限公司以及参股的苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司，其合计 2016年、2017
年、2018年、2019年预测净利润总额（扣除非经常性损益后的净利润）分别为
8,254.49万元、8,130.85万元、7,875.33万元、9,028.31万元。
上述预测净利润总额为高新担保、聚创科贷、聚鑫保理各年预测净利润的合计数，并非归属于标的公司损益。
若评估基准日至业绩承诺期满前收益法评估股权转让，盈利预测将根据标的公司持有的该等股权比例进行相应调整，苏高新集团和国资公司承诺，收益法评估股权的出售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则苏高新集团和国资公司将就差额部分对苏州高新进行现金补偿。
（2）利润补偿方式
如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累计实际净利润未达到当期期末累计预测净利润，苏高新集团以及国资公司应于苏州高新年报公布后 60日内就利润差额对苏州高新进行补偿。
在每个承诺年度，苏州高新委托负责苏州高新年度审计工作的会计师事务所在苏州高新每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法评估股权扣除非经常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
对于苏高新集团以及国资公司股份补偿部分，苏州高新有权以1元的总价格予以回购并注销。
（3）利润补偿计算方法
苏高新集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×65%－苏高新集团已补偿股份数－苏高新集团已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
苏高新集团应补偿股份数超过其在本次交易中获得的股份数的，苏高新集团应以现金进行补偿，苏高新集团应补偿现金额=（苏高新集团应补偿股份数－苏高新集团已补偿股份数）×本次发行价格。
苏高新集团应补偿股份总数和现金总额不超过其通过本次交易获得的股份
数（包括对应股份在补偿期限内获得的送股、转增的股份数）及现金。
国资公司应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×35%－国资公司已补偿股份数－国资公司已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
国资公司因减持、权利受限等原因无法按照上述约定实施股份补偿的，国资公司应以现金就差额进行补偿，国资公司应补偿现金额=（国资公司应补偿股份数－国资公司已补偿股份数）×本次发行价格
国资公司应补偿股份数不超过其通过本次交易获得的股份数及其在补偿期
限内获得的苏州高新送股、转增的股份数。
若苏州高新在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
（4）减值测试与另行补偿
交易各方确认，在承诺年度期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益法评估资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，苏高新集团以及国资公司应按本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。收益法评估资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去期末评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得
的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
2、估值调整
（1）参股基金及基金管理公司评估值
截至本次交易评估基准日，标的公司参股基金及基金管理公司评估值为67,577.42万元。
（2）减值测试及补偿
交易各方确认，在承诺期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的评估机构、会计师事务所对截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产进行再次评估以及减值测试，并出具专项审核意见。减值额为本次交易评估基准日相关资产的评估值减去承诺年度期限届满时相关资产的评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值低于本次交易评估基准日相关资产评估值，则苏高新集团以及国资公司应按其在本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。
另行补偿股份数量＝（本次交易评估基准日相关资产的评估值-承诺年度期限届满时相关资产的评估值）÷本次发行价格。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（3）估值调整安排
如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上，则按增值超过100%部分的40%调增本次交易总体估值。对于调整估值部
分，在评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后，苏州高新向苏高新集团以及国资公司按其在本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式进行支付。
3、设置估值调整的原因及依据
截至评估基准日即2015年9月30日，标的公司总体评估值为 113,621.53万元。其中标的公司参股基金及基金管理公司评估值为 67,577.42万元，占标的公司总体评估值的59.48%，是标的公司资产的核心组成部分。评估机构对标的公司参股基金及基金管理公司评估过程中，除超过投资期的基金投资项目已上市或近期存在转让、融资价格的采用市场法外，大部分投资项目采用账面成本估值。
由于标的公司所在行业自身具有较大的波动性，为避免该部分参股基金及基金管理公司未来因投资项目实现上市或通过其他退出渠道实现大幅增值，从而涉嫌国有资产低估转让，或投资项目因市场或行业原因出现大幅贬值，从而损害上市公司及其中小投资者利益，经交易各方友好协商，本次交易设置了减值测试及估值调整机制。
4、估值调整的会计处理方法
上述估值调整约定相当于本次交易合并对价的追加调整，应根据《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。具体会计处理如下：
（1）合并日的会计处理
由于上市公司在合并日无法对“承诺期限届满时标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上”这一事项的是否发生作出合理的预计，因此上述或有对价不满足预计负债确认的条件，故在合并日不作会计处理，仅作为或有事项进行披露。
（2）承诺期限届满日的会计处理
如果“承诺期限届满时标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上”这一事项未发生，则不作会计处理。
如果“承诺期限届满时标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估
值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上”这一事项发生，由于上市公司向苏高新集团购买标的公司65%股权系同一控制下企业合并，上市公司向国资公司购买标的公司35%股权作为购买少数股东股权处理，故合并对价的追加调整在编制合并报表时将调减资本公积；而在编制母公司报表时，支付给苏高新集团的追加对价将减少资本公积，支付给国资公司的追加对价将增加对标的公司的长期股权投资。
5、估值调整方案对上市公司和中小股东权益的影响
该估值调整方案是交易各方综合考虑国有资产保值增值、避免国有资产低估转让，同时兼顾上市公司及其中小投资者利益的基础上经交易各方友好协商而达成的。估值调整方案有利于本次交易的顺利推进，从而有利于保护上市公司和中小股东权益。
承诺期限届满时若达到估值调整方案实施的条件，相关资产评估值增加达到100%以上，而调整估值的仅是增值超过100%部分的40%，因此虽然该方案会减少估值调整方案实施当年上市公司的所有者权益，但调增估值相对于相关资产总体增值部分较小，总体不会对上市公司和中小股东权益造成不利影响。
（四）募集配套资金情况
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
3、定价方式
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次
会议决议公告日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.62元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，苏州高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 112,600.00万元，不超过拟购买资产价格的100%。按照本次发行底价8.62元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行股份的锁定期
其他特定投资者认购的苏州高新的股份，自股份股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金拟用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。
（五）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
1、标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由苏州高新享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由苏高新集团和国资公司按照届时各自持有的苏高新创投集团股权比例向苏州高新进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）本次重组对上市公司产业转型的影响
本次交易完成后，公司将切入股权投资等轻资产金融业务，在优化公司资产结构的同时，将实现现有产业与现代金融服务的有效结合，为公司主业实现行业整合及产业升级提供支持，较好的发挥各自业务的协同效应，提升公司的盈利能力和未来增长空间。公司作为开发区背景上市公司，区域经济快速发展、产业转型升级给公司创造了很大的发展空间，公司能够借助在区域的本土化优势实现对各产业资源的整合，推进产业间资源互补和共享，从而实现公司整体收益。
（二）本次重组对上市公司经营业绩的影响
根据公司2014年度审计报告及2015年1-9月财务财务报告以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30/2015年1-9月||2014.12.31/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|2,139,800.12|2,472,916.43|2,125,485.87|2,407,643.48|

归属于上市公司股东的
480,441.39 648,027.96 350,594.03 517,207.73所有者权益（万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|177,942.46|184,312.99|357,458.56|366,271.61|
|利润总额（万元）|14,656.23|19,666.50|35,231.16|43,268.97|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,696.53|9,737.65|16,994.49|21,813.35|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|0.16|0.17|

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，同时考虑发行股份募集配套资金全部到位，则发行前后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量（万股）|本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|持股比例|
|苏高新集团|48,447.71|40.57%|4,322.39|52,770.10|37.31%|
|创新科技|1,480|1.24%|-|1,480.00|1.05%|
|国资公司|-|-|4,613.40|4,613.40|3.26%|
|其他现有股东|69,501.58|58.19%|-|69,501.58|49.14%|
|配套资金认购对象|-|-|13,062.65|13,062.65|9.24%|
|合计|119,429.29|100%|21,998.44|141,427.73|100.00%|

本次交易前，苏高新集团系公司的控股股东，高新区管委会系公司的实际控制人；本次交易完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东，高新区管委会仍为上市公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。
第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州新区高新技术产业股份有限公司|
|英文名称|Suzhou New District Hi-tech Industrial Co.,Ltd.|
|股票简称|苏州高新|
|证券代码|600736|
|上市交易所|上海证券交易所|
|股份公司成立日期|1994年6月28日|
|注册资本|119,429.2932万元|
|法定代表人|孔丽|
|注册地址|江苏省苏州市新区运河路8号|
|通讯地址|江苏省苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼|
|邮政编码|215163|
|董事会秘书|宋才俊|
|联系电话|0512-67379025|
|传真|0512-67379060|
|电子信箱|szgx@sndnt.com|
|经营范围|高新技术产品的投资、开发、生产，能源、交通、通讯等基础产业、市政基础设施的投资，工程设计、施工，科技咨询服务。|
|统一社会信用代码|9132000025161746XP|

（二）公司设立及股本变动情况
1、公司设立时股本结构
公司系于1994年5月10日经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1994]300号文批准，由苏高新集团联合中信兴业信托投资公司（现更名为中信信托投资有限责任公司）及苏州物资贸易中心三家发起人共同发起，在改组苏州新区经济发展总公司的基础上，向境内法人和公司内部职工定向募集股份成立的定向募集股份有限公司，注册资本 4,500万元，公司成立时总股本为 4,500万股，其中发起
法人股3,687.5万股，内部职工股112.5万股，法人股700万股。
2、公司设立后的股本变动情况
（1）1996年公司首次公开发行并上市
1996年7月31日，经江苏省人民政府苏政函（1996）20号文转报，并经中国证监会证监发字（1996）126号文批准，公司以“上网定价”发行方式公开募集A股股票1,500万股，每股面值1元，发行价人民币 7.95元，发行后公司总股本为6,000万元。
1996年 8月 6日，大华会计师事务所出具华业字（96）第 935号《关于苏州高新技术产业开发区股份有限公司向社会公众募集股份实收股本的验资报告》，确认截至1996年8月5日止，承销机构已将募集的股款人民币116,886,362.50元缴足，已分别计入“股本”账户1,500万元，“资本公积”账户 101,886,362.50元。
1996年 8月 15日，公司于上海证券交易所上市交易，股票简称：“苏州高新”，股票代码：“600736”。
公司首次发行上市时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（万股）|比例（%）|
|非流通股|4,500.00|75.00|
|其中：国有法人股|3,687.50|61.46|
|定向募集法人股|700.00|11.67|
|内部职工股|112.50|1.87|
|流通A股|1,500.00|25.00|
|股份总数|6,000.00|100.00|

（2）1996年资本公积转增股本
1996年 10月 16日，公司召开 1996年临时股东大会，会议决定对 1995年利润进行分配，向全体股东每10股送3股红股，另由资本公积金每10股转增 3股，送红股和转增股数均为 1,800万股，送转后公司总股本为 9,600万股。同时将公司名称变更为“苏州新区高新技术产业股份有限公司”。
1996年10月24日，大华会计师事务所出具华业字（96）第1189号《关于苏州高新技术产业开发区股份有限公司增加股本的验证报告书》，确认截至 1996年10月24日止，公司已将派送红股所增股本人民币 1,800万元及资本公积转增
股本人民币 1,800万元分别从“利润分配—未分配利润”账户及“资本公积”账户转
入“股本”账户。
1996年 12月 31日，江苏省工商行政管理局向公司换发了注册号为13479312-2的《企业法人营业执照》。
（3）1997年资本公积转增股本
1997年4月16日，公司召开1996年年度股东大会，会议决定对1996年度利润进行分配，向全体股东按 10股送 3股红股分配利润，另以资本公积金按每10股转增2股，送红股总数为 2,880万股，转增股总数为1,920万股，送转后公司总股本为14,400万股。
1997年 5月 6日，大华会计师事务所出具华业字（97）第 941号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至 1997年 4月 23日止，公司已将派送红股所增股本人民币 2,880万元及资本公积转增股本人民币 1,920万元分别从“利润分配—应付股利”账户及“资本公积”账户转入“股本”账户。
1997年 11月 17日，江苏省工商行政管理局向公司换发了注册号为13479312-2的《企业法人营业执照》。
（4）1998年资本公积转增股本
1997年9月16日，公司召开1997年第一次临时股东大会，会议决定以1996年10月30日公司的注册资本 9,600万为基数，按10股配3股的比例进行配股，计配售2,880万股。
1998年3月12日，公司召开1997年年度股东大会，会议决定对1997年利润进行分配，向全体股东按每 10股送 8股红股分配利润，送红股总数为 11,520万股，送股后公司总股本为25,920万股。
1998年4月30日，中国证监会出具证监上字[1998]37号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向全体股东配售 2,256万股普通股，其中向国有法人股股东配售 1,482万股，向内部职工股股东配售 54万股，向社会公众股股东配售720万股。本次配股完成后，公司总股本为 28,176万股。
1998年6月17日，大华会计师事务所出具华业字（98）第831号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至 1998年 6月 17日止，
法人股股东及内部职工股股东已缴入股款人民币 184,752,032元；同时公司已将送红股所增股本人民币11,520万元从“应付股利”账户转入“股本”账户。
1998年 8月 10日，江苏省工商行政管理局向公司换发了注册号为 3200001103437的《企业法人营业执照》。
（5）1999年资本公积转增股本
1999年5月20日，公司召开1998年年度股东大会，会议决定对1998年利润进行分配，向全体股东按每 10股送 5股红股分配利润，送红股总数为 14,088万股，送股后公司总股本为42,264万股。
1999年 6月 3日，大华会计师事务所有限公司出具华业字（99）第 915号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至1999年6月 3日止，公司已将派送红股所增股本人民币 14,088万元从“利润分配”账户转入“股本”账户。
1999年 11月 26日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项向公司换发了注册号为3200001103437的《企业法人营业执照》。
（6）2001年资本公积转增股本
2000年 8月 25日，发行人召开 2000年第一次临时股东大会，会议决定以 42,264万元为基数，按每 10股配 3股的比例，向社会公众股股东配售 3,483万股，国有法人股东和社会法人股东全额放弃本次配股权。
2001年，中国证监会出具证监公司字[2001]9号文《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向社会公众股股东配售 3,483万股普通股。
2001年3月15日，大华会计师事务所有限公司出具华业字（2001）第 562号验资报告，确认截至 2001年 3月 15日止，承销机构已缴入股款人民币 375,637,105.96元，其中股本3,483万元，资本公积 340,807,105.96元，均为货币资金，本次配股完成后，公司总股本为45,747万元。
2001年 6月 6日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项向公司换发了注册号为3200001103437的《企业法人营业执照》。
（7）2007年资本公积转增股本
2007年3月2日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行数量不超过1亿股。
2007年，中国证监会出具证监发行字[2007]312号文《关于核准苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票的通知》，核准公司非公开发行股票不超过1亿股。
2007年 10月 15日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2007）第 11846号验资报告，确认截至 2007年 10月 15日止，公司实际募集股款 507,415,122.53元，其中股本3,229万元，资本公积 475,125,122.53元，变更后的注册资本为48,976万元。
2007年 10月 28日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项向公司换发了注册号为3200001103437的《企业法人营业执照》。
（8）2008年资本公积转增股本
2008年4月10日，发行人召开2007年度股东大会，会议决定对2007年利润进行分配，以 2007年 12月 31日总股本 48,976万股为基数，每 10股派送红股2股，每10股资本公积转增股本6股，送转股后总股本为88,156.8万股。
2008年 5月 5日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2008）第11652号验资报告，确认截至2008年5月5日止，公司已将资本公积 293,856,000元、未分配利润97,952,000元转增股本，变更后的注册资本为88,156.8万元。
2008年5月11日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项向公司换发了注册号为320000000009807的《企业法人营业执照》。
（9）2011年资本公积转增股本
2011年 4月 8日，公司召开 2010年度股东大会，会议决定对 2010年利润进行分配，以2010年12月31日总股本88,156.8万股为基数，每10股派送红股1股，每10股资本公积转增股本1股，送转股后总股本为105,788.16万股。
2011年8月31日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2011）第13372号验资报告，确认截至2011年5月6日止，公司已将资本公积 88,156,800元、未分配利润88,156,800元转增股本，变更后的注册资本为105,788.16万元。
2011年 10月 10日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项向公司换发了注册号为320000000009807的《企业法人营业执照》。
（10）2014年非公开发行股票
2014年1月23日，公司召开第七届董事会第十三次会议，会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，公司以发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于人民币 3.45元/股的价格非公开发行不超过 43,478万股，募集资金总额不超过人民币 150,000万元。
2014年 3月，江苏省国资委出具苏国资复[2014]27号《江苏省国资委关于同意苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》，同意苏州高新第七届董事会第十三次会议审议通过的非公开发行股票相关议案。
2014年 4月 18日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议通过上述非公开发行股票的相关事项。本次股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
2015年1月22日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整 2014年度非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》、《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）>的议案》等议案，根据资本市场整体情况，经发行人慎重考虑，取消使用 2亿元募集资金用于补充流动资金。同时根据公司 2013年度利润分配实施的情况，本次非公开发行价格调整为不低于 3.39元/股，非公开发行数量将调整为不超过38,348.08万股。
2015年 4月 3日，公司收到中国证监会出具证监许可[2015]458号《关于核准苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过383,480,800股新股。
根据立信会计出具信会师报字[2015]第 114065号《验资报告》，截至 2015年5月20日，公司已非公开发行人民币普通股（A股）股票136,411,332股，募集资金总额为 1,299,999,993.96元，扣除发行费用后，募集资金净额为 1,283,333,139.36元，其中计入股本 136,411,332.00元，计入资本公积 1,146,921,807.36元。本次变更后的注册资本（累计实收资本）为 1,194,292,932
元。
2015年 5月 26日，公司就上述发行的 A股股票事项在中登公司上海分公司完成股份登记手续。
2015年 10月 28日，江苏省工商行政管理局向公司换发注册号为 320000000009807的《营业执照》。
截至本独立财务顾问报告出具之日，苏州高新股本结构未再发生变动。
3、公司股权结构
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
|苏州高新区经济发展集团总公司|国有法人|40.57|484,447,094|55,342,077|无|-|
|华宝信托有限责任公司|境内非国有法人|2.20|26,294,859|26,294,859|未知|-|
|中央汇金投资有限责任公司|未知|1.93|23,032,000|-|未知|-|
|苏州新区创新科技投资管理有限公司|国有法人|1.24|14,800,000|-|无|-|
|刘华山|境内自然人|1.22|14,521,025|13,746,065|未知|-|
|中信建投基金－光大银行－中信建投基金灵活配置11号资产管理计划|境内非国有法人|1.15|13,746,065|13,746,065|未知|-|
|百年人寿保险股份有限公司－自有资金|国有法人|1.14|13,641,133|13,641,133|未知|-|
|上海保港股权投资基金有限公司|境内非国有法人|1.14|13,641,133|13,641,133|未知|-|
|中国证券金融股份有限公司|未知|1.06|12,677,523|-|未知|-|
|招商证券股份有限公司|未知|0.61|7,250,668|-|未知|-|

（三）公司最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
（四）公司主营业务情况
公司经营范围：高新技术产品的投资、开发和生产；能源、交通、通讯等基
础产业和市政基础设施的投资；工程设计、施工、科技咨询服务。
公司的主营业务为房地产开发，下属企业包括房地产业、旅游服务业、基础设施经营业和工业。近三年公司房地产开发业务收入始终占公司主营收入的80%左右，营业收入与利润主要来源于房地产开发业务。
（五）公司最近三年及一期主要财务数据及指标
根据公司 2012年度、2013年度、2014年度审计报告以及 2015年 1-9月财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,139,800.12|2,125,485.87|2,007,832.27|1,816,739.83|
|负债总额|1,581,524.84|1,681,564.17|1,589,170.55|1,418,370.38|
|股东权益合计|558,275.28|443,921.70|418,661.73|398,369.44|
|归属于母公司所有者的股东权益|480,441.39|350,594.03|340,495.98|325,038.34|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|177,942.46|357,458.56|339,324.36|277,112.84|
|营业利润|-12,971.17|2,018.86|16,289.99|26,779.61|
|利润总额|14,656.23|35,231.16|34,850.92|29,590.06|
|净利润|4,996.07|22,026.76|28,391.19|21,076.98|
|归属于母公司所有者的净利润|6,696.53|16,994.49|23,000.97|18,284.93|
|毛利率|21.94%|25.69%|24.55%|34.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.16|0.22|0.17|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-107,583.32|2 8 ,2 80.17|-93,120.14|-26,470.26|
|投资活动产生的现金流量净额|20,525.36|1,375.62|11,463.11|-44,870.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|159,211.60|-44,290.67|83,766.15|119,157.38|
|现金及现金等价物净增加额|72,153.64|-14,634.92|2,107.98|47,816.59|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率（%）|73.91%|79.11%|79.15%|78.07%|
|流动比率（倍）|1.66|1.53|1.45|1.36|
|速动比率（倍）|0.38|0.25|0.24|0.21|
|应收账款周转率（次/年）|11.69|15.38|12.54|12.79|
|存货周转率（次/年）|0.10|0.19|0.21|0.16|

（六）公司控股股东及实际控制人概况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为苏高新集团，实际控制人为高新区管委会。截至本独立财务顾问报告签署日，苏高新集团及其全资子公司创新科技合计持有苏州高新49,927.71万股股票，占公司股本总额的41.81%。
2、控股股东、实际控制人及其变更情况
苏高新集团目前持有苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局于2015年12月1日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505251615712K），苏高新集团目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|苏州高新区经济发展集团总公司|
|住所|苏州高新区狮山桥西堍|
|法定代表人|孔丽|
|注册资本|人民币693,649.201232万元|
|公司类型|全民所有制|
|经营范围|采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。|
|成立日期|1988年2月8日|
|营业期限|1988年2月8日至不约定期限|

自上市以来，公司控股股东一直为苏高新集团，实际控制人一直为高新区管委会，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
（七）其他事项
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。
二、本次交易对方总体概况
本次交易对方为苏高新创投集团的全体股东，即苏高新集团、国资公司。苏高新集团为苏州高新的控股股东，国资公司法定代表人、总经理王平为苏州高新的董事，交易对方均为苏州高新的关联法人。
三、交易对方的基本情况
（一）苏州高新区经济发展集团总公司
1、基本情况
设立日期：1988年2月8日
企业性质：全民所有制
注册地址：苏州高新区狮山桥西堍
法定代表人：孔丽
注册资金：693,649.201232万元
统一社会信用代码：91320505251615712K
经营范围：采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）1988年2月设立
苏高新集团原名为苏州市村镇建设综合开发公司，系于1988年1月26日根据苏州市计划委员会苏计综[1988]18号文件批准设立并由苏州市市政建设工程公司划拨款组建的全民所有制企业，设立时注册资本为 78万元。1988年 2月 8日，苏州市工商行政管理局向其核发了苏企营字二二四九号《营业执照》。
（2）1990年12月增资
1990年 12月 7日，苏州市计划委员会下发苏计综[1990]166号《关于城镇建设综合开发公司更名为苏州市新区经济发展总公司的函复》，同意将苏州市城镇建设综合开发公司从市政建设工程公司划出，隶属苏州市新区开发指挥部领导。更名为苏州市新区经济发展总公司。注册资本增加至600万元。
1990年 12月 18日，苏州市工商行政管理局向苏州市新区经济发展总公司核发了注册号为13770186-0号《企业法人营业执照》。
（3）1992年5月增资
根据 1992年 5月 8日苏州市人民政府河西新区管理委员会下发《关于增拨所属总公司注册资金的证明》，苏州市人民政府河西新区管理委员会决定增拨注册资本 4,400万元，增资完成后，苏州市新区经济发展总公司注册资本增加至5,000万元。
1992年5月8日，苏州市审计事务所第十分所出具苏社审证（92）字第001号《企业注册资金审计公证书》，确认苏州市新区经济发展总公司新增可注册资金4,400万元，变更后累计注册资本为5,000万元，占全部注册资本的100%。
1992年5月11日，苏州市工商行政管理局向苏州市新区经济发展总公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（4）1992年10月，组建苏州新区经济发展集团总公司
1992年9月16日，苏州市计划委员会、苏州市经济体制改革委员会、苏州市经济委员会和苏州市经济委员会联合发下苏计共[1992]199号《关于建立苏州
新区经济发展集团总公司的函复》，同意建立苏州新区经济发展集团总公司，注册资金5,000万元，隶属市河西新区管委会管理。
1992年10月5日，苏州市工商行政管理局向苏州新区经济发展集团总公司核发了新的《企业法人营业执照》。
（5）1993年12月增资
1993年12月，苏州市人民政府苏州新区管理委员会拟对苏州新区经济发展集团总公司增拨 10,000万元，苏州新区经济发展集团总公司的注册资本变更为15,000万元。
1993年 12月 22日，苏州市中惠会计师事务所出具了苏中会验资全（98）77号《验资报告》，确认苏州新区经济发展集团总公司注册资本为15,000万元。
1993年 12月 23日，苏州市人民政府苏州新区管理委员会同意上述增资事宜。
1993年 12月 23日，苏州市苏州新区工商行政管理局向苏州新区经济发展集团总公司核发了注册号为25161571-2号《企业法人营业执照》。
（6）1998年8月增资
1998年 6月，苏州市人民政府苏州新区管理委员会拟对苏州新区经济发展集团总公司增拨 35,000万元，苏州新区经济发展集团总公司的注册资本变更为50,000万元。
1998年3月26日，苏州新区经济发展集团总公司召开董事会，审议并同意增加注册资本 3.5亿元，注册资金由原来的 1.5亿元增加到 5亿元，增资方式以财政应收取的土地出让金注入。
1998年 6月 22日，大华会计师事务所出具华业字（98）第 843号验资报告，确认截至1998年6月22日苏州新区经济发展集团总公司新增注册资本35,000万元，变更后注册资本为50,000万元。
1998年8月5日，苏州市人民政府苏州新区管理委员会同意上述增资事宜。
1998年 8月 6日，苏州市工商行政管理局新区分局向苏州新区经济发展集团总公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（7）2002年11月，更名为苏高新集团
2002年 11月 12日，江苏省苏州工商行政管理局核发（6005）名称预核登记[2002]第 11130010号《名称预核登记核准通知书》，预先核准苏州新区经济发展集团总公司变更公司名称为“苏州高新区经济发展集团总公司”。
2002年 11月 14日，苏州市工商行政管理局新区分局向苏高新集团核发了注册号为320512000200211140006号《企业法人营业执照》。
（8）2003年8月增资
2003年 7月 30日，高新区管委会下发苏高新管[2003]197号《关于同意增加苏高新集团注册资本的批复》，同意苏高新集团增加注册资本 5亿元。增资完成后，苏高新集团注册资本增加至 10亿元。
2003年7月30日，苏州开诚会计师事务所出具苏开会验内字（2003）第 206号的《验资报告》，确认截至 2003年 7月 30日，苏高新集团已收到新增注册资本人民币5亿元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币10亿元。
2003年 8月 6日，苏州市工商行政管理局向苏高新集团核发了注册号为 3205121100102号《企业法人营业执照》。
（9）2004年12月增资
2004年10月25日，苏州中惠会计师事务所有限公司出具苏中惠评[2004]011号《评估报告书》，确认苏州市运河路 8号办公楼物业（含土地使用权）的评估价值为29,320.11万元。
2004年11月2日，高新区管委会下发苏高新管[2004]304号《关于同意增加苏高新集团注册资本的批复》，同意苏高新集团增加注册资本 100,000万元，其中以苏州市运河路 8号办公楼物业（含土地使用权）的评估价 29,320.11万元作实物增资，人民币现金增资 70.679.89万元。增资完成后，苏高新集团注册资本增加至200,000万元。
2004年 11月 18日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2004）第 483号的《验资报告》，确认截至 2004年 11月 18日，苏高新集团已收到新增注册资本人民币10亿元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币20亿元。
2004年12月1日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（10）2007年3月增资
2006年 12月，根据高新区管委会办文单请字[2006]508号文件，高新区管委会同意苏高新集团以未分配利润转增注册资本，增资完成后注册资本累计 26亿元。
2007年 2月 27日，苏州开诚会计师事务所出具苏开会验内字[2007]第 005号《验资报告》。确认截至 2007年2月7日，苏高新集团变更后的累计注册资本实收金额为人民币26亿元。
2007年 3月 9日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团核发了注册号为320512000000540号的《企业法人营业执照》。
（11）2008年7月增资
2008年 6月 26日，高新区管委会出具苏高新管[2008]211号《关于同意以实物资产增加苏州高新区经济发展集团总公司的批复》，同意以苏州高新区供水、污水管网等实物资产向苏高新集团新增注册资本 1,209,408,900元，增资完成后，苏高新集团注册资本增加至 380,940.89万元。
上述作为出资的实物资产已经江苏公证会计师事务所有限公司评估并出具了编号为苏公会评报字（2008）第 2095号《资产评估报告》，评估的价值为1,209,408,900元。
2008年6月30日，江苏公证会计师事务所出具苏公S[2008]B1036号《验资报告》，确认截至 2008年 6月 27日，苏高新集团已收到新增注册资本1,209,408,900元，变更后的累计注册资本 380,940.89万元。
2008年7月15日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团核
发了注册号为320512000000540号《企业法人营业执照》。
（12）2008年9月增资
2008年9月9日，高新区管委会出具了苏高新管[2008]286号《关于同意以现金方式为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加 95,286,150元，增资完成后，苏高新集团注册资本增加至 390,469.505万元。
2008年9月17日，江苏公证会计师事务所出具苏公S[2008]B1048号《验资报告》，确认截至2008年9月12日，苏高新集团已收到新增注册资本9,528.615万元，变更后的累计注册资本 390,469.505万元。
2008年9月26日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（13）2009年5月增资
2009年 4月 17日，高新区管委会出具了苏高新管[2009]122号《关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司以现金方式增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加 1.5亿元，增资完成后，苏高新集团注册资本增加至 40.55亿元。
2009年 5月 6日，江苏天衡会计师事务所苏州分所出具天衡苏会验内字[2009]第 058号《验资报告》，确认截至2009年4月29日，苏高新集团已收到新增注册资本15,000万元，变更后的累计注册资本为 405,469.505万元。
2009年5月18日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（14）2010年8月增资
2010年8月5日，高新区管委会出具了苏高新管[2010]278号《高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加3亿元，增资完成后，苏高新集团注册资本增加至43.55亿元。
2010年 8月 13日，江苏天衡会计师事务所苏州分所出具天衡苏验字
[2010]097号《验资报告》，确认截至2010年8月12日，苏高新集团已收到新增注册资本30,000万元，变更后的累计注册资本为 435,469.505万元。
2010年8月24日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（15）2011年12月增资
2011年 12月 1日，高新区管委会出具了苏高新管[2011]386号《高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加10亿元，增资完成后，苏高新集团注册资本增加至 53.55亿元。
2011年 12月 15日，江苏天衡会计师事务所苏州分所出具天衡苏验字[2011]106号《验资报告》，确认截至 2011年 12月 14日，苏高新集团已收到新增注册资本100,000万元，变更后的累计注册资本为 535,469.505万元。
2011年 12月 23日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（16）2013年1月增资
2012年10月23日，高新区管委会出具了苏高新管[2012]336号《高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加 9,000万元，增资完成后，苏高新集团注册资本增加至54.45亿元。
2012年 12月 26日，江苏天衡会计师事务所苏州分所出具天衡苏验字[2012]098号《验资报告》，确认截至 2012年 12月 25日，苏高新集团已收到新增注册资本9,000万元，变更后的累计注册资本为 544,469.505万元。
2013年 1月 5日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（17）2013年12月增资
2013年12月29日，高新区管委会出具了苏高新管[2013]290号《高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏
高新集团注册资本增加5亿元。
2013年 12月 23日，江苏天衡会计师事务所苏州分所出具天衡苏验字[2013]073号《验资报告》，确认截至 2013年 12月 20日，苏高新集团已收到新增注册资本50,000万元，变更后的累计注册资本为 594,469.505万元。
2013年 12月 25日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（18）2014年2月增资
2014年1月28日，高新区管委会出具了苏高新管[2014]17号《高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加5亿元。
2014年2月7日，江苏天衡会计师事务所苏州分所出具天衡苏验字[2014]004号《验资报告》。确认截至 2014年 1月 29日，苏高新集团已收到新增注册资本50,000万元，变更后的累计注册资本为 644,469.505万元。
2014年2月12日，苏州市工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（19）2014年9月增资
2014年 9月 23日，高新区管委会出具了苏高新管[2014]159号《关于向苏州高新区经济发展集团总公司增资的批复》,同意将高新区管委会所持有的苏州高新区自来水有限公司的净资产全部划给苏高新集团，合计491,796,962.32元，同意将此笔资产作为对苏高新集团的增资。
上述作为出资的净资产已经中通诚评估，并出具编号为中通苏评报字[2014]145号《评估报告》，评估价值为491,796,962.32万元。
2014年 10月 14日，江苏天衡会计师事务所苏州分所出具天衡苏验字[2014]007号验资报告。确认截至 2014年10月13日，苏高新集团已收到新增注册资本491,796,962.32万元，变更后的累计注册资本为 693,649.201232万元。
2014年9月28日，苏州市工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业
法人营业执照》。
自上述股权变更完成后，截至本独立财务顾问报告出具之日，苏高新集团未再发生任何股本变动事宜。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
苏州高新区经济发展集团总公司的控股股东和实际控制人为高新区管委会。
股权控制关系图如下：
4、主要业务情况和主要财务指标
苏高新集团是苏州高新区管委会的全资公司，是高新区开发建设和投资的重要主体。苏高新集团主要定位于高新区管委会对区域进行开发建设的投资平台，是高新区政府区域投资、开发建设和对外发展的窗口，二十多年来为高新区城市建设、经济发展和人民生活水平的提高发挥了重要作用，在主营业务上主要以一级土地开发、项目孵化为主，并在一定程度上承担部分社会服务功能。
根据苏州高新区经济发展集团总公司经审计的财务报表，其最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|4,985,871.13|4,259,777.43|
|负债总额|3,854,045.10|3,317,174.60|
|所有者权益|1,131,826.02|942,602.82|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|607,219.67|430,615.42|
|利润总额|42,852.40|35,035.64|
|净利润|27,197.41|26,785.88|

5、下属企业及其他主要关联企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司以及苏州高新外，苏高新集团控制的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司/企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|苏州市小茅山铜铅锌矿|采选、加工：铜、铅、锌、银矿石|6,240.54|100.00%|
|2|苏州西部生态城发展有限公司|区域一级开发主体、融资主体、动迁安置和代建|200,000|75.00%|
|3|苏州太湖湿地世界旅游发展有限公司|餐饮服务、会务接待、旅游管理咨询|10,000|60.00%|
|4|苏州金狮大厦发展管理有限公司|物业管理，持有性物业资产管理|10,000|苏高新集团持股65%，苏州新区创新科技投资管理有限公司持股35%|
|5|苏州新区创新科技投资管理有限公司|高新技术项目投资及其咨询、代理、中介服务|25,800|100.00%|
|6|苏州高新生产资料商贸发展有限公司|销售：食用农产品、塑料制品、金属材料、建筑材料、五金机电|5,000|苏高新集团持股10.00%，苏州新区创新科技投资管理有限公司持股41.00%|
|7|苏州新港物业服务有限公司|零售：烟花爆竹、停车场经营；物业管理服务|2,000|苏高新集团持股85.00%、苏州高新持股15.00%|
|8|苏州新港市政绿化服务有限公司|承接：市政工程及设施养护、绿化工程及养护、环卫保洁|1,200|苏州新港物业服务有限公司持股100.00%|
|9|苏州高新区安建置业有限公司|正在履行注销程序|1,000|50.00%|
|10|苏州高新中锐置业有限公司|正在履行注销程序|3,000|苏州新区创新科技投资管理有限公司持股50.00%|
|11|金宁国际（集团）有限公司|无实际业务|不适用|100.00%|
|12|苏州苏高新科技产业发展有限公司|项目投资、产业园建设及运营管理|19,022|100.00%|
|13|苏州科技城生物医学技术发展有限公司|房屋租赁|15,000|46.67%|
|14|苏州高新区自来水有限公司|制水、售水|67,478.29|苏高新集团持股88.28%、苏州高新持股11.72%|
|15|苏州新锦科酒店投资发展有限公司|酒店投资管理|10,000|苏州西部生态城发展有限公司持股100.00%|
|16|苏高新科技产业发展|产业园建设及运营管|10,000|苏州苏高新科技产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司/企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
||（溧阳）有限公司|理||业发展有限公司持股82.00%|
|17|苏州生物医学工程技术成果产业有限公司|技术转让和服务|200|苏州科技城生物医学技术发展有限公司持股51.00%|
|18|苏州新合盛融资租赁有限公司|融资租赁|19,600|苏州新区创新科技投资管理有限公司持股75.00%|
|19|钟山苏新发展有限公司|无实际业务|不适用|90.00%|
|20|苏州高新区新合盛担保有限公司|企业担保|25,000|61.00%|

（二）苏州高新区国有资产经营公司
1、基本情况
设立日期：1993年3月2日
企业性质：全民所有制
注册地址：苏州高新区通安镇华圩路18号12幢
法定代表人：王平
注册资金：700,000万元
统一社会信用代码：913205057036646128
经营范围：房地产开发经营。服务、管理；对公司的法人财产进行资本运作，对政府以注册资本投入的资产进行重组，出售，出租以及对外投资参股。
2、历史沿革
（1）1993年3月设立
国资公司原名为苏州市郊区投资公司，系于1992年11月6日根据苏州市郊区计划委员会苏郊计复[1992]877号文件设立批准并由苏州市郊区计划委员会划拨款组建的全民所有制企业，经济独立核算，自负盈亏，注册资金1,000万元。
1993年2月13日，苏州市郊区审计师事务所出具《企业注册资金审计公证书》，确认苏州市郊区投资公司注册资本为1,000万元。
1993年 3月 2日，苏州市郊区工商行政管理局向苏州市郊区投资公司核发
注册号为13802677-2号《企业法人营业执照》。
（2）1998年7月，组建苏州市郊区国有（集体）资产经营公司
1998年7月14日，苏州市郊区人民政府下发苏郊府[1998]51号《关于组建区国有（集体）资产经营公司及成立公司董事会、任命公司总经理的通知》，决定组建苏州市郊区国有（集体）资产经营公司，并成立董事会。
1998年7月20日，苏州市工商行政管理局郊区分局向苏州市郊区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2001年3月，更名为苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司
2001年3月16日，江苏省苏州市工商行政管理局核发（苏）名称预核内字[2001]第 0001913号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司”名称。
2001年3月16日，苏州工商行政管理局虎丘分局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司核发了注册号为 3205111101280号《企业法人营业执照》。
（4）2003年12月增资
根据高新区管委会办文单请字[2003]542号批示，苏州市虎丘区人民政府拟对苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司进行增资 30,000万元。
2003年12月5日，苏州中惠会计师事务所出具苏中惠验（2003）267号《验资报告》，确认截至 2003年 12月 5日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府出资 30,000万元，变更后的累计注册资本为31,000万元。
2003年 12月 22日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司核发了注册号为 3205121100951号的《企业法人营业执照》。
（5）2004年3月增资
经苏州市虎丘区人民政府批准，苏州市虎丘区人民政府拟对苏州市虎丘区国
有（集体）资产经营公司增资 10,000万元，增资后苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司的注册资本变更为 41,000万元。
2004年2月27日，苏州立信会计师事务所出具苏立会验字（2004）1105号《验资报告》，确认截至 2004年 2月 26日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府出资 10,000万元，变更后的累计注册资本为41,000万元。
2004年 3月 1日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（6）2004年8月增资
2004年8月20日，苏州市虎丘区人民政府出具了苏虎府[2004]12号《关于同意区国有（集体）资产经营公司增加注册资本的批复》，同意苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增加注册资本人民币1.9亿元。增资完成后，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本增加至6亿元。
2004年8月24日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字（2004）1471号《验资报告》，确认截至 2004年8月24日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 19,000万元，变更后的累计注册资本为60,000万元。
2004年8月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（7）2005年3月增资
2005年3月20日，高新区管委会和苏州市虎丘区人民政府出具了苏高新管[2005]58号《关于同意增加虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本的批复》，苏州市虎丘区人民政府拟对苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增资 40,000万元。
2005年3月28日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字（2005）1115号《验资报告》，确认截至 2005年3月28日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 20,000万元，
变更后的累计注册资本为80,000万元。
2005年3月31日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（8）2005年6月增资
2005年 6月 14日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2005]1261号《验资报告》，确认截至2005年6月14日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本2亿元，变更后的累计注册资本为100,000万元。
2005年6月17日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（9）2007年3月增资
2007年 2月 8日，高新区管委会和苏州市虎丘区人民政府出具了苏高新管[2007]33号《关于同意增加苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司、苏州市虎丘区滨湖农业发展有限公司注册资本的批复》，同意苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本增加5亿元，本次增资后苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本增加至15亿元。
2007年 3月 6日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2007]第1045号《验资报告》，确认截至 2007年3月5日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 50,000万元，变更后的累计注册资本为15亿元。
2007年3月12日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（10）2008年5月增资
2008年 5月 4日，高新区管委会和苏州市虎丘区人民政府出具了苏高新管[2008]139号《关于同意增加苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本的批复》，同意苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本增加 5亿元，本次增资后苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本增加至20亿元。
2008年 5月 9日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2008]第1080号《验资报告》，确认截至 2008年5月9日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 50,000万元，变更后的累计注册资本为 20亿元。
2008年5月22日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司核发了注册号为 320512000005248号的《企业法人营业执照》。
（11）2008年5月，更名为国资公司
2008年 5月 4日，高新区管委会和苏州市虎丘区人民政府出具了苏高新管[2008]138号《关于同意苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司变更公司名称的批复》，同意“苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司”名称变更为“苏州高新区国有资产经营公司”。
2008年5月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（12）2009年10月增资
根据高新区管委会苏高新管[2009]294号批复批准，苏州市虎丘区人民政府拟对国资公司增资5亿元，增资完成后，国资公司的注册资本变更为25亿元。
2009年10月20日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2009]第 1159号《验资报告》，确认截至 2009年 10月 19日，国资公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 50,000万元，变更后的累计注册资本为 25亿元。
2009年 10月 21日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（13）2010年4月增资
2010年4月21日，苏州高新区国有资产监督管理委员会办公室下发了苏高新国资委办[2010]4号《关于同意增加苏州高新区国有资产经营公司注册资本的批复》，同意国资公司增加10亿元注册资本，注册资本由 25亿元增加到35亿元。
2010年 4月 23日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2010]第1071号《验资报告》，确认截至 2010年4月22日，国资公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 10亿元，变更后的累计注册资本为35亿元。
2010年4月28日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（14）2010年11月增资
2010年11月2日，苏州高新区国有资产监督管理委员会办公室下发了苏高新国资委办[2010]7号《关于同意增加苏州高新区国有资产经营公司注册资本的批复》，同意国资公司增加10亿元注册资本，注册资本由 35亿元增加到45亿元。
2010年 11月 4日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2010]第1161号《验资报告》，确认截至 2010年11月4日，国资公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 10亿元，变更后的累计注册资本为45亿元。
2010年11月9日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（15）2011年1月增资
根据苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室下发的“苏高新国资委办[2011]1号批复”，同意国资公司增加 10亿元注册资本，注册资本由45亿元增加到55亿元。
2011年 1月 13日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2011]第1007号《验资报告》，确认截至 2011年1月12日，国资公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 10亿元，变更后的累计注册资本为55亿元。
2011年1月17日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（16）2012年11月增资
2012年 10月 31日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室下发“苏高新国资委办（2012）36号批复”，同意国资公司增加15亿元注册资本，注册资本由55亿元增加到70亿元。
2012年11月5日，苏州中惠会计师事务所有限公司出具苏中惠验（2012）099号《验资报告》，确认截至 2012年10月31日，国资公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 15亿元，变更后的累计注册资本为70亿元。
2012年 11月 12日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
自上述股权变更完成后，截至本独立财务顾问报告出具之日，国资公司未再发生任何股本变动事宜。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
苏州高新区国有资产经营公司的控股股东为苏州市虎丘区人民政府。股权控制关系图如下：
4、主要业务情况和主要财务指标
苏州高新区国有资产经营公司为虎丘区基础设施开发建设的平台公司，主要对公司的法人财产进行管理及资本运作。
根据苏州高新区国有资产经营公司经审计的财务报表，其最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,158,350.38|3,446,836.20|
|负债总额|3,241,777.41|2,565,041.70|
|所有者权益|808,627.68|804,826.23|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|275,207.54|211,131.58|

||||
|-|-|-|
|利润总额|5,222.34|5,362.30|
|净利润|3,755.17|5,054.82|

5、下属企业及其他主要关联企业情况
除标的公司外，苏州高新区国有资产经营公司的主要下属子公司及关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|苏州市虎丘区滨湖农业发展有限公司|农村水利、电力、农业科技、防病防灾、环保基础设施建设；物业管理。|75,000|59.47%|
|2|苏州高新区城市建设投资发展公司|城市道路、桥梁、驳岸、河道、自来水、污水、雨水管道、通讯设施、卫生环保设施、城市绿化的城市基础设施项目、建设、经营和管理。|220,000|86.36%|
|3|苏州高新区出口加工区投资开发有限公司|承接出口加工区市政基础设施开发及管理、房地产开发建设；物业管理；废旧物资回收；销售；电器设备及电子产品；货物进出口；普通货运、仓储服务。|45,000|91.11%|
|4|苏州高新区建新审图技术服务所|建设工程设计施工图审查技术服务，工程技术服务。|100|100%|
|5|苏州科技城发展有限公司|高科技项目开发投资管理，企业投资，基础设施建设管理；销售；电器设备，电子产品；高科技产品研发。|200,000|73.80%|
|6|苏州市天澜物业有限公司|物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|115,100|100%|
|7|苏州高新区阳山高科技产业开发有限公司|高科技项目开发投资管理；项目投资管理；市政基础设施建设管理。|80,000|91%|
|8|苏州高新区城市重建有限公司|城市建设投资、项目投资、工程管理、城市基础设施建设、市政工程、建筑工程、绿化工程、实业投资。|88,403|45.25%|

四、其他事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方为苏高新集团以及国资公司。苏高新集团为苏州高新的控股股东，国资公司法定代表人、总经理王平为苏州高新的董事，苏高新集团与国资公司均为苏州高新关联法人。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏高新集团作为上市公司的控股股东，向
苏州高新推荐的董事为孔丽、王平、屈晓云，监事为金福龙、朱勇。国资公司未向苏州高新推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内的诚信情况
依据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第三节标的公司基本情况
一、标的公司概况
本次交易的标的公司是苏高新创投集团，其基本情况如下：
公司名称：苏州高新创业投资集团有限公司
公司住所：苏州高新区科灵路 37号
法人代表：闵建国
注册资本：80,000万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2008年7月30日
注册号：320512000086443
经营范围：创业投资业务；代理其他创投投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。
税务登记证：320508678341394
组织机构代码证：67834139-4
二、标的公司的基本情况
（一）苏州高新创业投资集团有限公司的历史沿革
1、2008年7月，苏高新创投公司成立
2008年7月9日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局下发（xq05120089-yc）名称预先登记[2008]第07090060号《名称预先核准通知书》，核准“苏州高新创业投资有限公司”名称。
2008年7月17日，中共苏州国家高新技术产业开发区工作委员会和中国苏州市虎丘区委员会核发苏高新委[2008]68号《关于组建“苏州高新创业投资有限公司”的通知》，决定设立“苏州高新创业投资有限公司”。
2008年7月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新创投公司核发了注册号为 320512000086443号的《企业法人营业执照》。
2008年 7月 23日，江苏公证会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[2008]B1042号《验资报告》，苏高新创投公司申请登记的注册资本为30,000万元，由全体股东分期于2009年7月21日之前缴足，首次出资为6,000万元。截至2008年7月22日，苏高新创投公司已收到苏高新集团和国资公司首次缴纳的注册资本合计人民币6,000万元，均以货币出资。
苏高新创投公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|19,500万元|3,900万元|65%|
|2|国资公司|10,500万元|2,100万元|35%|
||合计|30,000万元|6,000万元|100%|

2、2009年4月，苏高新创投公司增资至60,000万元
2009年3月17日，苏州高新区管委会下发《关于同意对苏州高新创业投资有限公司增资的批复》（苏高新管[2009]70号），同意高新创投公司增加注册资本30,000万元，增资完成后，高新创投公司注册资本为 60,000万元。
2009年3月23日，苏高新创投公司召开股东会，审议并同意苏高新集团和国资公司以现金方式按原比例对高新创投公司增资 30,000万元，其中苏高新集团出资19,500万元，持有苏高新创投公司65%股权，国资公司出资10,500万元，持有苏高新创投公司35%股权。
2009年 3月 27日，江苏公证会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[2009]B1013号《验资报告》，确认截至2009年3月24日，高新创投公司收到全体股东缴纳的注册资本 30,000万元，变更后的累计注册资本为 60,000万元，实收资本为36,000万元。
2009年 4月 2日，苏高新创投公司就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，苏高新创投公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|39,000万元|23,400万元|65%|
|2|国资公司|21,000万元|12,600万元|35%|
||合计|60,000万元|36,000万元|100%|

3、2009年6月，苏高新创投公司认缴实收资本至60,000万元
2009年 6月 3日，江苏公证会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[2009]B1028号《验资报告》，确认截至 2009年 6月 3日，苏高新创投公司已收到全体股东缴纳的注册资本 24,000万元，变更后的累计注册资本为 60,000万元，实收资本为60,000万元。
2009年 6月 8日，苏高新创投公司就上述认缴实收资本事宜办理完成工商变更登记手续。
本次实缴出资完成后，公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|39,000万元|39,000万元|65%|
|2|国资公司|21,000万元|21,000万元|35%|
||合计|60,000万元|60,000万元|100%|

4、2009年6月，苏高新创投公司变更公司名称为苏高新创投集团
2009年6月26日，苏高新创投公司召开股东会，审议并同意变更公司名称为“苏州高新创业投资集团有限公司”。
2009年6月30日，苏高新创投集团就上述公司名称变更事宜办理完成工商变更登记手续。
5、2013年9月，苏高新创投集团增资至80,000万元
2013年3月22日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室下发编号为苏高新国资委办[2013]9号《关于苏州高新创业投资集团有限公司“债转股”增资的批复》，同意苏高新集团和国资公司分别以其对苏高新创投集团13,000万元债权和7,000万元债权用于对苏高新创投集团的增资。
2013年3月25日，苏高新创投集团召开股东会，审议并同意苏高新创投集
团注册资本增加至80,000万元，其中苏高新集团根据苏州恒安会计事务所于2013
年2月22日出具的恒安信评报字[2013]第23号的《关于苏州高新区经济发展集团总公司和苏州高新区国有资产经营公司对苏州高新创业投资集团有限公司拟债转股涉及股东全部权益价值和债权价值的资产评估报告书》将评估值为 13,050万元的债权作价 13,000万元，作为对苏高新创投集团的增资，国资公司根据恒安会计事务所于 2013年 2月 22日出具的恒安信评报字[2013]第 23号的《关于苏州高新区经济发展集团总公司和苏州高新区国有资产经营公司对苏州高新创业投资集团有限公司拟债转股涉及股东全部权益价值和债权价值的资产评估报告书》将评估值为 7,512.5万元的债权作价 7,000万元，作为对苏高新创投集团的增资。上述股东对苏高新创投集团本次增资均为债权转增股权方式。
2013年 8月 29日，苏州恒安会计师事务所出具了恒安内验（2013）016SZ号《验资报告》，截至 2013年 8月 29日，苏高新创投集团已收到全体股东缴纳注册资本20,000万元，出资方式为债权转股权出资，变更后累计注册资本 80,000万元，实收资本80,000万元。
2013年 9月 9日，苏高新创投集团就上述债转股事宜办理完成工商变更登记手续。
本次债转股完成后，苏高新创投集团的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|52,000万元|52,000万元|65%|
|2|国资公司|28,000万元|28,000万元|35%|
||合计|80,000万元|80,000万元|100%|

自上述变更完成后，截至本独立财务顾问报告出具之日，苏高新创投集团未发生其他股权变动。
（二）苏高新创投集团的股权控制关系
苏高新集团持有苏高新创投集团65%的股权，为苏高新创投集团的控股股东。
1、关于其他影响苏高新创投集团控制权的安排的说明
经查阅苏高新创投集团的公司章程及其他工商登记等资料，并依据其控股股
东出具的承诺，苏高新创投集团的公司章程中未对股东权利进行限制，其控股股
东也并未签署任何影响其对苏高新创投集团的完整股东权利的协议。
经核查苏高新创投集团的实际经营情况，并依据其控股股东出具的承诺，苏高新创投集团未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，苏高新创投集团并无其他影响其独立性和控制权的安排。
2、本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
经核查苏高新创投集团的公司章程，其中对于股权转让的限制仅有《公司法》规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”的内容，并无其他前置条件。
苏州高新已与苏高新创投集团所有股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次股权收购的交易已取得了苏高新创投集团所有股东的同意，且其他所有股东均已放弃了优先购买权，符合苏高新创投集团《公司章程》规定的转让条件。
（三）苏高新创投集团下属公司情况
苏高新创投集团的主要业务类型由各类股权投资业务、综合金融服务平台和第三方服务机构三大板块构成，其报告期内利润主要来源于苏高新创投集团自身股权投资业务、控股子公司高新担保的融资担保业务、参股公司聚创科贷的贷款业务以及参股公司聚鑫保理的保理融资业务。
1、控股公司及主要参股公司结构图
截至2015年9月30日，苏高新创投集团控股子公司及主要参股公司结构图如下：
2、苏州高新区中小企业担保有限公司基本情况
苏州高新区中小企业担保有限公司系苏高新创投集团控股子公司，其最近一期末的总资产为60,231.24万元，净资产为37,206.18万元，最近一期的营业收入和净利润分别为4,035.61万元和2,782.84万元，均达到苏高新创投集团相应财务指标的20%。
（1）高新担保的公司概况
公司名称：苏州高新区中小企业担保有限公司
公司住所：苏州高新区科技城科灵路37号
法人代表：王平
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004年06月10日
经营范围：许可经营项目：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保，投标担保、
预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。一般经营项目：投资管理、投资策划、商务信息咨询服务。
（2）高新担保历史沿革及股权控制关系
①2004年6月，高新担保设立
2004年3月31日，苏高新集团、江苏省苏高新风险投资股份有限公司、苏州南方金鹏投资发展有限公司、苏州新区科技创业投资有限公司签署了《苏州高新区中小企业担保有限公司（筹）发起人协议》，约定共同出资设立高新担保。
2014年4月8日，江苏省苏州市工商行政管理局下发（6005）名称预核[2004]第 04080060号《名称预先核准通知书》，核准“苏州高新区中小企业担保有限公司”名称。
2004年 5月 28日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立信会验[2004]第2179号《验资报告》，确认截至 2004年5月26日，高新担保（筹）已收到全体股东认缴出资合计1600万元，占全部注册资本的100%。
2004年6月10日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向高新担保（筹）核发了注册号为3205121101109《企业法人营业执照》。
高新担保设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|500万元|500万元|31.25%|
|2|江苏省高新风险投资股份有限公司|500万元|500万元|31.25%|
|3|苏州南方金鹏投资发展有限公司|500万元|500万元|31.25%|
|4|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|100万元|100万元|6.25%|
||合计|1,600万元|1,600万元|100.00%|

②2005年7月，高新担保增资至5,000万元
2005年6月16日，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会和苏州市虎丘
区人民政府下发苏高新管[2005]151号《关于同意增加苏州高新区中小企业担保有限公司注册资本的批复》，同意高新担保注册资本从 1,600万元增加至5,000万元。
2005年 7月 1日，苏高新集团、苏州南方金鹏投资发展有限公司、江苏省苏高新风险投资股份有限公司、苏州高新区创业科技投资管理有限公司签署了《苏州高新区中小企业担保有限公司增资协议书》，约定苏高新集团对高新担保增资3,400万元，其他股东放弃同比例增资的权利，增资完成后，高新担保注册资本变更为5,000万元。
2005年 7月 2日，高新担保召开股东会，审议并同意苏高新集团以现金方式向高新担保增资3,400万元，其他股东放弃同比例增资的权利，增资完成后，高新担保注册资本变更为5,000万元。
2005年7月5日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立新会验（2006）第 2221号《验资报告》，确认截至 2005年 7月 4日，高新担保已收到苏高新集团认缴新增出资 3,400万元，变更后累计注册资本为 5,000万元，占全部注册资本的100%。
2005年7月29日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理向高新担保换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，高新担保的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|3900万元|3900万元|78.00%|
|2|江苏省高新风险投资股份有限公司|500万元|500万元|10.00%|
|3|苏州南方金鹏投资发展有限公司|500万元|500万元|10.00%|
|4|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|100万元|100万元|2.00%|
||合计|5,000万元|5,000万元|100.00%|

③2006年4月，高新担保增资至10,000万元
2005年3月17日，高新担保召开股东会，审议并同意苏高新集团对高新担
保增资 1,500万元，上海勤硕来金属材料有限公司对高新担保增资 1,000万元，
苏州市市政工程设计院有限责任公司向高新担保增资 1,000万元，苏州工业园区元亨贸易有限公司向高新担保增资 500万元，苏州市长海科技有限公司向高新担保增资500万元，苏州新区创新科技投资管理有限公司向高新担保增资500万元，苏州南方金鹏投资发展有限公司、江苏省苏高新风险投资股份有限公司、苏州高新区创业科技投资管理有限公司同比例放弃增资的权利，增资完成后，高新担保注册资本变更为10,000万元。
2006年 3月 9日，高新担保全体股东签署了《苏州高新区中小企业担保有限公司增资协议书》，约定苏高新集团对高新担保增资 1,500万元，上海勤硕来金属材料有限公司对高新担保增资 1,000万元，苏州市市政工程设计院有限责任公司向高新担保增资1,000万元，苏州工业园区元亨贸易有限公司向高新增资500万元，苏州市长海科技有限公司向高新担保增资500万元，苏州新区创新科技投资管理有限公司向高新担保增资 500万元，苏州南方金鹏投资发展有限公司、江苏省苏高新风险投资股份有限公司、苏州高新区创业科技投资管理有限公司同比例放弃增资的权利，增资完成后，高新担保注册资本变更为10,000万元。
2006年3月31日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立新会验（2006）第2104号《验资报告》，确认截至 2006年3月30日，高新担保已收到部分股东认缴新增出资合计5,000万元，变更后累计注册资本为 10,000万元，占全部注册资本的100%。
2006年4月26日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理向高新担保换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，高新担保的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|5,400万元|5,400万元|54.00%|
|2|上海勤硕来金属材料有限公司|1,000万元|1,000万元|10.00%|
|3|苏州市市政工程设计院有限责任公司|1,000万元|1,000万元|10.00%|
|4|苏州南方金鹏投资发展有限公司|500万元|500万元|5.00%|
|5|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|500万元|500万元|5.00%|
|6|苏州工业园区元亨贸易有|500万元|500万元|5.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司||||
|7|苏州市长海科技有限公司|500万元|500万元|5.00%|
|8|苏州新区创新科技投资管理有限公司|500万元|500万元|5.00%|
|9|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|100万元|100万元|1.00%|
||合计|10,000万元|10,000万元|100.00%|

④2007年7月，高新担保增资至20,000万元及第一次股权转让
2007年 3月 7日，苏州南方金鹏投资发展有限公司与苏州新区创新科技投资管理有限公司签署了《股权转让协议书》，约定苏州南方金鹏投资发展有限公司将其持有的高新担保5%股权以 500万元的价格全部转让给苏州新区创新科技投资管理有限公司，转让完成后，苏州南方金鹏投资发展有限公司将不再持有高新担保任何股权。
2007年3月8日，高新担保召开股东会，审议并同意上述股权转让事宜。
2007年3月23日，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会下发苏高新管[2007]75号《关于同意增加苏州高新区中小企业担保有限公司继续增资的批复》，同意高新担保注册资本从 10,000万元增加至 20,000万元，新增资本中苏高新集团增资5,400万元，其余4600万元向原有股东筹集，苏高新集团的持股仍为54%。
2007年3月26日，高新担保召开股东会，审议并同意上述增资事宜。
2007年3月29日，苏州众勤会计师事务所有限公司出具苏众勤（2007）第2075号《验资报告》，确认截至 2007年3月27日，高新担保已收到部分股东认缴新增出资合计 10,000万元，变更后累计注册资本为 20,000万元，占全部注册资本的100%。
2007年 7月 3日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理向高新担保核发了编号为320512000006097《企业法人营业执照》。
上述增资及股权转让完成后，高新担保的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|10,800万元|10,800万元|54.00%|
|2|上海勤硕来金属材料有限|1,500万元|1,500万元|7.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
|3|苏州市市政工程设计院有限责任公司|1,000万元|1,000万元|5.00%|
|4|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|500万元|500万元|2.50%|
|5|苏州工业园区元亨贸易有限公司|1,000万元|1,000万元|5.00%|
|6|苏州市长海科技有限公司|1,500万元|1,500万元|7.50%|
|7|苏州新区创新科技投资管理有限公司|3,600万元|3,600万元|18.00%|
|8|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|100万元|100万元|0.50%|
||合计|20,000万元|20,000万元|100.00%|

⑤2009年4月，高新担保第二次股权转让
2009年3月20日，苏高新集团与苏高新创投公司签署了《股权转让协议》，约定苏高新集团将其持有的高新担保54%股权以 11,495.08万元的价格转让给苏高新创投公司。
2009年3月26日，高新担保召开股东会，审议并同意上述股权转让事宜。
2009年4月20日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理向高新担保换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，高新担保的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新创投公司|10,800万元|10,800万元|54.00%|
|2|上海勤硕来金属材料有限公司|1,500万元|1,500万元|7.50%|
|3|苏州市市政工程设计院有限责任公司|1,000万元|1,000万元|5.00%|
|4|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|500万元|500万元|2.50%|
|5|苏州工业园区元亨贸易有限公司|1,000万元|1,000万元|5.00%|
|6|苏州市长海科技有限公司|1,500万元|1,500万元|7.50%|
|7|苏州新区创新科技投资管理有限公司|3,600万元|3,600万元|18.00%|
|8|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|100万元|100万元|0.50%|
||合计|20,000万元|20,000万元|100.00%|

⑥2009年12月，高新担保增资至30,000万元
2009年 10月 30日，高新担保召开股东会，审议并同意高新担保注册资本增加至30,000万元，其中苏高新创投公司对高新担保增资5,400万元，上海勤硕来金属材料有限公司对高新担保增资750万元，苏州市市政工程设计院有限责任公司对高新担保增资500万元，苏州工业园区元亨贸易有限公司对高新担保增资500万元，苏州市长海科技有限公司对高新担保增资 950万元，苏州新区苏杭物资有限公司对高新担保增资1,000万元，苏州时中投资有限公司对高新担保增资900万元，其余股东放弃同比例增资的权利。
2009年 11月 30日，江苏公证天业会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[20009]B1071号《验资报告》，确认截至2009年11月30日，高新担保已收到部分股东缴纳的新增注册资本合计 10,000万元，均以货币出资，变更后累计注册资本30,000万元，占注册资本的100%。
2009年12月25日，江苏省中小企业局下发苏中小报[2009]7号《关于昆山金诺担保有限公司等20家融资性担保机构设立、变更的批复》，核准高新担保注册资本由2亿元增资为3亿元人民币。
2009年 12月 30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理向高新担保换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，高新担保的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|高新创投公司|16,200万元|16,200万元|54.00%|
|2|上海勤硕来金属材料有限公司*|2,250万元|2,250万元|7.50%|
|3|苏州市市政工程设计院有限责任公司|1,500万元|1,500万元|5.00%|
|4|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|500万元|500万元|1.67%|
|5|苏州工业园区元亨贸易有限公司|1,500万元|1,500万元|5.00%|
|6|苏州市长海科技有限公司|2,450万元|2,450万元|8.17%|
|7|苏州新区创新科技投资管理有限公司|3,600万元|3,600万元|12.00%|
|8|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|100万元|100万元|0.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|苏州新区苏杭物资有限公司|1,000万元|1,000万元|3.33%|
|10|苏州时中投资有限公司|900万元|900万元|3.00%|
||合计|30,000万元|30,000万元|100.00%|

⑦2013年3月，高新担保第三次股权转让
2012年10月24日，高新担保召开2012年第三次股东会，审议并同意苏州工业园区元亨贸易有限公司将其持有的高新担保5%股权以 1,574.853万元价格转让给苏州广海贸易有限公司，苏州市市政工程设计院有限责任公司将其持有的高新担保5%的股权以1,574.853万元的价格转让给苏州每得投资有限公司，江苏省苏高新风险投资股份有限公司将其持有的高新担保1.67%的股权以526万元的价格转让给苏高新创投集团。
2012年 11月 20日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室下发苏高新国资委办[2012]37号《关于同意江苏省苏高新风险投资股份有限公司持有的苏州高新区中小企业担保有限公司股权协议转让的批复》，同意江苏省苏高新风险投资股份有限公司将其持有的高新担保1.67%的股权以526万元的价格转让给苏高新创投集团。
2012年 12月 21日，苏州工业园区元亨贸易有限公司与苏州广海贸易有限公司签署《股权转让协议》，约定苏州工业园区元亨贸易有限公司将其持有的高新担保5%股权以1,574.853万元价格转让给苏州广海贸易有限公司。
2012年 12月 21日，苏州市市政工程设计院有限责任公司与苏州每得投资有限公司签署《股权转让协议》，约定苏州市市政工程设计院有限责任公司将其持有的高新担保5%的股权以 1,574.853万元的价格转让给苏州每得投资有限公司。
2012年 12月 21日，苏高新创投集团与江苏省苏高新风险投资股份有限公司签署《股权转让协议》，约定江苏省苏高新风险投资股份有限公司将其持有的高新担保1.67%的股权以526万元的价格转让给苏高新创投集团。
2012年12月21日，江苏省经济和信息委员会下发苏经信担保许准字[2012]
第 117号《准予变更行政许可决定书》，核准高新担保上述变更股东及股权转让
事宜。
2013年 3月 6日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理向高新担保换发了新的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，高新担保的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新创投公司|16,700万元|16,700万元|55.67%|
|2|上海勤硕来投资有限公司*|2,250万元|2,250万元|7.50%|
|3|苏州每得投资有限公司|1,500万元|1,500万元|5.00%|
|4|苏州广海贸易有限公司|1,500万元|1,500万元|5.00%|
|5|苏州市长海科技有限公司|2,450万元|2,450万元|8.17%|
|6|苏州新区创新科技投资管理有限公司|3,600万元|3,600万元|12.00%|
|7|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|100万元|100万元|0.33%|
|8|苏州新区苏杭物资有限公司|1,000万元|1,000万元|3.33%|
|9|苏州时中投资有限公司|900万元|900万元|3.00%|
||合计|30,000万元|30,000万元|100.00%|

注：因上海勤硕来金属材料有限公司更名为“上海勤硕来投资有限公司”，高新担保于2010年6月17日完成对股东上海勤硕来金属材料有限公司的更名。
⑧2013年10月，高新担保第四次股权转让
2013年 7月 16日，高新担保召开 2013年股东大会，审议并同意苏州每得投资有限公司将其持有的高新担保4%股权以 1,200万元的价格转让给苏州时中投资有限公司，将其持有的高新担保1%股权以 300万元的价格转让给苏州广海贸易有限公司。
2013年10月23日，江苏省经济和信息委员会下发苏经信担保许准字[2012]第 117号《准予变更行政许可决定书》，核准高新担保上述变更股东及股权转让事宜。
2013年 10月 30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理向高新担保换发了新的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，高新企业的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新创投集团|16,700万元|16,700万元|55.67%|
|2|上海勤硕来投资有限公司|2,250万元|2,250万元|7.50%|
|3|苏州广海贸易有限公司|1,800万元|1,800万元|6.00%|
|4|苏州市长海科技有限公司|2,450万元|2,450万元|8.17%|
|5|苏州新区创新科技投资管理有限公司|3,600万元|3,600万元|12.00%|
|6|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|100万元|100万元|0.33%|
|7|苏州新区苏杭物资有限公司|1,000万元|1,000万元|3.33%|
|8|苏州时中投资有限公司|2100万元|2100万元|7.00%|
|合计||30,000万元|30,000万元|100.00%|

自上述股权变更完成后，截至本独立财务顾问报告出具之日，高新担保未再发生任何股权变更事宜。
（2）高新担保的主要财务数据
根据高新担保经审计的财务报表，其最近二年及一期的主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|60,231.24|57,684.80|53,494.33|
|负债总额|23,025.06|20,261.47|16,614.88|
|所有者权益|37,206.18|37,423.33|36,879.45|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,035.61|6,358.19|6,322.78|
|利润总额|3,556.55|4,772.05|3,554.80|
|净利润|2,782.84|3,543.88|2,704.76|

3、其他控股、参股公司基本情况
（1）苏州高新新联创业投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州高新新联创业投资管理有限公司
公司住所：苏州高新区科灵路 37号
法人代表：吴友明
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009年06月24日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：受托管理投资公司的创业资本、创业投资咨询、企业管理咨询、财务顾问、并购重组顾问、创业管理服务、融资策划、上市策划和其他资本运作策划以及法律和政策允许的策略性投资管理业务。
（2）苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称：苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）
公司住所：苏州高新区科灵路 37号1幢
执行事务合伙人：苏州太湖金谷建设发展有限公司（委派代表：王平）
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2015年04月21日
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；
创业投资管理、咨询服务（不得以公开方式募集资金）。
（3）苏州太湖金谷建设发展有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州太湖金谷建设发展有限公司
公司住所：苏州高新区科灵路 37号
法人代表：王平
注册资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年12月30日
经营范围：项目的建设开发；高新技术及产品设计、开发、销售、服务及其信息咨询；高新技术项目及企业投资；科技、经贸、投资政策管理信息咨询；企业经营、管理信息咨询；房产出租，科技园内的管理、物业管理。
（4）太湖金谷（苏州）信息技术有限公司的基本情况如下：
公司名称：太湖金谷（苏州）信息技术有限公司
公司住所：苏州高新区科灵路 37号
法人代表：王平
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年10月29日
经营范围：计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件研发、销售，商务信息咨询，投资管理及咨询，企业形象策划，会务会展服务，企业管理培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
（5）苏州市集合创业投资服务有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州市集合创业投资服务有限公司
公司住所：苏州高新区科技城科灵路37号
法人代表：高进
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009年06月22日
经营范围：为中小企业提供创业辅导、技术咨询，投资管理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、实业投资咨询、项目评估、融资策划、上市策划和其他资本运作策划、资产委托管理。
（6）苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司的基本情况如下：公司名称：苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司
公司住所：苏州高新区科灵路 37号
法人代表：王平
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年12月05日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：受托管理投资类企业资本；投资信息咨询、企业管理咨询、并购重组顾问、创业管理服务；投资策划、上市策划和其他资本动作策划业务以及法律和政策允许的策略性投资管理业务。
（7）苏州高新启源创业投资有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州高新启源创业投资有限公司
公司住所：苏州高新区竹园路 209号财富广场24层2405室
法人代表：吴友明
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年05月20日
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资管理、咨询服务。
（8）苏州科锦物业服务有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州科锦物业服务有限公司
公司住所：苏州高新区科技城科灵路37号
法人代表：姚振东
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年3月19日
经营范围：物业管理服务、清洁服务、停车场管理、房屋中介租赁、会议及展览服务。
（9）苏州太湖金谷酒店有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州太湖金谷酒店有限公司
公司住所：苏州高新区科灵路 37号
法人代表：姚振东
注册资本：450万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年5月5日
经营范围：餐饮及餐饮管理服务、住宿服务、零售日用品、酒店投资管理咨询、酒店管理、会务服务、企业管理培训。
（10）苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司的基本情况如下：公司名称：苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司
公司住所：苏州高新区科灵路 37号1幢
法人代表：闵建国
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年9月9日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为中小创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资中小企业与创业投资管理顾问机构，融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。
（11）苏州市聚创科技小额贷款有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州市聚创科技小额贷款有限公司
公司住所：苏州高新区科技城科灵路37号
法人代表：王平
注册资本：40,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年12月31日
经营范围：面向科技型中小企业发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构
业务代理以及其他业务。创业投资。
根据标的公司提供的相关材料，截至 2015年 9月 30日，聚创科贷的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏州高新创业投资集团有限公司|14,000|35|
|2|苏州市高正科技材料有限公司|8,000|20|
|3|苏州高新区中小企业担保有限公司|4,000|10|
|4|金鑫地产集团有限公司|2,800|7|
|5|苏州鸿华投资发展有限公司|2,000|5|
|6|苏州第一建筑集团有限公司|1,600|4|
|7|汪宏|1,600|4|
|8|苏州美诺信新材料有限公司|1,600|4|
|9|苏州科技创业投资公司|800|2|
|10|俞雪元|800|2|
|11|袁卫红|800|2|
|12|苏雪根|800|2|
|13|李文龙|400|1|
|14|方杰|400|1|
|15|朱静|400|1|
|合计||40,000|100|

2016年1月，苏州市高正科技材料有限公司将其持有聚创科贷16%的股权作价8,211.2万元转让给太湖金谷建设；苏州美诺信新材料有限公司将其持有聚创科贷4%的股权作价 2,052.8万元转让给太湖金谷建设，本次股权转让完成后太湖金谷建设直接持有聚创科贷20%股权，聚创科贷成为苏高新创投集团的控股子公司。
（12）苏州市聚鑫商业保理有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州市聚鑫商业保理有限公司
公司住所：苏州高新区科创路 20号306室
法人代表：王平
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年04月22日
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理、与公司业务相关的信用风险担保、客户资信调查与评估、商业保理相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。
根据标的公司提供的相关材料，截至 2015年 9月 30日，聚鑫保理的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏州高新创业投资集团有限公司|1,500|30|
|2|苏州时中投资有限公司|1,500|30|
|3|苏州创盛投资有限公司|1,000|20|
|4|沈志华|1,000|20|
|合计||5,000|100|

三、主要财务数据
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，苏高新创投集团最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产总额|116,328.35|82,460.51|67,293.15|
|非流动资产总额|129,566.92|123,016.60|98,517.75|
|资产总额|245,895.27|205,477.10|165,810.90|
|流动负债总额|114,298.39|84,995.63|52,552.41|
|非流动负债总额|19,507.90|8,287.14|8,022.58|
|负债总额|133,806.29|93,282.77|60,574.99|
|所有者权益总额|112,088.98|112,194.33|105,235.90|
|归属于母公司所有者权益|91,473.99|90,644.92|85,929.82|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,717.50|7,642.43|7,546.53|
|营业成本|350.58|342.06|1,086.00|
|营业利润|4,235.86|7,177.25|6,193.78|
|利润总额|4,615.91|7,548.86|6,386.54|
|净利润|3,839.40|6,313.43|5,503.63|
|归属于母公司所有者的净利润|2,896.18|4,790.66|4,148.81|
|少数股东损益|943.22|1,522.77|1,354.82|
|非经常性损益|406.86|275.06|161.78|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,489.33|4,515.60|3,987.03|
|毛利率|93.87%|95.52%|85.61%|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|23,233.98|-9,905.47|1,743.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,816.07|-21,456.30|-8,882.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,856.20|26,353.86|14,658.38|
|现金及现金等价物净增加额|11,274.12|-5,007.91|7,519.55|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率|1.02|0.97|1.28|
|速动比率|1.02|0.97|1.28|
|资产负债率（%）|54.42%|45.40%|36.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.06|0.06|
|加权平均净资产收益率（%）|3.18%|5.29%|6.01%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.74%|4.98%|5.78%|

（五）非经常性损益的主要构成、形成原因以及扣除非经常性损益后净利润情况
1、标的公司非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-|-15.37|-0.14|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|380.46|380.40|179.17|
|委托他人投资或管理资产的损益|30.29|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|0.27|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.41|6.58|13.72|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|所得税影响额|-0.38|-40.12|-11.66|
|少数股东权益影响额|-3.10|-56.42|-19.58|
|合计|406.86|275.06|161.78|

由上表可见，报告期内标的公司公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，其他非经常性损益金额较小。
2、非经常性损益对标的公司净利润的影响
报告期内，标的公司净利润及扣除非经常性损益后净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|2,896.18|4,790.66|4,148.81|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2,489.33|4,515.60|3,987.03|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的净利润|85.95%|94.26%|96.10%|

由上表可见，标的公司非经常性损益金额较小，从收益质量指标看，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与归属于公司普通股股东的净利润的比例平均为92.10%，对盈利稳定性未产生重大影响。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、固定资产
截至2015年9月30日，苏高新创投集团总资产 245,895.27万元，其中：流
动资产116,328.35万元，非流动资产129,566.92万元。苏高新创投集团主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|9,477.93|168.83|9,309.10|98.22%|
|运输设备|292.03|145.24|146.78|50.26%|
|办公及电子设备|1,762.45|346.70|1,415.75|80.33%|
|合 计|11,532.41|660.77|10,871.64|94.27%|

2、房屋、土地情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏高新创投集团及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证证号|权利人|使用期限|取得方式|使用面积（m2）|是否抵押|
|1|苏新国用（2015）第1210339号|苏州太湖金谷建设发展有限公司【注1】|至2056/12/30|出让|20,000|是【注2】|

注1：苏州太湖金谷建设发展有限公司系由苏州聚高科技发展有限公司于 2015年 9月经苏州市工商行政管理局核准更名而来，目前土地使用权证的权利登记人为苏州聚高科技发展有限公司，尚在更名过程中。
注2：苏州太湖金谷建设发展有限公司以其持有的土地（土地证编号为：苏新国用（2015）第1210339号土地）为其向江苏银行股份有限公司苏州新区支行、中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行于2015年6月30日签署的《经营性物业银团贷款项目银团贷款协议》项下的 400万元贷款债务提供抵押担保，债务履行期限为 2015年 6月 30日至2023年6月22日。
截至本独立财务顾问报告签署日，苏高新创投集团及其控股子公司拥有的房产详见如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证证号|权利人|建筑面积（m2）|用途|位置|是否抵押|
|1|苏房权证新区字第00228023号|苏州太湖金谷建设发展有限公司【注3】|33,820.10|非住宅|科灵路37号1幢|是【注4】|

注3：苏州太湖金谷建设发展有限公司系由苏州聚高科技发展有限公司于 2015年 9月经苏州市工商行政管理局核准更名而来，目前土地使用权证的权利登记人为苏州聚高科技发
展有限公司，尚在更名过程中。
注4：苏州太湖金谷建设发展有限公司以其持有的房产（房产证编号为：苏房权证新区
字第00228023号）为其向江苏银行股份有限公司苏州新区支行、中国工商银行股份有限公
司苏州高新技术产业开发区支行于2015年6月30日签署的《经营性物业银团贷款项目银团贷款协议》项下的11,600万元贷款债务提供抵押担保，债务履行期限为2015年 6月 30日至2023年6月22日。
3、主要资质
苏高新创投集团及其子公司的主要业务资质和经营许可具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有人|证书名称|证书编号|颁发单位|登记日期/有效期|
|苏高新创投集团|私募投资基金管理人登记证明|P1000705|中国证券投资基金业协会|2014.4.1|
|苏州太湖金谷建设发展有限公司|私募投资基金管理人登记证明|P1017303|中国证券投资基金业协会|2015.7.9|
|苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司|私募投资基金管理人登记证书|P1001924|中国证券投资基金业协会|2014.5,4|
|苏州市集合创业投资服务有限公司|代理记账许可证书|201002|苏州市财政局|2010.3.8|
|苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙））|私募投资基金管理人登记证明|P1018257|中国证券投资基金业协会|2015.7.17|
|苏州高新区中小企业担保有限公司|融资性担保机构经营许可证|苏050048|江苏省经济和信息化委员会江苏省中小企业局|2013.12.27-2016.3.30|
|苏州科锦物业服务有限公司|物业管理企业资质证书（三级）|苏（新区）050|苏州市住房和城乡建设局|2015.10.22-2017.10.22|

本次拟注入苏州高新的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制；标的公司主要资产权属清晰，注入苏州高新不存在实质性法律障碍。
（二）对外担保情况
截至2015年9月30日，除下属担保公司日常担保业务外，苏高新创投集团对外担保情况如下：
1、苏高新创投集团为聚鑫保理、聚创科贷提供担保情况
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|贷款金融机构|担保金额（万元）|借款到期日|备注|
|苏州市聚鑫商业保理有限公司|浦发银行园区支行|4,200.00|2016.9.25|保证，未履行完毕|
||江苏银行新区支行|5,000.00|2016.10.14|保证，未履行完毕|
||南京银行苏州分行|6,000.00|2015.12.28|保证，未履行完毕|
||苏州银行园区支行|5,000.00|2016.5.6|保证，未履行完毕|
||浙商银行苏州分行|3,500.00|2016.4.11|保证，未履行完毕|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|贷款金融机构|担保金额（万元）|借款到期日|备注|
|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|国开行苏州分行|6,000.00|2016.5.25|保证，未履行完毕|
||中国银行苏州新区支行|12,000.00|2016.9.29|保证，未履行完毕；实际借款金额10,000万元|
||江苏金创信用再担保股份有限公司|17,000.00|2016.9.15|保证，未履行完毕；私募债，实际融资金额5,000万元|
||苏州港口张家港保税区科技小额贷款有限公司|3,000.00|2015.10.29|保证，未履行完毕|

标的公司对聚鑫保理、聚创科贷的担保均未按照持股比例进行。根据标的公司提供的相关材料，聚鑫保理和聚创科贷为标的公司科技金融综合服务平台的重要组成部分，聚鑫保理的保理融资业务和聚创科贷的贷款业务为标的公司报告期内利润的重要来源之一，且与标的公司自身股权投资业务相辅相成。标的公司作为聚鑫保理和聚创科贷的第一大股东，其对聚鑫保理和聚创科贷的担保系出于对聚鑫保理和聚创科贷业务发展的支持，且上述对外担保均已通过标的公司内部审批程序，因此，标的公司上述担保虽未按持股比例进行但不存在损害标的公司及其股东利益的情形。
针对上述担保情形，作为本次资产重组的交易对方苏州高新区经济发展集团总公司和苏州高新区国有资产经营公司承诺：如果因上述担保给标的公司造成任何损失，其将按照持有的标的公司的股权比例对标的公司或上市公司予以全额补偿。
2、苏高新创投集团子公司苏州市集合创业投资服务有限公司与江苏银行苏州工业园区支行签订《江苏省科技成果转化风险补偿专项资金贷款业务合作协议》，对合同项下贷款人贷款与江苏省生产力促进中心、江苏银行共同承担担保责任，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被担保单位|贷款时间|还款时间|金 额|
|苏州百诚精密科技有限公司|2015-01-16|2015-12-28|300.00|
|美合实业（苏州）有限公司|2015-01-13|2015-12-24|300.00|
|路伯润滑油（苏州）有限公司|2015-01-13|2015-12-07|300.00|
|苏州必信空调有限公司|2015-01-13|2015-12-05|200.00|
|苏州环明电子科技有限公司|2014-12-04|2015-11-20|200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|被担保单位|贷款时间|还款时间|金 额|
|苏州威凯精密模具有限公司|2014-12-20|2015-11-16|300.00|
|苏州德品医疗器械技术开发有限公司|2015-09-07|2016-09-06|300.00|
|苏州君康医疗科技有限公司|2015-08-20|2016-08-19|300.00|
|苏州鼎旺科技有限公司|2015-08-27|2016-08-26|250.00|
|苏州市朗吉科技有限公司|2015-08-31|2016-07-31|300.00|
|苏州安皓瑞化学科技有限公司|2015-08-12|2016-08-11|200.00|
|合 计|||2,950.00|

（三）主要负债情况
截至2015年9月30日，苏高新创投集团负债具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|占总负债比例|
|短期借款|45,500.00|34.00%|
|应付票据|11,500.00|8.59%|
|应付账款|2,257.08|1.69%|
|预收款项|454.58|0.34%|
|应付职工薪酬|421.11|0.31%|
|应交税费|1,145.74|0.86%|
|应付利息|93.01|0.07%|
|其他应付款|34,542.40|25.82%|
|保险合同准备金|16,384.47|12.24%|
|一年内到期的非流动负债|2,000.00|1.49%|
|流动负债合计|114,298.39|85.42%|
|长期借款|15,000.00|11.21%|
|递延收益|4,507.90|3.37%|
|非流动负债合计|19,507.90|14.58%|
|负债合计|133,806.29|100.00%|

五、主要业务情况
（一）主营业务介绍
苏高新创投集团是一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服
务载体建设为一体的科技金融服务集团。自成立以来，苏高新创投集团以创业投
资业务为核心，发展各类新型金融服务业，积极探索服务于区域实体经济发展的新型金融模式。其主营业务主要分为三大板块：（1）包括天使基金、VC基金、 PE基金、产业基金等覆盖企业成长不同阶段的股权投资业务；（2）包括融资担保、小额贷款、商业保理、一站式服务中心、融资租赁等的综合金融平台业务；
（3）与全国中小企业股份转让系统合作的“太湖金谷”第三方服务机构为引领的金融服务载体建设。
苏高新创投集团报告期内利润主要来源于苏高新创投集团自身股权投资业
务、控股子公司高新担保的融资担保业务、参股公司聚创科贷的贷款业务以及参股公司聚鑫保理的保理融资业务。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），苏高新创投集团所属的股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业分别归属于“J金融业”中的“67资本市场服务”，“L租赁和商务服务业”中的“72商务服务业”，“J金融业”中的“66货币金融服务”和“J金融业”中的“69其他金融业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），苏高新创投集团所属的股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业分别归属于“J金融业”下的“67资本市场服务”之“674资本投资服务”，“L租赁和商务服务业”下的“72商务服务业”之“7296担保服务”，“J金融业”下的“66货币金融服务”之“6639其他非货币银行服务”和“J金融业”下的“69其他金融业”之“6990其他未列明金融业”。
1、股权投资行业
（1）行业主管部门
2013年6月27日之前，私募投资基金行业的主管部门为国家发改委。2013年6月27日，中央机构编制委员会办公室发布《关于私募股权投资基金监管职责分工的通知》，明确了私募股权投资行业的主管部门为国家发改委和中国证监会。其中，证监会负责私募股权基金的监督管理，实行适度监管，保护投资者权益；国家发改委负责组织拟订推进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门研究制定政府对私募股权基金出资的标准和规范；两部门建立协调配合机制，实现信息共享。此外，中国证券投资基金业协会在证监会的授权和指导下负责对私募投资
基金管理人进行登记和备案，并进行自律管理；银监会、保监会根据相关政策对商业银行、信托公司和保险公司从事股权投资业务进行监管，商务部对外商投资私募股权投资机构实施一定的管理。
（2）行业监管体制的变化
我国对私募投资基金行业是一个高度市场化的行业，我国对其监管和全球普遍做法基本一致，对私募投资行业实施弱监管，主要是实施备案管理。我国对私募投资基金行业的监管政策大致分为以下三个阶段：
①第一阶段是2011年11月23日之前，实行的是自愿备案的政策。如果投资机构需要获得全国社保基金的出资，必须到国家发改委备案；如果创业投资机构需要获得税收优惠政策，必须到国家发改委或省级发改委备案。
②第二阶段是2011年11月23日至2013年6月27日，实行的是强制分级备案政策。根据国家发改委办公厅2011年11月23日发布的《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）及相关配套文件，规模在5亿元及以上的私募股权基金及管理机构须到国家发改委备案，规模在5亿元以下的私募股权基金及管理机构须到省级发改委备案。
③第三阶段是2014年2月7日至今，实行的是强制统一备案政策。根据中国证券投资基金业协会于2014年1月17日发布的《关于发布<私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）>的通知》（中基协发[2014]1号），从2014年2月7日开始，所有私募股权投资基金及管理机构均须到中国证券基金业协会事后登记备案。
（3）主要法律法规及政策
在我国从事创业投资业务，除《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规外，主要使用的法律法规及政策如下：
①《创业投资企业管理暂行办法》
2005年11月15日，国家发改委颁布了《创业投资企业管理暂行办法》，对创投企业设立、资本募集、委托管理、最低出资额、投资方式、投资规模、退出方式、激励机制等进行规定；凡遵照该办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶
持。未遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。
②《国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知》（发改财金[2009]1827号）
2009年7月10日，国家发改委发布《国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知》，对创业投资企业的备案条件、代理创业投资业务进行了相关规定；取消了备案创业投资企业的信息披露制度，改为公告其基本信息，建立季度报告制度，并加强了不定期抽查等。
③《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办财金[2011]253号）
2011年1月31日，国家发改委办公厅发布《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》，就试点地区股权投资企业发展和备案管理工作提出了六个方面的要求：一是规范股权投资企业的设立、资本募集与投资；二是健全股权投资企业的风险控制机制；三是明确股权投资管理机构的基本职责；四是建立股权投资企业信息披露制度；五是完善股权投资企业备案程序；六是构建适度监管和行业自律相结合的管理体制。
④《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）
2011年11月23日，国家发改委办公厅发布《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》，对境内设立的股权投资企业的运作和备案管理进行了规范。
⑤《国家发展改革委办公厅关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知》（发改办财金[2013]694号）
2013年3月18日，国家发改委办公厅发布《国家发展改革委办公厅关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知》，要求各地股权投资备案部门尽快推出相关备案管理规则，督促股权投资企业尽快完成备案登记工作，建立股权投资行业信用体系建设和股权投资企业备案管理基础设施建设等。
⑥《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）
2014年1月17日，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就基金管理人登记、私募股权投资基金的备案、从业人员的管理和信息报送等有关事项进行了规定。
⑦《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）
2014年8月21日，中国证券会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募投资基金的登记备案、合格投资者的要求、资金募集、投资运作等作出了相关规定。
2、融资担保行业
（1）行业主管部门和监管体系
2009年2月，国务院建立了融资性担保业务监管部际联席会议，负责研究制定促进融资性担保业务发展的政策措施，拟订融资性担保业务监督管理制度，协调相关部门共同解决融资性担保业务监管中的重大问题，指导地方人民政府对融资性担保业务进行监管和风险处置。联席会议由银监会牵头，组成单位包括发改委、工信部、财政部、商务部、中国人民银行、工商总局、法制办和银监会。
2013年9月，中国融资担保行业协会成立，这是融资担保行业的全国性行业组织，接受中国银行业监督管理委员会和国家民政部的业务指导和监督管理，其宗旨是：在国家对融资担保业实行监督管理的前提下，进行融资担保行业自律管理；发挥政府与融资担保行业间的桥梁和纽带作用；为会员服务，维护会员的合法权益；维持融资担保业的正当竞争秩序，促进融资担保市场的公开、公平、公正，推动融资担保市场的健康稳定发展。
（2）主要法律法规及政策
①主要法律法规
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|-|-|
|法律法规及规范性文件|颁发部门|
|《中华人民共和国担保法》|全国人大|

|||
|-|-|
|《中华人民共和国中小企业促进法》||
|《融资性担保公司管理暂行办法》|融资性担保业务监管部际联席会议|
|《融资性担保机构经营许可证管理指引》||
|《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》||
|《融资性担保公司公司治理指引》||
|《融资性担保公司信息披露指引》||
|《融资性担保公司内部控制指引》||
|《江苏省融资性担保公司监管工作指引（试行）》|江苏省经信委|
|《江苏省融资性担保公司行政许可工作指引》||
|《苏州市融资性担保公司监督管理实施细则（试行）》|苏州市经信委|

②行业促进政策
2011年6月21日，银监会联合八部委发布了《关于促进融资性担保行业规范发展意见》，鼓励规模较大、实力较强的融资性担保机构在县域和西部地区而设立分支机构或开展业务；并要求对融资性金融机构制定完善的扶持政策体系，加强扶持资金管理，落实对符合条件的融资性担保机构的财税优惠政策，建立扶优限劣的良性发展机制。
2013年12月21日，银监会联合八部委发布了《关于清理规范非融资性担保公司的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》对需要清理规范的对象及时提出了具体要求，同时要求各地区强化对本地区非融资性担保公司的管理；健全法规制度，明确管理部门，加快非融资性担保公司的信用建设。《通知》的发布，将有助于理清融资性担保公司和非融资性担保公司的概念，净化担保市场，促进整个担保行业的健康稳定发展。
2014年7月15日，融资性担保业务监管部际联席会议发布了《关于促进融资性担保机构服务小微企业和“三农”发展的指导意见》，意见明确鼓励各省、自治区、直辖市及计划单列市设立由政府主导、国有控股的再担保机构，建立健全再担保体系，为融资性担保机构增进信用、分担风险，促进融资性担保机构稳健发展，为融资性担保机构服务小微企业和“三农”提供机制和环境保障。同时意见还要求银行业金融机构要在风险可控的前提下加大与融资性担保机构合作的深度
和广度，优先与纳入再担保体系的融资性担保机构开展合作，并在放大倍数、保
证金比例和贷款利率等方面给予优惠；各地监管部门和各银监局要合力推动银担
合作信息平台建设，加强信息共享，为银行业金融机构和融资性担保机构获取相关信息提供便利。
3、小额贷款行业
（1）行业主管部门和监管体制
根据中国人民银行和银监会2008年发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发【2008】23号）中对“小额贷款公司的监督管理”规定：“中国人民银行对小额贷款公司的利率、资金流向进行跟踪监测，并将小额贷款公司纳入信贷征信系统；凡是省级政府能明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省（区、市）的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。”
2010年5月，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发【2010】13号），其中明确提出“允许民间资本兴办金融机构。在加强有效监督、促进规范经营、防范金融风险的前提下，放款对金融机构的股比限制。”对于小额贷款行业，意见中指出“适当放款小额贷款公司单一投资者持股比例限制，对小额贷款公司的涉农业务实行与村镇银行同等的财政补贴政策。”
（2）主要法律法规及政策
①《关于小额贷款公司试点的指导意见》
2008年5月，由中国人民银行和银监会颁布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》，对小额贷款公司的性质、设立、资金来源、资金运用、监督管理体系等作出了明确的约定，促使行业迅速健康发展。
②《关于小额贷款公司执行金融企业财务规则的通知》
2008年7月，财政部颁布了《关于小额贷款公司执行金融企业财务规则的通知》，规定小额贷款公司执行《金融企业财务规则》、《金融企业呆账核销管理案发》、《银行抵债资产管理办法》等相关金融财务管理制度。
③《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》
2012年5月，银监会出台了《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》，允许小额贷款公司按规定改制设立为村镇银行。为鼓励民间资本投资村镇
银行，该意见调整了村镇银行主发起行的最低持股比例要求，由原来的不低于20%降低为15%；同时明确，村镇银行进入可持续发展阶段后，主发起行可以与其他股东按照有利于拓展特色金融服务、防范金融风险、完善公司治理的原则调整各自的持股比例。
④《关于金融支持经济结构调整与转型升级的指导意见》
2013年7月，国务院发布了《关于金融支持经济结构调整与转型升级的指导意见》，明确加强引导金融对经济结构调整和转型，小额贷款公司发展获得了一定的支持。
⑤《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》
2015年7月18日，中国人民银行发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新。同时，鼓励从业机构互相合作，拓宽从业机构融资渠道，为小额贷款公司业务进一步拓展提供了良好的政策环境。
⑥《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
2015年6月23日，最高人民法院审判委员会第1655次会议通过了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，自2015年9月1日起施行。
该规定废除了民间借贷利率不得超出基本利率四倍的限制，规定借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人有权请求借款人按照约定的利率支付利息，但如果借款人双方约定的利率超过年利率36%，则超过年利率36%部分的利息应当被认定无效，借款人有权请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息。
4、商业保理行业
（1）行业主管部门和监管体系
我国针对银行保理和商业保理不同的业务模式采用了不同的监管体制。银行保理主要由银监会进行监管，商业保理则归属于地方政府的商务主管部门或金融主管部门管理。目前，这两套体制之间目前尚未建立有效的联系。实践中，商业保理公司的设立审批和日常监管归属于地方政府商务厅、局和市场监督管理局。
2012年《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》规定，试点地区（包括深圳、
广州、上海、天津等）的商务主管部门为商业保理公司的主管部门。
（2）主要法律法规及政策
①《商业保理企业管理办法（试行）》（征求意见稿）
2015年商务部发布《商业保理企业管理办法（试行）》（征求意见稿），其中对商业保理企业的设立、备案、变更、注销和业务管理进行了详细的约定，是对商业保理企业的全国统一规范文件。
②《商业银行保理业务管理暂行办法》（银监会令2014年第5号）
2014年4月，中国银监会发布《商业银行保理业务管理暂行办法》，对银行保理业务的流程进行规范，对融资产品、客户准入、合作机构准入、业务审查等方面均提出具体要求。
③《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》（商流通函[2014]938号）
2014年12月，商务部、银监会印发《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》，要求各地商务主管部门、银行业监管部门进一步加强合作，完善企业融资环境，拓宽企业融资渠道，完善风险防范机制，加强对小微商贸流通企业的融资服务。
④《关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函[2013]718号）
2013年9月，商务部办公厅发布《关于做好商业保理行业管理工作的通知》，要求天津市、上海市、深圳市、广州市的商业保理行业进行行业统计、开展重大事项报告、实施监督检查。
⑤《关于在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点有关问题的复函》（商贷函[2013]680号）
2013年8月，商务部发布《关于在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点有关问题的复函》，同意在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点。
⑥《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号）
2012年6月，商务部发布《关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径。
⑦《关于香港、澳门服务提供者在深圳市、广州市试点设立商业保理企业的通知》（商资函[2012]1091号）
2012年12月，商务部发布《关于香港、澳门服务提供者在深圳市、广州市试点设立商业保理企业的通知》，同意在广东省深圳市、广州市试点设立商业保理企业的有关规定。
（三）主要业务类型介绍
苏高新创投集团的主要业务类型由各类股权投资业务、综合金融服务平台和第三方服务机构三大板块构成。
1、各类股权投资业务
（1）天使投资基金
天使投资基金即专门投资于企业种子期、初创期的一种风险投资基金。该类基金主要投资于初创期及成长前期的高风险、高成长性企业，待企业成长到一定阶段后，通过股权转让等方式获得投资收益。
截至2015年9月30日，苏高新创投集团投资的天使基金的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|基金名称|基金规模|基金管理人|在投项目|投资金额（万元）|
|苏州科技城创业投资有限公司|1亿元|苏州科技城创业投资有限公司|苏州天准科技股份有限公司|160.00|
||||苏州创元新材料科技有限公司|485.00|
||||苏州航天特谱清洁能源有限公司|3,000.00|
||||苏州清商成长创业投资企业|300.00|
||||苏州易维迅信息科技有限公司|105.00|
||||苏州旭捷投资管理有限公司|900.00|
||||苏州高新中小企业发展有限公司|750.00|
|苏州高新启源创业|5,000万元|苏州高新创业投资集团|苏州恒瑞迦俐生生物医药科技有限公司|100.00|
||||苏州元基生物技术有限公司|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资有限公司||有限公司|苏州慧利仪器有限责任公司|300.00|
|苏州高新区创业科技投资管理公司|10,865.06万元|苏州高新创业投资集团有限公司|苏州汉辰数字科技有限公司|400.00|
||||苏州晶讯科技股份有限公司|500.00|
||||苏州凯普贝尔三维科技有限公司|350.00|
||||苏州元基生物技术有限公司|100.00|
||||苏州贝斯麦医疗仪器有限公司|80.00|
||||苏州富宜康生物科技有限公司|200.00|
||||苏州泽众新能源科技有限公司|100.00|
||||苏州膜海分离技术有限公司|40.00|
||||苏州思源天然产物研发有限公司|100.00|
||||苏州万木春生物技术有限公司|200.00|
||||苏州贝克微电子有限公司|100.00|
||||苏州品诺维新医疗科技有限公司|100.00|
||||索微生物技术（苏州）有限公司|200.00|
||||苏州麦格芯微电子有限公司|300.00|
||||苏州高新区中小企业担保有限公司|100.00|
||||苏州创业园科技发展有限公司|2,200.00|
||||苏州斯坦雷半导体照明科技有限公司|204.66|
||||苏州恒瑞迦利生生物医药科技有限公司|700.00|

（2）VC基金
VC基金即风险投资基金，又叫创业基金，是以一定的方式吸收机构和个人的资金，投向于那些不具备上市资格的中小企业和新型企业，尤其是高新技术企业。VC基金主要投资于企业的成长期，帮助所投资企业尽快发展壮大，通过所投企业IPO、新三板挂牌以及并购重组等方式退出。
截至2015年9月30日，苏高新创投集团投资的VC基金的基本情况如下表所
示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|基金规模|基金管理人|在投项目|投资金额（万元）|
|苏州高锦创业投资有限公司|2.12亿元|苏州高新风投创业投资管理有限公司|苏州沈苏自动化技术开发有限公司|420.00|
||||苏州日月成科技有限公司|560.00|
||||莱克电气股份有限公司|1,944.00|
||||江苏宇特光电科技股份有限公司|1,657.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||苏州科达科技股份有限公司|1,786.70|
|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|1亿元|苏州高新风投创业投资管理有限公司|苏州东菱振动试验仪器有限公司苏州恒久光电科技股份有限公司|1,600.00|
|||||750.00|

（3）PE基金
PE基金即私募股权投资基金，是指通过私募形式对私有企业，即拟上市企
业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或者管理层回购等方式，出售持股获利。PE基金主要投资于拟上市企
业，是指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资。
截至2015年9月30日，苏高新创投集团投资的PE基金的基本情况如下表所
示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|基金规模|基金管理人|在投项目|投资金额（万元）|
|苏州新麟创业投资有限公司|6,504万元|苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司|北京天一众合科技股份有限公司|148.16|
||||四川华铁钒钛科技股份有限公司|795.00|
||||凯龙高科技股份有限公司|661.54|
||||常州海誓山盟珠宝有限公司|960.00|
|苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）|1,79亿元|苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司|张家港中环海陆特锻股份有限公司|3,900.00|
||||西安思坦仪器股份有限公司|2,938.05|
||||凯龙高科技股份有限公司|2,653.00|
||||青岛汇金通电力设备股份有限公司|2,000.00|
||||杭州星帅尔电器股份有限公司|2,031.76|
||||苏州贯石建设发展有限公司|2,398.00|
||||上海盛本通讯科技有限公司|500.00|
|苏州高远创业投资有限公司|1.32亿元|苏州高投创业投资管理有限公司|苏州攀特电陶科技股份有限公司|820.79|
||||苏州科逸住宅设备股份有限公司|1,000.00|
||||徐州斯尔克纤维科技股份有限公司|1,916.17|
||||苏州斯莱克精密设备股份有限公司|434.51|
||||大连机床(数控)股份有限公司|827.07|
|江苏高投创新中小发展创业投资合伙|1.6亿元|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|大千生态景观股份有限公司|3,036.00|
||||合肥维天运通信息科技股份有限公司|1,000.00|
||||中国广核电力股份有限公司|2,550.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业（有限合伙）|||合肥恒信汽车发动机部件制造有限公司|1,680.00|
|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）|1.88亿元|苏州国发融富创业投资管理企业|苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司|2,000.00|
||||迪欧餐饮管理有限公司|3,000.00|
||||苏州柯利达装饰股份有限公司|1,950.00|
||||苏州华源包装股份有限公司|2,100.00|
||||江苏大阳光辅股份有限公司|1,200.00|
||||苏州能健电气有限公司|3,105.00|
||||张家港中环海陆特锻股份有限公司|2,400.00|
||||常熟瑞特电气股份有限公司|2,080.00|
||||德勤集团股份有限公司|1,729.50|
|苏州高新国发创业投资有限公司|8,500万元|苏州国发高新创业投资管理有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|2,400.00|
||||苏州能健电气有限公司|1,000.00|
||||博瑞生物医药（苏州）股份有限公司|350.00|
||||苏州科逸住宅设备股份有限公司|2,250.00|
||||苏州兴业材料科技股份有限公司|2,200.00|
||||苏州市世嘉科技股份有限公司|3,340.00|
|苏州富丽高新投资企业（有限合伙）|19,138万元|苏州富丽投资有限公司|深圳三奇科技有限公司|800.00|
||||榆林康隆石油技术服务股份有限公司|1,000.00|
||||江苏欧邦塑胶有限公司|2,990.00|
||||江苏华大海洋产业集团股份有限公司|2,000.00|
||||博雅软件股份有限公司|710.00|
||||陕西榆林康隆能源有限公司|3,000.00|
||||山东丰元化学股份有限公司|1,245.00|
||||山东瀚霖生物技术有限公司|2,800.00|
||||安徽广印堂中药股份有限公司|1,000.00|
||||深圳市金博联电力技术有限公司|2,000.00|
||||广州鑫源恒业电力线路器材股份有限公司|1,600.00|
|苏州高新友利创业投资有限公司|1亿元|苏州高新新联创业投资管理有限公司|山东三融环保工程有限公司|3,000.00|
||||上海新虹伟信息科技股份有限公司|1,000.00|
||||苏州市世嘉科技股份有限公司|2,672.00|
||||广东麦斯卡体育股份有限公司|1,000.00|
||||内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司|2,100.00|
||||内蒙古福瑞锦牧业有限公司|500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|苏州创元高新创业投资有限公司|11,346.96万元|苏州创元高投创业投资管理有限公司|苏州兰鼎生物制药有限公司|4,000.00|
||||苏州苏试试验仪器股份有限公司|1,600.00|
||||书香酒店投资管理集团有限公司|760.00|
||||常州贝斯塔德机械股份有限公司|1,800.00|
||||上海梅思泰克环境股份有限公司|1,850.00|
|苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）|6,206.76万元|深圳创东方投资有限公司|江苏佳宇资源利用股份有限公司|500.00|
||||珠海飞扬新材料股份有限公司|1,500.00|
||||深圳市脉山龙信息技术股份有限公司|1,330.00|
||||永杰新材料股份有限公司|759.50|
||||汉柏科技有限公司|1,000.00|
||||深圳市一览网络股份有限公司|340.00|
|苏州高新润智创业投资企业（有限合伙）|2,762.8万元|苏州高新润智创业投资管理有限公司|苏州太湖电工新材料股份有限公司|1,762.80|
||||天和自动化科技（苏州）股份有限公司|500.00|
||||上海真灼电子技术有限公司|500.00|
|苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）|6,000万元|苏高新创投集团|苏州胜禹材料科技股份有限公司|354.00|

（4）产业基金
产业基金是指投资于TMT、生命医学、清洁技术、现代制造等特定行业的创业投资基金，其投资标的具有明显的行业特征。
截至2015年9月30日，苏高新创投集团投资的产业基金的基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|基金规模|基金管理人|在投项目|投资金额（万元）|
|苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)|1.37亿元|华映光辉投资管理（苏州）有限公司|北京掌上极浩信息技术有限公司|500.00|
||||上海锦和商业经营管理股份有限公司|2,500.00|
||||上海寅酷网络股份有限公司|800.00|
||||深圳聚橙网络技术有限公司|1,000.00|
||||上海优梦信息科技有限公司|600.00|
||||杭州单向街通信技术有限公司|375.00|
||||上海云联计算机系统有限公司|500.00|
||||苏州天平先进数字科技有限公司|800.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||北京光芒星空信息技术有限公司|1,350.00|
||||上海瑾馨商贸有限公司|1,000.00|
||||北京微游地带网络科技有限公司|750.00|
||||北京人人天影信息技术有限公司|450.00|
||||上海晖硕信息科技有限公司|1,075.00|
|苏州融联创业投资企业（有限合伙）|2.22亿元|苏州高新创业投资集团融联管理有限公司|常州贝斯塔德机械股份有限公司|1,200.00|
||||上海赢双电机有限公司|1,000.00|
||||江苏欧邦塑胶有限公司|3,000.00|
||||苏州千视通信科技有限公司|550.00|
||||江苏天弓信息技术有限公司|400.00|
||||苏州佳祺仕信息科技有限公司|400.00|
||||苏州中晟宏芯信息科技有限公司|2,000.00|
||||苏州智铸通信科技有限公司|500.00|
||||苏州传视影视传媒股份有限公司|1,000.00|
||||无锡蠡湖增压技术股份有限公司|1,500.00|
||||苏州海光芯创光电科技有限公司|1,000.00|
||||苏州贝克微电子有限公司|800.00|
|航天高新（苏州）创业投资有限公司|5亿元|航天高新（苏州）创业投资管理有限公司|四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司|5,250.00|
||||航天神洁（北京）环保科技有限公司|200.00|
||||湖北航鹏化学动力科技有限责任公司|5,400.00|
||||西安航天三沃化学有限公司|2,000.00|
||||成都九鼎科技（集团）有限公司|6,833.60|
||||东方久乐汽车电子（上海）有限公司|2,600.00|
||||北京航天易联科技发展有限公司|2,825.00|
||||西安向阳航天材料股份有限公司|4,000.00|
||||航天电工集团有限公司|10,000.00|
||||西安航天民芯科技有限公司|1,500.00|
|苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）|2.61亿元|深圳市分享成长投资管理有限公司|深圳华大基因科技有限公司|1,000.00|
||||普利瑞医疗科技（苏州）有限公司|1,450.00|
||||哈尔滨翰邦医疗科技有限公司|2,500.00|
||||苏州国科华东医疗器械有限公司|180.00|
||||北京泛生子生物科技有限公司|1,500.00|
||||上海科新生物技术股份有限公司|600.00|
||||上海国联干细胞技术有限公司|300.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||苏州国科华睿生物医学工程技术有限公司|200.00|
||||艾托金生物医药（苏州）有限公司|1,500.00|
||||深圳市康英科技有限公司|1,300.00|
||||杭州捷诺飞生物科技有限公司|990.00|
||||广州迈普再生医学科技有限公司|2,000.00|
|苏州君实协立创业投资有限公司|1亿元|南京协立投资管理有限公司|苏州英华特涡旋技术有限公司|500.00|
||||江苏随易信息科技有限公司|2,000.00|

2、综合金融服务平台
苏高新创投集团在发展各类股权投资业务的同时，以创业投资为核心，通过控股和参股融资担保、小额贷款、商业保理、一站式服务中心、融资租赁等金融业服务型企业，在苏州高新区打造集科技金融产业发展、多层次资本市场建设、科技投融资为一体的综合金融服务平台。
（1）融资担保
苏高新创投集团的融资担保业务主要由高新担保来实施。高新担保的业务以融资性担保为主，同时也开展一些诉讼保全、工程履约方面的担保业务。融资性担保是指担保人与贷款机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。高新担保通过客户咨询沟通、项目受理、项目初审和复审、风控部审批、评审会评审、签订合同、保后跟踪管理等一系列环节对符合资质条件的客户的贷款进行担保，并向客户收取担保费和评审费，当客户不履行偿债义务时，由高新担保履行代偿义务，并对客户进行追偿。
高新担保的主要担保业务情况如下：
①流动资金贷款担保
流动资金贷款是指企业因正常生产经营周转的需要，在其自有资金不足且无法独立获得银行贷款的情况下，通过担保提升其信用而取得融资。高新担保针对客户对流动资金贷款的需求，为客户提供相应的流动资金贷款担保。
②综合授信担保
综合授信业务主要用于企业流动资金贷款需求，内容包括流动资金周转贷
款、银行承兑汇票的承兑及贴现、商业汇票的担保、国际结算业务项下融资等单一或混合项目。高新担保与银行合作，为客户综合授信业务提供相应的担保。
③诉讼保全担保
申请人在向法院申请进行财产保全时，向法院提交的对因财产保全不当给被申请人所造成的损失进行赔偿的担保，主要包括诉前财产保全担保、诉讼财产保全担保和财产执行担保等。
④其他业务品种
公司开展的其他业务品种，包括中长期项目贷款担保、银行承兑汇票敞口担保、商业票据贴现担保、信用证开证担保、打包贷款担保、出口退税融资贷款担保、融资租赁担保、个人经营性贷款担保、债权担保、信托担保、资产证券化担保、工程履约担保等。
高新担保的主营业务开展情况如下表所示：
|||
|-|-|
|融资担保|人民币流动资金贷款担保|
||综合授信担保|
||中长期项目贷款担保|
||银行承兑汇票敞口担保|
||商业票据贴现担保|
||信用证开证担保|
||打包贷款担保|
||出口退税融资贷款担保|
||融资租赁担保|
||个人经营性贷款担保|
||债权担保|
||信托担保|
||资产证券化担保|
|非融资担保|诉讼保全担保|
||工程履约担保|

（2）小额贷款
苏高新创投集团的小额贷款业务主要由聚创科贷来实施。聚创科贷的主要产品如下表所示：
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|-|-|-|
|产品名称|产品说明|产品特色|
|投贷通|由聚创科贷和苏高新创投集团及其下属基金公司合作的综合信贷产品。以桥隧模式为架构，由聚创科贷为企业提供贷款额度，苏高新创投集团及其下属基金公司与企业签订期权协议的综合金融服务。|苏高新创投集团以自有多元化金融服务平台构建起信贷市场和资本市场间的桥梁和隧道，使得高价值和高增长潜力的中小企业实现贷款融资，扶持其快速发展。|
|商贷通|联合苏州市聚鑫商业保理有限公司，基于企业客户在经营活动中所产生的应收账款、订单提供的结构性额度授信。|随着客户需求的多样化以及中小企业融资难问题的显现，标准化的传统信贷产品很难满足客户全方位的融资需求。“商贸通”可根据客户不同的需求，量身设计结构化的融资解决方案。本产品准入门槛低，操作方式灵活，可有效突破中小企业融资瓶颈、促进企业快速发展。|
|易科贷|服务于通过江苏省科技成果转化风险补偿专项资金贷款项目评审并获取贷款的高成长性科技型中小企业，解决企业融资难问题。|1、一次调查，两个授信，有效的提升贷款审查效率及企业可申请的贷款额度；2、随借随还，按实际使用期限计算利息，节约成本；3、担保方式多样化。|
|人才贷|向符合条件的科技型人才发放的用于其经营实体科技研发、生产经营且授信期限内可循环使用的个人贷款。|1、产品服务对象为符合条件的科技型人才；2、担保方式多样化。|
|惠科贷|服务于苏州高新区内科技型企业，由浦发银行发放贷款，聚创科贷与浦发银行共同承担担保责任。|由聚创科贷和银行合作，使有着较好发展前景的科技型企业能够以相对较低的门槛获得银行贷款；使企业和银行之间逐步建立良好的合作关系，降低企业融资成本、推动企业快速成长。|
|微小贷|为进一步落实《关于加强科技金融合作促进科技创新和高新技术产业发展的若干意见》的文件精神，聚创科贷与苏州市、苏州高新区科技局以及苏州高新区科技载体合作开发的，针对进驻苏州高新区科技载体的科技型小微企业的融资产品。|1、手续简便，放款及时。担保方式以企业实际控制人提供个人连带责任保证为主，在落实放款条件当天即能放款；2、融资成本低。享受银行同期贷款的基准利率，降低企业资金成本；3、循环使用。提高企业资金使用率。|
|开鑫贷|依托“开鑫贷”网络借贷平台发布优质客户的资金需求，将借出人和借入人的信息匹配获取资金，并由聚创科贷提供担保的创新型信贷业务。|1、通过国开行金融品牌和技术的注入，以及江苏省政府金融办“开鑫贷”平台的前置审批，具备比其他平台更强的公信力；2、积极鼓励并引导民间富余资金流向中小型科技企业，促进传统产业转型升级；3、本产品采用“线上”与“线下”相结合的运行模式。“线上”是指聚创科贷|

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|-|-|-|
|||通过“开鑫贷”平台筹集资金；“线下””是指聚创科贷负责贷前调查、贷后检查、贷款担保等服务。|
|小微企业私募债|小微企业向我司申请发行私募债券，私募债券到期还本付息。本产品既满足小微企业的资金需求，也满足投资人的资金回报要求。|该产品是在江苏省金融办指导和监管下开展的一项创新融资产品，由聚创科贷和江苏金创信用再担保股份有限公司提供双层担保。|
|应付款保函|由聚创科贷开户企业或个人签发，聚创科贷承兑，于指定日期支付确定金额给收款人或持函人的凭证。|应付款保函可以转让、贴现、挂失。|

（3）商业保理
苏高新创投集团的商业保理业务主要由聚鑫保理实施。保理，又称保付代理，指卖方（债权人）将其现在或将来基于其与买方（债务人）的贸易下货物销售、提供服务产生的应收账款转让给保理商，由保理商针对受让的应收账款为提供保理预付款融资、应收账款管理、账款催收和信用风险担保等综合性金融服务。聚鑫保理开展的保理业务主要包括“1+N”保理等。
“1+N”保理以核心企业信用为依托，供应商以其真实贸易背景为基础将应收账款转让给保理商从而获得资金支持的一种模式。“1+N”是指围绕一家核心企业相对稳固的商务链，运用产品组合，借助核心企业的商业信誉、履约能力、商务链的管理手段，向其若干家上下游企业（N）提供的以满足与核心企业商务活动（采购、销售）为目的的融资产品。
一家经营良好的大型核心企业势必会存在围绕它而生存的上游或下游中小
企业，只要核心企业生存状态良好，其供应链的上下游中小企业绝大部分风险可控，将中小企业的经营风险转为大企业的经营风险。“1+N”保理不仅解决配套中小客户的资金需求，还可以通过批量运作降低成本，与核心企业的往来信息的真实性，解决中小企业信息不对称和操作成本高的难题，同时也保证了核心客户的材料供应。
（4）一站式服务中心
苏州市集合创业投资服务有限公司成立于2009年6月，注册资本1000万元，是苏高新创投集团的成员企业之一，苏高新创投集团持有其95.50%的股份。
集合创投与集团内的股权投资公司、科技小贷公司、融资担保公司、科技统贷平台保持紧密合作，为企业提供优质创业配套服务，也是“苏州高新区科技金融服务中心”和“苏州市高新区中小企业服务中心”的运作载体。公司业务分为综合服务、资本服务、政策服务、发展培训四大部门，服务内容涵盖了事务代理、金融中介、管理咨询、投资咨询、政策解读、项目申报、资质申报、辅导培训、财经传播、企业家俱乐部等多个方面，真正为企业打造了一个贯穿于企业各个发展阶段的多方位的立体服务网络。公司于2011、2012年度连续两年被苏州市高新区科技局授予“苏州高新区科技创新工作科技金融工作先进单位”的荣誉称号，
2013年被列入江苏省两星级公共服务平台。
（5）融资租赁业务
苏高新创投集团共有两家参股融资租赁公司，分别为江苏融德鑫融资租赁有限公司和苏州高新福瑞融资租赁有限公司。两家融资租赁公司均拥有高素质、专
业化、充满活力、有创新精神的业务团队和一批金融、租赁、设备、财务、法律
等专业人才，能为企业量身定做相关融资需求，并提供配套咨询服务。
3、第三方服务
太湖金谷（苏州）信息技术有限公司由苏州高新区管委会与全国中小企业股份转让系统签约共建，是全国中小企业股份转让系统在国内首家授权委托服务机构。
太湖金谷定位于公益性目标与市场化运作相结合的新型金融服务平台，旨在为全国中小企业股份转让系统已挂牌和拟挂牌企业提供路演、培训以及其他金融创新服务。太湖金谷配置了国内一流的专业设备和硬件设施，采用了先进的多媒体技术，实现与全国中小企业股份转让系统线上和线下的无缝对接。
苏高新创投集团子公司苏州太湖金谷建设发展有限公司打造的苏州高新科
技金融广场已投入运营，以全国中小企业股份转让系统委托服务机构“太湖金谷”为引领，以高新区科技金融一站式服务中心为窗口，集聚创业投资、融资担保、科技小贷、融资租赁、商业保理、银行、证券、评估资信等一批金融和金融中介服务机构，初步形成了各类金融机构、各种金融业态竞相发展的态势。
（四）主要服务的业务流程
1、股权投资业务流程
（1）项目投资流程
股权投资业务的项目投资流程如下图所示：
项目开发 项目立项 尽职调查
投资决策 投资谈判 评审会议
①项目开发：项目经理通过搜集区域内的企业信息，通过初步筛查汇总，搜集相关投资项目。与投资项目进行初步接触，通过客户提供的更为详细的基础资料进行初步判断项目的可行性。
②项目立项：项目经理基于对项目的深层次理解，提出项目立项的申请，苏高新创投集团通过立项评审会等方式，讨论项目情况是否符合立项要求。
③尽职调查：对于已立项的项目设立项目组，对项目进行全面的尽职调查和项目评估，并撰写尽职调查报告。
④评审会议：投资项目的评审会议由内部投资决策委员会组织召开。内部投资决策委员会对项目投资与否进行评审，以决定是否投资，以及投资的基本原则和条件。评审会议由项目经理介绍项目情况以及投资分析，并接受委员的质询。
⑤投资谈判：对于已经通过内部投资决策委员会会议的项目，由项目经理联络安排双方领导就经营模式、投资额度、持股比例、管理方式、分配方法、保证措施、退出安排等进行协商和谈判，并签署《项目投资合作意向协议》。
⑥投资决策：对于经过协商谈判达到苏高新创投集团项目投资策略要求的项目，报公司董事会、集团评审委员会审批。
（2）投后管理流程
股权投资业务的投后管理流程如下图所示：
定期材料报送 项目风险防范 重大事项决策
①定期材料报送：项目资料是分析评价项目成效的重要文件，项目负责人负责按统一要求模板监理项目数据库，保持与项目公司的适时沟通，分析项目公司的经营与发展状况。
②项目风险防范：项目负责人须掌握项目企业的运营状况，分析、预测潜在的风险；一旦涉及到对投资权益产生较大影响的事件发生或公司经营存在较大不确定性时，应在第一时间向公司总经理汇报，确定应对策略。如果遇到异常情况，应予以重点关注，必要时可通过相关渠道表达立场和意见。
③重大事项决策：当项目投资权益有可能受到损害时，项目负责人须提请公司出面，成立专门应急小组，由公司领导直接负责，对项目现状进行评估，维护公司的投资权益，将可能的损失降到最小。
（3）项目退出管理流程
股权投资业务的项目退出管理流程如下图所示：
退出方案选择 退出方案决策 退出方案实施
①退出方案选择：对于可以通过IPO上市、新三板挂牌、并购重组等退出方式的投资项目，可以通过上市后出售股权的形式获得投资回报；对于其他投资项目，业绩良好，可以通过换股、股权转让等方式退出；对于经营较不理想的，可以通过管理层回购等方式退出。
②退出方案决策：项目退出方案确定后，项目的退出方案决策由公司董事会和评审委员会作出。
③退出方案实施：退出方案的实施包括与有权部门的沟通、资金划付、收益分成等。
2、融资担保业务流程
融资担保业务的业务流程图如下图所示：
企业咨询、沟通
项目初步受理
项目经理初审
不同意受理、婉
拒企业
项目正式受理
企业按照要求提供
资料、配合调查
项目经理调研、出具报告
经总经理或业务部负责
人同意，向银行出具《担
B角出具意见
保意向书》
风险控制部审批
1000万元以上董事
评审委员会评审（1000万及以下）
会审批
高新担保与银行、企业、
按约定条件交纳担保费
反担保人签订有关合同
办理相关反担保手续，完
善有关法律登记手续
银行放款、正式承保 提供放款通知书
资料归档、按照风险
保后跟踪管理
等级定期检查
偿还贷款、担保终结
（1）担保项目受理流程
客户提出委托担保申请意向后，客户经理接受企业的咨询，与企业进行初步沟通，了解客户的需求及基本情况，同时向客户介绍公司业务品种、业务流程及费用等。客户经理初步受理项目后，交由项目经理初审。如果项目经理同意该项目，则由客户经理对客户进行调研；如果项目经理不同意受理该项目，则由客户
经理出面婉拒企业。
（2）担保项目尽职调查流程
客户经理对担保项目进行现场尽职调查，搜集相关资料，对客户进行访谈，并出具尽职调查报告。客户经理 B对尽职调查报告进行审核，并出具意见，并经总经理或业务部负责人同意，向银行出具《担保意向书》。一般情况下，在项目尽职调查中，反担保措施的设置和调查也同时进行。
（3）担保项目审批流程
担保项目的审批由风险控制部、评审委员会、董事会负责。风险控制部专员对客户经理提供的材料进行逻辑分析和风险分析，并经风险控制部经理同意报送评审委员会。对于1000万元以下的担保项目，直接由评审委员会评审；对于 1000万元以上的担保项目，则交由董事会审批。
（4）签订合同、投后管理流程
客户签署《委托担保合同》、反担保合同，缴纳担保费和保证金后可向公司提出用款申请。高新担保出具《提供贷款通知书》后，银行向客户放款，担保合同正式成立。
客户经理及时收集相关资料并交担保业务部汇总和归档，根据项目风险等级情况定期安排现场检查，按月或按季度安排保后监管工作，并与客户联系，确保保后监管时间。风险控制部每月（季）汇总在保项目保后监管和风险分类情况，重要风险及时提示，经风控部负责人审核，报公司总经理。
3、小额贷款业务流程
（1）受理流程
受理阶段主要包括：客户申请、资格审查、客户提交材料和初步审查等操作环节。受理人员依据有关法律法规、公司规章制度及信贷政策审查客户的资格及其提供的申请材料，决定是否接受客户的贷款业务申请。
客户申请 资格审查 客户提交材料 初步审查
①客户申请
信贷业务部业务经理负责办理客户受理工作，业务经理既要认真了解客户的需求情况，又要准确介绍公司的有关贷款规定（包括借款人的资格要求、贷款业务的利率、费率、期限、用途、客户的违约处理）等。公司其他部门受理贷款申请时，应将该客户转交信贷业务部经理，由其指定业务经理负责业务受理。
②资格审查
法人客户向公司申请贷款业务，应当具备产品有市场、生产经营有效益、不挤占挪用贷款资金、恪守信用等基本条件。对符合受理条件的，业务经理向客户发送《贷款业务申请材料清单》；对于不符合受理条件的，业务经理应立即与客户沟通，拒绝其贷款申请并做好解释工作，同时应将客户提交的有关资料装订成册后保管。
业务经理应针对不同性质的个人客户（优质客户和普通客户、初次申请的新客户和已与公司有过信贷业务往来的老客户），采取不同的资格审查方法。对符合受理条件的，业务经理向客户发送《贷款业务申请材料清单》；对不符合规定的，应婉言拒绝其申请并做出解释。
③客户提交材料
客户应提交的材料包括申请人的身份证明材料、申请人的工作单位及收入证明材料和担保材料等。
④初步审查
业务经理收到客户申请材料后，按《贷款业务申请材料清单》清点材料是否齐全，对材料的完整性、合法性、规范性、真实性和有效性进行初步审查，客户申请材料审核后，业务经理将用于核对的原件退回客户，进入调查阶段。
（2）调查评价流程
现场尽职调查 出具尽调报告
①现场尽职调查
尽职调查实行双人落实制度，由业务经理担任 A角，公司指定一名 B角共同参与调查。受理贷款项目后，A角应及时将客户基本资料提交给风险控制部，风险控制部应立即指定B角参与调查工作。调查前B角应查阅业务相关档案后，与 A角展开初步沟通，制订调查工作计划。A角负责与客户取得联系，确定现场调查时间、调查程序、调查内容、需配合的人员等。
②出具尽职调查报告
A角根据客户基本资料、现场走访及自身掌握的情况，撰写调查报告，按客户性质分别选用《企业贷款业务调查报告》或《个人贷款业务调查报告》，主要内容资金用途及还款来源，贷款的期限、利率和金额，担保方式和风险分析等。
部门经理审核《贷款业务调查报告》并签署表明同意的倾向性意见，提交风险控制部进行审核。A角和信贷业务部经理对《贷款业务调查报告》的公正性和合理性、评价方法的正确性负责。B角根据现场走访及自身掌握的情况在《贷款业务申报表》上签署相关建议和意见后，将相关资料提交贷款业务评审委员会各成员，并安排评审会议。
（3）评审流程
报批材料审查 评审会议 出具评审结论
①报批材料审查
审查报批材料是否齐全、完整、合规。报批材料中应包括贷款业务调查报告、客户提供的基本资料文件和评审决策需要的其他文件等。
②评审会议
各类贷款应通过贷款业务评审委员会召开贷款评审会议评审。同时根据股东会确定的权限，由相应的层级最终决定，在董事长权限内的业务，由贷款评审会议决定后，提交董事长最终确定。超过股东会授权董事长权限的业务，在通过贷款业务评审委员会评审会议后，提交决策委员会评审。
③出具评审结论
评审结论分为同意、不同意和续议三种。评审结论为同意的，应满足有超过半数全部参加当次评审的贷款评审人同意，并且董事长持同意的意见；评审结论为不同意的，即：同意、续议的票数之和未超过半数全部参加当次评审的贷款评审人人数，或董事长持否决的意见；评审结论为续议的，申请的贷款业务未被否决，但同意的票数未超过半数全部参加当次评审的评审人人数。
（4）发放流程
落实贷前条件 签订合同 落实用款条件
录入系统 贷款支用
经评审同意发放的贷款业务，在签订合同前业务经理应与借款人积极协商，落实评审文件确定的贷前条件。合同一般采用公司标准格式文本。特殊情况下需使用非标准格式文本的，需经公司法律顾问审核后办理；业务经理填写《用印审批单》，持客户已签署的相关合同文件经信贷业务部经理、风险控制部经理核签后，到行财部加盖公章。
根据贷审会评审决策意见和与借款人签订的合同条款，与借款人协商落实用款条件。合同生效后，业务经理协助借款人办理贷款支用手续，特别要注意与行财部的工作衔接，主要流程包括贷前审核和办理提款手续。
（5）贷后管理
贷后检查 贷款回收
①贷后检查
贷后检查是指业务经理、风险经理根据公司有关贷后监管的规定对贷款项目进行跟踪调查和监测，撰写相关检查报告，对出现异常的贷款项目及时采取相应措施。业务经理至少每三个月对所分管的业务进行一次检查。由风险控制部于每
月初下发三个月内需进行检查的客户和业务，由业务经理制订计划组织实施。
②贷款回收
贷款回收是指贷款到期时回收贷款本金、清算利息，解除抵、质押手续工作。
在贷款期限截止日前，业务经理应通过电话催收或向借款人发送《贷款到期通知书》，督促借款人主动归还贷款。客户归还贷款本息后，行财部应向借款人开出《还款凭证》，以证明借款人本息结清；业务经理填写《解除担保措施申请表》，领取抵质押物权凭证原件、办理用印手续协助借款人办理担保措施解除手续。
4、商业保理业务流程
咨询 接洽 审验 评估 审批
回款 催收 监管 放款 签约
（1）咨询
公司向供应商提供保理业务的咨询服务，介绍保理的特点、优势及供应商采用保理业务对业务发展的好处，分析保理业务对于加快供应商资金周转、减少资金压力、缓解供商矛盾、降低费用成本、化解贷款风险的好处。
（2）接洽
公司在与客户接触后，了解供应商的市场情况和资金需求，了解供应商的供货单位的大致情况为下一步供应商能够提供保理业务做初步评估。
（3）审验
公司在初步确定开始保理业务的同时，要求供应商提供相应的营业证件，包括但不限于：营业执照、税务登记证、法人代码证、财务报表、审计报告、保理业务申请表、与零售商签订的供货协议。
（4）评估
公司在针对供应商的保理申请资料和市场调查结果，来评估客户市场状况、
行业状况、销售状况、保理额度的支付状况、以及零售商商业信用、付款状况、销售状况、风险状况，并作出评估报告。
（5）审批
公司在对供应商的各项资料初步审验合格后，对评估报告及其风险进行审核，并召开保理审批会议，进行内部核准。
（6）签约
与客户和零售商签订双方或三方合作协议保理商在审批完对供应商的保理业务后，与供应商签订协议。
（7）放款
供应商在签署合同后，并办完相应的担保手续，在提供全部有效单证后，经核对无误后，公司根据保理协议进行放款。
（8）监管
在办理业务开展后，公司根据供应商的业务状况、销售情况开展供应商的应收账款的管理，监督供应商的货物流向、进货情况、销售动向。并对零售商的日常状况进行充分了解，控制结算风险，保证货款回收。
（9）催收
在保理款项到期后，公司根据合同约定向零售商催收到期货款的过程。
（10）回款
公司根据合同约定或采取风险控制措施收取货款。
（五）业务开展情况
1、股权投资业务开展情况
（1）已上市/挂牌企业情况
截至2015年9月30日，苏高新创投集团退出以及在投的股权投资项目已上市或挂牌企业共22家，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|上市/挂牌时间|上市/挂牌板块|

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|-|-|-|-|-|
|1|赛轮金宇|601058|2011.06.30|上交所|
|2|德威新材|300325|2012.06.01|深交所创业板|
|3|苏大维格|300331|2012.06.28|深交所创业板|
|4|纽威股份|603699|2014.01.17|上交所|
|5|斯莱克|300382|2014.01.20|深交所创业板|
|6|苏试试验|300416|2015.01.22|深交所创业板|
|7|中广核电力|HK.1816|2014.12.10|港交所|
|8|柯利达|603828|2015.02.26|上交所|
|9|莱克电气|603355|2015.05.13|上交所|
|10|天一众合|430089|2011.05.31|新三板|
|11|和氏股份|430456|2014.01.24|新三板|
|12|科新生物|430175|2014.04.21|新三板|
|13|巨峰股份|830818|2014.06.30|新三板|
|14|天和科技|831410|2014.12.03|新三板|
|15|贝斯塔德|831542|2014.12.26|新三板|
|16|攀特电陶|831622|2015.01.08|新三板|
|17|胜禹股份|831626|2015.01.05|新三板|
|18|传视影视|832455|2015.06.30|新三板|
|19|思坦仪器|832801|2015.07.17|新三板|
|20|天准科技|833231|2015.08.11|新三板|
|21|中国康富|833499|2015.09.09|新三板|
|22|新虹伟|833501|2015.09.07|新三板|

（2）市场环境、政策变化对标的资产项目退出及业绩的影响
股权投资项目可以选择的退出方式主要包括首次公开发行并上市（IPO）、新三板挂牌后股权转让、并购重组、股权回购和公司清算等。苏高新创投集团控股、参股股权投资基金投资项目的退出方式包括首次公开发行并上市、新三板挂牌、并购重组和股权回购，项目的退出时间则根据各股权投资基金的运作期限，在运作期限内择机退出。
①首次公开发行并上市
首次公开发行并上市是股权投资项目最重要的退出方式，当被投资企业公开
发行并上市后，股权投资基金再逐渐减持该公司股份，并将股份资本转化为现金
状态。通过 IPO方式退出可以使得股权投资基金获得较高的资本回报，但如果资本市场长期处于低迷的状态，监管层对于 IPO的审核节奏势必会放缓或者暂停，因此，通过 IPO方式退出受到市场环境、政策变化的影响较大。2012年下半年至 2014年初，受到市场环境和政策变化的影响，标的公司控股、参股的股权投资基金并无投资项目通过IPO实现上市。
由于 IPO受市场环境及相关政策的影响较大，因此通过 IPO方式退出的股权投资项目对标的公司的业绩贡献具有不确定性。但随着我国资本市场的不断完善以及未来注册制的逐步推出，IPO受到市场环境及相关政策的影响将逐步减小，通过IPO方式退出的股权投资项目对标的公司的业绩贡献将趋于稳定。
②新三板挂牌后股权转让
在金融改革再次提速的大背景下，作为构建中国多层次资本市场的重要组成部分，新三板已经成为改革的重点。新三板是中小企业引入战略投资者、进行股权转让的重要平台，已经成为股权投资基金项目退出的重要渠道之一。
从发行制度来看，目前，新三板已经推出优先股方案，公司债券和证券公司股票质押式回购业务等融资工具也将陆续推出。从交易制度来看，目前新三板已经建立起协议转让+做市转让的混合交易制度，随着市场分层机制的推动，新三板有望引入竞价交易，建立混合做市商交易机制，加快市场的流动性。
作为股权投资基金项目退出的重要渠道之一，新三板目前仍然存在交投不活跃等缺点，但随着分层机制的推出以及转板机制的建设，新三板作为股权投资项目的退出渠道将越来越重要，市场环境和监管层政策将对通过新三板挂牌并股权转让的投资项目产生积极的影响，对标的公司的业绩产生重要的推动作用。
③并购重组
并购退出是指股权投资基金投资标的企业后，通过上市公司、新三板挂牌公司等其他企业对于标的企业的并购而实现的退出方式，包括现金收购和股权收购等形式。现金收购与IPO退出相比，退出时间短，交易完成后即可实现退出；股权收购则可以将标的公司流动性较差的股权交换为上市公司、挂牌公司等流动性较强的股权，再通过二级市场的股权转让实现退出。
2010年以来，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《国务
院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等文件，大力推动企业的并购重组，发挥资本市场的作用，并购重组逐渐成为股权投资基金重要的退出方式。
随着市场对于上市公司、新三板挂牌企业并购重组的认可以及证监会、交易所、股转公司对于上市公司、新三板挂牌企业并购重组政策细则的不断完善，通过并购重组实现退出的项目能够对标的公司的业绩产生积极的促进作用。
④股权回购
股权回购是保障股权投资基金能够收回投资成本的重要方式，一般是指股权投资基金与被投资项目的控股股东或实际控制人签订的股权回购协议，由被投资企业或其控股股东、实际控制人按照商定价格购回股权。
随着我国资本市场的不断完善，主板、新三板、区域股权融资市场等多层次资本市场的逐步搭建，股权投资基金的退出渠道得以丰富和完善，对股权投资企业经营业绩产生积极的促进作用，但股权投资企业仍然面临所投资项目不能通过资本市场退出的风险。因此，股权回购是股权投资基金能够收回投资成本的重要保障，对股权投资企业的经营业绩有着重要的作用。
（3）报告期内是否有退出价格低于投资成本的项目
报告期内，标的公司控股、参股的股权投资基金的退出方式包括首次公开发行并上市、新三板挂牌、并购重组和股权回购，均为溢价退出，不存在投资项目的退出价格低于投资成本的情况。
（4）截至2015年9月30日标的公司股权投资情况
标的公司苏高新创投集团系一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的科技金融服务集团，其股权投资业务主要以参股股权投资基金、基金管理公司的形式开展，直接投资项目较少。
截至2015年9月30日，苏高新创投集团在投的直接投资项目、股权投资基金和基金管理公司的基本情况如下表所示：
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|序号|类别|被投资单位名称|投资日期|出资比例|账面价值（万元）|
|1|管理公司|苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司|2008年11月|10.00%|20.00|
|2|管理公司|苏州国发高新创业投资管理有限公司|2008年12月|10.00%|20.00|

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|序号|类别|被投资单位名称|投资日期|出资比例|账面价值（万元）|
|3|基金公司|苏州新麟创业投资有限公司|2009年1月|18.80%|1,222.86|
|4|管理公司|苏州高新风投创业投资管理有限公司|2009年2月|37.00%|61.05|
|5|类金融及平台服务公司|苏州高新区中小企业担保有限公司|2009年3月|55.67%|17,620.32|
|6|基金公司|苏州高远创业投资有限公司|2009年3月|30.30%|6,012.07|
|7|引导基金|苏州科技城创业投资有限公司|2009年3月|40.00%|4,347.52|
|8|管理公司|苏州高投创业投资管理有限公司|2009年3月|30.00%|65.68|
|9|基金公司|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|2009年3月|33.50%|4,351.02|
|10|基金公司|苏州高锦创业投资有限公司|2009年3月|17.45%|3,700.00|
|11|基金公司|苏州高新国发创业投资有限公司|2009年4月|9.52%|809.52|
|12|管理公司|苏州高新新联创业投资管理有限公司|2009年6月|51.00%|51.00|
|13|类金融及平台服务公司|苏州市集合创业投资服务有限公司|2009年6月|95.50%|955.00|
|14|基金公司|苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）|2009年6月|19.00%|1,179.28|
|15|管理公司|苏州高华创业投资管理有限公司|2009年10月|27.00%|26.19|
|16|直投项目|苏州高创特新能源发展股份有限公司|2009年12月|30.00%|3,290.83|
|17|基金公司|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙)|2010年1月|5.94%|1,116.25|
|18|基金公司|苏州高新友利创业投资有限公司|2010年2月|25.00%|2,337.40|
|19|基金公司|苏州高新华富创业投资企业|2010年2月|26.76%|1,207.26|
|20|直投项目|苏州科技城发展有限公司|2010年2月|1.20%|2,400.00|
|21|直投项目|天津国际融资服务有限责任公司|2010年7月|26.95%|1,106.56|
|22|管理公司|苏州创元高投创业投资管理有限公司|2010年8月|25.00%|88.37|
|23|管理公司|华映光辉投资管理（苏州)有限公司|2010年8月|10.00%|20.00|
|24|基金公司|苏州创元高新创业投资有限公司|2010年10月|12.82%|1,454.74|
|25|类金融及平台服务公司|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|2010年11月|35.00%|15,115.09|
|26|基金公司|苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）|2010年11月|14.92%|2,043.57|
|27|基金公司|苏州富丽高新投资企业（有限合伙)|2010年11月|9.93%|1,900.00|
|28|管理公司|苏州高新明鑫创业投资管理有限公司|2010年12月|30.00%|44.00|
|29|基金公司|苏州明鑫高投创业投资有限公司|2011年1月|26.17%|2,931.36|
|30|引导基金|苏州高新启源创业投资有限公司|2011年5月|60.00%|3,000.00|
|31|直投项目|苏州芳磊蜂窝复合材料有限公司|2011年6月|8.77%|460|
|32|管理公司|苏州高新润智创业投资管理有限公司|2011年8月|10.00%|20|
|33|管理公司|航天高新（苏州)创业投资管理有限公司|2011年11月|15.00%|150|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|被投资单位名称|投资日期|出资比例|账面价值（万元）|
|34|基金公司|航天高新（苏州)创业投资有限公司|2011年12月|6.00%|3,000.00|
|35|管理公司|苏州高新唐胜投资管理有限公司|2011年12月|10.00%|50|
|36|管理公司|苏州高新创业投资集团融联管理有限公司|2012年2月|12.00%|60|
|37|基金公司|苏州融联创业投资企业（有限合伙）|2012年4月|7.08%|1,572.00|
|38|基金公司|苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）|2012年5月|11.05%|1,980.00|
|39|直投项目|中孵芳晟（北京)科技服务有限公司|2012年5月|3.00%|30|
|40|基金公司|苏州高新润智创业投资企业（有限合伙）|2012年5月|10.00%|276.28|
|41|基金公司|江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙）|2012年12月|18.75%|3,000.00|
|42|引导基金|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|2013年6月|20.34%|1,511.91|
|43|管理公司|苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司|2013年11月|100.00%|500|
|44|类金融及平台服务公司|苏州太湖金谷建设发展有限公司|2013年12月|100.00%|31,150.70|
|45|基金公司|苏州君实协立创业投资有限公司|2013年12月|20.00%|2,057.37|
|46|直投项目|江苏融德鑫融资租赁有限公司|2013年12月|15.00%|1,500.00|
|47|直投项目|苏州中晟宏芯信息科技有限公司|2013年12月|13.80%|6,050.00|
|48|基金公司|苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）|2014年3月|7.66%|2,000.00|
|49|类金融及平台服务公司|苏州市聚鑫商业保理有限公司|2014年5月|30.00%|1,850.12|
|50|类金融及平台服务公司|太湖金谷（苏州）信息技术有限公司|2014年12月|40.00%|2,000.00|
|51|直投项目|苏州高新福瑞融资租赁有限公司|2015年2月|25.00%|7,595.21|
|52|基金公司|苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）|2015年5月|60.00%|1,800.00|
|53|基金公司|苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙）|2015年6月|10.00%|1,000.00|
|54|直投项目|中国康富国际租赁股份有限公司|2015年6月|0.40%|1,250.00|
|55|基金公司|苏州高新富德投资企业（有限合伙）|2015年7月|15.00%|1,500.00|
|56|基金公司|苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2015年7月|14.85%|1,500.00|
|57|基金公司|苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）|2015年8月|19.80%|1,250.00|
|58|引导基金|苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司|2015年9月|97.50%|3,900.00|

（5）截至 2015年 9月 30日标的公司参股基金主要在投项目的行业分类情况
①生命医学行业在投项目清单
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|序号|项目名称|
|1|苏州兰鼎生物制药有限公司|2|杭州捷诺飞生物科技有限公司|
|3|深圳华大基因科技有限公司|4|广州迈普再生医学科技有限公司|
|5|普利瑞医疗科技（苏州）有限公司|6|上海郎迈医疗器械有限公司|
|7|哈尔滨翰邦医疗科技有限公司|8|安徽广印堂中药股份有限公司|
|9|苏州国科华东医疗器械有限公司|10|博瑞生物医药（苏州）股份有限公司|
|11|北京泛生子生物科技有限公司|12|苏州迦俐生生物医药科技有限公司|
|13|上海科新生物技术股份有限公司|14|苏州元基生物技术有限公司|
|15|上海国联干细胞技术有限公司|16|苏州贝斯麦医疗仪器有限公司|
|17|苏州品诺维新医疗科技有限公司|18|苏州富宜康生物科技有限公司|
|19|苏州国科华瑞生物医学工程技术有限公司（国科华瑞）|20|苏州思源天然产物研发有限公司|
|21|艾托金生物医药（苏州）有限公司|22|苏州万木春生物技术有限公司|
|23|深圳康英科技有限公司|||

②移动互联网行业在投项目清单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|序号|项目名称|
|1|博雅软件股份有限公司|2|北京掌上极浩信息技术有限公司|
|3|苏州科达科技股份有限公司|4|上海寅酷网络股份有限公司|
|5|合肥维天运通信息科技股份有限公司|6|杭州恩牛网络科技有限公司|
|7|哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司|8|深圳聚橙网络技术有限公司|
|9|深圳市一览网络股份有限公司|10|上海云联计算机系统有限公司|
|11|苏州千视通信技术有限公司|12|苏州天平先进数字技术有限公司|
|13|江苏天弓信息技术有限公司|14|北京光芒星空信息技术有限公司|
|15|苏州中晟宏芯信息科技有限公司|16|上海晖硕信息科技有限公司|
|17|苏州智铸通信科技有限公司|18|江苏随易信息科技有限公司|
|19|苏州海光芯创光电科技有限公司|20|苏州汉辰数字科技有限公司|
|21|上海新虹伟信息科技股份有限公司|22|苏州凯普贝尔三维科技有限公司|
|23|北京煜唐联创信息技术有限公司|||

③节能环保行业在投项目清单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|序号|项目名称|
|1|上海梅思泰克环境股份有限公司|2|江苏大阳光辅股份有限公司|
|3|江苏佳宇资源利用股份有限公司|4|航天神洁（北京）环保科技有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|5|苏州能健电气有限公司|6|苏州膜海分离技术有限公司|
|7|天和自动化科技（苏州）股份有限公司|8|凯龙高科技股份有限公司|
|9|山东三融环保工程有限公司|||

④现代制造行业在投项目清单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|序号|项目名称|
|1|苏试试验仪器股份有限公司|2|苏州攀特电陶科技股份有限公司|
|3|常州贝斯塔德机械股份有限公司|4|徐州斯尔克纤维科技股份有限公司|
|5|深圳三奇科技有限公司|6|苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司|
|7|江苏欧邦塑胶有限公司|8|张家港中环海陆特锻股份有限公司|
|9|山东丰元化学股份有限公司|10|常熟瑞特电气股份有限公司|
|11|山东瀚霖生物技术有限公司|12|四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司|
|13|深圳市金博联电力技术有限公司|14|湖北航鹏化学动力科技有限责任公司|
|15|广州鑫源恒业电力线路器材股份有限公司|16|西安航天三沃化学有限公司|
|17|苏州日月成科技有限公司|18|成都九鼎科技（集团）有限公司|
|19|莱克电气股份有限公司|20|东方久乐汽车电子（上海）有限公司|
|21|江苏宇特光电科技股份有限公司|22|北京航天易联科技发展有限公司|
|23|苏州瀚川自动化科技有限公司|24|西安向阳航天材料股份有限公司|
|25|珠海飞扬新材料股份有限公司|26|航天电工集团有限公司|
|27|永杰新材料股份有限公司|28|苏州胜禹材料科技股份有限公司|
|29|江苏德威新材料股份有限公司|30|苏州英华特涡旋技术有限公司|
|31|苏州兴业材料科技股份有限公司|32|苏州大恒光学精密机械有限公司|
|33|苏州市世嘉科技股份有限公司|34|苏州晶迅科技股份有限公司|
|35|珠海政采软件技术有限公司|36|苏州泽众新能源科技有限公司|
|37|苏州惠利仪器有限责任公司|38|苏州贝克微电子有限公司|
|39|上海赢双电机有限公司|40|苏州东菱振动试验仪器有限公司|
|41|苏州佳祺仕信息科技有限公司|42|苏州恒久光电科技股份有限公司|
|43|无锡蠡湖增压技术股份有限公司|44|西安思坦仪器股份有限公司|
|45|常州博瑞油泵油嘴有限公司|46|青岛汇金通电力设备股份有限公司|
|47|苏州太湖电工新材料股份有限公司|48|杭州星帅尔电器股份有限公司|
|49|上海真灼电子技术有限公司|||

⑤现代服务业及其他在投项目清单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|序号|项目名称|
|1|书香酒店投资管理集团有限公司|2|湖南湘妹食品有限公司|
|3|榆林康隆石油技术服务股份有限公司|4|苏州柯利达装饰股份有限公司|
|5|江苏华大海洋产业集团股份有限公司|6|苏州华源包装股份有限公司|
|7|陕西榆林康隆能源有限公司|8|德勤集团股份有限公司|
|9|苏州沈苏自动化技术开发有限公司|10|上海锦和商业经营管理股份有限公司|
|11|大千生态景观股份有限公司|12|上海优梦信息科技有限公司|
|13|中国广核电力股份有限公司|14|杭州单向街通信技术有限公司|
|15|深圳市脉山龙信息技术股份有限公司|16|上海瑾馨商贸有限公司|
|17|迪欧餐饮管理有限公司|18|北京微游地带网络科技有限公司|
|19|苏州科逸住宅设备股份有限公司|20|北京人人天影信息技术有限公司|
|21|苏州和氏设计股份有限公司|22|苏州创元新材料科技有限公司|
|23|广东麦斯卡体育股份有限公司|24|四川华铁钒钛科技股份有限公司|
|25|内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司|26|常州海誓山盟珠宝有限公司|
|27|内蒙古福瑞锦牧业有限公司|28|苏州贯石建设发展有限公司|
|29|苏州传视影视传媒股份有限公司|||

2、各类金融平台创新业务开展情况
为解决中小企业和工商业从业者融资难的问题，苏高新创投集团旗下各类金融平台公司互相合作，为中小企业和工商业从业者提供各类创新金融产品。
（1）苏科贷
“苏科贷”是由于江苏省科技厅和财政厅联合发文，为进一步支持科技型中小微企业，以风险补偿资金为手段，引导银行业金融机构进一步加大对科技型中小微企业的信贷投入，在“江苏省科技成果转让风险补偿专项资金”的业务基础上，进一步推出的科技信贷政策。融资额度为首次贷款额度不超过200万元，续贷不超过500万元，融资期限最长不超过1年。
该产品适用于年销售收入 5,000万元以下，具有自主知识产权，职工总数在300人以下，且大专学历30%以上，研发人员10%以上，研发投入不低于销售收入的4%的注册在省级以上科技载体内的企业。
（2）统贷通
“统贷通”是指由苏州高新区创业科技投资管理有限公司作为统贷平台，由高
新担保作为担保机构进行增信，向商业银行批量借款，再由统贷平台分别对于区域内科技型企业提供委托贷款的一种创新型四方合作的信贷产品。融资额度为单一企业不超过500万元，融资期限最长不超过一年。
借助统贷平台和高新担保的信用，为中小企业增信，统一银行授信，在此授信期限内，借款人可以随借随还，贷款利率优惠，放款速度快。适用于初创期、自身不具备直接贷款融资能力的科技创新型中小企业。
（3）创投贷
“创投贷”是指高新担保针对苏州高新区内具有高成长性的、有意愿引入苏高新创投集团及其下属基金公司股权投资的中小企业提供的一种担保授信支持。融资额度原则上不超过苏高新创投集团股权投资额度，融资期限为1-3年。
该款产品意在破解初创期高新技术企业资信不足、抵质押物不足的融资难题，及时获得银行信贷支持，并于苏高新创投集团、银行、高新担保成为长期合作伙伴，获得专业机构在企业规范经营、内部控制等方面的指引，提升企业的经营稳健性。适用于具有较高增长潜力或较高内部价值的企业，与苏高新创投集团协商，双方均有意愿进行股权融资交易且交易合同得到合作银行的认可。
（4）惠农贷
“惠农贷”是在苏州高新区市场监督管理局认可“农产品浮动抵押”登记的背景下设计研发的一款涉农金融产品，将农户的自产农产品抵押给高新担保，由其担保后获得江苏银行发放的专项流动资金贷款。该产品可以使得农户的未来收益得以提前获得。该产品的融资额一般小于50万元，融资期限最长不超过1年。
该款产品由地方政府进行推广，由国有控股的高新担保进行增信，具有惠民助农的特点。产品适用于苏州高新区内从事农产品自产自销的经营户。
（5）集合票据
中小企业集合票据是指 2个（含）以上、10个（含）一下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的约定在一定期限还本付息的债务融资工具。高新担保为企业发行中小企业集合票据提供增信担保。
该产品适用于苏州高新区内高速成长期或扩张期的规模以上科技型企业，满足中小企业集合票据的发行要求。
（6）绣娘贷
该款产品针对轻资产的文化企业，以绣娘的刺绣品、刺绣订单作为反担保措施，为刺绣产业的个体工商户和企业提供发展资金、促进刺绣文化产业快速发展，为企业提供动力。融资额度为在纯信用担保 50-200万元，刺绣品质押核定单项下融资担保视客户情况而定，担保金额不超过订单金额的60%，融资期限最长不超过1年。
该款产品的适用对象包括从事刺绣产业在内的文化产业的个体工商户或者公司法人企业，并且具备国家工艺美术大师、省工艺美术大师、研究院高级工艺美术师等资质。
（7）文创贷
该产品是由苏州高新区服务业发展局、财政局和高新担保共同合作推出的文化金融产品，以“资金池+担保”的风险分担模式，对苏州高新区内符合区域文化产业发展政策的企业和项目进行融资支持，并休闲扶持中小型文化企业。融资额度一般单笔不超过500万元，融资期限不超过1年，可以续贷。
该产品服务于苏州高新区内不同成长阶段的文化型中小企业，以担保基金作铺垫，加之简洁明了的操作流程，市场化规范运作、多种灵活的反担保方式以及较低的产品融资成本，加大对企业的扶持范围和支持力度，拓宽企业融资渠道。
适用于苏州高新区内符合区域文化产业政策的企业和项目。
（8）投贷通
由聚创科贷和苏高新创投集团及其下属基金公司合作的综合信贷产品。以桥隧模式为架构，由聚创科贷为企业提供贷款额度，苏高新创投集团及其下属基金公司与企业签订期权协议的综合金融产品。贷款金额不超过1,000万元，贷款期限一般不超过1年。
苏高新创投集团以自有多元化金融服务平台构建起信贷市场和资本市场间的桥梁和隧道，使得高价值和高增长潜力的中小企业实现贷款融资，扶持其快速
发展。该产品适用于在苏州市注册的信誉良好的科技型中小企业，企业愿意稀释一定比例的股权。
（9）商贷通
聚创科贷联合聚鑫保理，基于企业客户在经营活动中所产生的应收账款、订单提供的结构性额度授信。贷款金额不超过600万元，贷款期限一般不超过1年。
随着客户需求的多样化以及中小企业融资难问题的显现，标准化的传统信贷产品很难满足客户全方位的融资需求。“商贷通”可根据客户不同的需求，量身设计结构化的融资解决方案。本产品准入门槛低，操作方式灵活，可有效突破中小企业融资瓶颈、促进企业快速发展。适用于在苏州市注册的信誉良好的科技型中小企业，借款企业可提供较为优质的应收款质押或优质客户的订单。
（10）易科贷
该产品主要服务于通过江苏省科技成果转化风险补偿专项资金贷款项目评审并获取贷款的高成长性科技型中小企业，解决企业融资难问题。贷款金额原则上不超过苏科贷的贷款金额，贷款期限一般不超过1年。
该产品具有一次调查，两个授信（苏科贷、易科贷），有效的提升贷款审查效率及企业可申请的贷款额度；随借随还，按实际使用期限计算利息，节约成本；
担保方式多样化等特点。适用于苏州市内信誉良好的科技型中小企业，且自“苏科贷”产品实施以来，成功获得项目支持的企业。
（11）人才贷
该产品向符合条件的科技型人才发放的用于其经营实体科技研发、生产经营且授信期限内可循环使用的个人贷款。贷款金额不超过300万元，贷款期限一般不超过1年。
该产品的服务对象为符合条件的科技型人才，且具有担保方式多样化的特点。适用于国家“千人计划”名单的个人；列入“省双创放人才计划”、江苏省“科技企业家”等省级项目名单的个人；列入苏州市以上人才项目计划名单以及列入省级以上科技园区、孵化器等人才计划的个人；列入苏州市各区“领军人才计划”的个人等。
（12）惠科贷
该产品服务于苏州高新区内科技型企业，由浦发银行发放贷款，聚创科贷与浦发银行共同承担担保责任。贷款金额不超过1000万元，贷款期限不超过1年。
该产品由聚创科贷和银行合作，使有着较好发展前景的科技型企业能够以相对较低的门槛获得银行贷款；使企业和银行之间逐步建立良好的合作关系，降低企业融资成本、推动企业快速成长。适用于在苏州高新区注册的信誉良好的科技型中小企业，企业不存在过度负债，借款额度与企业的生产经营情况匹配。
（13）微小贷
为进一步落实《关于加强科技金融合作促进科技创新和高新技术产业发展的若干意见》的文件精神，聚创科贷与苏州市科技局、苏州高新区科技局以及高新区科技载体合作开发的，针对进驻苏州高新区科技载体的科技型小微企业的融资产品。贷款金额不超过50万，贷款期限不超过1年。
该产品的特点包括：①手续简单，放款及时。担保方式以企业实际控制人提供个人连带责任保证为主，在落实放款条件当天即可放款；②融资成本低。享受银行同期贷款的基准利率，降低企业资金成本。③循环使用，提高企业资金使用系效率。该产品适用于借款人注册地在高新区科技载体，且在苏州市高新区纳税；
借款人主要股东或实际控制人承担个人连带责任。
（14）开鑫贷
该产品依托“开鑫贷”网络借贷平台发布优质客户的资金需求，将借出人和借入人的信息匹配获取资金，并由聚创科贷提供担保的创新性信贷业务。贷款金额不超过300万元，贷款期限不超过1年。
该产品通过江苏省政府金融办“开鑫贷”平台的前置审批，具备比其他平台更强的公信力，并且该产品采用线上与线下相结合的运作模式。“线上”是指聚创科贷通过“开鑫贷”平台筹集资金；“线下”是指聚创科贷负责贷前调查、贷后检查、贷款担保等服务。适用于在苏州市注册的信誉良好的科技型中小企业，企业不存在过度负债，借款额度与企业的生产经营情况相匹配。
（15）小微企业私募债
该产品是聚创科贷在江苏省金融办指导和监管下开展的一项创新融资产品，由聚创科贷和江苏金创信用再担保股份有限公司提供双层担保。小微企业向聚创科贷申请发行私募债券，私募债券到期还本付息。该产品既满足小微企业的资金需求，也满足投资人的资金回报要求。贷款金额参照小额贷款金额监管要求，贷款期限不超过1年。该产品适用于在苏州市注册的信誉良好的小微企业。
（16）应付款保函
由聚创科贷开户企业或个人签发，聚创科贷承兑，于指定日期支付确定金额给收款人或持函人的凭证。应付款保函可以转让、贴现、挂失。贷款金额在5-500万之间，贷款期限为1-6个月之间，且只能为整数月。
（17）“1+N”保理
“1+N”保理以核心企业信用为依托，供应商以其真实贸易背景为基础将应收账款转让给保理公司从而获得资金支持的一种业务模式。该产品以大型企业为核心企业，在核心企业将其对下游采购商的应收账款整体转让给聚鑫保理的前提下，由聚鑫保理对核心企业提供的集贸易融资、应收账款管理及催收等服务于一体的综合性金融服务。
（六）机构设置
苏高新创投集团的组织架构图如下图所示：
集团评审委员会
监事会
董事会
总经理
内部投资决策委员会
副总经理、总经理助理
资
投 投
党 事 法 风 计 本
资 资
政 业 务 控 财 运
一 二
办 部 部 部 部 营
部 部
部
（七）公司业务团队情况
成熟、高效、专业的业务团队是公司业务发展的核心要素，苏高新创投集团拥有一支忠诚度高、业务经验丰富的业务团队。公司业务团队主要成员的基本情况如下：
闵建国，1985年毕业于郑州航空工业管理学院财务管理专业，苏州大学世界经济专业研究生班结业，会计师职称。曾任职于苏州长风机械总厂、苏州颖星水产有限公司、苏州新区银梦服饰公司、苏州百汇连锁总公司、苏州高新区经济发展集团总公司，参与并主持过所在公司的金融创新、并购重组、风险融资等多项工作，具有较为丰富的战略投资、产业整合、机构融资、兼并收购等金融业务经验与企业管理经验。现任苏高新创投集团董事长。
王平，毕业于徐州医学院、苏州大学，先后取得临床医学学士学位和药理学硕士学位，具有多年企业管理经验和投资经验。曾任职于江苏省苏高新风险投资有限公司项目经理，苏州高新技术产业股份有限公司投资部副经理，苏州高新中锐科教发展有限公司副总经理，中外运高新物流（苏州）有限公司副总经理，苏
州高新区经济发展集团总公司管理部主任助理，苏州高新商旅发展有限公司副总经理，苏州科技城生物医学技术发展有限公司总经理，苏州高新创业投资集团有限公司副总经理。现任苏高新创投集团副董事长、总经理。
高进，1996年毕业于苏州大学财经学院企业管理专业，经济学硕士学位，经济师职称。曾任职于苏州市农村干部学院学历教育处，苏州新区经济发展集团总公司人事科员、综合部副科长、法务所主任、纪委委员、综合部副主任、纪委副书记、直属党总支书记、总经理助理，苏州高新创业投资有限公司总经理助理。
现任苏高新创投集团副总经理。
吴光亚，2005年9月毕业于苏州大学财经学院会计与审计专业，本科学历，硕士学位，高级经济师职称。曾任职于苏州乐园发展有限公司，苏州新区高新区术产业股份有限公司总经理助理、副总经理，苏州新狮重建发展有限公司总经理，苏州高新区经济发展集团总公司总经理助理，苏州新灏投资发展有限公司总经理、董事长，苏州高新区新振建设发展有限公司总经理。现任苏高新创投集团副总经理。
徐征，2003年毕业于同济大学技术经济学专业，硕士学历。曾任职于万盟投资管理有限公司高级项目经理，苏州新区高新区术产业股份有限公司董秘办主任，苏州高新创业投资集团有限公司投资部总经理、科技金融部总经理、风控部总经理、总经理助理。现任苏高新创投集团副总经理。
王卫东，毕业于安徽财贸学院财经专业，本科学历，讲师职称。曾任职于苏州市财经学校，苏州市中华会计函授学校，苏州日报社。现任苏高新创投集团总经理助理。
浦颖贤，中央党校经济管理专业，西南财经大学会计学专业，本科学历，助理工程师职称。曾任职于苏州电视机组建厂研究室，苏州金狮大厦发展管理有限公司市场部经理、品质部主任，苏州高新创业投资集团有限公司党政办主任。现任苏高新创投集团总经理助理。
（八）业务收入、成本、毛利率情况
标的公司主营业务由股权投资业务、综合金融服务平台和第三方服务三大板块构成，其中股权投资业务主要通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券
化等途径退出以获得资本收益，该部分收益一般为利润表中的投资收益；利润表中的收入、成本则主要为综合金融服务平台、第三方服务等业务涉及的担保业务、利息、房租以及管理服务等的收入、成本。
标的公司最近两年及一期收入、成本明细如下：
1、主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|股权投资业务|-|-|-|-|-|-|
|综合金融服务平台|5,542.43|96.93%|7,367.91|96.40%|6,809.65|90.23%|
|第三方服务|175.06|3.06%|274.52|3.59%|736.88|9.76%|
|合计|5,717.50|100.00%|7,642.43|100.00%|7,546.53|100.00%|

注：标的公司的股权投资业务以控股、参股股权投资基金和基金管理公司的形式开展，主要通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益，该部分收益为利润表中的投资收益，不体现在利润表的收入、成本中。2013年、2014年和 2015年1-9月，归属于股权投资业务的投资收益分别为4,371.62万元、3,410.44万元和3,819.49万元。
报告期内，苏高新创投集团主营业务收入稳定，其主营业务收入主要来自于综合金融服务平台的担保费收入和利息收入。
2、主营业务成本构成情况
报告期内，苏高新创投集团主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|股权投资业务|-|-|-|-|-|-|
|综合金融服务平台|263.01|75.02%|89.04|26.03%|42.45|3.91%|
|第三方服务|87.57|24.98%|253.03|73.97%|1,043.55|96.09%|
|合计|350.58|100.00%|342.06|100.00%|1,086.00|100.00%|

注：标的公司的股权投资业务以控股、参股股权投资基金和基金管理公司的形式开展，主要通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益，该部分
收益为利润表中的投资收益，不体现在利润表的收入、成本中。2013年、2014年和 2015
年1-9月，归属于股权投资业务的投资收益分别为4,371.62万元、3,410.44万元和3,819.49
万元。
3、毛利及毛利率情况
报告期内，苏高新创投集团主营业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|
|股权投资业务|-|-|-|-|-|-|
|综合金融服务平台|5,279.42|95.25%|7,278.87|98.79%|6,767.20|99.38%|
|第三方服务|87.49|49.98%|21.49|7.83%|-306.67|-41.62%|
|合计|5,366.92|93.87%|7,300.37|95.52%|6,460.53|85.61%|

4、与同行业公司进行比较，分析高毛利率的合理性和可持续性
报告期内，标的公司的营业收入主要是综合金融服务平台的担保费收入和利息收入，担保费收入和利息收入占标的公司营业收入的比重分别为86.53%、93.00%和89.02%。标的公司的股权投资业务以控股、参股股权投资基金和基金管理公司的形式开展，主要通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益，该部分收益为利润表中的投资收益，不体现在利润表的收入、成本中。
因此，与主营业务为担保业务的公司进行比较，才能合理分析标的公司的毛利率的合理性和可持续性。目前国内尚无主营担保业务的上市公司，在全国股份转让系统挂牌的8家担保公司与标的公司毛利率比较情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年度|||2013年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|香塘担保|3,074.67|-|100.00%|2,755.24|-|1 00.00%|
|融兴担保|2,322.13|-|100.00%|1,707.19|-|1 00.00%|
|亿盛担保|3,204.91|-|100.00%|2,404.52|-|1 00.00%|
|广信担保|3,552.92|-|100.00%|3,274.50|-|1 00.00%|
|山东再担|24,031.77|-|100.00%|15,609.01|-|1 00.00%|
|均信担保|11,167.56|-|100.00%|9,656.27|-|1 00.00%|
|鑫融基|28,757.66|-|100.00%|16,145.58|-|1 00.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年度|||2013年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|中投保|147,775.99|17,646.90|88.06%|122,569.76|12,821.05|89.54%|
|平均|25,988.16|2,205.86|91.51%|20,120.05|1,602.63|92.03%|
|标的公司|7,642.43|342.06|95.52%|7,546.53|1,086.00|85.61%|

由上表可见，标的公司与同类业务挂牌公司毛利率水平相当，其高毛利率符合所在行业的特点，具有合理性；报告期内标的公司营业收入较为稳定，其高毛利率亦具有可持续性。
六、主要会计政策及会计处理
（一）苏高新创投主要会计政策
1、收入政策
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
C、让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
（3）担保费收入
担保费收入于担保合同成立并承担相应担保责任，与担保合同相关的经济利益能够流入，并与担保合同相关的净收入能够可靠计量时予以确认。担保费收入的金额按担保合同规定的应向被担保人收取的金额确定；采取趸收方式向被担保人收取担保费的，一次性确认为担保费收入。担保合同成立并开始承担担保责任前，收到的被担保人交纳的担保费，确认为负债，作为预收担保费处理，在符合上述规定确认条件时，确认为担保费收入。担保合同成立并开始承担担保责任后，被担保人提前清偿被担保的主债务而解除担保责任，按担保合同规定向被担保人退还部分担保费的，按实际退还的担保费冲减当期的担保费收入。
（4）追偿收入
公司代被担保人清偿款项后，按担保合同规定向被担保人收取的追偿所得超过已代偿款项和发生的相关费用的差额，包括收取的代偿资金占用费、违约金。
（5）利息收入
利息收入按他人使用公司货币资金的时间和实际利率确认。
2、金融工具
（1）金融资产
①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。
②金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量。
④金融资产减值
公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
A、对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
B、可供出售金融资产减值：
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价
值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
⑤金融资产终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，公司终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
（2）金融负债
①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进
行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
④金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，公司终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3、长期股权投资
（1）重大影响、共同控制的判断标准
①公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。
②若公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，公司判断对该项合营安排具有共同控制。
（2）投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资
的投资成本。
分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。
追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
③因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
①对子公司投资
在合并财务报表中，对子公司投资按附注三、6进行处理。
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。
②对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与公司不同的，权益法核算时按照公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该
损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
（4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（二）会计政策同行业比较
苏高新创投集团的会计政策、会计估计与同行业公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并报表范围及其变化情况
1、财务报表编制基础
苏高新创投集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
苏高新创投集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及其变化情况
（1）2015年1-9月
2015年4月，公司与苏州太湖金谷建设发展有限公司投资设立苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙），该公司纳入本期合并报表范围。
2015年9月，公司与公司子公司-苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司共同投资设立苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司，该公司纳入本期合并报表范围。
2015年5月，公司子公司-苏州太湖金谷建设发展有限公司、苏州科锦物业服务有限公司共同投资设立苏州锦峰酒店投资管理有限公司，该公司纳入本期合并报表范围。
（2）2014年度
2014年10月，公司与公司子公司-苏州太湖金谷建设发展有限公司、苏州高新区城乡一体化建设发展有限公司设立太湖金谷（苏州）信息技术有限公司，该公司纳入本年合并报表范围。
（3）2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|企业合并中取得的权益比例|交易构成同一控制下企业合并的依据|合并日|合并日的确定依据|
|苏州太湖金谷建设发展有限公司|70%|注|2013年12月31日|股权转让协议|

注：2013年12月，:公司与苏州创新设计制造中心发展有限公司、苏州高新区经济发展集团总公司签订《股权转让协议》，收购苏州太湖金谷建设发展有限公司70%股权。同属苏州高新区经济发展集团总公司控制，构成同一控制下企业合并，合并日为 2013年 12月 31日。
七、其他事项
（一）公司出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏高新创投集团系合法存续的有限责任公司，且自成立以来，其股东的历次出资合法。
（二）最近三年进行资产评估、交易、股权变动、增资或改制情况
最近三年，苏高新创投集团未发生交易、股权变动或改制等情况。
最近三年增资情况详见“第三节标的公司基本情况”之“二、标的公司的基本情况”之“（一）苏州高新创业投资集团有限公司的历史沿革”。
为了为债转股提供价值参考依据，苏高新创投集团委托苏州恒安会计事务所对苏州高新创业投资集团有限公司拟债转股涉及股东全部权益价值和债权价值进行评估，并于 2013年 2月 22日出具了恒安信评报字【2013】第 23号《关于苏州高新区经济发展集团总公司和苏州高新区国有资产经营公司对苏州高新创业投资集团有限公司拟债转股涉及股东全部权益价值和债权价值的资产评估报告书》。经评估，截至该次评估基准日2012年12月31日，苏高新创投集团的股东全部权益价值为 61,322.93万元。因评估时点以及评估目的不同，该次评估结果与本次交易评估结果存在差异。
（三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易标的为苏高新创投集团100%股权，苏高新创投集团主要从事私募股权投资管理业务，不从事生产性经营业务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（四）苏高新创投集团涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
苏高新创投集团不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）债权债务转移情况
本次交易所收购标的资产为苏高新创投集团100%股权。本次重组完成后，苏高新创投集团成为苏州高新的全资子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（六）标的资产的合法性和完整性
截至本独立财务顾问报告签署日，苏高新创投集团是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的苏高新创投集团股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖苏高新创投集团股权之情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2015年 11月 2日，苏州高新技术开发区国家税务局出具苏州国税新简罚[2015]1229号《税务行政处罚决定书（简易）》，聚新合伙因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以罚款310元。
2015年 11月 2日，苏州高新技术开发区国家税务局出具苏州国税新简罚[2015]1230号《税务行政处罚决定书（简易）》，聚新合伙因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以罚款300元。
根据聚新合伙提供的缴费凭证，2015年11月2日，聚新合伙已按规定缴纳上述的310元和300元罚款。
根据苏州市国家税务局、江苏省地方税务局网络重大税收违法案件公告信息查询，聚新合伙上述处罚未被苏州市国家税务局、苏州市地方税务局认定为重大税收违法案件予以公告。鉴于聚新合伙已缴纳上述罚款，违法状态已消失，该等情形对本次发行不构成实质性法律障碍。
除上述已披露的行政处罚外，标的公司及其下属控股子公司自2013年1月1日至今未受到其他任何行政处罚。
苏高新创投集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在其他行政处罚或者刑事处罚情况。
第四节交易标的的评估与定价
一、标的公司评估情况
（一）评估基本情况
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 9月 30日，苏高新创投集团的资产账面价值为 205,473.26万元，负债账面价值为 113,811.52万元，股东全部权益账面价值为 91,661.74万元；经评估后，总资产评估值为 227,433.05万元，负债评估值为113,811.52万元，股东全部权益评估值为113,621.53万元。总资产评估值比账面值增值21,959.79万元，增值率10.69%；负债评估值与账面值相比未发生增减；
股东全部权益评估值比账面值增值 21,959.79万元，增值率23.96%。
评估结果详见下表：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|48,835.74|48,835.74|-|-|
|2|非流动资产|156,637.52|178,597.31|21,959.79|14.02|
|3|其中：可供出售金融资产|42,534.52|49,085.01|6,550.49|15.40|
|4|长期股权投资|113,869.48|129,272.17|15,402.69|13.53|
|5|固定资产|233.52|240.13|6.61|2.83|
|6|资产总计|205,473.26|227,433.05|21,959.79|10.69|
|7|流动负债|113,811.52|113,811.52|-|-|
|8|非流动负债|-|-|-||
|9|负债合计|113,811.52|113,811.52|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|91,661.74|113,621.53|21,959.79|23.96|

本次采用资产基础法评估有一定增值，评估增值主要来源为可出售金融资产、长期股权投资评估的增值。主要增值原因如下：
（1）本次评估时考虑了可供出售金融资产、长期股权投资科目中基金公司
及基金管理公司所投项目退出所能取得的收益，因此可供出售金融资产、长期股
权投资科目中投资效益较好的基金公司及基金管理公司评估值与账面值相比有
一定增值；
（2）长期股权投资科目中苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司和苏州高新区中小企业担保有限公司 3家类金融业务被投资单位，采用收益法结果作为评估结论，由于收益法评估结果综合考虑了企业目前所拥有的经营资质、竞争能力等因素，因此评估值与账面值相比有一定增值；
（3）长期股权投资科目中苏州太湖金谷建设发展有限公司整体评估时，对其房地产采用租金收益还原法评估，由于企业取得成本较低，评估值与账面价值相比有一定增值。
2、市场法评估结果
在评估基准日2015年9月30日，苏高新创投集团采用市场法评估的股东全部权益评估价值为 115,544.79万元，较股东全部权益账面值 91,661.74万元增值23,883.05万元，增值率26.06%。
3、两种评估结果的差异及分析
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|91,661.74|113,621.53|21,959.79|23.96%|
|市场法||115,544.79|23,883.05|26.06%|
|差异额||-1,923.26|-|-|

采用资产基础法和市场法两种评估方法评估，产生差异的主要原因主要是：从理论上来说，资产基础法与市场法是从不同的角度来评估企业价值的。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值。市场法是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术，在一定程度上反映了资产于评估基准日的市场状况。
我国证券市场与国外资本市场相比起步时间较晚，尚未达到成熟阶段；市场
法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财
务数据、业务状况等，并进行必要的调整，价值比率的分析调整测算受制因素较
多。就本项目而言，创投集团作为股权出资平台，评估人员从分析企业各类资产的特性出发，分别采用合理的评估方法确定各类资产价值，选择资产基础法评估结果更能客观的反映其价值，故本次评估选择资产基础法评估结果作为评估结论。
4、评估结论
在评估基准日 2015年 09月 30日，苏州高新创业投资集团有限公司股东全部权益评估值为 113,621.53万元，与账面值 91,661.74万元相比，增值额为21,959.79万元，增值率23.96%。
由于评估人员无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权溢价和流动性折价对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价、控股权溢价对评估结论的影响。
（二）评估假设
本次评估中，中通诚遵循了以下评估假设：
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
（1）企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变
化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（4）本次估值的价值类型为市场价值，评估结论基于评估基准日评估对象现有的经营能力和经营模式，不考虑未来可能由于管理层经营策略的调整和追加投资等情况导致的经营能力扩大，以及本次经济行为对评估对象经营情况的影响。
（5）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。被评估单位系股权出资平台，对外投资中基金投资占较大比重，而基金公司和基金管理公司收入和盈利与资本市场关联度较强，相关对外投资项目未来实现收益的时点不确定性较大，因此，本次评估不具备采用收益法评估的前提条件。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。截至评估基准日，被评估单位经营业务主要包括基金投资、产业直投，及科贷、保理和担保等金融服务业务，业务性质属于类金融业务。根据申银万国行业分类(2014)，目前A股有14家从事非银行金融-多元金融业务的上市公司，上市公司信息披露相对规范和充分，相关的经营和财务数据相对可靠，因此能够满足市场法评估的前提条件，可以采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
资产基础法是指以被评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综上，评估人员根据被评估单位实际情况，最终确定采用资产基础法和市场法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（四）资产基础法评估技术说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
1、货币资金——现金
现金账面价值为 27,071.98元。按照评估程序，核对现金日记账与总账的余额是否相符，会同被评估单位主管会计人员盘点库存现金，编制“库存现金盘点表”，统计盘点日至评估基准日现金收支情况，以此为基础推算至评估基准日数，
即：
评估基准日现金数＝盘点日实盘数＋基准日至盘点日现金支出数－基准日至盘点日现金收入数。
经盘点推算，与评估基准日现金账面值相符，最终确定现金评估值为27,071.98元。
2、货币资金——银行存款
银行存款账面价值为 99,612,604.36元。按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，最终确认银行存款评估值为99,612,604.36元。
3、预付账款
预付账款账面余额 578,463.00元，核算内容主要为预付给苏州科锦物业服务有限公司的物管费以及预付给太湖金谷建设发展有限公司的房租费。按照评估程序，评估人员在核对总账、明细账与报表一致后，按项核实了预付账款账龄、内容，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的和近期已收回冲转的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。在经过上述评估程序后，预付账款的评估值为578,463.00元。
4、应收利息
应收利息账面余额25,000.00元，欠款单位为苏州市聚鑫商业保理有限公司。
按照评估程序，评估人员在核对总账、明细账和报表一直后，复核加计数是否正确，与明细表核对是否相符；查验应收利息入账数依据是否充分，并进行取证；
复核应收利息入账金额是否正确，并发函询证。在核实该公司不存在长期挂账未能收回的应收利息后，最终确认评估值为25,000.00元。
5、应收股利
应收股利账面值 30,634,951.13元，为应收苏州市聚创科技小额贷款有限公司等下属企业的股利。评估人员按照评估程序获取应收股利申报表，并与明细账、
总账、报表进行核对，收集有关股利分配决议、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证。
经核实，应收股利为被投资单位已计提但尚未支付以前年度累计未分配利润，数额真实，并经公司股东同意分配，因此以核实后的账面值确定评估值为30,634,951.13元。
6、其他应收款
其他应收款账面余额 359,187,956.66元，坏账准备 1,708,604.09元，账面净值357,479,352.57元，核算内容主要是关联方往来款、押金等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了其他应收款账龄、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的和近期已收回冲转的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。在经过上述评估程序后，确定其他应收款的评估值为 357,479,352.57元，坏账准备相应评估为零。
7、可供出售金融资产
（1）评估范围
截至评估基准日，本次苏高新创投集团纳入评估范围的可供出售金融资产为可供出售权益工具投资，被投资单位共计31家，财务核算全部以成本方式计量，其中直投项目6家，基金公司及基金管理公司25家。具体情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|被投资单位名称|投资日期|出资比例|账面价值|
|1|管理公司|苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司|2008年11月|10.00%|200,000.00|
|2|管理公司|苏州国发高新创业投资管理有限公司|2008年12月|10.00%|200,000.00|
|3|基金公司|苏州新麟创业投资有限公司|2009年1月|18.80%|12,228,624.00|
|4|基金公司|苏州高锦创业投资有限公司|2009年3月|17.45%|37,000,000.00|
|5|基金公司|苏州高新国发创业投资有限公司|2009年4月|9.52%|8,095,247.00|
|6|基金公司|苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）|2009年6月|19.00%|11,792,847.10|
|7|基金公司|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙)|2010年1月|5.94%|11,162,500.00|
|8|直投项目|苏州科技城发展有限公司|2010年2月|1.20%|24,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|被投资单位名称|投资日期|出资比例|账面价值|
|9|管理公司|华映光辉投资管理（苏州)有限公司|2010年8月|10.00%|200,000.00|
|10|基金公司|苏州创元高新创业投资有限公司|2010年10月|12.82%|14,547,389.43|
|11|基金公司|苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）|2010年11月|14.92%|20,435,650.00|
|12|基金公司|苏州富丽高新投资企业（有限合伙)|2010年11月|9.93%|19,000,000.00|
|13|直投项目|苏州芳磊蜂窝复合材料有限公司|2011年6月|8.77%|4,600,000.00|
|14|管理公司|苏州高新润智创业投资管理有限公司|2011年8月|10.00%|200,000.00|
|15|基金公司|苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）|2012年5月|11.05%|19,800,000.00|
|16|管理公司|航天高新（苏州)创业投资管理有限公司|2011年11月|15.00%|1,500,000.00|
|17|基金公司|航天高新（苏州)创业投资有限公司|2011年12月|6.00%|30,000,000.00|
|18|管理公司|苏州高新唐胜投资管理有限公司|2011年12月|10.00%|500,000.00|
|19|管理公司|苏州高新创业投资集团融联管理有限公司|2012年2月|12.00%|600,000.00|
|20|基金公司|苏州融联创业投资企业（有限合伙）|2012年4月|7.08%|15,720,000.00|
|21|直投项目|中孵芳晟（北京)科技服务有限公司|2012年5月|3.00%|300,000.00|
|22|基金公司|苏州高新润智创业投资企业（有限合伙）|2012年5月|10.00%|2,762,800.00|
|23|基金公司|江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙）|2012年12月|18.75%|30,000,000.00|
|24|直投项目|江苏融德鑫融资租赁有限公司|2013年12月|15.00%|15,000,000.00|
|25|基金公司|苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）|2014年3月|7.66%|20,000,000.00|
|26|直投项目|苏州中晟宏芯信息科技有限公司|2013年12月|8.33%|60,500,000.00|
|27|基金公司|苏州高新富德投资企业（有限合伙）|2015年7月|15.00%|15,000,000.00|
|28|基金公司|苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙）|2015年6月|10.00%|10,000,000.00|
|29|直投项目|中国康富国际租赁股份有限公司|2015年6月|0.40%|12,500,000.00|
|30|基金公司|苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2015年7月|14.85%|15,000,000.00|
|31|基金公司|苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）|2015年8月|19.80%|12,500,000.00|
|||合计|||425,345,057.53|

（2）评估依据
①被投资企业营业执照、章程（合伙协议）、审计报告、凭证等；
②被投资企业提供的评估基准日资产负债表、科目余额表、运营简报等；
③被投资企业提供的基金公司及基金管理公司相关投资协议、合伙协议和委
托管理合同等；
④委估基金公司及基金管理公司所投项目的增资协议、股权转让协议等；
⑤评估人员现场勘查记录、访谈记录；
⑥其他与可供出售金融资产评估相关的资料。
（3）评估过程
①评估人员将可供出售金融资产评估清查申报表与可供出售金融资产明细账、总账及有关会计记录相核对。
②审核投资合同、协议等法律性文件。
③核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告及投入资本变更报告。
④分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性。
⑤搜集被投资单位评估基准日的会计报表、运营简报和其他相关资料，对基金和基金管理公司进行访谈等。
（4）评估方法
本次可供出售金融资产包括基金及基金管理公司、直接投资参股公司。
①基金及基金管理公司估值方法
评估人员通过清查核实和与相关管理人员沟通，确定苏高新创投集团可供出售金融资产中对外投资的种类、投资时间、投资成本、财务核算方式和账面余额等，了解各基金公司及基金管理公司的股本结构、财务信息和对外所投项目经营状况等具体情况。
A、对基金公司权益价值的确定
对于基金公司的评估，区分基金公司性质、投资时间、在投项目是否存在重大变化，采用如下方法确定创投集团持有权益的价值：
对于天使基金，按清查核实后账面价值确定评估值；
对于投资时间较近且尚未投项目的基金公司，按清查核实后投资成本确定评估值；
对于在投项目经营正常、无重大变化的基金公司，按投资成本、投资时间，结合行业年平均回报率估算创投集团所享权益价值；
对于在投项目存在重大变化的基金公司，考虑在投项目的经营状况、所处阶段，进行逐一分析判断，确定基金公司在投项目的可回收金额，在此基础上结合基准日基金公司资产财务状况确定基金整体价值，进而估算创投集团所享有的权益价值。
||||
|-|-|-|
|序号|类别|估值定价方法|
|1|天使基金|按清查核实后账面价值|
|2|投资时间较近且未投项目的|按清查核实后投资成本|
|3|在投项目无重大变化的|按基准日投资成本余额*(1+行业年回报率)^最后一期出资至基准日年限|
|4|在投项目有重大变化的|先对在投项目定价，再确定基金公司整体价值，进而估算创投集团所享权益价值。|

对上表序号4的估值方法说明如下：
a.对基金公司在投项目的定价方法
基金公司在投项目具体定价方法如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目类别|基金在投项目估值定价方法|
|4-1|已上市（流通）|前20日交易均价*持股数量|
|4-2|已上市（受限）|前20日交易均价*持股数量*90%|
|4-3|已过会未上市|行业 PE*( 1-9 月年化净利润或前一完整年度净利润)*持股比例*80%|
|4-4|已受理未过会|行业 PB*(基准日净资产或能收集到的距基准日最近一期净资产)*持股比例*70%|
|4-5|近期有融资、股转等定价|按融资或股转等定价*持股数量|
|4-6|正常经营，无重大变化|按投资成本|
|4-7|预计经营有风险|按预计损失，估算可收回投资额|

注：已过会未上市、已受理未过会项目由于涉及到被投资单位财务资料保密性，以能收集到的距离评估基准日最近一期的公开财务数据为依据。
b.对基金公司整体价值的估算方法
在确定在投项目可回收金额的基础上，结合基准日基金公司资产财务状况估算基金公司整体价值。
c.对苏高新创投集团所享权益价值的估算方法
通常，股权投资行业基金公司的GP(基金公司管理人)、LP（基金公司出资人）收益分配步骤按如下方式：
第一步：先 LP收回投资成本，再 GP收回投资成本；
第二步：若上述分配后存在超出收益的，按照约定的门槛收益率（一般在6%-8%左右），先分配 LP门槛收益，再分配 GP门槛收益；
第三步：若上述门槛收益分配后仍有超出的，按照约定的超额收益分配比例在LP、GP之间进行分配。
本次评估根据基金公司及基金管理公司的合伙协议、委托管理协议或章程中对GP和 LP约定的分配顺序、门槛收益率、超额分配比例等具体分配条款，对 GP和 LP的权益分配进行模拟测算，并在此基础上最终确定创投集团所持基金公司及基金管理公司的权益估值。
B、对基金管理公司权益价值的确定
苏高新创投集团持有管理公司权益价值根据基准日管理公司净资产，及所管基金公司收益分配等因素后，按持股比例确定。
②直接投资参股公司
对于基准日正常经营的直接投资参股公司，投资时间在1年以内或持股比例在10%及以下的，按清查核实后的账面价值确认评估值；
对于基准日正常经营的直接投资参股公司，投资时间在1年以上且持股比例在10%以上的，根据被投资单位的资料收集情况，按被投资单位基准日净资产数额乘以持股比例确定评估值；
对于基准日处于非正常经营状态的直接投资参股公司，按清查核实后预计可回收金额确定评估值。
（5）评估结果
根据上述评估思路测算得到本次申报评估的可供出售金融资产评估结果，具体情况如下表所示：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|1|苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司|200,000.00|123,682.31|-76,317.69|-38.16%|
|2|苏州国发高新创业投资管理有限公司|200,000.00|6,772,896.16|6,572,896.16|3,286.45%|
|3|苏州新麟创业投资有限公司|12,228,624.00|11,218,800.00|-1,009,824.00|-8.26%|
|4|苏州高锦创业投资有限公司|37,000,000.00|53,509,352.17|16,509,352.17|44.62%|
|5|苏州高新国发创业投资有限公司|8,095,247.00|21,946,074.64|13,850,827.64|171.10%|
|6|苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）|11,792,847.10|13,587,800.00|1,794,952.90|15.22%|
|7|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙)|11,162,500.00|19,133,207.38|7,970,707.38|71.41%|
|8|苏州科技城发展有限公司|24,000,000.00|24,000,000.00|-|-|
|9|华映光辉投资管理（苏州)有限公司|200,000.00|1,220,457.07|1,020,457.07|510.23%|
|10|苏州创元高新创业投资有限公司|14,547,389.43|20,222,900.00|5,675,510.57|39.01%|
|11|苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）|20,435,650.00|21,927,156.72|1,491,506.72|7.30%|
|12|苏州富丽高新投资企业（有限合伙)|19,000,000.00|24,094,258.11|5,094,258.11|26.81%|
|13|苏州芳磊蜂窝复合材料有限公司|4,600,000.00|4,600,000.00|-|-|
|14|苏州高新润智创业投资管理有限公司|200,000.00|3,190.66|-196,809.34|-98.40%|
|15|苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）|19,800,000.00|20,248,984.39|448,984.39|2.27%|
|16|航天高新（苏州)创业投资管理有限公司|1,500,000.00|1,675,865.36|175,865.36|11.72%|
|17|航天高新（苏州)创业投资有限公司|30,000,000.00|32,022,192.01|2,022,192.01|6.74%|
|18|苏州高新唐胜投资管理有限公司|500,000.00|513,010.57|13,010.57|2.60%|
|19|苏州高新创业投资集团融联管理有限公司|600,000.00|1,044,468.24|444,468.24|74.08%|
|20|苏州融联创业投资企业（有限合伙）|15,720,000.00|16,953,228.50|1,233,228.50|7.84%|
|21|中孵芳晟（北京)科技服务有限公司|300,000.00|8,611.00|-291,389.00|-97.13%|
|22|苏州高新润智创业投资企业（有限合伙）|2,762,800.00|3,030,148.99|267,348.99|9.68%|
|23|江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙）|30,000,000.00|30,829,326.77|829,326.77|2.76%|
|24|江苏融德鑫融资租赁有限公司|15,000,000.00|15,162,100.00|162,100.00|1.08%|
|25|苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）|20,000,000.00|21,188,920.78|1,188,920.78|5.94%|
|26|苏州中晟宏芯信息科技有限公司|60,500,000.00|60,500,000.00|-|-|
|27|苏州高新富德投资企业（有限合伙）|15,000,000.00|15,169,375.45|169,375.45|1.13%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|28|苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙）|10,000,000.00|10,144,056.46|144,056.46|1.44%|
|29|中国康富国际租赁股份有限公司|12,500,000.00|12,500,000.00|-|-|
|30|苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15,000,000.00|15,000,000.00|-|-|
|31|苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）|12,500,000.00|12,500,000.00|-|-|
||合计|425,345,057.53|490,850,063.74|65,505,006.21|15.40%|

评估增减值原因及分析：
①本次可供出售金融资产科目评估中苏州高新国发创业投资有限公司、苏州国发融富创业投资企业（有限合伙)、华映光辉投资管理（苏州)有限公司等基金公司，以及苏州国发高新创业投资管理有限公司、苏州高新创业投资集团融联管理有限公司等基金管理公司的评估增值比例较大。上述基金公司评估增值较大的原因，主要是由于历年退出项目部分收益尚未分配，及本次评估时考虑了在投项目退出所能取得的收益，导致评估值与按成本计量的账面值相比有较大增值；上述基金管理公司评估增值较大的原因，主要是本次评估时考虑了管理公司历年经营尚未分配的收益（包括历年管理费收入、所管基金公司历年退出项目分配取得的收入），及按委托管理协议等所管基金公司在投项目退出分配所能取得的收益，导致评估值与按成本计量的账面值相比有较大增值。
②本次可供出售金融资产科目评估中苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司、苏州高新润智创业投资管理有限公司等基金管理公司有一定减值，中孵芳晟（北京)科技服务有限公司 1家直接投资参股公司有一定减值。上述基金管理公司减值的原因，主要是由于所管基金公司投资项目效益较差导致；中孵芳晟（北京)科技服务有限公司评估值减值，是由于企业近几年亏损经营，本次评估根据创投集团所能享有的清查核实后被投资单位基准日净资产权益确定的评估值比账面值低。
8、长期股权投资
（1）评估范围
截至评估基准日，记录于苏高新创投集团长期股权投资科目的被投资单位共
计27家，账面余额为 1,149,760,345.38元，计提的减值准备为11,065,573.77元(为
对被投资单位天津国际融资服务有限责任公司全额计提了减值准备)。本次申报评估的长期股权投资包括类金融及服务平台公司6家，基金公司及基金管理公司18家（其中有4家基金公司为天使基金），产业直投项目3家。具体情况如下：
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|序号|类别|被投资单位名称|投资日期|出资比例|账面价值|财务核算方式|
|1|类金融及平台服务公司|苏州高新区中小企业担保有限公司|2009年3月|55.67%|176,203,243.20|成本法|
|2|管理公司|苏州高新新联创业投资管理有限公司|2009年6月|51.00%|510,000.00|成本法|
|3|类金融及平台服务公司|苏州市集合创业投资服务有限公司|2009年6月|95.50%|9,550,000.00|成本法|
|4|直投项目|苏州高创特新能源发展股份有限公司|2009年12月|30.00%|32,908,265.77|权益法|
|5|类金融及平台服务公司|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|2010年11月|35.00%|151,150,926.08|权益法|
|6|天使基金|苏州高新启源创业投资有限公司|2011年5月|60.00%|30,000,000.00|成本法|
|7|管理公司|苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司|2013年11月|100.00%|5,000,000.00|成本法|
|8|类金融及平台服务公司|苏州太湖金谷建设发展有限公司|2013年12月|100.00%|311,507,041.49|成本法|
|9|类金融及平台服务公司|苏州市聚鑫商业保理有限公司|2014年5月|30.00%|18,501,235.96|权益法|
|10|类金融及平台服务公司|太湖金谷（苏州）信息技术有限公司|2014年12月|40.00%|20,000,000.00|成本法|
|11|基金公司|苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）|2015年5月|60.00%|18,000,000.00|成本法|
|12|天使基金|苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司|2015年9月|97.50%|39,000,000.00|成本法|
|13|管理公司|苏州高新风投创业投资管理有限公司|2009年2月|37.00%|610,528.25|权益法|
|14|基金公司|苏州高远创业投资有限公司|2009年3月|30.30%|60,120,656.63|权益法|
|15|天使基金|苏州科技城创业投资有限公司|2009年3月|40.00%|43,475,199.30|权益法|
|16|管理公司|苏州高投创业投资管理有限公司|2009年3月|30.00%|656,817.67|权益法|
|17|基金公司|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|2009年3月|33.50%|43,510,232.92|权益法|
|18|管理公司|苏州高华创业投资管理有限公司|2009年10月|27.00%|261,862.34|权益法|
|19|基金公司|苏州高新友利创业投资有限公司|2010年2月|25.00%|23,373,990.65|权益法|
|20|基金公司|苏州高新华富创业投资企业|2010年2月|26.76%|12,072,587.78|权益法|
|21|管理公司|苏州创元高投创业投资管理有限公司|2010年8月|25.00%|883,712.43|权益法|
|22|管理公司|苏州高新明鑫创业投资管理有限公司|2010年12月|30.00%|440,026.84|权益法|
|23|基金公司|苏州明鑫高投创业投资有限公司|2011年1月|26.17%|29,313,590.62|权益法|
|24|天使基金|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|2013年6月|20.34%|15,119,115.32|权益法|
|25|基金公司|苏州君实协立创业投资有限公司|2013年12月|20.00%|20,573,650.99|权益法|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|26|直投项目|苏州高新福瑞融资租赁有限公司|2015年2月|25.00%|75,952,087.37|权益法|
|27|直投项目|天津国际融资服务有限责任公司|2010年7月|26.95%|11,065,573.77|权益法|
|||合计|||1,149,760,345.38||

（2）评估依据
①被投资企业营业执照、章程（合伙协议）、审计报告、凭证等；
②被投资企业提供的资产评估申报明细表、基准日资产负债表、科目余额表、运营简报等；
③被投资企业提供的历史年度收入、成本、费用等经营统计资料；
④被评估单位提供经营投资计划等；
⑤被评估单位提供的相关采购合同、发票；
⑥被投资企业提供的基金公司及基金管理公司的相关投资协议、合伙协议和委托管理合同等；
⑦委估基金公司及基金管理公司所投项目的增资协议、股权转让协议等；
⑧评估人员的现场勘察记录、访谈记录；
⑨评估机构收集的有关询价资料、资本市场参数资料等；
⑩其他与长期股权投资评估相关的资料。
（3）评估过程
①评估人员将长期股权投资评估清查申报表与长期投资明细账、总账及有关会计记录相核对。
②审核投资合同、协议等法律性文件。
③核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告及投入资本变更报告。
④分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性。
⑤根据被投资单位评估基准日的会计报表、评估申报明细表和其他相关资
料，采用相应的方法分别对各项投资进行评估。
（4）评估方法
本次长期股权投资中的被投资单位包括有基金及基金管理公司、直接投资参股公司、类金融及平台服务公司。
①基金及基金管理公司
对于基金及基金管理公司的评估方法与可供出售金融资产中的评估方法一致。
其中，对于控股基金管理公司的评估方法比照可供出售金融资产中的评估思路，采用资产基础法进行整体评估。
②直接投资参股公司
对于直接投资参股公司的评估方法与可供出售金融资产中的评估方法一致。
③类金融及平台服务公司
对于类金融及平台服务公司，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的结果乘以持股比例确定苏高新创投集团长期股权投资的评估值。具体评估方法选择如下：
A、对于类金融及平台服务公司中的苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司和苏州高新区中小企业担保有限公司 3家从事类金融业务的被投资单位，经营效益良好，收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，采用收益法、资产基础法两种评估方法进行整体评估，并在对两种评估结果进行对比分析后确定其中一种评估方法的评估结果作为被投资单位的评估结论。
B、对于苏州市集合创业投资服务有限公司、苏州太湖金谷建设发展有限公司、太湖金谷（苏州）信息技术有限公司3家平台服务公司，其中：苏州太湖金谷建设发展有限公司的主要收入来源为以自有房产进行出租的租金收入；太湖金谷（苏州）信息技术有限公司是全国中小企业股份转让系统授权委托的第三方服务机构，成立时间较短；苏州市集合创业投资服务有限公司规模较小，是创投集团对外综合性服务平台，收入来源主要为政府补贴和代理记账服务等。本次评估
对上述3家企业采用资产基础法，其中对房地产采用租金收益还原法进行评估。
（5）评估结果
根据上述评估思路测算得到本次申报评估的长期股权投资评估结果，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增值率|确定评估结果所选评估方法|
|1|苏州高新区中小企业担保有限公司|176,203,243.20|238,732,700.00|35.49%|收益法|
|2|苏州高新新联创业投资管理有限公司|510,000.00|852,143.77|67.09%|资产基础法|
|3|苏州市集合创业投资服务有限公司|9,550,000.00|9,629,874.59|0.84%|资产基础法|
|4|苏州高创特新能源发展股份有限公司|32,908,265.77|32,908,265.77|-|按基准日净资产享有的权益|
|5|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|151,150,926.08|169,680,400.00|12.26%|收益法|
|6|苏州高新启源创业投资有限公司|30,000,000.00|30,000,000.00|-|基金公司及基金管理公司评估方法|
|7|苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司|5,000,000.00|6,223,652.26|24.47%|资产基础法|
|8|苏州太湖金谷建设发展有限公司|311,507,041.49|315,911,274.29|1.41%|资产基础法|
|9|苏州市聚鑫商业保理有限公司|18,501,235.96|35,612,200.00|92.49%|收益法|
|10|太湖金谷（苏州）信息技术有限公司|20,000,000.00|18,524,208.24|-7.38%|资产基础法|
|11|苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）|18,000,000.00|18,000,000.00|-|按账面值确认|
|12|苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司|39,000,000.00|39,000,000.00|-|按账面值确认|
|13|苏州高新风投创业投资管理有限公司|610,528.25|1,973,869.67|223.31%|基金公司及基金管理公司评估方法|
|14|苏州高远创业投资有限公司|60,120,656.63|82,232,259.80|36.78%|基金公司及基金管理公司评估方法|
|15|苏州科技城创业投资有限公司|43,475,199.30|43,475,199.30|-|基金公司及基金管理公司评估方法|
|16|苏州高投创业投资管理有限公司|656,817.66|6,037,022.92|819.13%|基金公司及基金管理公司评估方法|
|17|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|43,510,232.91|56,540,900.00|29.95%|基金公司及基金管理公司评估方法|
|18|苏州高华创业投资管理有限公司|261,862.34|261,862.34|-|基金公司及基金管理公司评估方法|
|19|苏州高新友利创业投资有限公司|23,373,990.65|28,260,152.06|20.90%|基金公司及基金管理公司评估方法|
|20|苏州高新华富创业投资企业|12,072,587.78|12,244,900.00|1.43%|基金公司及基金管理公司评估方法|
|21|苏州创元高投创业投资管理有限公司|883,712.43|2,126,684.18|140.65%|基金公司及基金管理公司评估方法|
|22|苏州高新明鑫创业投资管理有限公司|440,026.83|442,023.47|0.45%|基金公司及基金管理公司评估方法|

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|-|-|-|-|-|-|
|23|苏州明鑫高投创业投资有限公司|29,313,590.62|31,185,800.00|6.39%|基金公司及基金管理公司评估方法|
|24|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|15,119,115.32|15,119,115.32|-|基金公司及基金管理公司评估方法|
|25|苏州君实协立创业投资有限公司|20,573,650.98|21,795,056.23|5.94%|基金公司及基金管理公司评估方法|
|26|苏州高新福瑞融资租赁有限公司|75,952,087.37|75,952,087.37|-|按账面值确认|
|27|天津国际融资服务有限责任公司|11,065,573.77|-|-100.00%|该企业处于清算中，预计可回收金额为零|
|合计||1,149,760,345.38|1,292,721,651.58|12.43%||
|减：长期股权投资减值准备||11,065,573.77|-|-100.00%||
|合计||1,138,694,771.61|1,292,721,651.58|13.53%||

本次长期股权投资评估整体增值的主要原因如下：
①本次评估时由于考虑了基金公司及基金管理公司所投项目退出所能取得的收益，因此部分投资效益较好的基金公司及基金管理公司评估值与账面值相比有一定增值；
②长期股权投资科目中苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司和苏州高新区中小企业担保有限公司3家类金融业务被投资单位，采用收益法结果作为评估结论，由于收益法评估结果综合考虑了企业目前所拥有的经营资质、竞争能力等因素，因此评估值与账面值相比有一定增值；
③长期股权投资科目中苏州太湖金谷建设发展有限公司整体评估时，对其房地产采用租金收益还原法评估，由于企业取得成本较低，评估值与账面价值相比有一定增值。
其他需要说明的事项：
①本次评估中，对苏州高新区中小企业担保有限公司、苏州市集合创业投资服务有限公司、苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州太湖金谷建设发展有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司、太湖金谷（苏州）信息技术有限公司6家企业进行整体评估。
②苏州高新新联创业投资管理有限公司基准日资产负债主要为货币资金和往来科目结存金额，申报评估的非流动资产为固定资产，为电子设备科目，且价
值量较小，主要是办公用家具和电子设备等，本次采用资产基础法评估增值的原
因为电子设备评估增值，是由于企业电子设备折旧年限短于评估折旧年限，折旧
速度相对较快，所以评估净值产生一定幅度的增值。
③苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司基准日资产负债主要为货币资金和往来科目结存金额，申报评估的非流动资产为可供出售金融资产和长期股权投资，由于投资时间距评估基准日较近，以清查核实后账面价值确认评估值，本次采用资产基础法评估增值的原因，为评估师对申报评估的递延收益按企业确认收入时应缴纳的企业所得税确定评估值。
9、固定资产
（1）评估范围
申报评估的设备类资产在评估基准日的账面值如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值（元）||
|||原值|净值|
|1|车辆|1,777,832.00|1,222,157.34|
|2|电子设备|3,019,111.00|1,113,086.52|
|合计||4,796,943.00|2,335,243.86|

（2）固定资产概况
苏高新创投集团设备类资产包括车辆和电子设备。设备类资产中占价值量较大部分的资产基本为2008年以后购置，公司建立有基本的设备管理及维修制度，各种设备按规定维修保养，能保证办公经营正常进行，设备类资产总体技术状况良好。
①车辆
公司共有车辆4辆，其中：小轿车3辆、小型普通客车1辆，车辆主要用于正常经营办公及员工上下班交通用车。委估车辆维护保养良好，能满足正常使用。
②电子设备
委估电子设备主要包括办公家具、电脑、空调、打印机、传真机以及网络系统设备、冰箱等。委估电子设备能满足生产管理、行政办公和财务系统管理要求。
（3）资产核实方法和结果
①资产核实方法
在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估企业有关人员的配合下，对设备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，对设备采用抽样调查的方法，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。
②资产核实结果
经现场核实，未发现盘盈及盘亏资产，本次设备类固定资产权属清晰，设备运行基本正常。
（4）固定资产评估方法说明
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采用市场法进行评估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次设备类资产评估的基本公式具体如下。
评估价值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
B、电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
②成新率的确定
成新率是反映资产新旧程度的指标。
A、对运输车辆，采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程法二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
其中：行驶里程法计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
B、对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
C、对以下情况的处理：
a.对于未超期服役电子设备，能满足正常使用的，成新率一般不低于15%；
b.对于超期服役的电子设备，按其处置后的可回收残值确认评估值。
（5）评估结果和分析
①评估结果
经评估后，苏高新创投集团设备类固定资产在评估基准日2015年9月30日的评估结果如表所示：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额|增值率|
||原值|净值|原值|净值|||
|车辆|1,777,832.00|1,222,157.34|1,335,000.00|989,610.00|-232,547.34|-19.03%|
|电子设备|3,019,111.00|1,113,086.52|2,731,200.00|1,411,660.00|298,573.48|26.82%|
|合计|4,796,943.00|2,335,243.86|4,066,200.00|2,401,270.00|66,026.14|2.83%|
|减：减值准备|-|-||||-|
|合计|4,796,943.00|2,335,243.86|4,066,200.00|2,401,270.00|66,026.14|2.83%|

②评估结果分析
从总体上讲，苏高新创投集团设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生
的变化主要体现在以下几个方面：
A、在车辆方面，由于小轿车的更新换代较快，且今年以来汽车市场销售竞争激烈，销售折让等优惠幅度相对较大，评估基准日车辆重置价格与被评估单位购置时价格相比较低，因此导致评估值与账面值相比出现一定幅度的减值。
B、在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备主要为计算机、打印机及传真机等办公用设备，该类设备升级换代速度较快，市场价格下降较快，故设备的重置成本有较大幅度的下降，导致评估原值减值，但企业电子设备折旧年限短于评估折旧年限，折旧速度相对较快，所以评估净值产生一定幅度的增值。
10、短期借款
短期借款账面价值 200,000,000.00元，分别为企业向南京银行苏州分行、民生银行取得的一年期借款。按照评估程序，评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，核实了借款合同、协议以及借款条件、借款性质、还款期限，查明了借款利率和利息支付情况，并确认了借款利息计算正确。最终清查核实后短期借款账面金额确定评估值为 200,000,000.00元。
11、应付票据
应付票据账面价值 50,000,000.00元，为公司应付苏州太湖金谷建设发展有限公司的商业承兑汇票。按照评估程序，评估人员在核对明细账、总账和报表一致后，查明票据类别信息等；收集了大额应付票据发生的合同、协议等重要资料，确定应付票据的真实性。最终按清查核实后应付票据账面金额确定评估值为50,000,000.00元。
12、应付账款
应付账款账面价值81,200.00元，为企业应付办公设备款。评估人员按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，对于无需支付的预收款项及其他应付款确认评估值为零。
评估人员未发现应付账款中存在无需支付的确切证据，最终在核查无误的基础上，以应付账款81,200.00元账面金额确定评估值。
13、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 816,294.78元，主要为计提的工会经费、管理人员
留存风险金、工资、职工教育经费等。评估人员按照评估程序对应付职工薪酬的计提进行了检查和核实，在核查无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为816,294.78元。
14、应交税费
应交税费账面价值-746.42元，为全部为个人所得税。评估人员按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，以核实后账面值 -746.42元确定评估值。
15、应付利息
申报评估的应付利息账面价值 365,567.13元，主要为补提银行利息结算日至评估基准日之间的利息。按照评估程序，核查借款合同，抽查借款的入账凭证、还款记录及计提利息等原始资料，核查评估基准日是否存在尚未按期支付或预提的利息。经核实后，按照其账面金额365,567.13元确认为评估值。
16、其他应付款
其他应付款账面价值 886,852,843.60元，主要是关联方往来款、房租、职工教育经费等。评估人员按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，对于无需支付的其他应付款确认评估值为零。
评估人员未发现其他应付款中存在无需支付的确切证据，最终在核查无误的基础上，以核实后的 886,852,843.60元账面金额确定评估值。
（五）市场法评估技术说明
1、评估对象
本次评估对象为苏高新创投集团股东全部权益价值。
2、市场法的应用前提及选择理由和依据
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）市场法使用前提
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（3）选取具体评估方法的理由
被评估单位经营业务主要包括股权投资业务，小贷、保理、融资租赁和担保类等金融业务。国内相同或类似企业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。
根据申银万国行业分类(2014)，目前A股有14家从事非银行金融-多元金融业务的上市公司，上市公司信息披露相对规范和充分，可以获取可比公司可靠的经营和财务数据，因此能够满足市场法评估的前提条件，可以采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
3、市场法评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合企业类型、成立时间、业务结构及市场分布、收入构成、经营规模、盈利能力等进行比较筛选，通过对行业内上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比企业。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括资产规模、盈利能力、发展能力、经营能力、风险管理能力等。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和非经营性资产及负债后，最终确定被评估企业的股权价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次被评估单位业务性质为类金融业务，其收入和盈利与资本市场、货币政策的关联度较强，由于资本市场的波动具有一定不确定性，相关对外投资项目未来实现收益的时点不确定性较大，而市盈率（P/E）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）、市销率（P/S）和企业倍数等收益类价值比率。
因此，本次市场法评估的价值比率选用市净率（P/B）。
评估公式为：
被评估单位股权价值=被评估单位归属于母公司净资产×被评估单位P/B×(1-缺乏流通性折扣）
其中：被评估单位P/B=修正后可比公司 P/B的加权平均值=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重
可比公司P/B修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=被评估单位调整因素得分÷可比公司调整因素得分
4、评估结果
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏高新创投集团2015年09月30日专项审计报告，苏高新创投集团总股本为 80,000万元，合并报表口径下账面总资产为 245,895.27万元，总负债为 133,806.29万元，净资产账面值112,088.98万元，归属于母公司净资产为91,473.99万元。
被评估单位股权价值=被评估单位归属于母公司净资产×被评估单位P/B×（1-缺乏流通性折扣）
=91,473.99×1.8915×（1-33.22%）
=115,544.79万元
由于评估人员无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权溢价对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次市场法评估未考虑控股权溢价对评估结果的影响。
（六）最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到
20%的子公司的评估情况
苏高新创投集团控股子公司高新担保最近一期末的总资产为 60,231.24万元，净资产为 37,206.18万元，最近一期的营业收入和净利润分别为 4,035.61万元和2,782.84万元，均达到苏高新创投集团相应财务指标的20%。
在本次交易中，中通诚分别采取了收益法和资产基础法对高新担保进行评估，并选用收益法作为最终评估结果。
1、评估基本情况
（1）评估结果
①收益法评估结果
经实施清查核实、实地勘查、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。高新担保在评估基准日 2015年 9月30日的评估价值为42,883.55万元，较账面值37,206.18万元,增值5,677.37万元，增值率15.26%。
②资产基础法评估结果
采用资产基础法对高新担保的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年9月30日的评估结论如下:
资产账面价值为 60,231.24万元，评估值为 61,124.43万元，增值 893.19万元,增值率1.48%。
负债账面价值为 23,025.06万元，评估值为 20,457.75万元，增值-2,567.31万元，增值率-11.15%。
股东全部权益账面价值为 37,206.18万元；评估值 40,666.68万元，增值3,460.50万元，增值率9.30%。具体详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|48,095.71|48,103.33|7.62|0.02|
|2|非流动资产|12,135.53|13,021.10|885.57|7.30|
|3|其中：长期股权投资|4,020.00|4,868.18|848.18|21.10|
|4|固定资产|25.31|62.14|36.83|145.52|
|5|无形资产|0.81|1.37|0.56|69.14|
|6|递延所得税资产|3,089.41|3,089.41|-|-|
|7|其他非流动资产|5,000.00|5,000.00|-|-|
|8|资产总计|60,231.24|61,124.43|893.19|1.48|
|9|流动负债|19,601.98|19,601.98|-|-|
|10|非流动负债|3,423.08|855.77|-2,567.31|-75.00|
|11|负债合计|23,025.06|20,457.75|-2,567.31|-11.15|
|12|净资产（所有者权益）|37,206.18|40,666.68|3,460.50|9.30|

评估值与账面价值变化的主要原因是：
流动资产增值7.62万元，主要原因为委托贷款应计未计利息评估增值。
长期股权投资增值 848.18万元，主要原因是被投资单位苏州市聚创科技小额贷款有限公司评估增值。
固定资产增值36.83万元，主要原因是企业固定资产折旧年限比评估时使用
的设备寿命年限短。
非流动负债增值-2,567.31万元，主要原因为其他非流动负债（递延收益）以
应缴纳的企业所得税确认评估值。
（2）两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益|股东全部权益|增值额|增值率|
||账面值|评估值|||
|收益法|37,206.18|42,883.55|5,677.37|15.26%|
|资产基础法||40,666.68|3,460.50|9.30%|
|差异额||2,216.87|-|-|

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，产生差异的主要原因主要是：①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法反映的是被评估单位资产及负债的现实价值。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法反映的是被评估单位预期获利的价值。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（3）评估结论选取
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值,得到股东全部权益价值。
考虑到高新担保所属的行业属于类金融性质，资产基础法难以反映高新担保拥有的经营资质、客户资源、智力团队等表外不可辨认资产。参照行业及自身的发展和增长，通过未来收益折现测算高新担保的股权价值，可以合理体现其拥有的经营资质、客户资源、智力团队等表外不可辨认资产的价值。因此，本次股权价值评估以收益法评估结果作为价值参考依据较为适宜。
评估结论根据以上评估工作得出：除本报告特别事项说明对评估结论的影响
外，在报告正文所设定的假设及限制条件成立的前提下，在评估基准日 2015年
09月30日，高新担保股东全部权益评估值为42,883.55万元（精确到百元），较账面值37,206.18万元,增值5,677.37万元，增值率15.26%。
2、收益预测的假设
收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对企业未来收益预测建立在下列条件下：
（1）假设国家现行的有关法律、法规及方针政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）假设本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；涉及的汇率、利率、企业的税赋基准及税率等与基准日基本一致；
（3）假设无不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（4）假设被评估企业在评估基准日后持续经营，现有资产不改变现有用途并继续使用；
（5）假设被评估企业完全遵守国家有关法律、法规等政策并合法经营；
（6）假设被评估企业在未来的经营期限内的经营能力、经营方向、经营策略、财务结构、资本规模等不会产生重大变化；
（7）假设未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应；
（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
根据资产评估的相关要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立。
3、选择收益法的理由和依据
高新担保是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
4、收益法评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
根据尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次收益法评估的
基本思路是以企业提供的经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到股东全部权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.125
式中：
P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业经营性资产（及负债）收益折现值
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债及溢余负债
R
i—未来第 i个收益期的预期收益额(股权自由现金流)
i：收益年期，i=0.125、0.75、1.75、2.75、……、n
r：折现率
（2）收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量（Ri）作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
Ri＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动－债务本金偿还＋新发行债务－核销损失
其中：净利润＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失-所得税。
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取权益资本成本（Ke）。通常，权益资本成本（Ke）参考国际通常使用的CAPM模型，根据被评估单位实际情况调整后求取，计算方法如下： Ke=Rf＋β×RPm＋Rc
式中：Rf为基准日无风险报酬率；
β为企业风险系数；
RPm为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
（4）预测期及收益期的确定
预测期是从评估基准日起，至企业经营达到稳定状态的期限。根据被评估对象目前经营状况和未来经营规划，本次预测期选择为评估基准日至 2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
被评估对象为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（5）未来收益的确定
本次评估的预测数据由高新担保提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
①营业收入的预测
A、历史年度营业收入
高新担保收入来源主要包括担保费收入、其他业务收入(委托贷款利息收入)、投资收益（主要为固定收益类金融产生收入）以及银行存款利息收入，收入来源较广。高新担保在符合行业监管要求和风险可控的前提下，购买信托产品，并进行委托贷款，资金运用多样化，取得了较好的投资收益，但担保业务收入仍是其创收的主要渠道。高新担保收取客户的年担保费一般为融资性担保金额的
2.00%-2.20%（年化），2014年开始担保费率逐渐增加，目前高新担保一般按照担保金额的2.5%（年化）向新客户收取担保费，但对于老客户仍维持原担保费率，非融资性担保金额为0.3%。高新担保近期各项收入指标详见下表：
高新担保近期各项收入指标详见下表：
高新担保历年担保业务经营情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014|2015年1-9月|
|当年担保发生额|357,705.83|353,975.98|232,972.03|
|担保业务收入|5,307.74|5,025.58|3,400.69|
|期末在保余额|255,650.77|263,523.37|239,366.92|
|期末担保责任余额|255,650.77|263,523.37|239,366.92|
|代偿余额|1,817.01|2,460.04|6,449.38|
|净资产|36,879.45|37,423.33|37,206.18|
|净资产担保放大倍数（倍）|6.93|7.04|6.43|

高新担保历年营业收入分类情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年1-9月|
|营业收入|7,599.33|8,716.78|6,473.60|
|其中：担保费收入|5,307.74|5,025.58|3,400.69|
|其他业务收入|1,070.49|1,964.57|2,271.42|
|投资收益|1,015.04|1,332.61|634.91|
|利息收入|206.06|394.02|166.58|

评估人员在分析高新担保历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。
B、未来收入分析及预测
评估人员根据企业制定的经营计划，市场需求预测，结合企业业务经营历史数据，对未来年度主营业务收入作了估计。
对于担保业务收入，区分融资性与非融资性担保业务。考虑到目前国内外宏
观经济存在较大不确定性、我国政府推进结构性改革等因素，根据谨慎性原则，
本次评估中预测的企业未来年度担保业务规模略低于历年平均水平。其中融资性担保费率参考企业 2015年 1-9月费率水平；非融资性担保费由于是一次性收取的，根据企业实际业务情况按0.3%费率估算。
对于委托贷款业务，企业将 6000万元用于委托贷款，月初放贷月末收回。
本次评估根据企业实际情况，按 2015年 1-9月委托贷款实际利率估算其他业务收入。
对于投资收益，根据企业基准日固定收益类金融产品投资余额，按实际约定收益率估算。
对于利息收入，根据企业基准日货币资金余额，扣除月末收回用于委托贷款的3100万元，根据2015年1-9月企业实际存款利率估算，并在此基础上扣除代管的文化产业基金专户利息收入。
由此对未来年度的收入作出了合理的预测，具体详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1.担保费收入|1,152.56|4,610.25|4,610.25|4,610.25|4,610.25|4,610.25|
|1.1融资性担保业务发生额|70,723.68|282,894.74|282,894.74|282,894.74|282,894.74|282,894.74|
|1.2融资性担保费率|1.60%|1.60%|1.60%|1.60%|1.60%|1.60%|
|1.3非融资性担保业务发生额|6,994.65|27,978.60|27,978.60|27,978.60|27,978.60|27,978.60|
|1.4非融资性担保费率|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|
|2.其他业务收入|180.00|690.00|690.00|690.00|690.00|690.00|
|2.1委托贷款金额|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|2.2委托贷款利率|12.00%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|
|3.投资收益|398.25|1,504.50|1,504.50|1,504.50|1,504.50|1,504.50|
|3.1固定收益类金融产品投资额|17,700.00|17,700.00|17,700.00|17,700.00|17,700.00|17,700.00|
|3.2投资收益率|9.00%|8.50%|8.50%|8.50%|8.50%|8.50%|
|4.利息收入|45.92|183.70|183.70|183.70|183.70|183.70|
|4.1货币资金余额|21,417.93|21,417.93|21,417.93|21,417.93|21,417.93|21,417.93|
|4.2存款利率|0.90%|0.90%|0.90%|0.90%|0.90%|0.90%|
|4.3扣除代管的文化产业基金专户利息收入|2.27|9.06|9.06|9.06|9.06|9.06|
|营业收入合计|1,776.74|6,988.45|6,988.45|6,988.45|6,988.45|6,988.45|

②营业成本的预测
营业成本为再担保支出，为融资性担保发生额的0.1%，预测期营业成本如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|融资性担保发生额|70,723.68|282,894.74|282,894.74|282,894.74|282,894.74|282,894.74|
|再担保支出|70.72|282.89|282.89|282.89|282.89|282.89|

③营业税金及附加
高新担保现按营业收入的5%缴纳营业税、7%的城建税、5%的教育费附加，根据地方税务部门相关政策，2015年4月至2018年3月公司担保业务收入免征营业税。公司未来年度营业税金及附加预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|担保业务收入|1,152.56|4,610.25|4,610.25|4,610.25|4,610.25|4,610.25|
|其他业务收入（委贷作溢余资产处理）|180.00|690.00|690.00|690.00|690.00|690.00|
|营业税金及附加|10.08|38.64|38.64|296.81|296.81|296.81|

④管理费用的预测
管理费用主要包括工资及相关附加、折旧费、业务招待费、评估、咨询、审计费、律师费、租赁费（房租物业费）、汽车费用、无形资产摊销、办公及会议费、其他各项杂项等。
工资及相关附加：对于未来年度的人员工资、奖金的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长（3%）因素进行预测。
折旧费：按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
业务招待费：占历年担保费收入相对稳定，以预测担保费收入的0.3%估算。
评估、咨询、审计费、律师费：将在现有规模的基础上每年上涨2%。
租赁费（房租物业费）：以评估基准日公司实际租赁情况为基础，按每 3年
上涨10%估算。
汽车费用：在现有规模基础上按每年上涨2%预测。
无形资产摊销：按照各项资产数额及其相应的摊销年限进行预测。
办公及会议费、其他各项杂项：在现有规模基础上按每年上涨2%预测。
具体预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资及相关附加|217.1|894.46|921.3|948.93|977.4|1,006.72|
|折旧费|3.98|15.91|15.91|15.91|15.91|15.91|
|业务招待费|3.46|13.83|13.83|13.83|13.83|13.83|
|评估、咨询、审计费、律师费|15.87|16.19|16.51|16.85|17.18|17.53|
|租赁费（房租物业费）|29.07|116.28|116.28|127.91|127.91|127.91|
|汽车费用|8.20|12.24|12.48|12.73|12.99|13.25|
|无形资产摊销|0.07|0.27|0.27|0.27|0.27|0.27|
|办公及会议费、其他各项杂项|66.54|110.80|113.02|115.28|117.59|119.94|
|合计|344.29|1,180.00|1,209.61|1,251.72|1,283.09|1,315.36|

⑤资产减值损失
资产减值损失科目主要是公司根据《融资性担保公司管理暂行办法》规定，计提的担保赔偿准备金和未到期责任准备金。按照年末担保责任余额的1%（规定应不低于1%）提取担保赔偿准备金（担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10%的可实行差额提取），按照全年担保费收入的50%差额提取未到期责任准备金。具体预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|未到期责任准备金|-236.16|28.50|-|-|-|-|
|担保赔偿准备金|11.78|2,150.00|2,150.00|2,150.00|546.10|-|
|资产减值损失|-224.38|2178.50|2150.00|2150.00|546.10|-|

⑥所得税的预测
高新担保按《中小企业信用担保机构有关准备金企业所得税税前扣除政策的
通知》财税【2012】25号：符合条件的中小企业信用担保机构按照不超过当年
年末担保责任余额1%的比例计提的担保赔偿准备，允许在企业所得税税前扣除，同时将上年度计提的担保赔偿准备余额转为当期收入。符合条件的中小企业信用担保机构按照不超过当年担保费收入50%的比例计提的未到期责任准备，允许在企业所得税税前扣除，同时将上年度计提的未到期责任准备余额转为当期收入。
企业所得税税率为25%。本次评估预测据此进行，预测结果见“高新担保未来年度现金流金预测表”。
⑦折旧与摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产、无形资产的折旧摊销年限和残值率计算确定每年的折旧与摊销额。
⑧资本性支出预测
资本性支出包括现有固定资产更新和追加资本性支出。
现有固定资产更新的预测：将按直线计提的折旧与摊销额用于现有资产更新，假定该更新能满足营运办公所需。
追加资本性支出预测：根据公司的发展规划及目前固定资产的实际情况，公司在未来不会发生重大的新增资本性支出，在维持现有资产规模下，可以保证企业正常生产经营，故不作预测。
⑨营运资金追加额的预测
A、预测期内各年净营运资金占用的预测
当期营运资金占用=调整后当期流动资产占用-调整后当期流动负债占用。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
预测期流动资产、流动负债的占用是根据公司未来年度收益预测情况确定的。
营运资金追加额=当期营运资金占用-期初营运资金占用
未来年度营运资金追加预测数据如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015.9.30|2015.12.31|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|货币资金|24,517.93|21,417.93|21,417.93|21,417.93|21,417.93|21,417.93|21,417.93|
|应收账款|20.52|20.52|20.52|20.52|20.52|20.52|20.52|
|应收账款坏账准备|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|
|其他应收款|6,450.66|6,450.66|6,450.66|6,450.66|6,450.66|6,450.66|6,450.66|
|其他应收款坏账准备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动资产|12,700.00|12,700.00|12,700.00|12,700.00|12,700.00|12,700.00|12,700.00|
|其他流动资产|2,900.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|持有至到期投资|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|流动资产小计|51,589.01|51,589.01|51,589.01|51,589.01|51,589.01|51,589.01|51,589.01|
|预收担保费|357.31|357.31|357.31|357.31|357.31|357.31|357.31|
|其他应付款|1,611.08|1,611.08|1,611.08|1,611.08|1,611.08|1,611.08|1,611.08|
|应付职工薪酬|165.60|165.60|165.60|165.60|165.60|165.60|165.60|
|应交税费|1,083.52|1,156.42|1,026.59|1,128.07|1,268.86|1,583.36|1,365.35|
|担保赔偿准备|14,492.12|14,503.90|16,653.90|18,803.90|20,953.90|21,500.00|21,500.00|
|未到期责任准备|1,892.34|1,900.06|1,928.56|1,928.56|1,928.56|1,928.56|1,928.56|
|流动负债小计|19,601.98|19,694.37|21,743.04|23,994.53|26,285.31|27,145.92|26,927.90|
|当期营运资金占用|31,987.02|31,894.63|29,845.96|27,594.48|25,303.70|24,443.09|24,661.11|
|净营运资金变动||-92.39|-2,048.67|-2,251.48|-2,290.78|-860.60|218.02|

B、永续期净营运资金变动的预测
永续期被评估单位的经营规模已经达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
⑩核销担保代偿款损失
公司目前代偿余额 6,449.38万元，呈逐年增长，特别是 2015年 1-9年增加额较大，虽然公司追偿积极有效，另反担保率水平较高及再担保，可能产生代偿
损失的金额不大，对公司产生的负面影响较小。本次评估依据谨慎性原则，按每
年500万元估算担保代偿款损失。
1○1股权自由现金流的确定
综上，最终汇总得到高新担保未来各年的现金流量表，具体如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|一、营业收入|1,776.74||6,988.45||6,988.45||6,988.45||6,988.45||6,988.45||6,988.45|
|其中：担保费收入|1,152.56||4,610.25||4,610.25||4,610.25||4,610.25||4,610.25||4,610.25|
|其他业务收入|180.00||690.00||690.00||690.00||690.00||690.00||690.00|
|投资收益|398.25||1,504.50||1,504.50||1,504.50||1,504.50||1,504.50||1,504.50|
|利息收入|45.92||183.70||183.70||183.70||183.70||183.70||183.70|
|二、营业成本|200.72||3,680.03||3,681.15||3,981.43||2,408.89||1,895.07||1,895.07|
|其中：再担保费支出|70.72||282.89||282.89||282.89||282.89||282.89||282.89|
|营业税金及附加|10.08||38.64||38.64||296.81||296.81||296.81||296.81|
|业务及管理费用|344.29||1,180.00||1,209.61||1,251.72||1,283.09||1,315.36||1,315.36|
|资产减值损失|||||||||||||0.00|
|||-224.38||2,178.5||2,150.00||2,150.00||546.10||0.00||
|三、营业利润|1,576.02||3,308.42||3,307.30||3,007.02||4,579.56||5,093.38||5,093.38|
|四、利润总额|1,576.02||3,308.42||3,307.30||3,007.02||4,579.56||5,093.38||5,093.38|
|减：所得税（25%）|569.88||1,244.60||1,371.45||1,289.26||1,682.39||1,409.87||1,273.34|
|五、净利润|1,006.14||2,063.83||1,935.85||1,717.77||2,897.17||3,683.51||3,820.03|
|加:折旧与摊销|4.05||16.19||16.19||16.19||16.19||16.19||16.19|
|减:资本性支出|4.05||16.19||16.19||16.19||16.19||16.19||16.19|
|减:净营运资金及债务变动|-92.39||-2,048.67||-2,251.48||-2,290.78||-860.60||218.02||-|
|减:核销担保损失|-||500.00||500.00||500.00||500.00||500.00||500.00|
|六、股权自由现金流量|1,098.53||3,612.50||3,687.34||3,508.55||3,257.77||2,965.49||3,320.03|

注：被评估单位 2019年计提的担保赔偿准备金累计额已达到当年担保责任余额10%，根据相关规定2020年起不再计提担保赔偿准备金，2020年度将上年度计提的担保赔偿准备余额转为当期收入，并计算相应企业所得税，2021年及永续期企业所得税计算时不再考虑上一年度担保赔偿准备金的影响。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东自由现金流量，则折现率选取权益资本成本（K）。通常，权益资本成本（K）参考国际 e e
通常使用的 CAPM模型，根据被评估单位实际情况调整后求取权益资本成本为10.4%。
（7）经营性资产权益价值估算
将得到的预测期内股权自由现金流量进行折现，得到评估对象的经营性资产权益价值为34,267.41万元，具体详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续期|
|股权自由现金流量|1,098.53|3,612.50|3,687.34|3,508.55|3,257.77|2,965.49|3,320.03|
|折现率|10.40%|10.40%|10.40%|10.40%|10.40%|10.40%|10.40%|
|折现期|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75||
|折现系数|0.9877|0.9285|0.8410|0.7618|0.6900|0.6250|6.0098|
|收益现值|1,085.03|3,354.14|3,101.11|2,672.78|2,247.95|1,853.50|19,952.90|
|经营性资产权益价值|34,267.41|||||||

（8）非经营性、溢余性资产（负债）价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债；溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业收益预测不涉及的资产、负债。根据非经营性、溢余性资产（负债）的实际情况，分别采用恰当的评估方法进行单独评估作价，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|账面金额(万元)|评估值（万元）|评估方法说明|
|应收利息|635.67|643.29|按资产基础法评估值|
|其他应收款|718.39|718.39|按资产基础法评估值|
|应收股利|152.64|152.64|按资产基础法评估值|
|长期股权投资|4,020.00|4,868.18|按资产基础法评估值|
|递延所得税借项|3,089.41|3,089.41|按资产基础法评估值|
|其他非流动负债|3,423.08|855.77|按资产基础法评估值|
|净额合计|5,193.02|8,616.14||

（9）收益法评估结果
股东全部权益价值评估值=经营性资产价值+非经营性、溢余资产负债净值
＝34,267.41+8,616.14
＝42,883.55（万元）
采用收益法对高新担保的股东全部权益进行评估，评估价值为 42,883.55万
元，较账面值37,206.18万元,增值5,677.37万元，增值率15.26%。
（七）部分长期股权投资采用收益法评估的计算过程以及结果
标的公司涉及采用收益法估值结果的长期股权投资相关公司包括标的公司控股的苏州高新区中小企业担保有限公司以及参股的苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司，各公司收益法评估过程及结果如下：1、高新担保收益法评估简要计算过程以及结果
高新担保收益法评估简要计算过程以及结果详见本独立财务顾问报告之“第四节交易标的的评估与定价”之“一、标的公司评估情况”之“（六）最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司的评估情况”。
2、聚创科贷收益法评估简要计算过程以及结果
（1）聚创科贷报告期内财务概况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|流动资产|3,645.63|3,524.17|7,135.41|
|非流动资产|82,039.74|82,397.88|78,021.97|
|资产合计|85,685.37|85,922.05|85,157.38|
|流动负债|28,436.04|27,530.64|40,900.64|
|非流动负债|1,116.20|1,009.09|1,070.76|
|负债合计|29,552.24|28,539.73|41,971.40|
|所有者权益合计|56,133.13|57,382.32|43,185.98|
|项目名称|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|营业收入|9,342.29|10,236.45|6,502.90|
|营业支出|2,880.60|2,325.76|2,838.37|
|营业利润|6,461.69|7,910.69|3,664.53|
|利润总额|6,871.89|8,444.31|3,792.70|
|净利润|5,146.85|6,329.29|2,844.08|

（2）股权自由现金流的预测
①营业收入
营业收入的预测是根据企业制定的经营计划、历年经营财务数据为基础，同
时考虑行业市场状况，结合国内外宏观经济发展趋势进行预测。
本次预测期企业未来年度放贷规模是在历年平均水平的基础上，按谨慎性原则确定的，结合我国目前小微企业融资状况，相应放贷利率维持在基准日水平；
预测的年度担保业务发生额维持在近几年的平均水平，相应担保费率也维持在基准日水平。本次评估将投资性房地产、权益类投资工具和长期股权投资作为非经营性、溢余资产，收益预测中不考虑房租收入和投资收益。
②营业成本
营业成本主要为借款利息支出，借款来源包括银行借款、股东借款等。本次评估，未来年度借款规模根据基准日现有借款规模，并考虑了计提的各项准备金的影响；预测期初借款利率按 2015年 1-9月平均水平，以后年度根据现有货币政策趋势，考虑了一定下浮。手续费及佣金以 2015年 1-9月支出水平为基础预测未来年度相应支出。
③营业税金及附加
营业税金及附加按照企业现有税率、费率，结合预测期营业收入进行评估。
④管理费用
管理费用主要为固定成本，评估中除业务招待费、折旧摊销和其他管理费用按照2015年1-9月支出水平估算外，其他费用支出均以近年来支出水平为基础，在预测期考虑一定的增长。
⑤资产减值损失
资产减值损失科目主要是根据相关规定计提的担保赔偿准备金、未到期责任准备金和贷款损失准备金。企业按照《融资性担保公司管理暂行办法》规定进行计提：年末按担保责任余额的1%（规定应不低于1%）提取担保赔偿准备金，按照全年担保费收入的50%差额提取未到期责任准备金。贷款按五级分类计提贷款损失准备（正常1.5%、关注类3%、次级类30%、可疑类60%、损失类100%）。
本次评估按照相关规定和企业实际情况，结合未来年度预测经营状况进行评估。
⑥所得税
聚创科贷计提的担保赔偿准备、未到期责任准备不能在税前抵扣，但按税法规定计提的贷款损失准备（关注类按2%、次级类按25%、可疑类按50%、损失
类按100%）可以税前列支。本次评估根据企业实际所得税税率25%，结合未来年度预测经营状况进行评估。
⑦折旧摊销
对折旧摊销的预测，按照企业现行折旧摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产、无形资产的折旧摊销年限和残值率计算确定每年的折旧与摊销额。
⑧资本性支出预测
资本性支出包括现有固定资产更新和追加资本性支出。
现有固定资产更新的预测：将按直线计提的折旧与摊销额用于现有资产更新，假定该更新能满足营运办公所需。
追加资本性支出预测：根据企业的发展规划及目前固定资产的实际情况，预计在未来不会发生重大的新增资本性支出，在维持现有资产规模下，可以保证企业正常生产经营，故不作预测。
⑨营运资金追加额的预测
A、预测期内各年净营运资金占用的预测
当期营运资金占用=调整后当期流动资产占用-调整后当期流动负债占用
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
预测期流动资产、流动负债的占用是根据公司未来年度收益预测情况确定的。
营运资金追加额=当期营运资金占用-期初营运资金占用
B、永续期净营运资金变动的预测
永续期被评估单位的经营规模已经达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
⑩核销担保代偿款损失
目前苏州市已开业科技小额贷款公司8家，注册资本29亿元，截至2014年11月末，各项贷款余额26.58亿元，不良贷款率7.63%，聚创科贷也同样面临目前不良贷款逐年上升，但聚创科贷通过加强事前审核、事中控制、事后追偿预计可以把不良贷款率控制在一定水平，本次评估基于谨慎性原则，聚创科贷预计未来年度按每年500万元核销不良贷款。
1○1股权自由现金流的确定
聚创科贷未来年度现金流量预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续期|
|一、业务收入|2,421.25|10,103.00|10,103.00|10,103.00|10,103.00|10,103.00|10,103.00|
|其中：贷款业务收入|2,421.25|9,685.00|9,685.00|9,685.00|9,685.00|9,685.00|9,685.00|
|担保业务收入|-|418.00|418.00|418.00|418.00|418.00|418.00|
|二、业务成本|730.29|3660.06|3659.22|3684.87|3696.29|3708.51|3708.51|
|其中：利息支出|512.31|1785.00|1769.00|1753.00|1737.00|1721.00|1721.00|
|手续费及佣金支出|5.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|营业税金及附加|135.59|565.77|565.77|565.77|565.77|565.77|565.77|
|业务及管理费|263.84|1,078.57|1,104.45|1,146.10|1,173.52|1,201.74|1,201.74|
|资产减值准备|-186.45|210.72|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|三、营业利润|1,690.96|6,442.94|6,443.78|6,418.13|6,406.71|6,394.49|6,394.49|
|四、利润总额|1,690.96|6,442.94|6,443.78|6,418.13|6,406.71|6,394.49|6,394.49|
|减：所得税（25%）|407.30|1,663.42|1,660.95|1,654.53|1,651.68|1,648.62|1,648.62|
|五、净利润|1,283.66|4,779.53|4,782.84|4,763.60|4,755.03|4,745.87|4,745.87|
|加:折旧与摊销|5.50|22.01|22.01|22.01|22.01|22.01|22.01|
|减:资本性支出|5.50|22.01|22.01|22.01|22.01|22.01|22.01|
|减:净营运资金及债务变动|316.27|428.60|-2.97|-2.35|-3.25|-3.40|-|
|减:核销贷款损失|-|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|股权自由现金流量|967.38|3,850.93|4,285.80|4,265.95|4,258.28|4,249.26|4,245.87|

（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东自由现金
流量，折现率选取权益资本成本（KE）。通常，权益资本成本（KE）参考国际
通常使用的CAPM模型，根据被评估单位实际情况调整后求取权益资本成本为
9.5%。
（4）收益法评估结果
采用收益法对聚创科贷的股东全部权益进行评估，评估价值为 48,480.11万元，较账面值43,185.98万元,增值5,294.13万元，增值率12.26%。
与股东全部权益评估值相对应，苏高新创投集团持有的聚创科贷35.00%股权价值评估值为16,968.04万元（精确到百元），较基准日创投集团长期股权投资账面价值15,115.09万元，增值1,852.95万元，增值率12.26%。
3、聚鑫保理收益法评估简要计算过程以及结果
（1）聚鑫保理报告期内财务概况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日|2015年9月30日|
|流动资产|31,980.55|37,654.04|
|非流动资产|92.04|98.01|
|资产总计|32,072.59|37,752.05|
|流动负债|26,965.21|31,584.97|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|26,965.21|31,584.97|
|所有者权益合计|5,107.38|6,167.08|
|项目名称|2014年度|2015年1-9月|
|营业收入|1,087.24|3,743.18|
|营业成本|943.81|2,329.60|
|营业利润|143.44|1,413.57|
|利润总额|143.44|1,413.57|
|净利润|107.38|1,059.70|

（2）股权自由现金流的预测
①营业收入的预测
营业收入的预测是根据企业制定的经营计划、历年经营财务数据为基础，同时考虑行业市场状况，结合国内外宏观经济发展趋势进行预测。
聚鑫保理营业收入包括保理业务收入、存款利息收入和担保业务收入。
本次评估根据基准日聚鑫保理应收保理款余额，按谨慎性原则预测企业未来
年度保理业务规模水平；预测期初放贷利率根据2015年1-9月水平，以后年度在
此基础上考虑一定下浮。
存款利息收入仅考虑了企业应付票据保证金的活期存款利息收入，利率按照基准日银行活期存款基准利率。
企业担保业务收入较小，不予考虑。
②营业成本的预测
企业营业成本主要为借款利息支出，借款来源包括银行借款、股东借款等。
本次评估，未来年度借款规模以基准日被评估单位现有借款规模为基础，考虑未来年度保理业务规模逐年下降的影响；预测期初借款利率按基准日水平，以后年度根据现有货币政策趋势，考虑了一定下浮。
③营业税金用附加
营业税金及附加按照企业现有税率、费率，结合预测期营业收入进行评估。
④管理费用的预测
管理费用主要包括薪酬、业务招待费、房租、公杂费、固定资产折旧费、印花税、咨询费、业务宣传费、其他等。企业管理费用主要为固定成本，评估中除业务招待费、折旧摊销按照2015年1-9月支出水平估算外，其他费用支出在此基础上考虑一定增长进行预测。印花税根据企业未来年度银行借款金额，按一定比例估算。
⑤资产减值损失
企业资产减值损失科目主要是按照期末应收保理款1%的差额部分计提的贷款损失准备金。本次评估根据企业现有计提政策，结合预测的未来年度保理业务应收余额估算资产减值损失。
⑥所得税的预测
本次评估根据企业实际所得税税率25%，结合未来年度预测经营状况进行预测。
⑦折旧与摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。
⑧资本性支出预测
资本性支出包括现有固定资产更新和追加资本性支出。
现有固定资产更新的预测：将按直线计提的折旧与摊销额用于现有资产更新，假定该更新能满足营运办公所需。
追加资本性支出预测：根据企业的发展规划及目前固定资产的实际情况，预计在未来不会发生重大的新增资本性支出，在维持现有资产规模下，可以保证企业正常生产经营，故不作预测。
⑨营运资金追加额的预测
A、预测期内各年净营运资金占用的预测
当期营运资金占用=调整后当期流动资产占用-调整后当期流动负债占用。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
预测期流动资产、流动负债的占用是根据公司未来年度收益预测情况确定的。
营运资金追加额=当期营运资金占用-期初营运资金占用
B、永续期净营运资金变动的预测
永续期被评估单位的经营规模已经达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
⑩应收保理款核销
本次评估按照谨慎性原则，根据期末保理业务余额按一定比例估算坏账核销金额。
1○1股权自由现金流的确定
聚鑫保理未来年度现金流量预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年永续|
|一、业务收入|1,226.31|4,555.25|4,555.25|4,529.25|4,503.25|4,503.25|4,503.25|
|其中：保理业务收入|1,225.00|4,550.00|4,550.00|4,524.00|4,498.00|4,498.00|4,498.00|
|二、业务成本|708.25|2,673.75|2,672.37|2,671.30|2,669.10|2,682.69|2,682.69|
|其中：利息支出|537.25|2,006.50|1,994.50|1,982.50|1,970.50|1,970.50|1,970.50|
|营业税金及附加|68.60|254.80|254.80|253.34|251.89|251.89|251.89|
|营业费用|104.67|412.45|423.07|437.46|448.71|460.30|460.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年永续|
|资产减值损失|-2.27|-|-|-2.00|-2.00|-|-|
|三、营业利润|518.06|1,881.50|1,882.88|1,857.95|1,834.15|1,820.56|1,820.56|
|四、利润总额|518.06|1,881.50|1,882.88|1,857.95|1,834.15|1,820.56|1,820.56|
|减：所得税（25%）|128.95|470.38|470.72|463.99|458.04|455.14|455.14|
|五、净利润|389.12|1,411.13|1,412.16|1,393.96|1,376.11|1,365.42|1,365.42|
|加:折旧与摊销|0.95|3.79|3.79|3.79|3.79|3.79|3.79|
|减:资本性支出|0.95|3.79|3.79|3.79|3.79|3.79|3.79|
|减:净营运资金及债务变动|-0.61|155.19|195.30|-0.79|-1.23|-4.61|-|
|减:核销贷款损失|17.50|70.00|70.00|69.60|69.20|69.20|69.20|
|股权自由现金流量|372.23|1,185.93|1,146.86|1,325.15|1,308.15|1,300.83|1,296.22|

（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东自由现金流量，折现率选取权益资本成本（KE）。通常，权益资本成本（KE）参考国际通常使用的CAPM模型，根据被评估单位实际情况调整后求取权益资本成本为12.30%。
（4）收益法评估结果
采用收益法对聚鑫保理的股东全部权益进行评估的价值为11,870.73万元，较聚鑫保理基准日所有者权益账面值6,167.08万元,增值5,703.65万元，增值率92.49%。
与股东全部权益评估值相对应，创投集团持有的聚鑫保理30.00%股权价值评估值为 3,561.22万元（精确到百元），较基准日创投集团长期股权投资账面价值1,850.12万元，增值1,711.10万元，增值率 92.49%。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务服务资格。
中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和市场法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了资产基础法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、财务状况分析
（1）经营规模分析
苏高新创投集团近几年资产规模、营业收入逐步上升，根据《中国创业投资行业发展报告2014》，截至 2013年末在全国备案创投机构中国，按所管理资产规模排名第 46位，按投资案例数量排名第 7位，投资中小企业案例数量和金额
排名中分别位列第4位、第25位。
（2）盈利能力分析
由于股权投资行业受资本市场波动影响较大，收益具有不确定性，苏高新创投集团的股权结构使其经营投资行为具有一定的政策引导性质，且近几年苏高新创投集团所投项目退出不多，因此从目前企业的盈利能力各项指标来看尚待提升。
（3）发展能力分析
苏高新创投集团近几年资产规模逐年上升，投资处于扩张期，由于股权投资项目退出需要一定时间，经营效益尚未体现，受宏观经济低迷的影响，企业营业收入增长有一定下降；此外，企业扩张期间融资借款上升，借款成本增幅较大，受此影响导致苏高新创投集团 2015年营业利润有所下滑。
（4）营运能力分析
企业总资产周转率基本稳定，但由于前期投资项目效益尚未体现，总资产周转率有待提升；从 2015年企业经营现金流来看较为充沛，但受行业特性影响，经营现金流波动较大。
（5）偿债能力分析
企业近几年资产负债率呈逐年上升趋势，但目前整体资产负债率仍处于合理的水平；总负债中绝大部分为流动负债，企业短期偿债有一定压力。
2、行业市场份额和地位
自成立以来，苏高新创投集团已参与设立基金20多支，拥有成员企业50多家，管理资本总规模超过百亿元，累计投资项目180多个，投资金额30多亿元，先后投资推动了赛轮金宇、苏大维格、纽威股份、斯莱克等 22家企业在境内外资本市场上市或挂牌。苏高新创投集团的股权投资业务主要通过控股、参股股权投资基金和基金管理公司的形式开展，直接投资项目较少。
从区域内的角度来看，标的公司是一家区域领先的股权投资企业，在苏州市内具有重要的影响力；但放眼全国，标的公司的股权投资业务规模还相对较小，只能排在行业中游水平。
3、行业竞争格局
根据清科研究中心的数据显示，截止 2014年，我国股权投资市场活跃的 VC/PE机构超过了 8,000家，管理资本量超过 4万亿人民币，市场规模较 20年前实现了质的飞越；中国股权投资市场由于参与者和资金的进入和累积，市场竞争程度不断提升，投资压力和项目估值水平节节攀升；股权投资机构从小作坊到大资管，业务内涵和外延、投资范围和类别均有较大变化；近年来，老牌 VC/PE机构的一批合伙人离职创业，诞生了一批新基金，中国 VC/PE进入了2.0时代。
根据基金业协会统计的数据显示，截止2015年10月底，已在基金业协会登记的私募基金管理人共21,821家。已备案的私募基金20,853只，认缴规模4.89万亿元，实缴规模4.04万亿元，私募基金从业人员33.92万人。
随着股权投资市场的不断扩大，股权投资基金的不断增多，行业的竞争格局也愈发激烈。股权投资企业只有通过加强自身的核心竞争力，才能在充分竞争的市场环境中脱颖而出，获得高额的投资回报。
4、行业利润水平的变动情况
近年来，随着我国经济的快速发展，我国富裕阶层不断扩大，中产阶级和超高净值资产家庭数量不断增长，私募股权投资行业市场规模不断扩大；同时，随着我国多层次资本市场的深入发展，股权投资交易日趋活跃，投资模式和退出渠道日趋多样，私募股权投资企业投资项目退出收益增加，私募股权投资行业的收入和利润均出现较大增长。
未来随着我国对金融领域的市场化改革力度的加大，上市公司重组的高度市场化、股票发行注册制的实施，资本市场的深度和广度快速增加，都为私募股权投资行业提供了良好的发展机遇。
5、行业的未来发展趋势
（1）宏观经济的稳定增长为股权投资行业的发展奠定了坚实的基础
近年来，我国经济持续保持在7%以上的高速增长。2014年，在面临诸多经济下行压力的环境下，我国国民生产总值实现了63.65万亿元，同比增长7.4%。
2015年，世界经济持续保持复苏态势，国内基本面和改革因素支撑我国经济持续稳步快速发展。同时，随着 GDP增速的逐步降速，人口红利的消失，经济发
展将毫无疑问地向互联网、医药医疗、娱乐消费、智能制造等新兴行业转型，经济的持续快速发展及产业机构的调整为股权投资企业提供了良好的发展机遇，也为股权投资企业的发展奠定了坚实的基础。
（2）产业结构升级的迫切需求为股权投资行业的发展带来了新的机遇
目前，我国正处于经济增长方式转变和产业结构升级的重要时期。私募股权基金的投资期相对较长，注重被投企业的成长性和资助创新性，较多都活跃在产业前沿，热衷于投资高成长的新型产业领域。股权投资机构重点关注的行业基本上都是国家的战略性新型产业，其通过投资助推战略性新型产业的发展，加速我国的产业结构升级。因此，我国产业机构升级的迫切需要，也为股权投资行业的发展带来了新的机遇。
（3）多层次资本市场的构建促进股权投资行业的发展
2013年12月，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，意味着新三板正式扩容至全国。新三板扩容对于股权投资行业的发展有着两方面的重要意义：第一，为我国股权投资基金的退出提供了一个新的有效渠道，新三板为挂牌企业提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性，私募股权基金的股份易于转让，从而实现退出；第二，被投资企业在新三板挂牌后，即使私募股权基金不选择直接退出，也有利于企业的更好发展，私募股权基金在未来以上市或并购出售等方式退出时，能够获得更高的回报。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
对估值的影响分析
本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。
本次交易为股权交易，交易完成后，公司公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。交易完成后上市公司各方面经营活动的变化不会对本次评估的假设前提、评估依据造成重大影响，也不会对评估结果造成重大影响。
（四）标的公司与上市公司现有业务协同效应分析
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，下属企业包括房地产业、旅游服务业、基础设施经营业和工业。近三年公司房地产开发业务收入始终占公司主营收入的80%左右，营业收入与利润主要来源于房地产开发业务。
本次交易完成后，公司将取得苏高新创投集团100%的股权。苏高新创投集团所从事的股权投资行业是现代金融服务业的重要组成部分，具有广阔的市场发展前景。
通过本次交易，公司将形成房地产业务与新兴金融服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的房地产业务领域，拓展到股权投资领域，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，苏高新创投集团将实现现有产业与现代金融服务的有效结合，为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。同时，凭借公司一直以来专注于房地产领域积累的行业资源，将助力苏高新创投集团打通房地产领域的客户渠道，从而可有效促进其进一步扩大业务规模。
同时，本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提高公司整体的运营效率。综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
鉴于苏高新创投集团目前业务状况以及后续整合将涉及到生产经营管理的各个环节，因此，本次交易的协同效应难以准确量化，本次交易定价未考虑上述协同效应的影响。
（五）交易标的评估结果公允性分析
中通诚以 2015年 9月 30日为评估基准日出具了《资产评估报告》（中通苏评报字[2015]198号），本次上市公司拟购买的标的公司100%股权的评估值合计为113,621.53万元，上述评估值已经江苏省国资委备案确认。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，各方同意，本次交易的最终交易作价为人民币113,621.53万元。截至评估基准日2015年9月30日，标的公司评估情况如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|增值率|
|苏高新创投集团100%股权|91,661.74|113,621.53|23.96%|

注：增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为合并报表归属于母公司所有者的账面净资产
由于资产基础法的评估思路是在合理评估各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。因此，对估值合理性的分析主要体现在各项资产和负债价值的评估中。本次采用资产基础法评估的评估值有一定增值，评估增值主要来源为可出售金融资产、长期股权投资评估的增值。
1、从资产评估角度分析交易标的定价公允性分析
中通诚评估接受委托担任本次交易的评估工作，对标的资产出具评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和市场法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
本次交易标的资产价格以中通诚评估的资产评估结果为依据协商确定，作价原则公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。
2、从相对估值角度分析交易标的定价公允性分析
（1）本次购买标的资产的估值水平
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-9月/2015年09月30日|
|苏高新创投集团100%股权的评估值|113,621.53|
|归属于母公司所有者的净利润|2,896.18|
|归属于母公司所有者权益合计|91,473.99|
|苏高新创投集团市盈率|39.23|
|苏高新创投集团市净率|1.24|

注：市盈率=评估值/归属于母公司所有者的净利润；市净率=评估值/归属于母公司所有者权
益合计。
（2）可比同行业上市公司估值水平
截至评估基准日，陕国投A、中航资本、渤海租赁、经纬纺机4家可比上市公司的市净率计算结果如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|陕国投A|中航资本|渤海租赁|经纬纺机|
|总股本(万股）|121,466.74|373,269.84|354,860.70|70,413.00|
|A股合计(万股）|121,466.74|373,269.84|354,860.70|52,333.00|
|A股股价（人民币元/股）|8.84|15.09|7.17|16.57|
|H股合计(万股）|-|-|-|18,080.00|
|H股股价（人民币元/股）|-|-|-|9.26|
|股权价值P（万元）|1,073,765.98|5,632,641.89|2,544,351.22|1,034,578.61|
|归属于母公司所有者权益B（万元）|409,328.08|1,540,576.92|1,095,803.60|598,350.72|
|P/B|2.6232|3.6562|2.3219|1.7291|

截至评估基准日，陕国投A、中航资本、渤海租赁、经纬纺机4家可比上市公司的市净率分别为2.6232、3.6562、2.3219和1.7291，其平均值为2.5826。与可比上市公司的市净率相比，标的公司苏高新创投集团100%股权对应的市净率 1.23低于同行业可比上市公司的 2.5826的平均水平。本次交易标的公司的评估作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（3）从可比交易估值角度分析标的资产定价公平合理性
参考最近两年内相关上市公司发行股份购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|评估方法|评估值|净资产账面价值|增值率|
|000987|广州友谊|越秀金控|资产基础法|882,988.27|688,041.15|28.33%|
|300110|华仁药业|红塔创新|资产基础法|356,000.00|350,944.50|1.44%|
|600053|中江地产|昆吾九鼎|资产基础法|90,986.21|62,219.58|46.23%|
|平均值||||443,324.83|367,068.41|25.34%|
|苏高新创投集团||||113,621.53|91,661.74|23.96%|

如上表所示，本次交易增值率与可比重组案例的标的公司平均水平不存在显
著差异，交易标的定价合理公允。
综上所述，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了中联评估就本次交易涉及的标的资产出具的资产评估报告等相关资料，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司聘请的评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司公司拟通过发行股份及支付现金方式购买苏高新集团以及国资公司所持有的苏高新创投集团100%股权；同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（一）以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权
经交易各方协商，本次交易公司向苏高新集团以及国资公司合计支付 89,357,924股上市公司股份和 36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让标的公司股权比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|苏高新集团|65%|73,853.99|43,223,892|36,595.00|
|2|国资公司|35%|39,767.54|46,134,032|-|
|合计||100%|113,621.53|89,357,924|36,595.00|

（二）向其他特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 112,600.00万元，主要用于本次交易现金对价的支付、交易完成后标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。按照本次发行底价8.62元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的有关规定，综合考虑本次重组标的资产的情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方及上市公司全体股东的利益，公司确定本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即8.62元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为8.62元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行股份数量随之进行调整。
2、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
3、股票发行数量
根据交易各方协商确定的交易对价和发行股份价格，本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让标的公司出资额（万元）|出让标的公司比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|1|苏高新集团|52,000|65%|73,853.99|50.45%|43,223,892|
|2|国资公司|28,000|35%|39,767.54|100%|46,134,032|
|合计||80,000|100%|113,621.53||89,357,924|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终的发行数量将以拟购买资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审
议批准后确定。
4、发行股份的锁定期
本次苏州高新发行股份购买资产的交易对方苏高新集团以及国资公司以资产认购而取得的苏州高新股份自股份上市之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如苏州高新股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有的苏州高新股票的锁定期自动延长6个月。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
上市公司拟以非公开发行方式向不超过 10名其他特定投资者发行股票募集配套资金，投资者以现金认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.62元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
4、发行数量及配套融资金额
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 112,600.00万元，不超过拟购买资产价格的100%。按照本次发行底价8.62元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
其他特定投资者认购的苏州高新的股份，自股份股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构的变化
本次发行股份购买的标的资产为苏高新创投集团100%股权。本次交易标的资产定价为113,621.53万元，按照标的资产的定价以及本次发行股票购买资产价格8.62元/股测算，上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计为89,357,924股。
同时，本次交易拟募集配套资金总额不超过 112,600.00万元，按照本次发行底价8.62元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 130,626,450股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
假定募集配套资金足额完成，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至141,427.73万股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量（万股）|本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|持股比例|
|苏高新集团|48,447.71|40.57%|4,322.39|52,770.10|37.31%|
|创新科技|1,480.00|1.24%|-|1,480.00|1.05%|
|国资公司|-|-|4,613.40|4,613.40|3.26%|
|其他现有股东|69,501.58|58.19%|-|69,501.58|49.14%|
|配套资金认购对象|-|-|13,062.65|13,062.65|9.24%|
|合计|119,429.29|100%|21,998.44|141,427.73|100.00%|

本次交易前，苏高新集团及其全资子公司创新科技持有公司41.81%股份，为公司公司的控股股东；本次交易完成后，控股股东苏高新集团及其全资子公司创新科技持股比例合计由本次交易前的41.81%变为38.36%，仍为公司控股股东。
（二）发行前后财务指标的变化
根据公司2014年度审计报告及2015年1-9月财务财务报告以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30/2015年1-9月||2014.12.31/2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|2,139,800.12|2,472,916.43|2,125,485.87|2,407,643.48|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|480,441.39|648,027.96|350,594.03|517,207.73|
|营业收入（万元）|177,942.46|184,312.99|357,458.56|366,271.61|
|利润总额（万元）|14,656.23|19,666.50|35,231.16|43,268.97|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,696.53|9,737.65|16,994.49|21,813.35|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|0.16|0.17|

四、募集配套资金的用途及必要性
（一）预计募集资金
在考虑上市公司、标的公司当前财务状况、资金使用情况及未来发展的资金需求，综合测算本次拟募集配套资金金额为112,600.00万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司将根据《苏
州新区高新技术产业股份有限公司募集资金使用管理制度》，按照证券监督管理
部门的相关要求，将实际募集资金存放于指定的三方监管账户，按照规定的程序支取使用。
（二）募集配套资金的必要性
1、促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组中，部分交易对方有较强的资金需求，为兼顾各方利益、促成本次交易，特在本次交易中以现金方式支付部分对价，以保障本次重组能够顺利实施。
本次交易募集配套资金用于本次并购重组交易中现金对价的支付、标的公司有关项目建设和交易相关费用有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
2、上市公司的现有资金状况及用途
截至2015年9月30日，上市公司合并报表的货币资金为222,096.73万元，母公司报表的货币资金为 119,961.83万元。上市公司在保持现有业务日常运营的前提下，自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款。因此，公司拟全部通过募集配套资金支付本次交易现金对价、标的公司有关项目建设及本次交易中介机构费用等其他费用。公司报告期末货币资金均计划用于日常业务经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。
如果本次重组配套募集资金失败，上市公司将加强现有业务资金回流或通过增加债务融资等方式，作为对配套融资额不足的补救措施，以确保本次发行股份购买资产的顺利进行。截至2015年9月30日，上市公司获得的主要银行授信额度为213.65亿元，已经使用的额度为97.20亿元；其中，尚未使用的授信额度合计116.45亿元。上市公司的资产资信状况良好，与多家银行保持良好的合作关系，能够通过银行贷款进行融资，获得这些银行的信用额度。根据上市公司的资产状况、授信额度，如本次配套募集资金不足或失败，上市公司也可通过资本市场直接债务融资方式解决资金需求。
3、公司资产负债率与同行业对比
根据申银万国行业分类，公司属于“房地产行业”中的“房地产开发业”。公司2012年以来资产负债率及偿债能力与行业水平相比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|平均|
|房地产开发（算数平均）||||||
|资产负债率|65.20%|63.17%|63.40%|62.30%|63.52%|
|苏州高新||||||
|资产负债率|73.91%|79.11%|79.15%|78.07%|77.56%|

由上可见，公司近年来资产负债率不断提高，资产负债率高于行业平均水平，显示出公司偿债能力在同行业上市公司中处于偏下水平。因此，募集配套资金来支付本次交易的现金对价、标的公司有关项目建设以及支付中介机构费用等相关费用的方式较为适宜公司目前的资产负债水平，有利于公司的健康和持续发展。
4、前次募集资金的使用情况
（1）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]458号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）136,411,332股，发行价格9.53元/股，共募集资金 1,299,999,993.96元，扣除发行费用 16,666,854.60元后，募集资金净额 1,283,333,139.36元。上述资金于 2015年 5月 20日到账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字（2015）第114065号《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储制度。
（2）前次募集资金用途
公司前次募集资金用于投入徐州“万悦城一期”和扬州“812号地块”，具体计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入金额|
|1|徐州“万悦城一期”|146,936.00|90,000.00|
|2|扬州“812号地块”|100,119.00|40,000.00|
|合计|||130,000.00|

（3）前次募集资金的使用和存放情况
截至2015年9月30日，前次募集资金投资项目尚在建设中，前次募集资金
剩余金额为50,898.84万元，其中50,804.65万元暂时闲置募集资金按董事会有关决议用于购买理财产品，94.19万元存储于募集资金专户中。
（4）前次募集资金投资项目实现效益情况
公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预测效益（项目销售净利率）|截止日已结转实现效益（项目销售净利率）|
|1|徐州“万悦城一期”|16.37%|14.43%|
|2|扬州“812号地块”|11.05%|-|

注1：截至2015年9月30日，“徐州万悦城一期”项目仅部分竣工结转，尚未体现全部收益；
注2：扬州“812地块”项目目前在建在售，尚未结转。
5、募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配度（1）本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至 2015年 9月 30日，公司合并报表的资产总额 2,139,800.12万元，其中流动资产1,749,526.71万元，占资产总额的81.76%；非流动资产390,273.41万元，占资产总额的18.24%。本次配套募集资金总额不超过 112,600.00万元，占2015年9月30日公司合并报表总资产的5.26%、流动资产的6.44%。
因此，本次配套募集资金在支付部分交易对价以及本次交易的中介机构费用等其他交易费用后，用于标的公司有关项目建设，对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
（2）本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配
公司自登陆上海证券交易所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上海证券交
易所股票上市规则》、公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（三）募集配套资金的具体用途
本次交易募集配套资金具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|主要内容|
|1|支付现金对价|36,595.00|用于本次并购交易现金对价的支付|
|2|中介机构费用等其他交易用|3,005.00|用于支付本次收购过程中产生的中介机构费用等其他交易费用。|
|3|新三板私募股权直投基金|13,000.00|用于投资Pre-新三板的企业以及高成长、有做市交易及转板可能的已挂牌新三板企业|
|4|新三板母基金|60,000.00|用于新三板基金出资份额|
|合计||112,600.00|-|

除支付现金对价以及本次交易中介机构费用等其他交易费用外，本次募集配套资金均用于支持苏高新创投集团股权投资业务的开展，其中 13,000.00万元用于设立新三板私募股权直投基金，60,000.00万元用于设立新三板母基金。
1、标的公司本次募投项目的可行性分析
本次募集资金拟投资项目围绕公司重组完成之后的苏高新创投集团新三板私募股权基金业务展开，是实现公司未来发展战略目标的基础，将提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东和社会创造更大的效益。
（1）本次非公开发行处于良好的金融改革的时代背景
在金融改革再次提速的大背景下，作为构建中国多层次资本市场的重要组成部分，新三板已经成为改革的重点。
随着金融服务实体经济效率的提高，新三板发挥的作用将更加显著。当前，支持中小企业发展成为国家战略，中小企业面临融资难的问题，叠加大众创业万众创新的时代背景，以“创新型、创业型、成长型”中小企业为服务对象的新三板已经肩负起重要的历史使命，为新兴产业提供了直接融资的沃土。
从监管角度来看，新三板是当前市场化程度最高的市场，价值投资、长期投
资将成为监管层引导新三板投资交易的主要方向。根据 2015年中报数据，新三
板挂牌企业有80%实现了盈利，分红派现比例相对A股较高。
从发行制度来看，目前，新三板已经推出优先股方案，公司债券和证券公司股票质押式回购业务等融资工具也将陆续推出。从交易制度来看，目前新三板已经建立起协议转让+做市转让的混合交易制度，随着市场分层机制的推动，新三板有望引入竞价交易，建立混合做市商交易机制，加快市场的流动性。
（2）本次非公开发行有利于更好的发挥区域的资源性优势
公司所处苏州高新区为中国经济最发达的地区，作为国家级高新技术产业开发区，苏州高新区具有良好的科技创新与产业发展的潜力以及广泛的金融资源基础。
苏州高新区建区以来，以建设“国家创新型科技园区”和“加快产业转型升级”为总体目标，逐渐培育出了一些具有区域特色的主导产业与优势产业。
除科技创新与产业发展的优势外，苏州高新区还具有广泛的支持创新的金融资源优势。苏州高新区已经逐步建立了一个覆盖天使投资、VC投资、PE投资、产业投资等企业成长不同阶段的基金投资体系，以及包含科技担保、科技小贷、统贷统还、股权知识产权质押、集合票据等多形式的债权融资服务体系。
此外，苏州高新区具有的良好的科技创新与产业发展资源优势以及金融资源优势，不仅为科技、产业与金融的融合提供了一个大的舞台，同时通过历史的沉淀与实践的积累，也逐渐养成和培育出了有利于开展科技金融与产业金融创新工作的价值观念、行为习惯与文化准则，整个经济社会形成了有利于科技、产业、金融创新的文化内涵与契约精神，对科技中小企业的风险与成长的关系有合理而成熟的系统认知与社会容忍，对创新企业的成长规律特征也有了准确的总结和把握。
基于苏州高新区良好的科技、产业资源基础与金融资源基础，通过以苏高新创投集团的优势金融资源来整合高新区的相关科技与产业资源，将能使公司业务实现跨越式的发展，创造出良好的社会效益与经济效益。
2、新三板私募股权直投基金
（1）项目基本情况
公司将通过其全资子公司苏高新创投集团实施新三板私募股权投资及管理业务。
苏高新创投集团新三板私募股权基金将投资于Pre-新三板的企业以及高成长、有做市交易及转板可能的已挂牌新三板企业；投资阶段以新三板挂牌前后阶段为主，兼顾其他优质的非新三板项目；以新三板挂牌后交易退出及并购退出为主要退出渠道，以 IPO退出和次轮转让退出为辅助渠道。
投资逻辑为把握新三板政策红利，分享市场流动性改善带来的估值溢价；以及享受企业从未挂牌-挂牌-定向增发-做市商进驻-并购/或转板估值提升所带来的投资机会。
苏高新创投集团通过主动的投后管理、交易退出（协议/做市/竞价转让）、并购等渠道的对接，实现持有期的可控性，分享新三板估值提升收益。
（2）项目发展前景
①新三板政策红利，投资潜力巨大
自 2014年以来，新三板获得跨越式发展，挂牌数量、定增次数、融资额均有大幅提升。投资者门槛降低、分层管理、转板政策等均存在较多红利。持续活跃及政策支持促使新三板有望成为中国的纳斯达克。
②投资团队专业，专业的一级市场价值发掘及投资经验
本项目的实施主体为苏高新创投集团，拥有专业的一级市场价值发掘能力及投资经验。
③退出渠道畅通，挂牌上市时间较快
新三板的挂牌标准相较于 A股上市标准较快，无净利润、现金流、净资产等方面的限制。挂牌上市较快，通过新三板可以实现较快的退出。另外，苏高新创投集团在一级市场投资打通了多项退出渠道，通过并购等方式也可以实现快速的退出。
④专业的风控保障，条款严格把控保证投资利益
苏高新创投集团的股权投资拥有很强的风控保障能力，投资拟挂牌企业尽可能签署回购、业绩承诺等保障条款，在挖掘价值的基础上，严格把控条款保证投资利益。在每个项目的投资环节上，严格按照尽职调查及投委会会议等环节，保障基金的风险控制。
（3）项目实施主体
本项目的实施主体为重组完成后公司的全资子公司苏高新创投集团，公司将以募集资金向苏高新创投集团进行增资，并由该公司利用增资资金实施该项目。
（4）项目经济评价
本项目完成后，有利于增强公司新三板私募股权投资管理业务的市场竞争力和行业地位，具有良好的经济效益。
3、新三板母基金
（1）项目基本情况
今年以来，随着“大众创业，万众创新”战略的稳步推进，中国创新创业热情空前高涨，新三板对大众创业、万众创新有着重要意义，新三板的全面扩容，为资本市场支持“大众创业、万众创新”提供了重要的手段与工具。其为中小企业和中国经济的发展，提供了强有力的支撑。
为加快推进公司的战略实施和业务创新，公司将通过全资子公司苏高新创投集团出资 6亿元设立新三板母基金，母基金成立后原则上将按照约20%-30%的比例引导成立新三板基金群，新三板基金群主要为拟挂牌和已挂牌新三板企业提供投资服务。本项目具体合作模式如下图所示：
苏高新创投集团
6亿
新三板母基金
新三板私募基金A 新三板私募基金B ……
|||
|-|-|
|拟挂牌新三板企业|已挂牌新三板企业|

|||
|-|-|
|拟挂牌新三板企业|已挂牌新三板企业|

||||
|-|-|-|
|新三板私募基金A、B……|行业|投资阶段|
||TMT、互联网|专注于挂牌前|
||生物医疗|专注于已挂牌的定增和协议转让|
||高端装备制造|专注于做市交易|
||新材料|专注于产业并购|
||……|……|

（2）项目发展前景
①新三板未来制度性红利众多，投资潜力巨大
引入非券商机构参与做市业务，优化协议转让管理方式，提高交易规范程度，推进市场分层、竞价交易，实现差异化管理，进一步拓宽挂牌公司融资渠道，完善市场功能。随着新三板交易规模的扩大和交易模式的优化，将为大量中小企业及私募股权投资管理机构提供一个广阔的发展平台。
②依托太湖金谷，发掘更多优质企业
太湖金谷（苏州）信息技术有限公司（简称“太湖金谷”）由苏州高新区管委
会与全国中小企业股份转让系统签约共建，是全国中小企业股份转让系统在国内首家授权委托服务机构，苏高新创投集团作为其运营管理机构，在全面发掘具有投资价值企业的竞争中拥有更大的优势。
③专业投资团队，拥有丰富的投资经验
本项目的实施主体为苏高新创投集团，拥有丰富的金融投资和管理经验。
（3）项目实施主体
本项目的实施主体为重组完成后公司的全资子公司苏高新创投集团，公司将以募集资金向苏高新创投集团进行增资，并由该公司利用增资资金实施该项目。
（4）项目经济评价
本项目完成后，有利于公司在私募股权投资管理领域创新业务模式，增强公司市场竞争力和品牌影响力，具有良好的经济效益。
第六节 本次交易合同的主要内容
2015年12月8日，苏州高新与苏高新集团和国资公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿及估值调整协议》。2016年02月03日，苏州高新与苏高新集团和国资公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿及估值调整协议之补充协议》，对相关事项作出补充约定。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容（一）合同主体和签订时间
2015年12月8日，苏州高新与苏高新集团和国资公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 2月 3日，苏州高新与苏高新集团和国资公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行价格根据苏州高新首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%确定，苏州高新首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%为 8.62元/股。定价基准日至本次股票发行期间，苏州高新如有分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以标的资产的预估值确定，即 112,600.00万元。标的资产最终交易作价将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，且经江苏省国有资产监督管理委员会核准备案的评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。
中通诚以 2015年 9月 30日为评估基准日出具了《资产评估报告》（中通苏评报字[2015]198号），本次上市公司拟购买的标的公司100%股权的评估值合计
为113,621.53万元，上述评估值已经江苏省国资委备案确认。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，各方同意，本次交易的最终交易作价为人民币113,621.53万元。
（三）交易对价的支付方式
本次交易中，苏州高新向苏高新集团以及国资公司合计支付89,357,924股股份和36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司100%股权，交易各方之间关于股份和现金对价的具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让标的公司股权比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|苏高新集团|65%|73,853.99|43,223,892|36,595.00|
|2|国资公司|35%|39,767.54|46,134,032|-|
|合计||100%|113,621.53|89,357,924|36,595.00|

（四）资产过户的时间安排
自协议生效之日起6个月内，苏高新集团和国资公司应当办理完成标的资产过户至苏州高新的工商变更登记手续。
（五）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由苏州高新享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由苏高新集团和国资公司按照届时各自持有的苏高新创投集团股权比例向苏州高新进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
（六）与资产相关的人员安排
与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排。除非各方另
有约定，标的资产所对应公司现有员工于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相
互之间权利义务状况并不因本次交易发生改变（根据相关适用法律进行的相应调
整除外）。
（七）发行股份的锁定期
本次苏州高新发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏高新集团以及国资公司以资产认购而取得的苏州高新股份自股份上市之日起 36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如苏州高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有的苏州高新股票的锁定期自动延长6个月。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）滚存利润安排
苏州高新本次向苏高新集团、国资公司发行股份完成后，苏州高新在本次发行前的滚存未分配利润由本次资产重组实施完毕后苏州高新新老股东按其所持有的股份比例共享。
（九）协议的生效条件
本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
1、苏州高新股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案；
2、本次资产重组获得中国证监会的核准。
（十）违约责任
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
二、《盈利预测补偿及估值调整协议》及其补充协议的主要内容
2015年12月8日，苏州高新与苏高新集团和国资公司签署了《盈利预测补偿及估值调整协议》。
2016年 2月 3日，苏州高新与苏高新集团和国资公司签署了《盈利预测补偿及估值调整协议之补充协议》。
（一）业绩承诺与补偿
1、收益法评估股权范围
各方确认，根据中通诚资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》（中通苏评报字[2015]第198号），采用收益法评估股权主要为标的公司控股的苏州高新区中小企业担保有限公司以及参股的苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|标的公司持股比例|2016年预测利润|2017年预测利润|2018年预测利润|2019年预测利润|
|1|苏州高新区中小企业担保有限公司|55.67%|2,063.83|1,935.85|1,717.77|2,897.17|
|2|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|35.00%|4,779.53|4,782.84|4,763.60|4,755.03|
|3|苏州市聚鑫商业保理有限公司|30.00%|1,411.13|1,412.16|1,393.96|1,376.11|
||合计||8,254.49|8,130.85|7,875.33|9,028.31|

2、业绩承诺年度及承诺净利润
各方确认，收益法评估股权 2016年、2017年、2018年、2019年承诺净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为8,254.49万元、8,130.85万元、7,875.33万元、9,028.31万元。
若评估基准日至业绩承诺期满前收益法评估股权转让，盈利预测将根据标的公司持有的该等股权比例进行相应调整，苏高新集团和国资公司承诺，收益法评估股权的出售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则苏高新集团和国资公司将就差额部分对苏州高新进行现金补偿。
3、业绩补偿方式
（1）如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累计实际净利润未达到当期期末累计预测净利润，苏高新集团以及国资公司应于苏州高新年报公布后60日内就利润差额对苏州高新进行补偿。
（2）在每个承诺年度，苏州高新委托负责苏州高新年度审计工作的会计师
事务所在苏州高新每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法评
估股权扣除非经常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
（3）补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当优先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行补偿，本次交易获得的股份不足以补偿的或因减持、权利受限等原因无法实施补偿的，苏高新集团以及国资公司应当就股份补偿的差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（4）对于苏高新集团以及国资公司股份补偿部分，苏州高新有权以 1元的总价格予以回购并注销。
4、业绩补偿计算方法
苏高新集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×65%－苏高新集团已补偿股份数－苏高新集团已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
苏高新集团应补偿股份数超过其在本次交易中获得的股份数的，苏高新集团应以现金进行补偿，苏高新集团应补偿现金额=（苏高新集团应补偿股份数－苏高新集团已补偿股份数）×本次发行价格。
苏高新集团应补偿股份总数和现金总额不超过其通过本次交易获得的股份
数（包括对应股份在补偿期限内获得的送股、转增的股份数）及现金。
国资公司应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×35%－国资公司已补偿股份数－国资公司已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
国资公司因减持、权利受限等原因无法按照上述约定实施股份补偿的，国资公司应以现金就差额进行补偿，国资公司应补偿现金额=（国资公司应补偿股份数－国资公司已补偿股份数）×本次发行价格
国资公司应补偿股份数不超过其通过本次交易获得的股份数及其在补偿期
限内获得的苏州高新送股、转增的股份数。
若苏州高新在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
5、减值测试与另行补偿
交易各方确认，在承诺年度期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益法评估资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，苏高新集团以及国资公司应按本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。收益法评估资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去期末评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（二）估值调整
1、标的公司参股基金及基金管理公司的情况
各方确认，截至本次交易评估基准日，标的公司参股基金及基金管理公司的评估值为67,577.42万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|单位名称|评估值|
|1|苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司|12.37|

||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|评估值|
|2|苏州国发高新创业投资管理有限公司|677.29|
|3|苏州新麟创业投资有限公司|1,121.88|
|4|苏州高锦创业投资有限公司|5,350.94|
|5|苏州高新国发创业投资有限公司|2,194.61|
|6|苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）|1,358.78|
|7|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙)|1,913.32|
|8|华映光辉投资管理（苏州)有限公司|122.05|
|9|苏州创元高新创业投资有限公司|2,022.29|
|10|苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）|2,192.72|
|11|苏州富丽高新投资企业（有限合伙)|2,409.43|
|12|苏州高新润智创业投资管理有限公司|0.32|
|13|苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）|2,024.90|
|14|航天高新（苏州)创业投资管理有限公司|167.59|
|15|航天高新（苏州)创业投资有限公司|3,202.22|
|16|苏州高新唐胜投资管理有限公司|51.30|
|17|苏州高新创业投资集团融联管理有限公司|104.45|
|18|苏州融联创业投资企业（有限合伙）|1,695.32|
|19|苏州高新润智创业投资企业（有限合伙）|303.01|
|20|江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙）|3,082.93|
|21|苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）|2,118.89|
|22|苏州高新富德投资企业（有限合伙）|1,516.94|
|23|苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙）|1,014.41|
|24|苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,500.00|
|25|苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）|1,250.00|
|26|苏州高新风投创业投资管理有限公司|197.39|
|27|苏州高远创业投资有限公司|8,223.23|
|28|苏州科技城创业投资有限公司|4,347.52|
|29|苏州高投创业投资管理有限公司|603.70|
|30|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|5,654.09|
|31|苏州高华创业投资管理有限公司|26.19|
|32|苏州高新友利创业投资有限公司|2,826.02|
|33|苏州高新华富创业投资企业|1,224.49|

||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|评估值|
|34|苏州创元高投创业投资管理有限公司|212.67|
|35|苏州高新明鑫创业投资管理有限公司|44.20|
|36|苏州明鑫高投创业投资有限公司|3,118.58|
|37|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|1,511.91|
|38|苏州君实协立创业投资有限公司|2,179.51|
|合计||67,577.42|

2、标的公司参股基金及基金管理公司的减值测试及补偿
交易各方确认，在承诺期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的评估机构、会计师事务所对截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产进行再次评估以及减值测试，并出具专项审核意见。减值额为本次交易评估基准日相关资产的评估值减去承诺年度期限届满时相关资产的评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值低于本次交易评估基准日相关资产评估值，则苏高新集团以及国资公司应按其在本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。
另行补偿股份数量＝（本次交易评估基准日相关资产的评估值-承诺年度期限届满时相关资产的评估值）÷本次发行价格。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
3、估值调整安排
如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上，则按增值超过100%部分的40%调增本次交易总体估值。对于调整估值部
分，在评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后，苏州高新向苏高新集团
以及国资公司按其在本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式进行支付。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易各方能够遵循诚实信用的原则，按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家宏观经济形势和交易标的资产的行业政策及市场环境无重大不利变化；
5、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为苏高新创投集团100%股权，苏高新创投集团的主营业务为私募股权投资管理业务。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）（即新“国九条”），提出发展私募投资基金，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业，促进战略性新兴产业发展等举措。
2014年 5月，国家发改委发布了《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》，提出进一步简政放权、积极发挥创业投资引导基金作用、继续加大国家新兴产业创投计划实施力度、支持符合条件的创业投资企业发行企业债券、推动支持创业投资发展政策有效落实、支持发展天使投资机构、进一步发
挥行业协会作用等七条具体措施。
上述政策推进了私募股权投资行业的快速发展，为苏高新创投集团未来的发展提供了强有力的政策依据和保障，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产苏高新创投集团均属于非银行金融行业，而非传统制造行业。标的资产的日常运营不会对环境产生不利影响，因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，苏高新创投集团主要固定资产为办公设备、电子设备等，标的公司及其下属控股子公司拥有 1处土地使用权，符合其所属行业的轻资产运营的特点。因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，苏高新创投集团在其业务领域的市场地位未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易行为不存在具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的垄断行为。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
（1）符合上市公司股本总额要求
上市公司目前注册资本和实收资本为 119,429.2932万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
（2）符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低
于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司股本总额约为141,427.73万股（预计本次发行股份购买资产发行的股票数量为 8,935.79万股，募集配套资金发行的股票数量为13,062.65万股），其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为定价依据，最终交易价格由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，且经江苏省国有资产监督管理委员会核准备案的评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由苏高新创投集团董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
苏州高新独立董事对本次交易发表了事前认可意见，独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后苏高新创投集团的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为苏高新创投集团100%股权。根据交易对
方出具的承诺和工商登记档案，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易为收购标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，苏州高新将持有苏高新创投集团100%股权；苏高新创投集团将成为苏州高新的全资子公司。通过本次交易，上市公司将新增具有良好发展前景的股权投资业务。标的资产属于新兴金融类企业，具有较好的发展前景和较强的盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，苏州高新在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运作规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚；此外，本次交易虽然属于关联交易，但标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与苏州高新的控股股东及其关联人保持独立。本次交易不会导致苏州高新的控制权及实际控制人发生变更，苏州高新之控股股东出具承诺：苏州高新将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，苏高新创投集团将成为上市公司的全资子公司。本次交易是苏州高新实现业务多元化战略，开启挖掘新兴业务板块计划的第一步。通过本次交易，苏州高新可获得苏高新创投集团丰富的资金渠道、客户和项目资源，与潜在战略合作方建立起合作关系，为苏州高新大幅提升自身价值奠定基础；同时，苏高新创投集团所属股权投资行业近年来在国家政策法规支持下发展迅速，苏高新创投集团本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为苏州高新品牌塑造提供服务外，本次重组一方面可以为苏州高新增加合并报表范围内的利润，提高苏州高新盈利能力，另一方面可以使苏州高新逐步开拓股权投资管理业务，总体上提高苏州高新价值，为苏州高新股东带来长期稳定的回报，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易不会新增关联方及关联交易，有利于避免上市公司与控股股东产生同业竞争。为充分保护重组完成后上市公司的利益，苏州高新的控股股东出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信对苏州高新2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
通过公开信息资料查询，截至本报告签署之日，未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。同时，上市公司及其现任董事、高级管理人员出具了无违法违规行为的承诺函。
经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份及支付现金购买的资产为苏高新创投集团100%的股权。
截至本报告签署之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在法律障碍，在各方严格履行协议的情况下，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
苏州高新拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏高新创投集团100%的股权。本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，公司将切入股权投资业务领域，为公司主业实现行业整合及产业升级提供支持。
同时，公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的100%，拟用于支付收购交易标的现金对价款、标的公司有关项目建设、中介机构费用及其他交易税费等支出，不足部分苏州高新将以自有资金或其他融资方式支付。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。
7、本次交易具有协同效应
本次交易完成后，公司将形成房地产业务与新兴金融服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的房地产业务领域，拓展到股权投资业务、担保业务、小额贷款和商业保理领域，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。苏州高新和苏高新创投集团通过本次交易，将实现现有产业与现代金融服务的有效结合，能够较好的发挥各自业务的协同效应，增强各自的持续发展能力，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易具有协同效应。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金不超过 112,600.00万元；按照本次发行底价 8.62元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过 130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
苏州高新不存在以下《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
《重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，苏高新集团系公司的控股股东，高新区管委会系公司的实际控制人；本次交易完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东，高新区管委会仍为上市公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的 2014年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司 2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
根据中通诚以 2015年 9月 30日为评估基准日出具的《评估报告》（中通苏评报字[2015]第198号），本次上市公司拟购买的苏高新创投集团100%股权的评估值合计为113,621.53万元，上述评估值已经江苏省国资委备案确认。根据《购买资产协议之补充协议》，各方同意，本次交易的最终交易作价为人民币113,621.53万元。
评估机构中通诚采用资产基础法和市场法对标的公司的股权价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2015年 09月30日，苏高新创投集团股东全部权益评估值为 113,621.53万元（精确到百元），与账面值91,661.74万元相比，增值额为21,959.79万元，增值率23.96%。
（二）本次交易所涉及的股份定价依据
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《重组管理办法》的有关规定，综合考虑本次重组标的资产的情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方及上市公司全体股东的利益，公司确定本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 8.62元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 8.62元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行股份数量随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.62元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
（三）本次交易标的资产的定价公平合理性分析
1、从资产评估角度分析交易标的定价公允性分析
中通诚评估接受委托担任本次交易的评估工作，对标的资产出具评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和市场法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
本次交易标的资产价格以中通诚评估的资产评估结果为依据协商确定，作价原则公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。
2、从相对估值角度分析交易标的定价公允性分析
（1）本次购买标的资产的估值水平
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年1-9月/2015年09月30日|
|苏高新创投集团100%股权的评估值|113,621.53|
|归属于母公司所有者的净利润|2,896.18|
|归属于母公司所有者权益合计|91,473.99|
|苏高新创投集团市盈率|39.23|

|||
|-|-|
|苏高新创投集团市净率|1.24|

注：（1）市盈率=评估值/归属于母公司所有者的净利润；（2）市净率=评估值/归属于母公司所有者权益合计。
（2）可比同行业上市公司估值水平
截至评估基准日，陕国投A、中航资本、渤海租赁、经纬纺机4家可比上市公司的市净率计算结果如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|陕国投A|中航资本|渤海租赁|经纬纺机|
|总股本(万股）|121,466.74|373,269.84|354,860.70|70,413.00|
|A股合计(万股）|121,466.74|373,269.84|354,860.70|52,333.00|
|A股股价（人民币元/股）|8.84|15.09|7.17|16.57|
|B股合计(万股）|-|-|-|-|
|B股股价（人民币元/股）|-|-|-|-|
|H股合计(万股）|-|-|-|18,080.00|
|H股股价（人民币元/股）|-|-|-|9.26|
|股权价值P（万元）|1,073,765.98|5,632,641.89|2,544,351.22|1,034,578.61|
|归属于母公司所有者权益B（万元）|409,328.08|1,540,576.92|1,095,803.60|598,350.72|
|P/B|2.6232|3.6562|2.3219|1.7291|

截至评估基准日，陕国投A、中航资本、渤海租赁、经纬纺机4家可比上市公司的市净率分别为2.6232、3.6562、2.3219和1.7291，其平均值为2.5826。与可比上市公司的市净率相比，标的公司苏高新创投集团100%股权对应的市净率 1.23低于同行业可比上市公司的 2.5826的平均水平。本次交易标的公司的评估作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（3）从可比交易估值角度分析标的资产定价公平合理性
参考最近两年内相关上市公司发行股份购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
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|股票代码|股票名称|标的公司简称|评估方法|评估值|净资产账面价值|增值率|
|000987|广州友谊|越秀金控|资产基础法|882,988.27|688,041.15|28.33%|
|300110|华仁药业|红塔创新|资产基础法|356,000.00|350,944.50|1.44%|
|600053|中江地产|昆吾九鼎|资产基础法|90,986.21|62,219.58|46.23%|
|平均值||||443,324.83|367,068.41|25.34%|

|||||
|-|-|-|-|
|苏高新创投集团|113,621.53|91,661.74|23.96%|

如上表所示，本次交易增值率与可比重组案例的标的公司平均水平不存在显著差异，交易标的定价合理公允。
综上所述，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
（四）本次发行股份的定价公平合理性分析
1、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析定价合理性
截至2015年9月30日，上市公司与标的公司的市盈率、市净率水平如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|市盈率|市净率|
|上市公司|194.82|2.03|
|苏高新创投集团|38.88|1.24|

注：（1）市盈率=2015年9月30日收盘价/2014年度每股收益；（2）市净率=2015年9月30日收盘价/2014年度每股净资产。
苏高新创投集团本次交易市盈率远低于上市公司市盈率，交易市净率低于上市公司市净率，本次交易的股份定价具有合理性，不会损害上市公司股东的利益。
2、从对上市公司资产质量、盈利能力的影响角度分析定价合理性
本次交易标的公司苏高新创投集团资产质量良好、盈利能力较强，根据上市公司备考合并财务报表，公司 2014年度、2015年 1-9月营业收入、净利润、每股收益等备考数和实际数对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||
||实际数|备考数|变动比例|实际数|备考数|变动比例|
|营业收入|177,942.46|184,312.99|3.58%|357,458.56|366,271.61|2.47%|
|营业利润|-12,971.17|-8,190.78|-36.85%|2,018.86|9,659.51|378.46%|
|利润总额|14,656.23|19,666.50|34.19%|35,231.16|43,268.97|22.81%|
|净利润|4,996.07|9,073.36|81.61%|22,026.76|28,615.40|29.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,696.53|9,737.65|45.41%|16,994.49|21,813.35|28.36%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.06|0.07|16.67%|0.16|0.17|6.25%|

本次交易完成后，上市公司收入规模和利润水平大幅提高，盈利能力和资产质量明显增强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，本次交易所涉及的股份定价具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产和发行股份的定价公允，定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允，选取的重要评估参数及评估结论具有合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的备考报表出具的审阅报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易后的备考财务状况
（1）资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|222,096.73|10.38%|277,997.03|11.24%|55,900.31|25.17%|
|应收票据|17,007.89|0.79%|17,007.89|0.69%|-|0.00%|
|应收账款|11,322.22|0.53%|11,396.75|0.46%|74.53|0.66%|
|预付款项|13,200.07|0.62%|13,159.53|0.53%|-40.54|-0.31%|
|应收利息|-|-|668.46|0.03%|668.46|-|
|应收股利|-|-|3,216.14|0.13%|3,216.14|-|
|其他应收款|82,998.25|3.88%|193,499.65|7.82%|110,501.39|133.14%|
|存货|1,343,696.91|62.80%|1,343,696.91|54.34%|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|12,218.66|0.49%|12,218.66|-|
|其他流动资产|59,204.65|2.77%|86,217.20|3.49%|27,012.55|45.63%|
|流动资产合计|1,749,526.71|81.76%|1,959,078.20|79.22%|209,551.49|11.98%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|23,455.09|1.10%|65,636.59|2.65%|42,181.51|179.84%|
|持有至到期投资|-|-|500.00|0.02%|500.00|-|
|长期应收款|-|-|17,024.35|0.69%|17,024.35|-|
|长期股权投资|45,413.78|2.12%|81,022.92|3.28%|35,609.14|78.41%|
|投资性房地产|35,367.71|1.65%|35,367.71|1.43%|-|0.00%|
|固定资产|153,334.35|7.17%|164,497.05|6.65%|11,162.70|7.28%|
|在建工程|60,095.16|2.81%|64,800.77|2.62%|4,705.61|7.83%|
|无形资产|57,587.63|2.69%|57,856.14|2.34%|268.51|0.47%|
|长期待摊费用|327.05|0.02%|327.05|0.01%|-|-|
|递延所得税资产|10,426.64|0.49%|13,567.98|0.55%|3,141.34|30.13%|
|其他非流动资产|4,266.00|0.20%|13,237.66|0.54%|8,971.66|210.31%|
|非流动资产合计|390,273.41|18.24%|513,838.23|20.78%|123,564.82|31.66%|
|资产总计|2,139,800.12|100.00%|2,472,916.43|100.00%|333,116.31|15.57%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|186,846.43|8.79%|226,654.67|9.41%|39,808.23|21.31%|
|应收票据|1,061.63|0.05%|1,061.63|0.04%|-|-|
|应收账款|19,112.33|0.90%|19,392.83|0.81%|280.50|1.47%|
|预付款项|20,059.27|0.94%|20,059.27|0.83%|-|-|
|应收利息|540.63|0.03%|1,234.14|0.05%|693.51|128.28%|
|其他应收款|51,569.30|2.43%|162,638.96|6.76%|111,069.67|215.38%|
|存货|1,472,425.82|69.27%|1,472,425.82|61.16%|-|-|
|其他流动资产|2,800.00|0.13%|10,600.00|0.44%|7,800.00|278.57%|
|流动资产合计|1,754,415.40|82.54%|1,914,067.31|79.50%|159,651.91|9.10%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|23,303.09|1.10%|58,082.15|2.41%|34,779.06|149.25%|
|长期股权投资|29,638.55|1.39%|88,233.40|3.66%|58,594.85|197.70%|
|投资性房地产|35,445.67|1.67%|35,445.67|1.47%|-|-|
|固定资产|161,296.47|7.59%|172,477.41|7.16%|11,180.95|6.93%|
|在建工程|55,832.48|2.63%|58,711.04|2.44%|2,878.55|5.16%|
|无形资产|53,368.38|2.51%|53,643.51|2.23%|275.13|0.52%|
|长期待摊费用|2,340.03|0.11%|2,340.03|0.10%|-|-|
|递延所得税资产|9,080.07|0.43%|11,541.77|0.48%|2,461.70|27.11%|
|其他非流动资产|765.72|0.04%|13,101.19|0.54%|12,335.47|1610.96%|
|非流动资产合计|371,070.47|17.46%|493,576.17|20.50%|122,505.70|33.01%|
|资产总计|2,125,485.87|100.00%|2,407,643.48|100.00%|282,157.61|13.27%|

本次交易完成后，截至2015年9月30日，公司的资产总额由本次交易前的2,139,800.12万元增加至2,472,916.43万元，增长幅度为15.57%。公司资产规模有所上升，抗风险能力增强。交易完成后，公司的资产结构如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为81.76%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为79.22%，流动资产占资产比重有所下降。
（2）公司非流动资产由本次交易前390,273.41万元增加至513,838.23万元，
增长幅度为31.66%，主要是可供出售金融资产及长期股权投资分别增加了
42,181.51万元及35,609.14万元，增幅为179.84%和78.41%。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，符合公司主营业务的资产结构特点，资产结构处于较为稳健状态。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|498,800.00|31.54%|554,300.00|32.25%|55,500.00|11.13%|
|应付票据|45,740.00|2.89%|57,240.00|3.33%|11,500.00|25.14%|
|应付账款|166,250.37|10.51%|168,507.45|9.81%|2,257.08|1.36%|
|预收款项|83,588.28|5.29%|84,458.85|4.91%|870.57|1.04%|
|应付职工薪酬|2,088.16|0.13%|2,618.14|0.15%|529.98|25.38%|
|应交税费|-8,656.29|-0.55%|-1,045.79|-0.06%|7,610.51|-87.92%|
|应付利息|10,873.54|0.69%|10,979.32|0.64%|105.78|0.97%|
|应付股利|2.04|0.00%|2.04|0.00%|-|-|
|其他应付款|31,765.76|2.01%|66,453.89|3.87%|34,688.12|109.20%|
|保险合同准备金|-|-|16,384.47|0.95%|16,384.47|-|
|一年内到期的非流动负债|225,507.33|14.26%|222,069.20|12.92%|-3,438.12|-1.52%|
|流动负债合计|1,055,959.19|66.77%|1,181,967.57|68.78%|126,008.38|11.93%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|313,784.06|19.84%|328,784.06|19.13%|15,000.00|4.78%|
|应付债券|187,995.71|11.89%|187,995.71|10.94%|-|0.00%|
|长期应付款|9,580.08|0.61%|980.15|0.06%|-8,599.93|-89.77%|
|递延收益|14,205.80|0.90%|18,808.57|1.09%|4,602.77|32.40%|
|非流动负债合计|525,565.65|33.23%|536,568.49|31.22%|11,002.84|2.09%|
|负债合计|1,581,524.84|100.00%|1,718,536.06|100.00%|137,011.22|8.66%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||||
|短期借款|489,845.00|29.13%|532,845.00|30.02%|43,000.00|8.78%|
|应付票据|16,080.00|0.96%|16,080.00|0.91%|-|-|
|应付账款|218,322.32|12.98%|220,544.49|12.42%|2,222.17|1.02%|
|预收款项|75,882.59|4.51%|75,936.52|4.28%|53.93|0.07%|
|应付职工薪酬|4,669.79|0.28%|5,693.80|0.32%|1,024.01|21.93%|
|应交税费|-1,630.26|-0.10%|-397.80|-0.02%|1,232.46|-75.60%|
|应付利息|8,450.43|0.50%|8,480.99|0.48%|30.56|0.36%|
|应付股利|2.04|0.00%|2.04|0.00%|-|-|
|其他应付款|24,005.35|1.43%|45,704.89|2.57%|21,699.54|90.39%|
|保险合同准备金|-|0.00%|14,490.13|0.82%|14,490.13|-|
|一年内到期的非流动负债|307,520.09|18.29%|309,020.09|17.41%|1,500.00|0.49%|
|流动负债合计|1,143,147.35|67.98%|1,228,400.14|69.20%|85,252.79|7.46%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|472,865.70|28.12%|476,865.70|26.86%|4,000.00|0.85%|
|应付债券|49,088.99|2.92%|49,088.99|2.77%|-|-|
|长期应付款|1,089.81|0.06%|1,089.81|0.06%|-|-|
|递延收益|15,372.33|0.91%|19,659.47|1.11%|4,287.14|49.70%|
|非流动负债合计|538,416.82|32.02%|546,703.96|30.80%|8,287.14|1.54%|
|负债合计|1,681,564.17|100.00%|1,775,104.10|100.00%|93,539.93|5.56%|

本次交易完成后，截至2015年9月30日，公司的负债总额由本次交易前的1,581,524.84万元增加至1,718,536.06万元，增长幅度为8.66%。负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率对比交易前有所下降。交易完成后，公司的负债结构如下：
（1）本次交易后，公司负债结构未发生重大变化。流动负债占负债总额的比重由交易前的66.77%变为68.78%，流动负债仍构成公司负债的主要部分。
截至2015年9月30日，公司流动负债由本次交易前的1,055,959.19万元增加至1,181,967.57万元，主要是短期借款、其他应付款分别增加了55,500万元、34,688.12万元。
（2）本次交易后，非流动负债由本次交易前的525,565.65万元增加至
536,568.49万元，主要是长期借款增加15,000万元所致。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模略微上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构，其财务安全性有保障。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|73.91%|69.49%|79.11%|73.73%|
|流动比率|1.66|1.66|1.53|1.56|
|速动比率|0.38|0.52|0.25|0.36|

交易完成后，公司的资产负债率为69.49%，比交易前下降4.42个百分点，偿债能力得以提升。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的比重较大，占负债总额的比重分别为32.25%、12.92%、19.13%和10.94%。
交易完成后，公司的流动比率为1.66倍，与交易前持平。公司的速动比率为0.52倍，略高于交易前0.38的水平。
总体来看，本次交易后上市公司偿债能力将有所提升。
4、运营效率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|应收账款周转率|11.69|11.97|18.70|18.89|
|存货周转率|0.10|0.10|0.18|0.18|

本次交易完成后，公司应收账款周转率有所提升，存货周转率保持不变，显示出本次收购的标的公司良好的资产运营能力。
（二）本次交易后的备考经营成果
1、利润构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|177,942.46|100.00%|184,312.99|100.00%|6,370.53|3.58%|
|营业成本|138,902.70|78.06%|139,123.26|75.48%|220.56|0.16%|
|销售费用|12,536.76|7.05%|14,333.39|7.78%|1,796.63|14.33%|
|管理费用|13,437.11|7.55%|15,242.75|8.27%|1,805.65|13.44%|
|财务费用|22,942.09|12.89%|25,113.34|13.63%|2,171.25|9.46%|
|营业利润|-12,971.17|-7.29%|-8,190.78|-4.44%|4,780.39|-36.85%|
|利润总额|14,656.23|8.24%|19,666.50|10.67%|5,010.27|34.19%|
|净利润|4,996.07|2.81%|9,073.36|4.92%|4,077.29|81.61%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,696.53|3.76%|9,737.65|5.28%|3,041.12|45.41%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|营业收入|357,458.56|100.00%|366,271.61|100.00%|8,813.05|2.47%|
|营业成本|265,615.21|74.31%|265,957.27|72.61%|342.06|0.13%|
|销售费用|21,271.98|5.95%|23,174.26|6.33%|1,902.29|8.94%|
|管理费用|16,116.20|4.51%|18,366.64|5.01%|2,250.44|13.96%|
|财务费用|32,088.11|8.98%|32,923.23|8.99%|835.12|2.60%|
|营业利润|2,018.86|0.56%|9,659.51|2.64%|7,640.65|378.46%|
|利润总额|35,231.16|9.86%|43,268.97|11.81%|8,037.81|22.81%|
|净利润|22,026.76|6.16%|28,615.40|7.81%|6,588.64|29.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|16,994.49|4.75%|21,813.35|5.96%|4,818.86|28.36%|

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2015年1-9月的营业收入由交易前的177,942.46万元增加到184,312.99万元，增长幅度为3.58%。2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润由交易前的6,696.53万元增加到9,737.65万元，增长了45.41%。
交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，表明交易完成后，公司的销售毛利率将有所提高。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的
提升，公司的持续盈利能力增强。
2、盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|毛利率|21.94%|24.52%|25.69%|27.39%|
|销售净利率|2.81%|4.92%|6.16%|7.81%|
|基本每股收益|0.06|0.07|0.16|0.17|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|-0.18|-0.16|-0.04|0.00|

交易完成后，公司2014年度及2015年1-9月的销售毛利率、销售净利率均有所增长，公司盈利能力得到增强。本次交易完成后，公司将优化业务结构与客户销售网络，强化综合管理能力和协同能力，优势互补，进一步提升公司的净利率水平。
交易完成后，公司 2015年 1-9月的基本每股收益为 0.07元，比交易前 0.06元的每股收益有所增加，公司的盈利能力得到相应提高。
综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易前，上市公司产业涉足房地产、旅游服务、基础设施及工业等领域，产业资源丰富，目前公司主营业务主要以房地产开发业务为主。
在房地产领域，公司房地产主业紧跟宏观形势和市场变化，实现多渠道、多元化及差异化营销；同时，进一步整合房地产项目、人才及品牌资源，优化管理模式及流程制度体系，公司房地产业在区域具备一定的市场地位并形成较好的品牌形象。公司作为地方国有控股的上市公司，与区域政府和控股股东有着密切的关联，在区域有着近二十年的开发经验，对区域规划的把握、对区域市场的准确判断以及在区域形成的地产品牌效应使公司能够最大程度分享区域经济发展带来的成果。
在旅游服务领域，公司抓住旅游产业发展机遇，深耕区域旅游开发，借助苏州乐园的经营及品牌优势，发挥公司在区域旅游产业上的主导地位，通过投资、
合作以及品牌管理输出等方式，加大旅游资源整合力度，扩大旅游产业规模，丰
富旅游产品，创新旅游开发经营模式，实现旅游产业集团化发展。
本次交易完成后，公司将切入股权投资等轻资产金融业务，在优化公司资产结构的同时，将实现现有产业与现代金融服务的有效结合，为公司主业实现行业整合及产业升级提供支持，较好的发挥各自业务的协同效应，提升公司的盈利能力和未来增长空间。公司作为开发区背景上市公司，区域经济快速发展、产业转型升级给公司创造了很大的发展空间，公司能够借助在区域的本土化优势实现对各产业资源的整合，推进产业间资源互补和共享，从而实现公司整体收益。
2、本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
（1）本次交易将丰富上市公司业务结构，具有业务协同效应
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，下属企业包括房地产业、旅游服务业、基础设施经营业和工业。近三年公司房地产开发业务收入始终占公司主营收入的80%左右，营业收入与利润主要来源于房地产开发业务。
本次交易完成后，公司将取得苏高新创投集团100%的股权。苏高新创投集团所从事的股权投资行业是现代金融服务业的重要组成部分，具有广阔的市场发展前景。
通过本次交易，公司将形成房地产业务与新兴金融服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的房地产业务领域，拓展到股权投资领域，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，苏高新创投集团将实现现有产业与现代金融服务的有效结合，为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。同时，凭借公司一直以来专注于房地产领域积累的行业资源，将助力苏高新创投集团打通房地产领域的客户渠道，从而可有效促进其进一步扩大业务规模。
同时，本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提高公司整体的运营效率。综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
（2）本次交易符合上市公司的发展战略
顺应新型城镇化建设的发展需要，通过本次交易，上市公司基于现有的房地产业务和旅游服务业板块，向股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等轻资产金融业务拓展，致力于打造一家集合金融支持、地产开发和旅游服务的城市综合运营商。
本次资产重组时上市公司利用并购拓展自身经营业务，实施公司发挥发展战略的重要举措。顺应新型城镇化建设“以人为本”的特点，公司通过收购控股股东旗下的股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等优质金融资产，通过金融服务行业支持创业创新，吸引高素质人才的区域流入，通过高素质人才的知识溢出效应提升区域经济的可持续增长，提高资产和土地等资本的使用效率，提升区域的城镇化建设的质量。
3、本次交易完成后，上市公司未来经营的优势
本次交易完成后，公司将切入股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等轻资产金融业务，在优化公司的资产结构的同时，借助本次并购的资源整合效应，扩大公司业务规模，大幅提升公司的盈利能力和未来增长空间。
本次收购完成后，上市公司未来经营具有以下的竞争优势：
（1）区域与产业基础优势
两千五百多年的历史沉淀，苏州人文、社会、文化的和谐发展使苏州成为名副其实的宜居城市；改革开放之后快速工业化与繁荣的经济吸引了大量的外来移民，苏州是我国第二大移民城市，顺应新型城镇化建设的发展需要，上市公司并入控股股东旗下股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等优质金融资产，通过金融服务行业支持创业创新，吸引高素质人才的区域流入，通过高素质人才的知识溢出效应提升区域经济的可持续增长，提高资产和土地等资本的使用效率，提升区域的城镇化建设的质量，打造一家集合金融支持、地产开发和旅游服务的城市综合运营商。
公司总部所处的苏州国家高新技术产业开发区目前开发建设范围为 258平
方公里。多年来，苏州新区经济发展始终位居全国高新区的前列，始终保持着年均30％以上的经济增长速度，成为苏州经济的重要增长点。苏州高新区经济总量约占苏州大市的1/10，占苏州市区的1/3。作为具备开发区背景的上市公司，苏州高新具有得天独厚的区域经济背景与产业基础优势。
（2）品牌优势
作为我国从事经济技术开发区开发建设的先行者，公司积累了丰富的开发建设经验，能够有效的针对特定区域的产业发展、功能定位进行土地开发、基础设施建设，充分发挥产业聚集效应，提升城市价值，有力地奠定了企业在苏州地区开发建设领域里的知名度，创建了“新港”“新创”“永新”等品牌。
苏高新创投集团一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的科技金融服务集团。苏高新创投集团不仅从事覆盖企业成长不同阶段的股权投资业务，为解决中小企业和工商业从业者融资难的问题，苏高新创投集团旗下各类金融平台公司互相合作，为中小企业和工商业从业者提供苏科贷、统贷通等创新金融产品，在苏州大市范围内，创建了自身的口碑和品牌。
通过本次交易，上市公司与苏高新创投集团一道，基于区域内的发展优势，通过双方合作的协同效应，共同发展，扩大在区域内的品牌优势。
（3）与地方政府良好合作的优势
作为一家国资背景的经济技术开发区类上市公司，公司与苏州高新区的快速发展一脉相承。高新区管委会作为公司的实际控制人，对公司的大力支持，为公司的持续稳定发展提供了诸多便利条件。本次交易即是高新区管委会对上市公司做大做强的坚定支持的体现。
（4）公司治理的优势
经过十多年的规范发展，股东大会、董事会、监事会、独立董事等相关制度日臻成熟。公司拥有一支成熟的管理团队，高素质的员工队伍，公司治理结构较好，建立了科学的决策机制、财务制度、人事管理制度等。
苏高新创投集团有着自身独特的企业文化，通过本次并购，苏高新创投集团将学习上市公司完善的公司治理机制，促进双方的协同发展。
4、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
本次交易完成后上市公司的财务安全性分析详见本节之“六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（一）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩的影响分析
通过本次交易，公司顺应新型城镇化建设的发展需要，基于现有的房地产业务和旅游服务业板块，向股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等轻资产金融业务拓展，致力于打造一家集合金融支持、地产开发和旅游服务的城市综合运营商。
此外，本次交易完成后，公司将切入股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等轻资产金融业务，在优化公司的资产结构的同时，借助本次并购的资源整合效应，扩大公司业务规模，大幅提升公司的盈利能力和未来增长空间。
本次交易完成后，苏高新创投集团将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来苏高新创投集团仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务规划、团队建设、发展战略、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上
市公司整体把握经营方向及相关资源配置。
（二）交易完成后上市公司的持续发展能力的分析
本次交易对上市公司持续发展能力的影响详见本节之“六、结合上市公司管理层讨论与分析”以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
（三）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
公司《公司章程》中对控股股东、实际控制人的权利及义务进行了明确约束：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（1）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（2）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以罢免，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。
（3）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（4）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格遵循法律法规及公司内部规章制度的规定，依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
苏州高新《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了公司董事会的运行效率。
公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
公司监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩能够得到提升，对上市公司的持续发展能力和公司治理机制的健全发展产生积极的影响。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及其补充协议，交易对方应在协议生效之日起6个月内办理完成标的资产过户至苏州高新的工商变更登记手续。在交易对方已经完成资产过户后30个工作日内，苏州高新为交易对方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使交易对方成为股票的合法持有人。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏高新集团以及国资公司。
苏高新集团为苏州高新的控股股东，国资公司法定代表人、总经理王平为苏州高新的董事，交易对方均为苏州高新的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易是高新区管委会做大做强上市公司的重大战略举措。一方面，公司顺应新型城镇化建设的需求，通过本次交易打造一家集合金融支持、地产开发和旅游服务的城市综合运营商；另一方面，通过注入苏州高新区国有资产中的优质资产，借助上市公司的平台实现国有优质资产的证券化，通过上市公司与标的公司的协同效应，共同发展壮大。
本次交易的定价根据中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字[2015]第198号）确定，根据《评估报告》，上市公司拟购买的苏高新创投集团100%股权的评估值合计为113,621.53万元，上述评估值已经江苏省国资委备案确认。根据上述评估结果，各方协商确定本次交易的最终交易作价为人民币113,621.53万元。
本次发行股份购买资产、募集配套资金的发行价格均依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，定价公允。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿及估值调整协议》及其补充协议，业绩承诺及补偿措施情况详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿及估值调整协议》及其补充协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于标的公司收益法评估的长期股权投资实际利润未达到承诺利润数的补偿安排以及参股基金、基金管理公司估值调整是可行的、合理的，未损害上市公司股东利益。
十一、标的公司的股东及其关联方对标的公司非经营性资金占用问题截至报告期末，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司的股东及其关联方
不存在其他对标的公司的非经常性资金占用情形。
十二、交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序
本次交易的交易对方为苏高新集团和国资公司，交易对方不属于证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方苏高新集团和国资公司不属于证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
十三、独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商确定，定价科学、合理。交易对方与上市公司就交易标的采用收益法估值结果长期股权投资实际盈利数不足利润预测数签订的补偿协议切实可行、合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易所涉及的各项合同合法，在交易各方诚信履行协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
6、本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量和改善公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展。
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
东吴证券依据《财务顾问业务指引》、《重组管理办法》等相关规定，对苏州高新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序。
（一）独立财务顾问内核程序
东吴证券投资银行总部质量控制部指派专职审核人员对项目进行现场检查，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性等做初步审查，并要求项目组人员进行修改和完善。
东吴证券投资银行总部承销保荐及财务顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及材料。该项目的内核小组成员为：孙中心、杨伟、马军征、刘立乾、于晓琳、王茂华、苏北，内核小组经充分讨论后决定对本项目出具内核意见。
项目组人员根据内核意见，对相关问题进行回复，对相关材料进行补充完善，经内核部门指定人员审核通过后，出具本财务顾问报告。
（二）独立财务顾问内核意见
东吴证券内核小组关于本次重大资产重组的内核意见如下：
1、苏州高新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，同时也符合非公开发行股票的相关条件；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次发行股份及支付现金购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司全体股东的利益；同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
尹宝亮 张帅
项目协办人：
柳易成 夏俪
王思苑
业务部门负责人：
杨伟
内核负责人：
孙中心
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3号——发行股份购买资产
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|上市公司名称||苏州新区高新技术产业股份有限公司||独立财务顾问名称|||东吴证券股份有限公司||
|证券简称||苏州高新||证券代码|||600736||
|购买资产类型||完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||1、发行股份购买资产交易对方：苏州高新区经济发展集团总公司、苏州高新区国有资产经营公司2、募集配套资金交易对方：不超过10 名特定投资者|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是√ 否 □|是否构成关联交易|||||是 √ 否 □|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 √|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 □ 否 √|
|方案简介||苏州高新拟通过发行股份及支付现金方式购买苏高新集团以及国资公司所持有的苏高新创投集团 100%股权；同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。上市公司发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。发行股份及支付现金购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.62元/股。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||是||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||是||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||是||||

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|||||
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||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是||
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||不适用|
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是||
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||
|2.4|交易对方的资信情况|||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||
||交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题||不适用|

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|本次资产收购的交易对方为苏高新集团以及国资公司。苏高新集团为苏州高新的控股股东，国资公司法定代表人、总经理王平为苏州高新的董事，苏高新集团与国资公司均为苏州高新关联法人。|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||否|苏高新集团向上市公司推荐的董事为孔丽、王平、屈晓云，监事为金福龙、朱勇。|
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况||||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|3.3|购买资产的财务状况||||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是|||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是|||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是|||

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|||||
|-|-|-|-|
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产|||
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是||
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||

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|||||
|-|-|-|-|
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|3.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|是|为了为债转股提供价值参考依据，苏高新创投集团委托苏州恒安会计事务所对苏州高新创业投资集团有限公司拟债转股涉及股东全部权益价值和债权价值进行评估，并于 2013 年 2 月 22日出具了恒安信评报字【2013】第23号《关于苏州高新区经济发展集团总公司和苏州高新区国有资产经营公司对苏州高新创业投资集团有限公司拟债转股涉及股东全部权益价值和债权价值的资产评估报告书》。经评估，截至该次评估基准日 2012 年 12月31日，苏高新创投集团的股东全部权益价值为 61,322.93 万元。|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||

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|||||
|-|-|-|-|
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价|是||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是|||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是|||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||否|尚需股东大会审议通过|
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||

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|||||
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||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||

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||||||
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|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|||不适用|
||盈利预测是否可实现|||不适用|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是|||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权|是|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是|||

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|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争||否||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|是|||
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|七、相关事宜|||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是|||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响|||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况||||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|||

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|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和此措施是否具有可操作性||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见1、本次交易双方的主体资格结论性意见：本次交易双方都为依法成立且合法有效存续的法人或者具有民事行为能力的自然人，交易对方所持苏高新创投集团的股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利受限制的情形，本次交易资产过户不存在障碍。2、本次交易的合规性分析结论性意见：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。3、交易标的经营状况和发展前景结论性意见：标的公司所处的行业前景较好，标的公司经营状况较好，具有一定的竞争优势，有较好的市场发展潜力。4、本次发行股份购买资产定价和募集配套资金定价的合理性分析结论性意见：①标的资产定价：本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司进行评估，评估公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均没有利益关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告客观、公正、独立、科学。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。②发行股份及支付现金购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.62元/股；募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即8.62 元/股，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。定价符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形，定价合理。整体结论性意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，履行了相应的程序，信息披露完整。本次交易已经苏州高新董事会审议通过，独立董事出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格以评估值为参考经交易双方协商确定，交易价格公允。本次交易有利于完善公司的业务结构、拓宽公司的经营范围，提高公司的核心竞争力；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。对本次交易可能存在的风险，苏州高新已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。||||

（以下无正文）
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告之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签章页）
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