国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为丽江玉龙旅游股份有限公司（简称“丽江旅游”或“公司”）2013年非公开发行项目的保荐人，就《丽江玉龙旅游股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”
的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关（创业板或中小企业板）上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易制度》、《独立董事年报工作制度》等各个方面的企业内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司于2014年3月与国信证券及中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行和中国农业银行香格里拉支行签署了《募集资金三方监管协议》，将非公开发行募集资金全部存放于公司在上述两家银行开设的募集资金专项账户中。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2014年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2014年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》外，还进一步制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错
责任追究制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
3、对外投资管理的实施情况
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。并已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资担保借贷制度》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
4、关联交易及对外担保的实施情况
报告期内，公司发生的日常关联交易情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同类||||
|||||关联交||关联交||关联交|||
|关联交易|关联关|关联交|关联交||关联交||交易金||披露日||
|||||易定价||易金额||易结算||披露索引|
|方|系|易类型|易内容||易价格||额的比||期||
|||||原则||（万元）||方式|||
||||||||例||||
|云南丽江白鹿国际旅游社有限公司|有重大影响的参股公司|提供劳务|乘坐索道|市场定价||1,603.69|4.91%|签单月底统一结算|2014年03月11日|《与白鹿旅行社2014年度关联交易预计公告》，登载网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|
|云南丽江白鹿国际旅游社有限公司|有重大影响的参股公司|提供劳务|酒店服务|市场定价||105.42|1.11%|签单月底统一结算|2014年03月11日|《与白鹿旅行社2014年度关联交易预计公告》，登载网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|
|云南丽江白鹿国际旅游社有限公司|有重大影响的参股公司|提供劳务|印象丽江表演|市场定价||1,872.81|8.03%|签单月底统一结算|2014年03月11日|《与白鹿旅行社2014年度关联交易预计公告》，登载网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|
|合计||||--|--|3,581.92|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||无|||||||
|关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因||||1．白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密合作，是公司团队游客的重要来源，公司与白鹿旅行社的关联交易是必要的。公司将加强对白鹿旅行社的影响力和控制力，促使白鹿旅行社不断加强对公司产品的促销力度，公司与白鹿旅行社之间的交易将长期持续。|||||||
|关联交易对上市公司独立性的影响||||1．公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，不损害上市公司利益。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。2．旅|||||||

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||行社是公司重要的销售渠道，对公司的业务发展有较大影响。由于丽江本地旅行社企业众多，公司对任何单一的旅行社均不会形成依赖关系，销售也不会被关联方控制。在未来发展中，公司将一方面不断加强公司产品的品质和吸引力，加强对游客的宣传，强化本公司所属景区的竞争力，另一方面不断加强对白鹿旅行社的影响力和控制力，促使其充分发挥公司销售渠道的作用。|
|按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）|2014年3月7日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于与白鹿旅行社2014年度日常关联交易预计的预案》，同意公司2014年度与白鹿旅行社关联交易总金额预计为6,400万元，具体内容见公司2014年3月11日披露的《日常关联交易预计公告》（公告编号：2014008）并经公司2013年度股东大会审议通过，2014年度，公司与白鹿旅行社发生的日常关联交易金额为3,581.92万元，未超出预计范围。|

2014年度，丽江旅游不存在对外担保情况。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为，2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
许刚 黄艳
国信证券股份有限公司2015年3月20日