北京市中伦律师事务所
关于青岛海尔股份有限公司
第四期股权激励计划调整及
部分预留权益取消行权/解锁的
法律意见书
二〇一七年四月
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北京市中伦律师事务所
关于青岛海尔股份有限公司
第四期股权激励计划调整及
部分预留权益取消行权/解锁的
法律意见书
致：青岛海尔股份有限公司
根据本所与青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）签署的《法律顾问服务协议》，本所律师作为公司第四期股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第四期股权激励计划调整及部分预留权益取消行权/解锁（以下简称“本次股权激励部分预留权益取消行权/解锁”）的相关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划调整及部分预留权益取消行权/解锁的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
法律意见书对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出具本法律意见书。
5.本所仅对第四期股权激励计划调整及本次股权激励部分预留权益取消行权/解锁有关的法律事项发表意见，不对本次股权激励计划所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所同意公司将本法律意见书作为第四期股权激励计划调整及本次股权激励部分预留权益取消行权/解锁的必备文件之一，随其他材料一起提交予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供公司为第四期股权激励计划调整及本次股权激励部分
法律意见书预留权益取消行权/解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为第四期股权激励计划调整及本次股权激励部分预留权益取消行权/解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对青岛海尔提供的有关第四期股权激励计划调整及本次股权激励部分预留权益取消行权/解锁所涉及的文件和事实进行了查验，现出具本法律意见书：
一、关于第四期股权激励计划的调整
2016年5月30日，青岛海尔2015年年度股东大会审议通过公司2015年度利润分配方案：以6,097,630,727股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.12元（含税）。届时，公司预留部分授予的股票期权价格为9.97元，数量为130万份，限制性股票价格为4.78元，数量为38万股。
2017年4月28日，青岛海尔第九届董事会第五次会议审议通过《青岛海尔股份有限公司关于调整第四期股权激励计划预留权益价格的议案》，公司预留部分授予的股票期权价格由 9.97元调整为 9.76元，数量保持 130万份不变；限制性股票价格由4.78元调整为4.57元，数量保持38万股不变。
2017年4月28日，独立董事对第四期股权激励计划的预留部分的权益价格调整发表独立意见，同意董事会对第四期股权激励计划预留部分权益价格进行调整。
2017年4月28日，公司第九届监事会第五次会议审议通过《青岛海尔股份有限公司关于调整第四期股权激励计划预留权益价格的议案》，同意对第四期股权激励计划预留部分权益价格进行调整。
经本所律师核查，青岛海尔对第四期股权激励计划预留部分权益价格进行调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《第
法律意见书四期股权激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励部分预留权益取消行权/解锁的具体内容
（一）第四期股权激励计划批准和实施情况
2014年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期股权激励计划》”），公司独立董事对《第四期股权激励计划》发表了同意的独立意见，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划激励对象名单的议案》。
2014年 6月 16日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《第四期股权激励计划》。
2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于确定公司第四期股权激励计划股票期权授权日及限制性股票授予日的议案》、《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，确定公司第四期股权激励计划股票期权的授权日及限制性股票的授予日为 2014年6月20日；根据《第四期股权激励计划》及公司2013年度利润分配方案，同意第四期股权激励股票期权行权价格由 17.09元调整为 16.63元；同意第四期股权激励限制性股票授予/回购价格由8.19元调整为7.73元；同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划授予激励对象的议案》，作为第四期股权激励计划的激励对象之一的靖长春已辞职，根据《第四期股权激励计划》，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消其《第四期股权激励计划》激励对象资格，注销其获授的 33万份权益（包括 20万份股票期权及 13万股限制性股票），《第四期股权激励计划》首次授予的激励对象人数由 455名调整为 454名，获授权益数量总计由 5,456万份调整为 5,423万份（首次授予 4,878万份，预留 545万份）：其中股票期权由4,764万份调整为4,744万份（首次授予4,267.9万份，预留476.1万份），限制性股票由692万股调整为679万股（首次授予610.1万股，预留68.9万股）。
法律意见书同日，公司独立董事及监事会同意了上述调整及行权安排。
2015年2月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分的股票期权及限制性股票的议案》，公司向8名激励对象授予权益84万份，其中，授予7名激励对象65万份股票期权，授予3名激励对象19万股限制性股票（股票期权与限制性股票激励对象有部分重合）。
公司第四期股权激励计划预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2015年2月26日。预留股票期权的行权价格为20.44元/股，此次预留限制性股票的授予/回购价格为10.06元/股。
2015年7月17日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，作为第四期股权激励计划激励对象中的24人经考核不再具备《第四期股权激励计划》规定的激励对象资格，董事会同意取消上述24人的《第四期股权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权/解锁的181万份权益（均为股票期权）。《第四期股权激励计划》首次授予部分的激励对象人数由454名调整为430名，对应获授股票期权数量由4,267.9万份调整为4,086.9万份，对应获授限制性股票数量为610.1万股不变；预留部分的权益数量84万份/股（其中股票期权65万份，限制性股票19万股）不变。
2015年7月17日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，董事会同意第四期股权激励计划首次授予部分的股票期权数量由4,086.9万份调整为8,173.8万份，限制性股票数量由610.1万股调整为1,220.2万股；预留部分的股票期权数量由65万份调整为130万份，预留部分限制性股票由19万股调整为38万股。第四期股权激励首次授予激励对象的股票期权行权价格由16.63元/股调整为8.07元/股，限制性股票授予/回购价格由7.73元/股调整为3.62元/股；预留部分股票期权行权价格由20.44元/股调整为9.97元/股，限制性股票授予/回购价格由10.06元/股调整为4.78元/股。
通过了《关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权期/解锁期行权/解锁有关安排的议案》，《第四期股权激励计划》首次授予部分的权益第一个行权/解锁期激励对象中424人符合行权/解锁条件，可行权股票期权数量为3,104.00万份，可解锁限制性股票数量为488.08万股。同日，公司第八届监事会
法律意见书第十五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划首次授予部分的权益对应激励对象名单的议案》。
2016年4月28日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁的议案》，根据股东大会授权，公司拟注销首次授予部分第二个行权期/解锁期已获授未行权的4,904.28万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的732.12万股限制性股票，回购价格为3.62元/股；拟注销预留部分权益的第一个行权期/解锁期已获授尚未行权的52万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的15.2万股限制性股票，回购价格为4.78元/股。同日，公司独立董事对该次回购部分限制性股票发表独立意见，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于第四期股权激励计划部分权益取消行权/解锁的议案》。
2016年7月11日，公司发布《关于注销已回购的股权激励限制性股票的公告》，本次回购并注销的限制性股票数量合计为747.32万股，上述747.32万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并将于2016年7月12日完成注销。注销完成后，公司注册资本由6,105,103,927元减少至6,097,630,727元。
（二）本次股权激励部分预留权益取消行权/解锁的原因
根据《第四期股权激励计划》，公司预留部分权益的第二个行权期/解锁期行权/解锁时，前一年度业绩考核需要满足如下条件：
1. 前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；
2. 以 2013年经审计的净利润为固定基数，公司 2016年度经审计净利润较2013年度的年复合增长率达到或超过15%。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2017）第000096号审计报告，公司2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.56%，2016年度经审计扣除非经常性损益净利润较2013年度的年复合增长率为4.85%，根据《第四期股权激励计划》，该业绩不符合预留部分权益的第二个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件。
（三）本次股权激励部分预留权益取消行权/解锁的数量
法律意见书针对第四期股权激励计划预留部分权益的第二次行权，注销已获授尚未行权的78万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的22.8万股限制性股票。
（四）本次股权激励部分预留权益的回购价格
第四期股权激励预留部分限制性股票的回购价格为4.57元/股。根据《第四期股权激励计划》，若在回购实施前遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则应按照本股权激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。
三、本次股权激励部分预留权益取消行权/解锁履行的程序
（一）关于本次股权激励部分预留权益取消行权/解锁批准和授权
2014年6月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《第四期股权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会对激励对象的行权、解锁资格和行权、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权、解锁；授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权、解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权与尚未解锁的限制性股票，终止公司股权激励计划；授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2017年4月28日，公司第九届董事会第五次会议通过了《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分预留权益取消行权/解锁的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于调整第四期股权激励计划预留权益价格的议案》，根据股东大会授权，公司拟注销预留部分权益的第二个行权期/解锁期已获授尚未行权的78万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的22.8万股限制性股票，回购价格为4.57元/股。
2017年4月28日，独立董事对本次回购部分限制性股票发表独立意见，公司本次取消及回购注销部分激励对象已获授股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《第四期激励计划》等相关规定，程序合法合规，
法律意见书不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
2017年4月28日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划部分预留权益取消行权/解锁的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于调整第四期股权激励计划预留权益价格的议案》，同意注销预留部分权益的第二个行权期/解锁期已获授尚未行权的78万份股票期权，回购注销已获授尚未解锁的22.8万股限制性股票，回购价格为4.57元/股。
基于上述，本所律师认为，青岛海尔本次股权激励部分预留权益取消行权/解锁已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《第四期股权激励计划》的有关规定。
（二）关于本次股权激励部分预留权益取消行权/解锁而减少注册资本应履行的程序
因本次回购注销已授予尚未解锁的22.8万股限制性股票，导致青岛海尔注册资本减少，依据《公司法》、《公司章程》和《第四期股权激励计划》的相关规定，青岛海尔应履行相应减少注册资本的程序。
经核查，本所律师认为，青岛海尔本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需履行通知债权人、公告、办理验资、工商变更登记及股份注销登记等程序。
四、结论
综上，本所律师认为，青岛海尔对第四期股权激励计划预留部分权益价格进行调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《第四期股权激励计划》的相关规定；注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定符合《管理办法》、《第四期股权激励计划》等有关规定；公司董事会实施本次股权激励部分预留权益取消行权/解锁及价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，程序合法；本次回购注销第四期股权激励计划部分预留的限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人、公告、办理验资、工商变更登记及股份注销登记等程序。
本法律意见书一式四份。
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划调整及部分预留权益取消行权/解锁的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
2017年4月28日