深圳拓邦股份有限公司
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深圳拓邦股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
的补充回复
保荐机构（主承销商）
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拓邦股份反馈意见的补充回复
问题1：
请补充说明研控自动化资产基础法评估增值的原因。
回复：
（一）资产基础法评估结果汇总情况
截至评估基准日2015年3月31日，资产基础法下研控自动化的评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
||项 目|||||||||
||||A||B||C =B-A||D =C/A×100%|
|流动资产||5,244.31||5,445.29||200.98||3.83%||
|非流动资产||607.78||2,411.89||1,804.11||296.83%||
|长期股权投资||||||||||
|固定资产||499.67||885.79||386.12||77.28%||
|在建工程||||||||||
|无形资产||19.54||1,439.03||1,419.50||7,265.95%||
|长期待摊费用||57.80||57.80||||||
|递延所得税资产||30.78||30.78||||||
||资产总计||5,852.09||7,857.18||2,005.09||34.26%|
|流动负债||1,848.73||1,848.73||-||-||
|非流动负债||12.00||12.00||-||-||
||负债总计||1,860.73||1,860.73||-||-|
||净 资 产||3,991.36||5,996.45||2,005.09||50.24%|

从上表可以看出，在评估基准日，研控自动化总资产账面价值为 5,852.09万元，资产基础法评估价值为 7,857.18万元，评估增值率为34.26%；负债总额账面价值为1,860.73万元，资产基础法评估价值为1,860.73万元；净资产账面价值为3,991.36万元，资产基础法评估价值为5,996.45万元，评估增值率为50.24%。
主要评估增值的科目为固定资产和无形资产，具体分析如下：
（二）固定资产增值的原因
评估基准日，研控自动化固定资产账面价值 499.67万元，评估值为 885.79万元，评估增值386.12万元，主要系自有房屋评估增值所致。
研控自动化的自有房屋建筑物为位于上海市松江区莘砖公路的办公室，面积604.07平方米，为上海分公司办公使用。评估机构采用现行市价法和租金收益法评估，最终采用现行市价法的评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
|房屋建筑物类||371.05||729.72||358.67||96.66%||

房屋增值的原因为研控自动化该项办公室购置较早，近年来房屋市场价格和租金上升所致。
（三）无形资产增值的原因
研控自动化的无形资产此次评估增值主要为专利及软件、商标资产的增值。
评估基准日，研控自动化无形资产的账面价值19.54万元，包括财务软件、管理软件、收费软件共12项，该类无形资产为外购取得。
研控自动化账面无记录的无形资产包括商标3项，实用新型专利1项，计算机软件著作权 15项，已登记的软件产品 6项，为企业日常生产研发取得，均取得合法登记证书；其余还包括管理能力、技术能力、客户资源等，由于无法辨识其法律状态和技术状态，本次无法单独进行评估。
对于专利、登记软件产品及软件著作权和商标等，由于市场法需要一个充分发育完善的资产市场，我国目前尚缺乏完善的无形资产交易市场体系，缺少参照物及必要数据，不宜采用市场法评估技术类资产的价值。研控自动化的技术类资产均为正在应用于产品领域或近期具备产业化条件、能合理预测未来收益的专利或软件著作权等，本次对技术类资产评估根据其自身的技术成熟程度、适用性、转化为生产的现状规模、具体附着产品、预期前景等采用收益法评估。对于研控自动化的商标，同样采取估算待估商标资产在研控自动化未来净利润中的分成额并折成现值的方法进行评估。
采用收益法进行评估时，通过估算待估技术类或者商标资产在研控自动化未
来净利润中的分成额并折成现值。评估机构采用层次分析法确定无形资产对研控
自动化未来利润的贡献情况，采用“因素分析法”进行风险累加来测算此次无形资产评估的折现率。
通过上述评估得出研控自动化 1项实用新型专利、15项软件著作权、6项软件产品的评估值 447.04万元，较其账面价值增值 447.04万元；商标评估值为 965.55万元，较其账面价值增值 965.55万元，研控自动化专利及软件、商标资产增值合计1,412.59万元。
专利及软件、商标资产增值原因：研控自动化历史上将专利、软件著作权、软件产品的研发、商标成本在发生时全部计入了管理费用等科目，专利、软件著作权、软件产品、商标资产无账面价值，本次评估根据采用收益法确定其评估值，由此形成专利、软件著作权、软件产品、商标资产评估增值。
根据厦大评估出具的《评估报告》，在资产评估基准日，按照资产基础法对深圳市研控自动化科技有限公司进行评估的权益评估值为 5,996.45万元，按照收益法进行评估的权益评估值为 28,244.61万元。本次收购以厦大评估的收益法评估结果为依据，经收购双方协商确定研控自动化全部股东权益价值为 27,000万元。
问题2：
请对比研控自动化同行业上市公司近年来的营业收入增长率情况补充说明研控自动化未来营业收入增长率的合理性。
回复：
研控自动化属于运动控制细分行业，运动控制技术作为工业自动化的支撑性技术之一，为装备制造业的核心技术，其发展水平也体现着一个国家制造业的综合水平，因此，国家不断出台相关政策鼓励运动控制行业的发展。
运动控制产品主要应用于自动化设备制造行业，实现对自动化设备的运动轨迹以及运动方式的精确定位，在劳动力替代、生产效率提高、制造过程的标准化、产品质量和一致性的提升等方面有重要意义，因此在纺织机械、电子制造设备、
印刷机械、包装设备、数控机床、雕刻设备等领域广泛运用，并且在我国人口红利逐步下降，劳动力成本日益增加、老龄化状况逐步严重的背景下，实现设备的自动化和智能化的需求更加广泛。
同时，国内运动控制产品的整体市场竞争格局方面，欧洲和日本等外资品牌仍占据较大市场份额，但随着技术进步和成本优势的凸显，本土品牌近几年市场份额逐步提升，预计未来进口替代效应明显。
2009年-2013年，我国运动控制行业发展迅猛，年均增长率为24.63%。受益于国内产业升级、人口结构的变化、工资水平的提升、机械设备自动化水平的提高和产品应用领域的不断扩大，加上细分行业的国家政策支持，未来我国运动控制产品市场应用范围将不断扩大，预计行业市场容量将持续增长。
目前，行业内以运动控制器、步进驱动、伺服驱动、电机等为主营业务的国内上市公司主要有汇川技术（300124.SZ）、英威腾（002334.SZ）、新时达（002527.SZ）等；2014年8月，新时达（SZ.002527）以发行股份及支付现金相结合的方式完成了对深圳众为兴技术股份有限公司100%股权的收购，众为兴的主营业务为运动控制系统产品，与拓邦股份拟收购的标的公司研控自动化同属工业自动化控制行业。
行业内三家主要上市公司2013年、2014年和2015年1-9月的营业收入增长率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同行业公司名称||2013年||2014年||2015年1-9月|
|汇川技术||44.64%||29.94%||17.43%||
|英威腾||25.98%||13.99%||-6.16%||
|新时达||19.05%||30.43%||18.87%||
|平均增长率||29.89%||24.79%||10.05%||

2013年、2014年和2015年1-9月，同行业三家主要上市公司的营业收入平均增长率分别为29.89%、24.79%和10.05%，总体保持了较快的增长率。增长率略呈下降趋势的主要原因之一是经过近几年的快速发展，上述几家企业收入基数逐步变大（2014年年营业收入均达到了10-20亿元左右），尽管汇川技术等企业近年来的营业收入绝对金额仍然保持了较大的增长金额，但相应会导致增长率有
所降低；同时，受房地产等宏观行业景气度下降的影响，2015年1-9月英威腾的
销售收入略有下降。
而新时达收购众为兴时，按照收益法评估，众为兴未来主营业务收入的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||基 期||预测期||||||||
||项 目||||||||||||
||||2013年||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
|主营业务收入||15,095.00||18,340.00||24,616.90||31,177.00||37,741.00||43,346.70|
|增长率||-14.12%||21.50%||34.23%||26.65%||21.05%||14.85%|

众为兴2011-2013年复合增长率为22.97%（其中2011年、2012年主营业务收入增速分别为60.94%、33.66%），预测期 2014-2018年的年均主营业务收入平均增长率为23.66%。众为兴主要股东承诺的 2014年净利润 3,700万元，2014年众为兴实际实现净利润3,711.48万元。
拓邦股份本次收购的标的公司为研控自动化，按照收益法评估，研控自动化未来主营业务收入的预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||基 期||预测期|||||||||||
||项 目|||||||||||||||
||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|主 营 业务收入||8,862.57||11,952.09||13,839.03||15,983.72||17,853.06||19,672.71||21,083.99||
|增长率||38.48%||34.86%||15.79%||15.50%||11.70%||10.19%||7.17%||

注：2015年预测收入为2015年1-3月实际收入与2015年4-12月预测收入的合计数
研控自动化2013年和2014年主营业务收入增长率分别为10.42%和38.48%，预测期主营业务收入增长率在 2014年的基础上呈现逐年下降的趋势，预测期 2015-2020年的年均主营业务收入增长率为15.87%，低于历史平均水平。并且 2014年度研控自动化主营业务收入仅为 8,862.57万元，收入基数较小，收入增长仍有较大的发展空间，预测期每年主营业务收入增长的绝对金额也相对较小。
因此，结合行业近几年的历史增长情况和同行业上市公司的并购情况分析，研控自动化对未来主营业务收入的预测也相对谨慎和合理。
保荐机构经核查认为，结合行业内上市公司的增长情况、行业市场容量和同
行业类似收购案例情况等分析，本次评估时评估机构对研控自动化未来营业收入
的增长预测情况是合理的。
问题3：
请发行人更新研控自动化截至2015年9月末的营业收入构成情况。
回复：
研控自动化收入主要来源于驱动器和电机，其占全部收入的99%以上，驱动器和电机最近两年及一期的具体收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2015年1-6||2015年1-9||2015年预测|
||项 目|||2013年||2014年|||||||
|||||||||月||月||收入|
|驱动器||步 进|5,136.33||6,808.11||3,573.30||5,311.47||8,706.65||
|||简易伺服|32.12||222.07||217.71||309.63||542.69||
|||伺 服|102.57||105.26||114.54||226.36||232.94||
|||合 计|5,271.01||7,135.44||3,905.55||5,847.46||9,482.87||
|电机||步 进|944.00||1,289.77||789.30||1,368.59||1,631.98||
|||简易伺服|38.46||265.75||300.27||429.31||623.20||
|||伺 服|88.47||105.35||52.05||129.39||130.02||
|||合 计|1,070.93||1,660.87||1,141.62||1,927.29||2,385.19||

注：2015年预测收入为2015年1-3月实际收入与2015年4-12月预测收入的合计数；
2015年1-6月的相关数据已经瑞华会计师事务所审计，2015年1-9月的数据未经审计
根据研控自动化 2015年 1-6月经审计的财务报告，2015年 1-6月营业收入较2014年1-6月增长28.42%，其中驱动器实现销售收入 3,905.55万元，达2015年预测收入41.19%；电机实现销售收入 1,141.62万元，达 2015年预测收入的47.86%。
根据研控自动化2015年1-9月的统计数据，2015年1-9月营业收入较2014年1-9月增长32.64%，整体与2015年营业收入预测增长率较为接近；其中驱动器实现销售收入5,847.46万元，达2015年预测收入61.66%；电机实现销售收入1,927.29万元，达2015年预测收入的80.80%。
问题4：
请发行人补充说明收购研控自动化受让股权和增资两种方式下定价依据，以及本次收购的协同效应。
回复：
（一）定价依据
鉴于研控自动化是一家处于较快发展阶段的科技型企业，在运动控制领域特别是步进驱动方面形成了核心竞争力，并且在伺服系统、运动控制器等方面拥有了一定的发展基础，需要进一步加大相关的研发和市场开发投入，从而全面提升研控自动化在运动控制领域的竞争实力。
因此，在商量并购方案时，拓邦股份和研控自动化的主要股东达成一致，拓邦股份将主要采取增资的方式实现对研控自动化的控股收购，以增资资金满足研控自动化未来几年新产品研发和市场开拓等方面的资金需求；同时，拓邦股份收购研控自动化原股东的少部分股权，满足原股东个人资金需求。收购研控自动化原股东的少部分股权和向研控自动化增资构成一揽子方案，在拓邦股份本次非公开发行募集资金到位后同步实施，该收购方案的优点在于拓邦股份既实现了对研控自动化的控股收购，同时大部分收购资金将留在研控自动化用于未来的发展，由拓邦股份监督使用，提高资金使用效率。
鉴于本次收购研控自动化原股东的少部分股权和向研控自动化增资为一揽子方案，公司对研控自动化增资 18,000万元的定价依据与公司收购研控自动化25%股权的定价依据一致，均以厦大评估出具的《评估报告》为基础，经双方协商确定研控自动化全部股东权益价值为 27,000万元。即研控自动化此次投资前的估值为 27,000万元，拓邦股份受让研控自动化原股东的少数股权后，由于研控自动化资产和业务状况未发生变化，且与增资没有时间差，因此不会导致研控自动化的估值发生变化；拓邦股份向研控自动化增资 18,000万元后，由于研控自动化将增加 18,000万元的现金资产，且后续也将加大对新产品的研发和市场开拓等，因此增资后研控自动化的估值将相应增加至 45,000万元（即 27,000万元+18,000万元）。
根据公司与研控自动化及原股东签署的《股权转让及增资协议》，公司使用募集资金6,750万元从原股东收购研控自动化25%的股权（增资18,000万元后相应稀释为15%的股权），即以 6,750万元获得研控自动化 210万元出资额，每元出资额的定价为 32.14元。计算过程为：6,750万元=27,000万元×25%= 45,000万元×15%。
同时，使用募集资金 18,000万元单方面对研控自动化进行增资，认购研控自动化新增出资额560万元，每元出资额的定价仍为32.14元，获得增资稀释后研控自动化40%的股权。假设增资额为A万元，则计算过程为：A万元÷（27,000万元+A万元）=40%，从而得到A万元=18,000万元。
通过上述受让研控自动化原股东的股权和单方面增资，拓邦股份对研控自动化的出资额为770万元，持股比例为55%。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资前||||转让后|||转让并增资后|||
||股东名称||||||出资额|||出资额（万元）|||
||||出资额||持股比例||||持股比例|||持股比例|
||||||||（万元）||||||
|拓邦股份||原股权转让|-|-||210||25%||210|15%||
|||增资1.8亿元|-|-||-||-||560|40%||
|朱聚中|||448|53.3333%||336||40%||336|24%||
|丛 林|||224|26.6667%||168||20%||168|12%||
|深圳市研讯投资企业（有限合伙）|||168|20.0000%||126||15%||126|9%||
|合 计|||840|100.0000%||840||100%||1,400|100%||

（二）收益法评估概况
研控自动化收益法评估值为28,244.61万元，收益法评估的主要参数如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||基 期||预测期||||||||||
||项 目||||||||||||||
||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年|
|主 营 业务收入||8,862.57||11,952.09||13,839.03||15,983.72||17,853.06||19,672.71|21,083.99||
|净利润||1,497.77||1,993.73||2,428.23||2,898.35||3,259.65||3,462.96|3,507.10||
|折现率||10.75%|||||||||||||

注：2015年预测收入为2015年1-3月实际收入与2015年4-12月预测收入的合计数
同时，研控自动化的原有股东承诺，2015年、2016年和2017年，研控自动化的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元和3,000万元。
（三）本次收购的协同效应
1、收购研控自动化有利于拓邦股份加速向工业控制领域发展
拓邦股份为国内领先的智能控制方案提供商之一，除了巩固在家电控制领域的竞争地位以外，近年来公司在电动工具、开关电源等应用领域的市场开拓也取得了积极进展，公司营业收入和净利润水平保持了良好的发展趋势。
在此基础上，加快向智能家居、工业控制等拥有巨大市场前景的新兴应用领域拓展是公司的重要业务发展方向，公司一直注重智能控制技术在工业设备领域的应用，从而将产品应用于工业设备、节能减排等领域，实现业务领域的突破和客户结构的调整。
智能控制器产品下游应用领域图
但相比于家电领域，工业控制领域对供应商的技术、品牌和行业应用经验积累等的要求更高，而研控自动化为国内领先的运动控制企业之一，结合研控自动化在运动控制领域多年的技术方案、品牌影响力和行业应用经验积累等，本次投资有利于公司加速向工业控制领域发展的步伐。
2、本次收购有利于实现技术协同，更好的顺应第四次工业革命的智能化趋
势
第四次工业革命以智能化为核心，工业控制在自动化的基础上向智能化、开放性、网络化和信息化发展，研控自动化在自动化方面具有技术优势，一直专注于为智能装备制造业提供稳定、可靠的运动控制技术、产品及解决方案，将运动控制底层技术和下游应用行业工艺进行模块化开发，建立了运动控制系统平台；
而公司在网络化、信息化方面具有一定的技术实力，自 2010年起开始研发、储备相关物联网、智能家居技术，如无线WiFi、Zigbee和蓝牙通讯控制技术，触屏和TFT显示控制技术等。
本次投资完成后，公司与研控自动化实现研发整合，将公司的物物互联、通信技术、可视控制技术整合进研控自动化的自动化系统平台，实现自动化和信息化的融合，推动研控自动化运动控制产品的升级，更加广泛的应用于各类智能装备，助力我国由“中国制造”升级为“中国智造”。
3、本次收购有利于实现产品协同，发挥公司在直流无刷电机方面的优势
完整的运动控制系统由运动控制器、驱动器及电机组成，控制器相当于运动控制系统的“大脑”，驱动器和电机构成的伺服系统则负责具体的执行动作，其中，驱动器相当于“心脏”，电机则充当了“手脚”的角色。
公司一直致力于无刷直流电机及驱动技术方面的研究，获得多项发明及实用新型专利，在电机方面具有较强的技术实力和生产能力。公司无刷直流电机相对于传统电机，效率高、噪音小、可靠性高、寿命长；可软启动从而减小对电网的冲击；可方便的调速，速度范围宽；可通过强磁控制提高转动力矩，可通过弱磁控制提高转速；可通过安装编码盘实现位置的精确控制，从而更加广泛应用于工
业控制等领域。
研控自动化目前的主要产品为步进驱动器和伺服驱动器，在工业控制器上也有长期的技术储备和积累，再加上拓邦股份在电机方面的技术和产品积累，借助本次并购整合，拓邦股份预计将能向高端装备制造领域的客户提供运动控制系统的整体解决方案，以把握工业4.0快速推进的市场机遇。
问题5：
请补充说明本次收购研控自动化之前，拓邦股份与研控自动化之间是否存在重大交易，是否影响研控自动化的独立性；本次收购完成后未来是否存在重大交易，如果有，是否会影响到研控自动化未来效益实现，对原股东业绩承诺是否有影响。
回复：
拓邦股份本次收购研控自动化之前，与研控自动化不存在重大交易，研控自动化具备独立的生产经营能力。
本次收购完成后，将有利于拓邦股份加速向工业控制领域发展，有利于实现技术和产品协同效应，未来双方预计将通过合作研发和产品组合销售等形式实现更好更快的发展。但研控自动化自身具备独立的生产经营能力，报告期内呈现较快的增长趋势，本次评估基于2015年3月31日研控自动化的生产经营条件和财务结构，其评估假设为在评估基准日生产经营条件下的持续经营，对未来年度的收入、成本费用、利润和现金流量预测未考虑公司增资事项的影响，也未考虑未来双方协同效应。因此，本次增资收购和未来的协同效应，不会影响到此次评估的预测效益的实现，也不会影响到研控自动化原股东未来业绩承诺的实现。
保荐机构经核查认为，本次收购之前，拓邦股份与研控自动化之间不存在重大交易，研控自动化具备独立的生产经营能力；本次收购后，双发具有良好的协同效应，但收益法评估时未考虑未来增资及协同效应的影响，系根据研控自动化历史经营业务和财务状况、运动控制行业发展情况、研控自动化未来经营规划等
进行的预测，因此本次资产评估时对未来效益的预测和原股东对未来业绩的承诺都未考虑拓邦股份增资收购和未来协同效应带来的积极影响。
问题6：
请进一步补充说明补充流动资金的测算过程，并请保荐机构发表核查意见。
回复：
本次补充流动资金的具体测算过程如下：
公司本次补充流动资金的测算主要通过报告期内收入增长情况、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况等得出。同时，公司特别提示，在本次测算中，公司对营业收入、相关财务比率的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设公司本次非公开发行于 2015年完成，部分募集资金用于补充公司未来的流动资金，公司采用分项估算的方法，并结合自身实际情况，对2015-2017年的预计流动资金需求额进行了测算，具体过程如下：
（1）测算依据
流动资金需求测算的主要公式如下：
流动资金需求额=预测期末流动资金占用额—基期流动资金占用额；
流动资金占用额=流动资产—流动负债；
流动资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；
流动负债=应付账款+预收账款+应付票据。
其中，应收账款、预付账款、应收票据、存货、应付账款、预收账款均为公司报告期各科目期末金额，应付票据按报告期期末应付票据金额减其他货币资金
计算。公司2012年至2014年其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。公司在开立银行承兑汇票时，根据银行的要求通常会锁定银行承兑汇票票面金额的30%左右的现金直至承兑汇票到期。在承兑汇票到期后，公司向银行支付承兑汇票票面金额与保证金差额部分。因此，银行承兑汇票与信用证保证金占用了公司的流动资金头寸，实为应付票据的抵减项。
（2）测算假设
①营业收入及营业收入年增长率
公司2012年至2015年1-9月营业收入的构成及增长情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年||||2013年||||2012年|||
||项 目|||||||||||||||||
||||金 额||增长率||金 额||增长率||金 额||增长率||金 额||增长率|
|主营业务收入||101,630.74||-||111,273.45||11.86%||99,473.64||3.81%||95,818.58||-1.11%||
|其他业务收入||219.61||-||271.01||-38.73%||442.34||171.32%||163.03||-19.48%||
|营业收入||101,850.36||30.11%||111,544.47||11.64%||99,915.98||4.10%||95,981.61||-1.15%||

从上表可知，公司主营业务突出，2012年至今主营业务收入占营业收入的比例为99.56%以上，收入结构较为稳定，公司营业收入总体呈现加速增长趋势，未来发展趋势良好。同时，由于下游市场前景看好，以及近年来公司积极推动产品结构和客户结构调整，报告期内公司业务转型取得了积极进展，加之前次发行募投项目的投产、公司中长期发展规划的落实，预计未来 2-3年公司具有继续保持快速增长趋势的良好基础。
本次预测时，根据谨慎的原则，取2014年的营业收入增长率11.64%预测未来2-3年内公司营业收入增长率。
根据以上假设，公司2015-2017年营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年（基期）||2015年（E）||2016年（E）||2017年（E）|
|营业收入||111,544.47||124,528.25||139,023.33||155,205.65||
|营业收入增长率||11.64%||11.64%||11.64%||11.64%||

②相关财务比率
鉴于报告期公司的业务和收入结构一直较为稳定，主要财务指标也相对稳定（存货周转率略有下降），因此先假设 2015-2017年各项财务相关指标均与 2014年一致进行预测。
拓邦股份2014年应收应付款项占营业收入的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014年|
|应收账款/营业收入||28.16%||
|预付账款/营业收入||0.27%||
|应收票据/营业收入||5.37%||
|存货/营业收入||11.14%||
|应付账款/营业收入||20.90%||
|预收账款/营业收入||1.96%||
|应付票据/营业收入||7.82%||

（3）补充流动资金的具体测算过程
①根据营业收入增长率测算的资金需求
按照前述参数假设，公司对未来流动资金需求额进行了测算，测算的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2017年（E）|
||项 目||2014年（基期）||2015年（E）||2016年（E）||2017年（E）||-2014年（基|
||||||||||||期）|
|应收账款||31,415.74||35,072.53||39,154.97||43,712.61||12,296.87||
|预付账款||304.85||340.33||379.95||424.18||119.33||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|5,989.35|6,686.51|7,464.82|8,333.73|2,344.38|
|存 货|12,426.70|13,873.17|15,488.00|17,290.81|4,864.11|
|流动资产合计|50,136.64|55,972.54|62,487.75|69,761.32|19,624.68|
|应付账款|23,309.20|26,022.39|29,051.40|32,432.98|9,123.78|
|预收账款|2,188.24|2,442.95|2,727.31|3,044.77|856.53|
|应付票据|8,720.05|9,735.06|10,868.23|12,133.29|3,413.24|
|流动负债合计|34,217.49|38,200.41|42,646.93|47,611.04|13,393.55|
|流动资金占用额|15,919.15|17,772.14|19,840.82|22,150.29|6,231.14|
|流动资金需求额|-|1,852.99|2,068.68|2,309.47|6,231.14|

从上表可以得知，在假设 2017年公司销售收入增长至 155,205.65万元，并且应收、应付及存货项目对流动资金的占用情况与 2014年一致的情况下，未来三年内公司需要补充流动资金6,231.14万元。
上述测算以 2014年的营业收入增长率测算未来 2-3年营业收入增长情况，测算出来的需要补充的流动资金金额相对较少。但未充分考虑下列积极因素：智能控制器、锂动力电池业务下游市场良好的增长趋势；近年来拓邦股份在智能控制器新的应用领域的开拓以及重点客户的培育等方面取得更加积极的进展，业务转型取得良好效果；2014年度非公开发行募投项目特别是“锂动力电池建设项目”进展顺利，预计能在 2016年内提前投产；公司结合最新情况制定了更加积极的发展规划等。本次以 2014年营业收入增长率预计 2015-2017年的营业收入增长率是偏于谨慎的，相应测算出来的流动资金需求较实际需求偏小。
2015年 1-9月，拓邦股份已实现营业收入 10.19亿元，达到了 2014年全年营业收入的91.31%，营业收入同比2014年1-9月增长率为30.11%；2015年1-9月拓邦股份实现净利润 6,643.42万元，已超过 2014年全年的净利润水平，2015年拓邦股份营业收入和利润水平的实际增长率远高于前三年水平。
②根据资产负债率状况测算的资金需求
在资产负债率水平方面，根据 Wind资讯的行业分类情况，拓邦股份属于 “Wind电子设备和仪器”，该细分行业下的上市公司共75家，截至2015年6月
30日的资产负债率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2015年6年30|
||序 号||证券代码||证券简称|||
||||||||日资产负债率|
|1||000020.SZ||深华发A||74.80%||
|2||000050.SZ||深天马A||51.37%||
|3||000725.SZ||京东方A||43.98%||
|4||000901.SZ||航天科技||30.49%||
|5||000938.SZ||紫光股份||55.38%||
|6||000988.SZ||华工科技||38.95%||
|7||002008.SZ||大族激光||39.36%||
|8||002139.SZ||拓邦股份||35.26%||
|9||002161.SZ||远望谷||11.11%||
|10||002188.SZ||新嘉联||8.57%||
|11||002214.SZ||大立科技||26.86%||
|12||002236.SZ||大华股份||33.69%||
|13||002289.SZ||宇顺电子||60.50%||
|14||002308.SZ||威创股份||13.12%||
|15||002338.SZ||奥普光电||11.59%||
|16||002373.SZ||千方科技||51.69%||
|17||002402.SZ||和而泰||27.04%||
|18||002414.SZ||高德红外||4.51%||
|19||002528.SZ||英飞拓||15.25%||
|20||002587.SZ||奥拓电子||14.97%||
|21||002609.SZ||捷顺科技||23.34%||
|22||002658.SZ||雪迪龙||13.87%||
|23||002690.SZ||美亚光电||9.04%||
|24||002766.SZ||索菱股份||35.63%||
|25||002767.SZ||先锋电子||13.47%||
|26||200020.SZ||深华发B||74.80%||
|27||200725.SZ||京东方B||43.98%||
|28||300007.SZ||汉威电子||43.78%||
|29||300045.SZ||华力创通||21.63%||
|30||300065.SZ||海兰信||14.33%||
|31||300076.SZ||GQY视讯||10.91%||
|32||300078.SZ||思创医惠||43.24%||
|33||300099.SZ||尤洛卡||7.91%||
|34||300112.SZ||万讯自控||14.72%||
|35||300130.SZ||新国都||24.33%||
|36||300137.SZ||先河环保||15.57%||
|37||300155.SZ||安居宝||16.79%||
|38||300165.SZ||天瑞仪器||10.26%||
|39||300188.SZ||美亚柏科||16.98%||
|40||300202.SZ||聚龙股份||15.01%||

|||||
|-|-|-|-|
|41|300203.SZ|聚光科技|28.08%|
|42|300220.SZ|金运激光|24.00%|
|43|300259.SZ|新天科技|17.74%|
|44|300270.SZ|中威电子|21.25%|
|45|300275.SZ|梅安森|15.26%|
|46|300330.SZ|华虹计通|27.85%|
|47|300333.SZ|兆日科技|1.93%|
|48|300338.SZ|开元仪器|11.41%|
|49|300349.SZ|金卡股份|21.12%|
|50|300354.SZ|东华测试|5.74%|
|51|300356.SZ|光一科技|29.29%|
|52|300367.SZ|东方网力|42.72%|
|53|300368.SZ|汇金股份|24.01%|
|54|300370.SZ|安控科技|54.60%|
|55|300371.SZ|汇中股份|9.33%|
|56|300386.SZ|飞天诚信|15.06%|
|57|300390.SZ|天华超净|18.56%|
|58|300410.SZ|正业科技|20.11%|
|59|300416.SZ|苏试试验|17.06%|
|60|300417.SZ|南华仪器|8.66%|
|61|300445.SZ|康斯特|5.90%|
|62|300449.SZ|汉邦高科|26.85%|
|63|300455.SZ|康拓红外|17.23%|
|64|300466.SZ|赛摩电气|27.57%|
|65|300479.SZ|神思电子|16.24%|
|66|300480.SZ|光力科技|7.66%|
|67|600271.SH|航天信息|38.49%|
|68|600562.SH|国睿科技|37.37%|
|69|600602.SH|仪电电子|9.93%|
|70|600884.SH|杉杉股份|46.49%|
|71|601567.SH|三星医疗|63.47%|
|72|603023.SH|威帝股份|8.94%|
|73|603100.SH|川仪股份|55.97%|
|74|603111.SH|康尼机电|44.37%|
|75|900901.SH|仪电B股|9.93%|
|76|平均值||25.98%|

资料来源：Wind资讯
根据上表可知，截至2015年6月30日，“Wind电子设备和仪器”细分行业下上市公司资产负债率的平均值为25.98%，拓邦股份的资产负债率为35.26%，
属于偏高水平。
在具体产品方面，拓邦股份以电子智能控制器为主导产品，目前 A股上市公司以电子智能控制器为主导产品的上市公司共有四家，截至 2015年 6月 30日，拓邦股份及同行业上市公司资产负债率水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债率||截至2015年6年30日资产负债率|
|英唐智控||23.56%||
|和而泰||27.04%||
|和晶科技||47.41%||
|平均值||32.67%||
|拓邦股份||35.26%||

注：可比上市公司的选取依据来自和而泰（2010年 5月 IPO上市）、英唐智控（2010年10月IPO上市）、和晶科技（2011年12月IPO上市）的招股说明书，以及目前IPO在审核企业深圳市朗科智能电气股份有限公司于2014年5月披露的招股说明书预披露稿，上述三家已上市公司和一家拟上市公司的招股说明书同行业可比上市公司选取方面均显示，目前A股市场以电子智能控制器为主营业务的上市公司为四家：拓邦股份、和而泰、英唐智控、和晶科技。
拓邦股份本次发行募集59,750.00万元，并部分补充流动资金15,000万元，在2015年6月30日数据基础上不考虑经营积累等因素测算，本次发行完成后拓邦股份的资产负债率将大约变为25.36%，与英唐智控、和而泰的现有资产负债率水平基本相当，但低于同行业资产负债率平均水平约7个百分点。
在同行业上市公司中，和晶科技截至2015年6月30日的资产负债率水平偏高，达到47.41%，从而也拉高了同行业公司资产负债率的平均水平。2015年11月 11日，和晶科技发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海澳润信息科技有限公司合计100%股权，参考评估值，本次交易作价为54,000万元。同时，和晶科技拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目、补充和晶科技流动资金及偿还银行借款。该项资本运作完成以后，在2015年6月30日数据基础上不考虑经营积累等因素测算，和晶科技的资产负债率将大约变为24.72%。
保荐机构经核查认为，结合“Wind电子设备和仪器”细分行业下上市公司
资产负债率情况、同行业上市公司的现有资产负债率情况和正在进行的资本运作
情况分析，拓邦股份本次非公开发行完成之后，包括拓邦股份在内的同行业四家
上市公司的资产负债率水平基本都在25%左右，也与“Wind电子设备和仪器”细分行业下上市公司资产负债率水平相当。拓邦股份本次发行并部分补充流动资金后不会导致其资产负债率水平显著低于同行业平均水平，结合拓邦股份最新的发展趋势和业务发展规划，本次部分补充流动资金具有合理性和必要性。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为深圳拓邦股份有限公司关于《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》之签章页）
深圳拓邦股份有限公司2015年11月18日
（本页无正文，为长城证券股份有限公司关于《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》之签章页）
保荐代表人签字：
胡跃明 高俊
长城证券股份有限公司2015年11月18日