股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2015—26
北京鼎汉技术股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期可行权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为3,870,139份，占公司总股本比例为0.74%；
2、本次行权采取自主行权模式,本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）《股票期权激励计划》（简称“激励计划”）首次授予股票期权的第二期行权条件已满足，经2015年3月6日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司同意已获授股票期权的27名激励对象在第二个行权期可自主行权共3,870,139份股票期权，具体情况如下：
一、公司激励计划简述及履行的相关审批程序
（1）2013年1月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》等相关议案；计划向27名激励对象授予529万份股票期权，其中首次授予479万份，预留50万份；首次授予价格为12.67元；首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期按
2:3:3:2的比例行权。业绩考核目标为：
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|行权期|业绩考核目标|

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|第一个行权期|2013年度的净利润增长率相比2012年度不低于360%，2013年度净资产收益率不低于6.5%。|
|第二个行权期|2014年度的净利润增长率相比2012年度不低于670%，2014年度净资产收益率不低于9.5%。|
|第三个行权期|2015年度的净利润增长率相比2012年度不低于900%，2015年度净资产收益率不低于11.5%。|
|第四个行权期|2016年度的净利润增长率相比2012年度不低于1200%，2016年度净资产收益率不低于12.5%。|

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,“净资产收益率”指加权平
均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
同时，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负；
（2）2013年2月6日，公司收到中国证监会对公司报送的股权激励计划草案确认无异议并进行了备案的通知；同时公司召开第二届董事会第二十一次会议，按照中国证监会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《公司股权激励计划（草案）修订稿》等相关议案；
（3）2013年2月27日，公司召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《公司股权激励计划（草案）修订稿》等相关议案；
（4）2013年3月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等，依据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将授予股票期权的价格由每股12.67元调整为每股8.43元，数量由529万份调整为793.5万份（其中首次授予718.5万份，预留75万份），并确定公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予718.5万份的授予日为2013年3月13日；
（5）2013年4月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》
及公司第二届董事会第二十二次会议决议所涉首次授予718.5万份期权的登记工
作并对外公告。
（6）2013年8月30日，经公司董事会审议股权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予的议案》，董事会同意将75万份预留股票期权在2013年8月30日向两名激励对象授出，行权价格为11.9元；
（7）2013年9月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成预留75万份股票期权的登记工作；
（8）2014年3月11日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权议案》，公司认为本次激励计划的27名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为143.7万份。同时，审议通过了《关于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》，同意公司激励计划选择自主行权模式；
（9）2014年4月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》，依据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股8.43元调整为每股4.66元，首次授予未行权部分数量由5,869,000份调整为10,537,624份；授予预留部分股票期权的价格由11.9元调整为6.59元，数量由750,000份调整为1,346,603份；
（10）2014年8月22日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司认为本次激励计划的2名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授预留股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为269,320份；
（11）2015年3月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司认为本次激励计划的27名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第二个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第二个行权期可行权
股票期权数量为3,870,139份。
二、董事会关于满足激励计划首次授予股票期权设定的第二个行权期行权
条件的说明
公司激励计划规定的首次授予股票期权行权条件及满足可行权条件的情况
说明：
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||激励计划规定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、鼎汉技术未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|3、按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标。||激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。||
|4、公司业绩考核条件：2014年度的净利润增长率相比2012年度不低于670%，2014年度净资产收益率不低于9.5%。（以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。）||2014年度，公司实现净利润17472.38万元（扣非后为16738.74万元），两者孰低选扣除非经常性损益后净利润16738.74万元，较2012年扣非后净利润883.88万元增长1793.78%；2014年度，公司加权平均净资产收益率为15.12%（扣非后为14.49%），满足行权条件。||
|5、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||授权日前最近三个会计年度（2012年、2011年、2010年）归属于上市公司股东的平均净利润为5069.33万元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润4886.07万元，股票期权等待期内2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为5694.4万元和5738.17万元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权||

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|条件。|

综上所述，董事会认为激励计划首次授予股票期权第二个行权期条件已满足，并召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量
1、股票来源：向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
2、激励对象及可行权股票数量：
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|姓名|职务|本期可行权的股票期权数量(份)|占本次可行权股票期权总数的比例|
|黎东荣|董事、总裁|565,574|14.61%|
|张雁冰|董事、副总裁|403,981|10.44%|
|王生堂|副总裁|403,981|10.44%|
|万卿|副总裁、董事会秘书|242,389|6.26%|
|齐清涛|副总裁|121,195|3.13%|
|刘洪梅|财务总监|56,557|1.46%|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（21人）||2,076,462|48.86%|
|合计||3,870,139|100.00%|

3、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在公告披露前6个月不存在买卖公司股票情况。上述人员买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
4、本次可行权股票期权的行权价格为4.66元/股。
5、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权方式，行权期限从2015年3月13日起至2016年3月12日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、独立董事对公司授予激励对象股票期权第二期行权的核实意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及公司《股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授予的股票期权第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
五、监事会对公司授予激励对象股票期权第二期行权名单的核查意见
经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件。
六、董事会薪酬及考核委员会关于对公司首次授予股票期权第二个行权期可行权事项的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司激励计划首次授予的股票期权第二个行权期
满足可行权条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司首次授予股票期权第二个行权期的27名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《激励计划》的有关规定。公司、激励对象的考核结果均满足第二个行权期的考核条件，同意激励对象进行行权。
七、北京金诚同达律师事务所关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的法律意见
金诚同达律师事务所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，对本次股权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》以及《激励计划（草案）修订稿》的有关规定，本次行权合法、有效。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。
十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加18,034,847.74元，其中总股本增加3,870,139
股。公司2014年基本每股收益为0.3863元（经审计），以本次全部行权后的股本摊薄计算公司2014年基本每股收益为0.3830元，下降0.0033元，未对公司产生较大的影响。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议
2、独立董事关于股权激励事项的专项意见
3、第三届监事会第九次会议决议
4、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书
北京鼎汉技术股份有限公司董事会二〇一五年三月九日