广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则广东凯普生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》以及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二章董事会的组成机构
第二条公司设董事会，是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、公司章程及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4人。董事会设董事长 1名。董事长由全体董事的过半数选举产生。
董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第四条公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。
公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及董事会制定的《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使职权。
第五条董事会设董事会秘书和证券事务代表，由董事长提名，经董事会聘
广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务；证券事务代表辅助董事会秘书开展工作。
董事会秘书和证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第六条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第七条董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计师专业人士，该独立董事应为审计委员会的召集人。各专门委员会的工作细则由董事会制定，并在董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第三章董事会及董事长的职权
第八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因如下原因收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案：
1、将股份用于员工持股计划或股权激励；
广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、为维护公司价值及股东权益所必需。
（八）在股东大会的授权范围内，决定年度累计金额占公司最近经审计净资产5%以下（含5%）的资产损益处置事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定应由股东大会审议之外的其它对外担保事项；
（十七）拟订公司股权激励计划；
（十八）在股东大会授权范围内，决定公司下列事项：
1、公司发生的非关联交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一，由公司董事会审议决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过200万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过200万元人民币。
上述交易的计算标准，参照《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的相关
广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则规定执行。
本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），但公司从事证券投资、理财产品投资、利率汇率产品的远期、掉期交易以及其他高风险业务的，不得作为日常经营事项全权交予总经理及其他高级管理人员办理；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。但不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，提供或接受劳务、委托或受托销售、向银行借款或申请授信额度等与公司日常经营相关的交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
2、公司向银行借款或申请授信额度，或为自身有关借款合同和授信合同将自有资产作为担保（不包括对外担保）。
3、公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额高于300万元人民币，且高于公司最近一期经审计净资产值3%的关联交易。
本项所称“交易”包括第1项所列交易，以及购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，关联双方共同投资和其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
4、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的与公司日常经营相关的交易，如：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等。
如本项所列交易达到股东大会审议标准的，董事会在审议后，还应当提交公司股东大会审议决定。
（十九）上述事项中《公司法》等有关法律法规规定必须由股东大会审议通过的事项除外。
广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第九条董事会的决策程序为：
1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；
对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。
2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第十条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书和证券事务代表人选，供董事会会议讨论和表决；
广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则（八）董事会授予的其他职权。
第十一条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行。
第四章董事会会议的召集、主持及提案
第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会召开十日以前书面、电话、传真、邮件的方式书面通知全体董事。
第十六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十九条董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召开董事会会议并主持会议。
第五章董事会会议通知
第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长
广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章董事会会议的召开
第二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十四条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第三十二条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章董事会会议的表决
第三十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第三十四条会议表决实行一人一票，可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十五条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第三十七条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第三十八条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十九条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十条董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则议。
第四十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，董事会秘书可以视需要进行全程录音。
第四十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十五条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
广东凯普生物科技股份有限公司 董事会议事规则第八章附则
第四十八条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立即修订并报股东大会审议批准。
第四十九条除另有注明外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“不超过”不含本数。
第五十条本规则为《广东凯普生物科技股份有限公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十一条本规则由董事会解释，涉及上市公司的内容自公司首次公开发行股票之日起执行。
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