江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目
资产评估报告
天兴苏评报字（2018）第0007号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一八年三月十六日
目录
目录
声明 .............................................................................................................................. 1资产评估报告摘要 ...................................................................................................... 2资产评估报告 .............................................................................................................. 4一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者概况 .............................................................................................................................. 4二、评估目的 .......................................................................................................... 8三、评估对象和评估范围 ...................................................................................... 8四、价值类型 .......................................................................................................... 9五、评估基准日 ...................................................................................................... 9六、评估依据 ........................................................................................................ 10七、评估方法 ......................................................................................................... 11八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................ 14九、评估假设 ........................................................................................................ 16十、评估结论 ........................................................................................................ 17十一、特别事项说明 ............................................................................................ 18十二、资产评估报告的使用限制说明 ................................................................ 18十三、资产评估报告日 ........................................................................................ 19资产评估报告附件 .................................................................................................... 21
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告 第1页声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告 第2页江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目
资产评估报告摘要
天兴苏评报字（2018）第0007号
北京天健兴业资产评估有限公司接受江苏秀强玻璃工艺股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权而涉及苏州盛丰源新材料科技有限公司的股东全部权益在2017年11月30日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、评估目的：根据江苏秀强玻璃工艺股份有限公司会议纪要，江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权，需要对苏州盛丰源新材料科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：苏州盛丰源新材料科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围：苏州盛丰源新材料科技有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：投资价值。
五、评估基准日：2017年11月30日。
六、评估方法：收益法。
七、评估结论：
经收益法评估，截止评估基准日2017年11月30日，苏州盛丰源新材料科技有限公司的股东全部权益在持续经营条件下的投资价值为 1,204.95万元，较其账面价值-32.03万元增值1,236.98万元，增值率3,861.94%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告 第3页对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下事项：
（一）截止评估基准日2017年11月30日，苏州盛丰源新材料科技有限公司为增值税小规模纳税人，免征教育费附加，企业所得税核定征收。本次评估根据其未来收入预测情况假设被评估单位将变更为增值税一般纳税人，正常缴纳教育费附加，企业所得税改为查账征收。
（二）本次评估涉及的未来经营情况预测数据由委托人及被评估单位提供，该预测数据是在分析未来发展趋势及市场状况，考虑并购整合如期实现后委托人及被评估单位的协同效应基础上预测得出的。评估人员在委托人及被评估单位提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，并按评估准则要求对委托人及被评估单位提供数据的合理性复核分析并进行评估计算，委托人及被评估单位所提供资料和预测数据的完整性、准确性和可靠性是评估结论成立的重要前提。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1年，自评估基准日2017年11月30日起，至2018年11月29日止。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得资产评估报告所有者许可后，认真阅读资产评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告 第4页江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目
资产评估报告
天兴苏评报字（2018）第0007号
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权而涉及苏州盛丰源新材料科技有限公司的股东全部权益在2017年11月30日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者概况
（一）委托人概况
企业名称：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“秀强股份”）
注册地址：江苏省宿迁市宿豫区江山大道28号
法定代表人：卢秀强
注册资本：59776万元人民币
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立时间：2001年09月28日
经营范围：生产冰箱玻璃、汽车玻璃、家居玻璃，生产钢化、中空、夹胶、热弯、镶嵌玻璃，生产高级水族箱、玻璃纤维制品及其它玻璃制品，生产膜内注塑制品；销售本企业所生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位概况
1．基本信息
企业名称：苏州盛丰源新材料科技有限公司（以下简称“苏州盛丰源”）
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告 第5页注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城NW-02栋206室
法定代表人：刘凌峰
注册资本：500万元人民币
实收资本：300万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2016年01月12日
营业期限：自2016年01月12日至长期
经营范围：研发：太阳能电板专业镀膜清洗液、维护液、修复液，并提供相关技术咨询、技术转让、应用推广、技术服务；从事纳米新材料、光伏产品、非危险性化工产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．历史沿革、公司股权结构及变更情况
苏州盛丰源是由LUCHENG和上海盛丰源投资管理中心（有限合伙）于 2016年 01月 12日共同出资设立的有限责任公司。初始注册资本为 300万元，实收资本为300万元，其中：LU CHENG出资180万元，出资比例为60%；上海盛丰源投资管理中心（有限合伙）出资 120万元，出资比例为40%。上述出资已经苏州兴远联合会计师事务所（普通合伙）出具的苏兴远验字（2016）第 063号《验资报告》验证。
2016年8月11日，上海盛丰源投资管理中心（有限合伙）与刘凌峰签署《股权转让协议》，上海盛丰源投资管理中心（有限合伙）将其持有公司40%的股权以 120万元的价格转让给刘凌峰；苏州盛丰源申请增加注册资本 200万元，注册资本变更为500万元，其中：LU CHENG由180万元增资至240万元，占注册资本的48%，出资时间为2046年12月31日；刘凌峰由120万元增资至160万元，占注册资本的32%，出资时间为2046年12月31日；苏州班芙商务信息咨询中心（有限合伙）增资100万元，占注册资本的20%，出资时间为2046年12月31日。
2016年12月14日，苏州班芙商务信息咨询中心（有限合伙）分别与刘凌峰、 LUCHENG签署《股权转让协议》，苏州班芙商务信息咨询中心（有限合伙）将其持有公司股权中的64万元以0元的价格转让给刘凌峰、36万元以0元的价格转
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告 第6页让给LUCHENG。股权转让完成后，苏州盛丰源的股权结构变更为：LU CHENG认缴注册资本276万元，占注册资本的55.2%；刘凌峰认缴注册资本224万元，占注册资本的44.8%。
截至评估基准日2017年11月30日，苏州盛丰源的股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实际出资额|持股比例|
|1|LU CHENG|276.00|180.00|55.20%|
|2|刘凌峰|224.00|120.00|44.80%|
||合计|500.00|300.00|100.00%|

3．公司主要资产概况
苏州盛丰源的主要资产为其他应收款和无形资产，主要资产概况如下：
其他应收款主要为应收待退的推广费、代垫款项等，占总资产的比例为61%。
无形资产包括专有技术和其他无形资产。专有技术为纳米溶液制备方法和涂层技术，是苏州盛丰源向其股东 LU CHENG购买取得的，主要用于生产光伏电站表面玻璃清洁抗灰尘涂层产品，苏州盛丰源的主要产品有光盾 PSS和待开发的光盾 PSE两个系列，均为绿色环保复合溶液，可以直接喷涂在光伏电站玻璃表面，相较于市场上其他同类产品，盛丰源产品具有性价比高、抗灰尘涂层不易脱落等优势；其他无形资产为用友T3财务软件，是苏州盛丰源通过外购取得的。
苏州盛丰源向苏州纳米科技发展有限公司租赁位于苏州工业园区金鸡湖大道 99号苏州纳米城西北区 NW02幢 206室的房屋用于研发、办公和小规模生产，建筑面积为111.51㎡。
4．公司主营业务概况
光伏电站表面积灰，使组件发电效率逐渐下降，常规的水清洗存在除尘不及时、影响组件寿命等缺点。由于地理环境、表面玻璃种类差异等因素的影响，目前市场上尚未有高效的光伏电站清洁抗灰尘涂层产品。苏州盛丰源自2016年成立
以来，专注于光伏电站表面玻璃清洁抗灰尘涂层产品的研发和试验，其研发生产
的光盾 PSS系列清洁抗灰尘涂层产品旨在解决光伏电站清洗难、清洁贵的业界难
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告 第7页题，在与国内多个发电集团合作试用中取得良好效果及口碑。秀强股份收购苏州盛丰源后，依托其管理及品牌优势，结合自身资源及被评估单位的技术优势，能够帮助苏州盛丰源改善管理模式、加强财务管理，提高项目承接及管理能力，预期将带来苏州盛丰源业务收入的增长。未来业务模式主要有两方面内容：一方面通过推广光伏涂层产品（复合溶液）实现产品销售；另一方面通过承接太阳能电站光伏玻璃清洁维护工程实现服务收入。
5．财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.11.30|2016.12.31|
|流动资产|1,429,751.95|1,598,451.69|
|非流动资产|887,983.65|1,910,077.01|
|其中：长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|58,025.35|76,743.68|
|在建工程|||
|无形资产|829,958.30|1,833,333.33|
|其中：土地使用权|||
|其他|||
|资产总计|2,317,735.60|3,508,528.70|
|流动负债|2,638,036.90|2,236,001.90|
|非流动负债|||
|负债总计|2,638,036.90|2,236,001.90|
|所有者权益|-320,301.30|1,272,526.80|

经营成果表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-11月|2016年|
|一、营业收入|58,252.43|38,834.95|
|减：营业成本|20,000.00|25,000.00|

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江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告 第8页
||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|169.83|1,593.25|
|销售费用|3,729.00|178,169.20|
|管理费用|1,814,550.89|1,509,453.81|
|财务费用|1,799.94|1,997.54|
|资产减值损失|5,824.71|77,589.75|
|加：投资收益|||
|二、营业利润|-1,787,821.94|-1,754,968.60|
|加：营业外收入|214,993.84|27,509.17|
|减：营业外支出|20,000.00|13.77|
|三、利润总额|-1,592,828.10|-1,727,473.20|
|减:所得税费用|||
|四、净利润|-1,592,828.10|-1,727,473.20|

上表中列示的财务数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天衡审字（2017）02129号无保留意见审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者
除法律、法规规定的资产评估报告使用者外，无其他资产评估报告使用者。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托人秀强股份拟收购被评估单位苏州盛丰源股权，双方没有产权关系，也不是行政隶属关系。
二、评估目的
根据秀强股份会议纪要，秀强股份拟收购苏州盛丰源股权，需要对苏州盛丰源的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为苏州盛丰源的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为苏州盛丰源于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价
值 231.77万元，负债账面价值 263.80万元，净资产账面价值-32.03万元。各类资
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江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告 第9页产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|142.97|
|非流动资产|88.80|
|其中：长期股权投资||
|投资性房地产||
|固定资产|5.80|
|在建工程||
|无形资产|83.00|
|其中：土地使用权||
|其他||
|资产总额|231.77|
|流动负债|263.80|
|非流动负债||
|负债总额|263.80|
|净资产|-32.03|

委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2017）02129号无保留意见审计报告。
四、价值类型
本次评估价值类型为投资价值，本报告书所称投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。本次投资价值仅为江苏秀强玻璃工艺股份有限公司收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权这一特定经济行为下的投资价值。
五、评估基准日
评估基准日是2017年11月30日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告第10页致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司会议纪要。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
2．《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
3．《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）；
4．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院2007年512号令）；
5．《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院2008年538号令）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号公布）；
7．其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
8．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
10．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。
（四）资产权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程；
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告第11页2．主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
3．其他权属文件。
（五）评估取价依据
1．苏州盛丰源提供的《资产评估申报表》；
2．秀强股份和苏州盛丰源提供的未来盈利预测数据；
3．苏州盛丰源提供的会计报表、财务会计经营方面的资料以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
5．同花顺iFind终端查询的相关数据；
6．委托人提供的关于未来年度与被评估单位之间的协同情况说明；
7．与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
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江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告第12页债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估的价值类型是江苏秀强玻璃工艺股份有限公司收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权这一特定经济行为下的投资价值，是考虑委托人及被评估单位的协同效应下的价值，资产基础法显然无法体现这一价值内涵，故本次评估不适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且委托人及被评估单位管理层提供了未来年度协同效应下的盈利预测数据，根据内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
因此，本次评估仅选用收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2．计算公式
E＝V－D 公式一
V＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二
1 2
上式中：
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告第13页 E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
3．收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4．预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资
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江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告第14页本性支出－净营运资金变动额
5．折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
6．付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
7．溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
8.长期股权投资评估价值的确定
被评估单位无长期股权投资。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2018年01月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告第15页员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2018年01月20日－01月25日。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查。
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资产。评估人员查阅了设备购置合同、发票等，从而确定资产的真实性。
对其他无形资产，评估人员通过查阅有关合同凭证等方式确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
证、会计账簿以及设备采购合同等资料。
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告第16页（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对苏州盛丰源各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2018年1月28日－2月6日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的收益法结果。
（2）评估结果的分析和资产评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2018年2月26日－3月9日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等既定投资并购方案进行估价。
2．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告第17页资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
3．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
1．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4．除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5．假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设目标公司的投资并购方案由投资者完全付诸实施，并购整合如期实现。
7．本次评估根据其未来收入预测情况假设被评估单位将变更为增值税一般纳税人，正常缴纳教育费附加，企业所得税改为查账征收。
8．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；。
9．评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
10．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
十、评估结论
经收益法评估，截止评估基准日2017年11月30日，苏州盛丰源新材料科技有限公司的股东全部权益在持续经营条件下的投资价值为 1,204.95万元，较其账面价值-32.03万元增值1,236.98万元，增值率3,861.94%。
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告第18页十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的评估目的下的特定价值，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）截止评估基准日2017年11月30日，苏州盛丰源新材料科技有限公司为增值税小规模纳税人，免征教育费附加，企业所得税核定征收。本次评估根据其未来收入预测情况假设被评估单位将变更为增值税一般纳税人，正常缴纳教育费附加，企业所得税改为查账征收。
（五）本次评估涉及的未来经营情况预测数据由委托人及被评估单位提供，该预测数据是在分析未来发展趋势及市场状况，考虑并购整合如期实现后委托人及被评估单位的协同效应基础上预测得出的。评估人员在委托人及被评估单位提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，并按评估准则要求对委托人及被评估单位提供数据的合理性复核分析并进行评估计算，委托人及被评估单位所提供资料和预测数据的完整性、准确性和可靠性是评估结论成立的重要前提。
十二、资产评估报告的使用限制说明
（一）本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告第19页律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；
（六）本资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2017年 11月 30日至2018年11月29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2018年3月16日。
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告第20页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人或授权代表：陈小兵
资产评估师：储海扬
资产评估师：史晓宁
二〇一八年三月十六日
北京天健兴业资产评估有限公司
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购苏州盛丰源新材料科技有限公司股权项目资产评估报告第21页资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、被评估单位专项审计报告（复印件）
三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
四、委托人和被评估单位承诺函
五、签字资产评估师承诺函
六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
七、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
八、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
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