北京德恒律师事务所
关于深圳市高特佳投资集团有限公司
及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书释义
除非另有定义，在本法律意见书中，下列术语或词语具有如下含义：
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|上市公司、公司、发行人、博雅生物|指|江西博雅生物制药股份有限公司|
|高特佳集团|指|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|懿康投资|指|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限责任公司|
|高特佳博雅资产管理计划|指|中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划|
|嘉颐投资|指|抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|
|财通博雅资产管理计划|指|财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划|
|收购人|指|深圳市高特佳投资集团有限公司、高特佳博雅资产管理计划和上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|本次收购|指|收购人分别以现金和新百药业 83.87%的股权认购博雅生物非公开发行的股票，导致收购人直接和间接持有博雅生物 47.38%的股权|
|新百药业|指|南京新百药业有限公司|
|天安药业|指|贵州天安药业股份有限公司|
|本次重组、本次交易|指|博雅生物通过发行股份及支付现金的方式，向懿康投资购买其所持有的新百药业合计 83.87%股权、向王民雨购买其所持有的天安药业合计 27.77%股权， 同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元|
|《新百药业资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0559 号”《江西博雅生物制药股份有限|

北京德恒律师事务所 关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书
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|||公司拟收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告》|
|《天安药业资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0557号”《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购贵州天安药业股份有限公司部分股权项目评估报告》|
|董事会|指|江西博雅生物制药股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江西博雅生物制药股份有限公司股东大会|
|《收购报告书》|指|《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本法律意见书|指|《北京德恒律师事务所关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所 关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书北京德恒律师事务所
关于深圳市高特佳投资集团有限公司
及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
德恒D201510122447760317BJ-01号致：深圳市高特佳投资集团有限公司
北京德恒律师事务所接受深圳市高特佳投资集团有限公司的委托，作为收购人的特聘法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就收购人本次收购是否符合《收购办法》所规定的可以免于提出豁免要约收购申请条件的相关事实进行专项核查，出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等现行有效的法律、法规、规章，及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对交易各方的有关情况等进行了调查，查阅了本次收购相关的文件和资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师得到收购人的如下保证：其已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。其中，提供的材料为副本或
北京德恒律师事务所 关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就本次免于提交豁免要约收购申请涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购免于提交豁免要约收购申请之专项核查验证之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购免于提交豁免要约收购申请之专项事宜进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、高特佳集团及其一致行动人的主体资格
（一）高特佳集团
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高特佳集团的基本情况如下：
北京德恒律师事务所 关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书
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|名称|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|法定代表人|蔡达建|
|注册资本|25,960万元人民币|
|住所|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501|
|通讯地址|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501|
|注册号|440301103153030|
|组织机构代码|72713894-0|
|税务登记证|深税登字 440300727138940|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设|
|成立日期|2001年3 月2日|

根据《收购报告书》、高特佳集团出具的承诺以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，高特佳集团不存在下列情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，高特佳集团为依法设立且有效存续的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他文件规定需要终止的情形，符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的条件，具备参与本次收购的主体资格。
（二）懿康投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，懿康投资的基本情况如下：
北京德恒律师事务所 关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书
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|名称|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（委托代表：黄青）|
|出资总额|55,000万元|
|住所|上海市嘉定区菊园新区永靖路 1188号2幢 1219室|
|通讯地址|上海市嘉定区菊园新区永靖路 1188号2幢 1219室|
|注册号|310114002883967|
|组织机构代码|33247631|
|税务登记证|沪字310114332476312|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资，创业投资，资产管理，企业管理|
|成立时间|2015年4月 1日|

根据《收购报告书》、懿康投资出具的承诺以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，懿康投资不存在下列情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，懿康投资为依法设立且有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他文件规定需要终止的情形，符合《中华人民共和国合伙企业法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的条件，具备参与本次收购的主体资格。
（三）高特佳博雅资产管理计划
高特佳集团与中信建投（作为管理人）、中信银行股份有限公司（作为托管
人）签署了《中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理合同》。高特佳博雅资产
管理计划拟由高特佳集团全额认购，合计认购 26,790万元，交由中信建投设立
北京德恒律师事务所 关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书和管理。该资产管理计划用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年，视情况可延长存续期限。高特佳博雅资产管理计划管理人基本情况如下：
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|名称|中信建投证券股份有限公司|
|成立日期|2005年11 月2日|
|注册地址|北京市朝阳区安立路 66号4号楼|
|办公地址|北京市东城区朝内大街 188号|
|注册资本|610,000万元|
|法定代表人|王常青|
|营业执照注册号|110000009017684|
|组织机构代码证|78170345|
|税务登记证|京税证字110105781703453|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有限期至 2016年7月8日）|

二、本次收购方案
（一）收购方案概述
经本所律师核查，博雅生物拟以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业83.87%的股权；以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业27.77%的股权；
同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、
凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。
北京德恒律师事务所 关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书本次对新百药业和天安药业两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）触发要约收购义务的事由
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高特佳集团及其一致行动人持有博雅生物9,499.64万股，占博雅生物总股本的41.78%。本次交易完成后高特佳集团及其一致行动人将持有博雅生物 12,669.19万股，占公司总股份的47.38%。根据《收购办法》第四十七条“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约”的规定，高特佳集团及其一致行动人触发了要约收购义务。
三、本次收购符合免于提出豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条第二款的规定，若收购人符合该项规定，即：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，可以免于提交豁免申请。
经本所律师逐项核查，本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
（一）高特佳集团及其一致行动人取得博雅生物本次发行的新股将导致高特佳集团及其一致行动人在博雅生物已发行股份中拥有权益的股份从41.78%增加到47.38%。
2015年8月14日，博雅生物召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等多项议案。关联董事回避了上述关联交易议案的表决。
北京德恒律师事务所 关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书董事会会议批准博雅生物向高特佳集团及其一致行动人发行股份收购懿康投资持有的新百药业83.87%股权，以及发行股份募集配套资金收购王民雨持有的天安药业27.77%股权。
根据《新百药业资产评估报告》与《天安药业资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，新百药业83.87%股权的评估值为52,192.72万元，天安药业27.77%股权的评估值为 14,964.51万元。以该评估值为基础，博雅生物本次向懿康投资发行 22,127,659股，向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资和财通博雅资产管理计划发行 17,857,142股，所以，本次发行完成后，高特佳集团及其一致行动人在博雅生物拥有权益的股份将达到 12,669.19万股，占其已发行股份的47.38%。
（二）懿康投资、中信建投承诺三年内不转让博雅生物本次向其发行的新股根据懿康投资、中信建投出具的承诺函，懿康投资、中信建投在本次交易中所获得的博雅生物的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）博雅生物股东大会已审议同意免于高特佳集团及其一致行动人发出收购要约
经核查，博雅生物已于 2015年 9月 8日召开第三次临时股东大会，在关联股东回避表决情况下，同意高特佳集团及其一致行动人免于发出收购要约。
综上所述，本所律师认为，高特佳集团及其一致行动人属于《收购办法》第六十三条第二款规定的可以免于提交豁免要约收购申请的情形，依法可以免于提交豁免要约收购申请。
四、本次收购的相关法定程序
（一）本次收购已经履行的授权和批准程序
经本所律师核查，高特佳集团及其一致行动人与博雅生物已经履行了下列程序：
1．2015年 8月 13日，懿康投资执行事务合伙人做出决定，同意将其持有
北京德恒律师事务所 关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
2．2015年 8月 13日，新百药业股东会作出决议，同意懿康投资将持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
3．2015年 8月 13日，嘉颐投资执行事务合伙人做出决定，同意嘉颐投资以不超过20,000万元认购博雅生物配套融资发行的股票；
4．2015年 8月 14日，博雅生物与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产盈利承诺补偿协议》及《股票认购协议》；
5．2015年 8月 14日，博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案事项；
6．2015年9月8日，博雅生物第三次临时股东大会决议通过本次交易相关议案事项，同意高特佳集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
7. 2015年9月8日，上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案；2015年9月18日，上市公司实施了以资本公积金每 10股转增10股的除权事项；2015年9月22日，上市公司披露《关于实施 2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2015-094）；
8.2015年10月22日，博雅生物第五届董事会第二十一次会议审议同意签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》。同日，博雅生物与懿康投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》；
9.2015年11月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年 11月 2日召开的 2015年第 94次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过；
10. 2015年 11月 24日，博雅生物收到中国证监会核发的《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股
北京德恒律师事务所 关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2634号），该批复对本次收购予以核准。
（二）本次收购尚需履行的法定程序
本所律师认为，本次收购尚需履行的法定程序如下：
1.依法办理新百药业和天安药业的股权变更手续；
2.依法办理新增股份发行、现金支付和现金募集手续；
3.依法办理博雅生物工商登记变更手续。
综上所述，本所律师认为，本次重组已经履行的法定程序符合《收购办法》等相关规定，但尚需履行前述法定程序。
五、结论意见
综上，本所律师认为，高特佳集团及其一致行动人懿康投资、高特佳博雅资产管理计划具备上市公司收购主体资格，本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，高特佳集团及其一致行动人懿康投资、高特佳博雅资产管理计划可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本法律意见书正本六份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书(此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》之签署页)
北京德恒律师事务所负责人：
王丽
承办律师：
袁毅
承办律师：
张凯