证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-059歌尔股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司将于2019年9月27日召开2019年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第四届董事会第二十三次会议决定召开。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和公司章程等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2019年9月27日下午2:00
网络投票时间：2019年9月26日下午3:00—2019年9月27日下午3:00
其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月26日下午3:00—2019年9月27日下午3:00期间任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月27日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2019年 9月20日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室
9、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2019年9月20日发布提示性公告。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01发行种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正条款
2.10转股股数确定方式
2.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向原A股股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金用途
2.18担保事项
2.19募集资金存管
2.20本次公开发行可转换公司债券方案的有效期
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》
7、审议《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
9、审议《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
三、提案编码
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》|√|
|2.00|《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》|√作为投票对象的子议案数：（20）|
|2.01|发行种类|√|
|2.02|发行规模|√|
|2.03|票面金额和发行价格|√|

||||
|-|-|-|
|2.04|债券期限|√|
|2.05|债券利率|√|
|2.06|付息的期限和方式|√|
|2.07|转股期限|√|
|2.08|转股价格的确定及其调整|√|
|2.09|转股价格向下修正条款|√|
|2.10|转股股数确定方式|√|
|2.11|赎回条款|√|
|2.12|回售条款|√|
|2.13|转股年度有关股利的归属|√|
|2.14|发行方式及发行对象|√|
|2.15|向原A 股股东配售的安排|√|
|2.16|债券持有人会议相关事项|√|
|2.17|本次募集资金用途|√|
|2.18|担保事项|√|
|2.19|募集资金存管|√|
|2.20|本次公开发行可转换公司债券方案的有效期|√|
|3.00|《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》|√|
|4.00|《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》|√|
|5.00|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|6.00|《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》|√|
|7.00|《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》|√|
|8.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》|√|
|9.00|《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》|√|

四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的
登记时间办理参会登记手续。
（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2019年9月26日17:00前送
达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。
来信请寄：山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。
2、登记时间：
2019年9月26日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00
3、登记地点：
山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室4、会议联系方式：
会议联系人：贾军安、贾阳
联系电话：0536-3055688
传真：0536-3056777
电子邮箱：ir@goertek.com
5、参会人员的食宿及交通费用自理。
6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。
六、备查文件
1、歌尔股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。
歌尔股份有限公司董事会二〇一九年九月十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||||
|-|-|-|-|
||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投 X1 票||X1 票||
|对候选人B投 X2 票||X2 票||
|…||…||
|合 计||不超过该股东拥有的选举票数||

股东大会提案编码示例表
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|提案 1（如聘请会计师事务所）|√|
|2.00|提案 2（如仅补选一位公司董事张三）|√|
|3.00|提案 3需逐项表决|√ 作为投票对象的子议案数：（3）|
|3.01|二级子议案01|√|
|3.02|二级子议案02|√|
|3.03|二级子议案03|√|
|4.00|含有多级子议案的提案4需逐项表决|√ 作为投票对象的子议案数：（5）|
|4.01|二级子议案01|√|
||二级子议案02||
|4.02|二级子议案02之三级子议案01|√|
|4.03|二级子议案02之三级子议案02|√|
|4.04|二级子议案02之三级子议案 03|√|

||||
|-|-|-|
|4.05|二级子议案03|√|
|累积投票提案|提案 5、6、7 为等额选举示例||
|5.00|非独立董事选举|应选人数（3）人|
|5.01|非独立董事A|√|
|5.02|非独立董事B|√|
|5.03|非独立董事C|√|
|6.00|独立董事选举|应选人数（2）人|
|6.01|独立董事D|√|
|6.02|独立董事E|√|
|7.00|监事选举|应选人数（3）人|
|7.01|监事 F|√|
|7.02|监事 G|√|
|7.03|监事 H|√|
|累积投票提案|提案8、9、10 为差额选举示例||
|8.00|非独立董事选举|应选人数（2）人|
|8.01|非独立董事A|√|
|8.02|非独立董事B|√|
|8.03|非独立董事C|√|
|9.00|独立董事选举|应选人数（1）人|
|9.01|独立董事D|√|
|9.02|独立董事E|√|
|10.00|监事选举|应选人数（2）人|
|10.01|监事 F|√|
|10.02|监事 G|√|
|10.03|监事 H|√|
|互斥提案|不得对提案11与提案 12 同时投同意票||
|11.00|分红派息提案A|√|
|12.00|分红派息提案B|√|

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如股东大会提案编码示例表提案5，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在 3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超
过其拥有的选举票数。
②选举监事（如股东大会提案编码示例表提案10，采用差额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在 2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年9月 27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 9月 26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
授权委托书
本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于 年 月 日召开的 2019年第二次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。
投票指示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》|√||||
|2.00|《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》|√ 作 为 投票 对 象 的子议案数：（20）||||
|2.01|发行种类|√||||
|2.02|发行规模|√||||
|2.03|票面金额和发行价格|√||||
|2.04|债券期限|√||||
|2.05|债券利率|√||||
|2.06|付息的期限和方式|√||||
|2.07|转股期限|√||||
|2.08|转股价格的确定及其调整|√||||
|2.09|转股价格向下修正条款|√||||
|2.10|转股股数确定方式|√||||
|2.11|赎回条款|√||||
|2.12|回售条款|√||||
|2.13|转股年度有关股利的归属|√||||
|2.14|发行方式及发行对象|√||||
|2.15|向原 A股股东配售的安排|√||||
|2.16|债券持有人会议相关事项|√||||
|2.17|本次募集资金用途|√||||
|2.18|担保事项|√||||
|2.19|募集资金存管|√||||

||||
|-|-|-|
|2.20|本次公开发行可转换公司债券方案的有效期|√|
|3.00|《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》|√|
|4.00|《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》|√|
|5.00|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|6.00|《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》|√|
|7.00|《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》|√|
|8.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》|√|
|9.00|《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》|√|
|注：1、上述表决事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”等选项下的“□”打“○”表示选择。2、委托人未做任何投票指示的，视为受托人可按自己的意愿表决。3、本委托书可自行打印，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名或盖章；委托人为法人的，应加盖法人公章。|||

委托人名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码或统一社会信用代码：
委托人持股性质：
委托人持股数量：
委托人股东账户号码：
委托日期：
委托书有效期限：
受托人签字：