证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2019－038重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）及其他投资者（各方均作为有限合伙人）拟于 2019年 12月 31日前与中国雄安集团基金管理有限公司（“雄安基金管理”）及国寿产业投资管理有限公司（“国寿产业公司”）（各方均作为普通合伙人）订立《河北雄安白洋淀生态环保基金（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”），以成立河北雄安白洋淀生态环保基金（有限合伙）（“合伙企业”）1。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 8,002,000,000元，其中，本公司认缴出资人民币 3,000,000,000元。国寿资本投资有限公司（“国寿资本公司”）及雄安基金管理将分别作为合伙企业的管理人和投资顾问。
关联人回避事宜：本公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司投资白洋淀基金项目的议案》，同意本公司与雄安基金管理及国寿产业公司成立合伙企业。关联董事王滨先生、苏恒轩先生、袁长清先生、刘慧敏先生、尹兆君先生回避了该议案的表决。
1合伙协议和合伙企业名称为暂定名，最终以工商登记信息为准。
关联交易风险：本次交易的风险主要包括收益风险、流动性风险以及操
作风险。
一、关联交易概述
本公司及其他投资者（各方均作为有限合伙人）拟于 2019年 12月 31日前与雄安基金管理及国寿产业公司（各方均作为普通合伙人）订立《合伙协议》，以成立合伙企业。合伙企业的全体合伙人认缴出资总额为人民币 8,002,000,000元，其中，本公司认缴出资人民币 3,000,000,000元。国寿资本公司及雄安基金管理将分别作为合伙企业的管理人及投资顾问。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况及关联关系介绍
国寿资本公司为成立于 1995年 11月 2日的有限责任公司，是本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司的间接全资子公司，注册资本为人民币 100,000万元，主营业务为投资管理和资产管理。截至 2018年 12月 31日，国寿资本公司的总资产约为人民币 27,857.09万元，净资产约为人民币 24,361.67万元，营业收入约为人民币 7,259.74万元，净利润约为人民币 979.26万元。国寿资本公司于 2016年 9月获中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并于 2017年 6月满足中国银行保险监督管理委员会关于股权及不动产投资管理机构的资格要求。
国寿产业公司为成立于 2017年 9月 19日的有限责任公司，是国寿资本公司的全资子公司，注册资本为人民币 5,000万元。国寿产业公司是国
寿资本公司为投资基础设施领域实物资产标的而设立的具有针对性的主动管理型股权投资基金平台。国寿产业公司的业务领域被定位为投资管理符合国家政策支持且同时满足投资人收益要求及风险偏好的基础设施类项目。
截至 2018年 12月 31日，国寿产业公司的总资产约为人民币 1,544.12万元，净资产约为人民币 1,538.58万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《保险公司关联交易管理暂行办法》有关规定，国寿资本公司和国寿产业公司均构成本公司于上海证券交易所及中国银行保险监督管理委员会规则下的关联方，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与国寿资本公司、国寿产业公司之间的关联交易金额未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
三、关联交易的主要内容
（一）订约方
本公司及其他投资者（均作为合伙企业的有限合伙人）与雄安基金管理及国寿产业公司（均作为合伙企业的普通合伙人）订立《合伙协议》。
（二）出资额及其支付
合伙企业的全体合伙人认缴出资总额为人民币 8,002,000,000元。
各合伙人的认缴出资额详情如下：
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|合伙人|类别|认缴出资额|所占比例|
|雄安基金管理|普通合伙人|人民币 1,000,000 元|0.0125%|
|国寿产业公司|普通合伙人|人民币 1,000,000 元|0.0125%|
|本公司|有限合伙人|人民币 3,000,000,000 元|37.4906%|
|其他投资者|有限合伙人|合计人民币5,000,000,000元|62.4844%|

本公司将按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。
普通合伙人应至少提前十五日向各有限合伙人发出缴付出资通知。上述本公司的认缴出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。
（三）合伙企业的投资方向
合伙企业将主要投资于下列项目：
1.符合国家对于雄安新区整体规划，对雄安新区区域内公用事业及生态环境保护、基础设施完善起促进作用的环保运营类项目。其中，行业选择上应涵盖与环保运营相关的能源（石油、天然气、电力）、交通（道路、桥梁、铁道、机场）、市政（管廊、水务、垃圾处理、热力、环境综合治理）行业；
2.雄安新区区域内生态旅游开发、特色小镇及园区开发运营、生态环保领域科技创新、产业研发、白洋淀流域生态环保类重点项目；
3.符合国家对于雄安新区整体规划，服务于雄安新区区域内的其他产业类项目。
（四）合伙企业的期限
合伙企业的期限为十五年。前五年为合伙企业的投资期，投资期届满后的剩余期间为合伙企业的退出期。
（五）合伙企业的管理
普通合伙人雄安基金管理担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。国寿资本公司及雄安基金管理将分别作为合伙企业的管理人及投资顾问。
合伙企业的管理人将向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，并就此向合伙企业收取管理费。合伙企业的投资顾问将向合伙企业提供投资咨询和项目管理服务，并就此向合伙企业收取顾问费。管理费及顾问费由全体合伙人按照其认缴出资比例摊分。在合伙企业的投资期内，合伙企业每年应向管理人及投资顾问支付的管理费及顾问费合计不超过全体合伙人实缴出资总额的0.792%（其中管理费为全体合伙人实缴出资总额的0.36%）。
在合伙企业的退出期内，合伙企业每年应向管理人及投资顾问支付的管理费及顾问费合计不超过全体合伙人实缴出资总额的0.594%（其中管理费为全体合伙人实缴出资总额的0.27%）。
合伙企业应设投资决策委员会，并由五名成员组成。其中，雄安基金管理及国寿产业公司各有权委派两名；一名有限合伙人有权委派一名。投资决策委员会主要负责对合伙企业的投资及退出事宜作出决策。
合伙企业应设专家顾问委员会，并由八名成员组成。其中，雄安基金管理有权委派两名，各有限合伙人各有权委派一名。专家顾问委员会主要负责项目的前期可行性分析、商业模式策划和创新。经专家顾问委员会评审通过的项目方可提交投资决策委员会进行投资决策。
（六）收益分配及亏损分担
合伙企业的可分配收益应按照如下顺序进行分配：
1.首先向各合伙人分配，直至其收回其实缴出资额；
2.如有余额，向各合伙人分配，直至其就实缴出资额获得按照门槛收益率6.5%计算的收益；
3.如有余额，则80%按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
合伙企业所投领域为白洋淀生态环保项目，涉及水务、固废处理等行业，具有项目资金规模大、期限长、现金流稳定、区域性垄断等特点；多数项目为政府付费项目，项目运行期间分红有保障，符合保险资金配置需求。通过本次交易，本公司将与雄安新区管委会建立深度的战略合作关系，为后续更深层次的合作奠定基础。本次交易亦是本公司践行社会责任、支持美丽中国建设的重要体现。
五、本次交易的风险
本次交易的风险主要包括：
（一）收益风险：短期内，雄安新区的人口规模和消费能力难以为以经营性收入为主要收入来源的非政府付费项目提供足够的项目收益，进而影响合伙企业的预期收益；
（二）流动性风险：合伙企业所投项目可能出现经营利润低于预期的情形，在此情况下，项目公司股权可能无法顺利转让，进而导致流动性风险；
（三）操作风险：项目运营过程中可能存在投后资金运用等层面的操作风险。
六、审议程序
（一）2019年 7月 23日，本公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司投资白洋淀基金项目的议案》，同意本公司与雄安基金管理及国寿产业公司成立合伙企业。关联董事王滨先、苏恒轩先生、袁长清先生、刘慧敏先生、尹兆君先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
本次关联交易无需提交本公司股东大会批准，无需相关政府部门批准。
七、报备文件
（一）本公司第六届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
（三）合伙协议。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会 2019年 7月 23日