关于广东省广告集团股份有限公司对
《关于对广东省广告集团股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 36号）回复的会计师意见
广会专字[2018]G17038140585号深圳证券交易所：
根据贵所 2018年 4月 19日下发的《关于对广东省广告集团股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 36号），我们作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”、“省广集团”）2017年度财务报表审计的会计师，现就问询函中的相关问题回复如下：
问题三、报告期内，公司因计提商誉减值准备造成资产减值损失 1.97亿元，主要是分别对省广合众（北京）国际传媒广告有限公司、上海恺达广告有限公司（以下简称“上海恺达”）、省广先锋（青岛）广告有限公司（以下简称“省广先锋”）3家公司计提商誉减值 1.12亿元、0.58亿元和0.26亿元。请公司说明：
（2）说明对3家公司商誉计提减值的依据、主要测算方法和减值测试过程，并说明上述商誉减值准备计提是否充分、合理，上海恺达相应商誉未来是否存
在继续减值的风险，请年审会计师发表意见。
回复如下：
一、商誉减值计提的依据
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
二、商誉减值的主要测算方法及其测算过程
公司委托了北京中科华资产评估有限公司（以下简称为“中科华公司”）对公司企业合并所形成的商誉进行减值测试，分别对省广合众、省广先锋及上海恺达的资产组可回收价值进行了评估，中科华公司依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法对省广合众、省广先锋及上海恺达的资产组可回收价值进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。
收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法。
（一）收益法采用的计算模型简介
根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业资产组价值进行评估，公式如下：
1、基本公式：
E=B－D
式中：E——资产组可回收价值
B——相关资产组价值
D——有息债务价值
2、测算相关资产组价值公式：
B= P+∑Ci
式中：B——相关资产组价值
P——被评估单位的经营性资产价值
∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
3、测算被评估单位的经营性资产价值
n Ri R
P
 n1
(1r) r(1r)n
i1 i
式中：P——被评估单位的经营性资产价值
Ri——被评估单位未来第i年的预期自由现金流量
r——折现率
n——预测收益年限
（二）收益法的主要参数选取
1、评估企业资产组可回收价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定：
企业自由现金流量（Ri）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
2、待估企业资产组可回收价值的预期收益的持续时间
根据评估企业目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。
3、待估企业资产组的预期收益的折现率
对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：WACC——加权平均资本成本（折现率或资本化率）
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
E——权益资本价值
D——债务资本价值
A、债务成本的求取
债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）
B、权益资本成本的求取
采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc
式中：Rf——无风险报酬率；
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）
β——被评估企业在市场上的风险率
Rc——企业特殊性风险调整系数
4、溢余资产价值的确定
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业资产组可回收价值。
5、非经营性资产价值的确定
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、短期股票债券投资、
与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
如果被评估企业存在非经营性资产，需要单独对其价值进行评估并记入企业资产组可回收价值。对非经营性资产价值进行评估，针对不同的资产类别与资产状况选择合适的评估方法对其价值进行估算。
（三）收益法测算结果及过程说明
1、采用收益法测算结果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|上海恺达|省广合众|青岛先锋|
|（1）企业自由现金流现值和|26,387.42|15,478.81|9,944.15|
|加：溢余资产|-|-|-|
|减：溢余负债|-|-|-|
|加(减)：非经营资产负债净值|232.45|680.67|-1,839.44|
|减：付息债务|-|5,500.00|-|
|（2）资产组评估价值：|26,620.00|10,660.00|8,104.71|
|（3）评估基准日所有者权益账面价值|9,170.19|10,380.66|8,066.70|
|（4）评估基准日包含商誉的所有者权益账面价值|33,311.53|21,583.45|10,710.74|
|（5）收益法评估值增值额|-6,691.53|-10,923.45|-2,606.03|
|（6）测试商誉减值额|5,687.80|10,923.45|2,606.03|

注1：测试商誉减值额=收益法评估值增值额×持股比例×（-1）。
注2：企业自由现金流现值和为，测算被评估单位的经营性资产价值，其测算公式如下：
n Ri R
P
 n1
(1r) r(1r)n
i1 i
式中：P——被评估单位的经营性资产价值
Ri——被评估单位未来第i年的预期自由现金流量
r——折现率
n——预测收益年限
2、本次测试中评估对像自由现金流现值预测情况
（1）省广先锋（青岛）广告有限公司
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|营业收入|21,183.88|22,606.03|24,154.79|25,848.77|27,711.06|27,711.06|
|营业成本|18,988.65|20,252.58|21,606.92|23,077.42|24,679.72|24,679.72|
|营业税金及附加|95.62|102.45|110.69|120.12|131.01|131.01|
|销售费用|401.90|425.03|449.64|472.81|497.33|497.33|
|管理费用|586.99|617.62|650.18|681.79|715.34|715.34|
|财务费用|-35.38|-36.09|-36.87|-37.66|-38.47|-38.47|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,146.10|1,244.44|1,374.23|1,534.29|1,726.13|1,726.13|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,146.10|1,244.44|1,374.23|1,534.29|1,726.13|1,726.13|
|所得税费用|289.86|311.11|343.56|383.57|431.53|431.53|
|净利润|856.24|933.33|1,030.67|1,150.72|1,294.60|1,294.60|
|加回：折旧|4.80|9.60|15.00|15.00|15.00|15.00|
|摊销|-|-|-|-|-|-|
|利息费用（扣除税务影响）|-|-|-|-|-|-|
|扣减：资本性支出|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|营运资金追加额|-4,041.63|428.81|466.54|510.07|560.46||
|企业自由现金流量|4,887.67|499.12|564.13|640.65|734.14|1,294.60|
|折现率（WACC）|15.14%|15.14%|15.14%|15.14%|15.14%|15.14%|
|折现年限|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.8685|0.7543|0.6551|0.5690|0.4942|3.2642|
|企业自由现金流现值|4,244.94|376.48|369.56|364.53|362.81|4,225.83|
|企业自由现金流现值和|9,944.15||||||

注：上述预测年度的预测数据，由公司根据评估对像所处宏观经济环境景气
度、结合行业发展的有利和不利因素以及企业的经营管理模式等作出预计。
（2）上海恺达广告有限公司
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|营业收入|41,220.00|46,000.00|49,500.00|53,140.00|56,600.00|56,600.00|
|营业成本|34,820.00|37,496.00|39,790.00|42,220.00|44,821.00|44,821.00|
|营业税金及附加|287.38|372.17|421.61|471.35|507.62|507.62|
|销售费用|3,482.71|3,675.39|3,861.65|4,054.12|4,250.14|4,250.14|
|管理费用|780.79|863.69|912.71|989.55|1,015.77|1,015.77|
|财务费用|1.25|1.25|1.25|1.25|1.25|1.25|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,847.87|3,591.50|4,512.78|5,403.73|6,004.22|6,004.22|
|营业外收支净额|500.00|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,347.87|3,591.50|4,512.78|5,403.73|6,004.22|6,004.22|
|所得税费用|587.73|897.88|1,128.20|1,350.93|1,501.06|1,501.06|
|净利润|1,760.14|2,693.62|3,384.58|4,052.80|4,503.16|4,503.16|
|加回：折旧|18.31|44.46|39.44|59.27|26.60|26.60|
|摊销|-|-|-|-|-|-|
|利息费用（扣除税务影响）|-|-|-|-|-|-|
|扣减：资本性支出|100.00|40.00|-|60.00|-|26.60|
|营运资金追加额|-1,225.28|1,919.54|1,003.85|1,022.21|828.27|-|
|企业自由现金流量|2,903.74|778.55|2,420.18|3,029.85|3,701.49|4,503.16|
|折现率（WACC）|13.47%|13.47%|13.47%|13.47%|13.47%|13.47%|
|折现年限|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.8813|0.7767|0.6845|0.6032|0.5316|3.9465|
|企业自由现金流现值|2,559.07|604.70|1,656.61|1,827.61|1,967.71|17,771.72|
|企业自由现金流现值和|26,387.42||||||

注：上述预测年度的预测数据，由公司根据评估对像所处宏观经济环境景气
度、结合行业发展的有利和不利因素以及企业的经营管理模式等作出预计。
（3）省广合众（北京）国际传媒有限公司
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度|||||||
|项目||||||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|营业收入||69,024.00|70,900.00|74,100.00|76,800.00|76,800.00|76,800.00|
|营业成本||60,094.91|61,829.50|64,659.50|67,048.50|67,138.50|67,138.50|
|税金及附加||417.26|424.65|442.28|457.11|453.60|453.60|
|销售费用||4,045.32|3,956.45|4,080.76|4,178.59|4,281.25|4,281.25|
|管理费用||2,215.28|2,278.89|2,256.73|2,297.17|2,288.05|2,288.05|
|财务费用||301.65|301.65|301.65|301.65|301.65|301.65|
|投资收益||-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失||-|-|-|-|-|-|
|营业利润||1,949.59|2,108.86|2,359.08|2,516.98|2,336.96|2,336.96|
|营业外收支净额||-|-|-|-|-|-|
|利润总额||1,949.59|2,108.86|2,359.08|2,516.98|2,336.96|2,336.96|
|所得税费用||300.31|527.21|589.77|629.24|584.24|584.24|
|净利润||1,649.28|1,581.64|1,769.31|1,887.73|1,752.72|1,752.72|
|加回：折旧||15.88|47.55|204.76|231.67|198.00|198.00|
|摊销||289.97|160.00|160.00|160.00|160.00|160.00|
|利息费用（扣除税务||||||||
|||224.03|224.03|224.03|224.03|224.03|224.03|
|影响）||||||||
|扣减：资本性支出||100.00|-|800.00|120.00|-|358.00|
|营运资金追加额||-648.88|1,420.15|615.35|518.89|-23.42|-|
|企业自由现金流量||2,728.04|761.78|1,131.48|1,864.54|2,358.16|1,976.74|
|折现率（WACC）||12.18%|12.18%|12.18%|12.18%|12.18%|12.18%|
|折现年限||1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数||0.8914|0.7946|0.7084|0.6314|0.5629|4.6214|
|企业自由现金流现值||2,431.77|605.31|801.54|1,177.27|1,327.41|9,135.51|
|企业自由现金流现值||||||||
|||15,478.81||||||
|和||||||||

注：上述预测年度的预测数据，由公司根据评估对像所处宏观经济环境景气度、结合行业发展的有利和不利因素以及企业的经营管理模式等作出预计。
3、本次测试采用的折现率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上海恺达|省广合众|青岛先锋|
|WACC=（1）+（2）|13.47%|12.18%|15.14%|
|（1）Kd×D/(D+E)×(1－T)|-|1.41%|-|
|（2）Ke×E/(D+E)|13.47%|10.77%|15.14%|
|其中：Ke =Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc|13.47%|16.48%|15.14%|
|Β：企业风险系数Beta|0.8182|1.3165|0.9935|
|Rf：无风险收益率|4.1813%|4.1813%|4.1813%|
|Rm-Rf：市场风险溢价|7.4600%|7.4600%|7.4600%|
|Rc：特有风险超额收益率|3.18%|2.48%|3.55%|
|D/（D+E）|假设D=0|0.3463|假设D=0|

（1）折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
由于目标公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此本次测试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，即采用资本产加权平均成模型 (WACC)确定折现率。第一步，首先在上市公司中选取与被评估公司行业基本相近的对比样本公司，然后估算对比样本公司的系统性风险系数β；第二步，参照对比行业样本公司的平均资本结构、对比公司β以及被评估公司自身资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（2）无风险收益率（Rf）是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；
另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估测试采用若干只长期国债于2017年12月31日的到期收益率平均值4.1813%作为无风险报酬率。
（3）市场风险溢价（Rm-Rf）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一
方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场
股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风
险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次测试中，采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran的统计结构，成熟股票市场的基本补偿额取 2009-2017年沪深股票与国债的算术平均收益差7.46%，综合的市场风险溢价水平为7.46%。
（4）估算公司特有风险收益率 Rc
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，同时在 Grabowski-King研究的思路的基础上再进一步，在考虑公司的资产规模基础上，同时再引进另一个参数--收益能力指标，来研究公司特有风险超额收益与公司资产规模和收益能力两个指标参数的关系。国内评估专家赵强教授通过对沪、深两市的1,000多家上市公司2005～2010年的数据进行了分析研究，按超额收益率 Rs与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一次线性回归分析，得如下结论Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%)
其中：Rs:公司规模超额收益率；S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。
根据以上结论，将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企业的总资产报酬率分别代入上述回归方程既可计算得出测试标的公司的规模超额收益率Rc1。
对于其他特有风险收益率，结合对评估对象和行业平均的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：
①企业的财务风险；
②企业经营业务、产品和地区的分布；
经综合分析本次测试标的公司与行业平均数据各方面差异，最后估算测试标的公司的其他特有风险值Rc2。
测试标的公司特有风险超额收益率Rc=Rc1+Rc2
三、商誉减值准备计提的充分性和合理性
根据中科华公司对省广合众商誉出具的“中科华评报字[2018]第 025号”《广东省广告集团股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及的省广合众（北京）国际传媒广告有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告书》，省广合众之资产组在持续经营下于 2017年 12月 31日的可回收价值评估结果如下：于评估基准日 2017年 12月 31日，省广合众的所有者权益合并口径账面值 10,380.66万元，包含商誉在内的所有者权益账面值为 21,583.45万元，采用收益法评估后的资产组可回收价值为 10,660.00万元，与包含商誉的所有者权益比较评估减值10,923.45万元。
由于省广合众未来盈利能力不明朗，基于谨慎性的考虑，公司将省广合众商誉112,027,895.14元全额计提减值准备。
根据中科华公司对省广先锋商誉出具的“中科华评报字[2018]第 035号”《广东省广告集团股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及的省广先锋（青岛）广告有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告书》，省广先锋之资产组在持续经营下于 2017年 12月 31日的可回收价值评估结果如下：省广先锋的所有者权益账面值 8,066.71万元，包含商誉在内的所有者权益账面值为 10,710.74万元，
采用收益法评估后资产组可收回价值为8,104.71万元，与包含商誉的所有者权益比较评估减值2,606.70万元。
由于省广先锋未来盈利能力不明朗，基于谨慎性的考虑，公司将省广先锋商誉26,440,493.06元全额计提减值准备。
根据中科华公司对上海恺达商誉出具的“中科华评报字[2018]第 028号”《广东省广告集团股份有限公司拟对商誉进行减值测试所涉及的上海恺达广告有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告书》，上海恺达之资产组在持续经营下于 2017年 12月 31日的可回收价值评估结果如下：上海恺达所有者权益账面值为 9,170.19万元，包含商誉在内的账面值为 33,111.53万元；采用收益法评估之资产组的可回收价值为 26,620.00万元，评估结果较包含商誉的账面值减值6,691.53万元。公司持有上海恺达85%股权，因此根据评估结果，公司合并报表中对上海恺达的商誉减值金额为5,687.80万元。
基于谨慎性的考虑，公司对上海恺商誉计提5,800万元的减值准备。
综上述商誉减值测试评估以及商誉减值准备计提，公司在减值测试的基础上，对省广合众、省广先锋及上海恺达的商誉减值作了更为谨慎的处理，相关商誉减值准备的计提充分、合理。
四、上海恺达相应商誉未来是否存在继续减值的风险
目前，省广集团已对上海恺达的广告业务进行重新梳理，将特别注重协同性发展，通过业务、数据、人才、管理等各方面资源的融合，力求优化业务结构，提高其运营质量，促进其健康持续发展。预计未来上海恺达业务将稳中有升。同时，省广集团将持续加强对上海恺达重要职能和业务的集中控制，推行公司的内控制度，强化对上海恺达的内部审计和监督，进一步加强风险管控，控制减值风险。但近年来受大数据技术应用的冲击，广告行业企业原有的优势容易被行业技术进步化解，因此尽管省广集团采取了积极的管理和整合策略，上海恺达的商誉仍然存在进一步减值风险的可能。
五、会计师的意见
省广集团在报告期末根据《企业会计准则第 8号——资产减值》有关商誉减值的规定对商誉进行减值测试，并作了相应的商誉减值准备会计处理。我们在了解评估师专家具备执行减值测试评估所需的独立性、胜任能力的基础上，对评估师专家的工作进行评价，评估师所采用的收益法评估测试模型合理，评估模型中有关参数的假设及其参数假设来源客观，评估测试模型中有关被评估对像的未来现金流预计符合国家宏观经济政策、广告业产业环境的客观情况，且与我们了解到的评估对像及其环境相符，在此基础上进行的减值测试并根据减值测试计提商誉减值准备的会计处理是合理、充分的。
问题七、公司 2017年营业外收入 1.35亿元，同比增长307.98%，其中“无需支付的或有对价”项目1.06亿元，请公司说明形成该项目的具体原因以及计入当期损益的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
回复如下：
一、公司本年度营业外收入“无需支付的或有对价”项目1.06亿元的构成如下：单位：万元
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|-|-|
|标的公司|无需支付的或有对价金额|
|收购青岛先锋|488.67|
|收购省广合众|4,751.11|
|收购上海恺达|5,049.00|
|收购广州蓝门|296.86|
|合计|10,585.64|

公司在收购标的公司的股权转让协议中，与标的公司股东（承诺人）约定交易股权转让款的支付与标的公司未来业绩实现情况以及（或者）应收账款回收情况相关。标的公司若未完成约定的承诺事项，公司则无需对承诺人支付相关股权转让款，或者根据合同约定向承诺人收取一定经济利益的补偿。在标的公司未完
成合同有关承诺事项的情况下，且满足企业会计准则很可能取得标的公司承诺人
补偿的条件时，公司将该事项的影响作出相应的会计处理，即减少支付对价，同
时计入营业外收入“无需支付的或有对价”。
1、收购青岛先锋股权的对价调减
2015年9月14日，公司与合计持有青岛先锋49%股权的股东张文龙、张笠、王涛、陈晓亮、于海红、隋明、孙蕾、杨晓琳签订投资协议，张文龙、张笠、王涛、陈晓亮、于海红、隋明、孙蕾、杨晓琳将其持有青岛先锋49%股权全部转让给公司。本次投资估值经广东中广信资产评估有限公司评估，于基准日 2015年 5月 31日，青岛先锋100%股权价值为 33,866.44万元。各方根据评估价值协商确定，在股权转让方根据协议约定完成青岛先锋承诺业绩的前提下，青岛先锋100%股权估值33,642万元，青岛先锋49%股权的转让价格为16,484.58万元。
股权转让方对青岛先锋于2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益净利润作出分别不低于3200万元、3520万元的承诺，若承诺期的实际净利润低于承诺净利润的，各方同意按如下约定进行估值调整或由股权出让方按照公司要求收购公司所持青岛先锋股份：
（1）若青岛先锋 2015年度承诺净利润未完成，则于青岛先锋 2015年审计报告出具后对青岛先锋的估值即时进行调整。即估值=原估值*（2015年实际净利润数/2015年承诺净利润数），并据此对各期付款金额进行调整。
（2）若青岛先锋 2016年度承诺净利润未完成，则于青岛先锋 2016年审计报告出具后对青岛先锋的估值即时进行调整。即估值=原估值*[（2015年实际净利润数+2016年实际净利润数）（/2015年承诺净利润数+2016年承诺净利润数）]，并据此对各期付款金额进行调整。
（3）若 2015-2016的度实现的税后利润小于承诺利润总额60%，则甲方有权取消交易。
青岛先锋2015-2016年度承诺净利润的实际完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|承诺利润|3,200.00|3,520.00|
|实际利润|3,239.16|3,281.63|

根据协议约定，由于 2016年度承诺净利润未完成而导致估值调整，最终估
值=原估值*[（2015年实际净利润数+2016年实际净利润数）/（2015年承诺净利
润数+2016年承诺净利润数）]，根据最终估值与原估值的差额调减各期付款金额488.67万元。
2、收购省广合众股权的对价调减
2014年 10月 29日，公司与江西宝中投资有限公司、赵智、北京合众世纪广告中心（有限合伙）签订《投资协议》，约定由公司收购江西宝中投资有限公司、赵智、北京合众世纪广告中心（有限合伙）合计持有省广合众45%的股权。
收购后，公司合计持有省广合众100%股权。根据广东中广信资产评估有限公司出具的【中广信评级报字2014第355】号《评估报告》，省广合众评估值为55,700.83万元。本次股权收购，以评估价值为基准，各方协商确定省广合众的估值为 54000万元，45%的股权转让价格合计24,300万元。同时股权转让方在股权转让合同中承诺，省广合众于 2014年、2015年 2016年度实现的扣除非经常性损益净利润不低于 4,900万元、5,390万元、5,930万元。同时约定，若 2016年承诺利润未完成，则在省广合众2016年审计报告出具后30日内，由股权转让方对公司支付现金补足 2016年实际净利润数与承诺净利润数的差额。省广合众 2014-2016年度净利润合计超过承诺额，但根据合同条款若2016年度净利润未达到承诺要求，需由原股东现金补足，2016年度净利润未达到业绩承诺要求，应此根据“2016年度承诺净利润-2016年度实现净利润”计算补偿额，同时调减应付款金额 44.76万元。
另，根据股权转让合同约定，股权转让方对省广合众于承诺期间的应收账款负回收义务，若承诺期间产生的应收款项变成无法回收的呆、坏账，则股权转让方需向公司补偿。本年由于预计业绩诺期间个别客户的应收款项无法回收而计提了全额减值准备，因此省广合众根据预计无法回收的应收款项计算确认了对股权转让方的股权转让对价补偿 4,706.35万元，同时调减应付股权转让方的金额4,706.35万元。
3、收购上海恺达股权的对价调减
2014年 10月 29日，公司与上海恺达之股东应臻恺、华劲松签订《关于上海恺达广告有限公司之投资协议》，约定公司通过受让方式取得上海恺达公司85%股权。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字（2014）第 335
号《评估报告》，上海恺达公司100%股权评估值为33,088.83万元，经双方协商，公司本次收购上海恺达85%股权的价格为 27,495万元。根据投资协议约定，本次股权转让款的第三期转让款（最后一期）为股权转让价的20%，即5,049万元，公司应于下述条件同时满足后的 30日内先支付 4,049万元给股权转让方；（1）目标公司 2017年审计报告已出具且完成 2016年及 2017年承诺业绩；（2）目标公司收回 2017年度经审计的应收帐款期末余额的80%。剩余 1,000万元应在目标公司收回2017年度全部应收帐款（包含应收票据等）期末余额的100%或核实坏账金额之后30日内按“多退少补”的协议约定支付。
由于上海恺达 2016年~2017年承诺净利润总和未完成，因此公司将第三期应付未付股权转让款 50,490,000.00冲减，同时计入营业外收入“无需支付的或有对价”。
4、收购广州蓝门股权的对价调减
2015年9月14日，公司与广州蓝门之股东刘浩宇、史舒海、胡文恺签订《投资协议》，约定公司通过增资及受让方式取得广州蓝门51%股权。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字（2015）第 299号《评估报告》，广州蓝门公司100%股权评估值为14,300万元，最终确定51%股权估值为7,293万元。
首先由公司先向广州蓝门增资858万元，认缴广州蓝门新增注册资本6.383万元，本次出资后，广州蓝门注册资本为 106.383万元，公司持有广州蓝门6%股权。
再由刘浩宇、史舒海、胡文分别将其持有广州蓝门24.75%、13.5%、6.75%股权合计作价6,435万元转让给公司。根据股权转让合同，股权转让方承诺广州蓝门于 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益净利润分别不低于1,300万元、1,600万元、2,000万元。广州蓝门于2015年度、2016年度和2017年度实际实现的扣除非经常性损益净利润分别为1,414.49万元、1,659.37万元、1,794.09万元。同时约定，本次收购的最终估值=初始估值×2016-2017年实际净利润之和/2016-2017年承诺净利润之和×估值调整系数×现金流系数（注：根据计算，估值调整系数×现金流系数=1）。根据约定计算广州蓝门100%股权的最终估值为13,717.92万元，与转让时估值14,300.00万元之差的51%，合计296.86万元应减少相应的股权转让款对价，同时确认为营业外收入“无需支付的或有对价”。
综上述，省广集团于 2017年度合计确认了 10,585.64万元营业外收入“无需支付的或有对价”。该会计处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并有关或有对价会计处理的相关规定。
二、会计师的意见
我们认为省广集团对上述股权转让合同中或有对价的会计处理符合企业会计准则的规定。
（本页为关于广东省广告集团股份有限公司对《关于对广东省广告集团股
份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 36号）回
复的会计师意见的签字页，无正文。）
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日