民生证券股份有限公司关于
无锡先导智能装备股份有限公司首次
公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“先导智能”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对本次先导智能首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
1、首次公开发行股票情况
无锡先导智能装备股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡先导自动化设备股份有限公司首次公开发行公司股票的批复》（证监许可[2015]727号）核准，公司 2015年 5月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1元，发行价为21.21元/股，并于2015年5月18日在深圳证券交易所上市。发行前公司总股本为51,000,000股，首次公开发行后公司总股本为68,000,000股。
2、首次公开发行后股本变动情况
（1）2015年 9月 10日，公司实施 2015年半年度权益分派方案，向全体股东每10股派2.00元（含税）现金股利并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增后，公司总股本为136,000,000股。
（2）2016年 3月 29日，公司实施 2015年年度权益分派方案，向全体股东每10股派5.50元（含税）现金股利并以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次转增后，公司总股本为408,000,000股。
（3）2017年 9月 8日，公司实施发行股份及支付现金购买珠海泰坦新动力电子有限公司100%股权并募集配套资金中支付股份对价部分，向交易对方王德女、李永富和珠海泰坦电力电子集团有限公司非公开发行股份21,935,006股。
本次发行后，公司总股本为429,935,006股。
（4）2017年 10月 20日，公司实施发行股份及支付现金购买珠海泰坦新动力电子有限公司100%股权并募集配套资金中募集配套资金部分，向易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、汇安基金管理有限责任公司及无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）等四名投资者非公开发行 10,202,069股。本次发行后，公司总股本为440,137,075股。
（5）2018年 5月 16日，公司完成 2018年度股权激励计划限制性股票首次授予，向激励对象定向发行1,385,000股限制性股票。本次发行后，公司总股本为441,522,075股。
（6）2018年 5月 24日，公司实施 2017年年度权益分派方案，向全体股东每10股派2.292785元（含税）现金股利并以资本公积金向全体股东每 10股转增9.968631股。本次转增后，公司总股本为 881,659,139股。
上述历次股本变动均履行了相应决策程序或取得核准。
截至本核查意见出具日，公司总股本为881,659,139股，其中非限售流通股为337,436,716股，占总股本的38.27%；限售流通股为544,222,423股，占总股本的61.73%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除公司首次公开发行前已发行股份限售的股东为无锡先导投资发展有限公司、石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡先导电容器设备厂。
1、股东自愿锁定的承诺
（1）无锡先导投资发展有限公司承诺如下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每年减持股份数额不超过本公司上年度末所持公司股份总数的25%。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。”
（2）石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（原无锡嘉鼎投资有限公司）承诺如下：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
在本公司自然人股东担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本公司每年转让的公司股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五。”
（3）无锡先导电容器设备厂承诺如下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，本厂不转让或委托他人管理本厂直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
本厂所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本厂持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。
若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。”
2、股东持股减持意向的承诺情况
公司股东无锡先导投资发展有限公司、石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（原无锡嘉鼎投资有限公司）、无锡先导电容器设备厂承诺：本公司/本厂所持公司股份之锁定期届满后，若本公司/本厂拟减持公司股份的，本公司/本厂将通过合法方式进行减持，并由发行人在减持前3个交易日予以公告；锁定期届满后两年内，本公司/本厂每年减持股份数额不超过本公司/本厂上年度末所持公司股份总数的25%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格；本公司将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本公司/本厂所持公司股份；自公司股票上市至本公司/本厂减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。
3、承诺履行情况
经核查，公司股东无锡先导投资发展有限公司、石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡先导电容器设备厂履行了上述关于股份限售及减持意向的承诺。
4、不存在违规占用公司资金及担保情形
无锡先导投资发展有限公司、石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡先导电容器设备厂不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年6月1日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 119,320,856股，占公司总股本的比例为13.53%，本次可上市流通的股份数量为 37,449,469股，占公司总股本的比例为4.25%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计4名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次上市流通数量|备注|
|1|无锡先导投资发展有限公司|248,701,312|771,787|771,787|注1|
|2|无锡先导投资发展有限公司可交换私募债质押专户|81,871,387|81,871,387|-||
|无锡先导投资发展有限公司持有股份数小计||330,572,699|82,643,174|771,787||
|3|石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|103,326,882|25,831,720|25,831,720|注2|
|4|无锡先导电容器设备厂|43,383,848|10,845,962|10,845,962||
|合计||477,283,429|119,320,856|37,449,469|-|

注1：无锡先导投资发展有限公司持有公司 330,572,699股，截至本核查意见出具日，未质押股份数量为200,776,598股；已质押股份数量为129,796,101股，其中81,871,387股用于质押担保公司2017年非公开发行可交换公司债券之换股事宜，登记在无锡先导投资
发展有限公司可交换私募债质押专户名下。
无锡先导投资发展有限公司承诺锁定期届满后两年内，每年减持股份数额不超过上年度
末所持公司股份总数的25%，本次无锡先导投资发展有限公司解除限售及上市流通的股份数量为 82,643,174股（330,572,699股*25%，不足 1股舍去），其中无锡先导投资发展有限公司可交换私募债质押专户解除限售81,871,387股，待本次可交换债券进入换股期债券持有人换股后即可上市流通；另771,787股本次可上市流通。
注2：石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡先导电容器设备厂承诺锁定期届满后两年内，每年减持股份数额不超过上年度末所持公司股份总数的25%，本次石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）解除限售及上市流通的股份数量为25,831,720股（103,326,882股*25%，不足1股舍去），无锡先导电容器设备厂解除限售及上市流通的股份数量为10,845,962股（43,383,848股*25%）
5、上述全部股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及监管机构适时发布的其他关于股东股份变动的法律法规的要求。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及各股东的相关承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
叶云华 梅明君
民生证券股份有限公司年 月 日