恒为科技2018年第二次临时股东大会资料
恒为科技（上海）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会资料
（股票代码：603496）
2018年 7月 18日
恒为科技2018年第二次临时股东大会资料
目录
2018年第二次临时股东大会会议议程 .............................................................................. 3议案一关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ................................................. 5议案二关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ............................................. 6议案三关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案 ................... 10
恒为科技2018年第二次临时股东大会资料
恒为科技（上海）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
一、股东大会召开时间：
1、现场会议时间：2018年7月18日 14:30
2、网络投票时间：2018年7月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、鉴证律师：北京市天元律师事务所律师
五、会议议程：
1、会议签到；
2、主持人宣布会议开始；
3、主持人或指定专人宣读本次大会各项议案：
非累计投票议案：
1)关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案；
2)关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
3)关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案；
4、股东发言及回答股东提问；
5、推举计票人与监票人，进行现场投票统计；
6、现场投票表决；
7、监票人宣布现场投票及网络投票表决结果；
8、主持人宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
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10、 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；
11、 主持人宣布会议结束。
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议案一
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东：
公司于2018年5月9日完成“2018年限制性股票激励计划”首次授予登记工作，增加股本2,060,000股，详见公告《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（2018-029）。
公司于 2018年 5月 21日股东大会通过 2017年度利润分配方案，以资本公积金转增股本40,000,000股，并以2018年6月27日为股权登记日实施权益分派，详见公告《2017年年度权益分派实施公告》（2018-033）。
综上情况，公司总股本实际变更为 142,060,000股。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，公司拟修订《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款如下：
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||公司章程原条款||公司章程修订后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币10,000万元。||第六条 公司注册资本为人民币14,206万元。||
|第十九条 公司股份总数为10,000万股，其中，普通股10,000万股。||第十九条 公司股份总数为14,206万股，其中，普通股14,206万股。||

同时，董事会拟提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
恒为科技（上海）股份有限公司董事会
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议案二
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金（不超过1亿元人民币）适时进行现金管理，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]692号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币14.14元，共计募集资金35,350万元，扣除发行费用 3,660万元后，公司本次募集资金净额为31,690万元。上述募集资金已于2017年6月1日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（众会字（2017）4966号）。
上述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金，扣除发行费用后将分别投资于“网络可视化技术平台升级及产业化”、“嵌入式计算技术平台升级及产业化”、“融合计算技术平台升级及产业化”及“营销网络建设”项目，上述项目投资总额为 36,064.08万元，募集资金与投资项目资金需求之间的缺口，将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金16,014.71万元，公司募集资金专用账户余额为15,899.25万元，扣除银行利息手续费后净额为15,675.29万元。
公司募集资金专户存储情况如下：
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单位：人民币/万元
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||投资项目||投资总额||已投资总额||剩余金额|
|网络可视化技术平台升级及产业化||13,908.90||7,108.56||6,800.34||
|嵌入式计算技术平台升级及产业化||8,824.73||5,023.81||3,800.92||
|融合计算技术平台升级及产业化||6,953.87||3,279.75||3,674.12||
|营销网络建设||2,002.50||602.59||1,399.91||
|合计||31,690.00||16,014.71||15,675.29||

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。
2、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款，且该等投资产品不得用于质押。
3、投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币 1亿元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
4、实施方式
在上述额度、期限范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限为股东大会审议通过本议案之日起12个月。
5、信息披露
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公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告购买相关产品的具体情况。
6、决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理及使用制度》办理相关现金管理业务；
2、使用闲置募集资金进行现金管理，公司经营管理层需事前评估投资风险，并及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司经营的影响
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常进行，也不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，有助于提高闲置募
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集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
恒为科技（上海）股份有限公司董事会
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议案三
关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案各位股东：
为提高公司资金使用效率，公司及全资子公司拟使用部分自有资金进行现金管理，具体如下：
一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响公司及全资子公司正常经营的情况下，充分利用闲置自有资金购买安全性高、低风险、流动性高的理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
2、投资品种
公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，部分自有资金拟用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款。
3、投资额度及期限
公司及全资子公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，单项产品期限最长不超过一年，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
4、实施方式
在上述额度、期限范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限为股东大会通过本议案之日起12个月。
5、信息披露
公司及全资子公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相
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关要求及时公告购买相关产品的具体情况。
6、决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、资金来源
公司及全资子公司用于现金管理的资金为闲置自有资金，合法合规。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管公司及全资子公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
公司及全资子公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务；并将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
四、对公司经营的影响
1、公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理是在确保日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营运转，不会影响主营业务的正常发展。
2、通过对部分自有资金适度、适时地进行现金管理，有助于提高资金使用效率，使公司及全资子公司获得投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
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