申通快递股份有限公司
审核报告
大信专审字[2019]第 31-00028号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺实现情况审核报告
大信专审字[2019]第31-00028号申通快递股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的申通快递股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《申通快递股份有限公司关于重大资产重组置入资产 2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）(中国证券监督管理委员会令第 127号)的有关规定，编制 2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明，以保证其内容真实、准确、完整，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（中国证
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
券管理委员会令第 127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司2018年年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一九年四月九日
申通快递股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项说明
申通快递股份有限公司
关于重大资产重组置入资产 2018年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年年修订）》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，申通快递股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案
2015年 12月3日浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开2015年第三次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，本公司拟非公开发行股份及支付现金购买上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷控股”）、陈德军、陈小英等合计持有的申通快递有限公司100%股权。基于资产评估结果，根据《浙江艾迪西流体控制股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“重组协议”)的约定，申通快递有限公司100%股权作价 1,690,000.00万元，其中，股份支付金额为 1,490,000.00万元，现金支付金额为 200,000.00万元。向上海德殷投资控股有限公司发行822,884,966股股份、向陈德军发行43,424,223股股份、向陈小英发行40,568,472股股份，累计发行906,877,661股股份购买相关资产。本次购买资产所发行的股份数量为906,877,661股，每股面值1元，发行价格16.44元/股，根据贵公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》，上市公司以2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税），共计分配利润3,317,760.00元，本次发行股份购买资产的股票发行价格经除息调整后确定为16.43元/股。
（二）重大资产重组的批复
2016年12月12日，本公司取得中国证监会证监许可[2016]3061号《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向德殷控股等发行股份购买相关资产事宜。
(三)重大资产重组的实施
申通快递股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项说明
变更登记手续，变更成为本公司全资子公司。本公司于2016年12月21日已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份登记申请手续，新增股份于 2016年 12月27日在深圳证券交易所上市。上海德殷投资控股有限公司持有本公司约53.76%的股份，成为本公司控股股东。陈德军持有本公司3.38%的股，陈小英持有本公司2.65%的股份，陈德军、陈小英通过上海德殷投资控股有限公司持有本公司53.76%的股份，合计持有本公司59.79%的股份，陈德军、陈小英成为本公司的实际控制人。公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易构成反向购买。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年12月30日起发生变更,公司中文证券简称由“艾迪西”变更为“申通快递”。
二、资产重组业绩承诺情况
业绩承诺人上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英与本公司签署了本次发行股份及支付现金购买资产之《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期间为2016年、2017年和2018年。业绩承诺人承诺置入资产2016年、2017年和2018年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 117,000.00万元、140,000.00万元和 160,000.00万元。如果置入资产实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺人将按照《盈利预测补偿协议》的规定先以股份的方式进行补偿，股份不足补偿的部分以现金方式进行补偿。
三、业绩承诺实现情况
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|项目|业绩承诺数|实际实现数|差异额|
|申通有限扣非净利润|117,000.00|118,285.07|1,285.07|
|申通有限扣非净利润|140,000.00|145,196.04|5,196.04|
|申通有限扣非净利润|160,000.00|168,617.26|8,617.26|
|合计|417,000.00|432,098.37|15,098.37|

2016年度、2017年度、2018年度实际实现合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 118,285.07万元、145,196.04万元、168,617.26万元，2016年度、2017年度、2018年度均完成了业绩承诺。累计业绩承诺完成率103.62%。
四、本说明的批准
本说明业经公司董事会于2019年4月9日批准报出。
申通快递股份有限公司董事会