北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见目 录
释 义 .................................................................................................................................................. 2一、本次发行的授权和批准 .................................................................................................................. 5二、本次发行的主体资格 ...................................................................................................................... 6三、本次发行的实质条件 ...................................................................................................................... 7四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 11五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 11六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 .................................................................. 12七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 13八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 13九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 14十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 19十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 21十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 21十三、发行人的章程制定及修改 ........................................................................................................ 22十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 22十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................................................ 23十六、发行人的税务及政府补助 ........................................................................................................ 23十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 24十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 24十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 24二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................................................ 25二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ............................................................................ 25二十二、本次发行的结论性意见 ........................................................................................................ 25
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下特定含义：
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|德恒、本所|指|北京德恒律师事务所|
|本次发行、本次公开发行可转换公司债券|指|发行人 2018 年度公开发行可转换公司债券|
|普通股、A股|指|境内上市人民币普通股|
|发行人、公司、蓝晓科技|指|西安蓝晓科技新材料股份有限公司|
|蓝晓有限|指|西安蓝晓科技有限公司，发行人前身|
|高陵蓝晓|指|高陵蓝晓科技新材料有限公司，发行人全资子公司|
|蒲城蓝晓|指|蒲城蓝晓科技新材料有限公司，发行人全资子公司|
|西安蓝朔|指|西安蓝朔新材料科技有限公司，发行人控股子公司|
|鹤壁蓝赛|指|鹤壁蓝赛环保技术有限公司，发行人控股子公司|
|南大环保|指|西安南大环保材料科技有限公司，发行人参股公司|
|特种树脂工厂|指|西安蓝晓科技新材料股份有限公司特种树脂工厂，发行人分公司|
|鹏博实业|指|深圳鹏博实业集团有限公司|
|瀚天投资|指|北京瀚天投资有限公司|
|华夏君悦（天津）|指|华夏君悦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
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|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|新世纪资信|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|《募集说明书》|指|《西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|2015年、2016年、2017年年度审计报告，即天健出具的天健审[2016]2328号、天健审[2017]368号、天健审[2018]2398号《审计报告》|
|报告期、最近三年及一期|指|2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的会计期间|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本法律意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
德恒01F20181089-01号致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，就发行人本次公开发行可转换公司债券事宜，出具本法律意见。
本法律意见是根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《创业板发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证，即发行人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规性进行了充分的审查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《证券法》以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
（一）2018年10月8日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与本次发行相关的议案。
（二）2018年10月25日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与本次发行相关的议案。
经核查，本所律师认为：
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见1.发行人本次发行的董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，此次董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效，董事会、股东大会的决议内容合法、有效，公司本次公开发行可转换公司债券已获得发行人股东大会合法、有效的批准。
2.发行人股东大会已授权董事会办理与本次可转换公司债券发行上市相关的事宜，该等授权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
综上所述，发行人本次发行目前阶段已获得的批准和授权合法、有效。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司
1.发行人系蓝晓有限以 2011年 7月 31日为变更基准日、经天健“天健审（2011）4825号”《审计报告》审计确认的净资产207,554,198.22元折为60,000,000股，每股面值1元，余额147,554,198.22元作为资本公积，于2011年9月30日整体变更设立的股份有限公司。
2.经中国证监会《关于核准西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1177号）核准，发行人于 2015年 6月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，其社会公众股于2015年7月在深交所挂牌上市，股票简称：蓝晓科技，股票代码：300487。
（二）发行人是依法存续的股份有限公司
发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的情形。
本所律师经核查认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所上市，截至本法律意见出具日，发行人未出现根据法律、法规、
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，采用公开方式发行可转换公司债券的行为，发行人本次发行符合以下实质性条件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1.经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》及发行人 2018年半年度财务报表（未经审计），发行人2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润分别为 50,853,605.50元、61,695,588.09元、93,185,662.68元、60,452,381.85元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为45,508,480.96元、56,265,500.74元、68,300,706.78元、58,797,691.51元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人报告期内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》及有关主管部门出具的证明、发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人 2018年半年度财务报表（未经审计），截至 2018年 6月 30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为862,138,939.06元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5.根据发行人 2018年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行不超过 34,000.00万元（含34,000.00
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见万元）的 A股可转换公司债券，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6.根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度归属于上市公司股东的净利润分别为50,853,605.50元、61,695,588.09元、93,185,662.68元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 45,508,480.96元、 56,265,500.74元、68,300,706.78元，可供分配利润分别为 50,633,931.81元、 61,695,588.09元、69,482,438.33元，年均可分配利润为60,603,986.08。按本次发行可转换公司债券规模 34,000.00万元测算，发行人可承担的可转换公司债券发行年利率上限为17.82%，根据国家政策及市场状况，债券的利率将不超过国务院限定的利率水平，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。
7.经本所律师核查，发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《创业板发行管理办法》规定的实质条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条的规定，具体如下：
（1）根据天健出具的发行人 2016年、2017年年度《审计报告》，发行人最近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据天健出具的天健审[2016]2329号《内部控制的鉴证报告》、天健审[2017]370号《内部控制的鉴证报告》及天健审[2018]2401号《内部控制审计报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据发行人利润分配公告，发行人最近二年按照公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据天健出具的发行人 2015年、2016年、2017年年度《审计报告》及 2018年半年度财务报表（未经审计），发行人最近三年及一期财务报表未被
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据发行人2018年半年度财务报表（未经审计），公司最近一期末资产负债率（合并报表口径）为46.44%，高于百分之四十五，符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
2.根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《创业板发行管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.根据天健出具的天健审[2018]7991号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见天健审[2016]2330号、天健审[2017]371号、天健审[2018]2399号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、发行人的声明及承诺并经本所律师核查，发行人首次公开发行股票募集的资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，募集资金用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定，本次募集资金使用项目系“高陵蓝晓新材料产业园项目”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
4.根据发行人 2018年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张面值为100元，可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《创业板发行管理办法》第十九条、第二十条的规定。
5.发行人已经委托具有资格的资信评级机构新世纪资信对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并出具编号为新世纪债评（2018）011074的《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》（主体信用等级为A+级，债券信用等级为A+级，评级展望：稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《创业板发行管理办法》第二十一条的规定。
6.根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《创业板发行管理办法》第二十三条的规定。
7.根据发行人 2018年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《创业板发行管理办法》第二十四条的规定。
8.根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见的调整和修正条款，符合《创业板发行管理办法》第二十五条、第二十八条、二十九条的规定。
9.根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《创业板发行管理办法》第二十六条的规定。
10.根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《创业板发行管理办法》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准外，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了发行人设立时的工商登记资料，包括但不限于审计报告、资产评估报告、发起人协议、股东（大）会决议、验资报告、公司章程、《企业法人营业执照》或《营业执照》等文件。经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并依法进行了工商登记注册，其设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见本所律师核查了发行人按照本所律师出具的尽职调查清单提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、股东资料、人员资料、财务资料等）、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的办公及生产经营场所进行了实地查验。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，具备完整的业务经营体系和独立面向市场的自主经营能力。
六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一）发行人控股股东及实际控制人
经核查，截至本法律意见出具日，寇晓康持有发行人51,600,000股股份，占发行人股本总额的25.49%，高月静持有发行人27,300,000股股份，占公司股本总额的13.49%，寇晓康、高月静系夫妻关系，二人合计持有发行人78,900,000股股份，占公司股本总额的38.98%，且寇晓康担任发行人总经理，高月静担任发行人董事长，因此，本所律师认为，寇晓康、高月静二人为发行人的控股股东、实际控制人。
截至本法律意见出具日，寇晓康、高月静所持股份不存在质押情形。
（二）持有发行人5%以上股份的其他股东
经核查，截至本法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的其他股东为田晓军。
截至本法律意见出具日，田晓军持有发行人34,200,000股股份，占公司股本总额的16.90%，其中质押股份为600,000股。
根据发行人提供的资料，本所律师经核查后认为：
1.发行人现时持股5%以上的主要股东为具有民事权利能力和完全民事行为能力之自然人，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股东及进行出资的资格。
2.截至2018年6月30日，发行人股东总数共计19,934名，其前十大股东均
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见为具有出资资格的投资基金、自然人或其他依法可投资的机构。公司股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规的规定。
3.发行人设立时，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在实质性法律障碍或潜在的法律风险。
4.发行人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股情形；不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属尚未由发起人转移给发行人的情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、公司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《企业法人营业执照》等文件。经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时形成的股本结构、股权设置已经有权部门批准，合法、有效。
（二）发行人设立以来的历次注册资本变化均已履行了法定的批准程序，变化结果合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人的营业执照、《公司章程》、历次营业范围变更涉及的工商登记资料、已取得的资质证书、发行人提供的重大合同、审计报告、发行人设立后的股东大会、董事会及监事会会议文件并经发行人书面确认。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围及报告期内经营范围的历次变更已经工商行政管理部门核准；发行人实际的业务与其营业执照上核准的范围一致，经营范围、经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见（二）发行人已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在在中国大陆以外投资经营的情形。
（四）发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变更。
（五）发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件的规定，并依据“实质重于形式”的原则，截至本法律意见出具日，发行人的主要关联方如下：
（1）控股股东及实际控制人
寇晓康、高月静在本次发行前合计持有发行人78,900,000股股份，占发行人现有股本总额的38.98%，为发行人的控股股东、实际控制人。
（2）持有发行人5%以上股份的其他股东
持有发行人5%以上股权的其他股东为田晓军。田晓军在本次发行前持有发行人 34,200,000股股份，占公司股本总额的16.90%，其中质押股份为 600,000股。
（3）控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人寇
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见晓康、高月静除发行人及其子公司外无其他控股企业。
（4）蓝晓科技全资、控股子公司及参股公司
截至本法律意见出具日，蓝晓科技有高陵蓝晓、蒲城蓝晓两家全资子公司，西安蓝朔、鹤壁蓝赛两家控股子公司，南大环保一家参股公司。上述公司基本情况如下：
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|序号|下属企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
|1|蒲城蓝晓|2,000.00|吸附及离子交换树脂、生物医药酶载体的研发、生产、系统集成、销售；新能源及稀有金属提取分离材料、生物医药技术、果汁果糖技术、环保技术、净水技术、水处理技术的研发、化工工程设计、技术咨询、服务（项目筹建）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|2|高陵蓝晓|10,200.00|吸附及离子交换树脂、生物医药酶载体的研发、生产、系统集成、销售；新能源及稀有金属提取分离材料、生物医药技术、果汁果糖技术、环保技术、净水技术、水处理技术的研发、化工工程设计、技术咨询、服务；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|3|西安蓝朔|2,000.00|锂吸附分离材料、铷吸附分离材料、铯吸附分离材料的研发、生产和销售；锂膜分离材料、铷膜分离材料、铯膜分离材料的研发、生产和销售；吸附车和移动式吸附平台设备研发、生产、销售；盐湖卤水资源和锂矿石资源用吸附分离和膜分离技术的研发、技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|75.00|
|4|鹤壁蓝赛|6,000.00|离子交换树脂的研发、生产和销售，废物的处置及综合利用；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销，环保新产品、新技术的开发、推广及应用。|60.00|
|5|南大环保|1,500.00|环保材料和设备的研发、生产、销售；环保技术的研发、技术咨询和服务；工程的咨询、设计、施工总承包及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|44.00|

北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见（5）发行人的现任董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见出具日，发行人有9名董事，即高月静、寇晓康、田晓军、韦卫军、关利敏、杨亚玲、崔天钧、王凤丽、王生坤；有3名监事，即苏碧梧、王日升及李岁党；有6名高级管理人员，即总经理寇晓康、副总经理田晓军、韦卫军、关利敏、张成，董事会秘书张成、财务总监安源。
（6）持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，关系密切家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（7）持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的其他企业，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|
|1|陕西华西工程造价咨询有限公司|独立董事崔天钧持有该公司30%股权，并任该公司董事长、总经理|
|2|开源证券股份有限公司|独立董事崔天钧任该公司独立董事|
|3|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|独立董事崔天钧持有该企业0.67%份额并任该企业陕西分所负责人|
|4|西咸新区临港国际交流合作有限公司|独立董事崔天钧任该公司董事|

2.发行人报告期内发生的关联交易
（1）向关联方销售商品/提供劳务的关联交易
根据发行人公告的《审计报告》及《2018年半年度报告》，报告期内，发行人不存在向关联方采购商品/接受劳务的关联交易，发行人向关联方销售商品/
提供劳务的关联交易情况如下：
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|南大环保|树脂生产原辅料|3,006,390.35|—|—|—|

（2）关联担保
根据发行人公告的《审计报告》，报告期内，发行人作为被担保方进行的关联担保情况如下：
|||||||||||
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||担保方||担保金额（元）||起始日||到期日||是否已经履行完毕|
|高月静||10,000,000.00||2017.1.16||2020.1.16||否||
|寇晓康、高月静||50,000,000.00||2018.2.1||2019.2.1||否||
|寇晓康、高月静||120,000,000.00||2018.6.29||2019.6.28||否||

（3）关键管理人员薪酬
根据发行人公告的《审计报告》，报告期内，发行人为关键管理人员支付薪酬情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|关键管理人员薪酬|113.84万元|245.02万元|223.35万元|190.82万元|

（4）关联方往来余额
报告期各期末，发行人与关联方往来余额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|南大环保|15.96万元|－|－|－|

3.独立董事意见
发行人独立董事对公司日常关联交易发表了独立意见，认为公司的日常关联交易计划符合公司正常生产经营需要，关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
根据发行人的会议材料及发行人承诺并经核查，本所律师认为，发行人报告
期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务；发行人与
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
4.发行人关联交易公允决策的制度保障
为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、法规和其他规范性文件的相关规定，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中，已明确规定了：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况；董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
综上所述，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完善的关联交易内控制度。
（二）同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或近似的业务，与发行人不存在同业竞争情形。
2.避免同业竞争的措施
同时，为避免可能出现的同业竞争，保护发行人及其他股东的权益，控股股东、实际控制人寇晓康、高月静已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“（1）本人目前不存在任何直接或间接与发行人的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见在其他公司或企业的股票或权益等）从事与发行人有竞争或构成竞争的业务；
（2）如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务或公司股权进行转让，并同意发行人在同等商业条件下有优先收购权和经营权；
（3）除对发行人的投资以外，本人将不在任何地方以任何方式投资或自营发行人已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
如违反本承诺函，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
根据发行人控股股东及实际控制人的承诺，本所律师经核查认为，截至本法律意见出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司共拥有7宗国有土地使用权，其中部分土地使用权存在抵押；发行人及其子公司的土地使用权均依据合法的途径取得，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人部分国有土地使用权用途由工业、仓储用地变更为住宅，且部分土地使用权类型变更为划拨，系高陵区对工业园区整体规划调整所致，根据政府主管部门出具的证明，发行人不存在违反土地管理方面法律、法规和规范性文件的行为。
（二）发行人及其子公司的房产
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除位于
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见锦业路延伸段北侧、西安泾河工业园（北区）东西七横路北侧的房产尚未取得权属证书外，发行人的其他自有房产均已取得房屋权属证书，该等房屋的所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人子公司高陵蓝晓以租赁方式取得的房产使用权，出租人合法拥有该等房屋的所有权，相应的租赁合同不违反相关法律、法规的规定，合法有效。
（三）发行人及其子公司拥有的知识产权
根据发行人提供的资料及本所律师在国家工商行政管理总局商标局查询的结果，截至本法律意见出具日，发行人共拥有177项注册商标。
根据发行人提供的资料及本所律师在国家知识产权局查询的结果，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司拥有30项专利所有权（发明专利权28项、实用新型专利权2项），其中有两项发明专利系与第三方共有。
发行人或其子公司已取得上述商标权及专利权权属证书，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押、司法查封等权利限制情形。
（四）发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司的主要生产经营设备均为发行人或其子公司购置取得，发行人及其子公司拥有其主要生产经营设备的所有权，该等主要生产经营设备所有权不存在产权纠纷，发行人及其子公司对其生产经营设备行使权利不受任何限制。
（五）发行人的长期股权投资
根据公司提供的工商档案，并经本所律师在国家企业信用公示系统查询，截至本法律意见出具日，发行人拥有高陵蓝晓、蒲城蓝晓两家全资子公司，西安蓝朔、鹤壁蓝赛两家控股子公司，南大环保一家参股公司，具体情况详见本法律意见“九、关联交易及同业竞争/（一）关联交易/1.关联方及关联关系”。
经本所律师核查，发行人子公司、参股公司依法设立、有效存续；发行人持有该等公司的股权不存在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施的权利受限情形。
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人报告期内已经履行完毕的重大合同情况
根据发行人的承诺并经本所律师对发行人及其子公司提供的报告期内已履
行完毕的重大合同的核查，本所律师认为该等合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中签署的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）发行人及其子公司目前正在履行的重大合同
根据发行人提供的将要或正在履行的重大合同，本所律师经审查认为，该等合同之内容和形式不违反中国法律、法规及规范性文件之规定，发行人或其子公司在该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突
的情形，该等合同亦不存在潜在纠纷。
（三）根据发行人提供的材料和作出的承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人承诺并经本所律师核查，除本法律意见“九、关联交易及同业竞争（一）关联交易2.发行人报告期内发生的关联交易”所披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2018年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今，未发生过合并、分立及减少注册资本等事项。
（二）经核查，报告期内，发行人投资设立了南大环保、鹤壁蓝赛、蒲城蓝晓、西安蓝朔等公司，上述公司基本情况请参见本法律意见“九、关联交易及同业竞争/（一）关联交易/1.关联方及关联关系”。
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2018年5月11日，发行人召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意向全资子公司高陵蓝晓增资8,200万元。2018年6月4日，高陵蓝晓完成工商登记变更手续，高陵蓝晓注册资本变更为10,200万元。
根据发行人出具的声明并经核查，除上述事项外，发行人目前不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、发行人的章程制定及修改
本所律师经核查认为，股份公司设立以来发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程的修改均已履行法定程序；其内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人结合公司治理结构和公司实际运营情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》，上述议事规则或工作制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度行使职权、履行职责。
（四）本所律师经核查认为，截至本法律意见出具日，发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面承诺、调查问卷以及本所律师核查，上述人员不存在《公司法》第146条规定之不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形，上述人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。
（三）发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务及政府补助
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其子公司财政补贴对应的政府文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求；
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效；
（三）发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的经营范围、发行人及其子公司生产经营项目取得的环保部门出具的批复文件、质量技术监督部门出具的合规证明文件，并对环保部门相关人员进行访谈。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人报告期内未因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
（二）发行人的产品符合该行业有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于前次募集资金使用情况报告、募集资金投资项目可行性分析报告、2018年第一次临时股东大会会议文件、发行人募投项目相关的资料以及主管部门批复、备案文件。
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异；发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、发行人的业务发展目标
（一）本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）根据发行人及其控股股东书面声明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股股东均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（二）根据发行人董事及总经理签署的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的董事及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对其中所引用的本所法律意见和律师工作报告中的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要对本所法律意见及律师工作报告相关内容的引用适当，不存在因引用本所法律意见和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券相关条件的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。
本法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字、盖章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
赵永刚
经办律师：
黄丰
年 月 日