证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2015-033
关于控股股东中国船舶重工集团公司
资产注入及解决潜在同业竞争事宜履行进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年2月14日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）公告了《关于控股股东中国船舶重工集团公司资产注入承诺履行情况及后续解决潜在同业竞争事宜处置方案的公告》（以下简称“公告”）。根据该公告，为充分确保投资者获得最新进展，维护投资者利益，中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助和配合公司，每半年对该项处置方案的履行进展情况进行专项披露。2015年2月14日公司
披露了《关于控股股东中国船舶重工集团公司资产注入及解决潜在同业竞争事宜履行进展情况的公告》。
一、公告披露的11家企业注入公司的触发条件及实现情况
2014年2月14日公告披露之时，尚未注入的11家企业注入公司的触发条件及实现情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|触发条件|||
|||条件一|条件三|
|天津新港船舶重工有限责任公司|条件一|未达成|-|
|重庆川东船舶重工有限责任公司|条件四|-|-|
|青岛海西船舶柴油机有限公司（原青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司）|条件一和条件四|已达成|-|
|上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司|条件一和条件四|已达成|-|
|中船重工重庆液压机电有限公司|条件四|-|-|
|重庆清平机械有限责任公司（原重庆清平机械厂）|条件一和条件三|未达成|已达成|
|重庆长江涂装设备有限责任公司（原重庆长江涂装机械厂）|条件三和条件四|-|已达成|

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|-|-|-|-|
|重庆华渝电气集团有限公司（原重庆华渝电气仪表总厂）|条件一和条件三|未达成|已达成|
|重庆远风机械有限公司（原重庆江陵仪器厂）|条件三和条件四|-|已达成|
|重庆长平机械厂|条件三和条件四|-|未达成|
|大连渔轮公司|条件三和条件四|-|未达成|

相关触发条件具体内容如下：
条件一：形成生产能力。由于中船重工集团下属部分企业正在进行搬迁、新建、改扩建等工作，对此类企业，在其完成搬迁且具备产能，并经国家有关部门办理竣工验收后，即视为符合该条件。
条件三：完成改制。部分企业仍然是全民所有制企业，因此，注入前需先行进行改制，完成改制后，即视为符合该条件。
条件四：具备持续经营和盈利能力。由于中船重工集团下属部分企业历史悠久，设备、技术或市场营销能力距离中国重工现有水平仍有一定的差距，对此类企业，在其最近一年经审计的净资产收益率不低于中国重工最近一年经审计的净资产收益率时，即视为符合该条件。
二、公告载明的资产注入承诺处置方案
1、处置方案
中船重工集团将依据 2010年10月和12月向公司出具的《关于进一步避免与公司同业竞争问题有关事项的函》、《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》所载明的触发条件，在 2014年2月15日之后的3年内，将除大连渔轮公司之外上述10家尚未注入的企业注入公司。大连渔轮公司因客观因素影响长期亏损、资不抵债，且被列入国家改革脱困政策性名单的实际情况，该公司不再列入资产注入承诺名单，并将继续由本公司子公司大连船舶重工集团有限公司进行托管，直至该公司被处置为止。
2、达到触发条件的时间安排
上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司已基本达到触发条件，中船重工集团已及时
与公司董事会就注入事宜进行沟通，并将在 2014年 2月 15日之后的 1年内，
完成上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司注入公司尚需完成的必要前置程序；
在 2014年 2月 15日之后的 1年内，完成重庆长平机械厂因政策性债转股尚在沟通协商中而延误的相关改制工作，使之满足条件三的标准；
在2014年2月15日之后的2年内，完成天津新港船舶重工有限责任公司、重庆华渝电气集团有限公司、重庆清平机械有限责任公司这3家企业的新区建设及搬迁工作，并办理完成竣工验收及形成生产能力，使之满足条件一的标准；
基于 2013年三季度以来全球航运业经济指标出现底部企稳回升，全球新船订单也出现了量价提升的态势，预计全球船舶制造行业有望逐步走出低谷。2013年8月，国务院发布了《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案
（2013-2015年）》，预计在全球造船市场复苏和国家政策支持下，相关企业持续经营能力和盈利状况将逐步改善。在 2014年2月15日之后的2年内，中船重工集团将根据国家行业政策，加大扶持力度，积极改善相关企业的生产经营状况，提升持续经营和盈利能力，努力使重庆川东船舶重工有限责任公司、青岛海西船舶柴油机有限公司（原青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司）、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长江涂装设备有限责任公司（原重庆长江涂装机械厂）、重庆远风机械有限公司（原重庆江陵仪器厂）、重庆长平机械厂等6家企业具备持续经营和盈利能力，使之满足条件四的标准。
3、启动资产注入的时点和持续信息披露
中船重工集团承诺将严格按照上述资产注入触发条件，本着成熟一批启动一批的原则，在相关企业满足为其设定的全部触发条件后，在 1年内提议公司董事会审议相关资产的注入议案，由公司董事会根据监管法规、公司章程等规定决定是否提交公司股东大会决议，并由相关方依法履行所需的国有资产处置审批程
序。
为充分确保投资者获得最新进展，维护投资者利益，中船重工集团将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助和配合公司，每半年对该项处置方案的履行进展情况进行专项披露。
三、资产注入承诺处置方案的履行进展情况
经梳理，截至2015年8月26日，青岛海西船舶柴油机有限公司（原青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司）已满足条件一标准，但未满足条件四的标准，虽未触发资产注入条件，但鉴于产业整合需要，宜昌船舶柴油机有限公司已对其进行股权收购，已完成股权交割，实现了资产注入。
尚未注入的9家企业注入公司的触发条件及实现情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|触发条件|||
|||条件一|条件三|
|天津新港船舶重工有限责任公司|条件一|未达成|-|
|重庆川东船舶重工有限责任公司|条件四|-|-|
|上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司|条件一和条件四|已达成|-|
|中船重工重庆液压机电有限公司|条件四|-|-|
|重庆清平机械有限责任公司（原重庆清平机械厂）|条件一和条件三|未达成|已达成|
|重庆长江涂装设备有限责任公司（原重庆长江涂装机械厂）|条件三和条件四|-|已达成|
|重庆华渝电气集团有限公司（原重庆华渝电气仪表总厂）|条件一和条件三|未达成|已达成|
|重庆远风机械有限公司（原重庆江陵仪器厂）|条件三和条件四|-|已达成|
|中船重工重庆长平机械有限责任公司（原重庆长平机械厂）|条件三和条件四|-|已达成|

其中：
1、2014年6月7日，中船重工集团已经完成对重庆长平机械厂的相关改
制工作，改制后更名为中船重工重庆长平机械有限责任公司，已满足条件三的标准。
2、上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司已达到触发条件，上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司的外方股东已同意相关股权收购。中国重工已于2015年6月25日公告拟以持有的动力相关资产进行对外投资，参与中船重工集团拟打造的动力业务平台公司。上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司主营业务即为动力业务，因此，该事项尚需根据相关工作进程由中船重工集团统筹考虑。
3、天津新港船舶重工有限责任公司、重庆华渝电气集团有限公司、重庆清
平机械有限责任公司等3家企业正在进行新区建设及搬迁工作，争取早日办理完
成竣工验收及形成生产能力，使之满足条件一的标准。
4、中船重工集团根据国家行业政策，正在加大对重庆川东船舶重工有限责任公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长江涂装设备有限责任公司（原重庆长江涂装机械厂）、重庆远风机械有限公司（原重庆江陵仪器厂）、中船重工重庆长平机械有限责任公司（原重庆长平机械厂）等5家企业的扶持力度，并督促上述企业加强企业管理制度建设，提高管理水平，提升企业持续经营和盈利能力，使之尽早满足条件四的标准。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十八日