股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2019-023号南国置业股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2019年预计与公司关联方中文发集团文化有限公司，实际控制人中国电力建设集团有限公司及其下属公司北京中电建市政园林工程有限公司、中电建建筑集团有限公司、中电建物业管理有限公司、中国电建地产集团有限公司等发生日常关联交易，涉及设备采购、购买电力、材料采购、房屋租赁、物业服务、工程监理和工程施工等相关关联交易。
预计2019年日常关联交易总金额为172,008万元。2019年度日常关联交易预计的审议程序：
1、公司于2019年4月24日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于审批2019年度日常关联交易的议案》。
2、同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。本次关联交易提交董事会审议前，经公司独立董事事前认可。
3、上述关联交易需提交股东大会审议，关联股东中国电建地产集团有限公司及其一致行动人武汉新天地投资有限公司需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交|||关联交易|合同签订金额或预|
||关联方|关联人|||
|易类别|||内容|计金额（万元）|
|向关联人采购原材料|中国电力建设集团有限公司下属公司|湖北省电力装备有限公司|设备采购|823|
|||小计||823|
|向关联|中国电力建设|中电建西南电力销售有限公司|购买电力|1,200|

||||||
|-|-|-|-|-|
|人采购燃料和动力|集团有限公司下属公司|小计||1,200|
|向关联人销售产品、商品|中国电力建设集团有限公司下属公司|中国电力建设集团有限公司下属公司|商品采购|32,200|
|||小计||32,200|
|向关联人提供劳务|中国电力建设集团有限公司下属公司|武汉洺悦房地产有限公司|房屋租赁|1,500|
|||湖北电力装备有限公司|房屋租赁|232|
|||中电建建筑集团有限公司|房屋租赁|102|
|||中国水利水电第十工程局有限公司|房屋租赁|23|
|||小计||1,857|
|接受关联人提供的劳务|中文发集团文化有限公司|中文发集团文化有限公司|物业服务|1,790|
||中国电力建设集团有限公司下属公司|中电建物业管理有限公司|物业服务|10,849|
|||中电建五兴物业管理有限公司|物业服务|700|
|||中电建物业管理有限公司|销售代理|2,826|
|||浙江华东工程咨询有限公司|工程监理|200|
|||北京中电建市政园林工程有限公司|工程施工|5,450|
|||湖北省电力建设第一工程公司|工程施工|742|
|||中电建建筑集团有限公司|工程施工|30,673|
|||中国电建集团江西省水电工程局有限公司|工程施工|25,000|
|||中国水利水电第十工程局有限公司|工程施工|1,000|
|||中国电建市政建设集团有限公司|工程施工|2,600|
|||中国水利水电第八工程局有限公司|工程施工|1,878|
|||中国水利水电第五工程局有限公司|工程施工|45,753|
|||中国电建集团重庆工程有限公司|工程施工|6,467|
|||小计||135,928|
|合计||||172,008|

上述关联交易系基于公司正常生产经营活动需要发生，且将采取招标等市场化定价原则进行。如交易对象发生变化，在上述总额度范围内，可调整为其他关联方或其他下属公司。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易|||关联交易|关联交易金额|预计金额|实际发生额与预||
||关联方|关联人名称|||||披露日期及索引|
|类别|||内容|（万元）|（万元）|计金额差异（%）||
|向关联人采购原材料|中国电力建设集团有限公司下属公司|湖北省电力装备有限公司|采购商品|131.59|1,010.00|-86.97%||
|||小计||131.59|1,010.00|-86.97%||
|向关联人提供劳务|中国电力建设集团有限公司下属公司|武汉洺悦房地产有限公司|房屋出租|910.58|1,000.00|-8.94%||
|||湖北省电力装备有限公司|房屋出租|112.34|172.70|-34.95%||
||||||||详见2018年4月|
||||||||24 日披露于巨潮|
|||中国水利水电第十工程局有限公司|房屋出租|23.03|102.00|-7.25%||
||||||||资讯网的《关于|
||||||||2018 年度日常关|
|||中电建（湖北）建设管理有限公司|房屋出租|71.57||||
||||||||联交易预计的公|
||||||||告》（2018-030|
|||小计||1,117.52|1,274.70|-12.33%||
||||||||号）以及2017年|
|接受关联人提供的劳务|中国电力建设集团有限公司下属公司|中电建物业管理有限公司|物业服务|2,138.55|3,857.35|-42.52%||
||||||||8 月 22 日披露的|
||||||||《关于日常关联|
|||中电建五兴物业管理有限公司|物业服务|78.53||||
||||||||交 易 的 公 告 》|
|||小计||2,217.08|3,857.35|-42.52%|（2017-063号）|
|||浙江华东工程咨询有限公司|工程监理|206.20|213.00|-3.19%||
|||中国水利水电第五工程局有限公司|工程施工|17,289.51|107,348.29|-29.41%||
|||中国水利水电第十工程局有限公司|工程施工|2,542.03||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||中国水利水电第八工程局有限公司|工程施工|2,147.29|||
|||中国电建市政建设集团有限公司|工程施工|21,606.94|||
|||中电建建筑集团有限公司|工程施工|24,037.83|||
|||中国电建集团江西省水电工程局有限公司|工程施工|7,968.85|||
|||中国电建集团武汉重工装备有限公司|工程施工|189.54|||
|||小计||75781.99|107348.29||
||中文发集团文化有限公司|中文发集团文化有限公司|租赁房屋|2,122.37|2,235.00|-5.04%|
|合计||||81,576.75|115,938.34|-29.64%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||公司2018年度日常关联交易预计金额与实际发生额有较大差异的原因为：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括：已签署合同预计可能发生的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||2018年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。|||||

二、关联人介绍和关联关系
1、交易方：北京中电建市政园林工程有限公司
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区平安路5号4幢DY023
法定代表人：朱成林
注册资本：10000万
经营范围：园林绿化；专业承包；园林景观设计；家居装饰；种植、销售花卉、苗木；
销售建筑材料、装饰材料。
截止 2018年 12月 31日，总资产 7,369.59万元，净资产 1,970.43万元,主营业务收入9,218.01万元，净利润15.37万元。
系公司控股股东中国电建地产集团有限公司下属公司。
2、交易方：湖北省电力建设第一工程公司
注册地址：武汉市武昌区中山路388号
法定代表人：宋卫红
注册资本：20000万
经营范围：电力工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包叁级；水利水电机电安装工程专业承包贰级；输变电工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包壹级；锅炉安装、改造、维修1级；起重机械安装、维修A级(桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、施工升降机)；压力管道安装工业管道类GC1级、GD1级；承装(修、试)电力设施一级；
电力建设工程(火电)金属实验室一级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；境外工作所需的设备、材料出口业务(国家限制出口的设备和材料除外)；钢结构制作、安装(需许可经营的除外)；机械设备租赁；房屋租赁；物资储存(不含危险化学品)；停车场服务；物业管理；电力设备、建材、金属材料、非金属材料销售；电站设备及辅件制作安装。
截止 2018年 12月 31日，总资产 925,927.74万元，净资产 149,281.11万元,主营业务收入671,563.98万元，净利润-1,445.34万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
3、交易方：湖北省电力装备有限公司
注册地址：武汉市硚口经济发展区丰茂路2号
法定代表人：万青
注册资本：45000万
经营范围：电力生产、设备制造及服务；电力工程、新能源工程总包、分包与设计、咨询；承装（修、试）电力设施；智能家居设备及控制系统、电力物资、水泥制品、五金制品、金属制品的制造及运维；进出口业务；变压器制造、销售；高低压电力成套控制设备、开关设备及元器件的制造、销售和维修；直流充电机、交流充电桩等电动汽车充电设备的设计、生产、销售及运维服务；电力仪器仪表、电缆管线、塑料原料及制品、机械设备及冷、热交换设备制造、销售；第一类压力容器、第二类低、中压容器（有效期至 2020年1月8日）；废旧电力物资处置，进出口货物；广告制作及发布；管道机械零部件加工；
工业设备维修、安装（不含特种设备）；机械设备、电力技术咨询服务；房屋租赁；普通货物仓储；停车服务；代收水电费；物业管理；电力设备、五金家电、百货、日用杂品、塑料制品批发兼零售；办公用品及电脑耗材销售；电子商务；自动化控制系统的设计、生产和销售；计算机软件开发、设备安装及技术服务、技术咨询。
截止 2018年 12月 31日，总资产 291,327.89万元，净资产 101,891.55万元,主营业务收入128,695.80万元，净利润1,795.58万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
4、交易方：武汉洺悦房地产有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路546号武汉科技会展中心二期1402号法定代表人：王磊
注册资本：5000万
经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。
截止 2018年 12月 31日，总资产 950,932.53万元，净资产-236.60万元,主营业务收入0万元，净利润-2,096.32万元。
系公司控股股东中国电建地产集团有限公司下属公司。
5、交易方：浙江华东工程咨询有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区高教路199号1幢1、2、6、7楼
法定代表人：叶锦锋
注册资本：10000万
经营范围：工程建设咨询，工程建设监理，工程招标代理，工程承包、设计，项目管理，市政公用工程、水利水电工程、建筑工程、公路工程、港航工程、电力工程、矿山工程、通信工程、钢结构工程、环保工程、消防设施工程的施工,全过程工程咨询，设备租赁。
截止 2018年 12月 31日，总资产 51,949.24万元，净资产 15,167.03万元,主营业务
收入38,994.52万元，净利润3,174.34万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
6、交易方：中电建建筑集团有限公司
注册地址：北京市西城区六铺炕南小街1号
法定代表人：常满祥
注册资本：125000万
经营范围：施工总承包；专业承包；承装电力设施；城市园林绿化施工；安装维修水工金属结构、压力容器、起重机、锅炉；销售包装食品、酒；销售III、II类：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用X射线设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：医用X射线附属设备及部件、临床检验分析仪器；建筑设备租赁；内墙壁板、砂石加工；机械设备维修；销售机械电器设备、建筑材料、金属材料、木料、五金交电、化工产品、针纺织品、百货、日用杂品、家具、电子计算机及外部设备、新鲜蔬菜、新鲜水果、绿植花卉；仓储服务；信息咨询（中介除外）；技术咨询；国际货运代理业务；机票代理业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：加工金属结构；制造工业用电炉、多功能民用节煤除尘炉。
截止 2018年 12月 31日，总资产 1,109,943.45万元，净资产 205,581.02万元,主营业务收入1,000,076.56万元，净利润11,336.35万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
7、交易方：中电建五兴物业管理有限公司
注册地址：成都市锦江区一环路东四段8号1幢3层B座5号
法定代表人：尉连秋
注册资本：5000万
经营范围：物业管理；市政设施维修；房屋经纪；餐饮企业管理服务（不含投资及资产管理）；汽车租赁；绿化工程；清洁服务；会议及展览展示服务；票务服务；住宿服务；
家政服务；公园管理和游览景区管理；人力装卸搬运；城市垃圾清运服务；水电安装；销售：五金、建辅建材、办公用品、百货；建筑装饰装修工程；制冷设备及器材的安装、维护、维修服务；办公设备的安装及维修、维护；外墙清洗；停车场管理。
截止2018年12月31日，总资产38,436.52万元，净资产2,278.21万元,主营业务收入9,586.75万元，净利润655.89万元。
系公司控股股东中国电建地产集团有限公司下属公司。
8、交易方：中电建物业管理有限公司
注册地址：北京市海淀区西三环北路87号12层1-1201
法定代表人：尉连秋
注册资本：5000万
经营范围：物业管理；住宿（限分公司经营）；绿化工程；市政设施维修；汽车租赁(不含九座以上客车）；从事房地产经纪业务；销售建筑材料、五金交电、通讯设备、电子产品、机电设备；机动车公共停车场服务；餐饮企业管理服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业策划；销售食用农产品；出租办公用房。
截止 2018年 12月 31日，总资产 123,639.81万元，净资产 4,609.84万元,主营业务收入36,700.80万元，净利润1,309.60万元。
系公司控股股东中国电建地产集团有限公司下属公司。
9、交易方：中电建西南电力销售有限公司
注册地址：四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段846号
法定代表人：周志强
注册资本：30000万
经营范围：电力销售；电网建设；节能技术服务；合同能源管理；互联网技术开发；
社会经济咨询（不含投资咨询）。
截止 2018年 12月 31日，总资产 20,044.72万元，净资产 20,024.73万元,主营业务收入175.26万元，净利润0.09万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
10、交易方：中国电建地产集团有限公司
注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层
法定代表人：夏进
注册资本：800000万
经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。
截止2018年12月31日，总资产12,267,602.84万元，净资产2,019,716.48万元,主营业务收入2,021,195.15万元，净利润124,762.00万元。
11、交易方：中国电建集团江西省水电工程局有限公司
注册地址：江西省南昌市青云谱区南莲路１３８号
法定代表人：黄利民
注册资本：19729.143759万
经营范围：建筑工程、水利水电工程、电力工程、输变电工程、地基基础工程、钢结构工程、公路路基工程、市政工程、公路工程、环保工程、机电安装工程、铁路工程、河湖整治工程、预拌混凝土工程、园林绿化工程、建筑智能化工程；消防工程施工；水电工程安装；工程管理服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；
建筑材料的开发、生产、加工、销售；房屋建筑工程劳务分包、建筑安装工程劳务分包、建筑装饰工程劳务分包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；起重机械的安装；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国内贸易；土木工程劳务分包；自有房地产经营活动；
截止2018年12月31日，总资产338,948.55万元，净资产29,220.87万元,主营业务收入325,496.91万元，净利润2,360.47万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
12、交易方：中国电建集团重庆工程有限公司
注册地址：重庆市南岸区南坪金子村101号
法定代表人：向贵霖
注册资本：49112.66万
经营范围：承装、承修、承试电力设施壹级；电力工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包壹级；消防设施工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；隧道工程专业承包贰级；机电工程施工总承包叁级；输变电工程专业承包叁级；钢结构工程专业承包叁级；保温施工甲级、防腐施工甲级；安装、改造、维修锅炉（1级）、门式起重机、桥式起重机、升降机、塔式起重机、安装、修理A级；安装压力管道（GC1级、GD1级）；电力工程监理乙级；货物进出口、技术进出口。公路交通工程（公路机电工程）专业承包贰级；公路交通工程（公路安全设施）专业承包贰级；环保工程专业承包叁级；电网工程类调试甲级；电源工程类调试乙级。
截止2018年12月31日，总资产286,553.23万元，净资产54,494.11万元,主营业务收入321,323.61万元，净利润3,788.35万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
13、交易方：中国电建市政建设集团有限公司
注册地址：华苑产业区榕苑路2号4-2101
法定代表人：何占颂
注册资本：200000万
经营范围：水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、铁道工程、电力工程、城市轨道工程、机场工程、矿山工程、机电安装工程的施工总承包；地基与基础工程、土石方工程、公路路基工程、钢结构工程的专业承包（以上范围凭资质经营，详见资质证书）；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程项目所需的劳务人员；项目投资与管理咨询；橡塑制品、汽车配件、汽车销售（不含小轿车）；机械设备租赁；货物及技术的进出口业务；国际货运代理；船舶设备维护、钻探机械和工程机械修理；压力容器设计；园林绿化工程、压力管道安装工程、金属制品防腐工程施工；以下限分支机构经营：压力容器制造；机动车维修。
截止 2018年 12月 31日，总资产 1,663,059.00万元，净资产 420,548.57万元,主营业务收入1,342,911.10万元，净利润33,262.41万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
14、交易方：中国水利水电第八工程局有限公司
注册地址：长沙市天心区常青路8号
法定代表人：朱素华
注册资本：196934.9836万
经营范围：从事工程总承包业务、施工总承包和项目管理业务、桥梁工程各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）制作与安装业务、铁路工程承包业务、对外承包工程业务、工程测量业务、工程爆破业务（在许可证核定的范围和期限内从事经营）、工程设计业务、工程造价咨询业务、工程咨询业务、试验检测业务、工程监测业务、起重机械的制造安装改造维修、压力管道安装、承装（修、试）电力设施承装业务、水工金属结构制造、预应力混凝土铁路桥简支梁预制、输电线路铁塔的生产销售等。
截止 2018年 12月 31日，总资产 3,523,490.35万元，净资产 794,338.81万元,主营业务收入2,232,332.06万元，净利润39,126.11万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
15、交易方：中国水利水电第十工程局有限公司
注册地址：四川省成都市都江堰市蒲阳路164号
法定代表人：何其刚
注册资本：135000万
经营范围：水利水电工程、公路工程、铁路工程、电力工程、机电安装工程、市政公用工程、房屋建筑工程等土木建筑业；矿山工程服务、矿山施工、采矿建筑设施安装；相关工程技术研究、勘察、设计与服务、工程监理和技术咨询；水电机电设备安装；金属结构制作安装；送变电工程施工；电力输送设施施工；工业电气设备安装、经销；租赁机电设备及器材；地基与基础工程专业承包一级；港口及航运设施工程施工；销售政策许可的金属材料及化工产品（不含危险化学品）、水泥、五金、建辅建材（不含危险品）；承包境外水利水电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；消防设施工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级、水工金属结构制作与安装工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级；酒店服务（限分支机构经营）；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机安装、维修（A）级；压力管道安装GC2级；压力容器安装改造壹级；承装（修、试）电力设施贰级。
截止 2018年 12月 31日，总资产 979,213.10万元，净资产 188,706.56万元,主营业务收入930,705.26万元，净利润19,154.52万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
16、交易方：中国水利水电第五工程局有限公司
注册地址：成都市锦江区一环路东四段8号
法定代表人：贺鹏程
注册资本：199169.0518万
经营范围：许可经营项目：氧气零售；医用气体（液态氧气分装）；氧气气瓶充装；
气瓶检验（限氧气、二氧化碳）；一类机动车维修（小型客车维修（含轿车），大中型客车维修，货车维修（含工程车辆）（总成修理，一、二级维护，小修，维修救援，专项修理和竣工检验工作，危险品运输车辆维修，整车大修））等；对外承包工程业务；普通货运；起重机械的制造、安装与维修；爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；水利水电工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、地基基础工程、公路路基工程、隧道工程、机电工程；输变电工程；铁路工程；矿山工程；
电力工程；桥梁工程；管道工程；工程勘察设计；工程监理；工程咨询；工程项目管理；
商品批发与零售；仓储业；租赁业；机械设备维修；生产建筑材料；输水管产品生产；水利工程质量检测；测绘服务；招投标代理；质检技术服务等。
截止 2018年 12月 31日，总资产 1,750,814.61万元，净资产 428,421.65万元,主营
业务收入1,491,596.25万元，净利润38,506.69万元。
系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。
以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易的定价依据
基于公司实际控制人及其下属公司在工程施工、设备采购、物业服务等方面具有雄厚的实力，为日常经营需要，公司对公司及下属公司与关联方中文发集团文化有限公司、公司实际控制人及其下属公司的上述工程施工、采购、物业服务等相关关联交易进行审批。
上述关联交易凡有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联人之间发生的关联交易是在协商一致的基础上，按市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经管能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。
五、独立董事意见
本次提请审批的公司及下属公司与关联方中文发集团文化有限公司、公司实际控制人及其下属公司的日常关联交易，经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意董事会的该项议案。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2019年4月25日