股票代码:002851 股票简称:麦格米特深圳麦格米特电气股份有限公司
可转债申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二〇一九年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会2019年7月16日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191418号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。华林证券股份有限公司已严格按照要求会同深圳麦格米特电气股份有限公司及其他各中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真核查，现就《反馈意见》提出的问题予以详细回复，请贵会予以审核。
目录
问题1............................................................................................................................. 4问题2........................................................................................................................... 20问题3........................................................................................................................... 26问题4........................................................................................................................... 30问题5........................................................................................................................... 35问题6........................................................................................................................... 37问题7........................................................................................................................... 39问题8........................................................................................................................... 42
一、重点问题
问题 1
请申请人列示本次募投项目建设的资金投入的明细。请补充披露前后收购怡和卫浴两次评估报告在评估方法、重要参数及结果上的差异及原因，请补充说明怡和卫浴前次收购以来业绩显著增长的原因、可持续性。请补充说明前后两次评估在增长期截止时点上是否存在差异，如有说明原因。请补充说明怡和卫浴分两次两种方式收购的考虑。请补充说明“智能产业中心建设项目”以及“总部基地项目”的主要建设内容及用途。请保荐机构核查。
【回复】
一、请申请人列示本次募投项目建设的资金投入的明细、主要建设内容及用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 65,500.00万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|麦格米特智能产业中心建设项目|30,033.13|21,170.98|
|2|总部基地建设项目|18,744.09|18,028.82|
|3|收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目|10,544.80|10,544.80|
|4|补充流动资金|15,755.40|15,755.40|
|合计||75,077.42|65,500.00|

（一）麦格米特智能产业中心建设项目
1、主要建设内容及用途
本项目将在湖南长沙建设麦格米特智能产业中心，一方面将建设研发大楼，招聘和培养研发人员，进一步升级公司的核心技术平台，使核心技术平台更好地
支持新能源汽车相关产品等核心产品的研发和生产；另一方面将建设新能源汽车
领域系列产品的生产中心，建成 MCU模块、DCDC模块、OBC模块和充电桩模块等新能源汽车相关产品的生产中心。
2、项目建设的资金投入明细
麦格米特智能产业中心项目计划拟投资 30,033.13万元，其中使用募集资金投资21,170.98万元，包括土地投资3,568.50万元、建设投资11,037.38万元，设备投资 6,565.10万元。使用自有资金投资 8,862.15万元，包括预备费 1,058.55万元、研发费用4,620.00万元、铺底流动资金 3,183.60万元。具体如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资总额|||
||金额|比例|金额|
|土地投资|3,568.50|11.88%|3,568.50|
|建设投资|11,037.38|36.75%|11,037.38|
|设备投资|6,565.10|21.86%|6,565.10|
|预备费|1,058.55|3.52%|-|
|研发费用投资|4,620.00|15.38%|-|
|铺底流动资金|3,183.60|10.60%|-|
|总投资金额|30,033.13|100.00%|21,170.98|

（1）土地投资
||||||
|-|-|-|-|-|
||土地面积（亩）||土地购买单价（万元/亩）||
|序号|||||
|1||54.9||65.00|

土地购买单价系参考公司拟购买地块周边成交地块的价格确定。
（2）建设投资
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量|单位|单价（元/平米）|

生产车间
|||||
|-|-|-|-|
|建筑工程费用|10,287.00|平米|1,500.00|
||-|-|-|

研发办公及实验室
|||||
|-|-|-|-|
|建筑工程费用|30,025.00|平米|1,500.00|
|装修工程费用|30,025.00|平米|800|
||-|-|-|

配套建筑
|||||
|-|-|-|-|
|建筑工程费用|8,646.00|平米|1,500.00|
|装修工程费用|8,646.00|平米|800.00|
||-|-|-|

配套工程建设
|||||
|-|-|-|-|
|道路、管网、电站等|-|-|-|
||-|-|-|
|合计|-|-|-|

（3）设备投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|品牌、规格、型号|数量|单位|单价（万元）|
|ICT|TR518FV|3|台|6.00|
|万用表|FLUCK8845A|16|个|1.80|
|功率计|WT310EH|16|个|4.00|
|示波器|KEYSIGHTDSOX2014A|3|个|1.50|
|示波器|KEYSIGHTDSOX2012A|1|个|0.80|
|DCSource|Chroma62150H-1000S|5|台|15.00|
|DCSource|Chroma62050H-600|2|台|12.00|
|DCSource|ITECH6536C750V/30A/6KW|3|台|5.00|
|电子负载|ITECHIT8818120V/480A11KW|6|台|10.00|
|电子负载|ITECHIT8832H800V/200A/20KW|2|台|30.00|
|电子负载|JCDLH10-12001200V/200A11KW|6|台|10.00|
|ACSource|ECOWATTE33060|4|台|11.00|
|耐压测试仪|CS9922BXAC/DC/IRHipotTester|2|台|2.00|
|接地电阻测试仪|CS9950CXProgrammableGroundingResistanceTester|1|台|2.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|泄露电流测试仪|7630TOUCHCURRENTTESTER|1|台|3.00|
|专用老化房|全自动恒温回馈老化房|7|套|35.00|
|雷晨AOI（零件面）|AIS201|2|台|12.00|
|雷晨AOI（锡面）|AIS300|2|台|30.00|
|全自动组装生产线|定制|4|套|100.00|
|信息化系统软硬件|定制|1|套|34.00|
|气密性测试仪|T80|7|台|5.00|
|激光打标机|SS-10-DA|2|台|2.00|
|功能测试仪|自制|2|台|30.00|
|200L温箱|EL-02KA|12|台|10.00|
|400L温箱|EL-04KA|8|台|15.00|
|1000L温箱|EL-10KA|8|台|20.00|
|1000L温箱(定制)|水冷|2|台|20.00|
|冲击试验箱|TSG-71S-W|1|台|30.00|
|冲击试验箱|TS-120SW|1|台|50.00|
|步入式温箱|EW6865WAF|2|台|35.00|
|Halt试验箱|/|1|台|100.00|
|盐雾实验室|CZ-90A|1|台|30.00|
|快速温变试验箱|定制|2|台|60.00|
|温度冲击箱|TSG9040W|1|台|80.00|
|三综合5吨振动台|/|1|台|80.00|
|大功率直流电源|定制|3|台|50.00|
|新能源汽车测试台架|定制|2|台|200.00|
|ISO1637标准波形发生器|/|1|台|30.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|水冷系统|/|5|台|4.00|
|老化实验室|定制|1|间|100.00|
|氙灯耐气候试验|定制|1|台|30.00|
|臭氧老化试验箱|定制|1|台|20.00|
|粉尘实验室|定制|1|台|20.00|
|IP实验室实验设备|IPX1--7|1|间|15.00|
|卫浴高温高湿实验室|定制|1|间|100.00|
|3T振动台|RT－50AC|1|台|70.00|
|跌落试验台|1500A|1|台|5.00|
|模拟运输实验|定制|1|台|5.00|
|静压实验|定制|1|台|5.00|
|ESD|定制|2|间|20.00|
|EFT|定制|2|间|30.00|
|Surge|定制|2|间|30.00|
|传导实验室|定制|1|间|120.00|
|3米法屏蔽半暗室|定制|1|间|300.00|
|控制室|定制|1|间|100.00|
|功放室|定制|1|间|30.00|
|AC电源|/|20|台|3.00|
|负载|/|100|台|6.00|
|示波器|TDS2012B|100|台|8.00|
|DC电源|/|25|台|30.00|
|环路分析仪|/|4|台|25.00|
|温度测试仪|/|40|台|4.00|
|万用表|FLUKE8808A|150|台|0.60|
|||-|-|-|

（4）基本预备费
以自有资金投入。基本预备费按土地投资、建设投资和设备投资的5%计算，合计1,058.55万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。
（5）研发费用投资
以自有资金投入。本项目中配套研发费用为4,620.00万元，包括T+1到T+3年的研发人员薪酬和福利，试验材料费。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|
|研发人员薪酬与福利|-|1,210.00|
|试验材料费|-|340.00|
|合计|-|1,550.00|

其中研发人员薪酬和福利如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1||T+2|||
||人数|薪酬（万元）|人数|薪酬（万元）|人数|
|研发部总经理|-|-|1|60.00|1|
|总工程师|-|-|1|60.00|1|
|硬件经理|-|-|1|30.00|2|
|软件经理|-|-|1|30.00|2|
|结构设计部经理|-|-|1|30.00|1|
|研发资源部经理|-|-|1|30.00|1|
|测试部经理|-|-|1|30.00|1|
|研发工程师|-|-|50|750.00|112|
|测试工程师|-|-|10|150.00|20|
|辅助人员|-|-|5|40.00|10|
||-|-|72|1,210.00|151|

（6）铺底流动资金
以自有资金投入。根据企业财务报告的资产周转率，参照公司过往的流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动资金按照项目生产期所需流动资金的30%测算。
（二）总部基地建设项目
1、主要建设内容及用途
本项目采取与多方联合建设的方式在深圳市南山区建设总部基地，基地将划分为展厅、研发实验室以及各职能部门办公区。一方面本项目通过参与南山创新建设，采用“联合上楼”建设自有总部基地，替代分散租赁物业办公，将有利于公司制定长远的场地规划与布置；另一方面，新建的总部基地将满足公司日益增长的场地需求，提高公司整体运营水平和管理效能，并有助于提升公司形象，增强客户对公司的认可度，进而有利于公司各项业务顺利开展，同时有利于吸引优秀人才，推动公司长远发展。此外，本项目建设的实验室将引进先进的研发设备和技术人才，持续提升公司的技术水平，巩固公司的行业地位。
2、项目建设的资金投入明细
本项目计划总投资 18,744.09万元，其中使用募集资金投资 18,028.82万元，包括土地投资3,723.42万元，建设投资12,880.00万元，设备投资1,425.40万元，使用自有资金投资715.27万元，为预备费715.27万元。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资总额|||
||金额|比例|金额|
|土地投资|3,723.42|19.86%|3,723.42|
|建设投资|12,880.00|68.71%|12,880.00|
|设备投资|1,425.40|7.60%|1,425.40|
|预备费投资|715.27|3.82%|-|
|总投资金额|18,744.09|100.00%|18,028.82|

（1）土地投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地块总价（万元）||公司占比||土地价款（万元）|已支付款项（万元）||
|序号||||||||
||||||7,424.58|3,701.16||
|1||98,600.00||7.53%|||3,723.42|

项目采取与多方联合竞买及合作的方式购置项目用地地块，项目用地地块土地出让金总价 98,600.00万元，公司土地使用权占比为7.531381%，预计公司承担的土地使用权价款为 7,424.58万元，公司已支付3,701.16万元，本项目另需投入3,723.42万元。
（2）建设投资
本项目建设投资包括研发试验区、展厅和办公区的建筑工程费用和装修工程费用，概算见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||单位|||
|序号|项目|面积(㎡）|||单价(元/㎡）|
|研发实验室及展厅||||||
||||平米|||
|1|建筑工程费用|3,000.00|||10,000.00|
||||平米|||
|2|装修工程费用|3,000.00|||1,500.00|
||||-|||
|小计||-|||-|
|办公区||||||
||||平米|||
|1|建筑工程费用|8,200.00|||10,000.00|
||||平米|||
|2|装修工程费用|8,200.00|||1,500.00|
||||-|||
|小计||-|||-|
||||||-|
|合计||-||-||

（3）设备投资
本项目设备投资合计 1,425.40万元，具体投入明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|品牌、规格、型号|数量|单位|单价（万元）|
|200L温箱|EL-02KA|10|台|10.00|
|400L温箱|EL-04KA|3|台|15.00|
|1000L温箱|EL-10KA|3|台|20.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1000L温箱(定制)|水冷|1|台|20.00|
|冲击试验箱|TSG-71S-W|1|台|30.00|
|冲击试验箱|TS-120SW|1|台|50.00|
|步入式温箱（控制箱）|EW6865WAF|1|台|35.00|
|Halt试验箱|/|1|台|100.00|
|盐雾实验室|CZ-90A|1|台|30.00|
|老化实验室|定制|1|间|100.00|
|氙灯耐气候试验|定制|1|台|30.00|
|臭氧老化试验箱|定制|1|台|20.00|
|粉尘实验室|定制|1|台|20.00|
|IP实验室设备|IPX1--7|1|间|15.00|
|卫浴高温高湿实验室|定制|1|间|30.00|
|3T振动台|RT－50AC|1|台|70.00|
|跌落试验台|1500A|1|台|5.00|
|模拟运输实验|定制|1|台|5.00|
|静压实验|定制|1|台|5.00|
|AC电源|/|10|台|3.00|
|负载|/|20|台|4.00|
|示波器|TDS2012B|20|台|3.20|
|DC电源|/|5|台|20.00|
|环路分析仪|/|1|台|25.00|
|温度测试仪|/|5|台|4.00|
|万用表|FLUKE8808A|25|台|0.60|
|智能VR眼镜|HTCVIVEPro|2|台|1.00|
|智能音响设备|MS6520|2|台|3.00|
|展厅电脑|苹果|2|台|1.50|
|拼缝液晶拼接屏|LFT150M-H5|1|台|6.00|
|高清全彩显示屏|嘉德光电|40|台|1.60|
|4K超高清投影仪|SONYVPL-VW768|2|台|15.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|互动投影机|EPSONCB-1470UI|2|台|4.80|
|高清投影机投影仪幕布|H3-FLW2|4|张|1.20|
|智能触控一体机|Lanking100英寸|4|台|9.00|
|数字沙盘|定制|2|个|5.00|
|办公电脑|联想|300|台|0.50|
|总计|||||

（4）预备费
以自有资金投入。预备费按建设投资、设备投资的5%计算，合计715.27万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。
二、前后收购怡和卫浴两次评估报告在评估方法、重要参数及结果上的差异及原因
前次收购怡和卫浴34%股权的评估报告为上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2018]第0167号”《评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，怡和卫浴公司全部股东权益的评估值为99,800.00万元。
本次收购怡和卫浴14%股权的评估报告为上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2019]第0379号”《评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，怡和卫浴公司全部股东权益的评估值为107,600.00万元。
由于评估基准日相差 2018年一个完整年度，两次评估价值相差 7,800.00万元，差异与 2018年度怡和卫浴净利润 7,804.05万元相当；从估值测算上，两次评估对各年度净利润的预测基本相同，估值差异的主要原因是评估基准日不同，具体分析如下：
（一）评估方法相同
前后收购怡和卫浴两次评估报告的评估方法均采用资产基础法和收益法，并
均以收益法的结果作为最终评估结论，评估方法上没有差异。
（二）重要参数
1、营业总收入预测的差异及原因
前后两次评估报告的营业总收入预测情况对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年预测/实际|2019年预测|2020年预测|2021年预测|2022年预测|2023年预测|
|41,630.35|56,768.92|71,858.94|86,900.96|99,974.00|99,974.00|
|38,798.87|52,660.43|67,197.66|80,628.35|91,873.15|101,679.89|
|-|-4,108.49|-4,661.28|-6,272.61|-8,100.85|1,705.89|

两次评估报告均涵盖 2019年之后的预测营业总收入，本次评估报告对 2019年-2022年的预测营业总收入均略低于前次评估报告，主要原因是预测的产品单价和销量略有下降。2018年怡和卫浴实际的主要产品单价和销量较上次评估预测的产品单价和销量均有所下降，本次评估根据 2018年各类产品的实际销售单价和销量变动情况重新确定预测期的产品单价和销量。
因评估基准日不同，前次评估报告在 2023年后进入平稳期，本次评估报告
在2024年后进入平稳期，因此本次评估报告 2023年后收入高于前次评估报告。
2、毛利率预测的差异及原因
两次评估报告预测期的毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年预测/实际|2019年预测|2020年预测|2021年预测|2022年预测|2023年预测及以后|
|34.00%|33.10%|32.51%|32.16%|31.44%|31.44%|
|32.94%|32.35%|31.91%|31.48%|30.78%|29.91%|
|-|-0.75%|-0.60%|-0.68%|-0.66%|-1.53%|

两次评估报告均涵盖 2019年之后的预测毛利率，本次评估报告对2019年之后的预测毛利率均略低于前次评估报告，主要原因是单价下降，本次评估根据2018年实际毛利率情况重新预测了毛利率。
3、销售费用及管理费用的差异及原因
（1）销售费用的差异对比
两次评估报告的销售费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年预测/实际|2019年预测|2020年预测|2021年预测|2022年预测|2023年预测及以后|
|前次|1,990.02|2,696.64|3,419.00|4,164.03|4,851.47|4,851.47|
|本次|1,316.38|1,825.65|2,322.22|2,808.73|3,241.27|3,622.74|
|差异|-|-870.99|-1,096.78|-1,355.30|-1,610.20|-1,228.73|
|前次|4.78%|4.75%|4.76%|4.79%|4.85%|4.85%|
|本次|3.39%|3.47%|3.46%|3.48%|3.53%|3.56%|
|差异|-|-1.28%|-1.30%|-1.31%|-1.32%|-1.29%|

（2）管理及研发费用的差异对比
两次评估报告的管理及研发费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年预测/实际|2019年预测|2020年预测|2021年预测|2022年预测|2023年预测及以后|
|前次|3,326.52|4,213.43|4,937.97|5,687.98|6,384.54|6,384.54|
|本次|2,510.76|3,750.16|4,617.10|5,419.38|6,179.88|6,865.93|
|差异|-|-463.27|-320.87|-268.60|-204.66|481.39|
|前次|7.99%|7.42%|6.87%|6.55%|6.39%|6.39%|
|本次|6.47%|7.12%|6.87%|6.72%|6.73%|6.75%|
|差异|-|-0.30%|0.00%|0.17%|0.34%|0.36%|

两次评估报告均涵盖 2019年之后的预测销售及管理费用，本次评估报告对2019年-2022年的预测销售及管理费用均低于前次评估报告，销售费用占收入比
例均略低于前次评估报告，管理及研发费用占收入比例与前次评估报告差异较小。
主要原因是由于规模效应带来的费用率降低，2018年企业实际发生的销售费用
及管理费用率较上次评估预测的低，而本次评估是在参照 2018年企业实际销售费用率及管理费用率的基础上确定未来年度的销售费用及管理费用。
4、净利润预测的差异及原因
两次评估报告的净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年预测/实际|2019年预测|2020年预测|2021年预测|2022年预测|2023年预测及以后|
|7,092.84|9,495.87|11,995.99|14,469.69|16,111.09|16,111.09|
|7,804.05|9,497.70|11,992.55|14,196.25|15,591.59|16,462.38|
|-|1.83|-3.44|-273.44|-519.50|351.29|

两次评估报告均涵盖2019年之后的预测净利润，本次评估报告2019年-2022年预测净利润与上次评估报告差异较小。因评估基准日不同，前次评估报告在2023年后进入平稳期，本次评估报告在2024年后进入平稳期，因此本次评估报告2023年后净利润高于前次评估报告。
5、折现率的差异较小
前次评估报告的折现率为13.1%，本次评估报告的折现率为13.0%，两次评估报告的折现率差异很小。
（三）评估结果
1、前后两次评估结果的差异
前后两次评估结果的差异如下：
|||
|-|-|
|资产基础法评估值|收益法评估值|
|13,030.57|99,800 .00|
|21,967.92|107,600.00|
|8,937.35|7,800.00|

前后两次评估结果均以收益法的结果作为最终评估结论。本次评估结果较前
次评估结果增值7,800万元，与两次评估基准日之间（2018年度）标的公司实现
的净利润7,804.05万元基本相当，具有合理性。
2、前后两次评估结果存在差异的原因
两次评估报告在重要参数和结果上存在差异的原因是两次评估报告的评估基准日不同，前次评估报告的基准日为 2017年 12月 31日，本次评估报告的基准日为2018年12月31日，本次评估报告参考了最近的企业经营状况进行评估，故两次评估报告的重要参数和评估结果有一定差异。
三、说明怡和卫浴前次收购以来业绩显著增长的原因、可持续性
麦格米特于2018年9月通过发行股份及支付现金的方式收购了怡和卫浴34%的股权。怡和卫浴2018年业绩较2017年增长情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|38,798.87|23,680.54|
|8,976.25|5,373.05|
|8,994.76|5,417.57|
|7,804.05|4,649.37|

如上表所示，怡和卫浴前次收购以来营业收入、净利润等增长率达60%以上，主要原因如下：
（一）智能卫浴行业快速发展
近年来随着居民生活水平提高，消费者对智能坐便器的接受程度和需求快速提升。目前国内智能卫浴行业呈现良好增长的趋势，根据中国家用电器协会智能卫浴电器专业委员会公布的相关数据，2016年至2018年，我国智能马桶行业总产值分别为42.90亿元、60.42亿元和73.40亿元，2017年、2018年同比增长40.84%和21.48%。
怡和卫浴抓住智能坐便器市场需求增长的机遇，拓宽市场，提高市场占有率，
业绩取得显著增长。
（二）与主要客户深化合作，主要客户销售规模大幅增长
2017年以前，怡和卫浴的主要客户为惠达卫浴。2018年，在前期产品小批量稳定供货的基础上，怡和卫浴与主要客户深化合作，加大了对核心战略客户的销售，主要包括北京智米电子科技有限公司（小米）、佛山市法恩洁具有限公司和摩恩（上海）厨卫有限公司等。2018年，公司整体销售收入增长 1.51亿元，其中北京智米增长7,293.91万元，法恩洁具增长5,335.54万元，摩恩增长1,474.35万元。
（三）怡和卫浴业绩增长具有可持续性
1、智能坐便器普及率低，市场潜力巨大
中国智能坐便器普及率低，市场潜力巨大，如上所述，我国智能马桶行业处于快速增长期，为怡和卫浴营业收入的持续增长提供了良好的市场环境。
2、与主要客户合作保持稳定
目前，怡和卫浴与惠达、小米、摩恩等主要客户保持着稳定的战略合作关系，为怡和卫浴的营业收入持续增长提供了客户基础。
3、持续拓展新增客户是未来增长的保证
怡和卫浴积极拓展新的客户，目前已与新乐卫浴（佛山）有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司（京东自营卫浴品牌“京造”）建立合作关系，预计未来将逐步起量，为营业收入的增长提供保障。
4、在手订单情况
2019年1-3月，怡和卫浴营业收入 8,531.70万元。截至2019年3月31日，怡和卫浴尚未发货的订单金额为5,540.57万元，已发货未确认收入的订单金额为439.32万元，业绩增长具有可持续性。
四、补充说明前后两次评估在增长期截止时点上是否存在差异，如有说明原因
前后两次评估在增长的截止时点不同，前次评估的增长期截止时点是 2023年，本次评估的增长期截止时点是2024年，是由于两次评估的评估基准日不同。
前次评估基准日是 2017年 12月 31日，本次评估基准日是 2018年 12月 31日，两次评估的详细预测期均按照通常情况的评估模型考虑为5年，即前期评估的详细预测期为2018-2023年，本次评估的详细预测期为 2019-2024年。
五、补充说明怡和卫浴分两次两种方式收购的考虑
（一）前次收购的交易方式
前次交易的交易对方包括两类，一类是标的公司在职员工，另一类是外部股东。其中外部股东包括标的公司离职的前员工和外部投资者。对于在职员工持有的标的公司股权，上市公司要求全部以发行股份方式购买，交易价格与评估值相同，并均参与业绩承诺，以保证员工的积极性和业绩承诺的可实现性。对于外部股东，上市公司采用两种购买方案，一种是发行股份方式购买，并参与业绩承诺，交易价格与评估值相同；另一种是现金方式购买，不参与业绩承诺，交易价格为评估值的70%。如下：
|||
|-|-|
|支付方式|是否参与业绩承诺|
|股份|是|
|股份|是|
|现金|否|

（二）本次收购的交易方式是前次收购交易方式的一种
本次收购的交易方式是前次收购交易方式的一种。因交易对方骆益民为外部股东，对其采用现金方式购买，不参与业绩承诺，交易价格为评估值的70%。
（三）怡和卫浴分两次收购的原因
前次收购原计划收购怡和卫浴全部股权，由于上市公司与骆益民未能就股权转让事宜达成一致，因此未收购剩余14%股权。
2019年初，骆益民因个人资金需要，主动向公司提出以现金方式出售怡和
卫浴14%股权，但上市公司因现金不足无法直接收购。本次公司公开发行可转换
公司债券，上市公司将该14%股权的收购作为募投项目之一，以完成对怡和卫浴的全部收购。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目建设的资金投入合理；前后收购怡和卫浴两次评估报告在评估方法上相同、重要参数及结果上的差异原因为评估基准日不同；怡和卫浴前次收购以来业绩显著增长具有合理性和可持续性；前后两次评估在增长期截止时点上存在差异的原因为评估基准日不同；怡和卫浴分两次两种方式收购具有合理性；“智能产业中心建设项目”以及“总部基地项目”的主要建设内容及用途具有合理性。
七、补充披露
公司已在募集说明书“第八章本次募集资金运用”之“二、（三）收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目”中补充披露。
问题 2
请申请人分析说明最近三年毛利率呈下滑趋势的原因及合理性。请保荐机构核查。
【回复】
一、分析说明最近三年毛利率呈下滑趋势的原因及合理性
报告期内，公司产品毛利率变动情况如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|24.19%|27.22%|
|30.65%|34.79%|
|34.76%|36.67%|
|35.73%|32.59%|
|29.42%|31.19%|

报告期内，受市场需求变化、产品价格波动、产品结构调整等综合因素影响，
公司主营业务毛利率呈小幅下降的趋势，分别为33.75%、31.19%和29.42%。主要原因：一是低毛利率的智能家电电控产品快速增长，尤其是海外市场增长迅猛，推动变频空调控制器报告期销售收入同比增长分别为201.02%和64.31%，导致低毛利产品的销售占比提升，拉低了公司整体毛利水平；二是 2017年新能源汽车电驱电控部件由板件销售为主逐步向集成部件（PEU）销售为主转换，产品中非核心部件占比上升，导致毛利率下降。毛利率变动的原因及合理性具体分析如下：
（一）智能家电电控产品毛利率变动分析
1、低毛利率变频空调控制器占比上升，导致整体毛利率下降
从产品类型看，工业自动化产品、新能源汽车及轨道交通产品毛利率较高，工业电源毛利率居中，智能家电电控产品毛利率相对较低，而智能家电电控产品中的变频空调控制器毛利率最低。报告期内毛利率最低的变频空调控制器海外市场增长迅猛，报告期其销售收入同比增长分别为201.02%和64.31%，占主营业务收入的比重分别为6.21%、14.43%和14.83%，从而拉低了公司整体毛利率水平。
报告期各类产品销售收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|109,634.97|46.03|73,157.02|49.13|54,016.91|
|35,313.31|14.83|21,491.50|14.43|7,139.52|
|42,132.14|17.69|37,922.87|25.47|33,777.04|
|25,550.69|10.73|24,738.53|16.61|15,225.89|
|60,881.78|25.56|13,077.10|8.78|11,895.18|
|238,199.57|100.00|148,895.52|100.00|114,915.02|

如上表所示，报告期内智能家电电控产品占主营业务收入比重均在45%以上，
且智能家电电控产品中，毛利率较低的变频空调控制器的收入增长较多。
因此，低毛利率的变频空调控制器销售收入占比上升是导致公司报告期内整体毛利率下滑的最主要原因之一。
2、平板电视电源2018年毛利率下降，导致整体毛利率下降
2018年平板电视电源收入占智能家电营业收入的28.70%，但毛利率下降。
2018年毛利率下降的主要原因是：平板电视电源产品结构不断向高功率的互联网智能电视、大屏电视转变，单位生产成本总体呈上升态势，使得 2018年毛利率下降较快，从而导致公司整体毛利率下降。
3、智能家电电控产品毛利率下降趋势与同行业一致，具有合理性
智能家电电控产品面向家电行业客户，由于家电产品主要面向个人消费者，价格敏感度高，家电行业本身的价格竞争激烈利润率低，因此上游电控产品的毛利率也相对较低。同行业公司智能家电电控产品毛利率也呈下降趋势，具有合理性，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|14.61%|18.58%|
|19.09%|23.52%|
|16.85%|21.05%|
|24.19%|27.22%|
|18.05%|21.79%|

报告期内，发行人智能家电电控产品毛利率与同行业可比公司和而泰、拓邦股份变动趋势保持一致。报告期内，发行人智能家电电控产品毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要原因是发行人智能家电电控产品中包含毛利率较高的智能卫浴整机，剔除智能卫浴整机外，公司智能家电电控产品毛利率与可比公司基本一致，具有合理性。
（二）新能源汽车及轨道交通产品毛利率变动分析
报告期内，公司新能源汽车及轨道交通产品毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|
|60,881.78|35.73|13,077.10|32.59|11,895.18|

1、2017年 PEU开发初期成本较高、非核心部件占比上升，导致毛利率下降
2017年，公司新能源汽车电驱电控部件由板件销售为主逐步向集成部件（PEU）销售为主转换，PEU集成了MCU（电机控制单元）、DC-DC、OBC（车载充电机）、PTC（车载加热器）等功能，产品中非核心部件占比上升，导致毛利率下降；并且 PEU开发初期单位成本较高，毛利率较低，从而导致新能源汽车及轨道交通产品毛利率有所下降。
2、新能源汽车及轨道交通产品毛利率变动趋势与同行业可比公司一致
2017年公司新能源汽车及轨道交通产品毛利率变动趋势与同行业可比公司保持一致，具体对比如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|34.82%|38.60%|
|28.46%|37.52%|
|31.64%|38.06%|
|35.73%|32.59%|

注：同行业可比公司未公告2019年1季度毛利率数据
报告期内，同行业可比公司蓝海华腾、汇川技术新能源汽车部件毛利率呈逐年下降趋势，公司 2017年新能源汽车及轨道交通产品毛利率下降，与同行业可比公司毛利率变动趋势一致，2018年毛利率有所上涨是由于产品更新换代导致。
因此公司新能源汽车及轨道交通产品毛利率变动与公司产品更新换代情况
相符、与同行业可比公司变动趋势一致，变动合理。
（三）工业电源毛利率变动分析
报告期内，公司工业电源毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|
|42,132.14|30.65|37,922.87|34.79|33,777.04|

工业电源毛利率分别为34.24%、34.79%和30.65%，2018年较 2017年下降4.15%，主要原因如下：
1、2018年部分工业电源产品降价，导致毛利率下降较快
一是随着市场竞争的加剧，通信与电力设备电源销售单价逐年下降，从而导致毛利率下降较快；二是随着与Philips、Inogen、Greatbatch Ltd等国际知名医疗设备厂商合作的深入，在价格上给予一定的优惠，使得2018年毛利率有所下降。
2、与同行业毛利率变动趋势一致
同行业上市公司中，中恒电气和动力源以工业电源为主，报告期内，中恒电气、动力源和发行人工业电源的毛利率对比情况如下:
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|31.60%|31.62%|
|29.90%|33.63%|
|30.75%|32.63%|
|30.65%|34.79%|

发行人报告期内毛利率与同行业上市公司不存在重大差异。同行业公司中，中恒电气毛利率下降，变动趋势和发行人一致。
（四）工业自动化产品毛利率变动分析
报告期内，公司工业自动化产品毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|
|25,550.69|34.76|24,738.53|36.67|15,225.89|

1、高成本产品占比上升，毛利率下降
公司2017年毛利率下降较快，主要原因是2017年光伏逆变、焊机和工业微波等单位成本较高的产品销售占比上升，从而拉低了整体毛利率。
2、与同行业毛利率变动趋势一致
同行业上市公司中，蓝海华腾和汇川技术以工业自动化及新能源汽车部件为主，报告期内，蓝海华腾、汇川技术和发行人工业自动化产品的毛利率对比情况如下:
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|42.17%|42.04%|
|44.84%|47.17%|
|43.51%|44.61%|
|34.76%|36.67%|

报告期内，发行人工业自动化毛利率逐年下降，与同行业可比公司变动趋势一致；略低于同行业可比公司平均水平，主要与业务规模、产品结构有关，发行人工业自动化产品的收入规模相对较小，生产规模较小，成本相对较高；发行人光伏逆变、焊机和工业微波等产品毛利率较低，从而拉低了工业自动化产品整体毛利率。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了报告期内发行人分产品收入成本毛利率明细表，并结合单价和单位成本变动情况，分析各个产品毛利率变动的原因；计算各产品收入占比，分析产品结构变化对毛利率的影响；查阅了同行业上市公司公开资料及细分行业
毛利率情况，比较发行人毛利率与可比公司毛利率变动是否一致。
经核查，保荐机构认为：最近三年公司毛利率变动与公司实际情况及行业情况相符，具有合理性。
问题 3
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资的认定
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中对财务性投资的定义及《再融资业务若干问题解答（二）》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期初至本反馈意见出具之日，公司未发生设立或投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等事项，也不存在拟进行前述投资的事项。
截至2019年3月31日，公司不存在由于前述事项形成的财务性投资余额。
（三）部分科目余额的说明
截至2019年3月31日，公司借予他人款项、委托理财和其他权益工具投资余额分别为 457.89万元、29,638.00万元和 4,170万元，前述款项均非财务性投资余额，具体情况如下：
1、借予他人款项
截至 2019年 3月 31日，公司借予他人款项余额为 457.89万元，全部为公司为帮助外地员工安家，使用自有资金借予员工的安家购房借款。
公司原生产经营地均在深圳，2013年起生产开始向株洲生产基地转移。2014年，为鼓励深圳员工赴株洲定居、工作，维持公司人才队伍的稳定，经股东大会审议批准，公司开始向符合条件的员工提供员工安家购房借款，并于 2018年、2019年分别开展第二期、第三期员工安家借款，员工所在地扩展至台州、西安、长沙、武汉等地。公司向员工提供安家借款事宜已经公司股东大会审议通过，公司制定了《员工购房借款管理办法》，明确其目的为帮助员工安居乐业，解决基本的住房困难。
因此，公司对员工借款实质为公司为业务发展需要，给予员工的一种安家补偿，不以获得投资收益为目的，不属于财务性投资。
2、委托理财
截至 2019年 3月 31日，公司使用闲置资金购买的银行理财产品余额为 29,638.00万元，其中自有资金 12,588.00万元，前次募集资金17,050.00万元。
为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用自有资金和暂时闲置的募集资金购买短期银行理财产品进行现金管理的情况，该事项经公司董事会、监事会、股东大会审议通过并由独立董事发表独立意见后实施。公司购买及持有银行理财产品是公司日常资金管理行为，以安全性、流动性为主要考量，所购买的理财产品主要为可随时赎回或短期的保本型或低风险型理财产品，主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场基金等高信用级别的资产，本金损失风险小，对公司资金安排不存在重大不利影响，在保证资金安全性、流动性的前提下提高
了临时闲置资金的收益。
因此，公司购买上述银行理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至 2019年 3月 31日，公司其他权益工具投资（2019年之前在可供出售金融资产列示）4,170万元，全部为对被投资单位不具有重大影响的长期股权投资，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|持股比例|投资金额（万元）|主营业务|
|20.00%|20.00|电机驱动器、控制器、伺服、人机界面及其成套装置的设计、生产、服务|
|10.75%|2,150.00|从事电子科技、半导体科技、光电科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机系统集成，电子元器件、电子产品、通讯设备、机电设备及配件的销售|
|10.00%|100.00|电气设备及配件的生产项目筹建；电力电子产品、电气产品、机电一体化设备、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件的开发、设计、销售|
|14.00%|400.00|光学、光电子产品、新型显示技术产品的设计及开发和销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|
|5.00%|500.00|轨道交通综合监控设备、电气机械及器材、铁路运输设备、城市轨道交通设备、电子和电工机械专用设备、电子器件、电子元件、机电设备的制造;机电设备、机械配件的加工;轨道设备及物资、铁路设备的生产等|
|20%|1,000.00|精密模具的研发、生产、加工、销售；生产销售塑料制品、电子产品等|
||4,170.00||

上述被投资公司主业均与公司主业相关，已经是或可作为公司下游客户或供应商，公司投资目的是为了稳定销售或采购渠道，确保公司的产品销售和原材料供应稳定。上述投资与公司主业相关，不属于产业基金及并购基金，不是为获取投资收益为目的的投资，属于战略性投资，故不属于财务性投资。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
如上所述，截至2019年3月31日公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、本次募集资金量具有必要性
本次募集资金规模为 6.55亿元，拟投入麦格米特智能产业中心建设项目、总部基地建设项目、收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目和补充流动资金等项目。截至 2019年 3月 31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为17.08亿元，本次募集资金规模占其比例为38.06%。公司近几年处于快速增长阶段，2016至2018年营业收入复合增长率为44.01%，预计未来需要较多的资金支出。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，有利于扩大生产规模，补充公司的资金实力，增强公司抵御风险的能力，为公司发展提供强有力的支持。
综上所述，公司本次募集资金规模具有合理性和必要性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅发行人的对外投资相关公告、审计报告、财务报表、募集资金管理制度、银行理财合同、员工购房借款管理办法、对外投资协议、前次募集资金使用情况的专项报告；通过网络搜索了被投资企业的工商信息，查阅了被投资企业的财务信息，了解被投资企业的经营范围与主营业务；访谈发行人高级管理人员或相关负责人，了解公司实施和拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
经核查，保荐机构认为：报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；截至2019年3月31日，发行人不存在持有金额
较大、期限较长的财务性投资；本次募集资金规模具有必要性。
问题 4
请申请人补充披露：本次募投项目中的麦格米特智能产业中心建设项目和总部基地建设项目，是否需要取得相应的环评文件和土地使用权证书，如需取得，其办理的最新进展情况；如无需取得，其依据是否充分合理。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目中的麦格米特智能产业中心建设项目和总部基地建设项目，是否需要取得相应的环评文件和土地使用权证书，如需取得，其办理的最新进展情况；如无需取得，其依据是否充分合理
（一）募投项目是否需要取得环评文件及进展情况
1、麦格米特智能产业中心建设项目
（1）麦格米特智能产业中心建设项目需要取得环评文件
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批。麦格米特智能产业中心建设项目所属行业为其他电子设备制造（C3990），产品工艺不涉及电镀、喷漆等工艺，根据前述规定，属于需编制环境影响报告表的建设项目，应当在开工建设前将环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批，取得相应的环评文件。
（2）麦格米特智能产业中心建设项目已取得环评文件
长沙经济开发区管理委员会产业环保局已于2019年5月31日出具《关于湖南麦格米特电气技术有限公司麦格米特智能产业中心建设项目环境影响报告表的批复》（长经开环[2019]38号），同意该项目在拟选地址建设。
2、总部基地建设项目
根据相关法律法规的规定，总部基地建设项目无需取得环评文件
根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》，本次总部基地建设项目属于第105项“房地产开发、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房”，该项下，如果不涉及环境敏感区的或需自建配套污水处理设施的，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
根据《名录》解释，105项下的环境敏感区包括：“生态敏感区（一）中的全部区域；生态敏感区（二）中的基本农田保护区、基本草原、森林公园、地质公园、重要湿地、天然林、野生动物重要栖息地、重点保护野生植物生长繁殖地；
人居敏感区中的文物保护单位，针对标准厂房增加人居敏感区中的以居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公等为主要功能的区域”。《名录》第四条进一步解释了生态敏感区（一）包含范围：“自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区”。
根据深圳市南山区发展和改革局2018年12月发布的《关于南山区留仙洞二街坊企业联合大厦重点产业项目遴选方案的公示》，留仙洞二街坊企业联合大厦项目的建设内容为“重点企业研发办公集聚区”。
根据深圳市南山区工业和信息化局于2019年5月6日出具的《关于反馈“南山区科技联合大厦”项目环评意见的函》，深圳市南山区工业和信息化局已函请深圳市生态环境局南山管理局就项目环评工作出具意见。根据深圳市生态环境局南山管理局筹备组（深圳市南山区环境保护和水务局代章）出具的《关于反馈"南山区科技联合大厦"项目有关情况的函》，该函说明如下：根据《深圳市建设项目环境影响审批和备案管理名录》第105项“房地产开发、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房”，涉及环境敏感区（环境敏感区的定义详见附件）的或需自建配套污水处理设施的管理分类为报告表审批类，根据《深圳市建设项目环境影响审批和备案管理名录》第七条，未列入本名录的其他建设项目，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。该项目不涉及环境敏感区，也无需自建配套污水处理设施，因此，发行人无需对该项目进行建设项目环境影响评价审批或者备案。
（二）募投项目是否需要取得土地使用权证书及进展情况
1、麦格米特智能产业中心建设项目
根据公司对麦格米特智能产业中心建设项目的计划与安排，该建设项目需要取得土地使用权证书。
公司及全资子公司湖南电气与长沙经济开发区管委会于 2019年 5月 8日就该项目用地相关事宜签署了《项目引进合同》，根据该合同，项目用地位于长沙经济技术开发区东七线以东、红树坡路以南、长沙波隆机械有限公司以西、大元路以北的地块。湖南电气于 2019年 7月 5日通过公开挂牌交易竞得该宗地的土地使用权。截至本回复出具之日，湖南电气正在签署土地成交确认书和土地出让合同，预计在 2019年 7月底完成土地成交确认书和土地出让合同的签署，预计取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍。
2、总部基地建设项目
公司拟在南山区留仙洞区域建设总部基地，大楼建设采取与多方联合建设的方式进行。根据公司对总部基地建设项目的计划与安排，该建设项目需要取得土地使用权证书。
（1）“联合建楼”的政策背景
2017年 10月 30日，深圳市人民政府印发实施《深圳市人民政府鼓励总部企业发展实施办法》（以下简称“实施办法”）。2018年5月15日，深圳市人民政府办公厅发布了《深圳市总部项目遴选及用地供应管理办法》（以下简称“总部办法”）和《关于<深圳市总部项目遴选及用地供应管理办法>的政策解读》。深圳市人民政府在促进总部经济发展、破解总部经济发展瓶颈、实施土地供给侧改革的背景下制定了实施办法和总部办法。根据前述规定，通过区分独立申请和联合申请门槛，提高独立申请门槛，政府鼓励符合条件的总部企业联合申请总部用地。
（2）总部基地建设项目的用地取得及土地使用权证办理进展情况
2018年12月10日，公司与其他的15家企业组成联合体签署了《南山区联合申请用地协议书》，根据该协议，公司与其他15家企业组成联合体共同参与留仙洞二街坊 DY02-04-A地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买及合作建设该项目，各方承诺严格按照联建工作流程和时间点完成各项配合工作，同意由南山区政府组织16家企业确定的专业建筑公司统一建设。
2018年 12月 20日，深圳市南山区发展和改革局发布了《关于南山区留仙洞二街坊企业联合大厦重点产业项目遴选方案的公示》，发行人等16家企业作为意向用地单位，拟共同建设南山区留仙洞二街坊企业联合大厦项目，初步建筑面积约184,855平方米。
后因深圳市飞荣达科技股份有限公司退出，联合体由16家变更为15家。
2019年 1月 31日，公司与其他 14家企业签署了《南山区联合竞买及合作建设留仙洞二街坊 T501-0096地块协议书》，根据该协议，15家企业组成联合体共同参与留仙洞二街坊 T501-0096地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上进行合作建设开发。该地块用地面积 11,188.30平方米，总建筑面积约184,855平方米，土地使用年限30年，其中公司约占11,200.00平方米的建筑面积。
2019年 2月 21日，公司与其他 14家企业组成联合体依照法定程序通过公开挂牌交易，竞得位于宗地号为“T501-0096”的土地使用权。同日，深圳市土地房产交易中心出具《成交确认书》（深地交[2019]3号）。
2019年 2月 27日，公司及其他 14家企业与深圳市规划和自然资源局南山管理局就该宗土地签署了深地合字（2018）8022号《深圳市土地使用权出让合同书》，约定将宗地代码440305001002GB00187宗地的土地使用权转让给包括发行人在内的联合体，宗地总用地面积为11,188.30平方米。
2019年3月1日和2019年3月7日，公司按照《深圳市土地使用权出让合同书》的约定向深圳市规划和国土资源委员会南山管理局分别缴纳了30%和20%的土地出让价款，剩余50%的出让金价款自合同签定之日1年内支付。
根据《深圳市总部项目遴选及用地供应管理办法》的规定，联合建设总部的，按照建设用地使用权出让合同约定对联合体各成员持有的建筑面积分别登记。截至本回复出具之日，各方正在积极办理土地使用权证书，预计不存在实质性法律障碍。
（3）联合体其他企业中途退出不会对本项目实施产生重大不利影响
根据《南山区联合竞买及合作建设留仙洞二街坊 T501-0096地块协议书》第十条的相关规定，在挂牌成交之后至建设项目竣工前，联合体内有企业退出，退出企业在该协议下相应的建设用地使用权、所占建筑面积份额归深圳市南山区人民政府（以下简称“区政府”）所有，区政府承担相应的建设费用。退出方已支付的土地出让金不予退回，已支付的建设资金可以退回，且退出方承担相关处罚和违约责任。因此，在土地挂牌成交之后，参与联合体的企业中途退出成本较高，退出可能性较小，且即使退出也有南山区人民政府承担相应的建设费用，联合体其他企业中途退出不会对本项目实施产生重大不利影响。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师查阅募投项目可行性研究报告、环境影响报告表及环评批复文件、相关法律法规、主管部门意见；取得并查阅本次募投项目所需地块的进展资料；访谈相关项目负责人了解土地使用权证书办理进展情况及后续手续。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、麦格米特智能产业中心建设项目应当取得环评批复文件并已取得有权主管部门出具的环评批复文件；总部基地建设项目无需取得环评批复文件。
2、麦格米特智能产业中心建设项目和总部基地建设项目均需取得土地使用权证书，土地使用权证书尚在办理中。
三、补充披露
公司已在募集说明书“第八章本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目具体情况”中补充披露。
问题 5
请申请人结合前次收购浙江怡和卫浴有限公司股权的情况，补充披露：(1)本次收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目的原因及合理性；(2)本次收购价格与前次收购价格之间的是否存在不同及其合理性；(3)本次收购的股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、本次收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目的原因及合理性
（一）进一步强化“基于核心技术平台的多产品发展战略”
公司自 2003年成立以来，一直从事基于电力电子及相关控制技术的产品及解决方案的研发、生产、销售和服务。公司持续地投入技术创新及新产品研发，有步骤地构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台，并不断通过三大技术平台的交叉应用及技术延伸，根据市场需求陆续推出各类智能家电领域、工业领域、新能源汽车领域产品。目前，公司产品已广泛应用于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、新能源汽车、轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。
怡和卫浴研发的相关技术是公司上述技术平台的重要组成部分，销售的相关产品是公司多样化产品布局的重要内容。因此，通过本次交易提高对怡和卫浴的控股权，有利于进一步强化“基于核心技术平台的多产品发展战略”。
（二）增强公司与怡和卫浴间的协同效应，促进业务协同发展
公司与怡和卫浴间存在着大量业务协同机会，公司研发生产的智能卫浴电控部件是怡和卫浴产品的核心部件，并共同拥有小米、摩恩等品牌客户等。因此，通过本次交易，有利于同共挖掘客户需求，发挥公司与怡和卫浴间的协同效应，促进业务共同发展。
（三）收购优质资产，增加归属于公司股东的净利润，增加公司盈利能力
怡和卫浴专注于智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品的研发、生产、销售。依托自主创新的技术开发平台，怡和卫浴研制的智能坐便产品广泛应用于小米、惠达、摩恩、骊住、安华、法恩莎、鹰卫浴等国内外一线卫浴及智能家居品牌，同时怡和卫浴的自主品牌“IKAHE怡和”亦逐年增长。2017年、2018年怡和卫浴销售收入分别为 23,680.54万元和 38,798.87万元，净利润分别为 4,649.37万元和 7,804.05万元。2018年怡和卫浴销售收入、净利润同比 2017年分别增长63.84%和67.85%，怡和卫浴盈利能力较强，具有良好的发展前景。
通过收购怡和卫浴少数股东股权，将增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力。
二、本次收购价格与前次收购价格之间的是否存在不同及其合理性
本次收购和前次收购怡和卫浴的估值及作价情况如下：
|||
|-|-|
|整体评估值（万元）|整体收购价格（万元）|
|99,800.00|69,860（注）|
|107,600.00|75,320.00|
|7.82%|7.82%|

注：为按以现金支付收购对价款对应的公司整体交易作价。
两次收购公司整体价格均为评估值的70%，定价原则一致。本次交易评估值较前次交易评估值增加7,800.00万元，增长7.82%，差异较少。
两次收购的评估值差异的原因为评估基准日不同，前次评估基准日为 2017年12月31日，本次评估基准日为2018年12月31日。由于评估基准日相差2018年一个完整年度，两次评估价值相差 7,800.00万元，差异与 2018年度怡和卫浴净利润7,804.05万元相当。
三、本次收购的股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、
所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形
骆益民所持怡和卫浴14%股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次收购怡和卫浴14%股权项目具有合理性；本次收购价格与前次收购价格之间的差异较少，差异具有合理性；本次收购的股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
五、补充披露
公司已在募集说明书“第八章本次募集资金运用”之“二、（三）收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目”中补充披露。
问题 6
实际控制人童永胜控制的浙江岩谷科技有限公司，其经营范围包括：新材料技术、节能技术、环保技术研发、转让；绝热材料、保温材料、保冷材料、吸音材料、降噪材料、防辐射材料研发、生产、销售等。请申请人结合上述情况补充披露：(1)浙江岩谷科技有限公司的主要产品、客户群体、市场区域、营业收入和利润等基本情况；（2）浙江岩谷科技有限公司生产经营是否与公司之间存在业务上的竞争关系或者潜在竞争关系；（3）本次募投项目是否新增同业竞争；
（4）控股股东、实际控制人是否有违反承诺的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、浙江岩谷科技有限公司的主要产品、客户群体、市场区域、营业收入和利润等基本情况
（一）浙江岩谷科技有限公司的主要产品、客户群体、市场区域等基本情况浙江岩谷科技有限公司（以下简称“岩谷科技”）成立于 2017年 4月，主营业务为二氧化硅气凝胶的研发与制造。截至本反馈意见回复出具之日，岩谷科技
仍处于产品研发和产线建设期，未实现生产和销售。二氧化硅气凝胶是一种保温隔热材料，主要目标客户群体包括各大电厂、石油化工厂、冶金厂、市政热力管道公司、大型冷库等。
（二）浙江岩谷科技有限公司营业收入和利润等财务数据
2017年和2018年，浙江岩谷科技有限公司营业收入和利润等财务数据情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|0.00|
|-182.90|
|2,317.10|
|2,317.10|

注：岩谷科技财务数据未经审计。
截至本反馈意见回复出具之日，岩谷科技仍处于产品研发和产线建设期，未实现生产和销售。岩谷科技 2018年净利润金额较高的主要原因为2018年收到政府补助2,500万元计入营业外收入。
二、岩谷科技生产经营与公司之间不存在业务上的竞争关系或者潜在竞争关系
岩谷科技建成并投产后的主营业务为二氧化硅气凝胶的研发与制造。二氧化硅气凝胶是一种保温隔热材料，而公司的主营产品为智能家电电控产品、工业电源、工业自动化和新能源汽车及轨道交通产品，属于电力电子设备及相关控制系统的核心部件。由于岩谷科技和公司的主营产品性质、用途等均不相同，不存在替代关系，所以岩谷科技与公司不存在业务上的竞争关系或者潜在竞争关系。
三、本次募投项目不会新增同业竞争
本次募集资金投资项目包括麦格米特智能产业中心建设项目、总部基地建设
项目、收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目和补充流动资金等项目。麦格米
特智能产业中心建设项目为新能源汽车相关产品的生产及研发项目；总部基地建设项目则应用于办公及研发；收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目则为收购子公司怡和卫浴少数股权，并未涉及新的产品和领域。上述项目与岩谷科技的主营产品性质、用途等均不相同，不存在替代关系。因此，公司本次募投项目不会产生新的同业竞争。
四、控股股东、实际控制人不存在违反承诺的情形
截至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东及实际控制人童永胜已出具《避免同业竞争承诺函》并处于履行过程中，童永胜承诺不从事与公司相同或相似或者构成竞争的业务。
岩谷科技建成并投产后的主营产品和公司的主营产品性质、用途等均不相同，不存在替代关系，岩谷科技与公司不存在业务上的竞争关系或者潜在竞争关系，所以公司控股股东及实际控制人童永胜不存在违反避免同业竞争的承诺的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：岩谷科技和发行人的主营产品性质、用途等均不相同，不存在替代关系；岩谷科技与发行人不存在业务上的竞争关系或者潜在竞争关系；本次募投项目不会产生与岩谷科技的同业竞争；控股股东、实际控制人不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情形。
六、补充披露
公司已在募集说明书“第五章同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”中补充披露。
问题 7
报告期内申请人海外市场营业收入呈逐年上升的趋势。请申请人结合中美贸易摩擦的最新进展情况补充披露：公司境外采购、销售及其地区分布情况，生产产品是否被列入美国加征关税清单及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。
【回复】
一、境外销售及其地区分布情况
报告期内，公司境外销售及其地区分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月份||2018年度||2017年度|||
|收入金额（万元）|占比（%）|收入金额（万元）|占比（%）|收入金额（万元）|占比（%）|收入金额（万元）|
|4,095.96|5.31|16,339.65|6.86|10,202.49|6.85|8,199.53|
|12,602.77|16.33|12,905.81|5.42|7,744.20|5.20|3,295.30|
|5,086.05|6.59|13,828.63|5.81|10,266.49|6.90|6,349.94|
|21,784.78|28.23|43,074.09|18.08|28,213.18|18.95|17,844.77|
|77,163.12|100.00|238,199.57|100.00|148,895.52|100.00|114,915.02|

公司境外销售的主要出口地包括美国、印度等国家。报告期内，公司外销美国的销售收入占比分别为7.14%、6.85%、6.86%和5.31%，占比较小。
二、境外采购及地区分布情况
报告期内，按原产地统计，公司境外采购及地区分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月份||2018年度||2017年度|||
|采购金额（万元）|占比（%）|采购金额（万元）|占比（%）|采购金额（万元）|占比（%）|采购金额（万元）|
|44.97|0.08|318.24|0.18|415.53|0.42|613.54|
|10,672.85|19.00|24,389.36|13.64|13,079.47|13.09|8,813.56|
|10,717.82|19.08|24,707.59|13.82|13,494.99|13.51|9,427.11|
|56,178.56|100.00|178,744.52|100.00|99,913.74|100.00|65,942.52|

报告期内，公司采购的原材料中，原产地为美国的金额较低，占采购总额的比重分别为0.93%、0.42%、0.18%和0.08%。2018年，被列入加征关税清单的美国产原材料采购金额为 89.42万元，按照 2019年 6月 1日新的关税税率计算的关税金额较之前增加约 5.26万元，金额较小，此外，被加征关税的原材料并非
核心原材料，公司可从美国以外的其他国家或地区购买，因此对美国进口原材料
加征关税未对公司生产经营产生重大不利影响。
三、生产产品是否被列入美国加征关税清单及其对公司生产经营的影响
（一）中美贸易摩擦的最新进展情况
2018年7月6日，美国对价值340亿美元的中国进口商品加征25%的关税。
至今中美贸易摩擦已持续一年。
2019年6月29日，国家主席习近平在G20大阪峰会举行期间同美国总统特朗普在大阪举行会晤，就事关中美关系发展的根本性问题、当前中美经贸摩擦以及共同关心的国际和地区问题深入交换意见，为下阶段两国关系发展定向把舵，同意推进以协调、合作、稳定为基调的中美关系。两国元首同意，在平等和相互尊重基础上重启经贸磋商，美方不再对中国产品加征新的关税。两国经贸团队将就具体问题进行讨论。
2019年 7月 9日，美国贸易代表莱特希泽和财政部长努钦与中国副总理刘鹤和商务部长继续就解决悬而未决的贸易问题进行谈判。与此同时，美国贸易代表办公室（USTR）发布最新豁免通知，将豁免从医疗设备到关键电容器的 110种中国产品的高额关税。美国贸易代表办公室之前已批准了 1,000余种产品的关税豁免。
（二）被列入美国加征关税清单的产品
目前，公司被列入美国加征关税清单的产品，在2018年的销售额如下：
||
|-|
|关税税率|
|25.30%|
|25.00%|
|28.40%|
|3.40%|
|27.60%|
|10%/25.30%/28.40%/30.80%/31.30%|

如上表所示，公司目前被列入美国加征关税清单的产品，在 2018年对应的销售额为 443.50万美元，占公司主营业务收入的比例约为1.25%，其中 399.57万美元采用工厂交货方式（EXW），即由客户承担关税，由公司承担关税的销售额为 43.93万美元，占主营业务收入的比例为0.12%，占比较小，对公司生产经营的影响较小。同时，公司正在对部分产品申请豁免关税，如能够获得豁免，公司被美国加征关税的出口产品将进一步减少。
另外，本次募投项目产品主要为新能源汽车部件，均面向国内客户销售，不涉及美国加征关税问题。
因此，中美贸易摩擦不会对公司生产经营产生重大不利影响。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人外销产品被美国加征关税的比例较小、境外采购关税增加金额较小，中美贸易摩擦不会对公司生产经营活动产生重大不利影响。
五、补充披露
公司已在募集说明书“第三章风险因素”中披露国际贸易摩擦风险，“第四章发行人基本情况”之“七发行人主营业务的具体情况”中补充披露关税影响。
问题 8
申请人部分房屋和土地尚未取得权属证书，请申请人补充披露：上述房屋和土地权属证书办理的最新进展情况，是否存在实质性障碍，对公司生产经营是否构成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、上述房屋和土地权属证书办理的最新进展情况，是否存在实质性障碍，对公司生产经营是否构成重大不利影响
（一）位于株洲天元区栗雨工业园的土地正在办理土地权属证书，不存在实质性障碍，不会对公司生产经营构成重大不利影响
发行人原申请文件中披露，株洲电气位于株洲天元区栗雨工业园的1宗面积为9,945.49平方米土地尚在办理土地使用权过户手续。
株洲电气已按照转让合同约定足额支付了土地转让价款。株洲电气目前已向主管部门提交土地使用权过户资料，正在按照法定程序办理土地使用权过户手续，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，后续完成土地使用权过户并取得土地权属证书不存在实质性障碍，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
（二）西安电气房屋待办理完成消防验收等手续后办理房屋权属证书，不存在实质性障碍，不会对公司的生产经营构成重大不利影响
发行人原申请文件中披露，发行人子公司西安电气购置的4项建筑面积合计 1,026.7平方米的房屋尚未取得权属证书。
该等房屋的用途为办公，占公司使用的全部房屋总面积的1.01%。房产销售方已就上述房产办妥国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证、预售许可证等前序证件，该等房产已交付西安电气，目前处于消防验收及竣工验收阶段，待办理完成消防验收等手续后办理房屋权属证书，西安电气办理房屋权属证书不存在实质性障碍，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师取得并查阅公司尚未取得权属证书的房屋和土地进展相关资料；访谈相关负责人了解相关权属证书取得进展及后续安排，核查权属证书的取得是否存在实际性障碍。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人部分房屋和土地正在办理权属证书，不存在实质性障碍，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
三、补充披露
公司已在募集说明书“第四章发行人基本情况”之“八、主要固定资产及无形资产”中补充披露。
【本页无正文，为《深圳麦格米特电气股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页】
深圳麦格米特电气股份有限公司（公章）年 月 日
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页】
保荐代表人签名： _______________ _______________
谢胜军 朱文瑾
法定代表人签名： _______________
林立
华林证券股份有限公司（公章）年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳麦格米特电气股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：_______________
林立
华林证券股份有限公司（公章）年 月 日