证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2015-045山东金城医药化工股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。
●经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：金城医药，证券代码：300233）已连续三个交易日内（2015年5月15日、5月18日、5月19日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动，公司进行了事项核查，现将有关情况说明
如下：
1、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
3、公司未发现近期公共传媒报导了可能或已经对本公司股票交易价格
产生较大影响的未公开重大信息；
4、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属未在公司股票交易异常波动期间买卖本公司股票，也未涉及内幕交
易的情形；
5、公司不存在违反公平信息披露规定的情形；
6、2015年 5月 14日，公司发布了《山东金城医药化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》，披露了公司目前正
在筹划的重大资产重组事宜的相关资料；
7、除以上事项外，公司控股股东、实际控制人不存在其他应披露而未
披露的重大事项。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，本
公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》规定应予以披露而未
披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉
本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、
对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的
信息不存在需要更正、补充之处。
四、上市公司认为必要的风险提示
本公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产重组方案能否再次获得董事
会审议通过、并获得股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、
中国证监会核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，请投资者
仔细阅读《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的预案》中的重大事项及重大风险提示，包括但不限于以下几
点：
1、审计及评估尚未完成的风险
与本次交易相关的审计及评估等工作尚未完全完成，本预案中披露的未经审计主要财务数据、资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的审计、评估结果存在差异的风险。
2、标的资产估值增值较高的风险
截至2014年12月31日，本次交易中标的资产朗依制药100%股权的未经审计的账面净资产为 17,425.43万元，采用收益法的预估值约为 202,581万元，以
此计算的评估增值率为1062.56%。本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、品牌优势、产品优势、团队优势和储备品种将为企业价值带来溢价，此外预估值也参考了近期公开市场实际成交案例的交易价格，符合市场上可比交易的一般估值水平。
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
3、实际业绩不达承诺的风险
本公司与锦圣基金、达孜创投约定，朗依制药2015年、2016年、2017年年实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币 15,600万元、18,720万元、22,464万元。该盈利预测系朗依制药管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和朗依制药管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
4、业绩补偿承诺实施的违约风险
本公司与锦圣基金、达孜创投在《发行股份购买资产框架协议》中约定了达孜创投在承诺期内朗依制药未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，并制定了保障交易对方履约的措施。同时，达孜创投的全体合伙人承诺在不履行或未全部履行本次交易相关的上述利润补偿义务的，由其个人将向金城医药承担连带补偿责任。但在极端情况下，如交易对方在承诺期内无法实现业绩承诺，而锁定的股份用于变现后的资金少于交易对方应补偿的金额，同时交易对方亦无其他财产可现实执行予以补偿，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
5、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，金城医药本次收购朗依制药100%股权的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，
因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于行业竞争激烈程度加剧，朗依制药的盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
6、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向金城实业非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过8,278,145股，募集资金总金额不超过30,000万元。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
7、募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除发行相关费用后拟用于建设标的公司沧州渤海新区-北京生物医药产业园原料药及制剂项目、偿还银行贷款和补充流动资金。尽管该募投项目为公司和标的公司朗依制药根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该项目的投资回报情况产生不利影响。此外，该项目尚需办理备案、环境影响评价，以及GMP认证等相关手续，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
8、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，朗依制药将成为金城医药的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定或实施与之相适应的企业
文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
9、国内药品价格调整的风险
随着药品价格改革、医疗保险制度改革的不断深入及其他相关政策、法规的出台，公司药品的零售价格可能会进一步降低。同时，随着非营利性医疗机构药品集中采购招标方式的进一步推广、改革以及市场竞争的充分性，未来朗依制药的产品存在价格下降的风险。
此外，随着制药企业药品价格的降低，降价压力可能进一步传导至原料药行业，金城医药的原料药和中间体产品价格也可能受到影响。
10、产品市场推广风险
根据 2010年 7月开始实施的《医疗机构药品集中采购工作规范》，我国实行以政府为主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活动。一般省（区、市）的集中招标工作两年开展一次，朗依制药主要产品硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片等主要产品在新的各省招标工作中如果未能重新中标，则会影响朗依制药的经营效益。
11、市场竞争加剧风险
虽然朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域具有一定的竞争优势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药研发成功并上市，这将加剧朗依制药产品的市场竞争风险。另外，其他大型制药企业如果获得了与朗依制药同类药品或同剂型药品的批文，可能挤占朗依制药的市场份额。如果未来朗依制药不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
朗依制药现有的 GMP证书将于 2015年 12月 31日到期（片剂、软胶囊剂的GMP证书将于2015年8月2日到期，已申请延期至2015年12月31日）；
朗依制药拟将现位于北京市朝阳区管庄的制剂车间搬迁至北京市顺义区北务镇、拟将位于北京市顺义区龙湾屯的原料药车间搬迁至河北省沧州渤海新区生物医药产业园，因此朗依制药《药品GMP证书》需要重新办理认证，预计该事项至 2015年底才能完成。根据金城医药和锦圣基金、达孜创投签署的《发行股份购买资产框架协议》，锦圣基金、达孜创投向金城医药无条件且不可撤销、单独及连带的陈述、声明和保证，朗依制药具有其所实际从事业务所需的政府批准或业务资质，该等政府批准或业务资质截至交割日为持续有效；如违反前述保证，构成违约，违约方承担违约责任并应当赔偿金城医药由此所造成的全部损失。同时，根据《发行股份购买资产框架协议》，在朗依制药达不到业绩承诺时，达孜创投将根据承诺净利润与经审计的实际净利润差额的1.5倍向金城医药支付补偿。
因此，如届时朗依制药未能在 2015年 12月 31日前取得 GMP认证，并由此造成的经济损失，将由达孜创投和锦圣基金进行赔偿。
13、标的公司的环保风险
标的公司原位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间已取得环保主管部门的环境影响评价批复（顺环保审字[2009]1064号），但公司方面由于文件管理不善，未能提供环保验收手续。现朗依制药该车间因北京市整体规划计划于2015年12月 31日以前搬迁至河北省沧州渤海新区生物医药产业园。朗依制药现租赁位于朝阳区管庄乡双桥路559号的制剂车间进行生产，该车间建设时取得了朝阳区环保局办理的环评批复（BJCHYXSAHB0033-2-2004），但同样未能提供环保验收手续。朗依制药目前已经在顺义区北务镇建设新厂区，并计划于 2015年 12月 31日前搬迁至新厂区。根据相关工作人员查询，该车间从未发生过重大处罚，不存在违反环境保护法律法规的行为；同时，通过北京市环保局网站查询，朗依制药未发生受到环保处罚的情形，但仍存在未能提供环保验收手续的风险。根据金城医药和锦圣基金、达孜创投签署的《发行股份购买资产框架协议》，如因朗依制药的环保问题给公司带来经济损失，锦圣基金及达孜创投应向金城医药、朗依制药作出全额补偿。
14、标的公司资产存在权属瑕疵的风险
标的公司管庄制剂车间、龙湾屯原料药车间、北务厂区土地及建筑物存在权属瑕疵，根据金城医药和锦圣基金、达孜创投签署的《发行股份购买资产框架协议》，如上述事项给公司带来经济损失，锦圣基金及达孜创投应向金城医药、标的公司作出全额赔偿。
15、新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险
根据朗依制药的新厂建设规划，该公司目前处于在建状态的北京市顺义区北务镇厂区和河北省沧州渤海新区生物医药产业园厂区在竣工投入生产后将给该公司带来新增固定资产，新增固定资产折旧费用预计较目前有所上升，预计未来新增收入和利润将会对新增折旧形成有效消化，但如果未来因为销售增加不及预期，使得朗依制药不能实现预期收入，上市公司并表朗依制药后的新增固定资产折旧将对上市公司经营业绩产生一定影响。
本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
山东金城医药化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十九日