北京市君致律师事务所
关于河南通达电缆股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：河南通达电缆股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邓鸿成律师、严磊律师出席并见证了公司于 2018年 5月 14日召开的 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《河南通达电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、新提案的提出、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、其他事项等。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为：2018年5月7日。
3、本次股东大会现场会议时间为2018年5月14日14：00开始，现场会议地点为河南省偃师市史家湾工业区河南通达电缆股份有限公司三楼会议室。
4、本次股东大会现场会议网络投票系统为深圳证券交易所互联网投票系统。
网络投票起止时间：自2018年5月13日至2018年5月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 5月 14日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018年 5月 13日15:00-2018年5月14日15:00期间的任意时间。
2018年 5月 14日14：00分，本次股东大会现场会议在河南省偃师市史家湾工业区河南通达电缆股份有限公司三楼会议室举行,由公司董事长史万福先生主持。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2018年5月7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 7名，代表有表决权的股份数为 203,387,020股，占公司股份总数的47.3939%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认,参加本次会议网络投票的股东共计 3名,代表有表决权的股份数为 22,100股,占公司股本总额的0.0052%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计
10名，代表有表决权的股份数为 203,409,120股,占公司股本总额的47.3991%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的股东（或股东代理人及授权委托证明）的身份证明等相关资料进行查验，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、出席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员等出席了本次股东大会现场会议，本所律师列席了本次股东大会现场会议。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于新提案的提出
在本次股东大会上，审议的议案均为召开股东大会的通知公告中所列议案，没有单独或合计持股3%以上的股东提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。
2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事会在会议通知中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的相关规定。
3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。
该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
4、根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以下议案：
议案一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
关联股东曲洪普先生、张治中先生、邵学良先生、李高杰先生对该议案进行回避表决。
表决结果：同意178,694,280股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意 22,100股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
议案二、《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>相应章节的议案》
表决结果：同意203,409,120股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意397,100股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定。根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会审议通过，会议表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本一份，副本一份。
（本页无正文，为河南通达电缆股份有限公司 2018年第二次临时股东大会法律意见书签字页）
北京市君致律师事务所 经办律师
负责人：刘小英 邓鸿成：
严磊：
二○一八年五月十四日