华泰联合证券有限责任公司
关于北京众信国际旅行社股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况及股本状况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1661号”文核准并经深圳证券交易所“深证上[2014]30号”文同意，众信旅游向社会公开发行新股 729万股，股东公开发售股份728.5万股，合计1,457.5万股股票（A股）自2014年1月23日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司首次公开发行前总股本为 5,100万股，发行上市后总股本为5,829万股。
经2014年4月23日公司2013年度股东大会决议，公司2013年年度权益分派方案为：以2014年1月23日公司首次公开发行股份并上市后的总股本5,829万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），未进行资本公积转增股本。上述权益分派已经实施完毕。公司总股本仍为5,829万股。
经2014年11月14日公司2014年第五次临时股东大会审议通过，公司实施限制性股票激励计划，以2014年11月17日为授予日（首次授予）向91名激励对象授予90万股限制性股票，采用向激励对象定向发行方式。首次授予的限制性股票的上市日期为2014年12月22日，上市后，公司总股本增至5,919万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本 5,919万股，其中有限售条件的流通股为4,461.5万股，无限售条件的流通股为1,457.5万股。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）上市公告书中作出的股份限售承诺
1、控股股东、实际控制人、董事长冯滨承诺（说明：本次冯滨先生持有的股份不解除限售）
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|股份锁定及减持价格承诺|公司控股股东、董事长、总经理冯滨承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。|
|关于稳定股价的承诺|发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将积极配合公司启动以下稳定股价预案：1、启动股价稳定措施的具体条件和程序（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施（1）公司稳定股价的措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定|

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||程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。（2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。|
|关于招股说明书 无 虚 假 记载、误导性陈述或重大遗漏|控股股东承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于五个交易日内启动购回程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。公司及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招|

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|的承诺|股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。|
|未履行承诺的约束措施|公司控股股东冯滨、持有股份的董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；4、可以职务变更但不得主动要求离职；5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。|
|持股 5%以上股东持股意向及减持意向|公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下：（一）本人拟长期持有公司股票；（二）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（三）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（四）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；（五）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按|

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|照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；（六）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（七）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。|

2、其他股东承诺
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|股份锁定承诺|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、翁洁承诺：自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份；自其持有股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基准日，即 2010 年 11 月 19 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份。公司其他股东承诺：自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份。|

3、持有股份的董事、监事、高级管理人员承诺
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|股份锁定及减持价格承诺|担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。|
|关于稳定股价的承诺|同控股股东承诺|

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|关于招股说明书 无 虚 假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺|同控股股东承诺|
|未履行承诺的约束措施|同控股股东承诺|

4、未持有股份的董事、监事、高级管理人员承诺
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|关于稳定股价的承诺|同控股股东承诺|
|关于招股说明书 无 虚 假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺|同控股股东承诺|
|未履行承诺的约束措施|未持有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、可以职务变更但不得主动要求离职；3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；6、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体|

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|原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。独立董事承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、主动申请调减或停发津贴；3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；5、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。|

5、持股5%以上股东承诺
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|控股股东、实际控制人|见控股股东、实际控制人、董事长冯滨承诺|
|持股 5%以上的自然人股东林岩、曹建|持股意向及减持意向：（一）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（二）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（三）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；（四）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低|

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||于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；（五）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（六）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。|
|法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|公司持股 5%以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的持股意向及减持意向如下：（一）本机构计划在所持公司股份锁定期满后12个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%；（二）本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（三）本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于5%以下时除外；（四）如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（五）如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。|

（二）招股说明书中作出的股份限售承诺
与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）其他法定承诺和其他承诺
发行上市后，新任董事、监事、高级管理人员根据是否持股，签署了上述董事、监事、高级管理人员的相关承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
2、公司上市后6个月内不存在公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情况，本次申请解除股份限售的董事、监事、高级管理人员股东无需延长股份锁定期。
3、本次申请解除股份限售的持股董事、监事、高级管理人员股东、持股5%股东锁定期满两年内减持的（即自2015年1月23日-2017年1月22日期间），减持价格不低于发行价格（即不低于 23.15元/股，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）所持公司股份锁定期满后12个月内减持的，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%。
4、本次申请解除股份限售的持股5%以上股东减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（持有公司股份低于5%以下时除外）。
5、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（包括离任高管）将继续履行对董事、监事、高级管理人员减持的规定。
（五）本次申请解除股份限售的股东非经营性占用公司资金的情形，公司对其违规担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保及任何担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2015年1月26日。
2、本次解除限售股份的数量为22,130,997股，占公司股本总额的37.3898%。
3、本次申请解除股份限售的股东共20名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
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||||||所持限售||本次申请|）||股份质|）||是否基于|||
||NO.||股东||条件股份||解除限售|||押、冻结|||高管身份||备注|
||||||总数（股）||数量（股|||情况（股|||锁定|||
|1||北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）||3,825,063||3,825,063|||1,910,000|||否||持股5%以上股东||
|2||林岩||3,229,000||3,229,000|||310,000|||是||持股5%以上股东，董事、副总经理||
|3||曹建||2,913,544||2,913,544|||1,370,000|||是||董事会秘书、副总经理（原持股5%以上股东，限制性股票首次授予完成后，持股比例低于5%）||
|4||韩丽||1,772,227||1,772,227|||180,000|||是||董事、副总经理||
|5||张莉||1,772,227||1,772,227|||180,000|||是||副总经理||
|6||林美美||1,181,485||1,181,485|||790,000|||否||||
|7||上海智丰投资管理有限公司||827,040||827,040|||-|||否||||
|8||路振勤||708,891||708,891|||-|||是||原副总经理，离职生效时 间为2014年7月10日，本次实际可解锁50%||
|9||喻慧||708,891||708,891|||140,000|||是||监事长||
|10||何静||708,891||708,891|||320,000|||是||董事、财务总监||
|11||马海涛||708,891||708,891|||-|||否||||
|12||北京唐古拉投资管理有限公司||708,891||708,891|||500,000|||否||||
|13||通光集团有限公司||708,891||708,891|||-|||否||||
|14||翁洁||546,437||546,437|||-|||否||||
|15||陈劲松||472,594||472,594|||-|||否||||
|16||李鸿秀||354,446||354,446|||30,000|||是||监事||
|17||张磊||302,945||302,945|||216,000|||是||副总经理||
|18||陈小青||302,945||302,945|||-|||否||||
|19||赵锐||188,849||188,849|||-|||是||副总经理||
|20||李海涛||188,849||188,849|||-|||否||||
|||合计||22,130,997||22,130,997|||5,946,000|||||||

说明：1、在本次解除股份限售后，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。
本次解除股份限售的离任高管路振勤，其离职生效时间为 2014年 7月 10日，本次实际可解除限售其所持股份的50%，即自2015年1月23日-2016年1月9日，其可解除限售股份为其所持有股份的50%，自2016年1月10日起其所持股份可全部解除限售。
2、上述申请解除股份限售股东的姓名（或名称）与公司在首发上市时披露的招股说明书中的股东姓名（或名称）一致。
四、保荐机构的核查意见
华泰联合证券保荐代表人访谈了众信旅游的相关负责人员，查阅了相关承诺文件、了解股东承诺履行情况，对本次申请解除限售数量及是否基于高管身份锁定情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、申请解除股份限售股东不存在违反股份锁定承诺的行为；
3、申请解除股份限售股东所持有的限售股份自2015年1月23日起已经具备了上市流通资格。
截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
华泰联合证券同意众信旅游本次限售股份上市流通事项。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
滕建华 王锋
华泰联合证券有限责任公司2015年1月20日