关于襄阳汽车轴承股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
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|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司名称：襄阳汽车轴承股份有限公司|
|保荐代表人姓名：方欣|联系电话：（0571）85063071联系地址：杭州市天目山路7 号|
|保荐代表人姓名：冯震宇|联系电话：（021）33389709联系地址：上海市常熟路239 号|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所按照有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼2004室|
|主要办公地址|新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼2004室|
|法定代表人|赵玉华|
|联系人|方欣、冯震宇|

三、发行人的基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）|
|证券代码|000678|
|注册地址|湖北省襄阳市襄城区轴承路一号|
|法定代表人|高少兵|
|联系人|孟杰|
|联系电话|0710-3577209|
|本次证券发行类型|非公开发行人民币普通股|
|本次证券发行时间|2012年 12月31日|
|本次证券上市时间|2013年 2月6日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
本保荐机构针对发行人的具体情况，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，尽职推荐发行人证券发行上市。本保荐机构在尽职推荐阶段的主要工作包括：
1、对发行人进行全面的尽职调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题；
2、根据发行人的委托，组织编制申请文件，审慎核查并出具推荐文件；
3、组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；
4、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询等；
5、组织完成发行人会后事项的核查和申报材料的封卷工作；
6、组织完成发行人本次非公开发行股票的发行工作；
7、组织完成发行人首次公开发行股份上市工作并出具上市保荐书等。
（二）持续督导阶段
本保荐机构针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，
督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定及保荐协议约定的其他工作。
持续督导阶段具体工作见下表：
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|项 目|工作内容|
|1、督导公司内部制度建立和执行|持续督导期内，保荐机构督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所发布的业务规则，并履行向深交所做出的承诺。保荐机构和保荐代表人督导上市公司建立健全并有效执行的公司治理制度，保荐机构和保荐代表人督导上市公司建立健全并有效执行的公司治理制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会工作制度》、《监事会议事规则》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》、《董事会秘书处信息披露与日常服务制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》。保荐机构和保荐代表人督导发行人根据有关规定及时修订章程和相关制度。|

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|2、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|发行人在保荐机构的督导下，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储和管理。发行人按项目将募集资金存放于董事会指定的银行专户，发行后保荐机构及时与发行人以及募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，建立了募集资金三方监管制度。持续督导期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对发行人募集资金专户情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。|
|3、公司信息披露审阅情况|督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，及时审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确认发行人向深交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对发行人的信息披露文件事前审阅，未进行事前审阅的，在发行人履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，发现问题的及时督促发行人更正或者补充。对发行人向中国证监会、深交所提交的其他文件进行事前审阅，发现问题的及时督促发行人更正或者补充。|
|4、公司年度报告披露情况|公司按照深交所的要求及时预约、编制、报送和披露公司年度报告。经审阅，公司历次披露的年报不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|5、现场检查情况|持续督导期内，保荐机构按照相关规定的要求，定期对发行人进行现场检查，了解和检查公司治理和内部|

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||控制情况、三会运作情况；控股股东、实际控制人持股变化情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；信息披露情况；募集资金使用情况；大额资金往来情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况、业绩大幅波动（如有）的合理性、公司及股东承诺的履行情况、现金分红制度的执行情况等。保荐机构现场检查的方式包括：（1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（2）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；（3）对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅、复制；（4）检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；（5）访谈发行人控股股东、实际控制人；（6）其它必要手段。|
|6、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，保荐代表人列席了部分董事会和股东大会，未列席的会议，公司均就有关议案征询了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对相关议案进行了审阅和核查，并对会议召集程序、表决过程、会议决议记录等进行密切关注，保证会议召开程序、表决内容符合法律及公司章程规定。|
|7、对公司及董事、监事和高级管理人员、控股股东及相关人员的培训情况|持续督导期间，保荐机构对公司进行了上市规则、规范指引、募集资金使用、信息披露规则等方面的规范运作培训，同时，也根据最新的监管政策向企业发送学习文件。|
|8、对公司股价异动及相关媒体报道的关注与核查情况|公司上市以来，保荐机构密切关注公司股价异动及媒体报道情况，保荐期内，公司不存在因媒体质疑、信息披露违规等引致的股价异常波动，公司也不存在媒体重大不实报道。|
|9、对公司高管人员以及控股股东或实际控制人可能损害公司利益行为的调查|保荐期内，公司高管人员以及控股股东或实际控制人没有发生损害公司利益的行为。|

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|情况||
|10、督导公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责情况|保荐期内，公司董事、监事及高级管理人员在保荐机构的督促下，勤勉尽责，切实履行上市公司应尽之责任。|
|11、对公司董事、监事及高级管理人员持股变动的关注情况|保荐期内，督导公司董事、监事及高级管理人员严格遵守相关股份锁定的承诺，并按照《董事、监事、高管持股管理制度》等相关规定进行持股变动的管理。|
|12、保荐机构发表独立意见情况|持续督导期内，保荐机构发表的独立意见包括：1、2013年2月7日，出具了《申银万国证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》；2、2013 年 4 月 25 日，出具了《申银万国证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司预计 2013年度日常关联交易事项的核查意见》；3、2013 年 4 月 25 日，出具了《申银万国证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》；4、2014 年 4 月 22 日，出具了《申银万国证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司预计 2014年度日常关联交易事项的核查意见》；5、2014 年 4 月 22 日，出具《申银万国证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；6、2014 年 4 月 22 日，出具《申银万国证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》；7、2015 年 4 月 25 日，出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司预|

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||计 2015年度日常关联交易事项的核查意见》；8、2015 年 4 月 25 日，出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司2014 年度内部控制评价报告的核查意见》；9、2015 年 4 月 25 日，出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》；|
|13、保荐机构发表公开声明情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。|
|14、保荐机构向深圳证券交易所报告情况|持续督导期内，保荐机构向深圳证券交易所报送了持续督导期间保荐工作报告、专项现场培训情况的报告以及现场检查报告等报告。|
|15、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|保荐机构积极配合交易所的工作，督促发行人及时向深交所报送定期报告、会议公告及其他重大事项公告等文件，也按照规定向交易所报送了相关现场检查报告及培训报告等文件。|

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
在持续督导期内，发行人进行了重大资产购买，以现金支付方式购买波兰滚动轴承工厂—克拉希尼克股份公司股权。因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2013年2月7日开始停牌。2013年5月22日，公司公告了《重大资产购买报告
书（草案）》及摘要。2013年6月13日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买事项的相关议案。2013年6月29日，公司收到其重大资产购买事项的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2013年 7月 15日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2013]909号文《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产重组的批复》，核准公司重大资产购买事项。
在持续督导期内，发行人拟进行非公开发行股票，公司于 2014年 12月 31
日公布了非公开发行股票的预案。
本保荐机构提醒发行人注意学习上述事项相关的法律法规，维护中小投资者利益，避免公司股价出现异常波动。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
发行人能做到及时发出董事会、股东大会会议通知并提前将有关会议资料送交保荐代表人，接受保荐代表人及保荐机构代表列席各类会议；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。
发行人配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的主要证券服务机构为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）及湖北今天律师事务所，两家机构能够尽职开展发行人股票发行上市的相关工作，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的持续督导工作。
上述证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况良好。
八、其他事项
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|申报事项|说明|
|1、发行人及股东承诺事项履行情况|保荐代表人督导发行人及股东遵守以下承诺事项：（1）公司实际控制人三环集团公司、控股股东襄阳汽车轴承集团公司出具的避免同业竞争承诺；（2）公司实际控制人三环集团公司、控股股东襄阳汽车轴承集团公司出具的减少和避免关联交易承诺；（3）公司出具的关于证券投资的承诺；（4）公司实际控制人三环集团公司出具的关于保障上市公司独立性的承诺；（5）公司实际控制人三环集团公司关于拟购买资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿承诺。|

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||持续督导期内，上述承诺均得到严格履行。|
|2、募集资金使用进度|截至2014 年12 月31 日，公司募集资金已累计投入 534,111,608.32 元，募集资金专用账户余额为 1,978.31元；截至本报告出具日，上述募集资金已使用完毕，募集资金专用账户余额为 0元。|
|3、变更保荐代表人情况|无|
|4、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|5、其他需要报告的重大事项|根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批复，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”），申银万国作为合并后的存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；存续公司更名为申万宏源集团股份有限公司，并以申银万国和宏源证券的证券类资产及负债（净资产）出资设立申万宏源证券有限公司，申万宏源证券有限公司设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司。日前，申万宏源证券承销保荐有限责任公司已成立，取得了《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，经营范围为证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外），与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。至此，原申银万国、宏源证券的相关证券承销与保荐业务牌照已由申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继。襄阳轴承已于 2015|

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|年 2 月与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与襄阳汽车轴承股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议》，约定由申万宏源证券承销保荐有限责任公司继续担任保荐机构，履行持续督导职责。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名：
方欣
冯震宇
法定代表人签名：
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年5月11日