浙江六和律师事务所
关于
浙江万里扬股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
问询函相关事项的
专项核查意见
浙江六和律师事务所
二零一六年五月
浙江六和律师事务所
关于浙江万里扬股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
问询函相关事项的
专项核查意见
浙六和法意【2016】第0132号致：浙江万里扬股份有限公司
浙江六和律师事务所接受浙江万里扬股份有限公司委托担任本次万里扬发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，并已就本次交易出具了“浙六和法意【2016】第 0112号”《浙江六和律师事务所关于浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用于本专项核查意见。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师在进一步查验的基础上，就“中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 36号”《深圳证券交易所关于对浙江万里扬股份有限公司的重组问询函》出具本专项核查意见。
本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本所律师有权根据本专项核查意见出具日之后新发现的事实和获得的证据、或根据新颁布的法律法规和监管部门的要求对本专项核查意见的内容进行修改和补充，并以该等修改和补充后的专项核查意见为准。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
问题7：报告书显示，截至报告书披露日，奇瑞股份原变速箱业务涉及的部分土地使用权、房屋产权、专利权等权属变更手续尚在办理过程中。请补充说明上述权属交割的预计完成时间，是否存在其他妨碍权属转移的情况及可能对本次交易产生的影响，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
1、变更中的土地使用权、房屋所有权、专利权基本情况
奇瑞变速箱拥有2项土地使用权、2项房屋所有权，截至本专项核查意见出具日，权属变更登记手续仍在办理中。
根据《评估报告》、《重组报告书》及奇瑞变速箱提供的资料，土地使用权的具体情况如下：
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|序号||土地权证编号||土地位置||类型||用途||终止日期||面积(m2)|
|1|芜国用（2008）第117号||芜湖市经济开发区凤鸣湖路以西、长春路以北||出让||工业||2047/6/30||28,934.00||
|2|芜国用（2008）第103号||芜湖市经济开发区凤鸣湖路以西、长春路以北||出让||工业||2054/3/30||86,427.00||

根据《评估报告》、《重组报告书》及奇瑞变速箱提供的相关资料，房屋所有权的具体情况如下：
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|序号||权证号||房屋地址||面积（m2）||他项权利|
|1|房地权证芜开发区字第2008037051号||芜湖市经济开发区凤鸣湖路以西、长春路以北||27,815.30||--||
|2|芜房地权证经开字第2014840721号||芜湖市经济开发区凤鸣湖路以西、长春路以北||90,997.72||--||

同时，奇瑞变速箱还存在 10项专利正在办理专利权人变更手续，根据《评估报告》、《重组报告书》及奇瑞变速箱提供的《专利权转让合同》等相关资料，尚在办理专利权人变更手续的专利权的具体情况如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|1|汽车变速箱操纵机构总成试验台|发明|200810093643.|2008.04.18|

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||||X||
|2|一种混合动力汽车用空档开关|发明|200810127864.4|2008.07.07|
|3|一种多通道电磁阀电流采集装置及采集方法|发明|200810133072.8|2008.07.08|
|4|变速箱油泵试验控制计时方法和计时器|发明|200810218027.2|2008.12.04|
|5|一种汽车自动变速箱用倒挡保护控制方法|发明|201010622385.7|2010.12.28|
|6|一种变速箱输入输出轴传递误差测试工装|实用新型|201320040393.X|2013.01.25|
|7|一种差速器行星齿轮轴固定销漏装检测装置|实用新型|201320295231.0|2013.05.27|
|8|一种自动变速箱测试装置|实用新型|201420626344.9|2014.10.27|
|9|一种自动变速箱内啮合转子油泵结构|实用新型|201520002001.X|2015.01.04|
|10|新型变速箱壳体|实用新型|201020215616.8|2010.06.01|

2、办理进展以及预计完毕期限
（1）土地使用权、房屋所有权
上述房屋所有权、土地使用权涉及的房产、土地均为奇瑞股份原变速箱事业部内厂房及土地，已分别于2016年4月18日及2016年4月21日取得由芜湖市不动产登记中心（原芜湖市房屋登记管理处）出具的编号为106011-1707-2016-030343、102020-1922-2016-030341、201002-4200-2016-029089、201002-4200-2016-029090的《芜湖市不动产登记受理单》。
根据安徽省住房保障和房产管理局网站“国有土地范围内房屋所有权转移登记”（http://www.anhfgj.com/bszn/qsjy/229.html）信息，权利人因以房屋出资入股申请房屋所有权转移登记的办理时间为 15个工作日；根据芜湖市国土资源局网站“国有建设用地使用权（权属）变更登记 ”（http://www.wuhugt.gov.cn/NewsContent.aspx?pSysID=902）信息，权利人因入股方式转让固有土地使用权的，“自受理申请之日起，5个工作日内办结。特殊情况需延期的，经报请批准后，延长5日。”
根据上述信息、奇瑞股份出具的书面说明及《评估报告》、《重组报告书》，
前述土地使用权、房屋所有权由奇瑞股份作为出资投入奇瑞变速箱，办理权属变更登记不存在实质性法律障碍，奇瑞变速箱预计于2016年6月10日之前取得全部《房屋所有权证》及《土地使用权证》。
（2）专利权
2016年 4月 18日，奇瑞股份与奇瑞变速箱签署了《专利权转让合同》，将上述 10项原本由奇瑞股份单独所有的专利权转让给奇瑞变速箱。同月，就上述转让事宜，奇瑞股份与奇瑞变速箱取得了中华人民共和国国家知识产权局出具的《电子申请回执》，声明提交的专利申请文件已由国家知识产权局接收。
根据上述文件、奇瑞股份出具的书面说明并经本所律师以在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询等方式核查，前述专利权原系奇瑞股份单独所有，专利权的转让系双方真实意思表示，国家知识产权局已接收专利权人变更的申请文件，上述专利权的转让及依法办理专利权人变更手续不存在实质性法律障碍，上述专利预计将在2016年6月10日前办理完毕专利权人变更手续。
3、可能对本次交易产生的影响
根据《评估报告》、《重组报告书》及奇瑞股份《关于注入资产完备性的承诺函》，上述正在办理权属变更手续中的土地使用权、房屋所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利收到限制的情况；尚未取得《房屋所有权证》、《土地使用权证》并不影响奇瑞变速箱对该等房屋、土地的实际占有、使用、收益等权益，亦不影响奇瑞变速箱的生产经营，并且奇瑞变速箱正在按照正常程序办理《房屋所有权证》、《土地使用权证》，后续取得不存在法律障碍。
此外，奇瑞股份于2016年4月22日出具了《关于注入资产完备性的承诺函》，主要内容如下：
“奇瑞变速箱系本公司于 2015年 12月 17日注册成立的有限责任公司，注册资本为80,729.37万元，本公司持有奇瑞变速箱100%股权。
本公司承诺于本承诺函签署日已向相关部门申请办理将原变速器业务涉及的全部国有土地使用权、房屋产权、专利权等权属变更至奇瑞变速箱名下的相关
程序，本公司将尽快完成前述资产的权属变更。
本公司承诺已将原本公司变速箱业务全部转移至奇瑞变速箱名下运行，本公司不再运营任何与上述业务存在同业竞争的业务。
若本公司前述承诺事项与事实不符或本公司未能及时完成前述资产权属变更事宜给万里扬或奇瑞变速箱造成损失的，本公司愿承担相应赔偿责任。”
因此，上述土地使用权、房屋所有权、专利权的权属变更登记不会影响奇瑞变速箱的正常生产经营，且一旦出现损失将由奇瑞股份承担相应赔偿责任，因此，对评估结果不会产生影响，对本次重组的交易作价也不会产生影响。
综上，经本所律师核查后认为，上述土地使用权、房屋所有权及专利权权属交割预计将在2016年6月10日前完成，不存在其他妨碍权属转移的情况，亦不影响奇瑞变速箱的正常生产经营，对本次重组的交易作价不会产生影响。
本专项核查意见经本所律师签名并经浙江六和律师事务所盖章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）。