长城影视股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为申请发行证券，公司董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了《前次募集资金使用情况报告》，对截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）重大资产重组协议主要内容：
根据2013年8月26日第一次临时股东大会会议决议,并经中共中央宣传部《关于原则同意长城影视股份有限公司借壳上市的函》(中宣办发函[2013]239号)、国家新闻出版广电总局《关于原则同意长城影视股份有限公司借壳上市的审核意见》（[2013]273号）、中国证券监督管理委员会《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）批准，江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“江苏宏宝”）与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）等 9家法人企业和王培火等 52名自然人（以下合并简称交易对方）实施重大资产重组并向交易对方发行股份购买资产。其主要内容为：
1.重大资产置换
江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与交易对方持有的东阳长城影视传媒有限公司（原名“长城影视股份有限公司”，以下简称“东阳长城”）100%股份的等值部分进行置换。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告书》（苏中资评报字[2013]第 1047号），本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为 39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》（中企华评报字[2013]第 3280号），本次交易的置入资产东阳长城100%股份按收益法的评估值作价为229,051.76万元。
2.发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据交易对方各自持有的东阳长城比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向交易对方合计发行股份341,409,878股。
（二）重大资产重组协议执行情况
2014年 3月 27日，江苏宏宝与交易对方签署了《置入资产交割协议》，以 2013年 12月 31日作为置入资产的交割基准日，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。
2014年 4月 8日，东阳长城100%股权已过户至上市公司名下，出资额为189,482.50万元，其中34,140.9878万元增加注册资本及股本，155,341.5122万元增加资本公积，此次股权出资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕6-14号）。相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
2014年4月10日，江苏宏宝与交易对方签署了《置入资产交割确认书》。
2014年4月14日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部受理江苏宏宝非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，江苏宏宝本次非公开发行新股数量为 341,409,878股（其中限售流通股数量为341,409,878股），非公开发行后江苏宏宝股份数量为 525,429,878股。
2014年 6月 4日，经江苏省苏州工商行政管理局批准，公司完成了更名、变更法定代表人、变更注册资本以及经营范围等工商变更登记。取得了工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司名称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
公司以重大资产置换及向交易对方发行股份的方式购买东阳长城100%股权，公司募集资金即为置入的东阳长城100%股权。
截至2014年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
本公司不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司不存在对外转让或置换募集资金项目的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
本公司不存在闲置募集资金情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件2。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（3）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
7、发行股份所购买资产的运行情况
（1）认购股份的资产权属变更情况
本公司以重大资产重组及向交易对方发行股份方式购买其持有的东阳长城100%股权。2014年 4月 8日东阳长城已办妥工商变更登记手续，成为本公司的全资子公司。
（2）认购股份的资产账面价值变化情况
单位：人民币元项目 2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日资产
1,398,458,785.42 751,553,478.54 572,840,882.75 442,740,327.72负债
488,198,202.32 72,134,706.31 37,722,521.87 86,432,959.34归属于
母公司
870,776,739.24 650,614,286.67 498,392,105.29 356,307,368.38所有者
权益
上述2011、2012和2013年度数据系援引自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2011、2012和2013年度财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述各年度分别出具《审计报告》[天健审〔2013〕6-51号（2011年至 2013年 10月 31日两年及一期审计报告）、天健审〔2014〕6-62号（2013年度审计报告）]。2014年12月31日数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华年审字[2015]24030010号审计报告。
（3）生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况详见本报告二、6（3）之所述。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次重大资产重组报告书披露的方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
长城影视股份有限公司董事会二〇一五年四月二十五日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：长城影视股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额：189,482.50 已累计使用募集资金总额：189,482.50
各年度使用募集资金总额：189,482.50
变更用途的募集资金总额：0.00
其中：2012年：0.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
2013年：0.00
2014年：189,482.50
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|购买东阳长城100%股权|购买东阳长城100%股权|189,482.50|189,482.50|189,482.50|189,482.50|189,482.50|189,482.50|0.00|

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：长城影视股份有限公司 金额单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|2014年承诺效益（注1）||2014年实际效益（注2）||
|项目名称||扣非前净利润|扣非后净利润|扣非前净利润|扣非后净利润|
|购买东阳长城100%股权|不适用|20,721.32|19,281.36|22,016.25|19,940.88|

注1：“2014年度承诺效益”为交易对方承诺2014年东阳长城扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润。
注2：“2014年实际效益”为2014年东阳长城扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润。
注3：2014年累计实现扣非前净利润22,016.25万元，占全年承诺扣非前净利润的106.25%；2014年度累计实现扣非后净利润19,940.88万元，占全年承诺扣非后净利润的103.42%。