深圳市方直科技股份有限公司
独立董事关于 2017年度相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳市方直科技股份有限公司章程》、《深圳市方直科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，独立董事认真审议 2017年年度董事会审议的相关事项，并对公司的经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，并发表了如下意见：一、关于公司 2017年度拟不进行利润分配的独立意见
经认真审议公司《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，我们一致认为：公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出2017年度不进行利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综合以上因素，我们对董事会作出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司2017年年度股东大会审议。
二、关于公司 2017年高级管理人员薪酬考核的独立意见
经认真审议，我们一致认为：公司提出的董事、高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，与公司目前经营管理现状相吻合。有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，更好地为公司服务，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。我们一致同意公司《2017年高级管理人员绩效考核》。
三、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审议，我们一致认为：公司 2017年度进一步完善了内控制度，加强了管理创新及风险防范方面的制度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的
要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。我们一致同意《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
四、关于 2017年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经认真审议，我们一致认为：审阅公司编制的《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市方直科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》XYZH/2018SZA50014号，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
我们认同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年募集资金使用情况的意见，公司《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的独立意见
经认真审议《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，我们一致认为：董事会制定的本次股东回报规划是充分考虑投资者，特别是中小投资者的合理要求和意见的基础上制定的，能较好地考虑到对投资者合理的投资回报预期并兼顾公司的可持续性发展。在保证公司正常经营的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定的分红政策。
我们一致同意公司制定的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
六、关于使用闲置自有资金购买短期银行非保本收益类理财产品或银行、
证券公司等金融机构发行的保本类理财产品的独立意见
经认真审议，我们一致认为：公司本次拟投资理财产品的资金为公司闲置自有资金，在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置资金投资的品种为短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。综上所述，我们一致同意公司在人民币陆仟伍佰万元的额度内使用闲置自有资金购买一年期以内短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品。
七、关于使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的独立意见
经认真审议，我们一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币壹亿陆仟万元的闲置募集资金购买为期不超过一年的保本理财产品，在控制风险的基础上有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述募集资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们一致同意公司使用闲置募集资金购买短期保本理财产品。
八、关于会计差错更正及追溯调整的独立意见
经认真审议，我们一致认为：本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第 28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，并与公司审计会计师进行了充分沟通，本次的相关更正及追溯调整有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对以前年度会计差错进行更正并对相关项目数据进行追溯调整。
九、关于续聘公司 2018年年度外部审计机构的独立意见
经认真审议，我们一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。该议案已经全体独立董事事前认可通过，董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。综上所述，我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度外部审计机构，并提交股东大会审议。
十、关于执行新企业会计准则的独立意见
经认真审议，我们一致认为：本次公司执行的新企业会计准则是根据财政部新颁布或修订的《企业会计准则第 42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号-政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求而做出的，符合公司实际情况，本次执行的新企业会计准则能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次执行新企业会计准则不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，亦无需进行追溯调整。本次执行新企业会计准则程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意本次公司执行新企业会计准则事项。
十一、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
经认真审议，我们一致认为：通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，未发生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定。
十二、独立董事关于公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的独立意见
经认真审议，我们一致认为：通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关
联方、上市公司均严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
十三、独立董事关于公司 2017年度关联交易事项的独立意见
经认真审议，我们一致认为：通过对报告期内公司的关联交易情况的审核，独立董事认为报告期内，公司无关联交易行为。报告期内，公司执行了《关联交易管理办法》，按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，以及关联交易既定的决策程序和审批权限。
独立董事：陈伟强、许鲁光、刘勇
二〇一八年四月十八日