世 纪 同 仁
C&T PARTNERS
_________________________________________________江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
2017股权激励计划限制性股票之调整及授予相关事项的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
澳洋顺昌2017年限制性股票激励计划（调整及授予相关事项） 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
2017年股权激励计划限制性股票之调整及授予相关事项的
法律意见书
苏同律证[2017]第019-1号致：江苏澳洋顺昌股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》之约定，指派居建平、张红叶律师（以下简称“本所律师”）作为澳洋顺昌 2017年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所制定的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《信息披露备忘录》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就澳洋顺昌根据本次股权激励计划，调整及授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。在此之前，本所已就澳洋顺昌本次股权激励计划（草案）出具了法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对澳洋顺昌本次股权激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
澳洋顺昌2017年限制性股票激励计划（调整及授予相关事项） 法律意见书3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就澳洋顺昌本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、澳洋顺昌已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，澳洋顺昌同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为澳洋顺昌申请实施股权激励计划所必备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供澳洋顺昌实施本次股权激励计划之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对澳洋顺昌提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对澳洋顺昌本次股权激励计划调整及授予的相关事宜出具法律意见如下：
一、澳洋顺昌本次股权激励计划的批准和授权
1、2017年 2月 24日，公司薪酬与考核委员会制订了《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划（草案）》）并提交公司董事会审议。
2、2017年 2月 24日，公司召开第四届第八次董事会，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2017年 2月 24日，澳洋顺昌独立董事就公司《股权激励计划（草案）》发表如下独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于
澳洋顺昌2017年限制性股票激励计划（调整及授予相关事项） 法律意见书对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
4、2017年 2月 24日，澳洋顺昌召开第四届七次监事会，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法》，认为本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。本次并通过了《关于核实<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》，对《股权激励计划（草案）》中确定的激励对象名单予以了核实，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2017年2月26日至2017年3月7日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。2017年3月8日，公司监事会发表了《监事会关于激励对象名单审核意见和公示情况说明》；
公司独立董事也已就本激励计划向股东征集了委托投票权。
6、2017年3月13日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（下称《股权激励计划》）及其摘要、《江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，澳洋顺昌授予 2017年股权激励计划限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《股权激励计划》等的规定。
二、澳洋顺昌本次股权激励计划的调整及授予
1、根据公司2016年年度股东大会授权，公司于2017年3月13日召开第四届董
澳洋顺昌2017年限制性股票激励计划（调整及授予相关事项） 法律意见书事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（1）鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的187名激励对象中，激励对象谢有明因个人原因自愿放弃认购本次授予的限制性股票，公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由187人调整为186人，授予数量由1,150.5万股调整为1,140.5万股。
（2）根据《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，和2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年3月13日为授予日，授予186名激励对象1,140.5万股限制性股票。
2、2017年 3月 13日，澳洋顺昌召开第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（1）鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的187名激励对象中，激励对象谢有明因个人原因自愿放弃认购本次授予的限制性股票，公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由187人调整为186人，授予数量由1150.5万股调整为1,140.5万股。
（2）本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年3月13日为授予日，授予186名激励对象1,140.5万股限制性股票。
（3）同日，监事会出具《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核实意见》，认为：
截止本次限制性股票授予日，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象不存在下列情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
澳洋顺昌2017年限制性股票激励计划（调整及授予相关事项） 法律意见书3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年3月13日为授予日，授予186名激励对象1,140.5万股限制性股票。
3、2017年3月13日，澳洋顺昌独立董事就2017年限制性股票激励计划的调整和授予事项发表了独立意见：
（1）关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的独立意见
经核查，公司本次调整2017年限制性股票激励计划授予名单及数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予名单及数量进行相应的调整。
（2）关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1）董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年3月13日，该授予日符合《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
澳洋顺昌2017年限制性股票激励计划（调整及授予相关事项） 法律意见书公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2017年3月13日，并同意按照《激励计划》中的规定授予186名激励对象1,140.5万股限制性股票。
本所律师认为，澳洋顺昌2017年限制性股票的调整及授予符合《管理办法》、《股权激励计划》的规定。
三、澳洋顺昌本次股权激励计划的授予日
2017年3月13日，澳洋顺昌召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年3月13日为限制性股票的授予日。
经本所律师核查，澳洋顺昌董事会确定的授予日为交易日，该日期在股东大会通过股权激励计划后30日内，也未早于2016年年报披露日期；且不在以下期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
澳洋顺昌2017年限制性股票激励计划（调整及授予相关事项） 法律意见书本所律师认为，澳洋顺昌本次股权激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》和公司《股权激励计划》等的规定。
四、澳洋顺昌本次股权激励计划的授予条件
经核查，根据澳洋顺昌2016年年度股东大会通过的《股权激励计划》，澳洋顺昌2017年股权激励计划限制性股票的下述授予条件已经成就：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
澳洋顺昌2017年限制性股票激励计划（调整及授予相关事项） 法律意见书（三）2017年3月13日，澳洋顺昌分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就，被授予对象符合《股权激励计划》的规定。
本所律师认为，《股权激励计划》规定的授予条件已经成就，澳洋顺昌向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司《股权激励计划》的规定。
五、澳洋顺昌本次股权激励计划授予的其他事项
澳洋顺昌就本次向激励对象限制性股票，尚需按照《管理办法》、《信息披露备忘录》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）澳洋顺昌本次股权激励计划限制性股票授予事项已取得必要的批准和授权；限制性股票授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的有关规定，合法有效；澳洋顺昌 2017年限制性股票授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经成就；澳洋顺昌尚需就本次限制性股票授予事项按照《管理办法》、《信息披露备忘录》等规定履行必要的信息披露义务和登记手续。
（二）澳洋顺昌董事会本次股权激励计划调整的安排、内容及程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定，并已获得股东大会的授权。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
(王凡)
2017年3月13日