深圳长城开发科技股份有限公司
2015年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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鉴证报告
关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告 1-7
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街 telephone:+86(010)6554 2288 8号富华大厦 A座 9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/ 2016SZA10132深圳长城开发科技股份有限公司全体股东：
我们对后附的深圳长城开发科技股份有限公司(以下简称深圳长城开发公司)关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
深圳长城开发公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，深圳长城开发公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了深圳长城开发公司2015年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供深圳长城开发公司 2015年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：罗玉成
中国注册会计师：王雅明
中国 北京 二○一六年三月二十九日
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
深圳长城开发科技股份有限公司
关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告
深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1010号文)，批准了本公司非公开发行人民币普通股 151,981,582股(每股面值 1元)，每股发行价人民币 4.55元，募集资金总额人民币 691,516,198.10元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 14,180,000.00元，募集资金净额为人民币 677,336,198.10元。以上募集资金已于 2013年9月17日止到位，已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告号为 XYZH/2013SZA1019的《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至 2014年 12月 31日止本公司累计已使用募集资金409,146,719.22，其中，用于智能移动通信终端搬迁扩产建设项目285,169,521.83元；用于国际智能电表计量终端与管理系统项目 24,196,385.94元；用于补充流动资金项目99,780,811.45元；募集资金产生的利息收入8,178,126.85元，用于支付银行手续费用150元，募集资金账户余额276,367,605.73元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
本年度为募集资金增发第三年，截至 2015年 12月 31日止，本公司本年度已使用募集资金278,849,330.50元，其中，用于智能移动通信终端搬迁扩产建设项目83,561,824.06元；用于国际智能电表计量终端与管理系统项目120,025,139.29元；
用于补充永久性流动资金项目75,262,367.15元；募集资金产生的利息收入2,501,688.55元，用于支付银行手续费用 2,165.44元，销户转出 17,798.34元，募集资金账户余额 0元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
为规范本公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于 2013年9月5日修订了本公司《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储，并严格执行本公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，逐级由项目负责人、财务负责人及分管副总裁、总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
本公司于 2013年 10月15日分别与上海浦东发展银行深圳新安支行、中国民生银行深圳分行、江苏银行深圳分行营业部和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定本公司在上述三家银行分别开设智能移动通信终端搬迁扩产建设项目、国际智能电表计量终端与管理系统项目、高端医疗电子设备及部件生产项目、补充公司流动资金专用账户。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本公司于2013年12月9日与专户银行、保荐机构中信证券签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，三方协商同意将公司本次非公开发行募集资金存款余额在不影响募集资金使用的情况下以定期存单方式存放。公司所有以定期存单方式存放的募集资金，按中国人民银行公布的利率执行，并在定期存单到期解除后及时转入《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专用账户进行管理或以存单方式续存，不得被直接支取，也不得向《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专户以外的其他账户进行划转。公司如需提前使用以上定期存单项下的资金，须将此笔资金转入募集资金专户后，按照《募集资金三方监管协议》的相关条款支取使用。
此次新签订募集资金三方监管协议源于公司募集资金项目主体变化。
本公司第二十二次（2013年度）股东大会于 2014年 4月 25日审议通过了《关于关于变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体的议案》，其中国际智能电表计量终端与管理系统项目实施主体由惠州长城开发科技有限公司（以下简称“开发惠州”）变更为东莞长城开发科技有限公司（以下简称“开发东莞”），项目实施地点由惠州变更为东莞市虎门镇中国电子东莞产业基地，该项目投资总额不变，仍为 13,900万元，开发惠州将以募集资金本金及利息 14,164.71万元对开发东莞进行增资，其中 13,900万元用于增加开发东莞注册资本，264.71万元利息列入其资本公积。开发惠州募集资金专户（账号：601091266）于2014年9月11日注销。
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2014年9月11日，本公司（甲方，包括甲方一长城开发，甲方二开发惠州，甲方三开发东莞）与开户银行中国民生银行股份有限公司深圳分行（乙方、简称“民生银行”）、保荐机构中信证券股份有限公司（丙方、简称“中信证券”）签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为691736655，截止2014年9月 11日，专户余额为 14,164.71万元。该专户仅用于甲方国际智能电表计量终端与管理系统项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至 2014年9月11日，甲方三以定期存单方式存放的募集资金9,000.00万元。
报告期内，本公司、保荐机构中信证券、上述三个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批、专款专用。
截止 2015年 12月 31日止，公司非公开发行股票的募集资金专项账户内的募集资金已按规定全部用于募投项目，公司已将上海浦东发展银行深圳新安支行的专户（账号：79150154740012696）余额228.65元转入开发惠州基本账户；中国民生银行深圳分行（账号：691736655）余额204.82元转入开发东莞基本账户；江苏银行深圳分行营业部（账号：19200188000298167）余额17,306元转入公司基本账户；上海浦东发展银行深圳新安支行的专户（账号：79150155200000718）余额 58.87元转入公司基本账户。并对上述 4个募集资金专项账户全部办理了注销手续。
上述募集资金专项账户注销后，公司（含全资子公司开发惠州、开发东莞）与上海浦东发展银行深圳新安支行、中国民生银行深圳分行、江苏银行深圳分行营业部及保荐机构中信证券股份有限公司就上述账户签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》全部终止。
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||677,336,198.10||本年度投入募集资金总额||278,849,330.50||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||73,000,000.00||已累计投入募集资金总额||687,996,049.72||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||10.87%||||||||
|||||||||||项目可|
||是否已变||||||||||
|||||||截至期末投资进|项目达到预定||是否达||
|承诺投资项目和超募||募集资金承诺投资|调整后投资总额||截至期末累计投入|||本年度实现的||行性是|
||更项目|||本年度投入金额|||||||
|||||||度（%）(3)＝|可使用状态日||到预计|否发生|
|资金投向|（含部分|总额|（1）||金额(2)|||效益|||
|||||||(2)/(1)|期||效益|重大变|
||变更）||||||||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、智能移动通信终端搬|||||||||||
||是|366,000,000.00|366,000,000.00|83,561,824.06|368,731,345.89|100.75%|2015年1月|112,237,745.98|是|否|
|迁扩产建设项目|||||||||||
|2、国际智能电表计量终|||||||||||
||是|139,000,000.00|139,000,000.00|120,025,139.29|144,221,525.23|103.76%|2015年4月|-386,758.59|注1|否|
|端与管理系统项目|||||||||||
|3、高端医疗电子设备及|||||||||||
||是|73,000,000.00||||0.00%|已终止||不适用|是|
|部件生产项目|||||||||||
|4、补充永久性流动资金|-||73,000,000.00|75,262,367.15|75,262,367.15|103.10%|不适用||不适用|否|
|5、补充公司流动资金|否|99,336,198.10|99,336,198.10||99,780,811.45|100.45%3*|不适用||不适用|否|
|承诺投资项目小计|||||||||||
||—|677,336,198.10|677,336,198.10|278,849,330.50|687,996,049.72|—|—|111,850,987.39|—|—|

2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体||
||不适用|
|项目）||
||2014年12月30日，经2014年度（第二次）临时股东大会决议通过，公司将募投项目“高端医疗电子设备及部件生产项目”未使用的募|
||集资金变更为永久补充流动资金，主要系公司现有医疗产品客户主要工厂位于海外，为进一步拓展市场，同时更近距离服务客户，大幅降|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
||低物流成本，提高运营效率，实现整体医疗项目规模和收益的最大化，公司决定终止该项目募集资金投入。该项目在海外市场的拓展将使|
||用公司全资子公司开发马来西亚的自有资金投资，同时公司将根据医疗设备产品的发展和海外客户的导入情况，进一步加大投入，扩大生|
||产规模。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
||不适用|
||经2014年4月25日第二十二次(2013年度)股东大会决议通过，公司国际智能电表计量终端与管理系统项目实施地点将由惠州变更为东莞，|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||实施主体由惠州长城开发科技有限公司变更为东莞长城开发科技有限公司。开发惠州以募集资金13,900万元对开发东莞进行增资，由开发|
||东莞使用募集资金用于国际智能电表计量终端与管理系统项目建设，项目建设期为9个月。|
||经2014年4月25日第二十二次(2013年度)股东大会决议通过，公司智能移动通信终端搬迁扩产建设项目建设期预计延期至2015年1月|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|前完成。该项目原计划2013年7月竣工，但2013年下半年受智能手机行业市场需求整体下滑的影响，导致公司智能移动通信终端搬迁扩|
||产建设项目建设期延后（其中搬迁项目已如期完成），随着4G手机的全面推广，公司已根据市场情况适时购买SMT等相关设备，截至报告|
||日，该项目投资已基本完成。|
||为加快募集资金投资项目建设，在本次募集资金到位前，公司已以自筹资金预先投入“智能移动通信终端搬迁扩产建设项目”。报告期内，|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目的总额为126,018,184.24元，公司以本次募集资金对上述已预先投入募投项目的全部自筹资金|
||进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||
||本公司在募集资金使用及披露中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，2015年度本公司不存在募集资金管理违规的情况|

注1：累计投入募集资金总额大于募集资金初始投资总额，系由于募集资金存款利息收入所致。
注2：报告期内公司智能电表业务快速增长，基于东莞厂房建设进程以及电表客户要求，为避免客户订单转厂而造成产能损失，公司经评估后决定国际智能电表计量终端与管理系统项目仍
在深圳开展，因此对开发东莞智能电表项目收益有所影响，但从公司整体来看，智能电表业务利润2015年度同比大幅增长，目前开发东莞智能电表项目厂房建设已完成，余下设备也已根据
项目进度订购，2015年底公司智能电表部分业务已转至开发东莞。
2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||项目达到预|本年度|是否达|变更后的项目可|
|变更后|对应的原承诺|变更后项目拟投入|本年度实际投|截至期末实际累计|截至期末投资进度（%）|||||
|||||||定可使用状|实现的|到预计|行性是否发生重|
|的项目|项目|募集资金总额（1）|入金额|投入金额(2)|(3)=(2)/(1)|||||
|||||||态日期|效益|效益|大变化|
|补充永|高端医疗电子|||||||||
||||||103.10%||不适用|不适用|否|
|久性流|设备及部件生|73,000,000.00|75,262,369.95|75,262,369.95||不适用||||
|动资金|产项目|||||||||
|合计||||||||||
|||73,000,000.00|75,262,369.95|75,262,369.95||||||
||||||公司现有客户医疗器械设备生产商 RESMED 主要工厂位于新加坡，为了更近距离服务客|||||
||||||户，大幅度降低物流成本，提高运营效率，公司已于 2014 年 1 月成立了全资子公司开|||||
||||||发马来西亚。为确保公司利益最大化，实现整体医疗项目规模和收益的最大化，公司决|||||
||||||定停止境内医疗项目的募集资金投入，医疗项目在海外市场的拓展将使用公司自有资|||||
||||||金。|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||2014年12月30日，公司2014年度（第二次）临时股东大会审议通过了《关于变更部|||||
||||||分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意公司将高端医疗电子设备及部件生产|||||
||||||项目拟投入的募集资金转为永久性补充公司流动资金。|||||
||||||高端医疗电子设备及部件生产项目拟投入募集资金总额 7,300 万元及利息 226.24 万元|||||
||||||已于2015年1月6日从募集资金专户转入公司基本账户，即转为永久流动资金。|||||
||||||以上事宜相关公告详见2014年12月13日、2014年12月31日的《中国证券报》、《证|||||
||||||券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||无|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||

2015年1月1日至2015年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司在募集资金使用及披露中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。2015年度本公司不存在募集资金管理违规的情况。
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○一六年三月二十九日