宁宁波波博博威威合合金金材材料料股股份份有有限限公公司司
22001166年年年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料
二二○○一一七七年年四四月月十十八八日日
目 录
宁波博威合金材料股份有限公司2016年年度股东大会会议议程„„„„„„„„„„21、《2016年度董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32、《2016年度监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„233、《2016年年度报告及摘要》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„274、《2016年度财务决算报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„285、《2016年度利润分配方案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„326、《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》„„„„„„„„„„„„„337、《股东大会网络投票管理制度（2017年 3月修订）》„„„„„„„„„„„„„348、《重大投资和决策制度（2017年3月修订）》„„„„„„„„„„„„„„„„„40附件：2016年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„44
宁波博威合金材料股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
时间：
1、现场会议时间：2017年4月18日（星期二）下午14:30，会期半天。
2、网络投票时间：自2017年4月18日至2017年4月18日（星期二）
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地点：宁波市鄞州经济开发区宏港路 288号行政楼会议室
主持人：谢识才先生
议程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、《2016年度董事会工作报告》
2、《2016年度监事会工作报告》
3、《2016年年度报告及摘要》
4、《2016年度财务决算报告》
5、《2016年度利润分配方案》
6、《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
7、《股东大会网络投票管理制度（2017年3月修订）》
8、《重大投资和决策制度（2017年3月修订）》
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；
九、股东大会闭幕。
议案之一
宁波博威合金材料股份有限公司
2016年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2016年是“十三五规划”的开局之年，也是公司实现跨越式发展的一年。在董事会的领导下，公司经营层紧紧围绕年初各项重点工作的总体要求，积极行动，狠抓落实，团结拼博，克难攻坚，较好的完成了各项预定经营任务。同时在报告期内完成了公司上市以来首次收购及再融资工作，跨出了公司对外扩展的第一步，使公司体量和盈利能力再上一个台阶，实现了公司双主业跨越式发展的良好发展态势。报告期内，公司主要开展了如下工作：
（一）并购重组工作顺利完成，国际新能源板块业绩增长强劲
报告期内，公司完成重大资产重组及配套融资工作，旗下增加了国际新能源板块，主要产品由“新材料”进阶为“新材料+国际新能源”，构建了双轮驱动的产业格局和国际化的业务平台。公司位于越南北江的新能源生产基地设备先进、自动化程度高，现已具备660MW的电池片和组件一体化的生产能力。越南新能源生产基地生产的电池片和组件主要销往美国和欧洲市场，凭借越南生产基地优越的贸易环境和过硬的产品质量，报告期内公司国际新能源板块营收和净利润增长强劲。
（二）加大研发推进力度，新产品产业化进程加快
报告期内，新产品研发项目在公司技术力量和设备工程投入的支持下，持续推进产业化：（1）耐海水腐蚀高强度合金材料，已经服务于国际国内的船舶制造和海洋工程装备，获得市场高度认可，并形成稳定的出口量；（2）高性价比新型铜合金带材，在完成生产线大批量工艺可靠性验证的基础上，已经逐步导入到电子通信和电工制造行业的龙头企业，有力支撑了客户实现新产品功能设计要求；（3）耐高温新型弹性合金带材产品，随着下游电子通信产业的快速充电、大电流传输等技术的发展，自2016年8月份产业化推出后，马上得到了市场的极大关注，该产品可稳定实现88%IACS导电率，对提高电子产品传递速度、电动汽车大电流连接部件的载流能力、降低温升和能耗、提高抗高温软化的设计具有显著作用。新产品的快速产业化为公司开辟了新的利润增长点，增强了公司的核心竞争能力。
（三）深耕欧美市场，产业链延伸至下游电站
康奈特旗下美国、德国销售公司拥有一支在美国及欧洲当地组建的、有新能源行业资深背景的营销团队，深度开发欧美市场，推动自主品牌产品销售，提升盈利能力。在深耕欧美市场的同时，公司还积极向下游领域布局，将产业链延伸至下游的电站。报告期内，公司取得了美国佐治亚州25.37MW光伏电站的开发权，后续将继续加大投资力度，充分整合美国当地的电站开发商、投资人、银行等资源一起合作开发，从组件销售最终过度到电站销售，获得稳健的投资收益。美国光伏电站不存在电力并网风险，上网发电后能为公司和投资者提供稳定、可观的现金流，开辟新的利润增长点。
（四）全面启动生产制造管理改革，打造德式一流企业
报告期内，公司着力开展了生产制造管理改革，推行德式系统化、严谨化、标准化的管理。此次改革运用国际化项目管理方式，紧锁改革目标、循序推进，共计确立了 120多项改革子项目，以公司和各事业部负责人作为项目执行经理，逐级进行分解落实。在公司总裁办的统一推进和督导下，部分项目成效显著，进一步优化了工艺流程，提升了人均效率，减少了能耗，降低了综合成本。此次管理改革，是公司打造德国式管理、造就德国品质产品，迈向国际一流企业的重要一步，为公司可持续发展打下坚实的基础。
（五）品牌建设继续有序推进，品牌效应显著提升
报告期内，公司邀请了国内知名品牌专家对员工进行了专题培训，根据培训成果对公司相关部门进行了职责分工调整，并通过运用专业分析方法对公司产品线进行准确定位分析，确立了企业品牌和产品品牌同步提升方案，在市场、研发、制造、销售等各个环节进行密切配合、相互协同，品牌提升取得了阶段性成果，有效地提升了公司在市场的品牌形象和在客户心中的品牌价值；同时，公司有色合金板带材在经历前期与行业高端和世界500强客户的试制和批量应用，产品得到了终端客户认可，现已成为行业内品牌认可度最高的国内企业，在短短三年内确立了有色合金高端板带材国内行业中的引领地位，增强了公司品牌的知名度和美誉度，提升了竞争的软实力。
（六）注重人才培养，员工成长通道进一步拓宽
一直以来，公司十分重视对员工的培训、培养工作，不断强化和完善员工成长通道机制建设。2016年度公司共组织内外部培训百余场，参训人员达到1000多人次。尤其针对销售、研发、财务范围的“互学共享”活动和制造系统6期“造德国品质”论坛，给各级管理人员带来了全新的视角和理念。按照企业价值观及公司人才战略发展需求，公司还建立健全了员工管理、专业双通道晋升机制，并进一步强化了公司“蓄水池”的建设，实现
了员工培训和“蓄水池”成员的E-HR系统管理，为公司稳定员工队伍，提升员工业务和管理水平起到积极作用，进而为公司跨越式发展提供有力的人才保障。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入424,267.7万元，同比增长29.75%；实现净利润21,305.64万元，同比增长148.03%，其中归属于上市公司股东的净利润 18,335.04万元，同比增长113.45%；实现经营性现金流31,394.72万元，同比增长43.24%。
本期经济效益比上期增长幅度较大，主要原因如下：
1、新材料业绩持续增长。
报告期内新材料业务实现销售收入 309,452.02万元，同比增长6.72%；实现净利润9,196.71万元，同比增长30.45%，主要系①研发产品产业化进展较好，新产品销售量及产品附加值增长较快，②板带等新投资项目产能逐步增长，盈利能力得到较大提升。
2、国际新能源业绩增长迅速。
报告期内公司通过发行股份并募集配套资金购买宁波康奈特国际贸易有限公司100%股权，2016年新能源业务实现销售量363.57MW，同比增长261.80%；实现净利润 12,016.93万元，同比增长680.49%，主要系①国际市场销量持续增长；②新能源二期项目顺利投产，产能得到较大提升。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|4,242,676,969.00|3,269,905,004.89|29.75|
|营业成本|3,701,195,829.23|2,883,800,182.38|28.34|
|销售费用|94,714,264.42|76,240,026.87|24.23|
|管理费用|213,489,566.79|171,066,573.67|24.80|
|财务费用|10,564,022.93|31,835,545.26|-66.82|
|经营活动产生的现金流量净额|313,947,242.86|219,177,518.65|43.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,121,733,843.04|-236,806,988.06|-795.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,863,632,845.9|-26,562,090.21|7,116.14|
|研发支出|105,983,927.71|101,844,712.61|4.06|

1.收入和成本分析
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本期数||上年同期数||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务收入|4,200,157,827.78|3,660,907,699.94|3,250,458,451.72|2,865,835,263.08|
|其他业务收入|42,519,141.22|40,288,129.29|19,446,553.17|17,964,919.30|
|合 计|4,242,676,969.00|3,701,195,829.23|3,269,905,004.89|2,883,800,182.38|

 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况||||||||
|分行业|营业收入||营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|新材料|3,094,520,197.59||2,744,746,064.49|11.30|6.72|6.45|增加0.22个百分点|
|新能源|1,105,637,630.19||916,161,635.45|17.14|215.17|218.65|减少0.9个百分点|
|合计|4,200,157,827.78||3,660,907,699.94|12.84|29.22|27.74|增加1.01个百分点|
|主营业务分产品情况||||||||
|分产品||营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|合金材料||3,094,520,197.59|2,744,746,064.49|11.30|6.72|6.45|增加0.22个百分点|
|光伏组件||1,105,637,630.19|916,161,635.45|17.14|215.17|218.65|减少0.9个百分点|
|合计||4,200,157,827.78|3,660,907,699.94|12.84|29.22|27.74|增加1.01个百分点|
|主营业务分地区情况||||||||
|分地区||营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内||2,594,471,876.27|2,338,083,055.79|9.80|5.26|5.73|减少0.41个百分点|
|国外||1,605,685,951.51|1,322,824,644.15|17.62|104.38|102.10|增加0.93个百分点|
|合计||4,200,157,827.78|3,660,907,699.94|12.84|29.22|27.74|增加1.01个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用√不适用
(2).产销量情况分析表
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|合金材料（吨）|105,991.39|105,107.36|17,031.08|9.65|12.2|2.77|
|光伏组件（MV）|429.32|363.57|126.42|239.33|261.8|108.37|

产销量情况说明
无。
(3).成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|合金材料|直接材料|2,407,852,602.31|87.73|2,240,273,352.24|86.89|7.48||
|合金材料|直接人工|87,201,483.20|3.18|82,285,170.74|3.19|5.97||
|合金材料|燃料动力费|97,514,175.61|3.55|92,590,024.52|3.59|5.32||
|合金材料|其他|152,177,803.37|5.54|163,172,852.69|6.33|-6.74||
|合金材料|成本合计|2,744,746,064.49|100.00|2,578,321,400.19|100.00|6.45||
|光伏组件|直接材料|814,585,408.03|88.92|256,663,625.41|89.27|217.37||
|光伏组件|直接人工|35,764,998.75|3.90|11,471,803.13|3.99|211.76||
|光伏组件|燃料动力费|19,334,885.11|2.11|5,232,752.30|1.82|269.5||
|光伏组件|其他|46,476,343.56|5.07|14,145,682.05|4.92|228.55||
|光伏组件|成本合计|916,161,635.45|100.00|287,513,862.89|100.00|218.65||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|合金材料|直接材料|2,407,852,602.31|87.73|2,240,273,352.24|86.89|7.48||
|合金材料|直接人工|87,201,483.20|3.18|82,285,170.74|3.19|5.97||
|合金材料|燃料动力费|97,514,175.61|3.55|92,590,024.52|3.59|5.32||
|合金材料|其他|152,177,803.37|5.54|163,172,852.69|6.33|-6.74||
|合金材料|成本合计|2,744,746,064.49|100.00|2,578,321,400.19|100.00|6.45||
|光伏组件|直接材料|814,585,408.03|88.92|256,663,625.41|89.27|217.37||
|光伏组件|直接人工|35,764,998.75|3.90|11,471,803.13|3.99|211.76||
|光伏组件|燃料动力费|19,334,885.11|2.11|5,232,752.30|1.82|269.5||
|光伏组件|其他|46,476,343.56|5.07|14,145,682.05|4.92|228.55||
|光伏组件|成本合计|916,161,635.45|100.00|287,513,862.89|100.00|218.65||

成本分析其他情况说明
□适用√不适用
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额 98,835.31万元，占年度销售总额 23.53%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额 129,071.63万元占年度采购总额34.93%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明
无。
2.费用
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|说明|
|销售费用|94,714,264.42|76,240,026.87|24.23|主要系：1、销售量增加而增加相应的运输费、仓储租赁费；2、为开拓国际市场而增加的市场展览费、销售人员工资及相关费用等。|
|管理费用|213,489,566.79|171,066,573.67|24.80|主要系：1、为开发新产品、试制新工艺而相应增加的研发费用；2、因业务扩大而相应增加的管理人员费用。|
|财务费用|10,564,022.93|31,835,545.26|-66.82|主要系人民币贬值，汇兑收益增加所致。|
|资产减值损失|890,662.47|20,304,811.63|-95.61|主要系其他流动资产减值准备计提减少所致。|

3.研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
单位:元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|103,704,085.79|
|本期资本化研发投入|2,279,841.92|
|研发投入合计|105,983,927.71|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|2.50|
|公司研发人员的数量|299|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|8.25|
|研发投入资本化的比重（%）|2.15|

情况说明
√适用□不适用
母公司2016年度研发投入总额占营业收入的比例为3.18%。
4.现金流
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|说明|
|经营活动产生的现金流量净额|313,947,242.86|219,177,518.65|43.24|主要系本期销售额、盈利增加所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,121,733,843.04|-236,806,988.06|-795.98|本期投资支付现金大幅增加，主要系：1、因发行股份购买康奈特资产支付现金 9 亿，及康奈特内部资产重组支付现金 3.12亿；2、以自有资金投资量化对冲产品2亿元；3、以闲置募集资金购买短期保本型理财产品2.7亿元。|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,863,632,845.90|-26,562,090.21|7116.14|本期筹资收到的现金大幅增加，主要系：1、向6名投资者增发股票收到现金14.99亿元；2、因康奈特资产整合增资收到现金2.7亿元。|

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|294,968,789.49|6.39|214,552,084.77|6.35|37.48|主要系本期经营活动产生的现金流量增加，导致期末银行存款增加所致|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|199,050,000.00|4.32|4,846,294.60|0.14|4,007.26|主要系本期投资了 2 亿元量化对冲产品所致。|
|应收票据|39,140,313.95|0.85|56,739,268.34|1.68|-31.02|主要系本期收到银行承兑票据减少所致。|
|预付款项|113,990,713.23|2.47|38,354,875.92|1.14|197.20|主要系原材料采购预付款增加所致。|
|存货|1,096,280,939.24|23.77|819,058,849.58|24.24|33.85|主要系因销售增加而导致产成品增加所致。|
|其他流动资产|431,604,015.50|9.36|180,689,458.14|5.35|138.87|主要系期末用闲置募集资金 2.7 亿元购买短期理财产品所致。|
|无形资产|133,328,026.11|2.89|97,470,186.25|2.88|36.79|主要系本期开发支出结转无形资产所致。|
|短期借款|792,874,000.00|17.19|636,917,868.99|18.85|24.49|主要系本期贷款增加所致。|
|应付票据|258,210,000.00|5.60|74,025,046.89|2.19|248.81|主要系本期子公司康奈特用票据结算的原材料采购增加所致。|
|应付账款|326,875,189.18|7.09|150,468,790.73|4.45|117.24|主要系①本期因产量上升，总采购量增加，而导致材料应付款增加；②本期因扩产而导致设备应付款增加共同影响所致。|

其他说明
无。
2.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|22,423,506.44|开具银行承兑汇票保证金|
|货币资金|7,793,585.36|开立信用证保证金|
|货币资金|1,218,192.99|电费保证金|
|应收票据|||
|存货|||
|固定资产|||
|无形资产|||
|合计|31,435,284.79|/|

3.其他说明
□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
√适用□不适用
1、新材料方面
我国有色金属材料业经过近二十多年的发展，得到了快速壮大，产业规模、产品产量、对外贸易等方面快速提升，在装备技术水平上也得到了质的飞跃，中国有色金属材料在全球的影响力显著提高。常规有色金属材料产品已能满足国民经济大部分产业发展的需要，但是对于现代高技术产业或国防军工所需的高、精、尖部分产品，目前在技术上尚未完全过关，仍需进口。总体来说，我国有色行业初级产品能力过剩，高端产品短缺，这一现象依然存在。2016年6月16日，国务院办公厅发布了《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》，针对行业发展的实际，提出严控新增产能，加快退出过剩产能，加强技术创新，扩大市场应用，健全储备体系，积极推进国际合作等重点任务，明确了相应的保障措施，成为引领行业健康发展的纲领，有效提振了全行业的发
展信心，对有色金属材料业稳增长发挥了重大作用。在此基础上，行业监管部门加强推进
有色金属材料行业的“供给侧结构性改革”，对一些低端的产能过剩的“僵死企业”坚决
淘汰。我国要在“十三五”建成世界有色金属工业强国，如果大量落后、过剩的产能不能得到坚决淘汰，这个目标很难在预期时间内实现。同时，有色金属材料行业的“供给侧结构性改革”又要求行业企业释放创新驱动的乘数效应，以不断涌现的创新成果为有色企业发展提供强劲动力。依靠创新支持，突出创新驱动，才能实现效率更高、成本更低、结构更合理，企业竞争优势才会更明显。以“博威合金”为例，公司铜合金引线框架材料、无铅新型环保铜合金、高性能无铍弹性铜合金、高性能耐蚀镍铝铜合金等，截至目前已逐步实现产业化，实现进口替代，获得较好的经济效益和社会效应。只有做精做专，注重研发创新的企业未来的成长空间才会越来越广阔。
2、国际新能源方面
GTM研究机构和美国太阳能协会报告显示，2016美国太阳能产业以14.62GW的装机量再创新高，相较2015年的总装机量7.5GW成长了95%；同时太阳能系统价格较2015年下滑近20%。在价格与政策双重策动下，2016年美国的太阳能市场呈现前所未有的蓬勃景象，太阳能已经成为在美国最大的新能源，占新能源产能的39%。GTMResarch/SEIA预估2017年的太阳能装机量会较2016年小跌10%到13.2GW。另一方面，2017年的住宅型市场预计会增加9%左右；非住宅型市场与社区型太阳能会以稳定的趋势发展。Solar Power Europe报告称，欧洲2016年太阳能新增装机容量为 6.9GW，同比下降20%。欧洲光伏市场经过前期的快速发展，新增装机量出现回落，但欧洲在全球范围内依旧是较为活跃的市场。
(五)投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|投资项目|投资金额|备注|
|宁波康奈特国际贸易公司|1,500,000,000.00|收购100%股权|
|Hecate Energy Old Alabama Road Ⅱ LLC|USD156,000.00|收购100%股权|
|博威新能源（德国）有限公司|EUR300,000.00|新设，全资子公司|
|量化对冲产品|200,000,000.00|基金投资|

1、公司以发行股票和支付现金相结合的方式购买博威集团有限公司、谢朝春、宁波
梅山保税港区盛世博众投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企
业(有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业(有限合伙)和宁波梅山保税港区
宏泽投资合伙企业(有限合伙)持有的宁波康奈特国贸易有限公司合计100%股权。
2、公司以自有资金投资量化对冲产品2亿元。
(1) 重大的股权投资
√适用□不适用
2016年3月，公司第三届董事会第五次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。根据公司与宁波康奈特国贸易有限公司全体股东于2016年3月4日签署的《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议》，并经公司于2016年3月21日召开的2016年第一次临时股东大会决议通过，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买博威集团有限公司、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业(有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业(有限合伙)和宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业(有限合伙)持有的宁波康奈特国贸易有限公司合计100%股权。2016年6月，公司此次重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2016]1452号)核准。
2016年 8月，宁波康奈特国贸易有限公司办妥了股东变更的工商变更登记手续，公司向博威集团有限公司支付了 9亿元现金对价，向谢朝春等 5位相关交易对方发行股份 63,291,137股，向 6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 133,928,571股，由此康奈特成为合金的全资子公司，纳入公司的2016年度合并范围。
(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|初始投资金额|报告期损益|期末金额|
|量化对冲产品|200,000,000.00|-950,000|199,050,000.00|
|小计|200,000,000.00|-950,000|199,050,000.00|

(六)重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|宁波博威合金板带有限公司|金属材料及其制品的进出口业务|38,800|93,813.62|71,547.53|1,222.67|
|博威合金（香港）国际贸易有限公司|金属材料及其制品的进出口业务|2000(万港元)|28,024.21|12,443.59|2,221.24|
|宁波市鄞州博威废旧金属回收有限公司|废旧金属回收|100|155.79|108.19|-3.64|
|宁波康奈特国际贸易有限公司|自营或代理货物和技术的进出口（但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外）；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制品、化工产品、电子产品、电器配件、太阳能硅片及组件、五金模具、机械设备的批发|55,000|97,124.91|62,048.07|-170.60|
|香港奈斯国际新能源有限公司|销售硅晶片、光伏组件等新能源产品|7.75万港元|32,879.12|5,736.53|5,492.80|
|博威新能源（德国）有限公司|太阳能模板、太阳配件等新能源的研发、设计、施工、维护等|30万欧元|213.26|209.27|-9.98|
|博威尔特太阳能科技有限公司|生产销售光伏组件等新能源产品|9,268万美元|90,071.23|70,726.47|8,237.37|
|博威尔特太阳能（美国）有限公司|销售光伏组件等新能源产品|1美元|30,305.69|-4,666.62|-2,699.97|

(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用
1、行业竞争格局
①新材料
目前铜合金材料行业的总体局面是：大型国企、央企不满足于仅在上游原材料环节，通过国家资源控制着矿产资源，也通过采取企业并购、重组等方式，加大产品品种的往下延伸，在合金材料的开发上有所动作；行业领先的民营企业则在下游精密材料的研发与制造方面依然处于领先位置。同时，国际领先的一些同行如德国、日本的企业，也寻求重组和并购来提高竞争能力，但目前成效不明显。
同时，在“经济形式新常态”的大背景下，中国工业转型升级迫在眉睫，这对我国材料行业提出了更高的要求，工业的转型升级离不开性能优越的材料支撑，对高端新材料的需求日益增长。这对国内材料企业来说既是挑战，也是机遇。技术研发能力差、加工效率落后的企业，没有能力开发新产品，也无法实现产品的更新换代，产品结构无法优化，竞争力低下，生存压力加大；而研发能力强的企业竞争优势得到显现，新产品供不应求、盈利空间扩大。
公司作为我国有色合金材料行业引领研发的龙头企业之一，坚持“研究客户欲望，集成社会技术，开发蓝海产品，引领行业发展”的产品开发战略不动摇，持续投入研发资源，并不断强化产品开发力度，引进国际国内顶尖技术专家充实研发队伍，通过对未来电子通信、交通装备、海洋工程、航空航天、清洁能源等领域的材料需求研究，储备前景良好的新型合金材料产品，并与部分下游各行业龙头企业建立了联合开发机制，公司的整体竞争优势进一步凸显。
②国际新能源
美国作为全球第二大光伏市场，近年来随着本土企业间竞争的加剧，不少落后产能被淘汰掉，与此同时美国政府多项产业扶持政策得到延迟，种种因素结合在一起，使得美国在2016年成为世界上光伏安装量增速最快的国家（增长了近一倍），而新上任的美国总统特朗普也明确表示将坚定不移的支持新能源产业的发展，这对美国光伏产业未来的发展也是极大的利好。目前，美国民用光伏最大的生产商主要有：GLC，Trina Solar, JinkoSolar, JA Solar等，这些企业在凭借自身技术，在美国光伏产业保持领先地位，但美国前十大光伏生产商中绝大部分是中国企业，其次是美国本土企业和韩国企业。尽管美国光伏市场
前景良好，但是由于竞争的激烈，产品更新换代周期较短，光伏生产商的排名每年都在改变，甚至有些著名的生产商经营困难重重，
欧洲市场增势也不容忽视，在2016年初跨过了100GW的里程碑，之后增速略有放缓。
其中，英国仍然是欧洲太阳能增长的主力军，新增产能29%；其次是德国，新增产能21%，法国新增8.3%。总装机方面，德国仍然独占鳌头，意大利紧随其后。
公司依托强大的技术实力和先进的生产组织模式，生产的电池转换效率不断提升；同时公司在美国、欧洲组建本土化的销售团队，加大营销力度，进一步提升公司在欧美市场的占有率。
2、行业发展趋势
①新材料
当前，宏观经济大背景是稳定发展前提下各行业提升质量，国家提出的“供给侧改革”、“中国制造2025”等政策和规划正逐步落地实施。电子信息、交通装备、海洋工程等各下游应用领域对铜合金材料的性能与质量要求更加严格。企业要发展，进行新产品自主研发，技术升级改造成为唯一途径。
公司致力于提供满足时代进步需要的合金材料及其产品，为制造产业升级的新材料需求，坚持从环保、节能、高性能、高端替代等四个方向进行合金材料的研发和产业化推广，不断打造新蓝海，引领行业发展。
1）高强度高导电铜合金棒线产品
公司在轨道交通领域的高强度、高导电产品影响力不断扩大，与主要的铁路建设应用单位合作关系持续稳定。2016年国家公布了《中长期铁路网规划纲要》，“十三五”期间我国铁路网规模达到15万公里，其中高铁运行里程将从现阶段的“四纵四横”变成“八纵八横”，2020年之前高铁运行里程达到 3万公里，2025年之前高铁运行里程达到 3.9万公里，覆盖80%以上的大城市。这意味着高铁建设未来5年将保持10%的增长率。城市轨道交通建设也将形成强大的高强度、高导电铜合金需求。
2）高性能精密铜合金板带产品
为满足智能信息终端设备的快速传输、通信系统的高速化、新能源交通工具充电系统等对高性能合金的需求，追赶日本和德国企业在材料开发上的领先地位，公司规划在“十三五”期间进行铜合金板带材料技术升级，力争突破国外在前沿合金材料设计开发的技术垄断。
公司推出的高精度铜镍硅合金带材 C70250已经占据国内连接器接插件市场较大份
额，并成功替代了德国、日本进口材料，被下游国际知名品牌企业广泛接受。“十三五”国家重点研发计划的重点项目之一“高性能高精度铜及铜合金板带材制造技术”项目于 2016年获得科技部批准实施，凭借公司在高强高导铜合金材料领域的技术积淀和持续研发，我公司参与立项并作为课题承担单位负责“高性能铜铬锆合金带材关键技术开发和产业化”课题的任务（编号：2016YFB0301303）。
3）高性价比弹性铜合金带材产品
除了开发前沿的高性能合金材料外，对于电子、电工器件行业产品设计及性能升级需求，公司也积极投入高性价比的新型铜合金带材，既帮助通信电子产业的升级，也拓宽了市场空间。
4）高强度耐蚀耐磨铜合金产品
公司对于耐磨、耐蚀铜合金的研发与产业化也较为重视，除了液压、工程机械、海洋工程装备等领域持续拓展份额外，对于汽车制造和制笔行业的耐磨铜合金做了积极有效的产品开发。
经过多年技术研发投入，公司开发的高精密耐磨易切削笔头合金材料已批量交付市场，并成功出口国际主流的制笔市场。为了规范行业在笔头合金材料开发上的技术质量标准，提高行业发展水平，为下游制笔行业提供原材料品质保障，2016年，由公司主持制定的《圆珠笔芯用易切削锌白铜线材》行业标准（编号：YS/T1100-2016）正式颁布实施。
该标准的实施，结束了我国在笔头用耐磨铜合金材料领域无既定标准可依的历史。
公司始终坚持“研究客户欲望，集成社会技术，开发蓝海产品，引领行业发展”的产品开发战略，一直通过合金材料的研发来满足“绿色健康、节能减排、性能升级、资源节约”四大领域的应用需求，通过合金材料的技术进步来促进下游产业的技术进步，进而引领行业发展。
②国际新能源
考虑到美国ITC政策的变化，GTMResarch/SEIA预估2017年的太阳能装机量会较2016年小跌10%到13.2GW。另一方面，2017年的住宅型市场预计会增加9%左右；非住宅型市场与社区型太阳能会以稳定的趋势发展。到了2020年时，美国每年的太阳能需求会达到18GW以上。而从2017年开始的未来五年之间，全美总装机量会比过去增加近三倍之多；
届时太阳能发电将更加接近市电同价的水准。Solar PowerEurope报告称，欧洲 2016年太阳能新增装机容量为 6.9GW，同比下降20%。欧洲光伏市场经过前期的快速发展，新增装机量出现回落。
就技术而言，随着全球范围内新能源科技进步，光电转化效率进一步提升，发电成本持续下降，将导致一些研发能力不强，光电转化效率跟不上市场的企业丧失生存空间；而一些注重研发，光电转化效率持续提升的企业生产的高转化效率的产品仍将供不应求，企业竞争优势进一步显现。
公司全资子公司康奈特组建了经验丰富的国际研发与工艺技术团队，并通过持续的研发投入和规范化的运作提高电池转换效率，保持产品的市场竞争力。近年来，公司在 PERC技术的应用上已经较为成熟，在此基础上开展了新制绒与金属化技术研究，并且与中科院新能源研究院合作开展更高效率的N型单晶电池及黑硅技术的研究。博威尔特力争在两年内开发出可量产 n-type电池，其光电转换效率将达到世界领先水平；并计划于 2018下半年开始生产内含高效电池的高输出功率组件，此高端产品未来将不会发生 LID的功率衰减的问题，先进技术的研究和应用不断提高电池转换效率，进一步增强企业的竞争力，提升企业的盈利水平。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
打造强势品牌，夯实项目管理，强化运营管理，提升工作效率；研究客户欲望，集成社会技术，开发蓝海产品，引领行业发展；发挥企业优势，整合全球资源，集聚核心能力，造就一流企业。
(三)经营计划
√适用□不适用
2017年度公司计划实现销售收入增加15%以上；净利润较 2016年增长20%以上。同时，2017年各项工作重点部署如下：
1、在新材料方面
①注重研发投入，保持技术领先地位
2017年度，公司将加大新产品开发力度，保持技术优势，打造核心竞争力。2017年公司实行新产品的全生命周期管理，让产品研发和市场需求更紧密的结合起来，研发出适销对路的新产品，并确保正在转化阶段的重点项目快速产业化，顺利达成公司2017年度新产品产业化开发立项和产业化移交的目标要求，更好的满足市场需求，提升公司盈利空间。
②打造高精尖板带材产品，满足市场需求
公司年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线投产后，随着工艺不断优化，技术持续进步，部分产品打破德国和日本的技术垄断，实现了国内市场的进口替代，使板带材产品盈利能力进一步增强。同时，针对高端电子、智能通讯等终端产品向高传输、智能化、轻薄化等方向发展，经多年的研发试制，并通过客户的小批量使用验证，公司的高强高导特殊合金板带材已能达到产业化要求。根据市场需求，2016年10月公司启动了新增年产1.8万吨高强高导特殊合金板带生产线项目，预计2018年6月该生产线建设完成。2017年，公司将集中优势资源推动项目进程，力争早日投产，更好的满足客户订单需求，为公司持续稳健发展提供坚实的保障。
③继续推进生产制造管理改革，打造德国式一流企业
2017年度，公司将继续推进生产制造管理改革，通过有效的过程管控和合理的流程优化设计及技术创新改造，不断稳定和提升公司的产品品质和生产效率，降低制造运营成本，满足客户需求，提升公司的竞争力。力争通过改革，达到管理标准化，生产工艺流程化，人员操作严谨化，进而实现生产成本最低，人均效率最高，全员素质最强的行业目标，打造博威工匠，造就德式企业，成为全球有色合金材料领域的标杆企业。
④有序推进营销管理改革，强化价值营销
2017年度，公司继续通过精准的“市场细化与切割定位”，以价值为导向，优化营销模式，针对性制订和落实相应的营销策略，从简单的卖产品升级为卖“价值”、卖“品牌”，向客户提供整体解决方案的新营销思路，进一步提升“博威”的品牌价值。基于价值营销，公司将全面整合市场资源，通过渠道拓展，开拓欧美市场，提升销售市场的覆盖率，打造“以客户为中心”、“满足客户等于满足自己”的营销理念。通过强化价值营销，增强客户黏性，携手客户共同成长，提高“博威”品牌在客户心中的美誉度和忠诚度，为打造百年博威打下坚实基础。
⑤以目标和业绩为导向，大力推行企业文化建设
2017年度，公司将继续完善内部机制，并进一步加大考核和激励力度，充分激发企业员工的能动性，建立起既能有效支撑公司战略和经营目标、又能客观公正评价岗位工作结果和质量的绩效指标和评价体系，将公司“业绩为荣”的企业文化切实落地。同时，公司还将大力推进团队文化建设，强化团队意识和团队成员的责任感与荣誉感；并以目标达成和业绩效果为标杆，引导形成积极向上的团队竞争氛围，不断提升团队整体的士气，推动公司各项改革的顺利进行，为公司年度经营目标达成提供有力支撑。
2、在国际新能源方面
①加大研发投入，保持技术持续进步
2017年在国际新能源板块，博威尔特将在所有车间完成PERC技术设备的导入与上线生产，使公司的电池转换效率在全球范围内处于第一梯队。公司在PERC技术的应用上已经较为成熟，在此基础上开展了新制绒与金属化技术研究，并且与中科院新能源研究院合作开展更高效率的N型单晶电池及黑硅技术的研究。博威尔特力争在两年内开发出可量产 n-type电池，其光电转换效率将达到世界领先水平；并计划于2018下半年开始生产内含高效电池的高输出功率组件，此高端产品未来将不会发生LID的功率衰减的问题，先进技术的研究和应用不断提高电池转换效率，进一步增强企业的竞争力，提升企业的盈利水平。
②向下游产业链延伸，加大对美国光伏电站投资力度
在美国，光伏电站作为一项投资方式，除不可抗力等会造成电站毁损灭失的风险，其长期收益是非常稳定可观的。在2016年的基础上，公司将进一步加大对美国光伏电站的投资力度，整合电站开发商、投资人和银行等资源，形成利益相关方，充分享受美国光伏新能源蓬勃发展所释放的红利。同时，将产业链延伸至下游，有利于推广公司自有品牌，开辟新的利润增长点。
3、在资本运作方面
2017年，公司将通过国际并购扩大产品范围，从有色金属合金材料向高端金属材料发展，提升企业的核心竞争力。
(四)可能面对的风险
√适用□不适用
1、新材料方面
①原材料价格下行风险：公司生产经营所需的原材料主要是铜、锌、镍、锡等有色金属，占产品生产成本的比重较大。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。为有效规避原材料和产品价格波动带来的风险，公司制订了《套期保值管理制度》对主要原材料采购合同和产成品销售订单的公允价值变动风险进行套期，最大限度降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。
②有色合金材料行业的研发从市场到应用每一阶段流程较长，期限长、投入高，存在研发产业化的风险。
2、国际新能源方面
①公司全资子公司康奈特资产分布在中国大陆、越南、香港、美国、德国五地，通过
全球分工合作的模式，康奈特综合了不同国家和地区各自的优势，从而使其具备了独特的竞争优势。但在这种模式下，康奈特的业务涉及货物和资金的多地跨境流动，如果各地区的法律法规、产业政策、贸易环境、外汇管制、汇率等发生不利变动，均可能对康奈特整体的经营管理、经营业绩带来不利影响。
②越南博威尔特从2015年开始享受“两免四减半”的企业所得税优惠政策，并且免交增值税和关税，如果未来越南博威尔特所享受的税收优惠政策发生变化，或者越南博威尔特不再符合税收优惠的条件，将对康奈特的经营成果产生一定的影响。
③受美欧对我国光伏产品反倾销、反补贴措施的影响，国内的光伏企业积极开展全球化布局，康奈特主要生产基地位于越南，如果未来越南大量投资新建光伏企业导致竞争加剧，或者周边其他尚未被美欧纳入反倾销调查地区光伏产品产能大幅增加，康奈特将面临更加激烈的市场竞争环境，从而对康奈特的盈利能力产生不利影响。
(五)其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会
2017年4月18日
议案之二
宁波博威合金材料股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司全体股东认真负责的原则，充分履行监事会的监督职责，对公司的经营决策、财务管理、关联交易以及公司董事、经理的经营行为进行了检查和监督，切实保证了公司规范运作。现就公司监事会2016年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）2016年度监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了8次会议，审议了35项议案，具体内容如下：
1、公司第三届监事会第四次会议于2016年1月28日召开，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议>、<盈利预测框架协议>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于终止限制性股票激励计划的议案》和《关于制定<股东分红回报规划（2016年-2018年）>的议案》，总计8项议案。
2、公司第三届监事会第五次会议于2016年3月4日召开，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产之协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》和《关于聘请公司2015年度内部控制审计机构的议案》，总计11项议案。
3、公司第三届监事会第六次会议于2016年3月12日召开，审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报告及摘要》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配预案》、《2015年度内部控制评价报告》、《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》和《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2016年度关联交易框架协议〉的议案》，总计7项议案。
4、公司第三届监事会第七次会议于2016年4月27日召开，审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2016年第一季度报告全文及正文》和《关于为全资子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司向银行融资提供担保的议案》，总计2项议案。
5、公司第三届监事会第八次会议于2016年7月15日召开，审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2016年半年度报告》及其摘要。
6、公司第三届监事会第九次会议于2016年8月27日召开，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
7、公司第三届监事会第十次会议于2016年10月21日召开，审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2016年第三季度报告全文及正文》、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国Berkenhoff公司 2016年度关联交易框架协议〉的议案》和《宁波博威合金材料股份有限公司对年产 1.8万吨高强高导特殊合金板带生产线项目投资建设的议案》，总计3项议案。
8、公司第三届监事会第十一次会议于 2016年11月26日召开，审议通过了《关于对全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司增资的议案》和《关于对全资子公司宁波博威合金板带有限公司增资的议案》，总计2项议案。
（二）监事列席董事会和股东大会情况
报告期内，公司全体监事列席了公司董事会会议和股东大会会议，并对董事会和股东大会的召开程序以及所做决议进行了监督，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|监事|列席股东大会|列席董事会|
|黎珍绒|4|8|
|王有健|4|8|
|王群|4|8|

监事会认为：上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在此基础上各次会议作出的决议合法、有效。
二、监事会对公司2016年度各项工作的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，对公司董事会、总裁班子的运作和决策情况，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责时有违反《公司法》等法律法规、公司章程和损害公司、股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。同时，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的2016年度审计报告进行了审查，认为财务报告公允地反映了公司报告期末的财务状况和报告期内的经营成果。
3、收购、出售资产情况
报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组，整个重组过程，公司均委托中介机构对重组事项进行核查，重组事项均以中介机构出具的相关报告为定价依据，未有损害公司及其他股东利益的行为。
4、关联交易情况
报告期内，监事会依法对公司关联交易事项实施有效监督，与关联方宁波博曼特工业有限公司、德国Berkenhoff公司的关联交易均建立在市场公平价格的基础上，坚持公开、公平、公正的原则。监事会认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，坚持程序合法、定价公允的基本准则，认真听取独立董事就关联交易发表的独立意见，不存在损害公
司利益的情形。
5、对外担保情况
报告期内，监事会对公司的对外担保进行了核查。公司对全资子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2017年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，继续严格按照有关规定忠实勤勉地履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东利益，进一步推进公司规范运作。
宁波博威合金材料股份有限公司
监事会
2017年4月18日
议案之三
宁波博威合金材料股份有限公司
2016年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
经公司2017年3月25日第三届董事会第十三次会议审议通过，公司于2017年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司2016年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司 2016年年度报告全文及摘要。
以上报告和摘要，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会
2017年4月18日
议案之四
宁波博威合金材料股份有限公司
2016年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
下面由我受总裁委托为大家作公司《2016年度财务决算报告》，请予审议。
公司2016年度财务报告经天健会计师事务所审计确认，并已出具标准无保留意见审计报告（天健审〔2017〕1538号）。现将公司2016年度财务决算的相关情况报告如下：一、2016年度公司主要财务指标
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要会计数据|2016年度|2015年度|变动幅度（%）|
|营业总收入|424,267.70|326,990.50|29.75|
|净利润|21,305.64|8,589.91|148.03|
|归属于上市公司股东的净利润|18,335.04|8,589.91|113.45|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|11,775.05|6,081.99|93.61|
|经营活动产生的现金流量净额|31,442.73|21,917.75|43.46|
||2016年末|2015年末|本年比上年增减（%）|
|资产总额|461,264.93|337,859.83|36.53|
|负债总额|148,768.53|101,951.71|45.92|
|归属于上市公司股东的所有者权益|312,496.40|235,908.12|32.47|

报告期内公司实现营业收入424,267.70万元，同比增长29.75%；实现归属于上市公司股东的净利润18,335.04万元，同比增长113.45%；实现经营性现金流31,442.73万元，同比增长43.46%。
本期经济效益比上期增长幅度较大，主要原因如下：
1、新材料业绩持续增长。
报告期内，新材料业务实现销售量10.51万吨，同比增长12.22%；实现净利润9,196.71
万元，同比增长30.45%，主要系①研发产品产业化进展较好，新产品销售量及产品附加值增长较快，②板带等新投资项目产品结构持续优化，通过制造改革单位成本下降，盈利能力得到较大提升。
2、国际新能源业绩增长迅速。
报告期内，公司通过发行股份并募集配套资金购买宁波康奈特国际贸易有限公司100%股权，2016年新能源业务实现销售量363.57MW，同比增长261.80%；实现净利润12,016.93万元，同比增长680.49%，主要系①国际市场销量持续增长；②新能源二期项目顺利投产，产能得到较大提升。
二、2016年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产、负债情况分析
1、公司本期资产主要变动情况：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|29,496.88|6.39|21,455.21|6.35|37.48|
|以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产|19,905.00|4.32|484.63|0.14|4,007.26|
|应收票据|3,914.03|0.85|5,673.93|1.68|-31.02|
|预付款项|11,399.07|2.47|3,835.49|1.14|197.20|
|存货|109,628.09|23.75|81,905.88|24.24|33.85|
|其他流动资产|43,172.53|9.35|18,068.95|5.35|138.93|
|无形资产|13,332.80|2.89|9,747.02|2.88|36.79|
|短期借款|79,287.40|17.18|63,691.79|18.85|24.49|
|应付票据|25,821.00|5.59|7,402.50|2.19|248.81|
|应付账款|32,687.52|7.08|15,046.88|4.45|117.24|

2、变动原因分析如下：
①货币资金增加主要系本期经营活动产生的现金流量增加，导致期末银行存款增加所致；
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加主要系本期投资了 2亿元量化
对冲产品所致；
③应收票据减少主要系本期收到银行承兑票据减少所致；
④预付款增加主要系原材料采购预付款增加所致；
⑤存货增加主要系因销售增加而导致产成品增加所致；
⑥其他流动资产增加主要系期末用闲置募集资金2.7亿元购买短期理财产品所致；
⑦无形资产增加主要系本期开发支出结转无形资产所致；
⑧短期借款增加主要系本期贷款增加所致；
⑨应付票据增加主要系本期子公司康奈特用票据结算的原材料采购增加所致；
⑩应付账款产加主要系1）本期因产量上升，总采购量增加，而导致材料应付款增加；2）本期因扩产而导致设备应付款增加共同影响所致。
（二）偿债能力分析
1、偿债能力分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年末|2015年末|变动幅度|
|资产负债率（%）|32.25|30.18|2.07|
|流动比率（倍）|1.82|1.77|0.05|
|速动比率（倍）|0.77|0.74|0.03|

公司资产负债率较低，公司偿债能力强。
（三）盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动幅度|
|销售毛利率（%）|12.84|11.83|1.01|
|净资产报酬率（%）|7.19|3.75|3.44|
|每股收益（元）|0.37|0.20|0.17|

（四）费用及营业外收支情况分析
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动幅度%|
|销售费用|9,471.43|7,624.00|24.23|
|管理费用|21,348.96|17,106.66|24.80|
|财务费用|1,056.40|3,183.55|-66.82|
|资产减值损失|89.07|2,030.48|-95.61|

1、销售费用增加主要系①销售量增加而增加相应的运输费、仓储租赁费；②为开拓国际市场而增加的市场展览费、销售人员工资及相关费用等；
2、管理费用增加主要系①为开发新产品、试制新工艺而相应增加的研发费用；②因业务扩大而相应增加的管理人员费用；
3、财务费用减少主要系因人民币贬值，汇兑收益增加所致；
4、资产减值损失减少主要系其他流动资产减值准备计提减少。
（五）现金流量分析
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2016年度|2015年度|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|31,442.73|21,917.75|43.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-212,173.38|-23,680.70|-795.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|186,315.28|21,917.75|7,114.33|

1、经营活动产生的现金流量净额增加主要系本期销售额、盈利增加所致；
2、本期投资支付现金大幅增加，主要系：
①因发行股份购买康奈特资产，及康奈特内部资产重组事宜，共计支付现金12.12亿元；
②以自有资金投资量化对冲产品2亿元；
③以闲置募集资金购买短期保本型理财产品 2.7亿元；
3、期筹资收到的现金大幅增加，主要系：1）向6名投资者增发股票收到现金14.99亿元；
2）因康奈特资产整合增资收到现金2.7亿元；
宁波博威合金材料股份有限公司
财务总监：鲁朝辉
2017年4月18日
议案之五
宁波博威合金材料股份有限公司
2016年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司 2016年度共实现净利润213,056,430.71元，其中归属于母公司股东的净利润人民币 183,350,419.09元。依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积人民币 5,254,056.14元后，当年可供股东分配的利润为人民币 178,096,362.95元，加上上年结转未分配利润人民币 345,923,400.40元，累计可供股东分配的利润为人民币 524,019,763.35元。
本公司2016年度利润分配方案为：以公司2016年末总股本627,219,708股为基数，拟每10股派发现金股利人民币0.9元（含税），总计派发现金股利人民币 56,449,773.72元，剩余人民币467,569,989.63元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会
2017年4月18日
议案之六
关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守、勤勉尽责，经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计以及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自本公司2016年度股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董事会
2017年4月18日
议案之七
宁波博威合金材料股份有限公司
股东大会网络投票工作制度
（2017年 3月修订）
第一章总则
第一条为规范宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称股东大会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以下简称“交易所”）系统或其认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权的行为。
第三条公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。
第四条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照交易所相关临时公告格式指引的要求，使用交易所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。
第五条股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本制度规定，通过交易所网络投票系统行使表决权。
第六条公司可以委托交易所指定的信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。
第二章股东大会网络投票的通知与准备
第七条公司应当按本制度第五条的规定编制召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息：
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
第八条出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按本制度第五条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
（一）股东大会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
第九条公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；
（三）监事候选人。
第十条公司通过交易所信息披露电子化系统提交披露本制度第七条、第八条所述的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。
第十一条公司应当在股东大会召开两个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十二条公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录交易所上市公司信息服务平台，再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。
第十三条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统，征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
（五）中国证监会和交易所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。
第三章股东大会网络投票的方法与程序
第十四条公司利用交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在交易所交易日召开。
第十五条公司股东通过交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易所交易时间段。
第十六条公司股东通过交易所互联网投票平台投票的，可以登录交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
通过交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15：00。
第十七条A股股东、B股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股东应当按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
第十八条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十九条除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本制度第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第二十条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
第二十一条出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第二十二条本制度第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过
交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台行使表决权。投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
第二十三条本制度第十三条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，参照交易所的规定执行。
第二十四条同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第四章股东大会网络投票结果的统计与查询
第二十五条股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本制度要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十六条股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过本所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向上市公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
第二十七条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东大会对同一事项有不同提案；
（三）优先股股东参加网络投票。
第二十八条公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。
第二十九条公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向本所和信息公司提出。
第三十条股东大会结束后，召集人应当按照本制度第五条的规定编制股东大会决议公告，并及时披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
第三十一条股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第六章附则
第三十二条若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的相关规定。
第三十三条本规则由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过后生效。
第三十四条本办法由董事会负责解释。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
2017年4月18日
议案之八
宁波博威合金材料股份有限公司
重大投资和决策制度
（2017年 3月修订）
第一条目的
为保护对外投资的安全，最大限度利用公司资源，贯彻执行企业财务制度及会计准则，促使公司加强投资管理和建立科学的投资决策机制，依据相关法律法规，结合本公司具体情况制定本投资决策制度。
第二条本制度适用于公司所属相关部门、分公司、控股子公司，参股子公司参照执行。
第三条公司投资内部控制坚持如下原则：
（一）关键点控制原则：针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（二）符合国家有关法律法规和本公司的实际情况，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
（三）保证公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
（四）成本效益原则：公司在设置各个控制点时应合理考虑所得到的收益应大于控制成本的基本要求，如果无法确认控制点所带来的收益，则应考虑满足既定控制前提下，使控制成本最小。
第四条合理的职责分工
对于合法的投资业务，应在业务的授权、业务的执行、业务的会计记录以及投资资产的保管等方面都有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。
职责分工应达到：
（一）投资计划的编制人不能同时掌握该计划的审批权；
（二）负责证券购入与出售业务的职员不能同时担任会计的记录工作；
（三）证券的保管人必须与负责投资交易账务处理的职员在职责上分离；
（四）参与投资交易活动的职员不能同时负责有价证券的盘点工作。
第五条投资分析制度
公司应设立有效的投资分析制度，帮助减少投资风险和选择最佳的投资对象和时机。
投资分析工作应由熟悉整个公司经营活动过程和情况及公司未来发展规划，同时具备投资分析技能的人员担任。公司也可以根据实际情况，聘请证券分析专家、市场分析专家或其他投资咨询公司来进行投资分析工作。投资分析应当包括：
（一）分析正常经营和计划中扩大经营情况下所需的营运资本额，检查公司的资金存量；
（二）根据经营计划，编制和调整资本预算；
（三）了解分析本行业或其他行业中赢利较高公司的经营政策和财务状况；
（四）及时跟踪了解证券市场的相关政策和上市公司的资料；
（五）编制财务分析报告，定期向公司最高管理者或董事会送交。
第六条投资审批制度
公司对外投资以前，应编制详细的投资可行性研究报告。投资可行性研究报告的编制应以投资分析的结果为依据，详细说明准备投资的对象及其投资理由、投资的性质和目的、影响投资收益的潜在因素分析、投资回收期分析等。
投资可行性研究报告在正式执行前必须进行严格的审批。公司应根据投资的性质和金额建立授权审批制度。
本公司的投资行为必须严格遵守国家法律和法规，不得以国家规定不得用于对外投资的财产向其他单位投资。
审批的内容主要包括：投资的理由是否恰当；投资行为与公司的战略目标是否一致；
投资收益的估算是否合理无误；影响投资的其他因素是否充分考虑。
所有投资决策都应当经审批确认后，方可正式执行。投资决策的有关书面文件应进行连续编号归档，以便于日后查询。
第七条公司股东大会审批下列投资：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（六）交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
公司董事会审议股东大会权限外的如下投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
第八条健全的财产保管制度
公司对投资资产一般有两种保管方式：一种是由独立的专门机构保管，如在公司拥有较大的投资资产的情况下，委托银行、证券公司、信托投资公司等机构进行保管。另一种方式是由公司自行保管，在这种方式下，必须建立严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触。
第九条投资资产处置的控制制度
投资资产处置必须有严格的审批制度，即任何投资资产的处置必须经公司股东会或董事会的批准，各级审批处置投资资产金额限额可参照审批投资金额限额执行；代公司进行证券出售活动的经纪人应受到严格的审定；经纪人同投资者之间的各种通讯文件应予记录保存，反映经纪人处置证券结果的清单应根据处理指令受到检查。如果投资资产的处置为不同证券之间的转移，则该业务应同时置于证券取得和处置的控制制度之下。如果处置的结果是收回现金，还应结合现金收入的控制方法，来对投资资产处置进行控制。
第十条详尽的会计核算制度
公司的投资资产无论是由自行保管的还是由他人保管的，都要进行完整的会计记录，并对其增减变动及投资收益进行相关会计核算。具体而言，应对每一种股票或债券分别设立明细分类账，并详细记录其名称、面值、证书编号、数量、取得日期、经纪人（证券商）名称、购入成本、收取的股息或利息等，对于联营投资类的其他投资，也应设置明细分类账，核算其他投资的投出及其投资收益和投资收回等业务，并对投资的形式（如流动资产、固定资产、无形资产等）、投向（即接受投资单位）、投资计价以及投资收益等做出详细的记录。
第十一条严格的记名登记制度
除无记名证券外，公司在购入股票或债券时应在购入的当日尽快登记于公司名下，不能以公司任何个人名义来署名和登记。这对于正确反映公司所拥有的各种投资证券，防止有人在没有得到管理者或董事会核准授权的情况下，利用其个人的名义来冒领、转移或出售公司的证券，或非法获取应归公司所有的利息或股息。
第十二条完善的定期盘点制度
对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，检查是否确为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
公司自行保管的有价证券实物应由与投资业务无关的独立职员定期进行盘点，检查其实存情况。公司每年定期和不定期对投资资产进行盘点。盘点工作遵循公司《财物盘点制度》进行。如委托银行等机构代为保管证券，负有证券盘点职责的职员，应定期核对银行等机构送来证券存放清单同证券登记簿和投资明细账相核对，检查他们是否相一致。如果发现有不一致的情况，应及时追查。
第十三条对违反投资内部控制制度和影响投资内部控制制度执行的人，公司将追究其责任。
第十四条本制度由董事会负责解释，经股东大会批准之日起生效。
第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
宁波博威合金材料股份有限公司
董事会
2017年4月18日
附件
宁波博威合金材料股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的独立董事，2016年我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席2016年度的相关会议，认真审议董事会及相关会议各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2016年度履行职责情况述职如下：一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
石佳友：男，1974年5月出生，博士研究生学历，执业律师，中共党员。历任中国人民大学国际交流处副处长，法学院副教授，现任中国人民大学法学院副教授。职业领域：民商法、国际法。担任公司独立董事至2016年4月7日止。
门贺：男，1980年7月出生，博士研究生学历，高级工程师，中共党员。职业领域：金属材料及相关科学；现任中科院宁波材料技术与工程研究所高级工程师，博威合金独立董事。
邱妘：女，1963年 9月出生，硕士研究生学历，会计学教授，硕士生导师。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司独立董事。现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，雅戈尔集团股份有限公司、银亿房地产股份有限公司、荣安地产股份有限公司、博威合金独立董事。
包建亚：女，1972年 1月出生，本科生学历，注册会计师，高级会计师。历任中信宁波公司会计、阿克苏.诺贝尔.长城涂料(宁波)有限公司财务经理、财务总监、敏实集团会计总监、首席财务官；现任敏实集团首席财务官兼执行董事、博威合金独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的
机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会及股东大会的情况
公司本年度共召开董事会议8次，股东大会召开会议4次。独立董事出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|亲自出席董事会议次数|委 托 出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|石佳友|3|3|0|0|2|
|门贺|8|8|0|0|4|
|邱妘|8|8|0|0|3|
|包建亚|5|5|0|0|2|

报告期内，我们积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员会会议，对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责。
（二）独立董事履职情况
2016年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）上市公司配合情况
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认为公司2016年度发生的关联交易是在生产必要、程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。
（二）对外担保情况
我们认为在报告期内，公司对全资子公司的对外担保符合证监会相关法律法规的要
求，按规定履行对全资子公司担保的审议和披露程序，不存在违规对外担保的行为。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金违规管理情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司本年度聘任高级管理人员的任职资格、选举程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，能够充分调动公司经营者的积极性。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所规则发布业绩预告，未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年3月12日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，为公司提供会计报表审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自本公司2015年度股东大会审议通过之日起计算。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2016年4月18日发布《2015年度利润分配实施公告》（临2016-036号），该利润分配方案经公司召开的第三届董事会第六次会议及2015年度股东大会审议通过，以公司 2015年末总股本 215,000,000股为基数，拟每 10股派发现金股利人民币 1.2元（含税），总计派发现金股利人民币 25,800,000元。同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计拟转增 215,000,000股。此次利润分配方案于 2016年4月25日实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
在本报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《信息披露管理制度》等的有关规定，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，在中国证监会指定的报刊及网站上披露公司的最新信息。
（十）内部控制执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，在
日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。我们审阅了公司《2016年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。2016年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议
2016年度，我们勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小股东的合法权益。2017年度，我们将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：邱妘、门贺、包建亚2017年4月18日