北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市麦达数字股份有限公司
股权激励计划回购注销部分股票期权及限制性股票
的
法律意见书
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司股权激励计划回购注销部分股票期权及限制性股票的法律意见书北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市麦达数字股份有限公司
股权激励计划回购注销部分股票期权及限制性股票的
法律意见书
德恒06F20140195号致：深圳市麦达数字股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）的委托，为公司股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳市麦达数字股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就本次回购注销事宜的相关问题向公司管理人员作了必要的询问或讨论。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司股权激励计划回购注销部分股票期权及限制性股票的法律意见书司本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见书仅供公司为本次回购注销的有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次回购注销的基本情况
1、因公司股权激励计划首次授予部分的第三个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司决定注销激励对象所持有的未达到行权条件的股票期权 49.2万份，并回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票 53.2万股。
2、因公司股权激励计划预留授予部分的第二个解锁期未达到解锁条件，公司决定回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票5000股。
二、关于本次回购注销的依据
根据公司《深圳市麦达数字股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权/解锁的必要条件。公司本次激励计划首次授予股票期权/限制性股票的第三个行权/解锁期与预留股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期的业绩考核指标为：2016年营业收入不低于11亿元；2016年净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常损益后
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司股权激励计划回购注销部分股票期权及限制性股票的法律意见书的净利润）不低于3,000万元。若未满足上述行权/解锁条件规定的，所有激励对象考核当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票均不得行权/解锁，由公司注销/回购注销。
公司本次激励计划首次授予股票期权/限制性股票的第三个行权/解锁条件及预留股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁条件实际完成情况为：公司2016年营业收入为798,906,480.91元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为16,689,969.07元，2016年营业收入及净利润指标均未达到考核标准。
因此，公司本次激励计划首次授予股票期权/限制性股票的第三个行权/解锁条件及预留股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁条件未达到。
本所律师认为，麦达数字本次回购注销股票期权及限制性股票符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的数量和价格
本次注销的股票期权数量为49.2万份、回购注销的限制性股票数量为53.7万股。具体如下：
1、本次激励计划首次授予第三期的股票期权49.2万份由公司注销。
2、本次回购注销的限制性股票数量为53.7万股，其中因未达本次激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为53.2万股，其授予日为2014年4月29日，授予价格为2元/股；未达预留部分第二个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为5,000股，其授予日为2014年10月31日，授予价格为4.14元/股。
根据《激励计划》的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据股权激励计划需对回购价格进行调整的除外。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，故公司本次回购注销价格为授予价格，即首次授予部分回购注销价格为2元/股，预留部分回购注销价格为4.14元/股。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司股权激励计划回购注销部分股票期权及限制性股票的法律意见书本所律师认为，本次回购注销股票期权及限制性股票的数量和价格符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销的决策程序
1、根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会决定本次激励计划的变更或终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权及未解锁限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。
2、2017年 3月 24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票的议案》，因公司股权激励计划首次授予部分的第三个行权/解锁期及预留授予部分的第二个解锁期未达到行权/解锁条件，公司决定注销激励对象所持有的未达到行权条件的股票期权 49.2万份，并回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票53.7万股。
3、公司独立董事就本次回购注销事宜已发表独立意见，认为公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司《激励计划》等的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。
4、2017年 3月 24日，公司召开第四届监事会第三十次会议，经审核认为公司本次回购注销符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，同意公司按照相关法律法规及相关程序注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，麦达数字本次回购注销已
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司股权激励计划回购注销部分股票期权及限制性股票的法律意见书取得了现阶段必要的内部批准和授权，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
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负责人：
于秀峰
承办律师：
刘震国
承办律师：
韩雪