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关于天音通信控股股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：天音通信控股股份有限公司
北京市君合律师事务所受天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《天音通信控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定，就公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见之目的，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承北京总部电话: (86-10) 85191300 深圳分所电话: (86-755) 25870765 大连分所电话: (86-411) 82507578 香港分所电话: (852) 21670000传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050上海分所电话: (86-21) 52985488 广州分所电话: (86-20) 28059088 海口分所电话: (86-898) 68512544 纽约分所电话: (1-212) 7038720传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038702
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担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于2016年2月27日公告的《天音通信控股股份有限公司第七届董事会第十六次（临时）会议决议》以及于同日公告的《天音通信控股股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2016年3月14日下午2:30在北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司副董事长严四清先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的《天音控股2016年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2016年3月14日股票交易时段。
根据深圳证券信息有限公司提供的《天音控股2016年第二次临时股东大会网
络投票结果统计表》，本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2016年3月13日下午15:00至2016年3月14日下午15:00。
综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计9名，代表贵公司有表决权股份377,493,135股，占贵公司股份总数的39.8662%。
1、现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计5名，代表贵公司有表决权股份377,487,835股，占贵公司股份总数的39.8656%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2016年3月8日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、参加网络投票情况
根据《天音控股2016年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东4名，代表贵公司有表决权股份5,300股，占贵公司股份总数的0.0006%。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）召集人资格
根据公司第七届董事会第十六次（临时）会议决议及《股东大会通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票、网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决；
网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会现场推举2名股东代表、1名监事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点，以及深圳证券信息有限公司提供的公司股东大会网络投票统计结果并经本所律师的审查，本次股东大会通过如下议案：
(1)
《关于<天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；
1.01 激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意377,491,135股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9995%；反对 2,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 275,900股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0.7197%；弃权 0股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0%。
1.02 限制性股票的来源、数量和分配
表决结果：同意377,491,135股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9995%；反对 2,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 275,900股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0.7197%；弃权 0股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0%。
1.03 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
表决结果：同意377,491,135股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9995%；反对 2,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 275,900股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0.7197%；弃权 0股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0%。
1.04 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：同意377,491,135股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9995%；反对 2,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 275,900股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0.7197%；弃权 0股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0%。
1.05 限制性股票的授予与解锁条件
表决结果：同意377,491,135股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9995%；反对 2,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 275,900股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0.7197%；弃权 0股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0%。
1.06 激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意377,491,135股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9995%；反对 2,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 275,900股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0.7197%；弃权 0股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0%。
1.07 限制性股票会计处理
表决结果：同意377,491,135股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9995%；反对 2,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 275,900股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0.7197%；弃权 0股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0%。
1.08 激励计划的实施、授予及解锁程序
表决结果：同意377,491,135股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9995%；反对 2,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 275,900股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0.7197%；弃权 0股，占参与表决的持股5%以下的中小股东
有表决权股份总数的0%。
1.09 公司/激励对象各自的权利义务
表决结果：同意377,491,135股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9995%；反对 2,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 275,900股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0.7197%；弃权 0股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0%。
1.10 公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：同意
377,491,135
股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0005%；
弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意275,900股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0.7197%；弃权0股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0%。
1.11 限制性股票回购注销原则
表决结果：同意377,491,135股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9995%；反对 2,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意275,900股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0.7197%；弃权 0股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0%。
(2)
《关于<天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
表决结果：同意 377,491,135股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0005%；
弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 275,900股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的99.2803%；反对 2,000股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0.7197%；弃权 0股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0%。
(3)
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：同意 377,491,135股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0005%；
弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 275,900股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的99.2803%；反对 2,000股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0.7197%；弃权 0股，占参与表决的持股5%以下的中小股东有表决权股份总数的0%。
以上议案均经出席本次股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
据此，本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序事宜，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《关于天音通信控股股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所负责人：肖微
执业律师：
张亚萍
执业律师：
薛天天