证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【009】道道全粮油股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的方案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份，拟回购的资金总额不超过人民币 53,000万元（含），且不低于人民币26,500万元（含），回购股份的价格不超过人民币18.50元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。
2、风险提示：
（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购计划无法实施；
（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（4）本次回购股份如用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券，
可能存在因发行可转换为股票的公司债券方案未能经公司决策机构审议通过、监管部门未核准等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险；
（5）本次回购股份如用于减少公司注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
3、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公司拟回购部分社会公众股份，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益，提振市场信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购部分公司股份。
本次回购的股份未来拟用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依
据有关法律法规予以办理。
（二）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，拟回购的资金总额不超过人民币 53,000万元（含），且不低于人民币 26,500万元（含），回购股份的价格不超过人民币 18.50元/股（含）。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量约为28,648,648股，占公司目前已发行总股本的比例为9.91%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（四）拟用于回购的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
若公司未来发行可转换为股票的公司债券，可将其部分募集资金用于置换公司本次回购股份已使用的自有资金。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 18.50元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票二级市场价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的价格上限。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起 12个月
内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
1、如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额53,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）回购有关决议的有效期
本次回购股份有关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
在本次回购的资金总额不超过人民币 53,000万元（含），且不低于人民币26,500万元（含），回购股份的价格不超过人民币18.50元/股（含）。若按上限金
额和股价回购，预计回购股份数量约为28,648,648股，占公司目前已发行总股本的比例为9.91%；若按下限金额和上限股价回购，预计回购股份数量约为 14,324,324股，占公司目前已发行总股本的比例为4.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
1、若按上限金额和股价回购测算，回购股份全部用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，则预计回购转让后公司股权变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后（预计）||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|163,598,355|56.61%|192,247,003|66.52%|
|无限售条件流通股|125,401,645|43.39%|96,752,997|33.48%|
|总股本|289,000,000|100.00%|289,000,000|100.00%|

2、若按上限金额和股价回购测算，回购股份全部被注销，则预计回购注销后公司股权变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后（预计）||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|163,598,355|56.61%|163,598,355|62.84%|
|无限售条件流通股|125,401,645|43.39%|96,752,997|37.16%|
|总股本|289,000,000|100.00%|260,351,352|100.00%|

3、若按下限金额和上限股价回购测算，回购股份全部用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，则预计回购转让后公司股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后（预计）||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|163,598,355|56.61%|177,922,679|61.56%|
|无限售条件流通股|125,401,645|43.39%|111,077,321|38.44%|

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|总股本|289,000,000|100.00%|289,000,000|100.00%|

4、若按下限金额和上限股价回购测算，回购股份全部被注销，则预计回购注销后公司股权变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后（预计）||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|163,598,355|56.61%|163,598,355|59.56%|
|无限售条件流通股|125,401,645|43.39%|111,077,321|40.44%|
|总股本|289,000,000|100.00%|274,675,676|100.00%|

（九）管理层对本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为266,042.47万元，归属于上市公司股东的净资产为 209,499.25万元，流动资产为 184,869.03万元。若本次回购资金总额的上限 53,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为19.92%，占归属于上市公司股东净资产的比例为25.30%，占流动资产的比例为28.67%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司未来发展创造良好条件。公司认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东及实际控制人刘建军先生配偶、公司董事姚锦婷女士，基于对公司长期投资价值的认可及对未来稳定发展的信心，自2018年11月26日至2019年1月4日以集中竞价交易方式共计买入公司股份1,045,359股，具体买入情况如下：
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|序号|日期|买入股份数量（股）|变动后持股数量（股）|
|1|2018年11月26日|20,000|20,000|
|2|2018年11月27日|26,000|46,000|
|3|2018年11月28日|79,000|125,000|
|4|2018年11月29日|128,800|253,800|
|5|2018年11月30日|63,800|317,600|
|6|2018年12月3日|5,000|322,600|
|7|2018年12月7日|20,000|342,600|
|8|2018年12月10日|30,000|372,600|
|9|2018年12月11日|27,900|400,500|
|10|2018年12月12日|18,200|418,700|
|11|2018年12月17日|40,000|458,700|
|12|2018年12月18日|133,679|592,379|
|13|2018年12月19日|145,000|737,379|
|14|2018年12月20日|15,967|753,346|
|15|2018年12月25日|75,000|828,346|
|16|2018年12月28日|41,200|869,546|
|17|2019年1月2日|148,913|1,018,459|
|18|2019年1月3日|17,000|1,035,459|
|19|2019年1月4日|9,900|1,045,359|

上述股份变动期间公司并未筹划回购股份事项，因此不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。
（十一）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份方案为公司控股股东、实际控制人刘建军先生于 2019年 2月2日向公司董事会提出的提议，提议回购股份主要是为了切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益，提振市场信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归。
经自查，截至本提议提交日，刘建军先生直接持有公司股份85,853,138股，其持股90%的湖南兴创投资管理有限公司持有公司股份 58,287,543股，其持股10%的扶绥君创商贸合伙企业（有限合伙）持有公司股份17,340,000股。刘建军先生在提出本提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，其配偶、公司董事姚锦婷女士在其提出本提议前六个月内共计买入公司股份 1,045,359股，前述买卖行为系姚锦婷女士基于对公司长期投资价值的认可及对未来稳定发展的信心所作出的自行判断。刘建军先生和姚锦婷女士均不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，在回购期间无明确的增减持计划。
刘建军先生作为公司控股股东、实际控制人，在公司首次公开发行时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。此外，刘建军先生对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺：其直接或间接持有的公司股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所依法减持；在锁定期满后 12个月内，减持数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的10%；在锁定期满后 24个月内，减持数量累计不超过其直接或间接持有的公司股份总数的20%，未减持数量不可累计至下一年计算。
（十二）持股5%以上股东未来六个月的减持计划
公司持股5%以上股东未来六个月无明确的减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份未来将根据公司实际经营情况择机用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份未来拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，履行相关的决策及公告程序。
（十五）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，特提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的全部相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）授权公司董事会根据本回购方案要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；
（3）授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途；
（4）授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（5）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（6）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）和市场具体情况调整具体实施方案；
（7）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（8）授权公司董事会在回购股份期限内，若公司通过再融资方式为回购股份筹集资金，可由董事会一并实施再融资事项；
（9）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）公司董事会审议情况
本次回购股份方案已经2019年2月15日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次回购股份方案的合规性、必要性和可行性等相关事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为公司本次回购股份具有可行性。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司的长期健康发展，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）公司尚须召开股东大会审议回购公司股份方案情况
本次回购股份方案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
三、回购方案的风险提示
（一）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购计划无法实施；
（二）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（三）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（四）本次回购股份如用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因发行可转换为股票的公司债券方案未能经公司决策机构审议通过、监管部门未核准等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险；
（五）本次回购股份如用于减少公司注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
若本次回购事项发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、内幕信息知情人名单。
特此公告。
道道全粮油股份有限公司董事会