国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
回购注销部分预留限制性股票
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目录
释义 ........................................................................................................................... 3第一节引言 ............................................................................................................... 5第二节正文 ............................................................................................................... 6一、本次激励计划及本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的相关决策
程序 ....................................................................................................................... 6二、本次回购注销部分限制性股票相关事宜 ................................................... 9三、结论意见 ..................................................................................................... 10
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、弘亚数控|指|广州弘亚数控机械股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《实施考核办法》|指|《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次激励计划|指|弘亚数控实施2017年限制性股票激励计划的行为|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
回购注销部分预留限制性股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A2433/FY/2018-032致：广州弘亚数控机械股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与广州弘亚数控机械股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，担任弘亚数控本次激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、《〈上市公司股权激励管理办法〉起草说明》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，并就回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第一节引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次激励计划及本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的相关决策程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《实施考核办法》，并于 2017年 3月 1日审议通过提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
（二）2017年 3月 5日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事李良雨已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。
（三）2017年 3月 5日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2017年 3月 5日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，认为：（1）公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》提交公司2017年第二次临时股东大会进行审议；（2）公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司 2017年第二次临时股东大会进行审议。
（五）2017年 3月 5日，公司独立董事杨文蔚接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年度第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（六）2017年3月5日，公司发出《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，将于 2017年 3月 28日召开 2017年第二次临时股东大会审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（七）2017年 3月 28日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（八）2017年 6月 6日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划确定的激励对象变更，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的激励对象由 112人调整为 101人，授予限制性股票数量由 200万股调整为 195.70万股，授予价格由 26.91元调整为 26.75元。同时，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意 2017年限制性股票股权激励计划的首次授予日为2017年6月6日，向符合授予条件的101名激励对象授予限制性股票186.50万股，授予价格为26.75元/股。
（九）2017年6月6日，公司独立董事对《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》进行了认真审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为：（1）公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律法规的规定，以及《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，不存在损害公司及股东利益的情况；（2）激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年6月6日，同意以26.75元/股向符合授予条件的101名激励对象授予186.50万股限制性股票。
（十）2017年 6月 6日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书对象首次授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实。监事会同意 2017年限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年 6月 6日，向符合授予条件的 101名激励对象授予限制性股票 186.50万股，授予价格为26.75元/股。
（十一）2017年11月1日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2017年 3月 28日召开的 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年11月1日为授予日，授予16名激励对象9.20万股限制性股票。
2017年11月1日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。经审核，监事会认为本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2017年11月1日为授予日，向16名激励对象授予9.20万股限制性股票。
2017年11月1日，公司独立董事发表关于公司《向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见，同意预留限制性股票授予日为 2017年11月1日，并同意向符合条件的16名激励对象授予9.20万股限制性股票。
（十二）2017年 12月 11日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象邓月娟已获授但尚未解除限售的合计0.3万股限制性股票进行回购注销，回购价格为26.945元/股。
2017年12月11日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，经审核，监事会认为由于公司1名原激励对象邓月娟因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》和《实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 0.3万股，回购价格 26.945元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
2017年 12月 11日，公司独立董事发表《关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，同意回购注销部分限制性股票事项。
（十三）2017年 12月 26日，公司在巨潮资讯网上公告了《广州弘亚数控机械股份有限公司关于 2017年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，载明公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为 2017年
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书11月1日，预留授予股份的上市日期为2017年12月27日。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象林广华因自身原因放弃认购授予其全部份额共计0.30万股限制性股票，因而公司2017年限制性股票激励计划的实际预留授予对象调整为15人，实际预留授予的股份数量调整为8.90万股，占授予日时点公司总股本的0.0658%。
（十四）2018年2月12日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨静已获授但尚未解除限售的合计0.9万股限制性股票进行回购注销，回购价格为33.354元/股。
2018年2月12日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，经审核，监事会认为由于公司1名原激励对象杨静因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》和《实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 0.9万股，回购价格 33.354元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
2018年2月12日，公司独立董事发表《关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，同意回购注销部分预留限制性股票事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销部分限制性股票相关事宜
（一）本次回购的依据
鉴于公司1名原激励对象杨静因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
因此，该等人员已不符合公司《激励计划（草案）》规定的激励条件。根据 2017年第二次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）本次回购的回购数量、价格及定价依据
1.回购数量
本次回购离职的 1名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计0.9万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数195.40万股的0.46%，占回购前公司股本总额13,531.40万股的0.0067%。
2.回购价格及定价依据
由于公司1名原激励对象杨静因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对该等离职人员持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。鉴于公司授予限制性股票后未做权益分派，因此限制性股票的授予价格为每股33.29元。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款基准利率为1.50%。
P＝P0×（1+1.50%×D÷360）=33.29×（1+1.50%×46÷360）=33.354元/股
其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
因此回购价格为33.354元/股，本次拟用于回购的资金总额为300,186元，回购资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的依据、数量、价格及定价依据符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
（二）截至本法律意见书出具日，就本次回购注销部分限制性股票事宜，公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
余平
负责人： 律师：
马卓檀 幸黄华
年月日