关于襄阳汽车轴承股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]134号文《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”、“发行人”或“公司”）可向上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）和湖北新海天投资有限公司（以下简称“新海天”）非公开发行不超过 120,000,000股新股（以下简称“本次发行”）。
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）作为襄阳轴承本次发行的保荐机构及联席主承销商，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“联席主承销商”）作为襄阳轴承本次发行的联席主承销商按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及襄阳轴承有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2014年 12月 30日），定价原则为本次定价基准日前 20个交易日襄阳轴承股票均价的90%。经计算本次非公开发行股票价格为6.25元/股。若公司在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将对本次非公开发行的发行价格和发行数量进行相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为3,053.20万股。
（三）发行对象
本次非公开发行的特定对象为上银基金管理有限公司和湖北新海天投资有
限公司。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为19,082.50万元。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2014年12月30日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》等与本次非公开发行的相关议案。
2、2015年4月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行的相关议案。
3、2016年 4月 26日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
4、2016年4月28日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次发行的国有资产监督管理部门核准过程
2015年 4月 8日，湖北省国资委下发了编号为“鄂国资产权[2015]40号”的《省国资委关于襄阳汽车轴承股份有限公司采用非公开方式发行股票方案的批复》，原则同意本次非公开发行方案。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2015年12月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2016年 1月 22日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]134号），核准公司非公开发行新股不超过120,000,000股。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购协议的签订情况
2014年 12月 30日，襄阳轴承分别与湖北新海天投资有限公司、上银基金管理有限公司签署《关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，约定了本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、股款的支付时间及方式、限售期、合同的生效条件和违约责任等事宜，合同权利义务明确，内容合法、有效，符合相关法律法规的规定。
协议经双方签字盖章后成立并于以下条件全部成就之日起生效：
A、湖北省国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
B、本次非公开发行经公司董事会审议通过；
C、本次非公开发行经公司股东大会审议通过；
D、中国证券监督管理委员会核准本次发行。
由于协议生效的条件已全部成立，上述协议正式生效。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行面向2名特定投资者发行，发行价格为6.25元/股，总发行数量为30,532,000.00股，共募集资金190,825,000.00元。
本次非公开发行股票中具体获配的投资者及其获配数量如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||认购比例|
||||发行对象|||认购金额（元）||认购股份数（股）|||
||号|||||||||（%）|
|1||上银基金管理有限公司||上银基金财富28号资产管理计划|31,250,000.00||5,000,000.00||16.38||
|||||上银基金财富29号资产管理计划|34,575,000.00||5,532,000.00||18.12||
|2||湖北新海天投资有限公司|||125,000,000.00||20,000,000.00||65.51||
|合计|||||190,825,000.00||30,532,000.00||100||

发行人本次非公开发行的发行对象中，上银基金财富 28号资产管理计划、
上银基金财富29号资产管理计划已于2015年11月19日完成了资管计划备案，
并由中国证券投资基金业协会出具了《资管计划备案证明》（产品编码 SD0117和
SD0116）。
湖北新海天投资有限公司（以下简称“新海天”）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定程序进行了私募基金管理人备案。
上银 28号资管计划为上银基金设立的由襄阳轴承第一期员工持股计划中公司部分董事、监事、高级管理人员、核心人员认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划，与公司构成关联关系；上银 29号资管计划为上银基金设立的由襄阳轴承第一期员工持股计划中除董事、监事、高级管理人员、核心人员以外的其他符合参与条件的员工认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划，与公司不构成关联关系；新海天为公司本次非公开发行引入的战略投资者，与公司不构成关联关系。
（三）缴款与验资
1、截至2016年7月11日，2名发行对象已将本次发行认购资金汇入联席主承销商民生证券指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字[2016]第 1097号”验资报告，截至 2016年 7月 11日止，联席主承销商指定的收款银行已收到认购款人民币190,825,000.00元。
2、2016年7月11日，联席主承销商民生证券已将上述认股款项扣除承销费后划转至广州证券指定账户。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字[2016]第1098号”验资报告，截至2016年7月11日止，联席主承销商指定的收款银行已收到认购款人民币187,825,000.00元。
3、广州证券将扣除保荐机构（联席主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。中勤万信计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字[2016]第1099号”验资报告，截至2016年7月11日止，公司已收到非公开发行普通股（A股）募集资金总额190,825,000.00元，扣除各项发行费用人民币7,350,000.00元，实际募集资金净额为人民币183,475,000.00。其中新增注册资本（股本）为人民币30,532,000.00元，资本公积（股本溢价）为人民币152,943,000.00元。
（四）认购资金合规性说明
联席主承销商核查了认购资金的相关银行账户文件及认购对象出具的关于认购资金来源的说明和承诺，并对认购对象相关人员进行了访谈。经核查，联席主承销商认为认购资金来源于认购对象的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在直接或间接来源于襄阳轴承及其他董事、监事和高级管理人员及其他关联方的情况。
经核查，联席主承销商认为：本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定；
认购资金来源于认购对象的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在直接或间接来源于襄阳轴承及其他董事、监事和高级管理人员及其他关联方的情况。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2016年1月22日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]134号），并于2016年1月23日进行了公告。
联席主承销商还将督促襄阳轴承按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》的规定，在本次发行中履行相应的信息披露手续。
五、联席主承销商关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
襄阳汽车轴承股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。发行对象的选择及发行定价方式公平、公正，已取得襄阳轴承董事会和股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益，本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。相关发行对象已办理了私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。本次参与认购襄阳轴承非公开发行新股的资金来源于发行对象的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆
融资或分级等结构化设计产品，不存在直接或间接来源于襄阳轴承及其他董事、监事和高级管理人员及其他关联方的情况。
特此报告。
（本页无正文，为《关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：广州证券股份有限公司二〇一六年七月二十一日
（本页无正文，为《关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之盖章页）
联席主承销商：民生证券股份有限公司二〇一六年七月二十一日
（本页无正文，为《关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之盖章页）发行人：襄阳汽车轴承股份有限公司二〇一六年七月二十一日