深圳美丽生态股份有限公司
独立董事述职报告
2016年度，作为深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）第八届、第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定及要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2016年召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用；对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人在2016年度任期内履职情况汇报如下：
一、2016年度出席公司相关会议情况
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|独立董事姓名|报告期应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|列席股东大会次数|
|佘志莉|16|16|0|0|0|

报告期内公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序，在对各项议案审议和表决过程中，本人均在认真审核的基础上谨慎投票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立董事意见情况
报告期内，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断，对董事会审议的相关事项发表了独立意见，具体情况如下:
（一）对推选第九届董事会董事候选人事项发表的独立意见
1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、公司第九届董事会11名董事候选人均由单独或者合计持有公司已发行股份的5%以上的股东提名，并经过公司第八届董事会提名委员会的任职资格审核，经核查，7名董事候选人、4名独立董事候选人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。被提名的独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，未发现被提名的独立董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人存在关联关系。
3、本次提名的第九届董事会独立董事候选人须经深圳证券交易所的审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
（二）对使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金发表的独立意见
公司在确保不影响赠与资金使用计划的情况下，使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变赠与资金投向和损害公司中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金的金额未超过本次赠与资金净额的50%，使用期限不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《股权分置改革赠与资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司的资金使用效率，降低公司的经营成本，维护公司和投资者的利益。同意公司以总额不超过人民币 5000万元（含本数）的闲置赠与资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
（三）对拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案发表的独立意见
经核查，我们认为：《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》已经公司第八届董事会第五十次会议审议通过，会议审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。新的盈利预测补偿方案有利于激发王仁年完成业绩承诺的积极性，促进公司与八达园林的业务整合及公司的长远发展；在一定程度上降低了业绩补偿的履约风险，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）对聘任公司高级管理人员发表的独立意见
根据《公司法》、深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》
及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第九届董事会现任独立董事，我们就公司第九届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员事项发表如下独立意见：
1、本次董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、公司新聘任的高级管理人员由公司新任的董事长和总经理提名，并经过公司第九届董事会提名委员会的任职资格审核，经核查，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的人选具备担任公司相应高级管理职务的资格和能力。
被提名的高级管理人员的任职资格符合《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》等的相关要求，除总经理郑方先生为公司实际控制人，郑方先生和副总经理丁熊秀女士为控股股东深圳五岳乾坤投资有限公司董事外，未发现被提名的其他高级管理人员与本公司或本公司的控股股东及实际控制人存在关联关系。
截至本提名日，上述高管人员未持有本公司股份；与本公司、持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（五）对八达园林为其全资子公司向银行贷款提供担保事项的事前审核及发表的独立意见
1、事前审核：本次被担保的公司“常州森林投资有限公司”（下称：“森林投资”）系江苏八达园林有限责任公司（下称：“八达园林”）的全资子公司，为本公司的孙公司。现应贷款银行的要求，本次贷款银行于 2016年将向被担保的森林投资发放贷款，需由八达园林为之提供担保。本次贷款有助于进一步提高八达园林全资子公司生产经营能力和公司抗风险能力。本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况
2、独立意见：八达园林为其全资子公司向银行贷款 6500万人民币提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意上述担保。本次对外担保不构成关联交易，同意将此项议案提交股东大会审议。
（六）对使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金发表的独立意见
公司在确保不影响赠与资金使用计划的情况下，使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变赠与资金投向和损害公司中小股东利益的情形。公司累计使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金的金额未超过本次赠与资金净额的50%，使用期限不超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《股权分置改革赠与资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司的资金使用效率，降低公司的经营成本，维护公司和投资者的利益。同意公司以总额不超过人民币6,000万元（含本数）的闲置赠与资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
（七）对为全资子公司申请银行授信及公司提供担保进行授权的事前审核及发表的独立意见
1、事前审核
本次被担保的公司江苏八达园林有限责任公司系公司的全资子公司。现应授信银行的要求，本次授信银行 2016年向被担保的全资子公司贷款授信需由深华新为之提供担保。本次贷款授信有助于进一步提高八达园林的生产经营能力和公司抗风险能力。本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况
2、独立意见
公司为八达园林银行授信额度不超过 4.5亿元人民币提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意上述担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须提交股东大会审议。
（八）对公司计提减值准备事项发表的独立意见
公司此次计提资产减值准备，表决程序合法、依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司本次计提资产减值准备2,732,202.78元。
（九）对董事会未提出现金利润分配预案发表的独立意见
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015年度实现净利润33,443,593.49元，本年度可供股东分配的利润为-151,433,909.03元。由于本年度公司可供股东分配利润为负数，我们认可公司2015年度不分配现金红利和不转增股份的利润分配预案。并同意将上述本年度利润分配的预案提交公司2015年年度股东大会审议。
（十）对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见
1、公司内部控制制度符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》以及有关法律、法规、规范性文件的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。
2、公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。
3、公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。
（十一）对公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告发表的独立意
见
经核查，我们认为：公司2015年度募集资金的存放与实际使用情况符合相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》关于募集资金存放与使用的相关规定，公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。
（十二）对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表的独
立意见
1、截止2015年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，不存在由此而导致的风险。
2、公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形。报告期内，公司除为全资子公司、全资孙公司提供担保事项外，未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保。
公司对全资子公司、全资孙公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需
要，已经董事会和股东大会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该担保事项没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
（十三）对坏账核销发表的独立意见
本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次坏账核销，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该坏账核销事项。
（十四）对变更部分股改赠与资金使用用途发表的独立意见
公司本次变更部分股改赠与资金使用用途为永久性补充流动资金事项，符合公司经营发展需要，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《股权分置改革赠与资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司的资金使用效率，维护公司和投资者的利益。我们同意公司实施该事项。
（十五）对公司募集资金2016年半年度存放与使用情况专项报告发表的独立意见
经核查，我们认为：公司 2016年半年度募集资金的存放与实际使用情况符合相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》关于募集资金存放与使用的相关规定，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2016年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。
（十六）对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表的独立意见
1、截止2016年6月30日，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，不存在由此而导致的风险。
2、公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形。报告期内，公司除为全资子公司提供担保事项外，未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保。公司对全资子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，已经董事会和股东大会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该担保
事项没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
（十七）对向全资子公司提供财务资助发表的独立意见
公司在不影响自身正常经营的前提下，本次对全资子公司八达园林提供财务资助，有利于缓解八达园林暂时性资金短缺的情况，有利于保障八达园林的生产经营，有助于公司发展战略规划的实施，同时也能够对八达园林实施有效的控制，确保公司资金安全。因此我们认为该财务资助事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意该财务资助事项。
（十八）对全资子公司提供财务资助延期发表的独立意见
公司在不影响自身正常经营的前提下，本次对全资子公司八达园林提供财务资助延期，有利于缓解八达园林暂时性资金短缺的情况，有利于保障八达园林的生产经营，有助于公司发展战略规划的实施，同时也能够对八达园林实施有效的控制，确保公司资金安全。本次财务资助延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，因此我们同意公司对八达园林提供财务资助延期。
（十九）对使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金发表的独立意见
公司在确保不影响赠与资金使用计划的情况下，使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变赠与资金投向和损害公司中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金的金额未超过本次赠与资金净额的50%，使用期限不超过 3个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《股权分置改革赠与资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司的资金使用效率，降低公司的经营成本，维护公司和投资者的利益。同意公司以总额不超过人民币3,000万元（含本数）的闲置赠与资金暂时补充流动资金，使用期限不超过3个月。
（二十）对聘任公司 2016年度审计机构发表的独立意见
经调查了解，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业
务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会计师事务所的法定条件。公司聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和公司 2016年度内部控制审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们一致同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构和公司 2016年度内部控制审计机构，并将本议案提交公司 2016年第七次临时股东大会审议。
（二十一）对公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案发表的独立意见
公司董事会按照《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及当地薪酬水平，制定的公司 2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并经过公司董事会下设的薪酬与考核委员会的认真核实后提交公司董事会，最终由公司董事会审议批准。相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。我们同意《关于公司 2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
（二十二）对为全资子公司申请银行授信及公司提供担保进行授权的事前审核及发表的独立意见
1、事前审核 2本次被担保的公司浙江深华新生态建设发展有限公司系公司的全资子公司。现应授信银行的要求，本次授信银行2016年向被担保的全资子公司贷款授信需由美丽生态为之提供担保。本次贷款授信有助于进一步提高浙江深华新的生产经营能力和公司抗风险能力。本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况。
2、独立意见公司为浙江深华新银行授信额度不超过 1个亿人民币提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意上述担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须提交股东大会审议。
（二十三）对全资子公司继续提供财务资助发表的独立意见
公司在不影响自身正常经营的前提下，对全资子公司八达园林继续提供财务资助，有利于缓解八达园林暂时性资金短缺的情况，有利于保障八达园林的生产经营，有助于公司发展战略规划的实施，同时也能够对八达园林实施有效的控制，
确保公司资金安全。本次财务资助事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，因此我们同意公司对八达园林继续提供财务资助。
三、参与董事会专门委员会工作情况
本人担任独立董事，作为公司第八届、第九届董事会审计委员会和第九届薪酬与考核委员会的主要成员，本人积极组织、参与公司召开的各专门委员会会议，认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见。
四、保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行独立董事职责，对于需提交董事会审议的议案，认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。
2、及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》、公司《章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露任务。
3、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所今年新出台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理
解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于2016年度生产经营情况，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。
以上是本人作为独立董事在2016年度履行职责情况的汇报，2017年，本人将更多地参与调研和了解公司业务,学习法律法规,继续本着诚信和勤勉的原则,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的
合法权益；同时，利用自己的专业知识和经验,为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议,为董事会的科学决策提供参考意见,促进公司持续健康稳定发
展。
对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢！
深圳美丽生态股份有限公司第八届、九届董事会独立董事：
佘志莉
签署日期：2017年4月20日