证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2014-050高新兴科技集团股份有限公司
关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年 7月 28日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计373,800股，由此本公司总股本将从183,864,000股减至183,490,200股，相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2012年12月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料。
同日，公司第二届监事会第十五次会议审议并通过了《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<限制性股票激励计划激励对象名单>议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
2、根据中国证监会的反馈意见及公司关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整方案，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年2月4日召开第二届董事会第二十二次会议（临时），审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。
同日，公司第二届监事会第十六次会议（临时）审议并通过了《关于公司<
限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<限制性股票激励计划激励对象名单（调整）>议案》对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。
3、2013年2月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年4月24日，召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整向激励对象授予限制性股票日程的议案》，公司限制性股票激励对象调整前为158人，授予的限制性股票数量为664.20万股，约占公司股本总额17,784万股的3.73%；调整后的激励对象为145人，授予的限制性股票数量为622.80万股，约占公司股本总额17,784万股的3.50%。确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年4月24日，同意授予145名激励对象622.80万股限制性股票。
同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。
5、2013年5月30日，召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象调整前为145人，授予的限制性股票数量为622.80万股，约占公司股本总额17,784万股的3.50%；调整后的激励对象为143人，授予的限制性股票数量为618.00万股，约占公司股本总额17,784万股的3.48%。
同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》》，对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。
6、2013年6月19日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票的授予与登记工作全部完成。
注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对黄京春、邓新发、雷显宇和郭光林持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计156,000股进行回购注销。
同日，公司第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》，对公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行核实。
8、2014年4月28日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了关于公司股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会之授权，同意由董事会按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第一期解锁的相关事宜。本次股权激励计划第一期解锁数量为180.72万股，占公司股本总额的0.9821%；实际可上市流通数量为177.57万股，占公司股本总额的0.9649%。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对公司《限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查。
9、2014年5月7日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次股权激励计划第一期共180.72万股，占公司股本总额的0.9821%；实际可上市流通数量为177.57万股，占公司股本总额的0.9649%。
二、回购原因、数量及价格
根据《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划激励对象易涛、马毅荣、欧阳朝晖、吴仲谋、蔡青、刘足、许开奇、李大波、方建康和陈聪于2013年4月24日分别获授公司限制性股票180,000股、60,000股、60,000股、60,000股、60,000股、30,000股、30,000股、18,000股、18,000股和 18,000股，并按时足额缴纳认购款项。授予股份已于 2013年 6月 19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
激励对象易涛、马毅荣、欧阳朝晖、吴仲谋、蔡青、刘足、许开奇、李大波、方建康和陈聪十人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，根据《限制性股票激励计划》中“第十章本计划的变更和终止”的规定，激励对象因辞职而离职，自辞职之日起尚未解锁的标的股票由公司按《限制性股票激励计划》规定的回购价格、回购数量进行回购并注销，以及公司 2013年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司拟对激励对象易涛、马毅荣、欧阳朝晖、吴仲谋、蔡青、刘足、许开奇、李大波、方建康和陈聪十人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 373,800股进行回购注销。
公司于 2013年 4月 24日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 4.74元/股，根据《限制性股票激励计划》“第十二章限制性股票的回购注销”中关于回购价格的规定，本次回购注销价格为 4.74元/股，公司就本次限制性股票回购向激励对象易涛等十人支付回购价款共计人民币1,771,812.00元。
本次限制性股票的回购注销不会影响公司限制性股票激励计划实施。
三、相关公司股份总数及股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的总股本及股本结构变动如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动||||本次变动后|||
|股份类型||||||||||||
|||数 量||比 例|增 加||减 少||数 量||比 例|
|一、有限售条件股份|72,413,895||39.38%|||373,800||72,040,095||39.26%||
|1、国家法人股|0||0.00%|||||0||||
|2、国有法人持股|0||0.00%|||||0||||
|3、其他内资股|6,024,000||3.28%|||373,800||5,650,200||3.08%||
|其中：境内非国有法人持股|0||0.00%|||||0||||
|境内自然人持股|6,024,000||3.28%|||373,800||5,650,200||3.08%||
|4、外资持股|0||0.00%|||||0||||
|其中：境外法人持股|0||0.00%|||||0||||
|境外自然人持股|0||0.00%|||||0||||
|5、高管锁定股份|66,389,895||36.11%|||||66,389,895||36.18%||
|二、无限售条件股份|111,450,105||60.62%|||||111,450,105||60.74%||
|1、人民币普通股|111,450,105||60.62%|||||111,450,105||60.74%||
|2、境内上市的外资股|0||0.00%|||||0||||
|3、境外上市的外资股|0||0.00%|||||0||||
|4、其他|0||0.00%|||||0||||
|三、总股本|183,864,000||100.00%|||373,800||183,490,200||100.00%||

四、独立董事对本次公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未
解锁的限制性股票相关事项的独立意见
公司独立董事认为：根据《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》中“第十章本计划的变更和终止”的规定以及“第十二章限制性股票的回购注销”中关于回购价格的规定，激励对象易涛、马毅荣、欧阳朝晖、吴仲谋、蔡青、刘足、许开奇、李大波、方建康和陈聪因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股373,800股全部进行回购注销，回购价格为4.74元/股。
我们认为公司本次回购注销行为符合《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、监事会对本次公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见
公司监事会经核查后，发表如下核查意见：公司激励对象易涛、马毅荣、欧阳朝晖、吴仲谋、蔡青、刘足、许开奇、李大波、方建康和陈聪已经离职，已不符合激励条件。根据《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》中“第十章本计划的变更和终止”的规定以及“第十二章限制性股票的回购注销”中关于回购价格的规定，将激励对象易涛、马毅荣、欧阳朝晖、吴仲谋、蔡青、刘足、许开奇、李大波、方建康和陈聪已获授但尚未解锁的限制性股票 373,800股全部进行回购注销，回购价格为 4.74元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销易涛、马毅荣、欧阳朝晖、吴仲谋、蔡青、刘足、许开奇、李大波、方建康和陈聪已获授但尚未解锁的全部股份。
六、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、其他事项
根据公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；授权董事会办
理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
公司董事会决定实施本次回购注销事宜已取得公司股东大会的合法授权。
八、法律意见书结论性意见
广东广信君达律师事务所对本次公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项出具的结论性法律意见为：本次回购注销已经取得董事会审议通过，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第八次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、公司监事会《关于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的核查意见》；
5、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一四年七月二十八日