兴业证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司
关于
楚天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
兴业证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释义
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|上市公司/楚天科技|指|楚天科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300358|
|标的公司/新华通|指|长春新华通制药设备有限公司|
|标的资产|指|交易对方合计持有的新华通100%股权|
|交易对方|指|马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司|
|本次交易/本次重大资产重组|指|上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的新华通100%股权，同时向其他三名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|交易作价|指|标的资产作价55,000万元|
|交易总金额|指|上市公司拟购买的新华通100%股权作价55,000万元加上配套融资金额14,000万元再减去募集配套资金中用于支付现金对价部分的余数|
|配套融资|指|上市公司拟向其他三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的25%|
|本核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|兴业证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问|指|兴业证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|

产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
楚天科技主营业务为水剂类制药装备的研发、设计、生产、销售和服务；标的公司主要从事制药用水装备研制、生产、销售和制药工程系统集成服务。楚天科技与标的公司所属行业均为专用设备制造业中的制药装备行业，均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组属于同行业并购
楚天科技的主要产品包括安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线等水剂类制药装备；标的公司的主要产品包括纯蒸汽发生器、多效蒸馏水机、纯化水制备系统、储存配置-工艺容器、分配系统等制药用水装备。
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见楚天科技与新华通均属于专用设备制造业中的制药装备行业，本次重大资产重组属于同行业并购。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
以发行股份上限 16,203,699股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，楚天科技的总股本将由 116,798,800股变更为133,002,499股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，楚天科技控股股东楚天投资持有楚天科技 69,267,544股股份，占总股本的59.31%；本次交易后，如楚天投资不增持或减持股份，以发行后的总股本上限 133,002,499股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），楚天投资持有股份占总股本的比例将变为52.08%，仍为楚天科技的控股股东。
本次交易前，唐岳先生直接持有楚天科技 1,056,000股股份，占总股本的0.90%，持有楚天投资51.46%的股权，是楚天科技的实际控制人。
本次交易完成后，如唐岳先生不增持或减持股份，以发行后的总股本上限 133,002,499股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），楚天投资持有股份占总股本的比例将变为52.08%，唐岳先生仍为楚天科技的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见本次交易楚天科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司合计持有的新华通100%股权，并募集配套资金不超过14,000万元，其中现金支付13,000万元，股份支付42,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之独立财务顾问核查
意见》的签章页）
项目协办人：
王琬璐
项目主办人：
费月升 苏莹澜
部门负责人：
王廷富
内核负责人：
胡平生
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司 2014年 11月09日
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之独立财务顾问核查
意见》的签章页）
项目协办人：
方平
项目主办人：
曾林彬 王伟
部门负责人：
吴晶
内核负责人：
徐亮
法定代表人：
冯戎
宏源证券股份有限公司 2014年 11月09日