奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要证券代码：002681 证券简称：奋达科技 上市地：深圳证券交易所
深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行对象 交易对方住所（通讯地址）
||
|-|
|深业投资|
|方欣投资|
|肖奋|
|泓锦文大田|

独立财务顾问
二○一四年九月
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置于上市公司供查询。
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
公司本次交易拟向欧朋达的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的欧朋达100%的股权，并募集配套资金。
标的公司欧朋达定位为高端移动消费电子产品金属和新型材料外观件开发级供应商，覆盖客户包括索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等国内外知名消费电子厂商。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，奋达科技以发行股份及支付现金的方式向深业投资、方欣投资购买其合计持有的欧朋达100%股权。欧朋达100%股权作价111,800万元，其中，奋达科技以发行股份方式支付交易对价中的83,850万元，股份发行价格为28.75元/股；以现金方式支付交易对价中的27,950万元。发行股份及支付现金数量如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有欧朋达股权比例|奋达科技本次购买股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|深业投资|77.68%|77.68%|86,846.24|29,165,217|
|方欣投资|22.32%|22.32%|24,953.76|-|
||100.00%|100.00%|111,800.00|29,165,217|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
奋达科技购买欧朋达的现金对价款拟通过配套募集的资金13,950万元和自筹资金14,000万元予以支付
（二）募集配套资金
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本公司拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份配套募集资金10,000万元、向泓锦文大田发行股份配套募集资金21,150万元，合计配套募集资金31,150万元，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，其中13,950万元用于支付本次交易的现金对价，10,000万元用于增资标的公司，剩余7,200万元用于补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的的资产评估情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号），以2014年6月30日为评估基准日，欧朋达100%股权的评估值为 111,857.40万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定欧朋达100%股权的交易作价为111,800万元。
三、本次交易发行价格、发行数量
（一）发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为奋达科技第二届董事会第八次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为28.75元/股，最终发行价格尚需奋达科技股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资部分的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为 28.75元/股，最终发行价格尚需奋达科技股东大会批准。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的作价为 111,800万元，其中，以发行股份方式支付交易对价中的83,850万元，按28.75元/股的发行价格计算，奋达科技拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|深业投资|

合计 29,165,217
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额为31,150万元，用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。以28.75元/股的发行价格计算，奋达科技本次募集配套资金发行股份数量为10,834,783股，具体情况如下：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|肖奋|
|泓锦文大田|

合计 10,834,783
如果定价基准日至股份发行日期间，奋达科技股票发生除权、除息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要深业投资承诺：因本次发行股份购买资产获得的奋达科技股份自该等股份上市之日起12个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的欧朋达股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为欧朋达股东之日起计算），则自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
肖奋和泓锦文大田分别承诺：本次认购的奋达科技股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿措施
（一）业绩补偿计算公式
本次交易的补偿义务人承诺欧朋达2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低原则）分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元。具体补偿措施如下（下述公式净利润均指扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低）：
1、如2014年度欧朋达当期实现的净利润不低于（含本数，下同）当期承诺净利润的95%时，暂不补偿；
如2014年度欧朋达当期实现的净利润低于（不含本数，下同）当期承诺净利润的95%时，则交易对方应向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52－已补偿金额
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、如2015年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的90%，且根据以下“当期应补偿金额”的计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，暂不补偿；
如在 2015年度，欧朋达当期实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，且根据以下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，则交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）－已补偿金额
3、2016年度《专项审核报告》出具后，根据本款如下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）+（2016年度承诺净利润数－2016年度实现净利润数）－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
根据上述业绩补偿计算方式，存在 2014年度欧朋达超额完成净利润，而 2015年度-2016年度欧朋达未能完成净利润，但交易对方每年均无需进行业绩补偿的情形。
（二）盈利补偿的具体操作方式
根据《利润补偿协议》相关约定：
1、上市公司将分别在2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露欧朋达在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的上市公司与深业投资一致同意的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的专项审核报告将与上市公司相同年度的年度
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2015年4月30日、2016年4月30日和2017年4月30日）。
2、如欧朋达股东当年度需向上市公司支付补偿的，则先以深业投资因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿，仍有不足的，再由方欣投资以上市公司实际支付给方欣投资的现金对价进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）由深业投资先以本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深业投资当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。
上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后2个月内办理完毕应补偿部分的注销手续，交易对方应对前述回购补偿及注销事项予以配合。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）深业投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
（3）如深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及股份对价不足以补偿时，由方欣投资以上市公司实际支付给方欣投资的现金对价承担差额补足责任。
（4）如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到上市公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定账户。
3、各方一致同意，如协议约定交易对方不负有补偿义务或交易对方已履行完毕补偿义务的，在深业投资所持有的上市公司股份可以解除锁定后，上市公司应当根据深业投资的要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
4、无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过11.18亿元。
根据上述补偿措施，欧朋达未来可能出现的补偿情况举例如下：
若欧朋达2014年度、2015年度和2016年实现净利润分别为10,000万元、11,500万元和15,000万元，根据上述公式：
2014年度，因为欧朋达实现的净利润 10,000万元低于当期承诺净利润 11,000万元的95%时，需当期补偿。
当期补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52－已补偿金额=（11,000-10,000）×7.52－0=7,520万元
当期应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格=75,200,000/28.75=2,615,652股；
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2015年度，因为欧朋达实现的净利润 11,500万元低于当期承诺净利润 13,200万元的90%时，需当期补偿。
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）－已补偿金额=（11,000-10,000）×7.52+（13,200-11,500）×1-7,520=1,700万元
当期应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格=17,000,000/28.75=591,304股；
2016年度，按照补偿计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0，所以需进行当期补偿。
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）+（2016年度承诺净利润数－2016年度实现净利润数）－已补偿金额=（11,000-10,000）×7.52+（13,200-11,500）×1+（15,840-15,000）×1-7,520-1,700=840万元>0
当期应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格=8,400,000/28.75=292,173股。
若欧朋达2014年度、2015年度和2016年实现净利润分别为16,000万元、0万元和0万元，根据上述公式：
2014年度欧朋达当期实现的净利润 16,000万元不低于当期承诺净利润 11,000万元的95%，无需进行补偿。
2015年度欧朋达当期实现的净利润 0万元低于当期承诺净利润 13,200万元的90%，但是按照补偿计算公式计算当期应补偿金额小于（<）0，2015年度无需补偿，具体如下：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）－已补偿金额=（11,000万元 -16,000万元）×7.52+（13,200万元-0万元）×1=-24,400万元<0
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2016年度，按照补偿计算公式计算当期应补偿金额小于（<）0，所以无需进行当期补偿，具体如下：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）+（2016年度承诺净利润数－2016年度实现净利润数）－已补偿金额=（11,000万元-16,000万元）×7.52+（13,200万元-0万元）×1+（15,840万元-0万元）=-8,560万元<0。
（三）业绩承诺年度设置不同补偿系数的原因
本次交易协商过程中，双方一致认为，若欧朋达2014-2016年度的实现净利润均为0，则交易对方应将欧朋达的交易作价111,800万元（亦为补偿限额）全部补偿予上市公司。
同时，上市公司认为，2014年度系欧朋达利用自身资源完成承诺净利润，充分体现欧朋达的企业价值；而 2015-2016年度，得益于重组带来的协同效应、财务支持，业绩承诺实现的有利因素更多。基于以上考虑，上市公司要求提高2014年补偿系数，并可以相应降低2015-2016年的补偿系数。即公式可以为：
交易作价=（2014年承诺净利润*2014年补偿系数）+（2015年承诺净利润*2015年补偿系数）+（2016年承诺净利润*2016年补偿系数）
即111,800万元=（11,000万元*2014年补偿系数）+（13,200万元*2015年补偿系数）+（15,840万元*2016年补偿系数）
交易双方经进一步协商，最终商定：2015年度和2016年度补偿系数为1，并相应得到2014年度补偿系数为7.52。
（四）业绩补偿操作的可行性
在充分考虑上市公司的利益及交易对方的诉求的基础上，交易双方就业绩补偿重要条款达成一致意见：1）考虑欧朋达经营管理的需要，给予欧朋达股东承诺欧朋达每个会计年度实现净利润一定的弹性空间，即欧朋达当年实现净利润高于当年承
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要诺净利润一定比例（如90%或95%）时，当年度可暂不补偿，可利用业绩承诺未来年度实现的超额净利润进行相应补偿；2）业绩承诺不同年度设置不同补偿系数。
在明确上述原则的基础上，交易双方就《利润补偿协议》的具体条款进行充分沟通协调，并逐步落实相关条款的具体表述。《利润补偿协议》系交易双方真实意思的表达，并就关键条款利用计算公式予以明确，且双方就若发生补偿情形的具体操作包括方式、时限等进行了明确约定，同时，双方就违约责任和争议解决进行了明确界定，具有较强的可操作行。综上，《利润补偿协议》系交易双方真实意思的表达，条款具体明确，具备可行性。
独立财务顾问东海证券认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且本报告书摘要中作明确的风险提示。
六、超额业绩奖励
为充分兼顾交易完成后欧朋达实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免欧朋达实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，交易双方约定，若承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别超过11,000万元、13,750万元及17,180万元的，则各对应年度分别向深业投资支付超额部分的30%、40%及50%作为超额业绩奖励。
七、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经欧朋达股东会、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。
八、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深业投资、方欣投资合计持有的欧朋达100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，欧朋达100%股权的交易价格为111,800万元。上述交易价格超过上市公司最近一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深业投资和方欣投资。本次交易前深业投资与奋达科技不存在关联关系。本次交易后，深业投资持有奋达科技的股份超过5%。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，深业投资为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为肖奋与泓锦文大田。肖奋系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
十、本次交易不构成借壳上市
上市公司自上市以来实际控制人未发生变更。本次交易前，肖奋持有上市公司 150,750,000股，占上市公司已发行股本的50.25%，是上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，肖奋持有上市公司154,228,261股，占上市公司已发行股本的45.36%，仍是上市公司的控股股东和实际控制人。
截至2013年12月31日，上市公司的资产总额为120,587.88万元，本次交易的标的资产作价为111,800万元，未超过上市公司资产总额的100%。
根据《重组办法》，本次交易不构成借壳上市。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、欧朋达国家高新技术企业已公示
2014年7月，深圳市科技创新委员会发布《关于公示 2014年深圳市第一批拟认定国家高新技术企业名单的通知》（深科技创新[2014]第 130号），截至本报告书摘要签署日，欧朋达尚未拿到相关的高新技术企业证书。出于审慎考虑，瑞华会计
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要师出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第 48030017号）、《备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第 48030018号）和中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号）均系以欧朋达的所得税税率为25%为基础进行预测和评估。
十三、风险因素
（一）审批风险
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准时间存在不确定性。
（二）业绩承诺年度设置不同补偿系数的风险
《利润补偿协议》中业绩承诺年度设置不同补偿系数系上市公司与交易对方充分协商达成的一致意见，并充分考虑了上市公司的利益诉求，维护了上市公司的权益。但是根据《利润补偿协议》的业绩补偿计算公式，鉴于2014年度补偿系数远高于2015年度和2016年度的补偿系数，存在欧朋达2014年实现净利润超过2014年度承诺净利润，2015年度和 2016年度实现净利润远低于 2015年度和 2016年度承诺净利润，但是交易对方2014年度-2016年度均无需进行业绩补偿的风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。资产评估机构采用资产基础法与收益法对标的资产欧朋达进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，收益法评估值为 111,857.40万元，较标的公司账面净资产评估增值 102,419.55万元，增值率1,085.20%，评估增值的主要原因系收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了欧朋达的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）客户集中度较高的风险
欧朋达所处的高端移动消费电子金属及新型材料外观件行业的最终客户为国内外知名电子消费品厂商。该类型客户对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较高。行业内企业通常执行围绕优质大客户开发并集中产能优先服务优质大客户的战略，如台湾上市公司鸿准精密、铠胜控股超过80%的 CNC产能优先满足苹果公司的供货需求1。与上述拥有上市平台的行业内龙头企业相比，欧朋达融资渠道有限，规模较小，产能难以同时满足多元化客户群的供货需求。因此，行业特点和欧朋达的发展阶段决定了其客户集中度较高的经营特点。
2012年度、2013年度和 2014年 1-6月欧朋达向前五大客户销售总额分别为8,294.99万元、17,364.84万元和7,620.43万元，占其当期营业收入的比例为81.97%、64.88%和62.98%，其中对诺兰特移动的销售占比最高，同期销售收入分别为3,771.76万元、9,461.46万元和2,346.95万元，占当期营业收入37.27%、35.35%和19.40%。
鉴于欧朋达系索尼和摩托罗拉移动消费电子外观件的开发级供应商，直接与索尼和摩托罗拉进行商务磋商，并深度介入产品的开发设计阶段。新品生产具备批量生产可行性后，出于供应链管理需要，索尼或摩托罗拉指定中间商向欧朋达采购产品，如欧朋达前五大客户中的诺兰特移动为索尼指定的中间商，新秀电子为摩托罗拉指定的中间商。
欧朋达自成立之初就与索尼深度合作，系索尼供应链体系内活跃的开发级供应商，双方的合作范围从手机外观件逐渐拓展至平板电脑和可穿戴设备外观件。2013年欧朋达参与了索尼9款新品智能手机的部分金属外观件开发设计并批量生产。欧朋达作为索尼的开发级供应商，深度介入索尼产品的开发设计，可优先获得对应产品的批量生产订单，并具有较强的议价能力。欧朋达系摩托罗拉新型材料外观件核心开发供应商，参与开发的产品包括已大批量生产的应用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于摩托罗拉MOTOX系列的木质材料外观件。受益于索尼产 1数据来源于安信证券研究报告
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要品工艺出色和质量出众的业内评价，欧朋达2013年成功开拓使用金属外观件较多的国内手机厂商步步高，并于2014年进入小米供应链。
除了与上述客户建立了紧密的合作关系外，欧朋达系三星的一级供应商，并分别于2006年和2012年进入诺基亚和HTC的供应链。近年来，欧朋达与三星、诺基亚和HTC保持良好的商务沟通，但是现阶段欧朋达的产能规模限制了其服务多元化客户的能力。
虽然欧朋达与索尼、摩托罗拉和步步高形成了较为紧密的合作关系，但客户过于集中仍可能给欧朋达的经营带来一定风险。如果索尼、摩托罗拉、步步高等生产经营发生重大不利变化，将对欧朋达的经营业绩造成不利影响。
（五）外协风险
欧朋达所处的高端移动消费电子产品外观件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复杂工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集中公司资源于产品研发设计和关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑，欧朋达将 CNC加工和部分表面处理工序委托外协厂商完成。为保障产品质量以及订单的响应速度，欧朋达配备了专业的表面处理工程师，对外协厂商的生产流程和生产工艺进行指导和监督。
虽然自成立之初欧朋达与外协厂商合作稳定，未出现更换主要供应商的情形，且欧朋达对外协厂商的选择和要求较为严格，在产品质量控制上严格把关，外协主要工序除主要供应商外配备备选供应商，至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合要求等影响公司的正常生产经营进而导致公司利益、声誉受损之情形，但仍不能排除在将来存在外协厂商在生产加工、产品质量或供货及时性等方面不能满足欧朋达的要求，或欧朋达一时难以找到合格的外协厂商等影响正常生产经营的情况发生。
（六）盈利波动风险
欧朋达 2012年、2013年营业收入分别为 10,119.17万元和 26,763.24万元，增长164.48%，实现净利润分别为804.25万元和3,019.89万元，增长275.49%。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要欧朋达近两年营业收入和净利润呈现高速增长的趋势，但是受到终端客户市场开拓能力、产品更新换代、技术层出不穷的影响，未来欧朋达存在经营业绩波动的风险。
（七）经济性质变更带来的补税风险
欧朋达2006年5月29日成立时为外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策，即2007-2008年免征企业所得税，2009-2011年减半缴纳企业所得税。
欧朋达于2014年8月6日变更为内资企业，作为外商投资企业的经营期限不满十年，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
同时，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》的相关规定：“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”。2007-2011年，欧朋达按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资公司适用《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较，享受的期限相同、金额相等，故标的公司不需补缴2007-2011年度企业所得税。
由于《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》是深圳市政府的地方性税收优惠规章，因此，欧朋达因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。经初步测算，欧朋达2007年-2011年实际减免的所得税额分别约为 167万元、563万元、176万元、21万元和 0万元，累计实际减免的所得税额约927万元就该可能发生的税款补缴事宜，欧朋达的股东深业投资已出具承诺，若日后国家税务主管部门要求欧朋达补缴因享受有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，则深业投资将无条件全额承担在本次交易前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。深业投资通过本次交易将获得交易对价86,846.24万元，其中2,996.24万元为现金，具备履约能力。
（八）租赁经营风险
欧朋达主要生产经营场所系租赁的位于深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区鼎丰（明伟）科技园厂房A栋一至五楼。截至本报告书摘要签署日，出租方深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司未提供上述房产的合法产权证书。若上述厂房未取得合法产权证书，在租赁期间被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。
欧朋达股东深业投资出具了《承诺函》，承诺若在欧朋达与深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司签署的租赁合同有效期内，因租赁房产拆迁或其他原因致使欧朋达遭受损失，将全额承担由此给欧朋达造成的损失。
（九）盈利预测风险
瑞华会计师审核了交易标的资产的盈利预测并出具了《盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，标的公司2014年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润约 10,001.06万元，2015年全年预测实现归属于母公司所有者净利润约13,043.64万元。上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。
（十）交易对方对标的公司的承诺业绩与标的公司历史业绩增幅较大的风险
欧朋达 2012年、2013年营业收入分别为 10,119.17万元和 26,763.24万元，增长164.48%，实现净利润分别为804.25万元和3,019.89万元，增长275.49%。交易对方承诺欧朋达2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润孰低原则）分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元。欧朋达2014年承诺净利润较2013年承诺净利润增长264.25%，未来两年的净利润相较于前一年的净利润数增幅为20%。欧朋达2014年承诺净利润与其2013年净利润增幅较大的原因系：1）欧朋达所处移动消费电子产品金属和新型材料外观件行业受益于移动消费电子产品出货量的高增长态势及金属外观件在移动消费电子产品的渗透率的持续提升，行业景气度较高；2）受益于欧朋达产能扩张以及工艺逐步成熟，2014年欧朋达获得新开拓客户步步高2014年8月26日发布的Vivo X5的金属机壳的优质项目以及老客户索尼2014年9月 3日发布的 2014年旗舰机型 Xperia Z3的金属边框的优质项目。相较于 2013年以前欧朋达的产品主要围绕对产能要求较低的镜头圈、按键等加工耗时较少同时单价较低的小件，2014年欧朋达的产品机构将以金属边框和金属机壳等单件产值较高的外观件为主。产品结构的变化提升了欧朋达的营业收入及毛利率水平。
虽然欧朋达未来的盈利能力有所增强，但是交易对方承诺欧朋达未来三年的净利润相较于欧朋达历史经营业绩增幅较大，仍可能出现欧朋达实际经营结果与承诺业绩存在差异的风险。
（十一）商誉减值风险
本次交易为本公司向交易对方购买其持有的欧朋达100%股权。交易标的股权的评估值为 111,857.40万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格为111,800万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要并报表的商誉。根据备考合并财务报表（未经审计），本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将形成商誉107,054.29万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对对公司未来业绩造成不利影响。
（十二）业绩承诺补偿的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定深业投资及方欣投资承担业绩补偿义务，补偿义务以不超过标的资产的交易总对价为上限承担盈利预测补偿。深业投资以所持有的尚未出售的股份向上市公司进行补偿，不足部分以深业投资获得的上市公司实际支付给深业投资的现金对价及深业投资出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿，不足部分以方欣投资获得的上市公司实际支付的现金对价进行补偿。鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价中的27,950万元（占交易对价的25%）。如果在业绩承诺期内深业投资需要向上市公司支付补偿的，则可能出现深业投资所获得的股份不足以完全补偿，并且方欣投资进行差额补偿但无足够现金补足的情形。
同时若深业投资通过本次交易获得上市公司股份的日期晚于2015年8月6日，则深业投资本次交易获得的上市公司股份仅需锁定12个月（至少需锁定至2016年8月6日），可能出现深业投资在业绩承诺补偿期内出售本次交易获得的股份获得的现金金额低于本次交易获得的股份对价（83,850万元）的情形。虽然业绩补偿计算公式提升了2014年的补偿权重，并相应降低了2015年和2016年补偿权重，上市公司披露2014年度的《专项审核报告》时深业投资本次交易获得的上市公司股份必定处于限售期，一定程度上降低了上述风险。但是在业绩承诺期内，本次交易仍存在着业绩承诺补偿金额不足111,800万元的风险及业绩承诺补偿实施的违约风险。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明.............................................................................................................................2重大事项提示.....................................................................................................................3一、本次交易方案概述..............................................................................................3二、本次交易标的的资产评估情况..........................................................................4三、本次交易发行价格、发行数量..........................................................................4四、锁定期安排..........................................................................................................5五、业绩承诺与补偿措施..........................................................................................6六、超额业绩奖励....................................................................................................10七、交易合同生效条件............................................................................................10八、本次交易构成重大资产重组............................................................................10九、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更........................................10十、独立财务顾问的保荐资格................................................................................11十一、欧朋达国家高新技术企业已公示................................................................11十二、风险因素........................................................................................................11目录...................................................................................................................................18释义...................................................................................................................................21第一节本次交易概述.....................................................................................................28一、本次交易的背景及目的....................................................................................28二、本次交易的决策过程........................................................................................32三、本次交易对方、交易标的及作价....................................................................33四、本次交易构成重大资产重组............................................................................33五、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更........................................33第二节上市公司基本情况.............................................................................................35一、公司概况............................................................................................................35二、公司历史沿革简介............................................................................................35三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况................................................36
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、公司主营业务发展情况....................................................................................36五、最近三年一期简要财务状况............................................................................37六、公司控股股东及实际控制人概况....................................................................38七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形....................................................38第三节交易对方基本情况.............................................................................................39一、交易对方的基本情况........................................................................................39二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况....................................39三、募集配套资金的认购对象具体情况................................................................45四、交易对方与上市公司的关联关系说明............................................................50五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况........................50六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........................................50第四节交易标的基本情况.............................................................................................52一、交易标的的基本情况........................................................................................52二、交易标的业务与技术........................................................................................62三、拟收购资产为股权的说明................................................................................78四、交易标的的评估情况........................................................................................78五、债权债务转移情况............................................................................................94六、重大会计政策或会计估计差异情况................................................................94第五节本次发行股份情况.............................................................................................95一、本次交易方案概况............................................................................................95二、本次发行股份的具体情况................................................................................95三、募集配套资金的必要性和合理性....................................................................98四、本次发行前后公司股本结构变化..................................................................100五、本次发行前后公司主要财务数据比较..........................................................101第六节财务会计信息...................................................................................................102一、交易标的最近两年一期合并财务报表..........................................................102二、交易标的盈利预测..........................................................................................103
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、上市公司备考盈利预测..................................................................................106
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通词语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专用词语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业系公司的战略目标
奋达科技的战略目标是持续加大移动互联网与智能终端消费类电声产品、可穿戴电子、智能家居与娱乐平台、云播放、云服务等应用市场的技术、产品和内容整合的研究开发，持续创新，致力成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业。
2012年上市之后，公司密切留意消费电子产品行业的变化趋势，提前布局新技术、新产品，以研发驱动转型，提升综合实力。2013年5月28日，公司于北京798艺术中心发布了芯片 IF-5110和解决方案；2013年6月4日，公司又于台北发布了公司首款可穿戴电子产品-智能手表；2014年 5月，公司为小米科技智能电视配套的音响系统批量出货；2014年6月，公司发布为华为终端研发制造的 Colorband智能手环。2013年市场提前进入后PC时代，公司抓住智能终端和移动互联网迅猛发展的有利时机使用超募资金实施“年产400万套无线电声产品建设项目”。由于公司较早地布局了无线电声产品的开发，受益于移动电子消费品的爆发式增长，2013年公司电声产品实现销售收入54,309.22万元，同比增长46.61%。
未来，移动电子消费产品仍有望成为消费电子产品行业发展主流的驱动力，公司将围绕移动电子消费品上下游进行积极布局，为成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业的战略目标奠定坚实基础。
2、外延式发展战略系公司紧抓产业机会的重要举措
为积极推进本公司向持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业发展的长期战略，除持续产品创新和技术研发的内生增长外，公司还采取外延式发展的举措向这一目标迈进。公司外延式发展战略主要是通过并购、投资具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。2014年2月，
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司投资奥图科技和光聚通讯，布局智能可穿戴终端产品及健康产品的MEMS传感器和传感信号集成芯片领域。
公司希望通过外延式发展向持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业的目标加速迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
3、金属和新型材料外观件系移动消费电子产业链中关键一环，前景广阔
移动消费电子产品主要包括智能手机、平板电脑、超级本和以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备。随着全球3G和4G网络的完善、硬件配置、性能和应用范围的提升及普及率的提高，移动电子消费产品发展势头迅猛。据 Gartner统计数据，2013年全球移动消费电子产品出货量总计23.2亿台。根据IDC统计数据，2013年全球智能手机出货量达 11.26亿台，较 2012年的 7.42亿台增长51.8%；据 IDC预测，2014年至2015年，全球智能手机出货量将分别达到15.18亿台和18.87亿台，增长率分别为34.8%和24.3%。2014年上半年，以智能手表、智能手环、Google Glass为代表的可穿戴智能装备由于硬件设计和软件功能快速进步，消费者接受程度大幅提高。据 IDC预测，2014年及 2015年可穿戴设备出货量增速能够达到111.3%和111.7%，出货量增长至3,170万台及6,740万台。
消费电子外观件是消费电子产品的重要组成部分，其设计和制造约占消费电子产品开发周期的二分之一，是消费电子产品生产制造的关键环节。在实现功能“智能化”的同时，消费者也越来越关注移动消费电子产品外观的轻薄化、时尚化和散热性，金属材质外观件以材质轻薄、质感好、散热快等特性受到消费者青睐。金属外观件在平板电脑和超级本中渗透率较高，如苹果的平板电脑一直采用金属外观件；
金属外观件在智能手机方面渗透率相对较低，但是随着 iPhone5的金属外观设计以其时尚、精美的外形受到消费者的认可，其他国际知名厂商也陆续推出金属外观的智能手机，如 SonyXperia系列，HTC NewOne，OPPOX3，诺基亚Lumia925，华为 P6等，预计未来金属外观件在智能手机上的渗透率将会逐步提升；可穿戴设备也频繁使用金属外观件提升产品质感，增强对消费者的吸引力。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要除了金属外观件以外，国际知名电子消费品厂商也在探索其他新型材料作为外观件的应用和消费者的接受程度，如碳纤维、凯芙拉、钛合金、陶瓷甚至木材等。
随着新的加工技术和工艺的开发和消费者接受程度的提高，未来新型材料外观件的应用将占据一席之地。
综上，金属和新型材料外观件系移动消费电子产业链中关键一环，前景广阔。
4、欧朋达系高端移动消费电子产品金属和新型材料外观件行业的优质企业
欧朋达定位于高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商，凭借 Design-In的模式深度介入客户新产品的设计开发以及自主研发柔性自动化生产线的核心竞争优势与诸多国内外知名电子消费品厂商形成了极为紧密的合作关系，获得了摩托罗拉颁发的“新技术开发奖”、索尼颁发的“绿色合作伙伴”和三星颁发的“绿色合作伙伴”等荣誉。欧朋达作为索尼活跃的开发级供应商，深度介入索尼产品的开发设计阶段。2013年欧朋达参与了索尼9款新品智能手机的部分金属外观件开发设计并批量生产。欧朋达系摩托罗拉新型材料外观件核心开发供应商，参与开发的产品包括已大批量生产的应用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于摩托罗拉MOTOX系列的木质材料外观件。
近几年，欧朋达依托行业的高速发展以及自身的核心竞争优势取得较好的经营业绩。根据瑞华会计师出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》2012年度，2013年度欧朋达实现营业收入 10,119.17万元、26,763.24万元和归属于母公司所有者净利润804.25万元和3,019.89万元，欧朋达预计2014年可实现营业收入50,444.77万元，归属于母公司所有者的净利润10,001.06万元。
（二）本次交易的目的
1、实现公司的战略目标，积极完善公司的产业链
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上市公司将业务延伸至移动电子消费品产业链上游-金属及新型材料外观件领域。本次交易完成后，上市公司产业链向上游延伸，将能够提供符合消费趋势的移动电子消费
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要品外观件产品，向成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业的目标又迈进了一步。
2、进行产业垂直整合，充分发挥公司与标的公司的协同效应
（1）经营协同效应
在移动消费电子领域，上市公司以提供终端产品，如无线电声、可穿戴产品为主，欧朋达专业从事高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件的开发设计、生产和销售，属于上市公司提供产品的上游。
从产业链协同来看，近年来，移动消费电子行业技术水平提升迅速，产品创新活跃。紧贴行业动向、时刻把握客户需求是企业保持核心竞争力的关键。欧朋达作为索尼、摩托罗拉移动消费电子产品外观件开发级供应商，凭借Design-In模式深度介入终端产品的外观件的设计开发过程。在外观创新愈发重要的大背景下，欧朋达直接对接世界知名厂商的开发设计经验有利于提高上市公司未来对终端产品外观创新的把握能力，从而对市场的变化积极迅速做出反应。同时上市公司以提供终端产品为主，产品的整体设计的把握能力优于欧朋达，本次交易有利于欧朋达借助上市公司终端产品的整体设计经验，更高维度地进行外观件产品的开发设计，增强客户黏性。
从客户协同来看，上市公司构建了以华为、小米、TCL、飞利浦、哈曼、台湾昆盈、Imation、Sally beauty等核心客户为基础的客户体系，欧朋达覆盖了索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、诺基亚、HTC等优质大客户。上市公司与欧朋达主要客户互不重叠，未来存在较大的相互渗透的空间。
从地理位置来看，上市公司与欧朋达同处于深圳市宝安区，双方相距仅20分钟车程。较近的地理位置有利于本次交易完成后上市公司发挥经营管控和统筹协调，充分发挥两者合并所带来的协同效应。
（2）财务协同效应
欧朋达所处的金属和新型材料外观件行业系资本和技术密集型行业，虽然欧朋达凭借核心竞争优势获得索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、诺基亚、HTC等
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要优质大客户的认可，但受限于自身产能和融资渠道，即使在仅大批量供货予索尼、摩托罗拉和步步高的情况下也不时面临需拒绝优质订单的情形；而奋达科技已登陆资本市场，融资渠道通畅，融资费用较低。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，奋达科技拟为欧朋达增资不低于1亿元资金，用于欧朋达未来的业务拓展。本次交易完成后，欧朋达可充分利用奋达科技的融资渠道进行融资，解决资金和产能瓶颈。同时本次交易有利于提升奋达科技的业务规模和盈利能力，并进一步提高奋达科技的融资能力，降低融资费用。
3、扩大公司业务规模，提升上市公司业务规模和盈利水平
根据经审核的备考财务预测，上市公司备考合并报表口径2014年度预计可实现营业收入为 177,738.84万元，较上市公司2013年实际水平增长67.80%；上市公司备考合并报表口径2014年度预计可实现归属于母公司所有者净利润为25,523.85万元，较上市公司2013年实际水平增长95.30%。交易对方同时承诺欧朋达 2014年、2015年和 2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币11,000万元、13,200万元、15,840万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行完毕的决策程序
1、2014年 7月2日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产事项；
2、2014年8月25日，深业投资同意向奋达科技转让欧朋达77.68%股权；
3、2014年8月25日，方欣投资同意向奋达科技转让欧朋达22.32%股权；
4、2014年8月25日，欧朋达召开股东会，全体股东一致同意向奋达科技转让其各自持有的欧朋达100%股权，并分别放弃优先购买权；
5、2014年9月11日，泓锦文大田同意以现金21,150万元认购奋达科技本次非公开发行的股票7,356,522股；
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要6、2014年9月11日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并取得中国证监会对本次资产重组事宜的核准。
三、本次交易对方、交易标的及作价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系欧朋达全体股东，包括深业投资和方欣投资。本次募集配套资金的认购对象为肖奋和泓锦文大田。
本次交易标的为欧朋达全体股东合法持有的欧朋达100%股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号），以2014年6月30日为评估基准日，欧朋达100%股权的评估值为 111,857.40万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定欧朋达100%股权的交易作价为111,800万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深业投资和方欣投资合计持有的欧朋达100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，欧朋达100%股权的交易价格为 111,800万元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深业投资和方欣投资。本次交易前深业投资与奋达科技不存在关联关系。本次交易后，深业投资持有奋达科技的股份超过5%。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要实施指引》的相关规定，深业投资为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为肖奋与泓锦文大田。肖奋系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
上市公司自上市以来实际控制人未发生变更。本次交易前，肖奋持有上市公司 150,750,000股，占上市公司已发行股本的50.25%，是上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，肖奋持有上市公司154,228,261股，占上市公司已发行股本的45.36%，仍是上市公司的控股股东和实际控制人。
截至2013年12月31日，上市公司的资产总额为120,587.88万元，本次交易的标的资产作价为111,800万元，未超过上市公司资产总额的100%。
根据《重组办法》，本次交易不构成借壳上市。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节上市公司基本情况
一、公司概况
1、中文名称：深圳市奋达科技股份有限公司
2、英文名称：Shenzhen Fenda Technology Co., Ltd
3、成立日期：1993年4月14日
4、法定代表人：肖奋
5、注册地址和办公地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园
6、注册资本：300,000,000元
7、营业执照注册号：440306102764516
8、企业类型：股份有限公司
9、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及其元器件、电声产品、玩具产品、塑胶产品的产销；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015年5月6日）。
二、公司历史沿革简介
本公司前身系深圳宝安奋达实业有限公司，成立于1993年4月，并于1996年更名为深圳市宝安奋达实业有限公司。2010年10月12日，奋达实业股东会作出决议，将奋达实业截至2010年8月31日经审计的净资产按1：0.8454的比例折合11,250万股，以整体变更的方式设立深圳市奋达科技股份有限公司。
2012年 6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]563号文核准，公司首次向社会公开发行股票3,750万股，发行后总股本为15,000万元，并于深交所上市，股票简称“奋达科技”，股票代码“002681”。
2014年3月18日公司第二届董事会第四次会议及2014年4月11日公司 2013年度股东大会分别审议通过公司《2013年年度利润分配方案》，以截至 2013年 12
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要月31日公司总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.0元（含税），共计派发人民币45,000,000元；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增150,000,000股，转增后公司总股本增加至300,000,000股。2014年4月22日，利润分配方案实施完毕。
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为肖奋，公司控股权最近三年未发生变动。
（二）资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
2012年上市之后，公司密切留意消费电子产品行业的变化趋势，提前布局新技术、新产品，以研发驱动转型，提升综合实力。2013年，公司抓住智能终端和移动互联网迅猛发展的有利时机，基于无线、电声、软件、精密制造等四大核心能力以及消费者和客户需求，不断加强新技术、新产品的开发能力，以研发驱动转型，继发布芯片 IF-5110和解决方案之后，发布了首款智能手表Smartwatch。公司继续加强了在电声领域的应用技术研究，以无线音频技术为突破，持续提升在移动互联网音乐、消费类音箱、智能家居与娱乐、物联网等应用市场的技术和产品开发能力，率先将4.0蓝牙技术应用在音箱产品。2014年上半年，公司沿袭“研发驱动，市场先行”的策略，推动企业转型升级向纵深发展。报告期内，公司新产品、新技术等研发成果相继推出，5月，为小米科技智能电视配套的音响系统批量出货；6月，为华为终端研发制造的Colorband智能手环成功发布。
奋达科技的战略目标是持续加大移动互联网与智能终端消费类电声产品、可穿戴电子、智能家居与娱乐平台、云播放、云服务等应用市场的技术、产品和内容整合的研究开发，持续创新，致力成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业。
公司主营业务收入主要来源于电声产品和健康电器，近三年一期主营业务情况如下：
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|37,940.40|104,635.20|77,653.37|
|18,215.58|54,309.22|37,043.77|
|19,703.10|49,585.83|39,843.69|
|21.71|740.16|765.92|

五、最近三年一期简要财务状况
公司最近三年的财务报表已经中审国际会计师事务所有限公司和瑞华会计师审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下：
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|123,492.56|120,587.88|105,823.66|
|23,047.01|21,233.65|16,545.30|
|100,386.29|99,274.28|89,204.97|

注：2014年1-6月数据未经审计。
（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|38,688.37|105,920.52|78,718.32|
|6,401.54|14,085.02|8,284.64|
|6,789.07|15,179.93|8,761.08|
|5,612.01|13,069.31|7,570.38|
|0.1871|0.8700|0.5600|

注：2014年1-6月数据未经审计。
（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|4,989.39|17,674.46|10,697.29|
|-15,829.92|-3,980.98|-42,949.96|
|-4,500.00|-5,081.47|35,035.66|
|-15,237.09|7,959.07|2,679.56|

注：2014年1-6月数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人概况
目前，肖奋先生持有公司150,750,000股，占公司已发行股本的50.25%，是公司的控股股东及实际控制人。
肖奋先生，1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986年毕业于江苏工学院（现江苏大学），历任深圳安华铸造工业公司技术质检部部长，深圳宝安源发电声器材厂厂长、总经理；1993年创办奋达实业并担任董事长、总经理，2010年10月起至今任公司董事长。
七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形
最近三年来，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系欧朋达的全体股东，分别为深业投资和方欣投资。
本次募集配套资金认购对象为肖奋、泓锦文大田。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况
（一）深业投资
1、深业投资基本情况
公司名称 新余深业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 新余鹏达投资有限公司（委派代表：胡羽翎）
认缴出资总额 300万元
营业执照注册号 360502310011258
税务登记证号码 360502309280223
组织机构代码 360500-033976
公司注册地址 新余市劳动北路
公司主要办公地点 新余市劳动北路
成立日期 2014年7月22日
合伙期限 2014年7月22日至2019年7月21日
企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货保险业务）、企业经营范围
管理、项目投资策划、会议会展服务
深业投资由胡羽飞、胡羽翎、鹏达投资于2014年7月22日共同出资设立，认缴出资总额为300万元，其中胡羽飞认缴177.63万元，占认缴出资总额的59.21%；
胡羽翎认缴122.07万元，占认缴出资总额的40.69%；鹏达投资认缴0.3万元，占认缴出资总额的0.1%。
截至本报告书摘要签署日，深业投资持有的主要资产为欧朋达77.68%股权，除此之外，深业投资未持有其他资产，也未从事其他业务。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要深业投资系为本次交易新设，尚未运行一个完整的会计年度，无最近三年主要财务数据。
2、鹏达投资基本情况
公司名称 新余鹏达投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 胡羽飞
注册资本 1万元
营业执照注册号 360502210026788
税务登记证号码 360502309280346
组织机构代码 360500-033977
公司注册地址 新余市渝水区劳动北路
公司主要办公地点 新余市渝水区劳动北路
成立日期 2014年7月18日
企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货保险业务）、企业经营范围
管理、项目投资策划、会议会展服务
鹏达投资由胡羽飞于2014年7月18日出资设立，注册资本为1万元。截至本报告书摘要签署日，鹏达投资除持有深业投资0.1%股权外，未持有其他资产，也未从事其他业务。
3、胡羽翎
（1）基本情况
姓名 胡羽翎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010219590121****
住所 广东省深圳市福田区益田路**号
通讯地址 深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区明伟工业园A栋是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|单位名称|
|欧朋达科技（深圳）有限公司|
|协立（香港）有限公司|
|欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司|
|长春共信科技有限公司|
|深圳市世工科技有限公司|

截至本报告书摘要签署日，胡羽翎通过深业投资间接持有欧朋达31.61%股份，持有香港欧朋达31.61%股份，持有协立（香港）有限公司100%股份，持有长春共信33.33%股份，持有世工科技25%股份。
（3）控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书摘要签署日，胡羽翎先生除直接控制深业投资40.69%的股份外，其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|股东构成|经营范围|
|1万港币|胡羽翎：31.61%胡羽飞：46.07%许士梅：22.32%|贸易与投资|
|100万港币|香港欧朋达：100%|生产经营五金配件|
|300万元|胡羽翎：33.11%胡羽飞：33.78%许士梅：33.11%|从事阳极氧化表面、CNC表面加工，铜、铁、镁、铝、钛金属及其合金的系列化产品的后加工成型技术和着色，防腐技术以及相关配套设备的开发及加工制造，以及以上产品相关的货物、技术进出口及国内一般贸易|
|300万元|胡羽翎：33.33%胡羽飞：33.33%许士梅：33.33%|汽车零部件研发、生产、销售；工业自动化设备及医疗设备制造|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|100万元|胡羽翎：25%胡羽飞：25%许士梅：25%许晓明：25%|生产经营铝合金薄板后加工成型设备、金属薄板焊接设备、铝合金薄板着色设备、数控机床、精密金属通信配件。自营和代理机电产品及关键零部件和技术的进出口业务|
|1万港币|胡羽翎：100%|电子配件制造|
|367万美元|协立（香港）有限公司：100%|生产精密冲压件、工夹具、五金模具及非标准机械设备、新型打印装置（含激光、喷墨打印机部件）及汽车摩托车部件制造（含五金模具）|

注：胡羽飞和胡羽翎系兄弟关系，许士梅与胡羽飞和胡羽翎系表兄妹关系。
4、胡羽飞
（1）基本情况
姓名 胡羽飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010219571119****
住所 广东省深圳市南山区前海路**号
通讯地址 深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区明伟工业园A栋是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|欧朋达科技（深圳）有限公司|
|欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司|
|深圳市世工科技有限公司|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|长春共信科技有限公司|
|大连讴朋达科技有限公司|
|共信机械（大连）有限公司|
|欧朋达金属配件（深圳）有限公司|

截至本报告书摘要签署日，胡羽飞通过深业投资间接持有欧朋达46.07%股份，持有香港欧朋达46.07%股份，持有世工科技25%股份，持有长春共信33.33%股份，持有大连讴朋达33.78%股份。
（3）控制的核心企业及关联企业基本情况
胡羽飞持有的关联企业为香港欧朋达、欧朋达金属配件、大连讴朋达、长春共信、世工科技、鹏达投资，详细情况请见本节“二、交易对方的具体情况”之“（二）胡羽翎”。
（二）方欣投资
1、方欣投资基本情况
公司名称 新余方欣投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 新余兆迪投资有限公司（委派代表：许士梅）
认缴出资总额 100万元
营业执照注册号 360502310011240
税务登记证号码 360502309280151
组织机构代码 360500-033975
公司注册地址 新余市劳动北路
公司主要办公地点 新余市劳动北路
成立日期 2014年7月22日
合伙期限 2014年7月22日至2019年7月21日
企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货保险业务）、企业经营范围
管理、项目投资策划、会议会展服务
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要方欣投资由许士梅、兆迪投资于2014年7月22日共同出资设立，认缴出资总额为100万元，其中许士梅认缴99.9万元，占认缴出资总额的99.9%；兆迪投资认缴0.1万元，占认缴出资总额的0.1%。
截至本报告书摘要签署日，方欣投资持有的主要资产为欧朋达22.32%股权，除此之外，方欣投资未持有其他资产，也未从事其他业务。
方欣投资系为本次交易新设，尚未运行一个完整的会计年度，无最近三年主要财务数据。
2、兆迪投资基本情况
公司名称 新余兆迪投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 许士梅
注册资本 1万元
营业执照注册号 360502210026807
税务登记证号码 360502309264581
组织机构代码 360500-033979
公司注册地址 新余市渝水区劳动北路
公司主要办公地点 新余市渝水区劳动北路
成立日期 2014年7月18日
企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货保险业务）、企业经营范围
管理、项目投资策划、会议会展服务
兆迪投资由许士梅于2014年7月18日出资设立，注册资本为1万元。截至本报告书摘要签署日，兆迪投资除持有方欣投资0.1%股权外，未持有其他资产，也未从事其他业务。
3、许士梅
（1）基本情况
姓名 许士梅
曾用名 无
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要性别 女
国籍 中国
身份证号 22010419580314****
住所 广东省深圳市南山区海月路**号
通讯地址 深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区明伟工业园A栋是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|欧朋达科技（深圳）有限公司|
|欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司|
|深圳市世工科技有限公司|
|长春共信科技有限公司|
|大连讴朋达科技有限公司|
|欧朋达金属配件（深圳）有限公司|

截至本报告书摘要签署日，许士梅通过方欣投资间接持有欧朋达22.32%股份，持有香港欧朋达22.32%股份，持有世工科技25%股份，持有长春共信33.33%股份，持有大连讴朋达33.11%股份。
（3）控制的核心企业及关联企业基本情况
许士梅持有的关联企业为香港欧朋达、欧朋达金属配件、大连讴朋达、长春共信、世工科技、方欣投资及兆迪投资，详细情况请见本节“二、交易对方的具体情况”之“（二）胡羽翎”。
三、募集配套资金的认购对象具体情况
（一）肖奋
1、基本情况
姓名 肖奋
曾用名 无
性别 男
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要国籍 中国
身份证号 44030619620505****
住所 广东省深圳市宝安区宝城上川路40号
通讯地址 深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|深圳市奋达科技股份有限公司|
|深圳市奋达投资有限公司|
|深圳市鹊哥科技有限公司|
|深圳市天怡资本管理有限公司|
|咸宁市奋达阳光城有限公司|

截至本报告书摘要签署日，肖奋持有奋达科技50.25%股份；持有奋达投资96%股份，奋达投资持有鹊哥科技62%股份；肖奋持有天怡资本100%股份，奋达投资及天怡资本持有奋达阳光城各50%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书摘要签署日，肖奋先生除控制奋达科技的股份外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|3,000万元|肖奋：96.5%刘方觉：2.5%肖晓：1%|
|50万元|奋达投资：62%林劲：38%|
|1000万|肖奋：100%|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|10000万|奋达投资：50%天怡资本：50%|

注：肖奋与刘方觉为夫妻关系，肖晓为肖奋之妹夫
（二）泓锦文大田
1、泓锦文大田基本情况
公司名称 深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市泓锦文资产管理有限公司（委派代表：周红梅）
认缴出资总额 30,300.00万元
营业执照注册号 440305602413959
税务登记证号码 440300311986831
组织机构代码 31198683-1
注册地址 深圳市南山区学府路中山大学产学研大厦8楼801
主要经营场所 深圳市南山区学府路中山大学产学研大厦8楼801
成立日期 2014年8月21日
合伙期限 2014年8月21日起至2019年8月21日止
经营范围 投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问
泓锦文大田系由泓锦文资产管理、智伟龙实业、金建国等24人于2014年8月21日以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为30,300万元。
2014年8月21日，泓锦文大田完成设立的工商登记，认缴出资额情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名或名称|出资方式|出资数额（万元）|
|泓锦文资产管理|货币|300|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|智伟龙实业|货币|3,000|
|金建国|货币|1,000|
|陈子君|货币|1,000|
|王学智|货币|1,000|
|吴宇钊|货币|1,000|
|王颖|货币|1,000|
|严定刚|货币|1,000|
|邵天胜|货币|1,000|
|杨立立|货币|1,000|
|王威|货币|1,000|
|黄新国|货币|1,000|
|吴晓林|货币|2,000|
|嘉庭房地产|货币|2,000|
|京都房地产|货币|1,000|
|魏建基|货币|2,000|
|黄素嫦|货币|1,000|
|陈醒云|货币|1,000|
|潘新莉|货币|1,000|
|杨六星|货币|1,000|
|黄薇|货币|1,000|
|金海瑞科技|货币|1,000|
|汇智天下|货币|1,000|
|隆威投资|货币|3,000|

注：上市公司董事长肖奋系汇智天下的有限合伙人。汇智天下认缴出资总额为20,400万元，其中肖奋认缴出资额为300万元。
截至本报告书摘要签署日，泓锦文大田合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
截至本报告书摘要签署日，泓锦文大田尚未开展业务，亦未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
泓锦文大田系为本次交易新设，尚未运行一个完整的会计年度，无最近三年主
要财务数据。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、泓锦文资产管理基本情况
公司名称 深圳市泓锦文资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 周红梅
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 440307106891898
税务登记证号码 440300062730615
组织机构代码 06273061-5
公司注册地址 深圳市龙岗区布吉街道德兴社区西环路198号吉兴大厦C座605公司主要办公地点 深圳市龙岗区布吉街道德兴社区西环路198号吉兴大厦C座605成立日期 2013年2月22日
经营期限 2013年2月22日起至2023年2月22日止
受托资产管理；投资管理、投资咨询；投资兴办实业；企业管理经营范围 策划；企业形象策划；市场营销策划；房地产经纪；国内贸易；
货物进出口、技术进出口
泓文锦锋资产管理于2013年2月22日成立，设立时股东的出资数额和出资比例如下：
||
|-|
|出资数额（万元）|
|10|
|10|

2013年3月6日，泓文锦锋资产管理注册资本由10万元变更为1,000万元，此次变更后，股东的出资数额和出资比例如下：
||
|-|
|出资数额（万元）|
|1,000|
|1,000|

2014年4月16日，泓文锦锋资产管理更名为深圳市泓锦文资产管理有限公司。
截至本报告书摘要签署日，泓锦文资产管理未开展具体业务，亦未直接或间接
控制其他企业或拥有其他企业股权。
泓锦文资产管理最近一年的财务数据如下：
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
财务指标 2013年12月31日
资产总额 1,000.00
负债总额 -
所有者权益 1,000.00
财务指标 2013年度
营业收入 -
利润总额 -
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深业投资和方欣投资。本次交易前深业投资和方欣投资与奋达科技不存在关联关系。本次交易后，深业投资持有奋达科技的股份超过5%。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，深业投资为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为肖奋与泓锦文大田。泓锦文大田及泓锦文大田的普通合伙人泓锦文资产管理与奋达科技不存在关联关系。肖奋系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。本次募集配套资金的认购对象肖奋向本公司推荐了独立董事吴亚德，除此之外，本次募集配套资金的认购对象肖奋与泓锦文大田未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方深业投资、方欣投资及其实际控制人胡羽飞、胡羽翎和许士梅和本次募集配套资金的认购对象肖奋、泓锦文大田已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本企业
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要及主要管理人员（本人）未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节交易标的基本情况
一、交易标的的基本情况
（一）欧朋达基本情况
公司名称 欧朋达科技（深圳）有限公司
设立日期 2006年5月29日
注册资本 450.18万元
实收资本 450.18万元
法定代表人 武田徹
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440306503251710
税务登记证编号 440306785262173
深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区明伟工业园A栋一楼北侧、
住所
二楼北侧、三楼北侧
生产经营汽车模具；精冲模具；自动化专用设备，生产经营精密薄板
经营范围
金属件
（二）交易标的历史沿革
1、2006年5月，欧朋达成立
2006年 4月 20日，股东利安隆签署公司章程，约定出资设立欧朋达，注册资本为100万港币。欧朋达公司章程约定公司的注册资本分2期投入，第一期15万港币，公司营业执照签发之日起九十日内投入；第二期85万港币，营业执照签发之日起一年内缴清。
2006年 5月 17日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于设立外资企业“欧朋达科技（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2006]0596号），同意利安隆投资设立外资企业。2006年5月 18日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字[2006]0171）。2006年5月29日，经深圳市工商行政管理局签发《企业法人营业执照》，欧朋达设立。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2006年7月3日，深圳君志远会计师事务所出具《验资报告》（深君验字[2006]016号），验证：截至2006年6月21日止，欧朋达已收到利安隆缴纳的第一期、第二期注册资本100万港币，全部以货币形式出资。
欧朋达设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|利安隆|100万元港币|100%|

2、2006年9月第一次增资
2006年7月11日，欧朋达通过董事会决议，同意增加注册资本至250万港币。
2006年 7月 20日，深圳市宝安区贸易工业局发文《关于外资企业“欧朋达科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2006]0960号），同意目标公司注册资本由 100万港币增至 250万港币。2006年 7月 21日，深圳市人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字[2006]0171）。
2006年 9月 18日，深圳君志远会计师事务所出具《验资报告》（深君验字[2006]024号），验证：截至2006年9月7日止，欧朋达已收到股东缴纳的新增注册资本150万港币，以货币出资。
2006年 9月 22日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项。本次增资完成后，欧朋达股东的出资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|利安隆|250万元港币|100%|

3、2007年10月第二次增资
2007年8月6日，欧朋达通过董事会决议，同意增加注册资本至450万港币。
2007年 8月 10日，深圳市宝安区贸易工业局发文《关于外资企业“欧朋达科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2007]1033号），同意欧朋达注册
资本由250万港币增至450万港币。2007年8月13日，深圳市人民政府颁发了《中
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字[2006]0171）。
2007年 9月 12日，深圳君志远会计师事务所出具《验资报告》（深君验字[2007]026号），验证：截至 2007年8月29日止，欧朋达已收到股东缴纳的新增注册资本200万港币，以货币出资。
2007年10月12日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项。本次增资完成后，欧朋达股东的出资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|利安隆|450万元港币|100%|

4、2010年8月股东更名
2010年 6月 20日，欧朋达通过董事会决议，因投资方“利安隆移动科技（香港）有限公司”更名为“欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司”，同意将投资者变更为“欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司”。
2010年8月6日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项。本次变更完成后，欧朋达股东的出资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|香港欧朋达|450万元港币|100%|

5、2014年8月股权转让，欧朋达变更为内资企业
2014年 7月 24日，欧朋达通过董事会决议，同意股东香港欧朋达将其持有的欧朋达100%股权转让给深业投资和方欣投资，其中77.68%股权转让予深业投资，22.32%股权转让予方欣投资。
2014年 7月 30日，香港欧朋达分别与深业投资、方欣投资签署《股权转让协议》，将持有的欧朋达77.68%股权转让予深业投资，持有的欧朋达22.32%股权转让予方欣投资。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2014年8月1日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于外资企业欧朋达科技（深圳）有限公司股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复[2014]569号），同意欧朋达上述股权转让行为。
2014年8月6日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，欧朋达股东的出资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|深业投资|349.70万元|77.68%|
|方欣投资|100.48万元|22.32%|
||450.18万元|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，欧朋达的股权结构图如下：
2、实际控制人
胡羽飞、胡羽翎和许士梅三人间接持有欧朋达100%股权，胡羽飞、胡羽翎为兄弟关系，许士梅与胡羽飞、胡羽翎为表兄妹关系，因此，欧朋达的实际控制人为胡羽飞、胡羽翎和许士梅。
3、股权权属的说明
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书摘要签署日，欧朋达股东持有的欧朋达股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（四）子、分公司情况
截至本报告书摘要签署日，欧朋达未设立子公司、分公司。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
根据瑞华会计师为欧朋达出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]第48030117号），截至2014年6月30日，欧朋达的主要资产状况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,283.10|
|9,783.12|
|1,495.49|
|2,263.27|
|3,926.77|

（1）房屋租赁情况
截至本报告书摘要签署日，欧朋达无房屋所有权，其使用的房屋均为租赁，具体租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|坐落|合同面积（m2）|用途|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区鼎丰（明伟）科技园厂房A栋一、二、三楼|11,180|厂房/办公室|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋四楼|1,000|厂房|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋五楼|1,350|厂房|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市佳福诺热流道有限公司|深圳市宝安区松岗街道潭头鼎丰科技园C栋一楼部分厂房|653.5|厂房|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋四楼|1,050|厂房|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋四楼|1,820|厂房|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋第14-18房屋|220|食堂|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍420-424房|-|宿舍|
|杨永胜|深圳市宝安区松岗镇潭头芙蓉路聚林厂后面第2-7层（共六层）|2,646|宿舍|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍409、410、411、412、501、502|-|宿舍|
|深圳市佳福诺热流道有限公司|深圳市宝安区松岗街道潭头鼎丰科技园A栋宿舍A223、A224|-|宿舍|
|深圳市佳福诺热流道有限公司|深圳市宝安区松岗街道潭头鼎丰科技园A栋宿舍A221、A225|-|宿舍|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍A415-A419、A503-A504共7间|-|宿舍|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍A402-A406共5间|-|宿舍|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍A401、A413-A414共3间|-|宿舍|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋第五楼|780|厂房|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋511-512房共2间，513套房1间|-|宿舍|

2014年8月，欧朋达将其承租的位于深圳市宝安区松岗街道潭头鼎丰科技园C栋一楼建筑面积为653.5平米的厂房转租给外协厂商深圳市生利科创包装制品有限公司使用，租金与欧朋达向深圳市佳福诺热流道有限公司支付的金额相同。
欧朋达主要经营场所深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区鼎丰（明伟）科技园厂房A栋一至五楼的租期系2006年2月12日至2016年1月17日。根据欧朋达与深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司签署的租赁协议的相关约定，欧朋达对所租赁的厂房拥有优先续租权，同时深圳市工业化程度较高，厂房租赁市场活跃，若届时提前续约厂房遇到障碍，欧朋达可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房。
同时，欧朋达生产条件对厂房的要求不高，一般厂房经过简单装修后均可使用。欧朋达侧重于制造服务，产品生产主要依靠产品设计、模具设计开发、精密加工设备组成的自动化生产线，安装程序较为简单，易于搬迁。即使遇到租赁厂房被迫搬迁的情形，亦不会对公司持续经营产生重大影响。
上市公司承诺：若欧朋达主要经营场所租赁到期后遇到续约障碍，上市公司将利用自身的富余的厂房设施优先满足欧朋达的生产需求。
（2）专利
截至本报告书摘要签署日，欧朋达拥有专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|
|ZL201110249891.0|直线导轨副|发明专利|2011.8.26|
|ZL201120316513.5|直线导轨副|实用新型|2011.8.26|
|ZL201020269835.4|一种激光改性移印一体机|实用新型|2010.7.23|
|ZL201320885014.7|陶瓷磨削装置|实用新型|2013.12.30|

截至本报告书摘要签署日，欧朋达正在申请的专利情况如下：
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|申请号|专利名称|专利类型|
|201310749493.4|陶瓷磨削装置及使用该陶瓷磨削装置的陶瓷磨削方法|发明专利|
|201310389633.1|一种插座防火灾的方法和装置|发明专利|
|201010229358.3|一种手机屏蔽板成型方法及工艺装备|发明专利|

（3）软件著作权
截至本报告书摘要签署日，欧朋达拥有软件著作权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书号|软件名称|登记号|完成日期|
|软著登字第0670711号|欧朋达手机镜头板切割自动控制系统V1.0|2014SR001467|2013.9.26|
|软著登字第0668406号|欧朋达手机镜头盖冲压控制软件V1.0|2013SR162644|2013.8.22|
|软著登字第0668401号|欧朋达双工作台玻璃磨削机控制软件V1.0|2013SR162639|2013.9.26|
|软著登字第0668398号|欧朋达双工作台数控雕刻机控制软件V1.0|2013SR162636|2012.6.14|
|软著登字第0670292号|欧朋达手机屏蔽板加工数控机床控制软件|2014SR001048|2013.8.15|
|软著登字第0668394号|欧朋达双工作台数控曲面批花机传感控制软件 V1.0|2013SR162632|2012.8.16|

（4）经营资质
截至本报告书摘要签署日，欧朋达拥有的经营资质如下：
||||
|-|-|-|
|资质证书|证书编号|发证机关|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|4403949885|中华人民共和国南头海关|

2、对外担保情况
欧朋达存在反担保情形，具体情况为：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为欧朋达在交通银行松岗支行申请的 3,800万元贷款提供担保，欧朋达以其全
部应收账款为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保。
3、主要负债情况
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至2014年6月30日，欧朋达的负债总额为9,940.17万元，主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日|
|980.00|
|5,429.69|
|722.95|
|540.00|
|1,925.00|

（六）交易标的最近两年一期的主要财务数据
根据瑞华会计师出具的标的公司《审计报告》（瑞华审字[2014]第48030117号），欧朋达最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|15,347.80|14,937.18|
|4,030.22|3,725.78|
|19,378.02|18,662.96|
|8,015.17|10,897.36|
|1,925.00|-|
|9,940.17|10,897.36|
|9,437.86|7,765.61|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|12,100.58|26,763.24|
|2,264.36|3,873.92|
|2,268.28|3,874.32|
|1,672.25|3,019.89|

3、现金流量表主要数据
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-199.10|2,507.43|
|-1,288.76|-2,964.86|
|2,118.40|668.11|

（七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、增资及改制情况
交易标的近三年未进行增资、改制。
2、股权交易情况
2014年 7月 24日，欧朋达通过董事会决议，同意股东香港欧朋达将其持有的欧朋达100%股权转让给深业投资和方欣投资，其中77.68%股权转让予深业投资，22.32%股权转让予方欣投资。
2014年 7月 30日，香港欧朋达分别与深业投资、方欣投资签署《股权转让协议》，以欧朋达注册资本450万港币价格，将持有的欧朋达77.68%股权转让予深业投资，持有的欧朋达22.32%股权转让予方欣投资。
上述股权转让与本次交易定价差异的具体原因为：
上述股权转让前，胡羽飞、胡羽翎和许士梅通过香港欧朋达分别实际享有欧朋达46.07%、31.61%和22.32%的股份权益。上述股权转让完成后，胡羽飞、胡羽翎通过深业投资、许士梅通过方欣投资分别实际享有欧朋达46.07%、31.61%和22.32%的股份权益。上述股权转让系为推进本次交易所做的内部股权架构调整，未改变股东对欧朋达享有的股份权益比例，并非以获利为目的。
本次交易系综合考虑了欧朋达所处行业的良好发展前景、欧朋达的核心竞争优势和盈利能力、欧朋达股东的业绩承诺、业绩补偿等因素，以市场化的方式确定了交易价格。
上述股权转让行为与本次交易的目的不同，因此存在定价差异。
二、交易标的业务与技术
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）主要产品和用途
欧朋达定位于高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商。凭借 Design-In的模式深度介入客户新产品的设计开发以及自主研发柔性自动化生产线的核心竞争优势，欧朋达为索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等世界知名消费电子厂商提供时尚、美观的金属和新型材料外观件。目前欧朋达主要为智能手机提供外观件产品，2013年介入索尼平板电脑以及耐克可穿戴产品的外观件产品，2014年介入索尼可穿戴产品和小米手环的外观件产品。
欧朋达系索尼的开发级供应商，2013年欧朋达参与了索尼9款新品智能手机部分金属外观件的开发设计和批量生产；欧朋达系摩托罗拉新型材料外观件核心开发供应商，参与开发的产品包括已大批量生产的应用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于 MOTO X系列的木质机壳。2014年欧朋达的核心项目系索尼于 2014年 9月 3日发布的 2014年旗舰机型 Xperia Z3的金属边框项目以及步步高于2014年8月26日发布的Vivo X5的机壳项目。欧朋达的代表性产品如下表所示：
||
|-|
|产品图片|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）主要产品工艺流程
欧朋达主要产品为移动消费电子产品金属材料外观件及新型材料外观件，根据不同的原材料及设计要求，产品的工艺流程有所不同，其中最具代表性的铝合金、
不锈钢及新型材料中的凯芙拉外观件的工艺流程图如下：
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）铝合金材料外观件工艺流程图
注：CNC加工主要为外协加工，氧化、二次氧化工序均为外协加工。
（2）不锈钢材料外观件工艺流程图
注：喷涂、PVD、蚀刻工序均为外协加工。
（3）凯芙拉材料外观件工艺流程图
（三）主要经营模式
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要欧朋达经营理念是通过为知名客户提供优质的产品和服务，获得高技术挑战、高增值空间的产品订单，并以高效率、低成本的方式实现大批量生产和销售。
1、采购模式
欧朋达目前采购主要分为两大类，包括外协加工、产品的原材料。
欧朋达外协加工工序主要系 CNC加工和部分金属材料表面工艺处理类工序如阳极氧化、蚀刻和PVD等，重要工序通常至少配备有两家主要供应商，外协厂商在欧朋达供应链条中定位为携手合作、共同成长发展的合作伙伴关系，报告期内欧朋达与外协厂商合作稳定，未出现更换主要供应商的情形。欧朋达在介入客户产品的开发设计阶段时便邀请合适的外协厂商共同参与，充分保障了产品质量以及未来产品大规模量产时的订单响应速度。同时欧朋达自身配备专业的表面处理工程师，对外协厂商的生产流程和生产工艺进行指导和监督。
欧朋达产品原材料主要包括铝材、不锈钢、铜材等金属材料，产品原材料分为客户指定采购和公司自主采购两类，欧朋达坚持绿色无害环保、质量持续稳定、价格优惠的原则与供应商进行合作。
在供应商选择方面，欧朋达对供应商的实施质量、交货速度、价格、服务以及环保、安全、社会责任、信用、内部管理等方面进行综合考核认证和评价，有序评审供应商并进行分级，以保证采购质量和供应稳定性。在采购价格控制方面，欧朋达采购部门定期收集分析市场价格，对采购价格做出调整。
在内部审批方面，由于欧朋达产品具有时尚性、时效性强、开发周期短的特点，又以定制化生产为主，欧朋达根据销售订单安排生产计划、采购原材料。采购订单具有多批次、小批量、单次采购金额小的特点，欧朋达通过电子邮件形式互动采购信息和订单，一般的采购需求由部门主管提出、经理审核、总经理或其授权人批准，对采购物料进行核查接收和来料检验，合格的入库建帐。零星现金采购由财务部获取信息后安排付款。月结采购根据当月进出库有效单据与供应商对账，经审核后将对账单提交财务部，由财务部按约定的结算方式和结算周期安排结算事宜。
2、开发模式
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要欧朋达致力于移动消费电子产品外观件制造的新工艺、新技术开发。欧朋达推行“Design-In”开发模式，将服务向前伸展到与客户共同探讨开发理念、向后延伸到产品改进服务。
欧朋达获取客户的明确要求和概念性描述后，启动“Design-In”开发模式，具体流程是：欧朋达收到客户初期产品图纸后，组织制定工艺流程，选择加工方案，并提出加工可行性报告（DPR），评估各方案的成本和报价供客户选择。对客户选定的方案再次评估成本并获客户认可后，欧朋达正式立项开发，实施设计可行性实验（DOE），进行模具设计制造，开发加工工艺路线，设计开发定制化加工设备，设计和加工夹具治具。当产品的工艺路线和样品获得客户认证后，产品进行小批量试产，通过客户外观验证、试组装验证、功能验证，多次设计变更后进入产品成型稳定期，开始复制模具、夹具、治具等，批量物料采购进入量产阶段。产品的开发周期通常为3~6个月，需要试产3~6个批次。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、生产模式
欧朋达根据产品生产阶段不同，开发前期以项目立项形式组织生产，中后期以交货为目标组织生产。
在项目开发和爬坡生产过程中，由项目工程部组建项目团队，紧缩各环节各链条的自由度，组织前期交样、试验、验证、不断优化设计需求、小批量试制等生产组织方式。在项目稳步成长至一定阶段，达到量产水平时，组织项目移交，由业务部根据客户订单，围绕交货为中心组织生产。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要以交货为中心的生产组织模式，由业务部获取订单和市场需求信息，及时通过电子信息或组织会议方式，发布订单信息；由制造部评审交货需求资源，提出人、机、料、场所等基本需求信息并得到满足，组织加工制造；技术和设备部提供生产工艺技术、设备技术、安全生产技术、加工方法技巧、低成本和高效率的技术改进等方面支援，品质部提供品质保障服务，确保生产有序进行。
移动消费电子产品的生产订单呈现“小批量、多批次、产品生命周期短、增量速度快、消费时尚性”等特征，公司采用以销定产的生产组织模式。利用ERP系统，根据客户订单制定物料需求计划和生产计划，组织人员和设备，进行培训上岗生产，对来料和生产出货各环节进行品质监控，采取激励措施，优化工艺、改进技术，实现低成本、高效率生产。
生产流程为收到客户订单需求，评审和确认订单信息，识别技术品质等产品信息，掌握交货期限要求等客户信息，组织制定交货计划，组织制定生产计划，确定物资采购需求计划，准备生产前的人、机、工具、方法，安排生产计划，跟踪生产进度，执行落实生产任务，品质检查入库，报表和ERP录入建帐。
4、销售模式
欧朋达执行围绕大客户开发的市场战略。欧朋达客户拓展主要通过在掌握市场最新的需求变动与技术革新基础上，开发出针对性样品，向目标客户推荐研发成果，从而触发市场和目标客户的兴趣回应，选择和开拓具有技术创新愿景、财务能力强、美誉度好的大客户，并接受客户对产品质量、供货能力、响应速度、设备配置等进行的严格评估成为其合格供应商。
鉴于欧朋达处于开发级供应商的特殊地位，欧朋达产品销售与产品开发密切相关。以索尼为例，欧朋达同步介入索尼新品的开发设计，通常新品的开发周期为4-6个月，这期间索尼告知欧朋达该产品的初步量产计划，包括量产时间、量产周期以及大致预计数量，待样品工艺、成本等获得索尼认可后，欧朋达根据项目进度推进量产的准备工作，试产 3-6个批次并通过客户验证后，正式量产。客户根据该产品的终端销售情况，修订产品周出货计划，同时通知欧朋达向其指定的中间商出售产
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要品。该中间商通过电子邮件、发送传真等方式将有关采购订单或合同发送至业务部门，经欧朋达与其确认订单后，该合同正式生效。
（四）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量情况
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|61,145,370|96,143,416|
|62,188,757|94,815,674|
|101.71%|98.62%|

欧朋达产品按照客户订单要求组织生产，因此产销率较高。
截至2014年6月30日，欧朋达自身拥有冲压设备27台、油压机6台、表面处理设备 172台，可供欧朋达调用的 CNC加工设备约 400台，表面处理设备约 140台。为筹备2014年下半年的索尼Xperia Z3金属边框和步步高Vivo X5金属机壳的大规模供货，欧朋达从2014年年初便对产能进行统筹规划，截至2014年8月末，欧朋达表面处理设备增加至213台，已签订采购协议的设备为58台，其中冲压设备12台已运达，27台表面处理设备已运达，19台表面处理设备尚待交货，可供欧朋达调用的CNC加工设备增加至约1150台，表面处理设备约200台。
欧朋达的外观件产品均系定制化生产，为非标准化产品，其大小和型号均不统一。总体来说，欧朋达的生产能力与自身的冲压设备、表面处理设备以及外协厂商的CNC设备及表面处理设备的数量及产品大小、型号等密切相关。
2、主要产品的营业收入构成情况
最近两年一期，欧朋达主要产品营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,530.06|99.46%|23,368.29|90.02%|7,867.04|
|62.83|0.54%|2,590.87|9.98%|1,885.67|
|11,592.89|100.00%|25,959.17|100.00%|9,752.71|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、主要产品的价格变化情况
欧朋达的外观件产品均系定制生产的非标准化产品，欧朋达会根据产品的开发成本、生产工序、生产难度、生产工艺等因素确定产品价格范围，在订单报价及询价阶段就产品价格与客户进行综合协商。鉴于消费电子产品更新换代较快，客户不同项目的产品需求具有较大差异性，欧朋达不同项目的产品销售价格不具备可比性。
4、最近两年一期欧朋达前五名客户情况
（1）2014年1-6月欧朋达前五名客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售额|终端客户|
|诺兰特移动通信配件（北京）有限公司|2,346.95|索尼|
|可成科技（宿迁）有限公司|2,083.78|索尼|
|步步高通信科技有限公司|1,469.17|步步高|
|固特电子（深圳）有限公司|1,021.40|索尼|
|依摩泰香港有限公司|699.12|索尼|
||7,620.43||

（2）2013年度欧朋达前五名客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售额|终端客户|
|诺兰特移动通信配件（北京）有限公司|9,461.46|索尼|
|科友贸易（香港）有限公司|3,029.33|索尼|
|东莞市新秀电子有限公司|2,392.08|摩托罗拉|
|丰田合成（天津）精密制品有限公司|1,475.11|索尼|
|可成科技(宿迁）有限公司|1,006.86|索尼|
||17,364.84||

（3）2012年度欧朋达前五名客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售额|终端客户|
|诺兰特移动通信配件（北京）有限公司|3,771.76|索尼|
|东莞市新秀电子有限公司|2,077.12|摩托罗拉|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|富泰京精密电子（北京）有限公司|1,145.46|索尼|
|北京索爱普天有限公司|866.49|索尼|
|科友贸易（香港）有限公司|434.16|索尼|
||8,294.99||

2012年度、2013年度和 2014年 1-6月欧朋达向前五大客户销售总额分别为8,294.99万元、17,364.84万元和7,620.43万元，占当期营业收入的比例为81.97%、64.88%和62.98%。鉴于欧朋达系索尼、摩托罗拉移动消费电子产品外观件的开发级供应商，直接与索尼、摩托罗拉进行商务磋商，并深度介入产品的开发设计阶段。
新品生产具备批量生产可行性后，出于供应链管理需要，索尼或摩托罗拉指定中间商向欧朋达采购产品。如上表所示，2014年1-6月欧朋达前五大客户中诺兰特移动通信配件（北京）有限公司、可成科技（宿迁）有限公司、固特电子（深圳）有限公司、依摩泰香港有限公司的最终客户为索尼，东莞市新秀电子有限公司的最终客户为摩托罗拉。
（五）主要原材料采购情况
1、主要原材料采购情况
最近两年一期，欧朋达主要原材料采购金额及占生产成本比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,418.82|27.74%|7,248.51|36.63%|2,939.80|
|1,136.41|13.03%|1,828.37|9.24%|976.27|
|4,137.69|47.45%|8,718.39|44.06%|2,029.84|
|1,026.71|11.77%|1,991.65|10.07%|1,449.59|
|8,719.63|100.00%|19,786.93|100.00%|7,395.49|

2、主要原材料价格变动情况
欧朋达生产所需的直接材料主要为不锈钢、铝材和外购半成品，最近两年一期
的价格变动情况如下：
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||
|均价|变动幅度|均价|变动幅度|
|26.35|-4.80%|27.68|-12.85%|
|31.35|-5.29%|33.10|4.22%|
|0.65|-26.13%|0.88|-64.37%|

外购半成品单价变动较大主要系由于产品为定制化的非标产品，相应的外购半成品的工艺、型号、大小存在较大差异所致。
3、最近两年一期欧朋达前五名供应商情况
（1）2014年1-6月欧朋达前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|关联关系|
|东莞市富安鸿达实业有限公司|1,038.33|外协加工、外购半成品|非关联方|
|金岛实业有限公司|677.98|外协加工|非关联方|
|深圳市世工科技有限公司|555.05|设备、维修|关联方|
|深圳市盈利达五金制品有限公司|493.43|外协加工|非关联方|
|深圳市新兴隆科技有限公司|435.85|外协、外购半成品|非关联方|
||3,200.64|||

（2）2013年度欧朋达前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|关联关系|
|深圳市世工科技有限公司|1,652.11|设备、维修|关联方|
|东莞市富安鸿达实业有限公司|1,628.51|外协加工、外购半成品|非关联方|
|金岛实业有限公司|1,608.19|外协加工|非关联方|
|大连讴朋达科技有限公司|1,200.94|外购半成品|关联方|
|深圳市盈利达五金制品有限公司|1,170.82|外协加工|非关联方|
||7,260.57|||

（3）2012年度欧朋达前五名供应商情况
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|关联关系|
|大连欧朋达科技有限公司|1,643.76|外购半成品|关联方|
|深圳市世工科技有限公司|697.53|设备、维修|关联方|
|苏州恒辉科技有限公司|550.03|外购半成品|非关联方|
|深圳市盈利达五金制品有限公司|311.22|外协加工|非关联方|
|东莞市创普光电技术有限公司|249.14|外协加工|非关联方|
||3,451.68|||

报告期内，欧朋达不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情形。
前五大供应商中的世工科技与大连讴朋达实际控制人为胡羽飞、胡羽翎和许士梅，系欧朋达的关联企业。世工科技定位于为消费类电子产品、首饰手表、医学义齿和超精密模具等制造领域提供专业、高效的高速切削设备，客户包括欧朋达、长盈精密、通达集团、华茂电子、稳健百盛等。大连讴朋达成立的目的系为建厂于大连附近的日系客户提供办公设备的精密结构件。鉴于大连讴朋达具备一定的精密制造产能，欧朋达向大连讴朋达采购部分半成品。大连讴朋达已于2014年7月对主要资产进行了处置，正在办理停业事宜。欧朋达与关联企业发生的关联交易均按照市场价格进行，定价公允合理。
（六）主要产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
欧朋达从行业和自身实际出发，以“先进制造、快速响应、卓越品质、持续改进”质量方针为导向制定质量目标，建立并不断完善质量控制体系的各种流程及规范性文件。欧朋达成立之初便开始建立并运行质量管理体系，并通过ISO9001:2008质量体系认证、ISO14001:2004环境体系认证。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要欧朋达严格执行产品环境品质控制要求，在生产及相关活动中执行 IECQ/QC080000有害物质过程管理体系要求，所有产品均符合欧盟环保指令（ROHS）要求及特定客户更高级别环保和人文要求。
欧朋达通过的产品质量管理体系如下：
||
|-|
|质量控制标准体系|
|ISO9001:2008 磨具设计及制造质量管理体系|
|ISO14001:2004磨具设计、制造及相关管理活动质量管理体系|
|ISO9001:2008金属冲压件制造质量管理体系|

2、质量控制流程
欧朋达制定了详尽、完整的质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件、作业指导书及质量记录四部分，并专设体系功能组，负责质量/环境管理体系的建立、运行和监控及报告工作，成立专门的品质管理部，负责生产全过程的质量检验、监控和管理。在此基础上采取的质量控制措施主要有：
（1）严格执行先期质量策划
对所有产品项目，由项目部组织先期质量策划，形成一系列控制类规范、各项策划书、质量风险评估类文件等，并且依项目所处不同阶段进行更新，在不同阶段实施各类质量策划输出。
（2）严格执行岗位说明书任职资格要求
从招聘需求入手，确保能力、意识和培训的系统性岗位模型，针对不同产品明确上岗资格管理制度，确保各品质管理阶层、品质技术阶层、品质保证阶层等具体产品质量活动中不同的角色得到有效控制，欧朋达对每个生产岗位从原材料检验、生产过程检验到最终检验都按标准建立了相关作业指导文件和相关品质检验指导类文件，并对生产检验人员进行了入职培训、岗位培训、产品标准培训和考核，只有符合要求并取得上岗资格的人员才允许上岗。
（3）严格执行生产装备、测量仪器和监控装置完好性监控
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要欧朋达对生产装备、测量仪器和监控装置进行质量动态过程监控，建立并健全三级保养制度和考核评价等级制度；有年、季、月、周、日不同时效性保养方案；
有内部和外部第三方专业机构进行质量评价制度；欧朋达根据不同产品精度要求、跟踪市场新型设备应用功能，购买或定制先进的机器和设备，确保机器在整个产品质量过程中的稳定性和先进性。
（4）严格过程方法控制
为有效保证产品质量，欧朋达细分每个加工动作的过程，形成过程方法来管控加工过程质量。欧朋达根据产品的工艺和客户的品质要求，在品质部设立专职的来料检验、过程检验、产品最终检验、产品出货检验岗位和适当的品质人员，对来料控制、制程控制、出货控制都制定了详细的《产品检验规范》，控制各工序的检验作业，对关键工序分别建立了SPC管制图监控制程的变动。对开发爬坡过程中的小批量试产实施外观和尺寸100%全检，在各工序均有完整的作业指引、检查记录可供指导和追溯，在第一个大批量生产时，项目团队和生产部管理人员、技术人员均需在当天参加新品量产活动；在稳定生产后，品质部实施一定时限要求的工程监察活动，通过生产全过程的监控保证产品的最终质量。
（5）严格的质量纠纷处理措施
欧朋达制订了《客户投诉处理程序》、《纠正措施和预防措施控制程序》，由营业部、品质部、相关生产单位具体负责涉及到产品质量方面事项的处理。针对客户质量纠纷，欧朋达建立了质量目标的监控指标，对客户投诉、抱怨进行不同渠道、不同时间段的收集、汇总并报告。在处理客户投诉、抱怨的过程中，欧朋达本着持续改进、持续完善、持续支持的原则，严格执行品质管理相关措施，全方位地满足客户需求。
3、产品质量纠纷
报告期内，欧朋达不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。
（七）安全生产与环境保护情况
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、安全生产
欧朋达生产基本不涉及高危制程。欧朋达在生产经营活动中严格遵守执行国家安全法律法规，积极配合并采用客户健康安全生产要求，把安全生产放在第一重要的位置，“先安全、后收益”是欧朋达经营决策的前提和核心思想。成立伊始，欧朋达成立了安全管理部和义务消防队，建立并不断完善安全生产体系各级文件和各类安全生产制度，确定了不同层级间的安全生产第一责任人并签署了相关申明和担当文书，有专职的安全专员从事不同层级的安全策划、安全检查、应急演练活动，并固化了每月安全会议制度和安全生产公司范围内报告和宣传机制等。报告期内，欧朋达没有出现因安全生产问题受到处罚的情况。
2、环境保护
欧朋达不属于重污染行业，生产过程中对环境的影响较小。欧朋达自成立以来推行环境管理体系标准，通过了ISO14001：2004环境体系认证，一直以来严格执行“宣传环境、遵守法规、节约资源、友好环境”的环境方针，并对外协商、供应商施加有力影响，要求其签定环保协议书、产品中化学物质管理要求申明书，给外协商和供应商施加积极影响。
欧朋达严格实行绿色采购行动，所有原材料保障绿色环保，在车间建立绿色环保生产线，从加工环境到产品过程本身均不含ROHS指定物质和客户最低要求值含有量物质。
（八）主要生产技术情况
1、主要核心技术
持续创新能力系欧朋达为知名客户提供优质产品和服务的源泉和保障。欧朋达拥有一支稳定、高效的研发团队，具备多年精密冲压模具设计、加工和冲压生产的技术沉淀，对各类机械加工和连续化生产具有深刻的理解，对精密金属加工和表面处理拥有丰富的经验；同时研发人员与市场部门紧密联系，及时掌握市场变动趋势及客户的需求信息，确保产品贴近市场。
欧朋达掌握的重要核心技术及其商用实例如下：
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|技术领域|重要创新|
|精密模具技术|结合锻压和冲压技术设计制造锻冲模具|
|铝合金薄板后加工技术|镜面铝成型加工|
||卷材自动连续拉丝冲压|
|冲压工艺和装备|四机联动柔性生产线|
||镜头环镶嵌设计|
||边框直角无R挂钩|
|激光加工技术|非金属材料曲面激光切割工艺|
|工艺设计|塑胶边框金属超薄片贴面|
|陶瓷磨削技术|陶瓷磨削工艺技术|
|薄壁异种材料焊接技术|异种材料（铜和铝）焊接|

2、未来的研发重点
欧朋达未来较为明确的研发重点集中于以下方面：
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要研发重点 具体情况
在铝材、不锈钢之外其他金属如镁材、钛材在手机外观
金属外观件技术开发
件的应用
为适应时尚电子终端外壳陶瓷化的趋势，进一步开发高
新型材料外观件技术开发 效率低成本的陶瓷抛光工艺及设备，以适应不同形态产
品的需求
将激光雕刻、高光、批花、CD纹等金属外观件表面处
理设备根据项目工艺要求组合成生产单元，采用机械手
柔性自动化生产线
伺服实现自动化生产，降低人工成本、进一步提高生产
效率和产品质量
三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购欧朋达100%的股权，为控股权。欧朋达除有形资产之外的生产经营所需的专利权、非专利技术等无形资产将一并注入上市公司。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为欧朋达100%股权。交易对方持有的欧朋达股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
四、交易标的的评估情况
（一）评估假设和评估方法
1、评估假设
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）本次评估假设欧朋达所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营；
（2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（4）被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行了义务，并称职地实行了有效的管理；经营、技术骨干不会产生重大的人员变化；
（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；
（6）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本报告系依据被评估企业所提供之相关财务预测进行分析，假设此财务预测在未来各年度均可达成，提供的全部评估申报资料是真实、完整和可靠的，评估预测结论很大程度上依赖了被评估单位提供的申报资料数据。
2、评估方法
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估师对欧朋达经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）资产基础法的评估情况
中天华评估采用资产基础法对欧朋达的全部资产和负债进行评估得出结论如下：
欧朋达科技（深圳）有限公司总资产账面值为19,378.02万元，总负债账面值为9,940.17万元，净资产账面值为9,437.85万元；总资产评估值为19,797.68万元，增值额为419.66万元，增值率为2.17%；总负债评估值为9,940.17万元，增值额为 0.00万元；净资产评估值为9,857.51万元，增值额为419.66万元，增值率为4.45%。评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|15,347.80|15,605.03|257.23|
|4,030.22|4,192.65|162.43|
|3,926.77|4,089.20|162.43|
|27.67|27.67|-|
|75.79|75.79|-|
|19,378.02|19,797.68|419.66|
|8,015.17|8,015.17|-|
|1,925.00|1,925.00|-|
|9,940.17|9,940.17|-|
|9,437.85|9,857.51|419.66|

（三）收益法的评估情况
中天华评估采用现金流折现方法（DCF）对欧朋达股东全部权益价值进行评估得出结论如下：
欧朋达科技（深圳）有限公司在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为9,437.85万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为111,857.40万元，评估增值102,419.55万元，增值率1,085.20%。
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流量
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
（3）预测期
欧朋达为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm -rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
2、评估过程
（1）营业收入的预测
欧朋达定位于高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商，为索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等国内外知名消费电子厂商提供时尚、美观的金属和新型材料外观件。
①市场分析
目前公司的下游行业移动消费电子产品发展迅速。
根据IDC统计数据，2013年全球智能手机出货量达11.26亿台，较2012年的7.42亿台增长51.8%；根据 IDC的预测，2014年至2015年，全球智能手机出货量将分别达到15.18亿台和18.87亿台，增长率分别为34.8%和24.3%，仍然保持较高增速。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要据Gartner统计数据，2013年全球平板电脑出货量为1.52亿台，同比增长54.6%。
同时Gartner预测 2014年至2016年平板电脑出货量分别达到2.12亿台、2.73亿台和3.19亿台，增速分别为39.3%、28.8%和16.9%，平板电脑未来发展空间依然广阔。
根据 Gartner统计及预测数据，2013年全球超极本出货量 2,017万台，同比增长率高达60.7%，而2014年至2015年出货量预测分别为3,496万台及5,953万台，增速分别为73.4%和70.3%，超极本行业正处于高速增长阶段。
根据 IDC统计数据，2013年全球可穿戴设备出货量为 1,500万台，较 2012年增长了87.5%；同时 IDC预测 2014年及 2015年可穿戴设备出货量增速能够达到111.3%和111.7%，出货量增长至 3,170万台及 6,740万台，可穿戴设备有望迎来爆发式增长。
同时金属外观件材质轻薄、强度高和散热快的特性贴合移动消费电子产品轻薄化、大屏化和多功能化的发展趋势，移动消费电子产品的金属渗透率不断提升。特别是增加金属元素在智能手机上会显得更有质感。目前，市场上已经越来越多的涌现出金属风的设计元素，使用金属化外观件越来越成为高端智能手机的标准配置，近几年手机外壳的走势将日趋金属化，金属机壳渐成主流。
②客户分析
A.索尼
欧朋达系索尼的开发级供应商，近三年索尼产品收入均占欧朋达全年收入80%以上，欧朋达自成立之初就与索尼深度合作，双方的合作范围从手机外观件逐渐拓展至平板电脑和可穿戴设备外观件。欧朋达近年来深度介入索尼产品的开发设计，可优先获得对应产品的批量生产订单，并具有较强的议价能力。2013年欧朋达参与了索尼9款新品智能手机的部分金属外观件开发设计并批量生产，2014年受益于欧朋达产能扩张以及工艺逐步成熟，欧朋达以独特工艺设计获得索尼手机（索尼2014年下半年公布的旗舰机型索尼XperiaZ3）的边框外观件的较大出货份额。
根据2013财年，索尼移动产品及通信业务的销售收入达到了158亿美元，与上一财年相比增长29.6%。2014年2月，索尼集团宣布出售个人电脑业务并分拆电视
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业务成立独立子公司，集团全力聚焦移动终端。根据IDC预测，索尼移动未来几年智能手机出货量将保持20%-40%增长率。欧朋达保持与索尼的密切合作，未来年度会随着索尼智能手机出货量的增长而增长。
B.步步高
受益于索尼产品工艺出色和质量出众的业内评价，欧朋达2013年成功开拓使用金属外观件较多的国内手机厂商步步高，2014年上半年为步步高VivoX3机壳供货，利用边框直角无R挂钩实现金属边框与塑胶件无缝结合，获得步步高的好评。下半年继续为步步高供货，主要项目为 Vivo X5机壳，采用一次多点焊接工艺，基于上半年焊接经验，良品率、开工率提升，毛利率较上半年有大幅提高。
C.摩托罗拉
摩托罗拉系欧美系客户，在产品上要求材质标新立异。摩托罗拉的新型材料外观件则由于工艺特殊，且订单的规模相对较小，欧朋达系其核心供应商，近三年参与开发的产品包括已大批量生产的应用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于摩托罗拉MOTOX系列的木质材料外观件。
D.其他客户
欧朋达2014年进入小米供应链，为其生产智能手环金属（外观）结构件产品；
欧朋达近年来与三星、HTC等智能手机巨头保持密切的联系，并获得三星颁发的“绿色合作伙伴”等荣誉。预期未来年度随着产能的扩张，在维持现有客户良好合作的基础上，大力开发新客户，夯实行业地位。
本次评估，根据欧朋达2014年接单情况和目前介入的索尼2015年新品的开发情况以及经会计师审计的近两年收入、成本等综合因素考虑欧朋达未来收益情况。
收入预测数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|36,321.00|64,354.00|80,443.00|92,509.00|101,760.00|
|2,023.00|2,500.00|3,125.00|3,594.00|3,953.00|
|38,344.00|66,854.00|83,568.00|96,103.00|105,713.00|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括材料费、人工费、外加工费、折旧、租金和其他制造费用。本次评估以历史数据为基础进行测算。材料费参考历史材料费占成本的比率和可能的趋势进行预测，人工费根据预测的生产人数与历史工资水平考虑一定的增长来确定，外加工费根据历史加工成本占成本的比率和可能的趋势综合考虑，折旧费用根据各期设备账面原值、预计使用期、折旧率以及未来追加投资等估算未来经营期的生产折旧额。
（3）其他业务收支的预测
其他业务收入金额较小，主要为销售材料收入和废品收入，其销售额较为稳定，参考历史情况和企业的预测进行收入和成本的测算。
（4）主营业务税金及附加的预测
企业税项主要有增值税、城建税和教育税附加及所得税等。
增值税：增值税税率为17%，计税基数为销售收入。
城建税及教育费附加：城建税税率7%，教育费附加费率为3%，地方教育费附加费率为2%，计税基数为应缴增值税。
所得税：所得税税率为25%，计税基数为企业的税前所得。
根据目前企业执行的税率，以企业实际经营方式预测收入水平测算应纳增值税、城建、教育附加税额及堤围费，计算企业未来年度的主营业务税金及附加。
（5）营业费用的预测
企业营业费用包括其工资、运输费、差旅费、办公费、业务应酬费等，近年营业费用发生较为稳定。营业费用中工资根据预测的未来营销员工数量与历史工资水平考虑一定的增长来确定。运输费、差旅费、业务应酬费等有与主营业务收入较强的相关性的，参考其历史占主营业务收入比率和未来主营业务收入等因素测算。其他与收入相关性不强的，以历史数据为基础进行预测。
（6）管理费用的预测
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要企业管理费用包括工资、福利费、社保费、运输费、汽车费、办公费、折旧费用、业务应酬费、差旅费、租赁费、低耗品摊销和研发费以及其他杂费等。
管理费用中工资根据未来计划的管理人员数与历史工资水平考虑一定的增长来确定。职工福利费根据其占工资比例的历史数据来预测，社保费根据当地规定的比例乘以工资进行预测。工资、福利费、社保和公积金合并在职工薪酬中。折旧费根据公司的折旧政策和各年固定资产变动情况预测。业务应酬费根据前几年所占营业收入的比例的平均值预测。租赁费，根据双方签订的房屋租赁合同，以合同租金预测租赁费，合同期外的按市场租金预测租赁费，企业扩大投资需增加的租赁费根据企业计划租赁的面积与市场租金水平进行预测。研发费根据企业未来研发计划，根据其占收入总额的比例来预测。其他管理费用与营业收入关系不大的结合历史情况综合考虑估算。对那些不经常发生的费用不再预测。
（7）企业财务费用的预测
财务费用是根据欧朋达公司借款情况、存款情况进行的预测。
（8）企业所得税的估算
以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率计算各期应纳企业所得税。
（9）营业外收支
主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予以预测计算。
（10）折旧与摊销预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。欧朋达公司账面核算的长期待摊费用主要是担保费的摊销。
（11）资本性支出的预测
资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的的资本性投入。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资本性支出=追加投资+资产更新
①追加投资
本次评估，评估对象因经营的需要而有资本性支出，资本性支出主要为生产设备及配套设施的投入。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。
（12）营运资金预测、营运资金增加额的确定
①企业历史年度有关资金运营指标
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。
②营运资金增加额计算
以公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。（13）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业自由现金流量，企业现金流预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|39,904.28|67,482.60|86,955.10|99,998.15|109,997.66|
|25,176.67|44,399.05|58,539.57|68,131.59|75,429.42|
|246.86|417.33|537.75|618.41|680.25|
|392.49|645.07|879.39|1,007.17|1,109.06|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,959.81|4,986.40|6,190.68|7,007.43|7,012.43|
|174.03|373.08|371.76|382.64|390.97|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|10,954.42|16,661.67|20,435.95|22,850.92|25,375.52|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|10,954.42|16,661.67|20,435.95|22,850.92|25,375.52|
|2,518.79|3,841.15|4,707.06|5,268.25|5,947.46|
|8,435.62|12,820.52|15,728.89|17,582.67|19,428.06|
|86.08|198.62|198.62|198.62|198.62|
|439.56|1,211.98|1,661.22|2,143.96|2,622.46|
|3,552.01|5,777.45|6,680.75|7,011.89|7,481.97|
|3,572.03|5,739.80|4,576.25|3,028.75|2,256.29|
|1,837.23|2,713.87|6,331.73|9,884.60|12,510.87|

（14）折现率的确定
①无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于或等于5年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.18%。
②市场预期报酬率r
m
以沪深股市每十年几何平均收益率的算术平均为计算依据，得出市场预期报酬率为：rm=9.68%。
③β值
e
鉴于评估对象的主营业务属于精密结构件行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内上市公司近 52周剔除财务杠杆的 Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β数后，以平均值确定，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9153。
④权益资本成本r
e
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=5%；最终得到权益资本成本re=14.21%。
⑤所得税率为25%。
⑥依据企业付息债务的利率加权成本得到税后债务成本rd为6.69%
⑦计算得到Wd=26.74%，We=73.26%
⑧折现率WACC
根据上述值计算即有：WACC=12.20%。
（15）经营性资产价值
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值=113,933.54万元。
（16）溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，欧朋达预付账款中预付设备款1,368.86万元。本次评估在以折现现金流估算的经营性资产中未考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产。
（17）权益资本价值的确定
欧朋达公司的付息债务3,445.00万元。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值
＝113,933.54＋1,368.86
＝115,302.40万元
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝115,302.40－3,445.00
＝111,857.40万元
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结论
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法对欧朋达的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2014年6月30日的评估结果为：总资产账面值为19,378.02万元，总负债账面值为9,940.17万元，净资产账面值为 9,437.85万元；总资产评估值为 19,797.68万元，增值额为419.66万元，增值率为2.17%；总负债评估值为9,940.17万元，增值额为0.00万元；
净资产评估值为9,857.51万元，增值额为419.66万元，增值率为4.45%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估的欧朋达股东全部权益价值于评估基准日2014年6月30日的评估值为 111,857.40万元，相较于资产账面值为 9,437.85万元评估增值 102,419.55万元，增值率1,085.20%。
2、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 111,857.40万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值9,857.51万元，高101,999.89万元，高1,034.74%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性；
（2）收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
两种方法产生差异的主要原因如下：
（1）欧朋达优质的客户资源
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要欧朋达自成立以来接连进入索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等国内外知名客户的供应链体系，并获得摩托罗拉颁发的“新技术开发奖”、索尼颁发的“绿色合作伙伴”和三星颁发的“绿色合作伙伴”等荣誉。欧朋达在索尼、摩托罗拉等客户中处于开发级供应商的特殊地位，与客户构建了极为紧密的合作关系。
（2）欧朋达Design-in的开发模式
欧朋达Design-In模式从源头切入客户外观件开发设计，独立承担或深度介入客户的新品开发研讨，贴近最终客户，紧扣行业走向，为客户提供手机外观件的综合解决方案，大幅提高产品附加值和自身议价能力。同时还可优先承接订单，有充分的准备周期。
（3）自研柔性自动化生产线
欧朋达大部分创始人系机械制造背景，且多年从事精密金属加工和表面处理事业，对金属加工的柔性自动化生产线具有非常深刻的理解。在审视行业的发展变化以及自身的优劣势之后，欧朋达成立之初便确定了“最少的设备投入，最大的营业产出”的公司理念。在生产线方面，欧朋达自主研发了四台压力机联动生产线、机械手冲压生产线和拉丝覆膜冲压自动生产线等，设备单元上亦推行柔性机器的措施，在定购加工设备时，充分考虑未来的外观件发展趋势，提出设备的定制需求，以达到可同时承担或未来仅需少量改进或程序调整便可承担多种工序加工的效果。
（4）持续创新的研发实力和人才优势
欧朋达Design-In的开发设计模式，需要欧朋达与客户紧密合作同步开发，同时为欧朋达的针对性的工艺创新提供了大量素材，欧朋达自研柔性自动化生产线则为公司的持续创新提供了可能性。同时这种持续创新能力为公司开发级供应商的特殊地位奠定了坚实基础，满足或引导了客户对于产品的工艺需求，从而获得客户的高度认可及较为优质的产品订单。目前公司拥有成熟的管理团队、研发团队和熟练的技术工人，掌握先进的制造、设计和自动控制方面的技术，正因为有过硬的技术，才有机会参与索尼、步步高和摩托罗拉的前期开发，并赢得客户的信赖。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（5）欧朋达拥有专利和品牌等无形资产
目前公司拥有 6项软件著作权、3项实用新型专利权和 1项发明专利权。另外还拥有多项专有技术，大都运用在企业的生产中。同时，公司多年与索尼等大公司合作也赢得良好声誉。
（6）高速发展的行业机遇
进入2013年，芯片、屏幕等带来的智能终端硬件升级已遇瓶颈，消费者对于美观与质感的个性需求推动消费电子创新趋势由内往外转移；金属机壳材质轻薄、高强支撑和导热性好等优点使其在智能机大屏化、轻薄化、多功能化的发展趋势中脱颖而出。据相关机构预测几年后手机外壳的走势将日趋金属化，金属机壳渐成主流。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3、收益法评估结果增值率较高的原因
欧朋达在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为9,437.85万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 111,857.40万元，评估增值102,419.55万元，增值率1,085.20%。
欧朋达收益法评估结果增值率较高的主要原因系：
（1）欧朋达推行轻资产运营模式
欧朋达集中公司资源于产品研发设计和关键工艺技术开发而将 CNC加工工序和部分表面处理工序委托外协厂商完成的经营模式具有轻资产运营的特点，欧朋达主要固定资产为精加工环节的生产设备，日常生产、办公场所均为租赁取得，账面净资产金额较低。
（2）欧朋达核心竞争优势明显，盈利能力较强
欧朋达所处的移动消费电子产品金属和新型材料外观件行业面临高速发展机遇，欧朋达利用Design-In的开发模式及自研柔性自动化生产线等核心竞争优势获得了索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等国内外知名客户的高度认可，与客户构建了极为紧密的合作关系。同时欧朋达拥有成熟的管理团队、研发
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要团队和熟练的技术工人，掌握先进的制造、设计和自动控制方面的技术，拥有6项软件著作权、3项实用新型专利权和 1项发明专利权及多项专有技术。上述因素构建了欧朋达在行业中的核心竞争优势。
根据《评估报告》，欧朋达2014年7-12月、2015年和2016年可分别实现8,435.62万元、12,820.52万元和 15,728.89万元净利润，净利润保持高速增长，盈利能力较强。
4、评估最终结果的选取
欧朋达属于移动消费电子行业，上市公司拟收购欧朋达100%股权，主要是看重其未来收益能力，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，以上因素系资产基础法无法覆盖。
通过以上分析，本次评估以收益法评估结果为最终评估结论。
五、债权债务转移情况
本次交易为奋达科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的欧朋达100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
六、重大会计政策或会计估计差异情况
欧朋达与上市公司奋达科技会计政策和会计估计无重大差异。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案概况
公司本次交易拟向欧朋达的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的欧朋达100%的股权，并募集配套资金。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购欧朋达100%股权的交易总对价确定为 111,800万元，其中，奋达科技以发行股份方式支付交易对价中的83,850万元，按28.75元/股的发行价格计算；以现金方式支付交易对价中的27,950万元；发行股份及支付现金数量如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有欧朋达股权比例|奋达科技本次购买股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|深业投资|77.68%|77.68%|86,846.24|29,165,217|
|方欣投资|22.32%|22.32%|24,953.76|-|
||100.00%|100.00%|111,800.00|29,165,217|

（二）发行股份募集配套资金
本公司拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份配套募集资金10,000万元、向泓锦文大田发行股份配套募集资金21,150万元，合计配套募集资金31,150万元，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：深业投资。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：肖奋、泓锦文大田。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为奋达科技第二届第八次董事会会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为28.75元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资部分的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为 28.75元/股，最终发行价格尚需奋达科技股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次标的资产的交易价格为 111,800万元，其中，83,850万元以发行股份的方式支付，以28.75元/股的发行价格计算，奋达科技拟发行股份购买资产的股份发行数量29,165,217股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要欧朋达股东深业投资按在股权交割日持有欧朋达的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|深业投资|

合计 29,165,217
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额为31,150万元，用于支付本次交易的现金对价和增资标的公司，提高本次交易的整合绩效。以28.75元/股的发行价格计算，奋达科技本次募集配套资金发行股份数量为10,834,783股，具体情况如下：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|肖奋|
|泓锦文大田|

合计 10,834,783
如果定价基准日至股份发行日期间，奋达科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
（五）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额为31,150万元，其中13,950万元用于支付本次交易的现金对价，10,000万元用于增资标的公司，剩余7,200万元用于补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（七）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
深业投资承诺：因本次发行股份购买资产获得的深圳市奋达科技股份有限公司
股份自该等股份上市之日起12个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要其对用于认购股份的欧朋达股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为欧朋达股东之日起计算），则自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
肖奋和泓锦文大田分别承诺：本次认购的深圳市奋达科技股份有限公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（八）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、募集配套资金的必要性和合理性
（一）本次募集配套资金的必要性分析
本次交易中，奋达科技拟向肖奋、泓锦文大田发行股份募集配套资金31,150万元，未超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
1、本次交易的现金支付金额较高
本次交易的标的公司欧朋达核心竞争优势明显，盈利能力较强，100%股权作价为111,800万元，其中现金方式支付交易对价的25%，为27,950万元。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次现金支付金额较大，且在股权交割日起10个工作日内一次性支付，上市公司面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
2、标的公司所处行业系典型的资本密集型行业，增资有利于其业务拓展
标的公司所处的消费电子产品金属外观件和新型材料外观件行业系典型的资本密集型行业。该行业的生产企业的技术开发、原材料采购、产品的量产及先进制造设备的购置均需要大量资金投入。随着行业竞争激烈程度的增加，先进的生产工艺、精良的生产品质、规模效应带来的毛利率水平提升，都需要企业有雄厚的资金成本作为支撑，如行业龙头企业可成科技2013年资本开支超过20亿元。国内同行业上市公司长盈精密、胜利精密、立讯精密、得润电子等均先后公告非公开发行预案拟募集现金用于主营业务拓展。
欧朋达系非上市公司，融资渠道主要依赖于银行借款，截至2014年6月30日，欧朋达的资产负债率为51.30%，流动负债为8,015.17万元，未来依靠提升财务杠杆进行债务融资的空间较小。受限于产能规模，欧朋达承接订单的能力大受影响，且即使在目前的订单承接水平下，欧朋达亦不得不将部分工序进行外协加工。未来随着欧朋达的业务规模大幅扩大，其对营运资金、设备投资扩充产能的需求愈加明显。
为提升本次交易的整合绩效，充分发挥上市公司和标的公司的财务协同效应，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟增资不低于1亿元。本次配套募集资金金额为31,150万元，除支付本次交易的现金对价外，全部用于增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
3、上市公司现有资金均已有明确的使用计划
截至2014年6月30日，上市公司的货币资金余额为49,882.54万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 49,882.54
减：募投项目按计划仍需投入的货币资金 34,787.82
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要奋达科技可支配的自由货币资金 15,094.72
在扣除已有投资安排后，奋达科技可支配的自由货币资金15,094.72万元主要用于满足现有业务的运营，总体来说，上市公司现金并不宽裕。
综上所述，上市公司本次交易募集配套资金系必要和合理的。
（二）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
1、本次重组所募集的配套资金用于支付收购标的资产的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
四、本次发行前后公司股本结构变化
截至目前，上市公司总股本为300,000,000股，按照本次交易方案，公司将发行普通股29,165,217股用于购买标的资产，并发行10,834,783股用于配套融资。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|150,750,000|50.25%|154,228,261|
|13,500,000|4.50%|13,500,000|
|11,250,000|3.75%|11,250,000|
|9,000,000|3.00%|9,000,000|
|9,000,000|3.00%|9,000,000|
|9,000,000|3.00%|9,000,000|
|6,750,000|2.25%|6,750,000|
|6,750,000|2.25%|6,750,000|
|-|-|29,165,217|
|-|-|7,356,522|
|84,000,000|28.00%|84,000,000|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|300,000,000|100.00%|340,000,000|

注：以上数据将根据奋达科技本次实际发行股份数量而发生相应变化
如上表所示，本次交易完成后，奋达科技股本总数为340,000,000股，社会公众股持股数量超过25%，奋达科技的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
五、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据备考财务数据以及公司 2014年1-6月财务报表（未经审计），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日实际数|2014年6月30日备考数|
|123,492.56|249,924.88|
|100,386.29|188,928.43|
|2014年1-6月实际数|2014年1-6月备考数|
|38,688.37|50,788.95|
|6,789.07|9,057.34|
|5,612.01|7,284.26|
|0.1871|0.2213|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第六节财务会计信息
一、交易标的最近两年一期合并财务报表
瑞华会计师对欧朋达编制的2012年度、2013年度和2014年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字[2014]第48030117号）。
瑞华会计师认为：欧朋达财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了欧朋达 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的财务状况，2012年度、2013年度和2014年1-6月的经营成果和现金流量。
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|15,347.80|14,937.18|
|4,030.22|3,725.78|
|19,378.02|18,662.96|
|8,015.17|10,897.36|
|1,925.00|-|
|9,940.17|10,897.36|
|9,437.86|7,765.61|

（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|12,100.58|26,763.24|
|2,264.36|3,873.92|
|2,268.28|3,874.32|
|1,672.25|3,019.89|
|1,672.25|3,019.89|

（三）现金流量表简表
单位：万元
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-199.10|2,507.43|
|-1,288.76|-2,964.86|
|2,118.40|668.11|
|-3.24|-45.58|
|627.30|165.11|

二、交易标的盈利预测
（一）盈利预测编制基础
欧朋达参照2012年度、2013年度及2014年1-6月经瑞华会计师审计的实际经营业绩为基础，结合欧朋达 2014年度、2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014年度、2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、欧朋达所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、欧朋达所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、欧朋达适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、欧朋达所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、欧朋达能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、欧朋达经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、欧朋达制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要瑞华会计师审核了欧朋达编制的2014年度和2015年度的盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。欧朋达管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“欧朋达科技（深圳）有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”披露。
根据瑞华会计师对支持这些假设的证据的审核，瑞华会计师没有注意到任何事项使瑞华会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，瑞华会计认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“欧朋达科技（深圳）有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度实际数|2014年度预测数|||
||1-6月实际数|7-12月预测数|2014年合计数|
|26,763.24|12,100.58|38,344.19|50,444.77|
|19,616.05|8,415.86|23,656.45|32,072.31|
|3,873.92|2,264.36|11,073.14|13,337.50|
|3,874.32|2,268.28|11,073.14|13,341.42|
|3,019.89|1,672.25|8,328.81|10,001.06|

根据上述盈利预测数据，欧朋达预计2014年实现营业收入50,444.77万元，净利润10,001.06万元，较2013年营业收入和净利润分别增长88.49%和231.17%。欧朋达预计 2015年的营业收入和净利润的增幅为30%~35%。欧朋达 2014年和 2015年盈利能力大幅增强的主要原因是：
（1）行业高速发展，景气度提升
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要移动消费电子产品发展迅速。根据 IDC和 Gartner统计和预测，智能手机、平板电脑、超级本及以智能手表、智能手环及 Google Glass为代表的可穿戴智能设备未来均处于高速增长的态势。
金属外观件渗透率持续提升。金属外观件材质轻薄、强度高和散热快的特性贴合移动消费电子产品轻薄化、大屏化和多功能化的发展趋势。金属外观件在平板电脑和超极本使用较普遍，在2012年苹果推出金属机壳的 iPhone5之后，越来越多的智能手机厂商逐步跟进推出使用金属外观件的机型，如HTCOne、SonyXperia系列、诺基亚Lumia925、华为 P7和步步高 Vivo X3等，预计未来金属外观件在智能手机中的渗透率将继续提升。同时可穿戴设备因其高端的定位及装饰品的属性对外观的要求高于其他电子消费品，未来的主流可穿戴设备使用金属外观件提升其质感的可能性较大。
受益于行业高速发展，上市公司长盈精密2014年1-6月手机及移动通信终端金属外观件业务实现营业收入27,558.55万元，较2013年同期营业收入16,224.23万元增长39.46%，毛利率为41.13%，较2013年度毛利率36.91%提升4.22%。台湾上市公司行业龙头企业可成科技2014年1-6月实现营业收入2,373,488万元新台币，较2013年同期营业收入1,969,205万元新台币增长20.53%，毛利率为45.76%，较 2013年度毛利率42.36%提升3.39%，其中2014年二季度毛利率高达49.23%，较一季度毛利率提升7.91%。
（2）欧朋达开拓新客户，优化产品结构
欧朋达亦受益于行业景气度的不断提升，欧朋达2013年实现营业收入26,763.24万元，较2012年营业收入10,119.17增长164.48%，净利润为3,019.89万元，较2012年净利润804.25万元增长275.94%。
受益于索尼产品工艺出色和质量出众的业内评价，欧朋达2013年成功开拓使用金属外观件较多的国内手机厂商步步高，经过2013年的磨合，欧朋达2014年获得了步步高2014年8月26日发布的Vivo X5的金属机壳的优质项目。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要同时受益于欧朋达产能扩张以及工艺逐步成熟，欧朋达获得了索尼 2014年 9月3日发布的2014年旗舰机型Xperia Z3的金属边框的项目。
相较于2013年以前欧朋达的产品主要围绕对产能要求较低的镜头圈、按键等加工耗时较少同时单价较低的小件，2014年欧朋达的产品机构将以金属边框和金属机壳等单件产值较高的外观件为主。
新开拓客户所带来优质项目以及欧朋达产品结构的优化不但大幅提升了欧朋达的营业收入，且提升了欧朋达的总体毛利率，2014年欧朋达全年预测毛利率为36.42%较 2013年毛利率27.50%提升8.92%。营业收入的增长亦同时带来了规模效应的优势，亦一定程度上提升了欧朋达净利润水平。
三、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本公司以 2012年度、2013年度经瑞华会计师审计的实际经营业绩以及未经审计的本公司2014年1-6月经营业绩为基础，结合本公司2014年度、2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014-2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
本合并盈利预测报告是以本公司及对计划重组购买的欧朋达基于非同一控制下的企业合并原则，以个别盈利预测数据为基础，假设本次重组于2013年1月1日之前完成，根据其他相关资料为依据编制。合并时对内部交易事项进行抵销。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
瑞华会计师审核了奋达科技编制的2014年度和2015年度的盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。奋达科技管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“深圳市奋达科技股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”披露。
根据瑞华会计师对支持这些假设的证据的审核，瑞华会计师没有注意到任何事项使瑞华会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，瑞华会计师认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“深圳市奋达科技股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度备考数|2014年度预测数|||
||1-6月备考数|7-12月备考预测数|2014年备考合计数|
|132,683.76|50,788.95|126,949.89|177,738.84|
|97,782.24|37,545.32|91,409.07|128,954.39|
|17,958.95|8,665.90|22,205.11|30,871.01|
|19,054.25|9,057.34|22,488.08|31,545.43|
|16,089.20|7,284.26|18,239.59|25,523.85|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
深圳市奋达科技股份有限公司2014年 月 日