茶花现代家居用品股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事现场工作制度》的有关规定，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定对相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的利益。现就2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈玲女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，现任福州大学经济与管理学院财政金融系教授、硕士生导师，兼任福建省证券经济研究会副秘书长、福建省税务学会常务理事及学术委员会委员、福建省经济学会副秘书长、中华外国经济学说研究会理事、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事、冠城大通股份有限公司独立董事、上海大名城企业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
肖阳先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师，兼任工业和信息化部品牌培育专家组成员、中国质量协会品牌专家委员会委员、中国工业经济学会理事、中国未来学会理事、中国管理现代化研究会市场营销专业委员会委员、福建省人民政府发展研究中心特约研究员、福建省发展战略研究会常务理事及副秘书长、福建省技术经济与管理现代化研究会理事、福建省经济和信息化委员会省级工商发展资金项目评审专家、香港公开大学MBA福光基金会特聘教授、海欣食品股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
潘越女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，注册会计师，现任厦门大学经济学院金融系教授、博士生导师，第十三届全国人民代表大会代表，兼任兴银基金管理有限责任公司独立董事、福建漳州发展股份
有限公司独立董事、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事、福建省永安林业（集团）股份有限公司独立董事、福建三钢闽光股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开了9次董事会会议和4次股东大会，我们严格按照法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职责，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。履职期间，我们积极了解公司经营情况，与相关人员沟通，对重要事项进行了必要的核实，能够做到认真审议董事会的各项议案，发表独立意见。我们认为公司在 2017年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2017年我们对董事会各项议案没有提出异议，全部投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、2017年 2月 27日，在第二届董事会第六次会议上对相关事项发表独立意见如下：
（1）就《关于使用募集资金对全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司增资的议案》发表独立意见如下：公司本次使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶花”）增资并用于家居塑料用品新建项目、婴童用品新建项目等两个募投项目，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次公司对全资子公司连江茶花进行增资，有利于保障募集资金使用计划的顺利实施，符合公司募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展。我们同意本次使用募集资金对全资子公司连江茶花增资并用于募投项目，我们对《关于使用募集资金对全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司增资的议案》表示同意。
（2）就《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》发表独立意见如下：公司本次将部分闲置募集资金转为定期存款的内容、程序等，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次公司将部分闲置募集资金转为定期存款，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次将部分闲置募集资金转为定期存款，我们对《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》表示同意。
2、2017年3月6日，在第二届董事会第七次会议上就《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表独立意见如下：公司本次使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。公司本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司利益和发展需要，有利于提高公司的资金利用效率。我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
3、2017年 3月 23日，在第二届董事会第八次会议上对相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司2016年度利润分配预案的独立意见：《公司2016年度利润分配预案》符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出2016年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2016年度利润分配预案，并同意公司董事会将《公司 2016年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
（2）关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见：经核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴所”）在对公司 2016年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司2017年度财务审计工作的要求，我们同意继续聘请福建华兴所为公司 2017年度审计机构，并同意公司董事会将
《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
（3）关于公司及全资子公司2017年度向银行申请授信额度及担保的独立意见：经核查，我们认为，公司为全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶花”）向银行申请综合授信额度提供担保，可解决连江茶花生产经营的资金需求，增强其盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益；
本次公司对外担保的对象为公司的全资子公司，信誉状况良好，信用风险较低，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的内容、审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等制度的规定，合法、有效，我们同意公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合授信额度提供担保，并同意公司董事会将《关于公司及全资子公司2017年度向银行申请授信额度及担保的议案》提交公司股东大会审议。
（4）关于公司 2017年度董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬方案的独立意见：《公司 2017年度董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬方案》符合相关政策、法律、法规，公司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及非独立董事、高级管理人员的职责，有利于促进董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。公司董事会对上述方案的审议及决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《公司2017年度董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬方案》，并同意公司董事会将该方案提交公司股东大会审议。
（5）关于调整公司独立董事津贴标准的独立意见：根据《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》，公司拟自2017年起将独立董事津贴标准由每位独立董事津贴人民币5万元/年（含个人所得税）调整至人民币7万元/年（含个人所得税），该津贴由公司按月以货币方式支付给独立董事（个人所得税由公司依法代扣代缴）。我们认为，随着公司上市和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也随之增加，公司对独立董事津贴的调整方案充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的津贴标准，本次调整后的独立董事津贴标准
符合市场行情，也符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。公司董事会对该议案的审议及决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（6）关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见：在保证公司正常运营、发展所需资金和资金安全的前提下，公司运用不超过 2亿元人民币的部分自有闲置资金，择机投资安全性高、流动性好的保本或稳健型银行理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品将有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》表示同意，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（7）关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明及独立意见：
①对外担保的独立意见：根据有关法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定，公司及其全资子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过。虽然公司 2015年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司2016年度向银行申请授信额度及担保的议案》，但全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司（以下简称“连江茶花”）未实际发生申请授信额度、贷款等业务，公司实际上并未为连江茶花提供担保。除此以外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项。截至 2016年 12月 31日，公司的对外担保余额为人民币0万元。公司严格遵循《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，对外担保已进行了充分、完整的披露。公司对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
②关联方资金往来的独立意见：2016年度，公司与关联方（不包括公司下属的全资子公司）之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至 2016年年末的关联方违规占用公司资金的情况。
4、2017年 4月 25日，在第二届董事会第九次会议上就《关于聘任林杰先生为公司财务总监的议案》发表独立意见如下：根据公司提供的林杰先生的个人履历、工作业绩等相关材料，我们认为：林杰先生具有多年的财务管理相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任的公司财务总监的工作。我们未发现其有《公司法》第一百四十六条规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，林杰先生具备我国有关法律、法规以及《公司章程》规定的公司高级管理人员的任职资格。我们同意公司董事会聘任林杰先生为公司财务总监。公司新聘财务总监 2017年度的薪酬方案符合公司目前经营管理的实际情况，不存在损害公司及公司股东权益的情形，我们对新聘财务总监 2017年度的薪酬方案表示同意。
5、2017年 6月 12日，在第二届董事会第十次会议上就《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》发表独立意见如下：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高经营效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，同意公司《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。
6、2017年8月8日，在第二届董事会第十二次会议上对相关事项发表独立意见如下：
（1）就《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》发表独立意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
本次公司将部分闲置募集资金进行结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，
符合公司和全体股东的利益。我们对《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》表示同意，并同意公司董事会提议公司股东大会授权公司董事长陈葵生先生行使公司该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
（2）就《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）、《关于印发修订<企业会计准则第16号--政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
7、2017年 11月 3日，在第二届董事会第十四次会议上对相关事项发表独立意见如下：
（1）关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的独立意见：经核查，我们认为，公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（2）关于全资子公司对外投资设立孙公司的独立意见：经核查，我们认为，公司全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司拟以募集资金现金出资人民币 10,000万元投资设立全资孙公司茶花家居塑料用品（滁州）有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准名称为准），是基于募集资金投资项目之一“家居塑料用品新建项目”变更实施主体和实施地点的需要，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，未出现违反上述监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，使投资者能够充分知晓公司的经营和财务状况，维护了广大投资者的利益。
报告期内，未发生因信息披露违法违规被上海证券交易所和证券监管部门采取监管措施或处罚的情形。
10、内部控制的执行情况
公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。2017年，公司未发生违反《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度的情形。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们积极参与董事会下属专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。各专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，累计召开会议 10次（其中：战略委员会会议 3次、审计委员会会议 4次、提名委员会会议 1次、薪酬与考核委员会会议 2次），会议的召开、召集、表决程序和表决结果均符合各专门委员会议事规则的有关规定。
四、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察和定期沟通，有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司独立董事，凡需董事会及下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
3、在公司定期报告编制期间，我们与公司管理层、年审会计师就年报预审、审计工作计划、进度安排等事项进行了充分沟通，了解公司财务状况和经营业绩，并共同讨论、解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。
4、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法律、法规尤其是规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法律、法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
五、报告期其他事项
1、报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况。
2、报告期内，我们没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，我们没有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们在2017年度履行独立董事职责情况汇报。在2017年度，公司各方面为我们履行独立董事职责给予了大力支持并提供了必要条件，对此我们再一次深表感谢。2018年度，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，督促公司董事会、经营管理层做到规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司可持续发展，并努力维护公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
独立董事：陈玲、肖阳、潘越