海通证券股份有限公司
关于
上海豫园旅游商城股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 2声明 ............................................................................................................................... 5绪言 ............................................................................................................................... 6独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 8一、独立财务顾问意见发表基础 ........................................................................... 8二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见 ................................................. 8三、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见 ....................................................................................... 9四、关于交易合同之核查意见 ............................................................................... 9五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 ....................................................... 9六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、和《重组规定》第四条要求之核查意见 ................................................. 11七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ......................................................................................................... 18八、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ..... 18九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................... 19十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见…………………………………………………………………………………19十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ................................................................................. 27十二、本次核查结论性意见 ................................................................................. 28
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|预案、重组预案|指|上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案|
|本核查意见、独立财务顾问核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|豫园商城、上市公司|指|上海豫园旅游商城股份有限公司|
|复星产投|指|上海复星产业投资有限公司|
|复星高科|指|上海复星高科技（集团）有限公司|
|复星医药|指|上海复星医药（集团）股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权；同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权|
|发行股份购买资产发行价格|指|定价基准日前20个交易日豫园商城A股股票交易均价的90%，为9.98元/股。本次交易实施前，若豫园商城股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|
|拟发行股份购买资产、标的资产|指|上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权；新元房产100%股权|
|交易对方|指|浙江复星、复地投资管理等17名对象；黄房公司|
|浙江复星、复地投资管理等17名对象|指|浙江复星、复地投资管理、复科投资、复曼投资、复北投资、Phoenix Prestige、复颐投资、润江置业、复久紫郡、复远越城、复晶投资、中合置业、复昌投资、艺中投资、复川投资、复迈投资、Spread Grand|
|标的公司|指|上海星泓、闵祥地产等28家公司；新元房产|
|浙江复星|指|浙江复星商业发展有限公司|
|复地投资管理|指|上海复地投资管理有限公司|
|复科投资|指|上海复科投资有限公司|
|复曼投资|指|杭州复曼投资管理有限公司|
|复北投资|指|杭州复北投资管理有限公司|
|Phoenix Prestige|指|Phoenix Prestige Limited|
|复颐投资|指|上海复颐投资有限公司|
|润江置业|指|重庆润江置业有限公司|
|复久紫郡|指|南京复久紫郡投资管理有限公司|
|复远越城|指|南京复远越城投资管理有限公司|
|复晶投资|指|上海复晶投资管理有限公司|
|China Alliance|指|China Alliance Properties Limited|
|复昌投资|指|上海复昌投资有限公司|

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|艺中投资|指|上海艺中投资有限公司|
|复川投资|指|上海复川投资有限公司|
|复迈投资|指|上海复迈投资有限公司|
|Spread Grand|指|Spread Grand Limited|
|黄房公司|指|上海市黄浦区房地产开发实业总公司|
|上海星泓、闵祥地产等28家公司|指|上海星泓、闵祥地产、复星物业、复城润广、宁波星健、博城置业、长沙复地、苏州星和、金成品屋、复地通达、复地通盈、复毓投资、复星南岭、复星南粤、复旸投资、天津湖滨、复拓置业、复曼达置业、海南复地、复地东郡、光霞地产、Globeview、Winner Gold、闵光地产、武汉复江、成都复地明珠、复鑫置业、上海星耀|
|上海星泓|指|上海星泓投资控股有限公司|
|合肥星泓实业|指|合肥星泓实业有限公司|
|合肥星泓金融城|指|合肥星泓金融城发展有限公司|
|闵祥地产|指|上海闵祥房地产开发有限公司|
|复星物业|指|上海复星物业管理有限公司|
|复城润广|指|南京复城润广投资管理有限公司|
|南京复地明珠|指|南京复地明珠置业有限公司|
|宁波复地明珠|指|宁波复地明珠置业有限公司|
|宁波星健|指|宁波星健资产管理有限公司|
|博城置业|指|浙江博城置业有限公司|
|长沙复地|指|长沙复地房地产开发有限公司|
|苏州星和|指|苏州星和健康投资发展有限公司|
|金成品屋|指|杭州金成品屋置业有限公司|
|复地通达|指|北京复地通达置业有限公司|
|复地通盈|指|北京复地通盈置业有限公司|
|复毓投资|指|上海复毓投资有限公司|
|汉正街|指|武汉复星汉正街房地产开发有限公司|
|复星南岭|指|广州市复星南岭投资管理有限公司|
|复星南粤|指|广州市复星南粤投资管理有限公司|
|星健星穗|指|广州市星健星穗房地产有限公司|
|星健星粤|指|广州市星健星粤房地产有限公司|
|复旸投资|指|上海复旸投资有限公司|
|长沙复盈|指|长沙复盈房地产开发有限公司|
|天津湖滨|指|天津湖滨广场置业发展有限公司|
|复拓置业|指|杭州复拓置业有限公司|
|复曼达置业|指|杭州复曼达置业有限公司|
|海南复地|指|海南复地投资有限公司|
|复地东郡|指|南京复地东郡置业有限公司|
|光霞地产|指|湖北光霞房地产开发有限公司|
|Globeview|指|Globeview Global Limited|
|Winner Gold|指|Winner Gold Investments Limited|

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|CWB项目|指|Clear Water Bay Land Company Limited|
|Coastline项目|指|Coastline International Limited|
|闵光地产|指|上海闵光房地产开发有限公司|
|武汉复江|指|武汉复江房地产开发有限公司|
|成都复地明珠|指|成都复地明珠置业有限公司|
|复鑫置业|指|北京复鑫置业有限公司|
|上海星耀|指|上海星耀房地产发展有限公司|
|新元房产|指|上海新元房地产开发经营有限公司|
|复地集团|指|复地（集团）股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|豫园商城与浙江复星、复地投资管理等17名对象于2017年5月24日签署的《发行股份购买资产协议》及豫园商城与黄房公司于2017年5月24日签署的《发行股份购买资产协议》|
|预估基准日|指|2016年12月31日|
|报告期、最近两年|指|2015年度、2016年度|
|最近一年|指|2016年度|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|黄浦区国资委|指|上海市黄浦区国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
声明
海通证券股份有限公司接受上海豫园旅游商城股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重组规定》、《内容和格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本核查意见不构成对豫园商城的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读豫园商城就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
绪言
本次交易上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等 17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权；同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。
浙江复星、复地投资管理等 17名对象实际控制人均为郭广昌，且互为一致行动人。具体情况如下表所示：
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|序号|对象简称|序号|对象简称|序号|对象简称|
|1|浙江复星|7|复颐投资|13|复昌投资|
|2|复地投资管理|8|润江置业|14|艺中投资|
|3|复科投资|9|复久紫郡|15|复川投资|
|4|复曼投资|10|复远越城|16|复迈投资|
|5|复北投资|11|复晶投资|17|Spread Grand|
|6|Phoenix Prestige|12|中合置业|||

上海星泓、闵祥地产等28家公司具体情况如下表所示：
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|序号|标的公司|拟直接购买股比|交易对方|
|1|上海星泓|100%|浙江复星|
|2|闵祥地产|100%|复地投资管理|
|3|复星物业|100%||
|4|复城润广|100%||
|5|宁波星健|100%||
|6|博城置业[注]|100%||
|7|长沙复地|100%||
|8|苏州星和|70%||
|9|金成品屋|60%||
|10|复地通达|60%||
|11|复地通盈|60%||
|12|复毓投资|50%||
|13|复旸投资|50%||
|14|复星南岭|49%||
|15|复星南粤|47.62%||
|16|天津湖滨|100%|复地投资管理（55%）|
||||复科投资（45%）|
|17|复拓置业|100%|复地投资管理（51%）|
||||复曼投资（49%）|
|18|复曼达置业|100%|复地投资管理（51%）|

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|-|-|-|-|
|序号|标的公司|拟直接购买股比|交易对方|
||||复北投资（19%）|
||||Phoenix Prestige（30%）|
|19|海南复地|55%[注]|复地投资管理（50%）|
||||复颐投资（5%）|
|20|复地东郡|100%|润江置业（51%）|
||||复久紫郡（28%）|
||||复远越城（11%）|
||||复地投资管理（10%）|
|21|光霞地产|65%|复地投资管理（35%）|
||||复晶投资（30%）|
|22|Globeview|100%|China Alliance|
|23|Winner Gold|100%||
|24|闵光地产|100%|复昌投资|
|25|武汉复江|100%|艺中投资|
|26|成都复地明珠|66%|复川投资|
|27|复鑫置业|50%|复迈投资|
|28|上海星耀|50%|Spread Grand|

注：本次交易中，上市公司拟购买博城置业100%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司通过直接、间接方式合计持有海南复地100%股权。
本次交易前，郭广昌系上市公司实际控制人；本次交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
海通证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重组规定》、《内容和格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。
独立财务顾问意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（九）本次交易各方出具的协议和承诺得到切实履行。
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求之核查意见
鉴于上市公司召开关于本次重组的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评估工作，上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》的相关规定编制了重组预案，并经上市公司审议本次交易的首次董事会会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的预估值情况、非现金支付方式情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求。
三、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方均已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
上市公司已于 2017年 5月 24日与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易方案、标的资产交易价格及定价依据、过渡期安排及期间损益约定、股份锁定、盈利承诺原则等进行了约定；上市公司已于 2017年 5月 24日与黄房公司签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易方案、标的资产交易价格及定价依据、过渡期安排及期间损益约定、资产剥离事项的约定、资产剥离事项的约定等进行了约定。本次重组预案对重组协议的主要条款进行了充分披露。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易合同符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
根据《重组若干问题的规定》的要求，上市公司董事会对本次交易是否符合
《重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
“1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司等 17名对象持有的上海闵祥房地产开发有限公司、上海闵光房地产开发有限公司等 28个标的公司的全部或部分股权以及上海市黄浦区房地产开发实业总公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权，不涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司等 17名对象持有的上海闵祥房地产开发有限公司、上海闵光房地产开发有限公司等 28个标的公司的全部或部分股权以及上海市黄浦区房地产开发实业总公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权，除《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露的存在转让前置条件或权利限制情形之外，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、和《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事房地产开发、运营，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，标的公司符合国家产业政策。
（2）符合环境保护的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司主要从事房地产开发、运营，不属于高能耗、重污染行业。
2015年4月27日，武汉复江因项目未依法进行环境影响评价、擅自开工建设，收到武汉市环境保护局出具的行政处罚事先告知和听证告知书，责令项目立即停止建设，并罚款十二万元整。截至本核查意见出具日，武汉复江已足额缴纳上述罚款。对于以上事项，武汉市汉阳区环境保护局已出具证明文件，证明武汉复江缴纳处罚金后，武汉市汉阳区环境保护局已给予武汉复江环保审批合格书，且除上述情形外，未发现其他违法记录。
上述行政处罚金额较小，且武汉复江已缴纳罚款并获得环保审批合格书。除上述情况外，标的公司最近三年内未发现因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。综上，本次交易符合环境保护的规定。
（3）符合土地管理的有关规定
根据相关国土部门出具的合规证明或经查询检索国土资源部、各项目所在地国土局网站，标的公司报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大
处罚的情形。
（4）符合反垄断的有关规定
上市公司将根据相关规定向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据上市公司 2016年年报披露的股东持股明细及标的资产预估作价模拟测算，本次交易后，上市公司股份总数预计达到 4,019,285,884股，其中社会公众持股总数超过上市公司本次交易后总股本的10%，符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（新元房产100%股权的资产评估报告需经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易董事会决议公告前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，
关联股东将在股东大会上回避表决。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟置入资产为浙江复星、复地投资管理等 17名对象持有的上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权，黄房公司持有的新元房产100%股权。本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形，详见重组预案“重大事项提示 /十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（二）本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形”；同时，新元房产在本次交易前将进行部分资产、负债剥离，详见重组预案“重大事项提示 /十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（三）标的公司与本次重组相关的资产调整 /2、新元房产与本次重组相关的资产调整”。截至本核查意见出具日，部分标的资产转让前置条件或权利限制情形的清理、新元房产部分资产、负债的剥离正在进行，相关各方已就上述事项出具承诺。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，前述股权资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将丰富上市公司业务范围与产品条线，有利于增强上市公司的持续经营能力。详见重组预案“第七节管理层讨论与分析/一、对上市公司主营业务的影响”及“二、对上市公司盈利能力的影响”。标的公司主要从事房地产开发、运营，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等 28家房地产项目公司将成为上市公司的控股或参股公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产。根据上市公司 2016年年报数据和未经审计（或审阅）备考财务数据，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有增加，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强了持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易后，标的公司与上市公司其他关联方的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新增部分关联交易。该部分关联交易符合行业惯例，具有一定必要性和合理性。
为规范标的公司与控股股东及关联方的关联交易及资金往来，复星高科、浙江复星、郭广昌已出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）关于同业竞争
本次交易后，上市公司原有以“豫园”为区域及品牌核心的房地产业务，将实现商业模式与业务区域的全面延伸，与实际控制人控制的其他企业存在潜在同业竞争。详见重组预案“第七节管理层讨论与分析 /四、对上市公司同业竞争的影响”。
复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于避免同业竞争的承诺》，将采取托管经营管理权或股东权利等方式规范同业竞争问题。
（4）关于独立性
本次交易标的公司拥有开发或运营截至本核查意见出具日持有地产项目所必需的资产、财务、人员、机构等。复星产投、复星高科、郭广昌已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，有利于增强上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，有利于进一步增强上市公司的独立性。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟置入资产为浙江复星、复地投资管理等 17名对象持有的上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权，黄房公司持有的新元房产100%股权。本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形，详见重组预案“重大事项提示 /十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（二）本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形”；同时，新元房产在本次交易前将进行部分负债剥离，详见重组预案“重大事项提示 /十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（三）标的公司与本次重组相关的资产调整 /2、新元房产与本次重组相关的资产调整”。截至本核查意见出具日，部分标的资产转让前置条件或权利限制情形的清理、新元房产部分负债的剥离正在进行，相关各方已就上述事项出具承诺。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，置入资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易拟置入资产符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“独立财务顾问意见/五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条和《重组规定》第四条列明的各项要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的要求。
七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等
均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情况。
九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和
风险事项，包括：
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易正式方案获得交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易取得复地集团相关债权人/债权人大会的同意/通过（如需）；
3、上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权获得上海市国资委的经济行为批复；
4、新元房产100%股权评估报告经国资主管部门备案；
5、上市公司董事会审议通过本次重组正式方案；
6、上市公司股东大会批准本次重组；
7、中国证监会核准本次重组；
8、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查（如需）；
9、注册在中华人民共和国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部
门的批准（如需）；
10、本次交易获得交易对方相关监管部门批准或许可（如需）；
11、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易中，上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 28家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述两项交易互为前提。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至本核查意见出具日，上述待批准事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易方案发生调整的风险
本次交易标的资产存在部分标的公司其它股东尚未放弃优先购买权，部分标的公司股权处于质押状态，部分标的公司尚未完成股权转让、增资的工商变更程序（详见重组预案“重大事项提示/十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项/（一）本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形”），若上述事项未能完成，可能导致本次交易的标的资产范围发生变化，继而导致本次交易方案发生调整，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易存在正式方案中披露的经审计的财务数据及标的资产评估
结果可能与重组预案披露的相关数据存在差异的风险
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，重组预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。因此，存在正式方案中披露的经审计的财务数据及标的资产评估结果与重组预案披露的相关数据存在差异的可能性，提请投资者注意投资风险。
（五）标的资产的预估值风险
重组预案以 2016年 12月 31日为财务数据基准日和预估基准日。经初步估算，本次交易标的资产新元房产的预估值为16.08亿元，与母公司未经审计账面净资产相比，增值5.49亿元，增值率约51.84%。上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权的预估值为 211.30亿元，与母公司未经审计账面净资产相比增值141.04亿元，增值率约200.75%；考虑基准日后债转股 30.30亿元后，预估作价为 241.60亿元，与考虑债转股后的账面净资产相比，增值率约140.26%。
同时，本次交易存在部分标的资产预估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异的情形。
虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但由于评估工作尚未完成，在预估时未能完全获得标的资产评估所需所有资料；同时审计工作尚未完成，相关财务数据可能会调整；也可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来盈利达不到预测的盈利结果，出现标的资产的预估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值风险。
（六）标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象签订的《发行股份购买资产协议》中约定了业绩承诺的条款，如因标的公
司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，浙江复星、复地投资管理等 17名对象应当连带地按约定方式给予上市公司补偿，双方确认将适时签署符合法律规定的盈利承诺及补偿协议，具体内容以届时签署的盈利承诺及补偿协议为准。
虽然上市公司与浙江复星、复地投资管理等 17名对象已在协议中约定了业绩承诺的条款，但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。
（七）本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险
上市公司的主营业务为零售商业等相关业务，标的公司的主营业务为房地产开发业务，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应，但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。双方未来业务整合到位尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。
（八）即期回报摊薄的风险
根据上市公司 2016年年报数据和未经审计（或审阅）备考财务数据，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|财务指标|2016年度||
|营业收入（万元）|1,564,305.32|2,286,798.82|
|净利润（万元）|44,522.02|123,424.90|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|47,884.45|117,613.07|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.29|

本次交易相关资产审计工作正在进行。上市公司经审计（或审阅）的备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。由于房地产开发项目周期较长，经
营业绩波动较大，并且本次重组后上市公司总股本规模将有所扩大，特此提醒投
资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
（九）本次交易部分标的资产权属风险
截至本核查意见出具日，本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形，主要情况为：（1）部分标的公司需其他股东放弃优先购买权；（2）部分标的公司股权存在质押情形；（3）部分标的公司的股权转让、债转股尚未完成工商变更登记。浙江复星、复地投资管理等 17名对象已对该等前置条件或权利限制情形做出承诺。详见重组预案“重大事项提示 /十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 /（一）本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形”。提请投资者注意相关风险。
（十）本次交易后标的公司经营独立性风险
本次交易前，标的公司存在使用股东或实际控制人所拥有商标、资质的情形。
为保障本次交易后标的公司经营独立性，复星产投、复星高科、郭广昌承诺：“本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本人拥有的商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。”提醒投资者关注本次交易后标的公司经营独立性风险。
二、与标的公司相关的风险因素
（一）政策风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，国家对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，国内主要城市，如北京、天津、上海、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等城市均先后发布了区域性房地产调控政策，加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。
随着房地产行业调控政策的陆续颁布与实施，对房地产企业在土地取得、项
目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济波动风险
房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响。
（三）房地产行业市场竞争加剧的风险
近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。标的公司目前主要项目分布在上海、北京、武汉、广州、南京、长沙、成都、杭州、香港等地，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响标的公司经营业绩。
同时，本次交易标的公司Globeview、WinnerGold持有的项目在香港，香港市场在法律、产业政策、人文环境等多个方面与大陆市场存在较大差别，并以港币结算，当人民币汇率出现较大波动时，会计核算过程中可能产生较大的汇兑损益。
（五）项目开发、建设风险
房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。
房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
（六）由于收入、利润增长不均衡，部分标的公司报告期内存在亏损情形
的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
部分标的公司处于项目开发初期或者清盘阶段，报告期内存在亏损的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。
（八）融资及资金压力风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响标的公司的资金筹集状况。
除此之外，房地产企业的资产负债率普遍较高，根据上市公司公开披露资料及上市公司未经审计（或审阅）备考财务数据，本次重组完成后，上市公司整体的资产负债率水平将显著上升，继而在一定程度上影响其未来筹资能力。
（九）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果上市公司及标的公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，公司的业务发展和市场开拓能力将受到限制，削弱公司在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不利影响。
（十）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来标的公司合规性制度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
重组预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
综上所述，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
根据中国证券会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，独立财务顾问对豫园商城股票在连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数及上证零售业指数波动情况进行了核查比较。核查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|豫园商城A股股价（元/股）|上证A指指数（点）|上证商业类指数（点）|
|2016年11月22日（开盘价）|11.27|3,372.50|4,587.34|
|2016年12月19日（收盘价）|11.42|3,264.67|4,227.99|
|涨跌幅|1.33%|-3.20%|-7.83%|

豫园商城A股股价在上述期间内上涨幅度为1.33%，扣除上证A指下跌3.20%因素后，波动幅度为4.54%；扣除上证商业类指数下跌7.83%因素后，波动幅度为9.16%。
综上，上市公司股票在本次交易停牌前20个交易日价格波动未达到128号文第五条相关标准。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
基于本核查意见“独立财务顾问意见/一、独立财务顾问意见发表基础”的假设前提，豫园商城本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。
鉴于豫园商城将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）项目协办人签名：
钱路韵
项目主办人签名：
邢天凌 范钰坤 陈松
部门负责人签名：
孙迎辰
内核负责人签名：
张卫东
法定代表人签名：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日