证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2018-064大连华锐重工集团股份有限公司
关于华锐风电以股权资产抵偿对公司债务暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.交易内容：为推进解决华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）到期商业承兑汇票兑付问题，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与华锐风电签订《华电虎林风力发电有限公司股权转让协议》和《华锐风电科技（大连）有限公司股权转让协议》，华锐风电拟以资产评估值为交易对价向本公司转让其所持华电虎林风力发电有限公司（以下简称“华电虎林”）18%股权和华锐风电科技（大连）有限公司（以下简称“大连风电”）100%股权，抵偿其对本公司的等额欠款。其中，华电虎林18%股权评估值为4,807.63万元，大连风电100%股权评估值为2,415.65万元，华锐风电本次以股权资产抵偿对本公司债务金额合计7,223.28万元。
2.公司本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3.本次关联交易尚需经协议双方股东大会审议通过，仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
为履行与本公司及大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）签署的《质量问题谅解备忘录》，华锐风电于 2017年 12月向成套公司支付了最迟于 2018年 6月末陆续到期的商业承兑汇票 3.42亿元。华锐风电分别于 2018年 4月 30日、2018年 6月 21日兑付 5,000万元和 1亿元，于 2018年 7月以其下属全资子公司华锐风电科技（内蒙古）有限公司固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备）和土地使用权抵偿 10,957.93万元（2018年 12月 11日对该抵债方案进行变更调整，但清偿欠款的总额未发生变化，合计仍为 10,957.93万元）。上述有关情况详见公司于 2017年 6月 14日披露的《关于与华锐风电科技（集团）股份有限公司签署<质量问题谅解备忘录>的关联交易公告》（公告编号：2017-036）、2018年 7月 7日披露的《关于受让华锐风电资产抵偿对公司债务暨关联交易的公告》（公告编号：2018-047）、2018年 12月 12日披露的《关于调整华锐风电以资产抵债方案暨关联交易的公告》（公告编号：2018-061）以及分别于 2018
年 1月 3日、2018年 3月 3日、2018年 6月 2日、2018年 6月 26日、2018年 7月 4日披露的《关于与华锐风电科技（集团）股份有限公司签署<质量问题谅解备忘录>的关联交易进展公告》（公告编号分别为2018-001、2018-016、2018-038、2018-042、2018-043）。除上述情形外，华锐风电于 2018年 7月 3日兑付商业承兑汇票 4.33万元，截至本次股权转让协议签署日，华锐风电对本公司到期未兑付商业承兑汇票余额为 8,242.07万元。
2018年 12月 28日，公司与华锐风电签订《华电虎林风力发电有限公司股权转让协议》和《华锐风电科技（大连）有限公司股权转让协议》，华锐风电拟以资产评估值为交易对价向本公司转让其所持华电虎林18%股权和大连风电100%股权，抵偿其对本公司的等额欠款。其中，华电虎林18%股权评估值为 4,807.63万元，大连风电100%股权评估值为 2,415.65万元，华锐风电本次以股权资产抵偿对本公司债务金额合计 7,223.28万元。
2.关联关系说明
公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次华锐风电以股权资产抵偿对公司债务事项构成关联交易。
3.关联交易审批情况
2018年 12月 28日，公司第四届董事会第三十次会议以 5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于华锐风电以股权资产抵偿对公司债务暨关联交易的议案》，关联董事丛红先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司
2.法定代表人：马忠
3.注册资本：603,060万元
4.注册地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层
5.企业类型：股份有限公司（上市）
6.成立日期：2006年02月09日
7.营业期限：2006年02月09日至2036年02月08日
8.统一社会信用代码：911100007848002673
9.经营范围：生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理。）（该企业2008年7月11日前为内资企业，于2008年7月11日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）财务情况
截至2017年12月31日，华锐风电总资产为67.07亿元，净资产为12.97亿元；2017年实现营业收入为 1.41亿元，净利润为 1.15亿元（经审计）。
截至 2018年 9月 30日，华锐风电总资产为 72.89亿元，净资产为 11.97亿元；2018年前三季度实现营业收入为 3.82亿元，净利润为 14.19万元(未经审计)。
（三）关联关系说明
公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）款的规定，华锐风电为公司关联法人，公司本次交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）华电虎林
1.基本情况
公司名称：华电虎林风力发电有限公司
法定代表人：孟宪武
注册资本：15,540万元
注册地址：黑龙江省鸡西市虎林市新乐乡永平村
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年 5月 30日
营业期限：2008年 5月 30日至 2033年 5月 29日
统一社会信用代码：91230381672937859M
经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设和经营管理；风电场的综合利用及经营；风力发电技术咨询、服务；风力发电物资、设备采购。
2.历史沿革和股权状况
华电虎林成立于 2008年 5月 30日，注册资本 8,740万元。华锐风电于 2015年 12月收购自然人股东辛晓燕18%股权，2016年 12月华电虎林股东按照持股比例进行了增资。截至本公告披露日，华电虎林注册资本为 15,540万元，其中华电福新能源股份有限公司出资 12,743万元，持股比例82%；华锐风电出资 2,797万元，持股比例18%。华电虎林实际控制人为中国华电集团公司。本次华锐风电以股权资产抵偿对公司债务完成后，本公司将持有华电虎林18%股权。
华电虎林在黑龙江省鸡西虎林市投资建成的华电虎林石青山风电场，规划容量144MW，配套建设一座 220KV变电站和一条 220KV送出线路，计划分三期建设。现投运容量94.5MW，其中：一期装机容量45MW，安装华锐风电 SL1500/82型机组 30台，总投资 48,960.48万元，于 2010年 9月 27日全部并网发电；二期装机容量49.5MW，安装华锐风电 SL1500/90型机组 33台，总投资约 33,244.85万元，于 2015年 11月 11日全部并网发电。风场所处区域为长白山系完达山余脉浅山区，山势较为平缓，平均海拔不足 200米，为二类资源开发区，年发电利用小时在 2,050小时左右。
3.最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年9月30日（经审计）|
|资产总额|65,599.53|65,544.88|
|负债总额|47,586.53|47,927.60|
|净资产|18,012.99|17,617.29|
|项目|2017年度|2018年1-9月|
|营业收入|8,763.52|6,768.76|
|营业利润|2,137.18|1,925.71|
|净利润|2,119.45|1,727.38|

4.标的股权审计、评估情况
（1）审计情况
公司与华锐风电共同委托具有从事证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）以 2018年 9月 30日为基准日对华电虎林财务报表进行了专项审计。根据信永中和出具的《华
电虎林风力发电有限公司 2018年度 1-9月专项审计报告》
（XYZH/2018DLA20005），截止 2018年 9月 30日，华电虎林审定总资产为
65,544.88万元，总负债为 47,927.60万元，净资产为 17,617.29万元。
（2）评估情况
公司与华锐风电共同委托具有从事证券、期货相关业务资格的北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）对华电虎林的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《华锐风电科技（集团）股份有限公司拟转让股权所涉及的华电虎林风力发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第 1170号）。
①评估对象：华电虎林在评估基准日的股东全部权益价值。
②评估范围：华电虎林在评估基准日业经审计的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。
③评估基准日：2018年 9月 30日。
④评估方法：资产基础法、收益法。
⑤评估结论：
A.资产基础法评估结论：总资产账面价值为 65,544.89万元，评估价值为 63,128.26万元，减值额为 2,416.63万元，减值率为3.69%；总负债账面价值为 47,927.60万元，评估价值为 47,927.60万元，无增减值变动；净资产（所有者权益）账面价值为 17,617.29万元，评估价值为 15,200.66万元，减值额为 2,416.63万元，减值率为13.72%。详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||||||A||B||C=B-A||D=C/A*100%|
|一、流动资产||1||10,545.71||10,545.71||-||-||
|二、非流动资产||2||54,999.18||52,582.55||-2,416.63||-4.39||
|其中：固定资产||3||53,862.09||51,424.17||-2,437.92||-4.53||
|在建工程||4||354.69||354.69||-||-||
|无形资产||5||16.51||37.80||21.29||128.95||
|递延所得税资产||6||381.02||381.02||-||-||
|其他非流动资产||7||384.87||384.87||-||-||
||资产总计||8||65,544.89||63,128.26||-2,416.63||-3.69|
||三、流动负债||9||11,190.60||11,190.60||-||-|
||四、非流动负债||10||36,737.00||36,737.00||-||-|
||负债总计||11||47,927.60||47,927.60||-||-|
||净资产（所有者权益）||12||17,617.29||15,200.66||-2,416.63||-13.72|

B.收益法评估结论：在假设条件成立的前提下，采用收益法经过评定估算，华电虎林股东全部权益在评估基准日的市场价值约 26,709.06万元。
⑥评估结论的选择:
收益法是将被评估单位预期收益资本化或折现来确定评估对象的价值，而资产基础法是从企业购建角度反映企业的价值。华电虎林的主营业务为风电场的投资、运营及管理，产品结构简单且业务稳定，具有初始投资大、生命周期长等特点，评估基准日正常经营；同时由于本次评估目的对应的经济行为为股权交易，投资者更关注的是企业未来的预期收益，故本次评估选用收益法的评估结论作为最终评估结论，即华电虎林的股东全部权益评估价值为 26,709.06万元。华电虎林18%股东权益评估价值为 4,807.63万元（26,709.06×18%）。
⑦评估结果与账面值差异说明：
净资产（所有者权益）账面价值为 17,617.29万元，收益法评估价值为 26,709.06万元，增值额为 9,091.77万元，增值率为51.61%。评估结果与账面值比较，总体呈现增值状况，原因是收益法评估增值。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因评估方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。同时，华电虎林账面净资产价值中，不包括石青山风电场一期、二期所占用的划拨土地的价值，而收益法评估则包含了企业全部资产的价值，这也是造成评估结论产生差异的原因之一。
5.其他说明
（1）华电虎林以虎林石青山风电场一期项目资产于 2011年 10月 28日设定抵押，同时以 2010年至 2024年电费收费权设定质押，取得 39,997万元长期借款，借款期限 2009年 4月 24日至 2024年 4月 24日；虎林二期项目资产于 2017年 5月 2日设定抵押，同时以 2017年 3月 21日至贷款结清日止的电费收费权设定质押取得 30,880万元长期借款，借款期限 2015年 12月 22日至 2030年 12月 22日。除此之外，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（2）华电虎林控股股东华电福新能源股份有限公司已放弃优先受让权。
（二）大连风电
1.基本情况
公司名称：华锐风电科技（大连）有限公司
法定代表人：易春龙
注册资本：15,200万元
注册地址：辽宁省瓦房店市西郊工业园区
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年 6月 26日
营业期限：2008年 6月 26日至 2038年 6月 25日
统一社会信用代码：9121028167409682XF
经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；
风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；风电技术咨询、信息咨询；太阳能、生物质能及风光储多能互补项目的建设、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；太阳能、生物质能及风光储多能互补电站工程的设计、安装、工程施工、运营；综合节能和用电的技术咨询；合同能源管理；电力项目的建设、运营管理业务(以上均不含法律法规禁止事项，不含危险化学品及专项审批，涉及许可审批的事项未取得许可审批前不得开展任何经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.历史沿革和股权状况
大连风电为华锐风电全资子公司，于 2008年 6月 26日投资组建，注册资本 5,000万元。经于 2018年 12月 11日召开的第四届董事会临时会议审议通过，华锐风电将对大连风电的 10,200万元的债权转作为股权投资，于 2018年 12月 17日完成工商登记；本次增资实施后，大连风电注册资本增加至 15,200万元，华锐风电持股比例100%。本次华锐风电以股权资产抵偿对公司债务完成后，公司将持有大连风电100%股权。
大连风电原有的主营业务为风力发电配套产品生产，是集研发、试验、生产、销售于一体的风力发电机组制造企业。但受风电产品市场销售状况不佳影响，经营持续亏损，原有大部分资产已剥离，目前主要资产为位于本公司泉水基地综合楼及大连华锐船用曲轴有限公司、大连华锐重工铸业有限公司厂房屋面上的屋顶光伏电站，主营业务转变为太阳能电站的运营及管理。
3.最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年12月19日（经审计）|
|资产总额|12,320.95|1,918.60|
|负债总额|20,863.43|452.67|
|净资产|-8,542.48|1,465.93|
|项目|2017年度|2018年1月1日-12月19日|
|营业收入|879.67|6,259.69|
|营业利润|-3,949.45|-75.94|
|净利润|-3,953.03|-191.59|

4.标的股权审计、评估情况
（1）审计情况
公司与华锐风电共同委托信永中和以 2018年 12月 19日为基准日对大连风电财务报表进行了专项审计。根据信永中和出具的《华锐风电科技（大连）有限公司 2018年 12月 19日专项审计报告》（XYZH/2018DLA20006），截止 2018年 12月 19日，大连风电审定总资产为 1,918.60万元，总负债为 452.67万元，净资产为 1,465.93万元。
（2）评估情况
公司与华锐风电共同委托华信众合对大连风电的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《华锐风电科技（集团）股份有限公司拟转让股权所涉及的华锐风电科技（大连）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第 1189号）。
①评估对象：大连风电在评估基准日的股东全部权益价值。
②评估范围：大连风电在评估基准日业经审计的全部资产及相关负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债等。其中，主要资产为设备类固定资产（三组光伏发电站），账面净值 1,613.28万元。
③评估基准日：2018年 12月 19日。
④评估方法：资产基础法，其中对设备类资产采用收益法评估。
⑤评估结论：
总资产账面价值为 1,918.60万元，评估价值为 2,868.32万元，增值额
为 949.72万元，增值率为49.50%；总负债账面价值为 452.67万元，评估价
值为 452.67万元，无增减值变动；净资产（所有者权益）账面价值为 1,465.93
万元，评估价值为 2,415.65万元，增值额为 949.72万元，增值率为64.79%。
详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|一、流动资产|1|305.32|305.32|-|-|
|二、非流动资产|2|1,613.28|2,563.00|949.72|58.87|
|其中：固定资产|3|1,613.28|2,563.00|949.72|58.87|
|资产总计|4|1,918.60|2,868.32|949.72|49.50|
|三、流动负债|5|452.67|452.67|-|-|
|四、非流动负债|6|-|-|-||
|负债总计|7|452.67|452.67|-|-|
|净资产（所有者权益）|8|1,465.93|2,415.65|949.72|64.79|

⑥评估结果与账面值差异说明：
评估结果与账面值比较，总体呈现增值状况，原因为固定资产评估增值，主要是大连风电光伏发电站的评估价值高于账面价值引起的。大连风电现有资产除少量货币资金、往来款项外，主要核心资产为光伏发电站，现有的唯一业务和收入来源为太阳能发电业务板块，所发生的成本费用均为与光伏电站相关的运营费用，由于太阳能发电依托自然资源为基础，投产后无需频繁日常维护，无大规模资产更新，设备经济寿命期内收益稳定，以上特点均不同于其他机器设备类固定资产，本次评估采用收益法对光伏发电站进行评估。
大连风电的三组光伏发电站具备独立获利能力，其未来的预期收益可以预测及量化，并且未来可获得稳定收益的期间和经营风险可以预测及量化，经分析采用收益法进行评估更能准确的反映资产价值，故本次评估选用收益法的结论作为设备类资产的最终评估结论，由此引起的评估净值高于企业账面净值。
⑦特别事项说明：根据国家税务总局瓦房店市税务局祝华税务所 2018年 10月 31日的备案文件，大连风电享受“光伏发电增值税即征即退”的税收优惠政策。本次纳入评估范围的三个光伏发电站均按可享受国家新能源补贴政策进行评估测算；如若评估基准日后国家相关行业及产业政策调整，大连风电不能享受补贴政策、或国家降低补贴标准、取消补贴项目等政策性变化，将对本评估结论产生重大影响。
5.其他说明
标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1.华电虎林18%股权
经交易双方协商，本次华锐风电向公司转让其持有的华电虎林18%股权的价款以交易标的评估价值为基准价，双方同意按照基准价进行交易，即人民币 4,807.63万元。
2.大连风电100%股权
经交易双方协商，本次华锐风电向公司转让其持有的大连风电100%股权的价款以交易标的评估价值为基准价，双方同意按照基准价进行交易，即人民币 2,415.65万元。
五、交易协议的主要内容
（一）《华电虎林风力发电有限公司股权转让协议》
1.协议书主体
甲方：华锐风电科技（集团）股份有限公司
乙方：大连华锐重工集团股份有限公司
2.协议内容
鉴于：
（1）华电虎林风力发电有限公司系于 2008年 5月 30日依法成立并依法存续的有限责任公司(以下简称“目标公司”)。
（2）甲方为目标公司股东，持有目标公司18%的股权（以下亦称“标的股权”）。
（3）现甲方有意将标的股权转让给乙方，并且甲方作为目标公司股东，已就转让目标公司股权事宜、修订目标公司章程事宜履行其内部决策程序，作出股东决定。
（4）乙方同意受让甲方持有的目标公司18%的股权，且本协议项下的股权受让行为已取得其内部有权机构或部门的审批或授权。
依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、政策之规定，甲、乙双方本着诚实信用、平等自愿和互利互惠的原则，就股权转让事宜达成以下协议：
（1）定义
①“本协议”是指甲方与乙方签署的关于转让甲方持有的目标公司 18%股权的《股权转让协议》。
②“股权交割日”指股权转让工商变更登记手续办理完毕之日（以工商部门准予或核准变更登记之日为准）。
③“过渡期间”指本协议生效后至股权交割日的期间。
（2）目标公司的基本情况
企业名称：华电虎林风力发电有限公司
统一社会信用代码：91230381672937859M
住所：黑龙江省鸡西市虎林市新乐乡永平村
法定代表人姓名：孟宪武
注册资本：15,540万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设和经营管理；风电场的综合利用及经营；风力发电技术咨询、服务；风力发电物资、设备采购。
成立日期：2008年 05月 30日
营业期限：2008年 05月 30日至 2033年 05月 29日
本协议签署时甲方作为目标公司股东，出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|华锐风电科技（集团）股份有限公司|非货币|2,797|18%|
|2|华电福新能源股份有限公司|货币|12,743|82%|
|合计|||15,540|100%|

（3）转让标的
①甲方同意按本协议约定的条件，将其合法持有的目标公司18%的股权转让给乙方,包括该股权项下所有的附带权益及权利（包括未分配利润），且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张，亦不存在被查封、扣押、冻结等情形。
②乙方同意按照本协议约定的条件受让甲方转让的上述股权。乙方确认知悉目标公司的现状，且愿意按照目标公司的现状受让标的股权。
（4）转让价款及价款的支付方式
①股权转让价格：
本次股权转让的价格，以北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第 1170号《资产评估报告》的目标公司评估价值为
267,090,600.00元，甲方持有目标公司18%股权，本次股权转让价格为
48,076,308.00元。资产评估费用由双方共同承担。
②付款方式：
本次股权转让的对价全部用于冲抵甲方对乙方的等额欠款。
（5）股权转让评估基准日
本次股权转让的评估基准日为：2018年 9月 30日。
（6）债务处置
①在签署本协议前各方已确认的目标公司负债继续由目标公司承担，详见信永中和出具的华电虎林风力发电有限公司专项审计报告（以下简称“《审计报告》”）。
②除上述已确认的目标公司负债外，股权交割后，对目标公司未如实披露但在本协议生效前发生的债务及相关义务由甲方按照当时所占目标公司股权比例承担。对于前述债务，如果乙方或目标公司承担后，乙方有权就此向甲方追偿。
③目标公司在过渡期内形成的债务由甲方按其所占目标公司股权比例承担。股权交割后，如乙方或目标公司承担在过渡期内形成的债务后，乙方有权就此向甲方追偿。
（7）各方的陈述、声明、保证和承诺
为本协议项下股权转让之目的，各方兹作出陈述与保证如下：
①甲方的陈述、声明、保证和承诺
A.主体资格授权及有效性
至本协议签署之日，甲方具备行使或履行本协议约定的全部权利或义务、责任的主体资格。
B.无冲突
甲方签署本协议符合其章程或内部具有效力的管理文件，甲方转让该股权不违反其章程及对甲方现时适用的任何有关法律、法规。
C.无权利瑕疵
甲方为上述标的股权的唯一合法拥有者，在股权交割日前，甲方保证该股权未设立任何质押或担保等第三方权益，且未涉及任何争议及诉讼、仲裁或行政处罚情形，未被司法查封，该股权能顺利过户到乙方名下，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
D.无权利请求
甲方持有的转让股权无任何已经存在或潜在的第三者权利请求。
E.除《审计报告》已向乙方披露的外，甲方不存在占用目标公司资金的
行为,不存在目标公司以目标公司资产或信用为甲方及其关联公司或其他第三方提供担保的行为。
②乙方的陈述、声明、保证和承诺
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，并可以独立地作为一方诉讼主体。乙方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同产生冲突。
（8）权利义务的承继与转移
①协议生效之日起，乙方即成为目标公司的股东，依法享有并承担与转让标的股权有关的和相应的一切权利和义务，甲方不再享有与转让标的股权有关的任何权利、不再承担与转让标的股权有关的任何义务。
②协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
（9）股权的交割过户
本协议生效，并经本协议第四条第 1款《资产评估报告》确定股权转让价格之日起，甲乙双方共同办理股权工商变更登记手续，目标公司积极提供协助。
（10）过渡期间安排
①过渡期间，甲方（或授权经营人）不得以股东名义恶意干涉或指导目标公司经营，不得实施与本协议订立目的不一致的任何处分转让股权的行为。
②过渡期间，非经乙方书面同意，甲方不得以任何理由以目标公司名义对外借贷、转让目标公司资产，不得将目标公司资产设定担保权、承租权、承包经营权，不得以目标公司信用方式为第三人的债务提供担保，不得放弃目标公司债权或其他财产权利，不得转移隐匿目标公司财产，也不得出现其他任何有损目标公司权益的行为，不得以所持有的目标公司股权设定任何形式的担保。甲方、目标公司需将此期间形成的所有与目标公司或转让股权有关的文件资料真实、完整、准确地向乙方进行披露，且不作误导。
③过渡期间，甲方应积极协助乙方指定的具备任职资格人员进入目标公司参与目标公司的经营管理。
④过渡期间，甲方若行使其所持有目标公司股权表决权、参与目标公司管理或目标公司重大经营决策时，应当事先取得乙方的书面同意。如目标公司进行利润分配，甲方不得参与分配，标的股权对应的红利由目标公司暂时
留存，待股权交割后直接支付给乙方。
⑤交接手续
在股权交割完成后，甲方应积极协助乙方进行目标公司相关资料的确认，使得乙方能够以自己名义行使股东权利。对甲乙双方在交接过程中产生的疑问和要求，各方应积极予以解决。
⑥过渡期间，如因任何一方的过错，导致目标公司正常的经营管理出现重大障碍，责任方对此承担全部责任。
（11）人员安置
甲方承诺，截止至本协议签订日，甲方除董事范福云、监事王冉冉、副总经理王红伟外无任何在目标公司任职的人员，且上述 3名人员均是甲方委派的管理人员，与目标公司不存在劳动关系，也不存在任何需目标公司支付的报酬。在本协议生效后，甲方立即将对上述人员进行安置，相关费用由甲方承担。
（12）保密义务
①甲乙双方保证，除有关监管机构根据有关法律、法规和规范性文件要求其承担的披露义务以外，任何一方对因本次股权转让而获得的有关财务、法律、公司管理或其他方面的信息有保密义务（通过公共渠道获得的信息及双方聘请的中介机构参与本次股权转让所获知的消息除外），否则，守约方有权要求泄露秘密一方赔偿由此受到的经济损失。
②保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
（13）协议的变更和解除
①经本协议双方协商一致可通过签订补充协议的方式变更本协议。任何一方不得擅自变更本协议。
②未尽事宜双方协商解决。
（14）违约责任
①任何一方违反其在本协议中约定的任何责任或义务，应当承担违约责任，违约方应及时并尽最大努力采取措施消除违约影响，违约方造成对方损失的应当赔偿全部实际损失。
②如在股权转让过程中或股权交割日后，出现甲方未披露的在股权交割日之前发生的负债因第三人追索且目标公司需依据相关生效法律文件向第三人支付、返还的，甲方应在收到乙方书面通知之日起 30个工作日内，
按前述负债金额乘以甲方在债务发生之时所占股权比例向目标公司等额支付，但如目标公司或目标公司控股股东恶意隐瞒，甲方不知情的情况除外。
如甲方违反本协议的其他约定，给目标公司或乙方造成损失，甲方应进行相应赔偿。
③若因乙方违反本协议中约定义务，未按时配合甲方及目标公司办理股权转让工商变更登记的，每逾期一日，应支付的违约金数额为股权转让价格的万分之五，逾期办理超过 30日的，甲方有权解除本协议。
（15）争议的解决
甲方或乙方因履行本协议产生的纠纷或争议，双方应当协商解决；如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
（16）不可抗力
①如果发生不可抗力事件，遭受影响的一方应立即通知其余各方，并在不可抗力事件结束之日起七日内持合法有效的证明文件说明该事件的详细情况，然后由各方协商确定是否继续履行本协议或解除本协议。
②凡因不可抗力事件的发生，致使妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务的，不构成违约，不承担违约责任。
（17）本协议的生效
本协议自甲、乙双方在本协议上加盖公章之日起成立，下列条件所对应的文件将作为本协议附件，下列条件满足后，本协议生效：
①本次股权转让事宜经乙方股东大会审议通过；
②本次股权转让事宜经甲方股东大会审议通过；
③本次股权转让事宜经目标公司除甲方外其余股东同意本次股权转让并放弃标的股权优先购买权。
（18）本次股权转让有关费用的承担
履行本协议以及办理股权转让工商登记变更手续过程中所发生的各种税费，由甲乙双方根据相关规定各自承担。
（19）其他事项
①本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
②除非事先获得其他各方的书面同意，任何一方不得将其于本协议下的权利或义务向第三方进行转让。
③本协议一式六份，甲方、乙方各持二份，其余份数用于办理有关国家
机关的审批、备案或过户手续。每一份具有同等的法律效力。各方确认，若为请求政府机关实施某种特定行为（包括但不限于工商变更登记）而需要针对本次股权转让按照政府机关的范本另行签订协议或法律文件，本协议应全面优先于该等协议及法律文件，且该等协议或法律文件仅可用于向政府机关请求实施该特定行为，而不得用于建立和证明相关当事方针对该等协议及法律文件规定事项享有的权利和义务。
④本协议附件作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
⑤如目标公司除甲方以外的其他股东行使优先购买权，在甲方收到股权转让价款后，将全部用于偿付对乙方的等额欠款。
⑥本协议于 2018年 12月 28日在大连市西岗区八一路签订。
（二）《华锐风电科技（大连）有限公司股权转让协议》
1.协议书主体
甲方：华锐风电科技（集团）股份有限公司
乙方：大连华锐重工集团股份有限公司
丙方：华锐风电科技（大连）有限公司
2.协议内容
鉴于：
（1）丙方系于 2008年 6月 26日依法成立并依法存续的有限责任公司。
（2）甲方为丙方股东，持有丙方100%的股权（以下亦称“标的股权”）。
（3）现甲方有意将标的股权转让给乙方，用于抵偿等额债务，并且甲方作为丙方股东，已就转让丙方股权事宜、修订丙方章程事宜履行其内部决策程序，作出股东决定。
（4）乙方同意受让甲方持有的丙方100%的股权，且本协议项下的股权受让行为已取得其内部有权机构或部门的审批或授权。
（5）丙方承诺针对标的股权的转让，同意甲方将标的股权转让给乙方，且均已作出书面承诺。
依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、政策之规定，甲、乙双方本着诚实信用、平等自愿和互利互惠的原则，就股权转让事宜达成以下协议：
（1）定义
①“本协议”是指甲方与乙方签署的关于转让甲方持有的丙方 100%股权的《股权转让协议》。
②“股权交割日”指股权转让工商变更登记手续办理完毕之日（以工商部门准予或核准变更登记之日为准）。
③“过渡期间”指本协议生效后至股权交割日的期间。
（2）目标公司的基本情况
企业名称：华锐风电科技（大连）有限公司
统一社会信用代码：9121028167409682XF
住所：辽宁省瓦房店市西郊工业园区
法定代表人姓名：易春龙
注册资本：15,200万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；
风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；风电技术咨询、信息咨询；太阳能、生物质能及风光储多能互补项目的建设、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；太阳能、生物质能及风光储多能互补电站工程的设计、安装、工程施工、运营；综合节能和用电的技术咨询；合同能源管理；电力项目的建设、运营管理业务(以上均不含法律法规禁止事项，不含危险化学品及专项审批，涉及许可审批的事项未取得许可审批前不得开展任何经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2008年 06月 26日
营业期限：2008年 06月 26日至 2038年 06月 25日
本协议签署时甲方作为丙方股东，出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|华锐风电科技（集团）股份有限公司|货币|15,200|100%|
|合计|||15,200|100%|

（3）转让标的
①甲方同意按本协议约定的条件，将其合法持有的丙方100%的股权转让给乙方,包括该股权项下所有的附带权益及权利（包括未分配利润），且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他第三者
权益或主张，亦不存在被查封、扣押、冻结等情形。
②乙方同意按照本协议约定的条件受让甲方转让的上述股权，知悉丙方
的现状，且愿意按照丙方的现状受让标的股权。
（4）转让价款及价款的支付方式
①股权转让价格：人民币 24,156,494.96元。
甲方、乙方、丙方三方共同确认进行资产评估的委托机构为北京华信众合资产评估有限公司，资产评估费用由甲、乙双方共同承担。
②付款方式：
本次股权转让的对价全部用于冲抵甲方对乙方的等额欠款。
（5）股权转让基准日
本次股权转让的基准日为：2018年 12月 19日。
（6）债务处置
①股权交割后，对丙方未如实披露但在本协议生效前发生的债务及相关义务由甲方承担。对于前述债务，如果乙方或丙方承担后，乙方或丙方有权就此向甲方追偿。
②丙方在过渡期内形成的债务由甲方承担。股权交割后，如乙方或丙方承担丙方在过渡期内形成的债务后，乙方或丙方有权就此向甲方追偿。丙方在过渡期内形成的债权由甲方享有，用于冲抵甲方对乙方的债务。
（7）各方的陈述、声明、保证和承诺
为本协议项下股权转让之目的，各方兹作出陈述与保证如下：
①甲方的陈述、声明、保证和承诺
A.主体资格授权及有效性
至本协议签署之日，甲方具备行使或履行本协议约定的全部权利或义务、责任的主体资格。
B.无冲突
甲方签署本协议符合其章程或内部具有效力的管理文件，甲方转让该股权不违反其章程及对甲方现时适用的任何有关法律、法规。
C.无权利瑕疵
甲方为上述标的股权的唯一合法拥有者，在股权交割日前，甲方保证该股权未设立任何质押或担保等第三方权益，且未涉及任何争议及诉讼、仲裁或行政处罚情形，未被司法查封，该股权能顺利过户到乙方名下，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
D.无权利请求
甲方持有的转让股权无任何已经存在或潜在的第三者权利请求。
E.除《审计报告》已向乙方披露的外，甲方不存在占用丙方资金的行为,不存在丙方以丙方资产或信用为甲方及其关联公司或其他第三方提供担保的行为。
②丙方的陈述、声明、保证和承诺
A.依法成立
丙方为根据中华人民共和国法律依法成立、合法经营并有效存续的企业法人。
B.丙方已将截止本协议签署日前丙方所有的工商基本信息、财务资料、资产物业文件、股东决定或董事会决议、已签合同、内部规章制度、用工情况、涉讼情况等文件资料真实、完整、准确地向乙方进行了披露，不存在任何误导，截至本协议签署日，丙方已提供的文件资料详见《资产评估报告》、《审计报告》。本协议签署之日起 5日内，丙方应向乙方提交丙方的全部文件资料复印件，包括但不限于:甲方对丙方的或有负债、丙方的或有负债资料,且丙方保证所提供的相关资料陈述真实、有效、完整、准确。
C.截止至本协议签署日，丙方在本签署日前 3个会计年度内的财务报表合理真实、准确地反映了其各自所对应日期和期间丙方的总体财务状况、资产、经营业绩及现金流量，且根据中国法律法规等规定进行了恰当的审计。
D.截止至本协议签署日，除《审计报告》披露的债务外，丙方无任何重大债务。
E.截止至本协议签署日，丙方财产及资产不存在任何抵押权、留置权、质权或其他负担、担保权益或第三方权利，亦不存在被第三方查封、扣押、冻结的情形。
F.截止至本协议签署日，丙方未侵犯任何第三方的知识产权、专有技术、商业秘密及任何其他无形资产，未违反中国反不正当竞争法及其他类似的法律法规，未收到来自第三方关于侵犯其知识产权的通知。
G.除《审计报告》丙方已向乙方披露的外，甲方不存在占用丙方资金的行为，不存在丙方以丙方资产或信用为甲方及其关联公司或其他第三方提供担保的行为。
H.丙方向乙方提供的丙方已签订的合同真实、有效、完整、准确。
I.从本协议签署日至股权交割日期间，丙方不转让公司资产、不以公司资产设定担保权、承租权、承包经营权，也不以信用担保方式为第三人的债务提供担保，此外丙方也未存在任何放弃公司债权或其他财产权利、转移隐
匿公司财产及其他有损公司权益的行为。丙方已将此期间形成的所有与丙方或转让股权有关的文件资料真实、完整、准确地向乙方进行了披露，不存在任何误导。
J.若因丙方在本协议签署前的经营管理问题，导致丙方固定资产所应当具备的任何相关文件、手续遗失，丙方应进行文件、手续的补救工作，甲方承诺积极配合，补救文件、手续所发生的全部费用由丙方承担。
③乙方的陈述、声明、保证和承诺
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，并可以独立地作为一方诉讼主体。乙方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同产生冲突。
（8）权利义务的承继与转移
①股权交割日起，乙方即成为丙方的股东，依法享有并承担与转让标的股权有关的和相应的一切权利和义务，甲方不再享有与转让标的股权有关的任何权利、不再承担与转让标的股权有关的任何义务。
②股权交割日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
（9）股权的交割过户
本协议生效，并经本协议第四条第 1款《资产评估报告》确定股权转让价格之日起，甲乙双方共同办理股权工商变更登记手续，丙方积极提供协助。
（10）过渡期间安排
①过渡期间，甲方（或授权经营人）不得以股东名义恶意干涉或指导丙方经营，不得实施与本协议订立目的不一致的任何处分转让股权的行为。
②过渡期间，非经乙方书面同意，甲方不得以任何理由以丙方名义对外借贷、转让丙方资产，不得将丙方资产设定担保权、承租权、承包经营权，不得以丙方信用方式为第三人的债务提供担保，不得放弃丙方债权或其他财产权利，不得转移隐匿丙方财产，也不得出现其他任何有损丙方权益的行为，不得以所持有的丙方股权设定任何形式的担保。甲方、丙方需将此期间形成的所有与丙方或转让股权有关的文件资料真实、完整、准确地向乙方进行披露，且不作误导。
③过渡期间，甲方、丙方应积极协助乙方指定的具备任职资格人员进入丙方参与丙方的经营管理。
④过渡期间，甲方若行使其所持有丙方股权表决权、参与丙方管理或丙
方重大经营决策时，应当事先取得乙方的书面同意。如丙方进行利润分配，甲方不得参与分配，标的股权对应的红利由丙方暂时留存，待股权交割后直接支付给乙方。
⑤交接手续
在股权交割完成后，甲方应积极协助乙方进行丙方相关资料的确认，丙方予以配合，使得乙方能够以自己名义行使股东权利。对甲乙丙三方在交接过程中产生的疑问和要求，各方应积极予以解决。
⑥在丙方完成股权转让的工商变更登记手续后，甲方、丙方应及时协助乙方共同办理丙方公章、财务印鉴章、合同专用章等印鉴的更换事宜。
⑦过渡期间，如因任何一方的过错，导致丙方正常的经营管理出现重大障碍，责任方对此承担全部责任。
（11）人员安置
甲方、丙方承诺，截止至本协议签订日，甲方除董事易春龙、监事徐昌茂外无任何在丙方任职的人员，且上述 2名人员均是甲方委派的管理人员，与丙方不存在劳动关系，也不存在任何需丙方支付的报酬。在本协议生效后，甲方立即将对上述人员进行安置，相关费用由甲方承担。
（12）保密义务
①甲乙双方保证，除有关监管机构根据有关法律、法规和规范性文件要求其承担的披露义务以外，任何一方对因本次股权转让而获得的有关财务、法律、公司管理或其他方面的信息有保密义务（通过公共渠道获得的信息及双方聘请的中介机构参与本次股权转让所获知的消息除外），否则，守约方有权要求泄露秘密一方赔偿由此受到的经济损失。
②保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
（13）协议的变更和解除
①经本协议各方协商一致可通过签订补充协议的方式变更本协议。任何一方不得擅自变更本协议。
②未尽事宜双方协商解决。
（14）违约责任
①任何一方违反其在本协议中约定的任何责任或义务，应当承担违约责任，违约方应及时并尽最大努力采取措施消除违约影响，违约方造成对方损失的应当赔偿全部实际损失。
②如在股权转让过程中或股权交割日后，出现甲方未披露的在股权交割日之前发生的负债因第三人追索且丙方需依据相关生效法律文件向第三人支付、返还的，甲方应在收到乙方书面通知之日起 30个工作日内，按前述负债金额乘以甲方在债务发生之时所占股权比例向丙方等额支付。如甲方违反本协议的其他约定，给丙方或乙方造成损失，甲方应进行相应赔偿。
③若因乙方违反本协议中约定义务，未按时配合甲方、丙方办理股权转让工商变更登记的，每逾期一日，应支付的违约金数额为股权转让价格的万分之五，逾期办理超过 30日的，甲方有权解除本协议。
（15）争议的解决
甲方或乙方因履行本协议产生的纠纷或争议，双方应当协商解决；如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
（16）不可抗力
①如果发生不可抗力事件，遭受影响的一方应立即通知其余各方，并在不可抗力事件结束之日起七日内持合法有效的证明文件说明该事件的详细情况，然后由各方协商确定是否继续履行本协议或解除本协议。
②凡因不可抗力事件的发生，致使妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务的，不构成违约，不承担违约责任。
（17）本协议的生效
本协议自甲、乙、丙三方在本协议上加盖公章之日起成立，三方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，下列条件所对应的文件将作为本协议附件，下列条件满足后，本协议生效：
①本次股权转让事宜经乙方股东大会审议通过；
②本次股权转让事宜经甲方股东大会审议通过。
（18）本次股权转让有关费用的承担
履行本协议以及办理股权转让工商登记变更手续过程中所发生的各种税费，由甲乙双方根据相关规定各自承担。
（19）其他事项
①本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
②除非事先获得其他各方的书面同意，任何一方不得将其于本协议下的权利或义务向第三方进行转让。
③本协议一式八份，甲方、乙方、丙方各持二份，其余份数用于办理有
关国家机关的审批、备案或过户手续。每一份具有同等的法律效力。各方确认，若为请求政府机关实施某种特定行为（包括但不限于工商变更登记）而需要针对本次股权转让按照政府机关的范本另行签订协议或法律文件，本协议应全面优先于该等协议及法律文件，且该等协议或法律文件仅可用于向政府机关请求实施该特定行为，而不得用于建立和证明相关当事方针对该等协议及法律文件规定事项享有的权利和义务。
④本协议附件作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
⑤本协议于 2018年 12月 28日在大连市西岗区八一路签订。
六、交易目的及对公司的影响
1.本次交易旨在化解应收华锐风电债务风险，有利于解决华锐风电对本公司到期商业承兑汇票兑付问题，保护上市公司和投资者的利益，符合公司经营和发展需要。
2.华电虎林主营业务为风场的投资、运营及管理，目前已进入稳定运营期；大连风电在华锐风电实施债转股后已实现轻装上阵，其采用合同能源管理的运营模式，屋顶光伏电站主要为公司提供供电服务及余电上网。本次交易完成后，华电虎林将成为公司参股公司，大连风电成为公司全资子公司，预期能够对公司未来经营收益产生一定的积极影响。
3.本次交易尚须经公司与华锐风电双方股东大会通过后方能生效，仍存在一定的不确定性。若能够最终达成，华锐风电对本公司到期未兑付商业承兑汇票将减少 7,223.28万元，本次交易对公司当期及未来期间财务状况及经营成果的具体影响，需根据上述商业承兑汇票期末兑付进展及华锐风电应收款项整体情况进行综合判断。对于本次交易的后续进展情况，公司将及时履行信息披露义务，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与华锐风电及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为 14,290.29万元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：
1.公司《关于华锐风电以股权资产抵偿对公司债务暨关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.公司本次关联交易事项符合公司实际情况和发展需要，通过以资抵债方式有利于解决公司与关联方华锐风电之间的商业承兑汇票兑付问题。本次交易标的资产的价值以评估机构出具的评估报告为定价依据，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易，同意将该议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1.第四届董事会第三十次会议决议；
2.第四届监事会第二十二次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4.信永中和 XYZH/2018DLA20005号专项审计报告；
5.华信众合评报字【2018】第 1170号资产评估报告；
6.信永中和 XYZH/2018DLA20006号专项审计报告；
7.华信众合评报字【2018】第 1189号资产评估报告；
8.华电虎林风力发电有限公司股权转让协议；
9.华锐风电科技（大连）有限公司股权转让协议。
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董事会
2018年 12月 29日