北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
回购注销部分首次授予限制性股票相关事项
之法律意见书
西城区复兴门内大街 158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年十月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN
致：濮阳惠成电子材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
回购注销部分首次授予限制性股票相关事项
之法律意见书
嘉源(2019)-01-418敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录 8号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》、《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的相关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”或“公司”）的委托，就回购注销部分首次授予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司2017年限制性股票激励计划的相关文件，本次回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进
行了必要的核查。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出
具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材
料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或
者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见
如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）关于本次回购注销的相关批准
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司为本次回购注销已履行了如下程序：
1、2017年8月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。董事陈淑敏、王国庆因拟作为2017年限制性股票激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决。公司独立董事已就2017年限制性股票激励计划的相关事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。
2、2017年8月13日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2017年9月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
4、2017年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整；同时，确定以2017年10月30日为授予日，授予120名激励对象137.6万股限制性股票。
公司独立董事于当日就2017年限制性股票激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
5、2017年10月30日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了关于向激励对象授予限制性股票的相关事项的核查意见。
6、 2017年 11月 10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完成2017年限制性股票激励计划的首期授予登记工作，2017年限制性股票激励计划首期授权完成后，公司股本总额变更为 16,137.6万股。
7、2018年10月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，经审议，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件成就，符合解锁条件的激励对象共有 120名，可申请解
锁的限制性股票数量为82.56万股。公司独立董事于当日就上述事宜发表了同意的独立意见。
8、2018年10月26日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，经审议，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件成就，符合解锁条件的激励对象共有 120名，可申请解锁的限制性股票数量为82.56万股。
9、2019年10月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等相关议案，同意公司回购注销离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的合计4,500股限制性股票，回购价格为 8.82元/股。
10、公司独立董事于2019年10月24日就本次回购注销事项发表了同意的独立意见，认为：“公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规；不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司按照公司激励计划的相关规定回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票”。
11、 2019年 10月 24日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司回购注销离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的4,500股限制性股票，回购价格为8.82元/股。
（二）关于本次回购注销的授权
根据公司于2017年9月14日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会“根据公司2017年限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销”。
综上，本所认为：公司已就本次回购注销履行了必要的法律程序，本次回购注销已取得必要的内部批准与授权，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的情况
根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分已授
予但尚未解锁的限制性股票的议案》及公司的确认，本次回购注销的具体情况
如下：
（一）回购原因
根据公司的书面说明及《股权激励计划（草案）》的相关规定，1名激励对象离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司
进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购注销的数量为4,500股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由25,706.40万股变更为25,705.95万股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
（三）回购价格
2018年 5月 11日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，转增股本以总股本17,137.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至 25,706.40万股。公司已实施完成 2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。
2019年 4月 24日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》，以公司现有总股本 257,064,000股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金。公司已实施完成 2018年度利润分配及资本公积转增股本方案。
鉴于公司 2017年度、2018年度权益分派方案已经实施完毕，根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次回购价格调整为8.82元/股。
综上，本所认为：本次回购注销的回购原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得公司内部必要的授权和批准，符合《管理办法》、《创业板备忘录 8号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
2、本次回购注销的回购原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本补充法律意见书正本叁份。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公
司2017年限制性股票激励计划回购注销部分首次授予限制性股票相关事项之法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师： 黄国宝
吕丹丹
年 月 日