证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-094东旭光电科技股份有限公司
关于全资子公司收购控股股东子公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2017年9月15日，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于全资子公司收购控股股东子公司股权的议案》，同意公司全资子公司东旭建设集团有限公司（以下简称“东旭建设”）与东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）签署《关于收购成都东旭智能科技有限公司的股权转让协议》。交易双方决定根据四川曙光会计师事务所有限公司出具的川曙专审[2017]第A17号清产核资专项审计报告及四川良建资产评估有限公司出具的川良建评报字[2017]第011号资产评估报告确认的成都东旭智能科技有限公司（以下简称“成都智能”）的净资产27,413.62万元、股权评估值27,300.30万元为依据，经双方协商东旭建设以自有资金17,745.20万元收购东旭集团所持有的成都智能65%的股权。上述收购完成后，东旭建设将持有成都智能65%股权，成都智能将成为公司控股子公司。
鉴于东旭建设为公司全资子公司，东旭集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
董事会审议上述事项时关联董事李兆廷回避表决。
独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：东旭集团有限公司
注册资本：1,680,000万元
住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
法定代表人：李兆廷
统一社会信用代码：91130100768130363K
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
主要股东及实际控制人：东旭光电投资有限公司持股东旭集团51.46%，李兆廷先生为东旭集团实际控制人。
（二）历史沿革及基本财务数据
东旭集团成立于2004年11月，是一家集光电显示、新能源、装备制造、金融、城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。
截至2016年12月31日，东旭集团的总资产为13,734,274.80万元，总负债为 8,625,144.68万元，净资产 5,109,130,12万元。2016年度东旭集团营业收入2,000,512,15万元，净利润193,125.66万元。（以上数据已经审计）。
截至 2017年 6月 30日，东旭集团的总资产为 15,905,501.74万元，总负债为10,597,053.98万元，净资产5,308,447.76万元。2017年1-6月东旭集团营业收入1,467,630.13万元，净利润186,261.31万元。（以上数据未经审计）。
（三）交易双方的关联关系：
东旭集团及其一致行动人共计持有公司18.13%股份，为公司控股股东；东旭建设为公司全资控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：成都东旭智能科技有限公司
统一社会信用代码：915101245800168680
住所：成都市郫都区成都现代工业港北片区港通北四路 277号
法定代表人：周波
注册资本：27,500万元人民币
经营范围：研发、生产、销售：节能环保电光源产品、配套灯具、灯杆及制造设备、箱式变电站、高、低压成套箱柜、电动汽车充电桩；电动汽车充电站设计、施工、运营；照明设计、照明工程设计与施工，亮化工程设计与施工，合同能源管理，房屋建筑工程、建筑安装工程、建筑装饰工程、市政道路工程建筑、公路工程建筑、隧道和桥梁工程建筑、电气安装、管道设备安装，节能工程设计与施工；电子产品加工，提供施工设备服务、照明设备维护、照明技术咨询服务、节能技术推广服务、科技中介服务、货物及技术进出口（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，涉及许可凭许可证经营，未取得后置许可不得从事经营活动）。
成都智能位于成都现代工业港，是以研发、生产节能环保电光源产品及其配套灯具、灯杆、制造设备为主的高科技企业。依托东旭集团，作为国内领先无极灯研发及规模化、自动化生产企业，成都智能具备照明设计、新品研发、光源制造、灯具开发、照明工程施工等全方位业务开展能力，目前已拥有专利技术 64项，其中发明专利5项，掌握产业核心技术。成都智能参与多项无极灯行业国家标准的制定，是中国无极灯产业联盟副理事长单位。
成都智能与公司关系：
2、出资及交易方式：
东旭建设以自有资金出资17,745.20万元收购东旭集团持有的成都智能65%的股权；成都智能股东成都工业投资集团有限公司及成都港通投资开发有限公司放弃股份优先受让权的相关手续正在办理中，如未取得，公司将与上述股东协商解决。
3、标的公司财务指标：
截止2016年12月31日，成都智能资产总额为137,566.85万元，负债总额为 109,173.13万元，净资产 28,393.72万元，营业收入 33,765.24万元，净利润546.93万元（以上数据已经审计）。
截止 2017年 6月 30日，成都智能资产总额为 119,458.86万元，负债总额为90,902.19万元，净资产28,556.67万元，营业收入18,635.61万元，净利润162.95万元（以上数据未经审计）。
4、成都智能股权转让前后股权结构
股权转让前股权结构图
股权转让后股权结构图
四、股权转让合同主要内容
合同交易甲方为东旭集团，乙方为东旭建设；东旭集团同意依据本协议规定向东旭建设转让其所持有的成都智能65%股权，东旭建设同意依据本协议规定受让东旭集团目前所持有的成都智能65%股权及与该股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。合同金额以截至评估基准日2017年2月28日成都智能经评估的净资产值为基础，协商同意本次成都智能65%股权的转让价格为人民币17,745.20万元。
期间损益的归属：除因本次股权转让而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），成都智能在损益归属期间（即 2017年 2月 28日至资产交割日）运营所产生的盈利或亏损的65%由东旭集团承担。
五、交易的定价政策及定价依据
交易双方决定根据四川曙光会计师事务所有限公司出具的川曙专审[2017]第 A17号清产核资专项审计报告及四川良建资产评估有限公司出具的川良建评报字[2017]第011号资产评估报告确认的成都智能的净资产27,413.62万元、股权评估值 27,300.30万元为依据,经双方协商东旭建设以自有资金出资17,745.20万元收购东旭集团持有的成都智能65%的股权。
六、进行本次关联交易的目的及对公司的影响
成都智能集照明设计与施工为一体，无论规模、工艺、产品品种都属行业领先，具备市场竞争力，其产品先后通过了中国3C、欧盟CE、美国UL/FCC、韩国KTL、日本PSE、澳大利亚C-TicK、俄罗斯GOST等国内国际认证，同时成都智能下属全资子公司成都东旭建设工程有限公司拥有城市及道路照明工程专业承包叁级资质，公司收购成都智能有利于增强东旭建设的综合实力，有利于公司产业协同发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，公司与东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为 19,753.74万元（含本次交易金额 17,745.20万元）,占公司最近一期经审计净资产的0.88%；公司与成都智能累计已发生的各类关联交易的总额为 2,723.63万元（含本次交易金额0万元）,占公司最近一期经审计净资产的0.12%。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对《关于收购成都东旭智能科技有限公司的股权转让协议》的合同内容、定价依据进行了审核，对作为定价依据的川曙专审[2017]第A17号清产核资专项审计报告及川良建评报字[2017]第 011号资产评估报告进行了审阅，认为此次股权收购遵循了平等自愿原则，定价公允，有利于发挥公司协同效用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。因此我们事前认可并一致同意此关联交易事项。
九、保荐机构意见结论
保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次交易事项，已经公司董事会审议通过，尚需交易标的成都智能履行相关程序。在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，本次关联交易无需股东大会审议。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、上述关联交易以评估值为定价依据，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司八届二十一次董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、保荐机构广州证券股份有限公司的核查意见；
4、东旭建设与东旭集团签署的《关于收购成都东旭智能科技有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会