上海市浦栋律师事务所
关于新疆中泰化学股份有限公司
二〇一八年第三次临时股东大会
法 律 意 见 书
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关于新疆中泰化学股份有限公司
二〇一八年第三次临时股东大会法律意见书
上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”)委托对公司 2018年月 2月 27日召开二〇一八年第三次临时股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件；参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格；听取了本次股东大会所有议案；并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：
一.本次股东大会的召集、召开程序
1.公司六届十六次董事会于2018年2月3日决议通知召开本次股东大会，并于 2018年 2月 6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》，公告列出了大会审议的所有议题，以及会议召开时间、地点、联系人、股东授权委托书等。
2.本次股东大会召开方式采用现场投票与网络投票相结合方式。本次股东大会根据上述公告内容如期召开了现场会议，董事长王洪欣先生因工作原因无法主持现场会议，经半数以上董事推选董事梁斌女士主持会议，依次对大会所有议案进行了报告。
3.网络投票的时间为：2018年2月26日至2018年2月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月26日15:00至2018年2月27日15:00期间的任意时间。
本次会议股权登记日为2018年2月13日。
因此，本次股东大会召集和召开符合《公司法》等法律法规、《公司章程》，以及中国证监会、证券交易所等规范性文件规定的程序。
二.出席会议人员资格的合法有效性
1.出席现场会议的股东和委托代理人
经本所律师验证，出席现场会议股东和委托代理人持授权委托书、代理人身份证明等证实其出席资格。因此出席本次现场会议的股东和委托代理人资格是合法有效的。
2.列席现场会议的其他人员
经本所律师验证，列席现场会议的其他人员为公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。上述人员均有资格列席本次股东大会。
3.网络投票事宜公司委托深圳证券信息有限公司根据深圳交易所规定和网络投票情况予以统计。
三.本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会现场会议表决由出席现场会议股东及委托代理人以投票方式表决。经本所律师验证，出席现场会议的股东（或股东代表）为 15人，持有
表决权的股份为889,432,933股，占公司股份总数的41.4374%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计情况，通过网络投票的股东有635人，有表决权的股份数为116,425,080股，占公司股份总数的5.4241%。
综上，经合并统计，出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的有表决权的股份数为1,005,858,013股，占公司股份总数的46.8615%。
2.本次股东大会审议了以下议案：
2.1审议关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
2.2审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期延期的议案；
2.3审议关于公司下属子公司申请综合授信及公司为其提供担保的议案；
2.3.1新疆中泰融资租赁有限公司向新疆银行股份有限公司申请10,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保
2.3.2新疆中泰融资租赁有限公司向广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请10,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保
2.3.3新疆中泰融资租赁有限公司向新疆喀什农村商业银行股份有限公司申请18,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保
2.3.4新疆中泰融资租赁有限公司向中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请10,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保
2.3.5新疆中泰融资租赁有限公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行行申请10,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保
2.3.6北京中泰齐力国际科贸有限公司向招商银行股份有限公司北京西三环支行申请5,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保
2.3.7新疆中泰融资租赁有限公司向中国外贸金融租赁有限公司申请 50,000万元转租赁，新疆中泰化学股份有限公司提供担保
2.3.8新疆中泰融资租赁有限公司向长城国兴金融租赁有限公司申请 50,000万元转租赁，新疆中泰化学股份有限公司提供担保
2.4审议关于新疆中泰化学股份有限公司及下属公司向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案；
2.5审议关于新增预计公司2018年度日常关联交易的议案
2.5.1新增预计公司及下属公司与新疆中泰集团工程有限公司日常关联交易 2.5.2新增预计新疆中泰融资租赁有限公司与新疆利华棉业股份有限公司及其下属公司日常关联交易
2.5.3新增预计北京中泰齐力国际科贸有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易
2.5.4新增预计北京中泰齐力国际科贸有限公司与新疆圣雄能源股份有限公司及其下属公司日常关联交易
3.上述第 2.1至 2.3项议案议案，为特别决议事项，经逐项表决，表决结果如下：
3.1上述第 2.1项议案为特别决议事项且为关联交易议案，关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、浙江富丽达股份有限公司回避表决，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.3073%，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中：出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 160,045,539股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的91.5733%；反对股份 14,653,575股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的8.3843％；弃权股份 74,000股（其中，因未投票默认弃权26,400股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.0423%，因此第2.1项议案获得股东大会通过。
3.2上述第 2.2项议案为特别决议事项且为关联交易议案，关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、浙江富丽达股份有限公司回避表决，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.3357%，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中：出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 160,158,939股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的91.6382%；反对股份 14,013,275股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的8.0180％；弃权股份600,900股（其中，
因未投票默认弃权 540,400股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.3438%，因此第2.2项议案获得股东大会通过
3.3上述第2.3.1项议案，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2532%，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中：出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份167,260,916股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的95.7017%；反对股份 5,837,335股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的3.3399％；弃权股份 1,674,863股（其中，因未投票默认弃权 1,008,422股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.9583%，因此第2.3.1项议案获得股东大会通过。
3.3上述第2.3.2项议案，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2444%，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中：出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份167,173,216股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的95.6516%；反对股份 5,857,035股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的3.3512％；弃权股份 1,742,863股（其中，因未投票默认弃权 1,064,422股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.9972%，因此第2.3.2项议案获得股东大会通过。
3.4上述第2.3.3项议案，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2364%，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中：出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份167,092,016股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的95.6051%；反对股份 5,924,635股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的3.3899％；弃权股份 1,756,463股（其中，因未投票默认弃权 1,081,022股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的1.0050%，因此第2.3.3项议案获得股东大会通过。
3.5上述第2.3.4项议案，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2363%，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中：出席本次股东大会中小股东的其他股东的表决情况为：同意股份 167,091,716股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的95.6049%；反对股份6,015,335股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的3.4418％；
弃权股份 1,666,063股（其中，因未投票默认弃权 1,081,022股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.9533%，因此第 2.3.4项议案获得股东大会
通过。
3.6上述第2.3.5项议案，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2453%，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中：出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份167,182,116股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的95.6567%；反对股份 5,963,235股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的3.4120％；弃权股份 1,627,763股（其中，因未投票默认弃权 1,081,022股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.9314%，因此第2.3.5项议案获得股东大会通过。
3.7上述第2.3.6项议案，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2469%，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中：出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份167,197,616股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的95.6655%；反对股份 5,901,035股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的3.3764％；弃权股份 1,674,463股（其中，因未投票默认弃权 1,059,422股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.9581%，因此第2.3.6项议案获得股东大会通过。
3.8上述第2.3.7项议案，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2432%，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中：出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份167,160,316股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的95.6442%；反对股份 5,946,435股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的3.4024％；弃权股份 1,666,363股（其中，因未投票默认弃权 1,081,322股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.9534%，因此第2.3.7项议案获得股东大会通过。
3.9上述第2.3.8项议案，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.2042%，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中：出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份166,768,316股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的95.4199%；反对股份 6,318,735股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的3.6154％；弃权股份 1,686,063股（其中，因未投票默认弃权 1,081,322股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.9647%，因此第2.3.8项议案获得股东大会通过。
4.上述第2.4项议案为关联交易议案，关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、浙江富丽达股份有限公司回避表决。表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.9833%；其中：出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 166,730,016股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的95.3980%；反对股份6,549,335股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的3.7473％；弃权股份 1,493,763股（其中，因未投票默认弃权 945,422股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.8547%，因此第2.4项议案获得股东大会通过。
5.上述第2.5.1至2.5.4项议案议案为关联交易议案，经逐项表决，表决结果如下：
5.1上述第2.5.1项议案为关联交易议案，关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、浙江富丽达股份有限公司回避表决。表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.9552%；其中：出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 166,617,816股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的95.3338%；反对股份6,691,935股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的3.8289％；弃权股份 1,463,363股（其中，因未投票默认弃权 1,011,822股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.8373%，因此第2.5.1项议案获得股东大会通过。
5.2上述第2.5.2项议案为关联交易议案，关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、浙江富丽达股份有限公司回避表决。表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.9656%；其中：出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 166,659,516股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的95.3576%；反对股份6,634,235股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的3.7959％；弃权股份 1,479,363股（其中，因未投票默认弃权 992,822股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.8464%，因此第2.5.2项议案获得股东大会通过。
5.3上述第2.5.3项议案为关联交易议案，关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、浙江富丽达股份有限公司回避表决。表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.9605%；其中：出席本次股
东大会中小股东的表决情况为：同意股份 166,638,816股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的95.3458%；反对股份6,653,035股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的3.8067％；弃权股份 1,481,263股（其中，因未投票默认弃权 994,722股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.8475%，因此第2.5.3项议案获得股东大会通过。
5.4上述第2.5.4项议案为关联交易议案，关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、浙江富丽达股份有限公司回避表决。表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.9305%；其中：出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 166,686,716股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的95.3732%；反对股份6,515,335股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的3.7279％；弃权股份 1,571,063股（其中，因未投票默认弃权 996,022股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.8989%，因此第2.5.4项议案获得股东大会通过。
6.本次股东大会未有新提案。
本所律师认为：本次股东大会议案全部获得通过，大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会、证券交易所等法律法规、规范性文件的规定。
四.结论意见
综上所述，本所律师认为：公司二〇一八年第三次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份。
《关于新疆中泰化学股份有限公司二〇一八年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页：
上海市浦栋律师事务所 经办律师：唐勇强
负责人：孙志祥
冯传求
签署日期：二○一八年二月二十七日