重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 关联交易管理办法
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，保证公司与关联人之间的关联交易的合法性、公允性，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二章关联人及关联交易
第三条公司的关联人分为关联法人和关联自然人。
第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
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偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；
（三）由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其子公司以外的法人或者其他组织，也应当视为公司的关联法人。
第七条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证监会、深圳证劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第八条公司关联交易应当遵循以下原则：
（一）诚实信用、平等自愿、等价有偿原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则，不得隐瞒关联关系或者将
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关联交易非关联化；
（三）关联股东及关联董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公平、公开、公正、公允的原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当参照《上市规则》等相关规定，确定公司关联人的名单，并在上市后十个交易日内通过深圳证券交易所网上业务专区填报关联人信息，确保关联人信息真实、准确、完整。关联人及其信息发生变化的，公司应当在二个交易日内进行更新。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条公司与关联人之间的交易应当签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，并遵循公平、公开、公正、公允及等价有偿的原则。同时公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。
第十一条公司不为股东、实际控制人及其关联方提供担保，不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；公司董事、监事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三章关联交易的审批权限、决策程序与披露
第十二条关联交易决策权限
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的交易，由总经理办公会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值低于0.5％的，或交易金额不超过300万元的，由总经理办公会审议批
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准。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上不超过300万元的交易，由董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币3,000万元，且交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。
（三）公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意后提交股东大会审议。
第十三条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的要求或者公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十四条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因关联交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
若关联交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第十五条公司证券法务部负责公司关联人清单的更新、报备，负责统筹关联交易的管理和信息披露，并负责协助公司相关部门、控股子公司落实关联交易的公司决策程序。
公司各相关部门、各子公司应于每年初向证券法务部提交、报备公司上一年度相关的日常关联交易的执行情况及本年度预计可能发生的日常关联交易事项，并由证券法务部会同财务部负责汇总、核查，形成书面报告提交总经理办公会，并负责安排年度日常关联交易履行的审批程序及信息披露事务。
公司各相关部门、各子公司应将拟进行的非日常关联交易事项随时并及时提交、报告公司证券法务部，经审核后，由证券法务部提交书面报告给总经理办公会，就该关联交易的具体事项、交易对方情况、交易定价依据和对交易各方的影
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响做出详细说明，并负责安排履行公司相关决策程序及信息披露事务。
第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十七条本办法所述关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条公司董事会审议需独立董事事前认可的关联交易事项时（指公司拟与关联人发生的交易金额高于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值高于5%的关联交易），相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事；经独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事须对公司需要披露的关联交易发表独立意见。
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第二十条公司董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十一条公司监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、公允，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形应明确发表意见。
第二十二条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十三条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十四条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
公司董事会应当在该董事会会议决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送深圳证券交易所并及时披露。
第二十五条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本办法第二十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十六条公司发生的关联交易涉及本办法第七条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并
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按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本办法第二十四条、第二十五条规定标准的，分别适用本办法第二十四条、第二十五条的规定。
公司已经按照本办法第二十四条、第二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第二十四条、第二十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经本办法第二十四条、第二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条公司与关联人进行本办法第七条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十四条、第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第二十四条、第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第二十四条或者第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十四条或者第二十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条日常关联交易协议的内容至少应当包括交易价格、定价原则和依
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据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法相关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十条公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行相关审议程序及披露义务。
第三十一条公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》及本办法相关规定履行相关义务。
第三十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》及本办法规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十三条公司披露关联交易事项，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）董事会决议、独立董事意见；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况。
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。
（三）董事会表决情况（如适用）。
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况。
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
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定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等。
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
（九）《上市规则》第12.2.8条规定的其他内容。
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十五条公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括商品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书中或前次定期报告中披露协议主要内容（如价格、数量及付款方式等），在下一次定期报告之前未发生变化的，公司可以根据《上市规则》的有关规定豁免该等披露，但应当在定期报告及相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
第三十六条公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增
资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第三十七条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第三十八条由公司控制或持有50%以上股份的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本办法前述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《上市规则》关于关联交易披露要求的，也适用本办法前述规定。
第三十九条在重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内，公司董事会秘书应向深圳证券交易所报告并公告。
第四章附则
第四十条本办法所称“以上”、“以下”、“以内”、“过半数”含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第四十一条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
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范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本办法与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本办法。
第四十二条本办法由公司董事会负责制订、解释并适时修订。
第四十三条本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司二〇一五年八月十七日