股票简称：华数传媒 股票代码：000156 上市地点：深圳证券交易所
华数传媒控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|标的公司|交易对方名称|||
|浙江华数|华数数字电视传媒集团有限公司|平阳县广播电视台|遂昌县广播电视台|
||瑞安市国有资产投资集团有限公司|海盐县广播电视台|松阳县传媒中心|
||杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）|湖州广播电视总台|文成县广播电视台|
||乐清市广播电视台|舟山普陀文化旅游集团有限公司|丽水市莲都区广播电视网络传输中心|
||永嘉县国有资产投资集团有限公司|泰顺县融媒体中心|景宁畲族自治县融媒体中心|
||平湖市时代传媒有限公司|青田传媒集团（青田县广播电视台青田侨报社）|丽水市城市建设投资有限责任公司|
||东阳市广播电视台|武义县广播电视台|温州市洞头区广播电视台|
||金华广播电视集团有限公司|浦江县广播电视台|嘉兴市广播电视集团|
||东方星空创业投资有限公司|磐安县广播电视台|嵊泗县广播电视台|
||海宁市传媒中心|龙泉市广播电视台|云和县广播电视台|
||桐乡市传媒集团有限公司|浙江省发展资产经营有限公司|缙云县广播电视台|
||嘉兴广播电视集团有限公司|常山县广播电视总台|庆元县广播电视台|
||兰溪市广播电视台|开化县国有资产经营有限责任公司|丽水市广播电视总台|
||江山市广播电视总台|衢州市广播电视总台|湖州广播电视网络有限公司|
||嘉善县国有资产投资有限公司|||
|宁波华数|华数数字电视传媒集团有限公司|宁波市鄞州区广播电视台|宁波市江北区全媒体中心|

签署日期：二〇一九年十月
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份并支付现金购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华数传媒拥有权益的股份（如有）。
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目录
上市公司声明................................................................................................................... 2交易对方声明................................................................................................................... 3目录................................................................................................................................. 4释义................................................................................................................................. 7重大事项提示..................................................................................................................11一、本次交易方案概述 ............................................................................................11二、本次交易的性质 ............................................................................................... 16三、本次交易的预估值和作价情况 .......................................................................... 17四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 18五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ........................................................ 18六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .......................................... 19七、本次交易相关方做出的重要承诺 ...................................................................... 202、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；................................................ 304、最近3年有严重的证券市场失信行为；..................................................................... 30八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 34九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................. 36十、待补充披露的信息提示 .................................................................................... 36十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ........................................................ 36重大风险提示................................................................................................................. 37一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 37二、标的公司相关风险 ........................................................................................... 39三、股票价格波动的风险 ........................................................................................ 40第一节本次交易概况 .................................................................................................... 41一、本次交易的背景 ............................................................................................... 41二、本次交易的目的 ............................................................................................... 43
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
三、本次交易方案概述 ........................................................................................... 44四、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 45五、交易对方、交易标的及作价 ............................................................................. 46六、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 46七、本次交易预计构成重大资产重组 ...................................................................... 46八、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 47第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 48一、公司概况.......................................................................................................... 48二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 48三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................... 51四、最近36个月的控制权变动情况 ........................................................................ 52五、主营业务发展情况 ........................................................................................... 52六、最近三年一期主要财务数据与财务指标 ............................................................ 52七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 54八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ............................................................................................................. 54九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 .......................................... 54第三节交易对方基本情况 ........................................................................................... 55一、交易对方详细情况 ........................................................................................... 55二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ............................................................... 77三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................ 77四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................................. 78第四节标的公司基本情况 ............................................................................................. 79一、浙江华数.......................................................................................................... 79二、宁波华数.........................................................................................................106第五节发行股份情况 ................................................................................................... 114一、发行股份购买资产 .......................................................................................... 114二、本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化 ............................................. 118
第六节标的资产评估情况 ............................................................................................ 119
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第七节风险因素 ..........................................................................................................120一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................120二、标的公司相关风险 ..........................................................................................121三、股票价格波动的风险 .......................................................................................123第八节其他重要事项 ...................................................................................................124一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .........................................124二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形.......................................................................................................................124三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 .........................................124四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..............................................................125五、本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................................................126六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ................................................128七、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明 ...............................................131八、对投资者权益保护的安排 ................................................................................132第九节独立董事意见 ...................................................................................................134第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..............................................136一、上市公司全体董事声明 ...................................................................................136二、上市公司全体监事声明 ...................................................................................137三、上市公司全体高级管理人员声明 .....................................................................138
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释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、华数传媒|指|华数传媒控股股份有限公司（股票代码：000156）|
|嘉瑞新材|指|湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，上市公司之前身|
|华数集团|指|华数数字电视传媒集团有限公司，上市公司之控股股东|
|标的公司|指|浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司|
|浙江华数|指|浙江华数广电网络股份有限公司|
|宁波华数|指|宁波华数广电网络有限公司|
|标的资产|指|浙江华数91.70%股份和宁波华数100%股权|
|交易对方|指|华数集团等 45 名交易对方，包括华数集团、瑞安市国有资产投资集团有限公司、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）、乐清市广播电视台、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市广播电视台、江山市广播电视总台、嘉善县国有资产投资有限公司、平阳县广播电视台、海盐县广播电视台、湖州广播电视总台、舟山普陀文化旅游集团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社）、武义县广播电视台、浦江县广播电视台、磐安县广播电视台、龙泉市广播电视台、浙江省发展资产经营有限公司、常山县广播电视总台、开化县国有资产经营有限责任公司、衢州市广播电视总台、遂昌县广播电视台、松阳县传媒中心、文成县广播电视台、丽水市莲都区广播电视网络传输中心、景宁畲族自治县融媒体中心、丽水市城市建设投资有限责任公司、温州市洞头区广播电视台、嘉兴市广播电视集团、嵊泗县广播电视台、云和县广播电视台、缙云县广播电视台、庆元县广播电视台、丽水市广播电视总台、湖州广播电视网络有限公司等浙江华数全体股东，以及华数集团、宁波市鄞州区广播电视台及宁波市江北区全媒体中心等宁波华数全体股东|
|瑞安国投|指|瑞安市国有资产投资集团有限公司，本次交易对方之一|
|华懋众合|指|杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|乐清电视台|指|乐清市广播电视台，本次交易对方之一|
|永嘉国投|指|永嘉县国有资产投资集团有限公司，本次交易对方之一|
|平湖时代传媒|指|平湖市时代传媒有限公司，本次交易对方之一|
|东阳电视台|指|东阳市广播电视台，本次交易对方之一|
|金华广电|指|金华广播电视集团有限公司，本次交易对方之一|

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|东方星空|指|东方星空创业投资有限公司，本次交易对方之一|
|海宁传媒|指|海宁市传媒中心，本次交易对方之一|
|桐乡传媒|指|桐乡市传媒集团有限公司，本次交易对方之一|
|嘉兴广电|指|嘉兴广播电视集团有限公司，本次交易对方之一|
|兰溪电视台|指|兰溪市广播电视台，本次交易对方之一|
|江山电视台|指|江山市广播电视总台，本次交易对方之一|
|嘉善国投|指|嘉善县国有资产投资有限公司，本次交易对方之一|
|平阳电视台|指|平阳县广播电视台，本次交易对方之一|
|海盐电视台|指|海盐县广播电视台，本次交易对方之一|
|湖州电视台|指|湖州广播电视总台，本次交易对方之一|
|舟山普陀文旅|指|舟山普陀文化旅游集团有限公司，本次交易对方之一|
|泰顺融媒体|指|泰顺县融媒体中心，本次交易对方之一|
|青田传媒|指|青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社），本次交易对方之一|
|武义电视台|指|武义县广播电视台，本次交易对方之一|
|浦江电视台|指|浦江县广播电视台，本次交易对方之一|
|磐安电视台|指|磐安县广播电视台，本次交易对方之一|
|龙泉电视台|指|龙泉市广播电视台，本次交易对方之一|
|浙江发展|指|浙江省发展资产经营有限公司，本次交易对方之一|
|常山电视台|指|常山县广播电视总台，本次交易对方之一|
|开化国资|指|开化县国有资产经营有限责任公司，本次交易对方之一|
|衢州电视台|指|衢州市广播电视总台，本次交易对方之一|
|遂昌电视台|指|遂昌县广播电视台，本次交易对方之一|
|松阳传媒|指|松阳县传媒中心，本次交易对方之一|
|文成电视台|指|文成县广播电视台，本次交易对方之一|
|丽水莲都广网|指|丽水市莲都区广播电视网络传输中心，本次交易对方之一|
|景宁融媒体|指|景宁畲族自治县融媒体中心，本次交易对方之一|
|丽水城建投|指|丽水市城市建设投资有限责任公司，本次交易对方之一|
|温州洞头电视台|指|温州市洞头区广播电视台，本次交易对方之一|
|嘉兴广电|指|嘉兴市广播电视集团，本次交易对方之一|
|嵊泗电视台|指|嵊泗县广播电视台，本次交易对方之一|
|云和电视台|指|云和县广播电视台，本次交易对方之一|
|缙云电视台|指|缙云县广播电视台，本次交易对方之一|
|庆元电视台|指|庆元县广播电视台，本次交易对方之一|
|丽水电视台|指|丽水市广播电视总台，本次交易对方之一|

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|湖州广网|指|湖州广播电视网络有限公司，本次交易对方之一|
|宁波鄞州电视台|指|宁波市鄞州区广播电视台，本次交易对方之一|
|宁波江北全媒体|指|宁波市江北区全媒体中心，本次交易对方之一|
|本次交易、本次重组|指|本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易|
|基准日|指|本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评估基准日为 2019 年6月 30日|
|报告期、最近两年及一期|指|2017年、2018 年和 2019 年 1-6 月|
|交割日|指|标的资产变更至受让方名下的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日止的期间|
|预案、本预案|指|华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|华数传媒与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买浙江华数广电网络股份有限公司股份的附条件生效协议》、《关于以发行股份及支付现金方式购买宁波华数广电网络有限公司股权的附条件生效协议》|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|数字电视|指|数字电视系统，是音频、视频和数据信号从信源编码、信道编码和调制、接收和处理等均采用数字技术的电视系统|
|机顶盒|指|扩展电视接收机或电视显示器功能的一种设备，其能够接收、解调由数字电视信号调制的射频信号，将数字电视信号解码后，输出模拟或数字的电视音视频信号|
|一省一网|指|以现有广播电视网络资产为基础，以省、自治区、直辖市为单位组建公司，地（市）、县相应建立分公司或子公司，统一经营管理广播电视传输业务|
|EPG广告|指|EPG（Electronic Program Guide）广告是一种针对电视接收端用户或其他显示终端用户，在出现调控页面中插入的广告，通常包括开机画面广告、换台广告，列表广告和调音广告等|

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|干线|指|在前端和分前端之间或各分前端之间传输信号用的线路，其中一干指省会至地市州之间的干线，二干指地市州至县市之间的干线|

本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，上市公司持有浙江华数8.30%的股权。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等43名股东合计持有的浙江华数91.70%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数100%股权。
本次交易完成后，浙江华数、宁波华数成为上市公司的全资子公司。
（一）交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为浙江华数91.70%股份和宁波华数100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华数集团等 45名浙江华数和宁波华数股东。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量及支付现金情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
（三）交易方式及对价支付
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体对价支付情况将在最终交易价格确定后由各方签订补充协议确定。因本次交易而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或行政法规规定的除外。
鉴于本次交易标的评估值和作价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份和现金支付比例和数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）发行方式、发行对象、认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为华数集团等 45名交易对方。本次发行股份的认购方式为资产认购，即交易对方以其持有的标的公司股权认购公司本次发行的股份。
（五）发行股份的定价方式和价格
1、发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均
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价的90%如下表：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价的 90%（元/股）|
|定价基准日前20 个交易日|9.79|8.82|
|定价基准日前60 个交易日|9.87|8.89|
|定价基准日前120 个交易日|10.61|9.56|

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 8.89元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、向下调整
深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续
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30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
B、向上调整
深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在二十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
（六）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（七）发行数量
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，本次发行价格因前述事项进行调整的，则本次发行数量将相应进行调整。
（八）锁定期安排
1、华数集团、华懋众合承诺：
自本次发行结束之日起 36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司/单位通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，本公司/单位在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
2、本次交易的其他交易对方承诺：
就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，本公司/单位持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如本公司/单位持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组发行完成后，本公司/单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（九）过渡期损益
标的资产自评估基准日至资产交割日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方以现金全额补偿给上市公司。
本次交易的标的资产交割完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交割日前各自所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（十一）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（十二）本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
本次交易标的资产为浙江华数91.70%股份及宁波华数100%股权。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
2012年 10月，嘉瑞新材向华数集团等交易对方发行股份，购买华数传媒网络有限公司100%的股权。发行完成后，公司控股股东变更为华数集团，实际控制人变更为杭州市财政局。
截至本预案签署日，公司实际控制权变更已经届满 36个月，且本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向控股股东华数集团及其关联方华懋众合发行股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事在董事会上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
三、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产的财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股份数为 1,433,351,902股，控股股东华数集团持有599,812,467股，占上市公司本次交易前总股本的41.85%，杭州市财政局为上市公司实际控制人。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
本次重组完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据预计将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案，并于重组报告书中详细分析本次交易后上市公司财务状况和盈利能力。
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成前，上市公司的股本总额已超过四亿元，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、2019年 10月14日，本次交易已获得杭州市文化国有资产管理领导小组办公室原则同意。
2、2019年 10月25日，交易对方华数集团股东会通过决议，同意本次交易相关事项。
3、2019年 10月25日，浙江华数股东大会审议通过本次交易相关事项。
4、2019年 10月28日，宁波华数股东会审议通过本次交易相关事项。
5、2019年 10月30日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的重组预案及其他相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、交易对方就本次交易取得有权国有资产监督管理机构的批准。
3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的备案。
4、本次交易方案尚需取得浙江省财政厅（省文资办）等相关主管部门的批准。
5、国家市场监督管理总局对上市公司关于经营者集中反垄断审查申报的批准。
6、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
7、本次交易尚需经中国证券监督管理委员会核准。
8、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
七、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|上市公司|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|“华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘本承诺人’）拟以发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权，作为收购方，本承诺人特作出如下承诺：一、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证与承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”|
|2||关于合法合规情况的承诺|“一、本公司及下属子公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。五、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|3|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|“华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘公司’）全体董事、监事和高级管理人员已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票情况（如有）等所应当披露的内容。公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。”|
|4||关于合法合规情况的承诺函|“鉴于华数传媒控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购浙江华数广电网络股份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权。本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺：本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月，不存在受到证券交易所公开谴责的情况。”|

（二）上市公司控股股东及其关联方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|华数集团、华懋众合|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|“本公司/合伙企业作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方之一，现作出如下承诺与保证：一、本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华数传媒拥有权益的股份。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。”|
|2||关于股份锁定的承诺函|“本公司/单位作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方之一，现作出如下承诺与保证：自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次重组中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司/单位通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。本次重组发行完成后，本公司/单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”|
|3||关于本次交易前与上市公司关联关系的情况说明|华数集团承诺：“截至本说明出具日，华数数字电视传媒集团有限公司直接持有华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘华数传媒’）599,812,467股，占总股本41.85%，为华数传媒的控股股东。本公司、华数传媒的实际控制人均为杭州市财政局。”华懋众合承诺：“华数传媒控股股份有限公司的控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有本合伙企业99.79%的出资额，为本合伙企业有限合伙人；华数数字电视传媒集团有限公司控制的杭州华烁资产管理有限公司持有本合伙企业 0.21%的出资额，为本合伙企业普通合伙人。因此，本合伙企业与华数传媒控股股份有限公司之间存在关联关系。”|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|4||关于近五年未受到处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函|“自本承诺函出具之日前的最近五年，本公司/合伙企业及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。自本声明函出具之日前的最近五年，本公司/合伙企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况。自本声明函出具之日，本公司/合伙企业不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/合伙企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”|
|5||关于减少和规范关联交易的承诺函|“一、本公司/承诺人持有华数传媒股权期间，本公司/承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业、宁波华数及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司/承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华数传媒及其他股东的合法权益。二、本公司/承诺人如违反前述承诺将承担因此给华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业、宁波华数及其控制的企业造成的一切损失由本公司进行赔偿。”|
|6||关于避免同业竞争的承诺函|华数集团承诺：“鉴于华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘华数传媒’）拟以发行股份及支付现金的方式收购本公司持有的浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称‘浙江华数’）28.13%股权和宁波华数广电网络有限公司（以下简称‘宁波华数’）68.98%股权（以下简称‘本次交易’）。作为本次交易的交易对方之一以及华数传媒的控股股东，就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下承诺及保证：一、除在2012年重组上市和2013年再融资时承诺以适当方式注入上市公司的资产和业务外，本公司/本公司控制的其他企业没有从事与浙江华数、宁波华数、华数传媒构成实质性同业竞争业务；二、若本公司/本公司控制的其他企业今后与浙江华数、宁波华数、华数传媒在主营业务上存在相同或相似的情形，本公司/本公司控制的其他企业将通过以下措施解决同业竞争问题，包括但不限于由华数传媒收购存在同业竞争的相关资产、由华数传媒根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制存在同业竞争的相关资产、本公司将存在同业竞争的资产剥离或将该等|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司/本公司控制的其他企业与浙江华数、宁波华数、华数传媒之间同业竞争情形。三、如因本公司/本公司控制的企业违反上述承诺而导致浙江华数、宁波华数、华数传媒的权益受到损害的，则本公司承诺向浙江华数、宁波华数、华数传媒承担相应的损害赔偿责任。”华懋众合承诺：“鉴于华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘华数传媒’）拟以发行股份及支付现金的方式收购本合伙企业持有的浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称‘浙江华数’）4.15%股权（以下简称‘本次交易’）。作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下承诺及保证：一、本合伙企业/本合伙企业控制的其他企业没有从事与浙江华数、华数传媒构成实质性同业竞争业务；二、若本合伙企业/本合伙企业控制的其他企业今后与浙江华数、华数传媒在主营业务上存在相同或相似的情形，本合伙企业/本合伙企业控制的其他企业将通过以下措施解决同业竞争问题，包括但不限于由华数传媒收购存在同业竞争的相关资产、由华数传媒根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制存在同业竞争的相关资产、本合伙企业将存在同业竞争的资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本合伙企业/本合伙企业控制的其他企业与浙江华数、华数传媒之间同业竞争情形。三、如因本合伙企业/本合伙企业控制的企业违反上述承诺而导致浙江华数、华数传媒的权益受到损害的，则本合伙企业承诺向浙江华数、华数传媒承担相应的损害赔偿责任。”|
|7||关于股权权属清晰的承诺函|华数集团承诺：“截至本承诺函出具日，本公司所持有的浙江华数28.13%股权和宁波华数68.98%股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本公司不存在以浙江华数、宁波华数或本公司持有的浙江华数、宁波华数股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致浙江华数、宁波华数或本公司持有的浙江华数、宁波华数股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||权过户或转移不存在法律障碍。同时，本公司承诺此种状况截至华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买本公司持有的浙江华数28.13%股权和宁波华数68.98%股权资产交割完成之日止不会发生变更。”华懋众合承诺：“截至本承诺函出具日，本合伙企业所持有的浙江华数4.15%股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本合伙企业不存在以浙江华数或本公司持有的浙江华数股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致浙江华数或本合伙企业持有的浙江华数股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。同时，本合伙企业承诺此种状况截至华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买本合伙企业持有的浙江华数4.15%股权资产交割完成之日止不会发生变更。”|
|8||关于认购上市公司股份的承诺函|“本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”|
|9||关于履行出资义务的说明|华数集团承诺：“本公司已经依法对浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”华懋众合承诺：“本合伙企业已经依法对浙江华数广电网络股份有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”|
|10||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的|华数集团承诺：“本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||说明|资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。”华懋众合承诺：“本合伙企业及本合伙企业的合伙人以及本合伙企业的主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本合伙企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。”|
|11||关于不存在内幕交易的承诺|华数集团承诺：“本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖华数传媒控股股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖华数传媒控股股份有限公司股票等内幕交易行为。”华懋众合承诺：“本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖华数传媒控股股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖华数传媒控股股份有限公司股票等内幕交易行为。”|
|12||关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明|“本公司/合伙企业在与华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘华数传媒’）就本次重大资产重组进行初步磋商时，约定对本次重组的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部亦采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次重组的人员范围；尽可能缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会版本的相关文件的规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了资产重组信息在依法披露前的保密义务。”|
|13||关于保障上市公司独立性的承诺|华数集团承诺：“华数传媒控股股份有限公司拟发行股份和支付现金购买本公司持有的浙江华数广电网络股份有限公司28.13%股权和宁波华数广电网络有限公司68.98%股权，本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。”华懋众合承诺：“华数传媒控股股份有限公司拟以发行股份和支付现金的方式购买本公司持有的浙江华数广电网络股份有限公司4.15%股权，本合伙企业承诺，在本次|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。”|
|14||关于本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划的承诺|华数集团承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。”|
|15||关于对本次重组的原则性意见|华数集团承诺：“本公司为华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘华数传媒’）之控股股东，现原则性同意华数传媒发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权，本公司作为交易对方之一拟向上市公司转让所持有的浙江华数广电网络股份有限公司28.13%股权和宁波华数广电网络有限公司68.98%股权，本公司对本次交易无异议。”|

（三）其他交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|1|其他交易对方|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|“本单位/公司作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分或全部股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方之一，现作出如下承诺与保证：一、本单位/公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本单位/公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华数传媒拥有权益的股份（如有）。如违反上述保证，本单位/公司愿意承担相应的法律责任。”|
|2||关于股份锁定的承诺函|“本公司/单位作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方之一，现作出如下承诺与保证：就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，本公司/单位持续拥有标的公司股权的时间不足 12 个月，则自本次发行结束之日起36 个月内不得转让；如本公司/单位持续拥有标的公司股权时间已满12 个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。本次重组发行完成后，本公司/单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|3|关于本次交易前与上市公司关联关系的情况说明|本公司/单位与华数传媒控股股份有限公司之间不存在关联关系|
|4|关于近五年未受到处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函|“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司/单位及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。自本声明函出具之日前的最近五年，本公司/单位及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况。自本声明函出具之日，本公司/单位不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”|
|5|关于减少和规范关联交易的承诺函|“本单位/公司作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分或全部股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方之一，本单位/公司就本次交易完成后减少和规范关联交易事宜出具以下承诺及保证：一、本单位/公司持有华数传媒股权期间，本单位/公司及控制的企业将尽量减少并规范与华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本单位/公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华数传媒及其他股东的合法权益。二、本单位/公司如违反前述承诺将承担因此给华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业造成的一切损失由本单位/公司进行赔偿。”|

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|6|关于股权权属清晰的承诺函|“本单位/公司作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分或全部股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方之一，现就股权权属情况作如下声明和承诺：截至本承诺函出具日，本公司/单位所持有的浙江华数/宁波华数股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本公司/单位不存在以浙江华数/宁波华数或本公司持有的浙江华数/宁波华数股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致浙江华数/宁波华数或本公司持有的浙江华数/宁波华数股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。同时，本公司/单位承诺此种状况截至华数传媒发行股份及支付现金购买本公司/单位持有的浙江华数/宁波华数股权资产交割完成之日止不会发生变更。|
|7|关于认购上市公司股份的承诺函|“本单位/公司作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分或全部股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方之一，本公司/单位现作出如下承诺与保证：本公司/单位不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3 年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”|
|8|关于履行出资义务的说明|“本公司/单位已经依法对浙江华数广电网络股份有限公司/宁波华数广电网络有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”|

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|9|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|“本公司/单位及本公司/单位的控股股东、实际控制人/举办单位及其控制的机构以及本公司/单位的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司/单位不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。”|
|10|关于不存在内幕交易的承诺|“本公司/单位在与华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘华数传媒’）就本次重大资产重组进行初步磋商时，约定对本次重组的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司/单位内部亦采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次重组的人员范围；尽可能缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。综上所述，本公司/单位已根据法律、法规及中国证监会版本的相关文件的规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了资产重组信息在依法披露前的保密义务。”|
|11|关于不存在一致行动安排的承诺函|“本单位/公司作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称‘浙江华数’）部分或全部股权的交易对方之一，现就本单位/公司作为浙江华数股东与其他股东不存在一致行动安排作如下声明和承诺：截至本承诺函出具日，本单位/公司所持有的浙江华数股权为合法所有，与浙江华数的其他股东之间不存在就浙江华数经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契。基于以上原因，本单位/公司与浙江华数的其他股东之间均未签署任何与浙江华数相关的一致行动协议，相互之间不存在与浙江华数相关的一致行动关系。”|

（四）标的公司作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|标的公司及其全体董事、监事和高级管理|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺（浙江华|“华数传媒控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称‘承诺人’）股权和宁波华数广电网络有限公司股权。作为本次交易的标的公司，本承诺人特作出如下承诺：一、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||人员|数）|二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证与承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”|
|2||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺（宁波华数）|“华数传媒控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司（以下简称‘承诺人’）全部股权。作为本次交易的标的公司，本承诺人特作出如下承诺：一、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证与承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”|
|3||浙江华数全 体 董事、监事和高级管理人员关于提供材料 真 实性、准确性和完整性的承诺函|“浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称‘浙江华数’、‘公司’）全体董事、监事和高级管理人员就华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘上市公司’）发行股份及支付现金购买浙江华数部分或全部股权和宁波华数全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）相关事项，已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票情况（如有）等所应当披露的内容。现公司全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺与保证：一、本公司全体董事、监事及高级管理人员保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。”|
|4||宁波华数全 体 董事、监事和高级管理人员关于提供材料 真 实性、准确性和完整性的承诺函|“宁波华数广电网络有限公司（以下简称‘宁波华数’、‘公司’）全体董事、监事和高级管理人员就华数传媒控股股份有限公司（简称‘上市公司’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分或全部股权和宁波华数全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）相关事项，已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票情况（如有）等所应当披露的内容。现公司全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺与保证：一、本公司全体董事、监事及高级管理人员保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。”|
|5||关于本次发行股份购买资产采取的保密措施及保密制度说明|“本公司在参与华数传媒控股股份有限公司资产重组项目时，承诺对本次重组的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次重组的人员范围；尽可能缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会相关文件的规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了资产重组信息在依法披露前的保密义务。”|

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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联股东将回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大
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会的通知，敦促公司股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小投资者投票表决情况并进行披露。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
前述股份锁定安排参见本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（八）锁定期安排”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东华数集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东华数集团以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2019年 10月30日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估结果等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，经审计评估的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，请投资者审慎使用。
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前 20个交易日的波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、取得国有资产监督管理部门对浙江华数、宁波华数全部股权资产评估报告的备案及对本次交易的批准、国家市场监督管理总局对上市公司关于经营者集中反垄断
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审查申报的批准、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评估基准日并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）即期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的股本规模将扩大，标的公司将纳入上市公司合并报表，若标的公司未来经营效益不及预期，交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前将下降。本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险，提请投资者注意。
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二、标的公司相关风险
（一）收费政策变化的风险
有线电视的基本收视作为公用事业，其基本收费标准受有关政策的严格限制。
此外，公司根据行业惯例，通过协商谈判向各地电视台收取卫视落地费和视频传输费。未来若上述收费政策、收费标准或行业收费模式发生变化，公司存在盈利水平下降的风险。
（二）重组后的整合风险
本次交易标的公司经营业务分布的区域较广，本次重组完成后，公司拟通过经营资源，发挥协同与规模优势等方式，提高标的公司盈利能力。但后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，公司在组织设置、内部控制、资金管理和人员安置等方面将面临一定挑战，公司存在着管理和技术水平不能适应重组后公司规模扩张及协同效应无法实现的风险。
（三）行业竞争加剧导致盈利能力下降的风险
在互联网新媒体及通信运营商的双重挤压下，有线电视行业市场竞争加剧明显，基础大众用户的流失可能进一步加剧，此外激烈的市场竞争会导致企业利润率的下滑，标的资产存在因行业竞争加剧导致盈利能力下滑的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税[2017]35号）、《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》（财税[2019]17号）文件规定，2017年 1月 1日至 2023年 12月 31日，标的公司收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税。
标的公司部分子公司系经营性文化事业单位改制的企业，根据财政部、国家税务总局、中宣部联合下发的《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单
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位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）、《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2019]16号）文件规定，自2014年1月1日起至2023年12月 31日免征企业所得税。
标的公司依据上述规定享受税收优惠政策，若未来国家和地方税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
三、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）产业政策引导有线电视网络整合发展
2009年7月，国家广电总局下发《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（广发[2009]57号），要求“省级广播电视部门……组织制定切实可行的整合方案，明确整合路线图和时间表，推动具体实施，确保2010年底前各省基本完成整合”，即实现“一省一网”。
2011年8月，浙江省下发《关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办[2011]100号），对浙江省广播电视有线网络“一省一网”整合发展工作进行了部署，确定以华数集团为基础，各级广播电视机构共同参与，组建浙江华数，推进全省统一的现代化传播平台建设。
2016年11月，中共中央宣传部、财政部、国家新闻出版广电总局下发《关于加快推进全国有线电视网络整合发展的意见》（中宣发[2016]41号），明确指出：“到十三五末期，基本完成全国有线电视网络整合，成立由中国广播电视网络有限公司控股主导、各省级有线电视网络公司共同参股、按母子公司制管理的全国性股份公司，实现全国一张网。建成全国互联互通平台，完成双向化宽带化智能化改造，承络承载能力和内容支撑能力进一步提高”。
有线电视网络是党和政府声音传向千家万户的主渠道，是重要的宣传思想文化主阵地，在传播主流舆论和发展先进文化中发挥着重要作用。经过多年发展，有线电视网络已成为国家重要的信息基础设施，是网络强国建设的重要组成部分。
适应新形势、新变化、新要求，加快推进有线电视网络整合发展，是贯彻落实党中央、国务院决策部署的重大举措和重要任务，是赢得发展空间和竞争优势的内在要求，有利于牢牢占领宣传思想文化主阵地，维护意识形态安全、文化安全和网络安全，有利于扩大优秀文化产品和服务的覆盖面和影响力，更好满足人
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民群众多样化、多层次的精神文化需求，有利于促进文化消费升级和产业转型，推进文化领域供给侧结构性改革。
（二）国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
2018年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）国家及地方政策鼓励国有资本调整、国有资产注入上市公司、推进国有资产证券化
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出：
“大力推进国有企业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务全部资产注入上市公司”。
2015年5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），明确指出：
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“鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。
省国资委牵头负责推进资产证券化工作的统筹协调，做好政策咨询与指导，积极帮助和指导企业规范开展资产证券化工作，及时做好预沟通、预审核及审批。
各有关部门加大对省属企业推进资产证券化的支持力度，及时帮助解决工作推进过程中涉及到的问题。”
二、本次交易的目的
（一）贯彻落实“凤凰行动”计划要求
2017年9月，浙江省人民政府发布了《浙江省人民政府关于印发推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划通知》，支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。本次重组是上市公司及华数集团落实“凤凰行动”计划的重要尝试，本次重组有利于提高国有资产证券化水平，有利于贯彻浙江省人民政府国有资产监督委员会要求，发挥好华数传媒上市平台作用，进一步提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。
（二）积极履行承诺，进一步深化华数传媒广电网络整合，减少同业竞争与关联交易
在2012年公司重大资产重组时，华数集团曾承诺，在符合国家相关政策情况下，将在该次重大资产重组获准并实施完毕后五年内将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司。经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，该等承诺的履行期限延长两年，华数集团承诺在符合国家相关政策情况下，在2019年10月19日前将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司。
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2014年9月29日，华数集团曾承诺，在符合国家政策的前提下，将所持有的宁波华数有线电视网络资产及业务以适当的方式置入上市公司。
通过本次交易，上述承诺将被积极履行，上市公司将持有标的公司100%的股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司将整合标的公司的相关广电网络资源，扩大业务、资产与用户规模，发挥协同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力，并减少上市公司在华数集团体系内存在的同业竞争与关联交易。
（三）扩大业务规模，提升盈利水平，扩展未来发展空间
面对广电网络市场竞争和挑战愈加激烈的情况，市场环境的不确定性增加。
公司需要形成统一的市场、技术、内容、运维播控、客服等标准体系以促进长期稳定的发展。通过本次交易，公司可以进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，形成统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。
通过本次重组，公司将实现对标的公司的深度整合，一方面有利于公司进一步优化整体资源配置，增强公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平；另一方面公司投资改善子公司网络质量的动力更强，公司发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。
上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升。
三、本次交易方案概述
本次交易前，上市公司持有浙江华数8.30%的股权。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等43名股东合计持有的浙江华数91.70%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数100%股权。
本次交易完成后，浙江华数、宁波华数成为华数传媒的全资子公司。
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、2019年 10月14日，本次交易已获得杭州市文化国有资产管理领导小组办公室原则同意。
2、2019年 10月25日，交易对方华数集团股东会通过决议，同意本次交易相关事项。
3、2019年 10月25日，浙江华数股东大会审议通过本次交易相关事项。
4、2019年 10月28日，宁波华数股东会审议通过本次交易相关事项。
5、2019年 10月30日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的重组预案及其他相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、交易对方就本次交易取得有权国有资产监督管理机构的批准。
3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的备案。
4、本次交易方案尚需取得浙江省财政厅（省文资办）等相关主管部门的批准。
5、国家市场监督管理总局对上市公司关于经营者集中反垄断审查申报的批准。
6、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
7、本次交易尚需经中国证券监督管理委员会核准。
8、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
五、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方为华数集团等45名交易对方。
本次交易的标的资产为浙江华数91.70%股份和宁波华数100.00%股权。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告
后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券、期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向控股股东华数集团及其关联方华懋众合发行股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事在董事会上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
七、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产为浙江华数91.70%股份及宁波华数100%股权。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
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八、本次交易不构成重组上市
2012年 10月，嘉瑞新材向华数集团等交易对方发行股份，购买华数传媒网络有限公司100%的股权。发行完成后，公司控股股东变更为华数集团，实际控制人变更为杭州市财政局。
截至本预案签署之日，公司实际控制权变更已经届满 36个月，且本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：华数传媒控股股份有限公司
英文名称：Wasu Media Holding Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91330000189080365C
注册资本：1,433,351,902元
法定代表人：陆政品
上市地：深圳证券交易所
证券代码：000156
注册地址：浙江省杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦15楼 1505室
办公地址：浙江省杭州市滨江区长江路 79号华数白马湖数字电视产业园 B座
邮政编码：310052
电话号码：0571-28327789
传真号码：0571-28327791
公司网址：http://www.wasu.com
电子信箱：000156@wasu.com
经营范围：有线电视、数字电视网络及产业投资，数字通信产业投资，互联网及电视传媒信息服务产业投资；实业投资。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司历史沿革
1、设立至上市前历次变更情况
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公司原名湖南安塑股份有限公司，系1994年 6月 9日经湖南省体改委湘体字[1994]51号文批准，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本4,500万股。
1997年 10月，公司定向增发购买湖南金利塑料制品有限公司一条PU革生产线设备及专有技术入股，折为公司股份1,000万股，股权由湖南金利塑料制品有限公司持有。此次增资扩股后，公司总股本增加到5,500万股。
1998年3月，公司每10股送1股后，公司总股本增加到6,050万股。
2、上市情况
经中国证监会“证监发行字[2000]（110）号文”核准，公司于2000年8月 18日采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股票3,600万股，发行价格为8.98元/股，公司总股本增加到9,650万股。
2000年 9月 6日，公司股票在深交所上市，获准上市交易的流通股份总额为3,600万股，股票代码为“0156”，股票简称“安塑股份”。
3、上市后至股改前重大变更情况
2001年 6月 6日，公司原第一大股东原湖南安江塑料厂集体资产管理委员会与洪江市大有发展有限公司签订了《股权转让协议》，湖南安江塑料厂集体资产管理委员会将其全部持有的公司法人股2,880.9万股（占公司总股本的29.8%）的股份转让给洪江市大有发展有限公司，洪江市大有发展有限公司成为公司第一大股东。
2003年8月 19日，公司内部职工股550万股上市流通。职工股上市后，公司上市交易的流通股份总额为4,150万股。
2004年 6月 11日，经公司 2004年第一次临时股东大会通过《关于嘉瑞新材名称变更的议案》，公司名称由“湖南安塑股份有限公司”变更为“湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司”。经深交所核准，公司股票简称变更为“嘉瑞新材”。
由于公司在2003年、2004年、2005年连续三年亏损，公司股票于2006年4月 13日被深交所暂停上市。
4、股权分置改革情况
2007年 1月 29日，公司召开了 2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了嘉瑞新材《股权分置改革方案》，公司以截至2006
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年11月 30日的资本公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10股转增 5.4062股，相当于每 10股流通股获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。
公司于2007年2月 13日完成股权分置改革，完成股权分置改革后公司的股本总数为118,935,730股。相关股东有关股权分置的承诺已经实施完毕。
5、实施重大资产重组及申请恢复上市情况
2011年9月 5日，嘉瑞新材召开 2011年第二次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组的相关议案，重组方案为：（1）嘉瑞新材将除货币资金外的全部资产出售给湖南千禧龙投资发展有限公司，湖南千禧龙投资发展有限公司以现金支付对价，公司将该等现金及留存货币资金用于偿还债务，剩余债务均由湖南千禧龙投资发展有限公司以现金给付到公司，协助其清偿完毕；（2）嘉瑞新材向华数传媒网络有限公司全体股东以发行股份购买资产的方式购买华数传媒网络有限公司100%的股权。
2012年 8月 2日，嘉瑞新材取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号）。同日，华数数字电视传媒集团有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015号）。发行完成后，公司总股本增加到1,097,025,730股，控股股东变更为华数集团。
2012年 10月 11日，嘉瑞新材收到深圳证券交易所《关于同意华数传媒控股股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]343号），公司A股股票获准于2012年 10月19日起在深圳证券交易所恢复上市交易。经深圳证券交易所核准，公司股票简称自2012年10月19日起变更为“华数传媒”，证券代码“000156”保持不变。
6、公司2013年非公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准华数传媒控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1511号）核准，公司于2013年12月非公开发行49,655,172股
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
人民币普通股（A股）。发行完成后，公司总股本由 1,097,025,730股增加到 1,146,680,902股。
7、公司2015年非公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准华数传媒控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]83号）核准，公司于2015年5月非公开发行286,671,000股人民币普通股（A股）。发行完成后，公司总股本由 1,146,680,902股增加到 1,433,351,902股。
（二）公司前十大股东情况
截至 2019年9月30日，华数传媒前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|华数集团|国有法人|599,812,467|41.85|
|2|杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|286,671,000|20.00|
|3|东方星空创业投资有限公司|国有法人|46,134,669|3.22|
|4|中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品|其他|33,967,064|2.37|
|5|浙江省发展资产经营有限公司|国有法人|31,419,910|2.19|
|6|中国证券金融股份有限公司|境内非国有法人|30,551,165|2.13|
|7|方晓文|境内自然人|10,991,700|0.77|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|7,301,000|0.51|
|9|全国社保基金四一三组合|其他|6,930,591|0.48|
|10|中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基金|其他|6,217,218|0.43|
|合计|||1,059,996,784|73.95|

三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
公司控股股东为华数集团，持有公司41.85%的股份，基本情况详见本预案
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
“第三节交易对方基本情况/一、交易对方详细情况/（一）华数数字电视传媒集团有限公司”。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为杭州市财政局。
四、最近 36个月的控制权变动情况
公司的控股股东为华数集团、实际控制人为杭州市财政局，最近 36个月未发生变动。
五、主营业务发展情况
华数传媒主营业务为杭州地区有线电视网络业务、宽带网络业务及全国范围内的新媒体业务。
杭州地区有线电视网络业务主要包含在杭州市区及各区县开展有线电视网络建设、节目内容传输服务。
全国新媒体业务主要指面向全国的新媒体内容、技术服务及运营，包括互动电视、手机电视、互联网电视及互联网视听的内容、技术服务与运营业务等；新媒体业务通过电视机、电脑、手机等终端，为用户提供海量、清晰、双向个性化自主选择的视听节目内容及相关增值服务，满足人们日益增长的文化生活需求，是公司的重点业务发展方向。
宽带网络业务为面向个人客户和机构客户（包括政府及所属部门、企事业单位）的宽带网络业务及基于宽带网络的信息服务业务，属于增值电信业务范畴。
六、最近三年一期主要财务数据与财务指标
上市公司最近三年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|资产总额|1,525,714.42|1,477,317.35|1,442,029.42|1,403,284.10|
|负债总额|438,855.39|409,526.88|404,341.71|391,906.06|
|归属于母公司的所有者权益|1,086,859.03|1,067,790.47|1,037,687.71|1,010,663.70|
|所有者权益合计|1,086,859.03|1,067,790.47|1,037,687.71|1,011,378.04|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016年度|
|营业收入|250,930.23|343,599.43|320,930.79|308,118.40|
|营业利润|53,184.65|66,261.63|64,816.24|57,211.58|
|利润总额|53,348.85|65,390.04|64,194.06|61,229.60|
|净利润|50,604.72|64,418.82|64,119.38|60,061.13|
|归属于母公司所有者净利润|50,604.72|64,418.82|64,127.55|60,219.71|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|75,321.01|119,490.16|127,425.61|149,531.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-80,824.09|-40,739.10|-150,678.16|-157,818.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-38,967.94|-28,667.04|-20,066.93|-5,016.73|
|现金及等价物净增加额|-44,471.03|50,084.03|-43,319.47|-13,304.61|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日/2019年 1-9月|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|2016年 12月 31日/2016年度|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.45|0.45|0.42|
|每股净资产（元/股）|7.58|7.45|7.24|7.06|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.53|0.83|0.89|1.04|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|28.76|27.72|28.04|27.93|
|加权平均净资产收益率（%）|4.67|6.12|6.26|6.33|

七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近十二个月，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责的情况。
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方详细情况
（一）华数数字电视传媒集团有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|华数数字电视传媒集团有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表人|陆政品|
|注册资本|123,995.95万元|
|注册地址|浙江省杭州市滨江区六和路368 号 B2229 室|
|主要经营场所|杭州市滨江区长江路华数数字电视产业园|
|统一社会信用代码|913301087544445217|
|经营范围|服务：国家数字电视试验平台营运，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务相关工程业务；安装、批发、零售：计算机、广播电视网络设备，电子产品，办公自动化设备，与数字电视相关配套产品；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；物业管理、停车场管理；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2003 年11月 19日|

2、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，华数集团股权结构及控制关系如下：
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
华数集团实际控制人为杭州市财政局。
（二）瑞安市国有资产投资集团有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|瑞安市国有资产投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|丁俊辉|
|注册资本|30,000 万元|
|主要经营场所|瑞安市安阳街道财税大楼6 楼|
|统一社会信用代码|913303817125304724|
|经营范围|国有资产项目投资、资产租赁经营、资产代理收购经营；国有储备存量土地前期工程开发管理；新造土地开发利用及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1998 年7月15 日|

2、股权结构及控制关系
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|瑞安市人民政府国有资产监督管理办公室|30,000.00|100.00|
|合计|30,000.00|100.00|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（三）杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杭州华烁资产管理有限公司（委派代表：许锐）|
|主要经营场所|浙江省杭州市西湖区同人精华大厦1号楼1231 室|
|统一社会信用代码|91330106328215101H|
|经营范围|服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015 年7月30 日|

2、出资结构及控制关系
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|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杭州华烁资产管理有限公司|50.00|0.21|
|华数数字电视传媒集团有限公司|23,300.00|99.79|
|合计|23,350.00|100.00|

（四）乐清市广播电视台
1、基本情况
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|-|-|
|名称|乐清市广播电视台|
|法定代表人|林浩|
|开办资金|5,000 万元|
|主要经营场所|乐清市乐成街道清远路161 号|
|统一社会信用代码|123303824706856304|
|经营范围|发展广播电视事业，促进社会经济发展；实施全市广播电视宣传和广播电视事业管理；广播电视广告经营和相关产业产品的经营。|

2、股权结构及控制关系
乐清电视台的举办单位为乐清市人民政府。
（五）永嘉县国有资产投资集团有限公司
1、基本情况
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|企业名称|永嘉县国有资产投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|戚显义|
|注册资本|50,000 万元|
|主要经营场所|浙江省温州市永嘉县南城街道县前西路110 号|
|统一社会信用代码|91330324736041155P|
|经营范围|国有资产投资与管理、驾驶员考试训练设备、汽车、场地租赁服务、驾驶员考试信息咨询服务、停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013 年11月 27日|

2、股权结构及控制关系
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|永嘉县财政局|50,000.00|100.00|
|合计|50,000.00|100.00|

（六）平湖市时代传媒有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|平湖市时代传媒有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|顾玉平|
|注册资本|50 万元|
|主要经营场所|平湖市当湖街道三港路1号|
|统一社会信用代码|91330482663911788K|
|经营范围|接待文艺演出，设计、制作、发布代理国内各类广告；会展服务；计算机技术咨询服务、网络工程、信息技术服务；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007 年5月25 日|

2、股权结构及控制关系
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|平湖市实业资产经营集团有限公司|50.00|100.00|
|合计|50.00|100.00|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（七）东阳市广播电视台
1、基本情况
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|名称|东阳市广播电视台|
|法定代表人|马红斌|
|开办资金|774 万元|
|主要经营场所|浙江省东阳市学士北路6号|
|统一社会信用代码|12330783471800960L|
|经营范围|贯彻、执行党和政府有关新闻宣传、电视文艺的方针、政策、法律、法规，把握好全市广播电视舆论导向和文艺方向，在市委、市政府和市委宣传部的领导下，对全市广播电视节目进行审查把握。负责编制全市近期和中长期广播电视工作的目标、事业和技术发展的规划，并组织实施。负责全市广播电视传输网络的设计、建设和维护工作。负责广播电视网络多功能综合业务和开发与应用，经营广播电视广告业务。承办市委、市府和上级业务主管部门交办的其他事项。|

2、股权结构及控制关系
东阳电视台的举办单位为东阳市人民政府。
（八）金华广播电视集团有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|金华广播电视集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|方鹰|
|注册资本|10,350 万元|
|主要经营场所|浙江省金华市人民西路238 号五楼|
|统一社会信用代码|91330700689107018K|
|经营范围|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。广告设计、制作、代理、发布；媒体广告代理；文化艺术及演出活动策划、会展服务；股权投资及股权投资管理（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；计算机网络软硬件开发销售、弱电网络系统集成设计、安装、调试、家用电器的批发、零售服务；广播电视技术设备销售、租赁；有线广播电视网络设计、安装、调试及相关器材的生产与批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2009 年5月6 日|

2、股权结构及控制关系
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|金华广播电视总台|10,350.00|100.00|
|合计|10,350.00|100.00|

（九）东方星空创业投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|东方星空创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有控股）|
|法定代表人|李庆|
|注册资本|75,000 万元|
|主要经营场所|浙江省杭州市体育场路178 号|
|统一社会信用代码|91330000681655968B|
|经营范围|文化产业投资，投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008 年10月 29日|

2、股权结构及控制关系
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙报数字文化集团股份有限公司|33,000.00|44.00|
|中国烟草总公司浙江省公司|27,000.00|36.00|
|浙江省金融控股有限公司|15,000.00|20.00|
|合计|75,000.00|100.00|

（十）海宁市传媒中心
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|海宁市传媒中心|
|法定代表人|朱瑞庭|
|开办资金|22,808 万元|
|主要经营场所|浙江省海宁市海昌南路509 号|
|统一社会信用代码|123304814711038909|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|做好报刊、书刊、广播、电视、网络等新闻媒体的采、编、播、发、印，做好新闻宣传、研究及业务培训，信息传播，节目转播，广电网络服务，产业经营，广告经营，影视服务等。|

2、股权结构及控制关系
海宁传媒的举办单位为中共海宁市委。
（十一）桐乡市传媒集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|桐乡市传媒集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|潘菊良|
|注册资本|5,000 万元|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道环园路578 号|
|统一社会信用代码|91330483MA29GA4D5E|
|经营范围|文化艺术交流活动的组织、策划；影视制作；设计、制作、代理、发布国内各类广告；新媒体技术开发；企业形象策划；开展语言类、体育类、艺术类培训（除学历教育）；会展服务；演出服务；文化创意；礼仪服务；婚庆服务；舞台设备、演出场所租赁；计算机软件开发，计算机网络工程建设与维护，计算机维修，网络信息科技领域内的技术咨询；实业投资；电影制作投资；投资咨询（除证券、期货），旅行社服务；旅游信息咨询；企业管理咨询；初级食用农产品、家纺产品、办公用品、日用杂货、工艺品（除文物、古玩、字画、邮品）、汽车用品、五金产品、服饰、建筑材料、房产、陶瓷制品、家用电器、运动器材销售（含网上销售)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017 年7月4 日|

2、股权结构及控制关系
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|桐乡市润桐控股有限公司|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（十二）嘉兴广播电视集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴广播电视集团有限公司|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|马雪腾|
|注册资本|5,000 万元|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市禾兴北路918 号内|
|统一社会信用代码|913304027309309124|
|经营范围|建设经营管理嘉兴市广播电视传输网络和进行网络的综合业务开发与应用；有线电视安装、设计、施工、播出、传输及相关网络服务。|
|成立日期|2001 年7月10 日|

2、股权结构及控制关系
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|嘉兴市广播电视集团|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（十三）兰溪市广播电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|兰溪市广播电视台|
|法定代表人|芦建洪|
|开办资金|22,318 万元|
|主要经营场所|兰溪市兰荫路88号|
|统一社会信用代码|12330781727605983Y|
|经营范围|播映电视节目，促进社会经济文化发展；电视节目制作、电视节目播出、电视节目转播、电视产业经营、电视研究。|

2、股权结构及控制关系
兰溪电视台的举办单位为兰溪市人民政府。
（十四）江山市广播电视总台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|江山市广播电视总台|
|法定代表人|赵卫国|
|开办资金|2,331 万元|
|主要经营场所|江山市江滨北路288 号|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|12330881472061872M|
|经营范围|为社会公众提供优质服务，满足公众多方面的精神需求。 广播电视节目制作、播出；广播电视节目转播、传输；广播电视产业开发、经营；广播电视广告经营；广播电视技术服务、咨询服务及增值业务；广播电视网络规划、设计、施工及业务开发；数据网络新技术应用、推广，软件开发与经营。|

2、股权结构及控制关系
江山电视台的举办单位为中共江山市委江山市人民政府。
（十五）嘉善县国有资产投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|嘉善县国有资产投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|谈明波|
|注册资本|38,532 万元|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道人民大道833 号2 幢2 层|
|统一社会信用代码|91330421730907405U|
|经营范围|国有企业中的国有权益、股份制、股份合作制企业中的国有股本、中外合资、合作企业中的中方国家股本、集体企业(含私营企业)中的国有资产、有关部门(单位)企业代管的国有资产、县政府(含县财政)出资兴建、参股、联营等项目的国有资本、国有企业改制中剥离出来的非经营性国有资产、县政府授权经营的其他资产的投资、管理、转让、重组；金属制品、建材销售；旅游景点开发；房屋租赁；对外贸易；土地开发、土地整理；房地产开发经营；私募股权投资管理，私募股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001 年7月26 日|

2、股权结构及控制关系
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|嘉善县财政局（嘉善县人民政府国有资产监督管理办公室）|38,532.00|100.00|
|合计|38,532.00|100.00|

（十六）平阳县广播电视台
1、基本情况
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|平阳县广播电视台|
|法定代表人|徐国卿|
|开办资金|4,805 万元|
|主要经营场所|平阳县昆阳镇西坑路49 号|
|统一社会信用代码|12330326MB1C06652U|
|经营范围|播出广播节目和刊发报纸、网络等新闻信息，把握正确舆论导向，促进社会经济文化发展。广播电视节目制作、播出、转播；融媒体新闻信息、广告内容的采编和刊发。|

2、股权结构及控制关系
平阳电视台的举办单位为中共平阳县委。
（十七）海盐县广播电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|海盐县广播电视台|
|法定代表人|郭章洪|
|开办资金|2,292 万元|
|主要经营场所|浙江省海盐县武原街道枣园西路199 号|
|统一社会信用代码|123304244710317517|
|经营范围|为社会提供传媒咨询服务。电视广播新闻、节目、栏目的采编播发、研究、资讯服务，节目制作，产业经营；报纸出版、印刷、发行、经营管理；新媒体新闻、节目、栏目的采编播发、研究、咨询服务，节目制作，产业经营；发展新闻产业，开展文化创意等产业；开展党务、政务、民生等信息化服务产业；社会舆情监测、分析、引导、处置。|

2、股权结构及控制关系
海盐电视台的举办单位为中国共产党海盐县委员会。
（十八）湖州广播电视总台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|湖州广播电视总台|
|法定代表人|陈发瑶|
|开办资金|25,318 万元|
|主要经营场所|湖州市新华路628 号|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|123305007719494091|
|经营范围|广播电视节目摄（录）制、播出、转播；网络建设开发，宣传发布信息等相关社会服务。|

2、股权结构及控制关系
湖州电视台的举办单位为湖州市人民政府。
（十九）舟山普陀文化旅游集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|舟山普陀文化旅游集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|林焱|
|注册资本|1,000 万元|
|主要经营场所|浙江省舟山市普陀区东港街道海印路 426 号（普陀广播电视大楼6-7层）|
|统一社会信用代码|91330903087360251K|
|经营范围|广告设计、制作、代理、发布；组织策划文化、艺术、体育赛事活动与交流；会议会展服务；文化创意；文化项目投资、旅游项目投资、体育项目投资；投资管理；票务代理；旅游信息咨询服务；旅游产品、艺术品、工艺品销售；网站建设及维护、网络信息咨询服务，体育场馆，室内游泳池，休闲健身服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013 年12月 16日|

2、股权结构及控制关系
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|舟山市普陀区国有资产管理委员会办公室|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（二十）泰顺县融媒体中心
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|泰顺县融媒体中心|
|法定代表人|陈体注|
|开办资金|987 万元|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|主要经营场所|浙江省泰顺县罗阳镇爱民路216 号|
|统一社会信用代码|12330329470830500X|
|经营范围|播放电视节目，促进社会经济文化发展。电视节目制作、电视节目播出、电视节目转播，电视产业经营、电视研究及相关报刊出版。|

2、股权结构及控制关系
泰顺融媒体的举办单位为泰顺县人民政府。
（二十一）青田传媒集团（青田县广播电视台青田侨报社）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社）|
|法定代表人|章平|
|开办资金|991 万元|
|主要经营场所|青田县瓯南街道伯温东路16 号|
|统一社会信用代码|12332522472340492W|
|经营范围|管理全县广播电视、促进社会经济文化发展。负责转播广播电视节目、配合县委、县府中心工作、开展广播电视宣传、播映广播电视节目、负责全县有线广播、调频广播、有线电视 、无线电视 、建设和管理工作 、会同有关部门进行社会影视 、卫地设施管理和广播电视设施的保护工作。报道县情、传递乡音、介绍侨务、宣传政策、促进交流、主报出版。|

2、股权结构及控制关系
青田传媒的举办单位是青田县人民政府。
（二十二）武义县广播电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|武义县广播电视台|
|法定代表人|钟仙标|
|开办资金|1,385 万元|
|主要经营场所|浙江省金华市武义县城北岭4路 38 号|
|统一社会信用代码|123307234716516864|
|经营范围|广播新闻和播映电视节目，促进社会经济文化发展。新闻广播、专题广播、文艺广播、电视节目制作、电视节目播出、电视节目转播、广告、广播电视技术服务。|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2、股权结构及控制关系
武义电视台的举办单位为中共武义县委。
（二十三）浦江县广播电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|浦江县广播电视台|
|法定代表人|张渊成|
|开办资金|768 万元|
|主要经营场所|浙江省浦江县仙华街道平七路489号|
|统一社会信用代码|123307264716804284|
|经营范围|广播新闻和播映电视节目，促进社会经济文化发展。新闻广播、专题广播、文艺广播、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、电视节目制作、播出、转播、电视产业经营、电视研究。|

2、股权结构及控制关系
浦江电视台的举办单位为中共浦江县委宣传部。
（二十四）磐安县广播电视台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|磐安县广播电视台|
|法定代表人|陈珍宝|
|开办资金|433 万元|
|主要经营场所|浙江省磐安县安文镇海螺街1号|
|统一社会信用代码|12330727471710893D|
|经营范围|广播新闻和其他信息，播映电视节目，促进社会经济发展。广播电视节目，促进社会经济发展。广播电视节目制作、播出、转播，广播电视产业经营与广告、网络建设，视听费收取，地面卫星接受设施安装。|

2、股权结构及控制关系
磐安电视台的举办单位为磐安县人民政府。
（二十五）龙泉市广播电视台
1、基本情况
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|龙泉市广播电视台|
|法定代表人|洪一浩|
|开办资金|552 万元|
|主要经营场所|龙泉市中山东路99 号|
|统一社会信用代码|12332502777220969U|
|经营范围|负责转播中央、省、地台广播电视节目，配合市委、市政府的中心工作，开展广播电视宣传等。|

2、股权结构及控制关系
龙泉电视台的举办单位为龙泉市政府。
（二十六）浙江省发展资产经营有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江省发展资产经营有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|孙勤芳|
|注册资本|100,000 万元|
|主要经营场所|杭州市文二路391 号（西湖国际科技大厦）1014-1室|
|统一社会信用代码|913300007420457508|
|经营范围|资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询；私募股权投资；投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002 年8月20 日|

2、股权结构及控制关系
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江省国有资本运营有限公司|100,000.00|100.00|
|合计|100,000.00|100.00|

（二十七）常山县广播电视总台
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|常山县广播电视总台|
|法定代表人|魏斌|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|开办资金|867 万元|
|主要经营场所|常山县天马街道文峰东路1 号|
|统一社会信用代码|123308226661718934|
|经营范围|把握舆论导向、传达政令，宣传报道县委、县政府重大活动、决策、部署和中心工作；提供科技信息，丰富群众文化生活，促进社会经济文化发展。广播电视宣传和传播、三网建设、维护与管理及相关社会服务；报纸、杂志、网站和微信公众号的新闻信息采集、发布工作。|

2、股权结构及控制关系
常山电视台的举办单位为常山县人民政府。
（二十八）开化县国有资产经营有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|开化县国有资产经营有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|夏铁成|
|注册资本|162,971.20 万元|
|主要经营场所|开化县芹阳办事处永吉二路6号|
|统一社会信用代码|91330824787710195R|
|经营范围|国有资产投资经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1997 年8月20 日|

2、股权结构及控制关系
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|开化县国有资产管理委员会|162,971.20|100.00|
|合计|162,971.20|100.00|

（二十九）衢州市广播电视总台
1、基本情况
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|名称|衢州市广播电视总台|
|法定代表人|付炳旺|
|开办资金|8,445.45 万元|
|主要经营场所|衢州市九龙南路28 号|
|统一社会信用代码|12330800770708064Y|
|经营范围|实施广电发展规划，负责广电设施的维护和管理，整合资源，增强综合发展实力。宣传党的方针政策、法律法规和市委市政府的中心工作，提供积极向上的精神文化产品，坚持正确的舆论导向，发挥舆论监督作用从事广播电视报纸和网站的经营业务，开拓新的领域。|

2、股权结构及控制关系
衢州电视台的举办单位为中共衢州市委衢州市人民政府。
（三十）遂昌县广播电视台
1、基本情况
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|-|-|
|名称|遂昌县广播电视台|
|法定代表人|周安涛|
|开办资金|1,140 万元|
|主要经营场所|遂昌县妙高街道平昌路33 号|
|统一社会信用代码|12332527472491258Q|
|经营范围|广播电视新闻和广播电视节目和事业建设，促进社会经济文化发展。新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告；电视节目制作、电视节目播出、电视节目转播、电视产业经营；负责全县广播电视传输网络建设和管理，扩大覆盖率，负责统一管理经营广电中心范围内的全部国有资产；负责对乡镇广播电视站的宣传工作和事业建设的指导和管理，与乡镇共同负责对广播电视站的人事管理；承担县委、县政府交办的其它任务和经批准的相关业务。|

2、股权结构及控制关系
遂昌电视台的举办单位为遂昌县人民政府。
（三十一）松阳县传媒中心
1、基本情况
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|-|-|
|名称|松阳县传媒中心|
|法定代表人|丁建胜|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|开办资金|4,535 万元|
|主要经营场所|松阳县西屏镇新华路38 号|
|统一社会信用代码|12332528755935939U|
|经营范围|广播新闻和其他信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。广播新闻，电视节目制作、播出、转播，广告经营，有线电视安装维护。|

2、股权结构及控制关系
松阳传媒的举办单位为松阳县人民政府。
（三十二）文成县广播电视台
1、基本情况
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|-|-|
|名称|文成县广播电视台|
|法定代表人|夏晓恩|
|开办资金|1,237 万元|
|主要经营场所|文成县大学镇栖云路县政府后院|
|统一社会信用代码|1233032847080322XQ|
|经营范围|广播新闻和其他信息，播放电视节目，促进社会经济文化发展。新闻广播；专题广播；电视节目制作，播出，转播；电视产业经营等。|

2、股权结构及控制关系
文成电视台的举办单位为文成县文化广电新闻出版局。
（三十三）丽水市莲都区广播电视网络传输中心
1、基本情况
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|名称|丽水市莲都区广播电视网络传输中心|
|法定代表人|潘勤宏|
|开办资金|8 万元|
|主要经营场所|丽水市莲都区泗洲楼弄7号|
|统一社会信用代码|123325017458112114|
|经营范围|负责全区广播电视网络的规划和技术处理及网络维护工作。|

2、股权结构及控制关系
丽水莲都广网的举办单位为丽水市莲都区文化广电新闻出版局。
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（三十四）景宁畲族自治县融媒体中心
1、基本情况
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|-|-|
|名称|景宁畲族自治县融媒体中心|
|法定代表人|吴文伟|
|开办资金|6,064 万|
|主要经营场所|景宁县红星街道府前路1号|
|统一社会信用代码|12332529751931527N|
|经营范围|传播新闻和其他信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。广播、电视、纸媒、新媒体等技术运维和内容制作、发布、转播。媒体产业经营及研究等。广播电视安全播出及技术保障。|

2、股权结构及控制关系
景宁融媒体的举办单位为景宁畲族自治县人民政府。
（三十五）丽水市城市建设投资有限责任公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|丽水市城市建设投资有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|吴小华|
|注册资本|300,000 万元|
|主要经营场所|浙江省丽水市莲都区中山街北126号丽水日报社大楼15-17层|
|统一社会信用代码|91331100704752075U|
|经营范围|资产经营(包括国有非经营性转经营性资产)、资产管理、资本运作、存量资产盘活;实业投资及城市建设资金调度管理,城市基础设施和社会公共设施等建设(含代建)、开发、经营、管理及综合发展,房地产综合开发经营和物业管理、中心城区改造;拆迁安置房、农民公寓、经济适用房、人才公寓建设,廉租房建设管理;高层次人才及项目、产业园区的投资、招商、运营和综合开发;市区防洪堤的建设与管理、城市人工湖及内河的水利基础设施建设,水电开发(包括抽水蓄能开发);水源地保护,原水的生产和经营开发,自来水管道和污水管道的安装维修,市政公用管道施工,污水处理和排水,给排水设计,供排水设备、自控仪表的安装和维修、给排水水质检测;市政府授权经营的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2000 年6月2 日|

2、股权结构及控制关系
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|丽水市国资委|300,000.00|100.00|
|合计|300,000.00|100.00|

（三十六）温州市洞头区广播电视台
1、基本情况
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|-|-|
|名称|温州市洞头区广播电视台|
|法定代表人|方荣巩|
|开办资金|996 万元|
|主要经营场所|温州市洞头区北岙街道海润路389号|
|统一社会信用代码|123303224706531883|
|经营范围|负责区全媒体新闻采编与发布、传媒产业基础设施及技术管理、媒体广告业务、文化等相关产业经营、新媒体开发等。|

2、股权结构及控制关系
温州洞头电视台的举办单位为中共温州市洞头区委宣传部。
（三十七）嘉兴市广播电视集团
1、基本情况
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|-|-|
|名称|嘉兴市广播电视集团|
|法定代表人|马雪腾|
|开办资金|4,880 万元|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市东升西路188 号|
|统一社会信用代码|123304004708912232|
|经营范围|宣传党的路线、方针和政策,宣传市委、市政府中心工作,反映群众呼声。办好广播电视节目,以及各类宣传片、专题片、纪录片、广播剧、电视剧的制作、生产,少儿电视艺术团的培训演出,服务三个文明建设。利用广播电视传媒推进广电事业发展。负责市本级广电设施改造和建设。管理有线网络的建设、运营。管理市本级乡镇广电站。|

2、股权结构及控制关系
嘉兴广电的举办单位为中共嘉兴市委。
（三十八）嵊泗县广播电视台
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
1、基本情况
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|-|-|
|名称|嵊泗县广播电视台|
|法定代表人|张碧君|
|开办资金|464 万元|
|主要经营场所|嵊泗县菜园镇菜圃路90 号|
|统一社会信用代码|12330922472230752B|
|经营范围|贯彻执行党和国家关于新闻宣传、报纸、广播电视、网络等方面的路线、方针、政策、法律、法规,紧紧围绕县委、县政府的中心工作开展新闻宣传。新闻宣传报纸广播电视与网络传媒事业和产业规划实施。|

2、股权结构及控制关系
嵊泗电视台的举办单位为中共嵊泗县委宣传部。
（三十九）云和县广播电视台
1、基本情况
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|-|-|
|名称|云和县广播电视台|
|法定代表人|叶俊|
|开办资金|228 万元|
|主要经营场所|云和县中山路3号|
|统一社会信用代码|12332523746320035W|
|经营范围|播映广播电视新闻节目和其他信息，促进社会经济文化发展。广播电视节目制作、播出、转播，广播电视产业经营，广播电视广告和技术服务。|

2、股权结构及控制关系
云和电视台的举办单位为云和县广播电视台。
（四十）缙云县广播电视台
1、基本情况
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|-|-|
|名称|缙云县广播电视台|
|法定代表人|黄勇|
|开办资金|1,495 万元|
|主要经营场所|缙云县五云街道黄龙路48 号|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|统一社会信用代码|123325267490441368|
|经营范围|广播新闻和其他信息,播映电视节目,促进社会经济文化发展。编制全县传媒行业和新闻事业发展规划和计划,承办《缙云报》、缙云电视台、缙云广播电台、缙云新闻网站等媒体,“掌上缙云”、“缙云播报”等“两微一端”新媒体平台的技术运维和内容制作、发布,全县农村应急广播体系建设和管理,管理乡镇广电站,做好媒体经营管理工作,广播电视播出系统的技术保障,广播电视安全播出。|

2、股权结构及控制关系
缙云电视台的举办单位为缙云县人民政府。
（四十一）庆元县广播电视台
1、基本情况
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|-|-|
|名称|庆元县广播电视台|
|法定代表人|张力军|
|开办资金|560万元|
|主要经营场所|浙江省庆元县松源镇祥云路4号|
|统一社会信用代码|123325257793970713|
|经营范围|提供广播电视节目和信息，促进社会经济文化发展，广播电视节目管理，技术服务，有线电视经营，广播电视网络数据传输业务。|

2、股权结构及控制关系
庆元电视台的举办单位为庆元县人民政府。
（四十二）丽水市广播电视总台
1、基本情况
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|-|-|
|名称|丽水市广播电视总台|
|法定代表人|徐青清|
|开办资金|4,007 万元|
|主要经营场所|丽水市花园路2号|
|统一社会信用代码|12332500795564773D|
|经营范围|宣传党的路线、方针、政策，传播新闻和其他信息，促进地方社会经济文化发展。负责管理运行电视台、电台、有线网络，保证广播电视节目的安全播出和传输；制作本地广播电视节目；经营广播电视产业。|

2、股权结构及控制关系
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
丽水电视台的举办单位为中共丽水市委。
（四十三）湖州广播电视网络有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|湖州广播电视网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|法定代表人|张华江|
|注册资本|500 万元|
|主要经营场所|湖州市新华路628 号|
|统一社会信用代码|91330500725850934E|
|经营范围|建设、管理本市广播电视网络以及网络的综合业务开发和应用；经营广播电视、通信（不含无线）、计算机办公自动化、消防报警、监控设备；有线广播电视工程的设计、安装；技术咨询、信息服务、软件开发；广告设计、制作、发布。（以上经营范围涉及行政许可的凭有效行政许可证件经营）|
|成立日期|2000 年12月 7日|

2、股权结构及控制关系
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|湖州广播电视总台|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

（四十四）宁波市鄞州区广播电视台
1、基本情况
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|名称|宁波市鄞州区广播电视台|
|法定代表人|朱鸣鸿|
|开办资金|15,191 万元|
|主要经营场所|宁波市鄞州区中心区麦德龙路8号|
|统一社会信用代码|1233022741961276XC|
|经营范围|播映广播、电视节目和其他信息，促进社会经济文化发展。新闻、专题、文艺广播。|

2、股权结构及控制关系
宁波鄞州电视台的举办单位为中共宁波市鄞州区委员会。
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（四十五）宁波市江北区全媒体中心
1、基本情况
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|-|-|
|名称|宁波市江北区全媒体中心|
|法定代表人|史光裕|
|开办资金|7,500 万元|
|主要经营场所|宁波市江北区北环西路500 号4号楼|
|统一社会信用代码|12330205MB1E387595|
|经营范围|做好报刊、书刊、广播、电视、网络等新闻媒体的采、编、播、发、印，做好新闻宣传、研究及业务培训，信息传播，节目转播，广电网络服务，产业经营，广告经营等。|

2、股权结构及控制关系
宁波江北全媒体的举办单位为中国共产党宁波市江北区委宣传部。
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日，华数集团为上市公司的控股股东。华数集团持有华懋众合99.79%出资额，为华懋众合的有限合伙人；华数集团控制的杭州华烁资产管理有限公司持有华懋众合0.21%出资额，为华懋众合的普通合伙人。因此，华数集团、华懋众合与上市公司之间存在关联关系。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第四节标的公司基本情况
本次交易的标的资产为浙江华数91.70%股份和宁波华数100%股权。
一、浙江华数
（一）基本情况
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|公司名称|浙江华数广电网络股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330000581668825A|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|经营范围|广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，投资管理，机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务，经营电信增值业务（凭许可证经营），经营性互联网文化服务（凭许可证经营），软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务，网络安全信息咨询及技术服务，物联网技术开发、技术咨询、技术服务，信息系统集成及运营维护服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，家用电器、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|住所|浙江省杭州市滨江区六和路368 号 B2039 室|
|主要办公地点|浙江省杭州市滨江区六和路368 号 B2039 室|
|法定代表人|王健儿|
|注册资本|120,478.4521 万元|
|成立日期|2011 年7 月 29日|

（二）股权结构及控制权关系
1、浙江华数股权结构
截至本预案签署日，浙江华数的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（％）|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|编号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|华数集团（注 1）|33,894.4387|28.13|
|2|华数传媒|10,000.0000|8.30|
|3|瑞安市国有资产投资集团有限公司|6,200.0767|5.15|
|4|杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）|5,000.0000|4.15|
|5|乐清市广播电视台|3,750.8398|3.11|
|6|永嘉县国有资产投资集团有限公司|3,683.9747|3.06|
|7|平湖市时代传媒有限公司（注2）|3,605.0782|2.99|
|8|东阳市广播电视台|3,417.8720|2.84|
|9|金华广播电视集团有限公司|3,281.8205|2.72|
|10|东方星空创业投资有限公司（注 1）|1,111.1111|0.92|
|11|海宁市传媒中心（注3）|3,107.9143|2.58|
|12|桐乡市传媒集团有限公司（注4）|3,096.6266|2.57|
|13|嘉兴广播电视集团有限公司|2,612.7674|2.17|
|14|兰溪市广播电视台|2,567.0252|2.13|
|15|江山市广播电视总台|2,333.9128|1.94|
|16|嘉善县国有资产投资有限公司|2,310.4090|1.92|
|17|平阳县广播电视台|2,308.5719|1.92|
|18|海盐县广播电视台|2,197.2395|1.82|
|19|湖州广播电视总台|2,123.3731|1.76|
|20|舟山普陀文化旅游集团有限公司（注 5）|1,924.3437|1.60|
|21|泰顺县融媒体中心（注6）|1,916.2666|1.59|
|22|青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社）（注 7）|1,848.6256|1.53|
|23|武义县广播电视台|1,810.0253|1.50|
|24|浦江县广播电视台|1,493.2920|1.24|
|25|磐安县广播电视台|1,267.2811|1.05|
|26|龙泉市广播电视台|1,166.3492|0.97|
|27|浙江省发展资产经营有限公司|1,111.1111|0.92|
|28|常山县广播电视总台|1,060.1111|0.88|
|29|开化县国有资产经营有限责任公司|1,000.0000|0.83|
|30|衢州市广播电视总台|966.2507|0.80|
|31|遂昌县广播电视台|910.2570|0.76|
|32|松阳县传媒中心（注8）|778.9424|0.65|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|编号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（％）|
|33|文成县广播电视台|768.2317|0.64|
|34|丽水市莲都区广播电视网络传输中心|760.9864|0.63|
|35|景宁畲族自治县融媒体中心(注9)|758.9282|0.63|
|36|丽水市城市建设投资有限责任公司|685.2892|0.57|
|37|温州市洞头区广播电视台|664.3574|0.55|
|38|嘉兴市广播电视集团|637.2604|0.53|
|39|嵊泗县广播电视台|489.2263|0.41|
|40|云和县广播电视台|485.1033|0.40|
|41|缙云县广播电视台|463.9067|0.39|
|42|庆元县广播电视台|433.8998|0.36|
|43|丽水市广播电视总台|342.6446|0.28|
|44|湖州广播电视网络有限公司|132.7108|0.11|
|合 计||120,478.4521|100.00|

注1：2019年10月29日，华数集团与东方星空签署《股权转让协议》，东方星空将其持有的浙江华数2,000万股，占浙江华数总股本1.66%转让给华数集团，转让后华数集团持有浙江华数33,894.4387万股，东方星空持有浙江华数3,096.6266万股。上述股权变更工商备案正在办理。
注2：2019年10月28日，平湖市人民政府出具《平湖市人民政府关于同意将平湖市广播电视台持有的浙江华数广电网络股份有限公司股权划转至平湖市时代传媒有限公司的批复》（平政函[2019]114号），平湖市广播电视台将其持有的浙江华数3,605.0782万股，占浙江华数总股本2.99%转让给平湖时代传媒。上述股权变更工商备案正在办理。
注3：2019年10月29日，海宁市财政局出具《海宁市财政局关于同意浙江华数广电网络股份有限公司股东变更的批复》(海财函[2019]53号)，同意浙江华数广电网络股份有限公司股东由海宁市广播电视台变更为海宁市传媒中心。上述股权变更工商备案正在办理。
注4：2019年10月28日，桐乡市人民政府国有资产监督管理办公室出具《桐乡市人民政府国有资产监督管理办公室关于同意无偿划转浙江华数广电网络股份有限公司股权的复函》（桐政国资办函[2019]33号），桐乡市广播电视台将其持有的浙江华数3,096.6266万股，占浙江华数总股本2.57%转让给桐乡传媒。上述股权变更工商备案正在办理。
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
注5：2019年10月24日，舟山市普陀区人民政府国有资产监督管理办公室出具《关于浙江华数广电网络股份有限公司股权划转的通知》（舟普国资办[2019]41号），舟山市普陀区国有资产管理委员会办公室将其持有的浙江华数 1,924.3437万股，占浙江华数总股本1.6%转让给舟山普陀文旅。上述股权变更工商备案正在办理。
注6: 2019年10月 22日，泰顺县人民政府出具《泰顺县人民政府关于同意更改泰顺县广播电视台持有的浙江华数股权股东名称的批复》（泰政发[2019]80号），同意更改泰顺县广播电视台持有的浙江华数股权股东名称，由“泰顺县广播电视台”更名为“泰顺县融媒体中心”。
上述股权变更工商备案正在办理。
注7：2018年3月8日，丽水市机构编制委员会办公室出具《关于同意青田县广播电视台和青田侨报社整合并更名为青田传媒集团的批复》（丽编办[2018]27号），整合青田县广播电视台和《青田侨报》社，并更名为青田传媒集团。上述股权变更工商备案正在办理。
注8：根据松阳县机构编制委员会出具《关于组建松阳县传媒中心的通知》（松编委[2019]1号）以及丽编办[2018]29号文件，将松阳县广播电视台更名为松阳县传媒中心。2019年 10月28日，松阳县国有资产管理委员会出具《关于同意将县传媒中心持有的浙江华数广电网络股份有限公司股权参与上市公司重大资产重组的批复》(松国资委[2019]46号)，同意将县传媒中心持有的浙江华数广电网络股份有限公司的股份参与上市公司华数传媒控股股份有限公司重大资产重组，具体方式按照上市公司公告的交易方案进行。上述股权变更工商备案正在办理。
注9：2019年5月 17号，丽水市深化机构改革协调小组办公室出具《关于调整景宁县局级事业单位的函》（丽机改字[2019]133号），景宁县广播电视台、畲乡报社整合组建为景宁县融媒体中心。上述股权变更工商备案正在办理。
2、浙江华数控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，华数集团及其控制的华数传媒、华懋众合合计持有浙江华数40.58%股份，为浙江华数控股股东。由于华数集团实际控制人为杭州市财政局，因此浙江华数实际控制人亦为杭州市财政局。
（三）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
（1）有线电视收视业务
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
有线电视收视业务包括基本业务和增值业务，基本业务指向用户提供广播电视基本节目，用户按月缴纳收视维护费。增值业务指用户购买除基本收视以外的包括付费频道、互动点播、频道回放等电视服务并支付相关增值费用。
（2）数据业务
数据业务包括互联网宽带业务和数据专网业务。宽带接入业务是指向企事业单位或个人用户提供宽带接入服务。数据专网业务是指为政府和企事业单位提供高清监控、视频会议、集团局域网等网络互联和数据传输等的信息化专用接入服务，为政府机构、企事业单位提供量身定制的一站式数据解决方案。
（3）节目传输业务
节目传输业务主要包括省外频道落地传输服务和省内频道传输服务。浙江华数接收卫视频道、购物频道等专业频道及省内各省市县自办频道信号，并传送到用户终端。
（4）工程及安装业务
根据城市建设发展的需求，规划建设广电网络干线网，按照新建商品住宅的入网需求，建设小区分配网，并负责网络的日常管理和维护。该项业务收入体现为城建配套费和入网费，其中城建配套费系对新建商品住宅收取的费用，对非新建住宅的新增用户和尚未实施城建配套费政策的地区仍然按照规定标准收取入网费。
（5）智慧广电等新业务
该业务主要为商业客户提供信息通讯技术业务、信息化处理视频监控业务服务以及互联网基础平台服务等。主要包括基于华数省级平台、本地信息子平台、户外信息大屏的信息发布和查询服务；为政务工作搭建信息化集成平台，提供信息化处理、分析等功能，提高客户管理和服务效率；为客户提供互联网基础平台服务（服务器托管、虚拟主机、邮件缓存、虚拟邮件等）以及各种增值服务。
（6）其他业务
其他业务主要包括商品销售业务、广告业务和其他服务业务。浙江华数销售的商品主要包括电视机、机顶盒等广播电视器材；广告业务主要为 EPG广告，即在数字电视的开机画面、换台界面、主菜单、频道列表、音量列表等位置插入
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
广告，并收取相应的广告费；其他服务业务主要包括向各类电视厂商或媒体公司提供有线电视技术支持、杆路出租、管线出租等业务。
2、主要盈利模式
浙江华数各项业务的盈利模式如下：
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|序号|业务类型|业务介绍|盈利模式|
|1|有线电视收视业务|向数字电视用户提供基本广播电视节目、付费频道、互动点播业务|向用户提供基本广播电视节目内容传输服务，收取基本收视维护费，同时对自愿付费收看付费频道、互动点播等内容的用户收取一定费用|
|2|数据业务|包括互联网宽带接入业务、数据专网业务|向企事业单位或个人用户提供宽带接入服务；根据签署的协议向政府部门及企事业单位提供网络互联和数据传输等服务，收取相应服务费和网络使用费|
|3|节目传输业务|省外频道落地传输服务和省内频道传输服务|各地广播电视台支付节目传输费，浙江华数有线电视网络向其用户传输特定有线电视节目信号，主要包括地方卫视频道、购物频道及卡通频道在本地传输节目信号缴纳的落地费|
|4|工程及安装业务|规划、建设广电网络干线网、用户分配网，为用户提供工程施工服务和安装服务|开展有线电视网络建设时，向房地产开发商等业主收取管道建设、线路铺设相关费用；按照物价主管部门核定的收费标准向新装用户收取安装工料费|
|5|智慧广电等新业务|为客户提供信息通讯技术业务、信息化处理服务以及互联网基础平台服务等|面向客户提供信息发布、查询服务；根据客户需求，提供信息化处理、分析等信息集成服务；通过云业务服务平台，为客户提供互联网基础平台服务及增值服务，向客户收取项目建设服务、运营和维护费用。|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|序号|业务类型|业务介绍|盈利模式|
|6|其他业务|主要包括广播电视器材销售收入、有线电视工程及技术服务收入、广告业务收入和维护收入|向客户销售广播电视器材，赚取差价；向合作伙伴提供有线电视技术服务，收取服务费；提供 EPG广告投放服务，收取广告费；按照维护的干线长度和网络设备数量及对应的维护服务单价收取维护费|

3、主要核心竞争力
（1）广电网络独家经营权
根据《广播电视管理条例》第二十三条，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网的规定。浙江华数涉及的有线电视网络运营公司在相应的行政区域拥有有线电视网络的独家经营权。
（2）国家政策支持
国家一直高度重视广播电视产业的发展，不断推出深化改革、健全法制、强化监管、保障服务的政策措施，包括广电产业在内的文化产业已被提升到国民经济支柱产业的高度，纳入国家发展战略，国家相关政策将持续支持行业发展。
（3）市场先发优势
得益于广电网络独家经营权和长期以来市场化的运营，浙江华数在覆盖区域具备了一定的用户规模，庞大的用户基数是广电网络运营商的盈利基础，浙江华数在区域市场优势不断增强，通过不断优化服务，与客户、运营商形成了良好的合作关系，积累了丰富的产业经验和行业口碑。
（4）综合信息集成服务优势
近年来，浙江华数深耕“智慧广电”领域，重点布局政务、民生、教育、安防等领域，夯实发展“智慧广电+政务”、深度挖掘“智慧广电+民生”、快速推
进“智慧广电+教育”、持续提升“智慧广电+安防”，浙江华数已在各地开展搭
建政府政务自助服务平台、养老综合管理平台、智慧校园电视台、治安防控平台等项目，通过搭建全方位的信息化服务平台，实现有效的综合服务和精准的覆盖。
（四）浙江华数下属企业情况
截至本预案签署日，浙江华数拥有37家一级全资子公司和1家一级参股子公
司，基本情况如下：
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
1、嘉兴华数广电网络有限公司
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|公司名称|嘉兴华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|嘉兴市禾兴北路46 号|
|成立日期|2005 年 9月 22日|
|法定代表人|马雪腾|
|注册资本|10,648.8984 万元|
|经营范围|有线广播电视网络的投资、建设、维护和管理；广播电视网络设备（不含无线地面收发射设备）、计算机、电子产品、家用电器、通讯设备（不含无线组网设备）、计算机软硬件及辅助设备、安全监视报警器材、办公自动化设备、数字电视相关配套产品的销售；信息系统集成服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；信息咨询服务（不含房地产、金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

2、金华华数数字电视有限公司
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|公司名称|金华华数数字电视有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省金华市人民西路238 号|
|成立日期|2007 年 8月 15日|
|法定代表人|周建华|
|注册资本|8,000 万元|
|经营范围|有线广播电视信号及数据电视信号传送、入户及相关服务；有线广播电视网的设计、安装、调试和测试服务；为有线广播电视用户提供维修、咨询服务；有线广播电视网络的维护、运行、检测、安全管理服务；互联网广播电视节目及相关视、音频节目的传输、接入、咨询服务；通信线路和设备的安装。计算机网络数据的开发和应用;电子产品销售（除电子出版物）和技术服务，广告发布；网络智能化工程施工；网络技术服务、计算机系统集成、软件开发及销售；安全防范工程施工；家电销售；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
3、湖州华数广电网络有限公司
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|公司名称|湖州华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|湖州市龙溪北路1268 号1 幢|
|成立日期|2008 年 10月 30 日|
|法定代表人|蔡高伟|
|注册资本|15,000 万元|
|经营范围|从事本市有线电视网络、有线电视业务的管理、服务；安防工程设计、施工；电子产品销售及售后服务；广告设计、制作、发布；家用电器销售；互联网零售；互联网接入及相关服务；家庭服务；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理、存储支持、发布及咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

4、丽水华数数字电视有限公司
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|公司名称|丽水华数数字电视有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省丽水市莲都区中东路139 号|
|成立日期|2004 年 3月 29日|
|法定代表人|赵正发|
|注册资本|3,100 万元|
|经营范围|广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目接受、传送；广播电视网络信息的综合开发、应用；广播电视设备、通信设备、计算机、办公自动化设备、监控设备的销售及相关的技术咨询。信息服务；经营广告业务；承接广播电视工程。家用电器销售。(凡涉及许可的凭许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

5、舟山普陀华数广电网络有限公司
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|公司名称|舟山普陀华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|住所|浙江省舟山市普陀区东港街道麒麟街 211 号东港财富中心 A座 12、13层|
|成立日期|2012 年 4月 27日|
|法定代表人|张剑飞|
|注册资本|5,000 万元|
|经营范围|广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，机电工程、智能系统工程，网络工程、电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务，软件、网络平台、物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务，信息系统集成及运营维护，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

6、云和县华数广电网络有限公司
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|公司名称|云和县华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省丽水市云和县浮云街道中山街3 号|
|成立日期|2012 年 11月 29日|
|法定代表人|叶建伟|
|注册资本|2,000 万元|
|经营范围|广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目接受、传送；广播电视网络信息的综合开发、应用；广播电视设备、通信设备、计算机、办公自动化设备、监控设备的销售及相关的技术咨询；信息服务：经营广告业务；承接广播电视工程；家用电器销售；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

7、兰溪华数广电网络有限公司
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|公司名称|兰溪华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|住所|浙江省兰溪市兰江街道兰荫路88号|
|成立日期|2010 年 12月 20 日|
|法定代表人|夏宝丰|
|注册资本|8,000 万元|
|经营范围|广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，投资管理；家用电器销售;机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

8、海盐华数广电网络有限公司
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|公司名称|海盐华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|海盐县武原街道枣园西路199 号|
|成立日期|2012 年 12月 21 日|
|法定代表人|沈子强|
|注册资本|5,000 万元|
|经营范围|广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理；计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；家用电器销售；广播电视网络器材、线材销售；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及营运维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

9、龙泉华数广电网络有限公司
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|公司名称|龙泉华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|住所|浙江省丽水市龙泉市城东四路186 号|
|成立日期|2012 年 5月 17日|
|法定代表人|陈像伟|
|注册资本|100 万元|
|经营范围|广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目接受、传送；广播电视网络信息的综合开发、应用；广播电视设备、通信设备、计算机、办公自动化设备、监控设备的销售及相关的技术咨询；信息服务；广告设计、制作、发布；承接广播电视工程；家用电器销售；交通安全、管制专用设备、交通及公共管理用金属标牌安装、销售；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

10、桐乡华数广电网络有限公司
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|公司名称|桐乡华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道环园路578 号|
|成立日期|2001 年 3月 23日|
|法定代表人|沈子强|
|注册资本|2,000 万元|
|经营范围|广播电视网络的投资、建设、维护和管理；桐乡市广播电视节目和信息的传输；广播电视节目和数据信息接收终端的开发和应用；有线广播电视网络的开发和应用；计算机、电子产品、办公自动化设备、电子设备的销售和维修；网络监控工程的开发建设；广播电视网络的技术服务、信息咨询；广告设计、广告制作、广告发布、广告代理；通信工程的设计、施工；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；信息技术咨询服务；架线及管道工程建筑施工；电气安装、数字音视频产品安装服务和销售；新媒体技术的开发和应用；建筑智能化系统、计算机网络系统、安全防范系统、自动化控制系统、音响灯光系统的开发、设计；计算机软件开发；家用电器销售；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息处理和存储支持服务；软件和网络平台的技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|

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||活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

11、平湖华数广电网络有限公司
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|公司名称|平湖华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省平湖市当湖街道三港路一号|
|成立日期|1999 年 1月 6日|
|法定代表人|宓伟峰|
|注册资本|10,000 万元|
|经营范围|广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，架线及管道工程建筑，机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务，软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务，网络安全信息咨询及技术服务，物联网技术开发、技术咨询、技术服务，信息系统集成及运营维护服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，电气安装、计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，家用电器销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

12、磐安华数广电网络有限公司
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|公司名称|磐安华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|磐安县安文镇海螺街1号|
|成立日期|2012 年 10月 24 日|
|法定代表人|陆忠强|
|注册资本|7,148.0367 万元|
|经营范围|广播、电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务；计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资；家用电器销售；机电工程、智能系统工程、网络工程及电|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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||气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务。|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

13、浦江县华数广电网络有限公司
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|公司名称|浦江县华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|浙江省浦江县仙华街道平七路489 号|
|成立日期|2013 年 4月 19日|
|法定代表人|姜放林|
|注册资本|5,000 万元|
|经营范围|广播、电视的信息服务及其相关技术服务，有线广播、电视、网络建设与维护管理；计算机、广播电视网络设备、数字音频产品、电子产品（不含地面卫星接收设备、音像、电子出版物）、办公自动化设备安装、销售；设计、制作、代理、发布国内广告；实业投资、投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；家用电器销售；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

14、瑞安市华数广电网络有限公司
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|公司名称|瑞安市华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|瑞安市安阳街道万松东路广播电视中心|
|成立日期|2012 年 7月 10日|
|法定代表人|潘建光|
|注册资本|10,000 万元|
|经营范围|有线广播、电视网络建设与维护管理；计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品（不含电子出版物）、电子产品配件、办公自动化设备、通信线路和设备的安装、销售；企业管理服务；互联网广播电视节目及相关视、音频节目的咨询服务；计算机网络数据的开发和应用；广告设计、制作、代理、发布；新闻信息咨询服务；经|

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||济信息咨询服务（除期货、证券、认证信息咨询）；商品展览、展示、策划；文化、艺术、体育、教育活动策划、承办；房地产项目策划、销售代理；房地产中介服务；家用电器、日用品销售；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和储存支持服务；信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

15、武义华数广电网络有限公司
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|公司名称|武义华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省金华市武义县城北岭四路38 号|
|成立日期|2013 年 1月 9日|
|法定代表人|梅军|
|注册资本|1,000 万元|
|经营范围|广播、数字电视信息及相关技术咨询服务，有线广播电视网络建设与维护管理；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；广告设计、制作与发布；计算机、软件及辅助设备，通讯及广播电视设备、数码产品、电子产品、家用电器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

16、嘉善华数广电网络有限公司
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|公司名称|嘉善华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道花园路75 号|
|成立日期|2012 年 9月 25日|
|法定代表人|杨善岗|
|注册资本|10,000 万元|
|经营范围|广播电视网络的投资、建设、维护和管理；广播电视节目和信息的传输；广播电视节目和数据信息接收终端的开发和应用；有线广播电视|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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||网络的开发和应用；计算机、电子产品、家用电器、办公自动化设备、数字电视相关配套产品的销售和维修；网络工程的开发建设；广播电视网络的技术服务、信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

17、泰顺华数广电网络有限公司
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|公司名称|泰顺华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省温州市泰顺县罗阳镇金都花园6 幢401 室|
|成立日期|2012 年 12月 25 日|
|法定代表人|苏志华|
|注册资本|5,000 万元|
|经营范围|广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品（不含电子出版物）、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，投资管理,家用电器销售；，机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务，软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务，网络安全信息咨询及技术服务，物联网技术开发、技术咨询、技术服务，信息系统集成及运营维护服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

18、遂昌华数广电网络有限公司
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|公司名称|遂昌华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省丽水市遂昌县妙高街道平昌路33 号|
|成立日期|2013 年 5月 3日|
|法定代表人|刘力宇|
|注册资本|1,000 万元|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|经营范围|广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，广告设计、制作、代理发布，投资管理，智慧城市运营，计算机信息集成，产业文化培训、软件开发业务；家用电器销售；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理及存储支持服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

19、丽水莲都华数广电网络有限公司
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|公司名称|丽水莲都华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省丽水市莲都区泗洲楼弄7号|
|成立日期|2011 年1 月 21日|
|法定代表人|章军|
|注册资本|700 万元|
|经营范围|广播电视网络的建设、开发、经营管理和维护；广播电视节目的接收、传送；广播电视网络信息的综合开发、应用；广播电视设备、通信设备、计算机、办公自动化设备、监控设备的安装、销售及相关技术咨询；一般信息咨询服务；国内广告设计、制作、发布、代理；承接广播电视工程；家用电器销售；机电工程、智能化系统工程、网络工程及电气自动化系统集成业务的设计、施工、安装及技术服务，软件核网络平台的开发、技术咨询、技术服务，网络安全信息咨询及技术服务，物联网技术开发、技术咨询、技术服务，信息系统集成及运行维护服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

20、嵊泗华数广电网络有限公司
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|公司名称|嵊泗华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省嵊泗县菜园镇菜圃路88 号|
|成立日期|2013 年 2月 26日|
|法定代表人|刘生延|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|注册资本|2,291 万元|
|经营范围|广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作，代理、发布国内各类广告、家用电器、数码产品、网络配件销售，机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

21、温州市洞头华数广电网络有限公司
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|公司名称|温州市洞头华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|温州市洞头区北岙街道邮电路3-25 号|
|成立日期|2013 年 4月 26日|
|法定代表人|倪颖|
|注册资本|2,000 万元|
|经营范围|广播、数字电视的信息服务及相关技术服务；有线广播、电视网络建设与维护管理；计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品（不含电子出版物）、办公自动化设备、通信线路和设备的安装、销售；企业管理服务；互联网广播电视节目及相关视、音频节目的传输、接入、咨询服务；计算机网络数据的开发和应用；广告设计、制作、代理；发布；新闻信息咨询服务；经济信息咨询服务（除期货、证券、认证信息咨询）；商品展览、展示、策划；文化、艺术、体育、教育活动策划、承办；房地产项目策划、销售代理；房地产中介服务；日用品、家电销售；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

22、海宁华数广电网络有限公司
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|公司名称|海宁华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|住所|浙江省海宁市海洲街道文苑路282 号|
|成立日期|2013 年 9月 30日|
|法定代表人|朱建荣|
|注册资本|5,000 万元|
|经营范围|广播电视网络综合业务开发和利用，广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络设计、建设与维护管理，市内广播电视节目传输服务，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备安装、销售，架线及管道工程、电子与智能化工程施工，电气安装，计算机网络系统、安全防范系统、自动化控制系统、音响灯光系统的开发、设计，设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

23、衢州华数广电网络有限公司
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|公司名称|衢州华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省衢州市柯城区九龙南路28号1幢4 层|
|成立日期|2003 年 11月 20日|
|法定代表人|沈子强|
|注册资本|9,294.6411 万元|
|经营范围|广播电视网络的建设开发、管理、维护；广播电视节目的接收、播放；广播电视网络信息的综合开发、应用、服务；广播电视设备、通信设备计算机软硬件及辅助设备、办公自动化设备、监控设备、电子产品、家用电器、智能家居用品的销售；有线电视工程的设计、安装、施工；信息咨询（不含证券、期货）；设计、制作、代理、发布国内电视广告和户外广告；大数据、云计算软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；通讯设备安装及维护；信息系统集成服务；计算机网络工程服务（国家有专项规定的除外）；计算机系统集成、数据处理和存储服务；网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；多媒体设计服务；机电工程；电子智能化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

24、江山华数广电网络有限公司
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|公司名称|江山华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|住所|浙江省衢州市江山市双塔街道江滨北路288-1号|
|成立日期|2013 年 5月 28日|
|法定代表人|毛阳土|
|注册资本|5,100 万元|
|经营范围|从事本市有线电视网络、有线电视业务的管理、服务；数字电视网络和基础平台建设、运营；数字电视信息服务的咨询；数据网络新技术应用、推广与经营；安防工程、机电工程、智能系统工程、网络工程及电器自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台、物联网的技术开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；信息系统集成及运维服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售；家用电器销售；广告设计、制作、代理、发布；投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

25、开化华数广电网络有限公司
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|公司名称|开化华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省衢州市开化县华埠镇江滨北路2 号|
|成立日期|2013 年 1月 29日|
|法定代表人|卢惠军|
|注册资本|100 万元|
|经营范围|广播、数字电视的信息服务及相关技术服务；有线广播、电视网络建设与维护管理；计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、家用电器、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子与智能化工程专业承包、智能化产品销售；机电工程、网络工程及电气自动化系统集成业务的设计、施工、安装与技术服务；软件和网络平台的技术开发、技术咨询、技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

26、常山华数广电网络有限公司
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|公司名称|常山华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|住所|浙江省衢州市常山县天马街道文峰东路1号|
|成立日期|2004 年 9月 14日|
|法定代表人|占平|
|注册资本|3,600 万元|
|经营范围|广播、数字电视的信息服务及相关技术服务；有线广播、电视网络建设与维护管理；计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；家用电器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

27、永嘉华数广电网络有限公司
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|公司名称|永嘉华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省永嘉县南城街道繁华路1号华数大楼|
|成立日期|2013 年 11月 26日|
|法定代表人|吕银显|
|注册资本|15,030 万元|
|经营范围|广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子设备、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；网络工程综合布线、智能化建筑系统集成、建筑智能化工程（承包）；家用电器销售；机电工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务，软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务，网络安全信息咨询及技术服务，物联网技术开发、技术咨询、技术服务，信息系统集成及运营维护服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

28、松阳华数广电网络有限公司
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|公司名称|松阳华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省丽水市松阳县西屏街道公园路11 号|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|成立日期|2012 年 5月 2日|
|法定代表人|刘力宇|
|注册资本|3,000 万元|
|经营范围|广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目接受、传送；广播电视网络信息的综合开发、应用；广播电视设备、通信设备、计算机、办公自动化设备、监控设备的销售及相关的技术咨询。信息服务；经营广告业务；承接广播电视工程；广告发布；计算机信息集成服务，家用电器销售；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

29、青田县华数广电网络有限公司
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|公司名称|青田县华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省丽水市青田县瓯南街道江南新区块五号区块|
|成立日期|2013 年 11月 20日|
|法定代表人|杨广|
|注册资本|8,000 万元|
|经营范围|广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理；计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，投资管理，家用电器销售，智能安防产品批发、零售、技术服务；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

30、庆元华数广电网络有限公司
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|公司名称|庆元华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|住所|浙江庆元县濛洲街道祥云路4 号|
|成立日期|2013 年 10月 25 日|
|法定代表人|黄荣华|
|注册资本|1,000 万元|
|经营范围|广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目接受、传送；广播电视网络信息的综合开发、应用；广播电视设备、通信设备、计算机、办公自动化设备、监控设备的销售及相关的技术咨询；信息服务；经营广告业务；承接广播电视工程。弱电安防系统、建筑智能化系统、多媒体系统、门禁、红外线、消费一卡通、报警系统安装、维护；数码产品、消防器材、家用电器、电脑及其配件批发兼零售；智慧城市运营；计算机信息集成；计算机软件开发；室内装修工程；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

31、景宁华数广电网络有限公司
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|公司名称|景宁华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道人民北路195 号 A幢 601 室|
|成立日期|2013 年 3月 4日|
|法定代表人|梅祖凯|
|注册资本|1,100 万元|
|经营范围|有线广播电视网络的投资、建设、维护和管理；广播电视节目传输和增值业务运营；数字电视入网、安装、维护及相关业务；通信工程、弱电工程、广播电视网络设备、计算机、电子产品、办公自动化设备、家用电器、数字电视相关配套产品的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；机电工程、智能化系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务，网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运行维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

32、文成县华数广电网络有限公司
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|公司名称|文成县华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省温州市文成县大峃镇文青路广播电视中心|
|成立日期|2013 年 5月 28日|
|法定代表人|张胜|
|注册资本|6,418.6313 万元|
|经营范围|广播、数字电视的信息服务及相关技术服务；有线广播、电视网络建设与维护管理；计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、办公自动化设备的安装、销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；实业投资；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

33、平阳华数广电网络有限公司
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|公司名称|平阳华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|平阳县昆阳镇西坑路49号|
|成立日期|2014 年 7月 21日|
|法定代表人|陈凤武|
|注册资本|10,000 万元|
|经营范围|有线广播、电视网络建设与维护管理；计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品（不含电子出版物）、办公自动化设备、通信线路和设备的安装、销售；企业管理服务；互联网广播电视节目及相关视、音频节目的传输、接入、咨询服务；计算机网络数据的开发和应用；广告设计、制作、代理、发布；新闻信息咨询服务；经济信息咨询服务（除期货、证券、认证信息咨询）；商品展览、展示、策划；文化、艺术、体育、教育活动策划、承办；房地产项目策划、销售代理；房地产中介服务；日用品、家电销售；停车管理及运营服务；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和储存支持服务；信息技术咨询服务|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

34、乐清华数广电网络有限公司
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|公司名称|乐清华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|浙江省乐清市城东街道宁康东路408 号|
|成立日期|2007 年 9月 25日|
|法定代表人|王振光|
|注册资本|10,000 万元|
|经营范围|有线广播、电视网络建设与维护管理；计算机、广播电视网络设备、数字音频产品、电子产品（不含电子出版物）、通信线路、通信设备（不含地面卫星接收设施）安装、销售；自动化设备制造、安装、销售；企业管理服务；互联网广播电视节目及相关视、音频节目咨询服务；计算机网络数据的开发与应用（不含电信增值业务）；广告设计、制作、发布、代理；新闻信息咨询服务；经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货、认证业务）；商品展览、展示、策划；文化、艺术、体育、教育活动策划、承办；房地产项目策划、销售代理；房地产中介服务；日用品、家用电器销售；室内外装潢工程、通信线路工程设计、施工；弱电及智能化产品的设计、开发、销售；养老机构管理、咨询服务；提供养老服务；家政保洁服务；信息工程监理；机电工程、智能系统工程、网络工程、电气自动化系统集成工程设计、施工、安装、技术服务；软件、网络平台开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询、技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成、运营维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

35、东阳市华数广电网络有限公司
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|公司名称|东阳市华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省东阳市学士北路6 号广电大楼主楼3 层、9层、10 层，辅楼 1层、2层|
|成立日期|2013 年 4月 3日|
|法定代表人|王国虎|
|注册资本|1,000 万元|
|经营范围|广播、电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音频产品、电子产品（不含卫星地面接收设施、无线电发射设备、电子出版物）、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，投资管理（以上两项未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
||存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；家用电器销售;机电工程、智能化系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

36、缙云华数广电网络有限公司
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|公司名称|缙云华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省丽水市缙云县五云街道黄龙路48 号|
|成立日期|2010 年 8月 24日|
|法定代表人|应兴无|
|注册资本|3,000 万元|
|经营范围|有线广播、电视网络建设与维护管理；计算机、广播电视网络设备、数字音频产品、电子产品（不含电子出版物）、办公自动化设备、通信线路和设备的安装、销售；企业管理服务；互联网广播电视节目及相关视、音频节目的咨询服务；计算机网络数据的开发和应用；广告设计、制作、代理；发布；新闻信息咨询服务；经济信息咨询服务（除期货、证券、认证信息咨询）；商品展览、展示、策划；文化、艺术、体育、教育活动策划、承办；家用电器销售；机电工程、智能系统工程、网络工程及电气自动化系统集成工程的设计、施工、安装及技术服务；软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络安全信息咨询及技术服务；物联网技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成及运营维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

37、浙江浩渺通讯科技有限公司
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|公司名称|浙江浩渺通讯科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|杭州市滨江区滨安路1197 号6幢 539室|
|成立日期|2016 年 9月 9日|
|法定代表人|郭安邦|
|注册资本|3,000 万元|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：通信技术、计算机软硬件、电子产品、机械设备；销售：电子产品、机械设备|
|股权结构|北京世纪奥通科技有限公司持有40%股权、杭州数投融曜投资合伙企业（有限合伙）持有30%股权、浙江华数持有30%股权|

38、浙江华盈科技有限公司（注销中）
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|公司名称|浙江华盈科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|杭州市西湖区天目山路398 号 11幢 3楼|
|成立日期|2005 年 8月 1日|
|法定代表人|沈子强|
|注册资本|1,000 万元|
|经营范围|计算机系统集成及安装服务；计算机网络工程及楼宇智能控制系统安装、调试及技术服务；弱电工程的施工；建筑线路管道及设备的安装；通信设备、电子数字控制设备、计算机软硬件、终端设备、家用电器的销售、安装、维修服务，办公用品的销售；软件开发服务，计算机技术服务；工程技术咨询服务,产品包装策划，市场推广策划服务，商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|浙江华数持有100%股权|

（五）主要财务数据
浙江华数2017年度、2018年度及2019年 1-6月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|流动资产合计|224,939.08|226,326.42|193,757.75|
|非流动资产合计|505,529.82|499,669.42|480,421.54|
|资产总计|730,468.90|725,995.84|674,179.30|
|流动负债合计|216,332.73|224,873.79|203,033.12|
|非流动负债合计|110,669.98|102,257.51|91,885.94|
|负债合计|327,002.71|327,131.30|294,919.06|
|归属于母公司所有者权益合计|402,564.89|397,963.24|378,153.51|
|少数股东权益|901.29|901.29|1,106.72|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|所有者权益合计|403,466.19|398,864.53|379,260.23|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|118,259.18|267,387.76|233,715.93|
|营业成本|87,454.23|194,980.53|198,963.90|
|营业利润|4,641.51|19,214.98|-21,495.82|
|利润总额|4,954.24|19,814.92|-21,169.18|
|净利润|4,953.62|19,812.51|-21,171.81|
|归属于母公司所有者的净利润|4,953.62|19,809.72|-21,173.47|

二、宁波华数
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波华数广电网络有限公司|
|统一社会信用代码|91330212778205218Q|
|企业性质|有限责任公司|
|经营范围|基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP 电话业务（在许可证有效期内经营）。广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内广告，实业投资，投资管理|
|住所|宁波市鄞州区天童南路707 号明创大楼四楼|
|主要办公地点|宁波市鄞州区天童南路707 号明创大楼四楼|
|法定代表人|钟发松|
|注册资本|25,873.4589 万元|
|成立日期|2005 年7月 19日|

（二）股权结构及控制权关系
1、宁波华数股权结构
截至本预案签署日，宁波华数的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|华数集团|17,848.6238|68.98|
|2|宁波市鄞州区广播电视台|5,837.8575|22.56|
|3|宁波市江北区全媒体中心（注1）|2,186.9776|8.45|
|合 计||25,873.4589|100.00|

注1：2018年12月25日，宁波市江北区机构编制委员会出具《宁波市江北区机构编制委员会关于同意设立江北区全媒体中心的批复》（北区编[2018]3号），决定设立江北区全媒体中心并撤销江北区广播电视中心，上述股权变更正在办理工商变更手续。
2、宁波华数控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，华数集团持有宁波华数68.98%股权，为宁波华数控股股东。
华数集团实际控制人为杭州市财政局，因此宁波华数实际控制人为杭州市财政局。
（三）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
（1）有线电视收视业务
有线电视收视业务包括基本业务和增值业务，基本业务指向用户提供广播电视基本节目，用户按月缴纳收视维护费。增值业务指用户购买除基本收视以外的包括付费频道、互动点播、频道回放等电视服务并支付相关增值费用。
（2）数据业务
数据业务包括互联网宽带业务和数据专网业务。宽带接入业务是指向企事业单位或个人用户提供宽带接入服务。数据专网业务是指为政府和企事业单位提供高清监控、视频会议、集团局域网等网络互联和数据传输等的信息化专用接入服务，为政府机构、企事业单位提供量身定制的一站式数据解决方案。
（3）节目传输业务
节目传输业务主要包括省外频道落地传输服务和省内频道传输服务。宁波华数接收卫视频道、购物频道等专业频道及省内各省市县自办频道信号，并传送到
用户终端。
（4）工程及安装业务
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
根据城市建设发展的需求，规划建设广电网络干线网，按照新建商品住宅的入网需求，建设小区分配网，并负责网络的日常管理和维护。该项业务收入体现为城建配套费和入网费，其中城建配套费系对新建商品住宅收取的费用，对非新建住宅的新增用户和尚未实施城建配套费政策的地区仍然按照规定标准收取入网费。
（5）智慧广电等新业务
该业务主要为商业客户提供信息通讯技术业务、信息化处理视频监控业务服务以及互联网基础平台服务等。主要包括基于华数省级平台、本地信息子平台、户外信息大屏的信息发布和查询服务；为政务工作搭建信息化集成平台，提供信息化处理、分析等功能，提高客户管理和服务效率；为客户提供互联网基础平台服务包括服务器托管等以及各种增值服务。
（6）其他业务
其他业务主要包括商品销售业务、广告业务和其他服务业务。宁波华数销售的商品主要包括电视机、机顶盒等广播电视器材；广告业务主要为 EPG广告，即在数字电视的开机画面、换台界面、主菜单、频道列表、音量列表等位置插入广告，并收取相应的广告费；其他服务业务主要包括向各类电视厂商或媒体公司提供有线电视技术支持、杆路出租、管线出租等业务。
2、主要盈利模式
宁波华数各项业务的盈利模式如下：
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|-|-|-|-|
|序号|业务类型|业务介绍|盈利模式|
|1|有线电视收视业务|向数字电视用户提供基本广播电视节目、付费频道、互动点播业务|向用户提供基本广播电视节目内容传输服务，收取基本收视维护费，同时对自愿付费收看付费频道、互动点播等内容的用户收取一定费用|
|2|数据业务|包括互联网宽带接入业务、数据专网业务|向企事业单位或个人用户提供宽带接入服务；根据签署的协议向政府部门及企事业单位提供网络互联和数据传输等服务，收取相应服务费和网络使用费|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|序号|业务类型|业务介绍|盈利模式|
|3|节目传输业务|省外频道落地传输服务和省内频道传输服务|各地广播电视台支付节目传输费，宁波华数有线电视网络向其用户传输特定有线电视节目信号，主要包括地方卫视频道、购物频道及卡通频道在本地传输节目信号缴纳的落地费|
|4|工程及安装业务|规划、建设广电网络干线网、用户分配网，为用户提供工程施工服务和安装服务|开展有线电视网络建设时，向房地产开发商等业主收取管道建设、线路铺设相关费用；按照物价主管部门核定的收费标准向新装用户收取安装工料费|
|5|智慧广电等新业务|为客户提供信息通讯技术业务、信息化处理服务以及互联网基础平台服务等|面向客户提供信息发布、查询服务；根据客户需求，提供信息化处理、分析等信息集成服务；通过云业务服务平台，为客户提供互联网基础平台服务及增值服务，向客户收取项目建设服务、运营和维护费用|
|6|其他业务|主要包括广播电视器材销售收入、有线电视工程及技术服务收入、广告业务收入和维护收入|向客户销售广播电视器材，赚取差价；向合作伙伴提供有线电视技术服务，收取服务费；提供 EPG广告投放服务，收取广告费；按照维护的干线长度和网络设备数量及对应的维护服务单价收取维护费|

3、主要核心竞争力
（1）广电网络独家经营权
根据《广播电视管理条例》第二十三条，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网的规定。宁波华数涉及的有线电视网络运营公司在相应的行政区域拥有有线电视网络的独家经营权。
（2）市场先发优势
宁波华数一直深耕宁波区域市场，得益于广电网络独家经营权和本地长期稳定的运营，宁波华数拥有了较大的本地客户基础，通过不断优化服务，与客户、运营商形成了良好的合作关系，积累了丰富的产业经验和行业口碑。
（3）国家政策支持
华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
国家一直高度重视广播电视产业的发展，不断推出深化改革、健全法制、强化监管、保障服务的政策措施，包括广电产业在内的文化产业已被提升到国民经济支柱产业的高度，纳入国家发展战略，国家相关政策将持续支持行业发展。
（五）宁波华数下属企业情况
截至本预案签署日，宁波华数拥有4家全资子公司和1家参股子公司，基本情况如下：
1、宁波市鄞州华数广电网络有限公司
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|公司名称|宁波市鄞州华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|宁波市鄞州区麦德龙路68 号第9层|
|成立日期|2011 年12 月 12日|
|法定代表人|舒放毅|
|注册资本|10,000 万元|
|经营范围|广播电视网络工程的设计、施工、维护、管理；广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务及转让；计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品的安装、销售；网络设施投资、建设、销售、租赁；设计、制作、代理、发布国内广告；实业投资。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]|
|股权结构|宁波华数持有100%股权|

2、宁波江北华数广电网络有限公司
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|公司名称|宁波江北华数广电网络有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|宁波市江北区江北大道670 号 034 幢|
|成立日期|2012 年 12月 27 日|
|法定代表人|胡波|
|注册资本|5,000 万元|
|经营范围|广播、数字电视信息服务及相关技术服务；有线广播、电视网络建设与维护管理；计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、批发、零售；广告服务；实业投资；投资管理|
|股权结构|宁波华数持有100%股权|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
3、浙江宁广有视网络工程有限公司
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|-|-|
|公司名称|浙江宁广有视网络工程有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省宁波市鄞州区甬江大道188 号14-1|
|成立日期|2000 年 8月 8日|
|法定代表人|王雷达|
|注册资本|1,700 万元|
|经营范围|广播电视工程网络、防盗监控设备的安装;室内外装潢；五金、建筑装饰材料、金属材料、广播电视设备的批发、零售；广告服务;建筑劳务分包（除劳务派遣）；建筑智能化工程、通信工程、安防工程、电子工程、机电设备安装工程、市政工程的设计、施工、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|宁波华数持有100%股权|

4、浙江广业软件科技有限公司
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|公司名称|浙江广业软件科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省宁波市海曙区布政巷16 号科创大厦（14-2）、（14-4）|
|成立日期|2013 年 2月 4日|
|法定代表人|范洁|
|注册资本|1,000 万元|
|经营范围|计算机软件开发、维护及技术服务,弱电工程设计安装、网页设计、网络工程安装及技术服务;信息技术咨询服务、信息系统集成服务、广告服务、知道产权事务代理;计算机及配件、数码产品、电子设备、电线电缆、五金交电的批发、零售|
|股权结构|宁波华数持有100%股权|

5、宁波市无线城市运营有限公司
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|-|-|
|公司名称|宁波市无线城市运营有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|宁波市江北区北岸财富中心8 幢3-1|
|成立日期|2014 年 11月7日|
|法定代表人|陈起来|
|注册资本|3,200 万元|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|经营范围|物联网技术开发、技术咨询、技术服务和运行维护服务；互联网信息服务；计算机软件和网络平台的开发、技术咨询、技术服务；网络信息安全技术开发、技术咨询及技术服务；信息系统安全等级保护测评技术服务；信息系统集成及运行维护服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务；电气工程的设计、施工、安装及技术服务；计算机、电子产品、广播电视网络设备、办公自动化设备研发、安装、销售；文化艺术活动策划，公关活动、体育赛事活动组织策划，广告服务，市场调研，展览展示服务；实业投资；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|宁波广电传媒集团有限公司持有 53.12%股权、宁波华数持有 46.88%股权|

（六）主要财务数据
宁波华数2017年度、2018年度及2019年 1-6月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|流动资产合计|60,225.03|53,114.96|39,453.85|
|非流动资产合计|78,787.82|78,573.08|83,182.29|
|资产总计|139,012.85|131,688.04|122,636.14|
|流动负债合计|32,781.24|30,576.76|30,321.37|
|非流动负债合计|19,193.54|17,802.02|13,989.09|
|负债合计|51,974.78|48,378.78|44,310.47|
|归属于母公司所有者权益合计|87,038.07|83,309.26|78,325.68|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|87,038.07|83,309.26|78,325.68|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|19,187.69|42,318.61|38,221.58|
|营业成本|10,477.06|27,077.86|24,199.75|
|营业利润|3,820.69|5,166.99|3,409.18|
|利润总额|3,711.62|4,965.31|3,358.72|
|净利润|3,728.81|4,983.58|3,351.08|
|归属于母公司所有者的净利润|3,728.81|4,983.58|3,351.08|

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为华数集团等 45名标的公司的股东。
（三）发行方式
本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价的 90%（元/股）|

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||||
|-|-|-|
|定价基准日前20 个交易日|9.79|8.82|
|定价基准日前60 个交易日|9.87|8.89|
|定价基准日前120 个交易日|10.61|9.56|

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 8.89元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、向下调整
深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点
数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20
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个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
B、向上调整
深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在二十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
（五）发行数量
本次上市公司向华数集团等 45名标的公司股东所发行的股份数量根据以下公式确定，发行股份数量=交易价格÷本次发行股份的价格。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。
鉴于本次交易标的公司预估值和交易作价尚未确定，以及交易对价通过发行
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股份方式支付和现金支付的比例尚未确定，本次交易中对交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（六）锁定期安排
1、华数集团、华懋众合承诺：
自本次发行结束之日起 36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次交易完成后6个月内如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
2、本次交易的其他交易对方承诺：
就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足 12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如承诺人持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，承诺人在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
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二、本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司控股股东为华数集团，实际控制人为杭州市财政局；
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人预计不会发生变更。
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第六节标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
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第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前 20个交易日的波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、取得国有资产监督管理部门对浙江华数、宁波华数全部股权资产评估报告的备案及对本次交易的批准、国家市场监督管理总局对上市公司关于经营者集中反垄断审查申报的批准、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及
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获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评估基准日、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）即期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的股本规模将扩大，标的公司将纳入上市公司合并报表，若标的公司未来经营效益不及预期，交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前将下降。本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险，提请投资者注意。
二、标的公司相关风险
（一）收费政策变化的风险
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有线电视的基本收视作为公用事业，其基本收费标准受有关政策的严格限制。
此外，公司根据行业惯例，通过协商谈判向各地电视台收取卫视落地费和视频传输费。未来若上述收费政策、收费标准或行业收费模式发生变化，公司存在盈利水平下降的风险。
（二）重组后的整合风险
本次交易标的公司经营业务分布的区域较广，本次重组完成后，公司拟通过经营资源，发挥协同与规模优势等方式，提高标的公司盈利能力。但后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，公司在组织设置、内部控制、资金管理和人员安置等方面将面临一定挑战，公司存在着管理和技术水平不能适应重组后公司规模扩张及协同效应无法实现的风险。
（三）行业竞争加剧导致盈利能力下降的风险
在互联网新媒体及通信运营商的双重挤压下，有线电视行业市场竞争加剧明显，基础大众用户的流失可能进一步加剧，此外激烈的市场竞争会导致企业利润率的下滑，标的资产存在因行业竞争加剧导致盈利能力下滑的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税[2017]35号）、《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》（财税[2019]17号）文件规定，2017年 1月 1日至 2023年 12月 31日，标的公司收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税。
标的公司部分子公司系经营性文化事业单位改制的企业，根据财政部、国家税务总局、中宣部联合下发的《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）、《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2019]16号）文件规定，自2014年1月1日起至2023年12月 31日免征企业所得税。
标的公司依据上述规定享受税收优惠政策，若未来国家和地方税收优惠政策
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发生变化，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
三、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第八节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司预计将不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司预计将不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至预案签署日，上市公司在最近十二个月未发生相关资产交易，无需累计
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计算相应数额。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。上市公司治理的实际状况符合证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等
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法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独
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立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
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（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司在公司章程中对利润分配政策作了相应规定。公司章程中利润分配政策如下：
第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司的利润分配政策及其决策程序
（一）公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（2）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；
公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。
（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（4）现金利润分配：除股东大会批准的其他重大特殊情况外，在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考
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虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（6）利润分配的时间间隔：在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。
（7）如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润
留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司的利润分配政策决策程序
（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。
（3）公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策（包括股利分配原则等）的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要征求独立董事、监事会及中小股东的意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所
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持表决权的2/3以上通过。公司可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（三）公司的利润分配方案决策程序
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。
（3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）最近三年利润分配情况
公司2016年权益分配方案为：公司以2016年12月31日总股本1,433,351,902股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.4元（含税），共派发现金200,669,266.28元，剩余可分配利润结转以后年度分配。
公司2017年权益分配方案为：公司以2017年12月31日总股本1,433,351,902股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共派发现金286,670,380.4元，剩余可分配利润结转以后年度分配。
公司2018年权益分配方案为：公司以2018年12月31日总股本1,433,351,902股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.2元（含税），共派发现金315,337,418.44元，剩余可分配利润结转以后年度分配。
公司最近三年分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红|合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润||
|||净利润|现金分红占比|
|2018 年度|31,533.74|64,418.82|48.95%|

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|-|-|-|-|
|2017 年度|28,667.04|64,119.38|44.71%|
|2016 年度|20,066.93|60,219.71|33.32%|
|合计|80,267.71|188,757.91|42.52%|

公司最近三年以现金方式分配的利润符合法律法规和公司章程的要求。
本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
七、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”上市公司股票自2019年 10月 21日起开始停牌，停牌前一交易日（2019年10月 18日）收盘价格为9.43元/股，停牌前第 20个交易日前一个交易日（2019年9月12日）收盘价为 10.31元/股。上市公司股票在停牌前20个交易日相对大盘（深圳成分指数）、行业板块（文化传媒指数）的涨幅情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股价（元/股）|深证成指（点）|文化传媒指数|
|证券代码|000156|399001|886041|
|2019 年 9月 12 日|10.31|9,919.80|1,949.31|
|2019 年 10月 18 日|9.43|9,533.51|1,824.45|
|涨跌幅|-8.54%|-3.89%|-6.41%|
|偏离值|-|-4.65%|-2.13%|

注：偏离值=公司股价涨跌幅—上述各个指数的涨跌幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，不适用《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关规定。
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八、对投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司编制发行股份购买资产预案提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会及网络投票安排
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公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案关于交易对方股份锁定内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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第九节独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、本次交易构成关联交易，公司第十届董事会第四次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议通过前，已经我们事前认可。
2、公司为本次交易编制的《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等其他有关法律、法规和规范性文件的规定，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
3、本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，有利于消除潜在同业竞争、减少关联交易，符合公司的长远发展及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合发行股份购买资产的条件。
5、本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
6、公司第十届董事会第四次会议的召开、表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议本次交易相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
7、本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得公司股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会核准等相关审核程序。
8、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
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在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
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第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
陆政品 唐雨红 乔小燕
庄卓然 张建锋 吴杰
邬晓玲 金俊 董安生
曹恒 郭全中 姚铮
华数传媒控股股份有限公司 2019年 10月30日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
翁永良 陈晓文 柳显军
王贤勇 袁芬
华数传媒控股股份有限公司 2019年 10月30日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
乔小燕 肖兴祥 方芳
何刚 卓越 张晨
曹燕明
华数传媒控股股份有限公司 2019年 10月30日
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（本页无正文，为《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之签章页）
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