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国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证意见
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国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见
广东宜通世纪科技股份有限公司：
引言
一、出具本见证意见的依据
(一)按照宜通世纪与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞和周姗姗律师担任宜通世纪本次重大资产重组的专项法律顾问，参与宜通世纪本次募集配套资金发行股票的相关工作，并出具本见证意见。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本见证意见。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的宜通世纪拟向特定投资者发行股票募集配套资金(以下简称“本次发行股票”或“本次发行”)的发行程序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件和事实进行了核查和验证，出具本见证意见。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本见证意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于宜通世纪、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次发行股票有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(三)本所律师已得到宜通世纪如下保证：宜通世纪已经提供了本所律师认为出具本见证意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本见证意见。
(四)本见证意见仅就与宜通世纪本次发行股票的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜通世纪的文件引述。
(五)本见证意见仅供宜通世纪为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(六)本所同意本见证意见作为宜通世纪本次发行股票备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(七)除非另有说明，本见证意见中所使用的简称与本所已出具的《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法
律意见》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(一)》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(二)》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(三)》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(四)》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之调整股份发行价格和数量的法律意见》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》中的简称具有相同的含义。
正文
一、本次发行股票的批准、授权与核准
(一)宜通世纪的批准和授权
2016年9月30日，宜通世纪召开第三届董事第四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于
批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于公司股票波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填
补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
2016年10月21日，宜通世纪召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》、《关于签订附生效条件的<广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2016年11月9日，宜通世纪召开2016年第四次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，股东可于2016年11月8日至2016年11月9日通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统投票进行网络投票，该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了关于本次重组的相关议案。
2017年1月16日，宜通世纪召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于明确公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之发行价格调整
机制安排的议案》和《关于签订附生效条件的<广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议(二)>的议案》。
2017年4月10日，宜通世纪召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
(二)中国证监会的核准
2017年 4月 5日，中国证监会作出《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕 453号)，核准宜通世纪向方炎林发行 15,652,748股股份、向深圳电广发行2,418,486股股份、向李培勇发行1,704,346股股份、向长园盈佳发行 1,428,794股股份、向赵宏田发行121,992股股份、向周松庆发行121,992股股份、向张彦彬发行113,848股股份、向王有禹发行81,319股股份、向胡兵发行73,179股股份、向王崟发行 73,179股股份购买相关资产，并核准宜通世纪非公开发行股份募集配套资金不超过48,200万元。
本所律师认为，宜通世纪本次发行股票已取得必要的批准、授权与核准，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、本次发行股票的方案
根据宜通世纪2016年第四次临时股东大会决议和第三届董事会第十三次会议决议，宜通世纪本次发行股票的方案的主要内容如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次为募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
(二)发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
发行方式为非公开发行。募集配套资金发行股份的最终发行对象为不超过 5名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
(QFII)、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。特定对象均以现金认购。
(三)发行价格
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对配套融资发行价格作相应除权除息处理，发行价格也将进行相应调整。
(四)发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过48,200万元，在该范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
(五)募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过48,200万元，用于支付本次交易现金对价44,000万元及支付中介机构费用等交易税费4,200万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
(六)锁定期
为募集配套资金所发行股份的特定对象所认购的股份自发行结束之日起十
二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《章程》的相关规定。发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
(七)拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
本所律师认为，宜通世纪本次发行股票方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次发行股票的发行过程
(一)认购邀请书的发送情况
宜通世纪与本次发行股票的独立财务顾问、主承销商广发证券共同编制了《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》)及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股份数量的确定程序和规则、风险提示、特别提示等事项。
广发证券于2017年6月12日向与宜通世纪共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。投资者名单包括截至 2017年5月31日宜通世纪前20名股东(除11位关联方外，共9家机构、个人股东)、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及64家向宜通世纪或主承销商表达过认购意向的投资者。
经核查，本所律师认为，广发证券发送的上述《认购邀请书》等文书，其内容和形式均符合《合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效。
(二)本次发行股票的申购情况
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价期间，广发证券共收到4家投资者传真的《申购报价单》，上述申购均为有效申购。投资者通过产品方式认购的，均以产品名义进行了报价。
全体投资者有效申购报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格(元/股)|申购金额(元)|
|1|财通基金管理有限公司(以下简称“财通基金”)|11.23|191,000,000|
|||11.05|191,000,000|
|||10.95|222,000,000|
|2|富国基金管理有限公司(以下简称“富国基金”)|10.95|150,000,000|
|3|国投瑞银基金管理有限公司(以下简称“国投瑞银”)|11.95|100,000,000|
|4|汇银富通资产管理有限公司(以下简称“汇银富通”)|11.00|120,000,000|

经核查，财通基金、富国基金和国投瑞银为证券投资基金管理公司，无须缴纳申购保证金，汇银富通已足额缴纳保证金。本所律师认为，上述申购均为有效申购。
(三)发行价格、发行对象和获配股数的确定
经核查，本次发行申购报价程序结束后，宜通世纪和广发证券根据《申购报价单》、簿记建档情况和《认购邀请书》中所规定的“价格优先、数量优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，最终确定本次发行价格为 10.95元/股，发行股份数为44,018,264股，募集资金总额为 481,999,990.80元。
本次发行对象最终确定为4家，本次发行配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配数量(股)|配售金额(元)|锁定期|
|1|财通基金|20,273,972|221,999,993.40|12个月|
|2|富国基金|3,652,968|39,999,999.60|12个月|
|3|国投瑞银|9,132,420|99,999,999.00|12个月|
|4|汇银富通|10,958,904|119,999,998.80|12个月|
|合并||44,018,264|481,999,990.80|-|

(四)发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，广发证券向上述获配对象发出缴款通知书，通知各获配对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，宜通世纪与上述最终确定的发行对象分别订立了股份认购合同。
经核查，本所律师认为，宜通世纪与发行对象签订的股份认购合同不存在违反《合同法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
(五)认购股权缴纳情况
2017年 6月 23日，正中珠江出具的《验资报告》(广会验字[2017]G16037800103号)验证：截至2017年6月22日止，宜通世纪本次发行募集货币资金共计481,999,990.80元，扣除各项与发行有关的费用26,893,371.74元(含税)，实际募集资金净额为 455,106,619.06元，考虑发行费用的增值税进项 1,522,266.33元后，其中新增注册资本 44,018,264.00元，增加资本公积412,610,621.39元。
经核查，本所律师认为，本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
四、本次发行股票的发行对象的主体资格
本次发行股票的发行对象最终确定为财通基金等4家投资者，上述投资者的基本情况及其参与认购的相关产品在中国证券投资基金业协会备案情况如下：
(一)财通基金
经查阅财通基金现时有效的《营业执照》，并登陆国家企业信用信息公示系统查询，财通基金现时登记的主要事项如下：
1、公司名称：财通基金管理有限公司；
2、统一社会信用代码：91310000577433812A；
3、住所：上海市虹口区吴淞路619号505室；
4、法定代表人：刘未；
5、注册资本：20,000万元；
6、公司类型：有限责任公司(国内合资)；
7、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务；
8、成立日期：2011年6月21日；
9、营业期限：至不约定期限。
财通基金参与认购的相关产品在中国证券投资基金业协会的备案情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|具体认购产品名称|备案情况/备案日期|
|1|财通基金-财智定增16号资产管理计划|2017.03.10|
|2|财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金|公募基金|
|3|财通基金-东洋定增5号资产管理计划|2017.03.17|
|4|财通基金-东洋定增4号资产管理计划|2017.03.07|
|5|财通基金-富春定增1152号资产管理计划|2016.11.09|
|6|财通基金-富春定增1095号资产管理计划|2017.01.25|
|7|财通基金-富春定增1195号资产管理计划|2016.12.28|
|8|财通基金-富春定增1176号资产管理计划|2017.01.25|
|9|财通基金-富春定增1258号资产管理计划|2017.03.24|
|10|财通基金-辉耀1号资产管理计划|2017.03.09|
|11|财通基金-嘉实定增驱动12号资产管理计划|2017.05.10|
|12|财通基金-锦聚定增1号资产管理计划|2017.04.07|
|13|财通基金-穗银1号资产管理计划|2017.02.28|
|14|财通基金-浦睿1号资产管理计划|2017.03.30|
|15|财通基金-祥和1号资产管理计划|2017.04.27|
|16|财通基金-新民5号资产管理计划|2017.04.20|
|17|财通基金-玉泉716号资产管理计划|2017.02.06|
|18|财通基金-玉泉426号资产管理计划|2016.02.24|
|19|财通基金-玉泉751号资产管理计划|2016.03.09|
|20|财通基金-玉泉768号资产管理计划|2017.05.22|
|21|财通基金-玉泉平安定增1号资产管理计划|2017.05.10|

||||
|-|-|-|
|22|财通基金-玉泉石船山1号资产管理计划|2017.04.28|
|23|中国人寿保险(集团)公司委托财通基金管理有限公司定增组合|2017.04.28|

经核查，本所律师认为，财通基金为依法成立并有效存续的有限责任公司，其参与认购的相关产品已经依法履行相关备案手续，财通基金具备作为本次发行发行对象的主体资格。
(二)富国基金
经查阅富国基金现时有效的《营业执照》，并登陆国家企业信用信息公示系统查询，富国基金现时登记的主要事项如下：
1、公司名称：富国基金管理有限公司；
2、统一社会信用代码：91310000710924515X；
3、住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期 16-17楼；
4、法定代表人：薛爱东；
5、注册资本：30,000万元；
6、公司类型：有限责任公司(中外合资)；
7、经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理；
8、成立日期：1999年4月13日；
9、营业期限：至不约定期限。
富国基金参与认购的相关产品在中国证券投资基金业协会的备案情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|具体认购产品名称|备案情况/备案日期|
|1|富国-富城定增1号资产管理计划|2017.03.09|
|2|中国太平洋人寿股票主动管理型产品(保额分红)|2016-05-25|
|3|富国研究精选灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|
|4|富国天博创新主题混合型证券投资基金|公募基金|
|5|富国天益价值混合型证券投资基金|公募基金|
|6|富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）|公募基金|
|7|富国高端制造行业股票型证券投资基金|公募基金|

经核查，本所律师认为，富国基金为依法成立并有效存续的有限责任公司，其参与认购的相关产品已经依法履行相关备案手续，富国基金具备作为本次发行发行对象的主体资格。
(三)国投瑞银
经查阅国投瑞银现时有效的《营业执照》，并登陆国家企业信用信息公示系统查询，国投瑞银现时登记的主要事项如下：
1、公司名称：国投瑞银基金管理有限公司；
2、统一社会信用代码：9131000073883903XW；
3、住所：上海市虹口区东大名路638号7层；
4、法定代表人：叶柏寿；
5、注册资本：10,000万元；
6、公司类型：有限责任公司(中外合资)；
7、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务；
8、成立日期：2002年6月13日；
9、营业期限：至不约定期限。
国投瑞银参与认购的产品为“国投瑞银瑞泰定增灵活配置混合型证券投资基金”、“国投瑞银创新动力混合型证券投资基金”，上述基金产品均为公募基金，不涉及私募投资基金或私募投资基金管理人备案事项。
本所律师认为，国投瑞银为依法成立并有效存续的有限责任公司，其参与认购的产品为依法设立的公募基金，具备作为本次发行发行对象的主体资格。
(四)汇银富通
经查阅汇银富通现时有效的《营业执照》，并登陆国家企业信用信息公示系统查询，汇银富通现时登记的主要事项如下：
1、公司名称：汇银富通资产管理有限公司；
2、统一社会信用代码：91440300MA5D8YUPXK；
3、住所：深圳市福田区梅林街道上梅林中康路126号卓越城二期A栋2305；
4、法定代表人：林金妹；
5、注册资本：20,000万元；
6、公司类型：有限责任公司；
7、经营范围：投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资信息咨询；投资顾问；财务顾问；国内贸易；投资兴办实业(具体项目另行申报)；经济信息咨询；市场调查；企业形象设计；会议策划；展览展示策划；
8、成立日期：2016年3月22日；
9、营业期限：至长期。
根据汇银富通提供的资料及其出具的承诺函，其不是以非公开方式向投资者募集资金设立的，且未担任任何私募投资基金的管理人，其不是私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案。
本所律师认为，汇银富通为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次发行发行对象的主体资格。
经核查并根据相关主体出具的书面说明，上述发行对象与宜通世纪的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，宜通世纪的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
综上，本所律师认为，本次发行股票的发行对象之主体资格符合宜通世纪股东大会、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定和要求。
五、结论意见
综上分析，本所律师认为，宜通世纪本次发行股票已获得必要的批准、授权
和核准；本次发行股票方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等相关法律、法规的有关规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购合同》的内容和形式均符合《合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定和要求，合法、合规、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
本见证意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本见证意见正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 周姗姗
二〇一七年六月二十七日