华龙证券股份有限公司
关于
深圳海联讯科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一八年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“本财务顾问”）接受信息披露义务人的委托，担任本次信息披露义务人关于深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）权益变动的财务顾问，就其披露的《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1目录 .................................................................................................................................................. 3第一节释义 .................................................................................................................................... 5第二节绪言 .................................................................................................................................... 6第三节核查意见 ............................................................................................................................ 7一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................................... 7二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的核查 ....................................................... 7（一）对本次权益变动的原因和目的核查 ................................................................. 7（二）对信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持海联讯股份或者处置已拥有权益的股份的核查 ............................................................................................ 7（三）对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查 ................................. 8三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 8（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ................................................................. 8（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况的核查 ..................... 8（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查 ................................................................... 11（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ........................... 19（五）对信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查 ............... 20（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查 ............................... 20（七）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查 .......................................................................................................................... 20（八）信息披露义务人最近两年实际控制人变更的情况说明 ............................... 21（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ........... 21四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ............................................................. 21五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ................................................. 21六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................. 22
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划 ............................. 22（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划 ............. 22（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划 ........................... 22（四）对上市公司《公司章程》的修订计划 ........................................................... 22（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ................................... 23（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ................................................... 23（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................... 23七、本次权益变动对海联讯独立性影响的核查 ................................................................. 23八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ................................. 25九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ................................................. 26十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ......................................................................................... 27十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ......................................................... 27十二、对其他重大事项的核查 ............................................................................................. 27十三、财务顾问意见 ............................................................................................................. 28
第一节释义
本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本核查意见|指|《华龙证券股份有限公司关于深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|详式权益变动报告书|指|《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司、海联讯|指|深圳海联讯科技股份有限公司|
|盘古天地产业、信息披露义务人|指|深圳市盘古天地产业投资有限责任公司|
|盘古天地投资|指|深圳市盘古天地投资管理有限公司|
|同创仲伯|指|深圳市同创仲伯投资管理有限公司|
|盘古众城|指|深圳市盘古众城投资管理有限公司|
|盘古数据|指|深圳市盘古数据有限公司|
|转让方、中科汇通|指|中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司|
|本次交易、本次权益变动|指|盘古天地产业通过协议转让方式取得中科汇通持有的海联讯99,986,315股股份|
|《股份转让协议》|指|盘古天地产业与中科汇签订的《关于深圳海联讯科技股份有限公司的股份转让协议》|
|标的股份|指|盘古天地产业通过协议转让方式取得中科汇通持有的海联讯99,986,315股股份|
|财务顾问、华龙证券|指|华龙证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节绪言
本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式受让中科汇通持有的海联讯99,986,315股，占上市公司总股本的29.85%。
本次权益变动后，盘古天地产业将直接持有海联讯99,986,315股，占公司总股本的29.85%，成为上市公司的第一大股东。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，盘古天地产业为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，华龙证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
第三节核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告
书》分为十四个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、本次权益变动资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明、财务顾问声明、备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的核查
（一）对本次权益变动的原因和目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：信息披露义务人作为上市公司的第一大股东，将积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，本次权益变动符合信息披露义务人发展战略，与事实相符。
（二）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持海联讯股份或者处置已拥有权益的股份的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，盘古天地产业没有在未来 12个月内处置其在本次权益变动中所受让的权益的计划。除本报告书披露的权益变动情况外，盘古天地产业不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份的可能性。若
盘古天地产业持有上市公司权益发生变动，盘古天地产业将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查
2018年1月24日，盘古天地产业股东会决定收购海联讯99,986,315股股份，占上市公司总股本的29.85%。
2018年1月25日，盘古天地产业与中科汇通签署《关于深圳海联讯股份有限公司的股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，盘古天地产业基本情况如下：
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|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|深圳市盘古天地产业投资有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市龙岗区园山街道横坪公路87号办公楼之三|
|法定代表人|徐锴俊|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5EMWUY59|
|成立日期|2017年07月25日|
|经营期限|永续经营|
|经营范围|投资兴办实业（接通项目另行申报）；投资科技型企业及项目（具体项目另行申报）；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易；经营进出口业务；创业投资：创业投资业务。|
|股东情况|深圳市盘古天地投资管理有限公司持股100%|
|通讯地址|深圳市龙岗区园山街道横坪公路87号办公楼之三|
|通讯方式||

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立的有限责任公司，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况的核查
截至本核查意见出具日，盘古天地产业的股权结构如下：
注：同创仲伯股东均为徐锴俊所控制企业的员工，徐锴俊于2015年4月与其分别签订了《股权赠与协议》，约定徐锴俊将其持有的同创仲伯股权按比例赠与上述自然人股东，上述人员按比例分享同创仲伯的利润并享受除投票表决权以外的相应股东权益，徐锴俊保留相应的投票表决权。
1、控制关系
盘古天地投资持有盘古天地产业54%股权，为信息披露义务人的控股股东；
徐锴俊直接持有盘古天地投资52.75%的股权，并通过同创仲伯间接持有盘古天地投资23.25%股权的投票表决权，同时徐锴俊还持有盘古众城49.999%的股权，并担任该公司的法定代表人。徐锴俊为信息披露义务人的实际控制人。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
（1）信息披露义务人控股股东的基本情况
项目 内容
公司名称 深圳市盘古天地投资管理有限公司
住所 深圳市龙岗区横岗街道横坪公路87号办公楼301之一
法定代表人 徐锴俊
注册资本 3,000万元
公司性质 有限责任公司
成立时间 2014年11月11日
注册号/统一社会信用
91440300319619008B
代码
投资管理、投资咨询、投资顾问（不含金融、证券、保险、
银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；
投资兴办实业、投资科技型企业及项目（具体项目另行申
经营范围
报）；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、
建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；国内贸易；经营进出口业务。
营业期限 2014年11月11日至2034年11月11日
（2）信息披露义务人实际控制人的基本情况
徐锴俊，男，1975年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1996年至 1998年担任深圳沪港轻工机械有限公司销售经理；1999年至 2009年担任中国惠普有限公司运营商联合营销事业部总经理；2009年 5月至2010年12月，任深圳市年富实业发展有限公司运营商事业部总经理、副总裁，主要负责拓展运营商的市场，与运营商形成合作开展业务，促成与广东省多个地市运营商(东莞、广州、潮州等)的IT产品分销合作分成业务；2011年1月至2012年 3月，任深圳市毅华微科技有限公司总裁，负责公司整体运营；2012年 4月至 2017年，历任深圳市盘古数据有限公司监事、总经理、执行董事、董事长，
负责公司整体运营；2014年至今，任盘古天地投资执行董事，负责公司整体运营；2017年7月至今，任盘古天地产业执行董事、总经理。
经核查信息披露义务人及其控股股东的工商资料、公司章程等文件，本财务顾问认为，信息披露义务人对控股股东、实际控制人的基本情况披露及认定准确。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
经核查，截至核查意见出具日，信息披露义务人控制核心企业及关联企业情况如下：
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|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|福建天羽企业管理有限公司|10470|100%|
|福建天徵企业管理有限公司|7860|100%|
|福建天角企业管理有限公司|7080|100%|
|福建天宫企|6810|100%|

||||
|-|-|-|
|业管理有限公司|||
|福建天商企业管理有限公司|6090|100%|

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
经核查，截至核查意见出具日，信息披露义务人控股股东盘古天地投资控制的核心企业及关联企业情况如下：
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|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|云星数据（深圳）有限公司|2000|100%|
|云星网络传输（深圳）有限公司|10000|100%|
|临沪盘古数据有限公司|50000|100%|

||||
|-|-|-|
|上海典毅数据科技有限公司|10000|100%|
|深圳市盘古联合产业投资有限公司|10000|100%|
|深圳市雅力嘉实业有限公司|300|70%|
|深圳市盘古天地产业投资有限责任公司|50000|54%|
|深圳市盘古运营服务有限公司|5500|52.3636%|

3、披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
经核查，截至核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人徐锴俊控制的其他核心企业及关联企业情况如下：
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|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例/控制、关联关系|
|深圳市盘古天地投资管理有限公司|3000|徐锴俊直接持股52.75%，并通过同创仲伯间接持有23.25%股权的投票表决权，同时还持有盘古众城49.999%的股权，并担任该公司的法定代表人|
|深圳市盘古众城投资管理有限公司|100|直接持股49.999%，并担任法定代表人|
|深圳市俊威创展投资有限公司|5000|直接持股15%，通过在盘古天地投资供职的同事李珊间接持有85%股权，并担|

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|-|-|-|
|||任法定代表人|
|共青城仲伯投资管理合伙企业（有限合伙）|4033.8705|持股61.5795%，并担任执行事务合伙人|
|深圳市华腾创新科技有限公司|5000|通过在盘古天地投资供职的同事罗佳、康伟间接持有共计100%股权|
|深圳市盘古联合产业投资有限公司|10000|盘古天地投资持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|深圳市盘古天地产业投资有限责任公司|50000|盘古天地投资持股54%，徐锴俊担任法定代表人|
|云星网络传输（深圳）有限公司|10000|盘古天地投资持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|深圳市雅力数据有限公|15000|徐锴俊担任法定代表人|

||||
|-|-|-|
|司|||
|深圳市盘古运营服务有限公司|5500|盘古天地投资持股52.3636%，徐锴俊担任法定代表人|
|深圳市雅力嘉实业有限|300|盘古天地投资持股70%，徐锴俊|

||||
|-|-|-|
|公司||担任法定代表人|
|临沪盘古数据有限公司|50000|盘古天地投资持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|上海典毅数据科技有限公司|10000|盘古天地投资持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|福建天宫企业管理有限公司|6810|盘古天地产业持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|福建天商企业管理有限|6090|盘古天地产业持股100%，徐锴|

||||
|-|-|-|
|公司||俊担任法定代表人|
|福建天角企业管理有限公司|7080|盘古天地产业持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|福建天徵企业管理有限公司|7860|盘古天地产业持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|福建天羽企业管理有限公司|10470|盘古天地产业持股100%，徐锴俊担任法定代表人|
|河北惠华电子科技有限公司|5000|深圳市盘古运营服务有限公司持股100%，徐锴俊担任法定代表人|

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|-|-|-|
|北京睿为云计算科技有限公司|35300|徐锴俊担任法定代表人|
|北京盘古天成数据有限公司|5000|徐锴俊担任法定代表人|
|三河雅力信息技术有限公司|5000|徐锴俊担任法定代表人|

（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人自 2017年 7月成立以来，尚未开始经营具体业务，其财务状况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|
|资产总计||-114.47||
|负债总计||0.00||
|股东权益合计||-114.47||

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率||-||
||项目||2017年度|
|营业收入||0.00||
|主营业务收入||0.00||
|净利润||-114.47||
|净资产收益率||-||

控股股东盘古天地投资合并财务状况（未经审计）如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||2,177,306,056.19||3,506,661,074.60||908,009,923.63||
|负债总计||1,654,854,569.45||2,914,159,461.86||906,351,304.98||
|股东权益合计||522,451,486.74||592,501,612.74||1,658,618.65||
|资产负债率||76.00%||83.10%||99.82%||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||793,402,450.99||690,178,657.28||10,377,358.20||
|主营业务收入||793,402,450.99||690,178,657.28||10,377,358.20||
|净利润||98,013,074.00||132,629,794.09||2,674,833.54||
|净资产收益率||17.58%||44.64%||832.76%||

（五）对信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日的最近五年内盘古天地产业未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查
经查阅盘古天地产业工商资料，执行董事、监事的身份证件，并依据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，本财务顾问认为，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的
情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东盘古天地投资、实际控制人徐锴俊没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
（八）信息披露义务人最近两年实际控制人变更的情况说明
经核查，自公司成立至本核查意见出具之日，信息披露义务人控股股东一直为盘古天地产业，实际控制人一直为徐锴俊先生，控股股东及实际控制人未曾发生变更。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披务露义务人的实际控制人徐锴俊先生从事经营管理多年，对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有海联讯股权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人通过本次交易，将直接持有海联讯99,986,315股，占公司总股本的29.85%，成为上市公司第一大股东。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，盘古天地产业本次权益变动需支付的资金总计人民币1,103,848,917.60元。
盘古天地产业已向本财务顾问出具了关于本次收购资金来源的说明：
“盘古天地产业主要股东盘古天地投资为实业投资公司，新一投资（深圳）有限公司股东吴晨鑫为深圳市宇宏投资集团有限公司董事长并持有多家实业公
司股权，本次权益变动所需资金来源于股东日常经营获得资金，相关实业资产的处置，已有土地、房产的抵押质押等自有或自筹资金。
本次权益变动所需资金全部来源于深圳市盘古天地产业投资有限责任公司自有资金及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次交易的资金不包含任何资产管理计划、信托计划、理财产品，其资金来源合法。”
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修订计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果根据上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关该法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
信息披露义务人已就上述事项出具说明。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对海联讯独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，海联讯将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采
购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。
为保证上市公司的独立运作，盘古天地产业及其控股股东盘古天地投资、实际控制人徐锴俊先生承诺，本次权益变动后将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在除上市公司之外承诺人及其关联企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
本财务顾问认为，本次权益变动对海联讯的独立性未产生影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查经核查，海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业。
海联讯面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务。主要包括系统集成、软件、服务三类业务。盘古天地产业及其控股股东盘古天地投资、实际控制人徐锴俊控制的企业均未从事与海联讯构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为从根本上避免和消除与海联讯形成同业竞争的可能性，盘古天地产业及其控股股东盘古天地投资、实际控制人徐锴俊先生承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，双方将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，盘古天地产业及其控股股东盘古天地投资、实际控制人徐锴俊先生承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
3、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
4、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
如违反上述承诺，由此给上市公司及其控制的企业造成损失，由本承诺人承担赔偿责任。”
十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
经核查，本财务顾问认为：
1、在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
2、截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换海联讯董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
4、截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人未做出其他补偿安排，亦不存在对海联讯有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查以及相关核查对象提供自查报告，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖海联讯股票的行为。
十二、对其他重大事项的核查
根据在全国企业信用信息公示系统、资本市场违法违规失信记录系统、全国法院被执行人信息查询系统的查询结果，经信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关权益变动的信息，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十三、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（此页无正文，系《华龙证券股份有限公司关于深圳海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李卫民 曾鸣谦
法定代表人（或授权代表）：
廖圣柱
华龙证券股份有限公司2018年1月29日