华林证券股份有限公司关于
上海证券交易所对亿利洁能股份有限公司
监管工作函的核查意见
上海证券交易所：
华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，现对贵所下发的《关于亿利洁能股份有限公司变更募投项目事项的监管工作函》(上证公函【2019】2924号)提及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见。
问题一：公告称，武威管网项目于2018年1月开始筹备实施，当月向施工方预付工程款1.6亿元，于2019年1月终止，施工方已将预付款项退还。请你公司核实并说明武威管网项目前期立项及可行性论证的情况，预付工程款前后为项目
实施所做的工作，武威市政规划调整的时间和具体情况，公司决定终止该项目
的时间和决策过程，预付款项支付、收回是否符合项目推进的具体情况。
【回复说明】：
（一）武威管网项目前期立项及可行性论证情况
1、项目前期立项情况
2015年10月，公司控股股东亿利集团与武威市人民政府签署了《甘肃武威沙漠生态产业扶贫项目投资合作协议书》，由亿利集团在武威市腾格里沙漠投资建设沙漠生态产业扶贫项目基地，实施沙漠治理与沙产业、生态光伏、微煤雾化供热供汽等一揽子项目。签署投资合作协议书以后，亿利集团在甘肃开展了系列生态修复业务合作，公司在甘肃投资建设了光热项目，在上述良好合作的基础上，结合武威市市政发展规划，经向政府申请，公司于2015年10月取得武威市发展和改革委员会《关于亿利洁能科技（武威）有限公司建设武威市城区集中供热管
网工程项目备案登记通知书》（武发改投资（备）[2015]889号）。
2、武威管网项目可行性论证情况
武威管网项目可行性分析报告主要依据《武威市城市总体规划》（2011-2030年）、《武威市城市集中供热专项规划》（2011年-2030年）、《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》国办发【2014】27号等规划和指导意见，根据武威城市总体规划及热力专项规划，结合现场踏勘及建设局提供的城市供热现状编制确定，该项目既有良好经济效益和社会效益。
预计武威管网项目投产后每年可实现营业收入35,221.46万元,内部收益率11.70%，税后回收期8.77年，经济效益良好。
本项目建成后，在武威市城区内进行集中供热，不仅可以解决当地居民及公共建筑物冬季采暖的问题，还可以进一步提高当地居民的居住环境、生活环境、工作环境，减轻大气污染、保护环境；项目的建设不仅能给城市提供稳定、可靠、高品位的热源，而且可有效节约能源，符合国家的环保政策。同时，本项目的建设可以增加就业机会,对改善人民生活环境,方便居民日常生活,合理地利用城市
有效空间,美化城市,都具有积极的意义,社会效益显著。
（二）关于公司支付预付款前后为项目实施所作的工作
2018年1月15日，亿利洁能科技（武威）有限公司（以下简称“亿利武威”，公司控股公司的全资子公司，）与鄂尔多斯市普开市政工程有限责任公司（以下简称“普开市政”）签订《工程施工承包合同》，合同约定由普开市政作为亿利武威实施的募集资金投资项目之一的武威管网项目的施工方，合同总金额暂定为
6.4亿元；2018年1月22日，亿利武威使用募集资金专户资金向普开市政预付工程款1.6亿元。
鉴于武威管网项目一直未取得施工许可证，公司与施工方于2018年12月初达成一致意见：如果2018年12月31日前武威管网无法取得施工许可证且公司通知施工方终止合同，施工方愿意办理结算并退还剩余的款项。
2019年1月28日，亿利武威和普开市政就武威管网项目签署《解除建设工程合同协议》。2019年3月初，普开市政陆续将预收工程款1.6亿元加上同期银行活期存款利息62.84万元退还至武威管网项目对应的募集资金专户。
（三）关于公司决定终止该项目的时间和决策过程
近年来，武威市城市建设快速发展，武威市政府根据城市长期发展要求，不断调整城市建设规划，调整城市产业布局。2019年6月，武威市出台了《武威市中心城区部分地块控制性详细规划调整方案》，调整方案共涉及中心城区内城南片区等19个地块。因此，随着市政规划的不断调整，后续城区用汽客户也逐渐出现较大的变化，原项目的投资和规划已不再适用于现在的实际情况。
项目终止实施后，一方面终止实施后募投资金闲置，另一方面公司新开工建设拥有工业供热特许经营权的微煤雾化项目较多，需要额外投入资金。因此，综合考虑公司战略、募投项目实际经营情况等因素，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益，2019年11月1日公司第七届董事会第三十七次董事会审议通过了关于变更部分募投项目的议案，拟同意终止该项目并将原用于投资武威管网项目的募集资金变更投向于公司其他在建的微煤雾化热力项目中，第七届监事会第二十次会议亦审议同意前述事项，独立董事也发表了明确意见。公司本次关于变更募集资金投资项目的议案尚需提交股东大会审议。
问题二、请你公司对 2016年非公开发行的募集资金存放及使用情况进行自查，包括但不限于募集资金账户是否正常使用，资金是否存在潜在限制性安排，是否存在被控股股东及其关联方占用或实际使用的情况；并结合自查情况，进一步说明募集资金的实际存放与使用是否符合相关规定。
【回复说明】：
（一）公司募集资金账户的开立、变更情况
1、募集资金专户的开立
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《亿利洁能股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，2017年 2月 23日，公司、实施募投项目公司和保荐机构分别与渤海银行北京分行营业部、北京银行西单支行、中国民生银行股份有限公司、鄂尔多斯银行股份有限公司东胜支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行分别开立了本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户。
2、募集资金专户的变更
为加强对募集资金管理，提高募集资金管理效率，2017年11月24日、12月8日公司先后注销在中国民生银行股份有限公司设立的部分募集资金专户，将该部分募集资金账户内的余额转入公司在长安银行股份有限公司新设立的募集
资金专项账户。
（二）募集资金投资项目的资金使用情况
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于亿利洁能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第 110ZA2280号），截至 2017年 1月 24日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 271,845,417.66元。2017年 8月 15日，公司完成上述募集资金置换工作。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证投资项目的募集资金满足建设需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司先后两次使用闲置募集资金不超过人民币6亿元临时补充流动资金。目前使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为6亿元。
除上述募集资金使用情况外，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况及其他募集资金使用情况。
（三）关于募集资金专户的存储情况
截至2019年6月30日，公司募集资金账户开立及募集资金存放情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|开户银行|银行账户|
|渤海银行北京分行营业部|2000062605001281|
|北京银行西单支行|20000019462700014789932|
|鄂尔多斯银行股份有限公司东胜支行|047701012000316610|
|中国民生银行北京分行|699238595|
|鄂尔多斯银行股份有限公司东胜支行|047701012000317915|
|鄂尔多斯银行股份有限公司东胜支行|047701012000317832|
|中国民生银行南昌洪城支行|699317906|
|长安银行股份有限公司宝鸡新福路支行|806023101421000985|
|长安银行股份有限公司宝鸡创新路支行|806022101421003976|
|鄂尔多斯银行股份有限公司东胜支行|047701012000317840|
|鄂尔多斯银行股份有限公司东胜支行|047701012000317899|
|中国民生银行股份有限公司北京分行营业部|699317883|
|长安银行股份有限公司宝鸡广元路支行|806020801421004141|
|中国民生银行宿迁分行|699310781|
|中国民生银行合肥高新区支行|699316593|
|中国民生银行股份有限公司北京分行营业部|699320700|
|鄂尔多斯银行股份有限公司东胜支行|047701012000317055|

注：以上数据未经审计，存储余额包括利息。为避免民生银行699317883账户成为久悬
户，转入该账户非募集资金款项400元。扣除400元后，募集资金余额为274,173.89万元。
上述募集资金账户均正常使用，募集资金不存在潜在限制性安排，不存在被控股股东及其关联方占用或实际使用的情况。
（四）关于公司募集资金管理和使用履行的审批程序
1、关于募集资金置换
2017年4月20日，公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入微煤雾化热力项目的自筹资金 271,845,417.66元。独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见，同意以使用募集资金置换先期投入自筹资金。
2、关于募集资金账户的变更
2017年 11月 24日、12月 8日先后召开的公司第七届董事会第八次、第九次会议审议通过了关于变更部分募集资金专用账户的相关议案，同意注销公司在中国民生银行股份有限公司设立的部分募集资金专户，将该部分募集资金账户内的余额转入公司在长安银行股份有限公司新设立的募集资金专项账户。独立董事和保荐机构分别发表了意见，同意变更募集资金专户。
3、关于募集资金补充流动资金
2018年4月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用人民币 6亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，该补流资金于 2019年 4月 9日已全部归还至募集资金专用账户；2019年 4月 11日公司召开了第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，董事会同意公司继续使用部分闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金。
公司独立董事、监事会对上述募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对上述募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。
经核查，公司非公开行股票的募集资金按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关制度的规定和前期计划使用和管理募集资金，履行了相关审批程序，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
问题三、请你公司结合募投项目相关行业政策、行政审批、公司自身资金需求等，科学、审慎地对变更后的唐口项目、晋州项目、东乡项目的可行性进行分析，补充披露本次新项目投资的合理性，是否有利于公司发展，有助于维护股东利益。
【回复说明】：
本次变更部分募集资金投资项目，是公司根据实际生产经营及管理需要进行的调整，变更后的三个募集资金投资项目仍为公司本次募集资金投资的微煤雾化热力项目，与公司主营业务、发展战略相符，从相关行业政策、行政审批、公司自身资金需求等方面看，本次变更事项均具有合理性，具体如下：
（1）从行业政策方面：近年来，国家大力扶持煤炭清洁高效利用，已累计出台有关煤炭清洁的主要政策达 30多项。《党中央的十九大报告》、《国家“十三五”规划》、《能源发展十三五规划》、《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》、《中国清洁供热产业发展报告（2019）》和《2019年国务院政府工作报告》等多个政策都明确指出壮大节能环保和清洁能源产业，优化调整能源结构，构建清洁低碳、安全高效的能源体系。公司本次变更的新项目为国家政策大力扶持和鼓励发展的清洁能源产业，符合时代发展的趋势。
（2）从行政审批方面：本次变更后的唐口项目、晋州项目、东乡项目三个新项目均获得了相关的项目备案、环评批复等审批手续，具有完备的手续，变更后的募集资金到账后，便可立即投入到项目建设中，从而可以加快推进新项目建设进度，以尽快实现经济效益，提高公司清洁能源产业的市场份额。
（3）从公司自身资金需求方面：本次变更后的三个项目拟投资总额共计 6.15
亿元，虽已投入部分自筹资金，但仍存在较大的资金缺口，本次拟使用募集资金2.84亿元用于新项目的长期资产的建设投资。根据募集资金管理办法的相关规定，募集资金只能使用于指定的募集资金投资项目，即使用在微煤雾化热力项目。武威管网项目终止实施后，通过本次变更募投项目，可以将原使用于武威管网项目的募投资金部分投入到上述三个新微煤雾化热力项目中，从而提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，有助于维护公司和全体股东的利益。
（4）从公司发展战略方面，近年来，公司把握节能环保产业发展的市场机遇和煤炭清洁高效利用的政策机遇，致力于高效清洁能源投资与运营。公司将自有资金与募投资金相结合，通过新建加并购的方式，经过近四年的产业布局，已经在山东、江苏、江西、河北、湖南等多个省工业园区生产运营，本次变更有利于加快提升清洁能源板块和公司的整体盈利能力，符合公司全面推进的“循环经济产业、清洁能源、工业园区洁能环保业务”为核心的三级增长战略。
综上，本次变更募集资金投资项目，符合国家相关行业政策，三个项目均取得当地政府的行政审批，本次变更有利于提高公司募集资金使用效率，增厚公司的经营业绩，从而进一步增加公司核心竞争力，符合公司的发展战略，有利于保障股东及中小股东利益。
问题四、请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，以及是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务。
【回复说明】：
（一）公司董事、监事及高级管理人在上述募投项目实施和推进过程履职情况
公司全体董事、监事及高级管理人员在上述募投项目实施和推进过程中，主要履行如下职责：
1、根据公司募集资金的使用及管理计划，检查公司上述募投项目资金账户
的设立、存放、支出和投向是否符合募集资金管理办法的相关规定；
2、通过实地查看上述募投项目、与项目公司管理人员和项目施工方沟通等方式了解项目的施工和进展情况；
3、检查公司募集资金管理和使用、公司的合同管理制度和支付款审批制度等方面的制度和文件，检查上述募投项目在合同管理和资金支付是否符合相关制度和流程；
4、查阅了上述募投项目相关的有关合同、对账单、银行存款日记账及财务凭证等资料；
5、通过查阅工商信息资料和与相关人员核实等方式检查公司募投项目施工方与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
6、与保荐机构了解和沟通其对公司上述募投项目的现场检查和核实情况；
7、与武威政府及相关人员积极进行沟通和协调，推进施工许可等证件的办理进度。
（二）公司董事、监事及高级管理人在上述募投项目变更投向过程中的履职情况
公司全体董事、监事及高级管理人员在上述募投项目变更投向过程中，主要履行如下职责：
1、查阅新项目的可行性研究报告，对新项目的必要性和可行性进行论证、研判和决策讨论；
2、查阅新项目的备案文件、环评和土地使用等相关手续办理情况；
3、查阅相关工商信息，并向新项目公司相关人员了解与核实项目公司其他股东与公司、控股股东及公司实际控制人是否存在关联系；
4、向新项目公司高级管理人员及项目实施方管理人员了解新募投项目的建设、进展情况，以及新项目所在工业园区的企业经营情况及对蒸汽的需求；
5、查阅新项目对账单及相应的银行存款日记；
6、向保荐机构了解和沟通其对公司新募投项目的现场核实情况。
综上所述，公司全体董事、监事及高级管理人员在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中均履行了必要的尽职调查，在确定本次募投项目变更之前已对相关项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，并综合了公司发展战略目标、现阶段实际经营发展需求及发挥资源整合优势等因素考虑原募投项目终止及变更事项，尽到了勤勉尽责的义务。
问题五、请保荐机构就上述问题逐项发表明确意见，并结合在公司上述募投项目的实施、推进及终止过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
【回复说明】：
保荐机构在上述募投项目的实施、推进及终止过程中主要履行了如下职责：1、实地查看募投项目的建设情况；
2、查阅募投项目对账单及相应的银行存款日记账；
3、查阅募投项目相关的重大合同及财务凭证；
4、查阅募投项目的台账；
5、查阅公司募集资金管理及相关使用方面的制度和文件；
6、对公司募投项目建设和募集资金使用等相关情况访谈公司高级管理人员、公司控股股东高级管理人员、募投项目实施法律主体负责人、主要的工程施工方负责人；
7、取得公司、公司控股股东、主要的工程施工方出具的关于公司募投项目建设和募集资金使用等方面内容的相关说明或承诺；
8、网络查阅工商信息等资料以核实主要的工程施工方与公司、公司控股股东及公司实际控制人是否存在关联关系；
9、查阅公司独立董事、董事会审计委员会、监事会对募集资金使用和管理是否符合前期计划及是否存在违规情形发表的意见；
10、查阅施工方退回工程款的银行转账记录；
11、实地调查拟使用募集资金投资项目所在地工业园区整体运行情况；
12、查阅拟使用募集资金投资项目的可研报告、备案和环境批复文件、土地使用权证明文件或租赁文件、施工许可文件；
13、查阅募集资金的使用计划；
14、查阅公司董事会、独立董事、监事会对募集资金投资项目变更的决议或意见。
综上所述，保荐机构已勤勉尽责的履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等相关制度规定的募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务，以切实保护公司和中小投资者的利益。
（以下无正文）