证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2018-048国民技术股份有限公司
关于全资子公司增资参股华夏芯的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）于2018年6月11日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资参股华夏芯的议案》。现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
1、公司拟通过全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）与华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称“华夏芯”或“目标公司”）及其股东签订《关于华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司之增资协议》，约定华夏芯的注册资本由人民币13,750万元增加到人民币18,012.5万元（包括国民投资共两名投资方参与本次增资），本次新增注册资本中的3,850万元由国民投资以人民币14,000万元认购，占华夏芯增资后的股权比例约为21.37%（持股比例以工商登记为准）。
2、本次对外投资事项已经公司2018年6月11日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司
统一社会信用代码：911103023271315046
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院36号楼4014单元(集中办公区)注册资本：人民币13,750.00万元
法定代表人：侯凤琴
控股股东、实际控制人：李科奕
经营范围：计算机软件及辅助设备、电子产品、芯片、光电产品、通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、光电产品、通讯设备；投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产计算机软件及辅助设备、电子产品、芯片、光电产品、通讯设备（限分公司经营）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、目标公司原股东：
（1）李科奕
联系地址：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦
（2）北京东方润晓投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108306562073Q
企业类型：有限合伙企业
注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼三层301-3
执行事务合伙人：胡沅春晓
经营范围：服务：投资与资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）贾自强
联系地址：深圳市宝安71区留仙二路荣信兴创意园
（4）罗程元
联系地址：武汉市江岸区芦沟桥路特1号
（5）无锡德思普科技有限公司
统一社会信用代码：913202146891979226
企业类型：有限责任公司
注册地址：无锡新吴区太湖国际科技园大学科技园清源路530大厦A801号
注册资本：人民币4600万元
法定代表人：侯斌
控股股东：镇江彩奕企业管理咨询中心（有限合伙）
实际控制人：李科奕
经营范围：计算机软件、芯片、光电产品、通讯设备的研发、生产、（限分公司经营）、销售；技术服务；技术咨询；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）无锡安尔丰投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913202003311849082
企业类型：有限合伙企业
联系地址：无锡新区清源路18号太科园传感网大学科技园530大厦A区801-1号
注册资本：人民币2,000万元
执行事务合伙人：李科奕
经营范围：利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上目标公司原股东与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次投资事项不构成关联交易。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
本次国民投资采用现金方式增资。
2、标的公司基本情况
华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司是一家在CPU、DSP、GPU通用处理器及AI专用处理器拥有从指令集、工具链到微架构全自主知识产权的IP供应商和芯片设计公司。该企业创立者李科奕先生为“千人计划”专家，公司拥有一支优秀的集成电路设计团队。在新一代高端处理器设计领域，拥有多项填补国内空白的基础核
心专利，是国内领先的拥有自主多核异构计算技术体系的芯片设计公司。华夏芯的主营业务是依托针对现代工艺及计算架构的设计创新，为下游客户量身定制IP内核或者SoC芯片。
3、增资前的股权结构
单位：万元
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||序号||股东名称||认缴出资额||持股比例|
|1||李科奕||4,112.50||29.909%||
|2||北京东方润晓投资管理中心（有限合伙）||1,500.00||10.909%||
|3||贾自强||500.00||3.636%||
|4||罗程元||900.00||6.546%||
|5||无锡德思普科技有限公司||5,500.00||40.00%||
|6||无锡安尔丰投资企业（有限合伙）||1,237.50||9.00%||
|||合计||13,750.00||100.00%||

4、增资后的股权结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||持股比例|
|1||李科奕||4,112.50||22.831%||
|2||北京东方润晓投资管理中心（有限合伙）||1,500.00||8.328%||
|3||贾自强||500.00||2.776%||
|4||罗程元||900.00||4.997%||
|5||无锡德思普科技有限公司||5,500.00||30.534%||
|6||无锡安尔丰投资企业（有限合伙）||1,237.50||6.870%||
|7||深圳前海国民投资管理有限公司||3,850.00||21.374%||
|8||宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业（有限合伙）||412.50||2.290%||
|||合计||18,012.50||100.00%||

5、主要财务指标（备考合并）
（单位：万元）
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||项目||2018年3月31日||2017年12月31日|
|资产总额||543.64||614.11||
|负债总额||11,580.98||9,110.79||
|净资产||-11,037.34||-8,496.68||

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||项目||2018年1-3月||2017年度|
|营业收入||0||32.06||
|净利润||-2,541.54||-6,186.52||

注：最近一期财务数据未经审计。
四、增资协议的主要内容
1、本次增资的交易主体
投资方：
深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“甲方”）
目标公司：
华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称“乙方”或“目标公司”）
目标公司原股东：
（1）李科奕（以下简称“原股东1”）
（2）北京东方润晓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“原股东2”）
（3）贾自强（以下简称“原股东3”）
（4）罗程元（以下简称“原股东4”）
（5）无锡德思普科技有限公司（以下简称“原股东5”）
（6）无锡安尔丰投资企业（有限合伙）（以下简称“原股东6”）
2、增资协议的主要内容
1、投资基本条款
根据评估报告，华夏芯评估价值为6.49亿元人民币，各方同意本次增资按5亿元投前估值，国民投资以现金出资1.4亿元，认购华夏芯21.374%的股权。其中，合同签署生效后5个工作日内，国民投资支付首笔增资认购款人民币4000万元，待完成全部股权工商变更登记后支付剩余增资认购款。
本次增资工商变更登记完成后的目标公司股权结构如下所示：
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|序号|姓名或名称|认缴出资额|持股比例|
|1|李科奕|4112.5|22.831%|
|2|北京东方润晓投资管理中心（有限合伙）|1500|8.328%|
|3|贾自强|500|2.776%|

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|-|-|-|-|
|4|罗程元|900|4.997%|
|5|无锡德思普科技有限公司|5500|30.534%|
|6|无锡安尔丰投资企业（有限合伙）|1237.5|6.870%|
|7|深圳前海国民投资管理有限公司|3850|21.374%|
|8|宁波梅山保税港区京成聚丰股权投资合伙企业（有限合伙）|412.5|2.290%|
||合计|18012.5|100.00%|

2、业绩承诺安排
原股东李科奕承诺：华夏芯严格按照其向我方提供的《商业计划书》所述计划安排完成相应工作任务，并预计实现以下财务指标和运营指标。如未完成，则我方可要求由李科奕按协议约定进行股权补偿。
（1）财务指标：2018-2020年度，华夏芯公司经审计的销售收入分别不低于人民币1000万元、7000万元和15000万元。
（2）运营指标：
1）2018年：华夏芯SoC产品流片的时间不得晚于2018年 7月31日；产品测试验证时间不晚于2018年12月31日，产品测试验证结果需要达到可销售水平；在2018年IP实现对外授权许可销售。
2）2019年：华夏芯在重点目标行业完成重点客户订单锁定；在 2019年 12月底前完成一款SoC芯片设计，同时完成2个新的芯片IP的研发。
3）2020年：华夏芯在2020年底前完成一款SoC芯片设计；形成完整的CPU、GPU、DSP、AI的IP平台。
股权补偿比例=根据下述方式计算出来的补偿金额/最新一轮融资的投后估值。
补偿金额的计算方式为：
未完成财务指标的补偿款：如果2018-2020年经审计的销售收入低于1000万元、7000万元和15000万元，当年度补偿款为当年度上述收入目标与实际销售收入的差额。
未完成运营指标的补偿款：以每年度的 12月 31日作为截止时点，任一事项延期满6个月，补偿500万元，不足6个月部分免除补偿。
业绩奖励：如果华夏芯超额完成本协议约定的业绩，我方向华夏芯董事会提议
并支持华夏芯对李科奕给予相应的奖励。
(1)华夏芯董事会共设 5名董事，监事会共设 3名监事。我方有权各提名 1人担任华夏芯公司董事和监事。
(2)我方有权委派 1人担任华夏芯公司高级管理人员，参与华夏芯的日常重要经营管理的讨论和会议。
(3)华夏芯会计师事务所的聘任或解聘必须取得我方的同意或认可。
(4)我方委派的董事对华夏芯以下重要事项具有一票否决权（如未来我方占华夏芯公司股权变更降低至10%以下时，此条权限撤销）：
1）华夏芯公司业务范围的重大改变；
2）并购和处置超过500万元的主要资产;
3）商标、专利、专有技术等核心知识产权的转让、授权许可(指硬核以外的架构许可)、出售、质押；
4）新设的雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；
4、新投资者进入的限制
华夏芯以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本次我方的增资价格。且华夏芯以任何形式进行新的股权融资，我方有权按所持股份比例享有优先购买权。
5、股权回购
在本次增资完成之日起一年后，我方有权要求原股东1回购本次增资的股权，原股东1有义务积极配合完成回购。
股权回购价格为增资认购款加上按年化单利10%计算的利息。股权回购价格按照如下方式计算：【股权回购价格】=【我方增资认购款】+【利息（按年化单利10%计算）】—【我方及我方关联方持股期间减持股权应获得的对价】—【我方及我方关联方持股期间获得的分红】。
6、股权回购的保障措施
（1）逾期回购需承担滞纳金
原股东1承诺在其收到我方发出书面股权回购要求之日起90日内进行回购，如未在该期限内完成该回购的，逾期承担回购滞纳金（每日按未支付价款金额的万分之五计算）。
（2）逾期回购需补充提供股权质押担保
原股东1承诺在其收到我方发出书面股权回购要求之日起90日内进行回购，如未
在该期限内完成该回购的，原股东1应当立即将其持有的华夏芯股权及其持有的原股东对应价格等值的股权质押给我方，届时原股东1应与我方签订股权质押协议，并配合办理相关的质押登记手续，该质押登记手续应在5个工作日内完成，若原股东1在收到我方发出的书面股权回购要求之日起180日内仍未完成约定的股权回购义务，则我方有权选择就该等质押的股权行使质权。
（3）逾期回购需提供知识产权使用权
收到我方发出书面股权回购要求之日起120日内未获得全部股权回购价款的，原股东及华夏芯同意将目标公司及子公司拥有的知识产权免费永久授权给我方使用（包括华夏芯及子公司未来开发的），直至股权回购款得到实际履行为止后，该授权解除（我方使用免费授权已经进行中的项目除外）。
7、我方享有优先权
（1）优先购买权
如现有股东拟将其持有的华夏芯股权出售给股东之外的第三方，在同等条件下，如我方与原股东1、原股东6同时主张行使优先购买权的，将按照转让时各方的实缴出资比例行使优先购买权，其他股东同意放弃该优先购买权。
（2）优先出售权
当华夏芯进行后续融资时，如新的投资者愿意收购原股东股权和我方股权，原股东同意新的投资者优先于其他股东购买我方出售的上述股权。
（3）清算优先权
若华夏芯进入解散或清算程序并进行清算分配，在公司财产根据适用法律规定的有限顺序支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款及清偿目标公司债务后，我方对剩余财产享有优先于原股东1的优先受偿权（且首先以货币方式得到受偿）。
8、生效及其他
本次增资协议自各方签署且经甲方母公司国民技术股份有限公司董事会表决通过甲方以增资方式认购目标公司股权有关议案后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
华夏芯是目前国内领先的拥有全自主64位通用处理器IP和人工智能专用处理器
IP的芯片设计公司，本次对外投资将整合各方的优势资源，进一步推动公司产业布局战略的实施，协同公司核心业务的发展。
2、存在的风险
华夏芯在经营过程中可能面临资金风险、市场风险等，公司将在资本运营、公司管理、产品合作等方面，利用公司的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，协助提升华夏芯经营管理水平和市场竞争力，以不同的对策和措施控制和化解风险，力争获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
华夏芯不仅拥有64位CPU、DSP处理器技术，还具备较强的AI专用处理器研发能力，通过投融资等方式的资金支持，华夏芯有望发展成为国内人工智能领域的领先企业；国民技术通过本次交易，将与华夏芯形成紧密的战略合作关系，在安全人工智能新技术和新产品方面有助于公司较快具备人工智能领域的市场竞争能力。本次交易也将有助公司积极构建多元化、先进性、有优势的技术研发路径，优化上市公司业务布局的发展战略，是对公司现有产品和业务的补充和延伸，有望提高公司利润增长点，符合上市公司及全体股东的利益。
六、其他说明
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，根据本次对外投资的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《国民技术股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《关于华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司之增资协议》。
特此公告。
国民技术股份有限公司董事会
二〇一八年六月十二日