中信建投证券股份有限公司
关于广东东方精工科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对东方精工2013年度内部控制自我评价报告相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、东方精工的内部控制情况
（一）内部环境
1、内部组织架构
公司根据职责划分结合实际情况，设立了总经理办公室、研发中心、供应链部、国内营销部、国际营销部、财务部、人力资源部、证券部、审计部、项目管理部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
2、公司治理结构
公司根据《公司法》等法律法规要求及《公司章程》之相关规定，积极建立现代企业制度，在完善经营机制的同时，逐步建立健全了与业务性质及经营规模相适应的治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。公司最高权力机构为股东大会，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制订了《股东大会议事规则》；董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责；监事会切实履行监督职能，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程和《监事会议事规则》赋予的权利。其中，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述机构
均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。公司经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责。
（二）风险评估
公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作，并将风险管理贯穿到日常管理之中。公司通过严格的过程控制、预防纠正等措施。针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序和监测、报告、处理的程序，建立了监督机制和问责制度，提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发展。
2013年股东大会或董事会会议通过的制度：
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|制度名称|实施时间|
|理财产品管理制度|2013年1月14日|
|A 股限制性股票激励计划实施考核办法|2013年1月14日|
|董事会审计委员会实施细则（2013年5月）|2013年5月28日|
|董事会薪酬与考核委员会实施细则（2013年5月）|2013年5月28日|
|总经理工作细则|2013年5月28日|
|信息披露管理办法（2013年5月）|2013年5月28日|
|公司章程（2013年5月）|2013年6月14日|
|监事会议事规则（2013年5月）|2013年5月28日|
|累积投票制实施细则（2013年5月）|2013年6月14日|
|股东大会议事规则（2013年5月）|2013年6月14日|
|独立董事工作细则（2013年5月）|2013年6月14日|
|董事会议事规则（2013年5月）|2013年6月14日|
|投资者关系管理制度（2013年8月）|2013年8月21日|
|信息披露管理办法（2013年8月）|2013年8月21日|
|重大投资管理制度（2013年8月）|2013年8月21日|

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|对外提供财务资助管理制度（2013年8月）|2013年8月21日|
|关联交易管理办法（2013年8月）|2013年9月9日|
|募集资金管理办法（2013年8月）|2013年9月9日|
|公司章程（2013年8月）|2013年9月9日|

（三）控制活动
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关制度，在此基础上完善内部控制制度，规范公司的日常运营，经测试整体运行良好。公司通过不断完善内控制度，完善法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，保证公司生产经营活动有序进行。
1、不相容职位分离控制
公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，合理设置岗位分工，科学划分各岗位的职责权限，建立岗位说明书，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务审核、授权批准与监督检查等。
2、授权审批控制
公司有完善的授权审批控制体系。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，规定了股东大会、董事会、及经理层之间的职责和权限，明确了在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项执行分级授权审批的制度。
3、对控股子公司的内部控制
在对控股子公司的管理控制方面，依据公司战略发展的需要，完善了对控股子公司的管理制度，建立《子公司、分公司管理制度》，对控股子公司实行统一管理、协调、监督、服务和考核。子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产。各职能部门对控股子公司的相关业
务进行跟踪、指导、服务和监督。
公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联关系、关联交易和关联交易的决策程序做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易公平、合理。
5、资金管理控制
筹资管理：公司对筹资活动的决策和审批程序有严格的规定，按规定合理确定筹资规模和筹资结构、选择筹资方式，降低资金成本，防范和控制财务风险，有效地保证了筹资活动的正常进行。
投资管理：公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等明确了股东大会、董事会和经理层审议对外投资的审批权限，对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格履行投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益，未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。
营运资金管理：公司实行货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。各核算主体不得由一人办理货币资金业务的全过程。公司通过制订《款项支付审批权限分配表》来实施货币资金的支付。审批人根据货币资金授权批准权限的规定，严格在授权范围内进行审批，不得超越审批范围。公司没有影响货币资金安全的不当之处。
6、采购与付款控制
公司逐步优化采购“竞价、比价”业务管理模式，制定了《采购管理程序》、《正常采购计划管理流程》、《供方管理程序》等一系列的管理制度，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计部定期或不定期对上述制度的执行情况进行审查与评估。
7、销售与收款控制
公司根据《企业内部控制基本规范》以及国家有关法律法规，制定了《整机销售过程管理流程》、《整机销售货款管理流程》等一系列规章制度，明确权责分
配和职责分工，各展所长，优势互补，共同发展的原则，销售部以拓展客户、扩大市场、完成经营目标为主要职责，对业务流程实施责任、风险、收益共担原则；
财务部负责应收账款的管理，有效的降低了公司的运营风险，保证公司良性发展。
8、研究与开发控制
公司一贯坚持科研与生产过程风险管理的理念，对公司科研活动严格控制，以提升公司科研管理水平。制定了《新产品研发流程》从立项到开发，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。同时，公司不断创新理念，增强市场意识和对市场的反应速度，加大新产品开发力度，积极进行科研项目的申报。
9、生产与仓储控制
公司严格按照《企业内部控制基本规范》以及国家有关法律法规，制定了《标准成本操作流程》，并完成标准成本制订、成本归集、成本计算、成本分析等工作，实现“安全、优质、高效、低耗、清洁”的生产方式，建立以销定产、精细化生产管理模式。
10、固定资产控制
公司制定了《固定资产管理制度》明确固定资产购建、转让、调拨、闲置、报废等相关规定，对固定资产进行定期盘点，不定期抽检，每年至少组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。
11、对外担保控制
公司根据《公司法》、《担保法》及《公司章程》的有关规定，建立了《对外担保管理办法》，对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
12、信息披露控制
公司依据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人员管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职
责、信息披露的内容、信息披露的提供与收集、信息披露的程序及保密措施等。
公司信息披露工作保密机制完善，至今未发生泄密事件和内幕交易行为。对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的规定进行了信息披露。
13、募集资金使用控制
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存放、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。
14、财务报告控制
公司制定了完善的《费用管理制度》，严格执行《会计法》、《企业会计准则》等国家有关财务与会计、税收、金融法律法规，会计机构人员分工明确、责任清晰、相互制约，财务报告及时、准确、完整，财务管理制度完整、执行到位、会计监督有力、内部控制健全、风险防范措施有效。
（四）信息与沟通
公司建立了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人员管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。明确了内部控制相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息的及时、有效、畅通地在各个系统传递。
1、信息系统
公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享，重视信息系统的建设，持续加强信息系统的开发与维护，制定了《计算机管理制度》，规范并加强对于人员分工及权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
2、内部信息沟通
公司高度重视经营管理信息在内部各管理层级的有效沟通和充分利用，通过总经理月度工作会议、年中（终）部长述职报告等多种渠道进行公司内部信息沟通和交流，并利用公司网站、OA办公系统等现代化信息平台，逐步向无纸化办
公过渡，让信息传递更迅速，沟通更便捷。对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解信息披露的相关政策和信息保密的重要性。
3、外部信息沟通
公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人员管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，并按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求进行对外信息披露与沟通。
2013年度，公司的信息披露均严格遵循相关的法律、法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，公司信息披露平等地对待全体投资者，并保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（五）内部监督
公司监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理及其他高级管理人员依法履行职责，对董事会建立与实施内部控制进行监督。
董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
董事会薪酬与考核委员会主要负责对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况进行审查，并对其进行年度绩效考评。
公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加董事会会议及股东大会，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营情况，就公司关联交易、对外担保、审计机构聘任、内部控制自我评价等重要事项，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，发表了独立意见，对公司决策的科学性起到积极的作用，促进公司治理结构的日益完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
审计部作为审计委员会的日常办事机构，负责在审计委员会的授权范围内，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况等进行定期和不定期的审计，确保内部控制制度的贯彻执行。公司董事会审计委员会于每季度定期召开会议，审议审计部的审计计划执行情况，对公司内部审计工作提供持续的监督和指导。
二、东方精工对内部控制的自我评价
公司对 2013年度的内部控制有效性进行了评价，发表内部控制评价结论如下：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
三、中信建投证券关于东方精工内部控制的自我评价报告的核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对东方精工内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司审议通过的《广东东方精工科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》、内部控制相关的各项制度、相关股东大会、董事会、监事会会议资料、相关信息披露文件等；现场走访公司的经营场所，与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
保荐机构经核查后认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，东方精工出具的《广东东方精工科技股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
李波 邱荣辉
保荐机构：中信建投证券股份有限公司年 月 日