东兴证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2019年度与与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“上市公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂 2019年度与与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
一心堂为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司 2018年度与刘琼女士及其控制下的企业已发生的日常关联交易，对公司 2019年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易情况进行合理预计。
公司预计向关联方刘琼女士及其控制下的企业销售中药材不超过500万元。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|
|刘琼女士及其控制下的企业|中药材|参考市场价格|500.00|

（三）2018年度截至披露日日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预 计 金额|实 际 发生 额 占同 类 业务比例|实 际 发生 额 与预 计 金额差异|
|昆明生达制药有限公司|中药材|0.00|0.00|0.00%|0.00%|
|红云制药（梁河）有限公司（原名为云南梁河民族制药有限公司）|中药材|62.71|200.00|0.01%|68.65%|
|云南望子隆药业有限公司|中药材|623.99|2,600|0.09%|76.00%|
|贵州飞云岭药业股份有限公司|中药材|679.32|2,000|0.10%|66.03%|
|广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司|中药材|1,883.02|10,000|0.28%|81.17%|
||中西成药|33.43|800|0.01%|95.82%|
|刘琼女士及其控制下的企业|中药材|197.27|500|0.03%|60.55%|
|小计||3,479.74|16,100|0.52%|78.39%|
|昆明生达制药有限公司|中西成药|1,513.38|3,200|0.38%|52.71%|

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|红云制药（梁河）有限公司（原名为云南梁河民族制药有限公司）|中西成药|742.02|1,500|0.19%|50.53%|
|成都锦华药业有限责任公司|中西成药|1,117.73|3,000|0.28%|62.74%|
|云南望子隆药业有限公司|中西成药|431.57|1,300|0.11%|66.80%|
|贵州飞云岭药业股份有限公司|中西成药|2,405.98|6,500|0.60%|62.98%|
|广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司|中西成药|10,946.47|30,000|2.74%|63.51%|
|小计||17,157.15|45,500|4.3%|62.29%|
|云南通红温泉有限公司|会议、住宿、餐饮|6.01|20.00|0.46%|69.95%|
|云南红云健康管理服务有限公司|会议、住宿、餐饮|0.00|100.00|0.00%|100%|
|小计||6.01|120.00|0.46%|94.99%|

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
刘琼女士，中国国籍，无永久境外居留权。1965年6月出生，云南大学 MBA研修班结业，从业药师职称。1987年6月起历任开远鸿翔药材经营部财务经理，
昆明鸿翔中药材经营部财务经理，鸿翔中西大药房经理。1997年2月至2009年
12月任云南鸿翔中草药有限公司监事，2000年11月至2001年12月任云南鸿翔药业有限公司营销总监，2002年 1月至 2003年 12月任云南鸿翔药业有限公司采购副总裁，2004年1月至2004年12月任云南鸿翔药业有限公司财务副总裁，2005年1月至2009年6月任云南鸿翔药业有限公司监事，2005年1月至今任昆明圣爱中医馆董事长兼总经理。2009年 6月至 2010年 12月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司监事会主席，2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事。
（二）与公司的关联关系
刘琼女士为公司第二大股东，在公司担任董事一职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，刘琼女士及其控制下的企业为公司关联方。
（三）履约能力分析
刘琼女士控制下的企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：2019年度关联交易的定价参考 2018年度的平均价格，以实际市场价格最终确定。遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
2、付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
中药材是公司全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司的主营业务，需要采购商的有效配合。刘琼女士及其控制下的企业是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，该关联企业能够优先考虑向公司采购中药材，保证公司的正常生产经营不受影响。
（二）对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司已将该关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该关联交易预计事项发表事前认可意见如下：
“公司预计的 2019年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易事项属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。因此，我们对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议”
（二）独立意见
公司已将该关联交易预计事项与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关
人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表独立意见如下：
“我们对公司提交的《关于公司 2019年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的 2019年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议 2019年度与与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2018年度第六次临时股东大会审议。”
六、保荐机构核查意见
一心堂 2019年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项已经一心堂第四届董事会第十次临时会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对一心堂 2019年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2019年度与与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项的核查意见》签署页）
保荐代表人： 余前昌 杨志
东兴证券股份有限公司2018年11月2日