证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-094
云南铝业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2015年11月20日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
（二）会议于2015年12月3日（星期四）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
（四）公司第六届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于公司非公开发行股票方案的预案（修订）》；
公司于2015年9月23日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的预案》。鉴于公司通过非公开发行股票拟以
募集资金收购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%股权及以单
独增资方式对云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）建设 60万吨/
年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“文山铝业氧化铝项目”）等事项
所涉及的审计、资产评估工作目前已经完成，公司对本次非公开发行方案进行
了相应修订。
本预案涉及关联交易，关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避表决。
经8名非关联董事（包括4名独立董事）参与表决，逐项审议通过了以下子预
案：
1.本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2.发行及认购方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟认购本次非公开发行的股份数量为本次发行股份总数的10%—25%，本次非公开发行完成后，冶金集团仍为公司控股股东。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团在内的不超过10名特定对象。
除冶金集团外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除冶金集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
4.发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.20元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将做相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次非公开发行股份数量不超过87,685.27万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金投向
本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过368,278.12万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟以募集资金投入|
|1|云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目|133,493.50|
|2|并购老挝中老铝业有限公司项目|17,941.34|
|3|老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目|106,843.28|
|4|偿还银行贷款及补充流动资金|110,000.00|
|总计||368,278.12|

上述项目中，收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为 17,941.34万元人民币）；老挝 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目建
设需投入资本金16,704.18万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日
汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为 106,843.28万元人民
币）；文山铝业氧化铝项目总投资 190,705万元，项目资本金比例为70%，即133,493.50万元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总
额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
7.限售期
冶金集团通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不得
转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
8.滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
10.决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
（二）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的预案》；
公司于2015年9月23日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》。鉴于公司通过
非公开发行股票拟以募集资金收购中老铝业51%股权及以单独增资方式对文
山铝业氧化铝项目等事项所涉及的审计、资产评估工作目前已经完成，公司对
《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案》进行了相应修订。修订后的具
体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份
有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避
表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的预案》；
公司于2015年9月23日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的
预案》。鉴于公司通过非公开发行股票拟以募集资金收购中老铝业51%股权及
以单独增资方式对文山铝业氧化铝项目等事项所涉及的审计、资产评估工作目
前已经完成，公司对《云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可
行性报告》进行了相应修订。修订后的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金
使用可行性报告（修订稿）》。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避
表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》；
由于公司的控股股东冶金集团拟参与认购公司本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行构成关联交易。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避
表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于〈云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的预案》；
公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字﹝2007﹞
500号）的有关规定，编制了《云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云
南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本预案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的预案》；
公司通过非公开发行股票拟以募集资金收购中老铝业51%股权及以单独
增资方式对文山铝业氧化铝项目。根据相关法律、法规，公司董事会在详细核
查了所涉及的资产评估事项，现就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评
估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
1.公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条
件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴
业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对中老铝业股东全部权益价值
进行评估；委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和资产评估有限公司（以
下简称“中和评估”）对云铝股份拟对文山铝业增资所涉及的文山铝业股东全
部权益价值进行评估。天健兴业、中和评估均具有从事证券、期货相关业务评
估资格，均具备胜任本次评估工作的能力。上述评估机构除为本次交易提供评
估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在
关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
2.天健兴业、中和评估本着独立、客观的原则，在实施了必要的评估程序
后，出具了评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机
构在评估过程中时实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对中老铝业、文山
铝业股东全部权益价值进行了评估。
其中，采用收益法评估后的中老铝业股东全部权益价值为45,507.07万元，
评估增值27,036.22万元，增值率为146.37%；采用资产基础法评估后的净资产
为 44,056.65万元，评估增值 25,585.80万元，增值率138.52%。本次对中老铝
业股东全部权益价值的评估最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，主要原因是中老铝业由于目前尚未建设，依据现有资料预测出的企业自由现金
流尚有较大的不确定性，而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市
场价值，结合本次评估情况，中老铝业详细提供了其资产负债相关资料、评估
师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，并对中老铝业资产及负债进行
全面的清查和评估，故相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。
采用收益法评估后的文山铝业股东全部权益价值为 275,630.00万元；采用
资产基础法评估后的净资产为305,679.99万元，评估增值100,392.43万元，增
值率48.9%；资产基础法与收益法评估结论的差异额为 30,049.99万元，差异率
9.83%，差异的主要原因是由评估方法的特性所决定的。本次对文山铝业股东
全部权益价值的评估最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，主要原
因是本次对文山铝业的评估目的为增资，评估人员基于对评估结论的分析及所
使用数据的质量和假设前提条件、氧化铝价格受电解铝价格波动的影响和企业
对未来资源状况的开发利用情况，认为资产基础法评估结果更能反映目标资产
的真实价值。
本次对中老铝业和文山铝业股东全部权益价值的评估均采用资产基础法
的评估结果，该评估方法符合评估规范的要求，更能够有效地评价标的资产股
东全部权益价值，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4.本次评估通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的资产基础法的评估结果作为本次评估结果，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了中老铝业评估基准日2015年7月31日的实际情况以及文山铝业评估基准日2015年8月31日的实际情况，评估结论合理。
中老铝业股东全部权益价值最终的评估值为 44,056.65万元，收购中老铝业51%股权对应的评估值为 22,468.89万元，本次收购交易对价低于该评估值，文山铝业增资的价格以资产基础法评估后的净资产305,479.49万元为基础确定，因
此，本次非公开发行目标资产定价公允。
综上所述，公司董事会成员一致认为：本次非公开发行涉及的资产评估事
项中，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允合理。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避
表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购、增资标的资产的审计评估结果的预案》；
公司通过非公开发行股票拟以募集资金收购老挝中老铝业有限公司51%
股权及以单独增资方式对文山铝业氧化铝项目等事项所涉及的审计、资产评估
工作目前已经完成，标的资产中老铝业、文山铝业的审计评估结果的具体内容
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避
表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于修订<云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》；
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》进行了修订完善，具体内容详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于对云南文山铝业有限公司进行增资的预案》；
为了加快实施文山铝业 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目，确保项
目资金需求，公司拟对文山铝业单独增资 13.35亿元，文山铝业其他股东放弃
本次同比例增资权利，增资价格将以经云南省人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“云南省国资委”）备案的评估值为基础确定。
目前，中和资产评估有限公司已经完成了对文山铝业的整体评估，并出具
了《云南铝业股份有限公司拟对云南文山铝业有限公司增资所涉及的云南文山
铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2015）第
KMV1058号）且已经云南省国资委备案。评估结果显示文山铝业截止2015年
8月31日评估前净资产账面价值为205,287.56万元，评估价值为305,679.99万
元，增值率为48.9%。截止2015年8月31日，经与文山铝业各股东协商一致，
确定文山铝业本次增资价格确定为每单位净出资额1.71元。本次增资方案已获
得云南省国资委的批准。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避
表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的预案》；
根据公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫铝业”）
的生产经营需要，为降低涌鑫铝业资产负债率，规避资金风险，为企业发展提
供有力的资金支持，提升企业竞争力，公司拟对涌鑫铝业增资2亿元，其余股
东放弃增资，增资价格将以经云南省国资委备案的评估值为基础确定。
具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避
表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十一）《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的预案》；
根据公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫铝业”）
的生产经营需要，为充分降低润鑫铝业资产负债率，规避资金风险，为企业发
展提供有力的资金支持，提升企业竞争力，公司拟对润鑫铝业增资2亿元，其
余股东放弃增资，增资价格将以经云南省国资委备案的评估值为基础确定。
具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避
表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十二）《关于对云南云铝泽鑫铝业有限公司进行增资的预案》；
根据公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫铝业”）的生产经营需要，为降低泽鑫铝业资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，提升企业竞争力，公司拟对泽鑫铝业增资2亿元，其余股东放弃增资，增资价格将以经云南省国资委备案的的评估值为基础确定。
具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避
表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十三）《关于公司拟发行超短期融资券的预案》；
为了保障公司安全生产经营发展资金的需求，缓解公司资金压力，降低融资成本。根据公司经营需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过270天（含270天），金额不超过人民币15亿元（含15亿元）的超短期融资券。需提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行超短期融资券具体相关事宜，包括但不限于：
1.具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与超短期融资券申报和发行有关的事项；
2.聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
通等有关手续；
4.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.其他与本次发行有关的必要事项。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起十二个月。
具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
本预案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十四）《关于控股子公司云南文山铝业有限公司发行非公开定向债务融资工具的议案》；
文山铝业是公司控股子公司，为进一步优化文山铝业债务融资结构，拓宽
融资渠道，合理控制整体融资成本，促进文山铝业可持续健康发展，文山铝业
拟发行非公开定向债务融资工具。
根据文山铝业生产经营及业务发展需要，文山铝业拟向中国银行间市场交
易商协会申请注册发行期限不超过 3年（含 3年），金额不超过 12亿元（含
12亿元）的非公开定向债务融资工具，募集资金用途为补充流动资金、偿还银
行借款等有息债务。
本预案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十五）《关于公司参股公司云南驰宏资源勘查开发有限公司为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷款的议案》；
公司参股公司云南驰宏资源勘查开发有限公司将暂时闲置的资金通过云南冶金集团财务有限公司为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷款，贷款金额为 6800万元整，贷款期限 6个月，贷款利率按照中国人民银行公布的半年期基准利率即4.35%执行，利息按月结算并支付。
具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避
表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十六）《关于公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司与公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司相互提供融资担保的预案》；
公司控股子公司涌鑫铝业和全资子公司云南源鑫炭素有限公司(以下简称
“源鑫炭素”)为满足生产经营需要，涌鑫铝业与源鑫炭素双方同意在对等条
件下，采取双方互保的方式与银行等金融机构合作开展短期流动资金融资业务，互保金额不超过2亿元（含2亿元），期限不超过1年（含1年）。
具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
本预案涉及关联交易，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟对本预案回避
表决。
本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十七）《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》。
根据工作需要，公司将于 2015年 12月 31日（星期四）以现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会。
具体内容见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的
相关公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
云南铝业股份有限公司董事会