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北京市竞天公诚律师事务所
关于
福建省南纸股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二零一五年三月
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关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
致：福建省南纸股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省南纸股份有限公司（以下简称“福建南纸”）委托，担任福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就福建南纸本次重大资产重组的相关事项出具本补充法律意见书。
本所已于 2014年 11月 28日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2014年 12月 23日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。根据中国证监会于2015年2月6日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141904号）（以下简称“《反
馈意见一》”），本所现就《反馈意见一》中需要律师说明的事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书一》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书一》不可分割的一部分。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或简称与《法律意见书》、《补充法律意见书一》使用的词语或简称具有相同含义。
本所律师同意福建南纸在其关于本次重大资产重组的申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本补充法律意见书仅供福建南纸为向中国证监会申请核准本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为福建南纸本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对福建南纸提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、反馈意见1、申请材料显示，募集配套资金中 7,900万元用于拟置出资产员工安置费用。请你公司补充披露上市公司募集配套资金用于置出资产员工安置费用是否符合相关规定，及募集配套资金用于拟置出资产对交易作价的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本次交易中，为确保福建南纸员工的合法权益，福建南纸制定了置出资产涉
及的人员安置方案（以下简称“职工安置方案”）并经上市公司职工代表大会审议通过。根据职工安置方案及对职工就本次重组实施阶段的去留选择意向的统计，福建南纸需要向选择协商解除劳动关系的员工支付总计约 7,900万元的经济补偿金。根据福建南纸于2014年12月23日通过的2014年第三次临时股东大会决议，本次支付置出资产员工安置费用，将由上市公司以募集配套资金予以支付。
为进一步减轻上市公司负担、支持上市公司发展、维护当地社会稳定，经上市公司与投资集团协商，投资集团同意上述员工安置费用由投资集团以其自有资金承担。因此，用于置出资产员工安置的 7,900万元已无须通过募集配套资金解决。基于上述情况，福建南纸于2015年3月13日召开的第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据福建南纸 2014年第三次临时股东大会的授权，决定对公司本次重大资产重组中的配套募集资金金额及用途进行调整，即调减配套募集资金金额 7,900万元，取消配套募集资金用于置出资产的员工安置费用；就置出资产的员工安置费用，投资集团已经出具承诺，“上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。”
综上，本所律师认为，上市公司董事会对本次交易配套募集资金方案的调整有效且符合相关规定，该等调整不会对原交易方案中的重大资产置换、发行股份购买资产交易的部分构成任何影响，不影响交易标的资产及业务的完整性，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响；根据中国证监会于2013年2月 5日公布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，该等调整不构成对本次交易方案的重大调整。
二、反馈意见5、申请材料显示，福清风电下属钟厝风电场现所占用的福清市三山镇钟厝村、任厝村的土地尚未取得国有土地使用权证。请你公司补充披露：1）钟厝风电场的建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取
的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、钟厝风电场的建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。
钟厝风电场为中闽能源子公司福清风电运营的风电场。根据《福建省发展和改革委员会关于福清钟厝风电场项目核准事项变更的复函》（闽发改网能源[2013]25号），钟厝风电场经批准建设12台2.5MW级和1台2MW级风力发电机组。根据中闽能源提供的说明并经本所律师核查，钟厝风电场于 2014年底已经完成全部风机机组的建设，截至本补充法律意见书出具之日，钟厝风电场的竣工验收正在推进中。
根据中闽能源出具的说明，福清风电目前正在积极办理钟厝风电场的国有土地使用权证，但由于（1）风电项目建设时需充分考虑建设地点的风力资源情况及周边环境，具体机位选址工作较为复杂，实践操作过程中，需根据所开展的前期工作确定拟使用的土地范围后单独办理项目用地的土地征收手续及其他相关手续；（2）单独办理风电项目用地的土地征收手续及其他相关手续须在风电项目经有权部门核准建设后方能开始进行，导致风电项目在经有权部门核准时或核准后的短期内无法取得项目用地的国有土地使用权证；（3）钟厝风电场项目选址曾发生调整，延缓了国有土地使用权证的办理时间，因此，钟厝风电场目前尚未办理完毕国有土地使用权证。
根据中闽能源出具的说明，福清风电在办理钟厝风电场国有土地使用权证的过程中发生的成本包括两类，第一类是支付给当地农民的各类征地费用（含土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等），截至2014年12月31日，已经支付各类征地费用 2,150万元，参照福清风电其它已经取得国有土地使用权证的风电项目
的征地费用实际支付情况，征地费用已经支付完毕；第二类是在办理国有土地使用权证时支付的土地出让金和相关税费，截至本补充法律意见书出具之日，钟厝风电场项目土地正在办理农用地转用报批手续，尚未缴纳土地出让金及相关税费。
根据福清市国土资源局出具的证明文件，钟厝风电场项目用地目前正在办理农用地转用报批手续，福清市国土资源局将依法为福清风电办理项目用地的国有土地使用权证。参照福清风电其他风电场国有土地使用权证的实际办理时间，福清风电预计钟厝风电场所占用土地的国有土地使用权证将在2015年12月 31日前办理完毕，预计钟厝风电场项目将缴纳的土地出让金及税费约为 225.36万元，由钟厝风电场的运营主体福清风电承担。
2、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。
2015年2月15日，福清市国土资源局出具证明：“钟厝风电场项目用地符合福建省福清市土地利用总体规划，我局已同意钟厝风电场项目用地申请，目前该项目用地正在办理农转用报批相关手续，我局将依法为公司办理项目用地的国有土地使用权证；目前，公司钟厝风电场可按现有方式和用途继续使用项目土地。”投资集团已经出具承诺：“投资集团将促使并协助福清风电于 2015年 12月31日前取得钟厝风电场所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给福清风电带来损失，投资集团将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后 30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。”
由上，本所律师认为，钟厝风电场的国有土地使用权证的取得不存在法律障碍，投资集团已采取有效措施，承担了钟厝风电场国有土地使用权证不能如期办毕的风险，上市公司和投资者的利益得到了有效保护。
3、该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。
根据中闽能源出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，钟厝风电场占用土地而应向当地农民支付的各类补偿金已经支付完毕。在土地出让金及税费方面，目前国土部门对土地出让金采用一事一议一评估的方式确定，福清风电已取得国有土地使用权证的三个风电场均与钟厝风电场同处于福清市三山镇境内，其中土地评估时间较近（2013年下半年）、评估每亩单价最高的福清嘉儒风电场二期，其土地出让金及税费为25.37万元/亩。据此估算，预计为办理钟厝风电场国有土地使用权事宜所须实际支出将约为 225.36万元。上述金额约占本次交易拟置入资产评估值的0.19%，相较于本次重大资产重组置入资产作价影响较小，该等情形对本次重大资产重组交易作价不存在实质性影响。
参照福清风电其他风电场国有土地使用权的办证时间，福清风电预计钟厝风电场的国有土地使用权证在 2015年 12月 31日前可办理完毕。本次重大资产重组中，上市公司通过资产置换及发行股份购买的资产为中闽能源100%的股权，不涉及中闽能源及其下属公司相关产权证书的权属变更，该等情形不会影响本次重大资产重组实施阶段的置出资产及置入资产的交割；此外，投资集团已承诺，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在实际损失金额确定后 30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。
由上，本所律师认为，该等情形不会对本次交易进程及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
三、反馈意见6、申请材料显示，福清风电 5MW级大功率风机试验样机项目已取得福清市城乡规划局核发的《建设项目选址意见书》，尚未取得土地使用权证。请你公司补充披露：1）该项目尚需取得的批准情况。2）该项目建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。3）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。4）该等情形对
本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、该项目尚需取得的批准情况。
截至本补充法律意见书出具之日，除《建设项目选址意见书》外，5MW级大功率风机试验样机项目已经取得如下批准文件：
（1）2014年 10月 8日，福建省发展和改革委员会出具《关于省投资集团5MW风电试验样机有关事项的复函》（闽发改能源函[2014]290号），同意5MW级大功率风电样机依托福清嘉儒风电场二期进行实验工作。
（2）2014年 12月 19日，福建省经济和信息化委员会出具《关于同意福建省投资开发集团有限责任公司 5MW风电试验样机并网试验的函》（闽经信函能源[2014]790号），同意 5MW级大功率风电样机接入福清嘉儒风电场二期 35千伏侧母线并入省电网进行试验工作。
（3）2014年 11月 21日，福州市环境保护局出具《关于同意中闽（福清）风电有限公司5MW风电试验样机工程试运行的函》（榕环保函[2014]462号），原则同意5MW风电试验样机工程投入试运行；2015年3月6日，福州市环境保护局出具榕环评验[2015]26号验收意见，同意福清中闽 5MW风电试验样机工程通过竣工环保验收。
根据国家能源局于 2014年 4月 9日发布的《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）以及国家能源局福建监管办公室于2014年 7月 22日制定的《福建能源监管办关于落实电力业务许可管理有关事项的通知》（闽监能资质[2014]146号），“豁免项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目的发电类电力业务许
可”。根据上述文件的规定，5MW级大功率风机试验样机项目无需办理发电类电力业务许可。
由上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中闽能源已就 5MW级大功率风机试验样机项目取得了福建省发展和改革委员会、福建省经济和信息化委员会的同意文件，已经履行了环评批复手续并完成了环境保护竣工验收，且无需办理发电业务许可证，5MW级大功率风机试验样机项目已经取得其现有业务所需的全部批准文件。
2、该项目建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。
根据中闽能源出具的说明，5MW级大功率风机试验样机于 2012年 5月 28日完成初步安装调试，2013年1月1日正式投产。
根据中闽能源出具的说明，自 5MW级大功率风机试验样机项目启动以来，福清风电一直积极办理该项目的土地使用权证，该项目的征地费用已经支付完毕，但由于：（1）风电项目建设时需充分考虑建设地点的风力资源情况及周边环境，具体机位选址工作较为复杂，实践操作过程中，需根据所开展的前期工作确定拟使用的土地范围后单独办理项目用地的土地征收手续及其他相关手续；（2）单独办理风电项目用地的土地征收手续及其他相关手续须在风电项目经有权部门核准建设后方能开始进行，导致风电项目在经有权部门核准时或核准后的短期内无法取得项目用地的国有土地使用权证；（3）由于5MW级大功率风机试验样机属于试验项目，在试验前期，因尚未投产、未来是否盈利尚不确定，同时5MW级大功率风机的选址曾发生调整，延缓了土地使用权证的办理时间，导致 5MW级大功率风机试验样机项目目前尚未办理完毕国有土地使用权证。
根据中闽能源出具的说明，福清风电在办理5MW级大功率风机试验样机项
目的国有土地使用权证的过程中发生的成本包括两类，第一类是支付给当地农民的各类征地费用（含土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等），参照福清风电其它已经取得国有土地使用权证的风电项目的征地费用实际支付情况，截至 2014年 7月 31日，应支付给当地农民的各类征地费用已经支付完毕；第二类是在办理土地权证时，支付的土地出让金和相关税费，截至本补充法律意见书出具之日，5MW级大功率风机试验样机项目土地正在办理农用地转用报批手续，尚未缴纳土地出让金及相关税费。
根据福清市国土资源局出具的证明文件，5MW级大功率风机试验样机项目用地目前正在办理农用地转用报批手续，福清市国土资源局将依法为福清风电办理项目用地的国有土地使用权证。参照福清风电其他风电项目的国有土地使用权证办理期限，福清风电预计将在2015年12月31日前办理完毕5MW级大功率风机试验样机项目的国有土地使用权证，预计福清风电将就该项目支付的土地出让金及税费约为227.60万元，由5MW级大功率风机试验样机项目的运营主体福清风电承担。
3、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。
2015年 2月 15日，福清市国土资源局出具证明：“5MW风电试验样机项目用地符合福建省福清市土地利用总体规划，我局已同意5MW风电试验样机项目用地申请，目前该项目用地正在办理农转用报批相关手续，我局将依法为公司办理项目用地的国有土地使用权证；目前，公司5MW风电试验样机可按现有方式和用途继续使用项目土地。”
投资集团已经出具承诺：“投资集团将促使并协助福清风电于 2015年 12月31日前取得5MW级风机试验样机项目所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给福清风电带来损失，投资集团将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后 30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。”
由上，本所律师认为，5MW级大功率风机试验样机项目所占用土地的国有土地使用权证的取得不存在法律障碍，投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险，上市公司和投资者的利益得到了有效保护。
4、该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。
根据中闽能源出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，福清风电因 5MW级大功率风机试验样机项目占用土地而应向当地农民支付的征地费用已经支付完毕。在土地出让金及税费方面，目前国土部门对土地出让金采用一事一议一评估的方式确定，福清风电已取得国有土地使用权证的三个风电场均与 5MW大功率风机试验样机项目同处于福清市三山镇境内，其中土地评估时间较近（2013年下半年）、评估每亩单价最高的嘉儒风电场二期，其土地出让金及税费为25.37万元/亩。据此估算，福清风电预计为办理5MW大功率风机试验样机项目土地使用权事宜所须支出的土地出让金及相关税费约为227.60万元。上述金额约占本次交易拟置入资产评估值的0.19%，相较于本次重大资产重组置入资产作价影响较小，该等情形对本次重大资产重组交易作价不存在实质性影响。
参照福清风电其他风电场国有土地使用权证的办证时间，福清风电预计5MW级大功率风机试验样机项目的国有土地使用权证在2015年12月31日前可办理完毕。本次重大资产重组中，上市公司通过资产置换及发行股份购买的资产为中闽能源100%的股权，不涉及中闽能源及其下属公司相关产权证书的权属变更，该等情形不会影响本次重大资产重组实施阶段的置出资产及置入资产的交割；此外，根据投资集团的承诺，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在实际损失金额确定后 30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。
由上，本所律师认为，该等情形不会对本次交易的进程及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
四、反馈意见12、请你公司补充披露中闽能源已投产的风电场与电力公司签订的并网调度协议及购售电合同主要内容，包括但不限于期限、报告期上网电量、上网电量超额的处理措施等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、关于中闽能源已投产的风电场与电力公司签订的并网调度协议及购售电合同主要内容的说明
截至本补充法律意见书出具之日，中闽能源已经投产的风电场包括福清嘉儒风电场、福清嘉儒风电场二期、福清钟厝风电场、福清泽岐风电场、连江北茭风电场及平潭青峰风电场。中闽能源就上述风电场与福建省电力有限公司签订的并网调度协议及购售电合同的主要内容如下：
（一）并网调度协议
中闽能源下属风电场建成投产以后，由经营该风电场的下属子公司（即福清风电、连江风电、平潭风电）就该风电场的并网调度事宜与福建省电力有限公司、福建省电力有限公司福州电业局签订并网调度协议，协议主要内容如下：
1、并网条件：
（1）各风电场的各项设备、装置符合国家标准、电力行业标准、电网运营准则、符合调度规程中的各项要求，按有资质机构审定的设计要求安装、调试完毕，经国家规定的基建程序验收合格；并网正常运营方式已经明确；具备并入电网运行条件并接受调度机构统一调度的安排。
（2）购电合同已经签订、生效。
（3）电厂电能计量装置参照《电能计量装置技术管理规程》（DL/T448-2000）、购电合同及供用电合同的约定进行配置，并通过测试和验收。
2、调度运行：
（1）电厂必须迅速准确地执行调度机构下达的调度指令，不得以任何借口拒绝或拖延执行。
（2）在紧急事故情况下，调度机构有权临时将电厂解列，一旦事故处理完毕，将恢复电厂并网运行。
（3）在特定情况下，电厂应根据调度机构的指令来控制其输出的有功功率，甚至采取停机措施。
（4）在并网、风速增长以及正常停机的过程中（不包括风速降低的原因），嘉儒风电场一期、嘉儒风电场二期的电厂 10分钟功率最大变化量不得超过32MW，1分钟功率变化不得超过9.6MW；平潭青峰风电场、福清泽岐风电场、福清钟厝风电场的电厂10分钟功率最大变化量不得超过16MW，1分钟功率变化不得超过4.8MW；连江北茭风电场的电厂 10分钟功率最大变化量不得超过14MW，1分钟功率变化不得超过4.2MW。
（5）电厂需按照电厂机组运行的频率范围运行。
3、发电管理：
（1）风电场应根据《调度规程》及并网调度协议向相应调度机构报送本场年、月、日发电计划，调度机构根据电网安全运行需要及风电场设备情况必要时下达风电场最大出力曲线。
（2）凡事故停机或紧急降低出力，电厂应尽快将停机或降低的容量通知调度机构，如不能及时恢复应尽快补办申请，但不解除或减轻有关计划停运小时、非计划停运小时及计划、非计划降低出力小时的统计考核。
（3）如果出现下列情形，风电场承担违约责任：由于机组故障等原因非计划降低出力运行，按每发生一次扣减实际上网发电量P=机组降低出力运行小时数×降低出力数×0.4。
4、协议有效期限：
（1）福清嘉儒风电场一期
自 2009年 7月 1日至 2012年 12月 31日，若双方均认为无需再商谈修订，有效期延长 3年，即至 2015年 12月 31日。经中闽能源确认，前述并网调度协议到期后，双方未再商谈修订，仍按照原协议履行。
（2）福清嘉儒风电场二期
自2010年12月15日至2015年12月31日，若双方均认为无需再商谈修订，有效期自动延长20年。
（3）福清泽岐风电场、福清钟厝风电场
自2013年7月20日至2016年12月31日，若双方均认为无需再商谈修订，有效期自动延长20年。
（4）连江北茭风电场
自2011年12月20日至2015年12月31日，若双方均认为无需再商谈修订，有效期自动延长20年。
（5）4平坦青峰风电场
自2012年11月20日至2016年12月31日，若双方均认为无需再商谈修订，有效期自动延长20年。
截至本补充法律意见书出具之日，中闽能源下属各风电场的并网调度协议均在有效期内。
（二）购售电合同
中闽能源下属风电场建成投产以后，由经营该风电场的下属子公司（即福清风电、连江风电、平潭风电）作为售电方，就该风电场的售电事宜与购电方福建省电力有限公司签订购售电合同，合同主要内容如下：
1、购电方在保证电网安全稳定运行的条件下，全额收购售电方的上网电量。
2、上网电价：按国家有权价格主管部门批准的上网电价执行，超过福建省燃煤机组脱硫标杆电价部分由国家可再生能源电价附加支付。
3、电量计算：
（1）福清嘉儒风电场：
上网电量=121×12A÷（12A+12B）关口记录的电厂送电网电量；
用网电量=121×12A÷（12A+12B）关口记录的电网送电厂电量。
（2）福清嘉儒风电场二期：
上网电量=12B×121÷（12A+12B）关口送电网电量；
用网电量=12B×121÷（12A+12B）关口送风电场电量。
（3）福清泽岐风电场：
上网电量=电厂总上网电量×14A/(14A+14B)记录的电厂送电网电量；
用网电量计算按售电方与当地供电企业关于供用电的有关约定执行。
（4）福清钟厝风电场
上网电量=电厂总上网电量×14B/(14A+14B)记录的电厂送电网电量；
用网电量计算按售电方与当地供电企业关于供用电的有关约定执行。
（5）连江北茭风电场：
上网电量=1113刀闸关口记录的电厂送电网电量；
用网电量计算按售电方与当地供电企业签订的供用电合同有关约定执行。
（6）平潭青峰风电场：
上网电量=1611关口记录的电厂送电网电量×（1-0.06%）；
用网电量计算按售电方与当地供电企业关于供用电的有关约定执行。
4、电费结算和支付：
上网电费=上网电量×对应的上网电价。
5、协议有效期
（1）嘉儒风电场：自2014年7月14日至2017年12月31日，在合同有效期期满前三个月，双方应就续签合同的有关事宜进行协商，签订新的购售电合同或有效期延期协议。
（2）嘉儒风电场二期：自 2011年 1月 1日起至 2014年 12月 31日。在合同有效期期满前三个月，双方应就续签合同的有关事宜进行协商；若合同期限届满后双方仍未进行续签商谈且任何一方均未以书面方式对合同提出异议（重签要求），则合同有效期自动延续三年。根据中闽能源出具的确认，嘉儒风电场二期购售电合同期限届满后，双方均未对合同提出异议（重签要求），原购售电合同自动延续三年。
（3）福清泽岐风电场、福清钟厝风电场：自2013年7月29日至2016年12月31日。在合同有效期期满前三个月，双方应就续签合同的有关事宜进行协商，签订新的购售电合同或有效期延期协议。
（4）连江北茭风电场：自2014年7月14日起至2017年12月31日。在合同有效期期满前三个月，双方应就续签合同的有关事宜进行协商，签订新的购售电合同或有效期延期协议。
（5）平潭青峰风电场：自 2014年 12月 29日起至 2018年 12月 31日。在合同有效期期满前三个月，双方应就续签合同的有关事宜进行协商，签订新的购售电合同或有效期延期协议。
根据以上并网调度协议及购售电合同内容，中闽能源下属各风电场根据并网调度协议并入福建省电力有限公司、福建省电力有限公司福州电业局电网运行、接受调度机构统一调度安排，福建省电力有限公司在保证电网安全稳定运行的条件下，全额收购风电场的上网电量，以上协议及合同亦未就上网电量超额的处理措施做出约定。
2、关于中闽能源已投产风电场报告期的发电量与上网电量的说明
根据中闽能源出具的说明，中闽能源报告期内已投产风电场的发电量与上网电量差异极小，差异的原因为风电场自身用电和电厂到电网公司关口表的线路损
耗。福建省电力有限公司全额收购中闽能源下属各风电场所发的电力，不存在弃风限电的情况，中闽能源也不会面临上网电量超额的情况。
综上，根据购售电合同，中闽能源下属各风电场所发电量由福建省电力有限公司全额收购，购售电合同中没有对上网电量超额的处理措施做出约定。中闽能源下属所有风电场投产以来，所发电量均全额上网，未出现上网电量超额的情形。
本所律师认为，中闽能源所签署的并网调度协议及购售电合同的主要内容合法、合规。
五、反馈意见16、申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人投资集团（持有中闽能源68.59%股份）补偿方式为先以本次重组取得股份进行补偿，股份不足的可选择1）以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或2）以现金进行补偿。请你公司补充披露上述安排是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、本次重大资产重组原有利润补偿安排符合相关规定
法律、法规及中国证监会关于业绩补偿的相关规定如下：
（1）根据《重组办法》第三十五条之规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
（2）根据中国证监会于 2012年 12月 4日公布的《关于业绩承诺及披露问题的回复》，重组中出现资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但不强制要求以股份形式进行补偿。
（3）根据中国证监会于 2010年 9月 15日公布的《关于并购重组审核关注二——盈利能力与预测》，中国证监会关注：补偿措施是否合理可行：是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式）；股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等。
根据福建南纸与投资集团于 2014年 11月 28日签署的《利润补偿协议》，在业绩补偿期限内，投资集团每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×置入资产交易价格÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。由于投资集团仅持有中闽能源68.59%的股权，且其中部分用于资产置换，其因本次重大资产重组所得股份存在不能完全满足业绩补偿要求的可能性。为保障上市公司和投资者利益，《利润补偿协议》进一步约定，投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团以通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可以选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或以现金进行补偿。
综上，《利润补偿协议》的相关约定充分考虑了上市公司及投资者的利益，结合本次交易的具体情况制订了合理的补偿安排，符合中国证监会关于重大资产重组利润补偿的相关规定。
2、本次重大资产重组关于利润补偿方案的调整
虽然公司原《利润补偿协议》的相关约定符合中国证监会关于重大资产重组利润补偿的相关规定，但考虑到上市公司股价与置入资产业绩表现的相关性，股份补偿方式可更为有效地保障上市公司利益，经投资集团与上市公司协商，双方
决定取消现金补偿方式。
鉴于以上考虑，福建南纸于2015年3月13日召开的第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据公司 2014年第三次临时股东大会的授权，决定调整本次重大资产重组的盈利预测补偿方式，对于本次交易完成当年及其后两个会计年度内置入资产的实际净利润低于预测净利润的差额部分，投资集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
综上，本所律师认为，本次交易原有的业绩补偿安排符合相关规定；鉴于利润补偿方式的调整不会对原交易方案中的重大资产置换、发行股份购买资产交易的部分构成任何影响，不影响交易标的资产及业务的完整性，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响，本次交易业绩补偿安排的调整不构成对原交易方案的重大调整。
六、反馈意见18、请你公司根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，完善上市公司控股股东关于解决同业竞争等问题的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的
基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
经本所律师核查，2014年11月，投资集团出具《关于避免同业竞争承诺函》，就关于解决未来投资集团与上市公司同业竞争问题作出了承诺，根据承诺，本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
2015年 3月 13日，投资集团就《避免同业竞争承诺函》中的“稳定投产”的具体情况进行了补充说明如下：
“就前次《关于避免同业竞争承诺函》第二项中的启动中闽海电、中闽太阳能的具体注入程序的前提条件之一‘稳定投产’，本公司进一步确认并承诺该等前提条件的具体内涵如下：
‘稳定投产’，系指中闽海电、中闽太阳能所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书。风电机组和光伏发电工程相关规范中对试运行的要求分别如下：（1）《风力发电机组验收规范》（GB/T20319-2006）中规定：风力发电机组在无任何会影响长期安全运行的缺陷的条件下，实现稳定、连续运行250小时，单台机组可利用率不低于97%。
（2）《光伏发电工程验收规范》（GBT50796-2012）中规定：光伏发电工程经调试后，从工程启动开始无故障连续并网运行时间不应少于光伏组件接收总
辐射量累计达60kW·h/m2的时间。
（如届时相关法律法规或技术标准更新，以更新后的法律法规为准。）
本说明作为前次承诺函的进一步细化、具体承诺，与前次承诺函共同组成本公司对福建南纸本次重大资产重组事宜完整的承诺，前次承诺函未尽之处，均以本承诺函为准。本承诺函自出具之日起至本公司持有上市公司股份期间持续有效。”
本所律师认为，投资集团出具的承诺函及其补充说明的内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
七、反馈意见19、申请材料显示，中闽能源的10名员工由投资集团代为缴纳社会保险，原因在于该 10名员工系事业单位改制后到中闽能源工作或其他原因，保留了事业单位社会保险缴纳身份与省级医保待遇。请你公司补充披露：1）该10名员工由上市公司按照事业单位社保及省级医保待遇缴纳费用的依据。2）由投资集团代缴社会保险对中闽能源独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、该10名员工由上市公司按照事业单位社保及省级医保待遇缴纳费用的依据
（1）中闽能源及其下属子公司现有 5名员工执行机关事业单位养老保险制度，具体形成原因如下：
根据《福建省劳动和社会保障厅关于省直机关事业单位养老保险有关问题处理意见的通知》（闽劳社文[2004]289号），在 2004年 6月 30日前，已参加省直机关事业单位养老保险的参照机关工改的企业单位，其 2004年 7月 1日后新
增的人员（不含新增的原执行机关事业单位养老保险制度的参保人员），执行企业职工基本养老保险制度。根据上述规定，并经投资集团人员的说明，本所理解，在2004年6月30日后，企业单位新增人员执行企业职工基本养老保险制度，但已参加省直机关事业单位养老保险的参照机关工改的企业单位新增的原执行机关事业单位养老保险制度的参保人员，仍可执行机关事业单位养老保险制度。
经本所律师核查，中闽能源现有5名员工在2004年6月30日以前在事业单位或执行机关事业单位养老保险制度的企业工作，执行机关事业单位养老保险制度；该等人员在投资集团工作时，由于投资集团具有执行机关事业单位养老保险制度的资格，根据前述闽劳社文[2004]289号文件，投资集团为该等员工执行机关事业单位养老保险制度；后上述5名员工被委派至中闽能源或其下属公司工作，该5名员工均与中闽能源或其下属公司签署《劳动合同》，但因中闽能源不具有执行机关事业单位养老保险制度的资格，而国家及福建省地方对于事业单位人员向企业单位流动时引起的社会保险补偿政策尚不明确，为保护该等员工的利益，该等员工目前仍执行机关事业单位养老保险制度，因中闽能源不具有执行机关事业单位养老保险制度的资格，该等员工的社会保险仍由投资集团代为缴纳，所需的费用由投资集团先行垫付后再由中闽能源向投资集团支付。
（2）经本所律师核查，中闽能源现有 5名员工原在投资集团工作，执行福建省级医疗保险制度，后该5名员工被投资集团委派至中闽能源工作，但因中闽能源不具有执行福建省级医疗保险制度的资格，该5名员工所需的医疗保险费用由投资集团先行垫付缴交至福建省医疗保险管理中心后再由中闽能源向投资集团支付。根据中闽能源出具的说明，自 2015年 4月起，该 5名员工的医疗保险关系将转移至中闽能源，由中闽能源按照相关规定自行缴纳。
由上，中闽能源的 10名员工由投资集团代为缴纳社会保险，系依据福建省地方性政策及操作实践，由特殊历史原因造成，主要是为了保护相关员工的合法权益。
2、由投资集团代缴社会保险对中闽能源独立性的影响
经本所律师核查，中闽能源已经建立独立的劳动、人事及工资管理制度，包括上述 10名员工在内的中闽能源员工均与中闽能源签署劳动合同并专职在中闽能源工作，中闽能源根据其劳动人事制度及与上述员工的劳动合同负责其日常管理。
经本所律师核查中闽能源的工资表，根据中闽能源与员工签署的劳动合同及配套的相关制度规定，包括上述 10名员工在内的中闽能源员工在均在中闽能源处领取薪酬，不存在从投资集团领取薪酬的情况。
为进一步规范公司员工的社会保险缴纳行为，自 2015年 4月起，中闽能源将自行为原由投资集团代为缴纳医疗保险的5名员工缴纳医疗保险，但因国家及福建省地方政策的限制，其5名原执行机关事业单位社会保险制度的员工由投资集团代缴社会保险之情形暂时无法改变。为保障上述员工的权益，中闽能源与投资集团签署《委托协议》及补充协议，委托投资集团为上述5名员工代缴社会保险，费用由中闽能源全部承担。根据《委托协议》及其补充协议，投资集团及中闽能源双方确认并承诺：①参保员工已经全部与中闽能源签署《劳动合同》并建立劳动关系，由中闽能源根据其劳动人事制度及与参保员工签署的劳动合同对该等员工进行管理，除代中闽能源为参保员工缴纳社会保险外，参保员工与投资集团不存在任何雇佣关系、劳动关系，亦不存在人事上的隶属关系；②投资集团以前没有、将来也不会以任何形式干预或影响中闽能源对参保员工的日常管理，以保证中闽能源的人员与投资集团保持独立；③如未来国家关于相关社会保险缴纳政策有强制性要求或基于参保员工的自愿选择，中闽能源应尽快自行为员工办理社会保险缴纳手续。
由上，本所律师认为，投资集团代缴社会保险事宜不会对中闽能源的独立性产生影响。
八、反馈意见20、申请材料显示，中闽能源、投资集团、大同创投于 2014年与海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投签署了股份回购协
议。请你公司补充披露股份回购协议的主要内容，对中闽能源股权权属及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2013年5月，中闽能源引进海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电六位新股东，中闽能源注册资本由32,500万元增加至44,500万元，本次增资的工商变更登记于2013年5月24日完成。本次增资时，投资集团、大同创投作为原股东（以下简称“原股东”），海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电作为增资人（以下合称“增资人”）以及中闽能源于2013年4月18日签署《福建中闽能源投资有限责任公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），《增资扩股协议》关于股份回购的主要内容包括：
1、根据《增资扩股协议》第十六条之规定，投资集团、大同创投承诺，无论任何主观或客观原因，若该次增资工商变更登记手续完成之日起满3年时，中闽能源的合格上市的申请仍未被中国证监会、其它有关证券监督管理部门或其他审核机构受理的，或合格上市的申请受理后该受理部门不予核准的，增资人可以选择要求原股东以货币方式回购增资人持有的中闽能源的全部或部分股份，但增资人应自上述条件满足之日起12个月内行使股份回购请求权，否则该权利丧失。
股份回购价格的计算公式如下且以有权审批机关的批准为准：
股份回购价格=本次增资的金额×[1+(7%/365)×增资人实际持股天数]-回购日前增资人在中闽能源累计已收取的股息和红利（含税）。其中实际持股天数自本次增资完成工商变更登记之日起算至回购日。
2、根据《增资扩股协议》第十七条之规定，若届时增资人依该协议选择要求原股东回购其持有的股权，增资人应书面通知原股东并给予原股东一定的宽限期，原股东至迟应于增资人书面通知日起 30个工作日内与增资人签署有关股权
转让协议。原股东应于股权转让协议生效之日起3个月内全额向增资人支付受让价款。增资人应当于收到全部股权转让价款后7个工作日内将其持有的中闽能源相应股权过户给原股东并配合办理工商变更登记手续。
3、根据《增资扩股协议》第十八条之规定，该协议项下各方同意，该协议约定的回购条款于中闽能源向中国证监会、其他有关证券监督管理部门或其他审核机构递交上市申报材料之日起自动失效。若中闽能源撤回上市申请，或上市申请未获受理，或上市申请受理后该受理部门不予核准时，上述回购条款将自行恢复效力。
根据《增资扩股协议》，“上市、合格上市”，是指在中国境内或香港证券交易所完成公司股票公开发行并上市或借壳上市。
由于中闽能源与福建南纸的重大资产重组事宜于 2015年 1月 6日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141904号），因此，自 2015年 1月 6日起，前述《增资扩股协议》项下第十六条、第十七条关于股份回购之规定即行失效。
2015年3月，除投资集团、大同创投外的中闽能源现有股东海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投一致出具书面确认，自中国证监会就中闽能源与福建南纸的重大资产重组事宜于 2015年 1月 6日出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141904号）之日起，《增资扩股协议》第十六条、第十七条之规定自动失效；上述股东同时确认并承诺，其目前持有的中闽能源为其真实持有，且未以任何方式直接或间接委托他人持有中闽能源的股权，在本次重大资产重组取得中国证监会的审核结果前、本次重大资产重组获得中国证监会审批通过后，其不会依据《增资扩股协议》向原股东提出任何关于股份回购的请求。
该等承诺在在福建南纸本次重大资产重组的相关申请取得中国证监会的审核结果前将持续有效。若本次重大资产重组经中国证监会审核通过，其将依重组相关协议向福建南纸交割中闽能源的股权。
综上，本所律师认为，《增资扩股协议》中的股份回购条款对中闽能源目前的股权权属不会产生影响，不会对本次交易产生影响。
九、反馈意见21、申请材料显示，本次交易上市公司拟置出全部资产；拟置出资产的部分土地、房屋及机器设备已设置抵押。请你公司补充披露抵押资产的出售是否取得债权人同意。如未取得，是否影响其转让。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据福建南纸提供的与各债权人签署的贷款协议、抵押物清单及取得的债权人同意函，截至本补充法律意见书出具之日，福建南纸置出资产中设置了抵押的资产注入南平南纸已取得了全部债权人的同意，具体如下：
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|项目名称|债权人|抵押物\权证号|债权人同意情况|
|75万亩原料林项目|国家开发银行股份有限公司|热电站、化浆、碱回收车间的机器设备|2014年11月5日，国家开发银行股份有限公司福建省分行作为贷款的经办银行，出具同意函，经国家开发银行总行研究同意，同意并配合福建南纸为 75 万亩速生丰产造纸原料林基地项目融资与国家开发银行已签署的全部借款合同及其变更协议项下权利和义务及提供抵押担保的资产均转让予南平南纸。|
|年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一|国家开发银行股份有限公司中国农业发展银行福|南房权证字第200200998号南房权证字第200700414号南房权证字第200700415号南房权证字第201100661号|2014年11月5日，国家开发银行股份有限公司福建省分行作为贷款的经办银行，出具同意函，经国家开发银行总行研究同意，同意并配合福建南纸为年产 18 万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目融资与国家开发银行已签署的全部借款合同及其变更协议项下权利和义务及提供抵押担保的资产均转让予南平南纸。|
|||闽国用（2012）第00124号闽国用（2007）第0122号闽国用（2007）第0123号||
|||二抄、三抄车间机器设备||

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|体化项目|建省分行|六号机进口设备，六号机项目国产机器设备|2014年10月20日，中国农业发展银行福建省分行出具同意函，同意并将配合福建南纸为该项目融资与债权人签署的全部借款合同及变更协议项下的权利和义务及提供抵押担保的资产均转让予南平南纸。|
|年产8万吨轻型纸及配套制浆系统技术改造项目区工行流动资金贷款二次抵押|国家开发银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司南平延平支行（二次抵押）|闽国用（2012）第00124号闽国用（2006）第1509号闽国用（2006）第1511号闽国用（2006）第1514号闽国用（2006）第1515号闽国用（2006）第1517号闽国用（2006）第1518号闽国用（2006）第1519号|2014年11月5日，国家开发银行股份有限公司福建省分行作为贷款的经办银行，出具同意函，经国家开发银行总行研究同意，同意并配合福建南纸为年产8万吨轻型纸及配套制浆系统技术改造项目融资与国家开发银行已签署的全部借款合同及其变更协议项下权利和义务及提供抵押担保的资产均转让予南平南纸。中国工商银行股份有限公司南平延平支行已出具同意函，同意福建南纸与该行之间正在履行的全部合同项下的全部权利与义务（如有）以及福建南纸对该行所负全部债务（如有）转让予南平南纸；上述债权原由福建南纸提供的抵押担保，在转让后，担保方式变更为由投资集团提供连带责任保证担保。|
|||南房权证字第200200945号南房权证字第200200955号南房权证字第200200956号南房权证字第200201064号南房权证字第200200979号南房权证字第200201002号南房权证字第200201006号南房权证字第200201021号南房权证字第200201044号南房权证字第200200951号南房权证字第200200958号南房权证字第200200967号南房权证字第200200980号南房权证字第200200969号南房权证字第200200984号南房权证字第200200990号南房权证字第200200995号南房权证字第200201003号南房权证字第200201042号||

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|||南房权证字第200201048号南房权证字第200201050号南房权证字第200201059号南房权证字第200201045号南房权证字第200201004号南房权证字第200700412号南房权证字第200200941号南房权证字第200200944号南房权证字第200200960号南房权证字第200200975号南房权证字第200201000号南房权证字第200201013号南房权证字第200201012号南房权证字第200201014号南房权证字第200201025号南房权证字第200201026号南房权证字第200201029号南房权证字第200201030号南房权证字第200201032号南房权证字第200201034号南房权证字第200201046号南房权证字第200200996号南房权证字第200200977号南房权证字第200200999号南房权证字第200201016号南房权证字第200700413号||
|流动资金贷款|中国工商银行股份有限公司南平延平支行|300吨/日废纸脱墨浆设备组合、500吨/日脱墨浆设备组合、200吨/日木片磨木浆设备组合、供排水设备组合|中国工商银行股份有限公司南平延平支行出具了同意函，截至至交割基准日福建南纸与该行之间正在履行的全部合同项下的全部权利与义务及债务（如有）转让于南平南纸；上述债权原由福建南纸提供的抵押担保，在转让后，担保方式变更为由投资集团提供连带责任保证担保。|

综上，本次交易上市公司置出资产中涉及设置抵押的，该等资产的出售已全部取得了抵押权人的同意。
十、反馈意见22、申请材料显示：1）在承诺年度期限内如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致中闽能源实际净利润低于预测净利润或利润延迟实现的，《补偿协议》双方可协商一致，免除或减轻投资集团的补偿责任。2）中闽能源主营业务为风力发电。风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特性。3）风险提示中披露中闽能源存在出现极端台风灾害的风险。请你公司明确业绩补偿协议中“台风”的具体情形。请独立财务顾问和律师核查并对业绩补偿协议的准确性、合规性发表明确意见。
答复：
1、《利润补偿协议》中“台风”的具体情形的说明
根据福建南纸与投资集团签署的《利润补偿协议》，《利润补偿协议》中涉及台风情形有关约定如下：
“（七）补偿数额的调整
在承诺年度期限内如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致中闽能源实际净利润低于预测净利润或利润延迟实现的，《利润补偿协议》双方可协商一致，免除或减轻投资集团的补偿责任。……
（九）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重组协议》项下之义务或所
作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《重组协议》。
违约方应依《重组协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”
2、中闽能源风机设备抗台风损害的具体情形
（1）热带气旋等级
台风属于热带气旋的一种。根据中国国家标准化委员会于 2006年 5月 9日发布的《热带气旋等级》（GB/T19201-2006），热带气旋分为热带低压、热带风暴、强热带风暴、台风、强台风和超强台风六个等级，各等级的划分标准如下：
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|-|-|-|
|热带气旋等级|底层中心附近最大平均风速(m/s)|底层中心附近最大风力（级）|
|热带低压（TD）|10.8-17.1|6-7|
|热带风暴（TS）|17.2-24.4|8-9|
|强热带风暴（STS）|24.5-32.6|10-11|
|台风（TY）|32.7-41.4|12-13|
|强台风（STY）|41.5-50.9|14-15|
|超强台风（SuperTY）|≥51.0|16或以上|

（2）根据中闽能源技术人员的说明，根据《风力发电机组设计要求》（GB/T 18451.1-2012 / IEC61400-1：2005），中闽能源现有各风电场的风机设备的设计等级为：抗极大风速70m/s（3秒平均风速，即3秒内的平均风速不超过70米）；
抗最大风速50m/s（10分钟平均风速，即10分钟内的平均风速不超过50米）。
综上，按照中闽能源各风电场的风机设备的设计等级，并与《热带气旋等级》
（GB/T19201-2006）所列示的热带气旋等级比对，中闽能源所属风电场的各类
风机可以抵抗在出现热带气旋期间 10分钟平均风速在 50m/s及以下或 3秒内平
均风速在 70m/s及以下的强风，无法抵抗 10分钟平均风速超过 50m/s或 3秒内平均风速超过70m/s的强风。
3、关于《利润补偿协议》中的“台风”情形的补偿约定
投资集团已经向福建南纸出具确认及承诺如下：
（1）确认《利润补偿协议》中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速 70m/s或 10分钟平均风速50m/s”，下同）的强风；
（2）承诺在出现热带气旋时，若风速不超过中闽能源风机设计的安全风速，投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽能源利润损失免除或减轻赔偿责任；只有在（i）热带气旋的风速超过安全风速，且（ii）该等热带气旋对中闽能源的利润造成损失时，投资集团将与福建南纸协商，免除或减轻赔偿责任；但如福建南纸的有权决策机构（按照损失的具体金额而确定由董事会/股东大会作为决策机构）作出不予同意免除或减轻补偿责任的决议时，投资集团将足额承担其在《利润补偿协议》项下的补偿责任。
本所律师认为，投资集团已就《利润补偿协议》中“台风”的具体情形予以明确，且承诺如福建南纸有权决策机构不同意免除或减轻其补偿责任时，其仍将足额承担其在《利润补偿协议》项下的补偿责任，《利润补偿协议》关于台风的规定不会损害上市公司及其公众股东的利益。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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|（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公|
|司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签章页）|
|北京市竞天公诚律师事务所（盖章）律师事务所负责人：|
|赵 洋|
|经办律师：____________邓 盛|
|经办律师：____________李 达|
|年 月 日|