深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书广 东 华 商 律 师 事 务 所
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
首次公开发行股票及上市的
补充法律意见书四
致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
（引言）
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“美芝装饰”、“股份公司”、“股份有限公司”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并指派本所律师就本次发行上市的有关事宜出具《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
其后本所及本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 5月 24日的口头反馈意见（下称“《反馈意见一》”）和中国证券监督管理委员会140502号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见二》”），本所及本所律师根据《反馈意见》、加审期间的相关情况出具《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书一》（以下简称“补充法律意见书一”）、《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书二》（以下简称“补充法律意见书二”）和《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书三》（以下简称“补充法律意见书三”）
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书鉴于发行人呈报中国证监会申请本次发行及上市的文件所使用的财务会计报告期间为2013年度、2014年度、2015年度，发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2013年度、2014年度、2015年度、 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日。因此，本所及本所经办律师根据反馈意见要求及发行人的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计师事务所”出具的会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认并对发行人 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日的相关情况作了进一步核查，对本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《补充法律意见书三》披露的内容作出相应的修改或补充，并出具《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书四》（以下简称“补充法律意见书四”），律师工作报告和法律意见书中的简称适用于本补充法律意见书四。
为出具本补充法律意见书四，本所及本所经办律师核查了与出具本补充法律意见书四相关的文件资料，包括但不限于发行人及其股东、相关公司的公司章程、营业执照、公司登记资料、审计报告、董事会决议、股东会决议、新增产权证书、重大合同等，并听取了公司及实际控制人、高级管理人员等对有关事实的陈述和说明。
对本所出具的本补充法律意见书四，本所及本所经办律师声明如下：
(一) 发行人保证已经提供了为本所及本所经办律师出具本补充法律意见书四所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。发行人已保证且本所及本所经办律师在出具补充法律意见时已假设，发行人提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响本补充法律意见书四的事实和文件均已向本所及本所经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
(二) 本所及本所经办律师谨依据中国证监会颁发的《首发上市管理办法》和《编报规则第 12号》的规定及本补充法律意见书四出具日以前已发生或存在
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
(三) 本所及本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书四中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四) 本所及本所经办律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表补充法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书四中涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
(五) 本所及本所经办律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称“公共机构”）取得的文书或者抄录、复制的材料，可以作为出具本补充法律意见书四的依据；对于本补充法律意见书四至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所经办律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具本补充法律意见书四。
(六) 本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书四作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
(七) 本所及本所经办律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书四的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(八) 本补充法律意见书四仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书第一部分对《反馈意见一》问题的答复
一、发行人五险一金缴纳情况，缴纳标准是否符合发行人所在地相关规定的要求，是否存在违法风险
（一）报告期各期发行人员工社会保险及住房公积金缴纳情况
因公司员工流动性原因，本所经办律师选取报告期各期期末当月的社会保险及住房公积金缴纳情况列表如下：
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|项目|2016年6月 30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|期末员工总数|441|417|381|402|
|社会保险缴纳人数|431|404|374|393|
|住房公积金缴纳人数|428|401|369|389|

（二）缴纳标准是否符合发行人所在地相关规定的要求
本所及本所经办律师核查：发行人“五险一金”缴纳政策如下：
1、发行人“五险一金”缴纳政策
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||员工|险种|缴费基数||公司缴||员工缴|
||类型||||纳比例||纳比例|
|深户员工||基本养老保险|按员工缴费工资为缴纳基数，最高不超过深圳市上年度在岗职工月平均工资的300%，最低不低于上年度在岗职工月平均工资的60%|13%||8%||
|||地方补充养老保险||1%||0||
|||医疗保险（一档）||6.2%||2%||
|||生育保险（一档）||0.5%||0||
|||工伤保险|按员工缴费工资为缴纳基数，最高不超过深圳市上年度在岗职工月平均工资的300%，最低不低于深圳市上年度最低工资标准|0.2%||0||
|||失业保险|深圳市上年度最低工资|0.8%||0.5%||
|||住房公积金|按员工缴费工资为缴纳基数，|5%||5%||

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|||最高不超过深圳市上年度在岗职工月平均工资的500%，最低不低于深圳市上年度最低工资标准|||
|非深户员工|基本养老保险|按员工缴费工资为缴纳基数，最高不超过深圳市上年度在岗职工月平均工资的300%，最低不低于深圳市上年度最低工资标准|13%|8%|
||医疗保险（二档）|固定金额，为深圳市上年度在岗职工月平均工资|0.6%|0.2%|
||生育保险（二档）||0.5%|0|
||工伤保险|按员工缴费工资为缴纳基数，最高不超过深圳市上年度在岗职工月平均工资的300%，最低不低于深圳市上年度最低工资标准|0.2%|0|
||失业保险|深圳市上年度最低工资|0.8%|0.5%|
||住房公积金|按员工缴费工资为缴纳基数，最高不超过深圳市上年度在岗职工月平均工资的500%，最低不低于深圳市上年度最低工资标准|5%|5%|

2、根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所经办律师核查：发行人所在地“五险一金”缴纳标准的相关规定为：
（1）养老保险
根据国家和地方有关规定，公司为在职员工办理基本养老保险。2011年至 2012年期间，深圳户籍基本养老保险费为员工缴费工资的19%缴纳，其中公司缴纳比例为11%，员工缴纳比例为8%；非深圳户籍的基本养老保险费为员工缴费工资的18%缴纳，其中公司缴纳比例为10%，员工缴纳比例为8%。2013年1月1日起深圳户籍基本养老保险费的新缴费比例为员工缴费工资的22%，其中公司缴纳比例为14%，员工缴纳比例为8%；非深圳户籍基本养老保险费的新缴费
比例为员工缴费工资的21%，其中公司缴纳比例为13%，员工缴纳比例为8%，
员工应缴纳的部分由公司从员工工资中代扣代缴。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（2）医疗保险
根据国家和地方有关规定，公司在职员工参加基本医疗保险，深圳户籍所适用的综合医疗保险费（含地方补充医疗）以员工缴费工资的8.2%缴纳，其中公司缴纳比例为6.2%，员工缴纳比例为2%；非深圳户籍所适用的住院医疗（含地方补充医疗）以本市上年度在岗职工月平均工资为缴费基数的0.8%缴纳，其中公司缴纳比例为0.6%，员工缴纳比例为0.2%。员工应缴纳的部分由公司从员工工资中代扣代缴。
（3）生育、工伤、失业保险
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|-|
|根据国家和地方有关规定，报告期内失业保险以本市上年度职工月平均工资|
|的 1%乘以本单位职工人数再乘以 40%计算；2015 年 12 月 1 日起，深圳市失业|
|保险缴费费率由3%下调至 1.5%，其中用人单位缴费费率由 2%下调至1%，个人|
|缴费费率由1%下调至 0.5%。根据《深圳经济特区失业保险若干规定》第六条“用|
|人单位失业保险费征收实行向下浮动的浮动费率制度，幅度不超过失业保险费缴|
|费标准的百分之四十”。|

生育保险按员工缴费工资的0.5%缴纳，2015年 3月 1日起深圳生育保险新规实施，深圳缴纳生育保险为职工生育保险的缴费标准为上月职工工资总额的1%，按月缴纳，费用由用人单位支付，职工个人不支付。2015年10月1日起，深圳市生育保险费率由用人单位上月职工工资总额的1%下调至0.5%。
2013年1月1日起实施的新规定将工伤保险缴纳比例下调20%，在2013年期间工伤保险按员工缴费工资的0.4%缴纳，2015年10月1日—12月31日，参保单位按现行工伤保险缴费费率的50%下调费率，对于参保单位2015年10—11月已按原费率缴纳的工伤保险费，按照原缴费总额的50%进行退费，由市社保经办机构退还至其工伤保险缴费账户。
以上三项保险费用全部由公司缴纳。
（4）住房公积金
根据2010年12月20日起施行的《深圳市住房公积金管理暂行办法》，公司
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书自2010年12月起开始为在职员工按缴费工资的10%缴纳住房公积金。公司及职工个人缴存比例均为5%，员工应缴纳的部分由公司从员工工资中代扣代缴。
本所及本所经办律师核查：惠州金美“四险一金”缴纳政策如下：
1、惠州金美“四险一金”缴纳政策：
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|险种||费率||缴费基数|
|||单位|个人||
|养老保险|外资、民营企业|13%|8%|缴费工资|
|失业保险|失业保险|0.80%|0.20%|缴费工资|
|工伤保险|工伤保险（四类）|0.50%|0|缴费工资|
|医疗保险|综合（一般）|6.50%|2.00%|缴费工资|
||补充|0.50%|0|惠州市月平均工资|
|住房公积金||5%|5%|缴费工资|

2、根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所经办律师核查：发行人所在地“四险一金”缴纳标准的相关规定为：
根据惠州市人力资源和社会保障局、惠州市地方税务局和惠州市社会保险基金管理局于2016年2月22日下发的惠州市社会保险费征缴费率基执行标准，从 2016年 3月 1日起，惠州市社保费征缴各险种费率、缴费基数上下限按下表执行：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|险种||费率||缴费基数|缴费基数下限|缴费基数上限|
|||单位|个人||||
|养老保险|机关、全额拨款事业单位|0|8%|缴费工资|2,408|14,958|
||机关、全额拨款事业单位（合|13%|8%|缴费工资|2,408|14,958|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|险种同制职工、临时工）差额拨款事业单位国有、集体企业外资、民营企业个体工商户、灵活就业人员农村基层干部养老保险||费率||缴费基数|缴费基数下限|缴费基数上限|
|||单位|个人||||
||同制职工、临时工）||||||
||差额拨款事业单位|13%|8%|缴费工资|2,408|14,958|
||国有、集体企业|13%|8%|缴费工资|2,408|14,958|
||外资、民营企业|13%|8%|缴费工资|2,408|14,958|
||个体工商户、灵活就业人员|12%|8%|缴费工资|2,408|14,958|
||农村基层干部养老保险|13%|8%|缴费工资|2,408|14,958|
|失业保险|失业保险|0.80%|0.20%|缴费工资|1,350|13,395|
|工伤保险|工伤保险（一类）|0.60%|0|缴费工资|2,408|14,958|
||工伤保险（二类）|1.00%|0|缴费工资|2,408|14,958|
||工伤保险（三类）|1.30%|0|缴费工资|2,408|14,958|
|医疗保险|综合（一般）|6.50%|2.00%|缴费工资|2,356|11,781|
||综合（灵活就业）|6.50%|2.00%|缴费工资|2,356|11,781|
||综合（退休）|6.50%|2.00%|缴费工资|3,927|11,781|
||住院|2.00%|0|惠州市月平均工资|3,927|3,927|
||补充|0.50%|0|惠州市月平均工资|3,927|3,927|
||公务员补助（在职）|5.00%|0|缴费工资|不设上下限||
||公务员补助（退休）|6.00%|0|缴费工资|不设上下限||
|住房公积金||5%-12%|5%-12%|住房公积金最高月缴存基数为17,601元，住房公积金月缴存最高限额为 4,224 元。月工资未超过以上限额的，以实际工资额计算住房公积金月缴存基数和月缴存额；月工资超过以上限额的，最高以上述限额为住房公积金月缴存基数。|||

根据惠州市人力资源和社会保障局、惠州市地方税务局和惠州市财政局于2015年11月16日下发惠市人社[2015]269号的关于调整工伤保险行业费率的通
知，从2015年10月1日开始，将根据不同行业的工伤风险程度，由低到高，一
次将行业工伤类别划分为一类至八类。各类工伤保险基准费率为：一、二类行业
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书0.2%，三、四类行业0.5%，五、六类行业0.8%，七、八类行业1.2%。
惠州市住房公积金管理中心于2016年6月17日印发了惠市公积金[2016]24号惠州市住房公积金管理中心关于做好 2016年度住房公积金缴存基数和缴存限额调整工作的通知，规定2016年7月至2017年6月，住房公积金最高月缴存基数为 17,601元（即惠州市统计部门公布的 2015年度市直在岗职工月平均工资5,867元的3倍），住房公积金月缴存最高限额为4,224元。月工资（实行年薪制的按月均分）未超过以上限额的，以实际工资额计算住房公积金月缴存基数和月缴存额；月工资超过以上限额的，最高以上述限额为住房公积金月缴存基数。
住房公积金缴存比例为5%-12%，单位住房公积金缴存比例高于12%的，一律予以规范调整，不得超过12%。
经本所及本所经办律师核查：发行人缴纳“五险一金”的政策与深圳地区的缴纳政策不存在实质性差异，缴纳标准符合发行人所在地相关规定的要求。发行人子公司惠州金美缴纳“四险一金”的政策与惠州地区的缴纳政策不存在实质性差异，缴纳标准符合发行人所在地相关规定的要求。
（三）发行人五险一金缴纳情况是否存在违法风险
1、根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所经办律师核查，报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因：
（1）上述期末社会保险及住房公积金缴纳人数与员工人数有一定的差异，主要因为存在返聘人员及实习人员无需缴纳、当月新进员工次月缴纳的时间差异以及员工本人不愿购买住房公积金等情况。
（2）截至 2016年 6月 30日，发行人员工总数为 441人，其中，缴纳社会保险人数为431人，缴纳住房公积金人数为 428人，具体情况为：发行人未为员工缴纳社会保险的 10名人员中，有 7名返聘人员和 3名实习生，无需为其缴纳社会保险；发行人未为员工缴纳住房公积金的 13名人员中，有 7名返聘人员和3名实习生，无需为其缴纳住房公积金，3名员工不愿意缴纳公积金。
截至 2015年 12月 31日，发行人员工总数为 417人，其中，缴纳社会保险
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书人数为404人，缴纳住房公积金人数为401人，具体情况为：发行人未为员工缴纳社会保险的 13名人员中，有 6名返聘人员和 2名实习生，无需为其缴纳社会保险，另有 2名员工离职，3名新入职；发行人未为员工缴纳住房公积金的 16名人员中，有6名返聘人员和2名实习生，无需为其缴纳住房公积金，另有2名员工离职，3名新入职，3名员工不愿意缴纳公积金。
截至 2014年 12月 31日，发行人员工总数为 381人，其中，缴纳社会保险人数为374人，缴纳住房公积金人数为369人，具体情况为：发行人未为员工缴纳社会保险的7名人员中，有5名返聘人员和2名实习生，无需为其缴纳社会保险；发行人未为员工缴纳住房公积金的 14名人员中，有 5名返聘人员和 2名实习生，无需为其缴纳住房公积金，4名员工不愿意缴纳住房公积金，2名员工错过录入时间，次月补缴，1名员工账户有误，无法缴纳。发行人多为2名员工缴纳当月住房公积金的原因是该2名员工于当月月底离职，离职前已缴纳当月住房公积金。
截至 2013年 12月 31日，发行人员工总数为 402人，其中，缴纳社会保险人数为393人，缴纳住房公积金人数为389人，具体情况为：发行人未为员工缴纳社会保险的9名人员中，有6名返聘人员和2名实习生，无需为其缴纳社会保险，另外 1名员工因个人原因停止缴纳；发行人未为员工缴纳住房公积金的 14名人员中，有6名返聘人员和2名实习生，无需为其缴纳住房公积金，6名员工不愿意缴纳住房公积金，1名新员工未按时缴纳，已补缴。发行人多为 1名员工缴纳当月住房公积金的原因是该名员工于当月月底离职，离职前已缴纳当月住房公积金。
2、根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所经办律师核查，如发行人需补缴社会保险及住房公积金，需补缴金额测算结果如下：单位：元
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|合计|
|社保|-|-|15,021.12|20,573.28|35,594.40|
|住房公积金|2，478.00|3,888.00|3,840.00|5,400.00|13,128.00|

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|合计|2，478.00|3,888.00|18,861.12|25,973.28|48,722.40|

注：上述需补缴的社会保险及住房公积金的金额为根据报告期各期发行人未缴纳社会保险及住房公积金人数及当期薪酬水平模拟计算得出。
发行人需补缴社会保险及住房公积金占当年度净利润比例的具体情况如下：单位：元
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|项目|2016年 1-6月|2015年|2014年|2013年|
|需补缴金额|2,478.00|3,888.00|18,861.12|25,973.28|
|净利润|26,313,804.27|46,654,368.96|40,675,402.46|48,369,214.14|
|占比（%）|0.0094|0.0083|0.0464|0.0537|

3、守法证明
（1） 2015年 6月 1日，深圳市人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司守法情况的复函》，证明发行人自2012年1月1日至2015年4月30日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
2016年 1月 26日，深圳市人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司守法情况的复函》，证明发行人自2015年7月1日至2015年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。”
2016年 8月 16日，深圳市人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司守法情况的复函》，证明发行人自 2016年 1月 1日至 2016年 7月 31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。”
（2）深圳市社会保险基金管理局分别于2015年5月19日和2015年8月
21日出具的《证明》，证明发行人在 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间
无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书 2016年 2月 29日，深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》，《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司在 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。”
2016年 8月 23日，深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》，《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司在 2016年 1月 1日至 2016年7月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。”（3） 2015年 8月 26日，深圳市住房公积金管理中心出具的15082600166709号《单位住房公积金缴存证明》，证明自2012年1月1日至 2015年 7月 31日期间，发行人住房公积金账户状态正常，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
2016年2月24日，深圳市住房公积金管理中心出具的16022400074180号《单位住房公积金缴存证明》，《证明》主要内容：“当前缴存职工人数：400人，缴存时段为2010年12月至2016年01月，账户状态：正常，违法违规处理情况：没有因违法违规而被我中心处罚的情况。”
2016年8月12日，惠阳区国家税务局新圩税务分局出具的惠新国税证（2016）第 01004号《证明》，主要内容：“我分局暂未发现该纳税人 2015年 12月 18日至2016年8月11日期间有税务违章记录。”
2016年8月22日，惠州市惠阳区地方税务局出具的惠阳地税纳证字（2016） 3466号《纳税证明》，主要内容：“区局稽查局未对其进行稽查检查；税收征收管理系统也未显示其税收违反行为。”
2016年8月26日，深圳市住房公积金管理中心出具的16082600158986号《单位住房公积金缴存证明》，《证明》主要内容：“当前缴存职工人数：397人，缴存时段为 2010年 12月至 2016年 7月，账户状态：正常，违法违规处理情况：没有因违法违规而被我中心处罚的情况。”
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书 2016年 9月 1日，惠州市住房公积金管理中心出具的《证明》，主要内容：“兹证明惠州市金美幕墙工程有限公司在2016年3月28日至2016年8月31日有缴纳住房公积金，无违法违规处罚的记录。”
2016年9月19日，惠州市社会保险基金管理局惠阳分局出具的《证明》，主要内容：“兹证明惠州金美幕墙工程有限公司按照社保制度规定在2016年3月至2016年7月期间，在我局参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险。2016年7月参保人数34人，符合社会保险有关的法律、法规规定。”
2016年9月26日，惠阳区国家税务局新圩税务分局出具的（20141）粤国税证明40181166《中华人民共和国税收完税证明》：“纳税人惠州金美幕墙工程有限公司实缴（退）税额共计人民币49,101.75元。”
4、发行人实际控制人出具的承诺
针对发行人未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，发行人实际控制李苏华先生已作出承诺：“发行人未为部分员工缴纳的社会保险及住房公积金，如果在任何时候有权机关要求补缴，或给予处罚，或者有关人员予以追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，并保证发行人不因此受到损失。”
经核查，本所及本所经办律师认为：发行人在报告期各期均为发行人员工缴纳了社会保险及住房公积金，但仍存在不规范之处。依据国务院颁布的《住房公积金管理条例》：“单位录用职工的，应当自录用之日起 30日内为职工办理职工住房公积金账户的设立或转移手续。单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。”住房公积金具有强制的法律约束力。不论用人单位与职工对缴存住房公积金如何约定，均不能免除用人单位按规定方式和金额为职工缴存住房公积金的法定义务。经发行人测算，如需补缴社会保险及住房公积金，补缴的数额占发行人净利润的比例较小，不会对发行人财务数据造成重大影响，且实际控制人李苏华先生已承诺将全额承担补缴、被处罚或被追索的支出及费用，并保证发行人不因此受到损失。因此，上述事项不会对发行人经营业绩造成重大影
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书响，也不会对发行人上市造成实质性障碍。
二、请说明劳务分包及劳务派遣的区别及变动情况，以列表方式说明劳务合作方的资质情况，并说明劳务派遣业务的规范情况，以及劳务派遣人数与公司用工总量的关系
(一) 劳务分包与劳务派遣区别
劳务分包指计件或者计时的方式把工程的劳务分包给劳务承包人，由工程承包人支付劳务报酬。
劳务派遣又称人才派遣、人才租赁、劳动派遣、劳动力租赁，是指由劳务派遣机构与派遣劳工订立劳动合同，由派遣劳工向要派企业（实际用工单位）给付劳务，劳动合同关系存在于劳务派遣机构与派遣劳工之间，但劳动力给付的事实则发生于派遣劳工与要派企业（实际用工单位）之间。
劳务分包与劳务派遣主要存在以下区别：
1、服务性质不同
对用工单位而言，劳务派遣公司提供的是派遣工；而劳务分包提供的却是针对某个相对独立项目的全部劳务服务。
2、用工需求不同
对劳务派遣而言，用工单位需要的是派遣公司为自己提供约定数量的“派遣工”。对劳务分包而言，发包单位需要的是外包公司为自己完成约定的“工作量”。
3、用工范围不同
劳务派遣是为用工单位提供特定岗位而非特定项目的派遣员工，而派遣工通常只占某个相对独立项目用工总数的一部分。劳务分包却是为用工单位提供特定项目而非特定岗位的外包员工，并且外包员工应该占整个项目用工数量的全部。
4、合同性质不同
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书劳务派遣签订的是劳务派遣合同，劳务分包签订的是劳务分包合同，服务性质不同协议性质也完全不同。劳务派遣协议中用工单位是以派遣公司提供的派遣工数量结算费用，结算方法是“工作人数乘单价”。劳务分包协议中发包单位依据承包方完成的工作量结算费用，结算方法是“工作数量乘单价”。
5、结算标准不同
劳务派遣服务的结算标准是“劳动力”，是“员工数”；劳务分包服务的结算标准是“工作量”，是“项目数”。
6、管理角色不同
劳务派遣单位员工接受的是用工单位的管理。劳务承包单位员工接受承包单位的管理，发包企业并不参与对承包单位员工的直接管理。
7、服务主体不同
劳务派遣单位必须是严格按照劳动合同法和公司法相关规定设立，注册资本不得少于五十万元的法人实体。劳务分包中的承包方可以是法人或其他实体，也可以是个人。
8、相互关系不同
劳务派遣是三方合作关系，派遣员工与派遣单位与用工单位都存在法律关系。用工单位应该与派遣员工就工作岗位、劳动纪律、奖金计算、安全生产、保守商密等事项签订岗位职责协议。劳务分包只是发包方与承包方的双方发生关系，发包方与承包方员工之间并不存在任何法律关系，也无须签订任何协议。
9、适用法律不同
劳务派遣作为一种用工形式，派遣方、用工方、派遣工三方关系处理适用劳动合同法。劳务分包作为一个经营服务项目，发包方承包方之间关系处理适用合同法。
10、违法后果不同
劳务派遣关系中，当因为工作给派遣员工造成损害时，劳务派遣单位与用
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书工单位按《劳动合同法》必须承担连带赔偿责任。劳务分包服务中，发包方与承包方的员工并不直接发生法律关系，除必须确保能提供必要的安全生产条件以外，无须对承包方员工承担任何法律责任。
11、对劳动者的管理权限不同
劳务分包中，从事外包劳务的劳动者由承包人直接管理，发包人不得直接对其进行管理，发包人的各种规章制度也并不适用于从事外包劳务的劳动者；劳务派遣中的劳动者，主要由用工单位直接管理，用工单位的各种规章制度适用于被派遣劳动者。对劳动者管理权限的不同，是劳务分包和劳务派遣最核心的区别。
13、劳动风险的承担不同
劳务分包中的核心要素是工作成果，承包人只有在工作成果符合约定时才能获得相应的外包费用，从事外包劳务劳动者的劳动风险与发包人无关；劳务派遣中的核心要素是劳动过程，劳务派遣单位对被派遣劳动者的工作结果不负责任，劳动风险由用工单位承担。
14、用工风险的承担不同
劳务分包中，承包人招用劳动者的用工风险与发包人无关，发包人与承包人自行承担各自的用工风险，各自的用工风险完全隔离；劳务派遣作为一种劳动用工方式，用工单位系劳务派遣三方法律关系中的一方主体，需承担一定的用工风险，若劳务派遣单位违法给被派遣劳动者造成损害的，用工单位与劳务派遣单位需承担连带赔偿责任。
15、经营资质要求不同
劳务分包中的承包人一般都没有特别的经营资质要求，除非有特别法的规定；劳务派遣单位必须是严格按照劳动合同法规定设立的、获得劳务派遣行政许可的法人实体。
16、会计处理不同
在劳务分包活动中，承包人在发包人支付的外包费用中向从事劳务分包工作
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书的劳动者支付劳动报酬，劳务分包费用不纳入发包人的工资总额；在劳务派遣中，劳务派遣人员工资总额纳入用工单位工资总额的统计范围，具体包括用工单位负担的基本工资、加班工资、绩效工资以及各种津贴、补贴等，但不包括因使用劳务派遣人员而支付的管理费用和其他用工成本。
(二)报告期内劳务分包及劳务派遣的变动情况
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所经办律师核查：
1、报告期内，发行人劳务派遣金额及占比，使用劳务派遣人员数量、计价方式情况如下：
（1）2013年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|劳务公司名称|交易金额||劳务人员数量||计价方式|
|||金额|占同类交易比例（%）|人数|占员工总数比例（%）||
|1|深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司|6,932.54|40.96|838|23.18|计件价格|
|2|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|5,710.13|33.74|1,721|47.61|计件价格|
|3|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|2,301.72|13.60|152|4.20|计件价格|
|4|深圳市实力建筑劳务设备有限公司（以下简称“实力劳务“）|1,462.06|8.64|249|6.89|计件价格|
|5|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|516.92|3.05|254|7.03|计件价格|
||合计|16,923.37|100.00|3,214|88.91||

（2）2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|劳务公司名称|交易金额|劳务人员数量|计价方式|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|号||金额|占同类交易比例（%）|人数|占员工总数比例（%）||
|1|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|2,709.49|40.54|638|38.78|计件价格|
|2|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|2,303.35|34.46|502|30.52|计件价格|
|3|中建南方建筑工程劳务有限公司|1,289.84|19.30|72|4.38|计件价格|
|4|深圳市信达劳务派遣有限公司|244.34|3.66|18|1.09|计件价格|
|5|实力劳务|120.29|1.80|18|1.09|计件价格|
|6|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|16.52|0.25|16|0.97|计件价格|
||合计|6,683.83|100.00|1,264|76.83||

（3）2015年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|劳务公司名称|交易金额||劳务人员数量||计价方式|
|||金额|占同类交易比例（%）|人数|占员工总数比例（%）||
|1|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|802.09|47.28|93|15.07|计件价格|
|2|深圳市信达劳务派遣有限公司|428.77|25.27|47|7.62|计件价格|
|3|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|275.91|16.26|32|5.19|计件价格|
|4|中建南方建筑工程劳务有限公司|187.35|11.05|23|3.73|计件价格|
|5|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|2.39|0.14|5|0.81|计件价格|
||合计|1,696.51|100.00|200|32.41||

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（4）2016年1-6月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|劳务供应商名称|交易金额||劳务人员数量||计价方式|
|||金额（万元）|占同类交易比例（%）|人数|占员工总数比例（%）||
|1|深圳市信达劳务派遣有限公司|42.80|76.31|16|4.04|计件|
|2|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|11.96|21.32|5|1.26|计件|
|3|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|1.33|2.37|2|0.51|计件|
||合计|56.09|100.00|23|5.81||

2、报告期内，发行人劳务分包金额及占比情况如下：
2013年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|劳务公司名称|交易金额|占同类交易比例（%）|
|1|实力劳务|2,926.30|56.53|
|2|重庆齐辉建筑劳务有限公司|833.87|16.11|
|3|山东龙奥建筑安装工程有限公司|403.57|7.80|
|4|深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司|339.95|6.57|
|5|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|232.83|4.50|
|6|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|197.85|3.82|
|7|深圳市百优工程劳务有限公司|137.52|2.66|
|8|安徽钢磊建筑劳务有限公司|104.49|2.02|
||合计|5,176.38|100.00|

 2014年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|劳务公司名称|交易金额|占同类交易比例（%）|
|1|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|3,260.66|25.10|
|2|深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司|2,413.54|18.58|
|3|深圳市信达劳务派遣有限公司|2,005.28|15.44|
|4|重庆齐辉建筑劳务有限公司|1,169.02|9.00|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
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|-|-|-|-|
|5|深圳市筑城建筑劳务有限公司|1,069.09|8.23|
|6|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|1,017.18|7.83|
|7|深圳市华祥建筑劳务分包有限公司|1,006.95|7.75|
|8|山东龙奥建筑安装工程有限公司|481.17|3.70|
|9|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|463.10|3.57|
|10|实力劳务|53.82|0.41|
|11|深圳市百优工程劳务有限公司|50.03|0.39|
||合计|12,989.83|100.00|

 2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|劳务公司名称|交易金额|占同类交易比例（%）|
|1|深圳市信达劳务派遣有限公司|8,022.37|32.54|
|2|深圳市大众建筑工程劳务有限公司|3,826.28|15.52|
|3|深圳市筑城建筑劳务有限公司|3,051.52|12.38|
|4|深圳市华祥建筑劳务分包有限公司|2,823.16|11.45|
|5|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|1,810.56|7.34|
|6|重庆齐辉建筑劳务有限公司|1,723.39|6.99|
|7|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|1,681.46|6.82|
|8|山东龙奥建筑安装工程有限公司|635.63|2.58|
|9|深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司|544.77|2.21|
|10|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|495.49|2.01|
|11|实力劳务|26.93|0.11|
|12|深圳市百优工程劳务有限公司|13.38|0.05|
||合计|24,654.94|100.00|

 2016年 1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|劳务公司名称|交易金额|占同类交易比例（%）|
|1|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|3,545.57|26.76|
|2|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|2,895.35|21.85|
|3|深圳市信达劳务派遣有限公司|2,529.78|19.09|
|4|深圳市大众建筑工程劳务有限公司|2,209.58|16.67|
|5|深圳市筑城建筑劳务有限公司|795.73|6.00|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|6|深圳市华祥建筑劳务分包有限公司|532.28|4.02|
|7|山东龙奥建筑安装工程有限公司|419.39|3.16|
|8|深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司|168.57|1.27|
|9|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|51.63|0.39|
|10|深圳市万年青建筑劳务分包有限公司|8.49|0.06|
|11|云南鹏麟建筑劳务分包有限公司|95.02|0.72|
||合计|13,156.37|100.00|

经核查，本所及本所经办律师认为：发行人在报告期内通过采用增加劳务分包的方式解决用工需求，明显降低了劳务派遣员工的数量占用工总量的比例。
(三)报告期各期与发行人存在交易关系的劳务分包和劳务派遣企业的资质情况
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所经办律师核查，报告期各期与发行人存在交易关系的劳务分包和劳务派遣企业包括：
深圳市实力建筑设备劳务有限公司（前身为深圳市实力建筑劳务有限公司，以下简称“实力劳务”）、深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司、深圳市粤匠建筑劳务有限公司、深圳市国光辉劳务派遣有限公司、深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司、深圳市信达劳务派遣有限公司、深圳市筑城建筑劳务有限公司、深圳市华祥建筑劳务分包有限公司、深圳市百优工程劳务有限公司、山东龙奥建筑安装工程有限公司、重庆齐辉建筑劳务有限公司、安徽钢磊建筑劳务有限公司、深圳市大众建筑工程劳务有限公司、深圳市万年青建筑劳务分包有限公司、云南鹏麟建筑劳务分包。
上述企业基本情况及资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|所拥有资质||向发行|
||||||人提供|
||||||的服务|
|1|深圳市实力建筑设备劳|建设工程劳务作业分包业务（取得建设主管部门的资质证书，方|建筑业企业资质证书、安|劳 务 派遣 及 劳||

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||务有限公司|可经营）；工程劳务派遣（不含人才中介服务、劳动职业介绍及其它限制项目）；工程项目管理；建筑设备、建筑材料和装饰装修材料购销；建筑设备租赁；建筑周转材料的租赁。|全生产许可证|务分包|
|2|深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司|建筑工程劳务分包（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；建筑施工机械、材料销售；劳务派遣（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。|建筑业企业资质证书、安全生产许可证、劳务派遣经营许可证|劳 务 派遣 及 劳务分包|
|3|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|劳务派遣（不含人才中介服务、劳动职业介绍及其它限制项目），建筑工程劳务分包（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）。|建筑业企业资质证书、安全生产许可证、劳务派遣经营许可证|劳 务 派遣 及 劳务分包|
|4|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|劳务派遣；建筑劳务分包。|建筑业企业资质证书、安全生产许可证|劳 务 派遣 及 劳务分包|
|5|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|建筑工程劳务分包，建设工程设计咨询、建筑设备租赁；环保技术开发、污水处理、生物除臭技术开发、技术服务；劳务派遣；市政道路交通设施的上门维修；道路清扫；垃圾清运；建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备、消防器材、环保、净化设备、家具、一类国内医疗器械的购销及其它国内贸易；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|建筑业企业资质证书、安全生产许可证|劳 务 派遣 及 劳务分包|
|6|深圳市信达劳务派遣有限公司|建筑劳务分包（一般经营项目）、劳务派遣（许可经营项目）。|建筑业企业资质证书、安全生产许可证、劳务派遣经营许可证|劳 务 派遣 及 劳务分包|
|7|深圳市筑城建筑劳务有限公司|建设工程劳务分包（凭相关行政主管部门颁发的资质证书经营）。|建筑业企业资质证书、安全生产许可证|劳 务 分包|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
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|8|深圳市华祥建筑劳务分包有限公司|建筑劳务分包（取得相关行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。|建筑业企业资质证书、安全生产许可证|劳 务 分包|
|9|深圳市百优工程劳务有限公司|建筑劳务分包（须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可从事建筑劳务分包业务）；劳务派遣；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|建筑业企业资质证书、安全生产许可证|劳 务 分包|
|10|山东龙奥建筑安装工程有限公司|建筑安装工程劳务分包（凭资质证书经营）；房屋修缮、门窗安装；塑胶跑道的铺设；工艺品、汽车装具销售；洗车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|建筑业企业资质证书、安全生产许可证|劳 务 分包|
|11|重庆齐辉建筑劳务有限公司|从事建筑相关业务（待取得相关的行政许可后方可执业）；销售：建筑材料、装饰材料（以上皆不含危险化学品），金属材料，五金交电。|建筑业企业资质证书、安全生产许可证|劳 务 分包|
|12|安徽钢磊建筑劳务有限公司|劳务承包（按资质核准范围经营），建筑机械设备及周转材料租赁、销售，建筑材料、百货销售，工程技术咨询服务，劳务派遣（除境外劳务）。|建筑业企业资质证书、安全生产许可证|劳 务 分包|
|13|深圳市大众建筑工程劳务有限公司|建筑工程劳务分包（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；建筑施工机械、材料销售。劳务派遣。|建筑业企业资质证书、安全生产许可证、劳务派遣经营许可证|劳 务 分包|
|14|深圳市万年青建筑劳务分包有限公司|建筑劳务分包；建材租赁；建筑工程设计咨询；建筑材料及器材的技术开发与销售（须取得相关部门颁发的资质证书方可从业）。劳务派遣。|建筑业企业资质证书、安全生产许可证、劳务派遣经营许可证|劳 务 分包|
|15|云南鹏麟建筑劳务分包有限公司|建筑工程劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|建筑业企业资质证书、安全生产许可证|劳 务 分包|

结论：本所及本所经办律师认为：
（一）报告期内与发行人存在交易关系的劳务分包企业均已取得建筑业企业
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书资质和安全生产许可。
（二）报告期内与发行人存在交易关系的劳务派遣企业包括实力劳务、深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司、深圳市粤匠建筑劳务有限公司、深圳市国光辉劳务派遣有限公司、深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司、深圳市信达劳务派遣有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司、深圳市粤匠建筑劳务有限公司、深圳市国光辉劳务派遣有限公司、深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司、深圳市信达劳务派遣有限公司、深圳市大众建筑工程劳务有限公司、深圳市万年青建筑劳务分包有限公司已取得《劳务派遣经营许可证》，实力劳务尚未取得《劳务派遣经营许可证》。根据 2013年 7月 1日起施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》及《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定，实力劳务应于 2014年6月30日之前获取《劳务派遣经营许可证》方可经营新的劳务派遣业务。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》及《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，本所经办律师认为，实力劳务未取得《劳务派遣经营许可证》，不能经营新的劳务派遣业务。鉴于发行人与实力劳务签署《劳务派遣合作协议》的时间均在《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》及《劳务派遣行政许可实施办法》实施之前，本所律师认为，发行人与实力劳务签署的《劳务派遣合作协议》合法、有效，继续履行至期限届满不存在实质性法律障碍。
(四) 劳务派遣业务的规范情况
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所经办律师核查：
1、发行人劳务派遣的具体情况
（1）为提高企业管理效率以及保障用工需求，发行人以劳务派遣的方式使用专业技术要求较低以及人员流动性较大的岗位人员。报告期内向发行人提供劳务派遣的企业包括：实力劳务、深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司、深圳市粤匠建筑劳务有限公司、深圳市国光辉劳务派遣有限公司、深圳市聚豪建筑工程
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书劳务分包有限公司、深圳市信达劳务派遣有限公司。
（2）报告期各期发行人劳务派遣用工数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年1-2月|2015年|2014年|2013 年|
|劳务派遣人数|18|200|1,264|3,214|
|用工总量|429|617|1,645|3,615|
|占比|4.2%|32.41%|76.84%|88.91%|

经核查，本所及本所经办律师认为：根据 2014年 3月 1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”及第二十八条“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的，可以依法继续履行至期限届满”，发行人劳务派遣用工数量超过用工总量的10%，应在上述规定的2年整改期（即2014年3月1日-2016年3月1日）内完成整改。
发行人积极利用2年的整改期进行整改，通过采用增加业务外包的方式解决用工需求，截止2016年2月，发行人劳务派遣员工的数量仅用工总量的4.2%。
因此，报告期内发行人存在使用劳务派遣人数超过用工总量10%的情况，已通过2年的整改期降低至用工总量的10%以内，符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
2、劳务派遣企业的资质情况（详见本补充法律意见书“二、（三）报告期各期与发行人存在交易关系的劳务分包和劳务派遣企业的资质情况”
3、劳务派遣协议合法、有效
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|发行人与劳务派遣企业均签署了《劳务派遣协议书》，协议内容涵盖了劳务|
|派遣服务的基本情况、期限、派遣服务费的支付方式和标准、双方权利义务、工|
|伤事故的处理、派遣关系的终止等，符合《劳务派遣暂行规定》第七条的规定，|
|该协议合法、有效。|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书4、劳务派遣协议的履行不存在潜在风险
发行人根据其生产经营的需要，按期与劳务派遣公司确认劳务用工人数，并依据施工进度及派遣员工完成的工作量，将劳务派遣人员工资、社会保险及住房公积金费用、管理费一并按月划拨给派遣企业。发行人已全面履行了劳务派遣协议，不存在潜在风险。
5、实际控制人出具《承诺函》
发行人实际控制人李苏华已于2016年6月30日出具《承诺函》，承诺：“如因深圳市实力建筑设备劳务有限公司、深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司、深圳市粤匠建筑劳务有限公司、深圳市国光辉劳务派遣有限公司、深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司、深圳市信达劳务派遣有限公司违反相关法律法规给派遣到发行人的劳务派遣人员造成损害，发行人将来因此事项需要和相关劳务派遣企业共同承担连带赔偿责任，本人将对全部经济损失承担赔偿责任”。
综上，本所及本所经办律师认为：发行人在专业技术要求较低、人员流动性较大的临时性、辅助性、替代性工作岗位上采取劳务派遣方式作为其用工的补充方式，符合公司的要求，发行人积极利用2年的整改期进行整改，通过采用增加业务外包的方式解决用工需求，截止 2016年 2月，发行人劳务派遣员工的数量仅用工总量的4.2%。报告期内发行人存在使用劳务派遣人数超过用工总量10%的情况，已通过2年的整改期降低至用工总量的10%以内，符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定；同时，发行人依法与劳务派遣服务公司签署了《劳务派遣协议》，协议内容完整，权利义务明确，且发行人严格按照劳务派遣协议的约定，全面履行相应的义务和享有相应的权利；如因劳务派遣事项给发行人造成经济损失的，发行人实际控制人自愿对发行人可能发生的全部经济损失进行补偿。因此，发行人采用劳务派遣方式用工，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法合规，不存在受到行政处罚或产生劳动纠纷的情形；发行人采取降低劳务派遣员工比例的整改措施依法切实可行，符合《劳务派遣暂行规定》的规定，不存在违法违规的情况。
(五) 劳务派遣人数与公司用工总量的关系
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所经办律师
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书核查：
报告期内，发行人劳务派遣金额及占比，使用劳务派遣人员数量、计价方式情况如下：
（1）2013年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|劳务供应商名称|交易金额||劳务人员数量||计价方式|
|||金额（万元）|占同类交易比例（%）|人数|占员工总数比例（%）||
|1|深圳市实力建筑设备劳务有限公司|1,462.06|8.64|249|6.89|计件|
|2|深圳市中建南方建筑工程劳务有限公司|6,932.54|40.96|838|23.18|计件|
|3|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|2,301.72|13.60|152|4.20|计件|
|4|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|5,710.13|33.74|1,721|47.61|计件|
|5|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|516.92|3.05|254|7.03|计件|
||合计|16,923.37|100.00|3,214|||

（2）2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|劳务供应商名称|交易金额||劳务人员数量||计价方式|
|||金额（万元）|占同类交易比例（%）|人数|占员工总数比例（%）||
|1|实力劳务|120.29|1.80|18|1.09|计件|
|2|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|2,303.35|34.46|502|30.52|计件|
|3|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|16.52|0.25|16|0.97|计件|
|4|中建南方建筑工程劳务有限公司|1,289.84|19.30|72|4.38|计件|
|5|深圳市信达劳务派遣有限公司|244.34|3.66|18|1.09|计件|
|6|深圳市粤匠劳务派遣有限公司|2,709.49|40.54|638|38.78|计件|
||合计|6,683.83|100.00|1,264|||

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（3）2015年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|劳务供应商名称|交易金额||劳务人员数量||计价方式|
|||金额（万元）|占同类交易比例（%）|人数|占员工总数比例（%）||
|1|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|275.91|16.26|32|5.19|计件|
|2|深圳市聚豪建筑工程劳务分包有限公司|2.39|0.14|5|0.81|计件|
|3|中建南方建筑工程劳务有限公司|187.35|11.05|23|3.73|计件|
|4|深圳市信达劳务派遣有限公司|428.77|25.27|47|7.62|计件|
|5|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|802.09|47.28|93|15.07|计件|
||合计|1696.51|100.00|200|32.41||

（4）2016年1-6月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|劳务供应商名称|交易金额||劳务人员数量||计价方式|
|||金额（万元）|占同类交易比例（%）|人数|占员工总数比例（%）||
|1|深圳市信达劳务派遣有限公司|42.80|76.31|16|4.04|计件价格|
|2|深圳市粤匠建筑劳务有限公司|11.96|21.32|5|1.26|计件价格|
|3|深圳市国光辉劳务派遣有限公司|1.33|2.37|2|0.51|计件价格|
||合计|56.09|100.00|23|5.81||

经核查，本所及本所经办律师认为：根据 2014年 3月 1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”及第二十八条“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同
和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的，可以依法继续履行
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书至期限届满”，发行人劳务派遣用工数量超过用工总量的10%，应在上述规定的2年整改期（即2014年3月1日-2016年3月1日）内完成整改。
发行人积极利用2年的整改期进行整改，通过采用增加业务外包的方式解决用工需求，截止2016年2月，发行人劳务派遣员工的数量仅用工总量的4.2%。
因此，报告期内发行人存在使用劳务派遣人数超过用工总量10%的情况，已通过2年的整改期降低至用工总量的10%以内，符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
三、请补充说明发行人报告期内诉讼情况，请按“最好”、“较好”、“较坏”、“最坏”情况分析未决诉讼对发行人财务状况的影响，并分析各种情况出现的可能性，并请保荐机构及律师发表意见；请说明审结诉讼的执行情况，请保荐机构及律师对发行人收款保障措施的有效性以及已撤诉诉讼是否存在再次被起诉的风险发行核查意见；发行人在报告期内涉及诉讼较多，请说明原因，并请保荐机构及律师对对发行人在采购及业务承接过程中法律风险的控制发表意见
（一）根据发行人提供的材料、陈述说明、出具的书面承诺和保证以及经本所及本所经办律师核查：发行人存在以下未判决的诉讼事项：
1、发行人与甲方上海东方蓝海置业有限公司（以下简称“东方蓝海”）及总包方中建三局建设工程股份有限公司（以下简称“中建三局”）装饰装修合同纠纷案
（1）事件经过：2015年 3月 23日，发行人向杨浦区人民法院提起诉讼，诉称：2012年9月19日，业主方蓝海置业、总包方中建三局与分包方即发行人签订《上海东方蓝海国际广场 3号楼工程施工分包合同》，合同约定上海东方蓝海国际广场甲级办公 3号楼精装修工程分包给发行人施工，合同金额为人民币38,286,486.51元，合同为固定综合单价，工程量按实结算。工程于2012年12月 20日开工，2013年 5月 15日竣工验收。截止起诉之日中建三局共支付进度款29,543,377.00元。双方因对最终结算总金额无法达成一致发生纠纷，蓝海置业单方委托的审计公司出具的审计意见稿金额为 38,088,692.00元，发行人认为审计结果明显与实际不符，少算漏算金额高达 10,613,220.69元。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书据此，发行人以蓝海置业为第一被告、中建三局为第二被告向杨浦区人民法院提起诉讼，请求判令蓝海置业、中建三局支付工程款 18,184,497.44元（管理费2%计974,038.25元已扣除）及利息（自 2013年11月16日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日止）；并由蓝海置业、中建三局承担诉讼费用。
一审期间，2015年 4月 28日开庭，2015年 5月 28日再次组织三方调解；
调解未成后法院依法决定对工程造价委托鉴定。鉴定机构已作出第二稿鉴定意见，正式报告尚未向法院出具，初步鉴定结果工程造价为4,500余万元。鉴定机构认为在工程造价中有争议部分的工程款为 314万元，该部分工程款由法院根据案件证据情况进行认定。鉴定机构已将初步意见交由三方提出质询，发行人已将意见向鉴定机构提交。
截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
（2）对发行人财务状况的影响并分析各种情况出现的可能性
经核查，本所及本所经办律师认为：该工程于2013年5月15日已通过竣工验收，工程质量合格，并获得“白玉兰”奖。发行人已经完成了合同所约定的工程施工任务，蓝海置业、中建三局在工程施工过程中已向发行人支付工程进度款人民币29,543,377元，因工程结算价款金额产生争议。该工程为固定单价合同，据实结算。如法庭最终认定工程造价为4,500余万元，则蓝海置业、中建三局应向发行人支付工程款余额为1,500余万元；如法庭最终认定314万元不构成增项工程款，则工程款为4,200余万元，蓝海置业、中建三局应向发行人支付工程款为1,200余万元。合同内价款并无争议，主要是对增加工程的价款结算产生争议。
发行人目前按照谨慎原则仅对合同内收入 4,200余万元按照进度确认，发生的成本已经全部结转至营业成本，因此对发行人财务状况不会造成任何不良影响。
该案审判结果的可能情况如下：
最好结果：认定工程造价为4,500万余元，审判结果的可能性：可能。
较好结果：认定工程造价为4,200余万元，审判结果的可能性：可能。
较坏结果：无，审判结果的可能性：无。
最坏结果：无，审判结果的可能性：无。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书2、发行人与九龙坡区杨家坪开美石材经营部（以下简称“开美石材”）石材购销合同纠纷案
（1）事件经过：发行人与开美石材于2015年7月25日签订了石材购销合同，合同约定由开美石材向发行人承接的秀苑华俊售楼部一楼装饰工程供应石材，由于款项未及时支付，开美石材于2015年9月15日向重庆市南岸区人民法院提起诉讼，要求发行人支付尚欠的货款 848,920.00元及延期支付货款的违约金183,366.00元，合计金额1,032,286.00元；2015年9月2日，重庆市南岸区人民法院应开美石材请求，冻结发行人账面资金 1,032,286.00元。
截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
（2）对发行人财务状况的影响并分析各种情况出现的可能性
经核查，本所及本所经办律师认为：开美石材提出的石材单价与合同所约定的单价不符造成开美石材实际供货金额与其主张的金额不符，是双方产生争议的根本原因；依据合同约定，开美石材的货款结算欠付款项约为 20万元；依合同约定对案件进行审理，开美石材的诉讼请求难以全部获得法院支持，因此，不需为该诉讼计提或有负债。
该案审判结果的可能情况如下：
最好结果：依合同约定的结算方式进行结算，美芝股份应付石材余款为 20来万元，驳回开美石材的其余诉讼请求。审判结果的可能性：很可能。
较好结果：对结算争议部分，以约定不明为由各承担50%，美芝股份应付石材余款为50来万元。审判结果的可能性：极低。
较坏结果：支付开美石材的结算方式，美芝股份应付石材余款为80来万元，驳回开美石材的其余诉讼请求。审判结果的可能性：极低。
最坏结果：全部支持开美石材的诉讼请求。审判结果的可能性：极低。
3、发行人与四川省百年环保工程有限公司（已更名为“四川百年泰来环保科技有限公司”，以下简称“百年工程”）装饰装修合同纠纷案
（1）事件经过：2014年7月2日，百年工程向成都市锦江区人民法院提起
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书诉讼，诉称：2012年3月12日，发行人与百年工程签订《厨房设备工程合同书》，约定百年工程承包发行人发包的四川锦江宾馆厨房设备采购及安装项目工程，并约定付款时间、条件等内容。工程完工后，发行人、百年工程、监理方于 2012年12月至2013年1月对厨房设备进行了验收。截止起诉之日，发行人仍欠百年工程工程款1,406,381.65元。
据此，百年工程以发行人为被告向成都市锦江区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付工程欠款 1,406,381.65元并按银行同期贷款利率的 1.3倍支付自 2013年 2月 1日起到实际支付之日止的违约金；由发行人承担诉讼费用。该案于 2014年 7月 4日获立案受理，并于 2014年 8月 1日、2014年 11月 14日开庭审理。由于双方就涉案装饰装修工程的造价未进行结算，发行人申请进行司法鉴定。2015年5月12日，四川廉正工程咨询有限公司作出《工程造价鉴定意见书》。在法院重新指定的举证期限内，百年工程增加诉讼请求，请求判令发行人支付工程欠款1,974,826.85元并按银行同期贷款利率的1.3倍支付自2013年2月1日起到实际支付之日止的违约金，并由发行人承担诉讼费用；发行人相应提起反诉，请求判令百年工程支付工程管理费 934,478.7元，并由百年工程承担反诉费用。
2015年6月17日，成都市锦江区人民法院对本案进行了第三次开庭审理。
2015年7月3日，成都市锦江区人民法院作出（2014）锦江民初字第3156号《民事判决书》，判决如下：一、发行人应于本判决发生法律效力之日起十日内给付百年工程工程款1,956,375.85元；二、发行人应于本判决发生法律效力之日起十日内给付百年工程违约金（以第四阶段应付工程款1,489,136.5元为基数，从 2013年 6月 2日起至给清结之日止，按中国人民银行同期贷款利率的 1.3倍计算）；
三、百年工程应于本判决发生法律效力之日起十日内给付发行人管理费934,478.7元；四、驳回百年工程的其他诉讼请求。发行人已按判决内容支付工程款。
2016年 3月 28日，百年工程提出再审申请，请求撤销发行人管理费934,478.70元诉讼请求，改判驳回发行人的反诉请求，一审、二审费用由发行人承担。
截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（2）对发行人财务状况的影响并分析各种情况出现的可能性
经核查，本所及本所经办律师认为：该案已经成都市锦江区人民法院、成都市中级人民法院二审，均判决认定百年工程应按约定支付总包服务费；百年公司在终审判决生效，双方按终审判决履行完毕后，向四川省高级人民法院申请再审，本公司代理律师认为，该案事实清楚，并经过一审、二审判决，其判决结果公平公正，再审结果很可能维持原判，因此发行人不需计提或有负债。
该案审判结果的可能情况如下：
最好结果：维持原判。审判结果的可能性：很可能。
较好结果：无。审判结果的可能性：无。
较坏结果：无。审判结果的可能性：无。
最坏结果：百年公司胜诉。审判结果的可能性：较低。
4、发行人与甲方江西龙升实业有限公司（以下简称“龙升实业”）装饰装修合同纠纷案
（1）事件经过：2016年8月30日，发行人向井冈山市人民法院提起诉讼，诉称：2012年3月28日，龙升实业与承包方即发行人签订《井冈天园酒店.沁园室内装饰工程合同》，合同约定以深圳市新鹏都装饰工程有限公司提供的《井冈天园酒店相关项目施工图》精装修及水电分册范围为限的所有装修工程由发行人承包施工，工程总价为人民币629.6万元，并约定付款时间、条件等内容。全部工程于2013年5月完工，发行人于2016年6月向龙升实业提交了结算材料。龙升实业在未办理竣工验收的情况下，将工程投入使用。截止起诉之日，龙升实业仍欠发行人工程款3,395,183.69元。
据此，发行人以龙升实业为被告向井冈山市人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付工程欠款 3,395,183.69元并按银行同期贷款利率的支付自 2013年 8月 21日起到实际支付之日止的违约金 560,205.30元；由龙升实业承担诉讼费用。
该案于2016年9月7日由井冈山市人民法院立案受理。
截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（2）对发行人财务状况的影响并分析各种情况出现的可能性
经核查，本所及本所经办律师认为：该工程于 2013年 5月完工，发行人于 2016年 6月向龙升实业提交了结算材料。发行人已经完成了合同所约定的工程施工任务，龙升实业在工程施工过程中已向发行人支付工程进度款人民币 5,525,265.50元，经发行人多次催收，截止起诉之日，龙升实业仍欠发行人工程款3,395,183.69元。依合同约定对案件进行审理，龙升实业应向发行人支付剩余的全部工程款项及违约利息，因此，发行人不需为该诉讼单独计提减值准备。
该案审判结果的可能情况如下：
最好结果：依合同约定的结算方式进行结算，龙升实业应付发行人工程款余款约300万元。审判结果的可能性：很可能。
较好结果：无。审判结果的可能性：无。
较坏结果：无。审判结果的可能性：无。
最坏结果：驳回发行人请求。审判结果的可能性：较低。
综上所述，本所及本所经办律师认为：
发行人正在审理之中的四个案件，均是发行人经营过程中的正常经营行为所发生的诉讼行为，发行人作为被告的案件金额相对较少，案件的审判结果对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍；发行人作为原告的案件是发行人正当地运用法律武器维护发行人的合法权益，案件的审判结果也有力地保护了发行人的合法和正当权益，对发行人本次发行上市也不构成实质性的法律障碍。
除上述事项外，发行人不存在其他尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人不存在其他重大偿债风险，不存在其他影响持续经营的诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（二）根据发行人提供的材料、陈述说明、出具的书面承诺和保证以及经本所及本所经办律师核查：发行人存在以下审结诉讼事项：
1、发行人与深圳市金龙空调电器有限公司（以下简称“金龙电器”）承揽
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书合同纠纷案
（1）2015年1月13日，金龙电器向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称：2012年 6月 6日，发行人与金龙电器签订《深圳市坪山新区税务大楼（旭丰楼）空调项目施工承包合同》，约定发行人将深圳市坪山新区税务大楼（旭丰楼）空调项目发包给金龙电器，并约定合同总价、付款条件、方式及违约责任等内容。上述工程于2013年1月13日竣工并经发行人验收合格，但截止起诉之日，发行人尚欠工程款人民币1,603,660元未支付。
据此，金龙电器以发行人为被告向法院提起诉讼，请求判令发行人偿还拖欠的货款人民币1,603,660元及利息人民币373,332.048元（暂计至2015年1月13日）；并由发行人承担本案诉讼费用。
2015年 2月 5日，深圳市龙岗区人民法院作出（2014）深龙法民二初字第 154号《民事裁定书》，裁定查封金龙电器担保人纪洛衡名下的房产，以 100万元为限；查封、扣押或冻结了发行人名下价值人民币100万元的财产。2015年2月 15日，金龙电器以双方已于庭外达成和解且纠纷已处理完毕为由，向深圳市龙岗区人民法院申请撤诉。2015年2月16日，深圳市龙岗区人民法院作出(2015)深龙法民二初字第 00154号《民事裁定书》，裁定准许金龙电器撤回对发行人的起诉。同日，深圳市龙岗区人民法院作出《民事裁定书》，裁定解除对金龙电器担保人纪洛衡名下房产的查封；解除发行人名下价值人民币 100万元财产的查封、扣押或冻结。目前本案已审理完结。
（2）是否存在再次被起诉的风险
经核查，本所及本所经办律师认为：2015年2月15日，发行人与金龙电器已于庭外达成和解且纠纷已处理完毕，再次被起诉的风险极小。
2、发行人与骆华军承揽合同纠纷案
（1）2014年3月5日，骆华军向浙江省富阳市人民法院提起诉讼，诉称： 2013年 8月 3日，发行人与骆华军签订电动不锈钢内外网型门工程承揽合同，用于浙江省义乌国际生产资料市场一期装修。双方在合同中约定了总价款、付款条件、验收等内容，骆华军按合同约定完成了工程任务，按合同约定发行人应在
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书2013年12月31日前支付合同总价款的95%，经核算应支付2,297,345元，另留5%保修金120,912元。但至今发行人仅支付工程款78万元，尚有1,517,345元未支付。
据此，骆华军以发行人为被告向浙江省富阳市人民法院提起诉讼，请求判令发行人立即支付款项 1,517,345元及从起诉日起至该款付清日止的利息（按银行同期贷款利率计算）；承担本案的诉讼费、保全费。
2014年 3月 12日，骆华军向浙江省富阳市人民法院提出保全申请，申请冻结发行人银行存款 1,560,000元或查封其相应价值的财产，并由富阳恒友新型材料有限公司提供担保。浙江省富阳市人民法院于2014年3月14日作出（2014）杭富商初字第659-1号《民事裁定书》，裁定冻结发行人银行存款 1,560,000元或查封其相应价值的财产。2014年5月17日，骆华军向浙江省富阳市人民法院申请撤诉，浙江省富阳市人民法院于2014年5月17日作出（2014）杭富商初字第659-2号《民事裁定书》，裁定准许骆华军撤回对发行人的起诉。同时，浙江省富阳市人民法院于2014年5月19日作出（2014）杭富商初字第659-3号《民事裁定书》，裁定解除对发行人的银行存款 1,560,000元的冻结或相应价值财产的查封。目前本案已审理完结。
（2）是否存在再次被起诉的风险
经核查，本所及本所经办律师认为：发行人与骆华军已于庭外达成和解且纠纷已处理完毕，再次被起诉的风险极小。
3、发行人与无锡君来酒店管理集团有限公司（以下简称“无锡酒店”）装修合同纠纷案
（1） 2014年 12月 19日，发行人向江苏省无锡市滨湖区人民法院提起诉讼，诉称：2011年3月28日，发行人与无锡酒店签订《太湖新城国际博览中心大酒店精装修工程三标段建设工程施工合同》，约定合同总价款、付款条件、方式等内容。合同签订后，发行人于 2011年 5月开工，2011年 10月完工。2014年 6月 10日，江苏金陵工程管理咨询有限公司作出《无锡太湖新城国际博览中心大酒店项目精装修工程三标段结算审核报告》，审核确定工程总价款。审计完成后，发行人于2014年8月15日向无锡酒店开具结算工程余款发票 4827961.16
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书元，但无锡酒店却一直未予支付。
据此，发行人以无锡酒店为被告向江苏省无锡市滨湖区人民法院提起诉讼，请求判令无锡酒店支付所欠工程款人民币 4,833,711.16元及利息人民币759,327.91元；承担发行人追索工程款差旅费人民币50,000元及因诉讼所应支出的律师费人民币175,000元；承担本案诉讼费用。
2015年1月12日，发行人向江苏省无锡市滨湖区人民法院提出撤诉申请。
2015年1月12日，江苏省无锡市滨湖区人民法院作出（2015）锡滨华民初字第 00009号《民事裁定书》，裁定本案按发行人自动撤回起诉处理。目前本案已审理完结。
（2）是否存在再次被起诉的风险
经核查，本所及本所经办律师认为：发行人与无锡酒店已于庭外达成和解且纠纷已处理完毕，发行人自动撤回起诉，再次被起诉的风险极小。
4、发行人与惠州市名人实业发展有限公司（以下简称“名人实业”）装饰装修合同纠纷案
（1）2014年10月9日，发行人向惠州市惠阳区人民法院提起诉讼，诉称：2011年10月29日，发行人与名人实业签订《工程承包合同》，约定名人实业将其投资开发的山水名人项目2栋（II标段）交楼标准装修工程由发行人施工，并约定合同价款、付款条件、方式等内容。发行人于 2012年 1月正式进场施工，2012年9月装修工程全面完工，并经业主分户验收。2014年5月23日，名人实业办理完成工程款的结算手续。扣除已付工程款，名人实业尚欠发行人工程款人民币2,025,355.98元。
据此，发行人以名人实业为被告向惠州市惠阳区人民法院提起诉讼，请求判令名人实业支付所欠工程款2,025,355.98元及利息263,296.28元（按中国人民银行同期贷款利率计付利息至起诉日）；名人实业承担本案诉讼费用。
2014年12月5日，惠州市惠阳区人民法院作出（2014）惠阳法民一初字第 1031号《民事判决书》，判决名人实业向发行人支付工程款 1,564,219.18元及利息（以 1,050,513.23元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从 2013年 12
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书月 27日起计至付清款之日止；以 974,842.75元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2014年6月26日起计至付清款之日止）；本案受理费 25,109元由名人实业承担。目前本案已审理完结。
（2）审结案件的执行情况
经核查，本所及本所经办律师认为：由于名人实业的母公司光耀集团资金链断裂，该公司已无人处理所欠债权人的债务，在各债权人均提起诉讼的情况下，为保全债权发行人提起诉讼。目前惠州市惠阳区人民政府已界入光耀集团重组事务，重组尚未完成，所有债权法院暂时停止执行。
5、发行人与四川省百年环保工程有限公司（已更名为“四川百年泰来环保科技有限公司”，以下简称“百年工程”）装饰装修合同纠纷案
（1）事件经过：2014年 7月 2日，百年工程向成都市锦江区人民法院提起诉讼，诉称：2012年3月12日，发行人与百年工程签订《厨房设备工程合同书》，约定百年工程承包发行人发包的四川锦江宾馆厨房设备采购及安装项目工程，并约定付款时间、条件等内容。工程完工后，发行人、百年工程、监理方于 2012年 12月至 2013年 1月对厨房设备进行了验收。截止起诉之日，发行人仍欠百年工程工程款1,406,381.65元。
据此，百年工程以发行人为被告向成都市锦江区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付工程欠款 1,406,381.65元并按银行同期贷款利率的 1.3倍支付自 2013年 2月 1日起到实际支付之日止的违约金；由发行人承担诉讼费用。该案于 2014年 7月 4日获立案受理，并于 2014年 8月 1日、2014年 11月 14日开庭审理。由于双方就涉案装饰装修工程的造价未进行结算，发行人申请进行司法鉴定。2015年5月12日，四川廉正工程咨询有限公司作出《工程造价鉴定意见书》。在法院重新指定的举证期限内，百年工程增加诉讼请求，请求判令发行人支付工程欠款1,974,826.85元并按银行同期贷款利率的1.3倍支付自2013年2月1日起到实际支付之日止的违约金，并由发行人承担诉讼费用；发行人相应提起反诉，请求判令百年工程支付工程管理费 934,478.7元，并由百年工程承担反诉费用。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书2015年6月17日，成都市锦江区人民法院对本案进行了第三次开庭审理。
2015年7月3日，成都市锦江区人民法院作出（2014）锦江民初字第3156号《民事判决书》，判决如下：一、发行人应于本判决发生法律效力之日起十日内给付百年工程工程款1,956,375.85元；二、发行人应于本判决发生法律效力之日起十日内给付百年工程违约金（以第四阶段应付工程款1,489,136.5元为基数，从 2013年 6月 2日起至给清结之日止，按中国人民银行同期贷款利率的 1.3倍计算）；
三、百年工程应于本判决发生法律效力之日起十日内给付发行人管理费934,478.7元；四、驳回百年工程的其他诉讼请求。发行人已按判决内容支付工程款。
（2）再审申请情况
2016年3月28日，百年工程提出再审申请，请求撤销发行人管理费934,478.70元诉讼请求，改判驳回发行人的反诉请求，一审、二审费用由发行人承担。截止至本补充法律意见书出具之日，该案件之再审正在审理中。
6、发行人与深圳市宝安区卫生局施工合同纠纷案
2013年 4月 18日，发行人向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，仲裁事实及理由为：发行人与深圳市宝安区卫生局于2008年4月23日签订《深圳市宝安区人民医院门诊大楼装修工程施工合同》，合同约定了包括工程承包范围、工程开工日期、竣工日期、合同工期、合同总价、工程款支付方式及比例、工程款变更的确定方法、争议解决等内容。因工程变更增加事宜，发行人与深圳市宝安区卫生局于2009年3月3日签订《深圳市宝安区人民医院门诊大楼装修工程补充合同》，约定增加部分工程暂定总价。发行人依约履行了约定的全部义务。工程完工且投入使用后，深圳市宝安区卫生局迟迟未与发行人办理竣工验收手续。截至仲裁申请之日，深圳市宝安区卫生局未能与发行人办理工程款结算。
据此，发行人以深圳市宝安区卫生局为被申请人的向深圳仲裁委员会提起仲裁，请求裁决：宝安区人民医院支付所欠工程款 32,032,435.40元，并按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率承担从 2009年 6月 1日起至工程款付清之日止的利息；裁决宝安区人民医院支付发行人因仲裁所支付的律师费；由宝安区人
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书民医院承担仲裁费。
2014年1月9日，深圳仲裁委员作出[2014]深仲裁字第17号《裁决书》，裁决如下：一、深圳市宝安区卫生局向发行人支付所欠工程款总计 20,596,490.77元及按中国人民银行同期同档次人民币贷款利率计算至实际付清之日止的利息。
其中，利息的计算基础及起算日期分别为：工程款8,612,756.22元的利息自 2009年 5月 17日起算；工程款 3,656,444.79元的利息自 2012年 9月 26日起算；保修金 3,656,333.79元的利息自 2011年 4月 8日起算；二、深圳市宝安区卫生局向发行人支付因本案实际支出的律师费 45万元；以及按照所欠工程款20,596,490.77元为基数按约定的比例2%应当支付的律师费411930元；三、深圳市宝安区卫生局承担本案仲裁费281,986元。
目前发行人已收回全部款项，本案已执行完毕。
7、发行人、陈德龙与郑云龙、第三人范亚兴民间借贷纠纷案
2015年 4月 22日，郑云龙向深圳市福田区人民法院提起诉讼，诉称：2011年 5月，发行人与深圳市御景国际酒店有限公司签订《装饰工程承包合同》，约定发行人承包御景国际酒店御景皇朝俱乐部室内装修工程。陈德龙是工程负责人，因缺乏资金，由陈德龙出面向郑云龙及第三人范亚兴借款用于该工程项目。
发行人、陈德龙收取郑云龙及第三人范亚兴人民币款项3,800,000元后，于 2011年 6月 3日出具书面《收条》，确认收到郑云龙及第三人范亚兴投入发行人御景皇朝俱乐部室内装修工程资金共人民币款项 3,800,000元，项目完成后，在项目工程款中返还全部投入资金款项。项目工程完工后，郑云龙向发行人、陈德龙追讨借款，但均被拒绝。
据此，郑云龙以发行人、陈德龙为被告，范亚兴为第三人向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令发行人及陈德龙连带偿还借款人民币 3,800,000元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计付利息，从起诉日起计至债务清偿时止）；
发行人及陈德龙承担本案诉讼费用。该案已于 2015年4月22日获深圳市福田区人民法院立案受理，判决驳回原告诉讼请求，案件受理费37,200元由原告承担。
本案已审理完结。
诉讼请求被驳回，对发行人无影响，判决书生效后，郑云龙不能就同一诉讼
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书请求和事实向人民法院重新提出诉讼。
8、发行人与洛阳达码格利置业有限公司（以下简称“洛阳达码”）装饰装修合同纠纷案
（1）事件经过：发行人与洛阳达码于2014年8月20日签订了施工合同，约定由发行人承建《达码格利国际购物中心项目内装饰工程》，合同价款为在图纸范围内总价包干，包干价为 5,300万元，2015年 2月 11日工程完工，并办理了《交工验收报告》，按照合同约定，洛阳达码分 3次付款，第一次付款为按照合同约定的工期日全部完工后5个工作日内支付至合同价款的40%，第二次付款为按照合同约定的第一次付款日期满 30天后且工程验收合格的五个工作日内支付至合同价款的70%，第三次付款为按照合同约定的第二次付款日期满 30天后五个工作日内支付至结算价款的95%，洛阳达码累计向公司支付工程款 950万元，按照合同约定应累计支付结算价款的95%，即5035万元，扣除已支付的 950万元，尚欠 4085万元未支付，发行人于 2015年 12月 9日向河南省洛阳市中级人民法院提起诉讼，请求判定洛阳达玛按合同约定及时支付所欠工程款。法院裁定发行人提起的诉讼保全，冻结原告银行存款 59,453,046元。
经洛阳市中级人民法院诉调对接中心于 2016年 6月 1日主持调解，双方已达成调解协议，双方调解结案。2016年7月21日，河南省洛阳市中级人民法院作出（2015）洛民环初字第 00054号《民事调解书》，法院对双方自愿达成的以下协议内容予以确认：洛阳达码公司应于 2016年 11月 30日前全额支付工程余款 4,350万元，如逾期，逾期部分按月息1%从 2016年 12月 1日起计息。逾期未付发行人可依法申请人民法院强制执行。
9、发行人与甲方广州市景兴房地产开发有限公司（以下简称“景兴公司”）装饰装修合同纠纷案
（1）事件经过：2015年4月3日，景兴公司向广州市中级人民法院提起诉讼，诉称：2012年3月26日，发行人与景兴公司签订《爱群荟景湾A塔第 8-44层装修工程施工合同》，约定发行人承担景兴公司发包的爱群荟景湾A塔第 8-44层电梯厅及室内的精装修工程，并约定工程预算总造价为 89,674,557.60元，工
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书程总工期为 275天（日历天），暂定开工日期为 2012年 3月 28日，完工日期为2012年12月27日。2012年3月26日，发行人与景兴公司签订《爱群荟景湾 A塔第8-44层装修工程合同补充协议》，对履约过程中的违约行为所应承担的责任进行了补充约定。2012年 4月 5日，景兴公司向发行人发出开工通知，确定开工日期为2012年4月5日，完工日期为2013年1月4日。根据合同约定，发行人须于 2013年 1月 4日前完成工程，但截止起诉之日，发行人仍未能未成合同约定的工程项目。
据此，景兴公司以发行人为被告向广州市中级人民法院提起诉讼，请求判令：一、发行人立即退出爱群荟景湾 A塔第 8-44层的装修工地，将尚未完成装修工程的装修工地交还景兴公司管理；二、发行人立即向景兴公司支付逾期完工的违约金人民币89,674,557.60元；三、本案诉讼费、诉讼保全费由发行人承担。
2015年 7月 1日，发行人向广州市中级人民法院递交了民事反诉状，请求判令：1、景兴公司向发行人支付工程款人民币 17,551,757.60元，并按中国人民银行规定的同期银行贷款利率承担自逾期支付之日起至付清之日止的利息，暂计算至 2015年 6月 30日止的利息为人民币 1,003,424.23元；2、景兴公司向发行人赔偿因窝工、停工所造成的损失合计人民币 2,132,677.34元；上述1、2项暂合计人民币20,687,859.17元；3、本案反诉费由景兴公司承担。
（2） 2016年 8月 31日，广东省广州市中级人民法院作出[2015]穗中法民五初字第47号《民事判决书》，裁决如下：一、被告深圳市美芝装饰设计工程有限公司于本判决生效之日起 30日内向原告景兴房地产开发有限公司支付逾期完工违约金（以 89674557.60元为基数，自 2014年 2月 9日起至 2014年 6月 30日止，按中国人民银行公布的金融机构计收同期同类逾期贷款利率计算）；二、驳回原告景兴房地产开发有限公司的其他诉讼请求。案件受理费 490173元，由原告景兴房地产开发有限公司负担 441156元，被告深圳市美芝装饰设计工程有限公司负担49017元。本案现已审理终结。
（3）2016年9月8日，发行人与景兴公司签订《结算协议书》，双方就解决上述（2015）穗中法民五初字第 47号案达成和解，双方同意按照合同造价
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书89,674,557.60元作为工程结算价结算工程款，对于合同造价外的增加工程的工程款及费用，无论是否存在，发行人不再要求支付，同时发行人不再承担上述工程的维修保修责任，景兴公司同时放弃上述（2015）穗中法民五初字第47号的《民事判决书》第一项判决所述关于逾期完工的违约金。
综上所述，本所及本所经办律师认为：
发行人上述已经和解、调解、判决结案的九个案件中，发行人与金龙电器承揽合同纠纷案、发行人与骆华军承揽合同纠纷案、发行人与无锡酒店装修合同纠纷案三个以和解方式结案并且义务方已经履行义务完毕，再次提起诉讼的风险极小，对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。发行人与名人实业装饰装修合同纠纷案因债务方重组已经停止执行，该案件对发行人本次发行上市也不构成实质性的法律障碍。发行人与百年工程装饰装修合同纠纷案发行人已经履行完毕判决书所确定的义务，百年工程虽提出再审申请，但该案件尚是法院受理状态未启动再审程序，该案件对发行人本次发行上市也不构成实质性的法律障碍。发行人与深圳市宝安区卫生局施工合同纠纷案，深圳市宝安区卫生局已按照判决书所确定的义务履行完毕义务。发行人、陈德龙与郑云龙、第三人范亚兴民间借贷纠纷案，法院已经驳回对发行人的诉讼请求且该判决已经发生法律效力，该案件对发行人本次发行上市也不构成实质性的法律障碍。发行人与洛阳达码装饰装修合同纠纷案，双方已经达成了调解协议，洛阳达码应在 2016年 11月 30日前全额支付工程余款4,350万元，逾期未付发行人可依法申请人民法院强制执行，该案依法维护了发行人的合法权益，该案件对发行人本次发行上市也不构成实质性的法律障碍。发行人与景兴房地产开发有限公司合同纠纷案，已审理终结且双方已签订《结算协议书》，达成和解，该案件对发行人本次发行上市也不构成实质性的法律障碍。
（三）发行人在报告期内涉及诉讼较多的原因，以及发行人在采购及业务承接过程中法律风险的控制
1、发行人在报告期内涉及诉讼较多的原因
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书经本所及本所经办律师核查后认为：除景兴装饰装修合同纠纷案这个比较特殊的案件外，引起诉讼纠纷主要是由于拖欠工程款或者结算金额无法达成一致；部分案件诉讼标的金额大是发行人所处行业决定的，且主要重大案件均是发行人为了保障自身权益主动提起的诉讼案件。
2、发行人在采购及业务承接过程中法律风险的控制
经本所及本所经办律师核查：发行人在报告期内共涉及 13宗诉讼，其中 9宗已结案，4宗未结案，诉讼标的金额全部累加约为19,265万元，占报告期内营业总收入约337,873万元的5.7%，占报告期内总收入支出（营业收入+营业成本）约625,412万元的3.1%；扣除景兴装饰装修合同纠纷案这个比较特殊的案件诉讼标的8,967万元，发行人在报告期内诉讼标的金额全部累加约为10,298万元，占报告期内营业总收入约337,872.5万元的3.0%，占报告期内总收入支出（营业收入+营业成本）约625,411.5万元的1.6%。
除景兴装饰装修合同纠纷案这个比较特殊的案件外，主要重大案件均是发行人为了保障自身权益主动提起的诉讼案件；发行人作为原告的案件是发行人正当地运用法律武器维护发行人的合法权益，案件的审判和执行结果也有力地保护了发行人的正当和合法权益。
因此，本所及本所经办律师认为：发行人的诉讼案件与其经营规模相比属于正常范围之内；发行人在采购及业务承接过程中法律风险的控制是有效的。
第二部分对原《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，本次发行上市的有效期已经依照法定程序获得了发行人于2016年3月 11日召开 2015年度股东大会批准延期，截止本补充法律意见书四出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书因此，本所及本所经办律师认为，除尚需取得中国证监会核准公开发行的申请以及证券交易所核准本次公开发行股票的上市外，发行人本次发行及上市已经获得了必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，查验发行人现行有效的统一社会信用代码为 91440300192178451A的《营业执照》，并依据深圳市市场和质量监督管理委员会2016年8月12日出具的深市监信证[2016]1823号《复函》证明：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2016年 1月 1日至 2016年 6月30日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录”。
经本所及本所经办律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其它有关法律、法规的规定，截止本补充法律意见书四出具之日，仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属首次公开发行境内普通股（A股）股票并在证券交易所上市交易。
经本所及本所经办律师核查，截止本补充法律意见书四出具之日，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《首发上市管理办法》所规定的首次公开发行股票及上市的实质条件。
(一)发行人本次发行上市为首次申请公开发行股票，并聘请了具有保荐人资格的华创证券有限责任公司担任保荐人。
(二)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合现行有效的法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书(三)发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认：发行人2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度净利润分别为：26,313,804.27元、46,654,368.96元、40,675,402.46元、48,369,214.14元，发行人营业利润分别为：35,151,341.53元、57,719,552.78元、51,683,229.75元、66,550,240.20元，发行人营业收入分别为：470,497,451.62元元、1,062,607,716.56元、827,883,384.71元、1,017,736,533.93元；发行人最近三年净利润、营业利润、营业收入均为正数，发行人具备持续盈利能力。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认：发行人 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日总资产分别为：1,052,213,361.84元、1,127,004,419.53元、838,449,783.98元、744,260,095.50元，发行人总负债分别为：736,535,430.74元、835,668,141.81元、584,002,724.19元、523,775,377.31元，发行人净资产分别为：315,677,931.10元、 291,336,277.72元、254,447,059.79元、220,484,718.19元；发行人最近三年总资产、净资产逐年增长，发行人财务状况良好。
因此，本所及本所经办律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
(四) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认，并经本所及本所经办律师核查：“美芝装饰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美芝装饰2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
根据发行人的陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查：发行人
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书无其他重大违法行为。
因此，本所及本所经办律师认为：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
(五) 发行人目前股本为7600万元，不少于人民币3000万元。
(六) 发行人本次发行上市拟公开发行不超过 2534万股（含 2534万股）新股，占本次发行前总股本7600万元的33.34%，占本次发行后总股本10134万元的25.00%，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。
(七) 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人于2016年3月11日召开了2015年度股东大会，通过了《关于本次公开发行摊薄即期回报填补回报措施的议案》，发行人的董事、监事和其他高管人员就该项措施作出承诺：
“本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书况相挂钩。”
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
6、发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
(八) 根据发行人的陈述、说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人最近 36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形；也不存在有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态的情形。
(九) 发行人最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形：
1、 2016年 8月 12日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具的深市监信证[2016]1823号《复函》。
《复函》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2016年1月1日至2016年7月31日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录”。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书2、 2016年 8月 24日，深圳市保税区地方税务局出具的深地税保违证[2016]10000573号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）在2016年01月01日至2016年07月31日期间暂未发现税务违法违规记录”。
3、 2016年 8月 24日，深圳市福田区国家税务局出具的深国税证（2016）第31859号《深圳市国家税务局证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人 2016-01-01至2016-07-31期间有重大税务违法记录”。
4、 2016年 8月 23日，深圳市福田区安全生产监督管理局出具的《安全生产情况证明表》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2016年1月1日至2016年7月31日，未因违反安全生产法律法规而受到我局行政处罚，我局也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告”。
5、 2016年 8月 16日，深圳市人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司守法情况的复函》。
《复函》主要内容：“该公司自2016年1月1日至2016年7月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”。
6、2016年8月16日，深圳市公安局八卦岭派出所出具的《证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（位于深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层），经我单位核查，自2016年1月1日起至2016年7月31日期间，没有因违反消防相关法律法规而受到处罚的情况”。
7、2016年2月16日，深圳市公安局八卦岭派出所出具的《证明》。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司从自 2016年1月1日至2016年7月31日期，能严格遵守国家的法律、法规的规定，不存在因违反国家法律、法规受到行政处罚且情节严重的情况”。
8、2016年8月19日，深圳市住房和建设局出具的深建函[2016]2290号《深圳市住房和建设局关于为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司出具无违法违规证明的复函》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2016年1月1日至2016年7月31日期间，在深圳市未发现有违法违规行为的记录”。
9、 2016年 8月 26日，深圳市住房公积金管理中心出具的编号为16082600158986的《单位住房公积金缴存证明》。
《证明》主要内容：“当前缴存职工人数：397人，缴存时段为2010年12
月至2016年07月，账户状态：正常，违法违规处理情况：没有因违法违规而被我中心处罚的情况”。
10、 2016年 8月 31日，深圳市规划和国土资源委员会出具的深规土函[2016]2947号《证明》。
《证明》主要内容：“应深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司申请，经我委核查，自2016年1月1日起至2017年7月31日期间，未发现有该申请人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录”。
11、2016年8月23日，深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》。
《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司在 2016年1月1日至2016年7月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录”。
根据发行人的陈述说明、承诺和保证并经本所及本所经办律师核查：发行人也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
(十) 根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人最近 36个月内未向中国证监会提出过发行申请，因此不存在报送的
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形。
(十一)本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明。
《声明》主要内容：“发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人全体董事、监事和高级管理人员郑重承诺：如本招股书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
2、保荐机构、主承销商声明。
《声明》主要内容：“本保荐人已对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本保荐人郑重承诺：因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
3、发行人律师声明及承诺。
《声明》主要内容：“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招
股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所
及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报
告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
4、会计师事务所声明。
《声明》主要内容：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
5、验资业务机构声明。
《声明》主要内容：“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
6、资产评估机构声明。
《声明》主要内容：“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”
(十二)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
(十三)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(十四)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告。
根据发行人的陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
华普天健会计师事务所出具的无保留结论的会专字[2016]4556号《内部控制鉴证报告》审核确认：“美芝装饰根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2016年6月30日在所有重大方面是有效的。”根据《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》确认：“
（1）本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。
（2）本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（3）本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范运作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
（4）公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
据此，本所及本所经办律师认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制专项审核报告。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认：“美芝装饰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美芝装饰
2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
华普天健会计师事务所会专字[2016]4556号《内部控制鉴证报告》审核确认：“美芝装饰根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2016年6月30日在所有重大方面是有效的。”
因此，本所及本所经办律师认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更。
(十五)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
华普天健会计师事务所会专字[2016]4556号《内部控制鉴证报告》审核确认：“美芝装饰根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2016年6月30日在所有重大方面是有效的。”
根据公司《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》确认：“公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。”
(十六)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
(十七)发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更。
(十八)发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(十九)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认并经本所及本所经办律师核查：发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
(二十)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书师事务所所出具的无保留意见的会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认并经本所及本所经办律师核查：发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。
(二十一)发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认：发行人2016年6月30日无形资产为262,581.69元，占发行人2016年6月30日净资产315,677,931.10元的比例为0.083%，因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
(二十二)发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认：发行人 2016年6月30日可供分配利润为156,466,155.89元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(二十三)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2016]4555号《审计报告》和会专字[2016]4559号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》审核确认，并经本所及本所经办律师核查：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
华普天健会计师事务所所出具的会专字[2016]4559号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》审核确认：“美芝装饰管理层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允反映了美芝装饰 2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度主要税种纳税情况及税收优惠情况。”
1、 2016年 8月 24日，深圳市保税区地方税务局出具的深地税保违证[2016]10000573号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》。《证明》主要内容：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）在2016年01月01日至2016年07月31日期间暂未发现税务违法违规记录”。
2、 2016年 8月 24日，深圳市福田区国家税务局出具的深国税证（2016）第 31859号《深圳市国家税务局证明》。《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）是我局管辖的纳税人。
我局暂未发现该纳税人2016-01-01至2016-7-31期间有重大税务违法记录”。
(二十四)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认，并经本所及本所经办律师核查：发行人目前不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(二十五)发行人申报文件中不存在重大故意遗漏或虚构重大交易、事项或者其他重要信息。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华创证券有限责任公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人申报文件中不存在重大故意遗漏或虚构重大交易、事项或者其他重要信息。
(二十六)发行人申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据发行人的陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的
无保留意见的会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认：“美芝装饰财务报表
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美芝装饰 2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
华普天健会计师事务所及签字注册会计师已阅读本次发行上市招股说明书
及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的审计报告、纳税情况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告无矛盾之处。该所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、纳税情况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因此，本所及本所经办律师经核查后认为：发行人申报文件中不存在滥用
会计政策或者会计估计的情形。
(二十七)发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务
所所出具的无保留意见的会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认：“美芝装饰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美芝装饰2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
华普天健会计师事务所及签字注册会计师已阅读本次发行上市招股说明书
及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的审计报告、纳税情况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告无矛盾之处。该所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、纳税情况的鉴证意
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因此，本所及本所经办律师经核查后认为：发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
(二十八)根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构不存在已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境不存在已经或者将发
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3、发行人不存在最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。
4、发行人不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益的情形。
5、发行人不存在公司现有的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重
要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形。
6、发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
(二十九)发行人已经在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
综上所述，本所及本所经办律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中的有关条件，满足了发行人本次发行上市应满足的各项实质条件。
四、发行人的设立
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，本所及本所经办律师认为：截止本补充法律意见书四出具之日，发行人创立大会召集程序、所议事项仍符合《公司法》及其它有关的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，本所及本所经办律师认为：
(一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二) 发行人资产完整；发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和设计施工系统。
(三) 发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(四) 发行人的财务独立；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(五) 发行人的机构独立；发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，能独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
(六) 发行人的业务独立；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东及其控制的其他企业与发行人之间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书(七) 发行人在独立性方面也不存在有其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（发行人的实际控制人）
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，自 2016年 1月 1日至本补充法律意见书四出具之日止，发行人的股东、实际控制人及股东持股情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，自 2016年 1月 1日至本补充法律意见书四出具之日止，发行人的注册资本及股本结构未发生变化。持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份未设置任何质押权及其他担保权益。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，发行人股东中不存在属于上述相关规定所规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会备案。
八、发行人的业务
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内发行人的经营范围变更情况如下：
2015年11月20日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，决定在经营范围中增加“国内贸易、建筑装饰材料”。
2016年 1月 25日，深圳市市场监督管理局出具[2016]第 83952888号变更（备案）通知书，核准以上经营范围变更，向发行人核发变更后的《企业法人营业执照》。公司现行经营范围为：“经依法登记，公司的经营范围：建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程专业承包；空调工程安装，园林绿化工程施工；
空气净化系统工程的安装，实验室配套工程的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书设计、建筑机电与建筑智能化设计（上述范围需凭资质证经营）；计算机室的超静化技术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；建筑装饰材料销售。”
（二）发行人在报告期内未发生主营业务重大变化情形。
（三）根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认，发行人2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度的主营业务收入分别为：470,497,451.62元、1,062,607,716.56元、827,883,384.71元、1,017,736,533.93元，发行人营业收入分别为：470,497,451.62元、1,062,607,716.56元、827,883,384.71元、1,017,736,533.93元，占营业收入的比例均为100%，因此发行人的主营业务突出。
（四）发行人生产经营的产品目前已办理了相关部门的生产许可证及其他执照、批准和许可证，相关证照均在有效期内。
因此，本所及本所经办律师认为：截止本补充法律意见书四出具之日，发行人具备合法经营能力，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查：自 2016年 1月 1日至本补充法律意见书四出具之日止，发行人的关联方变化情况如下：
1、发行人控股或参股的企业
经本所经办律师核查：
（1）惠州金美
惠州金美系发行人于2015年12月18日在广东省惠州市设立的全资子公司，统一社会信用代码为91441303MA4UKTF136，注册地址为惠州市惠阳区新圩镇红卫村约南公路边右侧，法定代表人为杨水森，注册资本为人民币500万元，现已
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书实际出资，已开展实际经营，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“生产：建筑材料、五金塑胶制品、金属门窗；研发、设计、施工、安装：建筑幕墙、建筑门窗；钢结构技术研发；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
经本所经办律师核查，惠州金美自成立以来股东出资额及出资比例未发生变化。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
经本所经办律师核查：
（1）深圳市臻润化妆品有限公司
深圳市臻润化妆品有限公司成立于2015年4月14日，法定代表人赵伟楠，注册资本：100万，住所：深圳市南山区南山街道创业创业 98南光商务大厦 2栋418，经营范围：化妆品、日用品、工艺美术品、珠宝玉器的销售，国内贸易，经营进出口业务。
发行人的职工监事杨红英为该公司股东，出资49万元，持股比例为49%，并担任监事职务。该公司报告期内的营业收入主要为化妆品销售收入，且其客户不存在与发行人客户相同的情况，因此不会与本公司构成同业竞争。
（2）深圳市臻善源食品有限公司
深圳市臻善源食品有限公司成立于2013年11月15日，法定代表人葛子源，注册资本：100万，住所：深圳市宝安区西乡街道兴业路马鞍山小区89栋105，经营范围：国内贸易,货物及技术进出口，预包装食品的批发、零售。
发行人的职工监事杨红英之配偶葛子源为该公司股东、执行董事、总经理、法定代表人，出资 51万元，持股比例51%，该公司经营范围及客户不存在与发行人相同的情况，因此不会与本公司构成同业竞争。
（3）东莞市南城绿天然食品店
东莞市南城绿天然食品店成立于 2014年 12月 29日，为个体工商户，经营
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书者姓名：陆丽红，资金数额：3万，住所：东莞市南城区街道新中路1号新中银花园102铺A，经营范围：散装食品、食用农产品。
发行人的职工监事杨红英之弟弟之配陆丽红为该个体工商户经营者，出资3万元，该公司经营范围及客户不存在与发行人相同的情况，因此不会与本公司构成同业竞争。
3、报告期内，曾为发行人关联方的企业
经本所经办律师核查：
（1）深软装饰
深圳市深软装饰设计有限公司成立于2010年9月2日，法定代表人杨石财，注册资本：100万，住所：深圳市安宝区民治街道办人民北路丰润花园 B1栋602（办公场所），经营范围：装饰材料、家具、布艺、地毯、挂画的设计和销售，其他国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
该公司报告期内的营业收入主要为装饰材料销售收入，且其客户不存在与发行人客户相同的情况，因此不会与本公司构成同业竞争。杨石财于 2016年 4月 1日将其所持有的深圳市深软装饰设计有限公司的股权转让给与公司无关联的第三方。至此，深软装饰不再为发行人关联方。
(二)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证以及华普天健会计师事务所会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认并经本所及本所经办律师核查，除原《法律意见书》、《律师工作报告》披露的关联交易外，发行人与关联方之间的重大关联交易情况变化如下：
1、 采购货物：
单位：元
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|关联方名称|交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013 年度|
|深圳市富兴建材有限公司|河沙|—|—|—|36,315.00|

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|环球石材（东莞）有限公司|石材|—|7,200.73|—|—|

2、 关键管理人员报酬
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年 1-6月发生额|2015年度发生额|2014年度发生额|2013年度发生额|
|关键管理人员报酬|2,223,750.98|5,745,539.33|4,375,889.15|4,369,602.54|

3、 关联担保事项：
（1）2015年8月30日，发行人法定代表人李苏华与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署了2016圳中银中保字第0000704号《最高额保证合同》，李苏华为发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的 2016年圳中银中司字第 000114A号的《流动资金借款合同》提供连带保证责任担保，担保的最高债权额为人民币叁亿伍仟万元整。目前上述合同正在履行中。
（2） 2015年 10月 16日，发行人法定代表人李苏华与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订《最高额不可撤销担保书》，为发行人在编号为2015年上字第0015451053号《授信协议》项下所欠招商银行的所有债务承担连带保证责任。目前上述合同正在履行中。
（3）2015年11月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简称建设银行）签订了合同编号为：借 2015综 08344福田的《综合融资额度合同》，建设银行向发行人提供最高不超过等值人民币壹亿伍仟万元整的综合融资综额度，发行人法定代表人李苏华就该合同与建设银行签订合同编号为：保借2015综08344福田的《自然人额度保证合同》，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（4）2015年11月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简称建设银行）签订了合同编号为：借 2015函 08344福田的《综合融资额度
合同》，建设银行向发行人提供最高不超过等值人民币贰亿贰仟万元整的综合融
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书资综额度，发行人法定代表人李苏华就该合同与建设银行签订合同编号为：保借2015函08344福田的《自然人额度保证合同》，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（5）2016年3月23日，发行人与上海浦东银行股份有限公司深圳市分行（简称上海浦东银行）签订了合同编号：ZB7916201600000018的《最高额保证合同》，本合同下被担保的主债权为上海浦东银行在2016年3月23日至2017年 3月 23日止的期间内与发行人办理各类融资业务所发生的债权，最高不超过等值人民币玖仟零玖拾万元整为限，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（6）2016年3月25日，发行人与平安银行股份有限公司深圳市分行（简称平安银行）签订了合同编号：平银卓越城额保字 20160324第 001号的《最高额保证担保合同》，担保范围为本合同下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额为人民币贰亿元整，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（7）2016年4月19日，发行人与宁波银行股份有限公司深圳市分行（简称宁波银行）签订了合同编号：07301BY20168134的《最高额保证合同》，担保范围为2016年4月19日至2018年4月19日止发生的业务，最高债权限额为等值人民币捌仟万元整，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（8）2016年8月30日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行（简称中国银行）签订了合同编号：2016圳中银中保字第 0000704号的《最高额保证合同》，担保范围为2016年8月30日至2017年8月30日止发生的业务，最高债权限额为等值人民币叁亿伍仟万元整，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书述合同正在履行中。
4、 关联方应收应付款项：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应付账款|深圳市富兴建材有限公司|—|—|—|36,315.00|
|其他应收款|杨香妹|26,874.93|15,902.05|6,875.20|—|
|其他应收款|廖汉楼|1,900,000.00|—|—|—|
|其他应收款|廖汉柱|20,000.00|—|—|—|
|其他应收款|杨水秀|17,420.78|—|—|—|
|其他应收款|杨红英|40,817.99||||
|其他应收款|李仕雄|4,370.00||||
|其他应收款|吴强|12,336.81||||

华普天健会计师事务所会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认，发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人不存在以其资产为发行人的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保的情形，目前亦不存在为其他第三方提供担保的情形。
(三)发行人与关联方之间前述关联交易的内容和定价原则是公平合理的，与我国现行法律法规不相冲突，符合市场交易的一般原则，并不存在损害发行人
及其股东（包括非关联股东和中小股东）利益的情形，也不存在通过关联交易操
纵利润的情形。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书发行人与关联企业之间的前述关联协议的内容与现行有效的法律、法规和规范性文件的规定不相违背，因而前述关联交易协议之形式和内容均合法有效。
发行人与关联方之间严格按所签订的关联交易协议履行了各自的义务；关联交易价格遵循了有国家定价的执行国家定价，无国家定价的执行市场价或者按照成本加费用加合理利润定价，并经交易双方协商确定，价格公允、公平合理。
(四)股份公司设立后，为保护除关联股东以外的其他股东的利益，依据发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的有关规定，关联交易已履行必要的批准和确认手续并遵循了发行人章程规定的关联交易回避表决制度，发行人与其关联方之间交易的议定和实施，对其他股东是公开和公正的。
(五)发行人制定的有关关联交易的制度和审议程序能够有效规范发行人的关联交易。
(六)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人与李苏华及其控制的企业不存在实质性的同业竞争；发行人与持有发行人5%以上股份的股东深腾投资之间不存在实质性的同业竞争。为避免潜在的同业竞争，李苏华、深腾投资出具了《避免同业竞争承诺函》，发行人主要股东已采取有效措施以避免发生同业竞争。
(七)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师核查：发行人已在招股说明书（申报稿）中对有关关联交易和解决同业竞争的措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师核查：除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的财产外，自 2016年 1月 1日至本补充法律意见书四出具之日止，发行人的主要财产变化情况如下：
(一)发行人拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
1、原《法律意见书》已披露的发行人拥有的注册证号为7160560、7669212、7669181、7665958、7665988、7666134、7666063、7666044、7666761、7666751、
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书7666754、7669154、7669132、7669122、7669146、7669247、7669193、7666003、7666114号的注册商标。
通过核查发行人持有的《商标注册证》、《注册商标变更证明》并于 2016年 9月 6日查询中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局中国商标网（网址http://sbj.saic.gov.cn/）的注册商标信息，本所及本所经办律师认为：发行人拥有的上述商标均在商标权有效期内，发行人拥有的上述商标权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。
2、原《法律意见书》已披露的发行人拥有的专利号为ZL201220308067.8、ZL201320405918.5、ZL201420195541.X、ZL201420407489.X、ZL201420419301.3、ZL201520228807.0、ZL201520207978.5的实用新型专利。
通过核查发行人持有的《实用新型专利证书》、《手续合同通知书》并于 2016年 9月 6日查询中华人民共和国国家知识产权局网站（网址http://www.sipo.gov.cn/）的公开的发行人拥有的专利权信息及专利收费信息，本所及本所经办律师认为：发行人拥有的上述专利均在专利权有效期内且发行人已按规定缴纳了年度费用，发行人拥有的上述专利权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。
3、原《法律意见书》已披露的发行人拥有的登记号为2014SR174478、2014SR174012、2014SR173632、2014SR173646、2014SR173639、2014SR174457、2014SR174419、2014SR174519、2014SR174520、2014SR174532、2014SR174463、2014SR174240、2014SR174541、2014SR173772、2014SR174239的计算机软件著作权。
通过核查发行人持有的《计算机软件著作权登记证书》并于 2016年 9月 6日查询中国版权保护中心网站（网址http://www.ccopyright.com.cn/）的公开的发行人拥有的软件著作权信息，本所及本所经办律师认为：发行人拥有的上述计算机软件著作权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。
依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师的核查：发行人上述商标权、专利权、计算机软件著作权均在有效期内，商标权、
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书专利权、计算机软件著作权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷或者潜在纠纷。
(二)发行人重大资产抵押或质押情况
依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师的核查：发行人主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
发行人目前所有或使用的主要财产为股份公司发起人折股投入及发行人正常经营活动形成的。
根据华普天健会计师事务所出具的会验字[2012]2196号《验资报告》验证，所有发起人出资已全部到位。
发行人系由美芝有限整体变更而来的股份公司，因此，发行人的资产系美芝有限原来持有，所需办理的资产过户手续，只需将原在美芝有限名下的资产变更过户至发行人名下即可，即只需将资产所有者或使用者的公司名称由美芝有限变更为发行人，目前各项财产的过户手续已办理完毕。
结论：
本所及经办律师认为：发行人目前所有或使用的主要财产为股份公司发起人折股投入及发行人正常经营活动形成的，发行人主要财产权属证书完备；发行人主要财产不存在重大法律纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务关系
(一)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证并经本所及本所经办律师的核查：除《法律意见书》、《律师工作报告》中披露的重大合同外，发行人新增了下列重大合同：
1、授信、借款合同：
（1）2015年10月16日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行(简称招商银行)签订合同编号为 2015年上字第 0015451053号《授信协议》，招商银行向发行人提供人民币贰亿元整的授信额度，授信期间为壹拾贰个月。目前
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书上述合同正在履行中。
（2）2015年10月21日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订编号为 2015年上字第 1015461043号《借款合同》，招商银行向发行人发放贷款人民币壹仟万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（3） 2015年 11月 3日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简称建设银行）签订了合同编号为：借 2015综 08344福田的《综合融资额度合同》，建设银行向发行人提供最高不超过等值人民币壹亿伍仟万元整的综合融资综额度，发行人法定代表人李苏华就该合同与建设银行签订合同编号为：保借2015综08344福田的《自然人额度保证合同》，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（4）2015年11月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简称建设银行）签订了合同编号为：借 2015函 08344福田的《综合融资额度合同》，建设银行向发行人提供最高不超过等值人民币贰亿贰仟万元整的综合融资综额度，发行人法定代表人李苏华为发行人就该合同项下提供连带责任保证。
目前上述合同正在履行中。
（5） 2015年 11月 4日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订编号为 2015年上字第 1015461044号《借款合同》，招商银行向发行人发放贷款人民币壹仟万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（6）2016年1月5日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订编号为 2016年上字第 1016461001号《借款合同》，招商银行向发行人发放贷款人民币壹仟万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（7）2016年1月8日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订编号为 2016年上字第 1016461002号《借款合同》，招商银行
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书向发行人发放贷款人民币贰仟万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（8） 2016年 1月 27日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订编号为 2016年上字第 1016461003号《借款合同》，招商银行向发行人发放贷款人民币壹仟玖佰万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（9） 2016年 3月 23日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（简称浦发银行）签订编号为 BC2016032300001002号《融资额度协议》，浦发银行向发行人提供人民币玖仟零玖拾万元整的融资额度，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（10）2016年3月24日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行（简称平安银行）签订编号为平银卓越城综字 20160324第001号《综合授信额度合同》，平安银行向发行人提供人民币贰亿元整的综合授信额度，授信期间为壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（11）2016年3月25日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行（简称平安银行）签订编号为平银卓越城贷字 20160325第001号《贷款合同》，平安银行向发行人发放贷款人民币玖佰玖拾万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（12）2016年3月31日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订编号为 2016年公三字第 1016330073号《借款合同》，招商银行向发行人发放贷款人民币陆佰万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（13）2016年4月11日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订编号为 2016年公三字第 1016330094号《借款合同》，招商银行向发行人发放贷款人民币贰仟万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（14）2016年5月31日，发行人与宁波银行股份有限公司深圳分行（简称宁波银行）签订编号为 07301LK20168117号《流动资金贷款合同》，宁波银行向发行人发放贷款人民币伍佰万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（15） 2016年 6月 1日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（简称浦发银行）签订编号为 79162016280099号《流动资金借款合同》，浦发银行向发行人发放贷款人民币伍佰万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（16） 2016年 8月 8日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订编号为 2016年公三字第 1016330302号《借款合同》，招商银行向发行人发放贷款人民币伍佰万元整，贷款期限8个月。目前上述合同正在履行中。
（17）2016年8月17日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行行（简称中国银行）签订编号为2015圳中银中司字第021C《流动资金借款合同》，中国银行向发行人发放贷款人民壹仟万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（18）2016年8月23日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（简称浦发银行）签订编号为 79162016280146号《流动资金借款合同》，浦发银行向发行人发放贷款人民币玖佰玖拾万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（19）2016年8月30日，发行人与中国银行深圳福华支行（简称中国银行）签订编号为2016圳中银中额协字第0000704号《授信额度协议》，中国银行向发行人发放贷款人民币叁亿伍仟万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（20） 2016年 9月 5日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行行（简称中国银行）签订编号为2016年圳中银中司字000114A号《流动资金借
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书款合同》，中国银行向发行人发放贷款人民柒佰万元整，贷款期限壹拾贰个月。
目前上述合同正在履行中。
（21） 2016年 9月 6日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（简称浦发银行）签订编号为 79162016280160号《流动资金借款合同》，浦发银行向发行人发放贷款人民币玖佰玖拾万元整，贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中。
（22）2016年9月22日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行行（简称中国银行）签订编号为 2016年圳中银中司字 000I14B号《流动资金借款合同》，浦发银行向发行人发放贷款人民壹千万元整，贷款期限壹拾贰个月。
目前上述合同正在履行中。
2、 担保合同
（1）2015年11月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简称建设银行）签订合同编号为：质借 2015综 08344福田的《额度最高额应收账款质押合同》，约定发行人流动资金贷款额度支用时须将相关中标通知书或施工合同对应的项目应收账款质押给建设银行，并由发行人通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理《质押合同》/《转让合同》项下应收账款的登记手续。目前上述合同正在履行中。
（2）2015年 11月 19日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简称建设银行）签订合同编号为：质借 2015综 08344福田-1的《额度最高额应收账款质押合同》，约定发行人将与昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司签署的昆明螺蛳湾中心一期精装修施工工程项目（合同编号：/）项下发生的（包括已发生和将发生）的所有应收账款质押给建设银行，并由发行人通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理《质押合同》/《转让合同》项下应收账款的登记手续。目前上述合同正在履行中。
（3）2016年4月19日，发行人与宁波银行股份有限公司深圳分行（以下称宁波银行）签署了编号为 07301ZA20168079号的《最高额质押合同》，约定发行
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书人将2016年4月19日至2018年4月19日止的应收账款质押给宁波银行。目前上述合同正在履行中。
（4）2016年8月30日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区分行（以下称中国银行）签署了编号为 2016年圳中银中质字 0000704号的《应收账款质押合同》，约定发行人将编号为2016年圳中银中质字0000704号的《应收账款质押合同》下附件一的应收账款押给中国银行。目前上述合同正在履行中。
3、 施工合同
（1）2016年1月25日，发行人与海南葛洲坝实业有限公司签订了合同工期为250个日历天的《建设工程施工合同（室内精装修施工）》，该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中。
（2） 2016年 2月 5日，发行人与中铁建工集团有限公司签订了合同工期为228个日历天的《建设工程施工专业分包合同（精装修2标工程）》，该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中。
（3）2016年2月24日，发行人与山东翔宇房地产开发有限公司签订了合同工期为 50个日历天的《临沂翔宇豪生大酒店装饰工程施工合同》，该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同已经履行完毕。
（4） 2016年 2月，发行人与北京市城市快轨建设管理有限公司签订了合同工期为288个日历天的《北京地铁16号线工程车站公共区装修工程 04标段合同文件》，该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中。
（5） 2016年 4月 5日，发行人与深圳市建设（集团）有限公司签订了合同工期为 1003个日历天的《施工专业分包合同》，该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中。
（6）2016年4月15日，发行人与深圳市建设（集团）有限公司签订了合同工期为 1003个日历天的《施工专业分包合同》，该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（7）2016年4月15日，发行人与中国建筑一局（集团）有限公司签订了合同工期为205个日历天的《常德万达广场（大商业）内装工程合同》，该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中。
（8）2016年4月20日，发行人与蚌埠天湖置业有限公司签订了合同工期为190个日历天的《“天湖国际城”项目喜来登酒店室内装修与安装工程合同》，该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行当中。
（9）2016年5月23日，发行人与史丹利化肥丰城有限公司签订了合同工期为 90个日历天的《建设工程施工合同》，该合同标的金额为三百万元以上。
目前上述合同已经履行完毕。
（10） 2016年 5月，发行人与深圳市市政工程总公司及深圳市天健房地产开发实业有限公司签订了合同工期为287个日历天的《天健科技大厦幕墙工程（B标段）施工合同》，该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中。
（11） 2016年 6月，发行人与深圳市市场和质量监督管理委员会签订了合同工期为98个日历天的《施工总承包合同》，该合同标的金额为三百万元以上。
目前上述合同已经履行完毕。
（12）2016年6月22日，发行人与中铁建工集团有限公司签订了《建设工程施工专业分包合同（精装修2标工程）》，该合同标的金额为三百万元以上。
目前上述合同正在履行中。
（13） 2016年 8月 5日，发行人与怡富万电业（惠州）有限公司签订了合同工期为 100个日历天的《怡富万电业.龙溪园区一期厂区—行政办公楼及员工生活馆装饰装修工程施工合同》，该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中。
（14）2016年8月22日，发行人与南昌正荣红谷投资发展有限公司签订了合同工期为367个日历天的《南昌正荣红谷投资发展有限公司润园项目精装修工程施工合同》，该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（15） 2016年 9月 2日，发行人与新疆润联投资有限公司签订了《亚欧贸易中心项目商业楼、二区2#写字楼铝合金门窗制作及安装工程施工合同》，该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中。
（16） 2016年 9月 5日，发行人与新疆润联投资有限公司签订了《亚欧贸易中心项目室外装修工程框架合作协议》，该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中。
本所律师核查了上述重大合同，对合同的有关内容进行了法律审查，认为：发行人上述重大合同符合我国相关法律、法规、政策的规定，合同的形式和内容合法有效；上述重大合同不存在可预见的潜在风险。
(二)依据发行人提供的材料、陈述和说明并经本所及本所经办律师核查：报告期内发行人在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面不存在侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
1、根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证以及华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认，并经本所及本所经办律师核查，截止本补充法律意见书四出具日：发行人与关联方之间前述重大合同和协议按市场定价、内容公平合理，与我国现行法律法规不相冲突，符合市场交易的一般原则，并不存在损害发行人及其股东（包括非关联股东和中小股东）利益的情形；合同和协议的形式和内容合法有效，不存在可预见的潜在风险。
2、依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证以及华普天健会计师事务所会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认，并经本所及本所经办律师核查，截止本补充法律意见书四出具之日，发行人不存在以其资产为发行人的股东、股东的控股子公司、控股股东的附属企业或者个人债务提供担保的情形，亦不存在为其他第三方提供担保的情形。
发行人控股股东李苏华为发行人提供担保的情况如下：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书（1）2015年8月30日，发行人法定代表人李苏华与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署了2016圳中银中保字第0000704号《最高额保证合同》，李苏华为发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的 2016年圳中银中司字第 000114A号的《流动资金借款合同》提供连带保证责任担保，担保的最高债权额为人民币叁亿伍仟万元整。目前上述合同正在履行中。
（2） 2015年 10月 16日，发行人法定代表人李苏华与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订《最高额不可撤销担保书》，为发行人在编号为2015年上字第0015451053号《授信协议》项下所欠招商银行的所有债务承担连带保证责任。目前上述合同正在履行中。
（3）2015年11月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简称建设银行）签订了合同编号为：借 2015综 08344福田的《综合融资额度合同》，建设银行向发行人提供最高不超过等值人民币壹亿伍仟万元整的综合融资综额度，发行人法定代表人李苏华就该合同与建设银行签订合同编号为：保借2015综08344福田的《自然人额度保证合同》，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（4）2015年11月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简称建设银行）签订了合同编号为：借 2015函 08344福田的《综合融资额度合同》，建设银行向发行人提供最高不超过等值人民币贰亿贰仟万元整的综合融资综额度，发行人法定代表人李苏华就该合同与建设银行签订合同编号为：保借2015函08344福田的《自然人额度保证合同》，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（5）2016年3月23日，发行人与上海浦东银行股份有限公司深圳市分行（简称上海浦东银行）签订了合同编号：ZB7916201600000018的《最高额保证合同》，本合同下被担保的主债权为上海浦东银行在2016年3月23日至2017年 3月 23日止的期间内与发行人办理各类融资业务所发生的债权，最高不超过等值人民币玖仟零玖拾万元整为限，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（6）2016年3月25日，发行人与平安银行股份有限公司深圳市分行（简称平安银行）签订了合同编号：平银卓越城额保字 20160324第 001号的《最高额保证担保合同》，担保范围为本合同下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额为人民币贰亿元整，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（7）2016年4月19日，发行人与宁波银行股份有限公司深圳市分行（简称宁波银行）签订了合同编号：07301BY20168134的《最高额保证合同》，担保范围为2016年4月19日至2018年4月19日止发生的业务，最高债权限额为等值人民币捌仟万元整，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
（8）2016年8月30日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行（简称中国银行）签订了合同编号：2016圳中银中保字第 0000704号的《最高额保证合同》，担保范围为2016年8月30日至2017年8月30日止发生的业务，最高债权限额为等值人民币叁亿伍仟万元整，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字，为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前，上述合同正在履行中。
李苏华为发行人的银行贷款提供担保的行为与我国现行法律法规不相冲突，并不存在损害发行人及其股东（包括非关联股东和中小股东）利益的情形；合同和协议的形式和内容合法有效，不存在可预见的潜在风险
(四)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证以及华普天健会计师事务所会审字[2016]4555号《审计报告》，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，是合法、有效的。
1、依据华普天健会计师事务所会审字[2016]4555号《审计报告》，截止至
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书2016年6月30日，发行人其他应收款项下的余额为人民币66,954,664.81元，2016年6月30日其他应收款金额前五名单位情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额|账龄|占其他应收款余额合计数的比例（%）|坏账准备余额|
|蚌埠天湖置业有限公司|履约保证金|45,200,000.00|2年以内|67.51|3,010,000.00|
|深圳市科瑞达新能源科技有限公司|往来款及其他|3,104,000.00|1-2年|4.64|310,400.00|
|廖汉楼|备用金|1,900,000.00|1年以内|2.84|95,000.00|
|德发建设集团有限公司|履约保证金|963,879.00|1年以内|1.44|48,193.95|
|重庆中誉房地产开发有限公司|履约保证金|840,000.00|2年以内|1.25|52,000.00|
|合 计||52,007,879.00||77.68|3,515,593.95|

2、依据华普天健会计师事务所会审字[2016]4555号《审计报告》，截至 2016年6月30日，发行人其他应付款项下的余额为人民币2,345,050.57元。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查：自 2016年 1月 1日至本补充法律意见书四出具之日止，除发行人出资设立全资子公司惠州市金美幕墙工程有限公司（详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”）外，不存在其他重大资产变化事项，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核
查：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书2015年11月20日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修改公司章程的议案》，决定变更公司经营范围，修订公司现行章程。
公司现行章程第十二条修订为：“经依法登记，公司的经营范围：建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程专业承包；空调工程安装，园林绿化工程施工；空气净化系统工程的安装，实验室配套工程的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计（上述范围需凭资质证经营）；计算机室的超静化技术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；建筑装饰材料销售。”
经核查，本所及本所经办律师认为，发行人章程的上述修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师核查：
(一)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
(二)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(三)发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
(四)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(五)发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查：自 2016年 1月 1日至补充法律意见书四出具之日止，发行人的董事、监事和高级管理人员发生变化如下：
2015年 11月 2日，发行人 2015年第一次职工代表大会继续选举程佩阳为第二届监事会职工代表监事。2016年 8月 20日，发行人 2016年第一次职工代表大会，会议同意程佩阳辞去职工代表监事职务，选举杨红英为第二届监事会职工代表监事，任期截止至公司第二届监事会任期届满之日。
自 2016年 1月 1日至本补充法律意见书四出具之日止，除上述变化外，发行人的董事、其他监事和高级管理人员未发生重大变化。
经核查，本所及经办律师认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员的人数、任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定；
上述人员的选举和聘任符合有关规定，并履行了必要的法律程序。发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所会审字[2016]4555号《审计报告》和会专字[2016]4559号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，并经本所及本所经办律师核查，发行人主要税种及税率如下:
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税[注1]|设计业务收入|3%、6%|
|营业税|建筑装饰收入|3%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|
|企业所得税[注2]|应纳流转税额|25%|

发行人享受的税收优惠政策如下：
注1：根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局《关于深圳市营业税改征
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书增值税试点纳税人办理税收业务的通告》深国税告〔2012〕11号，深圳市于 2012年 11月 1日起在交通运输业和部分现代服务业试点营业税改征增值税。发行人设计业务收入自2013年1月1日开始由按5%缴纳营业税变更为按照3%缴纳增值税，2013年7月25日，经深圳市福田区国家税务局出具的《增值税一般纳税人认定通知书》（深国税福认正[2013]2241号）批准，发行人自2013年8月1日起按增值税一般纳税人的规定征管，设计业务收入按6%的增值税征收率征收。
经本所及本所经办律师核查，报告期内发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策符合国家有关法律、法规的规定并得到了有关税务机关的批准，享受的税收优惠政策合法、有效。
（二）根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所经办律师核查，报告期内发行人税务守法情况如下:
1、 2016年 8月 24日，深圳市保税区地方税务局出具的深地税保违证[2016]10000573号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》。《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）在2016年01月01日至2016年07月31日期间暂未发现税务违法违规记录”。
2、2016年8月24日，深圳市福田区国家税务局出具的深国税证（2016）第 31859号《深圳市国家税务局证明》。《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：440300195217845）是我局管辖的纳税人。
我局暂未发现该纳税人2016-01-01至2016-07-31期间有重大税务违法记录”。
经本所及本所经办律师核查，报告期内发行人不存在违反税收法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）财政补贴
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所会审字[2016]4555号《审计报告》和会专字[2016]4559号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，并经本所及本所经办律师核查，发行人2016年1-6月享受的政府补贴情况如下：
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书
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|项目|金额|来源|依据或批准文件|
|深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司山东分公司企业稳岗补贴|840.00|济南市人力资源和社会保障局、济南市社会保险事业局|《关于转发鲁人社发[2015]23 号文件做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》、《关于转发鲁人社发[2015]55 号文件做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》|
|合 计|840.00|||

根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[2016]4555号《审计报告》审核确认：2016年1-6月发行人利润总额为34,561,538.11元，上述财政补贴占当期利润总额比例为0.002%。
因此，本所及本所经办律师认为：发行人的经营成果对税收优惠和财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人陈述说明、承诺与保证，并依据发行人补充提供的以下材料：
(一)深圳市市场和质量监督管理委员会 2016年 8月 12日出具的深市监信证[2016]1823号《复函》证明：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2016年1月1日至2016年7月31日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录”。
(二) 2015年 12月 14日，广东住房和城乡建设厅向发行人颁发编号为D244011660的《建筑业企业资质证书》，资质等级：电子智能化工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级。
(三) 2015年 12月 28日，深圳市住房和建设局向发行人颁发编号为D344006251的《建筑业企业资质证书》，资质等级：钢结构工程专业承包叁级。
(四) 2016年 2月 1日，中华人民共和国住房和城乡建设部向发行人颁发编号为 A144006193的《工程设计资质证书》，资质等级：建筑装饰工程设计专项
甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书(五) 2015年 9月 10日，深圳市城市管理局向发行人颁发编号为CYLZ.粤B.0101.叁的《城市园林绿化企业资质证书》，资质等级：城市园林绿化叁级。
(六) 2016年 4月 28日，深圳市环通认证有限公司向发行人颁发编号为 02416E2010253R4M的《环境管理体系认证证书》，环境管理体系符合标准：GB/T24001-2004/ISO14001:2004，环境管理体系覆盖范围：建筑装饰工程设计，建筑幕墙工程设计，建筑装修装饰工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包，电子与智能化工程专业承包，建筑机电安装工程专业承包，消防设施工程专业承包及相关管理活动。
(七) 2016年 4月 28日，深圳市环通认证有限公司向发行人颁发编号为 02416S2010203R4M的《职业健康安全管理体系认证证书》，职业健康安全管理体系符合标准：GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007，职业健康安全管理体系覆盖范围：建筑装饰工程设计，建筑幕墙工程设计，建筑装修装饰工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包，电子与智能化工程专业承包，建筑机电安装工程专业承包，消防设施工程专业承包及相关管理活动。
(八) 2016年 4月 28日，深圳市环通认证有限公司向发行人颁发编号为 02416QJ010067R4M的《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合标准：GB/T19001-2008/ISO9001:2008，质量管理体系覆盖范围：建筑装饰工程设计，建筑幕墙工程设计，建筑装修装饰工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包，电子与智能化工程专业承包，建筑机电安装工程专业承包，消防设施工程专业承包。
同时质量体系符合 GB/T50430-2007标准的体系覆盖范围：建筑装修装饰工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包，电子与智能化工程专业承包，建筑机电安装工程专业承包，消防设施工程专业承包。
经本所及本所经办律师核查，截止本补充法律意见书四出具之日，发行人不存在因违反环境保护和产品质量、技术等方面的法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，截止本补充法律意见书四出具之日，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在可预见的潜在法律风险。
二十、发行人重大偿债风险或者重大或有事项
根据发行人和李苏华提供的材料、陈述说明、出具的书面承诺和保证并经本所及本所经办律师核查：除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》已披露的发行人是否持有深圳市全盛投资控股有限公司股权的不确定事项可能形成或有负债，发行人存在以下未判决的诉讼事项：
（一）发行人与甲方上海东方蓝海置业有限公司（以下简称“东方蓝海”）及总包方中建三局建设工程股份有限公司（以下简称“中建三局”）装饰装修合同纠纷案
发行人承建的上海东方蓝海国际广场3号楼精装修工程，于2013年5月15日竣工验收，但在与东方蓝海及中建三局决算过程中，东方蓝海单方委托审计公司对工程造价进行了审计，审计公司出具的审计结果明显与实际不符，且偏差较大，经三方协商未达成一致，因此发行人于 2015年3月23日向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，要求东方蓝海及中建三局与发行人重新认定工程造价的金额，并据此支付工程款，上海市杨浦区人民法院受理了发行人诉讼。截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
（二）发行人与九龙坡区杨家坪开美石材经营部（以下简称“开美石材”）石材购销合同纠纷案
发行人与开美石材于2015年7月25日签订了石材购销合同，合同约定由开美石材向发行人承接的秀苑华俊售楼部一楼装饰工程供应石材，由于款项未及时支付，开美石材于2015年9月15日向重庆市南岸区人民法院提起诉讼，要求发行人支付尚欠的货款848,920.00元及延期支付货款的违约金183,366.00元，合计
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书金额1,032,286.00元；2015年9月2日，重庆市南岸区人民法院应开美石材请求，冻结发行人账面资金1,032,286.00元；经发行人核实情况，开美石材实际供货金额与其主张的金额不符，发行人不需为其多主张的材料支付货款。截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
（三）发行人与甲方江西龙升实业有限公司（以下简称“龙升实业”）装饰装修合同纠纷案
2012年3月 12日，龙升实业与承包方即发行人签订《井冈天园酒店.沁园室内装饰工程合同》，合同约定以深圳市新朋都装饰设计有限公司提供的《井冈天园酒店相关项目施工图》精装修及水电分册范围为限的所有装修工程由发行人承包施工，工程总价为人民币629.6万元，并约定付款时间、条件等内容。全部工程于2013年5月完工，发行人于2016年6月向龙升实业提交了结算材料。截止起诉之日，龙升实业仍欠发行人工程款 3,395,183.69元。据此，发行人以龙升实业为被告向井冈山市人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付工程欠款 3,395,183.69元并按银行同期贷款利率的支付自 2013年 8月 21日起到实际支付之日止的违约金560，205.30元；由龙升实业承担诉讼费用。该案于 2016年9月7日由井冈山市人民法院立案受理。截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
综上所述，本所及本所经办律师认为：除上述事项外，发行人不存在其他重大偿债风险，不存在其他影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》，对本次发行上市的招股说明书(申报稿)进行了修订。
(一)本所律师参与了招股说明书部分问题的讨论，并审阅了招股说明书的全部内容，招股说明书符合中国证监会有关信息披露的规定；
(二)招股说明书中有关引用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三和本补充法律意见书四相关内容的部分真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票 广东华商律师事务所法律意见书(三)发行人招股说明书对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三和本补充法律意见书四相关内容的引用适当，其引用没有导致法律上的歧义或曲解。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
基于本所律师核查的情况，本所及本所经办律师认为，发行人没有构成对本次发行上市重大法律障碍的事项。
第三部分结论意见
综上所述，除尚待中国证监会批准发行人本次发行上市外，发行人已符合《公司法》、《证券法》及《首发上市管理办法》规定的股票公开发行上市的各项程序性和实质性条件的要求。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书四随同其他申报材料上报中国证监会审查。
本补充法律意见书四正本三份，副本三份。
（本页以下无正文）
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