摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导报告（2016年度）
独立财务顾问
二零一七年五月
声明和承诺
2016年12月9日，中国证监会作出《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3062号），天壕环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”、“本次重组”）获得中国证监会的核准。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问对上市公司履行持续督导职责。结合天壕环境 2016年度报告，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次交易的持续督导报告（简称“本持续督导报告”、“本报告”）。
本独立财务顾问出具本持续督导报告系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。
2、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目录
声明和承诺 ............................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................ 3释义 ...................................................................................................................... 5一、重组概况 ........................................................................................................ 7（一）重组方案概述 ..................................................................................... 7（二）决策与审批程序 ................................................................................. 8二、资产过户及验资情况 .................................................................................... 9（一）资产过户情况 ..................................................................................... 9（二）配套募集资金发行对象认购股份情况 ............................................. 9（三）验资情况 ............................................................................................. 9（四）新增股份登记办理情况 ................................................................... 10（五）募集资金专用账户和监管协议签署情况 ....................................... 10（六）独立财务顾问核查意见 ................................................................... 10三、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................. 10（一）交易各方承诺概述 ........................................................................... 10（二）独立财务顾问核查意见 ................................................................... 17四、业绩承诺的实现情况 .................................................................................. 17（一）业绩承诺概述 ................................................................................... 17（二）2016年度业绩承诺完成情况 .......................................................... 20（三）独立财务顾问核查意见 ................................................................... 21
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 21（一）主要业务发展情况 ........................................................................... 21（二）独立财务顾问核查意见 ................................................................... 22六、公司治理与运行情况 .................................................................................. 22七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 22
释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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本报告中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重组概况
（一）重组方案概述
天壕环境以发行股份和支付现金作为对价向西藏君升、AlliedHonour、Oasis Water(HK)、OceanFaith、徐飒、天壕投资、陈火其购买其持有的北京赛诺水务科技有限公司（以下简称“赛诺水务”）100%的股权，交易对价总额为 88,000万元；同时进行配套融资，向湖北国资运营、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖双田非公开发行股份63,611,503股募集资金，募集资金规模不超过524,158,784.72元。此次交易完成后，赛诺水务成为天壕环境的全资子公司。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
天壕环境以发行股份和支付现金购买赛诺水务100%的股权，本次交易标的资产的价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为88,000万元。交易对价具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|西藏君升|24,562,276|
|Allied Honour|12,652,775|
|Oasis Water (HK)|6,682,502|
|Ocean Faith|7,102,744|
|徐飒|3,402,569|
|天壕投资|6,466,166|
|陈火其|2,742,471|
||63,611,503|

2、募集配套资金
本次交易募集配套资金不超过 524,158,784.72元。按照发行价 8.24元/股计算，向投资者发行股份数量为63,611,503股。本次发行股份募集配套资金的发行
方式为非公开发行，发行对象为湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、
肖双田。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||序号|认购对象|认购金额（元）|认购股数（股）|
||1|湖北国资运营|199,999,994.56|24,271,844|
||2|新疆沣华盛鼎|114,281,861.92|13,869,158|
|3||苏州厚扬启航|157,140,928.24|19,070,501|
||4|肖双田|52,736,000.00|6,400,000|
|||合计|524,158,784.72|63,611,503|

（二）决策与审批程序
2016年7月7日，上市公司与西藏君升、AlliedHonour、Oasis Water(HK)、 OceanFaith、徐飒、天壕投资、陈火其签订了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》；上市公司分别与湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田签订了《股份认购协议》。
2016年 7月 7日，上市公司召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其相关议案。
2016年 8月 16日，上市公司召开了 2016年第二次临时股东大会，会议通过了《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2016年 10月 25日，经中国证监会并购重组委 2016年第 78次会议审核，无条件通过了本次重组事项。
2016年 10月 27日，本次交易取得《商务部关于原则同意 Allied Honour Investment Limited等战略投资天壕环境股份有限公司的批复》（商资批[2016]960号）。
2016年12月9日，中国证监会作出《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3062号），天壕环境本次交易获得中国证监会的核准。
二、资产过户及验资情况
（一）资产过户情况
根据《重组协议》及其他本次交易相关文件，公司发行股份及支付现金购买西藏君升等 7名股东等合计持有赛诺水务100%股权。根据协议内容，双方同意在协议生效后20个工作日内将标的资产注入上市公司。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2016年 12月 12日出具了赛诺水务新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108744700982B），赛诺水务已办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。赛诺水务的企业类型由中外合资企业变更为法人独资有限责任公司，上市公司成为赛诺水务的唯一股东，持有赛诺水务100%的股权。
至此，交易双方已完成赛诺水务100%股权过户事宜，赛诺水务已成为天壕环境全资子公司。本次交易不涉及债权债务的处理。
（二）配套募集资金发行对象认购股份情况
2016年 12月 26日，独立财务顾问（主承销商）向湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。截至 2016年 12月 28日，上述投资者已足额将认购款汇入摩根士丹利华鑫证券为本次发行开立的专用账户。
关于上述发行对象的具体信息，详见《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）“第三章交易对方情况”之“二、本次募集配套资金特定对象基本情况”。
（三）验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行了验资，并于 2016年 12月 29日出具了 XYZH/2016BJA20745号《验资确认函》，2016年 12月 30日出具了 XYZH/2016BJA20746号《验资报告》。根据上述报告，截至 2016年 12月 30日，天壕环境已收到发行股份购买资产新增注册资本 63,611,503.00元，募集配
套资金新增注册资本 63,611,503.00元。本次交易完成后新增注册资本合计127,223,006.00元。
（四）新增股份登记办理情况
2017年 1月 9日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份已于 2017年 1月 9日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）募集资金专用账户和监管协议签署情况
上市公司已经建立募集资金专项存储制度，并为本次交易开立的募集资金专用账户。上市公司严格遵循相关规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。主承销商、开户银行和上市公司及标的公司、募投项目实施主体已根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
天壕环境本次发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在登记结算公司办理登记，合法有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方承诺概述
交易各方出具的承诺情况汇总如下：
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|承诺人|承诺名称|
|上市公司董事、监事、高级管理人|关于真实、准确和完整的承诺函|

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|承诺人|承诺名称|
|员||
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺函|
|上市公司董事、高级管理人员|关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺|
|控股股东天壕投资、实际控制人陈作涛|关于保障上市公司独立性的承诺|

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|-|-|
|承诺人|承诺名称|
|控股股东天壕投资|关于持有天壕环境股票限售的承诺函|

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|-|-|
|承诺人|承诺名称|
|交易对方|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函|
|交易对方|关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺函|
|交易对方|关于避免同业竞争的承诺函|

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|-|-|
|承诺人|承诺名称|
|交易对方|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|交易对方|对拟注入资产权属的承诺函|

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|承诺人|承诺名称|
|交易对方|关于持有天壕环境股票限售的承诺函|
|配套募集资金认购对象|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函|
|配套募集资金认购对象|关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺函|
|配套募集资金认购对象|关于避免同业竞争的承诺函|

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|承诺人|承诺名称|
|配套募集资金认购对象|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|配套募集资金认购对象|关于持有天壕环境股票限售的承诺函|
|配套募集资金认购对象|资金来源承诺函|

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|承诺人|承诺名称|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重组中相关各方无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注重组各方承诺履行的相关情况。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概述
根据《利润承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：
“1、承诺净利润数
各方一致同意，补偿责任人承诺赛诺水务2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数分别为人民币 5,000万元、7,000万元和 10,000万元。协议中的净利润均指经具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于赛诺水务母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。
2、盈利承诺补偿期间
利润补偿期间为 2016年度、2017年度及 2018年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺补偿年度亦不顺延。
3、实际净利润数
各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，天壕环境在委托负责天壕环境年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对赛诺水务在利润补偿期间各年实现的净利润数与补偿责任人承诺的赛诺水务同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
4、利润补偿的前提条件
（1）各方一致同意，若赛诺水务在 2016年度、2017年度、2018年度累计
实现的净利润数低于补偿责任人承诺的累计利润数，则补偿责任人应以其在本次交易中获得的天壕环境股份向天壕环境做出补偿。
赛诺水务财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天壕环境会计政策及会计估计保持一致。
（2）各方一致确认，标的资产办理完毕过户至天壕环境名下的工商变更登记手续之日，为标的资产交割日。协议项下补偿责任人对天壕环境补偿的实施，以标的资产完成交割为前提。
5、利润承诺补偿
（1）各方一致同意，根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》披露之日起5个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务在该年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。
前述利润补偿事宜应经天壕环境股东大会审议批准。天壕环境股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利，持有天壕环境股份的协议相关方须回避表决。天壕环境股东大会批准利润承诺补偿事项后，补偿责任人应尽快按要求办理利润补偿事项。
（2）利润承诺补偿期内各期补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×赛诺水务100%股权的交易价格－累计已补偿金额。
当期补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格（8.24元/股）。
当期现金补偿金额=当期补偿金额－当期以股份方式补偿的金额。
在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股
份不冲回。
（3）当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股权比例承担利润补偿义务。
（4）除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。
除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人 2016年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的60%；2018年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的30%。
（5）补偿责任人应补偿股份数量由天壕环境以总价 1元的价格进行回购并予以注销。
（6）若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
6、期末减值测试及补偿
（1）利润承诺期限届满时，由负责天壕环境年度审计工作的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿责任人应向天壕环境另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经天壕环境股东大会审议批准。
天壕环境股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利，持有天壕环境股份的协议相关方须回避表决。
（2）当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股权比例承担利润补偿义务。
（3）除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份的30%为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。
但无论如何，除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人，因赛诺水务期末减值补偿与 2018年度利润承诺补偿合计补偿的股份数量，不超过其各自在本次交易中所获得的全部股份的30%。
（4）补偿责任人应补偿股份数量由天壕环境以总价 1元的价格进行回购并予以注销。
（5）若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。”
（二）2016年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天壕环境股份有限公司 2016年度资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2017BJA20404），赛诺水务 2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润5,052.52万元，完成了2016年度业绩承诺。
单位：万元
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|-|-|
|承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润|实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润|
|5,000|5,052.52|
|7,000|-|
|10,000|-|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：赛诺水务于 2016年度实际实现的净利润达到了盈利预测数额，本期补偿责任人无需对上市公司进行利润补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2016年，天壕环境向西藏君升、AlliedHonour、Oasis Water(HK)、OceanFaith、徐飒、天壕投资、陈火其收购赛诺水务100%股权，并同时募集配套资金。本次交易提高了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，保护了上市公司及广大中小股东的利益。上市公司主营业务新增水处理工程服务及膜产品销售业务，形成了以水处理工程服务及膜产品销售为主的水务板块、以城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源板块、以工业客户及天然气长输管道加压站余热余压利用为主的节能板块并涉足工业客户烟气综合治理业务，已成为中国环境综合投资服务运营商，能够向客户提供“水、电、气”一体化环境综合解决方案，进一步提升了上市公司在环境市场的竞争优势。
2016年，天壕环境各项主营业务营业收入具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||2015年||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|104,013.92|61.61%|44,412.39|46.58%|
|31,100.01|18.42%|29,656.42|31.10%|
|11,333.12|6.71%|16,461.77|17.27%|
|-|-|4,670.42|4.90%|
|21,965.26|13.01%|-|-|
|410.11|0.24%|142.02|0.15%|
|168,822.42|100.00%|95,343.02|100.00%|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司新增水处理工程服务及膜产品销售业务，营业收入和净利润增加，有利于提高上市公司持续盈利能力和市场竞争力。
六、公司治理与运行情况
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构和组织机构以及独立运营的公司管理体制，确保上市公司相关业务、资产、财务、机构及人员的独立性。
本次交易期间，上市公司按照相关规则要求履行了信息披露义务，及时披露了停牌公告、重组进展公告、相关董事会、股东大会决议以及重组报告书等文件，并依法加强内幕信息登记管理，建立内幕信息知情人档案，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易。
持续督导期内，上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求，持续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司严格按照有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构。截至本持续督导报告出具之日，上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案不存在重大差异。