国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律法规的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”或“我公司”）作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐机构，对科士达截至2015年12月31日募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司高级管理人员等进行交谈，查询了公司募集资金专户，查阅了公司内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及募集资金相关的业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、用途、信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2010]1615号文件《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,900万股，募集资金总额为94,250万元，发行费用合计5,887.18万元，其中保荐承销费5,207.50万元，其他发行费用679.68万元。募集资金总额扣除保荐承销费的余款89,042.50万元于2010年11月29日汇入公司在平安银行股份有限公司深圳分行开设的验资专户，账号6012700004761，扣除全部发行费用后募集资金净额为88,362.82万元，其中超募资金为65,682.82万元。以上新股发行的募集资金经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]418号《验资报告》审验。
（二）本年度使用金额及余额
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况及年末余额如下:
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|期初募集资金专户余额|268,381,957.38|316,654,860.83|
|加：本年度募集资金净额|-|-|
|减：本年度累计使用募集资金金额|150,000,000.00|333,186.00|
|其中：募投项目投入金额|-|333,186.00|
|超募资金永久补充流动资金|150,000,000.00|-|
|超募资金投资项目投入金额|-|-|
|减：募投项目节余资金永久补充流动资金|-|60,779,572.18|
|减：募集资金专项账户手续费等|676.40|893.00|
|加：募集资金专项账户利息收入|358,038.45|374,729.33|
|加：募集资金专项账户理财收益|15,078,809.55|12,466,018.40|
|期末募集资金专户余额|133,818,128.98|268,381,957.38|

三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储制度，并对其使用履行严格的审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据《募集资金使用管理办法》，公司于2010年12月和保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、平安银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；于2011年8月与保荐机构、广发银行股份有限公司深圳城市广场支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。公司首次公开发行募集资金尚未使用完毕，国信证券作为保荐机构继续履行与此相应的保荐工作职责，委派保荐代表人张剑军和颜利燕对上述专户募集资金使用情况进行监督。
截至2015年12月31日，公司在各银行的募集资金专用账户存款余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|账户类别|余额|
|平安银行深圳分行营业部|6012100066631|活期|570,243.61|
|平安银行深圳分行营业部|6012100066631|理财存款|105,000,000.00|
|兴业银行深圳和平支行|338070100100172474|理财存款|679,096.18|
|兴业银行深圳和平支行|338070100100125835|活期|314,073.01|
|上海浦东发展银行深圳分行营业部|79250155200000592|理财存款|27,254,716.18|
|合计|－|－|133,818,128.98|

其中，理财产品结余如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|理财产品名称|本金|到期日|
|平安银行深圳分行营业部|6012100066631|对公结构性存款|105,000,000.00|2016-3-28|
|上海浦东发展银行深圳分行营业部|79250155200000592|利多多财富班车1号|27,250,000.00|2016-1-31|
|合计||-|132,250,000.00|-|

四、募集资金项目的使用情况
截止2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||88,362.82||||本年度投入募集资金总额|||15,000.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额||－|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||－||||已累计投入募集资金总额|||82,131.09||
|累计变更用途的募集资金总额比例||－|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|在线式UPS扩产项目|否|16,720.00|16,720.00|-|15,868.68|94.91%|2013年6月30日|17,874.43|是|否|
|技术中心建设项目|否|3,300.00|3,300.00|-|3,130.84|94.87%|2013年6月30日|-|不适用|否|
|技术服务及国内营销网络项目|否|2,660.00|2,660.00|-|2,692.13|101.21%|2012年12月31日|-|不适用|否|
|承诺投资项目节余资金永久补充流动资金|-|-|-|-|1,674.22|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|22,680.00|22,680.00|-|23,365.87|-|-|17,874.43|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|太阳能逆变器项目|否|6,300.00|6,300.00|-|6,368.02|101.08%|2011年12月31日|2,530.12|否|否|
|精密空调项目|否|9,000.00|9,000.00|-|5,693.46|63.26%|2013年12月31日|486.19|否|否|
|超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金|-|-|-|-|4,403.74|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|永久补充流动资金（如有）|-|42,300.00|42,300.00|15,000.00|42,300.00|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投资小计|-|57,600.00|57,600.00|15,000.00|58,765.22|-|-|3,016.31|-|-|
|合计|-|80,280.00|80,280.00|15,000.00|82,131.09（注）|-|-|20,890.74|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、2015 年，公司太阳能逆变器项目已达到预计产能，但暂未能达到预计收益，原因主要是①2015 年光伏行业市场需求放缓、供应能力提升等导致市场竞争加剧，公司产品出货量未达到预期；②光伏行业产品价格仍处于大幅下降的趋势。2、2015年，公司精密空调项目已达到预计产能，但由于精密空调、精密配电柜的市场推广尚未有效全面铺开，导致该项目暂未能达到预计收益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、公司超募资金金额为65,682.82万元。||||||||||
||2、2011年1月27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设太阳能逆变器项目的议案》。公司使用6,300万元超募资金投资建设太阳能逆变器项目。本项目通过公司控股子公司深圳科士达新能源有限公司进行实施。项目总投资为9,000万元，其中6,300万元由公司使用超募资金投入，剩余2,700万元由深圳新能源其他股东进行增资。公司投入至深圳新能源公司的募集资金在广发银行股份有限公司深圳城市广场支行设专户管理。||||||||||
||3、2011年1月27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。为确保公司实现经营目标，进一步扩大直销市场营销推广力度，重点拓展金融、电信、政府、税务等行业应用深度和广度，使用超募资金8,800万元永久补充流动资金。||||||||||
||4、2011年6月20日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司以超募资金4,000万元用于临时补充流动资金。公司已于2011年12月02日将上述4,000万元全部归还至募集资金专用账户，该次使用超募资金暂时补充流动资金事项已完成。||||||||||
||5、2011年12月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金8,500万元永久补充流动资金，主要用于原材料的采购，开拓产品市场等经营性支出。本次使用的超募资金已于2012年2月从募集资金专用账户转出。||||||||||
||6、2012年7月11日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资精密空调项目的议案》，同意公司使用9,000万元超募资金投资建设精密空调项目。2012年8月，该项目的投资资金已由原募集资金专户转入新设的专用募集资金账户。||||||||||
||7、2013年3月11日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金，优化公司财务状况，满足业务拓展的需求。本次使用的超募资金已于2013年4月从募集资金账户转出。||||||||||
||8、2014年2月27日，公司第三届董事会第三次会议决议审议通过了《关于使用不超过2.8亿元超募资金购买短期理财产品的议案》，公司拟在不超过28,000万元额度内使||||||||||

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||用超募资金择机购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自议案经2013年年度股东大会通过之日起一年内有效。2014年3月26日，公司2013年度股东大会决议通过该议案。截至2014年12月31日，公司使用26,175万元购买了理财产品。|
||9、2015年3月16日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用不超过2.8亿元超募资金购买短期理财产品的议案》，公司拟在不超过28,000万元额度内使用超募资金择机购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自议案经2014年年度股东大会通过之日起一年内有效。2015年4月20日，公司2014年度股东大会决议通过该议案。截至2015年12月31日，公司购买理财产品13,225万元。|
||10、2015年8月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金15,000万元永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，实现公司和股东利益最大化。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司在首次公开发行股票前使用自有资金购置了在线式UPS扩产项目所需用地的土地使用权，实际投入资金金额总计1,300万元。2011年1月6日，公司董事会决议使用募集资金对该部分资金进行置换，2011年1月7日，完成置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金投资项目及超募资金投资项目节余资金及利息收入6,077.96万元。结余原因：1、募集资金存放期间产生利息收入。2、在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，对研发环节进行优化，使得用于研发设备的投入较计划减少，缩减了项目开支。3、严格控制设备的采购成本，通过招标、综合性比价等方式，在保证设备精度、功能、配置等条件下，尽可能降低设备的采购价格，提高了设备的性价比；综合考察国内设备实际情况，在设备能够满足生产、产品质量等要求的前提下，购买国产产品，从而减少项目投资。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金投资项目已经实施完毕，项目节余资金用于永久补充流动资金；剩余募集资金仍存放于募集资金专户。2014年2月公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金投资项目及超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司三个募集资金项目和两个超募资金投资项目截止2014年1月31日已全部实施完毕，公司董事会决定将节余募集资金及利息收入6,077.96万元（含各账户转出当日的利息收入）用于永久补充流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

注：截止2015年12月31日已累计投入募集资金总额82,131.09万元，比承诺募集资金总额多出1,851.09万元，主要系募集资金所产生的利息收入。
五、变更募集资金投资项目情况
公司无变更募集资金投资项目情况。
六、募集资金投资项目实现效益情况
2015年，公司在线式UPS扩产项目实现收益17,874.43万元，已达到预计效益；
太阳能逆变器项目实现收益2,530.12万元，主要受光伏行业市场环境影响所致，精密空调项目实现收益486.19万元，主要由于产品市场推广尚未有效全面铺开，上述两个项目2015年均未达到预计收益，将于次年考察预计效益实现情况；其余募集资金投资项目旨在服务于公司整体研发和营销活动，无法单独统计实现效益情况。
七、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳科士达科技股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《深圳科士达科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，发表意见为：科士达董事会编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金存放与使用的实际情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放与使用不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
张剑军 颜利燕
国信证券股份有限公司2016年3月24日