证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2014-016
亿城集团股份有限公司
关于签订附条件生效的渤海信托增资扩股协议的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以非公开发行募集的部分资金向渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增资（以下简称“本次增资”）。渤海信托现有股东与本公司存在关联关系，因此，本次增资行为构成关联交易。
2、渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本77,500万元。渤海信托原股东同意放弃认缴新增注册资本的优先权。增资完成后，公司的持股比例为27.93%。本次增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的渤海信托净资产评估值确定。在评估基准日2013年9月30日，渤海信托的净资产账面值为315,549.85万元，评估值为712,636.03万元，折合每单位注册资本为3.56元，公司本次增资的总价款为275,900万元。
3、本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得了公司独立董事的认可，并经公司第六届董事会临时会议审议通过。关联董事回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
4、本次增资事项尚需本公司股东大会审批及相关监管部门批准同意方可实施。
一、关联交易概述
为了实施公司发展战略调整，丰富公司的业务范围，提高公司的盈利能力，为公司未来发展创造更为广阔的空间，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资。2014年 3月 6日，公司、渤海信托、渤海信托现有股东、中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）等各方签订了《亿城集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附条件生效的增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。
渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本 77,500万元。渤海信托原股东同意放弃认缴新增注册资本的优先权。增资完成后，公司的持股比例为27.93%。本次增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的渤海信托净资产评估值确定。在评估基准日2013年9月30
日，渤海信托的净资产账面值为 315,549.85万元，评估值为712,636.03万元，折合每单位注册资本为3.56元，公司本次增资的总价款为 275,900万元。
截至本公告日，渤海信托股东为海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）、海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）、海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店”）、扬子江地产集团有限公司（以下简称“扬子江地产”）、北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）和海南海航航空信息系统有限公司（以下简称“海航信息”）。其中，海航资本为公司控股股东，美兰机场与海航资本的控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）存在关联关系，海航资本、海航酒店、扬子江地产、燕京饭店、海航信息受海航集团控制，因此，本次增资行为构成关联交易。
公司于 2014年 3月 6日召开第六届董事会临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避了表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
本次向渤海信托增资尚需提交本公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次向渤海信托增资尚需相关监管部门批准同意方可实施。
根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）海航资本控股有限公司
注册资本：780435万元
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
经营范围：企业资产重组、并购及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
主要财务数据（未经审计）：截至 2013年 9月 30日，合并报表总资产 8,767,790.39万元，净资产 1,851,155.80万元，2013年 1-9月营业收入386,485.55万元，净利润82,706.24万元。
（二）海口美兰国际机场有限责任公司
注册资本：202891.3102万元
注册地址：海口市美兰区美兰国际机场
法定代表人：梁军
经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务（危险品除外）；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售
（仅限分支机构经营），水电销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
主要财务数据（未经审计）：截至 2013年 9月 30日，母公司报表总资产819,184.54万元，净资产292,184.08万元，2013年1-9月营业收入 13,913.83万元，净利润960.93万元。
（三）海航酒店控股集团有限公司
注册资本：137731.990000万元
注册地址：上海市浦东新区金湘路 333号1011室
法定代表人：董鑫
经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
主要财务数据（未经审计）：截至 2013年 9月 30日，母公司报表总资产1,261,044.55万元，净资产327,583.68万元，2013年1-9月营业收入为零，净利润872.03万元。
（四）扬子江地产集团有限公司
注册资本：30000万元
注册地址：海口市海秀路29号海航大厦
法定代表人：王福林
经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程、房地产投资、五金交电、建筑机械销售、信息咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
主要财务数据（未经审计）：截至 2013年 9月 30日，母公司报表总资产 202,321.15万元，净资产 30,206.84万元，2013年 1-9月营业收入为零，净利润-0.59万元。
（五）北京燕京饭店有限责任公司
注册资本：11268.9009万元
注册地址：北京市西城区复兴门外大街19号
法定代表人：白海波
经营范围：住宿；洗浴；游泳池；理发；中西餐；零售烟；销售饮料、酒、食品。一般经营项目：销售工艺美术品、百货、五金交电；照像、彩扩服务；修理照相机；会议服务。
主要财务数据（未经审计）：截至 2013年 9月 30日，母公司报表总资产 212,679.73万元，净资产 3,728.22万元，2013年 1-9月营业收入 7,860.98万元，净利润-4,889.32万元。
（六）海南海航航空信息系统有限公司
注册资本：4500万元
注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：唐立超
经营范围：计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售；信息管理；资讯交互媒体及电子商务；办公设备及消耗材料销售；电信增值业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
主要财务数据（未经审计）：截至 2013年 9月 30日，母公司报表总资产 22,138.74万元，净资产 8,699.28万元，2013年 1-9月营业收入 9,141.03万元，净利润2,181.11万元。
（七）中国新华航空集团有限公司
注册资本：225857万元
注册地址：北京市顺义区天竺镇府前一街16号
法定代表人：杨景林
经营范围：许可经营项目：由天津始发（部分航班由北京始发）至国内部分城市的航空客、货运业务（有效期至 2014年 08年 31日）。一般经营项目：资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化工品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。
主要财务数据（未经审计）：截至 2013年 9月 30日，母公司报表总资产903,976.14万元，净资产442,961.01万元，2013年1-9月营业收入335,504.14万元，净利润34,379.62万元。
海航资本为公司控股股东，美兰机场与海航资本的控股股东海航集团存在关联关系，海航酒店、扬子江地产、燕京饭店、海航信息受海航集团控制，因此，本次增资构成关联交易。
三、交易标的情况介绍
（一）基本情况
公司名称：渤海国际信托有限公司
注册资本：20亿元
法定代表人：金平
注册地址：石家庄市新石中路377号B座22-23层
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（二）股权结构
截至本公告日，渤海信托的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航资本控股有限公司|120,435|60.22%|
|海口美兰国际机场有限责任公司|31,015|15.51%|
|海航酒店控股集团有限公司|28,400|14.20%|
|扬子江地产集团有限公司|15,300|7.65%|
|北京燕京饭店有限责任公司|3,300|1.65%|
|海南海航航空信息系统有限公司|1,550|0.77%|
|合计|200,000|100%|

 2012年 12月 28日，新华航空与美兰机场、海航酒店、扬子江地产、燕京饭店、海航信息分别签订了《股权转让协议》，新华航空购买上述公司所持有的全部渤海信托股权（合计股权比例为39.78%）。2013年1月8日，渤海信托股东会审议通过上述股权转让。截至本公告日，该次股权转让尚需取得中国银行业监督管理委员会核准后方可办理工商变更登记。
本次增资完成后，渤海信托股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航资本控股有限公司|120,435|43.40%|
|亿城集团股份有限公司|77,500|27.93%|
|海口美兰国际机场有限责任公司|31,015|11.18%|
|海航酒店控股集团有限公司|28,400|10.23%|
|扬子江地产集团有限公司|15,300|5.51%|
|北京燕京饭店有限责任公司|3,300|1.19%|
|海南海航航空信息系统有限公司|1,550|0.56%|
|合计|277,500|100.00%|

若本次增资完成后，上述新华航空受让海口美兰、海航酒店控股、扬子江地产、北京燕京饭店及海航航空信息所持渤海信托股权事项已经完成，则渤海信托的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航资本控股有限公司|120,435|43.40%|
|中国新华航空集团有限责任公司|79,565|28.67%|
|亿城集团股份有限公司|77,500|27.93%|
|合计|277,500|100.00%|

渤海信托的实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会，不会因本次增资而发生变化。
（三）业务发展情况
渤海信托业务遍布河北、北京、广东、四川、江浙、东北、内蒙古、山西、广西等全国绝大部分省份，自营业务范围包括存放同业、拆放同业、贷款、租赁、金融类公司股权投资、金融产品投资及自有固定资产投资，拥有 IPO网下申购资格和上交所大宗交易资格，是全国银行间债券市场乙类成员。截至 2013年 12月31日，渤海信托管理信托资产 1,881.79亿元，信托业务主要分为单一、集合及财产信托业务，信托资产业务范围包括基础设施投资信托、银行合作理财业务、股权投资信托、房地产投资信托。
（四）财务状况
渤海信托经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|326,763.53|283,310.97|246,317.95|
|负债总额|7,970.94|9,155.70|13,859.52|
|所有者权益|318,792.59|274,155.27|232,458.43|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|100,598.50|70,265.34|52,567.28|
|利润总额|66,729.11|54,987.27|36,355.46|
|净利润|50,868.38|41,540.44|27,264.25|

（五）评估情况
公司委托具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司对渤海信托股权进行了评估。中通诚资产评估有限公司出具了《亿城集团股份有限公司拟增资渤海国际信托有限公司资产评估报告》，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
评估人员根据评估目的和评估对象的特点，采用收益法和市场法进行评估。
1、收益法评估结论
在评估基准日 2013年 9月 30日，渤海信托的资产账面价值为 315,549.85万元，负债账面价值 10,400.45万元，净资产账面价值 305,149.40万元；评估后，股东全部权益价值为712,636.03万元，较股东全部权益账面值305,149.40万元增值407,486.63万元，增值率133.54%。
2、市场法评估结论
（1）上市公司比较法：在评估基准日，采用上市公司比较法评估后，股东全部权益价值为 946,520.63万元，评估增值 641,371.23万元，增值率210.18%。
（2）交易案例比较法：在评估基准日，采用交易案例比较法评估后，股东全部权益价值为698,753.14万元；评估值比账面价值增值393,603.74万元，增值率128.99%。
3、两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|

金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|305,149.40|712,636.03|407,486.63|
||946,520.63|641,371.23|
||698,753.14|393,603.74|
||-233,885.50|—————|
||13,881.99|—————|

收益法与市场法差异的原因：总体经济环境的变化对股票的市场价值造成上下波动的影响，以及交易案例的背景、非正常因素等对市场价值的影响不清楚，无法修正调整，造成市场法的价值与收益法的价值有一定的差异。
4、评估结果的最终确认
渤海信托是一家金融信托企业，对上市公司比较法而言，与渤海信托较为接近的可比上市公司仅三家，其余公司在业务领域存在着较大的差异。而渤海信托与可比公司相互之间在业务上的差异调整往往存在较大的主观因素，给市场法评估值带来一定的影响。另外，可比上市公司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易不活跃等外部因素的作用，直接影响到市场法的评估值。
对于交易案例比较法而言，由于本次采用的交易案例中的方正信托、中航信托、甘肃信托、中江信托和新华信托与目标公司可比性稍差，其交易价格均是通过挂牌交易的方式产生，其中的交易背景不清楚，是否存在非正常交易因素也很难知晓，无法对其进行调整修正，上述因素会影响到本方法所选用数据数量的准确性；此外，交易案例由于交易时点不同，其交易日总资产、营业收入等数据无法取得，仅取得了距离交易日最近日期的相关数据进行测算，其数据质量的准确性相对较差。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。金融信托行业的主要特点是：准入门槛较高，具有政府特许资格。管理资产规模越大，企业获取收益就越多。就信托企业而言，
企业一定的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的主要要素。只要
企业投资谨慎，风险控制有效，管理能力强，那么企业运营资产获取利润的能
力将非常强，经评估师对委估企业详尽调查后认为：委估企业在行业内拥有较强的竞争优势，公司拥有较强的获利能力及现金流的控制能力，收益法更能充分反映企业未来运营收益状况。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的影响较小，其结果相对可靠。
综上所述，评估人员认为收益法评估值较市场法估值更能真实合理地反映渤海信托的股东权益价值，故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
5、评估机构对收益法评估假设前提及相关参数的合理性的说明
（1）本次评估是将渤海信托置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
A、被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；
B、资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
C、被评估资产预期获利年限可以预测。
（2）收益预测的假设条件
A、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
C、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
D、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
E、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
F、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，公司制定的信托计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。
G、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
H、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
（3）模型及参数的选取
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估以企业审计后的会计报表为基础，采用现金流折现的方法计算股东全部权益价值。首先运用股权自由现金流折现模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去非经营性债务，得出被评估企业股东全部权益价值。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)。
股权自由现金流量=税后经营利润+折旧与摊销-营运资金增加-资本支出+债务净增加
具体计算公式为：
PP'A'D'
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i1/4
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值；P'—企业整体收益折现值；
R
A'—非经营性资产；D'—非经营性负债；i—未来第i个收益期的预期收益额(股权自由现金流)；i：收益年期，i=1/4，5/4，9/4，„„，n；r：折现率
A．收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2013年10月1日至2018年12月31日；第二阶段为2019年1月1日直至永续。其中，假设2019年后预期收益额按照2018年的收益水平保持稳定不变。
B．折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为股权自由现金流量，相对应的折现率口径应选取资本资产定价模型，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的(CAPM)模型确定折现率，确定折现率为13.76%。
（4）收益法评估结果
股东全部权益价值=企业整体收益折现值+非经营性资产-非经营性负债
=693,845.08+23,497.03 -4,706.08=712,636.03万元
最终渤海国际信托有限公司股东全部权益评估价值为 712,636.03万元，较股东全部权益账面值305,149.40万元增值407,486.63万元，增值率133.54%。
股权自由现金流折现计算如下：
股权自由现金流折现计算表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|29,695.78|111,824.93|128,309.14|146,777.50|168,030.85|
|2,722.69|8,980.00|10,780.00|12,930.00|15,510.00|
|2,722.69|8,980.00|10,780.00|12,930.00|15,510.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

股权自由现金流折现计算表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|26,947.37|98,447.93|113,132.14|129,450.50|148,123.85|
|28,748.43|102,968.93|118,438.00|136,230.00|156,700.00|
|1,801.06|4,521.00|5,305.86|6,779.50|8,576.15|
|20.55|4,400.00|4,400.00|4,400.00|4,400.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5.21|-3.00|-3.00|-3.00|-3.00|
|-0.04|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|12,038.15|34,015.90|36,180.02|38,312.84|41,611.97|
|1,686.78|6,271.94|7,190.29|8,248.80|9,469.60|
|10,351.37|27,743.96|28,989.73|30,064.04|32,142.37|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|17,657.64|77,809.03|92,129.12|108,464.66|126,418.88|
|0.04|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|17,657.68|77,809.03|92,129.12|108,464.66|126,418.88|
|4,019.61|19,452.26|23,032.28|27,116.17|31,604.72|
|13,638.07|58,356.77|69,096.84|81,348.50|94,814.16|
|106.45|154.56|0.00|220.00|200.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|85.57|173.00|266.77|259.12|158.48|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|13,617.19|58,375.21|69,363.61|81,387.62|94,772.64|
|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|
|13.76%|13.76%|13.76%|13.76%|13.76%|
|13,185.53|49,688.98|51,897.85|53,528.64|54,788.06|

企业整体收益折现值 693,845.08
非经营性资产 23,497.03
非经营性负债 4,706.08
股东全部权益价值 712,636.03
（5）评估机构对未来收益预测的谨慎性的说明
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、
成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展
计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定股权自由现金流。
本次评估的预测数据由渤海信托提供。评估师采用了谨慎性原则对上述的预测数据进行了独立、客观的分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和行业发展趋势进行了比较分析。
6、评估结论
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，在评估基准日 2013年 9月 30日，渤海信托的资产账面价值为 315,549.85万元，负债账面价值 10,400.45万元，净资产账面价值 305,149.40万元；评估后，股东全部权益价值为 712,636.03万元，较股东全部权益账面值 305,149.40万元增值 407,486.63万元，增值率133.54%。
（六）其他
截至本公告日，渤海信托不存在重大诉讼、对外担保、委托理财、资金占用等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的渤海信托净资产评估值确定。本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，在评估基准日2013年9月30日，渤海信托的净资产账面值为315,549.85万元，评估值为712,636.03万元，折合每单位注册资本为3.56元，公司本次增资的总价款为275,900万元。
本次增资经具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司评估，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务资格，与评估报告中的评估对象
以及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
（2）评估假设前提和评估方法合理，评估定价公允
中通诚资产评估有限公司本着独立、客观的原则，在实施必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。
五、《增资扩股协议》的主要内容
1、增资扩股
（1）亿城股份根据评估报告确定的评估值，按照每单位注册资本3.56元的价格，以 275,900万元现金向渤海信托增资 77,500万元。增资完成后渤海信托注册资本为人民币 277,500万元，亿城股份持股比例为27.93%，增资认购总价与注册资本的差额198,400万元计入资本公积。渤海信托股东同意放弃认缴新增注册资本的优先权。
（2）本次增资交易获得审批通过，且非公开发行资金募集完成之日起20个工作日内将协议约定的增资认购总价一次性足额存入渤海信托指定的银行账户。
（3）亿城股份自增资认购总价足额到账之日即视为渤海信托股东，按照渤海信托公司章程享有全部股东权利，并承担全部股东义务。
2、渤海信托及其股东、新华航空的陈述与保证
除非获得亿城股份的书面同意，渤海信托及其股东、新华航空承诺自评估基准日（2013年9月30日）起至亿城股份成为渤海信托合法股东的工商变更登记完成之日止的期间内：（1）确保渤海信托的业务正常进行，不会做出任何对渤海信托存在重大影响或损害公司的行为。（2）如果渤海信托实施了严重损害亿城股份的利益且给亿城股份造成损失的行为，渤海信托及其股东应承担相应的赔偿责
任。
渤海信托及其股东、新华航空承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给亿城股份造成的任何损失承担连带赔偿责任。
截至协议签署之日，新华航空还需要取得银监会的批准并完成工商变更登记才能成立渤海信托股东。新华航空承诺，截至协议生效之日，如果新华航空已成为渤海信托合法登记的股东，新华航空应承担本协议项下所有原渤海信托股东的权利和义务。
3、董事会、监事会和管理人员
增资后渤海信托董事会成员、监事会成员、管理人员由渤海信托按章程规定进行确认和选派。
4、协议成立和生效条件
（1）协议的成立：协议自各方签字盖章之日起成立。
（2）协议的生效：协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
1）各方依照法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东/股东（大）会同意本协议内容的决定/决议文件。
2）获得银监会及相关监管部门的核准。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）交易目的和对上市公司的影响
公司正在实施发展战略调整，计划打造成为金融投资平台。本次向渤海信托进行增资，有助于公司实施战略调整，有利于提升公司的核心竞争力，分散单一主业的经营风险，实现公司经营业绩的稳定增长，提升上市公司持续盈利能力，并最终实现公司全体股东的利益最大化。
（二）存在的风险
近年来，信托行业的市场竞争逐渐加剧，国家相关行业监管政策也可能发生变化，可能对渤海信托的经营和发展造成不利影响。
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，同时，本次非公开发行方案尚需报中国证监会核准，本次募集资金主要投资项目“增资渤海信托”还需要经中国银监会批准后实施，存在不确定性风险。此外，在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，2014年内，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
八、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
1、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。
2、本次增资价格以具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告确认的渤海信托净资产评估值确定。
（1）评估机构具有独立性
中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务资格，与评估报告中的评估对象以及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
（2）评估假设前提和评估方法合理，评估定价公允
中通诚资产评估有限公司本着独立、客观的原则，在实施必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估
机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。
3、本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。
综上所述，我们认为：本次关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。
特此公告。
亿城集团股份有限公司董 事 会
二〇一四年三月七日