东吴证券股份有限公司
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]319号核准，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“赢时胜”）以非公开发行股票的方式向包括公司控股股东、实际控制人唐球先生在内的不超过5家特定投资者发行不超过4,500万股新股（以下简称“本次发行”）。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，认为赢时胜本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件及赢时胜有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合赢时胜及其全体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的发行期首日为2016年3月10日。本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于50.80元/股，该价格为本次发行底价。
北京市康达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、数量优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为56.88元/股，相当于发行期首日前一个交易日均价56.44元/股的100.78%，相当于本次发行底价50.80元/股的111.97%。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为36,666,666股，符合股东大会决议和《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]319号）中本次发行不超过4,500万股的要求。
（三）发行对象
本次发行最终确定为5名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币2,085,599,962.08元，未超过本次拟募集资金总额上限2,920,000,000元，扣除各项发行费用57,924,607.09元，募集资金净额为2,027,675,354.99元。
（五）锁定期安排及其他事项
本次非公开发行价格为 56.88元/股，高于发行期首日（2016年 3月 10日）前一个交易日公司股票均价56.44元/股。据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，除控股股东、实际控制人唐球先生以外，本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起即可上市交易。控股股东、实际控制人唐球先生获配的股份自发行结束之日起，36个月不得上市交易。
获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
若投资者及其一致行动人在发行人拥有权益的股份在本次发行后达到发行人已发行股份的5%以上（含5%）时，或者投资者及其一致行动人于发行前在发行人拥有权益的股份已达到发行人已发行股份的5%，通过本次发行，其拥有权益的股份占发行人已发行股份的比例增加超过5%时，须及时按照《上市公司收购管理办法》的规定履行披露义务。
本次发行获配股份的交易及转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法规另有规定的，依其规定执行。
经主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和锁定期安排符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
2015年 7月 13日，赢时胜第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公司符合非公开发行股票条件>的方案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》及其他相关议案。
2015年 7月 30日，赢时胜 2015年第二次临时股东大会审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2015年12月21日，赢时胜第二届董事会第十六次会议审议通过《关于<调整非公开发行股票募集资金金额>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（调整稿）>的议案》和《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）>的议案》。
2016年1月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了赢时胜本次非公开发行股票的申请。
2016年2月26日，赢时胜收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]319号核准文件。
经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发出认购邀请文件
2016年3月9日，发行人和主承销商以电子邮件或邮寄的方式向95名投资者发出了《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，其中包括：剔除关联方后发行人前20名股东、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的40名投资者、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家，
具体询价对象见附件。
经核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围和过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次确定发行对象、发行价格、获配数量和金额、锁定期安排的具体规则和发行时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2016年3月14日（T日）9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到4家投资者回复的《申购报价单》和《产品申购信息表》等相关材料，且按约定足额缴纳了认购保证金（基金公司除外）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，4家投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者，全部4家投资者均按要求向邮箱发送了完整的申购文件，所有报价都为有效报价，有效报价区间为56.88元/股-57.20元/股。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述4家投资者的报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象|每档申报价格（元/股）|拟申购数量（万股）|拟申购资金（万元）|
|1|深圳新华富时资产管理有限公司|57.10|700.00|39,970.00|
|2|华富基金管理有限公司|56.88|700.00|39,816.00|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|57.20|1,200.00|68,640.00|
|4|民生加银基金管理有限公司|57.18|700.00|40,026.00|

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《中国人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金
管理人的登记和私募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获配情况
发行人和主承销商根据“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，对4份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购数量由高至低进行排序。发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为56.88元/股。
此次非公开发行确认的发行数量为36,666,666股，其中控股股东、实际控制人唐球先生以56.88元/股的价格，认购3,666,666股，占本次发行股票总额的10.00%，其认购金额为208,559,962.08元。此次非公开发行募集资金总额为2,085,599,962.08元，扣除本次发行费用57,924,607.09元后，募集资金净额为人民币2,027,675,354.99元。发行对象及其获配股数、获购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|唐球|56.88|3,666,666|208,559,962.08|36|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|56.88|12,000,000|682,560,000.00|0|
|3|民生加银基金管理有限公司|56.88|7,000,000|398,160,000.00|0|
|4|深圳新华富时资产管理有限公司|56.88|7,000,000|398,160,000.00|0|
|5|华富基金管理有限公司|56.88|7,000,000|398,160,000.00|0|
|合计|||36,666,666|2,085,599,962.08||

经核查，除控股股东、实际控制人唐球先生以外，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，深圳新华富时资产管理有限公司、泰达宏利基金
管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华富基金管理有限公司管理的产品
均按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。
本次发行最终配售对象中，自然人唐球先生以自有资金参与本次发行的认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、数量优先、时间优先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则。
（四）缴款和验资
2016年3月16日，发行人和主承销商向上述确定的5家获配对象发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向东吴证券专用账户及时足额缴纳了认股款。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司验资报告》（天职业字[2016]8484-1号），截至2016年 3月 17日止，主承销商已收到本次发行认购人在指定账户缴存的认购资金累计人民币 2,085,599,962.08元（大写：贰拾亿捌仟伍佰伍拾玖万玖仟玖佰陆拾贰元零捌分）。
2016年3月18日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费及承销费后划转至发行人募集资金专用账户。2016年3月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司验资报告》（天职业字[2016]8484号），截至2016年3月18日止，赢时胜采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）36,666,666股，每股面值人民币1.00元，每股实际发行价格为人民币 56.88元，募集资金总额为人民币 2,085,599,962.08元，扣除各项发行费用合计人民币 57,924,607.09元后，募集资金净额为人民币 2,027,675,354.99元，其中股本人民币叁仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元整
（¥36,666,666.00），资本公积人民币壹拾玖亿玖仟壹佰万捌仟陆佰捌拾捌元玖角玖分（¥1,991,008,688.99）。
经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程均合法合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年1月13日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2016年1月13日对此进行了公告。
发行人于2016年2月26日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2016年2月26日对此进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量、募集资金数量和锁定期安排符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
特此报告。
附件：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票询价对象列表
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
冯洪锋
张帅
东吴证券股份有限公司
年 月 日
附件：
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票询价对象列表
|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|公司前20名股东（剔除关联方后）||
|1|中国工商银行股份有限公司－中欧明睿新起点混合型证券投资基金|
|2|王秋虎|
|3|中融人寿保险股份有限公司－分红保险产品|
|4|华泰柏瑞基金－上海银行－郑海若|
|5|郑安坤|
|6|中国银行股份有限公司－华宝兴业先进成长混合型证券投资基金|
|7|中国银行股份有限公司－华宝兴业国策导向混合型证券投资基金|
|8|全国社保基金四零六组合|
|9|中融人寿保险股份有限公司分红保险产品|
|10|卢爱芬|
|11|中融人寿保险股份有限公司传统保险产品|
|12|兰德志|
|13|招商银行股份有限公司－南方沪港深价值主题灵活配置混合型证券投资基|
|14|金中融人寿保险股份有限公司－万能保险产品|
|15|刘东歌|
|16|金能勇|
|17|沈守义|
|18|中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞消费成长灵活配置混合型证券投资|
|19|基 长金安 基金－光大银行－长安盈聚1号分级资产管理计划|
|20|张彦明|
|基金管理公司名单（20家）||
|1|方正富邦基金管理有限公司|
|2|招商基金管理有限公司|
|3|博时基金管理有限公司|
|4|长城基金管理有限公司|
|5|长盛基金管理有限公司|
|6|大成基金管理有限公司|
|7|东方基金管理有限责任公司|
|8|万家基金管理有限公司|
|9|天弘基金管理有限公司|
|10|广发基金管理有限公司|
|11|诺安基金管理有限公司|
|12|中海基金管理有限公司|
|13|国泰基金管理有限公司|
|14|鹏华基金管理有限公司|
|15|华宝兴业基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|16|华夏基金管理有限公司|
|17|嘉实基金管理有限公司|
|18|融通基金管理有限公司|
|19|景顺长城基金管理有限公司|
|20|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|
|证券公司名单（10家）||
|1|华宝证券有限责任公司|
|2|东方证券股份有限公司|
|3|华安证券股份有限公司|
|4|华鑫证券有限责任公司|
|5|广发证券股份有限公司|
|6|国泰君安证券股份有限公司|
|7|国信证券股份有限公司|
|8|平安证券有限责任公司|
|9|红塔证券股份有限公司|
|10|民生证券股份有限公司|
|保险公司名单（5家）||
|1|太平洋资产管理有限责任公司|
|2|前海人寿保险股份有限公司|
|3|阳光资产管理股份有限公司|
|4|太平资产管理有限公司|
|5|长城人寿保险股份有限公司|
|其他投资者（40家）||
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|2|申万菱信基金管理有限公司|
|3|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|
|4|吴兰珍|
|5|创金合信基金管理有限公司|
|6|东海基金管理有限责任公司|
|7|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|8|华宝信托有限责任公司|
|9|汇添富基金管理股份有限公司|
|10|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|11|北信瑞丰基金管理有限公司|
|12|广州证券股份有限公司|
|13|广证领秀投资有限公司|
|14|张怀斌|
|15|广州市玄元投资管理有限公司|
|16|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|17|赖宗阳|
|18|江苏瑞华投资控股集团有限公司|

|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|19|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|20|西藏瑞华投资发展有限公司|
|21|上海少伯资产管理有限公司|
|22|国华人寿保险股份有限公司|
|23|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|24|海通证券股份有限公司|
|25|华富基金管理有限公司|
|26|诺安基金管理有限公司|
|27|歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|
|28|上银瑞金资本管理有限公司|
|29|上银基金管理有限公司|
|30|民生通惠资产管理有限公司|
|31|华安基金管理有限公司|
|32|东海证券股份有限公司|
|33|泰康资产管理有限责任公司|
|34|财通基金管理有限公司|
|35|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|36|深圳新华富时资产管理有限公司|
|37|泰达宏利基金管理有限公司|
|38|北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司|
|39|上海齐越投资管理有限公司|
|40|民生加银基金管理有限公司|