东兴证券股份有限公司
关于山东益生种畜禽股份有限公司
2015年度非公开发行股票
持续督导保荐总结报告书
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至2017年12月31日。目前，持续督导期已经届满，东兴证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|东兴证券股份有限公司|
|注册地址|北京市西城区金融街 5号新盛大厦B座12、15层|
|主要办公地址|北京市西城区金融街 5号新盛大厦B座6层|
|法定代表人|魏庆华|
|本项目保荐代表人|李民、成杰|
|项目联系人|成杰|
|联系电话|010-66555107|
|更换保荐代表人情况|2017年11月20日东兴证券委派成杰先生接替周飞先生继续履行持续督导职责，成杰先生的持续督导义务自2017 年 11 月 17 日起开始实施，持续督导期至 2017 年12月 31 日。|

三、上市公司基本情况
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|上市公司名称|山东益生种畜禽股份有限公司|
|成立时间|1997 年4月22日|
|注册地址|烟台市芝罘区朝阳街 80号|
|上市时间|2010 年8月10日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|益生股份|
|股票代码|002458|
|法定代表人|曹积生|
|董事会秘书|姜泰邦|
|联系电话|0535-2119065|
|本次证券发行类型|向特定对象非公开发行股票|
|本次证券上市时间|2016 年2月2日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、持续督导工作概述
（一）非公开发行股票基本情况
2015年4月21日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次非公开发行方案，并决定提交发行人股东大会审议。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
2015年5月12日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过本次非公开发行方案。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联股东均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
2015年8月12日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票调整方案，并决定提交发行人股东大会审议。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
2015年8月31日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票调整方案，由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联股东均回避有关本次关联交易相关议案的表决。发行人本次发行申请于2015年6月1日由中国证监会受理，于2015年10月30日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。
2015年12月3日，公司收到中国证监会核发的《关于核准山东益生种畜禽股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2821号），核准发行人非
公开发行不超过64,301,654股人民币普通股股票。
截至2016年1月14日止，曹积生、巩新民、东方邦信、富国通达等四位认购人向主承销商指定账户缴纳了认股款，2016年1月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]01730001号《验资报告》。
2016年1月14日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了扣除承销及保荐费用后的全部认股款。2016年1月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]01730002号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年1月14日止，益生股份已增发人民币普通股（A股）51,314,641.00股，募集资金总额为人民币592,684,103.55元，扣除各项发行费用人民币
10,701,314.64元，募集资金净额为人民币581,982,788.91元。
本次发行新增股份于2016年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，于2016年2月2日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的保荐机构为东兴证券股份有限公司。
（二）督导公司履行信息披露义务
1、督导益生股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注益生股份各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导益生股份合法合规经营。
2、督导益生股份按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注益生股份募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
3、督导益生股份严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导益生股份严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
6、持续关注益生股份控股股东相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，益生股份不存在变更募集资金用途等重大事项的情况。
六、对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价
益生股份能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。
对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对益生股份2015年非公开发行A股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅
及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，持续督导期内益生股份信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
益生股份2015年非公开发行普通股（A股）股票51,314,641股，每股面值1元，发行价格为11.55元/股。截至2016年1月14日止，本公司已收到股东认缴股款人民币582,684,103.55元（已扣除发行费人民币1,000万元），扣除其他发行费用人民币701,314.64元后，实际募集资金净额为人民币581,982,788.91元。截至2017年12月31日，公司使用募集资金累计投入募投项目人民币581,982,788.91万元，尚未
使用的金额为人民币0元，募集资金专户余额为人民币0元，且已全部销户。
益生股份募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募
集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所未对山东益生种畜禽股份有限公
司2015年度非公开发行股票的持续督导工作提出其他要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司
2015年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李民 成杰
法定代表人（签字）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日