永兴特种不锈钢股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
公司拟通过发行股份的方式向李新海、湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企业（普通合伙）、江西科富企业管理中心（有限合伙）、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、湖南兆富投资控股（集团）有限公司、北京丰图投资有限责任公司、北京世纪同创资本投资合伙企业（有限合伙）、刘同良、殷英、王峰、杨春锦、李玉才购买其合计持有的江西合纵锂业科技有限公司（以下简称“合纵锂业”）67.9072%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、 关于本次交易履行法定程序的说明
（一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；
2、公司因筹划本次交易事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年6月29日下午起停牌；
4、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准；
5、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的《永兴特种不锈钢股份有限公司发行股份购买资产预案》；
6、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议；
7、2017年11月27日，公司与李新海、湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企业（普通合伙）、江西科富企业管理中心（有限合伙）、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、湖南兆富投资控股（集团）有限公司、北京丰图投资有限责任公司、北京世纪同创资本投资合伙企业（有限合伙）、刘同良、殷英、李玉才、王峰、杨春锦签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于同日与李新海、湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企业（普通合伙）、江西科富企业管理中心（有限合伙）、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、湖南兆富投资控股（集团）有限公司、北京丰图投资有限责任公司、刘同良签署了附生效条件的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》；
8、2017年11月27日，公司召开第四届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见；
9、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见；
10、截至本说明出具之日，本次交易已经获得授权和批准包括：
(1)本次交易已获得公司第四届董事会第十次临时会议审议通过；
(2)本次交易标的公司合纵锂业股东会已审议并作出股东会决议，同意交易对方将其所持合纵锂业股权转让给公司，合纵锂业其他股东放弃优先购买权；
(3)本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关
事项。
（二）截至本说明出具日，上市公司关于本次交易已经履行的信息披露程序：1、2017年 6月 29日，经公司向深交所申请，公司股票自 2017年 6月 29日13：00起临时停牌；2017年6月30日，公司发布《重大事项停牌的公告》，公司股票继续停牌。
2、2017年 7月 6日，公司发布《重大事项停牌进展的公告》，公司股票继续停牌。
3、2017年7月13日，公司发布《关于发行股份购买资产停牌的公告》，公司进入发行股份购买资产事项程序，公司股票继续停牌。
4、2017年 7月 20日，公司发布《关于发行股份购买资产停牌的进展公告（一）》，公司股票继续停牌。
5、2017年 7月 27日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展的公告》，披露本次交易进展情况并继续停牌。
6、2017年 8月 3日、2017年 8月 10日、2017年 8月 17日，公司分别发布《关于发行股份购买资产停牌的进展公告（二）》、《关于发行股份购买资产停牌的进展公告（三）》、《关于发行股份购买资产停牌的进展公告（四）》，公司股票继续停牌。
7、2017年 8月 23日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产申请继续停牌的议案》，同意公司股票自 2017年 8月29日开市时继续停牌，并于次日发布会议决议公告、《关于发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展的公告》，披露本次交易进展情况并继续停牌。
8、2017年 8月 31日，公司发布《关于发行股份购买资产停牌的进展公告（五）》，公司股票继续停牌。
产停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》。本次交易独立财务顾问发表了核查意见并公告。
10、2017年 9月 13日、2017年 9月 20日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告（六）》、《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告（七）》，公司股票继续停牌。
11、2017年 9月 22日，公司召开 2017年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产事项申请继续停牌的议案》，公司聘请的律师出具了意见，并于次日发布了会议决议公告及《2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。
12、2017年9月27日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌暨停牌进展的公告》，公司股票继续停牌。
13、2017年10月11日、2017年10月18日、2017年10月25日，公司分别发布《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告（八）》、《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告（九）》、《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告（十）》，公司股票继续停牌。
14、2017年 10月 25日，本次交易的财务顾问出具《光大证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产申请延期复牌的核查意见》并公告。
15、2017年11月1日、11月8日、11月15日、11月22日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告（十一）》、《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告（十二）》、《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告（十三）》、《关于发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告（十四）》，公司股票继续停牌。
（三）截至本说明出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：
2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他有权部门的审批程序（如需）。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二.关于提交法律文件的有效性的说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《永兴特种不锈钢股份有限公司董事会关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）永兴特种不锈钢股份有限公司董事会 2017年11月27日