广发证券股份有限公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司
控股子公司对外投资暨关联交易事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对万孚生物控股子公司对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、交易概述
1、广州万孚生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“万孚生物”)于近日收到控股子公司北京万孚智能科技有限公司（以下简称“北京万孚”）与刘金钟、于吉东、中国科学院合肥物质科学研究院、储焰南、黄超群、江海河、刘升、韩海燕、沈成银、王鸿梅签署《关于成立中科万孚有限公司的合作协议》,共同发起设立中科万孚有限公司（具体名称以工商核定为准,以下简称“中科万孚”）。中科万孚注册资本 5000万元,其中北京万孚出资 2550万元,占中科万孚注册资本的51%。
2、刘金钟系北京万孚总经理、于吉东系北京万孚副总经理，系北京万孚的高级管理人员，北京万孚与刘金钟、于吉东共同投资设立中科万孚，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次共同投资构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等的相关规定，本次交易需提交股东大会审议。
4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
中国科学院合肥物质科学研究院（以下简称“中科院物质研究院”）
统一社会信用代码：121000007178068020
注册地：安徽省合肥市董铺岛
成立时间：2001年11月
中国科学院合肥物质科学研究院是中国科学院最大的研究机构以及重要的科技创新基地、高新技术发展基地和人才培养基地，拥有是个研究所和中心，在国内最早开展离子迁移透技术和设备研发，具有丰富的经验和实力，资助研发的痕量炸药离子迁移谱检测仪处于国内领先水平。
中科院物质研究所下属 10个研究所。在安徽光学精密机械研究所、等离子体物理研究所、固体物理研究所、合肥智能机械研究所 4个老牌研究所基础上，自2006年起至2015年，陆续成立了强磁场科学中心、先进制造技术研究所、医学物理与技术中心、技术生物与农业工程研究所、核能安全技术研究所、应用技术研究所。截至 2016年 7月，在职职工 2500余人，其中专业技术人员 2000余人，高端科技专家如两院院士、万人计划、千人计划、杰出青年基金获得者、“973”首席科学家、“863”计划专家、关键技术人才等300多人。设有5个博士后站点，在站博士后73人。设有12个博士点和25个硕士点，在读研究生1600余人。
刘金钟，身份证号码为320504********1518，系北京万孚的股东；
于吉东，身份证号码为370611********1115，系北京万孚的股东；
储焰南，身份证号码为340111********8038，系中国科学院合肥物质科学研究院的研究员；
黄超群，身份证号码为362202********0072，系中国科学院合肥物质科学研究院的研究员；
江海河，身份证号码为340111********801X，系中国科学院合肥物质科学研究院的研究员；
刘升，身份证号码为340602********0639，系中国科学院合肥物质科学研究院的研究员；
韩海燕，身份证号码为370781********1229，系中国科学院合肥物质科学研究院的研究员；
沈成银，身份证号码为342622********3777，系中国科学院合肥物质科学研究院的研究员；
王鸿梅，身份证号码为410202********0025，系中国科学院合肥物质科学研究院的研究院。
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、合作设立公司的基本情况
1、工商信息
公司名称：中科万孚有限公司(暂定)
注册地址：江苏省苏州市(暂定)
法定代表人：刘金钟
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：公共安全技术产品研发、生产、销售、服务、咨询等。
上述内容最终以工商部门核准登记为准。
2、股权结构
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额(万元)|出资比例|
|北京万孚智能科技有限公司|2550|51%|
|刘金钟|550|11%|
|于吉东|400|8%|
|中国科学院合肥物质科学研究院|450|9%|
|储焰南|450|9%|
|黄超群|250|5%|
|江海河|200|4%|
|刘升|50|1%|
|韩海燕|50|1%|
|沈成银|25|0.5%|
|王鸿梅|25|0.5%|
|合计|5000|100%|

3、出资方式
北京万孚、刘金钟、于吉东以货币资金方式出资，中国科学院合肥物质科学研究院、储焰南、黄超群、江海河、刘升、韩海燕、沈成银、王鸿梅以知识产权方式出资。北京万孚出资资金全部为北京万孚自有资金和自筹资金。
四、投资合作协议主要内容
北京万孚就本次投资与刘金钟、于吉东、中国科学院合肥物质科学研究院、储焰南、黄超群、江海河、刘升、韩海燕、沈成银、王鸿梅签署了《关于成立中科万孚有限公司合作协议》,主要内容如下：
1、北京万孚和中国科学院合肥物质科学研究院具体认缴出资额、出资方式如下:
中科万孚注册资本5000万元，其中北京万孚出资2550万元，占中科万孚注册资本的51%；刘金钟出资 550万元，占中科万孚注册资本的11%；于吉东出资400万元，占中科万孚注册资本的8%；中国科学院合肥物质科学研究院出资450万元，占中科万孚注册资本的9%；；储焰南出资450万元，占中科万孚注册资本的9%；黄超群出资250万元，占中科万孚注册资本的5%；江海河出资200万元，占中科万孚注册资本的4%；刘升出资50万元，占中科万孚注册资本的1%；韩海燕出资 50万元，占中科万孚注册资本的1%；沈成银出资 25万元，占中科万孚注册资本的0.5%；王鸿梅出资25万元，占中科万孚注册资本的0.5%。
2、工作安排
中科万孚经营范围主要为公共安全技术产品研发、生产、销售、服务、咨询等；协议签署后，甲方尽快进行新公司核名与注册，甲方协议乙方进行相关专利的资产评估、审批和备案等工作。
3、组织结构
根据公司法的规定，制定公司章程：公司设立股东会、董事会、监事会；董事会由5名成员组成，其中由北京万孚委派3名、中国科学院合肥物质科学研究院委派2名；监事会由3名成员组成，其中由北京万孚委派 1名、中国科学院合肥物质科学研究院委派1名，职工代表1名；公司设总经理1名，由董事会提名并聘任。
公司设立后，公司开发的新技术新产品的技术成果和专利，均以公司名义申报，知识产权归公司所有。
五、本次投资的目的和存在的风险
1、本次投资的目的
公司控股子公司北京万孚自成立以来开展相关智慧城市建设、网络安全、防恐及社会公共安全等领域的产品拓展，不断拓展消防及警用视频会议系统、消防及警用无人机、痕迹毒品爆炸物检测仪、吸毒（毒驾）检测设备及仪器等装备的研发及销售。本次与中国科学院合肥物质科学研究院成立中科万孚将为北京万孚在痕量炸药检测技术等方面增添更有市场竞争力的技术及产品，为未来北京万孚的发展奠定强大的技术研发实力。
本次合作对象中国科学院合肥物质科学研究院及其专家团队是中国科学院最大的研究机构以及重要的科技创新基地、高新技术发展基地和人才培养基地，拥有是个研究所和中心，在国内最早开展离子迁移透技术和设备研发，具有丰富的经验和实力，资助研发的痕量炸药离子迁移谱检测仪处于国内领先水平。
2、本次投资存在的风险
本次控股子公司对外投资所设立的中科万孚，具体执业内容与开业时间尚需取得相关部门的行政审批，具有不确定性；虽然中科万孚的相关技术转化方面业已成熟，但产品的未来市场推广仍存在一定的风险；投资双方在人员管理、制度建设、企业文化等方面存在一定的差异性,存在运营管理团队磨合的风险。
公司将充分利用合作双方的资源、技术、市场及服务优势，通过充分沟通协作，确保营运计划的顺利实施。
六、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
2017年 1月 1日至今，公司控股子公司与关联方刘金钟、于吉东累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、核查意见
保荐机构广发证券股份有限公司经核查认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，
保荐机构对本次关联交易事项无异议。
综上，广发证券对万孚生物关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张新强 陈家茂
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司年 月 日