国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）国浩律师（上海）事务所
关于
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）国浩律师（上海）事务所
关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（一）
致：苏州海陆重工股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州海陆重工股份有限公司的委托，在上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订稿）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，于 2015年 6月 11日出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。
本所现依据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151647号）（以下简称“《反馈意见》”），出具《国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”）。对于法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、格锐环境向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方、格锐环境已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）本补充法律意见书系对法律意见书的补充，本补充法律意见书与法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
（九）除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与法律意见书使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）第二节 补充法律意见书正文
一、《反馈意见》2、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票，在收购行为完成后的 12个月内不得转让。请你公司补充披露控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据本次交易的交易方案，海陆重工本次发行股份募集配套资金的发行对象为自然人徐冉，其将以现金认购本次非公开发行股份总数的100%。经本所律师核查，徐冉为海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子，现任海陆重工董事。
（一）本次交易前，海陆重工控股股东、实际控制人徐元生及其子徐冉所持海陆重工股份的锁定期安排
经本所律师核查，徐元生于海陆重工于 2008年 6月 25日深交所中小企业板挂牌上市时承诺，其持有的海陆重工股份自海陆重工首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的海陆重工股份，也不由海陆重工回购其持有的股份；在其担任海陆重工董事、高管期间每年转让的股份不得超过其所持有海陆重工股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的海陆重工股份”。截至本次交易前，徐元生持有的海陆重工股份合计 128,303,800股，其中限售股 96,227,848股，均为因徐元生担任海陆重工董事及高管而产生的限售股份，无限售流通股为 32,075,952股。
经本所律师核查，本次交易前，徐冉未持有海陆重工股票。
（二）海陆重工控股股东、实际控制人徐元生对本次交易前持有的海陆重工股份锁定期的追加承诺
经本所律师核查，海陆重工控股股东、实际控制人徐元生已出具《关于本次交易前持有的苏州海陆重工股份有限公司股份锁定期之承诺函》，承诺：“在本次交易完成后 12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的海陆重工股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）股份，也不由海陆重工回购该等股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。如果中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及/或深圳证券交易所（“深交所”）对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
据此，徐元生本次交易前所持海陆重工合计 128,303,800股股票的锁定期为本次交易完成后的 12个月。
综上所述，本所律师认为，徐元生关于本次交易前持有的海陆重工股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、《反馈意见》3、申请材料显示，2014年 12月，格锐环境存续分立为张家港市格锐环境工程有限公司（存续）及苏州格锐环保投资有限公司（新设）。请你公司补充披露：1）格锐环境分立是否已履行了内部决策、债权人通知、公告等程序。2）格锐环境与债权人是否已就债务清偿达成书面协议；如有，请补充披露相关内容。3）存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能。
4）分立过程中，剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）格锐环境分立是否已履行了内部决策、债权人通知、公告等程序 2014年 12月 23日，格锐环境召开股东会并审议决议，格锐环境以存续式分立的形式分立，分立后的两家公司为格锐环境（存续）、苏州格锐环保投资有限公司（新设）。分立后的格锐环境的注册资本为 500万元，苏州格锐环保投资有限公司的注册资本为 500万元；分立前张家港市格锐环境工程有限公司的债权债务，由分立后的格锐环境、苏州格锐环保投资有限公司承继。就前述分立事宜，格锐环境编制了资产负债表及财产清单，并将分立决定于 2014年 12月 27日在《江苏经济报》上公告。
经本所律师核查，格锐环境就分立事项履行了内部决策程序；虽然格锐环境未就分立事项单独通知债权人，但格锐环境已于股东会决议作出之日后的第四日将分立事项在《江苏经济报》上进行了公告，并已就分立事宜完成工商变
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）更登记手续;格锐环境分立时，已就分立前的债权债务问题与苏州格锐环保投资有限公司（筹）达成了分割协议。根据格锐环境的声明及本所律师核查，格锐环境分立后，未因债务清偿问题与债权人产生任何纠纷。
（二）格锐环境与债权人是否已就债务清偿达成书面协议
经本所律师核查，2015年 7月 18日，苏州格锐环保投资有限公司（作为协议甲方）与钱仁清等 10名股东（作为协议乙方）签署《分立债务清偿协议》，约定格锐投资从原张家港市格锐环境工程有限公司分立后承担的对乙方合计 1,539万元股东借款债务，自格锐投资设立后由格锐投资独立承担，格锐环境（存续）无需承担连带责任。根据格锐环境的声明及本所律师核查，格锐环境分立至今，没有债权人向格锐环境提出债务清偿的要求，格锐环境不存在与债权人就债务清偿达成书面协议的情形。
（三）存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能
１、存续和新设公司未来是否存在竞争
格锐环境 2014年 12月作出分立决定，系出于理顺下属 9家控股子公司（包括 2家孙公司乐江供水、新锐环境）及 1家参股公司的业务架构的目的。格锐环境分立为格锐环境（存续）及格锐投资（新设），其中格锐投资（新设）设立的目的是为持有其中 2家控股子公司的股权（即江苏海盛塑胶有限公司100%的股权、江苏新锐环境监测有限公司92%的股权）及 1家参股公司股权（即张家港银河龙芯科技有限公司30.77%的股权），而格锐环境（存续）则持有其余 7家控股子公司（包括 2家孙公司乐江供水、新锐环境）股权。为避免产生同业竞争，格锐投资（新设）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
格锐投资（新设）的控股子公司江苏海盛塑胶有限公司的经营范围为塑料、橡胶、包装机械设备及配件、五金工具销售，五金制品、模具制造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。江苏海盛塑胶有限公司目前没有实际经营业务,主要收入来源为自有房产出租的租金收入。
格锐投资（新设）的控股子公司江苏新锐环境监测有限公司的经营范围为环境工程检测服务；职业病危害因素检测、评价；环境保护监测；生态监测；
工程管理服务；作业场所环境检测；环保设备购销及相关技术服务。江苏新锐环境监测有限公司的主营业务是提供环境监测服务，与格锐环境现有业务不存
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）在竞争关系。为避免与格锐环境产生同业竞争，江苏新锐环境监测有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
格锐投资（新设）的参股公司张家港银河龙芯科技有限公司的经营范围为计算机、软件及辅助设备、电子产品、计算机网络产品、智能电网产品的研发、销售；电子元器件、集成电路、建筑材料购销；对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业、环境监测行业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。张家港银河龙芯科技有限公司的主营业务为计算机及其辅助设备的生产或者销售，与格锐环境不相同或者类似。
综上所述，格锐环境（存续）与格锐投资（新设）不存在同业竞争，未来也不存在竞争的可能。
2、存续和新设公司未来是否存在业务往来
（1）接受劳务
报告期内，格锐环境存在向江苏新锐环境监测有限公司检测服务的采购。
格锐环境 2015年 2月完成分立前，江苏新锐环境监测有限公司系格锐环境控股子公司，纳入合并范围，格锐环境向江苏新锐环境监测有限公司的采购在报告
期内已合并抵销。
2014年度以及 2015年 1-3月，格锐环境向江苏新锐环境监测有限公司采购金额分别为 62.45万元、2.56万元，占格锐环境营业成本比重分别为1.02%、0.27%，占海陆重工本次交易完成后备考报表营业成本比重分别为0.05%、0.01%。
格锐环境向江苏新锐环境监测有限公司的采购金额较小，占比较低，在格锐环境进入上市公司后，对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（2）关联租赁
截至本补充法律意见书签署日，格锐环境与格锐投资存在一处租赁，情况如下：
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|租赁方|出租方|年租金|地址|租赁期限|
|格锐环境|苏州格锐环保投资有限公司|5万元|张家港市杨舍镇港城大道 70号|2015.2.10-2018.2.9|

上述两项业务往来在未来仍可能继续存在，但业务金额较小，在格锐环境
进入海陆重工后，对海陆重工财务状况和经营成果不构成重大影响。除上述两
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）项情况外，格锐环境（存续）与格锐投资（新设）之间不存其他业务往来，未来亦不存在其他业务往来。
（四）分立过程中，剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则
格锐环境分立过程中剥离出去的主要资产为非主营相关业务的投资性房地产 2,217.16万元和股权投资 2,671.56万元以及对剥离公司的其他应收款项 2,615.00万元；剥离的主要负债包括非经营性其他应付款项 1,539.00万元，剥离资产、负债均以 2015年 1月 31日的账面金额进行会计处理。格锐环境此次分立不涉及成本、费用的调整，分立后存续公司与新设公司独立运营，各自承担其日常运营产生的成本、费用。
三、《反馈意见》4、申请材料显示，格锐环境的部分下属企业正在履行注销程序。请你公司补充披露目前注销的进展、预计办毕时间以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，格锐固废独资股东于 2015年 4月 24日决定解散格锐固废，并由格锐固废于 2015年 4月 28日在《江苏经济报》刊登了注销公告；2015年 7月 14日，江苏省张家港市国家税务局向格锐固废出具《税务事项通知书》（张国税通[2015]43464号），同意格锐固废的注销税务登记申请；格锐固废目前正在办理地税注销手续，预计将于 2015年 12月底完成所有相关手续。格锐固废原有的业务已由格锐环境承接，格锐固废的注销事宜对格锐环境未来生产经营不会产生不利影响。
经本所律师核查，乐江供水独资股东于 2015年 3月 23日决定解散乐江供水，并由乐江供水于 2015年 3月 26日在《江苏经济报》刊登了注销公告；2015年 7月 17日，张家港市国家税务局第一税务分局向乐江供水出具《税务事项通知书》（张国税通[2015]44650号），同意乐江供水的注销税务登记申请；乐江供水目前正在办理地税注销手续，预计将于 2015年 12月底完成所有相关手续。
乐江供水原有的业务已由清源水处理承接，乐江供水的注销事宜对格锐环境及其控股子公司的未来生产经营不会产生不利影响。
经本所律师核查，新锐环境独资股东于 2015年 3月 23日决定解散新锐环
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）境，并由新锐环境于 2015年 3月 26日在《江苏经济报》刊登了注销公告；2015年 7月 17日，张家港市国家税务局第一税务分局向新锐环境出具《税务事项通知书》（张国税通[2015]44648号），同意新锐环境的注销税务登记申请；新锐环境目前正在办理地税注销手续，预计将于 2015年 12月底完成所有相关手续。
新锐环境原有的业务已由清源水处理承接，新锐环境的注销事宜对格锐环境及其控股子公司的未来生产经营不会产生不利影响。
四、《反馈意见》8、请你公司结合格锐环境主营业务开展情况，补充披露格锐环境在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况，因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）格锐环境的主营业务情况
经本所律师核查，格锐环境的主营业务包括四类：固废处理、水务运营（包括污水处理、工业用水销售）、集中供热及环保工程业务等。其中以固废处理、水务运营、集中供热业务为主。
（二）格锐环境生产经营过程中不存在高危险情形
经本所律师核查，格锐环境的环保工程业务主要是建造污水处理设施，规模不大，不存在高危险情形；水务运营和集中供热业务不存在高危险情形；固废处置的工艺主要以填埋为主，不涉及高危险的设备及工艺，无高危险情形。
格锐环境按照《建设工程安全生产管理条例》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规的要求，建立了较为健全的安全管理制度，并在生产经营过程中严格执行。根据格锐环境的声明以及所在地安全生产政府主管部门网站查询及公开网络查询，2013年 1月 1日起至本补充法律意见出具日，格锐环境未因安全生产原因受到政府主管部门的行政处罚。
（三）格锐环境不属于重污染行业
1、格锐环境所属行业为政府鼓励类产业
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），格锐环境属于“水利、环境和公共设施管理业”项下的“N77生态保护和环境治理业”。根据国家统计局 2011年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），格锐环境所处行业为“D4620污水处理及其再生利用”、“N7721环境治理业中的水污染治理”及“N7723环境治理业中的固体废物治理”行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013年修正），格锐环境主营业务涉及的“‘三废’综合利用及治理工程”、“高效、低能耗污水处理与再生技术开发”、“城镇垃圾及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”、“集中供热系统计量与调控技术、产品的研发与推广”等均属于国家鼓励类产业。
国家环境保护部之前发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》等规定虽然已经废止，但对于认定重污染行业依然具有指导意义。根据国家环境保护部之前发布的规定，格锐环境所处行业不属于冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业。
2、格锐环境的水务运营、环保工程业务不会产生重污染情形；固废处置的渗滤液经处理达标后排放，不存在对外排放重污染物的情形；集中供热业务则是实现资源循环利用的重要环节，可以焚烧污水处理厂的污泥，不存在对外排放重污染物的情形。
3、根据格锐环境的声明以及格锐环境所在地环保主管部门网站查询及公开网络查询，2013年 1月 1日起至本补充法律意见出具日，格锐环境未因环境保护原因受到环保主管部门的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，格锐环境在生产经营过程中不存在高危险、重污染情况；格锐环境建立了较为完善的环保制度体系及安全管理制度，并在生产经营过程中严格执行，遵守环保法律法规及安全生产法律法规，不存在因环境保护方面及安全生产方面的违法行为而受到主管部门处罚的情况。
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
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国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————黄宁宁 陈一宏律师——————————陈洋 律师 2015年 7月 22日