上市保荐书华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市德方纳米科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]527号”文核准，深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“德方纳米”）1,069万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2019年4月 1日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为德方纳米首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为德方纳米申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|公司名称|深圳市德方纳米科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Dynanonic Co., Ltd.|
|注册资本|3,205.5652万元（本次发行前），4,274.5652万元（本次发行后）|
|法定代表人|吉学文|
|成立日期|2007年1月25日|
|住所|深圳市南山区创盛路1号康和盛大楼223-224|
|经营范围|一般经营项目：纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；纳米材料产品的生产（生产场地执照另行申办）；许可经营项目：无。|

（二）发行人改制设立情况
上市保荐书发行人前身系2007年1月25日成立的深圳市德方纳米科技有限公司（以下简称“德方有限”）。2014年 6月 3日，德方有限召开股东会同意以整体变更为股份有限公司的形式进行改制，德方有限的11名股东签署了《发起人协议》。
2014年7月26日，德方有限通过股东会决议，同意以截至2014年5月31日的经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。
2014年8月20日，发行人依法在深圳市市监局办理变更登记并取得《企业法人营业执照》（注册号为440301103222525），注册资本为 3,000万元，法定代表人为吉学文。
（三）主营业务情况
发行人主营业务为纳米级锂离子电池材料的研发、生产和销售，是国内磷酸铁锂材料领域的领先者。作为锂离子电池材料的专业制造商，公司专注于材料性能的提升和改善，先后成功研发、量产了纳米磷酸铁锂、碳纳米管导电液等产品。
纳米磷酸铁锂凭借其循环寿命长、高温性能好和安全性能高等特点，被广泛用作客车、专用车等新能源商用车锂离子动力电池以及储能电池的正极材料；碳纳米管导电液是由碳纳米管深度加工而成，具有优异的导热导电性能，可添加至锂离子电池正极或负极材料中，有效提高锂离子电池的导电性。
（四）主要财务数据和财务指标
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字【2019】48380001号），公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产合计|101,836.81|89,614.42|61,147.99|
|负债合计|52,107.84|49,697.07|30,503.40|
|归属于母公司所有者权益合计|49,728.97|39,917.35|30,644.60|
|所有者权益合计|49,728.97|39,917.35|30,644.60|

2、利润表主要数据
上市保荐书单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|105,364.90|85,485.15|56,165.72|
|营业利润|11,274.19|10,636.27|7,924.67|
|利润总额|11,061.93|10,574.57|8,766.48|
|净利润|9,811.62|9,272.76|7,560.81|
|归属于公司普通股股东的净利润|9,811.62|9,272.76|7,560.81|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8,322.10|7,770.14|7,062.68|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|16,713.67|-20,311.57|3,858.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,083.03|-5,077.46|-14,724.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,875.44|25,214.13|6,053.49|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,755.20|-174.90|-4,812.78|

4、主要财务指标
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|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率（倍）|1.37|1.19|1.06|
|速动比率（倍）|1.16|1.03|0.83|
|资产负债率（母公司）|30.42%|40.35%|44.46%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|15.51|12.45|9.56|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产比例|0.31%|0.23%|0.16%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|6.13|5.46|9.30|
|存货周转率（次/年）|10.17|10.03|8.93|
|息税折旧摊销前利润（万元）|18,997.12|16,972.59|12,310.29|
|利息保障倍数|4.94|6.57|9.44|

上市保荐书
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|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|5.21|-6.34|1.20|
|基本每股收益（元/股）|3.06|2.89|2.36|
|加权平均净资产收益率|21.89%|26.28%|28.37%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为3,205.5652万股，本次公开发行1,069万股人民币普通股（A股），发行后总股本为 4,274.5652万股。本次发行公司原股东不公开发售股份。
（一）发行概况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|1.00元|
|发行股数|本次发行数量不超过 10,690,000 股，不低于发行后总股本的25%；本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份；具体发行股票数量以中国证监会核准数量为准|
|占发行后总股本的比例|25.01%|
|每股发行价格|41.78元|
|发行市盈率|21.46 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）|
|发行前每股净资产|15.51（按2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产|20.84元（按2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）|
|发行市净率|2.00倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）|
|发行方式|通过直接定价的方式确定发行价格全部向网上投资者发行或中国证监会认可的其他发行方式|
|发行对象|在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象|
|承销方式|余额包销|
|募集资金总额|44,662.82万元|
|募集资金净额|39,346.05万元|

上市保荐书
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|发行费用概算（不含税）|5,316.77万元|

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人吉学文、孔令涌、王允实承诺
发行人控股股东、实际控制人吉学文、孔令涌、王允实承诺：自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的发行人股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；公司股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；在职务变更、离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺。上述期限届满后，在吉学文担任公司董事长，孔令涌担任公司董事或（及）总经理，王允实担任公司董事的任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，其不转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内其不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内其不转让直接持有的公司股份。在遵守上述承诺前提下，其承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的公司股份进行操作。
2、发行人常务副总经理兼财务总监唐文华，副总经理任诚，副总经理兼董事会秘书王正航、副总经理任望保承诺
发行人常务副总经理兼财务总监唐文华，副总经理任诚，副总经理兼董事会秘书王正航、副总经理任望保承诺：自公司在境内首次公开发行股票并在创业板
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致其持
上市保荐书有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；
公司股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；在职务变更、离职等情形下，其仍将忠实履行上述承诺。上述期限届满后，在其任职期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。在遵守上述承诺前提下，其承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的公司股份进行操作。
3、发行人监事李意能承诺
发行人监事李意能承诺：自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。上述期限届满后，在其任职期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。在遵守上述承诺前提下，其承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的公司股份进行操作。
4、发行人股东松禾创投、博汇源、拓邦股份、华创盛创、润得益、华创盛投、周俊玲、何艳艳、李茉、尚伟丽、徐浩、李小飞、远致富海、海宁水平、
上市保荐书南山创投、海通开元、无锡TCL、汇博红瑞、何景亮承诺
发行人股东松禾创投、博汇源、拓邦股份、华创盛创、润得益、华创盛投、周俊玲、何艳艳、李茉、尚伟丽、徐浩、李小飞、远致富海、海宁水平、南山创投、海通开元、无锡TCL、汇博红瑞、何景亮承诺：自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。在遵守上述承诺前提下，其承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的公司股份进行操作。
5、发行人股东润得益的其他合伙人苏红英、王远航、孔令涛、史洪峰、赵学伟、任勇、周水平、袁章铖、赵虎军、陈杰、翟顺莉、金文芳、陈伟、付淑华、唐远、夏萌、杨俊威、孙卫晓、陈玲震、张文鹏、许琳承诺
发行人股东润得益的合伙人除孔令涌、任诚、何艳艳、王正航、唐文华、李茉、徐浩、尚伟丽、李意能已出具的以上承诺外，其他合伙人苏红英、王远航、孔令涛、史洪峰、赵学伟、任勇、周水平、袁章铖、赵虎军、陈杰、翟顺莉、金文芳、陈伟、付淑华、唐远、夏萌、杨俊威、孙卫晓、陈玲震、张文鹏、许琳承诺：自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为4,274.57万元，不少于3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为1,069万股，占发行人股本总额的25.01%，
上市保荐书不低于发行人总股本的25%；
4、发行人本次发行后，公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
上市保荐书5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国|1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；|

上市保荐书
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|事 项|安 排|
|证监会、证券交易所提交的其他文件|2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：董瑞超、金巍锋
联系地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦26楼
邮编：518000
电话：0755-82492000
传真：0755-82493000
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
上市保荐书保荐机构无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：深圳市德方纳米科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）