广东银禧科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等相关法律、法规要求，公司拟非公开发行股票不超过2,966万股（含），募集资金不超过 38,000万元（含），用于投资“CNC金属精密结构件项目”、“3D打印产业化研发中心”、偿还银行贷款和补充流动资金。
一、本次发行证券及品种选择的必要性
1、公司发展面临较大资金需求
公司作为国内知名改性塑料生产企业，客户广泛分布于电线电缆、家用电器、消费电子等行业，如格力电器、劲胜精密、欧普照明等。近年来，智能终端市场快速增长，轻薄化、金属化是未来发展的重要趋势，为降低产品厚度和重量并保证机械强度，智能终端所用的结构件和外观件需要升级材料和工艺。如智能手机、可穿戴设备、平板电脑等普遍使用CNC机床加工的一体化金属机壳。公司管理层注意到上述变化后，对智能终端产业链进行了多次调研，认为CNC金属精密结构件市场规模巨大，行业前景广阔。
银禧科技是一家专业从事高分子材料研发及产业化的国家高新技术企业，在改性塑料研发及产业化方面具有良好的基础。近几年为响应广东省产业战略转型升级号召，同时结合公司实际情况，在认真调研、科学评估的基础上，公司对 3D打印方面进行了战略投资，经过三年的辛勤耕耘，公司目前已经发展成为国内3D打印高分子材料领域、3D打印创意化、个性化产品领域的领先者，部分 3D研发项目已实现产业化并投入市场。
鉴于上述因素，为了实现新的利润增长点，进一步提高公司竞争力，公司拟投资“CNC金属精密结构件项目”和“3D打印产业化研发中心”，该两个项目预计需要投入约1.90亿元资金。
此外，伴随生产规模的不断扩大，公司需要占用更多的资金以采购原材料、支付人工成本，以满足日常生产经营需要；且通过银行贷款及留存资金以较难满足公司的资金需求；同时为了优化资本结构，提高抗风险能力，公司预计募集9,000万元用于补充流动资金、10,000万元用于偿还银行贷款。
2、融资方式单一导致公司流动资金短缺
随着公司业务的快速发展，公司发展资金出现一定瓶颈，虽然公司采用包括银行贷款及留存发展资金方式筹集资金，为公司发展提供了较大支持，但也导致公司资产负债率持续上升，流动比率、速动比率不断下降。近两年及一期，公司主要偿债能力指标的具体变动情况如下表所示：
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（次）|1.80|2.14|3.44|
|速动比率（次）|1.31|1.58|2.61|
|资产负债率|40.84%|35.06%|24.84%|

一方面，持续上升的资产负债率使公司再次通过债务筹资方式受到一定限制；另一方面亦加大公司的财务费用，增加财务风险。
3、有利于拓宽公司融资渠道
截至2014年9月30日，公司首发募集资金已累计投入41,164.89万元（含募集资金利息收入），除此之外结余募集资金 2,009.81万元，已用于永久性补充流动资金，至此公司募集资金已全部使用完毕。目前，仅通过自身经营累积所获得的资金和银行短期借款较难支撑公司扩张和发展的需要。积极寻求新的融资渠道以缓解资金压力是公司当务之急。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，本次募资资金中部分用于偿还银行贷款，将降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。改性塑料业务规模的扩大及延伸为经营业绩的稳定增长提供保障，CNC金属精密结构件项目的顺利开展将为公司提供新的利润增长点从而提高经营业绩的增长速度。因此，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，
保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次非公开发行股票有较强的必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人谭颂斌先生，发行数量不超过2,966万股（含）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
发行对象谭颂斌先生属于《暂行办法》中“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方”范畴，本次非公开发行股票认购经公司董事会决议同意；
认购资金有利于公司业务发展及产业链延伸，有利于全体股东利益，同时，谭颂斌先生已与公司签署了《广东银禧科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，承诺自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得上市交易；具备本次非公开发行股票资金认购实力；未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，符合本次非公开发行股份认购对象条件。
综上所述，本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。
发行价格为定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%，定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量，经计算确定本次发行价格为12.81元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则经公司董事会审议后，尚须提交股东大会审议通过，关联股东将回避表决；并需报中国证监会核准。
综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合
《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次非公开发行股票募集资金不超过 38,000万元（含），符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，满足中国证监会《暂行办法》中规定的发行条件，具体情况如下：
1、银禧科技 2012年度、2013年度扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为2,999.54万元、665.49万元，满足中国证监会《暂行办法》中公司“最近二年盈利”的要求。
2、公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
3、公司2012年度、2013年度分别实现现金分红1,600万元、700万元，占当期合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例分别为46.05%和58.13%，满足《暂行办法》中“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的要求。
4、公司最近三年财务报表均被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，满足《暂行办法》中“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的要求。
5、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，且不存在最近十二个月内违规对外担保情况或资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6、公司不存在《暂行办法》第十条所规定的不得发行证券的情形。
7、公司首次公开发行募集资金已使用完毕，使用进度、效果与披露情况基本一致。本次募集资金将用于投资“CNC金属精密结构件项目”、“3D打印产业化研发中心”、偿还银行贷款和补充流动资金，其用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不会用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产相应增加，从而会摊薄公司原股东的即期回报。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
CNC金属精密结构件项目的建设期为6个月，完全达产后预计每年可实现营业收入21,000万元、净利润3,625万元。实施本项目有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、坚持技术创新，提高产品竞争能力
目前，公司正加大研发投入，不断引进高技术人才壮大研发队伍，同时在外部积极和高校合作，通过产学研模式大力推进新材料的开发和应用研究。公司通过不断改进原有阻燃料、增强增韧料、塑料合金料等产品配方，实现原有产品在性能及成本上的更新突破。
此外，随着改性塑料在3D打印领域的需求日益增加，公司积极进入3D打印耗材领域，本次募投项目之一“3D打印产业化研发中心”的建设将进一步提高公司创新能力，提高产品竞争力。
3、积极拓展市场，扩大收入规模
在做大做强华南市场的前提下，公司将进一步开发拓展产品市场，积极进入下游国内外更多知名企业的供应商序列，融入全球产业链。通过该措施，公司业绩将进一步提升，以尽快消化本次发行对原股东权益或者即期回报的摊薄影响。
4、严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报
公司将严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益。
七、结论
综上，本次非公开发行方案合理、合规，本次非公开发行方案的实施将有利
于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
广东银禧科技股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十四日