南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2018-046债券代码：112109 债券简称：12南糖债
债券代码：114276 债券简称：17南糖债
债券代码：114284 债券简称：17南糖02
南宁糖业股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于对南宁糖业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第 150号）（以下简称“《问询函》”）的要求，南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“公司”或“本公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
问题一、年报显示，你公司 2012-2017年扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润持续为负值。2015-2017年，计入当期损益的政府补助占你公司利润总额的比例分别为176.33%、331.45%和46.67%。请结合糖价周期性波动规律，说明未来糖价如若进入下行区间对公司经营业绩的影响，并充分评估你公司主营业务是否存在缺乏持续盈利能力的情形，如是，请说明拟采取的应对措施。
回复说明：
（一）请结合糖价周期性波动规律，说明未来糖价如若进入下行区间对公司经营业绩的影响
1．糖价波动规律及目前糖价情况
由于甘蔗种植具有大多数农产品普遍具有的“增产-降价-减产-涨价-增产”的特点，甘蔗的种植面积与食糖产量会受到上年食糖价格的影响。当上年食糖价格处于较高水平时，甘蔗收购价也会随之提高，在高糖价的刺激下，蔗农会增加种植面积和资金投入，导致当年食糖产量增加；相反，当上年食糖价格处于较低水平时，蔗农会减少甘蔗种植，部分或全部改种其他农作物，导致当年食糖产量下降。
根据广西糖网数据，南宁地区食糖现货价格从 2011年 8月 7,800元/吨的
最高点一直下跌，至 2014年下半年售价低至 3,920元/吨，随后糖价呈上升趋
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势，2016年糖价最高达到 7,140元/吨，2017年下半年开始逐渐回落，2017年 12月平均价格为 6,368元/吨，2018年 1至 5月平均价格为 5,897元/吨。
由于制糖企业原料蔗采购实行蔗糖价格挂钩联动、二次结算的方式，2016年糖价达到近三年最高点，政府制定的 2016/2017榨季机制糖销售参考价为 6,800元/吨，对应的联动后甘蔗采购价格为 500元/吨；2017年下半年开始机制糖市场价格下跌，由于政府制定的机制糖销售参考价及甘蔗采购价格存在滞后性，2017/2018榨季的机制糖销售参考价仍为 6,800元/吨，糖料蔗采购价 500元/吨，机制糖销售参考价已明显偏离市场价格。并且，不同区域政府制定的甘蔗采购价格存在差异，如云南省 2016/2017榨季联动后甘蔗采购价格约为 450元/吨（数据来源：云南农业信息网），明显低于广西地区。广西地区政府制定的机制糖销售参考价格过高，使制糖企业原料采购成本明显增高，假设 2018年食糖市场价格仍未回升，不排除政府为维持制糖企业的正常生产经营及合理利润空间而在后续榨季中降低原料蔗采购价格的可能性。
2．计入当期损益的政府补助对公司净利润影响较大，且具有可持续性制糖企业原料蔗采购实行蔗糖价格挂钩联动、二次结算的方式，且为保护蔗农利益，甘蔗政府采购价格往往较高，毛利空间有限，导致公司营业利润、扣非后归属于母公司净利润长期为负，计入当期损益的政府补助对净利润的影响较大。
以最近三年数据为例，净利润、归属于母公司的净利润、扣非后归属于母公司的净利润及计入当期损益的政府补助金额如下：
单位：万元
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|项 目|2017 年|2016 年|2015 年|
|净利润|-19,758.19|2,003.66|5,294.58|
|归属于母公司所有者的净利润|-19,305.26|1,897.99|5,985.34|
|扣非后归属于母公司的净利润|-28,095.06|-8,276.01|-7,202.45|
|计入当期损益的政府补助金额|10,916.65|11,054.23|8,454.34|

最近三年，公司大额政府补助及递延收益情况如下：
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|序号|补助项目|与资产/收益相关|计入当期损益金额（万元）|||2017年12月31日递延收益余额|
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|1|优质高产高糖糖料蔗基地补助|与资产相关|4,047.19|3,365.28|289.42|23,012.26|
|2|糖纸厂拆迁职工安置补偿款|与收益相关|667.89|1,198.98|949.50|1,366.04|
|3|食糖临时存储贴息资金|与收益相关|--|736.34|4,068.85|--|
|4|甘蔗种植补助费（良种良法）|与收益相关|3,959.67|4,235.39|--|--|
|5|退税及税费补贴|与收益相关|--|--|1,835.91|--|
|6|机收压榨一体化补贴|与资产相关|353.60|353.60|162.00|2,475.22|
|7|技改项目贴息|与资产相关|--|185.89|189.35|172.30|
|8|财政局民贸贴息|与收益相关|418.43|27.59|158.00|--|
|小 计|||9.446.78|10,103.07|7,653.03|27,025.82|
|计入当期损益的政府补助金额/2017年12月31日余额|||10,916.65|11,054.23|7,653.03|--|
|大额政府补助占当期计入损益的政府补助比例|||86.54%|91.40%|90.52%|--|

从以上数据可以看出，公司最近三年计入当期损益的政府补助金额对当期净利润的影响较大，净利润金额的大小主要取决于政府补助的金额，与糖料蔗种植及食糖相关的政府补助金额和余额均较大，具有可持续性，可为今后公司增加利润提供重要支持。
3．说明未来糖价如若进入下行区间对公司经营业绩的影响
未来糖价如进入下行区间，与糖料蔗种植及食糖相关的政府补助将为公司净利润金额提供重要支持，公司也将通过外部政策支持及内部措施并行提升经营业绩，但仍不排除由于食糖销售价格的持续低迷且糖料蔗收购价格未根据食糖销售价格下调或糖料蔗供应不足等多方面因素的影响而引起公司经营业绩下滑导致公司产生亏损的情形。
（二）充分评估你公司主营业务是否存在缺乏持续盈利能力的情形，如是，请说明拟采取的应对措施
1．公司的主要优势：
（1）公司作为广西国资控股的唯一一家制糖业上市公司，政策优势显著公司作为广西国资控股的唯一一家制糖业上市公司，依托政策支持和丰富的蔗区资源，建设了充足的生产产能和稳定的销售渠道，市场竞争优势突出。
近年来，按照广西自治区统一部署，公司积极实施“双高”基地建设，为未来
进一步提升盈利能力奠定了基础。
2016/2017制糖期公司糖料蔗制糖的产量为 48.15万吨，占广西糖料蔗制
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糖 529.50万吨产量的比例达到9.09%，占全国糖料蔗制糖 824.11万吨产量的比例达到5.84%，在广西各大型企业（集团）中排名第 5位；公司日榨蔗能力为 4.84万吨，在广西各大型企业（集团）中排名第 6位。
根据“广西壮族自治区人民政府办公厅”2018年 2月 23日印发的桂政发（2018）14号《广西壮族自治区人民政府关于印发 2018年自治区《政府工作报告》重点工作部门分工方案的通知》中“2018年自治区《政府工作报告》重点工作部门分工方案”中与公司相关的内容如下：
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|序号|目标任务|牵头单位|配合单位|
|14|加快核心制糖企业优化重组|自治区糖业发展办|自治区发展改革委、工业和信息化委、财政厅、人力资源社会保障厅、国土资源厅、环境保护厅、国资委、质监局、食品药品监管局、金融办、监狱管理局、农垦局，广西农村投资集团|
|34|推进糖、铝“二次创业”技术研发、智能机械装备技术创新、新一代信息网络建设与应用等|自治区科技厅|自治区发展改革委、工业和信息化委、人力资源社会保障厅、质监局、糖业发展办|
|61|新建“双高”糖料蔗基地119 万亩|自治区糖业发展办|自治区发展改革委、科技厅、司法厅、财政厅、国土资源厅、水利厅、农业厅、农机局、农垦局，广西农科院|
|176|筹措资金574.5 亿元，全力抓好社保、健康、教育、水利、安居、农补、生态、文化、扶贫、教育、水利、安居、农补、生态、文化、扶贫、科技等十大类惠民项目|自治区发展改革委、财政厅|自治区教育厅、民政厅、人力资源社会保障厅、国土资源厅、环境保护厅、住房城乡建设厅、水利厅、农业厅、林业厅、文化厅、卫生计生委、新闻出版广电局、体育局、扶贫办、移民工作管理局、农机局、糖业发展办、妇联|

公司作为广西自治区国资控股的唯一一家制糖业上市公司，可以在制糖企业优化重组过程中收购更多的制糖公司，获取更多的蔗区资源，以形成规模效应。
2017年 4月，国家主席习近平在广西考察时作了重要讲话，提出要着力振兴实体经济，要加快糖、铝、机械、冶金等广西经济发展传统优势产业的重组，推动这些产业实现“二次创业”。2017年 11月，广西壮族自治区主席陈武主持召开自治区十二届人民政府第 107次常务会议，要求全国各部门和市县全力推进“双高”基地建设、糖料蔗保护区划定建设等工作，坚定不移推进制糖企业战略重组，力争“十三五”期间将广西现有制糖企业（集团）重组成为
5~6家年产糖100万吨以上的大型企业集团，抓好南宁糖业兼并重组转型升级。
广西壮族自治区副主席张秀隆在全区 2017/2018糖业榨季工作会议上作了重
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要讲话，提出要坚定不移推进制糖企业战略重组，力争在“十三五”时期把广西现有的制糖企业重组成为 5-6家年产能 100万吨以上的大型企业集团，并选择公司进行改革重组试点，切实增强广西国有糖业经济的影响力和控制力。
（2）公司占据丰富的蔗区资源，生产产能充足，销售渠道稳定
根据《糖料管理暂行办法》，糖料产区实行以制糖企业为核心按经济区域实行划区管理。糖料产区地市级人民政府或其授权的县级人民政府根据制糖企业提出的糖料区划申请，负责辖区内各制糖企业糖料区的划定。获得蔗区划分批复是制糖企业获得糖料供应的前置条件。公司蔗区主要包括南宁市青秀区、兴宁区、江南区、良庆区、邕宁区、西乡塘区、武鸣区、宾阳县、南宁华侨投资区和河池市环江县等区域。
受甘蔗生长周期及不宜储存的特点影响，制糖企业每年大约 11-12月份开榨，次年 3-4月份停榨，其余月份主要是机器检修等。衡量制糖企业的产能主要参考日榨蔗能力。公司机制糖产品的产能及产量情况如下：
公司最近三个榨季机制糖产品的产能利用情况如下：
单位：万吨/日
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|产品|2016/2017榨季|||2015/2016榨季|||2014/2015榨季|||
||产能（日榨蔗能力）|平均日榨蔗量|产能利用率|产能（日榨蔗能力）|平均日榨蔗量|产能利用率|产能（日榨蔗能力）|平均日榨蔗量|产能利用率|
|机制糖|4.84|4.28|88.43%|4.84|4.04|83.47%|3.42|3.31|96.78%|

注1：产能利用率=平均日榨蔗量/日榨蔗能力
注2：2014/2015榨季时，公司尚未收购环江远丰股权与永凯大桥资产，因此该榨季的产能利用情况未包括环江远丰与大桥制糖。
公司销售渠道稳定，与主要客户之间建立了长期合作关系，近三年来公司前十大客户中大部分未发生变化，客户粘性较高。
2．公司制定的改善计划
（1）加快“双高”基地建设，加大指导农民种植力度，提高甘蔗亩产及产糖率。
公司将通过加快推进土地规划设计，包括土地平整、双高“四化”标准的施工设计、合作承包的落实等方面进程，确保种植面积、良种推广、水肥一体化的全面实施。
同时，公司将加大指导蔗农种植技术、良种良法推广等力度，提高甘蔗亩
产及含糖率。
在甘蔗机械收割和人工收割带来的含杂率高的问题方面，大力推进研发机
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械除杂项目，建立健全甘蔗进厂管理体系，以双高基地建设为基础，加快改进甘蔗收割管理体系，合理降低甘蔗源头成本。
（2）积极响应政府号召，投入蔗糖产业优化重组，推进产业转型升级。
通过资源优化整合，进一步优化现有蔗区资源配置，如改善糖厂甘蔗运输距离，降低运输成本，实现效益最大化。
在产业转型升级方面，深度开发甘蔗可利用资源，延伸糖业产业链，如开发蔗渣生物多样性产品，甘蔗糖深度开发异麦芽酮糖、糖蜜生产甘蔗酒等附加值高的产品，丰富产品结构多元化发展。
（3）加强开源节流，控制成本、费用。
加快提升制糖生产过程控制“自动化、信息化、智能化”三化进程，提升生产工艺智能控制程度，降低检修费用等，且食品卫生标准及产品质量均得到提高，同时生产成本降低的效果，实现增产增效。
（4）合理调配、使用资金，降低资金成本。
公司借款金额较大，资金成本较高，公司将进一步评估各分支机构资金使用效率及占用情况，按最优结构调配资金使用，减少大额资金长期占用且短期无法显著增效的情况，尽力降低资金成本。
2．通过外部政策支持及内部措施并行提升经营业绩
糖业是关系国计民生的重要产业，与人民生活紧密相关，食糖作为国家战略物资，意义重大，近年来国家扶持糖业发展的力度不断加大，2015年 5月，国家发展改革委、农业部联合印发实施《糖料蔗主产区生产发展规划（2015-2020年）》，安排中央预算内资金 30亿元在广西自治区建设 500万亩“双高”糖料蔗基地，2017年《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出“规划建设 1,500万亩糖料蔗生产保护区，其中广西自治区规划建设 1,150万亩”。2017年 5月起，国家对进口食糖产品实施保障措施，采取对关税配额外进口食糖征收保障措施关税的方式，实施期限为 3年。2017年 6月，农业部、国家发展改革委、财政部、工业和信息化部等四部委联合制定印发《推进广西甘蔗生产全程机械化行动方案（2017—2020年）》，把广西甘蔗生产全程机械化问题纳入国家统一部署规划。这一系列战略部署相继出台，体现了国家对广西自治区糖业发展的高度重视支持。
2017年，国家主席习近平在广西考察时作了重要讲话，提出要着力振兴实体经济，要加快糖、铝、机械、冶金等广西经济发展传统优势产业的重组，
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推动这些产业实现“二次创业”。
公司作为广西国资控股的唯一一家制糖业上市公司，契合广西糖业大格局规划，公司将集中政策支持优势，做优做强制糖产业，尽力提升经营业绩。
在取得政策支持的同时，公司也将利用内生力量提高经营业绩水平。
“双高”基地建设方面，公司自 2014年开始“双高”基地建设，2015年起公司开始在部分投入建设的双高基地种植糖料蔗，至 2017年 12月 31日，公司已经实施双高基地建设面积 36.4万亩，其中土地流转的双高基地面积 21.2万亩，“小块并大块”农民自主、农业公司及合作社经营等基地面积共 15.2万亩，“双高”基地种植面积逐年增长，积极响应了国家建设“双高”基地的政策导向并有效落实了公司规划至 2020年完成双高基地建设面积 43.61万亩的阶段性目标。“双高”基地建设对公司未来盈利能力的提升的具有积极促进作用，一方面，“双高”基地较原有甘蔗种植方式提高了糖料蔗单产和含糖率，在既有蔗区行政划分和产能建设的前提下，有利于扩大公司营业收入规模。虽然目前由于前期集中投入以及效益体现的滞后性，2016年和 2017年“双高”基地每吨甘蔗成本明显高于常规采购，随着后期土地和蔗种的培养成熟，2018年开始“双高”基地单产已有所提升，后期将进一步增加糖料蔗供应量。另一方面，“双高”基地改善了甘蔗种植的集中度和机械化程度，从而一定程度上减轻了糖价波动对甘蔗种植面积的影响，有利于增强甘蔗供给和公司经营的稳定性。
在加快“双高”基地建设的同时，公司也将在努力促成资源整合，提升产能利用率，控制支出降低资金成本等多面加强盈利水平、提升经营业绩。
综上分析，公司主营业务由于近期糖价波动的影响使经营业绩不甚理想，但制糖业政策支持优势显著，公司产能充足，技改增效继续实施，优化重组产业升级，“双高”基地建设效益逐步体现，规模效应逐渐形成，公司不存在缺乏持续盈利能力的情形。
问题二、你公司 2018年 5月 5日《关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之四十的公告》披露，“新增借款主要用于支付榨季甘蔗款…公司充足的现金及现金等价物、营业收入、现金流及可变现的食糖保障了本公司偿付债务本息的能力。”年报显示，你公司资产负债率 2015-2017年分别为70.97%、76.02%、80.91%，年报“可能面对的风险”部分披露“…同时，为了保证农民种植甘蔗的积极性，政府在当年确定首次收购价格后，不会随糖
价下跌而降低当年糖料蔗的收购价格。”相关数据显示，柳州白糖现货价格
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已由 2017年最高点 6910元/吨下滑至 5650元/吨，公司其他相关数据如下：单位：万元
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|报告期|2017|2016|同比变化|
|销售收入|290,642|358,881|-19.01%|
|销售商品、提供劳务收到的现金|353,363|399,756|-11.61%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|371,173|320,921|15.66%|
|库存商品|50,781|126,56|301.25%|

请你公司：（1）结合甘蔗收购价格政策、结算方式和制糖产品销售价格走势、付款方式、回款情况等，说明公司是否存在原材料成本上升和产品价格下降带来的流动性/偿债风险；（2）结合报告期营业收入下滑、销售商品及提供劳务收到的现金下滑且低于购买商品及接受劳务支付的现金情况，充分说明公司如何保障偿付债务本息的能力；（3）结合白糖价格下行风险，说明激增的库存商品是否存在滞销风险，如是，说明如何保障公司偿付债务的能力；（4）在年报“可能面对的风险”中全面评估并补充披露公司偿债能力风险。
回复说明：
（一）结合甘蔗收购价格政策、结算方式和制糖产品销售价格走势、付款方式、回款情况等，说明公司是否存在原材料成本上升和产品价格下降带来的流动性/偿债风险；
1．甘蔗收购价格政策、结算方式
广西糖料蔗收购为政府定价，实行蔗糖价格挂钩联动、二次结算的管理方式。每年11、12月，物价局制定每吨普通糖料蔗收购首付价，并采取蔗糖价格挂钩联动、二次结算的管理方式，挂钩联动价系数约为6%，当每吨一级白砂糖平均含税销售价格超过联动销售价格时，启动挂钩联动措施，物价局对甘蔗收购价格进行调整，制糖企业将二次结算蔗款支付给蔗农；当每吨一级白砂糖平均含税销售价格低于联动销售价格时，蔗价不再进行二次结算，蔗农也不需将多得的蔗价款退还制糖企业，一般榨蔗款需在原料蔗入厂一个月内支付完毕。
最近几个榨季，为了保护蔗农利益，广西制定的糖料蔗收购价及联动后收
购价较高，未完全与食糖市场销售价格挂钩，以南宁市为例，南宁市物价局最
近几个榨季的糖料蔗收购价及联动后收购价如下：
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|项 目|2017/18榨季|2016/17榨季|2015/16榨季|2014/15榨季|
|一级白砂糖挂钩联动销售价格（含税）（元/吨）|6,800|6,470|5,967|5,100|
|甘蔗收购首付价（含税）（元/吨）|500|480|450|400|
|本制糖期一级白砂糖联动后销售价格（含税）（元/吨）|6,800|6,800|5,967|5,100|
|本制糖期联动后甘蔗收购单价（含税）（元/吨）|500|500|450|400|

2．2015年至 2017年机制糖销售价格走势、前十大客户付款方式、回款情况
2015年至 2017年，公司机制糖平均销售单价（不含税）分别为 4,474.65元/吨、5,217.32元/吨和 5,723.49元/吨，2017年下半年开始食糖价格下跌， 2018年 1至 5月机制糖销售平均价格将有所下降。
因公司客户较为集中，2017年前十大客户形成的营业收入占当年度营业收入的比例超过60%，公司授予具有长期合作关系的重要客户一定的赊销额度， 2017年前十大客户相关的销售金额（含税）超过 20亿元，2017年 12月 31日，2017年前十大客户应收账款余额合计为 53,843.96万元，2018年 1至 5月收回应收账款合计 48,874.40万元，未收回的应收账款余额合计 4,969.56万元，仅占前十大客户 2017年末合计应收账款余额的9.23%，前十大客户回款情况良好。
3．说明公司是否存在原材料成本上升和产品价格下降带来的流动性/偿债风险
2014/2015榨季开始至今，甘蔗收购价格逐季上升，公司原材料采购成本上升，2017年下半年开始，食糖价格下跌，公司调整销售进度延缓库存商品销售，导致 2017年营业收入较上年下降，且由于 2017/2018榨季的甘蔗采购款需及时支付，导致公司短期内流动性趋紧，公司面临一定的偿债风险。
（二）结合报告期营业收入下滑、销售商品及提供劳务收到的现金下滑且低于购买商品及接受劳务支付的现金情况，充分说明公司如何保障偿付债务本息的能力
1．报告期营业收入、销售商品及提供劳务收到的现金和购买商品及接受劳务支付的现金情况和相关原因
报告期公司营业收入、销售商品及提供劳务收到的现金和购买商品及接受
劳务支付的现金情况如下：
单位：万元
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|项 目|2017 年|2016 年|
|营业收入|290,642.09|358,881.97|
|销售商品及提供劳务收到的现金|353,363.75|399,756.14|
|购买商品及接受劳务支付的现金|371,173.01|320,921.94|

 2017年，公司营业收入较上年减少-68,239.88万元，减少了19.91%，导致销售商品及提供劳务收到的现金相应减少；同期，购买商品及接受劳务支付的现金较 2016年增加 50,251.07万元，增加了15.66%。
公司营业收入和销售商品及提供劳务收到的现金减少的同时，购买商品及接受劳务支付的现金有所增加，主要由于 2017年底，食糖价格由年初的 6,700余元/吨下跌至 6,200余元/吨，公司认为当时的食糖价格不能合理反映市场现状，预计未来食糖价格可能回升到合理水平，因此采取了减缓销售进度的策略，导致 2017年营业收入下降，但公司日常生产经营仍在正常进行，公司在榨季中需采购糖料蔗，为保护蔗农利益，物价局规定甘蔗采购款一般须在一个月内兑付完毕，导致公司营业收入下降的同时，购买商品及接受劳务支付的现金却有所增加。
2．按 2018年 5月机制糖销售均价估算可增加的现金流
食糖作为大宗商品，国内需求量庞大，需要进口才能满足国内需求，因此食糖不存在滞销的情况。公司 2017年末机制糖库存 10.15万吨，且 2018年一季度余额仍有增加，假设 2017年末未对库存糖销售进行限制，按目前 2018年 5月机制糖平均销售价格（含税）5,635元/吨（数据来源：GSMN广西糖网）计算，假设 2017年库存机制糖余额与 2015年和 2016年机制糖库存量平均余额一致，为 2.71吨，即 2017年销售10.15-2.71=7.44万吨；2017年销售商品、提供劳务收到的现金与含税营业收入的比值与 2015年和 2016年的平均数一致，为0.96，计算可增加货币资金7.44×5,635×0.96=40,247.42万元， 2017年销售商品及提供劳务收到的现金可增加至 393,611.17万元，比购买商品及接受劳务支付的现金的金额多 22,438.16万元。
3．2017年末经营性资产负债金额比较情况
根据公司 2017年报表金额来看，变现能力较强的流动资产（流动资产扣除预付款项、存货）金额为 264,779.61万元，流动负债扣除短期借款、预收款项的金额为 95,476.75万元，两者差额为 169,302.86万元，远超除借款和
预售款项外的经营性流动负债金额。2017年末，公司短期借款余额为 311,750
万元，余额较大，但短期借款到期日不同，无需一次偿还，且公司授信额度较
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大，截至 2017年 12月 31日，公司获得的银行授信总额共为 78.45亿元，实际使用授信额度为 37.25亿元，尚有 41.20亿元授信额度未使用，可灵活周转，且公司信用良好，近年未发生逾期支付银行借款的情况。
4．2018年一季度末经营性资产负债金额比较情况
根据公司最新报表即 2018年一季度报表金额来看，变现能力较强的流动资产（流动资产扣除预付款项、存货）金额为 202,949.98万元，流动负债扣除短期借款、预收款项的金额为 166,602.76万元，两者差额为 36,347.21万元，可覆盖经营性的流动负债金额。截至 2018年一季度末，公司短期借款余额为 368,750万元，授信总额为 72.45亿元，实际使用授信额度为 42.91亿元，尚有 29.54亿元授信额度未使用。
综上分析，公司目前营业收入、销售商品及提供劳务收到的现金下滑，购买商品及接受劳务支付的现金增加，主要由于公司销售策略调整减缓库存商品销售所致，并非产品滞销导致的营业收入下降，除短期借款外变现能力较强的流动资产金额可覆盖需支付的流动负债，公司授信额度较高，信誉良好，可根据生产经营需求借入借款，虽然公司短期内流动性压力增大，但由于食糖不存在滞销风险，公司可根据实际需求销售库存商品缓解资金压力，公司偿付债务本息的能力并未受到影响。
（三）结合白糖价格下行风险，说明激增的库存商品是否存在滞销风险，如是，说明如何保障公司偿付债务的能力
公司2017年末存货主要系库存糖（包括储备糖和库存食糖），期末库存糖余额较大的原因为公司认为2017年末的食糖价格不能合理反映市场现状，预计未来食糖价格会回升到合理水平，因此采取了减缓销售进度的策略，造成2017年底食糖库存数量10.15万吨。
食糖作为大宗商品，需求量庞大，我国自产糖一直无法满足国内需求，需要进口大量的糖，且公司2017年末库存糖均为账龄在一年以内的新糖，2017年末余额较大是由于公司调整销售策略所致。
2015年至2017年全国食糖消费供应、进出口糖及年度平均市场价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016/17 榨季|2015/16榨季|2014/15 榨季|
|全国食糖产量（万吨）|929|870|1,056|
|项 目|2017 年|2016 年|2015 年|
|全国食糖消费数量（万吨）|1,728|1,710|1,690|

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|||||
|-|-|-|-|
|全国进口糖数量（万吨）|229|306|485|
|全国出口糖数量（万吨）|16|15|7|
|平均市场价格（元/吨）|6,621|5,889|5,147|

进出口糖数据来源：YNTW云南糖网、国家统计局；全国食糖产量及消费数量数据来源：广西糖业年报（2016/17年制糖期）
从以上数据可以看出，2015年至 2017年，我国食糖消费总量从 1,690万吨增长至 1,728万吨，按榨季统计的全国食糖产量远小于食糖消费数量，每年出口糖金额很小，全国消费量与国内食糖生产量存在较大缺口，无论国内食糖市场价格如何波动，每年均需进口食糖才可满足消费需求。一般制糖企业销售机制糖价格在市场价格范围内即可销售完毕，不存在滞销的情况，食糖销售与否取决于制糖企业对食糖价格的走势判断与接受程度。
（四）在年报“可能面对的风险”中全面评估并补充披露公司偿债能力风险
公司在年报“可能面对的风险”中补充披露偿债能力风险如下：
“6．偿债能力风险
2017年下半年，食糖价格下跌，公司采取了减缓销售进度的策略，造成 2017年末机制糖库存较大，同期营业收入和销售商品及提供劳务收到的现金较 2016年下降，虽公司可根据糖价波动情况适时销售库存食糖偿付债务并缓解资金压力，但如果糖价始终低于预期，且政府未根据糖价相应下调甘蔗采购价，公司将存在短期偿债压力增大的风险。”
问题三、年报显示，你公司 2016年末库存商品余额 1.27亿元，存货跌价准备余额 64万元，2017年末库存商品余额 5.08亿元，存货跌价准备余额 94万元，2017年仅计提存货跌价损失 30万元。请你公司：（1）按照库存商品类别，说明各项库存商品的期初期末余额、减值准备期初期末余额和各项存货跌价损失的具体计算过程；（2）结合 2017年及未来白糖价格走势，说明公司糖类库存商品计提减值损失金额的充分性。请年审会计师就存货跌价准备的充分性说明执行的审计程序和获取的审计证据。
回复说明：
（一）按照库存商品类别，说明各项库存商品的期初期末余额、减值准备期初期末余额和各项存货跌价损失的具体计算过程
2017年和 2016年末公司库存商品按类别分类的明细如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017 年 12月 31 日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|机制糖|47,497.71|--|47,497.71|
|甘蔗糖蜜|1,265.10|--|1,265.10|
|蔗渣|25.19|--|25.19|
|机制纸|2,087.31|94.53|1,992.78|
|合 计|50,875.30|94.53|50,780.77|
|项目|2016 年 12月 31 日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|机制糖|8,323.16|--|8,323.16|
|甘蔗糖蜜|2,221.93|--|2,221.93|
|蔗渣|37.97|--|37.97|
|机制纸|2,136.73|64.03|2,200.76|
|合 计|12,719.78|64.03|12,783.81|

各项存货跌价损失的具体计算过程为：
公司根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定存货跌价准备的计提政策。对 2017年末存货跌价准备的具体测试情况如下：1．机制糖
公司期末机制糖的库龄均在一年之内，单位成本为 4,669.93元/吨，2017年 12月公司机制糖的不含税平均售价为 5,489.74元/吨，库存机制糖的单位成本低于 2017年 12月公司机制糖的不含税平均售价。公司按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，公司机制糖不存在减值情况。
2．甘蔗糖蜜
公司期末库存甘蔗糖蜜单位成本为 650元/吨，2017年 12月公司甘蔗糖蜜的不含税平均售价为 666.8元/吨，库存甘蔗糖蜜的单位成本低于 2017年 12月公司的不含税甘蔗糖蜜平均售价。公司按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，公司甘蔗糖蜜不存在减值情况。
3．机制纸
公司对纸制品按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价
准备，经测试，期末计提的减值准备余额为 94.53万元。
（二）结合 2017年及未来白糖价格走势，说明公司糖类库存商品计提减
值损失金额的充分性。请年审会计师就存货跌价准备的充分性说明执行的审
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计程序和获取的审计证据
2017年，南宁地区食糖现货含税价格在 2月达到 6,910元/吨的高位，从 2017年下半年开始逐渐回落，2017年 12月平均含税市场价格为 6,368元/吨， 2018年仍未上涨，1至 5月平均含税市场价格为 5,897元/吨。
2017年，公司平均含税销售单价、库存机制糖数量明细情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|2017 年/2017 年 12 月31 日|
|2017 年12月食糖平均含税市场价格（元/吨）|6,368|
|南宁糖业 2017年平均含税销售单价（元/吨）|6,696|
|南宁糖业库存机制糖数量（吨）|10.15|

市场价格数据来源：GSMN广西糖网
从公司机制糖销售单价及食糖现货价格走势来看，2017年下半年开始食糖价格下跌，2017年 12月市场价格为全年最低，公司在调整了销售策略后，期末库存食糖数量达到 10.15万吨。机制糖属于大宗商品，消耗量大且需进口，一般不存在滞销的情况，期末库存机制糖的积存主要为公司出于销售价格影响的考虑所做的销售政策调整。公司对机制糖按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备， 2017年 12月公司机制糖平均含税售价为 6,422元/吨（换算为不含税价格为 5,489.74元/吨），食糖平均市场含税价格 6,368元/吨（换算为不含税价格为 5,442.73元/吨）（数据来源：GSMN广西糖网），公司结存的机制糖平均成本 4,669.93元/吨，可变现净值高于存货的成本，不存在减值情况。
会计师回复：
1．执行的审计程序
我们执行存货的监盘程序，检查存货的数量及状况等；
我们查询 2017/2018榨季糖料蔗收购价格情况，查询广西糖网机制糖价格行情，检查分析管理层考虑这些因素对南宁糖业存货可能产生存货跌价的风险；
取得南宁糖业存货的跌价准备计算表，执行存货减值测试程序，检查分析可变现净值的合理性，评估存货跌价准备计提的准确性。
2．获取的审计证据
存货明细表、存货盘点表、存货监盘记录、甘蔗收购价格文件、广西糖网
机制糖价格材料，存货的跌价准备计算表等。
我们认为公司本期计提的存货跌价准备是充分的。
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问题四、年报显示，你公司因 2015年 12月收购广西环江远丰糖业有限责任公司（以下简称“环江远丰”）75%股权产生的 2.35亿元商誉未曾计提减值损失。你公司 2015年报披露的商誉计算过程显示，环江远丰的“可辨认净资产公允价值的份额”为-1.83亿元，与其75%账面价值完全一致，未发生增值，收购合并成本为 5,241万元，合并产生商誉 2.35亿元。你公司于 2015年 10月 14日披露的《拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告书》显示，环江远丰土地使用权账面原值 2,621万元，账面净值 2,209万元，共计七宗土地，其中五宗属于工业用地，一宗商业用地。
土地总面积为 108,091.69平方米，其中商业用地的面积为 20,441.42平方米。
同时，评估报告书显示环江远丰帐外资产包括 18万亩蔗区资源，以收益法对环江远丰股权进行评估时考虑了该部分帐外资产价值。请你公司：（1）结合账上土地使用权情况，说明环江远丰可辨认净资产公允价值未发生增值的原因；（2）结合评估报告中考虑了帐外蔗区资源相关价值的事实，说明公司是否将该部分帐外蔗区资源纳入环江远丰可辨认净资产公允价值范围，如否，结合《企业会计准则》的相关规定说明原因，如是，说明环江远丰可辨认净资产公允价值未发生增值的原因及合理性；（3）详细说明环江远丰可辨认净资产公允价值等同于账面价值的相关依据、判定过程；（4）结合环江远丰收购后的经营情况和业绩承诺实现情况，以及历年的商誉减值测试过程，对比分析各年减值测试参数选取的差异情况以及当年参数预测与实际实现情况的差异情况，详细说明各年商誉减值测试参数选取的合理性以及报告期内商誉未计提减值的合理性。请年审会计师详细说明环江远丰可辨认净资产公允价值的确定过程，就商誉计提减值的充分性说明执行的审计程序和获得的审计证据，并就商誉减值计提是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。
回复说明：
（一）结合账上土地使用权情况，说明环江远丰可辨认净资产公允价值未发生增值的原因
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字〔2015〕第 236号《南糖业股份有限公司拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司股东全部权益项目》评估报告，环江远丰的环江思恩国用〔2012〕字第 0269号商业用地账面净值 871.65万元，评估值 5,104.58万元，增值 4,232.93万元，该地块使用期限至 2062年 4月 30日。公司在收购日合并环江远丰财务报表时未将该土
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地使用权账面价值按公允价值调整，导致商誉多计 2,698.49万元，实际商誉金额应为 20,883.70万元，使得 2015年至 2017年报表存在错报。
公司已对商誉等相关科目的错报金额进行计算，具体影响数如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017 年|2016 年|2015 年|
|无形资产影响数|4,232.93|4,232.93|4,232.93|
|累计摊销影响数|189.99|98.79|7.60|
|商誉影响数|-2,698.49|-2,698.49|-2,698.49|
|长期资产非流动资产合计影响数|1,344.45|1,435.65|1,526.84|
|递延所得税负债影响数|606.44|620.12|633.8|
|非流动负债合计影响数|606.44|620.12|633.8|
|未分配利润影响数|-121.12|-62.98|-4.85|
|少数股东权益影响数|859.12|878.50|897.88|
|股东权益合计影响数|738.00|815.52|893.03|
|净利润影响数|-77.52|-77.52|-6.46|
|归属于母公司股东的净利润影响数|-58.14|-58.14|-4.85|
|归属于母公司股东的净利润影响比率|0.29%|-2.90%|-0.09%|

注：上表正数表示该科目应增加数，负数表示该科目应减少数。
公司拟对上述错报按一般会计差错在 2018年进行调整，不使用追溯重述法对前期会计报表进行更正。主要原因如下：
1．影响损益金额是否重大的判断
公司 2015年至 2017年归属于母公司的净利润分别为 5,294.58万元、 2,003.66万元和-19,758.19万元，按5%计算重大错报金额分别为：264.73万元、100.18万元、987.91万元，上述各年归属母公司股东的净利润错报均未超过重大错报金额。
2．影响资产、负债表科目金额（重分类错报）是否重大的判断
上述错报不属于重大错报的情况，具体如下：
（1）对财务报表中的单个项目、合计数或小计数的影响
对分类合计数影响金额不重大。
（2）对分析师或财务报表的其他主要使用者监控的关键比率的影响
对财务报表关键比率影响较小。
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（3）对财务报表使用者的经济决策的影响
不影响财务报表使用者的经济决策。
（二）结合评估报告中考虑了帐外蔗区资源相关价值的事实，说明公司是否将该部分帐外蔗区资源纳入环江远丰可辨认净资产公允价值范围，如否，结合《企业会计准则》的相关规定说明原因，如是，说明环江远丰可辨认净资产公允价值未发生增值的原因及合理性。
1．《企业会计准则》规定合并取得的无形资产单独确认的标准为公允价值能够可靠计量
《企业会计准则第 20号——企业合并》（2006）第十四条规定如下：“合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。”“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则》的上述规定，企业合并中取得的无形资产单独确认的标准是其公允价值能够可靠计量。
2．环江远丰股权价值中包含蔗区和商誉价值，无法区分
公司收购环江远丰75%股权时，因公司收购的标的为股权资产，环江远丰全部股权的权益价值中既包含蔗区资源价值，又包含企业运营的整体价值及控股权价值等，蔗区资源的价值无法单独分割计量，故收购环江远丰75%股权时，公司未将蔗区资源纳入环江远丰可辨认净资产公允价值范围，收购成本与环江远丰可辨认净资产公允价值的差额整体反映在商誉金额中，即商誉金额已包含不可单独辨认的蔗区资源价值。
3．收购环江远丰75%股权时未使用资产基础法进行评估
北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字〔2015〕第 236号《南宁糖业股份有限公司拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告书》使用的评估方法是收益法和市场法，未使用资产基础法进行评估。评估报告所述原因如下：
“‘远丰糖业’有 18万亩的蔗区资源，多年来投入了比较多的资金进行
培育，蔗源比较丰富，所投入的资金，基本都已经费用化。按照广西区发展计
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划委员会广西区经济贸易委员会广西区农业广西区物价局广西区工商行政管理局桂计经贸[2002]560号广西壮族自治区糖料蔗管理实施细则的规定，蔗区资源有行政划分的权属，收益权属于制糖企业。所以，‘远丰糖业’存在表外资产的可能性比较大，而且，这些表外资产所形成的价值，难以单独估计，所以，根据《资产评估准则—企业价值》的要求，资产基础法不适用于‘远丰糖业’的评估。
远丰糖业的生产经营活动基本正常，委托方对被评估企业进行了充分的调查以及对制糖企业的未来发展趋势进行了分析，预计‘远丰糖业’的未来收益能预测，相应的风险能衡量；远丰糖业属于食品加工企业，具有可比上市公司，其市场数据比较充分，因此本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。”由评估方法的选取来看，公司收购环江远丰75%股权时，评估机构无法将“蔗区资源资产”价值单独进行评估，同时，考虑到政府划分蔗区的文件属于行政文件，不属于法律法规范畴，以此将蔗区资源作为可辨认资产进行计量缺乏相关的法律依据，并且，蔗区的土地使用权人并非环江远丰，农民可选择在蔗区种植其他农作物，环江远丰无权要求蔗农必须种植甘蔗。
综上分析，公司收购环江远丰75%股权时，环江远丰对应的蔗区资源不具有确认可辨认资产的金额基础，公允价值无法单独计量，公司未在收购环江远丰时将蔗区资源纳入可辨认净资产公允价值范围。
（三）详细说明环江远丰可辨认净资产公允价值等同于账面价值的相关依据、判定过程。
公司收购环江远丰时，环江远丰可辨认资产的公允价值高于账面价值，增值的资产主要是环江思恩国用（2012）字第 0269号商业用地，增值金额为 4,232.93万元。2015年披露数据存在错报，公司将在 2018年按一般会计差错进行调整，错报情况及不进行追溯重塑的原因详见本题回复之“（一）结合账上土地使用权情况，说明环江远丰可辨认净资产公允价值未发生增值的原因”。
（四）结合环江远丰收购后的经营情况和业绩承诺实现情况，以及历年的商誉减值测试过程，对比分析各年减值测试参数选取的差异情况以及当年参数预测与实际实现情况的差异情况，详细说明各年商誉减值测试参数选取的合理性以及报告期内商誉未计提减值的合理性。
1．2017年末和 2016年末环江远丰可收回价值计算和商誉减值测试过程（1）2017年末环江远丰100%股权资产组可收回价值 5,136.79万元计算过程及商誉减值测试过程
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①2017年末环江远丰100%股权资产组可收回价值 5,136.79万元计算过程 2017年末，环江远丰100%股权资产组可收回价值的计算方式为“可收回价值=经营性资产金额+非经营性资产金额”，即5,136.79=
-2,248.44+7,385.23。其中具体的计算过程如下：
2017年末，环江远丰估算的未来净现金流量现值的计算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|永续期|
|一、利润总额|-923.77|-498.29|422.94|1,212.75|2,460.15|2,160.15|
|减：所得税|--|--|--|--|--|540.04|
|二、净利润|-923.77|-498.29|422.94|1,212.75|2,460.15|1,620.12|
|加：折旧|687.62|687.62|687.62|687.62|687.62|687.62|
|摊销|182.28|182.28|182.28|71.75|40.55|40.55|
|财务费用|1,631.74|1,631.74|1,631.74|1,631.74|1,631.74|1,631.74|
|减：追加营运资金|-1,109.97|76.14|71.45|83.06|115.64|--|
|资本性支出|485.16|485.16|485.16|485.16|485.16|728.16|
|三、净现金流量|2,202.68|1,442.05|2,367.97|3,035.64|4,219.26|3,791.89|
|四、折现率|9.18%|9.18%|9.18%|9.54%|9.54%|9.54%|
|五、折现年限|1|2|3|4|5|6|
|六、折现系数|0.9159|0.8389|0.7684|0.6946|0.6341|6.6464|
|七、各期现值|2,017.47|1,209.74|1,819.48|2,108.43|2,675.30|25,202.54|
|八、未来净现金流量现值（∑七）|35,032.96||||||

2017年末，环江远丰估算的未来净现金流量现值为 35,032.96万元，付息负债金额为 37,281.40万元，2017年末经营性资产金额为未来净现金流量现值 35,032.96万元减去付息负债 37,281.40万元，等于-2,248.44万元。
2017年末，环江远丰非经营性资产金额主要包括环江远丰无形资产中商业用地的公允价值和持有的广西鹿寨农村商业银行股份有限公司2%股份的价值，非经营性资产合计公允价值为 7,385.23万元。
2017年末，环江远丰100%股权资产组可收回价值为经营性资产和非经营
性资产的合计数，即-2,248.44万元加上 7,385.23万元等于 5,136.79万元。
②2017年末商誉减值测试过程
2017年 12月 31日，环江远丰100%股权资产组的账面价值（包含完全商
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誉）为：-24,140.26（考虑土地使用权增值并调整后的净资产金额）+20,883.70（调整后合并报表商誉金额）÷75%=3,704.67万元，环江远丰100%股权资产组可收回价值为 5,136.79万元，大于环江远丰100%股权资产组含商誉的账面价值，因此 2017年末未对商誉计提减值。
（2）2016年末环江远丰100%股权资产组可收回价值 7,768.57万元计算过程及商誉减值测试过程
①2016年末环江远丰100%股权资产组可收回价值 7,768.57万元计算过程 2016年末，环江远丰100%股权资产组可收回价值的计算方式为“可收回价值=经营性资产金额+非经营性资产金额”，即7,768.57=
1,064.53+6,704.05。其中具体的计算过程如下：
2016年末，环江远丰估算的未来净现金流量现值的计算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一、利润总额|398.05|1,537.70|3,095.77|4,611.96|4,232.10|4,233.88|
|减：所得税|--|--|--|691.79|1,058.03|1,058.47|
|二、净利润|398.05|1,537.70|3,095.77|3,920.17|3,174.08|3,175.41|
|加：折旧摊销|1,123.12|1,123.12|1,123.12|1,123.12|1,123.12|1,123.12|
|财务费用|1,521.80|1,521.80|1,521.80|1,521.80|1,342.76|1,342.76|
|减：追加营运资金|-2,421.18|788.02|972.41|601.01|5.88||
|资本性支出|835.91|835.91|835.91|835.91|835.91|1,057.21|
|三、净现金流量|4,628.25|2,558.69|3,932.37|5,128.16|4,798.17|4,584.10|
|四、折现率|11.19%|11.19%|11.19%|11.19%|10.99%|10.99%|
|五、折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|六、折现系数|0.95|0.85|0.77|0.69|0.63|0.63|
|七、各期现值|4,389.14|2,182.25|3,016.25|3,537.53|3,001.68|26,103.19|
|八、未来净现金流量现值（∑七）|42,230.04||||||

2016年末，环江远丰估算的未来净现金流量现值为 42,230.04万元，付
息负债金额为 41,165.51万元，2016年末经营性资产金额为未来净现金流量
现值 42,230.04万元减去付息负债 41,165.51万元，等于 1,064.53万元。
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2016年末，环江远丰非经营性资产金额主要包括环江远丰无形资产中商业用地的公允价值和持有的广西鹿寨农村商业银行股份有限公司2%股份的价值，非经营性资产合计公允价值为 6,704.05万元。
2016年末，环江远丰100%股权资产组可收回价值为经营性资产和非经营性资产的合计数，即 1,064.53万元加上 6,704.05万元等于 7,768.57万元。
②2016年末商誉减值测试过程
2016年 12月 31日，环江远丰100%股权资产组的账面价值（包含完全商誉）为：-21,897.81（考虑土地使用权增值并调整后的净资产金额）+20,883.70（调整后合并报表商誉金额）÷75%=5,947.12万元，环江远丰100%股权资产组可收回价值为 7,768.57万元，大于环江远丰100%股权资产组含商誉的账面价值，因此 2016年末未对商誉计提减值。
2．2017年末和 2016年末环江远丰未来净现金流量现值计算中参数选取的差异情况及当年参数预测与实际实现情况的差异情况及测试参数选取的合理性
2017年末和2016年末环江远丰100%股权可收回金额中主要构成为非经营性资产价值，2017年和 2016年经营性资产中与环江远丰生产经营情况相关的估算的未来现金流量现值分别为-2,248.44万元和 1,064.53万元，2017年估算的未来现金流量现值为负，且负值较大，主要由于 2016年食糖销售价格较高，未来现金流量现值出于乐观的市场情况估算较高，而 2017年下半年开始食糖价格下跌，估算时出于谨慎性考虑，估算的未来现金流量现值为负。
2017年末和2016年末经营性资产中估算未来净现金流量现值的相关参数及差异情况具体如下：
2017年末未来净现金流量现值预估的相关参数：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|永续期|
|营业收入（万元）|18,960.33|21,810.43|25,608.99|29,185.47|34,742.16|34,742.16|
|营业成本（万元）|16,647.57|19,011.80|21,827.14|24,552.59|28,783.00|28,783.00|
|毛利率|12.20%|12.83%|14.77%|15.87%|17.15%|17.15%|
|其他损益（支出-收益）（万元）|3,236.53|3,296.92|3,358.91|3,420.13|3,499.01|3,799.01|
|利润总额（万元）|-923.77|-498.29|422.94|1,212.75|2,460.15|2,160.15|
|糖销售量（吨）|31,420.76|36,159.68|42,496.81|48,444.90|57,672.50|57,672.50|
|糖销售单价(含|6,500.00|6,500.00|6,500.00|6,500.00|6,500.00|6,500.00|

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||
|-|
|税）（元）|

2016年末未来净现金流量现值预估的相关参数：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入（万元）|20,309.30|25,752.47|32,979.99|39,322.48|39,673.77|39,673.77|
|营业成本（万元）|16,379.01|20,414.42|25,782.46|30,339.11|30,712.80|30,712.80|
|毛利率|19.35%|20.73%|21.82%|22.85%|22.59%|22.59%|
|其他损益（支出-收益）（万元）|3,532.24|3,800.35|4,101.76|4,371.41|4,728.86|4,727.08|
|利润总额（万元）|398.05|1,537.70|3,095.77|4,611.96|4,232.10|4,233.88|
|糖销售量（吨）|32,060.00|40,425.00|52,020.00|62,275.00|62,540.00|62,540.00|
|糖销售单价(含税）（元）|6,980.00|6,960.00|6,960.00|6,950.00|6,900.00|6,900.00|

2017年末、2016年末未来净现金流量现值预估相关参数差异：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|营业收入（万元）|-6,792.14|-11,169.56|-13,713.49|-10,488.30|-4,931.60|-4,931.60|
|营业成本（万元）|-3,766.85|-6,770.65|-8,511.96|-6,160.22|-1,929.80|-1,929.80|
|毛利率|-0.09|-0.09|-0.08|-0.07|-0.05|-5.43%|
|其他损益（支出-收益）（万元）|-563.82|-804.85|-1,012.50|-1,308.73|-1,228.07|-928.07|
|利润总额（万元）|-2,461.47|-3,594.06|-4,189.02|-3,019.35|-1,773.73|-2,073.73|
|糖销售量（吨）|-0.90|-1.59|-1.98|-1.41|-0.49|-0.49|
|糖销售单价(含税）|-460.00|-460.00|-450.00|-400.00|-400.00|-400.00|

2017年实际数据与 2016年末未来净现金流量现值预估参数的差异如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年预估数|2017 年实际数|差异|差异率|
|营业收入（万元）|20,309.30|18,401.88|-1,907.42|-9.39%|
|营业成本（万元）|16,379.01|17,169.15|790.14|4.82%|
|毛利率|19.35%|6.70%|-12.65%||
|其他损益（支出-收益）（万元）|3,532.24|3,405.57|-126.67|-3.59%|
|利润总额（万元）|398.05|-2,172.83|-2,570.89|-645.86%|
|糖销售量（万吨）|3.21|2.72|-0.48|-15.05%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年预估数|2017 年实际数|差异|差异率|
|糖销售单价(含税）（元）|6,980.00|6,449.00|-531.00|-7.61%|
|甘蔗采购量（万吨）|28.00|20.48|-7.52|-26.86%|

上述参数中，较为重要的毛利率、食糖销售单价和利润总额预估数据间及预估的 2017年末数据与实际数据存在较大差异，其取值和差异合理性具体分析如下：
（1）毛利率
2017年末，预估的 2018年毛利率为12.20%，因今后由公司对环江远丰进行管理，南宁糖业前 10年机制糖产品的平均毛利率为15.99%，最高值为24.86%，估算时修正降低后取12.20%为 2018年毛利率，考虑到毛利率会随产量的增加而增长的情况，对2019~2022年及永续期毛利率分别预估为12.83%、14.77%、15.87%、17.15%、17.15%（永续期）。
2016年末，预估的 2017年毛利率为19.35%，2017年实际毛利率为6.70%，两者的差异主要由于 2017年环江地区受气候及农民种植沃柑等其他农作物的因素影响，当年糖料蔗数量明显减少，导致食糖产量减少，但甘蔗采购成本较前期升高，且固定费用无法减少，导致 2017年实际毛利率降低，未能达到 2016年预估数据。
（2）食糖销售单价
2017年末，预估的 2018年及以后年度机制糖销售含税价格为 6,500元/吨，主要由于评估机构估算产品销售价格时，一般不考虑周期性因素，取值 6,500元/吨，主要参考了公司 2017年机制糖含税销售均价 6,696元/吨，且估算的甘蔗采购成本价格为政府制定的甘蔗采购成本 500元/吨，其对应的政府预测 2017/2018榨季白砂糖挂钩联动销售价格为 6,800元/吨。同时，考虑到 2017年下半年机制糖销售价格下跌的情况，将预估的 2018年及以后年度机制糖销售含税价格降低至 6,500元/吨。该数据相较于 2016年预估的 2018年及后续年度数据 6,960元/吨降低了 460元/吨。
（3）利润总额
2016年末，预估的 2017年利润总额为 398.05万元，实际利润总额为 -2,172.80万元，差异率为-645.86%，该偏差数额较大，主要由于预估的 2017年利润总额绝对值较小，导致实际利润总额与预估数偏差的百分比值较大。
2017年实际利润总额较预估数降低，主要由于当年度营业成本增加导致毛利
率降低所致。
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会计师的回复：
环江远丰可辨认净资产公允价值依据公司的账面价值结合评估报告评估情况确认。如本题“（一）结合账上土地使用权情况，说明环江远丰可辨认净资产公允价值未发生增值的原因”所述，环江远丰 2015年收购日多确认商誉 -2,698.49万元。对于相关错报公司在 2018年进行调整，我们检查了公司的会计调整分录，认为公司的调整与实际情况相符。
我们获取了环江远丰 2016年末、2017年末进行商誉减值测试的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华咨报字（2017）第 51号估价报告及中联资产评估集团有限公司出具的中联评估资字〔2018〕第 224号价值咨询报告并进行了复核，未发现不合理的情形。由于环江远丰 2016年末、2017年末商誉减值测试估值报告显示资产组的可收回价值均高于环江远丰资产组的账面价值（包含完全商誉），公司 2016年、2017年度未计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。
问题五、你公司 2015年 10月 8日《关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的公告》显示“富方公司向南宁糖业承诺，目标公司 2016年度、2017年度、2018年度净利润数额（净利润数额以当年经过审计的净利润扣除非经常性损益后数额为准，非经常性损益包括但不限于目标公司获得的所有各种利息补贴、政府各项补贴等）分别不低于人民币 10万元、50万元、 100万元。具体业绩保证及补偿事宜由双方另行签订《盈利预测与业绩补偿协议》，作为本合同的附件。以上补偿责任以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限。”而 2015-2017年环江远丰净利润分别为 0万元、 -949万元和-2173万元。请你公司：（1）补充披露前述《盈利预测与业绩补偿协议》的全部内容；（2）结合环江远丰糖业 2015-2017年业绩实现情况和《盈利预测与业绩补偿协议》中关于支付方式、结算时间等具体安排，说明业绩补偿事项的最新进展，交易对手是否已如约定履行了相关补偿义务，是否存在补偿无法按照约定完成的情形；（3）说明“以上补偿以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限”的安排是否无法充分合理保证上市公司的利益，是否存在上市公司承担的风险与其所获业绩补偿不匹配的情形；（4）补充披露环江远丰的 2016-2017年单体报表和扣除非经常损益后的净利润数据。
回复说明：
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（一）补充披露前述《盈利预测与业绩补偿协议》的全部内容
2015年 11月 28日，南宁糖业与广西富方投资有限公司（以下简称“富方投资”）在广西南宁市签署了《盈利预测与业绩补偿协议》，协议内容如下： “
甲方：南宁糖业股份有限公司
法定代表人：肖凌
住所地：广西壮族自治区南宁市青秀区古城路 10号
乙方：广西富方投资有限公司
法定代表人:方镇河
住所地:南宁市青秀区金湖路中段地王国际商会中心三十八层3806、3807室鉴于：
1、甲方系一家在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司；
2、乙方系 2007年 2月 27日经广西壮族自治区工商行政管理局登记成立的有限公司，目前持有广西环江远丰糖业有限责任公司（以下称目标公司）100%股权。
3、乙方拟将所持目标公司75%股权（以下称目标股权）转让给甲方，甲方同意受让乙方拟转让的目标股权。
4、双方一致确认，目标公司的经营业绩将直接影响甲方签署《股权转让合同》的可预期收益，对甲方是否收购目标股权有重大影响。基于此，乙方愿意对目标公司 2016年、2017年及 2018年三年业绩进行承诺。
双方经友好协商，就本次转让涉及的盈利预测与业绩补偿事宜达成一致协议如下：
第一条盈利预测与业绩承诺
乙方向甲方承诺，目标公司 2016年度、2017年度、2018年度（下统称“承诺期限”）的承诺净利润数额（净利润数额以当年经过审计的净利润扣除非经常性损益后数额为准，非经常性损益包括但不限于目标公司获得的财政贴息等所有各种利息补贴、政府各项补贴等，下同）分别不低于 10万元、50万元、 100万元，且三年承诺利润数额合并不低于 160万元。
若目标公司未能实现如上业绩承诺的，乙方同意按本协议约定优先以现金
方式进行补偿，现金不足以补偿的部分，乙方以其所持有的目标公司的股权进
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行补偿。
为实现本协议项下的业绩指标，乙方以其所持目标公司25%股权及 500万元现金作为担保。
第二条实际净利润的确定
双方同意，由双方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司专项审计报告（与甲方的年度审计报告同时出具），对目标公司 2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润数额进行审计确认。
第三条业绩补偿
1、年度补偿
在承诺期限内，若目标公司实际净利润数额低于当年度承诺净利润数额的60%的，则触发当年度的业绩补偿机制，乙方应按照本条第 5款对甲方进行补偿：当年度应补偿金额=当年度承诺净利润数额的60%-当年度实际净利润数额。
若目标公司当年度实际净利润数额高于或等于当年度承诺净利润数额的60%的，则不触发当年度的业绩补偿机制，当年度实际净利润数额与承诺净利润数额的差额留待三年承诺期限届满统一计算后一次性计算、补偿。
2、三年合并补偿
承诺期限届满后，如目标公司累计实现的实际利润数额低于三年合并计算的承诺净利润数额总和，乙方应对甲方进行补偿：补偿金额=承诺期限内累计承诺净利润总额-承诺期限内累计实现净利润数额-承诺期限内已补偿金额。
按以上公式计算若出现补偿金额为负数的，甲方无需向乙方退还或支付任何款项。
2016年、2017年、2018年每年分别审计确认的净利润数额直接相加即为三年承诺期限内累计实现的净利润数额。
3、承诺期内，若目标公司前一年度实际净利润数额高于承诺净利润数额，超额利润数可纳入下一年度的业绩承诺考核。
4、在任何情况下，不因标的资产变化或任何其他原因而改变本协议所约定的业绩承诺指标。
5、双方确认，补偿款按每一年度核算计付。对任一补偿年度，如出现需要乙方承担业绩补偿情形，乙方须在双方聘请的审计机构出具该补偿年度正式审计报告之日起 10日内，将该补偿年度补偿款全额汇入甲方或甲方指定的账户或将补偿股权过户至甲方名下。
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6、如乙方应承担业绩补偿责任，但逾期缴款，每逾期一日，按逾期缴款金额日万分之三向甲方支付滞纳金，至缴款完毕之日止。
7、任何时点，如乙方应支付而未支付的业绩补偿金累计达到人民币贰仟万元时，甲方均有权行使担保物权（即随时处置25%股权及 500万元现金），冲抵乙方应支付的业绩补偿金。乙方应积极配合甲方办理。
第四条股权补偿价值确定
1、双方确认，用于补偿的股权价值按以下方式计算确定：股权价值由双方共同聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构评估确定，评估对象为目标公司全部之股权。
2、应补偿的股权数量以经本条前款约定的评估价值确定。
3、在计算出乙方应补偿的股权数量之日起 10日内，乙方配合甲方完成补偿股权的过户登记手续。
第五条保密义务
除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向无关第三方泄漏与本协议有关的信息。对于一方向其聘请的中介机构披露的信息，该方应同时要求并保证接受保密信息的相关中介机构履行与其同等的保密义务，并承担该中介机构违反保密义务所产生的责任。
第六条税费及费用承担
双方一致同意，除另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费及其它费用，双发各自依法承担，无具体规定的由双方各自承担。
第七条违约责任
1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2、乙方存在任何违约、违规行为，甲方有权要求乙方赔偿全部实际损失。
第八条不可抗力
1、不可抗力指不能预见、不可避免、不能克服的客观情况。
2、任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后 15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
3、如因不可抗力导致本协议无法履行而解除的，双方应无条件恢复本协
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议签署前的原状，且双方不承担任何违约责任。
第九条法律适用与争议解决
1、本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中国法律。本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
2、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议双方均应首先通过友好协商解决。协商解决不成的，任何一方均可将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十条协议的生效和解除
1、双方确认，在签订本协议前双方已充分理解并接受本协议全部内容，了解各自相关权利义务，本协议的签订为双方真实意思表示。本合同为双方签署的《股权转让合同》的附件。
2、本协议自双方签署之日起成立，并构成本次股权转让所签署的股权转让合同不可分割的组成部分，自股权转让合同生效时生效。甲方提前解除本协议的，应提前书面通知乙方，协议自通知到达乙方之日起解除。
3、本协议一式八份，双方各持一份，其余由甲方留存用于办理相关审批、登记或备案手续，每份协议均具有同等的法律效力。
”
（二）结合环江远丰糖业 2015-2017年业绩实现情况和《盈利预测与业绩补偿协议》中关于支付方式、结算时间等具体安排，说明业绩补偿事项的最新进展，交易对手是否已如约定履行了相关补偿义务，是否存在补偿无法按照约定完成的情形
根据公司与富方投资、方镇河于 2015年 11月 28日签订的《股权转让合同》3.3的约定“乙方（即富方投资）保证目标公司从交割审计日至 2015年 12月 31日期间，不发生亏损，亏损的认定以审计结果为准，如发生亏损，乙方同意负责弥补该亏损，并保证在双方都得到审计结果五个工作日内将该款项支付给目标公司弥补亏损。乙方承担本条款约定的弥补亏损责任的前提是甲方（即南宁糖业）应取得环江县人民政府出具的保证在 2015年 12月 31日前将目标公司 2015年度甘煎种植补贴 300万元、2015年度四季度的民贸民品贴息 158万元支付给目标公司的承诺函”。之后，公司与富方投资书面确认，将环江远丰 2015年 12月业绩纳入 2016年度业绩考核结算。
从业绩承诺实现情况看，2016年度与 2017年度，环江远丰经审计实现的净利润分别为-949.88万元与-2,172.83万元，扣除非经常性损益后均未达到
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承诺净利润数额。根据《盈利预测与业绩补偿协议》的约定，“若目标公司未能实现如上业绩承诺的，乙方同意按本协议约定优先以现金方式进行补偿，现金不足以补偿的部分，乙方以其所持有的目标公司的股权进行补偿。”2016年末，公司按照约定对环江远丰 2015年 12月的亏损额、2016年度应补偿金额合计计提了其他应收款 3,043.30万元。2017年末，公司对应收富方投资的款项进行了减值测试，对除环江远丰25%的股权对应的价值与签订《股权转让合同》时公司暂未支付现业绩承诺保证金外的金额计提了 1,692.02万元的减值准备。
由于环江远丰 2016年及 2017年的经营业绩都未达到业绩承诺指标，当年实现净利润均不足业绩承诺数的60%，已触发了业绩补偿机制,且富方投资及方镇河未按约定履行相关补偿义务。因此，公司于 2018年 5月 17日就业绩承诺补偿事宜以富方投资、方镇河为被告向人民法院提起诉讼。广西壮族自治区南宁市中级人民法院于 2018年 5月 22日出具了（2018）桂 01民初 505号《受理案件通知书》，受理此案。根据《民事起诉状》，公司的诉讼请求如下：1．判令被告一广西富方投资有限公司向原告南宁糖业股份有限公司支付 2016年度、2017年度业绩补偿款合计人民币 51,119,210.07元；
2．判令被告一广西富方投资有限公司向原告南宁糖业股份有限公司支付业绩补偿款逾期滞纳金 3,865,575.71元；
3．判令被告一广西富方投资有限公司对原告南宁糖业股份有限公司的前述第 1项、第 2项义务承担质押担保责任，原告南宁糖业股份有限公司对被告一广西富方投资有限公司所持有的广西环江远丰糖业有限责任公司25%的股权享有质押优先受偿权；
4．判令被告二方镇河对被告一广西富方投资有限公司对原告南宁糖业股份有限公司的前述第 1项、第 2项义务承担连带保证责任；
5．本案所有诉讼费用，包括但不限于受理费、保全费、公告费（如有）等由两被告承担。
尽管公司已就业绩承诺补偿事宜以富方投资、方镇河发起了诉讼，截止本回复出具之日，判决结果尚未作出，存在交易对手无法按照约定完成业绩补偿的可能性。
（三）说明“以上补偿以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限”的安排是否无法充分合理保证上市公司的利益，是否存在上市
公司承担的风险与其所获业绩补偿不匹配的情形
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2015年 10月 8日，公司在《关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的公告》披露了股权转让合同（草案）主要内容，其中“以上补偿以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限”的业绩保证条款属于初步磋商结果，并非正式定稿协议。
为最大限度保障公司的利益，2015年 11月 28日，公司与富方投资正式签署了《盈利预测与业绩补偿协议》，将股权转让合同（草案）中的“以上补偿以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限”业绩保证条款删除，富方投资补偿义务没有上限，同时富方投资以所持环江远丰25%股权及 500万元现金作为业绩承诺的履约担保物。
综上所述，根据《盈利预测与业绩补偿协议》，公司与富方投资的业绩补偿约定不存在“以上补偿以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限”的约定，不存在上市公司承担的风险与其所获业绩补偿不匹配的情形。
（四）补充披露环江远丰的 2016-2017年单体报表和扣除非经常损益后的净利润数据
1．环江远丰 2016-2017年度单体报表财务数据如下：
资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017 年 12月 31 日|2016 年 12月 31 日|
|货币资金|22,871,023.31|10,415,451.34|
|预付款项|22,736,455.93|12,741,874.89|
||16,231,769.76|14,998,805.64|
|其他应收款|||
|存货|6,859,069.59|56,378,377.92|
||854,198.74|5,226,930.53|
|其他流动资产|||
|流动资产合计|69,552,517.33|99,761,440.32|
|可供出售金融资产|18,000,000.00|18,000,000.00|
||37,965,738.68|44,191,488.45|
|固定资产|||
||20,660,604.84|21,175,135.15|
|无形资产|||
||4,575,877.26|2,705,291.67|
|长期待摊费用|||
|非流动资产合计|81,202,220.78|86,071,915.27|
|资产总计|150,754,738.11|185,833,355.59|

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资产负债表（续表）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|短期借款|15,000,000.00|60,000,000.00|
|应付账款|18,006,238.21|17,380,003.84|
|预收款项|9,368,020.20|3,122,029.80|
|应付职工薪酬|1,467,070.08|1,801,131.19|
|应交税费|3,625,774.90|16,836.53|
|应付利息|19,086,967.46|79,750.00|
|其他应付款|359,968,206.33|353,212,349.58|
|其他流动负债|-|4,260,457.51|
|流动负债合计|426,522,277.18|439,872,558.45|
|负债合计|426,522,277.18|439,872,558.45|
|股本|60,000,000.00|60,000,000.00|
|资本公积|404,817.09|404,817.09|
|盈余公积|1,281,162.50|1,281,162.50|
|未分配利润|-337,453,518.66|-315,725,182.45|
|归属于母公司所有者权益合计|-275,767,539.07|-254,039,202.86|
|所有者权益合计|-275,767,539.07|-254,039,202.86|
|负债和所有者权益总计|150,754,738.11|185,833,355.59|

利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|184,018,820.78|147,367,744.03|
|减：营业成本|171,691,496.88|126,709,987.58|
|营业税金及附加|2,087,775.41|1,385,489.32|
|销售费用|3,012,835.46|2,376,039.52|
|管理费用|13,905,714.98|13,025,661.52|
|财务费用|20,787,462.71|20,599,352.41|
|资产减值损失|1,771,946.54|162,342.51|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|-|-|
|投资收益（亏损以“-”填列）|1,229,515.09|840,010.05|
|其他收益|6,446,871.00|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|-21,562,025.11|-16,051,118.78|
|加：营业外收入|2,970.00|6,555,709.41|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|169,281.10|3,381.53|

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||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额（亏损以“-”填列）|-21,728,336.21|-9,498,790.90|
|减：所得税费用|-|-|
|四、净利润（亏损以“-”填列）|-21,728,336.21|-9,498,790.90|
|五、归属于母公司所有者的净利润|-21,728,336.21|-9,498,790.90|
|加：上年末未分配利润|-315,725,182.45|-306,226,391.55|
|盈余公积补亏|-|-|
|以前年度损益调整|-|-|
|六、本年可供分配利润|-337,453,518.66|-315,725,182.45|
|七、可供投资者分配的利润|-337,453,518.66|-315,725,182.45|

现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|221,269,535.00|176,005,835.89|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|16,973,382.25|41,572,230.81|
|现金流入小计|238,242,917.25|217,578,066.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|125,260,012.66|165,053,741.77|
|支付给职工以及为职工支付的现金|14,454,086.08|15,403,224.06|
|支付的各项税费|7,421,511.39|8,461,723.59|
|支付其他与经营活动有关的现金|22,749,701.53|24,074,843.45|
|现金流出小计|169,885,311.66|212,993,532.87|
|经营活动产生的现金流量净额|68,357,605.59|4,584,533.83|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|1,229,515.09|840,010.05|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|现金流入小计|1,229,515.09|840,010.05|

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||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,488,831.25|2,442,866.00|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|现金流出小计|10,488,831.25|2,442,866.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,259,316.16|-1,602,855.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资所收到的现金|-|-|
|取得借款所收到的现金|15,000,000.00|60,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|178,209,504.67|435,294,000.00|
|现金流入小计|193,209,504.67|495,294,000.00|
|偿还债务支付的现金|60,000,000.00|269,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|20,442,717.46|20,609,390.29|
|支付其他与筹资活动有关的现金|150,400,000.00|221,153,754.67|
|现金流出小计|230,842,717.46|510,763,144.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-37,633,212.79|-15,469,144.96|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|21,465,076.64|-12,487,467.08|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,405,946.67|13,893,413.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|22,871,023.31|1,405,946.67|

 2.环江远丰2016~2017年度经审计的扣除非经常损益后的净利润数据分别为-1,689.21万元、-2,143.95万元。
问题六、你公司在年报“其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”下“子公司广西环江远丰糖业有限责任公司少数股东股权质押及业绩补偿事项”中披露“…以上补偿责任以广西富方投资有限公司持有的广西环江远丰糖业有限责任公司25%股权及本公司扣留的500万元股权转让款为担保…截止 2017年 12月 31日，广西富方投资有限公司持有的广西环江远丰糖业有限责任公司25%股权被法院冻结事项尚未解除。”请你公司：（1）补充说明广西
富方投资有限公司持有的广西环江远丰糖业有限责任公司25%股权被法院冻
结事项尚未解除事项是否将构成对公司行使质权追索相关补偿的实质性障
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碍，并充分评估业绩补偿无法实现对公司生产经营的影响以及公司拟采取的相关措施；（2）详细说明广西富方投资有限公司是否具备足够的履约能力。
回复说明：
（一）补充说明广西富方投资有限公司持有的广西环江远丰糖业有限责任公司25%股权被法院冻结事项尚未解除事项是否将构成对公司行使质权追索相关补偿的实质性障碍，并充分评估业绩补偿无法实现对公司生产经营的影响以及公司拟采取的相关措施；
1．广西富方投资有限公司持有的广西环江远丰糖业有限责任公司25%股权被法院冻结事项尚未解除事项是否将构成对公司行使质权追索相关补偿的实质性障碍
在广西德保华宏糖业有限公司（以下简称“华宏糖业”）作为原告起诉方镇河、富方投资赔付经营纠纷欠款的案件中，广西壮族自治区高级人民法院于 2016年 7月 20日出具（2016）桂执保 7-2号《协助执行通知书》，依法冻结富方投资持有的环江远丰25%股权，查封期间为 2016年 7月 20日至 2019年 7月 20日。
上述案件中，环江远丰在被南宁糖业收购之前，曾承担了对方镇河及富方投资赔付经营纠纷欠款的连带担保责任。2017年 9月 22日，湛江中糖糖业有限公司（以下简称“湛江中糖”）、华宏糖业与环江远丰达成《和解协议》解除了环江远丰上述担保责任，《和解协议》约定如下：
①环江远丰支付 300万元予湛江中糖和华宏糖业，并就富方投资所持环江远丰股权扣除与南宁糖业业绩承诺后的剩余部分，配合富方投资和方镇河的自愿支付行为；华宏糖业在收到富方投资与方镇河的支付款项后，优先向环江远丰返还之前支付的 300万元；
②湛江中糖同意解除其与方镇河、环江远丰于 2012年 10月 20日签署的《关于广西德保华宏糖业有限公司股权转让协议》及其与富方投资、方镇河、环江远丰于 2015年 1月 1日签订的《关于广西德保华宏糖业有限公司股权转让补充合同》以及其与方镇河、富方投资于 2012年 10月签署的《关于广西德保华宏糖业有限公司承包协议》中针对环江远丰的全部合同义务与责任。湛江中糖、华宏糖业承诺不得以合同、协议解除前或解除后的任何事由向环江远丰提出任何担保权利主张；
③华宏糖业向广西高院申请撤回对环江远丰的起诉，申请并协助广西高院
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解除对环江远丰所有财产的查封冻结措施。
尽管华宏糖业由于起诉富方投资及方镇河申请财产保全冻结了富方投资所持环江远丰25%股权，但是依照该《和解协议》的约定，华宏糖业同意就富方投资所持环江远丰股权扣除与南宁糖业业绩承诺后的剩余部分，配合富方投资和方镇河的自愿支付行为，即南宁糖业就业绩补偿事项对富方投资所持环江远丰25%股权具有追索优先权。
公司与富方投资签订的《盈利预测与业绩补偿协议》与《股权质押协议书》约定，富方投资以其所持环江远丰25%股权及 500万元现金作为实现业绩承诺的担保，自愿将其持有环江远丰25%的股权质押给南宁糖业。环江毛南族自治县工商行政管理和质量技术监督局于2016年5月17日办理了本次股权质押登记手续。
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第 40条的规定“人民法院对被执行人所有的其他人享有抵押权、质押权或留置权的财产，可以采取查封、扣押措施。财产拍卖、变卖后所得价款，应当在抵押权人、质押权人或留置权人优先受偿后，其余额部分用于清偿申请执行人的债权”之规定，虽然富方投资所持环江远丰25%股权已被人民法院查封，但该查封措施发生在富方投资将该部分股权质押给南宁糖业之后，南宁糖业作为质押权人，可依据前述规定拥有对环江远丰25%股权经拍卖、变卖所得价款的有优先受偿权。
公司已于 2018年 5月 17日就业绩承诺补偿事宜以富方投资、方镇河为被告向广西壮族自治区南宁市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求中包含了请求法院判令公司对富方投资所持环江远丰25%的股权享有质押优先受偿权。广西壮族自治区南宁市中级人民法院已于 2018年 5月 22日出具了（2018）桂 01民初 505号《案件受理通知书》，受理了此案。
综上，公司认为富方投资持有的环江远丰25%股权被法院冻结尚未解除事项最终不会构成对公司行使质权追索相关补偿的实质性障碍。
2．业绩补偿无法实现对公司生产经营的影响
由于环江远丰未实现业绩承诺，公司到 2016年末对富方投资应补偿金额合计计提了其他应收款 3,043.30万元。截至 2017年 12月 31日，公司未对富方投资 2017年度应补偿业绩款计提其他应收款，并对应收富方投资的款项除富方投资及环江远丰原实际控制人方镇河除环江远丰25%的股权价值与签订股权收购协议时暂未支付的 500万元业绩承诺保证金外的金额计提了
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1,692.02万元减值准备，对公司 2017年度的经营业绩造成了一定的影响。
若环江远丰 2018年度仍未实现该年的业绩承诺，且环江远丰25%的股权价值与暂未支付的 500万元业绩承诺保证金的总值低于应收富方投资的款项的账面价值时，公司还将继续对应收富方投资的款项计提减值准备，产生的资产减值损失将对公司 2018年度的利润指产生一定的负面影响。
3．公司拟采取的相关措施
目前，公司正积极采取措施维护自身权益。
公司于 2018年 5月 17日就业绩承诺补偿事宜以富方投资、方镇河为被告向人民法院提起诉讼。广西壮族自治区南宁市中级人民法院于 2018年 5月 22日出具了（2018）桂 01民初 505号《受理案件通知书》，受理此案。根据《民事起诉状》，诉讼请求如下：
①判令被告一广西富方投资有限公司向原告南宁糖业股份有限公司支付 2016年度、2017年度业绩补偿款合计人民币 51,119,210.07元；
②判令被告一广西富方投资有限公司向原告南宁糖业股份有限公司支付业绩补偿款逾期滞纳金 3,865,575.71元；
③判令被告一广西富方投资有限公司对原告南宁糖业股份有限公司的前述第 1项、第 2项义务承担质押担保责任，原告南宁糖业股份有限公司对被告一广西富方投资有限公司所持有的广西环江远丰糖业有限责任公司25%的股权享有质押优先受偿权；
④判令被告二方镇河对被告一广西富方投资有限公司对原告南宁糖业股份有限公司的前述第 1项、第 2项义务承担连带保证责任；
⑤本案所有诉讼费用，包括但不限于受理费、保全费、公告费（如有）等由两被告承担。
（二）详细说明广西富方投资有限公司是否具备足够的履约能力。
为维护公司及全体股东的合法权益，公司已就富方投资业绩承诺补偿问题向管辖法院启动了诉讼追偿工作，要求富方投资及其实际控制人方镇河按有关协议约定向公司如实履行业绩补偿义务。相关诉讼程序启动之后，案件代理律师已启动对富方投资及实际控制人的可执行财产的调查工作，目前在正常排查富方投资及实际控制人的财产线索，同时正在积极办理诉讼财产保全措施等相关工作。除此之外，公司将向管辖法院提出申请，请求法院通过司法途径协助排查富方投资及实际控制人的财产线索。由于前述追偿及财产排查等相关工作目前在进行之中，富方投资最终履约能力需视诉讼进展情况而定。
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问题七、年报显示，你公司 2017年末递延所得税资产余额为 1.22亿元，期初为 0.81亿元，可抵扣亏损 3.70亿元，产生的递延所得税资产为 5,829万元。我部曾于 2014年年报问询函针对你公司当年因可抵扣亏损 3.46亿元确认 0.52亿元递延所得税资产事项要求你公司说明预计未来期间能够产生足够应税所得的主要依据。你公司当时回复称“预计未来食糖市场将保持供需平衡的局面，制糖企业能获得合理的行业利润，母公司制糖业务未来能实现赢利。”2015-2017年你公司母公司净利润分别为 965万元、-143万元和-1.57亿元。请你公司：（1）说明本期可抵扣亏损对应的主要经营主体；（2）结合你公司历史盈利预测与实际情况不符的现实以及未来糖价进入下行周期的风险，充分说明公司未来五年能够产生足够应税所得的主要依据和确认递延所得税资产的合理性。请年审会计师就递延所得税资产相关会计处理是否存在违反《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。
回复说明：
（一）本期可抵扣亏损对应的主要经营主体
2017年 12月 31日递延所得税资产可抵扣亏损对应的主体明细：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|年末余额||年初余额||
||可抵扣亏损|递延所得税资产|可抵扣亏损|递延所得税资产|
|母公司|34,125.42|5,118.81|20,554.68|3,083.20|
|大桥制糖|2,838.82|709.70|--|--|
|舒雅护理|3.55|0.89|--|--|
|合 计|36,967.79|5,829.41|20,554.68|3,083.20|

（二）结合你公司历史盈利预测与实际情况不符的现实以及未来糖价进入下行周期的风险，充分说明公司未来五年能够产生足够应税所得的主要依据和确认递延所得税资产的合理性。
公司 2014年至 2017年递延所得税资产可抵扣亏损项目情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|可抵扣亏损|递延所得税资产|本年增加可抵扣亏损|
|2014年|34,599.65|5,189.95|--|
|2015年|41,032.38|6,154.86|6,432.73|
|2016年|20,554.68|3,083.20|-20,477.69|
|2017年|36,967.79|5,829.41|16,413.11|

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1．母公司历史盈利预测与实际情况不符的原因
母公司至 2016年末已经弥补 2014年末可抵扣亏损 20,477.69万元，2017年未弥补可抵扣亏损比 2016年增加 16,413.11万元，2017年未弥补可抵扣亏损进一步扩大，主要由于公司调整销售策略导致 2017年末有大量库存食糖未对外出售，甘蔗采购成本上升，同时公司“双高”基地投入成本增加但效益滞后及当年度财务费用增加所致，上述原因作用下，导致公司 2017年营业收入较 2016年减少，营业利润为负数。具体情况分析如下：
（1）2017年营业收入减少分析
2017年，公司营业收入金额较 2016年减少 68,239.88万元，减幅19.01%，营业收入减少的主要原因是 2016年糖价达到近三年最高点，2017年下半年开始逐渐回落，公司认为 2017年末的食糖价格不能合理反映市场现状，预计未来食糖价格会回升到合理水平，因此采取了减缓销售进度的策略，造成了 2017年底食糖库存高达 10.15万吨，比上年同期末食糖库存量高 8.56万吨，销售策略的调整使 2017年出售食糖数量较上年下降，相应的营业收入金额下降。
机制糖是营业收入主要构成项目，2017年机制糖营业收入 228,186.46万元，毛利率10.47%，2016年机制糖营业收入 300,764.41万元，毛利率15.33%，按 2017年机制糖毛利率计算，2017年减少利润约 7,600万元，按 2016年机制糖毛利率计算减少约 11,126万元。
（2）毛利率减少分析
公司 2017年机制糖毛利率下降 4.86个百分点，毛利率下降减少公司营业利润 11,090万元。主要原因如下：
①受蔗糖价格挂钩联动、二次结算政策的影响
广西糖料蔗收购实行政府定价，最近几个榨季，为了保护蔗农利益，广西制定的糖料蔗收购价及联动后收购价较高，未完全与食糖市场销售价格挂钩，以南宁市为例，南宁市物价局最近几个榨季的糖料蔗收购价及联动后收购价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017/18榨季|2016/17榨季|2015/16榨季|2014/15榨季|
|一级白砂糖挂钩联动销售价格（含税）（元/吨）|6,800|6,470|5,967|5,100|
|甘蔗收购首付价（含税）（元/吨）|500|480|450|400|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017/18榨季|2016/17榨季|2015/16榨季|2014/15榨季|
|本制糖期一级白砂糖联动后销售价格（含税）（元/吨）|6,800|6,800|5,967|5,100|
|本制糖期联动后甘蔗收购单价（含税）（元/吨）|500|500|450|400|

制糖企业的销售价格随行就市，公司 2015至 2017年的平均含税销售价格分别为 5,235.34元/吨、6,104.26元/吨与 6,696.48元/吨，低于 2015/2016榨季至 2017/2018榨季南宁市物价局制定的糖料蔗收购价及联动后收购价所挂钩的食糖销售价格，降低了毛利率水平。
公司 2016年上半年执行物价局制定的 2015/2016榨季糖料蔗收购价格，首付收购价为 450元/吨，未联动，2016年下半年执行物价局制定的 2016/2017榨季糖料蔗收购价格，首付收购价为 480元/吨，联动后价格 500元/吨，2017年上半年执行物价局制定的 2016/2017榨季糖料蔗收购价格，联动后为 500元/吨，下半年执行物价局制定的 2017/2018榨季糖料蔗收购价格，甘蔗首付收购价 500元/吨，2017年全年的平均收购价明显高于 2016年。同时，由于部分高糖品种在采购价格基础上再加 30元/吨但实际糖分不够等因素的影响， 2016年实际糖料蔗收购价格约为 487元/吨，2017年糖料蔗收购价格约为 512元/吨，较 2016年增加 25元/吨。
②受“双高”基地建设效益滞后的影响
公司于 2014年开始进行“双高”基地的建设，因为“双高”基地前期投入较大，涉及租金、土地平整、水利建设、灌溉设施等多方面的投入，且最初两到三年产蔗量较低，效益体现明显滞后，目前“双高”基地产出每吨甘蔗的成本加上双高基地建设前期投入摊销后后均高于政府核定收购价格。
（3）财务费用增加影响
财务费用金额较上年增加 2,564.55万元，增幅13.77%，主要是银行贷款增加带来的利息费用增长，银行贷款主要为蔗农垫付蔗种、化肥、支付甘蔗采购款、补充流动资金等日常经营等。公司 2017年银行借款余额为 35.72亿元，相比 2016年的 30.21亿元增加 5.51亿元，相应财务费用较 2016年增加 2,564.55万元。
综上，由于公司 2017年期末有大量库存食糖未对外出售、食糖市场销售价格相对政府制定的糖料蔗采购价格所挂钩与联动的食糖销售价格存在倒挂
现象以及“双高”基地投入成本增加和效益存在滞后性，财务费用增加，导致
公司 2017年净利润为负数，未弥补可抵扣亏损进一步扩大。
2．公司未来五年可以弥补递延所得税资产可抵扣亏损
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
公司 2017年递延所得税资产末可抵扣亏损 36,967.79万元。主要是母公司可抵扣亏损 34,125.42万元，子公司南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司可弥补亏损 2,838.82万元。
（1）母公司可弥补亏损情况
公司前期投入“双高”基地建设项目将在 2018年~2020年逐步完工验收，根据现有工程量计算公司 2018年~2020年预计将获取与双高基地建设相关的政府补助约 24,100万元。
随着公司“双高”基地建设形成规模效应，且公司自营种植甘蔗，每年可节约给蔗农的无偿补贴约 3,000万元，未来五年累计可节约 15,000万元。
公司作为广西国资控股的唯一一家制糖业上市公司，政策优势显著，且拥有丰富的蔗区资源，生产产能充足，销售渠道稳定，结合公司优势及内部改善措施，随着双高基地效益的体现，亩产产量提高，自营甘蔗产糖率提高，母公司有能力在未来五年弥补 34,125.42万元递延所得税资产可抵扣亏损。
（2）子公司南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司可弥补亏损情况
南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司（以下简称“大桥制糖”）是南宁糖业 2015年 11月新设全资子公司，南宁糖业以从法院竞拍获得的“原永凯大桥糖厂”制糖设备投入该公司。由于原制糖设备较为陈旧，南宁糖业购买投入大桥制糖后，2016年、2017年对机器全面检修，投入大修费用合计 4,265.00万元。大修理费用是计入管理费用科目直接计入损益，导致公司 2017年成亏损状态。至 2017年，大桥的全面大修已经完成，2018年开始仅为正常维修费用，修理费用将可以大幅下降。大桥制糖种植面积稳定在 18万亩以上，其中建设完成 13.6万亩双高基地任务，甘蔗总产量 120万吨/年以上，糖料蔗生产基础设施基本完成，逐步实现糖料蔗生产全程机械化，收获环节机械率16%以上，其中双高基地50%以上。基于上述原因大桥制糖有能力在未来 5年弥补 2,838.82万元递延所得税可抵扣亏损。
综上分析，由于甘蔗种植具有大多数农产品普遍具有的“增产-降价-减产-涨价-增产”的特点，甘蔗的种植面积与食糖产量会受到上年食糖价格的影响。
由于制糖企业原料蔗采购实行蔗糖价格挂钩联动、二次结算的方式，2016年糖价达到近三年最高点，政府制定的 2016/2017榨季机制糖销售参考价为 6,800元/吨，对应的联动后甘蔗采购价格为 500元/吨；2017年下半年开始机制糖市场价格下跌，由于政府制定的机制糖销售参考价及甘蔗采购价格存在滞后性，2017/2018榨季的机制糖销售参考价仍为 6,800元/吨，糖料蔗采购价
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500元/吨，机制糖销售参考价已明显偏离市场价格。并且，不同区域政府制定的甘蔗采购价格存在差异，如云南省 2016/2017榨季联动后甘蔗采购价格约为 450元/吨（数据来源：云南农业信息网），明显低于广西地区。广西地区政府制定的机制糖销售参考价格过高，使制糖企业原料采购成本明显增高，假设 2018年食糖市场价格仍未回升，不排除政府为维持制糖企业的正常生产经营及合理利润空间而在后续榨季中降低原料蔗采购价格的可能性。
公司制糖业务由于近期糖价波动的影响使经营业绩不甚理想，但制糖业政策支持优势显著，公司产能充足，技改增效继续实施，优化重组产业升级，“双高”基地建设效益逐步体现，规模效应逐渐形成，将为公司增加营业收入降低成本费用提供切实作用，假设未来糖价进入下行区间，与糖料蔗种植及食糖相关的政府补助也将为公司增加利润提供重要支持，为公司未来盈利弥补可抵扣亏损提供保障。
会计师的回复：
经核查，公司递延所得税资产相关会计处理不存在违反《企业会计准则》的相关规定的情形。
问题八、年报显示，你公司 2017年营业收入同比下滑19%，制糖业和纸质品业产品销售量分别下滑30.84%和6.51%，你公司 2017年销售费用同比上升8.7%，具体销售费用明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年发生额|2016年发生额|
|职工薪酬|1,756,581.63|3,553,175.47|
|运输费|48,010,180.34|42,807,131.56|
|装卸费|13,488,456.95|11,064,103.24|
|仓储保管费、租赁费|17,392,845.50|18,761,865.31|
|出口报关费|1,830,580.13|1,682,785.90|
|劳务手续费|16,447.15|9,806.00|
|财产保险费|392,067.10|133,649.06|
|广告费|269,778.83|82,803.93|
|其他|3,281,302.01|1,423,304.37|
|合计|86,438,239.64|79,518,624.84|

请结合 2017年销售收入、销售量同比下滑的情况，说明 2017年销售费用中运输费和装卸费同比上升的原因。请年审会计师就上述费用的发生真实
性补充说明所执行的审计程序和获得的审计证据。
回复说明：
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2017年度销售费用中的运输费用同比上升12.15%，主要原因为运输距离相对较长的广西区外的销售收入增长所致。2017年，广西区外营业收入 161,422.63万元，较 2016年增长了67.87%，具体分类金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|地 区|2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|广西区内|129,219.46|44.46%|262,720.89|73.21%|
|广西区外|161,422.63|55.54%|96,161.08|26.79%|
|合 计|290,642.09|100%|358,881.97|100%|

 2017年，销售费用中的装卸费同比上升21.91%，主要原因系公司调整销售策略使机制糖期末结存数量较 2016年末增加 8.56万吨，公司将机制糖由生产厂区移送至外仓保管，增加了移动搬运次数所致。
会计师回复：
1．执行的审计程序
我们对销售费用实施了截止性测试；
我们对销售费用实施分析程序；计算分析销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；
检查运输费、装卸费的支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证。
2．获取的审计证据
销售费用明细表、截止测试表、运输装卸合同、凭证检查记录等。
问题九、你公司在年报“重大关联交易”项下“与日常经营相关的关联交易表”中披露与关联方博宣食品有限公司、广西博华食品有限公司和广西博庆食品有限公司发生总金额 3.77亿元的关联交易，“披露日期”栏内显示无填报。你公司与广西博华食品有限公司发生超出预计金额的交易 0.60亿元，占公司最近一年经审计净资产的3.76%。请你公司：（1）核查是否填报相关披露日期时出现遗漏，如是，请更正披露；（2）结合《股票上市规则》10.2.11的规定，就与广西博华食品有限公司发生超出预计金额的交易事项，说明公司是否存在未及时履行信息披露义务和相关审议程序的情况。
回复说明：
1．公司 2017年年报“重大关联交易”中“与日常经营相关的关联交易”
的“披露日期”栏和“披露索引”栏遗漏了披露时间，现补充填列如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易||关联交易|关联交易|关联交易|关联交易|关联交易|占同类交|获批的交|是否超过|关联交易|可获得的||披露索|
||关联关系|||||||||||披露日期||
|方||类型|内容|定价原则|价格|金额（万|易金额的|易额度|获批额度|结算方式|同类交易||引|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||元）|比例|（万元）|||市价|||
||其他关联|||||||||||||
||方，南宁|||||||||||||
|广西博宣|南糖产业|||按合同确|18689.34|||||||2017.10.2||
|食品有限|并购基金|关联采购|采购商品|||18,689.34|40.39%|18,700|否|转账|18,689.34||2017-077|
|||||认|万元|||||||6||
|公司|（有限合|||||||||||||
||伙）之下|||||||||||||
||属企业|||||||||||||
||其他关联|||||||||||||
||方，南宁|||||||||||||
|广西博华|南糖产业|||按合同确|12611.94|||||||2017.10.2||
|食品有限|并购基金|关联采购|采购商品|||12,611.94|27.26%|6,600|是|转账|12611.94||2017-077|
|||||认|万元|||||||6||
|公司|（有限合|||||||||||||
||伙）之下|||||||||||||
||属企业|||||||||||||
||其他关联|||||||||||||
||方，南宁|||||||||||||
|广西博庆|南糖产业|||按合同确|6425.93|||||||2017.10.2||
|食品有限|并购基金|关联采购|采购商品|||6,425.93|13.89%|12,700|否|转账|6425.93||2017-077|
|||||认|万元|||||||6||
|公司|（有限合|||||||||||||
||伙）之下|||||||||||||
||属企业|||||||||||||
|南宁统一|实际控股|||||||||||||
|资产管理|人子公司|关联劳务|资金占用|按合同确|146.87万|107.5|0.73%|107.5|否|转账|107.50|2017.3.1|2017-004|
|有限责任|控制的企||费|认|元|||||||||
|公司|业|||||||||||||
|南宁振宁|实际控股|||||||||||||
|物业服务|人子公司|关联劳务|物业服务|按合同确|24.48万|24.48|43.00%|23|是|转账|24.48|2017.3.1|2017-004|
|有限责任|控制的企|||认|元|||||||||
|公司|业|||||||||||||
||其他关联|||||||||||||
|南宁绿华||||||||||||||
||方，南宁南糖产业|||||||||||||
|投资有限||||||||||||||
|责任公司、|并购基金|关联劳务|管理顾问|按合同确|649.90万|649.9|100.00%|754.72|否|转账|649.90|2017.3.1|2017-005|
|南宁绿庆|||服务|认|元|||||||||
|投资有限|（有限合伙）之下|||||||||||||
|责任公司||||||||||||||
||属企业|||||||||||||
||实际控股|||||||||||||
|广西南宁||||||||||||||
|凤凰纸业|人子公司|关联出售|出售商品|按合同确|0.19万元|0.19|0.12%||是|转账|0.19|无|无|
||控制的企|||认||||||||||
|有限公司|业|||||||||||||
||实际控股|||||||||||||
|南宁金浪||||||||||||||
|浆业有限|人子公司|关联出售|出售商品|按合同确|0.51万元|0.51|0.00%||是|转账|0.51|无|无|
||控制的企|||认||||||||||
|公司|业|||||||||||||
|南宁振宁|实际控股|||||||||||||
|物业服务|人子公司|关联出售|出售商品|按合同确|0.53万元|0.53|0.33%||是|转账|0.53|无|无|
|有限责任|控制的企|||认||||||||||
|公司|业|||||||||||||
|南宁康诺|实际控股|||||||||||||
|生化制药|人子公司|关联出售|出售商品|按合同确|52.27万|52.27|0.02%||是|转账|52.27|无|无|
|有限责任|控制的企|||认|元|||||||||
|公司|业|||||||||||||
||实际控股|||||||||||||
|南宁同达||||||||||||||
|盛混凝土|人子公司|关联出售|出售商品|按合同确|1.66万元|1.66|0.00%||是|转账|1.66|无|无|
||控制的企|||认||||||||||
|有限公司|业|||||||||||||
|南宁统一|实际控股|||||||||||||
|资产管理|人子公司|关联租赁|租入资产|按合同确|218.33万|218.33|8.00%|229.24|否|转账|218.33|2017.3.1|2017-004|
|有限责任|控制的企|||认|元|||||||||
|公司|业|||||||||||||
|南宁统一|实际控股|||||||||||||
|资产管理|人子公司|关联租赁|租入资产|按合同确|351.10万|351.1|12.83%|353.27|否|转账|351.1|2017.3.1|2017-004|
|有限责任|控制的企|||认|元|||||||||
|公司|业|||||||||||||
|南宁统一|实际控股|||按合同确|22.45万|||||||||
|||关联租赁|租入资产|||22.45|0.82%|11.23|是|转账|22.45|2017.3.1|2017-004|
|香糖服务|人子公司|||认|元|||||||||

南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
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|有限责任|控制的企|||||||||||||
|公司|业|||||||||||||
|南宁产业|实际控股|||||||||||||
|投资集团|人子公司|关联租赁|租入资产|按合同确|159.49万|159.49|5.82%|167.47|否|转账|159.49|2017.3.1|2017-004|
|有限责任|控制的企|||认|元|||||||||
|公司|业|||||||||||||
||实际控股|||||||||||||
|南宁金浪||||||||||||||
|浆业有限|人子公司|关联租赁|租入资产|按合同确|2.22万元|2.22|0.00%||是|转账|2.22|无|无|
||控制的企|||认||||||||||
|公司|业|||||||||||||
|合计||||--|--|39,317.84|--|39,646.43|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||无。||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交易进行||||||||||||||
|总金额预计的，在报告期内的实际履行情况||||无。||||||||||
|（如有）||||||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大的原因||||||||||||||
|||||无。||||||||||
|（如适用）||||||||||||||

2．公司 2017年 10月 26日《关于增加 2017年度日常关联交易预计的公告》中预计将向南宁南糖产业并购基金（有限合伙）控制下的广西博华食品有限公司与广西博庆食品有限公司分别采购原糖及国家储备糖 6,600万元与 12,700万元，系公司对向受同一关联方控制下的关联企业关于原糖及国家储备糖的一揽子关联采购行为。实际执行过程因两家关联企业获得的国家储备糖数量有变，其中广西博华食品有限公司实际向公司供货国家储备糖 12,611.94万元，比预计数增加 6,011.94万元，广西博庆食品有限公司实际向公司供货国家储备糖 6,425.93万元，比预计数减少 6,274.07万元，对广西博华食品有限公司与广西博庆食品有限公司的合计购销总额为 19,037.87万元，未超出公司预计原糖及国家储备糖的一揽子关联采购 19,300万元的合计金额，因此无需重新办理审议程序。
问题十、年报“未办妥产权证书的固定资产情况”披露报告期末公司未办妥产权证书的固定资产合计金额为 8,257万元，其中明阳、香山、东江糖厂房屋等多项固定资产连续多年未办理完成。请你公司：（1）说明相关证书办理过程的最新进展、主要困难、公司已采取的措施、预计办理完毕时间；
（2）说明上述产权证书是否存在实质性办理障碍，结合上市公司资产完整性的要求，评估上述资产如因产权瑕疵被拆除或受到相关部门行政处罚对公司生产经营造成的影响。
回复说明：
公司存在未办妥产权证书的固定资产主要为公司上市前已存在并遗留至
今的问题。公司下属明阳、香山、东江、伶俐糖厂等成立时间较早，部分房屋
建筑物最早建成于 80年代，在当时的历史背景下并没有办理房屋产权证书。
1999年，南宁市国资主管部门用明阳、香山、东江、伶俐糖厂等制糖、造纸
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等经营性资产募集设立本公司并在深圳证券交易所上市，但仍未为公司各糖厂等办理房屋产权证书。根据现行法律法规，在租赁土地自建与资料不全的房屋建筑物无法办理房屋产权证书，但鉴于公司的房屋建筑物现状属于南宁市国有资产成立及改制上市的历史遗留问题，公司因目前没有取得房屋产权证书被政府部门予以拆除和重大处罚的风险较小。
截至 2017年 12月 31日，公司未办妥产权证书的固定资产净值为 8,257万元，其中在租赁土地自建的房屋建筑物净值为 6,701.87万元，占全部房屋建筑物净值的10.92%，根据法律规定不能办理房屋产权证书；因资料不全难以办理房屋产权证书的房屋建筑物净值为 952.93万元，占全部房屋建筑物净值的1.55%，由于资料补齐难度较大，办理房屋产权证书较为困难；新建与调整规划正在办理房屋产权证书的房屋建筑物净值为 602.51万元，占全部房屋建筑物净值的0.98%，公司正积极与规划主管部门和房产主管部门沟通，尽快办妥房屋产权证书。由于未办妥房屋产权证书的房屋建筑物仅占全部房屋建筑物净值的13.45%，比例不大，且被政府部门拆除与重大处罚的风险较小，对公司生产经营不会造成重大不利影响。
问题十一、年报“收到其他与经营活动有关的现金”项下报告期往来款发生额为 3,632万元，2016年同期为 1,055万元。请说明该往来款的明细情况及同比大幅增长的原因。
回复说明：
2017年，公司现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”项下主要构成为：代收甘蔗种植大户政府补助 1,542万元，收回保证金、押金 1,210万元，广西糖网退回诚意金 798万元。
问题十二、年报显示，你公司新三板挂牌子公司南宁侨虹新材料股份有限公司 2017年总资产为 2.56亿元，营业利润为 89万元，净利润 9,054元，与其在新三板披露的 2017年年报相关数据不一致。请说明相关数据披露不一致的原因以及是否存在违反信息披露相关规定的情形，如存在信息披露不准确的情形，请及时更正披露。
回复说明：
公司新三板挂牌子公司南宁侨虹新材料股份有限公司（以下简称“侨虹新材”）数据与在新三板披露的 2017年年报相关数据不一致的主要原因为侨虹新材固定资产中主要生产专用设备为进口设备，侨虹新材在新三板披露的年报关于该专用设备的折旧年限为 20年，母公司的生产专用设备的折旧年限为 14
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年，公司在编制合并报表时，需要将侨虹新材的专用设备折旧年限调整为与母公司一致，从侨虹新材 2001年设立至 2017年末，侨虹新材因母子公司关于专用设备折旧年限不同形成的累计折旧差异金额为 5,708万元，从而造成了公司年报披露的关于侨虹新材的相关财务数据与侨虹新材在新三板披露的相关财务数据存在一定差异，公司与侨虹新材不存在违反信息披露相关规定的情形。
问题十三、年报显示，你公司 2017年前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为22.38%，前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为50.26%。请你公司核查相关数据披露是否有误，如是，请及时更正。
回复说明：
公司 2017年年报中由于计算错误，将 2017年前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例的数据误填为50.16%，正确数据应为11.25%，公司今后将加强年报编制过程中的编辑与审核工作，提高信息披露的质量。
问题十四、年报显示，你公司长期摊销费用中双高基地摊销费用的期初余额与 2016年期末余额不一致。请核查是否披露错误，如是，请及时更正。
回复说明：
2016年末，长期待摊费用中“双高基地摊销”余额为 15,243.95万元，其中包含环江远丰果改蔗基地土地经营权 270.53万元。由于环江远丰果改蔗基地土地经营权严格意义上与“双高”基地项目类别有所差异，为便于投资者对长期待摊费用分类明细的审阅，公司在 2017年度将果改蔗基地土地经营权的 270.53万元在长期待摊费用中单独列报，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016 年末余额|2017 年初余额|
|双高基地摊销|15,243.95|14,973.42|
|果改蔗基地土地经营权||270.53|
|合 计|15,243.95|15,243.95|

特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2018年 6月 14日