兴业证券股份有限公司
关于渤海水业股份有限公司
募集资金 2015年度存放和使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为四环药业股份有限公司（现已更名为“渤海水业股份有限公司”，以下简称“公司”、“渤海股份”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对公司2015年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据公司股东大会审议批准，以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1481号”文核准，公司于2013年12月向9名特定投资者非公开发行30,005,586股新股，发行价格为10.15元/股，募集配套资金总额为人民币304,556,697.90元，扣除相关发行费用10,000,000.00元，募集配套资金净额为人民币294,556,697.90元。
该次募集资金到账日期为 2013年 12月 24日，募集资金到位情况已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）”）审验，并出具了“华寅五洲证验字[2013]0009号”验资报告。
根据公司第四届董事会第十九次会议及 2013年第一次临时股东大会决议，决定本次募集资金用于“天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目”和“大邱庄综合污水处理厂BOT项目”。
（二）本年度使用金额及年末余额
公司 2015年度使用募集资金人民币 19,524,321.52元，其中投入募集资金项目19,524,321.52元。截至2015年 12月31日，公司募集资金累计使用金额为人民币 234,671,052.72元（其中包括公司以募集资金置换募投项目先期投入的自有资金
10,812,479.70元），募集资金专户余额为人民币60,859,126.08元（其中包括利息收入973,480.90元）。
二、募集资金存放和管理情况
公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，修订了公司《募集资金管理制度》，加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。同时，根据新修订的《募集资金管理制度》对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
募集资金到位后，公司根据即与本独立财务顾问及渤海银行天津分行北辰支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存管，专户仅用于公司投资天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目、大邱庄综合污水处理厂BOT项目募集资金的存储和使用，募集资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、财务负责人联签制度。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关单位提出资金使用计划，由主管经理签字，财务部门审核，经联签后执行，并报董事会秘书处备案。
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|序号|开户单位|开户银行及账号|初始存放金额|截止本期末已使用金额|利息收入|存放余额|
|1|渤海水业股份有限公司|渤海银行股份有限公司天津北辰支行2001053583000183|294,556,697.90|294,556,697.90|225,186.00|225,186.00|
|2|天津市滨海水业集团有限公司|渤海银行股份有限公司天津北辰支行2000659884000223|294,556,697.90|256,985,127.10|439,759.77|38,011,330.57|
|3|天津市润达环境治理服务有限公司|渤海银行股份有限公司天津北辰支行2001159351000298|120,493,700.00|120,493,700.00|18,145.93|18,145.93|

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|4|天津市润达金源水务有限公司|渤海银行股份有限公司天津北辰支行2000951152000181|120,493,700.00|98,179,625.62|290,389.20|22,604,463.58|
||合计||||973,480.90|60,859,126.08|

 2013年 12月 23日，公司非公开发行股份 30,005,586股，每股发行价格为10.15元，募集配套资金总额304,556,697.90元，扣除相关发行费用 10,000,000.00元，公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为人民币 294,556,697.90元。
2013年 12月 24日募集资金存入渤海水业股份有限公司专户渤海银行天津分行北辰支行（账号2001053583000183）。
2014年3月5日，募集资金294,556,697.90元由渤海水业股份有限公司专户转至天津滨海水业集团有限公司专户渤海银行天津分行北辰支行（账号2000659884000223），部分用于募投项目“天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目”及“大邱庄综合污水处理厂BOT项目”。
2014年 4月 25日，募集资金 120,493,700元由天津滨海水业集团有限公司专户转至天津市润达环境治理服务有限公司专户渤海银行天津分行北辰支行（账号2001159351000298）再转至“大邱庄综合污水处理厂 BOT项目”项目实施单位天津市润达金源水务有限公司在渤海银行天津分行北辰支行在开立的募集资金专户内（账号2000951152000181），用于“大邱庄综合污水处理厂BOT项目”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2015年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司募投项目的资金使用未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行
了披露义务。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会《募集资金存放与实际使用情况专项说明》进行了专项审核，出具了《关于渤海水业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》（CHW证专字[2016]82号），报告
认为公司董事会出具的《募集资金存放与实际使用情况专项说明》已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制在所有重大方面反映贵公司募集资金2015年度存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问主要核查工作
2015年度，本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查等多种方式，对渤海股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司2015年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，公司严格执行募资基金专户存储制度，履行了三方监管协议，截至2015年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出
现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本独立财务顾问对渤海股份2015年度募集资金的存放和使用情况无异议。
（本页无正文，仅为《兴业证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司募集资金2015年度存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
高岩 马康
兴业证券股份有限公司年 月 日
附件： 募集资金使用情况对照表
2015年12月31日 单位：人民币元
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|募集资金总额||||294,556,697.90||本年度投入募集资金总额|||||19,524,321.52||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||234,671,052.72||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目|无|184,063,000|174,063,000|174,063,000|970,557.60|136,491,427.10|-37,571,572.90|78.41%|2013年|8,881,202.81|否|否|
|大邱庄综合污水处理厂BOT项目|无|120,493,700|120,493,700|120,493,700|18,553,763.92|98,179,625.62|-22,314,074.38|81.48%|2014年|2,754,773.57|—|否|
|合计|—|304,556,700|294,556,700|294,556,700|19,524,321.52|234,671,052.72|-59,885,647.28|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因|||||上述两项工程均已完成建设，尚未完成工程结算，待工程结算价确定后，继续支付剩余的工程款。||||||||
|未达到预计效益原因（分具体募投项目）|||||（1）天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目，实现效益低于承诺原因为：项目2014年进入回购期，因工程结算工作尚未完成，目前回购基数暂定为16370.88万元（实际回购基数待工程结算工作完成后确定），暂定回购基数小于预计回购基数；且根据合同约定投资回报率为自合同签订之日起执行的三年期贷款基准利率的基础上增加3%，2015年贷款基准利率下调，由此投资回报率也相应下调，因此2015年实现效益低于承诺。（2）大邱庄综合污水处理厂BOT项目承诺效益为：年均营业收入2948万元、年均税后利润571万元；由于2015年上半年项目仍处于调试运营阶段，因此尚不能将该项目2015年实现的效益与承诺的效益进行比较。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||至2015年12月31日先期投入金额10,812,479.70元，已于2014年置换。||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|