湖北华隽律师事务所
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关于武汉力源信息技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
等相关事项的
法律意见书
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二零一六年三月
力源信息股票期权与限制性股票激励计划等相关事项的法律意见书湖北华隽律师事务所
关于武汉力源信息技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
等相关事项的
法律意见书
致：武汉力源信息技术股份有限公司
湖北华隽律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“力源信息”）的委托，指派吴和平、姚远律师公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（统称“激励事项备忘录 1-3号”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录8号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《备忘录9号》”）等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的
力源信息股票期权与限制性股票激励计划等相关事项的法律意见书原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
基于上述事实，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权数量和行权价格调整（简称“本次调整”）、作废并注销部分股票期权及回购注销部分股票期权、第一次股票期权行权/限制性股票解锁（简称“本次行权/解锁”）等相关事项出具法律意见如下：一、本次激励计划的批准、授权及履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序：
1、2014年 11月 4日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《武汉力源信息技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划（草案）”）及其摘要，以及《关于武汉力源信息技术股份有限公司 2014年股权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事就公司拟实施的激励计划（草案）发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司实施本次激励计划不会损害上市公司及其股东的利益。其后，公司就《激励计划（草案）》等相关文件报送中国证监会备案。
2、中国证监会对公司《股权激励计划》备案无异议后，2014年12月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开 2014年第四次临时股东大会的议案》。
3、2014年 12月 29日，公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了《武汉力源信息技术股份有限公司 2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于武汉力源信息技术股份有限公司 2014年股权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定公司 2014年
力源信息股票期权与限制性股票激励计划等相关事项的法律意见书股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 2014年股票期权与限制性股票并办理股权激励计划所必须的全部事宜。
4、2015年1月7日，第二届董事会第二十三次和第二届监事会第十五次审议通过了《关于公司2014年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》确定公司2014年股票期权与限制性股票授予日为2015年1月7日。同日，独立董事就《股权激励计划》发表了独立意见，认为获授2014年股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2015年 1月 21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成 2014年股票期权与限制性股票激励计划所涉授予 282万份股票期权与218万份限制性股票的登记工作，并于同日发布信息披露公告。本次股权激励计划授予的限制性股份218万股已于2015年1月23日上市流通。
6、2016年3月17日公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于对〈2014年股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，股票期权数量由282万份调整为564万份，价格由15.82元/份调整为7.91元/份。审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象（曾宁、张俊、方坤）因个人原因离职，一致同意将原激励对象曾宁已授予未获准行权的20,000份股票期权予以作废注销；
将激励对象张俊已授予未获准行权的20,000份股票期权予以作废注销；将激励对象方坤已授予未获准行权的40,000份股票期权予以作废注销；又因上一考核年度有2名激励对象只满足第一个行权（解锁）期可行权（解锁）50%，一致同意将激励对象丁晖已授予未获准行权的4,000份股票期权予以作废注销；将激励对象闫勇已授予未获准行权的12,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的8,000股限制性股票并注销，公司应以3.995元/股回购价格，就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币31,960元。
此外，公司本次董事会会议还审议通过了《关于 2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期可行权（解锁）的议案》，公司董事会认为：董事会认为公司 2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期行权（解锁）条件已满足。除3名激励对象因个人原因离职，以及2名激励对象只满足本期可行权（解锁）50%的资格外，其他激励对象在第一个行权（解锁）
力源信息股票期权与限制性股票激励计划等相关事项的法律意见书期绩效考核全部合格，因此第一个行权（解锁）期可行权股票期权数量为 220.8万份，可解锁的限制性股票为173.6万股，期权行权价格为7.91元/股，本次期权行权采用自主行权模式。
当日公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权(解锁)期可行权（解锁）的议案》，监事会对公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期行权（解锁）条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划调整事项等相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录8号》、《备忘录9号》，以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、激励计划涉及的股票期权数量及行权价格调整
(一)调整事由
1、2015年 4月 8日，公司召开了 2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014年利润分配方案》的议案，该议案载明的方案为：本年度不进行现金利润分配；以公司 179,647,520股为基数，每 10股转增 10股。2015年 4月 22日，公司实施了上述2014年度分配方案。
2、2015年 4月 22日,公司公告《2014年度权益分派实施公告》,公司实施 201年年度权益分派方案为:以公司 2014年以公司 179,647,520股为基数，每10股转增10股。本次权益分派实施后,公司总股本增至359,295,040股。
(二)本次调整的批准与授权
1、公司本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议,并于2014年12月29日，公司 2014年第四次临时股东大会审议通过。根据公司《激励计划(草案)及摘要》,若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整,公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
力源信息股票期权与限制性股票激励计划等相关事项的法律意见书2、2014年 12月 29日,公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、行权价格/授予价格进行相应的调整。
3、2016年3月17日公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于对〈2014年股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，股票期权数量由282万份调整为564万份，价格由 15.82元/份调整为7.91元/份。同日,公司独立董事就本次激励计划调整的相关事项发表了独立意见,同意公司对本次激励计划涉及的股票期权的数量和行权价格进行调整。
综合本节所述,本所律师经核查后认为:公司董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权数量和行权价格进行调整已获得必要的批准与授权,符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录8号》,以及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务,并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。
三、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜
(一)本次回购与注销相关事宜的授权
1、2014年 12月 29日,公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,终止公司股票期权与限制性股票激励计划等。
2、根据《激励计划(草案)》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”项下“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定:“激励对象因辞职、公司裁
力源信息股票期权与限制性股票激励计划等相关事项的法律意见书员（辞退）而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。”
据此,本所律师认为:公司董事会已获得公司股东大会的授权,有权决定本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜。
(二)本次回购与注销已履行的程序
1、2016年 3月 17日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。因激励对象曾宁、张俊、方坤三人已从公司离职、激励对象丁晖、闫勇两人只满足第一个行权（解锁）期可行权（解锁）50%，公司决定将激励对象曾宁已授予未获准行权的20,000份股票期权予以作废注销；将激励对象张俊已授予未获准行权的 20,000份股票期权予以作废注销；将激励对象方坤已授予未获准行权的 40,000份股票期权予以作废注销；将激励对象丁晖已授予未获准行权的4,000份股票期权予以作废注销；
将激励对象闫勇已授予未获准行权的 12,000份股票期权予以作废注销，按期购买价回购已获授尚未解锁的8,000股限制性股票并注销。
2、2016年3月17日,公司独立董事发表独立意见:认为激励对象曾宁、张俊、方坤三人已从公司离职已不符合激励条件，激励对象丁晖、闫勇两人只满足第一个行权（解锁）期可行权（解锁）50%的条件,公司对其已获授但尚未行权的股票期权作废并注销,以及对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《激励计划(草案)》等的相关规定,程序合法合规,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、同日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。公司监事会认为本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公司作废并注销曾宁、张俊、方坤已获授尚未获准行权的全部股票期权；同意将本期考核只满足50%行权（解锁）资格的2名激励对象第一期行权期已授予未获准行权的16,000份股票期权予以作废注销，并按3.995元/股的价格回购其中1名激励对
力源信息股票期权与限制性股票激励计划等相关事项的法律意见书象第一个行权（解锁）期已获授尚未解锁的8,000股限制性股票并注销。
据此,本所律师认为:公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权,符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 8号》、《备忘录9号》及《激励计划(草案)》的有关规定。
(三)本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量和回购价格
1、2015年 4月 8日，公司召开了 2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014年利润分配方案》的议案，该议案载明的方案为：本年度不进行现金利润分配；以公司179,647,520股为基数，每10股转增10股。2015年4月22日，公司实施了上述2014年度分配方案。
2、2015年 4月 22日,公司公告《2014年度权益分派实施公告》,公司实施 2014年年度权益分派方案为:以公司 2014年以公司 179,647,520股为基数，每 10股转增 10股。本次权益分派实施后,公司总股本增至 359,295,040股。2016年3月17日公司召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,对本次激励计划授予限制性股票与股票期权的对象及其授予的权益数量进行了调整。
3、2016年3月17日公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于对〈2014年股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，股票期权数量由282万份调整为564万份，价格由 15.82元/份调整为7.91元/份。
4、根据《激励计划(草案)》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”等相关规定,2016年 3月 17日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。因激励对象离职,公司决定注销已获授未行权的 2,208,000份股票期权,回购并注销其已获授尚未解锁的 1,736,000股限制性股票;决定注销已获授未行权的 96,000份股票期权,回购并注销其已获授尚未解锁的8,000股限制性股票，回购价格为3.995元/股。
据此,本所律师经核查后认为,公司本次注销股票期权的数量、以及回购注销限制性股票的数量及价格的确定,符合《备忘录 8号》、《备忘录 9号》及《激
力源信息股票期权与限制性股票激励计划等相关事项的法律意见书励计划(草案)》的有关规定。
(四)因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序
因本次回购注销已授予尚未解锁的限制性股票,导致公司注册资本减少,依据《公司法》、《公司章程》和《备忘录 9号》等相关规定,公司应履行相关减少注册资本的程序。
本所律师经核查后认为,公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本,尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
四、本次激励计划第一次行权/解锁
(一)本次行权/解锁条件的成就
1、根据公司提供的审计报告等相关资料,并经公司董事会确认,截至本法律意见书出具日,公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)中国证监会认定的其他情形。符合《激励计划(草案)》规定的股票期权行权及限制性股票解锁的条件。
2、经公司董事会确认,截至本法律意见书出具日,本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形:(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形;(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。符合《激励计划(草案)》规定的股票期权行权及限制性股票解锁的条件。
3、根据公司《2014年度审计报告》等相关资料并经公司确认,（2012年、 2013年度、2014年度）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为：12,702,721.86元、14,515,459.03元、19,787,523.82元。2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于行权期前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足第一个行权（解锁）期行权（解锁）条件。同时，公司 2015年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为 32,010,373.99元，相比2013年增长率为120.53%，符合《激励计划(草案)》规定的第一个行权
力源信息股票期权与限制性股票激励计划等相关事项的法律意见书期股票期权行权及第一个解锁期限制性股票解锁条件中对公司业绩考核的要求。
4、根据公司确认,本次行权/解锁的 56名激励对象绩效考核达到考核要求,符合《激励计划(草案)》规定的股票期权行权及限制性股票解锁条件中对个人业绩考核的要求。
5、本次行权/解锁的相关安排:根据《激励计划(草案)》,本次公司授予的股票期权行权期自 2016年 1月 7日起至 2017年 1月 6日止。,可行权数量占获授期权数量的40%;公司授予的限制性股票第一次解锁自授予日起2017年1月6日止,由董事会决议确认满足解锁条件的,为占获授限制性股票总额40%的部分办理第一次解锁事宜。经公司第三届董事会第二次会议审议通过,本次行权公司拟采用自主行权模式,获授股票期权和限制性股票的 56名激励对象,在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为2,208,000份,可解锁限制性股票为1,736,000股,符合《激励计划(草案)》中对股票期权第一个行权期的行权安排以及限制性股票第一个解锁期的解锁安排的相关规定。
据此,本所律师经核查后认为,公司股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一个行权期/解锁期已满足《激励计划(草案)》规定的相关行权/解锁条件。
(二)本次行权/解锁的批准
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》,认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足,公司本次激励计划除3名激励对象因个人原因离职不满足行权/解锁条件,以及2名激励对象只满足本期可行权（解锁）50%的资格外，其他激励对象在第一个行权（解锁）期绩效考核全部合格，其按考核结果行权/解锁资格合法、有效,满足公司股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件。
2、2016年 3月 17日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》,公司董事会认为:董事会认为公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期行权（解锁）条件已满足。除3名激励对象因个人原因离职，以
力源信息股票期权与限制性股票激励计划等相关事项的法律意见书及 2名激励对象只满足本期可行权（解锁）50%的资格外，其他激励对象在第一个行权（解锁）期绩效考核全部合格，因此第一个行权（解锁）期可行权股票期权数量为220.8万份，可解锁的限制性股票为173.6万股，期权行权价格为 7.91元/股，本次期权行权采用自主行权模式。
3、2016年3月17日,公司独立董事对本次行权/解锁事宜发表独立意见,认为公司符合《管理办法》及公司股权激励计划等有关规定,具备实施股权激励计划的主体资格,未发生公司股权激励计划中规定的不得行权/解锁的情形;激励对象满足公司股权激励计划规定的行权/解锁条件,其作为本次行权/解锁的激励对象主体资格合格、有效;公司股权激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排(包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。全体独立董事同意56名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
4、2016年 3月 17日,公司第三届监事会第二次会议通过了《关于 2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》,公司监事会认为:除 3名激励对象因个人原因离职，以及 2名激励对象只满足本期可行权（解锁）50%的资格外，其他激励对象在第一个行权（解锁）期绩效考核全部合格，因此第一个行权（解锁）期可行权股票期权数量为 220.8万份，可解锁的限制性股票为173.6万股，期权行权价格为7.91元/股。
综合本节所述,本所律师经核查后认为,公司本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一次行权/解锁已满足《激励计划(草案)》规定的行权/解锁条件,本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》及《激励计划(草案)》的有关规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1、公司董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权数量和行权价格进行调整已获得必要的批准与授权,符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录 8号》,以及《激励计划(草案)》的有关规定;公司尚需就本次调整履行后续
力源信息股票期权与限制性股票激励计划等相关事项的法律意见书信息披露义务,并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。
2、公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权,符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 8号》、《备忘录 9号》及《激励计划(草案)》的有关规定;公司本次注销股票期权的数量、以及回购注销限制性股票的数量及价格的确定,符合《备忘录 8号》、《备忘录 9号》及《激励计划(草案)》的有关规定;公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本,尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
3、公司本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一次行权/解锁已满足《激励计划(草案)》规定的行权/解锁条件,本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》、《备忘录 8号》、《备忘录 9号》及《激励计划(草案)》的有关规定。
本法律意见书正本一式五份,无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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湖北华隽律师事务所
负责人： 刘昌国
经办律师：吴和平
姚远
2016年3月17日