证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-003
宁波天邦股份有限公司
关于转让海南禾杰饲料科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本交易情况
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属全资子公司转让海南禾杰饲料科技有限公司（以下简称“海南禾杰”）100%股权转让给自然人黄惠强与黄碧莹，交易对价为人民币 2,198万元。本次交易预计将产生资产处置收益约为 1,400万元(未扣除相关税费)，计入公司 2015年度的当期损益，最终数额以2015年度经审计的财务报告数据为准。
2、董事会审议情况
公司于 2015年 1月 17日召开第五届董事会第十七次会议，以 7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让海南禾杰饲料科技有限公司100%股权的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立董事意见，同意上述股权转让事项。
根据《股票上市规则》、公司《章程》等的相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况（乙方）
自然人：黄惠强
身份证号：440623195808******
自然人：黄碧莹
身份证号：440681199203******
住所地：广东省佛山市顺德区伦教街道东宁路
自然人黄惠强、黄碧莹与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：海南禾杰饲料科技有限公司100%股权。
2、标的公司情况
公司名称：海南禾杰饲料科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：澄迈县老城开发区武亭路
法定代表人：王韦
注册资本：人民币1,200万元
实收资本：人民币1,200万元
营业执照注册号：469027000001328
成立日期：2005年09月12日
经营范围：预混饲料、浓缩饲料、配合饲料的生产销售，畜牧业相关产品的技术研发，咨询与服务（以上项目涉及许可证的凭证经营）
主要股东及持股比例：截至公告披露日，公司通过山东艾格菲农牧发展有限公司（以下简称“甲方”）间接持有海南禾杰饲料科技有限公司100%股权。
3、海南禾杰的2013年及2014年主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2013年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||14,816,011.33||11,967,930.13||
|负债总额||17,849,831.71||14,242,937.15||
|应收款项总额||1,074,304.01||782,626.64||
|归属于母公司所有者权益||-3,033,820.38||-2,275,007.02||
||项目名称||2013年1-12月||2014年1-12月|
|营业收入||90,046,613.76||57,250,970.08||
|营业利润||-7,558,963.57||874,143.79||
|归属于母公司所有者的净利润||-7,631,000.14||758,813.36||
|经营活动产生的现金流量净额||651,882.13||-4,915,306.79||

注：海南禾杰 2013年度的财务数据经天职国际会计师事务所审计，2014年度数据未经审计。
4、公司持有的海南禾杰100%股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权
利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行
及其他重大争议事项。
5、本次股权转让完成后，本公司将不再持有海南禾杰的股权。海南禾杰不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财，海南禾杰亦不存在占用公司资金等情况。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格的确定
参考海南禾杰《审计报告》的相关数据以及充分当前考虑海南禾杰的实际经营情况的前提下，经双方协商一致，本次标的交易价格为人民币2,198万元。
2、付款期限和方式
（1）、乙方在合同签收（以签收日为准）两日内支付给甲方贰佰万元（2,000,000元）做为本协议定金。
（2）、转让款分三期支付，第一期甲乙双方正式交接标的公司时支付总股权转让款的60%，即壹仟叁佰壹拾捌万捌仟元整（13,188,000元），此价款包含已支付的定金。乙方在甲乙双方向工商局等相关部门提交变更资料时，支付第二笔款项，总股权转让款的35%，即柒佰陆拾玖万叁仟元整（7,693,000元）。在乙方拿到所有已变更的材料并在甲方支付应承担的税费后，乙方支付第三笔款项给甲方为总股权转让款的5%，即壹佰零玖万玖仟元整（1,099,000元），扣除因乙方办理环保证所产生的费用后支付剩余价款。若乙方在每阶段未能及时付款，给予七日宽限期，宽限期内按应支付价款的130%支付，超过宽限期仍未付款，甲方有权解除合同，且不退还已支付的价款。
3、过渡期安排
自股权转让协议签订之日起至标的公司正式交接之日为过渡期，过渡期间转让方对海南禾杰所产生的盈亏、收益、债权、债务、对职工义务及或有负债事项享有权利和承担义务。
4、员工安置及资产清理等
（1）、标的公司员工 2014年度年终奖由甲方全额支付，员工工资结算至甲乙双方正式交接日，由甲方支付。
（2）、流动资产由甲方负责进行清理，乙方积极配合甲方的清理工作。对于往来款由甲方剥离并清收，乙方协助。对于存货甲乙双方交接时进行盘点，按
双方协议价格转让给乙方，或由甲方自行处理。未尽事宜双方可另行签订补充协议。
（3）、因股权转让产生的税费，按法律相关规定由各自承担。
（4）、标的公司债权债务在甲乙双方正式交接时转移。在交接前，标的公司与他人发生的任何债权债务及标的公司分公司机构（包括但不限于海南禾杰饲料科技有限公司海口营业部）与他人发生的任何债权债务均由甲方承担权利和义务，与乙方无关。
5、相关工商变更登记事宜
自转让方董事会批准本协议后，各方应共同办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。
6、股权转让协议的签订生效条件和生效时间
在本公司董事会审议通过《关于转让海南禾杰饲料科技有限公司100%股权的议案》后，由交易双方代表签署有关股权转让协议并加盖双方公章之日起生效,本次交易无需提交公司股东大会审议。
五、本次交易的目的
公司拟将持有的海南禾杰100%股权转让，主要目的是通过提高公司资产变现能力，增加流动资金，进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，符合公司未来战略发展规划，将会对公司长远发展产生积极影响。
六、本次交易对公司影响
1、海南禾杰主要从事猪料的生产与销售，目前公司猪料业务在公司主营业务收入中占比较小。因此，本次股权转让不会影响公司的正常生产经营。
2、预计本次交易预计将产生资产处置收益约为 1,400万元(未扣除相关税费)，计入公司 2015年度的当期损益，最终数额以 2015年度经审计的财务报告
数据为准。
3、本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。
七、独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，就公司第五届董事会第十七次会议审议的关于转让海南禾杰饲料科技有限公司100%股权事项发表独立意见如下：
1、通过提高公司资产变现能力，增加流动资金，进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，符合公司未来战略发展规划，有利于公司加强分子公司管控能力和成本控制，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。
我们同意本次股权转让事项。
2、本次股权转让价款在参考海南禾杰《审计报告》的相关数据以及充分考虑海南禾杰的当前实际经营情况的前提下，经双方协商一致，符合市场规则。
3、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资产处置的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
八、备查文件
1．公司第五届董事会第十七次会议决议；
2．公司独立董事意见；
3．《股权转让协议》。
宁波天邦股份有限公司董事会二〇一五年一月二十日