证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2015-060
广东奥马电器股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次次会议（以下简称“本次会议”）于 2015年 10月 29日以现场方式召开，应到董事 9名，实际出席会议董事9名，本次会议由公司董事长蔡拾贰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，经认真自查和论证，董事会认为公司已具备非公开发行股票的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
本项议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。
2.逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（3）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次非公开发行价格确定为31.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象包括西藏融金汇通投资有限公司、前海开源定增 22号资产管理计划、西藏金梅花投资有限公司、刘展成、北京融金核心壹号投资中心（有限合伙）、北京融金核心叁号投资中心（有限合伙）、桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）共 8名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，各认购对象在本次发行中认购具体情况如下：
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|序号|认购对象|认购金额（万元）|认购比例|
|1|西藏融金汇通投资有限公司|120,000|46.01%|
|2|前海开源定增22号资产管理计划|38,000|14.57%|
|3|西藏金梅花投资有限公司|30,000|11.50%|
|4|刘展成|20,816.90|7.98%|
|5|北京融金核心壹号投资中心（有限合伙）|16,000|6.13%|
|6|北京融金核心叁号投资中心（有限合伙）|14,000|5.37%|
|7|桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）|12,000|4.60%|
|8|深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）|10,000|3.83%|
|合计||260,816.90|100.00%|

表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（5）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币260,816.90万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：
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|序号|项目名称|实施主体|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|互联网金融云服务平台项目|钱包金服（北京）科技有限公司（暂定名）|150,480.00|150,416.90|
|2|供应链金融项目|钱包汇通商业保理有限公司（暂定名）|70,760.00|70,400.00|
|3|智能POS 项目|钱包智能科技有限公司（暂定名）|40,000.00|40,000.00|

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|-|-|-|
|合计|261,240.00|260,816.90|

表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（6）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过83,944,928股（含），其中：西藏融金汇通投资有限公司认购不超过38,622,465股，前海开源定增22号资产管理计划认购不超过12,230,447股，西藏金梅花投资有限公司认购不超过9,655,616股，刘展成认购不超过6,700,000股，北京融金核心壹号投资中心（有限合伙）认购不超过5,149,662股，北京融金核心叁号投资中心（有限合伙）认购不超过4,505,954股，桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）认购不超过3,862,246股，深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）认购不超过3,218,538股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（7）限售期
本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。
本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。
3.逐项审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
（1）公司与赵国栋签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（2）公司与前海开源定增22号资产管理计划签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（3）公司与西藏金梅花投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（4）公司与刘展成签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（5）公司与张佳签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（6）公司与权秀洁签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（7）公司与桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
（8）公司与深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。
本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。
4.审议通过《关于公司本次非公开发行构成关联交易的议案》
2015年10月28日，蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司与赵国栋签署了《股份转让协议》，拟协议转让其合计持有的公司33,697,239股股份（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，赵国栋持有公司33,697,239股股份，持股比例为20.38%，成为公司的控股股东及实际控制人。此外，本次发行的认购对象中，刘展成为公司董事、副总经理。
赵国栋拟设立的由其控股的西藏融金汇通投资有限公司以及刘展成为公司本次非公开发行的认购方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。
5.审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。
《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6.审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。
《广东奥马电器股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。
《广东奥马电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8.审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。
《广东奥马电器股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
（2）授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
（3）授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）根据本次实际非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（5）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；
（6）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应调整；
（7）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（8）授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘展成已回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。
10.审议通过《关于公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司51%股权的议案》
公司拟以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权（以下简称“标的股权”），标的股权暂作价61,200万元，标的股权的最终交易价格将以各方认可的具有证券业务资质的资产评估机构出具的中融金的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定，但标的股权的最终交易价格不得超过61,200万元。
因本次收购的交易对方之一赵国栋拟受让蔡拾贰等人所持公司33,697,239股股份，占公司总股本的20.38%，成为公司的控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，本次收购构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项。因公司董事与赵国栋之间不存在关联关系，公司董事无须就本议案回避表决。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。
11.审议通过《关于公司与赵国栋等人签署附条件生效的<关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议>及<业绩补偿协议>的议案》
公司就拟以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司51%股权相关事宜与赵国栋、尹宏伟、杨鹏、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）、北京华清道口联金投资管理中心（有限合伙）等人签署附条件生效的《关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议》，与赵国栋、尹宏伟、杨鹏签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
本议案涉及关联交易事项。因公司董事与赵国栋之间不存在关联关系，公司董事无须就本议案回避表决。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会特别决议审议表决。
12.审议通过《关于公司设立钱包金服（北京）科技有限公司等三家子公司
的议案》
因公司拟进行业务转型，进军互联网金融行业，以提升公司未来的盈利水平。
经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，公司同意对外投资设立钱包金服（北京）科技有限公司、钱包汇通商业保理有限公司、钱包智能科技有限公司三家子公司。
前述拟设立的三家子公司暂定基本情况如下（相关信息以子公司成立后取得的营业执照记载的信息为准）：
1、钱包金服（北京）科技有限公司
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|名称：|钱包金服（北京）科技有限公司|
|注册地址：|北京|
|法定代表人：|赵国栋|
|注册资本：|1,000万元|
||数据处理；软件开发；计算机系统服务；技术开发、技术转让；技术服务；技术咨询；计算机技术培训。|
|经营范围：||

2、钱包汇通商业保理有限公司
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|名称：|钱包汇通商业保理有限公司|
|注册地址：|福建省福州平潭自贸区|
|法定代表人：|赵国栋|
|注册资本：|5,000万元|
||从事保理业务（非银行融资类）；以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关资讯服务。|
|经营范围：||

3、钱包智能科技有限公司
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|-|-|
|名称：|钱包智能科技有限公司|
|注册地址：|福建省福州平潭自贸区|

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|-|-|
|法定代表人：|赵国栋|
|注册资本：|1,000万元|
||pos终端、电子支付设备、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售、租赁及技术服务；移动支付设备的技术开发、技术服务。|
|经营范围：||

表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
13.审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次收购中融金股权涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次非公开发行股票仍有部分工作正在筹备，公司董事会决定暂不召集股东大会。待前述收购中融金股权以及本次非公开发行股票相关工作筹备完成后，公司将再次召开董事会会议审议相关议案，另行通知召开股东大会审议本次收购中融金股权及本次非公开发行股票相关议案的具体时间。
三、备查文件
1、广东奥马电器股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
特此公告！
广东奥马电器股份有限公司董事会2015年10月29日