股票代码：002512 股票简称：达华智能 上市地点：深圳证券交易所中山达华智能科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|类别|交易对方|
|发行股份购买资产交易对方|方江涛|
||韩洋|
||梁智震|
||深圳金锐扬|
||汇融金控|
|配套资金认购方|华创达华十二号计划|
||平安大华恒赢1号计划|
||华创民生18号计划|
||睿诚臻达|
||蔡小如|
||陈融圣|
||方江涛|
||上官步燕|
||刘健|

独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618号
签署日期：二〇一五年七月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行股份购买资产的交易对方以及本次募集配套资金特定对象保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 7一、普通术语释义 ...................................................................................................... 7二、专业术语释义 .................................................................................................... 10重大事项提示 .................................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 13二、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 14三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 15四、本次交易不构成借壳 ......................................................................................... 15五、本次交易股份发行情况 ...................................................................................... 16六、股份锁定安排 .................................................................................................... 18七、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................... 20八、超额业绩奖励 .................................................................................................... 24九、本次交易标的评估值 ......................................................................................... 25十、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 25十一、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................ 27十二、本次交易相关方的重要承诺 ........................................................................... 27十三、本次交易对中小投资者权益保护安排 ............................................................. 30十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................ 35重大风险提示 .................................................................................................................. 36一、与本次重组相关的风险 ...................................................................................... 36二、标的资产的经营风险 ......................................................................................... 39三、其他风险 ........................................................................................................... 46第一章本次交易概述 ...................................................................................................... 47一、本次交易的背景 ............................................................................................... 47二、本次交易的目的 ............................................................................................... 52三、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................................... 58四、本次交易具体方案 ........................................................................................... 60五、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 62六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 62七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 63八、本次交易后仍满足上市条件 ............................................................................. 63九、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 63第二章上市公司基本情况 ............................................................................................... 66一、公司概况 .......................................................................................................... 66二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 .................................................... 66三、最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 71四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 71
五、主营业务发展情况 ........................................................................................... 71六、最近三年及一期主要财务指标 ......................................................................... 72七、本公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 73八、上市公司合法经营情况 .................................................................................... 74第三章交易对方基本情况 ............................................................................................... 75一、交易对方概况 .................................................................................................. 75二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ............................................................... 75三、募集配套资金认购方详细情况 ......................................................................... 90四、交易对方与上市公司之间的关系 ...................................................................... 97五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ......................................... 98六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .............. 98七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 ........................................................................ 98第四章交易标的基本情况 ............................................................................................... 99一、本次交易标的资产概况 .................................................................................... 99二、金锐显基本情况 ............................................................................................... 99三、金锐显历史沿革 ............................................................................................... 99四、金锐显股权结构及控制关系 ........................................................................... 107五、金锐显控股、参股情况 .................................................................................. 107六、金锐显出资及合法存续情况 ........................................................................... 108七、金锐显资产权属情况 ...................................................................................... 109八、金锐显对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 ........................................112九、金锐显主要财务指标 .......................................................................................113十、本次交易取得金锐显股东的同意符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 .115十一、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 .................................116十二、金锐显主营业务发展情况 ............................................................................119十三、主要产品及用途 ..........................................................................................119十四、主要的产品生产工艺流程图 ....................................................................... 121十五、主要经营模式 ............................................................................................. 124十六、主要产品的生产和销售情况 ....................................................................... 131十七、主要原材料及能源供应情况 ....................................................................... 133十八、研发费用投入 ............................................................................................. 135十九、主要产品生产技术所处的阶段 .................................................................... 135二十、质量管理情况 ............................................................................................. 136二十一、环境保护和安全生产情况 ....................................................................... 137二十二、业务资质及市场评价 ............................................................................... 138二十三、主要出口国的法律、政策对行业业务的影响 ........................................... 138二十四、金锐显主要会计政策情况和会计估计 ...................................................... 140第五章发行股份情况 .................................................................................................... 159一、本次交易方案 ................................................................................................ 159二、本次发行股份具体情况 .................................................................................. 165三、募集配套资金情况 ......................................................................................... 170
四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比 .................................................... 193五、本次发行股份前后上市公司股权结构 .............................................................. 193第六章交易标的评估情况 ............................................................................................. 195一、交易标的评估值及评估方法 ............................................................................. 195二、本次评估的基本假设 ....................................................................................... 197三、资产基础法评估情况 ....................................................................................... 198四、收益法具体方法和模型的选择 ......................................................................... 199五、具体评估过程与结果 ....................................................................................... 201六、评估增值较高的原因及合理性 ......................................................................... 216七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析 .. 217八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 .................... 217九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ........................................................... 220第七章本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 222一、发行股份购买资产协议主要内容 ...................................................................... 222二、发行股份购买资产协议之补充协议 .................................................................. 229三、业绩补偿协议 .................................................................................................. 230四、非公开发行配套募集资金协议主要内容 ........................................................... 235第八章本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 239一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................ 239二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................. 243三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............ 248四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 249五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ............................................................................................................................... 250第九章管理层讨论与分析 ............................................................................................. 251一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ................................................ 251二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................... 255三、本次交易对上市公司影响分析 ......................................................................... 300第十章财务会计信息 .................................................................................................... 310一、标的公司最近两年及一期财务报表 .................................................................. 310二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报告 .................................................... 314第十一章同业竞争和关联交易 ...................................................................................... 318一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施 ....................................................... 318二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ....................................................... 320第十二章风险因素 ........................................................................................................ 325一、与本次重组相关的风险 .................................................................................... 325二、标的资产的经营风险 ....................................................................................... 328三、其他风险 ......................................................................................................... 334第十三章其他重要事项 ................................................................................................ 336一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 336二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形
............................................................................................................................... 336三、上市公司最近12个月资产交易情况 ................................................................ 337四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................. 343五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 ........................................................... 345六、上市公司停牌前股票价格波动的说明 .............................................................. 348七、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................................... 349八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ....................... 349第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ......................................................... 355一、独立董事意见 .................................................................................................. 355二、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 356三、法律顾问意见 .................................................................................................. 358第十五章本次交易相关证券服务机构 ........................................................................... 360一、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司 .................................................... 360二、法律顾问：北京市天元律师事务所 .................................................................. 360三、审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） ............................................. 360四、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 ................................................ 360第十六章声明与承诺 .................................................................................................... 361一、上市公司及全体董事声明 ................................................................................ 361二、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 362三、律师声明 ......................................................................................................... 363四、审计机构声明 .................................................................................................. 364五、资产评估机构声明 ........................................................................................... 365第十七章备查文件 ........................................................................................................ 366
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
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|本公司、公司、上市公司、达华智能|指|中山达华智能科技股份有限公司|
|标的公司、金锐显|指|深圳市金锐显数码科技有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显100%的股权|
|业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方|指|方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）|
|交易对方|指|方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|
|募集配套资金认购方|指|华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象|
|华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|华创达华十二号计划|指|华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划，本次募集配套资金的认购方之一|
|平安大华恒赢1号计划|指|平安大华恒赢1号资产管理计划，本次募集配套资金的认购方之一|
|华创民生18号计划|指|华创民生 18 号定向资产管理计划，本次募集配套资金的认购方之一|
|睿诚臻达|指|深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金的认购方之一|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|达华智能以发行股份的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产|指|达华智能以发行股份方式购买金锐显100%股权|
|募集配套资金|指|达华智能向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议）》|指|《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|

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|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就金锐显承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就金锐显100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|《非公开发行股票之认购协议》|指|达华智能分别与募集配套资金认购方签订的《关于中山达华智能科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》|
|《法律意见书》|指|由北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》|
|《金锐显评估报告》|指|由北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 1120 号《中山达华智能科技股份有限公司拟发行股份收购深圳市金锐显数码科技有限公司股权项目评估报告》|
|《金锐显审计报告》|指|瑞华会计师对金锐显编制的 2013 年度、2014年度、2015年一季度财务报表及附注进行了审计后出具的瑞华审字【2015】48120034 和瑞华审字【2015】48120074《审计报告》|
|《备考审计报告》|指|瑞华会计师对达华智能编制的 2014 年、2015 年一季度的备考财务报表进行审计，后出具的瑞华专审字【2015】48120002号的《备考审计报告》|
|承诺净利润|指|达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协议》，金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600.00 万元、人民币 7,590.00 万元、人民币8,728.50万元|
|本次重组报告书、本报告书|指|《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|定价基准日|指|达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|上海锐扬|指|上海锐扬投资管理事务所（有限合伙）|

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|深圳金锐扬|指|深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）|
|汇融金控|指|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|
|东莞分公司|指|深圳市金锐显数码科技有限公司东莞分公司|
|上海分公司|指|深圳市金锐显数码科技有限公司上海分公司|
|东莞锐显|指|东莞市锐显电子有限公司，金锐显控股股东方江涛控制之公司|
|东莞锐航|指|东莞市锐航数码科技有限公司，金锐显之全资子公司|
|深圳鹏城|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|达华有限|指|中山市达华电子有限公司|
|江西优码|指|江西优码创达软件技术有限公司，上市公司子公司|
|世纪金桥|指|武汉世纪金桥安全技术有限公司，上市公司子公司|
|慧通九方|指|北京慧通九方科技有限公司，上市公司子公司|
|聚农通|指|武汉聚农通农业发展有限公司，上市公司子公司|
|衡思健康|指|中山衡思健康科技有限公司，上市公司参股公司|
|新东网|指|新东网科技有限公司，上市公司子公司|
|卡友支付|指|卡友支付服务有限公司|
|九方租赁|指|北京九方畅通汽车租赁有限公司|
|中达小额贷|指|中山市中达小额贷款有限责任公司，上市公司子公司|
|诚达小额贷|指|中山市诚达小额贷有限公司，上市公司参股公司|
|南方新媒体|指|广东南方新媒体发展有限公司|
|国广东方|指|国广东方网络（北京）有限公司|
|环球智达|指|环球智达科技（北京）有限公司（最终以工商注册为准），暂未设立|
|乐视致新|指|乐视致新电子科技（天津）有限公司|
|九立商贸|指|深圳市九立商贸有限公司|
|苏州迪隆|指|苏州工业园区迪隆科技发展有限公司|
|汇源通信|指|四川汇源光通信股份有限公司，证券代码：000586|
|峰业科环|指|江苏峰业科技环保集团股份有限公司|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|天元律师、律师、法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|瑞华会计师、会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估、中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|中智盟|指|中国智能多媒体终端技术联盟|
|格兰研究|指|一家专业从事数字电视行业资讯和市场研究的机构|
|同洲电子|指|深圳市同洲电子股份有限公司|
|百视通|指|百视通新媒体股份有限公司|
|创维|指|创维集团有限公司|
|乐视网|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|
|优朋普乐|指|北京优朋普乐科技有限公司|
|阿里巴巴|指|阿里巴巴集团控股有限公司|
|小米|指|北京小米科技有限责任公司|
|九州电子|指|四川九州电子科技股份有限公司|
|长虹|指|四川长虹电子集团有限公司|
|海尔|指|青岛海尔股份有限公司|
|海信|指|海信集团有限公司|
|康佳|指|康佳集团股份有限公司|
|TCL|指|TCL集团股份有限公司|
|浪潮|指|浪潮集团有限公司|
|华为|指|华为技术有限公司|
|永新同方|指|北京永新同方信息工程有限公司|
|中视联|指|北京中视联数字系统有限公司|
|思科|指|思科系统公司|
|飞利浦|指|荷兰皇家飞利浦公司|
|汤姆逊|指|法国汤姆逊公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语释义
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|物联网|指|英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技术RFID的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网|
|智能家居|指|以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、|

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|||自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境|
|CMMI5|指|Capability Maturity Model Integration，指软件能力成熟度模型，是由美国国防部、卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制的，共分为五个等级，CMMI5 为最高等级|
|RFID|指|Radio Frequency Identification，意为“射频识别”，常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等|
|互联网电视|指|是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭互联网电视用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术|
|智能电视|指|带有智能操作系统，并拥有智能应用商店，支持用户自行下载、安装、卸载应用程序，可连接互联网或其它设备的电视|
|IPTV|指|交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术|
|OTT|指|“Over The Top”，是指通过互联网向用户提供各种应用服务|
|OTT TV|指|“Over The Top TV”，是指基于开放互联网的视频服务，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等|
|系统集成|指|通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理|
|机顶盒|指|一种依托电视终端提供综合信息业务的家电设备，使用户能在现有电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动|
|数字电视机顶盒|指|一种将数字电视信号转换成模拟信号的变换设备，它对经过数字化压缩的图像和声音信号进行解码还原，产生模拟的视频和声音信号，通过电视显示器和音响设备给观众提供高质量的电视节目|
|互联网机顶盒、网络机顶盒|指|搭载了安卓等智能化的操作系统，基于开放操作系统平台的大量第三方应用软件，可以实现浏览网页、看视频、看电视、听音乐、聊天、玩游戏等功能|
|印 刷 电 路 板（PCB）|指|Printed Circuit Board，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者|
|原始设备生产（OEM）|指|Original Equipment Manufacture，结构、外观工艺均由客户自主开发，客户下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售|
|原始设计生产（ODM）|指|Original Design Manufacture，结构、外观工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售|
|SMT|指|Surface mounted technology，即表面安装技术|
|DIP|指|dual inline-pin package，即双列直插式封装技术|
|4K电视|指|采用4K分辨率的电视机|
|OLED电视|指|采用有机发光二极管显示屏技术的电视|

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|主控芯片|指|主控芯片是主板或者硬盘的核心组成部分，用于控制设备运行工作|
|PCB电路板|指|Printed Circuit Board，即印刷线路板|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍
五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟以发行股份的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）所持金锐显100%股权，共支付交易对价72,200.00万元，交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.81元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的95%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以 2014年12月 31日股本 354,282,145股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股，据此计算共计发行 4,592.8753万股。
具体情况如下：
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|交易对方|拟出售金锐显股权|获取对价（万元）|股份支付||股份数量||
||||金额（万元）|占总对价比例|数量（万股）|占总量比例|
|方江涛|76.40%|58,064.00|58,064.00|80.42%|3,693.6387|80.42%|
|韩洋|1.10%|836.00|836.00|1.16%|53.1807|1.16%|
|梁智震|0.50%|380.00|380.00|0.53%|24.1730|0.53%|
|深圳金锐扬|12.00%|9,120.00|9,120.00|12.63%|580.1527|12.63%|
|汇融金控|10.00%|3,800.00|3,800.00|5.26%|241.7302|5.26%|
|合计|100.00%|72,200.00|72,200.00|100%|4,592.8753|100%|

（二）募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效，支持上市公司的业务发展，公司拟同时向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象非公开发行股票募集配
套资金不超过68,040.00万元，本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于
标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建
项目建设及流动资金安排等用途。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%，发行股份价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为 17.91元/股，据此计算共计发行不超过 3,798.9949万股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|华创达华十二号计划|25,435.80|1,420.2010|
|2|平安大华恒赢1号计划|4,050.00|226.1307|
|3|华创民生18号计划|6,372.00|355.7789|
|4|睿诚臻达|4,050.00|226.1307|
|5|蔡小如|7,666.20|428.0401|
|6|陈融圣|4,014.00|224.1206|
|7|方江涛|5,400.00|301.5075|
|8|上官步燕|6,516.00|363.8191|
|9|刘健|4,536.00|253.2663|
|合计||68,040.00|3,798.9949|

本次交易完成后，本公司将持有金锐显100%的股权。本次购买资产不以募集配套资金为前提，即使募集配套资金不获批准，本次重大资产重组协议依然生效。
二、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易：
1、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市公司潜在关联方；
2、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：
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|-|-|-|
|序号|认购方名称|与上市公司关联关系|
|1|华创达华十二号计划|由上市公司员工持股计划认购|
|2|蔡小如|上市公司董事长|

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|-|-|-|
|3|陈融圣|上市公司董事、总裁|
|4|方江涛|本次发行完成后成为上市公司5%以上股东|

综上，本次交易构成关联交易。
本公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易将提交公司2015年第一次临时股东大会会议审议，届时关联股东需回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买的金锐显100%股权，评估值为76,012.03万元，经协商，本次标的公司100%股权交易价格确定为 72,200.00万元。截至 2014年12月31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日|达华智能|金锐显|占比|
|资产总额（万元）|226,843.60|72,200.001|31.83%|
|资产净额（万元）|164,625.71|72,200.002|43.86%|
|2014年度|达华智能|金锐显|占比|
|营业收入（万元）|78,988.07|103,995.97|131.66%|

1、资产总额采用本次交易价格72,200.00万元；
2、资产净额采用本次交易价格72,200.00万元；
如上，标的公司 2014年度营业收入占公司 2014年度合并财务报表营业收入的比例为131.66%，已超过50%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳
本次交易前，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司49.82%
股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则蔡小如先生持有公司
44.10%股份，若考虑募集配套资金发行，蔡小如先生持有公司41.26%股份，公
司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份购买资产和募集配套资金两部分列示：
1、发行股份购买资产
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|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售金锐显股权|股份对价||
|||金额（万元）|股数（万股）|
|方江涛|76.40%|58,064.00|3,693.6387|
|韩洋|1.10%|836.00|53.1807|
|梁智震|0.50%|380.00|24.1730|
|深圳金锐扬|12.00%|9,120.00|580.1527|
|汇融金控|10.00%|3,800.00|241.7302|
|合计|100.00%|72,200.00|4,592.8753|

注：2014年10月，方江涛作为转让方与受让方汇融金控签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显10%的股权以3,800万元的价格转让给汇融金控。鉴于汇融金控受让金锐显上述股权距离本次交易时间较近，且其不承担业绩补偿义务，因此经交易双方友好协商，本次交易中上市公司向其支付的股份对价仍为3,800万元。
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行采取锁价方式向9名特定对象募集不超过68,040.00万元资金，该9名特定对象具体的拟认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|华创达华十二号计划|25,435.80|1,420.2010|
|2|平安大华恒赢1号计划|4,050.00|226.1307|

|||||
|-|-|-|-|
|3|华创民生18号计划|6,372.00|355.7789|
|4|睿诚臻达|4,050.00|226.1307|
|5|蔡小如|7,666.20|428.0401|
|6|陈融圣|4,014.00|224.1206|
|7|方江涛|5,400.00|301.5075|
|8|上官步燕|6,516.00|363.8191|
|9|刘健|4,536.00|253.2663|
|合计||68,040.00|3,798.9949|

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照 2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.81元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的95%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于达华智能实施了 2014年度权益分派（即以 2014年 12月 31日股本
354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所
以发行价格相应调整为15.72元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 18.00元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于达华智能实施了 2014年度权益分派（即以 2014年 12月 31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股。
六、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份之锁定期
1、方江涛的锁定期
（1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；
（2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布 2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；
（3）自本次发行完成日起 24个月后（不含第 24个月），并在达华智能依法公布 2016年年度审计报告和金锐显 2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；
（4）自本次发行完成日起 36个月后（不含第 36个月），并在达华智能依
法公布 2017年年度审计报告和金锐显 2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；
（5）自本次发行完成日起 48个月后（不含第 48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。
2、韩洋的锁定期
自本次发行完成日起 12个月内（含第 12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。
3、梁智震的锁定期
自本次发行完成日起 36个月内（含第 36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起 36个月后（不含第 36个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显 2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。
4、深圳金锐扬的锁定期
（1）自本次发行完成日起 36个月内（含第 36个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；
（2）自本次发行完成日起第37个月至第48个月内（含第48个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显 2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；
（3）自本次发行完成日起第 49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。
5、汇融金控的锁定期
自本次发行完成日起 36个月内（含第 36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月（含第36个月）内不得转让。
上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
七、业绩承诺与补偿安排
本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利预测
本次交易业绩承诺的承诺年度为2015年度、2016年度和2017年度。
金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600万元、人民币7,590万元、人民币8,728.5万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
（二）实际净利润的确定
在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情
况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。
除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）补偿及其方式
在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额汇融金控不承担业绩补偿义务，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币3,800.00万元）]（注）
注：由于汇融金控无业绩承诺和补偿义务，上述公式中需扣除汇融金控应获得的对价。举例说明，如当期应补偿总金额为 1,000.00万元，则方江涛应承担的补偿金额=1,000.00万元×[58,064.00万元÷（72,200.00万元-3,800.00万元）=1,000.00万元×84.89%=848.89万元，其中58,064.00万元为本次方江涛应取得的对价。各业绩承诺股东需承担的业绩补偿如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业绩对赌股东|获取对价（万元）|承担业绩补偿比例|承担业绩补偿（万元）|
|方江涛|58,064.00|84.89%|848.89|
|韩洋|836.00|1.22%|12.22|
|梁智震|380.00|0.56%|5.56|
|深圳金锐扬|9,120.00|13.33%|133.33|
|合计|68,400.00|100.00%|1,000.00|

业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金
分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补
偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补
足。
如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，就其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公式相应进行补偿：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格；
依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含上述约定的业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价格为人民币15.72元/股。
若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。
若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。
（四）减值测试
承诺年度届满后，达华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业
绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额
业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。
如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应就应补偿未补偿部分向达华智能进行股份补偿。
标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（五）补偿实施
在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后3个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。
若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内由业绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回。
承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照减值测试的相关约定应向达华智能予以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。
如业绩承诺股东在上述约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务
的，则达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照约定履行股份补偿义务，具体程序如下：
达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起30日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》之相关约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的 5个工作日将其当年需补偿的股份以人民币 1元的总价格转让至达华智能董事会设立的专门账户，并应在到账之日起10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；若达华智能股东大会未通过上述股份回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股份；
达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。
八、超额业绩奖励
根据达华智能与金锐显全部售股股东签署的《发行股份购买资产协议》：
若金锐显承诺年度累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累积净利润承诺数，超额部分的50%用于奖励金锐显管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董事会作出决议后报告达华智能，由达华智能批准在依法公布金锐显 2017年年度《专项审核
报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给金锐显管理团队。
九、本次交易标的评估值
本次交易标的资产为金锐显100%的股权，本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，评估机构中企华评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（中企华评报字(2015)第 1120号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，金锐显100%股权评估值为 76,012.03万元，较 2014年 12月 31日经审计的母公司报表归属于母公司所有者权益账面值10,788.24万元，评估增值率约为604.58%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为 72,200.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第六章交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行 45,928,753股购买资产。同时，本公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9名特定对象发行 37,989,949股股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|
|蔡小如|176,510,380|49.82%|176,510,380|44.10%|180,790,781|41.26%|
|陈融圣|28,302,492|7.99%|28,302,492|7.07%|30,543,698|6.97%|
|蔡小文|16,912,800|4.77%|16,912,800|4.23%|16,912,800|3.86%|

方江涛 - 0.00% 36,936,387 9.23% 39,951,462 9.12%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|韩洋|-|0.00%|531,807|0.13%|531,807|0.12%|
|梁智震|-|0.00%|241,730|0.06%|241,730|0.06%|
|金锐扬|-|0.00%|5,801,527|1.45%|5,801,527|1.32%|
|汇融金控|-|0.00%|2,417,302|0.60%|2,417,302|0.55%|
|华创达华十二号计划|-|0.00%|-|0.00%|14,202,010|3.24%|
|平安大华恒赢1号计划|-|0.00%|-|0.00%|2,261,307|0.52%|
|睿诚臻达|-|0.00%|-|0.00%|2,261,307|0.52%|
|华创民生18号计划|-|0.00%|-|0.00%|3,557,789|0.81%|
|上官步燕|-|0.00%|-|0.00%|3,638,191|0.83%|
|刘健|1,377,000|0.39%|1,377,000|0.34%|3,909,663|0.89%|
|其他公众股东|131,179,473|37.03%|131,179,473|32.78%|131,179,473|29.94%|
|合计|354,282,145|100%|400,210,898|100%|438,200,847|100%|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据经瑞华会计师出具的达华智能 2014年度《审计报告》、2014年度和 2015年一季度《备考审计报告》及达华智能未经审计的 2015年一季度财务报告，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
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|项目|2015年1-3月||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.18|1.30|1.49|1.44|
|速动比率|0.94|1.00|1.22|1.12|
|资产负债率|32.95%|30.68%|27.43%|26.28%|
|应收账款周转率|0.44|0.90|2.73|4.60|
|存货周转率|0.75|1.19|3.34|5.18|
|毛利率|23.34%|20.55%|38.98%|25.08%|
|净利润率|3.61%|3.94%|16.37%|9.80%|
|基本每股收益|0.01|0.04|0.29|0.38|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.01|0.03|0.28|0.38|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司
股本总额（400,210,898股，不包含配套融资）计算得出。
注2：因公司 2013年度未有经会计师事务所审计的备考数据，故 2014年度部分指标比率系采用2014年初余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
2015年 7月 2日，本公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
（二）中国证监会核准。
十二、本次交易相关方的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）提供信息真实、准确、完整的承诺|||
|1|金锐显全体售股股东|1、本人/本企业/本公司参与本次交易过程中，及时向达华智能提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给达华智能或者投资者造成损失的，愿意个别及连带地承担法律责任。2、本人/本企业/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本企业/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人/本企业/本公司承诺，若本人/本企业/本公司违反上述承诺给达华智能或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停转让其在达华智能拥有权益的股份。|
|2|募集配套资金认购方||
|（二）交易的合法性承诺函|||
|1|金锐显全体售股股东|1、本人/本企业系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国籍自然人或依法设立且合法有效存续的有限合伙企业，具有与|

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|-|
|达华智能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本企业最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。3、本人/本企业已依法对金锐显履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本人/本企业合法持有金锐显的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排之情形，未设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本人/本企业保证前述状况持续至该等股权登记至达华智能名下。5、本人/本企业同意金锐显其他股东将其所持金锐显的股权转让给达华智能，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。6、在本人/本企业与达华智能签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本企业保证不就本人/本企业所持金锐显的股权设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，保证金锐显正常、有序、合法经营，保证金锐显不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议，保证金锐显不进行重大（“重大”的标准为涉及金额达到或超过金锐显最近一期经审计净资产值的10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，保证金锐显不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要，本人/本企业及金锐显须经达华智能书面同意后方可实施。7、本人/本企业保证金锐显或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让所持金锐显股权的限制性条款。8、本人/本企业保证不存在正在进行或潜在的影响本人/本企业转让所持金锐显股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、金锐显公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本企业转让所持金锐显股权的限制性条款。10、本人/本企业已向达华智能及其聘请的相关中介机构充分披露了达华智能要求提供的本人/本企业所持金锐显股权和金锐显及其子公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；本人/本企业作为本次交易的交易对方，就本人/本企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本人/本企业保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给达华智能或者投资者造成损失的，愿意个别及连带地承担法律责任。”11、除非经达华智能事先书面同意，本人/本企业保证采取必要措施对本人/本企业向达华智能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。|

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|||12、本人/本企业保证在股东权利范围内促使达华智能在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/本企业保持独立。|
|（三）股份锁定的承诺|||
|1|金锐显全体售股股东|具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四） 发行股份锁定期安排”。|
|2|募集配套资金认购方|具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。|
|（四）避免同业竞争及规范关联交易的承诺|||
|1|方江涛、韩洋、梁智震|1、本人在金锐显工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。2、若本人在第1条承诺的期间届满后持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数的5%，则在本人持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义务；3、若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔偿因违约而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。|
|2|深圳金锐扬、汇融金控|1、本企业持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。2、若本企业违反上述避免同业竞争义务，则本企业应向达华智能赔偿因违约而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本企业在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。|
|3|方江涛、韩洋、梁智震、|1、本人/本企业将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，|

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||深圳金锐扬、汇融金控|在达华智能股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人/本企业保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求达华智能向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益。3、本人/本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、达华智能公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。4、本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。|
|（五）资金来源合法合规的承诺|||
|1|募集配套资金认购方|具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（六）本次募集配套资金采取锁价发行方式”之“4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”。|

十三、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，达华智能严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行程序，对本次交易属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东
大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2014年度、2015年一季度以 354,282,145股为权数计算的基本每股收益为0.29元、0.01元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额 400,210,898股（不考虑配套融资）计算的上市公司 2014年度和 2015年一季度备考财务报告的基本每股收益分别为 0.38元和 0.04元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）本次重组后的现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》：
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
1、公司的利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：
（1）公司当年度实现盈利；
（2）公司无重大资金支出安排发生；
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元（募集资金投资项目除外）。
（3）经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、现金分红的比例
对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
4、利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发
表独立意见。
公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
5、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得达华智能股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无
法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）交易标的资产估值风险
本次标的资产金锐显的评估基准日为2014年12月31日，评估值为
76,012.03万元，较2014年12月31日经审计的母公司账面净资产价值
10,788.24万元，评估增值率约为604.58%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益
法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是如上述核心资产价值等因素发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果，同时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在达华智能合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与金锐显售股股东签署的《业绩补偿协议》，金锐显在 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,600.00万元、7,590.00万元、8,728.50万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。分别在金锐显2015年、2016年及2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，金锐显将成为本公司的全资子公司。而本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过电视机主板和机顶盒行业，从而存在收购整合达不到预期效果而对达华智能和金锐显的业务发展产生不利影响的可能。
本公司拟根据经营发展战略对金锐显采取一系列后续整合措施，包括选派管理人员进入金锐显董事会，并按照上市公司的管理规范及内控要求对金锐显进行规范管理、建立统一的财务管理体系，并利用上市公司的融资平台为金锐显业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持金锐显核心管理团队的稳定，以有效降低核心人员流失风险等。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致金锐显规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1号计划、华创民生 18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,040.00万元，所募配套资金在扣除本次交易的重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
长期来看，国内互联网电视行业发展前景广阔，目前国内的互联网电视行业产业链主要包括了上游的内容提供，中游的内容服务和集成播控以及下游的网络运营和以互联网电视机、机顶盒为主的各类终端产品。然而整体产业链的中间环节由于受行业监管政策的影响，只集中了数量有限的集成播控牌照商和内容服务牌照商，而其上游内容提供端集中了大量的内容提供商，下游输出终端集中了大量的电视、机顶盒产品，除去强势的牌照商，视频网站、技术企业等之间竞争极为激烈。
本次交易中，标的公司金锐显为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，处于互联网电视产业链的下游，主要以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务。因此在互联网电视产业链上，与本次标的公司构成直接竞争关系的主要是下游互联网终端的生产与服务商。
虽然金锐显在互联网电视终端产品生产上具有丰富的产业经验，且所涉及的业务具有较高的技术壁垒、人才壁垒、品牌和客户壁垒等，但随着相关行业市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，更多企业将加入到行业的竞争中来，而且竞争对手也将逐步增加对技术研发和市场开拓的投入。如果标的公司未来不能进一步提升技术研发实力、产品质量以及加强和行业中游牌照商的合作，则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。
（二）协同效应实现的风险
本次交易前，上市公司围绕智能生活产业体系进行了多项业务布局。公司的RFID产品属于物联网制造产业体系中的物联网感知制造产业；2013年收购的新东网业务主要是系统集成和软件服务，属于物联网服务业中的物联网软件开发与
应用集成服务业；2015年 5月，公司与南方新媒体和国广东方合作是对公司智能生活产业链条建设的重要补充；此外，公司还投资了江西优码等多个系统集成子公司，以完善公司的智能生活产业链的建设。
互联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相联。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富的产业经验，属于物联网中的基础支撑产业。
本次交易完成后，公司将深度切入互联网电视产业，实现在物联网基础支撑产业的布局，与公司现有的RFID产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善智能生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，是公司顺应行业智能化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。
打造互联网全生态链战略对金锐显和上市公司实现业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应提出了较高要求，若协同效应无法充分发挥，则将对上市公司战略目标的实现产生影响，提请关注金锐显与上市公司协同效应实现的风险。
（三）资产负债率较高的风险
金锐显2013年年末、2014年年末和 2015年一季度末，金锐显资产负债率（合并报表）分别为74.05%、69.19%和69.41%，流动比率分别为1.23、1.33和1.29，速动比率分别为0.79、0.87和0.90。金锐显的债务结构只有流动负债，其中流动负债主要为应付账款、应付票据等经营性应付项目。
金锐显建立了良好的商业信用，与主要供应商之间建立了长期紧密的合作关系，能够得到供应商的信用支持，获得合理赊购账期。金锐显具有良好的商业信用，自成立以来，金锐显不存在故意拖欠供应商货款的行为，报告期各期末，账龄在 1年以内的应付账款占比均在90%左右；应付票据全部为银行承兑汇票。
但是，随着公司业务规模的扩大，应付账款及应付票据金额快速增加，导致金锐显形成了资产负债率偏高、流动比率和速动比率偏低的财务结构。资产负债率偏高使得标的公司面临一定的偿债风险，且经营性应付项目存在债权人数量多、分散、难于管理的缺点，一旦发生纠纷，将对标的公司的日常经营产生不利影响。
本次交易完成后标的公司将利用募集资金补充流动资金，缩短应付账款账期，进一步提升偿债能力。
（四）知识产权风险
金锐显是一家以技术研发为核心的高新技术企业，其核心技术均为自主研
发，经过长期的积累，标的公司形成了一定数量的知识产权，各项知识产权在技术研发和经营过程中有着非常重要的作用。标的公司自成立以来就将保护核心技术作为公司内部管理的重要工作，成立了专门的知识产权部负责公司各项知识产权的登记和维护工作，标的公司已经建立了较为完善的知识产权管理体系。
若标的公司在经营过程中如有其他企业侵犯公司的知识产权，或标的公司在经营过程中对其他企业的知识产权造成损害，发生商标、专利、计算机软件著作权等纠纷，将对标的公司的正常经营造成不利影响。
（五）人才流失风险
金锐显所处的互联网电视行业属于典型的技术密集型行业，产品的研发设计需要一批多学科、复合型的研发设计专业人才。标的公司通过对技术研发人才多年的培养及储备，目前已拥有一支专业素质高、开发与实践经验丰富、创新能力强的技术研发团队，为标的公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，金锐显制定了相应的技术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，保证了标的公司技术研发团队的稳定和提升。虽然金锐显已经制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但是随着所处行业的快速发展，整个行业对高技术专业人才的需求越来越大，仍不排除核心技术人员流失的风险。
（六）租赁物业风险
金锐显以及其全资子公司东莞市锐航数码科技有限公司目前系以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，则金锐显将面临变更经营场所、增加租赁成本等风险。
（七）客户集中度较高的风险
金锐显2013年度、2014年度和2015年一季度前五大客户的收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2015年一季度（万元）|占同期营业收入的比例|
|乐视致新电子科技（天津）有限公司|3,859.66|17.31%|
|深圳市九立商贸有限公司|3,404.52|15.27%|
|钜讯通电子（深圳）有限公司|2,846.88|12.77%|
|彩迅工业（深圳）有限公司|2,841.84|12.75%|
|苏州高创电子有限公司|2,035.88|9.13%|
|总计|14,988.77|67.23%|

（续）
||||
|-|-|-|
|客户名称|2014年度（万元）|占同期营业收入的比例|
|乐视致新电子科技（天津）有限公司|30,281.09|29.12%|
|深圳市九立商贸有限公司|10,417.70|10.02%|
|惠科电子（深圳）有限公司|8,682.97|8.35%|
|浙江天乐数码电器有限公司公司|8,181.12|7.87%|
|苏州高创电子有限公司|5,828.54|5.60%|
|总计|63,391.43|60.96%|

（续）
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|-|-|-|
|客户名称|2013年度（万元）|占同期营业收入的比例|
|浙江天乐数码电器有限公司|7,562.06|12.22%|
|深圳市九立商贸有限公司|7,170.09|11.59%|
|沈阳同方多媒体有限公司|6,450.36|10.43%|
|深圳华控赛格股份有限公司|4,420.93|7.15%|
|安徽华文国际经贸股份有限公司|3,984.12|6.44%|
|总计|29,587.55|47.83%|

如上所示，2013年度、2014年度和 2015年一季度，金锐显来自前五大客户的收入占同期营业收入的比例分别为47.83%、60.96%和67.23%，总占比有所上升，金锐显存在客户集中度较高的风险。
金锐显前五大客户销售收入的占比上升主要是由于金锐显近期加强了与重
要客户的业务往来，对重点客户的需求提供了更多针对性、差异性的服务，获得了大客户的认可。为缓解客户集中度较高的风险，金锐显 2015年不断开拓新的客户，并正与多家电视机厂商进行智能产品的项目开发。本次交易完成后，金锐
显将在继续加强和保障与现有重要客户关系的基础上，借助上市公司的规模效
应、品牌效应和渠道资源，开发和拓展新的销售渠道和客户资源，增加销售收入
来源和降低客户集中度较高的风险。
（八）外协加工模式风险
金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。金锐显目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量稳定可靠。
尽管金锐显已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量管理体系，但是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品质量、加工费发生较大变化，将对金锐显的经营造成一定的影响。为降低此风险，本次部分募集配套资金将投资于金锐显建设智能电视终端产品扩建项目，该项目建成后，外协建工模式风险将进一步降低甚至消除。
（九）智能电视机主板业务发展不达预期的风险
标的公司金锐显最近两年及一期主营业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年一季度||2014年度||2013年度||
||主营业务收入（万元）|占比|主营业务收入（万元）|占比|主营业务收入（万元）|占比|
|电视机主板|21,828.50|99.60%|101,440.01|98.84%|58,842.86|96.15%|
|其中：智能电视机主板|4,791.72|21.86%|26,538.14|25.86%|3,780.48|6.18%|
|传统电视机主板|16,517.25|75.37%|66,241.84|64.54%|50,857.23|83.10%|
|其他|519.53|2.37%|8,660.03|8.44%|4,205.15|6.87%|
|机顶盒|86.83|0.40%|1,190.12|1.16%|1,022.06|1.67%|
|车载音响|-|-|-|-|1,339.62|2.19%|
|合计|21,915.33|100%|102,630.13|100%|61,204.54|100%|

根据上表，标的公司的主营业务收入主要来自于传统电视机主板的销售收入，2013年、2014年、2015年一季度标的公司传统电视机主板收入占主营业务收入比例分别为83.10%、64.54%、75.37%。由于网络视听业务的快速发展、智能电视机在电视机行业地位的迅速上升以及传统电视机、传统电视机主板的地位逐渐下降（关于行业发展的讨论，详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业发展情况”），
如果金锐显在未来不能迅速拓展其智能电视机主板业务或者智能电视机主板业
务发展不达预期，将会对金锐显在电视机主板行业的市场地位以及其未来营业收入产生影响。
针对标的公司智能电视机主板业务发展不达预期可能导致的风险，标的公司已经对其产品结构进行了远期规划，并大力发展其智能电视机主板业务。标的公司智能电视机主板收入由 2013年度的 3,780.48万元增长至 2014年度的 26,538.14万元，增长率达601.98%；智能电视机主板收入占主营业务收入比重由2013年度的6.18%提升至 2014年度的25.86%，产品结构调整已见成效。
之后，金锐显计划将部分本次交易募集的配套资金用于智能电视项目的建设，逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智能电视对传统电视的替代趋势。
（十）主要出口国的法律、政策变化的风险
金锐显的产品包括模拟电视主板、数字电视主板、互联网电视主板、3D电视主板、4K/2K电视主板以及互联网机顶盒等消费电子产品。产品销售区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。
世界上的多个国家均对进口的电子产品制定了不同的标准，要求进口的电子产品（包括零部件）必须符合这些标准才可以进行进口。总体来讲，全球的认证标准主要包括产品认证、环保认证、能效认证、功能认证四个方面，具体的认证标准如下表所示：
主要出口国的产品认证标准
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|认证|认证介绍|
|1|产品认证|CB认证|CB认证由IECEE（The IEC System for Conformity Testingand Certification of Electrical Equipment，国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织）颁发，属于产品安全认证，目的是为了减少由于必须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒。|
|||UL认证|UL认证是保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc. ）认证，属于美国安规强制认证。|
|||CE认证|在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志。|
|||FCC认证|美国联邦通信委员会推出的EMC（电磁兼容）强制认证。|
|||GS认证|GS 认证以德国《产品安全法》（SGS）为依据，按照欧盟统一标准EN或德国工业标准DIN进行检测的一种自愿性认证。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|认证|认证介绍|
|2|环保认证|ROHS指令|欧盟立法制定的一项强制性标准。|
|||REACH法规|欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。|
|||EDEE法案|美国众议院能源和商业委员会对对美国所有州的电子电气设备限制法规进行统一规范法案。|
|||电子废物再生法|美国加州颁布的对视频显示设备中的有害物质进行限制的法案。|
|3|能效认证|ErP认证|ErP认证是CE认证的能效认证部份。|
|||Energy Star认证|美国能源部和美国环保署推出的消费性电子产品的能源认证。|
|4|功能认证|HD ready认证|EICTA（欧洲通信家电工业联合会）的“HD ready 1080p”认证是针对电视的高清认证。|
|||HDMI认证|HDMI高清多媒体接口组织即HDMI协会的专利性强制认证。|
|||USB-IF认证|通用接口业界联合组织即USB-IF协会的自愿性标志认证。|
|||MHL认证|MHL协会的Mobile High-Definition Link （MHL）移动终端高清影音标准接口认证。|
|||Wi-Fi认证|Wi-Fi联盟保证会员制造商生产的产品的兼容性认证。|

金锐显作为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，由于产品销售区域较广，需要满足各式各样的相关认证。如果未来产品销售区域涵盖的国家由于政策导向、法律法规或相关认证标准进行变更，导致金锐显旗下出口产品及相关技术无法满足产品认证、环保认证、能效认证、功能认证等相关认证，将会对金锐显的业绩情况产生不良影响。提请投资者关注标的公司主要出口国的法律、政策对产品出口影响而导致的风险。
（十一）税收优惠政策变动风险
标的公司金锐显于 2014年 9月 30日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的高新技术企业证书，编号为GR201444201377，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的有关规定，金锐显自获得高新技术企业认定后三年内（2014-2016年）按15%的税率缴纳企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高
新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过
备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果金锐显未
通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，金锐显可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）物联网产业规模迅速扩大，生态系统不断丰富和进化
目前，大力发展物联网产业在各国已经成为战略共识，发达国家率先积极推动物联网产业的发展。2012年，全球物联网市场规模超过 1,700亿美元，预计到2015年将接近3,500亿美元，年增长率接近25%。而根据思科研究报告称，未来10年，物联网将实现大规模的普及与发展，大量成熟技术和产品为物联网大规模应用奠定基础，这将促进物联网的蓬勃发展，将最终带动一个价值 14.4万亿美元的庞大市场。1
中国也已明确将发展物联网列入重大专项发展规划当中。国家“十二五”规划中明确提出，要发展宽带、融合、安全的下一代国家基础设施，推进物联网的应用；《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中确定了七大战略性新兴产业，明确将物联网作为新一代信息战略性产业；《物联网“十二五”发展规划》提出了到 2015年初步完成产业体系构建的目标。2012年，我国物联网产业市场规模达 3,650亿元，比 2011年增长38.6%，22013年我国物联网产业规模突破 6,000
亿元，表明我国物联网的发展呈现了高速发展的态势。3随着物联网产业链的进一步细分，未来将造就一个庞大的物联网产业市场。预计至2015年，中国物联网整体市场规模将达到7,500亿元。4
1中国信息产业网：http://www.cnii.com.cn/thingsnet/2014-08/29/content_1434661.htm
2中国信息产业网：http://www.cnii.com.cn/wlw/content/2013-01/10/content_1040200.htm
3新华社《2013-2014年中国物联网发展年度报告》
4新华网：http://news.xinhuanet.com/info/2013-06/23/c_132478521.htm
物联网生态系统示意图
随着各国政府的大力推进，物联网技术的逐步体系化和成熟化，物联网应用规模的持续扩大，以点带面、以行业应用带动物联网产业的局面正在逐步呈现，现阶段已初步形成了由物联网应用层、网络层和感知层构建而成的生态系统（如上图所示）。近年来随着国内超高频、微波 RFID技术的逐步成熟，及传感器自主创新能力的提升，物联网感知层硬件和技术体系已基本构建完成；国内宽带提速工程的建设、3G、4G网络的持续普及和渗透，物联网发展的技术支持层面——网络层也已准备充分；与消费者最为接近的物联网应用层，近年来，通过对相关传统行业的深度改造，最终实现了信息技术与行业的交互融合，已对国民经济、社会发展，及其民众的日常生活均产生了广泛而深入的影响，并在物流、零售、制造业、服装业、医疗、身份识别、防伪、资产管理、交通、食品、动物识别、图书馆、汽车、航空、军事等应用领域发挥越来越重要的作用。
（二）智能生活时代即将到来，家庭娱乐应用板块成为最先爆发点
随着物联网产业的蓬勃发展和相关应用技术的快速演化，具备智能化、互联化的信息技术正以颠覆性的姿态改变民众生活，“智能生活”也因此成为物联网技术应用中的重要领域。智能生活是指采用包括物联网技术在内的新一代信息技术对民众传统生活方式的改造，其影响的内容包括吃、穿、住、行、娱乐、教育、健康等方方面面，并由此构建成为一个较为完整的智能生活系统，可以满足民众日常生活的基本需求。从系统的应用板块来看，智能生活系统主要包括：提供大
数据分析功能的云平台、提供“居住”功能的智能家居板块、提供“娱乐+教育+运动”等家庭娱乐板块，及提供“购物+饮食+健康+出行”等功能的第三方服务板块等。通过智能生活系统，人们将实现对自身日常生活精细化、动态化、智能化的管理，提升民生服务水平，达到了和谐统一的可持续发展的新局面，未来必将成为国家支柱产业。智能生活系统的运行关系如下图：
智能生活系统运行关系示意图
我国相关主管部门相继发布了一系列扶持和鼓励政策，为即将到来的“智能生活”时代奠定良好的政策环境。工业和信息化部电信研究院发布的《物联网白皮书（2011）》指出：“物联网在社会发展、公共服务、城市管理和人民生活中的应用将有效提升政府管理效能、基础设施和城市管理水平、资源环境利用效率，实现社会公共服务和人民生活的智能化、便捷化、绿色化，推进经济、社会、人和自然的协调可持续发展。”工业和信息化部发布的《物联网“十二五”发展规划》提出：“十二五”期间，我国以加快转变经济发展方式为主线，更加注重经济质量和人民生活水平的提高，亟需采用包括物联网在内的新一代信息技术改造升级传统产业，提升传统产业的发展质量和效益，提高社会管理、公共服务和家居生活智能化水平。”《物联网“十二五”发展规划》中指出，“要求开展面向民生服务领域的应用示范，发挥物联网技术优势，提升人民生活质量水平，推动面
向民生服务领域的应用创新。”
随着近年来智能手机的快速发展，移动互联网浪潮席卷全球，以电视终端为核心的传统家庭娱乐方式正逐步失去对客厅的主导权。然而，借助物联网技术和智能生活系统，由游戏和视频娱乐、在线教育和智能运动等组成的家庭娱乐新方式，利用移动互联网思维，在与移动终端的“客厅决战”中初露锋芒。尤其是曾经的“客厅之王”——电视终端，在升级为互联网电视之后，和机顶盒、海量优质内容组成的娱乐板块，运用云平台的大数据分析和挖掘能力，注重对用户资源的价值挖掘和增值服务，不断提升用户体验，开启了客厅经济场景时代，这能真正体现家庭娱乐板块在物联网和智能生活系统中的入口价值，在用户流量的聚集和用户、市场数据的收集方面具有积极意义，并且也将在未来的智能生活时代中占据重要地位，率先发挥家庭娱乐板块的平台价值。
（三）智能生活领域是公司未来最重要的战略发展方向之一
公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕 RFID溯源领域、公共事业领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的制造及技术优势，公司大力发展“标签+读写器+系统集成”的整体服务，以物联网技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升公司的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融 IC卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主要包括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府政务、企业管理、公共事业等。
目前，公司已经在智能生活领域进行了业务布局，形成了以RFID技术为纽带的上游智慧警务、智能交通、智能农业、可穿戴产品、智能教育等和公司制造主业相互补的发展优势。公司在智能生活领域已布局的业务如下：
公司在智能生活领域的业务布局
||||
|-|-|-|
|领域|公司名称|主要产品及服务|
|信息安全|武汉世纪金桥安全技术有限公司|研发及销售网络信息安全系统、物联网智能软件、云安全软件研发和系统集成等。|
||江西优码创达软件技术有限公司|研发及销售安防系统工程、公共网络应用与安全管理整体解决方案等。|

||||
|-|-|-|
|领域|公司名称|主要产品及服务|
|智能出行|广州圣地信息技术有限公司|提供城市轨道交通等智能交通系统项目技术服务产品。|
||北京慧通九方科技有限公司|提供智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域的一体化解决方案。|
|智能农业|武汉聚农通农业发展有限公司|研发设计农产品质量安全溯源系统、农产品电子商务等。|
|智能医疗|中山衡思健康科技有限公司|从事智能穿戴、医疗电子器械等的研发销售业务。|
|智能教育|新东网科技有限公司|提供在线支付，第三方支付、在线教育等系统集成服务、通信运营商的渠道软件供应商、渠道解决方案提供商。|

从上表可知，公司缺乏在智能生活产业终端入口的业务布局。智能生活是公司未来重要的战略发展方向，扩充上下游业务布局，完善智能生活产业链，是公司实现未来战略发展规划的重要途径。因此，公司希望通过企业兼并等方式，在智能生活终端入口领域发掘应用机会，并迅速占有一席之地。
（四）互联网电视是公司布局智能生活领域的重要组成部分
智能生活的各种终端中，电视无疑是使用频率最高、最适合家庭成员一起娱乐的终端。多数网络上的应用，如网上购物、语音与传真（电子邮件）服务系统、网上教育、股票操作、视频点播也最适合使用电视来完成。
互联网电视是集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭互联网电视用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。2014年 8月，在 “4G时代广电媒体发展论坛”上，中国国际广播电台发布的《CIBN互联网电视的智慧生活战略》指出：电视是家庭互联网的智能中心，是打通移动互联网的重要入口，手机与电视扩散互联给 4G的发展带来巨大空间。
作为智能生活领域的先行者，公司积极布局互联网电视业务，完善智能生活产业链。2015年5月，公司与南方新媒体签订了《互联网电视项目合作协议》，双方共同设立互联网电视项目部，投资、开发、运营互联网电视项目，进行互联
网电视系统整体解决方案和产品的研发、生产、销售以及运营。公司负责提供并
确保实施互联网电视系统整体解决方案和互联网电视设备的研发、生产和销售环
节；公司与国广东方等签订了《出资协议》，拟设立环球智达科技（北京）有限公司（最终以工商注册为准），专注于面向全球生产和销售互联网电视终端产品，该产品由国广东方授权使用CIBN品牌标识并接入CIBN互联网电视集成播控平台。
目前，公司在智能生活终端入口领域的业务布局较弱。为落实公司在互联网电视领域的布局，延伸智能生活产业链，公司积极采取措施，加强在互联网电视领域的布局，为完善公司智能生活产业体系打下良好的基础。
二、本次交易的目的
（一）布局互联网电视领域，完善智能生活系统
完善智能生活产业体系，是公司重要的发展战略。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富的产业经验。本次交易完成后，公司将进入互联网电视领域，布局智能生活终端入口，完善智能生活产业体系，形成“平台—分析—服务—金融”的闭环循环过程。具体情况如下所示：
公司智能生活系统布局思路示意图
1、平台建立
平台在智能生活产业链中的功能为聚集用户流量、收集用户信息和相关数据。平台建设采取“内容+终端设备”的模式，业务布局包括新东网、金锐显以及合作的互联网电视集成业务牌照方资源。新东网定位为在线教育，布局内容板块；金锐显专注于终端设备（互联网电视+机顶盒+应用软件）的研发、生产；
与南方新媒体、国广东方等互联网电视集成业务牌照方合作，获得互联网电视牌照方资源，继续充实内容板块，增强平台效应。
2、数据分析
针对平台聚集的用户流量，通过大数据技术对用户、信息、关系三方面进行分析和挖掘。公司在数据分析方面的布局主要包括新东网和优码创达：新东网立
足于数据分析业务，优码创达在用户信息安全方面专注多年，新东网和优码创达均具有丰富的大数据分析和挖掘经验。通过建设数据分析环节，为理解用户需求，实施精准营销奠定技术基础。
3、现代服务
公司以“商业服务+金融服务+生活服务”为模式打造现代服务环节：在商业服务领域，公司已布局了聚农通农业业务板块；在金融服务领域，公司已布局了融佳安全、达华融域等业务板块；在生活服务领域，公司已布局了衡思健康、慧通九方等业务板块；为进一步实现现代服务功能，公司布局了迪隆科技、达如电子，进一步夯实基础服务设施的供应能力。
4、金融杠杆
公司通过第三方支付业务将服务变现，同时利用在金融市场的业务布局，实现金融杠杆收益。目前，公司在第三方支付领域，布局了达华支付等业务板块；
在 P2P业务领域，布局了中达小额贷款、诚达小额贷等业务板块。此外，公司还计划通过金融市场实现的杠杆收益，扩大和增强智能生活产业链。
未来的商业竞争将不仅仅局限于企业与企业之间、行业与行业之间，而将扩大至产业链与产业链之间的竞争，加快产业链的闭环循环过程，持续丰富和厚实产业链，是企业取胜的关键所在。本次交易完成后，公司将实现以“硬件销售+植入软件”模式捆绑用户，通过销售电视机主板、互联网电视机顶盒，建立双向互动服务平台，提高用户粘度；以增值服务方式服务用户，如游戏积分、购物积分、娱乐互动、教育点播等为用户提供独特的服务体验；以互联网电视为载体提供购物优惠导航并推广网络多维度立体社交服务等。总之，平台做为智能生活产业链的重要入口，是公司发展智能生活产业链的关键所在；而互联网电视是完善平台建设的重要终端设备，直接与终端消费者相联系。因此，本次交易对完善公司智能生活产业链具有重要意义，是实现公司未来战略发展规划的重要举措。
（二）充分发挥协同效应，提高公司整体竞争力
“推进下属企业整合，完善公司资源的协同，实现‘1+1>2’的目标”是公司重要的发展规划。公司借助资本平台优势，寻找具有协同效应的目标公司进行
收购，以完善资源的融合。本次交易将推动公司的资源整合，充分发挥协同效应。
1、业务协同效应
本次收购完成后的业务协同效应主要体现在以下几个方面：
首先，智能电视是未来电视的发展趋势，其商业模式的变化带来了支付渠道和支付手段的变化。将电视机接入互联网，付费渠道直接通过电视终端实现是未来的发展方向。索尼曾在2009年推出内建FeliCa（索尼公司推出的非接触式智能卡）RFID标签阅读器的电视，用户在欣赏电视广告时，如果想购买其中提到的商品，可以直接使用手机或其它支持 RFID技术的多媒体设备进行支付。2014年，索尼、三星、LG、海信等厂家陆续推出基于 RFID技术的支持NFC功能的智能电视。未来，智能电视、智能手机、智能卡交互应用及双向互动颠覆了传统电视单向灌输的模式，基于智能电视平台应用存在无限想象空间。因此，本次交易完成后，公司的RFID技术与金锐显的互联网电视终端产品制造相结合，将实现搭建RFID技术的互联网电视支付产业。
其次，RFID产业和互联网电视终端制造产业分别属于物联网制造业体系中的物联网感知制造产业和物联网基础支撑产业，两者结合可以实现物联网制造业间的协同效应。通过在互联网电视终端产品上运用 RFID技术，可以帮助互联网电视终端企业和消费者建立产品电子档案，加强企业和消费者对产品生产、维修等信息的追踪，帮助互联网电视终端企业更好的开展售后服务。此外，运用 RFID技术可以收集、整理产品数据，帮助终端厂商分析产品的销量、前景等。
第三，云电视是应用云计算、云存储技术的电视产品，代表了智能电视的发展趋势。云电视的建设需要产品硬件制造、服务内容和云平台技术的有机结合。
金锐显具有较强的互联网电视产品部件设计、生产能力；公司子公司新东网具有丰富的云平台建设经验，曾构建“智慧企业云平台”并上线多款应用。云电视只有在强大的云生态系统中才能绽放光彩，金锐显在互联网电视硬件方面的优势结合新东网的云平台技术优势，构建了一个多层次、全开放的云生态系统，可以更全面的提供云电视行业整体解决方案，加快云电视产品的普及。
第四，公司与南方新媒体共同设立了互联网电视项目部，运营互联网电视项目；公司与国广东方拟设立环球智达，国广东方授权环球智达使用CIBN品牌标
识并接入CIBN互联网电视集成播控平台。本次交易完成后，金锐显可为公司的互联网电视项目提供良好的支撑。
2、营销网络协同效应
目前，公司拥有分布在27个省市地区的600多家稳定的终端客户，以及分布在全世界36个国家和地区的海外客户280多个。金锐显的市场拓展区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。
本次交易完成后，公司可为金锐显提供部分客户资源，拓展其营销渠道，同时公司拥有在互联网电视领域的合作伙伴，有利于扩展金锐显的下游客户资源；
此外，建设智能生活产业链条需要物联网产业体系中的上下游企业密切配合，公司、下属系统集成、软件等子公司和金锐显分别属于不同的物联网产业体系环节，均拥有众多的上下游客户资源，三者之间可以交叉开展业务，发挥客户资源的协同效应。
3、技术协同效应
经过多年的发展，公司已经在全国实施了阶段性的人才集聚计划，拥有近千名软件人才，分布在各个项目中，初步具备了基础研究的技术实力，取得各项知识产权500余项。公司拥有软件开发CMMI5（软件成熟度5级）证书，具有丰富的软件开发、系统集成以及RFID产品研发经验。金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，研发、生产了多项互联网电视终端产品和应用软件。
在建设智能生活产业链时，公司的RFID产品技术、系统集成以及软件开发技术可与金锐显的研发技术相结合，共同开发新产品，实现软、硬件产品开发的技术协同和上下游产品开发的产业链协同，充分发挥新产品开发的技术协同效应。
（三）此次新增募投项目是进一步搭建智能生活系统平台、创建流量入口的具体举措
互联网思维的重要体现便是平台效应，搭建“终端设备+内容+技术”的智能生活系统平台，是其获得正外部性、创建用户流量入口的必经之路。平台往往可以成为数据积累的开端，而随之不断发展壮大的平台也进一步营造了大数据可实现的条件，进一步增强了平台的垄断性。
此次金锐显募集资金的投资方向均能进一步提升互联网电视、机顶盒等智能终端整体解决方案的供应能力，能符合达华智能的战略方向和布局思路，并为具备 OTT牌照的内容方提供良好的终端入口；此次新东网科技募集资金的投资项目是为进一步提升技术能力，将已初步成功的“银行+运营商+新东网”的商业模式运营成熟；公司把握 OTT行业的未来动向，计划与多家内容牌照方建立战略合作关系。另外，达华智能另外需募集部分流动资金，用于其构建的智能生活系统平台的扩大。金锐显、新东网新增募投项目简要说明及协同关系如下图所示：此次并购标的和并购方新增募投项目简要说明
（四）扩大公司业务规模，培育新的利润增长点
公司将外延式发展战略作为重要的工作目标，通过推进产业并购，充分发挥资本平台优势，寻求行业内优质企业的并购机会，加快资本运作步伐，拓展重点产业领域，加速布局战略新兴产业，以促进产业的转型升级。
标的公司金锐显的经营业务范围为模拟和数字电视、互联网电视主板与互联
网机顶盒。金锐显在行业处于领先地位，产品研发技术领先，具有较高的市场占有率，营业收入保持快速的增长。
本次收购完成后，将拓宽公司的业务范围，为公司培育新的利润增长点。
2014年度，金锐显的营业收入和净利润约分别为 103,995.97万元和 5,008.09万元。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，并极大增强公司的盈利能力，进而提高公司的每股收益，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
1、达华智能的决策过程
（1）2014年12月8日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议并作出决议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资产重组事项。
（2）2015年5月29日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（3）2015年 7月 2日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司决策过程
2015年 5月 15日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将其所持公司合计100%的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的金锐显截至 2014年 12月 31日的评估值协商确定即 72,200万元，以发行股份的方式支付。
2015年 6月 30日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计100%的股权最终以总价 72,200万元转让给达华智能，该等股权转让价
款以发行股份的方式支付。
3、交易对方决策过程
（1）深圳金锐扬的内部批准与授权
2015年5月11日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显12%的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非公开发行的股份。
2015年 6月 30日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显12%的股权最终以 9,120万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金锐扬认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。
（2）汇融金控的内部批准与授权
2015年5月11日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显10%的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华智能收购该股权对应非公开发行的股份。
2015年 6月 30日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显10%的股权最终以 3,800万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，汇融金控认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。
（3）睿诚臻达的内部批准与授权
2015年5月11日，睿诚臻达召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。
（二）尚未履行的程序
截至本报告签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易公司拟以发行股份方式购买金锐显100%股权。根据公司与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控非公开发行股份购买其分别持有的金锐显76.4%、1.10%、0.50%、12.00%及10.00%股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014年12月31日，金锐显100%股权的评估值约为76,012.03万元，经交易各方友好协商，确定金锐显100%股权交易价格为72,200.00万元。鉴于交易完成后交易对方中各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。
本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.81元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的95%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股，据此计算共计发行 4,592.8753万股。
公司向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售金锐显股权|获取对价（万元）|股份支付||股份数量||
||||金额（万元）|占总对价比例|数量（万股）|占总量比例|
|方江涛|76.40%|58,064.00|58,064.00|80.42%|3,693.6387|80.42%|
|韩洋|1.10%|836.00|836.00|1.16%|53.1807|1.16%|
|梁智震|0.50%|380.00|380.00|0.53%|24.1730|0.53%|
|深圳金锐扬|12.00%|9,120.00|9,120.00|12.63%|580.1527|12.63%|
|汇融金控|10.00%|3,800.00|3,800.00|5.26%|241.7302|5.26%|
|合计|100.00%|72,200.00|72,200.00|100%|4,592.8753|100%|

本次发行完成后，金锐显成为上市公司的全资子公司。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
鉴于此，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过68,040.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。
本次募集配套资金发行股份价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股，据此计算共计发行不超过3,798.9949万股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|华创达华十二号计划|25,435.80|1,420.2010|
|2|平安大华恒赢1号计划|4,050.00|226.1307|
|3|华创民生18号计划|6,372.00|355.7789|
|4|睿诚臻达|4,050.00|226.1307|
|5|蔡小如|7,666.20|428.0401|
|6|陈融圣|4,014.00|224.1206|
|7|方江涛|5,400.00|301.5075|

|||||
|-|-|-|-|
|8|上官步燕|6,516.00|363.8191|
|9|刘健|4,536.00|253.2663|
|合计||68,040.00|3,798.9949|

最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易：
1、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市公司潜在关联方；
2、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：
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|-|-|-|
|序号|认购方名称|与上市公司关联关系|
|1|华创达华十二号计划|由上市公司员工持股计划认购|
|2|蔡小如|上市公司董事长|
|3|陈融圣|上市公司董事及总裁|
|4|方江涛|本次发行完成后成为上市公司5%以上股东|

综上，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买的金锐显100%股权。根据达华智能和金锐显 2014年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
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|-|-|-|-|
|2014年12月31日|达华智能|金锐显|占比|
|资产总额（万元）|226,843.60|72,200.001|31.83%|
|资产净额（万元）|164,625.71|72,200.002|43.86%|
|2014年度|达华智能|金锐显|占比|
|营业收入（万元）|78,988.07|103,995.97|131.66%|

1、资产总额采用本次交易价格72,200.00万元；
2、资产净额采用本次交易价格72,200.00万元；
如上，标的公司 2014年度营业收入占公司 2014年度合并财务报表营业收入的比例为131.66%，已超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司49.82%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则蔡小如先生持有公司44.10%股份，若考虑募集配套资金发行，蔡小如先生持有公司41.26%股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
如本次发行股份购买资产和募集配套资金项目均能按设计方案完成，本公司将新增发行股份 8,391.8702万股，股本将由 35,428.2145万股变更为 43,820.0847万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行
45,928,753股购买资产。同时，本公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9名特定对象发行 37,989,949股股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|
|蔡小如|176,510,380|49.82%|176,510,380|44.10%|180,790,781|41.26%|
|陈融圣|28,302,492|7.99%|28,302,492|7.07%|30,543,698|6.97%|
|蔡小文|16,912,800|4.77%|16,912,800|4.23%|16,912,800|3.86%|
|方江涛|-|0.00%|36,936,387|9.23%|39,951,462|9.12%|
|韩洋|-|0.00%|531,807|0.13%|531,807|0.12%|
|梁智震|-|0.00%|241,730|0.06%|241,730|0.06%|
|金锐扬|-|0.00%|5,801,527|1.45%|5,801,527|1.32%|
|汇融金控|-|0.00%|2,417,302|0.60%|2,417,302|0.55%|
|华创达华十二号计划|-|0.00%|-|0.00%|14,202,010|3.24%|
|平安大华恒赢1号计划|-|0.00%|-|0.00%|2,261,307|0.52%|
|睿诚臻达|-|0.00%|-|0.00%|2,261,307|0.52%|
|华创民生18号计划|-|0.00%|-|0.00%|3,557,789|0.81%|
|上官步燕|-|0.00%|-|0.00%|3,638,191|0.83%|
|刘健|1,377,000|0.39%|1,377,000|0.34%|3,909,663|0.89%|
|其他公众股东|131,179,473|37.03%|131,179,473|32.78%|131,179,473|29.94%|
|合计|354,282,145|100%|400,210,898|100%|438,200,847|100%|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据经瑞华会计师出具的达华智能 2014年度《审计报告》、2014年度和 2015年一季度《备考审计报告》及达华智能未经审计的 2015年一季度财务报告，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|1.18|1.30|1.49|1.44|
|速动比率|0.94|1.00|1.22|1.12|
|资产负债率|32.95%|30.68%|27.43%|26.28%|
|应收账款周转率|0.44|0.90|2.73|4.60|
|存货周转率|0.75|1.19|3.34|5.18|
|毛利率|23.34%|20.55%|38.98%|25.08%|
|净利润率|3.61%|3.94%|16.37%|9.80%|
|基本每股收益|0.01|0.04|0.29|0.38|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.01|0.03|0.28|0.38|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（400,210,898股，不包含配套融资）计算得出。
注2：因公司 2013年度未有经会计师事务所审计的备考数据，故 2014年度部分指标比率系采用2014年初余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍然保持在较低的水平；应收账款周转率及存货周转率虽有所下降，但仍处于合理的水平；2014年度毛利率、净利润率有所下降，主要原因为金锐显主要产品为电视机主板，利润水平较达华智能原有的软件产品毛利较低，2015年一季度毛利率、净利率未发生较大变动；基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|中山达华智能科技股份有限公司|
|英文名称|Tatwah Smartech Co., Ltd|
|工商登记号|442000000003929|
|法定代表人|蔡小如|
|注册资本|354,282,145元人民币|
|成立日期|1993年08月10日|
|证券代码|002512|
|上市地点|深圳证券交易所|
|注册地址|广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号|
|办公地址|广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号|
|经营范围|研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式 IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。|

二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）达华智能设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、达华智能的设立
2009年 5月 5日，中山市达华电子有限公司召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作为发起人，以经深圳鹏城[2009]1068号《审计报告》审计的达华有限截至 2009年 3月 31日的净资产 89,261,177.88元为基准，按1.116：1的比例折为股本8,000万股，将达华有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。2009年5月20日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]39号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009年 5月 22日，公司召开创立大会，2009年 5月 31日，中山市工商局核发注册号
为 442000000003929的股份公司《企业法人营业执照》。本公司整体变更设立
时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数(万股)|持股比例（%）|
|1|蔡小如|6877.60|85.97|
|2|蔡小文|626.40|7.83|
|3|广州九金企业管理有限公司|400.00|5|
|4|吴龙慈|20.00|0.25|
|5|刘健|10.00|0.13|
|6|曹阳|10.00|0.13|
|7|何佩莲|10.00|0.13|
|8|何伟亮|7.00|0.09|
|9|梁建明|5.00|0.06|
|10|薛小铜|5.00|0.06|
|11|范丽敏|4.00|0.05|
|12|吴旭|4.00|0.05|
|13|张健灵|4.00|0.05|
|14|阮霭萍|4.00|0.05|
|15|吴长阳|4.00|0.05|
|16|吴智军|3.00|0.04|
|17|李淑萍|3.00|0.04|
|18|文颖|3.00|0.04|
|合计||8,000.00|100|

2、2009年9月达华智能第一次增资
2009年9月15日，公司召开2009年度第三次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由8,000万元增加至8,421万元，上海联创和杭州联创各以 500万元的价格认购新增注册资本 210.50万元。2009年 11月 12日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第 162号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月1日，中山市工商局核准本次增资。本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数(万股)|持股比例（%）|
|1|蔡小如|6,877.60|81.67|
|2|蔡小文|626.4|7.44|
|3|广州九金|400|4.75|
|4|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|210.5|2.5|
|5|杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）|210.5|2.5|
|6|吴龙慈|20|0.24|
|7|刘 健|10|0.12|
|8|曹 阳|10|0.12|
|9|何佩莲|10|0.12|
|10|何伟亮|7|0.08|
|11|梁建明|5|0.06|
|12|薛小铜|5|0.06|
|13|范丽敏|4|0.05|
|14|吴 旭|4|0.05|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数(万股)|持股比例（%）|
|15|张健灵|4|0.05|
|16|阮霭萍|4|0.05|
|17|吴长阳|4|0.05|
|18|吴智军|3|0.04|
|19|李淑萍|3|0.04|
|20|文颖|3|0.04|
|合计||8,421.00|100|

3、2009年12月达华智能第二次增资
2009年12月3日，公司召开2009年第四次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由 8,421万元增加至 8,799.40万元，新增注册资本由黄翰强等 47名自然人认购。2009年 12月 16日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第217号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月30日，中山市工商局核准本次增资。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数(万股)|持股比例（%）|
|1|蔡小如|6,877.60|78.16|
|2|蔡小文|626.4|7.12|
|3|广州九金|400|4.55|
|4|上海联创|210.5|2.39|
|5|杭州联创|210.5|2.39|
|6|吴龙慈|20|0.23|
|7|刘健|51|0.58|
|8|曹阳|10|0.11|
|9|何佩莲|10|0.11|
|10|何伟亮|7|0.08|
|11|梁建明|5|0.06|
|12|薛小铜|5|0.06|
|13|范丽敏|4|0.05|
|14|吴旭|4|0.05|
|15|张健灵|4|0.05|
|16|阮霭萍|4|0.05|
|17|吴长阳|4|0.05|
|18|吴智军|3|0.03|
|19|李淑萍|3|0.03|
|20|文颖|3|0.03|
|21|黄翰强|55|0.63|
|22|娄亚华|35|0.4|
|23|龚浩添|35|0.4|
|24|李锦源|25|0.28|
|25|张昌发|20|0.23|
|26|占静|10|0.11|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数(万股)|持股比例（%）|
|27|李焕芬|10|0.11|
|28|张学军|8|0.09|
|29|詹悦梅|7|0.08|
|30|任金泉|7|0.08|
|31|罗国章|7|0.08|
|32|冯钻英|7|0.08|
|33|何彩霞|7|0.08|
|34|林科弟|6.5|0.07|
|35|沈瑞强|5|0.06|
|36|何海生|5|0.06|
|37|贺海霞|5|0.06|
|38|苏淡娥|4.8|0.05|
|39|黄绮雯|4|0.05|
|40|李笑冰|4|0.05|
|41|李淑简|4|0.05|
|42|任泳霞|4|0.05|
|43|骆吕文|3.8|0.04|
|44|张剑|3.8|0.04|
|45|邓健萍|3.5|0.04|
|46|黎惠华|3|0.03|
|47|吴淑萍|3|0.03|
|48|黄炜明|3|0.03|
|49|陆向琼|3|0.03|
|50|谭秀红|3|0.03|
|51|农小古|3|0.03|
|52|廖诚|3|0.03|
|53|罗艳丽|3|0.03|
|54|陈禄贤|3|0.03|
|55|黄艳香|3|0.03|
|56|魏光荣|3|0.03|
|57|丁香|3|0.03|
|58|欧志锋|2|0.02|
|59|李付林|2|0.02|
|60|关淑儿|2|0.02|
|61|李志伟|2|0.02|
|62|彭钦华|2|0.02|
|63|岑溢标|2|0.02|
|64|何群英|1|0.01|
|65|姚荣朝|1|0.01|
|66|易文琴|1|0.01|
|合计||8,799.40|100.00|

（二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况
自2010年12月3日公司股票上市以来，公司共发生过四次工商变更：
1、经中国证监会证监许可[2010]1538号《关于核准中山达华智能科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2010年 11月 22日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。本次公开发行价格为每股26.00元，发行完成后，公司总股本为 11,799.4万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]384号）同意，公司股票于2010年12月3日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称“达华智能”，股票代码“002512”。2011年 2月 28日，本公司从中山市工商行政管理局换领了注册号为442000000003929《企业法人营业执照》。
2、经公司2010年年度股东大会审议通过，公司2010年年度权益分派方案，以 2011年 6月 28日为股权登记日，以公司总股本 117,994,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2.8元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派 2.52元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。转增后，公司总股本增至 212,389,200股，同时注册资本变更为人民币 212,389,200元。2011年 12月 9日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管理局换发的注册号为442000000003929的《企业法人营业执照》。自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立或变更分公司情况。
3、经公司2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，以 2011年12月31日总股本212,389,200股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，公司新增股本 106,194,600股，经深圳鹏城出具深鹏所验字[2012]0146号《验资报告》，公司股本增至 318,583,800股，其中有限售条件的股份 237,583,800股，无限售条件的股份81,000,000股。
4、经公司 2013年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十次会议决议通过，并经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1480号），向自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等 10人非公开发行股份 35,698,345股，于 2013年 12月 30日在深圳证券交易所中小企业板上市，新股发行后股本增加至人民币 354,282,145.00元。2014年8月
6日公司已办理工商变更登记手续。
截至2015年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|1|蔡小如|176,510,380|49.82|
|2|陈融圣|28,302,492|7.99|
|3|蔡小文|16,912,800|4.77|
|4|中国国际金融股份有限公司|3,083,583|0.87|
|5|云南国际信托有限公司－云信成长2013-5号集合资金信托计划|3,025,600|0.85|
|6|中融国际信托有限公司－海通伞形宝1号证券投资集合资金信托|2,832,238|0.80|
|7|易方达资产－浦发银行－易方达资产－浦发扳鞍星二号资产管理计划|2,618,022|0.74|
|8|云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通9号单一资金信托|2,550,000|0.72|
|9|中信证券股份有限公司|2,421,913|0.68|
|10|中国建设银行股份有限公司－华商价值精选股票型证券投资基金|2,057,099|0.58|
|合计||240,314,127|67.82|

三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东及实际控制人一直为蔡小如，公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
五、主营业务发展情况
公司已成为国内领先的物联网整体解决方案供应商和RFID产品供应商。
RFID产品主要包含：非接触IC卡、电子标签、高端IC卡（银行IC卡、社保卡）、创新性应用卡类等。非接触IC卡、电子标签是公司的传统优势业务，是
国内RFID标签卡领域产品覆盖面最广的企业。
公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕 RFID溯源领域、公共事业领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的制造及技术优势，公司大力发展“标签+读写器+系统集成”的整体服务，以物联网技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升公司的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融 IC卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主要包括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府政务、企业管理、公共事业等。
目前，公司已经在智能生活领域进行了业务布局，形成了以RFID技术为纽带的上游智慧警务、智能交通、智能农业、可穿戴产品、智能教育等和公司制造主业相互补的发展优势。公司在智能生活领域已布局的业务如下：
公司在智能生活领域的业务布局
||||
|-|-|-|
|领域|公司名称|主要产品及服务|
|信息安全|武汉世纪金桥安全技术有限公司|研发及销售网络信息安全系统、物联网智能软件、云安全软件研发和系统集成等。|
||江西优码创达软件技术有限公司|研发及销售安防系统工程、公共网络应用与安全管理整体解决方案等。|
|智能出行|广州圣地信息技术有限公司|提供城市轨道交通等智能交通系统项目技术服务产品。|
||北京慧通九方科技有限公司|提供智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域的一体化解决方案。|
|智能农业|武汉聚农通农业发展有限公司|研发设计农产品质量安全溯源系统、农产品电子商务等。|
|智能医疗|中山衡思健康科技有限公司|从事智能穿戴、医疗电子器械等的研发销售业务。|
|智能教育|新东网科技有限公司|提供在线支付，第三方支付、在线教育等系统集成服务、通信运营商的渠道软件供应商、渠道解决方案提供商。|

最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。
六、最近三年及一期主要财务指标
上市公司2012年度已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2013年度和2014年度的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为国浩审字[2013]第825A0019号、瑞华审字[2014]48120003号及瑞华审字[2015]48120004号的审计报告，上市公司2015年一季度未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计（万元）|252,131.09|226,843.60|212,007.57|
|负债合计（万元）|83,081.04|62,217.89|39,941.68|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|144,559.46|140,952.36|140,885.04|
|所有者权益合计（万元）|169,050.05|164,625.71|172,065.89|

（二）合并利润表主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业总收入（万元）|17,641.69|78,988.07|55,600.24|
|利润总额（万元）|765.31|15,193.04|12,640.01|
|净利润（万元）|636.52|12,927.85|10,752.17|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|415.54|10,179.40|8,771.21|

（三）合并现金流量表主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-22,803.44|-1,698.78|-12,437.25|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-12,152.48|-30,852.74|-25,377.82|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|21,914.32|17,612.58|21,675.78|
|现金及现金等价物净增加额（万元）|-13,005.95|-15,043.80|-16,154.06|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元）|0.01|0.29|0.27|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.08|3.98|3.98|
|每股经营性现金流量（元）|-0.64|-0.05|-0.35|

七、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，蔡小如先生持有达华智能49.82%的股份，为公司
的控股股东及实际控制人。蔡小如先生与蔡小文女士为姐弟关系，两人不存在一致行动人的关系。
蔡小如先生，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，自 2003年起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，2009年起任公司董事长兼总经理。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触 IC卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、2007年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号，并于2015年 3月当选广东文化传媒发展研究会第二次会员大会常务副会长。现任公司董事长。
（二）公司的股权控制关系
截至本报告书签署之日，公司的股权控制关系如下图所示：
蔡小如 陈融圣 蔡小文 其他A股股东
49.82% 7.99% 4.77% 37.42%
100%
达华智能
八、上市公司合法经营情况
截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易对方分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，如下：
|||
|-|-|
|类别|交易对方|
|发行股份购买资产交易对方|方江涛|
||韩洋|
||梁智震|
||深圳金锐扬|
||汇融金控|
|募集配套资金的交易对方|华创达华十二号计划|
||平安大华恒赢1号计划|
||华创民生18号计划|
||睿诚臻达|
||蔡小如|
||陈融圣|
||方江涛|
||上官步燕|
||刘健|

二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）方江涛
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方江涛|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|33032319660225****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|广东省深圳市福田区****|||||
|通讯地址|广东省深圳市福田区****|||||
|最近三年任职情况|2005年11月-至今担任深圳市金锐显数码科技有限公司董事长|||||
|任职单位存在产权关系|持有金锐显76.40%的股权|||||

2、控制的核心企业或关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有金锐显76.40%股权和深圳金锐扬21.21%
股权外，方江涛其他主要控股、参股企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|东莞市锐显电子有限公司|300.00|70.00%|物业租赁|
|2|深圳市创云方网络科技有限公司|500.00|21.00%|应用软件、基础软件的技术开发、技术转让、技术咨询，计算机软件的设计|

（二）韩洋
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|韩洋|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|23018319830329****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|广东省深圳市南山区****|||||
|通讯地址|广东省深圳市南山区****|||||
|最近三年任职情况|2007年7月-2014年12月 于国泰君安证券深圳分公司担任业务董事2015年1月-至今 于深圳市金锐显数码科技有限公司担任副总经理|||||
|是否与任职单位存在产权关系|持有金锐显1.1%股权|||||

2、控制的核心企业或关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有金锐显1.1%的股权外，韩洋其他主要控股、参股企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|深圳市创云方网络科技有限公司|500.00|3.00%|应用软件、基础软件的技术开发、技术转让、技术咨询，计算机软件的设计|

（三）梁智震
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|梁智震|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|44510219810725****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|广东省潮州市湘桥区****|||||
|通讯地址|深圳市南山区中山园路****|||||

|||
|-|-|
|最近三年任职情况|2011 年 10 月-至今任职于深圳市金锐显数码科技有限公司，先后担任商务中心总经理、第一事业部总经理、总经理，现任公司副总裁|
|是否与任职单位存在产权关系|持有金锐显0.5%股权|

2、控制的核心企业或关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有金锐显0.5%的股权和深圳金锐扬22.67%股权外，梁智震持有的其他主要控股、参股企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|深圳市创云方网络科技有限公司|500.00|5.00%|应用软件、基础软件的技术开发、技术转让、技术咨询，计算机软件的设计|

（四）深圳金锐扬
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M7栋中钢大厦三层东|
|主要办公地点|深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M7栋中钢大厦三层东|
|执行事务合伙人|方江涛|
|注册资本|120万|
|成立日期|2014年10月20日|
|组织机构代码证|31931703-4|
|税务登记证号|深税登字440300319317034|
|营业执照注册号|440305602422374|
|经营范围|投资管理咨询、创业投资、创业投资咨询、企业管理咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

深圳金锐扬为金锐显的员工持股平台，其设立原因如下：
根据本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”之“第五次股权转让（2014年 8月）”和“第六次股权转让（2014年10月）”所述：
（1）上海锐扬系金锐显员工持股企业，于2010年12月通过受让股权方式
持有金锐显5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部分员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。为有效梳理和实施员工激励，上海锐扬将其持有金锐显5.65%的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励。前述股权转让完成后，上海锐扬于 2015年 1月 21日注销。
（2）除上海锐扬外，为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛于 2013年12月和2014年1月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署关于金锐显股权的《股权赠予协议》，但未办理相关股权过户和金锐显的工商变更手续，因此上述员工持有金锐显股权由方江涛代持。
鉴于如上情况，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权激励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的12%股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对应其在上海锐扬所享有出资额的受让价格为 5元/出资额；通过受赠方式取得股权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格1元。2014年12月15日和2014年12月25日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。至此，原为上海锐扬合伙人的15名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。上述转让分两次进行，其中方江涛向原为上海锐扬合伙人的在职员工转让详情请参见本章之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（四）深圳金锐扬”之“2、历史沿革”之“（3）第一次财产份额转让（2014年12月）”，方江涛向受赠股权的员工转让详情请参见本章之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（四）深圳金锐扬”之“2、历史沿革”之“（四）第二次财产份额转让（2014年12月）”。
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
2014年10月20日，方江涛、朱玲双共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）。
2014年10月20日，方江涛、朱玲双共同签署《合伙企业出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。
2014年10月20日，深圳金锐扬办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局南山分局核发的注册号为440305602422374《非法人企业营业执照》。设立时，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|方江涛|普通合伙人|115.5万元|0|96.25%|
|2|朱玲双|有限合伙人|4.5万元|0|3.75%|
|合 计|||120.00万元|0|100%|

（2）实缴出资变更
依据方江涛、朱玲双及深圳金锐扬共同签署的《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）变更决定书》，决定将深圳金锐扬的实收资本由0元变更为120万元，其中方江涛出资115.5万元，朱玲双出资4.5万元，于合伙企业变更登记前缴付。
依据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，方江涛、朱玲双分别于2014年11月7日、2014年11月13日向深圳金锐扬缴付上述出资。
2014年11月14日，深圳金锐扬办理完毕本次实缴出资变更的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局南山分局换发的注册号为 440305602422374《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|方江涛|普通合伙人|115.5万元|115.5万元|96.25%|
|2|朱玲双|有限合伙人|4.5万元|4.5万元|3.75%|
|合 计|||120万元|120万元|100%|

（3）第一次财产份额转让（2014年12月）
由于上海锐扬解散，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施股权激励，2014年12月10日，转让方方江涛与受让方陈志亮、梁智震、俞辉、孟杰、程小敏、吴彬彬、陈玲、黄翰、王忠信、申辉、朱金波、黄庆生、蔡莉、朱云龙、罗全签署《出资转让协议书》，约定方江涛将其所持深圳金锐扬财产份额进行下述转让：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让财产份额|转让价格|
||黄翰|1.2万元|6.0万元|
||蔡莉|1.0万元|5.0万元|
||俞辉|1.0万元|5.0万元|
||朱云龙|1.5万元|7.5万元|
||陈志亮|0.7万元|3.5万元|
||陈玲|1.0万元|5.0万元|
||程小敏|0.7万元|3.5万元|
|方江涛|黄庆生|3.5万元|17.5万元|
||梁智震|3.7万元|18.5万元|
||罗全|0.7万元|3.5万元|
||申辉|1.2万元|6.0万元|
||吴彬彬|4.0万元|20.0万元|
||王忠信|1.0万元|5.0万元|
||朱金波|1.0万元|5.0万元|
||孟杰|0.7万元|3.5万元|

2014年12月13日，深圳金锐扬召开合伙人会议，决议同意上述深圳金锐扬财产份额转让。
2014年12月13日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。
2014年12月13日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。
2014年12月15日，深圳金锐扬办理完毕本次财产份额转让的工商变更登
记，并取得深圳市工商局南山分局换发的注册号为440305602422374《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|方江涛|普通合伙人|92.6万元|92.6万元|77.1670%|
|2|朱玲双|有限合伙人|4.5万元|4.5万元|3.7500%|
|3|黄翰|有限合伙人|1.2万元|1.2万元|1.0000%|
|4|蔡莉|有限合伙人|1.0万元|1.0万元|0.8333%|
|5|俞辉|有限合伙人|1.0万元|1.0万元|0.8333%|
|6|朱云龙|有限合伙人|1.5万元|1.5万元|1.2500%|
|7|陈志亮|有限合伙人|0.7万元|0.7万元|0.5833%|
|8|陈玲|有限合伙人|1.0万元|1.0万元|0.8333%|
|9|程小敏|有限合伙人|0.7万元|0.7万元|0.5833%|
|10|黄庆生|有限合伙人|3.5万元|3.5万元|2.9167%|
|11|梁智震|有限合伙人|3.7万元|3.7万元|3.0833%|
|12|罗全|有限合伙人|0.7万元|0.7万元|0.5833%|
|13|申辉|有限合伙人|1.2万元|1.2万元|1.0000%|
|14|吴彬彬|有限合伙人|4.0万元|4.0万元|3.3333%|
|15|王忠信|有限合伙人|1.0万元|1.0万元|0.8333%|
|16|朱金波|有限合伙人|1.0万元|1.0万元|0.8333%|
|17|孟杰|有限合伙人|0.7万元|0.7万元|0.5833%|
|合 计|||120万元|120万元|100%|

（4）第二次财产份额转让（2014年12月）
由于方江涛于 2013年 12月和 2014年 1月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署关于金锐显股权的《股权赠予协议》，但未办理相关股权过户和金锐显的工商变更手续，因此上述员工持有金锐显股权由方江涛代持。
为解除该股权代持情况，2014年12月13日，转让方方江涛与上述员工签署《出资转让协议书》，约定按照《股权赠予协议》中赠予的金锐显股权比例，方江涛将其所持深圳金锐扬财产份额进行下述转让：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让财产份额|转让价格|
||黄翰|3.00万元|1元|
|方江涛||||
||俞辉|0.60万元|1元|

||||
|-|-|-|
|朱云龙|1.16万元|1元|
|陈志亮|1.29万元|1元|
|陈玲|0.30万元|1元|
|陈亚敏|1.00万元|1元|
|程小敏|0.30万元|1元|
|李中堂|1.50万元|1元|
|梁智震|23.50万元|1元|
|罗全|1.00万元|1元|
|朱飞|1.50万元|1元|
|朱金波|0.30万元|1元|
|郭曼曼|0.60万元|1元|
|聂换涛|0.90万元|1元|
|王盛|17.50万元|1元|
|陈岱玲|0.50万元|1元|
|黄彬|0.80万元|1元|
|罗丕|0.50万元|1元|
|王松阳|0.60万元|1元|
|袁玉保|0.30万元|1元|
|雷正义|0.50万元|1元|
|姜能|0.30万元|1元|
|陈健|1.00万元|1元|
|李力琼|0.30万元|1元|
|王阳|0.50万元|1元|
|薛强|0.50万元|1元|
|晏晓东|1.00万元|1元|
|刘虹斌|0.30万元|1元|
|丁青松|0.30万元|1元|
|张洽炜|0.60万元|1元|
|李庆忠|0.80万元|1元|
|丁志勇|2.00万元|1元|
|钟俊|1.00万元|1元|
|陈建忠|0.60万元|1元|
|杨玲|0.30万元|1元|

注：以上表中杨玲为例，根据 2013年 12月，方江涛与杨玲签署的关于金锐显股权的《股权赠予协议》，方江涛将其持有金锐显0.03%的股权转让予杨玲，为解除上述股权代持，方江涛持有深圳金锐扬的出资额 0.30万元（股权比例为0.30万元/120万元=0.25%）以象征性价格1元转让给杨玲，由于深圳金锐扬持
有金锐显12%股权，因此杨玲通过深圳金锐扬间接持有金锐显股权为0.03%。
即本次转让与2013年12月份签署的《股权赠予协议》约定相符合。
2014年12月23日，深圳金锐扬召开合伙人会议，决议同意上述深圳金锐扬财产份额转让。
2014年12月23日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰、陈亚敏、李中堂、朱飞、郭曼曼、聂换涛、王盛、陈岱玲、黄彬、罗丕、王松阳、袁玉保、雷正义、姜能、陈健、李力琼、王阳、薛强、晏晓东、刘虹斌、丁青松、张洽炜、李庆忠、丁志勇、钟俊、陈建忠、杨玲共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。
2014年12月23日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰、陈亚敏、李中堂、朱飞、郭曼曼、聂换涛、王盛、陈岱玲、黄彬、罗丕、王松阳、袁玉保、雷正义、姜能、陈健、李力琼、王阳、薛强、晏晓东、刘虹斌、丁青松、张洽炜、李庆忠、丁志勇、钟俊、陈建忠、杨玲共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。
2014年12月25日，深圳金锐扬办理完毕本次财产份额转让的工商变更登记，并取得深圳市工商局南山分局换发的注册号为440305602422374《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|方江涛|普通合伙人|25.45万元|25.45万元|21.2084%|
|2|朱玲双|有限合伙人|4.50万元|4.50万元|3.7500%|
|3|黄翰|有限合伙人|4.20万元|4.20万元|3.5000%|
|4|蔡莉|有限合伙人|1.00万元|1.00万元|0.8333%|
|5|俞辉|有限合伙人|1.60万元|1.60万元|1.3333%|
|6|朱云龙|有限合伙人|2.66万元|2.66万元|2.2167%|
|7|陈志亮|有限合伙人|1.99万元|1.99万元|1.6583%|
|8|陈玲|有限合伙人|1.30万元|1.30万元|1.0833%|
|9|程小敏|有限合伙人|1.00万元|1.00万元|0.8333%|
|10|黄庆生|有限合伙人|3.50万元|3.50万元|2.9167%|
|11|梁智震|有限合伙人|27.20万元|27.20万元|22.6667%|
|12|罗全|有限合伙人|1.70万元|1.70万元|1.4167%|
|13|申辉|有限合伙人|1.20万元|1.20万元|1.0000%|
|14|吴彬彬|有限合伙人|4.00万元|4.00万元|3.3333%|
|15|王忠信|有限合伙人|1.00万元|1.00万元|0.8333%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|朱金波|有限合伙人|1.30万元|1.30万元|1.0833%|
|17|孟杰|有限合伙人|0.70万元|0.70万元|0.5833%|
|18|陈亚敏|有限合伙人|1.00万元|1.00万元|0.8333%|
|19|李中堂|有限合伙人|1.50万元|1.50万元|1.2500%|
|20|朱飞|有限合伙人|1.50万元|1.50万元|1.2500%|
|21|郭曼曼|有限合伙人|0.60万元|0.60万元|0.5000%|
|22|聂换涛|有限合伙人|0.90万元|0.90万元|0.7500%|
|23|王盛|有限合伙人|17.50万元|17.50万元|14.5833%|
|24|陈岱玲|有限合伙人|0.50万元|0.50万元|0.4167%|
|25|黄彬|有限合伙人|0.80万元|0.80万元|0.6667%|
|26|罗丕|有限合伙人|0.50万元|0.50万元|0.4167%|
|27|王松阳|有限合伙人|0.60万元|0.60万元|0.5000%|
|28|袁玉保|有限合伙人|0.30万元|0.30万元|0.2500%|
|29|雷正义|有限合伙人|0.50万元|0.50万元|0.4167%|
|30|姜能|有限合伙人|0.30万元|0.30万元|0.2500%|
|31|陈健|有限合伙人|1.00万元|1.00万元|0.8333%|
|32|李力琼|有限合伙人|0.30万元|0.30万元|0.2500%|
|33|王阳|有限合伙人|0.50万元|0.50万元|0.4167%|
|34|薛强|有限合伙人|0.50万元|0.50万元|0.4167%|
|35|晏晓东|有限合伙人|1.00万元|1.00万元|0.8333%|
|36|刘虹斌|有限合伙人|0.30万元|0.30万元|0.2500%|
|37|丁青松|有限合伙人|0.30万元|0.30万元|0.2500%|
|38|张洽炜|有限合伙人|0.60万元|0.60万元|0.5000%|
|39|李庆忠|有限合伙人|0.80万元|0.80万元|0.6667%|
|40|丁志勇|有限合伙人|2.00万元|2.00万元|1.6667%|
|41|钟俊|有限合伙人|1.00万元|1.00万元|0.8333%|
|42|陈建忠|有限合伙人|0.60万元|0.60万元|0.5000%|
|43|杨玲|有限合伙人|0.30万元|0.30万元|0.2500%|
|合 计|||120万元|120万元|100%|

3、下属主要企业名录
截至本报告书签署之日，除持有金锐显12%股权外，深圳金锐扬未持有其他公司股权。
4、股东情况及产权关系
截至本报告书签署之日，深圳金锐扬的认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|方江涛|25.45|25.45|21.2084|
|2|黄翰|4.20|4.20|3.5000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|3|蔡莉|1.00|1.00|0.8333|
|4|俞辉|1.60|1.60|1.3333|
|5|朱云龙|2.66|2.66|2.2167|
|6|陈志亮|1.99|1.99|1.6583|
|7|陈玲|1.30|1.30|1.0833|
|8|陈亚敏|1.00|1.00|0.8333|
|9|程小敏|1.00|1.00|0.8333|
|10|黄庆生|3.50|3.50|2.9167|
|11|李中堂|1.50|1.50|1.2500|
|12|梁智震|27.20|27.20|22.6667|
|13|罗全|1.70|1.70|1.4167|
|14|申辉|1.20|1.20|1.0000|
|15|吴彬彬|4.00|4.00|3.3333|
|16|王忠信|1.00|1.00|0.8333|
|17|朱飞|1.50|1.50|1.2500|
|18|朱金波|1.30|1.30|1.0833|
|19|朱玲双|4.50|4.50|3.7500|
|20|郭曼曼|0.60|0.60|0.5000|
|21|聂换涛|0.90|0.90|0.7500|
|22|王盛|17.50|17.50|14.5833|
|23|陈岱玲|0.50|0.50|0.4167|
|24|黄彬|0.80|0.80|0.6667|
|25|罗丕|0.50|0.50|0.4167|
|26|王松阳|0.60|0.60|0.5000|
|27|袁玉保|0.30|0.30|0.2500|
|28|雷正义|0.50|0.50|0.4167|
|29|姜能|0.30|0.30|0.2500|
|30|陈健|1.00|1.00|0.8333|
|31|李力琼|0.30|0.30|0.2500|
|32|王阳|0.50|0.50|0.4167|
|33|薛强|0.50|0.50|0.4167|
|34|晏晓东|1.00|1.00|0.8333|
|35|刘虹斌|0.30|0.30|0.2500|
|36|丁青松|0.30|0.30|0.2500|
|37|张洽炜|0.60|0.60|0.5000|
|38|李庆忠|0.80|0.80|0.6667|
|39|丁志勇|2.00|2.00|1.6667|
|40|钟俊|1.00|1.00|0.8333|
|41|陈建忠|0.60|0.60|0.5000|
|42|孟杰|0.70|0.70|0.5833|
|43|杨玲|0.30|0.30|0.2500|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|合计||120.00|120.00|100.0000|

5、主要合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
执行事务合伙人方江涛的基本情况请见本节之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方江涛”。
（2）有限合伙人
深圳金锐扬的有限合伙人均为金锐显公司员工。
6、主营业务与近三年发展状况和经营成果
深圳金锐扬于2014年 10月20日成立，其主营业务为股权投资和管理。
7、最近两年主要财务指标
深圳金锐扬于2014年 10月20日成立，根据深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）审计的编号为深中瑞泰审字（2015）第 106号审计报告，其主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|120.67|-|
|负债总额|2.48|-|
|所有者权益|118.19|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业收入|-|-|
|净利润|-1.81|-|

（五）汇融金控
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|北京市西城区法源寺西里5号楼甲6号103室|
|主要办公地点|北京市西城区法源寺西里5号楼甲6号103室|
|执行事务合伙人|刘健|
|注册资本|5,000万|

|||
|-|-|
|成立日期|2014年09月11日|
|组织机构代码证|30651441-8|
|税务登记证号|京税证字110102306514418|
|营业执照注册号|110102017872663|
|经营范围|投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；计算机信息技术咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）|

2、历史沿革
（1）设立
2014年8月29日，北京市工商行政管理局丰台分局出具“（京丰）名称预核（内）字[2014]第 0204195号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），保留期自 2014年8月29日至2015年2月28日。
2014年9月1日，刘健、程学红共同签署《北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）。
2014年9月9日，刘健、程学红共同签署《认缴出资确认书》，对全体合伙人认缴和实缴出资予以确认。
2014年9月11日，汇融金控办理完毕设立的工商登记手续，并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为 110102017872663的《合伙企业营业执照》。设立时，汇融金控的各合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|认缴出资|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|||
||||（万元）|比例|
|1|刘健|普通合伙人|4,500.00|90%|
|2|程学红|有限合伙人|500.00|10%|
|合 计|||5,000.00|100.00%|

3、下属主要企业名录
截至本报告书签署之日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）除持有金锐显10.00%的股权外，未持有其他主要控股、参股企业。
4、股东情况及产权关系
截至本报告书签署之日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）股权结构图如下：
刘健 程学红
90% 10%
北京汇融金控投资管
理中心（有限合伙）
5、主要合伙人情况
（1）刘健（执行事务合伙人）的基本情况
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘健|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|42010619690613****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|广东省深圳市福田区****|||||
|通讯地址|广东省深圳市福田区****|||||
|最近三年任职情况|2010-2014年4月，在中山达华智能科技股份有限公司担任监事会主席；2010年至今，在武汉汇融智富金融服务有限公司担任执行总经理；2011 年至今，在中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）担任普通合伙人；2013年至今，在深圳前海汇融聚富资产管理有限公司担任执行总经理；2014年9月9至今，在北京汇融金控投资管理中心（有限合伙人）担任执行事务合伙人；2014年11月至今，在上海深琨投资管理中心（有限合伙人）担任执行事务合伙人|||||
|是否与任职单位存在产权关系|截至本报告书签署之日，刘健持有达华智能 1,377,000 股股票，占比为0.34%，除此之外请参见刘健控制的核心企业或关联企业情况|||||

2、控制的核心企业或关联企业情况
截至本报告书签署之日，除持有达华智能1,377,000股股票外，刘健主要控股、参股的企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务或产品|
|武汉品生科技有限公司|142.8571|10%|生物医药技术开发|

|||||
|-|-|-|-|
|武汉汇融智富金融服务有限公司|100.00|96%|金融设备开发及销售|
|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|5,000.00|90%|投资管理、咨询|
|中山泓华股权管理中心（有限合伙）|10,000.00|25%|投资咨询、投资管理|
|深圳前海汇融聚富资产管理有限公司|10,000.00|100%|资产管理及投资咨询|
|中山太力家庭用品制造有限公司|6,870.00|5.83%|家庭及家居用品|
|康欣新材料科技股份有限公司|25,000.00|2%|营林造林，林板一体化，集装箱板加工及销售|
|上海深琨投资管理中心（有限合伙人）|10,000.00|0.1%|投资管理、咨询|
|新疆高泉创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|3%|股权投资及管理|
|新疆钜源创业投资合伙企业（有限合伙）|6,000.00|3%|股权投资及管理|
|深圳市湘财资本管理有限公司|2,000.00|5%|投资管理、咨询|

（2）程学红（有限合伙人）的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|程学红|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819671020****|
|住址|广东省深圳市南山区****|
|通讯地址|广东省深圳市南山区****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

6、主营业务与近三年发展状况和经营成果
汇融金控成立于2014年09月11日，其主营业务为投资管理和资产管理。
7、最近两年主要财务指标
汇融金控成立于 2014年 9月 11日，根据北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩审字【2015】第 G165号审计报告，汇融金控主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|3,835.10|
|负债总额（万元）|-|
|所有者权益（万元）|3,835.10|
|项目|2014年度|
|营业收入（万元）|-|
|净利润（万元）|-2.90|

8、私募投资基金备案情况
汇融金控已按照《中华人民共和国投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，正在办理私募投资基金备案程序。截至本报告书签署之日，尚未办理完毕私募投资基金的备案程序。
三、募集配套资金认购方详细情况
（一）华创达华十二号计划
华创达华十二号计划全称“华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划”。该资产管理计划拟由达华智能第 1期员工持股计划计划全额认购，并交由华创证券有限责任公司设立与管理。关于员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《中山达华智能科技股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）(非公开发行方式认购)》及其他相关公告。
截至本报告书签署之日，华创达华十二号计划暂未设立，员工持股计划草案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
1、员工持股计划概况
员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是：
（1）与公司签订正式劳动合同后满1年的普通员工及签订正式劳动合同后满6个月的中高层管理人员。
（2）符合现行法律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2、员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 25,435.80万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份发行后，根据管理机构付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
本员工持股计划单个员工的认购金额起点为 18万元，认购总金额应为 1.8万元的整数倍。
3、员工持股计划的期限
员工持股计划的存续期为4年，员工持股计划通过华创达华十二号认购上市公司非公开发行股票的锁定期为3年，自上市公司公告标的股票登记至华创达华十二号名下时起算。
4、员工持股计划的管理
达华智能委托华创证券作为员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划，与资产管理机构华创证券、资产托管机构中国民生银行股份有限公司签订了《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》。
华创证券基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|华创证券有限责任公司|
|企业类型|其他有限责任|
|住所|贵州省贵阳市中华北路216号|
|法定代表人|陶永泽|
|注册资本|1,578,788,874.00元人民币|
|成立日期|2002年1月22日|
|营业执照注册号|520000000022109|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务）|

（二）平安大华恒赢1号计划
平安大华恒赢1号计划全称“平安大华恒赢1号资产管理计划”。平安大华恒赢1号计划由平安大华基金管理有限公司发起和设立。
1、平安大华基金管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|平安大华基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|住所|深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419|
|法定代表人|杨秀丽|
|注册资本|30,000万元|
|成立日期|2011年1月7日|
|营业执照注册号|440301501140398|
|组织机构代码|71788478-X|
|税务登记证号码|深税登字44030071788478X|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|

2、平安大华恒赢1号计划
（1）概况
平安大华恒赢1号计划由平安大华基金管理有限公司设立和管理。该资产管理计划用于认购达华智能本次募集配套资金所发行的股票。截至本报告书签署之日，该资产管理计划暂未设立。
（2）主营业务与近三年发展状况和经营成果
平安大华恒赢1号计划设立之后，主要用于认购达华智能本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。
（3）最近两年主要财务指标
由于资管计划尚未设立，无最近两年的财务数据。
（三）华创民生18号计划
华创民生18号计划全称“华创民生18号定向资产管理计划”。华创民生 18号计划由华创证券有限责任公司发起和设立。
1、华创证券有限责任公司
华创证券有限责任公司基本情况请见本报告书之“第三章交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方详细情况”之“（一）华创达华十二号计划”中“华创证券基本信息”
2、华创民生18号计划
（1）概况
华创民生18号计划由华创证券设立和管理。该资产管理计划用于认购达华智能本次募集配套资金所发行的股票。截至本报告书签署之日，该资产管理计划暂未设立。
（2）主营业务与近三年发展状况和经营成果
华创民生18号计划设立之后，主要用于认购达华智能本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。
（3）最近两年主要财务指标
由于该资管计划尚未设立，无最近两年的财务数据。
（四）睿诚臻达
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|深圳市前海深港合作区前海湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|投资人或者执行事务合伙人|深圳市南岳资产管理有限公司（委派代表：许建国）|
|成立日期|2015年3月23日|
|营业执照注册号|440300602446562|
|组织机构代码|33508047-9|
|税务登记证号码|深税登字440300335080479|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、下属主要企业名录
截至本报告书签署之日，睿诚臻达无控股和参股的下属企业。
3、合伙人情况及产权关系
截至本报告书签署之日，该合伙企业的合伙人出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市南岳资产管理有限公司|5.00|0.104%|
|广州市城投投资有限公司|3,000.00|62.176%|
|罗梅|1,820.00|37.720%|

4、主要合伙人情况
（1）深圳市南岳资产管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|深圳市南岳资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区前海深港合作区前海一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|许建春|
|注册资本|3,000万|
|成立日期|2013年9月6日|
|经营范围|一般经营项目：资产管理；投资管理；股权投资；投资咨询。|

（2）广州市城投投资有限公司
广州市城投投资有限公司是根据广州市委、市政府加快建立广州区域金融中心的战略部署，为促进广州市城市建设投资集团转型升级，于 2013年9月30
日由广州市城投集团联合广州基金组建的国有合资公司。该公司注册资本金为
10亿元，主营业务是资产管理、投资管理，包括中短期投资和长期股权投资项目等，以盘活广州市城投集团现有资源，实现国有资产保值增值和利润最大化，为广州城市建设积累更多的资金。
（3）罗梅
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|-|-|
|姓名|罗梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51300119770507****|
|住址|四川省达州市通川区****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

5、主营业务与近三年发展状况和经营成果
睿诚臻达成立于2015年3月，其主营业务为投资管理和资产管理。
6、最近两年主要财务指标
深圳睿诚臻达投资合伙企业(有限合伙)成立于 2015年 3月，暂无最近两年的财务指标。
7、私募投资基金备案情况
截至本报告书签署之日，睿诚臻达的基金管理人深圳市南岳资产管理有限公司）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1001605。
睿诚臻达已按照《中华人民共和国投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，正在办理私募投资基金备案程序。截至本报告书签署之日，尚未办理完毕私募投资基金的备案程序。
（五）蔡小如
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|蔡小如|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|44200019791004****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|广东省中山市小榄镇****|||||
|通讯地址|广东省中山市小榄镇****|||||
|最近三年任职情况|2009年-至今担任中山达华智能科技股份有限公司董事长|||||
|是否与任职单位存在产权关系|持有达华智能49.82%的股权|||||

2、控制的核心企业或关联企业情况
除持有达华智能49.82%股权外，蔡小如其他主要控股、参股企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|广东熊猫国际旅游有限公司|150|62%|经营国内旅游、入境旅游和出境旅游业务；代订车船票、机票业务，|

||
|-|
|代办租车和代订客房业务，会议策划及会务服务，商务考察咨询。|

（六）方江涛
方江涛的详细信息请参见本报告书之“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）方江涛”。
（七）陈融圣
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈融圣|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|35010419700127****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|福建省福州市****|||||
|通讯地址|福建省福州市****|||||
|最近三年任职情况|2014年4月-至今 担任中山达华智能科技股份有限公司董事、总裁|||||
|是否与任职单位存在产权关系|持有达华智能7.99%的股权|||||

2、控制的核心企业或关联企业情况
除持有达华智能7.99%股权外，陈融圣其他主要控股、参股企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|福州正谊教育信息咨询有限公司|50.00|70%|教育信息咨询（不含出国留学及中介服务。|
|2|福州正谊教育有限公司|50.00|70%|教育软件开发、教育 网站设计、培训信息咨询。|

（八）上官步燕
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|上官步燕|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|11010519630106****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|北京市朝阳区****|||||
|通讯地址|北京市朝阳区****|||||
|最近三年任职情况|2003年1月起至现在担任卡友支付法定代表人、总裁|||||

|||
|-|-|
|是否与任职单位存在产权关系|持有卡友支付服务有限公司（注）9.045%股权|

注：
（1）2015年3月17日，公司与江阴紫光软件有限公司签订《卡友支付服务有限公司30%股权产权交易合同》（编号：G315SH1007833)，截至本报告书签署之日，该股权支付款项已支付完毕，尚在等待中国人民银行审批，审批结束后即可办理过户及工商变更手续。
全文同。
（2）2015年 6月 25日，公司与自然人周锐先生签署《股权转让协议》，》，受让周锐先生持有的卡友支付6.87%股权的事项，双方同意受让价格为人民币2,473.20万元，此次转让行为需提交中国人民银行进行审批。全文同。
2、控制的核心企业或关联企业情况
除持有卡友支付9.045%股权外，上官步燕无其他主要控股、参股企业。
（九）刘健
刘健的详细情况请参见本报告书之“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（五）汇融金控”之“5、主要合伙人情况”。
本次全部募集配套资金认购方关于募集配套资金来源合法合规以及五年内无违法违规的承诺，参见本报告书“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（六）本次募集配套资金采取锁价发行方式”之“4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”。
四、交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书签署之日，部分交易对方及募集配套资金认购方与上市公司存在关联关系如下：
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|-|-|-|
|序号|认购方名称|与上市公司关联关系|
|1|华创达华十二号计划|由上市公司员工持股计划认购|

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|-|-|-|
|2|蔡小如|上市公司董事长|
|3|陈融圣|上市公司董事、总裁|
|4|方江涛|本次发行完成后成为上市公司5%以上股东|

除此之外，其余交易对方及募集配套资金认购方与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、北京汇融金控以及其他主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
截至本报告书签署之日，本次交易对方方江涛、韩洋、梁智震、金锐扬、汇融金控以及标的公司其他主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易的标的资产为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显100%的股权。
本次交易价格以2014年12月31日为评估基准日评估结果76,012.03万元为基础，经双方协商确定为72,200万元。
二、金锐显基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市金锐显数码科技有限公司|
|法定代表人|方江涛|
|注册资本|1,000万人民币|
|成立日期|2005年11月29日|
|住所|深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋6楼四区（仅限办公）|
|营业执照注册号|440301103593628|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码产品的生产（生产场地执照另办）|

三、金锐显历史沿革
（一）设立
2005年10月20日，刘宝辉签署《金锐显数码科技（深圳）有限公司章程》，决定设立金锐显数码科技（深圳）有限公司。
2005年 10月 21日，深圳市工商局出具“（深圳市）名称预核字[2005]第 072788号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为金锐显数码科
技（深圳）有限公司，保留期自2005年10月21日至2006年4月21日。
2005年11月17日，深圳市南山区经济贸易局出具“深外资南复[2005]0625号”《关于设立外资企业“金锐显数码科技（深圳）有限公司”的通知》，同意（香港）刘宝辉设立外资企业的申请，外资企业名称为金锐显数码科技（深圳）有限公司；企业投资总额为 100万元港币；注册资本为 100万元港币。企业注册资本在企业注册登记后30天内一次性投入。同日，深圳市人民政府核发“商外资粤深南外资证字[2005]5042号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准公司成立。
2005年11月29日，金锐显办理完毕设立的工商设立登记手续，取得深圳市工商局核发的注册号为企独粤深总字第 316744号的《企业法人营业执照》。
金锐显设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（港币万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|刘宝辉|100.00|0|100.00|
|合 计||100.00|0|100.00|

（二）实收资本变更
2006年 2月 17日，金锐显向深圳市工商局提交《关于延期出资的申请报告》，将出资期限延长至160天内，该等申请报告已经深圳市南山区贸易工业局同意。
2006年 3月 31日，深圳德正会计师事务所有限公司就本次实收资本变更出具“深德正外验字[2006]第 010号”《验资报告》，验证截至 2006年 2月 24日止，金锐显已收到投资方缴纳的注册资本合计港币 100万元整，全部以货币出资。
2006年 6月 12日，金锐显办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续，取得深圳市工商局换发的注册号为企独粤深总字第 316744号《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，金锐显的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（港币万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|刘宝辉|100.00|100.00|100.00|
|合 计||100.00|100.00|100.00|

（三）第一次股权转让（2006年8月）
2006年 8月 18日，深圳市南山区贸易工业局向金锐显出具“深外资南复
[2006]0432号”《关于外资企业“金锐显数码科技（深圳）有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》，同意刘宝辉将其持有金锐显70%、15%、15%的股权分别转让给方江涛、王学军、杨林，公司性质变更为内资企业。
2006年 8月 21日，刘宝辉作为转让方与受让方方江涛、王学军、杨林签订《股权转让协议》，约定转让方将其持有金锐显70%、15%、15%的股权分别以 70万元港币、15万元港币、15万元港币的价格转让给受让方方江涛、王学军、杨林。同日，深圳国际高新技术产权交易所就该等股权转让协议的签署出具“深高交所见（2006）字第4597号”《股权转让见证书》。
2006年 8月 23日，金锐显召开董事会会议并作出决议，同意股东刘宝辉将其持有金锐显70%、15%、15%的股权分别转让给方江涛、王学军、杨林，金锐显的由外资企业变更为内资企业，公司名称变更为深圳市金锐显数码科技有限公司。
2006年 8月 28日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局核发的注册号为 4403011240112的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方江涛|70.00|70.00|70.00|
|2|王学军|15.00|15.00|15.00|
|3|杨 林|15.00|15.00|15.00|
|合 计||100.00|100 .00|100.00|

（四）第一次增资（2007年4月）
2007年3月1日，金锐显召开股东会会议，同意增加注册资本400万元，该等新增注册资本由方江涛出资 280万元、王学军出资 60万元、杨林出资 60万元，并同意修改公司章程。
2007年 3月 24日，深圳财税达会计师事务所就本次增资出具“深财税达验字（2007）第 B015号”《验资报告》，验证截至 2007年 3月 22日止，金锐显已收到股东方江涛、王学军、杨林缴纳的新增注册资本合计 400万元，全部
货币方式出资。
2007年 4月 2日，金锐显办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得
深圳市工商局换发的注册号为 4403011240112的《企业法人营业执照》。本次增资后，金锐显的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方江涛|350.00|350.00|70.00|
|2|王学军|75.00|75.00|15.00|
|3|杨 林|75.00|75.00|15.00|
|合 计||500.00|500.00|100.00|

（五）第二次增资（2008年8月）
2008年 8月 22日，深圳衡大会计师事务所就本次增资出具“深衡大验字[2008]152号”《验资报告》，验证截至 2008年8月22日止，金锐显已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计500万元，全部以货币方式出资。
2008年 8月 25日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意注册资本由500万元增加至1,000万元，其中股东方江涛出资 350万元、王学军出资75万元、杨林出资75万元。同日，方江涛、杨林、王学军共同签署《深圳市金锐显数码科技有限公司章程》。
2008年 8月 29日，金锐显办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局换发的注册号为 440301103593628的《企业法人营业执照》。
本次增资后，金锐显的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方江涛|700.00|700.00|70.00|
|2|王学军|150.00|150.00|15.00|
|3|杨 林|150.00|150.00|15.00|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（六）第二次股权转让（2010年12月）
2010年12月23日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显 11万元的出资额以 55万元的价格转让给韩洋、5万元的出资额以25万元的价格转让给陈贵生、44万元的出资额以220万元的价格转让给上海锐扬，同意王学军、杨林分别将其持有金锐显 6.25万元的出资额以 31.25万元的价格转让给上海锐扬，并同意相应修改公司章程。
2010年12月23日，方江涛、王学军、杨林作为转让方与受让方韩洋、陈
贵生、上海锐扬签订《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20101223055的《股权转让见证书》。
2010年12月27日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市市监局换发的注册号为 440301103593628的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方江涛|640.00|640.00|64.00|
|2|王学军|143.75|143.75|14.375|
|3|杨 林|143.75|143.75|14.375|
|4|上海锐扬|56.50|56.50|5.65|
|5|韩 洋|11.00|11.00|1.10|
|6|陈贵生|5.00|5.00|0.50|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（七）第三次股权转让（2011年11月）
2011年10月12日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意王学军将其持有金锐显 8.75万元的出资额以 43.75万元的价格转让给蒋洋，同意杨林将其持有金锐显 8.75万元的出资额以 43.75万元的价格转让给蒋洋，同意陈贵生将其持有金锐显5万元的出资额以25万元的价格转让给梁智震，并同意相应修改公司章程。
2011年10月25日，陈贵生作为转让方与受让方梁智震签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显 5万元的出资额以 25万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20111025030的《股权转让见证书》。
2011年10月26日，王学军、杨林作为转让方与受让方蒋洋签订《股权转让协议书》，约定转让方分别将其持有金锐显8.75万元的出资额以43.75万元的价格转让给蒋洋。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20111026034的《股权转让见证书》。
2011年11月7日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并
取得深圳市市监局换发的注册号为 440301103593628的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方江涛|640.00|640.00|64.00|
|2|王学军|135.00|135.00|13.50|
|3|杨 林|135.00|135.00|13.50|
|4|上海锐扬|56.50|56.50|5.65|
|5|蒋 洋|17.50|17.50|1.75|
|6|韩 洋|11.00|11.00|1.10|
|7|梁智震|5.00|5.00|0.50|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（八）第四次股权转让（2013年10月）
2013年10月10日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意王学军将其持有金锐显 135万元的出资额以 135万元的价格转让给方江涛，同意杨林将其持有金锐显 135万元的出资额以 135万元的价格转让给方江涛，同意蒋洋将其持有金锐显17.5万元的出资额以17.5万元的价格转让给方江涛。
2013年10月15日，蒋洋、王学军、杨林作为转让方与受让方方江涛签订《股权转让协议书》，约定王学军、杨林分别将其金锐显135万元的出资额以 135万元的价格转让给方江涛，蒋洋将其持有金锐显17.5万元的出资额以17.5万元的价格转让给方江涛。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20131015111的《股权转让见证书》。
2013年10月25日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方江涛|927.50|927.50|92.75|
|2|上海锐扬|56.50|56.50|5.65|
|3|韩 洋|11.00|11.00|1.10|
|4|梁智震|5.00|5.00|0.50|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（九）第五次股权转让（2014年8月）
2014年 8月 5日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意上海锐扬将其持有金锐显 56.5万元的出资额以 282.5万元的价格转让给方江涛，并同意修改公司章程。
2014年 8月 15日，上海锐扬作为转让方与受让方方江涛签订《股权转让
协议书》，约定转让方将其持有金锐显56.5万元的出资额以282.5万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20140815106的《股权转让见证书》。
2014年 8月 27日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方江涛|984.00|984.00|98.40|
|2|韩 洋|11.00|11.00|1.10|
|3|梁智震|5.00|5.00|0.50|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（十）第六次股权转让（2014年10月）
2014年10月22日，方江涛作为转让方与受让方深圳金锐扬签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显12%的股权以120万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20141022107的《股权转让见证书》。
2014年10月27日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显12%的股权以 120万元的价格转让给深圳金锐扬，并同意修改公司章程。
2014年10月28日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金锐显的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方江涛|864.00|864.00|86.40|
|2|深圳金锐扬|120.00|120.00|12.00|
|3|韩 洋|11.00|11.00|1.10|
|4|梁智震|5.00|5.00|0.50|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|

上述第五次股权转让和第六次股权转让的具体情况如下：
上海锐扬系金锐显员工持股企业，于 2010年 12月通过受让股权方式持有金锐显5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部
分员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。此外，除上海锐扬
外，为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛存在将其所持金锐显部分股权
赠予给部分在职员工的情形，因此为有效梳理和实施员工激励，上海锐扬将其持有金锐显5.65%的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励。前述股权转让完成后，上海锐扬于 2015年1月21日注销。
第五次股权转让完成后，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权激励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的12%股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对价为其在上海锐扬所享有出资额的受让价格 5元/出资额；通过受赠方式取得股权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格1元。2014年12月15日和2014年12月25日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。
至此，原为上海锐扬合伙人的15名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。
综上所述，第五次股权转让和第六次股权转让系金锐显结合公司员工实际情况而进行的员工激励方案调整并解除原先方江涛因股权赠予而形成的股权代持。
前述股权转让完成后，金锐显股权不再存在委托持股、信托持股或其他经济利益安排的情形，亦不存在纠纷和潜在纠纷。
（十一）第七次股权转让（2014年10月）
2014年10月26日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显10%的股权以 3,800万元的价格转让给汇融金控，并同意修改公司章程。
2014年10月27日，方江涛作为转让方与受让方汇融金控签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显10%的股权以3,800万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为 JZ20141027171的《股权转让见证书》。
2014年10月31日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金锐显的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方江涛|764.00|764.00|76.40|
|2|深圳金锐扬|120.00|120.00|12.00|
|3|汇融金控|100.00|100.00|10.00|
|4|韩 洋|11.00|11.00|1.10|
|5|梁智震|5.00|5.00|0.50|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|

四、金锐显股权结构及控制关系
（一）金锐显股权结构
截至本报告书签署之日，金锐显的股权结构如下：
（二）金锐显实际控制人
截至本报告书签署之日，方江涛直接持有金锐显76.40%股权，方江涛为深圳金锐扬的执行事务合伙人且持股比例为21.21%，深圳金锐扬直接持有金锐显12.00%股权，因此，方江涛为金锐显的实际控制人。方江涛的基本情况请参见本报告书之第三章“交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）方江涛”。
五、金锐显控股、参股情况
截至本报告书签署之日，金锐显拥有一家子公司、2家分公司，无参股公司，
（一）控股子公司情况
|||
|-|-|
|公司名称|东莞市锐航数码科技有限公司|
|法定代表人|方江涛|
|注册资本|100万|
|成立日期|2011年12月30日|
|住所|东莞市塘厦镇沙新路113A号|
|营业执照注册号|441900001236417|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|研发、产销：数码电子产品（法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外）；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|主要业务|2013年度主要业务为车载音响的生产和销售，后停止该业务，目前该公司无业务。|

（二）分公司情况
1、东莞分公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市金锐显数码科技有限公司东莞分公司|
|法定代表人|方江涛|
|成立日期|2010年3月11日|
|住所|东莞市塘厦镇沙新路113B-2号|
|营业执照注册号|（分）441900000746489|
|经营范围|多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软件（不含电子出版物）、硬件的技术开发与销售；以及与上述相关技术咨询与技术服务；货物进出口、技术进出口；生产：电子产品、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、上海分公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市金锐显数码科技有限公司上海分公司|
|法定代表人|方江涛|
|成立日期|2008年5月7日|
|营业场所|上海市张江高科技园祖冲之路1077号2幢2509室|
|注册号|310115001068974|
|证照编号|15000000201406260991|
|经营范围|多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软件、硬件的开发与销售，并提供相关技术咨询与技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

六、金锐显出资及合法存续情况
及相关承诺：
（1）依据对金锐显历次出资验资报告的核查及方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）出具的承诺，截止本报告书签署之日，金锐显股东已全部缴足金锐显的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（2）本次发行股份购买的资产为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显100%股权。方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
（3）本次交易的交易对方、金锐显的股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、金锐显资产权属情况
（一）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，金锐显拥有房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|深房地字第4000536088号|深圳市南山区麻雀岭5号住宅楼A602|95.55|住宅|无|

（二）商标
截至本报告书签署之日，金锐显拥有如下商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|有效期限|法律状态|他项权利|
|1||第9类|8516107|2011.08.07-2021.08.06|有效|无|
|2||第9类|8516172|2011.11.28-2021.11.27|有效|无|
|3||第9类|8941434|2011.12.21-2011.12.20|有效|无|

（三）专利
截至本报告书签署之日，金锐显拥有如下专利：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||他项|
|序号|专利名称|专利号|类型|申请日|状态||
|||||||权利|
||一种电视机主机与电源一体化板||||||
|1|||||||
|||201120382391.X|实用新型|2011.10.10|有效|无|
||一种具有八向鼠标运动轨迹的遥控器||||||
|2|||||||
|||201220721399.9|实用新型|2012.12.24|有效|无|
||电视线路板（多制式电视信号接收机）||||||
|3|||||||
|||201130230298.2|外观设计|2011.07.19|有效|无|
|4|||||||
||多功能网络播放盒|201230557491.1|外观设计|2012.11.16|有效|无|
|5|||||||
||遥控器|201230645123.2|外观设计|2012.12.21|有效|无|
||假负载控制电路及反激式开关电源电路||||||
|6|||||||
|||201520025084.4|实用新型|2015.01.14|有效|无|

（四）计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，金锐显拥有如下计算机软件著作权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|编号|登记号|发证日期|
||全球家用液晶电视（LCD/PDP）MSTAR 718系统软件 V1.0|软著登字第|||
|1|||||
||||2008SR06034|2008.03.24|
|||093213号|||
||全球家用平板电视（LCD/PDP）MSTAR 9X19系统软件 V1.0|软著登字第|||
|2|||||
||||2008SR06035|2008.03.24|
|||093214号|||
||全球家用平板电视（LCD/PDP）MSTAR 9X89系统软件 V1.0|软著登字第|||
|3|||||
||||2008SR06036|2008.03.24|
|||093215号|||
||ATSC 标 准 家 用 数 字 电 视（LCD/PDP）MSD118 系统软件[简称：MSD118系统软件] V1.0||||
|||软著登字第|||
|4|||||
||||2009SR060596|2009.12.29|
|||0187595号|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||高清数字模拟一体平板电视||||
|||软著登字第|||
|5|||||
||（LCD/PDP）MSD209 系统软件||2009SR060597|2009.12.29|
|||0187596号|||
||[简称：MSD209系统软件] V1.0||||
||H.264 高清数模一体电视接收机系||||
|||软著登字第|||
|6|||||
||统软件[简称：H.264 系统软件]||2009SR060599|2009.12.29|
|||0187598号|||
||V1.0||||
||高清数字模拟一体平板电视||||
|||软著登字第|||
|7|||||
||（LCD/PDP）MSD206 系统软件||2009SR060601|2009.12.29|
|||0187600号|||
||[简称：MSD206系统软件] V1.0||||
||高清数字电视接收机 7828 系统软|软著登字第|||
|8|||||
||||2010SR000658|2010.01.05|
||件[简称：7828系统软件] V1.0|0188931号|||
||金锐显高清数字模拟一体平板电视||||
|||软著登字第|||
|9|||||
||MSD306系统软件[简称：MSD306||2011SR023606|2011.04.26|
|||0287280号|||
||系统软件] V1.0||||
||金锐显欧洲五合一高清电视软件|软著登字第|||
|10|||||
||||2011SR050631|2011.07.21|
||V1.0|0314305号|||
||Cultraview 智能电视安规框架软件|软著登字第|||
|11|||||
||||2014SR215971|2014.12.30|
||V1.0|0885201号|||
||Cultraview CV608 能 效 提 升|软著登字第|||
|12|||||
||||2014SR215976|2014.12.30|
||Android电视系统软件V1.0|0885206号|||
||Cultraview CV918 高端 Android|软著登字第|||
|13|||||
||||2014SR215981|2014.12.30|
||4K电视系统软件V1.0|0885211号|||
||Cultraview CV3393 ATSC数模一|软著登字第|||
|14|||||
||||2014SR215985|2014.12.30|
||体电视接收机系统软件V1.0|0885215号|||
||Cultraview FM 调 频 广 播 及||||
|||软著登字第|||
|15|||||
||Bluetooth 蓝牙接收电视系统软件||2014SR215991|2014.12.30|
|||0885221号|||
||V1.0||||
||Cultraview CV9202 电视工厂菜单|软著登字第|||
|16|||||
||||2014SR215995|2014.12.30|
||系统软件V1.0|0885225号|||
||Cultraview DTMB 数字电视地面|软著登字第|||
|17|||||
||||2014SR216210|2014.12.30|
||广播传输系统软件V1.0|0885440号|||
||Cultraview CV301 ATSC数模一体||||
|||软著登字第|||
|18|||||
||低成本电视接收机 UI 系统软件||2014SR216214|2014.12.30|
|||0885444号|||
||V1.0||||
|||软著登字第|||
|19|||||
||Cultraview画质自动调整软件V1.0||2014SR216246|2014.12.30|
|||0885476号|||
||Cultraview CV502 电视工厂菜单||||
|||软著登字第|||
|20|||||
||系统软件[简称：工厂菜单系统]||2015SR004754|2015.01.09|
|||0891836号|||
||V1.0||||

（五）房屋租赁
截至2015年3月31日，金锐显及其分支机构、子公司的房屋租赁如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落|面积（m2）|用途|租金（元/月）|租赁期限|
|1|金锐显|中钢集团深圳有限公司|深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M-6栋中钢大厦6层2、4区|1,706|厂房|68,240|2015.03.01-2017.02.28|
|2|||深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M-7栋中钢大厦3层东|1,294|厂房|51,760|2014.03.21-2016.03.20|
|3|东莞锐航|东莞锐显|东莞市塘厦镇沙新路113号A栋三楼|2,430|厂房|38,880|2015.01.01-2016.12.31|
|4|东莞分公司||东莞市塘厦镇沙新路113号A栋一、二、四楼|7,290|厂房|116,640|2015.01.01-2016.12.31|
|5|||东莞市塘厦镇沙新路113号B栋|16,349.4|厂房|270,770.4|2015.01.01-2016.12.31|
|6|上海分公司|上海凌阳科技有限公司|上海市张江高科技园区祖冲之路1077号2幢2509室|392|办公|29,808.33|2013.11.11-2015.11.10|

八、金锐显对外担保、关联方资金占用及主要负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告书签署之日，金锐显不存在其他对外担保情况。
（二）关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
（三）主要负债情况
截至2015年3月31日，金锐显资产负债率为69.41%，负债金额为
27,103.65万元。其中，短期借款1,500万元、应付票据2,683.32万元、应付账款18,956.82万元，占负债总额的比例为85.38%，为金锐显负债的主要构成。
（四）其他事项
截至本报告签署之日，金锐显不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
九、金锐显主要财务指标
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|39,048.26|34,683.84|33,261.44|
|负债合计|27,103.65|23,997.90|24,631.58|
|归属于母公司所有者权益合计|11,944.61|10,685.95|8,629.86|
|所有者权益合计|11,944.61|10,685.95|8,629.86|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|营业收入|22,297.39|103,995.97|61,865.52|
|利润总额|1,419.43|5,807.83|130.32|
|净利润|1,258.67|5,008.09|98.95|
|归属于母公司所有者的净利润|1,258.67|5,008.09|98.95|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,258.66|5,099.08|739.32|

标的公司2014年度净利润相比2013年有大幅增长原因主要为：
1、2014年度产品销售收入和毛利率相比 2013年度均有较大提升，主要原因为金锐显主要产品电视机主板的毛利率提升所致，具体原因如下：
（1）智能电视机主板的毛利率相比传统电视机主板较高，且金锐显于 2014年度提高了智能电视机主板的销售占比，即由 2013年度的6.18%上升至 2014年度的25.86%，智能电视机主板的毛利占比也从 2013年度的8.61%提升至2014年度的16.39%；
（2）传统电视机主板的毛利率从2013年度的10.20%显著提升至2014年度的14.19%，其主要原因为自 2014年度开始市场主流的传统电视机主板已更新为电视机主板和电源板二合一，新产品溢价及边际效用提升导致传统电视机主板毛利率提高。
有关产品毛利率的具体分析及产品分类情况请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）
财务状况分析”；
综上，金锐显2014年度毛利率相比2013年度增长幅度较大。
2、报告期内，标的公司控股股东方江涛分别于 2013年 12月和 2014年 1月与部分员工签署《股权赠予协议》，因此2013年度和2014年度分别确认股份支付费用623.50万元和48.00万元。
综上，标的公司2014年度净利润显著增加。
（三）简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015一季度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,384.29|5,320.69|4,099.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,200.55|-649.62|-469.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|3.50|-4,455.61|-2,381.03|
|现金及现金等价物净增加额|3,187.24|215.47|1,249.14|

2015年一季度、2014年度和2013年度金锐显净利润分别为1,258.67万元、 5,008.09万元和 98.95万元，将净利润调节为经营活动现金流量的详细情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|净利润|1,258.67|5,008.09|98.95|
|加：资产减值准备|130.88|170.15|-133.86|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|145.36|545.42|560.06|
|无形资产摊销|3.39|6.48|6.48|
|长期待摊费用摊销|23.24|92.69|91.94|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-|56.97|0.07|
|财务费用（收益以“－”号填列）|24.75|125.31|171.16|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-3.00|-15.73|-23.70|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-19.63|-25.16|4.40|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|364.25|-107.78|-4,364.32|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-527.31|-2,157.87|3,007.03|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|2,983.70|1,574.13|4,057.60|
|其他|-|48.00|623.50|
|经营活动产生的现金流量净额|4,384.29|5,320.69|4,099.32|

如上，2013年度的净利润与经营活动产生的现金流量金额差异较大，其差
异主要是由于经营性应收项目和应付项目的正面影响，即金锐显的应收账款回款良好及供应商授予良好的信用结算条款所致，从而导致当年经营活动产生的现金流量较好。
（四）非经常性损益明细表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-|-569,652.52|-722.16|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|134.56|116,008.43|-175,654.30|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目（注）|-|-480,000.00|-6,235,000.00|
|小计|134.56|-933,644.09|-176,376.46|
|所得税影响额|20.18|-23,783.39|-7,675.60|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|114.38|-909,860.70|-6,403,700.86|

注：该项目为当年度确认的股份支付费用。
十、本次交易取得金锐显股东的同意符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
2015年5月11日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显12%的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非公开发行的股份。2015年 6月 30日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显12%的股权最终以 9,120万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金锐扬认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。
2015年5月11日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显10%的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华智能收购该股权对应非公开发行的股份。2015年 6月 30日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显10%的股权最终以 3,800万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，汇融金控认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。
2015年 5月 15日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将
其所持公司合计100%的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显
全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的金锐显截至 2014年 12月 31日的评估值协商确定即 72,200万元，以发行股份的方式支付。2015年 6月 30日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计100%的股权最终以总价 72,200万元转让给达华智能，该等股权转让价款以发行股份的方式支付。
因此，本次交易满足金锐显公司章程规定的股权转让前置条件。
十一、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估及增资事项。
另最近三年即自 2013年 10月的第四次股权转让至本次交易的股权交易事项中概括如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 权 转 让时间|转让方|受让方|转 让 数量（出资额万元）|转让价格（万元）|对价方式|业务发展阶段|股权转让目的|
|1|2013 年 10月|王 学军、杨林、蒋洋|方江涛|287.50|287.50|现金对价|传统电视机主板需求下滑，智能电视机主板需求增长|股东退出|
|2|2014 年 8月|上海锐扬|方江涛|56.50|282.50||智能电视机主板销量上升|作为股权激励平台的有限合伙公司解散|
|3|2014 年 10月|方江涛|深圳金锐扬|120.00|120.00|||继续实施股 权 激励，解除股份代持|
|4|2014 年 10月|方江涛|汇融金控|100.00|3,800.00|||引入外部投资者|
|5|2015 年 5月|全体售股股东|达华智能|1,000.00|72,200.00|股份对价||运用上市公司资本平 台 优势，发挥协同效应|

关于上表中的股权转让价格差异详细解释如下：
（一）最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异
最近三年（即从 2013年 10月金锐显的第四次股权转让开始）标的资产股权转让价格存在一定差异，原因解释如下：
1、因享受了金锐显历史分红，王学军、杨林和蒋洋等原股东将其持有股权以注册资本或原始入股价格转让予方江涛实现其退出；
2、上海锐扬系金锐显员工持股企业，于2010年12月通过受让股权方式持有金锐显5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部分员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。此外，除上海锐扬外，为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛存在将其所持金锐显部分股权赠予给部分在职员工的情形，因此为有效梳理和实施员工激励，上海锐扬将其持有金锐显5.65%的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励。前述股权转让完成后，上海锐扬于2015年1月21日注销。
如本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”所述第五次股权转让完成后，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权激励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的12%股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对应其在上海锐扬所享有出资额的受让价格为 5元/出资额；通过受赠方式取得股权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格1元。2014年12月15日和2014年12月25日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。
至此，原为上海锐扬合伙人的15名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。
综上所述，本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”中第五次股权转让和第六次股权转让系金锐显结合公司员工实际情况而进行的员工激励方案调整并解除原先方江涛因股权赠予而形成的股权代持。
3、2014年 10月 26日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛
将其持有金锐显10%的股权以3,800万元的价格转让给汇融金控。
鉴于深圳金锐扬和汇融金控入股时间相距较近，金锐显已按照中国证监会相关规定，参照 2014年 10月汇融金控入股的估值模型，按照方江涛与员工实际签订《股权赠予协议》的日期以及赠予的股数，将公允价值与转让价格之间的差异作为股份支付计入股权激励实际发生年度的管理费用，分别为 2013年度确认股份支付费用6,235,000.00元，2014年度确认股份支付费用 480,000.00元。
如上，金锐显近三年的股权交易价格均为交易各方根据金锐显的经营情况协商确定的，最近三年股权转让价格合理。
（二）本次交易价格与最近三年标的资产股权转让交易价格存在一定差异
本次重组交易评估值76,012.03万元，资产评估机构对标的资产采用了收益法及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，综合考虑了标的资产账面价值中未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他资源和因素，估值具备合理性。经协商，本次交易标的100%股权交易价格确定为72,200.00万元。
本次交易价格与最近三年标的资产股权转让的交易价格比较存在一定差异，除因部分原股东退出及金锐显实施股权激励等原因外，主要基于交易所承担的风险及交易对价差异等原因，主要如下：
1、除本次交易外，最近三年的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；
2、本次重组交易以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果，且以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具也有不确定性。
综上所述，最近三年股权转让价格的差异主要是基于标的公司处于不同的业务发展阶段、交易目的、交易对象、交易时间、作价方法等所致，因此上述价格差异存在合理性。
十二、金锐显主营业务发展情况
金锐显专注于提供视频与音频领域完整的技术解决方案，主营业务为模拟和数字电视主板、互联网电视主板与互联网机顶盒的研发、生产和销售，产品主要集中在模拟电视、数字电视、互联网电视、3D电视主板、4K/2K电视主板以及互联网机顶盒等消费电子市场。
金锐显推出了美国数字电视解决方案、澳洲数字电视解决方案、欧洲标清和高清数字电视解决方案、巴西和日本数字电视解决方案、国标数字电视解决方案、IPOD一体机、DVD一体机、蓝光BD一体机和PC一体机等众多产品，并且在行业中率先推出美国和欧洲互联网电视解决方案。
自成立以来，金锐显一直专注于模拟和数字电视主板、互联网电视主板与互联网机顶盒产品的研发、生产和销售。报告期内，金锐显的主营业务和主要产品均没有发生重大变化。
十三、主要产品及用途
金锐显的产品主要包括电视机主板和互联网机顶盒两种，其中电视机主板按照是否包括电源板块，分为带电源和不带电源两种。金锐显主要产品如下：
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|-|
|电视机主板（适用中国地区）|

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|-|
|电视机主板（适用北美及韩国地区）|

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|-|
|电视机主板（适用亚太、中东、非洲、南美地区）|

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|-|
|电视机主板（又称安卓板，适用中国大陆、东南亚及泛欧市场）|

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|-|
|电视机主板（适用欧洲、澳洲地区）|

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|-|
|电视机主板（适用拉美地区）|

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|-|
|互联网机顶盒|

金锐显的电视机主板以Mstar、Realtek、Amlogic、Novatek、S2Tek等
主流芯片平台为基准，支持的电视信号标准包括欧洲地区、澳洲地区、北美及南美地区、亚太地区、中东地区、非洲地区等，符合的模拟电视信号标准、数字电视广播系统标准包括DVB、ISDB、ATSC、PAL、NTSC、SECAM、DTMB等。
不同国家的数字卫星广播系统标准有着不同的编码调制方式，且无法兼容，无法采用通用的解决方案，因此针对不同国家制式的不同，金锐显建立了不同的解决方案。
目前，金锐显的数字电视解决方案包括美国数字电视解决方案、澳洲数字电视解决方案、欧洲标清和高清数字电视解决方案、巴西和日本数字电视解决方案、国标数字电视解决方案等，成为拥有全球电视广播系统主流制式的方案解决商。
十四、主要的产品生产工艺流程图
金锐显的产品包括TV板卡、电源板、电源与TV一体板、成品组装等。按产品种类及生产环节的不同，主要的生产工艺流程图包括SMT（锡表面贴装）、SMT（红胶表面贴装）、DIP（TV主板/车载插装与焊接）、DIP（电源板插装与焊接）、TV主板测试、电源测试与包装、电源与TV一体板组装、成品组装等工
序。
（一）SMT（锡表面贴装）
烘烤 锡膏准备 上料 锡膏印刷 印刷贴装
标识 自检 回流焊 首件检查 手补零件
维修 贴条码/扫描 送检/抽检
（二）SMT（红胶表面贴装）
红胶准备 上料 红胶印刷 印刷贴装 手补零件
标识 自检 回流焊（红胶） 首件检查
维修 贴条码/扫描 送检/抽检
（三）DIP（TV主板/车载插装与焊接）
前置加工 折板 放板 手插件 点导热胶
装跳线帽 剪脚 波峰焊 压件目测 装夹具
修补焊 刷板面目检/洗板 自检/FQC 标识 通电测试
送检/IPQC抽检 维修 首件 条码扫描 打黄胶
（四）DIP（电源板插装与焊接）
前置加工 手插件 装夹具 压件目测 波峰焊
自检/FQC 刷板面目检/洗板 修补焊 压件 剪脚
初测 维修 条码扫描 点胶 首件 送检/IPQC抽检
（五）TV主板测试
工装治具准备 性能测试 标识不良 软件升级+点屏测试
条码扫描 维修 首件 终检/自检 软件版本检测
包装 报检/OQC抽检 入库 仓储 出货
（六）电源测试与包装
老化 成品外观检查 高压测试 功能测试 ATE测试
成品包装 条码扫描 维修 标示
报检/OQC抽检 入库 出货
（七）电源与TV一体板组装
拼板装配 测试 自检 维修 条码扫描
出货 入库 报检/OQC检验 包装
（八）成品组装
材料加工 成品装配 老化 整机测试 高压测试
首件 包装 自检/终检 维修 标识
报检/抽检 入库 仓储 出货
十五、主要经营模式
（一）采购模式
金锐显的采购工作主要由采购部负责，包括与质量有关的物料采购和服务采购。为保证采购工作的顺利实施，金锐显制定了《采购控制程序》，以保证采购物料及服务时为所用的文件提供审批和控制程序，确保采购文件中的资料准确和充足。金锐显的采购程序包括物料采购、服务采购、采购订单修改、采购产品的验证、记录等。
金锐显的物料采购流程如下：
||||
|-|-|-|
|步骤|具体内容|负责|
|1|一般情况下，对生产用的物料的采购按照市场部的销售订单进行；|采购员|
|2|根据销售订单或备料单编写出 MRP 计划订单，派发采购部和物料部及有关部门；|MC员|
|3|审核和直接投放后制作《采购申请单》；|采购员|
|4|从《认可供应商/加工商名单》中选择合适的供应商，形成《采购订单》；|采购员|
|5|审批《采购订单》；|采购经理|
|6|将《采购订单》寄出或传真给供应商；|采购员|
|7|根据生产的进展安排有关物料返货；|采购员|
|8|返货后继续跟进物料的来料质量及使用情况，当有退货或坏料出现时，须及时出《采购订单》补订欠缺物料。|采购员|

金锐显的服务采购流程如下：
||||
|-|-|-|
|步骤|具体内容|负责|
|1|制定采购订单，并确保订单上采购资料充足，服务内容清晰；|需要服务的部门主管人或其指定人|
|2|审批《采购订单》；|需要服务的部门|

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|-|-|-|
|||主管人|
|3|发出《采购订单》通知供应商，要求服务供应商根据采购订单上资料提供服务；|需要服务的部门主管人或其指定人|
|4|服务采购订单之修改及取消，重复步骤1-3。|步骤1-3所述负责人|

金锐显物料采购计划的确定主要来源两点：一是根据客户的订单需求确定物料采购计划；二是根据物料的评估结果确定采购计划。金锐显每个月对物料进行一次评估。为了避免由于客户订单波动造成影响，金锐显采取备料的方式进行应对。物料采购周期一般为7-8天。
金锐显的采购订单处理流程如下所示：
起始
采购申请
选供应商
Y
是否有价格
N
采购询报价
创建采购订单
采购订单审批
Y
是否是委外订单 委外订单发料及处理
N
打印采购订单，发送供应商
供应商确认回传采购订单的交期
N
确认是否合要求
Y
欠料跟进
材料入库
结束
为了确保原材料采购质量，金锐显制定了详细的质量控制管理体系，来料检验是金锐显质量控制管理体系中最重要的一道检测工序，采取抽检的方式，确保来料的质量符合要求。
金锐显制定了《认可供应商/加工商名单》，物料和服务均从合格供应商采购。金锐显对合格供应商的评估条件严格，供应商要经过严格的审核才能成为合格供应商。金锐显每月对交货的合格供应商进行一次评估，评估的标准包括供应
商的产品质量、交期、价格等。对一些稳定的合格供应商，金锐显还与其达成战略合作伙伴关系，每年与战略供应商洽谈两次左右。
金锐显的部分重要原材料，如 M-star芯片等进行海外采购。金锐显通过贸易商向M-star芯片的代理商下单，完成原材料的海外采购。
（二）生产模式
金锐显产品生产主要由生产部负责，市场部、生产品质部、PIE部、物流部、SKD工程部、采购中心、人力资源中心等协同参与。产品生产的主要流程为：市场部接到客户下单后，经商务部和物流部传递到工厂安排生产。
为确保生产计划的顺利完成，金锐显制订了《生产过程控制程序》、《生产计划控制作业指引》、《生产过程在制品管理操作指引》等一系列完整的生产管理标准，以加强对生产活动的组织和管理。《生产过程控制程序》明确了生产过程中质量与环境控制的职责及控制程序，作业内容包括：生产前准备、SMT生产过程控制、DIP生产过程控制、测试线生产过程控制、关键及特殊工序的控制、生产异常的控制、生产情况的记录及监控等。《生产过程控制程序》确保了所生产的产品符合规定的要求。《生产计划控制作业指引》对订单交期控制及确认、物料和生产计划以及产能管控、订单交期变动时物料及生产计划弹性调整、生产状况紧急事件应对、订单出货等进行了规定，通过对订单物料需求、生产计划的管控及生产过程中异常情况的合理调配，满足客户订单交期。
金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。
金锐显采取“以销定产”的生产方式安排生产，并对生产进行总体控制和管理，及时处理订单在执行过程中的相关问题，保证生产计划能够顺利完成。具体的生产计划安排为：生产部根据MC提供订单物料信息以及工厂人员、设备所能负荷的最大产能，制订《生产计划排程表》，并按产能状况每天滚动更新。
（三）研发模式
金锐显的产品研发由产品部负责，研发工作贯穿企业整个体系。产品部和市
场部合作，满足现有产品的推广和客户定制化的产品需求；产品部和品质中心合作，强化产品的品质监控，确保研发产品性能稳定、可靠，保证产品生产的一致性需求；产品部和生产制造体系合作，完善测试环境的搭建，优化测试流程，为以后的批量化制造测试做准备。
金锐显的项目研发包括项目立项、项目计划、项目实施、项目结案四个工作流程。金锐显结合市场需求、社会环境以及内部的研发资源部署情况，在前期的市场调研基础上，召开项目立项会议，编制项目立项报告。项目立项报告包括项目立项时间、项目名称、立项目的、组织实施方式、经费的预算、项目组人数等。
金锐显的项目研发流程如下：
起始
项目立项流程
项目计划流程
发布项目计划
执行项目计划中的任务
验证任务质量
N
调整项目计划
合格
Y
确认任务是否按时完成
N
按时完成
Y
结案评审
发布结案评审记录
项目结案流程
结束
为了保证项目的按期完成，加快项目开发和新技术的推广应用，促进经济效益的提高，金锐显加强了研发项目开发经费的管理，结合实际情况制定了《研发投入核算财务管理制度》。该制度确定了研发经费主要用于新产品的研究、开发、新技术推广应用等专项费用，实行统筹安排，节约使用，讲求经济效益。
金锐显还建立了科学的研发绩效管理体系和完善的研发人员的绩效考核制
度，编制了《研发绩效管理制度》。在研发部员工绩效与企业战略、目标和价值观之间建立清晰的联系，公平合理地评价研发部员工绩效，贯彻落实经营战略，
制订科学的研发人力资源决策，并帮助技术研发员工不断进步。
金锐显研发团队分为两个主要方向：研发中心和新产品研发中心，各中心下设计多个产品组，并外配置硬件部及测试部门、项目管理部门，各组研发人员均有着丰富的工作经验和较高的研发水平，每年研发出的产品都顺利通过国内外权威机构的认证，符合国际标准。
此外，金锐显还通过加强与机构、科研院所的合作与交流，完善人才队伍，提升创新能力。例如跟华清等培训机构建立策略联盟，帮助企业培训、输送优秀人才；通过与高校的合作，利用高校人力资源，增强研发人才队伍。
（四）销售模式
金锐显的产品销售由营销中心负责，营销中心下设销售部、商务部和技术支持部，销售部门为国内销售部门及海外销售部门，分别负责国内市场及海外市场。
营销中心的职责是通过市场信息收集和分析，制定产品销售目标、计划、方向和策略，管控销售风险，提升优质客户和产品市场占有率。
根据产品的市场需求情况，金锐显采取灵活的销售策略：对于国内的客户，金锐显采取直销的方式，销售人员与客户直接对接，并与客户保持密切的合作伙伴关系，及时挖掘客户需求，率先研发客户所需产品；对于海外的客户，海外销售部进行海外客户的开发后，海外客户下单给贸易商，再由贸易商下单给金锐显，完成海外市场的产品销售。
金锐显主要通过参加专业展会、拓展品牌知名度等方式开拓目标市场。目前，金锐显拥有一支稳定、经验丰富、专业化的营销队伍，并建立了一整套完善、行之有效的营销管理体系和营销模式，市场销售区域已拓展至亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。
金锐显的销售回款政策包括“月结方式”和“预收款及款到发货”两种方式。
对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的客户，金锐显视其资信水平采用月结方式，但前次的货款需要已经结清。对于其他客户，一般采取预收款及款到发货的结算方式，客户已付货款且经过财务部审核后再进行发货。
（五）盈利模式
金锐显在与客户签订合同时，一般采取成本加成法确定销售价格，从而赚取合理的利润。未来，金锐显将以技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，继续夯实“产品+服务”经营运作平台，营造良好的产业生态环境，扩大经营规模。
十六、主要产品的生产和销售情况
（一）主要产品的产销情况
报告期内，金锐显主要产品自主生产的产能、产量情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|年度|产量（PCS）|产能（PCS）|产能利用率|
|2015年一季度|1,117,971|1,135,320|78.36%|
|2014年度|8,487,242|9,277,681|91.48%|
|2013年度|8,367,636|9,277,681|90.19%|

注：表中数据为公司自主生产的产量和产能数据，不包含外协加工的数据。
报告期内，金锐显主要产品的产量、销量情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|年度|产量（PCS）|销量（PCS）|产销率|
|2015年一季度|2,368,166|2,523,841|108.43%|
|2014年|17,030,459|13,760,360|80.80%|
|2013年|14,996,917|10,155,495|67.72%|

注：表中的数据统计为公司自主生产和外协加工厂的统计数据之和。
（二）产品类别分布
报告期内，金锐显的产品大类主要分为智能电视机主板、传统电视机主板、机顶盒、车载音响及其他，各类别占主营业务收入的比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||主营业务收入（万元）|占比|主营业务收入（万元）|占比|主营业务收入（万元）|占比|
|电视机主板|21,828.50|99.60%|101,440.01|98.84%|58,842.86|96.15%|
|其中：智能电视机主板|4,791.72|21.86%|26,538.14|25.86%|3,780.48|6.18%|
|传统电视机主板|16,517.25|75.37%|66,241.84|64.54%|50,857.23|83.10%|
|其他|519.53|2.37%|8,660.03|8.44%|4,205.15|6.87%|
|机顶盒|86.83|0.40%|1,190.12|1.16%|1,022.06|1.67%|
|车载音响|-|-|-|-|1,339.62|2.19%|
|合计|21,915.33|100%|102,630.13|100%|61,204.54|100%|

注：2013年 8月，金锐显停止了车载音响产品的开发和经营，因此 2014年金锐显不再产生车载音响产品的收入。
（三）产品销售区域分布
金锐显2013年度、2014年度及2015年一季度销售区域及各区域销售金额占主营业务收入的比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|国内|21,915.33|100.00%|102,630.13|100.00%|59,864.93|97.81%|
|其中：华东|5,446.53|24.85%|50,984.89|49.68%|30,076.23|49.14%|
|华南|16,468.80|75.15%|51,645.24|50.32%|29,788.70|48.67%|
|国外|-|-|-|-|1,339.62|2.19%|
|合计|21,915.33|100.00%|102,630.13|100.00%|61,204.55|100.00%|

注：1、2013年，金锐显在国外产生的收入全部由子公司东莞市锐航数码科技有限公司实现。东莞市锐航数码科技有限公司经营车载音响产品，产品全部报关出口，不进行内销。
2013年 8月，金锐显停止了车载音响产品的开发和经营，因此 2014年金锐显不再产生国外收入。
2、对于国外的客户，由国外客户下单给贸易商，再由贸易商下单给金锐显，完成国外市场的产品销售。
（四）主要产品的销售价格变动情况
报告期内，金锐显主要产品的销售均价及变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度||2014年度||2013年度|
||均价（元）|变动比例|均价（元）|变动比例|均价（元）|
|智能电视机主板|219.50|2.1%|214.97|-17.27%|259.84|
|传统电视机主板|73.55|-7.48%|68.43|7.58%|63.61|
|其他|126.56|-7.99%|137.55|22.35%|112.42|
|机顶盒|32.20|2.81%|31.32|35.06%|23.19|
|车载音响|219.50|2.1%|214.97|-17.27%|259.84|

（五）前五名客户及销售情况
报告期内，金锐显前五大客户及销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额（万元）|占营业收入的比例|
|2015年一季度|乐视致新电子科技（天津）有限公司|3,859.66|17.31%|
||深圳市九立商贸有限公司|3,404.52|15.27%|
||钜讯通电子（深圳）有限公司|2,846.88|12.77%|

|||||
|-|-|-|-|
||彩迅工业（深圳）有限公司|2,841.84|12.75%|
||苏州高创电子有限公司|2,035.88|9.13%|
||总计|14,988.77|67.23%|
|2014年|乐视致新电子科技（天津）有限公司|30,281.09|29.12%|
||深圳市九立商贸有限公司|10,417.70|10.02%|
||惠科电子（深圳）有限公司|8,682.97|8.35%|
||浙江天乐数码电器有限公司公司|8,181.12|7.87%|
||苏州高创电子有限公司|5,828.54|5.60%|
||总计|63,391.43|60.96%|
|2013年|浙江天乐数码电器有限公司|7,562.06|12.22%|
||深圳市九立商贸有限公司|7,170.09|11.59%|
||沈阳同方多媒体有限公司|6,450.36|10.43%|
||深圳华控赛格股份有限公司|4,420.93|7.15%|
||安徽华文国际经贸股份有限公司|3,984.12|6.44%|
||总计|29,587.55|47.83%|

十七、主要原材料及能源供应情况
（一）主要原材料及能源
金锐显产品生产所需原材料主要为主控芯片、PCB电路板等直接材料。金锐显生产使用的能源主要包括水、电，能源供应能够得到保证。
金锐显原材料的采购受其业务规模和生产计划安排的影响，随着金锐显业务规模的扩大，原材料采购量也逐年增加。
（二）主要原材料的采购情况
报告期内，金锐显主要原材料、采购金额等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|原材料|数量（PCS）|金额（万元）|平均单价（万元/吨）|占生产成本比例|
|2015年一季度|主控芯片|29858765|9,818.38|3.2883|56.72%|
||PCB电路板|2498949|1,395.09|5.5827|8.06%|
||端子插座|33389177|903.11|0.2705|5.22%|
||电阻电容|866628525|469.77|0.0054|2.71%|
||电感|26216974|513.62|0.1959|2.97%|
|2014年|主控芯片|152018708|50,532.83|3.3241|63.49%|
||PCB电路板|16049753|7,233.37|4.5068|9.09%|
||端子插座|115215804|4,214.48|0.3658|5.30%|
||电阻电容|4374052868|2,815.35|0.0064|3.54%|
||电感|129814460|2,374.53|0.1829|2.98%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|原材料|数量（PCS）|金额（万元）|平均单价（万元/吨）|占生产成本比例|
|2013年|主控芯片|105476728|32,313.75|3.0636|61.20%|
||PCB电路板|15179513|4,846.19|3.1926|9.18%|
||端子插座|91821560|3,402.63|0.3706|6.44%|
||电阻电容|3163126133|1,852.62|0.0059|3.51%|
||电感|95042175|1,662.94|0.175|3.15%|

（三）能源的供应情况
报告期内，金锐显主要能源供应、价格变动等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|数量（万吨/万度）|金额（万元）|单价（元/吨；元/度）|占生产成本比例|
|2015年一季度|水|0.932|3.0299|3.251|0.035%|
||电|82.80|73.4386|0.8869|0.858%|
|2014年|水|8.5428|27.53|3.222|0.064%|
||电|493.13|369.85|0.75|0.855%|
|2013年|水|7.20|22.05|3.062|0.055%|
||电|450.91|338.18|0.75|0.848%|

（四）前五大供应商及采购情况
报告期内，金锐显向前五名供应商采购及占当期采购总额比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额（元）|占采购总额比例|
|2015年一季度|北高智科技有限公司|5,080.58|23.98%|
||乐视致新电子科技（天津）有限公司|4,048.14|19.11%|
||联思电子有限公司|1,461.35|6.90%|
||深圳万基隆电子科技有限公司|641.41|3.03%|
||易达电子有限公司|486.35|2.30%|
||合计|13,654.02|64.45%|
|2014年|北高智科技有限公司|22,621.13|20.04%|
||拓达电子有限公司|9,005.93|7.98%|
||联思电子有限公司|2,880.17|2.55%|
||厦门信和达电子有限公司|2,324.31|2.06%|
||中山市智牛电子有限公司|2,204.68|1.95%|
||合计|48,684.10|43.12%|
|2013年|北高智科技有限公司|18,978.98|25.92%|
||联思电子有限公司|3,721.84|5.08%|
||惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司|3,385.12|4.62%|
||品佳电子有限公司|2,079.20|2.84%|
||芯智国际有限公司|1,947.62|2.66%|
||合计|30,112.77|41.12%|

注：乐视致新自2015年开始自行采购主要芯片并销售给金锐显，因此成为金锐显的供应商。
十八、研发费用投入
报告期内，金锐显的研发费用投入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|研发费用|895.63|5,123.48|3,340.56|
|营业收入|22,297.39|103,995.97|61,865.52|
|研发费用占营业收入比例|4.02%|4.93%|5.40%|

十九、主要产品生产技术所处的阶段
截止到本报告书签署之日，金锐显主要产品生产技术所处的阶段情况如下：
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|-|-|-|
|序号|产品名称|技术所处阶段|
|1|欧洲数字电视标准低成本的DVB-T2解决方案|量产|
|2|欧洲数字电视标准低成本的DVB-C解决方案|量产|
|3|支持HEVC解码技术的全球数字模拟一体化电视系统软件|量产|
|4|支持4K/2K超高清电视节目的全球模拟电视系统软件|量产|
|5|支持Miracast的欧洲OLED电视系统软件|量产|
|6|支持3D和多屏合一的中国数字电视系统软件|量产|
|7|支持多屏合一的全球数模一体电视系统软件|量产|
|8|支持环境感光控制和多屏合一的美洲电视系统软件|量产|
|9|支持4K/2K超高清电视节目的美洲电视系统软件|量产|
|10|支持DP接口和多屏合一的南美洲模拟电视系统软件|量产|
|11|支持4K2K的DTMB国标数字电视系统|量产|
|12|本地U盘播放的低成本卡拉OKTV解决方案|量产|
|13|支持BlueTooth和FM广播的模拟电视系统软件|量产|
|14|模块化全球模拟智能电视系统软件|量产|
|15|支持LED背光用软件调节电流参数的三合一电视系统软件|量产|
|16|智能高清视频教学展台|量产|
|17|支持3D功能的欧洲智能电视系统|量产|
|18|支持MEMC技术电视系统软件|量产|
|19|欧洲市场的LinuxIPTV的DLNA局域网共享访问数模一体系统软件|量产|
|20|欧洲市场的LinuxIPTV的HBBTV数模一体系统软件|量产|
|21|支持CIPLUS欧洲电视系统软件|量产|
|22|欧洲市场的社交网络电视 数模一体化IPTV系统软件|量产|
|23|基于CEC控制的AndroidHDMIDongle|量产|

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|-|-|-|
|24|基于AML8726方案的OTT智能电视终端|量产|
|25|4K2K超高清美洲电视系统|量产|
|26|支持MHL的美洲电视系统|量产|
|27|支持CEC、ARC的北美电视系统|量产|
|28|支持多制式电视信号的欧洲电视系统软件|量产|
|29|适合北美市场的智能电视方案|开发中|
|30|欧洲数字电视标准低成本的H.265解决方案|开发中|
|31|支持4K2K的北美市场IP方案|开发中|

二十、质量管理情况
金锐显将产品质量管理视为企业经营发展的生命线，在采购、生产、销售等多个环节严格按照有关的技术标准和规范生产。在具体生产过程中，金锐显的质量控制体系在来料检验环节、生产环节以及制程环节均具有严格的控制措施，设置了严格的检验标准。
在程序文件方面，为加强企业质量管理，保证产品质量，金锐显依据ISO9001:2008《质量管理体系要求》、《产品认证工厂质量保证能力要求》、《电气电子产品类强制性认证实施规则——信息技术设备》以及产品行业标准的规定，并结合金锐显的实际情况编制了《3C质量环境管理手册》。
《3C质量环境管理手册》适用于金锐显整体及各部门的3C、质量管理，以达到顾客满意并满足相关法律、法规要求为目标。《3C质量环境管理手册》涉及到产品实现过程的策划、以顾客有关的过程、设计和开发、采购、生产和服务提供、监视和测量装置的控制等各个方面，对产品的采购、生产、研发以及客户服务等过程均进行了明确的规定，以确保金锐显产品质量管理的顺利实施。
综上可知，金锐显形成一套具有自身特色、符合行业特点的规范化管理体系。
金锐显以“持续创新进取，以零缺陷为本；超越客户期望，迈向全球品牌”为品质方针。
为保证产品质量控制的顺利实施，金锐显还制定了《管理评审控制程序》、《管理沟通控制程序》、《目标、指标和方案控制程序》、《与顾客有相关的过程控
制程序》、《设计和开发控制程序》、《采购控制程序》、《监视和测量控制程序》、
《生产过程控制程序》、《例行检验和确认检验控制程序》、《产品变更及一致性控
制程序》、《认证产品变更控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正与预防控制程序》、《顾客满意度控制程序》等程序文件，以保证金锐显质量发展规划和产品质量目标的顺利开展和实现。
二十一、环境保护和安全生产情况
（一）环境保护情况
为加强企业环境管理，金锐显依据ISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指南》的规定，并结合实际情况编制了环境管理体系的纲领和行动准则：《3C质量环境管理手册》。《3C质量环境管理手册》对金锐显的环境方针、环境目标、组织架构、职责关系和管理体系做出了具体的活动安排，指导金锐显建立并实施环境管理措施，以满足相关法律、法规的要求。
金锐显以“低碳生产，持续改进，设计绿色产品；保护环境，全员教育，遵守法律法规”为环境方针；以“工厂废水达标排放；工厂噪声达标排放；危险废弃物100%由有资质的废弃物处理公司处理；重大环境事故为零”为环境目标。
金锐显环境管理体系的总要求为：对环境管理体系所需要的过程进行识别，并编制相应的程序文件；通过识别、确定、监控、测量分析等对过程进行管理，同时对过程涉及的环境因素进行识别、评价和控制。
此外，金锐显还制定了《运行控制程序》、《环境因素的识别与评价程序》、《法律法规和其他要求控制程序》、《目标、指标和方案控制程序》、《环境监测和测量控制程序》、《合规性评价控制程序》等程序文件对金锐显的环境保护情况进行管理。《环境因素的识别与评价程序》要求对活动的、产品服务中的环境因素进行识别评价，确定出重大环境因素，并制定相应的控制措施；《法律法规和其他要求控制程序》要求获取对活动、产品、服务相关的法律、法规和其他要求的渠道，及时获取与确定适用的与活动、产品和服务中有关的环境法律、法规和其他要求，确认其使用性并及时更新，确保最新状态；《目标、指标和方案控制程序》要求确定环境目标，确保环境管理体系的持续改进；《环境监测和测量控制程序》要求对与重要环境因素有关活动的关键特性、参数进行监测和测量，通过监测和测量结果对有关法律、法规的符合性程度及目标、指标的实现程度进行评
价，促进环境管理活动的正确实施。
金锐显严格遵守国家关于环境保护的规定，按照生产与环境协调发展的原则，做好各项环境保护工作，未出现因环保原因受到相关部门处罚的情况。
（二）安全生产情况
金锐显严格按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合企业具体生产情况，制订了《基础设施与工作环境控制程序》、《运行控制程序》、《应急准备和响应控制程序》等相关的程序文件，以防止安全事故的发生，切实保障工人的劳动安全。自成立以来，金锐显未发生过安全事故。
二十二、业务资质及市场评价
（一）资质情况汇总表
截至本报告书签署之日，金锐显获得的主要资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获得资质|证书编号|取得时间|有效期|
|1|ISO9001:2008|CN10/30945|2013年8月26日|3年|
|2|ISO14001:2004|CN10/30934|2013年8月24日|3年|
|3|软件企业认定证书|深R-2013-0885|2013年6月28日|年审中|
|4|国家高新技术企业|GR201444201377|2014年9月30日|3年|

（二）市场评价
截至本报告书签署之日，金锐显获得的主要荣誉如下：
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|-|-|-|-|
|序号|荣誉名称|颁发机构|颁发时间|
|1|首届副会长单位|深圳市电子信息产业联合会|2014年1月|
|2|最具社会责任企业|中国电子企业协会|2013年12月|
|3|纳税超千万元大户|东莞市人民政府|2013年1月|
|4|纳税大户|东莞市塘厦镇委员会，塘厦镇人民政府|2011年1月|

二十三、主要出口国的法律、政策对行业业务的影响
金锐显的产品包括模拟电视主板、数字电视主板、互联网电视主板、3D电
视主板、4K/2K电视主板以及互联网机顶盒等消费电子产品。产品销售区域包括
亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。
世界上的多个国家均对进口的电子产品制定了不同的标准，要求进口的电子产品（包括零部件）必须符合这些标准才可以进行进口。总体来讲，全球的认证标准主要包括产品认证、环保认证、能效认证、功能认证四个方面，具体的认证标准如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|认证|认证介绍|
|1|产品认证|CB认证|CB认证由IECEE（The IEC System for Conformity Testing andCertification of Electrical Equipment，国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织）颁发，属于产品安全认证，目的是为了减少由于必须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒。|
|||UL认证|UL认证是保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc. ）认证，属于美国安规强制认证。|
|||CE认证|在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志。|
|||FCC认证|美国联邦通信委员会推出的EMC（电磁兼容）强制认证。|
|||GS认证|GS 认证以德国《产品安全法》（SGS）为依据，按照欧盟统一标准EN或德国工业标准DIN进行检测的一种自愿性认证。|
|2|环保认证|ROHS指令|欧盟立法制定的一项强制性标准。|
|||REACH法规|欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。|
|||EDEE法案|美国众议院能源和商业委员会对对美国所有州的电子电气设备限制法规进行统一规范法案。|
|||电子废物再生法|美国加州颁布的对视频显示设备中的有害物质进行限制的法案。|
|3|能效认证|ErP认证|ErP认证是CE认证的能效认证部份。|
|||EnergyStar认证|美国能源部和美国环保署推出的消费性电子产品的能源认证。|
|4|功能认证|HD ready认证|EICTA（欧洲通信家电工业联合会）的“HD ready 1080p”认证是针对电视的高清认证。|
|||HDMI认证|HDMI高清多媒体接口组织即HDMI协会的专利性强制认证。|
|||USB-IF认证|通用接口业界联合组织即USB-IF协会的自愿性标志认证。|
|||MHL认证|MHL协会的Mobile High-Definition Link （MHL）移动终端高清影音标准接口认证。|
|||Wi-Fi认证|Wi-Fi联盟保证会员制造商生产的产品的兼容性认证。|

二十四、金锐显主要会计政策情况和会计估计
（一）财务报表的编制基础
金锐显财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，金锐显的会计核算以权责发生制为基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）重要会计政策和会计估计
金锐显的重要会计政策和会计估计情况如下：
“1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。
2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的
递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
3、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表
的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对
其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
4、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币50万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|不同账龄段的应收款项发生坏账损失的可能性存在差异。|
|合并范围内关联方组合|以应收款项与交易对象关系为信用风险特征划分组合|

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|合并范围内关联方组合|预计其未来现金流量现值与其账面价值的差额很小，一般不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|20|20|
|3-4年|30|30|
|4年以上|100|100|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
5、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
6、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影
响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交
易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
1）成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
2）权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
3）收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
4）处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
7、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|直线法|20|5|4.75|
|机器设备|直线法|5-10|5|9.50-19.00|
|办公设备|直线法|3-5|5|19.00-31.67|
|运输设备|直线法|5|5|19.00|
|电子设备|直线法|3-5|5|19.00-31.67|
|其他设备|直线法|5|5|19.00|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
8、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入
相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
9、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
根据上述收入确认基本原则，本公司销售商品收入确认具体原则为：公司产品发出并运送至客户指定地点，由客户在货物发货清单上签字确认，公司按此手续确认销售收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。”
（三）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
金锐显于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。
2、会计估计变更
报告期内，金锐显主要会计估计未发生变更。
（四）重大会计判断和估计
金锐显在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，金锐显需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于金锐显管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与金锐显管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
金锐显对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，金锐显需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
金锐显根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）折旧和摊销
金锐显对固定资产、无形资产和长期待摊费用在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。金锐显定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告
期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是金锐显根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（3）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，金锐显就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要金锐显管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（4）所得税
金锐显在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易公司拟以发行股份方式购买金锐显100%股权。根据公司与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控非公开发行股份购买其分别持有的金锐显76.4%、1.10%、0.50%、12.00%及10.00%股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014年12月31日，金锐显100%股权的评估值为76,012.03万元，经交易各方友好协商，拟确定金锐显100%股权交易价格为72,200.00万元。鉴于交易完成后交易对方中各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。
本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.81元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的95%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股，据此计算共计发行 4,592.8753万股。
公司向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售金锐显股权|获取对价（万元）|股份支付||股份数量||
||||金额（万元）|占总对价比例|数量（万股）|占总量比例|
|方江涛|76.40%|58,064.00|58,064.00|80.42%|3,693.6387|80.42%|
|韩洋|1.10%|836.00|836.00|1.16%|53.1807|1.16%|
|梁智震|0.50%|380.00|380.00|0.53%|24.1730|0.53%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳金锐扬|12.00%|9,120.00|9,120.00|12.63%|580.1527|12.63%|
|汇融金控|10.00%|3,800.00|3,800.00|5.26%|241.7302|5.26%|
|合计|100.00%|72,200.00|72,200.00|100%|4,592.8753|100%|

本次发行完成后，金锐显成为上市公司的全资子公司。
本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
鉴于此，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过68,040.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。
本次募集配套资金发行股份价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股，据此计算共计发行不超过3,798.9949万股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|华创达华十二号计划|25,435.80|1,420.2010|
|2|平安大华恒赢1号计划|4,050.00|226.1307|
|3|华创民生18号计划|6,372.00|355.7789|
|4|睿诚臻达|4,050.00|226.1307|

|||||
|-|-|-|-|
|5|蔡小如|7,666.20|428.0401|
|6|陈融圣|4,014.00|224.1206|
|7|方江涛|5,400.00|301.5075|
|8|上官步燕|6,516.00|363.8191|
|9|刘健|4,536.00|253.2663|
|合计||68,040.00|3,798.9949|

最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）业绩承诺和补偿
本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、盈利预测
本次交易业绩承诺的承诺年度为2015年度、2016年度和2017年度。
金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600万元、人民币7,590万元、人民币8,728.5万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
2、实际净利润的确定
在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。
除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、补偿及其方式
在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额其中，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币3,800万元）]（注）
注：由于汇融金控无业绩承诺和补偿义务，上述公式中需扣除汇融金控应获得的对价。举例说明，如当期应补偿总金额为 1,000.00万元，则方江涛应承担的补偿金额=1,000.00万元×[58,064.00万元÷（72,200.00万元-3,800.00万元）=1,000.00万元×84.89%=848.89万元，其中58,064.00万元为本次方江涛应取得的对价。各业绩承诺股东需承担的业绩补偿如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业绩对赌股东|获取对价（万元）|承担业绩补偿比例|承担业绩补偿（万元）|
|方江涛|58,064.00|84.89%|848.89|
|韩洋|836.00|1.22%|12.22|
|梁智震|380.00|0.56%|5.56|
|深圳金锐扬|9,120.00|13.33%|133.33|
|合计|68,400.00|100.00%|1,000.00|

业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。
如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，就
其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公
式相应进行补偿：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格；
依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含上述约定的业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价格为人民币15.72元/股。
若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。
若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。
4、减值测试
承诺年度届满后，达华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额
业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义
务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。
如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应就应补偿未补偿部分向达华智能进行股份补偿。
标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
5、补偿实施
在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后3个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。
若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内由业绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回。
承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照减值测试的相关约定应向达华智能予以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。
如业绩承诺股东在上述约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务的，则达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照约定履行股份补偿义务，具体程序如下：
达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起30日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》之相关约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的 5个工作日将其当年需补偿的股份以人民币 1元的总价格转让至达华智能董事会设立的专门账户，并应在到账之日起10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；若达华智能股东大会未通过上述股份回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股份；
达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。
（四）超额业绩奖励
根据达华智能与金锐显全部售股股东签署的《发行股份购买资产协议》：
若金锐显承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数，超额部分的50%用于奖励金锐显管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董事会作出决议后报告达华智能，由达华智能批准在依法公布金锐显 2017年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给金锐显管理团队。
二、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照 2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.81元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的95%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于达华智能实施了 2014年度权益分派（即以 2014年 12月 31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 18.00元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于达华智能实施了 2014年度权益分派（即以 2014年 12月 31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控，发行数量分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售金锐显股权|股份对价||
|||金额（万元）|股数（万股）|
|方江涛|76.40%|58,064.00|3,693.6387|
|韩洋|1.10%|836.00|53.1807|
|梁智震|0.50%|380.00|24.1730|
|深圳金锐扬|12.00%|9,120.00|580.1527|
|汇融金控|10.00%|3,800.00|241.7302|
|合计|100.00%|72,200.00|4,592.8753|

公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行为采取锁价方式向 9名特定对象募集不超过
68,040.00万元资金，该9名特定对象具体的拟认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（万股）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|华创达华十二号计划|25,435.80|1,420.2010|
|2|平安大华恒赢1号计划|4,050.00|226.1307|
|3|华创民生18号计划|6,372.00|355.7789|
|4|睿诚臻达|4,050.00|226.1307|
|5|蔡小如|7,666.20|428.0401|
|6|陈融圣|4,014.00|224.1206|
|7|方江涛|5,400.00|301.5075|
|8|上官步燕|6,516.00|363.8191|
|9|刘健|4,536.00|253.2663|
|合计||68,040.00|3,798.9949|

（四）发行股份锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
（1）方江涛之股份锁定期安排
1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；
2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布 2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；
3）自本次发行完成日起 24个月后（不含第 24个月），并在达华智能依法公布 2016年年度审计报告和金锐显 2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；
4）自本次发行完成日起 36个月后（不含第 36个月），并在达华智能依法公布 2017年年度审计报告和金锐显 2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；
5）自本次发行完成日起 48个月后（不含第 48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。
（2）韩洋之股份锁定期安排
自本次发行完成日起 12个月内（含第 12个月）不得以任何形式转让其于
本次交易中认购的达华智能股份。
（3）梁智震之股份锁定期安排
自本次发行完成日起 36个月内（含第 36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后，并在达华智能依法公布 2017年年度审计报告和金锐显 2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。
（4）深圳金锐扬之股份锁定期安排
1）自本次发行完成日起 36个月内（含第 36个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；
2）自本次发行完成日起第37个月至第48个月内，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；
3）自本次发行完成日起第 49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。
（5）汇融金控之股份锁定安排
自本次发行完成日起 36个月内（含第 36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得转让。
上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届
时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟通过锁价方式，向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,040.00万元。所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途，具体为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资金使用方|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|占比|
|金锐显|1|智能电视终端产品扩建项目|10,877.25|10,877.25|15.99%|
||2|研发中心升级建设项目|4,724.98|4,724.98|6.94%|
||3|智能电视操作系统分发平台建设项目|4,437.15|4,437.15|6.52%|
||4|补充流动资金|7,300.00|7,300.00|10.73%|
||合计||27,339.38|27,339.38|40.18%|
|新东网|1|电信渠道合营项目|33,020.75|33,020.75|48.53%|
||2|补充流动资金|6,350.00|6,350.00|9.33%|
||合计||39,370.75|39,370.75|57.86%|
|慧通九方|1|补充流动资金|1,329.87|1,329.87|1.95%|
|合计|||68,040.00|68,040.00|100%|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投
入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易对价为72,200.00万元，拟募集配套资金总额不超过 68,040.00万元，为交易对价的94.24%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
（三）募集配套资金的股份发行情况
关于上市公司募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、发行价格及定价原则、发行数量及占发行后总股本的比例等，详见本报告书“第五章发行股份情况”之“本次发行股份具体情况”。
（四）本次募集资金的用途
本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。具体资金使用等安排如下：
1、金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金
本次募集配套资金部分将用于标的公司金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金。
具体资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设期|投资金额|第一年|第二年|占比|
|1|智能电视终端产品扩建项目|2年|10,877.25|2,094.55|8,782.69|39.79%|
|2|研发中心升级建设项目|2年|4,724.98|3,060.36|1,664.62|17.28%|
|3|智能电视操作系统分发平台建设项目|2年|4,437.15|2,341.99|2,095.16|16.23%|
|4|补充流动资金|-|7,300.00|-|-|26.70%|
|合计||-|27,339.38|-|-|100.00%|

本项目将用两年时间按进度投入募集资金。如果本次募集资金到位时间与资金需求的时间不一致，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（1）智能电视终端产品扩建项目
本项目总投资为10,877.25万元，项目实施主体为金锐显，拟在现有生产基地上对老旧生产厂房进行装修改造，利用现有空置厂房建成仓库，购置先进的生产设备，一方面为公司扩大现有生产能力，另一方面也解决公司目前部分工序外协生产的的现状。
通过项目的建设，公司的生产环境将明显改善，生产设备将更加先进、自动化程度更高，依赖外协的现状将得到根本解决，能有效提高公司的生产技术和制造水平，提升公司的生产效率，强化产品质量的稳定性，保证产品供货的及时性，以适应市场对智能终端产品不断增长的需求，提升公司在行业内的市场份额。
本项目建设期为24个月，项目开建后第5年为达产年。项目达产后，可实现年产主控板卡1,190万片，机顶盒120万个，年销售收入130,682.50万元。
项目投资总额10,877.25万元，建设期24个月，各年投资金额如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|||占总投资比例|
|||T+12|T+24|总计||
|一|建设投资|850.00|7,204.21|8,054.21|74.05%|
|1|建筑工程费|850.00|-|850.00|7.81%|
|2|设备购置及安装费|-|7,204.21|7,204.21|66.23%|
|二|基本预备费|42.50|360.21|402.71|3.70%|
|三|铺底流动资金|1,202.05|1,218.27|2,420.32|22.25%|
|四|项目总投资|2,094.55|8,782.69|10,877.25|100.00%|

注：T为募集资金到位时间
截至本报告书签署之日，该项目尚未开始建设。
（2）研发中心升级建设项目
本项目总投资为 4,724.98万元，项目实施主体为金锐显，拟对现有深圳总部研发中心进行升级和改造，新增先进的实验设备，加强设计研发团队建设，一方面提升研发能力，另一方面也为前沿技术成果的转化奠定基础。
通过项目的建设，公司的研发环境将明显改善，实验室和仪器设备将更加先进，能有效提高公司的研发技术，新增更多能为公司未来带来新盈利点的新产品，以适应市场和客户不断增长和变化的需求，提升公司在行业内的市场份额。
本项目投资总额4,724.98万元，建设期24个月，各年投资金额如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）||总计|占项目总投资比例|
|||T+12|T+24|||
|1|设备购置及安装|1,932.05|485.48|2,417.53|51.16%|
|2|项目研发费用|508.51|605.51|1,114.02|23.58%|
|3|人员工资|523.20|549.36|1,072.56|22.70%|
|4|基本预备费|96.60|24.27|120.87|2.56%|
|项目总投资||3,060.36|1,664.62|4,724.98|100.00%|

注：其中，T为募集资金到位时间
截至本报告书签署之日，本项目已取得备案编号为深南山发改备案（2015）0235号的备案证书，该项目尚未开始建设。
（3）智能电视操作系统分发平台建设项目
本项目总投资为 4,437.15万元，项目实施主体为金锐显，通过场地投入，购置一定数量的交换机、服务器、负载均衡设备等，通过引进外部研发团队，自主开发智能桌面系统和应用市场管理系统。通过项目的建设，公司能快速切入互联网产业，利用其开发的平台系统，将公司的传统产品——智能电视主板和机顶盒接入广大终端用户，分享流量变现带来的巨大收益。
本项目投资总额4,437.15万元，建设期24个月，各年投资金额如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|||占总投资比例|
|||T+12|T+24|总计||
|一|建设投资|902.28|629.73|1,532.00|34.53%|
|1|场地租赁及装修|45.03|31.98|77.00|1.74%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|设备购置|186.25|107.75|294.00|6.63%|
|3|软件系统|671.00|490.00|1,161.00|26.17%|
|二|实施费用|1,394.60|1,433.95|2,828.55|63.75%|
|1|人员工资|1,034.60|775.95|1,810.55|40.80%|
|2|其他费用|360.00|658.00|1,018.00|22.94%|
|三|基本预备费|45.11|31.49|76.60|1.73%|
|四|项目总投资|2,341.99|2,095.16|4,437.15|100.00%|

注：其中，T为募集资金到位时间
截至本报告书签署之日，本项目已取得备案编号为深南山发改备案（2015）0236号的备案证书，该项目尚未开始建设。
（4）补充流动资金
本次募集配套资金拟用于补充金锐显流动资金的金额为7,300万元。
1）补充流动资金有利于降低营业成本，提升公司竞争力
金锐显是一家提供视频与音频领域完整技术解决方案的高新技术企业，对主控芯片、PCB电路板、变压器、电感电容等主要物料的采购量较大。公司目前对上游主要物料供货商的占款期限较长，主控芯片、PCB电路板、变压器、电感电容的占款期限一般分别约为 30天、60天和 90天。如果公司能够补充流动资金，用于压缩占款期限，就能增强与供货商的谈判能力，有效降低物料采购单价，最终降低营业成本，提升在行业中的竞争力。
2）必要的流动资金支持有利于促进公司持续性成长
近年来，金锐显的主营业务发展较快，营业收入从 2013年的61,865.52万元增长到 2014年的 103,995.97万元，同比增长约68%，未来随着投资项目的逐步投产，以及各个项目之间协同效应的逐步放大，金锐显的主营业务有望得到进一步扩大，业务快速可持续发展也需要充足的流动资金的支撑，此次补充流动资金能够有效降低风险，促进公司持续性成长。
2、新东网的电信渠道合营项目和补充流动资金
上市公司下属子公司新东网之电信渠道合营项目和补充流动资金，具体如
下：
（1）电信渠道合营项目
本项目总投资为33,020.75万元，其中无线终端设备28,971.00万元，软件开发2,601.20万元，基本预备费1,448.55万元。项目投资分为2年，预计第 3年开始形成稳定的现金流。
本项目实施主体为上市公司下属子公司新东网，通过与国内三大通信运营
商、银行形成三方合作，突出利用新东网在软件研发和商业模式整合的优势、银行等金融机构在渠道/用户群/资金的优势、通信运营商在渠道/用户群的优势，为客户提供优质的互联网及移动互联网产品，促进客户整合内部流程，改良产品，优化渠道，提升销量、扩大品牌知名度，提升客户互联网思维。
本项目的产品采用“平台+应用”的设计思维，由达华智能/新东网提供云计算能力和大数据平台，为客户提供标准化或定制化的应用产品，系统打造“大数据+平台+软件/子系统功能+业务运营+企业后系统的咨询服务”的产品体系。项目除利用银行的渠道、用户群优势，还将通过跟银行等金融机构的合作打通金融最后通路，进军互联网金融领域。整个项目最终将为达华智能转型“平台+大数据+大金融”战略布局铺路。
本项目投资总额 33,020.75万元，建设期 24个月，各年投资金额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|||占总投资比例|
|||T+12|T+24|总计||
|一|建设投资|12,859.40|18,646.80|31,506.20|95.41%|
|1.1|设备购置|11,644.80|17,260.20|28,905.00|87.54%|
|1.2|平台开发及建设|1,114.60|1,266.60|2,381.20|7.21%|
|1.3|项目推广|100.00|120.00|220.00|0.67%|
|二|其他投资|616.89|897.66|1514.55|4.59%|
|2.1|场地租赁|33.00|33.00|66.00|0.20%|
|2.2|基本预备费|583.89|864.66|1,448.55|4.39%|
|三|项目总投资|13,476.29|19,544.46|33,020.75|100.00%|

注：其中，T为募集资金到位时间
截至本报告书签署之日，本项目已取得备案编号为闽发改备[2015]A01008号的备案证书，该项目尚未开始建设。
（2）补充流动资金
本次募集配套资金拟用于补充新东网流动资金的金额为6,350万元。
1）补充流动资金有利于支撑公司主营业务快速发展
新东网近几年业务发展快速增长、效益稳定，未来发展较好。新东网 2014年营业收入约2.32亿元，同比增长73.48%，伴随公司业务的快速发展，公司应收账款、存货等项目也快速增长，对公司流动资金需求也相应增加。软件行业市场化程度较高，竞争较为激烈，需要较强的研发能力以支撑产品的不断更新换代，因此，流动资金的充实能够进一步加强公司的研发团队建设，增强公司市场竞争能力。
2）补充流动资金有利于增强与达华智能的协同效应，完善产业链条
新东网的主要产品是软件产品，特别是在电信核心业务支撑解决方案、智慧教育解决方案、智慧企业解决方案和互联网运营咨询服务等方面拥有强大的软件产品和解决方案能力。而达华智能的主要产品是RFID的设计、生产和销售，及应用整体解决方案的提供。整合后的新东网定位于以软件为主的业务支撑解决方案提供商，大力开展ICT技术在方案中的应用，保持目前作为中国电信最大的
电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一的行业地位。新东网将整合本公司与达华智能的客户及供应商等方面资源，从而实现“1+1>2”的并购协同效应。补充流动性资金有利于促进整合后本公司业务的稳健发展，规避短期流动性风险。
3）补充流动性资金有利于减少占用母公司资金和银行短期借款
随着公司经营规模的扩大，对流动资金的需求增多。补充一定的流动资金，一方面可以减少对母公司达华智能的资本金占用，提高达华智能的资本实力和经营能力，从而促进母公司整体业务的快速发展。同时，2014年底新东网短期借款余额约4,599万元，同比增长359.92%，补充一定的流动资金能够减少短期借款，降低财务费用，提高公司的盈利能力。
4）补充流动性资金是增强企业持续发展能力的需求
新东网所属行业为软件服务行业，业内企业发展的特点是依据客户需求，开发相应项目，产品或服务的定制化程度较高。随着经营规模不断扩大和市场竞争的加剧，新东网需要开发更多能符合市场和客户需求的项目，以保持其市场地位。
根据公司未来几年的经营战略规划，实现新东网市场占有率和地位的持续扩大，新东网计划开展如电信渠道合营项目、信息安全项目、电信 4G业务创新项目、构建微电商运营和支付平台，另外与公司合作肉类蔬菜流通追溯体系建设运营项目等，除电信渠道合营项目通过本次募集资金解决外，其他项目均需要大量的流动资金支撑。若新东网仅通过银行贷款来满足对流动资金的需求，一方面，融资规模受限将阻碍上述项目的开展，另一方面，财务费用增加将拖累盈利能力的增长。因此，本次使用部分募集资金补充其流动资金，保证上述项目能顺利启动和实施，增强其盈利能力和竞争力。
3、上市公司下属子公司慧通九方补充流动资金
本次募集配套资金拟用于补充慧通九方流动资金的金额为1,329.87万元。
（1）补充流动资金有利于促进主营业务快速发展
慧通九方长期在智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域为客户提供信息系统集成的一体化解决方案。公司以承接工程的形式开展上述业务，从参加项目招投标到最后收回质保金，所承接项目执行周期较长，对公司资金的储备要求较高。
通常情况下，公司要同时承建多个工程项目，对公司的营运资金带来更大压力。
因此，补充流动资金有利于促进公司主营业务快速稳定发展。
（2）补充流动资金有利于向新业务方向扩展
2011年达华智能注资控股慧通九方以后，使慧通九方在原有的城市智能交通、平安城市等行业应用的基础上，积极向轨道交通、公路枢纽、航空场站等交通行业应用拓展，公司业务保持高速增长，2014年慧通九方营业收入达6,386.00万元，同比增长53.57%。增强公司资金实力是公司目前实现较快发展的重要基础。
（3）必要的流动资金支持有利于促进公司持续性成长
由于融资渠道有限，公司近几年业务发展所需的资金主要依靠经营积累、股东增资和银行借款的方式解决。随着公司经营规模的扩大，上述方式已经不能满足公司业务发展的需要，公司必须开拓新的融资渠道来解决发展资金不足的问题。
（五）本次募集配套资金的必要性分析
本次所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项
目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。本次募集配套资金必要性分析如下：
1、标的公司的智能电视终端产品扩建项目的建成将有利于金锐显抓住智能电视市场机遇，巩固其市场地位，减少对外协单位的依赖，提升供应链管理能力（1）受限于生产场地、设备及人员，标的公司的生产能力远不能满足市场和客户日益扩大的需求，为此，金锐显通过与国内知名外协厂商建立合作的方式来解决产能瓶颈，通过本项目的建设，公司能有效提升自主生产能力，增强从接受订单、产品方案设计、物料采购、计划制定、组织生产、售后服务等供应链体系的管理能力。
（2）金锐显的产品结构中，非智能电视板卡仍然占据主要地位，通过本募投项目的建设，将逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智能电视对传统电视的替代趋势；
（3）金锐显的液晶显示主控板卡已广泛应用于全球各种功能的液晶电视，覆盖从传统电视到带有丰富多媒体娱乐功能的智能电视。金锐显将利用本次募集资金，扩建现有智能电视终端产品线，大幅提升智能电视主控板卡的供应能力，这将进一步提高金锐显在全球电视终端领域的市场占有率，巩固其行业地位。
2、金锐显的研发中心建设项目将进一步提升标的公司的自主创新能力
金锐显已在智能电视终端领域耕耘多年，技术实力和创新能力在业内具有较高的地位，并形成了多项业内领先的专利和非专利技术，通过本项目的建设，金锐显将加大研发投入，建立先进的实验测试中心，引入先进技术装备和高端人才，进一步探索和改进智能电视终端领域的技术和生产工艺，提升自主创新能力；
3、金锐显的智能电视操作系统分发平台建设项目将为搭建互联网平台，创建流量入口提供坚实基础，最终增强其变现能力
智能终端厂商掌握的海量用户数据，具备极高的潜在变现价值，通过本平台的建设，金锐显将自主开发智能桌面系统和应用市场管理系统，进一步提升公司软件集成和服务能力，为将来补全“终端设备+操作系统+应用”板块。此外操作系统分发平台能整合更多第三方应用，提升智能终端设备服务的海量用户，届时金锐显可利用智能电视、机顶盒等终端设备提升服务用户能力，最终增强其变现能力。
4、新东网的电信渠道合营项目有利于整合资源，扩大业务规模，扩大产品服务的覆盖面和知名度，为后期业务拓展奠定基础，最终提升上市公司的盈利能力
渠道合营项目是新东网、电信集团以及中国民生银行股份有限公司三方合
作，依托民生银行个人资金托管业务与渠道能力以及新东网行业渠道整合与运营服务能力，发展电信集团业务，以实现客户渠道资源共享，共同拓展业务。随着移动互联网的快速发展，移动互联网产品需求越来越大。公司通过挖掘用户群体的需求，设计出符合客户要求的产品，将会给公司带来新的市场机遇。因此，项目的建设有利于公司整合资源提高业务收入。此外，通过本项目的实施，新东网科技与电信运营商建立战略合作关系，并能将其产品和服务覆盖具有稳定用户的单位客户，这不仅能极大的提升新东网的品牌知名度，也能加大其产品和服务的市场占有率，提升其竞争地位。
5、标的公司及上市公司子公司的业务模式决定了补充流动资金的必要性
截至 2015年 3月 31日，上市公司的货币资金约为 1.5亿元，其用途为日常经营以及资本性支出等项目，而本次重组标的公司金锐显及上市公司下属子公司新东网及慧通九方的经营模式决定了其需要大量的流动资金，仅上市公司自身的货币资金已无法满足其需求。
有关补充流动资金的必要性分析请参见本章之“三、募集配套资金情况”之“（四）本次募集资金用途”之金锐显、新东网和慧通九方的补充流动资金用途分析。
（六）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
1、上市公司首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号文核准，公司于2010年 11月 22日向社会公众发行人民币普通股 3,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价 26.00元，共募集资金 78,000.00万元，扣除发行费用 6,483.85万元，实际募集资金净额为 71,516.15万元。其中超过计划募集资金的超募资金为 52,510.15万元。
2、上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况
（1）首发公开发行募集资金承诺项目情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募集资金承诺||截至2014年度|||
|||调整后投资||投资进度|是否达到|
|承诺投资项目|投资总额（万||末累计投入金|||
|||总额（万元）||(%)|预计效益|
||元）||额（万元）|||
|非接触IC卡产能扩建技||||||
||10,160.00|3,870.86|3,870.86|100%|是|
|术改造项目||||||
|RFID电子标签产能扩建||||||
||5,340.00|1,685.99|1,685.99|100%|是|
|技术改造项目||||||
|非接触RFID电子标签卡||||||
|封装工程技术研发中心技|3,506.00|2,277.66|2,277.66|100%|是|
|术改造项目||||||
|承诺投资项目小计|19,006.00|7,834.51|7,834.51|-|-|

（2）超募资金使用情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||||截至2014年度||
||募集资金承诺投资|调整后投资|||
|承诺投资项目|||末累计投入金额|投资进度(%)|
||总额（万元）|总额（万元）|||
||||（万元）||
|设立上海子公司上海达如电子|||||
||1,598.00|1,598.00|1,598.00|100.00%|
|科技有限公司|||||
|设立四川子公司四川达宏物联|||||
||3,600.00|3,600.00|3,600.00|100.00%|
|射频科技有限公司|||||
|设立西南运营和研发中心|2,000.00|1,924.72|1,924.72|100.00%|
|投资武汉世纪金桥安全技术有|||||
||1,071.00|1,071.00|1,071.00|100.00%|
|限公司|||||
|投资江西优码创达软件有限公|||||
||2,500.00|2,500.00|2,500.00|100.00%|
|司|||||
|投资广州圣地信息技术有限公|||||
||900|900|900|100.00%|
|司|||||
|投资北京慧通九方科技有限公|||||
||1,000.00|1,000.00|1,000.00|100.00%|
|司|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资青岛融佳安全印务有限公|||||||||
||||9,887.76||9,887.76||9,887.76||100.00%|
||司|||||||||
||投资北京达华融域智能卡技术|||||||||
||||357||357||357||100.00%|
||有限公司|||||||||
|设立全资子公司武汉达华智慧科技有限公司||2,000.00||0||-||0.00%||
||投资苏州工业园区迪隆科技发|||||||||
||||2,610.20||2,610.20||2,610.20||100.00%|
||展有限公司|||||||||
||北京研发项目购楼款||12,870||12,870||12,870||100.00%|
||收购福建新东网科技有限公司|||||||||
||||6,495||6,495||6,495||100.00%|
||部分股权|||||||||
||增资福建新东网科技有限公司||5,773.33||5,773.33||5,773.33||100.00%|
||超募资金投向小计||52,662.29||50,587.01||50,587.01||-|

（3）首次募集资金当前剩余情况
公司超募资金为52,510.15万元，公司于 2014年4月8日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，经公司 2013年度股东大会批准，结余募集资金17,571.38万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金，满足日常经营需要，提升运营能力。
（七）本次募集配套资金采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金将用于支付本次交易的重组费用、标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。本次采用锁价方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过10名符合条件的投资者
非公开发行股票募集配套资金相比，本次采用锁价方式定向发行，提前锁定了配
套融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象。锁价方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定12个月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套募集资金认购方与上市公司、标的资产的关系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方名称|与上市公司、标的资产关系|
|1|华创达华十二号计划|由上市公司员工持股计划认购|
|2|蔡小如|上市公司董事长|
|3|陈融圣|上市公司董事、总裁|
|4|方江涛|标的公司董事长；本次发行完成后成为上市公司5%以上股东|
|5|刘健|标的公司股东之一汇融金控的主要合伙人|
|6|上官步燕|上市公司联营公司卡友支付之总裁|

本次募集配套资金的认购方平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达与上市公司、标的资产之间均不存在关联关系。
3、锁价发行对象如为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金不以巩固控制权为目的
虽然本次募集配套资金的认购方蔡小如是上市公司的控股股东和实际控制人，但是本次交易如若不进行配套融资，上市公司的控制权亦不会改变，不存在通过认购募集配套资金巩固控制权的情形。
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|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|
|蔡小如|176,510,380|49.82%|176,510,380|44.10%|180,790,781|41.26%|
|陈融圣|28,302,492|7.99%|28,302,492|7.07%|30,543,698|6.97%|
|蔡小文|16,912,800|4.77%|16,912,800|4.23%|16,912,800|3.86%|
|方江涛|-|0.00%|36,936,387|9.23%|39,951,462|9.12%|
|韩洋|-|0.00%|531,807|0.13%|531,807|0.12%|

梁智震 - 0.00% 241,730 0.06% 241,730 0.06%
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|金锐扬|-|0.00%|5,801,527|1.45%|5,801,527|1.32%|
|汇融金控|-|0.00%|2,417,302|0.60%|2,417,302|0.55%|
|华创达华十二号计划|-|0.00%|-|0.00%|14,202,010|3.24%|
|平安大华恒赢1号计划|-|0.00%|-|0.00%|2,261,307|0.52%|
|睿诚臻达|-|0.00%|-|0.00%|2,261,307|0.52%|
|华创民生18号计划|-|0.00%|-|0.00%|3,557,789|0.81%|
|上官步燕|-|0.00%|-|0.00%|3,638,191|0.83%|
|刘健|1,377,000|0.39%|1,377,000|0.34%|3,909,663|0.89%|
|其他公众股东|131,179,473|37.03%|131,179,473|32.78%|131,179,473|29.94%|
|合计|354,282,145|100%|400,210,898|100%|438,200,847|100%|

由上表可见，在发股购买资产后，配套融资前，蔡小如持有上市公司44.10%的股份；配套融资后，持股比例下降为41.26%。蔡小如始终为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司的控制权亦不会改变。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金认购方为华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象，募集资金总额不超过68,040.00万元。
（1）方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达出具承诺函承诺：
“本人/本企业与达华智能及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
本人/本企业确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金足额到位，该等资金均为本人自有资金或合法筹集资金，资金来源符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，该等资金不存在来源于达华智能及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、达华智能董事、监事及高级管理人员及达华智能其他关联方的情形。”
（2）蔡小如、陈融圣出具承诺函承诺：
“本人确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金足额到位，该等资金均为本人自有资金或合法筹集资金，资金来源符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。”
（3）平安大华恒赢1号计划管理人平安大华基金承诺：
“本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交易后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
本公司与资产管理计划委托人、达华智能、达华智能持股5%以上的股东及达华智能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；
作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资产管理计划提供资金的情形。”
（4）华创达华十二号计划和华创民生18号计划管理人华创证券承诺：
“本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交易后，将依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
本公司与资产管理计划委托人、达华智能、达华智能持股5%以上的股东及达华智能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；
作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的账户，不存在其他方代为向资产管理计划提供资金的情形。”
因此，用于认购本次募集配套资金的资金来源合法且符合中国证监会的有关规定。
（八）关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；
（5）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金使用
公司按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时报告深交所并公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告
中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（4）单次补充流动资金不得超过募集资金净额的50%；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1,000万元人民币的风险投资；
（7）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
（8）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）独立董事、保荐机构出具的意见；
（6）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投资项目变更
公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
（3）更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途项目。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深
交所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应建立有效的控制制度。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十条、二十四条履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资
金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。
保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。同时，根据《备考财务报告》，本次交易完成后，上市公司2014年末、2015年一季度末的资产负债率分别为26.28%和30.68%，低于行业平均资产负债率（详情请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”之“本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响”），进一步优化了上市公司的偿债能力，债务融资能力相应得以提升。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
（十）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比
根据瑞华会计师出具的达华智能2014年度《审计报告》和2015年一季度《备考审计报告》以及达华智能2014年和2015年1-3月《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|营业总收入|17,641.69|41,658.68|78,988.07|182,984.04|
|营业利润|-527.87|1,790.11|14,179.35|19,949.14|
|利润总额|765.31|2,061.64|15,193.04|21,000.87|
|净利润|636.52|1,642.28|12,927.85|17,935.94|
|归属于母公司的净利润|415.54|1,549.49|10,179.40|15,187.49|

本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
上市公司目前的总股本为354,282,145股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股45,928,753股用于购买资产，发行普通股37,989,949股用于募集配套资金。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|
|蔡小如|176,510,380|49.82%|176,510,380|44.10%|180,790,781|41.26%|
|陈融圣|28,302,492|7.99%|28,302,492|7.07%|30,543,698|6.97%|
|蔡小文|16,912,800|4.77%|16,912,800|4.23%|16,912,800|3.86%|
|方江涛|-|0.00%|36,936,387|9.23%|39,951,462|9.12%|
|韩洋|-|0.00%|531,807|0.13%|531,807|0.12%|
|梁智震|-|0.00%|241,730|0.06%|241,730|0.06%|
|金锐扬|-|0.00%|5,801,527|1.45%|5,801,527|1.32%|
|汇融金控|-|0.00%|2,417,302|0.60%|2,417,302|0.55%|
|华创达华十二号计划|-|0.00%|-|0.00%|14,202,010|3.24%|

平安大华恒
- 0.00% - 0.00% 2,261,307 0.52%赢1号计划
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|睿诚臻达|-|0.00%|-|0.00%|2,261,307|0.52%|
|华创民生18号计划|-|0.00%|-|0.00%|3,557,789|0.81%|
|上官步燕|-|0.00%|-|0.00%|3,638,191|0.83%|
|刘健|1,377,000|0.39%|1,377,000|0.34%|3,909,663|0.89%|
|其他公众股东|131,179,473|37.03%|131,179,473|32.78%|131,179,473|29.94%|
|合计|354,282,145|100%|400,210,898|100%|438,200,847|100%|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。
第六章交易标的评估情况
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对金锐显的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了中企华评报字(2015)第 1120号《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，金锐显100%股份的评估值为 13,658.56万元；根据收益法得出的评估结果，金锐显100%股份的评估值为 76,012.03万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价值为76,012.03万元。
一、交易标的评估值及评估方法
（一）交易标的评估值结果
1、收益法评估结果
深圳市金锐显数码科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 34,785.95万元，总负债账面价值为23,997.71万元，净资产账面价值为10,788.24万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为76,012.03万元，增值额为 65,223.79万元，增值率为604.58%。
2、资产基础法评估结果
深圳市金锐显数码科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 34,785.95万元，评估价值为37,656.27万元，增值额为2,870.32万元，增值率为8.25%；
总负债账面价值为23,997.71万元，评估价值为23,997.71万元，无评估增减值；
净资产账面价值为10,788.24万元，净资产评估价值为13,658.56万元，增值额为2,870.32万元，增值率为26.61%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为76,012.03万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为13,658.56万元，两者相差62,353.47万元。
本次评估采用收益法和资产基础法，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
金锐显是高新技术企业，具有很强的研发能力和技术积累，是比较典型的“轻资产”企业，其固定资产投入相对较小，在账面值中所占比重不高。而企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，由于收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值，所以评估结果比资产基础法高。
在2014年12月31日评估基准日时的市场环境下，根据本次评估目的，鉴于收益法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论，即股东全部权益价值为76,012.03万元。
（二）评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但由于电子元器件行业各企业经营情况相差很大，加之市场公开资料缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
二、本次评估的基本假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5、假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
6、假设国家关于高科技企业的认定政策及税收优惠不变；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
三、资产基础法评估情况
深圳市金锐显数码科技有限公司评估基准日母公司总资产账面价值为 34,785.95万元，评估价值为37,656.27万元，增值额为2,870.32万元，增值率为8.25%；总负债账面价值为23,997.71万元，评估价值为23,997.71万元，无评估增减值；净资产账面价值为10,788.24万元，净资产评估价值为 13,658.56万元，增值额为2,870.32万元，增值率为26.61%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|1|31,909.88|32,667.30|757.42|2.37|

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|-|-|-|-|-|-|
|二、非流动资产|2|2,876.07|4,988.97|2,112.90|73.46|
|其中：长期股权投资|3|100.00|4.02|-95.98|-95.98|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|2,528.15|3,001.27|473.12|18.71|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|20.52|1,756.28|1,735.76|8,459.45|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|227.40|227.40|0.00|0.00|
|资产总计|10|34,785.95|37,656.27|2,870.32|8.25|
|三、流动负债|11|23,997.71|23,997.71|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|23,997.71|23,997.71|0.00|0.00|
|净资产|14|10,788.24|13,658.56|2,870.32|26.61|

四、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（一）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)
n：预测期
i：预测期第i年
g：永续期增长率
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
4、长期股权投资价值
长期股权投资是指被评估单位于评估基准日时已形成的对外股权投资。收益法评估中涉及的长期股权投资价值采用被投资单位经评估后确定的评估结果。
（二）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
五、具体评估过程与结果
（一）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（二）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
（三）营业收入的预测
被评估单位主要产品为电视机主板和机顶盒。对于电视机主板行业，2013年，我国彩色电视机行业产量出现了下滑，主要原因在于“节能产品惠民工程”补贴政策的退出，对国内市场需求产生较大影响。在经历了电商飞速放量的繁荣和打拼4K、OELD超清电视的火爆后，国内彩电企业实现了一次产品结构的换代升级，市场销售额与销售量也迎来了史无前例的高度。2014年，国内彩色电视机重新恢复了高速增长。随着人们需求的提高，模拟电视必将被数字电视所取代，这是广播电视发展的方向，数字电视不仅可以提高节目质量，而且还能增加电视频道资源，优化更新电视服务功能，数字电视的信息服务平台也可以广泛应用于政府单位和社会各界，同时数字电视对推动国民经济发展具有重要意义。因此，未来的电视机主板将主要集中于数字电视领域，数字电视的快速发展，也必将带动数字电视机主板的快速发展。
对于机顶盒行业，随着终端互联网化的发展，机顶盒类型呈现多样化发展态势，以中国 4.3亿家庭户数基数，我国每百户用户家中拥有机顶盒数量达到 75台，相比 2013年的 65台，提升了 10台，机顶盒拥有率不断提高；并且随着机顶盒支持功能更加多样化，用户可选择的范围更大，每百户家庭拥有机顶盒的比例还将继续提高，如以教育、游戏为销售亮点的盒子因其专业性、排他性等更能吸引一些用户群的青睐，用户家中机顶盒不再仅仅是为了收看节目，而被赋予更多角色。
全球范围内，计算机、通信和其他电子设备制造业产品下游客户分布广泛，从模拟转数字化以及智能电视推动进度各不相同，下游客户所处国家的用户特点以及习惯也各不相同，从全球角度来看，这种客户特点可以有效抵御周期性的影响。
被评估单位2014年主营营业收入较2013年增长71.14%，增长的主要原因是2014年公司业务量上升，导致收入大幅增加。
2014年被评估单位产品主要以ANDRIOD、ATSC、ATV、DVB为主，收入合计占主营业务收入总额的比重在90.40%，产量合计 1,080.16万件。被评估单位目前约40%的产品系委托其他公司代工生产完成，如将来销量增加需提升产量，被评估单位可通过委外加工方式完成产量。2015年预计总产量较
2014年提升23.31%，2016-2018年每年平均提升7.19%，2019年开始保持稳定。
随着数字电视和机顶盒行业的兴起，竞争更加激烈，产品的更新换代加快，被评估单位每年约投入占营业收入约4.65%的费用进行研发，保证产品的竞争力，本次预测未来被评估单位产品价格基本与 2014年价格持平。
1、销售产量预测
根据上述分析，预计金锐显未来产量如下：
单位：万件
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|-|-|-|-|-|-|
|品种|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|ANDRIOD|154.31|174.37|188.32|197.74|203.67|
|ATSC|632.74|721.32|779.03|817.98|842.52|
|ATV|271.84|309.90|334.69|351.42|361.96|
|DVB|291.31|329.18|355.51|373.29|384.49|
|电源板|117.67|123.55|129.73|133.62|137.63|
|机顶盒|18.17|30.89|46.34|51.90|56.05|
|小板|171.33|179.90|188.90|194.57|200.41|
|其他|40.10|44.11|46.32|48.64|48.64|
|合计|1,697.47|1,913.22|2,068.84|2,169.16|2,235.37|

2、销售价格预测
根据上述分析，预计金锐显未来销售价格如下：
单位：元/件
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|-|-|-|-|-|-|
|价格|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|ANDRIOD|215.00|215.00|215.00|215.00|215.00|
|ATSC|68.00|68.00|68.00|68.00|68.00|
|ATV|62.00|62.00|62.00|62.00|62.00|
|DVB|76.00|76.00|76.00|76.00|76.00|
|电源板|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|
|机顶盒|135.00|135.00|135.00|135.00|135.00|
|小板|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|其他|112.00|112.00|112.00|112.00|112.00|

3、营业收入预测
按上述预测后，预计金锐显未来年主营业务收入预测如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|品种|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|ANDRIOD|33,176.65|37,489.55|40,488.80|42,514.10|43,789.05|
|ATSC|43,026.32|49,049.76|52,974.04|55,622.64|57,291.36|
|ATV|16,854.08|19,213.80|20,750.78|21,788.04|22,441.52|
|DVB|22,139.56|25,017.68|27,018.76|28,370.04|29,221.24|
|电源板|3,294.76|3,459.40|3,632.44|3,741.36|3,853.64|
|机顶盒|2,452.95|4,170.15|6,255.90|7,006.50|7,566.75|
|小板|1,713.30|1,799.00|1,889.00|1,945.70|2,004.10|
|其他|4,491.20|4,940.32|5,187.84|5,447.68|5,447.68|
|合计|127,148.82|145,139.66|158,197.56|166,436.06|171,615.34|

（四）营业成本的预测
金锐显的主营业务成本主要由原材料、人工费、委外加工物资、加工费、制造费用构成，其中原材料和委外加工物资占比重较高。
金锐显最近三年各类产品的成本占收入的比例基本稳定，本次评估参照历史年度销售成本率的平均值乘以未来年度销售收入进行各类产品成本的预测。
综合上述各种因素分析，预计金锐显的主营业务成本预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|ANDRIOD 直接成本|27,215.04|30,712.32|33,153.37|34,811.73|35,849.82|
||原材料|15,261.26|17,245.19|18,624.85|19,556.49|20,142.96|
||人工费|507.84|533.23|559.89|587.88|599.64|
||委外加工物资|10,284.76|11,621.76|12,551.53|13,179.37|13,574.61|
||加工费|1,161.18|1,312.13|1,417.11|1,487.99|1,532.62|
|2|ATSC直接成本|35,656.78|40,599.27|43,830.22|46,021.64|47,395.99|
||原材料|19,792.11|22,562.89|24,368.06|25,586.41|26,354.03|
||人工费|547.30|574.67|603.40|633.57|646.24|
||委外加工物资|13,768.42|15,695.92|16,951.69|17,799.24|18,333.24|
||加工费|1,548.95|1,765.79|1,907.07|2,002.42|2,062.49|
|3|ATV直接成本|14,684.27|16,720.08|18,050.54|18,952.83|19,518.69|
||原材料|8,595.58|9,799.04|10,582.90|11,111.90|11,445.18|
||人工费|223.47|234.64|246.37|258.69|263.86|
||委外加工物资|5,224.76|5,956.28|6,432.74|6,754.29|6,956.87|
||加工费|640.46|730.12|788.53|827.95|852.78|
|4|DVB直接成本|17,858.34|20,159.32|21,763.68|22,852.14|23,534.81|
||原材料|9,962.80|11,257.96|12,158.44|12,766.52|13,149.56|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||人工费|257.39|270.26|283.77|297.96|303.92|
||委外加工物资|6,863.26|7,755.48|8,375.82|8,794.71|9,058.58|
||加工费|774.88|875.62|945.66|992.95|1,022.74|
|5|电源板轮直接成本|2,827.74|2,969.05|3,117.56|3,212.37|3,308.08|
||原材料|1,482.64|1,556.73|1,634.60|1,683.61|1,734.14|
||人工费|60.14|63.15|66.31|69.63|71.02|
||委外加工物资|1,153.17|1,210.79|1,271.35|1,309.48|1,348.77|
||加工费|131.79|138.38|145.30|149.65|154.15|
|6|机顶盒直接成本|1,816.30|3,079.11|4,612.84|5,165.27|5,577.36|
||原材料|981.18|1,668.06|2,502.36|2,802.60|3,026.70|
||人工费|13.38|14.05|14.75|15.49|15.80|
||委外加工物资|735.89|1,251.05|1,876.77|2,101.95|2,270.03|
||加工费|85.85|145.96|218.96|245.23|264.84|
|7|小板直接成本|1,284.63|1,348.89|1,416.37|1,459.44|1,502.95|
||原材料|685.32|719.60|755.60|778.28|801.64|
||人工费|25.35|26.62|27.95|29.35|29.94|
||委外加工物资|513.99|539.70|566.70|583.71|601.23|
||加工费|59.97|62.97|66.12|68.10|70.14|
|8|其他销售成本|4,217.63|4,635.11|4,867.33|5,111.12|5,113.10|
||原材料|2,380.34|2,618.37|2,749.56|2,887.27|2,887.27|
||人工费|85.73|90.02|94.52|99.25|101.24|
||委外加工物资|1,571.92|1,729.11|1,815.74|1,906.69|1,906.69|
||加工费|179.65|197.61|207.51|217.91|217.91|
|9|制造费用|3,474.31|3,730.93|3,930.72|4,086.34|4,219.95|
|10|主营业务成本合计|109,035.04|123,954.07|134,742.63|141,672.88|146,020.75|

（五）营业税金及附加的预测
主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，税率分别为7%、3%、2%。金锐显未来主营业务税金及附加预测见下表：金额单位：人民币万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务税金及附加|444.54|520.70|569.79|593.50|612.13|

（六）营业费用的预测
1、人员工资及福利
营业费用中的人员工资及福利指销售人员的工资及福利费，人工工资详见“人员工资预测”。
2、各项保险
各项保险包括养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、住房公积金等，各项保险按照深圳市人民政府及人力资源和社会保障局发布的文件以及2014年最新有关规定，同时参考企业历史年度水平测算。
3、其他营业费用
其他营业费用包括运杂费、差旅费、办公费、广告宣传费、业务招待费、车辆费用、修理费用、其他费用等，本次评估参照历史年度各费用占收入的比例进行预测。
综上所述，金锐显公司未来年度营业费用预测如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业费用|2,158.71|2,410.19|2,602.13|2,736.54|2,814.21|

（七）管理费用的预测
1、人员工资及福利
管理费用中的人员工资及福利指管理人员的工资及福利，人员工资及福利费详见“人员工资预测”。
2、各项保险
各项保险包括养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、住房公积金等，各项保险按照深圳市人民政府及人力资源和社会保障局发布的文件以及2014年最新有关规定，同时参考企业历史年度水平测算。
3、折旧费、无形资产摊销及长期待摊费用
管理费用中的折旧费指管理用固定资产计提的折旧，无形资产摊销包括金
蝶系统、汉锐财务软件、泛微协同商务软件的摊销，长期待摊费用指装修费用的
摊销，详见“折旧及摊销预测”。
4、房产税、印花税、堤围费、土地使用税
房产税、印花税、堤围费、土地使用税按照相关税收法律文件执行的计税基础及税率进行测算。
5、其他办公费用
包括办公费、业务招待费、差旅费、中介费、房租、水电费、运杂费、其他费用等，本次评估参照历史年度各费用占收入的比例进行预测。2013年、2014年公司分别进行了股份支付，经过与企业沟通，未来年度企业不再进行股份支付，因此未来年度没有对股份支付进行预测。
综上所述，金锐显公司未来年度管理费用预测如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|管理费用|8,639.36|10,146.63|10,904.05|11,453.21|11,796.41|

（八）财务费用的预测
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为WACC，故未对财务费用进行单独预测。
（九）营业外收支的预测
企业历史年度发生的营业外收支主要有财政补贴等，波动较大且不具有持
续性，本次评估不做预测。
（十）人员工资预测
从企业历史资料可以看出，2012年至2013年人员构成略有下降，2014年人员构成较2013年略有提高，2012年至2014年工资水平总体呈上升趋势。经与企业人力资源部、其他相关部门共同分析确定未来人员数和年平均工资水平
的变化，根据企业实际情况，其历史工资水平已相对较高，预计2015年及以后年度平均工资增长幅度为2%-5%。金锐显公司未来年度人工成本预测结果见下
表：
人员工资预测表
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|项目|人员类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资总额(万元)|管理人员|1,324.08|1,391.04|1,460.16|1,533.60|1,563.84|
||销售人员|226.80|238.14|249.98|262.58|267.88|
||车间生产人员|2,583.90|2,714.58|2,851.20|2,993.76|3,053.16|
||研发人员|3,040.27|3,191.98|3,352.97|3,520.15|3,591.36|
||合计|7,175.05|7,535.74|7,914.31|8,310.10|8,476.24|

（十一）所得税的预测
根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。
金锐显公司为高新技术企业，符合按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条及其实施条例第九十五条的有关规定：企业研发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。
综上所述，金锐显公司未来年度预测所得税如下表（纳税基数为息税前利
润）：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|940.00|1,091.65|1,256.24|1,329.95|1,378.40|

（十二）折旧与摊销的预测
1、折旧
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期
内需将未来投资需转固的资本性支出计提折旧。
计提的固定资产折旧由两部分组成：对基准日现有固定资产(存量资产)按
企业会计直线法计提折旧，对基准日后新增固定资产(增量资产)，以投资期后
当年开始采用直线法计提折旧。
折旧年限表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产类别|折旧方法|折旧年限|折旧率%|残值率%|
|1|房屋建筑物|平均年限法|20|4.75|5|
|2|机器设备|平均年限法|5-10|9.5-19|5|
|3|运输设备|平均年限法|5|19|5|
|4|电子设备及其他|平均年限法|3-5|19-31.67|5|

年折旧额=固定资产原值×年折旧率
年折旧率以综合折旧率计算，企业的综合折旧率随固定资产构成变化一般
为11.88%，未来各年度折旧额按照各类固定资产数额及其相应的折旧年限和残值率计算，其中新增固定资产原值根据预测年度资本性支出情况按对应的转固
时间和金额确定，在综合考虑了预测年度资本性支出新增的比例后，预计未来
综合折旧率为11.88%。
企业未来年度折旧费预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|综合折旧率|11.88%|11.88%|11.88%|11.88%|11.88%|
|原值||||||
|期初金额|4,669.96|4,669.96|4,669.96|4,669.96|4,969.96|
|本期增加|200.00|200.00|200.00|500.00|500.00|
|本期减少|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|期末余额|4,669.96|4,669.96|4,669.96|4,969.96|5,269.96|
|累计折旧||||||
|本期折旧额|554.79|554.79|554.79|572.61|608.25|
|其中：管理费用折旧|209.93|209.93|209.93|216.68|230.16|
|管理占本期折旧之比|38%|38%|38%|38%|38%|
|其中：制造费用折旧|344.86|344.86|344.86|355.94|378.09|
|制造占本期折旧之比|62%|62%|62%|62%|62%|
|净值|1,973.36|1,418.57|863.78|591.17|282.91|
|期初金额|2,528.15|1,973.36|1,418.57|863.78|591.17|
|本期增加|-354.79|-354.79|-354.79|-72.61|-108.25|
|本期减少|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|期末余额|1,973.36|1,418.57|863.78|591.17|282.91|

2、摊销
摊销主要包括无形资产、长期待摊销费用的摊销。
摊销期限根据企业财务制度的规定，无形资产摊销年限5年，主要为金蝶系统、汉锐财务软件、泛微协同商务软件等办公软件的摊销；长期待摊费用摊销年限5年，主要为公司办公场所装修费用的摊销。
综上所述，无形资产和长期待摊费用摊销测算情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|摊销额|88.29|51.52|3.45|3.45|3.45|

（十三）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要生产设备、通用办公设备及其他生产经营性资产的
正常更新投资，本次评估资本性支出是指存量资产的正常更新支出(重置支出)。
存量资产的正常更新支出与企业产量、固定资产规模、企业更新改造计划
相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算，预计2015-2017年为200万元，2018-2019年为500万元。
（十四）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因正常经营所需保持的现
金、存货等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。营运资金主
要体现在公司生产所需的现金、存货及应收账款上，为保障公司的正常运营，结合企业的经营状况并和企业财务人员现场沟通，未来年度企业正常经营需要的
营运资金按主营业务收入的10%确定。
以确定的比例乘以未来年度预测的主营业务收入得出该年所需的营运资金
金额，该金额与上一年度金额的差异为营运资金的变动额。
企业基准日营运资金根据成本法评估结果计算如下：
基准日营运资金测算表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基准日资产|评估值|溢余资产|有息债务|非经营性资产及负债|调整后评估值|
|一、流动资产合计|32,667.30|0.00|0.00|0.00|32,667.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基准日资产|评估值|溢余资产|有息债务|非经营性资|调整后评|
|货币资金|8,192.14|0.00|0.00|产及负0债.00|8,估19值2. 14|
|交易性金融资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应收票据|6,457.41|0.00|0.00|0.00|6,457.41|
|应收账款|5,673.02|0.00|0.00|0.00|5,673.02|
|预付款项|460.44|0.00|0.00|0.00|460.44|
|应收利息|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应收股利|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他应收款|123.29|0.00|0.00|0.00|123.29|
|存货|11,671.04|0.00|0.00|0.00|11,671.04|
|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他流动资产|89.96|0.00|0.00|0.00|89.96|
|二、非流动资产|97.78|0.00|0.00|97.78|0.00|
|递延所得税资产|97.78|0.00|0.00|97.78|0.00|
|四、流动负债合计|23,997.71|0.00|1,500.00|0.00|22,497.71|
|短期借款|1,500.00|0.00|1,500.00|0.00|0.00|
|交易性金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付票据|4,897.72|0.00|0.00|0.00|4,897.72|
|应付账款|14,771.19|0.00|0.00|0.00|14,771.19|
|预收款项|1,146.88|0.00|0.00|0.00|1,146.88|
|应付职工薪酬|672.67|0.00|0.00|0.00|672.67|
|应交税费|723.83|0.00|0.00|0.00|723.83|
|应付利息|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付股利|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他应付款|285.42|0.00|0.00|0.00|285.42|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|五、负债合计|23,997.71|0.00|1,500.00|0.00|22,497.71|
|基准日营运资金|0.00|0.00|0.00|0.00|10,169.59|

企业2015年正常需要的营运资金=2015年销售收入×10%
=12,714.88万元
则2015年需要追加的营运资金
=2015年正常需要的营运资金-基准日调整后营运资金
=2,545.29万元
以后年度需要追加的营运资金
=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
则该企业未来各年度需要追加的营运资金预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所需营运资金|12,714.88|14,513.97|15,819.76|16,643.61|17,161.53|
|营运资金变动|2,545.29|1,799.08|1,305.79|823.85|517.93|

（十五）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6219%，本评估报告以3.6219%作为无风险收益
率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：
被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了沪深 A
β
股可比上市公司2014年12月31日的L值，然后根据可比上市公司的所得税
β β
率、资本结构换算成U值，并取其平均值0.8912作为被评估单位的U值。
首先查寻公布的类似上市公司的无财务杠杆的Beta，以类似上市公司的平
均资本结构经分析后确定企业的目标资本结构(D/E)为2.00%。结合企业实际资
本结构情况，计算企业的Beta。
根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策；金锐显符合这项政策，故预测期按15%所得税执行。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
当T=15%时，
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.9064
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据我公司研究成果，本次市场风险溢价取7.15%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业成立于2005年，结合企业的规模、所处经营阶段、产品分布及内部管理情况，经综合考虑，取企业特定风险调整系数Rc为2.50%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
当T=15%时，
K Rβ MRP R
e f c
=12.60%
（2）计算加权平均资本成本
根据企业执行的实际平均贷款利率为基础，经分析今后利率走势及企业历史年度利率后确定，评估基准日后被评估单位付息债务的平均年基准利率为
5.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
当t=15%时，
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.45%
6、预测期后折现率的确定
预测期后假设企业仍将按照15%的所得税率缴纳所得税，故预测期后折现率测算如下：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.45%
（十六）预测期后的价值确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自
由现金流调整确定。
主要调整包括：
1、营运资金：企业预计2019年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。
2、永续年度的折旧及摊销：结合目前企业资产的折旧政策并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日常零星支出的新增折旧综合年金化，经测算永续
年度折旧及摊销合计为251.05万元。
3、资本性支出：永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，根据企业以电子设备为主的实际情况，按永续年度资本性支出与折旧和摊销的金额相等测算，以维持企业正常生产，则永续年度资本性支出为
251.05万元。
则预测年后按上述调整后的自由现金流为10,399.99万元。
（十七）测算过程和结果
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
测算结果见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|企业自由现金流量|4,928.96|6,723.64|8,275.17|9,002.20|9,687.21|10,399.99|
|折现率|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|
|折现期|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|4.5000|
|折现系数|0.9430|0.8386|0.7458|0.6632|0.5898|4.7373|
|折现值|4,648.01|5,638.44|6,171.62|5,970.26|5,713.51|49,268.38|
|折现值合计|77,410.23||||||

营业性资产价值为77,410.23万元。
（十八）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和负债的评估
非经营性资产和负债是指企业不直接用于生产经营、在企业利润的形成过程中没有贡献的、但权属归于企业的资产。
根据上述界定原则，评估人员对企业资产进行了分析，金锐显非经营性资产主要为坏账引起的递延所得税资产。经核实，金锐显无非经营性负债。
按成本法评估，非经营性资产和负债的评估值为97.78万元。
2、溢余资产的评估
与经营无关的溢余资产主要为扣除经营所必须的最低现金保有量后的货币
资金。经核实，企业无溢余资产。
3、股权投资资产的评估
对外长期股权投资是指金锐显公司评估基准日时已形成的对外股权投资。依
据本次评估目的及各被投资单位的实际情况，在采用收益法对金锐显公司进行整体价值评估时，其所涉及的各被投资单位的评估值能采用收益法评估结果的，均采用收益法评估结果。
长期投资评估值合计4.02万元。长期投资详细情况见评估报告附件一相关说明。
（十九）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产+股权投资价值
=77,410.23+97.78+4.02
=77,512.03万元
2、付息债务价值的确定
金锐显的付息债务为短期借款，核实后账面价值为1,500.00万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，金锐显的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=77,512.03-1500
=76,012.03万元
六、评估增值较高的原因及合理性
本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年12月31日，经收益法评估，企业股东全部权益价值为76,012.03万元，与企业基准日账面净资产 10,788.24万元相比，增加65,223.79万元，增值率为604.58%。本次交易拟购买的资产
评估增值率相对较高。
评估增值原因主要是由于企业目前正处于快速发展期，公司的产品具有较高市场占有率，预计未来收益增长较快；收益预测价值中综合考虑了企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的难以量化的无形资源的贡献价值，与历史成本反映出的账面值相比，产生较大幅度增值。
七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析
（一）股份发行价格对应市盈率、市净率情况
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日（2015年5月30日），本次购买资产的股份发行价格为15.81元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的95%。由于达华智能实施了2014年度权益分派，所以实际发行价格相应调整为15.72元/股。该价格对应上市公司2014年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为54.71、3.95；对应标的公司金锐显2014年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为14.42、6.76。
基于交易标的公司属于轻资产行业，并且有良好的盈利能力，本次交易定价较为合理。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”。
综上所述，上市公司董事会认为本次股份发行定价较为合理。
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
中企华评估已出具了“中企华评报字(2015)第1120号”《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）金锐显定价的公允性分析
1、本次交易对价的市盈率状况
金锐显全部权益的评估价值为76,012.03万元，经协商，交易对价为
72,200.00万元，结合金锐显的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度（预测）|2016年度（预测）|2017年度（预测）|
|金锐显交易价格（万元）|72,200.00||||
|金锐显扣除非经常性损益后的净利润（万元）|5,099.08|6,600.00|7,590.00|8,728.50|
|交易市盈率|14.16|10.94|9.51|8.27|

注1：交易市盈率=标的公司交易价格/标的公司净利润
注2：2015年度-2017年度预测净利润为金锐显业绩承诺股东承诺的净利润2、本次交易市盈率与市场可比交易比较情况
根据A股市场最近公告的上市公司收购电子设备制造业公司的交易方案，
除去相关信息披露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|标的|基准日|标的股权交易价格（万元）|标的100%股权价格（万元）|基准日当年净利润（万元）|收购市盈率|
|拓邦股份|002139|深圳市研控自动化科技有限公司|2015年3月31日|24,750.00|45,000|2,000.00|22.50|
|洲明科技|300232|深圳市雷迪奥光电技术有限公司|2014年12月31日|21,500.00|53,750|4,537.30|11.85|
|积成电子|002339|福建奥通迈胜电力科技有限公司|2014年12月31日|4,116.00|5,880|455.08|12.92|
|航天通信|600677|智慧海派科技有限公司|2015年2月28日|106,488.00|208,800|10,786.82|19.36|
|||江苏捷诚车载电子信息工程有限公司|2015年2月28日|46,893.94|126,980.61|7,452.02|17.04|
|行业收购市盈率均值|||||||16.73|
|本次交易收购市盈率|||||||14.16|

由上表可见，本次交易收购金锐显的市盈率为14.16，低于市场同类交易的
市盈率均值，作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，在业内具备较强的竞争实力，本次交易完成后，金锐显与达华智能之间的协同效应将得以发挥，有利于进一步增强达华智能的盈利能力和持续发展能力。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》及相关文
件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
（一）本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
第七章本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2015年5月29日，本公司与金锐显全体股东签署了附生效条件的《发行
股份购买资产协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：本公司拟通过发行股份相结合的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）合法持有的金锐显合计100%股权。
（二）标的资产交易价格及定价依据
根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，各方确认，标的资产的评估值为 76,012.03万元。鉴于本次交易完成后认购人所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不
同，本次交易初步作价为72,200.00万元，最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告由各方协商确定。
各方同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润作为目标公司估值的一部分，在本次交易完成后由达华智能全体股东享有。
（三）交易对价的支付方式
根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易对价的支付方式的具体情况如下：
达华智能以其发行的股份作为支付对价收购方江涛、韩洋、梁智震、金锐扬及汇融金控分别持有的金锐显76.4%、1.1%、0.5%、12%、10%的股权。本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元；发行的定价基准日为达华智能就本次交易召开的首次董事会决议公告之日；本次发行的发行价格为定价基准日前120个交易日达华智能股票的交易均价的95%，即15.81
元/股；由于公司实施2014年度权益分派（即以 2014年12月31日股本
354,282,145股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税）），因而发行价格相应调整为15.72元/股。达华智能向金锐显售股股东支付的股份对价金额和股数如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价（金额/万元）|股份对价（万股）|
|1|方江涛|58,064.00|3,674.9367|
|2|韩 洋|836.00|52.9113|
|3|梁智震|380.00|24.0506|
|4|金锐扬|9,120.00|577.2151|
|5|汇融金控|3,800.00|240.5063|
|总 计||72,200.00|4,569.6200|

（四）交易对价的支付安排及来源
自本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，金锐显售股股东认购上市公司发行的4,569.6200万股 A股股份，根据中国证监会、深交所及结算公司的相关规定办理交割及标的资产过户。
（五）过渡期间安排及期间损益
过渡期间内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害达华智能、金锐显及其子公司的任何利益。
过渡期间内，认购人应对标的资产履行善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的资产，并对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为（除金锐显正常业务经营外），不得对标的资产设置任何权利限制，并确保标的资产免遭任何第三人的追索，且标的资产亦不得存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且认购人亦不会签署其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
过渡期间内，认购人应当履行中国法律、目标公司及其子公司章程以及内部的各项规章制度所规定的股东权利与义务，保证目标公司及其子公司的正常经营与运转，亦保证目标公司及其子公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不得从事任何可能导致目标公司及其子公司现有许可、资质发生变更或无
效、失效、被撤销的行为。
过渡期间内，除非本协议另有约定，未经达华智能事先书面同意，认购人应确保金锐显及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
1、改变和调整目标公司及其子公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对目标公司及其子公司现有业务作出实质性变更，或者中止/终止现有主营业务；
2、增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购金锐显或其子公司的股权的权利；
3、进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议；
4、进行重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行目标公司及其子公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过金锐显最近一期经审计净资产值的10%；
5、聘任、解聘或者调整目标公司高级管理人员，以及修改目标公司及其子公司章程（为本次交易之目的修改的除外）；
6、就任何可能对金锐显及其子公司造成重大损失的争议的和解，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过金锐显最近一期经审计净资产值的10%。
各方同意，金锐显于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致金锐显增加的净资产由达华智能享有；金锐显于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致金锐显减少的净资产由售股股东分别按照本次交易前其各自所持有金锐显的股
权比例向达华智能以现金方式补足。
（六）标的资产交割安排及股份发行
自中国证监会核准本次交易之日起 15个工作日内，达华智能与认购人应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向金锐显所在地的工商登记机关办理标的资产变更至达华智能名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次发行之日起45个工作日内，认购人应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机
关就标的资产过户至达华智能名下事宜核发的营业执照。
各方同意，自交割日起，达华智能即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，认购人不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。
各方同意，本次交易不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金的成功与否不影响本次交易的实施。
自交割日起10个工作日内，达华智能应聘请具有相关资质的中介机构就认购人在本次交易中认购达华智能向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产变更至达华智能名下的过户手续完成后 15个工作日内向深交所和结算公司申请办理将达华智能向认购人发行的股份登记至认购人名下的手续，且该等手续于前述验资报告出具后 45个工作日内办理完毕。
各方同意，为履行标的资产的交割和达华智能向认购人发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（七）盈利承诺及业绩补偿
在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润数据，业绩承诺股东应对达华智能进行补偿。达华智能与业绩承诺股东就盈利承诺及业绩补偿事宜于本协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》，且该等协议与本协议同时生效并具有同等法律效力。
各方同意，若金锐显承诺年度累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累积净利润承诺数，超额部分的50%用于奖励金锐显管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董事会作出决议后报告达华智能，由达华智能批准在依法公布金锐显 2017年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给金锐显管理团队。
（八）锁定期安排
1、方江涛就其于本次交易中认购的达华智能股份作出如下承诺：
（1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；
（2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布 2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；
（3）自本次发行完成日起 24个月后（不含第 24个月），并在达华智能依法公布 2016年年度审计报告和金锐显 2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；
（4）自本次发行完成日起 36个月后（不含第 36个月），并在达华智能依法公布 2017年年度审计报告和金锐显 2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；
（5）自本次发行完成日起 48个月后（不含第 48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。
2、韩洋承诺：自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。
3、梁智震承诺：自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后（不含第 36个月），并在达华智能依法公布 2017年年度审计报告和金锐显 2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。
4、深圳金锐扬承诺：
(1)自本次发行完成日起36个月内（含第36个月），金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；
(2)自本次发行完成日起第37个月至第48个月内（含第48个月），并在达华智能依法公布 2017年年度审计报告和金锐显 2017年年度《专项审核报告》
以及标的资产《减值测试报告》出具后，金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；
(3)自本次发行完成日起第 49个月起，金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。
5、汇融金控承诺：自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。
各方同意，本次发行完成日后，认购人因达华智能送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述约定。若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（九）债权债务及本次交易完成后人员安排
本次交易达华智能购买的标的资产为金锐显100%的股权，金锐显及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此金锐显及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
各方同意，自本次发行完成日起 36个月内，金锐显董事会由 5名董事组成，其中，方江涛委派两名董事，达华智能委派三名董事，且方江涛担任金锐显董事长。自本次发行完成之日起 36个月后，金锐显董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由达华智能确定。本次交易完成后，发行人有权向目标公司委派副总经理或财务总监，负责对目标公司的财务及经营规范性进行监督。
本次交易的标的资产为金锐显100%的股权，不涉及金锐显及其子公司的人员安置事项。金锐显及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；金锐显及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
（十）避免同业竞争、保密及任职期限
1、避免同业竞争、保密安排
方江涛承诺，其在金锐显工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，其及其关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外），或从事与金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。
方江涛、梁智震、金锐扬承诺，金锐显核心管理人员及核心技术人员在金锐显工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，其不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外），或从事与金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。
2、任职期限安排
方江涛承诺，除达华智能同意外，自交割日起五个工作日内，方江涛应当与目标公司签订期限为五年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与目标公司的《劳动
合同》；
方江涛、梁智震、金锐扬承诺，自交割日起五个工作日内，方江涛、梁智震、金锐扬应当确保金锐显与其核心管理人员、核心技术人员就上述避免同业竞争、竞业限制及保密义务等事项签订期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与目标公司的《劳动合同》。
（十一）合同的生效条件和生效时间
协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、达华智能按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
2、金锐显按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
（十二）违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
若因法律法规或政策限制，或因达华智能股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
二、发行股份购买资产协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
达华智能与金锐显全体股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、汇融金控已于2015年5月29日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
中企华资产评估已于2015年6月15日出具“中企华评报字(2015)第1120号”《评估报告》，确认标的资产截至 2014年12月31日的评估值为 76,012.03万元。
交易各方现根据有关法律法规的规定，本着平等、自愿原则，经友好协商，就发行股份购买资产协议中的未决事项于 2015年7月2日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，以兹共同遵守。
（二）合同主要内容
1、标的资产的价格
各方同意，将《发行股份购买资产协议》中第 2条第 2.2款的约定修改为：“依据《评估报告》，标的资产截至 2014年 12月 31日的评估值为 76,012.03万元。鉴于本次交易完成后认购人所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，各方确认标的资产的最终交易价格为72,200万元。”
2、生效条件
本补充协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议与发行股份购买资产协议的约定不一致的以本补充协议的约定为准，除本补充协议修改的内容外，发行股份购买资产协议的其他条款继续有效。
三、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2015年 5月 29日，本公司与金锐显全体股东签署了《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。
（二）业绩补偿安排
本次交易业绩承诺的承诺年度为2015年度、2016年度和2017年度。
业绩承诺股东承诺，金锐显在 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,600万元、人民币 7,590万元、人民币 8,728.5万元，且金锐显 2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）补偿金额的确定
在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。
（四）补偿及其方式
在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额其中，各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币3,800万元）]
业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金
补足。
如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行上述约定的现金补偿义务的，就其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公式相应进行补偿：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格；
依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含按照《盈利预测补偿协议》第 3.1款约定的业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价格为人民币 15.72元/股。
若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。
若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
各方同意，业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。
（五）减值测试
承诺年度届满后，达华智能和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金
额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金总金额
业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。
标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（六）补偿实施
在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则达华智能应在根据《盈利预测补偿协议》第 3.1款的约定计算出净利润差额后3个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。
若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当按照《盈利预测补偿协议》第3条第3.1款的计算方式计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内由业绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回。
承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照《盈利预测补偿协议》第 4条第4.1款的约定应向达华智能予以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。
如业绩承诺股东在《盈利预测补偿协议》第 5.2款或第 5.3款约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务的，则达华智能有权要求未完全履行现金
补偿义务的业绩承诺股东按照《盈利预测补偿协议》第 3.2款或第 4.2款之约定履行股份补偿义务，具体程序如下：
1、达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起 30日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》第 3.2款、第 4.2款之约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；
2、若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的5个工作日将其当年需补偿的股份以人民币 1元的总价格转让至达华智能董事会设立的专门账户，并应在到账之日起 10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；
3、若达华智能股东大会未通过上述股份回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股份；
4、达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。
（七）合同成立与生效的条件
补偿协议经各方有效签署后成立。
补偿协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效。若《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。
（八）违约责任
各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。
任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本补偿协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
四、非公开发行配套募集资金协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年5月29日，达华智能分别与蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、平安大华恒赢1号计划的管理机构平安大华基金、华创民生
18号计划和华创达华十二号计划华创达华十二号计划的管理机构华创证券签订了9份《非公开发行股票之认购协议》，协议的主体内容基本相同。
（二）发行价格、认购方式及支付方式
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，达华智能确定本次发行的每股价格为18.00元，不低于定价基准日前 20个交易日达华智能股票交易均价的
90%。若达华智能股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的价格将作相应调整。由于达华智能实施 2014年度权益分派（即以 2014年12月
31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）），因而发行价格相应调整为 17.91元/股。
本次发行中，募集配套资金认购方全部以现金认购相应的股份。
募集配套资金认购方不可撤销地同意按照《非公开发行股票之认购协议》约定的认购价格和认购数量认购达华智能本次发行的部分股票。在收到达华智能和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起 5个工作日内，募集配套资金认购方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入达华智能募集资金专项存储账户。
（三）发行数量
达华智能本次发行拟发行人民币普通股(A股)总计不超过3,798.9949万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
募集配套资金认购方认购的股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|华创达华十二号计划|25,435.80|1,420.2010|
|2|平安大华恒赢1号计划|4,050.00|226.1307|
|3|华创民生18号计划|6,372.00|355.7789|
|4|睿诚臻达|4,050.00|226.1307|
|5|蔡小如|7,666.20|428.0401|
|6|陈融圣|4,014.00|224.1206|
|7|方江涛|5,400.00|301.5075|
|8|上官步燕|6,516.00|363.8191|
|9|刘健|4,536.00|253.2663|
|合计||68,040.00|3,798.9949|

若达华智能股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等予以调减的，则募集配套资金认购方认购数额亦将作相应调减。
（四）认购股票的交割
达华智能自募集配套资金认购方缴纳完毕认购款之日起 30个工作日内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保募集配套资金认购方成为标的股票的合法持有人。
（五）锁定安排
各个募集配套资金认购方承诺，按照《非公开发行股票之认购协议》认购达华智能的股份自本次发行完成日起 36个月内（含第 36个月）不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予
执行。
各方同意，本次发行完成日后，募集配套资金认购方因达华智能送红股、转
增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述锁定的约定。
募集配套资金认购方承诺，锁定期届满后，募集配套资金认购方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
募集配套资金认购方承诺，将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及达华智能的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
（六）合同生效与终止
协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、协议获得达华智能董事会审议通过；
2、协议获得达华智能股东大会审议通过；
3、本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若因上述约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任，但各方仍将遵守各自关于本次发行中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
若出现上述约定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，应友好协商，在继续共同推进本次发行的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规、规章及其他规范性文件规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（七）违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）达华智能股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成达华智能违约。
任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（八）其他约定
1、达华智能与华创民生18号约定认购款的支付时间为：“在收到达华智能和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起 10个工作日内”；
2、达华智能与华创达华18号约定合同的成立与生效条件在原有基础上，
新增“‘合同编号：HC-MSDX201505-464’《华创民生18号定向资产管理计划资产管理合同》成立并生效。
第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的金锐显主要从事电视机主板和机顶盒的研发、生产和销售，属于制造业（分类代码：C）下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），细分行业为电视机主板行业、互联网机顶盒行业。其主要产品为电视机主板和互联网机顶盒两种。包含互联网电视在内的电子信息技术产业属于国家重点发展和扶持的领域。因此，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，金锐显的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行股份购买资产和配套融资共发行股份8,391.8702万股，本次交易完成后，达华智能的股本总额将为43,820.0847万股，社会公众持股比例不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致达华智能不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中企华评估采取收益法和资产基础法对标的资产金锐显进行评估并出具了《评估报告》（中企华评报字(2015)第1120号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，金锐显100%股权评估值为76,012.03万元，较2014年12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值10,788.24万元，评估增值率约为604.58%。交易双方协商确定，本次交易价格为72,200万元。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；达华智能董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价95%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董
事会第三十七次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为15.81元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的95%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本
354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股。
②配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为
18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本
354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为金锐显100%的股权，不涉及债权债务转移。金锐显是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的金锐显属于模拟和数字电视主板、互联网电视主板与互联网机顶盒行业，侧重于提供视频与音频领域完整的技术解决方案。
本次交易完成后，公司将利用金锐显的现有资源，布局智能生活终端入口，完善智能生活产业体系，延伸公司业务领域，实现金锐显与公司及公司下属系统集成、软件等子公司的业务协同发展，推动公司的纵向一体化发展，既扩大了业务规模，也培育了新的利润增长点，有利于完善智能家居产业体系的构建，并充分发挥业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应，提高公司整体竞争力。
综上，本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的日常运营。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。
综上，达华智能建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，达华智能将继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，金锐显将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高达华智能资产质量和盈利能力、改善达华智能财务状况、增强达华智能持续经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于同业竞争
在本次交易前，交易对方及其关联方与达华智能和金锐显之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与达华智能和金锐显的同业竞争，金锐显的售股股东方江涛、韩洋、梁智震分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人在金锐显工作期间及离职之日起两年内/持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益
冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。
（2）若本人在第(1)条承诺的期间届满后持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数的5%，则在本人持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义务；
（3）若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔偿因违反上述承诺而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。”
深圳金锐扬及汇融金控分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本企业持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。
若本企业违反上述避免同业竞争义务，则本企业应向达华智能赔偿因违约而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本企业在本次交易中实际获得的对
价的3%的违约金。”
2、关于关联交易
（1）本次交易构成关联交易：
1）本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市公司潜在关联方；
2）本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方名称|与上市公司关联关系|
|1|华创达华十二号计划|由上市公司员工持股计划认购|
|2|蔡小如|上市公司董事长|
|3|陈融圣|上市公司董事、总裁|
|4|方江涛|本次发行完成后成为上市公司5%以上股东|

综上，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易；
（3）本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方方江涛以及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，以上关联方与上市公司均不存在关联交易，所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会改变上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，金锐显售股股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺：
“1）本人/本企业将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在达华智能
股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2）本人/本企业保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求达华智能向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益。
3）本人/本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、达华智能公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
4）本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。
本承诺在本人/本企业作为本次交易完成后上市公司股东期间均持续有效且不可变更或撤销。”
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形
截至本报告书签署之日，达华智能及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）本公司最近一年及一期的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，本公司最近一年财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2015】48120034号和瑞华审字【2015】 48120074号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（五）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
标的公司金锐显主要从事模拟和数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒的研发、设计、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措，本次交易后，上市公司将布局智能生活终端入口，完善智能生活产业体系，延伸公司业务领域，实现标的公司与公司及公司下属系统集成、软件等子公司的业务协同发展，推动公司的纵向一体化发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
本次交易标的金锐显的经营范围为多媒体通信与数码影像产品的技术开发
与销售；计算机软、硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码产品的生产（生产场地执照另办）。其主营业务为模拟和数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒的研发、设计、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，金锐显属于制造业（分类代码：C）下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。上市公司的经营范围是研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，达华智能也属于制造业（分类代码：C）下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。由于上市公司与标的同属于同一证监会二级行业类别，同时两者经营范围具有较高重叠和相关性，因此本次交易属于同行业并购。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据中国证监会《《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
1、募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易对价为72,200.00万元，拟募集配套资金总额不超过 68,040.00万元，为交易对价的94.24%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易的重组费用后将用于标的公司的项目建设和补充流动资金及上市公司下属子公司的项目建设和补充流动资金等，符合上述规定。
3、募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金中用于补充流动资金的金额为14,979.87万元，占募集配套资金总额比例为22.02%，未超过募集配套资金的50%，符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
达华智能不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问天元律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
第九章管理层讨论与分析
本公司董事会以经会计师审计的本公司 2013年度、2014年度、2015年一季度合并财务报告，以及经会计师审计的金锐显最近两年及一期财务报告为基础，完成了本节的分析与讨论。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
根据瑞华会计师出具的达华智能 2013年度和 2014年度审计报告及上市公司 2015年一季度未经审计的财务报告，达华智能 2013年、2014年、2015年一季度主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债表摘要||||
|资产合计|252,131.09|226,843.60|212,007.57|
|负债合计|83,081.04|62,217.89|39,941.68|
|归属于母公司所有者的权益|144,559.46|140,952.36|140,885.04|
|利润表摘要|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|17,641.69|78,988.07|55,600.24|
|营业利润|-527.87|14,179.35|11,328.91|
|利润总额|765.31|15,193.04|12,640.01|
|净利润|636.52|12,927.85|10,752.17|
|归属于母公司所有者的净利润|415.54|10,179.40|8,771.21|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占资产比例|金额|占资产比例|金额|占资产比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|15,251.42|6.05%|28,254.37|12.46%|43,304.19|20.43%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|440.45|0.17%|333.63|0.15%|1,035.30|0.49%|
|应收账款|41,450.03|16.44%|33,450.86|14.75%|22,322.28|10.53%|
|预付款项|11,665.14|4.63%|4,495.55|1.98%|3,572.94|1.69%|
|应收利息|462.07|0.18%|111.56|0.05%|56.29|0.03%|
|应收股利|72.00|0.03%|90.00|0.04%|-|0.00%|
|其他应收款|2,430.63|0.96%|1,876.79|0.83%|2,333.19|1.10%|
|存货|18,747.32|7.44%|15,114.00|6.66%|12,705.67|5.99%|
|其他流动资产|298.62|0.12%|499.71|0.22%|3,395.54|1.60%|
|流动资产合计|90,817.69|36.02%|84,226.47|37.13%|88,725.39|41.85%|
|非流动资产：|||||||
|发放贷款及垫款|30,812.77|12.22%|28,344.36|12.50%|17,342.82|8.18%|
|可供出售金融资产|14,336.80|5.69%|10,696.80|4.72%|8,206.80|3.87%|
|长期股权投资|15,348.48|6.09%|4,214.26|1.86%|-|-|
|固定资产|43,293.47|17.17%|42,799.86|18.87%|29,698.07|14.01%|
|在建工程|5,575.18|2.21%|5,847.45|2.58%|5,715.82|2.70%|
|无形资产|10,167.49|4.03%|9,120.48|4.02%|6,789.45|3.20%|
|开发支出|386.68|0.15%|1,476.27|0.65%|354.51|0.17%|
|商誉|37,466.82|14.86%|37,466.82|16.52%|37,338.05|17.61%|
|长期待摊费用|2,374.06|0.94%|1,231.97|0.54%|544.31|0.26%|
|递延所得税资产|1,006.36|0.40%|873.57|0.39%|422.36|0.20%|
|其他非流动资产|545.29|0.22%|545.29|0.24%|16,870.00|7.96%|
|非流动资产合计|161,313.40|63.98%|142,617.13|62.87%|123,282.19|58.15%|
|资产总计|252,131.09|100.00%|226,843.60|100.00%|212,007.57|100.00%|

2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司资产主要由货币资金、应收账款等流动资产和发放贷款及垫款、固定资产、商誉等非流动资产构成，资产结构总体保持稳定，公司主要资产构成在本次交易前一年未发生重大变动。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占负债比例|金额|占负债比例|金额|占负债比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|62,352.48|75.05%|38,893.30|62.51%|21,819.38|54.63%|
|应付票据|105.03|0.13%|86.09|0.14%|11.32|0.03%|
|应付账款|8,475.96|10.20%|7,539.20|12.12%|6,197.46|15.52%|
|预收款项|2,032.92|2.45%|1,846.49|2.97%|1,019.58|2.55%|
|应付职工薪酬|964.18|1.16%|1,753.26|2.82%|1,493.38|3.74%|
|应交税费|1,299.57|1.56%|3,388.91|5.45%|3,111.63|7.79%|
|应付利息|418.11|0.50%|286.08|0.46%|23.79|0.06%|
|其他应付款|1,292.28|1.56%|2,773.69|4.46%|1,083.92|2.71%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|-|-|42.60|0.11%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|76,940.52|92.61%|56,567.01|90.92%|34,803.06|87.13%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|||-|-|-|-|
|长期应付款|||-|-|10.28|0.03%|
|递延收益|3,006.00|3.62%|3,039.00|4.88%|2,780.00|6.96%|
|递延所得税负债|3,134.53|3.77%|2,611.88|4.20%|2,348.34|5.88%|
|非流动负债合计|6,140.53|7.39%|5,650.88|9.08%|5,138.62|12.87%|
|负债合计|83,081.04|100.00%|62,217.89|100.00%|39,941.68|100.00%|

公司负债主要由流动负债构成，2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司负债总额分别为 39,941.68万元、62,217.89万元、83,081.04万元，流动负债占负债总额的比例分别为87.13%、90.92%、92.61%，比例稳定。
本次交易前，公司负债结构未发生重大变化。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|32.95%|27.43%|18.84%|
|流动比率|1.18|1.49|2.37|
|速动比率|0.94|1.22|2.03|

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司资产负债率分别为18.84%、27.43%和32.95%，资产负债率水平总体较低，偿债能力较强。
2014年及 2015年一季度由于上市公司短期借款的增加，流动比率和速动比率有所下降。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|17,641.69|78,988.07|55,600.24|
|营业收入|16,636.01|76,068.01|54,947.23|
|营业利润|-527.87|14,179.35|11,328.91|
|利润总额|765.31|15,193.04|12,640.01|
|净利润|636.52|12,927.85|10,752.17|
|归属于母公司所有者的净利润|415.54|10,179.40|8,771.21|

2013年、2014年、2015年一季度，公司营业收入分别为55,600.24万元、
78,988.07万元、17,641.69万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 8,771.21
万元、10,179.40万元、415.54万元。2014年度公司收入及利润均有较大幅度
增长，2015年一季度净利润简单扩算至全年较 2014年度有较大幅度下降。该情况与公司经营周期特点有关，本次交易前公司业务以软件开发为主，根据软件开发行业特点及公司经营周期，每年一二季度主要为公司承接业务及软件开发投入阶段，四季度为软件开发项目验收阶段，主要项目收入通常在第四季度确认。
根据公司公告的年度、半年度及季度财务报告，2013年度及 2014年度个季度盈利情况如下：
单位：万元
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|2014年|||||
|项目|一季度|二季度|三季度|四季度|
|营业收入|9,899.71|15,539.73|17,578.26|33,050.31|
|营业利润|312.58|2,185.20|3,310.32|8,371.24|
|利润总额|974.31|2,235.56|3,465.01|8,518.17|
|净利润|860.80|1,835.08|2,921.96|7,310.01|
|归属于母公司所有者的净利润|685.41|1,231.19|2,234.55|6,028.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|665.75|1,218.84|2,092.77|5,987.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|||||
|项目|一季度|二季度|三季度|四季度|
|营业收入|8,239.15|13,788.01|11,650.69|21,269.38|
|营业利润|972.09|1,703.56|1,542.94|7,110.32|
|利润总额|1,298.98|1,981.22|1,782.91|7,576.90|
|净利润|1,144.49|1,632.42|1,589.14|6,386.13|
|归属于母公司所有者的净利润|973.87|1,383.38|1,346.66|5,067.30|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|903.80|1,179.28|1,182.89|4,903.36|

2013年度及 2014年度一季度收入占全年比例分别为14.99%、13.01%，归属与母公司净利润占全年比例分别为11.10%、6.73%，与公司经营周期的特点一致。按照 2014年度个季度利润占比进行扩算后，2015年预计全年收入较2014年度有所上涨，归属于母公司净利润有所下降。
2015年一季度利润水平下降主要的原因在于公司经营规模和融资规模的进一步扩大导致了2015年一季度管理费用和财务费用的增长。伴随生产规模的增加，公司 2015年研发费用、员工人数较 2014年同期均有所增加，导致管理费用有所上升。同时自 2014年 5月公司借款规模逐渐扩大导致了 2015年一季度
财务费用的增长。公司经营规模的增大和研发投入的增加产生的收益均会在后续
期间体现，公司盈利水平整体较2014年度将保持较为平稳的趋势。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
金锐显主要从事模拟和数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒的研发、设计、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，金锐显属于制造业（分类代码：C）下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），细分行业为电视机主板行业、互联网机顶盒行业。
（一）行业监管体制、主要法律法规及政策
1、行业监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业管理部门
本行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部、国家新闻出版广电总局。
国家发改委主要承担产业的宏观管理职能，负责制订国民经济社会中长期发展规划，决定中央预算内投资，制定产业政策，推进产业结构战略性调整等。工业和信息化部负责管理行业发展规划、产业政策、行业标准的制定，指导行业发展，主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；指导推进信息化建设等。国家新闻出版广电总局主要负责统筹规划产业发展，监督管理行业发展方向等。
（2）行业协会
本行业的行业协会主要包括中国光学光电子行业协会、中国电子视像行业协会、中国电子仪器行业协会。行业协会是行业的自律性组织，主要负责行业规范的制定、行业内的协调与监督、行业数据的统计以及行业内企业合法权益的保护。
中国光学光电子行业协会是全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事业单位自愿组合的，民政部批准法人资格的社会团体。协会的主要工作是：开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。
中国电子视像行业协会是经国家民政部批准的具有社团法人资格的全国性行业组织。协会主要职责包括：负责电子视像行业和以音视频技术为基础的消费类电子产业的行业自律，协助政府加强行业管理，承担政府授权和交办的有关行业管理职能；根据行业发展的需要及国家有关的方针、政策，制定行业技术标准和行业规范；经政府有关部门批准开展对行业信息的调查、收集、统计、研究；
对视像行业的产品和技术进行推荐等。
中国电子仪器行业协会是经民政部批准的全国性行业组织，管理归口于工业和信息化部。协会的主要职责是：在政府部门和企（事）业单位之间发挥桥梁纽带作用；向政府部门反映行业、会员的合理要求，维护行业和会员的利益；协助政府部门更好地完成对电子仪器行业的管理工作；行业调查研究等。
（3）行业政策及解读
近年来，国家加快培育和发展战略性新兴产业，积极推动信息行业产业结构升级。本行业是国家产业政策长期鼓励支持的新兴行业，国家和地方政府出台一系列产业政策支持该行业的发展，具体如下：
2005年 7月，国家广电总局发布了《关于推进试点单位有线电视数字化整体转换的若干意见（试行）》，要求要面向政府、社会和家庭，大力开发信息资源，积极提供政务、文化、教育、就业、金融、生活资讯等本地化、专业化信息服务，使有线数字电视成为进入千家万户的多媒体信息服务平台；各试点单位在推进整体转换过程中，要建立和完善服务质量保证体系；鼓励率先实施数字化整体转换的试点单位，采用联合、合作、投资入股以及兼并等方式，跨地区从事有线电视数字化建设和业务开发。
2006年 2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020）在“信息产业及现代服务业”中的发展思路为：突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，提高自主开发能力和整体技术水平；加强信息技术产品的集成创新，提高设计制造水平，重点解决信息技术产品的可扩展性、易用性和低成本问题，培育新技术和新业务，提高信息产业竞争力；以应用需求为导向，重视和加强集成创新，开发支撑和带动现代服务业发展的技术和关
键产品，促进传统产业的改造和技术升级。
2008年 5月，科技部、财政部、国家税务总局发布的《国家重点支持的高新技术领域》对电子信息技术中的微电子技术领域提出的重点支持领域包括：集成电路设计技术、集成电路产品设计技术、集成电路封装技术、集成电路测试技术、集成电路芯片制造技术、集成光电子器件技术。
2011年3月，国务院发布的《中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》要求：电子信息行业要提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸；大力发展新一代信息技术等战略性新兴产业，新一代信息技术产业重点发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。
2011年 6月，国家发改委科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》包括：高性能传感器及关键芯片、高速集成电路技术及芯片、线宽 65纳米以下的纳米级集成电路芯片制造、封装和测试；新型显示面板生产、整机模组一体化、玻璃基板制造等关键技术，以及相关的驱动电路等配套材料。
2011年12月，国务院发布的《工业转型升级规划（2011-2015年）》要求：加快应用电子等产品的开发和产业化；完善新型显示产业体系，平板显示产业规模占全球比重提高到20%以上；加快完善平板电视产业链，重点支持网络化、智能化、节能环保、具有立体显示功能的新型彩电产品的研发与应用，促进彩电产业转型升级。
2012年 2月，工信部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出：集中突破核心关键技术，全面提升产业核心竞争力，以整机需求为导向，大力开发高性能集成电路产品；加快发展新型平板显示、传感器等关键元器件，提高专用电子设备、仪器及材料的配套支撑能力；以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础，推动计算机、通信设备及视听产品升级换代；以新一代网络通信系统设备及智能终端、高性能集成电路、新型显示、云计算、物联网、数字家庭、关键电子元器件和材料七大领域作为战略性新兴领域，以重大工程应用为带动，加速创新成果产业化进程，打造完整产业链，培育一批辐射面广、带动力强的新增长点加快推动彩电业转型升级，加强新型背光技术、
3D技术、激光技术、节能技术的研发及应用，提升核心技术掌控能力；加快发展3D电视、互联网电视、智能电视等新型产品，不断提升产品附加值。
2012年7月，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》在重点发展方向和主要任务中指出：加快构建下一代国家信息基础设施，统筹宽带接入、新一代移动通信、下一代互联网、数字电视网络建设；围绕重点整机和战略领域需求，大力提升高性能集成电路产品自主开发能力，突破先进和特色芯片制造工艺技术，先进封装、测试技术以及关键设备、仪器、材料核心技术，加强新一代半导体材料和器件工艺技术研发，培育集成电路产业竞争新优势。
2013年2月，国家发改委修正后的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将卫星数字电视广播系统建设、集成电路设计、集成电路装备制造、数字电视系统设备、数字电视接收设备、数字电视产品、广播影视数字化等列为鼓励类项目。
2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，在主要任务和发展重点中提出：着力发展集成电路设计业，围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展；加速发展集成电路制造业；突破集成电路关键装备和材料。
（二）行业发展情况
1、电视机主板行业
（1）行业市场规模
电视机主板主要应用于各种电视。按照技术更新换代的不同，电视可分为传统电视和智能电视。智能电视是指搭载了高性能芯片和开放的智能操作系统，将家庭影音、娱乐、学习、生活辅助等功能集成为一体的音视频终端应用平台。
根据中智盟发布的《2013年智能电视产业发展白皮书》数据，2013年全球电视的出货量为 2.27亿台，其中传统电视出货量 1.52
亿台，智能电视5出货量 0.75亿台，预计 2017年全球电视出货量将达到 2.36亿台，其中传统电视出货量0.64亿台，智能电视出货量1.72亿台。
5智能电视的统计包含通过外接流媒体装置的传统电视
图表 12013-2017年全球电视出货量预测
单位：百万台数据来源：中智盟《2013年智能电视产业发展白皮书》从上图可知，传统电视的出货量逐渐减少，智能电视的出货量则快速增加。
智能电视具有开放的应用平台和嵌入式操作系统平台和应用商店环境支撑，随着发达国家高速宽带的近乎普及以及类似Netflix的OTT视频流媒体服务的流行和硬件价格的下跌，全球的智能电视行业得到快速发展。
根据中智盟发布的《2013年智能电视产业发展白皮书》数据：2013年，全球智能电视出货量仅占电视总出货量的三分之一，而到 2017年这一比例将增长至73%。
图表 22013-2017年全球智能电视比重预测
数据来源：中智盟《2013年智能电视产业发展白皮书》国内的电视行业保持了稳定的增长速度。根据国家统计局数据：2006年，我国彩色电视机产量为 8,375万台，到 2014年 1-11月累计产量达到了 14,163万台，相对于2013年1-11月的累计产量12,487万台，同比增长13.42%。
图表 32006-2013年国内彩色电视机产量
数据来源：国家统计局 2013年，我国彩色电视机行业产量出现了下滑，主要原因在于“节能产品惠民工程”补贴政策的退出，对国内市场需求产生较大影响。
在经历了电商飞速放量的繁荣和打拼4K、OELD超清电视的火爆后，国内
彩电企业实现了一次产品结构的换代升级，市场销售额与销售量也迎来了史无前例的高度。2014年，国内彩色电视机重新恢复了高速增长。
（2）行业发展趋势
随着全媒体时代的到来，我国电视机行业得到了快速发展，随之带来了电视机主板的广阔市场前景。下面以电视行业的发展趋势为例，分析电视机主板的未来发展方向。
A、数字电视将逐渐取代模拟电视
随着人们需求的提高，模拟电视必将被数字电视所取代，这是广播电视发展的方向，数字电视不仅可以提高节目质量，而且还能增加电视频道资源，优化更新电视服务功能，数字电视的信息服务平台也可以广泛应用于政府单位和社会各界，同时数字电视对推动国民经济发展具有重要意义。
因此，未来的电视机主板将主要集中于数字电视领域，数字电视的快速发展，也必将带动数字电视机主板的快速发展。
B、智能电视操作更加简易化、内容更加丰富化
随着智能电视的播放内容向在线内容转变，智能电视能让消费者通过一台设备简单地获取所有想看的内容。一款简单易用的智能电视可以轻易进入大众市场，而以互联网为基础的付费电视服务也前景广阔，消费者可以轻易找到他们想要观看的内容，不管这些内容到底是直播、租赁、点播还是在线订阅等内容。
操作简易化将促进智能电视成为大众市场的真正需要，成为消费者真正选择的产品。除了操作简易化之外，提升内容的丰富度也成为智能电视市场发展的重要推动力。目前，大量科技巨头，如谷歌、苹果、亚马逊和英特尔等都已经研发完成或正在研发拥有新内容服务模式的智能电视。
随着智能电视技术的逐渐成熟，智能电视跟消费者需求的贴合日益紧密，智能电视未来的发展前景越来越广阔。与之对应，电视机主板在智能电视领域的份额逐渐增加，智能电视机主板也将逐渐成为市场主流。
C、电视新技术不断出现，行业应用范围拓宽
经历了更新换代的福利以及节能、下乡补贴退出市场后，中国电视行业在 2014年重新迎来了良好的增长速度。电视厂商或倾力新技术突破，或拥抱互联网转型，推动了下一场电视革命的孕育。
目前，电视行业的新技术不断出现。2013年，平板电视业界出现了很多新的显示技术和操作理念，如 OLED电视、4K×2K超高清分辨率、语音或体感操控、3D电视、智能电视等。2014年，彩电行业涌现了曲面LED、OLED、量子点（QLED）、ULED、互联网电视等众多新概念的产品。
电视新技术的不断出现，带动了电视机主板行业的快速发展。模拟电视、数字电视等主板技术逐渐应用于OLED电视、4K×2K超高清分辨率电视、3D电视、智能电视等领域，电视机主板的下游需求范围得到进一步拓宽。
D、传统电视行业与新媒体融合是未来的发展方向
近年来，网络新媒体得到快速发展，互联网三大巨头百度、腾讯、阿里巴巴都在着力推进视频业务的发展，这对传统的电视行业带来了不小的竞争。反观电视行业，受网络视听业务快速增长、新媒体广告业务分流的影响，传统广播电视广告收入增幅出现了下降。
与新媒体融合是电视台未来的发展方向，这可以分为两个层面：第一个层面是与新媒体的合作，不但可以为电视台增加了收入，更重要的是为节目本身带来了更多的观众，尤其是年轻观众，有利于节目影响力的扩大和品牌的推广；第二个层面是电视台本身的新媒体开发。目前，湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视、安徽卫视、北京电视台等都开发了自己的电视社交平台。
传统电视行业与新媒体的融合，对电视行业提出了更高的挑战，同样对电视机主板技术提出了更高的要求。随着我国对三网（电信网、广播电视网、互联网）融合建设速度的加快，电视的功能更加丰富，消费者需求更加多样化，将不断推动电视机主板技术的不断进步。
（3）行业竞争格局
电视机主板行业的生产企业较多，既包括拥有良好品牌知名度、历史悠久的大型传统生产企业，也包括提供专业研发设计、生产组装的 OEM厂商和 ODM
厂商以及专注于电视板卡业务的专业化企业。具体情况如下：
一是历史悠久，实力雄厚，拥有完整的电视生产产业链的大型品牌企业，这类企业研发实力雄厚，资本充足，通常采取自主研发的形式生产产品，广泛涉足电视机主板产业链的各个环节，并且拥有完整的产品零配件生产线，实现了电视产业的一体化，代表公司如三星电子、LG集团、索尼、夏普等；
二是部分OEM厂商和ODM厂商，这些企业通常为品牌厂商提供产品的设计和生产服务，以富士康科技集团、纬创资通有限公司、冠捷科技有限公司等企业为代表。随着行业技术的进步和成熟，部分大型品牌企业开始注重品牌运营和渠道管理，将产品的设计、生产和组装等加工环节外包给OEM、ODM厂商；
在承接了大型品牌企业的外包服务后，部分OEM和ODM厂商得到了快速发展；
三是为大型品牌企业和OEM、ODM厂商提供专业的研发设计和生产服务的企业。这类企业专注于电视板卡业务，研发能力强、技术积累雄厚、响应速度快、研发成本低，拥有方案通用性等特点，代表公司包括金锐显、广州视源电子科技股份有限公司等。
随着行业的技术进步和产业生产基地的转移，部分大型的品牌厂商和OEM、 ODM厂商逐渐减少了产品的设计、生产和组装，同时加大产品的外购比例，以降低生产成本和研发成本，缩短产品上市时间。行业内企业，如金锐显，通过采取与客户密切合作的方式，挖掘客户需求，提升设计和研发、生产能力，为客户的产品生产提供了充足的保证。未来，随着电视机主板产业分工的进一步专业化和精细化，部分大型品牌企业和OEM、ODM厂商的电视机主板的自主生产比例会继续减少，产品外购比例继续加大，因此本行业市场空间广阔。
2、机顶盒行业
（1）机顶盒简介
机顶盒和电视机是数字电视产业链最重要的终端设备，只是两者的分工不同，机顶盒用于接收解密解码提供增值服务。从广义上说，凡是与电视机连接的网络终端设备都可称为机顶盒，包括基于有线电视网络的模拟频道增补器、模拟频道解扰器以及将电话线与电视机连接的上网机顶盒、数字卫星的综合接收解码
器、数字地面机顶盒、有线电视数字机顶盒等。
通常来讲，机顶盒可分为两类：数字电视机顶盒和网络机顶盒。数字电视机顶盒的主要功能就是将接收下来的数字电视信号转换为模拟电视信号，使用户不用更换电视机就能收看数字电视节目，包括数字卫星机顶盒（DVB-S）、地面数字电视机顶盒（DVB-T）、有线电视数字机顶盒（DVB-C）三种；网络机顶盒是利用宽带网络来收看电视节目的机顶盒，包括IPTV机顶盒、OTTTV机顶盒。
标的公司金锐显的机顶盒产品主要为网络机顶盒中的 OTTTV机顶盒。
（2）行业市场规模
全球机顶盒的出货量增速保持平稳，根据中智盟《2013年智能电视产业发展白皮书》数据：2013年全球盒子类外接流媒体设备出货量为 3,000万台，预计2014年达到3,300万台，2017年达到3,600万台。
图表 42013-2017年全球盒子类外接流媒体设备出货量预测
单位：百万台数据来源：中智盟《2013年智能电视产业发展白皮书》根据HIS Technology预测的结果：全球机顶盒市场在 2010-2012年间增长缓慢，在 2013-2015年间增速加快。此外，随着机顶盒的功能被重新定位为多媒体家庭网关（MHG），全球机顶盒市场可望进一步实现快速增长。HIS Technology的数据显示，2013年全球数字机顶盒出货营收总计为203亿美元，较2012年的196亿美元增长3%，预计在2015年将达到 228亿美元。
国内市场的机顶盒普及率逐渐提高。根据格兰研究的数据显示，截止到 2014年 9月，中国数字机顶盒用户接近 2.8亿户，全民数字机顶盒普及率近70%，全民数字化程度近60%，中国整体数字化显现成果。中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发应用产业环境更加成熟化，将有更多亲民的应用被开发，以满足用户多样化需求，以提高用户对电视屏的黏性。
中国数字机顶盒用户依旧以通过有线机顶盒收看节目为主。截止到2014年 9月，有线数字用户占将近七成，其他用户主要是通过直播卫星机顶盒、IPTV机顶盒、OTTTV进行节目收看，通过地面数字机顶盒收看的用户占比较小。
截止到 2014年 9月底，中国机顶盒市场保有量突破 3.2亿台，相比 2013年底，增长超过4,400万户，增长幅度达到15.7%。目前，我国机顶盒市场依然处于景气周期，保持了较高的增长速度。受广电总局宏观政策的影响，网络机顶盒市场在2014年下半年度进入观望期和调整期，市场已大幅萎缩，但其出货量仅低于有线机顶盒，市场活跃度依旧较高。
随着终端互联网化的发展，机顶盒类型呈现多样化发展态势，以中国4.3亿家庭户数基数，我国每百户用户家中拥有机顶盒数量达到 75台，相比 2013年的 65台，提升了 10台，机顶盒拥有率不断提高；并且随着机顶盒支持功能更加多样化，用户可选择的范围更大，每百户家庭拥有机顶盒的比例还将继续提高，如以教育、游戏为销售亮点的盒子因其专业性、排他性等更能吸引一些用户群的青睐，用户家中机顶盒不再仅仅是为了收看节目，而被赋予更多角色。6
在产业融合的必然趋势下，互联网已经在方方面面渗入我们的生活，基于终端用户的互联网化，许多交互工作和互联工作需要机顶盒去完成，机顶盒产品不会被替代，但是会走向产品多元化：服务于运营商市场的机顶盒产品必须进行升级，产品形态向中高端发展；传统机顶盒企业在运营思路上将有一个颠覆和重生的过程，机顶盒市场的竞争也将更加激烈。
（3）行业发展趋势
A、OTTTV机顶盒新增的市场份额占比仅次于有线机顶盒
6格兰研究《2014年机顶盒白皮书》
根据格兰研究《2014年机顶盒白皮书》数据显示，2014年1-9月，OTT TV机顶盒市场出货占机顶盒新增市场的三成，相比2013年的18.4%，市场占比提升了11个百分点，市场地位得到明显提升，致使IPTV、卫星机顶盒在新增市场中下降明显，有线机顶盒在新增市场中下降不明显，依旧占据新增市场主导地位。
2014年 1-9月，OTT TV机顶盒占据高清机顶盒新增市场的48.9%，市场占比相比2013年的40.5%提升了8.4个百分点；有线高清机顶盒新增市场占比首次低于OTTTV机顶盒；IPTV高清机顶盒市场占比下降明显，主要是电信运营商将更多精力投入OTTTV的推广发展中。预计短期内高清机顶盒市场增长将以有线高清和OTT TV机顶盒为主。
B、有线机顶盒存量市场以标清为主，制约业务发展
截止到 2014年 9月底，有线机顶盒市场累计出货量达 22,185.6万台，其中有线标清机顶盒市场存量达到超过 18,000万台，约占有线机顶盒的81.6%，虽然随着高清机顶盒出货量逐渐提升，有线标清机顶盒市场占比逐渐下降，但是市场存量依旧很大，并且以标清单向为主。对于业务发展而言，这些低端的标清机顶盒无法有效支撑新业务的开展，正成为有线网络业务发展的绊脚石，受到 OTTTV、IPTV的冲击，部分市场被替换；但对整个机顶盒产业而言，这些低端机顶盒也给产品升级换代提供了市场良机，为高清交互机顶盒提供更多商业机会。
C、高清机顶盒出货量稳步攀升，智能化发展是趋势
截止到2014年9月底，有线高清机顶盒市场保有量超过4,000万台，占机顶盒市场保有量的18.4%；随着河南、山东等地区继续推进“直接高清整转”或“高清二次整转”以及贵州省、天津市、广西省、陕西省、广东省、四川省等地区积极推进高清互动业务，有线高清机顶盒出货量将继续保持稳定增长。
2014年，有线运营商加大了对智能机顶盒关注和投入力度，有些地区已经开始进行有线智能机顶盒的推广和应用发展，为下一阶段业务发展抢占市场。有线运营商通过发展智能机顶盒可以扩大现有视频业务的覆盖，可以提供个性化业务（视频通话、智能家居）支撑，结合广电 IDC内网资源的建设，为用户提供
高质量“视频+个性化业务+宽带”的一条龙服务，提升自身竞争力；通过将有线无线结合发展，扩大有线将电视业务由电视机向智能手机、PAD、笔记本电脑等终端延伸，使用户在无线覆盖区域内，通过多种终端享受电视服务，提升使用的自由度，从而达到黏住用户，培养用户依赖性，减少用户离网。
D、IPTV市场整体放缓，个别地区发展增速
2014年1-9月，IPTV机顶盒出货量明显低于2013年，IPTV整体发展处于放缓节奏，但个别地区IPTV机顶盒市场推广明显加速，如四川省、河北省等地区，对当地有线机顶盒市场冲击影响较大；并且IPTV也有逐渐向农村地区渗透之势，将进一步影响农村地区有线机顶盒的市场推广发展，并且其以捆绑宽带等方式进入更容易被用户接受。
（4）行业竞争格局
A、数字机顶盒行业竞争格局
我国市场上的数字机顶盒厂商绝大部分为本土企业，主要分布于东南沿海、西南地区、北京等地。东南沿海地区是我国数字机顶盒最大的生产地区，研发实力较强，如广东、福建、浙江、上海、江苏等地，特别是深圳的厂商较为集中；
西部的四川、重庆地区也聚集了一些数字机顶盒生产企业；北京由于强大的研发实力，集中了较多的生产企业；此外，山东、湖南、湖北、安徽、陕西、河北等地也都有数字机顶盒生产企业，其中山东的数字机顶盒企业虽然数量不多，主要是传统的家电企业，但实力较强。
我国的数字机顶盒厂商主要分为以下几类：
一是广电系统的传统生产企业，如深圳市同洲电子股份有限公司四川九州电子科技股份有限公司等，这些企业进入机顶盒行业较早，行业经验丰富；
二是传统的家电企业，如四川长虹电子集团有限公司、创维集团有限公司、青岛海尔股份有限公司、海信集团有限公司、康佳集团股份有限公司、TCL集团股份有限公司等，这些企业知名度高，在传统的机顶盒销售中占据了较大的比重；
三是由IT、电信等行业进入到机顶盒市场中来的生产企业，如浪潮集团有限公司、华为技术有限公司、北京永新同方信息工程有限公司、北京中视联数字系统有限公司等，这类企业研发实力强，可以提供全套解决方案，在整体市场竞争中更能够占据有利地位；
四是专门进行OEM代工的企业，这类企业大多集中在广东和北京地区，主要依靠订单，竞争较为激烈；
五是一些国外和台湾地区的企业，如思科系统公司、荷兰皇家飞利浦公司、法国汤姆逊公司等，产品以高端为主，缺少价格优势；
六是一些合资企业，如台湾兆赫集团在上海成立的合资企业上海宽带信息技术有限公司等，这些企业拥有较强的经济技术实力，了解国内市场，竞争力较强；
此外还有一些厂家，他们拥有机顶盒方案，但尚未集成条件接收系统和中间件，这类企业数量较多，规模不尽相同，多是小规模企业。
根据格兰研究的数据显示，2014年 1-9月，中国有线机顶盒市场出货超过2,200万台，创维有线机顶盒出货量保持市场第一，市场占比为13.3%，九洲电子排名第二，江苏银河电子股份有限公司排名第三，广东九联科技股份有限公司排名第四，思科排名第五，浪潮排名第六，长虹排名第七，同洲电子、海信并列排名第八。
B、网络机顶盒行业竞争格局
近年来，越来越多的企业进入网络机顶盒领域。目前，网络机顶盒行业内的企业主要分为三类：
一种是传统广电企业或机顶盒厂商；比如同洲电子、百视通新媒体股份有限公司、创维、海信等；
第二种是互联网厂商，比如乐视网信息技术（北京）股份有限公司、北京优朋普乐科技有限公司、阿里巴巴集团控股有限公司等；
第三种是移动设备厂商，比如苹果公司、北京小米科技有限责任公司、华为等。
此外，行业中存在一些OEM、ODM厂商，互联网厂商、移动设备厂商和
部分传统的广电企业或机顶盒厂商没有建设自己的生产线，通常通过OEM、
ODM厂商进行生产。
目前市场上的网络机顶盒品牌主要包括：小米盒子、AppleTV、乐视TV、百视通“小红”、优朋普乐、同洲飞box等几大品牌。
从行业发展趋势来看，未来影响网络机顶盒行业发展的因素主要包括牌照方资源、网速、片源、渠道推广等几个方面。按照广电总局的相关规定，生产或销售互联网电视机顶盒的厂商只能与获得牌照的七家集成业务牌照方进行合作，才能推出产品，因此在整个产业链中，互联网电视集成业务牌照方居于核心地位。
网速方面，互联网电视对基础带宽具有一定的要求。内容的丰富度直接影响到终端消费者的体验，因此片源是影响广大消费者认可度的重要因素。除此之外，互联网机顶盒的硬件条件决定了其操作体验，开机时长、APP启动速度、视频解码能力对用户体验都有很大的影响。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的鼓励和支持，为行业发展提供了良好的政策环境
国家产业政策的鼓励和支持是推动我国计算机、通信和其他电子设备制造业发展的最有利因素之一。国家及各部门不仅提供了鼓励行业发展的宏观政策环境，并且制定了具体的实施措施，引导和促进本行业的升级换代和持续发展。
2005年 7月，国家广电总局发布的《关于推进试点单位有线电视数字化整体转换的若干意见（试行）》，要求要面向政府、社会和家庭，大力开发信息资源，积极提供政务、文化、教育、就业、金融、生活资讯等本地化、专业化信息服务，使有线数字电视成为进入千家万户的多媒体信息服务平台。2006年 2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020）要求突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，提高自主开发能力和整体技术水平。
2008年 5月，科技部、财政部、国家税务总局发布的《国家重点支持的高新技
术领域》对电子信息技术中的微电子技术领域提出的重点支持领域包括：集成电路设计技术、集成电路产品设计技术、集成电路封装技术、集成电路测试技术、集成电路芯片制造技术、集成光电子器件技术。2011年 6月，国家发改委科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》包括：高性能传感器及关键芯片、高速集成电路技术及芯片。2012年 2月，工信部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出：大力开发高性能集成电路产品；加快发展新型平板显示、传感器等关键元器件，提高专用电子设备、仪器及材料的配套支撑能力；加快发展 3D电视、互联网电视、智能电视等新型产品，不断提升产品附加值。2012年7月，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》在重点发展方向和主要任务中指出：大力提升高性能集成电路产品自主开发能力，突破先进和特色芯片制造工艺技术，先进封装、测试技术以及关键设备、仪器、材料核心技术，加强新一代半导体材料和器件工艺技术研发，培育集成电路产业竞争新优势。2013年 2月，国家发改委修正后的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将卫星数字电视广播系统建设、集成电路设计、集成电路装备制造、数字电视系统设备、数字电视接收设备、数字电视产品、广播影视数字化等列为鼓励类项目。
综上可知，国家及各部门出台了多项政策鼓励和支持本行业的发展，这些产业政策给本行业发展提供了良好的政策环境。
（2）国民经济的持续稳定发展，为行业发展提供了良好的宏观经济环境
近年来，面对复杂严峻的国际经济形势和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，我国坚持以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，国民经济运行总体平稳。根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2014年，我国国内生产总值为63.65万亿元，比上年增长7.4%。
图表 5 2006-2014年我国国内生产总值及同比增速
数据来源：国家统计局、《2014年国民经济和社会发展统计公报》随着国民生产总值的不断提高，居民可支配的收入持续增加，有效地拉动了消费的增长。据国家统计局数据显示，近年来我国城镇居民人均可支配收入逐年增长，由 2006年的 11,760元增至 2014年的 28,844元，年均复合增长率达11.87%。与此同时，消费性支出也呈现出快速增长势头，城镇居民人均现金消费支出由 2006年的 8,697元增至 2014年的 19,968元，年均复合增长率为10.95%。
图表62006-2014年我国城镇居民人均可支配收入及现金消费支出
数据来源：国家统计局、《2014年国民经济和社会发展统计公报》
居民可支配收入的增长是居民消费支出增长最直接的因素，消费性支出包括食品支出、居住支出、家庭设备支出、医疗保健等。经过多年的经济高速增长，我国居民可支配收入快速提高，在家庭设备方面的支出也逐渐增加。根据国家统计局数据，2006年，我国城镇居民家庭人均家庭设备及用品消费支出为 498.5元，到 2013年达到 1,215.1元，年均复合增长率达到13.57%。因此，我国国民经济和居民可支配收入的增加，为本行业的发展提供了良好的宏观经济环境。
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（3）城镇化进程的不断加快，拉动行业需求的不断增加
“城镇化”是政府倡导的主要发展方向。城镇化带动城市建成区面积随之增长，与之相配合的城镇居民生活设备如：智能电视、互联网电视、互联网机顶盒、等新增市场和更新换代需求不断增加。
2006年我国城镇人口为 58,288万人，城镇化率为44.34%，到 2014年我国城镇人口数量达到 74,916万人，城镇化率为54.77%。2014年 3月 16日，国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》指出：我国户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。
图表 72006-2014年我国城镇化建设情况
数据来源：国家统计局、《2014年国民经济和社会发展统计公报》
7国家统计局：http://data.stats.gov.cn/workspace/index?m=hgnd
《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》提出了未来城镇化的发展目标：常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小 2个百分点左右，努力实现 1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。根据中国社科院发布的《2013中国中小城市绿皮书》显示：2020年，中国城镇化率将达到60.34%，届时全国将有8.37亿人生活在城镇中。
随着我国城镇化进程的不断提高，人们对日常生活用品的需求随之提高，同时对原有产品的更新换代需求也将增加。因此，在我城镇化建设不断加快，城镇人口数量不断增加的背景下，本行业面临巨大的市场需求。
（4）技术的不断进步，为行业发展提供了良好的市场机遇
智能化时代的到来不仅带来的新的商业模式也带来了新的市场。智能电视具有开放的应用平台、嵌入式操作系统平台和应用商店环境支撑，随着发达国家高速宽带的近乎普及以及类似Netflix的OTT视频流媒体服务的流行和硬件价格的下跌，全球的智能电视行业得到快速发展。根据中智盟发布的《2013年智能电视产业发展白皮书》数据，2013年，全球传统电视出货量1.52亿台，智能电视出货量0.75亿台，预计2017年全球传统电视出货量降到 0.64亿台，智能电视出货量达到1.72亿台；2013年全球智能电视出货量仅占电视总出货量的三分之一，而到2017年预计这一比例将增长至73%。
在产业融合的必然趋势下，基于终端用户的互联网化，许多交互工作和互联工作需要机顶盒去完成，互联网机顶盒产品会走向产品多元化。随着互联网机顶盒支持功能的更加多样化，用户可选择的范围更大，互联网机顶盒被赋予更多角色。互联网机顶盒+游戏机、互联网机顶盒+路由器、互联网机顶盒+网关、互联网机顶盒+多模、互联网机顶盒+可穿戴设备等“互联网机顶盒+X”模式的出现，推动了互联网机顶盒在专业服务领域发挥更大价值。
行业技术的不断进步，不仅提高了智能电视和互联网机顶盒普及率以及出货量，更带来了整个产业价值链的提升，电视机主板、互联网机顶盒产品都是这条产业链中的核心部件，在产业价值链提升过程中必将产生更高的附加值。
（5）各项专业标准的不断制定和完善，推动了行业的良性发展
随着行业技术的不断进步和发展，相关的行业技术标准得到了不断的制定和完善。国家广电总局、全国广播电视技术标准化委员会等机构制订了一系列的行业技术标准、规范和指南，对数字电视主要软硬件产品的功能、技术要求、检测方法等方面进行了具体的规定。2014年1月，中国电子视像行业协会发布了《智能电视系列规范》，对智能电视机总规范、智能电视操作系统技术规范、平台及第三方应用接口技术规范、人机交互技术规范、智能电视应用商店技术规范以及智能电视系统安全技术规范等均进行了标准的制定。
作为电视产业链中的重要环节，电视机主板和互联网机顶盒技术标准的完善，为相关厂商研究、设计、生产和检测这些产品设立了基本的依据，为行业的快速发展奠定了良好的基础，有利于规范市场秩序，推动本行业的良性发展。
（6）国家广电总局的监管从严利好智能电视终端入口价值显现
根据国家广电总局关于《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（181号文）规定，牌照方选定拟合作的终端产品的类型、厂家、型号后，需要向广电总局提交客户端号码申请，广电总局将按照统一分配、批量授权、一机一号等现行的互联网电视客户端编号规则，针对合格型号的终端产品授权发放相应的号段，允许在号段范围内生产终端产品。经授权的播控机构，负责按照唯一原则确定每一台互联网电视客户端的编号。上述监管强化了集成播控平台的地位，提升了绑定播控平台的硬件终端包括智能电视机和互联网机顶盒的入口价值。此前的智能电视行业，由于消费者可以通过各种山寨盒子、视频 APP获取智能电视丰富的内容，流量入口分散，难以体现硬件终端的价值。而目前智能电视的观看只能通过互联网电视集成播控平台，视频网站不能在播出界面拥有单独的 APP或视频专区。而硬件终端则是和集成播控平台牢牢绑定，成为流量唯一的一级入口。
2、影响行业发展的不利因素
（1）市场不规范，部分企业产品质量低劣，影响行业健康发展
电视机主板行业中存在着较多的中小企业，这些企业存在设计研发能力薄弱、产品质量较差、生产工艺简单等问题，虽然市场份额较低，但通常采取低价
的方式参与市场竞争，影响了行业的正常发展。
近年来，互联网机顶盒行业得到了迅速发展，但市场上的部分互联网机顶盒厂商通过纯硬件生产的方式起家，软件应用开发能力较差，产品的技术基础较薄弱，基本上依靠出售硬件获利，增强了行业竞争，不利于行业的健康发展。
（2）原材料价格波动较大
由于国内部分产业发展的不成熟，产业配套的不完善，我国电视机主板和互联网机顶盒的的部分原材料通过进口方式采购，包括芯片、DDR（存储器）等，并且外购原材料成本占比较大。国外采购容易受汇率的波动对企业造成一定的影响，进而对企业的生产安排、销售等产生一定的不利影响。
（四）进入本行业的主要壁垒
1、生产规模壁垒
目前，本行业内的多数中小企业由于缺乏资金，产品设计和技术研发能力较低，管理控制能力弱，而且原材料占据生产中的大部分成本，仅能获取非常有限的利润。随着行业技术的进步，产品迭代周期缩短，对企业的设计研发能力提出了更高的要求。大规模的企业具有良好供应链生态管理控制，在与上游供应商的合作中通常拥有相对较强的议价能力，能够降低原材料采购成本，提高成本优势，并且在产品生产中可以充分发挥规模效应。此外，大规模企业在产品设计研发方面具有迅速的响应机制，可以缩短产品的设计研发周期，保证产品设计研发的持续创新。因此，对新进入的企业来讲，本行业存在一定的生产规模壁垒。
2、工艺技术壁垒
电视机主板行业融合了计算机、通信、光电子、软件等多个学科领域，核心生产技术包括主控芯片技术、微控制器技术、电源技术、线路板生产技术等多个领域。互联网机顶盒的技术含量也很高，包括数字版权保护技术、视音频网络传输技术、终端适配与多屏互动技术、CDN网络技术等。电视机主板和互联网机顶盒行业均具有多学科、多领域交叉的特点，行业内企业需要经过充分的经验和技术积累才能满足市场需求。随着行业技术的不断进步，客户需求的不断变化，下游客户对本行业企业提出了更高的要求。因此，本行业存在一定的技术壁垒。
3、品牌壁垒
品牌是企业综合实力的体现，品牌的树立需要企业在产品质量管控、企业文化、营销网络、专业服务等多方面长期不懈的努力，是行业壁垒的集中体现。本行业产品与终端消费者的日常生活结合紧密，直接关系到消费者对产品的评价。
因此，下游客户通常选择质量可靠、设计研发能力强、品牌知名度高的企业进行合作，且通常选择稳定性的供应商进行合作。新进入者需要大量资金投入才能创立新品牌，满足下游客户需求。因此，本行业存在一定的品牌壁垒。
4、营销网络壁垒
完善的营销网络可提供适合各地特点的稳定营销力量支撑、完备的客户跟踪机制和优质的售后服务体系，从而全方面提升企业品牌形象和抢占、巩固市场份额的能力，使之能依据市场需求状况变化作出快速反应。
本行业的下游客户包括国内及国外的众多企业，涉及范围广，客户分散。行业内企业的营销网络不仅要求覆盖地域广泛，且必须由懂技术的专业销售人员组成。新企业要想进入本行业，不仅需要在销售渠道建设上投入巨额资金，而且还需要较长的渠道和销售队伍建设周期。如果要想实现跨区域经营，建设全国乃至全球性的营销网络，需要对营销管理、价格与质量管控、物流配送、库存等各个环节进行科学的精细化管理，需要有一套科学的组织结构、标准化的业务管理流程、完善的人才引进及培育体系，这些都需要在经营时间中不断积累和总结。因此，本行业对新进入者在营销网络建设的深度和广度上要求较高。
5、人才壁垒
本行业技术发展快，对软、硬件的研发人才以及复合型营销、管理人才都有极高要求。企业需要提前进行行业判断、布局，对人才进行有针对性的录用、培养，才能在面对后续市场风向变化时立于不败之地。且随着客户需求的日益多样化和个性化，具有一套科学完善的组织结构、业务流程及专业的人才团队的企业才能充分满足市场需求。目前，行业内的人才资源尤其是高水平的技术、营销、管理人才资源匮乏，培养成熟的人才队伍需要花费大量的人力和物力，也需较长的时间周期，这就对拟进入本行业的企业形成了较高的人才壁垒。
（五）行业技术水平及发展趋势
1、电视机主板行业
电视机主板行业融合了计算机、通信、光电子、软件等多个学科领域，具有多领域交叉的特点。行业的核心生产技术主要集中在主控芯片技术、微控制器技术、电源技术、线路板生产技术等领域。
（1）主控芯片技术
电视机主板的主控芯片控制着电视整机的运作和全部的功能，通常集成了模拟与数字视频解码器、解调器、中央处理单元和图像处理功能。主控芯片技术主要体现在：一是处理速度的快慢，主控芯片处理速度越快，电视运行越流畅；二是显示效果的好坏，主控芯片对电视的显色效果有着决定作用，色彩还原度、色彩数等是衡量芯片效果的重要指标之一。
（2）微控制器技术
微控制器主要是控制电源的开关和节能状态、频率计算、接口通信、屏幕菜单式调节方式等。微控制器技术主要体现在：一是可靠性，由于微控制器各种功能部件都集中在一个芯片上，存在布线短、传输数据量大的特点，因此微控制器的可靠性对于系统稳定运行至关重要；二是控制功能，微控制器的指令系统中有着丰富的条件分支转移指令、I/O口的逻辑操作及位处理功能；三是易扩展性，微控制器提供扩展用的三总线及并行、串行输入/输出脚等扩展功能。
（3）电源技术
在电视的外观结构越来越轻薄的今天，电视机中的内置电源也随着趋势发展不断变轻、变薄。由于内部空间的逐渐缩小，越来越多的电源被集成到电视主板当中，同时电源还必须满足各个国家准入以及强制性认证的要求，如：安全规格、待机损耗、电磁兼容等认证项目。由于智能电视不再单纯采用以往传统电视的硬件盈利模式，所以硬件成本被压缩，而将电源集成到主板不仅有效降低下游厂商的采购成本，同时可以大幅提高电视主板厂商的利润。
（4）线路板生产技术
线路板生产技术主要是依照产品工艺的差异化和个性化要求设计线路，通过表面贴装技术，将元件固定在经过特殊处理的PCB板上，经过清污、局部加工、后补加工等程序完成线路板的初步生产，再经过在线检测、错误识别以及纠错处理完成整个生产工序。线路板生产技术主要体现在生产的自动化水平，包括车间的自动贴片机、自动立式插件机、回流红外焊接机、自动检测机等硬件设备以及计算机信息处理系统等软件系统的自动化水平。
2、互联网机顶盒行业
（1）行业技术现状
互联网机顶盒主要为OTT机顶盒，OTT机顶盒的技术主要包括数字版权保护技术、视音频网络传输技术、终端适配与多屏互动技术、CDN网络技术等。
1）数字版权保护技术
互联网电视要实现产业化发展，必须具备类似于电视条件接收（CA）那样的技术，实现有偿服务，这是 OTT机顶盒业务提供商急需解决的问题。数字版权保护方法主要有两类：一类是采用数字水印技术，另一类是以数据加密和防拷贝为核心的DRM技术。目前，广电总局正在积极规划适用 OTT机顶盒的DRM标准的制定。
2）视音频网络传输技术
限于目前网络基础设施的实际情况，在无法提高物理带宽的前提下，一般是通过改变分辨率或码率来适应当前的网络状况。多码率自适应流的客户端处理，即使用ABS（Adaptive BitrateStreaming）技术是目前的主流解决方案，几大技术厂商都推出了各自的解决方案。
3）终端适配与多屏互动技术
原生的 OTT视频在国外是面向各类视频接收终端的，其发布的视频服务必然要适应不同分辨率大小的各类终端。由于政策的限制，国内 OTT机顶盒主要面向电视机屏幕，因此，电视机屏幕和各类平板、智能手机之间的多屏互动就成为了改善用户体验、创造附加价值的核心竞争点之一。多屏互动体验总体分为两
类：一类是针对所有终端都可以提供的多屏服务，称为泛多屏互动用户体验；另一类是仅仅以网络电视（机顶盒）为互动核心的多屏互动体验。
4）CDN网络技术
OTT机顶盒业务的大规模商业运行必然要用到全国性的 CDN网络，在CDN建设方面，既有运营商独立规划建设的，也有不少商业 CDN网络建设运营企业，可以提供CDN网络的公共运营服务。与IPTV的CDN网络建设规划不同，由于OTT机顶盒目前主要提供点播服务，OTT机顶盒的CDN网络建设具有涉及地域广泛、建设投入成本大、流量带宽大、内容调度复杂等特点，CDN联邦和全国性扁平化CDN网络建设成为了主流的技术方向。
（2）行业技术发展趋势
互联网机顶盒市场呈现产品功能多元化发展趋势：内置Wi-Fi路由器、体感游戏功能、无线路由功能、家庭网关功能都正在或有望被集成进入互联网机顶盒。
这些功能的集入将促进家庭内部成员的互联、家庭终端设备的互联、家庭外部成员的互联、家庭外部终端的互联，彻底改变了互联网电视内容获取方式以及内容本身，并将引发更多的新变化。基于电视平台的软件应用开发会呈现多元化，并渗透到娱乐、学习、社交、消费等各个领域，并促进“电视机+互联网机顶盒”成为数字家庭中心。承载能力的增强，互联网机顶盒将释放出更大的市场能量和市场竞争力，运营商正大力推动宽带网络建设，互联网机顶盒可以与传统产业进行对接，承载更多的商务模式。
（六）行业利润水平及变动趋势
1、电视机主板行业
电视机主板行业主要存在两种类型的企业：一种是设计研发能力强、生产规模大、具有良好的品牌知名度的大规模企业，这种企业的产品附加值较高，利润率也较高，如金锐显；另一种是生产规模较小、技术工艺水平较低、品牌知名度差的中小企业，这种企业的利润较低，且增强了行业竞争。
目前，行业中存在着较多的中小企业，这些企业因设计研发能力薄弱、产品质量较差、生产工艺简单等因素影响了行业的正常竞争。随着电视向智能化、网
络化的方向发展，电视需要实现更强大的应用功能、更丰富的客户体验，对电视机主板的要求也越来越高，行业的竞争局面将逐渐改善。中小企业因生产规模小、产品研发能力低等因素缺乏对下游产品的自主定价权，行业竞争力降低；大规模企业对上下游的掌控能力强，通过持续的产品研发可以提高产品附加值，保持较高的利润水平。因此，未来行业的发展趋势是行业内重点企业的市场份额逐步提升，行业集中度逐步提高，行业利润水平也将逐步提高。
2、互联网机顶盒行业
在 OTT产业链的形成过程当中，互联网的商业模式已经开始改造传统的商业模式，从目前来看，OTT产业的利润主要来源于以下四个方面：第一是硬件产品生产利润；第二是视频内容的年服务费；第三是广告费；第四是来自于第三方应用市场，包括游戏、电子商务等。
互联网机顶盒的市场空间非常巨大。受广电总局宏观政策的影响，互联网机顶盒市场在2014年下半年季度进入观望期和调整期，市场出现萎缩，但市场活跃度依旧较高。目前，市场上的部分互联网机顶盒厂商以纯硬件生产起家，这些企业大多没有内容优势，基本上依靠出售硬件获利，因此利润率较低。
随着“硬件免费+服务收费”商业模式的建立，互联网机顶盒硬件价格逐渐降低，服务收费逐渐成为新的盈利模式。在用户使用互联网机顶盒产品后，互联网机顶盒厂商通过付费频道、付费片源和电子商务等模式赚钱成为行业发展的主流方向。因此，未来互联网机顶盒行业的利润来源将主要以服务为主。
（七）金锐显核心竞争力及行业地位
自成立以来，金锐显一直专注于模拟和数字电视机主板、智能电视机主板与互联网机顶盒产品的研发、生产和销售，在发展过程中不断加强对生产和研发的投入，在技术工艺方面积累了丰富的行业经验。凭借对市场的准确把握和对行业的深刻理解，金锐显致力于为市场和客户提供优质的产品。在多年的持续经营当中，金锐显积累了雄厚的竞争优势。
1、快速的产品响应优势
金锐显将速度做为第一追求目标。从产品研发、订单管理、物料采购到生产
制造、物流管理等环节，金锐显均建立了完善的产品响应流程，涉及到研发中心、营销中心、制造中心等多个部门和多个环节。
首先，建立快速的研发响应机制。研发响应机制是金锐显抢占新产品市场份额的重要一步。金锐显建立了完善的研发工作流程，通过加强研发管理，缩短新产品研发时间；通过与下游客户的深度合作，金锐显及时掌握市场发展趋势和客户需求，大大缩短新产品立项的时间，抢占市场先机。
其次，构建具有柔性的生产制造体系。金锐显采取自主加工和外协加工相结合的生产制造模式，根据客户需求的变化迅速调整产品产量，提高产品生产制造环节对市场和客户变化的反应速度，缩短产品响应时间。
最后，构建快速响应客户的物流供应链系统。金锐显与上下游客户均建立了深度的战略合作伙伴关系，通过与上下游客户的深度合作，缩短供应链上的产品库存时间，增强对产品需求的确定性，降低交易的时间成本。
通过以上措施，金锐显对产品生产的管控能力强，产品响应速度快。
2、完善的营销渠道优势
经过多年的发展，金锐显已经建立了覆盖全球多个国家和地区的销售网络，终端掌控能力强，市场反应速度快，销售渠道稳定、通畅。金锐显的营销部门包括市场部、销售部和商务部，其中市场部负责产品规划，客户产品沟通，定义后续产品发展趋势以及分析市场产品趋势、价格、性能；销售部包括国内销售部和海外销售部，国内销售部负责TCL、海尔、康佳、乐视、清华同方、京东方和创维等传统和新兴的电视和机顶盒厂商；海外销售部负责全球各个区域内的客户销售工作。
金锐显拥有一支稳定、经验丰富、专业化的营销队伍，并建立了一整套完善、行之有效的营销管理体系和营销模式。自成立以来，金锐显的营销团队非常稳定，未发生人员流失现象。在强大的营销团队帮助下，金锐显的市场拓展区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。
目前金锐显在全球多个国家和地区均具有较高的市场占有率。为继续提高竞争力，增加市场占有率，金锐显制定了完善的市场拓展计划，采取在稳定现有市
场的基础上进一步做大做强的模式，增加营销网络建设，不断开发新客户。
3、先进的研发技术优势
金锐显非常注重行业新产品与新技术的开发。凭借雄厚的技术研发底蕴，金锐显紧抓国家政策及市场动向，以市场为导向，以技术为依托，不断利用新技术和开发新产品，取得了显著成效。此外，金锐显加强了与科研院所的合作与交流，通过与高校的合作，使创新能力有了很大的提高。金锐显还建立了品质中心，品质中心拥有先进完整的检测设备，保障新产品安全与品质。
在多年的发展过程中，金锐显形成了一个由多名专业理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的技术人员组成的研发团队，将客户需求、行业发展、产品研发和生产有机结合起来，将客户产品构想迅速转化为产品，形成持续的研发创新的能力。同时，金锐显良好的经营业绩与发展前景吸引了大批的技术人才加盟，人才培养与激励机制保证了研发团队的稳定，也为金锐显的长期稳定发展提供了有力的技术保障。截止到2015年3月31日，金锐显拥有研究开发人员230人，占企业职工总数的22.05%。
金锐显高度重视研发项目的管理工作，制定了研究开发投入核算体系，开发项目按管理制度制定项目开发计划。2013年，金锐显实现营业收入 61,865.52万元，研究开发费用投入3,340.56万元，占企业营业收入总额的比例为5.40%；
2014年，金锐显实现营业收入 103,995.97万元，研究开发费用投入 5,123.48万元，占企业营业收入总额的比例为4.93%；2015年一季度，金锐显实现营业收入 22,297.39万元，研究开发费用投入 895.63万元，占企业营业收入总额的比例为4.02%。
目前，金锐显的产品技术处于行业领先水平，形成了整套具有自主知识产权的研发技术，并取得了多项实用新型专利和外观设计专利。
4、严格的产品质量管理优势
金锐显一贯重视产品的质量管理，以“持续创新进取，以零缺陷为本；超越客户期望，迈向全球品牌”为品质方针，对来料检验环节、生产环节以及制程环节都履行了严格的检测程序，保证产品质量的稳定。
为保障产品质量，满足客户的需求，金锐显依据ISO9001:2008《质量管理体系要求》、《产品认证工厂质量保证能力要求》等要求，并结合金锐显的实际情况编制了《3C质量环境管理手册》。《3C质量环境管理手册》涉及到产品实现过程的策划、以顾客有关的过程、设计和开发、采购、生产和服务提供、监视和测量装置的控制等各个方面，对产品的采购、生产、研发以及客户服务等过程均进行了明确的规定，以确保金锐显产品质量管理的顺利实施。
金锐显将产品质量管理视为企业经营发展的生命线，在进料批次合格率、出货批次合格率、客户返修率、客户满意度四个方面设置了质量目标，此外，金锐显还制定了《采购控制程序》、《监视和测量控制程序》、《生产过程控制程序》、《不合格品控制程序》、、《顾客满意度控制程序》等程序文件，以保证产品质量发展规划和产品质量目标的顺利开展和实现。
5、良好的品牌优势
作为国内外知名的电视机主板和机顶盒生产厂商，金锐显在国内外树立起了良好的品牌声誉，在行业内具有广泛的市场影响力。自成立以来，金锐显一直致力于品牌建设，不断通过产品质量、服务和诚信来打造自己的品牌，经过多年的发展，“Cultraview”、“金锐显”“dhmc”品牌在行业内已深入人心，得到了市场的高度认可。目前，金锐显的下游合作客户包括TCL、海尔、康佳、清华同方、京东方和创维等传统和新兴的电视厂商以及乐视等互联网电视领域企业。
近几年来，金锐显获得了多项荣誉，包括“首届副会长单位”、“十大优质供应商”、“最具社会责任企业”等荣誉称号。这些荣誉的获得，为金锐显品牌的打造打下了良好的基础。
（八）财务状况分析
1、主要资产情况分析
报告期内，金锐显主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|11,389.10|29.17%|8,205.35|23.66%|7,659.59|23.03%|
|应收票据|4,513.66|11.56%|6,457.41|18.62%|2,060.16|6.19%|
|应收账款|8,130.99|20.82%|5,673.02|16.36%|8,219.71|24.71%|
|预付款项|76.27|0.20%|460.44|1.33%|98.22|0.30%|
|其他应收款|69.30|0.18%|58.29|0.17%|45.63|0.14%|
|存货|10,549.37|27.02%|10,913.62|31.47%|10,805.84|32.49%|
|其他流动资产|183.11|0.47%|89.96|0.26%|1,319.47|3.97%|
|流动资产合计|34,911.81|89.41%|31,858.09|91.85%|30,208.61|90.82%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|2,546.40|6.52%|2,577.83|7.43%|2,748.13|8.26%|
|无形资产|21.13|0.05%|20.52|0.06%|9.77|0.03%|
|长期待摊费用|106.38|0.27%|129.62|0.37%|222.31|0.67%|
|递延所得税资产|117.41|0.30%|97.78|0.28%|72.61|0.22%|
|其他非流动资产|1,345.13|3.44%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|4,136.45|10.59%|2,825.75|8.15%|3,052.83|9.18%|
|资产总计|39,048.26|100.00%|34,683.84|100.00%|33,261.44|100.00%|

报告期内，金锐显资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货等流动资产与少量固定资产等非流动资产构成，资产结构保持稳定。2015年一季度末较2014年末流动资产占比上升主要原因系公司春节期间采购款支付延迟导致的货币资金增加。
报告期内，金锐显不存在商誉资产。
（1）货币资金
金锐显2013年、2014年及 2015年一季度货币资金情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|库存现金|325,337.47|12,965.36|57,324.46|
|银行存款|108,198,982.41|76,638,918.53|74,439,894.13|
|其他货币资金|5,366,650.43|5,401,646.00|2,098,650.00|
|合计|113,890,970.31|82,053,529.89|76,595,868.59|

 2013年末、2014年末、2015年一季度末，金锐显货币资金余额分别为7,659.59万元、8,205.35万元、11,389.10万元，占总资产比例分别为23.03%、23.66%、29.17%，呈上升趋势。其货币资金主要为银行存款，2013年末、2014年末、2015年一季度末金锐显银行存款分别为7,443.99万元、7,663.89万元、
10,819.90万元，占货币资金余额比例分别为97.19%、93.40%和95.00%。其
他货币资金为银行承兑汇票保证金存款。
（2）应收票据
金锐显 2013年末、2014年末、2015年一季度末应收票据余额分别为2,060.16万元、6,457.41万元和4,513.66万元，占总资产比例分别为6.19%、18.62%和11.56%。2013年末、2014年末和2015年一季度末，金锐显应收票据全部为承兑风险较小的银行承兑汇票。
（3）应收账款
2013年末、2014年末和 2015年一季度末，金锐显应收账款余额分别为8,219.71万元、5,673.02万元和8,130.99万元，分别占总资产比例为24.71%、16.36%和20.82%。金锐显经营性应收款项即应收账款和应收票据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收票据|4,513.66|6,457.41|2,060.16|
|应收账款|8,130.99|5,673.02|8,219.71|
|应收款合计|12,644.65|12,130.43|10,279.87|
|总资产|39,048.26|34,683.84|33,261.44|
|应收款占资产比重|32.38%|34.97%|30.91%|

如上表所示，金锐显应收款占资产比重保持稳定。标的公司根据企业会计准则，标的公司将金额为人民币50万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|合并范围内关联方组合|预计其未来现金流量现值与其账面价值的差额很小，一般不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提标准如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|20|20|
|3-4年|30|30|
|4年以上|100|100|

1）应收账款分类情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年一季度末余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|327.38|3.68|327.38|100|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|8,560.11|96.32|429.12|5.01|8,130.99|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
|合计|8,887.49|100.00|756.50|8.51|8,130.99|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年末余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|327.38|5.20|327.38|100|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|5,971.89|94.80|298.87|5.00|5,673.02|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|6,299.27|100|626.26|9.94|5,673.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年末余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|8,686.86|100|467.16|5.38|8,219.71|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
|合计|8,686.86|100|467.16|5.38|8,219.71|

 2013年末、2014年末、2015年一季度末，标的公司应收账款原值分别为 8,686.86万元、6,299.27万元、8,887.49万元，其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项占比分别为0%、5.20%、3.68%，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项占比分别为100%、94.8%、96.32%。
①年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|2015年一季度末余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|江苏幻影视讯科技有限公司|236.02|236.02|100.00%|收回的可能性极小|
|常州豪杰电器有限公司|91.36|91.36|100.00%|收回的可能性极小|
|合计|327.38|327.38|100.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|2014年末余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|江苏幻影视讯科技有限公司|236.02|236.02|100.00%|收回的可能性极小|
|常州豪杰电器有限公司|91.36|91.36|100.00%|收回的可能性极小|
|合计|327.38|327.38|100.00%||

截至2013年末，金锐显无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。
2014年末，金锐显单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项为 327.38万
元，已经100%全部计提坏账准备。2015年一季度未发生变化。
②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年3月31日||||2014年12月31日||||
||应收账款|占比|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|占比|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|8,542.10|99.79%|427.10|5.00|5,970.53|99.98%|298.53|5.00|
|1至2年|16.96|0.20%|1.70|10.00|0.31|0.01%|0.03|10.00|
|2至3年|-|-|-|20.00|-|-|-|20.00|
|3至4年|1.05|0.01%|0.32|30.00|1.05|0.02%|0.32|30.00|
|4年以上|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|8,560.11|100.00%|429.12|5.01|5,971.89|100.00%|298.87|5.00|

 2014年末及 2015年一季度末，金锐显账龄在 1年以内应收账款占比分别为99.98%和99.79%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。金锐显已根据谨慎性的原则计提了充分的坏账准备。
（4）存货
报告期内，金锐显存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|4,197.03|39.78%|2,810.58|25.75%|2,351.49|21.76%|
|在产品|2,325.77|22.05%|1,108.12|10.15%|1,563.10|14.47%|
|库存商品|1,639.48|15.54%|4,695.11|43.02%|1,941.73|17.97%|
|发出商品|1,282.45|12.16%|1,648.02|15.10%|3,850.34|35.63%|
|委托加工物资|1,104.64|10.47%|651.79|5.97%|1,099.19|10.17%|
|合计|10,549.37|100.00%|10,913.62|100.00%|10,805.84|100.00%|

 2013年末、2014年末、2015年一季度末，金锐显存货分别为 10,805.84万元、10,913.62万元和10,549.37万元，占总资产总额的比例分别为32.49%、31.47%和27.02%，2014年末随着公司业务规模的逐步扩大，公司各期末存货稳步增长，2015年一季度存货较 2014年末有所下降的原因主要为销售实现导致的库存商品的减少。从存货结构来看，金锐显存货的主要构成为原材料和在产品，分别占总存货的39.78%和22.05%。存货中发出商品和委托加工物资主要
为截至各期间期末已发货但对方尚未签收的在途商品和公司委托外厂加工生产
的产品，占期末存货比例较小，分别占总存货的12.16%和10.47%。
报告期各期末，金锐显从谨慎性原则出发，对存货进行全面清点，按照存货成本高于可变现净值的差额计提减值准备，但报告期各期末，标的公司存货未发现明显减值迹象。
（5）固定资产
截至2015年3月31日，金锐显固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|办公设备|机器设备|运输设备|电子设备|其他设备|合计|
|一、账面原值||||||||
|年初余额|93.99|427.12|2,589.78|557.02|1,020.37|55.83|4,744.10|
|本期增加金额|-|4.97|90.60|-|18.36|-|113.93|
|购置|-|4.97|90.60|-|18.36|-|113.93|
|期末余额|93.99|432.10|2,680.38|557.02|1,038.73|55.83|4,858.03|
|二、累计折旧||||||||
|年初余额|10.03|269.40|1,098.03|150.57|611.97|26.27|2,166.27|
|本期增加金额|1.12|14.70|66.71|23.65|36.55|2.64|145.36|
|计提|1.12|14.70|66.71|23.65|36.55|2.64|145.36|
|期末余额|11.14|284.10|1,164.74|174.21|648.53|28.91|2,311.63|
|三、账面价值||||||||
|期末账面价值|82.84|148.00|1,515.64|382.80|390.20|26.92|2,546.40|
|年初账面价值|83.96|157.72|1,491.75|406.45|408.39|29.55|2,577.83|

截至本报告书签署之日，金锐显固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|办公设备|机器设备|运输设备|电子设备|其他设备|合计|
|一、账面原值||||||||
|年初余额|93.99|401.62|2,583.79|327.04|950.13|54.14|4,410.71|
|本期增加金额|-|25.50|5.98|327.61|70.24|1.69|431.01|
|购置|-|25.50|5.98|327.61|70.24|1.69|431.01|
|本期减少金额|-|-|-|97.63|-|-|97.63|
|处置或报废|-|-|-|97.63|-|-|97.63|
|期末余额|93.99|427.12|2,589.78|557.02|1,020.37|55.83|4,744.10|
|二、累计折旧|-|-|-|-|-|-|-|
|年初余额|5.56|205.97|836.15|150.57|448.39|15.93|1,662.58|
|本期增加金额|4.47|63.43|261.88|41.73|163.58|10.34|545.42|
|计提|4.47|63.43|261.88|41.73|163.58|10.34|545.42|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本期减少金额|-|-|-|41.73|-|-|41.73|
|处置或报废|-|-|-|41.73|-|-|41.73|
|期末余额|10.03|269.40|1,098.03|150.57|611.97|26.27|2,166.27|
|三、账面价值|-|-|-|-|-|-|-|
|年末账面价值|83.96|157.72|1,491.75|406.45|408.39|29.55|2,577.83|
|年初账面价值|88.43|195.65|1,747.65|176.46|501.74|38.21|2,748.13|

2013年末、2014年末及 2015年一季度末，金锐显固定资产账面价值分别为 2,748.13万元、2,577.83万元和 2,546.40万元，分别占当期期末总资产的8.26%、7.43%和6.52%。各报告期期末，固定资产账面价值及其构成无明显变化，减少主要为累计折旧所致。
2、主要负债构成分析
报告期内，金锐显主要负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|1,500.00|5.53%|1,500.00|6.25%|2,500.00|10.15%|
|应付票据|2,683.32|9.90%|4,897.72|20.41%|1,005.02|4.08%|
|应付账款|18,956.82|69.94%|14,771.19|61.55%|18,726.59|76.03%|
|预收款项|1,179.66|4.35%|1,146.88|4.78%|1,309.27|5.32%|
|应付职工薪酬|577.38|2.13%|672.85|2.80%|400.39|1.63%|
|应交税费|1,817.32|6.71%|723.83|3.02%|82.31|0.33%|
|其他应付款|389.15|1.44%|285.42|1.19%|608.01|2.47%|
|流动负债合计|27,103.65|100.00%|23,997.90|100.00%|24,631.58|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|27,103.65|100.00%|23,997.90|100.00%|24,631.58|100.00%|

报告期内，金锐显负债主要由应付账款构成，无非流动负债，负债结构总体较为稳定，应付账款和应付票据占比的变化主要系由标的公司更多的使用票据作为支付方式。
3、偿债能力分析
报告期内，金锐显主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|69.41%|69.19%|74.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|流动比率|1.29|1.33|1.23|
|速动比率|0.90|0.87|0.79|
|指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,616.17|6,275.78|959.96|
|利息保障倍数|58.35|44.94|1.76|
|净利润（万元）|1,258.67|5,008.09|98.95|
|经营活动现金流量净额（万元）|4,384.29|5,320.69|4,099.32|

注：上述财务指标的计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
2014年度，标的公司的各项偿债能力指标都较 2013年度有明显提升，主要系由于标的公司处于行业上升期并且标的公司2014年度业绩发力，因此各项偿债能力指标呈现明显提高。2015年一季度标的公司各项偿债能力指标基本与 2014年度保持一致，未出现较大变动。2013年末、2014年末和 2015年一季度末标的公司各期资产负债率分别为74.05%、69.19%和69.41%，处于较高的水平，主要由标的公司各期末流动负债金额较大导致。其中，各期应付账款占流动负债比例分别为76.03%、61.55%和69.94%，主要原因为标的公司在采购过程中充分利用供应商提供的信用期，以提高资金使用效率。本次交易完成后标的公司将利用募集资金补充流动资金，缩短应付账款账期，进一步提升公司偿债能力。
4、经营效率分析
报告期内，金锐显存货周转率、应收账款周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|存货周转率|1.76|8.15|5.08|
|应收账款周转率|3.23|14.97|7.53|
|存货周转天数|51.14|44.17|70.87|
|应收账款周转天数|27.86|24.05|47.81|

注1：上述财务指标的计算公式为：
存货周转率=主营业务成本/平均存货余额
=主营业务成本/(期初存货+期末存货)/2
存货周转天数=期间天数/存货周转率
应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额
=主营业务收入/（期初应收账款+期末应收账款）/2
应收账款周转天数=期间天数/应收账款周转率
注2：因金锐显 2012年度未有经会计师事务所审计的财务数据，故 2013年度指标比率系采用2013年初余额作为全年平均余额进行计算得出。
2014年度和2015年一季度标的公司存货周转率分别为8.15和1.76，应收账款周转率分别为14.97和3.23，在电子元器件制造行业处于合理的范围。
2014年度存货周转率与应收账款周转率都有较大增长，一方面源自于智能电视机市场的发展使得公司电视机主板业务获得大幅度的增长，另一方面公司采取订单式生产，对于产能及库存量进行有序管理，对于客户合理设置信用期，保持着较为良好的回款率。
2015年一季度存货周转天数由 2014年的 44.17天上升至 51.14天，主要原因为一季度受春节期间影响，标的公司销售量及出货量均处于全年较低水平，导致该季度存货周转天数增加。2015年一季度应收账款周转天数较 2014年度未发生重大变化。
5、最近一期末持有金额较大金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况
最近一期末，金锐显不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
（九）盈利能力分析
2013年、2014年、2015年一季度，金锐显简要利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|22,297.39|103,995.97|61,865.52|
|营业总成本|20,880.97|98,241.91|63,162.26|
|营业利润|1,419.42|5,769.80|-1,273.04|
|利润总额|1,419.43|5,807.83|130.32|
|净利润|1,258.67|5,008.09|98.95|
|归属于母公司股东的净利润|1,258.67|5,008.09|98.95|

1、营业收入构成分析
金锐显主要从事模拟和数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒的研发、设计、生产和销售。
金锐显各期间主营业务收入的构成如下：
（1）主营业务收入构成（分产品）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||主营业务收入（万元）|占比|主营业务收入（万元）|占比|主营业务收入（万元）|占比|
|电视机主板|21,828.50|99.60%|101,440.01|98.84%|58,842.86|96.15%|
|其中：智能电视机主板|4,791.72|21.86%|26,538.14|25.86%|3,780.48|6.18%|
|传统电视机主板|16,517.25|75.37%|66,241.84|64.54%|50,857.23|83.10%|
|其他|519.53|2.37%|8,660.03|8.44%|4,205.15|6.87%|
|机顶盒|86.83|0.40%|1,190.12|1.16%|1,022.06|1.67%|
|车载音响|-|-|-|-|1,339.62|2.19%|
|合计|21,915.33|100%|102,630.13|100%|61,204.54|100%|

2013年度、2014年度及 2015年一季度，电视机主板产品占金锐显主营业务收入的比例分别为96.15%、98.84%和99.60%，其中传统电视机主板产品收入占主要部分，主要由于金锐显在传统电视机主板业务方面具有比较成熟的技术和较为稳定的客户群。另外，虽然传统电视机出货量的降低导致传统电视机主板的需求下滑，但是部分传统电视机厂商出于战略布局以及专业化分工的考虑，逐渐将传统电视机整机或包括电视机主板在内的部分组件外包给专业化部件生产商，因此金锐显2014年接到的传统电视机主板订单数量上升并且传统电视机主板销售收入较2013年有明显增长。
2015年一季度主营业务收入为21,915.33万元，扩算至全年后较2014年
的102,630.13万元有所下降，主要受到以下两个因素影响：
（1）一季度春节假期影响；
（2）由于国家广电总局181号文要求互联网电视客户端需由广电总局发放相应的号段按照一机一号原则进行生产，而所有未销售的库存产品也需进行串号
申请后才能销售。由于金锐显的国内客户进行串号申请需要一定周期，且申请完
毕后需一定时间清理库存产品才会下新的订单，因此金锐显一季度智能电视机主
板销售受到影响。
上述 181号文强化了集成播控平台的地位，提升了绑定播控平台的硬件终端包括智能电视机和互联网机顶盒的入口价值。此前的智能电视行业，由于消费者可以通过各种山寨盒子、视频APP获取智能电视丰富的内容，流量入口分散，难以体现硬件终端的价值。而目前智能电视的观看只能通过互联网电视集成播控平台，视频网站不能在播出界面拥有单独的 APP或视频专区。而硬件终端则是和集成播控平台牢牢绑定，成为流量唯一的一级入口。因此行业的规范将为金锐显带来长远利好。
（2）主营业务收入构成（分地区）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|国内|21,915.33|100.00%|102,630.13|100.00%|59,864.93|97.81%|
|其中：华东|5,446.53|24.85%|50,984.89|49.68%|30,076.23|49.14%|
|华南|16,468.80|75.15%|51,645.24|50.32%|29,788.70|48.67%|
|国外|-|-|-|-|1,339.62|2.19%|
|合计|21,915.33|100.00%|102,630.13|100.00%|61,204.55|100.00%|

2013年、2014年及2015年一季度，金锐显主营业务收入主要来自于国内，包括对国内客户的销售和对国内进出口贸易公司的销售。对于海外市场，金锐显采取向进出口贸易商销售的方式最终实现产品的海外销售，产品在销售给贸易商时完成收入的确认，不涉及直接与国外公司的出口交易。报告期内，金锐显收入结构没有明显变化。
2、利润的主要来源
金锐显的主要毛利构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|电视机主板|21,828.50|18,761.59|3,066.91|14.05%|
|智能电视机主板|4,791.72|4,050.17|741.55|15.48%|
|传统电视机主板|16,517.25|14,289.31|2,227.94|13.49%|
|其他|519.53|422.11|97.42|18.75%|
|机顶盒|86.83|75.89|10.94|12.60%|
|车载音响|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|21,915.33|18,837.48|3,077.85|14.04%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|电视机主板|101,440.01|87,388.47|14,051.54|13.85%|
|智能电视机主板|26,538.14|22,189.25|4,348.89|16.39%|
|传统电视机主板|66,241.84|56,844.62|9,397.22|14.19%|
|其他|8,660.03|8,354.60|305.43|3.53%|
|机顶盒|1,190.12|870.50|319.62|26.86%|
|车载音响|-|-|-|-|
|合计|102,630.13|88,258.97|14,371.16|14.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|电视机主板|58,842.86|52,921.19|5,921.67|10.06%|
|智能电视机主板|3,780.48|3,223.66|556.82|14.73%|
|传统电视机主板|50,857.23|45,671.80|5,185.43|10.20%|
|其他|4,205.15|4,025.73|179.42|4.27%|
|机顶盒|1,022.06|873.95|148.11|14.49%|
|车载音响|1,339.62|942.03|397.59|-|
|合计|61,204.54|54,737.17|6,467.37|10.57%|

2013年、2014年、2015年一季度，金锐显的主营业务毛利分别为 6,467.37万元、14,371.16万元、3,077.85万元，毛利率分别为10.57%、14.00%、14.04%，整体呈上升趋势。毛利主要来自于电视机主板业务，分别占主营业务毛利的91.56%、97.78%和99.64%。
2014年度，电视机主板业务毛利率由2013年度的10.06%上升至13.85%，其中，智能电视机主板业务和传统电视机主板业务毛利率分别由14.73%和10.20%上升至16.39%和14.19%。智能电视机主板业务毛利率上升主要源自于金锐显于2014年度提高了智能电视机主板的销售占比，生产规模扩大产生的规模效应使得智能电视机主板毛利率提升；传统电视机主板业务毛利率上升的主要原因为自2014年度开始市场主流的传统电视机主板更新为电视机主板和电源板二合一，新产品溢价及边际效用提升导致传统电视机主板毛利率提高。
2015年一季度，电视机主板业务毛利率较2014年未发生重大变化。其中，传统电视机主板因其技术较为成熟，客户比较稳定，毛利率变动较小。智能电视机主板业务毛利率由16.39%下降至15.48%，主要原因一方面在于随着智能电视机市场进入者逐渐增多，加之技术壁垒随着时间推移逐渐减弱，通过价格战抢
占客户订单的情况较为普遍，导致智能电视机主板业务的毛利率出现下降，但较
2013年度仍有所增长。金锐显 2015年不断开拓新的客户，并正与多家电视机
厂商进行智能产品的项目开发，随着项目进展及智能电视机市场的发展，金锐显智能电视机主板业务仍将具有较好的盈利能力。
3、利润表逐项分析
（1）营业收入
关于金锐显营业收入结构及变动情况详见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）盈利能力分析”之“1、营业收入构成分析”的内容。
（2）营业成本
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|18,837.48|99.83%|88,258.97|99.74%|54,737.17|99.74%|
|其他业务成本|31.66|0.17%|230.14|0.26%|143.04|0.26%|
|合计|18,869.14|100.00%|88,489.11|100.00%|54,880.20|100.00%|

金锐显营业成本主要由主营业务成本构成，2013年、2014年、2015年一季度，金锐显主营业务成本分别为54,737.17万元、88,258.97万元、18,837.48万元，占营业成本的比例分别为99.74%、99.74%、99.83%，总体保持稳定。.报告期内，金锐显主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|
|电视机主板|18,761.59|99.60%|87,388.47|99.01%|52,921.19|96.68%|
|智能电视机主板|4,050.17|21.50%|22,189.25|25.14%|3,223.66|5.89%|
|传统电视机主板|14,289.31|75.86%|56,844.62|64.41%|45,671.80|83.44%|
|其他|422.11|2.24%|8,354.60|9.47%|4,025.73|7.35%|
|机顶盒|75.89|0.40%|870.50|0.99%|873.95|1.60%|
|车载音响|-|-|-|-|942.03|1.72%|
|合计|18,837.48|100%|88,258.97|100%|54,737.17|100%|

金锐显主营业务成本主要由智能电视机主板和传统电视机主板构成，各期间
内智能电视机主板成本占比分别为5.89%、25.14%、21.50%；传统电视机主板
成本占比分别为83.44%、64.41%、75.86%。
2014年度智能电视机主板成本由2013年的3,223.66万元上升至22,189.25万元，主要由金锐显2014年度增加智能电视机主板生产比例、产品销量上升所致；传统电视机主板成本由2013年的45,671.80万元上升至56,844.62万元，主要原因为新产品推出使得销售量增加对应的成本结转增加。
2015年一季度智能电视机主板成本为 4,050.17万元，扩算至全年较 2014年的22,189.25万元有所下降，主要原因为销售受春节期间等因素影响，智能电视机主板一季度销售占全年销售比例较低，对应结转成本较少；传统电视机主板成本为14,289.31万元，扩算至全年与 2014年的56,844.62万元基本一致，因传统电视机主板业务技术成熟，客户相对稳定，使得销售情况较为稳定。
（3）毛利率分析
报告期内，金锐显毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|主营业务|3,077.85|14.04%|14,371.16|14.00%|6,467.38|10.57%|
|其他业务|350.40|91.71%|1,135.70|83.15%|517.93|78.36%|
|综合|3,428.25|15.38%|15,506.86|14.91%|6,985.32|11.29%|

2013年、2014年和2015年一季度，金锐显主营业务毛利率分别为10.57%、14.00%和14.04%，其他业务毛利率分别为78.36%、83.15%和91.71%，综合毛利率分别为11.29%、14.91%和15.38%，金锐显毛利率水平总体均有提高。
2014年，金锐显综合毛利率由 2013年的11.29%增长至14.91%，主要系主营业务毛利率上升幅度较大所致（主营业务毛利比重较高）。
2015年一季度金锐显综合毛利率为15.38%，与2014年基本保持一致，有小幅上升。金锐显各项主营产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月||2014年||2013年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|电视机主板|3,066.91|14.05%|14,051.55|13.85%|5,921.68|10.06%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|智能电视机主板|741.55|15.48%|4,348.89|16.39%|556.82|14.73%|
|传统电视机主板|2,227.94|13.49%|9,397.22|14.19%|5,185.43|10.20%|
|其他|97.42|18.75%|305.43|3.53%|179.43|4.26%|
|机顶盒|10.94|12.60%|319.62|26.86%|148.11|14.49%|
|车载音响|-|-|-|-|397.59|29.68%|
|合计|3,077.85|14.04%|14,371.16|14.00%|6,467.38|10.57%|

 2014年，金锐显电视机主板产品的毛利由 2013年的 5,921.68万元增长至 14,051.55万元，增长137.29%，主要由于智能电视行业的迅速发展，金锐显相关产品相应进行升级换代，毛利水平得到明显提升。其中智能电视机主板产品毛利率由14.73%增长至16.39%，主要原因为智能电视机市场增速较快，销售情况良好，并且金锐显于2014年增加了该产品的比重产生一定规模效应，使得毛利率有所提升。传统电视机主板通过推出电视机主板和电源板二合一的新产品使得收入与毛利都有所上升，产品毛利率由10.20%增长至14.19%。
2015年一季度智能电视机主板业务毛利下降至15.48%，主要原因在于随着智能电视机市场进入者逐渐增多，加之技术壁垒随着时间推移逐渐减弱，通过价格战抢占客户订单的情况较为普遍，导致智能电视机主板业务的毛利出现下降。传统电视机主板产品因技术较为成熟，存在较为稳定的客户，毛利较 2014年度未发生重大变化。
（4）期间费用
报告期内，金锐显期间费用构成及占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|233.37|1.05%|1,384.00|1.33%|1,218.72|1.97%|
|管理费用|1,585.70|7.11%|7,934.85|7.63%|6,881.65|11.12%|
|财务费用|20.08|0.09%|117.39|0.11%|199.77|0.32%|
|合计|1,839.15|8.25%|9,436.24|9.07%|8,300.14|13.42%|
|营业总收入|22,297.39|100.00%|103,995.97|100.00%|61,865.52|100.00%|

2013年、2014年、2015年一季度，金锐显的期间费用总额分别为 8,300.14万元、9,436.24万元和1,839.15万元，占营业总收入的13.42%、9.07%和8.25%，
2014年度期间费用较2013年度有小幅增长，但由于2014年度金锐显营业收入
大幅增长，导致期间费用占比有所下降，2015年一季度期间费用扩算至全年较 2014年有所下降，一方面主要为季节性因素导致，金锐显主要费用均为固定费用支出，主要奖金、业务费用主要集中在下半年度。另一方面受春节期间影响，一季度销售收入占全年比例较低，相应发生费用较低，期间费用占营业收入比例较2014年度有小幅下降，处于合理范围，金锐显期间费用的构成整体情况较为稳定。
（5）资产减值损失
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|坏账损失-应收账款|130.24|99.51%|159.10|93.50%|-16.01|11.96%|
|坏账损失-其他应收款|0.64|0.49%|11.05|6.50%|-117.85|88.04%|
|合计|130.88|100.00%|170.15|100.00%|-133.86|100.00%|

 2013年、2014年、2015年一季度，金锐显资产减值损失分别为-133.86万元、170.15万元和130.88万元，主要为对于应收款项计提的坏账准备。
（6）营业外收支
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业外收入|0.01|99.25|1,426.12|
|营业外支出|-|61.22|22.75|
|营业外收支净额|0.01|38.03|1,403.36|

2013年、2014年、2015年一季度，金锐显营业外收入金额分别为 1,426.12万元、99.25万元、0.01万元；营业外支出金额分别为22.75万元、61.22万元、0万元。2013年度，营业外收入金额较大，主要系政府补助金额较大所致，2015年一季度尚无政府补助。各期间营业外收入具体情况详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|计入当年非经常性损益的金额|2014年|计入当年非经常性损益的金额|2013年|计入当年非经常性损益的金额|
|政府补助|-|-|83.40|-|1,421.00|-|
|其他|0.01|0.01|15.86|15.86|5.12|5.12|
|合计|0.01|0.01|99.25|15.86|1,426.12|5.12|

5、非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况
报告期内，金锐显非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额及占净利润的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|投资收益|3.00|0.24%|15.73|0.31%|23.70|23.95%|
|非经常性损益|0.01|0.00%|-90.99|-1.82%|-640.37|-647.15%|
|少数股东损益|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|净利润|1,258.67|100.00%|5,008.09|100.00%|98.95|100.00%|

2013年、2014年及2015年一季度，金锐显投资收益、非经常性损益以及少数股东损益占净利润比重较小。2013年，由于净利润总额较小，所以各项损益占比较高。其中，2013年非经常性损益为-640.37万元，主要系确认的股份支付费用。
报告期内，本公司控股股东方江涛分别于 2013年12月、2014年1月与部分员工分别签订《股权赠予协议》，约定方江涛将其持有金锐显公司的6.715%股权赠予给部分员工作为员工股权激励，且该等股权由方江涛代为持有。后金锐显公司实施股利分配，受赠员工亦按照赠予股权的比例获得该等股利分配。按照方江涛与员工实际签订《股权赠予协议》的日期以及赠予的股数，2013年确认了股份支付 6,235,000.00元，2014年确认了股份支付 480,000.00元。关于股权赠予的详细情况，请参见本报告书之“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方情况”之“（四）深圳金锐扬”所述。
三、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、市场地位分析
达华智能围绕“创建国内一流物联网企业”的目标，公司重点发展方向是在
公共管理和服务、企业应用、企业和家庭应用三个方向的市场应用，主要聚焦在：
物联网应用领域的信息安全、物联网应用领域的大数据、物联网应用领域的个性化服务以及食品溯源领域的电子商务等领域。目前，公司已成为国内领先的物联网整体解决方案供应商、RFID产品供应商。
公司采取积极的外延式扩张发展战略，并结合资本市场的优势，将公司业务扩展到了生产制造、资产管理、信息安全、仓储物流、港口海关、电力能源、石化冶金、市政交通、智慧农业、智慧旅游等众多领域的物联网整体解决方案以及下属子公司的方案、软件、系统集成等业务领域。
本次交易完成后，公司将利用金锐显的现有资源，进入互联网电视领域，完善智能生活产业体系，实现金锐显与公司、公司子公司、控股公司业务的协同发展，推动公司的纵向一体化发展。整合后，公司的竞争优势将更加稳固。
2、本次交易完成后本公司未来经营中的优势
根据工业和信息化部电信研究院发布的《物联网白皮书（2011）》，物联网从产业结构上主要包括服务业和制造业两大范畴，物联网的产业体系如下：
物联网制造业产业体系
物联网服务业产业体系
智能生活产业属于物联网制造业与物联网服务业的结合产业。目前，公司围绕智能生活产业体系进行了多项业务布局。公司的 RFID产品属于物联网制造产业体系中的物联网感知制造产业；2013年收购的新东网业务主要是系统集成和软件服务，属于物联网服务业中的物联网软件开发与应用集成服务业；2015年初，公司与广东广播电视台、南方新媒体合作，共同设立的互联网电视项目部是对公司智能生活产业链条建设的重要补充；此外，公司还投资了江西优码等多个系统集成子公司，以完善公司的智能生活产业链的建设。
互联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相联。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富的产业经验，属于物联网基础支撑产业中的集成电路产业。
本次交易完成后，公司将深度切入互联网电视产业，实现在物联网基础支撑产业的布局，与公司现有的RFID产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善智能生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，是公司顺应行业智能化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。本次交易完成后，公司将扩大业务规模，培育新的利润增长点，并充分发挥业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应，提高公司整体竞争力。
3、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易标的金锐显的盈利能力较强，资产质量良好。近几年的相关财务数据查阅本报告书“第四章交易标的基本情况”之“九金锐显主要财务指标”。
本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
2014年度、2015年一季度，公司备考合并财务报表中按照行业分类的营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2015年1-3月||2014年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|电子元器件制造业|27,627.25|69.23%|130,406.46|73.18%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件业|10,521.71|26.36%|33,740.05|18.93%|
|智能交通业|272.98|0.68%|6,386.10|3.58%|
|信息技术业|303.67|0.76%|2,689.40|1.51%|
|印刷业|1,183.13|2.96%|4,969.93|2.79%|
|合计|39,908.73|100.00%|178,191.95|100.00%|

2014年、2015年一季度，电子元器件制造业营业收入占比分别为73.18%、69.23%；软件业营业收入占比分别为18.93%、26.36%，本次交易完成后，金锐显主要产品归集于电子元器件制造业，公司形成以电子元器件制造为主，软件业并行的经营格局。
2014年度、2015年一季度，公司备考合并财务报表中按照产品分类的营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2015年1-3月||2014年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|卡类|4,847.38|12.15%|23,081.96|12.95%|
|电子标签|561.07|1.41%|3,270.59|1.84%|
|系统集成|11,098.35|27.81%|42,617.41|23.92%|
|安全印务|799.60|2.00%|4,662.38|2.62%|
|电视主板|21,308.97|53.39%|92,779.99|52.07%|
|电源板|250.57|0.63%|2,902.05|1.63%|
|转接板|-|-|4,082.67|2.29%|
|其他|1,042.79|2.61%|4,794.89|2.69%|
|合计|39,908.73|100.00%|178,191.95|100.00%|

2014年、2015年一季度，电视主板营业收入占比分别为52.07%、53.39%，为公司主要产品，公司通过收购标的公司发展电视机主板制造业务，进入互联网电视行业。
2014年度、2015年一季度，公司备考合并财务报表中分行业营业毛利的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2015年1-3月|||2014年|||
||营业毛利|毛利率|占比|营业毛利|毛利率|占比|
|电子元器件制造业|4,749.06|17.19%|60.49%|23,174.80|17.77%|53.06%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件业|1,976.93|18.79%|25.18%|15,005.96|44.48%|34.36%|
|智能交通业|272.98|100.00%|3.48%|2,996.54|46.92%|6.86%|
|信息技术业|214.97|70.79%|2.74%|1,389.19|51.65%|3.18%|
|印刷业|636.69|53.81%|8.11%|1,110.75|22.35%|2.54%|
|合计|7,850.63|19.67%|100.00%|43,677.24|24.51%|100.00%|

2014年、2015年一季度，电子元器件制造业营业毛利占比分别为53.06%、60.49%；软件业营业毛利占比分别为34.36%、25.18%，随着收购金锐显，电子元器件制造业盈利占比将有所提高。2014年、2015年一季度电子元器件毛利率分别为17.77%和17.19%，基本保持一致，软件业毛利率分别为44.48%和18.79%，下降幅度较大，主要原因为公司软件开发行业通常于上半年度承接业务，在三四季度对软件进行验收后确人收入，2015年一季度公司主要软件开发项目均处于承接阶段或开发初期，初期以投入为主，结转收入较少，导致该期软件业毛利与2014年全年相比下降较多。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，蔡小如先生仍然为公司控股股东及公司实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公
司继续保持独立性。
2、金锐显未来两年的发展规划
金锐显的经营业务范围为模拟和数字电视、互联网电视主板与互联网机顶
盒。金锐显在行业处于领先地位，产品研发技术领先，具有较高的市场占有率，营业收入保持增长趋势。
未来两年金锐显将以生产数字电视主板、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，进入互联网电视领域，布局智能生活终端入口，完善上市公司智能生活产业体系，形成“平台—分析—服务—金融”的闭环循环过程。
业务方面，本次交易完成后，金锐显的互联网电视终端产品制造与达华智能的RFID技术相结合，实现搭建RFID技术的互联网电视支付产业。金锐显将发挥其较强的互联网电视产品部件设计、生产能力，结合达华智能子公司新东网的云平台技术优势，构建多层次、全开放的云生态系统，全面的提供云电视行业整体解决方案，加快云电视产品的普及。
营销方面，金锐显将利用达华智能的部分客户资源，拓展下游客户资源。同时与达华智能及其下属系统集成、软件等子公司交叉开展业务，发挥客户资源的协同效应。
技术方面，金锐显拥有的互联网电视终端产品和应用软件技术将与达华智能的RFID产品技术、系统集成以及软件开发技术相结合共同开发新产品，实现软、硬件产品开发的技术协同和上下游产品开发的产业链协同，充分发挥新产品开发的技术协同效应。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.18|1.30|1.49|1.44|
|速动比率|0.94|1.00|1.22|1.12|
|资产负债率|32.95%|30.68%|27.43%|26.28%|
|应收账款周转率|0.44|0.90|2.73|4.60|
|存货周转率|0.75|1.19|3.34|5.18|
|毛利率|23.34%|20.55%|38.98%|25.08%|
|净利润率|3.61%|3.94%|16.37%|9.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.01|0.04|0.29|0.38|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.01|0.03|0.28|0.38|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（400,210,898股，不包含配套融资）计算得出。
注2：因公司 2013年度未有经会计师事务所审计的备考数据，故 2014年度指标比率系采用2014年初余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率未发生重大变化，资产负债率仍然保持在较低的水平；应收账款周转率及存货周转率均有所上升；基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。
本次交易完成后，上市公司毛利率有所下降，主要原因为金锐显主要产品为电视机主板，利润水平较达华智能原有的软件产品较低。上市公司2015年一季度净利率有所上升，主要原因一方面为上市公司一季度项目验收结转较少，利润占比较低，另一方面为金锐显享受高新技术企业税收优惠，所得税费用较低所致。
2014年度、2015年一季度公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上市公司对比情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||流动比率||速动比率||
|||2015年3月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|2014年12月31日|
|300098.SZ|高新兴|33.84|39.07|1.49|1.41|1.33|1.25|
|600198.SH|大唐电信|69.97|69.42|1.50|1.54|1.13|1.24|
|600797.SH|浙大网新|63.57|63.60|1.09|1.10|0.78|0.84|
|300078.SZ|中瑞思创|7.70|8.64|7.62|6.93|6.49|5.95|
|002642.SZ|荣之联|14.65|20.00|3.57|2.74|2.91|2.35|
|300279.SZ|和晶科技|47.15|45.09|1.38|1.29|0.83|0.78|
|002544.SZ|杰赛科技|59.78|61.57|1.71|1.66|1.35|1.36|
|300007.SZ|汉威电子|44.43|31.54|2.19|1.49|1.83|1.10|
|600157.SH|永泰能源|60.91|73.80|0.75|0.66|0.74|0.64|
|600690.SH|青岛海尔|60.26|61.18|1.40|1.43|1.22|1.25|
|300209.SZ|天泽信息|4.34|5.21|18.41|15.41|17.72|14.83|
|600271.SH|航天信息|26.56|24.33|3.28|3.58|2.62|3.18|
|600100.SH|同方股份|58.18|69.10|1.13|0.92|0.75|0.62|
|300044.SZ|赛为智能|29.56|31.56|2.92|2.76|1.71|1.88|
|300330.SZ|华虹计通|25.40|29.16|3.22|2.82|2.81|2.50|
|000701.SZ|厦门信达|81.18|79.01|1.17|1.20|0.86|0.84|

000997.SZ新大陆 45.82 47.97 1.84 1.76 0.89 0.89
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|002161.SZ|远望谷|9.16|12.32|4.87|3.96|3.72|3.20|
|002049.SZ|同方国芯|25.17|24.79|4.74|4.60|3.85|3.73|
|000851.SZ|高鸿股份|57.63|55.04|1.41|1.46|1.04|1.09|
|300077.SZ|国民技术|5.00|5.30|20.93|19.30|19.70|18.15|
|600171.SH|上海贝岭|11.04|11.19|5.69|5.46|5.19|5.07|
|300020.SZ|银江股份|53.49|53.70|1.52|1.51|0.90|0.97|
|300350.SZ|华鹏飞|48.61|44.49|1.63|1.89|1.53|1.84|
|中值||45.13|41.78|1.78|1.71|1.44|1.30|
|平均值||39.31|40.29|3.98|3.62|3.41|3.15|
|本公司||30.68|26.28|1.30|1.44|1.00|1.12|

数据来源:Wind资讯
说明：
样本选择范围：达华智能主要业务为电子元器件制造和应用软件，因此样本选取2014年、2015年一季度主要电子元器件、软件开发行业A股上市公司，下同。
通过比较，本次交易后公司的流动比率和速动比率低于同行业上市公司，但较公司交易前均有所上升；资产负债率低于同行业上市公司，同时较公司交易前有所下降。横向比较公司的短期偿债能力低于行业平均水平，但资产负债率低于行业平均，财务风险较低。
2014年度、2015年一季度公司备考口径的主要营运能力指标与主要的行业可比上市公司对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||
|||2015年3月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|2014年12月31日|
|300098.SZ|高新兴|0.57|2.67|1.14|4.80|
|600198.SH|大唐电信|0.24|1.96|0.35|3.97|
|600797.SH|浙大网新|0.96|4.73|0.92|5.59|
|300078.SZ|中瑞思创|1.23|5.74|0.69|3.32|
|002642.SZ|荣之联|0.41|3.12|0.64|3.81|
|300279.SZ|和晶科技|1.45|7.53|0.67|3.13|
|002544.SZ|杰赛科技|0.40|2.45|0.67|4.24|
|300007.SZ|汉威电子|0.58|2.37|0.37|1.62|
|600157.SH|永泰能源|0.47|2.44|2.69|9.46|
|600690.SH|青岛海尔|3.62|18.45|2.13|8.92|
|300209.SZ|天泽信息|0.56|2.50|0.74|3.24|
|600271.SH|航天信息|3.18|24.07|1.96|19.12|
|600100.SH|同方股份|0.69|4.18|0.45|2.81|
|300044.SZ|赛为智能|0.38|2.94|0.27|1.91|
|300330.SZ|华虹计通|0.28|1.18|0.79|3.27|

000701.SZ 厦门信达 2.98 23.31 1.67 8.53
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|000997.SZ|新大陆|0.89|5.37|0.17|0.82|
|002161.SZ|远望谷|0.35|1.95|0.49|3.19|
|002049.SZ|同方国芯|0.46|2.36|0.47|2.39|
|000851.SZ|高鸿股份|1.11|5.64|1.05|6.80|
|300077.SZ|国民技术|0.51|2.16|0.51|1.84|
|600171.SH|上海贝岭|0.97|3.34|1.29|5.77|
|300020.SZ|银江股份|0.35|2.41|0.27|1.66|
|300350.SZ|华鹏飞|0.42|2.13|4.36|30.90|
|中值||0.56|2.80|0.68|3.57|
|平均值||0.96|5.63|1.03|5.88|
|本公司||0.23|4.68|0.30|5.19|

数据来源:Wind资讯
说明：
1、样本选择范围：2014年、2015年一季主要电子元器件、软件开发行业A股上市公司。
2、因公司 2013年度未有经会计师事务所审计的备考数据，故 2014年度指标比率系采用2014年初余额作为全年平均余额进行计算得出。
通过比较，本次交易后公司 2014年度存货周转率和应收账款周转率大于可比公司指标中值，与指标平均值接近，本次交易后公司的存货周转率和应收账款周转率属于较同行业上市公司平均水平。2015年一季度存货周转率和应收账款周转率均低于可比公司，主要原因为公司一季度营业收入与营业成本金额占全年比例较小，导致单季度周转率较低。
上市公司与标的公司注重内部管理，对生产销售流程、库存管理制订了严格的管理规范。公司将通过加强生产管控、库存管理及加快销售进度等措施,不断优化资产运营效率。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为增强企业在互联网电视市场的竞争力，提高产品市场占有率，公司将进行智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目，形成一定规模的资本性支出，该等支出主要通过本次募集配套资金、自有资金、银行借款等方式解决。
3、本次交易的职工安置方案
本次重组的交易标的为金锐显100%股权，因而不涉及职工的用人单位变
更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由金锐显继续聘用，其劳动
合同等继续履行。
标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购金锐显100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
第十章财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
瑞华会计师对金锐显编制的 2013年度、2014年度、2015年一季度财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字【2015】48120034和瑞华审字【2015】48120074《审计报告》：金锐显财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金锐显 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 3月 31日的财务状况以及 2013年度、2014年度、2015年一季度的经营成果和现金流量。
金锐显经审计的2013年度、2014年度、2015年一季度财务报表如下：
（一）资产负债表
1、简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|39,048.26|34,683.84|33,261.44|
|负债总额|27,103.65|23,997.90|24,631.58|
|所有者权益|11,944.61|10,685.95|8,629.86|

 2013年末、2014年年末及 2015年一季度末，金锐显资产总额分别为 33,261.44万元、34,683.84万元、39,048.26万元，金锐显资产规模呈逐年增长的趋势，与金锐显经营规模的扩大相适应。
2、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|11,389.10|8,205.35|7,659.59|
|应收票据|4,513.66|6,457.41|2,060.16|
|应收账款|8,130.99|5,673.02|8,219.71|
|预付款项|76.27|460.44|98.22|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|69.30|58.29|45.63|
|存货|10,549.37|10,913.62|10,805.84|
|其他流动资产|183.11|89.96|1,319.47|
|流动资产合计|34,911.81|31,858.09|30,208.61|
|非流动资产：||||
|固定资产|2,546.40|2,577.83|2,748.13|
|无形资产|21.13|20.52|9.77|
|长期待摊费用|106.38|129.62|222.31|
|递延所得税资产|117.41|97.78|72.61|
|其他非流动资产|1,345.13|-|-|
|非流动资产合计|4,136.45|2,825.75|3,052.83|
|资产总计|39,048.26|34,683.84|33,261.44|
|流动负债：||||
|短期借款|1,500.00|1,500.00|2,500.00|
|应付票据|2,683.32|4,897.72|1,005.02|
|应付账款|18,956.82|14,771.19|18,726.59|
|预收款项|1,179.66|1,146.88|1,309.27|
|应付职工薪酬|577.38|672.85|400.39|
|应交税费|1,817.32|723.83|82.31|
|其他应付款|389.15|285.42|608.01|
|流动负债合计|27,103.65|23,997.90|24,631.58|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|27,103.65|23,997.90|24,631.58|
|股东权益：||||
|股本|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|资本公积|803.46|803.46|755.46|
|盈余公积|500.00|500.00|500.00|
|未分配利润|9,641.15|8,382.48|6,374.39|
|归属于母公司股东权益合计|11,944.61|10,685.95|8,629.86|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|11,944.61|10,685.95|8,629.86|
|负债和股东权益总计|39,048.26|34,683.84|33,261.44|

（二）利润表
1、简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|22,297.39|103,995.97|61,865.52|
|利润总额|1,419.43|5,807.83|130.32|
|净利润|1,258.67|5,008.09|98.95|

 2013年、2014年、2015年一季度，金锐显营业收入分别为 61,865.52万元、103,995.97万元、22,297.39万元，2014年度整体呈增长趋势，2015年一季度有所下降，主要受两个因素影响：
（1）一季度春节假期影响；
（2）由于国家广电总局181号文要求互联网电视客户端需由广电总局发放相应的号段按照一机一号原则进行生产，而所有未销售的库存产品也需进行串号申请后才能销售。由于金锐显的国内客户进行串号申请需要一定周期，且申请完毕后需一定时间清理库存产品才会下新的订单，因此金锐显一季度智能电视机主板销售受到影响。
上述 181号文强化了集成播控平台的地位，提升了绑定播控平台的硬件终端包括智能电视机和互联网机顶盒的入口价值。此前的智能电视行业，由于消费者可以通过各种山寨盒子、视频APP获取智能电视丰富的内容，流量入口分散，难以体现硬件终端的价值。而目前智能电视的观看只能通过互联网电视集成播控平台，视频网站不能在播出界面拥有单独的 APP或视频专区。而硬件终端则是和集成播控平台牢牢绑定，成为流量唯一的一级入口。因此行业的规范将为金锐显带来长远利好。
2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|22,297.39|103,995.97|61,865.52|
|其中：营业收入|22,297.39|103,995.97|61,865.52|
|二、营业总成本|20,880.97|98,241.91|63,162.26|
|其中：营业成本|18,869.14|88,489.11|54,880.20|
|营业税金及附加|41.80|146.40|115.78|
|销售费用|233.37|1,384.00|1,218.72|
|管理费用|1,585.70|7,934.85|6,881.65|
|财务费用|20.08|117.39|199.77|
|资产减值损失|130.88|170.15|-133.86|

|||||
|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|3.00|15.73|23.70|
|三、营业利润|1,419.42|5,769.80|-1,273.04|
|加：营业外收入|0.01|99.25|1,426.12|
|减：营业外支出|-|61.22|22.75|
|四、利润总额|1,419.43|5,807.83|130.32|
|减：所得税费用|160.76|799.74|31.37|
|五、净利润|1,258.67|5,008.09|98.95|
|归属于母公司股东的净利润|1,258.67|5,008.09|98.95|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,258.67|5,008.09|98.95|
|归属于母公司股东的综合收益总额|1,258.67|5,008.09|98.95|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

（三）现金流量表
1、简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,384.29|5,320.69|4,099.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,200.55|-649.62|-469.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|3.50|-4,455.61|-2,381.03|
|现金及现金等价物净增加额|3,187.24|215.47|1,249.14|

 2013年、2014年、2015年一季度，金锐显经营活动产生的现金流量净额分别为4,099.32万元、5,320.69万元、4,384.29万元，经营活动现金流状况良好；投资活动现金流量净额分别为-469.15万元、-649.62万元、-1,200.55万元，投资活动现金流量为负，主要系金锐显逐渐增加建设投资规模所致，2015年一季度金锐显新购置 3条贴片机生产线，截至期末尚未验收完成并达到可使用状态，计入其他非流动资产进行核算；筹资活动现金流量净额分别为-2,381.03万元、-4,455.61万元、3.50万元，2013年与2014年筹资活动现金净流出金额较大，主要系金锐显偿还债务及支付现金股利、利息金额所致，2015年一季度因
尚未支付股利及偿还借款利息金额较小，筹资活动表现为现金流入。
2、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|23,357.90|98,514.28|62,889.52|
|收到的税费返还|-|100.02|1,617.14|
|收到其他与经营活动有关的现金|172.48|171.47|3,049.80|
|经营活动现金流入小计|23,530.38|98,785.76|67,556.46|
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,969.44|79,986.55|51,955.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,782.17|6,601.14|6,343.11|
|支付的各项税费|545.23|1,843.17|1,563.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|849.25|5,034.21|3,594.69|
|经营活动现金流出小计|19,146.08|93,465.07|63,457.14|
|经营活动产生的现金流量净额|4,384.29|5,320.69|4,099.32|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|3.00|15.73|23.70|
|投资活动现金流入小计|3.00|15.73|23.70|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,203.55|665.35|492.85|
|投资活动现金流出小计|1,203.55|665.35|492.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,200.55|-649.62|-469.15|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|1,500.00|2,500.00|
|筹资活动现金流入小计|3.50|1,500.00|2,500.00|
|偿还债务支付的现金|3.50|2,500.00|2,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|3,125.31|2,171.16|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|330.30|209.87|
|筹资活动现金流出小计|-|5,955.61|4,881.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|3.50|-4,455.61|-2,381.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,187.24|215.47|1,249.14|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,665.19|7,449.72|6,200.58|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,852.43|7,665.19|7,449.72|

二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报告
瑞华会计师对达华智能编制的 2014年、2015年一季度的备考财务报表进行审计，并出具了瑞华专审字【2015】48120002号的《备考审计报告》，瑞华会计师认为，达华智能备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表编制基础
编制，公允反映了达华智能2014年12月31日、2015年3月 31日的备考财务
状况以及2014年度、2015年一季度的备考经营成果。
（一）备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|26,663.14|36,459.72|
|应收票据|4,954.12|6,791.04|
|应收账款|50,333.91|39,123.88|
|预付款项|7,736.21|4,955.99|
|应收利息|686.96|111.56|
|应收股利|72.00|90.00|
|其他应收款|2,296.08|1,935.08|
|存货|28,022.20|26,027.62|
|其他流动资产|1,071.32|589.66|
|流动资产合计|121,835.95|116,084.56|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|14,336.80|10,696.80|
|发放贷款及垫款|30,812.77|28,344.36|
|长期股权投资|4,515.63|4,214.26|
|固定资产|45,843.52|45,377.69|
|在建工程|5,575.18|5,847.45|
|无形资产|10,194.77|9,141.00|
|开发支出|419.51|1,476.27|
|商誉|104,036.96|104,036.96|
|长期待摊费用|2,343.55|1,361.59|
|递延所得税资产|1,152.16|971.35|
|其他非流动资产|15,711.87|545.29|
|非流动资产合计|234,942.72|212,013.03|
|资产总计|356,778.67|328,097.59|
|流动负债：|||
|短期借款|54,423.48|40,393.30|
|应付票据|2,788.35|4,983.81|
|应付账款|26,567.35|22,310.39|
|预收款项|2,516.95|2,993.36|
|应付职工薪酬|1,518.32|2,426.11|
|应交税费|4,011.01|4,112.74|
|应付利息|407.26|286.08|
|其他应付款|1,651.65|3,059.11|
|流动负债合计|93,884.37|80,564.91|
|非流动负债：|||
|长期借款|9,429.00|-|
|递延收益|3,019.00|3,039.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|递延所得税负债|3,134.41|2,611.88|
|非流动负债合计|15,582.41|5,650.88|
|负债合计|109,466.78|86,215.79|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|222,851.95|218,208.45|
|少数股东权益|24,459.94|23,673.35|
|股东权益合计|247,311.89|241,881.80|
|负债和股东权益总计|356,778.67|328,097.59|

（二）备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|一、营业总收入|41,658.68|182,984.04|
|其中：营业收入|40,427.77|180,063.98|
|利息收入|1,230.91|2,920.06|
|二、营业总成本|39,921.52|163,387.22|
|其中：营业成本|32,120.27|134,902.40|
|手续费及佣金支出|118.76|93.14|
|营业税金及附加|188.03|899.71|
|销售费用|1,181.09|5,213.19|
|管理费用|5,179.46|19,816.09|
|财务费用|640.47|832.46|
|资产减值损失|493.43|1,630.23|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|52.95|352.33|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|49.95|180.26|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,790.11|19,949.14|
|加：营业外收入|276.72|1,387.17|
|其中：非流动资产处置利得|0.44|8.49|
|减：营业外支出|5.20|335.44|
|其中：非流动资产处置损失|3.82|185.89|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|2,061.64|21,000.87|
|减：所得税费用|419.36|3,064.94|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,642.28|17,935.94|
|归属于母公司股东的净利润|1,549.49|15,187.49|
|少数股东损益|92.78|2,748.45|
|六、其他综合收益的税后净额|3,094.00|2,116.50|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|3,094.00|2,116.50|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|

||||
|-|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|3,094.00|2,116.50|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|3,094.00|2,116.50|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|4,736.28|20,052.44|
|归属于母公司股东的综合收益总额|4,643.49|17,303.99|
|归属于少数股东的综合收益总额|92.78|2,748.45|
|八、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益（元）|0.04|0.38|
|（二）稀释每股收益（元）|0.04|0.38|

第十一章同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
金锐显的控股股东及实际控制人方江涛除金锐显外控制的公司为东莞市锐
显电子有限公司，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|东莞市锐显电子有限公司|
|法定代表人|方江涛|
|成立日期|2006年11月08日|
|住所|东莞市塘厦镇沙新路113号|
|营业执照注册号|441900000135572|
|经营范围|产销：电子产品；自有物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|目前主营业务|仅工业园租赁，无其他业务。|

如上表，东莞锐显目前除经营工业园租赁业务外，无其他业务。鉴于其经营范围中包括电子产品产销业务，与金锐显现有业务存在一定重合，因此为避免潜在同业竞争，东莞锐显控股股东方江涛已出具一定期限内办理变更东莞锐显的经营范围及避免同业竞争的相关承诺，主要内容为“本人确认，东莞市锐显电子有限公司（以下简称“东莞锐显”）设立至今均未实际从事电子产品的产销。鉴于东莞锐显现时变更经营范围会导致其公司名称发生变更，进而影响其办理购买土地产权证，故本人承诺，自东莞锐显取得购买土地产权证之日起十五个工作日内，办理完毕东莞锐显经营范围变更的工商变更登记手续，且在办理完毕前述经营范
围变更前，东莞锐显不会从事电子产品的产销及金锐显及达华智能进一步拓展的
业务范围，保证不利用东莞锐显损害金锐显及达华智能的利益，若出现可能与金锐显及达华智能拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业
务、将相竞争的业务以合法方式置入金锐显及达华智能、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护金锐显及达华智能的利益，消除潜在的同业竞争。”
综上，在本次交易完成后，交易对方及其关联方与达华智能、金锐显之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与达华智能和金锐显的同业竞争，金锐显的售股股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人在金锐显工作期间及离职之日起两年内/持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。
（2）若本人在第(1)条承诺的期间届满后持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数的5%，则在本人持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义务；
（3）若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔偿因违反上述承诺而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际
获得的对价的3%的违约金。”
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施
（一）本次交易前上市公司公司报告期内关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联方情况
除控股股东、子公司之外，上市公司的重要关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与本公司关系|
|中山市诚达小额贷款股份有限公司|上市公司的联营公司|
|中山衡思健康科技有限公司|上市公司的联营公司|
|中山声屏汇智能信息有限公司|上市公司的联营公司|
|深圳市创云方网络科技有限公司|上市公司的联营公司|
|蔡小文|实际控制人关系密切的家庭成员，持有本公司4.23%股份|
|陈融圣|本公司主要股东，持有本公司7.07%股份|
|中山市宝丰广场物业发展有限公司|本公司主要股东关系密切的家庭成员控股公司|
|中山市嘉信化工仓储物流有限公司|与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司|
|广州博虹文化传播有限公司|与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司|
|中山市留其名酒业有限公司|与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司|
|中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）|与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司|
|广东金莱特电器股份有限公司|与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司|
|中山太力家庭用品制造有限公司|与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司|
|上海迈锡尼艺术品有限公司|与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司|
|潮州市开发区佐登妮丝美容院|与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司|
|广州市青苗演艺策划有限公司|与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司|
|广州接力文化传播有限公司|与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司|
|上海捷斯丹股权投资管理有限公司|与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司|
|福州鼓楼正谊培训学校（民办非企业单位）|上市公司主要股东参股公司|
|福州正谊教育信息咨询有限公司|上市公司主要股东参股公司|
|广州熊猫国际旅游有限公司|上市公司实际控制人控股公司|

2、关联担保
（1）上市公司作为担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担 保 金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|新东网科技有限公司|3,000.00|2014年07月31日|2015年07月30日|否|
|新东网科技有限公司|2,000.00|2014年12月26日|2015年12月26日|否|
|中山市中达小额贷款有限责任公司|3,000.00|2014年07月18日|2015年07月17日|否|
|中山市中达小额贷款有限责任公司|3,000.00|2014年10月21日|2015年10月20日|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中山市中达小额贷款有限责任公司|3,000.00|2014年12月16日|2015年12月15日|否|
|中山市中达小额贷款有限责任公司|3,000.00|2015年2月6日|2015年8月5日|否|
|中山市中达小额贷款有限责任公司|3,000.00|2015年3月31日|2016年3月31日|否|

（2）上市公司作为被担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|陈融圣|2,000.00|2014年12月26日|2015年12月26日|否|
|陈融圣、荆彦|3,000.00|2014年07月31日|2015年07月30日|否|

3、关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度|2014年|2013年|
|关键管理人员报酬|110.50|499.92|370.37|

（二）交易标的报告期内关联交易情况
1、交易标的的关联方情况
除控股股东、子公司之外，金锐显的关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与本公司关系|
|梁智震|副总裁、董事、总经理|
|丁志勇|副总裁|
|周延前|副总裁、董事|
|王盛|监事|
|朱金波|监事|
|黄庆生|监事|
|朱玲双|财务经理|
|吴碎媚|控股股东之妻|
|东莞市锐显电子有限公司|控股股东控制的公司|
|浙江华辉电子有限公司|控股股东其他近亲属控制的公司|
|东莞市宙辉电子科技有限公司|控股股东其他近亲属控制的公司|
|深圳市创云方网络科技有限公司|控股股东持股21%并担任董事长|

2、采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|浙江华辉电子有限公司|采购材料|494,007.72|14,564,549.99|12,107,873.18|
|东莞市宙辉电子科技有限公司|采购材料|216,986.12|4,425,305.91|6,125,706.54|
|合计|-|710,993.84|18,989,855.90|18,233,579.72|

注：上表中显示的2015年一季度的关联交易为2014年度未执行完毕的合同，自2015年起，金锐显已停止与上述关联方的关联交易。
3、出售商品/提供劳务情况
（1）本公司作为承租人：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|租赁费|||
|||||||2015年一季度|2014年度|2013年度|
|东 莞锐显|东莞锐航|厂房|2015-1-1|2016-12-31|市场价格|116,640.00|315,900.00|315,900.00|
||金锐显|厂房|2015-1-1|2016-12-31|市场价格|1,162,231.20|3,687,746.40|3,687,746.40|
|合计||||||1,278,871.20|4,003,646.40|4,003,646.40|

4、关联借款及担保
本公司作为被担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|方江涛、吴碎媚|8,000.00|2012-5-17|2017-5-16|否|

（三）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
1、本次交易构成关联交易：
（1）本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市公司潜在关联方；
（2）本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方名称|与上市公司关联关系|
|1|华创达华十二号计划|由上市公司员工持股计划认购|
|2|蔡小如|上市公司董事长|
|3|陈融圣|上市公司董事、总裁|
|4|方江涛|本次发行完成后成为上市公司5%以上股东|

综上，本次交易构成关联交易。
2、本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易；
3、本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方方江涛以及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，以上关联方与上市公司均不存在关联交易，所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会改变上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，金锐显售股股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺：
“1、本人/本企业将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在达华智能股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人/本企业保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求达华智能向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益。
3、本人/本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关
联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、达华智能公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
4、本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。
本承诺在本人/本企业作为本次交易完成后上市公司股东期间均持续有效且不可变更或撤销。”
第十二章风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得达华智能股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无
法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）交易标的资产估值风险
本次标的资产金锐显的评估基准日为2014年12月31日，评估值为
76,012.03万元，较2014年12月31日经审计的母公司账面净资产价值
10,788.24万元，评估增值率约为604.58%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是如上述核心资产价值等因素发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果，同
时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在达华智能合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与金锐显售股股东签署的《业绩补偿协议》，金锐显在 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,600.00万元、7,590.00万元、8,728.50万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。分别在金锐显2015年、2016年及2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进
行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，金锐显将成为本公司的全资子公司。而本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过电视机主板和机顶盒行业，从而存在收购整合达不到预期效果而对达华智能和金锐显的业务发展产生不利影响的可能。
本公司拟根据经营发展战略对金锐显采取一系列后续整合措施，包括选派管理人员进入金锐显董事会，并按照上市公司的管理规范及内控要求对金锐显进行规范管理、建立统一的财务管理体系，并利用上市公司的融资平台为金锐显业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持金锐显核心管理团队的稳定，以有效降低核心人员流失风险等。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致金锐显规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1号计划、华创民生 18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,040.00万元，所募配套资金在扣除本次交易的重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
长期来看，国内互联网电视行业发展前景广阔，目前国内的互联网电视行业产业链主要包括了上游的内容提供，中游的内容服务和集成播控以及下游的网络运营和以互联网电视机、机顶盒为主的各类终端产品。然而整体产业链的中间环节由于受行业监管政策的影响，只集中了数量有限的集成播控牌照商和内容服务牌照商，而其上游内容提供端集中了大量的内容提供商，下游输出终端集中了大量的电视、机顶盒产品，除去强势的牌照商，视频网站、技术企业等之间竞争极为激烈。
本次交易中，标的公司金锐显为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，处于互联网电视产业链的下游，主要以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务。因此在互联网电视产业链上，与本次标的公司构成直接竞争关系的主要是下游互联网终端的生产与服务商。
虽然金锐显在互联网电视终端产品生产上具有丰富的产业经验，且所涉及的业务具有较高的技术壁垒、人才壁垒、品牌和客户壁垒等，但随着相关行业市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，更多企业将加入到行业的竞争中来，而且竞争对手也将逐步增加对技术研发和市场开拓的投入。如果标的公司未来不能进一步提升技术研发实力、产品质量以及加强和行业中游牌照商的合作，则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。
（二）协同效应实现的风险
本次交易前，上市公司围绕智能生活产业体系进行了多项业务布局。公司的RFID产品属于物联网制造产业体系中的物联网感知制造产业；2013年收购的新东网业务主要是系统集成和软件服务，属于物联网服务业中的物联网软件开发与应用集成服务业；2015年 5月，公司与南方新媒体和国广东方合作是对公司智能生活产业链条建设的重要补充；此外，公司还投资了江西优码等多个系统集成子公司，以完善公司的智能生活产业链的建设。
互联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相联。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富的产业经验，属于物联网中的基础支撑产业。
本次交易完成后，公司将深度切入互联网电视产业，实现在物联网基础支撑产业的布局，与公司现有的RFID产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善智能生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，是公司顺应行业智能化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。
打造互联网全生态链战略对金锐显和上市公司实现业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应提出了较高要求，若协同效应无法充分发挥，则将对上市公司战略目标的实现产生影响，提请关注金锐显与上市公司协同效应实现的风险。
（三）资产负债率较高的风险
金锐显2013年年末、2014年年末和 2015年一季度末，金锐显资产负债率（合并报表）分别为74.05%、69.19%和69.41%，流动比率分别为1.23、1.33和1.29，速动比率分别为0.79、0.87和0.90。金锐显的债务结构只有流动负债，其中流动负债主要为应付账款、应付票据等经营性应付项目。
金锐显建立了良好的商业信用，与主要供应商之间建立了长期紧密的合作关系，能够得到供应商的信用支持，获得合理赊购账期。金锐显具有良好的商业信用，自成立以来，金锐显不存在故意拖欠供应商货款的行为，报告期各期末，账龄在 1年以内的应付账款占比均在90%左右；应付票据全部为银行承兑汇票。
但是，随着公司业务规模的扩大，应付账款及应付票据金额快速增加，导致金锐显形成了资产负债率偏高、流动比率和速动比率偏低的财务结构。资产负债率偏高使得标的公司面临一定的偿债风险，且经营性应付项目存在债权人数量多、分散、难于管理的缺点，一旦发生纠纷，将对标的公司的日常经营产生不利影响。
本次交易完成后标的公司将利用募集资金补充流动资金，缩短应付账款账期，进一步提升偿债能力。
（四）知识产权风险
金锐显是一家以技术研发为核心的高新技术企业，其核心技术均为自主研
发，经过长期的积累，标的公司形成了一定数量的知识产权，各项知识产权在技术研发和经营过程中有着非常重要的作用。标的公司自成立以来就将保护核心技术作为公司内部管理的重要工作，成立了专门的知识产权部负责公司各项知识产权的登记和维护工作，标的公司已经建立了较为完善的知识产权管理体系。
若标的公司在经营过程中如有其他企业侵犯公司的知识产权，或标的公司在经营过程中对其他企业的知识产权造成损害，发生商标、专利、计算机软件著作权等纠纷，将对标的公司的正常经营造成不利影响。
（五）人才流失风险
金锐显所处的互联网电视行业属于典型的技术密集型行业，产品的研发设计需要一批多学科、复合型的研发设计专业人才。标的公司通过对技术研发人才多年的培养及储备，目前已拥有一支专业素质高、开发与实践经验丰富、创新能力强的技术研发团队，为标的公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，金锐显制定了相应的技术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，保证了标的公司技术研发团队的稳定和提升。虽然金锐显已经制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但是随着所处行业的快速发展，整个行业对高技术专业人才的需求越来越大，仍不排除核心技术人员流失的风险。
（六）租赁物业风险
金锐显以及其全资子公司东莞市锐航数码科技有限公司目前系以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，则金锐显将面临变更经营场所、增加租赁成本等风险。
（七）客户集中度较高的风险
金锐显2013年度、2014年度和2015年一季度前五大客户的收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2015年一季度（万元）|占同期营业收入的比例|
|乐视致新电子科技（天津）有限公司|3,859.66|17.31%|
|深圳市九立商贸有限公司|3,404.52|15.27%|

||||
|-|-|-|
|钜讯通电子（深圳）有限公司|2,846.88|12.77%|
|彩迅工业（深圳）有限公司|2,841.84|12.75%|
|苏州高创电子有限公司|2,035.88|9.13%|
|总计|14,988.77|67.23%|

（续）
||||
|-|-|-|
|客户名称|2014年度（万元）|占同期营业收入的比例|
|乐视致新电子科技（天津）有限公司|30,281.09|29.12%|
|深圳市九立商贸有限公司|10,417.70|10.02%|
|惠科电子（深圳）有限公司|8,682.97|8.35%|
|浙江天乐数码电器有限公司公司|8,181.12|7.87%|
|苏州高创电子有限公司|5,828.54|5.60%|
|总计|63,391.43|60.96%|

（续）
||||
|-|-|-|
|客户名称|2013年度（万元）|占同期营业收入的比例|
|浙江天乐数码电器有限公司|7,562.06|12.22%|
|深圳市九立商贸有限公司|7,170.09|11.59%|
|沈阳同方多媒体有限公司|6,450.36|10.43%|
|深圳华控赛格股份有限公司|4,420.93|7.15%|
|安徽华文国际经贸股份有限公司|3,984.12|6.44%|
|总计|29,587.55|47.83%|

如上所示，2013年度、2014年度和 2015年一季度，金锐显来自前五大客户的收入占同期营业收入的比例分别为47.83%、60.96%和67.23%，总占比有所上升，金锐显存在客户集中度较高的风险。
金锐显前五大客户销售收入的占比上升主要是由于金锐显近期加强了与重
要客户的业务往来，对重点客户的需求提供了更多针对性、差异性的服务，获得了大客户的认可。为缓解客户集中度较高的风险，金锐显 2015年不断开拓新的客户，并正与多家电视机厂商进行智能产品的项目开发。本次交易完成后，金锐显将在继续加强和保障与现有重要客户关系的基础上，借助上市公司的规模效
应、品牌效应和渠道资源，开发和拓展新的销售渠道和客户资源，增加销售收入来源和降低客户集中度较高的风险。
（八）外协加工模式风险
金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，
首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协
工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。金锐显目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量稳定可靠。
尽管金锐显已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量管理体系，但是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品质量、加工费发生较大变化，将对金锐显的经营造成一定的影响。为降低此风险，本次部分募集配套资金将投资于金锐显建设智能电视终端产品扩建项目，该项目建成后，外协建工模式风险将进一步降低甚至消除。
（九）智能电视机主板业务发展不达预期的风险
标的公司金锐显最近两年及一期主营业务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年一季度||2014年度||2013年度||
||主营业务收入（万元）|占比|主营业务收入（万元）|占比|主营业务收入（万元）|占比|
|电视机主板|21,828.50|99.60%|101,440.01|98.84%|58,842.86|96.15%|
|其中：智能电视机主板|4,791.72|21.86%|26,538.14|25.86%|3,780.48|6.18%|
|传统电视机主板|16,517.25|75.37%|66,241.84|64.54%|50,857.23|83.10%|
|其他|519.53|2.37%|8,660.03|8.44%|4,205.15|6.87%|
|机顶盒|86.83|0.40%|1,190.12|1.16%|1,022.06|1.67%|
|车载音响|-|-|-|-|1,339.62|2.19%|
|合计|21,915.33|100%|102,630.13|100%|61,204.54|100%|

根据上表，标的公司的主营业务收入主要来自于传统电视机主板的销售收入，2013年、2014年、2015年一季度标的公司传统电视机主板收入占主营业务收入比例分别为83.10%、64.54%、75.37%。由于网络视听业务的快速发展、智能电视机在电视机行业地位的迅速上升以及传统电视机、传统电视机主板的地位逐渐下降（关于行业发展的讨论，详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业发展情况”），如果金锐显在未来不能迅速拓展其智能电视机主板业务或者智能电视机主板业务发展不达预期，将会对金锐显在电视机主板行业的市场地位以及其未来营业收入产生影响。
针对标的公司智能电视机主板业务发展不达预期可能导致的风险，标的公司
已经对其产品结构进行了远期规划，并大力发展其智能电视机主板业务。标的公
司智能电视机主板收入由 2013年度的 3,780.48万元增长至 2014年度的
26,538.14万元，增长率达601.98%；智能电视机主板收入占主营业务收入比重由2013年度的6.18%提升至 2014年度的25.86%，产品结构调整已见成效。
之后，金锐显计划将部分本次交易募集的配套资金用于智能电视项目的建设，逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智能电视对传统电视的替代趋势。
（十）主要出口国的法律、政策变化的风险
金锐显的产品包括模拟电视主板、数字电视主板、互联网电视主板、3D电视主板、4K/2K电视主板以及互联网机顶盒等消费电子产品。产品销售区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。
世界上的多个国家均对进口的电子产品制定了不同的标准，要求进口的电子产品（包括零部件）必须符合这些标准才可以进行进口。总体来讲，全球的认证标准主要包括产品认证、环保认证、能效认证、功能认证四个方面，具体的认证标准如下表所示：
主要出口国的产品认证标准
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|认证|认证介绍|
|1|产品认证|CB认证|CB认证由IECEE（The IEC System for Conformity Testing andCertification of Electrical Equipment，国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织）颁发，属于产品安全认证，目的是为了减少由于必须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒。|
|||UL认证|UL认证是保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc. ）认证，属于美国安规强制认证。|
|||CE认证|在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志。|
|||FCC认证|美国联邦通信委员会推出的EMC（电磁兼容）强制认证。|
|||GS认证|GS认证以德国《产品安全法》（SGS）为依据，按照欧盟统一标准EN或德国工业标准DIN进行检测的一种自愿性认证。|
|2|环保认证|ROHS指令|欧盟立法制定的一项强制性标准。|
|||REACH法规|欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。|
|||EDEE法案|美国众议院能源和商业委员会对对美国所有州的电子电气设备限制法规进行统一规范法案。|
|||电子废物再生法|美国加州颁布的对视频显示设备中的有害物质进行限制的法案。|
|3|能效认证|ErP认证|ErP认证是CE认证的能效认证部份。|
|||Energy Star|美国能源部和美国环保署推出的消费性电子产品的能源认证。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|认证|认证介绍|
|||认证||
|4|功能认证|HD ready认证|EICTA（欧洲通信家电工业联合会）的“HD ready 1080p”认证是针对电视的高清认证。|
|||HDMI认证|HDMI高清多媒体接口组织即HDMI协会的专利性强制认证。|
|||USB-IF认证|通用接口业界联合组织即USB-IF协会的自愿性标志认证。|
|||MHL认证|MHL协会的Mobile High-Definition Link （MHL）移动终端高清影音标准接口认证。|
|||Wi-Fi认证|Wi-Fi联盟保证会员制造商生产的产品的兼容性认证。|

金锐显作为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，由于产品销售区域较广，需要满足各式各样的相关认证。如果未来产品销售区域涵盖的国家由于政策导向、法律法规或相关认证标准进行变更，导致金锐显旗下出口产品及相关技术无法满足产品认证、环保认证、能效认证、功能认证等相关认证，将会对金锐显的业绩情况产生不良影响。提请投资者关注标的公司主要出口国的法律、政策对产品出口影响而导致的风险。
（十一）税收优惠政策变动风险
标的公司金锐显于 2014年 9月 30日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的高新技术企业证书，编号为GR201444201377，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的有关规定，金锐显自获得高新技术企业认定后三年内（2014-2016年）按15%的税率缴纳企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果金锐显未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，金锐显可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形
截至2015年3月31日，上市公司资产负债率为32.95%。本次交易中公司拟以发行股份的方式收购金锐显100%股权，不涉及现金支付。
根据瑞华会计师出具的备考审计报告，达华智能及金锐显2015年3月31
日资产负债率与同行业上市公司对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||
|||2015.3.31|2014.12.31|
|300098.SZ|高新兴|33.84|39.07|
|600198.SH|大唐电信|69.97|69.42|
|600797.SH|浙大网新|63.57|63.60|
|300078.SZ|中瑞思创|7.70|8.64|
|002642.SZ|荣之联|14.65|20.00|
|300279.SZ|和晶科技|47.15|45.09|
|002544.SZ|杰赛科技|59.78|61.57|
|300007.SZ|汉威电子|44.43|31.54|
|600157.SH|永泰能源|60.91|73.80|
|600690.SH|青岛海尔|60.26|61.18|
|300209.SZ|天泽信息|4.34|5.21|
|600271.SH|航天信息|26.56|24.33|
|600100.SH|同方股份|58.18|69.10|
|300044.SZ|赛为智能|29.56|31.56|
|300330.SZ|华虹计通|25.40|29.16|
|000701.SZ|厦门信达|81.18|79.01|
|000997.SZ|新大陆|45.82|47.97|

|||||
|-|-|-|-|
|002161.SZ|远望谷|9.16|12.32|
|002049.SZ|同方国芯|25.17|24.79|
|000851.SZ|高鸿股份|57.63|55.04|
|300077.SZ|国民技术|5.00|5.30|
|600171.SH|上海贝岭|11.04|11.19|
|300020.SZ|银江股份|53.49|53.70|
|300350.SZ|华鹏飞|48.61|44.49|
|中值||45.13|41.78|
|平均值||39.31|40.29|
|达华智能（交易前）||32.95|27.43|
|达华智能（备考）||30.68|26.28|

上市公司资产负债率处于同行业上市公司平均水平，资产负债结构合理，本次交易后，公司资产负债率小幅下降，低于同行业上市公司平均水平，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形。
三、上市公司最近12个月资产交易情况
（一）2014年6月30日收购北京慧通九方科技有限公司股权
2014年6月30日，达华智能第二届董事会第二十六次会议审议通过《关
于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》，公司董事会同意公司以自有资金9,242.00万元收购王英姿、贾霆、徐艳玲持有的北京慧通九方科技有限公司合计48.90%的股权。
交易完成后，北京慧通九方科技有限公司将成为上市公司全资子公司。
截至本报告书签署之日，上述交易已经完成。
（二）2014年7月17日设立中山衡思健康科技有限公司
2014年7月17日达华智能与郭毅可、中山市世念电子科技有限公司签订
了投资协议，共同出资设立新公司（即中山衡思健康科技有限公司）。中山衡思健康科技有限公司注册资本为100万元，各方均以货币资金出资，其中，公司
以自有资金出资34万元，占注册资本总额的34%；郭毅可出资33万元，占注
册资本总额的33%；中山市世念电子科技有限公司出资33万元，占注册资本总
额的33%。
交易完成后，中山衡思健康科技有限公司成为公司参股子公司。
截至本报告书签署之日，上述交易已经完成。
（三）2014年8月 4日收购武汉聚农通农业发展有限公司少数股权
2014年8月4日达华智能分别与郭田、张军、邹世峰签订了股权转让协议，公司以自有资金60万元收购郭田、张军、邹世峰持有的武汉聚农通农业发展有限公司合计14%的股权。
交易完成后，公司持有武汉聚农通农业发展有限公司54%股权，武汉聚农通农业发展有限公司仍为公司控股子公司。
截至本报告书签署之日，上述交易已经完成。
（四）2014年8月21日收购青岛融佳安全印务有限公司股权
2014年8月21日，达华智能第二届董事会第二十七次会议审议通过《关
于公司收购控股子公司青岛融佳安全印务有限公司少数股权的议案》，公司董事会同意公司以自有资金98,583,884元收购贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询有限公司持有的青岛融佳安全印务有限公司合计49%的股权。
交易完成后，公司持有青岛融佳100%的股权，青岛融佳安全印务有限公司为公司全资子公司。
截至本报告书签署之日，上述交易已经完成。
（五）2014年9月 9日收购广州圣地信息技术有限公司股权
2014年9月9日，达华智能第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司收购控股子公司广州圣地信息技术有限公司少数股权的议案》，公司董事会同意公司以自有资金2,190万元收购石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞持有的广州圣地信息技术有限公司合计20%的股权。
交易完成后，公司持有广州圣地70.98%的股权。广州圣地为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
截至本报告书签署之日，上述交易已经完成。
（六）2014年10月29日收购苏州工业园区迪隆科技发展有限公司
2014年10月29日，达华智能第二届董事会第三十次会议审议通过《关于公司收购控股子公司苏州工业园区迪隆科技发展有限公司少数股权的议案》，公司董事会同意公司以自有资金1,600万元收购单荣明、单荣华持有的苏州工业园区迪隆科技发展有限公司（以下简称“苏州迪隆”）合计38%的股权。
交易收购完成后，公司持有苏州迪隆100%的股权，苏州迪隆为公司全资子公司。
截至本报告书签署之日，上述交易已经完成。
（七）2014年10月29日设立香港达华智能科技股份有限公司
2014年10月29日，达华智能第二届董事会第三十次会议审议通过《关于设立香港全资子公司的议案》，公司董事会同意公司以自有资金港币1,500万元（约为人民币1,183万元）在香港设立全资子公司，促进公司海外市场的发展。
交易收购完成后，香港达华智能科技股份有限公司为公司全资子公司。
本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议；本次交易对公司不构成关联交易，不构成重大资产重组。
截至本报告书签署之日，上述交易已经完成。
（八）2014年10月29日设立中山恒达智能科技有限公司
2014年10月29日，达华智能第二届董事会第三十次会议审议通过《关于与广东粤财信托有限公司共同对外投资设立公司的议案》，公司董事会同意公司与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）共同出资设立新公司（即中山恒达智能科技有限公司）。中山恒达智能科技有限公司注册资本为2,920万元，双方均以货币资金出资，其中，公司以自有资金出资2,190万元，占注册资本总额的75%，为第一大股东；粤财信托出资730万元，占注册资本总额的25%。
交易完成后，中山恒达智能科技有限公司为公司控股子公司。
本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议；本次交易对公司不构成关联交易，不构成重大资产重组。
截至本报告书签署之日，上述交易已经完成。
（九）2014年12月11日设立北京九方畅通汽车租赁有限公司
2014年12月11日达华智能作出《关于投资设立全资子公司的总裁决定》，公司以自有资金出资900万元，在北京市设立北京九方畅通汽车租赁有限公司，该公司注册资本900万元，全部由达华智能出资。
交易完成后，北京九方畅通汽车租赁有限公司为公司全资子公司。
截至本报告书签署之日，上述交易已经完成。
（十）2014年12月25日设立中山声屏汇智能信息有限公司
2014年12月25日达华智能与中山影声文化传播有限公司签订了《声屏汇项目合作协议》，双方共同出资设立中山声屏汇智能信息有限公司。中山声屏汇智能信息有限公司注册资本为600万元，其中，公司以自有资金出资294万元，占注册资本总额的49%；中山影声文化传播有限公司以固定资产出资306万元，占注册资本总额的51%。
交易完成后，中山声屏汇智能信息有限公司将成为公司参股子公司。
截至本报告书签署之日，上述交易已经完成。
（十一）2015年 1月 20日设立成都谷雨智能科技有限公司
2015年1月20日，达华智能第二届董事会第三十二次会议审议通过《关
于公司设立四川全资子公司的议案》，公司董事会同意公司以自有资金2,000万元在四川设立全资子公司，注册资本分期认缴，且将在公司董事会通过后十个工作日内认缴。
交易完成后，成都谷雨智能科技有限公司成为公司全资子公司。
本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议；本次交易对公司不构成关联交易，不构成重大资产重组。
截至本报告书签署之日，上述交易已经完成。
（十二）2015年 1月 29日出售四川汇源光通信股份有限公司股权
2015年1月29日，达华智能第二届董事会第三十三次审议通过《关于公
司同意投资的江苏峰业科技环保集团股份有限公司进行重大资产重组的议案》，公司同意四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”，证券代码：
000586）向公司发行股份购买公司所持有的江苏峰业科技环保集团股份有限公司（以下简称“峰业科环”）全部股份。
公司同意峰业科环其他股东将所持的股份全部或部分转让给汇源通信，并放弃优先购买峰业科环其他股东所持峰业科环股份的权利。同意公司与汇源通信及其他相关方就本次交易签署相关协议、承诺、文件，并授权董事长蔡小如先生签署本次交易相关文件及办理相关法律手续。
本次交易的决策权限在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议；本次交易对公司不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2015年2月2日，汇源通信在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《汇源通信：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》（公告编号：2015-015）。
公司目前持有峰业科环2,919,372股股份，占其总股本的1.57%。根据相关预案，峰业科环100%股权预估值为 303,239.19万元，即公司持有的股权评估值为303,239.19万元*1.57%=4760.86万元，按照发行价格8.26元/股，公司持有的峰业科环1.57%的股权将会获得汇源通信 576.37万股股份。
截至本报告书签署之日，上述交易已终止。
（十三）2015年 02月 27日收购深圳市科盛通信技术有限公司股权并增资2015年02月27日，达华智能作出《关于投资收购控股子公司并对其增资的总裁决定》，公司总裁同意公司以人民币一元的价格收购深圳市展业泰投资有限公司持有的深圳市科盛通信技术有限公司34.71%的股权。股权转让后，公司以自有资金400万元对深圳市科盛通信技术有限公司进行增资。
交易完成后，公司持有深圳市科盛通信技术有限公司36%的股权，深圳市科盛通信技术有限公司成为公司参股子公司。
截至本报告书签署之日，上述交易已经完成。
（十四）2015年 3月 11日竞标卡友支付服务有限公司30%股权
2015年3月11日，达华智能第二届董事会第三十五次会议审议通过，同意公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司30%股权的事项，公司拟以人民币10,800万元挂牌价参与竞标。
2015年3月11日，江阴紫光所持卡友支付30%股权在上海联合产权交易所挂牌转让期限届满（20个工作日），报名者仅公司一家符合条件的意向受让方。
根据产权交易规则确定公司为卡友支付30%股权的受让方并采用协议转让方
式。
2015年3月17日，公司与江阴紫光签订《卡友支付服务有限公司30%股权产权交易合同》（编号：G315SH1007833)，并于2015年3月24日通过上海联合产权交易所审核，合同正式生效。
（十五）2015年 6月 25日受让卡友支付6.87%股权
2015年6月25日，达华智能第二届董事会第三十八次会议审议通过，同
意公司与自然人周锐先生签署《股权转让协议》，受让周锐先生持有的卡友支付6.87%股权的事项，双方同意受让价格为人民币2,473.20万元，并授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为自有资金。
本次购买卡友支付6.87%股权的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。
（十六）2015年 6月 25日增资北京九方畅通汽车租赁有限公司
2015年6月25日，达华智能第二届董事会第三十八次会议审议通过同意
公司全资子公司北京九方畅通汽车租赁有限公司增加注册资本，九方租赁为扩大经营规模，拓宽业务，提高九方租赁的资信程度，按照公司法和章程履行债务债权责任，增加注册资本1100万元整，九方租赁注册资本由 900万元增加至2000万元。
本次对公司全资子公司增资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
公司上述交易事项皆与本次交易无关。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东、实际控制人与公司
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为蔡小如先生。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍然为蔡小如先生，未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
截至本报告书签署之日，公司董事会人数为7人，其中独立董事3人，董
事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依
据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，交易对方拟向上市公司推荐2名董事。公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构
成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金
分红政策载入了《公司章程》，2014年年度利润分配方案符合《公司章程》的规定。
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规
定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：
1、公司当年度实现盈利；
2、公司无重大资金支出安排发生；
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元（募集资金投资项目除外）。
3、经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（二）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）现金分红的比例
对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计
划提出，报股东大会批准。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低
的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程
中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证
和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策
的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
六、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大事项，公司股票于 2014年11月19日开市起停牌。
公司本次连续停牌前一交易日（2014年11月18日）收盘价格为20.39元/股，连续停牌前第21个交易日（2014年10月21日）收盘价为19.00元/股，该20个交易日内（2014年10月21日至2014年11月18日）公司股票收盘价格累计涨幅7.32%。
公司股票停牌前20个交易日内，中小板综合指数(399101.SZ)累计涨幅为-0.51%，同期中证全指技术硬件与设备指数（H30183.CSI）累计涨幅-2.48%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（2014年11月19日）前6个月至本报告书公告之前一日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。相关内幕信息知情人及其直系亲属交易达华智能股票情况如下：
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据有关规定，上市公司自 2014年11月19日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。达
华智能已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖达华智能股票及其他相关证券情况进行了核查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次达华智能停牌日前六个月内至本次报告书签署之日止（自查期限为2014年5月19日至2015年7月2日），相关内幕信息知情人及其直系亲属交易达华智能股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|过户日期|股份变动情况（股）|变更摘要|身份|
|王英姿|2014/7/9|473,826|买入|上市公司副总裁|
||2014/7/10|59,800|买入||
||2014/7/11|89,300|买入||
||2014/7/15|33,100|买入||
||2014/7/16|327,000|买入||
||2014/10/14|1,000|买入||
||2014/10/20|600|买入||
||2014/10/24|-1,600|卖出||
|沈世玉|2014/5/28|-1,500|卖出|上市公司董事兼总裁陈融圣的母亲|
||2014/9/9|3,000|买入||
||2014/9/10|3,000|买入||
||2014/9/16|-6,000|卖出||
|蔡小如|2014/9/15|-1,675,925|卖出|上市公司董事长|
||2014/9/16|-828,895|卖出||
||2014/9/18|-1,200,000|卖出||
||2014/9/29|-2,580,000|卖出||
||2014/9/29|-3,000,000|卖出||
||2015/6/30|100,000|买入||
|娄亚华|2014/9/24|-88,800|卖出|上市公司副总裁|
|王丹舟|2015/6/23|100|买入|上市公司独立董事|

（一）关于王英姿女士的买卖情况
1、买卖情况
王英姿于2014年7月9日至2014年7月16日期间买入公司股票合计
983,026股，并将上述 983,026股股票全部通过结算公司于2014年7月23日
起进行锁定，锁定期限为一年，一年后分三年解禁；其于 2014年10月14日买入公司股票1000股，2014年10月20日买入公司股票 600股，2014年10月24日将上述1,600股股票全部卖出。
2、买卖原因及处理情况
2014年6月30日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公
司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》，公司董事会同意公司以自有资金92,420,000元收购王英姿、贾霆、徐艳玲持有的北京慧通九方科技有限公司合计48.90%的股权。根据协议的约定：王英姿、贾霆、徐艳玲应将转让款中的3,000万元在二级市场依法购买公司股票，因此王英姿于 2014年7月9日至2014年7月16日期间买入公司股票合计 983,026股，并申请该部分股票锁定一年。公司对上述事项均进行了详细披露，详见 2014年7月22
日披露的《达华智：关于股东自愿锁定股份限售承诺的公告》（公告编号：
2014-044）、2014年7月1日披露的《达华智能：关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的公告》（公告编号：2014-038）。
王英姿于2014年10月14日买入公司股票1,000股，2014年10月20日买入公司股票600股，2014年 10月24日将上述1,600股股票全部卖出。经核查，王英姿是根据股票经纪人的推荐买入的，后因提议其任职公司副总裁，便将上述1,600股股票卖出，与本次重大资产重组无任何关联。公司董事会已要求其将所得利润全部上缴公司。
（二）关于沈世玉女士的买卖情况
1、买卖情况
沈世玉于2014年5月28日卖出公司股票1,500股，2014年9月9日买入公司股票3,000股，2014年9月10日买入公司股票3,000股，2014年9月 16日卖出公司股票6,000股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，沈世玉上述买卖公司股票的行为为其个人行为，买卖动机为根据资本市场的各种信息自行分析做出的买卖决定，陈融圣严格恪守董事、高管的职责，
未曾向亲属透露或建议过任何关于公司股票的事宜，沈世玉在买卖公司股票前对公司重大资产重组事项毫不知情，其上述买卖公司股票行为与本次重大资产重组无任何关联，公司董事会已要求其将所得利润全部上缴公司。
（三）关于蔡小如先生的买卖情况
1、买卖情况
蔡小如于2014年9月15日至2014年9月29日期间，通过深交所集中竞价方式和大宗交易方式减持公司股票共计9,284,820股，占公司总股本的
2.62%。
蔡小如于2015年6月30日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入方式增持公司100,000股股份，占公司总股本的0.03%，成交均价为30.91元/股。
2、买卖原因及处理情况
经核查：
蔡小如2014年9月15日至2014年9月29日期间的减持行为是因为其个人对资金的需求，在减持期间公司未筹划任何重大事项，且其在 2014年3月份已在深交所系统备案其将减持股票的意愿，减持过程及减持信息披露符合法律法规的规定，不存在利用内幕信息买卖股票的行为，也不存在短线操作的行为。公司对上述事项均进行了详细披露，详见 2014年9月30日披露的《达华智能：关于控股股东、实际控制人减持股份致持股比例低于公司总股本50%的公告》（公告编号：2014-062）、2014年9月9日披露的《达华智能：关于控股股东、实际控制人减持股份的公告》（公告编号：2014-060）；
蔡小如于2015年6月30日的增持行为是基于对公司未来发展前景的信心，不存在利用内幕信息买卖股票的行为，也不存在短线操作的行为。公司对上述事项均进行了详细披露，详见2015年7月1日披露的《中山达华智能科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-073）。
（四）关于娄亚华先生的买卖情况
1、买卖情况
娄亚华于2014年9月24日减持公司股票88,800股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，娄亚华减持原因是因为个人购置房产、装修、子女出国读书等对现金的需要，娄亚华除持有公司股票及在公司工资收入外，未有其他途径的大额收入，为满足上述需求，娄亚华将公司股票88,800股进行减持，其减持行为完全是个人对资金的需求，在减持时点公司未筹划任何重大事项，且其在2014年 3月份已在深交所系统备案其将减持股票的意愿，减持过程符合法律法规的规定，不存在利用内幕信息买卖股票的行为，也不存在短线操作的行为。
（五）关于王丹舟女士的买卖情况
1、买卖情况
王丹舟于2015年6月23日增持公司股票100股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，王丹舟增持原因是其作为暨南大学管理学院会计系教授为跟踪股价进行学术研究而买入，不存在利用内幕信息买卖股票的行为，也不存在短线操作的行为。
上述人员在买卖公司股票过程中，王英姿、沈世玉存在重大资产重组停牌前六个月内买卖公司股票的行为，但其买卖行为与公司本次重大资产重组无任何关联，公司董事会已要求其在上述买卖公司股票的所得全部上缴公司，其他人员未发现任何违规行为。
除上述交易情况外，上市公司、交易对方、购入公司的相关工作人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司股票的行为。
独立财务顾问国泰君安证券认为：根据上市公司书面声明的相关事实，上述相关人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
天元律师认为：上述人员在买卖达华智能股票过程中，王英姿、沈世玉存在重大资产重组停牌前六个月内买卖达华智能股票的行为，但其买卖行为与达华智能本次重大资产重组无任何关联，且达华智能董事会已要求其在上述买卖公司股票的所得全部上缴达华智能。同时，其他自查范围内人员在自查期间不存在买卖达华智能股票的行为。
第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《中山达华智能科技股份有限公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，上市公司独立董事发表独立意见如下：
“1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易方案以及公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师与金锐显及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日，并选择定价基准日前120个交易日股票交易均价的95%作为发行股份购买资产的市场参考价格，对于本次募集配套资金的定价依据，确定为不低于定价基准日
前20个交易日股票交易均价的90%。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。上述发行价格的选择依据符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
5、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在本次交易方案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
6、金锐显为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。金锐显全体股东合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。
7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，继续保持公司独立性。
8、本次交易的相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截止目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
9、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。”
二、独立财务顾问意见
国泰君安证券作为达华智能的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对达华智能发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与达华智能及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（五）本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（六）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（八）上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
（十）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市天元律师事务所所作为本次交易的法律顾问。根据天元律师出具的《法律意见书》，其意见如下：
（一）本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）达华智能是有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交易对方为具有完全民事行为能力的自然人或有效存续的企业，具备作为本次交易对方的主体资格。
（三）本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。
（四）本次交易相关各方就本次交易签订的相关合同和协议合法有效。
（五）标的公司是合法设立并有效存续的企业法人，不存在影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）本次交易构成关联交易。
（七）达华智能已履行了截至本法律意见出具日应履行的信息披露义务。依据达华智能及交易对方的说明，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（八）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。
（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成实质性影响的法律问题和风险。
（十一）本次交易尚需取得如下批准和授权：
1、本次交易需经公司股东大会表决通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
第十五章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
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|住所|上海银城中路168号上海银行大厦29层|
|法定代表人|杨德红|
|联系电话|0755-23976888|
|传真|0755-23970352|
|联系人|宋海龙|

二、法律顾问：北京市天元律师事务所
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|住所|北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层|
|法定代表人|朱小辉|
|联系电话|0755-8255 0700|
|传真|0755-8256 7211|
|联系人|牟奎霖|

三、审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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|住所|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
|法定代表人|杨剑涛|
|联系电话|0755-83689896|
|传真|0755-82521870|
|联系人|朱文岳|

四、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
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|住所|北京市东城区青龙胡同35号|
|法定代表人|孙月焕|
|联系电话|65881818|
|传真|65882651|
|联系人|康志刚|

第十六章声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、摘要及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蔡小如 蔡小文 陈融圣 董焰
王丹舟 袁培初 吴志美
中山达华智能科技股份有限公司2015年7月4日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：宋海龙 谢良宁
财务顾问协办人：郭威力
法定代表人：刘欣
国泰君安证券股份有限公司2015年7月4日
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：牟奎霖 周陈义
律师事务所负责人：朱小辉
北京市天元律师事务所2015年7月4日
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告
的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：朱文岳 管盛春
会计师事务所负责人：杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月4日
五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审
阅，确认《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：康志刚 于克东
资产评估机构负责人：孙月焕
北京中企华资产评估有限责任公司2015年7月4日
第十七章备查文件
1、中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议
2、中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十九会议决议
2、中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见函
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对金锐显出具的2013年度和 2014年度审计报告（瑞华审字【2015】48120034）
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对金锐显出具的2013年度和 2014年度审计报告（瑞华审字【2015】48120074）
5、北京中企华资产评估有限责任公司对金锐显出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1120号）
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告之《备考审计报告》（瑞华专审字【2015】 48120002号）
7、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
8、北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》