长江证券承销保荐有限公司
关于
云南驰宏锌锗股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明与承诺
长江证券承销保荐有限公司接受云南驰宏锌锗股份有限公司的委托，担任
驰宏锌锗发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制
作本核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问
业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相
关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精
神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和
公正的评价，以供驰宏锌锗全体股东、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，长江保荐特作如下声明：
本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交
易所发表的有关意见具有独立性。
本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由驰宏锌锗及交易对方提供，上
述各方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对驰宏锌锗的任何投
资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本核查意见中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 1释义............................................................................................................................ 2第一节本次交易概述................................................................................................ 5一、本次交易方案概要........................................................................................ 5二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组........................................ 5三、本次发行股份购买资产简要情况................................................................ 5（一）定价基准日及定价依据.................................................................... 5（二）支付方式............................................................................................ 6（三）发行股份购买资产的发行股份数量................................................ 6（四）股份锁定安排.................................................................................... 6四、募集配套资金安排........................................................................................ 6（一）发行规模及发行方式........................................................................ 6（二）定价依据及发行价格........................................................................ 6（三）募集资金用途.................................................................................... 6（四）股份锁定安排.................................................................................... 7第二节本次交易实施情况........................................................................................ 8一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况............................................................................ 8（一）本次交易的决策实施过程................................................................ 8（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况................................................................................................ 8（三）募集配套资金的股份发行情况........................................................ 9二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 9三、公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..............................................................................................错误！未定义书签。
四、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 9五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 10（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况.......................................... 11（二）本次交易涉及的承诺及履行情况.................................................. 11六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 11（一）验资事项.......................................................................................... 11（二）股份登记事项..................................................错误！未定义书签。
（三）工商变更登记事项.......................................................................... 11（四）发行股份募集配套资金及现金对价的支付.................................. 11（五）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺.................................. 12第三节独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 13
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概要
驰宏锌锗以发行股份及支付现金为对价收购苏庭宝持有的荣达矿业49.00%股权，交易价格为 261,743.66万元人民币；同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过 258,398.40万元。
本次交易前，公司持有荣达矿业51.00%的股权，本次交易后，标的公司为驰宏锌锗全资子公司。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
本次交易后，苏庭宝预计持有公司超过5.00%股权。根据《上市规则》，苏庭宝为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50.00%，因此本次交易不构成重大资产重组。
三、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价基准日及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
2015年5月19日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》，同意以公司 2014年末总股本 1,667,560,890股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发股利 250,134,13.50元，不转增，不送股。2015年7月3日，公司刊登了《公司2014年度利润分配实施公告》，确定本次权益分派的除权除息日为 2015年 7月 10日。上市公司股票除权除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由原9.56元/股调整为9.41元
/股。
（二）支付方式
在本次发行股份购买资产交易中，驰宏锌锗拟向自然人苏庭宝发行股份及支付现金购买其持有的荣达矿业49.00%股权，交易对价的76.50%以发行股份方式支付，其余23.50%以现金方式支付。
（三）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产的交易价格及前述股票发行价格确定。本次交易标的交易价格根据交易标的的评估价值确定，交易标的价格为 261,743.66万元，其中交易对价的76.50%以发行股份方式支付，按照 9.41元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为21,278.84万股。
（四）股份锁定安排
公司向苏庭宝发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
四、募集配套资金安排
（一）发行规模及发行方式
在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过 258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易价格的98.72%）。
（二）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即9.56元/股。鉴于驰宏锌锗于2015年7月实施了每10股派发1.50元（含税）现金股利的 2014年度利润分配方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为9.41元/股。
（三）募集资金用途
本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目实施主体|建设期|核准/备案文件|
|支付本次交易现金对价|61,509.76|61,509.76|驰宏锌锗|/|/|
|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目|49,627.00|39,489.64|彝良驰宏|2.5年|云发改产业[2014]1087号|
|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目|24,399.00|24,399.00|彝良驰宏|3年|/|
|偿还银行贷款|129,000.00|129,000.00|驰宏锌锗|/|/|
|合计|264,535.76|254,398.40||||

（四）股份锁定安排
公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所的相关规定办理。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策实施过程
2014年8月20日，公司发布公告以重大事项停牌。
2014年8月27日，公司发布公告以正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项停牌。
2014年11月21日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案及相关议案。
2015年5月15日，云南省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的备案。
2015年5月19日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
2015年5月26日，云南省国资委批复同意本次交易。
2015年6月5日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
2015年9月8日，中国证监会并购重组委2015年第74次会议审核有条件通过本次交易事项。
2015年10月28日，中国证监会出具证监许可[2015]2387号《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2016年3月24日，标的资产荣达矿业49.00%股权过户手续及相关工商登记已经完成，内蒙古自治区新巴尔虎右旗市场监督管理局核准了荣达矿业的股东变
更，公司取得了荣达矿业换发的营业执照（统一社会信用代码：91150727733264417D）。
本次变更后，公司持有荣达矿业100%的股权。
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，荣达矿业的债权和债务在本次交易完成后，继续由荣达矿业享有和承担。
2、验资和股份登记情况
2016年3月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2016]53090002），经其审验认为：截至2016年3月28日止，驰宏锌锗已购买荣达矿业49.00%股权。驰宏锌锗原注册资本为1,667,560,890.00元，交易对方苏庭宝认购公司新发行的股份人民币212,788,416.00元，变更后的注册资本为人民币1,880,349,306.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年4月1日提供的《证券变更登记证明》，驰宏锌锗已于2016年3月31日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
公司同时还需向工商行政管理机关办理公司注册资本等事宜的变更登记手
续，目前上述事宜正在办理过程中。
（三）募集配套资金的股份发行情况
在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过 258,398.40万元（不超过本次拟购买资产交易价格的98.72%）。截至本独立财务顾问报告出具日，公司尚未完成本次交易募集配套资金的股份发行。驰宏锌锗将在证监会核准的期限内，择机实施本次交易募集配套资金部分的股份发行。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
三、公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年1月，按照法律法规和公司章程的规定，公司开展了第六届董事会换届选举工作。2016年1月13日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，逐项审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的预案》、《关于增补苏
廷敏先生为公司董事的预案》和《关于增补李富昌先生为公司独立董事的预案》等议案。
同意提名田永先生、孙勇先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生、朱锦余先生、石英女士、王榆森先生为公司第六届董事会董事候选人，其中朱锦余先生、石英女士、王榆森先生为独立董事候选人。同意增补苏廷敏先生、李富昌先生为公司董事，任期自公司章程修改生效日起至第六届董事会任期届满之日止。
2016年2月1日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第六届监事会监事的议案》等议案，至此，公司顺利完成了董事会、监事会的换届选举工作。
2016年3月22日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任罗大锋先生为公司副总经理的议案》，同意聘任罗大锋先生为公司副总经理，任期至六届董事会任期届满为止。
经核查，公司董事会、监事会换届选举程序及增补董事的程序合法，符合《公司章程》的规定。除上述调整情况外，在本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，驰宏锌锗不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年11月21日，驰宏锌锗与苏庭宝签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。2015年5月19日，驰宏锌锗与苏庭宝签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。上述协议的主要内容已在交易报告书中披露。
截至本核查意见签署日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均已生效，公司已与苏庭宝完成了荣达矿业49.00%股权的过户事宜。公司本次向苏庭宝发行的212,788,416股A股股份已经登记至苏庭宝名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方正在履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为，本独立财务顾问将继续督促其履行相关协议。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、资产权属和规避关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在交易报告书中披露。
经核查，截至本核查意见出具日，相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
截至本核查意见出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（二）发行股份募集配套资金及现金对价的支付
中国证监会已核准驰宏锌锗非公开发行不超过274,599,787股A股股票，以募集本次发行股份购买资产的配套资金。驰宏锌锗将在证监会核准的期限内择机非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》约定，公司需向苏庭宝支付现金61,509.76万元以支付交易对价，支付现金来自本次配套募集资金。
截至本核查意见签署日，公司尚未支付现金对价款。公司将根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》的约定，待募集配套资金到位后再向苏庭宝支付现金价款。
（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》的约定及相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：驰宏锌锗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，相关初始股份登记手续亦已完成，公司不存在损害上市公司及其股东利益的情形，驰宏锌锗尚需向主管行政机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。中国证监会已核准驰宏锌锗非公开发行不超过 274,599,787股 A股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金，驰宏锌锗将在核准批文的有效期内，择机实施本次交易募集配套资金部分的股份发行。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。