成都西部医药经营有限公司拟股权收购
所涉及的北川天诚医药有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2017]275号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co., Ltd
二○一七年七月十日
目 录
资产评估师声明 -------------------------------------------- 1评估报告摘要 ---------------------------------------------- 2评估报告 -------------------------------------------------- 6一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 - 6二、评估目的 --------------------------------------------- 10三、评估对象和评估范围 ------------------------------------ 11四、价值类型及其定义 -------------------------------------- 13五、评估基准日 ------------------------------------------- 13六、评估依据 --------------------------------------------- 13七、评估方法 --------------------------------------------- 15八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 19九、评估假设 --------------------------------------------- 20十、评估结论 --------------------------------------------- 22十一、特别事项说明 ---------------------------------------- 24十二、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 25十三、评估报告日 ----------------------------------------- 25评估报告附件 --------------------------------------------- 27
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开元资产评估有限公司
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及收益资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，仅在评估基准日有效。评估报告
使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与签署本报告的资产评估师及所在机构无关。
七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专家的工作成果。
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成都西部医药经营有限公司拟股权收购
所涉及的北川天诚医药有限公司
股东全部权益价值
评估报告摘要
开元评报字[2017]275号
开元资产评估有限公司接受成都西部医药经营有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）和市场法，对成都西部医药经营有限公司拟收购北川天诚医药有限公司股权事宜涉及的北川天诚医药有限公司股东全部权益于2016年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的：本次评估的目的是为成都西部医药经营有限公司拟收购北川天诚医药有限公司股权事宜，提供北川天诚医药有限公司股东全部权益于 2016年 12月 31日的市场价值参考依据。
二、评估对象和范围：本次评估对象为北川天诚医药有限公司股东全部权益。评估范围为北川天诚医药有限公司评估基准日全部资产及负债。
三、本次评估的价值类型为市场价值。
四、本次评估基准日为 2016年12月31日。
五、评估方法：本次采用资产基础法（成本法）和市场法进行评估，最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
六、评估结论
（一）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
截至评估基准日，北川天诚医药有限公司总资产账面价值为 100.61万元，评估价值为100.38万元，评估减值0.23万元，减值率为0.23%；总负债账面价值为74.52万元，评估价值为74.52万元，无评估增减值；净资产账面价值为 26.09万元，评估价值为 25.86万元，评估减值 0.23万元，减值率为0.88%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
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资产基础法评估结论汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|99.29|99.29|-|-|
|2|非流动资产|1.32|1.09|-0.23|-17.42|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|1.32|1.09|-0.23|-17.42|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|100.61|100.38|-0.23|-0.23|
|21|流动负债|74.52|74.52|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|74.52|74.52|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|26.09|25.86|-0.23|-0.88|

（二）采用市场法评估的评估结果
截至评估基准日，北川天诚医药有限公司股东全部权益账面价值为26.09万元，采用市场法评估后评估值为61.00万元，评估增值34.91万元，增值率133.81%。
（三）评估结论的最终确定
资产基础法评估的股东全部权益价值为 25.86万元，市场法评估的股东全部权益价值为 61.00万元，市场法评估结果比资产基础法评估结果高 35.14万元，两者相差135.89%。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的公平市场价值，由于我国多层次资本市场体系尚需培育和完善，市场法中价值乘数易受可比上市公司股价波动、评估对
象与可比上市公司差异的量化和修正准确程度影响。
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资产基础法从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，本次评估中被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行了全面的清查和评估。被评估单位成立时间较短，经分析经营中尚未形成客户资源、商誉等无形资产，故资产基础法结果确保了评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。相比较而言，资产基础法评估结果更为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
即北川天诚医药有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为25.86万元（大写为人民币贰拾伍万捌仟陆佰元整）。
七、特别事项说明
（一）利用其他机构出具的专业报告的情况
无。
（二）产权瑕疵
无。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
无。
（七）其他事项说明
截至评估基准日，北川天诚公司办公用房和仓库均系租赁，出租方为四川省绵阳药业集团公司，租赁面积 783.46平方米，租赁期限从 2015年6月1日起至2020年 5月31日，租金为10000元/年。
（八）期后事项说明
无。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。
评估报告的使用者需特别关注上述“特别事项说明”对评估结论的影响。
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八、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2017年7月10日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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所涉及的北川天诚医药有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2017]275号
成都西部医药经营有限公司：
开元资产评估有限公司接受成都西部医药经营有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）和市场法，对成都西部医药经营有限公司拟收购北川天诚医药有限公司股权事宜所涉及的北川天诚医药有限公司股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
（一）委托方简介
本次评估的委托方为成都西部医药经营有限公司。
1、工商登记情况
名称：成都西部医药经营有限公司
统一社会信用代码：915101007234060399
住所：成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号
法定代表人：郭宏
注册资本：25000万人民币
实收资本：25000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
业务范围：批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；批发：预包装食品；销售医疗器械三类及二类；销售：健身器材、化妆品、消毒产品、保洁用品、日化用品、保健用品、百货；设计、制作、发布国内各类广告（气球广告除外）；会议服务，
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展览展示服务；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2000年7月11日
经营期限：2000年7月11日至2020年9月11日
2、委托方概况
成都西部医药经营有限公司系太极集团全资子公司，属大型国有控股企业，是太极集团商业发展的重要战略平台。公司成立于 2000年，于2002年成为全国首批通过 GSP认证的企业，于2014年12月22日获得《药品经营质量管理规范认证证书》，2015年1月 13日通过四川省药品三方物流企业现场验收，目前是西部地区最大的国有医药商业物流中心，也是四川省及成都市医药物资战略储备仓库。
公司现有员工 306人，具有本科及本科以上学历的 55人，具有药学及其它专业技术职称的108人。公司设有采购部、商销部、终端销售部、物流部、质管部、财务部、管理部、营销部等 11个部室。公司现有仓库面积 22331平方米，营业场所和办公用房面积 1683.5平方米，冷藏库容积达到 119立方米。设有中央空调系统、温湿度自动监测系统，整件高位立体货架、零货自动分拣系统，商品进出库全部采用WMS物流管理系统进行管理。公司下设泸州、自贡、西昌、绵阳、攀枝花、南充、广元、双流、达州、乐山、宜宾、资阳等十二个分中心，主要为“川、渝”根据地市场，并覆盖“滇、黔、陕、青、藏”等西部省区与辐射北方市场、华东市场、华中市场。
（二）被评估单位简介
本次评估的被评估单位为北川天诚医药有限公司（以下简称“北川天诚”或“公司”）。
1、工商登记情况
名称：北川天诚医药有限公司
统一社会信用代码：915107260667520022
住所：北川羌族自治县安昌镇大南街12号
法定代表人：何雄
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50万元人民币
经营范围：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2013年3月28日
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营业期限：2013年3月28日至长期
2、被评估单位概况
（1）历史沿革
北川天诚医药有限公司成立于2013年3月，注册资本50万元，由四川省绵阳药业集团公司出资，该出资业经四川川泰会计师事务所有限公司审验，并出具验资报告（川泰会验字[2013]第03-009号）。
截至评估基准日，公司股权未发生变化。
（2）公司概况
1）公司组织构架
公司现有员工10人，设总经理一名、顾问一名、副总经理一名，下设总经办、管理科、储运科、质管科、业务科、财务科6个科室。
2）公司经营状况
北川天诚是一家从事医药批发的公司，已取得《药品经营许可证》（证号：SC02-Aa-20150788），业务范围覆盖北川全县及周边医疗单位和乡镇医疗机构，与北川羌族自治县第三人民医院、北川羌族自治县中羌医院等多家企事业单位建立起良好合作关系。
（3）公司近期财务、经营状况
近两年一期资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|1,338,056.73|1,162,756.43|1,006,058.36|
|负债合计|746,893.13|656,685.15|745,193.36|
|所有者权益合计|591,163.60|506,071.28|260,865.00|

近两年一期利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|一、营业收入|2,042,398.26|1,920,782.41|1,759,197.24|
|减：营业成本|1,034,433.86|1,258,550.56|1,053,021.54|
|营业税金及附加|14,283.97|10,195.22|12,169.72|
|销售费用|896,827.63|614,734.62|394,616.29|
|管理费用|48,380.01|124,433.29|535,187.62|
|财务费用|-827.98|-1,000.82|1,782.60|
|资产减值损失||||
|加： 投资收益||||

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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|二、营业利润|49,300.77|-86,130.46|-237,580.53|
|加：营业外收入||1,200.00||
|减：营业外支出|278.52|||
|三、利润总额|49,022.25|-84,930.46||
|减：所得税费用|5,240.55||7,625.75|
|四、净利润|43,781.70|-84,930.46|-245,206.28|

上述2014年、2015年、2016年财务数据业经四川玉峰会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了川玉峰所审〔2015〕009号审计报告、川玉峰所审〔2016〕014号审计报告、川玉峰所审〔2017〕004号无保留意见审计报告。
（4）被评估单位现采用的主要会计政策
1）会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
2）记账本位币：以人民币为记账本位币；
3）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；
4）记账基础：以权责发生制为记账基础；
5）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。现金等价物是指公司所持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资。
6）应收账款
对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。企业收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
7）应收账款坏账准备的确认标准、计提方法
A、坏账确认标准
①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
②债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。
B、坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。
C、坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。
D、坏账准备的计提方法
对个别有明显证据表明无法收回的应收款项，则不论其账龄长短，直接按其账面余
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额的100%计提坏账准备。
8）存货计价方法：原材料按制造或购进过程中的各项实际支出计价；领用或发出时采用实际成本计价；库存商品按销售价格计价，实际购进价格与销售价格的差额计入商品进销差价，按加权平均法分摊当月的商品进销差价。
9）固定资产及折旧：公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧。
各类固定资产的折旧方法
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|-|-|-|
|资产类别|使用年限|年折旧率|
|电子设备|5年|19.20%|

10）收入确认原则
A、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
B、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
11）税项
主要税种及税率
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|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|
|增值税|西药17%、中药13%|增值额|
|企业所得税|25%|应纳税所得额|

3、委托方和被评估单位之间的关系
本次评估委托方是本次评估目的实施方，被评估单位是委托方实施经济行为的目标企业，二者存在潜在投资关系。同时，委托方和被评估单位现均为太极集团下属公司。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位的股
东及国家法律法规规定的评估报告使用者。
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二、评估目的
本次评估的目的是为成都西部医药经营有限公司拟收购北川天诚医药有限公司股权事宜，提供北川天诚医药有限公司股东全部权益于 2016年 12月 31日的市场价值参考依据。
成都西部医药经营有限公司上述经济行为已经《关于尽快规范集团内医药商业企业出资人事宜的通知》（太极集团[2017]76号）批准。
三、评估对象和评估范围
1、评估对象
本次评估对象为北川天诚医药有限公司股东全部权益。
2、评估范围
评估范围为北川天诚医药有限公司评估基准日全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产、流动负债等，其账面值已经四川玉峰会计师事务所有限责任公司审计，并出具了川玉峰所审〔2017〕004号无保留意见审计报告。评估范围内资产负债账面值具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|992,885.71|
|2|货币资金|276,631.46|
|3|应收账款|529,091.32|
|4|预付款项|10,380.00|
|5|其他应收款|18,280.38|
|6|存货|158,502.55|
|7|二、非流动资产合计|13,172.65|
|8|固定资产|13,172.65|
|9|三、资产总计|1,006,058.36|
|10|四、流动负债合计|745,193.36|
|11|应付账款|282,010.62|
|12|预收款项|2,090.50|
|13|应付职工薪酬|10,370.75|
|14|应交税费|-19,973.34|
|15|其他应付款|470,694.83|
|16|五、非流动负债合计|-|
|17|六、负债总计|745,193.36|
|18|七、净资产|260,865.00|

3、主要资产法律权属状况、经济状况、物理状况
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（1）经济情况
截至2016年12月31日，北川天诚资产总额为1,006,058.36元，负债总额745,193.36元，净资产260,865.00元。
1）流动资产：包括货币资金276,631.46元、应收账款529,091.32元、预付账款10,380.00元、其他应收款18,280.38元、存货158,502.55元。
2）固定资产：包括电子设备4台/套，账面原值22,923.07元，账面净值13,172.65元。
3）负债：包括应付账款282,010.62元、预收账款2,090.50元、应付职工薪酬10,370.75元、应交税费-19,973.34元、其他应付款470,694.83元。
（2）权属状况
根据公司提供的设备购置合同及发票、各类资产入账凭证等资料，纳入评估范围的资产权属清晰，均属于公司所有；评估范围内的主要债权债务为企业正常经营中形成的权利和义务。
（3）物理状况
1）存货
委估存货为库存商品，共计417项，主要包括中药和西药，均于基准日近期购置，保存在公司仓库内。存货周转较快，品质正常。
2）设备
委估设备共计4台/套，为电子设备，主要包括温度监控器、电脑等，分布于公司办公室和仓库内。截至评估基准日，上述设备由公司进行管理和维护，使用正常，保养情况较好。
4、被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
无。
5、被评估单位申报的表外资产的类型、数量
无。
6、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
无。
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四、价值类型及其定义
（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
（二）市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）选择价值类型的理由：从评估目的看，本次评估目的是为成都西部医药经营有限公司拟收购北川天诚医药有限公司股权事宜，提供该公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看，随着资本市场的进一步发展，股权重组将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看，本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看，当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2016年12月31日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值。
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以
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利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、《关于尽快规范集团内医药商业企业出资人事宜的通知》（太极集团[2017]76号）；
2、《资产评估业务约定书》。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》；
2、《中华人民共和国公司法》；
3、《中华人民共和国证券法》；
4、《中华人民共和国物权法》；
5、其他与资产评估相关的法律、法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》；
4、《资产评估准则——评估报告》；
5、《资产评估准则——评估程序》；
6、《资产评估准则——业务约定书》；
7、《资产评估准则——工作底稿》；
8、《资产评估准则——利用专家工作》；
9、《资产评估准则——机器设备》；
10、《资产评估准则——企业价值》；
11、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
12、《资产评估价值类型指导意见》；
13、《企业国有资产评估报告指南》；
14、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）。
（四）资产权属依据
1、被评估单位营业执照、公司章程、验资报告等产权证明文件；
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2、被评估单位与资产权属相关的合同、协议等；
3、机器设备购置合同及发票等产权证明文件；
4、被评估单位提供的生产经营相关资料、重大合同、协议等。
（五）评估取价依据
1、机械工业出版社2017年《机电产品报价手册》；
2、《中华人民共和国增值税暂行条例》；
3、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》（2011年版）；
4、被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
5、被评估单位历史经营业务统计表、会计报表、财务核算资料；
6、评估人员现场勘察、市场调查所搜集的资料；
7、评估人员通过网络、WIND资讯查询数据；
8、其他相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法（途径或思路）简介
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法三种。资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。企业自由现金流折现模型的基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性
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支出－净营运资金追加额
2、市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。估算公式为：评估对象价值=被评估单位相应价值指标×修正后价值比率（或价值乘数）×流动性等调整系数+其他调整因素
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。估算公式为：
评估对象价值＝被评估单位相应价值指标×修正后的价值比率（或价值乘数）+其他调整因素
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和（二）评估方法的选取
1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
（1）本次评估的目的是为成都西部医药经营有限公司拟收购北川天诚医药有限公司股权事宜提供北川天诚医药有限公司股东全部权益于2016年12月31日的市场价值参考依据。
（2）本次评估的目的无论实现与否，被评估单位均将持续经营。
（3）由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，可采用上市公司比较法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
（4）从被评估单位历史财务数据来看，公司成立时间较短，近2年经营处于亏损状态，短期内没有好转的迹象。由于区域药品销售市场竞争日趋激烈,共有11家医药公司分别占领不同类型的药品市场，其中医疗机构的主要配送商为江油知仁药业、北川成宇
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药业；OTC市场由北川成宇、四川天诚等公司占据较大的市场份额，公司面临的市场竞争压力较大，且销售规模较小，难以形成规模经济，未来收入预测存在一定不确定性。
由此我们认为，基于本次评估目的、行业现状、公司背景以及当地的市场环境，无法对公司未来经营收益和风险进行合理预计和量化，故本次不适宜采用收益法进行评估。
（5）被评估单位能提供资产基础法评估所需要的资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，故本次评估可采用资产基础法（成本法）进行评估。
2、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
被评估单位所在行业资料比较完备；委估资产的更新重置价格可从其设备的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产其成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）进行评估。
3、本次评估选取市场法进行评估的适用性判断
由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。评估人员可以选用适当的价值乘数，将被评估单位与可比上市公司经营、财务数据进行对比、修正以确定被评估单位股东全部权益价值。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用市场法进行评估。
（三）运用资产基础法进行评估的思路
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
本次资产基础法评估中各类主要资产及负债的评估方法
1、流动资产
（1）货币资金
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货币资金仅包括银行存款，根据核实后的账面值作为评估值。
（2）债权类往来款项
包括应收账款、预付账款和其他应收款，对应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回金额确定评估值。对预付款项在核实相关会计记录和合同的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货
存货为库存商品，评估人员对公司库存商品进行抽查盘点，同时了解库存商品的周转情况、实物状态和品质。经核实，公司为医药销售公司，药品采购价波动不大，批发毛利较低，存货周转较快。对库存商品采用重置成本法进行评估，具体评估时通过查阅基准日近期库存商品的采购发票，确定账面结存成本单价与基准日采购单价基本相符，故按核实后数量乘以账面结存单价确定库存商品的评估值。
2、设备
委估设备为电子设备，以仓库温控设备、办公电子设备为主。根据评估目的及委估资产的实际用途、状况，采用重置成本法进行评估。其估算公式为：
评估净值＝重置全价×成新率
1）重置全价的估算
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋设备基础费+资金成本
其中：
设备购置价：按评估基准日市场价格行情估算，并扣除可抵扣增值税；
运杂费：采购合同中约定购置价含运杂费，不再另行计取；
安装调试费：根据公司安装合同确定；
设备基础费：根据公司签订的工程合同确定；
资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；建设期六个月以下，一般不考虑资金成本；建设期半年至一年（含一年），利率为4.35%。
2）成新率的估算
依据有关的经济技术要求，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场查看所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
对于价值小的设备以及传真机、空调等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
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对购置时间较长的设备按二手市场价确定评估值。
3、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了采购合同、纳税申报表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值。
（四）运用市场法进行评估的思路
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。即选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系-价值比率（Multiples），将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后对其正常营运资金需求量与实际拥有量进行差异调整并考虑缺乏市场流通性折扣和控制权溢价、分析公司溢余资产和非经营性资产价值后，最终确定被评估单位的股东全部权益价值。具体公式为：
股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整－付息负债)×(1－缺少流通折扣率)＋非经营性、溢余资产净值
被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报
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表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）尽职调查现场评估阶段
1、审阅核对资料
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
2、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所，重要资产进行详细勘查、并做好记录。
3、尽职调查访谈
与企业管理层通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势进行访谈。
4、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
5、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
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彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
1、对于评估对象及其所涉及资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估人员进行了一般性的调查。除在评估报告中已有揭示外，假定评估对象及其所涉及资产的权属为良好和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或其他负担性限制。
2、对于价值评估结论所依据而由委托方及相关当事方提供的信息资料，评估人员假定其为可信并履行了必要的价值评估程序进行了必要的验证，但这些信息资料的真实性、合法性、完整性由委托方及相关当事方负责，评估人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
3、对于价值评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、假定公司管理层（或未来管理层）负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
5、除评估报告中有关说明，现行税收法律制度将不发生重大变化，税率将保持不变，所有适用的法规都将得到遵循。
6、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、行业政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（三）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述
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假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
1、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
截至评估基准日，北川天诚医药有限公司总资产账面价值为 100.61万元，评估价值为100.38万元，评估减值0.23万元，减值率为0.23%；总负债账面价值为74.52万元，评估价值为74.52万元，无评估增减值；净资产账面价值为 26.09万元，评估价值为 25.86万元，评估减值 0.23万元，减值率为0.88%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结论汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|99.29|99.29|-|-|
|2|非流动资产|1.32|1.09|-0.23|-17.42|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|1.32|1.09|-0.23|-17.42|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|100.61|100.38|-0.23|-0.23|
|21|流动负债|74.52|74.52|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|74.52|74.52|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|26.09|25.86|-0.23|-0.88|

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2、采用市场法评估的评估结果
截至评估基准日，北川天诚医药有限公司股东全部权益账面价值为26.09万元，采用市场法评估后评估值为61.00万元，评估增值34.91万元，增值率133.81%。
3、评估结论的最终确定
资产基础法评估的股东全部权益价值为 25.86万元，市场法评估的股东全部权益价值为 61.00万元，市场法评估结果比资产基础法评估结果高 35.14万元，两者相差135.89%。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的公平市场价值，由于我国多层次资本市场体系尚需培育和完善，市场法中价值乘数易受可比上市公司股价波动、评估对象与可比上市公司差异的量化和修正准确程度影响。
资产基础法从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，本次评估中被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行了全面的清查和评估。被评估单位成立时间较短，经分析经营中尚未形成客户资源、商誉等无形资产，故资产基础法结果确保了评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。相比较而言，资产基础法评估结果更为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
即北川天诚医药有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为25.86万元（大写为人民币贰拾伍万捌仟陆佰元整）。
（二）评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2、评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；本评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑以下因素：
①过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
②特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
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③评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
④如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
4、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对评估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没有义务也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响作出鉴定（包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估报告的评估结论是依据在没有任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
（三）评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
无。
（二）产权瑕疵
无。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
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（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
无。
（七）其他重大事项
截至评估基准日，北川天诚公司办公用房和仓库均系租赁，出租方为四川省绵阳药业集团公司，租赁面积 783.46平方米，租赁期限从 2015年6月1日起至2020年 5月31日，租金为10000元/年。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途，用于其它任何目的均无效。
（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2017年7月10日。
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资产评估师：熊永柯 资产评估师：高怀蛟
二〇一七年七月十日
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评估报告附件
1、经济行为文件（复印件）；
2、委托方与被评估单位的营业执照（复印件）；
3、评估基准日专项审计报表；
4、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、资产评估师承诺函；
7、资产评估机构资格证书（复印件）；
8、评估机构证券期货相关业务评估资格证书；
9、资产评估机构营业执照（复印件）；
10、业务报告签发（签署）授权书；
11、签字资产评估师的资格证书（复印件）。
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