长城证券股份有限公司
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦）
二○一五年十二月
独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供全通教育全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对全通教育全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由全通教育董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对全通教育的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对全通教育本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或全通教育的文件引述。
4、本核查意见仅供全通教育本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
目录
独立财务顾问声明与承诺..................................................................................... 2释义....................................................................................................................... 6第一节本次交易概况........................................................................................... 9一、本次交易方案概述.................................................................................. 9二、本次交易的现金支付安排...................................................................... 9三、本次交易发行股份具体情况................................................................ 10四、本次发行股份前后主要财务数据比较................................................ 14五、本次发行前后公司股本结构变化........................................................ 15六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况............ 15七、本次交易未导致公司控制权变化........................................................ 16八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件........................ 16第二节本次交易的实施情况
........................................................................................ 17一、本次交易的实施程序和实施情况........................................................ 17二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................ 19三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................................................................................................................ 20四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................................................................ 20五、相关协议及承诺的履行情况................................................................ 21六、后续事项................................................................................................ 22
七、独立财务顾问结论性意见.................................................................... 22
释义
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|公司/上市公司/全通教育|指|广东全通教育股份有限公司|
|标的公司|指|北京继教网技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司|
|交易对方|指|继教网为朱敏、陈江武、张雪涛和顺业恒通4名股东，西安习悦为张威、薛兆泽2名股东|
|认购方/发行对象|指|本次募集配套资金的特定对象恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、莫剑斌、喻进|
|继教网技术|指|北京继教网技术有限公司|
|西安习悦|指|西安习悦信息技术有限公司|
|顺业恒通|指|北京顺业恒通资产管理有限公司|
|恒瑞天华|指|孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）|
|民生稳赢3号|指|民生稳赢3号集合资产管理计划|
|交易标的/标的资产|指|继教网技术100%股权、西安习悦100%股权|
|本次交易/本次重组|指|全通教育通过发行股份及支付现金的方式，向朱敏等 4名股东购买其所持有的继教网技术合计100%股权、向张威等2名股东购买其所持有的西安习悦合计100%股权|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司向恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、莫剑斌、喻进5名特定对象非公开发行股份募集资金|
|《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》及其补充协议|指|全通教育与交易对方顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署的《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|

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|《发行股份及支付现金收购西安习悦协议》及其补充协议|指|全通教育与交易对方张威、薛兆泽签署的《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《股份认购协议》|指|全通教育与配套融资认购对象分别签订的《股份认购协议》|
|报告书|指|《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本核查意见|指|《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问意见》|
|定价基准日|指|公司第二届董事会第十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年9月30日|
|交割日|指|标的资产过户至全通教育名下之日，即继教网和西安习悦股东由交易对方变更为全通教育，并依法办理完毕股东变更登记手续之日|
|《公司章程》|指|《广东全通教育股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《26 号格式准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所/交易所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|

第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易全通教育拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，分别购买朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通等 4名交易对方合计持有的继教网技术100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买张威、薛兆泽2名交易对方合计持有的西安习悦100%股权，并募集配套资金。具体金额及发行股份数量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方|持股比例|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行数量（股）|
|1|继教网技术|朱敏|33.32%|17,493.00|17,493.00|4,647,449|
|2||张雪涛|21.20%|11,130.00|11,130.00|2,956,960|
|3||陈江武|8.1%|4,252.50|4,252.50|1,129,782|
|4||顺业恒通|37.38%|19,624.50|19,624.50|5,213,735|
|合计|||100%|52,500.00|52,500.00|13,947,926|
|1|西安习悦|张威|99%|3,120|4,800|1,275,239|
|2||薛兆泽|1%|80|-|-|
|合计|||100%|3,200|4,800|1,275,239|

本次交易完成后，上市公司将持有继教网技术100%股权和西安习悦100%股权。
二、本次交易的现金支付安排
1、收购继教网技术的现金支付安排
单位：万元
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|标的公司|交易对方|交割日完成十个工作日内||配套募集资金完成后二十个工作日内*||现金支付总额|
|||金额|占比|金额|占比||
|继教网技术|朱敏|8,746.50|50%|8,746.50|50%|17,493.00|
||张雪涛|5,565.00|50%|5,565.00|50%|11,130.00|
||陈江武|2,126.25|50%|2,126.25|50%|4,252.50|

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|-|-|-|-|-|-|
|顺业恒通|9,812.75|50%|9,812.75|50%|19,624.50|
|合计|26,250.00|50%|26,250|50%|52,500|

*若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司向交易对方支付完毕剩余50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，则公司在标的资产交割至公司名下之日起五十个工作日内，支付完毕剩余50%的现金。
2、收购西安习悦的现金支付安排
单位：万元
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|标的公司|交易对方|发行股份及支付现金购买资产协议签署日起十个工作日内||交割日完成十个工作日内||配套募集资金到位并完成验资后二十个工作日内*||现金支付总额(万元)|
|||金额（万元）|占比|金额(万元)|占比|金额(万元)|占比||
|西安习悦|张威|780|25%|780|25%|1,560|50%|3,120|
||薛兆泽|20|25%|20|25%|40|50%|80|
||合计|800|—|800|—|1,600|—|3,200|

*若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司向交易对方支付完毕剩余50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，则公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内，支付完毕剩余50%的现金。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为
非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通、张威。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等5名特定投资者。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产定价基准日为全通教育第二届董事会第十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 92.07元/股、71.01元/股和53.65元/股。
公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即82.87元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2015年5月15日，公司实施了每10股派0.67元现金（含税）、以资本公积金每10股转增12股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为37.64元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次向恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即82.87元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。2015年 5月 15日，公司实施了每 10股派 0.67元现金（含税）、以资本公积金每 10股转增 12股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为37.64元/股。
（四）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
1、发行股份购买资产
（1）继教网技术
本次交易收购继教网技术100%股权中股份支付对价共计为52,500.00万元，根据发行价格37.64元/股计算，则向朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名交易对方共发行股份13,947,926股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为整数则向下调整为整数。
单位：万元、元/股、股
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|序号|交易对方|现金对价|股份对价|发行价格|发行数量|
|1|朱敏|17,493.00|17,493.00|37.64|4,647,449|
|2|张雪涛|11,130.00|11,130.00|37.64|2,956,960|
|3|陈江武|4,252.50|4,252.50|37.64|1,129,782|
|4|顺业恒通|19,624.50|19,624.50|37.64|5,213,735|
|合计||52,500.00|52,500.00|37.64|13,947,926|

（2）西安习悦
本次交易股份支付对价共计为4,800万元，根据发行价格37.64元/股计算，
则向交易对方张威共发行股份 1,275,239股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为整数则向下调整为整数。
2、发行股份募集配套资金
本次交易配套募集资金不超过92,660万元，根据发行价格37.64元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过24,617,428股。具体发行情况如下：
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|序号|配套融资认购方|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|恒瑞天华|4,250,797|16,000.00|
|2|民生稳赢3号|2,381,581|8,964.27|
|3|陈炽昌|15,571,825|58,612.35|
|4|莫剑斌|1,361,939|5,126.34|
|5|喻 进|1,051,286|3,957.04|
|合 计||24,617,428|92,660.00|

在重组报告书公告日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发行股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押、托管。朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让、质押、托管；在此基础上，上述交易对方取得的上市公司股份在履行相关业绩承诺后分三期解除限
售。张威因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起十二个月内不
得转让、质押、托管；在此基础上，张威取得的上市公司股份在履行相关业绩承
诺后分三期解除限售。
2、发行股份配套募集资金
根据《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资认购方恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、上市公司实际控制人关于本次交易前所持股份锁定的承诺
上市公司实际控制人陈炽昌承诺：“本人认购本次募集配套资金所得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让。对本次交易前所持有的公司股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转让，并同时遵守此前关于首发前持有的公司股份和上市后至本次交易前增持的公司股份的锁定期承诺。”
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
四、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据上市公司2014年审计报告及备考审计报告，本次发行前后，公司的主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
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|项目|2014-12-31/2014年度|

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||交易前（经审计）|交易后（备考）|
|总资产|39,565.92|167,933.71|
|归属于上市公司股东所有者权益|37,118.30|98,590.25|
|营业收入|19,257.38|44,105.08|
|营业利润|4,670.39|11,607.51|
|利润总额|5,365.18|12,073.50|
|净利润|4,487.74|10,348.57|
|归属于上市公司股东的净利润|4,487.74|9,236.00|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.41|
|每股净资产（元/股）|1.74|4.33|

综上，本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、每股收益、每股净资产等主要财务指标将有明显的增加。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
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|股东名称||本次发行前||本次发行后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|陈炽昌||68,366,184|31.97%|68,366,184|29.85%|
|全鼎资本管理有限公司||23,024,595|10.77%|23,024,595|10.05%|
|中山峰汇资本管理有限公司||2,706,165|1.26%|2,706,165|1.18%|
|林小雅||8,524,890|3.99%|8,524,890|3.72%|
|交易对方|顺业恒通|-|-|5,213,735|2.28%|
||朱敏|-|-|4,647,449|2.03%|
||张雪涛|-|-|2,956,960|1.29%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||陈江武|-|-|1,129,782|0.49%|
||张威|-|-|1,275,239|0.56%|
|其他股东||111,218,166|52.01%|111,218,166|48.55%|
|合计||213,840,000|100.00%|229,063,165|100.00%|

注：上述股权结构不包括用于配套募集资金发行的股份
六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份购买资产的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，全通教育控股股东为陈炽昌先生，实际控制人为陈炽昌、林小雅夫妇，其合计直接或间接持有上市公司 102,621,834股，占公司总股份的47.99%。本次交易完成后（不考虑配套融资情况下），陈炽昌、林小雅夫妇合计直接或间接持有上市公司102,621,834股，占公司总股份的44.80%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍符合上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施程序和实施情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2015年1月15日，西安习悦股东会审议通过本次交易；
2、2015年1月15日，继教网技术股东会审议通过本次交易；
3、2015年 1月 26日，全通教育第二届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案；
4、2015年 1月 26日，全通教育与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《股票认购协议》；
5、2015年 5月 22日，全通教育与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
6、2015年 5月 22日，全通教育与恒瑞天华、民生稳赢 3号、莫剑斌、喻进签署附条件生效的《股票认购协议之补充协议》，与陈炽昌签署附条件生效的《股票认购协议》；
7、2015年 5月 22日，全通教育第二届董事会第十六次会议审议通过本次交易正式方案。
8、2015年 6月 8日，全通教育 2015年第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案。
9、2015年 8月 11日，全通教育第二届董事会第二十二次临时会议审议通过全通教育与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
10、2015年9月16日，本次交易经中国证监会上市并购重组审核委员会2015
年第77次工作会议审核并获得有条件通过。
11、2015年9月28日，全通教育第二届董事会第二十四次临时会议审通过了以2015年3月31日为评估基准日的补充评估报告事宜，本次交易价格不变。
12、2015年11月2日，全通教育取得中国证监会证监许可【2015】2399号《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
本次交易标的资产包括朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通等 4名交易对方合计持有的继教网技术100%股权和张威、薛兆泽 2名交易对方合计持有的西安习悦100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日（其中西安习悦为三十个工作日）内，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，全通教育应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕协议项下标的资产的交付义务。
交易对方已分别于 2015年 11月 17日、2015年 11月 18日在陕西省西安市工商行政管理局和北京市工商行政管理局顺义分局办理完毕将所持标的资产的全部股权变更至全通教育名下的工商变更登记手续，取得了新核发的《营业执照》。
2、标的资产债权债务处理情况
本次收购继教网技术100%股权和西安习悦100%股权不涉及债权债务转
移。
3、期间损益的确认和归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为基准日，由全通教育聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在交割日后的十五个工作日内，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益或因其他原因而增加的净资产由全通教育享有；过渡期内标的资产出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向全通教育以现金方式全额补足。
4、证券发行登记等事项的办理情况
2015年 11月 26日，全通教育收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，全通教育分别向朱敏发行 4,647,449股股份、向张雪涛发行2,956,960股股份、向陈江武发行1,129,782股股份、向顺业恒通发行 5,213,735股股份、向张威发行 1,275,239股股份已办理完毕新增股份登记申请。
此次发行后上市公司前十大股东持股情况如下（截至 2015年 11月 26日新增股份登记申请完成）：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股量（股）|持股比例|
|1|陈炽昌|68,366,184|29.85%|
|2|全鼎资本管理有限公司|23,024,595|10.05%|
|3|林小雅|8,524,890|3.72%|
|4|广东中小企业股权投资基金有限公司|5,909,640|2.58%|
|5|北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙）|5,499,945|2.40%|
|6|万坚军|5,456,220|2.38%|
|7|周卫|5,378,920|2.35%|
|8|北京顺业恒通资产管理有限公司|5,213,735|2.28%|
|9|王海芳|4,795,312|2.09%|

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|-|-|-|-|
|10|朱敏|4,647,449|2.03%|
|合计||136,816,890|59.73%|

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数据、管理层预计达到的目标）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年 10月 27日，全通教育发布公告由于个人工作原因公司独立董事刘杰先生自 2015年 10月 26日起开始不再担任公司独立董事职位及董事会相关专门委员会的职务；经董事会推选、股东大会审议通过，叶伟明先生担任上市公司第二届董事会新任独立董事，任期自 2015年 11月 13日起至第二届董事会任期届满。
2015年 10月 26日，全通教育发布公告由于个人工作原因公司非独立董事、副总经理周卫先生自 2015年 10月 26日起开始不再担任公司非独立董事及副总经理的职务；经董事会推选、股东大会审议通过，刘玉明先生担任上市公司第二届董事会新任非独立董事，任期自2015年11月13日起至第二届董事会任期届满。
除上述董事变更事项之外，截至本核查意见出具之日上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年1月26日，全通教育与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名交易对方签署了《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》；2015年5月22日，公司与前述交易对方签署了《发行股份及支付现金收购继教网技术之补充协议》；2015年8月11日，公司与前述交易对方签署了《发行股份及支付现金收购继教网技术之补充协议（二）》。
2015年1月26日，全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署《继教网技术利润补偿协议》。
2015年1月26日，全通教育与张威、薛兆泽2名交易对方签署了《发行股份及支付现金收购西安习悦协议》；2015年5月22日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金收购西安习悦之补充协议》；2015年8月11日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金收购西安习悦之补充协议（二）》。
2015年1月26日，本公司与张威签署了《西安习悦利润补偿协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛兆泽出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》，募集配套资金认购方恒瑞天华、民生稳赢 3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛兆泽出具了《标的资产完整权利的声明和承诺》、交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛兆泽出具了《关于不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的承诺》、交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通和张威出具了《关于股票锁定期的承诺》、刘玉明和张威出具了
《关于避免同业竞争的承诺》、刘玉明和张威出具了《关于任职期限以及竞业禁止的承诺》、交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛兆泽出具了《最近五年未受相关处罚的承诺的承诺》、交易对方顺业恒通、张威出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》、交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、刘玉明、顺业恒通出具了《关于规范继教网科技<电信与信息服务业务经营许可证>的承诺》、上市公司控股股东陈炽昌先生出具了《<本次交易前陈炽昌的股份锁定安排>的锁定期承诺》。上述承诺的主要内容已在《广东全通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的其他相关后续事项主要为：
1、全通教育应向交易对方支付现金部分对价；
2、全通教育应就向交易对方发行的股份向深交所、中登深圳分公司办理新增股份登记手续及上市手续；
3、全通教育应就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
4、中国证监会已核准全通教育非公开发行股份募集配套资金92,660万元，全通教育有权在核准文件的有效期内向恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌发行股票募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次重组的实施。
七、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
经核查，独立财务顾问认为：全通教育本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为全通教育具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐全通教育本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
严绍东 高俊
长城证券股份有限公司 2015年 12月 4日