证券代码：000166证券简称：申万宏源公告编号：临 2018-55
申万宏源集团股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议于 2018年 8月 16日在北京市西城区太平桥大街 19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2018年 8月 6日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人，其中叶梅独立董事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、通过《申万宏源集团股份有限公司2018年半年度报告》及半年度报告摘要。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《申万宏源集团股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，同时具备从事上市公司审计工作的丰富经验。其在对公司 2017年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，工作恪尽职守，
以严谨的独立性审查态度以及高效的质量控制系统为公司提供了专业的审计服务。
同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度审计机构（审计服务范围含申万宏源证券有限公司等子公司），2018年度含内部控制的审计费用为 350万元。
如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。
以上事项尚需提请公司股东大会审议批准。
独立董事对该事项出具了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、同意申万宏源证券有限公司《关于境内外债务融资工具发行方案及一般性授权的议案》。同意子公司申万宏源证券有限公司境内外债务融资工具发行方案及一般性授权，并提请公司股东大会审议批准。
公司所属子公司申万宏源证券有限公司发行境内外债务融资工具的基本方案及一般性授权如下（下述方案及授权中“公司”指“申万宏源证券有限公司”）：
（一）债务融资工具发行方案
1.债务融资工具的发行规模
在确保公司各类风险控制指标符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法律法规对发行上限的规定的前提下，境内外债务融资工具的发行规模合计不超过公司最近一期的期末净资产（合并口径）的300%，以发行后待偿还总额计算（含当前已发行待偿还债务融资规模）；以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。债务融资工具的具体发行期数、各期发行规模提请公司股东
授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2.债务融资工具的品种
本议案所指的债务融资工具根据实际发行情况，包括但不限于：境内公司债券（不含可续期公司债券）、次级债券（不含永续次级债券）、证券公司短期公司债券、短期融资券、资产支持证券（票据）及其他按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案本公司可以发行的境内债务融资工具；境外发行的美元、欧元或其他外币及离岸人民币公司债券、次级债券等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。上述境内外债务融资工具不包括发行后将引起公司股东权益变化的债项品种（包括但不限于永续次级债券、可续期公司债券等），且均不含转股条款。授权的债务融资工具的品种和具体清偿地位提请公司股东授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场的实际情况确定。
3.债务融资工具的期限
债务融资工具期限不超过 15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。各期期限不超过各类债务融资工具的自身的期限范畴。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据相关规定、公司资金需求和发行时市场情况确定。
4.债务融资工具的发行价格、债券利率及确定方式
债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。发行的债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。债务融资工具的利率及其确定方式由公司与主承销商（或
保荐机构，如有）根据市场情况及债务融资工具相关的利率管理有关规定确定。
5.债务融资工具的担保及其它信用增级安排
债务融资工具的担保及其它信用增级安排提请公司股东授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据债务融资工具的特点、监管部门的有关规定及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
6.募集资金用途
发行债务融资工具的募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，偿还到期债务、调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请公司股东授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司实际情况确定。
7.发行方式
债务融资工具以公开或非公开方式发行，可一次或多次或多期发行。具体发行方式提请公司股东授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据相关规定、公司资金需求和发行时市场情况确定。
8.发行对象
债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（定向发行）。债务融资工具是否向公司股东配售及配售比例等配售相关事宜提请公司股东授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据实际情况具体决定。
9.债务融资工具交易
债务融资工具发行结束后，拟申请在监管机构认可的交易场所交易。具体提请公司股东授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据
实际情况和市场情况确定相关事宜。
10.债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离；
（4）不向股东分配利润。
（二）债务融资工具一般性授权事项
为合法、高效、协调有序地完成债务融资工具发行的相关工作，在股东批准通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，提请公司股东授权董事会，并在取得公司股东批准及授权之同时，由董事会授权公司管理层以确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定为前提，在债务融资工具待偿还限额内，并根据相关法律法规及监管机构的意见和建议，根据市场情况及公司业务发展情况等因素全权决定本议案所含债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：
事宜；
2.决定聘请中介机构（如适用），办理向有关监管部门、交易场所等机构的每次发行申报、核准、备案、登记及上市（交易）等相关事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与每次债务融资工具发行及上市（交易）相关的所有必要的合同、协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、担保协议、聘用中介机构的协议、账户监管协议、登记协议、托管协议、上市（挂牌转让）协议、各种公告及其它法律文件等）以及按相关法律法规及交易场所交易规则等规范性文件进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
3.为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
4.如监管部门等主管机构对债务融资工具的发行和上市（交易）等的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新批准的事项外，根据监管机构的意见对每次债务融资工具发行、上市（交易）具体方案等相关事项进行相应调整；
5.办理与每次债务融资工具发行及上市（交易）有关的其它具体事项。
上述授权自公司股东批准通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（三）决议的有效期
债务融资工具发行方案及一般性授权的决议有效期为自股东批准之日起 12个月；决议有效期届满后，若决议事项未作调整，决议有效期自动延长 12个月。
如果申万宏源证券有限公司在决议有效期内已取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则申万宏源证券有限公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或部分发行。
在决议有效期内，若有关监管部门、交易场所等机构要求申万宏源证券有限公司发行某项债务融资工具须单独获得董事会或股东批准，则另行提交相关议案报董事会、股东批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、同意召开公司 2018年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》详见 2018年 8月 18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月十六日