国泰君安证券股份有限公司
关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票
发行合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1090号）核准，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“锦江股份”）于2016年7月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）作为锦江股份本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及锦江股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为锦江股份第八届董事会第五次会议决议公告日，即2015年10月31日。
本次发行价格参照定价基准日前20个交易日锦江股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20
个交易日股票交易总量），经锦江股份与发行对象协议确定为29.93元/股。
2016
年4月22日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配方案》，决议以截至2015年12月31日的总股本804,517,740股为基数，每10股派发现金股利（含税）人民币4.80元。
2016
年5月18日，发行人2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票价格由
29.93
元/股调整为
29.45
元/股，本次非公开发行数量相应调整为 153,418,700
股。
（二）发行数量
根据《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行股票数量为150,958,260股。2016年5月18日，发行人2015年度利润分配方案实施，本次非公开发行数量相应调整为153,418,700股，其中，各发行对象认购股份数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|
|1|上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司|77,196,290|
|2|弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）|20,325,976|
|3|上海国盛集团投资有限公司|15,244,482|
|4|中国长城资产管理公司|15,244,482|
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司|15,244,482|
|6|上海国际集团资产管理有限公司|10,162,988|
||合计|153,418,700|

（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（简称“锦江酒店集团”）、弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（简称“弘毅投资基金”）、上海国盛集团投资有限公司（简称“国盛投资”）、中国长城资产管理公司（简称“长城资管”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（简称“华安资管”）、上海国际集团资产管理有限公司（简称“上海国际资管”），共计6名特定投资者。所有发行对象全部以现金认购本次发行的股票。锦江酒店集团、国盛投资、长城资管和上海国际资管均以自有资金参与认购，华安资管、弘毅投资基金的委托人或合伙人承诺本次认购的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设
计产品。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为
4,518,180,715.00
元，扣除发行费用 11,896,814.93
元（不含税），募集资金净额
4,506,283,900.07
元。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2015年第四次临时股东大会等相关会议决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、发行人的决策过程
发行人于2015年10月30日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行
A
股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行
A
股股票方案的议案》、《关于<上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2015年11月6日召开了第八届董事会第六次会议审议通过了《关于前次募集资金实际使用情况的专项报告的议案》及《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
发行人于2015年11月27日召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案。
2、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）2015年
11
月
20
日，上海市国资委下发《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]466号），原则同意发行人非公开发行股票事宜。
（2）本次关于弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）战略投资锦江股份的申请文件已于
2015
年
12
月
14
日报送中国商务部审核，并于
2016
年
3月14日获得中国商务部的审批同意。
3、本次交易的证监会核准情况
（1）2016年3月23日，中国证监会主板发行审核委员会召开，锦江股份非公开发行A股股票事项获得无条件通过。
（2）2016年7月，锦江股份收到中国证监会出具的《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1090号），经核准，发行人本次非公开发行不超过153,418,700股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了锦江股份董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行对象的备案情况
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》相关要求，发行人本次认购对象中涉及私募投资基金的，已根据相关规定履行了中国证券投资基金业协会管理人登记以及基金备案程序，具有认购本次非公开发行股票的主体资格。具体情况如下：
弘毅投资基金已于2015年3月26日取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD5878）；弘毅投资基金的执行事务合伙人弘毅上海管理公司已于
2015年3月25日取得了基金管理人备案登记证明（登记编号：P1009675）。
华安资产怀瑾抱钰定增2号资产管理计划已于2016年1月25日通过中国证券投资基金业协会资产管理计划备案，并取得了《资产管理计划备案证明》（产品编号：SE8431）。
除上述认购方外，其余认购方锦江酒店集团、国盛投资、长城资管、上海国际资管均属于一般企业法人，以自有资金参与本次锦江股份非公开发行股票的认购，无需履行相关主管部门规定的备案程序。
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
参与本次非公开发行的认购对象为锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际资管。
本次非公开发行认购对象的资金来源披露至国资委、自然人、股份公司、境外投资主体及其他控制主体的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|涉及认购主体数量|备注|
|1|锦江酒店集团|1|最终穿透至上海市国资委1家单位|
|2|弘毅投资基金|2|最终穿透至Hony Capital Fund (HK) Limited和弘毅上海管理公司2家单位|
|3|国盛投资|1|最终穿透至上海市国资委1家单位|
|4|长城资管|1|最终穿透至财政部1家单位|
|5|华安资管|1|最终穿透至资管计划认购对象安信信托（A股上市公司，股票代码600816）1家单位|
|6|上海国际资管|1|最终穿透至上海市国资委1家单位|

其中，锦江酒店集团、国盛投资、长城资管和上海国际资管均以自有资金参与认购，弘毅投资基金为有限合伙企业，华安资管以其管理的华安资产怀瑾抱钰定增2号资产管理计划参与认购。
经核查，弘毅投资基金的全体合伙人弘毅上海管理公司、Hony
Capital Fund (HK) Limited
分别出具的《承诺函》，承诺其对弘毅投资基金的出资均为合法有效的自有资金，不存在直接或间接接受锦江股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
经核查，华安资产怀瑾抱钰定增2号资产管理计划的委托人为安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）。根据安信信托出具的《承诺函》，其系华安资产怀瑾抱钰定增2号资产管理计划的唯一委托人，与其他方之间不存在分级收益等结构化安排的情形，其认购该资产管理计划的资金为合法有效的自有资金。
经核查，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司、锦江国际（集团）有限公司、锦江股份分别出具的《承诺函》，承诺未直接或间接对本次发行参与认购的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
五、本次发行的验资情况
锦江酒店集团等
6
名特定对象已将认购资金全额汇入国泰君安证券股份有
限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国
泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2016
年
7
月
27
日出具了信会师报字（2016）第115584号《验资报告》。经验证，截至2016年7月26日，参与锦江股份本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安在上海银行徐汇支行开设的账号为
31685803001870172
人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币4,518,180,715.00元。
2016
年
7
月
27
日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至锦江股份指定的本次募集资金专户内。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2016
年
7
月
27
日出具了信会师报字（2016）第115583号《验资报告》。经审验，截至2016年7月27日，锦江股份实际已实际收到国泰君安汇入的
4,506,880,715.00
元（募集资金总额为 4,518,180,715.00
元，扣除承销费用
3,600,000.00
元（含税），保荐费用 7,700,000.00
元（含税）），减除保荐费用
283,018.87
元（不含税），律师费用 800,000.00
元（不含税），证券登记费153,418.70元（不含税），加上承销费用和保荐费用中可抵扣的进项税金
639,622.64
元，共计募集资金净额为人民币 4,506,283,900.07
元，其中计入注册资本（股本）为人民币153,418,700.00元，计入资本公积-资本溢价为人民币4,352,865,200.07元。
锦江股份依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
六、本次非公开发行股票过程中的信息披露
锦江股份于2016年7月8日收到中国证监会出具的《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1090号），并于2016年7月12日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
七、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。