中信建投证券股份有限公司
关于中原特钢股份有限公司
停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性
和六个月内复牌可行性的专项核查意见
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中原特钢”）于2017年10月25日接到控股股东中国兵器装备集团有限公司（为“中国南方工业集团公司”改制更名后的公司名称，以下简称“兵装集团”）通知，有重大事项涉及公司，可能涉及其持有的公司股份发生变动且可能涉及公司控股股东变更。为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中原特钢，证券代码：002423）自 2017年 10月 26日开市起停牌。其后，公司于2018年1月9日申请进入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）并继续停牌。
由于公司预计无法在累计停牌后 4个月内披露本次重大资产重组预案或报告书并申请股票复牌，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为公司本次重组的独立财务顾问，对中原特钢停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性进行了审慎核查，核实的具体情况如下：
一、重组进展信息披露的真实性核查
（一）前期信息披露情况
公司于2017年10月26日披露了《中原特钢股份有限公司关于控股股东筹划公司股份变动的停牌公告》（公告编号：2017-035）、2017年11月2日披露了《中原特钢股份有限公司关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展公告》（公告编号：2017-037）、2017年11月9日披露了《中原特钢股份有限公司关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-040），于2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月21日、2017年12月28日、
2018年 1月 4日分别披露了《中原特钢股份有限公司关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展公告》（公告编号：2017-041、2017-043、2017-044、2017-046、2017-050、2017-051、2017-056、2018-001）。
在公司控股权转让商谈的过程中，公司于2018年1月8日接到控股股东兵装集团通知，其与上述重大事项涉及的股权接收方正在筹划涉及公司的资产重组事项，该事项对公司而言构成重大资产重组。由于前述事项尚具有不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月9日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，公司于2018年1月9日披露了《关于筹划重大资产重组暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-004）。
2018年 1月 8日，公司以通讯方式召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》，同意公司在上述重组延期复牌议案经公司股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年 1月 26日开市起继续停牌且不超过 3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年10月26日）起不超过6个月（即不超过2018年4月26日），并于 2018年 1月 9日披露了《中原特钢股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2018-002）《中原特钢股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-003）。2018年 1月 16日、1月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-010、2018-011）。2018年 1月 25日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 1月 26日开市起继续停牌且不超过 3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6个月。公司于 2018年 1月 30日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-015）、于2018年2月6日、2月13日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017、2018-020）。
停牌期间，公司根据相关规定披露的信息具体详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
上市公司在停牌过程中，及时履行了信息披露义务，并召开董事会及股东大会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等有关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）继续停牌合理性
由于本次交易涉及标的资产规模较大，需经相关有权部门事前审批程序较多，重组方案涉及的相关具体问题仍需要进一步细化、落实和完善，相关准备工作尚未全部完成，公司预计无法在公司股票停牌后 4个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书并申请股票复牌。为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等深圳证券交易所的相关规定，公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。
三、六个月内复牌的可行性核查
（一）目前工作进度
继续停牌期间，公司及有关各方全力推进本次重大资产重组的各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。公司与独立财务顾问等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了充分的尽职调查，目前相关工作尚未全部完成，交易相关方就本次交易的商务谈判磋商亦在
同步开展中，前述工作尚需要一定的时间才能全部完成。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。
如在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并承诺自披露终止重组公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组事项。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司累计停牌六个月内复牌具有可行性。
停牌期间，中信建投将督促公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2018年 4月 26日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
四、中信建投关于中原特钢停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见
经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2017年 10月 26日停牌以来，已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。由于本次交易涉及标的资产规模较大，需经相关有权部门事前审批程序较多，重组方案涉及的相关具体问题仍需要进一步细化、落实和完善，相关准备工作尚未全部完成，预计无法在公司股票停牌后 4个月内按照相关规定披露重大资产重组预案或报告书并申请股票复牌。本次继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于此，本独立财务顾问认为：公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到本次重组方案尚未最终确定，公司股票继续停牌具有合理性。公司及有关各方正按计划积极推进本次重组相关事宜，公司累计停牌六个月内复牌具有可行性。自2017年10月26日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过 6个月，在时间上符合相关规定的要求。中信建投将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取在承诺期限内尽快复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司停
牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专
项核查意见》之签署页）
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