中德证券有限责任公司
关于厦门紫光学大股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作为厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“上市公司”或“*ST紫学”）重大资产重组（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的有关规定，本独立财务顾问对*ST紫学重大资产重组继续停牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期停牌和信息披露情况
厦门紫光学大股份有限公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：000526，股票简称：*ST紫学）于2017年3月20日（星期一）开市起停牌。上市公司于2017年3月18日和2017年 3月25日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-005）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-011）。
后经论证确认，上市公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组（“本次重大资产重组”或“本次交易”），上市公司股票自 2017年 4月 5日（星期三）开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于 2017年 4月 5日、2017年 4月 8日、2017年 4月 15日、2017年 4月 20日、2017年 4月 27日、2017年 5月 5日、2017年 5月 12日、2017年 5月 20日、2017年 5月 26日分别披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-012）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-019）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-021）、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-023）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-029）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-032）、
《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-034）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-036）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-041）。
二、本次筹划的重大资产重组进展情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人基本情况
本次交易拟购买标的资产初步确定为Prime FoundationInc（.以下简称“PFI”）的51%股权。其中，PFI系 3CEMS CORPORATION全资子公司，3CEMS CORPORATION由台湾上市公司大众全球投资控股股份有限公司（股票代码：3701）控制。
本次交易拟出售资产初步确定为公司所持 Xueda Education Group及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权（合称为“拟出售资产”）。其中，拟出售资产的控股股东为上市公司，最终实际控制人为教育部。
上述标的资产范围仅为初步确定，尚未最终确定。
（二）交易的具体情况
上市公司拟以支付现金的方式收购 PFI的51%股权，该事项不构成关联交易。
同时，上市公司拟以现金方式向控股股东或其关联方和/或无关联第三方出售上市公司所持Xueda Education Group及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权，该事项可能构成关联交易。
本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有变化，控股股东仍为西藏紫光卓远股权投资有限公司，最终实际控制人仍为教育部。本次交易不涉及发行股份配套募集资金。
上述交易方案仅为初步确定的方案，尚未最终确定。
（三）目前重组工作的进展情况
自上市公司进入重大资产重组停牌之日起，上市公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
1、上市公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审计、评估等工作。
2、上市公司于 2017年 6月 2日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》并决议提请上市公司召开临时股东大会审议。
3、上市公司与本次资产重组交易各方就标的资产范围、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商，并已于 2017年 6月 2日与 3CEMS CORPORATION签署了《股权收购意向书》。
截至本核查意见签署日，上市公司尚未与拟收购标的资产的交易对方签订资产购买协议、利润补偿协议等协议。
4、上市公司已严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。
上市公司目前本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。
三、延期复牌的原因
鉴于本次重组涉及标的资产较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中。上市公司预计本次重大资产重组停牌满 3个月前（即 2017年 6月 20日前）仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者
合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，上市公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。
四、本次延期复牌的时间安排
经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过，上市公司将于 2017年 6月 19日召开 2017年度第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，上市公司将向深圳证券交易所申请股票自 2017年 6月 20日开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月，即预计最晚将于 2017年 9月 20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
在股票复牌前，上市公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，上市公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或上市公司未能在2017年9月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，上市公司将发布终止重大资产重组公告并申请复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、中德证券关于上市公司继续停牌的核查意见
经中德证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。上市公司自 2017年3月20日停牌以来，严格根据深圳证券交易所的相关规定，编制信息披露文件。
但由于本次购买资产事项涉及标的公司较多，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在 3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不准确性造成股价异常波动，在停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，中德证券认为上市公司延期复牌具有合理性。*ST紫学申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
中德证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于厦门紫光学大股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）
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