宋城演艺发展股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关制度的规定，围绕公司年度经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将 2017年度公司董事会工作报告如下：
一、2017年度经营情况
2017年是供给侧结构性改革的深化之年，我国经济开始转向高质量增长阶段，经济效益持续提升，经济动力加快转换，消费对经济增长发挥着主要拉动作用。在国运日渐昌荣、消费转型升级的大环境下，公司以“夯实、创新、突破”
为指导思想，全面整合优质资源，持续创新核心内容，深化泛文旅产业链布局，有效拓宽了企业护城河，进一步巩固了公司的品牌和行业龙头地位。
报告期内，公司持续挖掘深厚的传统文化，着力打造独特的游历体验，游客数量持续提升，旗下各大景区市场占有率不断攀升，客源结构进一步优化。六间房坚持以内容为导向、以社区为核心、以技术为基础，强化在演艺直播领域的核心竞争力。同时公司加大研发投入，线上线下产品创新初见成效。轻资产输出业务迅速建立品牌地位，逐步步入常态化，成为公司又一持续贡献业绩的支撑性业务。
报告期内，公司实现营业收入302,383.12万元，同比去年增长14.36%；实现利润总额129,738.48万元，同比去年增长11.86%；归属于上市公司股东的净利润106,761.21万元，同比去年增长18.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润110,687.17万元，同比去年增长24.77%。
二、2017年度公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了12次董事会会议，具体内容如下：
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|序号|时间|会议名称|审议事项|
|1|2017年2月27日|第六届董事会第八次会议|1、《2016年度总裁工作报告》；2、《2016年度财务决算报告》；3、《2016年度利润分配方案》；4、《2016年度报告全文及摘要》；5、《2016年度审计报告》；6、《2016年度董事会工作报告》；7、《2016年度内部控制自我评价报告》；8、《关于聘任2017年度财务审计机构的议案》；9、《关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议暨关联交易的议案》；10、《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；11、《关于会计政策变更的议案》；12、《关于更换独立董事的公告》；13、《关于修改公司章程的议案》；14、《关于提请召开2016年度股东大会的议案》。|
|2|2017年3月13日|第六届董事会第九次会议|1、《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》；2、《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》；3、《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票预案的议案》；4、《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；5、《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》；6、《关于公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；7、《关于未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》；8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；9、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；10、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；11、《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》；12、《关于公司2016年年度股东大会增加提案的议案》。|

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|3|2017年4月6日|第六届董事会第十次会议|1、《关于投资设立全资子公司打造西安千古情景区项目的议案》。|
|4|2017年4月19日|第六届董事会第十一次会议|1、《关于限制性股票激励计划第四个解锁期可解锁的议案》。|
|5|2017年4月25日|第六届董事会第十二次会议|1、《2017年第一季度报告全文》。|
|6|2017年5月26日|第六届董事会第十三次会议|1、《关于中标听音湖片区旅游演艺项目的议案》；2、《关于聘任董事会秘书的议案》。|
|7|2017年6月14日|第六届董事会第十四次会议|1、《关于预中标明月情景区项目一揽子服务的议案》。|
|8|2017年6月16日|第六届董事会第十五次会议|1、《关于调整公司2017年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》；2、《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；3、《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；4、《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；5、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》。|
|9|2017年8月15日|第六届董事会第十六次会议|1、《2017年半年度报告全文》及摘要；2、《关于会计政策变更的议案》。|
|10|2017年10月25日|第六届董事会第十七次会议|1、《2017年第三季度报告全文》；2、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；3、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。|
|11|2017年11月9日|第六届董事会第十八次会议|1、《关于签订宋城﹒黄帝千古情景区项目合作协议书的议案》。|
|12|2017年12月19日|第六届董事会第十九次会议|1、《关于终止2017年度非公开发行A股股票事项的议案》。|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案。
（三）董事会下设专门委员会履行职责情况
1、审计委员会的履职情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会充分发挥了审核与监
督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。
审计委员会对公司2017年内控情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。2017年，审计委员会重点对公司定期财务报告、生产经营控制、募集资金使用情况、控股股东及关联方资金占用等事项进行审议。审计委员会就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价，提出续聘会计事务所的建议。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定勤勉履行职责，对2017年度董事和高级管理人员薪酬情况等事项进行审核。
3、提名委员会的履职情况
报告期内，董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职责，对公司拟选举和聘任的董事任职资格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事的情形。
4、战略委员会的履职情况
报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会战略委员会议事规则》的规定，对公司战略执行情况进行回顾总结，根据公司所处的行业和市场形势及时进行了战略规划研究，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。
四、2017年度独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事兰克先生、何思源先生、俞勤宜女士在各自任职期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
五、2018年度董事会工作计划
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，制定 2018年度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。
2、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
3、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
4、加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
二○一八年三月二十八日