光大证券股份有限公司
关于宁波美康生物科技股份有限公司
《2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对美康生物
《2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构指派担任美康生物持续督导工作的保荐代表人及持续督导专员审
阅了美康生物内部控制制度，与美康生物董事、监事、高级管理人员以及财务部等相关部门进行了沟通，了解了内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通，查阅了美康生物股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、信息披露制度等相关文件以及其他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查，并对美康生物 2015年度内部控制自我评价报告进行了逐项核查。
二、美康生物的内部控制情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及下属控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、公司文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递的管理控
制；重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体如下：
（1）组织架构
公司的组织架构主要包括股东大会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构。公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会及其战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，以及监事会和经理层职权明确，并严格履行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会的议事规则。
（2）发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会领导公司及各分、子公司全面、深入分析内外部环境，立足自身实际，制定发展目标及计划，并敦促各经营层完成战略工作目标。
（3）人力资源
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
公司注重优秀人才的引进和专业化培训，美康生物联合宁波大学商学院开办MBA培训班，切实提高培训效果，完善培训工作。公司不断改进和优化员工的聘用、培训、辞职制度。同时，不断改进员工的薪酬、考核、晋升与奖惩制度。健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才。
（4）社会责任
公司根据国家和行业相关产品质量的要求，从事生产经营活动，切实提高产品质量和服务水平，努力为社会提供优质安全健康的产品和服务，最大限度地满足客户的需求，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。
公司重视生态保护，加大对环保工作的人力、物力、财力的投入和技术支持，不断改进工艺流程，降低能耗和污染物排放水平，实现清洁生产。公司加强对废气、废水、废渣的综合治理，建立废料回收和循环利用制度。
公司在管理中一直坚持以人为本的理念，贯彻执行国家相关法律法规，保护员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业，切实履行社会责任。
（5）企业文化
公司致力于培育具有自身特色的企业文化，秉承“科技创新，以人为本”的宗旨，以“创新、进取、团结、求实”的精神，贯彻“价值观——以美康精神为本，追求国内一流；行为规范——品德高尚，专业精通，纪律严明，团结友善组织；
管理组织——健全、职责分明、高效务实、奖惩合理”的经营理念。倡导员工树立积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、团队协作和风险防范意识，并通过各种形式和途径构筑有凝聚力和竞争力的企业文化。
（6）资金活动
公司制定了《募集资金管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《财务管理制度》等规章制度，并严格遵循制度规定开展公司的筹资、投资和营运业务。
公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已根据有关规定明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，以及银行存款的结算程序等操作流程；已制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。
公司已形成了筹资业务的管理制度，定期编制资金计划。根据公司业务的发展计划，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本，保证资金链的安全运转。对外筹资根据不同的筹资额分别由公司不同层次的权力机构决策。公司没有筹措的资金严重背离原计划使用的情况。
（7）采购业务
公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。通过与原材料供应商建立稳定的合作关系，保持原材料价格的相对稳定。采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照仓储部门验收单据或生产部门的通知审核后支付，分次支付时由采购人员提出付款申请，
经指定的专职人员审核后通知财务会计部门支付。
（8）资产管理
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（9）销售业务
公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批、签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
（10）工程项目
公司通过完善相关管理和控制制度、规范审批流程和权限、明确工程各方和各环节的职权等措施，对工程项目的决策、实施、验收等各个环节，进行全面的、严格的监控和管理。
（11）财务报告
公司严格按照国家法律法规和会计准则及《公司章程》等相关制度，加强对财务报告编制、对外提供过程的管理。保证公司提供的财务报告内容完整、数字真实、计算准确，无漏报或随意取舍现象。公司重视财务报告分析利用，充分利用财务报告反映信息，查找问题、提升管理。
（12）全面预算
公司依据战略发展规划和年度经营计划，对公司的经济事项进行预算管理。
公司对预算编制、预算执行、预算调整以及预算的分析和考核等方面进行管理和控制，确保公司的预算方案科学有效，保证公司的预算管理真正落到实处。
（13）合同管理
公司在订立合同前，审查合同当事人的订立合同能力、条件、资质等签订合同的要件。在合同的执行过程中，公司遵循诚实信用原则，严格履行合同，同时实时监控和分析合同履行情况，确保合同全面有效履行。
（14）内部信息传递
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
公司制订了《信息披露事务管理制度》，明确信息管理责任，建立了《公司内幕信息知情人登记制度》等相关制度，公司的内控环节涉及到各个组织细胞，确保公司信息传递的正确及时，从而使公司对潜在风险作出快速反应。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷等级 评价维度
潜在影响≤利润总额的10%，
一般缺陷 或潜在影响≤资产总额的1%，
或潜在影响≤营业收入的2%。
利润总额的10%<潜在影响≤利润总额的20%，
重要缺陷 或资产总额的1%<潜在影响≤资产总额的2%，
或营业收入的2%<潜在影响≤营业收入的5%。
潜在影响>利润总额的20%，
重大缺陷 或潜在影响>资产总额的2%，
或潜在影响>营业收入的5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：发生涉及财务信息披露的重大舞弊行为；公司财务报告存在重大错报被外部监管机构或审计机构发现，公司对应的控制活动未能识别相关错报；
公司财务报告编报控制程序存在重大漏洞，可能导致公司报表出现重大错报。
重要缺陷：公司财务报告编报控制程序存在控制漏洞，虽然不会导致公司报表出现重大错报，但仍应引起公司董事会及管理层重视并改进的缺陷。
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷之外的财务报告内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度 直接财产损失金额
一般缺陷 损失≤营业收入总额的2%
重要缺陷 营业收入总额的2%＜损失≤营业收入总额的5%
重大缺陷 损失＞营业收入总额的5%
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
（五）公司内部控制有效性的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：美康生物根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效的。美康生物对2015年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于宁波美康生物科技股份有限公司<2015年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： 2016年 月 日
潘剑云
2016年 月 日
李庆
保荐机构：光大证券股份有限公司 2016年 月 日