证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-060安徽水利开发股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第十八次会议于 2016年 4月 24日上午在合肥市安建大厦 29层多媒体会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际出席董事5人，其中职工代表监事汪乐生先生、监事程长祥先生和袁国语先生以通讯方式出席。会议由公司监事会主席牛曙东先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事书面表决，会议审议了如下决议：
一、审议《关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金方案的议案》。
鉴于类金融业务是否能够注入上市公司存在不确定性，为了充分保护上市公司股东尤其是中小股东利益，经公司审慎考量并与水建总公司协商一致，同意将安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）所持有的安徽建工小额贷款有限公司、安徽盐业典当有限公司、安建商业保理有限公司（于评估基准日后成立）的股权从本次重组的标的资产范围中剔除并相应调整本次重组方案。方案调整前后的主要变化情况如下：
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|方案内容|调整前|调整后|
|本次重组的定价依据|建工集团截至2015年12月31日的全部资产及负债的预估值为313,634.37万元，最终的交易价格根据具有证券|建工集团截至2015年12月31日的全部资产及负债的预估值为303,838.65万元，扣除建工集团对安建商业保理|

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||业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商一致后确定。|有限公司的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致同意标的资产初步交易价格为301,088.65万元。最终的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，扣除建工集团对安建商业保理有限公司的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定。|
|发行数量|本次发行股份吸收合并建工集团的股份发行数量：标的资产的预估值为313,634.37万元。按照本次发行股份吸收合并的发行价格11.18元/股计算，发行数量为28,053.16万股。鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，实际新增股数为19,505.78万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。|本次发行股份吸收合并建工集团的股份发行数量：标的资产的初步交易价格为301,088.65万元。按照本次发行股份吸收合并的发行价格11.18元/股计算，发行数量为26,931.01万股。鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，实际新增股数为18,383.62万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。|

因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
调整后的方案主要内容如下：
1、本次重组的方式：
股权调整完成后，安徽水利拟通过向建工集团股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行股份的方式吸收合并建工集团。安徽水利为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债、业务并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。同时，安徽水利将向安徽水利 2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南
京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业
投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资
基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为178,800万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。
上述发行股份吸收合并建工集团与募集配套资金构成本次重组的全部交易，且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份吸收合并建工集团行为的实施。
2、本次重组的发行对象：
本次发行股份吸收合并的发行对象为水建总公司；
本次募集配套资金的发行对象为安徽水利 2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的特定投资者。
3、交易标的：
本次发行股份吸收合并的交易标的为建工集团全部资产及负债。
4、发行价格：
本次重组涉及发行股份吸收合并以及募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。公司股票在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为12.42元/股。
本次发行股份吸收合并和募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.18元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若安徽水利发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到
分。调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、本次重组的定价依据：
建工集团截至 2015年 12月 31日的全部资产及负债的预估值为 303,838.65万元，扣除建工集团对安建商业保理有限公司的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致同意标的资产初步交易价格为301,088.65万元。最终的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构以 2015年 12月 31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，扣除建工集团对安建商业保理有限公司的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定。
6、发行数量：
本次发行股份吸收合并建工集团的股份发行数量：标的资产的初步交易价格为301,088.65万元。按照本次发行股份吸收合并的发行价格11.18元/股计算，发行数量为 26,931.01万股。鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，实际新增股数为 18,383.62万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金的股份发行数量：本次拟募集资金总额为178,800万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。按照本次募集配套资金的发行价格 11.18元/股计算，发行数量预计不超过15,992.84万股。
序号 股份认购方名称 拟认购股数（股） 拟认购金额（元）
1 安徽水利2016年度员工持股计划 54,382,826 608,000,000
安徽高新毅达皖江产业发展创业投
2 35,778,175 400,000,000
资基金（有限合伙）
3 南京璇玑投资中心（有限合伙） 26,833,631 300,000,000
4 安徽省盐业总公司 13,416,815 150,000,000
安徽高新金通安益二期创业投资基
5 11,180,679 125,000,000
金（有限合伙）
6 安徽省铁路建设投资基金有限公司 8,944,543 100,000,000
7 安徽中安资本投资基金有限公司 7,155,635 80,000,000
8 金寨水电开发有限责任公司 2,236,135 25,000,000
合计 159,928,439 1,788,000,000
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将根据发行价格的变化作相应调整。
7、标的资产过渡期损益归属：
根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号），如建工集团除本公司外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有；如建工集团除本公司外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向本公司以现金方式补足。
为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，公司与水建总公司一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。
8、本次发行股票的种类和面值：
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
9、员工安置：
本次吸收合并双方同意，本次吸收合并完成后，安徽水利的管理人员和职工将继续履行其与安徽水利签订的劳动合同；建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收；建工集团作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。
10、本次发行股票的限售期：
本次吸收合并的发行对象水建总公司承诺，自其认购的股票发行结束之日起 36个月内不转让；本次募集配套资金的发行对象承诺，自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让。
本次重组完成后，水建总公司及募集配套资金的发行对象因安徽水利分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
本次重组完成后 6个月内如安徽水利股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，水建总公司持有安徽水利股票的锁定期自动延长至少6个月。
11、异议股东保护机制：
为保护安徽水利流通股股东的利益，本次重组将赋予安徽水利异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。具体安排如下：
(1)在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。
(2)在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择
权实施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
(3)行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前 20个交易日安徽水利股票交易均价的90%确定并公告的现金对价，具体价格为每股11.18元，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。
自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
(4)安徽水利或其指定的第三方将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽水利异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续，将安徽水利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下，并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如本次交易最终不能实施，安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。
(5)因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规和监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规和监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
12、募集资金用途：
本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于以下四个项目和补充上市公司营运资金，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|募投项目名称|总投资额|募集配套资金投入|
|1|施工机械设备购置项目|93,363.78|93,363.78|
|2|PC构件生产基地（二期）项目|23,600.00|23,600.00|
|3|工程实验室建设项目|6,805.00|6,805.00|

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|4|信息化系统建设项目|3,550.00|3,550.00|
|合计||127,318.78|127,318.78|

13、股票上市地点：
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
14、本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案：
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
15、决议有效期：
本次重组的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、审议《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
三、审议《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》。
公司监事会认为，根据中国证券监督管理委员会 2011年 11月 23日公布的
问题与解答《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变
更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》，本次将建工集团所持有的安徽建工小额贷款有限公司、安徽盐业典当有限公司、安建商业保理有限公司股权从标的资产范围中剔除的安排，不构成对本次重组方案的重大调整。
因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
四、审议《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（一）>的议案》。
鉴于建工集团所持有的安徽建工小额贷款有限公司、安徽盐业典当有限公司、安建商业保理有限公司股权将从标的资产范围中剔除，同意公司按照原附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议》所确定的基本原则和内容与水建总公司、建工集团签署附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（一）》。
因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东、汪乐生、程腾及程长祥作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会二○一六年四月二十六日