证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号： 2017-132深圳市洲明科技股份有限公司
关于以现金收购深圳市蔷薇科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、业绩承诺无法实现的风险。深圳市蔷薇科技有限公司的业绩承诺方向公司承诺，蔷薇科技2018、2019、2020年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,040万元、1,352万元、1,757.60万元。若蔷薇科技2018、2019、2020年度任一会计年度实现的归母扣非净利润未达到上述承诺金额，则由业绩承诺方对公司进行股份补偿，若出现股份不足以补偿的情况，公司有权要求业绩承诺方以现金方式进行补偿。
2、收购整合的风险。本次交易完成后，蔷薇科技将成为公司的全资子公司，在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易内容
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）于 2017年10月27日与娄涛、刘红剑、李涛、深圳前海中明股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“中明投资”）、唐果、谢安（以下合称“转让方”）共同签署了《关于深圳市蔷薇科技有限公司之股权转让协议》。公司拟以自有资金、银行贷款等方式以人民币 6,000万元受让上述转让方合计持有的深圳市蔷薇科技有限公司（以下简称“蔷薇科技”）100%股权。本次股权转让完成后，公司将持有蔷薇科技100%的股权，蔷薇科技将成为公司的全资子公司。
（二）审议程序
2017年10月27日，公司第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于以现金收购深圳市蔷薇科技有限公司100%股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
1、娄涛
娄涛，自然人，身份证号：3403**********1212，住址：深圳市龙华新区玉龙路圣莫丽斯B8-2-1B，现任蔷薇科技的总经理、执行董事。截至本公告披露日，娄涛直接持有蔷薇科技16.25%的股权，
2、刘红剑
刘红剑，自然人，身份证号：4304**********1034，住址：长沙市雨花区韶山北路298号紫金苑小区5栋801。截至本公告披露日，刘红剑直接持有蔷薇科技4.59%的股权。
3、李涛
李涛，自然人，身份证号：4304**********0518，住址：广州市黄埔大道西 42号翠苑小区 5栋101。截至本公告披露日，李涛直接持有蔷薇科技10.72%的股权。
4、唐果
唐果，自然人，身份证号：4304**********0044，住址：深圳市龙华新区玉龙路圣莫丽斯B8-2-1B。截至本公告披露日，唐果直接持有蔷薇科技15.63%的股权。
5、谢安
谢安，自然人，身份证号：4401**********0017，住址：广州市越秀区梅花路 34号大院A6-1102。截至本公告披露日，谢安直接持有蔷薇科技15.31%的股权。
6、深圳前海中明股权投资基金管理企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91440300MA5D8CUF88
（2）企业类型：有限合伙
（3）执行事务合伙人:深圳市中明盛和资产管理有限公司
（4）成立日期：2016年03月11日
（5）注册资本：6,000万元人民币
（6）经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
（7）经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
（8）中明投资的股东及其持股情况：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|贺斌|3,190|53.17%|
|2|朱蜀光|700|11.67%|
|3|房东樾|600|10.00%|
|4|叶旭堆|600|10.00%|
|5|邓佳健|300|5.00%|
|6|陈世琼|300|5.00%|
|7|鲁勇巍|150|2.50%|
|8|刘小清|100|1.67%|
|9|深圳市中明盛和资产管理有限公司|60|1.00%|
|合计||6,000|100.00%|

截至本公告披露日，中明投资直接持有蔷薇科技37.50%的股权。
三、交易标的基本情况
（1）企业名称：深圳市蔷薇科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300689449624M
（3）注册资本：640万元人民币
（4）成立日期：2009年05月19日
（5）营业期限至：2018年12月31日
（6）住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区创业路3号永盛辉工业园6楼南侧
（7）企业类型：有限责任公司
（8）法定代表人：娄涛
（9）经营范围：LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯、太阳能节能产品、LED产品控制系统及配套设备、LED器件、新型电子元器件的研发、生产与销售，承接设计安装城市LED亮化工程（不含电力设备承装、修），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
（10）蔷薇科技的股东及其持股情况：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例(%)|
|1|娄涛|104|16.25%|
|2|刘红剑|29.4|4.59%|
|3|李涛|68.6|10.72%|
||深圳前海中明股权投资基金管理企业|||
|4||240|37.50%|
||（有限合伙）|||
|5|唐果|100|15.63%|
|6|谢安|98|15.31%|
|合计||640|100.00%|

（11）关联关系说明：上述蔷薇科技的股东中，娄涛先生与唐果女士为夫妻关系。上述各交易对方与公司及公司实际控制人、前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（12）蔷薇科技最近一年又一期的财务数据
单位：人民币元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|33,665,224.41|39,163,989.57|
|营业利润|866,931.31|-2,837,982.27|
|净利润|686,182.86|-2,339,806.12|
|经营活动产生的现金流量净额|3,822,133.26|-7,248,629.65|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|31,091,484.74|22,483,358.20|
|负债总额|36,979,765.97|29,057,822.29|
|净资产|-5,888,281.23|-6,574,464.09|
|应收账款|3,415,304.79|1,255,360.22|

上述蔷薇科技2016年、2017年1-6月财务数据已经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审【2017】3-541的《审计报告》。
（13）蔷薇科技股权的评估情况
经具有证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】第000602号《评估报告》，以2017年6月30日作为评估基准日，以收益法对蔷薇科技的股东全部权益价值进行评估，蔷薇科技的股东全部权益价值为6,119.50万元。经各方协商一致，最终确定公司以人民币6,000万元的估值受让蔷薇科技100%的股权。
四、交易协议的主要内容
公司已于 2017年 10月 27日与娄涛、刘红剑、李涛、唐果、谢安、深圳前海中明股权投资基金管理企业（有限合伙）共同签署了《关于深圳市蔷薇科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），主要内容如下：
转让方1：娄涛
转让方2：刘红剑
转让方3：李涛
转让方4：深圳前海中明股权投资基金管理企业（有限合伙）
转让方5：唐果
转让方6：谢安
受让方：深圳市洲明科技股份有限公司
标的公司：深圳市蔷薇科技有限公司
（一）股权转让的定价依据
经具有证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】第 000602号《评估报告》，以2017年6月30日作为评估基准日，以收益法对蔷薇科技的股东全部权益价值进行评估，蔷薇科技的股东全部权益价值为 6,119.50万元。经各方协商一致，最终确定公司以人民币 6,000万元的估值受让蔷薇科技100%的股权。
（二）股权转让
1、公司同意以总计 6,000万元人民币的对价受让转让方合计持有标的公司100%股权，该转让价款相当于标的公司预计的 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（即人民币 600万元）的 10倍，其中，以 975万元人民币向转让方 1购买其持有的标的公司16.25%的股权（对应注册资本 104万元）；以 275.4万元人民币向转让方 2购买其持有的标的公司4.59%股权（对应注册资本29.4万元）；以643.2万元人民币向转让方3购买其持有的标的公司10.72%股权（对应注册资本68.6万元）；以2,250万元人民币向转让方4购买其持有的标的公司37.50%股权（对应注册资本240万元）；以937.8万元人民币向转让方5购买其持有的标的公司15.63%股权（对应注册资本100万元）；以918.6万元人民币向转让方 6购买其持有的标的公司15.31%股权（对应注册资本 98万元）。每一转让方同意按照本协议的条款条件向公司转让其持有的全部股权。
2、转让价款调整
协议各方同意按照标的公司实际 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“归母扣非净利润”）的10倍调整转让价款。具体如下：
（1）如果标的公司实际2017年归母扣非净利润低于600万元人民币，转让价款应调减按照以下公式计算的金额：调减金额=（6,000,000–标的公司实
际2017年归母扣非净利润）×10。每一转让方应在收到受让方的通知后十个工作日内，按照其各自的出资比例向受让方退还调减金额；
（2）如果标的公司实际2017年归母扣非净利润高于600万元人民币，转让价款将调增按照以下公式计算的金额：调增金额=（标的公司实际2017年归母扣非净利润–6,000,000）×10，但调增金额任何情况下不超过人民币 2,000万元（即使标的公司实际2017年归母扣非净利润超过800万元）。受让方应在收到各转让方的通知并确认收款银行账户后十个工作日内，将调增金额按照各转让方各自的出资比例分别支付至各转让方指定的银行账户。
（三）交易款项支付
1、先决条件
受让方履行转让价款的义务，以本协议规定的各项条件(“先决条件”)在本次交易的成交日之前或者当日得到满足为前提条件，但是受让方可自行决定豁免一项或者多项“先决条件”，“先决条件”如下：
（1）转让方保证在股权变更登记日在重大方面仍然是真实和正确的，每一转让方履行了签署日至股权变更登记日期间的承诺；
（2）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、政府机构或第三方的行为；
（3）本协议及与本次交易相关的其他交易文件已经相关签约方适当授权的代表签署和生效；
（4）标的公司的股东会和董事会已经通过决议，批准进行本次交易、由受让方指定的人选组成新董事会、通过修订后的章程；
（5）自本协议签署以来未发生重大不利变化；
（6）每一转让方在本协议下无任何违约行为，或者该等违约行为已经按令受让方满意的方式得到及时纠正；
（7）受让方的银行或其它金融机构已经就本次交易的交易款项放款；
（8）包括转让方 1在内的标的公司的高管及核心员工已经与标的公司签署令受让方合理满意的竞业禁止协议，该等协议应当反映第7条规定的内容；
（9）标的公司已就本次交易办理完毕工商登记变更手续；
（10）转让方5唐果持有的2项域名（joywayled.com.cn及joywaytech.com）已无偿转让登记至标的公司名下。
2、成交
受让方完成本次交易、支付转让价款的时间（“成交”）应不晚于在“先决条件”得到满足或按照成交的“先决条件”被受让人豁免之日后的第十个工作日发生，成交发生之日为“成交日”。各方预计成交将于2017年11月30日后发生。
在成交日：
(1)对于转让方4，受让方应以电汇方式将对应转让价款全额支付至转让方 4指定的收款账户。转让方4应在成交日之前至少十个工作日向受让方提供收款账户的详细信息。
(2)除转让方 4以外的各转让方，受让方应以电汇方式将对应转让价款的50%分别汇入其指定的收款账户，并应在成交日之前至少十个工作日向受让方提供收款账户的详细信息。对于其中的自然人，受让方有权从其转让价款中代扣代缴个人所得税。
(3)各转让方应当向受让方交付以下各项文件：
a)收据，证明各转让方已经收到了受让方根据本协议规定支付的转让价款；
b)标的公司股东会和董事会正式、有效通过的决议的真实完整复印件，证明其已批准完成本协议项下拟议的交易。
3、剩余转让价款支付
除转让方 4以外的各转让方向受让方证明其已根据本协议规定购买限售股票并就限售股票办理为期三年的自愿限售手续后的十个工作日内，受让方应将除转让方4以外的各转让方剩余转让价款（即50%部分）分别汇入每一业绩承诺方指定的收款账户。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
除转让方4以外的各转让方（以下称“业绩承诺方”）向受让方做出如下业绩承诺，标的公司在业绩承诺期间各期内每一会计年度归母扣非净利润不低于以下承诺金额：
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|年度|2018 年|2019 年|2020 年|
|承诺金额（人民币）|1,040万元|1,352万元|1,757.60万元|

2、业绩补偿方式
（1）各业绩承诺方应在成交日后5个工作日内，将其获得的转让价款的50%用于通过深圳市证券交易所二级市场购买受让方的股票（股票代码：300232，下称“限售股票”），由受让方对该等限售股票办理为期三年的自愿限售手续，且各业绩承诺方应将其限售股票质押给受让方指定的第三方。业绩承诺期间内，如标的公司在相关会计年度实现的归母扣非净利润达到业绩承诺金额，则受让方应在审计师出具标的公司该年度的审计报告后三十日内就业绩承诺方所持限售股票的三分之一办理解除限售手续。标的公司的 2020年审计报告出具前，未经受让方书面同意，每一业绩承诺方不得向任何第三方出售、转让、质押或以其它方式处置限售股票。
（2）如标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度实现的归母扣非净利润未达到对应同期业绩承诺金额的，则由业绩承诺方对受让方进行补偿，应补偿股份数量根据下述公式计算并确定：
应补偿股份数量=（当期期末承诺的归母扣非净利润－当期期末标的公司实现归母扣非净利润）÷当期期末承诺的归母扣非净利润×业绩承诺方当期应解锁的限售股票数
（3）除权除息事项
在成交日至实际业绩补偿实施日期间，受让方如发生送股、配股、资本公积金转增注册资本等除权除息事项，则业绩承诺方当期应解锁的限售股票数将依照送配转增股份比例作相应调整。
（4）股份补偿的程序
受让方应在标的公司的审计机构出具标的公司在业绩承诺期间相关会计年度的审计报告后测算应补偿股份数，并通知业绩承诺方。受让方有权将应补偿股份出售或指定第三方代为出售，并将出售所得全部款项作为补偿。业绩承诺方应在收到受让方通知后五个工作日内无条件配合受让方或受让方指定的第三方将应补偿股份从二级市场或通过大宗交易或其它受让方指定的方式出售，并将出售所得款项立即划转至受让方指定的专门账户等。
（5）股份不足以补偿的情况
如在业绩承诺期间内任一会计年度发生应当进行业绩补偿、但业绩承诺方所
持限售股票数不足以补偿或者因任何原因（包括被质押等情况）无法用于业绩补偿的情况，则受让方有权在上文规定的出售时间届满后，要求各业绩承诺方以现金向受让方补偿，应补偿现金=（当期期末承诺的归母扣非净利润－当期期末公司实现归母扣非净利润）×10。
（6）连带责任
各业绩承诺方对业绩承诺的义务为连带责任，受让方有权选择部分或全部业绩承诺方行使其业绩补偿权利。
如全体业绩承诺方均未能在受让方要求现金补偿后三十日内向受让方支付应补偿现金，则受让方还有权（但没有义务）向转让方 4要求支付应补偿现金。
各方同意，各转让方在业绩承诺期间内向受让方进行业绩补偿的总额不超过全部转让方从受让方实际取得的转让价款的总额。
（五）其他承诺
1、成交日后，如标的公司在与深圳市科伦特科技有限公司之间的案号为（2017）粤0306民初6008号买卖合同纠纷案、与深圳市信诺芯电子有限公司之间的案号为（2015）深宝法龙民初字第22970号买卖合同纠纷案中败诉，而需向诉讼相对人支付或承担的索赔、违约金、赔偿、补偿或其他责任，该等索赔、违约金、赔偿、补偿或其他责任应由各转让方支付或承担，或在标的公司实际支付或承担后由各转让方向标的公司进行全额补偿。受让方有权从有关转让价款中直接扣除该等索赔、违约金、赔偿、补偿或其他责任的金额。
2、如发生本协议约定的赔偿或补偿事项，受让方应优先向除转让方 4外的转让方追偿或追索。当除转让方4外的转让方未能在受让方书面要求追偿或追索后的六十日内履行赔偿或补偿义务时，受让方有权向转让方 4追偿或追索。
3、转让方 1承诺其将确保：(a)在成交日后六个月内，标的公司应付但未付的全部房租及滞纳金均全部付清；(b)转让方1完成深圳市点聚声光科技有限公司的监事变更，不再担任该公司的任何职务。
（六）竞业禁止
1、转让方1向受让方承诺，在成交日后五年内，其自身及其直系亲属：
（1）不会直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式从事和标的公司业务相竞争的业务，包括以新设、参股、合伙、合作、提供咨询等任何方式自
营或为他人经营；
（2）不会直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导与标的公司从事业务的人员终止其与标的公司的关系或联系；
（3）不会直接或间接地为其自身或任何一方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为标的公司工作的公司或个人，终止其与标的公司的关系或联系；
（4）不会使用或注册与标的公司拥有、受让或被许可的知识产权（包括专有技术）相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、专有技术或其他知识产权。
2、转让方1和转让方5连带地向受让方承诺，在任何时间、任何情况下：（1）不会就转让方1、转让方 5作为发明人或申请人，现已登记在标的公司名下的任何专利、商标等知识产权，向标的公司主张任何权利，不会以任何方式直接或间接的影响或妨碍标的公司对该等知识产权的所有权、使用权、处置权和应用。
（2）永久性不可撤销地授权标的公司使用转让方1、转让方 5持有的或曾持有与标的公司业务相关的任何及全部知识产权或专有技术（无论是否取得专利权），不会以任何方式向标的公司主张报酬，使用费或其它权利。
（3）转让方1、转让方 5不会直接或间接地以自身名义或以关联方或其他主体的名义申请、或协助申请，任何与标的公司业务或标的公司持有的知识产权或专有技术相关的知识产权。
转让方 1和转让方 5进一步向受让方承诺，其持有的海外私人公司 Joyway Technology Co.,Ltd.（及该公司的继任者）不会直接或间接地为其自身或任何一方，以任何方式从事和标的公司业务相竞争的业务，包括以新设、参股、合伙、合作、提供咨询等任何方式；不会使用或注册与公司拥有、受让或被许可的知识产权（包括专有技术）相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、专有技术或其他知识产权。
如出现任何违反上述竞业禁止及其它承诺之情形，转让方1和转让方5应向受让方承担违约责任，赔偿受让方因此而遭受的实际损失（包括因公司整体价值降低而给受让方造成的资产减值损失）。转让方 1和转让方 5将以现金或受让方
认可的其他方式弥补受让方的损失，具体补偿方式由受让方决定。受让方实际损失无法确定或低于转让价款的20%的，则按转让价款的20%计算违约金。
（七）标的公司治理
1、成交日起，标的公司董事会的组成及成员由受让方委派。
2、成交日后，标的公司的财务、人事、合同、内控、行政管理制度均应执行和遵守转让方内部管理要求。
3、标的公司的财务总监由受让方指定或委派，并向标的公司董事会和受让方财务部门直接汇报。
4、成交日后，标的公司在社会保险、劳动、环境保护等各方面的行为均应严格遵守有关法律法规，按照受让方的要求和管理制度进行合法合规的规范化管理。
（八）违约责任
1、如果任何转让方违反本协议中的陈述、保证或承诺，导致受让方遭受损失、损害、责任、权利请求、诉讼、仲裁、费用和支出（统称“损失”，但不包含可得利益的损失、间接损失或惩罚性赔偿），则应由各转让方向受让方赔偿该等损失；如果因任一转让方在本次交易完成工商变更登记前的任何事实和行为在成交日后导致标的公司或受让方遭受损失，则应由转让方1向受让方赔偿该等损失，在此情况下，受让方有权选择要求转让方1以现金或者其他方式向受让方赔偿。
2、如果受让方违反本协议中的陈述、保证或承诺，导致任一转让方遭受损失，则应由受让方向遭受该等损失的转让方赔偿该等损失。
（九）协议的生效及终止
1、生效日：本协议自各方签署之日成立，并于标的公司执行董事和受让方董事会均批准签署本协议之日生效。
2、终止事件
(1)如果任一转让方违反本协议所载的陈述、保证或承诺，而该违反无法纠正或者没有在受让方向转让方发出书面通知后 30个工作日内得到纠正(仅披露违约情况不属于纠正)，受让方有权以书面通知标的公司的方式整体终止本协议；
(2)如果受让方违反本协议所载的陈述、保证或承诺，而该等违反无法纠正
或者没有在转让方向受让方发出书面通知后 30个工作日内得到纠正(仅披露违约情况不属于纠正)，标的公司应有权以书面通知受让方的方式整体终止本协议；
(3)如果发生不可抗力事件（如战争、地震、自然灾害等）导致本次交易无法执行或者中止，任何一方应有权在不可抗力事件发生满 60个工作日后以书面通知其它各方的方式终止本协议。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
深圳市蔷薇科技有限公司创立于 2009年，主营产品有户外显示屏、LED灯条屏和LED格栅屏，主要为系统集成商、销售与工程公司、广告公司等各类应用企业提供专业的LED显示产品、系统技术方案及综合配套服务。
本次交易有利于公司进一步加深在LED显示屏行业细分领域的布局，蔷薇科技在LED灯条屏，LED格栅屏的显示领域具有一定的品牌知名度，双方将在市场、供应链、管理等方面将产生协同，有利于提高公司的综合竞争实力，提升公司盈利能力，符合公司长远发展战略
（二）对公司经营业绩的影响
1、蔷薇科技业绩承诺方承诺的业绩将对公司未来的经营业绩及经营利润产生积极的影响；若蔷薇科技未达到相应的业绩承诺，则由业绩承诺方承方对公司进行股份补偿，股份不足以补偿的以现金方式进行补偿。
2、本次交易完成后，公司将持有蔷薇科技100%的股权，蔷薇科技将成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更。
六、本次交易的主要风险
1、业绩承诺无法实现的风险。深圳市蔷薇科技有限公司的业绩承诺方向公司承诺，蔷薇科技2018、2019、2020年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,040万元、1,352万元、1,757.60万元。若蔷薇科技2018、2019、2020年度任一会计年度实现的归母扣非净利润未达到上述承诺金额，则由业绩承诺方对公司进行股份补偿，若出现股份不足以补偿的情况，公司有权要求业绩承诺方以现金方式进行补偿。
2、收购整合的风险。本次交易完成后，蔷薇科技将成为公司的全资子公司，在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
七、独立董事意见
公司独立董事审阅了本次交易的相关资料，认为：公司本次收购蔷薇科技100%股权有利于公司进一步整合LED显示领域的资源，形成协同效应。其交易金额是经具有证券期货相关业务评估资格的评估公司出具的评估报告为依据，经交易各方谈判协商而确定的，定价公允合理。同时，本次股权收购的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，故我们一致同意本次收购蔷薇科技100%股权的事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、《关于深圳市蔷薇科技有限公司之股权转让协议》；
5、深圳市蔷薇科技有限公司审计报告（天健审【2017】3-541号）；
6、深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市蔷薇科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告。（中瑞评报字【2017】第000602号）。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2017年10月27日