证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2019-051苏州天孚光通信股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.预留股票期权的授予日：2019年9月9日
2.预留股票期权的授予数量：30万份
3.预留股票期权的行权价格：39.75元/股
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已成就。根据公司 2018年第二次临时股东大会授权，公司于 2019年 9月 6日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以 2019年 9月 9日为授予日，向符合条件的 16名激励对象授予预留股票期权 30万份，行权价格为 39.75元/股。具体情况如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划简述
公司激励计划及其摘要已经2018年第二次临时股东大会审议通过，有关预留股票期权主要内容如下：
1.预留部分标的股票种类：公司股票期权。
2.预留部分标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3.授予数量：激励计划预留的股票期权数量为 30万份，占公司总股本的0.1508%。
4.激励对象：预留股票期权激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
包括在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5.行权价格：预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价。
6.行权安排：
（1）激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）预留的股票期权行权期及各期行权时间安排
激励计划预留股票期权的限售期为自授予登记完成日起满24个月，满 24个月后分两期行权，每期行权的比例各为50%。预留部分的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权期间||行权比例|
|第一个行权期||自预留部分授予完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

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|第二个行权期|自预留部分授予完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起48 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（3）预留股票期权禁售期安排
激励对象通过激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7.行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
预留股票期权在 2020年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩
考核目标如下表所示：
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||行权安排||业绩考核目标|
|第一个行权期||以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于120%||
|第二个行权期||以 2017 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于185%||

注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
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||评价结果||优秀||良好||合格||不合格|
|行权系数||100%||80%||60%||0%||

个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
（二）2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1. 2018年8月 24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见书。
上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2.公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年 8月 28日至 2018年 9月 6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于 2018年 9月 7日披露了《监事会关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3. 2018年9月 11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4. 2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的
首次授予激励对象名单及首次授予股票期权或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5. 2018年10月 8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。江苏世纪同仁律师事务所对公司本次调整事项出具了补充法律意见书。
6. 2019年6月 18日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《苏州天孚光通信股份有限公司关于注销部分股票期权的议案》、《苏州天孚光通信股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》、《苏州天孚光通信股份有限公司关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》；公司独立董事就本次注销及价格调整事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
江苏世纪同仁律师事务所对公司本次调整事项出具了法律意见书。
7. 2019年9月6日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》；公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施本次预留股票期权授予，监事会对本次预留股票期权的授予情况发表了审核意见。江苏世纪同仁律师事务所对公司本次预留股票期权授予事项出具了法律意见书。上海信公企业管理咨询有限公司对公司本次预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予计划与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
三、本次预留股票期权授予条件满足情况的说明
根据激励计划，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予
股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授股票期权的条件，激励计划的授予条件已经成就。董事会确定以 2019年 9
月9日为授予日，向符合条件的16名激励对象授予30万份预留股票期权。
四、预留股票期权的授予情况说明
1.授予日：预留股票期权授予日为2019年9月 9日。
2.授予数量：预留股票期权授予数量为30万份。
3.授予人数：预留股票期权的授予人数为16人。
4.行权价格：预留股票期权的行权价格为 39.75元/股。
5.股票来源：预留股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
6.本激励计划授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||获授的预留股票期权数量||占预留股票期权总数||占目前股本总额|
||激励对象|||||||
||||（万份）||的比例||的比例|
|核心管理人员、核心骨干人员||30.00||100%||0.1508%||
|合计||30.00||100%||0.1508%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股份的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7.本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2019年 9月9日授予的30万份预留股票期权，合计摊销的总费用为 202.69万元，具体分摊如下：
单位：万元
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||预留股票期权摊销成本||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年|
|202.69||20.73||82.92||71.40||27.64||

六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员公告前 6个月卖出公司股票的情况说明
本次授予登记的激励对象为核心管理人员及核心骨干人员，无董事、高级管理人员。
八、监事会审核意见
经公司监事会审慎核查，对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留股票期权的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：截至授予日，本次授予的预留股票期权的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划预留股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划预留股票期权规定的激励对象范围，其作为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2019年9月9日为授予日，授予16名激励对象合计30万份预留股票期权。
九、独立董事意见
1、根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权和《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，董事会确定本次预留股票期权的授予日为2019年9月9日，该授予日符合《管理办法》以及激励计划中授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司预留股票期权授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和激励计划有关任职资格的规定，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划和安排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引和留住核心技术（业务）骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东
利益、公司利益和员工利益结合在一起。
因此，我们一致同意公司预留股票期权的授予日为2019年9月9日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予30万份预留股票期权。
十、法律意见书的结论意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，天孚通信本次预留股票期权授予已取得了现阶段必要的批准和授权；天孚通信本次预留股票期权授予的授予条件已成就；本次预留股票期权授予的授予对象、授予数量、授予价格、和授权日均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海信公企业管理咨询有限公司认为，天孚通信本次激励计划预留部分授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次预留股票期权的授权日、行权价格、激励对象、激励份额的确定及向激励对象授予预留的股票期权的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《苏州天孚光通信股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，天孚通信不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十四次会议决议
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司 2018年股
票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予事项的法律意见书
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会2019年9月 9日