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上海市金茂律师事务所
关于杭州顺网科技股份有限公司
回购公司股份之法律意见书
致：杭州顺网科技股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“公司”）的委托，担任公司本次进行股份回购（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购业务指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《杭州顺网科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）的内容，本所现就公司本次回购相关事宜出具本法律意见书。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回购所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为顺网科技实施本次回购所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供顺网科技为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的批准及授权
2018年 9月 2日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》以及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，对回购股份的目的、方式和用途，回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的期限、回购决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。
2018年 9月 2日，公司独立董事就本次回购符合相关法律法规和规范性文件的规定、有利于维护投资者利益和实现股东利益最大化，且本次回购方案具有必要性和可行性发表了独立意见。
2018年 9月 19日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了 2018年第一次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》，对回购股份的目的、方式和用途，回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的期限、回购决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以逐项表决通过。
基于上述，本所认为，顺网科技本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《回购预案》，公司拟以自有或自筹资金不超过人民币 8亿元（含 8亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元）回购公司股份；公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销；公司承诺若回购股份奖励给公司职工，奖励的比例不超过5%，剩余部分公司将依法予以注销。
基于上述，本所认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条之规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准杭州顺网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1058号）核准、深圳证券交易所下发的《关于杭州顺网科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]271号）同意，公司向社会公众首次公开发行 1,500万股 A股股份，并于 2010年 8月 27日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“顺网科技”，股票代码“300113”。
基于上述，本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息以及公司出具的书面说明，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、浙江政务服务网等公开信息，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
3、本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
根据《回购预案》，截至2018年6月30日，公司总资产人民币3,884,822,008.20元、净资产人民币3,057,775,911.03元、流动资产人民币2,024,524,937.26元、负债人民币 635,063,923.24元，合并口径下的货币资金为人民币 1,677,350,864.51元，资产负债率16.35%（以上数据未经审计）。本次回购资金总额的上限为人民币8亿元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为20.59%、26.16%、39.52%，公司拥有足够的能力支付本次股份回购价款的总金额上限人民币8亿元；
公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2015年末至2017年末公司资产负债率分别为21.91%、24.55%和19.78%，公司长期偿债能力较强。根据《回购预案》，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性。
综上，根据公司实际经营、目前较低的资产负债率等财务状况及未来发展情况考虑，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
基于上述，本所认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据《回购预案》，按照本次回购资金总额最高限额人民币8亿元、回购股份价格不超过人民币 20元/股的条件，预计回购股份约为 4,000万股，占公司目前已发行总股本比例约5.76%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售股份|217,375,582|31.31%|217,375,582|33.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|无限售股份|476,911,658|68.69%|436,911,658|66.78%|
|总股本|694,287,240|100%|654,287,240|100%|

若回购股份按5%上限全部用于奖励给员工（按34,714,362股计算，暂列入限售股），剩余的用于注销（按 5,285,638股计算），则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售股份|217,375,582|31.31%|252,089,944|36.59%|
|无限售股份|476,911,658|68.69%|436,911,658|63.41%|
|总股本|694,287,240|100%|689,001,602|100%|

基于上述，本所认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成回购计划。本次回购实施完成后，公司的股权分布情况仍然符合上市公司的要求，不会改变公司的上市公司地位，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的相关规定。
三、本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
2018年 9月 3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《杭州顺网科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《杭州顺网科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《杭州顺网科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《杭州顺网科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
2018年9月14日，公司在指定信息披露媒体上发布了《杭州顺网科技股份有限公司关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》，将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前 10名股东的名称/姓名及持股数量、比例进行了公告。
2018年9月19日，公司在指定信息披露媒体上发布了《杭州顺网科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议决议公告》、《杭州顺网科技股份有
限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购管理办法》、《补充规定》、《回购业务指引》的规定，在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》，本次回购的资金总额不超过人民币8亿元（含8亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），资金来源为公司自有或自筹资金。
基于上述，本所认为，公司拟以自有或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《回购管理办法》等相关法律法规的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购管理办法》、《补充规定》、《回购业务指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有或自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
上海市金茂律师事务所 负责人：
（刘东）
经办律师：
（王雨峰）
（吴丹琪）
2018年9月27日