比亚迪股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十三次会议
及 2015年年度报告相关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为比亚迪股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，现就公司第五届董事会第十三次会议及2015年年度报告相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：
（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况
截至 2015年 12月 31日，公司除与控股子公司之间存在非经营性资金往来以外，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的商品销售与采购行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），没有损害公司及股东的利益。
我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
（二）公司对外担保情况
技术有限公司提供担保的实际担保余额为 66,208.03万元，占公司 2015年 12月 31日经审计净资产（归属于母公司股东权益）的2.05%；上述对外担保事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了股东大会的审批程序，符合有关规定。
2、公司第五届董事会第十三会议审议了《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》，并拟提交公司2015年度股东大会批准。本次对外担保的内容为自获得2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会结束之日止，公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司对参股公司提供担保，其中对除合并报表范围内子公司之外的其他公司提供担保的内容为：公司为公司境内控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，并按照国家相关规定向公司境外控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保；公司境内及境外控股子公司之间按照国家相关规定相互进行银行及金融机构信贷业务以及其它业务的担保。公司为公司境内及境外控股子公司提供担保的额度及公司境内及境外控股子公司之间相互提供担保的额度合计须不超过人民币100亿元。我们审核后确认：
1）上述对参股公司的对外担保事项符合公司的实际情况，为参股公司从事业务活动所必须的，内容符合商业惯例和有关政策规定；
2）上述对参股公司的对外担保事项在实施时，由该等参股公司的其他股东和公司一起按照股权比例提供相应比例的担保，不会损害公司和股东的权益。
3、公司第五届董事会第十三次会议审议了《关于公司及控股子公司为销售新能源汽车、新能源叉车及新技术产品对外提供担保的议案》，并拟提交公司2015年度股东大会批准。本次对外担保的内容为自获得2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会结束之日止，公司及其控股子公司为销售新能源汽车、新能源叉车及新技术产品对外提供担保，总担保额度须不超过人民币200亿元，在此范围内，授权公司董事长王传福先生签署相关协议并代表公司处理相关事宜。我们审核后确认：
源叉车及新技术产品业务推广活动所必须，内容符合目前商业惯例和有关政策规定；
2）上述对外担保事项在实施时，公司需从资信调查、资金实力等方面进行严格调查和筛选，挑选合适的客户及第三方租赁公司，并对担保对象进行严格监控，最大程度降低公司风险，不会损害公司和股东的权益。
二、关于2015年度利润分配情况
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司实现净利润为人民币 1,015,634千元，加上以前年度母公司未分配利润人民币 2,183,598千元，依照《公司法》和本公司章程的规定，按母公司 2015年净利润提取10%的法定盈余公积金人民币 101,564千元后，扣除支付 2015年度永续债利息40,829千元,2015年末母公司可供分配利润为人民币3,056,839千元。
公司非公开发行A股股票申请已获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的核准批文，批复自核准发行之日即 2016年 1月 25日起 6个月内有效。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第95号）第十七条之规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司在召开 2015年度股东大会、实施利润分配后再实施本次非公开发行A股股票，将与发行时间窗口产生矛盾。从公司发展和股东利益等因素综合考虑，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金的需求。公司计划在本次非公开发行股份完成后，于 2016年度中期拟根据现金流情况进行利润分配。
我们认为：董事会作出的公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益。
三、关于2015年度内部控制自我评价报告事项
我们对公司的《2015年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查，我们认
为：2015年度，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
四、关于续聘公司 2016年度境内外审计机构及内部控制审计机构事项
关于续聘公司 2016年度境内外审计机构及内部控制审计机构，我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所在审计过程中，严格按照审计准则执业，熟悉公司及公司的经营环境，关注公司的内部控制制度和实施情况，风险意识强，独立程度高，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为公司出具了客观、公正的审计意见，我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度境内财务报告及内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2016年度境外财务报告审计机构。
五、关于高级管理人员 2016年度薪酬事项
关于公司薪酬委员会及董事会拟定的高级管理人员2016年度薪酬，我们认为：
公司高级管理人员2016年度薪酬的拟定程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬水平是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
六、关于2015年度关联交易及2016年度日常关联交易预计事项
关于公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于审议公司2015年度关联交易及2016年度日常关联交易预计情况的议案》，经核查，我们认为：
2、公司所预计的2016年度发生的日常关联交易是基于公司2016年度正常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。
七、关于利用自有短期周转性间歇资金进行委托理财的独立意见
关于公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于利用自有短期周转性间歇资金进行委托理财的议案》，经核查，我们认为：
公司目前经营情况正常，财务状况稳健；在不影响公司日常经营资金需求的前提下，公司利用自有短期周转性间歇资金购买银行理财产品等方式进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，同意公司进行委托理财，并要求公司管理层做好风险控制，严格按照董事会授权实施。公司该委托理财事项符合相关法规、规则的制定，审批程序合法，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《比亚迪股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议及2015年年度报告相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
王子冬：
邹飞：
张然：