海通证券股份有限公司
关于河南恒星科技股份有限公司对全资子公司进行增资
及全资子公司进行风险投资的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）2015年非公开发行的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等有关规定，对恒星科技进行风险投资事项进行了核查，具体如下：一、对外投资交易概述
1、投资主体
（1）公司名称：河南恒星科技股份有限公司
（2）法定代表人：谢晓博
（3）注册资本：125,677.4426万元
（4）公司类型：股份有限公司（上市）
（5）住所：巩义市康店镇焦湾村
（6）经营范围：生产、销售钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、钢绞线及其他金属制品；从事货物和技术的进出口业务（上述范围，涉及法律、行政法规规定需经审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）。
2、拟增资全资子公司基本情况
（1）全资子公司：鼎恒投资控股有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（3）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（4）法定代表人：谢晓博
（5）认缴出资：12,000万元
（6）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
（7）股东构成：公司持股100%。
（8）成立日期：2015年6月23日
3、本次增资审批情况
（1）本次增资事项的批准权限在公司董事会权限内；
（2）本次增资对象为全资子公司，故无需签订对外投资合同；
4、本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
5、本次拟对鼎恒投资增资 18,000万元，增资完成后鼎恒投资认缴出资由12,000万元增至30,000万元。
6、鼎恒投资控股有限公司最近一年及一期主要财务指标：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（万元）|2017年2月28日（万元）|
|总资产|23,510.57|23,523.20|
|净资产|8,449.53|8,442.66|
|营业收入|-|-|
|净利润|-948.56|-6.86|

注：上述数据中年度数据已经审计，当期数据未经审计。
7、对外投资目的、资金来源、存在的风险
（1）对外投资目的
为满足鼎恒投资业务拓展需求，公司拟以自有资金对其进行增资,以推动其
业务更好、更快的发展。
（2）资金来源
本次对外投资所需资金由公司以自筹方式解决。
（3）存在的风险
增资后存在因市场波动及行业发展等客观因素的影响，业务进展可能达不到预期的风险。
8、对公司的影响
本次增资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
二、风险投资概述
为充分提升公司的盈利水平，公司全资子公司鼎恒投资拟使用自筹资金，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司的正常生产经营，并在有效控制风险的前提下进行风险投资。
1、投资目的：为顺应公司坚持实施创新驱动发展战略，加大对资本市场的前瞻性布局,鼎恒投资拟以自筹资金进行相关风险投资，包括但不限于证券投资、基金投资及其他金融衍生品等流动性较强的投资；
2、投资额度：使用自筹资金不超过6亿元人民币进行风险投资(含引入的其他投资人资金)。
3、投资范围：PE投资；产业投资；证券投资(包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品)；基金投资（包括并购基金、产业基金、投资基金等）；信托产品投资；期货投资；房地产投资；其他金融产品投资等；
4、投资方式：货币资金
5、投资期限：自股东大会审议通过本风险投资议案之日起至 2018年 12月31日止；
6、资金来源：鼎恒投资自筹资金；
7、实施主体：鼎恒投资控股有限公司；
8、审批程序：董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。
9、风险投资的内控制度：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 35号：上市公司与专业投资机构合作投资》等制度要求进行投资操作。公司于2015年12月制定了《风险投资管理制度》，规范公司风险投资行为，有利于公司防范投资风险，保证风险投资资金的安全和有效增值。
10、授权事项：董事会提请股东大会授权鼎恒投资负责实施本风险投资，具体情况如下：
10.1授权投资情况：授权鼎恒投资负责风险投资的具体事宜（包括但不限于确定投资行业、投资金额、投资方式、投资时机、退出事项等），具体投资事项由鼎恒投资报风险投资领导小组决策后实施；
10.2授权期限：自股东大会审议通过本风险投资议案之日起至 2018年 12月31日止；
10.3授权金额：进行风险投资使用自筹资金不超过 6亿元（含引入的其他投资人资金）。
11、公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内风险投资以及相应的损益等情况。
三、风险投资的风险分析及风险控制和对公司的影响
（一）投资风险
1、金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此风险投资带来的收益回报率暂不可预期；
3、投资退出和收益的实现将受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素的
影响，需遵守相应协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；
4、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制
由于风险投资存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：
1、公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定《风险投资管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度，规范了公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投资风险，实现投资收益最大化和投资风险可控性。
2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；
3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；
4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。
（三）对公司的影响
公司目前经营情况正常，财务状况良好。公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自筹资金进行风险投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，但资金安全性、流动性方面的风险也必须充分应对，制定预案和风险处置措施。
四、公司承诺
公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于
补充流动资金或归还银行贷款。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次会议审议的《关于对全资子公司进行增资及全资子公司进行风险投资的议案》发表独立意见如下：
1、同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用自筹资金进行风险投资；
2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用自筹资金进行上述风险投资，有利于提高公司资金使用效率，不会对公司日常生产经营造成不利影响；
4、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的《风险投资管理制度》及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资规模根据投资绩效而逐步增加，投资风险可以得到有效控制；
5、独立董事同意董事会就本次风险投资所揭示的风险因素以及公司所制定的风险控制措施。
综上，独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为：
1、恒星科技就对全资子公司进行增资及全资子公司进行风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定。
2、风险投资事项经公司第五届董事会第八次会议审议通过并经三分之二以上董事表决同意，独立董事发表了同意的独立意见，该事项将提交股东大会进行
审议。
3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
4、公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：（1）重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；（2）在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；（3）公司应严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管的规范性文件和公司内部相关管理制度，保证募集资金合法合规使用；（4）公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
保荐机构对恒星科技实施本次风险投资无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司对全资子公司进行增资及全资子公司进行风险投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖磊 赖鸿邦
海通证券股份有限公司年 月 日