新兴铸管股份有限公司
（住所：河北省邯郸市武安市磁山镇上洛阳村北）
2019年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
光大证券股份有限公司
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
联席主承销商
瑞信方正证券有限责任公司
（住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号）
募集说明书签署日期：二〇一九年 月 日
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或授意等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人已于 2019年 3月 15日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]390号文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元的公司债券。
发行人本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。
二、本期债券发行规模为人民币 10亿元，每张面值为 100元，发行数量为 1,000万张，发行价格为人民币 100元/张。
三、发行人主体评级为AAA级，本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2019年3月31日）合并报表中股东权益合计为 224.42亿元，合并口径资产负债率为56.69%，母公司口径资产负债率为51.30%；本期债券上市前，本公司2016年度、2017年度和 2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 4.40亿元、10.93亿元和21.01亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.12亿元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书五、本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
七、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
八、经中诚信评级综合评定，本公司的主体信用级别为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信评级将在本次债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信评级（http://www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告。
九、2018年 12月、2019年 1月，中诚信证券评估有限公司就本次债券发行出具了评级报告，经综合评定，本公司的主体信用级别为AA+，评级展望稳定，本次债券信用级别为AA+。2019年5月，中诚信证券评估有限公司根据发行人2018年度财务数据并结合发行人发展状况对本次债券发行重新出具了评级报告，经综合评定，本公司的主体信用级别为 AAA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA级。
2019年5月，联合信用评级有限公司对本公司已发行但尚处存续期债券出具
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书了跟踪评级报告，经综合评定，本公司主体长期信用等级由“AA+”上调至“AAA”，展望为“稳定”，公司已发行的“11新兴02”债项信用等级维持“AAA”，“16新兴01”债项信用等级由“AA+”上调至“AAA”；联合资信评估有限公司对本公司已发行但尚处存续期债券出具了跟踪评级报告，本公司主体长期信用等级由“AA+”上调至“AAA”，展望为“稳定”，公司已发行的“19新兴G1”与“19新兴G2”债项信用等级由“AA+”上调至“AAA”。
本公司上述债券信用评级调整对公司的经营状况、偿债能力具有正面影响，是公司偿债能力和资信水平提升的表现，不会对公司还本付息能力造成不利影响。
十、本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
十一、2016-2018年和 2019年 1-3月，发行人母公司经营活动现金流量净额分别为 3.87亿元、21.35亿元、8.42亿元和 7.46亿元；合并口径的经营活动现金流量净额分别为 11.04亿元、36.84亿元、37.53亿元和 1.30亿元，2017年较 2016年增加25.80亿元，2018年较2017年增加0.68亿元，2019年1-3月较上年同期减少6.57亿元。发行人经营活动现金流量净额存在一定波动，主要与公司所处行业特点和业务规模、结构变化以及结算周期相关。
在本期债券存续期内，本公司的运营状况、盈利能力和现金流量可能产生波动或恶化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
十二、截至 2018年末，发行人总债务规模为 177.02亿元，长短期债务比（短期债务/长期债务）为 2.74倍，债务规模较大且期限结构有待优化。截至 2018年末，发行人共有短期借款 98.99亿元、一年内到期的非流动负债 11.82亿元，超短期融资券10.00亿元，合计 120.81亿元，占发行人有息负债总额的74.16%，存在集中兑付风险，但公司资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2018年末，公司获得主要合作银行授信总额为372.27亿元，其中已使用授信额度为 125.78亿元，未使用授信额度为
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 246.49亿元。发行人良好的资信情况可保障本期债券的还本付息。
十三、报告期内，发行人主营业务以球墨铸铁管和钢铁业务为主，其中发行人的钢铁业务受国家政策影响较大。近年来国家陆续出台了一系列政策，促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。受国家产业结构调整政策的影响，整体钢铁行业回暖，发行人钢铁业务板块业绩表现良好， 2016-2018年毛利率逐年升高，分别为10.33%、16.37%、21.26%。虽然目前钢铁行业去产能政策对公司经营能力及偿债能力未产生不利影响，但如果国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等在未来出台新的相关政策或出现重大调整，可能对发行人的生产经营方针及经营业绩产生影响。同时，在宏观经济增速放缓的环境下，短期内钢材需求端的变化及环保政策刺激对钢材价格波动影响较大，并对公司业务及盈利产生影响。
十四、发行人面临的钢铁行业产能过剩风险。近年来，国内钢铁项目投资不断增长，钢铁产能快速扩张。但是，国内外需求却呈现缩减态势，钢材市场面临需求疲软、产能过剩的严峻形势。虽然国家将加快推进经济发展方式转变和结构调整，钢材需求也将继续保持一定幅度的增长，但新增产能的持续释放和国内需求相对疲软，将进一步凸显钢材产能的过剩问题，未来将对发行人的生产经营带来一定的风险。
作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。目前钢铁行业去产能政策对公司经营能力及偿债能力未产生重大不利影响，但如果国家宏观经济、产业发展、环保及地方扶持优惠等方面在未来出台新的相关政策或出现重大调整，可能对发行人的生产经营方针及经营业绩产生影响。
十五、2016-2018年和 2019年 1-3月，发行人扣除所得税影响后非经常性损益净额分别为55,172.88万元、52,264.99万元、-31,777.60万元、1,843.92万元，占同期净利润的比例分别为122.47%、49.05%、-15.62%、4.52%，2016年及2017年占比相对较高主要是由于政府给予发行人全资子公司芜湖新兴搬迁补偿款计入当期损益以及 2017年处置部分非流动资产所致。2016-2018年和 2019年 1-3月，发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为-10,123.35万元、54,298.35万元、
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 235,180.73万元、38,933.69万元，最近三年逐年增加。前述非经常性损益受国家政策规定、市场因素、公司战略等影响较大，具有偶发性。如果未来公司非经常性损益净额出现大幅波动，将对公司净利润产生影响，进而影响公司盈利能力的稳定性。
十六、发行人面临的环保风险。钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定影响。国家制定并颁布了一系列环保法规和条例，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和改善环境。发行人近年来不断改进和完善各种安全预防措施，同时实施废水处理、粉尘消减、脱硝减排等多个环保升级整治项目，强化污染源管控。
随着国家对环境保护的日益重视，国家的环保力度逐渐加强，并可能颁布更加严格的环境保护法律、法规和规章制度，不断提高环保标准，发行人将可能因此增加在环保方面的投入，造成公司生产成本上升，进而对公司的盈利能力产生一定影响。若发行人内部管理和相关制度规定执行不到位或国家有关环境保护政策调整，导致废气、废水、废渣等污染物排放不能达到国家规定标准，发行人将受到相关主管部门的处罚，承担更多的环保责任，为此，公司面临环保管理及环保政策变动的风险。
报告期内，发行人及其下属子公司在生产经营过程中曾因安全、环保问题多次受到相关主管部门的处罚，合计罚款金额占发行人净资产总额的比例较小，未对发行人正常生产经营造成实质性不利影响，其违法行为不属于重大违法行为，对本期债券发行不会产生实质性障碍。但随着安全环保监管趋于严格，未来不排除发行人因安全环保问题受到相关处罚的风险。
十七、河北省环境保护厅于 2018年 5月 10日出具《行政处罚决定书》（冀环罚【2018】658号），认定发行人存在以下环境违法行为：①3号烧结机引风风力不足，无负压，烟尘未经收集处理排放。②钢渣磁选场露天作业，无污染防治设施；3号烧结北料场上料口无集尘罩，露天作业；1280立方米高炉焦炭上料口无集尘罩，露天作业；3号烧结机落料点与环式冷却机之间的输送廊道未密闭，露天输送烧结矿，造成扬尘污染。③高线车间南侧临时料场露天堆存铁精粉，苫盖不严，无防风抑尘设施；3号烧结北料场料棚未密闭；厂门口南侧焦炭料场焦
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书炭露天堆放，苫盖不严，球团料场未密闭，露天作业，造成扬尘污染。就上述三项环境违法行为，河北省环境保护厅责令发行人进行改正，并根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项、第一百零八条第五项和第一百一十七条第一项的规定，对发行人分别处以壹佰万元、贰拾万元和拾万元罚款，合计罚款壹佰叁拾万元。
发行人已根据当地环保部门的要求完成整改并通过其验收，本次行政处罚未影响发行人武安工业区的正常生产经营，也未对发行人经营业绩产生重大不利影响。上述情况不属于重大违法行为，对本期债券发行不会产生实质性障碍。发行人将进一步提高环保意识，持续提高内部管理和控制水平、完善环境管理制度，严格遵守执行环保法律法规，切实履行环境保护责任。
十八、2016年 9月 29日，发行人将所持四川三洲精密钢管有限公司60%股权在北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生四川三洲特种钢管有限公司一个受让方，双方于 2017年 1月 4日签署了《产权交易合同》。合同约定：本次股权转让价款为 136,462,000.00元，三洲特管采用分期付款方式，将转让价款中的30%即 40,938,600.00元在本合同签署后 5个工作日汇入北交所指定账户，剩余价款95,523,400.00元按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在1年内一并付清，对于剩余价款由四川华星炉管有限公司以保证的方式提供担保。
鉴于三洲特管逾期支付股权转让价款及延期付款利息，2017年7月15日发行人向北京仲裁委员会以三洲特管为第一被申请人，以华星炉管为第二被申请人提起仲裁申请。2018年3月29日，北京仲裁委员会出具了（2018）京仲裁字第0449号裁决书，仲裁支持了公司的仲裁请求。发行人分别于2017年8月10日、11月25日提出了财产保全及补充财产保全申请，四川省成都市青白江区人民法院已相应出具了民事裁定书，冻结了被申请人财产。
根据裁定结果，发行人在该案中取得胜诉，虽然裁决执行情况尚存在不确定性，但本次诉讼事项的裁定和执行情况对公司的生产经营活动不会产生重大影响，也不会对本期债券发行产生实质不利影响。
十九、发行人非重要子公司三洲精密因未履行（2014）成民初字第1040号判决、（2015）成执字第00736号裁定书、（2017）川0113民初818号判决、（2017）
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书川0113执2015号执行裁定书、（2014）成民终初字第4468号判决、（2018）川0113执恢34号执行裁定书被列入失信被执行人。
三洲精密由发行人与三洲特管共同持股，其中发行人持股60%、三洲特管持股40%，注册资本为36,000万元人民币。截至2018年末，三洲精密总资产为20,091.07万元，总负债为4,503.21万元，净资产为15,587.87万元，占发行人净资产比例为0.72%；2018年度，三洲精密实现营业收入为0。
三洲精密近年来因股东之间意见不统一等情况对该企业生产经营产生不利影响。在企业生产经营逐渐转差的情况下，三洲精密未履行前述法院判决而被列为失信被执行人。与此同时，发行人通过北京产权交易所挂牌转让所持三洲精密股权，三洲特管摘牌，并于2017年1月4日与发行人签署了《产权交易合同》，受让该部分股权。因三洲特管尚拖欠发行人相关股权转让价款，发行人就该欠款已于2017年7月15日向北京仲裁委提起仲裁并获得胜诉裁定。目前本案已经进入执行阶段，待股权转让价款执行完毕后即可办理股权转让变更手续。
综上所述，三洲精密因相关情况导致生产经营不善并无法履行相关判决；三洲精密占发行人的净资产比例较小。三洲精密被列为失信被执行人的情况不会对本期债券发行产生实质不利影响。
发行人及其重要子公司均不属于《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》的失信被执行人。
二十、2013年5月，发行人全资子公司铸管香港与Gold Point Development Limited（以下简称“GPDL”）、冠欣发展（香港）有限公司（以下简称“冠欣香港”）、梅伟和 Ruffy InvestmentsLimited（以下简称“Ruffy”）签订《通过可转换债券发行投资白乃庙铜业有限公司之合作协议》，约定铸管香港认购 GPDL发行的 3亿元人民币有息有抵押可转换债券。同时，Ruffy与铸管香港签署《股票质押合同》，约定将 Ruffy持有的香港创业板上市公司中国有色金属有限公司51%股权质押给铸管香港，以作为上述合作协议项下冠欣香港、梅伟及 GPDL的义务和责任的担保。
转换期届满后，该可转换债券未如约转换成股权，GPDL也未按时支付可转换债券的利息。因债务人违约，铸管香港向中国国际经济贸易仲裁委员会以GPDL、冠欣香港、梅伟和 Ruffy为被申请人提起仲裁申请，要求被申请人相关方偿还可
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书转换债券本息，并行使质押权。发行人于近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的（2019）中国贸仲京字第 001884号《F20181819号合作协议争议案仲裁通知》。截止本募集说明书签署日，该案件已开庭，但尚无裁决结果。
截止本募集说明书签署日，铸管香港已根据实际情况对GPDL可转债的本金及利息计提了足额减值准备，虽然前述案件的仲裁结果和执行结果具有不确定性，但预计对发行人的生产经营活动不会产生重大不利影响，对本期债券发行也不会构成实质影响。
二十一、2017年2月15日，发行人控股子公司新兴际华融资租赁有限公司与海航集团有限公司及海航生态科技集团有限公司签订融资租赁合同，融资租赁合同本金金额4.5亿，三年期，按季度支付租金。
2017年3月9日，新兴租赁与信达金融租赁有限公司签订了《融资租赁合同》，新兴租赁将其拥有所有权并有权处分的租赁物转让给信达租赁，再由信达租赁出租给新兴租赁使用，租赁物的转让价格为4.5亿元，租赁期限为 3年。
为保证融资租赁合同项下债务的履行，2017年3月9日，信达租赁与新兴租赁、海航集团、海航生态签订了《质押合同》，新兴租赁以其享有的在《融资租赁合同》项下对海航集团及海航生态的应收账款向信达租赁提供质押担保。
鉴于海航集团及海航生态未按照合同约定按时支付到期租金，2018年8月新兴租赁向北京市第一中级人民法院申请仲裁前保全，请求冻结海航集团及海航生态名下银行账户存款人民币 75,069,403.76元的财产，或者查封、冻结与不足部分价值相当的其他财产。北京市第一中级人民法院于 2018年 9月出具《民事裁定书》【（2018）京 01财保110号】，支持新兴租赁的仲裁前财产保全请求。2018年9月，新兴租赁因该事项向北京仲裁委员会提交了仲裁申请书，请求裁决海航集团及海航生态向新兴租赁支付到期未支付及未到期租金、违约金、仲裁费、律师费等合计人民币 3.08亿元。2019年 4月，北京仲裁委员会就新兴租赁诉海航集团及海航生态一案做出了《裁决书》【（2019）京仲裁字第 0883号】；根据裁定结果，发行人在该案中取得胜诉，虽然裁决执行情况仍存在不确定性，但本次诉讼事项的裁定和执行情况不会对公司的生产经营活动产生重大影响，也不会对本期债券发行产生实质不利影响。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书鉴于海航集团及海航生态未按照合同约定按时向新兴租赁支付到期租金，新兴租赁亦无法按时向信达租赁支付租金，信达租赁向北京市第二中级人民法院提起了诉讼，目前尚未开庭审理。鉴于该案件与新兴租赁诉海航集团及海航生态一案实为同一案件，公司后续将持续推进前述裁决执行程序，督促海航集团及海航生态尽快履行付款义务。新兴租赁已对应收海航集团及海航生态款项计提了相应的减值准备，预计该事项对公司生产经营及偿债能力无重大不利影响，也不会对本期债券发行产生实质不利影响。
二十二、2016-2018年和2019年1-3月，发行人其他应收款账面价值分别为664,162.71万元、685,937.53万元、426,256.28万元和403,953.39万元，在流动资产中占比分别为28.36%、29.15%、15.99%和15.45%，占比虽有所下降，但期末绝对数额仍处于相对较高水平。截至2018年末，发行人主要应收对象包括上海泰臣投资管理有限公司、新兴发展（芜湖）有限公司、芜湖市国有土地收购储备中心、芜湖皖新万汇置业有限责任公司和拜城县峰峰煤焦化有限公司，合计352,234.80万元，占期末其他应收款余额总计的72.93%。其中，发行人对上海泰臣投资管理有限公司的应收款系发行人相关债权转让形成，账龄相对偏长，因债务人提供了相关资产作抵质押，发行人对相应抵质押资产价值评估后认为足以覆盖相应债权，期末未对该公司的应收债权计提坏账准备；发行人对新兴发展（芜湖）有限公司的应收款系发行人子公司芜湖投资应收其土地转让款形成，截至2019年4月已进行收回；发行人对芜湖市国有土地收购储备中心的应收款系发行人子公司芜湖新兴老厂区土地及地上附属物处置和搬迁补偿等形成，基于应收单位属性，发行人评估该应收款的可收回性较强，安全性较高，期末未对其计提坏账准备；发行人对芜湖皖新万汇置业有限责任公司和拜城县峰峰煤焦化有限公司的应收款系资金拆借形成，发行人计提了部分坏账准备。发行人期末其他应收款余额、款项性质、账龄、坏账准备计提等情况具体分析详见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“四、管理层讨论与分析（一）资产结构分析1、流动资产分析（6）其他应收款”处。
发行人期末其他应收款余额合计相对较大，涵盖债权转让、政府补助、押金保证金、往来款、资金拆借等形成，大额应收单位相对较集中，部分如债权转让、资金拆借等形成的大额应收款项账龄相对偏长，部分大额应收款项如存在资产抵
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书质押作担保或者应收单位为政府部门性质等，未计提坏账准备。若未来其他应收款余额不能按时收回或者抵质押品价值不能全额覆盖相应应收款项，发行人可能需要进一步计提坏账准备甚至直接发生坏账损失，将会对发行人的盈利状况造成一定不良影响。
二十三、本次公司债券发行募集的资金扣除发行相关费用后，全部用于调整公司债务结构。发行人承诺，将严格按照核准用途使用募集资金，不会将募集资金转借给第三方。
二十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二十五、投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二十六、经国家发改委于2018年 11月29日出具的《国家发展改革委关于新兴铸管股份有限公司发行绿色债券核准的批复》，发行人获准公开发行面值总额不超过人民币 20亿元的绿色债券，自批复之日起12个月内有效。截至本募集说明书签署之日，该绿色债券已全部发行。假设本次公司债券全部发行完毕，发行人的累计债券余额为70亿元，占公司截至 2019年3月31日合并资产负债表中所有者权益的比例为31.19%，未超过净资产的40%。
二十七、本募集说明书中资产负债表、利润表、现金流量表引自发行人最近
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书三年经审计的财务报告和最新一期未经审计的财务报表，财务数据有效，财务数据与对外披露的一致。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书目录
声明 ............................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................. 17第一节发行概况 ....................................................................................................... 20一、 本次债券发行核准情况 ................................... 20二、 本期债券的主要条款 ..................................... 20三、 本期债券发行及上市安排 ................................. 23四、 本次债券发行的有关机构 ................................. 23五、 认购人承诺 ............................................. 26六、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............. 26第二节风险因素 ....................................................................................................... 27一、 本期债券的投资风险 ..................................... 27二、 发行人的相关风险 ....................................... 28第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 35一、 本期债券的信用评级情况 ................................. 35二、 信用评级报告的主要事项 ................................. 35三、 发行人的资信情况 ....................................... 37第四节偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 41一、 偿债计划 ............................................... 41二、 偿债资金来源 ........................................... 41三、 偿债应急保障方案 ....................................... 41四、 偿债保障措施 ........................................... 42五、 发行人违约责任及解决措施 ............................... 44第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 45一、 发行人概况 ............................................. 45二、 发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况 ........... 46三、 发行人股权结构 ......................................... 50四、 发行人控股股东和实际控制人情况 ......................... 51五、 发行人内部组织结构及最近三年运行情况 ................... 52六、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................... 56七、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................. 63八、 发行人所处行业基本情况 ................................. 71九、 发行人主要业务基本情况 ................................. 81
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书十、 发行人独立性 ........................................... 89十一、 发行人关联交易情况 ................................... 90十二、 发行人非经营性往来占款或资金拆借情况 ................ 109十三、 发行人涉及诉讼、行政处罚的情况 ...................... 109十四、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................ 113第六节财务会计信息 ............................................................................................. 115一、 最近三年及一期财务报表 ................................ 115二、 合并报表范围的变化情况 ................................ 126三、最近三年及一期主要财务指标 ............................... 128四、 管理层讨论与分析 ...................................... 132五、 发行人最近一期末有息债务结构情况 ...................... 177六、 本次发行后公司资产负债结构的变化 ...................... 179七、 发行人的对外担保情况 .................................. 180八、 发行人资产抵押、质押和其他权利限制情况 ................ 181九、 发行人的未决诉讼或仲裁 ................................ 181第七节本次募集资金运用 ..................................................................................... 183一、 公司债券募集资金数额 .................................. 183二、 本次募集资金运用计划 .................................. 183三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................... 183四、 募集资金运用的专项账户管理安排 ........................ 184第八节债券持有人会议 ......................................................................................... 185一、 总则 .................................................. 185二、 债券持有人权利的行使 .................................. 186三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................ 186第九节债券受托管理人 ......................................................................................... 196一、 债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况 .............. 196二、《债券受托管理协议》主要内容 ............................ 197第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 207一、发行人声明 ............................................... 207二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................... 208三、主承销商声明 ............................................. 212四、发行人律师声明 ........................................... 215五、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................... 216六、资信评级机构声明 ......................................... 217七、受托管理人声明 ........................................... 218第十一节备查文件 ................................................................................................. 219
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书一、 本募集说明书的备查文件 ................................ 219二、 备查文件查阅时间及地点 ................................ 219
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第一节发行概况
一、本次债券发行核准情况
2018年 7月 18日，发行人第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案。
2018年8月14日，发行人 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案。
经中国证监会于2019年3月15日签发的“证监许可[2019]390号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
二、本期债券的主要条款
发行主体：新兴铸管股份有限公司。
债券名称：新兴铸管股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称：“19新兴01”，代码：“112934”）。
发行总额：本次债券的发行总规模不超过人民币 30亿元（含 30亿元），采取分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为 10亿元。
债券品种和期限：本期债券的期限为 5年，债券存续期第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调后 2年的票面利率。公司将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，将于当日发出关于投资者回售实施办法的公告，明确回售条件、回售价格、回售申报时间、回售申报方式、回售资金到账日等机制安排。投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。
发行价格：按面值平价发行。
债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
起息日：2019年7月17日。
付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的 7月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
到期日：2024年7月17日。
兑付日：本期债券的兑付日为 2024年7月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
计息期限：本期债券的计息期限自 2019年 7月 17日起至 2024年 7月 17日
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书止。
利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
担保情况：本期发行的公司债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为 AAA级，本期债券的信用级别为 AAA级。
牵头主承销商、簿记管理人：光大证券股份有限公司。
联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司。
债券受托管理人：光大证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
募集资金用途：本期债券募集资金拟用于调整公司债务结构。
质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019年7月12日。
发行首日：2019年7月16日。
预计发行期限：2019年7月 16日至2019年7月17日，共2个交易日。
网下发行期限：2019年7月 16日至2019年7月17日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
公司名称： 新兴铸管股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 61层
法定代表人： 李成章
联系人： 王新伟
联系电话： 010-65168778
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书传真号码： 010-65168808
（二）牵头主承销商及联席主承销商
1、牵头主承销商：光大证券股份有限公司
法定代表人： 周健男
办公地址： 北京市西城区复兴门外大街 6号光大大厦17层
项目组人员： 程刚、耿妍、方斯禾、谌智
联系电话： 010-56513071
传真号码： 010-56513100
2、联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人： 高利
办公地址： 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼12、15层项目组人员： 王俊、许翔飞、张煜、蔡超
联系电话： 010-66538654
传真号码： 010-66538569
（三）发行人律师
名称： 北京朗山律师事务所
负责人： 李志勇
办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥路 10号恒通商务园 B10楼
经办律师： 李志勇、李辉
联系电话： 010-59756111
传真号码： 010-59756100
（四）会计师事务所
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 上海市黄浦区汉口路 99号6楼立信业务 19部
法定代表人： 朱建弟
经办注册会计师： 王景波、陈克选、李明高
联系电话： 021-23281000
传真号码： 021-63392558
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（五）资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦24楼
法定代表人： 闫衍
评级人员： 米玉元、邓晓洁
联系电话 021-60330988
传真号码： 021-60330991
（六）债券受托管理人
名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 周健男
办公地址： 北京市西城区复兴门外大街 6号光大大厦17层
联系人： 耿妍
联系电话： 010-56513071
传真号码： 010-56513100
（七）募集资金专项账户
账户名称： 新兴铸管股份有限公司
开户行： 中国银行股份有限公司武安支行
银行账户： 100828510547
联系人： 邵迪
联系电话： 0310-3267610
传真号码： 0310-3267610
（八）本次债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
法定代表人： 王建军
办公地址： 深圳市福田区深南大道 2012号
联系电话： 0755-82083333
传真号码： 0755-82083275
（九）本次债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书负责人： 戴文华
办公地址： 广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦18楼
联系电话： 0755-25938000
传真号码： 0755-25988122
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2018年11月20日，牵头主承销商光大证券全资子公司上海光大证券资产管理有限公司持有发行人 204,674股股票，控股子公司光大保德信基金管理有限公司持有发行人 712,700股股票；光大证券合计持有发行人 917,374股，占发行人总股本0.02%，不构成重大影响投资，对光大证券担任本次发行受托管理人资格不存在影响。
截至 2018年11月15日，联席主承销商瑞信方正股东 CREDIT SUISSEAG（持有瑞信方正33.33%股权）持有发行人664,253股股票，占发行人总股本0.02%，不构成重大影响。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将及时申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、汇率波动的风险
发行人的铸管产品出口到 120多个国家和地区，并在印尼、加拿大等地进行
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书投资，随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动的可能性增大，形成更富弹性的人民币汇率机制。人民币未来币值的波动和国家外汇政策的变动可能会对本公司盈利产生一定影响。
2、短期流动负债占比较高可能引致的财务风险
截至 2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，本公司的负债规模分别 308.22亿元、284.12亿元、301.29亿元和 293.73亿元；其中流动负债分别为 253.70亿元、228.65亿元、251.95亿元和 222.20亿元，分别占负债总额82.31%、80.48%、83.62%和75.65%。总体看，本公司债务规模总量较大，流动负债占负债总额比偏高，本公司面临一定的短期偿付压力，可能引起一定的财务风险。
3、经营活动净现金流波动的风险
发行人 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为11.04亿元、36.84亿元、37.53亿元和1.30亿元，2017年较2016年增加25.80亿元，2018年较2017年增加 0.68亿元；2019年1-3月较上年同期减少6.57亿元。发行人经营活动现金流净额波动较大可能对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
4、存货跌价风险
公司的存货主要为原材料、自制半成品和库存商品等。截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年3月末，发行人存货金额较大，账面价值分别为 404,310.68万元、247,420.62万元、568,555.86万元、582,123.35万元。由于近几年国内外铁矿石和钢材价格波动较大，且未来的价格走势仍存在一定不确定性，公司存在一定的存货跌价损失风险。最近三年及一期，公司计提的存货跌价准备余额分别为 20,228.86万元、14,169.86万元、11,486.60万元和10,042.62万元。未来如果存货价值下降导致跌价损失增加，则可能对公司的盈利状况产生一定不利影响。
5、债务集中到期的风险
截至 2018年12月31日，发行人共有短期借款 98.99亿元、一年内到期的非流动负债11.82亿元，超短期融资券 10.00亿元，合计120.81亿元，占发行人有息负债总额的74.16%，存在集中兑付风险。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书6、关联交易风险
发行人的关联方及关联交易较多，关联日常交易主要为关联销售及采购、接受劳务等，发行人关联交易涉及事项较多，金额较大。发行人一直严格按照上市公司的相关要求及公司关联交易管理制度等规定，管理和规范各项关联交易。关联交易价格根据市场定价，公平合理，符合公司利益。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生产经营产生一定影响。
7、对内关联担保风险
发行人下属企业中存在关联担保，主要是本公司对其下属公司进行的担保，发行人作为上市公司严格贯彻执行证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》要求，严禁将公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。若未来被担保企业出现偿还困难，进而将会对发行人偿债能力产生不利影响。
8、未分配利润占比较高的风险
报告期各期末，发行人所有者权益中未分配利润分别为 53.08亿元、61.76亿元、75.78亿元和78.97亿元，占发行人所有者权益的比例分别为28.77%、29.95%、34.91%和35.19%，未分配利润占所有者权益的比重较高。若公司股东决定对未分配利润进行大比例的分配，将对发行人所有者权益结构稳定性造成不利影响。
9、其他应收款回收风险
2016-2018年和2019年1-3月，发行人其他应收款账面价值分别为664,162.71万元、685,937.53万元、426,256.28万元和403,953.39万元，在流动资产中占比分别为28.36%、29.15%、15.99%和15.45%，占比虽有所下降，但期末绝对数额仍处于相对较高水平。截至2018年末，发行人主要应收对象包括上海泰臣投资管理有限公司、新兴发展（芜湖）有限公司、芜湖市国有土地收购储备中心、芜湖皖新万汇置业有限责任公司和拜城县峰峰煤焦化有限公司，合计352,234.80万元，占期末其他应收款余额总计的72.93%。其中，发行人对上海泰臣投资管理有限公司的应收款系发行人相关债权转让形成，账龄相对偏长，因债务人提供了相关资产作抵质押，发行人对相应抵质押资产价值评估后认为足以覆盖相应债权，期末未对该公
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书司的应收债权计提坏账准备；发行人对新兴发展（芜湖）有限公司的应收款系发行人子公司芜湖投资应收其土地转让款形成，截至2019年4月初已收回；发行人对芜湖市国有土地收购储备中心的应收款系发行人子公司芜湖新兴老厂区土地及地上附属物处置和搬迁补偿等形成，基于应收单位属性，发行人评估该应收款的可收回性较强，安全性较高，期末未对其计提坏账准备；发行人对芜湖皖新万汇置业有限责任公司和拜城县峰峰煤焦化有限公司的应收款系资金拆借形成，发行人计提了部分坏账准备。发行人期末其他应收款余额、款项性质、账龄、坏账准备计提等情况具体分析详见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“四、管理层讨论与分析（一）资产结构分析1、流动资产分析（6）其他应收款”处。
发行人期末其他应收款余额合计相对较大，涵盖债权转让、政府补助、押金保证金、往来款、资金拆借等形成，大额应收单位相对较集中，部分如债权转让、资金拆借等形成的大额应收款项账龄相对偏长，部分大额应收款项如存在资产抵质押作担保或者应收单位为政府部门性质等，未计提坏账准备。若未来其他应收款余额不能按时收回或者抵质押品价值不能全额覆盖相应应收款项，发行人可能需要进一步计提坏账准备甚至直接发生坏账损失，将会对发行人的盈利状况造成一定不良影响。
10、非经常性损益占净利润比例较高的风险
最近三年及一期，发行人扣除所得税影响后非经常性损益净额分别为 55,172.88万元、52,264.99万元、-31,777.60万元、1,843.92万元，占同期净利润的比例分别为122.47%、49.05%、-15.62%、4.52%，2016年及2017年占比相对较高主要是由于政府给予发行人全资子公司芜湖新兴搬迁补偿款计入当期损益以及 2017年处置部分非流动资产所致。最近三年及一期，发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为-10,123.35万元、54,298.35万元、235,180.73万元、38,933.69万元，最近三年逐年增加。前述非经常性损益受国家政策规定、市场因素、公司战略等影响较大，具有偶发性。如果未来公司非经常性损益净额出现大幅波动，将对公司净利润产生影响，进而影响公司盈利能力的稳定性。
（二）经营风险
1、原料成本及价格波动风险
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书铁精粉、铁矿石等铁原料及焦炭是发行人主要生产原料，近年来，国内炼钢能力逐年增长，对铁原料及焦炭需求日益增大，原料价格上涨的压力较大，国内、外铁原料及焦煤、炭价格的波动会对发行人造成一定影响，发行人对原材料价格的波动，按照成本与可变现净值孰低的原则计量，对成本高于可变现净值的部分，计提了相应的存货跌价准备，影响发行人盈利水平，如未来原料成本进一步上涨，发行人盈利水平可能会受到进一步影响。
2、产品需求及价格波动的风险
目前，发行人的产品主要包括铸管产品和钢铁产品。经济周期的变化和国家相关产业政策的变化对本公司产品的需求及价格会产生较大影响。铸管产品的需求和价格波动幅度较小，但由于订单周期长等特点，产品的销售价格不能及时体现生产成本的变化；钢铁产品处于完全竞争市场，价格受宏观经济影响较为明显，受供需情况及政策因素影响，2017年以来钢材价格高位波动，但预计 2019年钢材价格将面临一定的下行压力。未来钢材价格仍然存在着一定的波动风险。
3、新项目投资风险
本公司新投资的项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于项目的自然条件、燃料供应、资金、技术和人力资源等。此外，在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景等，带来一定风险。
4、钢铁行业产能过剩风险
近年来，国内钢铁项目投资不断增长，钢铁产能快速扩张。但是，国内外需求却呈现缩减态势，钢材市场面临需求疲软、产能过剩的严峻形势。虽然国家将加快推进经济发展方式转变和结构调整，钢材需求也将继续保持一定幅度的增长，但新增产能的持续释放和国内需求相对疲软，将进一步凸显钢材产能的过剩问题，未来将对发行人的生产经营带来一定的风险。
钢铁行业持续高增长的投资产生了巨大的产能。但是受经济增速放缓影响，钢铁行业的下游需求减弱，新增产能无法消化，行业已经出现了总体产能过剩的现象。发行人所处的主要行业是钢铁和铸管行业。钢铁行业的产能过剩将加剧市
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书场竞争，从而对发行人的经营带来一定压力。
5、替代产品的风险
随着工程塑料技术和钢管防腐技术的发展，工程塑料管、PCCP管等替代产品对公司铸管产品有一定影响，公司铸管市场份额较大，如发生价格竞争，会对本公司产生不利因素。
6、突发事件引发的经营风险
发行人实际控制人、执行董事、总经理等对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡、失踪，或涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序，以及地震、台风、爆炸等其他突发性事件的不可预测性及不可控等因素，突发事件可能会对发行人经营产生不利因素。
（三）管理风险
1、业务拓展带来的管理风险
随着公司业务范围和规模的进一步扩大，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
2、子公司的管理风险
发行人下属的全资子公司和控股子公司及关联企业数量较多，且业务多元化，这就要求发行人应具备较高的管理水平。如果发行人内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属企业及关联企业自身管理水平不高，可能对下属企业及关联企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害发行人的利益。
3、安全环保风险
发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，同时实施废水处理、粉尘消减、脱硝减排等多个环保升级整治项目，强化污染源管控。如果公司出现安全生产或环保方面的意外事件，将可能对公司的生产经营活动造成不利影响，以及面临被相关主管部门限期整改甚至行政处罚的风险。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内，发行人及其下属子公司在生产经营过程中曾因安全、环保问题多次受到相关主管部门的处罚，合计罚款金额占发行人净资产总额的比例较小，未对发行人正常生产经营造成实质性不利影响，其违法行为不属于重大违法行为，对本期债券发行不会产生实质性障碍。但随着安全环保监管趋于严格，未来不排除发行人因安全环保问题受到相关处罚的风险。
（四）政策风险
1、钢铁行业政策风险
作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。本公司需要及时对宏观经济政策、国家产业政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的政策和市场环境。
2、环保政策风险
公司所处行业为重污染行业，若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来新增投资项目不能按照环保法规要求获得环保部门的批准，其后续经营亦有可能受到不利影响，公司将面临环境保护政策风险。另外，随着国家对环保问题重视程度的提高，如果未来国家提高环保的有关要求和标准，公司的环保成本将可能会增加，从而对公司的盈利水平产生影响。
3、海外投资风险
发行人截至 2018年末，共有二级境外子公司 4家。由于境外企业无法决定投资所在地的政治、经济形势，对于系统风险只能采取规避的方法。如果当地政策、法律、环境、市场供求及汇率等因素发生变化，会对公司经营产生不确定性影响。
（五）其他风险
由于不可抗力因素，可能对发行人业务带来潜在风险，如可能发生的自然灾害及国内外政治经济事件等。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级。中诚信评级出具了《新兴铸管股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信评级综合评定，发行人主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了发行主体新兴铸管偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券信用级别为AAA，该级别反映了本次债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
（1）股东实力较强。公司控股股东新兴际华集团系国务院国资委监管的大型国有独资公司，位居世界500强第381位，总资产规模逾千亿，资产规模、营业收入和利润总额位居中央企业前 50强，较强的股东实力能为公司的发展提供一定支持。
（2）较强的技术实力。公司近年持续加大研发投入，在球墨铸铁管及管件方面技术水平保持国际领先，先后主持参与国家标准和国际标准制修订数十次，并荣获“国家科技进步二等奖”和“河北省科技进步二等奖”各 1项，“中国专利金奖”3项，截至2018年末公司拥有有效专利1,747项，其中发明专利343项，PCT国际专利9项。
（3）离心球墨铸铁管规模优势。经过持续的产能扩张，公司已成为国内规模最大、综合实力最强的离心球墨铸铁管生产企业，截至 2018年末公司离心球
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书墨铸铁管产能合计达 260万吨，产能规模位于世界首位，且离心球墨铸铁管在国内市场占有率接近47%，产品出口世界 120多个国家和地区。
（4）经营效益较好。随着钢铁行业景气度的提升，钢材价格上升，同时公司持续收缩盈利能力较弱的配送和分销业务，整体业务盈利能力持续提升，经营效益大幅改善。2016~2018年，公司营业毛利率分别为5.51%、10.80%和17.90%，利润总额分别为 8.06亿元、15.51亿元和30.16亿元，经营效益较好。
（5）备用流动性丰富。公司与各大银行建立了良好的合作关系，截至 2018年末其银行授信额度为 372.27亿元，其中未使用额度为 246.49亿元；同时作为上市公司，公司可有效利用资本市场补充流动性，整体备用流动性丰富。
2、关注
（1）钢价波动对公司业务及盈利的影响。在宏观经济增速放缓的环境下，短期内钢材需求端的变化及环保政策刺激对钢材价格波动影响较大，并对公司业务及盈利产生影响。
（2）环保风险加大。2018年 5月，公司因存在三项环境违法行为被处罚，在当前环保政策不断趋严的背景下，国家环保政策的变化对公司正常稳定经营及经营合规性带来的不确定性增大，同时不断的环保投入亦将加大公司投资资金压力，中诚信证评对此予以持续关注。
（3）债务规模较大，期限结构有待优化。截至 2018年末，公司总债务规模为 177.02亿元，长短期债务比（短期债务/长期债务）为 2.96倍，债务规模较大且期限结构有待优化。
（4）房地产开发面临一定的资金压力，且后期去化值得关注。公司房地产项目新兴城后期还需投资约 17.81亿元，同时 1823号地块（土地面积 169,653.00平方米）尚未开发，面临一定的资金压力，且在房地产严调控背景下，房地产项目的去化和盈利值得关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评级将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信评级将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信评级将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信评级并提供相关资料，中诚信评级将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信评级网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评级将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得的主要授信情况
截至 2018年 12月 31日，公司已获得金融机构授信额度为 372.27亿元，已使用额度125.78亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。
（三）公司已发行的债券和其他债务融资工具以及偿还情况
发行人及其下属子公司已发行的债券和其他债务融资工具及其截至本募集说明书签署日的偿还情况如下：
单位：亿元
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|发行主体|发行金额|发行利率（%）|起息日|兑付日|主体评级|
|112026.SZ|新兴铸管|30|5.25|2011/3/18|2016/3/18|AA+|
|041653011.IB|新兴铸管|10|3.20|2016/1/27|2017/1/27|AA+|
|041653025.IB|新兴铸管|20|3.00|2016/3/11|2017/3/11|AA+|
|011698262.IB|新兴铸管|15|3.07|2016/8/15|2017/5/12|AA+|
|011800738.IB|新兴铸管|10|4.66|2018/4/19|2019/1/19|AA+|

截至本募集说明书签署日，发行人及其下属子公司处于存续期内的债券和其他债务融资工具合计 50亿元，其中公司债券 20亿元、中期票据 10亿元、绿色企业债券 20亿元，具体情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|发行主体|发行金额|发行利率（%）|起息日|期限|主体评级|
|112027.SZ|新兴铸管|10|5.39|2011/3/18|10年|AAA|
|101552038.IB|芜湖新兴|10|5.00|2015/11/13|5年|AA+|
|112408.SZ|新兴铸管|10|4.75|2016/6/30|5年|AAA|
|111076.SZ|新兴铸管|10|4.25|2019/1/22|5年|AAA|
|111078.SZ|新兴铸管|10|4.25|2019/3/27|5年|AAA|

注：
1、根据联合信用评级有限公司 2019年 5月 27日出具的跟踪评级报告，公司主体长期信用等级由“AA+”上调至“AAA”，展望为“稳定”，公司发行的“11新兴02”债项信用等级维持AAA，“16新兴01”债项信用等级由“AA+”上调至“AAA”；
2、根据联合资信评估有限公司 2019年 5月 29日出具的跟踪评级报告，公司主体长期信用等级由“AA+”上调至“AAA”，展望为“稳定”，公司发行的“19新兴G1”与“19新兴G2”债项信用等级由“AA+”上调至“AAA”。
（四）前次公司债券发行及募集资金使用情况
1、新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券简称“16新兴01”，债券代码为112408，债券期限为5年（附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率为4.75%。经联合信用评级有限公司综合评定，该期债券信用等级为AA+，主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。
该期债券于2016年7月1日发行完毕，合计发行人民币 10亿元，该期募集说明书约定募集资金拟全部用于调整公司债务结构。截至本募集说明书出具日，发行人已按照该期债券募集说明书内的约定使用募集资金。
根据 2019年6月28日公告的《新兴铸管股份有限公司关于“16新兴01”投资者回售结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“16新兴01”的回售数量为410,881张，回售金额为 43,039,784.75元（含利息），剩余托管数量为 9,589,119张。公司已将本次“16新兴01”回售部分债券的本金及利息足额支付至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，上述资金将于回售资金到账日划付至投资者资金账户。本次回售实施后， “16新兴01”债券在深圳证券交易所上市并交易的数量为 9,589,119张（面值 958,911,900元）。
2、新兴铸管股份有限公司 2011年公司债券
新兴铸管股份有限公司2011年公司债券分为5年期和10年期两个品种。其中，5年期品种发行规模为30亿元，票面利率为5.25%，债券简称“11新兴01”，债券代码“112026”；10年期品种发行规模为10亿元，票面利率为5.39%，债券简称“11新兴02”，债券代码“112027”。公司控股股东新兴际华集团为该次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。经联合信用评级有限公司综合评定，该次债券信用等级为AAA，主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。
该次债券于2011年3月25日发行完毕，合计发行人民币 40亿元，该次募集说明书约定募集资金中30%用于偿还商业银行贷款、调整债务结构；剩余70%用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。截至本募集说明书出具日，发行人已按照该次债券募集说明书内的约定使用募集资金。2016年 3月 18日，5年期品种已到期兑付本息。截至本募集说明书出具日，10年期品种尚在存续期。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行的公司债券总额不超过人民币 30亿元，假设全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为 70亿元，占公司截至2019年3月 31日合并资产负债表中所有者权益的比例为31.19%，未超过净资产的40%。
（六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|56.69%|58.12%|57.94%|
|1.18|1.06|1.03|
|0.91|0.83|0.92|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|100|100|100|
|100|100|100|
|3.85|5.47|2.96|

注：1、上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
贷款偿还率=实际贷款偿额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
2、2019年1-3月的财务指标采用年化数据。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第四节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为2019年7月17日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2020年至2024年间每年的7月17日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券的到期日为 2024年 7月17日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
2016年、2017年度、2018年度和 2019年1-3月，本公司营业收入分别为 521.60亿元、412.66亿元、405.57亿元和 105.71亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.40亿元、10.93亿元、21.01亿元和3.19亿元。良好的盈利能力为本次公司债券的本息偿付提供了坚实基础。
截至 2018年 12月 31日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度为 372.27亿元，其中未使用授信额度 246.49亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过银行借款予以解决。请投资者注意公司已取得银行授信额度不具有强制执行性，存在届时无法使用的风险。
三、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
公司信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。
在债务融资方面，2019年5月，经中诚信评级综合评定，本公司的主体信用级别
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了发行主体新兴铸管偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次债券信用级别为AAA，该级别反映了本次债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
截至 2018年 12月 31日，公司获得的总授信额度为 372.27亿元。一旦本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的外部融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。请投资者注意公司已取得银行授信额度不具有强制执行性，存在届时无法使用的风险。
（二）流动资产变现
截至 2019年3月31日，发行人流动资产余额为 261.49亿元，占总资产的比重为50.47%，以存货、货币资金、应收票据为主。其中，存货余额达58.21亿元，主要是原材料和库存商品；货币资金余额 75.04亿元；应收票据余额 34.98亿元。
此外，上述流动资产中所有权受限的资产金额占比很小。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请光大证券担任本次债券的债券受托管理人，并与光大证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）设立募集资金专户和专项偿债账户
发行人将在监管银行设立本次债券募集资金专户和专项偿债账户，偿债资金
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本息的按时足额支付。
五、发行人违约责任及解决措施
本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。
（一）构成违约责任的情形
在本次债券到期、回购（如适用）时，若本公司未能按时偿付到期应付本金和/或利息，视为本次债券违约。若发生前述违约情形，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
（二）违约责任及承担方式
若发生上述违约事件，本公司将依据《管理办法》等有关法律、法规承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。
若因本公司违反《债券受托管理协议》任何规定和保证或因本公司违反与该协议或与本次公司债券发行与上市交易相关的任何法律规定或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），本公司应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
（三）公司债券发生违约后的争议解决机制
各方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间通过友好协商解决。各方协商不成的，可依据中国法律按照诉讼或司法程序向受托管理人住所所在地人民法院提起并由该法院受理和裁判。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：新兴铸管股份有限公司
成立日期：1997年5月24日
注册资本：人民币 399,088.0176万元
法定代表人：李成章
住所：河北省邯郸市武安市磁山镇上洛阳村北
邮政编码：056300
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 61层
信息披露事务负责人及其联系方式：王新伟 010-65168778
传真号码：010-65168808
统一社会信用代码：91130400104365768G
所属行业：C33金属制品业
股票简称：新兴铸管
股票代码：000778
经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至 2020年08月30日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材、煤炭的销售；货物道路运输（凭《道路运输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）；金属结构件、金属制品的制造、销售及进出口业务；钢结构工程；不锈钢管材、管件及
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书附件的研发、生产、销售、安装；阀门、轴承、机电设备、电线、电缆、钢管、铸铁件、铸钢件、锻件、建材、五金电料、橡塑制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况
（一）发行人设立
发行人是经中国人民解放军总后勤部批准、由新兴际华集团独家发起并经证监会批准向社会公开发行记名式人民币普通股而募集设立的股份有限公司，发行人设立的过程如下：
1997年 1月 24日，中锋资产评估事务所就新兴际华集团投入发行人的全部资产出具了“中锋（97）发字第001号”《资产评估报告》。1997年2月3日，原国家国有资产管理局出具“国资评[1997]126号”《对组建新兴铸管股份有限公司并发行上市股票项目资产评估结果的确认批复》。确认截至 1996年12月31日止，新兴际华集团拟投入发行人的资产总额为 73,701.42万元，负债为 45,794.07万元，净资产为27,907.35万元。
1997年1月28日，中国人民解放军总后勤部以“[1997]后生字第45号”《关于筹建新兴铸管股份有限公司的批复》，同意新兴际华集团以其现有钢铁、铸管的部分存量资产折股投入和采取募集形式筹建发行人。
1997年 2月 14日，中华会计师事务所出具了“中华股验字（97）001号”《验资报告》，验证：截至 1997年 2月 14日止，发行人已收到发起人投入的资本 27,907.34万元，其中发起人股本 24,000万元，资本公积3,907.34万元。
1997年3月18日，中国人民解放军总后勤部出具“[1997]后生字第86号”批复《同意募集设立新兴铸管股份有限公司》，同意新兴际华集团独家发起并采取募集方式设立发行人，同时原则同意公司章程和资产、业务、人员、机构重组方案，并同意发行人社会公众股以及内部职工股的发行方案。
1997年 5月 4日，经中国证监会“证监发字[1997]203号”《关于新兴铸管股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和“证监发字[1997]204号”《关于新兴铸管股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，发行人向社会公众公开发
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书行人民币普通股。
1997年5月9日，发行人采用上网定价的发行方式向社会公众公开发行每股面值 1元的普通股股票 8,000万股（含内部职工股 800万股），每股发行价 9.80元。
1997年 5月 19日，中华会计师事务所以“中华股验字（97）011号”《验资报告》验证了，截至1997年5月19日止，发行人已收到各股东投入的资本 104,708.38万元，其中股本32,000万元，资本公积 72,708.38万元。
1997年5月23日，发行人召开了公司创立大会暨第一次股东大会。
1997年5月24日，发行人在河北省工商行政管理局注册登记。
1997年6月6日，发行人股票在深交所挂牌交易。
（二）发行人设立后的重大股本变动情况
1、1998年配股
1998年3月11日、1998年6月15日新兴铸管第一届董事会第五次会议、1997年度股东大会分别审议通过了《1998年实施配股的议案》，1998年6月22日、1998年9月21日，中国人民解放军总后勤部生产管理部、中国证监会则分别以“[1998]生企字第 156号”和“证监上字[1998]123号”文件批准了新兴铸管的配股申请。此次配股共配 2,760万股，其中新兴际华集团以现金认购 360万股，社会公众股股东认购2,400万股，配股价格为 9元/股，募集资金于 1998年 11月16日全部到位，配股后发行人股本总额增至 34,760万元。河北会计师事务所对于本次配股资金出具了“冀会验字[1998]4006号”验资报告。
2、1999年资本公积金转增股本
1999年4月16日，发行人 1998年度股东大会审议通过了转增股本的议案，即，以1998年 12月31日总股本34,760万股为基数，使用资本公积金每 10股转增2.5股，转增股本总额为 8,690万股，其中社会公众股股东转增的流通股为 2,600万股；转增完成后，发行人股本总额增至43,450万元。河北华安对于本次转增股本出具了“[99]冀华会验字 3001号”验资报告。
3、2001年配股
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2001年 3月 2日、2001年 4月 7日发行人第二届董事会第五次会议和 2000年度股东大会分别审议通过了配股预案，2001年 7月，证监会以“证监公司字[2001]78号”文批准了发行人的配股申请，财政部则以“财企（2001）229号”文批准了新兴际华集团的配股方案。本次配股的总额为 4,356.75万股，其中社会公众股股东认购3,900万股，新兴际华集团认购456.75万股，配股价格为11.3元/股。2001年10月22日配股募集资金到位，河北华安为此出具了“冀华会验字[2001]1015号”验资报告。本次配股完成后发行人股本总额增至 47,806.75万元。
4、2002年资本公积金转增股本
2002年4月12日发行人 2001年度股东大会审议通过，以 2001年12月31日总股本 47,806.75万股为基数，使用资本公积金每 10股转增 3股。本次转增股本总数为14,342.025万股，转增后发行人股本总额增至 62,148.775万元。
5、2005年股权分置改革
经发行人 2005年11月3日股权分置改革相关股东会议审议通过，并经国资委“国资产权[2005]243号”文批准，发行人进行股权分置改革。以总股本 62,148.775万股为基数，非流通股股东对流通股东作出对价支付安排，即流通股股东每 10股可获3股的股份对价。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股。
6、2006年公开增发
经发行人 2003年第一次临时股东大会、2004年第一次临时股东大会和 2005年度股东大会审议通过，并经证监会“证监发行字[2006]13号”文核准，2006年 5月，发行人向社会公开增发 12,000万股股份，增发价格为 6.22元/股，募集资金 74,640万元（含发行费用）于 2006年6月1日全部到位，河北华安为此出具了“冀华会验字(2006)第3010号”验资报告。本次增发后，发行人股本总额增至 74,148.775万元。
7、2006年送红股及资本公积金转增股本
经发行人 2006年9月15日召开的 2006年第三次临时股东大会审议通过，发行人以 2006年 6月 30日总股本 741,487,750股为基数，向全体股东每 10股送红股1.35股、派现金红利 0.15元人民币（含税）、资本公积金每 10股转增3.65股。
2006年10月10日，发行人资本公积金和未分配利润转增股本实施完毕，信永中
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书和为此出具了“XYZH/2006A8031号”验资报告。本次分红派息和资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至 111,223.1625万元。
8、2007年送红股
2007年4月6日发行人2006年度股东大会审议通过了 2006年度分红派息方案，即，以2006年12月31日总股本 1,112,231,625股为基数，向全体股东按每 10股送红股0.56股、派送现金红利1.2元人民币（含税）。2007年5月25日，未分配利润转增股本实施完毕，信永中和为此出具了“XYZH/2007A2084号”验资报告。
本次分红派息后，发行人股本总额增至 117,451.6596万元。
9、2009年公开增发
经发行人 2007年度股东大会决议通过、经 2008年度股东大会延长增发方案决议，并经证监会“证监许可[2009]714号”文核准，2009年 8月，发行人向社会公开增发 30,000万股股份，增发价格为 11.70元/股，募集资金 351,000万元（含发行费用）已经全部到位，信永中和会计师事务所为本次增发出具了 XYZH/2009A2006号验资报告。本次增发后，发行人股本总额增至 147,451.6596万元。
10、2010年送红股
2010年4月23日，发行人2009年度股东大会审议通过了 2009年度分红派息方案，即，以 2009年12月31日总股本1,474,516,596股为基数，向全体股东按每 10股派送红股 3股、现金红利1元人民币（含税，扣税后，个人股东、证券投资基金及合格境外机构投资者实际每 10股派0.60元）。信永中和会计师事务所出具了XYZH/2009A2002-10号验资报告。本次分红后，发行人股本总额增至 191,687.1574万元。
11、2013年公开增发
2013年发行人实施了公开增发 60,000万股 A股股票方案。该方案经发行人2012年6月6日召开的2012年第一次临时股东大会、2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会、2013年4月 19日召开的2012年度股东大会审议通过，并获中国证监会“证监许可[2013]687”号文核准。该次发行价格为 6.25元/股，发行数量 51,200万股。增发的 51,200万股 A股股票于 2013年 12月 16日上市流通，
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书本次增发后，发行人股本总额增至 242,887.1574万元。
12、2014年送红股
2014年发行人实施了 2013年度利润分配方案，该方案经 2014年4月29日召开的2013年度股东大会审议通过。发行人以2013年12月31日总股本2,428,871,574股为基数，向全体股东按每 10股派送红股5股、现金红利 1元人民币（含税）。
本次分红派息后，发行人股本总额增至 364,330.7361万元。
13、2017年非公开发行
2017年发行人实施了非公开发行 A股股票方案，该方案获中国证监会“证监许可[2016]3215”号文核准。该次发行价格为 5.15元/股，发行数量为 347,572,815股，于2017年4月 1日上市流通。本次定增后，发行人股本总额增至 399,088.0176万元。
（三）最近三年实际控制人变化情况
截至本募集说明书签署日，国务院国有资产监督管理委员会为发行人实际控制人，报告期内未出现变更。
（四）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人股权结构
截至 2019年3月31日，发行人股权结构情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
||
|-|
|100%|

新兴际华集团有限公司
39.96%
新兴铸管股份有限公司
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2019年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份比例（%）|持股总数（股）|持有有限售条件股份数量（股）|
|39.96|1,594,808,303|69,514,564|
|2.87|114,354,407|-|
|2.09|83,209,908|-|
|2.09|83,209,852|-|
|1.50|60,000,065|-|
|0.78|31,067,961|-|
|0.71|28,245,601|-|
|0.59|23,643,218|-|
|0.45|17,799,902|-|
|0.34|13,666,115|-|
|51.38|2,050,005,332|69,514,564|

四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截至 2019年3月31日，新兴际华集团有限公司持有发行人 1,594,808,303股，股权比例为39.96%，为本公司控股股东。
新兴际华集团成立于 1997年 1月 8日，总部位于北京 CBD财富中心，注册资本 518,730万元，系国务院国资委监管的中央企业，是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有独资公司，为世界500强企业。
新兴际华集团主营业务有黑色金属冶炼及加工、纺织服装、专用设备制造等业务板块。主要产品有球墨铸铁管、管件、钢格板、钢材、工程机械、特种和专用车辆改装、油料器材、纺织品、服装、染整、皮革皮鞋、橡胶制品、装具等。
根据经审计的 2018年度财务数据，新兴际华集团资产合计1,419.23亿元，所
有者权益合计 635.85亿元，其中归属于母公司股东的权益 416.39亿元；2018年度，
新兴际华集团实现营业收入 1,733.57亿元，利润总额30.32亿元，净利润18.14亿
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书元，其中归属于母公司股东的净利润 6.86亿元。
（二）实际控制人
发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国务院国有资产监督管理委员会的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人、控股股东未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
五、发行人内部组织结构及最近三年运行情况
（一）发行人内部组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至2019年3月31日，本公司组织结构如下图所示：
（二）三会制度及其规范运作情况
1、股东大会
发行人在《公司章程》中明确规定了股东大会的职权及运作程序，并根据《公司法》、《证券法》的规定，制订了《股东大会议事规则》。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内，公司每年召开一次年度股东大会，并根据董事会提议召开临时股东大会，对股东大会职权范围内的事项进行了审议并作出相关决议。历次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司制度的有关规定。
2、董事会
发行人在《公司章程》中明确规定了董事会的职权及运作程序，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定制定了《董事会议事规则》。董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，其中3人为独立董事，独立董事总数达到董事人数的1/3。
3、监事会
发行人设监事会，监事会由 5名监事组成，其中股东代表 3人，由股东大会选举和罢免；职工代表 2人，由公司职工代表大会民主选举和罢免；设监事会主席 1名，由监事会选举和罢免。发行人依法制定了《监事会议事规则》，用以规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构。
4、独立董事制度及其执行情况
发行人为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司中小股东，特别是社会公众股股东的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，建立了独立董事制度。发行人现任董事会成员中共有 3名独立董事，达到董事人数的1/3。
（三）公司内部控制管理制度的建立及运作情况
本公司已经根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合企业实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，基本涵盖了发行人的所有运营环节。
1、业务管理
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人结合企业自身业务情况，建立了相应的业务管理制度和对控股子公司的管理制度，其中业务管理制度主要体现在技术研发及管理、采购、生产及质量控制、销售及售后服务等几个管理模块。
（1）技术研发及管理环节
发行人为促进科研和决策水平，提升研发中心研发管理能力，推进技术体系科学管理，规范技术体系管控流程，加强体系内部沟通与交流，制定了《研发人员管理制度》、《研发项目管理办法（试行）》、《研发与创新成果产权保护办法》等制度，为防止技术信息泄漏，公司与核心技术人员签订了相关保密协议。
（2）采购环节
发行人已较合理地规划和设立采购业务的机构和岗位，并为了规范采购行为、防范采购风险，制定了各项的采购管理制度，包括《供应商管理制度》、《招投标管理制度》、《物资仓库管理制度》、《中间产品库存管理制度》等。发行人按照制度要求，开展采购活动。
（3）生产及质量控制环节
发行人制定了一系列的生产调度管理、质量管理、安全生产管理等相关制度、办法和程序，对生产的各个环节进行严格管理，具体如《安全管理及评价制度》、《安全生产管理条例》、《安全生产责任制管理制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全培训教育制度》、《安全隐患检查和整改管理制度》、《铸管产品外观质量检验标准管理制度》、《质量管理评价制度》、《质量异议责任追究及考核制度》、《提高质量异议处理效率的管理制度》、《合同评审和售后服务管理制度》。同时为保护生产环境，发行人制定了《环保管理评价制度》、《环境保护管理条例》、《环保设备管理制度》、《环保考核制度》、《节能管理制度》等制度。
（4）销售及售后服务环节
发行人为促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，根据自身销售业务流程，建立了各项销售管理制度，并按照制度要求，开展销售活动。
2、信息系统管理
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人建立了能够涵盖发行人全部重要活动并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统和有效的信息沟通和反馈渠道，制定了一系列的信息管理制度，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够及时、准确的传达到相关人员。此外，发行人制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，以维护信息披露的公平原则，保护中小投资者的利益。
3、会计管理
发行人按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《税法》等法律法规的规定，建立了一系列的财务管理制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核、货币资金管理等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，并制定了《预算管理制度》、《资金管理制度》、《投资管理办法》、《对外担保管理制度》等制度，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
发行人配备专门会计机构负责人，会计机构负责人具备《会计基础工作规范》所要求的条件，具有会计专业资格和丰富的主管单位财会工作的经验，并熟悉国家财经法规，掌握财会行业专业管理的知识和技能；发行人建立了内部审计体系，配备专职审计人员具体负责对内部控制执行情况和全部的经营管理活动的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见，确保了会计管理控制制度的贯彻实施。
4、内部控制的监督
发行人制定了《全面风险管理制度》、《内部控制监督检查管理办法》、《内部审计制度》等内部控制制度，并成立了审计与风险管理委员会，委员会全面领导公司内部控制建设，并对公司董事会负责。在委员会下设内控建设及风险管理工作组，对公司内部控制建设进行有效实施和运行。发行人内部控制建设与实施的归口管理部门为审计风险部，负责对公司内部控制的建设和运行改善。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）发行人合法合规经营情况
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
报告期内，发行人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查、被采取市场禁入、被认定为不适当人选，以及被证券交易所公开谴责等情形。
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至 2018年 12月 31日，本公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
1、河北新兴
公司名称 河北新兴铸管有限公司
统一社会信用代码 911304816011648879
成立日期 1993年12月20日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 河北省武安市上洛阳村北
注册资本 15,000万元
法定代表人 孙弘
生产销售可延性铸铁管产品.管件及生产设备；与上述业务相关的技经营范围 术开发、技术服务、工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记机关 武安市工商局
股东情况 发行人持有100%股权
截至 2018年12月31日，河北新兴总资产 12.37亿元，总负债 1.52亿元，所有者权益合计 10.85亿元；2018年实现营业总收入 12.76亿元，实现净利润 1.63亿元。
2、芜湖新兴
公司名称 芜湖新兴铸管有限责任公司
统一社会信用代码 91340208748920392N
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书成立日期 2003年4月17日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 芜湖市三山区经济开发区春洲路2号
注册资本 45,000万元
法定代表人 刘涛
离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品、煤化产品、焦炭、燃气、液氧、液氮、液氩的生产与销售（涉及许可证的凭证经营），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营范围 经营或禁止进出口的商品及技术除外），冶金设备、炉料、钢铁制品、五金建材、耐火材料、煤炭销售。电站锅炉备件制造产品或吊杆、结构件。销售矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记机关 芜湖市三山区市场监督管理局
股东情况 发行人持有100%股权
截至 2018年12月31日，芜湖新兴总资产 166.66亿元，总负债88.94亿元，所有者权益合计77.71亿元；2018年实现营业总收入 142.50亿元，实现净利润9.45亿元。
3、川建管道
公司名称 四川省川建管道有限公司
统一社会信用代码 91510184202629034N
成立日期 1998年8月4日
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 崇州市元通镇禹王村16组
注册资本 11,118万元
法定代表人 唐宇
开发、制造、销售球墨铸铁管、管件、排水管及其他铸造产品；新型复合管材及配套管件的生产、销售；机械零部件加工；钢格板、护栏生产、销售；钢构件加工、销售；废旧金属回收、加工；水泥经营范围
制品、锻件生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止和限制进出口的商品和技术除外）；其他无需许可和审批的合法项目企业自主经营。
工商登记机关 崇州市市场和质量监督管理局
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|股东|
|发行人|
|刘树良|
|苏全清|
|刘杲|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2018年 12月 31日，川建管道总资产 2.90亿元，总负债 1.43亿元，所有者权益合计 1.47亿元；2018年实现营业总收入 4.13亿元，实现净利润 0.10亿元。
4、黄石新兴
公司名称 黄石新兴管业有限公司
统一社会信用代码 91420200673675854Y
成立日期 2008年5月6日
公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
注册地址 湖北省黄石市下陆区新下陆街169号
注册资本 31,096.06万元
法定代表人 王峰
开发、生产及销售各种类型的球墨铁铸管、管件、排水管及其它铸造产品；为自行生产的产品提供售后服务、技术支持及其他客户服务；批发零售境内采购的产品；自营和代理各类商品和技术的进出经营范围
口（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）；管道施工(不含压力管道)；普通货运；在港口区域外从事货物搬运装卸服务、仓储服务；金属结构件加工及制作。(涉及行业许可持证经营)
工商登记机关 黄石市工商行政管理局
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|股东|
|发行人|
|湖北新冶钢有限公司|

截至 2018年 12月 31日，黄石新兴总资产 21.98亿元，总负债 12.77亿元，所有者权益合计 9.21亿元；2018年实现营业总收入 29.81亿元，实现净利润 1.31亿元。
5、新疆控股
公司名称 新兴铸管新疆控股集团有限公司
统一社会信用代码 91650000676320805C
成立日期 2008年7月4日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区伊宁路405号E2栋--1601号房
注册资本 200,000万元
法定代表人 尹金山
工业、矿业、商业投资；进出口贸易；矿产品、建筑材料、耐火材
经营范围 料、冶金辅助材料生产；轻工产品生产、销售；机械加工；企业管
理咨询服务，技术及管理咨询服务；物流仓储；矿产品加工、销售；
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材及建材的销售；货物和技术的进出口；预包装食品的销售；房地产经纪服务。
工商登记机关 乌鲁木齐市沙依巴克区市场监督管理局
股东情况 发行人持有100%股权
截至 2018年 12月 31日，新疆控股总资产 73.15亿元，总负债 37.13亿元，所有者权益合计36.02亿元；2018年实现营业总收入 15.20亿元，实现净利润-3.34亿元。
6、资源投资
公司名称 新兴铸管集团资源投资发展有限公司
统一社会信用代码 9111000005361732X2
成立日期 2012年9月3日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市丰台区丰台南路新村一里15号53幢2层201室
注册资本 37,860万元
法定代表人 包晓颖
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；销售矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、谷物、燃料油、煤制品、五金交电、电子产品、办公用品、饲料、食品添加剂、谷物、薯类、润滑油；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品。（“1、未经有经营范围 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
工商登记机关 北京市工商行政管理局丰台分局
股东情况 发行人持有100%股权
截至 2018年 12月 31日，资源投资总资产 21.27亿元，总负债 17.22亿元，所有者权益合计 4.05亿元；2018年实现营业总收入 19.82亿元，实现净利润 0.01亿元。
7、广东新兴
公司名称 广东新兴铸管有限公司
统一社会信用代码 91441781325204861P
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书成立日期 2015年3月9日
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 阳春市春城街道南新大道113号
注册资本 65,000万元
法定代表人 李海顺
生产：离心球墨铸铁管、管件、铸件、钢铁压延产品、生铁；销售：钢材、钢铁压延产品及生铁、铸管、管件和铸件产品及其生产过程的副产品及辅助材料；货物进出口；石灰石、建筑装饰用石的开采、经营范围
生产、加工及销售；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒、石灰石、白灰）的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
工商登记机关 广东省阳江市阳春市工商行政管理局
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|股东|
|发行人|
|阳江市恒财城市投资控股有限公司|

截至 2018年12月31日，广东新兴总资产 22.03亿元，总负债 7.15亿元，所有者权益合计 14.88亿元；2018年实现营业总收入 18.59亿元，实现净利润 1.22亿元。
（二）发行人主要合营、联营公司情况
截至 2018年12月31日，本公司主要合营、联营公司基本情况如下：
1、新能装备
公司名称 新兴能源装备股份有限公司
统一社会信用代码 91130400105568102N
成立日期 1996年5月15日
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 邯郸市经济开发区和谐大街99号
注册资本 31992万元
法定代表人 张相相
石油化工机械、冶金重型非标设备、矿山成套设备、焦化成套设备、铸造及其他机械设备的设计、制造、安装、调试及技术开发；锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品的生产、销售；高压容器、第Ⅲ类低、中压容器、球形储罐现场组焊、无缝经营范围 气瓶、特种气瓶、汽车罐车、长管拖车、罐式集装箱的制造；高压容器、第Ⅲ类低、中压容器、球形储罐、汽车罐车、长管拖车、罐
式集装箱的设计；冶炼工程施工总承包贰级；化工石油设备管道安
装工程专业承包叁级；炉窑工程专业承包贰级；低电压成套设备及
控制设备的制造、销售；风力发电设备的技术开发、制造销售；耐
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书火材料、铁矿石、球团矿、氧化铁皮、生铁、钢材、有色金属（不含稀有贵重金属）、其他机械设备及电子产品、服装鞋帽的销售；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需要的机
械设备、零备件、原辅材料及技术的进口业务；检测、培训、技术咨询和技术服务；车用气瓶安装；汽车租赁；柴油、天然气混燃数控系统的制作和销售；普通货物运输；一类机动车维修（大中型货车维修）；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记机关 邯郸市工商行政管理局
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|股东|
|发行人|
|新兴重工集团有限公司|
|盛泽能源技术有限公司|

截至 2018年 12月 31日，新能装备总资产 38.20亿元，总负债 29.20亿元，所有者权益合计 9.00亿元；2018年实现营业总收入 12.63亿元，实现净利润-1.81亿元。
2、峰峰煤焦化
公司名称 拜城县峰峰煤焦化有限公司
统一社会信用代码 916529267516736601
成立日期 2003年8月28日
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 新疆阿克苏地区拜城县金晖路001号
注册资本 56061.92万元
法定代表人 杨庆祝
煤炭的开采及销售（限所属分支机构经营）洗煤；炼焦；焦炭销售；
煤焦化副产品的深加工销售；通过边境贸易方式向比邻国家开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制进出口的商品及技术除外；
经营范围
建材；离心球磨铸铁管；矿山机械设备及五金交电销售；房屋、场地、机械设备租赁服务；提供焦炭装卸服务；煤焦油、粗苯的生产销售；食品销售。
工商登记机关 拜城县市场监督管理局
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|-|
|股东|
|发行人|
|拜城县峰峰投资有限责任公司|

截至 2018年12月31日，峰峰煤焦化总资产 41.29亿元，总负债35.64亿元，
所有者权益合计 5.66亿元；2018年实现营业总收入 8.92亿元，实现净利润 0.05
亿元。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书3、万汇置业
公司名称 芜湖皖新万汇置业有限责任公司
统一社会信用代码 913402003364131754
成立日期 2015年7月7日
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 芜湖市弋江区芜钢路152号13幢办公楼
注册资本 40816.326531万元
法定代表人 徐沛
房地产开发、销售，建筑安装工程、室内外装饰装修工程施工，物经营范围 业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
工商登记机关 芜湖市工商行政管理局
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|股东|
|发行人|
|皖新文化产业投资（集团）有限公司|

截至 2018年 12月 31日，万汇置业总资产 21.92亿元，总负债 13.68亿元，所有者权益合计 8.24亿元；2018年实现营业总收入 0元，实现净利润-0.24亿元。
4、新德铸商
合伙企业名称 上海新德铸商投资中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310105059367464D
主要经营场所 上海市长宁区哈密路1955号5F-310室
出资额 62,512.51万人民币
成立日期 2012年12月24日
实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，经营范围 会展服务，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资比例（%）|
|发行人|99.90|
|上海新德股权投资基金管理有限公司|0.10|

截至 2018年 12月 31日，新德铸商总资产 8.84亿元，总负债 4.81亿元，所有者权益合计 4.03亿元；2018年实现营业总收入 0元，实现净利润-0.24亿元。
5、欣际投资
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书合伙企业名称 上海欣际投资中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913101120678216632
主要经营场所 上海市闵行区庙泾路66号A565室
出资额 30,000.00万人民币
成立日期 2013年5月13日
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资比例（%）|
|发行人|99.9967|
|上海铸远投资管理合伙企业（有限合伙）|0.0033|

截至 2018年12月31日，欣际投资总资产1.13亿元，总负债 0.003亿元，所有者权益合计 1.12亿元；2018年实现营业总收入 0元，实现净利润 0.06亿元。
6、新德优兴
合伙企业名称 宁波保税区新德优兴投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
统一注册信用代码 91330201059383659D
主要经营场所 宁波保税区兴业三路6号420B室
出资额 250,000万元
成立日期 2012年12月31日
实业投资，创业投资；投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上经营范围 咨询不得从事经纪）；会展服务；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资比例（%）|
|发行人|45.90|
|工银瑞信投资管理有限公司|52.90|
|上海稳石投资管理有限公司|1.20|

截至 2018年12月31日，新德优兴总资产17.35亿元，总负债 0元，所有者权益合计17.35亿元；2018年实现营业总收入0元，实现净利润-0.23亿元。
七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|性别|现任职务|任期|持有发行人股票数量（股）|
|男|董事长|2017.12.29—2020.12.29|3,375|
|男|董事|2015.3.20—2020.12.29|无|
|男|董事|2017.12.29—2020.12.29|无|
|男|董事|2000.4.6—2020.12.29|305,404|
|男|董事|2017.12.29—2020.12.29|无|
|男|董事|2015.3.20—2020.12.29|无|
||总经理|2017.12.29—2020.12.29||
|男|独立董事|2016.3.17—2020.12.29|无|
|男|独立董事|2015.3.20—2020.12.29|无|
|女|独立董事|2017.12.29—2020.12.29|无|
|男|监事会主席|2017.12.29—2020.12.29|无|
|女|监事|2012.4.17—2020.12.29|5,625|
|女|监事|2017.12.29—2020.12.29|无|
|男|职工监事|2017.12.29—2020.12.29|18,700|
|女|职工监事|2019.3.26—2020.12.29|无|
|男|副总经理|2016.10.12—2020.12.29|35,849|
|男|副总经理|2011.4.15—2020.12.29|无|
|男|副总经理|2013.12.19—2020.12.29|无|
|男|副总经理|2017.12.19—2020.12.29|25,500|
|女|副总经理|2017.12.29—2020.12.29|无|
||董事会秘书|2016.10.12—2020.12.29||

注：郑玉春先生于 2018年 12月 27日向公司提交辞职报告，因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事及相关专门委员会所任职务。因郑玉春先生辞去公司独立董事职务将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，郑玉春先生的辞职申请将自本公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
李成章先生，1967年出生，中共党员，博士研究生学历。1989年7月参加工
作，历任公司南京销售分公司、上海销售分公司经理，贸易部华东区总经理、贸
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书易部副部长、部长；2008年 1月至 2010年 4月任中新联总经理；2010年 4月至 2011年4月任本公司副总经理；2011年4月至2013年12月任芜湖新兴总经理；
2013年12月至2017年12月任本公司总经理；2012年4月起任本公司董事；2017年 12月起任本公司董事长、党委书记。李成章先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，现持有本公司股票 3,375股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
汪金德先生，1951年出生，中共党员，EMBA硕士。曾任职中国电梯协会副理事长、河北韩宝钢铁公司董事长、宝钢集团有限公司职工董事兼工会主席；现任中国发明家协会副理事长、上海市政协委员，2014年6月起任新兴际华集团外部董事，2015年3月起任本公司董事。汪金德先生现在公司控股股东新兴际华集团任外部董事，与公司控股股东存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
陈伯施先生，1955年5月出生，中共党员，工程硕士、管理学博士，教授级高级工程师。现任中国科技工作者协会铁道分会副会长、中国铁道学会名誉理事、车辆委员会副主任，2017年 12月起任本公司董事。陈伯施先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
孟福利先生，1960年出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。1977年参加工作，曾任 2672工厂财务处会计、成本主管会计、财务部副部长、部长、新兴铸管集团有限公司副总会计师兼财务部部长，本公司二届、三届、四届、五届、六届董事会董事；1997年至 2007年 10月任本公司副总经理，2007年 10月起任新兴际华集团总会计师，2000年4月起任本公司董事。孟福利先生现在公司控股股东新兴际华集团任职，与公司控股股东存在关联关系，现持有本公司股票 305,404股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
徐建华先生，1967年出生，中共党员，管理学博士研究生，正高级经济师。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2005年起任新兴际华集团有限公司董事会秘书，2016年1月起任新兴际华集团有限公司副总经理，2017年 12月起任本公司董事。徐建华先生现在公司控股股东新兴际华集团任职，与公司控股股东存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
何齐书先生，1969年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任股份公司建设公司副经理、采购部部长、芜湖新兴总经理助理。2009年6月至2013年10月任芜湖新兴副总经理，2013年10月至2014年11月任芜湖新兴总经理， 2014年 11月起任新疆控股总经理兼党委副书记、铸管新疆董事长兼法人代表、新疆金特总经理、新兴国贸执行董事兼法人代表，2015年 3月起任本公司董事， 2017年 12月起任本公司总经理、党委副书记。何齐书先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
张立波先生，1955年出生，1974年参加工作，大学学历，教授级高级工程师。历任中国铸造材料总公司常务副总经理、机械部沈阳铸造研究所副所长、机械科学研究总院（集团）北京中机实烨科技有限公司党委书记、中机生产力促进中心副主任、中国铸造协会常务副会长兼秘书长。2016年3月起任本公司独立董事。张立波先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件。
郑玉春先生，1963年出生，研究生学历，教授级高级工程师，现任冶金工业经济发展研究中心副主任。1988年参加工作，曾任冶金工业信息标准研究院副总工程师，《世界金属导报》社社长兼总编。现为国家开发银行专家库成员，北京科技大学兼职教授。现任冶金工业经济发展研究中心副主任，2015年3月至2018年12月27日任本公司独立董事。郑玉春先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
闫华红女士，1968年7月出生，博士、教授，1993年7月参加工作，现任首
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书都经济贸易大学会计学院理财系主任，中国会计师协会会员、中国注册会计师协会非执业会员、《财务研究》学术委员会委员、科技部科技评估中心评估专家，曲美家具独立董事，2017年 12月起任本公司独立董事。闫华红女士与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
2、监事会成员
何可人先生，1959年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。现任新兴际华集团有限公司党委副书记。2017年 12月起任本公司监事会主席。何可人先生现在公司控股股东新兴际华集团任职，与公司控股股东存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
王艳女士，1980年出生，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师。2006年 7月起在新兴际华集团工作，任审计风险部审计经理，2009年 10月起任审计风险部审计风险高级经理，2011年 10月起任审计风险部审计风险管理资深高级经理，2013年 12月起任审计风险部副总经理。2012年 4月起任本公司非职工监事。王艳女士现在公司控股股东新兴际华集团任职，与公司控股股东存在关联关系；现持有本公司股票 5,625股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
张然女士，1986年出生，中共党员，硕士研究生学历，具有司法部法律职业资格。2016年 1月起任新兴际华集团有限公司法律事务部总经理助理，2016年 12月起任新兴际华集团有限公司法律事务部副总经理。2017年12月起任本公司非职工监事。张然女士现在公司控股股东新兴际华集团任职，与公司控股股东存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
巩国平先生，1970年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。2011年1月至2013年4月，任公司副总经济师、贸易管理部部长；2013年4月至2017年4月，历任公司总经理助理、党委常委，兼任邯郸工业区总经理、董事长，广
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书东新兴执行董事；2017年 4月起，任公司党委副书记、工会主席。2017年 12月起任本公司监事。巩国平先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，现持有本公司股票 18,700股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
赵文燕女士，1968年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。1988年 8月参加工作。1988年 8月至 1999年 4月任中国人民解放军第二六七二工厂轧钢分厂会计；1999年 4月至 2001年 6月任中国人民解放军第二六七二工厂炼钢分厂主管会计；2001年 6月至 2004年 8月，任公司计划财务部主任会计师；
2004年8月至 2006年2月任芜湖新兴财务部主任会计师；2006年2月至2008年3月任公司财务部主任会计师；2008年3月至2009年3月任公司财务部部长助理；
2009年 3月至 2011年 11月任公司财务部副部长；2011年 11月至 2014年 3月任公司财务部部长；2014年 3月至 2019年 1月任公司资产财务部部长；2019年 1月至今任公司资产财务部部长、新兴（天津）商业保理有限责任公司董事长、法人代表。2019年4月起任本公司职工监事。赵文燕女士与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
3、高级管理人员
何齐书先生，简历详见本部分“1、董事会成员”的相关内容。
左亚涛先生，1970年出生，中国国籍，中共党员，高级会计师，注册会计师，硕士研究生学历。2008年 5月至 2015年 9月任本公司副总经理；2011年 6月至 2015年9月，任本公司总法律顾问；2015年9月至2016年 10月，任新兴际华集团有限公司资产财务部副总经理；2016年 10月起任本公司副总经理。左亚涛先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，现持有本公司股票 35,849股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
刘跃强先生，1962年出生，中共党员，高级工程师，本科学历。1985年参加工作，历任公司贸易总公司副部长，芜湖新兴销售部部长、副总经理；2011
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书年 4月起任本公司副总经理；2012年 6月至 2013年 4月，兼任邯郸工业区总经理，分管公司销售、市场开拓工作及品牌建设管理。2011年4月起任本公司副总经理。刘跃强先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
王学柱先生，1972年出生，中共党员，高级工程师，硕士研究生学历。1994年 7月参加工作，历任 2672工厂作业长、副段长；本公司轧钢部部长助理、总工程师、副部长、部长；2007年12月至2008年5月任本公司总经理助理兼生产部部长；2008年 5月至 2009年 12月任本公司副总经理；2010年 1月至 2013年 12月任新疆控股总经理；2015年 8月至 2017年 12月任芜湖新兴总经理。2013年 12月起任本公司副总经理。王学柱先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
王昌辉先生，1968年出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。1989年参加工作，曾任河北新兴工部主任、总经理助理、副总经理、总经理，芜湖新兴铸管部部长，本公司副总工程师。2006年 4月至 2008年 5月任本公司副总经理， 2008年5月至 2011年4月任芜湖新兴副总经理，2011年 4月至 2012年 3月任芜湖新兴工会主席，2012年 3月至 2017年 2月任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席，2012年 4月至 2017年 12月任本公司职工监事，2017年 12月起任本公司副总经理。王昌辉先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，现持有本公司股票 25,500股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
包晓颖女士，1981年出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历。2006年参加工作，历任资源投资总经理助理、副总经理，2015年4月至2017年12月任本公司战略规划部部长；2016年 8月至 2017年 7月，任公司武安工业区副总经理；2016年 10月起任本公司董事会秘书；2017年7月起任资源投资执行董事；
2017年 12月起任本公司副总经理。包晓颖女士与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况：
1、在主要股东单位任职情况
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|公司任职|股东单位名称|
|董事|新兴际华集团有限公司|
|董事|新兴际华集团有限公司|
|董事|新兴际华集团有限公司|
|监事会主席|新兴际华集团有限公司|
|监事|新兴际华集团有限公司|
|监事|新兴际华集团有限公司|

2、在子公司任职情况
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|公司任职|子公司名称|
|职工监事|广东新兴铸管有限公司|
|职工监事|新兴（天津）商业保理有限责任公司|
||四川省川建管道有限公司|
||邯郸新兴发电有限责任公司|
|副总经理|新兴际华融资租赁有限公司|
||新兴铸管集团资源投资发展有限公司|
||新兴铸管新疆控股集团有限公司|
||四川三洲精密钢管有限公司|
||邯郸新兴特种管材有限公司|
||新兴铸管（新加坡）有限公司|
||新兴铸管（香港）有限公司|
||广东新兴铸管有限公司|
|副总经理|四川三洲精密钢管有限公司|
||邯郸新兴特种管材有限公司|
|副总经理|四川省川建管道有限公司|
|董事会秘书|新兴际华融资租赁有限公司|
||新兴铸管集团邯郸新材料有限公司|
||新兴铸管集团资源投资发展有限公司|

3、在其他单位任职情况
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|公司任职|其他单位名称|
|董事长|共享智能铸造产业创新中心有限公司|
||中铸未来教育科技（北京）有限公司|
|董事|北京明联新风通风机有限公司|
||新兴际华投资有限公司|
||北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司|
||新兴发展集团有限公司|
|独立董事|合度（上海）文化传播有限公司|
||中国铸造协会|
||北京中机实烨科技有限公司|
|独立董事|北京瑞恒昌商贸有限公司|
||冶金工业经济发展研究中心|
|独立董事|曲美家居集团股份有限公司|
||环能科技股份有限公司|
|监事|新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司|
||邢台新兴通泰矿业集团有限公司|
||新兴际华投资有限公司|
||新兴际华河北资源开发有限公司|
|监事|新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司|
|职工监事|新兴能源装备股份有限公司|
|副总经理|新兴能源装备股份有限公司|

八、发行人所处行业基本情况
（一）发行人所处行业的监管情况
目前，我国球墨铸铁管行业和钢铁行业的产业主管部门为工业和信息化部以及国家发改委等。同时，铸管行业还有中国铸造协会，钢铁行业还有中国钢铁工业协会。各政府部门、行业协会具体监管职能如下：
部门 具体职能
|||||
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||拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；|||
|推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建||||
|设；协调维护国家||信息安全|等。|

负责研究拟定球墨铸铁管行业的规划、行业法则和经济技术政
国家发改委
策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实行行业管理等。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书部门 具体职能
对全行业运行态势、发展状况进行调查研究，为政府确定行业改革和发展方向，制定行业发展规划、产业发展政策、经济技术政策，实施宏观调控等提供决策依据和政策建议；受政府部门的委托，参与有关铸造行业经济技术政策及法律法规的制定；对有关铸造行业发展政策及法律法规的贯彻运行情况进行跟踪研究，适时向政府部门反映中国铸造协会 行业和企业的意见和要求；收集、整理、分析和发布国内外铸造行业技术与经济信息；跟踪了解产品的国内外市场动态和行业发展趋势，适时进行市场预测预报，为行业、会员和企业提供信息服务；根据授权，依法进行行业统计；协助政府组织制、修订铸造产业的国家标准、行业标准和技术规范，并组织推进各类国家、行业标准，技术规范的贯彻实施；提出行业内部技术和业务管理的指导性文件等。
根据国家有关政策，结合行业特点，制定行业的行规行约，建立行业自律机制，不断规范行业行为；贯彻国家《钢铁产业发展政策》，促进钢铁行业结构调整；开展行业研究，参与拟定行业发展规划、产业政策法规的相关工作，为政府加强宏观调控和管理提出咨询建议；
组织收集、整理、分级发布国内外钢铁行业市场状况和经营管理、经中国钢铁工业协会 济技术等信息；参与制订、修订行业有关技术、经济、管理等标准、规范，组织推进会员单位贯彻实施；参与行业内重大投资、改造、开发项目的先进性、经济性和可行性的前期论证；代表中国钢铁行业和组织国内有关企业单位开展与国际同业组织、境外企业的交流与合作；受政府相关部门授权和委托，依法开展钢铁行业统计、调查、分析和上报等工作。
（二）发行人所处行业基本情况
1、铸管行业概况
近年来，我国球墨铸铁管的产量和质量迅速提高。国家供水部门要求用于压力管道的铸铁管必须采用符合国际标准和国家标准的球墨铸铁管，使得球墨铸铁管在我国的使用量和比例正在逐年增加，成为我国供水压力管道的首选主力管材。
根据《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及 2020年远景目标》，“十一五”期间设市城市和县城公共供水能力增加 0.33亿立方米/日，管网长度增加 22.21万公里；“十一五”期间重点对老城区运行超过 50年和漏损严重的供水管网进行更新改造，漏损率平均下降了约 3个百分点。目前全国仍有大量使用服务期限超过 50年和材质落后的管网，导致管网水质合格率较出厂水降低；管道漏损严重，“爆管”现象频发，甚至引起全城停水。此外，我国水利部于 16年 12月发布的《水利改革发展“十三五”规划》中指出，到2020年，节约用水方面，全国城市公共供水管网漏损率控制在10%以内，城镇和工业用水计量率达到85%以上。
农田灌溉水有效利用系数提高到 0.55以上，大型灌区和重点中型灌区农业灌溉用
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书水计量率达到70%以上；为达到以上目标，对现有及老旧的供水管升级会进一步加强对球磨铸铁管在使用上的需求。“十三五”期间对于城乡供水方面的新增供水发展目标也会促进行业供给侧需求发展，具体如下：到 2020年，全国新增供水能力270亿立方米。城镇供水保证率和应急供水能力进一步提高，城镇供水水源地水质全面达标，推动城镇供水设施向农村延伸。农村自来水普及率达到80%以上，农村集中式供水工程供水率85%以上，水质达标率和供水保障程度进一步提高。
在国内输气用球墨铸铁管方面，输气用球墨铸铁管综合了钢管和灰铸铁管的特点，具有强度高、韧性好、耐压、耐腐蚀、安全、运行可靠等优点。由于球墨铸铁管采用机械接口橡胶密封圈的联接方式，不仅具有安全可靠抗震特点，而且安装方便，施工费用和日常维护费用较低。实际使用证明，球墨铸铁管可以取代钢管，用于城市燃气中压级管网。而在我国天然气行业方面，国家发改委于2017年发布的《天然气发展“十三五”规划》强调，“十三五”期间是我国天然气管网建设的重要发展期，新建天然气主干及配套管道 4万公里，2020年总里程达到 10.4万公里，干线输气能力超过 4000亿立方米/年。由于环保治理法律法规趋严，大气污染治理重点地区等汽化工程推进重点城市“煤改气”工程，扩大城市高污染燃料禁燃区范围，大力推进天然气替代步伐，替代管网覆盖范围内的燃煤锅炉、工业窑炉、燃煤设施用煤和散煤。在城中村、城乡结合部等农村地区燃气管网覆盖的地区推动天然气替代民用散煤，加快城市燃气管网建设，提高天然气城镇居民气化率。
在海外市场方面，目前全球对球墨铸铁管的年需求量在 800-1000万吨左右，与之配套的管件年消耗量约为 40-50万吨，且近年来全球市场规模一直保持着较为稳定的增长。增长幅度比较大的国家和地区包括中国、中东、北非和印度等。
中东地区国家目前是球墨铸铁管的主要进口国；这些国家和地区由于水资源匮乏，在市政基础设施中对上水管的需要旺盛，但这些国家的铸管产能配套不足，因而需要大量进口。一系列政策的发展方向，规划以及出口市场稳定的需求将持续带动行业下游对球墨铸铁管的需求，从而进一步加强供给侧的发展。
2、钢铁行业概况
2017年以来，中国钢铁行业延续了上一年的持续回暖趋势，在“去产能持续
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书推进”、“清理地条钢”和“节能减排”等方面一系列政策执行的综合影响下，钢铁行业供给侧结构性改革效果显著，钢铁行业景气度近一步回暖。目前，国内钢铁行业近几年主要特征和钢铁行业在“十三五”期间面临的发展方向如下：
（1）“十三五”期间产能利用率提升至80%左右
根据 wind资讯的统计，中国钢铁行业随着粗钢自2008年至2015年的产能增加，此期间内的产能利用率成逐年下降趋势；随着近年来“十三五”期间（2016–2020年）国家政策号召钢铁行业去产能的坚定实施，如：国务院发文《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》明确从 2016年开始，用 5年时间再压减粗钢产能 1-1.5亿吨的工作目标，对钢铁行业的产能有效率起到了回升的效果；2016年11月14日由工业和信息化部印发的《钢铁工业调整升级规划(2016-2020年)》明确了产能有效率要从十二五期间的70%提高到80%。
（2）产业集中度较低、企业数量众多，“十三五”期间有待改善
中国钢铁产业集中度水平较低，根据 wind资讯的统计，2008年11月，我国钢铁企业数量为 7392家，到了 2015年 8月钢铁企业的数量达到了 10086家，钢铁企业数量的增加较多，是导致我国钢铁产业集中度无法提高的因素之一。工信部 2016年底发布的《钢铁工业调整升级规划(2016-2020年)》发表了对于产业集中度在“十三五”期间内发展的目标。目前我国钢铁企业数量众多且高度分散，是造成行业恶性竞争的主要因素。“十二五”期间我国前 10家钢铁企业产业集中度由 2010年的49%降至 2015年的34%，产业集中度不升反降。“十三五”期间，支持产钢大省的优势企业以资产为纽带，推进区域内钢铁企业兼并重组，形成若干家特大型钢铁企业集团，改变“小散乱”局面，提高区域产业集中度和市场影响力；力争前 10家钢铁企业集中度由目前34%提高到60%。
（3）钢铁行业固定资产投资情况
根据 wind资讯最新统计，截至 2017年 12月，我国黑色金属冶炼及压延加工业和黑色金属矿采选业合计投资为 4,555.39亿元；其中，黑色金属冶炼及压延加工业投资额为3,804.20亿元；而黑色金属矿采选业投资额为 751.19亿元。
2018年 1-6月，我国黑色金属矿采选、黑色金属冶炼及压延加工业合计投资 2,211.73亿元，较去年同期上升了 153.60亿元，升幅7.46%。其中黑色金属矿采选
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书业投资上升1.80%，黑色金属冶炼及压延加工业投资上升8.60%。
（4）产业境内需求情况
2017年中国钢铁行业延续了 2016年以来回暖的趋势，一改 2015年粗钢产量下降的低迷态势，根据国家统计局数据，2017年，中国粗钢累计产量为 8.32亿吨，同比增长5.70%。我国粗钢表观消费量在 2016年为7.09亿吨，同比增长2.0%，结束 2015年的下降趋势。2016年粗钢表观消费量得以增长主要由于基础设施、房地产和汽车行业的超预期增长。根据我的钢铁网提供的最新数据，2018年 6月份的日均粗钢产量为249.19万吨/天，环比降1.46%，同比上升5.68%。
改革开放以来，随着国民经济的发展，特别是固定资产投资的快速增长，中国钢材消费实现了跨越式增长，2017年国内钢材实际消费量约 7.25亿吨，较改革开放之初的 3,200万吨增长了 22.6倍，人均实际钢材消费量也跨越了500kg。
但随着经济发展进入中高速的新常态和经济结构战略性调整，钢材实际消费量已进入低增长甚至负增长时代；从国内看，“十三五”我国钢材消费强度和消费总量将呈双下降走势，生产消费将步入峰值弧顶下行期，呈波动缓降趋势。国内粗钢消费量在2013年达到7.6亿吨峰值基础上，预计 2020年将下降至6.5亿-7亿吨，粗钢产量7.5亿-8亿吨。
从消费细分行业来看，根据冶金工业研究院数据，2017年国内钢材下游需求中，建筑领域占比最大，为58%；其余主要为机械行业占比17%，汽车行业占比7%。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资料来源：冶金工业研究院（5）“十三五”期间钢铁企业着力产业升级
目前中国钢铁产能过剩主要体现为结构性产能过剩，低端产品竞争激烈，高端产品仍需进口。我国未来钢铁企业产业升级主要会体现为以下三点：1）产品结构调整：推进钢铁产品向中高端发展，改善中国长期存在的钢铁产品结构性产能过剩问题；2）制造工艺提升：发展智能制造，逐步探索和形成全行业可推广、可复制的智能制造新模式。加快普及先进适用的节能环保工艺技术装备，提升钢铁行业绿色发展水平，实现可持续发展；3）产业布局调整：抓好产能置换审核关，严禁以任何理由新增钢铁产能。
（三）发行人所处行业的竞争状况
1、铸管行业竞争情况
我国城市化进程的加快和城市建设水平的不断提高，为铸管产品的发展带来巨大商机。球墨铸铁管因具有韧性好、强度高、耐腐蚀、施工方便和性价比高等诸多优点，被广泛应用于市政工程中的供水供气、排水排污等领域。
根据中国铸造协会铸管及管件分会发布的统计数据显示，2014年国内具有一定生产能力的离心球墨铸铁管生产厂家的年产量合计约 590万吨，这些厂家的产品占据国内绝大部分的市场份额。根据全球主要铸管企业在其网站上公开披露的信息以及公司在境外各地主要贸易合作伙伴的不完全统计，目前全世界铸管的年
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书产量在900万吨左右，其中，离心球墨铸铁管的年产量约 850万吨，占铸管产量的90%以上；截至2017年末，发行人球墨铸管产量为214.3万吨，为国内行业第一，是国内最大的球墨铸铁管生产企业，在经营规模、市场份额和技术水平等方面保持显著竞争优势。发行人主持制定了《水及燃气管道用球墨铸铁管、管件和附件》国家标准(GB/T13295-2008)，生产规模和综合技术实力居世界领先水平，国内市场占有率达到47%，发行人30%以上的铸管产品出口到世界120多个国家和地区，销售网络覆盖亚洲、欧洲、非洲、美洲。
中国球墨铸管行业技术水平已经达到了同时期的国际水平，中国生产的球墨铸管产品在国际市场上具有较强的竞争优势。国内球墨铸铁管行业基本形成了寡头垄断的竞争格局，目前跨区域生产的只有新兴际华和法国圣戈班集团的中国子公司圣戈班(中国)投资有限公司，两家企业球墨铸铁管的生产技术和销售渠道已经非常成熟，其中发行人产能 260万吨/年，圣戈班产能70万吨/年，两者相加占到中国铸铁管产能的70%，其余为产能不到 10万吨/年的小钢厂。由于市场前景较好，国内原球墨铸铁管企业不断加大投资力度、扩大规模，一些钢铁和铸造企业也投资建设球墨铸铁管生产线，这几年国内球墨铸铁管生产能力有扩大之势，因此未来几年中国球墨铸铁管市场竞争将日趋激烈，企业竞争压力将会加大。
2、钢铁行业竞争情况
目前，我国钢铁企业数量众多，根据 wind资讯统计，2008年11月，我国钢铁企业数量为 7392家，到了 2015年 8月钢铁企业的数量达到了 10086家，钢铁企业数量的增长迅速，是导致我国钢铁产业集中度无法提高的因素之一。2016年以来的兼并重组，相比先前并购由政府主导和推动不同的是，此番并购操作市场化特色明显，对钢铁行业集中度有着提升作用；本轮兼并重组主要依托于行业内资金实力雄厚，竞争优势明显的龙头企业，有助于提升钢铁产业集中度，促进行业资源优化配置，最终引导行业转型升级、健康发展。
2016年2月4日，国务院发文《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发【2016】6号)，明确从2016年开始的“十三五”期间，用 5年时间再压减粗钢产能1~1.5亿吨的工作目标。2016年 11月 14日，工业和信息化部印发了《钢铁工业调整升级规划(2016~2020年)》(工信部规【2016】358号)，从化解产能、创新驱动、绿色发展、智能制造、品种质量等 5方面提出了引导性的调
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书整升级目标。
从规模上看，钢铁行业具有典型的规模经济特征，规模较大的企业在现有市场的竞争中往往占据一定的优势。从所有制形式来看，国有企业规模大、产品结构丰富，技术水平高，市场占有率高，在市场竞争中处于有利地位；民营企业不但面临行业节能减排、淘汰落后产能的压力，还要在激烈的市场环境中求生存，整体面临的竞争更为激烈。从经营效益来看，民营企业因机制灵活、成本控制能力强、企业负担小，整体上效益比国有企业好。从产品来看，大型企业追求规模化，主要生产需求大、技术难度高、利润高的产品，中小型企业更多瞄准需求不大的细分市场。
（四）进入发行人行业的主要壁垒
1、进入铸管行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
球墨铸铁管制造业属技术密集型产业，主要体现在铸造、机械设备、热处理、自动化控制、材料防腐等专业技术的集成能力上。生产高质量的铸管产品除需以理论知识为基础之外，还需要一套经长时间实际生产摸索和总结而得的技术诀窍。而从全球趋势来看，球墨铸铁管正逐步向高抗腐蚀、高抗压和薄壁方向发展，对产品的技术要求逐步提高。而低技术含量的产品由于国内生产企业较多，也面临原料成本上涨和来自于替代品的压力，因此难于继续发展。本行业的新进者由于无法在短时间内掌握具有足够竞争力的生产技术和工艺而难于立足于本行业。
与此同时，2017年发行人在铸管的生产、工艺、装备等技术领域持续加大研发投入，形成了一系列核心技术，提升了产品附加值，增强了产品竞争力。2017年，公司重大研发项目包括：（1）百年铸管管线项目研究；（2）SIA-Wb自锚接口开发；（3）XT2 st自锚接口开发；（4）海水淡化项目。当前，我国铸管行业已基本形成以发行人占据市场主导地位的寡头垄断的竞争格局，而上述有关发行人对于铸管各项技术研发的持续加大投入，将起到持续巩固发行人在铸管行业的垄断地位的作用；所以铸管行业有着较高的技术壁垒。
（2）资金壁垒
一方面，高昂的设备和原料投入对资金的需求较大；另一方面，由于下游需
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书求大多来自于市政建设项目，一般项目周期较长，从而造成铸管生产企业的流动资金需求量很大。本行业的企业因此需要具备很强的资金实力和较为畅通的融资渠道。
2、进入钢铁行业的主要壁垒
（1）产业政策壁垒
2016年11月14日，工业和信息化部印发了《钢铁工业调整升级规划(2016-2020年)》(工信部规【2016】358号)，从化解产能、创新驱动、绿色发展、智能制造、品种质量等5方面提出了引导性的调整升级目标。淘汰落后产能、优化产业布局、严格控制产能扩张，加快发展钢铁新材料和生产性服务业，继续推进兼并重组，进一步提高产业集中度，将成为钢铁行业发展的新方向。
环保政策持续收紧，且执行力度往往是从严执行。2017年 3月 23日，环保部等部委联合印发了《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》，2017年8月21日，再次印发了《京津冀及周边地区 2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，要求“2+26”城市各地实施钢铁企业分类管理，按照污染排放绩效水平，制定错峰限停产方案，石家庄、唐山、邯郸、安阳等重点城市，采暖季钢铁产能限产50%。2018年钢铁行业将面临更加严峻的环保趋势，《环境保护税法》和《水污染防治法》均已于 2018年 1月 1日起开始实行，钢铁企业的环保成本将进一步上升，钢铁行业所面临的环保形势更加严峻。
2016年12月，国务院发布《“十三五”节能减排综合工作方案》，文中明确指出到 2020年，工业能源利用效率和清洁化水平显著提高，规模以上工业企业单位增加值能耗比 2015年降低18%以上，电力、钢铁、有色、建材、石油石化、化工等重点耗能行业能源利用效率达到或接近世界先进水平。此外，该“十三五”方案要求实施燃煤电厂超低排放和节能改造工程，到 2020年累计完成5.8亿千瓦机组超低排放改造任务，限期淘汰 2000万千瓦落后产能和不符合相关强制性标准要求的机组。实施电力、钢铁、水泥、石化、平板玻璃、有色等重点行业全面达标排放治理工程。综上所述，我国钢铁行业具有较高的国家产业政策壁垒。
（2）资金壁垒
由于钢铁产品生产需要大量配套设施，基础设施投资大，因此钢铁企业的建
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书设需要大量资金用以购买专业设备。工信部印发的《钢铁工业调整升级规划 (2016-2020年)》，其中指出，随着新环保法的实施，钢铁污染物排放标准大大加严，部分企业还不能全面实现稳定达标排放，节能环保设施有待进一步改造，因此对于成熟可靠的节能减排技术和装备，要在行业内全面普及，节能环保投入有欠账的企业要尽快完成改造。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了“十三五”期间，单位 GDP能源消耗降低15%、主要污染物总量减少10%-15%的要求。为此，结合“十三五”期间粗钢产量缓降态势，以及目前我国钢铁行业能源消耗水平和污染物排放强度的实际，《钢铁工业调整升级规划(2016-2020年)》提出“十三五”期间能源消耗总量和污染物排放总量双下降的目标，分别下降10%和15%以上；加快推广应用和全面普及先进适用以及成熟可靠的节能环保工艺技术装备。全面完成烧结脱硫、干熄焦、高炉余压回收等改造，淘汰高炉煤气湿法除尘、转炉一次烟气传统湿法除尘等高耗水工艺装备等，为实现上述排放指标从而需要技术改造升级，需要大量资金支持，因此，进入钢铁行业资金壁垒较高。
（3）人才和技术壁垒
在工信部印发的《钢铁工业调整升级规划(2016-2020年)》文件中，提到目前钢铁行业面临的主要问题之一为我国钢铁行业自主创新水平不高；其中，我国钢铁行业自主创新投入长期不足，企业研发投入占主营业务收入比重仅有1%左右，没有达到“十二五”规划“1.5%以上”的目标，远低于发达国家2.5%以上的水平，创新引领发展能力不强，尚未跨越消化吸收、模仿创新老模式。创新载体分散，资金、设备、人才等创新资源重复配置，产学研用协同创新不足，部分关键高端钢材品种还需依赖进口。在我国钢铁行业整体依然对相关人才和更先进技术紧缺的情况下，我国钢铁行业在企业准入方面自身具有较高的人才和技术壁垒。
（4）资源壁垒
资源方面的壁垒主要在于钢铁炼治过程中对原材料资源的渠道获取和成本承担，其中铁矿石和焦炭是钢铁行业所需的主要原材料。中国钢铁产能巨大，受制于国内铁矿资源品质、开采难度及产能供应，中国对铁矿石资源的外需程度高。
2015年，全年进口量为9.53亿吨，比去年同期增长2.17%；2016年，全年进口量为10.24亿吨，比去年同期增长7.49%；2017年，全年进口量为 10.75亿吨，比去年同期增长4.98%。考虑到决定中国铁矿石对外依存度高的关键因素并未出现实
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书质转变，预计未来中国对铁矿石资源的外需仍将保持在较高水平。同时，焦煤和炼焦煤资源的缺乏也是制约钢铁生产发展的重要环节。根据以上原材料资源的稀缺性，钢铁行业具有较高的资源壁垒。
九、发行人主要业务基本情况
（一）主营业务基本概况
1、发行人经营范围
发行人经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；
铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售(安全生产许可证有效期至 2020年 8月30日)；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包(凭资质证书经营)；受托代收电费服务；货物和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；与上述业务相关的原材料(铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒)、合金料、钢材、煤炭的销售；货物道路运输（凭《道路运输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行人主营业务情况
发行人主营业务为离心球墨铸铁管及配套管件、铸造制品、钢塑复合管、钢格板、特种钢管、钢铁冶炼及压延加工等。发行人主要产品、功能及用途情况如下：
产品类别 主要功能、用途
铸管与管件产品
离心球墨铸铁管 市政工程中的供水供气、排水排污等
其他配套管件 管道之间的连接件
钢铁产品
生铁 用于炼钢以及铸管、管件等铸件的生产
钢坯 用于棒线材的轧制
圆钢：作为各类机械制造加工用原料
热轧带肋钢筋：用于建筑工程建设
钢材
线材：用于建筑工程建设
棒材：制造用钢，用于汽车、重卡等行业
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书产品类别 主要功能、用途
其他产品
用于平台、地板、过道、楼梯踏板、通廊、栅栏、桥梁、码头、钢制格栅板
沟盖板、防盗门窗、机场照明护栏等通风透光设施
除钢铁业务及铸管业务外，报告期内发行人主营业务还包括配送业务、分销业务、副产品业务和其他业务四大类板块，具体如下：
配送业务板块：主要为螺纹钢、高线、卷板等钢材产品的采购和销售以及产品对工地的直接配送业务。配送是指在经济合理区域范围内，应客户要求，对产品进行加工、组配等作业，并送达指定地点的物流活动，是商流和物流的紧密结合，实现资源配置活动。伴随发行人传统产品的强力支撑，钢材产品的采销特别是对施工工地的直供配送取得了一定优势。
分销业务板块：主要为铁原料产品、燃料产品、合金、钢坯等铁前产品的采销业务。分销业务是以企业生意流程优化为基础,以销售与库存综合控制管理为核心的集采购、库存、销售、促销管理、财务以及企业决策分析功能于一体的高度智能化的企业分销业务解决方案。适合于具有跨区域管理需求、具有多地分布式分销网络的企业使用。
副产品业务板块：主要为生铁、废钢、球团等副产品的销售业务等。发行人副产品业务因各工业区生产结构不同而有所区别，武安工业区主要以球团为主，芜湖工业区以废钢为主。经营收入所占比重较小。
其他业务板块：主要指上述业务外的已开展的业务，如不锈钢、化工产品、有色金属等的生产、销售业务。此类业务非发行人的传统业务，经营量很小，均是在经营模式成熟，无风险的情况下开展。
最近三年，发行人主营业务收入分别为 5,183,000.04万元、4,067,180.59万元和 3,989,992.24万元，占营业总收入比例分别为99.37%、98.56%和98.40%；发行人主营业务收入、成本和毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|收入||成本||毛利||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2018年度|1,924,878.54|48.24%|1,515,680.08|46.37%|409,198.46|56.70%|
|2017年度|1,682,744.20|41.37%|1,407,265.44|38.82%|275,478.77|62.25%|
|2016年度|1,115,569.56|21.52%|1,000,320.96|20.42%|115,248.59|40.65%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|收入||成本||毛利||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2018年度|1,136,931.48|28.49%|857,699.46|26.24%|279,232.02|38.69%|
|2017年度|883,042.83|21.71%|729,267.22|20.12%|153,775.61|34.75%|
|2016年度|690,275.08|13.32%|534,286.03|10.91%|155,989.05|55.01%|
|2018年度|147,491.88|3.70%|139,704.66|4.27%|7,787.23|1.08%|
|2017年度|879,036.54|21.61%|878,571.10|24.24%|465.44|0.11%|
|2016年度|1,641,861.29|31.68%|1,640,866.75|33.49%|994.55|0.35%|
|2018年度|524,490.60|13.15%|516,722.77|15.81%|7,767.83|1.08%|
|2017年度|367,146.28|9.03%|364,992.46|10.07%|2,153.82|0.49%|
|2016年度|960,624.55|18.53%|960,223.56|19.60%|400.99|0.14%|
|2018年度|15,002.48|0.38%|15,227.31|0.47%|-224.83|-0.03%|
|2017年度|129,822.62|3.19%|129,965.27|3.59%|-142.65|-0.03%|
|2016年度|575,116.32|11.10%|574,736.79|11.73%|379.53|0.13%|
|2018年度|241,197.26|6.05%|223,311.48|6.83%|17,885.79|2.48%|
|2017年度|125,388.12|3.08%|114,594.12|3.16%|10,794.00|2.44%|
|2016年度|199,553.24|3.85%|189,019.98|3.86%|10,533.25|3.71%|
|2018年度|3,989,992.24|100.00%|3,268,345.75|100.00%|721,646.49|100.00%|
|2017年度|4,067,180.59|100.00%|3,624,655.60|100.00%|442,524.99|100.00%|
|2016年度|5,183,000.04|100.00%|4,899,454.08|100.00%|283,545.96|100.00%|

最近三年，发行人主营业务毛利贡献主要来自钢铁业务及铸管业务，合计毛利贡献率为95.66%、97.00%、95.40%；而配送、分销、副产品及其他业务的毛利水平较低，盈利能力较差，毛利贡献率合计仅为4.34%、3.00%、4.60%。因此报告期内发行人根据市场环境形势，并结合自身发展战略规划等因素考虑，落实提质增效等工作要求，降低资金风险和资金占用，对业务结构进行了适当调整，逐步缩减了对盈利能力相对较差的配送、分销、副产品及其他业务规模，将更多的资源进一步集中重点发展盈利能力较强的核心业务，以提升公司整体产品的综合盈利能力和市场竞争力，从而导致报告期内配送、分销和副产品的收入规模大幅下降。
最近三年，发行人营业收入中前五名客户的情况见下表：
2018年度主要客户情况
单位：万元
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|单位名称|销售金额（不含税）|
|河北物流集团金属材料有限公司|86,953.07|
|江苏容大实业有限公司|85,690.46|
|无锡承运钢铁贸易有限公司|71,526.01|
|浙江军晖实业有限公司|64,146.73|
|邯郸市众联腾胜贸易有限公司|53,285.83|
|合计|361,602.11|

 2017年主要客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|销售金额（不含税）|
|淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司|264,203.07|
|山西阳煤化工国际商务有限责任公司|215,842.29|
|山西晋煤国贸(日照)有限公司|154,066.63|
|安徽皖煤物资贸易有限责任公司|105,939.66|
|宁波大榭皖煤能源发展有限公司|101,131.88|
|合计|841,183.53|

 2016年主要客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|销售金额（不含税）|
|江苏索普港集团有限公司|258,680.05|
|开滦（集团）有限责任公司煤炭运销经营部|214,383.75|
|云南能投物流有限责任公司|145,629.82|
|山西潞安煤炭经销有限责任公司|110,983.02|
|山西阳煤化工国际商务有限责任公司|59,924.23|
|合计|789,600.87|

（二）发行人采购情况
发行人铸管产品的主要原材料为铁水，铁水主要由发行人自身生产提供，无需外购。发行人钢铁产品的原燃料主要包括铁矿石、煤炭等。铁矿石的采购以招投标方式为主，在维持库存最小化的要求下，根据市场价格变化情况及时、有效
的补充库存；燃料主要分为炼焦煤和炼铁用煤两大类，燃料采购主要以和各矿务
局合作为主，辅以性价比高的地方供应商补充，采取避峰就谷的采购策略，使采
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书购成本最小化。
公司具体的采购工作，由各工业区自行负责，同时受公司采购促进中心监督。
具体流程如下：由生产部门提出物料需求计划，采购部门制定采购计划，选择供应商、制定进货策略，公司根据各品种的需求情况进行商务谈判、签订采购合同。
到货后，生产部门会同仓储部门对采购物资进行验收、仓储、使用，生产部门随时与采购部门保持联系，执行产供销运营联动机制。
（1）原料采购情况
发行人生产所需的主要原燃料包括各类铁矿石和煤炭等。发行人采购铁矿石主要通过国外进口和国内市场采购，进口铁矿石方面，发行人与四大矿山均签有长期购销合同，稳定了供应主渠道；国内矿采购方面，各工业区结合自身地理位置，与国有或私有矿山企业建立稳定的战略合作关系，签订年度购销合同；同时培育有实力的贸易商加大群采力度，在对比性价比优劣的情况下，适时调整内外矿比例。
燃料采购主要供应商有淮北矿业股份有限公司、鹤壁福源煤炭购销有限公
司等国内大型煤炭生产、销售企业，确保了燃料供应的连续稳定。而且发行人
主要生产基地位于邯武、芜湖、黄石和新疆，该等地区本身除拥有较为充沛的
煤炭资源外，邯武生产基地还临近山西等煤炭资源丰富的省份，发行人对煤炭
的需求能够得到充分满足。
（2）能源供应
发行人的电力主要来源于华北电网，目前电力供应充足。发行人的用水主
要取自地下水。发行人相关公司所在地地下水源能够满足日常生产所需。
（3）最近三年，发行人主营业务向前五名供应商的采购情况如下：
2018年度主要供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|采购金额|
|新兴铸管新疆有限公司|173,370.50|
|国网河北省电力公司邯郸供电分公司|71,291.13|
|罗泊河矿石销售有限公司|69,681.22|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|单位名称|采购金额|
|兖州煤业股份有限公司|57,336.21|
|汝州天瑞煤焦化有限公司|54,159.96|
||425,839.02|

 2017年主要供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|采购金额|
|淮北矿业股份有限公司|255,495.34|
|鹤壁福源煤炭购销有限公司|184,946.93|
|阳泉煤业集团物资经销有限责任公司|170,208.83|
|山西焦煤集团国际贸易有限责任公司|159,719.91|
|中商沪深供应链管理有限公司|79,023.41|
||849,394.41|

 2016年主要供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|采购金额|
|淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司|276,087.87|
|鹤壁福源煤炭购销有限公司|213,184.79|
|山西西山煤电贸易有限责任公司|190,227.95|
|永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司|185,915.75|
|冀中能源峰峰集团邯郸百维进出口贸易有限公司|156,099.90|
||1,021,516.25|

（三）发行人生产情况
（1）主要产品
产品类别 主要功能、用途
铸管与管件产品
离心球墨铸铁管 市政工程中的供水供气、排水排污等
其他配套管件 管道之间的连接件
钢铁产品
生铁 用于炼钢以及铸管、管件等铸件的生产
钢坯 用于棒线材的轧制
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书圆钢：作为各类机械制造加工用原料
热轧带肋钢筋：用于建筑工程建设
钢材
线材：用于建筑工程建设
棒材：制造用钢，用于汽车、重卡等行业
其他产品
用于平台、地板、过道、楼梯踏板、通廊、栅栏、桥梁、码头、钢制格栅板
沟盖板、防盗门窗、机场照明护栏等通风透光设施
（2）产能及产量
公司主要产品为铸管及管件产品、钢材产品。最近三年，公司主要产品的产能情况如下：
单位：万吨
|||
|-|-|
|2018年度|2017年|
|260.00|260.00|
|500.00|500.00|

最近三年，公司主要产品的产量情况如下：
单位：万吨
|||
|-|-|
|2018年度|2017年|
|237.05|214.31|
|479.72|482.10|

（3）生产工艺流程图
发行人主要产品的生产工艺流程如下所示：
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）发行人销售情况
新兴铸管主要生产球墨铸铁管和钢铁两大类产品。产品的销售模式主要以专业销售部门和工业区自主销售两种形式，其中专业销售部门主要负责目前产量较大、有一定市场优势的螺纹钢、钢格板和球墨铸铁管及管件产品的销售，销售总公司负责国内市场的销售，新兴国际负责国际市场销售。目前优钢和特钢产品市场尚在摸索中，为加强工厂对市场的快速反应，根据市场需要相应调整生产产品的规格型号，故这些产品销售暂保留在工业区完成销售工作，以便及时协调生产与销售。
钢铁产品主要有普钢、优钢、特钢和格板四类产品，其优钢和特钢主要依托工业区自身销售，格板的国内市场由销售总公司的钢格板专业公司和新兴国际的业务四部负责国内、国际市场的销售。除普钢外其他产品主要销售模式是直销，普钢目前是代理模式，代理销售渠道较为稳定。普钢、优钢、特钢销售的付款方式是先款后货的支付方式，格板产品按赊销的付款方式，一般付款周期约定在三
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书个月以内执行。
球墨铸铁管及管件的国内销售主要依托全国 22个销售分公司，销售模式采取直销模式。付款方式主要采取赊销和零售现款两种形式，赊销付款期限为三至六个月。球墨铸铁管及管件的国外销售由新兴国际下设的业务部门完成。
十、发行人独立性
（一）业务独立情况
发行人业务结构完整，拥有独立的采购、生产和销售体系，建立了健全的各项管理制度，自主决策、自主组织和管理生产经营活动，独立开展业务并承担责任和风险，不依赖于股东或其他任何关联方。发行人关联交易均遵循公平、公正和自愿原则，遵守市场规则，不存在影响发行人独立性的重大或频繁关联交易，发行人具有良好的业务独立性。
（二）资产独立情况
公司与控股股东产权关系界定明确、清晰，控股股东注入本公司的资产和业务，即钢铁和铸管业务及相关资产是独立完整的。同时，公司拥有独立于控股股东的生产经营系统、采购系统、销售系统、辅助生产系统和配套设施。
（三）人员独立情况
发行人的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员专职在公司工作，均未在控股股东或其控制的其他企业兼任管理职务。以上人员全部在公司领取薪酬，不存在由控股股东、实际控制人及其控制的企业代发薪酬的情况。
历次股东大会决议、董事会决议，新兴际华集团推荐董事人选均通过法定程序进行。不存在控股股东干预发行人股东大会、董事会、监事会正常决策的情况。
（四）机构独立情况
除设于各地的销售分公司及子公司外，发行人的核心运营机构设于河北省邯郸市武安市 2672厂区。新兴际华集团办公地址在北京市朝阳区东三环中路 7号财富金融中心 62-65层，发行人与控股股东的生产经营场所和办公机构完全分开，
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书不存在混合经营、合署办公的情况。
发行人建立了健全的内部经营管理机构，建立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。发行人及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预发行人机构设置、生产经营活动的情况，发行人具有良好的机构独立性。
（五）财务独立情况
发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
十一、发行人关联交易情况
发行人关联企业众多，包括子公司与众多合营联营企业，公司与关联公司之间存在采购商品、提供劳务等方面的关联交易。
发行人严格遵守《公司法》和《企业会计准则》规制开展关联交易，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。具体情况如下：
（一）主要关联方
1、控股股东
截至 2018年 12月 31日，新兴际华集团持有发行人39.96%的股份，是发行人的控股股东。新兴际华集团的基本情况参见“第五节发行人基本情况”之“四、发行人主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东”。
2、发行人对外投资的企业
（1）发行人的子公司情况
截至 2018年末，公司控股子公司情况如下：
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|
|注册地|业务性质|
|河北邯郸|铸造|
|湖南桃江|铸造|
|安徽芜湖|铸造|
|河北邯郸|发电|
|四川崇州|铸造|
|北京市|贸易|
|乌鲁木齐|投资等|
|香港|投资|
|四川成都|特种钢管制造|
|河北邯郸|特种钢管制造|
|北京|贸易|
|香港|投资|
|湖北黄石|铸造|
|安徽芜湖|发电|
|安徽芜湖|房地产|
|河北邯郸|物流服务|
|安徽芜湖|铸造|
|山西吕梁|贸易|
|北京市|融资租赁|
|新加坡|投资|
|新加坡|投资和贸易|
|广东阳春|铸造|
|上海市|贸易|
|河北邯郸|材料制造|
|河北邯郸|工程|
|河北邯郸|环保检测|

（2）发行人的合营和联营企业情况
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|-|-|
|注册地|业务性质|
|河北|机械制造|
|拜城|洗煤、炼焦，原煤、焦炭销售|
|上海|投资、咨询|
|上海|投资、咨询|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|
|注册地|业务性质|
|宁波|投资、咨询|
|安徽|房地产开发|

3、发行人最近三年的董事、监事、高级管理人员
最近三年，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|
|姓名|
|李成章|
|汪金德|
|陈伯施|
|孟福利|
|徐建华|
|何齐书|
|张立波|
|郑玉春|
|闫华红|
|何可人|
|王艳|
|张然|
|巩国平|
|赵铭（注1）|
|左亚涛|
|刘跃强|
|王学柱|
|王昌辉|
|许国方（注2）|
|包晓颖|

注1：赵铭先生因工作调动，自2019年3月26日起不再担任公司职工监事职务。
注2：许国方先生因个人原因辞职，自2019年6月6日起不再担任公司副总经理职务。
发行人董事、监事及高级管理人员兼职参见“第五节发行人基本情况、七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）董事、监事、高级管理
人员兼职情况”。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、其他关联方
最近三年，与发行人曾经发生关联交易的其他关联方如下：
||
|-|
|其他关联方名称|
|新兴河北冶金资源有限公司|
|山西七四四五机械有限公司|
|际华三五一七橡胶制品有限公司|
|南京际华三五二一特种装备有限公司|
|山西清徐六六一七机械厂|
|际华三五零二职业装有限公司|
|西安际华三五一一家纺有限公司|
|际华三五一三实业有限公司|
|邯郸赵王宾馆有限公司|
|邯郸市鹏泰建筑安装有限公司|
|青海际华江源实业有限公司|
|际华三五三六实业有限公司（原“际华三五三六职业装有限公司”）|
|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|
|新兴际华黄石现代物流有限公司|
|北京三五零一服装厂|
|新兴重工（邯郸）物流有限公司|
|新兴重工（天津）科技发展有限公司|
|南京际华三五二一环保科技有限公司|
|芜湖新兴际华投资管理有限公司|
|新兴重工投资有限公司|
|新兴重工（天津）国际贸易有限公司|
|天津新兴派尔新材料科技有限公司|
|新兴际华（北京）科贸有限责任公司|
|际华三五四三针织服饰有限公司|
|新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司|
|新兴铸管新疆有限公司|
|新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司|
|新疆金特钢铁股份有限公司|
|新兴际华凌云医药化工有限公司|
|新兴际华应急装备技术有限公司|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|其他关联方名称|
|中新联进出口公司|
|新兴际华伊犁贸易有限公司|
|新兴铸管（新疆）物流有限公司|
|新兴铸管阜康能源有限公司|
|武汉际华仕伊服装有限公司|
|南京际华三五二一环保科技有限公司|
|新兴重工集团有限公司|
|新兴发展集团有限公司|
|新兴发展（芜湖）有限公司|
|新兴重工（天津）国际贸易有限公司邯郸分公司|
|新兴重工(邯郸)物流有限公司|
|新兴际华医药控股有限公司|
|天津移山工程机械有限公司|
|际华三五二二装具饰品有限公司|
|河北双联投资有限公司|
|彭飞|

（二）主要关联交易情况
1、与日常经营相关的关联交易
（1）采购过程中发生的关联交易
①2018年公司采购商品/接受劳务情况如下：
单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|关联交易内容|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|接受劳务|
|接受劳务|
|接受劳务|

②2017年公司采购商品/接受劳务情况如下：
单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|采购商品|
|接受劳务|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|关联交易内容|
|接受劳务|
|接受劳务|
|接受劳务|

③2016年公司采购商品/接受劳务情况如下：
单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|购买商品|
|购买商品|
|购买商品|
|购买商品|
|购买商品|
|购买商品|
|购买商品|
|购买商品|
|购买商品|
|购买商品|
|购买商品|
|购买商品|
|购买商品|
|购买商品|
|购买商品|
|购买商品|
|购买商品|
|接受劳务|
|接受劳务|
|接受劳务|

（2）销售过程中发生的关联交易
①2018年公司出售商品/提供劳务情况如下：
单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|出售商品|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|关联交易内容|
|出售商品|
|出售商品|
|出售商品|
|出售商品|
|出售商品|
|提供劳务|
|提供劳务|
|提供劳务|
|提供劳务|
|提供劳务|

②2017年公司出售商品/提供劳务情况如下：
单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|出售商品|
|出售商品|
|出售商品|
|出售商品|
|出售商品|
|出售商品|
|出售商品|
|出售商品|
|提供劳务|
|提供劳务|
|提供劳务|
|提供劳务|
|提供劳务|
|提供劳务|

③2016年公司出售商品/提供劳务情况如下：
单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|出售商品|
|出售商品|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|关联交易内容|
|出售商品|
|出售商品|
|出售商品|
|出售商品|
|出售商品|
|提供劳务|
|提供劳务|
|提供劳务|
|提供劳务|
|提供劳务|

2、关联租赁
本公司作为出租方：
单位：元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|||
||2018年度|2017年度|
|不动产|-|23,441,121.47|
|运输设备|82,407.82|121,988.43|
|运输设备|82,407.82|121,988.43|

本公司作为承租方：
单位：元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|||
||2018年度|2017年度|
|土地|874,100.00|874,100.00|
|土地|2,478,000.00|2,478,000.00|
|房屋|21,112,416.00|21,848,717.00|
|房屋|3,016,398.04|3,274,185.02|

①按公司与新兴际华集团签署的《土地租赁协议》及《2002年土地租赁协议之补充协议》，公司承租新兴际华集团位于邯郸市石化街 4号的邯市国用（2002）字第 F010003号、第 F010001号《国有土地使用证》和位于武安市店头村南的武
国用（2001）字第 149号《国有土地使用证》项下总计 473,849.40平方米的土地
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书使用权，期限为2007年1月1日至 2037年3月31日，年租金为 87.41万元。
②按公司与新兴际华集团签署的《土地租赁协议（2007）》，公司承租新兴际华集团位于河北省武安市磁山镇上洛阳村北的武国用（2007）第102号、磁山镇店头村南的武国用（2007）第 103号和午汲镇上泉村北的武国用（2007）第 104号《国有土地使用证》项下总计 1,395,728.39平方米的土地使用权，期限为 2007年 4月 1日至 2037年 3月 31日计 30年。其中第102、103号项下土地年租金为 247.80万元；第104号项下 30年租金为 1,175.00万元，分期缴付。
③按公司与北京三五零一服装厂签署的《财富金融中心写字楼租赁合同》，公司承租北京三五零一服装厂位于北京市朝阳区东三环中路 5号楼的财富金融中心61层使用权，期限至 2018年12月31日，该房屋每月租金为 175.94万元。
④按新兴铸管（上海）供应链管理有限公司与北京三五零一服装厂签署的《财富金融中心写字楼租赁合同》，公司承租北京三五零一服装厂位于北京市朝阳区东三环中路 5号楼的财富金融中心 38层 08单元使用权，期限为 2016年 6月至 2019年 6月，月租金为 25.14万元；2017年 11月 15日终止租赁合同，变更为与新兴铸管集团资源投资有限公司签订新的租赁合同，租赁期为 2017年 11月 15日至2020年11月14日，月租金为 25.14万元。
3、关联担保
截至 2018年12月31日，发行人关联担保情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|
|芜湖新兴铸管有限责任公司|362,278,865.78|2016/4/25|
|芜湖新兴铸管有限责任公司|200,000,000.00|2018/9/26|
|新兴铸管（香港）有限公司|$45,000,000.00|2018/2/22|
|新兴铸管（香港）有限公司|$11,000,000.00|2017/12/22|
|sin sin solar capital limitedpartnership|€57,200,000.00|2017/6/23|
|广东新兴铸管有限公司|20,000,000.00|2018/3/20|
|广东新兴铸管有限公司|50,000,000.00|2018/7/23|
|广东新兴铸管有限公司|50,000,000.00|2018/9/10|
|广东新兴铸管有限公司|50,000,000.00|2018/10/17|
|PT Megah Surya Pertiwi|453,544,619.74|2017/3/31|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|芜湖皖新万汇置业有限责任公司|49,000,000.00|2018/7/31|

4、关联方资金拆借情况
截至2018年12月31日，关联方资金拆借情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|
|168,000,000.00|2017/9/10|2019/9/10|
|80,000,000.00|2018/1/12|2019/1/12|
|140,000,000.00|2018/2/14|2019/2/14|
|221,750,000.00|2018/8/15|2019/8/15|
|30,000,000.00|2018/12/21|2019/12/21|

截至2017年12月31日，关联方资金拆借情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
||||
|-|-|-|
|200,000,000.00|2017/5/2|2018/5/2|

拆出
||||
|-|-|-|
|168,000,000.00|2017/9/10|2019/9/10|
|39,200,000.00|2017/11/25|2019/11/25|
|93,000,000.00|2017/9/18|2019/9/18|
|99,970,000.00|2017/9/10|2019/9/10|
|80,000,000.00|2016/1/12|2018/1/11|
|140,000,000.00|2016/2/14|2018/2/13|
|54,340,000.00|2016/8/9|2018/8/8|
|50,000,000.00|2016/8/11|2018/8/10|
|117,410,000.00|2016/8/15|2018/8/13|
|30,000,000.00|2016/12/21|2018/12/20|
|39,100,000.00|2016/11/8|2018/11/7|
|115,000,000.00|2017/1/18|2018/1/18|
|47,200,000.00|2017/3/21|2018/3/21|
|150,000,000.00|2017/5/5|2018/5/5|
|3,000,000.00|2017/7/17|2018/7/17|
|2,000,000.00|2017/8/2|2018/8/2|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|
|1,600,000.00|2017/9/13|2018/9/13|
|2,000,000.00|2017/9/21|2018/9/21|
|100,000.00|2017/10/11|2018/10/11|

截至2016年12月31日，关联方资金拆借情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
||||
|-|-|-|
|200,000,000.00|2016/12/22|2017/12/22|

拆出
||||
|-|-|-|
|168,000,000.00|2016/9/11|2017/9/10|
|39,200,000.00|2016/11/25|2017/11/25|
|193,000,000.00|2016/9/10|2017/1/10|
|400,200,000.00|||

报告期内，因相关方生产经营等需要，发行人与关联方之间发生了一定的资金拆借行为。同时，发行人的资金拆出行为主要发生在相关公司尚在发行人的控股期间，后因控股权变化使得相关公司不再纳入发行人合并财务报表范围，从而发行人被动形成关联方借款所致。上述关联方资金拆借行为对本次发行不构成实质性影响。
5、关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|股权交易|63,542,100.00|-|
|股权交易|21,180,700.00||
|股权交易|25,600,393.89|-|

（1）2018年，发行人通过公开摘牌的方式，基于新兴河北工程技术有限公司评估价值（10,590.35万元），以现金出资方式收购新兴际华集团有限公司及新兴重工集团有限公司所持新兴工程60%、20%股权，股权交易价格分别为6,354.21万元、2,118.07万元。本次收购相关工商变更登记手续于2018年11月完成，新兴工
程成为本公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2）2018年 7月，发行人子公司芜湖新兴投资开发有限责任公司出资 2,550.00万元设立控股子公司新兴发展（芜湖）有限公司，持有其51%股权。芜湖投资主要负责芜湖新兴弋江老厂区的一级土地开发业务，包括整体规划、土地变性、土壤调查与修复、土地招拍挂等工作，为了集中资源开发芜湖弋江老厂区剩余地块，活化资金，芜湖投资拟转让新兴发展（芜湖）51%股权。2018年 12月芜湖投资将其持有的51%股权转让给新兴发展集团有限公司，股权处置价款为2,560.04万元。
（3）2016年 5月，公司通过在北京产权交易所公开挂牌出售的方式，出售公司所持有的新疆金特钢铁股份有限公司48%股权，以及公司全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司分别持有的新兴铸管新疆有限公司100%股权和新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司55%股权。截至2016年12月31日，上述三家单位股权已办妥交割手续。交易价格如下：
1）根据公开挂牌结果，本公司将转让标的新疆金特48%股权以人民币 27,904.6368万元转让给新兴际华集团有限公司。
2）根据公开挂牌结果，新疆控股将转让标的新兴国贸55%股权以人民币 1元转让给新兴际华集团有限公司。
3）根据公开挂牌结果，新疆控股将转让标的铸管新疆100%股权以人民币 244,409.67万元转让给新兴际华集团有限公司。支付对价：公司与新兴际华集团就其转让所持际华集团股份有限公司股票事宜签署《股份转让协议》，同意新兴际华集团将其持有的际华集团股份有限公司5%的股份（总计 19,285万股，每股 8.435元，股份转让价款总计 162,668.975万元）作为对价转让给本公司；新兴际华集团缴纳的产权交易保证金 5,000.00万元抵为产权交易价款。
6、关联方应收应付款项
（1）截至 2018年12月31日，公司应收关联方款项余额情况：
单位：元
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|新兴铸管（新疆）物流有限公司|7,040,900.45|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|254,409,792.65|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|芜湖皖新万汇置业有限公司|471,750,000.00|
|新兴发展（芜湖）有限公司|859,554,500.00|
|新兴发展集团有限公司|25,600,393.89|
|河北双联投资有限公司|9,868,949.27|
|彭飞|32,800,000.00|
|新兴凌云医药化工有限公司|68,557.60|
|山西清徐六六一七机械厂|112,282.00|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|291,380.65|
|河北双联投资有限公司|7,787,499.99|

截至2017年12月31日，公司应收关联方款项余额情况：
单位：元
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|新兴凌云医药化工有限公司|2,700,000.00|
|新疆金特钢铁股份有限公司|4,763,831.36|
|新兴铸管新疆有限公司|3,339,407.87|
|新兴铸管（新疆）物流有限公司|890,575.94|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|45,076,768.55|
|新兴铸管阜康能源有限公司|31,608,035.03|
|芜湖晥新万汇置业有限责任公司|3,547,149.17|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|400,000.00|
|新兴铸管阜康能源有限公司|7,351,001.04|
|新兴铸管新疆有限公司|1,000,806,506.13|
|新疆金特钢铁股份有限公司|4,225,922.33|
|新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司|118,225,077.19|
|新兴际华集团有限公司|1,046,453,319.00|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|231,689,523.18|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|北京三五零一服装厂|5,793,686.79|
|新兴铸管阜康能源有限公司|192,970,000.00|
|新兴重工（天津）科技发展有限公司|220,000.00|
|芜湖皖新万汇置业有限责任公司|833,519,062.50|
|新兴铸管（新疆）物流有限公司|7,295,505.30|
|山西清徐六六一七机械厂|2,115,856.58|
|山西七四四五机械有限公司|2,115,856.58|
|新兴铸管新疆有限公司|451,442,674.42|

截至2016年12月31日，公司应收关联方款项余额情况：
单位：元
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司|55,044,992.93|
|新兴铸管新疆有限公司|9,480,039.50|
|新兴铸管阜康能源有限公司|9,350,696.18|
|新兴铸管（新疆）物流有限公司|1,131,479.93|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|25,246,590.50|
|新兴铸管阜康能源有限公司|24,951,660.02|
|新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司|20,464,358.42|
|新兴铸管新疆有限公司|59,130,581.14|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|10,735,055.79|
|新兴铸管新疆有限公司|37,364,660.75|
|新兴铸管阜康能源有限公司|12,431,065.99|
|新兴际华集团有限公司|1,046,453,319.00|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|5,578,884.49|
|新兴铸管新疆有限公司|835,643,498.23|
|新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司|56,547,625.99|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|北京三五零一服装厂|4,892,447.19|
|新兴重工（天津）科技发展有限公司|220,000.00|
|新兴铸管（新疆）物流有限公司|4,773,725.26|
|新兴铸管新疆有限公司|489,741,182.81|
|山西清徐六六一七机械厂|2,536,114.94|
|山西七四四五机械制造有限公司|2,536,114.94|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|207,200,000.00|
|新兴铸管阜康能源有限公司|193,000,000.00|

备注：注1、注2应收款项已于2017年4月全部收回。
（2）截至 2018年12月31日，公司应付关联方款项余额情况：
单位：元
||
|-|
|关联方|
|新兴际华集团有限公司|
|新兴河北冶金资源有限公司|
|新兴能源装备股份有限公司|
|北京三五零一服装厂|
|新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司|
|新兴重工（天津）国际贸易有限公司邯郸分公司|
|上海新德铸商投资中心（有限合伙）|
|新兴重工(邯郸)物流有限公司|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|
|邯郸赵王宾馆有限公司|
|新兴际华医药控股有限公司|
|新兴河北冶金资源有限公司|
|际华三五三六实业有限公司|
|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|
|南京际华三五二一环保科技有限公司|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|关联方|
|天津新兴派尔新材料科技有限公司|
|山西七四四五机械制造有限公司|
|新兴河北冶金资源有限公司|
|新兴能源装备股份有限公司|
|南京际华三五二一特种装备有限公司|
|际华三五一七橡胶制品有限公司|
|南京际华三五二一环保科技有限公司|
|际华三五零二职业装有限公司|
|际华三五三六实业有限公司|
|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|
|中新联进出口公司|
|新兴际华黄石现代物流有限公司|
|新兴际华集团有限公司|
|邯郸市鹏泰建筑安装有限公司|
|青海际华江源实业有限公司|
|新兴重工（邯郸）物流有限公司|
|天津新兴派尔新材料科技有限公司|
|北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司|
|新兴际华（北京）科贸有限责任公司|
|天津移山工程机械有限公司|
|际华三五二二装具饰品有限公司|
|新兴能源装备股份有限公司|
|北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司|
|新兴际华黄石现代物流有限公司|

截至2017年12月31日，公司应付关联方款项余额情况：
单位：元
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|-|
|关联方|
|山西七四四五机械有限公司|
|新兴河北冶金资源有限公司|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|
|关联方|
|新兴能源装备股份有限公司|
|南京际华三五二一特种装备有限公司|
|际华三五一七橡胶制品有限公司|
|山西清徐六六一七机械厂|
|南京际华三五二一环保科技有限公司|
|际华三五零二职业装有限公司|
|际华三五三六实业有限公司|
|中新联进出口有限公司|
|新兴际华黄石现代物流有限公司|
|新兴河北工程技术有限公司|
|新兴际华集团有限公司|
|邯郸市鹏泰建筑安装有限公司|
|青海际华江源实业有限公司|
|新兴重工（邯郸）物流有限公司|
|天津新兴派尔新材料科技有限公司|
|北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司|
|新兴重工投资有限公司|
|新兴河北工程技术有限公司|
|北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司|
|新兴际华黄石现代物流有限公司|
|新兴能源装备有限公司永年检测科技分公司|
|新兴际华集团有限公司|
|新兴能源装备股份有限公司|
|山西七四四五机械有限公司|
|北京三五零一服装厂|
|新兴河北工程技术有限公司|
|新兴重工（天津）国际贸易有限公司邯郸分公司|
|上海新德铸商投资中心（有限合伙）|
|新兴重工(邯郸)物流有限公司|
|宁波保税区新德优兴投资合伙企业（有限合伙）|
|邯郸赵王宾馆有限公司|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至2016年12月31日，公司应付关联方款项余额情况：
单位：元
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|-|
|关联方|
|山西七四四五机械制造有限公司|
|新兴河北冶金资源有限公司|
|新兴能源装备股份有限公司|
|南京际华三五二一特种装备有限公司|
|际华三五一七橡胶制品有限公司|
|山西清徐六六一七机械厂|
|际华三五零二职业装有限公司|
|西安际华三五一一家纺有限公司|
|际华三五三六职业装有限公司|
|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|
|中新联进出口有限公司|
|新兴际华黄石现代物流有限公司|
|新兴河北工程技术有限公司|
|新兴际华集团有限公司|
|邯郸市鹏泰建筑安装有限公司|
|青海际华江源实业有限公司|
|新兴重工（邯郸）物流有限公司|
|北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司|
|新兴际华黄石现代物流有限公司|
|邯郸新兴重型机械有限公司前沿工程技术分公司|
|新兴河北冶金资源有限公司|
|际华三五一七橡胶制品有限公司|
|中新联进出口有限公司|
|际华三五一三实业有限公司|
|际华三五三六实业有限公司|
|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|
|南京际华三五二一环保科技有限公司|
|新兴铸管阜康能源有限公司|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|关联方|
|新兴铸管新疆有限公司|
|山西清徐六六一七机械厂|
|芜湖新兴际华投资管理有限公司|
|新兴际华集团有限公司|
|新兴河北冶金资源有限公司|
|新兴能源装备股份有限公司|
|新兴际华应急装备技术有限公司|
|山西七四四五机械制造有限公司|
|南京际华三五二一环保科技有限公司|
|新兴河北工程技术有限公司|
|新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司|
|新兴重工（天津）国际贸易有限公司邯郸分公司|
|上海新德铸商投资中心（有限合伙）|
|上海欣际投资中心（有限合伙）|
|宁波保税区新德优兴投资合伙企业（有限合伙）|
|重庆宸新投资合伙企业（有限合伙）|
|邯郸赵王宾馆有限公司|

十二、 发行人非经营性往来占款或资金拆借情况
截至报告期末，发行人不存在非经营性往来占款的情况；除关联方之间存在一定的资金拆借外，发行人不存在其他资金拆借情况。报告期内发行人非经营性往来占款或资金拆借情况详见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“四、管理层讨论与分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（6）其他应收款”。
发行人将严格按照有关法律法规执行，在债券存续期内将不会发生违规非经营性往来占款或资金拆借事项。
十三、 发行人涉及诉讼、行政处罚的情况
（一）涉及诉讼、仲裁的情况
1、发行人与四川三洲特种钢管有限公司、四川华星炉管有限公司股权纠纷
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书案
2016年9月29日，发行人将所持四川三洲精密钢管有限公司60%股权在北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生四川三洲特种钢管有限公司一个受让方，双方于2017年1月4日签署了《产权交易合同》。合同约定：本次股权转让价款为136,462,000.00元，三洲特管采用分期付款方式，将转让价款中的30%即40,938,600.00元在本合同签署后5个工作日汇入北交所指定账户，剩余价款95,523,400.00元按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在1年内一并付清，对于剩余价款由四川华星炉管有限公司以保证的方式提供担保。
鉴于三洲特管逾期支付股权转让价款及延期付款利息，2017年7月15日发行人向北京仲裁委员会以三洲特管为第一被申请人，以华星炉管为第二被申请人提起仲裁申请。2018年3月29日，北京仲裁委员会出具了（2018）京仲裁字第0449号裁决书，仲裁支持了公司的仲裁请求。发行人分别于2017年8月10日、11月25日提出了财产保全及补充财产保全申请，四川省成都市青白江区人民法院已相应出具了民事裁定书，冻结了被申请人财产。
根据裁定结果，发行人在该案中取得胜诉，虽然裁决执行情况尚存在不确定性，但本次诉讼事项的裁定和执行情况对公司的生产经营活动不会产生重大影响，也不会对本期债券发行产生实质不利影响。
2、发行人非重要子公司三洲精密被列入失信被执行人
发行人非重要子公司三洲精密因未履行（2014）成民初字第1040号判决、（2015）成执字第00736号裁定书、（2017）川0113民初818号判决、（2017）川0113执2015号执行裁定书、（2014）成民终初字第4468号判决、（2018）川0113执恢34号执行裁定书被列入失信被执行人。
三洲精密由发行人与三洲特管共同持股，其中发行人持股60%、三洲特管持股40%，注册资本为36,000万元人民币。截至2018年末，三洲精密总资产为20,091.07万元，总负债为4,503.21万元，净资产为15,587.87万元，占发行人净资产比例为0.72%；2018年度，三洲精密实现营业收入为0。
三洲精密近年来因股东之间意见不统一等情况对该企业生产经营产生不利影响。在企业生产经营逐渐转差的情况下，三洲精密未履行前述法院判决而被列
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书为失信被执行人。与此同时，发行人通过北京产权交易所挂牌转让所持三洲精密股权，三洲特管摘牌，并于2017年1月4日与发行人签署了《产权交易合同》，受让该部分股权。因三洲特管尚拖欠发行人相关股权转让价款，发行人就该欠款已于2017年7月15日向北京仲裁委提起仲裁并获得胜诉裁定。目前本案已经进入执行阶段，待股权转让价款执行完毕后即可办理股权转让变更手续。
综上所述，三洲精密因相关情况导致生产经营不善并无法履行相关判决；三洲精密占发行人的净资产比例较小。三洲精密被列为失信被执行人的情况不会对本期债券发行产生实质不利影响。
发行人及其重要子公司均不属于《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》的失信被执行人。
3、发行人非重要子公司铸管香港涉诉情况说明
2013年5月，发行人全资子公司铸管香港与 Gold Point DevelopmentLimited（以下简称“GPDL”）、冠欣发展（香港）有限公司（以下简称“冠欣香港”）、梅伟和Ruffy InvestmentsLimited（以下简称“Ruffy”）签订《通过可转换债券发行投资白乃庙铜业有限公司之合作协议》，约定铸管香港认购 GPDL发行的 3亿元人民币有息有抵押可转换债券。同时，Ruffy与铸管香港签署《股票质押合同》，约定将Ruffy持有的香港创业板上市公司中国有色金属有限公司51%股权质押给铸管香港，以作为上述合作协议项下冠欣香港、梅伟及 GPDL的义务和责任的担保。转换期届满后，该可转换债券未如约转换成股权，GPDL也未按时支付可转换债券的利息。因债务人违约，铸管香港向中国国际经济贸易仲裁委员会以GPDL、冠欣香港、梅伟和 Ruffy为被申请人提起仲裁申请，要求被申请人相关方偿还可转换债券本息，并行使质押权。发行人于近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的（2019）中国贸仲京字第 001884号《F20181819号合作协议争议案仲裁通知》。截止本募集说明书签署日，该案件已开庭，但尚无裁决结果。
截止本募集说明书签署日，铸管香港已根据实际情况对 GPDL可转债的本金及利息计提了足额减值准备，虽然前述案件的仲裁结果和执行结果具有不确定性，但预计对发行人的生产经营活动不会产生重大不利影响，对本期债券发行也不会构成实质影响。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书4、发行人非重要子公司新兴租赁涉诉情况说明
2017年 2月 15日，发行人控股子公司新兴际华融资租赁有限公司与海航集团有限公司及海航生态科技集团有限公司签订融资租赁合同，融资租赁合同本金金额4.5亿，三年期，按季度支付租金。
2017年3月9日，新兴租赁与信达金融租赁有限公司签订了《融资租赁合同》，新兴租赁将其拥有所有权并有权处分的租赁物转让给信达租赁，再由信达租赁出租给新兴租赁使用，租赁物的转让价格为4.5亿元，租赁期限为 3年。
为保证融资租赁合同项下债务的履行，2017年3月9日，信达租赁与新兴租赁、海航集团、海航生态签订了《质押合同》，新兴租赁以其享有的在《融资租赁合同》项下对海航集团及海航生态的应收账款向信达租赁提供质押担保。
鉴于海航集团及海航生态未按照合同约定按时支付到期租金，2018年8月新兴租赁向北京市第一中级人民法院申请仲裁前保全，请求冻结海航集团及海航生态名下银行账户存款人民币 75,069,403.76元的财产，或者查封、冻结与不足部分价值相当的其他财产。北京市第一中级人民法院于 2018年 9月出具《民事裁定书》【（2018）京 01财保110号】，支持新兴租赁的仲裁前财产保全请求。2018年9月，新兴租赁因该事项向北京仲裁委员会提交了仲裁申请书，请求裁决海航集团及海航生态向新兴租赁支付到期未支付及未到期租金、违约金、仲裁费、律师费等合计人民币 3.08亿元。2019年 4月，北京仲裁委员会就新兴租赁诉海航集团及海航生态一案做出了《裁决书》【（2019）京仲裁字第 0883号】；根据裁定结果，发行人在该案中取得胜诉，虽然裁决执行情况仍存在不确定性，但本次诉讼事项的裁定和执行情况不会对公司的生产经营活动产生重大影响，也不会对本期债券发行产生实质不利影响。
鉴于海航集团及海航生态未按照合同约定按时向新兴租赁支付到期租金，新兴租赁亦无法按时向信达租赁支付租金，信达租赁向北京市第二中级人民法院提起了诉讼，目前尚未开庭审理。鉴于该案件与新兴租赁诉海航集团及海航生态一案实为同一案件，公司后续将持续推进前述裁决执行程序，督促海航集团及海航生态尽快履行付款义务。新兴租赁已对应收海航集团及海航生态款项计提了相应的减值准备，预计该事项对公司生产经营及偿债能力无重大不利影响，也不会对
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书本期债券发行产生实质不利影响。
（二）涉及行政处罚的情况
河北省环境保护厅于2018年5月10日出具《行政处罚决定书》（冀环罚【2018】 658号），认定发行人存在以下环境违法行为：①3号烧结机引风风力不足，无负压，烟尘未经收集处理排放。②钢渣磁选场露天作业，无污染防治设施；3号烧结北料场上料口无集尘罩，露天作业；1280立方米高炉焦炭上料口无集尘罩，露天作业；3号烧结机落料点与环式冷却机之间的输送廊道未密闭，露天输送烧结矿，造成扬尘污染。③高线车间南侧临时料场露天堆存铁精粉，苫盖不严，无防风抑尘设施；3号烧结北料场料棚未密闭；厂门口南侧焦炭料场焦炭露天堆放，苫盖不严，球团料场未密闭，露天作业，造成扬尘污染。就上述三项环境违法行为，河北省环境保护厅责令发行人进行改正，并根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项、第一百零八条第五项和第一百一十七条第一项的规定，对发行人分别处以壹佰万元、贰拾万元和拾万元罚款，合计罚款壹佰叁拾万元。
发行人已根据当地环保部门的要求完成整改并通过其验收，本次行政处罚未影响发行人武安工业区的正常生产经营，也未对发行人经营业绩产生重大不利影响。上述情况不属于重大违法行为，对本期债券发行不会产生实质性障碍。
除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其下属子公司在生产经营过程中还曾因其他安全、环保问题多次受到过相关主管部门的行政处罚，其处罚合计金额占发行人净资产总额的比例较小，未对发行人正常生产经营造成实质性不利影响，其违法行为不属于重大违法行为，对本期债券发行不会产生实质性障碍。
十四、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理
（一）信息披露制度
为加强对发行人信息披露工作的管理，规范发行人信息披露行为，保证发行人真实、准确、完整地披露信息，维护发行人股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，发行人制定了《信息披露管理制度》。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
公司信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》中的至少一种报刊。公司信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司指定报刊和指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（二）投资者关系管理制度
为推动完善公司治理结构，规范发行人投资者关系管理工作，发行人严格遵循相关法律法规、深交所有关规定和公司内部管理制度，并设置了为投资者服务的部门、负责人及咨询电话。
发行人董事会秘书为发行人投资者关系管理负责人，全面负责发行人投资者关系管理工作，制定发行人投资者关系管理的工作办法和实施细则，并负责具体落实和实施。董事会秘书在全面深入地了解发行人运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
公司自上市以来，能够按照《投资者关系管理制度》相关规定，及时保障公司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，较好的维护了公司的与监管部门、媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2016年度、2017年度、 2018年度和2019年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。
除有特别注明外，本节中出现的 2016年度、2017年度和 2018年度财务信息分别来源于本公司 2016年、2017年和2018年财务报告，该等财务报告业经会计师事务所审计，并均出具标准无保留意见审计报告。报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2016年度、2017年度和2018年度财务报表进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]第【ZB10958】号标准无保留审计报告、信会师报字[2018]第【ZB10568】号标准无保留审计报告及信会师报字[2019]第【ZB10379】号标准无保留审计报告。2019年1-3月财务数据来自公司未经审计的 2019年第一季度财务报表。
一、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
本公司于 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年 3月 31日的合并资产负债表，以及 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|750,424.05|795,095.68|601,816.08|
|-|-|-|
|-|-|-|
|349,829.21|412,549.93|401,054.90|
|204,587.37|169,201.55|159,264.59|
|243,599.76|207,085.12|169,704.40|
|3,914.39|3,310.29|10,344.89|
|-|-|-|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|||
|403,953.39|426,256.28|685,937.53|||
|582,123.35|568,555.86|247,420.62|||
|-|-|-|||
|28,339.51|28,339.51|15,006.81|||
|48,119.06|55,987.97|62,394.93|||
|2,614,890.10|2,666,382.20|2,352,944.75|||
|113,438.68|84,704.09|144,708.10|||
|-|-|-|||
|103,488.09|88,937.01|143,733.18|||
|365,888.23|365,899.82|424,347.10|||
|2,377.86|2,395.42|2,465.66|||
|1,598,133.18|1,618,660.65|1,614,750.75|||
|139,452.01|113,973.58|85,705.98|||
|2,517.23|3,010.89|1,842.11|||
|-|-|-|||
|-|-|-|||
|-|-|-|||
|186,353.68|186,888.89||||
||||78,915.41|70,638.98|
|-|-|-|||
|3,298.94|3,298.94|3,298.94|||
|435.83|453.58|190.27|||
|20,638.16|20,012.27|15,378.07|||
|30,588.20|28,999.53|34,985.05|||
|2,566,610.09|2,517,234.67|2,550,320.61|||
|5,181,500.20|5,183,616.87|4,903,265.35|||
|943,089.84|989,903.49|1,036,603.78|||
|-|-|-|||
|-|-|-|||
|104,611.71|115,406.53|152,674.37|||
|575,065.06|545,305.45|507,440.97|||

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|||
|342,570.89|445,498.50|291,554.15|||
|20,130.85|24,862.65|24,324.68|||
|56,855.09|87,108.27|56,481.92|||
|8,917.82|12,303.54|8,019.55|||
|1,656.72|1,345.05|4,889.17|||
|89,308.92|79,571.62|77,956.22|||
|-|-|-|||
|79,790.24|118,189.22|126,543.38|||
|23.61|100,029.63|43.23|||
|2,222,020.75|2,519,523.96|2,286,531.43|||
|95,513.75|70,094.75|159,540.90|||
|497,784.85|299,246.32|298,983.70|||
|-|-|-|||
|-|-|-|||
|75,141.96|77,372.23|51,924.85|||
|-|-|-|||
|410.00|410.00|410.00|||
|-|-|-|||
|14,941.63|14,834.44|12,322.79|||
|31,453.71|31,453.71|31,478.11|||
|-|-||||
||||-|-|
|715,245.90|493,411.46|554,660.35|||
|2,937,266.65|3,012,935.42|2,841,191.78|||
|||-|||
|399,088.02|399,088.02|399,088.02|||
|-|-|-|||
|-|-|-|||
|-|-|-|||
|859,646.57|859,646.57|868,755.80|||
|-|-|-|||
|-70,763.83|-99,423.82|-39,114.33|||

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|3,290.66|3,067.14|3,392.46|
|132,460.46|132,460.46|113,520.00|
|789,738.51|757,841.99|617,555.94|
|2,113,460.39|2,052,680.35|1,963,197.88|
|130,773.16|118,001.10|98,875.70|
|2,244,233.55|2,170,681.45|2,062,073.58|
|5,181,500.20|5,183,616.87|4,903,265.35|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|1,057,090.64|4,054,712.03|4,126,637.23|
|1,057,090.64|4,054,712.03|4,126,637.23|
|1,004,893.11|3,716,516.87|4,000,622.12|
|932,680.12|3,328,826.80|3,680,990.62|
|10,277.82|43,895.29|26,005.73|
|27,041.80|107,735.74|98,635.86|
|21,096.61|90,714.77|79,179.76|
|11,959.85|54,154.07|54,040.80|
|1,836.91|91,190.20|61,769.35|
|-|-|-|
|-11.59|-8,638.38|38,210.45|
|-11.59|3,400.40|-26,268.31|
|4.90|83.90|231.27|
|3,468.47|7,946.85|8,884.87|
|55,659.31|337,587.53|173,341.70|
|1,257.28|26,155.63|32,536.82|
|2,264.24|62,171.01|50,813.59|
|54,652.34|301,572.15|155,064.93|
|13,874.74|98,169.02|48,501.60|
|40,777.60|203,403.13|106,563.33|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|40,777.60|203,403.13|106,563.33|
|-|-|-|
|31,896.52|210,133.47|109,303.18|
|8,881.09|-6,730.34|-2,739.85|
|28,610.24|-60,179.99|-50,659.01|
|28,660.00|-60,309.50|-50,497.78|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|28,660.00|-60,309.50|-50,497.78|
|-|-|-|
|28,734.61|-60,309.50|-50,255.65|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-74.61|194.41|-242.13|
|-49.76|129.50|-161.23|
|69,387.84|143,223.14|55,904.32|
|60,556.52|149,823.97|58,805.40|
|8,831.33|-6,600.84|-2,901.08|
|0.08|0.53|0.28|
|0.08|0.53|0.28|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|907,511.97|3,543,211.87|3,396,182.90|
|1,524.22|9,223.34|12,283.05|
|20,185.72|48,520.53|46,050.41|
|929,221.91|3,600,955.74|3,454,516.37|
|752,441.57|2,664,676.27|2,649,400.28|
|58,397.00|203,901.11|179,938.88|
|78,868.27|248,133.83|149,497.44|
|26,563.63|108,980.15|107,253.93|
|916,270.47|3,225,691.35|3,086,090.53|
|12,951.44|375,264.39|368,425.84|
|1,800.79|59,266.50|224,141.80|
|-|4,958.45|6,670.13|
|27.53|362.17|5,136.45|
|-|102,831.19|2,425.15|
|-|182,244.07|66,973.67|
|1,828.32|349,662.38|305,347.20|
|74,444.55|184,215.18|165,643.67|
|535.11|104,347.63|68,864.99|
|-|104,225.47|-|
|74,979.66|392,788.29|234,508.66|
|-73,151.34|-43,125.91|70,838.54|
|4,900.00|4,850.00|192,832.00|
|4,900.00|4,850.00|-|
|218,494.59|1,376,440.64|1,371,450.06|
|198,400.00|99,700.00|-|
|-|20,000.00|60,000.00|
|421,794.59|1,500,990.64|1,624,282.06|
|381,096.67|1,512,188.66|1,775,578.48|
|18,674.02|131,882.20|101,829.23|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|-|5,157.98|6,014.19|
|6,170.47|43,212.63|81,966.93|
|405,941.16|1,687,283.49|1,959,374.64|
|15,853.44|-186,292.84|-335,092.58|
|21.87|1,119.99|-2,031.32|
|-44,324.60|146,965.62|102,140.49|
|654,807.34|507,841.71|405,663.17|
|610,482.74|654,807.34|507,803.66|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
本公司于 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日的母公司资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的母公司利润表及母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|550,835.91|573,075.52|325,099.82|
|-|-|-|
|-|-|-|
|39,115.48|112,137.41|155,727.62|
|202,907.94|165,462.66|154,507.92|
|95,293.12|69,751.22|30,086.99|
|9,425.34|8,045.41|5,464.96|
|40,449.95|1,399.95|1,093.95|
|375,864.41|347,382.48|333,686.48|
|126,467.16|155,437.47|125,814.82|
|-|-|-|
|-|-|-|
|104,481.52|108,318.27|80,788.71|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|1,544,840.84|1,541,010.40|1,212,271.27|
|96,339.40|67,604.75|127,002.55|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,473,214.33|1,419,089.22|1,309,661.35|
|-|-|-|
|382,753.53|387,745.03|359,942.02|
|40,472.69|34,062.27|18,322.75|
|1,723.75|2,560.73|399.85|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|13,296.85|13,394.10|12,862.98|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,160.28|3,401.49|4,074.83|
|16,136.36|16,136.36|18,078.72|
|2,027,097.19|1,943,993.96|1,850,345.05|
|3,571,938.03|3,485,004.36|3,062,616.32|
|559,438.53|589,551.03|551,991.42|
|-|-|-|
|-|-|-|
|21,570.82|27,984.98|69,577.83|
|395,908.25|352,220.99|330,107.80|
|199,972.83|217,576.65|220,457.83|
|10,913.79|13,493.58|9,742.20|
|32,557.40|48,021.50|34,935.53|
|4,588.70|9,938.86|6,612.14|
|-|-|-|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|200,091.07|280,665.31|54,421.41|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|100,000.00|-|
|1,425,041.40|1,639,452.90|1,277,846.16|
|-|-|-|
|397,784.85|199,246.32|198,983.70|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|9,608.06|9,959.29|9,949.49|
|-|-|-|
|-|-|-|
|407,392.91|209,205.61|208,933.19|
|1,832,434.31|1,848,658.51|1,486,779.34|
|399,088.02|399,088.02|399,088.02|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|879,479.81|879,479.81|879,654.69|
|-|-|-|
|-67,592.33|-96,326.98|-36,929.18|
|969.78|872.16|1,681.04|
|131,595.36|131,595.36|113,520.00|
|395,963.09|321,637.48|218,822.41|
|1,739,503.72|1,636,345.84|1,575,836.98|
|3,571,938.03|3,485,004.36|3,062,616.32|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|611,730.41|2,369,094.32|2,133,138.86|
|559,931.07|2,048,250.94|1,885,758.03|
|1,624.87|20,919.82|9,955.58|
|16,118.38|62,366.31|60,620.12|
|5,253.05|30,229.22|33,463.66|
|4,929.65|11,871.17|15,211.90|
|479.15|8,084.48|4,489.61|
|-|-|-|
|51,575.11|58,498.05|24,225.72|
|-974.89|-6,810.27|-32,278.63|
|-|15.26|505.38|
|2,117.25|753.37|2,437.05|
|77,086.60|246,639.04|150,808.10|
|702.24|334.90|1,159.06|
|9.30|10,887.22|16,392.07|
|77,779.54|236,086.73|135,575.09|
|3,453.93|55,333.10|29,428.37|
|74,325.61|180,753.63|106,146.72|
|74,325.61|180,753.63|106,146.72|
|-|-|-|
|28,734.65|-59,397.80|-49,875.83|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|28,734.65|-59,397.80|-49,875.83|
|-|-|-|
|28,734.65|-59,397.80|-49,875.83|
|-|-|-|
|-|-|-|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|-|-|-|
|103,060.26|121,355.83|56,270.89|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|669,119.12|2,348,241.39|2,256,994.32|
|-|1,103.75|785.29|
|6,244.41|20,988.21|19,193.45|
|675,363.53|2,370,333.35|2,276,973.07|
|532,131.31|2,030,923.71|1,856,356.63|
|24,611.14|89,642.36|82,306.55|
|32,749.56|117,030.70|51,831.69|
|11,319.33|48,533.01|73,007.82|
|600,811.34|2,286,129.78|2,063,502.69|
|74,552.19|84,203.57|213,470.38|
|-|-|155,000.00|
|13,500.00|65,682.32|28,095.09|
|25.00|26.16|13,197.30|
|-|26,904.64|-|
|-|114,124.84|258,994.58|
|13,525.00|206,737.96|455,286.97|
|17,888.61|69,054.63|64,881.38|
|55,500.00|105,537.76|168,602.36|
|-|-|-|
|1,340.62|170,500.00|272,700.00|
|74,729.23|345,092.38|506,183.74|
|-61,204.23|-138,354.43|-50,896.77|
|-|-|176,852.00|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|132,261.08|680,758.79|699,448.16|
|198,400.00|99,700.00|-|
|-|231,425.23|-|
|330,661.08|1,011,884.01|876,300.16|
|264,435.79|643,199.18|974,227.46|
|14,484.75|93,170.44|58,243.66|
|86,066.93|-|-|
|364,987.46|736,369.61|1,032,471.11|
|-34,326.39|275,514.40|-156,170.95|
|238.81|-387.84|-769.18|
|-20,739.61|220,975.71|5,633.48|
|485,075.52|264,099.82|258,466.33|
|464,335.91|485,075.52|264,099.82|

二、合并报表范围的变化情况
（一）公司合并报表范围
截至 2018年12月31日，纳入报表合并范围内的一级子公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|河北省|河北邯郸|铸造|100.00||
|湖南省|湖南桃江|铸造|100.00||
|安徽省|安徽芜湖|铸造|100.00||
|河北省|河北邯郸|发电|100.00||
|四川省|四川崇州|铸造|55.00||
|北京市|北京市|贸易|100.00||
|新疆|乌鲁木齐|投资等|100.00||
|海外|香港|投资|70.00||
|四川省|四川成都|特种钢|60.00||

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|||管制造|||
|河北省|河北邯郸|特种钢管制造|70.00||
|北京市|北京|贸易|100.00||
|海外|香港|投资|100.00||
|湖北省|湖北黄石|铸造|60.00||
|安徽省|安徽芜湖|发电|100.00||
|安徽省|安徽芜湖|房地产|100.00||
|河北省|河北邯郸|物流服务|100.00||
|安徽省|安徽芜湖|铸造|100.00||
|山西省|山西吕梁|贸易|60.00||
|天津市|北京市|融资租赁|51.00||
|海外|新加坡|投资|100.00||
|海外|新加坡|投资和贸易|60.00||
|广东省|广东阳春|铸造|100.00||
|上海市|上海市|贸易|40.00||
|河北省|河北邯郸|材料制造|100.00||
|河北省|河北邯郸|工程|100.00||
|河北省|河北邯郸|环保检测|100.00||

注：新兴铸管（上海）供应链管理有限公司由三位股东共同出资，其中发行人对其出资比例为40%，另外两位股东分别各自出资30%，发行人为第一大股东。根据合资合作协议约定，合资公司设董事会，董事会成员为5名，发行人有权推荐2名董事及1名独立董事，另外两方股东各推荐1名董事，董事长由发行人推荐的董事担任，并担任合资公司法定代表人，因此公司董事会认为本公司拥有主要表决权及任命该公司主要经营管理人员的权利来主导
新兴铸管（上海）供应链管理有限公司的相关活动即本公司对新兴铸管（上海）供应链管理
有限公司有实际控制。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）公司最近三年合并财务报表范围的变化情况
公司最近三年合并范围变化情况说明如下：
1、2016年度
2016年，公司处置子公司：新疆金特钢铁股份有限公司，新兴铸管新疆有限公司，新兴铸管金特国际贸易有限公司，不再纳入合并范围。公司新设子公司西本新干线新兴（上海）有限公司（现已更名为“新兴铸管（上海）供应链管理有限公司”），纳入合并范围。
2、2017年度
2017年，公司处置新兴铸管兆丰新疆矿业有限公司11.00%股权、处置芜湖万汇置业有限责任公司51%股权而丧失控制权；公司注销控股子公司新兴际华河北资源开发有限公司，注销全资子公司新兴铸管（卢森堡）有限公司、新兴铸管（加拿大）有限公司，不再纳入合并范围。2017年9月，公司出资 2亿元设立全资子公司新兴铸管邯郸新材料有限公司，纳入公司合并范围。
3、2018年度
2018年6月，公司新设全资子公司源洁环境科技有限责任公司，并将其纳入合并范围；10月，公司全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司收购了新疆迎新工贸有限公司51.75%股权（收购完成后公司持有其90%股权），并将其纳入合并范围；11月，公司收购了新兴河北工程技术有限公司80%股权（收购完成后公司持有其100%股权），并将其纳入合并范围；12月，公司全资子公司芜湖新兴投资开发有限责任公司出售了所持新兴发展（芜湖）有限公司的全部股权（51%股权）。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标（合并口径）
||||
|-|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|1.18|1.06|1.03|
|0.91|0.83|0.92|
|56.69%|58.12%|57.94%|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年|
|100|100|100|
|100|100|100|
|22.62|24.69|26.34|
|6.48|8.16|11.30|
|3.85|5.47|2.96|
|0.82|0.80|0.84|
|5.70|7.43|4.67|

注：1、上述财务指标计算公式如下：
（1） 流动比率＝流动资产／流动负债
（2） 速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债
（3） 资产负债率＝总负债／总资产×100%
（4） 贷款偿还率=实际贷款偿额/应偿还贷款额
（5） 利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（6） 应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（7） 存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（8） 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（9） 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（10）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额
2、2019年1-3月的财务指标采用年化数据。
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
|||||
|-|-|-|-|
|净资产收益率||||
|净资产收益率(加权平均)|扣除非经常性损益后净资产收益率(加权平均)||基本每股收益|
|1.53%|1.44%||0.08|
|10.45%|12.03%||0.53|
|5.73%|||0.28|
|||2.99%||
|2.56%|||0.12|
|||-0.65%||

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）非经常性损益明细表（合并口径）
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的要求，公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|-88.66|-8,030.94|38,830.14|
|3,868.47|10,654.85|40,637.52|
||22,030.61||
||84.54||
|||7.52|
||805.85||
|||2,152.21|
|-1,313.41|-50,884.14|-33,056.23|
||-18,064.25|1,000.00|
|606.42|-12,000.23|-2,058.88|
|16.07|374.36|-634.95|
|1,843.92|-31,777.60|52,264.99|

（四）投资收益
最近三年，发行人取得的投资收益明细情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书权益法核算的长期股权投
3,400.40 - -21,550.47 -56.40 1,032.32 15.06资收益
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||-|28,162.24|73.70|18.59|
||1,747.02|||||
||||7.52|0.02|0.77|
|4,278.45||-|1,925.68|5.04|1,000.00|
||||26,939.86|70.50||
|-18,064.25||-|2,725.61|7.13|4,803.11|
|-8,638.38||-|38,210.45|100.00|6,854.79|

 2018年度，发行人投资收益-8,638.38万元，主要系发行人收购迎新工贸股权实现非同一控制下企业合并所致。2018年 10月，发行人子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司收购新疆迎新工贸有限公司51.75%的股权，完成后持有迎新工贸90%股权；2018年 12月，迎新工贸被其全资子公司新兴铸管阜康能源有限公司吸收合并，合并完成后阜康能源按照原迎新工贸股权结构变更了公司章程和工商登记，股权结构变更为新疆控股持股90%，自然人持股10%。据此，新疆控股在购买日之前持有的被购买方迎新工贸的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量而产生投资收益-18,064.25万元。
2017年度，发行人投资收益 38,210.45万元，主要系发行人对新德铸商的投资亏损进行核算、处置万汇置业51%股权并对剩余股权重新计量所致。
（1）对新德铸商的投资收益
2017年，发行人按权益法核算的长期股权投资收益为-21,550.47万元，主要为对上海新德铸商投资中心（有限合伙）按权益法确认的投资损益亏损 24,778.24万元所致。新德铸商由发行人与中铁信托有限责任公司、上海新德股权投资基金
管理有限公司于 2013年合伙设立，主要目的为组建太阳能发电站产业基金，在
希腊投资26.57MW太阳能电站。同时发行人下属全资子公司新兴铸管香港有限公
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书司在开曼注册了 XinXing International Investment Co.,Ltd.，作为唯一有限合伙人与 Solar Asset Management Capital Inc作为管理公司成立了Sin Sin Solar Capital LimitedPartnership，作为新德铸商海外平行基金。
2014年9月6日，太阳能基金通过将境外平行基金持有的全部太阳能电站项目公司的股权转让给 SOLAR POWERINC.（“SPI公司”），交易对价为 7,066万欧元，以总价70%的现金和30%的SPI公开发行股票支付，实现太阳能基金一期26.57WM项目的安全退出。
2017年，新德铸商业绩亏损主要是由于出售所持 SPI股票后交易对方只支付了全部股份转让价款的10%，拒不支付剩余款项，故公司对该笔其他应收款计提了减值。目前公司已采取措施继续追偿该部分款项。
（2）对万汇置业的投资收益
2017年 9月 20日，发行人与皖新文化产业投资（集团）有限公司签订对芜湖皖新万汇置业有限责任公司的增资协议，约定增资后皖新文投和新兴铸管对万汇置业的持股比例为51%和49%。2017年10月至11月皖新文投按照增资协议对万汇置业增资 6.81亿元。2017年 11月 7日，万汇置业召开股东会审议通过了新的公司章程，并选举产生新一届董事会，董事会由 5名董事组成，皖新文投选派 3名，新兴铸管选派 2名。基于以上情况，公司认为自 2017年 11月 7日起已丧失对原万汇置业控制权。因此，公司以 2017年 10月 31日为处置时点，确认处置万汇置业51%股权投资收益28,039.443万元。
发行人对持有的万汇置业49%剩余股权，按照万汇置业可辨认净资产公允价值计量，采用权益法核算，本期确认投资收益 26,200.89万元，其中因公允价值计量确认投资收益 26,939.86万元，按照权益法核算确认处置日至期末损益调整 -738.96万元。以上合计因处置万汇置业51%股权并对剩余股权按照公允价值计量和权益法核算共确认投资收益 54,240.34万元。
四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年的财务资料，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）资产结构分析
最近三年，发行人资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.3.31||2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,614,890.10|50.47%|2,666,382.20|51.44%|2,352,944.75|47.99%|2,342,008.70|
|2,566,610.09|49.53%|2,517,234.67|48.56%|2,550,320.61|52.01%|2,585,174.88|
|5,181,500.20|100.00%|5,183,616.87|100.00%|4,903,265.35|100.00%|4,927,183.58|

 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司总资产分别为 4,927,183.58万元、4,903,265.35万元、5,183,616.87万元和 5,181,500.20万元。总体上看，公司总资产变化不大。从资产结构上看，最近三年，公司流动资产占总资产的比重稳中有增，分别为47.53%、47.99%、51.44%。2019年3月末，公司流动资产占总资产的比重稍有下降，由51.44%下降为50.47%。资产结构较为稳定。
1、流动资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.3.31||2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,614,890.10|100.00%|2,666,382.20|100.00%|2,352,944.75|100.00%|2,342,008.70|
|750,424.05|28.70%|795,095.68|29.82%|601,816.08|25.58%|514,343.33|
|349,829.21|13.38%|412,549.93|15.47%|401,054.90|17.04%|347,131.13|
|204,587.37|7.82%|169,201.55|6.35%|159,264.59|6.77%|154,030.08|
|243,599.76|9.32%|207,085.12|7.77%|169,704.40|7.21%|86,262.01|
|3,914.39|0.15%|3,310.29|0.12%|10,344.89|0.44%|20,742.12|
|403,953.39|15.45%|426,256.28|15.99%|685,937.53|29.15%|664,162.71|
|582,123.35|22.26%|568,555.86|21.32%|247,420.62|10.52%|404,310.68|
|28,339.51|1.08%|28,339.51|1.06%|15,006.81|0.64%|30,000.00|
|48,119.06|1.84%|55,987.97|2.10%|62,394.93|2.65%|121,026.64|

报告期内，公司流动资产主要为货币资金、应收票据、其他应收款、存货，
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书上述四项合计金额占流动资产的比重超过79%。
（1）货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|10.45|23.54|
|670,624.84|527,104.28|
|124,460.39|74,688.26|
|795,095.68|601,816.08|
|15,784.67|18,041.29|

 2016年末、2017年末和2018年末，公司货币资金余额分别为 514,343.33万元、 601,816.08万元和 795,095.68万元，占流动资产比例分别为21.96%、25.58%和29.82%。货币资金主要为银行存款和其他货币资金。
所有权受限的货币资金如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|16,199.65|11,434.88|
|1,306.29|407.14|
|3,092.00|1,591.26|
|86,516.16|61,082.51|
|33,174.24|19,496.62|
|140,288.34|94,012.42|

（2）应收票据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|404,549.93|393,054.90|
|8,000.00|8,000.00|
|412,549.93|401,054.90|
|600.00|70,066.34|

2016年末、2017年末和2018年末，公司应收票据余额分别为 347,131.13万元、
401,054.90万元和 412,549.93万元，占公司流动资产比重分别为14.82%、17.04%和
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书15.47%。
（3）应收账款
最近三年，发行人应收账款明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|203,469.70|190,719.60|
|34,268.15|31,455.01|
|169,201.55|159,264.59|

 2016年末、2017年末和 2018年末，发行人应收账款净额分别为 154,030.08万元、159,264.59万元和169,201.55万元，在流动资产中占比分别为6.58%、6.77%和6.35%。
A．发行人最近三年应收账款余额情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|余额|占比|余额|占比|余额|
|145,038.45|71.28%|129,815.09|68.07%|118,499.55|
|16,850.53|8.28%|25,904.82|13.58%|31,260.12|
|10,117.44|4.97%|12,604.28|6.61%|12,697.17|
|31,463.27|15.46%|22,395.40|11.74%|18,462.47|
|203,469.70|100.00%|190,719.60|100.00%|180,919.31|

从账龄结构来看，截至 2018年 12月 31日，发行人71.28%的应收账款账龄在1年以内，账龄结构合理。
截至 2018年 12月 31日，一年以上的应收账款余额占比达到28.72%，主要是球墨铸铁管产品的应收账款尚未收回。球墨铸铁管主要应用于国家重点水利施工项目、各地方政府水利项目，由于政府项目存在质保期、验收推迟、部分应收账款在年底给予支付等特点而导致尚未收回。
B．截至2018年12月31日，发行人前五大应收账款账面余额情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|欠款性质|账面余额|账龄|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|鄂尔多斯市水务投资有限公司|客户|铸管款|4,657.69|2-3年、3-4年|
|北京市自来水集团禹通市政工程有限公司|客户|铸管款|3,723.01|1年以内|
|SOCIETE NATIONALED EXPLOTATION DEDISTRIBUTION DESEAUX(SONEDE)|客户|铸管款|3,622.25|1年以内|
|太原供水集团有限公司|客户|铸管款|3,035.59|1年以内|
|SOGEA SATOM（法国）|客户|铸管款|2,615.30|1年以内|
||—|—|17,653.83||

C．报告期内，发行人应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方款项的情况。
发行人对应收账款坏账准备的计提严格按照《企业会计准则》规定，采用谨慎的会计估计处理，根据销售规模，将单项金额超过 1,000万元的应收款项视为重大应收款项，单独进行减值测试。如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。在组合计提坏账准备时按账龄分析法计提，1年以内（含 1年）的按3%，1-2年的按20%，2-3年的按30%，3年以上的按50%进行计提。对单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。因此，发行人期末应收账款坏账准备的计提符合发行人实际情况。
（4）预付款项
2016年末、2017年末和2018年末，发行人预付款项余额分别为86,262.01万元、169,704.40万元和207,085.12万元，在流动资产中占比分别为3.68%、7.21%和7.77%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|
|205,332.53|99.15%|168,514.61|99.30%|50,054.57|
|204.24|0.10%|182.27|0.11%|35,385.55|
|190.21|0.09%|657.33|0.39%|578.76|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,358.15|0.66%|350.20|0.20%|243.13|
|207,085.12|100.00%|169,704.40|100.00%|86,262.01|

发行人账龄较长的预付账款主要是因采购材料和工程施工因尚未结算而形成的预付款项。
截至 2018年12月31日，发行人预付账款前五名单位明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|欠款性质|账面余额|
|新兴铸管新疆有限公司|供应商|钢材款|99,135.68|
|BAOSTEELRESOURCESSINGAPORECOMPANYPTE.LTD|供应商|矿石款|7,630.02|
|ONESTEELMANUFACTURINGPTYLIMITED|供应商|矿石款|6,959.15|
|河钢集团有限公司|供应商|钢材款|6,746.14|
|HENGHOUINDUSTRIES(HONGKONG)LIMITED|供应商|矿石款|4,978.91|
||—|—|125,449.9|

截至 2018年12月31日，预付款项中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方款项的情况。
（5）应收利息
最近三年，发行人应收利息情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|-|-|
|-|-|
|-|89.06|
|-|3,160.80|
|-|4,507.68|
|-|354.71|
|2,531.54|2,232.64|
|-|-|
|778.75|-|
|3,310.29|10,344.89|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（6）其他应收款
最近三年，发行人其他应收款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|482,973.59|716,946.58|
|56,717.31|31,009.06|
|426,256.28|685,937.53|

 2016年末、2017年末和 2018年末，发行人其他应收款账面价值分别为 664,162.71万元、685,937.53万元和 426,256.28万元，在流动资产中占比分别为28.36%、29.15%和15.99%。
A．按款项性质划分，发行人最近三年其他应收款余额情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|23,959.75|164,248.74|
|149,378.44|159,400.81|
|-|104,645.33|
|51,123.53|60,973.01|
|42,533.14|39,711.90|
|2,602.96|4,202.96|
|41,227.60|48,083.65|
|166,102.45|127,261.44|
|2,680.75|2,945.37|
|3,364.95|5,473.37|
|482,973.58|716,946.58|

注1：期末外部单位往来款形成的其他应收款余额主要系发行人在开展配送、分销、副产品及其他等业务时向其他单位支付的货款，后因长时间未结算而计入其他应收款进行核算，以及发行人投资AEI公司可转债等，后未及时收回变更款项性质形成的应收款项所致。
注2：公司2017年末、2018年末的关联方往来款余额分别为127,261.44万元、166,102.45万元，其中4,069.44万元、91,572.39万元为发行人与关联方之间发生的经营性往来款，主要是发
行人与关联方之间发生的与经营活动相关的货款等，因尚未结算，发行人将其计入其他应收
款进行核算；123,192.00万元、74,530.06万元为非经营性往来款。公司2016年末的关联方往来
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书款余额为83,564.35万元，系公司于2016年下半年转让控股子公司新兴铸管新疆有限公司全部股权后，新兴铸管新疆有限公司不再纳入公司合并财务报表范围而形成。该笔往来款已于2017年4月全部收回。
截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人其他应收款余额按经营性其他应收款和非经营性其他应收款分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|408,443.52|593,754.58|677,154.54|
|74,530.06|123,192.00|-|
|482,973.58|716,946.58|677,154.54|

注：公司2016年末存在一定的资金拆借情形，而上表中2016年末的非经营性其他应收款余额为0，主要系当期末公司根据资金拆借款项性质等计入会计报表其他流动资产、长期应收款、一年内到期的非流动资产报表科目，具体详见后述分析。
a.截至2018年末，公司非经营性其他应收款余额主要为公司与万汇置业及峰峰煤焦化之间的关联方资金拆借，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|利率（注）|

拆出
|||||
|-|-|-|-|
|8,000.00|2018/1/12|2019/1/12|9.00%|
|14,000.00|2018/2/14|2019/2/14|9.00%|
|22,175.00|2018/8/15|2019/8/15|9.00%|
|3,000.00|2018/12/21|2019/12/21|9.00%|
|16,800.00|2017/9/10|2019/9/10|9.60%|
|63,975.00||||

注：拆借利率参照市场并结合实际情况定价。
除上述资金拆借外，截至2018年末，公司非经营性其他应收款余额还包括应收峰峰煤焦化借款利息6,288.17万元、以及因合并范围变化而间接形成的应收自
然人彭飞3,280.00万元，应收河北双联投资有限公司986.89万元。
b.截至2017年末，公司非经营性其他应收款余额主要为公司与芜湖万汇置
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书业、阜康能源及峰峰煤焦化之间的关联方资金拆借。具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|利率（注）|

拆出
|||||
|-|-|-|-|
|8,000.00|2016/1/12|2018/1/11|9.00%|
|14,000.00|2016/2/14|2018/2/13|9.00%|
|5,434.00|2016/8/9|2018/8/8|9.00%|
|5,000.00|2016/8/11|2018/8/10|9.00%|
|11,741.00|2016/8/15|2018/8/13|9.00%|
|3,000.00|2016/12/21|2018/12/20|9.00%|
|3,910.00|2016/11/8|2018/11/7|4.35%|
|11,500.00|2017/1/18|2018/1/18|4.35%|
|4,720.00|2017/3/21|2018/3/21|4.35%|
|15,000.00|2017/5/5|2018/5/5|4.35%|
|300.00|2017/7/17|2018/7/17|4.35%|
|200.00|2017/8/2|2018/8/2|4.35%|
|160.00|2017/9/13|2018/9/13|4.35%|
|200.00|2017/9/21|2018/9/21|4.35%|
|10.00|2017/10/11|2018/10/11|4.35%|
|16,800.00|2017/9/10|2019/9/10|9.60%|
|3,920.00|2017/11/25|2019/11/25|8.96%|
|9,300.00|2017/9/18|2019/9/18|5.22%|
|9,997.00|2017/9/10|2019/9/10|5.22%|
|123,192.00||||

注：拆借利率参照市场并结合实际情况定价。
c.截至2016年末，公司根据当期末关联方资金拆借的款项性质等，将拆借资金款项余额计入财务报表其他流动资产会计科目。具体明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|利率（注）|

拆出
|||||
|-|-|-|-|
|16,800.00|2016/9/11|2017/9/10|9.60%|
|3,920.00|2016/11/25|2017/11/25|8.96%|
|19,300.00|2016/9/10|2017/1/10|9.60%|
|40,020.00||||

注：拆借利率参照市场并结合实际情况定价。
前述报告期内已发生的相关关联方资金拆借不违反相关规定，形成过程情况
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书如下：
①峰峰煤焦化
2011年9月，经发行人管理层决策，发行人全资子公司新疆控股作为峰峰煤焦化的唯一股东，通过委托贷款的形式向峰峰煤焦化提供了总额为1.68亿元的借款。
经发行人第五届董事会第二十五次会议审议批准，新疆控股于2012年6月将其持有的峰峰煤焦化51%的股权转让给峰峰集团。本次股权转让完成后，峰峰集团持有其51%股权，新疆控股持有其49%股权。峰峰集团成为峰峰煤焦化的控股股东后，由于前述1.68亿元借款尚未到期，经协商，峰峰集团亦按照其持有峰峰煤焦化的股权比例另向峰峰煤焦化提供了相应的股东借款。在峰峰集团向峰峰煤焦化提供相应股东借款的基础上，发行人对前述1.68亿元借款予以展期续借至今。
截至2018年末，新疆控股对峰峰煤焦化尚应收利息6,288.17万元。
另外，2014年，新疆控股与峰峰集团的全资子公司——拜城县峰峰投资有限责任公司（以下简称“峰峰投资”）以会议纪要的形式就峰峰煤焦化的分立问题达成一致，新疆控股及峰峰投资拟共同对峰峰煤焦化进行分立重组，在分立重组及其准备过程中，若峰峰煤焦化预计的银行贷款不能落实，其股东可以按照持股比例向峰峰煤焦化提供总额不超过一亿元的临时借款。根据该项会议纪要，新疆控股以委托贷款的形式，陆续向峰峰煤焦化提供了总计为人民币4,420.00万元的借款，后陆续偿还500.00万元，截至2018年9月末余额为3,920.00万元。截至2018年末，发行人对该笔应收款项已进行了收回。
②彭飞
2013年末，迎新工贸以资本公积16,946.00万元转增实收资本时，自然人股东彭飞应按20%的税率缴纳个人所得税3,389.20万元，但由于其资金紧张而无法及时缴纳个人所得税，因此为及时履行纳税义务，经与迎新工贸协商并签订协议书，约定暂由迎新工贸代为缴纳个人所得税，同时彭飞承诺新疆迎新工贸代缴的个人所得税部分在以后年度股份分红中弥补。2016年8月至2018年10月期间，迎新工贸累计代自然人股东彭飞缴纳个人所得税3,280.00万元。
2018年10月，发行人子公司新疆控股收购迎新工贸51.75%的股权，完成后持有迎新工贸90%股权，将其纳入合并财务报表范围，从而代彭飞缴纳的个人所得税在发行人报告期内的合并财务报表中体现为对关联方借款。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书③河北双联
经管理层决策，阜康能源全资子公司新兴河北房地产开发有限公司分别于2017年3月10日、2017年5月25日为关联方河北双联（新兴河北房地产子公司联新地产的另一股东）提供借款2,000万元、1,000万元，主要用于河北双联的日常生产经营，前述借款约定年利率15%，按日计息，到期一次还本付息，借款期限至2020年6月30日止。
2018年9月30日，新兴河北房地产与阜康能源签订吸收合并协议，债权债务由阜康能源继承，因而新兴河北房地产向河北双联提供3,000万元借款由阜康能源享有债权，计入其他应收款科目。同时截止2018年末，新兴河北房地产应付河北双联投资股利及内部借款为2,013.11万元，互抵后发行人下属子公司对河北双联形成的其他应收款净额为986.89万元。
④阜康能源
阜康能源为迎新工贸的全资子公司，而发行人全资子公司新疆控股原持有迎新工贸51%股权，为其控股股东。2013年1月，经发行人管理层决策，发行人全资子公司新疆控股与阜康能源签订了《委托贷款合同》，新疆控股以委托贷款形式，向阜康能源提供1.93亿元借款。该笔委托贷款到期后，新疆控股经与阜康能源协商后对该笔委托贷款进行了展期。
2013年12月，经发行人第六届董事会第十六次会议决议，迎新工贸公司层面引进投资者，稀释了发行人持有迎新工贸的股权，使得发行人失去对迎新工贸的控制权，进而不再将其纳入合并财务报表范围，从而对阜康能源的借款在发行人报告期内的合并财务报表中体现为对关联方借款。2018年上半年，发行人对该笔应收款项已进行了收回。
⑤万汇置业
万汇置业原为发行人全资子公司，经发行人管理层决策，自2016年1月至2017年10月，发行人陆续为该公司提供股东借款。
2017年11月，经发行人第七届董事会第三十一次会议决议，经国有产权公开交易，发行人与皖新文化产业投资（集团）有限公司签署《增资协议》，万汇置业公司层面引入投资者皖新文投。增资后皖新文投对万汇置业的出资比例为51%，发行人对其出资比例降为49%从而失去对其控制权，自2017年11月开始万汇置业不再纳入发行人财务报表合并范围，从而使得发行人对万汇置业的借款体现
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书为合并财务报表的关联方借款。皖新文投对万汇置业进行增资时，协议约定在万汇置业自身融资不足时，由双方股东提供必要支持。后发行人与皖新文化签署《增资协议的补充协议》，进一步明确约定双方按出资比例实现对万汇置业对等的股东借款。2017年末对已到期的借款实施展期续借。
在本次债券存续期内，发行人将根据自身经营成果、现金流量及生产经营情况决定是否新增非经营性往来占款或资金拆借事项。若确实需要增加非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人承诺将严格按照相关审批权限及审批决策程序对非经营性往来占款或资金拆借事项进行审批管理，并及时进行相应的信息披露。
B．发行人最近一年末重大其他应收款明细
截至 2018年12月31日，发行人主要其他应收款明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|欠款性质|账面余额|坏账准备|账龄|
|上海泰臣投资管理有限公司|无关联关系|债权转让款|124,703.61|-|3-4年|
|新兴发展（芜湖）有限公司|关联方|保证金、土地出让金及利息|85,955.45|-|1年以内|
|芜湖市国有土地收购储备中心|无关联关系|资产处理及搬迁补偿款|68,959.76|-|1-4年|
|芜湖皖新万汇置业有限责任公司|关联方|借款|47,175.00|1,415.25|1年以内|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|关联方|往来款|25,440.98|10,456.57|1-3年|
||-|-|352,234.80|11,871.82||

1、上海泰臣投资管理有限公司
形成原因和交易背景：2014年 10月13日，本公司所属新兴铸管集团资源投资发展有限公司将其对江阴西城三联控股集团所属企业的预付进口铁矿石款共 15.04亿元通过债权转让的方式转让给了上海泰臣投资管理有限公司，上海泰臣将其所持江阴华润制钢有限公司100%的股权质押给资源投资。
信用状况及偿债能力：经发行人对抵质押资产的价值评估确认上海泰臣用于质押的股权价值足以覆盖相应债权，因此未对该笔债权计提坏账准备。2017年，新兴铸管集团资源投资发展有限公司共回款 2.01亿元，2018年回款 1.00亿元。
目前江阴华润制钢有限公司经营情况良好，经营业绩稳定。经公司评估该笔应收
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书款项不存在收回风险。
2、新兴发展（芜湖）有限公司
形成原因和交易背景：新兴发展（芜湖）为本公司全资子公司芜湖新兴投资开发有限责任公司的控股子公司。2018年 8月，芜湖投资将1725#地块资产转入新兴发展（芜湖），价值14.99亿元，同年10月份新兴发展（芜湖）支付土地款 7亿元。2018年 12月，芜湖投资将所持新兴发展（芜湖）全部股权转让至另一方股东新兴发展集团有限公司，新兴发展（芜湖）不再纳入公司合并范围。
信用状况及偿债能力：2019年 4月初新兴发展（芜湖）已将剩余全部款项支付于芜湖投资，芜湖投资收回此应收款项。
3、芜湖市国有土地收购储备中心
形成原因和交易背景：
（1）搬迁补偿
2011年 3月,芜湖市政府考虑到芜湖城市发展,城市功能定位以及《芜湖市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《芜湖市城市总体规划（2012～2030年）》所提出的战略定位和空间布局，要求公司全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司从战略布局的高度出发,利用 5年左右的时间将芜湖新兴现有老厂区整体搬迁到三山经济开发区。芜湖新兴计划在搬迁过程中实现工艺流程、装备及产品结构调整升级，实现低碳、环保及清洁生产。公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于批准芜湖新兴签署<弋江老厂区整体搬迁协议>的议案》。搬迁协议主要约定：芜湖市政府将约定的 2188亩和等量置换的土地以公开“招拍挂”方式对外出让。其中，累计出让收入平均在 300万元/亩（含 300万元/亩）以内的，按出让收入扣除按规定上交必须缴纳税费后等额支付芜湖新兴搬迁费用；土地累计出让收入平均超过 300万元/亩不足 400万元/亩（含 400万元/亩）的，按该超额部分的出让收入扣除按规定上交必须缴纳的税费后，90%等额支付芜湖新兴搬迁费用；土地累计出让收入平均超过 400万元/亩（不含 400万元/亩）的，按该超额部分的出让收入扣除按规定上交必须缴纳的税费后，85%等额支付芜湖新兴搬迁费用。
2015年芜湖市国有土地收购储备中心将芜国土拍告字（2015）第6号及芜国土拍告字（2015）第 14号两宗土地挂牌出让，土地成交价款 9.52亿元，扣除交易税费后按照《搬迁协议》的约定芜湖市国有土地收购储备中心应该支付给芜湖
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书新兴搬迁补偿款 7.58亿元，截至2018年12月31日应收款余额为2.5亿元。
2016年芜湖市国有土地收购储备中心将芜国土拍告字（2016）第 19号土地挂牌出让，土地成交价款 9.03亿元，扣除交易税费后按照《搬迁协议》的约定芜湖市国有土地收购储备中心应该支付给芜湖新兴搬迁补偿款6.83亿元，截至2018年12月31日应收款余额为 1亿元。
2017年芜湖市国有土地收购储备中心将芜国土拍告【2017】第2号土地挂牌出让，土地成交价款 3.62亿元，扣除交易税费后按照《搬迁协议》的约定芜湖市国有土地收购储备中心应该支付给芜湖新兴搬迁补偿款 2.75亿元，截至 2018年 12月31日应收款余额为 1亿元。
截至 2018年 12月 31日，芜湖新兴应收芜湖市国有土地收购储备中心搬迁补偿款 45,000.01万元。
（2）土地收储
为进一步推进芜湖新兴上述搬迁工作的展开，加快芜湖新兴弋江老厂区地块的开发建设步伐，受芜湖市政府委托，芜湖市建设投资有限公司(甲方)与芜湖新兴（乙方）签订了《资产收购协议》，甲方收购了乙方位于芜湖市弋江区利民路南侧一宗地的国有土地使用权([芜国用（2003）字第100号]，面积54.04万平方米，约 810.64亩)及地上附属物（房屋、建构筑物）等资产，依据双方共同委托的评估机构—安徽中联国信资产评估有限公司的评估结果（皖中联国信评报字（2014）第186号）确定了本次资产收购总价为16.42亿元，其中，土地使用权总价为 2.38亿元，地上附属物（房屋、建构筑物）总价为 14.04元。以上内容详见公司于 2014年11月14日在巨潮资讯网上披露的相关公告。2014年12月10日，芜湖市建设投资有限公司出具告知函给芜湖市国有土地收购储备中心，与芜湖新兴铸管有限责任公司签订《资产收购协议》的所有权利义务由芜湖市国有土地收购储备中心承接。
2014年12月19日，芜湖市国有土地收购储备中心与芜湖新兴铸管有限责任公司签订《收储协议》，承接芜湖新兴与芜湖市建设投资有限公司签订的《资产收购协议》所有权利义务。
截至 2018年 12月 31日，芜湖新兴应收芜湖市国有土地收购储备中心资产收购款 23,959.75万元。截至2019年 4月30日应收款余额为 0.86亿元.
信用状况及偿债能力：芜湖市国有土地收购储备中心为芜湖市事业单位，代
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书芜湖市承担土地收储专项管理，偿债能力强，信用良好。芜湖市国有土地收购储备中心已承诺待相关土地招拍挂后支付相应款项。
4、芜湖皖新万汇置业有限责任公司
形成原因和交易背景：万汇置业原为发行人全资子公司，2017年万汇置业引进战略投资者皖新文化产业投资（集团）有限公司进行股权增资，增资后发行人持股比例由100%降为49%，因此，发行人原对全资子公司的借款就转变成了对非控股公司的借款，账龄一年以内，发行人按账龄计提了坏账准备。
信用状况及偿债能力：皖新文投属安徽省国有企业，为安徽新华发行（集团）控股有限公司全资子公司。根据人民银行征信查询，皖新文投无不良记录。经国家企业信用信息公示系统及全国法院失信被执行人系统查询，无违法失信记录、无异常经营事项。2019年一季度已偿还 2.60亿元，后续将按照项目进度陆续回款。
5、拜城县峰峰煤焦化有限公司
形成原因和交易背景：峰峰煤焦化为发行人持股49%的联营企业。2018年末，发行人与峰峰煤焦化的其他应收款中，16,800.00万元为发行人子公司新疆控股向峰峰煤焦化提供的委托贷款（见下表），6,288.17万元为新疆控股对峰峰煤焦化的应收利息，其余为新疆控股子公司拜城县新峰贸易有限公司向峰峰煤焦化采购货物形成的预付款。
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆出
||||
|-|-|-|
|168,000,000.00|2017/9/10|2019/9/10|

信用状况及偿债能力：峰峰煤焦化经营状况良好，2018年实现营业收入8.92亿元，利润总额 1,191.52万元，净利润520.32万元，坏账风险较低，目前已按照审慎原则计提了部分坏账准备。
截至 2018年12月31日，发行人其他应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方款项。
C.发行人其他应收账款坏账计提政策
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单项金额重大的判断依据或金额标准：
将单项金额超过1,000万元的应收款项视为重大应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合计提坏账准备
管理层确信坏账损失风险极
不计提坏账
低的关联方组合
债务人为政府部门或债务人
不计提坏账
提供足额担保组合
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 3.00
1－2年 20.00
2－3年 30.00
3年以上 50.00
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征。
坏账准备的计提方法：
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
报告期内，公司按照以上坏账计提政策并根据公司实际情况对其他应收款计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
D.截止2018年末发行人其他应收账款坏账计提情况
单位：万元
期末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|39,730.47|8.23|32,833.54|82.64|
|439,816.28|91.06|20,456.93|4.65|
|3,426.83|0.71|3,426.83|100.00|
|482,973.59|100.00|56,717.31|-|

①期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
公司对于账龄较长或债务人已破产清算、预计收回可能性极低的余额超过 1,000.00万元的其他应收款 32,223.83万元全额计提坏账准备。
单位：万元
期末余额
其他应收款（按单位）
||||
|-|-|-|
|其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|2,602.96|78.09|3.00|
|4,656.00|4,656.00|100.00|
|1,452.36|1,452.36|100.00|
|1,448.79|427.97|29.54|
|3,454.89|103.65|3.00|
|2,685.00|2,685.00|100.00|
|6,288.17|6,288.17|100.00|
|4,223.17|4,223.17|100.00|
|3,863.16|3,863.16|100.00|
|1,748.15|1,748.15|100.00|
|5,339.83|5,339.83|100.00|
|1,967.99|1,967.99|100.00|
|39,730.47|32,833.54||

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书期末余额
账龄
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|57,695.16|1,730.85|
|22,365.68|4,473.14|
|885.56|265.67|
|27,974.55|13,987.27|
|108,920.95|20,456.93|

③组合中：管理层确信坏账损失风险极低的关联方组合：
单位：万元
期末余额
账龄
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|85,955.45||
|2,560.04||
|88,515.49||

注1和注2款项已于2019年4月1日全部收回。
④组合中：债务人为政府部门或债务人提供足额担保组合：
单位：万元
期末余额
账龄
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|15,000.00||
|68,959.76||
|124,703.61||
|5,461.63||
|24,674.83||
|3,280.00||
|300.00||
|242,379.84||

注：1、本公司全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司应收芜湖市国有土地收购储备中心 68,959.76万元，不计提坏账准备，包括：1）资产收购款 23,959.75万元；2）搬迁补偿款
45,000.01万元。
2、本公司于 2018年度分次收到上海泰臣投资管理有限公司偿还的债权转让款人民币
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书10,022.37万元。
⑤期末单项金额不重大并单独计提坏账准备的其他应收款：
公司对于账龄较长或债务人已破产清算、预计收回可能性极低、单项余额未超过1,000.00万的其他应收款 3,426.83万元全额计提坏账准备。
（8）存货
最近三年，发行人存货余额及其构成比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018.12.31|||2017.12.31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|123,902.97|2,657.92|121,245.05|90,439.12|1,909.36|88,529.76|129,242.46|2,082.08|
|39,343.85|42.69|39,301.15|35,422.78|494.19|34,928.59|59,971.23|-|
|119,109.46|8,465.65|110,643.81|121,315.10|11,766.32|109,548.78|116,848.72|18,146.78|
|17,147.28|320.33|16,826.94|14,413.48|-|14,413.48|20,596.01|-|
|54,352.40|-|54,352.40|-|-|-|97,881.12|-|
|1,583.64|-|1,583.64||||||
|220,382.91|-|220,382.91||||||
|4,219.95|-|4,219.95||||||
|580,042.45|11,486.60|568,555.86|261,590.48|14,169.86|247,420.62|424,539.54|20,228.86|

2016年末、2017年末和2018年末，发行人存货账面价值分别为404,310.68万元、247,420.62万元和568,555.86万元，在流动资产中占比分别为17.26%、10.52%和21.32%；2016年末、2017年末和2018年末较上期末变动分别为-37.60%、-38.80%、129.79%。
发行人2017年末存货持续减少主要是由于发行人合并范围减少所致。
发行人2018年末存货增幅较大主要是由于2018年末公司合并范围内新增联新地产，其从事房地产开发业务，导致存货中增加开发成本和拟开发土地。
2018年末计入开发成本、开发产品、拟开发土地的存货明细如下：
1）开发成本
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|开工时间|预计竣工时间|预计投资总额|期末余额|
|2015年7月|2023年12月|300,000.00|54,352.40|
||||54,352.40|

2）开发产品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|竣工时间|年初余额|本期增加金额|本期减少金额|
|2018年4月||14,552.91|12,969.27|
|||14,552.91|12,969.27|

3）拟开发土地
单位：万元
||||
|-|-|-|
|土地面积|预计开工时间|期末余额|
|169,653.00平方米|2019月9月|34,674.44|
|152,238.62平方米|2019年6月|185,708.47|
|||220,382.91|

发行人按照《企业会计准则》规定，对期末存货跌价情况进行了测试，截至 2018年末，存货账面余额为 568,555.86万元，存货跌价准备为 11,486.60万元。发行人制定了严格的原材料采购计划，按实际生产情况采购原材料，并在期末按照原材料的可变现净值与成本的差额计提存货跌价准备；将产成品分为为执行销售合同而持有的存货和没有销售合同约定的存货估计售价，确定可变现净值，以可变现净值与成本的差额计提存货跌价准备。发行人计提存货跌价准备的方法符合《企业会计准则》和发行人实际情况，且发行人会计师对其报告期财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，确认了其存货跌价准备计提的公允性。
2、非流动资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.3.31||2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,566,610.09|100.00%|2,517,234.67|100.00%|2,550,320.61|100.00%|2,585,174.88|
|113,438.68|4.42%|84,704.09|3.36%|144,708.10|5.67%|195,799.86|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.3.31||2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|103,488.09|4.03%|88,937.01|3.53%|143,733.18|5.64%|74,662.82|
|365,888.23|14.26%|365,899.82|14.54%|424,347.10|16.64%|522,322.62|
|2,377.86|0.09%|2,395.42|0.00%|2,465.66|0.10%|-|
|1,598,133.18|62.27%|1,618,660.65|64.30%|1,614,750.75|63.32%|1,441,576.59|
|139,452.01|5.43%|113,973.58|4.53%|85,705.98|3.36%|226,185.18|
|2,517.23|0.10%|3,010.89|0.12%|1,842.11|0.07%|1,418.90|
|186,353.68|7.26%|186,888.89|7.42%|78,915.41|3.09%|70,638.98|
|3,298.94|0.13%|3,298.94|0.13%|3,298.94|0.13%|3,298.94|
|435.83|0.02%|453.58|0.02%|190.27|0.01%|129.20|
|20,638.16|0.80%|20,012.27|0.80%|15,378.07|0.60%|10,143.23|
|30,588.20|1.19%|28,999.53|1.15%|34,985.05|1.37%|38,998.55|

报告期内，公司非流动资产主要为固定资产、长期股权投资，上述两项合计金额占非流动资产的比重超过75%。
（1）可供出售金融资产
最近三年，发行人可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||||||2017.12.31|||||||||||
|账面余额||减值准备||账面价值||账面余额||减值准备||账面价值||账面余额||减值准备|||
||-||-||-||-||-||-||||||
||86,700.73||1,996.64||84,704.09||146,704.74|1,996.64|||144,708.10||197,796.51||1,996.64|195,799.86|
||67,200.73||1,996.64||65,204.09||127,704.74|1,996.64|||125,708.10||181,696.51||1,996.64|179,699.86|
||19,500.00||-||19,500.00||19,000.00||-||19,000.00||16,100.00||-|16,100.00|
||86,700.73||1,996.64||84,704.09||146,704.74|1,996.64|||144,708.10||197,796.51||1,996.64|195,799.86|

A．按公允价值计量的可供出售金融资产：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|

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||||
|-|-|-|
|169,392.66|169,392.66|169,392.66|
|65,204.09|125,708.10|179,699.86|
|-104,188.57|-43,684.56|10,307.21|
|1,996.64|1,996.64|1,996.64|

截至 2018年 12月 31日，发行人按公允价值计量的可供出售金融资产为 67,200.73万元，全部为股票，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最初投资成本|2018.12.31账面价值|
|AXI|AEI|3,535.57|10.73|
|601718.SH|际华集团|162,668.98|64,604.75|
|0803.HK|昌兴国际|3,084.36|588.60|
|||169,288.91|65,204.09|

截至 2018年末，AEI公司已进行破产重组，因而股价出现持续性大幅下跌；
发行人按照《企业会计准则》相关要求，对该可供出售权益工具计提了减值准备。
发行人持有的际华集团（601718.SH）股票股价变动主要是受市场整体影响而下跌，但其经营情况正常。际华集团截至 2018年末总资产为 317.10亿元，净资产为181.17亿元，2018年度营业收入为226.77亿元，净利润为-0.78亿元。
发行人持有的昌兴国际（00803.HK）股票股价变动主要是为受市场整体影响以及因铁矿石开采及洗选资产减值导致亏损而下跌。昌兴国际截至 2018年 9月末总资产为 88.51亿元，净资产为 28.20亿元，2018年 1-9月营业收入为 13.14亿元，营业利润为-0.55亿元。目前昌兴国际正在进行业务转型，将其业务重心逐渐由铁矿石开采及洗选业务转至房地产投资及开发。
综上原因，发行人出现公允价值变动金额为负数的情况。
B．按成本计量的可供出售权益工具：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面余额||||||
|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||16,000.00||16,000.00||16,000.00|
||300.00||300.00||100.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面余额||||||
|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||2,700.00||2,700.00||-|
||500.00|||||
||19,500.00||19,000.00||16,100.00|

C．可供出售金融资产减值准备计提情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
||1,996.64||1,996.64|1,998.52|
||-||-||
||-||-||
||-||-||
||-||-||
||1,996.64||1,996.64|1,996.64|

（2）长期应收款
最近三年，发行人长期应收款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
||88,937.01||143,733.18|74,662.82|
||6,886.12||11,833.21|9,190.98|
||88,937.01||143,733.18|74,662.82|

 2016年末、2017年末和 2018年末，发行人长期应收款余额分别为 74,662.82万元、143,733.18万元和88,937.01万元，在非流动资产中占比分别为2.89%、5.64%和3.53%。2017年末长期应收款较上期末增长92.51%，是由于发行人对融资租赁业务采用市场化运作方式，根据市场发展方向在水务、环保设备、生产设备等方面增加融资租赁业务所致；2018年末长期应收款较上期末减少38.12%，主要是由于融资租赁业务一年内到期而转入一年内到期的非流动资产所致。
截至 2018年12月31日，发行人长期应收款不存在计提坏账准备的情形。
（3）长期股权投资
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2016年末、2017年末和2018年末，发行人长期股权投资余额分别为522,322.62万元、424,347.10万元及365,899.82万元，占非流动资产比重分别为20.20%、16.64%及14.54%。
截至 2018年12月31日，发行人长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|持股比例||
||账面价值|
|99.90%|937.46|
|99.99%|11,240.81|
|45.90%|130,234.98|
||142,413.25|
|36.00%|30,431.03|
|40.00%|236.64|
|49.00%|76,957.14|
|49.00%|73.50|
|41.00%|4,595.20|
|49.00%|103.44|
|25.99%|2,187.68|
|24.00%|45,354.46|
|49.00%|63,547.47|
||223,486.57|
||365,899.82|

注：公司与独立第三方合作成立有限合伙企业上海新德铸商投资中心（有限合伙）、上海欣际投资中心（有限合伙），公司在上述合伙企业中均为有限合伙人，不执行有限合伙事务；不得对外代表有限合伙；不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务；或代表有限合伙签署文件；或从事其他对有限合伙形成约束的行为。合伙协议中约定：管理制度制定、经营方针及投资计划制定、人事任免、投资项目评估及执行、资产管理与维持等各个与合伙企业运营、管理紧密相关
管理权限及控制权限均由普通合伙人，而非有限合伙人拥有。尽管如此，公司对上述合
伙企业的重大经营活动拥有否决权。因此，公司董事会认为公司不能够控制上述有限合
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书伙企业，但能对其实施共同控制，所以对其采用权益法核算。
报告期内，发行人合并报表长期股权投资均为对合营企业、联营企业的投资，采用权益法核算。发行人每年对长期股权投资进行减值测试；截至 2018年末，发行人未计提长期股权投资减值准备。
（4）固定资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|2,331,441.33|2,365,059.61|
|699,097.35|745,818.51|
|13,683.33|4,490.36|
|1,618,660.65|1,614,750.75|

 2016年末、2017年末和 2018年末，发行人固定资产净值分别为 1,441,576.59万元、1,614,750.75万元及 1,618,660.65万元，占非流动资产比重分别为55.76%、63.32%、64.30%。发行人主要固定资产为机器设备、房屋及建筑物。
截至 2018年12月31日未办妥产权证书的固定资产情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|||
|房屋建筑物||245,864.49|办理中|

（5）在建工程
2016年末、2017年末和 2018年末，发行人在建工程余额分别为 226,185.18万元、85,705.98万元及 113,973.58万元，占非流动资产比重分别为8.75%、3.36%及4.53%。2016年末、2017年末发行人在建工程余额变动分别为-46.90%、-62.11%，主要是由于在建工程完工转固所致；2018年末发行人在建工程余额变动为32.98%，主要为工程项目增加所致。
（6）无形资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|198,385.99|87,701.69|
|11,497.10|8,786.28|

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|||
|-|-|
|-|-|
|186,888.89|78,915.41|

 2016年末、2017年末和2018年末，发行人无形资产余额分别为70,638.98万元、78,915.41万元及 186,888.89万元，占非流动资产比重分别为2.73%、3.09%及7.42%。截至2018年末，发行人无形资产主要为土地使用权和采矿权。
截至 2018年 12月 31日，发行人期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。
（7）商誉
最近三年，发行人商誉情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|2,542.19|2,542.19|
|11.58|11.58|
|489.84|489.84|
|255.33|255.33|
|3,298.94|3,298.94|

发行人 2018年末商誉余额为3,298.94万元，主要为发行人收购河北新兴产生的商誉 2,542.19万元。发行人报告期末根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定进行减值测试：对与商誉相关的资产组和资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组和资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认是否存在减值损失；然后，再对包含商誉的资产组和资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组和资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，确认是否存在减值损失。
截至 2018年 12月 31日，河北新兴运营正常，资产状况、盈利能力良好，不存在商誉减值的迹象。
（9）其他非流动资产
最近三年，发行人其他非流动资产情况如下：
单位：万元
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|中天山探矿权|-|-|-|
|矿区前期勘探支出|-|6,106.42|6,706.19|
|土地预付款|24,175.29|28,281.77|32,292.36|
|设备预付款|4,540.36|223.89|-|
|工程预付款|46.25|92.57|-|
|其他|237.63|280.41|-|
|合计|28,999.53|34,985.05|38,998.55|

（二）负债结构分析
最近三年，发行人负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.3.31||2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,222,020.75|75.65%|2,519,523.96|83.62%|2,286,531.43|80.48%|2,536,998.36|
|715,245.90|24.35%|493,411.46|16.38%|554,660.35|19.52%|545,195.39|
|2,937,266.65|100.00%|3,012,935.42|100.00%|2,841,191.78|100.00%|3,082,193.75|

 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司负债规模分别为 3,082,193.75万元、2,841,191.78万元、3,012,935.42万元和 2,937,266.65万元，基本保持稳定。2017年末，公司负债规模较年初下降7.82%，主要系公司偿还短期应付债券所致。
报告期各期末，公司负债主要以流动负债为主。公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项，报告期内上述四项合计金额占流动负债的比重超过72%；公司非流动负债主要为长期借款和应付债券，合计占非流动负债的比重超过74%。
1、流动负债分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|943,089.84|42.44%|989,903.49|39.29%|1,036,603.78|45.34%|996,201.76|
|104,611.71|4.71%|115,406.53|4.58%|152,674.37|6.68%|170,630.24|
|575,065.06|25.88%|545,305.45|21.64%|507,440.97|22.19%|433,196.67|
|342,570.89|15.42%|445,498.50|17.68%|291,554.15|12.75%|237,555.81|
|20,130.85|0.91%|24,862.65|0.99%|24,324.68|1.06%|20,906.24|
|56,855.09|2.56%|87,108.27|3.46%|56,481.92|2.47%|12,380.86|
|8,917.82|0.40%|12,303.54|0.49%|8,019.55|0.35%|17,632.25|
|1,656.72|0.07%|1,345.05|0.05%|4,889.17|0.21%|8,405.54|
|89,308.92|4.02%|79,571.62|3.16%|77,956.22|3.41%|53,487.26|
|79,790.24|3.59%|118,189.22|4.69%|126,543.38|5.53%|136,569.66|
|23.61|0.00%|100,029.63|3.97%|43.23|0.00%|450,032.09|
|2,222,020.75|100.00%|2,519,523.96|100.00%|2,286,531.43|100.00%|2,536,998.36|

（1）短期借款
最近三年，发行人短期借款具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|-|83,277.46|
|7,150.00|5,100.00|
|54,061.28|43,284.68|
|928,692.21|904,941.64|
|989,903.49|1,036,603.78|

 2016年末、2017年末和 2018年末，发行人短期借款余额分别为 996,201.76万元、1,036,603.78万元及989,903.49万元，占流动负债比重分别为39.27%、45.34%及39.29%。最近三年，发行人短期借款主要为信用借款。发行人银行借款无逾期和其他违约情况。
（2）应付票据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|101,515.55|113,046.54|
|13,890.98|39,627.83|
|115,406.53|152,674.37|

 2016年末、2017年末和 2018年末，发行人应付票据余额分别为 170,630.24万元、152,674.37万元及115,406.53万元，占流动负债比重分别为6.73%、6.68%及4.58%。
最近三年，发行人部分采用承兑汇票支付供应商货款，因此期末会存在持有较大金额未到期的应付票据情况。
（3）应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|374,846.45|323,450.08|
|111,170.22|133,305.30|
|35,207.95|32,244.37|
|3,895.76|5,115.64|
|9,362.99|2,660.94|
|2,356.16|2,074.41|
|-|-|
|8,465.92|8,590.23|
|545,305.45|507,440.97|

 2016年末、2017年末和 2018年末，发行人应付账款余额分别为 433,196.67万元、507,440.97万元及545,305.45万元，占流动负债比重分别为17.08%、22.19%、21.64%。
截至 2018年12月31日，公司账龄超过一年的重要应付账款如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||期末余额||
||2,163.15||
|中国十五冶金建设集团有限公司||尚未结算|
||1,091.34||
||1,061.17||

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2018年12月31日，发行人应付账款中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方款项的情况。
（4）预收款项
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|312,114.80|291,554.15|
|132,552.09||
|831.60||
|445,498.50|291,554.15|

 2016年末、2017年末和 2018年末，发行人预收账款余额分别为 237,555.81万元、291,554.15万元及445,498.50万元，占流动负债比重分别为9.36%、12.75%、17.68%。
2018年末，公司预收款项较 2017年末增加较多，主要为 2018年公司合并范围内新增联新地产，其所开发的房地产项目达到预售条件，房屋预售所致。
截至 2018年末，发行人账龄超过一年且金额重大的预收款项为 73,865.56万元，为预收货款及商品房预售收取的房款，期末尚未结算。
最近三年各期末，发行人无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（5）应付职工薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|24,118.66|19,887.29|
|619.87|4,313.28|
|124.12|124.12|
|24,862.65|24,324.68|

最近三年，发行人短期薪酬主要为应付职工工资。
（6）应交税费
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|19,807.57|26,071.68|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|-|-|
|51,786.15|21,779.26|
|744.72|539.44|
|630.17|886.43|
|1,401.69|783.89|
|7,235.30|5,288.59|
|-|-|
|1,324.84|254.22|
|1,207.74|282.32|
|591.09|214.30|
|1,101.47||
|777.19|-|
|500.36|381.79|
|87,108.27|56,481.92|

（7）其他应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|35,849.88|32,756.52|
|2,933.34|2,820.48|
|20,719.13|18,101.21|
|13,906.28|17,139.84|
|6,162.98|7,138.17|
|79,571.62|77,956.22|

截至 2018年12月31日，发行人账龄超过一年的重要其他应付款情况如下：单位：万元
||
|-|
|期末余额|
|1,699.56|
|1,087.50|
|1,000.00|
|3,787.06|

（8）一年内到期的非流动负债
单位：万元
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|102,807.25|92,250.00|
|15,381.97|34,293.38|
|118,189.22|126,543.38|

（9）其他流动负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|
|||-|
||100,000.00||
|||43.23|
||29.63||
|100,029.63||43.23|

截至 2018年12月31日，发行人短期应付债券情况下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|面值|发行日期|债券期限|
|100,000.00|2018/4/18|270天|
|100,000.00|||

注：该笔超短融已于2019年1月19日偿还完毕。
2、非流动负债分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年03月31日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|95,513.75|13.35%|70,094.75|14.21%|159,540.90|28.76%|173,620.00|
|497,784.85|69.60%|299,246.32|60.65%|298,983.70|53.90%|298,727.77|
|75,141.96|10.51%|77,372.23|15.68%|51,924.85|9.36%|27,437.54|
|410.00|0.06%|410.00|0.08%|410.00|0.07%|2,225.00|
|14,941.63|2.09%|14,834.44|3.01%|12,322.79|2.22%|10,352.24|
|31,453.71|4.40%|31,453.71|6.37%|31,478.11|5.68%|32,832.84|
|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|
|715,245.90|100.00%|493,411.46|100.00%|554,660.35|100.00%|545,195.39|

（1）长期借款
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|22,794.75|52,890.90|
|-|-|
|47,300.00|106,650.00|
|70,094.75|159,540.90|

 2016年末、2017年末和 2018年末，发行人长期借款余额分别为 173,620.00万元、159,540.90万元及70,094.75万元，占非流动负债比重分别为31.85%、28.76%、14.21%。最近三年，发行人长期借款无逾期和其他违约情况。
（2）应付债券
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|面值|发行日期|期限|2018.12.31|2017.12.31|
|100,000.00|2011/3/18|10年|99,655.63|99,535.85|
|100,000.00|2016/6/30|5年|99,590.69|99,447.85|
|100,000.00|2015/11/13|5年|100,000.00|100,000.00|
||||299,246.32|298,983.70|

 2016年末、2017年末和 2018年末，发行人应付债券余额分别为 298,727.77万元、298,983.70万元及299,246.32万元，占非流动负债比重分别为54.79%、53.90%、60.65%。
（3）长期应付款
最近三年，发行人长期应付款主要由融资租赁形成。2016年末、2017年末和 2018年末发行人长期应付款余额分别为 27,437.54万元、51,924.85万元及 77,372.23万元，占非流动负债比重分别为5.03%、9.36%、15.68%。2017年末长期应付款较 2016年末增加89.25%主要是由于融资租赁业务增加。
（4）递延收益
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|14,789.57|12,227.53|
|44.87|95.26|
|14,834.44|12,322.79|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书最近三年，发行人政府补助情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|950.00|||
|13.00|||
|6.44|||
|235.00|||
|20.00|||
|1,369.68|||
|6,444.26|6,709.49|5,037.89|
|264.92|-|-|
|10.12|-|-|
|3,240.00|3,240.00|3,240.00|
|1,702.00|1,702.00|1,702.00|
|135.52|169.40|203.28|
|98.64|106.64|-|
|300.00|300.00|-|
|14,789.57|12,227.53|10,183.17|

（三）现金流量分析
最近三年，发行人现金流量基本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|375,264.39|368,425.84|
|3,600,955.74|3,454,516.37|
|3,225,691.35|3,086,090.53|
|-43,125.91|70,838.54|
|349,662.38|305,347.20|
|392,788.29|234,508.66|
|-186,292.84|-335,092.58|
|1,500,990.64|1,624,282.06|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,687,283.49|1,959,374.64|
|146,965.62|102,140.49|
|203,403.13|106,563.33|

1、经营活动产生的现金流量变动分析
最近三年，公司经营活动现金流入、流出占公司当年现金总流入、总流出的平均比重为66.37%和61.76%，公司现金流量主要来源于经营活动。
最近三年，公司经营活动现金流始终保持净流入。公司经营活动现金流入主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别是3,707,553.61万元、3,396,182.90万元和3,543,211.87万元。
2017年公司经营活动产生的现金流量净额为 368,425.84万元，较上期增加233.74%，主要系当期产品市场环境变化，货款回收及时；同时公司根据原燃料市场及采购等情况，期末适当降低存货库存并适当放缓货款支付进度；加之 2017年经营性利润较2016年大幅上升等所致。2017年公司实现营业利润 17.33亿元，较上期增加15.89亿元。
2018年公司经营活动产生的现金流量净额为375,264.39万元，较上年同期增加1.86%，主要原因系公司当期经营性经营成果进一步大幅增长导致经营活动现金流入增加所致。
2、投资活动产生的现金流量变动分析
最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-187,198.94万元、 70,838.54万元、-43,125.91万元。
2017年公司投资活动产生的现金流量净额由净流出转为净流入，为70,838.54万元，主要系公司收到当期出售合营企业重庆宸新的全部股权转让款导致投资活动现金流入增加所致。
2018年公司投资活动产生的现金流量净额为-43,125.91万元，较上年同期由正转负，主要原因系公司投资建设工程项目导致当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增多以及进行股权投资导致投资支付的现金增多所致。
3、筹资活动产生的现金流量变动分析
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 8,894.60万元、 -335,092.58万元、-186,292.84万元。
2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额由净流入转为净流出，主要为公司偿还到期债务。
2018年公司筹资活动产生的现金流量净额为-186,292.84万元，较上年同期增加44.41%，主要为公司偿还债务及支付股利利息。
（四）偿债能力分析
最近三年，发行人的主要偿债能力及资本结构指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|1.06|1.03|
|0.83|0.92|
|58.12%|57.94%|
|2018年度|2017年度|
|49.61|34.53|
|5.47|2.96|

注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销+长期待摊费用摊销
最近三年，公司合并口径资产负债率持续下降至60%以下，偿债能力有所提升。
从短期偿债能力来看，2016年末、2017年末和 2018年末，本公司的流动比率分别为0.92、1.03、1.06，速动比率分别为0.76、0.92、0.83。最近三年公司长短期债务配置较为合理，流动比率、速动比率基本保持稳定，未产生重大波动，这与公司主营产品结构相适应。
从长期偿债能力来看，2016年、2017年和2018年，利息保障倍数分别为1.66、2.96、5.47，呈现逐年上升的趋势，主要是因为公司盈利能力逐年所致。
最近三年，发行人及上市可比公司偿债能力财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||马钢股份|本钢板材|山东钢铁|新钢股份|新兴铸管|
|2018.12.31|58.38|67.03|59.50|53.12|58.12|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||马钢股份|本钢板材|山东钢铁|新钢股份|新兴铸管|
|2017.12.31|62.27|76.43|54.70|58.21|57.94|
|2016.12.31|66.67|75.51|58.41|68.90|62.55|
|2018.12.31|0.97|1.02|0.81|1.33|1.06|
|2017.12.31|0.89|0.78|0.69|1.21|1.03|
|2016.12.31|0.73|0.75|0.64|0.92|0.83|
|2018.12.31|0.69|0.69|0.65|1.08|0.83|
|2017.12.31|0.57|0.53|0.56|0.91|0.92|
|2016.12.31|0.41|0.47|0.53|0.72|0.76|
|2018.12.31|10.36|1.82|3.67|21.01|5.47|
|2017.12.31|7.29|2.19|5.45|9.53|2.96|
|2016.12.31|2.51|1.71|0.27|2.14|1.66|

最近三年，本公司资产负债率持续减少至60%以下，截至 2018年 12月 31日略优于同行业平均水平；最近三年流动比率、速动比率均高于行业平均水平，资产变现能力较强；报告期内发行人利息保障倍数保持增长，变动趋势与同行业一致，2018年末利息保障倍数低于同行业平均水平，主要是经营业绩受行业回暖影响不及同行业其他主要以钢铁产品为主的企业，造成付息成本相对较高所致。
总体而言，本公司在报告期内具有较强的偿债能力，并保持在较为合理的水平，主要体现在以下方面：
（1）资产流动性稳定
截至 2016年末、2017年末和2018年末，本公司的流动资产分别为 234.20亿元、235.29亿元、266.64亿元，占总资产的比重分别为47.53%、47.99%、51.44%，流动资产比例较高，资产结构本身的流动性较好。
本公司一般严控信用额度和期限，资金部门随时对全公司流动性进行监控，采购部门严格付款审批。同时，本公司从银行等金融机构获得的授信额度充裕，任何到期付款都在剩余授信额度金额以内，因此，本公司的流动性风险可控。
（2）资产负债结构稳定
截至 2016年末、2017年末和2018年末，本公司的资产负债率分别为62.55%、
57.94%、58.12%，资产负债水平较为稳定，负债水平符合公司业务特点，处于安
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书全水平，应对当前业务尚属合理。
从负债结构来看，截至 2016年末、2017年末和 2018年末，本公司流动负债占总负债的比例分别为82.31%、80.48%、83.62%，主要系公司短期银行借款较多。
（3）偿债指标表现良好
2016年、2017年和2018年，本公司息税折旧摊销前利润分别为 27.66亿元、 34.53亿元、49.61亿元，利息保障倍数分别为 1.66倍、2.96倍、5.47倍。最近三年，发行人盈利能力逐年增强，同时利息支出有所下降，EBITDA对利息保障程度逐年上升。
（4）融资渠道畅通
本公司与境内多家大型金融机构签订了授信额度协议，使得本公司拥有充足的授信额度，信用记录良好。截至 2018年 12月 31日，公司获得多家商业银行综合授信额度为总计 372.27亿元，其中未使用授信额度 246.49亿元，拥有较大的间接债务融资空间。
本公司在资本市场声誉良好，信用评级为 AAA级。未来，公司将进一步拓展外部融资渠道，包括股权融资和长短期债务融资，以进一步优化资产负债结构，降低融资成本。
（五）盈利能力分析
公司最近三年总体经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|4,054,712.03|4,126,637.23|
|3,328,826.80|3,680,990.62|
|337,587.53|173,341.70|
|26,155.63|32,536.82|
|301,572.15|155,064.93|
|203,403.13|106,563.33|

1、营业收入分析
（1）营业收入按业务分类
单位：万元
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|收入||成本||毛利||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2018年度|3,989,992.24|98.40%|3,268,345.75|98.18%|721,646.49|99.42%|
|2017年度|4,067,180.59|98.56%|3,624,655.60|98.47%|442,524.99|912.31%|
|2016年度|5,183,000.04|99.37%|4,899,454.08|99.41%|283,545.96|98.68%|
|2018年度|64,719.79|1.60%|60,481.05|1.82%|4,238.73|0.58%|
|2017年度|59,456.65|1.44%|56,335.02|1.53%|3,121.63|0.70%|
|2016年度|32,988.31|0.63%|29,186.50|0.59%|3,801.82|1.32%|
|2018年度|4,054,712.03|100.00%|3,328,826.80|100.00%|725,885.23|100.00%|
|2017年度|4,126,637.23|100.00%|3,680,990.62|100.00%|445,646.61|100.00%|
|2016年度|5,215,988.35|100.00%|4,928,640.58|100.00%|287,347.77|100.00%|

最近三年，发行人营业收入分别为 5,215,988.35万元和 4,126,637.23万元、 4,054,712.03万元。发行人2017年度营业收入较2016年度下降20.88%，2018年度营业收入较2017年度下降1.74%，主要是发行人根据自身业务发展规划及市场变化调整业务结构，缩减了配送、分销、副产品等盈利水平较低的业务规模而导致主营业务收入减少。
（2）主营业务收入、成本分产品列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|收入||成本||毛利||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2018年度|1,924,878.54|48.24%|1,515,680.08|46.37%|409,198.46|56.70%|
|2017年度|1,682,744.20|41.37%|1,407,265.44|38.82%|275,478.77|62.25%|
|2016年度|1,115,569.56|21.52%|1,000,320.96|20.42%|115,248.59|40.65%|
|2018年度|1,136,931.48|28.49%|857,699.46|26.24%|279,232.02|38.69%|
|2017年度|883,042.83|21.71%|729,267.22|20.12%|153,775.61|34.75%|
|2016年度|690,275.08|13.32%|534,286.03|10.91%|155,989.05|55.01%|
|2018年度|147,491.88|3.70%|139,704.66|4.27%|7,787.23|1.08%|
|2017年度|879,036.54|21.61%|878,571.10|24.24%|465.44|0.11%|
|2016年度|1,641,861.29|31.68%|1,640,866.75|33.49%|994.55|0.35%|
|2018年度|524,490.60|13.15%|516,722.77|15.81%|7,767.83|1.08%|
|2017年度|367,146.28|9.03%|364,992.46|10.07%|2,153.82|0.49%|
|2016年度|960,624.55|18.53%|960,223.56|19.60%|400.99|0.14%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|收入||成本||毛利||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2018年度|15,002.48|0.38%|15,227.31|0.47%|-224.83|-0.03%|
|2017年度|129,822.62|3.19%|129,965.27|3.59%|-142.65|-0.03%|
|2016年度|575,116.32|11.10%|574,736.79|11.73%|379.53|0.13%|
|2018年度|241,197.26|6.05%|223,311.48|6.83%|17,885.79|2.48%|
|2017年度|125,388.12|3.08%|114,594.12|3.16%|10,794.00|2.44%|
|2016年度|199,553.24|3.85%|189,019.98|3.86%|10,533.25|3.71%|
|2018年度|3,989,992.24|100.00%|3,268,345.75|100.00%|721,646.49|100.00%|
|2017年度|4,067,180.59|100.00%|3,624,655.60|100.00%|442,524.99|100.00%|
|2016年度|5,183,000.04|100.00%|4,899,454.08|100.00%|283,545.96|100.00%|

最近三年，发行人的钢铁及铸管产品实现的营业收入保持持续增长，上述两项合计收入分别为 1,805,844.64万元、2,565,787.03万元及3,061,810.02万元，占主营业务收入比重分别为34.84%、63.09%、76.74%。而配送、分销、副产品及其他业务的收入大幅下滑，合计收入分别为 3,377,155.40万元、1,501,393.56万元及 928,182.23万元，占主营业务收入比重分别为65.16%、36.91%及23.26%。
发行人主营业务中，钢铁产品结构向高品质、高附加值的钢铁产品转型，向制造服务业转型，发行人铸管产品具有较好的市场前景与竞争实力。发行人具有较好的可持续经营能力。
（3）主营业务收入按地区分类列示
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|收入||成本||毛利||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2018年度|3,857,403.73|96.68%|3,156,249.10|96.57%|701,154.63|97.16%|
|2017年度|3,945,780.45|97.02%|3,520,851.12|97.14%|424,929.33|96.02%|
|2016年度|5,039,845.94|97.24%|4,769,420.31|97.35%|270,425.63|95.37%|
|2018年度|132,588.51|3.32%|112,096.65|3.43%|20,491.86|2.84%|
|2017年度|121,400.14|2.98%|103,804.48|2.86%|17,595.66|3.98%|
|2016年度|143,154.10|2.76%|130,033.77|2.65%|13,120.33|4.63%|
|2018年度|3,989,992.24|100.00%|3,268,345.75|100.00%|721,646.49|100.00%|
|2017年度|4,067,180.59|100.00%|3,624,655.60|100.00%|442,524.99|100.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|5,183,000.04|100.00%|4,899,454.08|100.00%|283,545.96|100.00%|

2、主营业务毛利及毛利率分析
（1）产品毛利率分析
最近三年，发行人各主营业务产品毛利及毛利贡献率列表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度|||2017年度|||||
|毛利|毛利率|毛利贡献率|毛利|毛利率|毛利贡献率|毛利|毛利率|
|409,198.46|21.26%|56.70%|275,478.77|16.37%|62.25%|115,248.59|10.33%|
|279,232.02|24.56%|38.69%|153,775.61|17.41%|34.75%|155,989.05|22.60%|
|7,787.23|5.28%|1.08%|465.44|0.05%|0.11%|994.55|0.06%|
|7,767.83|1.48%|1.08%|2,153.82|0.59%|0.49%|400.99|0.04%|
|-224.83|-1.50%|-0.03%|-142.65|-0.11%|-0.03%|379.53|0.07%|
|17,885.79|7.42%|2.48%|10,794.00|8.61%|2.44%|10,533.25|5.28%|
|721,646.49|18.09%|100.00%|442,524.99|10.88%|100.00%|283,545.96|5.47%|

发行人核心业务板块为铸管业务及钢铁业务。最近三年，发行人根据市场环境变化适当调整核心业务结构，主营业务毛利率分别为5.47%、10.88%、18.09%，呈增长趋势。
最近三年，受国内钢铁行业回暖影响，发行人钢铁业务板块业绩表现良好，毛利率逐年升高，分别为10.33%、16.37%、21.26%，毛利贡献率分别为40.65%、62.25%、56.70%。发行人铸管业务板块毛利率分别为22.60%、17.41%、24.56%，毛利贡献率分别为55.01%、34.75%、38.69%，有所下滑主要是受原材料价格大幅上升的影响，但发行人铸管业务的产量、销量一直保持增长，且发行人已积极采取措施稳定铸管业务的毛利水平。
（2）同行业毛利率比较分析
单位：%
||||
|-|-|-|
|主营产品|2018年度|2017年度|
|钢板类、钢管类、行驶底盘设备、黑色金属、型钢类|14.83|13.21|
|钢板类、黑色金属|9.84|11.92|
|钢板类、型钢类|10.51|7.50|

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|-|-|-|
|主营产品|2018年度|2017年度|
|钢板类、钢丝类、铝加工材、型钢类|14.39|10.97|
|球墨铸铁管、钢板类、钢管类、型钢类|17.90|10.80|
|-|13.49|10.88|

最近三年，发行人综合毛利率分别为5.51%、10.80%、17.90%，逐年增长，变动趋势与同行业平均水平一致。
3、期间费用分析
最近三年，发行人期间费用及其占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|107,735.74|2.66%|98,635.86|2.39%|101,971.01|
|90,714.77|2.24%|79,179.76|1.92%|64,941.57|
|54,154.07|1.34%|54,040.80|1.31%|84,774.07|
|252,604.57|6.23%|231,856.42|5.62%|251,686.65|

最近三年，发行人期间费用合计分别为 251,686.65万元、231,856.42万元、 252,604.57万元，期间费用率分别为4.83%、5.62%、6.23%，略有上升，主要系公司增加市场开发拓展及加大科研投入所致。
4、政府补助情况分析
发行人及其控股子公司 2016年、2017年和2018年度计入当期收益的补贴收入分别为77,733.94万元、31,752.65万元和2,700.00万元，其中各年主要政府补助如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
||611.40|
|2,700.00|3,270.00|
||268.92|
||27,487.66|
||45.20|

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|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
||-|
||-|
||-|
||-|
||-|
||-|
||-|
||69.47|
|2,700.00|31,752.65|

发行人政府补助逐年有所下降主要是受政府给予发行人子公司芜湖新兴搬迁补偿款逐年减少的影响。
5、营业外支出分析
最近三年，发行人营业外支出明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,862.02|15.86%|17,005.21|33.47%|2,256.90|
|136.53|0.22%|121.00|0.24%|61.50|
|333.72|0.54%|168.97|0.33%|25.23|
|51,838.75|83.38%|33,518.42|65.96%|9,623.08|
|62,171.01|100.00%|50,813.59|100.00%|11,966.71|

注：其他项中主要系发行人下属子公司芜湖新兴因搬迁而产生的支出。
最近三年，发行人营业外支出主要为非流动资产报废损失及因搬迁而产生的支出等构成。此外，发行人及下属控股子公司最近三年曾多次因环保、安全生产问题受到监管部门的处罚而产生罚款等营业外支出。
6、非经常性损益分析
最近三年，发行人非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
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|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-8,030.94|38,830.14|
|10,654.85|40,637.52|
|22,030.61||
|84.54||
||7.52|
|805.85||
||2,152.21|
|-50,884.14|-33,056.23|
|-18,064.25|1,000.00|
|-12,000.23|-2,058.88|
|374.36|-634.95|
|-31,777.60|52,264.99|

最近三年，发行人扣除所得税影响后非经常性损益净额分别为 55,172.88万元、52,264.99万元、-31,777.60万元，占同期净利润的比例为122.47%、49.05%、-15.62%，2016年及 2017年占比相对较高主要是由于政府给予发行人全资子公司芜湖新兴搬迁补偿款计入当期损益以及 2017年处置部分非流动资产取得收益所致；2018年度，发行人非经常性损益中，企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益增加 22,030.61万元，是因为收购迎新工贸的价格低于评估价格所产生。
2017年，发行人非流动资产处置损益为 38,830.14万元，具体明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|金额|会计处理|

新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|1,215,596.21|借：固定资产清理累计折旧固定资产减值准备贷：固定资产净损失：借：资产处置收益贷：固定资产清理净收益:借：固定资产清理贷：资产处置收益|
|1,097,109.07||
|2,312,705.28||
|46,138,044.15|借：固定资产清理累计折旧固定资产减值准备贷：固定资产净损失：借：营业外支出-非流动资产处置损失贷：固定资产清理|
|123,565,565.47||
|348,441.54||
|170,052,051.16||
|18,423.09|借：固定资产清理累计折旧固定资产减值准备贷：固定资产净收益：借：固定资产清理贷：营业外收入-非流动资产处置净收益|
|41,496.46||
|260,222.87||
|320,142.42||
|555,720,642.66|借：长期股权投资贷：投资收益|
|388,301,439.20||

（六）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
“十三五”期间，发行人以“以国际化和科技创新为新动能，做强世界铸管行业领导者和冶金行业领先者；以智能化和绿色共享为新模式，打造前向铸造产业运营平台和后向涉水范围经济平台，跨入基础产业+AI平台经济新业态”作为发展的战略定位。发行人将牢固树立并贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，按照新时代“高质量发展”阶段企业发展新思路，巩固质量效益，强化创新驱动，狠抓结构调整，加快转型升级，全面筑牢可持续性竞争优势。推进创新驱动战略，加强战略引领，全力提升公司可持续性竞争能力，“十三五”
后三年，着重抓好铸管行业整合、钢铁、铸造产业园平台、涉水范围经济平台和
战略性科技创新项目等五大发展战略调整重点。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（七）2019年一季度财务状况、经营成果分析
截至 2019年3月31日，公司合并口径资产总额为 5,181,500.20万元，净资产为 2,244,233.55万元，其中归属于母公司所有者权益为 2,113,460.39万元，资产负债率为56.69%；2019年1-3月，公司营业收入 1,057,090.64万元，净利润40,777.60万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 31,896.52万元，经营活动产生的现金流量净额为 12,951.44万元。2019年一季度，公司各项业务稳定，财务状况、经营成果正常，财务报表项目无重大不利变化。
五、发行人最近一期末有息债务结构情况
（一）有息债务总额
截至 2018年末，公司有息负债总额为 1,629,144.01万元，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|989,903.49|
|118,189.22|
|70,094.75|
|299,246.32|
|51,710.23|
|100,000.00|
|1,629,144.01|

（二）有息债务期限结构分析
截至2018年末，公司有息负债期限结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期限||||
|1年（含）以内|1-2年（含）|2-3年（含）|3-4年（含）|
|959,376.41|30,527.08|-|-|
|118,189.22|-|-|-|
|-|68,654.75|1,440.00|-|
|-|100,000.00|199,246.32|-|
|-|11,866.19|25,024.05|14,820.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|100,000.00|-|-|-|
|1,177,565.63|211,048.01|225,710.37|14,820.00|

（三）有息债务信用融资和担保融资结构分析
截至2018年末，公司有息负债信用融资和担保融资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|||||
|信用|担保|融资租赁|质押|抵押|
|928,692.21|54,061.28|-|-|7,150.00|
|83,210.46|-|15,381.97|19,596.79|-|
|47,300.00|-|-|22,794.75|-|
|299,246.32|-|-|-|-|
|-|-|51,710.23|-|-|
|100,000.00|-|-|-|-|
|1,458,449.00|54,061.28|67,092.20|42,391.54|7,150.00|

（四）利息支出与有息债务规模的匹配情况
最近三年，发行人利息支出与有息债务规模情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|989,903.49|1,036,603.78|
|118,189.22|126,543.38|
|70,094.75|159,540.90|
|299,246.32|298,983.70|
|51,710.23|48,859.95|
|100,000.00|-|
|1,629,144.01|1,670,531.71|
|73,161.28|74,478.40|
|0.00|2,973.74|
|73,161.28|77,452.14|
|4.49%|4.63%|

最近三年，发行人有息债务规模分别为 2,080,841.82万元、1,670,531.71万元、
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1,629,144.01万元，当期利息支出分别为 103,541.04万元、77,452.14万元、73,161.28万元，当期利息支出占当期末有息债务规模的比例分别为4.97%、4.63%、4.49%。
其中，当期费用化利息支出分别为 90,847.87万元、74,478.40万元、73,161.28万元，占当期末有息债务规模的比例分别为4.37%、4.46%、4.49%，较为稳定；资本化利息支出分别为 12,693.17万元、2,973.74万元、0万元，占当期末有息债务规模的比例分别为0.61%、0.18%、0%，占比较小。
报告期内，发行人发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
报告期内，发行人发生的借款费用除用于公司生产经营外，主要用于公司三山大型铸锻件基地、阳春 30万吨球墨铸铁管建设、轧钢大棒搬迁工程等建设项目。随着在建工程逐渐完工转固，发行人资本化利息逐年减少。
六、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年3月31日；
2、假设本次发行的募集资金净额为 30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次发行的募集资金净额 30亿元计入 2019年 3月 31日的合并资产负债表及母公司资产负债表；
4、本次发行的募集资金 30亿元全部用于调整公司债务结构；
5、假设本次发行于 2019年3月 31日完成。
基于上述假设，本次发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年3月31日（原报表）|2019年3月31日（模拟报表）|
|5,181,500.20|5,481,500.20|

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|||
|-|-|
|2,937,266.65|3,237,266.65|
|56.69%|59.06%|

基于上述假设，本次债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年3月31日（原报表）|2019年3月31日（模拟报表）|
|3,571,938.03|3,871,938.03|
|1,832,434.31|2,132,434.31|
|51.30%|55.07%|

七、发行人的对外担保情况
（一）发行人对合并报表范围内子公司担保情况
截至 2018年 12月 31日，发行人（母公司法人主体）对合并报表范围内子公司的担保金额为人民币 118,582.35万元，美元5,600.00万元，欧元 5,720.00万元，明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|
|新兴铸管股份有限公司|芜湖新兴铸管有限责任公司|36,227.89|2016年4月25日|
|新兴铸管股份有限公司|芜湖新兴铸管有限责任公司|20,000.00|2018年9月26日|
|新兴铸管股份有限公司|新兴铸管（香港）有限公司|$ 4,500.00|2018年2月22日|
|新兴铸管股份有限公司|新兴铸管（香港）有限公司|$ 1,100.00|2017年12月22日|
|新兴铸管股份有限公司|sin sin solar capital limitedpartnership|€ 5,720.00|2017年6月23日|
|新兴铸管股份有限公司|广东新兴铸管有限公司|2,000.00|2018年3月20日|
|新兴铸管股份有限公司|广东新兴铸管有限公司|5,000.00|2018年7月23日|
|新兴铸管股份有限公司|广东新兴铸管有限公司|5,000.00|2018年9月20日|
|新兴铸管股份有限公司|广东新兴铸管有限公司|5,000.00|2018年10月17日|
|新兴铸管股份有限公司|PT Megah Surya Pertiwi|38,220.55|2017年3月31日|

（二）发行人对外担保情况
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2018年 12月 31日，发行人（母公司法人主体）对合并报表范围外的担保金额为人民币 4,900.00万元，明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|
|新兴铸管股份有限公司|芜湖皖新万汇有限责任公司|4,900.00|2018年7月31日|

芜湖皖新万汇有限责任公司为发行人合营企业，该笔对外担保已经发行人第八届董事会第四会议审议通过。
八、发行人资产抵押、质押和其他权利限制情况
截至 2018年12月31日，公司所有权受限资产如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|140,288.34|
|600.00|
|1,092.61|
|6,866.91|
|45,354.46|
|3,041.29|
|3,773.43|
|201,017.05|

上述受限资产中，其中资产抵押、质押受限主要系发行人及子公司因正常生产经营活动融资担保形成；货币资金受限中 1.61亿元系发行人下属子公司主要因日常业务活动中发生多起诉讼事项而引起的存款冻结所致，其他的主要系承兑汇票、信用证、保函保证金以及用于担保的定期存款或通知存款等。
截至本募集说明书签署日，发行人抵押、质押、担保和其他权利限制安排较上述安排未发生重大变化。
九、发行人的未决诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在可能对发行人财务状
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书况、业务活动、未来前景等产生重大影响的未决诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚案件，发行人控股股东新兴际华集团及发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第七节本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并经公司 2018年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券，采取分期发行的方式，首期发行规模不超过10亿元。
二、本次募集资金运用计划
本次债券募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于调整公司债务结构，以保证本公司各项经营业务的顺利开展。发行人将严格按照核准用途使用募集资金，不变更募集资金用途。
本次债券募集资金拟用于偿还有息债务明细如下：
||||
|-|-|-|
|贷款人|借款性质|借款起止日期|
|工行新兴支行|信用|2018.07.31-2019.07.30|
|兴业银行石家庄分行|信用|2018.09.03-2019.09.02|
|招行梅林支行|信用|2018.10.17-2019.10.17|
|兴业银行石家庄分行|信用|2018.12.11-2019.12.10|
|农行武安支行|信用|2018.12.27-2019.12.26|

发行人将综合考虑募集资金的到账情况、相关债务本息偿还要求、公司债务结构调整计划以及公司营运资金需求等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息借款的具体金额及明细。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、有利于优化公司债务结构，降低财务风险
目前公司债务融资工具主要包括短期银行借款、公司债券、中期票据等。本次发行公司债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
2、降低财务费用
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司本次通过发行公司债券募集资金，有望降低融资成本，提高资金使用效率。
3、有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过短期银行借款等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本次债券募集资金将全部用于调整公司债务结构。公司发行中长期债券有利于优化债务结构、降低财务费用和降低流动性风险，从而提升公司盈利水平。
四、募集资金运用的专项账户管理安排
公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，在监管银行设立本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理，由监管银行监督募集资金的使用情况。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第八节债券持有人会议
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、总则
1、为了规范新兴铸管股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司
债券的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保
护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及其他规范性
文件的规定，制定本债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）。
2、本规则项下公司债券是指新兴铸管股份有限公司经中国证监会核准面
向合格投资者公开发行的公司债券（简称“本期公司债券”），本期公司债券受
托管理人为光大证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法
方式取得本期公司债券的投资者。
3、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视
为同意并接受本规则，受本规则之约束。债券持有人会议由全体债券持有人依
据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规
则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期公司债券为一表决权，但发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人
及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期公司债券无表决权。
5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体本期公司债券持
有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权
的债券持有人、持有无表决权的本期公司债券之债券持有人，以及在相关决议
通过后受让本期公司债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书6、除非本规则其他条款另有定义，本期公司债券的募集说明书中定义的
词语在本规则中具有相同含义。
二、债券持有人权利的行使
本规则中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债
券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规
和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据
本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审
议和表决。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本期公司债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决
议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消募集说
明书中的回售或赎回条款；
2、变更本期公司债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期公司债券的本金和/或利息时，对是否同意相
关解决方案作出决议，包括但不限于决定是否通过诉讼等程序强制发行人、担
保人偿还本期公司债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重
整或者破产清算的法律程序；
4、发行人、担保人（如有）、出质股权/股票的所在公司（如有）发生减
资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本期公司债券持有人
产生重大影响的主体变更事项时，本期公司债券持有人权利的行使；
5、变更本期公司债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生
重大变化；
6、变更本规则；
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书7、是否同意受托管理协议之变更和补充；
8、其他对本期公司债券持有人权益有重大影响的事项；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本期公司债券上市交易的证券交
易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券
持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进
入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化；
（6）发行人提出重大债务或资产重组方案等可能导致偿债能力发生重大
不利变化的事项；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券
持有人利益带来重大不利影响；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面
提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、“债券持有人会议的召集”第1条事项发生时，发行人、单独或者合计持
有本次债券总额10%以上的债券持有人应当及时向受托管理人提交书面提议，
说明相关事项的具体情况。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日
内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于
书面回复日起15个交易日内召开会议。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计
持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券
持有人会议召集人。
单独代表10%以上未偿还的有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发
出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合
并代表10%以上有未偿还的表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出
召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名
债券持有人为债券持有人会议召集人。
发行人根据债券持有人会议的召集第2条规定发出召开债券持有人会议通
知的，发行人为债券持有人会议召集人。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日前10个交易日在监管部门
指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的公告应包括以下内
容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合
的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票
原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决
议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间
和其他相关事宜；
（7）债权登记日。债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过5个交
易日；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书
和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出
后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变
更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时
间应当至少提前5个交易日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过5
个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规
定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还的债券持有人，为有权出席该次债
券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在上海市区内。会议场所由债券
持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议
的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明
确的议题和具体决议事项。
2、发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上未偿还的本期公司债
券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、受托管理
人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议
并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内
容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2个工作日内
对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相
关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券
持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案
人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及本规则的规定。
单独或者合计持有本期债券总额10%以上未偿还的本期公司债券张数的债
券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债
券持有人所代表的未偿还的本期公司债券张数不得低于未偿还的本期公司债
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书券总张数的10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其
持有的本期公司债券。
除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得
修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增
加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合议案、委托及授权事项中
第1条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独或者合计持有本期债券总额10%以上未偿还的有表决权的本次公司
债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级
管理人员应当出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问
作出解释和说明。
经会议主席同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相
关事项进行说明：
（1）债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员；
（2）发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；
（3）法律另有规定或会议主持人同意的其他重要相关方。
4、如果债券持有人为发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人
股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人应当
出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权，其代表的本次未偿还债
券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次
未偿还债券的本金总额。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当
日。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还
的本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法
定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责
人资格的有效证明和持有未偿还的本期公司债券的证券账户卡或适用法律规
定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书还的本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载
明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理
人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开3个交易
日之前送交债券持有人会议召集人。
8、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持
有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不
得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行
使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场或非现场方式召开。债券持有人会议需经代
表债券未偿还本金二分之一以上（含二分之一）的债券持有人（或债券持有人
代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告
的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债
券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持
有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后
1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有
未偿还的有表决权的本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）担任
会议主席并主持会议。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法继
续进行的，经现场或非现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人
同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的未偿还的本期公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在签名册上签字
确认。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当
于债券持有人会议召开3个交易日前，将出席会议的相关材料送达债券持有人
会议召集人。
6、会议主持人应当在表决前宣布现场或非现场出席会议的债券持有人和
代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场或非现场出席会议的债券持有人
和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集
人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议
议案的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动
向，并及时披露跟踪评级结果。
8、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表
决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见
书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的未偿还的有表决权的本期公司债券
持有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决
权的未偿还的本期公司债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书数一致，即每一张未偿还的本期公司债券（面值为人民币100元）拥有一票表
决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同
意或反对或弃权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决
票均视为投票人放弃表决权，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果
应计为“弃权”。
每次债券持有人会议之监票人为2人，负责该次会议之计票、监票。现场
会议的，会议主席应主持推举两名出席债券持有人会议的本期公司债券持有人
（或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之监票人；非现场会议监票
人由召集人委派。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负
责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项议案或各项议案内并列的各项议题应分开
审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进
行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变
更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人
会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入
会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方
式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
6、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总
额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全
体债券持有人均有同等约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与
债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书8、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
9、债券持有人会议应当有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的
本期公司债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表
的未偿还本期公司债券张数，占本期公司债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）召集人及监票人；
（5）会议主席姓名、会议议程；
（6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个议案的发言要点；
（7）每一表决事项的表决结果；
（8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代
表等的答复或说明等内容；
（9）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议由出席会议的债券持有人会议召集人代表、见证律师、
会议主席、监票人和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议
记录的保管期限至少为公司债券到期之日起十年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会
议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持
有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
（六）会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期公司债券为一表决权，但
发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书人股东的关联企业持有的未偿还本期公司债券无表决权。
债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管
理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放
弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
（七）附则
1、适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件对本规则有明确规定
的，从其规定；除非适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件有明确的
规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本
规则不得变更。
2、本规则项下公告的方式由相关公告主体根据适用法律、行政法规、部
门规章或规范性文件的规定确定。
3、除涉及发行人商业秘密或受适用法律合信息披露规定的限制外，出席
会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、债券持有人会议的会议费、场租费用、公告费、律师费等全部费用由
发行人承担。
5、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议的，应提交受托管理人所在地人民法院诉讼解决。
6、本规则在发行人与受托管理人加盖公章后，自本期公司债券发行之日
起生效。
7、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
8、本规则由债券受托管理人负责解释。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第九节债券受托管理人
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的基本情况及联系方式
光大证券于1996年3月8日经中国人民银行批准设立，注册资本34.18亿元，系由中国光大（集团）总公司投资控股的全国性综合类股份制证券公司，是中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一。2009年8月4日公司成功发行A股股票，共计募集资金 109.62亿元，并于 8月 18日在深圳证券交易所上市。光大证券具有丰富的债券项目执行经验。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：周健男
住所：上海市静安区新闸路 1508号
联系电话：010-56513071
传真号码：010-56513100
联系人：耿妍
（二）债券受托管理协议签订情况
发行人与光大证券签署《新兴铸管股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》，光大证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人的利害情况
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2018年11月20日，债券受托管理人光大证券全资子公司上海光大证券资产管理有限公司持有发行人 204,674股股票，控股子公司光大保德信基金管理有限公司持有发行人 712,700股股票；光大证券合计持有发行人 917,374股，占发行人总股本0.02%，不构成重大影响投资，对光大证券担任本次发行受托管理人资格不存在影响。
除上述情况及作为本次债券发行的牵头主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任光大证券作为本期公司债券的受托管理人，并同意接受光大证券的监督。
2、在本期债券存续期内，光大证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、在本期债券存续期内，光大证券作为债券受托管理人代表债券持有人，按照本协议的约定以及债券持有人会议的授权，处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当在募集资金到位后一个月内与债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）甲方放弃债权、财产或其他导致甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）甲方减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）甲方或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为，或者甲方董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；
（10）甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）甲方发生可能导致不符合债券挂牌/上市条件的重大变化；
（12）甲方主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
在出现预期不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）限制债务及对外担保规模；
（6）限制对外投资规模；
（7）限制向第三方出售或抵押主要资产。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人，同时应按照规定召开债券持有人会议。后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第 4.18条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书5、债券受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第 3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
本条前款所述追加担保或采取财产保全措施所产生的相关费用由发行人承担。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
17、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理报酬的支付另行签订补充协议予以约定。
19、相关费用的承担：
（1）债券受托管理人依据本协议履行债券受托管理职责而发生的各项费用（包括但不限于信息披露费用）由发行人承担；
（2）债券受托管理人在根据债券持有人会议的授权，行使权利过程中所付出的费用（包括但不限于资产处置、法律诉讼等），从处置资产所得中优先支付（3）与债券持有人会议相关的合理费用由发行人承担，但债券持有人和/或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议的发生的差旅费、食宿费等。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）甲方偿债意愿和偿债能力分析；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况，与本期债券增信措施的有效性分析；
（6）本期债券的本息偿付情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）可能影响甲方偿债能力的重大事项及采取的应对措施。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4条第（一）项至第（十五）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、如受托管理人在履行受托管理职责时与发行人存在利益冲突，应在确保债券持有人利益的前提下与发行人进行协商，协商未果，受托管理人可发起召集债券持有人会议。
2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、协议双方违反利益冲突防范机制应当承担的相应的责任，如产生相关费用，过失方应对受损失方予以补偿。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（九）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证或因发行人违反与本协议或与本期公司债券发行与上市交易相关的任何法律规定或因受托管理人根据本协议提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。
3、在本期债券存续期间，如受托管理人拒不履行、延迟履行或不适当履行本协议下的义务或职责，导致发行人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照本协议约定履职的除外。
（十）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交受托管理人住所地人民法院解决。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、发生如下情形的，本协议的终止：
（1）发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务或该等义务已被债券持有人豁免；
（2）发行人发生解散事由或被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务；
（3）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，债券受托管理人与发行人签订新的债券受托管理协议以替代本协议；
（4）变更受托管理人；
（5）本期债券发行未能完成；
（6）发生相关法律法规规定本协议终止的其他情形。
（十二）终止上市后相关事项
1、如果本期债券终止上市，发行人将委托受托管理人办理终止上市后的相关事项，包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。
2、受托管理人对本期债券终止上市后提供的托管、登记等相关服务不收取报酬。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
李成章
新兴铸管股份有限公司年 月 日
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事（签字）：
李成章 汪金德 陈伯施
孟福利 徐建华 何齐书
张立波 郑玉春 闫华红
新兴铸管股份有限公司年 月 日
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体监事签字盖章页）
监事（签字）：
ou何可人 王艳 张然
巩国平 赵文燕
新兴铸管股份有限公司年 月 日
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体高级管理人员签字盖章页）
高级管理人员（签字）：
何齐书 左亚涛 刘跃强
王学柱 王昌辉 包晓颖
新兴铸管股份有限公司年 月 日
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
程刚 耿妍
法定代表人或授权代表：
潘剑云
光大证券股份有限公司年 月 日
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（授权委托书）
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书三、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
许翔飞
法定代表人：
高利
瑞信方正证券有限责任公司年 月 日
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
李志勇 李辉
律师事务所负责人签名：
李志勇
北京朗山律师事务所年 月 日
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书五、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
王景波 李明高 陈克选
会计师事务所负责人签名：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的评级报告不存在矛盾。本所及签字资信评级人员对发行人在募集说明书引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员签名：
米玉元 邓晓洁
评级机构负责人签名：
闫衍
中诚信证券评估有限公司年 月 日
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
程刚 耿妍
法定代表人或授权代表：
潘剑云
光大证券股份有限公司年 月 日
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十一节备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）发行人 2016年、2017年、2018年财务报告与审计报告及2019年第一季度财务报表；
（二）主承销商出具的核查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的信用评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：新兴铸管股份有限公司
地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心61层
法定代表人：李成章
联系人：王新伟
联系电话：010-65168778
传真：010-65168808
新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、主承销商：光大证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区复兴门外大街 6号光大大厦 17层
法定代表人：周健男
联系人：耿妍
联系电话：010-56513071
传真：010-56513100