北京市嘉源律师事务所
关于许昌远东传动轴股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年五月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：许昌远东传动轴股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于许昌远东传动轴股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
嘉源（2019）-01-172敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所作为公司本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，就其本次公开发行可转换公司债券提供法律服务，并获授权为公司本次公开发行可转换公司债券出具法律意见书。
本所已就本次公开发行可转换公司债券出具了嘉源(2019)-01-097《律师工作报告》、嘉源(2019)-01-098《法律意见书》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190611号），本所律师对相关事项进行了补充核查并出具补充法律意见书（一）（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号＜公开发行证券的法律意见书和律师工作报告＞》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次公开发行可转换公司债券提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了与本次公开发行可转换公司债券有关的、全部的且真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。在本所进行必要核查的基础上，对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次公开发行可转换公司债券有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、投资决策等发表评论。对于本次公开发行可转换公司债券所涉及的专业数据、投资可行性分析等事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在本次公开发行可转换公司债券的相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的意见及结论。
本补充法律意见书仅供发行人本次公开发行可转换公司债券之目的使用，请勿用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行可转换公司债券所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。
问题三：请申请人补充说明，本次募投年产200万套高端驱动轴智能制造生产线项目是否涉及军工领域产品，如涉及，是否完成了相关审批手续，中介机构是否具备相关资质。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
根据公司出具的书面说明，并经本所律师查阅《许昌远东传动轴股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，该募投项目主要用于生产高端等速驱动轴，等速驱动轴是乘用车底盘传动系统中的重要部件，主要应用于轿车等乘用车领域，客户群体为整车制造商，不属于需要获得许可的军工产品。截至本补充法律意见书出具之日，该募投项目不涉及军工产品的研发、生产和销售，不需要事先取得军工产品的相关审批手续。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密〔2011〕356号）（以下简称“《军工涉密咨询管理办法》”）第五条的规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织，应当具备相应的安全保密条件，并严格遵守国家保密法律法规。由于不涉及军品及相关军工审批手续，因此，该募投项目不属于《军工涉密咨询管理办法》规定的要求中介机构具备军工涉密业务咨询资质的项目。
问题四：请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
根据相关主管部门出具的证明、公司的书面确认，并经本所律师核查，在报告期内，申请人自身不存在受到行政处罚的情形，申请人的子公司受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况如下：
1、2017年 12月，重庆市双桥经开区环境保护局作出双经环罚字[2017]25号《行政处罚决定书》，重庆远东因废漆桶、废漆渣不符合要求堆存于厂内空地且贮存期超过一年，违反了《重庆市环境保护条例》第五十二条规定，被处以2万元罚款。
针对上述处罚事项，重庆远东已于2017年 12月缴纳罚款，并与具备危废处理资质的单位签订危废转移处理协议，对废漆桶、废漆渣等危险废物按要求进行
处理。
根据《重庆市环境保护条例》第九十九条规定，违反本条例规定，擅自倾倒、堆放危险废物的，由环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款。据此，重庆远东受到的2万元行政处罚为上述规定处罚金额的下限，不属于重大行政处罚。
2019年 1月，重庆市双桥经开区环境保护局出具《证明》，确认重庆远东已完成整改，上述处罚不属于重大行政处罚。
2、2017年 12月，重庆市双桥经开区环境保护局作出双经环罚字[2017]26号《行政处罚决定书》，重庆远东因废气处理设施无法正常处理涂装废气，违反了《重庆市环境保护条例》第三十九条规定，被处以30万元罚款。
重庆远东在收到上述行政处罚决定书后，于2017年12月缴纳了罚款。针对上述处罚，重庆远东立即制定并实施了以下整改措施：
（1）修订完善了公司《废水、废气、固废管理制度》，并认真组织开展环保教育培训自查工作；
（2）与有处理资质单位签订《危险废物安全处置委托协议》，按要求处理危险废物；
（3）建立危废台账，记录所有生产产生的危废；
（4）公司新增购置生产废水、有机废气处理设备；
（5）加装监测平台，指定专人进行现场环保设施日常运营管理，定期更换活性炭并做好记录，确保废气废水排放符合符合法律法规规定。
根据《重庆市环境保护条例》第九十七条规定，违反本条例规定，通过逃避监管的方式排放污染物的，由环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。据此，重庆远东受到的 30万元行政处罚，不属于上述规定所述情节严重的情形。
2019年 1月，重庆市双桥经开区环境保护局出具《证明》，确认重庆远东
已完成整改，上述处罚不属于重大行政处罚。
3、2018年1月，重庆市双桥经济开发区安全生产监督管理局作出（双桥经开）安监管（职）当罚[2018]（02）号《行政处罚决定书》，重庆远东因未对劳动者个体防护采取有效指导、督促措施，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第二十二条、《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十九条第七款规定，责令重庆远东改正，并处以共计2万元罚款。
重庆远东在收到上述行政处罚决定书后，于2018年2月缴纳了罚款。针对上述处罚，重庆远东制定并实施了以下整改措施：
（1）修订《安全生产管理制度》，详细规定员工防护要求及措施；
（2）定期、足量向员工发放手套、口罩、工作服、劳保鞋、耳塞等劳保用品；
（3）组织巡检组，定期及不定期对员工防护品佩戴情况进行检查；
（4）组织专项检查组，定期对车间生产安全和员工工作环境进行检查，保障员工的健康和生命安全；
（5）将佩戴劳保用品纳入员工考核，要求员工工作期间必须佩戴、使用劳保用品。
根据《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十九条第七款规定，用人单位有下列情形之一的，给予警告，责令限期改正；逾期未改正的，处 10万元以下的罚款：……（七）未按照规定组织劳动者进行职业卫生培训，或者未对劳动者个体防护采取有效的指导、督促措施的。据此，重庆远东受到的2万元行政处罚金额较小且未涉及安全事故，不属于重大行政处罚。
2019年 1月，重庆市双桥经济开发区安全生产监督管理局出具《证明》，确认重庆远东已完成整改，上述处罚不属于重大行政处罚。
4、2018年 8月，北京市顺义区安全生产监督管理局作出（京顺）安监罚[2018]-118号《行政处罚决定书》，北京远东因未如实记录从业人员安全生产教育培训考核情况，违反了《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项
的规定，被处以1万元罚款。
针对上述处罚事项，北京远东已于2018年 8月缴纳罚款，同时，北京远东修订了《安全生产教育培训管理制度》，完善安全生产教育培训计划编制、档案管理、奖惩考核等各个环节的工作，并安排专人负责对安全生产教育培训考核情况进行记录，实现安全生产培训档案的规范化。
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的。据此，北京远东受到的1万元行政处罚金额较小且未涉及安全事故，不属于重大行政处罚。
2019年 5月，北京市顺义区应急管理局出具《守法证明》确认北京远东自 2016年1月1日至本证明出具之日，未受到重大安全生产违法行为行政处罚。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的规定”第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
重庆远东受到的环保行政处罚、安全生产行政处罚事项，北京远东受到的安全生产行政处罚事项，已经当地主管部门确认不属于重大行政处罚。
据此，本所认为，申请人子公司受到行政处罚所涉及的行为不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法行为，申请人符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
（此页无正文，系北京市嘉源律师事务所关于许昌远东传动轴股份有限公司有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）的签字页）
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经办律师：黄国宝
陈帅
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