证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2018-058
暴风集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
暴风集团股份有限公司（以下简称“暴风集团”或“公司”）于 2018年 6月 5日召开第三届董事会第七次会议审议通过了关于 2018年度非公开发行股票的相关议案。根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015] 31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报情况、填补即期回报措施的公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过5,000万元，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）测算的假设前提
1、假设国家宏观经济环境、公司所处行业和市场状况等没有发生重大不利变化。
2、公司2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润为5,513.93万元，在此基础上，假设公司2018年度归属于母公司股东的净利润相对2017年持平、增长10%、增长30%进行测算。公司的经营业绩取决于国家宏观经济环境、行业及市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，上述假设仅作示意性分析之用，不构成公司对 2018年净利润的盈利预测与承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 5,000万元（不考虑发行费用的影响），发行数量为300万股（即本次发行数量上限）。
4、假设本次非公开发行于 2018年 6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准本次发行后实际发行完成时间为准。
5、在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本32,952.45万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
在预测每股收益时，不考虑限制性股票变动对股本总数的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除2018年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《关于印发<企业会计准则解释第 7号>的通知》（财会[2015]19号）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|2017年度/年末|2018年度/年末|

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|-|-|-|-|
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|32,952.45|32,952.45|33,252.45|
|情形一：2018 年度归属于母公司股东的净利润较 2017 年度持平||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|106,668.44|112,182.36|117,182.36|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,513.93|5,513.93|5,513.93|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.17|0.17|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.17|0.17|
|期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.24|3.40|3.52|
|加权平均净资产收益率（%）|5.97%|5.04%|4.93%|
|情形二：2018 年度归属于母公司股东的净利润较 2017 年度增长10%||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|106,668.44|112,733.76|117,733.76|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,513.93|6,065.32|6,065.32|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.18|0.18|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.18|0.18|
|期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.24|3.42|3.54|
|加权平均净资产收益率（%）|5.97%|5.53%|5.41%|
|情形三：2018 年度归属于母公司股东的净利润较 2017 年度增长30%||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|106,668.44|113,836.54|118,836.54|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,513.93|7,168.11|7,168.11|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.22|0.22|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.22|0.22|
|期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.24|3.45|3.57|
|加权平均净资产收益率（%）|5.97%|6.50%|6.36%|

如上表所示，本次非公开发行完成后，如果公司 2018年度净利润与 2017年度持平，则 2018年度公司每股收益和加权平均净资产收益率将会略有摊薄。
同时，公司每股净资产将有所增加。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得
以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，
短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2018年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性、可行性和合理性
（一）项目建设的必要性
1、国家鼓励信息消费产业快速发展，带动互联网视频市场发展
目前我国正处于居民消费升级和信息化、工业化、城镇化、农业现代化加快融合发展的阶段，而信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，不断激发新的消费需求，带动国内信息消费市场快速增长，信息消费具有良好发展基础和巨大发展潜力。2013年8月，国务院印发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出“围绕挖掘消费潜力、增强供给能力、激发市场活力、改善消费环境，加强信息基础设施建设，加快信息产业优化升级，大力丰富信息消费内容，提高信息网络安全保障能力，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管理的信息消费快速健康增长”。在国家政策的大力支持下，伴随着我国互联网网民数量的快速增长，尤其是以互联网视频服务为主的各类信息消费模式增长迅速，进而带动上游文化创意内容产业，下游线上、线下消费产业的迅速繁荣，产业发展意义重大。
2、互联网视频服务行业继续保持高速增长态势
互联网视频服务近年来继续保持高速发展态势，根据中国网络视听节目服务协会2017年发布的《2017中国网络视听研究发展报告》显示，2017年中国在线视频付费用户比例已达42.9%，视频网站付费会员总数超过1.7亿。因此，在我国经济结构转型的关键阶段，大力发展互联网视频服务，全力促进产业转型，对
于我国经济结构转型、转变经济发展方式具有重要价值。
2014-2017年中国在线视频用户付费比例
50.00%
45.00%
42.90%
40.00%
35.00% 35.50%
30.00%
25.00%
20.00%
17.00%
15.00%
11.70%
10.00%
5.00%
0.00%
2014 2015 2016 2017
数据来源：《2017中国网络视听研究发展报告》
3、互联网视频服务行业进入深化发展阶段，用户体验提升成为核心环节
经过多年发展，我国互联网视频服务产业已逐步进入深化发展阶段，除了单一的广告业务收入，各类付费业务开始兴起，尤其是伴随着近年来互联网支付环境日渐成熟，网络消费模式日渐清晰，移动智能终端的普及和应用日渐成熟，用户为互联网视频服务的内容等付费意愿显著增强。用户需求点从简单的观看流畅度逐步向更为良好的实际观看体验，更多更灵活的创新付费模式，更为独特的优质内容等方面转变。各大互联网视频服务平台开始进入了比拼提升用户体验，打造细分内容，更丰富的用户黏性功能，打造移动互联网视频服务平台等关键环节。
（二）项目建设的可行性
1、外部条件具备可行性
（1）国家政策监管利于互联网视频服务行业发展
为弘扬体现时代发展和社会进步的思想文化，大力弘扬民族优秀文化传统，提供更多更好的互联网视听节目服务，满足人民群众日益增长的需求，不断丰富人民群众的精神文化生活，国家出台了多项政策鼓励互联网视频产业的发展。此外，近年来，随着视频网站的媒体影响力不断增强，国家相关部门对互联网视频行业的监管也日益严格，这对于提升互联网视频行业的竞争力、规范行业的发展
有很好的促进作用。
（2）宽带中国战略、4G商用为互联网视频用户服务支持系统项目的升级改造奠定了良好的网络基础
带宽和网络覆盖率是影响互联网视频行业发展和成长的网络基础环境。我国高度重视网络基础设施建设，并将发展宽带网络作为战略部署的优先行动领域，作为未来抢占新时期国际经济、科技和产业竞争制高点的重要举措。
2015年 5月，为大力促进信息消费，加快推进两化深度融合和四化同步发展，全面建设网络强国和支撑制造业强国建设，工信部发布关于《实施“宽带中国”2015专项行动的意见》。随着“宽带中国”的建设与推进，城乡网络覆盖率逐渐扩大，带宽网络性能逐渐优化，带宽网络速率也不断提高，这为互联网视频服务行业的运行提供了良好的网络基础。此外，移动互联网等无线网络基础设施的进一步完善对互联网视频的发展起到了重大的促进作用。2013年12月，工信部发布了第一批4G牌照，标志着我国正式进入了4G商用化时代。4G技术商用后，移动端用户的视频传输速率提升，使随时随地收看短视频成为可能，用户体验进一步提升。
（3）巨大的网民基数为互联网视频用户服务支持系统项目提供了广阔的发展空间
据CNNIC《第41次中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至 2016年 6月，我国网民规模达 7.10亿，上半年新增网民 2132万人，增长率为3.1%。
我国互联网普及率达到51.7%，与2015年底相比提高1.3个百分点，超过全球平均水平3.1个百分点，超过亚洲平均水平8.1个百分点，网民规模持续扩大。网民是网络娱乐的基础受众，社会生活的“互联网化”及庞大的网民规模为互联网视频用户服务支持系统项目的接入提供了广阔的发展空间。同时在教育和网络环境不断优化的基础上，中国网民素质不断提升，对互联网服务的新需求不断增加，也将催生互联网视频用户服务支持系统项目的巨大需求。
2、内部条件具备可行性
（1）品牌优势
经过十多年的发展，公司凭借“暴风影音”良好的用户体验与口碑，在网络娱乐领域建立了稳固的用户基础，赢得了广大用户的信赖和支持。和谐的企业文化、先进的管理理念和优质的客户服务为互联网视频用户服务支持系统项目的升级改造和市场推广奠定了良好的品牌基础。
（2）用户规模优势
根据艾瑞咨询数据，截至 2017年 12月 31日，公司互联网视频平台的总体月度活跃用户约达2.5亿，其中PC端月度活跃用户约为1.96亿，移动端月度活跃用户约为 5400万。截至 2017年 12月 31日，公司的注册用户数约 8300万，其中PC端约7000万，移动端约1300万。用户规模的增长及视频媒体价值的提升为互联网视频用户服务支持系统项目的升级改造和推广奠定了坚实的用户基础。
（3）产品研发和运营体系优势
公司自成立以来一直专注于网络娱乐平台的建设及推动等领域工作，公司产品研发及运营体系以“发现用户需求”为起点，以“找得到、找得准、有效处理”为要求，通过全网产品观察员、产品论坛、用户调研、用户评论模块、用户不可播文件提交等多种方式准确发现用户的视频需求；公司产品设计及研发人员通过对用户需求的有效分析和技术创新，对产品进行开发或针对性改进，从而达到提升用户体验的目的。上述各环节循环往复，形成了不断发现并满足用户需求、提升用户体验的产品研发及运营体系。
（4）技术优势
自成立以来，公司紧密围绕视频播放、压缩、传输与分发四项关键技术进行研发，技术研发投入不断增加，技术成果积累丰富，获评国家科技部创新基金项目及北京市科学技术奖。在视频技术创新方面，暴风集团系列软件通过视频播放核心集成技术（即“万能播放”）的综合运用，可支持的播放格式多达 680种；
经过多年的技术积累，公司进一步在视频播放、视频压缩、视频传输与内容分发四项关键视频技术领域取得了丰硕的技术成果，实现了包括“720视频播放”、“左眼一键高清”、“裸眼3D”、“右耳环绕立体声"等一系列提高用户视频观看体验的
创新功能。
（5）管理团队和核心技术团队优势
公司高度重视管理团队的持续强化及核心技术人员的培养。公司管理团队拥有丰富的互联网企业运营经验，团队核心成员均拥有十年以上的互联网行业工作经历，对行业发展、产品开发、媒体运营和团队建设等方面具备深刻的理解和执行能力，为公司未来的管理成长奠定了坚实的基础。此外，公司始终充分重视研发和技术团队的建设，集合了视频播放、编解码、视频压缩、视频传输、内容分发及互联网应用等领域的优秀人才，技术创新能力突出。研发人员是公司最主要的人员构成，占比约为40%，为互联网视频用户服务支持系统项目提供了良好的人才保障。
（三）项目建设的合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金将全部用于“互联网视频用户服务支持系统项目”。
基于公司现有会员服务体系，通过升级和整合，新建设会员特权、优化支付系统、升级付费片库、升级付费网络环境、个性化推荐等模块，提供完整的暴风会员产品及运营方案，建立完善的暴风会员服务体系。本项目的实施对拓展公司业务范围，保持产品用户粘性，打造全产业链的产品布局以及公司竞争实力的增加起着积极的推动作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度重视管理团队的持续强化及核心技术人员的培养。公司管理团队拥有丰富的互联网企业运营经验，团队核心成员均拥有十年以上的互联网行业工作经历，对行业发展、产品开发、媒体运营和团队建设等方面具备深刻的理解和执行能力，为公司未来的管理成长奠定了坚实的基础。此外，公司始终充分重视研发和技术团队的建设，集合了视频播放、编解码、视频压缩、视频传输、内容分发及互联网应用等领域的优秀人才，技术创新能力突出。研发人员是公司最主要的人员构成，占比约为40%，为募投项目提供了良好的人才保障。
2、技术储备
自成立以来，公司紧密围绕视频播放、压缩、传输与分发四项关键技术进行研发，技术研发投入不断增加，技术成果积累丰富，获评国家科技部创新基金项目及北京市科学技术奖。在视频技术创新方面，暴风集团系列软件通过视频播放核心集成技术（即“万能播放”）的综合运用，可支持的播放格式多达 680种；
经过多年的技术积累，公司进一步在视频播放、视频压缩、视频传输与内容分发四项关键视频技术领域取得了丰硕的技术成果，实现了包括“720视频播放”、“左眼一键高清”、“裸眼3D”、“右耳环绕立体声"等一系列提高用户视频观看体验的创新功能。
3、市场储备
根据艾瑞咨询数据，截至 2017年 12月 31日，公司互联网视频平台的总体月度活跃用户约达2.5亿，其中PC端月度活跃用户约为1.96亿，移动端月度活跃用户约为 5400万。截至 2017年 12月 31日，公司的注册用户数约 8300万，其中PC端约7000万，移动端约1300万。用户规模的增长及视频媒体价值的提升为互联网视频用户服务支持系统项目的升级改造和推广奠定了坚实的用户基础。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
作为中国知名的互联网企业，公司致力于成为互联网综合性娱乐领域的全球领先者。上市后，公司以海量用户为基础，经过三年的发展，公司已由单一的在线视频企业发展成为包括互联网视频、互联网电视、虚拟现实、互联网体育等多
平台产品在内的集团化互联网企业。其中，互联网视频业务为PC端和移动端暴风影音软件平台运营；互联网电视业务为暴风电视硬件和软件平台一体化运营，是互联网视频业务在家庭互联网场景下的延伸；虚拟现实业务为暴风魔镜硬件和软件平台一体化运营，是公司布局下一代互联网的流量入口；互联网体育主要以暴风体育APP平台运营为主。暴风影音、暴风电视为上市公司合并范围业务，暴风魔镜、暴风体育为公司的战略布局。公司通过“DT”并逐渐升级为“AI”打通各个板块业务用户，充分发挥各个板块业务间的协同效应，提升公司运营效率和商业变现效率。
报告期内，上市公司的营业收入主要来源于PC端和移动端互联网视频（暴风影音）以及互联网电视（暴风电视）两个业务板块，以广告、增值服务、暴风电视业务相结合的多元化收入结构逐渐稳固。PC端和移动端暴风影音是公司上市之前原有的业务模块，此业务模块主要通过广告及增值服务变现；为了构筑互联网视频业务的差异化竞争壁垒，公司上市后开启了软硬件一体化布局，开展了互联网电视业务即暴风电视，此业务主要通过硬件收入、广告业务、网络付费服务等变现。2017年度，暴风电视基于“AI助手战略”成功换道人工智能，全面带动用户数据和盈利能力的提升，2017年暴风电视营业收入占上市公司总收入的70%以上，公司新业务发展成效显著。
目前公司的主要竞争对手纷纷通过资本运作等方式获取大量资金、增强资本实力，在优质内容资源的积累、基础设施建设、用户体验的优化方面不断加大投入，以完成用户基数不断扩大、用户粘性不断增强、产业生态布局不断完善的战略发展目标。公司作为互联网娱乐行业的领先企业，需要增强自身的资本实力以对公司未来的战略布局和核心竞争力的提升提供强有力的支撑，以实现公司价值的最大化，用优异的业绩表现回报公司全体股东。
六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《北京暴风科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，明确了公司股票上市后前五年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。
七、相关主体关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人冯鑫为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施完成的履行情况。
特此公告。
暴风集团股份有限公司董事会2018年6月5日