昆明百货大楼（集团）股份有限公司
证券投资管理制度
（本制度经公司2015年6月3日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范昆明百货大楼（集团）股份有限公司（下称“公司”）的证券投资行为及其信息披露工作，防范证券投资风险，保护投资者利益，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策及流程的规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及全资、控股子公司的证券投资行为。
公司全资、控股子公司未经公司根据本制度履行相应的董事会或股东大会审批程序，不得进行证券投资；在董事会或股东大会授权范围内，公司全资、控股子公司任何操作均须公司总裁审批；公司全资、控股子公司需及时履行本制度所规定的信息披露程序。
第三条本制度所称的证券投资是指在国家政策允许的情况下，在董事会或股东大会批准的范围内进行的包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
第四条证券投资的原则：
（一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规。
（二）公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全。
（三）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的发展。
第五条公司证券投资资金来源为公司闲置资金。公司不得将募集资金、银行专项信贷资金通过直接或间接的方式用于证券投资，不得挤占公司正常运营和
项目建设资金。
但根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司的证券投资行为用于购买符合本条如下标准的投资产品的，可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第六条公司进行证券投资，应确保相关经办人员知悉相关法律、法规和规范性文件的规定，不得进行违法违规的交易和操作。
第七条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第二章证券投资决策、执行和控制
第八条公司进行证券投资时，应参照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定履行法定审批程序，独立董事应就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见。
第九条公司证券投资额度的审批权限如下（包括将证券投资收益进行再投资金额）：
（一）公司证券投资总额未达到公司最近一期经审计净资产10%的，应在投资之前，经董事长批准。
（二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。
（三）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的，或根据《公司章程》规定应提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前款规定提交董事会审议并及时披露外，还应提交股东大会审议。
第十条公司总裁在前款审批的具体授权范围内负责有关证券投资事宜。在股东大会或董事会批准的最高额度内，公司总裁根据资金、市场情况确定具体的
投资量。
第十一条公司总裁指定专人负责证券投资的具体运作,并对证券账户进行日常管理；公司董事会办公室根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，负责就相关证券投资事宜提请董事会、监事会、股东大会履行必要的审批程序，协调独立董事、保荐人出具相关核查意见，并负责信息披露；公司财务部负责用于证券投资的资金管理，并指定专人对资金账户进行日常管理；公司审计部负责对证券投资事宜审计，定期或不定期对证券投资进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。并充分评估资金风险，确保公司资金安全。
第十二条公司证券开户、销户、指定交易、撤消指定交易需经公司总裁批准；托管或转托管，证券抵押、质押，证券融资、融券等业务须经公司总裁、董事长批准；公司开户、销户时，由董事会办公室及财务部负责办理具体事宜。
第十三条证券投资操作主要包括账户类操作、资金类操作和交易类操作，为规避证券投资的操作性风险，三类操作事项实施三岗分离、分类授权、密码分设、相互监控。
第十四条账户类操作即股东账户和资金账户的开立、账户的指定交易或撤消、网络及电话交易的开通。
公司只能选择在中国证监会核准营业的证券公司以公司名义设立证券账户
和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
证券投资资金应开设专门的银行账户，并在证券公司设立资金账户，与开户银行、证券公司签订三方存管协议，使银行账户与资金账户对接。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。
第十五条证券交易类操作即证券申购、买卖交易操作，由公司总裁指派专人负责，所有交易操作须经公司总裁批准。
第十六条资金类操作指资金汇转和回转，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度，不得通过任何个人账户或证券公司柜台办理，只能在公司银行账户与开立账户的证券营业机构的银行账户之间办理。
第十七条根据公司自有资金情况及投资计划，公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户，任何一笔资金调拨至资金账户均须经公司财务总监、总裁审批后才能进行。资金操作由财务总监指派，并经公司总裁批准的财务
部专人办理，该财务人员须严守划款密码。
第十八条财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账
目，做好相关的账务核算工作。
第十九条股票二级市场的投资管理
（一）投资操作人员必须严格按照经批准后的投资方案进行操作，每一笔操作须经总裁批准。在执行过程中，根据市场的变化情况需要调整方案的，须按公司管理权限要求重新进行报批。
证券交易指令单有效期为5个交易日，资金用款申请单有效期为10个交易日；
逾期须重新申请。
（二）出现以下情形之一，公司就是否继续持有该股票资产组合事项提交总裁和董事长审议：
1.连续30个交易日内，该股票资产组合累计亏损达到20％；
2.持仓个股单月亏损超过30%。
（三）投资操作人员每个工作日向董事长、总裁汇报资金运作和收益情况，遇到账户单日整体波动超过10%、个股出现异常情况紧急停牌，需第一时间汇报。
（四）财务部应当根据投资情况向董事长、总裁报告投资资金使用和收益情况。
所有交易凭证原件均需交至财务部，由专人存档、保管。
第二十条新股申购的管理
（一）公司总裁指定专人负责新股申购的具体运作，财务部负责与证券公司之间的资金划转。
（二）出现以下情形之一，公司应中止新股申购操作，并就是否继续申购新股事项提交董事会审议：
1.连续三只新股上市首日的收盘价跌破发行价。
2.连续两个季度，新股申购的收益率低于银行同期定期存款利率。
（三）公司在使用申购资金时，必须凭公司总裁书面确认书办理入账手续。
公司的申购资金从专户中转出必须凭公司总裁的书面确认书办理，专户中的资金只能转回公司指定账户。
第二十一条投资操作人员每周周末以书面形式向董事长、总裁汇报资金运作和收益情况，并抄送财务总监、董事会秘书。财务部应当每月月末以书面形式
向董事会审计委员会专项报告资金使用和收益情况，并抄报公司监事会。
第二十二条委托理财产品的管理
（一）本制度中的委托理财产品是指在国家政策允许的情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托商业银行、信托公司、证券公司等金融机构进行短期低风险投资理财的行为，包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等产品。
（二）公司进行委托理财前，应根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定提交董事会、股东大会进行审议，并确定一定的资金使用额度。
在该额度范围内，由总裁负责具体实施。
（三）公司财务部为委托理财业务的日常管理部门，主要职能包括：
1.负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估。
2.负责监督委托理财活动的执行进展，落实风险控制措施，如发现委托理财出现异常情况，应当及时向公司分管领导及公司总经理报告。
3.负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。对公司委托理财业务进行日常核算。
4.及时向董事会办公室提交有关委托理财的发生情况，协助董事会办公室及时进行信息披露。
5.公司进行的委托理财完成后，应及时取得相应的投资证明或其它有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。
6.建立委托理财报告制度。财务部于每月结束后10日内，编制委托理财报告，向公司总裁和董事长报告委托理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况。并抄报董事会秘书。
（四）经董事会、股东大会相关决策机构批准的委托理财方案在具体运作时，按以下程序进行：
1.如投资人为公司全资、控股子公司，该全资、控股子公司应向公司财务部提交投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间、具体运作委托理财的部门及责任人等内容,公司财务部对全资、控股子公司投资申请进行风险评估和可行性分析，报公司总裁或董事长批准后实施。
2.如投资人为母公司，由公司财务部提出投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间、具体运作委托理财的部门及责任人、风险评估和可行性分析等内容,报公司总裁或董事长批准后实
施。
第三章信息披露
第二十三条公司应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关规定，及时披露重大证券投资的基本情况和审批情况，以及投资实施及进展情况。
第二十四条公司拟进行证券投资的，应在董事会作出相关决议后向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告。
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见。
（三）股东大会通知（如有）。
（四）公司关于证券投资的内控制度。
（五）具体运作证券投资的部门及责任人。
（六）深圳证券交易所要求的其他资料。
第二十五条公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容：
（一）证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限等。
（二）证券投资的资金来源是否合规。
（三）需履行审批程序的说明。
（四）证券投资对公司的影响。
（五）投资风险及风险控制措施。
第二十六条公司应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第二十七条公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投资
以及相应的损益情况，披露内容至少应包括：
（一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例。
（二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例。
（三）报告期内证券投资的损益情况。
第二十八条公司应在证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决议公开披露前，向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信
息，接受深圳证券交易所的监管。
第四章风险控制
第二十九条由于证券投资存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求将风险控制在最低程度，以获得最大的投资收益：
（一）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验，保证公司在证券投资前进行严格和科学的论证，为正确决策提供合理建议。
（二）为防范风险，投资前应进行充分分析及调研，向总裁提交投资报告书，经总裁批准后方可进行投资。
（三）投资操作人员应建立投资盈亏情况台账，于每周周末按时报送公司总裁、董事长，并抄报财务总监、董事会秘书。
第三十条公司审计部负责证券投资情况的日常监督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，对存在的问题应立即向总裁和董事长汇报。
第三十一条公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。
第三十二条发生证券开户、指定或撤消指定交易、托管或转托管、转户、销户、证券抵押、质押、融资、融券等情形，经办人应在一日内报备董事会办公室，涉及信息披露的，董事会办公室在两日内履行披露义务。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投
资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露证券投资信息。
第三十四条公司董事会秘书负责公司证券投资信息的披露，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，不得对外发布任何未公开的证券投资信息。
第三十五条公司董事会办公室、财务部等相关部门应做好证券投资相关资料（包括投资报告书、授权书、审批单、交割单等）的档案管理，以备检查。
第五章附则
第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释，并自董事会批准之日起实施。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董 事 会
2015年6月3日