哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-052哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于与江苏京东邦能投资管理有限公司共同出资设立公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、经哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议批准，公司及全资子公司宁波誉衡健康投资有限公司（以下简称“宁波誉衡”）与江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）签署了《投资协议》。根据《投资协议》约定，公司拟以现金出资，同时以分立后广州市新花城生物科技有限公司（以下简称“新花城”）100%股权出资的方式与京东邦能共同投资设立誉衡京东健康投资管理有限公司（以工商行政管理部门最终核定名称为准，以下简称“誉东健康”）。誉东健康首期注册资本为5,000万元人民币，预计最终总投资额度合计为10亿元人民币。
2、本次对外投资存在一定风险，提请投资者阅读公告“七、（三）存在的风险”部分，谨慎决策，注意投资风险。
3、本次交易尚须经公司股东大会批准。
4、本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
㈠对外投资的基本情况
公司已着手开展慢病领域的战略布局，为进一步加强在慢病领域的业务拓展，2016年4月8日，公司及全资子公司宁波誉衡与京东邦能签署了《投资协议》，拟共同出资设立誉东健康。
根据《投资协议》约定，预计誉东健康最终总投资额度为10亿元人民币，其中首期注册资本为5,000万元人民币，宁波誉衡与京东邦能分别出资3,500万元人
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民币、1,500万元人民币。誉东健康成立后，公司拟通过分立形式将广州新花城银杏内酯B注射剂项目相关批文和无形资产剥离出，再将剥离后的新花城100%股权注入到誉东健康，作为第二期出资。根据誉东健康发展的实际情况和业务扩展的具体需求，公司和京东邦能再进行相应的后续增资。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
㈡董事会审议情况
2016年 4月 8日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与江苏京东邦能投资管理有限公司共同出资设立公司的议案》。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议、批准。
二、投资主体基本情况
本次对外投资的首次出资主体是公司全资子公司宁波誉衡，具体信息如下：㈠名称：宁波誉衡健康投资有限公司
㈡统一社会信用代码：91330206MA281LA63R
㈢类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
㈣住所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1629室
㈤法定代表人：刘昕
㈥注册资本：伍仟万元整
㈦成立日期：2016年03月08日
㈧营业期限：2016年03月08日至长期
㈨经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（均不含证券、期货、保险及其它金融业务）；接受金融机构委托从事金融技术外包服务，信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波誉衡于 2016年 3月成立，其设立属于经理层审批权限，未达到披露标准，因此，公司未以临时公告的形式单独披露。
三、交易对手方基本情况介绍
㈠名称：江苏京东邦能投资管理有限公司
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
㈡注册号：321321000091274
㈢类型：有限责任公司
㈣住所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416室
㈤法定代表人：刘强东
㈥注册资本：8,000万元
㈦成立日期：2015年08月04日
㈧营业期限：2015年08月04日至长期
㈨经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈩股权结构：京东邦能的股权结构为刘强东、孙加明两位自然人，其中刘强东持有45%股权、孙加明持有55%股权。
京东邦能及其法定代表人与公司均无关联关系。
四、拟投资设立的誉东健康基本情况
公司拟以现金出资，同时拟以分立后新花城100%股权的出资方式与京东邦能共同投资设立誉东健康。
誉东健康拟选注册地址为浙江省宁波市，拟登记营业范围为：投资管理、资产管理；营养健康咨询，医药、食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务管理咨询、商务信息咨询；市场信息咨询与市场调研、市场资讯调查、产品咨询与调查；会议服务、展览展示服务、企业形象策划；企业管理技术培训、企业营销策划和市场营销策划；技术交流、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计、软件维护服务、软件测试服务；广告策划、公关、市场调研；广告设计、制作；
广告发布、宣传；广告代理；自营和代理各类商品及技术的进出口（涉及行政许可的，凭许可证经营）（最终以主管工商部门核准登记经营范围为准）。
誉东健康致力于研发、生产高品质慢病药物，为产品拓展多种商业渠道，将优质优价的慢病产品和服务高效、便捷地提供给患者。誉东健康将作为公司在慢病领域拓展的管理平台，日后将开展包括生产、研发、线上销售等多项业务。
五、交易协议主要内容
㈠投资金额
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
预计最终总投资额度合计为 10亿元人民币（京东邦能及宁波誉衡（以下简称“双方”）可根据实际需要协商增减），按投资双方所占誉东健康注册资本比例投入。
㈡出资安排
1、首期出资
誉东健康设立时初始注册资本为 50,000,000元人民币，由投资双方以人民币现金出资，誉东健康股权架构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（人民币元）||股权比例|
|江苏京东邦能投资管理有限公司||15,000,000||30%||
|宁波誉衡健康投资有限公司||35,000,000||70%||
|合计||50,000,000||100%||

2、二期增资
新花城拟通过分立的形式将银杏内酯 B注射剂项目相关批文和无形资产剥离出。公司/宁波誉衡将剥离后的新花城100%股权注入到誉东健康。
宁波誉衡完成上述第二期出资且誉东健康已就此办理完毕工商变更登记之日起 15个工作日内，京东邦能以现金缴付其对公司的第二期出资，出资金额=宁波誉衡第二期出资金额/7*3。
3、后续增资
投资总额减去首期注册资本金额再减去第二期出资后的差额为计划后续可能投入的资金，根据誉东健康发展的实际情况和业务扩展的具体需求，经友好协商，在后续以注册资本或股东贷款等方式投入，投入原则上按京东邦能和宁波誉衡届时所持注册资本比例进行。
京东邦能有权在协议签署后随时自行判断对誉东健康增持至40%的比例，增资前誉东健康的估值按照双方认可的届时誉东健康的评估价值确定。
㈢标的公司董事会和管理人员的组成安排
1、董事会安排
誉东健康董事会的组成人数为3人，其中京东邦能委派董事1人；公司委派董事2人，董事长由公司委派董事之一担任。
2、监事会安排
誉东健康不设监事会，设1名监事，由京东邦能委派。
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3、总经理
总经理由公司委派，由董事会任免，职责由董事会授权和进行后续规定。
㈣违约责任
1、协议任何一方违反、或没有履行其在协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、除协议特别约定，任何一方违反任何交易文件，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失（同时也包括因该等违约造成的所持公司股权价值降低的损失）。为避免疑义，公司就宁波誉衡在交易文件项下的任何和全部责任和义务承担连带赔偿责任。
3、因新花城登记成为誉东健康子公司之前存在的违法、违规或违约行为而导致的债务和责任，由公司和宁波誉衡连带承担。
（五）协议生效时间
协议经公司股东大会批准后生效。
六、资金来源
宁波誉衡拟使用自有资金支付本次投资的首期款项 3,500万元，预计 2016年5月底前完成首期出资。
公司拟对剥离银杏内酯 B相关业务及无形资产后的广州新花城进行评估作价，并根据协议约定，完成第二期出资。
七、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
㈠对外投资目的
随着我国人口老龄化趋势的加剧，慢病患者数量持续攀升。据世界银行报告
预测，2020年，中国40岁以上人群仅心血管、糖尿病等四种慢病患者将高达 1.4亿。慢病药物、慢病管理服务的市场潜力巨大，增长迅速。由于大多数慢病患者临床管理要求较低，患者获取慢病处方药品的渠道会逐渐多样化，未来随着处方药网上销售的放开，互联网将很可能成为处方药零售的一个重要渠道，这将给医药电商行业带来巨大的增长空间。
前期，公司已着手布局慢病领域并将慢病领域作为重要的业务布局，公司于 2016年 2月份投资参股美国 Proteus公司，其电子药片产品也在此业务细分领
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域上具备一定潜力。
随着处方药网售政策逐步放开，医药电商有望成为处方药销售的一个重要渠道，京东邦能及其关联方自 2004年初涉足电子商务领域以来，专注于该领域的长足发展，已经成为国内知名电商企业。
本次合作的共同目标是希望优势互补，共同建立高质量、品类齐全的慢病处方药产品线，通过提供良好的品质和服务，打造一个值得消费者信任的处方药品牌。誉东健康业务将以慢病品牌药物为起点，并逐步向上下游延伸，通过整合相关资源，旨在提供以患者为中心的疾病管理服务，创建慢病管理平台。
㈡对公司的影响
此次与京东邦能成立誉东健康，是公司在慢病领域的又一重要布局。未来，公司将继续加大在慢病领域的布局及探索，为公司长远发展提供重要支撑。
根据协议约定，京东邦能占有誉东健康董事会1/3席位，这将在誉东健康董事会层面引入互联网思维和视角，有利于公司拓宽未来电商渠道销售的管理和经营思路。
此外，公司目前的口服产品占比较小，誉东健康布局的方向为慢病产品特别以口服产品为主，为公司拓宽口服产品线布局、储备优质产品资源搭建了平台。
本次合作预计在合作期限内对本公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
㈢存在的风险
1、政策风险
公司看好未来处方药网上零售政策放开带来的机会，但相关政策放开在时间和力度上存在不确定性。与网售处方药放开相关的产品范围、电子处方、医保对接等政策也会影响到未来处方药网上零售的市场容量。
公司的长远目标是建设以慢病为主的处方药品牌，互联网+慢病处方药是公司首选的新渠道、新模式，如遇政策放开进度缓慢或放开力度较小，公司会采取医院、零售药店、移动医疗等其他药品销售渠道去实现这一目标。
2、品牌建设风险
品牌建设具有资源投入高、操作复杂等特性，从设计到成熟需要较长周期，因此，公司开展慢病药物的品牌建设存在一定的难度。
公司将从品牌管理入手，加强品牌文化建设，大力培养专业人才，提高品牌建设水平，力争规避品牌建设风险。
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八、其他相关说明
关于本次投资的后续事项，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。
九、备查文件
（一）第三届董事会第二十四次会议决议；
（二）《投资协议》。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一六年四月十二日