观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
2017年员工持股计划的
法律意见书
观意字【2017】第0559号
二〇一七年九月
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书释义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使用时，应具有以下含义：
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|-|-|
|本所|北京观韬中茂律师事务所|
|腾邦国际、股份公司或公司|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司，曾用名深圳市腾邦国际票务股份有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|深圳市工商局|深圳市工商行政管理局|
|深圳市市监局|深圳市市场和质量监督管理局|
|法律意见书|北京观韬中茂律师事务所关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2017年员工持股计划的法律意见书|
|《公司章程》|现行有效的《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司章程》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《20号备忘录》|《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》|
|本员工持股计划、本次员工持股计划|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2017 年员工持股计划|
|中海信托|中海信托股份有限公司|
|中海信托计划、信托计划|本次员工持股计划设立后委托中海信托成立的中海信托-腾邦国际员工持股计划集合资金信托计划|
|元、万元|人民币元、人民币万元|

北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
2017年员工持股计划的法律意见书
观意字[2017]第0559号致：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》的相关规定，北京观韬中茂律师事务所接受深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司的委托，就腾邦国际实施2017年员工持股计划有关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司系由深圳市腾邦国际票务有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008年4月24日在深圳市工商局登记注册，取得注册号为440301102827403的《企业法人营业执照》。
2、2011年 1月 14日，中国证监会以证监许可[2011]91号《关于核准深圳市腾邦国际票务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开发行不超过3000万股新股。经深交所深证上[2011]48号《关于深圳市腾邦国际票务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所于2011年2月15日起上市交易。
3、根据公司持有的深圳市市场监督管理局于 2016年 9月 5日核发的统一社会信用代码为9144030027954563XA的《营业执照》，名称：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司；主体类型：上市股份有限公司；住所：深圳市福田区保税区桃花路腾邦物流大厦5楼；法定代表人：钟百胜；成立日期：1998年4月29日。
4、经查阅公司的《营业执照》、公司章程、工商登记（备案）资料及公司披露的相关公告，腾邦国际为依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年9月1日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《2017年员工持股计划(草案)》及其摘要，对本次员工持股计划的基本内容进行了约定。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书本所律师按照《指导意见》的相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求。
3、根据《2017年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的规定。
4、根据《2017年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为：公司或下属分子公司的部分董事、监事、高级管理人员及其他骨干员工，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《2017年员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，符合《指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。
6、根据《2017年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后委托中海信托成立中海信托计划进行管理，中海信托计划主要投资范围为购买和持有腾邦国际股票。中海信托计划份额上限为 1.5亿份，按照 2:1设立优先级和劣后级。
中海信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本次员工持股计划筹集资金 0.5亿元全额认购中海信托计划的劣后级份额。中海信托计划设立后的存续期内（不少于 12个月），中海信托计划所投资的上市公司控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）为中海信托计划的优先级份额提供担保。股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，中海信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成腾邦国际股票的购买。以中海信托计划的规模上限1.5亿元和公司 2017年 8月 31日的收盘价 15.39元/股测算，中海信托计划所能购买和持有的公司股票数量上限约为9,746,588股，占公司现有股本总额约为1.58%。最终股票购
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书买数量、价格、占现有总股本的比例等以实际购买情况为准，符合《指导意见》第二条第（五）款第 2项对员工持股计划股票来源的相关规定。
7、根据《2017年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划成立后的的存续期预计不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止；本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。本次员工持股计划持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份，符合《指导意见》第二条第（六）款对于持股期限和持股计划的规模的相关规定。
8、根据《2017年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。本次员工持股计划设持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。本次员工持股计划委托中海信托为本员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会、中国银监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。符合《指导意见》第二条第（七）款对于员工持股计划的管理的相关规定。
9、根据《2017年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划明确规定了如下内容：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款；
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款对于员工持股计划草案内容的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2017年 8月 7日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。
2、公司于 2017年 9月 1日召开第三届董事会第四十三次会议，非关联董事审议通过了《2017年员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
3、公司独立董事于2017年9月1日对《2017年员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司监事会于 2017年9月1日作出决议，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一条第（二）款及第三条第（十）款的规定。
4、公司于2017年9月2日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《2017年员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议以及与中海信托拟签订的资产管理协议的主要条款等与本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《2017年员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司于2017年9月2日在信息披露网站公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《2017年员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议、独立董事意见。
据此，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了《指导意见》、《20号备忘录》等相关规定所要求的本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
2、召开股东大会审议本次员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；
3、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东大会决议及员工持股计划全文；
4、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施；
5、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
6、在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量；
7、公司应当在定期报告期内披露下列本次员工持股计划的实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（2）实施本次员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《2017年员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师及负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2017年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
经办律师：
黄亚平 罗增进
负责人：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日