证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2014-027浙江双箭橡胶股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于 2014年 7月 2日在公司办公楼七楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2014年6月26日以专人送达、电话、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由公司董事长沈耿亮先生主持，监事会监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
（一）以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行对象为浙江双井投资有限公司(以下简称“双井投资”)和泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”），其中，双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之
女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决，本议案由9名非关联董事进行表决。
公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
3、发行对象
本次非公开发行对象为双井投资和泰达宏利。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
4、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票的数量为6,000万股，其中公司实际控制人关联方双井投资以现金方式认购本次发行股票数量为 3,000万股，泰达宏利公司认购 3,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2014年7月4日）。
本次非公开发行股票发行价格为9.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
6、限售期
本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为 57,060万元，扣除发行费用后，将投入如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份|约43,000|约43,000|
|2|补充营运资金|约14,000|约14,000|

相关资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额进行审议。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
8、未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
9、决议的有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
10、股票上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司拟向双井投资和泰达宏利非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票预案》。
本次非公开发行对象为双井投资和泰达宏利，其中，双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决，本议案由9名非关联董事进行表决。
《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于 2014年 7月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》
本次非公开发行对象为双井投资和泰达宏利，其中，双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决，本议案由9名非关联董事进行表决。
《浙江双箭橡胶股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》全文刊载于 2014年 7月 4日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象为双井投资和泰达宏利，其中，双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决，本议案由9名非关联董事进行表决。
详见公司于 2014年 7月 4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-031）。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见。《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》全文刊载于2014年7月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的相关协议和文件；
4、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
6、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
8、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浙江双井投资有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，经与双井投资协商，双井投资同意以现金认购本次发行数量的50%（合计 3,000万股），并且以与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行股份，双井投资认购本次发行的股份发行结束之日起 36个月内不得转让。同时，双方就认购事宜达成一致协议，并签署了附生效条件的非公开发行股票认购协议。详见2014年7月4日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2014-030）。
本次非公开发行对象为双井投资和泰达宏利，其中，双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决，本议案由9名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于泰达宏利基金管理有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，经与泰达宏利协商，泰达宏利同意以现金认购本次发行数量的50%（合计 3,000万股），并且以与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行股份，泰达宏利认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。同时，双方就认购事宜达成一致协议，并签署了附生效条件的非公开发行股票认购协议。详见 2014年 7月 4日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2014-030）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）签订<关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议>的议案》
由于本次非公开发行股票募集的部分资金将用于对马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）持股的北京约基工业股份有限公司进行增资，同意公司与马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）签订《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）分别签订<关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议>的议案》
由于本次非公开发行股票募集的部分资金将用于购买马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）持有的北京约基工业股份有限公司股份，同意公司与马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）分别签订《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意沈耿亮
及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
双井投资将认购公司本次非公开发行股票3,000万股，占本次发行后总股本的10.20%,并承诺自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
双井投资的控股股东沈凯菲女士为公司股东沈耿亮、虞炳英夫妇之女。双井投资与沈耿亮先生、虞炳英女士构成一致行动关系。
本次非公开发行前，沈耿亮先生及其配偶虞炳英女士合计持有公司股份7200.02万股，占公司总股本的30.77%。本次非公开发行后沈耿亮先生、虞炳英、双井投资合计持公司股份34.69%。因此，本次双井投资认购公司股份将触发沈耿亮先生及其一致行动人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意沈耿亮及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
因本发行方案涉及公司控股股东、实际控制人沈耿亮的一致行动人双井投资认购本次非公开发行的股票，属于关联交易，关联董事沈耿亮、沈凯菲回避表决，由9名非关联董事对该议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<浙江双箭橡胶股份有限公司章程>的议案》
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件精神，同意公司将章程中相关内容作相应修改，详见《浙江双箭橡胶股份有限公司章程修正案》。
《浙江双箭橡胶股份有限公司章程修正案》刊载于 2014年 7月 4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订<浙江双箭橡胶股份有限公司未来三年（2014～2016年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意公司制订《浙江双箭橡胶股份有限公司未来三年（2014～2016年）股东回报规划》，同时终止实施《浙江双箭橡胶股份有限公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》。
《浙江双箭橡胶股份有限公司未来三年（2014～2016年）股东回报规划》已全文刊载于2014年7月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据公司目前非公开发行工作实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关议案的临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行的相关事项。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董事会
二〇一四年七月四日