东北证券股份有限公司
关于
吉林森林工业股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对吉林森工使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）在内的 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量为 62,100,000股人民币普通股（A股），发行股票价格为 6.80元/股，本次募集资金总额为 422,280,000.00元，募集资金净额为415,710,000.00元。上述资金于2018年2月8日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。
二、募集资金投资项目情况
根据公司于 2017年 10月 14日披露的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《交易报告书》”）以及募集资金实际到位情况，本次募集配套资金将投向以下项目：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|实施主体|

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|1|长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目|11,400.00|吉林长白山天泉有限公司|
|2|靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目|10,000.00|靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司|
|3|销售渠道建设项目|19,828.00|吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司|
|4|支付部分中介机构费用|1,000.00|公司|
|合计||42,228.00||

注1：本次募集资金支付中介机构费用的部分为1,000.00万元，其中650.00万元承销费用已在募集资金到公司专户前予以扣除并支付，7.00万元其他发行费用在募集资金到公司专户后予以支付，因此，本次募集资金净额为41,571.00万元。
注2：在《交易报告书》中，募集配套资金计划金额为56,400.00万元，“销售渠道建设项目”拟募集资金金额为34,000.00万元。鉴于本次募集配套资金金额不足，募集资金实际总额为42,228.00万元，销售渠道建设项目实际募集资金可投入金额调减至19,828.00万元。
（一）募集资金使用情况
截至2018年9月21日，吉林森工本次募集配套资金使用情况如下：
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|序号|项目名称|已投入募集资金（万元）|
|1|长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目|-|
|2|靖宇海源40万吨矿泉水建设项目|-|
|3|销售渠道建设项目|3,147.39|
|4|支付部分中介机构费用|757.00|
|合计||3,904.39|

注：长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目因建设进度不及预期，尚未投入募集资金。
（二）募集资金现金管理情况
吉林森工于2018年5月10日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过 30,000万元人民币（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置
募集资金以协定存款、通知存款、定期存款、保本型结构性存款、保本型理财及
国债逆回购等方式进行现金管理，期限不得超过董事会审议通过后12个月。
2018年5月16日，吉林森工使用募集资金专户资金合计3亿元购买保本浮动收益型理财产品。截至2018年9月21日，上述资金尚未赎回，吉林森工三个募集资金专户购买理财产品情况如下：
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|户名|开户行|账号|项目名称|购买保本型理财产品(万元)|
|吉林森林工业股份有限公司|中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行|22050145010009330057|长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目|10,000.00|
|||22050145010009330058|靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目|8,000.00|
|||22050145010009330059|销售渠道建设项目|12,000.00|
||||支付部分中介机构费用||
|合计||||30,000.00|

（三）募集资金专户余额
截至2018年9月21日，吉林森工各募集资金专户余额如下：
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|-|-|-|-|
|户名|开户行|账号|账户余额(万元)|
|吉林森林工业股份有限公司|中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行|22050145010009330057|1,416.40|
|||22050145010009330058|2,018.44|
|||22050145010009330059|4,974.42|
|吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司||22050145010009330065|0.30|
|合计|||8,409.56|

注：上表中募集资金账户余额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
（四）募集资金其他使用情况
2018年 5月 31日，吉林森工从账号为 22050145010009330059的募集资金专户中划转 2,000.00万元至吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公司（以下简称“泉阳泉长春销售分公司”）一般户，不符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，本独立财务顾问于2018年6月5日至2018年6月 11日对公司募集资金存放与使用情况进行了专项现场检查，对吉林森工相关人员进行专项培训，明确募集资金管理有关规则，并要求泉阳泉长春销售分公司
将2,000.00万元归还至吉林森工募集资金专户。截至2018年6月11日，泉阳泉
长春销售分公司已将 2,000.00万元募集资金归还至吉林森工账号为 22050145010009330059的募集资金专户。
本独立财务顾问已督促上市公司吸取有关教训，加强募集资金管理，严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《吉林森林工业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定执行募集资金管理制度，及时履行相关决策程序，杜绝不规范使用募集资金问题再次发生。
为了确保泉阳泉“销售渠道建设项目”的顺利实施，规范上市公司募集资金管理，切实保护投资者权益，上市公司控股子公司泉阳泉增加设立募集资金专项账户，用于“销售渠道建设项目”。2018年 7月 17日，吉林森工、泉阳泉、东北证券与中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，吉林森工决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，包括赎回部分已购买的保本型理财产品用于补充流动资金，总额不超过人民币1.5亿元。使用期限自吉林森工本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
吉林森工承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，吉林森工将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
2018年9月27日，吉林森工召开第七届董事会临时会议、第七届监事会临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的募集资金 1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。
上市公司独立董事发表了同意吉林森工本次使用闲置的募集资金1.5亿元暂时补充流动资金的意见。吉林森工本次以闲置的募集资金1.5亿元暂时补充流动资金
事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：吉林森工本次使用闲置的募集资金1.5亿元暂时补充流动资金事项已经公司于2018年9月27日召开的第七届董事会临时会议、第七届监事会临时会议审议通过，且上市公司独立董事发表了明确同意的意见，程序合法。吉林森工承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，吉林森工将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，不影响募集资金投资项目的正常实施。东北证券对上市公司本次使用闲置的募集资金1.5亿元暂时补充流动资金事项无异议。