中天国富证券有限公司
关于
湖北宜昌交运集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
修订说明
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第29次会议对湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核及会后意见以及中国证监会关于本次交易的核准批复，宜昌交运已会同相关中介机构对会后意见认真进行了逐项落实，根据要求对独立财务顾问报告进行了相应的修订、补充和完善。独立财务顾问报告修订、补充和完善的主要内容如下：1、根据中国证监会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》对本独立财务顾问报告履行程序、审批风险等部分进行了文字修订。
2、补充披露了标的资产盈利能力稳定并合理增长的依据。在“第五节交易标的的评估情况”之“四、结合后续整体规划、客源市场、消费特点等说明标的资产盈利保持稳定并合理增长的依据”进行了补充披露。
3、补充披露了标的资产土地租金预测、土地出让金、无风险报酬率对估值的影响。在“第五节交易标的的评估情况”之“五、标的资产土地租金预测、土地出让金、无风险报酬率对估值的影响”进行了补充披露。
4、补充披露了景区规划面积、现有区域面积与租赁面积之间差异的原因及对标的资产持续经营的影响。在“第五节交易标的的评估情况”之“六、景区规划面积、现有区域面积与租赁面积之间差异的原因及对标的资产持续经营的影响”进行了补充披露。
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本报告
系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由宜昌交运董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对宜昌交运的任何投资建议和意见，亦不构成对宜昌交运股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒宜昌交运股东和其他投资者认真阅读宜昌交运董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除宜昌交运及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为宜昌交运本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对宜昌交运及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与宜昌交运及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与宜昌交运接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
目 录
修订说明........................................................................................................................ 1独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 3目录............................................................................................................................ 5释义............................................................................................................................ 9重大事项提示.............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 12二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市等的认定 ............. 13三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排 ..... 15四、交易标的资产评估情况 ..................................................................................... 19五、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................... 19六、标的公司过渡期间损益归属 ............................................................................. 22七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 22八、本次交易履行的审批程序情况 ......................................................................... 28九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见 ......................................... 29十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划 ................................................................................. 29十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................. 29十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 39十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 43重大风险提示.............................................................................................................. 44一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 44二、标的资产经营相关的风险 ................................................................................. 47三、其他风险.............................................................................................................. 52第一节本次交易概况 ............................................................................................. 53一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 53
二、本次交易履行的审批程序情况 ......................................................................... 55三、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 56四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 63五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 67六、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................... 67七、本次交易不构成重组上市、未导致公司控制权发生变化 ............................. 68第二节交易各方情况 ............................................................................................. 69一、上市公司基本信息 ............................................................................................. 69二、交易对方基本情况 ............................................................................................. 84三、其他事项说明 ..................................................................................................... 89第三节交易标的基本情况 ..................................................................................... 91一、标的公司基本情况 ............................................................................................. 91二、标的公司历史沿革 ............................................................................................. 91三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................. 95四、标的公司下属公司情况 ..................................................................................... 97五、组织架构及人员构成情况 ................................................................................. 97六、标的公司主营业务发展情况 ............................................................................. 99七、标的公司主要财务数据 ................................................................................... 113八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ............................... 115九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ....................................... 124十、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ................... 128十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ............................... 131十二、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况................................................................................................................................ 131十三、债权债务转移情况 ....................................................................................... 131十四、出资及合法存续情况 ................................................................................... 131第四节本次交易涉及发行股份情况 ................................................................... 134
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 134二、本次交易发行股份的具体情况 ....................................................................... 135三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ................................... 139四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................... 140五、本次发行前后公司股本变化 ........................................................................... 140六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化 ........................................... 141七、本次募集配套资金相关安排的分析 ............................................................... 142第五节交易标的的评估情况 ............................................................................... 159一、资产评估的基本情况 ....................................................................................... 159二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ........... 200三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................................... 206四、结合后续整体规划、客源市场、消费特点等说明标的资产盈利保持稳定并合理增长的依据........................................................................................................ 207五、标的资产土地租金预测、土地出让金、无风险报酬率对估值的影响 ....... 215六、景区规划面积、现有区域面积与租赁面积之间差异的原因及对标的资产持续经营的影响............................................................................................................ 225第六节交易合同主要内容 ................................................................................... 227一、《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》主要内容 . 227二、《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................... 232三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容 ..................................................... 236第七节其他重要事项 ........................................................................................... 239一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ............... 239二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ........... 239三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况 ....................................... 239四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 240五、利润分配政策 ................................................................................................... 241
六、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况 ............................................... 244七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 ............... 245八、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................... 246九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 247十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划 ............................................................................... 249十一、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 ............................................... 250十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断、有关本次交易的信息 ....... 251第八节独立财务顾问意见 ................................................................................... 252一、基本假设............................................................................................................ 252二、本次交易的合规性分析 ................................................................................... 252三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ............................................... 261四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取平复方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................... 262五、本次交易对上市公司的影响分析 ................................................................... 263六、本次交易资产交付安排的说明 ....................................................................... 274七、本次交易前后同业竞争分析 ........................................................................... 275八、本次交易前后关联交易分析 ........................................................................... 281九、本次交易是否构成关联交易 ........................................................................... 287十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ............... 287十一、本次交易各中介机构的任职资格 ............................................................... 288十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ................................................... 288
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/宜昌交运|指|湖北宜昌交运集团股份有限公司|
|交旅集团/控股股东|指|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|
|实际控制人/宜昌市国资委|指|宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会|
|宜昌城投|指|宜昌城市建设投资控股集团有限公司|
|宜昌国投|指|宜昌国有资本投资控股集团有限公司|
|宜昌高投|指|宜昌高新投资开发有限公司|
|标的公司、九凤谷|指|湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（曾用名：宜都三川生态旅游开发有限公司）|
|交易标的、标的资产|指|九凤谷100%股权|
|交易对方|指|宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵|
|道行文旅|指|宜昌道行文旅开发有限公司|
|交旅投资|指|宜昌交旅投资开发有限公司|
|北京国信鸿基|指|北京国信鸿基投资有限责任公司|
|本次资产重组、本次交易、本次重组|指|宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金|
|补偿义务主体|指|宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|宜昌交运与交易对方签署的《湖北宜昌交运集团股份有限公司与宜昌道行文旅开发有限公司及裴道兵关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|宜昌交运与交易对方签署的《湖北宜昌交运集团股份有限公司与宜昌道行文旅开发有限公司及裴道兵关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》|指|宜昌交运与补偿义务主体签署的《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》|指|宜昌交运与补偿义务主体签署的《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|《附生效条件的股份认购协议》|指|《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行 A股股票之附生效条件的股份认购协议》|

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|《审计报告》|指|立信会计师事务所出具的《湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司审计报告及财务报表 2017-2018 年度》（信会师报字[2019]第 ZE20825 号）|
|《备考审计报告》|指|立信会计师事务所出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司备考合并审计报告》（信会师报字[2019]第ZE10435 号）|
|《资产评估报告》|指|评估机构出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]041 号）|
|《管理细则》|指|《湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资金管理细则》|
|发行对象|指|发行股份购买资产的交易对方以及配套融资认购方|
|本独立财务顾问报告|指|中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议决议公告日，即 2019年2月1 日|
|评估基准日|指|2018 年 12月 31 日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中天国富、独立财务顾问|指|中天国富证券有限公司|
|德恒律所、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|立信会计师事务所、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估、评估机构|指|开元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|十三五|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要。“十三五”规划的起止时间：2016-2020年。|
|特种设备|指|锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及法律、行政法规规定适用《特种设备安全法》的其他特种设备|
|OTA平台|指|英文“online travel agency”的缩写，系旅游消费者通过网络向旅游服务提供商预定旅游产品或服务，并通过网上支付或者线下付费的经营平台|
|World Tourism Organization|指|世界旅游组织，是联合国系统的政府间国际组织，也是旅游领域的领导性国际组织|

注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易宜昌交运拟向宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷100%股权，同时拟向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司非公开发行股票募集配套资金总额不超过4,200.00万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
上市公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
公司拟向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有的九凤谷100%股权。本次交易标的资产的交易价格为9,079.81万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即7.18元/股。
2019年4月 23日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配预案，以 2018年 12月 31日总股本 314,714,579股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行
价格相应调整为7.03元/股。
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|序号|交易对方|交易价格（元）|发行股份数（股）|

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|1|道行文旅|46,307,031.00|6,587,059|
|2|裴道兵|44,491,069.00|6,328,743|
|合计||90,798,100.00|12,915,802|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的部分由交易对方无偿赠与上市公司。
（二）配套募集资金
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 4,200.00万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认
购方为交旅投资。因道行文旅为交旅投资的子公司，交旅投资为上市公司控股股
东交旅集团的全资子公司，根据《重组管理办法》、《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会与股东大会审议本次交易草案等相关议案时，关联董事与关联股东已回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为九凤谷100%股权。根据上市公司 2018年度经审计的财务报表、立信会计师事务所出具的九凤谷审计报告、本次交易的交易价格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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||项目||九凤谷||上市公司||占比|
|资产总额/交易价格孰高||9,079.81||384,149.54||2.36%||
|资产净额/交易价格孰高||9,079.81||219,607.98||4.13%||
|营业收入||2,193.00||199,680.13||1.10%||

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易的交易价格，取值为本次交易的交易价格。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市，未导致公司控制权发生变化
本次交易前，交旅集团直接持有上市公司8,970.43万股股份，占上市公司总股本的28.50%，为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司 11,603.37万股股份，占上市公司总股本的36.87%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其
子公司合计持有上市公司股权比例为29.39%，宜昌市国资委间接控制上市公司
的股权比例为37.43%。假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份
购买资产的发行价格一致（即7.03元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为 4,200万元，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为30.65%，宜昌市国资委间接控制上市公司的股权比例为38.55%。
因此，本次交易完成后，交旅集团仍为上市公司控股股东，宜昌市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易没有导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产的方案简介
1、定价发行
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||6.65||5.99||
|前60个交易日||7.18||6.47||
|前120个交易日||7.92||7.14||

本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2019年 2月1日。公司向道行文旅、裴道兵非公开发行股票的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即7.18元/股，符合《重
组管理办法》的规定。
2019年4月 23日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了2018年度利润
分配预案，以 2018年 12月 31日总股本 314,714,579股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为7.03元/股。
本次交易选择定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为发股价格是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
本次交易收购道行文旅持有的九凤谷51%股权对应的定价为4,630.70万元；
收购裴道兵持有的九凤谷49%股权对应的定价为4,449.11万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,291.58万股，发行股份数量具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||交易价格（元）||发行股份数（股）|
|道行文旅||46,307,031.00||6,587,059||
|裴道兵||44,491,069.00||6,328,743||
|合计||90,798,100.00||12,915,802||

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的部分由交易对方无偿赠与上市公司。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购
买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、本次发行股份购买资产所涉及股份的锁定期安排
根据《重组管理办法》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（2）裴道兵
裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（二）募集配套资金的方案简介
宜昌交运拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过4,200.00万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行定价
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过62,942,915股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、配套募集资金认购方锁定期安排
上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
四、交易标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为2018年 12月31日。根据开元评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法及资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至2018年 12月31日，九凤谷全部权益价值的评估值为9,079.81万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，九凤谷100%股权交易价格为9,079.81万元。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在2019年、2020年、2021年各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。
（二）业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束
后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
（三）业绩补偿的实施
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。
补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。
补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补偿金额。
如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：
若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（四）整体减值测试补偿
各方确认，在补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据
《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿义务主体应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
补偿义务主体按照下列顺序对上市公司进行补偿：
1、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司以1元的价格回购并自上市公司取得该等补偿股份之日起 10日内予以注销。应补偿股份数量的计算方式为：应补偿股份数量=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为的，则补偿义务主体在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务主体以现金补偿。
补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。
（五）超额业绩奖励安排
补偿期间届满后，若标的公司 2019年、2020年和 2021年三年累计实际的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的20%应当用于奖励标的公司届时在职的管理团队，具体奖励方案由标的公司确定。
计算方式：现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现归属于母公司的净利润－累计承诺净利润）×20%。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的20%。
六、标的公司过渡期间损益归属
自标的资产评估基准日至实际交割日的期间即为过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向标的公司补足。
上市公司聘请审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，以现金方式向标的公司补足。
交易对方承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉尽责管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易中，上市公司拟向道行文旅、裴道兵发行1,291.58万股股份购买其所持有的九凤谷100%股权，同时上市公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金不超过 4,200万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过62,942,915股股份。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即 7.03元/股），本次发行股份募集配套资金金额为4,200万元，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后（不考虑配套||||本次交易后（考虑配套融|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||融资）||||资）|||
||股东|||||||||||||
||||||||||持股比|||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||||持股数（股）||持股比例|
||||||||||例|||||
|交旅集团||89,704,339||28.50%||89,704,339||27.38%||89,704,339||26.89%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宜昌高投|8,776,458|2.79%|8,776,458|2.68%|8,776,458|2.63%|
|宜昌国投|8,776,458|2.79%|8,776,458|2.68%|8,776,458|2.63%|
|宜昌城投|8,776,457|2.79%|8,776,457|2.68%|8,776,457|2.63%|
|道行文旅|-|-|6,587,059|2.01%|6,587,059|1.97%|
|裴道兵|-|-|6,328,743|1.93%|6,328,743|1.90%|
|交旅投资|-|-|-|-|5,974,395|1.79%|
|上市公司其他股东|198,680,867|63.13%|198,680,867|60.64%|198,680,867|59.56%|
|合计|314,714,579|100%|327,630,381|100%|333,604,776|100%|

本次交易前，交旅集团直接持有上市公司8,970.43万股股份，占上市公司总股本的28.50%，为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司 11,603.37万股股份，占上市公司总股本的36.87%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为29.39%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为37.43%，仍为上市公司的实际控制人。
在考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为30.65%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为38.55%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易没有导致上市公司的控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据本次交易完成后上市公司的资产、业务架构编制的并经审计机构审计的上市公司2018年《备考审计报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如
下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018.12.31/2018 年度|||
||主要财务指标|||||
||||实际财务指标||备考财务指标|
|流动资产||207,265.59||207,891.05||
|非流动资产||176,883.95||180,814.63||
|资产总额||384,149.54||388,705.67||
|流动负债||127,420.49||129,352.89||
|非流动负债||37,121.07||37,121.07||
|负债总额||164,541.56||166,473.95||
|归属于母公司所有者权益||207,278.02||209,901.76||
|所有者权益合计||219,607.98||222,231.72||
|营业收入||199,680.13||201,873.13||
|净利润||9,951.00||10,599.92||
|归属于公司普通股股东的净利润||9,498.56||10,147.48||
|基本每股收益（元）||0.3018||0.3110||
|每股净资产||6.5862||6.4119||

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有所增加。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的公司之间实现业务协同。本次交易完成后，上市公司在旅游服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方各自优势，实现资源互补，提高整体经营效率，增强上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认
购方为交旅投资。因道行文旅为交旅投资的子公司，交旅投资为上市公司控股股东交旅集团的全资子公司，根据《重组管理办法》、《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会与股东大会审议本次交易草案等相关议案时，关联董事与关联股东已回避表决。
本次交易标的资产已经具有证券业务资格的资产评估机构评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
2、本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易前，为支持九凤谷发展，交旅集团向九凤谷提供经营性借款共计人民币1,470万元。本次交易完成后，九凤谷拟使用本次交易的部分募集配套资金偿还上述借款，上述借款偿还后，上市公司与控股股东之间不存在新增关联交易的情形。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，及时进行信息披露，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国资委出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。承诺内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（五）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后宜昌交运不会新增同业竞争
本次交易完成后，宜昌交运的控股股东仍为交旅集团，实际控制人仍为宜昌
市国资委，控股股东与实际控制人均未发生变更。
本次交易完成后，宜昌交运将在原有业务的基础上新增九凤谷景区的开发和运营业务，公司控股股东交旅集团的全资子公司宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（以下简称“度假区公司”）从事西陵峡口风景名胜区的开发和运营，与九凤谷的景区业务相近。
宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（曾用名“宜昌三峡新起点旅游有限公司”）成立于2012年11月，交旅集团持有其100%的股权。根据《长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会会议纪要》，度假区公司负责三游洞管理处、桃花村管理处的日常管理、经营管理和财务管理，三游洞管理处和桃花村管理处在度假区公司统一管理下运转。三游洞管理处、桃花村管理处是长江三峡风景名胜区宜昌管理局的下属公益二类事业单位，负责区域内风景名胜区的保护、利用和统一管理工作。
目前，度假区公司主要业务和资产包括三游洞、世外桃源、龙泉洞、三峡猴溪等西陵峡口风景名胜区主要景点。度假区公司与九凤谷不存在同业竞争，理由如下：
（1）景区特色和客户群体差异
西陵峡口风景名胜区位于长江三峡中最长的一段——西陵峡的峡口处，被称为“三峡之门户”，是首批国家重点风景名胜区。西陵峡口风景名胜区由三游洞、世外桃源、三峡猴溪等景点组成，其中三游洞是其中人文气息最厚重的一个。三游洞被列入第六批全国重点文物保护单位，唐代诗人白居易偕其弟白行简与好友元稹曾三人同游此地，人称“前三游”；到宋代，苏洵、苏轼、苏辙父子三人也一同来游过此洞，人称“后三游”。西陵峡口风景名胜区依赖自然资源禀赋，打造以西陵峡谷奇观和历史人文景观为主要特色的观光游览景区。
九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户体验自行投资开发完善的产品链，现已形成以主题化生态花海观光为基础，增添峡谷玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游客互动式体验游
乐项目。九凤谷景区依赖众多特色项目，打造以互动和体验为主的休闲旅游目的地。
旅游消费属于重复消费、多次消费的品种，旅游行业内，各企业因各自资源禀赋、经营模式的差异，游客在出行时可选择的目的地与游玩形式也较为广泛。
九凤谷景区和西陵峡口风景名胜区各自分别以互动体验和观光游览为特色，景区特色的明显差异，导致其客户群体也存在不同。
（2）景区所处旅游区域差异
西陵峡风景区位于宜昌市西郊，东起葛洲坝，西至三峡大坝，位于“两坝一峡”观光休闲游的主体旅游线路。九凤谷景区位于宜都市五眼泉镇，地处宜昌市以南，与五峰土家族自治县相邻，九凤谷景区与五峰国际滑雪场等互动体验式旅游目的地处于同一旅游圈。
景区所处旅游区域的差异导致二者在辐射范围和半径上存在较小的交叉可能。
（3）景区性质和经营目的差异
《风景名胜区管理条例》规定：“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。”《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格[2008]905号）规定：“自本通知发布之日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”
西陵峡口风景名胜区属于国家风景名胜区，且核心景点三游洞被列入全国重点文物保护单位。度假区公司根据长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会的部署，负责三游洞管理处、桃花村管理处的日常管理、经营管理和财务管理，并承担国家重点文物保护的重要职责，肩负一定的社会公益职能。
而九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不属于依托国家资源的风景名胜区、世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位和宗教
活动场所等游览参观点，其景区内的各项设施由其自主管理。九凤谷根据自身战略寻求长远发展，为股东赚取投资回报。
景区性质和经营目的差异，也导致其在景区开发、运营管理等方面存在较大差异。
2、避免同业竞争的规范措施
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与宜昌交运经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本独立财务顾问报告
“重大事项提示/十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
八、本次交易履行的审批程序情况
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；
2、交易对方道行文旅作出股东会决议，审议通过本次交易的初步方案；
3、本次交易的初步方案已经取得宜昌市国资委的同意；
4、宜昌交运与道行文旅和裴道兵签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》；宜昌交运和交旅投资签署了《附生效条件的股份认购协议》；
5、本次交易草案已经上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过；
6、交易对方道行文旅作出股东会决议，审议通过本次交易的正式方案；
7、九凤谷作出股东会决议，审议通过本次交易；
8、宜昌交运与道行文旅和裴道兵签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》；
9、评估报告已经国有资产监督管理部门备案或核准；
10、国有资产监督管理部门已审批通过本次交易的正式方案；
11、上市公司已召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
12、本次交易已取得中国证监会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。
九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会已出具说明，同意本次交易。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具说明，自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本单位/本公司/本人不存在股份减持计划。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事以及高级管理人员
|||||||
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||承诺方||出具承诺事项||承诺的主要内容|
|宜昌交运、法 定 代 表人||关于申报电子文件与书面文件一致的承诺函||本公司提供的关于本次发行股份购买资产并配套募集资金的所有电子文件与书面文件相一致，本公司对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。||
|宜昌交运、法 定 代 表人||不影响和干扰上市公司并购重组审核委员会审核工作的承诺函||1、本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组委委员提供本次所审核的相关公司的证券，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对申请人的判断。2、本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。3、在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核无关的内容。||

||||
|-|-|-|
|宜 昌 交 运及 其 全 体董事、高级管理人员|上市公司关于不存在违法犯罪或违法违规正被证监会立案调查的承诺|本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|宜昌交运|上市公司关于本次资产重组摊薄即期回报的承诺函|1、本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据旅游行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源，及时、高效地完成经营计划。2、本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。3、实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。4、加强募集资金的管理和运用本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。|
|宜 昌 交 运及 其 全 体董事|上市公司全体董事对申请文件真实、准确、完整的承诺|湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会全体成员保证公司本次发行股份购买资产并配套募集资金项目申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如发行股份购买资产并配套募集资金项目所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”）拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记|

||||
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|||结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|宜 昌 交 运全体董事、监事、高级管理人员|上 市 公 司 董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函|本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与宜昌交运及其拟控制的包括九凤谷在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺：1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止,将不影响其它各项承诺的有效性。|
|宜 昌 交 运全体董事、监事、高级管理人员|关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函|本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除宜昌交运及其控股子公司（包括拟变更为宜昌交运子公司的九凤谷）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宜|

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|||昌交运及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宜昌交运及其中小股东利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及宜昌交运《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宜昌交运及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给宜昌交运及其中小股东及宜昌交运控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|宜 昌 交 运全体董事、监事、高级管理人员|上 市 公 司 董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明|本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：本次交易中，自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人不存在股份减持计划。|
|宜 昌 交 运全体董事、高 级 管 理人员|上 市 公 司 董事、高级管理人员关于本次资产重组摊薄即期回报的承诺函|根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本公司董事及高级管理人员现作出如下承诺：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（如有）。7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|

（二）上市公司控股股东和实际控制人
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||承诺方||出具承诺事项||承诺的主要内容|
|宜昌市国资委/交旅集团||不越权干预宜昌交运经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施的承诺||一、作为公司的实际控制人/控股股东，不越权干预公司经营管理活动；二、作为公司的实际控制人/控股股东，不侵占公司利益。三、作为公司的实际控制人/控股股东，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本单位/公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|宜昌市国资委/交旅集团||关于保证湖北宜昌交运集团股份有限公司独立性的承诺函||本次交易前，九凤谷及宜昌交运均独立于本单位/公司，本次交易完成后，本单位/公司将继续保持宜昌交运的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用宜昌交运违规提供担保，不占用宜昌交运资金，不与宜昌交运形成同业竞争。||
|宜昌市国资委/交旅集团||关于避免同业竞争的承诺函||一、截至本承诺函签署之日，本单位/公司未从事与宜昌交运及其拟控制的包括九凤谷在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本单位/公司作为宜昌交运的控股股东期间，本单位/公司承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本单位/公司将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；2、本单位/公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本单位/公司保证将促使本单位/公司直接或间接控制的企业及本单位/公司担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；4、本单位/公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本单位/公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本单位/公司及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本单位/公司及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本单位/公司将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。三、本单位/公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立||

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|||执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。|
|宜昌市国资委/交旅集团|关于减少和规范关联交易的承诺函|1.在本次重组完成后，本单位/公司及本单位/公司拥有实际控制权或重大影响的除宜昌交运及其控股子公司（包括拟变更为宜昌交运子公司的九凤谷）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宜昌交运及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宜昌交运及其中小股东利益。2.本单位/公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及宜昌交运《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宜昌交运及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给宜昌交运及其中小股东及宜昌交运控股子公司造成损失，本单位/公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|宜昌市国资委/交旅集团|关于股份锁定和减持计划的承诺|本次交易中，自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，不存在股份减持计划。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性阐述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。|
|交旅集团|关于附条件解除股权质押担保手续的承诺函|本公司向九凤谷借款人民币1470 万元，借款期限至2019 年11 月23 日（以下简称本次借款）。本次借款以九凤谷股东裴道兵所持有的九凤谷49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完成，本公司承诺如下：同意在上市公司收到中国证监会关于本次交易的核准文件后5个工作日内办理完毕全部质押股权的解押手续。|

（三）本次发行股份购买资产的交易标的及交易对方
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||承诺方||出具承诺事项||承诺的主要内容|
|九凤谷||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章||

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|||均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。|
|道行文旅|关于信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|道行文旅|关于权属清晰的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本公司合法持有的标的公司 51%的股权。本公司对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股权冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股权有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。3、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司资产股权的限制性条款。|
|道行文旅|关于股份锁定|1、自本公司认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于本公司名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他|

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||期的承诺函|人管理本公司拥有的该等新增股份。2、本次发行完成后，本公司所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本公司实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的宜昌交运股票的锁定期自动延长 6 个月。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对九凤谷股东所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。|
|裴道兵|关于信息真实、准确、完整的承诺函|1、本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|裴道兵|关于权属清晰完整的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本人合法持有的标的公司 49%的股权。本人对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、截至本承诺函出具日，本人持有的49% 标的公司股权存在质押，本人上述已质押股权的质权人宜昌交通旅游产业发展集团有限公司已向本人出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次交易的核准文件后5个工作日内办理完毕全部质|

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|||押股权的解押手续。除上述情况之外，本人拟转让的标的公司股权不存在其他权利限制，也不存在限制本次交易的任何其他情形。3、本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股权冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股权有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所持标的公司资产股权的限制性条款。|
|裴道兵|关于股份锁定期的承诺函|1、自本人认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份。2、本次发行完成后，本人所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本人实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对九凤谷股东所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。|

（四）本次配套募集资金的认购方
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||承诺方||出具承诺事项||承诺的主要内容|
|交旅投资||认购资金来源等相关事项的承诺||一、截至本承诺函出具日，本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次非公开发行股票的情形。二、本公司自愿参与宜昌交运本次非公开发行股票的认购，本次认购资金来源为本公司自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在认缴资金直接或间接来源于宜昌交运及其子公司、宜昌交运董事、监事和高级管理人员的情况，不存在直接或间接接受宜昌交运及其子公司财务资助或者补偿的情形。三、本次认购的宜昌交运非公开发行股票全部为本公司直接持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品||

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|||融资的情形。四、本公司承诺在本次宜昌交运发行股份购买九凤谷 100%股权并配套募集资金事项获得中国证监会正式核准后，按照宜昌交运与财务顾问机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入财务顾问机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，如未按约定缴纳款项，本公司将按照《附生效条件的股份认购协议》的约定承担相应的违约责任。五、本公司与本次非公开发行的其他认购方及中介机构包括中天国富证券有限公司、德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估公司不存在任何关联关系。六、本公司不存在本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月内买卖宜昌交运股票的情况，不存在违反《证券法》关于短线交易相关规定的情形|
|交旅投资|关于本次交易所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证及时为本次交易所提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交旅投资|关于处罚及诚信情况的声明|1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|交旅投资|关于股份锁定的承诺函|通过本次非公开发行认购的宜昌交运股份，本公司所认购的股份自发行结束并上市之日起36 个月内不得转让，36 个月后根据中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交|

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|所”）的有关规定执行.本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。
（三）业绩承诺与业绩补偿
根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《盈利预测补偿协议》，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在2019年、2020年、2021年各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于 800万元、950万元、1,150万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净
利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期
末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。
业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（四）业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产交易对方和配套募集资金认购方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
2、裴道兵
裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行
为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
3、交旅投资
上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事会就本次资产重组对上市公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下：
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018年度财务报告以及审计机构审计的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
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|||2018 年度||||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||9,498.56||10,147.48||
|基本每股收益（元/股）||0.3018||0.3110||

注：备考数据假设2018年1月1日起标的公司系公司子公司。
按照假设公司2018年 1月1日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司2018年度的基本每股收益将增厚0.0092元。
2、即期回报可能被摊薄的填补措施
若九凤谷的业绩未按预期完全达标或者募集配套资金投资项目未能达到预期收益，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将充分发挥协调效应，优化产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承
诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问，中天国富证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容及与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应该特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本独立财务顾问报告披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）标的公司评估增值较高的风险
本次交易价格以标的公司的经相关国资部门备案的评估值为基础。以收益法进行评估，九凤谷100%股权的评估值为9,079.81万元，较其经审计的净资产增值幅度较高。
本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于报告期内，九凤谷经营收益实现快速增长，景区运营开始建立起品牌优势并占有了一定的市场份额；此外，九凤谷拥有一支稳定且专业素质较高的管理、市场营销团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，行业竞争力较强，预计其利润未来能够保持较高水平的增长。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大变动。如未来出现预期之外的重大变化，可能
导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情况产生影响。综上，本次交易的标的公司评估值增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（三）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次配套融资不超过4,200万元，但是不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，道行文旅及裴道兵对本次交易完成后标的公司2019年、2020年、2021年的业绩作出具体承诺。交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。
尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的公司扣除非经常性损益后净利润达不到承诺值的风险。
公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定：如标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅、裴道兵应对当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现净利润数之间的差额按照约定向上市公司逐年进行补偿；补偿义务主体优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿。
如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现亏损，并且交易对方通过本次交易所认购的股份出现质押等限制转让的情形，可能出现裴道兵及道行文旅可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行现金补足义务的情况。因此，本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，九凤谷将成为公司的全资子公司，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，若九凤谷的业绩未按预期完全达标或者募集配套资金投资项目未能达到预期收益，上市公司未来每股收益可能出现下滑，导致上市公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产经营相关的风险
（一）市场风险
1、经济周期风险
旅游业与国家宏观经济呈现显著的正相关性，经济形势的变化直接影响国民的旅游需求，进而影响到标的公司的客源市场。
从长期看，旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的制约较为明显；
从短期看，旅游业受国民可支配收入变化的影响较大，而可支配收入的变化则主要来自于国民经济和分配格局的变化。因此，标的公司的业务有可能出现周期性变化，引起主营业务的波动，影响标的公司的盈利状况。
2、旅游项目开发的风险
旅游项目的开发对旅游景区的经营业绩和持续经营能力具有重要的影响，一方面，如果旅游项目中的游客体验过于单一陈旧，不能推陈出新，可能会导致游客日益减少，旅游消费吸引力下降；另一方面，如果旅游项目开发过度，可能会造成自然环境和旅游资源恶化，也会降低对游客的吸引力。而对于旅游景区而言，其旅游项目对游客吸引力的变化将会直接影响到其公司整体的经营状况。
九凤谷致力于打造宜昌及周边地区的唯一以体验为主题的“一站式旅游”景区，尽管如此，若标的公司在后续旅游项目的开发上如果不能很好的把握消费者的最新需求和市场热点，可能会面临旅游项目开发风险。
3、市场竞争风险
九凤谷景区所处的宜昌市是三峡地区著名的旅游城市，旅游类型多样，著名景区包括三峡人家、清江画廊及三峡大瀑布等，且该地区经济相对发达，各旅游景点对客源的竞争非常激烈。
九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户体验开发完善的产品链，现已形成在主题化生态花海观光的基础上，增添了峡谷玻璃
桥、高空滑索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游戏互动式体验游乐项目。
虽然标的公司具有深度体验感的旅游产品可以满足不同游客的观光旅游与休闲度假需求，形成自己独特的竞争优势，但仍然会面临行业竞争风险。
（二）经营风险
1、《农村土地租赁合同》/《农村林地流转合同》到期不能续约的风险
九凤谷分别与五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾土家族乡望洲坪村村委会签订了《农村土地租赁合同》和《农村林地流转合同》，以租赁经营的形式将位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大峡谷一带的土地或者林地共计 657.16亩用作旅游景区开发项目。上述土地或者林地全部为集体所有，为各村委会分别与本村村民签订租赁或者流转协议取得，其中林地 175.30亩，租赁期限至 2034年 12月 31日；土地 481.86亩，租赁期限至 2028年12月 31日。
九凤谷景区已经成为宜都市重要的城市名片和休闲经济增长点，九凤谷景区的发展也受到当地政府的高度重视，更成为当地居民的重要收入来源，在精准扶贫和推动地方经济发展水平中发挥了重要作用。九凤谷已经与当地政府和居民保持了多年良好的合作关系，在持续合作过程中，地方经济增长、居民收入提升与九凤谷未来进一步发展壮大将形成更加紧密的协同效应，未来租赁合同到期后无法续约的可能性很小。
五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾土家族乡望洲坪村村委会分别于 2019年 2月 21日出具了《关于土地租赁合同到期续约的承诺》，承诺如下：“本村委会与湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司签订了土地/林地租赁合同，将本村集体所有的部分土地/林地用于九凤谷景区旅游项目开发建设。鉴于九凤谷景区在本村经济发展和居民创收致富中发挥了重要作用，本村委会将在相关租赁合同到期前，积极协调本村村民和乡镇人民政府，按照相关法律法规的规定，完成上述土地/林地租赁合同的续约工作。”
2、部分土地和房产尚未办理权证的风险
九凤谷因修建游客中心、景区大门、景区厕所、餐厅、商铺与玻璃桥及其配套设施等景区基础运营设施，使用了建设用地。目前，标的公司尚未取得前述建设用地及地上建筑物的权证。
九凤谷景区建设用地分为两类：其一系修建了游客中心、景区大门、景区厕所、餐厅、商铺等地上建筑物而使用的土地（以下合称“游客中心土地”），游客中心土地占地面积约为 9.34亩（6,225.23平方米，保留两位小数）；其二系修建玻璃桥及配套设施所使用的林地（以下简称“玻璃桥地块”），玻璃桥地块占地面积约为 4.43亩。
根据《省人民政府关于宜都市 2019年度第 12批次城市建设用地的批复》，“游客中心土地”已由湖北省人民政府委托宜昌市人民政府依法批准征收，土地性质变更为城市建设用地。2019年6月12日，九凤谷与宜都市自然资源和规划局签订《成交确认书》，确认九凤谷在宜都市公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得“游客中心土地”的国有建设用地使用权（宗地编号为2019-G-21）。
宜都市自然资源和规划局出具了《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司用地情况的说明》：“九凤谷公司正在依照国家相关法律法规，履行办理土地使用权证的程序，九凤谷公司后续取得‘游客中心土地’建设用地使用权/依据相关法律法规的程序办理上述地块地上建筑物的不动产权证（土地使用权及房屋所有权）不存在实质性法律障碍。”
九凤谷因修建高空峡谷玻璃桥及配套设施占用了集体林地，上述林地面积约为 4.43亩，土地性质为集体土地。针对该等土地，九凤谷已取得湖北省林业局出具的《使用林地审核同意书》（鄂林审准[2019]251号），同意九凤谷公司建设高空峡谷玻璃桥及配套设施使用上述地块，九凤谷可按照有关规定办理建设用地审批手续。后续，宜都市将按照相关规定履行土地挂牌出让手续，九凤谷将以出让方式取得该等地块的国有建设用地使用权。
宜都市自然资源和规划局出具了《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司用地情况的说明》：“‘玻璃桥地块’已纳入2019年土地利用总体规划调整，九凤谷后续取得建设用地使用权不存在法律障碍。”
虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在该等工作不能按照计划完成的可能性，未来生产经营仍可能因所涉及土地和房产的权属瑕疵受到不利影响，进而给本次重组带来风险。
3、标的公司景区门票、滑索收费标准受限制的风险
根据宜都市物价局于2016年 12月 26日出具的《关于三峡九凤谷生态旅游度假区门票价格的复函》（都价函〔2016〕4号）：“鉴于三峡九凤谷生态旅游度假区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，其门票价格应实行市场调节价。对军人、军队离退休干部、残疾人、1.2米以下儿童、年满70周岁以上老年人实行免票；对学生和60周岁以上不满70周岁的老年人实行半票。”
尽管根据现行物价局文件，标的公司门票和其他项目实行自主定价，但是不能排除未来政府有关部门对景区门票或者其他二次消费收费标准进行调整，并将在一定程度上影响标的公司未来的收益状况。
4、设备检验续期风险
湖北特种设备检验检测研究院（湖北省质量技术监督局直属事业单位）根据《场（厂）内专用机动车辆安全技术监察规程》（TSGN0001-2017）对标的公司非公路用旅游观光车辆每年进行检验，根据《游乐设施监督检验规程》（国质检锅【2002】124号）、《滑索安全技术要求》（国质检锅【2002】120号）等规定对标的公司滑索每年进行检验。
截至本独立财务顾问报告出具日，虽然标的公司的非公路用旅游观光车辆及滑索设备从未出现过检验不合格及相关部门给予处罚的情况，且安全检查一直是标的公司的工作重点，但还是存在因设施设备续检不合格被勒令停业整顿，从而影响其正常经营的风险。
5、重大疫情、自然灾害、天气等不可抗力对公司经营的影响风险
旅游业是高敏感度行业，具有“含羞草”特征，一旦发生例如非典等重大疫情；雪灾、地震等自然灾害及极端天气等不可抗力事件，将会导致游客量减少，从而对标的公司的业务造成较大不利影响。
此外，景区经营情况受天气情况影响较明显。若双休日、节假日出现雨天、高温、严寒等导致游客出行不便情形，将导致游客数量减少，从而对标的公司相关产品的收入造成不利影响。
6、经营业绩季节性波动的风险
由于标的公司景区资源的季节性特征和游客的消费习惯，每年 3月至 11月为经营旺季，12月至次年 2月相对为淡季。标的公司经营业绩存在一定程度的季节性波动。
针对景区经营业绩存在季节性波动的情况，标的公司采用在淡季以策划主题活动及促销活动等多种营销形式吸引游客，并重视结合景区文化及季节性特点与地方民俗特色相结合，形成良好的季节性互补并形成协同效应，平滑标的公司季节性收入，促进多样化旅游产品之间的优势互补。尽管如此，标的公司经营业绩在一定程度上还是存在季节性波动的风险。
7、安全性风险
旅游业对安全经营要求很高，游客在旅游景区发生重大人身安全事故将有可能严重影响景区声誉及对游客的吸引力，甚至影响到企业正常经营的相关资质。
标的公司经营的滑索及观光车等相关娱乐设备属于特种设备，这些都与游客的人身安全密切相关。如果一些不可预测、不确定因素发生，导致造成人身伤亡或设备损坏，将会给游客和公司生产经营带来损失，从而影响公司的持续经营能力。
8、募集资金运用风险
公司本次发行募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用。
项目的实施将进一步充实景区内容，完善景区的基础设施，丰富旅游产品的
多样性，增强景区整体竞争力，从而实现公司长期的发展目标。尽管上市公司已对项目进行了周密论证，但项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理及设备供应等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异的风险。同时，在募投项目实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）我国正全面贯彻和深化国有企业改革战略，国有企业亟待转型升级
自十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。为贯彻党的十八届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构，近年来，国资委大力推进国有企业改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。控股股东交旅集团高度重视并积极践行国资委关于国有企业改革相关精神，认真贯彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做大国有企业”重要指示和“四个全面”战略思想，推进国有企业结构调整，优化产业布局，通过兼并重组开展国有企业改革，提升资源配置效率。
（二）我国旅游消费需求日趋升级，旅游产业资产亦待整合
旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展潜力高、市场容量大、消费需求广等特点，近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性产业之一。我国旅游市场经过多年的发展之后日趋成熟，旅游产品逐步丰富，居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。将旅游产业链资产进行优化整合，能够更好的满足我国旅游市场的消费升级需求。
（三）国家政策鼓励并购重组，小额快速通道加速上市公司产业并购
2014年3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2018年 8月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
2018年 10月，中国证监会发布《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，明确提出，“上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，或者最近 12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近 12个月内累计交易金额不超过 10亿元的，即可适用小额快速审核，证监会受理后直接交并购重组委审议”。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，宜昌交运进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有利于发挥产业协同效应，增强上市公司盈利能力。
（四）宜昌交运寻求产业并购，践行做大做强旅游综合服务的发展战略
近年来，国民旅游休闲市场蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游市场进入了“新常态”——大众旅游需求旺盛，旅游产品消费升级。随着我国中产阶级的崛起，游客出游的自主性增强，对旅游产品的选择将愈发理性和多样化。在这样的大背景下，城市周边的自助、自驾休闲游产品日渐受到游客的青睐，市场规模增速十分迅猛。在政策扶持和市场机遇凸显的关键时刻，宜昌交运面临着重大的发展机遇和挑战。
本次交易的标的公司九凤谷具有较强的盈利能力。根据补偿义务主体作出的业绩承诺，九凤谷 2019年度、2020年度和 2021年度经审计扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于 800万元、950万元、1,150万元。
通过本次收购，宜昌交运在原有旅游观光客运和旅行社业务的基础上，新增景区运营业务，延伸在旅游综合服务方面的产业布局，增加协同效应，进一步加强宜昌交运在旅游综合服务方面的竞争实力，提升上市公司盈利水平。
（五）借助上市公司平台优势，实现九凤谷的快速发展
作为湖北省道路运输行业首家上市公司，宜昌交运拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴。通过本次交易，九凤谷可借助上市公司平台与资本市场成功对接，拓展融资渠道，降低资金成本，加速推进景区提档升级和游乐项目建设，增加景区二次消费。在营销方面，利用上市公司成熟的营销体系和品牌知名度，提升景区客源流量，实现九凤谷的跨越式增长。
二、本次交易履行的审批程序情况
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；
2、交易对方道行文旅作出股东会决议，审议通过本次交易的初步方案；
3、本次交易的初步方案已经取得宜昌市国资委的同意；
4、宜昌交运与道行文旅和裴道兵签署了《发行股份购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；宜昌交运和交旅投资签署了《附生效条件的股份认购协议》；
5、本次交易草案已经上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过；
6、交易对方道行文旅作出股东会决议，审议通过本次交易的正式方案；
7、九凤谷作出股东会决议，审议通过本次交易；
8、宜昌交运与道行文旅和裴道兵签署了《发行股份购买资产协议》和《发
行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》；
9、评估报告已经国有资产监督管理部门备案或核准；
10、国有资产监督管理部门已审批通过本次交易的正式方案；
11、上市公司已召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
12、本次交易已取得中国证监会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
宜昌交运通过发行股份的方式，购买道行文旅持有的九凤谷51%的股权以及裴道兵持有的九凤谷49%的股权。九凤谷100%股权的的交易价格为9,079.81万元。
股份支付情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易价格（万元）||发行股份数（万股）|
|1||道行文旅||4,630.70||658.71||
|2||裴道兵||4,449.11||632.87||
|合计||||9,079.81||1,291.58||

1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位:元/股
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|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价交易的90%|
|前20个交易日||6.65||5.99||
|前60个交易日||7.18||6.47||
|前120个交易日||7.92||7.14||

本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2019年 2月1日。公司向道行文旅、裴道兵非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即7.18元/股，符合《重组管理办法》的规定。
2019年4月 23日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配预案，以 2018年 12月 31日总股本 314,714,579股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为7.03元/股。
本次交易选择定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为发股价格是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
本次交易收购道行文旅持有的九凤谷51%股权对应的股权定价为 4,630.70万元；收购裴道兵持有的九凤谷49%股权对应的股权定价为4,449.11万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,291.58万股，发行股份数量具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||交易价格（万元）||发行股份数（万股）|
|道行文旅||4,630.70||658.71||

||||
|-|-|-|
|裴道兵|4,449.11|632.87|
|合计|9,079.81|1,291.58|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、本次发行股份锁定期安排
根据《重组管理办法》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（2）裴道兵
裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成
后，裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（二）募集配套资金
宜昌交运拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过4,200.00万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行定价
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过62,942,915股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、配套募集资金认购方锁定期安排
上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
（三）本次交易评估情况
本次交易中，九凤谷100%股权的评估基准日为2018年12月 31日，截至评估基准日，以收益法进行评估的评估值为9,079.81万元，以此为基础，经交易各方协商，九凤谷100%的股权的交易价格为9,079.81万元，全部以发行股份的方式支付。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《盈利预测补偿协议》，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在2019年、2020年、2021年各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于 800万元、950万元、1,150万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净
利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。
2、业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
3、业绩补偿的实施
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。
补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补偿金额。
如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：
若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公
司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
4、整体减值测试补偿
在补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿义务主体应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
补偿义务主体按照下列顺序对上市公司进行补偿：
以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司以1元的价格回购并自上市公司取得该等补偿股份之日起 10日内予以注销。应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务主体以现金补偿。
补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。
5、超额业绩奖励安排
补偿期间届满后，若标的公司 2019年、2020年和 2021年三年累计实际的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的20%应当用于奖励目标公司届时在职的管理团队，超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的20%。
计算方式：现金奖励数额=（目标公司利润补偿期间累计实现归属于母公司
的净利润－累计承诺净利润）×20%。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易中，上市公司拟向道行文旅、裴道兵发行1,291.58万股股份购买其所持有的九凤谷100%股权，同时上市公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金不超过 4,200万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过62,942,915股股份。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即 7.03元/股），本次发行股份募集配套资金金额为4,200万元，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后（不考虑配套||||本次交易后（考虑配套融|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||融资）||||资）|||
||股东|||||||||||||
||||||||||持股比|||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||||持股数（股）||持股比例|
||||||||||例|||||
|交旅集团||89,704,339||28.50%||89,704,339||27.38%||89,704,339||26.89%||
|宜昌高投||8,776,458||2.79%||8,776,458||2.68%||8,776,458||2.63%||
|宜昌国投||8,776,458||2.79%||8,776,458||2.68%||8,776,458||2.63%||
|宜昌城投||8,776,457||2.79%||8,776,457||2.68%||8,776,457||2.63%||
|道行文旅||-||-||6,587,059||2.01%||6,587,059||1.97%||
|裴道兵||-||-||6,328,743||1.93%||6,328,743||1.90%||
|交旅投资||-||-||-||-||5,974,395||1.79%||
|上市公司其他股东||198,680,867||63.13%||198,680,867||60.64%||198,680,867||59.56%||
|合计||314,714,579||100%||327,630,381||100%||333,604,776||100%||

本次交易前，交旅集团直接持有上市公司8,970.43万股股份，占上市公司总股本的28.50%，为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、
宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司 11,603.37万股股份，占上市公司总股本
的36.87%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为29.39%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为37.43%，仍为上市公司的实际控制人。
在考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为30.65%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为38.55%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易没有导致上市公司的控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据本次交易完成后上市公司的资产、业务架构编制的并经审计机构审计的上市公司2018年《备考审计报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018.12.31/2018 年度|||
||主要财务指标|||||
||||实际财务指标||备考财务指标|
|流动资产||207,265.59||207,891.05||
|非流动资产||176,883.95||180,814.63||
|资产总额||384,149.54||388,705.67||
|流动负债||127,420.49||129,352.89||
|非流动负债||37,121.07||37,121.07||
|负债总额||164,541.56||166,473.95||
|归属于母公司所有者权益||207,278.02||209,901.76||
|所有者权益合计||219,607.98||222,231.72||
|营业收入||199,680.13||201,873.13||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018.12.31/2018 年度|||
||主要财务指标|||||
||||实际财务指标||备考财务指标|
|净利润||9,951.00||10,599.92||
|归属于公司普通股股东的净利润||9,498.56||10,147.48||
|基本每股收益（元）||0.3018||0.3110||
|每股净资产||6.5862||6.4119||

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有所增加。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有助于上市公司与标的公司之间实现业务协同。本次交易完成后，上市公司在旅游服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方各自优势，实现资源互补，提高整体经营效率，增强上市公司持续盈利能力。
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认购方为交旅投资。因道行文旅为交旅投资的子公司，交旅投资为上市公司控股股东交旅集团的全资子公司，根据《重组管理办法》、《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会与股东大会审议本次交易草案等相关议案时，关联董事与关联股东已回避表决。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的资产评估机构评估，作价客
观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。在审批程序上确保了本次关联交
易的客观、公允。
2、本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易前，为支持九凤谷发展，交旅集团向九凤谷提供经营性借款共计人民币1,470万元。本次交易完成后，九凤谷拟使用本次交易的部分募集配套资金偿还上述借款，上述借款偿还后，上市公司与控股股东之间不存在新增关联交易的情形。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，及时进行信息披露，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国资委出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。承诺内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（五）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易对同业竞争的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（五）本次交易对同业竞争的影响”。
2、避免同业竞争的规范措施
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与宜昌交运经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本独立财务顾问报告
“重大事项提示/十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认购方为交旅投资。因道行文旅为交旅投资的子公司，交旅投资为上市公司控股股东交旅集团的全资子公司，根据《重组管理办法》、《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会与股东大会审议本次交易草案等相关议案时，关联董事与关联股东已回避表决。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的资产评估机构评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上市公司股份比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||交易前持股数量（股）||比例||交易后持股数量（股）||比例|
|道行文旅||-||-||6,587,059||2.01%||
|裴道兵||-||-||6,328,743||1.93%||
|合计||-||-||12,915,802||3.94%||

六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为九凤谷100%股权。根据上市公司 2018年度经审计的财务报表、立信会计师事务所出具的九凤谷审计报告、本次交易的交易价格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||九凤谷||上市公司||占比|
|资产总额/交易价格孰高||9,079.81||384,149.54||2.36%||
|资产净额/交易价格孰高||9,079.81||219,607.98||4.13%||
|营业收入||2,193.00||199,680.13||1.10%||

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交
易的交易价格，取值为本次交易的交易价格。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
七、本次交易不构成重组上市、未导致公司控制权发生变化
本次交易前，交旅集团直接持有上市公司8,970.43万股股份，占上市公司总股本的28.50%，为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司 11,603.37万股股份，占上市公司总股本的36.87%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为29.39%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为37.43%，仍为上市公司的实际控制人。
在考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为30.65%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为38.55%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易没有导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
第二节 交易各方情况
一、上市公司基本信息
（一）上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司中文名称|湖北宜昌交运集团股份有限公司|
|公司英文名称|Hubei Yichang Transportation Group Co.,ltd|
|法定代表人|江永|
|注册资本|31,471 万元|
|统一社会信用代码|914205007068512884|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|宜昌交运|
|股票代码|002627|
|注册地址|湖北省宜昌市港窑路5号|
|办公地址|湖北省宜昌市港窑路5号|
|邮政编码|443003|
|联系电话|0717-6451437|
|传真号码|0717-6443860|
|互联网网址|http://www.ycjyjt.com/|
|电子信箱|jyjt@ycjyjt.com|
|经营范围|客运站经营；省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线、旅游客运;国内快递(邮政企业专营业务除外)(有效期至2020 年9月2日）；保险兼业代理；港口机械、设施、设备租赁经营；票务代理服务；货物中转服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；汽车及配件销售；汽车售后服务；为汽车交易提供服务；物业管理；柜台、房屋出租；停车服务；洗车服务；国内旅游业务；旅游信息咨询；互联网信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）上市公司设立情况
1、设立情况
公司前身为宜昌交运集团有限责任公司，于 1998年由宜昌市宜通运输集团有限责任公司与宜昌市恒通运输公司新设合并成立。公司于2008年6月26日由宜昌交运集团有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。
2008年4月 18日，大信会计师事务有限公司对交运有限进行审计，并出具“大信宜审字〔2008〕第024号”《审计报告》，截至2008年 3月31日，经审计的交运有限净资产为105,248,843.60元。
2008年 5月 20日，中联资产评估有限公司出具“中联评报字[2008]第 183号”《资产评估报告书》，截至评估基准日 2008年 3月 31日，评估净资产为 18,344.77万元。该评估结果经宜昌市国资委备案确认。
2008年5月 30日，交运有限股东会作出决议，同意以现有股东共同作为发起人，通过整体变更方式设立股份公司；同意以经审计后截至 2008年 3月 31日交运有限净资产 105,248,843.60元，按照 1:0.7601的比例折成股份公司股本 8,000万元，剩余部分25,248,843.60元计入资本公积金。公司股票每股面值人民币1.00元，注册资本为8,000万元，公司名称变更为“湖北宜昌交运集团股份有限公司”。2008年6月1日，大信会计师事务有限公司出具“大信宜验字[2008]第 004号”《验资报告》，对整体变更出资情况进行验证，确认公司出资已经全部缴足。
2008年6月 16日，宜昌市国资委“宜市国资企[2008]14号”文件对交运有限整体变更设立股份公司作出批复，同意交运有限整体变更设立股份公司。
2008年6月 26日，公司在宜昌市工商行政管理局完成工商登记，并领取了 420500000000347号《企业法人营业执照》，注册资本为8,000万元。
2、发起人出资情况
公司设立时发起人为 45人，分别为法人股东夷陵国资公司和董新利等 44名自然人股东。公司设立时，发起人持有的股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||夷陵国资公司||6,000||75.00||

|||||
|-|-|-|-|
|2|董新利|66|0.83|
|3|李家发|56|0.70|
|4|朱军光|50|0.63|
|5|李宁奎|50|0.63|
|6|陈贤平|50|0.63|
|7|陈剑屏|50|0.63|
|8|张声福|50|0.63|
|9|黄赤|40|0.50|
|10|王德开|35|0.44|
|11|刘安林|35|0.44|
|12|张友文|35|0.44|
|13|宋发军|30|0.38|
|14|胡智华|30|0.38|
|15|康莉娟|30|0.38|
|16|王卫国|25|0.31|
|17|冯剑涛|25|0.31|
|18|叶勇|25|0.31|
|19|余胜|25|0.31|
|20|张代平|25|0.31|
|21|张锦志|25|0.31|
|22|谢普乐|25|0.31|
|23|韩建华|25|0.31|
|24|谭宗荣|25|0.31|
|25|郑立斌|20|0.25|
|26|胡军红|20|0.25|
|27|尹明|69|0.86|
|28|边社军|62|0.78|
|29|陈万兵|62|0.78|
|30|李江洪|62|0.78|

|||||
|-|-|-|-|
|31|张敏|62|0.78|
|32|杨洪九|61|0.76|
|33|郑艳萍|60|0.75|
|34|王启敏|60|0.75|
|35|李红|60|0.75|
|36|张万青|60|0.75|
|37|席素瑶|60|0.75|
|38|龚忠才|58|0.73|
|39|王长华|57|0.71|
|40|孙鹏|57|0.71|
|41|苟发春|57|0.71|
|42|周泰国|57|0.71|
|43|刘传章|55|0.69|
|44|王雄|55|0.69|
|45|李明年|54|0.68|
|合计||8,000|100.00|

（三）上市公司历史沿革情况
1、1998年8月，公司前身交运有限成立
公司前身为宜昌交运集团有限责任公司，为 1998年由宜昌市宜通运输集团有限责任公司与宜昌市恒通运输公司新设合并成立。
1998年 4月 8日，经宜昌市人民政府“宜府文[1998]47号”《关于组建宜昌永通运输集团有限责任公司的批复》文件批准，同意宜昌市宜通运输集团有限责任公司与宜昌市恒通运输公司新设合并公司，由宜昌市交通委员会组织筹建。
1998年 7月 28日，宜昌市交通委员会下发“宜市交发[1998]196号”《关于宜昌永通运输集团有限责任公司更名的通知》，决定将筹备中的公司名称更名
为“宜昌交运集团有限责任公司”。
1998年7月 30日，宜昌市五环审计事务所对交运有限截至1998年7月 30
日的实收资本及相关的资产和负债进行了审验，并出具了“宜五审所验字[1998]82号”《验资报告》，证明投资者投入的资本12,000万元已到位。其中：实物资产11,000万元，货币资金500万元，无形资产500万元。
1998年8月 10日，宜昌交运集团有限责任公司正式成立，并在宜昌市工商行政管理局领取了17912972-7-5号《企业法人营业执照》，注册资本 12,000万元，出资人为宜昌市国有资产管理局。
2、1998年8月-2006年7月，国有出资人变更
1998年8月 10日，交运有限成立时出资人为宜昌市国有资产管理局。
1999年 8月 3日，宜昌市人民政府出具“宜府发[1999]45号”文件《宜昌市人民政府关于成立宜昌市夷陵国有资产经营公司的通知》，宜昌市夷陵国有资产经营公司（以下简称“夷陵国资经营公司”）于 1999年 9月27日成立。1999年9月11日宜昌市国有资产管理委员会下发“宜市国资委发[1999]1号”《关于将有关企业的国有资产划入宜昌市夷陵国有资产经营公司管理的通知》，交运有限国有出资划入夷陵国资经营公司管理。
2002年6月 26日，根据宜昌市国有资产管理委员会“宜国资委办发[2002]9号文”，规范组建了宜昌市夷陵国有资产经营有限公司，原夷陵国资经营公司予以注销。宜昌交运集团有限责任公司国有出资人变更为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司。
2005年4月 18日，经“宜府发[2005]12号”文件批准，宜昌市人民政府授权宜昌市国资委对交运有限履行出资人职责。
2006年7月 10日，宜昌市国资委出具“宜市国资产权[2006]49号”文件，授权宜昌市夷陵国有资产经营有限公司为交运有限国有股出资人。
3、2006年8月，交运有限改制为国有控股公司
为实现产权多元化，建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构，2006年，交运有限由国有独资公司改制为国有控股公司。
2006年 4月，根据宜昌市国有企业改革领导小组《宜昌市国有企业改革领导小组关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》（宜市企改[2006]01号），本次改制进行了清产核资、资产评估、国有土地使用权作价出资（入股）和改制期间部分利润转为出资，并将应承担的职工安置费用从经评估的净资产中扣除作为对职工安置对象的负债后减资，同时向管理层增资入股。
本次改制完成后，交运有限注册资本变更为8,000万元，其中主要发起人夷陵国资公司出资占注册资本的75%，董新利等 44名自然人出资占注册资本的25%。
2006年8月 16日，交运有限在宜昌市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了 4205011100420号《企业法人营业执照》。
4、2008年2月，交运有限自然人股东间的股权转让
2006年 8月 30日，股东谭健与康莉娟签订《转让协议》，将其持有的交运有限 30万元出资转让给康莉娟，转让价格为双方协商确定的原始出资额每股 1元。
2008年 1月 28日，交运有限股东会决议通过了如下事项：1、工商登记人张少乾因病去世，其妻易正英将其持有的交运有限55万元出资变更为王雄持有；
2、工商登记人马光国离职，将其持有的交运有限60万元出资变更为郑艳萍持有；
3、对康莉娟 2006年 8月受让谭健的30万元出资事项补充确认；4、同时修改了公司章程。
2008年2月 20日，交运有限在宜昌市工商行政管理局办理了工商变更登记。
5、2008年8月，宜昌交运设立
2008年5月 30日交运有限股东会作出决议，同意以夷陵国资公司及董新利等44名自然人股东共同作为发起人，通过整体变更方式设立股份有限公司。2008年 6月 26日，公司在宜昌市工商行政管理局完成注册登记，注册资本为 8,000万元，注册号为420500000000347。
6、2009年2月，引入战略投资者并增资至10,000万元
2008年 12月 5日，股份公司与北京国信鸿基签署《增资协议》，双方约定北京国信鸿基向公司增资 2,000万股，价格为 2.56元/股。本次增资完成后，公司注册资本增加至10,000万元。
7、2009年4月，变更国有股持有人
2009年 2月 3日，宜昌市国资委向夷陵国资公司下发了“宜市国资产权[2009]3号”《关于变更湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股持有人的通知》，收回夷陵国资公司作为公司国有股出资人的权限。2009年 4月10日，公司召开 2008年度股东大会审议并通过了上述事项，公司控股股东由夷陵国资公司变更为宜昌市国资委。
2009年4月 16日，上述变更事项在宜昌市工商行政管理局办理了备案登记。
8、宜昌交运股权转让及委托持股清理
（1）自然人股权转让给宜昌市国资委
2009年8月 10日，自然人股东康莉娟和周泰国分别与宜昌市国资委签署股权转让协议，将其分别持有的公司30万元和10万元股份转让给宜昌市国资委。
本次股权转让完成后，宜昌市国资委持有公司股份为6,040万股，占公司注册资本的60.40%。
2009年8月 19日，宜昌交运在宜昌市工商局完成了上述股权转让的公司章程备案。
（2）股权转让给鄂旅投
2009年7月 15日和2009年7月31日，股份公司分别召开第一届董事会第三次会议及 2009年第二次临时股东大会，审议并通过了宜昌市国资委向鄂旅投转让宜昌交运1,000万元股份的议案，转让股份占注册资本的10%。
2009年9月 7日，宜昌市国资委与鄂旅投签署《股权转让协议书》，本次协议转让定价以中联资产评估有限公司“中联评报字[2009]第549号”《资产评估
报告》为作价依据，每股转让价格为3.44元。
2009年 9月 28日，湖北省国资委下发“鄂国资产权[2009]300号”《省国资委关于协议转让湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权的批复》文件，同意宜昌市国资委以协议方式将股份公司1,000万股国有股权转让予鄂旅投。
2009年 10月27日，宜昌交运在宜昌市工商行政管理局办理了变更登记。
（3）清理委托持股及托管
为了进一步规范非上市股份制公司的管理，保护股东合法权益，根据湖北省国资委、湖北省发改委联合下发的《关于规范非上市股份公司股权管理推行股权集中登记托管的通知》文件精神，经公司 2009年第二次临时股东大会审议通过的《关于通过股份协议转让方式还原自然人股东股份登记》的议案，由公司工商登记股东分别与实际出资股东签订股份转让协议，将其所代为登记的股份全部转让给实际出资人。上述清理过程已在宜昌市公证处的监督下办理了公证手续，宜昌市公证处针对上述股权转让出具了《公证书》。
2009年 9月 25日，经股份公司 2009年第三次临时股东大会审议通过，公司全部股东所持有的股份在湖北省股权托管中心完成登记托管，并由湖北省股权托管中心分别为股东建立了托管账户，发放了股权证持有卡。
（4）托管后自然人股权转让
①2010年1月 18日，施江丽将其所持有的1万股股份转让给王雁冰，转让价格为双方协商确定的原始出资额。
②2010年7月 28日，王惠斌将其所持有的5万股股份转让给吕志云，转让价格为双方协商确定的原始出资额。
上述股权转让、委托持股清理过程后，宜昌交运的股本结构如下表所述：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量||股权比例||||||持股数量||股权比例|
||||股东名称||||||序号||股东名称|||||
||号||||（万股）||（%）||||||（万股）||（%）|
|1||宜昌市国资委||5,040||50.40||81||许重新||10||0.10||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|北京国信鸿基|2,000|20.00|82|杨成忠|10|0.10|
|3|鄂旅投|1,000|10.00|83|杨俊|10|0.10|
|4|董新利|66|0.66|84|杨圣芹|10|0.10|
|5|李家发|56|0.56|85|袁晓玲|10|0.10|
|6|朱军光|50|0.50|86|张建华|10|0.10|
|7|李宁奎|50|0.50|87|赵春梅|10|0.10|
|8|陈贤平|50|0.50|88|赵庆华|10|0.10|
|9|陈剑屏|50|0.50|89|郑克喜|10|0.10|
|10|张声福|50|0.50|90|郑艳萍|10|0.10|
|11|谢普乐|45|0.45|91|邹开清|10|0.10|
|12|黄赤|40|0.40|92|邹明全|10|0.10|
|13|刘安林|35|0.35|93|屈选华|8|0.08|
|14|王德开|35|0.35|94|陈建军|5|0.05|
|15|张友文|35|0.35|95|陈菁晟|5|0.05|
|16|胡智华|30|0.30|96|代红斌|5|0.05|
|17|宋发军|30|0.30|97|杜祥胜|5|0.05|
|18|王卫国|30|0.30|98|高兴辉|5|0.05|
|19|冯剑涛|25|0.25|99|胡俊|5|0.05|
|20|韩建华|25|0.25|100|黄成明|5|0.05|
|21|谭宗荣|25|0.25|101|黄建华|5|0.05|
|22|叶勇|25|0.25|102|黄廷秀|5|0.05|
|23|余胜|25|0.25|103|黄翔|5|0.05|
|24|张代平|25|0.25|104|黄兆云|5|0.05|
|25|张锦志|25|0.25|105|蒋艳军|5|0.05|
|26|边社军|20|0.20|106|李刚|5|0.05|
|27|陈万兵|20|0.20|107|李红|5|0.05|
|28|胡军红|20|0.20|108|李益明|5|0.05|
|29|刘传章|20|0.20|109|李勇|5|0.05|
|30|徐广进|20|0.20|110|刘传姝|5|0.05|
|31|易正英|20|0.20|111|刘代祥|5|0.05|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|32|尹明|20|0.20|112|刘荣华|5|0.05|
|33|郑立斌|20|0.20|113|彭彦|5|0.05|
|34|王雁冰|16|0.16|114|邱桂芳|5|0.05|
|35|陈科|12|0.12|115|饶传基|5|0.05|
|36|董蓉|12|0.12|116|任洪|5|0.05|
|37|范家洪|12|0.12|117|阮修文|5|0.05|
|38|龚忠才|12|0.12|118|盛玉林|5|0.05|
|39|苟发春|12|0.12|119|邹玉林|5|0.05|
|40|郭建萍|12|0.12|120|宋发琼|5|0.05|
|41|李江洪|12|0.12|121|孙海燕|5|0.05|
|42|刘晓菊|12|0.12|122|孙苏鄂|5|0.05|
|43|柳祖恩|12|0.12|123|谭善忠|5|0.05|
|44|毛俊平|12|0.12|124|谭永高|5|0.05|
|45|覃霖|12|0.12|125|涂娟|5|0.05|
|46|屈文伟|12|0.12|126|汪凤丽|5|0.05|
|47|阮文锋|12|0.12|127|吕志云|5|0.05|
|48|石光旭|12|0.12|128|王慧|5|0.05|
|49|孙鹏|12|0.12|129|王徐军|5|0.05|
|50|汪同前|12|0.12|130|鲜于梦平|5|0.05|
|51|严东新|12|0.12|131|向光菊|5|0.05|
|52|杨红|12|0.12|132|肖道华|5|0.05|
|53|杨洪九|12|0.12|133|肖德青|5|0.05|
|54|杨耀民|12|0.12|134|谢芳|5|0.05|
|55|余振华|12|0.12|135|许红|5|0.05|
|56|张万青|12|0.12|136|杨新慧|5|0.05|
|57|郭伶俐|10|0.10|137|杨新明|5|0.05|
|58|何德玉|10|0.10|138|杨秀军|5|0.05|
|59|何万秋|10|0.10|139|杨玉红|5|0.05|
|60|黄晓非|10|0.10|140|易兵|5|0.05|
|61|李明海|10|0.10|141|余伟伟|5|0.05|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|62|李明年|10|0.10|142|俞建群|5|0.05|
|63|刘丹|10|0.10|143|曾勇|5|0.05|
|64|史卫星|10|0.10|144|张红林|5|0.05|
|65|宋经学|10|0.10|145|张虹|5|0.05|
|66|宋平|10|0.10|146|张军|5|0.05|
|67|谈建明|10|0.10|147|张琳|5|0.05|
|68|谭军|10|0.10|148|张敏|5|0.05|
|69|谭琦峰|10|0.10|149|张南|5|0.05|
|70|王长华|10|0.10|150|张咏梅|5|0.05|
|71|王杰|10|0.10|151|张泽|5|0.05|
|72|王启敏|10|0.10|152|赵吉湘|5|0.05|
|73|王雄|10|0.10|153|郑红莲|5|0.05|
|74|吴祖岑|10|0.10|154|郑睿妮|5|0.05|
|75|席素瑶|10|0.10|155|周泰国|5|0.05|
|76|向长前|10|0.10|156|周炜|5|0.05|
|77|向立根|10|0.10|157|施江丽|4|0.04|
|78|向立新|10|0.10|158|康莉娟|4|0.04|
|79|谢永红|10|0.10|159|刘强|2|0.02|
|80|徐红|10|0.10|合计||10,000|100|

9、2011年 11月，首次公开发行股票并上市
2011年 10月8日，经中国证监会证监许可[2011]1604号文核准，公司向社会公开发行不超过3,350万股新股，发行价格13.00元/股，并于2011年 11月3日在深圳证券交易所上市。本次公开发行后，公司总股本增至 13,350万股，大信会计师事务所对本次公开发行后新增注册资本出具了大信验字[2011]第2-0042号《验资报告》予以审验。
10、2015年11月，国有股权无偿划转至交旅集团
2015年 4月 9日，宜昌市国资委主任办公会审议，同意将其持有的宜昌交
运全部国有股权无偿划转至交旅集团。
2015年4月 13日，交旅集团召开董事会，审议并通过了向宜昌市国资委申请将持有的湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权无偿划转至交旅集团的决议。
2015年5月 11日，宜昌市人民政府出具宜府函[2015]39号《关于同意无偿划转湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权的批复》，同意将宜昌市国资委将其持有的宜昌交运的全部国有股权无偿划转至交旅集团。
2015年6月 4日，国务院国资委出具国资产权[2015]418号《关于无偿划转宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会所持湖北宜昌交运集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》批复，同意本次国有股权无偿划转事宜。
2015年7月 10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免宜昌交通旅游产业发展集团有限公司要约收购湖北宜昌交运集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1502号），核准了此次国有股权无偿划转事宜并同意豁免交旅集团以要约方式收购宜昌交运股份。
2015年7月 23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股权划转已于2015年 7月 21日完成股份过户登记手续。
此次变更后，公司控股股东变更为交旅集团，公司实际控制人仍为宜昌市国资委。
11、2017年10月，非公开发行股票
2017年 10月，经中国证监会证监许可[2017]1144号批文核准，宜昌交运以非公开发行的方式向宜昌交通旅游产业发展集团有限公司等不超过 10名特定投资者发行A股股票51,626,223股，共募集资金999,999,986.95元。
本次非公开发行后，公司总股本增至185,126,223股。
12、2018年6月，实施2017年度利润分配及资本公积金转增
根据 2018年5月14日宜昌交运2017年度股东大会审议通过的《2017年度
利润分配及资本公积转增股本预案（更新后）》，公司以2017年 12月 31日公司总股本 185,126,223股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述利润分配及资本公积金转增方案于2018年 6月实施完成。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本 185,126,223股增加至314,714,579股。
（四）上市公司股本结构情况
截至 2018年12月 31日，公司股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||比例|
|无限售条件的流通股||277,156,931||88.07%||
|有限售条件的流通股||37,557,648||11.93%||
|境内国有法人持股||35,105,831||11.15%||
|其他内资持股||2,451,817||0.78%||
|股份总数||314,714,579||100.00%||

（五）上市公司最近六十个月的控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为交旅集团，实际控制人为宜昌市国资委，最近六十个月上市公司实际控制人未发生变更。
（六）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交旅集团直接持有公司 8,970.43万股股份，占公司总股本的28.50%，为公司控股股东。
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|-|-|
|公司中文名称|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|
|法定代表人|江永|
|注册资本|100,000 万元|
|统一社会信用代码|914205003317800214|

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|-|-|
|注册地址|宜昌市伍家岗区沿江大道182 号|
|邮政编码|443003|
|联系电话|0717-6561268|
|传真号码|0717-6561268|
|互联网网址|http://www.ycjljt.com/|
|经营范围|三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有公司 11,603.37万股股份，占公司总股本的36.87%，为公司的实际控制人。宜昌市国资委是根据《中共宜昌市委、宜昌市人民政府关于宜昌市政府机构改革方案的实施意见》（宜发［2004］13号）要求而设立的，代表宜昌市人民政府依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规对市属企业的国有资产履行出资人职责，享受所有者权益，对本级政府负责。
（七）上市公司主营业务概况
宜昌交运作为中国道路客运一级企业和交通运输部重点联系企业，结合国家未来经济发展趋势和自身的市场发展定位，经过多年的探索和实践，在传统旅客运输业务基础上，大力拓展旅游综合服务业务。宜昌交运已发展成为集旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售及售后服务、现代物流服务为一体的现代服务企业。
（八）最近三年主要财务指标
根据宜昌交运2016-2018年度审计报告，宜昌交运最近三年的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年12月 31日|
|资产总额||384,149.54||346,128.52||229,754.94||
|负债总额||164,541.56||133,702.05||124,944.41||
|所有者权益||219,607.98||212,426.48||104,810.53||
|归属于上市公司股东的所有者权益||207,278.02||200,473.24||92,998.72||
|资产负债率||42.83%||38.63%||54.38%||
|流动比率||1.63||2.02||0.89||
|速动比率||1.42||1.82||0.72||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（合并）=总负债/总资产
2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018 年度||2017 年度|2016 年度|
|营业收入||199,680.13|203,733.42||184,457.06|
|营业利润||13,579.22|15,577.33||5,663.10|
|利润总额||13,613.18|15,578.08||7,428.78|
|净利润||9,951.00|11,374.50||5,368.05|
|基本每股收益（元）||0.30|0.76||0.38|
|销售毛利率||13.22%|11.51%||12.02%|

注：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/当期发行在外的普通股加权平均数
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-7,286.54||9,670.95||12,780.77||
|投资活动产生的现金流量净额||-36,614.57||-46,247.80||-18,130.57||
|筹资活动产生的现金流量净额||18,510.43||99,598.59||16,240.83||

|||||
|-|-|-|-|
|汇率变动对现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-25,390.67|63,021.74|10,891.03|

（九）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不涉及实施重大资产重组的情况。
（十）上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到深交所公开谴责等失信情况。
二、交易对方基本情况
本次交易为上市公司拟向道行文旅、裴道兵两名交易对方发行股份购买其合计持有的九凤谷100%股权，同时拟向募集配套资金认购方交旅投资非公开发行股票募集配套资金总额不超过4,200.00万元。
（一）道行文旅基本情况
1、基本信息
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|名称|宜昌道行文旅开发有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址及主要办公地址|宜都市陆城清江大道39号|
|设立日期|2017 年 7月 17日|

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|法定代表人|杨洪九|
|注册资本|6,000 万元人民币|
|统一社会信用代码|91420581MA490LPJ40|
|经营范围|旅游资源开发，旅游基础设施建设，景区运营管理;酒店建设与运营;文创旅游产品开发;建筑工程施工；旅游地产经营、销售；动漫形象及相关衍生品的设计、研发、制造、销售,摄影服务;策划、举办各类节庆活动,展览展示服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|

2、产权控制关系
（1）控制关系图
（2）道行文旅控股股东基本信息
交旅投资持有道行文旅100%股权，系道行文旅的控股股东。交旅投资基本信息详见本独立财务顾问报告“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况/（三）交旅投资基本情况”。
3、历史沿革
（1）2017年7月，设立
道行文旅成立于2017年7月17日，成立时注册公司名称为宜昌道行文旅开发有限公司。道行文旅成立时的注册资本为6,000万元，由交旅集团出资设立，持股比例100%。
道行文旅设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司||6,000||货币||100%||
|合计||6,000||-||100%||

2017年7月 17日，道行文旅取得了宜都市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420581MA490LPJ40）。
（2）2019年1月，股权变更
2019年1月 24日，道行文旅股东会通过决议，同意交旅集团所持有的道行文旅100%的股权转让给交旅投资。
2019年2月 27日，宜都市工商行政管理局登记注册分局核准了该次股权转让的变更登记申请。
本次股权转让完成后，道行文旅的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|宜昌交旅投资开发有限公司||6,000||货币||100%||
|合计||6,000||-||100%||

4、主要业务状况
道行文旅的主营业务为旅游资源开发，旅游基础设施建设，景区运营管理。
5、主要财务指标
道行文旅最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年 12月 31日|
|资产总计||5,328.83||

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计||1,797.73||
|所有者权益合计||3,531.10||
||项目||2018 年度|
|营业收入||2,234.90||
|利润总额||891.23||
|净利润||892.80||

（二）裴道兵基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|裴道兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|422722********1410|
|住所|湖北省宜都市陆城街办清江大道15 号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
裴道兵系九凤谷创始人，2014年 8月至 2017年 10月，任九凤谷董事长；
2017年11月至 2018年6月，任九凤谷总经理；2018年7月至今，任九凤谷董事。此外，2008年6月至今，裴道兵兼任宜都市三川广告有限公司总经理；2009年9月至今，裴道兵兼任宜都市三川生态绿化发展有限公司董事长。
裴道兵对九凤谷的出资额为1,470万元，出资比例为49%。
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
裴道兵除直接持有九凤谷49%的股权，其控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||注册资本||主营业务||股权比例|
|宜都市三川广告有限公司||50 万元||各类广告业务||60%||
|宜都市三川生态绿化发展有限公司||200 万元||景观工程||90%||

（三）交旅投资基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宜昌交旅投资开发有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|宜昌市西陵区夷陵大道65 号 3E大厦|
|设立日期|2018 年 6月 21 日|
|法定代表人|罗名然|
|注册资本|80,000 万元人民币|
|统一社会信用代码|91420500MA494LMH0U|
|经营范围|文化旅游相关产业的投资运营（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务,不得向社会公众销售理财类产品）；土地开发及整理;基础设施建设;旅游地产开发及经营;老城区改造（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
（1）控制关系图
（2）交旅投资控股股东基本信息
交旅集团持有交旅投资100%股权，系交旅投资的控股股东。交旅集团基本信息详见“第二节交易各方情况/一、上市公司基本信息/（六）控股股东及实际控制人情况/1、控股股东情况”。
（3）主营业务情况
文化旅游相关产业的投资运营。
（4）主要财务指标
交旅投资最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年 12月 31日|
|资产总计||18,595.79||
|负债合计||90.52||
|所有者权益合计||18,505.29||
||项目||2018 年度|
|营业收入||-||
|利润总额||-198.71||
|净利润||-198.71||

三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方道行文旅的控股股东为本次募集配套资金的交易对方交旅投资。此外，各交易对方之间不存在关联关系。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易对方中道行文旅、交旅投资与上市公司同属交旅集团控制下的企业。此外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未直接向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
本次交易标的为九凤谷100%股权，九凤谷的基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|公司名称|湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司|
|曾用名|宜都三川生态旅游开发有限公司|
|统一社会信用代码|9142058130975592XG|
|注册地|宜都市五眼泉镇弭水桥村十组|
|法定代表人|杨洪九|
|注册资本|3,000 万元人民币|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2014 年08月 19日|
|经营范围|旅游景区开发、建设、经营：旅游景区园林规划、设计、施工；旅游景区配套服务经营（含餐饮、娱乐）；旅游地产开发、租赁、物业管理、信息咨询；会务服务、旅游客车经营；花卉苗木种植、销售（涉及许可项目的，凭许可证或批准文件经营）|

二、标的公司历史沿革
（一）标的公司设立
九凤谷成立于2014年8月 19日，成立时注册公司名称为宜都三川生态旅游开发有限公司。九凤谷成立时的注册资本1,000万元，由裴道兵、宜都市三川生态绿化发展有限公司和彭开强共同出资设立，其中裴道兵认缴出资500万元，持股比例为50%，宜都市三川生态绿化发展有限公司认缴出资400万元，持股比例为40%，彭开强认缴出资100万元，持股比例为10%。
2014年 8月19日，宜都市工商行政管理局核发注册号为420581000089987的《营业执照》。九凤谷设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||持股比例|
||序号||股东||||出资方式|||
||||||（万元）||||（%）|
|1||裴道兵||500||货币||50||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|宜都市三川生态绿化发展有限公司|400|货币|40|
|3|彭开强|100|货币|10|
|合计||1,000|-|100|

（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况
1、2014年10月，第一次股权转让
2014年 10月 23日，九凤谷股东会通过决议，同意彭开强将其持有九凤谷10%股权比例即100万元出资额转让给裴道兵。
2014年 11月 28日，宜都市工商行政管理局登记注册分局核准了该次股权转让的变更登记申请。
本次股权转让完成后，九凤谷的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|裴道兵||600.00|货币||60.00||
|宜都市三川生态绿化发展有限公司||400.00|货币||40.00||
|合计||1,000.00|-||100.00||

2、2015年3月，第二次股权转让
2015年 3月 1日，九凤谷股东会通过决议，同意宜都市三川生态绿化发展有限公司将其持有九凤谷40%股权比例的50%即 200万元出资额转让给裴道兵。
2015年 3月 4日，宜都市工商行政管理局登记注册分局核准了该次股权转让的变更登记申请。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||持股比例|
||股东名称||出资额（万元|）||出资方式|||
|||||||||（%）|
|裴道兵||800.00|||货币||80.00||
|宜都市三川生态绿化发展有限公司||200.00|||货币||20.00||
|合计||1,000.00|||-||100.00||

3、2017年7月，第三次股权转让
2017年7月 25日，九凤谷召开股东会形成股东会决议：各股东一致同意宜都市三川生态绿化发展有限公司将其持有的九凤谷剩余20%的股权比例即 200万元出资额转让给裴道兵，同意宜都市三川生态绿化发展有限公司退出九凤谷股东会。
2017年7月 28日，宜都市工商行政管理局登记注册分局核准了该次股权转让的变更登记申请，并核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码9142058130975592XG）。
本次股权转让完成后，九凤谷的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|裴道兵||1,000.00||货币||100.00||
|合计||1,000.00||-||100.00||

4、2017年8月，第一次增加注册资本
2017年8月 4日，九凤谷股东裴道兵书面同意公司注册资本由1,000万元增加至1,428万元，其中现金出资1,000万元，实物出资428万元。
2017年 8月 7日，宜都市工商行政管理局核准了九凤谷该次增资，并核发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|裴道兵||1,000.00||货币||100.00||
|||428.00||实物资产||||
|合计||1,428.00||-||100.00||

此次增资时，股东裴道兵以九凤谷自身的实物资产评估增值出资428万元，存在增资瑕疵。基于审慎稳健的原则，根据九凤谷 2018年第六次股东会决议，全体股东一致同意股东裴道兵变更出资方式，以货币资金428万元更换原实物资
产出资，用以解决出资瑕疵问题。
截至 2018年12月 28日，九凤谷已收到股东裴道兵缴纳的用以更换实物资
产出资的货币资金428万元。针对此次出资方式变更，立信会计师事务所于2019年1月18日出具了信会师报字（2019）第ZE20007号《验资报告》，对上述补足出资进行了验证。
本次出资补足后的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|裴道兵||1,428.00||货币||100.00||
|合计||1,428.00||-||100.00||

 2019年 1月 23日，九凤谷取得宜都市工商行政管理局出具的《证明》，确认九凤谷最近两年不存在因违反工商行政管理法律法规而受到工商机关行政处罚的情形。
根据《公司法》及《湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司章程》的规定，九凤谷股东裴道兵对其认缴但未按照法律规定实缴部分进行了补缴，该事项的完成说明九凤谷股东裴道兵完成了相关出资义务的履行，且取得九凤谷另一个股东宜昌道行文旅开发有限公司的同意。
上述相关出资置换已完成相关工商备案登记程序，实缴出资已全额到位，上述出资瑕疵问题已解决，符合相关规定，不存在潜在的法律风险。
5、2017年10月，第二次增加注册资本
2017年 10月 27日，九凤谷股东裴道兵书面同意新增股东宜昌道行文旅开发有限公司。
2017年 10月 30日，公司召开股东会，两位股东一致同意公司注册资本由 1,428万元增加到3,000万元，其中宜昌道行文旅开发有限公司，认缴出资1,530万元，持股比例为51%，裴道兵认缴出资1,470万元，持股比例为49%。
2017年 10月 30日，宜都市工商行政管理局核准了九凤谷该次增资，并核发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|宜昌道行文旅开发有限公司||1,530.00||货币||51.00||
|裴道兵||1,470.00||货币||49.00||
|合计||3,000.00||-||100.00||

6、2018年2月，九凤谷更名
2018年 2月 27日，九凤谷取得新的《营业执照》，正式由“宜都三川生态旅游开发有限公司”更名为“湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司”。
（三）出资及合法存续情况
根据九凤谷设立及历次工商登记变更材料，九凤谷历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，九凤谷主体资格合法、有效，九凤谷现有股东合法持有九凤谷股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，九凤谷不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，九凤谷的股权结构如下图所示：
本次交易后交旅集团、宜昌交运和九凤谷的股权架构情况如下（不考虑配套融资）：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，九凤谷控股股东为宜昌道行文旅开发有限
公司，实际控制人为宜昌市国资委。
（三）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
九凤谷现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）九凤谷高级管理人员的安排
本次交易完成后，九凤谷与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，九凤谷不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，九凤谷下属不存在控股及参股子公司。
五、组织架构及人员构成情况
（一）组织架构
九凤谷具体组织架构情况如下表所示：
董事长
总经理
副总经理 副总经理
财 票 工 运 营 企 行 人
务 务 程 营 销 划 政 事
部 部 部 部 部 部 部 部
（二）人员构成架构
截至本独立财务顾问报告签署日，九凤谷在册员工总数为 60人，具体人员结构情况如下：
1、按年龄划分
||||||
|-|-|-|-|-|
||年龄区间|人数||占员工总数比例|
|29岁以下||9|15%||
|30-39岁||21|35%||
|40-49岁||18|30%||
|50岁以上||12|20%||
|合计||60|100%||

2、接受教育程度划分
||||||
|-|-|-|-|-|
||教育程度|人数||占员工总数比例|
|高中及以下||39|65%||

||||
|-|-|-|
|大专|17|28.33%|
|本科及以上|4|6.67%|
|合计|60|100%|

3、接专业类别划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业||人数||占员工总数比例|
|管理人员||5||8.33%||
|销售人员||10||16.67%||
|景区运营人员||37||61.67%||
|工程人员||2||3.33%||
|财务人员||3||5%||
|行政人员||3||5%||
|合计||60||100%||

六、标的公司主营业务发展情况
（一）业务概况
九凤谷主要从事旅游景区的开发和运营，致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”。九凤谷景区围绕客户体验开发完善的产品链，现已形成在主题化生态花海观光的基础上，增添了高空滑索、峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、儿童探索乐园、小动物表演等众多游客互动式体验游乐项目。九凤谷景区已成为宜昌及周边地区的唯一以体验为主题的“国家4A级旅游景区”。
（二）主要产品或服务的用途
九凤谷通过不断对旅游景区项目开发及目标消费者心理预期的深入分析，适时在景区内开发推出针对性强、个性化突出、主题明确的景区活动及游乐项目，在满足不同消费者需求及消费预期的同时，有效扩大了景区知名度和市场占有率。
九凤谷以景区内主要特点如下图所示：
||||
|-|-|-|
|主类|基本类型|旅游资源|
|地文景观|瀑布及湖泊|山中峡谷观光区|
||观光栈道、悬索吊桥等景点||
|生物景观|有樱花、紫荆、紫藤、紫薇、桂花、茶花及梅花等各种开花植物|花主题观光资源|
||以亚热带瓜等植物种类为主。其中四季柠檬、观赏南瓜、台湾桑椹、百香果等瓜果|瓜主题观光资源|
|游乐游线区|高空玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、游乐嘉年华等多种休闲互动游乐项目|休闲体验产品|
||以素食小动物表演、游客参与互动为主题的人与动物和谐共处的开放式乐园||

1、观赏性体验
（1）景区风景
九凤谷景区内山中峡谷以其独有的峻山奇石，层层叠叠的瀑布为众人所知。
山中峡谷风景秀美，林地植被丰富、地形地貌奇特、山体走势蜿蜒曲折；水文以丑溪流域为主，南部峡谷水量充足；陡岩、钟乳石、瀑布、深潭，美轮美奂。
（2）生态花海
景区在山下建立植物花海观光休闲区：主要为大面积种植紫荆、紫藤、紫薇、
桂花、茶花、梅花等各种开花植物，因景区内种植的花卉开花季节各有不同，因此整个景区，有“四季花海”美誉。
2、参与式体验
九凤谷景区已建设有高空滑索、峡谷玻璃桥、丛林探险、丛林滑道、开心射箭及枪炮射击等多种游客参与互动项目，让游客寄情于山水，在玩乐中释放。
3、互动式体验
景区在山上修建了以素食小动物表演、游客参与互动为主题的人与动物和谐共处的开放式乐园。满足了游客亲近大自然，与包括但不限于羊驼、小猪及山羊等小动物互动、合影及相处的需要。
（三）主要业务的流程
九凤谷的景区经营流程如下图所示：
团体
购买门票 验票入园 景区参观
散客 体
体 体
体
二次消费项目体验 购买二次消费
前指引 二次消费项目验票 项目门票
二次消费项目体验 回访
（四）主要业务模式
1、销售模式
九凤谷的销售模式分为直销模式及代销模式两种。直销模式是指九凤谷直接对客户进行产品销售或通过自营微信公众号内的微店受理客户预定、付款的销售模式；代销模式是指九凤谷通过与客源地的旅行社对接，由旅行社代为销售九凤谷景区旅游产品，或通过携程网、同程网等 OTA平台并由其代为销售九凤谷景区旅游产品的销售模式。
（1）直销模式
直销模式主要是针对按景区服务半径划分的重要客源地市场进行销售。九凤谷通过互联网营销、传统户外广告营销及在重要节假日或重点人群进行活动营销策划获得潜在游客的关注，从而实现精准销售策略。
除游客以外，九凤谷重视直接与客源地的重点单位进行对接，如大型企事业单位、自驾车俱乐部、社会团体等组织，通过对其进行上门拜访及电话沟通等多种方式直销九凤谷旅游产品。
（2）代销模式
①旅行社代销
报告期内，九凤谷与传统旅行社签署代理协议，根据协议约定执行协议价即底价结算方式。旅行社通过其市场渠道发布景点门票、线路行程等旅游产品信息，为客户出游全程进行相应组织，为九凤谷最终达成旅游产品的销售解决组织、交通及住宿等各个关键环节。
②网络OTA代销
报告期内九凤谷与国内主流旅游类网络OTA平台包括携程网、同程网、美团及去哪儿网等平台有销售合作。
九凤谷与网络OTA平台签订网上合作协议后，在其网站上发布景点门票、线
路行程等信息，游客通过注册会员或直接登陆其网站或应用，点击预订九凤谷旅游相关产品，通过网上支付的方式支付费用，获取订单及门票二维码；游客持门票二维码办理入园手续实现旅游，同时九凤谷与网络经营商根据游客订单进行销售结算。
与OTA平台之间的业务合作流程如下所示：
预定
游客需在来访前提前两小时通过OTA平台
进行票务预定。
付款
游客在线支付款项给相应平台。
OTA系统将游客预定信息推送至景区的智游
确认
宝系统，并发送预定成功信息及入园凭证。
入园
游客凭二维码入园（发生特殊情况由现场票
务人员处理）
OTA平台在每月 5日之前将前一月金额与景
结算
区核算，确认后由OTA平台对景区结算金额。
2、采购模式
九凤谷的采购内容主要是用于景区日常经营的物资采购、用于办公的固定资产采购、与景区开发相关的项目建设物资及工程建设相关的采购。九凤谷建立了相关的采购规章制度及操作流程，与工程相关的建设项目所需物资全部采取公开招标的模式进行采购。日常物资采购以本地市场为主，数量较大的则集中外地采购，以降低采购成本。
3、服务模式
标的公司的服务主要分为软件及硬件两个方面：一方面通过建立标准化的服务流程，提高游客在景区内的满意度；另一方面确保景区内各项设施、设备状况完好，通过加强检查及维护工作，在硬件层面保证为游客提供安全放心的旅游休闲服务。
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（五）报告期内业务发展情况
1、报告期内按收入来源分类的销售收入情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018 年度金额 比例|||||||
|||||||2017 年度|||
||项目||||||||
|||||比例||金额|比例||
|门票收入||1,426.69||65.06%||453.80|79.55%||
|二次消费||758.21||34.57%||104.67|18.35%||
||其他业务||8.09||0.37%|11.97||2.10%|
||合计||2,193.00||100.00%|570.44||100.00%|

2、报告期内按销售模式分类的门票销售收入（不包含年卡收入）情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||2018 年度|||2017 年度|||
|||||金额|占比||金额|占比||
|||线上||12.01|0.85%||8.94|2.09%||
||直销|||||||||
|||线下||888.05|63.08%||231.45|54.11%||
|小计||||900.06|63.93%||240.39|56.20%||
|||线上||210.57|14.96%||34.45|8.05%||
||代销|||||||||
||||线下|297.22||21.11%|152.88||35.74%|
||小计|||507.79||36.07%|187.33||43.79%|
||合计|||1,407.85||100.00%|427.72||100.00%|

注：直销线下一栏的金额包含散客门票收入和大客户（机构、组织等）门票收入。
3、报告期内各期前五名客户的销售情况：
报告期内，九凤谷前五名客户销售情况如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||排||||||||占营业收|
|时间||||客户||销售项目||金额|||
|||名||||||||入总额|
|||||||门票及二|||||
|||1||宜昌新趣旅游开发有限公司||||206.78||9.43%|
|||||||次消费|||||
|2018|||||||||||
||2||荆门晓薇旅行社有限公司||门票||62.42||2.85%||
|年度|||||||||||
||3||荆州市凤凰假期国际旅行社有限公司||门票||39.09||1.78%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||4||宜昌市宝中国际旅行社有限公司||门票||31.70||1.45%||
||5||荆门市海燕旅行社有限公司||门票||25.50||1.16%||
||合计||||||365.49||16.67%||
|||||湖北峡州酒店产业集团海峡国际旅行|||||||
|||1||||门票||52.97||9.29%|
|||||社有限公司|||||||
||2||宜昌江山国际旅行社有限公司||门票||19.38||3.40%||
|2017|3||天津西瓜旅游有限责任公司||门票||14.37||2.52%||
|年度|4||宜昌新三峡水电国际旅行社有限公司||门票||12.61||2.21%||
|||5||宜昌三峡美猴王国际旅行社有限公司||门票||10.47||1.83%|
|||合计||||||109.80||19.25%|

报告期内，九凤谷未有对单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，九凤谷不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有九凤谷5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（六）主要产品或服务的原材料的采购情况
1、主要产品或服务的原材料及其供应情况
报告期内，景区为来访游客提供景区服务，原材料采购主要集中在工程维修及办公设备等业务经营所必需的消耗品，采购金额较小，种类繁多且不固定。九凤谷所需资源能够满足现有业务发展的需要，九凤谷景区经营不存在上游资源供应问题。
2、主要原材料的价格变动趋势
九凤谷旅游景区所需的上游要素价格主要受国家政策及市场供求关系的影响，报告期内的要素价格没有发生明显变化。由于九凤谷景区运营所需要素均存在于充分竞争市场，九凤谷具有较高的议价能力，因此可以有效控制采购成本。
3、对主要供应商采购情况
报告期内，九凤谷向前五名供应商的采购情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||排||||||||占采购总额比|
||时间||||供应商||采购项目||金额|||
||||名||||||||例|
|||1||宜都市华丰建筑装饰有限公司||工程建设||37.53||6.65%||
|||2||王邦元||餐厅食材||37.48||6.64%||
|||3||宜都市蓝盾保安服务有限公司||保安服务||35.21||6.24%||
||2018|||||||||||
||年度|4||湖北佰博建筑工程有限公司||工程建设||23.23||4.12%||
||||5||湖北金邦科技有限公司||监控设备||19.93||3.53%|
|||合计||||||153.38||27.18%||
||||1||宜都市兴宜建筑工程有限公司||工程建设||371.32||30.82%|
||||2||河南中之岳旅游开发有限公司||滑道项目||200.00||16.60%|
|2017年度|||3||宜都市三川生态绿化发展有限公司||景观工程||130.68||10.85%|
||||4||汪功安||工程建设||92.20||7.65%|
||||5||代天元||观光车项目||75.00||6.22%|
|||合计||||||869.20||72.14%||

报告期内，九凤谷未有对单个供应商采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
裴道兵系宜都市三川生态绿化发展有限公司的控股股东、实际控制人；代天元系九凤谷原监事。除此以外，九凤谷不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有九凤谷5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（七）九凤谷的业务资质情况
1、经营许可、资质情况
截至 2018年12月 31日，九凤谷取得的主要经营许可及资质情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||证书名称||发证机关||证书编号/核准号||发证日期||有效期|许可/认证范围|
||号||||||||||||
|1||《食品经营许可||宜都市食品药品监||JY14205810026787||2018.10.15||2022.08.21||预包装食品销售（含冷藏冷冻食|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证》|督管理局||||品）；散装食品销售（不含冷藏冷冻食品、含散装熟食）；特殊食品销售（保健食品）|
|2|《食品经营许可证》|宜都市食品药品监督管理局|JY24205810044911|2018.12.17|2023.12.16|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（不含冷藏冷冻食品、不含散装熟食）；熟食类食品制售|

2、特种设备安全资质情况
截至 2018年12月 31日，九凤谷拥有的特种设备包括滑索及观光车，其对应的资质分别如下所示：
（1）滑索的资质情况
①《特种设备使用登记证》登记情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品编号||登记编号||设备种类||设备类别||定期检测到期日|
|1709040345||游 E4 鄂 E00022（18）||大型游乐设施||无动力游乐设施||2019.11||

②滑索操作人员登记情况：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||持证人|证书名称||发证单位||考试/培训机构||有效期||从业类型|
||号||||||||||||
|1||王大桦||特种设备作业人员证|宜昌市质量监督管理局||湖北特种设备检验检测研究院||2016.04.29-2020.04.29||大型游乐设施操作（Y3）||
|2||杜卫华||特种设备作业人员证|宜昌市质量监督管理局||湖北特种设备检验检测研究院||2016.04.29-2020.04.29||大型游乐设施操作（Y3）||
|3||谢宗伍||特种设备作业人员证|宜昌市质量监督管理局||湖北特种设备检验检测研究院||2016.04.29-2020.04.29||大型游乐设施操作（Y3）||
|4||陈亮||特种设备作业人员证|宜昌市质量监督管理局||湖北特种设备检验检测研究院||2019.04.25-2023.04.24||大型游乐设施操作（Y3）||

（2）观光车的资质情况
①《特种设备使用登记证》登记情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||定期检验到期|
||序号||设备种类||设备类别||发证日期|||
||||||||||日|
|1||场（厂）内专用机||非公路用旅游观光车辆||2018.09.30||2019.09.01||
|2||场（厂）内专用机||非公路用旅游观光车辆||2018.09.30||2019.09.01||
|3||场（厂）内专用机||非公路用旅游观光车辆||2018.09.30||2019.09.01||
|4||场（厂）内专用机||非公路用旅游观光车辆||2018.09.30||2019.09.01||
|5||场（厂）内专用机||非公路用旅游观光车辆||2018.09.30||2019.09.01||

②观光车操作人员登记情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||持证人||证书名称||发证单位||考试/培训机构||有效期||从业类型|
||号|||||||||||||
|1||廖全国||特种设备作业人员证||宜昌市质量监督管理局||湖北特种设备检验检测研究院||2018.04.24-2022.04.24||内燃观光车司机（N4）||
|2||董金龙||特种设备作业人员证||宜昌市质量监督管理局||湖北特种设备检验检测研究院||2018.08.15-2022.08.15||内燃观光车司机（N4）||
|3||余国梁||特种设备作业人员证||宜昌市质量监督管理局||湖北特种设备检验检测研究院||2018.08.15-2022.08.15||内燃观光车司机（N4）||
|4||李光清||特种设备作业人员证||宜昌市质量监督管理局||湖北特种设备检验检测研究院||2018.10.22-2022.10.22||内燃观光车司机（N4）||
|5||李正权||特种设备作业人员证||宜昌市质量监督管理局||湖北特种设备检验检测研究院||2015.07.13-2019.07.12||内燃观光车司机（N4）||
|6||袁小丰||特种设备安全管理人员证||宜昌市质量监督管理局||湖北特种设备检验检测研究院||2018.02.02-2022.02.02||场（厂）内专用机动车辆安全||

||
|-|
|管理|

根据《特种设备安全监察条例》第二十七条：“特种设备使用单位应当对在用特种设备进行经常性日常维护保养，并定期自行检查。”第二十八条：“特种设备使用单位应当按照安全技术规范的定期检验要求，在安全检验合格有效期届满前1个月向特种设备检验检测机构提出定期检验要求。检验检测机构接到定期检验要求后，应当按照安全技术规范的要求及时进行安全性能检验和能效测试。
未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用。”
报告期内，滑索及观光车等特种设备均已按照相关要求取得了《特种设备使用登记证》并完成了定期检验，特种设备操作人员已按照要求取得了相应的证书。
九凤谷经营相关资质完整，经营合法合规。
（八）主要产品的质量控制情况
九凤谷自成立以来，一直重视和加强质量管理，其质量管理体系及全部服务立足于满足游客需求，迄今为止九凤谷未出现重大服务质量纠纷。
1、服务质量控制标准
九凤谷成立后，针对旅游景区服务及运营的特点，制定了一系列较为完备的服务质量的控制标准，并将之作为企业生产运营和业务发展的基础。质量控制标准分两个层次：一是国家的法律法规及规章；二是九凤谷内部制定的更为严格的标准，主要包括：《员工手册》、《导游（讲解员）管理办法》、《三峡九凤谷旅游区旅游高峰期客流控制和应急管理预案》等。
九凤谷在不断完善旅游服务的基础上，始终把提供优质服务作为企业追求的目标，把顾客满意作为企业服务的宗旨，严格规范运作，不断提高旅游服务质量。
2、服务质量控制成果
九凤谷于报告期内服务质量状况良好，没有出现过重大因服务质量而产生的纠纷。宜都市质量技术监督局对九凤谷质量控制情况出具了证明，九凤谷在报告
期内未受到过宜都市质量技术监督局关于产品质量和技术监督方面的行政处罚。
（九）环境保护及安全生产情况
1、环境保护
优美的生态环境是旅游景区最主要的资源，标的公司对景区内的生态资源予以全面策划，重视景区景点内部的生态保护，避免对生态资源侵害性开发。未来将在景区范围内的重点地段进一步绿化。在景区及其外围保护地带内的各项建设都与原有自然景观相协调，不建设破坏景观、污染环境、妨碍游览的设施。
宜都市环境保护局于2019年 2月 25日出具证明：“湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司自2017年 1月1日至本证明出具日，遵守相关环保法律法规，未受到过我局环保方面行政处罚。”
2、安全生产
为有效地预防和减少各类安全事故的发生，保障游客、员工及公司的人身、财产安全，九凤谷建立了完善的安全生产制度。九凤谷建立了包括各级领导、职能部门、服务人员在内的安全责任制，有针对性地制定了完善的安全生产文件，包括《设施设备安全环保管理制度》、《安全环保隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《安全环保教育培训制度》、《特种设备安全管理制度》、《三峡九凤谷旅游区安全应急预案》、《三峡九凤谷旅游区观光车事故应急预案》《三峡九凤谷旅游区滑索应急救援预案》、《三峡九凤谷旅游区游乐设施特种设备隐患排查工作实施方案》等相关的设备安全管理制度，成立了安全生产领导小组，建立了安全岗位责任制以及安全工作日常制度，对各项设备安全保障措施进行了规定。
九凤谷注重对从业人员的安全生产教育和培训，保证从业人员掌握必要的安全生产知识、规章制度、操作规程、岗位技能和应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。九凤谷相关人员取得《安全生产培训合格证书》情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||考试/培训||||||从业|
||序号||持证人||证书名称||发证单位||||发证时间||有效期|||
||||||||||机构||||||类型|
|1||裴道兵||湖北省安全生产培训合格证书||宜昌市安全生产监督管理局||宜都市安全生产协会||2018.08.03||2018.08.03-2021.08.02||交通旅游||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|周建军|湖北省安全生产培训合格证书|宜昌市安全生产监督管理局|宜都市安全生产协会|2018.08.03|2018.08.03-2021.08.02|交通旅游|
|3|杨洪九|湖北省安全生产培训合格证书|宜昌市安全生产监督管理局|宜都市安全生产协会|2018.08.03|2018.08.03-2021.08.02|交通旅游|
|4|廖红玲|湖北省安全生产培训合格证书|宜昌市安全生产监督管理局|宜都市安全生产协会|2018.08.03|2018.08.03-2021.08.02|交通旅游|
|5|陈文兵|湖北省安全生产培训合格证书|宜昌市安全生产监督管理局|宜都市安全生产协会|2018.08.03|2018.08.03-2021.08.02|交通旅游|
|6|黄昌平|湖北省安全生产培训合格证书|宜昌市安全生产监督管理局|宜都市安全生产协会|2018.08.03|2018.08.03-2021.08.02|交通旅游|
|7|袁小丰|湖北省安全生产培训合格证书|宜昌市安全生产监督管理局|宜都市安全生产协会|2018.08.03|2018.08.03-2021.08.02|交通旅游|
|8|陈新|湖北省安全生产培训合格证书|宜昌市安全生产监督管理局|宜都市安全生产协会|2018.08.03|2018.08.03-2021.08.02|交通旅游|
|9|曾丽|湖北省安全生产培训合格证书|宜昌市安全生产监督管理局|宜都市安全生产协会|2018.08.03|2018.08.03-2021.08.02|交通旅游|
|10|杨仁艳|湖北省安全生产培训合格证书|宜昌市安全生产监督管理局|宜都市安全生产协会|2018.08.03|2018.08.03-2021.08.02|交通旅游|
|11|余国梁|湖北省安全生产培训合格证书|宜昌市安全生产监督管理局|宜都市安全生产协会|2018.08.03|2018.08.03-2021.08.02|交通旅游|
|12|陈亮|湖北省安全生产培训合格证书|宜昌市安全生产监督管理局|宜都市安全生产协会|2018.08.03|2018.08.03-2021.08.02|交通旅游|

九凤谷高度重视安全生产，制定了一系列规章制度有效预防和减少各类安全事故的发生，未发生过《旅游安全管理办法》所规定的的旅游突发事件。独立财务顾问及律师对宜都市安全生产监督管理局进行了访谈，宜都市安全生产监督管理局在报告期内对九凤谷在安全生产制度的建设与实施、硬件设备设施的运行等
方面作了相关检查，没有发现重大隐患和重大事故情形。
宜都市安全生产监督管理局于2019年2月 18日出具证明：“湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司自2017年 1月 1日至本证明出具日，我局未收到发生生产安全重大事故人身伤亡情况报告，该公司未因安全生产违法违规行为受到我局行政处罚。”
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
九凤谷的核心技术人员包括标的公司董事长、总经理及副总经理在内的核心管理团队，团队拥有成熟的旅游景区运营经验，能有效带动九凤谷的管理、营销、服务及项目开发。报告期内九凤谷未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。
七、标的公司主要财务数据
报告期内，九凤谷经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|流动资产合计||625.46||1,049.97||
|非流动资产合计||3,592.78||3,817.92||
|资产合计||4,218.24||4,867.89||
|流动负债合计||1,932.40||3,658.97||
|非流动负债合计||-||-||
||负债合计||1,932.40||3,658.97|
||所有者权益合计||2,285.84||1,208.92|

（二）利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|2,193.00|570.44|
|营业利润|775.04|-489.91|

||||
|-|-|-|
|净利润|648.92|-646.08|

（三）现金流量表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018 年度||2017 年度|
||经营活动产生现金流量净额|1,260.9|1|51.30|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,284.2|4 -952.57||
|筹资活动产生的现金流量净额||-405.4|6 1,890.33||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|||- -||
||现金及现金等价物净增加额|-428.7|9|989.06|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018 年度/2018.12.31|2017 年度/2017.12.31|
|毛利率||63.36%|7.80%|
|流动比率||0.32|0.29|
||速动比率|0.32|0.29|
||资产负债率|45.81%|75.17%|
||应收账款周转率（次）|147.83|111.03|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债；
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（五）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018 年度|2017 年度|
|非流动资产处置损益||-|-|
||计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|||106.50|97.62|
||除上述各项之外的其他营业外收入和支出|||
|||-8.12|-156.51|

||||
|-|-|-|
|所得税影响额|-24.59|14.72|
|非经常性损益净额（影响净利润）|73.78|-44.16|

八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
九凤谷合法拥有保证正常经营所需的资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
报告期内，九凤谷的资产主要由货币资金和固定资产构成。根据立信出具的信会师报字[2019] ZE20825号《审计报告》，截至 2018年 12月31日，九凤谷主要资产状况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||560.97||989.76||
|应收票据及应收账款||19.54||10.13||
|预付款项||15.02||15.68||
|其他应收款||9.31||10.05||
|存货||9.22||6.46||
|其他流动资产||11.40||17.90||
|流动资产合计||625.46||1,049.97||
|非流动资产：||||||
|固定资产||3,461.59||3,717.62||
|在建工程||27.27||||
|无形资产||12.42||21.32||
|长期待摊费用||90.72||78.64||
|递延所得税资产||0.77||0.34||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2018年 12月 31日||2017年 12月31日|
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||3,592.78||3,817.92||
|资产总计||4,218.24||4,867.89||

2、土地及房产
九凤谷景区使用的土地由两部分构成，一类是建设用地，用于修建游客中心、景区大门、景区厕所、餐厅、商铺、玻璃桥及其配套设施等景区基础运营设施；
另外一类是非建设用地，九凤谷将位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大峡谷一带的土地或者林地租赁用于旅游景观观赏用途，该类土地的租用不改变土地使用性质，不进行开发建设。
（1）建设用地
①建设用地的基本情况
九凤谷景区建设用地分为两类：其一系修建了游客中心、景区大门、景区厕所、餐厅、商铺等建筑物使用的土地（以下合称“游客中心土地”），游客中心土地占地面积约为9.34亩（6,225.23平方米，保留两位小数）；其二系修建玻璃桥及配套设施所使用的林地（以下简称“玻璃桥地块”），玻璃桥地块占地面积约为4.43亩。
A游客中心土地
根据《省人民政府关于宜都市2019年度第12批次城市建设用地的批复》，游客中心土地已由湖北省人民政府委托宜昌市人民政府依法批准征收，土地性质变更为城市建设用地。根据宜都市自然资源和规划局发布的《宜都市自然资源和规划局国有土地使用权挂牌出让公告》（都市国土告字[2019]7号），九凤谷游客中心土地（2019-G-21）目前已处于土地招拍挂阶段，挂牌时间为2019年5月29日至2019年6月12日。
宜都市自然资源和规划局出具了《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司用
地情况的说明》：“经本单位确认，上述‘游客中心土地’正在宜都市自然资源
和规划局挂牌出让中，其实际使用人九凤谷公司正在依照国家相关法律法规，履行办理土地使用权证的程序，九凤谷公司后续取得‘游客中心土地’建设用地使用权/依据相关法律法规的程序办理上述地块地上建筑物的不动产权证（土地使用权及房屋所有权）不存在实质性法律障碍。”
2019年6月 12日，九凤谷与宜都市自然资源和规划局签订《成交确认书》，确认九凤谷竞得上述编号为都市国土告字[2019]7号 2019-G-21地块的国有建设用地使用权。
B玻璃桥地块
九凤谷因修建高空峡谷玻璃桥及配套设施占用了集体林地，上述林地面积约为4.43亩，土地性质为集体土地。针对该等土地，九凤谷已取得湖北省林业局出具的《使用林地审核同意书》（鄂林审准[2019]251号），同意九凤谷公司建设高空峡谷玻璃桥及配套设施使用上述地块，九凤谷可按照有关规定办理建设用地审批手续。后续，宜都市将按照相关规定履行土地挂牌出让手续，九凤谷将以出让方式取得该等地块的国有建设用地使用权。
宜都市自然资源和规划局出具了《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司用地情况的说明》：“‘玻璃桥地块’已纳入2019年土地利用总体规划调整，九凤谷后续取得建设用地使用权不存在法律障碍。”
②上述地块地上建筑物的权证办理情况
针对九凤谷公司在上述地块上建造的建筑物和构筑物，九凤谷公司将在依法取得上述地块的国有建设用地使用权后，依照相关法律法规的规定向有关部门提交产权登记材料，办理产权登记事宜。
宜都市自然资源和规划局出具了《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司用地情况的说明》：“九凤谷公司后续取得‘游客中心土地’建设用地使用权/依据相关法律法规的程序办理上述地块地上建筑物的不动产权证（土地使用权及房屋所有权）不存在实质性法律障碍。”
（2）非建设用地
①非建设用地的基本情况
九凤谷分别与五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾土家族乡望洲坪村村委会签订了《农村土地租赁合同》和《农村林地流转合同》，租赁经营位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大峡谷一带的土地或者林地。
九凤谷与各村委会签订的相关土地租赁合同情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同||||||||||
|序|名称|出租|土地||土地|租赁||合同签|相关用途||
|||||坐落|||租金|||其他|
|号|及编|人|性质||面积|期限||订日期|限制||
||号||||||||||
|||||||||||租赁土地上属于村民自我|
|||||||||||发展的现有绿化数目和其|
|||||||||||他经济林木由乙方向村民|
||||||||||不擅自改||
|||||||||||按市场价格收购，收购以|
||||||||||变土地使||
|||||||||||后的苗木和林木归乙方所|
|||五眼||汪德庆等|||||用性质用||
||《农|||||||||有，由乙方处置，其他青|
|||泉镇||村民承包||2015.0|||于非农建||
||村土||村民||||600元/|||苗附着物和生产基础设施|
|||弭水||的位于该|108.|1.01-2||2014年9|设，因为发||
|1|地租||承包||||亩/年|||由甲方负责清除，如果在|
|||桥村||村十组共|75亩|028.12||月3日|展需要改||
||赁合||土地||||（递增）|||土地交付准备过渡期内不|
|||村委||四处集中||.31|||变用途的，||
||同》|||||||||清除的，视为甲方放弃，|
|||会||连片|||||合同双方||
|||||||||||乙方有权自行处置；租赁|
||||||||||依法办理||
|||||||||||土地于2014年12月31日前|
||||||||||相关手续||
|||||||||||全部移交给乙方；租赁期|
|||||||||||内的每个年度，乙方付给|
|||||||||||甲方工作协调费10000元|
|||||||||||租赁土地上属于村民自我|
|||||||||||发展的现有绿化数目和其|
||||||||||不擅自改||
|||||||||||他经济林木由乙方向村民|
||||||||||变土地使||
|||||||||||按市场价格收购，收购以|
||||||||||用性质（场||
||《农|||||||||后的苗木和林木归乙方所|
|||五眼||汪德庆等|||||地修建和||
||村土|||||||||有，由乙方处置，其他青|
|||泉镇||村民承包||2015.0|||道路建设||
||地租||村民||||600元/|2014年||苗附着物和生产基础设施|
|||弭水||的位于该|62.6|1.01-2|||除外），因||
|2|赁合||承包||||亩/年|10月20||由甲方负责清除，如果在|
|||桥村||村十组共|6亩|028.12|||为发展需||
||同》||土地||||（递增）|日||土地交付准备过渡期内不|
|||村委||三处集中||.31|||要改变用||
||（004|||||||||清除的，视为甲方放弃，|
|||会||连片|||||途的，合同||
||）|||||||||乙方有权自行处置；租赁|
||||||||||双方依法||
|||||||||||土地于2014年12月31日前|
||||||||||办理相关||
|||||||||||全部移交给乙方；租赁期|
||||||||||手续||
|||||||||||内的每个年度，乙方付给|
|||||||||||甲方工作协调费6000元|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||租赁土地上属于村民自我|
|||||||||||发展的现有绿化数目和其|
||||||||||不擅自改||
|||||||||||他经济林木由乙方向村民|
||||||||||变土地使||
|||||||||||按市场价格收购，收购以|
||||||||||用性质（场||
||《农|||刘大新等||||||后的苗木和林木归乙方所|
|||五眼|||||||地修建和||
||村土|||村民承包||||||有，由乙方处置，其他青|
|||泉镇||||2015.0|||道路建设||
||地租||村民|的位于该|||600元/|2014年||苗附着物和生产基础设施|
|||弭水|||170.|1.01-2|||除外），因||
|3|赁合||承包|村十组和|||亩/年|10月24||由甲方负责清除，如果在|
|||桥村|||50亩|028.12|||为发展需||
||同》||土地|九组共七|||（递增）|日||土地交付准备过渡期内不|
|||村委||||.31|||要改变用||
||（005|||处集中连||||||清除的，视为甲方放弃，|
|||会|||||||途的，合同||
||）|||片||||||乙方有权自行处置；租赁|
||||||||||双方依法||
|||||||||||土地于2014年12月31日前|
||||||||||办理相关||
|||||||||||全部移交给乙方；租赁期|
||||||||||手续||
|||||||||||内的每个年度，乙方付给|
|||||||||||甲方工作协调费17000元|
|||||||||||租赁土地上属于村民自我|
||||||||||不擅自改|发展的现有绿化数目和其|
||||||||||变土地使|他经济林木由乙方向村民|
||||||||||用性质（场|按市场价格收购，收购以|
||《农||||||||地/景观修|后的苗木和林木归乙方所|
|||五眼|||||||||
||村土|||张忠红等|||||建和道路|有，由乙方处置，其他青|
|||泉镇||||2015.0|||||
||地租||村民|村民承包|||600元/||建设除|苗附着物和生产基础设施|
|||弭水|||12.1|1.01-2||2015年2|||
|4|赁合||承包|的位于该|||亩/年||外），因为|由甲方负责清除，如果在|
|||桥村|||6亩|028.12||月3日|||
||同》||土地|村十组的|||（递增）||发展需要|土地交付准备过渡期内不|
|||村委||||.31|||||
||（008|||土地|||||改变用途|清除的，视为甲方放弃，|
|||会|||||||||
||）||||||||的，合同双|乙方有权自行处置；租赁|
||||||||||方依法办|土地于2015年2月10日前|
||||||||||理相关手|全部移交给乙方；租赁期|
||||||||||续|内的每个年度，乙方付给|
|||||||||||甲方工作协调费1000元|
||||丑溪|||||||租赁的厂房地于2014年10|
||《丑||||||||||
|||五眼|废旧|||||||月1日前全部移交给乙方，|
||溪原||||||||||
|||泉镇|土纸|原丑溪废||2015.0||||租赁后的原厂房设施由乙|
||废旧||||||||用于项目||
|||弭水|厂的|旧土纸厂||1.01-2||2014年9||方负责处置；乙方依法决|
|5|土纸||||8亩||2万/年||建设发展||
|||桥村|全部|的全部厂||028.12||月3日||定租赁场地的经营项目，|
||厂租||||||||需要||
|||村委|厂房|房和场地||.31||||有权改变现有地型地貌，|
||赁合||||||||||
|||会|和场|||||||但必须书面形式向甲方申|
||同》||||||||||
||||地|||||||请同意|
||《农|五眼|村民|谢宗诚等||2015.0||||林地流转后，乙方享有使|
||||||||||用于旅游||
||村林|泉镇|承包|村民承包|76.1|1.01-2|100元/|2015年1||用权、经营权、收益权（不|
|6|||||||||项目开发||
||地流|望佛|林地|的丑溪大|亩|034.12|亩/年|月20日||包括林木收益权），如因|
||||||||||建设||
||转合|桥村|和村|峡谷附近||.31||||旅游项目建设的需要，有|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同》|村委|集体|一带集中||||||权自主在林地上建设相关|
||（望|会|的封|连片区域||||||旅游项目基础设施和自主|
||桥01）||山|的林地和||||||处置林木，对其中胸径5cm|
|||||村集体的||||||以上的林木进行处置后，|
|||||封山||||||需向甲方村民按政策进行|
|||||||||||补偿|
|||||||||||租赁土地上属于村民自我|
|||||||||||发展的现有绿化数目和其|
|||||||||||他经济林木由乙方向村民|
||《农||||||||||
|||五眼||谢宗诚等||||||按市场价格收购，收购以|
||村土||||||||||
|||泉镇||村民承包||2015.0||||后的苗木和林木归乙方所|
||地租||村民||||600元/||用于发展||
|||望佛||的位于该|13.8|1.01-2||2015年1||有，由乙方处置，其他青|
|7|赁合||承包||||亩/年||旅游项目||
|||桥村||村2组丑溪|3亩|028.12||月20日||苗附着物和生产基础设施|
||同》||土地||||（递增）||建设||
|||村委||大湾龙潭||.31||||由甲方负责清除，如果不|
||（望||||||||||
|||会||湾片||||||清除的，视为甲方放弃，|
||桥02）||||||||||
|||||||||||乙方有权自行处置；租赁|
|||||||||||土地于2015年1月25日前|
|||||||||||全部移交给乙方|
|||||||||||租赁土地上属于村民自我|
|||||||||||发展的现有绿化数目和其|
|||||严纯祥等||||||他经济林木由乙方向村民|
||《农||||||||||
|||五眼||村民承包||||||按市场价格收购，收购以|
||村土||||||||||
|||泉镇||的位于该||2015.0||||后的苗木和林木归乙方所|
||地租||村民||||600元/||用于发展||
|||望佛||村2组、以|59.6|4.01-2||2016年1||有，由乙方处置，其他青|
|8|赁合||承包||||亩/年||旅游项目||
|||桥村||村主干公|2亩|028.12||月26日||苗附着物和生产基础设施|
||同》||土地||||（递增）||建设||
|||村委||路两边为||.31||||由甲方负责清除，如果不|
||（望||||||||||
|||会||主的集中||||||清除的，视为甲方放弃，|
||桥05）||||||||||
|||||连片||||||乙方有权自行处置；租赁|
|||||||||||土地于2015年9月15日前|
|||||||||||全部移交给乙方|
|||||||||||租赁土地上属于村民自我|
|||||||||||发展的现有绿化数目和其|
|||||谢辉胜等|||||||
|||||||||||他经济林木由乙方向村民|
||《农|潘家|村民|村民承包|||||||
|||||||||||按市场价格收购，收购以|
||村土|湾土|承包|的位于该|||||||
|||||||2015.0||||后的苗木和林木归乙方所|
||地租|家族|土地|村1组谢爱|||600元/||用于发展||
||||||46.3|1.01-2||2015年3||有，由乙方处置，其他青|
|9|赁合|乡望|和部|平房屋周|||亩/年||旅游项目||
||||||4亩|028.12||月30日||苗附着物和生产基础设施|
||同》|洲坪|分村|围片的土|||（递增）||建设||
|||||||.31||||由甲方负责清除，如果不|
||（望|村村|集体|地和部分|||||||
|||||||||||清除的，视为甲方放弃，|
||坪01）|委会|土地|村集体土|||||||
|||||||||||乙方有权自行处置；租赁|
|||||地|||||||
|||||||||||土地于2015年3月30日前|
|||||||||||全部移交给乙方|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||聂永林等|||||||
|||||村民承包|||||||
||《农|潘家|||||||||
|||||的位于望|||||||
||村林|湾土|||||||||
|||||洲坪废弃||2015.0|||||
||地流|家族|村民||||||用于旅游|林地流转后，乙方享有使|
|||||电站湖附|81.2|1.01-2|100元/|2015年3|||
|10|转合|乡望|承包||||||项目开发|用权、经营权、收益权（不|
|||||近及其下|亩|034.12|亩/年|月30日|||
||同》|洲坪|林地||||||建设|包括林木收益权），如因|
|||||游附近一||.31|||||
||（望|村村||||||||旅游项目建设的需要，有|
|||||带集中连|||||||
||坪02）|委会||||||||权自主在林地上建设相关|
|||||片区域的|||||||
|||||||||||旅游项目基础设施和自主|
|||||林地|||||||
|||||||||||处置林木，对其中胸径5cm|
||《农|潘家|||||||||
|||||村民肖玉||||||以上的林木进行处置后，|
||村林|湾土|||||||||
|||||承包的位||2015.0||||需向甲方村民按政策进行|
||地流|家族|村民||||||用于旅游||
|||||于丑溪峡||1.01-2|100元/|2015年7||补偿|
|11|转合|乡望|承包||18亩||||项目开发||
|||||谷区域的||034.12|亩/年|月2日|||
||同》|洲坪|林地||||||建设||
|||||筛子坡山||.31|||||
||（望|村村|||||||||
|||||林地|||||||
||坪05）|委会|||||||||
||||||657.||||||
|合计||||||-|-|-|-|-|
||||||16亩||||||

上述签署《农村土地租赁合同》/《农村林地流转合同》的各村委会分别与本村村民签订了租赁或者流转协议，并按照《中华人民共和国村民委员会组织法》及《中华人民共和国农村土地承包经营法》取得了村民代表会议有关上述土地租赁事项的有效通过，宜都市五眼泉镇人民政府和宜都市潘家湾土家族乡人民政府分别就上述租赁事项出具了同意的批复意见。
②土地租赁合同到期不能续约的具体影响及应对措施
2018年1月，湖北省旅游景区质量等级评定委员会正式批准三峡九凤谷景区升级为国家4A级旅游景区。国家4A级旅游景区的认定，也让三峡九凤谷景区拥有了更高的知名度、美誉度和旅游品牌价值。九凤谷景区已经成为宜都市重要的城市名片和休闲经济增长点，九凤谷景区的发展也受到当地政府的高度重视，更成为当地居民的重要收入来源，在精准扶贫和推动地方经济发展水平中发挥了重要作用。
九凤谷已经与当地政府和居民保持了多年良好的合作关系，九凤谷的发展带
动了当地居民致富和当地经济的发展，受到当地居民和政府的积极支持和高度评
价。在持续合作过程中，地方经济增长、居民收入提升与九凤谷未来进一步发展壮大将形成更加紧密的协同效应，未来租赁合同到期后无法续约的可能性很小。
五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾土家族乡望洲坪村村委会分别于2019年2月21日出具了《关于土地租赁合同到期续约的承诺》，承诺如下：“本村委会与湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司签订了土地/林地租赁合同，将本村集体所有的部分土地/林地用于九凤谷景区旅游项目开发建设。
鉴于九凤谷景区在本村经济发展和居民创收致富中发挥了重要作用，本村委会将在相关租赁合同到期前，积极协调本村村民和乡镇人民政府，按照相关法律法规的规定，完成上述土地/林地租赁合同的续约工作。”
（2）商标
①截至 2018年 12月31日，九凤谷拥有的商标权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|申请号|商标名称|权利期限||核定使用商品/服务项目|
|1||1525||2016.10.28-2026.10.27|灌装服务；快递服务（信件或商品）||

②截至 2018年 12月31日，九凤谷正在申请中的商标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标形状||申请人|类别||商品/服务项目|
|1|||九凤谷||39|观光旅游运输服务；旅行预订；通过互联网提供旅行信息；组织旅行；旅行指南服务；安排旅行；安排短程旅行；提供旅行信息；为个人和团体协调旅行安排；旅行票预订||
|2|||九凤谷||39|观光旅游运输服务；旅行预订；通过互联网提供旅行信息；组织旅行；旅行指南服务；安排旅行；安排短程旅行；提供旅行信息；为个人和团体协调旅行安排；旅行票预订||

（3）域名
截至 2018年12月 31日，九凤谷拥有域名的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||网站名称||域名||备案证||审核通过日期||网站名称|
|三峡九凤谷||ycsxjfg.com||鄂 ICP备 16018220号||2018-09-18||www.ycsxjfg.com||

（二）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据立信出具的信会师报字[2019] ZE20825号《审计报告》，截至2018年12月 31日，九凤谷主要负债状况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年 12月 31日||||2017年 12月 31日|||
||项目|||||||||
||||余额||占比||余额||占比|
|流动负债：||||||||||
|应付票据及应付账款||185.37||9.60%||1,245.00||34.02%||
|预收款项||7.40||0.38%||5.15||0.14%||
|应付职工薪酬||23.20||1.20%||20.12||0.55%||
|应交税费||119.89||6.20%||18.96||0.52%||
|其他应付款||1,596.53||82.62%||2,369.74||64.77%||
|流动负债合计||1,932.40||100%||3,658.97||100%||
|非流动负债：||||||||||
|非流动负债合计||-||-||-||-||
|负债合计||1,932.40||100%||3,658.97||100%||

2、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，九凤谷不存在或有负债。
（三）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
1、标的公司抵押、质押等权利限制的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司资产不存在抵押、质押等权利限
制的情况。
本次交易标的资产为九凤谷100%股权，截至本独立财务顾问报告出具日，该等股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股权冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股权有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁。
截至本独立财务顾问报告出具日，交旅集团向九凤谷借款人民币1,470万元，借款期限至2019年 11月23日（以下简称“本次借款”）。本次借款以九凤谷股东裴道兵所持有的九凤谷49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完成，交旅集团承诺如下：同意在上市公司收到中国证监会关于本次交易的核准文件后 5个工作日内办理完毕全部质押股权的解押手续。除前述情况之外，标的公司股权不存在其他权利限制，也不存在限制本次交易的任何其他情形。
2、标的公司对外担保的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保情况。
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，九凤谷不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况，不存在其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员未有涉及刑事诉讼事项。
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
商品销售以九凤谷已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，九凤谷
不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。具体确认时点为：
1、景区门票收入
九凤谷以主要风险和报酬得以转移作为门票收入确认的依据，即当门票完成销售、游客通过闸机口入园、门票收入金额能可靠计量及相关的经济利益很可能流入公司时确认收入实现。
2、玻璃桥收入
景区玻璃桥系由九凤谷与平顶山市融达实业有限公司合作开发建设，双方就合作开发建设玻璃桥事项达成的合作协议主要内容如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||甲|||||||||||
||||||乙方||合作项目||合作期限||项目分配||备注|
||号||方|||||||||||
|1||九凤谷||平顶山市融达实业有限公司||甲方负责提供玻璃桥项目所需场地，乙方在甲方景区内投资建设玻璃观光吊桥项目||2016.11.15-2028.12.31||玻璃吊桥建成营业之日起三年内甲方不得向乙方收取任何费用，自第四年起甲方收取玻璃吊桥项目经营项目收入减去20万元运营费用后的20%（税后），自第八年起甲方收取玻璃吊桥项目经营收入减去20万元运营费用后的30%（税后），续签协议期间，双方按经营项目收入减去20万元运营费用后的50%（税后）分配||到期后，玻璃吊桥的所有权、经营权收归甲方所有||
|2||||宜昌融达旅游开发有限公司||就玻璃观光吊桥项目达成市场营销协议||2017.11.11-2019.12.31||散客挂牌价40元，乙方与甲方结算价30元；团队挂牌价30元，与甲方结算价20元；电子票挂牌价30元，与甲方结算价25元。||-||

注：平顶山市融达实业有限公司和宜昌融达旅游开发有限公司（以下简称“融达旅游”）均系自然人赵治国实际控制的企业。
每日营业结束后，九凤谷工作人员依据在玻璃桥检票口处收集的游客副券存
根联，以及网络OTA系统统计的电子票检票人数填写《三峡九凤谷玻璃观光吊
桥每日人数统计表》，填写数据由融达旅游盖章确认。九凤谷按照《三峡九凤谷
玻璃观光吊桥每日人数统计表》统计《玻璃观光吊桥月结算》作为结算价格的依据，并由融达旅游盖章确认。九凤谷依据经融达旅游确认的《玻璃观光吊桥月结算》中的有效检票人数和协议约定的标准确认其当月玻璃桥运营收入，并计提对融达旅游的应收账款。
3、滑道、滑索、观光车等二次消费收入
每日营业结束后，售票窗口依据连号的票根，以及网络OTA系统预计的电子票检票人数进行销售统计，相关信息核对完成后向财务部缴纳款项和相关单据。财务稽核人员通过核查匹配情况，编制总营业收入日报表后确认上述二次消费类项目的运营收入。
4、旅游商品销售收入
九凤谷景区内外各商超对外销售商品时，收银员根据游客购买的商品,在收银机中进行扫码结算,打印电子结算单,由游客在各收银点现付结算。在当日销售结束后,收银员填制营业款缴款单，将款项及相关单据缴纳至财务部，财务稽核人员根据系统自动生成的销售汇总表,经现金缴款单与销售记录核对无误后,确认商品销售收入。
5、餐饮服务收入
客户就餐时，接待员根据客户实际消费录入餐饮结算单，由客户在收银点现付结算或由签单权人进行签单。当日营业结束后，收银人员根据累积餐饮结算单到财务进行交账，财务据此确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对利润的影响
1、会计政策比较
本次交易前，九凤谷与同行业上市公司在会计政策上无差异。
九凤谷以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
2、主要会计估计比较
九凤谷固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧方法|折旧年限（年）||残值率（%）||年折旧率%|
|房屋建筑物||年限平均法||10-30|3||3.23-9.70||
|运输设备||年限平均法||6-8|3||12.13-16.17||
|机器设备及其他设备||年限平均法||5-8|3||12.13-19.40||

同行业可比上市公司固定资产的折旧情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预计使用寿命（年）|||||||
||固定资产类别||||||||
||||天目湖|曲江文旅||峨眉山 A||三特索道|
|房屋建筑物||20||40|20-35||2-30||
|机器设备||10||10|10||5-15||
|运输工具||4-10||10|8||5-10||
|电子设备||3-5||5|3-12||5-15||
|办公设备||5||5|3-12||5-15||

九凤谷会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对九凤谷利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
九凤谷以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围
报告期内，九凤谷不存在对外投资，因此没有合并财务报表的情况。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，九凤谷没有发生资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
九凤谷所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让、增减资情况
九凤谷最近三年股权转让、增资情况参见本节“二、标的公司历史沿革”。
（二）最近三年评估情况
1、最近三年评估情况
九凤谷最近三年内进行过一次评估，评估情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估机构||评估方法||评估基准日||评估结果|
|湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司||资产基础法||2017 年5月31 日||1,428.00 万元||

2、本次交易评估值与前次评估差异原因说明
（1）本次评估和前次评估的评估方法不同
三峡九凤谷于2015年6月首次开园，并且在前期运营过程中因提档升级多
次闭园，前次评估时景区尚未产生稳定收益，景区运营模式尚未清晰，因此，九凤谷前次评估时采用的评估方法为资产基础法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。收益法是指将被评估企业的预期收益表依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法，收益反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。当前九凤谷已经获得稳定的收入来源，商业模式趋于成熟，因此最终评估价值选用收益法的评估结果。
（2）本次评估和前次评估基准日期间进行了较大的资本金投入
2017年 10月30日，九凤谷召开股东会，同意九凤谷注册资本由 1,428万元增加到 3,000万元，本次增资1,572万元，全部由股东以货币方式出资。本次增资已由标的公司股东道行文旅和裴道兵在2017年 11月24日前全部缴足。
2018年 12月 26日，九凤谷召开股东会，同意裴道兵变更出资方式，以货币资金 428万元更换原实物资产评估增值部分的出资。本次增资已由股东裴道兵在2018年12月 28日前全部缴足。
因此，两次评估基准日期间，九凤谷股东合计投入资本金达2,000万元。
（3）三峡九凤谷景区在两次评估时点在景区品质、客流量、知名度等方面存在较大差异
①三峡九凤谷景区升级为国家4A级旅游景区
2018年1月，国家旅游局正式批准三峡九凤谷景区升级为国家4A级旅游景区。国家4A级旅游景区评定通过后，三峡九凤谷景区在景区硬件、景区道路交通、导游、卫生、特色等各方面都具有较大提升，在服务细节上和服务质量上都达到了更高的要求，园区景观更加优美、设施更加完善、服务更加文明、管理更加规范。国家4A级旅游景区的认定，也让三峡九凤谷景区拥有了更高的知名度、美誉度和旅游品牌价值。
②三峡九凤谷景区最近几年游客量大幅增加
三峡九凤谷景区2016年-2018年游客接待人次情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||年 度||游客接待量|
|2016 年||7.86 万人次||
|2017 年||10.09 万人次||
|2018 年||24.62 万人次||

最近三年，九凤谷景区游客接待量从 7.86万人次增加到24.62万人次，年复合增长率达到76.98%。三峡九凤谷景区游客接待量大幅增加，景区商业价值大幅提升。
（4）标的公司在两次评估时点的经营业绩情况存在较大差异
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，九凤谷最近两年的营业收入及利润情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018 年度||2017 年度|
|营业收入||21,929,964.25||5,704,396.28||
|营业利润||7,750,402.22||-4,899,146.43||

从上表可以看出，随着景区游客接待量大幅增加，标的公司 2018年营业收入出现爆发式增长，增长幅度达到284.44%，盈利能力明显增强。标的公司在两次评估时点的经营情况存在较大差异。
（5）本次评估和前次评估的交易条件不同
2017年道行文旅增资对价全部为现金，且不需要进行业绩承诺和锁定。而本次交易则存在较多的约束条件，如：支付对价的方式全部为上市公司股份；所有交易对手均对未来三年的业绩进行了承诺；本次交易所获得股份对价还存在36个月的锁定期。
综上所述，标的公司本次资产评估的估值与前次估值差异具有合理性。
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本项目实施不涉及新增建设用地。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易涉及的募投项目已取得宜都市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记证备案代码2019-420581-90-03-006685）；本次交易涉及的募投项目已取得宜都市环境保护局出具的环评批复文件（都环保函[2019]46号）。
十二、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，九凤谷不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、债权债务转移情况
本次交易完成后，九凤谷仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及九凤谷债权债务的转移。
十四、出资及合法存续情况
(一)关于交易对方所持标的公司的资产权属情况
本次交易的对方出具了《关于资产权属的承诺函》，道行文旅确认并作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司合法持有的标的公司51%的股权。本公司对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股权冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股权有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。
3、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司资产股权的限制性条款。”
裴道兵确认并作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人合法持有的标的公司49%的股权。本人对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、截至本承诺函出具日，本人持有的49%标的公司股权存在质押，本人上述已质押股权的质权人宜昌交通旅游产业发展集团有限公司已向本人出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次交易的核准文件后5个工作日内办理完毕全部质押股权的解押手续。
除上述情况之外，本人拟转让的标的公司股权不存在其他权利限制，也不存在限制本次交易的任何其他情形。
3、本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股权冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股权有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。
4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所
持标的公司资产股权的限制性条款。”
（二）行政处罚情况
根据九凤谷出具的说明及相关政府主管部门出具的证明并经核查，报告期内九凤谷不存在行政处罚的情形。
第四节 本次交易涉及发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易宜昌交运拟向宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷100%股权，同时拟向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司非公开发行股票募集配套资金总额不超过4,200.00万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
上市公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
公司拟向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有的九凤谷100%股权。本次交易标的资产的交易价格为9,079.81万元，全部以发行股份的方式支付。股份支付情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易价格（万元）||发行股份数（万股）|
|1||道行文旅||4,630.70||658.71||
|2||裴道兵||4,449.11||632.87||
|合计||||9,079.81||1,291.58||

（二）募集配套资金
宜昌交运拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过4,200.00万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
本次股份发行包括两部分：（1）向重组交易对方以发行股份的方式支付本次交易的股份对价；（2）向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
（二）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为道行文旅、裴道兵；募集配套资金的发行对象为交旅投资。
发行股份购买资产的发行对象及配套融资发行对象的基本情况参见本独立财务顾问报告“第二节交易各方情况”部分内容。
（三）发行方式
非公开发行方式。
（四）股份发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2019年 2月1日。公司向道行文旅、裴道兵非公开发行股票的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即7.18元/股，符合《重组管理办法》的规定。
2019年4月 23日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配预案，以 2018年 12月 31日总股本 314,714,579股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 7.03元/股。
本次交易选择定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为发股价格是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易收购道行文旅持有的九凤谷51%股权对应的定价为4,630.70万元；
收购裴道兵持有的九凤谷49%股权对应的定价为4,449.11万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,291.58万股，发行股份数量具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易价格（万元）||发行股份数（万股）|
|1||道行文旅||4,630.70||658.71||
|2||裴道兵||4,449.11||632.87||
|合计||||9,079.81||1,291.58||

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过62,942,915股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（六）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（2）裴道兵
裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
2、发行股份募集配套资金
上市公司向募集配套资金发行对象交旅投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
（七）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价交易的90%|
|前20个交易日||6.65||5.99||
|前60个交易日||7.18||6.47||
|前120个交易日||7.92||7.14||

本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会
议决议公告日，即2019年2月1日。公司向道行文旅、裴道兵非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即7.18元/股，符合《重组管理办法》的规定。
2019年4月 23日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配预案，以2018年12月 31日总股本314,714,579股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利1.5元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为7.03元/股。
本次交易选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发股价格是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信会计师事务所出具的《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018.12.31/2018 年度||||
||项目|||||
||||实际财务数据||备考财务数据|
|流动资产合计||207,265.59||207,891.05||
|非流动资产合计||176,883.95||180,814.63||
|资产总计||384,149.54||388,705.67||
|流动负债合计||127,420.49||129,352.89||
|非流动负债合计||37,121.07||37,121.07||
|负债合计||164,541.56||166,473.95||
|所有者权益合计||219,607.98||222,231.72||
|营业收入||199,680.13||201,873.13||
|净利润||9,951.00||10,599.92||
|归属于公司普通股股东的净利润||9,498.56||10,147.48||
|基本每股收益（元）||0.3018||0.3110||
|每股净资产||6.5862||6.4119||

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有一定幅度的增加。
五、本次发行前后公司股本变化
本次交易中，上市公司拟向道行文旅、裴道兵发行1,291.58万股股份购买其
所持有的九凤谷100%股权，同时上市公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配
套资金不超过 4,200万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的
20%，即不超过62,942,915股股份。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即 7.03元/股），本次发行股份募集配套资金金额为4,200万元，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后（不考虑配套||||本次交易后（考虑配套融|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||融资）||||资）|||
||股东|||||||||||||
||||||||||持股比|||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||||持股数（股）||持股比例|
||||||||||例|||||
|交旅集团||89,704,339||28.50%||89,704,339||27.38%||89,704,339||26.89%||
|宜昌高投||8,776,458||2.79%||8,776,458||2.68%||8,776,458||2.63%||
|宜昌国投||8,776,458||2.79%||8,776,458||2.68%||8,776,458||2.63%||
|宜昌城投||8,776,457||2.79%||8,776,457||2.68%||8,776,457||2.63%||
|道行文旅||-||-||6,587,059||2.01%||6,587,059||1.97%||
|裴道兵||-||-||6,328,743||1.93%||6,328,743||1.90%||
|交旅投资||-||-||-||-||5,974,395||1.79%||
|上市公司其他股东||198,680,867||63.13%||198,680,867||60.64%||198,680,867||59.56%||
|合计||314,714,579||100%||327,630,381||100%||333,604,776||100%||

六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化
本次交易前，交旅集团直接持有上市公司8,970.43万股股份，占上市公司总股本的28.50%，为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司 11,603.37万股股份，占上市公司总股本的36.87%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为29.39%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为37.43%，仍为上市公司的实际控制人。
在考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子
公司合计持有上市公司股权比例为30.65%，仍为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为38.55%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易没有导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
七、本次募集配套资金相关安排的分析
（一）募集配套资金的具体情况
作为本次交易方案的一部分，公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金额不超过4,200.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）||拟使用募集资金（万元）|
|1||三峡九凤谷三期建设项目||1,600.50||1,500.00||
|2||标的公司补充流动资金和偿还有息负债||2,000.00||2,000.00||
|3||本次交易税费及中介机构费用||700.00||700.00||
|合计||||4,300.50||4,200.00||

本次募集的配套资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
公司本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对
价及相关支出。
（二）本次募集配套资金拟投资项目的情况
1、项目基本情况
随着三峡九凤谷景区游客接待量的不断攀升，现有的旅游景点及设施已不能够满足游客的旅游需求，原有的小动物园品种比较单一，部分游步道存在破损现象，需要维修加固。为保障三峡九凤谷景区的稳健发展，提升景区吸引力和核心竞争力，丰富景区休闲互动项目，通过三峡九凤谷三期建设项目的进一步投资，新建水滑道、小动物村、百花海，并对游步道进行升级，增加景区休闲旅游产品，满足旅游市场需求。
项目具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||三峡九凤谷三期建设项目||
|项目实施主体||湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司||
|建设地点||位于宜都市潘家湾土家族乡望洲坪村（三峡九凤谷景区区域）||
||||主要建设内容为新建水滑道、小动物村、百花海；升级及新建游步道1000|
||项目建设内容|||
||||米，配套建设场地绿化、道路硬化、给排水、供配电等设施。|
|项目总投资||1,600.50万元||
|项目建设期||12个月||

2、项目建设的必要性
（1）我国旅游市场快速发展，旅游消费需求持续快速增长
中国是世界上旅游资源最丰富的国家之一，资源种类繁多，类型多样。截至 2018年末，全国共有景区景点 3万多个（其中 A级景区 10300多个，包括 5A级259个、4A级 3034个），红色旅游经典景区 300个，国家级旅游度假区 26个，旅游休闲示范城市 10个，国家生态旅游示范区 110个，还有一大批文化旅游、科技旅游、研学旅游、健康旅游、工业旅游、体育旅游等“旅游＋”融合发展的新产品，初步形成了观光旅游和休闲度假旅游并重、旅游传统业态和新业态齐升的新格局。
从旅游收入和游客接待量来看，自 2004年以来，我国旅游业保持快速发展
的势头。从2004年至 2017年，我国入境旅游人数从1.09亿人次增长到1.38亿人次，年复合增长率为1.99%；入境游收入从 2,130.40亿元增长到7,970.76亿元，年复合增长率为11.62%。国内游客人数从11.02亿人次增长到44.40亿人次，年复合增长率为12.31%；国内旅游收入从4,710.70亿元增长到39,390.00亿元，年复合增长率为19.36%。
从消费主体来看，随着中国经济与国民收入的增长，国内旅游从小众市场向大众市场转变，旅游已经成为人民群众日常生活的重要组成部分，我国旅游业进入大众旅游时代。我国国民人均出游次数从1984年的 0.2次增长到 2015年的 3次，增长了14倍，国内游客数量从 1984年的约2亿人次扩大到2016年44亿人次，增长了21倍。特别是自 2000年以来，国内游客数量呈现持续高位增长，推动中国步入了大众旅游时代和国民休闲新阶段，成为世界上拥有国内游客数量最多的国家。
随着国民大众休闲度假需求快速增长，未来国内旅游人数和人均旅游消费将继续增长，根据国务院《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发〔2014〕31号），到 2020年，我国境内旅游总消费额将达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次。
（2）丰富景区旅游产品，全方位满足游客消费需求
九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户体验开发和完善互动式体验游乐项目，不断优化旅游服务产业链，满足游客的吃、行、游、购、娱等全方位需求。
为了进一步改善游客的体验需求，在现有旅游项目的基础上增加水滑道等游乐项目，扩大旅游产品功能，进一步满足游客的旅游需求，提升景区吸引力和核心竞争力。
（3）对景区配套设施提档升级，提升三峡九凤谷旅游景区游客接待能力
2018年 1月，湖北省旅游景区质量等级评定委员会正式批准三峡九凤谷景区升级为国家 4A级旅游景区。国家 4A级旅游景区的认定，让三峡九凤谷景区
拥有了更高的知名度、美誉度和旅游品牌价值。2017年三峡九凤谷景区接纳游客10.09万人次，2018年接纳游客24.62万人次，增长幅度达144%。
随着三峡九凤谷景区游客接待量的不断攀升，对景区内的硬件设施条件也提出了更高要求。通过三峡九凤谷三期建设项目的投资和建设，将游步道、供电、排水等基础和配套设施进行提档升级，并新建生态百花海，提升三峡九凤谷旅游景区游客接待能力。
综上所述，本项目的实施，将进一步完善景区旅游产品，符合我国旅游市场快速发展和旅游消费需求持续快速增长的需要，本次三峡九凤谷三期建设项目的投资是必要且可行的。
3、项目投资概算
项目投入总额为1,600.50万元，其中拟使用募集资金投入1,500.00万元，其余以自有资金支付。具体投资项目如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||投资总额||拟募集资金投入金额||
|工程费用||1,391.00||1,391.00||
|工程建设其他费用||128.64||109.00||
|预备费||75.98||-||
|铺底流动资金||4.88||-||
||合计||1,600.50||1,500.00|

4、项目计划进度和预期收益分析
项目建设期为12个月。项目的内部收益率（税后）为16.38%，投资回收期（税后）为6.73年。
5、项目审批和项目用地取得情况
本项目实施不涉及新增建设用地。本项目已取得宜都市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记证备案代码
2019-420581-90-03-006685），本项目已取得宜都市环境保护局出具的环评批复文
件（都环保函[2019]46号）。
（三）募集配套资金的必要性分析
本次募集配套资金将用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用，可减轻上市公司现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实施，增强标的公司竞争实力，提高整合绩效，回报全体股东。
1、上市公司货币资金余额及用途
截至 2018年12月 31日，上市公司的货币资金余额为88,320.94万元，主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转，前次募投项目专项资金，以及偿还短期借款和支付利息费用（截至2018年 12月31日，上市公司短期借款余额为69,300.00万元、应付票据及应付账款余额为29,833.25万元）。本次募投项目若全部使用自有资金将进一步增加上市公司的资金压力。
2、公司目前的资产负债率水平较高，资本结构有待改善
截至 2018年12月 31日，公司与同行业上市公司资产负债率指标比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||资产负债率|
|1||江西长运||71.48%||
|2||富临运业||53.50%||
|3||申通地铁||45.94%||
|4||宜昌交运||42.83%||
|5||海汽集团||42.66%||
|6||大众交通||40.89%||
|7||强生控股||41.07%||
|8||锦江投资||21.37%||
|9||德新交运||14.27%||

数据来源：同花顺iFinD
截至 2018年12月 31日，公司资产负债率达到42.83%，与同行业比较处于
较高水平，公司财务结构亟待优化。本次采用股权融资方式募集配套资金，将有助于改善公司的资本结构，提高短期偿债能力，降低财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。
3、通过股权融资补充流动资金的经济性
假设本次标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用全部通过银行贷款解决，将减少公司的利润规模，降低公司财务安全性，增加公司的偿债压力和经营风险。此外，考虑到本次交易完成后，上市公司将持续扩张生产经营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，公司偿还贷款有一定的资金压力。
4、募投项目实施周期长，股权融资符合资金期限结构的要求，是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。三峡九凤谷三期建设项目的建设周期为12个月，投资回收期为 6.73年，该等项目对资金的使用具有长期性。公司采用股权融资以配合长期资产的投入，降低偿债风险，缓解项目效益释放前的短期偿债压力。
5、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据《备考审计报告》，本次交易完成后，截至2018年12月 31日，公司备考合并报表的资产总额为388,705.67万元，资产净额为 222,231.72万元。本次募集配套资金总额为 4,200万元，占 2018年 12月 31日公司合并报表资产总额的1.08%，合并报表资产净额的1.89%。本次募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
综上，上市公司货币资金已有明确的安排，若标的公司在建项目建设以及支付本次交易相关费用全部通过银行贷款解决将给公司未来的日常运营和进一步发展带来一定财务压力，增加公司的流动性风险；通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，利于公司的长远发展。因此，本次重组配套募集资金是必要的。
（四）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2017】1144号文核准，公司以非公开发行的方式发行 5,162.62万股人民币普通股（A股），发行价格为 19.37元/股，募集资金总额为 99,999.99万元，扣除主承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额 98,499.99万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月 26日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万元。
2、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金使用情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||项目达到|
||投资项目||||||募集资金投资总额||||||实际投资|||
||||||||||||||||预定可使|
||||||||||||||金额与募|||
||||||||||||||||用状态日|
||||||||募集前||募集后|||||||
||||||||||||||集后承诺|||
||序||承诺投资||实际投资项||||||实际投|||||
||||||||||||||||期（或截止|
||||||||承诺||承诺|||||||
||||||||||||||投资金额|||
||号||项目||目||||||资金额|||||
||||||||||||||||日项目完|
||||||||投资金额||投资金额|||||||
||||||||||||||的差额|||
||||||||||||||||工程度）|
|1||长 江 三 峡游 轮 中 心土 地 一 级开发项目||长江三峡游轮中心土地一级开发项目||49,182.00||49,182.00||16,100.00||-33,082.00||2021 年 12月||
|2||宜 昌 东 站物 流 中 心项 目 （ 二期）||宜昌东站物流中心项目（二期）||49,182.00||49,276.84||20,644.25||-28,632.59||2020 年 3月||
|合 计：||||||98,364.00||98,458.84||36,744.25||-61,714.59||||

注1：由于前次募集资金实际支付的股份登记费用比信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》预估的股份登记费用少 94.84万元，实际收到的募集资金净额为 98,458.84万元，
较验资报告预计的募集资金净额差额为94.84万元，该笔资金目前存放于公司在广发银行股
份有限公司宜昌分行开立的募集资金账户（9550880049855500101），未来将投入宜昌东站物
流中心项目（二期）使用。因而调整后的宜昌东站物流中心项目（二期）承诺投资金额为
49,276.84万元。
注2：上述项目尚处于建设期，未来募集资金将持续投入。
（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2018年12月 31日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（3）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZE10564号《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2017年 10月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币 34,216.25万元，根据公司第四届董事会第五次会议审议批准公司以募集资金置换2016年8月18日至 2017年10月 25日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币8,196.19万元，公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。2017年 11月 15日，前述募集资金置换实施完成。
3、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
截至 2018年12月 31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||最近三年实际效益||||||||是|
||实际投资项目|||||||||||||||||
||||||截止|||||||||||||
||||||||||||||||||否|
||||||日募||||||||||截止|||
||||||||||||||||||达|
||||||投项||||||||||日|||
||||||||||||||||||到|
||||||目累||承诺效益||||||||累计|||
||序||||||||2016||2017||2018|||||
||||||||||||||||||预|
||||项目名称|||||||||||||||
||||||计产||||||||||实现|||
||号||||||||年度||年度||年度|||||
||||||||||||||||||计|
||||||能利||||||||||效益|||
||||||||||||||||||效|
||||||用率|||||||||||||
||||||||||||||||||益|
|1||长江三峡游轮中心土地一级开发项目||不适用||项目公司固定收益21708 万元（第一年为0万元，第二年为 2055 万元，第三年为9320万元，第四年为10333 万元），加上项目公司增值收益分成 6481 万元，扣除增值税及附加1973 万元，所得税 6554 万元，可得项目公司净收益为||不适用||不适用||661.05||661.05||是（注1）||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||19662 万元。||||||
|2|宜昌东站物流中心项目（二期）|不适用|项目建成后第一年达到60%的设计生产能力，第二年达到 80%的设计生产能力，第三年以后各年达到 100%设计能力。项目完成后企业可形成利润总额为25140万元，可上缴所得税 6285 万元，税后利润为 18855万元。|不适用|不适用|131.85|131.85|不适用（注2）|

注1：长江三峡游轮土地中心一级开发项目的承诺效益是分年计算的，已达到截至2018年12月31日止的预计效益；
注2：截至2018年12月31日止，宜昌东站物流中心项目（二期）整体仍处于建设期阶段。
（五）募集配套资金符合现行法律、法规和政策的要求
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟配套募集资金总额不超过4,200万元，拟用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用，未超过本次以发行股份方式购买资产部分交易金额的100%，将一并由并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
2、上市公司募集配套资金的用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）的相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易拟配套募集资金总额不超过4,200万元，拟用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还有息负债的金额为2,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。符合上述规定。
3、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资金管理细则》。本次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。
《管理细则》对募集资金存放、使用、变更、监督及管理情况的报告等内容进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在2次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
3、募集资金投向变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易方案中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部项目投资需要的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次拟募集配套资金总额不超过4,200万元，如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的项目投资需要的，上市公司将根据自身战略、收购及资本性支出规划，采用自有资金投入、银行贷款、发行债券等债务性融资方式，解决自身的资金需求。
（八）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（九）募集配套资金投入对业绩承诺的影响
考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作用，上市公司与交易对手在签署的《盈利预测补偿协议》中作出如下约定：
“前述盈利承诺期内的承诺净利润指标应剔除本次交易募集配套资金对目标公司净利润所产生的影响，即计算实际净利润时，应扣除本次交易募集配套资
金对目标公司净利润所产生的影响，方能以前述承诺净利润指标为比对。具体计算方式如下：
本次交易募集配套资金对目标公司净利润所产生的影响数额=本次募集配套资金实际用于目标公司的金额×同期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365。上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定；募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
综上所述，交易对手的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。如果本次募集配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
第五节 交易标的的评估情况
一、资产评估的基本情况
（一）评估概述
本次重组的资产评估机构开元资产评估有限公司对拟购买资产进行了评估，根据开元评估出具的开元评报字[2019]041号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对九凤谷100%股权进行了评估，评估基准日为 2018年12月 31日。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，九凤谷资产总额评估值为 5,545.32万元，评估增值额为 1,327.08万元，增值幅度为31.46%；负债总额评估值为1,932.40万元，评估增值额为 0.00万元，增值幅度为0%；股东全部权益评估值为 3,612.92万元，评估增值额为1,327.08万元，增值幅度为58.06%。
经采用收益法评估，截至评估基准日，九凤谷的股东全部权益账面值为 2,285.84万元，评估值为9,079.81万元，评估增值额为6,793.97万元，增值幅度为297.22%。
收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（二）评估方法的选择
1、评估基本方法简介
企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
（1）收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏
控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（3）资产基础法
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择及理由
九凤谷为非上市公司，在公开市场上很难取得参照企业详细的经营资料和财务数据，故本次评估不适宜用市场法。
九凤谷的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。
上述风险能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。
九凤谷所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。
综上，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及九凤谷的具体情况等相关条件，结合评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
（三）评估假设
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（6）假设宜都三川生态旅游开发有限公司与项目所在地村委会能按现有的规模和条件持续签订土地租赁合同，用于旅游项目开发建设。
4、上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
货币资金为现金和银行存款，其现金账面余额为1,046.00元，银行存款账面
余额为 5,608,616.25元。
湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司现金账面价值1,046.00元，评估人员会同财务人员对盘点日现金进行盘点，并结合现金日记账倒扎算出评估基准日现金价值。经核实，现金评估价值为1,046.00元。
银行存款的账面值为5,608,616.25元，评估人员分户审核了2018年12月 31日的银行存款日记账与银行对账单，余额相符，并对其账户余额进行了函证，未发现异常事项。评估时，以核实无误的账面值估算其评估值，评估结果为 5,608,616.25元。
货币资金经按以上方法评估所得的评估值为5,609,662.25元。
（2）应收账款
应收账款账面价值为195,443.91元，主要为应收的旅行社、线上销售平台销售款等，其中：账面余额206,119.80元，坏账准备10,675.89元，账面净额195,443.91元。在清查核实的基础上，评估人员对应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析。
其中，账龄在 1年以内的应收账款为 198,721.80元，占全部金额比例为96.41%，坏账准备 9,936.09元；账龄在1-2年的应收账款为7,398.00元，占全部金额比例为3.59%，坏账准备 739.80元。
评估时，逐户分析应收账款的业务内容，以审计核实后的账面余额扣除预计损失后的金额作为评估值；预计损失按审计坏账计提比例逐项分析确定，其中：1年以内（含 1年）计提比例为5.00%，1-2年计提比例为10.00%，2-3年计提比例为30.00%，3-4年计提比例为50.00%，4-5年计提比例为80.00%，5年以上计提比例为100.00%。根据以上，评估值合计 10,675.89元（详见应收账款清查评估明细表），坏账准备评估为零值。
应收账款按上述评估方法的评估值为195,443.91元。
（3）预付账款
预付账款账面价值为150,176.02元，评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行了分析，并逐户分析应收账款的业务内容，系正常业务往来，对预付款项，我们以审计核实后的账面值作为评估值。
预付账款按上述评估方法的评估值为150,176.02元。
（4）其他应收款
其他应收款账面价值 93,084.05元，主要为押金、备用金等。其中：账面余额113,249.00元，坏账准备 20,164.95元，账面净额93,084.05元。采用与应收账款类似的方法进行评估，在清查核实的基础上，评估人员对其他应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析。
其中，账龄在 1年以内的其他应收款为 51,419.00元，占全部金额比例为45.40%，坏账准备 2,570.95元；账龄在1-2年的其他应收款为5,000.00元，占全部金额比例为4.42%，坏账准备500.00元；账龄在2-3年的其他应收款为56,740.00元，占全部金额比例为50.10%，坏账准备17,022.00元；账龄在 3-4年的其他应收款为90.00，占全部金额比例为0.08%，坏账准备72.00元。
评估时，逐户分析其他应收款的业务内容，以审计核实后的账面余额扣除预计损失后的金额作为评估值；预计损失按审计坏账计提比例逐项分析确定，其中：1年以内（含 1年）计提比例为5.00%，1-2年计提比例为10.00%，2-3年计提比例为30.00%，3-4年计提比例为50.00%，4-5年计提比例为80.00%，5年以上计提比例为100.00%。预计可收回的押金不确认预计损失，评估值合计 19,770.95元（详见其他应收款清查评估明细表），坏账准备评估为零值。
其他应收款按上述评估方法的评估值为93,478.05元。
（5）存货
存货账面原值为92,173.72元，未计提减值准备，账面净值92,173.72元。主要为库存商品和在用周转材料。
评估人员在会计师审计结论基础上按评估操作规范要求核实了有关购置、销
售发票和会计凭证，并对其存货进行了抽查盘点。在抽查当中，评估人员查看了仓储情况，了解存货保管、内部控制制度，并对存货进行了适当的鉴别和归类，确定其是否存在报废及变质、毁损等情况。
委估的库存商品账面值为 50,573.72元，为景区超市日常零售的副食和百货商品；分别存放于四个超市销售点内，均为正常销售商品，大部分为近期采购，市场交易价格变化不大。本次评估以企业库存商品实际盘点数量为基础，根据近期不含税采购成本单价，确定评估基准日库存商品评估价值为 47,744.60元，存货盘亏 2,829.12元。综上所述，库存商品评估价值47,744.60元。
委估的在用周转材料账面值为 41,600.00元，经评估人员现场勘查，企业无法提供其材料明细清单，无法对应具体实物，本次评估做盘亏处理。在用周转材料的评估值为0元。
综上所述，存货的评估值合计为47,744.60元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面价值为114,038.27元，为期末应交税费城建税、增值税负数报表列示重分类形成，评估人员在收集相关资料清查核实的基础上进行了分析，我们以审计核实后的账面值作为评估值。
其他流动资产按上述评估方法的评估值为114,038.27元。
2、非流动资产评估说明
（1）固定资产—房屋建筑物类
①评估对象概况
固定资产—房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，账面原值合计 40,081,113.08元，账面净值合计32,272,383.93元。
A、房屋建筑物：委估房屋建筑物账面原值为 6,041,201.26元，账面净值为 5,438,783.24元，公司申报的房屋建筑物共2项，包括游客服务中心和山顶餐厅，总建筑面积合计2,680.63余平方米。委估房屋建筑物建成于2015年至 2016年，
其中游客服务中心为砖混结构、山顶餐厅为钢结构，均位于九凤谷景区范围内，均可正常使用，外观较新。
B、构筑物：账面原值 34,039,911.82元，账面净值 26,833,600.69元，九凤谷申报的构筑物共33项/类，主要为景区绿化苗木、园林景观工程、玻璃桥配套栈道工程、观光车及景区栈道、观景平台和节庆广场周边商业网点设施以及低压线路、通信线路改造工程、滚水坝、温室大棚、紫藤长廊、厕所、水池、山坡防护等景区配套设施，丛林滑道、小动物村、丛林漂流、枪炮项目、卡丁车等游乐设施项目等。
委估构筑物均为2015年 6月以后建成及投入使用，主要构筑物为砼结构、钢筋砼结构及毛石、砖、木、混合结构等，均位于九凤谷景区范围内，除紫藤桥停用外，大部分构筑物可以正常使用，外观较好。
被评估单位申报评估的房屋建筑物均未取得权属证书。
对未办理房屋所有权证的房屋建筑物，若该部分房屋产权出现问题应由被评估单位承担相应法律责任。本次评估的房屋建筑物以被评估单位申报数为准，如未来专业机构测绘面积与本次评估面积有差异，应按专业机构测绘面积调整本次评估结果。
委估房屋建筑物及构筑物均未设置他项权利。
委估房屋建筑物及构筑物所在土地均为租赁取得，被评估单位与项目所在地村委会签订了土地租赁合同，用于旅游项目开发建设。
具体评估对象以被评估单位提供的评估申报表为准。
②评估依据
A、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
B、《房地产估价规范》；
C、《资产评估执业准则——不动产》；
D、国家统计局、湖北省（市）统计局发布的统计资料；
E、最近的湖北省、宜昌市建设工程造价信息；
F、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号；
G、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（计价格[2002]1980号文件）；
H、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》（计价格[2002]10号）；
I、机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》（2011版）；
J、《常用房屋建筑工程技术经济指标》；
K、武汉市工程建设标准定额管理站发布的《2018年第4季度武汉市苗木参考价格》；
L、评估人员收集的房地产市场相关资料；
M、其他。
③评估方法
对房屋建筑物类固定资产一般须按房地产的评估方法进行评估。
A、房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。有条件选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法；
收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用成本法作为主要的估价方法。
B、委托评估的房屋建筑物均为景区服务配套用房，其所在区域的二手交易案例较少，无法获取足够数量的可比交易案例，不适宜选取市场法进行评估；
C、被评估单位并非按资产组合或单项资产（房屋建筑物、构筑物）核算其
收益及成本费用的，因而不能准确分离出委托评估的房屋建筑物的历史收益及成本费用资料，从而难以预测其未来年度的收入、成本、费用、利润等数据，故不宜选取收益法进行评估。
D、待估房地产已经完工并投入使用，转变用途或再开发可能性小，不适宜采用假设开发法评估。
E、根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估的房屋建筑物的用途、现状等具体情况判断，本次评估对委托评估的的房屋建筑物类适宜选取成本法进行评估。
采用成本法进行评估的评估公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本＋开发利润
④房屋建筑物类评估结果
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||||评估价值||||增值额||||
||科目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|房屋建筑物类||40,081,113.08||32,272,383.93||52,344,053.85||45,188,463.85||12,262,940.77||12,916,079.92||
|其中：房屋建筑物||6,041,201.26||5,438,783.24||7,740,800.00||6,966,720.00||1,699,598.74||1,527,936.76||
|构筑物及辅助设施||34,039,911.82||26,833,600.69||44,603,253.85||38,221,743.85||10,563,342.03||11,388,143.16||

房屋建筑物增值主要原因分析：一方面评估基准日的工程施工人工费及材料涨价，另一方面被评估单位房屋建筑物类折旧年限低于评估使用的经济使用年限。
（2）固定资产--设备类
①评估对象概况
本次评估的设备共计 166余台/套（其中机器设备 53项、车辆 12辆、电子
设备 101台/套）。设备类账面原值合计 3,758,891.95元，账面净值合计为 2,343,554.46元；未计提减值准备。委估的设备类资产均分布于该公司九凤谷景区以及售票点、游客服务中心、餐厅以及停车场等场所内。
委估机器设备、车辆、电子设备主要有：
A、委估机器设备共计 53台/套，账面原值为 1,861,446.68元，账面净值为 1,073,747.28元；均购置于 2015年以后，包括景区内滑索项目、儿童滑索、儿童挖掘机、小博士及摇摇乐系列设施、游乐气炮设备、拓展设施等游乐设施设备，山顶餐厅及凤凰餐厅内设施设备，消防设施、防雷系统、电动伸缩门、铺设光纤、水泵及电机设备、护栏、卷闸门、检票闸机、门禁系统、监控设施等。主要安装和设置于景区大门、景区内部以及停车场。委估设备大多为根据景区要求定制，由物业部专人维修和维护，设备均使用正常，外观较新。
B、委估车辆共计 12台，账面原值为 1,133,782.32元，账面净值为 851,426.09元；购置于 2014年之后，证载权利人均为湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司，分别由被评估单位各部门使用。车辆使用正常，外观较好。
C、委估电子设备共计 101项，账面原值 763,662.95元，账面净值 418,381.09元，主要为空调、电脑、打印机、音响、游客服务中心触屏一体机、办公家具、餐厅桌椅及对讲机等；分别安放于公司景区内及办公室等地，使用正常，外观较新。
②取价依据
A、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》2011版；
B、被评估单位提供的历史及现行价格资料；
C、被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同及技术附件等；
D、评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
E、《汽车报废标准》及相关补充规定；
F、评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；
G、其他。
③评估程序
首先指导九凤谷进行资产清查，填报机器设备、电子设备及车辆清查评估明细表，然后组织专业人员进行现场勘查，对设备的规格型号、产地、启用时间、使用状况进行核对和检查，搜集有关资料，明确产权归属，初步确定各设备的成新率，查找有关价格及成新率资料，逐台评定估算，在此基础上汇总得出评估原值及评估净值。
④评估方法
被评估单位所在地的被评估设备二手交易市场不甚发达，且大多数设备为定制，难以找到足够数量的可比交易案例，故不宜选取市场法进行评估；被评估单位不是按单台机器设备核算其收益及成本费用的，因而未能提供单台机器设备的历史收益及成本费用资料，无法预测其未来年期的收益及成本费用数据，故不宜选取收益法进行评估。
根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况，对在用的设备类固定资产选取成本法进行评估，其基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
其中：评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算。
⑤设备类资产评估结果
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||||评估价值||||增值额||||
||科目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|设备类合计||3,758,891.95||2,343,554.46||3,280,400.00||2,463,180.00||-478,491.95||119,625.54||
|机器设备||1,861,446.68||1,073,747.28||1,713,200.00||1,354,740.00||-148,246.68||280,992.72||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||||评估价值||||增值额||||
||科目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|车辆||1,133,782.32||851,426.09||979,300.00||738,430.00||-154,482.32||-112,996.09||
|电子设备||763,662.95||418,381.09||587,900.00||370,010.00||-175,762.95||-48,371.09||

设备类资产增减值主要原因分析：委估设备评估净值增值主要是被评估单位设备折旧年限短于其经济使用年限所致；电子设备及车辆评估净值减值的主要原因是车辆及电子设备购置价下降。
（3）在建工程
①评估对象概况
被评估单位申报的在建工程共1项，为停车场工程，于 2018年10月开工形成，账面价值为272,727.27元，至评估基准日尚未投入使用。
②评估方法
九凤谷申报的在建工程为未完工的“三峡九凤谷景区新建停车场工程”项目，项目占地面积约41亩，规划面积23000平方米，设计小车停车位456个，签约合同价861,576.65元，账面价值 272,727.27元为被评估单位支付的工程进度款。工程于2018年 10月开工，预计 2019年初完工，开工时间距基准日较近，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以账面价值作为评估值。
③评估结果
根据对在建工程现场勘察情况及收集到的相关资料以及其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
故在建工程按上述方法确定其评估值为272,727.27元。
（4）无形资产
①评估对象概况
委估无形资产为域名使用权、商标以及外购软件等，包括财务办公软件、收
银软件、商超专用软件、三峡九凤谷域名（五年使用权）、景区VI设计以及九凤谷商标等，共 8项，原始入账价值为448,611.00元，基准日账面价值为 124,203.53元，具体明细见《无形资产—其他无形资产清查评估明细表》。上述软件系统均正常使用，均为被评估单位所有，部分金额较大、专业功能较强的软件系统有专人维护管理。
②评估方法
对于外购软件使用权，我们主要采用重置成本法进行评估：
A、评估人员取得了被评估单位软件使用权的相关权属资料，确定软件使用权入账真实、合理；
B、通过网上询价及参考价格资料，取得软件使用权于评估基准日的实际成交价格以此作为软件使用权的重置成本；
C、分析软件使用权技术更新情况，考虑软件使用权的更新升级费用；
D、以询价获取的软件使用权重置成本与软件技术更新、升级费用之差作为该软件的评估值。
对于域名使用权、景区VI设计以及商标注册费等，其账面价值较小，主要通过对其合同、凭证等进行核实，按照确认无误的账面发生额进行评估。
③评估案例
案例1：财务软件（无形资产—其他无形资产清查评估明细表1#）
该软件为财务软件（金蝶专业版），原始入账价值为 7,580.00元，账面价值为2,021.33元。评估人员通过市场询价了解到，该软件的市价为8,448.00元。根据最新相关增值税法规并查阅企业购置发票，购买该类软件可抵扣增值税进项税额，故以其不含税购置价作为该软件的重置成本；从被评估单位了解到，该软件为自动升级，无需支付额外的升级维护费用。
财务软件评估值=8,448.00/1.16=7,282.76（元）
④无形资产评估结果
按照上述评估方法，无形资产—其他无形资产评估价值合计为 403,316.04元。
无形资产增值主要原因分析：九凤谷对无形资产账面值进行了摊销。
（5）长期待摊费用
湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司长期待摊费用账面值907,235.43元，核算内容为土地租赁费及土地拆迁青苗补偿费的摊销余额。按土地整体租赁年限进行摊销，账面值反映的是其摊余成本。
评估人员了解了土地租赁及土地拆迁、青苗补偿费的支付情况，收集了相关的合同资料及财务凭据。评估人员是在会计师审计结论的基础上，根据被评估单位提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，以核实后的原始发生额及尚存受益年限进行评估。
经评估，长期待摊费用的评估值为907,235.43元。
（6）递延所得税资产
被评估单位的递延所得税资产的账面价值7,710.22元，为被评估单位计提坏账准备而形成。
对坏账准备形成的递延所得税资产主要是根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合公司未来经营情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算，如对其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异评估为零的，则评估为零；对于某些未作为资产确认的项目（如企业税法认定的可弥补亏损数额），按照税法规定可以确定的可抵扣时间性差异，如预计将来有足够的利润可抵回的，则按可抵扣的数额及适应税率估算，如规定的可抵扣期限内没有足够的利润抵回，则评估为零。
递延所得税资产按上述评估方法的评估值为7,710.22元。
3、负债评估技术说明
（1）应付账款
应付账款账面值为 1,853,674.02元,主要内容为景区工程款和旅行社服务费等。评估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，在确认其真实性的基础上，应付账款按账面值进行评估。
经计算，应付账款评估值为1,853,674.02元。
（2）预收账款
预收账款账面值为 74,034.33元，主要为线上售票及充值、门票款、景区拍摄租金和食堂餐费等。评估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，对企业债务的真实性和完整性作出分析判断。该债务均应以企业的资产进行偿还的，以经过审查核实后的账面值作评估值为74,034.33元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为232,012.20元，为九凤谷应付职工工资及社保，评估人员在会计师审计结论基础上核查了其计提和支用情况。经计算，应付职工薪酬评估值为232,012.20元。
（4）应交税费
应交税费账面价值1,198,904.81元，主要是个人所得税、企业所得税费。通过咨询企业财务人员及其相关管理人员，并根据其提供的相关资料，重点查阅企业提供的纳税申报表等资料，经核实，其税金的计提、缴付记录准确，故以经核实无误账面值确认为评估值1,198,904.81元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 15,965,332.10元，主要为旅行社服务费、对宜昌交通旅游产业发展集团有限公司借款、押金、定金等。评估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，对企业债务的
真实性和完整性作出分析判断。经计算分析，其他应付款评估值为15,965,332.10元。
4、资产基础法（成本法）评估结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||资产名称||账面价值||评估值||增减值||增值率 %|
||号|||||||||||
|1||流动资产||625.46||621.05||-4.40||-0.70||
|2||非流动资产||3,592.78||4,924.26||1,331.48||37.06||
|3||固定资产||3,461.59||4,765.16||1,303.57||37.66||
|4||其中：建筑物类||3,227.24||4,518.85||1,291.61||40.02||
|5||设备类||234.36||246.32||11.96||5.10||
|6||在建工程||27.27||27.27||-||-||
|7||无形资产||12.42||40.33||27.91||224.72||
|8||长期待摊费用||90.72||90.72||-||-||
|9||递延所得税资产||0.77||0.77||-||-||
|10||资产总计||4,218.24||5,545.32||1,327.08||31.46||
|11||流动负债||1,932.40||1,932.40||-||-||
|12||非流动负债||-||-||||||
|13||负债合计||1,932.40||1,932.40||-||-||
|14||净资产（所有者权益）||2,285.84||3,612.92||1,327.08||58.06||

根据上表所示的评估结果，按估算公式：
股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额＝ 5,545.32 -1,932.40＝3,612.92（万元）
即被评估单位股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的评估值为 3,612.92万元，评估增值1,327.08万元，增值率58.06%。
（五）收益法评估情况
1、收益模型的选取
本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（一般为五年）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额。即：
t A A
P
 i  t1  B
(1 r)i r(1 r)t
i1
上式中：
P-企业整体价值；
r-折现率；
t-前阶段预测期，本次评估取评估基准日后5年；
Ai-前阶段预测期第i年预期企业自由现金净流量；
At-未来第t年预期企业自由现金净流量；
i-收益折现期（年）；取2018年 12月 31日为t＝0；2023年 12月31日为 t＝5.00；
B-单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
2、收益年限的确定
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次评估假设企业是持续经营的，因此将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2019年01月 01日至 2023年12月 31日，共5年，此阶段为被评估单位的稳定增长时期；第二阶段为2024年 01月01日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2023年的净收益水平。
3、未来收益的确定
收益法评估中各项收入、费用等项目的预测，是以被评估单位的历史数据为参考，在对评估基准日前历史数据进行统计分析的基础上，结合国家统计局发布的旅游行业各水平指标参数，充分考虑其现有经营方式和经营规模对各项指标的影响进行各项预测。
（1）营业收入预测
被评估单位历史年度的营业收入主要分为两大类，一类是景区门票收入，第二类是景区内部二次消费收入。
①景区门票收入：门票收入根据销售渠道和特点分为线下散客、线下团队、线上销售以及年卡收入四种，未来年度门票收入的预测主要根据 2018年度分别统计的接待人数和平均单价，同时结合进行国家统计局发布的近四年旅游行业国内旅游人数增长率和景区自身的游客人数增长水平，分析确定该项收入。
②景区内部二次消费收入：主要包括丛林滑道、观光车、高空滑索、枪炮、
小动物村、餐厅、超市和峡谷玻璃桥等收费游乐设施项目。二次消费收入主要也是通过其接待人数和平均单价进行预测。其中，企业对近年景区内部的二次消费人数分别进行了统计，可以计算出入园游客的各项二次消费转换率（即二次消费人数/总入园游客人数），未来年度预测可根据预测的入园人数推算出二次销售人数，同时结合景区 2018年的净客单价格统计确定平均单价，由此确定二次消费收入。
③其他收入：主要为景区商铺的租赁收入，未来年度考虑参照 2018的历史收益分析确定并考虑适当增长。
通过以上分析，被评估单位未来营业收入预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/预测年度||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|门票收入||1,627.71||1,864.30||2,136.72||2,345.52||2,460.14||
|二次消费收入||976.74||1,122.18||1,289.39||1,424.32||1,510.44||
|其他收入||8.49||8.91||9.36||9.36||9.36||
|营业收入合计||2,612.94||2,995.39||3,435.47||3,779.19||3,979.93||

（2）营业成本预测
被评估单位的营业成本主要包括景区绿化、保洁、保安、食堂等外包劳务费、景区物业维修维护费、二次消费项目的配套设备、耗材及维护费、二次消费餐饮成本、二次消费商品销售成本、固定资产折旧、物业及运营部门工资、土地租赁费、保险费、运营部办公费及招商引资成本等。
对于景区绿化、保洁、保安、食堂等外包劳务费，主要根据已签订的合同进行预测；
景区物业维修、维护与景区入园人数有直接关系，本次评估主要依据本年入园人数比上年的增长率进行预测；
二次消费项目配套设备、耗材及维护与二次消费项目（除餐饮、超市）人数
有直接关系，本次评估主要依据本年二次消费人数比上年的增长率进行预测；
二次消费项目餐饮、商品销售成本与二次消费项目餐饮/超市的收入有直接关系，本次评估主要依据费用/二次消费收入（餐饮/超市）占比进行预测；
对于工资的预测，未来年度考虑平均工资、岗位人数及地区经济发展因素等确定。
土地租赁费根据被评估单位与土地出租方签订的合同进行预测；
保险费主要为公众责任险，根据现有保单预测；
运营部办公费根据历史水平预测；
招商引资成本系根据招商引资协议对当地政府交纳费用，宜都三川生态旅游开发有限公司与宜都市人民政府签订《宜都市人民政府招商引资项目投资/服务协议书》，并于 2014年 10月20日签订《补充协议》，约定被评估单位取得项目开发权后，每个自然年度支付项目所在村不低于 10万元固定收益。项目建成运营后，在项目所在村固定收益的基础上再按每年门票收入的2%支付给项目所在村，用于支持村集体经济发展。招商引资成本根据文件预测。
被评估单位未来营业成本预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/预测年度||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|绿化、保洁、保安、食堂等外包劳务费||94.76||102.34||110.53||119.37||128.92||
|景区物业维修、维护||119.59||137.52||158.14||173.97||182.65||
|二次消费项目-配套设备、耗材及维护||41.55||47.78||54.95||60.44||63.46||
|二次消费-餐饮成本||74.25||85.38||98.19||108.01||113.40||
|二次消费-商品销售成本||52.63||60.07||68.55||78.23||89.28||
|折旧||250.36||250.36||250.36||250.36||250.36||
|工资-运营部门||138.85||149.96||161.95||174.91||188.90||
|工资-物业/工程部||24.38||31.59||34.12||36.85||39.80||
|土地租赁费||34.98||34.98||34.98||34.98||34.98||
|保险费||8.50||8.50||8.50||8.50||8.50||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/预测年度||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|运营部办公费||4.00||4.00||4.00||4.00||4.00||
|招商引资成本||42.55||47.29||52.73||56.91||59.20||
|营业成本合计||895.49||968.84||1,046.08||1,115.61||1,172.53||

（3）税金及附加预测
结合全面营改增文件规定，被评估单位需要缴纳的税金及附加主要包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，其计税基础为增值税等流转税，税率分别为应缴流转税的5%、3%、1.5%。以及印花税（财产租赁合同）0.10%和车辆使用费。
本次评估主要考虑以上各项主要税费。
通过以上分析，被评估单位未来税金及附加预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/预测年度||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|城市维护建设税||5.79||6.64||7.62||8.38||8.82||
|教育费附加||3.48||3.98||4.57||5.03||5.29||
|地方教育费附加||1.74||1.99||2.28||2.51||2.65||
|印花税||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|车辆使用费||0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||
|税金及附加合计||11.12||12.73||14.58||16.03||16.88||

（4）销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、旅行社代理服务费、广告费宣传、印刷费、业务招待费、折旧费、房屋租赁费、办公费等支出，销售费用的预测原则及方法如下：
职工薪酬为支付给销售人员的工资，未来年度考虑平均工资、人数及地区经济发展因素等确定。
广告宣传费被评估单位历史支出广告宣传费用比之行业水平偏低，本次预测
参照旅游行业平均水平预测。
旅行社代理服务费主要为对旅行社代理服务的渠道费用，按 2018年度历史水平该项渠道费用/（旅行社门票收入+线上门票收入）占比确定。
房屋租金系被评估单位在宜昌市区租赁办事处的费用，在未来年度根据现有租赁合同确定。
其余费用主要参照 2018年费用水平，未来年度考虑历史年度各项费用支出及地区经济发展因素等确定相关费用。
综上方法及思路，销售费用预测数据如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/预测年|||||||||||
||||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
||度|||||||||||
|销售费用||471.95||537.14||611.91||670.90||706.40||

（5）管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用及低值易耗品摊销、差旅费、办公费、聘请中介机构费、水电费及车辆费用等等，管理费用的预测原则及方法如下：
职工薪酬为支付给管理人员的工资及相关福利费用，未来年度考虑平均工资、人数及地区经济发展因素等确定工资及福利费。
其余费用在未来年度考虑 2018年及历史年度各项费用支出及地区经济发展因素等确定相关费用。
综上方法及思路，管理费用预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/预测年度||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|管理费用||307.62||324.49||342.72||362.41||374.97||

（6）财务费用预测
被评估单位财务费用主要为正常经营活动发生的银行存款账户的定期或活期利息收入、借款利息支出及银行手续费。其历史年度利息收入主要为存款利息，利息支出系对宜昌交通旅游产业发展集团有限公司借款应计利息。
综上分析，财务费用预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/预测年度||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|财务费用||69.60||-0.10||-0.10||-0.10||-0.10||

（7）资产减值损失分析预测
本次评估未作资产减值损失的分析预测。
（8）投资收益分析预测
截至评估基准日被评估单位不存在投资，根据谨慎性原则未作投资收益的分析预测。
（9）其他收益分析预测
对于其他收益，根据企业历年发生的营业外收入情况及向企业管理人员了解的实际情况，宜都三川生态旅游开发有限公司与宜都市人民政府签订《宜都市人民政府招商引资项目投资/服务协议书》，并于 2014年 10月 20日签订《补充协议》，宜都三川生态旅游开发有限公司项目为旅游项目，享受宜都市招商引资优惠政策（都发[2013]10号），协议未规定经营期限。项目建成投产后，以2015年工商税收为基数，年数增工商税收达到 50万元，享受 5年税收优惠（从 2016年至2020年，达到各年约定的税收额度，考核前两年税收额后隔年兑现），其中增值税前两年按所交税款17%进行扶持，后三年按所交税款8.5%进行扶持；所得税前两年按所交税款25%进行财政扶持，后三年按所交税款12.5%进行财政扶持；营业税前两年按所交税款70%进行财政扶持，后三年按所交税款35%进行财政扶持。
本次评估对于以上财政扶持款在其他收益内预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/预测年度||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|其他收益||23.17||28.55||48.19||-||-||

（10）营业外收支分析预测
营业外收支为非常规性的支出，具有偶然性，故本次未对营业外收支进行预测。
（11）所得税的预测
被评估单位目前执行的企业所得税税率为25%，本次评估不考虑纳税调整的影响，所得税预测如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/预测年|||||||||
||||2019 年||2020 年||2021 年|2022 年|2023 年|
||度|||||||||
|所得税费用||149.62||295.21||367.11||403.59|427.32|

（12）折旧和摊销预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来预测年的固定资产投资计划（未来预测年限资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；摊销费用主要为无形资产的摊销，预测时考虑的因素：一是现有无形资产的规模，二是无形资产的更新及资本性支出新增的无形资产，三是无形资产的摊销政策。
根据企业未来经营期限 5年内资本性支出的情况，调整每年折旧摊销的金额。经预测，其未来5年的年折旧、摊销额情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/预测年度|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/预测年度||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|折旧费||278.27||278.27||278.27||278.27||278.27||
|摊销费||13.17||13.17||13.17||13.17||13.17||

（13）资本性支出预测
资本性支出主要是指现有资产的更新支出；基于本次的评估假设，资本性支出为保障企业经营能力所需的资产更新支出。经分析被评估单位现有资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况，根据机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》，按各类资产的经济使用年限来预测更新资金资本性支出。资本性支出预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/预测年度||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|资本性支出||182.52||123.63||123.63||123.63||123.63||

（14）营运资金变动额预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点并和企业财务人员现场沟通后，根据历史年度的各项资产负债周转率适当调整来确定。未来年度营运资金见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/预测年|||||||||
||||2019 年||2020 年||2021 年|2022 年|2023 年|
||度|||||||||
|营运资金||212.17||258.01||279.82||299.12|314.43|
|营运资金增加额||-||45.84||21.81||19.31|15.31|

4、折现率的确定
（1）折现率估算模型（公式与参数定义）
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基
础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其
权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：特有风险收益率。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
（2）有关参数的估算过程
①估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.2227%，以此作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现：从 1926年到 1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算 ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
A、选取衡量股市 ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
B、指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到 2018-12-31之间。
C、指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
PP
i i1
R
i
P
i1 （i=1,2,3,……）
设：每年收益率为Ri，则：
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（复权）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（复权）
设第 1年到第n年（不超过10年）的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
i1
N
Ai=
上式中：Ai为成份股票第1年（即 1998年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……10。
N为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
几何平均值计算方法：
设第 1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
P
Ci= -1
0
（i=1,2,3,……）
上式中：Pi为第i年年末收盘价（复权）
P0为基期1997年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
按上述两种方式估算，2009年至 2018年各年的 ERP的估算结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||无风险收益率|||||
||||||Rm算术||Rm几何||||ERP（算术||ERP（几何|
||||||||||Rf(距到期剩余年|||||
||序号||年分||平均收益||平均收益||||平均收益||平均收益|
||||||||||限超过 10的国债|||||
||||||率||率||||率-Rf）||率-Rf）|
||||||||||到期收益率)|||||
|1||2009||53.96%||15.62%||4.09%||49.87%||11.53%||
|2||2010||46.04%||12.79%||4.25%||41.79%||8.54%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|2011|33.49%|4.51%|3.98%|29.51%|0.53%|
|4|2012|30.95%|5.65%|4.16%|26.79%|1.49%|
|5|2013|37.47%|10.32%|4.29%|33.18%|6.03%|
|6|2014|44.18%|17.76%|4.31%|39.87%|13.45%|
|7|2015|45.35%|19.38%|4.21%|41.13%|15.17%|
|8|2016|34.76%|11.86%|4.12%|30.64%|7.74%|
|9|2017|20.73%|5.44%|4.22%|16.50%|1.22%|
|10|2018|20.19%|7.01%|4.12%|16.07%|2.89%|
|平均值||36.71%|11.03%|4.18%|32.53%|6.85%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用 2009年至 2018年共十年的几何平均收益率的均值11.03%与同期剩余年限超过 10的国债到期收益率平均值4.18%的差额6.85%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为6.85%。
③Beta系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算被评估单位的Beta系数。其估算步骤如下
A、选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的Beta系数及平均值选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上司公司作为参考企业：
||||||
|-|-|-|-|-|
||参考企业基本资料||||
|评估基准日||2018 年 12月31 日|||
|A股代码||000430|600706|000888|
|证券简称||张家界|曲江文旅|峨眉山A|
|所属行业||酒店、餐馆与休闲Ⅲ|酒店、餐馆与休闲Ⅲ|酒店、餐馆与休闲Ⅲ|
|成立日期||1992-12-19|1992-10-30|1997-10-09|
|上市日期||1996-08-29|1996-05-16|1997-10-21|
|上市地||深圳|上海|深圳|
|经营范围||旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务、与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务。从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资。销售百货、五金交化、化工(不含危险品及监控化学产品)、建筑材料、机械电子设备及政策允许的矿产品、金属材料。|一般经营项目类：芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运营管理服务；房地产的开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与销售；商务信息咨询(除专项审批项目)；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售(专控除外)；广告的设计、制作、代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的|索道运输；茶叶的生产、含茶制品(其他类)生产(以上项目及期限以许可证为准，仅限分支机构经营)；林木种子的经营及生产(以上项目及期限以许可证为准)。(以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)公共设施管理业；住宿业；餐饮业；居民服务业；商务服务业；娱乐业；商品批发与零售；建筑装修装饰工程；租赁业；茶的种植；进出口业；园林绿化工程；水的生产和供应业；文化艺术业；文化艺术培训；专业化技术设计；热力生产和供应。互联网信息服务、软件和信息技术服务业.|

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|||筹建；经营娱乐设施；预包装食品销售；预付卡(曲江通卡项目策划管理)；以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资(除国家规定的专控及前置许可项目)；以下限分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售(除国家规定的专控及前置许可项目)。酒店管理；物业管理；场地租赁；潜水服务；食品、图书批发、零售；预包装食品销售；浴室；服装服饰销售；野生动物驯养繁殖；电影放映许可；游乐设施、设备租赁；房屋租赁；会议会展活动组织策划；提供会议服务；开展相关水上、水下休闲活动项目；低空载人氦气球(除国家规定的专控及前置许可项目)。||
|评估基准日或最近一期财务报表日|2018/9/30|2018/9/30|2018/9/30|
|总股本(万股)|40,481.77|17,950.97|52,691.31|
|流通 A股(万股)|33,173.88|17,790.87|52,691.31|
|基准日收盘价(元/股)|4.84|10.17|5.66|
|资产总计(万元)|248,339.41|210,938.63|280,546.27|
|所有者权益合计(万元)|161,718.60|106,212.75|233,482.36|
|营业总收入(万元)|36,593.20|98,702.62|84,710.14|

B、通过 Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
Beta系数（计算期间：评估基准日起前5年；周期：周；参考指标：沪深300；
收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆：不作剔除）；同时进行T检验，只
有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估单位Beta系数的基础。
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||||||||Beta||||||样本容量|||
||||||原始||||观察值||||||是否通|
||股票代码||证券简称||||标准||||T统计量||95%双尾检|||
||||||Beta||||数量||||||过T检验|
||||||||差||||||验临界值|||
|000430||张家界||0.8680||0.1065||259||8.150234742||0%||通过||
|600706||曲江文旅||1.0492||0.1094||259||9.590493601||0%||通过||
|000888||峨眉山A||0.7664||0.0808||259||9.485148515||0%||通过||
|平均值||||-||0.8945||-||-||-||-||

C、采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企业历史Beta调整为预期的Beta系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆(D/E)及所得税率计算参考企业剔除资本结构Beta，采用算术平均方法估算被评估单位的不含资本结构的Beta，平均值为0.7953，见下表：
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||||||采用布鲁姆调||||||参考企业|
||股票代||||||||基准日参考企业|||
||||证券简称||整模型调整后||所得税率%||||Unlevered|
||码||||||||财务杠杆(D/E)|||
||||||Beta||||||Beta|
|000430||张家界||0.9142||25.00%||7.3495||0.8664||
|600706||曲江文旅||1.0320||15.00%||19.4903||0.8853||
|000888||峨眉山A||0.8482||15.00%||7.1466||0.7996||
|平均值||||-||-||11.3288||0.8504||

D、本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估单位 Unlevered Beta转换为包含被评估单位自身资本结构的Re-leveredBeta，根据被评估企业所处经营阶段以及所属行业的特点，以对比公司资本结构的平均值作为被评估企业的目标资本结构。
根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有：
D/E=11.33%
则可推证：D=10.18%，E=89.82%
被评估企业具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均
BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.8504×(1＋11.33%×（1－25%）)＝0.9227④估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rs：公司特有风险超额回报率；(0≤3%)
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
被评估单位评估基准日经审计后总资产账面值为 0.4135亿元、总资产报酬率13.98%，本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为4.33%，测算得到公司特有风险超额回报率为3%。
对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：①客户聚集度过高特别风险；②产品单一特别风险；③市场过于集中特别风险；④管理者特别风险。这类特别风险，如果没有充分理由，一般情况不予特别考虑。
⑤估算被评估单位的权益资本成本Re（股权收益率CAPM）
根据《资产评估准则——企业价值》有：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
被评估单位CAPM=Rf＋β×ERP＋Rs
=4.1181%+0.9227×6.85%+3%
=13.44%
（上述对比公司的相关数据、资料来自Wind资讯网站）
⑥债权收益率Rd的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为4.7492%，以此作为本次评估的债权收益率。
⑦加权资金成本（WACC）的估算。
根据《资产评估准则——企业价值》有：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)，则：
当所得税率为25%时，WACC=13.44%×89.82%+4.7492%×（1-25%）×10.18%=12.43%
5、评估值测算过程与结论
（1）企业自由现金流量
企业自由净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用、财务费用）+投资收益＋营业外收入－营业外支出-所得税+利息支出×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
企业自由现金流量折现值测算过程详见下表：
单位：万元
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||预测数据||||||
|项目/年度|||||||
||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据||||||||||||
||项目/年度|||||||||||||
||||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年||永续年|
|一、营业收入||2,612.94||2,995.39||3,435.47||3,779.19||3,979.93||3,979.93||
|减：营业成本||895.49||968.84||1,046.08||1,115.61||1,172.53||1,175.66||
|营业税金及附加||11.12||12.73||14.58||16.03||16.88||16.88||
|销售费用||471.95||537.14||611.91||670.90||706.40||706.40||
|管理费用||307.62||324.49||342.72||362.41||374.97||374.97||
|财务费用||69.60||-0.10||-0.10||-0.10||-0.10||-0.10||
|其他收益||23.17||28.55||48.19||-||-||-||
|二、营业利润||880.35||1,180.83||1,468.46||1,614.34||1,709.26||1,706.13||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||-||
|三、利润总额||880.35||1,180.83||1,468.46||1,614.34||1,709.26||1,706.13||
|减：所得税费用||149.62||295.21||367.11||403.59||427.32||426.53||
|四、净利润||730.73||885.63||1,101.34||1,210.76||1,281.95||1,279.60||
|加：利息支出*(1-所得税率)||52.28||-||-||-||-||-||
|加：折旧与摊销||291.44||291.44||291.44||291.44||291.44||291.44||
|加：借入资本||-||-||-||-||-||-||
|减：营运资金增加||-0.00||45.84||21.81||19.31||15.31||0.77||
|减：资本性支出||182.52||123.63||123.63||123.63||123.63||123.63||
|五、自由现金流量||891.93||1,007.59||1,247.34||1,359.26||1,434.44||1,447.41||
|折现率||12.43%||12.43%||12.43%||12.43%||12.43%||12.43%||
|年期：||1.00||2.00||3.00||4.00||5.00||||
|六、折现系数||0.8894||0.7911||0.7036||0.6259||0.5567||4.4783||
|七、自由现金流现值||793.32||797.11||877.69||850.69||798.49||6,481.61||
|八、累计自由现金流现值||10,598.92||-||-||-||-||-||

经计算，企业累计自由现金流量折现值为10,598.92万元。
（2）其他资产及负债（非经营性资产及负债）评估值
①非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率，一般包括与主营业务无关的应收款，闲置资产等。此类资产按成本法进行评估。经分析，评估基准日被评估单位非经营性资产主要为与主营业务无关的应收款，评估值合计为10.61万元。
详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||评估价值（万元）||备注|
|1||预付账款||5.11||-||
|2||其他应收款||5.50||-||
|非经营性资产合计||||10.61||-||

②非经营性负债
经分析，评估基准日被评估单位非经营性负债主要为与主营业务无关的应付款，评估值合计为32.50万元。
详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||评估价值（万元）||备注|
|1||预收账款||1.33||-||
|2||其他应付款||31.17||-||
|非经营性负债合计||||32.50||-||

（3）溢余资产
溢余资产是指超过被评估单位正常经营所需的，被评估单位自由现金流量预测未涉及的资产。经分析，截至评估基准日，被评估单位无溢余资产。
（4）付息债务
截至评估基准日，被评估单位付息债务为向宜昌交通旅游产业发展集团有限
公司借款，评估基准日余额1,497.22万元。
（5）收益法评估结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据||||||||||||
||项目/年度|||||||||||||
||||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年||永续年|
|五、自由现金流量||891.93||1,007.59||1,247.34||1,359.26||1,434.44||1,447.41||
|折现率||12.43%||12.43%||12.43%||12.43%||12.43%||12.43%||
|年期：||1.00||2.00||3.00||4.00||5.00||||
|六、折现系数||0.8894||0.7911||0.7036||0.6259||0.5567||4.4783||
|七、自由现金流现值||793.32||797.11||877.69||850.69||798.49||6,481.61||
|八、累计自由现金流现值||10,598.92||-||-||-||-||-||
|九、评估基准日溢余资产||-||-||-||-||-||-||
|十、评估基准日其他资产及负债评估值||-21.89||-||-||-||-||-||
|十一、少数股权扣除||-||-||-||-||-||-||
|十二、评估基准日付息债务||1,497.22||-||-||-||-||-||
|十二、股东全部权益价值||9,079.81||||||大写为人民币玖仟零柒拾玖万捌仟壹佰元整||||||

经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值－非营业性负债价值＋溢余资产价值-少数股权扣除-基准日付息债务= 9,079.81（万元）
即被评估单位股东全部权益价值按收益法评估的评估值为9,079.81万元，评估增值 6,793.97万元，增值率297.22%。
（六）评估结果分析及最终结果的选取
在实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，得出如下评估结论：
截至评估基准日2018年12月 31日，湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司申
报评估并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定资产总额账面值为4,218.24
万元、负债总额账面值为1,932.40万元、所有者（股东）权益账面值为2,285.84万元。
1、资产基础法（成本法）评估结果
湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为3,612.92万元（大写为人民币叁仟陆佰壹拾贰万玖仟贰佰元整），评估增值额为1,327.08万元，增值幅度为58.06%。其分项评估结果详见下表：
单位：万元
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||序|||||||||||
||||资产名称||账面价值||评估值||增减值||增值率%|
||号|||||||||||
|1||流动资产||625.46||621.05||-4.40||-0.70||
|2||非流动资产||3,592.78||4,924.26||1,331.48||37.06||
|3||固定资产||3,461.59||4,765.16||1,303.57||37.66||
|4||其中：建筑物类||3,227.24||4,518.85||1,291.61||40.02||
|5||设备类||234.36||246.32||11.96||5.10||
|6||在建工程||27.27||27.27||-||-||
|7||无形资产||12.42||40.33||27.91||224.72||
|8||长期待摊费用||90.72||90.72||-||-||
|9||递延所得税资产||0.77||0.77||-||-||
|10||资产总计||4,218.24||5,545.32||1,327.08||31.46||
|11||流动负债||1,932.40||1,932.40||-||-||
|12||非流动负债||-||-||||||
|13||负债合计||1,932.40||1,932.40||-||-||
|14||净资产（所有者权益）||2,285.84||3,612.92||1,327.08||58.06||

2、收益法评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日，湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司的
股东全部权益账面值为 2,285.84万元，评估值为 9,079.81万元，评估增值额为
6,793.97万元，增值幅度为297.22%。
3、评估结果分析
上述两种评估方法的评估结果相差5,466.89万元，差异率151.32%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，是被评估单位所拥有的《资产负债表》表内资产和未记录在账的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等表外资产（即全部资源）共同作用的结果。资产基础法是从在评估基准日模拟重置的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小。
经分析上述两种方法所得评估结果后我们认为：由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值（公允价值）进行评估来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记录在账（或表外难以辨认）的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法（成本法）的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性；而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。
4、最终评估结论
评估结论根据以上评估工作得出。经上述分析后资产评估师认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为9,079.81万元。
二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
上市公司聘请开元评估担任本次交易的评估机构，已就标的资产出具了开元评报字[2019]041号《资产评估报告》。上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请开元评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。开元评估为具有证券业务资格的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。开元评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设详见本节之“一、资产评估的基本情况/（三）评估假设”。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对九凤谷的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（五）对九凤谷后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，九凤谷在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，九凤谷后续经营过程中相关政策、市场环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可等方面不存在重大不利变化。
（六）评估结果敏感性分析
综合九凤谷的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，销售收入、毛利率、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
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||营业|||||||||||||||||
||||||||毛利率||||||折现率|||||
||收入||收益法评估||估值变||||收益法评||估值变||||收益法评估||估值变|
||||||||变动幅||||||变动幅|||||
||变动||值||动率%||||估值||动率%||||值||动率%|
||||||||度||||||度|||||
||幅度|||||||||||||||||
|上浮10%||10,654.40||17.34||上浮10%||15,771.90||73.70||上浮10%||8,114.22||-10.63||
|上浮5%||9,865.21||8.65||上浮5%||11,844.68||30.45||上浮5%||8,574.57||-5.56||
|不变||9,079.81||-||不变||9,079.81||-||不变||9,079.81||-||

||||||||||
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|下浮5%|8,292.70|-8.67|下浮5%|7,040.17|-22.46|下浮5%|9,637.23|6.14|
|下浮10%|7,504.73|-17.35|下浮10%|5,470.64|-39.75|下浮10%|10,255.29|12.95|

（七）交易标的与上市公司的协同效应
近年来，国民旅游休闲市场蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游市场进入了“新常态”——大众旅游需求旺盛，旅游产品消费升级。随着我国中产阶级的崛起，游客出游的自主性增强，对旅游产品的选择将愈发理性和多样化。在这样的大背景下，城市周边的自助、自驾休闲游产品日渐受到游客的青睐，市场规模增速十分迅猛。在政策扶持和市场机遇凸显的关键时刻，宜昌交运面临着重大的发展机遇和挑战。
通过本次收购，宜昌交运在原有旅游观光客运和旅行社业务的基础上，新增景区运营业务，延伸在旅游综合服务方面的产业布局，增加协同效应，进一步加强宜昌交运在旅游综合服务方面的竞争实力，提升上市公司盈利水平。
通过本次交易，九凤谷可借助上市公司平台与资本市场成功对接，拓展融资渠道，降低资金成本，加速推进景区提档升级和游乐项目建设，增加景区二次消费。在营销方面，利用上市公司成熟的营销体系和品牌知名度，提升景区客源流量，实现九凤谷的跨越式增长。
本次交易完成后，上市公司需要继续对原有业务与新业务进行资产、业务、管理团队的整合，保持稳定发展、充分发挥协同效应，进一步提高上市公司持续经营能力。但目前九凤谷进入上市公司后给上市公司带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响，本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（八）交易定价公允性和合理性分析
1、本次交易标的公司的交易市盈率情况
本次交易标的资产作价9,079.81万元，据此计算的本次交易的交易市盈率情
况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||净利润||||交易市盈率(倍)||||交易|
||标的公司||交易对价||||2019年（承诺||||||市净率|
||||||2018年||||静态||动态|||
||||||||数）||||||（倍）|
|九凤谷||9,079.81||648.92||800.00||13.99||11.35||3.97||

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司的净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司所有者权益。
2、结合同行业上市公司市盈率分析定价公允性
九凤谷的主营业务为旅游景区开发及经营，从事相同或类似业务的同行业公司估值情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|证券代码||证券简称||市盈率（PE）||市净率（PB）|
|1||603136|天目湖||19.35||2.42||
|2||600706|曲江文旅||32.17||2.37||
|3||000888|峨眉山A||18.03||1.60||
|4||002159|三特索道||20.88||2.92||
|平均值|||||22.61||2.33||

注：市盈率=该公司2019年5月 10日前 20日交易均价/该公司 2018年度每股收益，市净率=该公司2019年5月10日前20日交易均价/该公司 2018年度每股净资产。
本次交易分别按照2018年、2019年净利润计算的交易市盈率为 13.99倍、 11.35倍，远低于同行业上市公司2018年年末22.61倍的平均市盈率。与同行业上市公司市盈率水平比较，本次交易定价公允、合理，保护了公司及公司股东利益。
本次交易市净率为3.97倍，大于同行业上市公司平均市净率2.33倍，主要是因为同行业上市公司上市后都在资本市场进行过较大金额的股权融资，而标的公司属非上市公司，未在资本市场进行过融资。
3、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易属于旅游行业内的并购案例，选取近年来旅游行业内的并购案例，
根据相应公告、报告的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的的静态市盈率和动态市盈率，如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||业绩承诺|||
||证券||证券简||||||前一年||静态市||||动态市|
||||||交易标的||交易金额||||||第一年净|||
||代码||称||||||净利润||盈率||||盈率|
||||||||||||||利润|||
|002707||众信旅游||竹园国际旅行社70%股权||63,000.00||3,750.72||24.00||5,650.00||15.93||
|000796||易食股份||凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权||240,000.00||10,008.38||23.98||16,180.00||14.83||
|000524||岭南控股||广之旅90.45%股权||107,092.62||4,724.68||25.06||未设置||-||
|300178||腾邦国际||深圳市喜游国际旅行社有限公司29.8063%股权||20,000.00||3,388.58||19.80||5,000.00||13.42||
|002431||棕榈股份||海南呀诺达圆融旅业股份有限公司10.4995%股权||15,486.76||8,712.91||16.89||未披露||-||
|600706||曲江文旅||曲江文旅文化旅游类资产||91,531.00||4,468.02||20.49||5,597.36||16.35||
|-||平均值||-||-||-||21.70||-||15.13||
|002627||宜昌交运||九凤谷100%股权||9,079.81||648.92||13.99||800.00||11.35||

近年来旅游行业内的可比交易平均静态市盈率为21.70倍，平均动态市盈率为15.13倍。本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率为13.99倍，动态市盈率为 11.35倍，低于近年来旅游行业内的并购案例水平，有利于保护上市公司中小股东的利益，本次交易中上市公司收购九凤谷100%股权的作价水平具有合
理性。
4、股份发行定价合理性分析
（1）结合股份发行价对应的市盈率水平分析股份发行定价合理性
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的 90%|
|前20 个交易日||6.65||5.99||
|前60 个交易日||7.18||6.47||
|前120 个交易日||7.92||7.14||

本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2019年 2月1日。公司向道行文旅、裴道兵非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即7.18元/股，符合《重组管理办法》的规定。
按发行价格计算的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||市盈率||||
||项目||||市净率|
|||静态|动态|||
|标的公司||13.99|11.35|3.97||
|上市公司（购买标的资产的股份发行价格）||20.40||1.09||

注：上市公司市盈率=发行价格/2018年基本每股收益；上市公司市净率=发行价格/2018年末每股净资产。
由上表可见，按本次交易发行价格计算的上市公司市盈率远高于标的资产静态与动态市盈率；本次交易市净率大于按发行价格计算的上市公司市净率，主要
是因为上市公司在资本市场进行过较大金额的股权融资，而标的公司未在资本市
场进行过融资，并且标的公司资产规模小且处于快速发展阶段，因此上市公司股
份发行定价合理。
（2）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析股份发行定价合理性
本次发行公司将获得九凤谷100%股权。九凤谷主要从事旅游景区的开发和经营，致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”。九凤谷景区围绕客户体验开发完善的产品链，现已形成在主题化生态花海观光的基础上，增添了高空滑索、峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、儿童探索乐园、小动物村等众多游客互动式体验游乐项目。九凤谷景区已成为宜昌及周边地区的唯一以体验为主题的“国家4A级旅游景区”。报告期内，九凤谷的收入规模和盈利水平保持增长， 2018年度实现营业收入2,193.00万元，净利润 648.92万元，盈利能力和持续发展能力较强。
本次交易前，公司2018年度基本每股收益为0.3018元。根据立信会计师出具的《备考审计报告》，2018年度公司基本每股收益为0.3110元，每股收益将有所提升。
因此，公司本次交易发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
（九）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，九凤谷未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
（一）本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构开元评估具有证券业务资格。开元评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产，除本次资产重组涉及的业务关系外，无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
开元评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组提供价值参考依据。开元评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、结合后续整体规划、客源市场、消费特点等说明标的资产盈利保持稳定并合理增长的依据
九凤谷致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”。九凤谷景区围绕客户体验开发完善的产品链，现已形成在主题化生态花海观光的基础上，增添了高空滑索、峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、儿童探索乐园、小动物表演等
众多游客互动式体验游乐项目。
结合九凤谷后续整体规划、客源市场、消费特点等优势或因素，标的资产盈利保持稳定并合理增长具备合理性。具体如下：
（一）后续整体规划
1、产品计划
①挖掘景区内的二次消费潜力
九凤谷将围绕发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”的主旨，进一步完善内部营销网络，对二次消费的潜力进行深度挖掘。加强景区与旅行社代理业务和二次推销业务的合作关系。九凤谷将深入挖掘景区内部二次消费项目，不断提升二次消费项目的人次占有率和人均消费水平，适时推出具有“网红”性质的旅游主题、特色节目，促进整体经营业绩的进一步提升。
②打造具备核心吸引力的游乐项目，提升二次消费频率
九凤谷将凭借现有的玻璃桥、丛林滑道、从林滑索、小动物村等主力产品，依托接待人数快速增长的势头，合理优化景区内的重点项目，同时为满足细分市场需求，一方面在景区内适时推行新的游览项目，另一方面改善景区内人气相对不足的区域，不断提升景区的吸引力，提升二次消费频率，带动景区接待人数的提升，开发景区新的盈利增长点。
③升级配套研学旅行设施，打造研学旅行营地
为充分响应国家发改委、国务院及国家教育部提出关于将各中小学把研学旅行纳入学校教育教学的号召，引导学生主动适应社会，促进书本知识和生活经验的深度融合。九凤谷将结合景区内自然地文及水文景观、古树名木、开花植物、特色人文建筑及动物等多重特点进一步推进与周边县市中小学及旅行社的深度合作。以新增特色体验类项目及进一步拓展研学旅行类项目为核心，突破新的业绩增长点。
同时，九凤谷将在建设研学旅行基地的基础上，充分挖掘景区主题文化，
提升景区研学配套设施，将研学旅行基地升级打造成研学旅行营地，增强游客景区区域滞留时间，为景区其他产品的二次营销提供商机。
2、市场营销和品牌建设
（1）拓宽客源地市场，提升游客景区停留时间
围绕“体验式旅游”的战略，利用公共交通格局的变化、公司产品适销区域的变化，以及渠道合作政策的变化，以湖北省当地开发为主线，加强与湖南、河南、安徽地区地接社的合作及推销的同时，向外部客源地市场进行大力营销推广，着力点在华中、华南及西南市场上，力争有新的突破，并与其他周边景区合作，改变目前旅游团及散客单个景点的观光线路安排规律，向景区区域滞留过夜消费的度假线路进行过渡，为景区其他产品的二次营销提供商机。
（2）重视细分市场，挖掘市场潜力，实现渠道下沉
针对细分市场的需求，九凤谷重视老年团、学生团、企业团、华中地区广阔的农村市场等细分市场的销售，通过独特的产品设计、线路包装、价格倾斜等营销策略加以引导，保障九凤谷在客源覆盖地的各个细分市场占有较大的市场份额，确保整体销售收入的快速持续增长。
（3）销售队伍提升专业化，绩效考核模式实现市场化
公司将继续推行已有的管理制度，规范工作流程，提升人员素质，围绕绩效考核制定切实可行的措施。不仅从人员的选聘上市场化，而且从人员绩效的评定方面向市场化转型与突破，具体将通过人员素质、区域销售经理管理技能的提升、公司督察力度的加强及业务技能的学习来加以推动，确保打造一支技能精湛、素养较高的专业化销售队伍。
（4）积极发挥自媒体、OTA平台等新兴媒体的营销作用
我国旅游电子商务的飞速发展为公司提供了一种全新的信息发布媒体与快捷的销售渠道。网络的作用不仅体现在直接的客源供给，更大程度上体现在对公司产品的宣传推广起到积极地引导作用。就九凤谷而言，2017年度至 2018年
度，九凤谷分别实现线上销售收入 43.39万元、222.58万元，增长幅度达到412.98%。同时，九凤谷线上销售收入占当年度门票销售收入（不包含年卡收入）的比重分别自 2017年度的10.14%上升至 2018年度的15.81%。因此九凤谷将继续积极发展微信公众号营销及推广，电子商务销售及推广，产品宣传更新要快、促销活动谋划要快、创新对接服务要快，确保公司产品在电商销售量的增长，市场增速和绝对值进一步扩大。
3、精细化管理建设
九凤谷成立以来，景区经营依托专业化的管理团队保持了高速成长。九凤谷未来将继续以游客为根本，以细节为基础，以精致为目标，以综合运用现代管理方法为手段，通过建立和优化工作流程，对景区施以不断完善的动态化管理，并考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。九凤谷通过对景区管理的精细化建设，不断提升游客的观赏体验，提高游客的消费频率，延长游客滞留景区的游玩时长。
4、企业文化建设
九凤谷致力于建设自身的企业文化，明确企业目标、宗旨和核心价值观。
企业文化作为一种以加强企业管理、强化企业凝聚力为核心的文化，对企业的经营和发展起着重要的作用。九凤谷要求员工将企业文化精神根植于自己的工作中，作为共同的行动指南，全面推进公司企业文化建设。
（二）客源市场
九凤谷景区位于湖北省宜都市五眼泉镇，位于华中地区核心区域，处于西南地区与东部地区的连接点，客源市场主要以湖北省当地为中心，辐射周边的湖南、河南、安徽（以下与湖北省统称“华中四省”）等地区。同时，九凤谷不断拓宽自身营销渠道，借助 OTA平台及宜昌完善的交通网络，将客源地逐步扩展至广东、重庆、江西等地区。
1、主要客源市场人口稠密，潜在游客基数大
九凤谷景区所处的宜昌市 2018年末常驻人口达 413.59万，所处的核心客源市场湖北省2018年末常住人口达 5,917万。另外根据国家统计局的数据显示，九凤谷景区辐射的主要周边客源市场华中四省 2018年末常住人口总计 28,745万人，占全国当年末全国总人口的20.60%，人口稠密，潜在游客基数巨大。
九凤谷项目所在地及周边客源市场示意图
2、主要客源市场经济能力较强，具备较强的消费能力
九凤谷所处的宜都市是全国百强县，经济实力优势明显；地处的宜昌市是国家中部地区区域性中心城市、长江中游城市群重要成员，是湖北省内具备较强经济实力的、居民人均可支配收入位居前列的湖北省省域副中心城市。
另外，根据国家统计局的数据显示，九凤谷主要的客源市场湖北、湖南、河南、安徽的 2018年度人均可支配收入分别达到25,814.54元、25,240.75元、 21,963.54元、23,983.58元，消费能力处于全国中上序列，具备较强的消费能力。
3、九凤谷与宜昌其他景区形成明显的互补优势
九凤谷地处的宜昌市是中国优秀旅游城市，景区众多，包括三峡人家风景区、三峡大坝、长江三峡、长江清江画廊等众多景区，宜昌市已经形成了明显的旅游产业集群。2017年至 2018年，宜昌市分别接待游客 6,618.23万人次、 7,738.2万人次，分别增长17.02%、16.9%；实现旅游综合收入 716.46亿元、 869.3亿元，分别增长18.51%、21.9%；接待游客人次与旅游综合收入均实现了较快增长。作为宜昌及周边地区的以体验为主题的国家4A级旅游景区，九凤谷形成了独特的体验式旅游的品牌优势，与宜昌市其他自然风光景区、人文风光景区形成了明显的互补优势，成为游客游玩宜昌制定旅游计划的重要目的地之一。
综上所述，华中地区及周边区域的国内具备较强消费能力的数以亿计的人口为九凤谷提供了充足的客源，保证了九凤谷盈利保持稳定并合理增长具备充分的客源依据。
（三）消费特点
1、旅游市场呈现新的消费特点
随着中国消费者人均可支配收入的增长，中国消费者在外出游玩时呈现出新的消费特点，其越来越倾向于对旅游目的地进行探索，并在旅途中获得不同的旅游体验，具体表现在旅游消费上则呈现为探索，即游客更喜欢探索多样风土、文化特色；悦己，即游客乐于花费更多以获得优质体验犒赏自己；开放，即游客更乐于深入当地；独特，即游客拒绝一成不变，更追求独特体验。
九凤谷景区提倡及推行的“体验式旅游”，适时推出的具备当地民俗风情及旅游特色的游玩活动，满足了游客追求独特体验、探索多样风土的需求，与旅游市场呈现出的新的消费特点具备匹配性，充分适应了旅游市场的新变化，满足了旅游市场的需求。
2、九凤谷景区的消费特点
九凤谷通过不断对旅游景区项目开发及目标消费者心理预期的深入分析，适时在景区内开发推出针对性强、个性化突出、主题明确的景区活动及游乐项
目，满足不同消费者多层次消费需求及预期。九凤谷景区消费呈现出消费频率高、重复消费强的特点，具体表现在：
①游客之间相互带动
作为宜昌及周边地区以体验式旅游为主题的4A级景区，九凤谷凭借着体验式旅游景区的发展模式，覆盖全年龄段游客的产品设置，专业的管理和服务优势，形成了优质的品牌优势，在游客群体及旅行社群体中形成了良好的市场口碑，达到了“以团客带动散客”、“以散客带动团客”、“以游玩过的带动未游玩过的”宣传效果，提升了景区的消费频率，景区消费呈现出重复消费强的特点。
②景区形成了独特的“四季花海”观赏体验
九凤谷景区在山下建立植物花海观光休闲区，主要大面积种植紫荆、紫薇、紫藤、规划、茶花、梅花等各种开花植物，因景区内种植的花卉开花季节各有不同，因此整个景区，有“四季花海”的美誉。九凤谷景区凭借着优良的花海观光休闲区，形成了“春季观紫荆、夏季赏紫藤、秋季赏紫薇、冬季看梅花”的特色产品路线，每个季节均拥有不同的观赏体验，极大地提升了游客的游玩次数，提升了景区的消费频率，景区消费呈现出重复消费强的特点。
同时，九凤谷同周边景区进行了产品线路的合作开发，形成了夏季漂流、秋季采摘、冬季滑雪的特色产品路线，提升了游客的到访次数，提升了景区的消费频率。
③景区适时推出具有地方民俗特色，时尚新颖的旅游项目
为满足游客独特性的、参与性的、体验性的游玩需求，让游客体验不同的风土人情，适应旅游市场新的消费特点，九凤谷根据不同季节、不同假日适时推出不同的具有地方民俗特色或时尚新颖的游玩项目，诸如三月份结合紫荆花开推出“女神节活动”；五月份结合节日气氛推出“进园送艾草”活动，让游客体验中华传统文化浓厚的风俗气息；年底举办“年猪宴”，让游客体验当地美食；
同时，结合景区特色及体验式旅游的主题，景区不断推陈出新，设置如“宠物秀”、“小猪快跑”等时尚新颖的游玩项目，提升了游客的观赏体验及到访次数，提升了景区的消费频率。
因此，旅游市场呈现的新的消费特点与九凤谷景区的消费特点均说明九凤谷盈利保持稳定并合理增长具备合理性。
综上所述，九凤谷盈利保持稳定并合理增长具备合理性。
五、标的资产土地租金预测、土地出让金、无风险报酬率对估值的影响
（一）标的资产土地租金预测对估值的影响
本次估值中关于标的土地租金系根据标的公司与项目所在地村委会签订的土地租赁合同进行预测，租赁合同具体内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|出租人|土地性质|土地面积|租赁期限|第一阶段租金|合同签订日期|
|1|《农村土地租赁合同》|五眼泉镇弭水桥村村委会|村民承包土地|108.75亩|2015.01.01-2028.12.31|600元/亩/年（递增）|2014/9/3|
|2|《农村土地租赁合同》|五眼泉镇弭水桥村村委会|村民承包土地|62.66亩|2015.01.01-2028.12.31|600元/亩/年（递增）|2014/10/20|
|3|《农村土地租赁合同》|五眼泉镇弭水桥村村委会|村民承包土地|170.50亩|2015.01.01-2028.12.31|600元/亩/年（递增）|2014/10/24|
|4|《农村土地租赁合同》|五眼泉镇弭水桥村村委会|村民承包土地|12.16亩|2015.01.01-2028.12.31|600元/亩/年（递增）|2015/2/3|
|5|《丑溪原废旧土纸厂租赁合同》|五眼泉镇弭水桥村村委会|丑溪废旧土纸厂的全部厂房和场地|8亩|2015.01.01-2028.12.31|2万/年|2014/9/3|
|6|《农村林地流转合同》|五眼泉镇望佛桥村村委会|村民承包林地和村集体的封山|26.1亩（村民）+50亩（村集体）|2015.01.01-2034.12.31|100元/亩/年|2015/1/20|
|7|《农村土地租赁合同》|五眼泉镇望佛桥村村委会|村民承包土地|13.83亩|2015.01.01-2028.12.31|600元/亩/年（递增）|2015/1/20|
|8|《农村土地租赁合同》|五眼泉镇望佛桥村村委会|村民承包土地|59.62亩|2015.04.01-2028.12.31|600元/亩/年（递增）|2016/1/26|
|9|《农村土地租赁合同》|潘家湾土家族乡望洲坪村村委会|村民承包土地和部分村集体土地|共计46.34亩|2015.01.01-2028.12.31|600元/亩/年（递增）|2015/3/30|
|10|《农村林地流转合同》|潘家湾土家族乡望洲坪村村委会|村民承包林地|81.2亩|2015.01.01-2034.12.31|100元/亩/年|2015/3/30|
|11|《农村林地流转合同》|潘家湾土家族乡望洲坪村村委会|村民承包林地|18亩|2015.01.01-2034.12.31|100元/亩/年|2015/7/2|

以上合同租金标准分为三个阶段：第一阶段 2015年至 2018年、第二阶段
2019年至 2023年、第三阶段2024年及以后，具体土地租金如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||土地租金（元/年）|||
||对应以上||||
||合同序号|2015 年-2018 年|2019 年-2023 年|2024 年以后|
|1||65,250.00|71,775.00|78,952.50|
|2||37,596.00|41,355.60|45,491.16|
|3||102,300.00|112,530.00|123,783.00|
|4||7,296.00|8,025.60|8,828.16|
|||20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|5|||||
|6||7,160.00|7,160.00|7,160.00|
|7||8,298.00|9,127.80|10,040.58|
|8||35,772.00|39,349.20|43,284.12|
|9||27,804.00|30,584.40|33,642.84|
|10||8,120.00|8,120.00|8,120.00|
|11||1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|小计||321,396.00|349,827.60|381,102.36|

即 2019年至 2023年土地租金合计34.98万元/年，2024年以后为 38.11万元/年。
根据开元资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，其中对于收益法营业成本预测具体数据如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续年|
|绿化、保洁、保安、食堂等劳务费|94.76|102.34|110.53|119.37|128.92|128.92|
|景区物业维修、维护|119.59|137.52|158.14|173.97|182.65|182.65|
|二次消费项目-配套设备、耗材及维护|41.55|47.78|54.95|60.44|63.46|63.46|
|二次消费-餐饮成本|74.25|85.38|98.19|108.01|113.40|113.40|
|二次消费-商品销售成本|52.63|60.07|68.55|78.23|89.28|89.28|
|折旧|250.36|250.36|250.36|250.36|250.36|250.36|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续年|
|工资-运营部门|138.85|149.96|161.95|174.91|188.90|188.90|
|工资-物业/工程部|24.38|31.59|34.12|36.85|39.80|39.80|
|土地租赁费|34.98|34.98|34.98|34.98|34.98|38.11|
|保险费|8.50|8.50|8.50|8.50|8.50|8.50|
|运营部办公费|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
|招商引资成本|42.55|47.29|52.73|56.91|59.20|59.20|
|营业成本合计|895.49|968.84|1,046.08|1,115.61|1,172.53|1,175.66|

其中，评估报告中收益法对于营业成本中的土地租赁费预测2019年至2023年为34.98万元/年，2024年及永续年为38.11万元/年，与实际土地租赁合同约定租金标准一致。
（二）土地出让金对估值的影响
1、土地出让金对本次评估的影响
（1）湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司与宜都市自然资源和规划局2019年7月5日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，九凤谷取得宗地编号为2019-G-21的国有建设用地使用权，用地面积6,225.05平方米，土地出让价款为196.14万元，并已于2019年7月8日缴纳全部土地出让金。
同时，根据2017年4月宜都市人民政府（甲方）、宜都三川生态旅游开发有限公司（乙方）签订的关于湖北三峡九凤谷旅游风景区项目《服务协议书》“8.3乙方项目用地通过公开招拍挂方式取得，项目用地在整体招拍挂时，乙方若取得该项目土地使用权，乙方向甲方交纳全额土地价款后30个工作日内，甲方对于乙方项目用地出让金超过成本地价的部分给予等额产业发展资金扶持，用于支持乙方项目建设”。
根据2019年7月8日宜都市土地收购储备中心出具的《关于国土告字【2019】7号2019-G-21地块土地成本价格情况的说明》文件所述：“九凤谷通过挂牌取得
编号为都市国土告字【2019】7号2019-G-21地块（合计：6225.05m2，约9.34亩）
的国有建设用地使用权。此宗地的国有建设用地使用权出让价款为196.14万元。
经核算，土地成本价为120.33万元。”
因此，考虑到地方政府对标的公司业务发展的资金扶持，以及宜都市土地收储中心关于土地成本的说明，九凤谷竞拍取得2019-G-21号宗地的国有建设用地使用权需要实际承担和支出的对价为120.33万元。
（2）以上已取得的建设用地使用权对应的原土地租赁合同具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|出租人|土地性质|原租赁土地面积|已取得土地使用权面积|租赁期限|2019年-2023年租金标准|2024年-2028年租金标准|
|1|《丑溪原废旧土纸厂租赁合同》|五眼泉镇弭水桥村村委会|丑溪废旧土纸厂的全部厂房和场地|8亩|8亩|2015.01.01-2028.12.31|2万元/年|2万元/年|
|2|《农村土地租赁合同》|潘家湾土家族乡望洲坪村村委会|村民承包土地和部分村集体土地|共46.34亩|其中1.34亩|2015.01.01-2028.12.31|660元/亩/年|726元/亩/年|
|小计|||||9.34亩||20,884.40元/年|20,972.84 元/年|

根据标的公司及出租人提供的相应情况说明，原《租赁合同》将在出租人收到政府征迁部门支付的补偿款项后终止，并将已经预付的租金予以退还。
则在取得建设用地使用权之后，标的公司在未来经营年度将每年减少土地租赁费支出2.0884万元至2.0973万元。
（3）根据以上事宜对预测数据计算调整如下：
表1：股东全部权益价值计算表（考虑土地出让金）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行次|项目/年度|预测数据|||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续年|
|||金额|金额|金额|金额|金额|金额|金额|
|1|一、营业收入|2,612.94|2,995.39|3,435.47|3,779.19|3,979.93|3,979.93|3,979.93|
|2|减：营业成本|897.24|969.55|1,046.79|1,116.32|1,173.24|1,176.36|1,176.36|
|3|税金及附加|11.12|12.73|14.58|16.03|16.88|16.88|16.88|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行次|项目/年度|预测数据||||||||
|||2019年||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续年|
|||金额||金额|金额|金额|金额|金额|金额|
|4|销售费用|471.95||537.14|611.91|670.90|706.40|706.40|706.40|
|5|管理费用|307.62||324.49|342.72|362.41|374.97|374.97|374.97|
|6|财务费用|69.60||-0.10|-0.10|-0.10|-0.10|-0.10|-0.10|
|7|其他收益|23.17||28.49|48.17|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|878.59||1,180.07|1,467.72|1,613.63|1,708.55|1,705.43|1,705.43|
|9|加：营业外收入|-||-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-||-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|878.59||1,180.07|1,467.72|1,613.63|1,708.55|1,705.43|1,705.43|
|12|减：所得税费用|149.18||295.02|366.93|403.41|427.14|426.36|426.36|
|13|四、净利润|729.42||885.05|1,100.79|1,210.22|1,281.41|1,279.07|1,279.07|
|14|加：利息支出*(1-所得税率)|52.28||-|-|-|-|-|-|
|15|加：折旧与摊销|294.24||294.24|294.24|294.24|294.24|294.24|294.24|
|17|加：借入资本|-||-|-|-|-|-|-|
|18|减：营运资金增加|-0.00||46.02|21.81|19.31|15.31|0.77||
|20|减：资本性支出|302.86||123.65|123.65|123.65|123.65|123.65|123.65|
|21|五、自由现金流量|773.07||1,009.63|1,249.58|1,361.51|1,436.70|1,448.90|1,449.67|
|22|折现率|12.43%||12.43%|12.43%|12.43%|12.43%|12.43%||
||年期：||1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00||
|23|六、折现系数|0.8894||0.7911|0.7036|0.6259|0.5567|0.4951|3.9832|
|24|七、自由现金流现值|687.60||798.72|879.26|852.10|799.75|717.37|5,774.37|
|25|八、累计自由现金流现值|10,509.17||||||||
|26|九、评估基准日溢余资产|-||||||||
|27|十、评估基准日其他资产及负债评估值|-21.89||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行次|项目/年度|预测数据|||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续年|
|||金额|金额|金额|金额|金额|金额|金额|
|28|十一、少数股权扣除||||||||
|29|十二、评估基准日付息债务|1,497.22|||||||
|30|十三、股东全部权益价值|8,990.07|大写为人民币捌仟玖佰玖拾万零柒佰元整||||||

（4）综合以上，标的公司在2019年6月通过招拍挂取得原租赁用地的建设用地使用权，基于土地出让事宜重新计算后，最终较原收益法现金流估值9,079.81万元减少89.74万元，差异率-0.99%。
考虑标的企业取得土地使用权，将在很大程度上增强标的公司景区未来持续经营的稳定性，利于景区的规划和发展，对标的公司的经营有着长期的正面影响。
2、交易对方关于土地出让金的承诺
为了解决九凤谷土地出让金事宜对本次交易评估价值造成的影响，九凤谷原股东道行文旅与裴道兵于2019年7月16日出具了《宜昌道行文旅开发有限公司及裴道兵关于九凤谷土地出让金的补偿承诺》：
“针对九凤谷取得宗地编号为2019-G-21的国有建设用地使用权的实际用地成本120.33万元，该等实际用地成本由九凤谷原股东道行文旅与裴道兵承担，具体承担方式为：在2019年8月31日之前，道行文旅和裴道兵按本次交易之前双方各自在九凤谷的持股比例，以现金方式向九凤谷无条件补偿该等款项，即道行文旅向九凤谷无条件补偿现金61.37万元，裴道兵向九凤谷无条件补偿现金58.96万元。
针对宜都市人民政府对于九凤谷项目用地出让金超过成本价给予的扶持资金，在2019年8月31日之前，如果相关扶持资金未能返还或返还不足，道行文旅
和裴道兵按本次交易之前双方各自在九凤谷的持股比例，对返还不足部分以现
金方式先行向九凤谷垫支补足，九凤谷待收到宜都市人民政府拨款后退还交易对方垫支的扶持资金。”
综上所述，土地出让事宜及土地出让金对整体估值水平有一定影响，但整体影响较小。交易对方已经出具承担实际用地成本的承诺，以消除九凤谷土地出让金事宜对本次交易评估价值造成的影响。
（三）无风险报酬率对估值的影响
1、折现率估算模型及涉及的主要参数
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（CAPM或Re）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。
其中，权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率（即无风险报酬率）；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：特有风险收益率。
上述估算公式中可见，无风险报酬率（Rf）和市场风险溢价（ERP）是资本
加权平均成本（WACC）即折现率的估算中的重要参数。下文中就无风险报酬率（Rf）和市场风险溢价（ERP）的计算及确认过程详细说明。
2、本项目参数无风险报酬率（Rf）取值
根据开元资产评估有限公司对本次交易出具的（开元评报字[2019]041号）评估报告，本次评估对无风险报酬率的选取考虑主要如下：
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，对 2018年国债到期收益率估算结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||剩余十年以上国债到期收益率(%)|剩余五年以上国债到期收益率(%)|剩余五年以上十年以内国债到期收益率(%)|剩余十年以上十五年以内国债到期收益率|
||日期|||||
|2018/1/31||4.2213|4.0326|3.7124|4.0798|
|2018/2/28||4.2058|4.0187|3.7011|4.0746|
|2018/3/31||4.1995|4.0075|3.6655|4.0855|
|2018/4/30||4.1786|3.9852|3.6295|4.0059|
|2018/5/31||4.1755|3.9764|3.6037|4.0102|
|2018/6/30||4.1666|3.9661|3.5910|3.9993|
|2018/7/31||4.1564|3.9530|3.5659|4.0036|
|2018/8/31||4.1591|3.9633|3.6083|3.8548|
|2018/9/30||4.1624|3.9719|3.6268|3.8568|
|2018/10/31||4.1510|3.9667|3.6268|3.8472|
|2018/11/30||4.1339|3.9577|3.6168|3.8419|
|2018/12/31||4.1181|3.9190|3.5456|3.8348|

经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的剩余十年以上国债平均到期收益率为4.1181%，以此作为本次评估的无风险报酬率，并据此进行最终折现率
的测算。
以上对无风险报酬率的选取符合《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）“第二十六条资产评估专业人员确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素”的相关要求，是客观和谨慎的。
开元资产评估有限公司对本次交易出具的（开元评报字[2019]041号）评估报告第2册资产评估说明内一处无风险收益率描述为4.2227%，系报告撰写人疏忽，经对本次收益法折现率的各项取值与测算再次复核，确认整体测算无误，对本次估值结论不产生影响。
3、本项目参数市场风险溢价（ERP）取值
评估说明第65页内，关于市场风险溢价（ERP）的取值和计算过程表述如下：“由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2009年至2018年共十年的几何平均收益率的均值11.03%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.18%的差额6.85%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为6.85%。”
以上表述不够准确，现对本项目的市场风险溢价（ERP）计算过程详细说明如下：
步骤一、取得沪深300成份股的在计算期各年的ERP数值
首先计算得到沪深300成份股在计算期（2009年至2018年）各年几何平均收益率，以全部成份股的几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率Rm（表2中C列数值），再与计算期（2009年至2018年）各年无风险收益率Rf（表2中D列数值）比较，得到股票市场各年的ERP数值（表2中E列数值）。
表2：2009-2018年各年ERP计算过程表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号（A）|年份（B）|几何平均收益率Rm（C）|对应各年无风险收益率Rf（D）|市场风险溢价ERP（E=C-D）|
|1|2009|15.62%|4.09%|11.53%|
|2|2010|12.79%|4.25%|8.54%|
|3|2011|4.51%|3.98%|0.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号（A）|年份（B）|几何平均收益率Rm（C）|对应各年无风险收益率Rf（D）|市场风险溢价ERP（E=C-D）|
|4|2012|5.65%|4.16%|1.49%|
|5|2013|10.32%|4.29%|6.03%|
|6|2014|17.76%|4.31%|13.45%|
|7|2015|19.38%|4.21%|15.17%|
|8|2016|11.86%|4.12%|7.74%|
|9|2017|5.44%|4.22%|1.22%|
|10|2018|7.01%|4.12%|2.89%|

注：上表中2018年无风险收益率Rf值4.12%，系2018年12月31日剩余期限十年以上国债平均到期收益率4.1181%的四舍五入数据，前后数据一致。
步骤二、计算本项目参数市场风险溢价（ERP）的取值
本项目参数市场风险溢价（ERP）为以上共十年市场风险溢价ERP的平均值，具体计算如下：
ERP=[（15.62%-4.09%）+（12.79%-4.25%）+（4.51%-3.98%）+（5.65%-4.16%）+（10.32%-4.29%）+（17.76%-4.31%）+（19.38%-4.21%）+（11.86%-4.12%）+（5.44%-4.22%）+（7.01%-4.12%）]÷10=6.85%
评估说明第65页风险溢价率计算表以及“同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.18%”相关表述，系开元资产评估有限公司按照评估报告编制模板，在本项目的市场风险溢价（ERP）计算过程中的数据统计值，系对2009年至2018年市场无风险收益率Rf（表2中D列数值）的共十年的算术平均值进行列示，并无实际意义，评估报告也未采用该数据。
根据以上计算说明，本项目的市场风险溢价（ERP）为6.85%，与评估说明第65页风险溢价率计算一致，对本次估值结论不产生影响。
综上所述，本次评估所采用的的无风险报酬率（Rf）不存在不一致的情形，其对本次估值结论不产生影响。
六、景区规划面积、现有区域面积与租赁面积之间差异的原因及对标的资产持续经营的影响
（一）景区现有区域面积与租赁面积之间差异的原因及对标的资产持续经营的影响
标的资产租赁土地面积657.16亩主要指九凤谷建园之初对将建造游步道、建筑物、其他构筑物的区域，以及上述区域周围的游客能够步行到达的土地等游览区域进行租赁的面积。上述657.16亩土地覆盖了标的公司目前所运营的三峡九凤谷景区范围内的所有土地。
申报国家级4A风景区的区域范围面积1平方公里，是九凤谷景区规划范围内申报时已经形成的旅游区范围，包含了标的公司通过土地出让或者有偿租赁，在旅游区范围内拥有合法管理权限的范围，以及标的公司实际管理边界之外的周边相关区域。周边相关区域主要包含当地居民居住区域、景区周边山体、进入景区的旅游配套公路等。九凤谷在申报国家级4A风景区时，系按照宜都市对景区的整体规划要求，将4A风景区的区域面积确定为1平方公里。
从资产完整性方面考虑，标的公司已经合法租赁了游客自进入三峡九凤谷景区后能够步行达到、深入参与互动体验的所有游览区域，游客能够通过步行到达游览区域进行游玩观赏，参与互动。
同时，虽然九凤谷未租赁的区域在法律关系上其使用权仍属于当地村民或村集体，但由于上述区域多处于山坡、峡谷之上，步行难以到达，且其用途多为林地，其存续状态不会发生明显变化，不会对九凤谷游客的观赏体验产生重大影响，不会对标的公司持续经营构成重大影响。
综上所述，九凤谷已经合法租赁景区必要的游览区域，上述差异主要是景区游览区域与整体旅游区域面积之间的差异；同时，由于未租赁的区域多处于山坡、峡谷之上，且多为林地，其存续状态不会发生明显变化，不会对九凤谷游客的观赏体验产生重大影响，不会对持续经营构成重大影响。
（二）标的资产与整个旅游区的关系及对标的资产持续经营的影响
旅游区规划控制总面积3.7平方公里系指，根据宜都市人民政府与标的公司签署的《宜都市人民政府宜都三川生态旅游开发有限公司关于丑溪生态旅游度假区开发项目投资/服务协议书》（以下简称《项目投资/服务协议书》）的相关约定，标的公司在项目选址（东至陆渔一级路，西至王佛桥村，南至望洲坪村，北至弭水桥村和拖溪村），面积约3.7平方公里的区域内，开发建设丑溪生态旅游度假区开发项目（后更名为“三峡九凤谷生态旅游度假区项目”，以下简称“生态旅游度假区”）。根据《项目投资/服务协议书》的约定，九凤谷对规划的3.7平方公里区域享有独家经营开发权。标的公司目前所开发的657.16亩景区属于该规划区域的核心游览区域，剩余区域的开发及工期建设将由九凤谷根据未来发展情况确定。
按照上述《项目投资/服务协议书》的约定，九凤谷景区属于宜都市规划的生态旅游度假区的一部分，九凤谷拥有对剩余规划区域的独家经营开发权。
除目前已经开发的区域外，九凤谷短期内对规划区内的其他区域暂无明确的开发计划；同时，由于九凤谷景区属于规划的生态旅游度假区的核心游览区域，剩余区域的后续开发建设以及适当的游览项目的设置将有利于提升整个生态旅游区的整体接待能力、服务能力以及有利于整个旅游区形成产业集群吸引力，其开发建设将有利于带动九凤谷景区客流量的提升，不会对九凤谷景区经营造成重大不利影响，
综上所述，标的资产属于宜都市规划的生态旅游度假区的核心组成部分，且九凤谷对该旅游区剩余未开发部分拥有独家经营开发权；剩余区域的开发建设有利于带动九凤谷景区客流量的提升，不会对标的资产未来的持续经营造成重大不利影响。
第六节 交易合同主要内容
一、《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年1月 31日，上市公司（甲方）与道行文旅（乙方一）、裴道兵（乙方二，与乙方一合称乙方）签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2019年5月 13日，上市公司（甲方）与道行文旅（乙方一）、裴道兵（乙方二，与乙方一合称乙方）签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产及作价
根据开元评估出具的“开元评报字[2019]041号”《资产评估报告》，开元评估在评估基准日（2018年 12月 31日）按收益法评估的评估价值为 9,079.81万元。经甲乙双方协商一致，确定九凤谷100%股权的交易价格为9,079.81万元。
（三）支付方式
甲方拟以向乙方非公开发行股票的方式购买标的资产。
1、定向发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组办法》相关规定，本次重组的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，且上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。该交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，具体价格测算如下表：
||||
|-|-|-|
|定价基准日|交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价|6.65|5.99|
|定价基准日前60个交易日均价|7.18|6.47|
|定价基准日前120个交易日均价|7.92|7.14|

各方确认，甲方向乙方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即7.18元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格也将作相应调整。
（2）发行数量
本次交易收购道行文旅持有的九凤谷51%股权对应的定价为4,630.70万元；
收购裴道兵持有的九凤谷49%股权对应的定价为4,449.11万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为12,645,974股，发行股份数量具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|交易对价金额（元）|发行股份数（股）|
|1|道行文旅|46,307,031.00|6,449,447|
|2|裴道兵|44,491,069.00|6,196,527|
|总计||90,798,100.00|12,645,974|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的部分由交易对方无偿赠与上市公司。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如宜昌交运有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，本次发行数量也将作相应调整。
甲方本次向乙方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
2、股份限售期
根据《重组管理办法》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中，交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（2）裴道兵
裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）标的资产交割，详见下述第2项；
（2）甲方已按本协议要求向乙方发行股份，新发行的股份已在中登公司被登记至乙方名下。
2、乙方应在中国证监会核准本次发行后三十日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
（1）修改九凤谷的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于九凤谷的公司章程中；
（2）向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明甲方已拥有九凤谷100%的股权。
3、甲方于九凤谷股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对乙方以九凤谷100%的股权认购甲方本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
（五）过渡期间损益
乙方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
各方同意，在交割日后 15个工作日内，由甲方指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对过渡期期间损益进行审计，并出具专项审计报告。过渡期间九凤谷所产生的收益，由甲方享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由乙方于审计报告出具之日起 30个工作日内按乙方在本次交易前的持股比例向甲方以现金方式补足。
在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证九凤谷在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
（六）债权债务处理及员工安置
标的资产中股权资产的转让系目标公司股权转让，不涉及债权债务处理，原目标公司债权债务仍由目标公司自己享有和承担。
目标公司及其子公司员工的劳动关系不变；
乙方员工如需至甲方工作应重新与甲方签订劳动合同。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）宜昌市国资委对标的资产评估结果的核准或备案；
（3）本次交易方案获得宜昌市国资委审批同意；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
（八）未分配利润
本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，目标公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由甲方享
有。
（九）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违
约责任。
本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因本协议所述的各项先决条件未能获得满足，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。
二、《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》主要内容（一）合同主体、签订时间
2019年1月 31日，上市公司（甲方）与道行文旅（乙方一）、裴道兵（乙方二，与乙方一合称乙方）签署了《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》。
2019年5月 13日，上市公司（甲方）与道行文旅（乙方一）、裴道兵（乙方二，与乙方一合称乙方）签署了《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
（二）盈利承诺及其补偿期间
各方同意，本次交易的盈利承诺期间为 2019年度、2020年度和 2021年度（以下简称“盈利承诺期”）；承诺净利润数额分别为 2019年不低于800万元， 2020年不低于 950万元，2021年不低于1,150万元。
前述盈利承诺期内的承诺净利润指标应剔除本次交易募集配套资金对目标公司净利润所产生的影响，即计算实际净利润时，应扣除本次交易募集配套资金对目标公司净利润所产生的影响，方能以前述承诺净利润指标为比对。具体计算方式如下：
本次交易募集配套资金对目标公司净利润所产生的影响数额=本次募集配套资金实际用于目标公司的金额×同期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365。
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定；募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
（三）转让方对标的资产价值的承诺
转让方承诺：九凤谷在盈利承诺期 2019年度、2020年度和 2021年度实现的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司净利润所产生的影响额后的金额不低于同期承诺净利润数额。
（四）标的资产价值的确认
各方确认，盈利承诺期内，甲方应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对目标公司当年度经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（五）补偿方式
乙方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的 30个工作日内，按照本条的约定及相关决策程序确定应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后30个工作日内按本条约定的方式对甲方实施补偿。
乙方应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，具体如下：
（1）乙方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
乙方当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补偿金额；
（2）乙方持有的当期股份不足补偿的，乙方应以现金补偿。
乙方补偿股份数量不超过甲方在本次交易中的发行股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲，已经补偿的股份和现金不退回。
若甲方在上述盈利承诺期有现金分红的，乙方应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之返还给甲方，返还金额的确定公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股份数；如甲方在上述利润补偿期间实施送股、公积金转增股本等除权除息行为，乙方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人在将应补偿股份划转至甲方董事会设立的专门证券账户的同日，应将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价。
以上应补偿的股份应由甲方以 1元总价回购并自甲方取得该等补偿股份之日起10日内予以注销。
盈利承诺期内，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致盈利承诺期内，目标公司当年截至当期期末的累计实现净利润小于目标公司相应年度截至当期期末的累计承诺净利润，经各方协商一致，且在符合法律、法规及监管部门意见的基础上，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（六）减值测试
各方确认，在盈利承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根
据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间
内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙
方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，所补偿的股份由甲方以 1
元总价的价格回购并自甲方取得该等补偿股份之日起10日内予以注销。
应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/
本次发行股份价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除
息行为的，则乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的
股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由
乙方以现金补偿。
乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议之规定，即乙方内部各自承
担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙
方合计因本次交易所获得的交易对价。
（七）超额利润奖励
各方确认，盈利承诺期届满后，根据《专项审核报告》及补偿期间年度审
计报告所确认的结果，如果目标公司 2019年、2020年和 2021年三年累计实
际的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的20%应当用于奖励目标公司届
时在职的管理团队，具体奖励方案由标的公司确定。
计算方式：现金奖励数额=（目标公司利润补偿期间累计实现归属于母公
司的净利润－累计承诺净利润）×20%。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的20%。
（八）生效条件
本协议分别为各方签署的《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买
资产框架协议》与《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
之补充协议。
本协议经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表
签字（适用于企业）之日起成立，自主协议生效之日起生效。
（九）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但
不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起
诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支
付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年1月 31日，上市公司（甲方）与交旅投资（乙方）签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（二）甲方本次发行方案
甲方拟向乙方非公开发行募集配套资金，募集资金总额原则上不超过人民币 4,200.00万元，非公开发行人民币普通股（A股）股票数量不超过62,942,915股（含），最终发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，股票面值为1元。
募集资金用途：用于标的公司在建项目建设、偿还有息负债以及支付本次交易相关费用。
（三）乙方认购方案
拟认购标的：乙方同意认购甲方本次非公开发行股份总数的100%。
定价基准日：本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
认购价格：本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前甲方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值之孰高值。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的相关规则认购价格作相应调整。
认购方式：乙方同意全部以现金方式认购本条所约定的股票。
认购股份的限售期：乙方确认及承诺，认购甲方本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。
认购款的支付：甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请后，应按照中国证监会和深交所的要求履行相关程序并公告，乙方应按照甲方与承销机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行 A股股票的认购款一次性足额汇入承销机构指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前十个工作日书面通知乙方。
认购股份登记：甲方应当在乙方按照本协议约定付清认购款后向中国证券登记结算有限公司申请办理将认购股份登记于甲方A股证券账户的相关登记手续。
认购股份被登记于甲方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（四）合同成立及生效
双方同意，本协议在经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即为成立。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，本协议应在满足下列所有条件即生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案；
（2）本次发行股份购买资产并募集配套资金获得国资监管部门的批准；
（3）本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会的核准。
（五）违约责任
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|-|
|本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。|
|任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其|
|他义务，视为该方违约，守约方有权根据实际情况要求违约方继续履行义|
|务、采取补救措施或支付足额的赔偿金。|
|赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方|
|订立本协议时预见或者应当预见的因违反协议可能造成的损失。|

第七节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的股权结构未发生重大变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东或其他关联方占用的情形，亦不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易完成前，截至2018年 12月31日，公司的资产负债率为42.83%。
本次交易完成后，根据立信会计师事务所出具的《备考审计报告》，截至 2018年 12月 31日，公司备考合并资产负债率为42.83%，公司整体资产结构和偿债能力处于合理水平，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况
上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况如下：
1、与中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司合资设立湖北中油交运能源有限公司
经 2018年7月 12日宜昌交运第四届董事会第十二次会议决议通过，公司与中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司合资设立湖北中油交运能源有限公司，公司持股50%。
2、收购控股子公司宜昌太平溪港旅游客运有限公司少数股权
经 2018年9月 14日宜昌交运第四届董事会第十五次会议决议，公司以自有资金收购宜昌东湖国有资产经营有限公司持有的宜昌太平溪港旅游客运有限公
司21.74%的股权，交易完成后，宜昌太平溪港旅游客运有限公司成为宜昌交运的全资子公司。
3、与宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司合资设立宜昌交运三峡人家游轮有限公司
经 2018年 10月 19日宜昌交运第四届董事会第十七次会议决议，宜昌交运拟以自有资金出资与宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司合资设立宜昌交运三峡人家游轮有限公司（以工商名称预先核准批准名称为准），宜昌交运持股50%。
4、与湖北神农旅游投资集团有限公司共同投资组建湖北神农旅游客运有限公司
经 2018年 12月 10日宜昌交运第四届董事会第十八次会议决议，宜昌交运拟以自有资金出资与湖北神农旅游投资集团有限公司共同投资组建湖北神农旅游客运有限公司，宜昌交运持股50%。
5、与中国长江电力股份有限公司共同合作研发、建造长江三峡纯电动观光游轮
经 2019年5月 13日宜昌交运第四届董事会第二十二次会议决议，宜昌交运与中国长江电力股份有限公司拟共同研发、建造长江三峡纯电动观光游轮，并及时将该成果投入商业运营。双方总投资概算约9,000万元，其中宜昌交运负责的船体建造及装饰概算约为6,000万元。
上市公司最近12个月发生的上述资产交易行为与本次交易无关。
除上述情形外，最近十二个月内，上市公司未发生其他购买、出售资产的交易行为。上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。因此，上述情形无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或股票方式分配股利。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的时间间隔
公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（五）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5000万
元人民币。
（六）利润分配的研究论证
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配的决策机制
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方可提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经全体监事半数以上同意通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整或变更利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
六、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号文）的相关规定，宜昌交运对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深证中小板综合指数（399101.SZ）及深证运输指数（399237.SZ）波动情况进行了自查比较。情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年 12|||||||
||||||||2019年 1月|||||
||||||月 18日收||||||剔除计算后|
||代码||名称||||17日收盘价||涨跌幅|||
||||||盘价（元/||||||相对涨跌幅|
||||||||（元/股，点）|||||
||||||股，点）|||||||
|002627.SZ||宜昌交运||6.77||6.62||-2.22%||-||
|399101.SZ||深证中小板综合指数||7,611.29||7,607.29||-0.05%||-2.17%||
|399237.SZ||深证运输指数||948.22||936.30||-1.26%||-0.96%||

数据来源：Wind
因筹划重大事项，宜昌交运于2019年1月 18日开市起停牌。宜昌交运停牌前 20个交易日内股票收盘价格累计涨幅为-2.22%。同期，该期间内深证中小板综合指数（指数代码：399101.SZ）的累计涨幅为-0.05%，宜昌交运所在的深证运输指数（指数代码：399237.SZ）的累计涨幅为-1.26%。剔除深证中小板综合指数波动因素后，波动幅度为-2.17%；剔除深证运输指数波动因素后，波动幅度为-0.96%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%。
综上所述，公司股票在停牌前 20个交易日内的价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相
关标准，不构成股价异动。
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况
上市公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期间（公司停牌日前6个月至本独立财务顾问报告首次公告日）内买卖上市公司股票的情况。根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）自查期间核查范围内人员及机构持有宜昌交运股票变更的简要情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易主体|身份/职务|交易日期|变更股数（股）|结余股数（股）|交易摘要|
|1|胡军红|宜昌交运董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|2018-10-19|28,800.00|111,682.00|买入|
|2|张彦平|宜昌交运副总经理边社军的配偶|2019-3-20|14,000.00|14,000.00|买入|
|3|田一|交旅投资董事长罗明然的配偶|2019-2-26|10,000.00|10,000.00|买入|
|4|杨洪九|九凤谷董事长/道行文旅执行董事兼总经理|2018-10-19|4,900.00|10,000.00|买入|
||||2018-11-20|5,000.00|15,000.00|买入|
|5|付玲玲|九凤谷副总经理尹文岷的配偶|2018-10-22|1,000.00|2,530.00|买入|
||||2018-10-23|400.00|2,930.00|买入|
||||2018-11-09|-1,000.00|1,930.00|卖出|
||||2018-11-21|1,000.00|2,930.00|买入|
||||2018-12-03|-1,000.00|1,930.00|卖出|
||||2019-2-26|-900.00|1,030.00|卖出|
||||2019-3-8|-1,000.00|30.00|卖出|
||||2019-3-11|-30.00|0.00|卖出|
|6|连昌中|经办律师连全林的父亲|2018-09-05|-1,000.00|2,230.00|卖出|
||||2018-09-06|1,000.00|3,230.00|买入|
||||2019-3-4|100.00|3,330.00|买入|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|黎湲洁|交旅投资监事周玉蓉的女儿|2018-07-27|-500.00|0.00|卖出|

（二）相关股票买卖人员关于买卖宜昌交运股票行为的声明和承诺
根据胡军红、杨洪九出具的声明和承诺，其于核查期间买卖宜昌交运票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对宜昌交运投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与宜昌交运本次发行股份购买资产并募集配套资金不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据田一、张彦平、付玲玲、连昌中、黎湲洁出具的声明和承诺，其曾于自查期间买卖宜昌交运股票，其并未参与宜昌交运本次资产重组方案的制定及决策，在宜昌交运本次资产重组停牌前并不知悉该事项；其于核查期间买卖宜昌交运股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对宜昌交运投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与宜昌交运本次资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
八、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，上市公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其
董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的企业；
3、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次重组的其他主体。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。
（三）业绩承诺与业绩补偿
根据上市公司与道行文旅及裴道兵签署的《盈利预测补偿协议》，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷 2019年度、2020年度和 2021年度经审计扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于 800万元、950万元、1,150万元。各方同意，如标的资产在补偿期限内各年度扣非后净利润不足当年承诺数，道行文旅、裴道兵应当向上市公司逐年进行补偿。业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产交易对方和配套募集资金认购方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
2、裴道兵
裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
3、交旅投资
上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具说明，自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本单位/本公司/本人不存在股份减持计划。
十一、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事会就本次资产重组对上市公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下：
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018年度财务报告以及审计机构审计的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018 年度||||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||9,498.56||10,147.48||
|基本每股收益（元/股）||0.3018||0.3110||

注；备考数据假设2018年1月1日起标的公司系公司子公司。
按照假设公司2018年 1月1日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司2018年度的基本每股收益将增厚0.0092元。
（二）即期回报可能被摊薄的填补措施
若九凤谷的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将充分发挥协调效应，优化产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断、有关本次交易的信息
本独立财务顾问报告已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司将新增旅游景区开发和运营业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》所处行业为“N78公共设施管理业”。
2014年8月，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发[2014]31号），明确要求对旅游业要加大财政金融扶持，“支持符合条件的旅游企业上市，通过企业债、公司债、中小企业私募债、短期融资券、中期票据、中小企业集合票据等债务融资工具，加强债券市场对旅游企业的支持力度，发展旅游项目资产证券化产品。”本次交易符合国家产业政策。
本次交易符合国家有关环境保护相关法律和行政法规的规定。
本次交易不涉及土地房产的权属转移，不存在违反有关土地管理法律法规的情形。
本次交易属于同行业或上下游并购，交易目的不是达成市场垄断地位，不具有排除、限制竞争的效果。根据标的公司经审计财务数据和上市公司财务数据，本次交易无需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众股持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产的作价测算，本次交易完成后，上市公司的股权分布情况仍满足《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据开元评估出具的“开元评报字[2019]041号”《资产评估报告》，开元评估在评估基准日（2018年 12月 31日）按收益法评估的评估价值为 9,079.81万元。经协商一致，确定九凤谷100%股权的交易价格为9,079.81万元。
本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交易方案提交董事会表决前已对相关关联交易进行事先审查并发表认可意见，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据九凤谷工商资料及各交易对方的承诺，九凤谷为依法设立、合法存续的有限责任公司，各股东按照公司章程的约定履行出资义务，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产为九凤谷100%股权，该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议情形。
在本次交易前，交旅集团向九凤谷提供经营性借款共计人民币1,470万元，借款期限至2019年 11月23日，上述借款以九凤谷股东裴道兵所持有的九凤谷49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完成，交旅集团承诺如下：同意在上市公司收到中国证监会关于本次交易的核准文件后 5个工作日内办理完毕全部质押股权的解押手续。在上述各项步骤完成后，本次交易将不存在质押、冻结等限制或者禁止权利转让的情形。
本次交易完成后，九凤谷将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及九凤谷债权债务的转移。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将新增旅游景区开发和运营业务，盈利能力将得到提升，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，九凤谷将成为上市公司子公司，上市公司将新增旅游景区开发和运营业务，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，宜昌交运的控股股东仍为交旅集团，实际控制人仍为宜昌市国资委，控股股东与实际控制人均未发生变更。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增九凤谷的景区运营业务，交旅集团所从事的业务中与景区运营相近的业务有西陵峡口风景名胜区的经营，但是二者之间不存在竞争关系。
本次交易前，为支持九凤谷发展，交旅集团向九凤谷提供经营性借款共计人
民币1,470万元。本次交易完成后，九凤谷拟使用本次交易的部分募集配套资金偿还上述借款，上述借款偿还后，上市公司与控股股东之间不存在新增关联交易的情形。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易、避免同业竞争和保持独立性的承诺函，在各相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本次交易长远来看有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018年度的财务报表出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买的标的资产为九凤谷100%股权。根据九凤谷工商资料及各交易对方的承诺，九凤谷为依法设立、合法存续的有限责任公司，各股东按照公司章程的约定履行出资义务，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议情形。
在本次交易前，交旅集团向九凤谷提供经营性借款共计人民币1,470万元，借款期限至2019年 11月23日，上述借款以九凤谷股东裴道兵所持有的九凤谷49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完成，交旅集团承诺如下：同意在上市公司收到中国证监会关于本次交易的核准文件后 5个工作日内办理完毕全部
质押股票的解押手续。在上述各项步骤完成后，本次交易将不存在质押、冻结等限制或者禁止权利转让的情形。
综上所述，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形
本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
（四）上市公司董事会已就本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告[2016]17号）第四条规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合其第（一）至（四）项规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
宜昌交运召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》。经审慎判断，宜昌交运董事会认为：
1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划和建设施工等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
九凤谷已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易拟购买的标的资产为道行文旅与裴道兵等交易对方合计持有的九
凤谷100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
在本次交易前，宜昌交旅向九凤谷提供经营性借款共计人民币 1,470万元，借款期限至2019年 11月23日，上述借款以九凤谷股东裴道兵所持有的九凤谷49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完成，宜昌交旅承诺如下：同意在宜昌交运收到中国证监会关于本次交易的核准文件后 5个工作日内办理完毕全部质押股权的解押手续。在上述各项步骤完成后，本次交易将不存在质押、冻结等限制权利转让或者禁止转让的情形。
3、本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（五）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）上市公司及其董监高不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形
上市公司及其董监高已出具声明不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即：不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。不存在最近 36个月因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（七）本次交易对方锁定期安排的合规性符合《重组管理办法》第四十六条和第四十七条的规定
本次交易对方道行文旅已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
1、自本公司认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于本公司名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司拥有的该等新增股份。
2、本次发行完成后，本公司所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本公司实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。
3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的宜昌交运股票的锁定期自动延长6个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
本次交易对方裴道兵已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
1、自本人认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份。
2、本次发行完成后，本人所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本人实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
上述交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条和第四十七条的规定。
（八）本次交易是否符合“小额快速”审核条件
按照中国证监会《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的要求，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。具体情况如下：
1、上市公司本次发行股份购买资产,不构成重大资产重组。
2、上市公司在最近 12个月内适用“小额快速”审核的累计交易金额不超过5亿元；最近 12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
3、上市公司本次募集配套资金不会用于支付本次交易现金对价，募集配套资金金额也不超过5,000万元，并且按照“分道制”分类结果不属于审慎审核类别，因此不属于“小额快速”审核的禁止情形。
（九）本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
本次交易中，上市公司除就本次重组项目依法聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构与评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）本次交易标的的定价分析
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的评估基准日为2018年 12月31日。根据开元评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法及资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至2018年 12月31日，九凤谷全部权益价值的评估值为9,079.81万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，九凤谷100%股权交易价格为9,079.81万元。
（二）本次发行股份购买资产的定价分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2019年 2月1日。公司向道行文旅、裴道兵非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即7.18元/股，符合《重组管理办法》的规定。
本次交易选择定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为发股价格是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定
的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（三）本次发行股份募集配套资金的定价分析
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取平复方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特
有风险，折现率选择合理
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司作为中国道路客运一级企业，交通运输部重点联系企业，自2005年起已连续十三年入选中国道路运输百强诚信企业，2017年中国道路运输百强诚信企业排名29位。经过多年实践探索，根据区域经济发展趋势和自身的市场发展定位，公司确定了以传统旅客运输业务为基础，大力拓展旅游综合服务业务，创建集旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售及售后服务、现代物流服务为一体的现代服务企业的战略目标。
宜昌市作为省域副中心城市、鄂西生态文化旅游圈核心城市，拥有丰富的旅游资源，是长江经济带重要节点城市，文化旅游产业已经成为当地市委市政府重点培育的“六大千亿产业”之一。公司作为三峡和鄂西区域规模最大的旅客运输企业，依托长江三峡区域的旅游资源优势，立足“车、船、港、站、社”旅游配套要素的一体化经营优势，以品牌服务为核心，以营销创新为引擎，开发多元旅游产品，大力发展旅游产业，积极构建长江三峡旅游公共交通服务体系。
通过本次收购，宜昌交运在原有旅游观光客运和旅行社业务的基础上，新增景区运营业务，延伸在旅游综合服务方面的产业布局，增加协同效应，进一步加强宜昌交运在旅游综合服务方面的竞争实力，提升上市公司盈利水平。
2、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
九凤谷作为“鄂西地区体验式旅游休闲模式的实践者”，在峡谷、瀑布、生态花海等观光休闲内容的基础上，增添了高空滑索、峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、儿童探索乐园、小动物表演等众多游戏互动式体验游乐项目，多方面满足了具备不同消费心理预期的来访游客，与宜昌地区其他景区在用户体验层面有较为明显的区别。
根据据补偿义务主体作出的业绩承诺，九凤谷2019年度、2020年度和2021年度经审计扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。本次交易的标的公司九凤谷具有较强的盈利能力。
通过本次交易，上市公司将进一步提升其旅游综合服务板块的行业地位，扩大市场占有率，标的公司良好的盈利能力将有助于上市公司未来业绩的持续稳定增长。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，九凤谷将成为上市公司的全资子公司，上市公司在旅游综合服务板块的未来竞争优势及战略布局中将得到进一步增强，具体体现在如下方面：
①战略协同优势
经过多年实践探索，根据区域经济发展趋势和自身的市场发展定位，公司确定了以传统旅客运输业务为基础，大力拓展旅游综合服务业务，创建集旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售及售后服务、现代物流服务为一体的现代服务企业的战略目标。
本次收购，宜昌交运在原有旅游观光客运和旅行社业务的基础上，新增景区运营业务，延伸在旅游综合服务方面的产业布局，增加协同效应，进一步加强宜昌交运在旅游综合服务方面的竞争实力，提升上市公司盈利水平。
本次交易完成后，上市公司与九凤谷可进一步发挥在旅游产业链资源方面的规模和业务协同效应，强化资源的集中采购，提高相关资源的获取能力和采购规模，降低资源获得成本，资源整合及成本优势将得到进一步增强。
②品牌效应优势
上市公司作为中国道路客运一级企业，交通运输部重点联系企业，自 2005
年起已连续十三年入选中国道路运输百强诚信企业，在宜昌及其周边地区均具备良好的口碑。
标的公司可借助上市公司良好的品牌效应，进一步提高景区知名度，帮助其拓展业务，提升盈利能力。
③融资渠道拓宽
上市公司拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，通过获得有效的融资对接后续的项目建设，可以更好的支持标的公司在景区可玩性及游客体验等多个维度的全面发展。
④提升标的公司管理水平
上市公司作为集旅游综合服务业务，创建集旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售及售后服务、现代物流服务为一体的现代服务企业，在其经营的过程中积累了较为完善及规范的治理结构及管理方法。借助上市公司的规范化经营和管理模式，可提升标的公司的经营和管理水平，进而全面提高标的公司的服务质量及公司运作效率，支持标的公司持续增长。
（2）未来经营中的劣势
①企业管理难度加大
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对上市公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
②公司整合存在挑战
上市公司经营旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售及售后服务、现代物流服务等业务，其中旅客运输服务业务、旅游综合服务业务、汽车销售及售后服务业务为公司主要业务。上市公司与标的公司在服务的客户群体、企业文化等方面存在一定的差异，未来在业务、文化等方面的融合和整合需要一定的过程。上市公司能否充分发挥本次收购的协同效应，实现旅游板块的进一步发展，达到既定目标仍存在不确定性。
4、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响
本次交易中，宜昌交运拟以发行股份的方式购买道行文旅及自然人裴道兵持有的九凤谷100%股权。本次交易完成后，宜昌交运将持有九凤谷100%股权。
（1）本次交易前后资产构成变动分析
根据《湖北宜昌交运集团股份有限公司备考合并审计报告》，假设本次交易已于2018年 1月1日实施完成，则交易前后上市公司财务状况和盈利能分析如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.12.31/||||2017.12.31/|||
||||2018 年度||||2017 年度|||
||项目|||||||||
||||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|货币资金||88,320.94||88,881.91||116,715.05||117,704.81||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||32,000.00||32,000.00||33,000.00||33,000.00||
|应收票据及应收账款||1,725.65||1,745.19||2,215.28||2,225.41||
|预付款项||15,031.41||15,046.43||15,142.21||15,157.90||
|其他应收款||34,129.61||34,138.92||1,276.96||1,287.01||
|存货||26,070.72||26,079.94||18,781.33||18,787.79||
|其他流动资产||9,987.25||9,998.66||7,362.52||7,808.41||
|流动资产合计||207,265.59||207,891.05||194,493.36||195,971.33||
|可供出售金融资产||60.00||60.00||20.00||20.00||
|长期股权投资||3,118.51||3,118.51||880.33||880.33||
|投资性房地产||20,964.10||20,964.10||18,913.17||18,913.17||
|固定资产||64,200.08||67,661.68||61,742.31||65,459.93||
|在建工程||39,307.00||39,334.27||17,079.51||17,079.51||
|无形资产||40,316.06||40,328.48||39,044.31||39,065.63||
|商誉||616.15||954.05||616.15||954.05||
|长期待摊费用||2,878.26||2,968.99||2,695.63||2,774.28||
|递延所得税资产||223.94||224.72||171.86||172.20||
|其他非流动资产||5,199.83||5,199.83||10,471.88||10,471.88||

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|176,883.95|180,814.63|151,635.17|155,790.98|
|资产总计|384,149.54|388,705.67|346,128.52|351,762.31|

本次交易前后上市公司资产构成未发生显著变化。
（2）本次交易前后负债构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2018年 1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司负债情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.12.31/||||2017.12.31/|||
||||2018 年度||||2017 年度|||
||项目|||||||||
||||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|短期借款||69,300.00||69,300.00||33,000.00||33,000.00||
|应付票据及应付账款||29,833.25||30,018.62||28,264.16||29,509.16||
|预收款项||11,373.96||11,381.37||7,138.40||7,143.56||
|应付职工薪酬||1,901.70||1,924.90||1,566.32||1,586.44||
|应交税费||2,296.91||2,416.80||1,280.30||1,299.26||
|其他应付款||11,099.66||12,696.20||23,218.68||25,588.42||
|一年内到期的非流动负债||1,615.00||1,615.00||1,882.00||1,882.00||
|流动负债合计||127,420.49||129,352.89||96,349.87||100,008.84||
|长期借款||17,530.00||17,530.00||17,345.00||17,345.00||
|长期应付款||10,293.67||10,293.67||10,394.04||10,394.04||
|长期应付职工薪酬||379.50||379.50||477.44||477.44||
|递延收益||8,683.51||8,683.51||8,901.31||8,901.31||
|递延所得税负债||234.39||234.39||234.39||234.39||
|非流动负债合计||37,121.07||37,121.07||37,352.18||37,352.18||
|负债合计||164,541.56||166,473.95||133,702.05||137,361.02||

本次交易前后上市公司负债情况未发生显著变化。
（3）本次交易前后利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2018年 1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司经营成果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.12.31/||||2017.12.31/|||
||||2018 年度||||2017 年度|||
||项目|||||||||
||||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|一、营业收入||199,680.13||201,873.13||203,733.42||203,822.88||
|减：营业成本||173,279.49||174,082.89||180,276.65||180,365.54||
|税金及附加||1,728.57||1,736.49||1,633.61||1,633.64||
|销售费用||4,108.36||4,401.03||4,706.66||4,731.63||
|管理费用||11,300.61||11,611.82||10,331.87||10,377.72||
|财务费用||2,216.76||2,324.29||2,087.06||2,103.25||
|资产减值损失||210.08||211.80||1.01||1.70||
|加：投资收益||2,654.66||2,654.66||537.81||537.81||
|资产处置收益||1,641.56||1,641.56||7,802.91||7,802.91||
|其他收益||2,446.74||2,553.24||2,540.12||2,545.62||
|二、营业利润||13,579.22||14,354.26||15,577.39||15,495,.74||
|加：营业外收入||419.62||420.47||90.79||90.79||
|减：营业外支出||385.66||394.63||90.11||92.11||
|三、利润总额||13,613.18||14,380.10||15,578.08||15,494.43||
|减：所得税费用||3,662.18||3,780.18||4,203.58||4,203.41||
|四、净利润||9,951.00||10,599.92||11,374.50||11,291.02||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||9,498.56||10,147.48||11,082.94||11,040.36||
|少数股东损益||452.44||452.44||291.56||250.66||

本次交易完成后，上市公司2017年度和2018年的归属于母公司所有者的净利润由 11,082.94万元和9,498.56万元分别调整至11,040.36万元和10,147.48万元。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响
1、上市公司对目标公司的整合方案
为实现本次交易后的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等等方面与标的公司进行融合，并制定如下整合措施：
（1）业务方面
此次交易完成后，预计将提高上市公司旅游服务的市场占有率，加强上市公司和九凤谷抵御风险的能力和获取更多商业机会的能力，上市公司将充分发挥平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持九凤谷景区的主营业务发展，通过优化资源配置，提升业务运营能力，将通过加大景区内新项目的开发、景区服务升级投入和渠道拓展力度，进一步提升九凤谷的盈利水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业务模式，从宏观层面将标的公司的专业能力统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现协同发展。
（2）资产方面
本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合标的公司行业的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务方面
目前标的公司已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范
的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
交易完成后，上市公司将参照上市公司财务及内控制度的要求，结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对九凤谷的管理和引导，以实现财务信息的集中管理。
（4）人员方面
标的公司作为旅游景区运营公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，
本次收购完成后的人员整合效果将在一定程度上影响到上市公司在公共安全领
域的战略布局效果。一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司将在保持九凤谷管理层现有团队基本稳定，业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持，以此充分发挥九凤谷管理团队的经营积极
性，保持三峡九凤谷管理层稳定；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（5）机构方面
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，本次交易对方同意无条件配合并协助上市公司对标的公司在业务、财务、人事、法务、证券事务以及其他重大事项方面的统一管理，并遵守法律、法规及其他规范性文件对上市公司子公司的相关规定。通过完善治理结构、加强规范化管理，使其在财务管理、人力资源、运营流程等方面与上市公司全面对接。
同时，上市公司将对标的公司的董事会和监事会进行一定程度地改组，进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
2、拟执行的发展计划
（1）整体发展战略
上市公司将坚持“以营销创新为引擎，开发多元旅游产品，大力发展文化旅游产业，构建长江三峡旅游公共交通服务体系”的定位，重视优质的综合服务对旅游产业的支持与升级作用，着重提升旅游产品的服务质量、便捷性和娱乐性。
（2）九凤谷交易当年和未来两年拟执行的发展计划
①景区产品布局
三峡九凤谷在未来两年将严格的执行既定的业务发展计划，以市场需求为导
向不断深度挖掘二次消费潜力，扩大收入规模的同时加大宣传力度，提高公司品牌和旅游产品的美誉度，进一步“打造长江三峡最好玩的地方”的景区品牌特色。满足广大游客群体新型体验类项目的多维度需求。
与此同时，为充分响应国家发改委、国务院及国家教育部提出关于将各中小学把研学旅行纳入学校教育教学的号召，引导学生主动适应社会，促进书本知识和生活经验的深度融合。三峡九凤谷将结合景区内自然地文及水文景观、古树名木、开花植物、特色人文建筑及动物等多重特点进一步推进与周边县市中小学及旅行社的深度合作。以新增特色体验类项目及进一步拓展研学旅行类项目为核心，突破新的业绩增长点。而募集资金建设项目将与公司原有观光型产品形成互补，促进联动销售，发挥协同效应，使得公司的旅游产品更加丰富、多样，能够增加旅游度假区文化底蕴，延长游客逗留时间，提升游客人均消费，增强景区的综合竞争力。
随着宏观经济的稳定乃至增长，旅游市场的旺盛和交通基础设施的不断完善，以及法定节假日的调整及带薪休假制度的实施，公司原有旅游产品的推广和销售将得到稳定的发展；
②市场营销与品牌建设
A重点开拓新的省份
市场营销部门的市场推广计划将以景区为圆点，车程为半径，根据市场情况，将全国各省划分为四级客源市场，其中以湖南、湖北、河南及安徽四省作为重点市场配置重要的人力物力资源，利用公共交通格局的变化以及渠道合作政策的变化，力争有质的突破，并改变目前公司单个景点的观光线路安排规律。
B重视开拓细分市场
公司在未来两年的营销活动中国，将重视细分市场开拓，挖掘市场潜力。针对细分市场的需求，开拓学生团、企业团、会务团、农村市场等细分市场的销售合作渠道，通过产品整合、线路包装、价格倾斜等营销策略加以引导，保障公司在客源覆盖地的各个细分市场的市场份额，确保公司整体销售收入的快速持续增
长。
C专业化销售团队建设
公司将继续推行已有的管理制度，规范工作流程，提升人员素质，围绕绩效考核制定切实可行的措施。通过提供相关的课程及制定相关的学习任务对销售人员的素质及销售技能进行进一步的打磨，确保打造一支技能精湛、素养较高的专业化销售队伍。
D加强景区的媒体曝光率
九凤谷景区计划通过产品、品牌传播策略提高美誉度。目前，公司景区内的“玻璃桥”、“小动物表演”、“丛林滑道”及“高空滑道”已做为景区内的名片级体验项目已全面到位并逐步运用于对外的品牌曝光中。
对公司整个旅游品牌的打造与推广产生重要的促进作用。公司将继续与湖北、湖南、河南等主要客源地的主流媒体进行合作，加大品牌宣传力度，加强网络内容营销及线下品牌的优化工作，将产品形象宣传与旅行社上线广告相结合，发挥宣传的叠加效应，不断提高公司品牌及旅游产品的美誉度，力争在全国范围内形成较高的品牌影响力。
E互联网营销
随着在网络通信技术普及带动下在互联网及移动互联网，我国旅游电子商务及 OTA平台的飞速发展为公司提供了一种全新的信息发布媒体与快捷的销售渠道。
以同程及携程为例的网络旅游订票平台的出现作用不仅体现在直接的客源供给，更大程度上体现在对公司产品的宣传推广起到积极地引导作用，因此公司将进一步发展电子商务销售，确保公司产品在电商销售量的增长，市场增速和绝对值进一步扩大。
F推进景区内二次消费
挖掘各景区内的二次消费潜力。公司将进一步完善内部营销网络，对二次消费
的潜力进行深度挖掘。加强各景区与旅行社代理业务和二次推销业务的合作关系。
通过调整旅行社公司导游人员的薪酬体系，强化景区项目二次推销考核与绩效挂钩形式，增加景区的二次消费收入。公司将大力促进景区内部联票的推销，在促进原有单个项目销售的基础上，加强联票的促销力度。公司将深入挖掘各景区内部二次消费项目，不断提升二次消费项目的人次占有率和人均消费水平，促进整体经营业绩的进一步增长。
③人才储备计划
旅游业是服务性行业，员工是公司的核心资源。为确保来访游客实现最大化的深度参与及体验，公司将进一步完善管理人才和服务人才的培养，建立系统的规划性人才、梯队型人才、储备人才、新入职员工的培训体系，并根据公司发展战略，针对性地引进高端人才，为三峡九凤谷的未来持续发展奠定坚实的基础。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2018年度财务报告以及审计机构审计的备考财务报表，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年度|||
||项目|||||
||||发行前||发行后|
|基本每股收益（元/股）||0.3018||0.3110||
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）||6.5862||6.4119||

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模，交易完成后上市公司总体盈利能力将得到提高，基本每股收益增厚 0.0092元，较交易前每股收益水平均有所提高，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有较一定的增加。在公司总股本增加的情况
下，如果 2019年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。具体测算请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响。”
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，九凤谷将成为上市公司的全资子公司，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》的约定，交易双方同意于先决条件成就后按照本条下述条款进行标的资产的交割。
就股权资产的交割，道行文旅与裴道兵应督促目标公司在先决条件成就后三十日内将宜昌交运记载于目标公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。交易双方应积极配合目标公司完成相关法律手续，宜昌交运自工商变更登记核准之日成为目标公司股东，全面接管目标公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。
交易双方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份购买资产的相关程序，包括但不限于：资产交割；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；在深圳证券交易所及证券登记结算结构办理标的股份发行、登记手续；向中国证券监督管理委员会及其派出机构报告和备案手续等。
七、本次交易前后同业竞争分析
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，交旅集团直接持有上市公司8,970.43万股股份，占上市公司总股本的28.50%，为上市公司控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司 11,603.37万股股份，占上市公司总股本的36.87%，为上市公司的实际控制人。
截至 2018年12月 31日，控股股东及实际控制人不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，宜昌交运的控股股东仍为交旅集团，实际控制人仍为宜昌市国资委，控股股东与实际控制人均未发生变更。
本次交易完成后，宜昌交运将在原有业务的基础上新增九凤谷景区的开发和运营业务，公司控股股东交旅集团的全资子公司宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（以下简称“度假区公司”）从事西陵峡口风景名胜区的开发和运营，与九凤谷的景区业务相近。
宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（曾用名“宜昌三峡新起点旅游有限公司”）成立于2012年11月，交旅集团持有其100%的股权。根据《长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会会议纪要》，度假区公司负责三游洞管理处、桃花村管理处的日常管理、经营管理和财务管理，三游洞管理处和桃花村管理处在度假区公司统一管理下运转。三游洞管理处、桃花村管理处是长江三峡风景名胜区宜昌管理局的下属公益二类事业单位，负责区域内风景名胜区的保护、利用和统一管理工作。
目前，度假区公司主要业务和资产包括三游洞、世外桃源、龙泉洞、三峡猴溪等西陵峡口风景名胜区主要景点。度假区公司与九凤谷不存在同业竞争，理由如下：
1、景区特色和客户群体差异
西陵峡口风景名胜区位于长江三峡中最长的一段——西陵峡的峡口处，被称为“三峡之门户”，是首批国家重点风景名胜区。西陵峡口风景名胜区由三游洞、世外桃源、三峡猴溪等景点组成，其中三游洞是其中人文气息最厚重的一个。三游洞被列入第六批全国重点文物保护单位，唐代诗人白居易偕其弟白行简与好友元稹曾三人同游此地，人称“前三游”；到宋代，苏洵、苏轼、苏辙父子三人也一同来游过此洞，人称“后三游”。西陵峡口风景名胜区依赖自然资源禀赋，打造以西陵峡谷奇观和历史人文景观为主要特色的观光游览景区。
九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户体验自行投资开发完善的产品链，现已形成以主题化生态花海观光为基础，增添峡谷玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游客互动式体验游乐项目。九凤谷景区依赖众多特色项目，打造以互动和体验为主的休闲旅游目的地。
旅游消费属于重复消费、多次消费的品种，旅游行业内，各企业因各自资源禀赋、经营模式的差异，游客在出行时可选择的目的地与游玩形式也较为广泛。
九凤谷景区和西陵峡口风景名胜区各自分别以互动体验和观光游览为特色，景区特色的明显差异，导致其客户群体也存在不同。
2、景区所处旅游区域差异
西陵峡风景区位于宜昌市西郊，东起葛洲坝，西至三峡大坝，位于“两坝一峡”观光休闲游的主体旅游线路。九凤谷景区位于宜都市五眼泉镇，地处宜昌市以南，与五峰土家族自治县相邻，九凤谷景区与五峰国际滑雪场等互动体验式旅游目的地处于同一旅游圈。
景区所处旅游区域的差异导致二者在辐射范围和半径上存在较小的交叉可能。
3、景区性质和经营目的差异
《风景名胜区管理条例》规定：“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。”《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格[2008]905号）规定：“自本通知发布之日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”
西陵峡口风景名胜区属于国家风景名胜区，且核心景点三游洞被列入全国重点文物保护单位。度假区公司根据长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会的部署，负责三游洞管理处、桃花村管理处的日常管理、经营管理和财务管理，并承担国家重点文物保护的重要职责，肩负一定的社会公益职能。
而九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不属于依托国家资源的风景名胜区、世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位和宗教活动场所等游览参观点，其景区内的各项设施由其自主管理。九凤谷根据自身战略寻求长远发展，为股东赚取投资回报。
景区性质和经营目的差异，也导致其在景区开发、运营管理等方面存在较大差异。
除上述情形外，控股股东、实际控制人及其下属企业不从事与九凤谷相同、相近业务，本次交易不会导致宜昌交运与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
（三）避免同业竞争的规范措施
本次交易完成后，九凤谷将成为宜昌交运全资子公司。为避免本次交易完成后出现宜昌交运控股股东、实际控制人与宜昌交运经营相同业务或类似业务的情形，宜昌交运董事、监事及高级管理人员、控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国资委分别出具了相关承诺函。
1、宜昌交运董事、监事和高级管理人员出具《上市公司董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函》
2019年1月 31日，宜昌交运董事、监事和高级管理人员出具《上市公司董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与宜昌交运及其拟控制的包括九凤谷在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺：
1.非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2.本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3.本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4.本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5.如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止,将不影响其它各项承诺的有效性。”
2、宜昌交运控股股东交旅集团出具《宜昌交通旅游产业发展集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》
2019年1月 31日，宜昌交运控股股东交旅集团出具《宜昌交通旅游产业发展集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至本承诺函签署之日，本公司未从事与宜昌交运及其拟控制的包括九凤谷在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为宜昌交运的控股股东期间，本公司承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业及本公司担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
3、宜昌交运实际控制人宜昌市国资委出具《宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会关于避免同业竞争的承诺函》
2019年1月 31日，宜昌交运实际控制人宜昌市国资委出具《宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至本承诺函签署之日，本单位未从事与宜昌交运及其拟控制的包括九凤谷在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本单位作为宜昌交运的实际控制人期间，本单位承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本单位将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本单位将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本单位保证将促使本单位直接或间接控制的企业及本单位担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本单位所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本单位将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本单位及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本单位及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本单位将亲自及/或促成关联企业采
取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
宜昌交运董事、监事及高级管理人员、控股股东交旅集团及实际控制人宜昌市国资委出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免本次交易完成后宜昌交运控股股东及实际控制人及其控制的其他企业与宜昌交运产生同业竞争。
八、本次交易前后关联交易分析
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况
1、交易标的的主要关联方情况
（1）控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，道行文旅持有九凤谷51%股权，是标的公司控股股东；
宜昌市国资委是标的公司的实际控制人。
（2）持股5%以上的股东
截至本报告出具日，裴道兵先生持有九凤谷49%股权。裴道兵先生的情况详见“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况”。
（3）控股、参股子公司及分公司
截至 2018年12月 31日，九凤谷不存在控股及参股子公司。
（4）董事、监事、高级管理人员
截至 2018年12月 31日，九凤谷董事、监事、高级管理人员如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||姓名|职务|
|1||杨洪九||董事长|
|2||周建军||董事/总经理|
|3||裴道兵||董事|
|4||尹文岷||董事|
|5||卢晓彤||董事|
|6||杨朝森||监事|
|7||袁小丰||监事|
|8||阮懋正||监事|
|9||欧阳九妹||副总经理|

（5）其他主要关联方
①交旅集团和交旅投资
交旅投资持有道行文旅100%股权，交旅集团持有交旅投资100%的股权。
交旅投资和交旅集团均属于九凤谷的关联方。
②截至报告书签署日，交旅集团和交旅投资控股的除九凤谷以外的其他子公司，与九凤谷属于同一控制下的企业，属于九凤谷的关联方。
③截至报告书签署日，裴道兵除直接持有九凤谷49%的股权，其控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||注册资本||主营业务||股权比例|
|宜都市三川广告有限公司||50 万元||各类广告业务||60%||
|宜都市三川生态绿化发展有限公司||200 万元||景观工程||90%||

④其他
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|-|-|-|-|
||名 称||与九凤谷的关系|
|代天元||九凤谷原监事||
|湖北长润建设工程有限公司||代天元实际控制之公司||

注：代天元于2014年8月担任九凤谷监事，2017年 10月离职。
2、报告期内的关联交易情况
（1）关联交易情况
标的公司采购商品、接受劳务的关联交易如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2018 年度||2017 年度|
|宜都市三川生态绿化发展有限公司|景观工程款||-||1,306,800.00||
|宜都市三川广告有限公司|宣传费||-||78,000.00||
|裴道兵|购车款||-||350,000.00||
|代天元|观光车收购款||-||750,000.00||
|湖北长润建设工程有限公司|山坡防护工程款||68,932.04||-||

（2）关联担保情况
九凤谷作为被担保方的情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日||担保是否已经履行完毕|
|裴道兵|14,700,000.00||2017/11/21||2020/11/23||否||

关联担保情况的说明：裴道兵以其名下持有的49%公司股权设定质押，向宜昌交通旅游产业集团发展集团有限公司借款1,470.00万元。
（3）关联方资金拆借
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||拆借金额||起始日||到期日||说明|
|拆入|||||||||
|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|9,700,000.00||2017/11/24||2019/11/23||资金占用费年利率为浮动中国银行1年期贷款基准利率上浮20%加税费||
|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|5,000,000.00||2017/11/30||2019/11/23||||
|宜昌道行文旅开发有限公司|4,000,000.00||2017/12/22||2018/5/31||||
|宜昌道行文旅开发有限公司|3,000,000.00||2017/12/22||2018/10/12||||
|宜都市三川生态绿|5,465,000.00||2017/1/18||2017/11/10||用于支持九凤谷景区运||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||拆借金额|起始日||到期日||说明|
|化发展有限公司||||||营的短期周转资金，九凤谷已于到期日前陆续归还||
|裴道兵|883,425.88||2017/1/4|2018/1/4||||

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018 年度|2017 年度|
|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司|利息支出|824,677.35|81,245.82|
|宜昌道行文旅开发有限公司|利息支出|262,770.57|-|

（4）关联方应收应付款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2018年 12月 31日||2017年12月 31日|
|预付款项|湖北长润建设工程有限公司||70,000.00||||
|应付账款|宜都市三川生态绿化发展有限公司||||4,121,600.00||
||宜都市三川广告有限公司||||49,950.00||
||湖北长润建设工程有限公司||7,100.00||||
|其他应付款|宜昌交通旅游产业发展集团有限公司||14,947,376.67||14,781,245.82||
||宜昌道行文旅开发有限公司||24,795.00||7,000,000.00||
||裴道兵||||138,083.90||

（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认购方为交旅投资。因道行文旅和交旅投资均为上市公司控股股东交旅集团的全资子公司，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产已经过具有证券业务资格的资产评估机构评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易后新增关联方情况及关联交易情况
本次交易前，为支持九凤谷发展，交旅集团向九凤谷提供经营性借款共计人
民币1,470万元。本次交易完成后，九凤谷拟使用本次交易的部分募集配套资金
偿还上述借款，上述借款偿还后，上市公司与控股股东之间不存在新增关联交易的情形。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，及时进行信息披露，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）本次交易后关于规范关联交易的措施
1、宜昌交运董事、监事和高级管理人员出具《关于减少和规范与湖北宜昌交运集团股份有限公司关联交易的承诺函》
2019年1月 31日，宜昌交运董事、监事和高级管理人员出具《关于减少和规范与湖北宜昌交运集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
“1.在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除宜昌交运及其控股子公司（包括拟变更为宜昌交运子公司的九凤谷）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宜昌交运及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宜昌交运及其中小股东利益。
2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及宜昌交运《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宜昌交运及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给宜昌交运及其中小股东及宜昌交运控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2、宜昌交运控股股东交旅集团出具《关于减少和规范与湖北宜昌交运集团股份有限公司关联交易的承诺函》
2019年1月 31日，宜昌交运控股股东交旅集团出具《关于减少和规范与湖北宜昌交运集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
“1.在本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除宜昌交运及其控股子公司（包括拟变更为宜昌交运子公司的九凤谷）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宜昌交运及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宜昌交运及其中小股东利益。
2.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及宜昌交运《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宜昌交运及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给宜昌交运及其中小股东及宜昌交运控股子公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”3、宜昌交运实际控制人宜昌市国资委出具《关于减少和规范与湖北宜昌交运集团股份有限公司关联交易的承诺函》
2019年1月 31日，宜昌交运实际控制人宜昌市国资委出具《关于减少和规范与湖北宜昌交运集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
“1.在本次重组完成后，本单位及本单位拥有实际控制权或重大影响的除宜昌交运及其控股子公司（包括拟变更为宜昌交运子公司的九凤谷）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宜昌交运及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宜昌交运及其中小股东利益。
2.本单位保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及宜昌交运《公司章程》等制度
的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宜昌交运及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给宜昌交运及其中小股东及宜昌交运控股子公司造成损失，本单位将依法承担相应的赔偿责任。”九、本次交易是否构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认购方为交旅投资。因道行文旅为交旅投资的子公司，交旅投资为上市公司控股股东交旅集团的全资子公司，根据《重组管理办法》、《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会与股东大会审议本次交易草案等相关议案时，关联董事与关联股东已回避表决。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
道行文旅与裴道兵承诺：九凤谷在盈利承诺期2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于 800万元、950万元与 1,150万元。
具体请参见本独立财务顾问报告“第六节交易合同主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在独立财务顾问报告中已作出明确的风险提示。独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注业绩补偿协议和相关承诺的履行情况，督促业绩补偿协议和相关承诺的履行与落实。
十一、本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中天国富证券，法律顾问为德恒律所，审计机构为立信会计师，资产评估机构为开元评估。本次交易聘请的中介机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券内核程序包括以下阶段：
1、项目组申请内核审议
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前，首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。
2、初步核查
项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3、核查报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制部在初步核查完成后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见进行书面反馈回复。
4、内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回复。
5、问核阶段
内核会议前，由项目质量控制部审核人员召集项目组进行内部问核。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。内核部派出人员列席会议。会后形成问核会议纪要及问核表，并在内核会议前向内核委员会提交问核表。
6、内核会议及反馈回复
根据内核初审会的审议情况并结合风险控制部审核意见，由项目质量控制部及内核部审核人员出具审核报告提交内核委员会并安排召开内核会议。内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，内核小组会议实行一人一票制，5名委员（含5名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
项目组需要在内核会议中对审核报告的问题进行逐一答辩，内核委员从专业
角度对项目进行核查和提问，与项目组进行充分讨论后，由内核委员投票决定项目审核通过、否决或者暂缓申报。
内核部对内核会议中各内核委员的专业意见和问题进行整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核委员审核确认后，项目文件方可正式用印报送。
（二）内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券内核意见如下：
湖北宜昌交运集团股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，本独立财务顾问同意为本次交易出具并购重组财务顾问专业意见，并同意将相关财务顾问专业意见作为上市公司本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。
（三）独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易拟购买资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易拟购买资
产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除裴道兵将所持有标的资产的49%的股权质押给交旅集团外，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
5、交易对方就相关资产实际净利润数不足承诺净利润的情况签订了《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
6、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理机构，同时本次获取股份交易对价的交易对方及配套融资方，承诺本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签署页）
项目主办人签名：
钱亮
邓谋群
内核负责人签名：
陈佳
投资银行业务部门负责人签名：
钟敏
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司 2019年8月9日