关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
闽理股意字[2017]第2015169-06号
致：福建星云电子股份有限公司
根据福建星云电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“星云股份”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票的申请已于 2017年 4月 7日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]477号文核准，现发行人拟申请其首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同报送深圳证券交易所，并依法对本所律师发表的法律意见承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人在申请本次上市的相关文件中自行引用或按照深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及相关方出具的声明或承诺发表法律意见。
7、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
(一)2014年11月7日和11月26日，发行人分别召开第一届董事会第四次会议和 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》。因上述决议的一年有效期即将届满，且公司情况发生了一定变化，2015年9月28日和10月16日，发行人分别召开
第一届董事会第九次会议和 2015年第三次临时股东大会，对上述议案中的部分事项进行了调整，并重新审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
具体如下：
1、2015年 9月 28日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、2015年 10月 16日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2016年2月23日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。2016年3月17日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。
2017年2月17日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加首次公开发行股票募集资金用途的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。2017年3月10日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过了《关于增加首次公开发行股票募集资金用途的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。
根据上述董事会和股东大会决议，发行人董事会和股东大会已经批准了本次
上市。本所律师认为，上述董事会和股东大会会议的召集程序、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股东大会作出的关于本次上市的决议合法有效。
(二)根据发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于：在本次发行完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理股票登记托管、限售锁定等相关手续，并办理公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易的相关事宜。上述决议有效期限为二年，自发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会处理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
(三)根据中国证监会于 2017年 4月 7日印发的《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]477号），中国证监会已核准发行人公开发行新股不超过 1,700万股，该批复自核准发行之日起 12个月内有效。
(四)本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
综上，本所律师认为，本次发行上市已取得发行人内部有权机构的批准和授权，本次发行亦已取得中国证监会的核准，该等已取得的批准、授权和核准是合法、有效的。本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
(一)发行人是于2014年7月31日由福州开发区星云电子自动化有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2014年7月31日领取了福州市工商行政
管理局核发的《营业执照》（注册号：350105100008969）。发行人是依法设立的股份有限公司。
(二)发行人现持有福州市市场监督管理局于 2016年 9月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100770663716E），其注册资本为5,070万元；
住所为福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路 6号1-4#楼；经营范围为：电子测试仪、电子自动化产品的研发、生产、销售、租赁；电子自动化工程的设计、开发；机械设备及配件生产加工；从事计算机软件及硬件产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发及维护、软件产品销售、电子产品技术服务及服务、计算机网络工程；网络技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人的《营业执照》、现行有效的《公司章程》并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，本所律师认为，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
(一)根据中国证监会《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]477号）、《福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2017)第351ZA0009号《验资报告》，发行人首次公开发行股票已经中国证监会核准并已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第5.1.1条第(一)项之规定。
(二)发行人在本次发行前的股本总额为人民币5,070万元。根据《福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人首次公开发行股票的数量为 1,700万股（每股面值人民币 1元），本次发行后，发行人的股本总额为人民币6,770万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项之规定。
(三)如上所述，发行人首次公开发行股票的数量为1,700万股，在本次发行完成后，发行人公开发行的股份占其股份总数 6,770万股的比例为25.11%，发行人公开发行的股份达到其股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)项之规定。
(四)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的致同审字(2017)第 351ZA0025号《审计报告》、发行人及其子公司所在地的政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《上市规则》第5.1.1条第(五)项之规定。
(五)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，在本次发行完成后，发行人的股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第5.1.1条第(四)项之规定。
(六)发行人已按照有关规定编制《福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《上市规则》第5.1.2条之规定。
(七)经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条之规定。
(八)经本所律师核查，发行人本次发行前的全体股东已就其所持发行人股份锁定事宜出具了书面承诺。本所律师认为，该等股份锁定承诺符合《公司法》第
一百四十一条、《上市规则》第5.1.5条和第5.1.6条之规定。
综上，本所律师认为，发行人申请本次上市符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
(一)发行人已聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任本次发行上市的保荐机构。经本所律师核查，兴业证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条之规定。
(二)根据中国证监会于2012年10月12日发布的“中国证监会公告[2012]28号”之规定，自2012年9月23日《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发[2012]52号）发布之日起，中国证监会取消保荐代表人注册等25项行政审批项目。根据中国证券业协会于 2012年 10月 15日印发的《关于保荐代表人资格管理有关问题的通知》，保荐代表人注册、变更执业机构等资格管理职责移交至中国证券业协会负责。
兴业证券已指定谢威先生、吕泉鑫先生作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作。经本所律师核查，上述两名保荐代表人是经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3条之规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格；本次发行上市已取得发行人股东大会的批准和授权，本次发行亦已取得中国证监会的核准，该等已取得的批准、授权和核准是合法、有效的；发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国•福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
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