北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（八）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（八）
德恒01F20160824-12号致:鞍山七彩化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“本所”）接受鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并已出具了德恒01F20160824-01号《法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒01F20160824-02号《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德恒01F20160824-05号《补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、德恒01F20160824-06号《补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒01F20160824-07号《补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、德恒01F20160824-08号《补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、德恒01F20160824-09号《补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、德恒01F20160824-10号《补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）及德恒01F20160824-11号《补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”）。
根据中国证监会补充反馈意见所涉及的法律问题及发行人信息更新情况，本所律师出具本《补充法律意见》。对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》及《补充法律意见（七）》中未发生变化的内容，本《补充法律意见》将不再重复披露。
本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》及《补充法律意见（七）》的修改和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》及《补充法律意见（七）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》及《补充法律意见（七）》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。
本所德恒01F20160824-01号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
第一部分《反馈意见》回复
一、发行人曾向我会申报IPO，并于 2013年 3月提交终止审查申请。请发行人说明前次终止审查的原因，是否存在重大违法违规行为，说明此次申报材料与上次申报材料的差异及其原因，是否更换中介机构及经办人员，若是，请具体说明更换原因。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。（反馈问题第 1题）经本所律师核查了前后两次 IPO申报时的申请文件（包括但不限于《招股说明书（申报稿）》、《法律意见》、《律师工作报告》、《审计报告》等文件）及《公司章程》、《股权转让协议》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、与中介机构的相关协议、与募投项目有关的研究报告或申请报告、立项及环评批复等文件，并对发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行访谈，对涉及发行人的环保、安监、工商、税务、社会保障等合法经营事项进行了网络检索、现场访谈并取得了相关部门出具的守法证明，在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：（一）前次终止审查的原因
发行人于 2012年 4月 28日向中国证监会申报了《鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》（鞍七字（2012）第06号），2012年5月8日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（120756号）。因2011年欧洲债务危机全面爆发，全球经济增长放缓，受此影响，2012年中国出口增速大
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）幅放缓，国内经济困难加大，国内GDP增速创1999年以来最低，发行人产品市场需求受到较大冲击，发行人业绩下滑，发行人2012年度扣除非经常性损益后的净利润和营业收入较2011年度相比出现下滑，导致发行人不符合当时适用的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令第 61号）第十条第二款规定的企业在创业板上市的条件“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”，为此发行人和长江保荐分别向中国证监会报送了《关于撤回鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（鞍七彩字（2013）01号）和《关于撤回鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（长发[2013]19号），中国证监会于2013年3月19日向发行人出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]60号）。
（二）上次申报期内重大违法违规情况核查
经本所律师核查，发行人在上次申报报告期内（2009年1月1日至2012年6月30日）的违法违规行为如下：
1．东营市河口区国家税务局于 2010年 6月在对发行人子公司天正化工进行检查过程中，发现天正化工未能在规定时间内办理进出口退税认证，经调查系工作人员更换交接过程中出现遗漏，造成没有及时办理此项业务。据此，山东省东营市河口区国家税务局决定对天正化工处以1,000元的处罚。
根据山东省东营市河口区国家税务局出具的证明，发行人上述违规行为不构成重大违法行为。因此上述受到行政处罚的情形不构成当时发行上市的实质障碍。
2．因排放废气和废水超过国家规定排放标准，2010年 4月 6日、2010年 4月23日，东营市环境保护局河口分局分别向发行人子公司天正化工下发了《环境违法行为改正通知书》（东环违改字[2010]河 2-4号、东环违改字[2010]河 1-11号），责令其改正有关环境违法行为。
东营市环境保护局河口分局已出具的证明，认定上述行为不属于重大违法行
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）为，通知中仅要求其进行改正，未对其进行行政处罚。因此天正化工的上述违法行为不构成当时发行上市的障碍。
经本所律师核查，除上述情况外，发行人在上次申报报告期内（2009年 1月1日至2012年6月30日）不存在其他违法违规行为，经政府主管部门确认，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，本所律师认为，发行人在上次申报报告
期内（2009年1月1日至2012年6月30日）不存在重大违法违规行为。
（三）本次申报材料与上次申报材料的差异及其原因
发行人本次申报材料与上次申报材料存在一定差异，主要差异如下：
1.报告期差异
本次申报材料的报告期为2015年1月1日至2018年6月30日，上次申报材料的报告期为2009年1月1日至2012年6月30日，本次申报为第二次申报。
2.股东和股权结构差异
本次申报发行人共有126名股东，上次申报发行人共有37名股东，原股东有6名股东退出，新增股东95名，上述变动均通过股权转让的方式完成，95名新增股东受让股份数量为4,141.60万股，占比为51.77%，相应的股权结构发生变化。
3．董事、高级管理人员变化情况
由于上次申报后至本次申报前，发行人部分股东转让股权，董事会换届和个别人员离职，发行人两次申报的董事、高级管理人员发生了部分变化，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|上次申报||本次申报||变化情况|
||姓名|职务|姓名|职务||
|1|徐惠祥|董事长|徐惠祥|董事长|-|
|2|黄海|副董事长|-|-|离职，目前在辽宁嘉禾精细化工股份有限公司任董事兼总经理|
|3|李德义|董事、总经理|-|-|离职，目前在发行人参股公司鞍山辉虹任副总经理|
|4|王贤丰|董事、副总经理|王贤丰|董事、总经理|本次申报为总经理|
|5|齐学博|董事、副总经理|齐学博|董事、财务负责人|上次申报分管营销等，本次申报分管财务和人力等|
|6|高琦|董事|-|-|与提名股东鲍再冉一同退出|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|刘洪山|独立董事|张燕深|独立董事|董事会成员调整|
|8|朱清滨|独立董事|曾雪云|独立董事|董事会成员调整|
|9|丁明|独立董事|丁明|独立董事|-|
|10|-|-|张志群|董事|重视研发，发行人研发部经理|
|11|-|-|刘光辉|董事|新进股东提名|
|12|-|-|段文勇|董事|新进股东提名|
|13|于兴春|副总经理、董事会秘书|于兴春|副总经理、董事会秘书|-|
|14|刘丽华|财务负责人|-|-|离职|
|15|马斌|副总经理|-|-|变更为发行人安全环保部门经理|

4．增加部分新产品
本次申报较上次申报，发行人增加了部分新产品，产品系列更加丰富，但主营业务、主要产品均未发生变化，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|上次申报（2009年1月1日-2012年6月30日）||本次申报（2015年1月1日-2018年6月30日）||变化情况|
||名称|主营业务收入占比|名称|主营业务收入占比||
|有机颜料系列|苯并咪唑酮系列|58.19%|苯并咪唑酮系列|51.37%|金额增加，占比略有下降，为发行人主要产品|
||偶氮缩合系列|4.99%|偶氮缩合系列|7.88%|金额及占比均上升|
||异吲哚啉系列|-|异吲哚啉系列|4.61%|新增产品|
||偶氮颜料系列|-|偶氮颜料系列|2.65%|新增产品|
||小计|63.18%|小计|66.51%|规模扩大，占比稳定|
|溶剂染料系列||12.87%|溶剂染料系列|22.26%|金额及占比上升|
|中间体系列||23.96%|中间体系列|11.18%|金额上升,占比下降|
|其他||-|其他|0.05%|新增污水处理收入|
|合计||100%|合计|100%|-|

注：主营业务收入占比为该系列产品报告期内的销售收入占报告期内主营业务收入的平均比例。新增污水处理收入期间为 2015年 1月 1日至 2015年 9月 30日。
5．财务状况和营收规模扩大
本次申报较上次申报，发行人资产规模、股东权益进一步扩大，营业规模等进一步增加，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|上次申报（2012.6.30）|本次申报（2018.6.30）|变化情况|
|1|资产总计|46,127.18|69,151.21|50%|
|2|负债总计|19,332.48|22,924.43|19%|
|3|股东权益|26,794.69|46,226.79|73%|
|4|资产负债率|41.91%|33.15%|-21%|
|序号|项目|上次申报（2009年1月1日-2012年6月30日）|本次申报（2015年1月1日-2018年6月30日）|变化情况|
|1|营业收入|22,957.90|41,449.58|81%|
|2|营业利润|3,282.66|7,794.54|137%|
|3|扣非后净利润|2,849.81|6,742.03|137%|
|4|经营活动产生的现金流量净额|3,035.58|4,620.85|52%|

注：上表中营业收入、营业利润、扣非后净利润等指标为两次申报报告期内的平均数。
6．募投项目
由于市场环境及公司产品、技术和营收规模等方面的变化，本次申报的募投项目与上次有所不同，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上次申报|本次申报|变化情况|变化原因|
|1|苯并咪唑酮高耐晒牢度高耐气候牢度系列有机颜料扩建项目|高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期）|保留了部分苯并咪唑酮系列产品，本次新增异吲哚啉和偶氮系列相关产品及其专用中间体|发行人新增了异吲哚啉系列和偶氮系列产品，部分产品增长迅速，市场前景较好|
|||高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）|||
|2|环保型高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发中心扩建项目|高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目|变化不大，增强检测能力建设|客户对产品品质要求越来越高，检测能力愈加重要|
|3|-|高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目|本次新增|保障核心中间体的供应，增强颜料的竞争力，溶剂染料发展较快，市场前景较好|
|4|-|自动化与信息化扩建项目|本次新增|提升生产效率和产品品质|
|5|-|偿还银行贷款|本次新增|降低财务费用|
|6|-|补充流动资金|本次新增|营收规模扩大|

本次申报募投项目计划募集资金 6.2亿元，上次申报募投项目计划募集资金
2.1亿元，主要是因为高性能有机颜料市场规模持续释放，公司营收规模扩大，募
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）投项目增加所致。
（四）两次申报中介机构及经办人员情况核查
发行人本次申报材料与上次申报材料未更换中介机构，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|本次申报|上次申报|变化情况|
|1|保荐机构|长江证券承销保荐有限公司|长江证券承销保荐有限公司|未更换|
|2|会计师事务所|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|华普天健会计师事务所（北京）有限公司|未更换，机构更名|
|3|律师事务所|北京德恒律师事务所|北京德恒律师事务所|未更换|
|4|资产评估机构|北京中天华资产评估有限责任公司|北京中天华资产评估有限责任公司|未更换|

发行人本次申报材料与上次申报材料的经办人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|本次申报|上次申报|更换情况|更换原因|
|1|保荐代表人|王海涛、张新杨|何君光、王海涛|更换一名|公司统筹安排|
|2|签字注册会计师|魏弘、顾娜|魏弘、关涛|更换一名|岗位更换|
|3|经办律师|李哲、王冰|李哲、黄鹏|更换一名|离职|
|4|经办注册评估师|张亮、姜影|张亮、姜影|未更换|-|

经本所律师核查，发行人前次终止审查的主要原因是报告期业绩下降，不满足当时适用的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令第61号）第十条第二款所要求的创业板上市条件，发行人不存在重大违法违规行为，本次申报材料与上次申报材料存在一定的差异，主要是因为最近 5年来发行人发生了股权转让及董事会换届从而导致发行人股东、董事和高级管理人员发生了局部变化，同时随着市场对高性能有机颜料的需求增长，发行人营收规模扩大，财务状况和经营业绩发生相应增长，两次申报未更换中介机构，发行人两次申报的经办人员发生局部变化，主要是因为两次申报前后相隔 5年时间，部分经办人员发生工作岗位变化或离职等情况。
本所律师认为，发行人2013年3月提交终止审查事宜对本次发行上市不构成法律障碍。
二、根据申报材料，2002年沈阳化工研究院以“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”向发行人控股股东惠丰投资增资，2007年至 2010年期间沈阳化工
研究院先后转让所持惠丰投资所有股权。惠丰投资 2016年营业收入为 29,979.35
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）万元、净利润为 1,655.93万元。请发行人：(1)在申报文件 4-5补充披露惠丰投资股本演变情况，出资瑕疵是否彻底解决，沈阳化工研究院以上述无形资产出资的原因和背景，“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”对惠丰投资业务发展的作用和贡献，出资程序是否符合当时相关的法律法规的规定，沈阳化工研究院转让股权原因及履行的程序、定价是否符合相关法律法规，是否存在法律纠纷。(2)补充披露惠丰投资的主营业务和主要产品演变情况，发行人在业务、资产、技术、设备、人员等方面与惠丰投资、沈阳化工研究院之间的关系，惠丰投资主营业务是否仍与高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售有关，报告期的财务数据、主要资产情况以及收入来源，是否存在与发行人业务相同或相似的情形。(3)补充披露惠丰投资是否仍拥有与发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员，如已剥离与发行人主营相关的业务，请说明相关资产、技术、设备和人员的处置情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。（反馈问题第2题）
本所律师核查了惠丰投资的《营业执照》、《公司章程》及该公司置备于鞍山市工商局的登记档案资料、惠丰投资2015年度、2016年度、2017年度及2018年 1-6月的《审计报告》、惠丰投资的银行流水、主要客户和供应商的购销合同、凭证、资产处置的合同及发票，资产台账、产权证书、员工名册、惠丰投资历次股权转让的协议、资产评估报告、股东会决议等文件，并根据惠丰投资及化工研究院相关人员的访谈结果或出具的证明、说明文件，在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）惠丰投资的股本演变情况
1．基本情况
惠丰投资成立于1998年11月22日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为912103007015222076，注册资本为2,000万元，住所为海城市腾鳌镇经济开发区，法定代表人为徐惠祥，经营范围为实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）展经营活动。）
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资目前拥有发行人股份 2,183.50万股，占发行人股本总额的27.29%。
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐惠祥|1,450.00|72.50|
|2|臧婕|165.00|8.25|
|3|徐恕|385.00|19.25|
|合计||2,000.00|100.00|

2．惠丰投资的股本演变
本所律师查验了惠丰投资的《营业执照》、《公司章程》以及该公司置备于鞍山市工商局的登记档案资料。根据核查结果，惠丰投资的股权沿革情况如下：（1）设立
1998年9月30日，徐惠祥、陆剑南和于兴春签订了《关于组建鞍山市惠丰化工有限责任公司协议书》，约定共同组建惠丰化工。
1998年 10月 6日，鞍山市工商局下发了《企业名称预先核准通知书》，同意使用“鞍山市惠丰化工有限责任公司”作为企业名称。
1998年10月19日，鞍山新兴会计师事务所出具了《验资证明书》（鞍新会验字[1998]第 107号），确认惠丰化工收到股东货币出资 50万元，其中徐惠祥出资48万元，陆剑南出资1万元，于兴春出资1万元。
1998年11月22日，鞍山市工商局核准设立惠丰化工。
惠丰化工设立时的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐惠祥|48.00|96.00|
|2|陆剑南|1.00|2.00|
|3|于兴春|1.00|2.00|
|合计||50.00|100.00|

经本所律师核查，为了符合当时的《公司法》对设立公司的股东人数要求，
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）于兴春、陆剑南的出资来自于徐惠祥，本所律师对于兴春、陆剑南进行了访谈，两人对此事予以确认，2002年2月19日，于兴春、陆剑南将股权转让给徐惠祥后，该出资问题已经解决，不存在纠纷，不会对惠丰投资的股权产生不利影响。
（2）第一次变更（增资）
2000年2月10日，惠丰化工全体股东审议通过了将惠丰化工的注册资本增至200万元的议案。根据该议案内容，徐惠祥以其对惠丰化工的债权150万元对惠丰化工出资。
2000年 3月 20日，鞍山华诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华诚验字[2000]第103029号），确认惠丰化工的实收资本为200万元。
2000年4月13日，鞍山市工商局核准了惠丰化工的本次变更。
本次变更后，惠丰化工的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐惠祥|198.00|99.00|
|2|陆剑南|1.00|0.50|
|3|于兴春|1.00|0.50|
|合计||200.00|100.00|

本所律师对此次变更当时惠丰化工向股东徐惠祥的借款凭证进行了查验。本所律师认为，上述惠丰化工注册资本变更过程中，徐惠祥以个人对企业的债权转增出资的行为真实、有效，该等债权转增出资事宜已经当时股东会审议通过，不存在损害其他股东利益的情况。
（3）第二次变更（增资、股东变更）
2001年 12月 15日，惠丰化工召开股东会，本次会议审议通过了陆剑南、于兴春将其持有的惠丰化工股权转让给徐惠祥，并将惠丰化工注册资本增至 1,100万元的相关议案。根据议案内容，增加的出资由徐惠祥、化工研究院、臧婕、徐恕及杨宝顺共同缴纳，其中徐惠祥出资 350万元，出资形式包括其个人购买的设备（包括压力釜类、罐槽类、泵类及其他化工设备共有 51台）、无形资产及对惠
丰化工的债权；化工研究院以其专有技术“苯并咪唑酮系列高档有机颜料”作价
出资 275万元；臧婕、徐恕、杨宝顺分别以徐惠祥转让的对惠丰化工的债权出资
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）110万元、110万元、55万元。
经本所律师核查，徐恕与徐惠祥为父子关系，杨宝顺与徐惠祥为叔侄关系。
惠丰化工此次增资时，化工研究院与徐惠祥、臧婕、徐恕、杨宝顺共同签署了协议书。该协议约定，化工研究院出资的无形资产作价 385万元，对应形成的对惠丰化工的出资 385万元，由化工研究院拥有 275万元，其余 110万元由徐惠祥拥有。
2002年2月19日，臧婕、徐恕及杨宝顺分别与徐惠祥签订了《债权转让协议》，三人分别受让徐惠祥拥有的对惠丰化工的债权中的110万元、110万元及55万元。
2002年1月25日，鞍山科惠资产评估有限公司出具《沈阳化工研究院拟出资无形资产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]第 0100018号），对化工研究院出资的“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”于2001年11月30日的评估价值进行确认；2002年 2月 5日，鞍山科惠资产评估有限公司出具《徐惠祥委估资产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]第 0200022号），对徐惠祥个人出资的实物资产于2001年12月31日的评估价值进行确认。
2002年 2月 19日，陆剑南、于兴春分别与徐惠祥签订《股权转让协议》，约定陆剑南、于兴春分别将其持有的惠丰化工的1万元股权转让给徐惠祥。
2002年 5月 30日，辽宁中惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（辽中惠发验字[2002]050120号），确认各股东均已全额缴纳出资。
本次变更后，惠丰化工的股东及出资情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐惠祥|550.00|50.00|
|2|化工研究院|275.00|25.00|
|3|徐恕|110.00|10.00|
|4|臧婕|110.00|10.00|
|5|杨宝顺|55.00|5.00|
|合计||1,100.00|100.00|

①化工研究院以“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”出资的原因及背
景
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）经本所律师核查，化工研究院前身为化学工业部沈阳化工研究院，是隶属于化学工业部科学技术研究总院的科研事业单位。1992年12月改制为企业单位，更名为“沈阳化工研究院”。1999年 5月，经中华人民共和国科学技术部及中华人民共和国国家经济贸易委员会联合下发的国科发政字[1999]197号文批准，转为中央企业工作委员会直属企业，后转隶属于国务院国有资产监督管理委员会。2007年，经国务院国有资产监督管理委员会下发的国资改革[2007]571号、国资改革[2007]312号文件批准，化工研究院与中国中化集团公司实施重组，化工研究院并入中国中化集团公司成为其子企业。2009年 6月 3日，中国中化集团公司下发中化规[2009]62号文件，批准化工研究院改制为有限责任公司，企业名称变更为“沈阳化工研究院有限公司”。2009年 6月 24日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权[2009]447号文件，批准中国中化集团公司将其持有的化工研究院100%的股权用于认购中国中化股份有限公司的股份。自此，化工研究院成为中国中化股份有限公司的全资子公司。
经本所律师核查，化工研究院为国家级科研单位，在染料、农药及相关领域具有良好的专业经验和科研基础，其投资惠丰化工的目的在于将技术与生产实际进行更好地结合，促进技术转化为生产力，创造经济效益。“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”作为国家“九五”重点科技攻关项目，为能够有效发挥该技术的作用，化工研究院以该技术作价出资。
②“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”对惠丰投资业务发展的作用和贡献
经本所律师核查，化工研究院2001年向惠丰化工出资的“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”包括颜料橙36、颜料红171、颜料红 176和颜料黄 151四种产品，惠丰化工于2007年将这四种产品的生产技术由出资到发行人，报告期内这四种产品的销售收入、毛利及其占发行人营业收入、营业毛利的比例如下：单位：万元
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|产品|||2018年1-6月||||||||2017年度|||||||
||||收入||比重||毛利||比重||收入||比重||毛利||比重|
||颜料橙36、颜料红|3,761.55||12.81%||925.35||8.74%||7,117.01||12.88%||1,916.67||9.46%||
||176等四种产品|||||||||||||||||

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|产品||2016年度|||||||2015年度|||||||
|||收入|比重||毛利||比重||收入||比重||毛利||比重|
||颜料橙36、颜料红|5,616.93|12.71%|1,471.87||9.54%||5,022.87||13.59%||1,128.30||9.63%||
||176等四种产品|||||||||||||||

根据上表，这四种产品的销售收入占发行人营业收入的比例约13%，毛利占比约9%。
经本所律师核查，“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”对惠丰投资及发行人业务发展的作用和贡献如下：“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”为惠丰化工在细分行业中占领先机奠定了基础。2001年惠丰化工开始了苯并咪唑酮核心产品颜料黄 180的试产，成为中国第一家实现该产品产业化的企业。在惠丰投资将该项技术投入发行人后，“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”的应用推动了发行人高性能有机颜料的迅速发展，带动偶氮缩合和异吲哚啉两大系列有机颜料顺利完成产业化，积累了丰富的高性能颜料的研发和生产制造经验，并获得了良好的市场口碑。苯并咪唑酮系列产品在报告期内为发行人贡献了50%左右的主营业务收入，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|产品||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|||主营收入|占比|主营收入|占比|主营收入|占比|主营收入|占比|
||苯并咪唑酮系列|14,141.92|48.24%|27,901.83|50.77%|23,610.62|53.65%|19,113.66|52.01%|

③出资程序合规性核查
2001年 12月 15日，惠丰化工召开股东会，审议通过了化工研究院将以其专有技术“苯并咪唑酮系列高档有机颜料”作价出资275万元。
在本次出资前，化工研究院与惠丰化工协商确定了“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”作价385万元，2002年1月25日，鞍山科惠资产评估有限公司出具了《沈阳化工研究院拟出资无形资产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]第0100018号），对该评估价值进行了确认。由于惠丰化工当时也有相当的技术储备，且考虑到双方协商投资时并未将该部分技术储备的价值纳入到投资方案中的实际情况，化工研究院同意此次投资仅以技术作价金额中的 275万元作为其出资
金额，其余 110万元让渡给惠丰化工作为未考虑其已有技术价值的补偿。化工研
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）究院与徐惠祥、臧婕、徐恕、杨宝顺共同签署了协议书，约定化工研究院出资的无形资产作价 385万元，对应形成的对惠丰化工的出资 385万元，由化工研究院拥有 275万元，其余 110万元由徐惠祥拥有。徐惠祥将化工研究院本次无形资产出资中本应属于惠丰投资的 110万元登记在自己个人名下，构成了出资瑕疵。在认识到上述行为的不规范后，徐惠祥于 2006年 12月以货币资金形式出资 110万元补足了该部分出资。鞍山振华会计师事务所有限公司于2006年12月18日出具的《验资报告》（鞍振华变验字[2006]第 022号），该报告确认徐惠祥以货币出资110万元。另经本所律师核查，惠丰化工在2002年至2006年期间未实施分红，也没有发生逾期偿债等严重损害债权人利益的情况。化工研究院于2012年1月9日出具了《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》，化工研究院对本次以“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”出资以及相关评估价格进行确认，出资程序符合当时的法律法规的规定，存在的出资瑕疵也已消除。
本所律师查验了化工研究院于2012年1月9日出具的《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》。根据该函的内容，化工研究院已确认此次增资行为发生时，化工研究院作为原中共中央企业工作委员会的直属企业已同意实施该次增资，并对相关评估进行确认，没有造成国有资产流失情形。
本所律师认为，化工研究院在2002年对惠丰化工增资过程中，按照当时适用的《公司法》、《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326号）的相关规定，参照惠丰化工的注册资本总额将出资的非专利技术进行价值确认。化工研究院将经确认的部分技术价值让渡给惠丰化工是在遵循公平原则的基础上实施的，该行为符合当时合作双方的实际情况且经双方书面认可，化工研究院也已确认没有造成国有资产的损失。徐惠祥当时将化工研究院让渡给惠丰化工的技术价值作为个人出资的行为存在法律瑕疵，但其个人在2006年以货币出资补足了该部分出资，该法律瑕疵已得到彻底解决，不会对发行人本次发行上市造成法律障碍。
（4）第三次变更（增资）
2006年11月6日，惠丰化工全体股东审议通过了将惠丰化工增加注册资本至2,000万元的相关议案。此次增资由化工研究院以非专利技术认缴225万元、其余
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）由徐惠祥以货币675万元认缴，分两期缴纳。
2006年10月12日，鞍山俊隆资产评估事务所出具《资产评估报告书》（鞍俊资评报字（2006）第041号），确认化工研究院用于出资的非专利技术“溶剂红SR系列”评估价值为501万元。
2006年12月18日，鞍山振华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍振华变验字[2006]第022号），确认化工研究院以非专利技术出资225万元，徐惠祥以货币出资280万元。
注：徐惠祥本期实际货币出资390万元，其中110万元补足前次出资。
本次变更后，惠丰化工在工商机关登记的股东及出资情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|徐惠祥|1,225.00|61.25|830.00|41.50|
|2|化工研究院|500.00|25.00|500.00|25.00|
|3|徐恕|110.00|5.50|110.00|5.50|
|4|臧婕|110.00|5.50|110.00|5.50|
|5|杨宝顺|55.00|2.75|55.00|2.75|
|合计||2,000.00|100.00|1,605.00|80.25|

本所律师查验了辽宁省科学技术厅就此次化工研究院出资技术“溶剂红SR系列”核发的《科学技术成果鉴定证书》（辽科鉴字[1999]第 496号），该鉴定证书确认该技术为化工研究院及惠丰化工共同完成，并共同拥有。惠丰投资完整享有该技术，事实上化工研究院并未以溶剂红SR系列生产技术进行出资，后改为以货币资金出资。本所律师认为，化工研究院以与惠丰化工共有的技术向惠丰化工出资的行为构成出资不实。2007年 6月，徐惠祥个人总计以货币出资 225万元补足本次出资，惠丰化工本次增资过程中存在瑕疵已消除。
（5）第四次变更（变更实收资本、股东变更）
2007年6月28日，惠丰化工召开股东会会议，本次会议审议通过了将惠丰化工实收资本增资2,000万元，杨宝顺将其对惠丰化工55万元出资转让给臧婕；同
时，化工研究院将其对惠丰化工200万元出资转让给徐惠祥。
2007年 6月 28日，杨宝顺与臧婕签订《股权转让协议书》，该协议约定杨宝
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）顺将其持有的惠丰化工出资转让给臧婕。
2007年 6月 28日，化工研究院与徐惠祥签订《股权转让协议书》，约定化工研究院将其对惠丰化工的 200万元出资转让给徐惠祥。经本所律师核查，徐惠祥受让化工研究院转让的200万元出资后，徐惠祥以200万元货币出资补足2006年 12月化工研究院存在出资瑕疵的以非专利技术的出资，所以并未向化工研究院支付股权转让对价。
2007年7月2日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鞍中科华验字（2007）第150号），确认徐惠祥以货币出资595万元，其中395万元为其于2006年认缴出资中的第二期出资，另外200万元补足2006年12月化工研究院以无形资产出资中的200万元；化工研究院以货币出资25万元用于补足2006年12月以无形资产出资中的25万元。
经过本所律师对化工研究院相关负责人以及徐惠祥的访谈结果，上述《验资报告》（鞍中科华验字（2007）第150号）中确认的由化工研究院用于出资补足的25万元实际为徐惠祥个人代付，化工研究院在此过程中并未实际支出货币资金。
本次变更后，惠丰化工在工商机关登记的股东及出资情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐惠祥|1,425.00|71.25|
|2|化工研究院|300.00|15.00|
|3|臧婕|165.00|8.25|
|4|徐恕|110.00|5.50|
|合计||2,000.00|100.00|

经本所律师核查，化工研究院本次转让惠丰化工股权的原因是为了弥补 2006年12月的出资瑕疵。2006年12月化工研究院以非专利技术“溶剂红SR系列”向惠丰化工出资225万元，但根据辽宁省科学技术厅就此次化工研究院出资技术“溶剂红SR系列”核发的《科学技术成果鉴定证书》（辽科鉴字[1999]第496号），该鉴定证书确认该技术为化工研究院及惠丰化工共同完成，并共同拥有。化工研究院以与惠丰化工共有的技术向惠丰化工出资的行为构成出资不实,由徐惠祥个人
总计以货币出资225万元补足该等非专利技术出资瑕疵，鉴于化工研究院未出资，
实际出资人为徐惠祥，根据实际出资情况，化工研究院将其持有的由徐惠祥实际
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）出资的惠丰集团股权转让给徐惠祥，本次转让了200万元股权，另25万元股权于2007年12月转让于徐惠祥。
（6）第五次变更（股权变动）
2007年12月19日，惠丰集团（2007年8月，惠丰化工更名为惠丰集团）召开股东会会议，本次会议审议通过了化工研究院将其对惠丰集团出资25万元转让给徐惠祥。
2007年12月19日，化工研究院与徐惠祥签订《股权转让协议书》，对化工研究院与徐惠祥之间的股权交易进行明确。
经本所律师的核查，由于化工研究院在2007年7月的出资补足过程中并未实际支付资金，而是由徐惠祥代支付的货币。因此，本次股权转让过程中，徐惠祥也未向化工研究院实际支付任何对价。
本次变更后，惠丰集团的股东及出资情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐惠祥|1,450.00|72.50|
|2|化工研究院|275.00|13.75|
|3|臧婕|165.00|8.25|
|4|徐恕|110.00|5.50|
|合计||2,000.00|100.00|

经本所律师核查，化工研究院本次转让惠丰投资股权的原因是为了弥补 2006年12月的出资瑕疵。2006年12月化工研究院以非专利技术“溶剂红SR系列”向惠丰化工出资225万元，但根据辽宁省科学技术厅就此次化工研究院出资技术“溶剂红SR系列”核发的《科学技术成果鉴定证书》（辽科鉴字[1999]第496号），该鉴定证书确认该技术为化工研究院及惠丰化工共同完成，并共同拥有。化工研究院以与惠丰化工共有的技术向惠丰化工出资的行为构成出资不实，由徐惠祥个人总计以货币出资 225万元补足该等非专利技术出资，鉴于化工研究院未出资，实际出资人为徐惠祥，根据实际出资情况，化工研究院将其持有的由徐惠祥实际出资的惠丰集团股权转让给徐惠祥，本次转让了25万元股权，另200万元股权已于
2007年7月转让于徐惠祥。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（7）第六次变更（股东变更）
2009年 9月 3日，中国中化集团公司下发《关于同意转让鞍山惠丰化工集团有限公司股权的批复》（中化规[2009]129号），同意化工研究院将持有的惠丰集团13.75%的股权采用进场挂牌交易的形式进行股权转让。
2010年1月28日，徐恕通过在北京产权交易所有限公司竞拍取得化工研究院出让的惠丰集团股权。同日，徐恕与化工研究院通过北京产权交易所有限公司签订《产权交易合同》（合同编号：2010CJG0007）。转让价格为中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发评报字第[2009]072号），确认的截至 2009年6月30日转让标的的评估价值1,114.52万元。
2010年 2月 2日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》（NO:T30000807），确认徐恕取得惠丰集团股权的事实。
本次化工研究院将其持有的惠丰集团13.75%的股权对外实施转让的的事宜已经惠丰投资的股东会审议通过。
根据惠丰投资目前的章程记载以及其在工商机关登记的股权结构情况，截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|徐惠祥|1,450.00|72.50|
|2|臧婕|165.00|8.25|
|3|徐恕|385.00|19.25|
|合计||2,000.00|100.00|

经本所律师核查，化工研究院本次转让惠丰投资股权的原因为2007年化工研究院划归到中国中化集团公司，2010年中国中化集团公司规划整体上市，要求其下属公司不得参股民营企业，需剥离参股民营企业股份，在此背景下化工研究院出让惠丰投资股权。
本所律师认为，本次股权转让已按照《企业国有产权转让管理暂行规定》的规定，已得到化工研究院主管部门中国中化集团公司的批准，并履行了评估及在
产权交易中心挂牌交易的程序，符合相关法律、法规的规定。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）3．核查意见
本所律师认为：
（1）惠丰投资股本演变清晰，程序符合法律法规的相关要求；
（2）徐惠祥均以货币资金对惠丰投资股本演变过程中存在的出资瑕疵进行了补足，且流程合法合规；
（3）化工研究院为促进技术转化为生产力，发挥自身技术的经济效益，化工研究院以“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”作价出资，符合自身的发展策略，出资原因合理、程序符合法律法规规定；化工研究院以该技术出资后，惠丰化工在苯并咪唑酮系列细分领域获得了广阔的发展空间，并成为国内第一家实现该产品产业化的企业。在惠丰化工将该技术投入发行人后，苯并咪唑酮系列高性能有机颜料收入占比超过50%，成为发行人主要产品；化工研究院于 2012年 1月9日出具了《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》，对以无形资产出资的决定、流程、评估价格等进行确认，该项投资不属于重大投资行为，化工研究院拥有自身处置权限，可不需要向上级报备，且出资流程符合当时法律法规的规定，出资没有造成国有资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷；
（4）化工研究院转让所持有的惠丰投资的股权已按照《企业国有产权转让管理暂行规定》的规定，已得到化工研究院主管部门中国中化集团公司的批准，并履行了评估及在产权交易中心挂牌交易的程序，符合相关法律、法规的规定，不存在法律纠纷。
（二）惠丰投资的主营业务和主要产品情况
1．主营业务和主要产品的演变情况
经本所律师核查，惠丰化工原位于鞍山市铁西区，厂区土地面积较小，不能满足长远发展需要，2005-2006年，惠丰投资筹备新厂区，原计划搬迁至鞍山市腾鳌经济开发区，后因鞍山市铁西区相关部门不同意惠丰化工搬迁至区外并在区外纳税，为了平衡地方政府对企业的要求，惠丰化工于2006年6月在腾鳌经济开发区设立发行人。由于鞍山铁西厂区已被列入鞍山市市政规划中的动迁改造范围，
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）惠丰投资随时面临拆迁，后经过多次协商，惠丰投资于 2009年 11月完成公司搬迁以及注册地址变更。
经本所律师核查，惠丰投资在1998年设立当时主要从事染料中间体的生产和销售，主要产品有萘亚胺；自1999年开始从事溶剂染料及中间体等化工产品的生产与销售，新增产品苝四酐、苝、氨基芴；2002年开始从事染料、颜料及中间体的生产和销售，新增产品溶剂红195、溶剂红179、荧光红5B、颜料黄180、透明橙、洗油蒸馏产品工业苊、工业芴、甲基萘等以及中间体1,8-萘酐、四溴1,8-萘酐、四氯1,8-萘酐、1,8-萘酸钾等；发行人于2006年设立后，惠丰投资通过租赁、投资、转让等方式逐步将与生产相关的土地、房产及设备交付发行人，惠丰投资本身从事与染料、颜料及中间体生产和销售的业务逐步减少，并开始将主要产品颜料黄180、荧光黄 8G转入发行人生产，之后陆续将其他染颜料及中间体的生产转到发行人生产，直至2010年，惠丰投资不再从事任何化工产品的生产及染料、颜料产品的销售。惠丰投资业务变更为实业项目投资、商品贸易信息咨询服务、企业策划咨询服务，2011年 3月起增加了苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯的批发，为避免可能的潜在同业竞争，惠丰投资于2018年6月停止从事一般化学品贸易业务。目前主要从事投资业务，与发行人不存在同业竞争和潜在同业竞争的情形。截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资无从事与发行人生产所需的化学品贸易相关业务的计划。
2．发行人与惠丰投资、化工研究院的关系
（1）发行人与惠丰投资的关系
①发行人业务与惠丰投资的关系
经本所律师核查，发行人成立之前惠丰投资从事染料、颜料及中间体的生产和销售，发行人2006年设立后，惠丰投资通过租赁、投资、转让等方式逐步将与生产相关的土地、房产及设备交付发行人，惠丰投资本身从事与染料、颜料及中间体生产和销售的业务逐步减少，至2010年，惠丰投资不再从事任何化工产品的生产及染料、颜料产品的销售，2018年 6月，惠丰投资不再从事一般化学品贸易业务。目前主要从事投资业务。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人拥有
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）独立的业务体系与惠丰投资不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
②发行人资产与惠丰投资的关系
经本所律师核查，发行人目前使用的部分土地、房屋为惠丰投资通过买卖或出资的方式，转让或投入发行人。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人独立拥有与生产相关的全部资产的使用权，不存在与惠丰投资共用资产的情况。
③发行人技术与惠丰投资的关系
经本所律师核查，发行人目前使用的部分技术为惠丰投资通过出资或无偿交付、转让的方式，提供给发行人所有，同时由于惠丰投资的技术团队也整体变更到发行人处工作，惠丰投资也将全部与发行人主营产品相关的生产技术全部转移给发行人。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人拥有与生产相关的独立技术，不存在与惠丰投资共用技术的情况，惠丰投资不再实施任何技术研发活动，也不再拥有任何与发行人主营产品生产相关的技术。
④发行人设备与惠丰投资的关系
经本所律师核查，发行人目前使用的部分设备为惠丰投资通过出资或转让的方式，变更为发行人所有。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人拥有与生产相关的生产设备，不存在与惠丰投资共用设备的情况。
⑤发行人人员与惠丰投资的关系
经本所律师核查，发行人部分员工原为惠丰投资的员工，由于惠丰投资将主要设备转移给了发行人，与设备相关的生产人员在设备转让的同时将劳动关系转移至发行人处，惠丰投资停止继续开展染料、颜料产品的销售业务，原少数从事加工的人员也将劳动关系转移至发行人处。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人拥有独立的用工制度，不存在与惠丰投资混同用工的情况。
（2）发行人与化工研究院的关系
①发行人业务与化工研究院的关系
经本所律师核查，化工研究院主要业务为农药研发、生产以及环保产业，主
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）要产品为农药。染料是化工研究院的传统科研专业，目前没有从事染料、颜料的生产业务。本所律师认为，发行人的业务与化工研究院不存在竞争关系。
②发行人资产与化工研究院的关系
经本所律师核查，发行人的房屋、土地等资产与化工研究院的房屋、土地等资产均相互独立，产权清晰，不存在发行人与化工研究院共用资产的情况。
③发行人技术与化工研究院的关系
经本所律师核查，发行人部分技术为与化工研究院合作开发，2项专利技术为共有专利。该等合作研发对发行人主要起辅助作用。上述合作或共有专利均已签订了合同，对双方权利与义务，技术的归属、使用情况进行了明确约定。发行人现有的技术开发模式主要是自我研发和与包括化工研究院在内的其他方进行合作研发的方式开展。在自我研发方面，发行人目前拥有完整的研发体系、较强的研发实力和专业的研发设施，高素质的科研队伍、完善的研发激励措施以及良好的研发条件等均是发行人独立开展新产品、新技术研发的保证，发行人独立研发了多项与目前主营产品相关的新技术，并不断通过生产实践对已有工艺进行改良升级。在合作研发方面，与化工研究院的合作主要是基于其作为中国最早的综合性化工研究所，在染料、颜料领域的科研地位而开展的。在和化工研究院的合作过程中，在项目选择时，发行人利用与市场紧密接触的优势，建议选择能满足客户需求、具有良好市场前景的产品和项目。在研发过程中，化工研究院只在发行人选取项目后，负责实验室小试工作，而发行人在参与实验室小试的同时，主要负责中试、试生产等对最终形成产品等具有决定性意义的步骤。
本所律师认为，发行人目前与化工研究院以合作的形式进行联合技术研发，发行人作为联合一方负责选取项目，并参与整个的研发过程，独立负责相应的研发环节。同时，发行人已拥有独立的技术研发团队和部门，具有独立开展技术研发的能力和条件。发行人对化工研究院不存在技术或研发依赖，双方的合作研发方式不会影响发行人的独立性。
④发行人设备与化工研究院的关系
经本所律师核查，发行人使用的设备与化工研究院的设备相互独立、产权清
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）晰，不存在共用设备的情况。
⑤发行人人员与化工研究院的关系
经本所律师核查，发行人存在聘请化工研究院离职或退休员工的情况，上述离职或退休员工均已与化工研究院解除劳动关系，并与发行人建立了劳务或劳动关系，不存在混同用工或劳务纠纷的情况。除此之外，发行人与化工研究院的员工不存在关系。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人在业务、资产、技术、设备、人员等方面与惠丰投资、化工研究院的关系合理、清晰，发行人与惠丰投资不存在同业竞争或潜在同业竞争，惠丰投资不存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形，发行人与化工研究院相互独立，不存在互相依赖的情形。
3．惠丰投资目前的主营业务
经本所律师核查，惠丰投资的经营范围为实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；
经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资主要从事投资业务，与高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售没有关联，与发行人及其子公司不存在经营相同或相似业务的情形。
4．报告期惠丰投资财务数据、主要资产情况及收入来源
（1）报告期的主要财务数据
根据鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的惠丰投资2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的《审计报告》（鞍中科华会审[2016]50号、鞍中科华会审[2017]22号、鞍中科华会审[2018]11号、鞍中科华会审[2018]100号），惠丰投资报告期内的主要财务数据如下：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|11,875.52|13,612.66|21,712.23|24,652.39|
|非流动资产|11,144.97|11,228.11|12,230.87|11,809.05|
|总资产|23,020.49|24,840.77|33,943.10|36,461.44|
|流动负债|9,302.43|9,910.52|20,547.87|24,715.76|
|非流动负债|109.06|109.06|115.43|121.80|
|负债总额|9.411.50|10,019.58|20,663.30|24,837.56|
|净资产|13,609.00|14,821.18|13,279.80|11,623.88|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,925.24|30,521.74|29,979.35|27,366.54|
|营业成本|4,758.47|31,152.51|29,924.83|27,599.30|
|销售和管理费用|118.33|673.26|667.90|685.74|
|财务费用|258.49|1,249.36|1,284.97|1,331.96|
|投资收益|0|6,885.60|4,739.11|7,300.63|
|营业利润|-515.58|449.87|1,659.78|5,024.94|
|净利润|-513.18|423.51|1,655.93|5,041.45|

经本所律师核查，报告期内，惠丰投资主要从事投资和一般化学品贸易业务， 2018年 6月惠丰投资已停止从事一般化学品贸易业务，目前主要从事投资业务。
2015年净利润为 5,041.45万元，主要来自于转让发行人股份取得的投资收益 7,300.63万元；2016年惠丰投资净利润为 1,655.93万元，主要来自于发行人分红和转让发行人股份的投资收益；2017年惠丰投资的净利润为432.51万元，主要来自于发行人分红和转让股份的投资收益。2018年惠丰投资的净利润为-513.18万元，主要因为惠丰投资停止了一般化学品贸易业务。
（2）主要资产和人员情况
经本所律师核查，截至 2018年 6月 30日，惠丰投资的总资产为 23,020.49万元，其中流动资产 11,875.52万元，非流动资产 11,144.97万元。非流动资产中长期股权投资8,721.88万元，固定资产1,464.01万元，无形资产为962.07万元
固定资产主要包括房屋、构筑物、机械设备、车辆、电子设备，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|产权编号|位置|面积|账面净值|
|||||（平方米）|（万元）|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|房屋|房权证HC字第0025104号等|海城市腾鳌镇经济开发区|6,491.70|1,152.31|
|2|构筑物|围墙、道路等|海城市腾鳌镇经济开发区|-|267.56|
|3|机械设备|储水罐、消防泵|-|-|5.22|
|4|车辆|小汽车|-|-|33.46|
|5|电子设备|电脑、空调、打印机等|-|-|5.46|
|固定资产合计|||-|-|1,464.01|

经本所律师核查，惠丰投资的房屋为一栋五层建筑，除食堂和部分办公区、客房租赁给了鞍山辉虹和惠丰瑞焓外，其余处于闲置状态。
无形资产主要为土地，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权编号||位置|||面积||账面净值（万元）|备注|
|||||||（平方米）||||
|1||海城国用（2011）第90号||海城市腾鳌镇周正村||25,110|784.39||-|
|2||海城国用（2011）第91号||海城市腾鳌镇周正村||52,127|||-|
|3||海城国用（2011）第92号||海城市腾鳌镇周正村||47,900|||-|
|4|CL-5-4||鞍山市铁西区||10,716.11||177.68||现已按政府要求拆迁。|
|合计||||||-||962.07|-|

注：鞍山市铁西区CL-5-4地块现已按政府要求拆迁。
除 CL-5-4拆迁外，上述土地约 12.5万平方米，其中发行人、惠丰瑞焓、鞍山腾鳌腾达化工科技有限公司共租用约 3.5万平方米，其余土地除用于球场、消防水池、绿化道路外均处于闲置状态。
本所律师询问了惠丰投资相关工作人员，取得了惠丰投资工作人员花名册，并查阅了惠丰投资工资发放记录等文件，对惠丰投资的人员情况进行了核查。
通过上述核查，本所律师认为：惠丰投资现有工作人员均为管理、财务、业务、后勤等人员，没有生产人员，惠丰投资不存在与发行人同业竞争和潜在的同业竞争。
（3）报告期内收入来源
根据鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的惠丰投资2015年度、2016年度、
2017年度及2018年1-6月的《审计报告》（鞍中科华会审[2016]50号、鞍中科华
会审[2017]22号、鞍中科华会审[2018]11号、鞍中科华会审[2018]100号），惠丰
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）投资报告期内的主要收入来源如下：
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|-|-|-|
|期间|主营业务|营业收入（元）|
|2018年1-6月|乙二醇|48,658,119.74|
||租金|594,271.59|
||合计|49,252,391.33|
|2017年年度|苯乙烯|131,973,789.73|
||纯苯|19,501,624.00|
||二甘醇|6,064,319.98|
||乙二醇|136,754,273.49|
||甲醇|10,678,846.20|
||其他|244,543.69|
||合计|305,217,397.09|
|2016年度|苯乙烯|196,851,623.93|
||乙二醇|98,219,635.59|
||甲醇|4,722,222.20|
||合计|299,793,481.72|
|2015年度|苯乙烯|192,178,119.59|
||乙二醇|63,651,985.75|
||甲醇|17,811,965.80|
||吊顶材料|23,373.50|
||合计|273,665,444.64|

经本所律师核查，惠丰投资的主要收入来源为苯乙烯、乙二醇、甲醇、纯苯、二甘醇等化工产品的贸易，与发行人的主营业务不存在相同或相似的情况。截至2018年5月，惠丰投资已停止一般化学品贸易业务。
5．惠丰投资与发行人不存在相关或相似业务
经本所律师核查惠丰投资所从事的一般化学品贸易业务不属于发行人的主营业务，所从事贸易之产品不属于发行人的主要原材料，该贸易业务客户和供应商与发行人不存在重合；为了避免产生潜在同业竞争风险，惠丰投资和惠丰经贸出具了《关于停止从事一般化学品贸易业务的承诺》，承诺在履行完现有在手订单后并在 2018年 6月 30日之前停止从事一般化学品贸易业务。截至目前，惠丰投资和惠丰经贸解决同业竞争事项的进展情况如下：
（1）订单情况
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）自 2018年 4月 20日起，惠丰投资及惠丰经贸的一般化学品贸易业务已经停止接受新的订单。
截至2018年5月14日，惠丰投资、惠丰经贸已经执行完全部订单。
（2）人员情况
惠丰投资和惠丰经贸专门从事一般化学品贸易业务的人员主要有 4人，惠丰投资已与该等员工解除劳动合同或进行转岗，已经严格按照《劳动法》及《劳动合同法》的要求妥善处理，不会因此产生劳动争议诉讼。
（3）营业执照及税务登记变更
惠丰投资已于2018年4月28日完成营业执照变更，2018年5月17日，完成了相应的国税、地税的税务变更登记。惠丰经贸已于2018年5月4日完成营业执照变更，2018年5月17日，完成了相应的国税、地税的税务变更登记。
综上，惠丰投资和惠丰经贸已经停止从事一般化学品的贸易业务，未来也不会从事一般化学品贸易业务，不会产生与发行人存在潜在同业竞争的风险。
本所律师查阅了惠丰投资和惠丰经贸出具的《关于停止从事一般化学品贸易业务的承诺》以及变更后的营业执照，访谈了惠丰投资负责一般化学品贸易业务的人员，查阅了惠丰投资和惠丰经贸的在手订单情况，访谈了惠丰投资的债权银行。通过上述核查，本所律师认为，惠丰投资及惠丰经贸已经停止从事一般化学品贸易业务。惠丰投资与发行人均独立开展业务，不存在相关或相似业务，不存在同业竞争或潜在的竞争关系。
6．核查意见
本所律师认为，惠丰投资的主营业务和主要产品演变情况清晰，惠丰投资目前主要从事投资业务，与高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售没有关联。
惠丰投资原收入主要来源于苯乙烯、乙二醇、甲醇、纯苯、二甘醇等化工产品的贸易，不存在与发行人业务相同或相似的情形，截至目前惠丰投资已停止上述一般化学品的贸易业务。发行人在业务、资产、技术、设备、人员等方面与惠丰投资、化工研究院的关系合理、清晰，相互独立，发行人与惠丰投资不存在同业竞
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）争或潜在同业竞争，发行人与化工研究院相互独立，不存在互相依赖的情形。报告期内，惠丰投资亏损主要源于营业成本和财务费用较高，2015年和2016年盈利主要来自于其转让发行人股份和分红取得的投资收益，惠丰投资不存在替发行人承担成本、费用的情形，除惠丰瑞焓、通辽翔意化工有限公司、腾鳌污水处理外，惠丰投资与发行人客户、供应商不存在交易和资金往来。
（三）惠丰投资与发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员的处置情况
经本所律师核查，惠丰投资已不再拥有与发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员，已不再从事与发行人主营业务相关的业务，惠丰投资原与发行人业务染料、颜料生产及销售相关的资产、技术、设备和人员均转移至发行人。
1．惠丰投资与发行人业务相关资产、技术、设备的处置
①2006年6月，惠丰投资将其拥有的相关设备以出资方式转移给发行人；
② 2007年 8月，惠丰投资将其拥有的 8项非专利技术以出资方式转移给发行人；
③ 2009年 12月 15日，惠丰投资与发行人签订协议，约定惠丰投资参照中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发评报字[2009]第091号）确定的转让资产的评估为依据，向发行人转让房屋、建筑物及设备，转让金额合计为6,018.28万元。2009年12月18日，惠丰投资与发行人签订协议，约定惠丰投资向发行人转让 184台机械设备，转让金额合计 59.12万元。同时惠丰投资将其掌握的全部与染料、颜料及中间体生产相关的非专利技术资料无偿交付发行人；
④ 2009年 12月 22日，发行人与惠丰投资签订了《注册商标转让合同》，约定惠丰投资将其拥有的商标注册号为 3882614的商标无偿转让给发行人，该商标专用权的权利人变更手续已于2010年9月6日办理完毕。2010年7月9日，发行人与惠丰投资签订了《注册商标转让合同》，约定惠丰投资将其持有的注册号为 5642390的商标无偿转让给发行人，该商标专用权的权利人变更登记已于 2011年5月20日变更完毕；
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）⑤ 2010年 5月，惠丰投资将其拥有的与发行人生产相关的专利技术全部无偿转让给发行人，并办理了专利权人变更备案登记；
⑥ 2010年 8月，惠丰投资将其拥有的位于鞍山腾鳌开发区内的 4宗土地使用权以出资方式转移给发行人。
本所律师核查了上述资产转让行为的合同及发票后认为，上述资产转让行为均真实存在，并符合相关法律法规的规定。
2．惠丰投资与发行人业务相关人员的处置情况
经本所律师核查，发行人设立以后，即开始独立实施染料、颜料产品的生产及销售业务，其独立聘用与开展上述业务相关的人员。原归属于惠丰投资拥有的腾鳌开发区厂区内的资产于 2009年 12月前均由发行人通过租赁方式使用，与租用资产相关的人员也均由发行人独立聘用。2009年12月后惠丰投资将其所有的位于腾鳌经济技术开发区的全部设备以及位于铁西区大西街厂区的部分设备以转让方式转移给发行人，与转让设备相关的生产人员在设备产权转移同时均将劳动关系转移至发行人处。惠丰投资在 2010年内仍短期保留了加工半成品以及库存染料、颜料原料及产品的销售业务，年末随着加工业务的停止以及库存产品的售罄，惠丰投资停止继续开展染料、颜料产品的销售业务，原少数从事加工的人员也将劳动关系转移至发行人处。
目前，惠丰投资原聘用的与染料、颜料生产及销售相关的人员均将劳动关系转移至发行人处。
本所律师认为，惠丰投资已将全部与发行人主营业务相关的资产、设备、业务、技术及人员都转移给发行人。惠丰投资目前与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争，除惠丰瑞焓、通辽翔意化工有限公司和腾鳌污水处理外，惠丰投资与发行人客户、供应商及其关联方不存在业务和资金往来，不存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形。
三、发行人股东数量为126个，其中自然人股东为 123名。请发行人：（1）列表说明历次增资及股权转让的原因和背景，自然人股东是否曾在发行人任职，资金来源及合法性，是否存在代持，是否缴纳相关税费，是否存在股东超 200人
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）的情形。（2）说明法人股东或机构股东的股东或合伙人（直至自然人或国资主体）是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，报告期内是否与发行人主要客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来。（3）说明自然人股东在整体变更为股份有限公司、股利分配中，是否履行纳税义务，如控股股东、实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。（反馈问题第 3题）
本所律师核查了发行人的工商档案、会计师关于历次增资出具的验资报告、发行人提供的说明、历次出资及股权转让的协议及凭证、缴纳税款的凭证、法人股东或机构股东的章程、并登陆国家企业信用信息公示系统对其股东情况进行了查询，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出具的声明文件，法人股东或机构股东的股东或合伙人出具的承诺，中介机构出具的承诺，股利分配的股东大会决议，缴税凭证等文件，并对股东进行了访谈，在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）历次转让的定价依据
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||事项||转让价格||定价依据|概述|
|1||2010年1月||第一次股权转让||1.6元/股|||以截至2009年12月31日的每|臧婕将部分股权转让给李|
||||||||||股净资产值1.60元作为本次股|德义等29位新股东，合计|
||||||||||权转让的定价依据|转让645.32万股。|
|2|||2011年4||第二次股|6元/股|||约13倍PE，同时参考发行人|臧婕将部分股权转让给宫|
||||月||权转让||||2010年8月增资价格6元/股|艳东，合计转让30万股。|
|3||2014年6月||第三次股权转让||6元/股||约40倍PE，参考上一次股权转让的价格，同时考虑未来发行人发展前景||李德义、惠丰投资等股东|
|||||||||||将所持部分股权转让予宋|
|||||||||||奇亿等 6 名股东，合计转|
|||||||||||让481万股。|
|4||2015年9月||第四次股权转让||6元/股||26倍PE，参考上一次股权转让的价格||王军等 6 名股东向惠丰投|
|||||||||||资、匹克投资等 6 名股东|
|||||||||||转让部分股权，合计1,295|
|||||||||||万股；惠丰投资向王烁凯|
|||||||||||等 95 名股东转让部分股|
|||||||||||权，合计1,396.40万股。|
|5||2015年12月||第五次股权转让||8元/股|||约35倍PE，参考上一次股权转|惠丰投资向吕思琦等 3 名|
||||||||||让的价格，同时考虑未来发行人|股东转让部分股权，合计|
||||||||||发展前景|530万股。|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|6||2016年11||第六次股|20.5元/股||新三板挂牌后转让，首次协议转||蔡广志向韩喆转让部分股|
|||月||权转让|||让定价||份，合计0.1万股。|
|7|2016年12月-2017年1月||第七次股权转让||17.25元/股|约18倍PE，新三板挂牌后转让，协议转让定价||蔡广志等 13 名股东向黄伟汕、淮安银海等 3 名股东转让部分股权，合计1,152万股。||

（二）历次增资及股份转让的情况核查
1．2007年4月，发行人实收资本增资到1,897.5912万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资股东|原因及背景|是否曾在发行人任职|资金来源|是否代持|是否缴纳税费|
|1|惠丰化工|补充实收资本|—|设备/经营所得|否|—|
|2|臧婕|补充实收资本|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|—|

2．2007年 6月，发行人注册资本变更至 6,000万元，实收资本增加到4,189.5912万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资股东|原因及背景|是否曾在发行人任职|资金来源|是否代持|是否缴纳税费|
|1|惠丰化工|经营规模增大、补充实收资本|—|经营所得|否|—|
|2|臧婕|经营规模增大、补充实收资本|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|—|

3．2007年12月，发行人实收资本增加到4,497.8512万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资股东|原因及背景|是否曾在发行人任职|资金来源|是否代持|是否缴纳税费|
|1|惠丰化工|补充实收资本|—|经营所得|否|—|

4．2008年6月，发行人实收资本增加到6,000万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资股东|原因及背景|是否曾在发行人任职|资金来源|是否代持|是否缴纳税费|
|1|惠丰化工|补充实收资本|—|自有技术|否|—|
|2|臧婕|补充实收资本|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|—|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）5．2010年1月，股份转让
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|序号|出让股东|受让股东|原因及背景|受让股东是否曾在发行人任职|资金来源|是否代持|是否缴纳税费|
|1|臧婕|李德义|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|2||黄海|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|3||王贤丰|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|4||齐学博|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|5||于兴春|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|6||张凤军|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|7||马斌|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|8||刘晓梅|王贤丰配偶，曾为惠丰投资员工，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|9||唐廷翱|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|10||王军|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|11||崔彧|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|12||王素坤|惠丰投资员工，关联方员工持股安排|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|13||张满库|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|14||许江|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|15||姜克敏|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|16||刘长春|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|17||王险峰|惠丰投资员工，关联方员工持股安排|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|18||梁铁夫|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|19|杨炳茂|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|20|姜德春|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|21|吴嘉钢|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|22|李岩|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|23|刘志东|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|24|孙黎国|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|25|季阔|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|26|姚锡福|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|27|杨猛|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|28|齐成昊|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|29|谷威|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|

6．2010年8月，发行人的注册资本增加到6,760万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资股东|原因及背景|增资股东是否曾在发行人任职|资金来源|是否代持|是否缴纳税费|
|1|惠丰集团|将与发行人业务相关土地出资到发行人|—|自有土地|否|—|
|2|赵恩德|徐惠祥同学，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|—|
|3|马晓明|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|经营所得|否|—|

7．2011年4月，发行人的注册资本增加到8,000万元
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|序号|增资股东|原因及背景|增资股东是否曾在发行人任职|资金来源|是否代持|是否缴纳税费|
|1|宁波天同|机构投资者，看好企业发展|—|自有资金|否|—|
|2|符云飞|外部投资者，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|—|
|3|鲍再冉|外部投资者，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积|否|—|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|-|
|累等自有资金|

8．2011年4月，股份转让
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|序号|出让股东|受让股东|原因及背景|受让股东是否曾在发行人任职|资金来源|是否代持|是否缴纳税费|
|1|臧婕|宫艳东|曾为惠丰投资员工，关联方持股安排|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|

9．2014年6月，股份转让
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|序号|出让股东|受让股东|原因及背景|受让股东是否曾在发行人任职|资金来源|是否代持|是否缴纳税费|
|1|李德义|惠丰投资|股东由于资金需求转让股份|—|经营所得|否|是|
|2|唐廷翱||股东由于资金需求转让股份|—|经营所得|否|是|
|3|刘晓梅||股东由于资金需求转让股份|—|经营所得|否|是|
|4|姜克敏||股东由于资金需求转让股份|—|经营所得|否|是|
|5|惠丰投资|宋奇亿|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|6||张孝博|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|7||陈晓庆|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|8||乔治|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|9||高东芳|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|10||李东波|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|

10．2015年9月，股份转让
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让股东|受让股东|原因及背景|受让股东是否曾在发行人任职|资金来源|是否代持|是否缴纳税费|
|1|王军|惠丰投资|股东由于资金需求转让股份|—|经营所得|否|是|
|2|谷威||股东由于资金需求转让股份|—|经营所得|否|是|
|3|符云飞||股东由于资金需求转让股份|—|经营所得|否|是|
|4|符云飞|匹克投资|股东由于资金需求转让股份，私募基金看好企业发展入股|—|自有资金|否|是|
|5|鲍再冉||股东由于资金需求转让股份，私募基金看好企业发展入股|—|自有资金|否|是|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|6|宁波天同|惠丰投资|机构投资者转让股份|—|经营所得|否|—|
|7||王恒明|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|—|
|8|宫艳东|马凯军|原股东从惠丰投资离职转让股份，新股东为公司员工，看好企业发展|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|9||姚锡福|原股东从惠丰投资离职转让股份，新股东为公司员工，看好企业发展|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|10||韩烨|原股东从惠丰投资离职转让股份，新股东为公司员工，看好企业发展|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|11|惠丰投资|姚锡福|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|12||马凯军|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|13||韩烨|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|14||王烁凯|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|15||梁文川|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|16||李长伟|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|17||徐维丽|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|18||陈晶|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|19||张鹏|徐惠祥同学，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|20||刘玉琴|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|21||王仁凤|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|22||蔡广志|惠丰投资员工，关联方员工持股安排|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|23||吴崧巍|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|24||张志群|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|25||魏琼|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|

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|26|宋扬|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|27|秦俭|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|28|马卓|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|29|赵明明|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|30|张莹|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|31|郝赫|惠丰投资员工，关联方员工持股安排|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|32|权于|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|33|刘涛|徐惠祥同学，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|34|吴雅玲|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|35|吴洪清|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|36|吴禹潇|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|37|董明会|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|38|刘玉海|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|39|孙海波|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|40|杨国斌|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|41|孙亮|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|42|王盼|徐惠祥堂弟的配偶，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|43|曹文武|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|44|付临冬|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|45|柏丽|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|46|白志强|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|47|范洋|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|48|靳晓锋|惠丰投资员工，关联方员工持股安排|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|49|刘明范|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|50|牛媛媛|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|51|王立军|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|52|王艳|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|53|张兴春|惠丰投资员工，关联方员工持股安排|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|54|张继臣|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|55|那志鹏|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|56|袁晓杰|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|57|王洪霞|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|58|刘永红|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|59|孙博|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|60|田雪|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|61|汪捍东|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|62|王金凤|惠丰投资员工，关联方员工持股安排|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|63|王明宇|惠丰投资员工，关联方员工持股安排|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|64|王伟|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|65|吴金婷|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|66|姚欣|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|67|张洪刚|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|

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|68|刘健|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|69|刘启龙|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|70|苗兴辉|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|71|王晓斌|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|72|吴佳桐|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|73|赵金龙|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|74|朱永久|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|75|高振聪|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|76|谷磊|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|77|黄健文|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|78|李龙|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|79|孙元申|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|80|谭阳阳|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|81|张鑫国|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|82|陆达|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|83|曾宇|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|84|陈海硕|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|85|黄永刚|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|86|金绍柱|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|87|金伟|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|88|刘波|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|89|刘剑|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|90|潘海文|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|91|徐志宝|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|92|喻纯钢|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|93|张世新|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|94|于兴春|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|95|王贤丰|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|96|刘晓梅|王贤丰的配偶，曾为惠丰投资员工，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|97|王素坤|惠丰投资员工，关联方员工持股安排|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|98|许江|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|99|刘长春|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|100|杨炳茂|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|101|姜德春|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|102|刘志东|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|103|吴嘉钢|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|104|齐成昊|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|105|杨猛|员工持股安排|是|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|

11．2016年1月，股份转让
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|序号|出让股东|受让股东|原因及背景|受让股东是否曾在发行人任职|资金来源|是否代持|是否缴纳税费|
|1|惠丰投资|吕思琦|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|
|2||陈玲|徐惠祥朋友，看好企业发展|否|工资、薪金所得及家庭积|否|是|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|||||累等自有资金|||
|3|蔡广志|惠丰投资员工，关联方员工持股安排|否|工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|否|是|

12．2016年 8月 9日，发行人在全国中小企业股份股转系统（以下简称“股转系统”）挂牌后，股份转让情况
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|时间|出让股东||受让股东|原因及背景|||受让股东是|资金来源||是否代持|||是否|
||||||||否曾在发行||||||缴纳|
||||||||人任职||||||税费|
|2016年11月8日|蔡广志||韩喆||股东股份转让，新|否||工资、薪金所得及家庭积累等自有资金||否||是||
||||||股东为徐惠祥朋|||||||||
||||||友，看好企业发展|||||||||
|2016年12月27日|蔡广志||黄伟汕||股东股份转让，新|否||工资、薪金所得及家庭积累等自有资金||否||是||
||||||股东为徐惠祥朋|||||||||
||||||友，看好企业发展|||||||||
|2016年12月28日||惠丰投资|黄伟汕|股东股份转让，新股东为徐惠祥朋友，看好企业发展||否||工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|||否||是|
|||臧婕|||||||||否||是|
|||蔡广志|||||||||否||是|
|||张孝博|||||||||否||是|
|||陈晓庆|||||||||否||是|
|||马晓明|||||||||否||是|
|2016年12月29日||惠丰投资|黄伟汕||股东股份转让，新|否||工资、薪金所得及家庭积累等自有资金|||否||是|
||臧婕||||股东为徐惠祥朋|||||否||是||
||||||友，看好企业发展|||||||||
|2017年1月3日||吕思琦|淮安银海|股东股份转让，机构投资者，看好企业发展入股||—||自有资金|||否||是|
|||陈玲|||||||||否||是|
|||王恒明|||||||||否||是|
|||惠丰投资|||||||||否||是|
|||张凤军|||||||||否||是|
|2017年1月4日||惠丰投资|淮安银海||股东股份转让，机|—||自有资金|||否||是|
||宋奇亿||||构投资者，看好企|||||否||是||
||||||业发展入股|||||||||
|2017年1月18日|宋奇亿||张朝益||股东股份转让，新|否||工资、薪金所得及家庭积累等自有资金||否||是||
||||||股东为徐惠祥朋|||||||||
||黄海||||友，看好企业发展|||||否||是||
|2017年1月19日|惠丰投资||黄伟汕||股东股份转让，新|否||工资、薪金所得及家庭积累等自有资金||否||是||
||||||股东为徐惠祥朋|||||||||
|||宋杨|||友，看好企业发展||||||否||是|
|2017年1月20日|惠丰投资||黄伟汕||徐惠祥朋友，看好|否|||工资、薪金所得及家|否||是||
||||||企业发展||||庭积累等自有资金|||||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）为法人或机构投资者，分别为惠丰投资、淮安银海及匹克投资。
经本所律师核查了股东出资或转让股份的相关合同及凭证，以及股东出具的承诺，并对股东进行了访谈，根据上述核查，发行人的股东均以自有资金出资，不存在代持、委托持股或信托持股情况。
惠丰投资为依法设立的有限责任公司，为发行人的发起人，其股东为徐惠祥、臧婕及徐恕，其中臧婕为发行人的直接股东并为发行人实际控制人，徐惠祥为发行人的实际控制人并担任发行人的董事长。
匹克投资为依法设立的有限合伙企业，匹克投资已进行了私募基金备案，基金编号为S8696，其合伙人分别为福建匹克投资管理有限公司、陈君鼎、梁继进。
除匹克投资成为发行人股东后，提名了刘光辉为发行人董事外，匹克投资的股东及其董事、监事及高级管理人员均未在发行人处任职或存在其他关联关系。
淮安银海为依法设立的有限合伙企业，淮安银海的合伙人为共青城银亨投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城银浩投资管理合伙企业（有限合伙）。上述合伙人及淮安银海的董事、监事及高级管理人员均未在发行人处任职或存在其他关联关系。
经本所律师核查，发行人自然人股东为具有完全行为能力，不存在代他人持有或变相代他人持有发行人股份的情况；惠丰投资、淮安银海及匹克投资均为依法设立并合法存续的企业，其以企业自身名义投资发行人的过程履行了必要的法定程序，上述企业作为发行人股东的身份合法有效，不存在代他人持有或变相代他人持有发行人股份的情况，不存在为规避法律法规的要求，通过间接投资方式故意实施变相公开发行的情形。
本所律师认为，发行人历次增资及股份转让的原因合理、出资及转让款来源合法、不存在代持的情况，并缴纳了相应的税费，股权清晰，结构合理，发行人的股东人数为 126人，未超过 200人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的要求。
（三）法人股东或机构股东情况核查
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）经本所律师核查，发行人的法人股东或机构股东为惠丰投资、淮安银海及匹克投资，其中惠丰投资为发行人控股股东。
1．法人股东或机构股东的股东或合伙人与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及中介机构关联关系的核查
本所律师核查了惠丰投资、淮安银海及匹克投资、福建匹克投资管理有限公司、福建匹克投资集团股份有限公司、福建匹克集团有限公司、共青城银亨投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城银浩投资管理合伙企业（有限合伙）的章程或合伙协议，法人股东或机构股东的股东或合伙人出具的承诺，并登陆国家企业信用信息公示系统对发行人法人股东或机构股东的股东或合伙人情况进行了核对，根据核查结果，法人股东或机构股东的股东或合伙人情况如下：
惠丰投资的股东为徐惠祥、臧婕、徐恕。
淮安银海的合伙人为共青城银亨投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城银浩投资管理合伙企业（有限合伙）；共青城银亨投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为樊军民、靳绍勇、何彦；共青城银浩投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为张广全、王国华。
匹克投资的合伙人为福建匹克投资管理有限公司、陈君鼎、梁继进；福建匹克投资管理有限公司的股东为福建匹克投资集团股份有限公司；福建匹克投资集团股份有限公司的股东为陈君鼎、福建匹克集团有限公司、杨伟新、傅毅、张惠琼、王明奖、王福辉；福建匹克集团有限公司的股东为许志达、许志华、许景南。
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》及承诺，除股东惠丰投资为发行人的控股股东，其股东徐惠祥、臧婕为发行人的实际控制人，徐惠祥为发行人的董事长，刘光辉为匹克投资提名的发行人董事外，上述法人股东或机构股东的股东或合伙人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
2．法人股东或机构股东的股东或合伙人与发行人主要客户和供应商关联关系的核查
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（1）发行人股东与发行人主要客户及供应商的关系
经本所律师核查，除发行人股东王明宇发行人客户上海彩越化工有限公司股东；高东芳为发行人客户上海彩越化工有限公司股东梁旭东的配偶；惠丰投资为发行人供应商惠丰瑞焓的股东；黄伟汕为发行人客户广东美联新材料股份有限公司的股东外，发行人股东与发行人主要客户和供应商无关联关系。
经本所律师核查，广东美联新材料股份有限公司与发行人同属于染颜料行业及关联行业的产业链，因此存在少数相同的客户和个别供应商，报告期内，发行人向该等共同客户的销售额分别为 928.90万元、1,393.70万元、2,620.24万元和1,282.12万元，占同期营业收入的比例分别为2.51%、3.15%、4.74%和4.37%；
2015年至2017年，广东美联新材料股份有限公司向该等共同客户的销售额分别为 1,705.54万元、2,376.36万元和 4,058.43万元，占同期营业收入的比例分别为4.92%、5.69%和8.74%。发行人向该等共同供应商的采购额分别为0、150万元、 223.99万元和 498.99万元，采购占比分别为0、0.71%、0.90%和3.07%；广东美联新材料股份有限公司向该等共同供应商的采购额分别为0、0、105.50万元和32.46万元，采购占比很小。
本所律师认为，上述交易均属于正常的商业往来，发行人对上述重合客户的销售额变动趋势与行业发展趋势基本一致，不存在因广东美联新材料股份有限公司投资入股而产生异常变化，发行人对上述重合客户的销售价格与相应产品的销售均价无重大差异，不存在关联方通过与发行人客户、供应商的交易对发行人进行利益输送或其他利益转移的行为。
本所律师核查了黄伟汕出具的关联方调查表，查阅了广东美联新材料股份有限公司的相关公告，包括但不限于历年年报、历年审计报告、首次公开发行人股票并在创业板上市的招股说明书、保荐工作报告、审计报告、律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书等；对广东美联新材料股份有限公司董事会秘书段文勇进行了邮件访谈；走访了发行人的主要客户和主要供应商；通过全国企业信用信息公示系统查询了发行人主要供应商、主要客户及广东美联新材料股份有限公司工商登记信息。通过上述核查，本所律师认为，除发行人已披露的关联方广东美联新材料股份有限公司为发行人的客户外，黄伟汕、广东美联新材料股份有限
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）公司与发行人的客户及供应商不存在关联关系。
（2）发行人股东与发行人主要客户及供应商的业务往来
报告期内，发行人控股股东惠丰投资与发行人的现供应商惠丰瑞焓、曾经供应商通辽翔意化工有限公司及腾鳌污水处理之间存在资金及交易往来，具体情况如下：
①2014年3月，惠丰投资与惠丰瑞焓签署《土地租赁合同》，约定惠丰投资将 13,000平米的土地租赁给惠丰瑞焓，用于建设腾鳌经济开发区集中供热项目，租赁期限30年（2014年3月10日到2044年3月10日），租金共计200万元；
②2016年 12月 20日，惠丰投资、惠丰瑞焓及瑞焓能源科技有限公司三方签署《股东协议书》，约定截至 2016年 12月 20日，惠丰投资共向惠丰瑞焓投资 424.2462万元，其中固定资产投资 198.6325万元，现金投资 225.6137万元，惠丰投资持股比例为35%。惠丰投资与惠丰瑞焓存在关联关系。
③报告期内，惠丰投资与腾鳌污水处理存在资金往来，惠丰投资与通辽翔意化工有限公司不存在关联关系。腾鳌污水处理在2016年9月前为发行人提供污水处理服务，惠丰投资与腾鳌污水处理存在债权债务转让和资金往来。
除上述交易及资金往来外，发行人的股东与发行人主要客户和供应商不存在关联关系，亦不存在交易或资金往来。
本所律师认为，报告期内，惠丰投资与惠丰瑞焓之间存在资金及业务往来，主要为惠丰投资向惠丰瑞焓股权投资（固定资产出资和现金出资）及惠丰瑞焓租赁惠丰投资土地，交易合理、价格公允，不存在惠丰投资为发行人承担成本的情况，惠丰投资与惠丰瑞焓存在关联关系；报告期内，惠丰投资与腾鳌污水处理存在资金往来；除上述往来外，发行人的股东及法人股东或机构股东的股东或合伙人与发行人主要客户和供应商不存在关联关系，亦不存在交易或资金往来。
（四）自然人股东纳税情况的核查
经本所律师核查，发行人为发起人以发起设立的方式直接设立的股份有限公司，未发生整体变更事宜。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）1.发行人自然人股东在历次股权转让过程中纳税情况如下：
（1）2010年1月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出让股东||受让股东||是否缴纳税费|
|1||臧婕||李德义等29人||是||

（2）2011年4月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出让股东|受让股东|是否缴纳税费|
|1|臧婕|宫艳东|是|

（3）2014年6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让股东||受让股东|是否缴纳税费|
|1|李德义|惠丰投资||是|
|2|唐廷翱|||是|
|3|刘晓梅|||是|
|4|姜克敏|||是|

（4）2015年9月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让股东||受让股东|是否缴纳税费|
|1|王军|惠丰投资、匹克投资||是|
|2|谷威|||是|
|3|符云飞|||是|
|4|鲍再冉|||是|
|5|宫艳东||马凯军等3人|是|

发行人在股转系统挂牌前，自然人股东转让发行人股权由发行人代扣代缴相关税款。
（5）2016年8月9日，发行人在股转系统挂牌后，自然人股东股权转让过程中纳税情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间|出让股东||受让股东|是否缴纳税费|
||2016年11月8日|蔡广志||韩喆|是|
||2016年12月27日|蔡广志||黄伟汕|是|
|2016年12月28日|2016年12月28日|臧婕|黄伟汕|黄伟汕|是|
|||蔡广志|||是|
|||张孝博|||是|
|||陈晓庆|||是|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||马晓明|||是|
||2016年12月29日|臧婕||黄伟汕|是|
|2017年1月3日||吕思琦|淮安银海||是|
|||陈玲|||是|
|||王恒明|||是|
|||张凤军|||是|
||2017年1月4日|宋奇亿||淮安银海|是|
|2017年1月18日||宋奇亿|张朝益||是|
|||黄海|||是|
||2017年1月19日|宋杨||黄伟汕|是|

综上，本所律师认为，发行人历次股权转让过程中，包括实际控制人臧婕在内的自然人股东均依法依规履行了纳税义务，不存在欠缴金额，不存在违法违规行为。
2.发行人设立至今利润分配缴纳税款情况如下：
（1）股转系统挂牌前发生的利润分配情况
①2011年2月1日，发行人召开2010年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2010年度利润分配预案>的议案》，公司对2010年度实现的未分配利润中3,380万元进行分配，每股分配现金0.5元（含税）。
②2011年 8月 10日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于实施中期利润分配的议案》，公司2010年度实现净利润33,771,854.47元，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按本年度实现净利润的10%提取法定盈余公积3,377,185.45元后，公司可供股东分配利润为60,608,171.65元（含以前年度未分配利润）,经 2010年年度股东大会审议，已对 2010年度未分配利润中 3,380万元进行了分配，现拟对尚未分配的 2,680万元进行分配，每股分配现金0.335元（含税）。
经本所律师核查，上述利润分配发行人均根据相关法律的规定就自然人股东应缴纳的个人所得税履行了代扣代缴义务。
（2）股转系统挂牌后发生的利润分配情况
①2016年 9月 30日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）《2016年半年度利润分配预案》，以公司现有股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），总计分红8,000万元。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）第四条的规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定并经本所律师核查，发行人股东蔡广志2016年11月8日、 2016年 12月 27日及 2016年 12月 28日对外转让的发行人股份为其 2016年 1月受让，其持股期间不足 1年，转让其持有的股份时，扣缴了本次利润分配其应缴纳的个人所得税。本次利润分配后其他转让发行人股份的股东，均持有发行人股票超过1年，免征个人所得税。
②2017年 8月 16日，发行人召开 2017年第五次临时股东大会，审议通过了《2017年半年度利润分配方案》，以公司现有股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），总计分红5,600万元。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）第四条的规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定，本次利润分配时，发行人股东除韩喆、黄伟汕及张朝益外，均持有发行人股份超过一年，免征个人所得税，截至本《补充法律意见》出具之日，韩喆、黄伟汕及张朝益未转让发行人股份，待其转让发行人股份时根据其持股期限计算应纳税额。
本所律师认为，发行人历次股权转让、股利分配过程中股东均按照法律规定缴纳了个人所得税，控股股东及实际控制人在股权转让及股利分配过程中均依法缴纳税款，不存在未依法纳税的情况，不存在重大违法行为。
四、发行人于 2016年 8月在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。请发行人说明本次申请文件是否与在股转系统公开披露信息存在重大差异，若是，
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）请具体说明差异内容和差异原因，股转系统挂牌转让期间信息披露、停复牌等事项是否合法合规，是否存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形，发行人申请 IPO是否按照股转系统的规则履行相关程序。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。（反馈问题第 4题）
（一）发行人本次申请文件与股转系统信息披露的差异情况
经本律师核查，发行人对本次申报文件与股转系统指定信息披露平台披露的相关文件进行了比对自查，并根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017年6月修订）的规定，出具了《鞍山七彩化学股份有限公司关于<公开转让说明书>的更正公告》，并公告了《公开转让说明书》（挂牌前公告更正后），符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》第一条第一款及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017年6月修订）的规定。
经本所律师核查，发行人根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017年6月修订）的相关规定，出具了《鞍山七彩化学股份有限公司关于财务报表及审计报告的更正公告》，并公告了《财务报表及审计报告》（挂牌前公告更正后），符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》第一条第二款及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017年6月修订）的规定。
经本律师核查，华普天健根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017年6月修订）的相关规定出具了《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于鞍山七彩化学股份有限公司 2016年度及前期会计差错更正的专项说明》、《审计报告》（会审字[2016]2681号），对财务信息披露差异进行了更正，符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》第一条第三款的规定。
经本所律师核查，股转系统挂牌的主办券商长江证券股份有限公司根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的规定出具了《长江证券股份有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司<公开转让说明书>及2016年度及前期会计差错更正
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）的专项说明》，符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》第二条的规定本次发行上市申报前，本所律师根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017年6月修订）的规定，对本次申报文件与股转系统指定信息披露平台披露的相关文件进行了比对核查，针对差异情况出具了《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司信息披露差异情况的专项说明》及《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（三）》，对差异情况进行了更新及补充，符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》第二条的规定。
本所律师认为，本次 IPO申报前，发行人已经严格按照《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017年 6月修订）的相关规定，对报告期内在股转系统公开披露的信息进行了更正并履行了公告程序，主要更正事项如下：
1．发行人前五大供应商采购占比更正情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2015年度||2014年度||
|||更正前|更正后|更正前|更正后|
|1|第一位|9.07%|12.06%|11.36%|15.44%|
|2|第二位|3.42%|4.54%|4.34%|5.90%|
|3|第三位|2.56%|3.40%|3.10%|4.21%|
|4|第四位|2.44%|3.24%|2.58%|3.51%|
|5|第五位|2.42%|3.22%|2.29%|3.11%|
|合计||19.91%|26.47%|23.67%|32.17%|

差异原因：报告期内，发行人向包括子公司天正化工在内的供应商采购原材料，发行人在统计合并口径范围内的原材料采购总额时未将与子公司天正化工的采购金额进行合并抵销，导致更正前的采购总额较大、占比较低。
2．营业成本细分项目更正
更正前:
单位：万元
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|材料费用|17,112.98|56.29%|14,647.51|53.71%|
|能源消耗|3,110.07|10.23%|3,027.13|11.10%|
|固定资产折旧|3,037.11|9.99%|3,286.21|12.05%|
|人工劳务费|2,596.28|8.54%|2,555.34|9.37%|
|制造费用|4,545.02|14.95%|3,755.28|13.77%|
|总计|25,234.84|100%|23,638.30|100%|

更正后：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|直接材料|14,308.64|56.70%|13,318.34|56.34%|
|直接人工|2,774.04|10.99%|2,664.20|11.27%|
|能源|2,568.45|10.18%|2,486.40|10.52%|
|折旧|2,454.95|9.73%|2,680.13|11.34%|
|制造费用|3,128.77|12.40%|2,489.24|10.53%|
|合计|25,234.84|100%|23,638.30|100%|

差异原因：更正前后的营业成本总金额是一致的。发行人的直接材料成本中包含从子公司天正化工购买的原材料，合并时该部分原材料直接形成的材料成本应予以抵销，挂牌时发行人在列示营业成本细分项目时如直接材料、直接人工、能源等未将发行人与天正化工之间的材料、人工等予以抵销，导致更正前列示的细分项目金额较大，占比出现偏差。
3．产品单价项目更正如下表所示：
单位：万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年平均单价||2015年平均单位成本||
||更正前|更正后|更正前|更正后|
|苯并咪唑酮系列|13.02|12.77|8.21|8.06|
|大分子系列|18.18|17.96|13.47|13.31|
|偶氮染料系列|9.10|8.65|8.47|8.05|
|溶剂染料系列|29.16|29.16|18.42|18.42|
|异吲哚啉系列|12.35|12.21|10.23|10.11|
|中间体|6.02|3.84|4.72|3.01|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）差异原因：发行人工作人员计算时疏忽计算有误。
4．补充披露公司资质情况
具体补充披露事项如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号或许可证号|产品名称或许可范围|有效期限|发证机关|
|1|危险化学品登记证|210312115|1,8-萘二甲酸酐|2014.8.27-2017.8.26|国家安全生产监督管理总局|

差异原因：股转系统挂牌时未披露，但考虑到“危险化学品登记证”为中间体产品1,8-萘二甲酸酐生产的重要许可文件，应予披露。
5．补充披露发行人控股股东、实际控制人控制、投资的企业
具体补充披露事项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|备注|
|慧科赢创|1,275万元|教育信息咨询；计算机软件开发；计算机软硬件技术咨询、销售；计算机技术服务；商务信息咨询；图文设计、动漫设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|惠丰投资持股65.60%|与发行人不存在经营相同或相似业务|
|沈阳慧赢|100万元|网络技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；商务信息咨询；服装、玩具、文化用品、计算机软硬件及外辅设备销售；票务代理；商务经纪与代理；教育信息咨询（不含补习、培训）；互联网信息服务；计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务；图文设计；动漫设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|慧科赢创持股100%|与发行人不存在经营相同或相似业务|
|鞍山慧赢|100万元|计算机软硬件技术研发、制作、销售、安装、调试、维护、技术信息咨询服务；互联网信息、机构活动礼仪、接待、企业证件代办、邮政代办、报关代理、电话呼叫、开业典礼、庆典活动礼仪、个人形象设计、活动安排、庆典活动策划、组织、票务代理信息咨询服务；商务信息咨询；电脑图文制作；广告设计、制作、发布；教育信息咨询（不含补习、培训）；服装、玩具、文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|慧科赢创持股100%|与发行人不存在经营相同或相似业务|
|重庆慧科赢创教育软件有限|100万元|教育软件技术开发、技术服务、技术咨询；销售：教育软件、玩具、文教用品（不含图书）、体育用|慧科赢创持股51%|与发行人不存在经营相同或|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|-|-|-|-|-|
|公司||品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||相似业务，现已注销。|
|鞍山腾鳌腾达化工科技有限公司|1,000万元|精细化工产品研发、技术咨询、技术转让、技术服务、产品检测；有形动产租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|惠丰投资持股20%|主营业务为化工产品研发、咨询业务，与发行人不存在经营相同或相似业务。|

差异原因：上述慧科赢创（包括其子公司）为惠丰投资2016年3月投资的企业，不属于股转系统挂牌文件2014年、2015年的报告期内，但在发行人在股转系统挂牌文件签署日之前，因此予以补充披露。
6．补充披露报告期内公司关联方情况
具体补充披露事项如下：
||||
|-|-|-|
|关联关系|关联方名称|备注|
|控股股东控制的其他企业|慧科赢创|惠丰投资持股65.60%，且徐惠祥担任执行董事|
||慧创教育|惠丰投资持股95.93%，徐惠祥持股0.80%，且徐惠祥担任执行事务合伙人|
||沈阳慧赢|慧科赢创持股100%，且徐惠祥担任执行董事|
||鞍山慧赢|慧科赢创持股100%，且徐惠祥担任执行董事|
|控股股东有重大影响的关联方|惠丰瑞焓|惠丰投资持股35%|
||重庆慧科赢创教育软件有限公司|慧科赢创持股51%，现已注销|
|董事、监事、高级管理人员控制、任职的其他企业|福建华大匹克投资管理有限公司|刘光辉任执行董事、经理|
|其他|鞍山万隆纺织有限公司|注|

差异原因：原披露的发行人关联方为报告期内即2014年和2015年的关联方，上表中慧科赢创、慧创教育、沈阳慧赢、鞍山慧赢和重庆慧科赢创教育软件有限公司均为发行人控股股东惠丰投资2016年3月开始控制的企业，刘光辉在福建华
大匹克投资管理有限公司任执行董事、经理的时间从2016年3月开始，如依据《深
圳证券交易所创业板上市规则》等上市规则的规定，应属于发行人报告期内的关
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）联方予以披露。惠丰瑞焓在报告期内即为关联方，补充披露。
注：鞍山万隆纺织有限公司在发行人股转系统挂牌信息披露文件中，未被认定为发行人关联方，通过查阅鞍山万隆纺织有限公司、发行人的工商资料和对相关人员的访谈等尽调工作，根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的相关规定，鞍山万隆纺织有限公司不属于发行人的关联方。本次发行上市将鞍山万隆纺织有限公司认定为关联方，主要是因为2015年9月发行人转让腾鳌污水处理股权以后，2016年下半年，腾鳌污水处理将其主要环保资产出售给海城市水务集团有限公司，导致腾鳌污水处理失去了持续经营的基础并背负了较大的债务，鞍山万隆纺织有限公司则由于收购腾鳌污水处理的股权以及腾鳌污水处理出售环保资产产生了较大损失，两次交易的时间不长，鞍山万隆纺织有限公司经与发行人控股股东惠丰投资协商，由发行人控股股东惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司承担相关损失，鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理股权的资金来源于惠丰投资的借款，因上述重要关系，认定鞍山万隆纺织有限公司为关联方。
7．补充披露其他事项
2016年 6月 1日 23时 30分左右，天正化工双乙烯酮仓库发生火灾，天正化工立即报警，并组织员工进行前期扑救工作。东营市河口区消防大队在接到报警后立即赶赴现场组织灭火。至2016年6月2日凌晨4时左右，火势被扑灭。
经查明，本次火灾主要是因为双乙烯酮仓库内制冷风机电压不稳定，导致制冷风机电线发热并短路起火，从而引发本次事故。
本次事故未造成人员伤亡，直接经济损失 6万余元。因本次事故未造成人员伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，东营市有关部门没有给予天正化工处罚。
天正化工深刻吸取教训，采取多种措施，对厂区进行全面的排查，消除安全隐患，并加强员工安全培训，增强员工安全意识。
该事故未造成人员伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，对本次挂牌不构成实质性障碍。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）差异原因：因涉及金额较小，股转系统挂牌文件未披露，但考虑到对发行人安全生产情况的全面性披露，进行了补充披露。
8．发行人2016年度及前期会计差错更正的具体内容
（1）2017年 4月 7日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过《2016年半年度报告》更正的议案，根据董事会决议，对相关重大会计差错事项进行了调整，这些会计差错包括：
2015年 9月，发行人将全资子公司腾鳌污水处理的股权，以评估价格为基础转让鞍山万隆纺织有限公司，鞍山万隆纺织有限公司于当月完成了工商变更手续。
发行人于2015年度母公司财务报表确认股权转让收益15,000,000.00元，合并财务报表确认股权转让收益13,869,042.27元。
2016年10月，海城市水务集团有限公司拟收购腾鳌污水处理相关资产，将腾鳌地区污水处理业务由国有企业进行管理经营。在上述资产收购过程中，发行人控股股东惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司签订备忘录，愿承担鞍山万隆纺织有限公司由于海城市水务集团有限公司购买腾鳌污水处理的污水处理相关资产后，鞍山万隆纺织有限公司基于持有腾鳌污水处理股权所产生的一切损失。由于该期后事项的发生，导致发行人2015年度由于转让腾鳌污水处理股权产生的合并财务报表、母公司财务报表确认的股权转让收益，应采用追溯重述法进行调整。
（2）2017年 6月 25日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过《鞍山七彩化学股份有限公司关于<公开转让说明书>及2016年度前期会计差错更正的议案》，根据董事会决议，对相关重大会计差错事项进行了调整，这些会计差错包括：①公司2015年转让子公司腾鳌污水处理现金流量表披露科目错误，采用追溯重述法进行调整。
②对控股股东向发行人的借款以及还款，以及腾鳌污水处理的还款的现金流量表列示科目进行调整，由现金流量表的经营活动产生的现金流量调整到投资活动产生的现金流量。
③2015年度、2016年度应收账款和预付账款核销会计科目记账错误，予以更
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）正，由营业外支出调整计入资产减值损失。
④2014年度公司现金流量表附表中财务费用披露错误，予以更正。
⑤2014年附注中2014年12月31日母公司应收账款账面价值列示错误。
⑥2015年附注中母公司长期股权投资的对联营公司投资，其中对鞍山辉虹权益法下确认的投资损益金额列示错误。
⑦将鞍山万隆纺织有限公司和腾鳌污水处理确认为关联方，附注补充了关联方披露内容。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（3）上述差错更正事项对发行人2016年度、2015年度、2014年度财务报表的影响
①合并财务报表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||2014年度/2014年12月31日|||
||更正前|更正后|差异|更正前|更正后|差异|更正前|更正后|差异|
|资本公积||||100,003,969.00|113,873,011.27|13,869,042.27||||
|盈余公积||||22,585,724.61|21,085,724.61|-1,500,000.00||||
|未分配利润||||160,520,216.29|148,151,174.02|-12,369,042.27||||
|资产减值损失|-2,720,687.20|-2,601,164.75|119,522.45|728,350.80|1,486,783.59|758,432.79||||
|投资收益||||13,767,303.24|-101,739.03|-13,869,042.27||||
|营业外支出|277,755.06|158,232.61|-119,522.45|991,641.23|233,208.44|-758,432.79||||
|利润总额||||59,084,250.86|45,215,208.59|-13,869,042.27||||
|净利润||||52,695,065.33|38,826,023.06|-13,869,042.27||||
|支付其他与经营活动有关的现金|||||||26,242,418.65|23,152,418.65|-3,090,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|||||||9,296.54|3,099,296.54|3,090,000.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|45,388,551.10|1,934,140.42|-43,454,410.68|93,141,105.10|2,041,406.39|-91,099,698.71||||
|收到其他与投资活动有关的现金||43,454,410.68|43,454,410.68||91,099,698.71|91,099,698.71||||
|收回投资收到的现金||||15,000,000.00||-15,000,000.00||||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||2014年度/2014年12月31日|||
||更正前|更正后|差异|更正前|更正后|差异|更正前|更正后|差异|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||27,197.72||-27,197.72||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||14,972,802.28|14,972,802.28||||

②母公司财务报表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||2014年度/2014年12月31日|||
||更正前|更正后|差异|更正前|更正后|差异|更正前|更正后|差异|
|资本公积||||85,003,969.00|100,003,969.00|15,000,000.00||||
|盈余公积||||22,585,724.61|21,085,724.61|-1,500,000.00||||
|未分配利润||||142,671,521.50|129,171,521.50|-13,500,000.00||||
|资产减值损失|-2,720,687.20|-2,601,164.75|119,522.45|685,532.96|1,377,168.51|691,635.55||||
|投资收益||||14,917,920.34|-82,079.66|-15,000,000.00||||
|营业外支出|277,755.06|158,232.61|-119,522.45|735,766.99|44,131.44|-691,635.55||||
|利润总额||||59,158,389.33|44,158,389.33|-15,000,000.00||||
|净利润||||53,210,545.53|38,210,545.53|-15,000,000.00||||
|支付其他与经营活动有关的现金|||||||23,193,498.55|20,103,498.55|-3,090,000.00|
|支付其他与投资活||||||||3,090,000.00|3,090,000.00|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||2014年度/2014年12月31日|||
||更正前|更正后|差异|更正前|更正后|差异|更正前|更正后|差异|
|动有关的现金||||||||||
|收到其他与经营活动有关的现金|44,786,421.49|1,332,010.81|-43,454,410.68|93,081,133.88|1,981,435.17|-91,099,698.71||||
|收到其他与投资活动有关的现金||43,454,410.68|43,454,410.68||91,099,698.71|91,099,698.71||||
|收回投资收到的现金||||15,000,000.00||-15,000,000.00||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||15,000,000.00|15,000,000.00||||

③现金流量表附表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充资料|2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||2014年度/2014年12月31日|||
||更正前|更正后|差异|更正前|更正后|差异|更正前|更正后|差异|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||||||||||
|净利润||||52,695,065.33|38,826,023.06|-13,869,042.27||||
|加：资产减值准备|-2,720,687.20|-2,601,164.75|119,522.45|728,350.80|1,486,783.59|758,432.79||||
|财务费用（收益|||||||17,350,280.95|17,146,324.29|-203,956.66|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充资料|2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||2014年度/2014年12月31日|||
||更正前|更正后|差异|更正前|更正后|差异|更正前|更正后|差异|
|以“－”号填列）||||||||||
|投资损失（收益以“－”号填列）||||-13,767,303.24|101,739.03|13,869,042.27||||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|12,023,397.46|-31,550,535.67|-43,573,933.13|34,510,373.27|-57,347,758.23|-91,858,131.50|-39,495,954.11|-36,201,997.45|3,293,956.66|
|经营活动产生的现金流量净额|116,620,630.37|73,166,219.69|-43,454,410.68|123,286,443.88|32,186,745.17|-91,099,698.71|34,450,372.96|37,540,372.96|3,090,000.00|

④非经常性损益
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||
||更正前|更正后|差异|更正后|更正前|差异|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-80,328.28|39,194.17|119,522.45|-5,440.44|-763,873.23|-758,432.79|
|股权转让以及权益法核算产生的投资收益||||13,869,042.27||-13,869,042.27|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-73,408.93|-192,931.38|-119,522.45|-746,421.77|12,009.02|758,432.79|
|合 计||||12,912,446.79|-956,595.48|-13,869,042.27|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）⑤会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|||
||更正前|更正后|差异|
|利润总额|52,695,065.33|45,215,208.59|-7,479,856.74|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|7,904,259.80|6,782,281.29|-1,121,978.51|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|-2,182,055.08|-1,060,076.58|1,121,978.50|
|所得税费用|6,439,810.53|6,389,185.53|-50,625.00|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）⑥2015年度净资产收益率
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|2015年度加权平均净资产收益率（%）||差异|
||更正前|更正后||
|归属于公司普通股股东的净利润|16.38|12.33|-4.05|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.36|12.64|0.28|

⑦2015年度每股收益
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期利润|2015年度||||差异||
||更正前||更正后||||
||基本每股收益|稀释每股收益|基本每股收益|稀释每股收益|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.66|0.66|0.49|0.49|-0.17|-0.17|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.50|0.50|0.50|0.50|-0.17|-0.17|

⑧2014年母公司应收账款账面价值
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2014年12月31日|||||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|||
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|更正前|更正后|差异|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|63,358,719.01|100|3,272,126.27|5.16|63,358,719.01|60,086,592.74|-3,272,126.27|
|组合1:关联方||||||||
|组合2 :账龄分析法|63,358,719.01|100|3,272,126.27|5.16|63,358,719.01|60,086,592.74|-3,272,126.27|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||||||||
|合 计|63,358,719.01|100|3,272,126.27|5.16|63,358,719.01|60,086,592.74|-3,272,126.27|

⑨2015年母公司长期股权投资中对联营公司投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资单位|2014年12月31日|本期增减变动||||2015年12月31日|||
|||追加投资|权益法下确认的投资损益|||更正前|更正后|差异|
||||更正前|更正后|差异||||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|鞍山辉虹|13,050,000.00|-392,830.85|-82,079.66|310,751.19|12,657,169.15|12,967,920.34|310,751.19|
|合 计|13,050,000.00|-392,830.85|-82,079.66|310,751.19|12,657,169.15|12,967,920.34|310,751.19|

（4）附注关联方及交易披露补充
①补充其他关联方如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与发行人关系|
|腾鳌污水处理|实际控制人曾经控制的企业|
|鞍山万隆纺织有限公司|根据实质重于形式原则认定的关联方|

②补充关联交易采购如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度1-9月|2015年度10-12月|2014年度|
|腾鳌污水处理|污水处理|726,495.73|268,124.36|-|

③补充偶发性关联交易
A．关联担保情况，发行人作为被担保方：
鞍山万隆纺织有限公司于2014年9月16日与鞍山银行股份有限公司（债权人）签订了保证合同，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 ASBank-XD-323.01的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为1,000万元。
鞍山万隆纺织有限公司于 2014年 10月 15日与辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司签订了编号为000012014保字1203的《保证合同》，为发行人与辽宁千山村镇银行股份有限公司签订的编号为 0000120140100665的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为500万元。
鞍山万隆纺织有限公司于 2014年 10月 17日与鞍山银行股份有限公司（债权人）签订了保证合同，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 0001020140193592的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为1,000万元。
鞍山万隆纺织有限公司于2015年5月20日与鞍山银行股份有限公司签订了
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）《保证合同》，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 0001020150191503的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为1,000万元。
鞍山万隆纺织有限公司于 2015年 9月 9日与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 0001020150192757的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为1,000万元。
鞍山万隆纺织有限公司于2016年6月20日与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 0001020160191361的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为1,600万元。
B．资金占用
报告期内，发行人存在关联方占用其大额资金的情况，具体如下：
2014年 12月 31日，发行人控股股东惠丰投资占用发行人资金余额为83,363,948.70元；截至2015年9月30日，惠丰投资已归还全部占用资金。
腾鳌污水处理自发行人 2015年 9月转让腾鳌污水处理股权给鞍山万隆纺织有限公司至 2016年 7月 4日腾鳌污水处理全部偿还所占资金期间，占用的发行人资金金额为43,454,410.68元。
C．股权转让
2015年8月1日，经发行人2015年第一次临时股东大会同意，2015年9月 17日公司与鞍山万隆纺织有限公司签署《关于鞍山七彩化学股份有限公司所持鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司的转让协议》，发行人将所持有腾鳌污水处理200万全部股权以1,500万元的转让价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2015]1202号资产评估报告书，经过评估的股东全部权益价值的评估价值为1,517.56万元。
④补充关联方应收应付款项：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）A．应收项目
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|
|其他应收款|腾鳌污水处理|43,454,410.68|4,345,441.07|

B．应付项目
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日|
|应付账款|惠丰瑞焓|117,557.52|

本所律师认为，发行人在申报本次发行上市之前，已经严格按照股转系统于《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017年 6月修订）的相关规定，对挂牌期间已经披露的有关信息进行了差异更正。本次发行上市申请文件与在股转系统公开披露的信息不存在重大差异。
（二）发行人股转系统挂牌期间合法合规情况核查
经本所律师核查了发行人在股转系统挂牌转让期间公开披露的相关信息，取得了发行人相关内控制度，并对发行人处理信息披露的董事会秘书和证券事务代表进行了访谈，根据核查结果，发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求，制定了《公司章程》，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度以及审计委员会制度。股转系统挂牌转让期间，发行人及其子公司严格遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等相关规定，挂牌转让期间信息披露、停复牌等事项均合法合规，不存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形。
本所律师认为，发行人在股转系统挂牌转让期间按照股转系统的有关规定，
严格履行了信息披露、停复牌等相关义务，且内容合法、程序合规，不存在被股
转系统采取监管措施或者处罚的情形。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（三）发行人本次发行上市已按照股转系统的规则履行了相关程序
发行人本次发行上市已经严格按照股转系统的规则履行了相关程序，具体如下：
1．辅导阶段
2017年1月4日，发行人与保荐机构长江保荐签订《辅导协议》，2017年1月6日，发行人委托长江保荐向辽宁省证监局提交了首次公开发行股票并上市的辅导备案材料，并收到了辽宁证监局的《辅导备案登记回执》（[2017]1号）。2017年 1月 20日，发行人在股转系统披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于公司接受首次公开发行股票并上市辅导的提示性公告》（公告编号：2017-004）。
2．申报阶段
发行人于2017年6月21日向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，并于2017年6月23日在股转系统披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-026），公司股票自2017年6月26日起暂停转让。
3．受理阶段
发行人于2017年6月28日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171266号），2017年 6月 29日，发行人在股转系统披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请已获中国证监会受理及公司股票继续暂停转让的公告》（公告编号：2017-037），发行人股票将继续在股转系统暂停转让。
4．在审期间
股票暂停转让期间，发行人将会根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，每10个转让日披露停牌进展情况。
本所律师认为，本次发行上市发行人已经按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等股转系统相关业务规则及规定，履行了必要的相关程序。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）五、发行人拥有天正化工 1家全资子公司，持有鞍山辉虹21.68%股份，天正化工持有北港环保25%股份。请发行人补充披露设立或参股前述企业的原因和背景，前述企业的主营业务，报告期内包括收入在内的主要财务数据，结合业务线条说明前述企业的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，相互之间业务的关系，上述参股公司报告期内是否与发行人及其控股公司发生交易和资金往来，报告期内是否存在已注销或转让其他控股或参股企业的情形，若有，请补充披露相关情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。（反馈问题第 5题）（一）天正化工的情况核查
1．基本情况
经本所律师核查，天正化工成立于2005年8月18日，目前持有东营市河口区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370503778444219P，住所为东营市河口区阳河路8号，法定代表人为马凯军，注册资本为1,500万元，经营范围为化工产品（不含危险品）生产、销售；本企业自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人2009年6月通过受让股权的方式，成为该公司唯一股东。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人持有该公司 1,500万元股权，占其注册资本的100%。
2．发行人收购天正化工的原因和背景
天正化工主要生产AABI、DABI、BI颜料中间体，在颜料中间体中有较强的技术优势、市场优势。考虑到发行人战略需要及业务发展，将现有的技术优势、市场优势、研发优势、品牌优势相结合，收购天正化工有利于整合行业内优势资源，形成上下游产业互补关系，提升发行人在市场中的竞争力。
3．天正化工的主营业务
经本所律师核查，天正化工的主营业务是染、颜料中间体的研发、生产与销售，主要生产AABI、DABI、BI等颜料中间体。
4．报告期内的主要财务数据
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）经本所律师核查了，天正化工 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-6月的财务报表及华普天健为本次发行上市出具的《审计报告》（会审字[2018]5388号），天正化工报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30/2018年1-6月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|总资产|12,477.01|11,846.70|11,106.90|9,585.68|
|净资产|7,951.80|7,048.08|5,988.84|4,763.65|
|营业收入|5,644.17|10,698.62|9,272.52|7,586.67|
|净利润|903.72|1,059.24|1,225.18|439.74|

5．天正化工的定位和功能
经本所律师核查，天正化工主要从事AABI、DABI、BI等颜料中间体的研发、生产与销售，发行人收购天正化工目的在于打通染、颜料行业上下游产业链，保证发行人的颜料中间体的供应。
6．在业务体系中的作用及相互之间的业务关系
经本所律师核查，天正化工持续、稳定地为发行人提供了生产苯并咪唑酮系列高档有机颜料的核心中间体，保证了发行人苯并咪唑酮系列高档有机颜料的持续稳定生产。
（二）鞍山辉虹的情况核查
1．基本情况
经本所律师核查，鞍山辉虹成立于 2013年 11月 18日，目前持有海城市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为912103810811343842，法定代表人为张鹰，注册资本为 3,459.77万元，住所为辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇奥虹街6号，经营范围为研发、生产、加工、销售：染料、颜料及中间体、添加剂；经销：化学品（不含危险化学品）、包装材料、化工设备；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
发行人2015年12月向鞍山辉虹增资750万元，成为该公司的股东。截至本
《补充法律意见》出具之日，发行人持有该公司750万元股权，占其注册资本的
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）21.68%。
2．发行人参股鞍山辉虹的原因和背景
经本所律师核查，发行人参股鞍山辉虹的背景为发行人2015年11月增资入股之前，鞍山辉虹的股东包括李武、梁旭东、张鹰、李宗伟和孙东洲，其中，李武为杭州信凯实业有限公司股东，杭州信凯实业有限公司从事染颜料行业超过 20年，具有广泛的市场销售渠道和客户资源；张鹰、李宗伟和孙东洲先后分别于 1982年、1982年和 1992年进入北京染料厂工作，从事染颜料行业均超过 20年甚至 30年，具有相关产品的生产技术和工艺；梁旭东为鞍山市本地人，能提供资金并协调当地关系。所以，共同决定在鞍山设立鞍山辉虹。
发行人参股鞍山辉虹的原因：第一，发行人看好鞍山辉虹的未来发展前景，战略投资入股鞍山辉虹。鞍山辉虹主营产品为稠环类颜料橙、稠环类还原红、颜料蓝（无机类）和助剂，该等产品具有良好的市场前景，加上发行人对该行业的理解，鞍山辉虹现有股东能够提供产品、技术和市场，发展前景良好，具有较高的投资价值。第二，丰富产品系列。报告期内，发行人主要生产苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列、异吲哚啉系列和偶氮系列有机颜料产品，该等产品主要应用于中高端油墨、涂料和塑料等领域，价格从10万元/吨到30万元/吨不等，产量从百吨到千吨级。鞍山辉虹主要产品为稠环类颜料橙、颜料红，兼有无机类颜料蓝和助剂，颜料橙属于高端特种颜料，价格高达50万元/吨到60万元/吨，具有色光艳丽、安全性高等特点，主要应用于印钞、食品药品、安全性能极高的儿童玩具和军用帐篷、军用迷彩服等特殊领域，颜料蓝（无机）属于普通的颜料，价格在 2万元/吨左右，主要应用于普通的印刷包装油墨和农业着色，鞍山辉虹的上述产品与发行人主要产品不存在竞争或替代关系，从价格序列上来看，具有一定的互补性，这样可以进一步丰富产品的种类。如鞍山辉虹未来发展符合发行人预期，发行人有意将在适当时候收购鞍山辉虹。
3．鞍山辉虹的主营业务
经本所律师核查，鞍山辉虹的主要从事有机颜料、无机颜料和添加剂的研发、生产和销售，主要产品包括稠环类颜料橙（颜料橙43、还原橙7）、稠环类颜料红（还原红14、还原红15）、颜料蓝27（无机）和助剂（流平剂、聚酯类和超
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）分散剂）等。
4．报告期内的主要财务数据
经本所律师核查了鞍山辉虹 2015年度、2016年度、2017度及 2018年 1-6月的财务报表、鞍山禹华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（鞍禹会审[2016]第48号）及鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（鞍中科华会审[2017]23号、鞍中科华会审[2018]4号），报告期内鞍山辉虹的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30/2018年1-6月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|总资产|10,283.43|10,045.81|8,357.72|5,556.03|
|净资产|3,521.85|3,659.80|3,080.29|3,388.83|
|营业收入|1,637.53|2,838.04|2,294.56|701.30|
|净利润|-137.95|-220.48|-308.54|-157.13|

以上数据2015年度、2016年度及2017年度已经审计。
5．鞍山辉虹的定位与功能
经本所律师核查，鞍山辉虹主营产品为稠环类颜料橙、稠环类还原红、颜料蓝（无机类）和助剂，该类产品具有良好的市场前景，可以进一步扩大发行人的产品覆盖面，丰富产品种类。
6．鞍山辉虹在业务体系中的作用
经本所律师核查，发行人参股鞍山辉虹，主要是看好鞍山辉虹的发展前景，战略性投资入股。
7．鞍山辉虹与发行人之间的业务关系
经本所律师核查，鞍山辉虹与发行人虽然同属于染颜料行业，但双方在所有产品上均不存在重合。第一，在化学结构上，发行人主要产品以苯并咪唑酮类、偶氮缩合类、异吲哚啉类等为主，鞍山辉虹主要产品以稠环类为主，兼有无机类
和助剂；第二，核心原材料、中间体和生产工艺均不同，发行人苯并咪唑酮系列
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）主要中间体为AABI、溶剂染料核心中间体为 1-8萘酐、异吲哚啉系列颜料核心中间体为邻苯二腈、偶氮系列颜料核心中间体为乙酰乙酰对苯二胺，鞍山辉虹稠环类颜料橙和颜料红核心中间体为1-4-5-8萘四甲酸；第三，在应用领域上，发行人产品主要应用于中高端油墨、涂料和塑料塑胶的着色，产品价格从10万元/吨至30万元/吨不等，产量从百吨级到千吨级不等；鞍山辉虹的主要产品稠环类颜料橙价格高达50万元/吨至60万元/吨，全球市场需求量不超过百吨，属于典型的高端小众产品，特种颜料，价格高昂，具有独特的艳丽色光，安全性高，主要用于印制钞票、食品医药、军用帐篷和军用迷彩服等特殊领域；鞍山辉虹的无机类颜料蓝价格在2万元/吨左右，主要用于普通的印刷包装油墨领域。
综上，发行人与鞍山辉虹主要产品的化学结构、核心中间体、生产工艺、销售价格和市场需求量、细分市场等方面均存在差异，双方产品在市场上不存在竞争或替代关系。
8．报告期鞍山辉虹与发行人及其控股公司发生的交易和资金往来情况
（1）委托加工
经本所律师核查，发行人2018年上报年存在委托鞍山辉虹加工原材料4-
溴-1.8萘酐16,616.81kg；4-氯-1.8萘酐8,215.00kg的情况。经本所律师核
查，上述加工费用的定价依据加工成本及合理的利润空间确定委托加工价，4-
溴-1.8萘酐加工价为含税34.82元/kg、4-氯-1.8萘酐加工价为含税54.07元
/kg。
具体金额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|鞍山辉虹|委托加工|881,708.91|—|—|—|

（2）经本所律师核查，报告期内，因鞍山辉虹自有资金不足，融资渠道有
限，为解决发展资金的需求，鞍山辉虹主要股东李武、梁旭东、张鹰和发行人
通过股东借款的方式为其提供部分资金支持，其中发行人于2016年10月8日
出借资金给鞍山辉虹69万元，2016年10月17日，鞍山辉虹偿还了该资金。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）经本所律师核查，除上述情况之外，鞍山辉虹与发行人及其控股公司天正
化工之间不存在资金往来等交易。
（三）北港环保的情况核查
1．基本情况
经本所律师核查，北港环保成立于2015年10月8日，目前持有东营市河口区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370503MA3BX1GJ27，法定代表人为王敬敏，注册资本为2,500万元，住所为山东省东营市河口区河庆路175号，经营范围为水处理及环保技术咨询服务；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人的子公司天正化工2015年10月作为出资人之一，设立了北港环保。
截至本《补充法律意见》出具之日，天正化工持有该公司625万元股权，占其注册资本的25%。
2．天正化工设立北港环保的原因和背景
经本所律师核查，天正化工出资设立北港环保是为满足山东河口经济开发区内企业污水处理的需要，考虑长远合法、合规发展以及发展过程中会产生良好的经济效益和社会效益，在区内各级政府协调下天正化工与上海安诺其科技有限公司（现已变更为上海安诺其集团股份有限公司）、山东汇海医药化工有限公司、山东旭业新材料股份有限公司投资设立了北港环保。北港环保为山东河口经济开发区内唯一的污水处理企业。
3．北港环保的主营业务
经本所律师核查，北港环保的主营业务为污水处理。
4．报告期内的主要财务数据
经本所律师核查了北港环保2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的财务报表、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度、2016年度《审计报告》（众会字（2016）第1325号、众会字（2017）第1768号），报告
期内北港环保的主要财务数据如下：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30/2018年1-6月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|总资产|3,520.76|3,446.09|3,048.19|2,499.03|
|净资产|3,472.85|3,377.16|3,006.23|1,994.01|
|营业收入|358.15|694.27|729.89|0|
|净利润|95.69|370.93|512.21|-5.98|

以上数据2015年度、2016年度已经审计。
5．北港环保的定位与功能
经本所律师核查，北港环保主要从事污水处理，为山东河口经济开发区内唯一的污水处理企业，为包括天正化工在内的园区内的化工企业提供污水处理服务。
6．北港环保在业务体系中的作用及相互之间的业务关系
经本所律师核查，北港环保为天正化工处理污水，保证了天正化工的生产经营活动不会因环保问题而受到影响，业务能够持续稳定开展。
7．报告期北港环保与发行人及其控股公司发生的交易和资金往来情况
经本所律师核查，报告期内北港环保与发行人不存在交易及资金往来，北
港环保报告期内与发行人子公司天正化工存在污水处理的交易，具体情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|污水处理|679,560.58|1,094,578.63|1,069,491.74|

本所律师认为，天正化工可以为发行人提供苯并咪唑酮系列高档有机颜料
的核心中间体；发行人看好鞍山辉虹发展前景并战略投资入股；北港环保可以
为发行人子公司天正化工提供污水处理服务。北港环保为当地园区唯一的污水
处理企业，为发行人子公司天正化工提供污水处理服务；发行人与鞍山辉虹存
在委托加工原材料的交易及，涉及金额较小，且定价合理。鞍山辉虹因自有资
金不足，融资渠道有限，与鞍山辉虹其他股东一起，发行人为鞍山辉虹曾提供
短期小额的资金支持。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（四）报告期内转让或注销其他控股或参股公司的情形
经本所律师核查，发行人报告期内曾转让其持有的控股子公司腾鳌污水处理的100%股权，具体情况如下：
发行人于 2015年 8月召开股东大会，审议通过了发行人将其持有腾鳌污水处理100%的股权转让给鞍山万隆纺织有限公司。
2015年9月17日，发行人与鞍山万隆纺织有限公司签订了《股权转让协议》，约定发行人将其持有的腾鳌污水处理的100%股权转让给鞍山万隆纺织有限公司，转让价格参照北京中天华资产评估有限责任公司出具的《鞍山七彩化学股份有限公司拟收购鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2015]1202号）依据，确定转让价格为1,500万元。
经本所律师核查，本次变更已于 2015年 9月在工商登记部门办理了腾鳌污水处理股东变更登记。
本所律师认为，发行人转让腾鳌污水处理股权的行为已履行了必要的程序，交易行为均按照与交易方已签署的有效合同履行，且已履行完毕，符合法律、法规及规范性文件的规定，转让行为真实、有效。
经本所律师核查，除转让腾鳌污水处理股权的情况外，发行人报告期内不存在注销或转让其他控股或参股企业的情形。
六、发行人实际控制人之一臧婕与公司控股股东惠丰投资于 2007年 4月共同出资设立腾鳌污水处理公司，2013年11月发行人以 1,500万元收购惠丰投资与臧婕所持有的腾鳌污水处理公司全部 200万股权，2015年 8月发行人将所持有腾鳌污水处理公司 200万全部股权以 1,500万元的转让价格转让给关联方万隆纺织，此后腾鳌污水处理公司又向海城市水务集团出售资产。（1）请发行人说明腾鳌污水处理公司、万隆纺织以及海城市水务集团的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、报告期内资产状况和盈利状况、主营业务情况，主要客户和供应商情况，万隆纺织法定代表人赵恩德的职业背景与经历，是否曾在发行人控股股东及其控制的企业任职，赵恩德、腾鳌污水处理公司、万隆纺织、海城市水务集团及其股东是否与发行人股东、实际控制人、董监高以及
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）其他核心人员存在关联关系，报告期内腾鳌污水处理公司是否存在重大违法违规行为，是否曾受到行政处罚。（2）请发行人说明腾鳌污水处理公司、万隆纺织以及海城市水务集团与发行人的合作历史，报告期内与发行人存在业务或资金往来情况。（3）请发行人说明腾鳌污水处理公司设立背景，历次转让的定价依据，腾鳌污水处理公司向海城市水务集团出售资产原因，出售资产的具体内容、定价依据以及产生损失的原因。（4）根据申报材料，万隆纺织曾为发行人提供担保，万隆纺织收购腾鳌污水处理公司的资金来源于发行人控股股东惠丰投资提供的借款，惠丰投资为万隆纺织提供担保，惠丰投资为万隆纺织承担由于腾鳌污水处理公司出售资产给海城市水务集团产生的相关损失。请发行人具体披露发生以上担保或资金来往等情形的原因以及过程，惠丰投资为万隆纺织提供担保、为其提供借款收购腾鳌污水处理公司、承担相关资产处置损失的原因，上述各项交易是否具有相关性及交易安排的考虑，是否符合正常商业逻辑，关于上述各项交易的具体约定，包括借款利率、期限、偿还方式和时间、提供担保的费用等，是否存在其他补偿条款或安排，腾鳌污水处理公司股权转让是否真实、有效，是否存在股份代持，是否支付相关费用，前述债权债务关系是否仍存在，是否存在纠纷。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见，说明核查过程和依据。（反馈问题第6题）
本所律师核查了腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司和海城市水务集团有限公司的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污水处理历次股权转让协议、评估报告、股东会决议等资料，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议、海城市审计局出具的审计报告，核查了惠丰投资和惠丰经贸的银行流水以及惠丰投资、鞍山万隆纺织有限公司和发行人之间的担保合同、借款协议等相关文件，在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司以及海城市水务集团有限公司的基本情况核查
1．腾鳌污水处理
（1）主体情况
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）腾鳌污水处理成立于2007年4月28日，现持有海城市市场监督管理局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为91210381661216431T，注册地址为海城市腾鳌镇经济开发区，注册资本为200万元，法定代表人为王旗。经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：污水处理及其再生利用、废气处理、废渣处理、工业垃圾及化工企业废弃品处理（易燃易爆有毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本《补充法律意见》出具之日，腾鳌污水处理的股东为鞍山万隆纺织有限公司，其持有腾鳌污水处理100%的股权。
（2）报告期内资产状况和盈利状况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|1|资产总计|2,306.45|2,815.10|2,827.16|4,912.96|
|2|负债总计|3,501.45|4,027.27|4,275.91|6,316.45|
|3|股东权益|-1,195.00|-1,212.17|-1,421.31|-1,403.49|
|序号|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|1|主营业务收入|0|0|170.22|276.24|
|2|主营业务成本|0|0|481.77|588.84|
|3|净利润|12.27|209.14|-17.82|-391.23|

注：以上数据 2015年财务数据经鞍山中科华会计师事务所有限公司审计，2016年、2017年及2018年1-6月财务数据未经审计。
经本所律师核查，腾鳌污水处理由于初始投资较大，经营成本较高，污水处理费收取难度较大，承担了更多的社会公共职能，2015年和2016年处于亏损状态，2017年净利润主要为前期政府补助。
（3）主营业务情况
2016年10月，腾鳌污水处理主要资产转让之前，其主营业务为污水处理及其再生利用；2016年10月至今，腾鳌污水处理主要资产转让之后，无实际业务开展。
（4）腾鳌污水处理的主要客户和供应商情况
①报告期内，腾鳌污水处理的主要客户情况如下：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|客户名称|销售金额|产品或服务内容|
|1|发行人|111.11|污水处理费|
|2|腾鳌财政/自来水公司|111.37|污水处理费|
|3|鞍山万隆纺织有限公司|29.91|污水处理费|
|4|鞍山润德精细化工有限公司|14.34|污水处理费|
|5|鞍山市腾鳌肉禽加工厂|3.59|污水处理费|
|合计||270.32|-|
|2016年1-9月||||
|序号|客户名称|销售金额|产品或服务内容|
|1|发行人|72.65|污水处理费|
|2|腾鳌财政/自来水公司|41.03|污水处理费|
|3|鞍山万隆纺织有限公司|19.60|污水处理费|
|4|鞍山润德精细化工有限公司|18.57|污水处理费|
|5|鞍山市奥新带钢有限公司|5.97|污水处理费|
|合计||157.82|-|

注：以上数据未经审计。
②报告期内，腾鳌污水处理的主要供应商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|产品或服务内容|
|1|辽宁省电力鞍山腾鳌供电分公司|143.55|购电|
|2|海城市利奇碳材料有限公司|13.46|聚合氯化铝|
|3|天津睿和泰化工技术有限公司|5.04|聚丙烯酰胺|
|4|辽宁鸿屹电子有限公司|3.00|聚丙烯酰胺|
|5|鞍山市富业物资有限公司|2.29|辅材|
|合计||167.34||
|2016年1-9月||||
|序号|供应商名称|采购金额|产品或服务内容|
|1|辽宁省电力鞍山腾鳌供电分公司|108.92|购电|
|2|海城利奇碳材有限公司|6.84|聚合氯化铝|
|3|天津睿和泰化工技术有限公司|6.30|聚丙烯酰胺|
|4|鞍山市达美化学玻璃仪器有限公司|1.59|化学试剂|
|5|沈阳科诺精细化学品有限公司|0.92|化学试剂|
|合计||124.57||

注：以上数据未经审计。
经本所律师核查，2016年10月，腾鳌污水处理向海城市水务集团有限公司出售全部与污水处理相关的资产后已不再有实际经营活动，因此 2017年度没有主要客户和供应商的相关情况。
经本所律师核查，腾鳌污水处理作为发行人控股股东惠丰投资报告期内曾持
股90%，实际控制人臧婕曾持股10%的公司，以及曾为发行人全资子公司，发行
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）人副总经理、董事会秘书于兴春曾任该公司执行董事兼总经理（已于 2015年 9月辞职）外，腾鳌污水处理及其股东与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，报告期内腾鳌污水处理不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚。
2．鞍山万隆纺织有限公司
（1）主体资格
鞍山万隆纺织有限公司成立于 2001年 8月 14日，统一社会信用代码为912103817308066636，注册资本为3,000万元，法定代表人为赵恩德，住所为海城市腾鳌镇周正村，经营范围为纺织、织布、印染深加工、服装生产加工销售，经营货物和技术进出口业务。
经本所律师核查，鞍山万隆纺织有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|赵恩德|1,600|53.33%|
|2|赵恩福|1,000|33.33%|
|3|赵胜财|400|13.34%|
|合计||3,000|100.00%|

（2）主营业务
鞍山万隆纺织有限公司的主营业务为纺织、织布、印染深加工和销售等。
（3）报告期内资产状况和盈利状况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|1|资产总计|10,687.32|10,458.38|10,457.08|10,203.00|
|2|负债总计|7,306.33|7,051.25|7,107.31|6,813.24|
|3|股东权益|3,380.99|3,407.13|3,349.77|3,389.76|
|序号|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|1|主营业务收入|3,071.49|5,707.28|5,263.98|4,171.39|
|2|主营业务成本|2,813.40|5,055.76|4,755.12|3,707.84|
|3|净利润|-28.12|57.36|-45.73|-66.59|

注：以上数据未经审计。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（4）鞍山万隆纺织有限公司主要客户和供应商情况
①报告期内主要客户情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年||||
|序号|客户名称|销售金额|产品或服务内容|
|1|大连中黎伟业贸易有限公司|560.28|春亚纺、塔夫绸面料|
|2|牡丹江德泰轻纺有限公司|480.04|春亚纺、塔夫绸面料|
|3|万代国际贸易（大连）有限公司|320.32|春亚纺、塔夫绸面料|
|4|天津宏盛纺织品商贸有限公司|280.14|春亚纺、塔夫绸面料|
|5|吉林荣发服装有限公司|260.37|春亚纺、塔夫绸面料|
|合计||1,901.15||
|2016年||||
|序号|客户名称|销售金额|产品或服务内容|
|1|天津宏盛纺织品商贸有限公司|620.12|春亚纺、塔夫绸面料|
|2|牡丹江德泰轻纺有限公司|560.25|春亚纺、塔夫绸面料|
|3|吉林荣发服装有限公司|440.36|春亚纺、塔夫绸面料|
|4|辽宁冠丰国际贸易有限公司|310.54|春亚纺、塔夫绸面料|
|5|万代国际贸易（大连）有限公司|290.85|春亚纺、塔夫绸面料|
|合计||2,222.12||
|2017年||||
|序号|客户名称|销售金额|产品或服务内容|
|1|牡丹江德泰轻纺有限公司|590|春亚纺面料|
|2|大连欣万代制衣有限公司|320|塔夫绸面料|
|3|沈阳明承服装有限公司|272|塔夫绸面料|
|4|大连世宇服装有限公司|198|春亚纺面料|
|5|天津乐斯布国际贸易有限公司|186|春亚纺面料|
|合计||1,566||
|2018年1-6月||||
|序号|客户名称|销售金额|产品或服务内容|
|1|牡丹江德泰轻纺有限公司|430.46|春亚纺、塔夫绸面料|
|2|吉林荣发服装服饰有限公司|220.52|春亚纺、塔夫绸面料|
|3|沧州铭泰服装有限公司|205.42|春亚纺、塔夫绸面料|
|4|辽宁冠丰国际贸易有限公司|159.26|春亚纺、塔夫绸面料|
|5|大连豹豪进出口有限公司|126.30|春亚纺、塔夫绸面料|
|合计||1,141.96||

注：以上数据未经审计。
②报告期内主要供应商情况
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年||||
|序号|供应商名称|采购金额|产品或服务内容|
|1|青岛爱思博化纤有限公司|590.32|丝|
|2|青岛中泰新岳纺织有限公司|573.14|涤丝|
|3|江苏恒力化纤有限公司|485.14|涤丝|
|4|吴江百宏纺织有限公司|154.14|春亚纺|
|5|海城燕明化工有限公司|125.35|染料、助剂|
|合计||1,928.09||
|2016年||||
|序号|供应商名称|采购金额|产品或服务内容|
|1|青岛中泰新岳纺织有限公司|760.96|涤丝|
|2|江苏鹰翔化纤股份|650.54|涤丝|
|3|青岛爱思博化纤有限公司|520.21|丝|
|4|吴江福华织造有限公司|350.64|春亚纺|
|5|天龙新材料有限公司|240.21|染料、助剂|
|合计||2,522.56||
|2017年||||
|序号|供应商名称|采购金额|产品或服务内容|
|1|吴江鹰翔化纤有限公司|595|涤莎|
|2|青岛中泰新岳纺织有限公司|535|涤丝|
|3|青岛爱思博化纤有限公司|475|涤绸|
|4|天龙新材料有限公司|463|染料、助剂|
|5|翔鹭化纤海城有限公司|350|涤丝|
|合计||2,418||
|2018年1-6月||||
|序号|供应商名称|采购金额|产品或服务内容|
|1|天龙新材料股份有限公司|517.87|FDY/DTY丝|
|2|青岛爱思博化纤有限公司|497.33|FDY/DTY丝|
|3|翔鹭化纤（海城）有限公司|368.23|FDY/DTY丝|
|4|青岛萨尔马纺织科技有限公司|185.42|春亚纺、塔丝隆|
|5|江苏鹰翔化纤股份有限公司|121.11|FDY/DTY丝|
|合计||1,689.96||

注：以上数据未经审计。
（5）赵恩德的职业背景与经历
赵恩德，鞍山海城人，男，汉族，1970年10月出生，本科学历，中共党员。
1979年至 1983年，在腾鳌镇周正村小学学习；1983年至 1986年，在腾鳌镇二
中学习；1986年至 1989年，在海城市高级中学学习；1989年至 1993年，在中
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）国纺织大学学习；1993年至2001年，在鞍山丝织印染厂工作；2001年至今，在鞍山万隆纺织有限公司担任总经理、法定代表人。
经本所律师核查，赵恩德未在发行人控股股东及其控制的企业任职。
经本所律师核查，赵恩德与发行人董事长、实际控制人徐惠祥为高中同学，鞍山万隆纺织有限公司与发行人控股股东惠丰投资存在担保关系，担保过程不存在其他利益转移情况。除赵恩德持有发行人0.375%的股份外，赵恩德、鞍山万隆纺织有限公司与发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不存在关联关系。
3．海城市水务集团有限公司
（1）主体资格
海城市水务集团有限公司成立于 2012年 9月 24日，统一社会信用代码为91210300051789785M，注册资本为8,100万元，法定代表人为尚尔平，住所为海城市兴海管理区站前街铁东委，经营范围为一般经营项目：水务行业投资、建设、施工、经营管理；场地、设备租赁；劳动服务；污水处理工程的投资建设和管理；
管道安装（不含压力管道）；水表安装。
经本所律师核查，腾鳌污水处理向海城市水务集团有限公司转让资产时，海城市国有资产监督管理委员会为海城市水务集团有限公司的唯一股东，持有海城市水务集团有限公司100%的股权。目前海城市水务集团有限公司股东为海城市国有资产监督管理委员会和中国农发重点建设基金有限公司，其中海城市国有资产管理委员会持有其61.73%股权，中国农发重点建设基金有限公司持有其38.27%股权。
（2）主营业务
海城市水务集团有限公司主要从事供售自来水、污水处理等业务。
（3）报告期内资产状况和盈利状况
单位：万元
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|序号|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|-|-|-|-|-|-|
|1|资产总计|82,927.30|73,243.01|28,623.68|31,860.54|
|2|负债总计|25,679.70|65,470.17|18,884.67|10,728.15|
|3|股东权益|57,247.60|7,772.84|9,739.01|21,132.39|
|序号|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|1|营业收入|3,350.20|7,178.18|6,724.26|5,365.22|
|2|营业成本|3,426.80|7,597.79|5,850.87|4,437.29|
|3|净利润|-724.80|-35.13|21.33|-75.11|

注：以上数据未经审计。
（4）主要客户和供应商情况
①2018年1-6月主要客户情况
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|序号|客户名称|销售金额（万元）|产品或服务内容|
|1|发行人|140.00|污水处理|
|2|海城市海富染整印花有限公司|119.00|污水处理|
|3|海城市西柳针织印染有限公司|78.00|污水处理|
|4|海城市宏利印染有限公司|51.00|污水处理|
|5|辽宁宝兴纺织印染集团有限公司|40.00|污水处理|

注：以上数据未经审计，销售金额为含税金额。
②2018年1-6月主要供应商情况
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|产品或服务内容|
|1|电力局|679.00|电|
|2|海城市腾鳌镇海营污水处理剂厂|245.00|聚合氯化铝|
|3|海城市四海气体有限公司|58.00|液氧|
|4|河北任丘化工有限公司|50.00|聚丙烯酰胺|
|5|海城市强力化工有限公司|15.00|双氧水|

注：由于海城市水务集团有限公司子公司较多，上表数据为非合并数据。以上数据未经审计。
经本所律师核查，海城市水务集团有限公司及其股东，与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不存在关联关系。
本所律师认为，赵恩德为发行人的股东，实际控制人徐惠祥的同学，由于鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理的资金来源于惠丰投资下属公司惠丰经
贸向其提供的借款，且惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司承担由于腾鳌污水处理
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）出售资产给海城市水务集团有限公司产生的相关损失等情况，依据实质重于形式的原则将鞍山万隆纺织有限公司认定为发行人的关联方，因此腾鳌污水处理继续认定为关联方。除上述关系外，赵恩德、腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司、海城市水务集团有限公司及其股东与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心技术人员不存在关联关系。报告期内腾鳌污水处理不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚。
（二）发行人与腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司及海城市水务集团有限公司的合作情况
1．发行人与腾鳌污水处理的合作历史、业务或资金往来情况
（1）合作历史
从 2010年腾鳌污水处理正式开始运营到 2016年 10月出售全部资产期间，发行人均与腾鳌污水处理为合作关系。
（2）报告期内与发行人业务往来情况
报告期内，腾鳌污水处理为发行人提供污水处理服务，具体交易金额（含税）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-6月|2017年度|2016年度（1-9月）|2015年度|
|腾鳌污水处理|-|-|85.00|116.00|

（3）报告期内与发行人资金往来情况
2013年12月，惠丰投资将腾鳌污水处理全部股权转让给发行人，腾鳌污水处理成为发行人的子公司。2014年6月27日，发行人、惠丰投资与腾鳌污水处理签署了《债权债务转让协议》，协议约定将惠丰投资对腾鳌污水处理的债权全部转让予发行人。债权债务转让完成后，腾鳌污水处理应付发行人 4,345.44万元，2015年9月，发行人转让腾鳌污水处理全部股权给鞍山万隆纺织有限公司，2016年7月，腾鳌污水处理已归还所欠发行人资金4,345.44万元。除上述协议
外，发行人转让腾鳌污水处理后，发行人与腾鳌污水处理不存在资金往来。
2．发行人与鞍山万隆纺织有限公司的合作历史、业务或资金往来情况
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（1）合作历史
发行人与鞍山万隆纺织有限公司的合作开始于 2011年，主要是鞍山万隆纺织有限公司为发行人向银行借款提供担保。2015年 9月，发行人将腾鳌污水处理股权转让给鞍山万隆纺织有限公司。
（2）报告期内与发行人业务往来情况
报告期内，发行人与鞍山万隆纺织有限公司不存在日常业务往来情况。
（3）报告期内与发行人资金往来情况
报告期内，发行人与鞍山万隆纺织有限公司不存在资金往来情况。
（4）报告期内发行人与鞍山万隆纺织有限公司的其他交易情况
报告期内，发行人与鞍山万隆纺织有限公司发生过股权转让和担保等交易，具体情况如下：
①股权转让
2015年8月1日，经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过，2015年 9月 17日，发行人与鞍山万隆纺织有限公司签署《关于鞍山七彩化学股份有限公司所持鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司的转让协议》，发行人将所持有腾鳌污水处理 200万全部股权以 1,500万元的转让价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2015]1202号《资产评估报告书》，经过评估的股东全部权益价值的评估价值为1,517.56万元。
②担保交易
2014年9月16日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 ASBank-XD-323.01的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为1,000万元。
2014年 10月 15日，鞍山万隆纺织有限公司与辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司签订了《保证合同》（编号：000012014保字1203），为发行人与辽宁千
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）山金泉村镇银行股份有限公司签订的编号为 0000120140100665的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为500万元。
2014年 10月 17日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》（编号：000102014保字00025371），为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 0001020140193592的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为1,000万元。
2015年5月20日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 0001020150191503的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为1,000万元。
2015年 9月 9日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 0001020150192757的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为1,000万元。
2016年6月20日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 0001020160191361的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为1,600万元。
2017年7月18日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》（编号：保字0001020170717002697），为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为A10101010001020170717003782的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证本金1,400万元及利息、违约金、赔偿金等费用。
3．发行人与海城市水务集团有限公司的合作历史、业务或资金往来情况
（1）合作历史
发行人成立于 2006年 6月，发行人与海城市水务集团有限公司的合作开始于2016年10月，海城市水务集团有限公司下属海城市绿源净水有限公司为发行人提供污水处理服务。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（2）报告期内与发行人业务往来情况
报告期内，海城市水务集团有限公司下属海城市绿源净水有限公司为发行人提供污水处理服务，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2018年1-6月|2017年度|2016年10月-12月|2015年度|
|海城市绿源净水有限公司|120.53|172.56|42.50|-|

（3）报告期内与发行人资金往来情况
报告期内，发行人与海城市水务集团有限公司不存在资金往来情况。
本所律师认为，报告期内，除腾鳌污水处理为发行人提供污水处理服务，鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保并受让腾鳌污水处理股权，海城市水务集团有限公司下属海城市绿源净水有限公司为发行人提供污水处理服务外，发行人与腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司及海城市水务集团有限公司不存在其他业务或资金往来。
（三）腾鳌污水处理情况的核查
1．腾鳌污水处理设立背景
（1）设立
腾鳌污水处理原名鞍山精细化工产业园有限公司，成立于2007年4月28日，惠丰投资和臧婕分别持有90%和10%的股权。设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|鞍山精细化工产业园有限公司|
|注册资本：|100万元|
|法定代表人：|徐惠祥|
|成立日期：|2007年4月28日|
|住所：|鞍山市铁西区大西街北口18号|
|注册号：|210300005012935|
|经营范围：|资产投资经营；厂房厂区租赁；物业管理。|
|股权结构：|惠丰化工持股90%，臧婕持股10%|

（2）更名、增资、变更经营范围、修改公司章程等
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）为综合治理腾鳌经济开发区工业生产废水和周边居民生活污水，使其达到相关环保标准，促进腾鳌经济开发区的相关产业发展，2008年2月20日，鞍山腾鳌经济开发区环保局下发《关于鞍山腾鳌污水处理有限公司的批复》，经海城市发展和改革局批准，鞍山精细化工产业园有限公司承建鞍山腾鳌经济开发区污水综合治理项目，建设鞍山腾鳌经济开发区污水处理厂（日处理能力5万吨废水），同时批准“鞍山精细化工产业园有限公司”变更为“鞍山腾鳌污水处理有限公司”，主营业务变更为“污水处理及其再生利用、废气处理、废渣处理、工业垃圾及化工企业废弃品处理、化工产品经营（不含易燃、易爆、剧毒危险化学品）。”变更后的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|鞍山腾鳌污水处理有限公司|
|注册资本：|200万元|
|法定代表人：|陆剑南|
|成立日期：|2007年4月28日|
|住所：|鞍山市腾鳌经济开发区一号路8号|
|注册号：|210300005012935|
|经营范围：|污水处理及其再生利用、废气处理、废渣处理、工业垃圾及化工企业废弃品处理、化工产品经营（不含易燃、易爆、剧毒危险化学品）|
|股权结构：|惠丰集团持股90%，臧婕持股10%|

2010年 10月 20日，鞍山市环境保护局下发了《关于鞍山腾鳌污水处理有限公司一期工程竣工环境保护验收意见》（鞍环保函[2010]262号），根据该验收意见，一期工程总投资6,100万元，处理能力为2.5万立方米/天，工程于2009年 12月建成，经过检查鞍山市环境保护局认为该项目一期工程基本符合环境保护验收合格条件，通过环境保护验收，允许正式运行。
腾鳌污水处理作为腾鳌经济开发区唯一的污水处理企业，承担着腾鳌经济开发区的工业废水及周边居民生活污水的集中处理工作，为腾鳌经济开发区环保配套市政设施，承担了社会公共职能。
2．腾鳌污水处理历次转让的定价依据
腾鳌污水处理自成立以来发生了两次股权转让，第一次是发行人收购惠丰投
资和臧婕所持腾鳌污水处理100%股权，第二次是鞍山万隆纺织有限公司收购发
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）行人所持腾鳌污水处理100%的股权，两次转让定价均根据具有证券业务资格的评估机构作出的评估结果确定，具体如下：
2013年11月，发行人以1,500万元收购惠丰投资与臧婕所持有的腾鳌污水处理全部股权。北京中天华资产评估有限责任公司为本次收购出具了《鞍山七彩化学股份有限公司拟收购鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2013]第1435号），根据该评估报告，腾鳌污水处理截至2013年11月30日（评估基准日）的净资产账面价值为-611.13万元，收益法评估价值为1,503.52万元。
2015年 9月，发行人将所持有的腾鳌污水处理全部股权以 1,500万元的转让价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《鞍山七彩化学股份有限公司拟收购鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2015]1202号），根据该评估报告，腾鳌污水处理截至 2014年 12月 31日（评估基准日）的净资产账面价值为-1,012.26万元，收益法评估价值为1,517.56万元。
3．腾鳌污水处理向海城市水务集团有限公司出售资产原因，出售资产的具体内容、定价依据以及产生损失的原因。
（1）出售资产原因
根据2014年5月19日海城市人民政府文件《海城市人民政府关于印发海城市水务集团有限公司组建工作实施方案的通知》（海政发[2014]14号），为进一步理顺海城市供水排污行业国有资产经营管理体制，促进资源和国有资产优化配置，提高资源利用和资产运营效率，实现国有资产保值增值，将以下资产纳入到海城市水务集团有限公司统一经营管理：一是将海城市自来水公司资产纳入集团管理；二是将上英、王家坎、山嘴三家水库资产纳入集团管理；三是将海城市 63座排灌站资产纳入集团管理；四是将腾鳌、海城、感王和牛庄四座污水处理厂及提标厂资产纳入集团管理。由于该文件为海城市政府内部文件，当时未通知腾鳌污水处理，鞍山万隆纺织有限公司按照其自身投资需求受让了腾鳌污水处理股权。
根据上述政府文件，海城市水务集团有限公司决定收购腾鳌污水处理相关的
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）污水处理资产，鉴于该等收购是为了更好的完善腾鳌地区的污水处理实业，鞍山万隆纺织有限公司同意出售，同时惠丰投资也对该等收购事宜给予了配合和支持。
（2）出售资产的具体内容
腾鳌污水处理将其主要资产出售给海城市水务集团有限公司，所出售资产主要为固定资产—建筑物和构筑物、固定资产—机器设备和无形资产—土地使用权（土地补偿金），具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|资产名称|原值（万元）|启用日期|
|1|房屋|综合办公楼、加药加氯间、变电所、污水提升泵房、风机房、脱水机房、预处理厂房、砂水分离器房、污泥脱水间、彩板仓库、混凝沉淀池、砂滤池附属房等|687.81|2010.4.30，2010.6.30，2010.12.31|
|2|构筑物|生化池、二沉池、回用水消毒池、出水池、细格栅、综合废水池、预处理隔油池、预处理废水池、絮凝砂滤沉淀池、道路及雨排水、外网排水管线、粗格栅水池、管道及钢平台等|4,267.76|2010.4.30，2010.6.30，2015.12.31|
|3|机器设备|泵类（生产）、电器类、罐槽类、釜类、其他（生产）、交通工具等|1,081.55|2009.1.24至2015.9.30|
|4|无形资产|土地补偿金|355.91||
|合计|||6,393.03||

（3）出售资产的定价依据
根据2011年4月海城市审计局审计报告，腾鳌污水处理2008年4月开始污水处理项目投资，2009年末开始试车，2010年 6月末开始正式运营，形成日处理污水2.5万吨的能力。截至2011年2月末，腾鳌污水处理投资总额6,078.70万元，形成固定资产原值5,540.90万元，其中房屋建筑物4,822.40万元，机器设备 695.80万元；建设资金来源 6,125.80万元，其中惠丰集团自筹建设资金 3,225.80万元，海城市财政借入项目资金 1,500万元，辽宁省环保项目补助资金1,200万元，腾鳌污水处理注册资金200万元。
2011年 7月，腾鳌污水处理与海城市海兴国有资产经营有限责任公司签订了《鞍山市腾鳌污水处理有限公司资产转让合同》，根据该合同，腾鳌污水处理
将其所有的房屋建筑物、构筑物、土地、机器设备、办公设施等全部污水处理设
备及相关设施转让给海城市海兴国有资产经营有限责任公司，该等资产的转让价
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）格为 4,788.70万元，支付价款时须将海城市财政借入资金 1,500万元和辽宁省环保项目补助资金1,200万元予以扣除，余款2,088.70万元为最终的支付价款。
该合同签订后并未实际履行。根据2016年10月签署的《资产重组暨解除租赁合同协议书》，上述海城市海兴国有资产经营有限公司该合同项下的权利义务由海城市水务集团有限公司承接。
2016年9月8日，根据《海城市人民政府市长办公会纪要》（（2016）27号）最终确定腾鳌污水处理自有资产总额为 2,979.68万元，会议原则同意以2,979.68万元的价格收购腾鳌污水处理资产。
2016年 10月 26日，腾鳌污水处理与海城市海兴国有资产经营有限责任公司、海城市水务集团有限公司共同签订了《资产重组暨解除租赁合同协议书》，截至签约日，转让资产尚未办理交割，海城市海兴国有资产经营有限责任公司尚欠收购款2,088.70万元，扣除腾鳌污水处理使用期间损毁资产25.27万元（2015年 8月经海城市审计局审计确定），海城市海兴国有资产经营有限责任公司实际尚须支付腾鳌污水处理 2,063.43万元；另依据海城市审计局审计及中介机构资产评估结果，腾鳌污水处理尚未转让资产916.25万元，其中新增设备110.06万元，未经海城市审计局审计确定资产 806.19万元；海城市海兴国有资产经营有限责任公司尚须支付腾鳌污水处理公司收购价款总额为 2,979.68（2,063.43+916.25）万元，该等价款将由海城市水务集团有限公司支付。
（4）出售资产产生损失的原因
经本所律师核查，由于腾鳌污水处理为腾鳌经济开发区的工业企业和腾鳌镇居民生活污水提供污水处理服务，但腾鳌污水处理没有直接收费的权利，污水处理价格由当地物价局确定，企业污水处理费由当地环保局负责代收，居民生活污水处理费由当地自来水公司代收，再经由政府财政专户拨付给腾鳌污水处理，由于这种间接的收费方式，腾鳌污水处理无法直接把控费用的收取情况，导致大量污水处理费未收取，污水处理费收取比例偏低。腾鳌污水处理自 2010年正式运营污水处理业务以来，一直处于亏损状态。
2015年 9月，鞍山万隆纺织有限公司受让腾鳌污水处理股权是参照中天华资产评估有限责任公司出具的《鞍山七彩化学股份有限公司拟转让鞍山腾鳌污水
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）处理有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2015]1202号），经过评估，股东全部权益价值评估价值为 1,517,56万元，经协商确定转让价格为1,500万元。该等股权转让时腾鳌污水处理实际处于亏损状况并有大量负债，考虑到腾鳌污水处理未来的经营能力以及环保产业的未来发展前景，其中《鞍山七彩化学股份有限公司拟转让鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2015]1202号），已明确说明，本次评估以持续使用和公开市场为前提，本次选取收益法评估结果为最终评估结果。
但2016年10月，海城市水务集团有限公司仅购买腾鳌污水处理的相关污水处理资产，双方依据海城市审计局审计及中介机构资产评估结果，确认腾鳌污水处理的相关污水处理资产的转让金额为2,979.68万元。
腾鳌污水处理的环保资产腾鳌污水处理将不具备持续经营的能力，导致受让股权转让时评估定价的前提无法实现，失去了其作为污水处理企业的投资价值，鞍山万隆纺织有限公司因此受到投资损失。
截至2018年6月30日，腾鳌污水处理总资产为2,306万元，主要为出售资产完成后对海城市水务集团有限公司的应收款，总负债为3,501万元，主要为腾鳌污水处理对惠丰投资的应付款，该借款包括项目建设资金和日常运营资金，净资产为-1,195万元。
本所律师认为，腾鳌污水处理出售资产产生损失主要是因为失去持续经营和盈利能力，累积亏损金额较大，失去投资价值，腾鳌污水处理累积亏损较大主要是因为历史上腾鳌污水处理承担了社会公共职能，污水处理费收取比例低，政府补助未落实到位。
（四）发行人与鞍山万隆纺织有限公司担保及惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司提供借款及担保情况的核查
1．发行人、惠丰投资及鞍山万隆纺织有限公司担保的原因及过程
经本所律师核查，报告期内，鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保，主要原因如下：第一，惠丰投资、发行人和鞍山万隆纺织有限公司都属于民营企业，银行为控制信贷风险，一般都要
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）求民营企业在自身资产抵押或质押完毕后，通过引入外部担保的方式增强信用来获取银行贷款，这是民营企业融资的普遍现象；第二，惠丰投资实际控制人徐惠祥和鞍山万隆纺织有限公司控股股东赵恩德为海城市高级中学时的同学，互相熟识，有合作的基础；第三，鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，为了降低发行人对外担保风险，规范发行人对外担保行为，因此，由发行人控股股东惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司向银行借款提供担保。
鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，一般是在发行人与银行签订流动资金借款合同后或者同时，鞍山万隆纺织有限公司与银行签订相应的保证合同，约定鞍山万隆纺织有限公司为发行人向银行借款提供连带责任保证。惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保的情形与鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保的情形及过程一致。
经本所律师核查，发行人与鞍山万隆纺织有限公司、惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司之间的担保行为均为无偿，未收取担保费用。
2．惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司资金往来的原因及过程
鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理的资金来源于发行人控股股东惠丰投资提供的借款，主要是因为鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理资金不足，惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供了借款，惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司签订了《借款协议》，协议约定借款期限为 3年，从 2015年 9月到 2018年9月，借款期间不计利息。
3．惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司承担出售腾鳌污水处理资产处置损失的原因
经本所律师核查，鞍山万隆纺织有限公司于 2015年 9月通过股权转让协议的方式受让了发行人持有的腾鳌污水处理100%股权，该等股权转让时腾鳌污水处理实际处于亏损状况，考虑到腾鳌污水处理未来的持续经营能力以及环保产业的未来发展前景，鞍山万隆纺织有限公司与发行人一致同意本次股权转让的定价依据为参照中天华资产评估有限责任公司出具的《鞍山七彩化学股份有限公司拟转让鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）[2015]1202号），选取收益法评估结果作为最终评估结果，经过评估，股东全部权益价值评估价值为1,517,56万元，经协商确定转让价格为1,500万元。
2016年10月，海城市政府通过由海城市水务集团有限公司购买腾鳌污水处理环保资产的方式整合腾鳌地区污水处理业务，为防止国有资产流失，双方依据海城市审计局审计及中介机构资产评估结果，确认腾鳌污水处理污水处理资产的转让金额为2,979.68万元。
由于海城市水务集团有限公司仅购买腾鳌污水处理的环保资产，该等资产转让金额不足以弥补腾鳌污水处理由于历年经营形成的负债，且该等资产转让完成后，腾鳌污水处理将不具备持续经营的能力，导致受让股权转让时评估定价的前提无法实现，腾鳌污水处理失去了作为污水处理企业的投资价值，鞍山万隆纺织有限公司将因此受到投资损失。
经双方协商，惠丰投资考虑到鞍山万隆纺织有限公司受让的腾鳌污水处理股权是其于 2013年 12月参考中天华资评报字[2013]第 1435号资产评估报告书并以 1,500万元的价格转让给发行人，发行人于 2015年 9月参考中天华资评报字[2015]1202号资产评估报告书并以 1,500万元的价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，鞍山万隆纺织有限公司受让股权时间较短，海城市水务集团有限公司购买腾鳌污水处理的环保资产为政府行为，惠丰投资本着公平、公正的原则愿意承担鞍山万隆纺织有限公司基于持有腾鳌污水处理股权所产生的相关损失。
4．上述各项交易的相关性及交易安排的考虑及商业逻辑的核查
鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保，主要是银行为控制信贷风险，一般会要求民营企业除自身提供担保外，要求以由第三方企业的保证担保的方式进行增信。
鞍山万隆纺织有限公司向惠丰投资借款收购腾鳌污水处理主要是因为当时资金不足，惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司签订了《借款协议》，协议约定借款期限为3年，从2015年9月到2018年9月，借款期间不计利息。
惠丰投资承担鞍山万隆纺织有限公司由于腾鳌污水处理出售资产产生的投资损失主要是因为惠丰投资考虑到鞍山万隆纺织有限公司受让的腾鳌污水处理
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）股权是其于 2013年 12月以 1,500万元的价格转让给发行人，发行人于 2015年9月以1,500万元的价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，鞍山万隆纺织有限公司受让股权时间较短，海城市水务集团有限公司购买腾鳌污水处理的环保资产为政府行为，经双方协商，惠丰投资本着公平、公正的原则愿意承担鞍山万隆纺织有限公司基于持有腾鳌污水处理股权所产生的相关损失。
上述交易及行为均属于独立的个别交易，不存在相关性和特定安排。
5.在执行的相关合同的具体约定
（1）惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保的协议
2018年 5月 2日，惠丰投资与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》（0001820180516004968），约定为鞍山万隆纺织有限公司向该行的《流动资金借款合同》,提供连带责任保证，保证本金为 2,000万元及利息、违约金、赔偿金等费用。
（2）鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保的协议
截至本《补充法律意见》出具之日，鞍山万隆纺织有限公司不存在执行中的为发行人借款提供担保的情况。
经本所律师核查，发行人与鞍山万隆纺织有限公司、惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司之间的担保行为均为无偿，未收取担保费用。
（3）借款协议
鞍山万隆纺织有限公司与惠丰投资双方签订了《借款协议》，协议鞍山万隆纺织有限公司向惠丰投资借款了 1,500万元，约定借款期限为 3年，从 2015年9月到2018年9月，借款期间不计利息，还款时只需偿还借款的本金。
6.腾鳌污水处理股权转让真实性、有效性核查
2015年 9月，发行人将所腾鳌污水处理全部股权以 1,500万元的转让价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2015]1202号资产评估报告。由于当时鞍山万隆纺织有限公司收购资金不足，发行人控股股东惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）了借款，惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司签订了《借款协议》，协议约定借款期限为3年，从2015年9月到2018年9月，借款期间不计利息。
2015年9月21日，鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理完成工商变更登记，鞍山万隆纺织有限公司成为腾鳌污水处理的唯一股东。本次股权转让后，发行人不再持有腾鳌污水处理股权。鞍山万隆纺织有限公司已向发行人实际支付了收购腾鳌污水处理的股权转让款，并办理了工商变更登记手续，股权转让交易真实、有效，不存在股份代持的情况。
经本所律师核查，本次转让完成后，发行人对腾鳌污水处理的债权余额为 4,345.44万元，腾鳌污水处理运营处于亏损状态，通过自身经营无力偿还该款项。经本所律师核查，2016年 7月，惠丰投资通过辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司以转账支票（票据号：00259542）的方式一次性支付给腾鳌污水处理 4,345.44万元；2016年 7月 4日，腾鳌污水处理通过辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司以转账支票（票据号：00259543）的方式一次性支付给发行人资金 4,345.44万元。腾鳌污水处理已向发行人偿还了上述借款，资金来源为惠丰投资向腾鳌污水处理提供的借款。
经本所律师核查，除上述已披露的情况外，发行人及其实际控制人、惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司不存在其他补偿条款或安排。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资与腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司之间的债权债务关系仍然存在，其中惠丰投资对腾鳌污水处理的债权为 2,563万元；惠丰投资对鞍山万隆纺织有限公司的债权为1,500万元；上述债权债务关系的形成均合法有效，不存在纠纷。
本所律师认为，鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保，主要是因为民营企业获得银行贷款的常用外部增信方式，鞍山万隆纺织有限公司向惠丰投资借款收购腾鳌污水处理主要是因为当时资金不足。除惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供借款并承担鞍山万隆纺织有限公司因腾鳌污水处理出售资产产生的投资损失外，发行人与鞍山万隆纺织有限公司不存在特定安排和补偿条款，腾鳌污水处理股权转让真实、有效，不存在股权代持，已支付相关费用。发行人不存在通过转让腾鳌污水处理为发行人分担成
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）本、费用的情形。
七、请发行人以列表方式补充披露实际控制人、控股股东及其他关联方为公司进行担保的情况，包括不限于相关贷款的期限、合计金额。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。（反馈问题第 7题）
经本所律师核查了报告期内发行人签订的银行贷款合同及合同对应的担保协议，实际控制人、控股股东及其他关联方为发行人担保情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|贷款银行|担保金额（万元）|担保形式|贷款期限|关联关系|履行情况|
|1|鞍山万隆纺织有限公司|鞍山银行股份有限公司|1,000|连带责任保证|自2014年9月17日至2015年9月17日|根据实质重于形式原则认定为发行人的关联方|履行完毕|
|2|徐惠祥及其配偶臧婕|中国银行股份有限公司鞍山高新区支行|9,000|连带责任保证|自2014年10月28日至2015年9月9日|发行人的实际控制人|履行完毕|
|3|惠丰投资|中国银行股份有限公司鞍山高新区支行|9,000|连带责任保证|自2014年10月28日至2015年9月9日|发行人的控股股东|履行完毕|
|4|鞍山万隆纺织有限公司|辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司|500|连带责任保证|自2014年10月15日至2015年10月14日|根据实质重于形式原则认定为发行人的关联方|履行完毕|
|5|鞍山万隆纺织有限公司|鞍山银行股份有限公司|1,000|连带责任保证|自2014年10月24日至2015年10月24日|根据实质重于形式原则认定为发行人的关联方|履行完毕|
|6|徐惠祥及其配偶臧婕|辽阳银行股份有限公司鞍山分行|1,400|连带责任保证|自2015年5月15日至2016年5月14日|发行人的实际控制人|履行完毕|
|7|鞍山万隆纺织有限公司|鞍山银行股份有限公司|1,000|连带责任保证|自2015年6月9日至2016年6月8日|根据实质重于形式原则认定为发行人的关联方|履行完毕|
|8|徐惠祥及其配偶臧婕|中国银行股份有限公司鞍山高新区支行|9,000|连带责任保证|自2015年8月12日至2016年8月13日|发行人的实际控制人|履行完毕|
|9|鞍山万隆纺织有限公司|鞍山银行股份有限公司|1,000|连带责任保证|自2015年10月13日至2016年10月12日|根据实质重于形式原则认定为发行人的关联方|履行完毕|
|10|徐惠祥及其配偶臧婕|辽阳银行股份有限公司鞍山分行|3,000|连带责任保证|自2015年10月10日至2016年10月09日|发行人的实际控制人|履行完毕|
|11|徐惠祥及其配偶臧婕|辽阳银行股份有限公司鞍山分行|1,400|连带责任保证|自2016年5月9日至2017年5月8日|发行人的实际控制人|履行完毕|
|12|鞍山万隆纺织有限公司|鞍山银行股份有限公司|1,600|连带责任保证|自2016年6月21日至2017年6月21日|根据实质重于形式原则|履行完毕|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认定为发行人的关联方||
|13|徐惠祥|中国银行股份有限公司鞍山高新区支行|9,000|连带责任保证|自2016年7月7日至2017年6月28日|发行人的实际控制人|履行完毕|
|14|徐惠祥及其配偶臧婕|辽阳银行股份有限公司鞍山分行|3,000|连带责任保证|自2016年10月12日至2017年10月11日|发行人的实际控制人|履行完毕|
|15|徐惠祥|中国民生银行股份有限公司沈阳分行|10,000|连带责任保证|自2016年11月4日至2017年11月3日|发行人的实际控制人|履行完毕|
|16|臧婕|中国民生银行股份有限公司沈阳分行|10,000|连带责任保证|自2016年11月4日至2017年11月3日|发行人的实际控制人|履行完毕|
|17|鞍山万隆纺织有限公司|鞍山银行股份有限公司|1,400|连带责任保证|自2017年7月19日至2018年7月19日|根据实质重于形式原则认定为发行人的关联方|履行完毕|
|18|徐惠祥及其配偶臧婕|中国银行股份有限公司鞍山高新区支行|11,000|连带责任保证|自2017年7月31日至2018年07月26日|发行人的实际控制人|正在履行（注）|
|19|徐惠祥|中国民生银行股份有限公司沈阳分行|10,000|连带责任保证|自2017年11月28日至2018年11月28日|发行人的实际控制人|正在履行|
|20|臧婕|中国民生银行股份有限公司沈阳分行|10,000|连带责任保证|自2017年11月28日至2018年11月28日|发行人的实际控制人|正在履行|
|21|徐惠祥及其配偶臧婕|中国银行股份有限公司鞍山高新区支行|21,000|连带责任保证|自2018年4月5日至2025年1月2日|发行人的实际控制人|正在履行|
|22|惠丰投资|中国农业银行股份有限公司鞍山分行|4,800|连带责任保证|自2018年2月12日至2019年2月11日|发行人控股股东|正在履行|
|23|徐惠祥及其配偶臧婕|中国农业银行股份有限公司鞍山分行|12,000|连带责任保证|自2018年2月12日至2019年2月11日|发行人实际控制人|正在履行|

注：2017年7月28日，徐惠祥、臧婕与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（编号：2017年鞍高彩保字02号），约定徐惠祥为发行人与该行签订的《授信额度协议》（2017年鞍高彩协字 01号）提供连带责任保证，保证最高额本金为 11,000万元，该《授信额度协议》授信期限已截止。在授信期内，发行人于 2017年 10月 24日借款 600万元，于 2017年 10月
27日借款1,400万元，于2017年10月31日借款1,100万元，期限均为一年，
截至本《补充法律意见》出具之日，3笔借款均未到期，合计担保金额为 3,100
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）万元。
本所律师认为，报告期内发行人实际控制人、控股股东及其他关联方为发行人进行的担保均系发行人开展业务向银行贷款所导致，均签订了相应的贷款及担保合同，担保行为合法、有效。
八、关于关联方、同业竞争以及关联交易。(1)请发行人列表补充披露控股股东、实际控制人及其亲属控制的或曾经控制的企业的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产状况和盈利状况、实际经营范围和主营业务情况、是否与发行人从事相同或相类似业务、是否拥有与发行人相同或相似的商标、技术、设备、资产，是否存在使用共同的销售渠道，是否存在客户、供应商重合的情形，是否存在人员、机构、资产混同的情形。(2)请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，说明是否完整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况。(3)请发行人补充披露与公司存在经常性关联交易的瑞焓热力、北港环保、广东美联新材料股份有限公司的基本情况，惠丰投资转让瑞焓热力股权的原因，前述关联交易的具体内容，定价依据及公允性，合理性与必要性，预计未来是否将继续发生。(4)请发行人补充披露报告期内与关联方应收应付款余额产生的具体原因。(5)杭州信凯、上海彩越化工有限公司分别为报告期内发行人前五大客户之一。杭州信凯股东李东武、上海彩越股东梁旭东与发行人共同投资鞍山辉虹，梁旭东与惠丰投资共同投资沈阳慧科赢创教育信息有限公司（惠丰投资持股59.60%、梁旭东持股5.04%）。请发行人说明惠丰投资与梁旭东的合作历史，共同投资沈阳慧科赢创教育信息有限公司的原因，报告期内发行人与上述各方是否存在资金往来。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查过程与依据。（反馈问题第 8题）本所律师核查了惠丰投资及其控制企业的《营业执照》、《公司章程》、工商档案，会计账簿、资金流水、客户供应商信息等资料，查询国家企业信用信息公示系统，并核查了控股股东及实际控制人控制企业的财务报表或审计报告，访谈发行人实际控制人徐惠祥和臧婕，网络检索惠丰投资、徐惠祥、臧婕等关键字，结合其他关联方填写的《调查表》，对其他关联方亲属控制的企业进行了核查，并核查了慧科赢创的工商档案，核查了发行人与杭州信凯实业有限公司及其关联公司、上海彩越化工有限公司的交易合同及凭证，根据惠丰投资、徐惠祥和臧婕
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）出具承诺函等文件及对梁旭东进行了访谈，在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业或曾经控制的企业基本情况
报告期内，除发行人及其子公司外，发行人控股股东为惠丰投资，实际控制人为徐惠祥、臧婕夫妇，惠丰投资、徐惠祥和臧婕夫妇控制的或曾经控制的企业具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||是否仍然控制|持股情况|
|1||惠丰投资||是||徐惠祥与臧婕合计持股80.75%；|
|||||||徐惠祥父亲暨臧婕配偶父亲徐恕持股19.25%|
||2||惠丰经贸||是|惠丰投资持股100%|
|3||慧科赢创||是||惠丰投资持股59.60%；|
|||||||徐惠祥及臧婕的儿子徐荣科持股9.10%|
||4||沈阳慧赢||是|慧科赢创持股100%|
||5||鞍山慧赢||否（已注销）|慧科赢创曾持股100%|
|6||慧创教育||否（已注销）||徐惠祥曾占投资份额的0.80%；|
|||||||惠丰投资曾占投资份额的95.93%|
|7||腾鳌污水处理||否（已转让）||惠丰投资曾持股90%；|
|||||||臧婕持股10%|
||8||重庆慧科赢创教育软件有限公司||否（已注销）|慧科赢创曾持股51%|
||9||内蒙古母子湖旅游有限公司||否（已转让）|惠丰投资曾持股51%|

上述企业的基本情况如下：
1.惠丰投资
惠丰投资基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|912103007015222076||||
|成立时间|1998年11月22日||||
|类型||有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|法定代表人||||徐惠祥|
|注册资本（万元）|2,000||||
|实收资本（万元）|2,000||||
|注册地|海城市||||
|主要生产经营地|海城市||||
|住所|||海城市腾鳌镇经济开发区||

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|-|-|-|-|-|-|
|经营范围||实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||||
|主营业务||投资业务||||
|股东情况||徐惠祥 72.50%||||
|||徐恕 19.25%||||
|||臧婕 8.25%||||
|主要财务数据（经鞍山中科华审计） 单位：万元||||||
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|总资产|23,023.48||24,840.77|33,943.10|36,461.44|
|净资产|13,609.00||14,821.18|13,279.80|11,623.88|
|营业收入|4,925.24||30,521.74|29,979.35|27,366.54|
|净利润|-513.18||432.51|1,655.93|5,041.45|

2.惠丰经贸
惠丰经贸的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册号/统一社会信用代码||912103000721804346||||
|成立时间||2013年7月25日||||
|类型||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||||
|法定代表人||徐惠祥||||
|注册资本（万元）||2,000||||
|注册地||鞍山市||||
|主要生产经营地||鞍山市||||
|住所||高新区千山路368号||||
|经营范围||一般经营项目：建筑材料、仪器仪表、五金建材、纺织品、日用品、机械设备及备件销售；经营货物及技术进出口（凭资质证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||
|主营业务||-||||
|股东情况||惠丰投资 100%||||
|主要财务数据（2016年、2017年财务数据经鞍山中科华审计） 单位：万元||||||
|项目|2018.6.30/2018年1-6月||2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|总资产|3,259.70||7,201.28|5,277.03|2,211.64|
|净资产|1,550.35||1,685.01|1,756.33|1,872.39|
|营业收入|6,165.97||35,674.15|38,771.53|10,398.14|
|净利润|-134.66||18.32|-116.06|-126.47|

3.慧科赢创
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）慧科赢创基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|注册号/统一社会信用代码||9||||1210112589353334C|||
|成立时间||||||2012年1月30日|||
|类型|||||有限责任公司（自然人投资或控股）||||
|法定代表人|||||||徐惠祥||
|注册资本（万元）|||||||1,275||
|注册地|||||||沈阳市||
|主要生产经营地|||||||沈阳市||
|住所||||沈阳市浑南区上深沟村861-1号（1104）楼E01-11层|||||
|经营范围||教育信息、商务信息咨询；计算机软硬件、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；图文、动漫设计；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；服装、玩具、文化用品、计算机软硬件及外辅设备销售；票务代理服务；商务代理服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||||||
|股东情况||惠丰投资 59.60%|||||||
|||王永成 10.64%|||||||
|||徐荣科 9.10%|||||||
|||梁旭东 5.04%|||||||
|||高小钢 4.86%|||||||
|||卢志文 3.92%|||||||
|||尚尓豪 3.00%|||||||
|||江苏昌明教育基金会 1.96%|||||||
|||上海枫佐投资管理合伙企业 1.88%|||||||
|主要财务数据（2016和2017年财务数据经辽宁言知会计师事务所有限公司审计）单位：万元|||||||||
|项目|2018.6.30/2018年1-6月||2017.12.31/2017年度|||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|总资产|5,427.12||5,238.5|||6,938.99||5,771.94|
|净资产|120.50||154.61|||314.63||-320.17|
|营业收入|0.42||22.01|||30.92||0|
|净利润|-34.11||-160.02|||-240.19||-434.04|

4.沈阳慧赢
沈阳慧赢基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册号/统一社会信用代码||912101120647478919||||
|成立时间|||2013年6月19日|||
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|||||
|法定代表人||||徐惠祥||
|注册资本（万元）|||||100|
|注册地||||沈阳市||
|主要生产经营地||||沈阳市||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|住所||||沈阳市浑南区上深沟村861-1号（1107）楼E01-11层|||
|经营范围||网络技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；商务信息咨询；服装、玩具、文化用品、计算机软硬件及外辅设备销售；票务代理；商务经纪与代理；教育信息咨询（不含补习、培训）；互联网信息服务；计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务；图文设计；动漫设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||||
|股东情况||慧科赢创 100.00%|||||
|备注||沈阳慧赢主要从事网络技术咨询服务等业务，与七彩化学及其子公司不存在经营相同或相似业务。|||||
|主要财务数据（2016和2017年财务数据经辽宁言知会计师事务所有限公司审计） 单位：万元|||||||
|项目|2018.6.30/2018年1-6月||2017.12.31/2017年度||2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|总资产|262.46||293.99||380.45|478.78|
|净资产|-4,298.33||-4,177.38||-3,845.48|-2,692.30|
|营业收入|10.14||117.80||125.81|45.80|
|净利润|-121.08||-333.19||-1,153.20|-2,275.62|

5.鞍山慧赢
鞍山慧赢基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|||||91210300MA0QC8J76C|||||
|成立时间||||||2015年11月2日||||
|类型|||有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|||||||
|法定代表人|||||||徐惠祥|||
|注册资本（万元）||||||||100||
|注册地|||||||鞍山市|||
|主要生产经营地|||||||鞍山市|||
|住所||辽宁省鞍山市高新区越岭路256号（研发中心A座一单元1306室）||||||||
|经营范围|计算机软硬件技术研发、制作、销售、安装、调试、维护、技术信息咨询服务；互联网信息、机构活动礼仪、接待、企业证件代办、邮政代办、报关代理、电话呼叫、开业典礼、庆典活动礼仪、个人形象设计、活动安排、庆典活动策划、组织、票务代理信息咨询服务；商务信息咨询；电脑图文制作；广告设计、制作、发布；教育信息咨询（不含补习、培训）；服装、玩具、文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||||||||
|股东情况|慧科赢创 100.00%|||||||||
|主要财务数据（未经审计） 单位：万元||||||||||
|项目|2017.12.31/2017年度|||2016.12.31/2016年度|||||2015.12.31/2015年度|
|总资产|0.72|||0.79|||||0.84|
|净资产|-0.28|||-0.21|||||-0.16|
|营业收入|0.00|||0.00|||||0.00|
|净利润|-0.07|||-0.05|||||-0.16|

经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，鞍山慧赢已取得鞍山
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《注销登记核准通知书》（（鞍）工商核注通内字[2018]第2018000915号），已注销完毕。
6.慧创教育
慧创教育基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代码||||91210112MA0P56KHXE|||||
|成立时间|||||2016年9月14日||||
|类型||||||有限合伙企业|||
|执行事务合伙人|||||||徐惠祥||
|注册地|||||||沈阳市||
|主要生产经营地|||||||沈阳市||
|住所||沈阳市浑南区上深沟村861-1号（1103）|||||||
|经营范围|教育信息、商务信息咨询；设计、发布、代理国内外各类广告；计算机软件、服装、玩具、文化用品批发、零售；票务代理；商务经纪与代理；网络技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；图文制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||||||||
|合伙人情况|惠丰投资 95.93%||||||||
||尚尔豪 2.73%||||||||
||徐惠祥 0.80%||||||||
||关琳 0.55%||||||||
|主营业务|慧创教育主要从事教育咨询服务业务。||||||||
|主要财务数据（未经审计） 单位：万元|||||||||
|项目|2017.12.31/2017年度||2016.12.31/2016年度|||||2015.12.31/2015年度|
|总资产|0.47||0.47|||||-|
|净资产|-0.13||-0.13|||||-|
|营业收入|0.00||0.00|||||-|
|净利润|0.00||-0.13|||||-|

经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，慧创教育已取得沈阳市浑南区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》（（沈08）工商登记内销字[2018]第2018006979号），已注销完毕。
7.腾鳌污水处理
腾鳌污水处理基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|91210381661216431T|
|公司名称：|鞍山腾鳌污水处理有限公司|
|注册资本：|200万元|
|法定代表人：|王旗|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立日期：||2007年4月28日||||
|住所：||海城市腾鳌镇经济开发区||||
|经营范围：||许可经营项目：无；一般经营项目：污水处理及其再生利用、废气处理、废渣处理、工业垃圾及化工企业废弃品处理（易燃易爆有毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||||
|主营业务：||2016年10月，腾鳌污水处理公司主要资产转让之前，其主营业务为污水处理及其再生利用；2016年10月至今，腾鳌污水处理公司主要资产转让之后，无实际业务开展。||||
|股东情况：||鞍山万隆纺织有限公司持股100%，实际控制人为赵恩德||||
|主要财务数据 单位：万元||||||
|项目|2018.6.30/2018年1-6月||2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|总资产|2,306.45||2,815.10|2,827.16|4,912.96|
|净资产|-1,195.00||-1,212.17|-1,421.31|-1,403.49|
|营业收入|0||0|170.22|276.24|
|净利润|12.27||209.14|-17.82|-391.23|

8.重庆慧科赢创教育软件有限公司
重庆慧科赢创教育软件有限公司的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|500108007839658|||||||
|成立时间||||2015年3月3日||||
|经营状态||||||注销||
|类型|||有限责任公司(自然人投资或控股)|||||
|法定代表人||||||于辉||
|注册资本（万元）||||||100||
|注册地|||||重庆市|||
|主要生产经营地|||||重庆市|||
|住所|重庆市南岸区南坪街道南坪西路38号B1|||||||
|经营范围|教育软件技术开发、技术服务、技术咨询；销售：教育软件、玩具、文教用品（不含图书）、体育用品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||||
|股东情况|慧科赢创 51%，重庆乐其教育投资有限公司 49%|||||||
|主要财务数据（未经审计） 单位：万元||||||||
|项目|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|||||2015.12.31/2015年度|
|总资产|-|0|||||0|
|净资产|-|0|||||0|
|营业收入|-|0|||||0|
|净利润|-|0|||||0|

报告期内，重庆慧科赢创教育软件有限公司没有实际开展业务。2017年 1
月，重庆慧科赢创教育软件有限公司注销完毕。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）9.内蒙古母子湖旅游有限公司（曾用名为奈曼旗银砂九岛旅游服务有限公司）
内蒙古母子湖旅游有限公司的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91150525686526444Q|||||
|成立时间|2009年4月23日|||||
|类型||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||||
|法定代表人||||王腾飞||
|注册资本（万元）|1,300|||||
|注册地||||通辽市||
|主要生产经营地||||通辽市||
|住所|||通辽市奈曼旗孟家段水库|||
|经营范围|许可经营项目：湖面旅游、卡丁车；餐饮、住宿；一般经营项目：休闲健身；沙漠开发、种植；房屋出租|||||
|目前股东情况|内蒙古乃蛮部落文化旅游发展有限公司 100%|||||
|主要财务数据（未经审计） 单位：万元||||||
|项目|2016.12.31/2016年度||||2015.12.31/2015年度|
|总资产|3,471.49||||3450.57|
|净资产|-330.18||||-416.63|
|营业收入|37.62||||35.63|
|净利润|86.44||||-72.74|

2017年4月19日，惠丰投资、奈曼旗银砂九岛旅游服务有限公司以及内蒙古乃蛮部落文化旅游发展有限公司签署《股权转让框架协议书》，惠丰投资将所持有的奈曼旗银砂九岛旅游服务有限公司100%股权转让给内蒙古乃蛮部落文化旅游发展有限公司，股权转让价款已经支付完毕，奈曼旗银砂九岛旅游服务有限公司已经更名为内蒙古母子湖旅游有限公司。
经本所律师核查，除上述已经披露的企业以外，发行人实际控制人及其亲属不存在其他实际控制或曾经控制的企业。报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的或曾经控制的企业未与发行人从事相同或相类似业务，未拥有与发行人相同或相似的商标、技术、设备和资产，不存在使用共同的采购销售渠道。报告期内，除腾鳌污水处理与发行人供应商沈阳加贝氏化工有限公司采购少量化验用试剂等合计 5.74万元、惠丰瑞焓与发行人供应商本溪铁成铁路物资有
限公司采购锅炉煤外，发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的或曾经控制
的企业与发行人不存在客户、供应商重合的情形，与发行人客户、供应商不存在
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）资金往来，也不存在人员、机构、资产混同的情形，也不存在为发行人分担成本、费用的情形。
（二）结合《公司法》和企业会计准则，补充完整披露关联方及其关联关系、关联交易
1．根据《公司法》第二百一十六条第（四）款关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
根据《公司法》对关联关系的定义，发行人的关联方包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业，具体如下：
||||
|-|-|-|
|关联关系|关联方名称|备注|
|公司控股股东|惠丰投资|持有发行人27.29%股权|
|公司实际控制人|徐惠祥|持有惠丰投资72.50%股权，并担任董事长|
||臧婕|持有发行人12.19%股权，持有惠丰投资8.25%股权|
|控股股东、实际控制人直接控制或曾经控制的企业|惠丰经贸|惠丰投资持有其100%股权，且徐惠祥担任执行董事|
||慧科赢创|惠丰投资持股59.60%，且徐惠祥担任执行董事|
||慧创教育|惠丰投资曾持股95.93%，徐惠祥曾持股0.80%，且徐惠祥曾担任执行事务合伙人，2018年3月已注销|
||腾鳌污水处理|2013年12月，发行人收购惠丰投资与臧婕所持有的腾鳌污水处理全部股权，2015年9月17日，发行人将腾鳌污水处理全部股权转让给鞍山万隆纺织有限公司|
||内蒙古母子湖旅游有限公司（曾用名为奈曼旗银砂九岛旅游服务有限公司）|2017年4月19日，惠丰投资、内蒙古母子湖旅游有限公司以及内蒙古乃蛮部落文化旅游发展有限公司签署《股权转让框架协议书》，惠丰投资将所持有的内蒙古母子湖旅游有限公司100%股权转让给内蒙古乃蛮部落文化旅游发展有限公司，工商变更登记手续已经办理完毕|
|控股股东、实际控制人间接控制或曾经控制的企业|沈阳慧赢|慧科赢创持股100%，且徐惠祥担任执行董事|
||鞍山慧赢|慧科赢创曾持股100%，且徐惠祥曾担任执行董事，2018年4月已注销|
||重庆慧赢慧科赢创教育软件有限公司|慧科赢创曾持股51%，2017年1月注销|
|公司董事、监事、高级管理人员|徐惠祥|董事长|
||王贤丰|董事、总经理|
||齐学博|董事、副总经理、财务负责人|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
||||
|-|-|-|
||张志群|董事|
||刘光辉|董事|
||段文勇|董事|
||丁明|独立董事|
||张燕深|独立董事|
||曾雪云|独立董事|
||刘志东|监事会主席|
||李东波|监事|
||王素坤|监事|
||于兴春|副总经理、董事会秘书|
|董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的其他企业|徐惠祥|具体见发行人实际控制人徐惠祥控制的企业|
||王贤丰|-|
||齐学博|-|
||张志群|-|
||刘光辉|-|
||段文勇|-|
||丁明|-|
||张燕深|-|
||曾雪云|-|
||刘志东|-|
||李东波|-|
||于兴春|-|
|其他|鞍山万隆纺织有限公司|根据实质重于形式原则认定的关联方|

2．根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》，关联方系指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，下列各方构成企业的关联方：
①该企业的母公司。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）经本所律师核查，报告期内，发行人的母公司惠丰投资。
②该企业的子公司。
经本所律师核查，报告期内，发行人的子公司天正化工、曾经子公司腾鳌污水处理。
③与该企业受同一母公司控制的其他企业。
经本所律师核查，报告期内发行人母公司惠丰投资控制的其他企业，包括惠丰经贸、慧科赢创、沈阳慧赢及报告期内曾控制的企业内蒙古母子湖旅游有限公司（曾用名为奈曼旗银砂九岛旅游服务有限公司）、重庆慧科赢创教育软件有限公司、腾鳌污水处理、鞍山慧赢及慧创教育。
④对该企业实施共同控制的投资方。
根据发行人的股权结构并经本所律师核查，发行人不存在对其实施共同控制的投资方。
⑤对该企业施加重大影响的投资方。
一般认为，当某一企业或个人拥有另一企业20%或以上至50%表决权资本时，通常被认为投资者对被投资企业具有重大影响。
根据发行人的股权结构及公司治理架构并经本所律师核查，除发行人母公司惠丰投资外，不存在能对发行人施加重大影响的其他投资方。
⑥该企业的合营企业。
一般认为，合营企业按合同约定对某项经济活动所共有的控制，是指由两个或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定。
经本所律师核查，发行人不存在和其他方共同控制的企业。
⑦该企业的联营企业。
联营企业是指投资者对其有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。当某一企业或个人拥有另一企业20%或以上至50%表决权资本时，通常被
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业可视为投资者的联营企业。
经本所律师核查，发行人持有鞍山辉虹21.68%的股权，能对其经营决策施加重大影响，鞍山辉虹为发行人关联方。发行人全资子公司天正化工持有北港环保25%股权，能对其经营决策施加重大影响，北港环保为发行人关联方。
⑧该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。与主要投资者个人关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
经本所律师核查，报告期内，除发行人实际控制人以外，发行人不存在主要投资者个人。
⑨该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
发行人控股股东惠丰投资的关键管理人员为徐惠祥，发行人的关键管理人员包括徐惠祥、王贤丰、齐学博、张志群和于兴春等在公司担任重要职务并负责相关活动的人员。
A与徐惠祥关系密切的家庭成员如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与本人关系|身份证号码|投资的公司及比例|担任董事、高级管理人员的公司|
|1|徐惠祥|本人|21031919710316****|惠丰投资72.5%、慧创教育0.80%|惠丰投资、惠丰经贸、名惠小贷、慧科赢创、沈阳慧赢|
|2|徐恕|父亲|21031919440307****|惠丰投资19.25%|-|
|3|王英|母亲|21031919471123****|无|-|
|4|臧婕|配偶|21030219711120****|惠丰投资8.25%、发行人12.1835%|-|
|5|臧发金|配偶父亲|21030219461023****|无|-|
|6|杨丽艳|配偶母亲|21030219510311****|无|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|徐小微|妹妹|21030419730424****|无|-|
|8|王殿军|妹妹配偶|21031919630607****|无|-|
|9|臧润东|配偶弟弟|21030219740319****|无|-|
|10|徐荣科|儿子|21030219981204****|慧科赢创9.10%|-|

报告期内，徐惠祥担任发行人控股股东惠丰投资董事长，担任发行人的董事长，在处理与发行人交易时可能影响徐惠祥或受其影响的家庭成员如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与本人关系|身份证号码|投资的公司及比例|担任董事、高级管理人员的公司|
|1|徐惠祥|本人|21031919710316****|惠丰投资72.5%、慧创教育0.80%|发行人|
|2|臧婕|配偶|21030219711120****|惠丰投资8.25%、发行人12.1835%|无|
|3|徐恕|父亲|21031919440307****|惠丰投资19.25%|无|

B.与王贤丰关系密切的家庭成员如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与本人关系|身份证号码|投资的公司及投资比例|担任董事、高级管理人员的公司|
|1|王贤丰|本人|32020419660702****|发行人0.74%|发行人|
|2|刘晓梅|配偶|21010619641112****|发行人0.31%|无|
|3|王贤桃|哥哥|36042119590406****|无|无|
|4|王贤良|弟弟|36042119680922****|无|无|
|5|熊所枝|哥哥配偶|36042119600522****|无|无|
|6|黄丽玲|弟弟配偶|36042119750113****|无|无|
|7|刘晓明|配偶哥哥|21070219620630****|无|无|
|8|王康妮|女儿|21010619931201****|无|无|

截至本《补充法律意见》出具之日，王贤丰担任发行人董事、总经理，与发行人发生的交易主要为在发行人领取薪酬，能在处理与发行人交易时可能影响王贤丰或受其影响的家庭成员如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与本人关系|身份证号码|投资的公司及投资比例|担任董事、高级管理人员的公司|
|1|王贤丰|本人|32020419660702****|发行人0.74%|发行人|

C.与齐学博关系密切的家庭成员如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与本人关系|身份证号码|投资的公司及投资比例|担任董事、高级管理人员的公司|
|1|齐学博|本人|21030319720729****|发行人0.72%|发行人|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|侯凤英|母亲|21030319460805****|无|无|
|3|李红|配偶|21030319711119****|无|无|
|4|葛玉英|配偶母亲|21030319481224****|无|无|
|5|齐学萍|姐姐|21030319700804****|无|无|
|6|魏长胜|姐姐配偶|21030319691006****|无|无|
|7|李广|配偶弟弟|21030319760527****|无|无|
|8|李辉|配偶姐姐|21030319690530****|无|无|
|9|齐若彤|女儿|21030320130525****|无|无|

截至本《补充法律意见》出具之日，齐学博任发行人董事、副总经理、财务负责人，与发行人发生的交易主要为在发行人领取薪酬，能在处理与发行人交易时可能影响齐学博或受其影响的家庭成员如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与本人关系|身份证号码|投资的公司及投资比例|担任董事、高级管理人员的公司|
|1|齐学博|本人|21030319720729****|发行人 0.72%|发行人|

D.与张志群关系密切的家庭成员如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与本人关系|身份证号码|投资的公司及投资比例|担任董事、高级管理人员的公司|
|1|张志群|本人|32011119740524****|发行人0.23%|发行人|
|2|张德证|父亲|34270119441227****|无|无|
|3|黄艳霞|母亲|34272419490224****|无|无|
|4|王宏梅|配偶|21012119730301****|无|无|
|5|张志峰|弟弟|34102219760930****|无|无|
|6|于华丽|弟弟配偶|42900619830819****|无|无|
|7|王凯|配偶哥哥|21012119680316****|无|无|
|8|王东梅|配偶姐姐|21010219660111****|无|无|
|9|王玉梅|配偶姐姐|21012119701116****|无|无|
|10|张蕙宁|女儿|21010620020212****|无|无|

截至本《补充法律意见》出具之日，张志群任发行人董事、研发中心负责人，与发行人发生的交易主要为在发行人领取薪酬，能在处理与发行人交易时可能影响张志群或受其影响的家庭成员如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与本人关系|身份证号码|投资的公司及投资比例|担任董事、高级管理人员的公司|
|1|张志群|本人|32011119740524****|发行人持股0.23%|发行人|

E.与于兴春关系密切的家庭成员如下
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与本人关系|身份证号码|投资的公司及投资比例|担任董事、高级管理人员的公司|
|1|于兴春|本人|21102119720311****|发行人0.75%|发行人|
|2|于广祥|父亲|21102119511228****|无|无|
|3|王丽明|母亲|21102119490416****|无|无|
|4|刘春华|配偶|21102119731202****|无|无|
|5|刘富生|配偶父亲|21102146042****|无|无|
|6|金翠霞|配偶母亲|21102146040****|无|无|
|7|于兴秋|弟弟|21102119790314****|无|无|
|8|于艳杰|妹妹|21102119750720****|无|无|
|9|刘卉瑜|弟弟配偶|21030219810605****|无|无|
|10|陈桂涛|妹妹配偶|21102119710512****|无|无|
|11|刘怀柱|配偶弟弟|21038119770824****|无|无|
|12|刘怀多|配偶弟弟|21038119790612****|无|无|
|13|于嘉泽|儿子|21030319970823****|无|无|

截至本《补充法律意见》出具日，于兴春任发行人副总经理、董事会秘书，与发行人发生的交易主要为在发行人领取薪酬，能在处理与发行人交易时可能影响于兴春或受其影响的家庭成员如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与本人关系|身份证号码|投资的公司及投资比例|担任董事、高级管理人员的公司|
|1|于兴春|本人|21102119720311****|发行人0.75%|发行人|

经本所律师核查，发行人控股股东惠丰投资的关键管理人员为徐惠祥，发行人的关键管理人员包括徐惠祥、王贤丰、齐学博、张志群和于兴春等在公司担任职务并负责相关活动的人员。上述人员除在发行人除领薪外，上述人员及其家庭成员均不存在与发行人的交易。
⑩该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
发行人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|直接投资的公司及比例|担任董事、高级管理人员的公司|
|1|臧婕|21030219711120****|惠丰投资8.25%发行人12.1835%|-|
|2|徐惠祥|21031919710316****|惠丰投资72.5%慧创教育0.80%|惠丰投资、惠丰经贸、名惠小贷、慧科赢创、沈阳|

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|-|-|-|-|-|
|||||慧赢|
|3|徐恕|21031919440307****|惠丰投资19.25%|-|
|4|王贤丰|32020419660702****|发行人0.74%|发行人|
|5|齐学博|21030319720729****|发行人0.72%|发行人|
|6|张志群|32011119740524****|发行人0.23%|发行人|
|7|于兴春|21102119720311****|发行人0.75%|发行人|

本所律师已在《法律意见》中对上述关联方情况进行了披露，发行人已披露的关联方及其关联关系、关联交易情况真实、准确，不存在隐瞒或遗漏披露的情形。
（三）经常性关联方情况的核查
1．惠丰瑞焓
（1）基本情况
经本所律师核查，惠丰瑞焓成立于 2014年 5月 8日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为912103003971997156，住所为鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区，法定代表人为施凯，注册资本为1,500万元，经营范围为蒸汽生产、销售（不含民用，仅限腾鳌工业园区内经营），供热工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
惠丰瑞焓的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瑞焓能源科技有限公司|975.00|65.00|
|2|惠丰投资|525.00|35.00|
|合计||1,500.00|100.00|

其中，瑞焓能源科技有限公司为惠丰瑞焓的控股股东，瑞焓能源科技有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|瑞焓能源科技有限公司|
|统一社会信用代码|913300005658824505|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|施凯|
|设立日期|2010年12月02日|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢C0508号|
|经营范围|能源产品、节能设备的技术开发，节能环保技术开发、技术咨询，培训服务，|

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|||
|-|-|
||节能设备、环保设备的销售及安装服务，企业管理服务，实业投资。|
|股东情况|施凯 90%|
||施玉田 10%|

瑞焓能源科技有限公司法定代表人为施凯，施凯基本情况如下：
施凯，男，1963年 1月出生，黑龙江人，研究生学历，1984年至 7月毕业于哈尔滨工业大学管理工程专业，毕业后至 2010年先后在哈尔滨工业大学管理学院管理信息系统教研室、牡丹江市政府经济委员会企业管理处和中国银行牡丹江分行国际业务部、花旗银行、渣打银行、荷兰银行、新加坡淡马锡控股等任职；
2010年至今，任瑞焓能源科技有限公司执行董事兼经理；2014年 5月至今，任惠丰瑞焓董事长兼经理。
（2）采购主要内容及原因
经本所律师核查，2015年，发行人主要采用燃煤锅炉自产蒸汽的方式给生产线提供热源，从 2016年开始，腾鳌经济开发区政府要求当地工业企业逐渐停止使用 10吨以下的燃煤锅炉，实行腾鳌经济开发区集中供热，发行人 2015年 12月开始向惠丰瑞焓采购蒸汽，惠丰瑞焓为发行人所在地腾鳌经济开发区唯一集中供应蒸汽企业，发行人预计未来仍将继续向惠丰瑞焓采购蒸汽用于生产经营。
报告期内，发行人自产或外购蒸汽主要用于发行人相关产品的偶合反应、颜料化、表面处理和烘干、蒸馏过程中的反应温度和车间取暖等。
（3）采购定价
经本所律师核查，发行人与惠丰瑞焓蒸汽采购价格由双方签订采购协议进行约定，在180元/蒸吨（含税）的基础上实行蒸汽价格与燃煤价格联动，当5,000大卡热值煤炭到达鞍山市精细化工园区价格每吨上升或下降达到 50元时，蒸汽销售价格相应每蒸吨上升或下降9元，原则上每季度核算并调整一次。
报告期内，发行人从惠丰瑞焓采购蒸汽，采购均价为154.98元/吨（不含税）；
鞍山辉虹从惠丰瑞焓采购蒸汽，采购均价为 171.72元/吨（不含税）；发行人采
购均价比鞍山辉虹低8.20%，主要是因为发行人向惠丰瑞焓采购蒸汽数量和金额
较大，存在一定的价格优惠，价格基本合理、公允。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）2014年5月8日，惠丰瑞焓设立，惠丰投资持股35%，截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资仍持有惠丰瑞焓35%股权，未发生股权变更。2017年4月，发行人实际控制人、惠丰投资控股股东徐惠祥辞去惠丰瑞焓董事职务。
2．北港环保
（1）基本情况
经本所律师核查，北港环保成立于2015年10月8日，目前持有东营市河口区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370503MA3BX1GJ27，法定代表人为王敬敏，注册资本为2,500万元，住所为山东省东营市河口区河庆路175号，经营范围为水处理及环保技术咨询服务；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北港环保的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海安诺其集团股份有限公司|1,625.00|65.00|
|2|天正化工|625.00|25.00|
|3|山东汇海医药化工有限公司|250.00|10.00|
|合计||2,500.00|100.00|

（2）交易内容及原因
报告期内，发行人与北港环保的交易主要是发行人子公司天正化工向北港环保购买污水处理服务，天正化工生产过程中产生的废水经预处理后交由北港环保做进一步处理。
天正化工作为化工企业，生产经营过程中产生大量的废水，根据相关的环保法律法规，该等废水必须要经过专门治理，符合国家环保相关标准方可向外排放，随着国家环保督察力度不断加大，环保要求日益严格，天正化工向北港环保采购污水处理服务可以保证污水得到及时达标排放，保证污水处理的稳定性和高标准，以使自己满足不断提高的环保要求。
北港环保是发行人子公司天正化工所在地山东河口经济开发区内唯一的污
水处理企业，开发区内企业污水收集后，由北港环保处理后达标排放，发行人子
公司天正化工预计未来仍将继续向北港环保采购污水处理服务。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（3）定价依据
2015年，发行人子公司天正化工的污水主要委托给东营市环发智能技术有限责任公司进行处理，污水处理价格为 2.82元/立方米；从 2016年开始，发行人子公司天正化工的污水委托给北港环保进行处理。
2016年 1-4月，北港环保向天正化工、东营安诺其纺织材料有限公司和山东汇海医药化工有限公司提供污水处理的价格均为 2.82元/立方米，2016年 5月开始，随着东营地区污水达标排放标准的提高，北港环保的污水处理价格统一上调为5.32元/立方米（含税）。
发行人向北港环保购买污水处理服务的价格与其向其他客户提供污水处理服务的价格一致，价格公允。
3．广东美联新材料股份有限公司
（1）基本情况
经本所律师核查，广东美联新材料股份有限公司成立于2000年06月20日，现持有汕头市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440500723817938W，住所为汕头市美联路 1号，注册资本为 24,000万元，法定代表人为黄伟汕，经营范围为生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)（另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭工业区护堤路 288号）；销售：化工原料（危险化学品除外）；物流仓储；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2021年9月30日）；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）该公司为创业板上市公司，股票代码为300586。
（2）交易的内容及原因
广东美联新材料股份有限公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒和功能母粒四大类，采购的主要原材料包括钛白粉、树脂、炭黑、颜料及各种功能性添加剂，产品主要应用于食品包装、医用包装、个人护理材料、塑料管材、工程塑料、塑料家居用品等领域。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）发行人作为苯并咪唑酮系列颜料和溶剂染料的专业生产商，产品品质稳定，赢得了包括德国巴斯夫（BASF）、瑞士科莱恩（CLARIANT）、德国朗盛（LANXESS）、美国威士伯（VALSPAR）等国际知名化工企业和广东美联新材料股份有限公司等在内广大客户的信赖，合作良好，未来该交易是否发生将视客户需求情况而定。
（3）交易定价
报告期内，广东美联新材料股份有限公司向发行人主要采购溶剂染料和苯并咪唑酮系列颜料产品，交易价格采取市场定价的方式，总体来看，发行人销售给广东美联新材料股份有限公司的主要产品价格与该等产品的销售均价不存重大差异，价格基本公允，主要产品销售单价情况如下：
单位：元/千克
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售价格|销售均价|销售价格|销售均价|销售价格|销售均价|
|苯并咪唑酮系列|110.73|122.95|111.11|110.80|88.46|79.81|
|溶剂染料系列|285.65|285.50|269.71|277.40|265.69|269.75|

注：2016年广东美联新材料股份有限公司采购的苯并咪唑酮系列产品为颜料黄151，2017年采购的苯并咪唑酮系列产品为180（油墨级）；历年采购的溶剂染料产品主要为荧光黄8G。
本所律师认为，发行人报告期内经常性关联交易定价依据合理，公允，预计将会持续发生或视客户需求情况而定。
（四）报告期内发行人与关联方应付应收款余额产生原因核查
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方应收应付款余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年1-6月|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款|广东美联新材料股份有限公司|65.20|17.60|15.50|-|
|其他应收款|腾鳌污水处理|-|-|-|4,345.44|
|预付账款|惠丰投资|11.92|-|-|-|
|小计|-|77.12|17.60|15.50|4,345.44|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|惠丰瑞焓|104.98|138.40|284.45|11.76|
|应付账款|鞍山辉虹|102.28|-|-|-|
|应付账款|北港环保|15.27|-|-|-|
|小计|-|222.53|156.00|284.45|11.76|

1.2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月末，发行人对广东美联新材料股份有限公司存在应收账款余额15.50万元、17.60万元和65.20万元，主要是因为发行人 2016年、2017年和 2018年 1-6月向广东美联新材料股份有限公司销售染、颜料产品78.82万元、159.28万元和126.38万元，期末尚有15.50万元、17.60万元和65.20万元的货款尚未结清所致。
2.2015年12月31日，发行人对腾鳌污水处理存在其他应收款4,345.44万元，主要是因为2014年6月27日，发行人、惠丰投资与公司曾经的子公司腾鳌污水处理签署了《债权债务转让协议》，协议约定将惠丰投资针对腾鳌污水处理公司的债权全部转让予发行人。转让完成后，腾鳌污水处理公司应付公司4,345.44万元。
3.报告期各期末，发行人对惠丰瑞焓应付账款余额分别为 11.76万元、284.45万元、138.40万元和104.98万元，主要是因为2015年至2018年1-6月发行人向惠丰瑞焓采购蒸汽金额分别为 11.76万元、1,301.10万元、1,354.02万元和1,189.61万元，各期末余款未进行结算所致。
4.2018年 6月 30日，发行人对鞍山辉虹的应付账款为 102.28万元，该款项系发行人委托鞍山辉虹加工中间体的加工费（含税），该款项期末尚未结算所致。
5.2018年6月30日，发行人对北港环保的应付账款为15.27万元，该款项系发行人子公司天正化工接受北港环保的污水处理服务，期末部分款项尚未结算所致。
6.2018年6月30日，发行人对惠丰投资的预付账款为11.92万元，该款项系发行人租赁惠丰投资土地所预付的租金。2018年 8月 9日，发行人购买了其
所租赁的惠丰投资土地，2018年8月13日，惠丰投资退回了发行人剩余的土地
租赁款9.36万元。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（五）惠丰投资与梁旭东关系核查
经本所律师核查，梁旭东，鞍山海城市人，与惠丰投资控股股东、实际控制人徐惠祥为海城市高级中学同学，曾经经营钢材、物流等生意，积累了一定的资金和资源，梁旭东在谋求转型，投资一些具有互联网+、早期教育、制造业等领域或行业，2014年，基于对特种颜料发展前景的看好，梁旭东参与投资了鞍山辉虹，2015年 3月，基于对互联网教育行业的看好，梁旭东和徐惠祥及惠丰投资开始合作投资慧科赢创，2016年 3月，基于对高性能有机颜料行业的看好，梁旭东投资了上海彩越化工有限公司等。
报告期内，除销售产品之外，发行人与杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司之间不存在资金往来。
报告期内，发行人与梁旭东、李武之间不存在资金往来。
报告期内，发行人与鞍山辉虹存在小额短期的资金往来，具体如下：
报告期内，因鞍山辉虹自有资金不足，融资渠道有限，不能解决发展资金的需求，鞍山辉虹主要股东李武、梁旭东、张鹰和发行人通过股东借款的方式为其提供部分资金支持，其中发行人于 2016年 10月 8日出借资金给鞍山辉虹 69万元，2016年10月17日，鞍山辉虹偿还了该资金。
除上述情况之外，鞍山辉虹与发行人及其控股公司之间不存在资金往来等交易。
本所律师认为，梁旭东和徐惠祥系海城市高级中学同班同学，梁旭东通过经营积累了资金和资源，在积极寻求转型的过程中，双方均看好具有互联网+、早期教育和高端制造业等因素的领域或行业，基于此，双方于 2015年 3月共同投资了慧科赢创。报告期内，发行人与惠丰投资存在资金往来；除销售产品外，发行人与杭州信凯实业有限公司和上海彩越化工有限公司不存在资金往来；发行人与梁旭东、李武不存在资金往来；因鞍山辉虹自有资金不足，包括发行人在内的股东对鞍山辉虹进行资金支持，发行人提供资金较少，期限很短，不存在利益输送的情形。
九、关于资金占用。(1)2014年 6月发行人、惠丰投资与通辽翔意化工有
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）限公司约定通辽翔意化工有限公司将其所拥有的对惠丰投资的债权8,024.78万元转让给发行人，抵销通辽翔意化工有限公司所欠发行人的债务7,923.52万元，三方债权债务转让完成后发行人应付通辽翔意化工有限公司101.26万元，应收惠丰投资8,024.78万元。（1）请发行人补充披露通辽翔意化工有限公司的基本情况，包括但不限于注册资本、股权结构、实际控制人、主营业务，前述债权债务的产生的原因及具体内容，债权债务形成过程是否具有商业合理性，上述交易安排的原因和考虑，是否存在损害发行人利益的情形，三方债权债务转让完成后的应收应付款是否己结清，是否存在纠纷，说明通辽翔意是否与发行人、惠丰投资存在关联关系，报告期内与发行人、惠丰投资交易和资金往来情况。
(2)除前述资金占用外，惠丰投资通过与发行人直接资金往来形成的资金占用，截止 2015年 9月 30日，惠丰投资已归还全部占用资金，并支付资金占用期间的资金占用费441.43万元。请发行人补充披露惠丰投资与发行人发生直接资金往来的原因，资金占用费计算过程和利率确定依据是否公允合理。（3）2014年 6月，发行人、惠丰投资与腾鳌污水处理公司约定惠丰投资将其所拥有的腾鳌污水处理公司的债权 4,345.44万元转让给发行人，债权债务转让完成后，腾鳌污水处理公司应付发行人 4,345.44万元，同时抵销惠丰投资应付发行人 4,345.44万元的债务，2015年 9月发行人出让腾鳌污水处理公司股权给万隆纺织，2016年 7月腾鳌污水处理公司偿还所有占用资金。请发行人说明惠丰投资对腾鳌污水处理公司 4,345.44万元债权发生的原因与具体内容，是否支付资金占用费，前述三方是否还存在未了结的债权债务，是否存在纠纷，债权债务抵消交易是否存在损害发行人利益的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见，说明核查过程与依据。（反馈问题第 9题）
本所律师核查了通辽翔意化工有限公司的《营业执照》、《公司章程》等工商资料，并登陆国家企业信用信息公示系统进行检索，对通辽翔意化工有限公司控股股东、实际控制人张鹰进行了访谈，对发行人实际控制人徐惠祥进行了访谈，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方之间的资金往来凭证、资金往来明细账，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司之间的《债权债务转让协议》、发行人与惠丰投资之间的银行流水、直接资金往来凭证、明细账，查阅了不同时期中国人民银行公布的基准贷款利率等文件，在审慎核查的基
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）础上，发表核查意见如下：
（一）通辽翔意化工有限公司基本情况及与发行人、惠丰投资债权债务的核查
1．基本情况
经本所律师核查，通辽翔意化工有限公司成立于2009年4月16日，统一社会信用代码为911505256865189462，法定代表人为张鹰，注册资本为 1,000万元，住所为奈曼旗大沁他拉镇富康街东段（大镇政府院内），经营范围为许可经营项目：染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售。一般经营项目：无。
通辽翔意化工有限公司的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张鹰|850.00|85.00|
|2|李宗伟|75.00|7.50|
|3|孙东洲|75.00|7.50|
|合计||1,000.00|100.00|

经本所律师核查，通辽翔意化工有限公司主营业务为生产加工苝二酸，报告
期内，由于当地环保配套设施不足，一直处于停业状态。
经本所律师核查，发行人及惠丰投资与通辽翔意化工有限公司不存在关联关系。
2．发行人与通辽翔意化工有限公司债权债务形成情况
经本所律师核查，发行人对通辽翔意化工有限公司的债权债务形成于发行人与通辽翔意化工有限公司之间的资金往来和委托加工业务。截至2014年6月30日，发行人与通辽翔意化工有限公司的债权债务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|发行人向通辽翔意化工有限公司拆出资金余额|发行人委托通辽翔意化工有限公司加工苝二酸尚未支付的款项余额|
|8,024.78|101.26|

经本所律师核查，上述债权债务抵消后，发行人对通辽翔意化工有限公司债
权余额为7,923.52万元。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）发行人与通辽翔意化工有限公司之间的资金往来情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|发行人向通辽翔意化工有限公司出借资金||通辽翔意化工有限公司归还发行人资金||发行人对通辽翔意化工有限公司债权余额|
||笔数|金额|笔数|金额||
|期初余额|-|-|-|-|9,953.26|
|2014.1.1-2014.6.30|0|0|6|1,928.51|8,024.78|

3.惠丰投资与通辽翔意化工有限公司债权债务形成情况
经本所律师核查，惠丰投资对通辽翔意化工有限公司的债权债务主要形成于惠丰投资与通辽翔意化工有限公司之间的资金往来，截至 2014年 6月末，惠丰投资对通辽翔意化工有限公司的债权余额155.00万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|惠丰投资归还通辽翔意化工有限公司资金||通辽翔意化工有限公司向惠丰投资出借资金||通辽翔意化工有限公司对惠丰投资债权余额|
||笔数|金额|笔数|金额||
|期初余额|-|-|-|-|9,558.29|
|2014.1.1-2014.6.30|2|1,928.51|2|240.00|7,869.78|
|2014.6.30|1|8,024.78|-|-|-155.00|

4．债权债务形成过程、安排的原因和考虑等情况核查
经本所律师核查，张鹰为通辽翔意化工有限公司的控股股东，担任其总经理、法定代表人，负责通辽翔意化工有限公司的全面工作，为通辽翔意化工有限公司的实际控制人。张鹰自 1982年开始在北京染料厂工作，为染颜料行业专家和资深人士，发行人实际控制人徐惠祥和张鹰熟识，发行人先将资金拆出给通辽翔意化工有限公司，通辽翔意化工有限公司收到发行人资金后的当天或第二天将资金拆借给惠丰投资，通辽翔意化工有限公司单纯起桥梁作用，惠丰投资由于偿还银行贷款需要资金周转，本质上是惠丰投资通过通辽翔意化工有限公司与发行人的资金往来，该债权债务的形成过程不具有经营性质。
根据先借先还的原则，在2014年10月底之前，惠丰投资将通过通辽翔意化工有限公司借用的资金全部归还发行人，并支付了相应的资金占用费，不存在损害发行人利益的情形，该债权债务的形成过程不具有经营性质。
5．发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司三方债权债务转让完成的应
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）收应付款情况
经本所律师核查，2014年6月27日，发行人、惠丰投资与通辽翔意化工有限公司签署了《债权债务转让协议》，约定通辽翔意化工有限公司将其所拥有的惠丰投资的债权 8,024.78万元转让给发行人，抵销通辽翔意化工有限公司所欠发行人的债务 7,923.52万元，三方债权债务转让完成后发行人应付通辽翔意化工有限公司101.26万元，应收惠丰投资8,024.78万元；同日，发行人、惠丰投资与腾鳌污水处理签署了《债权债务转让协议》，协议约定将惠丰投资针对腾鳌污水处理的债权全部转让予发行人。
上述债权债务转移完成后，发行人对惠丰投资的债权为 3,679.34万元，根据先借先还的原则，惠丰投资与发行人于2014年10月底已结清该款项。发行人对通辽翔意化工有限公司的债务为101.26万元，为2014年通辽翔意化工有限公司加工苝二酸的加工费，发行人已于2016年12月结清该笔债务。
6．通辽翔意化工有限公司与发行人、惠丰投资存在关联关系的核查，报告
期内与发行人、惠丰投资交易和资金往来情况核查
（1）关联关系情况
经本所律师核查，通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰于 1982年进入北京染料厂工作，有从事染颜料行业超过 30年的经验，掌握了相关染颜料产品的生产技术，也有一定的资金和市场积累，从 2008年开始先后在河北衡水武邑县投资武邑恺棣颜料科技有限公司（张鹰持股60%）、在内蒙古通辽奈曼旗投资通辽翔意化工有限公司（张鹰持股85%），2013年在辽宁鞍山设立鞍山辉虹（张鹰为股东、总经理兼法定代表人）等。
经本所律师核查，报告期内，通辽翔意化工有限公司及其控股股东、实际控制人张鹰，股东和监事李宗伟，股东和副总经理孙东洲与发行人实际控制人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系或其他关联关系。
（2）通辽翔意化工有限公司与发行人、惠丰投资的交易情况
报告期内，发行人与通辽翔意化工有限公司存在交易和资金往来，交易主要
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）为设备采购，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类别|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|设备采购|-|-|-|65.87|

报告期内，惠丰投资与通辽翔意化工有限公司的交易和资金往来情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类别|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|资金往来（通辽翔意化工有限公司归还惠丰投资的款项）|-|-|149.00|-|

本所律师认为，发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司之间的债权债务形成过程合法合规，主要是因为发行人实际控制人徐惠祥和通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰熟识，有一定的互信，发行人拆出资金给通辽翔意化工有限公司和通辽翔意化工有限公司转给惠丰投资，主要是惠丰投资不愿意直接占用发行人资金，通辽翔意化工有限公司单纯起桥梁作用，惠丰投资由于偿还银行贷款需要资金周转，本质上是惠丰投资通过通辽翔意化工有限公司与发行人的资金往来，该资金往来不具有经营性质，根据先借先还的原则，在2014年10月底之前，惠丰投资将通过通辽翔意化工有限公司借用的资金全部归还发行人。截至报告期末，惠丰投资对发行人的资金占用已经予以全部归还，并支付了相应的资金占用费，不存在损害发行人利益的情形。三方债权债务转让完成后的应收应付款已经结清，不存在纠纷，通辽翔意化工有限公司与发行人、惠丰投资不存在关联关系。
（二）惠丰投资与发行人资金往来情况的核查
1．补充披露惠丰投资与发行人发生直接资金往来的原因
经本所律师核查，报告期内，惠丰投资与发行人发生直接资金往来，主要是因为 2013年发行人外部经营环境和自身经营不佳，国内银行对发行人股东惠丰投资陆续压缩贷款规模，惠丰投资偿还银行借款需要资金周转。腾鳌污水处理所
需资金规模较大，惠丰投资对其予以资金支持。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）2．资金占用费及其确定依据
经本所律师核查，惠丰投资占用发行人资金主要采用资金往来的形式，资金往来笔数较多，每笔金额大小不一，存续时间绝大多数不超过1个月，为谨慎起见，利率参考了6个月至1年期限中国人民银行公布的基准贷款利率，不同时期中国人民银行公布的基准贷款利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|日期|期限||
|||6个月以内(%)|6个月至1年(%)|
|1|2015-10-24|4.35|4.35|
|2|2015-8-26|4.6|4.6|
|3|2015-6-28|4.85|4.85|
|4|2015-5-11|5.1|5.1|
|5|2015-3-1|5.35|5.35|
|6|2014-11-22|5.6|5.6|
|7|2012-7-6|5.6|6|

经本所律师核查，资金占用费是根据资金占用余额每日计息（日利率按年利率/365天），期末加总的方法计算，由于惠丰投资占用发行人资金存续时间绝大多数不超过1个月，利率采用6个月至1年期限中国人民银行公布的基准贷款利率，该资金占用费利率公允、计算方式合理，未损害发行人利益。
本所律师认为，惠丰投资与发行人发生直接资金往来的原因主要是惠丰投资因偿还银行借款原因需要资金周转，相关资金占用费计算过程和利率确定依据基本公允、合理。
（三）发行人、惠丰投资及腾鳌污水处理债权情况的核查
1．惠丰投资对腾鳌污水处理4,345.44万元债权发生的原因与具体内容
根据海城市审计局 2011年 4月向海城市人民政府出具的《关于鞍山腾鳌污水处理有限公司污水处理工程项目的审计报告》，截至2011年2月末，腾鳌污水处理污水处理工程项目投资总额为 6,078.70万元，其中已形成固定资产原值 5,540.90万元，待决在建工程余额 181.90万元，支付农民土地补偿费 355.90万元；建设资金来源总计 6,125.80万元，其中辽宁省环保项目补助资金拨入1,200万元，海城市财政借入项目资金1,500万元，腾鳌污水处理的上级公司惠
丰集团自筹建设资金3,225.80万元，企业注册资本200万元。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）截至2011年2月末，腾鳌污水处理债务总额4,984.40万元，其中应付账款 243.20万元，应付职工薪酬 2.70万元，其他应付款 4,738.50万元（财政借款1,500万元和惠丰集团自筹资金3,225.80万元）。
截至2011年2月末，腾鳌污水处理累计亏损467.50万元（其中污水处理费收入93.10万元，主营业务成本451.30万元，管理费用104.30万元，财务费用-0.30万元，变更为腾鳌污水处理之前的亏损为5.3万元）。
惠丰投资对腾鳌污水处理的债权主要形成于在2008年至2010年6月腾鳌污水处理项目建设阶段，惠丰投资将资金出借给腾鳌污水处理用于支付工程款、购买机器设备等资本性支出；在2010年7月至2013年腾鳌污水处理运营阶段，由于初期产能利用率较低，运营成本较高，收费比例低，导致经营亏损，惠丰投资对其运营进行资金支持，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|期间|惠丰投资出借给腾鳌污水处理资金||腾鳌污水处理归还惠丰投资资金||惠丰投资对腾鳌污水处理债权余额|
|||笔数|金额|笔数|金额||
|其他应收款|期初余额|-|6.00|-|5.00|1.00|
||2008.1.1-2008.12.31|20|922.26|4|499.88|423.39|
||2009.1.1-2009.12.31|43|2,995.57|4|1,300.00|2,118.96|
||2010.1.1-2010.12.31|41|1,489.86|14|519.80|3,089.02|
||2011.1.1-2011.12.31|43|1,162.48|9|398.70|3,852.80|
||2012.1.1-2012.12.31|27|259.44|1|5.00|4,107.24|
||2013.1.1-2013.12.31|27|303.51|3|65.50|4,345.24|
|合计||201|7,139.12|35|2,793.88|-|

2．资金占用费
经本所律师核查，腾鳌污水处理成立于2007年，惠丰投资持有90%的股权，臧婕持有10%的股权，当时腾鳌污水处理原为发行人实际控制人完全控制的公司，惠丰投资向腾鳌污水处理提供资金用于建设和运营，腾鳌污水处理未向惠丰投资支付资金占用费。
3．发行人、惠丰投资和腾鳌污水处理债权债务情况
截至本《补充法律意见》出具之日，发行人与腾鳌污水处理不存在未了结的
债权债务。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）截至2018年6月30日，惠丰投资和腾鳌污水处理存在未了结的债权债务，惠丰投资对腾鳌污水处理的债权为2,553万元。经本所律师核查，惠丰投资对腾鳌污水处理其他应收债权金额较大，主要是因为2016年3月16日，腾鳌污水处理与鞍山万隆纺织有限公司出具了承诺，承诺于2016年12月31日前将4,345.44万元全部向发行人偿还完毕。同日，惠丰投资与发行人的实际控制人也出具承诺：“虽鞍山腾鳌污水处理有限公司与本人/本公司已不存在关联关系，但该笔借款金额较大，如得不到足额清偿将导致七彩化学产生重大损失，为避免该种情况的发生，本人/本公司承诺，如鞍山腾鳌污水处理有限公司在2016年12月31日未足额偿还七彩化学的欠款，本人/本公司自愿承接该等借款，即于该等承诺到期还款日后5日内先行向七彩化学清偿该等借款余额，后续向鞍山腾鳌污水处理有限公司追偿由本人/本公司自行解决，不影响七彩化学的正常经营，保证七彩化学不会因该笔借款产生任何损失。”2016年 7月 4日，腾鳌污水处理将上述4,345.44万元往来款全部偿还完毕，该笔资金由惠丰投资提供给腾鳌污水处理。
根据《资产重组暨解除租赁合同协议书》，海城市水务集团有限公司分五期支付腾鳌污水处理所出售资产的价款 2,979.68万元。债权债务抵消交易不存在损害发行人利益的情形。
截至2018年6月30日，腾鳌污水处理账面负债总额为3,501万元，主要为应付惠丰投资的欠款2,553万元。除此之外，腾鳌污水处理不存在对外担保、借款等其他负债和或有负债；腾鳌污水处理账面资产总额2,306万元，其中主要为应收海城市水务集团有限公司款项1,980万元。
本所律师认为，发行人拆出资金给通辽翔意化工有限公司和通辽翔意化工有限公司拆出资金给惠丰投资的时间均很短，通辽翔意化工有限公司在其中主要起桥梁作用，三方债权债务转让完成后的应收应付款项不存在纠纷，通辽翔意化工有限公司与发行人、惠丰投资均不存在关联关系，2014年10月底，惠丰投资已经全部偿还了通过通辽翔意化工有限公司占用的发行人资金。2016年 7月，腾鳌污水处理向发行人全部偿还了所欠发行人债务 4,345.44万元。由于上述资金均已归还发行人，惠丰投资支付了资金占用费 441.43万元，且资金占用费的利率及计算公允，不存在损害发行人利益的情形。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）十、发行人与鞍山市宏源自动化工程有限公司存在互相为对方银行贷款提供担保的情形。请发行人说明：（1）鞍山市宏源自动化工程有限公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产状况和盈利状况、实际经营范围和主营业务情况。（2）互相担保的原因，报告期内是否与发行人及其控股股东发生交易或资金往来。请保荐机构、发行人律师发表明确的核查意见。（反馈问题第 10题）
（一）鞍山市宏源自动化工程有限公司与发行人正在执行的互相担保的借款及担保合同情况
1．发行人为鞍山市宏源自动化工程有限公司担保的借款及担保合同
2017年11月9日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（编号：2017年鞍中银高宏保字 001号），约定为鞍山市宏源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度协议》（2017年鞍中银高宏授字 001号）为鞍山市宏源自动化工程有限公司 2017年 6月 15日至 2018年 6月 14日向该行的借款提供连带责任保证，担保债权的最高额本金余额为2,000万元。
除发行人为该项授信协议担保外，由鞍山市宏源自动化工程有限公司提供以自有资产提供最高额抵押，并签订了最高额抵押合同，由庄小弈及其财产共有人、庄梓原及其财产共有人、鞍山宏源环能科技有限公司提供最高额保证，并分别签订相应的最高额保证合同。经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，《授信额度协议》（2017年鞍中银高宏授字001号）之授信期间已截止，在授信协议授信期间内的借款余额合计为 1,400万元。该等借款分别发生在 2018年 3月28日500万元、2018年4月3日500万元、2018年4月9日400万元，借款期限均为12个月。
综上，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人为鞍山市宏源自动化工程有限公司借款提供担保金额合计为1,400万元。发行人与银行签订的授信协议的授信期间已截止，发行人不再为鞍山市宏源自动化工程有限公司签订的新的借款协议提供担保。
2．鞍山市宏源自动化工程有限公司为发行人担保的借款及担保合同
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）2017年7月28日，宏源自动化与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（编号：2017年鞍高彩保字01号），约定宏源自动为发行人与该行签订的《授信额度协议》（2017年鞍高彩协字 01号）提供连带责任保证，保证最高额本金为3,000万元，该《授信额度协议》授信期限已截止，在授信协议授信期间内的借款余额合计为 3,100万元，该等借款分别发生在 2017年10月24日600万元，2017年10月27日1,400万元，2017年10月31日1,100万元，期限均为12个月。
综上，截至本《补充法律意见》出具之日，鞍山市宏源自动化工程有限公司为发行人借款提供担保金额合计为3,000万元。鞍山市宏源自动化工程有限公司与银行签订的授信协议的授信期间已截止，鞍山市宏源自动化工程有限公司不再为发行人签订的新的借款协议提供担保。
（二）鞍山市宏源自动化工程有限公司的基本情况
经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司成立于2001年2月23日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91210300726869266M，法定代表人为庄小奕，注册资本为5,100万元，住所为辽宁省鞍山市高新区鞍千路452号，经营范围为开发、设计、生产、制作、销售高、中低压开关元件、设备（不含特种设备）及系统工程、中低压配电柜、电控柜及相关的自动化产品；承揽国内外工厂自动化工程项目设计、制作、安装、调试及相关服务；电气房屋工程设计、制作、销售及相关服务；研制、开发、生产、制作、销售自动化仪表、虚拟仪器、变压器、电抗器及软件产品等；开发、设计、生产、机械加工、钣金加工、金属结构件及原材料的销售；房屋租赁；国内劳务派遣；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
鞍山市宏源自动化工程有限公司的股权状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|庄小奕|4,590|90|
|2|庄跃|510|10|
|合计||5,100|100|

根据上述持股情况庄小奕持有鞍山市宏源自动化工程有限公司90%的股权，
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）为该公司的控股股东及实际控制人。
根据鞍山市宏源自动化工程有限公司提供的由海城中惠会计师事务所有限公司出具2016年度、2015年度《审计报告》（海中惠审［2017］062号、海中惠审［2016］039号）及 2017年度、2018年 1-6月的财务报表，该公司的资产状况和盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年1-6月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|总资产|32,608.02|32,278.50|33,046.37|36,634.95|
|负债|12,856.19|12,751.99|14,260.79|18,463.94|
|净资产|19,751.83|19,526.51|18,785.58|18,171.02|
|营业收入|4,381.60|12,838.59|12,135.59|15,042.26|
|净利润|259.77|740.93|614.56|611.43|

以上2015年度及2016年度数据已经审计。
根据鞍山市宏源自动化工程有限公司提供的《公司简介》并经本所律师核查，其主营业务为从事从德国西门子股份公司引进的低压配电产品系列（SIVACON8PT）的生产和销售。
（三）互相担保的原因核查
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人与鞍山市宏源自动化工程有限公司互相担保的原因为双方因经营需要，向银行申请贷款，银行为减少违约风险，要求有第三方企业进行连带责任保证，发行人实际控制人徐惠祥与鞍山市宏源自动化工程有限公司的实际控制人庄小奕是朋友关系，对双方企业有一定的了解和信任，就采取了互相担保的形式来申请银行贷款。
本所律师就发行人与鞍山市宏源自动化工程有限公司互相担保事宜对董事长徐惠祥进行了访谈，根据访谈结果，徐惠祥确认其与鞍山市宏源自动化工程有限公司不存在可能导致鞍山市宏源自动化工程有限公司构成发行人关联方的关
系，徐惠祥与庄小奕为朋友关系，均同意以自身控制的企业为对方提供担保，担
保过程不存在其他利益转移情况。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司与发行人除存在互相担保的情况外，报告期内鞍山市宏源自动化工程有限公司与发行人及其控股股东未发生任何交易或资金往来。
截至本《补充法律意见》出具之日，发行人已在 2018年中国银行鞍山高新区支行授信协议的担保方式中撤销了鞍山市宏源自动化工程有限公司为发行人提供的保证，鞍山市宏源自动化工程有限公司向中国银行鞍山高新区支行新的授信审批中，发行人已不再为其提供担保。
本所律师认为，发行人与鞍山市宏源自动化工程有限公司互相提供担保是基于双方向银行申请贷款所需，双方签订了相应的担保协议，发行人该担保符合《公司章程》的要求，履行了相关的内部决议程序，符合相关法律法规的规定；鞍山宏源自动化工程有限公司向银行的借款为流动资金借款，主要用于其自身的生产经营需要。徐惠祥与鞍山市宏源自动化工程有限公司实际控制人庄小奕为朋友关系，双方仅存在正常的担保往来，担保过程不存在其他利益转移的情况。除互相担保外，报告期内鞍山市宏源自动化工程有限公司与发行人及其控股股东不存在交易和资金往来，与发行人客户、供应商之间不存在交易和资金往来，鞍山市宏源自动化工程有限公司不构成发行人的关联方。截至本《补充法律意见》出具之日，鞍山市宏源自动化工程有限公司的资产及经营状况良好，具备偿还银行贷款的能力。
十一、根据招股说明书披露，发行人大部分房产与土地均被抵押。请发行人说明上述房产与土地的用途以及与发行人生产经营的关联，发生抵押的原因，如因银行贷款而抵押房产，请说明贷款的用途，发行人是否曾违约，如发行人违约，抵押权实现是否将对发行人的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。（反馈问题第 11题）
（一）发行人抵押的房产、土地的用途
2018年4月5日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订《最高额抵押合同》（（2018年鞍高彩抵字 01号、2018年鞍高彩抵字 02号、2018年鞍高彩抵字 03号、2018年鞍高彩抵字 04号），约定发行人以其拥有的四宗土地及二十处房产作为抵押物，为发行人与该行签订的《授信额度协议》（编号：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）2018年鞍高彩协字01号）、《固定资产借款合同》（编号：2018年鞍中银七彩固借字001号）及其《补充协议》（编号：2018年鞍中银七彩固借补字001号）、《固定资产借款合同》（编号：2018年鞍中银七彩固借字 002号）及其《补充协议》（编号：2018年鞍中银七彩固借补字 002号）余额内，与该行签订的借款合同提供担保。
具体房屋及土地抵押情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|不动产产权证号|坐落|面积（平方米）|房屋建筑面积（平方米）||主要实际用途|
||||||总面积|具体面积||
|1|发行人|辽（2017）海城市不动产权第0036148号|海城市腾鳌镇周正街道办|65,446|7520.32|2374.58|合成车间|
|||||||840|库房|
|||||||3874.81|缩合车间|
|||||||430.93|水泵房|
|2|发行人|辽（2017）海城市不动产权第0036074号|海城市腾鳌镇周正村|31,945|目前尚无房屋||1.8萘酐生产装置及氨氧化生产装置，另有一处颜料车间，目前正在建设|
|3|发行人|辽（2017）海城市不动产权第0036147号|海城市腾鳌镇周正街道办|22,762|10022,14|3192|库房|
|||||||2014.68|合成3车间|
|||||||2407.73|中间体车间3|
|||||||2407.73|中间体车间4|
|4|发行人|辽（2017）海城市不动产权第0036141号|海城市腾鳌镇周正街道办|60,000|21718.84|2848|办公楼|
|||||||1210|食堂、宿舍|
|||||||2048|机修、泵站、浴池|
|||||||1871.1|科技中心|
|||||||3550.2|颜料合成车间|
|||||||1622.6|拼混干燥车间|
|||||||198|变电所|
|||||||817|供热及生产供汽|
|||||||714|供热及生产供汽|
|||||||1453.41|中间体车间2|
|||||||1607.28|中间体车间1|
|||||||3779.25|拼混干燥车间|

经本所律师核查，上述房屋及土地均为发行人生产经营所使用。
本所律师认为，上述抵押房产及土地主要系发行人为获取银行贷款正常抵押资产所致，符合法律法规的规定，程序合法合规；抵押的房产及土地均为发行人
实际生产经营所使用。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（二）抵押土地、房屋的的原因及申请贷款用途
根据发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订《授信额度协议》、《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《固定资产借款合同》及《补充协议》、抵押登记文件及不动产权证书，经本所律师核查，上述房产及土地抵押的原因为由于生产经营需要，发行人向银行申请贷款，提供的担保。
根据发行人出具的说明及相应贷款合同，上述贷款的用途为：购买原材料、用于“高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目”和“高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期）”项目建设。
本所律师认为，发行人抵押房产及土地，主要系为获取银行贷款，银行贷款资金用来购买原材料及工程建设。
（三）违约风险的核查
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生贷款违约的情况。
报告期内，发行人具有较高的偿债能力，违约风险较低，不存在抵押权实现对发行人生产经营造成重大不利影响的情况，具体分析如下：
1．发行人短期偿债能力
报告期内，发行人流动比率、速动比率如下表所示：
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|财务指标|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|1.64|1.61|1.44|1.43|
|速动比率|0.94|0.99|0.90|1.01|

报告期内，发行人流动比率及速动比率均呈总体上升趋势，发行人短期偿债能力较好。
2．发行人长期偿债能力
报告期内，发行人及合并口径资产负债率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2018年6月30|2017年12月31|2016年12月31日|2015年12月31|
|||日|日||日|
||资产负债率|37.11%|35.02%|37.41%|35.69%|
||资产负债率（合并）|33.15%|30.68%|35.85%|36.29%|

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|财务指标||2018年1-6月||2017年度|2016年度||2015年度|
|息税折旧摊销前利润|7,846.07|7,846.07|15,899.72||12,882.34|9,509.11||
|（万元）||||||||
|利息保障倍数||17.92||17.41|10.87||4.05|

报告期内，发行人资产负债率（母公司）从2015年末的35.69%到2018年 6月末的37.11%，变动较小；合并口径资产负债率从2015年末的36.29%降至2018年 6月末的33.15%，发行人资产负债率水平较低；报告期各期末，随着发行人经营规模扩大，资产负债率水平稳步下降，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数不断提高，发行人长期偿债能力较强。
3．发行人经营业绩情况
报告期内，发行人经营业绩情况如下比表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|29,313.48|54,955.87|44,007.90|36,746.71|
|同比增幅|11.87%|24.88%|19.76%|-|
|主营业务毛利|10,576.39|20,261.65|15,405.26|11,700.81|
|同比增幅|12.51%|31.52%|31.66%|-|
|净利润|5,256.38|10,338.45|7,566.99|3,882.60|
|同比增幅|14.68%|36.62%|94.89%|-|

发行人2016年主营业务收入、主营业务毛利以及净利润分别较2015年度增长了19.71%、31.66%以及94.89%；2017年度主营业务收入、主营业务毛利以及净利润分别较 2016年度同期增长了24.88%、31.52%以及36.62%；2018年 1-6月主营业务收入、主营业务毛利以及净利润分别较2016年度同期增长了11.87%、12.51%以及14.68%。报告期内，发行人经营业绩持续稳定快速增长。
4．发行人经营活动现金流量情况
经本所律师核查，报告期内，发行人经营活动现金流量情况如下表所示：
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|724.22|7,223.90|7,316.62|3,218.67|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）报告期内，发行人经营活动现金流量净额均为正数且金额较大，显示了发行人良好的营收变现能力。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人不存在发生违约的情况，发行人具有较高的偿债能力，违约风险较低，不存在抵押权实现对发行人生产经营造成重大不利影响的情况。
十二、发行人的高新技术企业证书于 2016年 12月到期，子公司天正化工的高新技术企业证书于 2015年 12月到期。请发行人补充披露高新技术企业资质复审申请的具体情况、最新进展，以及不能续期对公司业绩的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。（反馈问题第12题）
（一）高新技术企业资质复审申请的具体情况、最新进展
经本所律师核查，发行人已经于2017年7月20日向鞍山市科学技术局报送了高新技术企业认定申请材料，由鞍山市科学技术局进行初审，初审通过后转报辽宁省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室进行评审。2017年9月25日，辽宁省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发了《关于辽宁省 2017年第二批高新技术企业备案的申请》（辽高认办[2017]7号），审查认定对符合高新技术企业认定条件的发行人等企业申请进行备案。经本所律师登陆高新技术企业认定管理工作网查询，发行人于 2017年 10月 10日被列入拟认定高新技术企业名单并予以公示。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人已取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201721000525），发证时间为 2017年 10月 10日，有效期为三年。
发行人全资子公司天正化工已于 2017年 7月 8日向山东省科技厅递交了高新技术企业申请材料，并于 2017年 10月 14日进行了专家评审。经本所律师登陆高新技术企业认定管理工作网查询，天正化工于 2017年 12月 28日被列入山东省 2017年拟认定高新技术企业名单并予以公示。截至本《补充法律意见》出具之日，天正化工已取得了山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201737000211），有效期为三年，发证时间为2017年12月28日，有效期为三年。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）本所律师认为，发行人、天正化工已取得了高新技术企业证书。
（二）对业绩的影响
本所律师认为，鉴于发行人、天正化工已取得高新技术企业证书，不存在不能续期风险，不会对发行人业绩造成不利影响。
十三、发行人拥有或被授予专利权的专利共计 22项，其中两项专利与沈阳化工研究院共有。(1)请发行人列表说明专利的来源和形成过程，取得方式和时间、使用情况以及目前的法律状态，专利权归属是否存在纠纷。(2)请发行人说明与沈阳化工研究院共有专利的权属及份额划分是否清晰，是否属于公司核心技术，是否存在权属纠纷，与沈阳化工研究院就共有专利的约定是否符合相关法律法规，共有协议的主要内容。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。（反馈问题第 13题）
（一）专利的情况核查
根据国家知识产权局核发的《专利证书》及出具的《证明》，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人及天正化工共拥有或被授予专利权的专利共计27项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利申请日|专利来源|形成过程|取得方式|发行人或子公司取得时间|使用情况|法律状态|
|1|一种蒽醌型溶剂染料及其制备与应用|化工研究院、发行人|ZL 2006 10046424.7|2006.4.26|从惠丰投资处受让取得|惠丰投资与化工研究院共同研发|受让取得|2010.5.5|技术储备|专利权维持|
|2|一种蒽醌型酸性染料及其制备与应用|化工研究院、发行人|ZL 2006 10046894.3|2006.6.14|从惠丰投资处受让取得|惠丰投资与化工研究院共同研发|受让取得|2010.5.5|技术储备|专利权维持|

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|3|用于有机颜料生产废水预处理的电解装置|发行人|ZL 2011 20239411.8|2011.7.8|自行申请|自主研发|原始取得|2012.4.18|苯并咪唑酮颜料系列及中间体系列|专利权维持|
|4|一种具有高透明性高强度的水性墨及水性涂料用颜料黄155的制备方法|发行人|ZL 2013 10210469.3|2013.5.30|自行申请|自主研发|原始取得|2014.10.8|偶氮颜料系列|专利权维持|
|5|一种高强度的黄色偶氮混合颜料|发行人、天正化工|ZL 2011 10441879.X|2011.12.26|自行申请|自主研发|原始取得|2013.12.11|苯并咪唑酮系列颜料|专利权维持|
|6|一种高着色强度的黄色双偶氮混合颜料|发行人|ZL 2011 10436055.3|2011.12.22|自行申请|自主研发|原始取得|2013.10.9|偶氮颜料系列|专利权维持|
|7|一种C.I.颜料黄151的制备方法|发行人|ZL 2011 10261777.X|2011.9.6|自行申请|自主研发|原始取得|2013.8.28|苯并咪唑酮颜料系列|专利权维持|
|8|5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮的生产工艺|天正化工|ZL 2008 10016623.2|2008.5.23|自行申请|自主研发|原始取得|2010.9.22|中间体系列|专利权维持|
|9|一种制备5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮过程中物料分离粉碎装置|天正化工|ZL 2016 20029623.6|2016.1.13|自行申请|自主研发|原始取得|2016.8.17|中间体系列|专利权维持|
|10|一种制备5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮工艺过程中大颗粒物分离装置|天正化工|ZL 2015 21090902.5|2015.12.24|自行申请|自主研发|原始取得|2016.6.29|中间体系列|专利权维持|

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|11|一种用于制备5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮的氯苯与水分离装置|天正化工|ZL 2015 21090904.4|2015.12.24|自行申请|自主研发|原始取得|2016.5.18|中间体系列|专利权维持|
|12|一种用于回收5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮粉末的装置|天正化工|ZL 2015 21090905.9|2015.12.24|自行申请|自主研发|原始取得|2016.6.1|中间体系列|专利权维持|
|13|制备5,6-二氨基苯并咪唑酮的即热式蒸汽热水发生器|天正化工|ZL 2015 21090910.X|2015.12.24|自行申请|自主研发|原始取得|2016.8.10|中间体系列|专利权维持|
|14|一种用于制备5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮的氨气回收装置|天正化工|ZL 2015 21090911.4|2015.12.24|自行申请|自主研发|原始取得|2016.5.18|中间体系列|专利权维持|
|15|一种高着色强度的红色偶氮缩合混合颜料及其制备方法|天正化工|ZL 2012 10302791.4|2012.8.23|从发行人处受让取得|自主研发|受让取得|2016.4.5|偶氮缩合系列|专利权维持|
|16|一种高着色强度C.I.颜料黄154的制备方法|天正化工|ZL 2012 10301345.1|2012.8.22|从发行人处受让取得|自主研发|受让取得|2016.3.29|苯并咪唑酮系列颜料|专利权维持|
|17|余热回收装置|天正化工|ZL 2012 20288975.5|2012.6.19|自行申请|自主研发|原始取得|2013.1.16|中间体系列|专利权维持|
|18|自动称量装置|天正化工|ZL 2012 20288977.4|2012.6.19|自行申请|自主研发|原始取得|2013.1.16|中间体系列|专利权维持|
|19|废气吸收装置|天正化工|ZL 2012 20288986.3|2012.6.19|自行申请|自主研发|原始取得|2013.1.16|中间体系列|专利权维持|

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|20|一种固液分离过滤装置|天正化工|ZL 2012 20288988.2|2012.6.19|自行申请|自主研发|原始取得|2013.1.16|中间体系列|专利权维持|
|21|磁铁过滤装置|天正化工|ZL 2012 20288990.X|2012.6.19|自行申请|自主研发|原始取得|2013.1.16|中间体系列|专利权维持|
|22|流速控制装置|天正化工|ZL 2012 20288992.9|2012.6.19|自行申请|自主研发|原始取得|2013.1.16|中间体系列|专利权维持|
|23|含有松香胺基双偶氮缩合化合物的颜料组合物及其制备方法|发行人|ZL 2016 10130721.3|2016.3.8|自行申请|自主研发|原始取得|2017.7.4|偶氮缩合系列|专利权维持|
|24|松香胺基双偶氮缩合化合物及其制备方法|发行人|ZL 2016 10131583.0|2016.3.8|自行申请|自主研发|原始取得|2017.6.16|偶氮缩合系列|专利权维持|
|25|一锅法合成5，6-二硝基苯并咪唑酮的制备方法|天正化工|ZL 2016 10620644.X|2016.7.29|自行申请|自主研发|原始取得|2017.10.13|中间体系列|专利权维持|
|26|含有十八胺基双偶氮缩合化合物的颜料组合物及其制备方法|发行人|ZL 2016 10128207.6|2016.3.8|自行申请|自主研发|原始取得|2017.12.5|偶氮缩合系列|专利权维持|
|27|十八胺基双偶氮缩合化合物及其制备方法|发行人|ZL 2016 10130650.7|2016.3.8|自行申请|自主研发|原始取得|2018.2.13|偶氮缩合系列|专利权维持|

本所律师前往国家知识产权局对发行人取得的专利情况进行核查，并取得了国家知识产权局出具的《证明》，查验了国家知识产权局网站公示的信息内容，就上述专利缴纳年费的凭证进行了查验，根据查验结果，本所律师认为，发行人
及天正化工每年均按期缴纳专利年费，已披露的专利不存在因漏缴、欠缴相应费
用导致专利失效的情形。发行人及天正化工拥有的上述 27项专利不存在权属争
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）议，也不存在质押、司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。
（二）发行人与化工研究院共有专利的核查
1．共有专利权属及份额划分清晰、不存在权属纠纷
本所律师查验了化工研究院与发行人于2012年4月签订的《协议书》，该协议就一种蒽醌型溶剂染料及其制备与应用(ZL200610046424.7)、一种蒽醌型酸性染料及其制备与应用(ZL200610046894.3)两项双方共有专利的相关情况进行了约定，确定双方就上述专利的形成、转让及两项专利目前的权属共有状态无任何争议；双方彼此承认对方在上述共有专利的法定保护期内对专利的共有权利；在专利法定保护期内，由发行人独家行使对专利的利用以及许可使用的权利，上述共有专利的年费及其他相关费用均由发行人单独缴纳；对外转让上述专利，须经另一方同意，所得利益双方协商分享；或者另一方享有优先购买权。
2．共有专利为发行人非核心技术
经本所律师核查，自发行人设立起，惠丰投资逐步将其染料、颜料业务项关的资产、设备、技术及人员注入发行人，2010年 5月，惠丰投资将其与化工研究院两项共有专利权“一种蒽醌型溶剂染料及其制备与应用”、“一种蒽醌型酸性染料及其制备与应用”无偿转让给发行人，转让时蒽醌型溶剂染料开发具有很高的市场价值，之后发行人战略调整，专注于高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售，暂缓了蒽醌型溶剂染料产品的产业化，两项共有专利作为发行人的技术储备，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人的生产工艺及产品尚未使用上述两项共有专利，该两项共有专利不属于发行人核心技术。报告期内，发行人没有生产蒽醌型溶剂染料，对发行人现有业务不存在影响。
3．共有专利使用协议的主要内容
化工研究院与发行人于2012年4月签订了《协议书》，对上述两项共有专利进行了约定，主要内容有：
（1）上述两项共有专利为化工研究院与惠丰投资共同研发，共同申请取得，而后惠丰投资将该两项共有专利权转让给发行人，化工研究院与发行人对上述两项共有专利的形成、转让及目前的权属共有状态无任何争议。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（2）化工研究院与发行人彼此承认对方在上述共有专利的法定保护期内对专利的共有权益。双方协商确定，在专利的法定保护期内，由发行人独家行使对专利的利用以及许可使用的权利，上述共有专利的年费及其他相关费用也均由发行人单独缴纳。
（3）如果化工研究院与发行人中一方对外转让上述两项专利，须经另外一方同意，所得利益双方协商分享，或者另一方享有优先购买权。
本所律师认为，两项共有专利的《协议书》已经发行人与化工研究院有效签署，对专利的权属及份额划分清晰，权属约定明确，不存在纠纷，共有专利的约定符合相关法律法规的规定，且上述共有专利尚未使用，不属于发行人的核心技术。
十四、发行人子公司天正化工曾因排污超标、污水处理站存在违法行为而被处以罚款。请发行人补充披露报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量匹配情况，是否受到相关行政处罚，是否存在违法违规行为，是否属于重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。（反馈问题第14题）
（一）发行人报告期内环保情况核查
1．报告期内发行人生产经营中主要污染物的排放量
报告期内，发行人主要污染物的排放量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|1||废水（万吨）|64.46|95.41|71.76|60.64|
|||变动情况|-|32.96%|18.34%|-|
|2||废气（千克）|27,643.44|45,029.74|33,287.10|93,173.10|
|||变动情况|-|35.28%|-64.27%|-|
|3||工业固废量（吨）|1,019.37|1,715.56|1,158.18|854.58|
|||变动情况|-|48.13%|35.53%|-|
|4||产品产量（吨）|4,559.80|7,632.82|6,322.24|5,282.80|
|||变动情况|-|20.73%|19.68%|-|

报告期内，除 2016年废气排放量变化较大外，发行人废水、废气和工业固
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）废的排放量与发行人产品产量（含半成品和中间体）变动趋势基本一致。
发行人废气排放主要来源于自产蒸汽所需锅炉燃煤所致，2015年，发行人采用燃煤自产蒸汽，所以废气排放量较大；2016年开始，发行人向惠丰瑞焓采购蒸汽，燃煤锅炉停止使用，废气排放量大幅下降。2017年，发行人废气排放量较2016年增长35.28%，主要系惠丰瑞焓锅炉检修，发行人临时使用燃煤锅炉自产蒸汽，同时发行人2017年度生产规模增长较大，导热油炉产生废气增加。
2016年和2017年，发行人工业固废排放量增速较快，主要是受山东省环保升级影响，发行人子公司天正化工为提升污水治理标准，更新淘汰了部分污水预处理辅料，导致工业固废产生量增长较快。
2．环保设施的处理能力及实际运行情况
发行人主要环保设施的处理能力及实际运行情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|环保设施|处理能力|实际运行情况|
|1|污水预处理系统|16500t/d|正常运行|
|2|废水中和脱色装置|500t/d|正常运行|
|3|尾气吸收塔|100m³/d|正常运行|
|4|布袋除尘器|50—80mg/ m³|正常运行|
|5|脱硫除尘装置|6500m³/h|正常运行|
|6|好氧池尾气吸收装置|6000m³/h|正常运行|
|7|缩合尾气吸收净化装置|8000m³/h|正常运行|
|8|乙酰化尾气吸收装置|8000m³/h|正常运行|
|9|污泥干燥机尾气吸收装置|15000m³/h|正常运行|
|10|带式干燥机布袋除尘器|50—80mg/ m³|正常运行|
|11|旋转闪蒸布袋除尘器|50—80mg/ m³|正常运行|
|12|燃煤油炉尾气超低排放处理装置|配套12吨油炉专用|正常运行|

3．报告期内环保投入和相关费用支出情况
经本所律师核查，报告期内，发行人环保投入和相关费用主要分为两部分：
环保费用支出和环保设施及工程投入，其中环保费用支出主要包括了大气排污
费、污水处理费、固废处理费、污水预处理费等；环保设施及工程投入主要是环
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）保设施投入及相关工程建设投入等，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|环保费用支出||大气排污费|9.25|16.87|10.79|19.25|
|||污水处理费|188.36|282.02|215.92|171.62|
|||固废处理费|437.12|417.98|380.71|218.69|
|||污水预处理费|607.08|1,039.45|1,113.37|884.59|
|||其他|1.13|3.21|3.56|-|
|||小计|1,242.94|1,759.53|1,724.35|1,294.15|
||环保设施及工程投入||100.44|515.28|62.62|894.35|

4．环保投入与排污量匹配情况
经本所律师核查，报告期内，发行人废水排放量、废气排放量以及工业危险固废产生量呈现增长趋势。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，发行人环保费用支出分别为 1,294.15万元、1,724.35万元、1,759.53万元及 1,242.94万元，环保费用支出主要是污水预处理费用、污水处理费用及固废处理费等；2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-6月发行人环保设施及工程投入分别为894.35万元、62.62万元、515.28万元及100.44万元，主要是增加污水处理设备、除尘设备及相关工程设施建设投入等。发行人环保设施的投入和运行将有效控制污染物的排放量。报告期内，发行人环保投入、环保费用等与公司污染物排放量相匹配。
本所律师认为，发行人报告期内披露的主要污染物的排放量真实准确；环保设施的处理能力满足实际生产所需，且运行正常；报告期内环保投入和相关费用的支出情况真实、准确；环保投入与排污量相匹配。
（二）环保违法违规情况核查
经本所律师核查，报告期内，发行人存在两次环保违法违规行为，并受到了相关的行政处罚，具体违法违规及后续整改情况如下：
1．排污超标问题
2015年 6月 30日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚
字[2015]河25号），认定根据2015年5月20日东营恒利职业卫生检测评价有限
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）公司检查报告，天正化工新建锅炉大气污染物排放浓度超标，处以8万元行政处罚。
天正化工已于 2015年 7月缴纳了该笔罚款。为杜绝此类情况的发生，2015年6月份，天正化工在锅炉原有脱硫除尘设施基础上，新增一套超重力脱硫除尘一体机。根据天正化工提供的东营恒利职业卫生检测评价有限公司 2015年 6月12日、2015年11月1日出具的检测报告，天正化工排放污染物浓度均符合排放要求。
2．污水处理站存在违法行为
2015年 4月 17日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚字[2015]河15号），认定根据2015年3月12日的调查，天正化工污水处理站新增装置未重新报批建设项目环境影响评价文件，罚款8万元；不正常使用水污染物处理设施，罚款1.19815万元。
天正化工已于 2015年 4月缴纳了该笔罚款。针对污水处理站新增装置天正化工已于2015年3月20日补做污水处理站升级改造环评影响报告表，2015年3月 31日经东营市环境保护局河口分局出具的东环河分建审[2015]034号文件审批；2015年7月24日经东营市环境保护局河口分局出具的东环河分试[2015]029号文件批复试生产运行；天正化工于2015年8月24日委托东营市恒利职业卫生检测评价有限公司编制污水升级改造验收监测表，于 2015年 10月 20日经东营市环境保护局河口分局东环河分验[2015]065号同意竣工验收。天正化工安装污水在线监测设备，实时监控污水进入污水厂指标，经检测比对，排入污水厂指标均能满足要求。针对未正常使用污水处理设施的问题，天正化工将严格按照东营恒利职业卫生检测评价有限公司出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告
表》中对污水处理设备使用方式及环保部门批复的要求，规范使用污水处理设备。
针对天正化工排污超标及污水处理站问题，东营市环境保护局河口分局出具了相关证明文件，具体如下：
（1）东营市环境保护局河口分局于2016年3月9日、2017年9月12日出具了《关于东营市天正化工有限公司环保处罚情况的回复》，认定上述两项行政
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）处罚行为未构成严重污染环境违法违规行为，且天正化工已解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护局河口分局验收合格。
（2）东营市环境保护局河口分局于 2017年 9月 12日出具确认文件，确认“1、东营市天正化工有限公司的上述环保违法行为未构成严重污染环境违法行为；2、东营市天正化工有限公司已经解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护局河口分局验收合格。”
（3）东营市环境保护局河口分局于2017年9月12日出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司自2014年1月1日至今，除请示函中行政处罚决定书（东环罚字［2015］河15号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河25号）两项环保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
（4）东营市环境保护局河口分局于2018年1月16日出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司自2014年1月1日至今，除请示函中行政处罚决定书（东环罚字［2015］河15号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河25号）两项环保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
（5）东营市环境保护局河口分局已 2018年 7月出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司自 2014年 1月 1日至今，除请示函中行政处罚决定书（东环罚字［2015］河15号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河25号）两项环保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
综上所述，报告期内，发行人存在两起环保违法违规行为，并受到了相关的行政处罚，但行政处罚金额较小，影响较小，且发行人已经采取了有效的整改措施，并已获得相关政府部门的认可。东营市环境保护局河口分局已出具证明确认上述违法违规行为不属于重大违法违规行为。本所律师认为，上述行为不属于重大违法违规行为。
十五、请发行人补充披露：(1)公司是否存在安全隐患或发生安全生产事
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）故，如曾发生安全生产事故，是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，是否会影响发行人的生产经营。(2)发行人的安全生产制度是否完善，是否符合危险化学品管理和安全生产等方面的法律法规，安全设施运行情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。（反馈问题第 15题）
（一）发行人安全生产方面核查
经本所律师核查，报告期内发行人子公司天正化工 2016年曾发生一起生产事故，具体情况如下：
2016年 6月 1日 23时 30分左右，天正化工双乙烯酮仓库发生火灾，天正化工立即报警，并组织员工进行前期扑救工作。东营市河口区消防大队在接到报警后立即赶赴现场组织灭火。至2016年6月2日凌晨4时左右，火势被扑灭。
经查明，本次火灾主要是因为双乙烯酮仓库内制冷风机电压不稳定，导致制冷风机电线发热并短路起火，从而引发本次事故。
本次事故未造成人员伤亡，直接经济损失6万余元。因本次事故未造成人员伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的事故等级，东营市有关部门没有给予天正化工处罚。
天正化工深刻吸取教训，采取多种措施，对厂区进行全面的排查，消除安全隐患，并加强员工安全培训，增强员工安全意识。
经本所律师对华普天健出具的《审计报告》进行核查，未发现发行人及天正化工存在安全生产违法处罚的款项。本所律师查阅了发行人及天正化工出具的说明，并登陆国家安全生产监督管理总局（http://www.chinasafety.gov.cn）、辽宁省安全生产监督管理局（http://www.lnsafety.gov.cn/）、山东省安全生产监督管理局（ http://www.sdaj.gov.cn）、鞍山市安全生产监督管理局（ http://ajj.qianhuaweb.com）、东营市安全生产监督管理局（http://www.dysajj.gov.cn）等相关网站进行核查，报告期内发行人及天正化工在日常经营活动中不存在违反安全生产相关法律、法规规定的而受到处罚的情
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）形。
海城市安全生产监督管理局已出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自 2014年 1月 1日以来遵守国家安全生产相关法律、法规；截至本证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
海城市安全生产监督管理局于 2017年 7月 24日出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自 2017年 1月 1日以来遵守国家安全生产相关法律、法规；截至本证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
东营市河口区安全生产监督管理局于 2017年 1月 10日出具《证明》，确认“兹证明东营市天正化工有限公司自2014年1月1日至2017年1月9日，未发生生产安全责任事故，未因违反安全生产法律法规，受到河口区安全生产监督管理局的行政处罚。”
东营市河口区安全生产监督管理局于 2018年 1月 30日出具《证明》，确认“兹证明东营市天正化工有限公司自 2017年 1月 1日至 2018年 1月 29日，未发生较大及以上生产安全责任事故。”
东营市河口区安全生产监督管理局于2018年7月9日出具《证明》，确认“兹证明东营市天正化工有限公司自2018年1月1日至2018年7月8日，未发生较大及以上生产安全责任事故。”
本所律师认为，天正化工 2016年 6月 1日的仓库起火事件不属于重大安全生产事故，没有受到处罚，不会影响发行人的生产经营；除此之外，报告期内，发行人不存在安全隐患，没有发生安全事故。
（二）发行人安全生产的管理及运行情况
1．安全生产制度情况
经本所律师核查，发行人已经建立了完整的安全生产及危险化学品管理制度体系，具体制度如下表所示：
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|-|-|
|序号|名称|
|1|安全生产责任制|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|2|管理人员夜班带班管理制度|
|3|风险评价管理制度|
|4|隐患排查整改管理制度|
|5|安全、消防、职业健康培训制度|
|6|特种作业人员管理制度|
|7|事故、事件管理规定|
|8|防火防爆管理制度|
|9|库房安全管理制度|
|10|关键装置、重点部位安全管理制度|
|11|安全设施管理制度|
|12|动火作业管理制度|
|13|盲板抽堵作业管理制度|
|14|高处作业管理制度|
|15|进入受限空间作业管理制度|
|16|动土作业管理制度|
|17|吊装作业管理制度|
|18|检维修作业管理制度|
|19|断路作业安全管理制度|
|20|危险化学品安全管理制度|
|21|外来施工人员安全管理制度|
|22|应急管理制度|
|23|管理人员安全检查规定|
|24|厂区道路交通安全管理制度|
|25|安全互保实施细则|
|26|利旧设备安全管理规定|
|27|工伤管理规定|
|28|危险源及重大危险源管理制度|
|29|生产设施拆除和报废管理制度|
|30|临时用电管理制度|
|31|防中毒、防泄漏管理制度|
|32|消防控制室值班管理制度|
|33|剧毒品、易制毒品管理制度|
|34|配电室安全管理制度|
|35|消防安全职责|
|36|重大隐患双报告制度|

本所律师认为，上述安全生产及危险化学品管理制度均为发行人基于《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等有关法律法规而制定，符合法律法规的具体要求。
2．安全设施的运行
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）经本所律师核查，发行人拥有完整的安全设施，安全设施运行状况正常，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|分类|安全设施名称|
|1|消防设施|灭火器|
|2||地下消火栓|
|3||地上消火栓|
|4||消防蒸汽|
|5||泡沫灭火车|
|6|检测、报警设施|可燃气体报警器|
|7||有毒有害气体报警器|
|8||厂区联锁报警器|
|9|应急救援设施|应急照明|
|10||防火服|
|11||防化服|
|12||正压式空气呼吸器|
|13||洗眼器|
|14|防爆设施|防爆电机、防爆压扣、防爆照明|
|15|设备安全防护设施|安全阀|
|16||阻火器|
|17||静电接地装置|
|18||避雷针、避雷带|
|19|劳动防护设施|耐酸碱手套、护目镜、绝缘鞋、绝缘手套、防尘服、3M口罩、3M滤棉等|

经本所律师核查，发行人上述安全设施均有效运行，并根据发行人制定的管理规定及相关法律法规的要求进行定期检测、检定或实验。
本所律师认为，发行人已经建立了完善的安全生产及危险化学品管理制度，符合危险化学品管理和安全生产等方面的法律法规；安全设施运行状况良好，具备安全生产条件，履行了生产经营的安全保障措施，符合法律法规的规定。
十六、发行人子公司天正化工曾因违规建设被处以 1万元的罚款。请发行人补充披露上述情形是否构成重大违法违规行为，发行人及其控股股东、实际控制人是否仍存在报告期内未披露的行政处罚，发行人是否存在未披露的违法
违规行为，控股股东、实际控制人是否存在应披露未披露重大违法行为。请保
荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。（反馈问题第 16题）
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（一）违规建设处罚情况核查
经本所律师核查，天正化工违反建设管理方面的规定而受到的行政处罚的情况，具体如下：
2014年3月13日，东营市河口区住房和城乡建设规划局下发《建设行政处罚决定书》，因天正化工五金仓库、生产车间工程建设未办理《建筑工程施工许可证》，责令限期整改，给予警告，并罚款10,000元。
根据上述处罚决定的要求，天正化工于2014年3月19日及时补办了五金仓库和生产车间的《建筑工程施工许可证》，2015年 8月 20日经东营市河口区住房和城乡规划建设局核发了《建设工程竣工规划验收合格证》，确认建设工程竣工规划验收合格。天正化工已于2016年6月21日取得上述五金仓库和生产车间的房屋所有权证书。
针对上述存在的违规行为，天正化工积极缴纳罚款，并尽快补办了开工许可证。天正化工认真落实责任，吸取经验教训，严格内部管理，坚决杜绝此类“未批先建”情况再次出现。
2016年3月8日，东营市河口区住房和城乡建设规划局出具了《证明》，“兹证明东营市天正化工有限公司自 2014年 1月 1日以来遵守相关建设管理法律、法规的规定，守法经营，期间2014年3月13日因五金仓库建设未办理开工许可证被罚款 10,000元，不属于重大违法。不存在其他违反建设管理方面的法律、法规和规范性文件的情形。”
2017年11月14日，东营市河口区住房和城乡建设规划局出具了《证明》，确认“2014年 1月 1日至今，东营市天正化工有限公司无重大违法违规建设行为。”
2018年 1月 31日，东营市河口区住房和城乡建设规划局出具了《证明》，确认“东营市天正化工有限公司自 2017年 1月 1日至本证明出具日遵守相关建设管理法律、法规的规定；截至本证明出具日，不存在因违反建设管理方面相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
2018年 7月 16日，东营市河口区住房和城乡规划建设局出具了《证明》，
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）确认“东营市天正化工有限公司自 2018年 1月 1日至本证明出具日遵守相关建设管理法律、法规的规定；截至本证明出具日，不存在因违反建设管理方面相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
本所律师认为，东营市河口区住房和城乡建设规划局已出具证明，确认上述行为不属于重大违法违规行为，不会导致发行人及天正化工不符合本次发行上市条件的情况发生，不会对本次发行上市构成重大影响。
（二）发行人、控股股东、实际控制人违法违规情况核查
发行人律师取得了鞍山市、东营市的工商、国税、地税、国土资源、环保、质监、安监、消防、社保、公积金、规划、法院、检察院、房管等政府部门分别出具的关于发行人守法合规证明、实际控制人徐惠祥、臧婕的无违法犯罪记录证明以及工商、税务部门关于控股股东惠丰投资守法合规的证明材料等、并核查了徐惠祥、臧婕提供的《个人信用报告》及发行人、惠丰投资报告期内的《审计报告》、本所律师登陆了中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn）辽宁省环境保护厅（ http://www.lnepb.gov.cn/）、山东省环保厅（http://www.sdein.gov.cn）、鞍山市环境保护局（http://www.asepb.gov.cn）、东营市环境保护局（http://www.dyepb.gov.cn）、国家安全生产监督管理总局（ http://www.chinasafety.gov.cn）、辽宁省安全生产监督管理局（ http://www.lnsafety.gov.cn/）、山东省安全生产监督管理局（ http://www.sdaj.gov.cn）、鞍山市安全生产监督管理局（ http://ajj.qianhuaweb.com）、东营市安全生产监督管理局（ http://www.dysajj.gov.cn）、国家质量监督检验检疫总局（ http://www.aqsiq.gov.cn/）、辽宁省质量技术监督局（ http://www.lnzj.gov.cn/）、山东省质量技术监督局（ http://www.sdqts.gov.cn）、鞍山市质量技术监督局（http://www.aszj.gov.cn/default.aspx）、东营市产品质量监督检验所（ http://www.dyzj.org.cn/Index.aspx）、国家税务总局（ http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局辽宁省税务局（http://www.lnsds.gov.cn/）、辽宁省国家税务局（http://ln-n-tax.gov.cn）、辽宁省地方税务局（http://www.lnsds.gov.cn）、国家税务总局山东省税务局
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（ http://www.sd-n-tax.gov.cn/）、山东省国家税务局（ http://www.sd-n-tax.gov.cn）、山东省地方税务局（ http://www.sdds.gov.cn）、国家税务总局鞍山市税务局（http://ln-n-tax.gov.cn/col/col320/index.html）、鞍山市国家税务局（http://ln-n-tax.gov.cn/col/col110/index.html）、鞍山市地方税务局（http://www.lnsds.gov.cn/col/col3804/index.html）、国家税务总局东营市税务局（http://www.sd-n-tax.gov.cn/col/col62694/index.html）、东营市国家税务局（ http://dongying.sd-n-tax.gov.cn）、东营市地方税务局（ http://dongying.sdds.gov.cn）、中华人民共和国财政部（ http://www.mof.gov.cn/index.htm）、辽宁省财政厅（http://www.fd.ln.gov.cn）、山东省财政厅（http://www.sdcz.gov.cn）、鞍山市财政局（http://www.ascz.gov.cn/aspx/default.aspx）、东营市财政局（http://dyczj.dongying.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会（ http://www.sdpc.gov.cn）、辽宁省发展和改革委员会（ http://www.lndp.gov.cn）、山东省发展和改革委员会（ http://www.sdfgw.gov.cn）、鞍山市发展和改革委员会（ http://www.asdrc.gov.cn）、东营市发展和改革委员会（http://dypc.dongying.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn）、辽宁省证监局（http://www.csrc.gov.cn/pub/liaoning/）、全国法院被执行人信息网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（ http://shixin.court.gov.cn/）、“信用中国 ”网站（ http://www.creditchina.gov.cn） ov.cn/）、“信用中国 ”网站（ http://www.creditchina.gov.cn）、 “信用辽宁 ”网站（ http://www.lncredit.gov.cn/）、 “信用鞍山 ”网站（ http://credit.anshan.gov.cn/）、“信用中国（山东）”（ http://www.creditsd.gov.cn/ ）、 “ 信 用 东 营 ”（http://www.11315dy.com/index.html）等各级监督部门的网站，，未发现发
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）行人、控股股东惠丰投资及发行人实际控制人徐惠祥、臧婕有违法违规行为。
本所律师认为，发行人已经完整披露了相关违法违规及行政处罚等相关事项。发行人及其控股股东、实际控制人不存在报告期内未披露的行政处罚，发行人不存在未披露的违法违规行为，控股股东、实际控制人不存在应披露未披露的重大违法行为。
十七、 2015年 9月，发行人共有 6名董事辞去职务，请发行人说明董事离职的原因，两年内董事是否发生重大变化。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。（反馈问题第 17题）
本所律师核查了发行人的相关股东大会、董事会决议以及相关董事的辞职报告，报告期内，发行人董事离职情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|原职务|离职时间|离职原因|
|1|李德义|董事、总经理|2015年9月|个人职业发展|
|2|黄海|董事、副董事长|2015年9月|个人职业发展|
|3|高琦|董事|2015年9月|高琦为公司原股东鲍再冉提名董事，后鲍再冉转让持有的公司全部股份，故高琦于2015年9月辞职。|
|4|朱清滨|独立董事|2015年9月|董事会缩编调整|
|5|刘洪山|独立董事|2015年9月|董事会缩编调整|
|6|丁明|独立董事|2015年9月|董事会缩编调整|

经本所律师核查，报告期内，发行人董事发生一定变化，主要系部分董事因个人职业发展原因辞职、受委派股东退出持股或董事会缩编调整。上述董事人员变化并没有对发行人造成任何不利影响，具体如下：
（一）发行人控股股东及实际控制人方面，发行人控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东为惠丰投资，实际控制人为徐惠祥、臧婕夫妇。
（二）发行人发展方面，发行人主营业务、经营思路、发展理念以及未来发展规划等均未发生变化，发行人继续专注于高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售，继续通过加大研发投入、提高生产效率、提升管理水平，确保公司在行业内的领先地位与竞争优势，进一步提升公司的产品竞争力、市场竞争力与品牌
知名度，努力成长为国内外有机染、颜料行业的标杆企业。
（三）发行人经营业绩方面，发行人主要经营财务指标如下表所示：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|29,313.48|54,955.87|44,007.90|36,746.71|
|同比增幅|11.87%|24.88%|20.04%|-|
|主营业务毛利|10,576.39|20,261.65|15,322.63|11,626.21|
|同比增幅|12.51%|32.23%|31.79%|-|
|净利润|5,256.38|10,338.45|7,566.99|3,882.60|
|同比增幅|14.68%|36.63%|94.89%|-|

经本所律师核查，发行人 2016年主营业务收入、主营业务毛利及净利润分别较 2015年度增长了20.04%、31.79%及94.89%；2017年主营业务收入、主营业务毛利以及净利润分别较2016年同期增长了24.88%、32.23%以及36.63%。部分董事变动并没有对发行人的经营业绩造成任何不利影响，发行人业绩持续稳定增长。2018年上半年，发行人主营业务收入、主营业务毛利以及净利润分别较去年同期增长了11.87%、12.51%和14.68%。
本所律师认为，发行人报告期内董事发生了部分变更，但不属于重大变化，且发行人控股股东及实际控制人没有发生变更，发行人主营业务、发展思路与未来发展规划等均未发生变动，发行人报告期内经营业绩持续稳定快速增长，上述部分董事人员变动没有对企业的持续经营造成不利影响。
十八、请发行人说明发行人及相关人员是否已经获得其从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、认证，是否存在续期障碍，报告期内是否存在超资质经营的情形，是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。（反馈问题第 18题）
（一）发行人资质情况
本所律师核查了发行人及天正化工的《营业执照》、《公司章程》，并根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《安全
生产许可证条例》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国循
环经济促进法》等法律、法规、部门规章的要求，对发行人开展高性能有机颜料、
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售业务及苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列、偶氮颜料、异吲哚啉系列产品、溶剂红195和溶剂绿5产品及相关中间体主要包括AABI和1,8-萘酐等产品所需的相关资质情况进行了核查，发行人及天正化工已取得其开展生产经营业务所必需的资质及许可文件，具体如下：
1．营业执照
发行人目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91210300788777922C，经营期限至长期。
天正化工目前持有东营市河口区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370503778444219P，经营期限至2025年8月17日。
2．安全生产许可证书
发行人目前持有辽宁省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（（辽）WH安许证字[2017]1456），许可生产范围：1,8-萘二甲酸酐*，有效期至2020年3月19日。
3．海关报关注册登记证书
发行人目前持有鞍山海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编号为2103961129。
天正化工目前持有东营海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编号为3705962854。
4．对外贸易经营者备案登记
发行人目前持有对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为02163397。
天正化工目前持有对外贸易经营证备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为02408046。
5．自理报检单位备案登记证明书
发行人目前持有中国鞍山出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）证明书》（备案登记号为2111600288）。
天正化工目前持有东营出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号为3719600486）。
6．危险化学品登记证
发行人目前持有国家安全生产监督总局化学品登记中心核发的《危险化学品登记证》，登记品种为1,8-萘二甲酸酐，有效期至2020年7月25日。
7．排污许可证
天正化工原持有东营市环境保护局核发的《排污许可证》（东排污证第C000042号），主要污染物：COD、氨氮、SO2、氮氧化物，有效期至2018年4月 19日。经本所律师核查，根据东营市环境保护局河口分局于 2018年 7月 30日出具《关于东营市天正化工有限公司排污许可证情况的说明》，“按照《国民经济行业分类与代码(GB/T4754-2017)》，东营市天正化工有限公司属于 2661化学试剂和助剂制造。按照国务院《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81号）、《排污许可管理办法（试行）》（部令第 48号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（部令第45号）及山东省环境保护厅有关要求，化学试剂和助剂制造行业应于 2020年前完成新版排污许可证申领，目前尚未纳入申领和更换范围，特此说明。”由于东营市尚未开展化学试剂和助剂执照行业新版排污许可证的申领，所以未取得新的排污许可证。
海城市环境保护局已于 2017年 12月 14日出具《关于鞍山七彩化学股份有限公司排污许可证的情况说明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司为我局直接管辖企业，核查期内，根据该公司提供的申请材料，以及我局日常环境监管和环境监测结果，认定该公司具备发放排污许可证条件。现我省暂未开展该行业排污许可证发放工作，具体发放时间按照省、市上级环境保护部门总体工作安排进行。”
本所律师认为，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在超期或超资质经营的情况，相关资质有效期均较长，截至本《补充法律意见》出具之日，不
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）存在续期障碍，不存在违法违规行为。
（二）特殊岗位人员的资质
经本所律师核查，发行人涉及特殊岗位的人员均取得了相应的工作资质，其中叉车司机、压力容器车间操作员、起重工、司炉工、司索工均持有《中华人民共和国特种设备作业人员证》；电工持有《中华人民共和国特种作业操作证》或《中华人民共和国电工进网作业许可证》；电焊工持有《中华人民共和国特种作业操作证》；仓库管理员持有《危险化学品经营单位从业人员培训合格证书》。
本所律师认为，发行人相关人员已经取得从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、认证，特殊岗位人员均持有相应的资质证书上岗工作，不存在续期障碍，报告期内不存在超资质经营的情形，不存在违法违规行为。
十九、截至2016年 12月31日，发行人未缴纳社会保险及住房公积金员工共 61人，其中退休返聘 19人，劳务派遣员工 42人。报告期内发行人及其子公司员工总人数分别为 763人、757人和 730人。请发行人补充披露：(1)报告期业绩快速增长但员工人数逐年下降的原因；(2)劳务派遣用工情况，是否违约或者违反相关法律法规的情形；(3)报告期内是否违反社会保险及住房公积金的相关规定，是否因此受到主管部门处罚，是否存在欠缴“五险一金”的情形，若是，请补充披露欠缴金额，是否构成重大违法违规行为；(4)发行人存在一宗涉及员工工伤的行政诉讼，请发行人说明判决涉及的金额及其执行情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。（反馈问题第19题）
（一）报告期内发行人业绩快速增长但员工人数逐年下降的原因
经本所律师核查，截至 2018年 6月 30日，报告期内，发行人员工人数具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|员工人数|886|830|730|757|

报告期内，发行人员工人数变动的具体情况及原因如下：
1．2016年末较2015年末员工减少27人，系发行人将部分后勤辅助性岗位
外包所致。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）2．2017年末较 2016年末员工增加 100人，主要是因为发行人产量快速增长、发行人正常增员所致。
3．2018年上半年末较2017年末员工增加56人，主要因为发行人产销规模增长较快、人员增加所致。
本所律师认为，报告期内发行人员工变动主要是由于员工正常变动、发行人将部分后勤辅助岗位外包以及因产量增长而增员等原因。
（二）劳务派遣用工情况
经本所律师核查，截至2018年6月30日，发行人及天正化工现有员工886名，其中正式员工830名，劳务派遣员工56名，劳务派遣用工比例为6.31%。
经本所律师核查及发行人出具的说明，上述劳务派遣员工均为辅助岗位。
经本所律师核查，劳务派遣员工与发行人正式职工享有相同的工资及福利待遇。
劳务派遣员工由鞍山合成企业服务有限公司派遣，由发行人与该公司签订了《劳务派遣合同（协议）》，合同内容及形式不存在违反法律法规的情形，双方均按照合同的约定履行相应的权利及义务，不存在违约情形，不存在将被派遣劳动者再派遣到其他用人单位的情形。鞍山合成企业服务有限公司成立于 2011年7月25日，目前持有海城市市场监督管理局核发的《营业执照》，社会信用代码为91210381577243859R，经营范围为国内劳务派遣、餐饮管理、保洁服务；办公用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经本所律师核查，该公司已取得鞍山市人力资源和社会保障局于2017年6月30日核发的《劳务派遣经营许可证》（辽C20140027号），许可经营事项为劳务派遣，有效期至2020年6月29日。
综上，本所律师认为，发行人劳务派遣用工符合《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的相关规定及要求，不存在违约或违反相关法律法规的情形。
（三）报告期内发行人社会保险及住房公积金缴纳情况核查
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）本所律师核查了发行人及其子公司缴纳社会保险及住房公积金的相关凭证，取得了社会保险和住房公积金主管部门已出具证明、发行人与劳务派遣公司签订的相关协议、支付凭证，发行人及天正化工缴纳社会保险及住房公积金情况如下：1．经核查发行人及天正化工的劳动合同、工资明细表、社会保险费缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证等相关资料，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人及天正化工“五险一金”的缴费比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目缴费单位|养老（%）||失业（%）||医疗（%）||工伤（%）|生育（%）|住房公积金（%）||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|单位|单位|个人|
|发行人|20|8|0.5|0.5|7|2|1.3|0.4|12|12|
|天正化工|18|8|0.7|0.5|6.5|2|1.04|1|5|5|

2．社会保险缴纳情况
发行人于 2007年 4月在海城市人力资源和社会保障局办理了社会保险登记手续（社会保险登记证编号为社险辽字第21038104827号）。天正化工于2008年8月在东营市河口区社会保险管理服务中心（企业）办理了社会保险登记手续（社会保险登记证编号：社险鲁字0503000329号）。
发行人及天正化工按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求，为其符合条件的在职员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险登记手续，缴纳了社会保险费用，报告期内具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止时间||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||2015年12月31日||
||在册职工总人数||886||830||730|||757||
|实际缴纳情况||项目|人数|比例|人数|比例||人数|比例|人数|比例|
|||养老保险|808|91.20%|756|91.08%||669|91.64%|614|81.10%|
|||医疗保险|808|91.20%|756|91.08%||669|91.64%|613|81.00%|
|||工伤保险|808|91.20%|756|91.08%||669|91.64%|625|82.60%|
|||失业保险|808|91.20%|756|91.08%||669|91.64%|614|81.10%|
|||生育保险|808|91.20%|756|91.08%||669|91.64%|625|82.60%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）险费用，其中退休返聘员工20人，劳务派遣员工54人。
（3）截至 2016年 12月 31日，发行人有 61人未缴纳或未全额缴纳社会保险费用，其中退休返聘员工19人，劳务派遣员工42人。
（4）截至2015年12月31日，发行人有144人未缴纳或未全额缴纳社会保险，其中退休返聘8人，劳务派遣124人，12人为农民工，其中有11人缴纳新农保，1人缴纳新农合。
3．住房公积金缴纳情况
发行人于 2010年 1月在鞍山市住房公积金管理中心开立了住房公积金账户（单位缴存登记号为：035457）。天正化工于2010年3月在东营市住房公积金管理中心河口区管理部开立了住房公积金账户（账号：15120010109246）。
发行人及天正化工按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求，为其符合条件的在职员工办理了住房公积金缴存手续，报告期内具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|截止时点|员工总数|住房公积金缴纳人数|全体员工占比|
|2018年6月30日|886|807|91.08%|
|2017年12月31日|830|755|90.96%|
|2016年12月31日|730|669|91.64%|
|2015年12月31日|757|625|82.56%|

（1）截至2018年6月30日，发行人未缴纳住房公积金员工共79人，其中退休返聘22人；劳务派遣56人，另有1人为天正化工的职工，因工致残被鉴定为二级伤残，认定为工伤，已不在天正化工工作，根据《工伤管理条例》的规定，公司不再为其缴纳住房公积金
（2）截至 2017年 12月 31日，发行人未缴纳住房公积金员工为 75人，其中退休返聘20人，劳务派遣54人，其他1人为天正化工的职工，因工致残被鉴定为二级伤残，认定为工伤，已不在天正化工工作，发行人不再为其缴纳住房公积金。
（3）截至 2016年 12月 31日，发行人未缴纳住房公积金的员工共 61人，
其中退休返聘19人，劳务派遣42人。
（4）截至2015年12月31日，发行人未缴纳住房公积金的员工共有132人，
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）其中退休返聘8人，劳务派遣124人。
海城市人力资源和社会保障局已出具《证明》，确认“兹证明鞍山七彩化学股份有限公司自 2014年 1月 1日以来遵守国家有关劳动方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同；截至本证明出具日，该公司已依法缴纳其应缴纳的社会保险，不存在因违反有关社会保障法律、法规而受到行政处罚的记录。”
海城市劳动监察局于 2018年 2月 5日出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自 2017年 1月 1日以来遵守国家有关劳动方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同；截至本证明出具日，该公司已依法缴纳其应缴纳的社会保险，不存在因违反有关社会保障法律、法规而受到行政处罚的记录。”
海城市劳动监察局于2018年7月27日出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自 2018年 1月 1日以来遵守国家有关劳动方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同；截至本证明出具日，该公司已依法缴纳其应缴纳的社会保险，不存在因违反有关社会保障法律、法规而受到行政处罚的记录。”
鞍山市住房公积金管理中心铁西办事处于2017年1月23日出具《证明》，确认发行人“该公司自 2014年 1月 1日以来遵守国家住房公积金相关法律、法规；截至本证明出具日，不存在因违反住房公积金缴纳相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
鞍山市住房公积金管理中心于2017年8月16日出具《证明》，确认发行人“该公司自 2017年 1月 1日以来遵守国家住房公积金相关法律、法规；截至本证明出具日，不存在因违反住房公积金缴纳相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
东营市河口区人力资源和社会保障局于 2017年 1月 11日出具证明，确认“经查实，东营市天正化工有限公司自 2014年 1月至今未发生劳动人事争议案件，职工已经全部签订了书面劳动合同，并且在国家人力资源和社会保证部《劳动用工备案管理信息系统》办理了备案，未发生违反国家和地方劳动用工管理法律、法规的情形，未受到过我局行政处罚。自 2014年 1月至 2016年 12月为职工正常缴纳社会保险。”
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）东营市河口区人力资源和社会保障局于2018年1月30日出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司自 2017年 1月 1日至本证明出具日遵守国家有关劳动方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同；截至本证明出具日，该公司已依法缴纳其应缴纳的社会保险，不存在因违反有关社会保障法律、法规而受到行政处罚的记录。”
东营市河口区人力资源和社会保障局于2018年7月12日出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司依法办理了社会保险登记，自办理登记之日起至 2018年 6月正常缴纳社会保险费，不存在欠缴社会保险费的情况。该公司至本证明出具之日遵守《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规，在职职工全部签订了书面劳动合同，并在《劳动用工备案管理信息系统》备案，无劳动争议案件发生，劳动关系相关和谐稳定。”
东营市住房公积金管理中心河口区管理部于2017年1月10日出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司系我中心辖区内企业，其已于 2010年 3月在我中心办理了住房公积金缴存登记，住房公积金缴存代码为15120010109246。该公司自 2014年 1月 1日以来遵守国家住房公积金相关法律、法规；截至本证明出具日，不存在因违反住房公积金缴纳相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”东营市住房公积金管理中心河口区管理部于2018年1月30日出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司系我中心辖区内企业，其已于 2010年 3月在我中心办理了住房公积金缴存登记，住房公积金缴存代码为15120010109246。该公司自 2017年 1月 1日至本证明出具日遵守国家住房公积金相关法律、法规；
截至本证明出具日，不存在因违反住房公积金缴纳相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
东营市住房公积金管理中心河口区管理部已出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司系我中心辖区内企业，其已于 2010年 3月在我中心办理了住房公积金缴存登记，住房公积金缴存代码为15120010109246。该公司自 2018年 1月1日以来遵守国家住房公积金相关法律、法规；截至本证明出具日，不存在因违反住房公积金缴纳相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
公司控股股东惠丰投资、实际控制人徐惠祥、臧婕出具承诺：如因发行人或
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）其控股子公司因首次公开发行前未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策事宜而被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款、滞纳金，或因有关人员向发行人或其子公司追索，或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给发行人或其子公司造成其他损失，本人/本公司将对公司作全额赔偿，并承担连带责任。且在承担后不向发行人或其子公司追偿，保证发行人或其子公司不会因此遭受任何损失。
本所律师认为，发行人及天正化工能够遵守劳动用工方面的法律法规，不存在违法用工或其他侵犯劳动者利益的情况，并已按照法律法规的相关规定为员工缴纳社会保险及住房公积金，发行人及天正化工的社会保险和住房公积金主管部门已出具证明，发行人及天正化工在报告期内不存在重大违法行为，且发行人控股股东及实际控制人已对补缴社会保险和住房公积金作出了相应的承诺，对发行人的经营业绩不会构成重大影响。
（四）劳动争议诉讼情况
1.工伤行政诉讼
经本所律师核查，天正化工因其员工宋海江因去汀罗镇一废品收购站处理公司生产中废弃的编织袋返回途中发生的交通事故受伤是否认定为工伤与东营市河口区人力资源和社会保障局存在争议，并就此争议向山东省利津县人民法院提起行政诉讼，山东省利津县人民法院出具了《行政判决书》（（2015）利行初字第10号），判决该事故属于工伤，驳回了天正化工的诉讼请求。天正化工就此向山东省东营市中级人民法院提起上诉，山东省东营市中级人民法院出具了《行政诉讼判决书》（（2015）东行终字第30号），对一审判决予以认可，驳回上诉请求。
天正化工不服该等判决向山东省高级人民法院申请再审，山东省高级人民法院出具了《行政裁定书》（（2016）鲁行申 602号），驳回天正化工的再审申请。根据上述判决及裁定，认定宋海江的受伤属于工伤，上述判决及裁定结果均不涉及金额及执行情况。
2.工伤民事诉讼
（1）宋海江向东营市垦利区人民法院提起诉讼，请求判决天正化工支付其加班费291,223.6元，支付其带薪年休假工资8,884.21元，合计支付300,107.81
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）元，东营市垦利区人民法院出具《民事判决书》（（2016）鲁0521民初1981号），判决驳回宋海江的诉讼请求；宋海江上诉至山东省东营市中级人民法院，该法院出具《民事裁定书》（（2017）鲁05民终678号），裁定撤销原判决，发回东营市垦利区人民法院重审；东营市垦利区人民法院出具《民事判决书》（（2017）鲁 0521民初 1574号），判决驳回宋海江诉讼请求；宋海江上诉至山东省东营市中级人民法院，2018年2月8日，山东省东营市中级人民法院出具《民事判决书》（（2018）鲁05民终113号），裁定驳回上诉，维持原判。
（2）宋海江向东营市河口区人民法院提起诉讼，请求判决天正化工支付工伤待遇差额 402,080.67元，山东省东营市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2018）鲁 05民辖 3号），裁定宋海江与天正化工劳动纠纷一案由山东省利津县人民法院审理，2018年2月12日，利津县人民法院出具《传票》（（2018）鲁0522民初字第349号），本案于2018年3月13日开庭审理，因对方证据不足，宣布休庭，2018年 4月 2日，利津县人民法院出具《民事裁定书》（（2018）鲁0522民初239号），确定因该案较为复杂，不适用简易程序，转为普通程序。
2018年7月20日开庭审理，待宋海江提交证据后，择日再审。截至本《补充法律意见》出具之日，天正化工未收到开庭通知。
（3）宋海江向东营市河口区人民法院提起诉讼，请求判决天正化工支付其停薪期工资、护理费、福利待遇等共计 229,204.62元，山东省东营市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2017）鲁 05民辖 14号），裁定宋海江与天正化工劳动纠纷一案由山东省利津县人民法院审理，2018年2月12日，利津县人民法院出具《传票》（（2018）鲁0522民初字第348号），本案于2018年3月13日开庭审理，因对方证据不足，宣布休庭，2018年4月2日，利津县人民法院出具《民事裁定书》（（2018）鲁 0522民初 348号），确定因该案较为复杂，不适用简易程序，转为普通程序。截至本《补充法律意见》出具之日，天正化工未收到开庭通知。
本所律师认为，上述劳动争议诉讼，涉及诉讼金额合计为63.13万元，金额较小，不会对天正化工的正常经营产生影响。
二十、报告期内公司前五大客户销售收入占比分别为36.35%、37.84%和
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）38.29%，销售收入经销占比分别为80.85%、77.O9%、70.75%，境外销售占比分别为28.20%、34.21%、31.00%。(1)请发行人补充披露报告期内主要产品销售价格的变动情况，并与同行业上市公司进行对比，销售价格确定机制和原则，影响产品销售定价的具体因素，销售价格调整周期和频率。（2）请发行人列表补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比，销售模式，是否为境外销售，说明主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、合作历史等，是否为终端用户。（3）请发行人补充披露销售机制和体系，经销商管理政策、销售政策、信用政策以及退换货政策，具体销售流程，产品配送方式，结算方式，是否存在现金交易情形，报告期内经销商数量变动及地域分布情况，是否为独家经销，各自覆盖区域，报告期内退换金额和数量，报告期内经销商的相关政策是否发生变动。(4)请发行人说明主要经销商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、与发行人的合作历史，并提供主要销售合同。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。（反馈问题第 21题）
本所律师核查了发行人与主要客户之间的销售合同，并对主要客户进行了实地走访及访谈，并登陆国家企业信用信息公示系统对主要客户的工商资料进行查询，在审慎核查的基础上，发表意见如下：
（一）报告期内发行人主要产品销售价格变动情况核查
1.经本所律师核查，报告期内，发行人主要产品销售价格变动情况如下表：单位：万元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|产品类别|平均售价|变动比率|平均售价|变动比率|平均售价|变动比率|平均售价|
|苯并咪唑酮系列|12.30|-2.65%|12.63|-3.32%|13.06|2.27%|12.77|
|偶氮缩合系列|19.88|0.02%|19.88|0.59%|19.76|9.98%|17.96|
|溶剂染料系列|28.55|2.92%|27.74|0.65%|27.56|-5.48%|29.16|
|偶氮颜料系列|8.90|-1.50%|9.04|5.44%|8.57|-0.88%|8.65|
|异吲哚啉系列|9.96|-3.72%|10.34|-4.50%|10.83|-11.25%|12.21|
|中间体系列|3.60|5.86%|3.40|-20.43%|4.27|10.33%|3.87|

经本所律师核查，报告期内，发行人主要产品价格由于产品种类不同、公司
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）经营战略需求、市场需求变化等因素呈现小幅波动。2016年中间体销售均价上涨较大，主要是中间体AABI的单位销售均价上涨和销售占比增加；2017年，中间体产品销售均价下降较大，主要是因为销售单价较低的1.8-萘酐系列产品销售占比增加，销售单价较高的AABI系列产品销售占比下降。2016年，异吲哚啉系列产品销售均价降幅较大，主要是因为单位售价较低的颜料黄139占比大幅增加；2016年偶氮缩合系列产品销售均价增幅为9.98%，主要是因为颜料红144、颜料红166等系列产品销售单价的提升。
2018年1-6月，发行人主要产品苯并咪唑酮系列销售均价小幅下降，溶剂染料系列和中间体销售均价小幅上涨，但总体变化均不大。
报告期内，发行人主要产品以苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列等高性能有机颜料和溶剂染料为主；上市公司百合花集团股份有限公司以杂环类高性能有机颜料和经典有机颜料为主，江苏亚邦染料股份有限公司以分散染料和还原染料产品为主，发行人与百合花集团股份有限公司、江苏亚邦染料股份有限公司的主要产品存在较大的差异。
发行人同行业可比上市公司百合花集团股份有限公司主要产品平均售价变动情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年平均售价|2016年平均售价|
|主要产品||||
||平均售价（万元吨）|（万元/吨）|（万元/吨）|
|永固黄系列|5.15|4.51|4.22|
|立索尔红57:1系列|2.65|2.31|2.27|
|永固红系列|7.22|6.64|6.82|
|色淀红53：1系列|3.28|2.92|2.75|
|喹吖啶酮系列|17.30|15.64|16.51|

2017年度，百合花集团股份有限公司主要产品的价格涨跌互现，除喹丫啶酮系列产品外，变动幅度较小，2018年1-3月，由于国内化工行业因安全集中整改导致限产情况出现较多，所以各类产品供给紧缩，价格普遍有所上涨。百合花集团股份有限公司主要产品与发行人几大类主要产品不同，可比性不强。
发行人同行业可比上市公司江苏亚邦染料股份有限公司主要产品平均售价
变动情况如下表：
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|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年|2016年|
|主要产品||||
||平均售价（万元/吨）|平均售价（万元/吨）|平均售价（万元/吨）|
|分散染料商品|6.83|6.69|6.77|
|分散染料滤饼|15.99|15.95|15.97|
|还原染料商品|4.70|4.52|4.30|
|还原染料滤饼|10.36|10.17|10.25|
|染料中间体|7.28|4.19|9.01|

2017年，江苏亚邦染料股份有限公司主要产品以上涨居多，主要系受园区安全集中整改的要求限产，各类产品生产受影响较大，供给紧缩，产品价格有所上涨，发行人主要产品与江苏亚邦染料股份有限公司主要产品不同，可比性不强。
2.销售价格确定机制和原则，影响产品销售定价的具体因素，销售价格调整周期和频率。
经本所律师核查，报告期内，发行人主要产品销售价格基本保持稳定，由于不同产品生产工艺、销售结构和营销策略之间存在差异，因而不同年度之间略有变化。
发行人销售价格确定机制和原则：每年年初，公司市场部、财务中心、制造部和管理层通过经营分析会议对市场需求、生产计划等进行分析、讨论后，制定当年产品价格表，价格表经董事长或总经理签字后生效。产品价格表对产品价格设置了审批权限，销售人员在取得订单时需要对订单价格进行核实，超出价格设置权限的订单需要在CRM系统中进行审批。
影响产品销售定价的具体因素主要包括相关产品竞争对手销售价格、公司产品单位成本变化情况和相关产品市场占有率目标设定。
销售价格调整周期：公司原则上每年调整一次产品价格表。
（二）发行人前十大客户基本情况的核查
1．报告期内，发行人各期前十大客户销售情况如下表：
（1）2018年1-6月
2018年1-6月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售模式|销售区域|销售金额（万元）|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|杭州信凯实业有限公司|苯并咪唑酮系列偶氮缩合系列偶氮颜料系列溶剂染料系列异吲哚啉系列|经销|华东区|4,239.59|14.43%|
|2|巴斯夫||||1,795.60|6.11%|
|2.1|BASF Colors&Effects Gmbh|中间体|直销|欧洲|1,004.74|3.42%|
|2.2|BASF COLORS&EFFECTSSINGAPORE PTE.LTD.|苯并咪唑酮系列|经销|亚洲|610.15|2.08%|
|||溶剂染料系列|经销|亚洲|139.82|0.48%|
|2.3|BASF Company LTD|苯并咪唑酮系列|经销|亚洲|2.51|0.01%|
|2.4|BASF NEDERLAND B.V.|中间体|经销|欧洲|1.48|0.01%|
|2.5|巴斯夫颜料（上海）有限公司|苯并咪唑酮系列|经销|华东区|36.91|0.13%|
|3|宁波市思创颜料有限公司|苯并咪唑酮系列偶氮缩合系列偶氮颜料系列溶剂染料系列异吲哚啉系列|经销|华东区|1,075.66|3.66%|
|4|斯凯扬||||780.81|2.66%|
|4.1|SKYFLY INDUSTRY LIMITED|中间体|经销|亚洲|147.07|0.50%|
|4.2|南京斯凯扬化工有限公司|苯并咪唑酮系列偶氮缩合系列偶氮颜料系列溶剂染料系列异吲哚啉系列中间体|经销|华东区|633.75|2.16%|
|5|宁波龙欣精细化工有限公司|苯并咪唑酮系列偶氮颜料系列溶剂染料系列中间体|经销|华东区|697.74|2.38%|
|6|台州市一家化工有限公司|溶剂染料系列|经销|华东区|682.19|2.32%|
|7|深圳市骏升新材料有限公司|苯并咪唑酮系列偶氮缩合系列偶氮颜料系列溶剂染料系列|经销|华南区|567.51|1.93%|
|8|LANDERS SEGAL COLOR COMPANY|苯并咪唑酮系列偶氮缩合系列|经销|北美洲|549.15|1.87%|
|9|南昌市昌九化工物资有限公司|苯并咪唑酮系列溶剂染料系列|经销|华东区|535.24|1.82%|
|10|上海彩坤化工有限公司|苯并咪唑酮系列偶氮缩合系列偶氮颜料系列溶剂染料系列异吲哚啉系列|经销|华东区|497.10|1.69%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
||||
|-|-|-|
|总计|11,420.59|38.88%|

（2）2017年度
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||销售内容||销售模式|||销售区||销售金额|占比||
||||||||||域||（万元）|||
||1||杭州信凯实业有限公司及其关联公司||||||||10,115.47||18.30%|
|1.1||杭州信凯实业有限公司|||苯并咪唑酮系列|经销||华东区||9,509.25||17.20%||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||||||偶氮颜料系列|||||||||
||||||溶剂染料系列|||||||||
||||||异吲哚啉系列|||||||||
||||||中间体|||||||||
|1.2||浙江浩川科技有限公司|||苯并咪唑酮系列|经销||华东区||606.22||1.10%||
||||||偶氮颜料系列|||||||||
||2||巴斯夫||||||||2,679.90||4.85%|
|2.1||BASFColors&EffectsGmbH|||苯并咪唑酮系列|直销||欧洲||1,355.09||2.45%||
||||||中间体|||||||||
|2.2||BASFCOLORS&EFFECTSSINGAPOREPTE.LTD|||苯并咪唑酮系列|经销||亚洲||1,275.04||2.31%||
||||||溶剂染料系列|||||||||
||2.3||BASFCompanyLTD||苯并咪唑酮系列||经销||亚洲||5.30||0.01%|
||2.4||BASFNEDERLANDB.V.||中间体||经销||欧洲||1.76||0.00%|
||2.5||巴斯夫颜料（上海）有限公司||苯并咪唑酮系列||经销||华东区||42.71||0.08%|
||3||斯凯扬||||||||1,702.11||3.08%|
||3.1||SKYFLYINDUSTRYLIMITED||中间体||经销||港澳台||520.73||0.94%|
|3.2||南京斯凯扬化工有限公司|||苯并咪唑酮系列|经销||华东区||1,181.38||2.14%||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||||||异吲哚啉系列|||||||||
||||||中间体|||||||||
|4||宁波市思创颜料有限公司|||苯并咪唑酮系列|经销||华东区||1,351.31||2.44%||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||||||溶剂染料系列|||||||||
||||||异吲哚啉系列|||||||||
|5||宁波龙欣精细化工有限公司|||偶氮缩合系列|经销||华东区||1,301.60||2.35%||
||||||溶剂染料系列|||||||||
||||||中间体|||||||||
||6||绍兴市上虞飞超化工有限公司||溶剂染料系列||经销||华东区||1,244.58||2.25%|
||7||MILLIKEN||||||||1,174.05||2.12%|
|7.1||KEYSTONEANILINECORPORATION|||苯并咪唑酮系列|直销||北美洲||403.15||0.73%||
||||||溶剂染料系列|||||||||
|7.2||MILLIKENDESIGN,INC|||苯并咪唑酮系列|直销||北美洲||713.44||1.29%||
||||||溶剂染料系列|||||||||
||7.3||MILLIKENINDUSTRIALSLTD||溶剂染料系列||直销||北美洲||57.47||0.10%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||8|科莱恩||||||||1,050.34||1.90%|
|8.1||Clariant(singapore)pteLtd||偶氮缩合系列|直销||亚洲||255.24||0.46%||
|||||溶剂染料系列|||||||||
|8.2||ClariantPlastics&Coatings(Deutschland)GmbH||溶剂染料系列|经销||欧洲||612.34||1.11%||
|||||中间体|||||||||
|8.3||ClariantPlastics&Coatings(Thailand)Ltd.|偶氮缩合系列||经销||亚洲||0.76||0.00%||
|8.4||P.TCLARIANTINDONESIA||苯并咪唑酮系列|直销||亚洲||11.75||0.02%||
|||||偶氮缩合系列|||||||||
||8.5|科莱恩化工(广州)有限公司||苯并咪唑酮系列||直销||华南区||50.92||0.09%|
|8.6||科莱恩色母粒（上海）有限公司||苯并咪唑酮系列|直销||华东区||118.97||0.22%||
|||||偶氮缩合系列|||||||||
||8.7|科莱恩涂料（上海）有限公司||异吲哚啉系列||经销||华东区||0.36||0.00%|
||9|台州市一家化工有限公司||溶剂染料系列||经销||华东区||1,006.09||1.82%|
|10||深圳市兴华颜料色母有限公司||苯并咪唑酮系列|直销||华南区||850.06||1.54%||
|||||偶氮缩合系列|||||||||
|||||偶氮颜料系列|||||||||
|||||溶剂染料系列|||||||||
|||||异吲哚啉系列|||||||||
||合计|||||||||22,475.50||40.66%|

（3）2016年
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||销售内容|||销售|销售区域|||销售金额|占比||
||||||||模式||||（万元）|||
||1||杭州信凯实业有限公司及其关联公司||||||||10,287.58||23.28%|
|1.1||MULTITECHNOLOGY DEVELOPMENTLIMITED|||苯并咪唑酮系列|经销||港澳台||3,945.16||8.93%||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||||||偶氮颜料系列|||||||||
||||||异吲哚啉系列|||||||||
|1.2||TOP CHINA INT|||苯并咪唑酮系列|经销||港澳台||2,843.30||6.43%||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||||||偶氮颜料系列|||||||||
||||||异吲哚啉系列|||||||||
|1.3||杭州信凯实业有限公司|||苯并咪唑酮系列|经销||华东区||2,665.43||6.03%||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||||||偶氮颜料系列|||||||||
||||||异吲哚啉系列|||||||||
|1.4||浙江浩川科技有限公司|||苯并咪唑酮系列|经销||华东区||833.69||1.89%||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||||||偶氮颜料系列|||||||||
||||||异吲哚啉系列|||||||||
||2||科莱恩||||||||1,667.21||3.77%|
||2.1||Clariant Plastics &Coatings||中间体||经销/||欧洲||1,007.02||2.28%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||(Deutschland)GmbH||溶剂染料系列||直销|||||||
||2.2||Clariant Product GmbH||中间体||直销||欧洲||207.20||0.47%|
|2.3||Clariant(singapore)pteLtd|||溶剂染料系列|直销||亚洲||134.80||0.30%||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
|2.4||科莱恩色母粒（上海）有限公司|||苯并咪唑酮系列|直销||华东区||123.36||0.28%||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||2.5||Clariant(China)Ltd.||溶剂染料系列||经销||亚洲||109.16||0.25%|
||2.6||科莱恩化工(广州)有限公司||苯并咪唑酮系列||直销||华南区||38.46||0.09%|
|2.7||P.TCLARIANTINDONESIA|||苯并咪唑酮系列|直销||亚洲||20.39||0.05%||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
|2.8|||Clariant Plastics &Coatings||苯并咪唑酮系列|直销||亚洲||16.58||0.04%||
||||(Thailand)Ltd||偶氮缩合系列|||||||||
||2.9||科莱恩化工（中国）有限公司||溶剂染料系列||经销||华东区||6.05||0.01%|
|2.10||科莱恩涂料（上海）有限公司|||苯并咪唑酮系列|经销||华东区||4.18||0.01%||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||3||巴斯夫||||||||1,601.55||3.62%|
||3.1||BASFColors&EffectsGmbH||中间体||直销||欧洲||694.85||1.57%|
|3.2|||BASFCOLORS&EFFECT|苯并咪唑酮系列||经销||亚洲||373.41||0.84%||
||||SSINGAPOREPTE.LTD|||||||||||
||3.3||BASF HK||苯并咪唑酮系列||经销||港澳台||263.69||0.60%|
||3.4||BASF SE||中间体||直销||欧洲||239.7||0.54%|
||3.5||巴斯夫（中国）有限公司||苯并咪唑酮系列||经销||华东区||21.63||0.05%|
||3.6||巴斯夫颜料（上海）有限公司||苯并咪唑酮系列||经销||华东区||5.27||0.01%|
||3.7||BASF Company LTD||苯并咪唑酮系列||经销||亚洲||3.01||0.01%|
||4||斯凯扬||||||||1,560.99||3.53%|
|4.1||南京斯凯扬化工有限公司|||中间体|经销||华东区||1,294.15||2.93%||
||||||苯并咪唑酮系列|||||||||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||||||溶剂染料系列|||||||||
||||||偶氮颜料系列|||||||||
||||||异吲哚啉系列|||||||||
||4.2||SKYFLY INDUSTRY LIMITED||中间体||经销||港澳台||266.84||0.60%|
|5||LANDERS-SEGALCOLORCO.,INC.（LANSCOCOLORS）|||苯并咪唑酮系列|经销||北美洲||949.72||2.15%||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||||||异吲哚啉系列|||||||||
|6||宁波市思创颜料有限公司|||苯并咪唑酮系列|经销||华东区||918.25||2.08%||
||||||溶剂染料系列|||||||||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||||||偶氮颜料系列|||||||||
|7||上海彩越化工有限公司|||苯并咪唑酮系列|经销||华东区||795.78||1.80%||
||||||溶剂染料系列|||||||||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||||||异吲哚啉系列|||||||||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||偶氮颜料系列|||||||||
||8||KEYSTONE|||||||732.80||1.66%|
|8.1|||KEYSTONEANILINE|苯并咪唑酮系列|直销||北美洲||703.94||1.59%||
||||CORPORATION|溶剂染料系列|||||||||
||8.2||KEYSTONEEUROPE|溶剂染料系列||经销||北美洲||28.86||0.07%|
|9||上海田锐贸易有限公司||溶剂染料系列|经销||华东区||687.17||1.55%||
|||||苯并咪唑酮系列|||||||||
|||||偶氮缩合系列|||||||||
|||||异吲哚啉系列|||||||||
|||||偶氮颜料系列|||||||||
||10||LANXESS Deutschland GmbH|溶剂染料系列||经销||欧洲||654.00||1.48%|
|合计|||||||||19,855.04||44.92%||

（4）2015年
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||销售内容|||销售|销售区域|||销售金额|占比|
||||||||模式||||（万元）||
|1|||杭州信凯实业有限公司及其关联公|||||||7,791.70||21.09%|
||||司||||||||||
|1.1||MULTITECHNOLOGY DEVELOPMENTLIMITED|||苯并咪唑酮系列|经销||港澳台||3,939.85||10.66%|
||||||偶氮颜料系列||||||||
||||||偶氮缩合系列||||||||
||||||异吲哚啉系列||||||||
|1.2||TOP CHINA INT|||苯并咪唑酮系列|经销||港澳台||2,214.76||5.99%|
||||||偶氮缩合系列||||||||
||||||偶氮颜料系列||||||||
||||||异吲哚啉系列||||||||
||||||溶剂染料系列||||||||
|1.3||杭州信凯实业有限公司|||苯并咪唑酮系列|经销||华东区||1,637.09||4.43%|
||||||偶氮缩合系列||||||||
||||||偶氮颜料系列||||||||
||||||异吲哚啉系列||||||||
|2||上海彩越化工有限公司|||苯并咪唑酮系列|经销||华东区||1,761.70||4.77%|
||||||溶剂染料系列||||||||
||||||偶氮缩合系列||||||||
||||||异吲哚啉系列||||||||
||||||偶氮颜料系列||||||||
||3||巴斯夫||||||||1,736.79|4.70%|
||3.1||BASF SE||中间体||直销||欧洲||1,007.73|2.73%|
||3.2||BASF HK||苯并咪唑酮系列||经销||港澳台||693.15|1.88%|
||3.3||巴斯夫（中国）有限公司||苯并咪唑酮系列||经销||华东区||30.93|0.08%|
||3.4||BASF Company LTD||苯并咪唑酮系列||经销||亚洲||4.98|0.01%|
||4||台州市一家化工有限公司||溶剂染料系列||经销||华东区||1,371.06|3.71%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|||LANDERS-SEGALCOLORCO.,|苯并咪唑酮系列||经销||北美洲||1,320.63||3.57%||
||||INC.（LANSCOCOLORS）|||||||||||
||6||科莱恩||||||||1,162.70||3.15%|
||6.1||Clariant Product Gmbh||中间体||直销||欧洲||817.25||2.21%|
||6.2||Clariant (China)Ltd.||溶剂染料系列||经销||亚洲||205.51||0.56%|
||6.3||科莱恩色母粒（上海）有限公司||苯并咪唑酮系列||直销||华东区||55.38||0.15%|
||6.4||CLARIANTPRODUKTE (DEUTSCHLAND)||溶剂染料系列||经销||欧洲||25.61||0.07%|
||6.5||科莱恩化工(广州)有限公司||苯并咪唑酮系列||直销||华南区||20.92||0.06%|
|6.6||P.TCLARIANTINDONESIA|||苯并咪唑酮系列|直销||亚洲||16.11||0.04%||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||6.7||Clariant(singapore)pteLtd||偶氮缩合系列||直销||亚洲||8.63||0.02%|
|6.8|||Clariant Masterbatches||苯并咪唑酮系列|直销||亚洲||8.62||0.02%||
||||(thailand)LTD||偶氮缩合系列|||||||||
||6.9||科莱恩化工（中国）有限公司||溶剂染料系列||经销||华东区||3.12||0.01%|
||6.10||科莱恩色母粒（北京）有限公司||苯并咪唑酮系列||直销||华北区||1.54||0.00%|
||7||斯凯扬||||||||826.76||2.24%|
||7.1||SKYFLYINDUSTRYLIMITED||中间体||经销||港澳台||763.51||2.07%|
|7.2||南京斯凯扬化工有限公司|||苯并咪唑酮系列|经销||华东区||63.25||0.17%||
||||||中间体|||||||||
|8||上海田锐贸易有限公司|||溶剂染料系列|经销||华东区||756.93||2.05%||
||||||苯并咪唑酮系列|||||||||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||||||异吲哚啉系列|||||||||
||||||偶氮颜料系列|||||||||
|9||宁波市思创颜料有限公司|||苯并咪唑酮系列|经销||华东区||722.23||1.95%||
||||||溶剂染料系列|||||||||
||||||偶氮缩合系列|||||||||
||||||偶氮颜料系列|||||||||
||||||异吲哚啉系列|||||||||
||10||LANXESS Deutschland GmbH||溶剂染料系列||经销||欧洲||598.81||1.62%|
||合计||||||||||18,049.31||48.85%|

2．报告期内公司各期前十大客户成立时间、注册资本、股权结构、合作历史等基本情况如下：
（1）杭州信凯实业有限公司及其关联公司
报告期内，杭州信凯实业有限公司（包含关联公司浙江浩川科技有限公司、 MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENTLIMITED和TOP CHINA INTERNATIONAL INDUSTRIAL
LIMITED）为发行人第一大客户，其具体情况如下：
①杭州信凯实业有限公司
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|1996年8月28日|||
|注册资本|5,000万元|||
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|||
|业务规模|1亿-5亿元|||
|法定代表人|李治|||
|住所|浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街1069号2幢，3幢1-3层|||
|经营范围|实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；生产：颜料及其相关产品；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），五金交电，建筑材料；服务：化工产品的技术开发、咨询、服务；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||李治|65|13%|
||李武|350|7%|
||浙江信凯森源投资有限公司|4,000|80%|
|合作历史|自2007年起|||
|向发行人采购占比|5%以下|||

②MULTITECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|2009年7月22日|||
|注册资本|1万港币|||
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|||
|业务规模|1亿-5亿元|||
|法定代表人|臧晟|||
|住所|1902 MSAAMUTUAL Tower 38 Gloucester Rd wanchai HK|||
|经营范围|化工颜料贸易|||
|股权结构|股东名称|出资额（港元）|持股比例|
||臧晟|6,500|65%|
||李纲|3,500|35%|
|合作历史|自2009年起|||
|向发行人采购占比|5%以下|||

③TOP CHINA INT
|||
|-|-|
|成立时间|2001年12月5日|
|注册资本|1万港币|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|业务规模|1亿-5亿元|
|法定代表人|臧晟|
|住所|Flat/rm 1902 1902 MSAAMUTUAL Tower 38 Gloucester Rd wanchai HK|
|经营范围|化工颜料贸易|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||
|-|-|-|-|
|股权结构|股东名称|出资额（港元）|持股比例|
||臧晟|6,500|65%|
||李纲|3,500|35%|
|合作历史|自2007年起|||
|向发行人采购占比|5%-20%|||

④浙江浩川科技有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2012年5月16日|||
|注册资本|1,682.78万元|||
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|||
|业务规模|1亿元以下|||
|法定代表人|李治|||
|住所|杭州市余杭区仓前街道朱庙村1、2、3幢|||
|经营范围|生产：低压电器及元器件、仪器仪表及配件（除衡器）、高低压电气成套设备及配件、电表箱、电表箱外壳。生产：低压电器及元器件、仪器仪表及配件（除衡器）、高低压电气成套设备及配件、电表箱、电表箱外壳。研发：智能数据采集系统及设备；销售：低压电器及配件、仪器仪表及配件、高低压电气成套设备及配件、电表箱、电表箱外壳、智能数据采集系统及设备、消防器材、安全防护器材、日用品、劳保用品、有机颜料、染料及原料（除危化品）、五金交电、建筑材料；服务：有机颜料、染料的技术开发、咨询、服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||李治|1,093.807|65%|
||李武|588.973|35%|
|合作历史|自2016年起|||
|向发行人采购占比|20%-50%|||

（2）巴斯夫颜料（上海）有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2016年6月28日|||
|注册资本|1,750.00万元|||
|企业性质|有限责任公司(外国法人独资)|||
|法定代表人|张虹|||
|住所|上海市浦东新区江心沙路300号6幢606室|||
|经营范围|颜料产品、化工原料、化工产品的批发、佣金代理和进出口（拍卖除外），以及相关技术咨询和配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||BASF HANDELS- UND EXPORTGESELLSCHAFT MITBESCHRÄNKTER HAFTUNG|1,750|100%|
|合作历史|自2016年起|||
|向发行人采购占比|5%以下|||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（3）斯凯扬相关公司情况
①南京斯凯扬化工有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2014年7月3日|||
|注册资本|500.00万元|||
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|||
|法定代表人|谢扬|||
|住所|南京市建邺区河西商务中心区B地块新地中心二期1808室|||
|经营范围|危险化学品经营（按许可证所列项目经营）；化工产品、纺织品、电子产品、机械设备、工艺品销售；商务信息咨询；经济信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||谢扬|480|96%|
||谢正洪|20|4%|
|合作历史|自2015年起|||
|向发行人采购占比|5%-20%|||

②SKYFLY INDUSTRY LIMITED
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|-|-|-|-|
|成立时间|2014年4月14日|||
|注册资本|1万港币|||
|企业性质|有限责任公司|||
|业务规模|1亿-5亿元|||
|法定代表人|谢扬|||
|住所|Rm.19C Lockhart Ctr., 301-307 Lcokhart Rd, Wan Chai, Hongkong|||
|经营范围|危险化学品经营（按许可证所列项目经营）；化工产品、纺织品、电子产品、机械设备、工艺品销售；商务信息咨询；经济信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（港元）|持股比例|
||谢扬|10,000|100%|
|合作历史|自2014年起|||
|向发行人采购占比|5%-20%|||

（4）科莱恩相关公司情况
①科莱恩色母粒（上海）有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|2003年11月28日|
|注册资本|319.9万美元|
|企业性质|有限责任公司(外国法人独资)|
|法定代表人|Marco Cenisio|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|-|-|-|-|
|住所|上海市闵行区金都路4377弄88号|||
|经营范围|生产色母粒（含添加剂母粒）、塑料着色和改性产品，销售自产产品，提供相关技术服务及售后服务，上述产品同类商品（危险品除外）的批发、进出口，提供相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
||科莱恩塑料和涂料有限公司（Clariant Plastics ＆ CoatingsLtd）|319.90|100%|
|合作历史|自2015年起|||
|向发行人采购占比|5%以下|||

②科莱恩化工(广州)有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|2006年7月10日|||
|注册资本|950.00万美元|||
|企业性质|有限责任公司(外国法人独资)|||
|业务规模|-|||
|法定代表人|Jan Kreibaum|||
|住所|广州高新技术产业开发区科学城南云三路2号|||
|经营范围|专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）;颜料制造;贸易咨询服务;|||
|股权结构|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
||科莱恩国际有限公司|950|100%|
|合作历史|自2015年起|||
|向发行人采购占比|5%以下|||

③科莱恩涂料（上海）有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2016年2月24日|||
|注册资本|1,500.00万美元|||
|企业性质|有限责任公司(台港澳法人独资)|||
|法定代表人|Jan Kreibaum|||
|住所|上海市长宁区临虹路168弄2号6层|||
|经营范围|化工产品（详见许可证，危险化学品不带储存设施）、包装材料以及机械设备和精密仪器及设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口并提供技术、咨询、售后等相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|||
|股权结构|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
||科莱恩（中国）有限公司|1,500|100%|
|合作历史|自2016年起|||
|向发行人采购占比|5%以下|||

（5）KEYSTONE ANILINE CORPORATION
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|成立时间|1920年|
|注册资本|-|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|John Andrews|
|住所|2501 W Fulton Str. Chicago. IL USA|
|经营范围|-|
|股权结构|-|
|合作历史|自2012年起|
|向发行人采购占比|-|

（6）LANDERS-SEGALCOLORCO.,INC.（LANSCOCOLORS）
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|成立时间|1978年6月19日|
|股本数|3,000股|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|David Ansel, Esq.|
|住所|1 Blue Hill Plaza, Pearl River, NY, USA|
|经营范围|Distributor of Pigments|
|股权结构|-|
|合作历史|自2012年起|
|向发行人采购占比|5%以下|

（7）绍兴市上虞飞超化工有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2006年12月22日|||
|注册资本|50.00万元|||
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|||
|法定代表人|章迪成|||
|住所|绍兴市上虞区道墟镇新里港村|||
|经营范围|化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、纺织面料、纺织原料（不含茧丝）、编织物、服装、皮革制品、服装辅料的销售；纸箱加工（不含印刷）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||阮建国|40|80%|
||章建花|10|20%|
|合作历史|自2016年起|||
|向发行人采购占比|5%-20%|||

（8）宁波市思创颜料有限公司
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|-|-|
|成立时间|2007年08月21日|
|注册资本|100.00万元|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|业务规模|一亿元以下|
|法定代表人|胡凯纯|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|住所|宁波市鄞州区中河街道土桥村|||
|经营范围|颜料、染料、化工原料及产品、数码电子产品、建筑材料、装潢材料、化妆品的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；仓储服务。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||郑华玲|10|10%|
||胡凯纯|90|90%|
|合作历史|自2008年起|||
|向发行人采购占比|5%-20%|||

（9）宁波龙欣精细化工有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2001年12月31日|||
|注册资本|3,000.00万元|||
|企业性质|有限责任公司(台港澳与境内合作)|||
|业务规模|1亿元-5亿元|||
|法定代表人|蔡培明|||
|住所|宁波市镇海蟹浦化工工业区|||
|经营范围|染料、颜料、有机中间体（除化学危险物品）、副产品石膏制造、加工。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||香港动力基业股份有限公司|1,925|64.17%|
||周安静|750|25.00%|
||黄兆龙|120|4.00%|
||周建军|100|3.33%|
||宁波龙欣染料化工有限公司|75|2.50%|
||周伟良|30|1.00%|
|合作历史|自2007年起|||
|向发行人采购占比|5%以下|||

（10）上海彩越化工有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2010年8月9日|||
|注册资本|50.00万元|||
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|||
|业务规模|一亿元以下|||
|法定代表人|梁旭东|||
|住所|上海市嘉定区南翔镇德力西路88号2幢A区1581室|||
|经营范围|化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、仪器仪表、机电设备、家具、建材、化妆品的销售，化工产品科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||梁旭东|49.5|99%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|-|-|-|-|
||王明宇|0.5|1%|
|合作历史|自2013年起|||
|向发行人采购占比|5%-20%|||

（11）上海田锐贸易有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2007年5月23日|||
|注册资本|100.00万元|||
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|||
|业务规模|一亿元以下|||
|法定代表人|李宇行|||
|住所|上海市闵行区庙泾路58号1225室|||
|经营范围|化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、机械设备及配件、建筑材料、办公用品、包装材料、金属材料（除专控）、气动液压密封产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||周勇刚|51|51%|
||李宇行|49|49%|
|合作历史|自2010年起|||
|向发行人采购占比|5%-20%|||

（12）台州市一家化工有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2000年4月20日|||
|注册资本|500.00万元|||
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|||
|业务规模|一亿元以下|||
|法定代表人|阮孟福|||
|住所|台州市黄岩区经济开发区三江路|||
|经营范围|萤光黄颜料制造，化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、萤光黄颜料批发、零售。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||阮孟福|250|50%|
||蔡一一|250|50%|
|合作历史|自2007年起|||
|向发行人采购占比|5%-20%|||

（13）深圳市兴华颜料色母有限公司
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|-|-|
|成立时间|2011年10月10日|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|-|-|-|-|
|注册资本|100万元|||
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|法定代表人|姜浩|||
|住所|深圳市龙岗区平湖街道华南国际五金化工塑料原辅料物流区M13栋复式101|||
|经营范围|色母粒、化工颜料、塑胶颜料的购销(不含易燃、易爆、剧毒等危险化学品)；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||姜浩|60|60%|
||陈建波|40|40%|
|合作历史|自2011年开始|||
|向发行人采购占比|5%以下|||

（14）LANXESS AG
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||成立时间|2004年7月1日|||
||注册资本|€ 91,522,936.00（欧元）|||
||企业性质|股份有限公司|||
||法定代表人|Matthias Zachert|||
||住所|Kennedyplatz 150569 Kln Deutschland|||
||经营范围|公司专门从事开发、生产和销售的化学中间体、专用化学品和塑料。|||
|股权结构||股东名称||持股比例|
|||The Capital Group、GIC Private Limited、|5%以上||
|||BlackRock,Inc.、General Reinsurance AG|||
||合作历史|2009年开始|||
||向发行人采购占比|5%以下|||

LANXESSAG（朗盛）是一家德国特殊化学品集团，总部及主要业务运营位于科隆。2004年，拜耳（BAYER）集团进行战略重整分拆，将其化学品业务和部分聚合物业务进行了剥离，设立朗盛，2016年营业额76.99亿欧元。
（三）发行人销售机制和体系情况核查
1．销售模式
经本所律师核查，发行人建立了经销为主、直销为辅的销售体系。
发行人采用经销方式为主的原因包括：第一、颜料行业的下游客户包括了油
墨、涂料、塑料和橡胶等诸多行业生产企业，数量众多，颜料生产企业很难实现
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）对各类型客户的全面覆盖；第二、下游客户为了使其产品色彩多样，在采购颜料时具有少量多样的特点。有时为了保证产品颜色的稳定性，直接用户会将多种颜料混合进行调色，因此直接用户每次单一颜色的颜料采购量通常不会很大，而通过经销商（贸易商）直接用户可以一次性采购多个厂商生产的不同颜料。因此，经销商（贸易商）成为颜料、染料行业重要的销售渠道。
发行人的销售又分为内销与外销，公司的外销客户主要分两种，一种为大型化工、化学制品生产商，比如巴斯夫（BASF）、科莱恩（Clariant）等化工企业，主要采用直销的方式；另一种针对境外的中小客户，公司采取与海外经销商（贸易商）合作的方式，海外经销商（贸易商）有较多的客户资源，可以集中从公司采购产品对外销售。
发行人市场部下设国内销售部和国际销售部，国内销售部主要服务国内的直接客户以及经销商（贸易商），国际销售部主要服务海外直接客户以及经销商（贸易商）。发行人按照年度销售计划分解确定国内外销售的月度指标。国内外市场的销售负责人将指标分解给各区域主管，由各大区经销主管将销售计划完成情况上报大区经理，管理部负责整个销售的统计和考核工作。
（1）销售流程
发行人主要通过展会、媒体广告以及市场部人员电话沟通和拜访客户等方式获得客户和订单。当客户有采购需求时，通过电子邮件、传真或电话将需求告知发行人，公司市场部人员与客户确认产品质量要求，交货期限，价格等信息后，双方签订采购订单或销售合同。接受订单后，公司会将产品小样发给客户，待其检验合格后正式发货。客户向公司提供其交货地点，并在相应凭证上盖章或由接收产品的代表在相应凭证上签字确认。产品运输大部分由发行人负责，少部分客户会到仓库自提；公司负责运输的，采用和物流公司合作的方式，国内一般为公路运输，国外一般为海运。
（2）结算方式和信用政策
公司建立了信用政策，市场部对客户进行资信调查后，综合考虑客户的实力、与发行人交易金额、以往的信用记录等因素，给于一定的信用额度和信用期限，
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）信用账期一般为30天至90天。发行人通常给予实力雄厚、信誉良好的客户较高的信用额度和较长的信用期限。
货款回收由对接该客户的业务员直接负责，货款由客户账户直接汇至公司账户，或者提供银行承兑汇票付给公司。
报告期内，发行人存在少量现金交易的情形，2015年、2016年、2017年度发生额分别为13.04万元、7.57万元和0.32万元，2017年4月27日以后，发行人未再发生现金交易。
（3）退换货政策
发行人由市场部负责退换货事宜，售后服务人员调查退换货原因并形成处理意见，之后报市场部销售经理审批，批复后由物流人员负责退换货、物流运输，财务中心负责相关会计处理。
报告期内，公司各期根据与经销商（贸易商）签订的协议，由于部分产品瑕疵等原因导致的经销商（贸易商）退换金额和数量统计如下：
单位：万元、吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
|||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
||退货|-|-|2.88|61.38|4.13|71.54|1.85|23.69|
||换货|4.09|52.67|10.70|94.47|9.07|92.99|4.92|69.47|
||合计|4.09|52.67|13.58|155.85|13.20|164.53|6.77|93.16|

（4）经销商管理政策
经销模式下，经销商（贸易商）向发行人下订单，发行人组织生产并将产品销售给经销商（贸易商），经销商（贸易商）再向下游客户销售。公司对经销商（贸易商）管理视同直销客户，经销商（贸易商）购入公司产品后自行定价、销售，自负盈亏。报告期内，公司经销商（贸易商）管理的相关政策未发生过重大变化。
报告期内，发行人经销商（贸易商）数量变动及地域分布情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|地区|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|内销|华东区|156|208|204|187|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||华南区|68|84|80|80|
||华北区|18|20|19|10|
||华中区|6|9|9|5|
||东北区|6|9|6|2|
||其他|4|5|5|4|
||小计|258|335|323|288|
||增长率|-|3.72%|12.15%|-|
|外销|亚洲|11|15|19|18|
||欧洲|10|11|9|8|
||北美洲|4|5|8|5|
||南美洲|1|1|1|1|
||其他|1|2|2|2|
||小计|27|34|39|34|
||增长率|-|-12.82%|14.71%|-|
|总计||258|369|362|322|

2015年至2017年，发行人独家经销商（贸易商）信息如下：
||||
|-|-|-|
|名称|经销产品范围|覆盖区域|
|台州市一家化工有限公司|溶剂黄98|中国（港澳台除外）|

（四）发行人主要经销商的基本情况
报告期内，公司各期主要经销商交易情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||||||||
|序号||客户名称||销售区域||销售金额|占比||
|||||||（万元）|||
||1||杭州信凯实业有限公司||华东区|4,239.59||14.43%|
||2||宁波市思创颜料有限公司||华东区|1,075.66||3.66%|
||3||巴斯夫|||790.86||2.69%|
||3.1||BASFCOLORS&EFFECTSSINGAPOREPTE.LTD.||亚洲|749.96||2.55%|
||3.2||BASFCompanyLTD||亚洲|2.51||0.01%|
||3.3||BASFNEDERLANDB.V.||欧洲|1.48||0.01%|
||3.4||巴斯夫颜料（上海）有限公司||华东区|36.91||0.13%|
||4||斯凯扬|||780.81||2.66%|
||4.1||SKYFLYINDUSTRYLIMITED||亚洲|147.07||0.50%|
||4.2||南京斯凯扬化工有限公司||华东区|633.75||2.16%|
||5||宁波龙欣精细化工有限公司||华东区|697.74||2.38%|
||6||台州市一家化工有限公司||华东区|682.19||2.32%|
||7||深圳市骏升新材料有限公司||华南区|567.51||1.93%|
||8||LANDERSSEGALCOLORCOMPANY（LANSCO COLORS）||北美洲|549.15||1.87%|
||9||南昌市昌九化工物资有限公司||华东区|535.24||1.82%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||10||上海彩坤化工有限公司||华东区|497.10||1.69%|
||合计|||||10,415.85||35.46%|
||2017年度||||||||
|序号||客户名称||销售区域||销售金额|占比||
|||||||（万元）|||
||1||杭州信凯实业有限公司及其关联公司||-|10,115.47||18.30%|
||1.1||杭州信凯实业有限公司||华东区|9,509.25||17.20%|
||1.2||浙江浩川科技有限公司||华东区|606.22||1.10%|
||2||斯凯扬||-|1,702.11||3.08%|
||2.1||SKYFLYINDUSTRYLIMITED||港澳台|520.73||0.94%|
||2.2||南京斯凯扬化工有限公司||华东区|1,181.38||2.14%|
||3||宁波市思创颜料有限公司||华东区|1,351.31||2.44%|
||4||巴斯夫||-|1,324.81||2.40%|
||4.1||BASFCOLORS&EFFECTSSINGAPOREPTE.LTD.||亚洲|1,275.04||2.31%|
||4.2||BASFCompanyLTD||亚洲|5.30||0.01%|
||4.3||BASFNEDERLANDB.V.||欧洲|1.76||0.00%|
||4.4||巴斯夫颜料（上海）有限公司||华东区|42.71||0.08%|
||5||宁波龙欣精细化工有限公司||华东区|1,301.60||2.35%|
||6||绍兴市上虞飞超化工有限公司||华东区|1,244.58||2.25%|
||7||台州市一家化工有限公司||华东区|1,006.09||1.82%|
||8||LANDERSSEGALCOLORCOMPANY（LANSCO COLORS）||北美洲|828.37||1.50%|
||9||上海彩坤化工有限公司||华东区|786.46||1.42%|
||10||LANXESSDeutschlandGmbH||欧洲|701.59||1.27%|
||合计|||||20,362.39||36.84%|
||2016年||||||||
|序号||客户名称||销售区域||销售金额|占比||
|||||||（万元）|||
||1||杭州信凯实业有限公司及其关联公司||-|10,287.58||23.28%|
||1.1||MULTITECHNOLOGYDEVELOPMENTLIMITED||港澳台|3,945.15||8.93%|
||1.2||TOPCHINAINT||港澳台|2,843.30||6.43%|
||1.3||杭州信凯实业有限公司||华东区|2,665.43||6.03%|
||1.4||浙江浩川科技有限公司||华东区|833.70||1.89%|
||2||斯凯扬||-|1,560.98||3.53%|
||2.1||南京斯凯扬化工有限公司||华东区|1,294.15||2.93%|
||2.2||SKYFLYINDUSTRYLIMITED||港澳台|266.84||0.60%|
||3||LANDERSSEGALCOLORCOMPANY（LANSCO COLORS）||北美洲|949.72||2.15%|
||4||宁波市思创颜料有限公司||华东区|918.25||2.08%|
||5||上海彩越化工有限公司||华东区|795.78||1.80%|
||6||上海田锐贸易有限公司||华东区|687.17||1.55%|
||7||巴斯夫||-|667.00||1.51%|
||7.1||BASFCOLORS&EFFECTSSINGAPOREPTE.LTD.||亚洲|373.41||0.84%|
||7.2||BASFHK||港澳台|263.69||0.60%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||7.3||巴斯夫（中国）有限公司||华东区|21.63||0.05%|
||7.4||巴斯夫颜料（上海）有限公司||华东区|5.27||0.01%|
||7.5||BASFCompanyLTD||亚洲|3.01||0.01%|
||8||LANXESSDeutschlandGmbH||欧洲|654.00||1.48%|
||9||海门泽雅化工有限公司||华东区|593.00||1.34%|
||10||杭州力禾进出口有限公司||华东区|581.88||1.32%|
||合计|||||17,695.35||40.04%|
||2015年||||||||
|序号||客户名称||销售区域||销售金额|占比||
|||||||（万元）|||
||1||杭州信凯实业有限公司及其关联公司||-|7,791.70||21.09%|
||1.1||MULTITECHNOLOGYDEVELOPMENTLIMITED||港澳台|3,939.85||10.66%|
||1.2||TOPCHINAINT||港澳台|2,214.77||5.99%|
||1.3||杭州信凯实业有限公司||华东区|1,637.08||4.43%|
||2||上海彩越化工有限公司||华东区|1,761.70||4.77%|
||3||台州市一家化工有限公司||华东区|1,371.06||3.71%|
||4||LANDERSSEGALCOLORCOMPANY（LANSCO COLORS）||北美洲|1,320.63||3.57%|
||5||斯凯扬||-|826.76||2.24%|
||5.1||SKYFLYINDUSTRYLIMITED||港澳台|763.51||2.07%|
||5.2||南京斯凯扬化工有限公司||华东区|63.25||0.17%|
||6||上海田锐贸易有限公司||华东区|756.93||2.05%|
||7||巴斯夫||-|729.06||1.97%|
||7.1||BASFHK||港澳台|693.15||1.88%|
||7.2||巴斯夫（中国）有限公司||华东区|30.93||0.08%|
||7.3||BASFCompanyLTD||亚洲|4.98||0.01%|
||8||宁波市思创颜料有限公司||华东区|722.23||1.95%|
||9||LANXESSDeutschlandGmbH||欧洲|598.81||1.62%|
||10||杭州力禾进出口有限公司||华东区|577.89||1.56%|
||合计|||||16,456.78||44.54%|

经销商（贸易商）基本情况见本题回复第（二）部分。
本所律师认为，发行人经销商（贸易商）真实存在，发行人对经销商（贸易商）均采用买断式销售，对经销商（贸易商）视同直销客户进行管理，经销商与发行人合作交易真实有效，经销商（贸易商）与发行人之间不存在其他利益输送或者虚假销售等不符合商业实质的行为。
二十一、发行人报告期内前五大客户中的杭州信凯实业有限公司的股东
李武以及上海彩越化工有限公司的股东梁旭东与发行人共同投资了鞍山辉虹
（2013年11月设立，李武持股24.89%、发行人持股21.68%、梁旭东持股17.60%），
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）梁旭东的配偶高东芳持有发行人股份 20万股。请发行人：(1)补充披露杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构，是否为终端用户；(2)补充披露鞍山辉虹设立背景，鞍山辉虹股东之间是否存在关联关系，是否存在交易合作历史，若是，请说明具体情况，上述各方共同投资鞍山辉虹的原因，鞍山辉虹主营业务和主要产品与发行人、杭州信凯、上海彩越业务和产品之间的关系，发行人与李武、梁旭东共同出资设立鞍山辉虹的原因，鞍山辉虹业务的具体开展情况，鞍山辉虹报告期内的主要财务数据，是否与发行人主营相同或相似业务；(3)补充披露 2013年鞍山辉虹设立前发行人与杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司的业务合作情况，销售金额及占比；(4)说明报告期内鞍山辉虹是否与发行人、杭州信凯实业有限公司以及上海彩越化工有限公司发生交易或资金往来，如有，请补充披露交易或资金往来的具体情况；(5)结合第三方价格补充披露向鞍山辉虹与发行人、杭州信凯实业有限公司销售定价依据及公允性，说明获得相关业务的方式、金额及其占比，是否对特定客户如杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司存在重大依赖，发行人是否存在被替代的风险。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。（反馈问题第 22题）
本所律师核查了杭州信凯实业有限公司及其关联公司、上海彩越化工有限公司、鞍山辉虹的《营业执照》，并对其进行了实地走访及访谈，对徐惠祥、梁旭东进行了访谈，查阅了发行人与杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司之间的订单、合同、凭证等文件，并登陆国家企业信用信息公示系统对其工商信息进行了检索，在审慎核查的基础上，发表核查意见如下：
（一）杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司的基本情况
1．杭州信凯实业有限公司及其关联公司基本情况
（1）杭州信凯实业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|杭州信凯实业有限公司|
|注册资本：|5,000万元|
|法定代表人：|李治|
|成立日期：|1996年8月28日|
|住所：|浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街1069号2幢，3幢1-3层|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|913301061432551905|
|经营范围：|实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；生产：颜料及其相关产品；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），五金交电，建筑材料；服务：化工产品的技术开发、咨询、服务；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本《补充法律意见》出具之日，杭州信凯实业有限公司的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|李武|350.00|7%|
|2|李治|650.00|13%|
|3|浙江信凯森源投资有限公司|4,000.00|80%|
|合计||5,000.00|100%|

经本所律师核查，浙江信凯森源投资有限公司的股东为李武、李治。
经本所律师核查，李治为执行董事、总经理兼法定代表人，李武和李治系兄弟关系。
（2）浙江浩川科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江浩川科技有限公司|
|注册资本：|1,682.78万元|
|法定代表人：|李治|
|成立日期：|2012年5月16日|
|住所：|杭州市余杭区仓前街道朱庙村1、2、3幢|
|统一社会信用代码：|913301105966038804|
|经营范围：|生产：低压电器及元器件、仪器仪表及配件（除衡器）、高低压电气成套设备及配件、电表箱、电表箱外壳。 生产：低压电器及元器件、仪器仪表及配件（除衡器）、高低压电气成套设备及配件、电表箱、电表箱外壳。研发：智能数据采集系统及设备；销售：低压电器及配件、仪器仪表及配件、高低压电气成套设备及配件、电表箱、电表箱外壳、智能数据采集系统及设备、消防器材、安全防护器材、日用品、劳保用品、有机颜料、染料及原料（除危化品）、五金交电、建筑材料；服务：有机颜料、染料的技术开发、咨询、服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。|

（3）MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED
MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED为依香港特别行政区《商业登记
条例》注册登记的公司，主要从事化工产品的进出口贸易，其基本情况如下：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||
|-|-|
|公司名称：|MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED|
|中文名称：|万方科技发展有限公司|
|注册资本：|10,000股（港元）|
|董事：|Zang Sheng|
|成立日期：|2009年7月22日|
|注册地址：|1902 CHINA EVERGRANDE CENTRE 38 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK|
|公司编号：|1354392|
|登记证号码：|51056808-000-07-15-0|
|业务性质：|化工产品的进出口贸易|

根据《百合花集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，万方科技发展有限公司为百合花集团股份有限公司2015年度和2016年1-6月出口销售的前五名客户，销售金额分别为1,078.46万元和825.95万元。
（4）TOP CHINA INT.
TOP CHINAINT，全名为 TOP CHINA INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED,为依香港特别行政区《商业登记条例》注册登记的公司，主要从事进出口贸易，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|TOP CHINA INTERNATIONAL INDUSTRIAL LIMITED|
|中文名称：|冠华国际实业有限公司|
|注册资本：|10,000股（港元）|
|董事：|Zang Sheng|
|成立日期：|2001年12月5日|
|注册地址：|1902 CHINA EVERGRANDE CENTRE 38 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK|
|公司编号：|778175|
|登记证号码：|32416087-000-12-16-5|
|业务性质：|进出口贸易|

根据《百合花集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，冠华国际实业有限公司为百合花集团股份有限公司2015年度和2016年1-6月出口销售的前五名客户，销售金额分别为1,231.75万元和492.87万元。
报告期内，杭州信凯实业有限公司及其关联公司主要从事着色剂的销售贸易和研发检测，覆盖涂料、塑料、油墨和纺织等领域。杭州信凯实业有限公司及其关联公司主要向发行人采购苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列、异吲哚啉系列等高
性能有机颜料，杭州信凯实业有限公司及其关联公司2016年销售金额约10亿元。
杭州信凯实业有限公司及其关联公司非发行人产品的终端客户。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）2．上海彩越化工有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海彩越化工有限公司|
|注册资本：|50万元|
|法定代表人：|梁旭东|
|成立日期：|2010年8月9日|
|住所：|上海市嘉定区南翔镇德力西路88号2幢A区1581室|
|统一社会信用代码：|91310114560134621D|
|经营范围：|化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、仪器仪表、机电设备、家具、建材、化妆品的销售，化工产品科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本《补充法律意见》出具之日，上海彩越化工有限公司有两名自然人股东，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|梁旭东|49.50|99%|
|2|王明宇|0.50|1%|
|合计||50.00|100%|

经本所律师核查，上海彩越化工有限公司 2013年开始与发行人发生业务往来，报告期内向发行人采购苯并咪唑酮系列有机颜料和溶剂染料，主要用于对外销售，非发行人产品终端用户。
经本所律师核查了发行人与杭州信凯实业有限公司及其关联公司、上海彩越化工有限公司的之间签订的业务合同，并根据对杭州信凯实业有限公司及其关联公司、上海彩越化工有限公司进行走访及访谈结果，本所律师认为，杭州信凯实业有限公司及其关联公司、上海彩越化工有限公司非发行人终端用户。
（二）鞍山辉虹情况的核查
1．鞍山辉虹设立背景以及李武、梁旭东和张鹰等人共同投资原因
2013年11月，鞍山辉虹由李武、梁旭东、张鹰、李宗伟和孙东洲发起设立。
设立时背景和原因如下，第一，设立鞍山辉虹是杭州信凯实业有限公司与北京染料厂1合作的延续。杭州信凯实业有限公司曾经销北京染料厂相关产品，与杭州
1
1956年，经过公私合营改造，政府逐步把北京市所有的染料作坊进行整合，组建成北京市兴华染料厂，
1966年正式更名为北京染料厂。经过30多年的努力，实现了以有机颜料、还原染料等系列产品的规模生
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）信凯实业有限公司合作的相关产品由张鹰负责，起初张鹰在河北武邑县设立武邑恺棣颜料科技有限公司生产该产品，但由于环保的原因没能继续，后来又辗转其他地方考察生产厂地。第二，张鹰、李宗伟和孙东洲先后于1982年、1982年和 1992年在北京染料厂工作，从事染颜料行业超过 20年甚至 30年的经验，掌握了相关染颜料产品的生产技术，积累了一定的资金和市场，从 2008年开始先后在河北衡水武邑县投资武邑恺棣颜料科技有限公司、在内蒙古通辽奈曼旗投资通辽翔意化工有限公司、在鞍山设立鞍山辉虹。第三，投资建厂需要大量资金，张鹰等人的资金不够，杭州信凯实业有限公司有资金和市场，梁旭东是鞍山本地人，熟悉了解当地情况，也有些资金，于是几方选择共同发起设立鞍山辉虹。第四，鞍山腾鳌当地环保设施配套较好，有污水处理设施；地方政府有一定的优惠政策，包括资金支持、用地支持等。
2．鞍山辉虹股东情况以及合作历史及关联关系情况核查
截至本《补充法律意见》出具之日，鞍山辉虹股东如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|李武|861|24.89%|
|发行人|750|21.68%|
|梁旭东|609|17.60%|
|鞍山科技创业投资有限责任公司|459.77|13.29%|
|张鹰|294|8.50%|
|李宗伟|168|4.85%|
|孙东洲|168|4.85%|
|陈宣哲|150|4.34%|
|合计|3,459.77|100%|

经本所律师核查，李武为发行人报告期内第一大客户杭州信凯实业有限公司的股东，直接持有杭州信凯实业有限公司7%的股权，并持有杭州信凯实业有限公司的控股股东浙江信凯森源投资有限公司35%的股权；梁旭东为发行人客户上海彩越化工有限公司的控股股东，梁旭东与发行人控股股东惠丰投资共同投资慧科赢创，持有慧科赢创5.04%的股权；张鹰、李宗伟和孙东洲为通辽翔意化工有
产，北京染料厂成为北京市工业系统大中型骨干企业、国家大型二类企业。2003年，北京染料厂遵循北京
市政府指令实现全面停产，北京染料厂的企业形态已从一个生产经营型企业过渡到一个以资本运营为主的
投资管理型企业。目前北京染料厂为北京化学工业集团有限责任公司下属单位。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）限公司的股东，报告期内通辽翔意与发行人和惠丰投资存在交易；陈宣哲为张鹰的朋友；鞍山科技创业投资有限责任公司为鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。上述股东之间不存在亲属或近亲属关系，也不存在可能导致利益转移的其他关联关系。
上述各方中，与发行人及惠丰投资存在交易的通辽翔意化工有限公司的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称：|通辽翔意化工有限公司|
||注册号：|152326000010934|
||注册资本：|1,000万元|
||法定代表人：|张鹰|
||设立日期：|2009年04月16日|
||类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
||住所：|奈曼旗大沁他拉镇富康街东段（大镇政府院内）|
|经营范围||许可经营项目：染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐|
|||剂、润滑剂、医药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售一般经营项目：|
|||无|
|股东构成及控制情况||张鹰 85%|
|||李宗伟 7.5%|
|||孙东洲 7.5%|

通辽翔意化工有限公司主营业务为生产加工苝二酸，报告期内，由于当地环保配套设施不足，通辽翔意化工有限公司一直处于停业状态。
通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰于 1982年进入北京染料厂工作，从事染颜料行业超过 30年的经验，掌握了相关染颜料产品的生产技术，也有一定的资金和市场积累，从 2008年开始先后在河北衡水武邑县投资武邑恺棣颜料科技有限公司（张鹰持股60%）、在内蒙古通辽奈曼旗投资通辽翔意化工有限公司（张鹰持股85%），2013年在辽宁鞍山设立鞍山辉虹（张鹰为股东、总经理兼法定代表人）等。
经本所律师核查，报告期内，通辽翔意化工有限公司及其控股股东、实际控制人张鹰，股东和监事李宗伟，股东和副总经理孙东洲与发行人实际控制人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系或其
他关联关系。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）本所律师认为，发行人与李武、梁旭东、张鹰、李宗伟和孙东洲之间存在直接或间接的交易合作历史；鞍山辉虹各股东之间不存在直接或间接的关联关系。
3．鞍山辉虹的主营业务和主要产品以及与发行人、杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司业务和产品的关系
经本所律师核查，鞍山辉虹主营业务为研发、生产和销售稠环类有机颜料、无机颜料和添加剂。主要产品包括稠环类颜料橙（颜料橙43、还原橙7）、稠环类颜料红（还原红14、还原红15）、颜料蓝27（无机）和助剂（流平剂、聚酯类和超分散剂）等。
发行人主要从事高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售，有机颜料主要产品包括苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列、偶氮颜料、异吲哚啉系列产品，溶剂染料主要包括溶剂红195和溶剂绿5等，相关中间体主要包括AABI和1,8-萘酐等产品。
报告期内，杭州信凯实业有限公司主要从事化工颜料的出口贸易，化工原料及产品的批发、零售，化工产品的技术开发、咨询及服务等。
报告期内，上海彩越化工有限公司主要从事染颜料的贸易。
鞍山辉虹与发行人虽然同属于染颜料行业，但双方在所有产品上均不存在重合。第一，在化学结构上，发行人主要产品以苯并咪唑酮类、偶氮缩合类、异吲哚啉类等为主，鞍山辉虹主要产品以稠环类为主，兼有无机类和助剂；第二，核心原材料、中间体和生产工艺均不同，发行人苯并咪唑酮系列主要中间体为AABI、溶剂染料核心中间体为1-8萘酐、异吲哚啉系列颜料核心中间体为邻苯二腈、偶氮系列颜料核心中间体为乙酰乙酰对苯二胺，鞍山辉虹稠环类颜料橙和颜料红核心中间体为1-4-5-8萘四甲酸；第三，在应用领域上，发行人产品主要应用于中高端油墨、涂料和塑料塑胶的着色，产品价格从10万元/吨至30万元/吨不等，产量从百吨级到千吨级不等；鞍山辉虹的主要产品稠环类颜料橙价格高达 50万元/吨至 60万元/吨，目前全球市场需求量不超过百吨，属于典型的高端小众产品，特种颜料，价格高昂，具有独特的艳丽色光，安全性高，主要用于印制钞票、食品医药、军用帐篷和军用迷彩服等特殊领域；鞍山辉虹的无机类颜料蓝价格在
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）2万元/吨左右，主要用于普通的印刷包装油墨领域。
杭州信凯实业有限公司和上海彩越化工有限公司主要从事染颜料的经销，具有一定市场渠道，尤其是杭州信凯实业有限公司，在染颜料行业经营超过20年，具有广泛的国内外销售渠道和客户资源，根据 2018年 5月中国染料工业协会有机颜料专业委员会出具的《证明》（中染协颜字[2018]第 06号），杭州信凯连续多年位居全国有机颜料出口行业第一名，鞍山辉虹生产的产品可以通过杭州信凯实业有限公司的销售渠道进行销售。
4．发行人与李武、梁旭东共同投资鞍山辉虹的原因
（1）鞍山辉虹的历史沿革
鞍山辉虹系2013年11月由李武、梁旭东、张鹰、李宗伟和孙东洲等发起设立，鞍山辉虹设立以后，由于投资规模扩大，先后进行了四次增资，发行人于2015年11月鞍山辉虹第二次增资时进入，具体过程如下：
①设立
2013年10月30日，鞍山辉虹召开股东会，审议通过了鞍山辉虹的章程。
2013年11月14日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍中科华内验［2013］68号），确认截至 2013年 11月 13日，鞍山辉虹收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元。
2013年11月18日，海城市工商局核准了鞍山辉虹的设立。
鞍山辉虹设立时的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李武|300.00|30.00|
|2|梁旭东|290.00|29.00|
|3|张鹰|250.00|25.00|
|4|李宗伟|80.00|8.00|
|5|孙东洲|80.00|8.00|
|合计||1,000.00|100.00|

②第一次增资
2015年8月14日，鞍山辉虹召开股东会审议通过了注册资本由1,000万元
增加到2,100万元。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）2015年9月25日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（鞍中科华内验[2015]9号），确认截至 2015年 9月 22日，鞍山辉虹收到股东增加的注册资本1,100万元。
2015年8月28日，海城市市场监督管理局核准了鞍山辉虹的本次变更。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李武|861.00|41.00|
|2|梁旭东|609.00|29.00|
|3|张鹰|294.00|14.00|
|4|李宗伟|168.00|8.00|
|5|孙东洲|168.00|8.00|
|合计||2,100.00|100.00|

③第二次增资
2015年11月12日，鞍山辉虹召开股东会审议通过了注册资本增加到2,850万元的议案，增资款由发行人投入。
2015年11月30日，鞍山中科华会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（鞍中科华内验[2015]12号），确认截至 2015年 11月 30日，鞍山辉虹收到新股东发行人缴纳的新增注册资本750万元，每股1:1.74比例出资1,305万元。
2015年12月11日，海城市市场监督管理局核准了鞍山辉虹的本次变更。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李武|861.00|30.21|
|2|梁旭东|609.00|21.37|
|3|张鹰|294.00|10.32|
|4|李宗伟|168.00|5.89|
|5|孙东洲|168.00|5.89|
|6|发行人|750.00|26.32|
|合计||2,850.00|100.00|

④第三次增资
2015年12月12日，鞍山辉虹召开股东会，审议通过了注册资本增加到3,000万元的议案，增资款由新股东陈宣哲投入。
2015年12月21日，鞍山中科华会计师事务所有限公司已出具《验资报告》
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（鞍中科华内验[2015]13号），确认截至 2015年 12月 21日，鞍山辉虹收到股东陈宣哲缴纳的新增注册资本150万元，以每股1:1.74比例货币出资261万元。
2016年1月12日，海城市市场监督管理局核准了鞍山辉虹的本次变更。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李武|861.00|28.70|
|2|梁旭东|609.00|20.30|
|3|张鹰|294.00|9.80|
|4|李宗伟|168.00|5.60|
|5|孙东洲|168.00|5.60|
|6|发行人|750.00|25.00|
|7|陈宣哲|150.00|5.00|
|合计||3,000.00|100.00|

⑤第四次增资
2017年 2月 23日，鞍山辉虹召开股东会，审议通过了注册资本增加到3,459.77万元的议案，增资款由新股东鞍山科技创业投资有限责任公司投入。
2017年 3月 3日，鞍山辉虹收到股东鞍山科技创业投资有限责任公司缴纳的新增注册资本459.77万元，以每股1:1.74比例货币出资800万元。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李武|861.00|24.89|
|2|梁旭东|609.00|17.60|
|3|张鹰|294.00|8.50|
|4|李宗伟|168.00|4.85|
|5|孙东洲|168.00|4.85|
|6|发行人|750.00|21.68|
|7|陈宣哲|150.00|4.34|
|8|鞍山科技创业投资有限责任公司|459.77|13.29|
|合计||3,459.77|100.00|

（2）发行人投资鞍山辉虹的原因
发行人增资进入鞍山辉虹的原因如下：
经本所律师核查，发行人参股鞍山辉虹的背景：发行人2015年11月增资入
股之前，鞍山辉虹的股东包括李武、梁旭东、张鹰、李宗伟和孙东洲，其中，李
武为杭州信凯实业有限公司股东，杭州信凯实业有限公司从事染颜料行业超过
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八） 20年，具有广泛的市场销售渠道和客户资源；张鹰、李宗伟和孙东洲先后分别于 1982年、1982年和 1992年进入北京染料厂工作，从事染颜料行业均超过 20年甚至 30年，具有相关产品的生产技术和工艺；梁旭东为鞍山市本地人，能提供资金并协调当地关系。
发行人参股鞍山辉虹的原因：第一，发行人看好鞍山辉虹的未来发展前景，战略投资入股鞍山辉虹。鞍山辉虹主营产品为稠环类颜料橙、稠环类还原红、颜料蓝（无机类）和助剂，该等产品具有良好的市场前景，加上发行人对该行业的理解，鞍山辉虹现有股东能够提供产品、技术和市场，发展前景良好，具有较高的投资价值。第二，丰富产品系列。报告期内，发行人主要生产苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列、异吲哚啉系列和偶氮系列有机颜料产品，该等产品主要应用于中高端油墨、涂料和塑料等领域，价格从10万元/吨到30万元/吨不等，产量从百吨到千吨级。鞍山辉虹主要产品为稠环类颜料橙、颜料红，兼有无机类颜料蓝和助剂，颜料橙属于高端特种颜料，价格高达50万元/吨到60万元/吨，具有色光艳丽、安全性高等特点，主要应用于印钞、食品药品、安全性能极高的儿童玩具和军用帐篷、军用迷彩服等特殊领域，颜料蓝（无机）属于普通的颜料，价格在 2万元/吨左右，主要应用于普通的印刷包装油墨和农业着色，鞍山辉虹的上述产品与发行人主要产品不存在竞争或替代关系，从价格序列上来看，具有一定的互补性，这样可以进一步丰富产品的种类。如鞍山辉虹未来发展符合发行人预期，发行人有意将在适当时候收购鞍山辉虹。
5．鞍山辉虹业务的具体开展情况，鞍山辉虹报告期内的主要财务数据，与发行人主营相同或相似情况的核查
鞍山辉虹于2013年11月成立，2014年和2015年主要处于项目的立项、环评和建设期，2016年开始进入设备的安装、调试、试生产阶段。2016年 3月颜料蓝生产线安装完毕开始试生产，9月份扩产改造完成，10月份开始再次试生产，12月达到正常生产。2016年9月助剂生产线安装完毕开始试生产，11月达到正常生产状态。2016年11月颜料橙生产线具备试生产条件开始试生产。2017年颜料蓝生产线、颜料橙生产线、助剂生产线都具备正常所需条件，并开始正常生产。
2015年，鞍山辉虹处于建设期，只有少量的颜料贸易收入，2016年开始试
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）生产，除了颜料贸易外，开始有自产产品销售收入，2017年以自产产品销售收入为主；在建设期和试生产阶段，生产成本和期间费用较高，报告期内总体呈现亏损状态。报告期内的具体财务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|1|资产总计|10,283.43|10,004.58|8,357.72|5,556.03|
|2|负债总计|6,761.57|6,344.78|5,277.43|2,167.20|
|3|股东权益|3,521.85|3,659.80|3,080.29|3,388.83|
|序号|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|1|营业收入|1,637.53|2,838.04|2,294.56|701.30|
|2|营业成本|1,081.31|1,857.13|2,085.16|691.02|
|3|净利润|-137.95|-220.48|-308.54|-157.13|

注：鞍山辉虹 2015年财务数据经鞍山禹华会计师事务所有限公司审计（鞍禹会审[2016]第 48号），2016年财务数据经鞍山中科华会计师事务所有限公司审计（鞍中科华会审[2017]23号），2017年财务数据经鞍山中科华会计师事务所有限公司审计（鞍中科华会审[2018]4号）。2018年1-6月数据未经审计。
报告期内，发行人与鞍山辉虹虽然都属于染颜料行业，双方在所有产品上均不存在重合，双方所生产的主要产品、价格及市场需求量级、生产工艺、核心中间体和下游应用领域等方面均不相同，鞍山辉虹与发行人不存在经营相同或相似业务的情形。
本所律师核查了杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司、鞍山辉虹的工商信息，对杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司、鞍山辉虹和徐惠祥、梁旭东进行了访谈，查阅了鞍山辉虹的财务报表和业务资料，对鞍山辉虹法定代表人张鹰进行了访谈。本所律师认为，鞍山辉虹的股东之间存在较长的合作历史，具有合作基础，由于看好产品发展前景，发行人通过增资形式投资了鞍山辉虹，鞍山辉虹与发行人生产的产品在化学结构、核心中间体、生产工艺、产品价格、细分市场等均不相同，因此鞍山辉虹报告期内与发行人的主营业务和产品不同。
（三）2013年鞍山辉虹设立前发行人与杭州信凯实业有限公司、上海彩越
化工有限公司的业务合作情况
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）2013年11月，鞍山辉虹设立前，发行人与杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司的业务合作情况如下：
1．与杭州信凯实业有限公司的业务合作情况
杭州信凯实业有限公司与发行人存在长期合作关系，在鞍山辉虹设立前，发行人与杭州信凯实业有限公司的业务合作主要为发行人向杭州信凯实业有限公司销售苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列等有机颜料产品，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|金额（万元）|占比|产品或服务内容|
|2012年|5,195.12|16.75%|苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列|
|2011年|5,042.53|15.28%|苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列|
|2010年|3,461.50|13.72%|苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列|

2．与上海彩越化工有限公司业务合作情况
在鞍山辉虹设立前，发行人与上海彩越化工有限公司的业务合作主要为2013年 1-9月发行人向上海彩越化工有限公司销售苯并咪唑酮系列有机颜料产品98.22万元，占2013年销售收入的比例为0.39%，金额及占比均不大。在发行人2015年11月向鞍山辉虹增资之后，发行人与上海彩越化工有限公司的业务合作仍主要为发行人向上海彩越化工有限公司销售产品。
（四）鞍山辉虹与发行人、杭州信凯实业有限公司以及上海彩越化工有限公司发生交易或资金往来情况核查
经本所律师核查了鞍山辉虹与发行人、杭州信凯实业有限公司及上海彩越化工有限公司之间的协议及交易凭证等文件，上述各方报告期内的交易或往来情况如下：
1．鞍山辉虹与发行人之间的交易或资金往来情况
（1）委托鞍山辉虹加工非核心中间体
①2018年1-6月，发行人将两种非核心中间体4溴1，8-萘酐和4氯1，8-萘酐委托鞍山辉虹进行加工，发行人提供主要原材料1，8萘酐、溴化钠和次氯酸钠，委托加工费合计88.17万元。
②交易的合理性
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）第一，公司产能有限。2015年至 2017年，发行人自己生产 4溴1，8-萘酐和4氯1，8-萘酐，2018年1-6月，因产能达到饱和状态，主要生产线均用于高性能有机颜料的生产，发行人已无剩余产能生产这两种中间体。
第二，满足客户需求。4溴1，8-萘酐发行人部分自用，部分外销给DYSTAR JAPANLTD.。发行人用4溴1，8-萘酐生产溶剂黄98，报告期内溶剂黄98的平均销售收入为 715.06万元，主要销售给台州市一家化工有限公司。4氯1，8-萘酐主要销售给宁波龙欣精细化工有限公司等，该客户用其生产溶剂染料，同时该客户还购买发行人的溶剂染料产品以配齐多种产品对外销售。台州市一家化工有限公司和宁波龙欣精细化工有限公司均为公司前十大客户。
第三，保证产品品质。4溴1，8-萘酐和4氯1，8-萘酐均使用1，8-萘酐作为原材料，公司生产的1，8-萘酐产品主要销售给巴斯夫，产品品质优秀，公司提供1，8-萘酐等作为原材料能保证这两种中间体的品质。
综上所述，发行人由于产能利用饱和，为满足客户需求，保证产品品质，在鞍山辉虹因上游中间体缺货而存在剩余产能的情形下采取委托加工的方式生产这两种中间体符合正常的商业逻辑。
2018年1-6月，发行人共委托鞍山辉虹加工16.62吨4溴1.8-萘酐和8.22吨4氯1.8-萘酐。为减少关联交易，结合2018年下半年产能增加情况，发行人将自产这两种中间体，不再委托鞍山辉虹加工。
③交易的公允性
发行人中间体 4溴1.8-萘酐和 4氯1.8-萘酐的生产成本与委托鞍山辉虹加工的成本差异较小，具体如下：
单位：吨、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托加工产品||委托方提供的主要材料|委托加工材料金额①|委托加工费②|委托加工成本③=①+②|自产成本④|差异（④-③）/③|
||4溴1.8-萘|1.8-萘酐、溴化钠、次氯酸钠|71.42|88.17|159.59|140.07|-12%|
||酐、4氯|||||||
||1.8-萘酐|||||||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（2）短期借款
报告期内，因鞍山辉虹自有资金不足，融资渠道有限，不能解决发展资金的需求，鞍山辉虹主要股东李武、梁旭东、张鹰和发行人通过股东借款的方式为其提供部分资金支持，其中发行人于 2016年 10月 8日出借资金给鞍山辉虹 69万元，2016年10月17日，鞍山辉虹偿还了该资金。
经本所律师核查，除上述情况外之外，鞍山辉虹与发行人及其控股公司之间不存在商品或劳务购销及资金往来等交易。
2.经本所律师核查，报告期内，鞍山辉虹与上海彩越化工有限公司未发生交易或资金往来。
3．经本所律师核查，报告期内，鞍山辉虹与杭州信凯实业有限公司发生了采购和销售交易，具体情况如下：
（1）鞍山辉虹向杭州信凯实业有限公司采购交易
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额（万元）|产品或服务内容|
|2015年|杭州信凯实业有限公司|47.46|颜料红|
|2016年|杭州信凯实业有限公司|95.72|颜料红|
|2017年|杭州信凯实业有限公司|69.87|颜料红|
|2018年1-6月|杭州信凯实业有限公司|0|-|

（2）鞍山辉虹向杭州信凯实业有限公司及其关联公司销售交易
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|金额（万元）|产品或服务内容|
|2015年|杭州信凯实业有限公司|414.28|颜料橙|
||TOP CHINA INT.|170.39|颜料橙|
||MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED|66.91|颜料橙|
||小计|651.58|-|
|2016年|杭州信凯实业有限公司|630.39|颜料橙、颜料蓝|
||TOP CHINA INT.|196.65|颜料橙|
||MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED|199.32|颜料橙、颜料蓝|
||小计|1,026.35|-|
|2017年|杭州信凯实业有限公司|696.01|颜料橙、颜料蓝|
||WORLDWIDE COLORANTS CHEMICAL COMPANY LIMITED|145.46|颜料橙|
||小计|841.47|-|
|2018年1-6月|杭州信凯实业有限公司|175.19|颜料橙、颜料蓝|

综上，报告期内，鞍山辉虹因资金紧张，包括发行人在内的鞍山辉虹主要股
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）东李武、梁旭东、张鹰等为其提供资金支持，发行人为鞍山辉虹提供了 69万元的不超过一个月的短期资金支持，发行人委托鞍山辉虹加工非核心中间体88.17万元，除上述情况之外，鞍山辉虹与发行人、上海彩越化工有限公司未发生采购和销售交易或资金往来。报告期内，鞍山辉虹与杭州信凯实业有限公司发生了采购和销售交易。
（五）鞍山辉虹与发行人、杭州信凯实业有限公司销售定价依据及公允性及对特定客户依赖性核查
本所律师核查了杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司、鞍山辉虹的工商信息，对杭州信凯实业有限公司、上海彩越化工有限公司、鞍山辉虹和徐惠祥、梁旭东进行了访谈或走访，查阅了发行人与杭州信凯实业有限公司及其关联公司、上海彩越化工有限公司之间的订单、合同、凭证等，在审慎核查的基础上，发表核查意见如下：
1．鞍山辉虹与发行人、杭州信凯实业有限公司的销售情况
经本所律师核查，报告期内，鞍山辉虹与发行人和上海彩越之间不存在购销关系。
鞍山辉虹向杭州信凯实业有限公司销售产品，具体情况如下：
（1）鞍山辉虹向杭州信凯实业有限公司及其关联公司销售产品
单位：万元、万元/吨
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间|客户名称||金额||销售价格||产品或服务内容||销售占比|
|2015年||杭州信凯实业有限公司||414.28||39.83||颜料橙|93%||
|||TOP CHINA INT.||170.39||39.44||颜料橙|||
|||MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT|66.91||39.82||颜料橙||||
|||LIMITED|||||||||
|||小计||651.58||-||-|||
|2016年||杭州信凯实业有限公司||624.47||38.96||颜料橙|45%||
|||杭州信凯实业有限公司||5.91||1.97||颜料蓝|||
|||小计||630.39||-||-|||
|||TOP CHINA INT.||196.65||33.67||颜料橙|||
|||MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT|195.38||38.77||颜料橙||||
|||LIMITED|||||||||
|||MULTI TECHNOLOGY DEVELOPMENT||3.93||1.97||颜料蓝|||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||LIMITED|||||||||
||小计||199.32||-||-|||
||合计||1,026.35||-||-|||
||其他客户A||3.85||51.28||颜料橙||-|
||其他客户B||419.27||1.89||颜料蓝||-|
|2017年|杭州信凯实业有限公司||667.16||39.71||颜料橙|30%||
||杭州信凯实业有限公司||28.85||1.98||颜料蓝|||
||小计||696.01||-||-|||
||WORLDWIDE COLORANTS CHEMICAL|145.46||39.74||颜料橙||||
||COMPANY LIMITED|||||||||
||合计||841.47||-||-|||
||其他客户A||63.26||47.56||颜料橙||-|
||其他客户B||460.02||1.83||颜料蓝||-|
|2018年1-6月|杭州信凯实业有限公司||149.83||41.59||颜料橙|11%||
||杭州信凯实业有限公司||25.35||1.99||颜料蓝|||
||合计||175.19||-||-|||
||其他客户A||51.26||53.96||颜料橙||-|
||其他客户 B||27.38||1.84||颜料蓝||-|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）差异较大，其原因与2016年相同。
2．鞍山辉虹对特定客户不存在重大依赖，发行人不存在被鞍山辉虹替代的风险
报告期内，鞍山辉虹与上海彩越化工有限公司不存在购销关系，对上海彩越化工有限公司不存在重大依赖；鞍山辉虹与杭州信凯实业有限公司存在购销关系，2015年至2018年1-6月，杭州信凯实业有限公司在鞍山辉虹的销售占比约为45%，且呈逐年下降的趋势。
鞍山辉虹主要生产、销售颜料橙和颜料蓝，与发行人主要产品在价格、应用细分领域不同，发行人不存在被鞍山辉虹替代的风险。
本所律师认为，报告期内，除 2018年 1-6月存在委托加工交易外，鞍山辉虹与发行人不存在其他交易，鞍山辉虹与上海彩越化工有限公司不存在购销关系，鞍山辉虹向杭州信凯实业有限公司及其关联公司主要销售颜料橙，其销售定价低于鞍山辉虹向其他客户的销售价格，主要是因为杭州信凯实业有限公司及其关联公司采购金额较大，另外由于李武为杭州信凯实业有限公司及其关联公司的股东，同时也是鞍山辉虹的第一大股东和董事长，杭州信凯实业有限公司及其关联公司对鞍山辉虹有重大影响，对其价格存在一定的影响。鞍山辉虹与发行人生产、销售的主要产品完全不同，两者对杭州信凯实业有限公司及其关联公司销售的产品也不一致，发行人不存在被鞍山辉虹替代的风险。
二十二、关于原材料采购。请发行人按照采购的原材料种类列表说明主要供应商名称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。（反馈问题第 23题）
经本所律师核查，报告期内，发行人各期采购金额占比前十位的原材料及其主要供应商相关信息统计如下表：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）单位：万元、%、万元/吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易内容|供应商|2018年1-6月|||2017年|||
||||交易金额|采购占比|交易价格|交易金额|采购占比|交易价格|
|1|苝四酐|辽宁鸿港化工有限公司辽宁联港染料化工有限公司|1,779.78|10.97%|11.43|2,674.19|10.79%|10.71|
|2|邻苯二胺|江苏蓝丰生物化工股份有限公司宁夏蓝丰精细化工有限公司|860.16|5.30%|2.26|878.13|3.54%|2.28|
|||江苏天嘉宜化工有限公司||||720.00|2.91%|1.85|
|||南京济锐化工有限公司||||-|||
|||宁夏瑞泰科技股份有限公司|333.14|2.05%|2.23|69.23|0.28%|2.31|
|||上海吉福聚氨酯有限公司||||-|||
|||四川北方红光特种化工有限公司||||-|||
|3|二氨基二苯氧基乙烷|淄博鸿润新材料有限公司|1,049.10|6.46%|5.32|1,451.45|5.86%|5.14|
|4|巴比妥酸|芮城县新宇化工有限公司|72.10|0.44%|3.61|143.68|0.58%|3.50|
|||石家庄杰克化工有限公司|664.59|4.10%|3.73|1,150.25|4.64%|3.43|
|5|3，4-二氨基甲苯|江苏天嘉宜化工有限公司|114.32|0.70%|6.50|30.77|0.12%|6.15|
|||江阴能见度化工科技有限公司|436.09|2.69%|6.58|995.91|4.02%|6.03|
|||江阴市阿米发国际贸易有限公司||||-|||
|6|DMF|沈阳迪科化工有限公司|357.00|2.20%|0.54|803.74|3.24%|0.51|
|7|双乙烯酮|南通醋酸化工股份有限公司|138.69|0.85%|1.45|263.43|1.06%|0.99|
|||淄博铭茂化工有限公司淄博铭茂商贸有限公司||||51.76|0.21%|1.08|
|||山东森恩化工有限公司|593.69|3.66%|1.38|533.43|2.15%|1.13|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||淄博森恩经贸有限公司|||||||
|8|红色基KD|山东鄄城南港化工有限公司|141.27|0.87%|7.62|288.72|1.17%|7.70|
|||舟山欧莱克化工有限公司舟山欧莱克新材料科技有限公司|285.01|1.76%|7.70|461.54|1.86%|7.69|
|9|2-氯-5-甲基-1，4-双乙酰乙酰对苯二胺|青岛邦立精细化工有限公司|140.60|0.87%|20.09|467.21|1.89%|18.38|
|10|2-氨基对苯二甲酸二甲酯|海门泽雅化工有限公司|125.00|0.77%|5.00|223.99|0.90%|4.98|
|||江苏华度国际贸易有限公司||||157.65|0.64%|5.09|
|||镇江华玉化工进出口有限公司|60.00|0.37%|5.00|60.00|0.24%|5.00|
|序号|交易内容|供应商|2016年|||2015年|||
||||交易金额|采购占比|交易价格|交易金额|采购占比|交易价格|
|1|苝四酐|辽宁鸿港化工有限公司/辽宁联港染料化工有限公司|2,321.58|11.03%|10.46|1,902.26|12.05%|10.81|
|2|邻苯二胺|江苏蓝丰生物化工股份有限公司宁夏蓝丰精细化工有限公司|285.90|1.36%|2.38|192.07|1.22%|2.46|
|||江苏天嘉宜化工有限公司|311.24|1.48%|2.06|297.44|1.88%|2.48|
|||南京济锐化工有限公司|434.10|2.06%|2.43|508.03|3.22%|2.99|
|||宁夏瑞泰科技股份有限公司|76.31|0.36%|2.38|-|||
|||上海吉福聚氨酯有限公司|254.36|1.21%|2.05|150.77|0.96%|2.39|
|||四川北方红光特种化工有限公司|585.75|2.78%|2.15|294.86|1.87%|2.21|
|3|二氨基二苯氧基乙烷|淄博鸿润新材料有限公司|1,226.67|5.82%|5.14|346.48|2.19%|5.42|
|4|巴比妥酸|芮城县新宇化工有限公司|380.77|1.81%|3.63|365.77|2.32%|3.69|
|||石家庄杰克化工有限公司|599.60|2.85%|3.51|119.02|0.75%|3.72|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|3，4-二氨基甲苯|江苏天嘉宜化工有限公司|-|||418.84|2.65%|6.65|
|||江阴能见度化工科技有限公司|-|||-|||
|||江阴市阿米发国际贸易有限公司|1,006.53|4.78%|7.15|229.23|1.45%|6.74|
|6|DMF|沈阳迪科化工有限公司|380.95|1.81%|0.39|537.09|3.40%|0.40|
|7|双乙烯酮|南通醋酸化工股份有限公司|160.70|0.76%|1.23|270.65|1.71%|0.97|
|||淄博铭茂化工有限公司淄博铭茂商贸有限公司|165.12|0.78%|1.23|153.08|0.97%|0.90|
|||山东森恩化工有限公司淄博森恩经贸有限公司|728.35|3.46%|1.21|239.10|1.51%|1.12|
|8|红色基KD|山东鄄城南港化工有限公司|491.58|2.33%|7.80|140.43|0.89%|7.43|
|||舟山欧莱克化工有限公司舟山欧莱克新材料科技有限公司|157.26|0.75%|7.86|356.07|2.26%|7.58|
|9|2-氯-5-甲基-1，4-双乙酰乙酰对苯二胺|青岛邦立精细化工有限公司|450.00|2.14%|18.00|190.24|1.21%|17.49|
|10|2-氨基对苯二甲酸二甲酯|海门泽雅化工有限公司|150.00|0.71%|5.00|-|||
|||江苏华度国际贸易有限公司|175.73|0.83%|5.17|96.34|0.61%|5.43|
|||镇江华玉化工进出口有限公司|161.84|0.77%|5.22|288.25|1.83%|5.24|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）经本所律师核查，报告期各期，发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与上述各供应商不存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
本所律师认为，报告期内发行人采购均为真实交易发生且采购价格公允，发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与供应商不存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
二十三、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。（反馈问题第 42题）
（一）发行人税种、税率及优惠情况核查
1．发行人
（1）增值税
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务|税率||||税收优惠|优惠依据|有效期|
|||2018年1-6月|2017年|2016年|2015年||||
|1|销售|17%、16%|17%|17%|17%|无|-|-|
|2|资金占用费||6%|||无|-|-|
|3|出售固定资产|17%||3%、17%|3%|无|-|-|

报告期内，发行人及子公司天正化工均为增值税一般纳税人，2015年、2016年、2017年及 2018年 1-4月销售按17%的增值税率计算销项税，2018年 5月 1日起制造业增值税税率从17%降至16%，故2018年5月-6月销售按照16%的增值税率计算销项税，抵减可抵扣进项税后申报纳税。中间体系列产品中的部分产品实行“免、抵、退”办法核算，出口退税率为9%和13%。
（2）所得税
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||税率||||税收优惠|优惠依据|有效期|
||2018年1-6月||2017年度|2016年度|2015年度||||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||税率||||税收优惠|优惠依据|有效期|
||2018年1-6月||2017年度|2016年度|2015年度||||
|1|15%||15%|15%|15%|发行人于2014年10月22日获得高新技术企业证书，报告期2015年、2016年属于高新技术企业，发行人于2017年10月10日获得高新技术企业证书，报告期2017年度属于高新技术企业，高新技术企业享受15%的优惠税率。|高新技术企业证书|有效期至2019年12月31日|

2016年4月12日，海城市地方税务局出具《税务事项通知书》（（税政类备案事项）海地税减［2016］275号），确定免（减）发行人企业所得税，免（减）征额度分别为3,947,922.78元，合计金额3,947,922.78元，免（减）征期限由2015年01月01日至2015年12月31日。
2017年5月9日，海城市地方税务局出具《税务事项通知书》（海地税通［2017］ 1427号），通知发行人于 2017年 5月 9日申请的企业所得税减免备案事项，经审核，符合受理条件，准予受理。
根据 2018年 4月国家税务总局公告《企业所得税优惠政策事项办理办法》（2018年第 23号），企业在年度内纳税申报及享受优惠事项前无需再履行备案手续。
2．天正化工
（1）增值税
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务|税率||||税收优惠|优惠依据|有效期|
|||2018年1-6月|2017年|2016年|2015年||||
|1|销售|17%、16%|17%|17%|17%|无|-|-|
|2|出售固定资产||17%|3%||无|-|-|

（2）所得税
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|税率|税收优惠|优惠依据|有效期|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018|2017年度|2016年度|2015年度||||
|||年|||||||
|||1-6|||||||
|1|15%||25%|25%|15%|天正化工于2013年12月11日获得高新技术企业证书，高新技术企业享受15%的优惠税率，天正化工报告期2015年度属于高新技术企业，按15%税率计缴企业所得税。2016年度按25%税率计缴企业所得税。天正化工于2017年12月28日获得高新技术企业证书，高新技术企业享受15%的优惠税率，天正化工报告期2017年度、2018年1-8月属于高新技术企业，按15%税率计缴企业所得税|高新技术企业证书|有效期至2019年12月31日|

2015年 5月 6日，山东省东营市河口区国家税务局出具《企业所得税优惠事项备案表》，说明天正化工从事的苯并咪唑酮系列化工产品项目符合国家需要重点扶持的高新技术企业的要求，减按15%的税率征收企业所得税，享受优惠期间自2014年1月1日至2015年12月31日。
根据 2018年 4月国家税务总局公告《企业所得税优惠政策事项办理办法》（2018年第 23号），企业在年度内纳税申报及享受优惠事项前无需再履行备案手续。
3.腾鳌污水处理
(1)增值税
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务||税率|税收优惠|优惠依据||有效期|
|||2015年（1-9月）||||||
|1|污水处理|0||免征增值税||《关于污水处理费有关增值|长期|
|||||||税政策的通知》||

2015年2月13日，海城市国家税务局腾鳌税务分局出具了《税务事项通知书》（国税通[2015]170号），确定腾鳌污水处理免征增值税予以备案确认。
(2)所得税
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|税率|税收优惠|优惠依据|有效期|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年（1-9月）||||
|1|25%||无|-|无|

（二）计税依据的核查
1．各报告期主要税种计税依据
（1）增值税计税依据为销售产品的收入额、以及收取的资金占用费、以及出售的固定资产销售额。
（2）所得税计税依据为应纳税所得额。
2．纳税申报与会计核算钩稽关系
（1）所得税
①2018年1-6月
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|发行人|天正化工|
|利润总额|52,226,013.73|9,088,490.75|
|所得税率|15%|15%|
|资金占用费利息收入影响|-|-|
|调整以前期间所得税的影响|-|-1,194,087.45|
|研发费用加计扣除|-678,735.36|-1,408,257.44|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|965,046.51|1,168,567.91|
|账面应纳所得税|8,120,213.21|-70,503.37|
|纳税申报表应纳所得税|7,833,902.06|1,363,273.61|
|账面与纳税申报表差异|286,311.15|-1,433,776.98|

发行人差异由于第二季度申报表为预缴企业所得税，月份申报企业所得税时税务申报系统无法录入应纳税所得额调整金额影响金额为 286,311.15元；天正化工差异由于第二季度申报表为预缴企业所得税，月份申报企业所得税时税务申报系统无法录入应纳税所得额调整金额影响金额为-239,689.53元。另外，2017年度因高新技术企业证书未下发，按照25%计缴所得税，证书下发后按15%税率调整应退未退（抵扣）所得税影响金额为-1,194,087.45元。
②2017年
单位:元
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||||
|-|-|-|
|项目|发行人|天正化工|
|利润总额|108,551,096.11|13,147,435.72|
|所得税率|15%|25%|
|资金占用费利息收入影响|624,662.40|-|
|调整以前期间所得税的影响|29,706.06|208,968.14|
|研发费用加计扣除|-1,216,877.81|-607,581.55|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|977,159.26|-149,744.92|
|账面应纳所得税|16,697,314.33|2,738,500.60|
|纳税申报表应纳所得税|16,282,664.42|3,286,858.93|
|账面与纳税申报表差异|414,649.91|-548,358.33|

差异由于 2017年大股东偿还资金占用费扣减应纳所得税额计入资本公积影响金额为 624,662.40元，本期补缴前期所得税影响金额为 29,706.06元，另外 2017年第四季度申报表为预缴企业所得税，并不调整纳税调整项，影响金额为 -239,718.55元；天正化工账面与 2017年第四季度纳税申报表差异为纳税调整项的影响，共计-757,326.47元，及补缴前期所得税费用208,968.14元。
③2016年
单位:元
||||
|-|-|-|
|项目|发行人|天正化工|
|利润总额|74,370,627.26|14,764,906.25|
|所得税率|15%|25%|
|研发费用加计扣除|-965,342.03|-510,022.14|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|-173,731.61|-682,676.12|
|账面应纳所得税|10,016,520.45|2,498,528.30|
|纳税申报表应纳所得税|9,752,052.82|2,914,195.44|
|账面与纳税申报表差异|264,467.63|-415,667.14|

发行人差异为前期审计调整应纳税所得额影响，天正化工所得税汇算应纳税所得额调整金额与公司账面期末计算所得税时应纳税所得额调整金额不一致影响。
④2015年
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行人|天正化工|腾鳌污水处理|
|利润总额|44,158,389.33|4,846,048.08|-3,740,268.28|
|所得税率|15%|15%|25%|

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|||||
|-|-|-|-|
|研发费用加计扣除|-870,070.03|-225,339.55||
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|238,756.00|-46,459.17|935,067.07|
|账面应纳所得税|5,992,444.37|455,108.49||
|纳税申报表应纳所得税|5,921,884.17|477,226.72||
|账面与纳税申报表差异|70,560.20|-22,118.23||

发行人差异为所得税汇算应纳税所得额调整金额与公司期末计算所得税时应纳税所得额调整金额不一致形成差额。天正化工差异为审计调整应纳税所得额所致。
(2)增值税
①2018年
发行人
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入|税率|销项税金|
|应税销售（17%）①|178,220,097.31|17%|30,297,416.54|
|应税销售（16%）②|103,286,869.31|16%|16,525,899.09|
|转让动产③|166,664.10|17%|28,332.90|
|外销免税（17%）④|6,891,710.05|17%|1,171,590.71|
|外销免税（16%）⑤|4,766,563.90|16%|762,650.22|
|账面销项税=①+②+③-④-⑤|||44,917,407.60|
|纳税申报表销项税|||45,015,789.96|
|差异|||-98,382.36|

差异原因为审计调整收入导致。
天正化工
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入|税率|销项税金|
|应税销售（17%）①|36,924,016.65|17%|6,277,082.83|
|应税销售（16%）②|19,517,639.37|16%|3,122,822.30|
|转让动产③||17%||
|外销免税（17%）④|817,350.06|17%|138,949.51|
|外销免税（16%）⑤|653,320.79|16%|104,531.33|
|账面销项税=①+②+③-④-⑤|||9,156,424.29|
|纳税申报表销项税|||9,156,424.83|
|差异|||-0.54|

②2017年
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）发行人
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入|税率|销项税金|
|应税销售①|522,800,608.03|17%|88,876,103.37|
|大股东资金占用②|4,164,416.06|6%|249,864.96|
|外销免税③|14,206,162.55|17%|2,415,047.63|
|账面销项税=①+②-③|-|-|86,710,920.70|
|纳税申报表销项税|-|-|86,710,923.65|
|差异|-|-|-2.95|

天正化工
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入|税率|销项税金|
|应税销售①|106,986,150.12|17%|18,187,645.52|
|转让动产②|346,484.32|17%|58,902.34|
|外销免税③|10,222,428.95|17%|1,737,812.92|
|账面销项税=①+②-③|-|-|16,508,734.93|
|纳税申报表销项税|-|-|16,508,736.16|
|差异|-|-|-1.23|

③2016年
发行人
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入|税率|销项税金|
|应税销售①|408,405,550.88|17%|69,428,943.65|
|转让动产②|20,000.00|3%（减按2%）|388.35|
|外销免税③|9,624,399.34|17%|1,636,147.89|
|账面销项税=①+②-③|-|-|67,793,184.11|
|纳税申报表销项税|-|-|67,792,795.77|
|差异|-|-|388.34|

差异原因为转让二手车简易征收的费用不在纳税申报表体现所致。
天正化工
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入|税率|销项税金|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||
|-|-|-|-|
|应税销售①|92,748,275.31|17%|15,767,206.80|
|转让动产②|33,000.00|3%（2%减半）|320.39|
|外销免税③|14,306,912.07|17%|2,432,175.05|
|账面销项税=①+②-③|||13,335,352.14|
|纳税申报表销项税|||13,335,031.76|
|差异|||320.38|

④2015年
发行人
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入|税率|销项税金|
|应税销售①|339,325,635.59|17%|57,685,358.05|
|转让动产②|20,000.00|3%（减按2%）|388.35|
|外销免税③|10,158,317.58|17%|1,726,913.99|
|账面销项税=①+②-③|-|-|55,958,832.41|
|纳税申报表销项税|-|-|55,958,444.06|
|差异|-|-|388.35|

差异原因为转让二手车简易征收的费用不在纳税申报表体现所致。
天正化工
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入|税率|销项税金|
|应税销售①|75,866,743.62|17%|12,897,346.42|
|外销免税②|15,999,299.45|17%|2,719,880.91|
|账面销项税=①-②|-|-|10,177,465.51|
|纳税申报表销项税|-|-|10,177,465.83|
|差异|-|-|-0.32|

腾鳌污水处理
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入（1-9月）|税率|销项税金|
|免税收入|1,123,953.85|0%|0|
|纳税申报表销项税|-|-|0|
|差异|-|-|0|

综上，发行人纳税申报与会计核算是相互勾稽的。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）本所律师认为，发行人及天正化工的各项业务、各报告期适用的增值税、所得税的税率、优惠依据及有效期，符合法律法规的规定，经核对，纳税申报与会计核算具有勾稽关系。
二十四、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。（反馈问题第43题）
（一）发行人的税收优惠
发行人于 2014年 10月 22日获得《高新技术企业证书》，证书号为GR201421000124，证书有效期自2014年1月至2016年12月。发行人于2017年 10月 10日获得《高新技术企业证书》，证书号为GR201721000525，证书有效期自 2017年 1月至 2019年 12月。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，高新技术企业享受15%的优惠税率。发行人报告期内按15%税率计缴企业所得税。
（二）天正化工的税收优惠
天正化工于 2013年 12月 11日获得《高新技术企业证书》，证书号为GF201337000084，证书有效期自 2013年 1月至 2015年 12月，于 2017年 12月 28日通过了高新技术企业的重新认定，取得了《高新技术企业证书》（编号：GR201737000211），有效期自 2017年 1月至 2019年 12月。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，高新技术企业享受15%的优惠税率。天正化工 2015年度、2017年度及 2018年 1-6月按15%税率计缴企业所得税，2016年度按25%税率计缴企业所得税。
（三）腾鳌污水处理的税收优惠
根据《关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财税[2001]97号）及《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国发[2000]36号）的规定，对污水处理费，免征增值税。
本所律师认为，发行人及其报告期内子公司具备享有上述税收优惠政策的主
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）体资格，发行人及其报告期内子公司享受的税收优惠政策符合《中华人民共和国税收征收管理法》等法律、法规的有关规定，合法、有效。
第二部分补充反馈
一、关于同业竞争。请发行人补充说明：（1）惠丰投资的主要业务是什么，具体包括哪些品种，与发行人业务是否存在上、下游关系，惠丰投资的客户、
供应商是否与发行人存在重合；（2）报告期内，惠丰投资的财务收益情况；（3）一般化学品贸易业务没有并入发行人的原因；（4）惠丰投资和惠丰经贸的主要资产和现有员工情况，包括人数和具体分工情况；（5）惠丰投资停止从事一般化学品贸易业务的进展情况；（6）补充披露惠丰投资搬迁至腾鳌经济开发区的相关情况。请中介机构发表核查意见。
（一）惠丰投资的主要业务是什么，具体包括哪些品种，与发行人业务是否存在上、下游关系，惠丰投资的客户、供应商是否与发行人存在重合
1.惠丰投资及惠丰经贸的主要业务、主要品种
（1）惠丰投资的主要业务、主要品种
经本所律师核查，报告期内，惠丰投资主要从事投资和一般化学品贸易业务。
投资业务主要为持有发行人等的股权，截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资参与投资的企业如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册资本/投资|注册地||持股情况|主营业务||
||||额||||||
|1|发行人|8,000万元||鞍山市海城腾鳌经济开发区||惠丰投资持股27.29%||高性能有机颜|
|||||||||料、溶剂染料及|
|||||||||其中间体的研|
|||||||||发、生产和销售|
|2|惠丰经贸|2,000万元||鞍山市高新区||惠丰投资持股100%||2018年6月停止|
|||||||||一般化学品贸易|
|||||||||业务，目前无实|
|||||||||际业务|
|3|惠丰瑞焓|1,500万元|||鞍山市海城|惠丰投资持股35%|蒸汽的生产、销售||
||||||腾鳌经济开||||
||||||发区||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|名惠小贷|7,000万元||鞍山市铁东||惠丰投资持股|小额贷款服务||
|||||区||20%|||
|5|慧科赢创|1,275万元|沈阳市浑南区||惠丰投资持股59.60%|||从事“互联网+基|
|||||||||础教育”的教育|
|||||||||信息化服务|
|6|鞍山腾鳌腾达化工科技有限公司|1,000万元|鞍山市海城腾鳌经济开发区||惠丰投资持股20%|||定位为精细化工|
|||||||||技术咨询服务、|
|||||||||产品检测平台，|
|||||||||目前无实际业务|

 2010年及之前，惠丰投资陆续将与高性能有机颜料、溶剂染料研发、生产和销售的相关业务注入到发行人之后，惠丰投资成为单纯的投资控股公司，没有任何营业收入，当时为了投资建设腾鳌污水处理及自身经营需求仍有一定数额的银行借款，银行要求惠丰投资需要保持一定的收入规模，惠丰投资于 2011年 3月起增加了纯苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯等的批发业务。报告期内，一般化学品贸易业务主要品种为乙二醇、苯乙烯、甲醇等产品，具体如下：
||||
|-|-|-|
|期间|主要贸易品种|营业收入（万元）|
|2018年1-6月|乙二醇|4,865.81|
||其他|59.43|
||合计|4,925.24|
|2017年度|乙二醇|13,675.43|
||苯乙烯|13,197.38|
||纯苯|1,950.16|
||甲醇|1,067.88|
||二甘醇|606.43|
||其他|24.45|
||合计|30,521.74|
|2016年度|苯乙烯|19,685.16|
||乙二醇|9,821.96|
||甲醇|472.22|
||合计|29,979.35|
|2015年度|苯乙烯|19,217.81|
||乙二醇|6,365.20|
||甲醇|1,781.20|
||吊顶材料|2.34|
||合计|27,366.54|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||
|-|-|
|主要贸易品种|产品用途|
|苯乙烯|作为合成橡胶和塑料的单体，用来生产丁苯橡胶、聚苯乙烯、泡沫聚苯乙烯等。|
|乙二醇|主要用于制作聚酯涤纶、聚酯树脂、吸湿剂、增塑剂、表面活性剂、合成纤维、化妆品和炸药等。|
|纯苯|基础化工原料，用于生产溶剂及合成苯的衍生物、香料、染料、塑料、医药、炸药、橡胶等。|
|甲醇|基础化工原料，主要用于生产甲醛、醋酸、氯甲烷、甲胺、硫酸二甲酯等多种有机产品。|
|二甘醇|主要用作气体脱水剂和芳烃萃取溶剂，也可用作合成不饱和聚酯树脂、增塑剂等。|

（2）惠丰经贸的主要业务、主要品种
经本所律师核查，报告期内，惠丰经贸主要从事一般化学品贸易业务。一般化学品贸易业务主要品种包括了甲醇、乙二醇、苯乙烯等，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||期间|主要贸易品种|营业收入（万元）|
|2018年1-6月||甲醇|1,512.05|
|||乙二醇|1,904.32|
|||苯乙烯|2,749.59|
|||合计|6,165.96|
|2017年度||苯乙烯|11,246.92|
|||二甘醇|1,040.55|
|||甲醇|13,494.44|
|||乙二醇|9,892.24|
|||合计|35,674.15|
|2016年度||苯乙烯|14,951.42|
|||纯苯|2,949.62|
|||甲醇|18,036.92|
|||乙二醇|2,833.56|
|||合计|38,771.52|
|2015年度||苯乙烯|6,355.24|
|||甲醇|3,822.86|
|||乙二醇|220.04|
|||合计|10,398.14|

本所律师核查了惠丰投资及其所参与投资的企业的工商资料、惠丰投资审计报告，对惠丰投资负责人徐惠祥进行了访谈。
通过上述核查，本所律师认为惠丰投资目前主要从事投资和一般化学品贸易业务，惠丰经贸主要从事一般化学品贸易业务，惠丰投资将染、颜料全部业务注
入到发行人之后，惠丰投资成为单纯的投资控股公司，没有任何营业收入，当时
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）为了投资建设腾鳌污水处理及自身经营需求仍有一定数额的银行借款，银行要求惠丰投资需要保持一定的收入规模，一般化学品贸易主要品种为乙二醇、苯乙烯、甲醇等产品。惠丰经贸作为惠丰投资的全资子公司，从事一般化学品贸易业务，主要是鞍山市高新区有相关的优惠政策，如免费使用办公场地等，惠丰投资于是在高新区单独注册成立惠丰经贸并转移了一部分惠丰投资的贸易业务给惠丰经贸。除惠丰投资、惠丰经贸之外，惠丰投资所投资的惠丰瑞焓、名惠小贷、慧科赢创和鞍山腾鳌腾达化工科技有限公司的主营业务与发行人主营业务不同，部分企业惠丰投资所占比例不大，与发行人不存在同业竞争关系。
2.惠丰投资的业务品种与发行人业务是否存在上、下游关系
经本所律师核查，报告期内，发行人主要产品的上游领域涉及上百种化工原材料，主要为精细化工原料，如苝四酐、邻苯二胺、二氨基二苯氧基乙烷、双乙烯酮、3，4-二氨基甲苯、巴比妥酸、红色基KD、DMF、2-氨基对苯二甲酸二甲酯、2-氯-5-甲基-1，4-双乙酰乙酰对苯二胺等，在发行人采购的所有原材料中只有甲醇和乙二醇属于惠丰投资一般化学品贸易品种，发行人采购金额较小，占比不到1%，不属于发行人主要原材料。报告期内，发行人采购甲醇主要用于：一是作为溶剂参与颜料黄139粗品中间体的制备、颜料缩合反应，二是用于大分子系列产品颜料黄93、颜料黄95和颜料黄128后处理洗涤；采购乙二醇主要用于生产过程中的冷冻降温，具体如下：
单位：吨、万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|甲醇|551.79|151.76|951.44|243.59|844.34|165.42|498.28|104.86|
|乙二醇|2.00|1.57|4.00|2.62|14.00|8.44|48.00|30.26|

发行人产品下游领域为塑料或聚合物色母粒厂商、涂料制造厂商、油墨制造厂商等，色母粒一般由颜料或染料、树脂、分散剂和添加剂组成；涂料一般由成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）；油墨主要由颜料、连接料和助剂组成；除少量用于溶剂外，发行人下游厂商在制造相关产品的过程中较少用到惠丰投资一般化学品贸易业务所涉及的产品品种。
本所律师通过查阅发行人采购、销售明细表，访谈相关采购、生产和销售人
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）员。
通过上述核查，本所律师认为，除少量醇类用于生产反应溶剂、洗涤和冷冻降温等辅助功能外，惠丰投资一般化学品贸易产品与发行人上、下游不存在应用关系。
3.惠丰投资的客户、供应商是否与发行人存在重合
经本所律师核查，报告期内，发行人的主要客户包括贸易商和直接客户，前十大客户相对稳定，销售占比在40%-50%之间，前五大供应商采购占比在30%左右，发行人主要客户和供应商相对稳定。
报告期内，惠丰投资、惠丰经贸的主要（前五大）客户、供应商相对稳定，惠丰投资前五大客户、供应商销售和采购占比在70%以上，惠丰经贸的主要（前五大）客户、供应商销售和采购平均占比在53%左右。具体如下：
（1）惠丰投资主要客户
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|||||||||
||序号||客户名称||品种||本期金额||占比|
|1||盛达融通控股有限公司||乙二醇||2,064.10||44.04%||
|2||浙江嘉塑盛贸易有限公司||乙二醇||688.03||14.68%||
|3||张家港万聚恒商贸有限公司||乙二醇||623.50||13.30%||
|4||上海钰奢贸易有限公司||乙二醇||344.02||7.34%||
|5||上海眷翎贸易有限公司||乙二醇||344.02||7.34%||
|合计||||||4,063.67||86.70%||
|2017年度||||||||||
|序号||客户名称||品种||本期金额||占比||
|1||泉州港丰能源有限公司||苯乙烯||7,552.94||36.62%||
|||||纯苯||1,950.16||||
|||||二甘醇||606.43||||
|||||甲醇||1,067.88||||
|||||小计||11,177.42||||
|2||泉州闽中燃港丰石化有限公司||苯乙烯||3,315.80||10.86%||
|3||张家港市中纺针织品有限公司||乙二醇||2,466.67||8.08%||
|4||张家港保税区德顺国际贸易有限公司||乙二醇||2,458.55||8.06%||
|5||常州常塑盛电子商务有限公司||苯乙烯||2,328.63||7.63%||
|合计||||||21,747.07||71.25%||
|2016年度||||||||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|品种|本期金额|占比|
|1|泉州港丰能源有限公司|苯乙烯|8,199.14|27.35%|
|2|浙江东越化工有限公司|乙二醇|6,690.32|22.32%|
|3|东琦（厦门）石化有限公司|苯乙烯|6,048.63|20.18%|
|4|常州永丰化学品有限公司|苯乙烯|1,609.19|5.37%|
|5|常州常塑盛电子商务有限公司|苯乙烯|1,232.69|4.11%|
|合计|||23,779.97|79.32%|
|2015年度|||||
|序号|客户名称|品种|本期金额|占比|
|1|泉州港丰能源有限公司|苯乙烯|8,779.26|33.53%|
|||乙二醇|395.78||
|||小计|9,175.05||
|2|东琦（厦门）石化有限公司|苯乙烯|6,998.38|25.57%|
|3|群星集团公司|乙二醇|995.81|3.64%|
|4|上海博稳实业有限公司|乙二醇|768.38|2.81%|
|5|南京舜蓝石化有限公司|苯乙烯|632.48|2.31%|
|合计|||18,570.09|67.86%|

（2）惠丰投资主要供应商
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|||||||
||序号||供应商名称|品种|本期金额||占比|
||1||张家港保税区永信凯乐国际贸易有限公司|乙二醇|2,623.08||55.96%|
||2||深圳市银通动力科技发展有限公司|乙二醇|2,064.10||44.04%|
||3||-|-|-||-|
||4||-|-|-||-|
||5||-|-|-||-|
||合计||||4,687.18||100%|
||2017年度|||||||
||序号||供应商名称|品种|本期金额||占比|
|1||东琦（厦门）石化有限公司||苯乙烯|6,546.20|32.70%||
|||||甲醇|1,066.50|||
|||||二甘醇|603.00|||
|||||纯苯|1,947.73|||
|||||小计|10,163.43|||
||2||张家港保税区永信凯乐国际贸易有限公司|乙二醇|7,725.21||24.80%|
||3||泉州港丰能源有限公司|苯乙烯|3,312.45||10.60%|
||4||常州常塑盛电子商务有限公司|苯乙烯|2,322.22||7.50%|
||5||浙江华升物流有限公司|乙二醇|2,258.55||7.30%|
||合计||||25,781.86||82.80%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||
||序号||供应商名称|品种|本期金额|占比||
||1||东琦（厦门）石化有限公司|苯乙烯|8,194.89|27.38%||
||2||浙江东越化工有限公司|乙二醇|6,670.09|22.29%||
||3||泉州港丰能源有限公司|苯乙烯|5,632.78|18.82%||
||4||常州永丰化学品有限公司|苯乙烯|1,247.86|4.17%||
|5||常州常塑盛电子商务有限公司||乙二醇|291.50|0.97%||
|||||苯乙烯|922.44|||
|||||小计|1,213.93|||
||合计||||22,959.55|76.72%||
||2015年度|||||||
||序号||供应商名称|品种|本期金额||占比|
||1||东琦（厦门）石化有限公司|苯乙烯|9,459.40||34.27%|
|2||泉州港丰能源有限公司||苯乙烯|6,680.95|25.92%||
|||||乙二醇|472.22|||
|||||小计|7,153.17|||
|3||群星集团公司||苯乙烯|314.10|4.73%||
|||||乙二醇|990.43|||
|||||小计|1,304.53|||
||4||张家港保税区皓瑞达进出口有限公司|乙二醇|1,240.09||4.49%|
||5||江苏孚豪进出口有限公司|乙二醇|784.62||2.84%|
||合计||||19,941.81||72.25%|

（3）惠丰经贸主要客户
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||
|序号|客户名称|品种|本期金额|占比|
|1|泉州闽中燃港丰石化有限公司|苯乙烯|2,749.59|44.59%|
|2|洛阳澄惮商贸有限公司|乙二醇|1,287.18|20.88%|
|3|张家港保税区元狩国际贸易有限公司|乙二醇|308.97|5.01%|
|4|张家港保税区德顺国际贸易有限公司|乙二醇|308.17|5.00%|
|5|江苏索普集团上海有限公司|甲醇|256.84|4.17%|
|合计|||4,910.76|79.64%|
|2017年度|||||
|序号|客户名称|品种|本期金额|占比|
|1|泉州闽中燃港丰石化有限公司|苯乙烯|5,953.24|16.73%|
|2|福建创能达石油化工有限公司|苯乙烯|5,204.04|14.62%|
|3|张家港世纪诚轩贸易有限公司|乙二醇|3,242.52|9.11%|
|4|河南汇通甲醇有限公司|甲醇|2,067.09|5.81%|
|5|张家港鸿港物流有限公司|乙二醇|1,964.53|5.52%|
|合计|||18,431.42|51.80%|
|2016年度|||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称|品种|本期金额||占比|
||1||泉州闽中燃港丰石化有限公司|苯乙烯|6,392.45||16.49%|
|2||泉州港丰能源有限公司||苯乙烯|1,792.31|12.74%||
|||||纯苯|2,949.62|||
|||||甲醇|198.29|||
|||||小计|4,940.22|||
||3||江苏索普集团上海有限公司|甲醇|2,300.85||5.93%|
||4||远大石化有限公司|甲醇|1,460.68||3.77%|
||5||河南汇通甲醇有限公司|甲醇|1,141.88||2.95%|
||合计||||16,236.09||41.88%|
||2015年度|||||||
||序号||客户名称|品种|本期金额||占比|
||1||泉州闽中燃港丰石化有限公司|苯乙烯|1,540.71||14.82%|
||2||江苏三和信国际贸易有限公司|苯乙烯|1,185.90||11.40%|
||3||上海宏令商贸发展有限公司|苯乙烯|444.44||4.27%|
||4||远大物产集团有限公司|甲醇|426.07||4.10%|
||5||张家港保税区皓瑞达进出口有限公司|苯乙烯|412.39||3.97%|
||合计||||4,009.51||38.56%|

（4）惠丰经贸主要供应商
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|||||||
||序号||供应商名称|品种|本期金额||占比|
||1||泉州港丰能源有限公司|苯乙烯|2,747.06||47.19%|
||2||浙江嘉塑盛贸易有限公司|乙二醇|690.60||11.86%|
||3||张家港保税区永信凯乐国际贸易有限公司|乙二醇|594.87||10.22%|
||4||河南汇通甲醇有限公司|甲醇|468.24||8.04%|
||5||上海耿珩贸易有限公司|甲醇|309.40||5.32%|
||合计||||4,810.17||82.64%|
||2017年度|||||||
||序号||供应商名称|品种|本期金额||占比|
|1||东琦（厦门）石化有限公司||苯乙烯|5,198.44|17.62%||
|||||二甘醇|1,034.00|||
|||||小计|6,232.44|||
||2||泉州港丰能源有限公司|苯乙烯|4,019.13||11.36%|
||3||张家港保税区永信凯乐国际贸易有限公司|乙二醇|2,188.46||6.19%|
||4||诺贝斯（厦门）石化有限公司|苯乙烯|1,927.87||5.45%|
||5||江苏索普集团上海有限公司|甲醇|1,726.92||4.88%|
||合计||||16,094.83||45.49%|
||2016年度|||||||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称|品种|本期金额||占比||
||1||泉州港丰能源有限公司|苯乙烯|6,384.80||16.46%||
|2||东琦（厦门）石化有限公司||苯乙烯|1,790.38|12.21%|||
|||||纯苯|2,944.68||||
|||||小计|4,735.07||||
||3||远大能源化工有限公司|苯乙烯|4,494.62||11.59%||
||4||江苏益顺泰石化有限公司|苯乙烯|1,380.34||3.56%||
|5||宁波杉杉物产有限公司||苯乙烯|685.90|2.59%|||
|||||甲醇|320.51||||
|||||小计|1,006.41||||
||合计|||-|18,001.24||46.41%||
||2015年度||||||||
||序号||供应商名称|品种|本期金额|||占比|
||1||泉州港丰能源有限公司|苯乙烯|1,538.65|||14.68%|
||2||深圳市一亮顺平化工贸易有限公司|甲醇|1,138.03|||10.86%|
||3||远大物产集团有限公司|甲醇|930.85|||8.88%|
||4||张家港保税区皓瑞达进出口有限公司|苯乙烯|844.02|||8.05%|
||5||江苏丽天新材料有限公司|苯乙烯|704.27|||6.72%|
||合计|||-|5,155.83|||49.19%|

根据本所律师对报告期内发行人及惠丰投资、惠丰经贸所有客户和供应商的核查比对，确认惠丰投资、惠丰经贸与发行人的客户、供应商不存在重合。
发行人采购的甲醇主要来源于沈阳金锁化工有限公司和沈阳鑫海洋化工试剂有限公司（沈阳鑫洋化工有限公司），具体如下：
单位：吨、万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|沈阳鑫洋化工有限公司/沈阳鑫海洋化工试剂有限公司|551.79|151.76|735.30|192.99|735.08|141.79|280.42|59.49|
|沈阳市金锁化工有限公司|-|-|216.14|50.59|109.26|23.63|217.86|45.37|
|合计|551.79|151.76|951.44|243.59|844.34|165.42|498.28|104.86|

发行人采购的甲醇没有来自于惠丰投资、惠丰经贸的客户和供应商。
发行人采购的乙二醇主要来源于沈阳久兴化工原料有限公司、沈阳赫达化工产品销售有限公司及辽宁美隆经贸有限公司，具体如下：
单位：吨、万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|沈阳久兴化工原料有限公司|-|-|-|-|2|1.13|48|30.26|
|沈阳赫达化工产品销售有限公司|-|-|-|-|12|7.31|-|-|
|辽宁美隆经贸有限公司|2|1.57|4|2.62|-|-|-|-|
|合 计|2|1.57|4|2.62|14|8.44|48|30.26|

发行人采购的乙二醇没有来自于惠丰投资、惠丰经贸的客户和供应商。
本所律师对发行人和惠丰投资、惠丰经贸的所有客户、供应商进行了比对核查，并对主要客户、供应商进行了走访和访谈，查阅了惠丰投资、惠丰经贸客户、供应商的采购、销售单据和银行流水。
通过上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人的客户和供应商与惠丰投资、惠丰经贸的客户和供应商不存在重合。
（二）报告期内，惠丰投资的财务收益情况
1.惠丰投资的财务收益情况
经本所律师核查，报告期内，根据鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的惠丰投资审计报告，惠丰投资报告期内的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年6月30日||2017年12月31日|||
||总资产|23,020.49||24,840.77|||
||负债总额|9,411.50||10,019.58|||
||净资产|13,609.00||14,821.18|||
|项目||2018年1-6月||2017年度|||
|||贸易业务|投资业务|贸易业务||投资业务|
||营业收入|4,865.81|59.43|30,497.29||24.45|
||营业成本|4,699.04|59.43|31,128.05||24.45|
||投资收益|0.00|0.00|0.00||6,885.60|
||营业利润|-515.58|0.00|-775.67||1,225.54|
||净利润|-513.18|0.00|-775.67||1,208.18|
||项目|2016年12月31日||2015年12月31日|||
||总资产|33,943.10||36,461.44|||
||负债总额|20,663.30||24,837.56|||
||净资产|13,279.80||11,623.88|||
|项目||2016年度||2015年度|||
|||贸易业务|投资业务|贸易业务|投资业务||
||营业收入|29,979.35|0.00|27,366.54|0.00||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|29,924.82|0.00|27,599.30|0.00|
|投资收益|0.00|4,739.11|0.00|7,300.63|
|营业利润|-68.66|2,908.51|-374.38|5,399.32|
|净利润|-68.66|1,724.59|-374.38|5,415.84|

报告期内，惠丰投资主要从事贸易业务和投资业务，其中，贸易业务报告期内净利润分别为-374.38万元、-68.66万元、-775.67万元和-513.18万元，盈利能力较弱；投资业务报告期内净利润分别为5,415.84万元、1,724.59万元、1,208.18万元和0万元，主要来自于转让发行人股份取得的投资收益和发行人的分红。
2.惠丰经贸的主要财务情况
报告期内，惠丰经贸的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.6.30/|2017.12.31/|2016.12.31/|2015.12.31/|
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
||总资产|3,259.70|7,201.28|5,277.03|2,211.64|
||净资产|1,550.35|1,685.01|1,756.33|1,872.39|
||营业收入|6,165.97|35,674.15|38,771.53|10,398.14|
||净利润|-134.66|18.32|-116.06|-126.47|

通过上述核查，本所律师认为，报告期内惠丰投资的收益主要来自于投资分红和股份转让，一般化学品贸易业务盈利水平较弱。惠丰经贸的收益主要来自于一般化学品贸易业务，盈利水平较弱。
（三）一般化学品贸易业务没有并入发行人的原因
经本所律师核查，惠丰投资未将一般化学品贸易业务并入发行人，主要有以下考虑：
第一，一般化学品贸易不属于发行人的主营业务。
发行人的主营业务为高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售。有机颜料主要产品包括苯并咪唑酮系列、大分子系列、偶氮颜料系列和异吲哚啉颜料系列，溶剂染料主要包括溶剂红195和溶剂绿5，相关中间体主要包括AABI和1,8-萘酐，产品主要用于塑料、油墨和涂料等领域。
大宗化学品贸易业务不属于发行人的主营业务和未来发展方向。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）第二，2010年及之前，惠丰投资陆续将与高性能有机颜料、溶剂染料研发、生产等相关的业务注入到发行人之后，惠丰投资成为单纯的投资控股公司，没有任何营业收入，当时为了投资建设腾鳌污水处理及自身经营需求仍有一定数额的银行借款，银行要求惠丰投资需要保持一定的收入规模，惠丰投资 2011年 3月起增加了苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯的批发业务。
第三，惠丰投资所从事的一般化学品贸易业务不属于发行人的主营业务，该业务盈利能力较弱，所从事贸易之产品不属于发行人的主要原材料，该贸易业务客户和供应商与发行人不存在重合，该贸易业务不存在为发行人虚增收入、分担费用的情形；为了避免产生可能的潜在同业竞争，惠丰投资出具了《关于停止从事一般化学品贸易业务的承诺》，承诺在履行完现有在手订单后并在2018年6月30日之前停止从事一般化学品贸易业务。
本所律师通过查阅发行人和惠丰投资的工商资料、审计报告，访谈了惠丰投资的财务人员。
通过上述核查，本所律师认为，惠丰投资未将一般化学品贸易业务并入发行人，一是因为该业务不是发行人的主营业务，二是惠丰投资为了满足银行对企业收入规模的要求，三是惠丰投资承诺在履行完现有在手订单后及6月底之前停止从事一般化学品贸易业务。
（四）惠丰投资、惠丰经贸的主要资产现有员工情况，包括人数和具体分工情况
1.主要资产
（1）惠丰投资的主要资产情况
截至 2018年 6月 30日，惠丰投资的总资产为 23,020.49万元，其中流动资产 11,875.52万元，非流动资产 11,144.97万元；非流动资产中长期股权投资8,721.88万元，固定资产1,464.01万元，无形资产为962.07万元。
固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、车辆、电子设备，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|产权编号|位置|面积（平方米）|账面净值|
||||||（万元）|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1||房屋|||房权证HC字第||海城市腾鳌镇经济开|6,491.70||1,152.31||
||||||0025104号等||发区|||||
|2||构筑物||围墙、道路等|||海城市腾鳌镇经济开|-||267.56||
||||||||发区|||||
||3||机械设备||储水罐、消防泵||-||-||5.22|
||4||车辆||小汽车||-||-||33.46|
|5||电子设备|||电脑、空调、打印|-||-||5.46||
||||||机等|||||||
||固定资产合计||||||-||-||1,464.01|

经本所律师核查，房屋为一栋五层建筑，除食堂和部分办公区、客房租赁给了鞍山辉虹和惠丰瑞焓外，其余处于闲置状态。
无形资产主要为土地，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权编号|位置|面积（平方米）||账面净值（万元）|
|1|海城国用（2011）第90号|海城市腾鳌镇周正村|25,110|784.39||
|2|海城国用（2011）第91号|海城市腾鳌镇周正村|52,127|||
|3|海城国用（2011）第92号|海城市腾鳌镇周正村|47,900|||
|4|CL-5-4|鞍山市铁西区|10,716.11||177.68|
|合计|||-||962.07|

注：鞍山市铁西区CL-5-4地块现已按政府要求拆迁。
除CL-5-4拆迁外，上述土地约12.5万平方米，其中发行人、惠丰瑞焓、鞍山腾鳌腾达化工科技有限公司共租用约3.5万平方米，其余土地除用于球场、消防水池、绿化道路外均处于闲置状态。
（2）惠丰经贸的主要资产情况
截至2018年6月30日，惠丰经贸的总资产为3,259.70万元，其中流动资产3,219.79万元，流动资产中货币资金1,711.90万元，其他应收款1,507.89万元；
非流动资产 39.91万元，非流动资产中固定资产 25.33万元，固定资产主要为小汽车、办公家具和电器，长期待摊费用为14.57万元。
2.现有员工情况
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资及惠丰经贸现有员工 15人，具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|所属公司|所属部门|
|1|张岗|惠丰投资|办公室|
|2|佟香艳|惠丰投资|办公室|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||
|-|-|-|-|
|3|宿玉兰|惠丰投资|办公室|
|4|王艳|惠丰投资|财务人员|
|5|庄冬冬|惠丰投资|财务人员|
|6|齐连美|惠丰投资|后勤人员|
|7|孙鹤|惠丰投资|后勤人员|
|8|王险峰|惠丰投资|后勤人员|
|9|徐慧鹏|惠丰经贸|办公室|
|10|庄严|惠丰经贸|办公室|
|11|蔡广志|惠丰经贸|办公室|
|12|王明宇|惠丰经贸|办公室|
|13|王素坤|惠丰经贸|财务人员|
|14|王金凤|惠丰经贸|财务人员|
|15|郝赫|惠丰经贸|财务人员|

2018年 1月之前，由于惠丰经贸的一般化学品贸易业务和惠丰投资类似，为节约成本，惠丰经贸主要业务由惠丰投资员工兼任，2018年 1月开始，为符合税务、社保等相关要求，惠丰投资将7名员工转移至惠丰经贸。截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资和惠丰经贸共有员工15人，其中惠丰投资8人，惠丰经贸7人，主要为一般管理人员、财务人员和后勤人员，没有生产人员和业务人员。
本所律师询问了惠丰投资相关工作人员，取得了惠丰投资工作人员花名册，并查阅了惠丰投资和惠丰经贸工资发放记录等文件，对惠丰投资和惠丰经贸的人员情况进行了核查。
通过上述核查，本所律师认为：惠丰投资和惠丰经贸现有工作人员均为管理、财务、业务、后勤等人员，没有生产人员，惠丰投资和惠丰经贸不存在与发行人同业竞争和潜在的同业竞争。
（五）惠丰投资停止从事一般化学品贸易业务的进展情况
经本所律师核查，惠丰投资所从事的一般化学品贸易业务不属于发行人的主营业务，所从事贸易之产品不属于发行人的主要原材料，该贸易业务客户和供应商与发行人不存在重合；为了避免产生潜在同业竞争风险，惠丰投资和惠丰经贸出具了《关于停止从事一般化学品贸易业务的承诺》，承诺在履行完现有在手订
单后并在2018年6月30日之前停止从事一般化学品贸易业务。截至目前，惠丰
投资和惠丰经贸解决同业竞争事项的进展情况如下：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）1.订单情况
自2018年4月20日起，惠丰投资及惠丰经贸的一般化学品贸易业务已经停止接受新的订单。
截至2018年5月14日，惠丰投资、惠丰经贸已经执行完全部订单。
2.人员情况
惠丰投资和惠丰经贸专门从事一般化学品贸易业务的人员主要有4人，惠丰投资已与该等员工解除劳动合同或进行转岗，已经严格按照《劳动法》及《劳动合同法》的要求妥善处理，不会因此产生劳动争议诉讼。
3.营业执照及税务登记变更
惠丰投资已于 2018年 4月 28日完成营业执照变更，5月 17日，完成了相应的国税、地税的税务变更登记。惠丰经贸已于 2018年 5月 4日完成营业执照变更，5月17日，完成了相应的国税、地税的税务变更登记。
综上，惠丰投资和惠丰经贸已经停止从事一般化学品的贸易业务，未来也不会从事一般化学品贸易业务，不会产生与发行人存在潜在同业竞争的风险。
本所律师查阅了惠丰投资和惠丰经贸出具的《关于停止从事一般化学品贸易业务的承诺》以及变更后的营业执照、税务登记证，访谈了惠丰投资负责一般化学品贸易业务的人员，查阅了惠丰投资和惠丰经贸的在手订单情况，访谈了惠丰投资的债权银行。
通过上述核查，本所律师认为，惠丰投资及惠丰经贸已经停止从事一般化学品贸易业务。
（六）补充披露惠丰投资搬迁至腾鳌经济开发区的相关情况
经本所律师核查，惠丰投资前身惠丰化工位于鞍山市铁西区，厂区面积较小，不能满足长远发展需求。2005-2006年，惠丰投资筹备新厂区，原计划搬迁至鞍山市腾鳌经济开发区，后因鞍山市铁西区相关部门不同意惠丰化工搬迁至区外并在区外纳税，为了平衡地方政府对企业的要求，惠丰化工于 2006年 6月在腾鳌经济开发区设立发行人。由于鞍山铁西厂区已被列入鞍山市市政规划中的动迁改
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）造范围，惠丰投资随时面临拆迁，后经过多次协商，惠丰投资于2009年11月完成公司搬迁以及注册地址变更。
二、关于资金占用和腾鳌污水处理。根据招股说明书披露“惠丰投资偿还发行人资金主要来源于惠丰投资所减持的发行人股份所得。2014年 6月之前，惠丰投资持有发行人股份 4,800万股，持股比例为60%；报告期末持有 2,183.50万股，持股比例为27.29%；累计减持2,616.50万股，所得金额18,007.42万元；
此外，发行人控股股东惠丰投资和实际控制人之一臧婕于2016年和2017年通过发行人分配红利获得资金近6,214万元，2016年 11月以来，上述资金主要先后用于偿还腾鳌污水处理欠发行人款项 4,300万元、借给万隆纺织 1,500万元、用于偿还惠丰投资直接占用的发行人资金近 8,000万元，其他用于偿还银行借款近 8,000万元，截至本招股说明书签署日，惠丰投资短期借款余额从 2016年初的18,372万元降低至2017年末的7,200万元。”
请发行人补充说明：（1）腾鳌污水处理公司股权转让、债权债务转移、资产出售等相关问题；（2）请核查该表述中“2016年 11月以来，上述资金主要偿还……”与惠丰投资于2015年9月底偿还其所占用的全部发行人资金存在差异，请按照时间顺序、资金进出顺序，并补充说明惠丰投资与发行人、污水处理厂、通辽翔意的资金拆借情况和惠丰投资的资金流向；（3）简要说明有关污水处理厂建设、运营、转让、出售资产等的背景、原因和结果；（4）在招股书中补充披露腾鳌污水处理厂的设立背景。请中介机构发表核查意见。
（一）补充说明腾鳌污水处理公司股权转让、债权债务转移、资产出售等相关问题
1.腾鳌污水处理概览
经本所律师核查，腾鳌污水处理2007年4月成立，2008年开始承担污水处理建设项目，2010年开始正式运营，2013年12月和2015年9月先后发生两次股权转让，2016年10月，腾鳌污水处理全部资产出售给海城市水务集团，此后，腾鳌污水处理无任何实际业务，具体见下图：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）2007年4月,鞍山精细化工产业园有限公司成 腾鳌污水处理前身，由惠丰化
立（注册资本100万元） 工与臧婕共同发起设立。
更名为鞍山腾鳌污水处理有限
2008年2月，名称、经营范围变更，第一次
公司，主营业务变更为污水处
增资（注册资本200万元）
理，注册资本增至200万元。
发行人受让腾鳌污水处理全部
2013年12月第一次股权转让
股权。
发行人转让所持有的腾鳌污水
2015年9月第二次股权转让
处理全部股权给万隆纺织。
主要资产出售给海城市水务集
2016年10月，腾鳌污水处理出售资产
团。目前，腾鳌污水处理无任
何实际业务。
2.腾鳌污水处理的设立和运营阶段
（1）腾鳌污水处理的设立背景、建设资金来源
发行人设立于2006年6月，系当时惠丰化工和臧婕共同发起设立，随着惠丰投资（惠丰化工、惠丰集团）从2007年至2010年逐步将其资产和业务转入到发行人，发行人产品种类和生产规模逐步扩大，污水排放量也日益增加，发行人所在地海城市腾鳌经济开发区由于资金不足未能建设配套的污水处理设施，惠丰投资一方面为了解决发行人的污水处理问题，另一方面协助当地政府促进腾鳌经济开发区的环保事业发展，在政府有关部门支持下，惠丰投资（惠丰化工）和臧婕投资的鞍山精细化工产业园有限公司（后更名腾鳌污水处理）于2008年开始承担腾鳌污水处理一期工程的投资建设，总投资6,100多万元，腾鳌污水处理自有资金200万元，建设资金主要来源于向惠丰投资（惠丰集团）借款3,200多万元，向政府借款1,500万、国家环保专项补助1,200万元，2010年腾鳌污水处理开始正式运行，包括发行人在内的腾鳌经济开发区企业及周边居民的生活污水开始交由其进行处理，腾鳌污水处理的运营资金也主要向惠丰投资借款维系，截至
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）2013年底腾鳌污水处理股权转让给发行人之前，腾鳌污水处理向惠丰投资先后借款4,345万元，由于从2008年至2010年期间，惠丰投资（惠丰集团）逐步将资产和业务注入到发行人，惠丰投资的盈利水平逐步下降，为支持污水处理厂的建设、运营，惠丰投资前后借款5,000多万元。
5,000万元 4,345万元
债
惠丰
污水处
权 借款 出借资金
投资
理厂
人
（2）惠丰投资归还腾鳌污水处理建设运营资金导致资金占用
受发行人业绩下滑和IPO终止审查双重影响，2013年开始，银行对惠丰投资陆续压缩贷款规模，并要求惠丰投资偿还前期相关借款；惠丰投资当时所从事的投资业务和一般化学品贸易业务盈利水平一般，自身偿还银行借款资金不足，又不愿意直接占用发行人资金，于是发行人先将资金拆借给通辽翔意，之所以通过通辽翔意进行资金过桥，一是因为通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰1982年开始进入北京染料厂工作，为染、颜料行业资深人士，发行人实际控制人徐惠祥和张鹰在业内熟识多年；二是通辽翔意化工有限公司曾为发行人加工苝二酸，双方曾有业务往来，如下图所示：
8,024万元 8,024万元
通辽 惠丰
发行人
拆出资金
翔意
拆出资金
投资
本所律师核查了发行人、惠丰投资和腾鳌污水处理的工商资料，实地走访了腾鳌污水处理、惠丰投资，查阅了海城市审计局出具的审计报告，查阅了惠丰投资与腾鳌污水处理之间的资金往来凭证等。
本所律师核查了通辽翔意化工有限公司的工商资料，实地走访了通辽翔意化工有限公司，对通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰进行了访谈，对发行人实际控制人徐惠祥进行了访谈，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）三方之间的银行流水、资金往来凭证、资金往来明细账，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司之间的《债权债务转让协议》等。
通过上述核查，本所律师认为，发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司、腾鳌污水处理之间的债权债务形成过程合法合规，主要是因为：一腾鳌经济开发区地方政府资金不足，惠丰投资为解决发行人污水处理问题，协助腾鳌经济开发区环保事业发展，在地方政府支持和鼓励下，惠丰投资出借资金给腾鳌污水处理建设污水处理项目，由此导致惠丰投资对外借款5,000余万元；二是由于发行人业绩下滑和IPO终止审查，惠丰投资由于偿还银行贷款需要资金周转，又不愿意直接占用发行人资金，通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰1982年进入北京染料厂工作，为染颜料行业资深人士，发行人实际控制人徐惠祥与张鹰在业内熟识多年，有一定的互信，通辽翔意化工有限公司单纯起资金桥梁作用，本质上是惠丰投资通过通辽翔意化工有限公司与发行人的资金往来，该资金往来不具有经营性质，根据先借先还的原则，在2014年10月底之前，惠丰投资将通过通辽翔意化工有限公司借用的资金全部归还发行人。
3.发行人受让腾鳌污水处理股权
（1）受让股权的原因和价格
2013年底，为了减少关联交易，根据地方政府的补助政策和环保产业向好的发展趋势，发行人与惠丰投资和臧婕分别签署了股权转让协议，腾鳌污水处理成为发行人的全资子公司。根据资产评估报告，股权转让价款为1,500万元。
惠丰投资和臧婕 发行人
100% 转让给发行人 100%
腾鳌污水处理 腾鳌污水处理
（2）债权债务转移
2014年6月，发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方签署《债权债务转让协议》，债权债务转移前的情况如下图：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）通辽翔意
8,024万元
8,024万元
拆出资金
拆出资金
发行人 惠丰投资
本次三方债权债务转移后，发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司三方债权债务关系如下：
通辽翔意
101.26万元
155万元
债
债权
权
8,024万元
发行人 债权 惠丰投资
发行人对通辽翔意化工有限公司债务101.26万元为苝二酸加工费，惠丰投资借给通辽翔意化工有限公司155万元，均在2016年结清。
2014年6月同时，发行人、惠丰投资、腾鳌污水处理三方签署《债权债务转让协议》，对之前三方形成的债权债务进行转移，转移前三方债权债务如下图：腾鳌污
水处理
母子公司
4,345万元
债权
8,024万元
发行人 债权 惠丰投资
本次三方债权债务转移后，惠丰投资与腾鳌污水处理的债权债务结清，发行
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）人、惠丰投资、腾鳌污水处理三方债权债务关系如下：
腾鳌污水处理
4,345万元
债权
母子公司
3,679万元
发行人 债权 惠丰投资
2014年10月底，发行人对惠丰投资的3,679万元债权结清。2017年6月，惠丰投资支付发行人资金占用费441.43万元。
本所律师核查了发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司的工商资料，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方之间的银行流水、资金往来凭证、资金往来明细账，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司、腾鳌污水处理之间的《债权债务转让协议》等。访谈了通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰和发行人实际控制人徐惠祥，访谈了发行人和惠丰投资的相关财务人员。查阅了发行人受让腾鳌污水处理的相关协议、评估报告、支付凭证等。通过上述核查，本所律师认为，发行人拆出资金给通辽翔意化工有限公司和通辽翔意化工有限公司拆出资金给惠丰投资的时间均很短，通辽翔意化工有限公司在其中主要起桥梁作用，三方债权债务转让完成后的应收应付款项不存在纠纷，通辽翔意化工有限公司与发行人、惠丰投资均不存在关联关系，2014年10月底，惠丰投资已经全部偿还了通过通辽翔意化工有限公司占用的发行人资金。2016年 7月，腾鳌污水处理全部偿还了所欠发行人债务4,345.44万元。由于上述资金均已归还发行人，2017年 6月惠丰投资支付了资金占用费 441.43万元，且资金占用费的利率及计算公允，不存在损害发行人利益的情形。
4.发行人转让腾鳌污水处理股权
经本所律师核查，由于污水处理费收取比例未达到预期，地方政府的承诺基本未得到落实，发行人要求惠丰投资回购腾鳌污水处理，由于：第一，惠丰投资
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）办公地点已搬迁至 50公里外的激光产业园，办公地点远离腾鳌经济开发区和腾鳌污水处理；第二，惠丰投资主要业务为投资和一般化学品贸易，业务上没有需要；第三，为了减少关联交易；因此，惠丰投资未回购腾鳌污水处理。
2015年 9月，鞍山万隆纺织有限公司与发行人签订了股权转让协议，鞍山万隆纺织有限公司受让了腾鳌污水处理全部股权，评估作价1,500万元，鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理股权，主要是因为：第一，随着《国务院办公厅关于加强环境监管执法的通知》（国办发〔2014〕56号）、原环境保护部《2015年全国环境监察工作要点》（环办〔2015〕26号）等的要求，国家环保形势日益严格，环保行业具有较好的发展前景；第二，鞍山万隆纺织有限公司系污水处理厂第二大客户，自身有此需求。具体如下：
发行人 万隆纺织
100% 转让给万隆纺织 100%
腾鳌污水处理 腾鳌污水处理
鞍山万隆纺织有限公司在受让腾鳌污水处理股权时，由于收购资金不足，惠丰投资出借资金1,500万元给鞍山万隆纺织有限公司，具体如下：
1,500万元
惠丰投资 出借资金款 万隆纺织
截至本《补充法律意见》出具之日，该债权债务仍然存在。
发行人转让腾鳌污水处理股权后，发行人与腾鳌污水处理不再是母子公司关系，发行人对腾鳌污水处理的债权4,345万元，如下图：
4,345万元
腾鳌污
发行人 债权
水处理
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）发行人转让腾鳌污水处理股权给鞍山万隆纺织有限公司时，腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司、惠丰投资等均出具承诺，为保护发行人利益，各方应在 2016年底之前归还发行人 4,345万元。2016年 7月 4日，为保护发行人利益，履行所作出的承诺，惠丰投资自行支付4,345万元给腾鳌污水处理，腾鳌污水处理将该4,345万元归还给发行人，具体如下图：
4,345万元
4,345万元
污水处
惠丰投资
出借资金 归还
发行人
理厂
2016年 7月 4日，发行人与腾鳌污水处理的债权债务结清。同时新增惠丰投资对腾鳌污水处理的债权4,345万元。
本所律师核查了腾鳌污水处理的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议、支付凭证等资料。通过上述核查，本所律师认为，发行人转让腾鳌污水处理股权主要是因为经营未达到预期，惠丰投资为减少关联交易以及主营业务为投资和一般化学品贸易，同时由于办公地点远离腾鳌经济开发区，故惠丰投资未回购腾鳌污水处理，鞍山万隆纺织有限公司由于自身经营需要和看好污水处理发展前景而收购腾鳌污水处理股权。
5.腾鳌污水处理出售资产
2014年 5月，海城市人民政府内部下发文件《海城市人民政府关于印发海城市水务集团有限公司组建工作实施方案的通知》（海政发[2014]14号），拟对当地水务资产进行整合，当时该文件并未通知腾鳌污水处理，鞍山万隆纺织有限公司按照其自身需求受让了腾鳌污水处理股权。2016年 9月，海城市人民政府根据相关文件，决定对海城市的自来水公司、水库、排灌站、腾鳌污水处理等水务资产进行整合，组建海城市水务集团有限公司统一管理，根据签订的协议，腾鳌污水处理将主要环保资产出售给海城市水务集团有限公司，具体如下：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）全部资产作价5,679万元，扣除财政借款1,500万元
海城市
腾鳌污
和省环保专项补助1,200万元，支付对价2,979万元
水务集
水处理 团有限
公司
分五年给付资产收购价款2,979万元
2016年10月，腾鳌污水处理资产出售以后，无实际业务运营，其投资价值也不复存在，鞍山万隆纺织有限公司2015年9月收购腾鳌污水处理的对价1,500万元受到损失，由于鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理的时间仅有一年，海城市政府收购腾鳌污水处理资产具有一定的强制性，经过协商，惠丰投资愿意承担鞍山万隆纺织有限公司由此产生的投资损失，使得发行人转让腾鳌污水处理给鞍山万隆纺织有限公司具有关联交易的性质，因而将鞍山万隆纺织有限公司认定为关联方。
腾鳌污水处理仍然存在主要是收取海城市水务集团有限公司的支付对价并偿付给惠丰投资，目前该债权债务仍然存在，具体如下：
2,979万元 4,345万元
海城 腾鳌
惠丰
水务
分五年给付 污水
偿付
投资
集团 处理
本所律师核查了腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司和海城市水务集团的工商资料并对其进行了访谈，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议、备忘录、海城市审计局出具的审计报告等。通过上述核查，本所律师认为，腾鳌污水处理出售资产给海城市水务集团有限公司主要是因为地方政府理顺水务资产管理体制，整合当地水务资产所致。
6.截至目前上述各方的债权债务关系
截至本《补充法律意见》出具之日，发行人与惠丰投资、腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司、通辽翔意化工有限公司不存在债权债务关系。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资与腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司的债权债务仍然存在，具体为惠丰投资对鞍山万隆纺织有限公司的债权 1,500万元，对腾鳌污水处理的债权 2,553万元；惠丰投资与通辽翔意化工有限公司不存在债权债务关系。
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保2,000万元。
本所律师核查了腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司和海城市水务集团有限公司的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污水处理历次转让的协议、评估报告、相关会议决议等资料，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议、海城市审计局出具的审计报告，核查了惠丰投资的银行流水以及惠丰投资给鞍山万隆纺织有限公司担保合同和借款协议以及鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供的担保合同等。
通过上述核查，本所律师认为，鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保，主要是因为民营企业获得银行贷款的常用外部增信方式。鞍山万隆纺织有限公司向惠丰投资借款收购腾鳌污水处理主要是因为当时资金不足。除惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供借款并承担鞍山万隆纺织有限公司因腾鳌污水处理出售资产产生的投资损失外，发行人与鞍山万隆纺织有限公司不存在特定安排和补偿条款，腾鳌污水处理股权转让真实、有效，不存在股份代持，已支付相关费用。
（二）请核查该表述中“2016年 11月以来，上述资金主要偿还……”与惠丰投资于 2015年 9月底偿还其所占用的全部发行人资金存在差异，请按照时间顺序、资金进出顺序，并补充说明惠丰投资与发行人、污水处理厂、通辽翔意化工有限公司的资金拆借情况和惠丰投资的资金流向。
经本所律师核查，发行人《招股说明书》中披露“此外，发行人控股股东惠丰投资和实际控制人之一臧婕于2016年和2017年通过发行人分配红利获得资金近6,214万元，2016年11月以来，上述资金主要先后……”，本意为“此外，2016年11月以来，发行人控股股东惠丰投资和实际控制人之一臧婕于2016年和2017年通过发行人分配红利获得资金近 6,214万元。上述资金主要先后……”。为避
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）免引起歧义，在招股说明书中将上文表述调整为：
“惠丰投资偿还发行人资金主要来源于惠丰投资所减持的发行人股份所得。
2014年6月之前，惠丰投资持有发行人股份4,800万股，持股比例为60%；报告
期末持有 2,183.50万股，持股比例为27.29%；累计减持 2,616.50万股，所得金额 18,007.42万元；此外，2016年 11月以来，发行人控股股东惠丰投资和实际控制人之一臧婕于2016年和2017年通过发行人分配红利获得资金近6,214万元。
上述资金主要先后用于偿还腾鳌污水处理公司欠发行人款项4,300万元、借给鞍山万隆纺织有限公司 1,500万元、用于偿还惠丰投资直接占用的发行人资金近 8,000万元，其他用于偿还银行借款近 8,000万元，截至本招股说明书签署日，惠丰投资短期借款余额从 2016年初的 18,372万元降低至 2017年末的 7,200万元。”
发行人与惠丰投资之间的资金往来情况具体分析如下：
1.总体情况
经本所律师核查，报告期内，发行人存在控股股东惠丰投资间接和直接占用其资金的情形。间接占用资金主要发生在2013年并在2014年进行了债权债务转移，债权债务转移后的资金占用余额为3,679万元；2014年度，惠丰投资直接占用发行人资金余额 4,539万元；截至 2014年底，惠丰投资占用发行人资金余额合计 8,336万元。2015年 1-7月，惠丰投资直接向发行人拆入资金 4,610万元，归还资金 4,610万元，直接占用资金净额为0；2015年 7-9月，惠丰投资偿还了 2014年底时占用的发行人全部资金余额 8,336万元，截至 2015年 9月底，惠丰投资已经归还了其所占用的全部发行人资金。2017年，惠丰投资与发行人签订了《资金占用费协议》，支付给发行人资金占用费441.43万元，惠丰投资占用发行人资金的问题已经得到解决，对本次发行人上市不构成实质性障碍。
2.发行人与控股股东惠丰投资之间的资金拆出、流入情况
（1）2013年度资金过桥情况
2013年度，受发行人业绩下滑和 IPO终止审查双重影响，银行对惠丰投资陆续压缩贷款规模，并要求惠丰投资偿还前期相关借款，该前期相关借款主要是
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）当时为投资建设腾鳌污水处理而向银行的借款和利息；惠丰投资当时所从事的投资业务和一般化学品贸易业务盈利水平一般，自身偿还银行借款资金不足，又不愿意直接占用发行人资金，于是发行人先将资金拆借给通辽翔意化工有限公司，之所以通过通辽翔意化工有限公司进行资金过桥，一是因为通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰1982年开始进入北京染料厂工作，为染、颜料行业资深人士，发行人实际控制人徐惠祥和张鹰在业内熟识多年；二是通辽翔意化工有限公司曾为发行人加工苝二酸，双方曾有业务往来，如下图所示：
（2）2014年度资金往来情况
①债权债务转移
2014年 6月，发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方与发行人、惠丰投资和腾鳌污水处理分别同时签署《债权债务转让协议》，债权债务转移后，惠丰投资、发行人与通辽翔意化工有限公司之间的过桥资金8,024万元已经结清，惠丰投资对腾鳌污水处理的4,345万元债权结清，发行人、惠丰投资、腾鳌污水处理三方债权债务关系如下图所示：
注：发行人于2013年12月受让惠丰投资所持的腾鳌污水处理全部股权，腾
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）鳌污水处理成为发行人的子公司。
②资金流出
2014年，惠丰投资向发行人直接拆借资金净额4,539万元，如下图所示：
截至2014年底，惠丰投资占用发行人资金余额约8,300万元。
（3）2015年度资金往来情况
①2015年1-7月资金往来
2015年1-7月，惠丰投资与发行人之间发生资金往来4,610万元，往来资金净额为0，如下图所示：
②2015年7-9月归还资金
A、减持股份还款
惠丰投资减持其所持有的发行人股份1,156万股，每股6元，2015年7-9月，用于偿还发行人资金约5,700万元，如下图：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）B、其他资金还款
2015年 7-9月，惠丰投资通过自有及向银行借款等用于归还发行人资金约2,600万元。
截至2015年9月底，惠丰投资全部归还所占用发行人资金。
3.惠丰投资减持股份及分红的资金流向
（1）2014年6月，惠丰投资减持发行人股份432.10万股，每股价格为6元，所得资金2,000多万元主要用于归还银行借款，该借款主要用于惠丰投资自身经营，如下图：
（2）2015年12月，惠丰投资减持其所持有的发行人股份532万股，每股8元，如下图：
惠丰投资所得资金约 3,400万元，其中用于出借给鞍山万隆纺织有限公司1,500万元，鞍山万隆纺织有限公司用于支付收购腾鳌污水处理的对价给发行人，剩余1,900多万元用于偿还银行借款，该银行借款主要用于惠丰投资对慧科赢创和慧赢网络的投资和资金支持。
（3）2016年11月至2017年1月，惠丰投资减持其所持有的发行人股份498万股，每股17.25元，所得资金6,600万元左右，如下图所示：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）本次股份转让回笼资金，其中4,300万元左右归还辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司的借款，该借款用于出借给腾鳌污水处理，用于偿还给发行人；其中约2,300万元用于偿还银行借款，该借款主要是前期为归还发行人资金而产生的银行借款。
（4）惠丰投资通过发行人分红获得的资金
2016年11月，惠丰投资获得分红款2,600万元左右，2017年8月，惠丰投资获得分红款约1,500万元，主要用于偿还中信银行鞍山开发区支行、辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司和辽阳银行的借款4,000多万元，该借款主要用于投资慧科赢创和慧赢网络。
本所律师对实地走访了通辽翔意化工有限公司、腾鳌污水处理、慧科赢创、惠丰投资，并对发行人、惠丰投资财务人员进行了访谈，对通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰、惠丰投资控股股东徐惠祥进行了访谈，比对了发行人、腾鳌污水处理、通辽翔意化工有限公司、惠丰投资、慧科赢创的银行流水，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司、慧科赢创、腾鳌污水处理之间的资金往来凭证、会计账簿，查阅了惠丰投资的审计报告。查阅了惠丰投资与发行人签订的《资金占用费协议》和付款凭证，腾鳌污水处理历次股权转让协议、收付款凭证等。通过上述核查，本所律师认为，2013年，惠丰投资为归还因前期腾鳌污水处理建设运营而产生的银行借款等而通过通辽翔意化工有限公司过桥向发行人借款，该债权债务形成过程属于非经营性质。2014年 6月，惠丰投资、发行人分别与腾鳌污水处理和通辽翔意化工有限公司进行债权债务转移，债权债务转移后惠丰投资占用发行人资金3,679万元；2014年，惠丰投资向发行人直接拆借资金净额4,539万元；2015年1-7月，惠丰投资向发行人拆入资金4,610.58万元，同期归还资金 4,610.58万元，惠丰投资占用发行人资金净额为0；2015年7-9月，惠丰投资偿还了2014年底时所占用的发行人全部资金余额8,336万元。
截至2015年9月30日，惠丰投资已全部归还所占用的发行人资金，发行人已不
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）存在控股股东占用资金的情况，并且于 2017年 6月支付了相应的资金占用费 441.43万元。因此，资金占用问题已在 2015年 9月得以解决，对本次发行人上市不会构成实质性障碍。
本所律师认为，惠丰投资向发行人拆借资金起因于前期投资建设和运营腾鳌污水处理，导致大量资金被占用且向银行大量借款，2012年前后，国内外经济形势面临困难，惠丰投资受到较大的银行压力，不得已通过通辽翔意化工有限公司向发行人拆借资金用于偿还债务，发行人已经出售了腾鳌污水处理全部股权，腾鳌污水处理已经出售了全部资产，现在已无任何实际业务开展。因此，腾鳌污水处理问题已经得到解决，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
本所律师认为，报告期内，惠丰投资先后投资并借款给慧科赢创和慧赢网络7,000万元左右，主要是当时看好互联网教育的前景，前期投入较大，2015年至 2017年，慧赢网络亏损 2,276万元、1,153万元和 333万元，慧科赢创亏损 434万元、240万元和 160万元，累积亏损 4,600万元左右。该投资借款占用了惠丰投资的大量资金，资金主要用于慧科赢创和慧赢网络的运营。
本所律师对慧科赢创、慧赢网络进行了现场走访，查阅了慧科赢创、慧赢网络的银行流水、审计报告，对慧科赢创、慧赢网络的相关人员进行了访谈了解其报告期内的经营情况，比对了发行人与慧科赢创、慧赢网络的客户、供应商名单，通过核查，本所律师认为，惠丰投资对慧科赢创、慧赢网络的投资客观真实，慧科赢创和慧赢网络的经营亏损主要是前期人员较多，费用较大，产品未能产生预期效益，发行人与慧科赢创、慧赢网络的客户、供应商不存在重合，惠丰投资不存在通过慧科赢创、慧赢网络将资金转移给发行人客户、供应商的情形。
（三）简要说明有关污水处理厂建设、运营、转让、出售资产等的背景、原因和结果。
1.腾鳌污水处理建设及其背景
经本所律师核查，腾鳌污水处理所在的开发区成立于 1995年，为省级经济开发区，聚集了近10万人口和200多家企业，涉及精细化工等产业。2005年，辽宁省环保部门要求开发区建设污水处理设施，集中处理生活污水和工业废水，
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）否则将实行环保区域限批政策。一旦限批，包括发行人在内的所有新建项目包括募投项目都将无法通过环保审批，严重影响包括发行人在内的开发区未来发展，由于开发区政府环保预算不足，专业性不强，在政府支持下（政府借款1,500万元和环保补助1,200万元），惠丰投资同意并借款3,225万元给其子公司鞍山精细化工产业园有限公司用于腾鳌污水处理建设。
2.腾鳌污水处理运营亏损及其原因
2010年，腾鳌污水处理建成并开始运营，生活污水占60%左右，工业废水占40%左右，目前我国城镇生活污水多由国有主体建设和运营，相比国内其他地区，当地物价局对生活污水定价（0.60元/立方米）长期偏低且补贴未能及时到位；因政府建设的配套管网覆盖范围小，在线计量设施不足，大量无主工业废水（占比约三分之二）无法收费，导致腾鳌污水处理运营亏损，惠丰投资支持腾鳌污水处理建设和运营承担了较大的社会责任。
3.腾鳌污水处理转让
（1）从惠丰投资转让给发行人
惠丰投资先后借给腾鳌污水处理4,345万元（不含利息）用于建设（2008-2010年）和运营（2010-2013年），2013年发行人上市未果，银行压缩贷款，给惠丰投资造成较大资金压力。
2013年 10月，国务院发布《城镇排水与污水处理条例》，开发区同意提高收费标准和补贴，盈利能力有望提升，同时为减少发行人的关联交易，2013年12月，惠丰投资以1,500万元转让腾鳌污水处理给发行人。
2014年6月，惠丰投资将对腾鳌污水处理的4,345万元债权转让给发行人，通辽翔意化工有限公司将对惠丰投资的8,024万元债权转让给发行人（2013年惠丰投资通过通辽翔意化工有限公司间接占用发行人资金8,024万元用于偿还银行借款），转让后，腾鳌污水处理欠发行人4,345万元，惠丰投资欠发行人3,679万元，2015年 9月底，惠丰投资已经偿还了其所占用的发行人资金，此后再未发生惠丰投资占用发行人资金的情形，并支付了相应的资金占用费441万元，发行人的资金占用问题得到彻底解决。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（2）从发行人转让给鞍山万隆纺织有限公司
由于开发区财政困难，收费和补贴没有落实，腾鳌污水处理仍然亏损。因此，发行人要求惠丰投资原价回购。惠丰投资只有10多名员工，已搬离至50公里外的激光产业园办公，也为了减少关联交易；鞍山万隆纺织有限公司是腾鳌污水处理第二大客户，与当地各层级政府关系较好，看好污水处理的自然垄断属性和环保产业发展趋势，有收购腾鳌污水处理的想法，但资金不足。2015年 9月，鞍山万隆纺织有限公司向惠丰投资借款1,500万元收购腾鳌污水处理。股权转让后，为保护发行人利益，惠丰投资于 2016年 7月 4日借款 4,345万元给腾鳌污水处理，腾鳌污水处理与发行人结清债务。
4.腾鳌污水处理出售资产
2016年10月，海城市政府通过海城市水务集团有限公司将区域内的水务资产进行整合。腾鳌污水处理以 2,979万元（扣除政府借款 1,500万元和环保补助 1,200万元）将资产转让给海城市水务集团有限公司，目前无实际业务，鞍山万隆纺织有限公司投资损失1,500万元。由于政府收购腾鳌污水处理资产具有强制性，鞍山万隆纺织有限公司收购时间仅一年，于情于理，惠丰投资愿意承担鞍山万隆纺织有限公司的投资损失，基于惠丰投资愿意承担鞍山万隆纺织有限公司的投资损失，双方由存在借款和持股关系，本所律师认为鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理为关联交易。
本所律师核查了腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司和海城市水务集团有限公司的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议等资料，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议、海城市审计局出具的审计报告，核查了惠丰投资和惠丰经贸的银行流水以及惠丰投资、鞍山万隆纺织有限公司和发行人之间的担保合同、借款协议等。
本所律师核查了通辽翔意化工有限公司的工商资料，实地走访了通辽翔意化工有限公司，对通辽翔意化工有限公司控股股东、实际控制人张鹰进行了访谈，对发行人控股股东、实际控制人徐惠祥进行了访谈，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方之间的银行流水、资金往来凭证、资金往来明细账，
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司之间的《债权债务转让协议》等。查阅了不同时期中国人民银行公布的基准贷款利率。
通过上述核查，本所律师认为，腾鳌污水处理的建设存在必要性和一定的紧迫性，惠丰投资在政府支持下支持腾鳌污水处理的建设和运营投入了4,345万元（不含利息），惠丰投资对腾鳌污水处理的债权形成、腾鳌污水处理历次股权转让真实、有效，资产出售系由于海城市政府对当地水务资产整合，具有一定的强制性，鞍山万隆纺织有限公司收购时间较短，惠丰投资愿意承担其投资损失，目前腾鳌污水处理无实际业务，与发行人不存在债权债务关系，该问题已得到彻底解决，不构成本次发行上市的实质性障碍。
本所律师认为，发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司之间的债权债务形成过程合法合规，相关资金占用费计算过程和利率确定依据基本公允、合理，不存在损害发行人利益的情形，2015年 9月底，发行人的资金占用问题得到彻底解决，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（四）腾鳌污水处理的设立背景。
1.建设腾鳌污水处理是法律法规和当地产业发展要求。
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律法规的规定，城镇污水应当集中处理，地方政府应当统筹安排建设城镇污水集中处理设施及配套管网；工业集聚区应当配套建设相应的污水集中处理设施等。发行人所在的腾鳌经济开发区成立于 1995年，为辽宁省规划的省级经济开发区，开发区包括城区生活聚集区和工业聚集区，按照规定要求建设配套的生活污水集中处理设施和工业废水集中处理设施。如果开发区工业聚集区没有配套的污水处理设施或污水处理不达标，省环保部门将对开发区实施区域限批政策，即不予办理开发区新建项目的环保审批，这将对开发区的未来发展产生较大不利影响，因此建设腾鳌污水处理很有必要。
2.污水处理以国有为主，地方预算不足开始引入社会资本
污水来源可分为生活污水和工业废水。生活污水主要包括城镇居民住宅排水、公共设施排水和工厂生活设施排水；工业废水成分复杂，其性质与排量取决
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）于工业生产的性质、工艺和规模。在城镇生活污水处理领域，由于具有准公益和自然垄断性质，行业经营主体以国有主体为主；在工业废水处理领域，包括外资、民营和国有等市场主体参与其中，市场化程度略高；但整体来看，中国污水处理行业仍以国有区域性水务公司为经营主体。腾鳌污水处理处理的污水不仅包括工业污水，也包括生活污水，以生活污水为主（生活污水占比约为60%），由于海城当地政府环保预算资金投入不足，只建设了区域内的配套管网，污水处理厂主体工程建设由开发区企业筹集资金进行建设。
3.保障发行人长远发展，自身有污水处理的迫切需求。
2006年 7月，发行人成立，随着惠丰投资陆续将资产和业务注入发行人，发行人有污水处理设施的需求，开发区环保预算不足，为保护发行人利益，促进发行人合法合规经营，惠丰投资愿意自筹资金建设腾鳌污水处理主体工程，政府建设配套管网，惠丰投资建设腾鳌污水处理一方面是为了发行人的长远发展，同时也承担了一定的社会责任。
本所律师查阅了相关的法律法规、污水处理行业研究报告、腾鳌污水处理设立的相关文件、发行人设立文件等，并对腾鳌经济开发区相关部门进行了访谈，通过核查，本所律师认为腾鳌污水处理的建设的必要性和紧迫性存在以下几个方面：第一，腾鳌经济开发区经过近 10年的发展，环保的短板必须要补上，否则环保区域限批将对其未来发展产生较大的不利影响；第二，发行人 2006年在腾鳌经济开发区成立，如果没有污水处理设施将难以保证企业的合法合规经营，难以保证企业的长远发展；第三，腾鳌污水处理所处理的污水以生活污水为主，工业废水为辅，实践中生活污水处理设施主要由政府统筹安排资金进行建设，但由于腾鳌当地政府预算资金投入不足，只建设了配套管网，惠丰投资为了发行人长远发展，愿意自筹资金建设腾鳌污水处理。
三、关于鞍山万隆纺织有限公司。请发行人补充说明：（1）认定鞍山万隆纺织有限公司为关联方的原因；（2）2014年海城市政府已经发布关于收购污水处理资产的相关文件，鞍山万隆纺织有限公司仍在2015年收购腾鳌污水处理厂的原因。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
（一）认定鞍山万隆纺织有限公司为关联方的原因
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）经本所律师核查，2016年10月，腾鳌污水处理资产出售以后，无实际业务运营，其投资价值也不复存在，鞍山万隆纺织有限公司 2015年 9月收购腾鳌污水处理的对价1,500万元受到损失，由于鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理的时间仅有一年，海城市政府收购腾鳌污水处理资产具有一定的强制性，经过协商，惠丰投资愿意承担鞍山万隆纺织有限公司由此产生的投资损失。
鉴于鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，鞍山万隆纺织有限公司的法定代表人赵恩德为持有发行人 30万股的股东，鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理的资金来源于发行人控股股东惠丰投资提供的借款，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司承担由于腾鳌污水处理出售资产给海城市水务集团产生的投资损失等情况，本所律师根据实质重于形式的原则，认定鞍山万隆纺织有限公司为发行人关联方，发行人转让腾鳌污水处理给鞍山万隆纺织有限公司属于关联交易。
本所律师核查了发行人股东名册，核查了腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司和海城市水务集团有限公司的工商资料并对其进行了实地走访，查阅了腾鳌污水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议等资料，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议、海城市审计局出具的审计报告，核查了惠丰投资的银行流水以及惠丰投资给鞍山万隆纺织有限公司担保合同和借款协议以及鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供的担保合同等。
通过上述核查，本所律师认为，鞍山万隆纺织有限公司控股股东赵恩德持有发行人股份，为发行人提供担保，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保，惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供借款并承担鞍山万隆纺织有限公司因腾鳌污水处理出售资产产生的投资损失，使得该交易的具有关联交易的性质，因而将鞍山万隆纺织有限公司认定为关联方。
（二）2014年海城市政府已经发布关于收购污水处理资产的相关文件，鞍山万隆纺织有限公司仍在2015年收购腾鳌污水处理厂的原因。
根据 2014年 5月海城市人民政府文件《海城市人民政府关于印发海城市水务集团有限公司组建工作实施方案的通知》（海政发[2014]14号），为进一步理顺海城市供水排污行业国有资产经营管理体制，促进资源和国有资产优化配置，提
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）高资源利用和资产运营效率，实现国有资产保值增值，将以下资产纳入到水务集团统一经营管理：一是将海城市自来水公司资产纳入集团管理；二是将上英、王家坎、山嘴三家水库资产纳入集团管理；三是将海城市 63座排灌站资产纳入集团管理；四是将腾鳌、海城、感王和牛庄四座污水处理厂及提标厂资产纳入集团管理。
根据本所律师对海城市污水处理中心相关负责人的访谈，海政发[2014]14号文为政府内部文件，参会人员均为当地政府各部门、委、办、局的相关领导，文件中所涉及的资产面较广，相关资产的形成比较复杂，大多数都涉及非国有资产的收购，所需资金来源较大，因此该文件仅为当地政府的一个整合计划框架，现实执行时多采取“成熟一起，实施一起”的方式，因此该文件并未通知到腾鳌污水处理，发行人、鞍山万隆纺织有限公司转让腾鳌污水处理股权时尚不知道政府要收购腾鳌污水处理资产的相关事宜。
本所律师核查了腾鳌污水处理的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议等资料，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议等，并对海城市污水处理中心相关负责人进行了访谈。
通过上述核查，本所律师认为，海城市政府有关整合当地水务资产的政府文件属于政府内部文件，参会人员均为当地政府各部门、委、办、局的相关领导，文件中所涉及的资产面较广，相关资产的形成比较复杂，现实执行时多采取“成熟一起，实施一起”的方式，因此发行人、鞍山万隆纺织有限公司转让腾鳌污水处理股权时尚不知道政府要收购腾鳌污水处理资产的相关事宜。
四、关于沈阳化工研究院出资问题。苯并咪唑酮系列产品和溶剂红相关产品为发行人主要产品，该两项产品涉及的核心技术在出资时定价与评估不一致，且发生出资瑕疵。请发行人补充说明：（1）沈阳化工研究院无形资产出资的评估价格与出资价格之间的差距原因，明确沈阳化工研究院关于对外投资的相关规定及自主决定的权限，沈阳化工研究院对惠丰投资的出资是否属于重大投资行为，沈阳化工研究院是否按照规定依法履行出资程序，是否造成国有资产流失，沈阳化工研究院出资后发行人控股股东是否完整掌握相关技术，相关技术
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）的权属是否存在瑕疵；（2）沈阳化工研究院对控股股东的出资瑕疵是否已经消除；（3）控股股东将包括“苯并咪唑酮系列高档有机颜料”和“溶剂红 SR系列”在内的共八项技术作价向发行人出资的程序是否完备，发行人是否完整掌握相关技术，逐一说明相关技术的权属是否存在瑕疵。请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明具体的核查过程并发表明确的核查意见。
（一）化工研究院无形资产出资的评估价格与出资价格之间的差距原因
1.无形资产出资的评估价格与出资价格的差距
化工研究院对惠丰化工的无形资产出资有两次：
第一次，2001年12月15日，惠丰化工股东会同意增加注册资本900万元，其中化工研究院以无形资产出资275万元，该无形资产为苯并咪唑酮生产技术，该无形资产经鞍山科惠资产评估有限公司出具的鞍科惠评报字[2002]第 0100018号《资产评估报告》评估，评估价值为574万元，协商作价385万元，其中化工研究院出资275万元，另有110万元让渡给惠丰化工，作为惠丰化工已有技术的价值补偿。
第二次，2006年11月6日，惠丰化工股东会同意增加注册资本900万元，其中化工研究院以无形资产出资225万元，化工研究院用于出资的无形资产为溶剂红 SR系列生产技术（包括溶剂红195、溶剂绿5、溶剂绿7）。该无形资产已经鞍山俊隆资产评估事务所出具的鞍俊资产报字（2006）第041号《资产评估报告》评估，评估价值为501万元，协商作价225万元用于增资。由于该非专利技术“溶剂红 SR系列”为化工研究院及惠丰化工共同拥有。化工研究院以与惠丰化工共有的技术向惠丰化工出资的行为构成出资不实。在后续的股权转让中，徐惠祥个人总计以货币资金225万元补足了本次非专利技术出资。
上述两次无形资产出资中，无形资产出资价格低于评估价格，主要原因如下：一是基于当时无形资产的评估价值采用收益法评估，为避免出资不实，适当降低了用于出资的价格；二是2001年12月无形资产出资时，当时的《公司法》、《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326号）等法律法规对无形资产出资有最高不得超过35%的规定；三是2006年11月出资的无形资
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）产为化工研究院和惠丰化工共同拥有。
（二）明确化工研究院关于对外投资的相关规定及自主决定的权限，沈阳化工研究院对惠丰投资的出资是否属于重大投资行为，化工研究院是否按照规定依法履行出资程序，是否造成国有资产流失。
1.明确化工研究院关于对外投资的相关规定及自主决定的权限，化工研究院对惠丰投资的出资是否属于重大投资行为
1999年2月22日，根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》（国办发〔1999〕18号），同意为适应国务院机构改革和社会主义市场经济体制的要求，对科研机构管理体制进行改革。
1999年4月12日，科学技术部、国家经济贸易委员会、中央机构编制委员会办公室、财政部、国家发展计划委员会、劳动和社会保障部、人事部、教育部、对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家质量监督局联合下发的《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》，确认，“对少数转制为中央直属的大型科技型企业，由原主管国家局推荐，经科技部、国家经贸委、人事部审核并报国务院批准后，到国家工商行政管理部门登记注册。……其资产管理及有关财务关系交由财政部负责，领导干部的职务交由中央大型企业工委、人事部管理。科研机构转制为科技型企业后，要建立现代企业制度，按社会主义市场经济的新机制运行，在经营、管理方面依法享有充分的自主权。……”
1999年5月20日，中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国国家经济贸易委员会下发《关于印发国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发政字[1999]197号），确认原国家石化局所属沈阳化工研究院转为中央直属大型科技企业。
1999年9月22日，中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，其中规定“(一)继续推进政企分开。政府对国家出资兴办和拥有股份的企业，通过出资人代表行使所有者
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）职能，按出资额享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等权利，对企业的债务承担有限责任，不干预企业日常经营活动。企业依法自主经营，照章纳税，对所有者的净资产承担保值增值责任，不得损害所有者权益。各级党政机关都要同所办的经济实体和直接管理的企业在人财物等方面彻底脱钩。”
2003年国务院国有资产监督管理委员会成立之前，对化工研究院以非专利技术对外投资行为尚无明确的规定。化工研究院依法自主经营，照章纳税，其2001年以无形资产投资行为实现了资产保值增值，没有损害国家权益。
2003年国务院国资委成立之后，先后颁布了《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第3号，2004年2月实施，2017年12月已废止）、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月主席令第5号）、《企业国有资产交易监督管理办法》和《中央企业投资监督管理办法》等规定。同时，有地方政府也出台了《加强国有企业对外投资管理的若干规定》（合国办[2004]13号）有关规定。上述法律、行政规章及规定对 2001年沈阳化工研究院以无形资产向惠丰化工出资行为具有参考意义的规章和规定如下：
2017年1月，国务院国资委令第34号《中央企业投资监督管理办法》中涉及对外投资的条款如下：
第二条本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。本办法所称投资是指中央企业在境内从事的固定资产投资与股权投资。本办法所称重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的投资项目。本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
第六条中央企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，应当建立投资管理体系，健全投资管理制度，优化投资管理信息系统，科学编制投资计划，制定投资项目负面清单，切实加强项目管理，提高投资风险防控能力，履行投资信息报送义务和配合监督检查义务。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）第十二条中央企业应当于每年 3月 10日前将经董事会审议通过的年度投资计划报送国资委。年度投资计划主要包括以下内容：
（一）投资主要方向和目的；
（二）投资规模及资产负债率水平；
（三）投资结构分析；
（四）投资资金来源；
（五）重大投资项目情况。
在地方性规定中，安徽省合肥市于 2004年 8月发布了《加强国有企业对外投资管理的若干规定》（合国办[2004]13号），其中：
第十条授权经营的国有控股公司、未授权经营的企业集团，有下列投资行为之一的，须报市国资委备案：
（一）投资于市外，单个项目投资额在500万元以下（不含500万元，下同）、200万元以上；
（二）投资于市内、单个项目投资额在净资产的1%以下、0.5%以上，或1000万元以下、500万元以上；
（三）以承担债务方式兼并、重组外地企业，被兼并企业资产规模在 1000万元以上。
鉴于化工研究院曾经作为惠丰投资的股东进行过股权投资以及股权转让等行为，同时考虑到化工研究院历史上作为中央企业的特殊性，2012年1月5日，惠丰投资向化工研究院有限公司出具了《关于对鞍山惠丰投资集团有限公司历史沿革中相关事宜进行确认的申请》，2012年1月9日，化工研究院出具《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》，确认其成为中化集团全资子公司以前，对惠丰投资实施的投资及股权变更行为均处于国有资产保值增值和规范企业出资的目的而行使，由于上述规程对其而言不涉及重大资产处置，均由其在履行内部管理程序后同意实施，在此过程中实施的资产评估结果也经由其确认，成为中化集团全资子企业后，其实施的对外投资转让行为由中化集团批准，相应的
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）资产评估报告也经中化集团确认备案。并确认在其作为惠丰投资股东期间实施的投资、股权变更及股权转让行为均已履行了必要的程序，相应投资、股权变更及转让行为促进了国有资产的保值增值，没有造成国有资产流失情形。
本所律师核查了惠丰投资的工商资料、对化工研究院进行了走访。通过上述核查，本所律师认为，化工研究院具有相应的对外投资权限，沈阳化工研究院对惠丰投资的出资不属于重大投资行为，由化工研究院在履行内部管理程序后同意实施即可。
2.化工研究院是否按照规定依法履行出资程序，是否造成国有资产流失
化工研究院使用无形资产对惠丰投资进行出资，均履行了评估、验资等程序，化工研究院履行了相应的内部管理程序。化工研究院作为惠丰投资股东期间，除技术投资入股外，未投入任何货币资金，2010年，中国中化集团有限公司批复同意化工研究院转让其持有的惠丰投资13.75%股权，获得转让价款 1,114.52万元。对此，化工研究院出具的《确认函》确认如下：“我司在成为中化集团全资子公司以前，对贵司实施的投资及股权变更行为均出于国有资产保值增值和规范企业出资的目的而实施。由于上述过程对我司而言不涉及重大资产处置，均由我院在履行内部管理程序后同意实施，在此过程中实施的资产评估结果也经我司确认。综合以上，我司认为，在我司作为贵司股东期间实施的投资、股权变更及股权转让行为均已履行了必要的程序。相应投资、股权变更及转让行为促进了国有资产的保值增值，没有造成国有资产的流失情形”。
综上，本所律师认为，化工研究院于 1999年转制为中央直属的大型科技企业，在经营、管理方面具有充分的自主权，根据化工研究院出具的《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》，化工研究院具有相应的对外投资权限，化工研究院对惠丰投资的出资不属于重大投资行为，由化工研究院在履行内部管理程序后同意实施即可。在对发行人控股股东出资过程中，化工研究院按照规定依法履行了必要的出资程序，实现了国有资产保值增值，未造成国有资产流失。
本所律师认为，2003年国务院国资监督管理委员会成立之前，对化工研究院以非专利技术对外投资行为尚无明确的规定。沈阳化工研究院依法自主经营，照章纳税，其 2001年以无形资产投资行为实现了资产保值增值，没有损害国家
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）权益。
（三）化工研究院出资后发行人控股股东是否完整掌握相关技术，相关技术的权属是否存在瑕疵
经本所律师核查，化工研究院出资后，发行人控股股东逐渐完整掌握了相关技术，具体如下：
第一，2001年12月，化工研究院以苯并咪唑酮生产技术对惠丰化工进行增资，该苯并咪唑酮生产技术包括颜料橙36、颜料红171、颜料红176、颜料黄151四种产品的生产技术，该等技术投入时由化工研究院开发研制，上述四种产品的生产技术化工研究院投入惠丰化工以后即转化为惠丰化工的无形资产，为惠丰化工所拥有，发行人控股股东已完整掌握上述四种产品的生产技术。
第二，2006年11月，溶剂红 SR系列生产技术（包括溶剂红195、溶剂绿5、溶剂绿7）为惠丰化工和化工研究院合作开发，双方合作合成了重要中间体和最终的溶剂红染料 SR产品，因此发行人控股股东完整掌握溶剂红 SR产品的生产技术。
本所律师认为，化工研究院出资以后，发行人控股股东拥有苯并咪唑酮系列四种产品的生产技术，共同拥有溶剂红SR系列产品的生产技术，相关技术的权属不存在瑕疵，且均完整掌握上述产品的相关生产技术。
（四）化工研究院对控股股东的出资瑕疵是否已经消除
化工研究院对发行人控股股东的出资瑕疵已经消除，具体如下：
第一，2001年12月，惠丰化工召开股东会，决定增资900万元，其中沈阳化工研究院以其专有技术“苯并咪唑酮系列高档有机颜料”作价出资275万元，该无形资产经鞍山科惠资产评估有限公司出具的鞍科惠评报字[2002]第0100018号《资产评估报告》评估，评估价值为574万元，协商作价385万元，鉴于惠丰化工当时已经拥有一定的技术储备，沈阳化工研究院同意此次增资仅以上述无形资产评估价值中的275万元作为其出资金额，其余110万元让渡给惠丰化工作为未考虑其已有技术的价值补偿。由于对法律法规的掌握不准确，徐惠祥将沈阳化工研究院技术让渡部分给惠丰化工的110万元无形资产作为个人出资。徐惠祥在认
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）识到以其个人作为上述110万元出资的投资人存在出资瑕疵后，于2006年12月以货币形式出资110万元补足了该部分出资，该事项于2006年12月由鞍山振华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（鞍振华变验字[2006]第 022号）予以确认。
第二，2006年 11月，惠丰化工股东会审议通过了将注册资本从 1100万元增至 2,000万元的相关议案，其中化工研究院以非专利技术“溶剂红 SR系列”出资，根据鞍山俊隆资产评估事务所出具的《资产评估报告书》（鞍俊资评报字（2006）第 041号），确认该非专利技术评估价值为 501万元，协商作价 225万元。由于该非专利技术“溶剂红 SR系列”为化工研究院及惠丰化工共同完成并拥有，实际上，化工研究院最后并未以溶剂红SR系列技术向惠丰化工出资，后改为以货币资金出资。经过股权转让，徐惠祥以货币资金225万元出资，该事项由鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（鞍中科华验字（2007）第150号）予以确认。
本所律师查阅了与惠丰投资两次无形资产出资有关的资产评估报告（鞍科惠评报字[2002]第 0100018号和鞍俊资评报字（2006）第 041号）、验资报告（鞍振华变验字[2006]第 022号和鞍中科华验字（2007）第 150号）、沈阳化工研究院出具的《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》、中国中化集团公司出具的《关于同意转让鞍山惠丰化工集团有限公司股权的批复》（中化规[2009]129号），根据上述评估、验资、确认函和批复，本所律师确认：惠丰投资历史上2001年和2006年两次无形资产出资瑕疵分别在2006年和2007年变更为货币资金，惠丰投资出资瑕疵已经消除，惠丰投资不存在出资不实的情形。
（五）控股股东将包括“苯并咪唑酮系列高档有机颜料”和“溶剂红 SR系列”在内的共八项技术作价向发行人出资的程序是否完备，发行人是否完整掌握相关技术，逐一说明相关技术的权属是否存在瑕疵。
1.控股股东将包括“苯并咪唑酮系列高档有机颜料”和“溶剂红 SR系列”在内的共八项技术作价向发行人出资的程序是否完备
经本所律师核查，2007年6月，发行人股东大会决议将注册资本由3,000万元增加至6,000万元，出资比例保持不变。本次增资惠丰化工与臧婕分三期共投
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）入3,000万元，第二期出资中，惠丰化工用1,8-萘酐-4-磺酸钾盐生产技术等八项非专利技术作价308.26万元出资，该非专利技术的具体内容和技术来源如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||非专利技术内容||技术来源||具体产品和应用||
|1||1,8-萘酐-4-磺酸钾盐生产技术|||惠丰化工从化工研究院受让|染料中间体：SNK|||
||||||并改进||||
||2||溶剂红SR系列（149）||惠丰化工自行研发|溶剂染料：溶剂红195|||
|3||溶剂红405|||惠丰化工从化工研究院受让||||
||||||并改进||||
|4|||新型稠环溶剂染料及其中间体生产||惠丰化工从化工研究院受让|芘系荧光染料|||
||||技术||并改进||||
|5||苯并咪唑酮技术||化工研究院投入惠丰化工|||苯并咪唑酮系列：颜料橙36|、|
||||||||颜料红171、颜料红176、颜||
||||||||料黄151||
|6|||颜料黄180及其专用中间体合成技||惠丰化工从化工研究院受让|苯并咪唑酮系列：颜料黄180|||
||||术||并改进||||
|7|||颜料红188及其专用中间体合成工||惠丰化工委托化工研究院开|颜料红188|||
||||艺||发||||
||8||污水处理技术||惠丰化工自行研发||污水预处理||

该八项非专利技术经鞍山俊隆资产评估事务所出具的鞍俊资评报字（2007）第 088号《资产评估报告书》评估，评估价值为 308.26万元。并经鞍山振华会计师事务所有限公司鞍振华验字[2007]第053号《验资报告》验资。2012年4月 10日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告》（中天华资评报字[2012]第 1058号），对上述评估结果予以复核确认，上表中八项非专利技术主要用于发行人苯并咪唑酮系列高性能有机颜料和溶剂染料的生产，为发行人带来了较好的经济效益，上述八项非专利技术出资程序完备，该等出资也不存在出资不实的情形。
在上述8项技术中，惠丰投资从化工研究院受让的相关技术均由化工研究院研发并所有，其中苯并咪唑酮系列颜料橙36、颜料红171、颜料红176、颜料黄151等四种产品的生产技术由化工研究院研发，2000年3月，惠丰化工（甲方）、化工研究院（乙方）和鞍山市生产力促进中心（丙方）签订了《关于成立“国家染料工程研究中心鞍山中试基地”》，在中试基地完成的项目，原则上在甲方形成产业化能力，未经三方协商一致，乙方不能将技术另行转让；乙方的研究成果归乙方所有，甲方具有优先受让权，甲方或甲、丙方出资支持的项目，成果为出资方与乙方共同享有，或另行约定。
苯并咪唑酮系列颜料橙36、颜料红171、颜料红176、颜料黄151等四种产
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）品的生产技术在惠丰化工完成产业化工作，溶剂红SR技术由惠丰化工和化工研究院合作开发并在惠丰化工完成中试、产业化工作等，惠丰化工完整享有溶剂红SR技术。
本所律师核查了发行人提供的工商登记资料、八项非专利技术出资的评估报告、验资报告和复核报告，惠丰化工取得上述非专利技术的合同材料、验资报告
及公司章程等文件，并询问了企业的相关人员。本所律师认为，惠丰化工用于出资的八项非专利技术按相关规定进行了评估、验资，并经有证券从业资格的评估机构进行复核，投入发行人后用于生产颜料黄180、颜料黄151、颜料红176、溶剂红195等主要产品，该批非专利技术生产的产品市场前景广阔，为发行人带来了良好的经济效益，不存在出资不实的情形。
2.发行人是否完整掌握相关技术
经本所律师核查，上述八项非专利技术投入发行人以后，发行人陆续完整掌握了该等技术。但不同技术由于其所生产的产品或应用由于竞争状况、市场发展前景存在较大差异，发行人目前主要应用下表中第2、3、5、6和 8项技术，分别用于生产染料中间体、溶剂红195、苯并咪唑酮系列产品颜料黄180、颜料红176、颜料黄151和颜料橙36以及用于污水预处理，该等技术在发行人主营产品的生产以及工业污水预处理过程中发挥了重要作用。第1、4、7项技术由于其对应的产品与发行人现有主营产品不符，目前未利用其实施对应产品的大规模生产，发行人暂时将其作为技术储备。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||非专利技术内容||具体应用||主要产品|
||1||1,8-萘酐-4-磺酸钾盐生产技术||技术储备||染料中间体：SNK|
||2||溶剂红SR系列（149）生产技术|用于溶剂红195的生产技术改进|用于溶剂红195的生产技术|溶剂染料：溶剂红195||
||3||溶剂红405技术|||||
|4|||新型稠环溶剂染料及其中间体生产技|技术储备||芘系荧光染料||
||||术|||||
|5||苯并咪唑酮技术||用于颜料橙36、颜料红176、颜料黄151的生产|||苯并咪唑酮系列：颜料橙|
||||||||36、颜料红171、颜料红|
||||||||176、颜料黄151|
|6||颜料黄180及其专用中间体合成技术|||用于颜料黄180及其中间体||苯并咪唑酮系列：颜料黄|
||||||的生产||180|
||7||颜料红188及其专用中间体合成工艺||技术储备||颜料红188|
||8||污水处理技术||污水预处理||-|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）技术的相关协议、验资报告等文件，并电话访谈了企业研发、生产和销售等相关人员，查阅了企业生产和销售记录，走访了企业客户。本所律师认为，上述八项非专利技术投入发行人以后，发行人陆续完整掌握了该等技术，除部分技术由于市场原因外，上述技术被陆续用于发行人苯并咪唑酮系列主要产品颜料黄180、颜料黄151、颜料红176、颜料橙36和溶剂染料溶剂红195的生产、销售及其后续工艺改进，使得发行人成为国内外重要的苯并咪唑酮系列高性能有机颜料生产商。
3.逐一说明相关技术的权属是否存在瑕疵
发行人控股股东将八项非专利技术投入发行人，该八项非专利技术权属清晰，不存在瑕疵，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|非专利技术内容|技术来源|
|1|1,8-萘酐-4-磺酸钾盐生产技术|惠丰化工从化工研究院受让并改进|
|2|溶剂红SR系列（149）|惠丰化工自行研发|
|3|溶剂红405|惠丰化工从化工研究院受让并改进|
|4|新型稠环溶剂染料及其中间体生产技术|惠丰化工从化工研究院受让并改进|
|5|苯并咪唑酮技术|化工研究院投入惠丰化工|
|6|颜料黄180及其专用中间体合成技术|惠丰化工从化工研究院受让并改进|
|7|颜料红188及其专用中间体合成工艺|惠丰化工委托化工研究院开发|
|8|污水处理技术|惠丰化工自行研发|

本所律师对与发行人控股股东此次用于出资的八项非专利技术的来源进行了核查，查验了各项技术取得的合同以及付款凭证等资料。根据核查的结果，惠丰集团此次用于出资的八项非专利技术的权属取得情况如下：
第一，1.8-萘酐-4-磺酸钾盐生产技术，原技术拥有者为化工研究院。1999年 3月 18日，惠丰化工与化工研究院签署《技术转让合同书》（沈科技合字[1999]第1-2-21号），受让该项技术，转让对价6万元。
第二，溶剂红 SR系列（149）生产技术，该技术主要用于溶剂红系列产品生产。该技术系由惠丰投资自行研发。保荐机构和发行人律师对曾主导参与本项技术研发的王贤丰进行了访谈，确认该项技术曾为惠丰投资拥有，后转移至发行人。
第三，溶剂红 405生产技术，原技术拥有者为化工研究院。1999年 8月 13
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）日，惠丰化工与化工研究院签署《技术转让合同书》（沈科技合字[1999]第1-2-54号），受让该项技术，转让对价9万元。
第四，新型稠环溶剂染料及其中间体生产技术，原技术拥有者为化工研究院。
2000年 2月 18日，惠丰化工与化工研究院签署《技术转让合同书》（沈科技合字[2000]第 1-2-12号），受让该项技术，转让对价50万元。
第五，苯并咪唑酮技术：该技术全称为苯并咪唑酮系列高档有机颜料，原技术拥有者为化工研究院。2002年 5月，化工研究院以该技术向惠丰化工出资，惠丰化工因此取得该项技术。
第六，颜料黄180及其专用中间体合成技术，原技术拥有者为化工研究院。
2004年10月27日，惠丰化工与化工研究院签署《技术转让（技术秘密）合同》（（2004）1-2-33），受让该项技术，转让对价120万元。
第七，颜料红188及其专用中间体合成工艺，技术拥有者为惠丰化工。2006年6月12日，惠丰化工与化工研究院签署《技术开发（委托）合同》，根据该合同约定，惠丰化工委托化工研究院开发该项技术，同时合同约定技术秘密的使用权归属于惠丰化工，开发总费用200万元。
第八，污水处理：该技术为惠丰化工自行研发的技术。
本所律师查验了发行人控股股东与化工研究院签署的《合作备忘录》及其附件，化工研究院已确认：一、乙方（沈阳化工研究院有限公司）确认甲方（鞍山惠丰投资集团有限公司）有权将本备忘所述的受让于乙方的技术（见附件）通过作价出资的方式投入发行人，乙方对甲方的技术投资行为无任何异议。甲方以非专利技术向发行人投资形成的相关权益均由甲方单独拥有。二、鉴于甲方已将附件所列之技术投入发行人，因此乙方同意发行人在生产中使用该等技术，乙方不以任何形式对甲方或发行人使用、投资或转让该等技术的行为主张权利。
附件：化工研究院向发行人作价投资的技术明细
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|序号|非专利技术名称|取得该技术的合同号|合同签订日期|
|1|1,8-萘酐-4-磺酸钾盐生产技术|沈科技合字[1999]第1-2-21号|1999.3.18|
|2|溶剂红405|沈科技合字[1999]第1-2-54号|1999.8.13|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|3||新型稠环溶剂染料及其中间体生产技|沈科技合字[2000]第1-2-12号||2000.2.18||
|||术|||||
|4||颜料黄180及其专用中间体合成技术||（2004）1-2-33||2004.10.27|
||5|颜料红188及其专用中间体合成工艺||（2006）1-2-175||2006.6.12|

本所律师认为，惠丰集团此次用于认购发行人股份的八项专有技术均为惠丰化工自行开发或通过合法途径取得的技术，技术的取得方式不存在法律瑕疵。
本所律师核查了发行人提供的工商登记资料、八项非专利技术出资的评估报告、验资报告和复核报告，惠丰化工取得上述八项非专利技术的合同材料、验资报告等文件，查阅了惠丰化工与化工研究院签署的《合作备忘录》及其附件，电话访谈了企业相关人员。本所律师认为，发行人控股股东用于向发行人出资的八项非专利技术均为其自行开发或通过合法途径取得的技术，技术的取得方式不存在法律瑕疵。发行人拥有和使用该等非专利技术的合法权利，其权属状况不存在瑕疵。
五、关于发行人股东。请发行人补充说明：（1）请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，请实际控制人亲属承诺其直接或间接的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定；（2）请发行人在招股说明书中补充披露，淮安银海、黄伟汕等从发行人控股股东、实际控制人处受让股份的锁定期；
（3）请发行人在招股说明书中补充披露，发行人股东在发行人的任职情况；（4）请发行人在招股说明书中补充披露王烁凯入股的原因，资金来源，是否存在代持。请中介机构发表核查意见。
（一）请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，请实际控制人亲属承诺其直接或间接的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定。
截至目前，发行人股东中实际控制人臧婕直接持有发行人974.68万股股份，占发行人股本总额的12.18%；徐惠祥堂弟的配偶王盼持有发行人 2万股股份，占发行人股本总额的0.025%；发行人实际控制人徐惠祥、臧婕及徐惠祥的父亲徐恕共同持有发行人控股股东惠丰投资100%的股权，通过该控制关系间接持有
发行人2,183.5万股股份，占发行人股本总额的27.29%。除上述情况外，实际控
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）制人的亲属不存在直接或间接持有发行人股权的情况。
本所律师核查了发行人股东出具的持股锁定承诺，对发行人股东进行了访谈。发行人实际控制人及其亲属徐恕、王盼已比照实际控制人的股份锁定要求出具承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司直接或间接持有的发行人股份。本人/本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增、增发等原因进行除权除息的，则依照证券交易所相关规定做除权除息处理，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。在上述期限届满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
本所律师认为发行人已对实际控制人亲属直接或间接持有发行人股份情况进行了披露，上述亲属均按照实际控制人的承诺要求出具了股份锁定承诺，符合中国证监会有关首发承诺事项文件的精神。
（二）请发行人在招股说明书中补充披露，淮安银海、黄伟汕等从发行人控股股东、实际控制人处受让股份的锁定期。
本所律师查阅了发行人的股东名册以及发行人自挂牌新三板以来股东变化名单、相关股权转让协议和资金收付凭证，查阅了黄伟汕、淮安银海出具的《关于股份锁定的承诺函》。
通过上述核查，本所律师确认：
黄伟汕于 2016年 12月 28日至 2017年 1月 20日从发行人控股股东惠丰投资受让349万股，从实际控制人臧婕受让150万股，合计499万股，黄伟汕承诺
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）该 499万股自发行人股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
黄伟汕于 2016年 12月 27日至 2017年 1月 19日自除控股股东、实际控制人之外的其他股东处受让的股份为283万股，黄伟汕承诺该283万股自发行人股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
淮安银海于2017年1月3日至2017年1月4日自发行人控股股东惠丰投资受让的股份为 149万股，淮安银海承诺该 149万股自发行人股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
淮安银海于2017年1月3日至2017年1月4日自除控股股东、实际控制人以外的其他股东处受让的股份为151万股，淮安银海承诺该151万股自发行人股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
受让情况具体如下：
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|受让方|转让方|股份数（万股）|受让时间|
|黄伟汕|控股股东惠丰投资|349|2016.12.28-2017.1.20|
||实际控制人臧婕|150||
||小计|499||
||除控股股东、实际控制人以外的其他股东|283|2016.12.27-2017.1.19|
||合计|782|-|
|淮安银海|控股股东惠丰投资|149|2017.1.3-2017.1.4|
||除控股股东、实际控制人以外的其他股东|151||
||合计|300||

（三）发行人股东在发行人的任职情况。
本所律师访谈了发行人股东和发行人证券部相关人员。查阅了股东名册和
发行人员工名册、工资明细并进行了比对。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）截至本《补充法律意见》出具之日，发行人共有126名股东，68人现任职于发行人，16人曾任职于发行人，8人任职或曾任职于惠丰投资，剩余 34名股东均为外部股东。其中，持股5%以上的股东为惠丰投资、臧婕、匹克投资、黄伟汕和王烁凯。本次发行前和发行后，公司股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|本次发行前||本次发行后||现在发行人处任职情况|
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例||
|1|惠丰投资|2,183.50|27.2938%|2,183.50|20.4678%|-|
|2|臧婕|974.68|12.1835%|974.68|9.1365%|-|
|3|匹克投资|875.00|10.9375%|875.00|8.2021%|-|
|4|黄伟汕|782.00|9.7750%|782.00|7.3303%|-|
|5|王烁凯|500.00|6.2500%|500.00|4.6869%|-|
|6|淮安银海|300.00|3.7500%|300.00|2.8121%|-|
|7|梁文川|300.00|3.7500%|300.00|2.8121%|-|
|8|蔡广志|248.90|3.1113%|248.90|2.3331%|-|
|9|宋奇亿|210.00|2.6250%|210.00|1.9685%|销售经理|
|10|王恒明|110.00|1.3750%|110.00|1.0311%|-|
|11|马晓明|100.00|1.2500%|100.00|0.9374%|-|
|12|李长伟|100.00|1.2500%|100.00|0.9374%|-|
|13|张朝益|70.00|0.8750%|70.00|0.6562%|-|
|14|吕思琦|67.00|0.8375%|67.00|0.6280%|-|
|15|陈玲|67.00|0.8375%|67.00|0.6280%|-|
|16|徐维丽|65.00|0.8125%|65.00|0.6093%|-|
|17|于兴春|60.00|0.7500%|60.00|0.5624%|董事会秘书/副总经理|
|18|王贤丰|59.50|0.7438%|59.50|0.5577%|总经理/董事/副总经理|
|19|齐学博|57.60|0.7200%|57.60|0.5399%|财务负责人/董事/副总经理|
|20|陈晶|50.00|0.6250%|50.00|0.4687%|-|
|21|张鹏|50.00|0.6250%|50.00|0.4687%|-|
|22|李德义|48.60|0.6075%|48.60|0.4556%|原公司总经理|
|23|刘晓梅|45.00|0.5625%|45.00|0.4218%|-|
|24|乔治|40.00|0.5000%|40.00|0.3750%|市场部经理|
|25|刘玉琴|30.00|0.3750%|30.00|0.2812%|-|
|26|王仁凤|30.00|0.3750%|30.00|0.2812%|-|
|27|赵恩德|30.00|0.3750%|30.00|0.2812%|-|
|28|马斌|26.00|0.3250%|26.00|0.2437%|安全环保部经理|
|29|张凤军|21.00|0.2625%|21.00|0.1969%|制造部职员|
|30|崔彧|20.00|0.2500%|20.00|0.1875%|-|
|31|张孝博|20.00|0.2500%|20.00|0.1875%|-|

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|32|高东芳|20.00|0.2500%|20.00|0.1875%|-|
|33|吴崧巍|20.00|0.2500%|20.00|0.1875%|-|
|34|姚锡福|18.00|0.2250%|18.00|0.1687%|原子公司副总经理|
|35|张志群|18.00|0.2250%|18.00|0.1687%|研发中心经理/董事|
|36|王素坤|18.00|0.2250%|18.00|0.1687%|监事|
|37|许江|17.80|0.2225%|17.80|0.1669%|采购部经理|
|38|黄海|16.00|0.2000%|16.00|0.1500%|原公司副董事长|
|39|张满库|15.80|0.1975%|15.80|0.1481%|原公司工段负责人|
|40|刘长春|15.66|0.1958%|15.66|0.1468%|车间工段长|
|41|王险峰|15.12|0.1890%|15.12|0.1417%|-|
|42|梁铁夫|15.00|0.1875%|15.00|0.1406%|研发项目专员|
|43|马凯军|15.00|0.1875%|15.00|0.1406%|子公司总经理|
|44|魏琼|15.00|0.1875%|15.00|0.1406%|-|
|45|杨炳茂|12.50|0.1563%|12.50|0.1172%|销售大区经理|
|46|秦俭|12.40|0.1550%|12.40|0.1162%|车间工段长|
|47|韩烨|12.00|0.1500%|12.00|0.1125%|子公司技术副总|
|48|姜克敏|11.06|0.1383%|11.06|0.1037%|原公司人力资源部经理|
|49|姜德春|10.90|0.1363%|10.90|0.1022%|辅助车间经理|
|50|刘志东|10.60|0.1325%|10.60|0.0994%|物流中心经理/监事会主席|
|51|宋扬|10.50|0.1313%|10.50|0.0984%|原公司销售经理|
|52|吴嘉钢|10.28|0.1285%|10.28|0.0964%|机修负责人|
|53|李岩|10.00|0.1250%|10.00|0.0937%|品管部经理|
|54|唐廷翱|10.00|0.1250%|10.00|0.0937%|原公司安全部经理|
|55|马卓|10.00|0.1250%|10.00|0.0937%|-|
|56|赵明明|10.00|0.1250%|10.00|0.0937%|-|
|57|张莹|8.50|0.1063%|8.50|0.0797%|-|
|58|郝赫|8.00|0.1000%|8.00|0.0750%|-|
|59|齐成昊|7.50|0.0937%|7.50|0.0703%|辅助车间工段长|
|60|权于|7.00|0.0875%|7.00|0.0656%|原公司工段负责人|
|61|杨猛|6.30|0.0788%|6.30|0.0591%|投资建设部经理|
|62|季阔|6.00|0.0750%|6.00|0.0562%|制造部副经理|
|63|孙黎国|6.00|0.0750%|6.00|0.0562%|服务队工段长|
|64|刘涛|5.00|0.0625%|5.00|0.0469%|-|
|65|吴雅玲|5.00|0.0625%|5.00|0.0469%|-|
|66|吴洪清|5.00|0.0625%|5.00|0.0469%|-|
|67|吴禹潇|3.50|0.0438%|3.50|0.0328%|销售助理|
|68|董明会|3.20|0.0400%|3.20|0.0300%|财务经理|
|69|刘玉海|3.00|0.0375%|3.00|0.0281%|子公司生产部经理|
|70|孙海波|2.30|0.0288%|2.30|0.0216%|制造部经理|
|71|杨国斌|2.20|0.0275%|2.20|0.0206%|税务会计|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|72|孙亮|2.00|0.0250%|2.00|0.0187%|证券事务代表|
|73|王盼|2.00|0.0250%|2.00|0.0187%|中控分析员|
|74|曹文武|1.50|0.0188%|1.50|0.0141%|车辆主管|
|75|付临冬|1.50|0.0188%|1.50|0.0141%|-|
|76|柏丽|1.30|0.0163%|1.30|0.0122%|财务副经理|
|77|白志强|1.20|0.0150%|1.20|0.0112%|销售员|
|78|范洋|1.20|0.0150%|1.20|0.0112%|研发工程师|
|79|靳晓锋|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|-|
|80|李东波|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|销售员/职工代表监事|
|81|刘明范|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|子公司工程部主管|
|82|牛媛媛|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|销售助理|
|83|王立军|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|子公司销售经理|
|84|王艳|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|-|
|85|张兴春|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|-|
|86|张继臣|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|-|
|87|那志鹏|0.80|0.0100%|0.80|0.0075%|采购员|
|88|袁晓杰|0.80|0.0100%|0.80|0.0075%|原公司人力资源部经理|
|89|王洪霞|0.60|0.0075%|0.60|0.0056%|人力资源部经理|
|90|刘永红|0.60|0.0075%|0.60|0.0056%|销售员|
|91|孙博|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|原公司销售员|
|92|田雪|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|原公司出纳|
|93|汪捍东|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|司机|
|94|王金凤|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|-|
|95|王明宇|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|-|
|96|王伟|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|制造部副经理|
|97|吴金婷|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|原公司网络专员|
|98|姚欣|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|原公司工艺员|
|99|张洪刚|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|子公司生产部副经理|
|100|刘健|0.40|0.0050%|0.40|0.0037%|安全员|
|101|刘启龙|0.40|0.0050%|0.40|0.0037%|原公司工艺员|
|102|苗兴辉|0.30|0.0038%|0.30|0.0028%|拼混车间负责人|
|103|王晓斌|0.30|0.0038%|0.30|0.0028%|车间工段长|
|104|吴佳桐|0.30|0.0038%|0.30|0.0028%|研发项目经理|
|105|赵金龙|0.30|0.0038%|0.30|0.0028%|车间工段长|
|106|朱永久|0.30|0.0038%|0.30|0.0028%|职员|
|107|高振聪|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|工艺员|
|108|谷磊|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|安全员|
|109|黄健文|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|销售员|
|110|李龙|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|研发项目经理|
|111|孙元申|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|车间工段长|
|112|谭阳阳|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|职员|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|113|张鑫国|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|车间工段长|
|114|陆达|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|销售员|
|115|曾宇|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|销售员|
|116|陈海硕|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|研发项目经理|
|117|黄永刚|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|市场专员|
|118|金绍柱|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|设备员|
|119|金伟|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|采购员|
|120|刘波|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|中控技术员|
|121|刘剑|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|车间工段长|
|122|潘海文|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|原公司工段负责人|
|123|徐志宝|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|土建工程师|
|124|喻纯钢|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|工艺员|
|125|张世新|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|原公司设备经理|
|126|韩喆|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|-|
|127|社会公众股|-|-|2,668.00|25.0094%|-|
|合 计||8,000.00|100%|10,668.00|100%||

（四）王烁凯入股的原因，资金来源，是否存在代持。
2015年4月-7月，惠丰投资与王烁凯签订了《股份转让协议》，将其持有的发行人股份500万股转让给王烁凯，转让价格为6元/股，持股比例为6.25%。
王烁凯，男，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为21030219880929****，出生于1988年9月，住所为北京市朝阳区北四环东路 97号，曾就读于北京联合大学、东北师范大学，2012年6月至今担任东方风行（北京）传媒文化有限公司电视节目导演。
王烁凯家庭经济状况较好，其祖父王守田曾担任鞍山市交通银行行长，1996年退休后，创办多家企业，先后担任辽宁德田木业有限公司董事长兼总经理、鞍山市利迪股份有限公司董事总经理、中国第一汽车集团鞍山利迪润滑油有限公司董事长，并参股鞍山驰泰投资有限公司和辽宁运迪新材料股份有限公司，王烁凯为王守田唯一的孙子，除本职工作外，王烁凯有意从事股权投资，对本地企业比较了解，看好发行人的未来发展空间，故投资入股发行人，资金来源于其自有资金，不存在为他人代持的情形。
本所律师对发行人实际控制人徐惠祥、王烁凯进行了访谈，查阅了相关的《股
权转让协议》及资金收付凭证，查阅了王守田和王烁凯的户口簿，查阅了王守田
所投资企业或担任董事高管企业的工商资料。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）通过上述核查，本所律师认为，王烁凯的祖父王守田与发行人实际控制人徐惠祥系多年朋友，王烁凯家境殷实，除本职工作外，王烁凯有意从事股权投资，对本地企业比较了解，看好发行人的未来发展空间，故投资入股发行人，资金来源于自有资金，不存在为他人代持的情形。
六、关于发行人股利分红、股权转让的税收问题。请发行人补充说明：（1）在反馈意见回复中补充说明发行人股利分红的税收问题是否适用《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》；（2）说明自然人股东在历次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股利分配过程中是否履行纳税义务，如实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明欠缴金额，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）在反馈意见回复中补充说明发行人股利分红的税收问题是否适用《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）第四条规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
本所律师查阅了《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号），其中第四条规定：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。通过上述核查，本所律师认为，发行人股利分红依据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）符合法律法规的规定。
（二）说明自然人股东在历次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股利分配过程中是否履行纳税义务，如实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明欠缴金额，是否构成重大违法违规行为。
经本所律师核查，发行人为发起设立的股份公司，未发生整体变更事宜。自然人在历次股权转让、股利分配过程中纳税情况如下所示：
1.股权转让
自然人股东在历次股权转让过程中纳税情况如下：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（1）2010年1月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出让股东|受让股东|是否缴纳税费|
|1|臧婕|李德义等29人|是|

（2）2011年4月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出让股东|受让股东|是否缴纳税费|
|1|臧婕|宫艳东|是|

（3）2014年6月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出让股东|受让股东|是否缴纳税费|
|1|李德义|惠丰投资|是|
|2|唐廷翱||是|
|3|刘晓梅||是|
|4|姜克敏||是|

（4）2015年9月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出让股东|受让股东|是否缴纳税费|
|1|王军|惠丰投资、匹克投资|是|
|2|谷威||是|
|3|符云飞||是|
|4|鲍再冉||是|
|5|宫艳东|马凯军等3人|是|

发行人在全国中小企业股份股转系统挂牌前，自然人股东转让发行人股权由发行人代扣代缴相关税款。
（5）2016年8月9日，发行人在全国中小企业股份股转系统挂牌后，自然人股东股权转让过程中纳税情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|出让股东|受让股东|是否缴纳税费|
|2016年11月8日|蔡广志|韩喆|是|
|2016年12月27日|蔡广志|黄伟汕|是|
|2016年12月28日|臧婕|黄伟汕|是|
||蔡广志||是|
||张孝博||是|
||陈晓庆||是|
||马晓明||是|
|2016年12月29日|臧婕|黄伟汕|是|
|2017年1月3日|吕思琦|淮安银海|是|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
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|-|-|-|-|
||陈玲||是|
||王恒明||是|
||张凤军||是|
|2017年1月4日|宋奇亿|淮安银海|是|
|2017年1月18日|宋奇亿|张朝益|是|
||黄海||是|
|2017年1月19日|宋杨|黄伟汕|是|

综上，在发行人历次股权转让过程中，包括臧婕在内的自然人股东均依法依规履行了纳税义务，不存在欠缴金额，不存在违法违规行为。
2.股利分配
（1）发行人在股转系统挂牌前发生的股利分配情况
①2011年2月1日，发行人召开2010年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2010年度利润分配预案>的议案》，对2010年度实现的未分配利润中3,380万元进行分配，每股分配现金0.5元（含税）。
②2011年 8月 10日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于实施中期利润分配的议案》，对2010年度尚未分配的2,680万元进行分配，每股分配现金0.335元（含税）。
上述股利分配过程中，发行人均根据相关法律规定对自然人股东应缴纳的个人所得税履行了代扣代缴义务。
（2）股转系统挂牌后发生的利润分配情况
①2016年 9月 30日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《2016年半年度利润分配预案》，以公司现有股本 8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），总计分红8,000万元。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）第四条的规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
税[2015]101号）第一条、第二条的规定，发行人股东蔡广志2016年11月8日、
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八） 2016年 12月 27日及 2016年 12月 28日对外转让的发行人股份为其 2016年 1月受让，其持股期间不足1年，转让其持有的股份时，扣缴了本次利润分配其应缴纳的个人所得税。本次利润分配后其他转让发行人股份的股东，均持有发行人股票超过1年，免征个人所得税。
②2017年 8月 16日，发行人召开 2017年第五次临时股东大会，审议通过了《2017年半年度利润分配方案》，以公司现有股本 8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），总计分红5,600万元。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）第四条的规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）第一条、第二条的规定，本次利润分配时，发行人股东除韩、黄伟汕及张朝益外，均持有发行人股份超过一年，免征个人所得税，截至本《补充法律意见》出具之日，韩喆、黄伟汕及张朝益未转让发行人股份，待其转让发行人股份时根据其持股期限计算应纳税额。
综上，在发行人历次股利分配过程中，自然人股东均履行了纳税义务；实际控制人履行了纳税义务，不存在欠缴金额，不存在违法违规行为。
本所律师取得了历次股权转让的协议、支付凭证、纳税凭证以及股东出具的承诺等，并对股东进行了访谈。通过上述核查，本所律师认为，包括发行人实际控制人臧婕在内的自然人股东在历次股权转让、股利分配过程中，均依法依规缴纳了相应的税费，履行了纳税义务，不存在欠缴金额，不存在违法违规行为。
七、关于广东美联新材料股份有限公司。请发行人补充说明：（1）七彩化学与广东美联新材料股份有限公司存在重合的供应商、客户，请发行人补充说明发行人与广东美联新材料股份有限公司分别与重合客户、供应商的交易金额及占比；（2）请发行人补充说明广东美联新材料股份有限公司与发行人拥有共同客户的原因和交易逻辑关系；（3）请发行人补充披露发行人客户以及供应商是否与黄伟汕、广东美联新材料股份有限公司存在关联关系。请中介机构发表核查意
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）见。
（一）发行人与广东美联新材料股份有限公司存在重合的供应商、客户，请发行人补充说明发行人与广东美联新材料股份有限公司分别与重合客户、供应商的交易金额及占比。
报告期内，发行人关联方广东美联新材料股份有限公司与发行人客户存在交易，2017年存在一家共同的供应商，交易定价随行就市，市场定价，该等客户、供应商与发行人及广东美联新材料股份有限公司的交易情况如下：
1.重合的客户情况
报告期内，发行人与广东美联新材料股份有限公司重合的客户交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|||广东美联新材料股份有限公司|||||发行人||||
|||产品||销售额||占营业收|产品||销售额||占营业收|
|||||||入比例|||||入比例|
||2018年1-6月||色母、色粉||1,493.60|-||苯并咪唑酮系列等||1,282.12|4.36%|
||2017年||色母、色粉||4,058.43|8.74%||苯并咪唑酮系列等||2,620.24|4.74%|
||2016年||色母、色粉||2,376.36|5.69%||苯并咪唑酮系列等||1,393.70|3.15%|
||2015年||色母、色粉||1,705.54|4.92%||苯并咪唑酮系列等||928.9|2.51%|

（1）2015年度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|广东美联新材料股份有限公司|||发行人|||
|||产品|销售额|占营业收入比例|产品|销售额|占营业收入比例|
|1|广州市华生油漆颜料有限公司|色粉|419.24|1.21%|溶剂染料系列等|9.4|0.03%|
|2|深圳市兴华颜料色母有限公司|色粉、色母|267.53|0.77%|苯并咪唑酮系列等|458.76|1.24%|
|3|泉州三弘化工有限公司|色母|230.41|0.66%|苯并咪唑酮系列等|96.92|0.26%|
|4|浙江金彩新材料有限公司|色粉|217.85|0.63%|苯并咪唑酮系列等|32.65|0.09%|
|5|揭阳市区民兴工贸有限公司|色粉、色母|193.86|0.56%|溶剂染料系列等|19.94|0.05%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|深圳市捷虹塑胶颜料有限公司|色粉、色母|107.08|0.31%|苯并咪唑酮系列等|38.19|0.10%|
|7|杭州恒丰化工颜料有限公司|色粉|103.38|0.30%|苯并咪唑酮系列等|2.9|0.01%|
|8|上海屯满工贸发展有限公司|色粉|83.9|0.24%|溶剂染料系列等|0.74|0.00%|
|9|中山市绚丽颜料有限公司|色粉|25.32|0.07%|苯并咪唑酮系列等|14.47|0.04%|
|10|厦门市毅丰行塑胶科技有限公司|色母|16.78|0.05%|苯并咪唑酮系列等|1.37|0.00%|
|11|深圳市天和彩科技有限公司|色粉|11.18|0.03%|苯并咪唑酮系列等|29.74|0.08%|
|12|深圳市汇丰颜料有限公司|色粉|10.8|0.03%|苯并咪唑酮系列等|12.11|0.03%|
|13|深圳市大兴化工有限公司|色粉|8.46|0.02%|苯并咪唑酮系列等|79.13|0.21%|
|14|深圳市天来宝颜料有限公司|色粉|3.38|0.01%|苯并咪唑酮系列等|10.47|0.03%|
|15|深圳市太和美星新材料有限公司|色粉|3.37|0.01%|苯并咪唑酮系列等|116.66|0.32%|
|16|佛山市载发贸易有限公司|色粉|2.36|0.01%|苯并咪唑酮系列等|0.66|0.00%|
|17|武汉精彩科技有限公司|色母|0.64|0.00%|苯并咪唑酮系列等|4.79|0.01%|
|合计||-|1,705.54|4.92%|-|928.9|2.51%|

 2015年度，发行人向上表中主要客户（销售额 100万元以上）销售的主要产品、数量、价格及与销售均价的比较情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称|产品系列|产品名称|数量|销售收入|单价|年均售价|价格比较|
|深圳市太和美星新材料有限公司||苯并咪唑酮系列|颜料红185系列|0.425|8.17|19.23|19.55|-1.64%|
|||苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列|1.66|20.76|12.51|12.50|0.04%|
|||溶剂染料系列|溶剂红195系列|1.28|37.24|29.10|29.07|0.09%|
|||溶剂染料系列|荧光黄8G系列|0.65|19.48|29.97|29.77|0.68%|
|||总计||4.02|85.65||||
||深圳市兴华颜|苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列|4.8|62.14|12.95|12.50|3.55%|
||料色母有限公|溶剂染料系列|荧光黄8G系列|12.3|366.54|29.80|29.77|0.10%|
||司|总计||17.10|428.68||||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（2）2016年度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|广东美联新材料股份有限公司|||发行人|||
|||产品|销售额|占营业收入比例|产品|销售额|占营业收入比例|
|1|广州市华生油漆颜料有限公司|色粉|320.17|0.77%|苯并咪唑酮系列等|12.95|0.03%|
|2|广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司|色粉|281.73|0.67%|苯并咪唑酮系列等|73.76|0.17%|
|3|浙江金彩新材料有限公司|色粉|258.04|0.62%|苯并咪唑酮系列等|20.6|0.05%|
|4|深圳市大兴化工有限公司|色粉、色母|241.66|0.58%|苯并咪唑酮系列等|135.8|0.31%|
|5|深圳市兴华颜料色母有限公司|色粉、色母|201.62|0.48%|苯并咪唑酮系列等|606.65|1.37%|
|6|深圳市捷虹塑胶颜料有限公司|色粉、色母|174.7|0.42%|苯并咪唑酮系列等|14.99|0.03%|
|7|泉州三弘化工有限公司|色母|153.83|0.37%|苯并咪唑酮系列等|71.27|0.16%|
|8|东莞市华兴商贸有限公司|色粉、色母|140.86|0.34%|苯并咪唑酮系列等|5.91|0.01%|
|9|上海屯满工贸发展有限公司|色粉|132.87|0.32%|溶剂染料系列等|2.74|0.01%|
|10|深圳市涂塑新材料有限公司|色粉|107.15|0.26%|苯并咪唑酮系列等|7.99|0.02%|
|11|东莞市涂塑颜料有限公司|色粉|90.4|0.22%|苯并咪唑酮系列等|109.89|0.25%|
|12|揭阳市区民兴工贸有限公司|色粉、色母|57.82|0.14%|溶剂染料系列等|8.27|0.02%|
|13|广州市沛禾化工颜料有限公司|色粉|45.32|0.11%|异吲哚啉系列等|0.25|0.00%|
|14|杭州恒丰化工颜料有限公司|色粉|35.55|0.09%|大分子系列等|0.6|0.00%|
|15|上海津卫塑胶颜料有限公司|色母|28.89|0.07%|苯并咪唑酮系列等|3.72|0.01%|
|16|广州市浩凯化工有限公司|色粉|22.48|0.05%|异吲哚啉系列等|2.7|0.01%|
|17|厦门市毅丰行塑胶科技有限公司|色母|20.71|0.05%|溶剂染料系列等|0.9|0.00%|
|18|深圳市天和彩科技有限公司|色粉|19.05|0.05%|苯并咪唑酮系列等|86.47|0.20%|
|19|深圳市汇丰颜料有|色粉、色母|15.33|0.04%|苯并咪唑酮系列等|12.39|0.03%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||||
|20|深圳市太和美星新材料有限公司|色粉|8.47|0.02%|苯并咪唑酮系列等|58.26|0.13%|
|21|东莞市华亮塑料科技有限公司|色粉|8.22|0.02%|苯并咪唑酮系列等|50.73|0.11%|
|22|佛山市南海区嘉仁塑胶颜料有限公司|色粉|4.24|0.01%|溶剂染料系列等|11.73|0.03%|
|23|广州市欣仝商贸有限公司|色粉|2.87|0.01%|苯并咪唑酮系列等|69.63|0.16%|
|24|深圳市金天木科技有限公司|色母|2.39|0.01%|苯并咪唑酮系列等|15.3|0.03%|
|25|武汉精彩科技有限公司|色母|1.3|0.00%|苯并咪唑酮系列等|2.01|0.00%|
|26|东莞市宝旭化工科技有限公司|色粉|0.69|0.00%|苯并咪唑酮系列等|8.22|0.02%|
|合计||-|2,376.36|5.69%|-|1,393.70|3.15%|

 2016年度，发行人向上表中主要客户（销售额 100万元以上）销售的主要产品、数量、价格及与销售均价的比较情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品系列|产品名称|数量|销售收入|单价|年均售价|价格比较|
|东莞市涂塑颜料有限公司|苯并咪唑酮系列|25#棕系列|0.25|4.81|19.23|19.93|-3.51%|
||苯并咪唑酮系列|颜料红176系列|1.952|26.71|13.68|13.10|4.46%|
||苯并咪唑酮系列|颜料红185系列|2.110|40.58|19.23|19.81|-2.93%|
||苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列|1.576|19.53|12.39|11.92|4.01%|
||溶剂染料系列|荧光黄8G系列|0.05|1.37|27.35|26.98|1.39%|
||总计||5.94|93.00||||
|深圳市大兴化工有限公司|苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列|3.50|43.21|12.34|11.92|3.60%|
||苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列|3.05|35.45|11.62|11.33|2.63%|
||溶剂染料系列|荧光黄8G系列|0.80|21.56|26.94|26.98|-0.11%|
||总计||7.35|100.22||||
|深圳市兴华颜料色母有限公司|溶剂染料系列|荧光黄8G系列|16.8|449.85|26.78|26.98|-0.74%|
||总计||16.8|449.85||||

发行人销售给上述客户的产品价格与平均销售价格之间不存在重大差异，价格公允，上述三家主要重合客户占发行人同期销售收入的比例为1.93%。
（3）2017年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序|客户名称|广东美联新材料股份有限公司|发行人|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||产品|销售额|占营业收入比例|产品|销售额|占营业收入比例|
|1|深圳市涂塑新材料有限公司|色粉|911.27|1.96%|苯并咪唑酮系列等|17.74|0.03%|
|2|深圳市大兴化工有限公司|色母、色粉|686.56|1.48%|苯并咪唑酮系列等|306.24|0.55%|
|3|深圳市兴华颜料色母有限公司|色母、色粉|421.08|0.91%|苯并咪唑酮系列等|850.06|1.54%|
|4|浙江台州市黄岩协益色母粒有限公司|色母、色粉|326.68|0.70%|苯并咪唑酮系列等|8.74|0.02%|
|5|汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公司|色母、色粉|221.94|0.48%|溶剂染料|13.89|0.03%|
|6|上海屯满工贸发展有限公司|色粉|212.92|0.46%|溶剂染料|2.82|0.01%|
|7|广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司|色粉|179|0.39%|苯并咪唑酮系列等|297.22|0.54%|
|8|深圳市美星新材料有限公司|色母、色粉|151.83|0.33%|苯并咪唑酮系列等|84.65|0.15%|
|9|广州市华生油漆颜料有限公司|色粉|132.49|0.29%|溶剂染料|7.14|0.01%|
|10|广州市沛禾化工颜料有限公司|色粉|128.39|0.28%|异吲哚啉系列|0.5|0.00%|
|11|东莞市涂塑颜料有限公司|色粉|89.04|0.19%|苯并咪唑酮系列等|181.16|0.33%|
|12|泉州三弘化工有限公司|色母|84.98|0.18%|苯并咪唑酮系列等|20.77|0.04%|
|13|深圳市余氏化工有限公司|色粉|82.32|0.18%|苯并咪唑酮系列等|261.78|0.47%|
|14|广州市百昕颜料化工有限公司|色粉|66.84|0.14%|苯并咪唑酮系列等|1.06|0.00%|
|15|浙江金彩新材料有限公司|色粉|66.71|0.14%|苯并咪唑酮系列等|146.79|0.27%|
|16|杭州恒丰化工颜料有限公司|色粉|64.7|0.14%|苯并咪唑酮系列等|4.56|0.01%|
|17|华星（深圳）新材料有限公司|色母|57.35|0.12%|苯并咪唑酮系列等|4.75|0.01%|
|18|深圳市捷虹塑胶颜料有限公司|色母、色粉|47.92|0.10%|苯并咪唑酮系列等|45.36|0.08%|
|19|东莞市华兴商贸有限公司|色粉|34.17|0.07%|苯并咪唑酮系列等|3.96|0.01%|
|20|深圳市天和彩科技有限公司|色粉|18.56|0.04%|苯并咪唑酮系列等|76.22|0.14%|
|21|深圳市太和美星新材|色粉|16.65|0.04%|苯并咪唑酮系列等|114.17|0.21%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||料有限公司|||||||
|22|深圳市东方盛业化工有限公司|色粉|13.19|0.03%|苯并咪唑酮系列等|14.77|0.03%|
|23|深圳市汇丰颜料有限公司|色母、色粉|12.35|0.03%|苯并咪唑酮系列等|17.6|0.03%|
|24|深圳市金天木科技有限公司|色母、色粉|10.09|0.02%|苯并咪唑酮系列等|21.15|0.04%|
|25|揭阳市汇兴鞋业有限公司|色粉|5.73|0.01%|溶剂染料|26.92|0.05%|
|26|中山市绚丽颜料有限公司|色粉|3.99|0.01%|苯并咪唑酮系列等|4.69|0.01%|
|27|宁波市鄞州合宏塑染有限公司|色母|3.02|0.01%|苯并咪唑酮系列等|1.31|0.00%|
|28|武汉精彩科技有限公司|色母|2.65|0.01%|苯并咪唑酮系列等|5.19|0.01%|
|29|东莞市宝旭化工科技有限公司|色粉|2.56|0.01%|苯并咪唑酮系列等|35.21|0.06%|
|30|佛山市南海区嘉仁塑胶颜料有限公司|色粉|1.13|0.00%|苯并咪唑酮系列等|23.49|0.04%|
|31|东莞市佛朗塑胶颜料有限公司|色粉|1.13|0.00%|苯并咪唑酮系列等|10.3|0.02%|
|32|广州市华之彩塑胶颜料有限公司|色粉|0.91|0.00%|溶剂染料|9.73|0.02%|
|33|东莞市荣彩塑胶颜料有限公司|色母|0.26|0.00%|苯并咪唑酮系列等|0.31|0.00%|
|合计|||4,058.43|8.74%||2,620.24|4.74%|

 2017年度，发行人向上表中主要客户（销售额 200万元以上）销售的主要产品、数量、价格及与销售均价的比较情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||产品系列|产品名称||数量||销售收入|单价|年均售价|价格比较|
||广东彩虹德记||溶剂染料系列|荧光黄8G系列||6.88||190.31|27.68|27.85|-0.61%|
||塑胶颜料股份|总计|||6.88||190.31|||||
||有限公司|||||||||||
|深圳市大兴化工有限公司|||苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列||8.65||103.01|11.91|12.05|-1.17%|
||||溶剂染料系列|荧光黄8G系列||4.20||115.98|27.61|27.85|-0.84%|
||||总计|||12.85||219.00||||
||深圳市兴华颜||苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列||11.60||142.58|12.29|12.05|2.00%|
||料色母有限公||溶剂染料系列|荧光黄8G系列||23.18||639.62|27.60|27.85|-0.90%|
||司||总计|||34.78||782.20||||
||深圳市余氏化||溶剂染料系列|荧光黄8G系列||9.27||257.63|27.79|27.85|-0.21%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||
|-|-|-|-|
|工有限公司|总计|9.27|257.63|

发行人销售给上述客户的产品价格与平均销售价格之间不存在重大差异，价格公允，上述四家主要重合客户占发行人同期营业收入的比例为3.10%。
（4）2018年1-6月
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||广东美联新材料股份有||发行人||
|||||限公司||||
|||||产品|销售额|产品|销售额|
||1||深圳市涂塑新材料有限公司|色粉|370.33|苯并咪唑酮系列等|9.71|
||2||深圳市兴华颜料色母有限公司|色粉、色母|337.67|溶剂染料等|274.65|
||3||深圳市大兴化工有限公司|色粉、色母|210.99|溶剂染料等|197.90|
||4||台州市协益色母粒有限公司|色粉、色母|135.93|苯并咪唑酮系列等|7.52|
||5||广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司|色粉|125.73|溶剂染料等|134.35|
||6||广州市华生油漆颜料有限公司|色粉|121.18|溶剂染料等|2.99|
||7||深圳市美星新材料有限公司|色粉|32.37|溶剂染料等|26.31|
||8||浙江金彩新材料有限公司|色粉|31.46|溶剂染料等|284.23|
||9||深圳市东方盛业化工有限公司|色粉|25.48|溶剂染料等|3.10|
||10||深圳市捷虹塑胶颜料有限公司|色母等|21.98|苯并咪唑酮系列等|11.44|
||11||华星（深圳）新材料有限公司|色母|21.04|苯并咪唑酮系列等|15.87|
||12||深圳市天和彩科技有限公司|色粉|17.90|苯并咪唑酮系列等|54.61|
||13||东莞市华兴商贸有限公司|色粉|10.68|溶剂染料等|16.60|
||14||东莞市涂塑颜料有限公司|色粉|6.93|苯并咪唑酮系列等|129.52|
||15||杭州恒丰化工颜料有限公司|色粉|4.59|苯并咪唑酮系列等|6.15|
||16||深圳市汇丰颜料有限公司|色粉等|3.97|溶剂染料等|12.20|
||17||武汉精彩科技有限公司|色母|3.91|苯并咪唑酮系列等|2.56|
||18||浙江苏达山新材料有限公司|色母|3.33|苯并咪唑酮系列|11.12|
||19||深圳市金天木科技有限公司|色母|2.38|苯并咪唑酮系列等|19.58|
||20||广州市华之彩塑胶颜料有限公司|色粉|2.05|溶剂染料|7.62|
||21||广州彩辰化工有限公司|色粉|1.98|溶剂染料|3.10|
||22||宁波市鄞州合宏塑染有限公司|色母|1.53|苯并咪唑酮系列|1.21|
||23||深圳市太和美星新材料有限公司|色粉|0.19|苯并咪唑酮系列等|49.79|
||||合计|-|1,493.60|-|1,282.12|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）单位：吨、万元/吨、万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||产品系列|产品名称||数量||销售收入|单价|年均售价|价格比较|
||浙江金彩新材||溶剂染料系列|溶剂红135系列||5.88||155.57|26.47|26.83|-1.34%|
||料有限公司||合计|||5.88||155.57||||
||深圳市兴华颜||苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列||4.00||48.85|12.21|11.65|4.81%|
||料色母有限公||溶剂染料系列|荧光黄8G系列||5.95||174.47|29.32|29.11|0.72%|
||司||合计|||9.95||223.32||||
|深圳市大兴化工有限公司|||苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列||4.50||50.79|11.29|11.65|-3.09%|
||||溶剂染料系列|荧光黄8G系列||4.40||125.08|28.43|29.11|-2.34%|
||||合计|||8.90||175.87||||
||广东彩虹德记||溶剂染料系列|荧光黄8G系列||2.55||74.97|29.40|29.11|1.00%|
||塑胶颜料股份|合计|||2.55||74.97|||||
||有限公司|||||||||||
|东莞市涂塑颜料有限公司|||苯并咪唑酮系列|颜料红176||4.70||63.59|13.53|13.33|1.50%|
||||苯并咪唑酮系列|颜料红185||1.10||21.24|19.31|19.83|-2.62%|
||||合计|||5.80||84.83||||

发行人销售给上述客户的产品价格与平均销售价格之间不存在重大差异，价格公允，上述五家主要重合客户占发行人同期销售收入的比例为3.47%。
2.重合的供应商情况
报告期内，发行人和广东美联新材料股份有限公司存在一家相同的供应商海门泽雅化工有限公司，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|广东美联新材料股份有限公司||发行人|||
||采购金额|采购内容|采购金额|采购内容|占采购金额比例|
|2018年1-6月|32.46|颜料|498.99|6#黄中间体|3.07%|
|2017年|105.50|颜料|223.99|6#黄中间体|0.90%|
|2016年|-|-|150|6#黄中间体|0.71%|
|2015年|-|-|-|-|-|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）中、下游厂商提供高性能有机颜料和溶剂染料，中游客户购买颜料后加工成色母粒并将其销售给下游厂商。因此，发行人与广东美联新材料股份有限公司具有相同的下游客户群体，包括终端客户和贸易商。除少数客户外，大部分客户销售金额较小，价格基本合理、公允，对发行人不存在利益输送的情形。
报告期内，发行人对少数大客户的销售金额逐年增加，主要是因为客户自身业务规模扩大所致，如报告期内发行人对深圳市兴华颜料色母有限公司销售额分别为 458.76万元、606.65万元、850.06万元和 274.65万元，与高性能有机颜料行业发展趋势基本一致，该趋势并未因广东美联新材料股份有限公司于 2016年底投资入股发行人而出现异常，发行人对少数大客户产品销售价格与销售均价不存在重大差异，报告期内，发行人对该等客户销售价格合理、公允，广东美联新材料股份有限公司对发行人不存在利益输送的情形。
本所律师查阅了报告期内发行人的客户、供应商名单，获取了广东美联新材料股份有限公司的客户、供应商名单，并对发行人、广东美联新材料股份有限公司的客户、供应商名单进行了核查比对；比对了发行人对部分较大客户的产品销售价格与相应产品的销售均价。本所律师认为，广东美联新材料股份有限公司与发行人同属于染颜料行业及关联行业的产业链，因此存在少数相同的客户和个别供应商，报告期内，发行人向该等共同客户的销售额分别为928.90万元、1,393.70万元、2,620.24万元和 1,282.12万元，占同期营业收入的比例分别为2.51%、3.15%、4.74%和4.37%；2015年至2017年，广东美联新材料股份有限公司向该等共同客户的销售额分别为1,705.54万元、2,376.36万元和4,058.43万元，占同期营业收入的比例分别为4.92%、5.69%和8.74%。发行人向该等共同供应商的采购额分别为0、150万元、223.99万元和498.99万元，采购占比分别为0、0.71%、0.90%和3.07%；广东美联新材料股份有限公司向该等共同供应商的采购额分别为0、0、105.50万和32.46万元，采购占比很小。
上述交易均属于正常的商业往来，发行人对上述重合客户的销售额变动趋势与行业发展趋势基本一致，不存在因广东美联新材料股份有限公司投资入股而产生异常变化，发行人对上述重合客户的销售价格与相应产品的销售均价无重大差异，不存在关联方通过与发行人客户、供应商的交易对发行人进行利益输送或其
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）他利益转移的行为。
（二）请发行人补充说明广东美联新材料股份有限公司与发行人拥有共同客户的原因和交易逻辑关系
报告期内，发行人主营业务为高性能有机颜料、溶剂染料及其中间体产品的研发、生产与销售，产品主要应用于塑料色母粒、油墨和涂料的生产，下游客户包括贸易商和终端客户，产品最终应用于汽车、工程机械、食品包装、塑料家具、地铁车辆、儿童玩具、数字印刷、船舶防腐、集装箱等领域。
报告期内，广东美联新材料股份有限公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒和功能母粒四大类，采购的主要原材料包括钛白粉、树脂、炭黑、颜料及各种功能性添加剂，产品主要应用于食品包装、医用包装、个人护理材料、塑料管材、工程塑料、塑料家居用品等领域。
发行人为颜料供应商，广东美联新材料股份有限公司为色母粒、复配色生产商，发行人与广东美联新材料股份有限公司所在产业链情况如下图所示：
发行人与广东美联新材料股份有限公司均处于着色材料产业链，且集中在塑胶领域，发行人处于产业链的上游，广东美联新材料股份有限公司处于产业链的中游，下游包括塑料加工企业和贸易商，发行人为中、下游厂商提供高性能有机颜料和溶剂染料，中游客户购买颜料后加工成色母粒并将其销售给下游厂商。下游客户购买颜料后将其与其他材料做进一步的加工，最终将着色材料与下游产品进行配色。因此，发行人与广东美联新材料股份有限公司具有相同的客户群体，包括终端客户和贸易商，具体分析如下：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）1.相同的直接客户：塑料加工企业（例如：塑料瓶体，塑料盖，塑料薄膜，化纤方式等塑料相关产品的生产商）会基于其工艺设计的不同，加工设备的不同以及树脂类型的不同，可以选择外购颜料直接着色，也可以选择外购色母粒或者复配色进行着色，同一家塑料加工企业，会存在两种工艺同时存在的情况，因此，出现相同客户的情况。
2.相同的贸易商客户：发行人与广东美联新材料股份有限公司均处于塑料加工的产业链上，该行业内的贸易商通常会覆盖产业链上的大部分原材料（比如但不仅局限于，树脂，塑料添加剂等产品），贸易商会同时经营色粉，色母粒，以适应不同塑料加工企业的需求。
本所律师核查了广东美联新材料股份有限公司的定期报告，访谈了发行人销售人员。通过上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人与广东美联新材料股份有限公司均处于塑胶着色产业链的中、上游，两者存在部分相同下游客户的情形，该情形符合行业特点和商业逻辑。
（三）请发行人补充披露发行人客户以及供应商是否与黄伟汕、广东美联新材料股份有限公司存在关联关系
报告期内，除发行人已披露的广东美联新材料股份有限公司为发行人的客户外，黄伟汕、广东美联新材料股份有限公司与发行人的客户及供应商不存在关联关系。
本所律师核查了黄伟汕出具的关联方调查表，查阅了广东美联新材料股份有限公司的相关公告，包括但不限于历年年报、历年审计报告、首次公开发行人股票并在创业板上市的招股说明书、保荐工作报告、审计报告、律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书等；对广东美联新材料股份有限公司董事会秘书段文勇进行了邮件访谈；走访了发行人的主要客户和主要供应商；通过全国企业信用信息公示系统查询了发行人主要供应商、主要客户及广东美联新材料股份有限公司工商登记信息。
通过上述核查，发行人律师认为，除发行人已披露的关联方广东美联新材料股份有限公司为发行人的客户外，黄伟汕、广东美联新材料股份有限公司与发行
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）人的客户及供应商不存在关联关系。
八、关于环保与安全生产。请发行人补充说明：（1）是否存在未披露的安全生产方面的违法违规行为；（2）是否存在未披露的环保方面的违法违规行为；
（3）在招股说明书中补充披露国家环保政策对企业生产成本的潜在风险影响；
（4）在反馈意见回复中补充说明发行人除《危险化学品登记证》外是否需要其他资质。请中介机构发表核查意见。
（一）请发行人说明是否存在未披露的安全生产方面的违法违规行为
报告期内，发行人子公司曾经发生过一起安全生产事故，发行人已在招股说明书披露如下：
“2016年6月1日23时30分左右，天正化工双乙烯酮仓库发生火灾，天正化工立即报警，并组织员工进行前期扑救工作。东营市河口区消防大队在接到报警后立即赶赴现场组织灭火。至2016年6月2日凌晨4时左右，火势被扑灭。
经查明，本次火灾主要是因为双乙烯酮仓库内制冷风机电压不稳定，导致制冷风机电线发热并短路起火，从而引发本次事故。”
本次事故未造成人员伤亡，直接经济损失6万余元。因本次事故未造成人员伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的事故等级，东营市有关部门没有给予天正化工处罚。
天正化工深刻吸取教训，采取多种措施，对厂区进行全面的排查，消除安全隐患，并加强员工安全培训，增强员工安全意识。
除上述已披露的安全生产事故外，报告期内，发行人不存在未披露的安全生产方面的违法违规行为。
发行人及子公司所在地政府部门已经出具了相关证明材料，具体如下：
海城市安全生产监督管理局于2017年1月10日出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自2014年1月1日以来遵守国家安全生产相关法律、法规；
截至本证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）录。”
海城市安全生产监督管理局于 2018年 2月 6日出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自2017年1月1日以来遵守国家安全生产相关法律、法规；
截至本证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
海城市安全生产监督管理局于 2018年 7月 19日出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自 2018年 1月 1日以来遵守国家安全生产相关法律、法规；截至本证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
东营市河口区安全生产监督管理局于2017年1月10日出具《证明》，确认“兹证明东营市天正化工有限公司自2014年1月1日至2017年1月9日，未发生生产安全责任事故，未因违反安全生产法律法规，受到河口区安全生产监督管理局的行政处罚。”
东营市河口区安全生产监督管理局于2018年1月30日出具《证明》，确认“兹证明东营市天正化工有限公司自 2017年 1月 1日至 2018年 1月 29日，未发生较大及以上生产安全责任事故。”
东营市河口区安全生产监督管理局于2018年7月9日出具《证明》，确认“兹证明东营市天正化工有限公司自2018年1月1日至2018年7月8日，未发生较大及以上生产安全责任事故。”
本所律师取得了海城市安全生产监督管理局和东营市河口区安全生产监督管理局分别出具的说明材料、发行人及子公司天正化工的银行流水明细；查阅了国家安全生产监督管理总局（http://www.chinasafety.gov.cn）、辽宁省安全生产监督管理局（ http://www.lnsafety.gov.cn/）、山东省安全生产监督管理局（ http://www.sdaj.gov.cn）、鞍山市安全生产监督管理局（ http://ajj.qianhuaweb.com）、东营市安全生产监督管理局（http://www.dysajj.gov.cn）等相关网站。
本所律师通过核查发行人及子公司天正化工的银行流水明细，未发现安全生
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）产违法处罚的款项支出情况；通过查询相关政府网站，未发现发行人及子公司存在重大安全生产事故；海城市安全生产监督管理局和东营市河口区安全生产监督管理局分别出具的说明材料，证明发行人及子公司天正化工报告期内不存在重大安全生产事故。
通过上述核查，本所律师认为，天正化工 2016年 6月 1日的仓库起火事件不属于重大安全生产事故，没有受到处罚，不会影响发行人的生产经营；除此之外，发行人不存在未披露的安全生产方面的违法违规行为。
（二）请发行人说明是否存在未披露的环保方面的违法违规行为
报告期内，发行人子公司天正化工存在两次环保违法违规行为，并已在招股说明书中披露。具体情况如下：
1.排污超标问题
2015年 6月 30日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚字[2015]河25号），认定根据2015年5月20日东营恒利职业卫生检测评价有限公司检查报告，天正化工新建锅炉大气污染物排放浓度超标，处以8万元行政处罚。
天正化工已于 2015年 7月缴纳了该笔罚款。为杜绝此类情况的发生，2015年6月份，天正化工在锅炉原有脱硫除尘设施基础上，新增一套超重力脱硫除尘一体机。根据天正化工提供的东营恒利职业卫生检测评价有限公司 2015年 6月12日、2015年11月1日出具的检测报告，天正化工排放污染物浓度均符合排放要求。
2.污水处理站存在违法行为
2015年 4月 17日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚字[2015]河15号），认定根据2015年3月12日的调查，天正化工污水处理站新增装置未重新报批建设项目环境影响评价文件，罚款8万元；不正常使用水污染物处理设施，罚款1.19815万元。
天正化工已于 2015年 4月缴纳了该笔罚款。针对污水处理站新增装置天正
表》中对污水处理设备使用方式及环保部门批复的要求，规范使用污水处理设备。
针对天正化工排污超标及污水处理站问题，东营市环境保护局河口分局出具了相关证明文件，具体如下：
（1）东营市环境保护局河口分局于2016年3月9日及2017年9月12日出具了《关于东营市天正化工有限公司环保处罚情况的回复》，主要内容如下：天正化工2015年4月17日下达东营市环境保护局行政处罚决定书（东环罚字[2015]河15号），因1、污水处理站新增加一套厌氧装置，防治设施发生变动，未重新报批建设项目的环境影响评价文件；2、污水处理站连续好氧+BAF+深度处理未运行，未经环境保护主管部门批准，不正常使用水污染物处理设施，已结案。我局于2015年6月30日因燃煤锅炉烟尘排放超标问题下达东营市环境保护局行政处罚决定书（东环罚字[2015]河25号），已结案。天正化工的上述环保违法行为未构成严重污染环境违法行为。天正化工已经解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护局河口分局验收合格。
《回复》认定上述两项行政处罚行为未构成严重污染环境违法违规行为，且天正化工已解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护局河口分局验收合格。
（2）东营市环境保护局河口分局于2017年9月12日出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司自2014年1月1日至今，除请示函中行政处罚决定书（东环罚字［2015］河15号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河25号）两项
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）环保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
（3）东营市环境保护局河口分局于2018年1月16日出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司自2014年1月1日至今，除请示函中行政处罚决定书（东环罚字［2015］河15号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河25号）两项环保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
（4）东营市环境保护局河口分局于 2018年 7月 16日出具《关于东营市天正化工有限公司环保处罚情况的回复》，确认“东营市天正化工有限公司自 2014年 1月 1日至今，除请示函中行政处罚决定书（东环罚字［2015］河 15号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河 25号）两项环保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
本所律师查询了相关处罚材料、缴纳罚款凭证，取得了东营市环境保护局河口分局出具的说明材料。
本所律师查询了鞍山市环境保护局网站（http://www.asepb.gov.cn/）、东营市环境保护局网站（http://huanbao.dongying.gov.cn/）等。
通过上述核查，本所律师认为，发行人不存在尚未披露的环保方面的违法违规行为。
（三）国家环保政策对企业生产成本的潜在风险影响
本所律师查阅了当前的环保政策，并访谈了发行人环保负责人员。
经本所律师核查，发行人所属染颜料制造业是环境污染较为严重的行业，“三废”尤其是废水的排放量较大，且废水中含有多种污染物，净化过程较为复杂，难度较大。我国已明确提出了要从源头和全过程控制污染物产生和排放，降低资源消耗，加强印染、化工等行业污染的治理。不断提高的环保要求势必会要求企业增加环保投入和日常排污成本，降低盈利水平，并促进企业增大研发投入，改进生产工艺，以减少污染物排放，实现循环经济。行业内未进工业园、化工园的
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）企业可能会被要求减产、停产和搬迁。随着全社会环保意识的增强，排污标准的逐步提高，企业环保设施的更新改造，资本投入也会随之增加，并且企业日常生产中的排污成本会不断加大，对企业的盈利水平产生一定影响。
（四）请发行人在反馈意见回复中补充说明发行人除《危险化学品登记证》外是否需要其他资质。
本所律师查阅了《危险化学品名录》、《危险化学品登记证》及《安全生产许可证书》。
通过上述核查，本所律师认为，发行人和天正化工生产的危险化学品为1,8-萘二甲酸酐，符合《危险化学品登记证》及《安全生产许可证书》的要求，确认已经取得了开展经批准的业务所需要的资质，不存在超资质经营的情况。
九、关于穿透核查，请补充说明报告期内的穿透核查收入比例、核查方式、核查结果以及核查中的关注事项有哪些。
经本所律师核查，报告期内，发行人客户分为直接客户（终端用户）和经销商（贸易商），均为直接买断式销售，与同行业上市公司百合花集团股份有限公司以经销模式为主的行业特点一致。本所律师关注经销商（贸易商）的销售最终实现情况，对于发行人经销商（贸易商）的穿透核查工作主要包括以下内容：
（一）核查方式：实地走访、函证和替代核查程序相结合
本所律师对经销商（贸易商）下游客户进行了实地走访和发询证函，下游客户直接回函至长江保荐，本所律师保留了相关的发函和收函记录。对既不接受实地走访又未回函的经销商（贸易商）下游客户实施替代核查程序进行核查或者由经销商（贸易商）出具其产品销售的下游客户分布说明。替代核查程序一般通过抽查经销商（贸易商）与其最终客户若干笔交易记录，从销售合同或订单、销售发票、发货单、报关单、收款单或入账单等相关单据来验证其交易的真实性和合理性。
（二）核查时间、范围和内容
1.核查时间、范围
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）报告期内，本所律师于2017年4月、2017年7月、2018年1月、2018年3月和 2018年 7月对发行人销售收入占比80%的经销商（贸易商）客户进行穿透核查。
2.核查内容
核查内容主要包括以下几个方面：
第一，核查对象的基本情况等，如公司名称、经营类型、主营业务和主要产品、营业规模等；
第二，核查对象与发行人贸易商的业务往来情况，包括业务开始的时间、信息渠道、采购的主要产品、用途（自用或经销）、结算付款情况、报告期内的交易数量和金额、结存情况等。
（三）核查比例、核查结果
本所律师对经销商（贸易商）采用实地走访、发函等方式进行穿透核查，核查比例和结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核查方式|核查项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|存货盘点、下游客户实地走访、给下游客户发询证函、查询交易记录等形式的穿透核查|该核查方式确认的金额①|12,430.03|24,268.06|9,387.49|14,511.41|
|经销商（贸易商）出具下游销售情况说明|该核查方式确认的金额②|2,236.72|2,816.02|13,200.65|5,858.88|
|核查覆盖的经销收入金额合计③=①+②||14,666.75|27,084.08|22,588.15|20,370.29|
|当期发行人经销收入金额④||18,928.82|38,052.64|31,081.28|28,279.93|
|当期经销收入核查比例③/④||77.48%|71.18%|72.67%|72.03%|

如上表所示，本所律师通过对经销商（贸易商）实施存货盘点、下游客户实地走访、给下游客户发询证函、查询交易记录及经销商（贸易商）出具下游销售情况说明等穿透核查方式，穿透核查发行人经销商（贸易商）终端销售收入占经销收入的比例分别为72.03%、72.67%、71.18%和77.48%。
（四）核查中特别关注的事项
1.第一大经销商（贸易商）的穿透核查
（1）总体情况
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）报告期内，杭州信凯实业有限公司持续为发行人第一大客户和经销商（贸易商），发行人向其销售金额分别为 7,791.70万元、10,287.58万元和 10,115.47万元，占比分别为21.09%、23.28%和18.30%，杭州信凯实业有限公司80%以上的产品出口海外，主要是欧盟和北美市场，本所律师予以了特别关注，长江保荐、华普天健、本所律师以及杭州信凯实业有限公司的代表等共 10人分两组分别于2018年2月24日至3月2日和2018年2月28日至3月8日对杭州信凯实业有限公司位于美国的子公司 TrustChem USA LLC和位于欧洲子公司 TrustChem EuropeB.V.（两个子公司雇佣的均为当地员工）进行了第三方仓库存货盘点、下游主要客户实地走访、查阅业务单据等的核查工作，获取了2015年至2017年期间上千页的订单、发票、发货单等相关业务单据，获取了杭州信凯实业有限公司在美国佛罗里达州（2008年12月注册于罗德岛州1050 Main Street Suite 22 EastGreenwich，RI02818，2017年6月迁至佛罗里达州4 OfficePark，Pod2， Suite230，PalmCoast，FL32137）的子公司TrustChem USA LLC的工商信息、纳税申报表、订单、发票和发货单等相关单据，获取了杭州信凯实业有限公司在欧洲的子公司 TrustChem EuropeB.V.（网址http://www.trustchem.eu，2008年8月注册于Bergpoortstraat 65 7411 CL Deventer TheNetherlands）由BDO Audit&AssuranceB.V.出具的 2015-2016年度审计报告、订单、发票和发货单等相关单据。对其主要客户ARCOLORAG（瑞士）、Printing Inks Technology AG（德国）、SURTECO ArtGmbH（德国）、SIEGWERK（德国）、BASFCorporation（美国）、Carolina ColorCorporation（美国）、AAKASHCHEMICALS（美国）、PPG（美国）、SHERWIN-WILLIAMS（美国）、INX（美国）等进行了实地走访或查询，证实客户与TrustChem EuropeB.V.和TrustChem USALLC之间交易的真实性，未发现客户所购其产品出现存货异常增加的情形。
||||||
|-|-|-|-|-|
|核查时间|核查人员|航班号|核查范围|核查方式|
|2018年2月24日至3月2日|朱霆、顾娜、王冰|UA836、UA835|TrustChem USA LLC 在美国的第三方仓库和客户、办公场所|存货盘点、客户走访、查看交易记录等|
|2018年2月28日至3月8日|梁国超、吴雪梦、李哲|CA931（CA935）、KL897|TrustChem Europe B.V.在欧洲的第三方仓库和客户、办公场所|存货盘点、客户走访、查看交易记录等|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）杭州信凯实业有限公司的主要海外客户包括德国巴斯夫（BASF）、美国杜邦（DUPONT）、德国盛威科（Siegwerk）、美国INX International InkCo.、美国PPG、美国宣威（SHERWIN-WILLIAMS）等国际知名化工涂料、油墨和塑料厂商。
（2）存货盘点
本所律师于2018年2月28日和2018年3月6日对发行人第一大经销商（贸易商）客户杭州信凯实业有限公司欧洲子公司在荷兰的第三方仓库 KLG Europe（Kuijken LogisticsGroup）和美国子公司在伊利诺伊州芝加哥附近的第三方仓库EA LogisticsWarehouse（2825 Carl Blvd Elk GroveVillage，IL60007）进行了存货盘点，获取第三方物流公司人员签字确认的存货盘点表，存货盘点结果如下：
单位：千克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产负债表日数量|盘点日实存数量|加：资产负债表日至抽盘日发出数量|减：资产负债表日至抽盘日入库数量|资产负债表日应存数量|差异|差异率|
||A|B|C|D|E=B+C-D|F=A-E|F/E|
|欧洲仓库|86,195|60,865|63,890|37,220|87,535|-1,340|-1.53%|
|美国仓库|45,705|30,805|36,625|21,310|46,120|-415|-0.90%|
|合计|131,900|91,670|100,515|58,530|133,655|-1,755|-1.31%|

报告期内，杭州信凯实业有限公司旗下的欧洲子公司（TrustChem EuropeB.V.）和美国子公司（TrustChem USALLC）分别租用了当地的第三方仓库，第三方仓库均保留有完整的收、发货记录。2017年度发行人向杭州信凯实业有限公司销售货物数量为828.52吨，2017年末欧洲子公司TrustChem EuropeB.V.、美国子公司 TrustChem USA LLC结存的发行人产品的存货数量共为 131.90吨，2018年1-2月，欧洲子公司TrustChem EuropeB.V.和美国子公司TrustChem USA LLC共发出发行人产品 100.52吨，可见杭州信凯实业有限公司的期末存货主要为满足2个月左右销售的合理库存，杭州信凯实业有限公司不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形。
（3）实地走访、查询交易记录等
本所律师对杭州信凯实业有限公司欧洲子公司TrustChem EuropeB.V.和美
国子公司 TrustChem USA LLC的主要客户 ARCOLORAG（瑞士）、Printing Inks
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八） TechnologyAG（德国）、SURTECO ArtGmbH（德国）、SIEGWERK（德国）、BASFCorporation（美国）、Carolina ColorCorporation（美国）、AAKASH CHEMICALS（美国）、PPG（美国）、SHERWIN-WILLIAMS（美国）、INX（美国）等进行了实地走访或查询，证实客户与TrustChem EuropeB.V.和TrustChem USALLC之间交易的真实，未发现客户所购其产品出现存货异常变动的情形。对其他未接受走访的客户获取了其订单、发票、发货单（装箱单）和回款单等相关交易单据。
通过上述核查，对杭州信凯实业有限公司海外销售的穿透核查情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|项目|2017年|2016年|2015年|
|欧洲（万欧元）|核查的客户数量|20|20|20|
||核查的客户销售金额①|657.03|692.97|651.67|
||客户销售金额②|783.52|830.91|802.66|
||占比①/②|83.86%|83.40%|81.19%|
|美国（万美元）|核查的客户数量|16|17|16|
||核查的客户销售金额③|352.18|400.91|314.51|
||客户销售金额④|437.35|481.34|387.50|
||占比③/④|80.53%|83.29%|81.16%|
|折算成人民币的核查金额合计⑤||7,390.35|7,748.44|6,462.44|
|折算成人民币的客户销售金额合计⑥||8,930.37|9,294.98|7,960.51|
|核查比例⑤/⑥||82.76%|83.36%|81.18%|

如上表，报告期内，对杭州信凯实业有限公司海外销售发行人产品的超过80%的销售金额进行了穿透核查。
本所律师重点关注杭州信凯实业有限公司的海外客户是否真实存在以及经销商（贸易商）海外销售是否真实发生。
通过上述核查，本所律师认为，发行人不存在通过虚构经销商（贸易商）最终客户或者无真实交易而虚增收入的情形；杭州信凯实业有限公司经销发行人产品均实现最终销售，不存在通过杭州信凯实业有限公司囤货而虚增发行人收入的情形。
十、请保荐机构、律师、申报会计师应核查并说明发行人经销商销售模式、
占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查
比例、核查证据应足以支持核查结论。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比例，如利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果，对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比例、结果，对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果，对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况等核查方式、比例、结果等。请保荐机构、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。
（一）请保荐机构、律师、申报会计师应核查并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查比例、核查证据应足以支持核查结论。
经本所律师核查，报告期内，发行人采取了以经销为主、直销为辅的销售模式，与同行业可比上市公司百合花集团股份有限公司基本保持一致，符合该行业发展模式。
报告期内，发行人按销售模式分类的收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||经销|18,888.65|64.44%|38,052.64|69.24%|31,269.14|71.05%|28,483.95|77.51%|
||直销|10,424.83|35.56%|16,903.24|30.76%|12,738.76|28.95%|8,262.76|22.49%|
||合计|29,313.48|100%|54,955.87|100%|44,007.90|100%|36,746.71|100%|

报告期内，同行业上市公司百合花集团股份有限公司按销售模式分类的收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||经销|135,075.00|89.91%|113,186.86|83.31%|94,153.92|82.26%|
||直销|15,162.88|10.09%|22,681.65|16.69%|20,303.81|17.74%|
||合计|150,237.88|100%|135,868.52|100%|114,457.73|100%|

数据来源：百合花集团股份有限公司招股说明书及2016年、2017年年报。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）如上所述，报告期内，发行人经销、直销收入占比约为7：3，百合花集团股份有限公司经销、直销收入占比约为8：2，发行人经销收入占比略低于百合花集团股份有限公司，主要是因为发行人近几年加大了对直销客户的开发力度，直销收入占比逐年升高。
因此，发行人经销商（贸易商）销售模式、占比等情况与同行业上市公司不存在显著差异。
1.核查方式：实地走访、函证和替代测试程序相结合
第一，对经销商（贸易商）实施了实地走访、发询证函等相结合的核查方式，对不接受实地走访及询证函核查的经销商实行了替代测试程序。
第二，对经销商（贸易商）进行了穿透核查，对经销商（贸易商）下游客户进行了发询证函的核查方式。经销商（贸易商）的下游客户直接回函至长江保荐，本所律师保留了相关的发函和收函记录。对不愿意提供下游客户信息的经销商（贸易商），取得了这部分经销商（贸易商）出具的关于其下游销售的情况说明。
2.核查比例、核查结果
本所律师对发行人报告期内经销收入的穿透核查情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查方式||核查项目||2018年1-6月||2017年|2016年||2015年|
|经销商（贸易商）下游客户直接回函确认||该核查方式确认的金额①||12,430.03||24,268.06||9,387.49|14,511.41||
|经销商（贸易商）出具下游销售情况说明||该核查方式确认的金额②||2,236.72||2,816.02||13,200.65|5,858.88||
|核查覆盖的经销收入金额合计③=①+②||||14,666.75||27,084.08||22,588.15|20,370.29||
|当期发行人经销收入金额④||||18,928.82||38,052.64||31,081.28|28,279.93||
|当期经销收入核查比例③/④||||77.48%||71.18%||72.67%|72.03%||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）期发行人经销收入的比例分别为72.03%、72.67%、71.18%和77.48%。
3.重点经销商（贸易商）的核查
针对第一大经销商（贸易商），本所律师予以了特别关注，本所律师分别于 2018年 2月 28日和 2018年 3月 6日对发行人第一大经销商（贸易商）客户杭州信凯实业有限公司在荷兰和美国的第三方仓库进行了存货盘点，存货盘点结果如下：
单位：千克
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产负债表日数量||盘点日|加：资产负债表|减：资产负债表日至抽盘日入库数量|资产负债表日应存数量||差异|差异率||
||||实存数|日至抽盘日发|||||||
||||量|出数量|||||||
|||A|B|C|D||E=B+C-D|F=A-E||F/E|
|欧洲仓库||86,195|60,865|63,890|37,220||87,535|-1,340||-1.53%|
|美国仓库||45,705|30,805|36,625|21,310||46,120|-415||-0.90%|
|合计||131,900|91,670|100,515|58,530||133,655|-1,755||-1.31%|

报告期内，杭州信凯实业有限公司为发行人第一大客户，发行人向其销售金额分别为7,791.70万元、10,287.58万元和10,115.47万元，占比分别为21.09%、23.28%和18.30%。杭州信凯实业有限公司所采购发行人的产品80%以上销往欧洲和美国，主要通过其旗下的欧洲子公司（TrustChem EuropeB.V.）和美国子公司（TrustChem USALLC）进行销售，欧洲子公司（TrustChem EuropeB.V.）和美国子公司（TrustChem USALLC）分别租用了当地的第三方仓库，第三方仓库均保留有完整的收、发货记录。2017年度发行人向杭州信凯实业有限公司销售货物数量为828.52吨，2017年末欧洲子公司（TrustChem EuropeB.V.）和美国子公司（TrustChem USALLC）发行人产品的存货数量共为131.90吨，2018年1-2月，欧洲子公司（TrustChem EuropeB.V.）和美国子公司（TrustChem USALLC）共发出发行人产品 100.52吨，可见其存货为满足 2个月销售的合理库存，杭州信凯实业有限公司不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形。
本所律师对杭州信凯实业有限公司海外销售的穿透核查情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|项目|2017年|2016年|2015年|
|欧洲|核查的客户数量|20|20|20|
|（万欧元）|客户销售金额①|783.52|830.91|802.66|
||核查的客户销售金额②|657.03|692.97|651.67|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||占比②/①|83.86%|83.40%|81.19%|
|美国（万美元）||核查的客户数量|16|17|16|
|||客户销售金额③|437.35|481.34|387.50|
|||核查的客户销售金额④|352.18|400.91|314.51|
|||占比④/③|80.53%|83.29%|81.16%|
||折算成人民币的客户销售金额合计⑤||8,930.37|9,294.98|7,960.51|
||折算成人民币的核查金额合计⑥||7,390.35|7,748.44|6,462.44|
||核查比例⑥/⑤||82.76%|83.36%|81.18%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（2）核查比例、核查结果
本所律师对发行人报告期内经销收入的穿透核查情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查方式||核查项目||2018年1-6月||2017年|2016年||2015年|
|经销商（贸易商）下游客户直接回函确认||该核查方式确认的金额①||12,430.03||24,268.06||9,387.49|14,511.41||
|经销商（贸易商）出具下游销售情况说明||该核查方式确认的金额②||2,236.72||2,816.02||13,200.65|5,858.88||
|核查覆盖的经销收入金额合计③=①+②||||14,666.75||27,084.08||22,588.15|20,370.29||
|当期发行人经销收入金额④||||18,928.82||38,052.64||31,081.28|28,279.93||
|当期经销收入核查比例③/④||||77.48%||71.18%||72.67%|72.03%||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）单位：千克
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产负债表日数量||盘点日|加：资产负债表|减：资产负债表日至抽盘日入库数量|资产负债表日应存数量||差异|差异率||
||||实存数|日至抽盘日发|||||||
||||量|出数量|||||||
|||A|B|C|D||E=B+C-D|F=A-E||F/E|
|欧洲仓库||86,195|60,865|63,890|37,220||87,535|-1,340||-1.53%|
|美国仓库||45,705|30,805|36,625|21,310||46,120|-415||-0.90%|
|合计||131,900|91,670|100,515|58,530||133,655|-1,755||-1.31%|

报告期内，杭州信凯实业有限公司所采购发行人的产品80%以上销往欧洲和美国，主要通过其旗下的欧洲子公司（TrustChem EuropeB.V.）和美国子公司
（TrustChem USALLC）进行销售，欧洲子公司和美国子公司分别租用了当地的第三方仓库，第三方仓库均保留有完整的收货、发货记录。
2017年度，发行人向杭州信凯实业有限公司销售货物数量为828.52吨；2017年末杭州信凯实业有限公司欧洲子公司、美国子公司的发行人产品的存货数量共为131.90吨；2018年1-2月，杭州信凯实业有限公司欧洲子公司、美国子公司共发出发行人产品100.52吨。由此可见，杭州信凯实业有限公司欧洲子公司、美国子公司的存货约为其2个月销售数量的合理库存，杭州信凯实业有限公司不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形。
②对杭州信凯实业有限公司在欧洲和美国的下游终端客户进行了穿透核查
本所律师对杭州信凯实业有限公司在欧洲和美国的下游终端客户进行穿透
核查，核查方式包括实地走访和替代测试两种方式，具体核查情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|项目|2017年|2016年|2015年|
|欧洲（万欧元）|核查的客户数量|20|20|20|
||核查的客户销售金额①|657.03|692.97|651.67|
||客户销售金额②|783.52|830.91|802.66|
||占比①/②|83.86%|83.40%|81.19%|
|美国（万美元）|核查的客户数量|16|17|16|
||核查的客户销售金额③|352.18|400.91|314.51|
||客户销售金额④|437.35|481.34|387.50|
||占比③/④|80.53%|83.29%|81.16%|
|折算成人民币的核查金额合计⑤||7,390.35|7,748.44|6,462.44|
|折算成人民币的客户销售金额合计⑥||8,930.37|9,294.98|7,960.51|
|核查比例⑤/⑥||82.76%|83.36%|81.18%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）如上表所示，本所律师对报告期内杭州信凯实业有限公司海外销售发行人产品占比超过80%的销售金额进行了穿透核查确认。
此次海外访谈本所律师重点关注发行人主要经销商（贸易商）的海外客户是否真实存在以及经销商（贸易商）海外销售是否真实发生。
通过上述核查，本所律师认为，发行人不存在通过虚构经销商（贸易商）最终客户或者无真实交易而虚增收入的情形；杭州信凯实业有限公司经销发行人产品均实现最终销售，不存在通过杭州信凯实业有限公司囤货而虚增发行人收入的情形。
2.对发行人报告期内经销商（贸易商）模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商（贸易商）的补贴或返利情况、经销商（贸易商）的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比例、结果。
（1）收入确认原则
经本所律师核查，发行人主要从事有机颜料及相关中间体的研发、生产和销售，产品同时销往国内市场和国外市场。根据公司业务特点，公司对产品销售业务的收入确认制定了以下具体标准：
①对于内销，产品发出后，取得客户确认的回单时确认收入。取得客户回单后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关要求。
②对于外销，为产品发出后，取得海关报关单时确认收入。取得海关报关单后，交货行为已完成，出口清关手续已履行完毕，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关要求。
（2）费用承担原则
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）经销模式下销售货物产生的费用主要为运输费用，一般根据合同约定由发行人负责运输或客户自提，发行人根据合同或订单的约定将货物运送至客户指定仓库，上述机制对经销商客户与直销客户均保持一致。
（3）经销商（贸易商）的补贴或返利情况
每年年初，公司市场部、财务中心、制造部和管理层通过经营分析会议对市场需求、生产计划等进行分析、讨论后，制定当年产品价格表，价格表经董事长或总经理签字后生效。产品价格表对产品价格设置了审批权限，销售人员在取得订单时需要对订单价格进行核实，超出价格设置权限的订单需要在CRM系统中进行审批。公司对大客户会进行适度价格优惠，发行人对经销商的定价与直销客户一致。报告期内，公司不存在对经销商的补贴和返利。
（4）经销商（贸易商）的主体资格及资信能力
本所律师对发行人销售收入占比80%的客户进行了实地走访，核查内容主要包括以下几个方面：
第一，核查对象的基本情况，包括名称、住所、注册资本和法定代表人、经营范围、公司规模和经营类型等；
第二，核查对象与发行人及其子公司的关联关系情况；
第三，核查对象与发行人及其子公司的业务往来情况，包括业务开始的时间、信息渠道、采购的主要产品、用途（自用或经销）、经销商的下游客户分布、结算付款情况、报告期内的交易金额、结存情况、业务合同的订立形式、合同履行情况、信用政策、质量情况以及销售占比等；
第四，核查对象对发行人的行业、业务和产品的评价及签字确认。
实地走访的同时，本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统等方式进行佐证，通过上述核查，发行人销售占比80%的经销商客户均具有相应的业务资质和主体资格，该等经销商客户与发行人之间的履约能力正常，回款情况正常。
3.对发行人与经销商（贸易商）是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（1）核查方式与比例
①登陆国家企业信用信息公示系统
本所发行人律师查询国家企业信用信息公示系统，对前20大经销商（贸易商）客户的工商登记信息及股东情况进行了核查，并打印了企业信用信息公示报告，对经销商（贸易商）与发行人的关联关系进行了核查。经过核查确认，前
20大经销商（贸易商）与发行人不存在关联关系。
②对经销商（贸易商）进行实地走访及函证
本所律师对销售收入占比前80%的客户中的经销商（贸易商）进行了实地走访和函证，并对经销商（贸易商）客户与发行人关联关系进行了核查。经过核查确认，上述经销商（贸易商）与发行人不存在关联关系。
③由发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员对关联方进行说明
本所律师对上述说明进行了核查，上述人员的关联方与发行人全部经销商
（贸易商）客户均不存在重合，不存在关联关系。
（2）核查结果
通过上述核查，本所律师认为，发行人与经销商（贸易商）不存在关联关系。
4.对经销商（贸易商）与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商（贸易商）存货进销存情况、经销商（贸易商）退换货情况等核查方式、比例、结果等。
（1）对经销商（贸易商）与发行人的交易记录及银行流水记录的核查情况核查方式：本所律师取得了发行人报告期内全部银行流水单据，抽取了报告
期内各期前20大经销商（贸易商）客户的销售交易记录等。
核查比例与结果：
①经销商（贸易商）与发行人的交易记录的核查比例与结果
本所律师核查了报告期内各期发行人前20大经销商（贸易商）客户的交易记录，具体核查金额及占比情况如下表所示：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查方式||2018年1-6月||2017年|2016年||2015年|
|核查前20大经销商（贸易商）客户金额①||12,722.71||25,222.80||21,577.70|19,963.79||
|当期发行人经销收入金额②||18,888.65||38,052.64||31,081.28|28,279.93||
|核查比例①/②||67.36%||66.28%||69.42%|70.59%||

②经销商（贸易商）与发行人的银行流水记录的核查比例与结果
本所律师核查了报告期内各期发行人前20大经销商（贸易商）客户的银行流水记录，具体核查金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查方式||2018年1-6月||2017年|2016年||2015年|
||前20大经销商（贸易商）客户银行回款金额|7,705.88||12,228.45||13,325.82|13,773.94||
||①||||||||
|当期发行人经销收入金额②||18,888.65||38,052.64||31,081.28|28,279.93||
|核查比例①/②||40.80%||32.14%||42.87%|48.71%||

（2）对经销商（贸易商）存货进销存情况的核查情况
核查方式：本所律师律师通过现场走访、发询证函等方式对主要经销商（贸易商）进行了核查。
核查过程：第一，本所律师通过现场走访、发询证函，确认报告期内销售收入占比80%的经销商（贸易商）采购发行人的产品结存均不超过30%；第二，
本所律师对发行人第一大客户杭州信凯实业有限公司的欧洲、美国第三方仓库进行了实地盘点。
对杭州信凯实业有限公司在欧洲（荷兰）和美国的第三方仓库进行的存货盘点结果如下表所示：
单位：千克
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||资产负债表日数量||盘点日|加：资产负债表|减：资产负债表日至抽盘日入库数量|资产负债表日应存数量||差异||差异率||
|||||实存数|日至抽盘日发||||||||
|||||量|出数量||||||||
||||A|B|C|D||E=B+C-D||F=A-E||F/E|
||欧洲仓库||86,195|60,865|63,890|37,220||87,535||-1,340||-1.53%|
||美国仓库||45,705|30,805|36,625|21,310||46,120||-415||-0.90%|
||合计||131,900|91,670|100,515|58,530||133,655||-1,755||-1.31%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）报告期内，杭州信凯实业有限公司所旗下的欧洲子公司（TrustChem EuropeB.V.）和美国子公司（TrustChem USALLC）分别租用了当地的第三方仓库，第三方仓库均保留有完整的收货、发货记录。2017年度，发行人向杭州信凯实业有限公司销售货物数量为828.52吨；2017年末杭州信凯实业有限公司欧洲子公司、美国子公司的发行人产品的存货数量共为131.90吨；2018年1-2月，杭州信凯实业有限公司欧洲子公司、美国子公司共发出发行人产品100.52吨。由此可见，杭州信凯实业有限公司期末存货约为满足2个月销售数量的合理库存，杭州信凯实业有限公司不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形。
（3）对经销商（贸易商）退换货的核查情况
经本所律师核查，报告期内，发行人发生退换货的情形较少，退换货主要是因为产品质量或在不同应用领域的性能指标方面的因素导致。
核查方式：第一，本所律师通过现场走访、发询证函，报告期内各年销售收入占比80%的经销商确认其不存在与发行人存在产品质量、付款、较大金额的退货等方面的纠纷，也不存在期末所属季度采购的产品退货率明显高于平均退货率的情况，发行人知名大客户如巴斯夫（BASF）、朗盛（LANXESS）和科莱恩
（CLARIANT）等对发行人的产品均表示认可。第二，本所律师查阅了发行人报告期内经销商的退换货明细账目、退换货的相关单据等。
核查结果及比例：
本所律师核查的经销商（贸易商）退换货金额及比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||分类|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|退货||核查金额①||61.38|71.54|23.69|
|||总金额②||61.38|71.54|23.69|
|||核查比例①/②||100%|100%|100%|
|换货||核查金额①|52.67|94.47|92.99|69.47|
|||总金额②|52.67|94.47|92.99|69.47|
|||核查比例①/②|100%|100%|100%|100%|

如上表所示，报告期内，经销商（贸易商）退换货金额较小，本所律师对发
行人报告期内经销商（贸易商）涉及退换货的全部交易均进行了核查。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）通过上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人经销商退换货主要是因为产品质量瑕疵以及在不同介质中的应用性能指标等问题，金额及数量较小，为偶发性情况，不存在发行人通过经销商（贸易商）退换货调节销售收入的情形。
十一、关于发行人前后两次申报。请发行人：（1）在反馈意见回复中补充说明发行人在两次申报中股东结构差别较大的原因；（2）在反馈意见回复中补充说明前后两次申报中各年财务数据的比较情况。请保荐机构、发行人律师发表核
查意见。
（一）发行人在两次申报中股东结构差别较大的原因
经本所律师核查，与上次申报相比，本次申报股东变化较大的原因有两点，具体如下：
第一，2015年，A股市场行情波动较大，部分股东如宁波天同、鲍再冉、符云飞等因自身资金原因转让了其所持有的发行人股权1,240万股；同时，匹克投资、黄伟汕、王烁凯、淮安银海等外部投资者看好企业未来发展前景，受让了惠丰投资、臧婕、宁波天同、鲍再冉、符云飞等退出股东的股份合计约3,518.10万股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|新增股东名称|持股数量（万股）|
|1|匹克投资|875.00|
|2|黄伟汕|782.00|
|3|王烁凯|500.00|
|4|淮安银海|300.00|
|5|梁文川|300.00|
|6|王恒明|110.00|
|7|李长伟|100.00|
|8|张朝益|70.00|
|9|吕思琦|67.00|
|10|陈玲|67.00|
|11|徐维丽|65.00|
|12|陈晶|50.00|
|13|张鹏|50.00|
|14|刘玉琴|30.00|
|15|王仁凤|30.00|
|16|张孝博|20.00|
|17|高东芳|20.00|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
||||
|-|-|-|
|18|吴崧巍|20.00|
|19|魏琼|15.00|
|20|马卓|10.00|
|21|赵明明|10.00|
|22|张莹|8.50|
|23|刘涛|5.00|
|24|吴雅玲|5.00|
|25|吴洪清|5.00|
|26|付临冬|1.50|
|27|王艳|1.00|
|28|张继臣|1.00|
|29|韩喆|0.10|
|合计||3,518.10|

第二，为更好的与公司业务骨干分享未来发展红利，留住人才，报告期内，惠丰投资先后向发行人员工和惠丰投资员工共66人转让623.50万股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|
|1|蔡广志|248.90|
|2|宋奇亿|210.00|
|3|乔治|40.00|
|4|张志群|18.00|
|5|马凯军|15.00|
|6|秦俭|12.40|
|7|韩烨|12.00|
|8|宋扬|10.50|
|9|郝赫|8.00|
|10|权于|7.00|
|11|吴禹潇|3.50|
|12|董明会|3.20|
|13|刘玉海|3.00|
|14|孙海波|2.30|
|15|杨国斌|2.20|
|16|孙亮|2.00|
|17|王盼|2.00|
|18|曹文武|1.50|
|19|柏丽|1.30|
|20|白志强|1.20|
|21|范洋|1.20|
|22|靳晓锋|1.00|
|23|李东波|1.00|
|24|刘明范|1.00|

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||||
|-|-|-|
|25|牛媛媛|1.00|
|26|王立军|1.00|
|27|张兴春|1.00|
|28|那志鹏|0.80|
|29|袁晓杰|0.80|
|30|王洪霞|0.60|
|31|刘永红|0.60|
|32|孙博|0.50|
|33|田雪|0.50|
|34|汪捍东|0.50|
|35|王金凤|0.50|
|36|王明宇|0.50|
|37|王伟|0.50|
|38|吴金婷|0.50|
|39|姚欣|0.50|
|40|张洪刚|0.50|
|41|刘健|0.40|
|42|刘启龙|0.40|
|43|苗兴辉|0.30|
|44|王晓斌|0.30|
|45|吴佳桐|0.30|
|46|赵金龙|0.30|
|47|朱永久|0.30|
|48|高振聪|0.20|
|49|谷磊|0.20|
|50|黄健文|0.20|
|51|李龙|0.20|
|52|孙元申|0.20|
|53|谭阳阳|0.20|
|54|张鑫国|0.20|
|55|陆达|0.20|
|56|曾宇|0.10|
|57|陈海硕|0.10|
|58|黄永刚|0.10|
|59|金绍柱|0.10|
|60|金伟|0.10|
|61|刘波|0.10|
|62|刘剑|0.10|
|63|潘海文|0.10|
|64|徐志宝|0.10|
|65|喻纯钢|0.10|
|66|张世新|0.10|

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|||
|-|-|
|合计|623.50|

本所律师核查了前后两次申报时的公司章程、股权转让协议及相关资金凭证、相关会议决议等。本所律师认为，发行人本次申报材料与上次申报材料中股东结构存在一定的差异，主要是因为最近5年来发行人部分股东因自身资金需求转让了发行人股份，部分股东看好发行人发展前景，受让了惠丰投资、臧婕以及退出股东所转让的股份，同时，为更好的与公司业务骨干分享未来发展红利，留住人才，惠丰投资先后向发行人员工（含惠丰投资员工）转让了部分股份。
（二）前后两次申报中各年财务数据的比较情况
报告期内两次申报各期比较情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||上次申报|||||||||
||||2012年6月末||2011年末||2010年末||2009年末||期间变动|
||资产||46,127.18||42,592.11||33,981.12||22,701.44||103%|
||负债||19,332.48||18,192.61||16,045.72||13,079.52||48%|
||股东权益||26,794.69||24,399.50||17,935.40||9,621.92||178%|
||资产负债率||41.91%||42.71%||47.22%||57.62%||-16%|
||项目||2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||期间变动|
||营业收入||17,651.22||33,006.97||25,224.08||15,949.33||107%|
||营业利润||2,659.23||4,703.51||3,786.59||1,981.31||137%|
||扣非后净利润||2,295.06||4,087.13||3,237.77||1,779.26||130%|
||经营活动产生的|1,867.09||3,026.28||4,798.74||2,450.20||24%||
||现金流量净额|||||||||||

注：时点数变动情况为期末数比期初数的增幅，资产负债率为期末数减期初数。
时期数为2011年度与2009年度的比较情况。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||本次申报|||||||||
||||2018年6月末||2017年末||2016年末||2015年末||变动情况|
||资产||69,151.21||59,101.47||55,931.23||56,996.76||21%|
||负债||22,924.43||18,131.07||20,053.25||20,685.77||11%|
||股东权益||46,226.79||40,970.41||35,877.98||36,310.99||27%|
||资产负债率||33.15%||30.68%||35.85%||36.29%||-3%|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||期间变动|
||营业收入||29,373.29||55,275.03||44,197.99||36,952.00||50%|
||营业利润||5,970.53||12,188.35||8,719.82||4,299.44||183%|
||扣非后净利润||5,233.67||10,248.93||7,507.26||3,978.26||158%|
||经营活动产生的|724.22||7,223.90||7,316.62||3,218.67||124%||
||现金流量净额|||||||||||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）注：时点数变动情况为期末数比期初数的增幅，资产负债率为期末数减期初数。
时期数为2017年度与2015年度的比较情况。
本所律师核查了前后两次申报时的审计报告等。本所律师认为，发行人本次申报材料与上次申报材料中财务数据存在一定的差异，主要是因为最近5年来，同时随着市场对高性能有机颜料的需求增长，公司营收规模扩大，财务状况和经营业绩发生相应增长。
十二、关于无形资产出资。报告期内，苯并咪唑酮系列产品和溶剂红相关产品为发行人重要产品，请补充说明惠丰投资将“苯并咪唑酮系列高档有机颜料”和“溶剂红SR系列”投入发行人的相关情况，请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
经本所律师核查，2007年6月18日，发行人召开股东大会股东大会审议通过了将公司注册资本由 3,000万元增加至 6,000万元，出资比例保持不变。2007年 6月 27日，公司换领了鞍山市工商局颁发的注册号为 2103001210324的《企业法人营业执照》。本次增资惠丰化工与臧婕分三期共投入 3,000万元，投入完成后，注册资本6,000万元全部到位。第二期出资中，惠丰化工用1,8-萘酐-4-磺酸钾盐生产技术等八项非专利技术作价 308.26万元出资，该非专利技术的具体内容和技术来源如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|非专利技术内容|技术来源|具体产品和应用|
|1|1,8-萘酐-4-磺酸钾盐生产技术|惠丰化工从化工研究院受让并改进|染料中间体：SNK|
|2|溶剂红SR系列（149）|惠丰化工自行研发|溶剂染料：溶剂红195|
|3|溶剂红405|惠丰化工从化工研究院受让并改进||
|4|新型稠环溶剂染料及其中间体生产技术|惠丰化工从化工研究院受让并改进|苝系荧光染料|
|5|苯并咪唑酮技术|化工研究院投入惠丰化工|苯并咪唑酮系列：颜料橙36、颜料红171、颜料红176、颜料黄151|
|6|颜料黄180及其专用中间体合成技术|惠丰化工从化工研究院受让并改进|苯并咪唑酮系列：颜料黄180|
|7|颜料红188及其专用中间体合成工艺|惠丰化工委托化工研究院开发|颜料红188|
|8|污水处理技术|惠丰化工自行研发|污水预处理|

经本所律师核查，该八项非专利技术主要用于发行人苯并咪唑酮系列高性能
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）有机颜料和溶剂染料的生产，为发行人带来了较好的经济效益。该八项非专利技术经鞍山俊隆资产评估事务所出具的鞍俊资评报字（2007）第088号《资产评估报告书》评估，评估价值为 308.26万元。并经鞍山振华会计师事务所有限公司鞍振华验字[2007]第 053号《验资报告》验资。2012年 4月 10日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告》（中天华资评报字[2012]第 1058号），对上述评估结果予以复核确认，该等出资不存在出资不实的情形。
本所律师核查了发行人增资协议及股东大会决议、该八项非专利技术的来源资料、评估报告、验资报告及复核报告等相关资料。本所律师认为，惠丰化工用于出资的这八项非专利技术经过评估、验资和复核，主要用于发行人苯并咪唑酮系列高性能有机颜料和溶剂染料的生产，为发行人带来了较好的经济效益，不存在出资不实的情形。
十三、关于自然人股东。发行人有大量自然人股东，请发行人补充说明是否存在股东与发行人客户存在关联关系的情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人共有126名股东，其中自然人股东123名，其中68人现任职于发行人，16人曾任职于发行人，8人任职或曾任职于惠丰投资，31人为外部股东，该等自然人股东与发行人客户的关联关系情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有发行人股份数量|持有发行人股份比例|关系情况说明|
|1|黄伟汕|782万股|9.7750%|为广东美联新材料股份有限公司的控股股东、实际控制人|
|2|张朝益|70万股|0.8750%|为持有广东美联新材料股份有限公司9.17%股份的股东|
|3|高东芳|20万股|0.2500%|为上海彩越化工有限公司控股股东、实际控制人梁旭东的配偶|
|4|权于|7万股|0.0875%|分别持有客户石家庄埃焓科技有限公司和石家庄埃法科技有限公司70%和40%股权|
|5|王明宇|0.5万股|0.0063%|持有上海彩越化工有限公司1%股权|

报告期内，广东美联新材料股份有限公司为发行人关联方，发行人与广东美
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）联新材料股份有限公司的交易属于关联交易。
报告期内，2015年和2016年，上海彩越化工有限公司为发行人重要贸易商客户。
报告期内，发行人只在 2017年销售给石家庄埃焓科技有限公司和石家庄埃法科技有限公司中间体系列产品邻苯二腈，该产品为2017年氨氧化系列新产品，发行人当时尚处于国外客户的供应商认证过程中，而石家庄埃焓科技有限公司和石家庄埃法科技有限公司具有认证资格，故发行人通过其进行交易，该产品主要销往日本，具体交易及其与第三方比较情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售数量|销售金额|销售单价|
|Sudarshan Chemical Industries Limited（苏达山）|3.25|15.77|4.85|
|石家庄埃法化学科技有限公司|12.20|51.09|4.19|
|石家庄埃焓化学科技有限公司|11.50|47.93|4.17|

权于为发行人小股东，持有发行人7万股股份，现为公司技术顾问，不属于公司关联方，该交易不属于关联交易，该交易具有一定的阶段性和偶发性，发行人与石家庄埃焓科技有限公司和石家庄埃法科技有限公司交易价格与第三方同类产品交易价格不存在重大差异，价格公允，发行人与其不存在利益输送以及通过该交易虚增销售收入的情形。
本所律师查阅了发行人出具的说明，对发行人销售占比80%的客户及供应商进行了访谈，登陆全国企业信用信息公示系统进行了查询，并利用网络检索工具如企查查等对上述自然人股东逐一进行了查询，对相关股东进行了电话访谈。
本所律师认为，除上述已披露和说明的关系外，发行人自然人股东与发行人的客户不存在关联关系。2018年发行人与上海彩越化工有限公司、石家庄埃焓科技有限公司和石家庄埃法科技有限公司已不存在交易，发行人与广东美联新材料股份有限公司的交易金额很小，销售占比不到0.50%，发行人与上述客户的交易价格公允，发行人不存在通过上述客户进行利益输送、虚增收入的情形。
本《补充法律意见》正本六份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
后生效。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
王冰
年 月 日