四川东材科技集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，我们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度全体独立董事履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谭鸿，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，四川大学教授，博士生导师，四川省学术和技术带头人后备人选，中国化学学会会员，中国微米纳米技术学会高级会员，中国生物材料学会会员。2004年获四川大学高分子材料材料学专业博士学位。2006.8-2007.7加拿大纽布朗斯克大学（University of New Brunswick -UNB）博士后。2008年获教育部新世纪优秀人才，2009年获得四川省杰出青年基金。2014年获得国家杰出青年基金。谭鸿教授一直从事功能高分子材料的研究工作，围绕功能聚合物材料结构与性能关系的基本科学问题，从事聚氨酯材料的多功能化、高性能化的研究。
何燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，保荐代表人，注册会计师。1992年毕业于四川银行学校金融财会专业，曾先后在中国银行广安分行、四川广安神龙茧丝绸有限责任公司、西南证券股份有限公司工作，2018年1月至
今，就职于深圳聚能联合新能源科技有限公司。
李非，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，博士。中山大学管理学院教授，博士生导师；华南理工大学工商管理学院兼职教授。1989年至1993年在南开大学和日本国立教大学攻读博士学位，1993年取得经济管理学博士学位。
1997年至2000年6月，应日本国学术振兴会的邀请，赴日本做博士后研究。1997年11月至2000年6月为期两年，受聘为日本国立教大学兼职讲师。归国后，晋升为正教授。翌年，被遴选为博士生导师，研究方向是战略管理和管理思想史。
2001年 12月，调入中山大学管理学院。指导博士生的研究方向是管理学理论研究。在长期的理论研究中，具体主要涉及：商业伦理、古代管理思想、领导艺术、企业战略、企业文化、日本式经营管理、组织行为学、市场社会理论，等。多年来，主要担任MBA、EMBA(总裁班)、以及其他类型的高级工商管理培训班的主讲教师。特别是在中山大学、武汉大学、华南理工大学、以及东北大学等高校担任EMBA教学任务。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：
1、出席董事会情况
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托次数|缺席次数|
|谭 鸿|5|1|4|0|0|
|何 燕|5|1|4|0|0|
|李 非|5|1|4|0|0|

2、出席股东会情况
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托次数|缺席次数|
|谭 鸿|2|2|0|0|
|何 燕|2|2|0|0|
|李 非|2|2|0|0|

（二）会议表决情况
作为独立董事，我们对2017年董事会决策事项进行了认真审核，对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）发表独立意见的情况
2017年度，独立董事对以下事项发表了独立董事意见，情况如下：
1、关于出售天津中纺凯泰100%股权的独立意见
天津中纺凯泰自被公司收购以来连续经营亏损，且情况未能得到改善，与公司投资时的预期差异较大，我们一致认为出售天津中纺凯泰股权，有利于改善公司经营，符合公司战略发展及投资管理的需要，不会损害公司及中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司出售全资子公司天津中纺凯泰100%股权。
公司此次股权出售事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
2、关于转让公司所持金张科技19%股权的独立意见
此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的，评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，因此，评估结论具有公允性。鉴
于此，以收益法评估结果作为本次股权转让的参考价格是公允合理的，不会损害
公司及子公司的利益。此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，全体独立董事同意公司转让所持金张科技19%股权。
公司此次股权转让事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
3、关于内部控制的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运营情况。
4、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
经广东正中珠江会计师事务所审计，2016年度，实现归属于上市公司股东的净利润为4,167.94万元，其中母公司实现的净利润为- 479.29万元。本着既回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：以总股本 62,660.1万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共派发现金股利人民币 6,266.01万元(占本年度实现归属于上市公司股东的净利润的150.34%)。
公司 2016年度不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司 2016年度利润分配预案符合公司目前实际情况和《公司章程》规定的分红政策，同意该利润分配方案并同意提交股东大会审议。
5、关于续聘公司2017年度审计机构的独立意见
经核查，广东正中珠江会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，为公司出具的 2016年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2017年度审计机构，并且同意将该续聘的议案提请公司股东大会审议。
6、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，对控股子公司的担保没有超过经股东大会审议的担保限额。本次担保事项有利于公司控股子公司开
展正常的生产经营活动，保障其 2017年度经营目标的顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。
7、关于公司2017年日常关联交易预计情况的独立意见
（1）、公司及控股子公司与关联企业（金发科技股份有限公司及其子公司、北京高盟新材料股份有限公司及其子公司、太湖金张科技股份有限公司及其子公司）之间的日常关联交易为公司日常经营需要，有利于交易双方获得合理的经济效益。该关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（2）、董事会审议时无关联董事需回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。
8、关于公司注销股票期权激励计划部分期权的独立意见
（1）、激励对象王小权、徐元真、赵兴武 3人因个人原因，在股票期权激励计划第二个行权期行权期限（2016年2月15日-2017年2月8日）结束时，尚有全部或部分股票期权未行权。公司董事会注销上述3人已获授但尚未行权的第二期股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，并履行了必要的审核程序。
（2）、公司2016年度（即第四个行权期）业绩考核未达到相应的行权条件，第四个行权期相应的可行权数量（11,127,000份股票期权）由公司注销，符合公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》、《股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）对公司进行现场调查的情况
我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；董事会秘书定期向我们及时通报公司的日常经营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（五）年报期间所做的工作
在公司2016年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师开展现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司 2016年年度报告的如期披露。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将公司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部及时给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。
三、独立董事监督履职重点关注的事项
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司对外提供的担保均为全资子公司、控股子公司提供的担保，审议程序合法，符合上市公司对外提供担保的相关规定，没有为控股股东及其控股的子公司提供担保，不存在违规提供担保的情况。
2017年度内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
广东正中珠江会计师事务所在为公司提供审计服务工作中能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2017年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经广东正中珠江会计师事务所审计，2016年度，实现归属于上市公司股东的净利润为4,167.94万元，其中母公司实现的净利润为-479.29万元。本着既回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：以总股本 62,660.10万股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），共派发现金股利人民币 6,266.01万元(占本年度实现归属于上市公司股东的净利润的150.34%)。
公司2016年度不进行资本公积金转增股本。
该利润分配方案符合公司的实际经营情况和《公司章程》中规定的分红政策。
（六）公司及股东承诺事项
报告期内，公司无新增承诺履行情况。
（七）信息披露情况
综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。
截至报告期末，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会及下属专门委员会的运行情况
我们作为独立董事一直积极参与到董事会及战略、提名、审计、薪酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进了履职水平的持续提升。
四、总体评价和建议
2017年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特别关注相关事项和决议对公司和全体股东利益的影响，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。
在 2018年的工作中，独立董事将继续勤勉尽责，积极维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。
在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：谭鸿、何燕、李非2018年4月26日