证券代码：300336 证券简称:新文化 公告编号：2014-042上海新文化传媒集团股份有限公司
关于召开 2014年度第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年6月 4日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于召开2014年度第一次临时股东大会会议通知的公告》，公司将于2014年6月19日召开2014年度第一次临时股东大会，本次会议采取现场与网络投票相结合的方式召开。
现将本次股东大会有关事项再次提示如下：
一.召开会议的基本情况
1.会议的召集人:公司董事会
2.会议召开的合法、合规性:公司于2014年 6月 3日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。
3.会议时间:
(1)现场会议召开时间:2014年 6月 19日(星期四)下午 13:30
(2)网络投票时间:2014年 6月 18日至2014年 6月 19日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年 6月 19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;
通过互联网系统投票的具体时间为2014年 6月 18日下午15:00至2014年 6月 19日下午15:00的任意时间。
4.现场会议召开地点:上海市虹口区东江湾路444号虹口足球场3楼贵宾厅
5.会议召开方式:
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.股权登记日:2014年 6月 12日
7.会议出席对象:
(1)截止2014年 6月 12日(星期四)下午深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师及相关人员;
(4)公司聘请的独立财务顾问代表。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
二.审议事项
1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨进行重大资产重组条件的议案》
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1 交易方案及交易方式
2.1.2 交易标的
2.1.3 交易对方
2.1.4 拟购买资产的交易价格、定价依据
2.1.5 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.1.6 期间损益归属
2.1.7 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.8 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
2.1.9 发行股票类型
2.1.10每股面值
2.1.11发行数量
2.1.12发行方式和认购方式
2.1.13上市地点
2.1.14锁定期安排
2.1.15本次发行前公司滚存未分配利润的处理
2.2发行股份募集配套资金
2.2.1 发行对象及发行方式
2.2.2 发行股份的定价依据、发行价格
2.2.3 决议有效期
2.2.4 发行股票类型
2.2.5 每股面值
2.2.6 发行数量
2.2.7 募集资金投向
2.2.8 锁定期安排
2.2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
2.2.10上市地点
3.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
4.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易的议案》
6.审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》
7.审议《关于<上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》
8.审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》
9.审议《关于修改<上海新文化传媒集团股份有限公司章程>的议案》
以上所有待审议事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见于2014年 6月 4日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
三.会议登记办法
1.股东大会现场登记时间:2014年 6月 18日(上午9:30-11:30,下午14:00-16: 00)
异地股东采取信函或传真方式登记的,须在2014年 6月 18日 16:00之前送达或传真到公司。
3.登记方式:
现场登记、采取信函或传真方式登记。
4.登记办法:
(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
(2)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明及法人股东股票账户卡办理登记手续。
(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。采取信函方式登记的,信封请注明“股东大会”字样。不接受电话登记。
(4)注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请务必携带上述证件原件到场。
四. 参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票,网络投票的操作流程如下:
1. 采用深圳证券交易所交易系统的投票程序
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年 6月 19日上午 9:30-11:30,下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式
对表决事项进行投票:
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|-|-|-|-|
|投票证券代码|证券简称|买卖方向|买入价格|
|365336|新文投票|买入|对应申报价格|

(3)股东投票的具体程序为:
1)输入“买入”指令;
2)输入证券代码: 365336;
3)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。对于议案2中有多个需要表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案1中子议案2.1.1,2.02元代表议案2中子议案2.1.2,依次类推。2.21元代表议案2中子议案2.2.1,2.22元代表议案2中子议案2.2.2,依次类推;每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对议案2下的所有子议案均表示相同意见,则可以只对议案2进行投票;如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需要表决的议案事项对应的申报价格如下表:
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|-|-|-|
|议案|议案内容|对应申报价格|
|总议案|以下九项议案|100.00|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨进行重大资产重组条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨进行重大资产重组的议案》|2.00|
|2.1|发行股份及支付现金购买资产|--|
|2.1.1|交易方案及交易方式|2.01|
|2.1.2|交易标的|2.02|
|2.1.3|交易对方|2.03|
|2.1.4|拟购买资产的交易价格、定价依据|2.04|
|2.1.5|发行股份的定价基准日、定价依据和发|2.05|

||||
|-|-|-|
||行价格||
|2.1.6|期间损益归属|2.06|
|2.1.7|交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任|2.07|
|2.1.8|决议的有效期|2.08|
|2.1.9|发行股票类型|2.09|
|2.1.10|每股面值|2.10|
|2.1.11|发行数量|2.11|
|2.1.12|发行方式和认购方式|2.12|
|2.1.13|上市地点|2.13|
|2.1.14|锁定期安排|2.14|
|2.1.15|本次发行前公司滚存未分配利润的处理|2.15|
|2.2|发行股份募集配套资金|--|
|2.2.1|发行对象及发行方式|2.21|
|2.2.2|发行股份的定价依据和发行价格|2.22|
|2.2.3|决议有效期|2.23|
|2.2.4|发行股票类型|2.24|
|2.2.5|每股面值|2.25|
|2.2.6|发行数量|2.26|
|2.2.7|募集资金投向|2.27|
|2.2.8|锁定期安排|2.28|
|2.2.9|本次发行前公司滚存未分配利润的处理|2.29|
|2.2.10|上市地点|2.30|
|2.3|对董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜的具体授权|2.40|
|3.|《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|3.00|
|4|《关于本次交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|4.00|
|5|《关于本次发行股份及支付现金购买|5.00|

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|-|-|-|
||资产是否构成关联交易的议案》||
|6|《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》|6.00|
|7|《关于<上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》|7.00|
|8|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》|8.00|
|9|《关于修改<上海新文化传媒集团股份有限公司章程>的议案》|9.00|

注:议案2含有26个子议案,对2.00进行投票视对议案2全部子议案进行一次表决;对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
4)在“委托股数”项下输入表决意见:1股表示同意,2股表示反对,3股表示弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表:
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|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

5)确认投票委托完成;
6)计票规则:对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。
(1)股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
1) 申请服务密码的流程 :登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn“密码服务”专区,点击“申请密码”。
填写相关信息并设置服务密码。如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用,如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
2) 申请数字证书的流程:需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站(http://ca.szse.cn)或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn,在规定的时间内通过互联网投票系统投票。
1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“上海新文化传媒集团股份有限公司2014年度第一次临时股东大会投票”;
2) 进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录;
3) 进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
(3)投资者通过互联网系统投票的具体时间为2014年 6月 18日下午15:00至2014年 6月 19日下午15:00的任意时间。
3. 网络投票注意事项
(1)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的以第一次申报为准;
(2)同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准;
(3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准;
(4)本次会议有多项表决事项,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次会议,其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合规定的,计为“弃权”;
(5)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn,点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五. 其他事项
1. 股东大会联系方式
联系电话: 021-65871976
传真: 021-65873657
E-mail:xinwenhua@ncmedia.com.cn
联系地址:上海市虹口区东江湾路444号虹口足球场内三区三层证券部
邮政编码: 200081
联系人:盛文蕾、张津津
3. 本次会议预期半天,与会股东的所有费用自理。
4. 出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到场。
附件：一、授权委托书
二、2014年度第一次临时股东大会参会股东登记表
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会2014年6月13日
附件一：
授权委托书
上海新文化传媒集团股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席上海新文化传媒集团股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对表决权做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
（说明：请在相应的表决意见项下划“√”，表决票涂改无效，同时在两个或两个以上选项内打“√”视为无效表决票。）
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|议案|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨进行重大资产重组条件的议案》||||
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨进行重大资产重组的议案》||||
|2.1|发行股份及支付现金购买资产|---|---|---|
|2.1.1|交易方案及交易方式||||
|2.1.2|交易标的||||
|2.1.3|交易对方||||
|2.1.4|拟购买资产的交易价格、定价依据||||
|2.1.5|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||||
|2.1.6|期间损益归属||||
|2.1.7|交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|2.1.8|决议的有效期||||
|2.1.9|发行股票类型||||

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|-|-|-|-|-|
|2.1.10|每股面值||||
|2.1.11|发行数量||||
|2.1.12|发行方式和认购方式||||
|2.1.13|上市地点||||
|2.1.14|锁定期安排||||
|2.1.15|本次发行前公司滚存未分配利润的处理||||
|2.2|发行股份募集配套资金|---|---|---|
|2.2.1|发行对象及发行方式||||
|2.2.2|发行股份的定价依据和发行价格||||
|2.2.3|决议有效期||||
|2.2.4|发行股票类型||||
|2.2.5|每股面值||||
|2.2.6|发行数量||||
|2.2.7|募集资金投向||||
|2.2.8|锁定期安排||||
|2.2.9|本次发行前公司滚存未分配利润的处理||||
|2.2.10|上市地点||||
|2.3|对董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜的具体授权||||
|3.|《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》||||
|4|《关于本次交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||||
|5|《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易的议案》||||
|6|《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》||||
|7|《关于<上海新文化传媒集团股份有||||

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||限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》|
|8|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》|
|9|《关于修改<上海新文化传媒集团股份有限公司章程>的议案》|

委托股东（个人股东签字，法人股东法定代表签名并加盖公章）：
委托股东身份证或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托日期：
附注：
1、委托有效期：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束；
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
年 月 日
附件二：
上海新文化传媒集团股份有限公司
2014年度第一次临时股东大会参会股东登记表
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|个人股东姓名/法人股东名称||
|身份证号码/营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮政编码|
|代理人姓名|代理人身份证号码|
|发言意向及要点：||
|股东签字（法人股东盖章）：年 月 日||

附注：
1、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏明确写明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。特别提示：因股东大会时间有限，股东发言由公司按登记情况统筹安排，公司不能保证所有填写发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。