北京市中伦律师事务所
关于惠达卫浴股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：惠达卫浴股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1.现行的公司章程；
2.于 2019年 4月 25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司关于召开2018年年度股东大会的通知的公告；
3.公司本次股东大会股权登记日（2019年 5月 8日）的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
4.公司本次股东大会的会议文件。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
法律意见书大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第五届董事会第七次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2019年4月25日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了定于2019年5月15日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。
2.2019年5月15日下午13点30分，本次股东大会现场会议在河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号惠达卫浴股份有限公司办公楼二楼会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月15日9:15-15:00。
4.本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长王惠文先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
法律意见书股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共23人，代表公司股份数为246,993,932股，占股权登记日公司股份总数的66.8642%。其中：出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计16名，代表公司股份数为246,679,032股，占股权登记日公司股份总数的66.7789%；参加公司本次股东大会网络投票的股东共计7名，代表公司股份数为314,900股，占股权登记日公司股份总数的0.0852%。
2.公司董事8人（董事缪斌因公未能出席本次会议）、监事3人、董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
3.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
2.本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3.经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。
4.经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
同意 246,702,732股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8821%，反对278,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1129%，弃权12,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%。
（2）审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；
法律意见书同意 246,702,732股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8821%，反对278,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1129%，弃权12,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%。
（3）审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；
同意 246,702,732股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8821%，反对278,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1129%，弃权12,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%。
（4）审议通过了《关于公司 2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算报告的议案》；
同意 246,702,732股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8821%，反对 291,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1179%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（5）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
同意 246,702,732股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8821%，反对 291,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1179%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 27,787,058股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9629%，反对 291,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0371%，弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（6）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
同意 51,323,607股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4358%，反对 291,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.5642%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
法律意见书其中中小股东的表决情况为：
同意 50,440股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的14.7641%，反对291,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的85.2359%，弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（7）审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》；
同意 246,702,732股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8821%，反对 291,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1179%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（8）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；
同意 246,702,732股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8821%，反对 291,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1179%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 27,787,058股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9629%，反对 291,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0371%，弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（9）审议通过了《关于监事薪酬的议案》；
同意 246,702,732股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8821%，反对 291,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1179%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 27,787,058股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9629%，反对 291,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0371%，弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
法律意见书（10）审议通过了《关于公司及子公司 2019年向银行申请综合授信额度的议案》；
同意 246,702,732股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8821%，反对 291,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1179%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 27,787,058股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9629%，反对 291,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0371%，弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（11）审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》；
同意 246,702,732股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8821%，反对 291,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1179%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 27,787,058股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9629%，反对 291,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.0371%，弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（12）审议通过了《关于增加公司营业范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
同意 246,702,732股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8821%，反对 291,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1179%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
法律意见书四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）