对外投资公告证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2015-037
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为有效地拓展、推进公司在跨境电商领域的发展战略，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”或“百圆裤业”）以自有资金出资9,000万元通过增资方式投资深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）。
2015年5月3日，公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联并购基金”，公司与安赐互联并购基金合称“投资方”）与通拓科技及其现有股东共同签订了《深圳市通拓科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“该协议”），公司决定通过增资方式投资通拓科技，投资金额合计人民币9,000万元，投资完成后，公司将持有通拓科技9%股权。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易投资金额未达到董事会、股东大会审批权限，无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、名称：深圳市通拓科技有限公司
2、住所：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期5层5G-155-5G-165号
3、注册号：440301103277514
4、企业类型：有限责任公司
对外投资公告6、成立日期：2004年6月9日
7、经营范围：数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售及其它国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、现有股权结构：
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|股东名称|持股比例|
|廖新辉|50%|
|邹春元|38.89%|
|李雪花|11.11%|
|合计|100%|

9、主营业务：
通拓科技现阶段是一家基于“泛供应链、泛渠道”模式经营的跨境电子商务公司，致力于把中国优质供应链产品，通过eBay、亚马逊、速卖通、敦煌、Wish、TOMTOP自有网站等多种渠道销售到全世界。通拓科技经营的产品范围包括游戏配件、电脑配件、手机配件、家居、健康/美容、汽车配件、摄影器材、影音视频、激光/LED、服饰、玩具、户外等数十个品类，数十万种商品。通拓科技利用互联网思维方式、模块化管理、IT技术等多种方法，独创性的解决了多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，通过大数据技术进行匹配组合，提供高效的个性化解决方案。通拓科技未来将在全球范围推广这种新型模式，让全球的商品和全球的顾客互联互通。
三、增资扩股协议的主要内容
1、本次投资的定价依据
本次投资的定价依据采用收益法计算，通拓科技2015年预计净利润10,000万元，经参与本次投资的各方根据跨境电商行业特点，结合标的公司实际情况，将本次对通拓科技投资的市盈率定为10倍，通拓科技的整体估值为100,000万元。根据该估值，公司持有通拓科技的股权比例约为9.00%，故投资金额为9,000万元。
2、在公司对通拓科技实施投资前，通拓科技原股东将通过增资扩股的方式将注册资本增加至3,300万元，新增注册资本由通拓科技原股东认购。此后，通过包括公司在内的投资
方两期增资，通拓科技的注册资本增加至3,666.6683万元，其中新增加366.6683万元注册
资本由公司及安赐互联并购基金分别认购。
对外投资公告第一期：公司出资人民币 4,500万元对通拓科技进行增资,认购新注册资本 165.0014万元，持有通拓科技4.7369%的股权；
第二期：公司出资人民币 4,500万元对通拓科技进行增资,认购新注册资本 165.0001万元。
两期增资完成后，公司持有通拓科技9%股权。
本次投资前后通拓科技股权结构：
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|投资前|||||投资后|||||
|原股东增资扩股前|||原股东增资扩股后||管理层持股实施及投资方第一期增资后|||投资方第二期增资后||
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|廖新辉|50|50|1650|50|廖新辉|894.3|25.6737|894.3|24.3900|
|邹春元|38.89|38.89|1283.37|38.89|邹春元|1283.37|36.8431|1283.37|35.0010|
|李雪花|11.11|11.11|366.63|11.11|李雪花|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|百圆裤业|165.0014|4.7369|330.0015|9|
|-|-|-|-|-|安赐互联并购基金|18.3335|0.5263|36.6668|1|
|-|-|-|-|-|实施管理层持股而成立的有限合伙企业|1122.33|32.2200|1122.33|30.609|
|合计|100|100|3300|100|-|3483.3349|100|3666.6683|100|

3、本次投资实施的前提条件
（1）第一期增资实施的前提条件：
通拓科技股东会审议同意本次交易及该协议，并同意在投资完成日之前将通拓科技的注册资本增加至3,300万元。
（2）第二期增资实施的前提条件：
通拓科技原股东已缴足3,300万元出资额；用于管理层持股的有限合伙企业已设立并完
成该协议约定的股权受让；通拓科技或其合并报表范围内的下属公司已依法完成对从事跨境
电商业务的相关关联企业以及相关存货、知识产权、电子商务平台账号及相关资源的收购；
对外投资公告2015年1月-6月期间，通拓科技及其相关关联企业实现的净利润不低于2,500万元，等等。
4、增资款支付方式及时间
该协议生效后7个工作日内，投资方向通拓科技支付首期增资款；在协议约定的第二期增资前提条件满足后，投资方在确认全部前提条件满足或投资方书面豁免之日起7个工作日内，投资方向通拓科技支付第二期增资款。
通拓科技及现有股东保证，本次投资的增资款仅用于与通拓科技或其相关关联企业主营业务相关的生产经营，不得挪作他用。
5、投资方成为通拓科技股东后，通拓科技的盈利或亏损由新老股东按各自持有公司的股权比例共享或共担。
6、业绩承诺及补偿
通拓科技现有相关股东向公司及安赐互联并购基金承诺，通拓科技及其相关关联企业2015年的净利润不低于10,000万元，通拓科技2016年的净利润不低于20,000万元；通拓科技及其相关关联企业2015年度营业收入不低于150,000万元。
（1）如通拓科技及其相关关联企业2015年的营业收入未达到 120,000万元,但通拓科技及其相关关联企业2015年的实际净利润等于或高于7,500万元，则投资方有权要求通拓科技现有股东以现金的方式对投资方进行补偿，补偿的计算方式如下：
当年度现金补偿金额=[（7,500万元-当年度实际净利润）/7,500万元]×投资额10,000万元×50%+[（120,000万元-当年度实际营业收入）/120,000万元]×投资额10,000万元×50%。（其中，公司应获得的当年度现金补偿金额={[（7,500万元-当年度实际净利润）/7,500万元]×投资额10,000万元×50%+[（120,000万元-当年度实际营业收入）/120,000万元]×投资额10,000万元×50%}×90%）
（2）如通拓科技及其相关关联企业2015年度的实际净利润未达到7,500万元，则投资方有权要求通拓科技现有股东以现金的方式对投资方进行补偿，补偿的计算方式如下：
当年度现金补偿金额=[（7,500万元-当年度实际净利润）/7,500万元]×投资额10,000万元。（其中，公司应获得的当年度现金补偿金额={[（7,500万元-当年度实际净利润）/7,500万元]×投资额10,000万元}×90%）
（3）如果通拓科技及其相关关联企业2015年度的实际净利润达到或高于7,500万元，且通拓科技及其相关关联企业2015年的实际营业收入达到120,000万元,各方同意通拓科技
及其现有股东无需对投资方进行任何补偿。
对外投资公告（4）如通拓科技2016年度的实际净利润未达到15,000万元，则投资方有权要求通拓科技现有股东以现金对投资方进行补偿，补偿的计算方式如下：
当年度现金补偿金额=[（15,000万元-当年度实际净利润）/15,000万元]×投资额 10,000万元。（其中，公司应获得的当年度现金补偿金额={[（15,000万元-当年度实际净利润）/15,000万元]×投资额10,000万元}×90%）
对于应得的现金补偿，投资方按其各自届时所持有通拓科技股权/股份占其合计持有通拓科技股权/股份的比例分配。
7、公司及安赐互联并购基金在协议约定情形范围内，有优先收回投资的权利。
8、协议中对通拓科技关键管理人员任职及竞业限制方面做出了相关约定。
9、协议各方同意修改章程，建立通拓科技董事会。董事会由 5-7名成员组成，百圆裤业委派1名，其余董事由廖新辉、邹春元、李雪花委派。其中，通拓科技董事长由廖新辉委派。
10、该协议对通拓科技的分红安排、保持股权稳定、优先受让与共同出售、反稀释、特定条件下的股权回购安排、违约责任、协议解除、适用法律和争议解决等做了约定。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司本次对通拓科技进行投资是为了延伸公司在跨境电商领域的布局完整性和增强公司长久竞争力而做的战略安排，有利于公司持续长远发展，增强公司自身抗风险能力。
2、对公司的影响
本次交易对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。
3、存在的风险
通拓科技属于跨境电商行业，未来可能存在行业政策、经营风险、人力资源管理风险、汇率波动风险等运营风险。
五、备查文件
1、《深圳市通拓科技有限公司增资扩股协议》
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会二〇一五年五月四日