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北京市康达律师事务所关于
山东日科化学股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2014]第0145号致：山东日科化学股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东日科化学股份有限公司（以下简称“日科化学”或“公司”）的委托，指派律师出席于2014年12月29日召开的日科化学2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本《法律意见书》。
本所及本所经办律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对日科化学本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
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法律意见书一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上的《山东日科化学股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已于2014年12月10日发布了关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2014年12月29日（星期一）下午 3:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 12月 29日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 12月 28日 15:00至 2014年12月29日15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：山东省昌乐县英轩街 3999号创研中心五楼会议室。
3、会议召开方式：采用会议现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长赵东日先生因出差无法主持本次会议，过半数董事推举董事刘安成先生主持本次会议。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
法律意见书综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、根据本次会议的会议通知，有权参加本次会议的人员为截至 2014年 12月 23日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议的股东或股东代理人共28人，合计持有股份163,316,346股，占公司股份总数的40.325%。其中，出席现场会议的股东 9人，合计持有股份162,714,846股，占公司股份总数的40.1765%；通过网络投票的股东19人，合计持有股份601,500股，占公司股份总数的0.1485%。
2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
本次会议依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司 3
法律意见书章程》规定的程序进行投票和监票，逐项审议通过了下列议案：
议案一：《关于使用“年产 7万吨共挤色母料（ASA）项目”剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；
议案二：《关于使用超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》；
议案三：《关于修改<公司章程>的议案》；
议案四：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了投票表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议通过《关于使用“年产 7万吨共挤色母料（ASA）项目”剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 162,806,546股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6878%；反对491,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3012%；弃权17,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.011%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 12,887,342股，占 4
法律意见书出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的96.1947%；反对491,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的3.6717%；弃权17,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1336%。
2、审议通过《关于使用超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 162,806,546股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6878%；反对491,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3012%；弃权17,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.011%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 12,887,342股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的96.1947%；反对491,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的3.6717%；弃权17,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1336%。
3、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 162,802,446股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6853%；反对 258,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.158%；弃权255,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1567%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 12,883,242股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的96.1641%；反对258,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.9258%；弃权 255,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.9101%。
4、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 162,802,446股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6853%；反对 258,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.158%；弃权255,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1567%。
法律意见书其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 12,883,242股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的96.1641%；反对258,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.9258%；弃权 255,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.9101%。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，日科化学本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文。）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山东日科化学股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：石志远
张伟丽