证券代码： 601500 证券简称：通用股份 公告编号：2019-029
江苏通用科技股份有限公司
关于认购江苏天安智联科技股份有限公司发行股份
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏通用科技股份有限公司拟以 6.63元/股的价格认购江苏天安智联科技股份有限公司发行股份 4,525,000股，总出资额为30,000,750元人民币。
特别风险提示：由于政策变化、市场竞争、技术风险、经营管理等因素的影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。
一、对外投资概述
2019年4月10日，江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）与江苏天安智联科技股份有限公司（以下简称“天安智联”）签署《股票发行认购协议》，公司拟以6.63元/股的价格认购天安智联发行股份4,525,000股，总出资额为30,000,750元人民币。本次投资完成后，通用股份将持有天安智联12.36%的股权。
本次对外投资经公司第四届董事会第二十三次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案,同意公司实施该投资项目。
本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资获审议通过后，由董事长全权代表本公司签署、执行与本投资项目相关的法律性文件，并办理或在公司董事会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。
二、投资标的基本情况
1、标的公司基本信息
（1）公司名称：江苏天安智联科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91320200554616739F
（3）注册资本：3207.2724万元人民币
（4）法定代表人：杨雷
（5）住所：无锡市惠山经济开发区堰新路311号3号楼1905室
（6）成立时间： 2010年 4月 21日
（7）经营范围：传感器、无线通讯设备、电子产品、电子元器件、计算机辅助设备的研发、销售；安全自动化监控设备的设计、制造、销售；车联网智能车载终端的研发、制造、销售；智能交通解决方案的研发；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售；系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天安智联股票于2015年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：天安智联，证券代码：832046。
天安智联专注于车联网智能车载终端软硬件和车联网技术服务平台，提供车联网系统集成解决方案，通过物联网客户终端、支撑平台、核心应用，利用云计算与大数据等技术，致力于为最终用户、车厂、4s店及行业用户提供车联网服务。
截止2018年6月30日，天安智联总资产 6,653.79万元，归属于母公司所有者权益合计2,552.82万元，营业总收入3,167.31万元，归属于母公司股东的净利润-842.18万元（未经审计）。
单位：元
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|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|66,537,939.19|79,623,116.58|71,875,892.92|
|归属于母公司所有者权益合计|25,528,228.09|33,950,069.65|64,541,329.49|
|营业收入|31,673,080.35|11,133,183.55|23,775,278.19|
|归属于母公司股东的净利润|-8,421,841.56|-30,591,259.84|2,284,851.96|

（1）标的公司前十大股东情况（增资前）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|股份性质|
|1|杨雷|7,154,006|22.31%|自然人股东|
|2|洪涛|3,636,007|11.34%|自然人股东|
|3|郎继军|3,301,228|10.29%|自然人股东|
|4|无锡飞蚂蚁投资合伙企业 （有限合伙）|3,089,667|9.63%|法人股|
|5|上海满风资产管理有限公司－满风－启航一号基金|3,000,000|9.35%|其他|
|6|天奇自动化工程股份有限公司|2,133,333|6.65%|法人股|
|7|张介平|1,818,180|5.67%|自然人股东|
|8|陶旭进|1,505,741|4.69%|自然人股东|
|9|吴锡胜|1,430,000|4.46%|自然人股东|
|10|夏军兰|971,000|3.03%|自然人股东|
|合计|-|28,039,162|87.43%|-|

（2）标的公司前十大股东情况（增资后）
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|序号||股东名称||持股数（股）||持股比例||股份性质||
||1||杨雷||7,154,006||19.55%||自然人股东|
||2||江苏通用科技股份有限公司||4,525,000||12.36%||法人股|
||3||洪涛||3,636,007||9.94%||自然人股东|
||4||郎继军||3,301,228||9.02%||自然人股东|
||5||无锡飞蚂蚁投资合伙企业 （有限合伙）||3,089,667||8.44%||法人股|
||6||上海满风资产管理有限公司－满风－启航||||||其他|
||||||3,000,000||8.20%|||
||||一号基金|||||||
||7||天奇自动化工程股份有限公司||2,133,333||5.83%||法人股|
||8||张介平||1,818,180||4.97%||自然人股东|
||9||陶旭进||1,505,741||4.11%||自然人股东|
||10||吴锡胜||1,430,000||3.91%||自然人股东|
||合计||-||31,593,162||86.33%||-|

三、增资协议的主要内容
2019年4月10日，公司与天安智联签署了《股票发行认购协议》，协议的主要内容如下：
甲方：江苏天安智联科技股份有限公司
乙方：江苏通用科技股份有限公司
（一）股份发行与认购
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币 1元
发行价格：6.63元/股
认购数量：4,525,000股
认购方式：现金认购
认购金额：人民币30,000,750元（大写：叁仟万零柒佰伍拾元整）（其中4,525,000元进入公司的注册资本，其余 25,475,750元计入公司的资本公积）发行方式：采用向认购人发行股份的方式
认购方式及支付时间：乙方应当于甲方在全国中小企业股份转让系统发布的《股票发行认购公告》载明的缴款时限内将股票认购款一次性足额汇入甲方在《股票发行认购公告》中指定的募集资金专项账户内。
募集资金用途：本次募集资金将用于补充公司的流动资金，用于与公司主营业务相关的用途。
限售期安排：本次发行的股票无自愿锁定承诺相关安排。
（二）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：1、本次交易获得甲方董事会的有效批准。
2、本次交易获得甲方股东大会的有效批准。
（三）董事会成员
乙方有权向甲方提名一名人员担任甲方的董事，乙方提名的董事由甲方股东大会审议表决通过后任命。
（四）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
若因法律、法规或全国中小企业股份转让系统等对融资有限制或禁止性规定而使甲方本次增资扩股不能实施的，甲方应当在出现前述事宜之次日向乙方归还其已支付的全部认购款项及相应利息；利息计算期间为自乙方认购款实际到达甲方银行账户至出现前述事宜之日期间产生的利息，利率为人民银行同期存款利率，金额以甲方银行实际产生的活期存款利息为准。若甲方未按约定归还乙方认购款
项及相应利息的，每迟延一日，应向乙方支付应付未付金额0.05%的迟延履行违约金。
（五）适用法律和争议的解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向原告所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、对外投资的目的以及对上市公司的影响
为抢抓 5G及物联网技术发展机遇，延伸下游产业链布局，公司拟参与认购天安智联发行股份。天安智联致力于为用户提供基于移动互联网技术的车联网服务，本次股权合作双方将共享资源优势，促进协同发展，同时围绕汽车后市场大数据的开发应用、汽车厂家及终端用户的精准服务等领域展开合作，共同提高双方综合实力和企业价值。
本次投资所需资金为公司自有资金，金额较小，不会对公司财务及经营状况产生较大影响，符合公司长远发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
上述对外投资事项经公司董事会审议通过后，仍需按规定办理股权登记等手续。由于政策变化、市场竞争、技术风险、经营管理等因素的影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司董事会 2019年 4月12日