北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳科士达科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳科士达科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公司（下称“公司”)的委托，指派律师出席公司 2015年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及公司 2015年度股东大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2016年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳科士达科技股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知公告》（下称“《会议通知》“）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于2016年4月19日下午15:00在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为 2016年 4月 19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2016年4月18日下午15:00至2016年4月19日下午15:00的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
中伦律师事务所 法律意见书其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10名，代表有表决权的股份总数195,973,199股，占公司有表决权的股份总数的65.9988%。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 14名，代表有表决权的股份总数11,003,532股，占公司有表决权的股份总数的3.7057%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2．出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司董事会秘书；
（4）公司部分高级管理人员；
（5）本所律师；
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：
1．审议通过了《公司 2015年度董事会工作报告》
表决情况：同意206,976,731股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
中伦律师事务所 法律意见书2．审议通过了《公司 2015年度监事会工作报告》
表决情况：同意206,976,031股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。
3．审议通过了《关于 2015年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意206,976,031股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。
4．审议通过了《公司 2015年度财务决算报告》
表决情况：同意206,976,031股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。
5．审议通过了《关于 2015年度利润分配和公积金转增股本的议案》
表决情况：同意206,976,031股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 11,090,832股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0063%。
中伦律师事务所 法律意见书6．审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：同意 206,976,031股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 11,090,832股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0063%。
7．审议通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的议案》
表决情况：同意 206,976,031股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 11,090,832股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0063%。
8．审议通过了《关于 2016年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意 206,976,031股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。
中伦律师事务所 法律意见书9．审议通过了《关于使用不超过 1.5亿元超募资金购买短期理财产品的议案》
表决情况：同意 206,976,031股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 11,090,832股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0063%。
10．审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 206,976,031股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。
11．审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 206,976,031股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。
12．审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
表决情况：同意 206,976,031股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%。
中伦律师事务所 法律意见书本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。
本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《关于深圳科士达科技股份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
律师：
黄平
律师：
姚星昊