证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2019-015
债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”、“上市公司”或“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 78号）（以下简称“问询函”），公司对相关问题逐项进行落实，现将有关回复公告如下：
1、你公司决定终止本次重大资产重组的具体原因及合理、合规性。
公司回复：
自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司及相关各方积极推进相关工作，公司与相关各方就本次发行股份购买资产事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。
鉴于交易双方在谈判过程中对于协议部分条款无法达成一致，经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东的利益，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。
本次发行股份购买资产交易各方未就具体方案最终达成正式协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。公司目前整体经营状况良好，终止本次发行股份购买资产对公司业绩无直接影响，不会对公司未来的发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。
2019年 2月 1日，公司第三届董事会第五十五次临时会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产事项。
公司独立董事对终止本次发行股份购买资产事项发表了同意的独立意见。2019年2月2日，公司披露了《第三届董事会第五十五次临时会议决议公告》、《关于终止发行股份购买资产事项的公告》、《独立董事关于第三届董事会第五十五次临
时会议的相关独立意见》。本次重组终止程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
本次终止发行股份购买资产事项的议案，经公司董事会审议通过，且独立董事就终止发行股份购买资产事项发表了独立意见。本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合法。
2、你公司决定终止本次重大资产重组的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。
公司回复：
公司及主要交易对方核心成员于 2019年 1月底关于终止本次交易相关事项进行了协商。鉴于交易双方在谈判过程中对于协议部分条款无法达成一致，本次发行股份购买资产事项面临较大不确定性。为切实维护公司及全体股东的利益， 2019年 1月 31日交易双方正式协商一致决定终止本次发行股份购买资产事项。
同日，公司发出召开第三届董事会第五十五次临时会议会议通知。
2019年 2月 1日，公司第三届董事会第五十五次临时会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产事项；
公司独立董事发表了独立意见。于 2019年 2月 2日在《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)披露了相关内容。
公司在筹划本次发行股份购买资产停牌期间及复牌后，及时履行信息披露义务，并对本次筹划发行股份购买资产事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
公司推进、终止本次发行股份购买资产事项符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定。
3、你公司及你公司聘请的中介机构在你公司重大资产重组筹划、推进期间开展工作的情况。
公司回复：
本次重组事项进行期间，各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件规定，积极推动本次重组的相关工作。
本次重组筹划过程中，公司积极与各中介机构沟通协调重组的各项工作安排，
并与相关方沟通协商本次重组过程中遇到的问题。公司做好了内幕信息的保密工作并及时进行内幕信息知情人登记，按照规定及时发布重组进展公告及本次重组有关的其他公告，认真履行了信息披露义务。
本次交易公司聘请东亚前海证券有限责任公司为独立财务顾问（变更前独立财务顾问为兴业证券股份有限公司）、北京市中伦律师事务所为法律顾问、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请北京中同华资产评估有限公司为资产评估机构。各中介机构具体开展工作情况如下：
一、标的一：深圳市鑫成泰科技有限公司
（一）独立财务顾问
1、协助公司对交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息进行登记和申报，并与公司签署保密协议；
2、组织召开多次中介机构协调会，就项目日程和各方进度做出安排和调整，商讨并制定本次交易项目工作时间表和项目问题整改方案；
3、负责拟定对标的公司的尽调清单，提供给交易各方协助准备；
4、正式入场开展尽调工作，接收并审阅标的公司提供的相关资料，并要求予以补充；
5、协助论证整体方案，并不断根据情况进行调整，在方案整体内容合法、合规方面进行把关；
6、与标的公司和评估机构进行估值沟通；
7、协助公司编制并披露发行股份购买资产预案等文件；
8、督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务。
（二）法律顾问
1、参与上市公司与各中介机构召开的协调会，商讨本次交易的日程和各方工作内容；
2、向上市公司、交易对方及标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；
3、对标的公司的基本信息、历史沿革、业务情况、资产权属状况等开展初步法律尽职调查工作，根据尽调结果，与标的公司、各中介机构讨论尽职调查中发现的问题；
4、就重组方案中的各项法律事宜与交易各方进行了沟通和协商；
5、根据交易推进的实际情况，拟定各项协议并提出修改建议。
（三）审计机构
1、向标的公司发送了财务尽职调查资料清单，要求标的公司提供与财务相关的资料；
2、根据尽职调查发现的问题，与交易双方及中介机构进行沟通，提出解决方案；
3、进驻标的公司，实施相应的审计程序对标的公司进行全面核查。
（四）资产评估机构
1、与上市公司明确资产评估基本事项，订立资产评估委托合同，编制资产评估工作计划；
2、向标的公司提供资产评估资料清单和评估申报表，对标的公司提供的资料进行审核并要求进一步完善；
3、对标的公司进行评估现场调查，对标的公司管理人员进行实地访谈，并对相关资料核查验证，收集行业政策和数据，分析标的公司资产价值和盈利能力，形成评估初步结论等。
二、标的二：研创应用材料（赣州）股份有限公司
针对该标的各中介机构具体开展工作情况如下：
1、协助公司对交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息进行登记和申报，并与公司签署保密协议。
2、协助论证本次交易方案，商讨并制定本次交易项目工作时间表。
3、对标的公司的法律、财务、业务等方面进行资料收集和尽职调查。
4、根据尽职调查情况，就公司本次交易相关事项提出具体的建议，推进本次重组谈判。
5、参与上市公司组织的中介机构协调会，对标的公司及交易方案有关情况进行讨论。
6、督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务。
4、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细
说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。
公司回复：
公司关于本次发行股份购买资产相关的信息披露及履行的审议程序如下：
2018年6月5日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-80），由于公司正在筹划发行股份购买资产，该事项可能构成重大资产重组且尚存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据相关规定，经公司向深交所申请，公司股票自 2018年 6月 5日开市起停牌。停牌期间，上市公司于 2018年 6月 12日、2018年 6月 20日、2018年 6月 27日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-83、2018-92、2018-96）。
2018年7月4日，公司披露了《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2018-99），由于本次发行股份购买资产项目的相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，经向深交所申请，公司股票自 2018年 7月 5日开市起继续停牌。停牌期间，上市公司于 2018年 7月 11日、2018年 7月 18日、2018年 7月 25日、2018年 8月 1日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-101、2018-106、2018-112、2018-116）。
2018年 8月 2日，公司召开了第三届董事会第三十九次临时会议，审议并通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。2018年 8月 3日，公司披露了《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2018-118），由于本次发行股份购买资产项目的相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未全部完成，经向深交所申请，公司股票自 2018年 8月 3日开市起继续停牌，上市公司于 2018年8月10日、2018年8月17日、2018年8月24日、2018年8月31日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-121、2018-124、2018-134、2018-137）。
2018年 9月 4日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关提案。2018年 9月 5日公告了《江苏爱康科技股份有
限公司第三届董事会第四十三次临时会议决议公告》及《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等相关信息披露文件。
2018年9月17日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函【2018】第 34号《关于对江苏爱康科技股份有限公司的重组问询函》。公司收到问询函后，积极组织相关各方及中介机构对重组问询函所列问题进行了逐项落实和回复，并对预案进行了相应的修订和补充，编制了《发行股份购买资产预案（修订稿）》，并于2018年9月29日披露了相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年10月8日开市起复牌。
上市公司于2018年10月 29日、2018年11月29日、2018年12月29日及2019年1月29日分别披露了《关于披露发行股份购买资产预案（修订稿）后的进展公告》（公告编号：2018-176、2018-190、2018-211、2019-010）。
鉴于交易双方在谈判过程中对于协议部分条款无法达成一致，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止本次发行股份购买资产。2019年 2月1日，公司召开第三届董事会第五十五次临时会议，审议并通过了关于终止发行股份购买资产事项的相关议案，同时公告了《江苏爱康科技股份有限公司关于终止发行股份购买资产事项的公告》（公告编号：2019-014）。
综上所述，公司对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查后认为，本次交易信息披露及所履行的程序合法、合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关公告中已充分披露本次交易终止的风险。
5、终止本次重大资产重组的后续安排，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。
公司回复：
（一）终止本次交易的后续安排
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的规定，公司承诺自本次发行股份购买资产终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。同时后续公司将按照合同法及相关协议的规定，稳妥处理和积极应对后续事项，依法行使权力，维护公司和全体股东利益。
（二）董监高在本次交易中是否勤勉尽责
自本次交易最初启动以来，公司董事、监事、高级管理人员积极参与每项与本次交易相关的决策、监督及执行工作。在本次交易推进过程中，上述人员持续跟进本次交易推进情况，与各方中介机构积极探讨，基于专业判断提供意见。在本次交易每个阶段性进程中，上述人员均依照相关规定履行审议程序并参与对应表决。经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属也并无违规买卖本公司股票的情形。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进本次交易过程中履行了勤勉尽责的义务。
6、你公司认为应该说明的其他事项。
公司回复：
公司无其他说明事项。
特此公告。
江苏爱康科技股份有限公司董事会2019年2月19日