股票代码：002102 股票简称：冠福家用 上市地点：深圳证券交易所
福建冠福现代家用股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
陈烈权 湖北省石首市绣林街道笔架山路
蔡鹤亭 江苏省苏州桐泾南路
王全胜 重庆市渝北区石支路
荆州市能特投资合伙企业（有限合伙） 湖北省荆州市开发区东方大道能特科技股份公司内
张光忠 湖北省石首市绣林街道笔架山路
陈强 湖北省石首市绣林街道笔架山路
代齐敏 广东省深圳市南山区高新科技园南区虚拟大学园
秦会玲 湖北省荆州市荆州区屈原路
杭州联创永溢创业投资合伙企业 浙江省杭州市上城区安家塘52号101室
天津红杉聚业股权投资合伙企业 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C417
浙江满博投资管理有限公司 杭州市紫荆花路108号339室
新疆合赢成长股权投资有限合伙企业 乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411
杭州永宣永铭股权投资合伙企业 杭州市拱墅区祥宏路5号4幢4层411室
浙江万轮投资合伙企业 杭州市滨江区江陵路88号3幢909室
海得汇金创业投资江阴有限公司 江阴市澄江中路159号A1207
陈晓松 北京市丰台区东大街八号院
募集配套资金的特定对象 住所及通讯地址
林福椿 福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路
闻舟（上海）实业有限公司 上海市青浦区徐泾镇联民路1881号7幢3层B区330室
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，冠福家用拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松8名自然人股东，及能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资8家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方姓名/名称|转让标的公司股份数量（股）|交易对价（万元）|支付方式||
||||支付股份（股）|支付现金（万元）|
|陈烈权|46,722,578|78,354.8873|94,466,350|21,580.6106|
|蔡鹤亭|17,121,995|28,713.9975|34,618,218|7,908.4486|
|杭州联创|8,896,815|10,676.1780|12,871,432|2,940.4476|
|红杉投资|8,684,745|10,421.6940|17,340,589|-|
|满博投资|8,488,509|10,186.2108|12,280,716|2,805.5002|
|新疆合赢|5,856,000|7,027.2000|8,472,145|1,935.4411|
|杭州永宣|4,852,925|5,823.5100|7,020,950|1,603.9191|
|王全胜|4,155,554|6,968.9640|8,401,934|1,919.4016|
|能特投资|3,573,554|5,992.9361|7,225,214|1,650.5827|
|秦会玲|3,464,197|5,809.5417|7,004,109|1,600.0719|
|万轮投资|3,336,306|4,003.5672|4,826,787|1,102.6680|
|海得投资|2,928,000|3,513.6000|4,236,072|967.7205|
|陈晓松|1,488,808|1,786.5696|-|1,786.5696|
|张光忠|148,281|248.6708|299,803|68.4893|
|陈强|148,281|248.6708|299,803|68.4893|
|代齐敏|133,452|223.8022|269,821|61.6399|
|合计|120,000,000|180,000.0000|219,633,943|48,000.0000|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为 219,633,943股，对不足 1股的剩余对价2.57元，交易对方同意豁免公司支付。
冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000万元，其中 48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、交易合同的签署及生效
冠福家用已与全体交易对方及募集配套资金的特定对象签署了附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》和《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议》。协议已载明：协议经各方签署日起成立，并经公司股东大会、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据坤元评估出具的“坤元评报（2014） 268号”《评估报告》，能特科技100%股权的收益法评估价值为 180,678.69万元。经交易各方协商，能特科技100%股权的交易价格确定为180,000万元。
在“坤元评报（2014）268号”《评估报告》中，收益法评估时考虑了非经
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）常性损益的影响，包括能特科技已取得的财政补助在未来摊销形成的营业外收益，以及已承诺参加的基金捐资助学活动形成的营业外支出，具体情况如下：
1、营业外收入：能特科技在 2013年已经取得的财政补贴在未来摊销形成营业外收入，摊销时间为10年，具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||财政补助项目||发生时间|补助总金额|年摊销额||
|三甲酚产品专项财政补助资金|||2013年1月|3,348.00||334.80|
|三甲基氢醌产品专项财政补助资金|||2013年12月|1,500.00||150.00|
|“千人计划”创业项目-“三甲酚”启动资金|||2013年1月|500.00||50.00|
|合计||-||5,348||534.80|

由于上述财政补贴实际已于评估基准日（2014年 6月 30日）前收到，未来不会发生现金流的流入，收益法评估仅考虑其增加能特科技未来缴纳企业所得税的现金流出的影响。
2、营业外支出：能特科技承诺参加荆州光彩事业基金捐资助学活动，活动期间为 2012年起至 2015年，第一年 120万元，以后每年 60万元，该事项影响收益法评估中能特科技未来的现金流出。
对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时未予考虑。
坤元评估按不考虑非经常性损益（即上述营业外收支），但其他数据、测算口径均与“坤元评报（2014）268号”《评估报告》一致的原则下进行了收益法测算，得到能特科技100%股权的价值为181,244.77万元，较“坤元评报（2014）268号”《评估报告》的收益法结果 180,678.69万元高566.08万元。
四、本次交易中发行股份的价格、数量和限售期
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括向能特科技股东发行股份作为收购对价和向
林福椿及闻舟实业发行股份募集配套资金两部分组成。定价基准日均为冠福家用
第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即 2014年 8月 18日。发行价格不
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，为6.01元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，冠福家用拟向陈烈权发行94,466,350股；拟向蔡鹤亭发行34,618,218股；拟向王全胜发行8,401,934股；拟向张光忠发行 299,803股；拟向陈强发行 299,803股；拟向代齐敏发行 269,821股；拟向秦会玲发行 7,004,109股；拟向能特投资发行 7,225,214股；
拟向杭州联创发行12,871,432股；拟向红杉投资发行17,340,589股；拟向满博投资发行 12,280,716股；拟向新疆合赢发行 8,472,145股；拟向杭州永宣发行 7,020,950股；拟向万轮投资发行 4,826,787股；拟向海得投资发行 4,236,072股。
本次交易拟募集配套资金不超过 60,000万元，按照本次发行价格计算，向募集配套资金的特定对象发行股份的数量将不超过99,833,610股。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司总股本最高将增加至728,727,553股。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份限售期
本次交易完成后，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲承诺，取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次交易完成后，杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资取得的本次发行的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的林福椿、闻舟实业取得的公司本次发行的股份自股份上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）交易对方的承诺
陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲承诺能特科技2014、2015年、2016年经审计的净利润（以归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于 15,030万元、18,167万元、22,722万元，以上净利润不低于“坤元评报（2014）268号”《评估报告》中确定的能特科技2014、2015年、2016年的盈利预测数，包含非经常性损益的影响。
如本次交易实施完毕日晚于2014年12月31日，并根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加2017年为利润补偿期间，且陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲承诺2017年能特科技实现的净利润不低于“坤元评报（2014）268号”《评估报告》中确定的能特科技2017年盈利预测数，即 23,522万元。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》”之“（六）盈利预测补偿”。
以下根据《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿安排，举例说明有关业绩补偿情况：
本次交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏（合称“乙方一”）承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即 2014年、2015年、2016年，以下称“利润补偿期间”）能特科技实现的净利润不低于 15,030万元、18,167万元、22,722万元。本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产作价180,000万元，其中现金对价为48,000万元，发行股份购买资产的股票发行价格为 6.01元。下表为本次交易对方乙方一拟转让的标的公司股份数量：
||||
|-|-|-|
|转让方姓名/名称|转让标的公司股份数量（股）|本次发行后持有上市公司股票数量（股）|
|陈烈权|46,722,578|94,466,350|
|蔡鹤亭|17,121,995|34,618,218|
|王全胜|4,155,554|8,401,934|
|能特投资|3,573,554|7,225,214|
|秦会玲|3,464,197|7,004,109|
|张光忠|148,281|299,803|
|陈强|148,281|299,803|
|代齐敏|133,452|269,821|
|合计|75,467,892|152,585,252|

假设 2014年、2015年、2016年能特科技实际实现的净利润为 15,030万元、18,167万元、20,000万元，即 2016年未达到承诺净利润，则乙方一补偿金额具体计算方法如下：
2014年乙方一应补偿金额总计：
=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额
=（15,030－15,030）÷（15,030+18,167+22,722）×180,000－0
=0万元
2015年乙方一应补偿金额总计：
=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额
=（15,030+18,167－15,030－18,167）÷（15,030+18,167+22,722）×180,000
－0
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=0万元
2016年乙方一应补偿金额总计：
=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额
=（15,030+18,167+22,722－15,030－18,167－20000）÷
（15,030+18,167+22,722）×180,000－0
=8761.9593万元
其中，乙方一当年度以现金进行补偿的金额总计：
=乙方一在本次交易中取得的现金对价÷乙方一在本次交易中取得的交易对价×当年度应补偿金额。
= 34,857.7339÷126,561.4704×8761.9593
=2413.2309万元
乙方一当年度以股份进行补偿的金额总计：
=当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿的金额
=8761.9593－2413.2309
=6348.7284万元
乙方一当年度应补偿股份数：
=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
=6348.7284÷6.01
=10,563,607.99股
计算当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由乙方一以现金支付。因此乙方一当年度应补偿股份数为10,563,607股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）乙方一各方需补偿的股份数量=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量
例：陈烈权需补偿的股份数量=46,722,578÷75,467,892×（6348.7284÷6.01）=6,539,986.5431股
计算当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由乙方一以现金支付。因此陈烈权需补偿的股份数量为6,539,986股。
乙方一各方需补偿的现金金额=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额
例：陈烈权需补偿的现金金额
=46,722,578÷75,467,892×2413.2309=1,494.0442万元
对于股份补偿不足一股部分需以现金支付，对应现金金额
=0.5431×6.01=3.26元
按照上述方法计算，陈烈权需补偿的现金金额为 1,494.0446万元，乙方一的具体补偿情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|乙方一|需补偿的现金金额（万元）|需补偿的股份数量（股）|需补偿的金额合计（万元）|
|陈烈权|1,494.0446|6,539,986|5,424.5761|
|蔡鹤亭|547.5093|2,396,648|1,987.8947|
|王全胜|132.8819|581,673|482.4674|
|能特投资|114.2717|500,207|414.8961|
|秦会玲|110.7747|484,900|402.1996|
|张光忠|4.7419|20,755|17.2157|
|陈强|4.7419|20,755|17.2157|
|代齐敏|4.2679|18,679|15.4940|

注：以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福家用在利润补偿期间实施送股、公积金转
增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数
量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由乙方一以现金支付；（d）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方一各方以现金补偿。
（二）实际控制人的承诺
林福椿、林文昌、林文洪、林文智承诺在利润补偿期内，冠福家用经公司会计师审计后之合并报表净利润扣除能特科技（含其下属子公司，如有）实现的净利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润（含非经常性损益），将不会出现下列任一情形：（1）前两年任意一年净利润低于人民币500万元；或（2）第三年净利润低于人民币1,000万元；或（3）三年合计净利润低于人民币 3,000万元。如出现上述任一情形，林氏家族承诺连带在相应年度审计报告出具之日起10日内以自有现金向冠福家用补足上述承诺利润和实际完成利润之间的差额部分。具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》”之“（十一）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”。
六、业绩奖励
按照各方签署的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，若能特科技在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30%奖励给陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后由冠福家用分三期支付给陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲，各期支付比例分别为40%、30%、30%，其中第一期支付时间为利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后 30个工作日内，之后每 12个月支付一期。上述各方取得的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩奖励=上述各方本次转让的能特科技股份占上述各方合计转让的能特科技股份的比例×当期可分配业绩奖励。具体业绩奖励办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》”之“（七）业绩奖励”。
七、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 60,000万元，其中 48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用，从而提高本次重组整合绩效，增强重组后公司持续经营能力。
具体募集资金用途请参见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。
八、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
截至 2014年 6月 30日，林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生合计持有公司股份 15,228.06万股，占公司总股本的37.21%，是公司的实际控制人。林福椿先生是林文昌先生、林文洪先生、林文智先生的父亲，持股 5,607.90万股，是公司第一大股东。
根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，林氏家族将直接持有公司 197,280,618股股份，通过闻舟实业间接持有公司 54,833,610股股份，合计持有公司252,114,228股股份，仍为公司实际控制人。林福椿先生仍将直接持有公司101,079,002股股份，仍为公司的第一大股东。
林氏家族承诺在陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲所持冠福家用的股份限售期内，林氏家族所持的冠福家用合计股份数不低于本次交易发行给陈烈权、蔡鹤亭所持的冠福家用合计股份数（包括此后冠福家用进行送股、资本公积金转增股本等事项造成的陈烈权与蔡鹤亭的股份数调整）。
本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：
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|序号|股东名称|本次发行前|本次发行后|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
||1|林福椿||56,079,002||13.70%||101,079,002||13.87%|
||2|林文智||38,036,118||9.29%||38,036,118||5.22%|
||3|林文昌||35,726,442||8.73%||35,726,442||4.90%|
||4|林文洪||22,439,056||5.48%||22,439,056||3.08%|
||5|闻舟实业||-||-||54,833,610||7.52%|
|6||林氏家族|152,280,618||37.21%||252,114,228||34.60%||
|||小计|||||||||
||7|陈烈权||-||-||94,466,350||12.96%|
||8|蔡鹤亭||-||-||34,618,218||4.75%|
||9|王全胜||-||-||8,401,934||1.15%|
||10|能特投资||-||-||7,225,214||0.99%|
||11|张光忠||-||-||299,803||0.04%|
||12|陈 强||-||-||299,803||0.04%|
||13|代齐敏||-||-||269,821||0.04%|
||14|秦会玲||-||-||7,004,109||0.96%|
||15|杭州联创||-||-||12,871,432||1.77%|
||16|红杉投资||-||-||17,340,589||2.38%|
||17|满博投资||-||-||12,280,716||1.69%|
||18|新疆合赢||-||-||8,472,145||1.16%|
||19|杭州永宣||-||-||7,020,950||0.96%|
||20|万轮投资||-||-||4,826,787||0.66%|
||21|海得投资||-||-||4,236,072||0.58%|
||22|陈晓松||-||-||-||-|
|23||上市公司|256,979,382||62.79%||256,979,382||35.26%||
|||其他股东|||||||||
||总计|||409,260,000||100.00%||728,727,553||100.00%|

注：假设本次募集配套资金成功，融资总额为60,000万元，且发行价格为6.01元/股。
若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，林氏家族作为一致行动人将合计直接持有公司152,280,618股股份，仍为公司实际控制人。本次交易前后，公司股本结构变化
的具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行前||本次发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林福椿|56,079,002|13.70%|56,079,002|8.92%|
|2|林文智|38,036,118|9.29%|38,036,118|6.05%|
|3|林文昌|35,726,442|8.73%|35,726,442|5.68%|
|4|林文洪|22,439,056|5.48%|22,439,056|3.57%|
|5|闻舟实业|-|-|-|-|
|6|林氏家族小计|152,280,618|37.21%|152,280,618|24.21%|
|7|陈烈权|-|-|94,466,350|15.02%|
|8|蔡鹤亭|-|-|34,618,218|5.50%|
|9|王全胜|-|-|8,401,934|1.34%|
|10|能特投资|-|-|7,225,214|1.15%|
|11|张光忠|-|-|299,803|0.04%|
|12|陈 强|-|-|299,803|0.05%|
|13|代齐敏|-|-|269,821|0.04%|
|14|秦会玲|-|-|7,004,109|1.11%|
|15|杭州联创|-|-|12,871,432|2.05%|
|16|红杉投资|-|-|17,340,589|2.76%|
|17|满博投资|-|-|12,280,716|1.95%|
|18|新疆合赢|-|-|8,472,145|1.35%|
|19|杭州永宣|-|-|7,020,950|1.12%|
|20|万轮投资|-|-|4,826,787|0.77%|
|21|海得投资|-|-|4,236,072|0.67%|
|22|陈晓松|-|-|-|-|
|23|上市公司其他股东|256,979,382|62.79%|256,979,382|40.86%|
|总计||409,260,000|100.00%|628,893,943|100.00%|

综上所述，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
九、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
本次交易实施后，本公司的股本总额将最高增加至728,727,553股，符合《上
市规则》规定的“公司股本总额不少于 5,000万股”的要求。根据《证券法》、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中冠福家用拟购买能特科技100%股权。根据冠福家用、能特科技经审计的2013年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|冠福家用|能特科技|财务指标占比|
|资产总额|201,366.45|180,000.00|89.39%|
|归属于母公司的净资产额|65,464.98|180,000.00|274.96%|
|营业收入|186,716.31|21,711.99|11.63%|

注：冠福家用的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2013度财务报表；根据《重组管理办法》的相关规定，能特科技的资产总额、净资产额指标均为上市公司本次购买能特科技100%股权的交易金额180,000万元。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额、归属上市公司的净资产额的比例达到
50%以上，达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，构成重大资产重组。同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
十一、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
无论本次募集配套资金是否成功，本次交易前后公司实际控制人未发生变更。
同时，截至 2014年 6月 30日，标的资产能特科技经审计的总资产为 63,769.72万元，同时本次交易标的的交易价格为180,000万元。标的资产的总资产及交易价格分别占公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例为31.67%、89.39%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不符合《重组管理办法》第十二条规定的标准。
因此，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易构成关联交易
本次交易中，公司与标的公司能特科技及其全体股东不存在关联关系；公司募集配套资金的认购对象为林福椿、闻舟实业，林福椿为公司的实际控制人之一，闻舟实业是公司的实际控制人之一林文洪持股100%的有限责任公司。依据《上市规则》，本次发行股份购买资产并募集配套资金将构成关联交易。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、本次交易尚需履行的审批程序
本报告书已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、冠福家用股东大会审议通过。
2、中国证监会并购重组委审核通过；
3、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十五、股票停复牌安排
本公司股票自2014年5月5日重大事项停牌，2014年5月19日起按重大资产重组事项继续停牌。截至本报告书公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本报告书公告之日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易方案已由公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需履行股东大会审议、中国证监会并购重组委审核、中国证监会核准本次交易等审批程序。
本次交易的股东会审议及有关审批事项存在不确定性。因此，本次交易的最终实施存在审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
截至本报告书出具日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及冠福家用均有可能选择暂停或终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，以2014年 6月 30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的的账面价值为 28,034.05万元，收益法评估值为180,678.69万元，评估增值152,644.64万元，增值率544.50%，增值率较高。
在“坤元评报（2014）268号”《评估报告》中，收益法评估时考虑了非经
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）常性损益的影响，包括能特科技已取得的财政补助在未来摊销形成的营业外收益，以及已承诺参加的基金捐资助学活动形成的营业外支出，具体情况如下：
1、营业外收入：能特科技在 2013年已经取得的财政补贴在未来摊销形成营业外收入，摊销时间为10年，具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||财政补助项目||发生时间|补助总金额|年摊销额||
|三甲酚产品专项财政补助资金|||2013年1月|3,348.00||334.80|
|三甲基氢醌产品专项财政补助资金|||2013年12月|1,500.00||150.00|
|“千人计划”创业项目-“三甲酚”启动资金|||2013年1月|500.00||50.00|
|合计||-||5,348||534.80|

由于上述财政补贴实际已于评估基准日（2014年 6月 30日）前收到，未来不会发生现金流的流入，收益法评估仅考虑其增加能特科技未来缴纳企业所得税的现金流出的影响。
2、营业外支出：能特科技承诺参加荆州光彩事业基金捐资助学活动，活动期间为 2012年起至 2015年，第一年 120万元，以后每年 60万元，该事项影响收益法评估中能特科技未来的现金流出。
对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时未予考虑。
坤元评估按不考虑非经常性损益（即上述营业外收支），但其他数据、测算口径均与“坤元评报（2014）268号”《评估报告》一致的原则下进行了收益法测算，得到能特科技100%股权的价值为181,244.77万元，较“坤元评报（2014）268号”《评估报告》的收益法结果 180,678.69万元高566.08万元。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、盈利预测风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本报告书“第十节财务会计信息”包含了标的资产能特科技2014年、2015年的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。
天健会计师对能特科技的盈利预测进行了审核并出具了审核报告。中兴财光华会计师对公司的备考盈利预测进行了审核并出具了审核报告。尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的公司的盈利预测是依据一定的假设条件作出的，如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本公司提请投资者注意该风险。
五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，公司拟向林福椿及闻舟实业发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的25%且不超过60,000万元，其中 48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金或者银行贷款等手段支付本次资产收购的现金对价，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
六、商誉减值的风险
本次发行股份购买资产完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果能特科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、标的公司的经营风险
本次交易标的为能特科技的100%股权。能特科技的主营业务为医药中间体的研发、生产和销售，能特科技的经营涉及以下风险，敬请投资者注意。
（一）标的公司资本实力不足，融资渠道单一的风险
能特科技的主要产品所处子行业均处于快速发展之中，面临着广阔的市场发展机遇。为进一步提高市场份额，扩大经营规模，巩固行业领先优势，能特科技必须适时延伸产业链、扩大产能，而目前的资产规模难以支持其业务持续发展的需要。能特科技虽与银行建立了良好的银企合作关系，但仍难以满足长期发展的资金需求，其必须积极寻求多渠道的融资方式为公司的持续发展提供资金保障。
如果不能拓宽公司融资渠道，满足不断扩大的资本支出需求，公司的研发进度和储备项目的产业化进程均会受到较大的影响。
（二）环保风险
能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废。尽管能特科技严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对能特科技的净利润产生不利影响。
此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管能特科技已按照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，且计划持续投入并不断更新，但环保标准的提高仍可能导致能特科技增加环保治理方面的费用支出，从而影响能特科技的盈利水平。
（三）安全生产的风险
尽管能特科技在医药中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，且制定并严格执行安全生产管理制度，但是能特科技仍存在发生人为操作失误等突发情况的可能性，则能特科技可能发生安全生产事故，从而对本次重组造成不利影响甚至
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）导致本次重组终止。公司提请投资者特别关注安全生产风险。
（四）市场竞争风险
目前，能特科技在研发能力、技术工艺、生产设备、销售渠道和管理水平等方面均具有一定的细分行业领先优势。尽管如此，市场参与者仍存在技术跟进的可能，能特科技在行业内已经形成的竞争优势将可能被削弱，市场份额和产品利润率均存在下降的可能。
（五）企业所得税税率变化的风险
能特科技于 2012年被认定为高新技术企业，有效期限为 3年（自 2012年至2014年）。
能特科技医药中间体业务具备科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率存在不确定性，如果不能通过复审，则将对能特科技的净利润造成不利影响。此外，根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，本次评估假设能特科技能继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，因此若未来能特科技未能通过高新技术企业复审将会导致本次评估预测与实际经营不相符的情况。
（六）汇率风险
能特科技部分产品用于出口，结算货币主要为美元。如果外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响能特科技的经营状况。
（七）技术人才流失风险
能特科技在行业内拥有较高的技术优势，这和能特科技多年来始终注重研发投入，并拥有一支高素质的核心技术人员队伍密不可分。能特科技一直以来高度重视技术人才的作用，为技术人才创造良好的工作环境，通过激励制度留住技术人才，另外通过签订严格的技术保密协议和竞业禁止协议来最大限度地防止核心技术的失密。
尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营等方面对能特科技造成不利影响。
（八）新产品能否持续成功推出的风险
近年来，能特科技利用技术研发优势，不断开发新产品，拓宽市场，积极拓展产业链，经营业绩增长较快，盈利能力显著提高。尽管如此，若能特科技在未来推出新产品的速度及效果大幅度下降，或者推出的新产品遇到较大的市场销售困难，则其将面临总体净利润增长放缓和综合毛利率趋于下降的风险。
八、经营整合风险
本次重大资产重组完成后，能特科技将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将显著提升公司的盈利能力和核心竞争力。但本次重大资产重组前，公司与能特科技无论是在业务模式还是生产管理上均存在一定的差异，重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，因此本公司与能特科技之间能否顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生一定的影响。
九、法律纠纷判决结果不利的风险
2008年 2月，为了完善公司的产业布局，公司决定在成都市双流县投资建立创意设计产业孵化园，该项目的实施单位为成都梦谷。(cid:1)
2010年1月，公司和明发集团签署《合同书》，双方就冠福家用在双流县投资的创意园项目对应的国有土地使用权转让相关事项进行了约定，后冠福家用向明发集团提出《合同书》存在合法性问题，拟解除合同；明发集团拒绝解除并要求冠福家用继续履行合同，双方就此发生争议。
2011年1月，公司办理完毕成都梦谷的土地使用权证；2011年5月，公司与上海智造空间电子商务有限公司签订股权转让协议，将成都梦谷全部股权转让给上海智造空间电子商务有限公司。上海智造空间电子商务有限公司累计支付给公司6,130万元。目前工商变更手续已办理完毕。公司将上述款项作为往来款挂账，并未计入损益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年10月，明发集团就股权转让纠纷向厦门仲裁委员会提出仲裁申请。
2012年 3月，厦门仲裁委裁决双方继续履行合同，将成都梦谷全部股权转让给明发集团。2012年4月，公司向厦门市中院提起诉讼，要求申请撤销仲裁裁决。
2013年11月，厦门中院终审裁定驳回公司的申请。
2012年 6月，明发集团就上述股权转让纠纷向四川省双流法院提起诉讼：（1）请求确认公司与上海智造空间电子商务有限公司签订的股权转让协议无效；
（2）请求判令公司、上海智造空间电子商务有限公司和成都梦谷立即共同负责将成都梦谷100%股权恢复登记至公司名下。2012年 9月，因管辖权异议，双流法院裁定将案件移送成都中院审理。2013年 7月，成都中院裁定该案中止诉讼。
2013年 9月，明发集团和黄焕明（明发集团法定代表人）向双流法院提起行政诉讼，要求判决双流工商局对成都梦谷的法定代表人、公司名称和股东变更登记违法并撤销登记。2013年10月，双流法院裁定驳回明发集团和黄焕明的起诉。2013年11月，明发集团和黄焕明向成都中院上诉，要求判定支持其诉讼请求。2014年 3月，成都中院作出终审裁定，撤销双流法院的行政裁定书[编号：（2013）双流行初字第43号]并将该案发回双流法院重新审理。
如果在上述明发集团针对双流工商局提起的行政诉讼中，法院最终判决明发集团胜诉，则成都梦谷100%股权将撤销登记并恢复至公司名下，成为公司的全资子公司；同时，因公司向上海智造空间电子商务有限公司转让成都梦谷100%股权的协议已履行完毕，公司还将与上海智造空间电子商务有限公司协商处理其已支付的6,130万元等相关事宜。因公司未将前期收到的上海智造空间电子商务有限公司支付的款项计入损益，故有关事项对当期损益的影响较小。
另外，根据厦门仲裁委员会于 2012年 3月 31日下达的裁决书，公司应以明发集团已支付的3,300万元为基数按每日万分之二点一计算，向明发集团支付自 2010年 3月 23日起至公司履行完毕裁决确定义务日止期间的违约金，并支付有关律师代理费、仲裁费合计。截至 2014年 6月 30日，公司针对该事项已计提了预计负债合计1,196.81万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于上述法律纠纷尚未完结，判决结果可能对公司不利，提请投资者注意相关风险。
十、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十一、其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，本报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书第十四节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
释义 ................................................................................................................. 28一、一般释义 .......................................................................................... 28二、专业术语释义 ................................................................................... 30第一节交易概述 ........................................................................................... 33一、本次交易的基本情况 ........................................................................ 33二、本次交易的背景 ............................................................................... 34三、本次交易的目的 ............................................................................... 35四、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 37五、本次交易的主要内容 ........................................................................ 38六、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 42七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 42八、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 ............ 42第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 44一、上市公司基本信息 ............................................................................ 44二、公司改制设立及历次股本变动情况 ................................................... 45三、控股股东和实际控制人 ..................................................................... 48四、最近三年的重大资产重组情况 .......................................................... 49五、最近三年主营业务发展情况 .............................................................. 49六、最近三年主要财务数据 ..................................................................... 50第三节交易对方基本情况 ............................................................................. 52一、本次交易对方概况 ............................................................................ 52二、交易对方基本情况 ............................................................................ 53三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ............................................... 85四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ...................... 85五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ............ 86第四节标的资产情况 .................................................................................... 87一、能特科技基本情况 ............................................................................ 87二、能特科技历史沿革 ............................................................................ 87三、能特科技股权控制关系 ..................................................................... 98四、能特科技主要资产的权属状况、主要负债和对外担保的情况 .......... 100五、能特科技主营业务发展情况 ............................................................ 107六、能特科技最近两年一期财务状况及盈利能力分析 ........................... 146七、能特科技最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 .. 166八、标的公司的评估情况 ...................................................................... 166九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前置条件 ...................................................................................................... 180十、本次交易是否涉及债权债务转移 .................................................... 181十一、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 ...... 181第五节本次交易发行股份情况 .................................................................... 182一、本次交易方案概况 .......................................................................... 182二、本次交易发行股份的具体情况 ........................................................ 183三、募集配套资金的用途和必要性 ........................................................ 185四、本次交易前后主要财务数据对比 .................................................... 186五、本次交易前后上市公司的股权结构 ................................................. 187第六节本次交易合同的主要内容 .................................................................. 190一、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》 . 190二、股份认购协议 ................................................................................. 205第七节本次交易的合规性分析...................................................................... 212一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ............................... 212二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ........................ 217三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ..................................................................................................................... 220四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况 ................................................................................. 220第八节董事会对交易价格依据及公平合理性分析 ......................................... 222一、本次交易的定价依据 ...................................................................... 222二、标的资产定价的公允性分析 ............................................................ 223三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性 ................................................................... 225四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ................................................................................................... 226第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析............................................. 227一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................. 227二、对比标的公司所在行业特点的讨论与分析 ...................................... 233三、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 .. 252四、本次配套资金的必要性与合理性的讨论分析 ................................... 260五、本次募集资金失败的补救措施 ........................................................ 261六、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划 ................. 261第十节财务会计信息 .................................................................................... 264一、标的资产最近两年及一期财务报表 ................................................. 264二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ................................... 267
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、标的资产盈利预测审核报告 ............................................................ 272四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ............................................. 274第十一节同业竞争与关联交易...................................................................... 277一、同业竞争 ........................................................................................ 277二、关联交易情况 ................................................................................. 280第十二节本次交易对上市公司治理结构的影响............................................. 297一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................. 297二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................. 298第十三节其他重大事项 ................................................................................ 302一、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 .................... 302二、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ...................................... 302三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ...................................... 302四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ...................................... 304五、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ...... 308六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .......................................... 309七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 309第十四节风险因素 ....................................................................................... 314一、审批风险 ........................................................................................ 314二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ................................................. 314三、标的资产评估增值较大的风险 ........................................................ 314四、盈利预测风险 ................................................................................. 315五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................... 315六、商誉减值的风险 ............................................................................. 315七、标的公司的经营风险 ...................................................................... 316八、经营整合风险 ................................................................................. 318九、法律纠纷判决结果不利的风险 ........................................................ 318十、股票价格波动风险 .......................................................................... 320十一、其他风险 ..................................................................................... 320第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ......................................... 321一、独立董事意见 ................................................................................. 321二、律师意见 ........................................................................................ 322三、独立财务顾问意见 .......................................................................... 324第十六节相关中介机构 ................................................................................ 325一、独立财务顾问 ................................................................................. 325二、法律顾问 ........................................................................................ 325
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、审计机构 ........................................................................................ 325四、资产评估机构 ................................................................................. 326第十七节董事及相关中介机构的声明 ........................................................... 327一、公司全体董事声明 .......................................................................... 328二、标的公司声明 ................................................................................. 329三、交易对方声明 ................................................................................. 330四、法律顾问声明 ................................................................................. 348五、资产评估机构声明 .......................................................................... 349六、审计机构声明 ................................................................................. 350七、独立财务顾问声明 .......................................................................... 352第十八节备查文件 ....................................................................................... 353一、备查文件 ........................................................................................ 353二、备查地点 ........................................................................................ 353
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|冠福家用、上市公司、本公司、公司|指|福建冠福现代家用股份有限公司|
|林氏家族|指|林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生父子四人|
|杭州联创|指|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|
|红杉投资|指|天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|满博投资|指|浙江满博投资管理有限公司|
|新疆合赢|指|新疆合赢成长股权投资有限合伙企业|
|杭州永宣|指|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|能特投资|指|荆州市能特投资有限合伙企业（有限合伙）|
|万轮投资|指|浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）|
|海得投资|指|海得汇金创业投资江阴有限公司|
|交易标的、标的资产|指|能特科技股份有限公司100%股权|
|能特科技、标的公司|指|能特科技股份有限公司|
|美中能特|指|美中能特医药化学科技（荆州）有限公司|
|闻舟实业|指|闻舟（上海）实业有限公司|
|同孚实业|指|福建同孚实业有限公司|
|上海五天|指|上海五天实业有限公司|
|燊乾矿业|指|陕西省安康燊乾矿业有限公司|
|本次重组|指|冠福家用向能特科技全体股东发行股份及支付现金购买能特科技100%的股权并募集配套资金|
|本报告书|指|福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年6月30日|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|中兴财光华会计师|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|

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|《评估报告》|指|“坤元评报（2014）268号”《福建冠福现代家用股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的能特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《审计报告》|指|“天健审（2014）5952号”《审计报告》|
|《备考审计报告》|指|“中兴财光华审会字（2014）第07586号”《福建冠福现代家用股份有限公司备考审计报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|“天健审（2014）5955号”《审核报告》|
|《备考盈利预测审核报告》|指|“中兴财光华审专字（2014）第07149号”《福建冠福现代家用股份有限公司备考盈利预测审核报告》|
|《发行股份购买资产协议》|指|冠福家用与交易对方签署的附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》、《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议》|
|过渡期损益报告|指|冠福家用及交易对方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对能特科技在损益归属期间的损益进行审计出具的报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|WIND|指|万得资讯数据库|
|成都梦谷|指|原成都明发商务城建有限公司，现已更名为“成都梦谷房地产开发有限公司”|
|明发集团|指|明发集团有限公司|
|默克、Merck|指|美国默克制药公司|
|浙江医药|指|浙江医药股份有限公司|
|新和成|指|浙江新和成股份有限公司|
|北大医药|指|北大医药股份有限公司|
|吉林北沙|指|吉林北沙制药有限公司|
|巴斯夫、Basf|指|德国巴斯夫集团|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|SI Group|指|The Substance Inside Group，帝斯曼2,3,6-三甲基苯酚的供应商|
|帝斯曼、DSM|指|荷兰皇家帝斯曼集团|
|联化科技|指|联化科技股份有限公司|
|永太科技|指|浙江永太科技股份有限公司|
|万昌科技|指|万昌科技股份有限公司|
|雅本化学|指|上海雅本化学有限公司|
|九九久|指|九九久股份有限公司|
|博腾股份|指|重庆博腾制药科技股份有限公司|

二、专业术语释义
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|精细化学|指|精细化学工业的简称，是化学工业中生产中间体和专用化学品的经济领域|
|中间体|指|精细化工主要产品，以苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原料，通过一系列有机合成而制得的化学品，主要用于合成医药、农药、燃料等终端产品|
|CFCIA|指|中国全国精细化工原料及中间体行业协作组，是由本领域化工生产、科研、贸易、应用、信息诸单位及大专院校自愿参加组成的协作组织，成立于1999年6月，挂靠在中国化工信息中心|
|REACH法规|指|“Registration，Evaluation，Authorization and Restrictionof Chemicals”，简称 REACH 法规，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规，2007 年 6 月 1日生效|
|原料药（API）|指|Active Pharmaceutical Ingredients（API），即药物活性成分，具有药理活性，可用于药品生产的化学物质|
|创新药|指|Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研究、临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过新药申请获得批准则可上市销售|
|仿制药|指|Generic Drug，又称通用名药，即以其有效成分的化学名命名的，模仿业已存在的创新药，在药学指标和和治疗效果上与创新药是完全等价的药品|
|孟鲁司特钠|指|一种治疗哮喘和抗呼吸道过敏的特效药|
|MK1|指|一种医药中间体，全称为3-[(E)-2-(7-氯-2-喹啉基)乙烯基]苯甲醛，用于合成孟鲁司特钠|
|MK2|指|一种医药中间体，全称为1-[3-((E)-2-(7-氯-2-喹啉基)乙烯基苯基]-2-丙烯-1-醇，用于合成孟鲁司特钠|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|MK3|指|一种医药中间体，全称为(E)-2-[3-[3-[2-(7-氯-2-喹啉基)乙烯基]苯基]-3-氧代丙基]苯甲酸甲酯，用于合成孟鲁司特钠|
|MK4|指|一种医药中间体，全称为(2-[3-(S)-[3-[2-(7-氯-2-喹啉基)乙烯基]苯基]-3-羟基丙基]苯甲酸甲酯)，用于合成孟鲁司特钠|
|MK5|指|一种医药中间体，全称为(2-[2-3-(S)-[2-(7-氯-2-喹啉基)乙烯基苯基]-3-羟基丙基]苯基)-2-丙醇，用于合成孟鲁司特钠|
|维生素E|指|Vitamin E，一种脂溶性维生素，又称生育酚，是最主要的抗氧化剂之一|
|2,5-二甲基苯酚|指|一种医药中间体，可用于合成吉非罗齐|
|2,3,6-三甲基苯酚|指|一种医药中间体，用于合成2,3,5-三甲基氢醌|
|2,3,5-三甲基氢醌|指|一种医药中间体，用于合成维生素E的两大主环之一|
|手性药物|指|是指药物分子结构中引入手性中心后，得到的一对互为实物与镜像的对映异构体。这些对映异构体的理化性质基本相似，仅仅是旋光性有所差别，分别被命名为 R-型（右旋）或S-型（左旋）、外消旋。|
|溴环合物|指|一种用于合成原料药喷他佐辛的中间体|
|盐酸洛贝林中间体|指|一种用于合成盐酸洛贝林的重要中间体|
|盐酸洛贝林|指|一种呼吸衰竭的抢救用药|
|DPMP|指|一种用于新药研发的中间体|
|手性Binol酸|指|氨基酸合成中的手性拆分剂|
|白三烯|指|一种由花生四烯酸（AA）经 5-脂氧合酶（5-LOX）途径代谢产生的一组炎性介质。体外实验表明，它对人体支气管平滑肌的收缩作用较组胺、血小板活化因子（PAF）强约1,000倍，它尚可刺激黏液分泌，增加血管通透性，促进黏膜水肿形成。|
|异植物醇|指|一种生产维生素E和维生素K的主要原料|
|吉非罗齐|指|一种用于治疗高脂血症的特效药|
|叔丁基亚磺酰胺|指|一种用于手性合成的高效中间体|
|溴环合物|指|一种用于合成原料药喷他佐辛的关键中间体|
|萘乙胺|指|一种用于合成西那卡塞的重要中间体|
|氨基茚满|指|一种用于合成雷沙吉兰的中间体|
|氨基茚满盐酸盐|指|一种用于合成雷沙吉兰中间体|
|阿拉明（重酒石酸间羟胺）|指|一种具有两个手性中心的休克急救药|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|溴芬酸钠|指|2-氨基-3 苯甲酰基苯乙酸类衍生物之一，能抑制环氧合酶介导的前列腺素类炎症介质的合成，是最有效的环氧合酶抑制剂之一，具有强力消炎镇痛的作用。|
|3-羟基苯硼酸|指|一种化工产品，为许多精细化工产品的原料|
|手性BINOL|指|是有机合成原料及染料中间体|
|帕拉米韦|指|一种新开发的环戊烷衍生物流感病毒感染症治疗药物|

除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易中，冠福家用拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松8名自然人股东，及能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资8家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表：
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|转让方姓名/名称|转让标的公司股份数量（股）|交易对价（万元）|支付方式||
||||支付股份（股）|支付现金（万元）|
|陈烈权|46,722,578|78,354.8873|94,466,350|21,580.6106|
|蔡鹤亭|17,121,995|28,713.9975|34,618,218|7,908.4486|
|杭州联创|8,896,815|10,676.1780|12,871,432|2,940.4476|
|红杉投资|8,684,745|10,421.6940|17,340,589|-|
|满博投资|8,488,509|10,186.2108|12,280,716|2,805.5002|
|新疆合赢|5,856,000|7,027.2000|8,472,145|1,935.4411|
|杭州永宣|4,852,925|5,823.5100|7,020,950|1,603.9191|
|王全胜|4,155,554|6,968.9640|8,401,934|1,919.4016|
|能特投资|3,573,554|5,992.9361|7,225,214|1,650.5827|
|秦会玲|3,464,197|5,809.5417|7,004,109|1,600.0719|
|万轮投资|3,336,306|4,003.5672|4,826,787|1,102.6680|
|海得投资|2,928,000|3,513.6000|4,236,072|967.7205|
|陈晓松|1,488,808|1,786.5696|-|1,786.5696|
|张光忠|148,281|248.6708|299,803|68.4893|
|陈强|148,281|248.6708|299,803|68.4893|
|代齐敏|133,452|223.8022|269,821|61.6399|
|合计|120,000,000|180,000.0000|219,633,943|48,000.0000|

注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为219,633,943股，对不足1股的剩余
对价2.57元，交易对方同意豁免公司支付。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000万元，其中 48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务发展陷入困境，转型发展引入新增长点
公司目前主要从事日用陶瓷等家用品的开发、生产和销售。受原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高、财务费用较大等因素的影响，公司营业成本及期间费用较高，经营面临很大压力。虽然公司 2012年扭亏为盈，2013年也保持盈利，但主要来源于投资性房地产收益。现有的陶瓷等产品市场环境不利的状况并未实质性改变，未来发展前景也并不乐观。
综合考虑现有业务的盈利能力和未来的发展前景，冠福家用需要寻求转型发展的机会，布局前景更好的行业。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，容易错失市场时机。公司依托综合资源，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀管理团队的优质企业，是现阶段实现企业快速成长的一种更为有效的方式。冠福家用通过并购优质资产，能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，迅速培育新的业务增长点，从而快速提升公司盈利能力，实现良性发展，提高抗风险能力。
（二）标的公司技术优势突出，盈利能力良好
能特科技的主营业务为医药中间体产品的研发、生产和销售，其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与2,5-二甲基苯酚等。近年来，能特科技抓住行业发展契机实现了快速发展，依托于突出的研发能力，坚持对多种医药中间体合成技术进行研究，对生产工艺进行持续的创新，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）始终贯彻绿色环保理念，得到市场高度认同，建立了突出的市场竞争优势。
自2010年设立以来，能特科技不断加强技术研发，在行业内确立了相对领先的技术优势。能特科技的技术优势主要体现于技术本身的先进性以及与之相关的工艺革新能力，具体表现于两方面：一方面围绕核心技术展开技术升级和延伸，拓展产品领域；而另一方面对已有产品的技术革新与工艺改良，通过持续的工艺革新，不断降低生产成本，取得行业竞争优势。能特科技已先后获得14项相关国家专利。为进一步巩固在化学合成领域的技术优势，能特科技与武汉大学、长江大学等高校科研单位展开深度合作，建立院士科研工作站，实行产学研一体化模式。
能特科技的主导产品中：MK5是控制哮喘和呼吸道过敏的特效药——孟鲁斯特钠的关键中间体，下游市场规模巨大；2,3,5-三甲基氢醌是合成维生素E的主环，2,3,6-三甲基苯酚是合成2,3,5-三甲基氢醌的主要原材料，2,5-二甲基苯酚可自用于合成2,3,6-三甲基苯酚，也作为合成原料药——吉非罗齐中间体及合成农药的中间体出售。依靠稳定成熟的创新生产工艺、大规模的连续生产和可靠的产品质量，能特科技的主要产品一经上市就很快建立了领先优势。
受益于持续研发带来的创新工艺，能特科技主导产品的成本、品质、规模等方面建立了显著的市场优势，主营业务发展迅速。能特科技预计未来几年的盈利能力将不断提高，2014年、2015年、2016年实现的净利润将不低于15,029.99万元、18,166.36万元、22,721.65万元。
三、本次交易的目的
（一）提升冠福家用整体实力，优化资本结构，降低财务风险，实现全体股东的利益最大化
根据天健会计师出具的“天健审（2014）5952号”《审计报告》，2012年末、2013年末、2014年 6月 30日能特科技的总资产分别是 36,801.90万元、 54,193.23万元、63,769.72万元，净资产分别是 18,874.02万元、23,320.39万元、28,034.05万元；2012年、2013年、2014年1-6月能特科技的营业收入
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分别是18,391.39万元、21,711.99万元、19,626.79万元，净利润分别是1,995.92万元、5,093.79万元、5,913.65万元。能特科技资产规模增长快速，盈利能力较强。根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，能特科技 2014年、2015年、2016年预计实现归属母公司的净利润分别为 15,029.99万元、18,166.36万元、22,721.65万元。
本次交易完成后，冠福家用的资产负债率将得到有效降低，资本结构更为优化，偿债压力和财务风险将得到明显控制。若能特科技顺利实现承诺的利润，则冠福家用的盈利水平将得到大幅提升。本次交易将增强冠福家用的整体抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。
（二）利用上市公司平台，实现协同效应，加快业务发展
本次交易完成后，能特科技将成为公司的全资子公司。能特科技的主营业务是医药中间体产品的研发、生产和销售。医药中间体行业具有资本密集型和人才密集型的特征，依托上市公司平台，将有利于标的公司的业务快速发展。
能特科技处于业务快速扩张期，为抓住市场机会，急需大量的运营资金及资本投入。但由于其自身的资本积累有限，资金筹措渠道较少，业务发展存在瓶颈。
而冠福家用作为上市公司，拥有对接资本市场、资金筹措渠道广的优势。并购完成后，可以在资金筹措方面给予能特科技有力的支持，协助能特科技实现业务的快速扩张。鉴于能特科技良好的盈利前景，通过并购能特科技并提供部分资金支持，可以提升冠福家用的资金运用效率，为公司和股东创造更大的效益。
此外，能特科技虽然已经建立了一定的技术优势，但在未来如果不能持续引进、培养相关领域的高端技术人才，将面临技术创新能力下降的风险。冠福家用作为上市公司，对人才的激励手段更加丰富，有利于吸引高层次人才，建立规范高效的研发体系。并且，冠福家用已在上海建立了运作良好的工业园区，未来能特科技有可能依托上市公司部分业务立足上海的区位优势，引进更多的高端人才，从而进一步提升能特科技的研发实力，提高产品的持续盈利能力。
（三）推进上市公司多元化发展战略
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）冠福家用希望推进企业多元化发展战略，打造上市公司控股平台，产业经营和资本运作结合发展，转变传统行业经营模式，实现在技术密集型新兴行业的战略布局，取得企业的跨越式发展，避免单一经营的风险，最终实现股东收益最大化。通过本次收购，上市公司业务板块将涉及陶瓷制品、医药中间体、工业园区、矿业投资等多个领域，公司盈利能力将得到提高，抗风险能力加强。
总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2014年5月22日，本公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。
（2）2014年8月14日，本公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。同日，公司与全体交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资签署了附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》；与本次募集配套资金的特定对象林福椿、闻舟实业签署了《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》和《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟实业之附条件生效之股份认购协议》。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
本次交易对方中，能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资均已履行了其内部决策程序，同意进行本次交易，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将所持有的能特科技股权转让给冠福家用。
3、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年 8月 10日，能特科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的100%能特科技股权转让给冠福家用。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、冠福家用股东大会审议通过
2、本次交易需中国证监会并购重组委审核通过；
3、本次交易需中国证监会核准。
五、本次交易的主要内容
（一）交易对方及募集配套资金的特定对象
本次资产收购的交易对方为能特科技全体股东，即陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资。
本次交易募集配套资金的特定对象为林福椿、闻舟实业。
（二）交易标的
本次交易标的为上述交易对方持有的能特科技100%股权。其中，陈烈权持有能特科技38.94%的股权、蔡鹤亭持有能特科技14.27%的股权、王全胜持有能特科技3.47%的股权、张光忠持有能特科技0.12%的股权、陈强持有能特科技0.12%的股权、代齐敏持有能特科技0.11%的股权、秦会玲持有能特科技2.89%的股权、陈晓松持有能特科技1.24%的股权、能特投资持有能特科技2.98%的股权、杭州联创持有能特科技7.41%的股权、红杉投资持有能特科技7.24%的股权、满博投资持有能特科技7.07%的股权、新疆合赢持有能特科技4.88%的股权、杭州永宣持有能特科技4.04%的股权、万轮投资持有能特科技2.78%的股权、海得投资持有能特科技2.44%的股权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）交易方案
本次交易中，冠福家用拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产能特科技的全部股权。本次交易的具体支付情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方姓名/名称|转让标的公司股份数量（股）|交易对价（万元）|支付方式||
||||支付股份（股）|支付现金（万元）|
|陈烈权|46,722,578|78,354.8873|94,466,350|21,580.6106|
|蔡鹤亭|17,121,995|28,713.9975|34,618,218|7,908.4486|
|杭州联创|8,896,815|10,676.1780|12,871,432|2,940.4476|
|红杉投资|8,684,745|10,421.6940|17,340,589|-|
|满博投资|8,488,509|10,186.2108|12,280,716|2,805.5002|
|新疆合赢|5,856,000|7,027.2000|8,472,145|1,935.4411|
|杭州永宣|4,852,925|5,823.5100|7,020,950|1,603.9191|
|王全胜|4,155,554|6,968.9640|8,401,934|1,919.4016|
|能特投资|3,573,554|5,992.9361|7,225,214|1,650.5827|
|秦会玲|3,464,197|5,809.5417|7,004,109|1,600.0719|
|万轮投资|3,336,306|4,003.5672|4,826,787|1,102.6680|
|海得投资|2,928,000|3,513.6000|4,236,072|967.7205|
|陈晓松|1,488,808|1,786.5696|-|1,786.5696|
|张光忠|148,281|248.6708|299,803|68.4893|
|陈强|148,281|248.6708|299,803|68.4893|
|代齐敏|133,452|223.8022|269,821|61.6399|
|合计|120,000,000|180,000.0000|219,633,943|48,000.0000|

注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为219,633,943股，对不足1股的剩余对价2.57元，交易对方同意豁免公司支付。
冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000万元，其中 48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套
资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的
25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，冠福家用将持有能特科技100%股权。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次交易中发行股份包括向能特科技全体股东发行股份购买资产，和向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为冠福家用第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年8月18日。
2、定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
3、发行价格
本次交易，冠福家用拟向能特科技全体股东发行股份购买资产的发行价格及向特定对象募集配套资金的发行价格均不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，为6.01元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）标的资产交易价格及溢价情况
根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，本次评估以 2014年 6月 30日为评估基准日，对能特科技100%的股东权益价值进行评估，结合能特科技的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数值。截至评估基准日，能特科技100%股权的账面价值为28,034.05万元，收益法评估值为180,678.69万元，评估增值152,644.64万元，增值率544.50%。标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据公司与能特科技股东分别签署的附生效条件的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，本次交易标的的交易价格总金额为 180,000万元。其中，陈烈权持有的38.94%股权的交易价格为 78,354.89万元、蔡鹤亭持有的14.27%股权的交易价格为 28,714.00万元、王全胜持有的3.47%股权的交易价格为 6,968.96万元、张光忠持有的0.12%股权的交易价格为248.67万元、陈强持有的0.12%股权的交易价格为248.67万元、代齐敏持有的0.11%股权的交易价格为223.80万元、秦会玲持有的2.89%股权的交易价格为5,809.54万元、陈晓松持有的1.24%股权的交易价格为1,786.57万元、能特投资持有的2.98%股权的交易价格为 5,992.94万元、杭州联创持有的7.41%股权的交易价格为 10,676.18万元、红杉投资持有的7.24%股权的交易价格为10,421.69万元、满博投资持有的7.07%股权的交易价格为10,186.21万元、新疆合赢持有的4.88%股权的交易价格为 7,027.20万元、杭州永宣持有的4.04%股权的交易价格为 5,823.51万、万轮投资持有的2.78%股权的交易价
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格为4,003.57万元、海得投资持有的2.44%股权的交易价格为3,513.60万元。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，公司与标的公司能特科技及其全体股东不存在关联关系；公司募集配套资金的认购对象为林福椿、闻舟实业，林福椿为公司的实际控制人之一，闻舟实业是公司的实际控制人之一林文洪持股100%的有限责任公司。依据《上市规则》，本次发行股份购买资产并募集配套资金将构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中冠福家用拟购买能特科技100%股权。根据冠福家用、能特科技经审计的2013年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|冠福家用|能特科技|财务指标占比|
|资产总额|201,366.45|180,000.00|89.39%|
|归属于母公司的净资产额|65,464.98|180,000.00|274.96%|
|营业收入|186,716.31|21,711.99|11.63%|

注：冠福家用的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2013度财务报表；均根据《重组管理办法》的相关规定，能特科技的资产总额、净资产额指标为上市公司本次购买能特科技100%股权的交易金额180,000.00万元。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、归属上市公司的净资产额的比例达到50%以上，达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，构成重大资产重组。同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
无论本次募集配套资金是否成功，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更。
同时，截至 2014年 6月 30日，标的资产能特科技经审计的总资产为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 63,769.72万元，同时本次交易标的的交易价格为180,000万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为31.67%、89.39%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，不符合《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市标准。
本次交易的独立财务顾问及律师认为，本次交易不构成借壳上市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：福建冠福现代家用股份有限公司
英文名称：Fujian Guanfu Modern Household Wares Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：冠福家用
证券代码：002102
公司设立日期：2002年9月28日
公司上市日期：2006年12月29日
注册资本：40,926.00万元
注册地址：福建省德化县浔中镇土坂村
法定代表人：林文智
董事会秘书：黄华伦
联系电话：0595-23551999
联系传真：0595-27251999
办公地址：福建省德化县浔中镇土坂村
邮政编码：362500
电子信箱：zqb@guanfu.com
营业执照注册号：350000100021905
经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针纺织品的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
二、公司改制设立及历次股本变动情况
（一）公司改制与设立情况
福建冠福现代家用股份有限公司的前身是福建省德化冠福陶瓷有限公司。冠福陶瓷成立于 1999年 6月 22日，注册资本 50万元，出资比例为林福椿持股80%、林文智持股20%。
2000年 3月 25日，冠福陶瓷召开股东会，同意原股东林福椿、林文智进行增资并吸收林文昌、林文洪为新股东，冠福陶瓷注册资本由50万元增至3,028万元。
2000年 6月 2日，经泉州市工商行政管理局批准，冠福陶瓷名称变更为福建省泉州冠福集团有限公司，并于2001年通过吸收合并福建省德化华鹏陶瓷有限公司、福建省德化冠新陶瓷有限公司、福建省德化冠林陶瓷有限公司和福建省德化冠鹏陶瓷有限公司4家子公司并引进其他股东的方式增资至4,782万元。
经福建省人民政府闽政体股[2002]19号文批准，以2001年12月31日的净资产按照1∶1的比例折股,福建省泉州冠福集团有限公司依法整体变更,为福建冠福现代家用股份有限公司。根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2002）审字 B-091号审计报告，公司截至 2001年 12月 31日的净资产为 83,673,158.46元，以1∶1的比例折合成股本金额为 83,673,158元，股数为 83,673,158股，余额0.46元计入资本公积金。福建华兴有限责任会计师事务所对发起人出资情况进行验证并出具了闽华兴所（2002）验字 B-005号《验资报告》。公司于2002年9月28日在福建省工商行政管理局登记注册，注册资本为 83,673,158元，注册号为：3500002001548。公司设立时的股本结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|林福椿|21,193,001|25.33%|
|林文智|12,678,706|15.16%|
|林文昌|11,908,814|14.23%|
|林文洪|11,646,352|13.92%|
|福建华兴创业投资有限公司|5,249,257|6.27%|
|福建恒联股份有限公司|5,249,257|6.27%|
|德化县国有资产投资经营公司|4,374,381|5.23%|
|福建省德化县邱村矿业有限公司|4,374,381|5.23%|
|广州市瑞弘贸易有限公司|3,499,505|4.18%|
|上海飞时贸易有限公司|1,749,752|2.09%|
|郑素芳|1,749,752|2.09%|
|合计|83,673,158|100.00%|

（二）公司设立后历次股本变动及重大股权变动情况
1、2006年首次公开发行上市
2006年12月7日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]148号文件核准，公司于2006年12月18日向社会公众公开发行普通股3,000万股，并经深圳证券交易所深证上[2006]162号文件批准，于2006年12月27日在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002102）。2006年12月22日，福建华兴有限责任会计师事务所就公司本次发行出具闽华兴所（2006）验字 B-006号验资报告。股票发行完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股数（股）|占总股本的比例|
|一、有限售条件股份合计|89,673,158|78.89%|
|国家股|4,374,381|3.85%|
|境内法人股|20,122,152|17.70%|
|机构配售股份|6,000,000|5.28%|
|其他境内自然人持股|59,176,625|52.06%|
|二、无限售条件股份合计|24,000,000|21.11%|
|A股流通股|24,000,000|21.11%|
|总股本|113,673,158|100.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、2008年资本公积金转增股本
2008年5月18日，公司 2007年度股东大会审议通过了2007年度资本公积金转增股本方案：以总股本113,673,158股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增股份5股，共计转增股份56,836,579股。2008年7月8日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（2008）验字B-002号《验资报告》，验证公司已将资本公积 56,836,579元转增股本，公司变更后的注册资本为170,509,737元。转增完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股数（股）|占总股本的比例|
|一、有限售条件股份合计|86,140,309|50.52%|
|其他境内自然人持股|86,140,309|50.52%|
|二、无限售条件股份合计|84,369,428|49.48%|
|社会公众股|84,369,428|49.48%|
|总股本|170,509,737|100.00%|

3、2010年非公开发行股票
2009年 11月 18日，公司召开 2009年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。2010年 9月 13日，经中国证监会证监许可[2010]1254号文件核准，公司于 2010年 11月 3日非公开发行新股 34,120,263股。2010年10月18日，福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所（2010）验字B-008号《验资报告》，验证：公司非公开发行新股34,120,263股募集的资金 275,691,725.04元已全部到位，扣除保荐承销费、律师费等相关费用后实际募集资金 253,459,967.40元，其中：增加股本 34,120,263.00元；
增加资本公积219,339,704.40元。本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股数（股）|占总股本的比例|
|一、有限售条件股份合计|120,260,572|58.77%|
|其他内资持股|120,260,572|58.77%|
|二、无限售条件股份合计|84,369,428|41.23%|
|社会公众股|84,369,428|41.23%|
|总股本|204,630,000|100.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、2011年资本公积金转增股本
2011年 5月 15日，公司 2010年度股东大会审议通过了 2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以总股本204,630,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增股份10股，共计转增股份204,630,000股。2011年6月16日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2011]2028号《验资报告》，验证公司已将资本公积 204,630,000元转增股本，公司变更后的注册资本为409,260,000元。转增完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股数（股）|占总股本的比例|
|一、有限售条件股份合计|240,521,144|58.77%|
|其他内资持股|240,521,144|58.77%|
|二、无限售条件股份合计|168,738,856|41.23%|
|社会公众股|168,738,856|41.23%|
|总股本|409,260,000|100.00%|

（三）最近三年控制权的变更情况
公司设立以来，控股股东及实际控制人一直为林福椿和林文智、林文昌、林文洪父子四人，未发生变化。
三、控股股东和实际控制人
截至 2014年 6月 30日，林福椿、林文昌、林文洪、林文智父子四人合计持有公司152,280,618股，占公司总股本的37.20%，为公司控股股东及实际控制人。
林福椿先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1947年 1月 17日出生，身份证号：35052619470117XXXX，住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。现持有公司15.54%的股权，为第一大股东。
林文智先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1973年 7月 7日出生，身份证号：35052619730707XXXX。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇
龙东路。现持有公司9.29%的股权，为第二大股东。现任公司副董事长、总经理。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）林文昌先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1968年 9月 18日出生，身份证号：35052619680918XXXX。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇浔东西区。现持有公司8.73%的股权，为第三大股东。现任公司董事长。
林文洪先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1970年 11月 7日出生，身份证号：35052619701107XXXX。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。现持有公司8.54%的股权，为第四大股东。
截至本报告书签署日，除前述公司控股股东外，无其他持股超过5%的股东。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
公司近三年主营业务为生产和销售陶瓷制品、竹木制品、自营超市和玻璃制品，其中公司 2011年和 2012年陶瓷制品占公司主营业务收入的比重最大，系公司收入的主要来源。2013年，上市公司将其持有的自营超市经营主体上海智造股权全部转让后不再涉足自营超市业务。公司2013年开展大宗贸易业务，当年该业务占公司主营业务收入的比重较大。
公司最近三年及一期主营业务收入分产品构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|
|陶瓷制品|18,747.06|28.52%|26,550.82|14.55%|30,597.80|46.16%|34,992.31|55.47%|
|自营超市|-|-|9,357.98|5.13%|22,316.30|33.66%|9,318.21|14.77%|
|玻璃制品|5,529.72|8.41%|8,407.82|4.61%|6,153.88|9.28%|9,976.02|15.81%|
|竹木制品|1,183.70|1.80%|3,804.70|2.08%|4,296.69|6.48%|2,405.32|3.81%|
|大宗贸易|39,481.10|60.07%|131,024.28|71.79%|-|-|-|-|
|代购电视购物类商品|-|-|-|-|-|-|34.16|0.05%|
|其他|784.99|1.19%|3,357.58|1.84%|2,925.88|4.41%|6,360.02|10.08%|
|合计|65,726.57|100.00%|182,503.17|100.00%|66,290.55|100.00%|63,086.04|100.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、最近三年主要财务数据
最近三年及一期，根据中兴财光华会计师出具的冠福家用的“中兴财光华审会字（2014）第07585号”、“中兴财光华审会字（2014）第07251号”、“中兴财光华审会字（2013）第7187号”审计报告，上市公司的主要财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.6.30||2013.12.31|2012.12.31||2011.12.31|
|资产总计||215,664.65||201,366.45|195,001.18||193,566.81|
|负债合计||147,168.20||133,072.17|129,266.14||129,926.04|
|所有者权益合计||68,496.45||68,294.28|65,735.04||63,640.77|
|归属于母公司所有|65,719.40||65,464.98||62,444.06|60,138.75||
|者权益合计||||||||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年|2012年||2011年|
|营业收入||68,396.91||186,716.31|69,595.04||65,468.85|
|营业利润||32.08||1,627.91|4,629.70||-15,029.17|
|利润总额||591.91||3,822.91|4,542.02||-15,077.67|
|净利润||202.17||2,558.25|1,829.69||-13,372.98|
|归属于母公司所有|254.42||2,803.73||2,040.73|-13,340.92||
|者的净利润||||||||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
||经营活动产生的现|-9,285.37|5,005.35|1,508.05|-13,134.83|
||金流量净额|||||
||投资活动产生的现|-2,840.80|-2,868.48|-5,042.96|3,178.18|
||金流量净额|||||
||筹资活动产生的现|10,221.29|2,296.45|-2,486.73|-3,906.97|
||金流量净额|||||
|汇率变动对现金及||-1.73|-2.77|32.68|8.90|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|现金等价物的影响||||||
||现金及现金等价物|-1,906.61|4,430.54|-5,988.95|-13,854.72|
||净增加额|||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方概况
（一）本次交易涉及的对方
本次交易涉及的交易对方之能特科技股东及与标的资产的关系如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈烈权|46,722,578|38.94%|
|2|蔡鹤亭|17,121,995|14.27%|
|3|杭州联创|8,896,815|7.41%|
|4|红杉投资|8,684,745|7.24%|
|5|满博投资|8,488,509|7.07%|
|6|新疆合赢|5,856,000|4.88%|
|7|杭州永宣|4,852,925|4.04%|
|8|王全胜|4,155,554|3.47%|
|9|能特投资|3,573,554|2.98%|
|10|秦会玲|3,464,197|2.89%|
|11|万轮投资|3,336,306|2.78%|
|12|海得投资|2,928,000|2.44%|
|13|陈晓松|1,488,808|1.24%|
|14|张光忠|148,281|0.12%|
|15|陈 强|148,281|0.12%|
|16|代齐敏|133,452|0.11%|
|合 计||120,000,000|100.00%|

（二）交易对方之间的关联关系
交易对方中，杭州联创与杭州永宣的执行事务合伙人均为杭州联创投资管理有限公司，在杭州联创与杭州永宣的出资比例分别为1%、1.0705%。除此之外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
交易对方均为能特科技的股东，均可以自主行使提案权、表决权，及自主提
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名董事、监事候选人等，亦未有相关会议记录表明该等新股东中的部分或全部在过往审议议案时需遵循“一致提案、一致表决”等一致行动相关要求。据此按照《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件对一致行动人的相关规定，不存在一致行动关系。
二、交易对方基本情况
本次交易为冠福家用发行股份及支付现金购买陈烈权等 8名自然人和杭州联创等 8名机构股东持有的能特科技100%股权，并募集配套资金。16名交易对方的基本情况如下：
（一）交易对方之一：陈烈权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈烈权|曾用名|无|性别|男|国籍|汉|
|身份证号码||42108119630719****||||||
|通讯地址||湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技股份有限公司||||||
|家庭住址||石首市绣林街道笔架山路||||||
|是否取得其他国家地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有能特科技38.94%股权||||||
|最近三年的职业和职务||2010年5月至今，任能特科技董事长、总经理||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

（二）交易对方之二：蔡鹤亭
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|蔡鹤亭|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050419400305****||||||
|通讯地址||苏州桐泾南路798号||||||
|家庭住址||苏州桐泾南路798号||||||
|是否取得其他国家地区的居留权||无||||||
|是否与任职单位存在产权关系||无||||||
|最近三年的职业和职务||赋闲在家||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）交易对方之三：王全胜
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王全胜|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||21102219750519****||||||
|通讯地址||湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技股份有限公司||||||
|家庭住址||重庆市渝北区石支路||||||
|是否取得其他国家地区的居留权||无||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有能特科技3.47%的股权||||||
|最近三年的职业和职务||2011年6月至今任能特科技股份有限公司董事、董事会秘书||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

（四）交易对方之四：秦会玲
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|秦会玲|曾用名|秦慧玲|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||42040019670719****||||||
|通讯地址||北京市朝阳区花虎沟11号院||||||
|家庭住址||湖北省荆州市荆州区屈原路||||||
|是否取得其他国家地区的居留权||无||||||
|是否与任职单位存在产权关系||无||||||
|最近三年的职业和职务||赋闲在家||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

（五）交易对方之五：陈晓松
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈晓松|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||11010819671016****||||||
|通讯地址||北京市朝阳区北四环中路远洋国际A座||||||
|家庭住址||北京市丰台区东大街八号院||||||
|是否取得其他国家地区的居留权||无||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有北京鹊山投资管理有限公司27%股权||||||
|最近三年的职业和职务||2009年10月至2011年7月，任昆吾九鼎投资管理有限公司医药基金执行总裁；2011年8月至2013年2月赋闲在家；2013年3月至今，任北京鹊山投资管理有限公司总裁||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）交易对方之六：张光忠
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张光忠|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||42242419740110****||||||
|通讯地址||湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技股份有限公司||||||
|家庭住址||石首市绣林街道笔架山路||||||
|是否取得其他国家地区的居留权||无||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有能特科技0.12%的股权||||||
|最近三年的职业和职务||2010年5月任职于能特科技至今，2013年4月被任命为能特科技副总经理||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

（七）交易对方之七：陈强
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈强|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||42220219801021****||||||
|通讯地址||湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技股份有限公司||||||
|家庭住址||湖北省石首市绣林街道笔架山路||||||
|是否取得其他国家地区的居留权||无||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有能特科技0.12%的股权||||||
|最近三年的职业和职务||2010年5月任职于能特科技至今，2013年4月被任命为能特科技副总经理||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

（八）交易对方之八：代齐敏
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|代齐敏|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||62010219810222****||||||
|通讯地址||湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技股份有限公司||||||
|家庭住址||广东省深圳市南山区高新科技园南区虚拟大学园||||||
|是否取得其他国家地区的居留权||无||||||
|是否与任职单位存在产权关系||持有能特科技0.11%的股权||||||
|最近三年的职业和职务||2011年5月任职于能特科技至今，2013年4月被任命为能特科技副总经理||||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|控股的其他公司情况|无|

（九）交易对方之九：杭州联创
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330100000132374|
|成立日期|2010年10月8日|
|主要经营场所|浙江省杭州市上城区安家塘52号101室|
|认缴出资额|70,000.00万元|
|实缴出资额|70,000.00万元|
|执行事务合伙人|杭州联创投资管理有限公司（委派代表：徐汉杰）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。|

2、历史沿革
（1）2010年10月，杭州联创设立
2010年 10月 8日，经杭州市工商行政管理局上城分局核准，杭州联创设立，认缴出资额为70,000万元，其设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海三捷投资有限公司|10,000.00|14.2857|
|2|孙文|6,450.00|9.2143|
|3|蔡晓玉|5,500.00|7.8571|
|4|陈龙|3,850.00|5.5000|
|5|王纪荣|3,300.00|4.7143|
|6|李开先|3,200.00|4.5714|
|7|上海拜门投资管理中心（普通合伙）|3,000.00|4.2857|
|8|杨璠|3,000.00|4.2857|
|9|徐顺友|3,000.00|4.2857|
|10|魏旭东|2,850.00|4.0714|
|11|张雪娟|2,550.00|3.6429|
|12|傅芳英|2,500.00|3.5714|
|13|杭州诚和创业投资有限公司|2,100.00|3.0000|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|14|戚荣林|2,000.00|2.8571|
|15|蔡丽洁|2,000.00|2.8571|
|16|冯敏|2,000.00|2.8571|
|17|宗蕊|2,000.00|2.8571|
|18|周週|2,000.00|2.8571|
|19|陈涛|2,000.00|2.8571|
|20|邵照娥|2,000.00|2.8571|
|21|俞中江|2,000.00|2.8571|
|22|浙江江南房地产开发有限公司|2,000.00|2.8571|
|23|杭州联创投资管理有限公司|700.00|1.0000|
|合计||70,000.00|100.0000|

（2）2011年12月，合伙人更名
2011年12月26日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意合伙人浙江江南房地产开发有限公司更名为“浙江贝瑞实业投资有限公司”，并相应修改合伙协议。杭州联创其他事项不变。
（3）2012年1月，合伙人变更
2012年 1月 10日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意合伙人俞中江退伙，并重新签署《合伙协议》。同日，俞中江与孙文、蔡晓玉等其他 22名合伙人签署了《退伙协议》。
根据 2012年 1月 10日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海三捷投资有限公司|有限合伙人|10,000|14.2857|
|2|孙文|有限合伙人|6,450|9.2143|
|3|蔡晓玉|有限合伙人|5,500|7.8571|
|4|王纪荣|有限合伙人|4,300|6.1429|
|5|李开先|有限合伙人|4,200|6.0000|
|6|陈龙|有限合伙人|3,850|5.5000|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|7|上海拜门投资管理中心（普通合伙）|有限合伙人|3,000|4.2857|
|8|杨璠|有限合伙人|3,000|4.2857|
|9|徐顺友|有限合伙人|3,000|4.2857|
|10|魏旭东|有限合伙人|2,850|4.0714|
|11|张雪娟|有限合伙人|2,550|3.6429|
|12|傅芳英|有限合伙人|2,500|3.5714|
|13|杭州诚和创业投资有限公司|有限合伙人|2,100|3.0000|
|14|戚荣林|有限合伙人|2,000|2.8571|
|15|蔡丽洁|有限合伙人|2,000|2.8571|
|16|冯敏|有限合伙人|2,000|2.8571|
|17|宗蕊|有限合伙人|2,000|2.8571|
|18|周週|有限合伙人|2,000|2.8571|
|19|陈涛|有限合伙人|2,000|2.8571|
|20|邵照娥|有限合伙人|2,000|2.8571|
|21|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000|2.8571|
|22|杭州联创投资管理有限公司|普通合伙人|700|1.0000|
|合计|||70,000|100.0000|

（4）2012年12月，合伙人变更
2012年12月25日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意合伙人陈龙退伙，毛岱入伙；毛岱出资额为 3,850万元；并重新签署《合伙协议》。同日，毛岱与其他21名合伙人签署了《入伙协议》。
根据2012年12月25日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海三捷投资有限公司|有限合伙人|10,000|14.2857|
|2|孙文|有限合伙人|6,450|9.2143|
|3|蔡晓玉|有限合伙人|5,500|7.8571|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|王纪荣|有限合伙人|4,300|6.1429|
|5|李开先|有限合伙人|4,200|6.0000|
|6|毛岱|有限合伙人|3,850|5.5000|
|7|上海拜门投资管理中心（普通合伙）|有限合伙人|3,000|4.2857|
|8|杨璠|有限合伙人|3,000|4.2857|
|9|徐顺友|有限合伙人|3,000|4.2857|
|10|魏旭东|有限合伙人|2,850|4.0714|
|11|张雪娟|有限合伙人|2,550|3.6429|
|12|傅芳英|有限合伙人|2,500|3.5714|
|13|杭州诚和创业投资有限公司|有限合伙人|2,100|3.0000|
|14|戚荣林|有限合伙人|2,000|2.8571|
|15|蔡丽洁|有限合伙人|2,000|2.8571|
|16|冯敏|有限合伙人|2,000|2.8571|
|17|宗蕊|有限合伙人|2,000|2.8571|
|18|周週|有限合伙人|2,000|2.8571|
|19|陈涛|有限合伙人|2,000|2.8571|
|20|邵照娥|有限合伙人|2,000|2.8571|
|21|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000|2.8571|
|22|杭州联创投资管理有限公司|普通合伙人|700|1.0000|
|合计|||70,000|100.0000|

（5）2014年1月，杭州联创合伙人变更
2014年 1月 29日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意李开先、邵照娥退伙；余干永泽商行贸易有限公司、浙江银亚投资管理有限公司、徐永根、周仁莲入伙，新入伙合伙人的出资额分别为 3,700万元、2,000万元、3,550万元、2,400万元。既有合伙人中的王纪荣出资额由4,300万元减至3,300万元，毛岱出资额由3,850万元减至1,100万元，杨璠出资额由3,000万元减至1,300万元；
其他事项不变，并签署新的《合伙协议》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同日，余干永泽商行贸易有限公司、浙江银亚投资管理有限公司、徐永根、周仁莲与其他20名合伙人签署了《入伙协议》。
根据 2014年 1月 29日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海三捷投资有限公司|有限合伙人|10,000|14.2857|
|2|孙文|有限合伙人|6,450|9.2143|
|3|蔡晓玉|有限合伙人|5,500|7.8571|
|4|余干永泽商行贸易有限公司|有限合伙人|3,700|5.2857|
|5|徐永根|有限合伙人|3,550|5.0714|
|6|王纪荣|有限合伙人|3,300|4.7143|
|7|上海拜门投资管理中心（普通合伙）|有限合伙人|3,000|4.2857|
|8|徐顺友|有限合伙人|3,000|4.2857|
|9|魏旭东|有限合伙人|2,850|4.0714|
|10|张雪娟|有限合伙人|2,550|3.6429|
|11|傅芳英|有限合伙人|2,500|3.5714|
|12|周仁莲|有限合伙人|2,400|3.4286|
|13|杭州诚和创业投资有限公司|有限合伙人|2,100|3.0000|
|14|戚荣林|有限合伙人|2,000|2.8571|
|15|蔡丽洁|有限合伙人|2,000|2.8571|
|16|冯敏|有限合伙人|2,000|2.8571|
|17|宗蕊|有限合伙人|2,000|2.8571|
|18|周週|有限合伙人|2,000|2.8571|
|19|陈涛|有限合伙人|2,000|2.8571|
|20|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000|2.8571|
|21|浙江银亚投资管理有限公司|有限合伙人|2,000|2.8571|
|22|杨璠|有限合伙人|1,300|1.8571|
|23|毛岱|有限合伙人|1,100|1.5714|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|24|杭州联创投资管理有限公司|普通合伙人|700|1.0000|
|合计|||70,000|100.0000|

（6）2014年2月，杭州联创合伙人出资变更
2014年2月24日，杭州联创全体合伙人作出决定，同意杨璠出资额由1,300万元减至1,050万元，周仁莲出资额由2,400万元减至2,000万元，杭州诚和创业投资有限公司出资额由2,100万元增至2,750万元；其他事项不变，并签署新的《合伙企业》。
根据 2014年 2月 24日杭州联创全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海三捷投资有限公司|有限合伙人|10,000|14.2857|
|2|孙文|有限合伙人|6,450|9.2143|
|3|蔡晓玉|有限合伙人|5,500|7.8571|
|4|余干永泽商行贸易有限公司|有限合伙人|3,700|5.2857|
|5|徐永根|有限合伙人|3,550|5.0714|
|6|王纪荣|有限合伙人|3,300|4.7143|
|7|上海拜门投资管理中心（普通合伙）|有限合伙人|3,000|4.2857|
|8|徐顺友|有限合伙人|3,000|4.2857|
|9|魏旭东|有限合伙人|2,850|4.0714|
|10|杭州诚和创业投资有限公司|有限合伙人|2,750|3.9286|
|1|张雪娟|有限合伙人|2,550|3.6429|
|12|傅芳英|有限合伙人|2,500|3.5714|
|13|周仁莲|有限合伙人|2,000|2.8571|
|14|戚荣林|有限合伙人|2,000|2.8571|
|15|蔡丽洁|有限合伙人|2,000|2.8571|
|16|冯敏|有限合伙人|2,000|2.8571|
|17|宗蕊|有限合伙人|2,000|2.8571|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|18|周週|有限合伙人|2,000|2.8571|
|19|陈涛|有限合伙人|2,000|2.8571|
|20|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000|2.8571|
|21|浙江银亚投资管理有限公司|有限合伙人|2,000|2.8571|
|22|毛岱|有限合伙人|1,100|1.5714|
|23|杨璠|有限合伙人|1,050|1.5000|
|24|杭州联创投资管理有限公司|普通合伙人|700|1.0000|
|合计|||70,000|100.0000|

3、主营业务发展情况
杭州联创主要从事创业投资业务。
4、主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|642,223,595.49|669,965,830.41|669,227,059.64|
|总负债|8,871,488.00|8,026,493.00|11,193.00|
|所有者权益合计|633,352,107.49|661,939,337.41|669,215,866.64|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0|0|0|
|利润总额|-28,587,229.92|-10,895,746.21|-7,376,529.23|
|净利润|-28,587,229.92|-10,895,746.21|-7,376,529.23|

5、下属企业名录
除投资能特科技外，杭州联创对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企业如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资比例（%）|所属行业|
|1|福建国航远洋运输（集团）股份有限公司|2.14|航运|
|2|贵溪鲍家矿业有限公司|5.00|银矿山|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资比例（%）|所属行业|
|3|浙江迦南科技股份有限公司|4.50|固体制药设备|
|4|浙江盘石信息技术有限公司|9.60|互联网广告|
|5|浙江跃岭股份有限公司|2.50|汽车配件|
|6|金诚信矿业投资管理股份有限公司|5.50|矿山服务|
|7|内蒙古大中矿业股份有限公司|1.73|铁矿山|
|8|戏逍堂（北京）娱乐文化发展有限公司|16.50|文化产业|
|9|上海蓝橙网络科技有限公司|10.00|互联网|
|10|新世纪光电股份有限公司|5.00|电子产品|
|11|爱侣健康科技有限公司|4.44|成人用品|
|12|杭州天元宠物用品有限公司|6.03|宠物用品|
|13|宁波中大力德传动设备有限公司|10.00|制造业|
|14|北京中奥延旭国际体育文化有限公司|20.00|文化产业|
|15|十九楼网络股份有限公司|5.00|互联网|
|16|成都好玩一二三科技有限公司|2.50|互联网游戏|

（十）交易对方之十：红杉投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|120192000071010|
|成立日期|2010年12月3日|
|主要经营场所|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C417|
|认缴出资额|205,000万元|
|实缴出资额|205,000万元|
|执行事务合伙人|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：周逵）|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）|

2、历史沿革
（1）2010年12月设立
2012年12月，经天津市工商行政管理局天津港保税区分局核准，红杉投资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设立，认缴出资额为60,000.00万元，其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|2.00|0.0033%|
|2|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|14,354.85|23.9247%|
|3|天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）|24,861.58|41.4360%|
|4|无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）|20,781.57|34.6360%|
|合 计||60,000.00|100.0000%|

（2）2011年2月增加注册资本
2011年 2月，经红杉投资全体合伙人一致同意，决定将公司认缴出资额变更为74,500.00万元；其中，原有限合伙人天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额分别变更为12,178.00万元、21,091.00万元和17,630.00万元；同意增加有限合伙人无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）和天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙），分别认缴出资额21,885万元和 1,714万元，并签署《入伙协议》。天津市工商行政管理局天津港保税区分局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|2.00|0.0027%|
|2|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|12,178.00|16.3463%|
|3|天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）|21,091.00|28.3101%|
|4|无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）|17,630.00|23.6644%|
|5|无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）|21,885.00|29.3758%|
|6|天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|1,714.00|2.3007%|
|合 计||74,500|100.00%|

（3）2011年7月增加注册资本
2011年 5月，经红杉投资的全体合伙人一致同意，将合伙企业的注册资本增加至 135,000.00万元。天津市工商行政管理局天津港保税区分局核准本次变
更申请，变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|2.00|0.0015%|
|2|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|22,067.40|16.3462%|
|3|天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）|38,219.18|28.3105%|
|4|无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）|31,947.04|23.6645%|
|5|无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）|39,658.75|29.3769%|
|6|天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|3,105.63|2.3005%|
|合 计||135,000.00|100.00%|

（4）2011年11月变更执行事务合伙人的委派代表
2011年 5月，经红杉投资的全体合伙人一致同意，将执行事务合伙人的委派代表由计越变更为周逵，由其负责具体执行基金合伙事务。天津市工商行政管理局天津港保税区分局核准本次变更申请，并完成了相关工商变更登记。
（5）2012年2月，增加注册资本
2011年 12月，红杉投资的全体合伙人做出《变更决定书》，一致同意将合伙企业的注册资本增加至 205,000.00万元。天津市工商行政管理局天津港保税区分局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|2.00|0.0010%|
|2|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|33,510.00|16.3463%|
|3|天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）|58,037.00|28.3107%|
|4|无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）|48,512.00|23.6644%|
|5|无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）|60,223.00|29.3771%|
|6|天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|4,716.00|2.3005%|
|合 计||205,000.00|100.00%|

（6）2012年12月增加注册资本
2012年12月，经红杉投资的全体合伙人一致同意，将合伙企业的注册资本增加至 260,000.00万元。天津市工商行政管理局天津港保税区分局核准本次变
更申请，变更后股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|2.00|0.0008%|
|2|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|41,640.40|16.0155%|
|3|天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）|72,118.80|27.7380%|
|4|无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）|65,541.80|25.2084%|
|5|无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）|74,835.30|28.7828%|
|6|天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|5,861.70|2.2545%|
|合 计||260,000.00|100.00%|

3、主营业务发展情况
红杉投资主要从事对未上市企业的投资，以及对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
4、主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|3,885,482,267.00|3,376,556,339.00|2,288,057,169.00|
|总负债|7,034,761.00|48,359,549.00|3,312,515.00|
|所有者权益合计|3,878,447,506.00|3,328,196,790.00|2,284,744,654.00|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|919,617,439.00|559,319,368.00|201,902,580|
|利润总额|904,932,629.00|546,122,136.00|182,051,115|
|净利润|904,932,629.00|546,122,136.00|182,051,115|

5、下属企业名录
除投资能特科技外，红杉投资对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企业如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目公司名称|出资比例|行业|
|1|合容电气股份有限公司|10-20%|制造|
|2|北京腾瑞万里信息技术有限公司|10-20%|导航软件|
|3|北京安科兴业科技股份有限公司|10-20%|安全设备制造|
|4|新经典文化有限公司|5-10%|图书策划发行|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目公司名称|出资比例|行业|
|5|上海汇纳网络信息科技有限公司|10-20%|客流分析设备|
|6|开封制药（集团）有限公司|5-10%|制药|
|7|首航艾启威节能技术股份有限公司|少于5%|节能设备制造|
|8|上海景域文化传播有限公司|5-10%|旅游电子商务网站|
|9|吉林昊宇电气股份有限公司|少于5%|制造|
|10|大连大高阀门有限公司|5-10%|制造|
|11|成都老肯科技股份有限公司|10-20%|医用设备|
|12|深圳市新产业生物医学工程股份有限公司|10-20%|医用设备|
|13|浙江慧达驿站网络有限公司|10-20%|酒店IT服务|
|14|广州标点医药资讯有限公司|少于5%|资讯|
|15|雅达国际控股有限公司|20-30%|养老|
|16|确成硅化学股份有限公司|少于5%|化工|
|17|上海有喜实业有限公司|5-10%|服装|
|18|杭州金海岸文化发展股份有限公司|10-20%|演出|
|19|上海郑明现代物流有限公司|20-30%|物流|
|20|北京建工环境修复股份有限公司|5-10%|环境修复|
|21|酒仙网电子商务股份有限公司|5-10%|酒类电商|
|22|北京微梦创新创业投资中心（有限合伙）|5-10%|股权投资|
|23|武汉安普特科技有限公司|少于5%|电动汽车配套产品|
|24|爱奇清科（北京）信息科技有限公司|5-10%|网站及杂志|
|25|太美生命投资有限公司|5-10%|投资|
|26|上海鹰峰电子科技有限公司|10-20%|制造|
|27|北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|40-50%|投资|
|28|华院数据技术（上海）有限公司|10-20%|数据分析|
|29|杭州数云信息技术有限公司|20-30%|数据分析|
|30|上海够快网络科技有限公司|20-30%|云储存|
|31|天津万商科技有限公司|10-20%|移动支付|
|32|中通快递股份有限公司|少于5%|快递|
|33|昆明贝泰妮生物科技有限公司|20-30%|化妆品|
|34|汉喜普泰（北京）医院投资管理有限公司|40-50%|医疗|
|35|北京北森测评技术有限公司|10-20%|软件|
|36|上海奕瑞光电子科技有限公司|10-20%|医用设备|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|投资项目公司名称|出资比例|行业|
|37|上海安能物流有限公司|20-30%|物流|
|38|中曼石油天然气集团有限公司|5-10%|设备制造|

（十一）交易对方之十一：满博投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江满博投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|注册地|杭州市紫荆花路108号339室|
|主要经营场所|杭州市紫荆花路108号339室|
|注册资本|22,000万元|
|实收资本|22,000万元|
|法定代表人|郭东劭|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|
|税务登记证号码|330100699514207|

2、历史沿革
（1）2009年12月，公司设立
2009年12月，经浙江省工商行政管理局核准，满博投资设立，各股东认缴注册资本 8,000.00万元，实收资本为 3,000万元，且经杭州汇鑫联合会计师事务所出具“杭汇鑫会验【2009】1568号”《验资报告》审验确认。其设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|浙江钱江摩托股份有限公司|6,400.00|2,400.00|80.00%|
|2|浙江美可达摩托车有限公司|1,600.00|600.00|20.00%|
|合计||8,000.00|3,000.00|100.00%|

（2）2010年7月，变更实收资本
2010年 7月，经满博投资股东会审议通过，决定实收资本变更为 8,000万
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，且经温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）出具“中和验【2010】119号”《验资报告》审验确认。浙江省工商行政管理局核准本次实收资本变更，变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|浙江钱江摩托股份有限公司|6,400.00|6,400.00|80.00%|
|2|浙江美可达摩托车有限公司|1,600.00|1,600.00|20.00%|
|合计||8,000.00|8,000.00|100.00%|

（3）2011年2月，增加注册资本
2011年2月，经满博投资股东会审议通过，满博投资注册资本变更为30,000万元，实收资本变更为 20,000万元，且经温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）出具“中和验【2010】119号”《验资报告》审验确认。浙江省工商行政管理局核准本次注册资本变更，变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|浙江钱江摩托股份有限公司|24,000.00|16,000.00|80.00%|
|2|浙江美可达摩托车有限公司|6,000.00|4,000.00|20.00%|
|合计||30,000.00|20,000.00|100.00%|

（4）2011年2月，变更实收资本
2011年 4月，经满博投资股东会审议通过，决定实收资本变更为 30,000万元，且经温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）出具“中和验【2011】82号”《验资报告》审验确认。浙江省工商行政管理局核准本次实收资本变更，变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|浙江钱江摩托股份有限公司|24,000.00|24,000.00|80.00%|
|2|浙江美可达摩托车有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00%|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00%|

（5）2013年10月，减少注册资本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年10月，经满博投资股东会审议通过，满博投资认缴注册资本变更为22,000万元，实收资本变更为22,000万元，且经温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）出具“中和验【2013】713号”《验资报告》审验确认。浙江省工商行政管理局核准本次注册资本变更，变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|浙江钱江摩托股份有限公司|17,600.00|17,600.00|80.00%|
|2|浙江美可达摩托车有限公司|4,400.00|4,400.00|20.00%|
|合计||22,000.00|22,000.00|100.00%|

3、主营业务发展情况
满博投资主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询和商务信息咨询服务。
4、主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|212,300,388.60|294,430,616.94|295,323,740.47|
|总负债|3,005,800.00|1,241,738.89|6,000,000.00|
|所有者权益合计|209,294,588.60|293,188,878.05|289,323,740.47|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0|0|0|
|利润总额|-3,894,289.45|3,865,137.58|-5,259,847.42|
|净利润|-3,894,289.45|3,865,137.58|-5,259,847.42|

5、下属企业名录
除投资能特科技外，满博投资对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企业如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资比例（%）|所属行业|
|1|北京天安信通科技有限责任公司|11.00|制造业|
|2|浙江康隆达特种防护科技股份有限公司|6.00|制造业|
|3|戏逍堂（北京）娱乐文化发展有限公司|16.00|文化产业|
|4|内蒙古大中矿业股份有限公司|1.04|铁矿山|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）交易对方之十二：新疆合赢
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|新疆合赢成长股权投资有限合伙企业|
|注册号|650000078000213|
|成立日期|2011年5月23日|
|主要经营场所|乌鲁木齐经济技术开发区口岸综合大楼411房间|
|认缴出资额|47,000万元|
|实缴出资额|47,000万元|
|执行事务合伙人|广州聚昌投资有限公司（委托代表：潘云）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。|

2、历史沿革
（1）2011年5月设立
2012年12月，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济开发区分局核准，新疆合赢设立，认缴出资额为47,000.00万元，其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称（姓名）|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州诚信创业投资有限公司|10,000.00|21.28|
|2|广州聚昌投资有限公司|8,000.00|17.02|
|3|深圳市怡华软件有限公司|5,000.00|10.64|
|4|吴小骥|5,000.00|10.64|
|5|陈晓燕|3,000.00|6.38|
|6|王丹|2,000.00|4.26|
|7|薛东生|2,000.00|4.26|
|8|潘文波|1,000.00|2.13|
|9|余启熊|1,000.00|2.13|
|10|冯静开|1,000.00|2.13|
|11|薛添|1,000.00|2.13|
|12|张天虚|1,000.00|2.13|
|13|杨莉艳|1,000.00|2.13|
|14|曾崇佳|1,000.00|2.13|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称（姓名）|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|15|江桂萍|1,000.00|2.13|
|16|胡建梅|1,000.00|2.13|
|17|李娜|1,000.00|2.13|
|18|程广宇|1,000.00|2.13|
|19|苏媛美|1,000.00|2.13|
|合计||47,000.00|100|

（2）2011年11月变更合伙事务执行人
2011年11月，经新疆维吾尔自治区工商局经济开发区分局核准，广州聚昌投资有限公司决定免去熊海涛执行合伙企业事务的资格，委派潘云作为合伙事务执行人。
3、主营业务发展情况
新疆合赢主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
4、主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|474,397,755.44|463,995,206.62|463,257,946.61|
|总负债|9,822,250.00|400,000.00|0|
|所有者权益合计|464,575,505.44|463,595,206.62|463,257,946.61|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|7,500,000.00|0|0|
|利润总额|980,298.82|337,260.01|-6,742,053.39|
|净利润|980,298.82|337,260.01|-6,742,053.39|

5、下属企业名录
除投资能特科技外，新疆合赢对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企
业如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资比例（%）|所属行业|
|1|大连成三畜牧业有限公司|16.55|畜牧业|
|2|营口金辰机械有限公司|3.00|专用设备制造业|
|3|广东新大禹环境工程有限公司|10.00|生态保护和环境治理业|
|4|长白山制药股份有限公司|4.04|医药制造业|
|5|广东先导稀材股份有限公司|2.60|有色金属冶炼和压延加工业|
|6|北明软件有限公司|3.87|软件和信息技术服务业|
|7|珠海市蓝海之略医院投资管理股份有限公司|2.50|专业技术服务业|
|8|青岛德固特装备有限公司|5.00|专用设备制造业|

（十三）交易对方之十三：杭州永宣
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330100000160272|
|成立日期|2011年10月14日|
|主要经营场所|杭州市拱墅区祥宏路5号4幢4层411室|
|认缴出资额|46,700万元|
|实缴出资额|46,700万元|
|执行事务合伙人|杭州联创投资管理有限公司（委派代表：陈修）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。|

2、历史沿革
（1）2011年10月，杭州永宣成立
2011年10月14日，经杭州市工商行政管理局核准，杭州永宣设立，认缴出资额为50,000万元，其设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海三捷投资有限公司|5,000|10|
|2|浙江万轮润盈投资合伙企业（有限合伙）|3,000|6|
|3|林来嵘|3,000|6|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|浙江融裕股权投资有限公司|3,000|6|
|5|杭州午鼎投资合伙企业（有限合伙）|2,000|4|
|6|浙江天地润投资有限公司|2,000|4|
|7|徐汉杰|2,000|4|
|8|李开先|2,000|4|
|9|苏显泽|2,000|4|
|10|王英龙|2,000|4|
|11|夏国良|2,000|4|
|12|陈浩平|2,000|4|
|13|王纪荣|2,000|4|
|14|金占熬|2,000|4|
|15|高贤庆|2,000|4|
|16|汪一艇|2,000|4|
|17|陈桢铭|2,000|4|
|18|曹龙德|2,000|4|
|19|张雷表|2,000|4|
|20|周週|2,000|4|
|21|傅芳英|2,000|4|
|22|汤岚|1,000|2|
|23|陈蕾|500|1|
|24|杭州联创投资管理有限公司|500|1|
|合计||50,000|100|

（2）2012年9月，杭州永宣合伙人变更
2012年 9月 16日，杭州永宣全体合伙人作出决定，同意杭州永宣出资额由 50,000万元减至 46,700万元；同意傅芳英将其全部出资额转让给浙江锦宇枫叶管业有限公司、李开先将其全部出资额转让给余干永泽商行贸易有限公司、张雷表将其全部出资额转让给诸暨市嘉美日用化工厂；同意陈蕾、汤岚、张雷表、傅芳英、李开贤、陈桢铭退伙；并重新签署《合伙协议》。
同日，傅芳英与浙江锦宇枫叶管业有限公司、李开先与余干永泽商行贸易有
限公司、张雷表与诸暨市嘉美日用化工厂分别签署了《出资额转让协议》，就其
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在杭州永宣中的所有认缴出资进行了转让；同日，浙江锦宇枫叶管业有限公司、余干永泽商行贸易有限公司、诸暨市嘉美日用化工厂与杭州永宣其他18名合伙人签署了《入伙协议》。
根据 2012年 9月 16日杭州永宣全体合伙人重新签署的《合伙协议》、《出资确认书》，本次合伙人变更后的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海三捷投资有限公司|5,000|10.7065|
|2|浙江万轮润盈投资合伙企业（有限合伙）|3,000|6.4239|
|3|林来嵘|3,000|6.4239|
|4|浙江融裕股权投资有限公司|3,000|6.4239|
|5|浙江锦宇枫叶管业有限公司|2,200|4.7108|
|6|杭州午鼎投资合伙企业（有限合伙）|2,000|4.2827|
|7|浙江天地润投资有限公司|2,000|4.2827|
|8|徐汉杰|2,000|4.2827|
|9|余干永泽商行贸易有限公司|2,000|4.2827|
|10|苏显泽|2,000|4.2827|
|11|王英龙|2,000|4.2827|
|12|夏国良|2,000|4.2827|
|13|陈浩平|2,000|4.2827|
|14|王纪荣|2,000|4.2827|
|15|金占熬|2,000|4.2827|
|16|高贤庆|2,000|4.2827|
|17|汪一艇|2,000|4.2827|
|18|诸暨市嘉美日用化工厂|2,000|4.2827|
|19|曹龙德|2,000|4.2827|
|20|周週|2,000|4.2827|
|21|杭州联创投资管理有限公司|500|1.0705|
|合计||46,700|100|

3、主营业务发展情况
杭州永宣主要从事实业投资和创业咨询等业务。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|266,723,852.28|249,482,249.56|215,037,901.83|
|总负债|6,818,544.50|11,005.00|15.00|
|所有者权益合计|259,905,307.78|249,471,244.56|215,037,886.83|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0|0|0|
|利润总额|-65,936.78|-10,566,642.27|-962,113.17|
|净利润|-65,936.78|-10,566,642.27|-962,113.17|

5、下属企业名录
除投资能特科技外，杭州永宣对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企业如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|公司名称|出资比例（%）|所属行业|
|1|上海奥图环卫设备有限公司|9.7167|设备制造|
|2|十九楼网络股份有限公司|8.89438|互联网|
|3|内蒙古彤力矿业有限公司|2.64|金矿采选|
|4|金石资源集团股份有限公司|2.6667|萤石矿采选|
|5|广州酷狗计算机科技有限公司|4.00|互联网音乐|
|6|爱侣健康科技有限公司|6.00|成人用品|
|7|海润影视制作有限公司|1.77|影视制作|

（十四）交易对方之十四：能特投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|421000000128364|
|成立日期|2012年8月21日|
|主要经营场所|湖北省荆州市开发区东方大道能特科技股份公司内|
|认缴出资额|602.50万元|
|实缴出资额|602.50万元|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|詹驰|
|经营范围|对原料药、化学中间体企业投资及投资咨询服务（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

2、历史沿革
2012年 8月，经荆州市工商行政管理局荆州经济技术开发区分局核准，能特投资设立，认缴出资额为602.5万元，其设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|现任能特科技职务|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭小勇|生产副总|85.00|14.11|
|2|杨 君|新厂生产负责人|72.50|12.03|
|3|杨 剑|销售副总|60.00|9.96|
|4|张俭华|后勤经理|57.50|9.54|
|5|张卫兵|品控负责人|52.50|8.71|
|6|余大清|老厂生产负责人|52.50|8.71|
|7|何 涛|机电设备采购经理|45.00|7.47|
|8|郑由浒|研发项目经理|40.00|6.64|
|9|詹 驰|财务总监|25.00|4.15|
|10|张维军|环保部长|17.50|2.90|
|11|王成龙|设备采购经理|17.50|2.90|
|12|张启兵|车间主任|17.50|2.90|
|13|谢国伦|审计部长|15.00|2.49|
|14|易有锋|原料采购经理|15.00|2.49|
|15|张红柱|车间主任|15.00|2.49|
|16|徐 军|安消部长|15.00|2.49|
|合 计|||602.50|100.00|

3、主营业务发展情况
能特投资主要从事对原料药、化学中间体企业投资及投资咨询服务。
4、主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|6,025,184.31|6,025,183.59|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|总负债|0|0|-|
|所有者权益合计|6,025,184.31|6,025,183.59|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0|0|-|
|利润总额|0.72|183.59|-|
|净利润|0.72|183.59|-|

5、下属企业名录
除投资能特科技外，能特投资未对外进行其他投资。
（十五）交易对方之十五：万轮投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|330100000117972|
|成立日期|2010年4月16日|
|主要经营场所|杭州市滨江区西兴街道江陵路88号|
|认缴出资额|1,000万元|
|实缴出资额|1,000万元|
|执行事务合伙人|方树强|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：服务；实业投资，投资咨询（除证券、期货）。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|

2、历史沿革
（1）2010年4月，万轮投资设立
2010年 4月 16日，万轮投资取得由杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100000117972的《合伙企业营业执照》，企业名称为“浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）”，主要经营场所位于杭州市滨江区江陵路88号3幢909室，执行事务合伙人为方树强，经营范围为：服务：实业投资，投资咨询（除证券、期货）。
万轮投资成立时的出资情况为：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方树强|800.00|80.00|
|2|吴仲时|50.00|5.00|
|3|沈立刚|80.00|8.00|
|4|来伟明|70.00|7.00|
|合计||1000.00|100.0000|

截至本报告出具日，万轮投资出资情况未发生变更。
3、主营业务发展情况
万轮投资主要从事实业投资和投资咨询等业务。
4、主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|119,143,464.20|208,968,790.76|216,155,434.66|
|总负债|108,722,152.51|198,547,479.07|10,005,434.66|
|所有者权益合计|10,421,311.69|10,421,311.69|206,150,000.00|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0|0|0|
|利润总额|508,354.51|425,856.10|6,311.32|
|净利润|395,465.25|415,877.03|6,311.32|

5、下属企业名录
除投资能特科技外，万轮投资对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企业如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资比例（%）|所属行业|
|1|浙江双金机械股份有限公司|7.4492|制造业|
|2|成都建丰林业股份有限公司|11.92|制造业|
|3|杭州联创永源股权投资合伙企业（有限合伙）|15.4762|股权投资|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十六）交易对方之十六：海得投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|海得汇金创业投资江阴有限公司|
|企业性质|有限公司（自然人控股）|
|注册地|江阴市澄江中路159号A1207|
|主要经营场所|江阴市澄江中路159号A1207|
|注册资本|25,000万元|
|实收资本|25,000万元|
|法定代表人|胡士勇|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资；资产管理。（以上项目均不含国家法律、行政法规限制、禁止类）。（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）。|
|税务登记证号码|32028157033044X|

2、历史沿革
（1）2011年3月设立
2011年 3月，经无锡市江阴工商行政管理局核准，海得投资设立，认缴注册资本 20,000.00万元，实收资本为 10,000万元，且经无锡宝信会计师事务所（普通合伙）出具“锡宝会师验字【2011】第025号”《验资报告》审验确认。
其设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏华宏实业集团有限公司|5,000|2,500|25|
|2|江阴经达实业有限公司|3,000|1,500|15|
|3|江阴新锦南房地产开发有限公司|2,000|1,000|10|
|4|钱斌|2,000|1,000|10|
|5|江阴市赛英电子有限公司|1,000|500|5|
|6|江阴市华亚化工有限公司|1,000|500|5|
|7|江阴市高新技术创业投资有限公司|1,000|500|5|
|8|江阴中南投资有限公司|1,000|500|5|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|9|上海余裕投资管理中心（有限合伙）|1,000|500|5|
|10|汪静莉|1,000|500|5|
|11|夏继发|1,000|500|5|
|12|姚建业|1,000|500|5|
|合计||20,000|10,000|100|

（2）2011年7月，股权转让和增加注册资本
2011年 7月，经海得投资股东会审议通过，钱斌将其持有的股权分别转让5%至上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）和5%至上海浚沐投资管理中心（普通合伙）；上海余裕投资管理中心（有限合伙）将其所持的5%股权转让至上海浚沐投资管理中心（普通合伙）；江阴科技新城投资管理有限公司新增货币出资 1,000万元；实收资本变更为 21,000万元。上述事项经无锡宝信会计师事务所（普通合伙）出具“锡宝会师验字【2011】第093号”《验资报告》审验确认。
无锡市江阴工商行政管理局核准本次股权转让、增加注册资本和实收资本变更事项，并完成工商变更登记。本次变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏华宏实业集团有限公司|5,000|5,000|23.81|
|2|江阴经达实业有限公司|3,000|3,000|14.29|
|3|江阴新锦南房地产开发有限公司|2,000|2,000|9.53|
|4|江阴市赛英电子有限公司|1,000|1,000|4.76|
|5|江阴市华亚化工有限公司|1,000|1,000|4.76|
|6|江阴市高新技术创业投资有限公司|1,000|1,000|4.76|
|7|江阴中南投资有限公司|1,000|1,000|4.76|
|8|汪静莉|1,000|1,000|4.76|
|9|夏继发|1,000|1,000|4.76|
|10|姚建业|1,000|1,000|4.76|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|11|上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）|1,000|1,000|4.76|
|12|江阴科技新城投资管理有限公司|1,000|1,000|4.76|
|13|上海余裕投资管理中心（有限合伙）|2,000|2,000|9.53|
|合计||21,000|21,000|100.00|

（3）2011年12月，股权转让
2011年12月，经海得投资股东会审议通过，同意江阴市赛英电子有限公司将其持有的4.76%的股权转让至陈蓓璐。无锡市江阴工商行政管理局核准本次股权转让事项，并完成工商变更登记。本次变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏华宏实业集团有限公司|5,000|5,000|23.81|
|2|江阴经达实业有限公司|3,000|3,000|14.29|
|3|江阴新锦南房地产开发有限公司|2,000|2,000|9.53|
|4|陈蓓璐|1,000|1,000|4.76|
|5|江阴市华亚化工有限公司|1,000|1,000|4.76|
|6|江阴市高新技术创业投资有限公司|1,000|1,000|4.76|
|7|江阴中南投资有限公司|1,000|1,000|4.76|
|8|汪静莉|1,000|1,000|4.76|
|9|夏继发|1,000|1,000|4.76|
|10|姚建业|1,000|1,000|4.76|
|11|上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）|1,000|1,000|4.76|
|12|江阴科技新城投资管理有限公司|1,000|1,000|4.76|
|13|上海余裕投资管理中心（有限合伙）|2,000|2,000|9.53|
|合计||21,000|21,000|100.00|

（4）2012年2月，增加注册资本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年2月，经海得投资股东会审议通过，同意公司注册资本增加至25,000万元，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心以货币认缴新增注册资本4,000万元，且经江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验【2011】402号”《验资报告》审验确认。
无锡市江阴工商行政管理局核准本次增加注册资本事项，并完成工商变更登记。本次变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏华宏实业集团有限公司|5,000|5,000|20.00|
|2|江阴经达实业有限公司|3,000|3,000|12.00|
|3|江阴新锦南房地产开发有限公司|2,000|2,000|8.00|
|4|陈蓓璐|1,000|1,000|4.00|
|5|江阴市华亚化工有限公司|1,000|1,000|4.00|
|6|江阴市高新技术创业投资有限公司|1,000|1,000|4.00|
|7|江阴中南投资有限公司|1,000|1,000|4.00|
|8|汪静莉|1,000|1,000|4.00|
|9|夏继发|1,000|1,000|4.00|
|10|姚建业|1,000|1,000|4.00|
|11|上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）|1,000|1,000|4.00|
|12|江阴科技新城投资管理有限公司|1,000|1,000|4.00|
|13|上海余裕投资管理中心（有限合伙）|2,000|2,000|8.00|
|14|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|4,000|4,000|16.00|
|合计||25,000|25,000|100.00|

3、主营业务发展情况
海得投资主要从事创业投资和资产管理业务。
4、主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|247,026,149.68|246,410,478.17|248,573,304.33|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|总负债|850,000.00|0|0|
|所有者权益合计|246,176,149.68|246,410,478.17|248,573,304.33|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|2,323,300.00|2,075,300.00|0|
|利润总额|-142,800.99|-2,144,388.66|-1,426,695.67|
|净利润|-234,328.49|-2,162,826.16|-1,426,695.67|

5、下属企业名录
除投资能特科技外，海得投资对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企业如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资比例（%）|所属行业|
|1|重庆秦川实业（集团）有限公司|5.56|先进制造|
|2|宁波柯力传感科技股份有限公司|2.45%|先进制造|
|3|北京华亘安邦科技有限公司|15.00|生物医药|
|4|张家港新美星包装机械股份有限公司|4.00|先进制造|
|5|武汉中地安达科技有限公司|6.25|电子信息|
|6|江阴市长亚科技有限公司|23.08|新材料|
|7|上海德梅柯汽车装备制造有限公司|2.00|先进制造|
|8|郑州英诺生物科技有限公司|20.00|生物医药|
|9|江苏泽成生物技术有限公司|29.33|生物医药|
|10|江阴市华宏强顺科技有限公司|18.33|先进制造|

（十七）募集配套资金的特定对象之一：林福椿
上市公司本次募集配套资金拟向特定对象林福椿非公开发行4,500万股，发行价格为 6.01元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。
林福椿先生的情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况三、控股股东和实际控制人”。
（十八）募集配套资金的特定对象之二：闻舟实业
上市公司本次募集配套资金拟向特定对象闻舟实业非公开发行 5,483.3610
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万股，发行价格为 6.01元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。闻舟实业的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|闻舟（上海）实业有限公司|
|注册资本|5,000万元|
|企业性质|一人有限责任公司|
|注册地址|上海市青浦区徐泾镇联民路1881号7幢3层B区330室|
|法定代表人|林文洪|
|成立日期|2014年7月11日|
|经营范围|实业投资，资产管理，电子商务专业领域内的技术研究，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），商务信息咨询，投资管理，销售日用及工艺美术陶瓷制品、藤、棕、草工艺制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玻璃制品、酒店设备、办公设备、家具、玩具、电子产品、电讯器材、电动工具、五金交电、家用电器、机械设备、通讯器材、音响设备、电脑及配件（除计算机信息安全专用产品）、塑料搪瓷制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、矿产品（除专控）、煤炭、金属材料、电线电缆、电缆附件、纺织品、建筑材料、纸、纸制品、橡塑制品、化妆品、厨房用具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业执照注册号|310118003014938|
|组织机构代码|39861326-0|

闻舟实业的设立时间较短，尚未开展实际经营活动。
闻舟实业为林文洪一人独资，林文洪的情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况三、控股股东和实际控制人”。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，陈烈权等16名交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
本次交易完成后，林氏家族同意配合陈烈权、蔡鹤亭提名董事候选人并在股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东大会选举董事时投赞成票，促成陈烈权、蔡鹤亭合计取得冠福家用2/9的董事席位。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，陈烈权等 8名自然人交易对方、杭州联创等 8名机构股东及其主要管理人员最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 标的资产情况
本次交易标的为陈烈权等 8名自然人和杭州联创等 8名机构股东持有的能特科技100%股权。
一、能特科技基本情况
本次交易为冠福家用以发行股份及支付现金购买资产的方式购买陈烈权等8名自然人和杭州联创等8名机构股东持有的能特科技100%股权。能特科技的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|能特科技股份有限公司|
|英文名称|Nenter&Co.,Inc.|
|注册资本|12,000万元|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|荆州开发区东方大道|
|主要办公地点|荆州开发区东方大道197号|
|法定代表人|陈烈权|
|成立日期|2010年5月31日|
|经营范围|非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；非国家禁止无污染的其他化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（以上经营范围涉及到法律、法规及国务院决定需办理前置审批的项目不得经营）|
|营业执照注册号|421000000074403|
|税务登记证号|421001553947392|
|组织机构代码|55394739-2|

二、能特科技历史沿革
（一）2010年5月，能特科技设立
2010年 5月 25日，陈烈权、杨志成、张文琦、蔡鹤亭、王志元、秦会玲
共同作出股东大会决议并签署《公司章程》，约定能特科技的注册资本为 3,385
万元，其中2010年5月26日之前缴纳首期出资677万元、2012年4月30日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前缴纳二期出资 2,708万元。2010年 5月 31日，荆州市工商行政管理局核准能特科技设立登记，住所为荆州市高新技术产业开发区东方大道，法定代表人为陈烈权，经营范围为“研发、生产、销售非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品、化学药及相关技术服务与技术准让；非国家禁止无污染的其他化工产品的研发、生产、销售”。各股东具体缴纳情况如下：
（1）2010年 5月 27日、2010年 6月 4日和 2010年 6月 8日，杨志成分别以现金缴纳出资 677万元、401万元和 0.12万元，并经荆州市正信会计师事务有限公司出具“荆正信验字〔2010〕第055号”、“荆正会师验字〔2010〕第063号”和“荆正会师验字〔2010〕第068号”《验资报告》审验确认。
（2）2010年 6月 3日和 2010年 6月 8日，陈烈权分别以现金缴纳出资 402万元和 720.13万元，并经荆州市正信会计师事务有限公司出具“荆正会师验字〔2010〕第 063号”和“荆正会师验字〔2010〕第 068号”《验资报告》审验确认。
（3）2010年 10月，张文琦、蔡鹤亭、王志元、秦会玲以其持股100%的美中能特经评估后确定的价值，以能特科技吸收合并美中能特的方式，完成对能特科技的出资。具体情况如下：
2010年9月30日，能特科技与美中能特签署了《合并协议》，双方同意以2010年8月31日为基准日进行吸收合并，其中能特科技为合并后存续的主体，美中能特在合并后注销；同意美中能特以净资产中的 1,184.75万元作为实收资本并入能特科技，与评估值的差额10.26万元作为能特科技的资本公积。
2010年 9月 30日，经荆州市瑞达信潺陵资产评估事务所出具“荆瑞潺评报字〔2010〕第045号”《资产评估报告》确认：截至评估基准日2010年 8月31日，美中能特评估值为 1,195.01万元。坤元资产评估有限公司于2011年 12月7日对上述事项进行了复核，并出具“坤元评报〔2011〕503号”《关于“荆瑞潺评报字〔2010〕第045号<资产评估报告>”的复核报告》予以确认。
2010年 9月 30日，经能特科技股东大会合美中能特股东会审议通过，决
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定吸收合并美中能特，能特科技作为吸收方存续，美中能特作为被吸收方注销；
对“荆瑞潺评报字〔2010〕第045号”《资产评估报告》的评估结果进行确认；
同意美中能特以经评估的净资产 1,184.75万元作为实收资本并入能特科技，差额10.26万元作为资本公积；其中张文琦出资473.90万元、蔡鹤亭出资355.43万元、王志元出资236.95万元、秦会玲出资118.47万元。
2010年12月30日，经湖北大信瑞达信会计师事务所有限公司出具“鄂瑞会师验字〔2010〕第066号”《验资报告》审验，确认截至2010年9月30日，能特科技已收到股东张文琦、蔡鹤亭、王志元、秦会玲缴纳的新增实收资本人民币 1,184.75万元，其中张文琦出资 473.90万元、蔡鹤亭出资 355.43万元、王志元出资236.95万元、秦会玲出资118.47万元，出资方式均为净资产。变更后的能特科技注册资本与实收资本均为3,385万元。
2011年1月21日，能特科技就上述吸收合并美中能特及增加实收资本事宜办理完成了工商变更登记手续，实收资本变更为3,385万元。至此，能特科技实收资本全部到位。
能特科技注册资本全部缴足后的股本及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|陈烈权|11,221,275|33.15|
|2|杨志成|10,781,225|31.85|
|3|张文琦|4,739,000|14.00|
|4|蔡鹤亭|3,554,250|10.50|
|5|王志元|2,369,500|7.00|
|6|秦会玲|1,184,750|3.50|
|合计||33,850,000|100%|

美中能特系于 2006年 9月 30日成立的有限责任公司。经查阅美中能特工商登记信息，截至本次吸收合并评估基准日 2010年 8月 31日，美中能特由张文琦、蔡鹤亭、王志元、秦会玲持有全部股权，其具体股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张文琦|400.00|33.15|
|蔡鹤亭|300.00|31.85|
|王志元|200.00|14.00|
|秦会玲|100.00|10.00|
|合计|1,000.00|100.00|

2010年11月25日，美中能特就吸收合并及注销事宜在《荆州日报》进行了债权人公告，并于2011年1月21日办理完成工商登记注销手续。
（二）2011年7月，能特科技第一次股权转让
2011年7月12日，能特科技召开2011年第一次临时股东大会审议通过，并根据各方签署《股权转让协议》，杨志成以 1.15元/股的价格转让 2,369,500股至蔡鹤亭；陈烈权和杨志成以 1.15元/股的价格分别转让 1,285,454股和 491,671股至张文琦；同时，在参考每股净资产的基础上予以一定溢价，陈烈权、杨志成、张文琦、蔡鹤亭以 2元/股的价格分别转让 378,470股、363,627股、 147,217股、126,186股至王全胜。荆州市工商局核准本次股权转让，并完成工商备案登记。
本次股权转让完成后，能特科技的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈烈权|9,557,351|28.23%|
|2|杨志成|7,556,427|22.32%|
|3|张文琦|6,368,908|18.82%|
|4|蔡鹤亭|5,797,564|17.13%|
|5|王志元|2,369,500|7.00%|
|6|秦会玲|1,184,750|3.50%|
|7|王全胜|1,015,500|3.00%|
|合 计||33,850,000|100.00%|

（三）2011年8月，能特科技第二次股权转让
2011年7月，经能特科技召开2011年第二次临时股东大会审议通过，并根
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据各方签署的《股权转让协议》，王志元以将其持有的能特科技股份 2,369,500股作价8,750,000元（不含税价）全部转让给陈烈权，股权转让涉及的个人所得税已经由陈烈权缴纳完毕；陈烈权再将其中的1,486,405股分别平价转让给杨志成 848,463股、张文琦 343,507股、蔡鹤亭 294,435股，上述股权转让价格均为4.22元/股。荆州市工商局核准本次股权转让，并完成工商备案登记。
本次股权转让完成后，能特科技的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈烈权|10,440,446|30.84%|
|2|杨志成|8,404,890|24.83%|
|3|张文琦|6,712,415|19.83%|
|4|蔡鹤亭|6,091,999|18.00%|
|5|秦会玲|1,184,750|3.50%|
|6|王全胜|1,015,500|3.00%|
|合 计||33,850,000|100.00%|

（四）2011年8月，能特科技第三次股权转让及第一次增资
2011年8月，经能特科技召开2011年第三次临时股东大会审议通过，并根据《股权转让协议》及《投资协议》，原股东陈烈权、杨志成、张文琦、蔡鹤亭以10.85元/股的价格分别转让708,743股、680,950股、275,688股、236,304股至满博投资；杭州联创和万轮投资以 10.85元/股的价格分别以现金出资 33,000,000元和 12,375,000元，增加注册资本 418.3708万元，其余计入资本公积。
经湖北五环会计师事务有限公司出具的“鄂五环验字[2011]086号”《验资报告》审验，确认上述出资已到位。荆州市工商局核准本次股权转让和增资事项，并完成工商变更登记。
本次股权变更完成后，能特科技的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈烈权|9,731,703|25.59%|
|2|杨志成|7,723,940|20.31%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|3|张文琦|6,436,727|16.92%|
|4|蔡鹤亭|5,855,695|15.40%|
|5|杭州联创|3,042,697|8.00%|
|6|满博投资|1,901,685|5.00%|
|7|秦会玲|1,184,750|3.11%|
|8|万轮投资|1,141,011|3.00%|
|9|王全胜|1,015,500|2.67%|
|合 计||38,033,708|100.00%|

（五）2012年4月，能特科技第一次资本公积转增股本
2012年3月29日，能特科技召开2011年度股东大会并作出决议，同意实施资本公积转增股本方案，注册资本由38,033,708元增加至75,000,000元。
经天健会计师事务所出具“天健验[2012]109号”《验资报告》审验，确认资本公积 36,966,292元转增为实收资本 36,966,292元。截至 2012年 4月 18日，能特科技实收资本增加至 75,000,000元，占注册资本的100.00%。荆州市工商局核准本次资本公积转增股本，并完成工商变更登记。
本次资本公积转增股本完成后，能特科技的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈烈权|19,190,286|25.59%|
|2|杨志成|15,231,108|20.31%|
|3|张文琦|12,692,806|16.92%|
|4|蔡鹤亭|11,547,050|15.40%|
|5|杭州联创|6,000,000|8.00%|
|6|满博投资|3,750,000|5.00%|
|7|秦会玲|2,336,250|3.11%|
|8|万轮投资|2,250,000|3.00%|
|9|王全胜|2,002,500|2.67%|
|合 计||75,000,000|100.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）2012年5月，公司变更名称
2012年5月16日，经能特科技2012年第一次临时股东大会审议通过，将公司名称由“湖北能特科技股份有限公司”变更为“能特科技股份有限公司”。
2012年 5月 24日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字〔2012〕第703号《企业名称变更核准通知书》，同意核准公司名称变更为“能特科技股份有限公司”。
2012年 6月 6日，能特科技就本次变更在荆州市工商行政管理局办理完毕变更登记手续，公司名称变更为“能特科技股份有限公司”。
（七）2012年8月，能特科技第四次股权转让及第二次增资
2012年 8月，能特科技召开股东大会并作出决议，决定对公司部分高管及骨干员工进行股权激励，并将陈烈权将其所持部分股份转让至吴代炎。根据双方签署的《股权转让协议》，陈烈权以2.5元/股的价格转让750,000股至吴代炎；
能特投资、王全胜、张光忠、陈强与代齐敏以 2.5元/股对能特科技货币增资 6,025,000元、2,000,000元、250,000元、250,000元、225,000元，共增加注册资本3,500,000元，其余计入资本公积。能特投资为有限合伙企业，合伙人均为能特科技骨干员工，详细情况见“第三节二、（十四）交易对方之十四：能特投资”。
经湖北五环会计师事务有限公司出具“鄂五环验字[2012]072号”《验资报告》审验，确认上述出资已到位。截至 2012年 8月 27日，能特科技实收资本增加至78,500,000元，占注册资本的100.00%。荆州市工商局核准本次股权转让和增资事项，并完成工商变更登记。
本次股权变更后，能特科技的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈烈权|18,440,286|23.49%|
|2|杨志成|15,231,108|19.40%|
|3|张文琦|12,692,806|16.17%|
|4|蔡鹤亭|11,547,050|14.71%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|5|杭州联创|6,000,000|7.64%|
|6|满博投资|3,750,000|4.78%|
|7|王全胜|2,802,500|3.57%|
|8|能特投资|2,410,000|3.07%|
|9|秦会玲|2,336,250|2.98%|
|10|万轮投资|2,250,000|2.87%|
|11|吴代炎|750,000|0.96%|
|12|张光忠|100,000|0.13%|
|13|陈 强|100,000|0.13%|
|14|代齐敏|90,000|0.11%|
|合 计||78,500,000|100.00%|

（八）2012年9月，能特科技第五次股权转让及第三次增资
2012年9月2日，经能特科技召开2012年第四次临时股东大会审议通过，并根据各方签署的《股权转让协议》和《投资协议》，张文琦将其持有的全部股权以10.19元/股的价格分别转让给循环基金3,140,000股、新疆合赢 3,140,000股、海得投资1,570,000股、满博投资1,570,000股、杭州永宣 3,272,806股；
同时，循环基金、新疆合赢、海得投资、满博投资分别以 17.30元/股的价格对能特科技现金增资 14,000,000元、14,000,000元、7,000,000元、7,000,000元，其中2,427,834元计入实收资本，其余计入资本公积。
经湖北五环会计师事务有限公司出具“鄂五环验字[2012]081号”《验资报告》审验，确认上述出资已到位。截至 2012年 9月 12日，能特科技实收资本增加至80,927,834元，占注册资本的100.00%。荆州市工商局核准本次股权转让和增资事项，并完成工商变更登记。
本次股权变更后，能特科技的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈烈权|18,440,286|22.79%|
|2|杨志成|15,231,108|18.82%|
|3|蔡鹤亭|11,547,050|14.27%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|4|杭州联创|6,000,000|7.41%|
|5|满博投资|5,724,639|7.07%|
|6|循环基金|3,949,278|4.88%|
|7|新疆合赢|3,949,278|4.88%|
|8|杭州永宣|3,272,806|4.04%|
|9|王全胜|2,802,500|3.47%|
|10|能特投资|2,410,000|2.98%|
|11|秦会玲|2,336,250|2.89%|
|12|万轮投资|2,250,000|2.78%|
|13|海得投资|1,974,639|2.44%|
|14|吴代炎|750,000|0.93%|
|15|张光忠|100,000|0.12%|
|16|陈 强|100,000|0.12%|
|17|代齐敏|90,000|0.11%|
|18|张文琦|—|—|
|合 计||80,927,834|100.00%|

（九）2012年10月，能特科技第六次股权转让
2012年10月，经能特科技2012年第五次临时股东大会审议通过，并根据《股权转让协议》，吴代炎将其持有的750,000股以1,875,000元转让给陈烈权。
同日，能特科技召开股东大会并作出决议，同意上述股权转让。荆州市工商局核准上述股权转让，并完成工商备案登记。
本次股权转让完成后，能特科技的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈烈权|19,190,286|23.71%|
|2|杨志成|15,231,108|18.82%|
|3|蔡鹤亭|11,547,050|14.27%|
|4|杭州联创|6,000,000|7.41%|
|5|满博投资|5,724,639|7.07%|
|6|循环基金|3,949,278|4.88%|
|7|新疆合赢|3,949,278|4.88%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|8|杭州永宣|3,272,806|4.04%|
|9|王全胜|2,802,500|3.47%|
|10|能特投资|2,410,000|2.98%|
|11|秦会玲|2,336,250|2.89%|
|12|万轮投资|2,250,000|2.78%|
|13|海得投资|1,974,639|2.44%|
|14|张光忠|100,000|0.12%|
|15|陈 强|100,000|0.12%|
|16|代齐敏|90,000|0.11%|
|合 计||80,927,834|100.00%|

（十）2012年12月，能特科技第七次股权转让
2012年 11月 22日，经能特科技召开 2012年第六次临时股东大会审议通过，并根据《股份转让协议》，杨志成将其持有的能特科技18.82%股权作价18,853,996.05元转让给陈烈权。荆州市工商局核准上述股权转让，并完成工商备案登记。
本次股权转让完成后，能特科技的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈烈权|34,421,394|42.53%|
|2|蔡鹤亭|11,547,050|14.27%|
|3|杭州联创|6,000,000|7.41%|
|4|满博投资|5,724,639|7.07%|
|5|循环基金|3,949,278|4.88%|
|6|新疆合赢|3,949,278|4.88%|
|7|杭州永宣|3,272,806|4.04%|
|8|王全胜|2,802,500|3.47%|
|9|能特投资|2,410,000|2.98%|
|10|秦会玲|2,336,250|2.89%|
|11|万轮投资|2,250,000|2.78%|
|12|海得投资|1,974,639|2.44%|
|13|张光忠|100,000|0.12%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|14|陈 强|100,000|0.12%|
|15|代齐敏|90,000|0.11%|
|合 计||80,927,834|100.00%|

（十一）2012年 12月，能特科技第八次股权转让
2012年 12月 28日，经能特科技 2012年第七次临时股东大会审议通过，并根据《股份转让协议》，按照协商确定的11.95元/股的交易价格，由陈烈权向红杉投资和陈晓松分别转让1,907,702股和1,004,050股；循环基金向红杉投资转让3,949,278股。荆州市工商局核准上述股权转让，并完成工商备案登记。
本次股权转让后，能特科技的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈烈权|31,509,642|38.94%|
|2|蔡鹤亭|11,547,050|14.27%|
|3|杭州联创|6,000,000|7.41%|
|4|红杉投资|5,856,980|7.24%|
|5|满博投资|5,724,639|7.07%|
|6|新疆合赢|3,949,278|4.88%|
|7|杭州永宣|3,272,806|4.04%|
|8|王全胜|2,802,500|3.47%|
|9|能特投资|2,410,000|2.98%|
|10|秦会玲|2,336,250|2.89%|
|11|万轮投资|2,250,000|2.78%|
|12|海得投资|1,974,639|2.44%|
|13|陈晓松|1,004,050|1.24%|
|14|张光忠|100,000|0.12%|
|15|陈 强|100,000|0.12%|
|16|代齐敏|90,000|0.11%|
|17|循环基金|—|—|
|合 计||80,927,834|100.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）2013年5月，能特科技第二次资本公积转增股本
2013年 4月 29日，能特科技召开股东大会并作出决议，同意资本公积转增股本，新增注册资本 39,072,166元，注册资本由 80,927,834元增加至120,000,000元。
经湖北五环会计师事务有限公司出具“鄂五环验字【2013】052号”《验资报告》审验，确认能特科技资本公积 39,072,166元转增为实收资本 39,072,166元。截至 2013年 5月 20日，能特科技实收资本增加至 12,000.00万元，占注册资本的100.00%。荆州市工商局核准本次资本公积转增股本，并完成工商变更登记。
本次资本公积转增股本完成后，能特科技的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈烈权|46,722,578|38.94%|
|2|蔡鹤亭|17,121,995|14.27%|
|3|杭州联创|8,896,815|7.41%|
|4|红杉投资|8,684,745|7.24%|
|5|满博投资|8,488,509|7.07%|
|6|新疆合赢|5,856,000|4.88%|
|7|杭州永宣|4,852,925|4.04%|
|8|王全胜|4,155,554|3.47%|
|9|能特投资|3,573,554|2.98%|
|10|秦会玲|3,464,197|2.89%|
|11|万轮投资|3,336,306|2.78%|
|12|海得投资|2,928,000|2.44%|
|13|陈晓松|1,488,808|1.24%|
|14|张光忠|148,281|0.12%|
|15|陈 强|148,281|0.12%|
|16|代齐敏|133,452|0.11%|
|合 计||120,000,000|100.00%|

在能特科技历史沿革中，历次股权转让与增资时对能特科技整体价值估算、
定价依据的具体情况如下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股权转让/增资|定价依据|能特科技整体价值估算（亿元）|
|1|2011年7月，能特科技第一次股权转让|老股东之间转让，参考每股净资产|0.39|
|||引进新股东，参考每股净资产，予以一定溢价|0.68|
|2|2011年8月，能特科技第二次股权转让|老股东退出，与原股东协商定价|1.43|
|3|2011年8月，能特科技第三次股权转让及第一次增资|引进外部投资机构|4.13|
|4|2012年8月，能特科技第四次股权转让及第二次增资|主要为内部员工激励，参考每股净资产，予以一定溢价|1.96|
|5|2012年9月，能特科技第五次股权转让及第三次增资|原股东退出，同时引进外部投资机构，协商定价|9.17|
|6|2012年10月，能特科技第六次股权转让|老股东之间转让，与2012年8月股权激励时的每股价格一致|2.02|
|7|2012年12月，能特科技第七次股权转让|老股东之间转让，参考每股净资产|1.00|
|8|2012年12月，能特科技第八次股权转让|引进外部投资机构|9.67|
|9|2014年本次重组|上市公司重大资产重组，采用资产基础法、收益法评估，最终选取收益法评估结果协商定价|18.00|

三、能特科技股权控制关系
（一）能特科技股权结构图
能特科技的股东构成及其控股公司的关系如下：
陈烈权 蔡鹤亭 杭州联创 红杉投资 满博投资 其他股东
38.94% 14.27% 7.41% 7.24% 7.07% 25.07%
能特科技
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）能特科技下属子公司
截至本报告书签署日，能特科技有一家控股子公司，无参股子公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|能特科技（石首）有限公司|
|注册资本|5,000万元|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|石首市东升镇平安大道78号|
|法定代表人|陈烈权|
|成立日期|2014年7月31日|
|经营范围|非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；非国家禁止无污染的其他化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品）研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业执照注册号|421081000016133|
|组织机构代码|30973893-5|

能特科技（石首）有限公司的设立时间较短，尚未开展实际经营活动。
能特科技（石首）有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|能特科技|35,000,000|70%|
|2|陈勇|15,000,000|30%|
|合 计||50,000,000|100.00%|

四、能特科技主要资产的权属状况、主要负债和对外担保的情况
（一）主要资产的权属状况
1、固定资产
能特科技的固定资产主要包括开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。截至 2014年 6月 30日，能特科技的主要固定
资产情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率|
|房屋建筑物|8,764.14|633.14|8,131.00|92.78%|
|专用设备|26,564.24|2,244.10|24,320.14|91.55%|
|运输工具|258.88|82.19|176.69|68.25%|
|其他设备|704.33|251.24|453.08|64.33%|
|合计|36,291.58|3,210.68|33,080.91|-|

其中，能特科技所拥有房屋及建筑物的产权证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|用途|
|1|玉字第201001811号|荆州开发区东方大道|4,976.97|综合楼和其他配套用房|
|2|玉字第201001812号|荆州开发区东方大道|1,885.06|厂房和仓库|
|3|玉字第201300991号|荆州开发区东方大道7-9栋|1,892.73|质检楼|
|4|玉字第201300992号|荆州开发区东方大道22-24栋|853.37|精馏车间|
|5|玉字第201300993号|荆州开发区东方大道19-21栋|2,543.84|车间|
|6|玉字第201300994号|荆州开发区东方大道13-15栋|2,752.71|车间|
|7|玉字第201300995号|荆州开发区东方大道16-18栋|2,051.22|车间|
|8|玉字第201300996号|荆州开发区东方大道10-12栋|3,645.36|仓库|
|9|玉字第201300997号|荆州开发区东方大道西侧（深圳大道1、4栋）|2,481.16|质检楼|
|10|玉字第201300998号|荆州开发区东方大道西侧（深圳大道2、3栋）|1,660.10|仓库|
|11|玉字第201301701号|荆州开发区新东方大道西侧|1,544.13|仓库|
|12|玉字第201301702号|荆州开发区新东方大道西侧|6,745.03|车间|
|13|玉字第201301703号|荆州开发区新东方大道西侧|1,033.31|车间|
|14|玉字第201400403号|荆州开发区东方大道（深圳大道14、15栋）|3,632.72|车间|
|15|玉字第201400404号|荆州开发区东方大道（深圳大道16、17栋）|2,416.05|车间|

除上述房屋及建筑物外，能特科技的2,3,5-三甲基氢醌二期车间一、新区6#仓库、6T新锅炉房等共8项房屋正在办理房屋所有权证。
能特科技的主要设备情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|取得方式|成新率|使用部门|
|T100初分塔|1|外购|88.92%|2,3,6-三甲基苯酚车间|
|T200成品塔|1|外购|88.92%|2,3,6-三甲基苯酚车间|
|T300精制塔|1|外购|88.92%|2,3,6-三甲基苯酚车间|
|T400备用塔|1|外购|88.92%|2,3,6-三甲基苯酚车间|
|不锈钢反应釜|1|外购|95.25%|2,3,5-三甲基氢醌车间|
|多功能过滤机|1|外购|95.25%|2,3,5-三甲基氢醌车间|
|反应器|2|外购|89.05%|2,3,6-三甲基苯酚车间|
|干式罗茨机组|1|外购|95.25%|2,3,5-三甲基氢醌车间|
|混合机真空上料系统|1|外购|95.25%|2,3,5-三甲基氢醌车间|
|加压塔及常压塔|1|外购|95.25%|精馏二车间|
|甲醇塔|1|外购|95.25%|2,3,5-三甲基氢醌车间|
|精馏塔|3|外购|95.25%|精馏二车间|
|精制精馏系统|1|外购|95.25%|2,5-二甲基苯酚车间|
|空气分离设备|1|外购|94.46%|制氧车间|
|溶剂塔T100|1|外购|95.25%|2,3,5-三甲基氢醌车间|
|熔盐炉|2|外购|91.78%|2,3,6-三甲基苯酚车间|
|搪玻璃反应釜|1|外购|95.25%|2,3,5-三甲基氢醌车间|
|脱水塔|1|外购|95.25%|2,3,5-三甲基氢醌车间|
|脱渣精馏系统|2|外购|96.43%|MK5车间|
|无油润滑氢气压缩机|1|外购|95.25%|2,3,5-三甲基氢醌车间|
|油浸式变压器|1|外购|98.42%|MK5车间|
|核磁共振实验室|1|外购|81.25%|研发中心|

2、无形资产
能特科技无形资产包括土地使用权、商标权、专利权、非专利技术和财务软件等。截至2014年6月30日，能特科技的主要无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|无形资产原值|累计摊销|无形资产净值|
|土地使用权|6,829.04|376.11|6,452.93|
|软件|1.89|0.06|1.82|
|合计|6,830.93|376.17|6,454.75|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）土地使用权
截至本报告书签署日，能特科技共使用土地3宗，土地使用权人为能特科技股份有限公司，使用面积为249,704.31平方米，均已依法办理土地使用权证。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|土地位置|面积（平方米）|取得方式|用途|使用期限|
|1|荆州国用（2010）第103010403号|荆州开发区东方大道|49,700.83|出让|工业用地|2010.07.27至2056.10.24|
|2|荆州国用（2012）第1030100104号|荆州开发区新东方大道西侧|153,084.36|出让|工业用地|2012.11.19至2062.07.20|
|3|荆州国用（2013）第1030100020号|荆州市沙洪公路|46,919.12|出让|工业用地|2013.03.12至2063.02.20|

（2）专利权
截至本报告书签署日，能特科技共拥有14项专利权，专利权人均为能特科技股份有限公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|专利有效期|
|1|一种甲磺酸雷沙吉兰新的制备方法|发明专利|ZL201010531081.X|20年|
|2|一种盐酸西那卡塞新的制备方法|发明专利|ZL201010531079.2|20年|
|3|一种沃氏物合成左炔诺孕酮的工艺|发明专利|ZL201010289509.4|20年|
|4|一种工业化循环利用叔丁基硫醇的工艺|发明专利|ZL200910272158.3|20年|
|5|一种通过苯酚合成2，3，6-三甲基苯酚的工艺|发明专利|ZL201210489579.3|20年|
|6|一种工业化生产盐酸吉西他滨的合成工艺|发明专利|ZL200810236867.1|20年|
|7|一种4-（4-氯代苯基）环己烷-1-甲酸的合成工艺|发明专利|ZL201010289497.5|20年|
|8|一种通过4-叔丁基苯酚合成2，3，6-三甲基苯酚的工艺|发明专利|ZL201210489578.9|20年|
|9|一种带有活动刮刀的摇摆颗粒机滚筒|实用新型专利|ZL200920289403.7|10年|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|专利有效期|
|10|一种粉碎机|实用新型专利|ZL200920289408.X|10年|
|11|一种搪瓷反应釜|实用新型专利|ZL200920289406.0|10年|
|12|一种带有叶片的粉碎机动齿盘|实用新型专利|ZL200920289404.1|10年|
|13|一种离心机|实用新型专利|ZL200920289407.5|10年|
|14|一种摇摆式颗粒机|实用新型专利|ZL200920289405.6|10年|

（3）商标情况
截至本报告书签署日，能特科技所拥有的商标如下：
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|商标|证书编号|所有权人|核定使用商品范围|有效期|
||11109822|能特科技股份有限公司|工业用固态气体：化学用碘；无机酸；苯基酸；醋酸盐（化学品）；苯衍生物；乙醚；苯酚；酮；化学用甲醛；酯；蛋白质（原料）；工业用酶；过氧化氢；蒸馏水；硅胶；科学用放射性元素；有机漂白化学品；搪瓷或玻璃用遮光剂；促进金属合金形成用化学制剂；过滤材料（化学制剂）；铸造制模用制剂；制漆用化学制剂；硫化加速剂；钻探泥浆用化学添加剂；动物碳制剂；耐酸化学物质；吸气剂（化学活性物质）；工业用亮色化学品；科学用化学制剂（非医用、非兽医用）；实验室分析用化学物质制剂（非医用、非兽医用）；非医用、非兽医用生物制剂；摄影用化学制剂；肥料制剂；灭火合成物；金属退火剂；焊接用化学品；食物仿佛用化学品；皮革鞣剂。|2014.2.28至2024.2.27|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|商标|证书编号|所有权人|核定使用商品范围|有效期|
||11109837|能特科技股份有限公司|工业用固态气体：化学用碘；无机酸；苯基酸；醋酸盐（化学品）；苯衍生物；乙醚；苯酚；酮；化学用甲醛；酯；蛋白质（原料）；工业用酶；过氧化氢；蒸馏水；硅胶；科学用放射性元素；有机漂白化学品；搪瓷或玻璃用遮光剂；促进金属合金形成用化学制剂；过滤材料（化学制剂）；铸造制模用制剂；制漆用化学制剂；硫化加速剂；钻探泥浆用化学添加剂；动物碳制剂；耐酸化学物质；吸气剂（化学活性物质）；工业用亮色化学品；科学用化学制剂（非医用、非兽医用）；实验室分析用化学物质制剂（非医用、非兽医用）；非医用、非兽医用生物制剂；摄影用化学制剂；肥料制剂；灭火合成物；金属退火剂；焊接用化学品；食物仿佛用化学品；皮革鞣剂。|2013.11.7至2023.11.6|
||11109895|能特科技股份有限公司|原料药；医用放射性物质；医用气体；心电图描记器电极用化学导体；消毒剂；隐形眼镜清洁剂；医用填料；牙科用研磨剂。|2014.2.7至2024.2.6|
||11109887|能特科技股份有限公司|原料药；医用放射性物质；医用气体；心电图描记器电极用化学导体；消毒剂；隐形眼镜清洁剂；医用填料；牙科用研磨剂。|2013.12.7至2023.12.6|
||11109907|能特科技股份有限公司|质量控制|2013.12.7至2023.12.6|

3、能特科技拥有的特许经营权情况
截至本报告书签署日，能特科技无特许经营权。
4、能特科技生产相关的资质
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|序号|证书名称|证书编号|许可范围|有效期至|
|1|药品生产许可证|鄂Ha20100372|原料药（盐酸吉西他滨、盐酸洛贝林、孟鲁司特钠、喷他佐辛）|2015.7.28|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证书名称|证书编号|许可范围|有效期至|
|2|危险化学品使用许可备案证明|-|甲苯、四氢呋喃、甲醇、乙醇、正庚烷、硫酸、液碱、固醇、对二甲苯、乙腈、液氨、盐酸、石油醚、双氧水、二氯甲烷、丙酮、丁酮、醋酸酐、三乙胺、三氯甲烷、氯甲烷|2015.06.01|
|3|自理报检单位备案登记证明书|4201600323|-|-|
|4|对外贸易经营者备案登记表|01060313|-|-|
|5|湖北省产品执行标准证书|421000-929|-|-|
|6|排污许可证|D-开-14-2014001|排放主要污染物种类：COD、NH -N、SO 、3 2NOx|2015.01.12|

注：能特科技新厂区的2,5-二甲基苯酚项目试生产方案已报荆州市安全生产监督管理局备案。该项目验收于2014年7月开始，验收完成后能特科技将按照相关规定向湖北省安全生产监督管理局申请《安全生产许可证》。
（二）主要负债情况
截至报告期各期末，能特科技的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|短期借款|10,996.60|10,310.43|4,404.16|
|应付票据|2,618.34|4,784.83|966.68|
|应付账款|5,767.32|4,186.62|2,409.72|
|预收款项|49.09|16.42|0.98|
|应付职工薪酬|706.26|515.62|331.25|
|应交税费|422.99|37.36|32.98|
|应付股利|33.71|20.23|13.24|
|应付利息|1,627.17|427.17|-|
|其他应付款|3,314.89|1,135.45|620.88|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|一年内到期的非流动负债|1,100.00|400.00|-|
|流动负债合计|26,636.37|21,834.14|8,779.87|
|非流动负债合计|9,099.30|9,038.70|9,148.00|
|负债合计|35,735.67|30,872.84|17,927.87|

（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，能特科技不存在对外担保情况。
五、能特科技主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
能特科技是国家高新技术企业、湖北省循环经济试点企业，主营业务为医药中间体的研发、生产和销售，主要产品包括主导产品：孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与2,5-二甲基苯酚；以及定制产品：茚氨醇、盐酸洛贝林中间体、喷它佐辛中间体、二硫、氨基茚满、萘乙胺、binol酸、TBBU、虫草素、二硼等。
能特科技所处行业为医药中间体行业，从属于精细化工行业。最近三年以来，主营业务未发生变更。
医药中间体产业链
基础化学品 医药中间体 原料药 药品制剂
化学合成 化学合成 添加稳定剂、
稀释剂等，
包装
依托于突出的研发能力，能特科技坚持对多种医药中间体合成技术进行研究，对生产工艺进行持续的创新，始终贯彻绿色环保理念，得到市场高度认同。
能特科技一方面积极搜集医药中间体行业信息，选择国内外对技术要求较高、存
在较大供给缺口的品种进行研发，探寻环保、经济、高效的生产工艺路线，形成
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了多个自主研发的主导产品；另一方面为国内外多家制药公司提供一对一的定制研发服务，自主进行研发和生产，完成客户订单。
（二）主要产品及其用途
能特科技的主营产品及其用途如下：
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|主要产品|产品用途\应用领域|
|1、主导产品||
|孟鲁司特钠中间体|用于合成原料药孟鲁司特钠的中间体，孟鲁司特钠是治疗哮喘和抗呼吸道过敏的特效药|
|2,3,5-三甲基氢醌|用于合成维生素E的主环|
|2,3,6-三甲基苯酚|用于合成2,3,5-三甲基氢醌的主要原料|
|2,5-二甲基苯酚|传统用于合成原料药吉非罗齐的医药中间体和农药合成中间体；在能特科技的自主创新工艺中用于合成2,3,6-三甲基苯酚|
|2、定制产品||
|R-叔丁基亚磺酰胺/S-叔丁基亚磺酰胺|用于手性药物或者手性化合物的合成|
|溴环合物|一种用于合成原料药喷他佐辛的中间体，喷他佐辛为一种特效镇痛剂|
|盐酸洛贝林中间体|用于合成盐酸洛贝林的重要中间体，盐酸洛贝林可扩张支气管，为一种呼吸衰竭的抢救用药|
|R-萘乙胺/S-萘乙胺|西那卡塞中间体，西那卡塞为拟钙剂，用于防止肾切除及透析患者出现骨质疏松|
|R-氨基茚满盐酸盐/S-氨基茚满盐酸盐|雷沙吉兰中间体，雷沙吉兰为治疗帕金森的药物|
|虫草素|国外制药公司定制产品，用于抗癌新药研究，目前该药仍然处于研发阶段|
|Binol酸|氨基酸合成中的手性拆分剂|
|DPMP|美国、日本、印度知名制药公司用于新药研发的中间体|

1、主导产品
（1）孟鲁司特钠中间体
孟鲁司特钠（Montelukast），商品名称为顺尔宁（Singulair），是大型跨国制药企业美国默克制药公司（Merck）的原研药。该产品是一种口服有效的选择
性白三烯受体拮抗体，能特异性抑制半胱氨酰白三烯受体，是目前控制哮喘和呼
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）吸道过敏最有效的特效药。该产品适用于成人和儿童哮喘的预防和长期治疗，不同于哮喘急性缓解性药物，可用于治疗对阿司匹林敏感的哮喘患者。
哮喘的主要诱发原因有气候变化、环境污染、运动和干扰等。哮喘发病率在工业化国家中约为5%，随着全球范围空气污染和环境恶化，哮喘的发病率呈现逐年上升趋势。中国哮喘患者人数约为 3000万，其中儿童患者人数约为 1000万人左右。
孟鲁司特钠的主要销售市场为欧美市场，在美国、欧洲和日本广泛应用，根据默克的年度报表，2009年，孟鲁司特钠全球范围内的总销售额为 49.86亿美元，在当年全球畅销药品前200位排行榜（Top 200 Pharmaceutical Products by Worldwide Sales in2009）中排名第12位；至2011年，孟鲁司特钠全球范围内的总销售额增加至 54.8亿美元，是默克当年销售额最大的医药产品，市场规模巨大且较为稳定。默克所持有的孟鲁司特钠相关专利权的保护期在北美市场及欧洲市场已分别于 2012年 8月和 2013年 2月到期，仿制药正式上市，经过两年左右的激烈竞争，新的市场格局已基本形成。
孟鲁司特钠的合成路线比较复杂，由大环和小环两个中间体合成，其中大环的合成从起始原料开始共分为五大步，即能特科技的合成过程，行业内对该中间体简称为MK5；小环的合成从起始原料开始也共分为五大步反应，行业内简称为CP3，MK5和CP3合成后成为原料药——孟鲁司特钠。
默克的下属单位——杭州默沙东制药有限公司的孟鲁司特钠片剂于1999年获得中国药监局审核批复，并于2000年正式进入中国市场。孟鲁司特钠是一种口服有效的选择性白三烯受体拮抗体，能特异性抑制半胱氨酰白三烯受体，根据我国《支气管哮喘防治指南》2008年版推荐，是除吸入激素外，惟一可单独应用的长期控制药，可作为轻度哮喘的替代治疗药物和中重度哮喘的联合治疗用药。目前国内已取得国家食品药品监督管理总局批准文号的孟鲁司特钠原料药生产厂商有鲁南贝特制药有限公司、牡丹江恒远药业有限公司，取得制剂生产批文的厂商为四川大冢制药有限公司，其中牡丹江恒远药业有限公司是国内最大的原料药生产厂家，能特科技是其孟鲁司特钠中间体的独家供应商。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）2,3,5-三甲基氢醌
合成维生素 E的主环为2,3,5-三甲基氢醌，支链为异植物醇，2,3,5-三甲基氢醌为合成维生素 E不可或缺的主要原材料。能特科技自主研发了以2,5-二甲基苯酚为原料，通过定位甲基化合成2,3,6三甲基苯酚，再经空气氧化和加氢还原反应合成2,3,5-三甲基氢醌的独有合成路线（具体创新情形详见本节“五、能特科技主营业务发展情况（十）主要产品的生产技术及创新”）。相比传统工艺，能特科技的合成路线拥有了环保、经济、高效等特点，且合成2,5-二甲基苯酚的原料为基础化工材料，供应量十分充足、资源丰富。能特科技自2011年开始前述项目投资，目前均已实现各步骤产品的大规模生产，其中2,5-二甲基苯酚、2,3,6-三甲基苯酚除用于合成2,3,5-三甲基氢醌外，也直接对外销售，形成了非常强的产业链自我配套能力，保证了该系列产品具有极强的市场竞争力。
能特科技自主研发的2,3,5-三甲基氢醌独有合成路线示意图
吉非罗齐 异植物醇
维生素E
能特科技自主研发的独有合成路线，环保、经济、高效。
2,5-二甲基苯酚 2,3,6-三甲基苯酚 2,3,5-三甲基氢醌
基础化
工原料
间甲酚
巴豆醛、戊酮 三甲基环己烯酮
氧代异佛尔酮路线
维生素是维持人体生命活动必需的一类有机物质，也是保持人体健康的重要活性物质。作为全球市场容量最大的维生素类产品之一，维生素 E广泛用于医药、食品、饲料、化妆品等行业。目前维生素 E全球需求量约为 8万吨，供需基本平衡。市场预测我国维生素E需求增长率约为7%-8%，其他发展中国家维生素E需求增长率约为5%-7%，发达国家增长率相对缓慢。
2007-2012年全球维生素E产量与需求量
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国泰君安证券
在市场格局上，国内维生素 E生产企业主要有浙江医药股份有限公司、浙江新和成股份有限公司、北大医药股份有限公司及吉林北沙制药有限公司，市场集中度很高；国外的维生素E市场主要有德国巴斯夫集团（BASF）和荷兰皇家帝斯曼集团（DSM）。全球的主要维生素E厂商与能特科技均有业务合作，具体情况如下：
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|-|-|-|
|维生素E厂商|维生素E产能|与能特科技的业务合作情况|
|浙江医药|20,000吨|能特科技现为浙江医药采购2,3,5-三甲基氢醌的独家供应商|
|新和成|20,000吨|2014年上半年新和成已向能特科技小批量采购2,3,6-三甲基苯酚试用，已与能特科技达成大规模采购意向|
|北大医药|7,500吨|能特科技现为北大医药采购2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚的独家供应商|
|吉林北沙|5,000吨（新增5,000吨扩产中）|能特科技现为吉林北沙采购2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚的独家供应商|
|巴斯夫|20,000吨|2014年开始向能特科技采购2,5-二甲基苯酚|
|帝斯曼|30,000吨|2013年下半年起，帝斯曼已向能特科技小批量采购2,3,6-三甲基苯酚试用，已与能特科技达成大规模采购意向|

（3）2,3,6-三甲基苯酚
2,3,6-三甲基苯酚是一种应用领域极为广泛的中间体，在医药工业领域主要
用于维生素E主环即2,3,5-三甲基氢醌的合成；还可作为生产耐热性聚苯醚工程
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）塑料的单体和塑料合金的原料；在某些农药、消毒剂的生产及有机化学反应中亦是不可缺少的中间体和媒介。
能特科技通过长期的技术研发和工艺创新，采用先进的固定床定位催化甲基化技术，实现了以2,5-二甲基苯酚为起始原料合成2,3,6-三甲基苯酚的新型工艺，在工业化领域属全球独创，打破了国际化工巨头在维生素 E主环原料形成的技术和市场的垄断局面。
（4）2,5-二甲基苯酚
能特科技生产的2,5-二甲基苯酚大部分自用于合成2,3,6-三甲基苯酚，部分对外销售，主要应用于合成吉非罗齐和一种特效农药。
吉非罗齐主要用于治疗高脂血症，使用患者人群为严重IV或V型高脂蛋白血症、冠心病危险性大而饮食控制、减轻体重等治疗无效者。能特科技的 2,5-二甲基苯酚在国内的客户以浙江精进药业有限公司为主，国外的目标客户包括以色列台瓦制药公司等知名公司。
能特科技的2,5-二甲基苯酚在农药行业的客户主要为巴斯夫，用于生产一种特效农药。
2、定制产品
能特科技为全球知名制药公司提供一对一的定制研发和生产服务，此类定制医药中间体对合成技术要求普遍较高，行业内具备同等研发能力的企业较少。能特科技依托自身强大的化学合成研发能力，根据客户提出的分子式、化学结构、质量标准等方面的要求，合理设计合成工艺，完成客户订单，近年来主要完成的定制类中间体产品情况如下：
（1）叔丁基亚磺酰胺
目前，世界上80%的新特药含有氮原子，其中的80%具有手性，而叔丁基亚磺酰胺是手性合成的高效中间体的代表。能特科技定制合成的叔丁基亚磺酰胺具备国内二硫中最高的手性分离率，产品质量得到了各大手性药物研发和生产公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司的信任。未来该产品的市场需求将会进一步增大，能特科技正积极进行市场开拓。
（2）溴环合物
溴环合物是原料药喷他佐辛的关键中间体。喷他佐辛是一种高效的镇痛药，比普通的镇痛药效果更为显著，广泛适用于各种疼痛，如癌性疼痛、创伤性疼痛、手术后疼痛，也可用手术前或麻醉前给药，作为外科手术麻醉的辅助用药，可以部分替代吗啡。能特科技是国内目前该中间体唯一的供应商。
（3）盐酸洛贝林中间体
盐酸洛贝林是治疗新生儿窒息、吸入麻醉药及其它中枢抑制药如吗啡或巴比妥类中毒、一氧化碳引起的窒息以及肺炎、白喉等传染病引起的呼吸衰竭的新型特效药。由于该中间体合成工艺复杂，目前国内仅能特科技一家具备生产能力。
（4）萘乙胺
萘乙胺是合成西那卡塞的重要中间体。西那卡塞被称为拟钙剂（calcimimetics）的新一类化合物中第一个药物，能激活甲状旁腺中的钙受体，从而降低甲状旁腺素（PTH）的分泌。它调节甲状旁腺钙受体的行为，通过增强受体对血流中钙水平的敏感性，降低甲状旁腺激素、钙、磷和钙-磷复合物的水平。
（5）氨基茚满
氨基茚满是合成雷沙吉兰的中间体。甲磺酸雷沙吉兰单独使用作为帕金森病早期治疗的一线用药，或与左旋多巴联用治疗中、重度帕金森病，应用市场具有较好的成长空间。雷沙吉兰是第二代单胺氧化酶抑制剂，能阻滞神经递质多巴胺的分解，与司来吉兰（第一代单胺氧化酶抑制剂，包括思吉宁、咪哆吡、金思平等）相比抑制作用强 5-10倍，对长期应用多巴制剂药效出现衰退的患者也有改善的作用。
（6）合成虫草素
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虫草素（Cordycepin）是腺苷的类似物。1951年，德国科学家从蛹虫草的培养滤液中分离提纯得到的一种晶体，并命名为虫草素，具有抗病毒、抗肿瘤作用。虫草素作为一种新型的广谱抗菌素，以其特有的抗菌抗病毒活性，已引起全球科技发达国家的高度重视。虫草素能抑制病毒的RNA合成；对枯草杆菌和鸟结核杆菌均有抑制作用；对HIV-I型病毒也有杀伤作用；尤其对多种实体恶性肿瘤有很强的抑制作用。国外某知名制药公司正在利用虫草素开发一种新型抗癌药品，其所需要的虫草素向能特科技定制，能特科技已经完全掌握了合成虫草素的全套生产工艺。
能特科技还自主开发了binol酸、DPMP等各具特色的产品，拥有成熟的生产技术。
（三）主要产品的工艺流程图
能特科技的主要产品的工艺流程如下：
1、孟鲁司特钠中间体生产工艺流程图
起始原料 缩合反应 降温、离心 MK1
Heck反应 MK2 降温、回流 乙烯基格式反应
DipChloride还原
萃取、淬灭 离心、精制 MK3
反应
蒸馏、析晶、干燥 甲基格式反应 MK4 萃取、淬灭
MK5
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、2,3,5-三甲基氢醌生产工艺流程图
起始原料
磺化反应 中和 碱熔 酸化
精馏 甲基化反应 2,5-二甲基苯酚 精馏
2,3,6-三甲基苯酚 空气氧化 加氢还原 结晶、干燥
2,3,5-三甲基氢醌
（四）主要经营模式
1、采购模式
能特科技主要采用“适度库存，以销定产”的模式，依据实际需求向国内厂商展开原材料和辅料的采购，具体采购方式视产品种类不同而略有差异。在客户订单尚未确定时，能特科技保持较低库存；在客户订单确定后，结合库存情况采购原料。
在供货商选择和采购价格的确定上，能特科技物资供应部和质量控制部按照有关管理制度要求，共同负责对供货商进行综合能力调查，调查内容包括产品质量、生产技术、管理水平、交货信誉、供货能力等，并会同质量保障部、生产部等部门进行现场质量审核，经综合评定将合格者列入供应商名单。在采购价格的确定中，主要采取议价采购和询价采购两种方式。
在采购流程上，首先由管理层在每月末的市场分析会上制定下个月的产销计划。随后由物料使用部门核查原材料库存情况和产成品库存情况后编制原材料采购计划，并于下个月初交至物料供应部。然后由物料供应部向合格供应商就原辅材料的数量、价格、质量标准、规格等进行询价确认，确定本次采购的供应商，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上报能特科技总经理批准后，由物料供应部负责具体采购工作。
物料供应部向经审计合格的供应商发出订单，签订采购合同，明确所购物料的名称、质量要求、数量、价格、交货期、付款方式等内容。质量管理部门依进料检验规定进行抽样检验，以确保交货品质符合品质要求，如果有关采购物料发生规格不符、品质不良、交货延迟、破损短少、使用不良等情况，将会及时退回供应商进行必要处理。
2、生产模式
对于主导产品，能特科技销售部门根据销售预算情况并结合实际订单和市场情况，于每月下旬制订下阶段销售计划，生产部根据销售计划制定一段时期内的生产计划，下达至生产部门，并以生产计划会等形式组织协调能特科技物流、采购及其他部门的准备工作，合理调配各车间、动力、设备、人力等资源；以生产调度会等组织方式，协调各有关部门配合生产进度，确保生产计划顺利完成。
对于定制产品，能特科技首先会与客户对拟定制产品的技术、生产等环节进行分析，在产品生产可行的情况下，对定制产品进行小试生产，在试验产品满足客户相关质量要求以及价格达成一致后，能特科技会依据定制客户订单需求展开小批量生产，并在产品验收合格后就产品直接销售给客户。
在具体生产流程中，各生产车间会根据能特科技内部质量控制规范组织生产，严格作好各类产品的工序生产记录及监控记录，确保生产过程中各运行参数正常，并对出现的偏差及时进行分析和纠正。化验室按照客户要求的标准对产品进行检验；质量控制人员对生产全过程进行监控并对各生产工序的批生产记录、批检验记录和检验结果等进行核查，确保产品符合相关法规、注册要求和质量标准。产品产出后由检验人员进行取样检测合格后出具报告单，质量保证人员出具放行单。生产车间据此进行产品入库，由仓库保管员办理入库手续。
3、销售模式
能特科技的主要产品为医药中间体，对国内外客户均采用直接销售模式，直接对接客户一对一销售。在与客户洽谈订单时，能特科技根据当时原材料价格及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预计变动加上合理利润空间确定销售价格及数量。能特科技与客户签订购销合同后，根据客户具体订单安排每批货物的生产，成品经检验合格后入库，销售人员办理出库手续，联系第三方物流公司安排货物运输，其中出口货物委托第三方代办出关手续。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品营业收入构成
报告期内，能特科技主要产品销售收入及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|2014年1-6月||2013年||2012年||
||收入|占营业收入的比例|收入|占营业收入的比例|收入|占营业收入的比例|
|孟鲁司特钠中间体|5,142.61|26.20%|10,510.94|48.41%|17,055.12|92.73%|
|2,3,5-三甲基氢醌|12,363.18|62.99%|1,579.30|7.27%|-|-|
|2,3,6-三甲基苯酚|468.41|2.39%|6,591.61|30.36%|-|-|
|2,5-二甲基苯酚|671.00|3.42%|294.62|1.36%|-|-|
|其他|963.07|4.91%|2,454.84|11.31%|1,318.50|7.17%|
|上述产品合计|19,608.27|99.91%|21,431.31|98.71%|18,373.62|99.90%|

2、主要产品的产能利用和产销情况
报告期内，能特科技主要产品的产能利用和产销情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|备注|
|孟鲁司特钠中间体|产能（吨）|50|100|80|生产线于2012年进行改造，提升产能至100吨/年。|
||产量（吨）|40.46|64.11|89.92||
||产能利用率|80.92%|64.11%|112.40%||
||销量（吨）|37.04|62.23|86.86||
||产销率|91.55%|97.07%|96.60%||
|2,3,5-三甲基氢醌|产能（吨）|1,500|-|-|一期工程的产能为3,000吨/年，2013年底试生产，2014年5月达产；二期工程的产能为|
||产量（吨）|1,527.92|190.41|-||
||产能利用率|101.86%|-|-||
||销量（吨）|1,526.47|177.1|-||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|备注|
||产销率|99.90%|93.01%|-|5,000 吨/年，于 2014年6月试生产。|
|2,3,6-三甲基苯酚|产能（吨）|3,750|3,750|-|一期工程的产能为7,500 吨/年，2012 年下半年试生产，2013年5月达产。|
||产量（吨）|1,906.46|2,010.42|683.21||
||产能利用率|50.84%|53.61%|-||
||销量（吨）|133.93|1,880.76|64.6||
||自用（吨）|1,683.84|284.6|190.43||
||产销率（含自用）|95.35%|107.71%|37.33%||
|2,5-二甲基苯酚|产能（吨）|3,200|2,000|-|一期工程的产能为4,000吨/年，2013年5月份试生产，2013年6月达产；二期工程的产能为8,000吨/年，于2014年1月试生产，2014年5月达产。|
||产量（吨）|2,317.8|1,967.12|-||
||产能利用率|72.43%|98.36%|-||
||销量（吨）|178|81.6|-||
||自用（吨）|2,011.48|1,855.84|-||
||产销率（含自用）|94.46%|98.49%|-||

注：上表中的能特科技各产品产能为时间加权数据。根据行业惯例，产能数据以达产后每年生产10个月衡量。
3、主要产品的内销与外销占比
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年1-6月||2013年||2012年||
||收入|销售比例|收入|销售比例|收入|销售比例|
|国内市场|14,492.01|73.91%|13,367.62|62.37%|10,109.80|55.02%|
|国外市场|5,116.26|26.09%|8,063.69|37.63%|8,263.82|44.98%|
|合计|19,608.27|100.00%|21,431.31|100.00%|18,373.62|100.00%|

4、主要产品的平均销售价格变动情况
报告期内，能特科技主要产品的平均销售价格变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2014年1-6月||2013年||2012年||
||销售数量（吨）|销售价格（万元/吨）|销售数量（吨）|销售价格（万元/吨）|销售数量（吨）|销售价格（万元/吨）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2014年1-6月||2013年||2012年||
||销售数量（吨）|销售价格（万元/吨）|销售数量（吨）|销售价格（万元/吨）|销售数量（吨）|销售价格（万元/吨）|
|孟鲁司特钠中间体|37.04|138.84|62.23|168.90|86.86|196.35|
|2,5-二甲基苯酚|178.00|3.77|81.60|3.61|-|-|
|2,3,6-三甲基苯酚|133.93|3.50|1,880.76|3.50|-|-|
|2,3,5-三甲基氢醌|1,526.47|8.10|177.10|8.92|-|-|

5、报告期内前五名客户销售情况
报告期内，能特科技对前五名客户的销售情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期销售总额的比例|
|2014年1-6月|1|吉林北沙制药有限公司|4,758.97|24.25%|
||2|重庆长寿捷圆化工有限公司|3,476.24|17.71%|
||3|北大医药股份有限公司|2,829.69|14.42%|
||4|DR.REDDYS LABORATORIES LTD|1,438.37|7.33%|
||5|浙江医药股份有限公司|1,298.29|6.61%|
||合计||13,801.56|70.32%|
|2013年|1|北大医药股份有限公司|6,102.38|28.11%|
||2|南京杰运化工有限公司|1,928.01|8.88%|
||3|MOREPEN LABORATORIES LTD.|1,648.04|7.59%|
||4|MSN PHARMA CHEM PVT LTD|1,595.89|7.35%|
||5|DR.REDDYS LABORATORIES LTD|1,527.09|7.03%|
||合计||12,801.41|58.96%|
|2012年|1|南京杰运化工有限公司|3,425.95|18.63%|
||2|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|3,262.39|17.74%|
||3|DDR.REDDYS LABORATORIES LTD|2,286.12|12.43%|
||4|PORUS LABORATORIES PVT LTD|2,063.82|11.22%|
||5|北京智通润康科技有限公司|1,579.82|8.59%|
||合计||12,618.10|68.61%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）原材料、能源的采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
能特科技生产所需的原材料主要包括间苯二甲醛、甲苯、碳酸钾、四氢呋喃、三氯化硼等。报告期内，上述原材料的供应充足，能够满足能特科技产品生产和产能扩充的需要。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|原材料|采购数量（吨）|采购金额（万元）|平均价格（元/kg）|占营业成本的比例|
|2014年1-6月|对二甲苯|2,734.94|2,280.04|8.34|20.53%|
||氢氧化钠|3,552.90|703.89|1.98|6.34%|
||氯化钯|0.09|788.16|91,989.60|7.10%|
||间苯二甲醛|47.55|445.92|93.78|3.44%|
||甲醇|2,453.32|542.88|2.21|4.89%|
||合计|8,788.80|4,760.89|-|42.30%|
|2013年|对二甲苯|2,603.99|2,447.60|9.40|17.62%|
||氯化钯|0.12|998.26|86,287.90|7.19%|
||氢氧化钠|3,647.50|754.12|2.07|5.43%|
||间苯二甲醛|56.53|594.22|105.12|4.28%|
||四氢呋喃|338.08|594.29|17.58|4.28%|
||合计|6,646.32|5,388.49|-|38.80%|
|2012年|间苯二甲醛|89.1|988.04|111.11|8.46%|
||四氢呋喃|695.34|1,409.72|18.44|12.07%|
||甲苯|785.52|609.05|8.57|5.22%|
||三氯化硼|38.04|389.68|96.50|3.34%|
||碳酸钾|205|140.38|6.99|1.20%|
||合计|1,813.00|3,536.87|-|30.28%|

2、能源供应情况
能特科技使用的能源类型主要为电、天然气、蒸汽等，报告期内能源供应情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|能源分类|2014年1-6月|||2013年|||2012年|||
||用量|金额（万元）|占营业成本的比例|用量|金额（万元）|占营业成本的比例|用量|金额（万元）|占营业成本的比例|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|能源分类|2014年1-6月|||2013年|||2012年|||
||用量|金额（万元）|占营业成本的比例|用量|金额（万元）|占营业成本的比例|用量|金额（万元）|占营业成本的比例|
|电（万度）|1,442.42|1,070.76|9.51%|1,517.55|1,186.96|8.26%|1,030.88|775.81|6.64%|
|天然气（万m³）|218.88|598.74|5.32%|283.07|786.49|5.48%|56.23|157.52|1.35%|
|蒸汽（万吨）|3.77|702.42|6.24%|1.13|231.92|1.61%|-|-|-|

3、报告期内前五名供应商情况
报告期内，能特科技对前五名供应商的采购情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额的比例|
|2014年1-6月|1|中国石化化工销售有限公司华中分公司|1,448.79|16.77%|
||2|上海楚恒化工有限公司|996.05|11.53%|
||3|上海广嘉化学有限公司|532.49|6.17%|
||4|新疆中泰化学股份有限公司|482.08|5.58%|
||5|北京世纪裕立化工有限公司|422.14|4.89%|
||合计||3,881.55|44.94%|
|2013年|1|中国石化化工销售有限公司华中分公司|2,169.22|19.21%|
||2|天津比格贸易有限公司|1,690.28|14.97%|
||3|西安凯立化工有限公司|798.62|7.07%|
||4|石家庄京兆化工有限公司|605.74|5.36%|
||5|连云港金阳化工有限公司|593.50|5.26%|
||合计||5,857.36|51.87%|
|2012年|1|天津比格贸易有限公司|2,732.12|19.92%|
||2|石家庄京兆化工有限公司|1,484.60|10.82%|
||3|连云港金阳化工有限公司|980.56|7.15%|
||4|西安凯立化工有限公司|842.35|6.14%|
||5|江西赫信化学有限公司|720.86|5.26%|
||合计||6,760.49|49.28%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）安全生产及环保情况
能特科技高度重视环境保护和安全生产，设立了环境保护部和安全生产部作为负责环境保护和安全生产管理的专职机构，其主要职责包括：根据相关法规、政策制定能特科技环保、安全工作规划、管理目标，建立健全各项管理制度；负责监督各生产车间、部门的环保、安全工作执行情况以及安环资金投入的实施情况；组织开展对各生产车间、部门安环工作的考核以及安全环保教育培训；建立安全、环保台账，及时进行信息收集、整理和反馈，等等。
1、安全生产
能特科技安全行政许可手续齐备。由于存在生产中间产品为危化品的情形，能特科技依法办理了《危险化学品使用许可备案证明》。能特科技还根据《中华人民共和国安全生产法》及荆州市安全生产委员会有关文件精神，本着“安全第一、预防为主、综合管理”的方针，成立了以法人代表为主要负责人的安全管理小组，建立了安全工作三级管理网络，制定了全面、严格的安全生产管理制度，主要包括以下内容：
（1）建立、健全安全生产责任制度，与相关部门签订安全生产管理责任状，本着“谁主管、谁负责”的原则，实行各级领导负责制。
（2）设立专职安全管理人员，主要负责协助企业领导，认真贯彻安全生产法规、制度；审查安全技术措施；组织制定安全生产制度和安全技术操作规程；
审查新建、扩建、改建和大修的设计计划，参加工程验收和试运转等。
（3）建立安全教育培训制度，对从业人员进行安全生产教育与培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能和事故应急处理能力。
（4）建立安全检查制度，包括公司级安全检查、车间级安全检查、日常巡回安全检查，并对检查结果做详细记录。
（5）建立设备安全管理制度，包括设备选购与安装调试的安全管理、设备维护保养、报废的安全管理、设备安全档案管理等。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）本着“预防为主，奖罚分明”的主要原则，建立安全生产奖惩制度，对于应予奖励和惩罚的情形做了具体界定，对于奖惩的具体措施办法也予以详细规定。
（7）建立劳动防护用品配备和管理制度，包括劳保用品计划的编制、采购和管理，防护用品与防护器材的使用、管理和检查等。
（8）以预防为主，防治结合为基础方针，建立了防火、防爆消防管理制度，主要包括火源、可燃物、爆炸物的管理，消防的组织与设施，火灾、爆炸事故的抢救等等。
（9）建立了危险化学品安全管理制度，对化学危险品的装卸和运输、化学危险品的贮存和保管以及危险品的使用、报废和处理，都做了明确的管理规定。
（10）建立并发布了各岗位人员操作规程，对于MK1-MK5、精馏、七氯喹哪啶、电焊、抽放料等不同项目岗位的操作规范予以了具体规定，并对重点注意事项也进行了特别提醒。
（11）明确安全禁令并建立了安全事故的呈报及处罚制度。
（12）按照《工伤保险条例》（国务院令第375号）的有关规定，企业为所有职工投保工伤保险。
目前能特科技生产平稳、有序，工作标准及内容、从业人员资质、基础设施、设备、劳动防护用品等方面均符合国家关于安全生产工作的要求。报告期内从未出现安全生产违法行为，未受到安全生产违法行为处罚。
能特科技在生产过程中需要使用一定种类的化学品，其中部分属于危险化学品范畴。根据政府主管部门的相关规定，能特科技依法办理了生产所需的各类危险化学品的行政审批手续。
||||
|-|-|-|
|许可名称|许可范围|有效期至|
|危险化学品使用许可备案证明|甲苯、四氢呋喃、甲醇、乙醇、正庚烷、硫酸、液碱、固醇、对二甲苯、乙腈、液氨、盐酸、石油醚、双氧水、二氯甲烷、丙酮、丁酮、醋酸酐、三乙胺、三氯甲烷、氯甲烷|2013.03.13至2015.06.01|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|许可名称|许可范围|有效期至|
|危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书|5,000吨2,3,5-三甲基氢醌|2014.05.08至2014.11.07|
|危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书|3,000吨2,3,5-三甲基氢醌|2014.03.30至2014.09.30|
|危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书|10,000吨2,3,6-三甲基苯酚|-|
|危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书|2,000吨2,5-二甲基苯酚|2014.04.10至2014.10.09|
|危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书|10,000吨2,5-二甲基苯酚|2014.03.21至2014.0920|

2、环境保护
能特科技非常重视环境保护管理工作，根据国家有关环境保护的政策法规，制定并实施《质量环境方案》、《环境保护管理条例》、《污水设施使用操作管理制度》、《废物处理控制程序》等一系列环境保护管理制度，对生产过程中产生的污水、废气和固体废物等对生态环境造成影响的污染进行有效治理或者储存，严格执行国家相关排放标准。
老厂区排放污染物达到了国家和地方规定的排放标准，并依法领取了排污许可证，排放的污染物总量满足排污许可证要求。
新厂区的2,5-二甲基苯酚和2,3,5-三甲基氢醌项目环评验收于 2014年 7月开始，预计新厂区将于2014年8月底完成验收并取得排污许可证。
（1）环保投入情况
能特科技在安全环保方面的资金投入不断提高，最近三年及一期合计投入金额达到2,169.26万元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|环保投入|470.07|1,309.13|268.90|121.17|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）污染物处理措施
能特科技生产过程中排放的污染物主要包括废水、废气、固体废物和噪音，各类污染物的治理措施具体如下：
①废水处理
A.老厂区污水处理
由于在生产过程中产生的各类工艺废水属于高浓度有机废水，能特科技采用“内电解+絮凝沉淀+＋UASB+生物接触氧化+活性碳吸附”的处理工艺。对于工艺废水先经过三效蒸发结晶器预处理，去除废水中大部分的盐类之后再与挥发溶剂吸收废水一道通过内电解+絮凝沉淀+＋UASB+生物接触氧化+活性碳吸附方式处理达标后排放。
内电解+絮凝沉淀+＋UASB+生物接触氧化+活性碳吸附方式污水处理流程如下：
生产车间排出的废水经过格栅拦截大块漂浮物后，自流进入调节池，调节池内加酸调节 PH值到3～6；调节池内加穿孔管，并通入空气预曝气，达到吹脱部分挥发性物质基础和混合搅拌的目的。
调节池出水通过泵提升至内电解塔，通过电化学作用将大分子有机物变为小分子，难降解有机物变为易降解有机物，提高废水的可生化性。同时加入强氧化剂，水内电解所产生的Fe2+形成强氧化性的芬顿试剂，使水中难降解物质氧化分解。
内电解池出水通过加碱调节 PH与水中Fe2+或Fe3+絮凝作用产生絮体，然后进入沉淀池进行泥水分离，去除水中悬浮和胶体状态的物质。
沉淀池出水自流到集水池，通过提升泵抽升至 UASB反应器，通过水解酸化、产酸和产甲烷三个阶段将大部分有机物分解为甲烷、二氧化碳和水。
UASB出水自流进入生物接触氧化池。池内设置填料，填料上长满生物膜，已经充氧的污水浸没全部填料，并以一定的速度流经填料，污水与生物膜相接触，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过池内大量好氧及兼氧微生物的新陈代谢降解水中有机物，有机物转化成二氧化碳和水。
接触氧化池出水自流进入内沉淀池进行固液分离，沉淀下来的生物污泥回流至接触氧化池和厌氧池，以保持池内较高的微生物浓度。
二沉池中通过加PAC，进一步去除水中的有机物，出水自流进入储水池，如果出水达标，则直接排放；如果不达标则用泵提升到活性碳吸附塔，通过吸附作用进一步降低难降解有机物。活性碳吸附池出水达标排放。
初沉池污泥及二沉池剩余污泥定期排入污泥浓缩池进行浓缩降低含水率，然后经板框压滤机脱水后外运处置。
经上述处理之后，生产工艺产生的含盐废水及挥发溶剂吸收废水各污染因子产排污情况达标，满足相关环保标准要求。
B.新厂区污水处理
车间原废水用泵抽至芬顿氧化池，调整 PH后投加 Fenton试剂，利用产生·OH（羟基自由基）使难降解有机物开环分解成小分子物质，并去除生物毒性。
向反应后废水中投加絮凝药剂生成矾花，在物化沉淀池进行泥水分离，上清液进2#集水池。
2#集水池中废水泵抽至 PUAR池，将大部分有机污染物分解为甲烷、二氧化碳、水等无机物。PUAR出水自流进入水解酸化池，将难降解有机物分解成易降解有机物、将大分子有机物降解成小分子有机物，提高废水的可生化性后进入生物接触氧化池，好氧微生物在有氧的条件下，将废水中的一部分有机物用于合成新的细胞，将另一部分有机物进行分解代谢以便获得细胞合成所需的能量，其最终产物是 CO和 HO。生物接触氧化池出水进二沉池进行泥水分离，上清液 2 2
自流入3#集水池通过泵提升至多元催化氧化系统，通过臭氧氧化作用对废水中难降解有机污染物进行降解，出水自流入活性炭吸附罐，上清液通过标准排放口自流入清水池，池内清水通过泵抽至污水管网达标排放。
物化污泥、剩余污泥进污泥浓缩池，初步减容后由泵抽至板框压滤机脱水，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）干泥外运处理。
②废气处理
A.老厂区废气处理
对于废气主要污染物烟尘和SO，能特科技采用麻石水膜脱硫除尘器进行一 2
级净化，完成第一级净化后的烟气再采用双碱法脱硫，除尘总效率达97.5%，脱硫总效率达70%。锅炉烟气经脱硫除尘之后通过40米烟囱高空排放，排放浓度为160mg/m3，排放量为7.6t/a，SO排放浓度为389mg/m3，排放量为18.5t/a。
2
各污染物排放浓度及烟囱高度均能达到《锅炉大气污染物综合排放标准》（GB13271-2001）中燃煤锅炉二类区Ⅱ时段标准要求。
B.新厂区废气处理
新厂区废气污染源为真空泵废气，主要含有少量的甲醇和酚类，能特科技用水进行三级喷淋来吸收废气中的甲醇以及去除苯酚等污染物。真空泵尾气经三级喷淋洗涤塔洗涤后，洗涤塔尾气排放满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）之二级标准限值。
③固体废物处理
A.老厂区固体废物处理
老厂区所产生的各类固体废物污染防治措施如下：
锅炉煤渣：产生量为1105t/a，收集后集中处理。
生活垃圾：项目产生的生活垃圾为70.2t/a，统一由环卫部门收集清运。
危险废物：工艺流程产生的反应废渣11.305t/a、含盐废水预处理残渣均属于 HW06危险废物，反应废渣单独收集后交由有资质单位处置，溶剂回收产生的废活性炭1.68t/a、污水处理产生的废活性炭1t/a均属于HW02危险废物，废活性炭单独收集后交由具备相关资质的第三方公司处置。
剩余污泥：污水处理产生的剩余污泥6t/a，干化至含水率小于60%后交由
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）环卫部门处置。
含盐废水处理回收盐分：含盐废水处理产生的氯化镁64.395t/a、氯化钠22.901t/a，经收集后集中处理。
B.新厂区固体污染物处理
新厂区所产生的主要固体废物为：废催化剂、混酚、废矿物油、废分子筛、硫磺残渣、精馏残渣，纯水装置产生的反渗透膜以及废活性炭等。对于这些固体污染物的具体处理措施如下：
固体废物排放一览表
|||||
|-|-|-|-|
|固体废物名称|排放量（t/a）|排放去向|备注|
|废催化剂S1|692|厂家回收处置|主要为固体酸催化剂|
|废催化剂S2||厂家回收处置|含铁、铝废物催化剂|
|混酚|2,800|外售|混酚|
|导热油|15|外售|废矿物油|
|熔盐|30|厂家回收处置|硝酸钾、亚硝酸钠及硝酸钠组成的混合物|
|废分子筛|1.5|厂家回收处置||
|反渗透膜|1|厂家回收处置||
|废活性炭|2|厂家回收处置||
|污水处理站污泥|30|干化至含水率小于 60%后交由环卫部门处置|含水率80%|
|污水处理站废活性炭|4|厂家回收处置||
|硫磺残渣S1|2.2|外售|主要为硫磺|
|精馏残渣S2|193.5|送交有资质单位处置|含杂质、二甲酚|
|污水处理站污泥|8|干化至含水率小于 60%后交由环卫部门处置|含水率80%|
|生活垃圾|104.1|园区环卫部门厂家回收处置||

采取以上措施后，新厂区的固体废物全部得到妥善处置或综合利用，排放量很低，既体现了资源化的原则，也尽量满足了无害化的要求，对环境影响较小。
④噪声处理
A.老厂区的噪声处理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）老厂区的噪声源主要来自空压机、凉水塔、泵类、风机等，主要是空气动力噪声和机械噪声。针对噪声，能特科技首先采用先进的生产工艺，尽量选用噪声小的先进设备；其次根据设备产生的噪声特性及操作特点，对设备采取消声减振措施，如设减振基础、消声器等设施。同时修建隔声间，对车间墙壁、门窗进封闭、修建绿化隔离带等措施进行治理，治理后噪声值降低20~25dB（A）。经过优化处理之后，上述噪声源产生的噪声叠加值满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类限值要求。
B.新厂区的噪声处理
新厂区主要噪声源为空压机、真空泵、离心泵以及各类风机等。主要为机械噪声、空气动力性噪声，声频以中、低频为主。能特科技针对上述噪声采取的主要处理措施为：对真空泵泵房、空压站采用密闭隔声处理，墙体采用防噪设计，门窗用隔声门窗，室内顶和内壁敷设适量吸声材料，风机基座安装减震器，机房外的压风管道外敷吸声材料，在进、出风口安装弹性接头并加装消声器。通过厂房隔音及减震等减缓措施处理后，厂界噪声基本满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准限值，实现达标排放。
（3）环保达标情况
①污染物总量指标及减排落实情况
根据荆州市人民政府办公室《关于印发荆州市2013年主要污染物总量减排工作方案的通知》，荆州市主要控制污染物为 SO（二氧化硫）、COD（化学需 2
氧量）、氨氮、烟尘和工业粉尘，能特科技总量控制对象为废水、COD、SO和 2
烟尘。报告期内，能特科技的废水、COD、SO和烟尘排放总量指标落实情况 2
及减排落实情况均符合环保要求。
②环保部门的核查意见及募集资金投资项目环评批复
能特科技《关于申请审批湖北能特科技股份有限公司年产四万吨2,3,6-三甲基苯酚项目环境影响报告书的请示》（湖北能特【2011】22号）项目已于 2012年2月27日取得了湖北省环境保护厅下发的鄂环函【2012】161号《关于湖北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能特科技股份有限公司年产四万吨2,3,6-三甲基苯酚项目环境影响报告书的批复》。该项目总投资 28,000万元，其中环保投资 354万元，项目建设已取得省环保厅的同意，有效期为五年。
（八）主要产品的质量控制情况
能特科技注重全面质量管理，建立标准的质量管理体系。为确保产品质量满足顾客的需求，能特科技从研发、原料供应、生产、设备、质量检验、质量监督与市场销售各个环节加强管理，建立完善的组织机构；同时不断致力于提升企业质量标准化管理，明确质量方针与目标，并围绕厂房与设施、设备、物料、验证、文件管理、生产、质量保证、产品的发运与召回、自检等方面建立了整套的软件，从硬件、软件两方面保证了体系的正常运行。
1、质量控制标准
为充分利用能特科技的工艺技术优势，向客户提供具有高品质、高效价的产品，能特科技在产品没有国家标准、行业标准的情况下，结合实际情况以及客户标准和要求，建立了检测项目完整、检测手段先进、标准控制水平高的产品质量内控标准，客户对能特科技按照企业标准生产的产品质量普遍予以认可。能特科技的主要产品质量标准的具体情况如下：
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|产品名称|标准名称|标准号|
|MK4|企业标准|Q/JNT 001-2013|
|MK5|企业标准|Q/JNT 00122013|
|2,5-二甲基苯酚|企业标准|Q/JNT 004-2013|
|2,3,6-三甲基苯酚|企业标准|Q/JNT 003-2013|
|2,3,5-三甲基氢醌|国家标准|HG/T 4415-2012|
|叔丁基亚磺酰胺|企业标准|Q/JNT 006-2013|
|氨基茚满盐酸盐|企业标准|Q/JNT 005-2013|
|2,3,5-三甲基苯醌|企业标准|已报湖北省质量技术监督局备案|
|2,3,5,6-四甲基苯酚|企业标准|已报湖北省质量技术监督局备案|
|亚硫酸钠|企业标准|已报湖北省质量技术监督局备案|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、质量控制组织体系
能特科技依据 ISO9001:2008质量体系标准及《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，构建了稳定完善的质量管理体系。能特科技的质量控制体系由总经理直接领导，经总经理授权的质量副总具体负责质量控制体系的建设、维护，以及产品质量管理控制工作。能特科技的质控组织体系中，负责质量管理的部门由GMP办公室、质量保证部和质量控制部组成。组织架构如下：
总经理
质量副总
GMP办公室 质量保证部（QA） 质量控制部(QC）
原料检验 中间体检验 产品检验 稳定性考察 GMP办公室依据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》规范，负责管理、制订、修订、完善生产质量管理文件以及内外质量审计组织工作。
质量保证部主要负责对产品生产过程进行质量监控与质量放行；监督和参与各车间的工艺验证、清洁验证和设备验证；并参与对供应商的质量审计和客户投诉的原因调查分析、偏差调查管理等相关工作。
质量控制部的主要职能包括负责原料、中间体、产品的质量检验及产品稳定性考察；产品质量检验标准的制定；负责检验方法、检测设备的验证管理工作；
参与偏差调查工作等。
在质量控制体系运行中，能特科技通过原辅料进厂检测、生产过程监督、出厂检验三方面进行产品质量监控工作。以质量管理部门为主，研发中心、供应部、销售部、生产部、设备部以及项目部等提供系统、有机的协作工作，共同确保产品质量。在生产上应用在线监控手段，提高自动化控制水平，保证和提高质量控制水平；在质量跟踪上注重客户质量反馈和审计报告，积极按照客户意见进行改
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）善，不断提高产品质量层次。
3、产品质量控制管理制度和流程
能特科技实施全方位质量管理体系，质控流程贯穿于采购、研发、生产、销售、售后等方面，重点集中于物料控制、过程监控、成品放行和客户投诉处理四大环节。具体控制流程如下：
（1）物料控制
为确保所采购物料质量的稳定性，能特科技制定了《供应商审计、评估和批准、撤销程序》、《主要物料供应商现场审计管理规程》等文件，规定了物料供应本着优质、定点、就近、经济、合法的原则。供应商必须是经过国家有关部门注册批准、具有相应生产或经营批文的合法企业，且具有相应产品的生产、检测设施设备条件和较完善的质量保证体系，产品满足相应的质量标准要求，售后服务完善。
针对物料入厂、存放及发放环节，能特科技制定了《物料购入管理制度》、《物料接收管理规程》、《物料贮存管理规程》、《物料发放管理程序》、《物料收回管理规程》及《物料放行审核管理规程》等管理文件，确保符合标准规定的物料才可投入使用。
（2）过程监控
在生产过程质量监控方面，能特科技制定了《药品生产过程管理规程》、《生产现场管理规范》、《中间体放行审核管理规程》等文件，对生产过程中人员、设备、卫生、工艺规程、物料等方面做了具体说明与规范，着重强调工艺纪律的严肃性，对主要生产岗位要求各级质监员进行全面监控与重点检查。在生产过程、各种物料的传递和加工、文件的填写和流转过程中都有QA质量监督员进行严格的监控，防止在生产过程中出现可能的差错、混淆与污染。
对于中间体的检验与放行，授权人员依据《车间取样制度》、《取样管理规程》进行取样，填写样品标签、请验单，与样品送质量控制部、填写《中间体送样记录》，化验室人员根据相应的检验标准操作规程进行检验，并及时完成检验记录。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）检验结果经过复核无误后出具检验报告，并经负责人或授权人签字后报送车间和（或）质量保证部。
（3）成品放行
在成品放行方面，能特科技制定了《成品放行审核管理规程》，规定每批成品放行前，生产部门与质量保证部均要对一切与该批成品相关的制造、包装、检测记录进行审核，经审核无误后可签名放行。在具体检验流程上，质量控制部检验人员首先根据《取样管理规程》，对待包装产品或成品进行取样，并在检验过程中及时填写检验记录和实验室日志，在依据检验结果作出评定后，检验记录由有资质的第二人进行复核，如检验结果异常，将按《实验室偏差管理规程》进行结果调查，如检查结果正常，则出具检验报告书并递交至质量保证部，由质量保证部根据生产过程监控情况决定是否予以放行。
（4）客户投诉处理
针对产品上市后的管理，能特科技制定了《产品销售管理规程》、《用户投诉管理规程》及《产品召回管理规程》、《退回产品程序》等文件。如产品出现或怀疑有质量缺陷的，存在严重安全等方面隐患，已产生或可能生产对能特科技声誉有重大影响的情况，启动召回程序；此外，能特科技还制定了《产品质量回顾分析操作规程》、《变更控制管理规程》、《实施纠正和预防措施管理程序》，对客户的质量方面意见与建议等积极采纳，依法修改各项质量管理制度。
4、产品质量控制效果
能特科技严格执行质量年度审核控制程序，在每一个会计年度的年初组织对上一年度的产品质量情况进行审核。根据各年度质量审核报告显示，能特科技生产全部产品均符合企业内控质量标准和法定标准，未发生重大质量纠纷。
（九）标的资产研发情况
1、研发机构设置
自创立伊始，能特科技就高度重视技术研发和工艺革新，并将其视为核心竞
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）争力的重要组成部分。目前能特科技的研发体系为首席科学家领衔下的各研发小组合作协同制，主要研发部门包括信息中心、技术评选组、技术研发组、反馈中心和工艺优化组，具体研发机构设置情况如下：
2、研发流程
（1）信息中心
信息中心主要职能体现于两大方面：其一，通过对医药中间体相关产品市场规模容量、技术研发门槛、现有工艺收率、现有供应商情况及市场竞争格局的市场调查，为研发部门开拓新的技术研发领域、革新既有生产工艺提供必要的前瞻信息及立项选题。其二，了解客户产品特点及具体需求情况，明确客户需求及主要关注问题，为研发部门确定最终研发方向提供参考信息。
（2）技术评选组
首席科学家牵头组织专家委员会，根据整合信息中心提供的资讯信息，若产品市场前景有限，则放弃现有方案并重新收集新的产品信息；若产品市场前景明朗，则对技术的研发方向，重大项目及相关技术提供咨询评估，就相关领域生产工艺的应用效率和提升空间展开评判，并结合能特科技具体研发情况展开进一步筛选，若能确立自身研发、生产优势，则将其加入重点生产工艺开发名录。
（3）技术研发组
技术研发组主要负责重点工艺开发的执行的落地执行。其具体职责为根据技
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）术评选组确定的开发名录，在实验室内完成对生产工艺路线的实验比较，确定最佳工艺路线，试制出目标样品，并核算预测大规模生产的成本。若预测生产成品较高，则选择放弃此产品或重新开发、革新生产工艺；若预测生产成品较低，则通过能特科技现有渠道将产品样品给予客户试用，接收反馈意见。
（4）反馈中心
反馈中心的主要职责是在实验生产出的目标产品给客户试用之后，根据客户的试用效果及问题要求形成反馈意见，并回馈给技术研发组予以改进。
（5）工艺优化组
工艺优化组是在技术研发组根据反馈意见改进相关技术后，承担中试研发成果以及技改和引进项目的工业化设计任务，并根据规模生产的条件要求，进一步改善优化相关生产工艺，确保研发生产产品达标、生产过程环保健康，最终形成成熟稳固的工业化生产工艺。
3、研发人员情况
研发活动是企业面向未来发展战略的重要技术支撑，得到了能特科技管理层的高度重视。目前能特科技已经形成了以研发中心为核心，质量部化验室、生产技术部为支撑的研发体系，并建立了一支创新能力强，专业素质高、研究能力强的研发队伍。
能特科技研发中心由享受国务院特殊津贴的正教授级高级工程师陈烈权先生和入选国家“千人计划”创业项目的蔡东伟博士领衔，为研发能力的提高、技术难题的解决和科研成果落地方面提供了有力的支撑。
能特科技董事长、总经理陈烈权出生于1963年，中国国籍，国务院政府特殊津贴专家、正教授级高级工程师。1986年毕业于荆州师范学院（现长江大学）化学系；1986年至 1987年任教于湖北省石首市第一高级中学；后任职于楚源集团，历任技术科长、车间主任、质检科长、经营副总经理、生产副总经理、总经理；2010年5月设立能特科技。2010年5月起任能特科技董事长、总经理。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能特科技首席科学家（CTO）蔡东伟出生于1963年，现为美籍华人，1983年毕业于广州中山大学化学专业；1984年 1989年于美国哥伦比亚大学有机化学专业取得硕士、博士学位；1989年至 1992年在美国斯坦福大学做博士后研究；1992年2004年任默克合成工艺研究室高级研究员、高级调研员；2005年归国，现任能特科技首席科学家。
自1989年以来，蔡东伟博士长期从事合成新药的技术开发工作，在国际化学杂志（如 Hetero化学专论等）上发表有关学术论文 30余篇，获得了十项国际专利（如吗啉复方制剂的聚合方法、PGD2对抗制剂生产方法等），同时也先后数次担任国际研讨会（如ACS会议、IUPAC国际会议等）的特约报告人，并到美国各大院校（宾西法尼亚州立大学等）进行演讲，是美国化学学会会员。
在蔡东伟博士的带领下，能特科技研发和生产出多种高技术含量的医药中间体（吉西他滨中间体、孟鲁司特钠中间体、盐酸洛贝林中间体等），获得了多个发明专利。这些产品采用最新的合成技术，填补在国内领域的空白，占有显著的技术领先优势。2009年，蔡东伟博士获得了荆州市“突出贡献奖”称号，被聘为长江大学客座教授；2010年，被认定为湖北省特聘专家，入选为湖北省首批“百人计划”，2011年，入选国家第六批“千人计划”。
能特科技的副总经理（主管研发）代齐敏先生于2003年毕业于兰州大学化学化工学院，在功能有机分子国家重点实验室完成毕业设计，获学士学位。毕业后曾任职于北京清华紫光英力化工、乐威泰克医药技术，作为项目负责人完成了多个新型医药中间体项目的研发和生产。2007年后任职于香港理工大学深圳研究院药物研究所，历任项目组长、项目总协调人、副主管等职务，负责完成了抗耐药性抗生素和治疗前列腺癌等两项重大新药研发项目，同时完成了多个手性药物中间体的研发任务。2011年起任职于能特科技股份有限公司，现任研发副总经理。
能特科技研发中心由首席科学家蔡东伟博士直属领导，首席科学家全面负责能特科技的研发活动，包括新产品从工艺设计、实验室研发到投产前的全过程；
对新产品批量生产后进行跟踪研究；对现有产品生产工艺持续改进等等。质量部
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下设的化验室为研发提供检验设备，承担研发中的检验任务；生产技术部下设的中试车间负责对新产品、新工艺进行中试放大，促进研发成果的转化。
截至当前，能特科技拥有专职研发人员73人，大部分在精细化工或医药学领域受过良好教育，具有较为突出的专业研发能力，主要研发人员均在能特科技工作3年以上，核心技术人员稳定。
4、研发投入情况
长期以来，能特科技一直以技术革新作为企业发展的第一推动力，研发投入也一直维持在较高水平，近年来对研发活动的重视程度更是不断提高，不断加大相关研发项目的投入，并注意加强与外部科研机构的合作，使能特科技的研发水平稳步上升。最近三年及一期，能特科技研发投入的具体情况如下：
单位：万元
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|时间|研发投入（万元）|销售收入（万元）|占比|
|2014年1-6月|672.90|19,626.79|3.43%|
|2013年|652.43|21,711.99|3.00%|
|2012年|741.31|18,391.39|4.03%|
|2011年|518.43|7,138.98|7.26%|

5、研发项目情况
（1）已经完成的研发项目
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|序号|项目名称|主要内容|完成时间|项目实现的效果|
|1|钯金属的循环回收工艺研究|建立系统的氯化钯循环回收利用的工艺流程；使钯金属的回收率达到70%|2010年|系统建立了钯金属的回收循环利用工艺，降低了生产成本并保证了关键性基础原材料的供应|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|项目名称|主要内容|完成时间|项目实现的效果|
|2|2,3,6-三甲基苯酚合成工艺技术|探索以苯酚作为主要原材料，采用先进的定位催化剂和固定催化技术，一步合成目标|2011年|一步直接合成2,3,6-三甲基苯酚，大幅降低生产成本，同时填补了国内生产技术空白，打破了国际化巨头的技术和市场垄断|
|3|手性对氟苯乙胺的研发|通过技术革新将酒石酸固载在特定的高分子材料上，形成固定床的拆分体系，提高拆分效率并降低生产成本|2012年|形成了一套完整的手性对氟苯乙胺的试验、检测和生产技术系统|
|4|间苯二甲醛新工艺合成研究|开发无污染的绿色合成路线，降低间苯二甲醛在 MK5 中的成本比例，制备高纯度、高含量的间苯二甲醛|2012年|顺利实现间苯二甲醛新工艺合成顺利实现|
|5|MK3 合成技术革新|降低生产原料成本，开发代替碘的工艺路线，开展用邻溴苯甲酸甲酯代替邻碘苯甲酸甲酯的技术攻关|2012年|成功开发不使用邻碘苯甲酸甲酯的工艺方法，同时收率高于原有工艺，且钯的回收率良好|
|6|2,3,5-三甲基氢醌合成的工艺和工程|建立清洁环保、安全可靠、质量可控、价格低廉的生产工艺，并取得大规模生产的工程参数|2013年|成功开发国内领先、达到国际水平的 2,3,5-三甲基氢醌合成工艺|

（2）目前正在进行的项目
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|序号|项目名称|项目主要内容|进展阶段|拟达到目的|
|1|他汀类药物侧链的合成工艺|研究安全、环保、有成本优势的合成工艺|已建立一条价格低廉、原料易得、条件可控的工艺路线，已得到合格产品|完成中试，推向大规模生产|
|2|核苷磷酸侧链的合成工艺|建立核苷磷酸侧链的生产工艺|已合成小批量产品|作为产品和技术储备|
|3|3,9-二乙烯基-2,4,8,10-四氧杂螺[5.5]十一烷的合成|研究3,9-二乙烯基-2,4,8,10-四氧杂螺[5.5]十一烷的吨位规模合成工艺|已合成2吨产品，工艺稳定|作为产品和技术储备|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、合作研发情况
为充分利用专业院校的科研硬件资源和软件资源，实现产学研的有机结合，能特科技与武汉大学、长江大学等高校院所签订了相关合作研发协议，并与武汉大学合作建立了荆州首个院士专家工作站，获得专家院士的指导帮助，为科研开发工作提供有力支撑。
能特科技对与外部单位合作研究项目采取了严格的保密措施，具体包括：
（1）与核心技术人员签订完善的劳动合同，并采取股权激励、提升职业发展空间等多种激励措施；
（2）与外部研发合作单位订立详尽的合作协议；
（3）严格限制核心技术秘密与重要研发资料的人员接触范围。
7、技术创新机制
能特科技一向重视技术研发和工艺革新工作，并通过一系列管理机制和办法措施为技术创新提供制度保障，以确保技术创新竞争力的充分发挥。
（1）建立科学合理的管理体系
能特科技将创新视为企业最重要的发展战略之一。围绕这一战略布局，已建立起一套较为完善的研发管理体系，相继制定了《技术创新管理制度》、《绩效评价管理制度》、《技术投入财务核算制度》、《研发立项批准制度》、《实验室管理制度》等一整套研发管理制度，构建了以项目管理、目标管理和绩效管理为核心的管理机制。为保障研发工作的快速有序推进，能特科技实施年度目标、月度目标分级管理，随时跟踪研发项目的进展情况，及时解决研发中面临的问题，确保研发项目顺利完成。
（2）构筑积极有效的激励机制
为激励员工更好开展研发工作，以进一步保证研发质量、加快推进研发工作进度，能特科技制定了严格的研发绩效考核和改进创新奖励机制，并设立了专门的创新评定委员会，制定创新点评定标准，对相关人员实行分项目、按不同阶段
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科研成果给予奖励的薪酬制度安排；同时还鼓励员工充分发挥主观能动性，大力推进工艺优化及产品技改，将工艺创新节约的生产成本按一定比例用于奖励，从制度上为技术创新、降本降耗、增加效益提供保证。
（3）构建规范可行的项目管理机制
对于项目立项管理，能特科技实行评估制，项目立项主要有两种方式，其一是由研发人员根据自身工作实际情况主动提出研发项目申请，再由能特科技组织相关专家进行论证审核。其二依据总体发展规划做出项目研发安排，再以内部招标的形式招募项目组成员或根据实际情况安排人员参与。
对于项目研发的执行管理，则主要采取项目组责任制。项目组的职责涵括了从项目筹备到研发试验再到会同各生产部门实现产业化的全过程。在管理上，项目组实行项目经理领导下的专人专责制，项目任务经分解设置为各项小课题，再将具体任务分置落实到人。作为最终负责人，研发项目经理全程负责项目实施及推进工作，其职责涵括推动项目立项、制定工作计划、统筹推进项目研发进度和安排各阶段财务预算等等。研发项目的评审跟踪和考核验收则由能特科技专家委员会监督执行。
（4）创建健全完善的人才引进培养机制
能特科技实施外部引进和自身培养相结合的人才发展战略。在对外引进上，采用外聘、兼职研究、技术开发顾问等方式吸引行业内专家加入研发队伍；在自身培养中，根据不同工作岗位的业务技能要求，对研究开发、工艺研究、技术测试人员进行相关业务培训，以满足研发设计和经营管理的需要，尤其是对主要技术人员及关键岗位人员，定期开展研发流程体系、行业领域最新技术、生产工艺流程改进等重点培训，适应产能扩大、引进先进设备增多、研发项目增加等方面对技术研发能力的要求，促进技术水平和创新能力的不断提高。
（5）探索实施产学研一体的合作机制
为保障企业的长期可持续发展，能特科技坚持走产、学、研结合的技术发展道路，通过与国内重点高校及研究机构进行技术合作与交流，以及外聘专家担任
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司技术顾问、联合技术研发、开展技术交流和员工培训等方式，建立了密切的“产、学、研”合作关系，借助高校院所和科研机构的理论研究成果，进一步提高了公司的研发创新实力，并有力地促进了科研成果的转化和科技创新。
（十）主要产品的生产技术及创新
能特科技立足于技术研发和工艺革新，在工艺路线、工艺技术和生产装备等方面不断创新，通过工艺技术的不断改进优化，主要产品各步反应收率等指标得以提高，成本持续下降，形成了较为明显的成本优势。近年来，能特科技先后对 MK3合成、邻溴苯甲酸甲酯工业合成、部分关键催化剂的循环回收等展开技术工艺革新，使得多项生产工艺指标达到国内领先、国际先进水平。
目前，能特科技的主要产品的生产技术和创新情况如下：
1、2,3,6-三甲基氢醌的独创合成工艺路线
（1）2,5-二甲基苯酚
2,5-二甲基苯酚的传统合成工艺是以对二甲苯为原料，经过磺化、碱熔两个步骤反应制成2,5-二甲基苯酚，在此过程中产生大量的废水排放，因整体无法实现自动化控制，产品综合收率较低，且废水治理成本更高，环境污染严重。能特科技在此基础上进行了工艺的创新，仍以对二甲苯为原料，通过对反应溶剂体系的革新，成功实现两步反应的半自动化控制和循环套用，收率较高，解决了污染排放的问题，实现了产量和品质的提升，并大幅降低了生产成本。
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|工艺|合成原料|合成工艺方法|工艺特点|
|能特科技新工艺|对二甲苯|磺化、碱熔|自动化连续生产、循环套用、成本低，无废水排放|
|传统工艺|对二甲苯|磺化、碱熔|釜式间歇生产、成本高，产生大量废水|

（2）2,3,6-三甲基苯酚
2,3,6-三甲基苯酚是合成维生素E的重要中间体之一，早期生产工艺是以巴
豆醛、戊酮为原材料，通过缩合反应得到三甲基环己烯酮，再通过脱氢反应进一
步生产2,3,6-三甲基苯酚，该工艺收率不高，但由于要耗用大量原材料，导致工
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）艺综合成本居高不下，目前全球只有巴斯夫仍采用该工艺。现在行业传统生产技术则是间甲酚工艺路线，间甲酚以甲苯为起始原料，通过氯化、碱熔生产出邻甲酚、间甲酚、对甲酚的混合物，其中间甲酚的得率较低，由于副产品邻甲酚和对甲酚的价值较低，造成该工艺下间甲酚的生产成本较高；同时，间甲酚是合成农药的重要原料，无其他原料可以替代，售价较高，造成间甲酚用于生产 2,3,6-三甲酚的成本居高不下。
能特科技选择2,3,6-三甲基苯酚作为关键研发项目，成功自主研制了全新的合成工艺，利用自身生产的低成本2,5-二甲基苯酚为主要原料，同时采用先进的固定床定位催化甲基化技术，大大缩短工艺流程；并使2,3,6-三甲基苯酚的生产成本大幅度下降，品质明显普遍高于同类产品，具备非常强大的市场竞争力。
能特科技独创的2,3,6-三甲基苯酚合成工艺填补了国内生产技术空白，打破了国际化工巨头的技术和市场垄断，被中组部评为“千人计划”创业项目。
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|工艺|合成原料|合成工艺方法|工艺特点|
|能特科技新工艺|2,5-二甲基苯酚|定向甲基化、精馏|工艺流程短、收率高、成本低|
|传统工艺|巴豆醛、戊酮|缩合、脱氢、精馏|收率低、设备要求高、反应难度大、成本高|
|传统工艺|间甲酚|临位甲基化、精馏|原料成本高|

（3）2,3,5-三甲基氢醌
2,3,5-三甲基氢醌是以2,3,6-三甲基苯酚为起始原料，主要经过氧化和还原两大步骤反应合成。传统工艺采用的是二氧化锰氧化法和保险粉还原法，反应过程中分别仅利用氧元素和氢元素，其他元素均排放在废水中，处理成本较高，环境污染大。近年来，国内的大型维生素 E生产商逐渐以加氢还原替代保险粉还原，以降低生产成本，但氧化部分仍然使用二氧化锰氧化法。
能特科技进一步对2,3,5-三甲基氢醌的合成路线进行革新，自主研制了空气氧化和加氢还原的生产工艺，以2,3,6-三甲基苯酚为主要原料，反应过程中需要
的氧元素和氢元素来源于空气和氢气，没有其他元素排放，且反应收率较传统生
产工艺有较大提高，生产成本大幅度下降，避免了二氧化锰氧化法及保险粉还原
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法带来的环境污染问题，品质明显普遍高于同类产品，具备非常强大的市场竞争力。
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|工艺|合成原料|合成工艺方法|工艺特点|
|能特科技新工艺|2,3,6-三甲基苯酚|空气氧化、精馏、加氢还原、结晶|纯度高、无废水、成本低|
|传统工艺|2,3,6-三甲基苯酚|二氧化锰氧化、精馏、保险粉还原、结晶|纯度低、产生大量废水、成本高|

2、孟鲁司特钠中间体的相关技术工艺创新
（1）MK3合成技术革新
MK3是合成孟鲁司特钠的关键中间体之一。目前传统的生产方法是以氯化钯作为催化剂，MK2与邻碘苯甲酸甲酯发生Heck反应，该工艺路线中所使用的钯和碘都是重要的战略资源。2011年日本福岛核电站事故后，碘价暴涨，严重影响了生产成本。为进一步降低原材料成本，能特科技成功研制了替代碘的工艺路线，使用活性低的溴代替活性高的碘，并采用新型的催化配体方法，成功解决了溴的配位能力不如碘，催化剂容易中毒等技术难题，成功实现了 MK3合成技术革新。
（2）邻溴苯甲酸甲酯的工业化合成
邻溴苯甲酸甲酯是 MK3技改项目的关键配套项目，能特科技采用钴系列催化剂催化氧化合成邻溴苯甲酸，在邻溴苯甲酸烘干后再用脱水分子筛脱水甲酯化，以邻溴苯甲酸甲酯代替邻碘苯甲酸甲酯，成功实现了工艺革新，有效的降低了生产成本。
（3）MK4、MK5合成工艺创新
MK4和MK5是合成孟鲁司特钠的重要中间体。能特科技利用两年左右时间，实现了该系列产品在多个反应步骤的工艺创新和循环利用，使成本大幅度下降。
能特科技凭借成本和质量的优势，迅速成为该产品全球最大的供货商之一。
3、虫草素合成技术
作为一种非常重要的医药中间体，目前虫草素的生产工艺主要是从蛹虫草中
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提取，但效率低，成本高，不利于工业化生产。接到定制研发订单后，能特科技运用化学合成技术成功合成虫草素，并形成了特有的专利技术。能特科技的化学合成路线使生产成本大幅降低，虫草素的工业化生产成为可能。目前能特科技已形成一套完整的虫草素试验、检测和生产系统。
4、阿拉明（重酒石酸间羟胺）中间体合成工艺创新
阿拉明（重酒石酸间羟胺）是一种具有两个手性中心的休克急救药，生产工艺被少数企业垄断，合成方法主要有两种：一种是以简羟基苯丙酮为原料，经保护、肟化、还原、拆分后得到产品。该方法原料不易得，需高压反应，条件苛刻且必须拆分，至少有一半的产物浪费；另一种是以间羟基苯甲醛为原料，在啤酒酵母的作用下和葡萄糖缩合得手性羟基酮，羟基酮经亚胺化，加氢还原得产品。
该方法第一步收率低，不稳定，后续反应极易消旋，不实用。能特科技研制了全新的工艺合成路线，利用手性催化技术，采用价格低廉的硝基乙烷为原料，通过有效的有机不对称反应催化剂得到两个手性中心（中间体），实现了路线短、收率高和排放污染少的效益目标。
5、溴芬酸钠合成工艺创新
溴芬酸钠是2-氨基-3苯甲酰基苯乙酸类衍生物之一，能抑制环氧合酶介导的前列腺素类炎症介质的合成，是最有效的环氧合酶抑制剂之一，具有强力消炎镇痛的作用。能特科技研制了全新的工艺合成路线，以溴苯甲醛和吲哚啉为原料，并使用三氯化硼和三氯化铝为催化剂进行 Friedel-Crafts酰化，再经活性二氧化锰氧化，NCS氯化、酸解、氢氧化钠碱水解生成溴芬酸钠。能特科技的新型溴芬酸钠合成工艺中，自制活性二氧化锰反应收率进一步提高，达到了92.4%；氯化处理方法得到完善，革除了乙醚，增加了二氯甲烷萃取，收率达到95%，并提高了产品手性质量。
6、3-羟基苯硼酸合成工艺创新
3-羟基苯硼酸是许多精细化工产品的原料，其生产工艺复杂，纯化难度高，得到高品质的产品难度较大，国内外生产厂家少，销售价格较高。能特科技研制
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了全新的工艺合成路线，在原料选择上，采用了更容易上保护和脱保护的TBDMSCI，显著提高了收率；在生产工艺中将硼酸的生成和 TBDMSCI的脱保护合并为一步，提高生产效率并降低了生产成本，解决了产品不稳定的问题，提升了产品的竞争力和盈利能力。
7、手性BINOL酸合成工艺革新
目前BINOL酸的生产工艺主要是以2-萘酚和3-羟基-2萘酸作为原材料，先将3-羟基-2萘酸的羟基保护，再与2-萘酚交联，然后脱保护得到消旋产品，最后经手性苯乙胺拆分得到手性BINOL酸。能特科技对工艺路线进行革新，将3-羟基-2萘酸直接与2-萘酚交流，一步合成消旋BINOL酸，再用手性苯乙胺拆分获得手性 BINOL酸，省去了保护羟基、脱保护两步反应，将传统的三步反应优化为一步，不但缩短了产品的生产周期，更有效提升了产品的产品收率和质量。
8、手性BINOL合成工艺革新
消旋型联2-萘酚的传统生产工艺中，得到消旋型联2-萘酚后，一般通过酒石酸来进行手性拆分，在此类拆分方法中酒石酸用量大，不易于回收。能特科技对生产工艺进行革新，将酒石酸固载在特定的高分子材料上，形成固定床的拆分体系，在提高拆分效率的同时减少了酒石酸的损失，大幅降低生产成本，并为未来更大规模的生产创造了空间。
9、帕拉米韦中间体合成技术革新
帕拉米韦是新开发的环戊烷衍生物流感病毒感染症治疗药物。传统帕拉米韦的合成步骤较多，首先在环戊烷上引入氨基和羟酸，在确定两者手性的基础上，通过这两个手性基团再诱导产生另外两个手性基团，四个手性基团确定后，再进行胺基的修饰转化成胍基。能特科技对合成技术进行革新，主要体现于手性刚性氨基酸的合成，通过【3+2】环加成引入另外两基团和胍基，有效改进了手性氨基酸的拆分工艺，提高了收率和ee值；运用新原料合成胍基，避免使用有毒原料。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、能特科技最近两年一期财务状况及盈利能力分析
（一）能特科技财务状况分析
1、能特科技资产结构分析
根据天健会计师出具的“天健审（2014）5952号”《审计报告》，能特科技最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|626.42|0.98%|2,051.97|3.79%|3,577.18|9.72%|
|应收票据|4,303.47|6.75%|1,804.19|3.33%|305.20|0.83%|
|应收账款|9,516.27|14.92%|6,046.09|11.16%|4,402.56|11.96%|
|预付款项|342.03|0.54%|359.19|0.66%|689.60|1.87%|
|其他应收款|53.76|0.08%|67.70|0.12%|19.61|0.05%|
|存货|5,749.85|9.02%|3,828.32|7.06%|4,429.24|12.04%|
|其他流动资产|1,380.28|2.16%|2,601.28|4.80%|1,225.91|3.33%|
|流动资产合计|21,972.08|34.46%|16,758.76|30.92%|14,649.30|39.81%|
|固定资产|33,080.91|51.88%|23,975.41|44.24%|8,794.59|23.90%|
|在建工程|280.77|0.44%|3,085.71|5.69%|4,978.65|13.53%|
|工程物资|757.86|1.19%|795.14|1.47%|818.03|2.22%|
|无形资产|6,454.75|10.12%|6,522.40|12.04%|5,735.28|15.58%|
|递延所得税资产|779.90|1.22%|791.89|1.46%|837.54|2.28%|
|其他非流动资产|443.44|0.70%|2,263.93|4.18%|988.50|2.69%|
|非流动资产合计|41,797.64|65.54%|37,434.47|69.08%|22,152.59|60.19%|
|资产总计|63,769.72|100.00%|54,193.23|100.00%|36,801.90|100.00%|

最近两年一期，能特科技资产总额呈现显著增长趋势，主要系自身盈利积累及股东资本金投入带来资产增长，其中固定资产投资建设较多，增长较快。
（1）货币资金
截至2014年6月30日，能特科技货币资金账面价值626.42万元，各期末
明细如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|现金|0.44|1.24|0.79|
|银行存款|89.54|598.32|3,258.64|
|其他货币资金|536.44|1,452.42|317.75|
|合计|626.42|2,051.97|3,577.18|

报告期内，能特科技的货币资金余额呈下降趋势，2014年 6月 30日货币资金较2013年期末数减少69.47%，主要系2014年货币市场环境趋紧，而能特科技的客户回款稳定，为提高资金使用效率，能特科技一方面在保证正常经营的前提下降低现金持有量，另一方面保持银行授信额度以防范风险。2012年9月，能特科技获得股东增资款4,200万元，于2013年陆续投入项目建设，因此2012年末的银行存款余额相对较高。
能特科技的其他货币资金为银行承兑汇票保证金。2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，能特科技的其他货币资金余额分别为317.75万元、1,452.42万元和536.44万元。
（2）应收票据
截至2014年6月30日，能特科技应收票据账面价值为4,303.47万元，各期末明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|银行承兑汇票|4,303.47|1,804.19|305.20|
|合计|4,303.47|1,804.19|305.20|

最近两年一期，能特科技的应收票据期末余额增长较快，主要系以票据结算的国内销售规模扩大所致。
截至2014年6月30日，能特科技已质押的银行承兑汇票前五名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出票单位|出票日|到期日|金额（万元）|
|吉林北沙制药有限公司|2014.03.05|2014.09.04|230.00|
|四川省畜科饲料有限公司|2014.04.15|2014.10.14|150.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|出票单位|出票日|到期日|金额（万元）|
|佛山市南海北沙制药有限公司|2014.06.13|2014.12.12|140.00|
|江苏长江桂柳生物科技集团有限公司|2014.02.18|2014.08.18|100.00|
|江苏长江桂柳生物科技集团有限公司|2014.02.18|2014.08.18|100.00|
|合计|||720.00|

已经背书但尚未到期的银行承兑汇票前五名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出票单位|出票日|到期日|金额（万元）|
|北京南海创展商贸有限公司|2014.01.24|2014.07.24|200.00|
|中化江苏有限公司|2014.04.17|2014.10.14|105.28|
|江苏长江桂柳生物科技集团有限公司|2014.02.18|2014.08.18|100.00|
|江苏长江桂柳生物科技集团有限公司|2014.02.18|2014.08.18|100.00|
|江苏长江桂柳生物科技集团有限公司|2014.02.18|2014.08.18|100.00|
|合计|||605.28|

（3）应收账款
截至2014年6月30日，能特科技应收账款账面价值为9,516.27万元，各期末账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年以内|9,962.25|498.11|6,335.30|316.77|4,564.48|228.22|
|1-2年|30.72|6.14|0.00|0.00|73.67|7.37|
|2-3年|39.37|11.81|39.37|11.81|0.00|0.00|
|合计|10,032.34|516.07|6,374.67|328.58|4,638.15|235.59|

能特科技的应收账款账龄主要集中在一年以内，信用风险较低。能特科技的应收账款余额逐年增加，主要系销售规模不断扩大，其中 2014年 6月 30日的应收账款余额较 2013年底增加 3,657.67万元，主要是因为能特科技的主要客户从2013年采购2,3,6-三甲基苯酚转为2014年采购单位价值更高的2,3,5-三甲基氢醌，采购量和账期未发生明显变化，导致应收账款余额增加。
截至2014年6月30日，能特科技的应收账款金额前五名情况如下：
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与能特科技的关联关系|账面余额|账龄|占应收账款余额的比例（%）|
|吉林北沙制药有限公司|非关联方|2,267.76|1年以内|22.60|
|重庆长寿捷圆化工有限公司|非关联方|1,119.84|1年以内|11.16|
|PORUSLABORATORIESPVTLTD|非关联方|989.37|1年以内|9.86|
|浙江医药股份有限公司|非关联方|939.01|1年以内|9.36|
|北大医药股份有限公司|非关联方|809.97|1年以内|8.07|
|合计||6,125.95||61.05|

截至 2014年 6月 30日，能特科技的应收账款中有 4,946万元用于能特科技借款担保，具体情况如下：
①对农业银行担保2,277万元用于借款，实施银行保理借款1,500万元，将于2014年11月26日到期。
②对华夏银行质押2,669万元用于借款，实施贸易融资借款2,535万元，将于2014年10月31日到期。
（4）预付账款
截至2014年6月30日，能特科技的预付账款账面价值为342.03万元，各期末账龄情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1年以内|330.65|355.65|683.99|
|1-2年|8.61|1.46|2.18|
|2-3年|0.72|0.478|3.42|
|3年以上|2.04|1.60|0.00|
|合计|342.03|359.19|689.60|

最近两年一期，能特科技预付账款余额基本稳定，未计提坏账准备。
能特科技预付款项主要集中在一年以内，主要构成为预付的电费和材料采购
款。截至2014年6月30日，能特科技预付款项金额前五名情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与能特科技的关联关系|金额（万元）|账龄|未结算原因|
|国网湖北省电力公司荆州供电公司|非关联方|66.00|1年以内|预付电费|
|新疆中泰化学股份有限公司|非关联方|63.38|1年以内|货物未到|
|中国石油化工股份有限公司|非关联方|62.62|1年以内|货物未到|
|南京中锗科技股份有限公司|非关联方|25.50|1年以内|货物未到|
|中国电信股份有限公司|非关联方|20.00|1年以内|劳务未提供|
|合计||191.50|||

（5）其他应收款
截至 2014年 6月 30日，能特科技其他应收款账面价值为 53.76万元，金额较小，主要为员工备用金。
（6）存货
截至2014年6月30日，能特科技存货账面价值为5,749.85万元，各期末明细分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|在途物资|21.66|40.95|36.86|
|原材料|846.48|1,235.43|888.35|
|在产品|2,440.03|1,213.36|1,318.38|
|库存商品|2,420.65|1252.00|2,140.04|
|发出商品|21.03|0.22|29.19|
|委托加工物资|0.00|86.36|16.42|
|合计|5,749.85|3,828.32|4,429.24|

能特科技存货金额及构成主要受公司生产经营特点、经营计划及存货储备政策的共同影响。截至 2014年 6月 30日，能特科技的存货较 2013年末增加50.19%，主要系能特科技的2,3,5-三甲基氢醌一期项目本期达产、二期项目本期投产，产业链延伸导致中间产品、在产品和库存商品增加。
能特科技的存货主要包括各类化工原料和产成品，具有较强的变现能力，未
计提存货跌价准备。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）其他流动资产
截至2014年6月30日，能特科技的其他流动资产价值为1,380.28万元，各期末明细分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|预缴企业所得税|1,319.17|2,320.02|1,124.65|
|待抵扣增值税进项税|0.00|256.67|50.96|
|待摊保险费|61.12|24.60|15.06|
|待摊租赁费|0.00|0.00|32.40|
|待摊排污费|0.00|0.00|2.85|
|合计|1,380.28|2,601.28|1,225.91|

（8）固定资产
截至 2014年 6月 30日，能特科技的固定资产账面价值 33,080.91万元，各期末明细分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|一、账面原值合计|36,291.58|26,028.36|9,597.24|
|其中：房屋及建筑物|8,764.14|6,644.07|3,750.51|
|专用设备|26,564.24|18,517.82|5,104.48|
|运输工具|258.88|248.45|247.05|
|其他设备|704.33|618.02|495.21|
|二、累计折旧合计|3,210.68|2,052.95|802.65|
|其中：房屋及建筑物|633.14|463.83|235.61|
|专用设备|2,244.10|1,319.52|406.23|
|运输工具|82.19|68.91|39.66|
|其他设备|251.24|200.68|121.15|
|三、账面价值合计|33,080.91|23,975.41|8,794.59|
|其中：房屋及建筑物|8,131.00|6,180.24|3,514.89|
|专用设备|24,320.14|17,198.30|4,698.25|
|运输工具|176.69|179.54|207.39|
|其他设备|453.08|417.34|374.06|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年一期，能特科技根据生产经营需要，加大了固定资产投资，固定资产规模快速增长，主要系公司新厂区建设项目工程陆续完工所致，2014年 1-6月由在建工程转入固定资产原值为9,576.15万元。
（9）在建工程
截至2014年6月30日，能特科技的在建工程余额280.77万元，各期末明细分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|工程名称|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|2,3,6-三甲基苯酚工程|0.00|0.00|4,937.55|
|2,5-二甲基苯酚二期工程|0.00|3,085.71|0.00|
|其他零星工程|280.77|0.00|41.10|
|合计|280.77|3,085.71|4,978.65|

截至 2014年 6月 30日，能特科技的在建工程较 2013年期末数减少90.90%，主要系能特科技新厂区2,5-二甲基苯酚二期工程项目完工转入固定资产所致。
（10）无形资产
截至2014年6月30日，能特科技的无形资产账面余额6,454.75万元，各期末明细分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|一、账面原值合计|6,830.93|6,829.04|5,907.60|
|土地使用权|6,829.04|6,829.04|5,907.60|
|软件|1.89|0.00|0.00|
|二、累计摊销合计|376.17|306.64|172.32|
|土地使用权|376.11|306.64|172.32|
|软件|0.06|0.00|0.00|
|三、账面净值合计|6,454.75|6,522.40|5,735.28|
|土地使用权|6,452.93|6,522.40|5,735.28|
|软件|1.82|0.00|0.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（11）其他非流动资产
截至2014年6月30日，能特科技的其他非流动资产账面价值443.44万元，各期末明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|预付工程设备款|443.44|2,263.93|438.50|
|预付土地款|0.00|0.00|550.00|
|合计|443.44|2,263.93|988.50|

截至 2014年 6月 30日，能特科技的其他非流动资产较 2013年期末数减少80.41%，主要系2,3,5-三甲基氢醌二期建设项目工程陆续完工，预付工程设备款减少所致；2013年期末数较 2012期末数增加 1.29倍，主要系 2013年末2,3,5-三甲基氢醌二期工程开工及2,5-二甲基苯酚二期工程预付工程设备款较多所致。
2、能特科技负债结构分析
根据天健会计师出具的“天健审（2014）5952号”《审计报告》，能特科技最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|10,996.60|30.77%|10,310.43|33.40%|4,404.16|24.57%|
|应付票据|2,618.34|7.33%|4,784.83|15.50%|966.68|5.39%|
|应付账款|5,767.32|16.14%|4,186.62|13.56%|2,409.72|13.44%|
|预收款项|49.09|0.14%|16.42|0.05%|0.98|0.01%|
|应付职工薪酬|706.26|1.98%|515.62|1.67%|331.25|1.85%|
|应交税费|422.99|1.18%|37.36|0.12%|32.98|0.18%|
|应付股利|1,627.17|4.55%|427.17|1.38%|0.00|0.00%|
|应付利息|33.71|0.09%|20.23|0.07%|13.24|0.07%|
|其他应付款|3,314.89|9.28%|1,135.45|3.68%|620.88|3.46%|
|一年内到期的非流动负债|1,100.00|3.08%|400.00|1.30%|0.00|0.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|26,636.37|74.54%|21,834.14|70.72%|8,779.87|48.97%|
|长期借款|4,416.00|12.36%|4,088.00|13.24%|3,800.00|21.20%|
|其他非流动负债|4,683.30|13.11%|4,950.70|16.04%|5,348.00|29.83%|
|非流动负债合计|9,099.30|25.46%|9,038.70|29.28%|9,148.00|51.03%|
|负债合计|35,735.67|100.00%|30,872.84|100.00%|17,927.87|100.00%|

最近两年一期，能特科技为进行产业链延伸、扩大产能，进行了较大规模的固定资产投入，负债融资规模随之呈上升趋势。
（1）短期借款
截至 2014年 6月 30日，能特科技的短期借款账面价值 10,996.60万元，各期末明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|质押借款|1,638.01|1,638.46|0.00|
|抵押借款|3,600.00|3,600.00|3,000.00|
|保证及抵押借款|3,090.00|3,090.00|1,404.16|
|质押及保证借款|2,668.59|1,981.97|0.00|
|合计|10,996.60|10,310.43|4,404.16|

能特科技2013年末的短期借款较2012年末增加1.34倍，主要系购建长期资产投入较大以及经营规模扩大致使所需流动资金增加所致。
（2）应付票据
截至2014年6月30日，能特科技的应付票据账面价值2,618.34万元，各期末明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|银行承兑汇票|2,618.34|4,784.83|966.68|
|合计|2,618.34|4,784.83|966.68|

截至2014年6月30日，能特科技的应付票据较2013期末减少45.28%，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计 2,166.49万元，主要系银行承兑汇票回款增加，可用于支付采购款等，相应减少了正常经营开具的银行承兑汇票。
（3）应付账款
截至2014年6月30日，能特科技的应付账款账面价值5,767.32万元。能特科技按期与供应商进行往来款项的结算，应付账款账龄主要集中在一年以内。
（4）应付股利
截至2014年6月30日，能特科技的应付股利账面价值1,627.17万元，超过1年未发放股利原因主要系股东为支持能特科技的快速发展，尚未要求支付。
（5）其他应付款
截至2014年6月30日，能特科技的其他应付款账面价值3,314.89万元，各期末明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|押金保证金|158.45|223.02|10.00|
|拆借款|3,004.58|821.36|0.00|
|应付暂收款|35.17|50.79|582.90|
|其他|116.69|40.28|27.98|
|合计|3,314.89|1,135.45|620.88|

截至2014年6月30日，能特科技的拆借款具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2014.6.30|款项性质及内容|
|荆州开发区财政局|2,000.00|荆州市财政局“壮腰”资金借款|
|陈烈权|604.58|拆借款|
|湖北郡泰医药化工有限公司|400.00|拆借款|
|合计|3,004.58|—|

（6）一年内到期的非流动负债
截至 2014年 6月 30日，能特科技一年内到期的非流动负债余额 1,100.00
万元，均为保证及抵押借款。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）长期借款
截至2014年6月30日，能特科技的长期借款账面价值4,416.00万元，各期末明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|抵押借款|4,416.00|3,388.00|3,800.00|
|保证及抵押借款|0.00|700.00|0.00|
|合计|4,416.00|4,088.00|3,800.00|

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，能特科技的长期借款分别为3,800.00万元、4,088.00万元和4,416.00万元，主要原因系债务融资进行固定资产投资所致。
（8）其他非流动负债
截至2014年6月30日，能特科技的其他非流动负债账面价值4,683.30万元，各期末明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|递延收益|4,683.30|4,950.70|5,348.00|
|合计|4,683.30|4,950.70|5,348.00|

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，能特科技的递延收益余额分别为5,348.00万元、4,950.70万元和4,683.30万元，主要为各类政府补助，主要包括2,3,6-三甲基苯酚产品专项财政补助资金、2,3,5-三甲基氢醌产品专项财政补助资金、“千人计划”创业项目——“三甲酚”启动资金等专项补助。
3、能特科技财务指标分析
（1）能特科技财务指标
根据天健出具的“天健审（2014）5952号”《审计报告》，能特科技最近两
年一期的财务指标列示如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|0.82|0.77|1.67|
|速动比率|0.56|0.47|1.02|
|资产负债率|56.04%|56.97%|48.71%|
|应收账款周转率（次）|5.04|4.16|4.18|
|存货周转率（次）|4.10|5.26|4.15|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额。其中，平均余额=（期初余额+期末余额）/2，2012年应收账款平均余额=期末余额；2014年 1-6月应收账款周转率已作年化处理（即应收账款周转率×2）；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额。其中，平均余额=（期初余额+期末余额）/2，2012年存货平均余额=期末余额；2012年1-6月存货周转率已作年化处理（即存货周转率×2）；
2013年末和 2014年上半年末，能特科技的流动比率和速动比率基本保持稳定，较2012年末的下降幅度较大，主要系能特科技通过债务融资扩大固定资产投资，导致负债规模增长较快所致。
自2013年起，能特科技新厂区各项目陆续投资、投产，在销售快速增长为企业带来更多经济利益和增加债务融资的综合作用下，资产负债率较2012年有所提高，至2014上半年一直趋于稳定。
自 2013年 5月起，能特科技新厂区的首批项目达产，包括2,3,6-三甲基苯酚一期项目与2,5-二甲基苯酚一期项目，新厂区的销售规模增长较快。至 2014年，2,5-二甲基苯酚二期项目与2,3,5-三甲基氢醌一期项目经试生产后均于 5月达产，能特科技的整体销售规模更快提升，而新增客户的应收账款信用较好，应收账款周转率有所提升；由于产业链的延伸加长了工艺流程，以及产量的提高，能特科技新厂区生产所需的原材料和在产品增多，存货周转率出现回落。
（2）财务指标对比分析
①偿债能力比较
下表列举了不同市值水平的6家医药中间体上市公司的偿债能力财务指标，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与能特科技的偿债能力财务指标进行比较：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率||速动比率||资产负债率（%）||
||2012年|2013年|2012年|2013年|2012年|2013年|
|联化科技|1.63|1.46|1.14|1.00|44.56|41.21|
|永太科技|0.97|0.80|0.49|0.37|40.36|46.25|
|万昌科技|25.08|17.32|24.06|16.54|3.38|4.59|
|雅本化学|10.76|1.96|8.39|1.50|6.32|28.31|
|九九久|2.24|1.31|1.99|1.02|28.49|33.58|
|博腾股份|1.14|0.90|0.80|0.51|58.57|54.81|
|可比公司均值|6.97|3.96|6.15|3.49|30.28|34.79|
|能特科技|1.67|0.77|1.02|0.47|48.71|56.97|

经对比分析，能特科技偿债能力低于同行业可比上市公司，主要原因是万昌科技、雅本化学均于2011年实现A股上市，2012年、2013年流动资产规模占比较大，偿债能力指标与其他医药中间体公司有显著差异，能特科技近年来由于固定资产投资的速度较快、规模较大，债务融资金额较高，偿债能力指标与另外4家同行业上市公司较为接近。
②营运能力
下表列举了不同市值水平的6家医药中间体上市公司的营运能力财务指标，与能特科技的营运能力财务指标进行比较：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|存货周转率||应收账款周转率||
||2012年|2013年|2012年|2013年|
|联化科技|4.27|4.34|8.94|6.50|
|永太科技|1.89|1.69|5.13|3.98|
|万昌科技|10.03|7.29|14.28|11.39|
|雅本化学|2.52|2.77|3.73|3.55|
|九九久|10.38|7.23|8.08|5.54|
|博腾股份|3.92|2.80|7.30|7.14|
|可比公司均值|5.50|4.35|7.91|6.35|
|能特科技|4.15|5.26|4.18|4.16|

能特科技的应收账款周转率和存货周转率与同行业上市公司平均水平较为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）接近。
（二）能特科技盈利能力分析
根据天健会计师出具的“天健审（2014）5952号”《审计报告》，能特科技最近两年一期的经营成果列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|一、营业收入|19,626.79|21,711.99|18,391.39|
|减：营业成本|11,253.74|14,363.12|11,678.41|
|营业税金及附加|50.04|71.54|0.00|
|销售费用|248.77|488.10|241.31|
|管理费用|1,240.45|1,668.81|4,469.35|
|财务费用|335.20|253.70|338.42|
|资产减值损失|186.75|95.52|103.21|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|0.00|0.00|3.59|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|6,311.84|4,771.19|1,564.29|
|加：营业外收入|634.66|1,252.88|1,421.12|
|减：营业外支出|20.00|60.00|122.04|
|其中：非流动资产处置净损失|0.00|0.00|1.04|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6,926.50|5,964.07|2,863.37|
|减：所得税费用|1,012.84|870.28|867.45|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|5,913.65|5,093.79|1,995.92|
|五、扣除非经常性损益的净利润|5,391.19|4,079.85|3,979.15|

 2012年、2013年、2014年 1-6月能特科技归属于股东的净利润分别为 1,995.92万元、5,093.79万元、5,913.65万元，每股收益和加权平均净资产收益率的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.42|0.18|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.45|0.34|0.35|
|稀释每股收益（元/股）|0.49|0.42|0.18|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.45|0.34|0.35|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|加权平均净资产收益率（%）|22.85%|24.27%|16.68%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|20.83%|19.44%|33.25%|

1、主营业务收入分析
（1）主营业务收入结构分析
①主营业务收入分产品分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年||2012年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|孟鲁司特钠中间体|5,142.61|26.23%|10,510.94|49.04%|17,055.12|92.82%|
|2,3,5-三甲基氢醌|12,363.18|63.05%|1,579.30|7.37%|0.00|0.00%|
|2,3,6-三甲基苯酚|468.41|2.39%|6,591.61|30.76%|0.00|0.00%|
|2,5-二甲基苯酚|671.00|3.42%|294.62|1.37%|0.00|0.00%|
|其他|963.07|4.91%|2,454.84|11.45%|1,318.50|7.18%|
|合计|19,608.27|100.00%|21,431.31|100.00%|18,373.62|100.00%|

能特科技的主导产品为孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚和2,5-二甲基苯酚。2012年，能特科技主要产品为孟鲁司特钠中间体，其销售收入占营业收入的比例为92.82%；2013年以来，能特科技产品结构发生较大变化，2,3,6-三甲基苯酚和2,3,5-三甲基氢醌等产品实现规模生产和销售，2,5-二甲基苯酚由于产能提升也开始对外销售，孟鲁司特钠中间体的销售趋于稳定。
报告期内，能特科技的主要产品中，孟鲁司特钠中间体产品的销售价格变化最大。2014年 1-6月，假设孟鲁司特钠中间体的生产成本、销售量不变，假设销售价格上下浮动10%，对能特科技当期销售收入（19,608.27万元）和净利润（5,913.65万元）的影响进行敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|假设孟鲁司特钠中间体价格浮动|||||
||10%|5%|0|-5%|-10%|
|价格（万元/吨）|166.61|152.72|138.84|124.96|111.07|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|假设孟鲁司特钠中间体价格浮动|||||
||10%|5%|0|-5%|-10%|
|孟鲁司特钠中间体收入变动（万元）|1,028.60|514.12|-|-514.12|-1,028.60|
|收入变动占当期营业收入比例（%）|5.25%|2.62%|0.00%|-2.62%|-5.25%|
|收入变动对净利润的影响（万元）|874.31|437.00|-|-437.00|-874.31|
|收入变动对净利润的影响占当期净利润比例（%）|14.78%|7.39%|0.00%|-7.39%|-14.78%|

自2010年设立以来，能特科技不断加强技术研发，在行业内确立了相对领先的技术优势，近两年已成功研发并推出了新的主导产品2,5-二甲基苯酚、2,3,6-三甲基苯酚、2,3,5-三甲基氢醌，实现了大规模销售。能特科技在未来将继续坚持各种新产品、新工艺的研发，致力于推出具备竞争优势的新产品，开辟新领域，保持公司的市场竞争优势。
②主营业务收入分地区分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2014年1-6月||2013年||2012年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|国内|14,492.01|73.91%|13,367.62|62.37%|10,109.80|55.02%|
|国外|5,116.26|26.09%|8,063.69|37.63%|8,263.82|44.98%|
|合计|19,608.27|100.00%|21,431.31|100.00%|18,373.62|100.00%|

能特科技的主导产品中孟鲁司特钠中间体主要出口印度，2,3,5-三甲基氢醌和2,3,6-三甲基苯酚主要在国内销售，随着2,3,6-三甲基苯酚和2,3,5-三甲基氢醌等产品实现规模生产和销售，能特科技国内销售的规模增长较快。
2、主营业务利润贡献分析
（1）产品收入成本
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年||2012年||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年||2012年||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|孟鲁司特钠中间体|5,142.61|4,045.03|10,510.94|6,870.48|17,055.12|11,110.21|
|2,3,5-三甲基氢醌|12,363.18|5,729.35|1,579.30|866.39|-|-|
|2,3,6-三甲基苯酚|468.41|322.79|6,591.61|4,833.98|-|-|
|2,5-二甲基苯酚|671.00|305.23|294.62|142.10|-|-|
|其他|963.07|828.62|2,454.84|1,369.57|1,318.50|562.89|
|合计|19,608.27|11,231.03|21,431.31|14,082.51|18,373.62|11,673.10|

最近两年一期，能特科技的业务规模增长较快，主要产品的情况如下：
①孟鲁司特钠中间体
默克所持有的孟鲁司特钠相关专利权的保护期在北美市场及欧洲市场已分别于 2012年 8月和 2013年 2月到期，仿制药正式上市，经过两年左右的激烈竞争，原料药价格下降，新的市场格局已基本形成。因此，能特科技的中间体产品在原料药专利过期的 2012年的销售价格和销售量均较高，至 2014年市场已基本稳定，中间体产品的销售价格和销售量趋于稳定。
②2,3,5-三甲基氢醌
能特科技的2,3,5-三甲基氢醌一期工程2013年底试生产，2014年5月达产；
二期工程于 2014年 6月试生产。能特科技的2,3,5-三甲基氢醌 2013年底开始销售后，前期的2,3,6-三甲基苯酚客户——北大医药、吉林北沙转为采购单位价值更高的2,3,5-三甲基氢醌，采购量逐步增加，因此能特科技 2014年 1-6月的销售规模显著提升。
③2,3,6-三甲基苯酚
能特科技的2,3,6-三甲基苯酚产品既作为2,3,5-三甲基氢醌的主要原材料，也对外销售。能特科技的2,3,6-三甲基苯酚一期工程属全球首创工艺，工程化难度较大，2012年下半年试生产，2013年5月达产，主要向北大医药、吉林北沙
等客户销售，当年产量约2,000吨，产品供不应求；2014年1-6月产量约1,900
吨，对外销售较少，主要作为延伸产品2,3,5-三甲基氢醌的原料，2,3,5-三甲基
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）氢醌处于供不应求的局面。
④2,5-二甲基苯酚
能特科技的2,5-二甲基苯酚产品既作为2,3,6-三甲基苯酚的主要原材料，也对外销售。能特科技的2,5-二甲基苯酚一期工程2013年5月试生产，2013年6月达产，主要为2,3,6-三甲基苯酚配套，少量对外销售；二期工程于 2014年 1月试生产，2014年5月达产，产能提升后提高了对外销售的规模。
（2）核心产品毛利率贡献分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-6月||2013年||2012年||
||毛利率|毛利率贡献度|毛利率|毛利率贡献度|毛利率|毛利率贡献度|
|孟鲁司特钠中间体|21.34%|5.60%|34.64%|16.99%|34.86%|32.36%|
|2,3,5-三甲基氢醌|53.66%|33.83%|45.14%|3.33%|-|-|
|2,3,6-三甲基苯酚|31.09%|0.74%|26.66%|8.20%|-|-|
|2,5-二甲基苯酚|54.51%|1.87%|51.77%|0.71%|-|-|
|其他|13.96%|0.69%|44.21%|5.06%|57.31%|4.11%|
|综合毛利率|42.72%||34.29%||36.47%||

注：毛利率贡献度=产品毛利率×产品的销售收入比重
①孟鲁司特钠中间体
2012年，能特科技的综合毛利率主要由孟鲁司特钠中间体的毛利率决定。
默克所持有的孟鲁司特钠相关专利权的保护期在北美市场及欧洲市场已分别于 2012年 8月和 2013年 2月到期，在北美市场及欧洲市场仿制药正式上市，原料药及中间体的需求量提前爆发，随着规模的增大价格出现下滑，能特科技通过工艺持续革新以降低成本，引领市场竞争，从而实现了市场占有率的提升。2014年孟鲁司特钠仿制药市场格局已基本稳定，中间体产品的销售价格趋于平稳。
②2,3,5-三甲基氢醌
能特科技的2,3,5-三甲基氢醌的毛利率由2013年的45.14%提高到2014年
上半年的53.66%，主要原因是 2013年底一期工程开始试生产，生产量不高，
单位固定成本分摊较高，加之试生产期间各原材料的损耗较大，造成成本较高；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年上半年随着生产工艺更趋成熟，生产量增大，单位固定成本分摊降低，使得毛利率提升。
③2,3,6-三甲基苯酚
能特科技的2,3,6-三甲基苯酚产品毛利率由2013年的26.66%提高到2014年上半年的31.09%，主要原因是该产品 2014年上半年产量同比翻番，造成固定成本分摊降低，同时由于整个新厂区其他产品均于2014年上半年投产，降低了新厂区整体的固定成本分摊额。
④2,5-二甲基苯酚
能特科技的2,5-二甲基苯酚产品毛利率由 2013年的51.77%提高到 2014年上半年的54.51%，毛利率略有提升，系新厂区整体投产带来的规模经济效益。
最近两年一期，能特科技的综合毛利率为36.47%、34.29%、42.72%，主要是产品销售结构变化导致，其中2014年1-6月的毛利率较2013年显著提高，主要是因为2,3,5-三甲基氢醌的销售收入增加、同时产品毛利率提高，对综合毛利率的贡献大。
2014年 1-6月的其他产品毛利率较低，主要原因是2,5-二甲基苯酚的副产品亚硫酸钠按照售价折算成本抵减2,5-二甲基苯酚的原料投入成本，造成该产品的销售毛利率很低。
3、期间费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|管理费用|1,240.45|1,668.81|4,469.35|
|销售费用|248.77|488.10|241.31|
|财务费用|335.20|253.70|338.42|
|合计|1,824.42|2,410.61|5,049.07|

 2012年、2013年和 2014年 1-6月能特科技的期间费用分别为 5,049.07
万元、2,410.61万元和 1,824.42万元，2013年较 2012年下降了52.26%，主
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要系2012年股份支付处理增加了3,090.50万元的管理费用所致。
4、非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|-1.04|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|634.66|1,248.66|1,329.24|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|3.59|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-20.00|-55.78|-29.12|
|股份支付成本|-|-|-3,090.50|
|小计|614.66|1,192.88|-1,787.83|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|92.20|178.93|195.40|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|522.46|1,013.95|-1,983.23|

（三）现金流量分析
根据天健会计师出具的“天健审（2014）5952号”《审计报告》，能特科技两年一期的现金流量情况列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量净额|3,642.71|4,423.61|571.88|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-5,892.58|-14,091.69|-7,874.94|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|1,717.50|7,285.07|8,458.79|
|四、现金及现金等价物净增加额|-509.71|-2,486.98|1,120.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|600.13|3,087.11|1,966.56|
|五、期末现金及现金等价物余额|90.42|600.13|3,087.11|

最近两年一期，能特科技的经营性现金流量净额良好，有利支撑了企业快速发展的需要。与此同时能特科技进行了大规模的固定资产投资，并为此增加了对
外筹资规模。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、能特科技最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
除本次交易涉及的资产评估外，能特科技的股权最近三年未进行资产评估或改制。本次交易涉及的资产评估具体情况见本节之“八、标的公司的评估情况”。
2011年以来，能特科技进行了多次增资和股权转让，具体情况详见本节之“二、能特科技历史沿革”。
八、标的公司的评估情况
（一）评估目的
冠福家用公司拟发行股份及支付现金购买能特科技公司100%的股权，根据评估业务约定书的约定，需要对能特科技公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供能特科技公司股东全部权益价值的参考依据。
（二）评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的能特科技公司的股东全部权益。
评估范围为能特科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照能特科技公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2014年 6月 30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 637,697,172.08元、 357,356,690.97元和280,340,481.11元。
（三）评估基准日
评估基准日是2014年6月30日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2014年6月30日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）评估结论
坤元评估对标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，出具了“坤元评报（2014）268号”《评估报告》。截至 2014年 6月 30日，标的资产能特科技100%股权按收益法评估价值为 180,678.69万元，评估增值率为544.50%；按资产基础法评估价值为 36,330.92万元，评估增值率为29.60%，最终确定采用收益法的评估结果作为评估结论。
在“坤元评报（2014）268号”《评估报告》中，收益法评估时考虑了非经常性损益的影响，包括能特科技已取得的财政补助在未来摊销形成的营业外收益，以及已承诺参加的基金捐资助学活动形成的营业外支出，具体情况如下：
1、营业外收入：能特科技在 2013年已经取得的财政补贴在未来摊销形成营业外收入，摊销时间为10年，具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||财政补助项目||发生时间|补助总金额|年摊销额||
|三甲酚产品专项财政补助资金|||2013年1月|3,348.00||334.80|
|三甲基氢醌产品专项财政补助资金|||2013年12月|1,500.00||150.00|
|“千人计划”创业项目-“三甲酚”启动资金|||2013年1月|500.00||50.00|
|合计||-||5,348||534.80|

由于上述财政补贴实际已于评估基准日（2014年 6月 30日）前收到，未来不会发生现金流的流入，收益法评估仅考虑其增加能特科技未来缴纳企业所得税的现金流出的影响。
2、营业外支出：能特科技承诺参加荆州光彩事业基金捐资助学活动，活动期间为 2012年起至 2015年，第一年 120万元，以后每年 60万元，该事项影响收益法评估中能特科技未来的现金流出。
对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时未予考虑。
坤元评估按不考虑非经常性损益（即上述营业外收支），但其他数据、测算
口径均与“坤元评报（2014）268号”《评估报告》一致的原则下进行了收益法
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测算，得到能特科技100%股权的价值为181,244.77万元，较“坤元评报（2014）268号”《评估报告》的收益法结果 180,678.69万元高566.08万元。
（五）资产基础法说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
（六）收益法说明
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） n CFE
股权现金流评估值=∑ t+P×(1+r)−n
（1+r)t n n
t=1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，本次评估中按无限年期进行测算。
采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，取2024年作为分割点较为适宜，即对2014年7月至2024年的收益进行逐年预测，2024年以后年度采用2024年同期测算值以等额年收益序列计算。
4、收益额——现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少－非经常性营运资金+现金流调增项－现金流调减项
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
5、折现率的确定
（1）折现率计算公式
( )
K= R+Beta×ERP+R= R+Beta× R−R+R
e f c f m f c
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年6月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.38%作为无风险报酬率。
②贝塔系数的确定
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地同行业上市公司近2年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为 u l l
含财务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结 u
构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|002004.SZ|华邦颖泰|21.49%|0.7282|15%|0.6157|
|2|002250.SZ|联化科技|11.61%|0.6162|15%|0.5608|
|3|300261.SZ|雅本化学|7.61%|0.8388|15%|0.7878|
|4|002326.SZ|永太科技|20.67%|0.9106|15%|0.7745|
|5|000566.SZ|海南海药|18.56%|0.7435|15%|0.6422|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||平均|15.99%||0.6762|
|被评估公司||15.99%|15%|0.7681|

通过公式β'=β×⎡1+(1-t)D/E⎤，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系 l u
⎣ ⎦
数。
故能特科技公司Beta系数=0.7681
③计算市场收益率及市场风险溢价ERP
A.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与2004年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） P−P
R=
i i−1
（i=1,2,3,……）
i
P
i−1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
∑R
i
i=1
A=
i N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,值，N为项数。
i
b.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
P
C= -1 （i=1,2,3,率为）
i 0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
E.计算期每年年末的无风险收益率R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
F.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
④企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业规模、经营管理、材料供应风险、竞争优劣势、财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数为2%。
⑤K的确定
e
( )
K= R+Beta× R -R+R
e f m f c
=12.12%
6、非经营性资产和溢余资产的价值
（1）能特科技公司的溢余资产有：
①超过最低现金保有量的现金类资产（账面余额376,188.92元）；
②与未列入预测范围的其他产品相关的应收款项（账列应收账款科目，账面余额7,221,650.00元）、存货（账列存货—原材料、库存商品和发出商品科目，账面余额分别为946,843.95元、11,168,986.17元和137,855.77元）、生产车间及生产设备（账列固定资产科目，账面原值 17,902,194.57元，账面净值15,607,393.85元）；
③闲置的的8项发明专利、3项商标所有权。
（2）能特科技公司的的非经营性负债有账面余额为 16,271,706.85元的应付股利和账面余额为91,452.47元的其他应付款（股东个税奖励等）。
（3）能特科技公司的溢余负债有账面余额为337,123.75元的应付利息（借款利息）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对上述溢余资产（负债）和非经营性负债，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|1|应收账款--未列入预测范围的其他产品相关的应收款项|722.17|722.17|
|2|存货--未列入预测范围的其他产品相关的原材料、库存商品、发出商品|540.05|680.30|
|3|固定资产--未列入预测范围的其他产品的生产车间及生产设备|1,560.74|1,627.95|
|4|货币资金-超出最低现金保有量部分|37.62|37.62|
|5|其他无形资产-闲置专利、商标|0.00|543.51|
||溢余资产合计|2,860.58|3,611.55|
|6|应付股利|1,627.17|1,627.17|
|7|其他应付款（个税奖励）|9.15|9.15|
||非经营性负债合计|1,636.32|1,636.32|
|8|应付利息|33.71|33.71|
||溢余负债合计|33.71|33.71|

（七）具体评估情况
1、资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，能特科技公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值637,697,172.08元，评估价值702,290,911.64元，评估增值64,593,739.56元，增值率为10.13%；
负债账面价值357,356,690.97元，评估价值338,981,690.99元，评估减值18,374,999.98元，减值率为5.14%；
股东全部权益账面价值280,340,481.11元，评估价值363,309,220.65元，
评估增值82,968,739.54元，增值率为29.60%。
资产评估结果汇总如下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产||219,720,794.58|224,591,705.13|4,870,910.55|2.22|
|二、非流动资产||417,976,377.50|477,699,206.51|59,722,829.01|14.29|
|其中：长期股权投资||||||
|投资性房地产||||||
|固定资产||330,809,080.36|342,699,450.00|11,890,369.64|3.59|
|在建工程||2,807,711.07|2,807,711.07|||
|无形资产||64,547,530.63|112,379,990.00|47,832,459.37|74.10|
||其中：无形资产|64,529,291.65|75,806,590.00|11,277,298.35|17.48|
||——土地使用权|||||
|长期待摊费用||||||
|递延所得税资产||7,799,049.66|7,799,049.66|||
|其他非流动资产||4,434,422.35|4,434,422.35|||
|资产总计||637,697,172.08|702,290,911.64|64,593,739.56|10.13|
|三、流动负债||266,363,690.99|266,363,690.99|||
|四、非流动负债||90,992,999.98|72,618,000.00|-18,374,999.98|-20.19|
|其中：递延所得税负债||||||
|负债合计||357,356,690.97|338,981,690.99|-18,374,999.98|-5.14|
|股东权益合计||280,340,481.11|363,309,220.65|82,968,739.54|29.60|

2、收益法评估结果
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值+溢余资产价值-非经营性负债-溢余负债价值
＝178,737.17+3,611.55-1,636.32-33.71
＝180,678.69万元
在评估假设基础上，采用收益法时，能特科技公司的股东全部权益价值为180,678.69万元。测算表格如下：
未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入|28,129.00|57,967.50|75,139.50|78,294.50|80,909.50|80,909.50|
|减：营业成本|14,953.30|32,246.50|43,336.50|45,404.50|46,721.50|46,721.50|
|营业税金及附加|354.62|522.35|629.39|658.55|695.85|695.85|
|营业费用|341.30|704.40|875.70|913.80|947.00|947.00|
|管理费用|1,629.90|3,200.20|3,808.10|3,958.00|4,072.28|4,072.28|
|财务费用|400.46|479.42|397.65|401.83|405.14|405.14|
|减：资产减值损失|17.07|70.68|94.51|27.51|45.60|0.00|
|二、营业利润|10,432.35|20,743.95|25,997.65|26,930.31|28,022.13|28,067.73|
|加：营业外收入|267.40|534.80|534.80|534.80|534.80|534.80|
|减：营业外支出|60.00|60.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|10,639.75|21,218.75|26,532.45|27,465.11|28,556.93|28,602.53|
|减：所得税|1,523.41|3,052.39|3,810.80|3,943.61|4,101.49|4,108.33|
|四、净利润|9,116.34|18,166.36|22,721.65|23,521.50|24,455.44|24,494.20|
|加：折旧和摊销|1,509.00|3,666.54|3,665.90|3,664.43|3,662.86|3,651.92|
|减：营运资金增加|251.21|3,312.30|5,532.40|1,015.20|857.40|0.00|
|减：资本性支出|291.81|8,214.62|52.45|72.27|136.60|408.01|
|加：借款增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款减少|7,416.00|7,101.18|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：非经常性营运资金的支付|3,700.00|423.95|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：现金流调增项|1,336.24|70.68|94.51|27.51|45.60|0.00|
|减：现金流调减项|267.40|534.80|534.80|534.80|534.80|534.80|
|五、股权自由现金流|35.16|2,316.73|20,362.41|25,591.17|26,635.10|27,203.31|
|六、折现率|12.12%|12.12%|12.12%|12.12%|12.12%|12.12%|
|折现期|0.5|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现系数|0.9718|0.8919|0.7955|0.7095|0.6328|0.5645|
|七、现金流现值|34.17|2,066.29|16,198.30|18,156.94|16,854.69|15,356.27|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续年|
|一、营业收入|80,909.50|80,909.50|80,909.50|80,909.50|80,909.50|80,909.50|
|减：营业成本|46,721.50|46,721.50|46,721.50|46,721.50|46,721.50|46,721.50|
|营业税金及附加|695.85|695.85|695.85|695.85|695.85|695.85|
|营业费用|947.00|947.00|947.00|947.00|947.00|947.00|
|管理费用|4,072.28|4,072.28|4,072.28|4,072.28|4,072.28|4,072.28|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|405.14|405.14|405.14|405.14|405.14|405.14|
|减：资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|28,067.73|28,067.73|28,067.73|28,067.73|28,067.73|28,067.73|
|加：营业外收入|534.80|534.80|534.80|534.80|137.50|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|28,602.53|28,602.53|28,602.53|28,602.53|28,205.23|28,067.73|
|减：所得税|4,108.33|4,108.33|4,108.33|4,108.33|4,048.74|4,028.11|
|四、净利润|24,494.20|24,494.20|24,494.20|24,494.20|24,156.49|24,039.62|
|加：折旧和摊销|3,647.35|3,646.97|3,672.51|3,680.57|3,680.15|3,691.00|
|减：营运资金增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：资本性支出|883.39|1,094.33|2,897.40|13,136.41|8,907.68|3,525.44|
|加：借款增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款减少|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：非经常性营运资金的支付|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：现金流调增项|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：现金流调减项|534.80|534.80|534.80|534.80|137.50|0.00|
|五、股权自由现金流|13,452.54|11,903.91|9,906.17|5,180.67|5,986.96|63,640.26|
|六、折现率|12.12%|12.12%|12.12%|12.12%|12.12%|12.12%|
|折现期|6|7|8|9|10||
|折现系数|0.5034|0.4490|0.4005|0.3572|0.3186|2.6292|
|七、现金流现值|13,452.54|11,903.91|9,906.17|5,180.67|5,986.96|63,640.26|
|八、股权自由现金流合计|178,737.17||||||
|九、溢余资产合计|3,611.55||||||
|十、非经营性负债合计|1,636.32||||||
|十一、溢余负债合计|33.71||||||
|十二、股东全部权益价值|180,678.69||||||

3、最终选取收益法作为评估结论的原因
评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减
相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业
基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、营运能力、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、客户资源、要素协同作用以及二期三甲酚项目投资建设所带来的收益等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据能特科技公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,806,786,900.00元作为能特科技公司股东全部权益的评估值。
（八）本次评估增值较高的原因
本次能特科技公司股东全部权益价值评估结果为 1,806,786,900.00元，较账面价值评估增值1,526,446,418.89元，增值率为544.50%，增值原因分析如下：
1、收益法评估结果是对企业无形资产价值的体现
能特科技系高新技术企业，具有较强的科研能力。能特科技成立以来，自主研发了多种产品的合成技术，其中2,3,6-三甲基苯酚的合成工艺填补了国内生产技术空白，打破了国际化工巨头的技术和市场垄断，被中组部评为“千人计划”创业项目。同时能特科技围绕核心技术展开技术升级和延伸，拓展产品领域，目前能特科技公司已经形成了相对完整的2,5-二甲基苯酚、2,3,6-三甲基苯酚、2,3,5-三甲基氢醌产品系列的产业链，其中采用了多种自主创新的生产工艺和先进的合成、催化等技术；而另一方面能特科技对已有产品的技术革新与工艺改良，通过持续的工艺革新，不断降低生产成本，取得更大的行业竞争优势。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至评估基准日，能特科技存在较多的费用化处理的无形资产，包括列入本次评估范围的 14项专利所有权、5项商标专用权、1项专有技术所有权等。在采用收益法进行评估时，包含了能特科技所有的无形资产的收益，因此，收益法的评估结果是涵盖包括全部无形资产价值在内的企业全部资产价值。
能特科技还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的创新能力、运营能力、客户资源、人才团队、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产。
2、收益法结果是医药中间体行业强劲发展以及能特科技未来盈利能力的体现
在国内市场层面上，得益于医疗体制改革的实质性推进，下游原料药行业加速发展的态势有望在未来不断得到延续，其对医药中间体的需求将会同步快速增长，其中，在医药、食品、饲料，以及化妆品等行业应用量极大且效果显著的维生素 E在维生素类商品市场需求增长率上一直位居前列；在国际市场层面上，随着国际医药产业的变革、重组，中国和印度已经成为全球主要的医药中间体研发、生产基地，整个医药中间体产业面临快速扩张的机遇。近年来，我国生产的医药中间体产品出口形势持续向好，美国、德国、法国、印度等国外医药厂商纷纷从我国进口医药中间体。因此医药中间体行业的成长前景十分广阔。
医药中间体行业属于知识密集型的高新技术行业，一方面，企业在行业中的地位取决于企业的研发能力、产品合成方法以及工艺流程控制等方面；另一方面未来医药中间体的研发将以开发新工艺提高收率、发展循环经济降低生产成本、开发清洁工艺减少环境污染为重点。而能特科技自主研发了多项行业领先的产品合成方法和完善的工艺流程，并且利用目前较完善的产品链，采用循环经济生产模式组织生产，循环利用各种参与反应的原材料和副产品，显著降低生产成本，减少废气废液排放，实现资源的充分利用。凭借出色的循环经济生产模式，能特科技已被湖北省发改委、湖北省财政厅等八委、厅、局联合认定为湖北省第二批循环经济试点企业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）另外，能特科技通过不断的科研开发和技术积累，掌握了行业内领先的生产技术，对传统生产工艺流程进行显著革新，降低各项产品的生产成本。同时，能特科技的主导产品具备较大的生产规模，规模经营优势较为明显，降低了产品的单位生产成本。能特科技对生产管理运营系统进行持续改进，不断提高现场管理水平，积累了丰富的生产管理经验，降低了各项产品的生产成本。综上所述，能特科技在市场竞争中获得较明显的成本优势，比竞争对手拥有更大的市场空间，抵御市场风险的能力更强，比竞争对手拥有更强的盈利能力。
考虑到本次评估目的，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易中，陈烈权等 8名自然人和杭州联创等 8名机构股东一同转让其各自持有的能特科技的股权（合计100%股权）已经全体股东同意。
能特科技现有公司形式为股份有限公司，股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有公司股份受到《公司法》第 141条的限制。为避免该等股份转让限制，顺利完成标的资产交割手续，标的公司拟变更公司形式为有限责任公司；变更完成后，交易对方中担任董事、高级管理人员的股东转让股份将不受《公司法》第141条规定之限制。
根据交易对方与冠福家用签署的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的约定，协议各方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就该协议所述的生效条件。能特科技有义务并且也承诺将为实现标的公司变更为有限责任公司及顺利完成本次重组而在协议要求的期限内完成公司形式、公司名称、章程等事项的变更登记。在标的公司完成该等变更后，前述限制将得以消除，该次股份转让符合《公司法》的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购能特科技100%股权，因此本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十一、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易中，冠福家用拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松8名自然人股东，及能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资8家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方姓名/名称|转让标的公司股份数量（股）|交易对价（万元）|支付方式||
||||支付股份（股）|支付现金（万元）|
|陈烈权|46,722,578|78,354.8873|94,466,350|21,580.6106|
|蔡鹤亭|17,121,995|28,713.9975|34,618,218|7,908.4486|
|杭州联创|8,896,815|10,676.1780|12,871,432|2,940.4476|
|红杉投资|8,684,745|10,421.6940|17,340,589|-|
|满博投资|8,488,509|10,186.2108|12,280,716|2,805.5002|
|新疆合赢|5,856,000|7,027.2000|8,472,145|1,935.4411|
|杭州永宣|4,852,925|5,823.5100|7,020,950|1,603.9191|
|王全胜|4,155,554|6,968.9640|8,401,934|1,919.4016|
|能特投资|3,573,554|5,992.9361|7,225,214|1,650.5827|
|秦会玲|3,464,197|5,809.5417|7,004,109|1,600.0719|
|万轮投资|3,336,306|4,003.5672|4,826,787|1,102.6680|
|海得投资|2,928,000|3,513.6000|4,236,072|967.7205|
|陈晓松|1,488,808|1,786.5696|-|1,786.5696|
|张光忠|148,281|248.6708|299,803|68.4893|
|陈强|148,281|248.6708|299,803|68.4893|
|代齐敏|133,452|223.8022|269,821|61.6399|
|合计|120,000,000|180,000.0000|219,633,943|48,000.0000|

注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为219,633,943股，对不足1股的剩余
对价2.57元，交易对方同意豁免公司支付。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000万元，其中 48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
冠福家用聘请了国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
二、本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括向能特科技全体股东发行股份作为收购对价和向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金两部分组成。
（一）发行价格
本次交易发行股份的定价基准日均为冠福家用第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年8月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，为6.01元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行对象及发行数量
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，冠福家用拟向陈烈权发行94,466,350股；拟向蔡鹤亭发行34,618,218股；拟向王全胜发行8,401,934股；拟向张光忠发行 299,803股；拟向陈强发行 299,803股；拟向代齐敏发行 269,821股；拟向秦会玲发行 7,004,109股；拟向能特投资发行 7,225,214股；
拟向杭州联创发行12,871,432股；拟向红杉投资发行17,340,589股；拟向满博投资发行 12,280,716股；拟向新疆合赢发行 8,472,145股；拟向杭州永宣发行 7,020,950股；拟向万轮投资发行 4,826,787股；拟向海得投资发行 4,236,072股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易拟募集配套资金不超过 60,000万元，按照本次发行价格计算，向募集配套资金的特定对象发行股份的数量将不超过99,833,610股
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至728,727,553股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（三）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）股份限售期
本次交易完成后，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲承诺，取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次交易完成后，杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资取得的本次发行的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的林福椿、闻舟实业取得的上市公司本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）本次交易前本公司滚存未分配利润安排
本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
（七）标的资产过渡期间的损益安排
能特科技在过渡期间的损益及数额由冠福家用及交易对方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计，并出具“过渡期损益报告”进行确认。
能特科技在过渡期间所产生的盈利由冠福家用享有，所产生的亏损由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏按各自向冠福家用转让能特科技的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给冠福家用。
（八）决议的有效期限
与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、募集配套资金的用途和必要性
冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000万元，其中 48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金有利于交易的达成，促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效；同时有利于改善上市公司的财务状况和资本结构，提升上市公司偿债能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
本次拟使用募集资金 10,000万元用于对能特科技增资，支持其持续发展，主要用于”年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资，基本情况如下：
能特科技的”年产4万吨三甲酚”项目已取得了湖北省环境保护厅下发的“鄂环函〔2012〕161号”《关于湖北能特科技股份有限公司年产四万吨三甲酚项目环境影响报告书的批复》，并取得了湖北省发展和改革委员会下发的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014100027100049号《湖北省企业投资项目备案证》。
能特科技的“年产4万吨三甲酚”项目总投资28,000万元，项目拟分三期投资，其中一期项目设计年产能1万吨，2012年下半年试生产，2013年5月调试完毕，因该工艺为全球首创，工程化难度较大，年实际产能只能达到7,500吨。
能特科技在总结一期工程化经验的基础上，拟进行该项目的第二期投资，设计年产能1万吨，拟使用募集资金10,000万元，包括设备投资、铺底流动资金等。
目前能特科技的2,3,5-三甲基氢醌产品处于供不应求的状态，为更好的满足浙江医药、北大医药和吉林北沙等客户的需求，2,3,5-三甲基氢醌二期项目2014年下半年达产后，年产能将达到8,000吨，对主要原材料2,3,6-三甲基苯酚的需求大幅增加；与此同时，帝斯曼与新和成均已向能特科技小批量采购2,3,6-三甲基苯酚试用，并达成大规模采购意向，能特科技需要提高2,3,6-三甲基苯酚产量满足客户需求。
能特科技实施“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资，提高2,3,6-三甲基苯酚的产能，将有效保障下游客户的核心需求，巩固与客户的业务合作关系，占据更多的市场份额，从而提高能特科技的市场竞争能力和盈利水平。
四、本次交易前后主要财务数据对比
根据本公司 2013年、2014年上半年财务报告及经中兴财光华会计师审计的本公司备考财务报告，本次交易前后本公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014.6.30 /|2014.6.30 /|
|||2014年1-6月|2014年1-6月|
|||（经审计）|（备考数）|
||总资产|215,664.65|442,407.76|
||归属于上市公司股东的所有者权益|65,719.40|208,726.85|
||营业收入|68,396.91|88,023.69|
||归属于上市公司股东的净利润|254.42|6,168.07|
|项目||2013.12.31/|2013.12.31/|
|||2013年|2013年|
|||（经审计）|（备考数）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|总资产|201,366.45|418,533.08|
|归属于上市公司股东的所有者权益|65,464.98|202,558.77|
|营业收入|186,716.31|208,428.30|
|归属于上市公司股东的净利润|2,803.73|7,897.52|

本次交易完成后，上市公司收入和净利润水平将增加，总资产规模、净资产规模将提高。
五、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司的总股本为 409,260,000股，其中林福椿先生持有 56,079,002股，占交易前上市公司总股本的13.70%；林文智先生持有38,036,118股，占交易前上市公司总股本的9.29%；林文昌先生持有35,726,442股，占交易前上市公司总股本的8.73%；林文洪先生持有 22,439,056股，占交易前上市公司总股本的5.48%。林氏家族合计持股37.21%，为上市公司的实际控制人。
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股219,633,943股用于购买资产，发行普通股不超过 99,833,610股用于募集配套资金。本次交易完成后，林福椿先生将直接持有本公司101,079,002股股份，仍为公司的第一大股东，林文智先生持有 38,036,118股，占交易后上市公司总股本的5.22%；林文昌先生持有 35,726,442股，占交易后上市公司总股本的4.90%；林文洪先生持有22,439,056股，占交易后上市公司总股本的3.08%；林文洪先生100%控股的闻舟实业持有 54,833,610股，占交易后上市公司总股本的7.52%；林氏家族合计持股34.60%，林氏家族仍为冠福家用的实际控制人。本次交易未导致实际控制权发生变化。
本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||本次发行前||本次发行后||
|||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||1||林福椿|56,079,002|13.70%|101,079,002|13.87%|
||2||林文智|38,036,118|9.29%|38,036,118|5.22%|
||3||林文昌|35,726,442|8.73%|35,726,442|4.90%|
||4||林文洪|22,439,056|5.48%|22,439,056|3.08%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||本次发行前||||本次发行后|||
||||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
||5||闻舟实业||-||-||54,833,610||7.52%|
|6|||林氏家族|152,280,618||37.21%||252,114,228||34.60%||
||||小计|||||||||
||7||陈烈权||-||-||94,466,350||12.96%|
||8||蔡鹤亭||-||-||34,618,218||4.75%|
||9||王全胜||-||-||8,401,934||1.15%|
||10||能特投资||-||-||7,225,214||0.99%|
||11||张光忠||-||-||299,803||0.04%|
||12||陈 强||-||-||299,803||0.04%|
||13||代齐敏||-||-||269,821||0.04%|
||14||秦会玲||-||-||7,004,109||0.96%|
||15||杭州联创||-||-||12,871,432||1.77%|
||16||红杉投资||-||-||17,340,589||2.38%|
||17||满博投资||-||-||12,280,716||1.69%|
||18||新疆合赢||-||-||8,472,145||1.16%|
||19||杭州永宣||-||-||7,020,950||0.96%|
||20||万轮投资||-||-||4,826,787||0.66%|
||21||海得投资||-||-||4,236,072||0.58%|
||22||陈晓松||-||-||-||-|
|23|||上市公司|256,979,382||62.79%||256,979,382||35.26%||
||||其他股东|||||||||
||总计||||409,260,000||100.00%||728,727,553||100.00%|

注：假设本次募集配套资金成功，融资总额为60,000万元，且发行价格为6.01元/股。
若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，林氏家族作为一致行动人将合计直接持有公司152,280,618股股份，仍为公司实际控制人。本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行前||本次发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|林福椿|56,079,002|13.70%|56,079,002|8.92%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行前||本次发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|2|林文智|38,036,118|9.29%|38,036,118|6.05%|
|3|林文昌|35,726,442|8.73%|35,726,442|5.68%|
|4|林文洪|22,439,056|5.48%|22,439,056|3.57%|
|5|闻舟实业|-|-|-|-|
|6|林氏家族小计|152,280,618|37.21%|152,280,618|24.21%|
|7|陈烈权|-|-|94,466,350|15.02%|
|8|蔡鹤亭|-|-|34,618,218|5.50%|
|9|王全胜|-|-|8,401,934|1.34%|
|10|能特投资|-|-|7,225,214|1.15%|
|11|张光忠|-|-|299,803|0.04%|
|12|陈 强|-|-|299,803|0.05%|
|13|代齐敏|-|-|269,821|0.04%|
|14|秦会玲|-|-|7,004,109|1.11%|
|15|杭州联创|-|-|12,871,432|2.05%|
|16|红杉投资|-|-|17,340,589|2.76%|
|17|满博投资|-|-|12,280,716|1.95%|
|18|新疆合赢|-|-|8,472,145|1.35%|
|19|杭州永宣|-|-|7,020,950|1.12%|
|20|万轮投资|-|-|4,826,787|0.77%|
|21|海得投资|-|-|4,236,072|0.67%|
|22|陈晓松|-|-|-|-|
|23|上市公司其他股东|256,979,382|62.79%|256,979,382|40.86%|
|总计||409,260,000|100.00%|628,893,943|100.00%|

综上所述，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
2014年 8月 14日，公司与本次交易的资产出让方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资签署了附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》。
2014年 8月 14日，公司分别与本次募集配套资金的特定对象林福椿、闻舟实业签署了《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》和《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》
（一）合同主体
收购方暨甲方：冠福家用
资产出让方暨乙方：包括“乙方一”和“乙方二”
乙方一：陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏
乙方二：杭州联创、杭州永宣、满博投资、万轮投资、红杉投资、新疆合赢、海得投资、陈晓松
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为乙方各方合计持有的能特科技100%的股份。截至协议签署日，乙方各方持有标的公司的股份及拟向甲方出让的股份具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有股份数（股）|占注册资本的比例（%）|拟出让股份数（股）|拟出让的股份比例（%）|
|陈烈权|46,722,578|38.94|46,722,578|38.94|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有股份数（股）|占注册资本的比例（%）|拟出让股份数（股）|拟出让的股份比例（%）|
|蔡鹤亭|17,121,995|14.27|17,121,995|14.27|
|杭州联创|8,896,815|7.41|8,896,815|7.41|
|红杉投资|8,684,745|7.24|8,684,745|7.24|
|满博投资|8,488,509|7.07|8,488,509|7.07|
|新疆合赢|5,856,000|4.88|5,856,000|4.88|
|杭州永宣|4,852,925|4.04|4,852,925|4.04|
|王全胜|4,155,554|3.47|4,155,554|3.47|
|能特投资|3,573,554|2.98|3,573,554|2.98|
|秦会玲|3,464,197|2.89|3,464,197|2.89|
|万轮投资|3,336,306|2.78|3,336,306|2.78|
|海得投资|2,928,000|2.44|2,928,000|2.44|
|陈晓松|1,488,808|1.24|1,488,808|1.24|
|张光忠|148,281|0.12|148,281|0.12|
|陈 强|148,281|0.12|148,281|0.12|
|代齐敏|133,452|0.11|133,452|0.11|
|合 计|120,000,000|100.00|120,000,000|100.00|

根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，标的资产的评估值为 180,678.69万元。据此，经各方协商后确定标的股份的最终交易价格为180,000万元。
各方同意，本次冠福家用购买资产向乙方各方支付现金对价及发行股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易各方转让股份的交易对价（万元）|现金支付交易对价金额（万元）|股份支付交易对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|陈烈权|78,354.8873|21,580.6106|56,774.2767|94,466,350|
|蔡鹤亭|28,713.9975|7,908.4486|20,805.5489|34,618,218|
|杭州联创|10,676.1780|2,940.4476|7,735.7304|12,871,432|
|红杉投资|10,421.6940|-|10,421.6940|17,340,589|
|满博投资|10,186.2108|2,805.5002|7,380.7106|12,280,716|
|新疆合赢|7,027.2000|1,935.4411|5,091.7589|8,472,145|
|杭州永宣|5,823.5100|1,603.9191|4,219.5909|7,020,950|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易各方转让股份的交易对价（万元）|现金支付交易对价金额（万元）|股份支付交易对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|王全胜|6,968.9640|1,919.4016|5,049.5624|8,401,934|
|能特投资|5,992.9361|1,650.5827|4,342.3534|7,225,214|
|秦会玲|5,809.5417|1,600.0719|4,209.4698|7,004,109|
|万轮投资|4,003.5672|1,102.6680|2,900.8992|4,826,787|
|海得汇金|3,513.6000|967.7205|2,545.8795|4,236,072|
|陈晓松|1,786.5696|1,786.5696|-|-|
|张光忠|248.6708|68.4893|180.1815|299,803|
|陈 强|248.6708|68.4893|180.1815|299,803|
|代齐敏|223.8022|61.6399|162.1623|269,821|
|合 计|180,000.0000|48,000.0000|132,000.0000|219,633,943|

（三）支付方式
1、现金支付
甲方本次向交易对方支付的现金对价金额为48,000万元，用于支付对价的现金首先来源于本次募集配套资金，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由冠福家用以自筹资金支付。
上述现金支付时间如下：
（1）中国证监会批准本次资产重组后，冠福家用应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。冠福家用应于募集配套资金到账并由冠福家用聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后15个工作日内向乙方各方支付本次交易的全部现金。如募集配套资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起15个工作日内，甲方应以其它方式自筹资金向乙方完成支付全部的现金对价。
乙方各方应在收到各自的现金对价后分别向甲方出具收据。
（2）如冠福家用本次交易配套资金未能募集成功的，则冠福家用应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应
付的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行股份的价格和数量
甲方向乙方非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
甲方向乙方非公开发行股份的发行价格为6.01元/股。
甲方关于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均
价计算公式为：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
甲方于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，如计算结果存在三位或三位以上小数的，则无论第三位数值如何，均采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0−D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）除权、除息同时进行：P1=（P0−D）/（1+N）
如未发生价格调整事项，则6.01元/股即为本次发行价格；如发生前述价格调整事项，则调整后的价格为本次发行价格。
甲方向乙方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格），并经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为219,633,943股，对不足1股的剩余对价2.57元，乙方同意豁免甲方支付。
（四）资产交付或过户的时间安排
各方最迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
1、乙方将标的资产变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在甲方通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
2、甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下，且甲方向乙方支付完毕全部现金。具体交割安排如下：
（1）中国证监会批准本次交易后，甲方应尽快启动向乙方发行股份，在甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
（2）中国证监会批准本次交易后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据协议约定向乙方各方支付全部现金。
（五）过渡期损益的归属
过渡期、损益归属期间指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在损益归属期间的损益及数额应由协议各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。过渡期损益报告指各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计出具的报告。
标的公司在损益归属期间所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方一各方按各自向甲方转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给甲方。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）盈利预测补偿
1、根据“坤元评报（2014）268号”《评估报告》确定的标的公司拟实现的净利润及《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，乙方一承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即2014年、2015年、2016年，以下称“利润补偿期间”）能特科技实现的净利润不低于15,030万元、18,167万元、22,722万元。（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易实施完毕日晚于2014年12月31日根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加2017年为利润补偿期间，且乙方一承诺2017年能特科技实现的净利润不低于“坤元评报（2014）268号”《评估报告》确定
的能特科技2017年盈利预测数，即23,522万元。
如能特科技在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则本协议所称的净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指能特科技合并报表归属于母公司净利润。
2、乙方一承诺：如在利润补偿期间经审计能特科技累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由乙方一按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按本协议的约定向甲方进行利润补偿。
3、若在利润补偿期间经审计能特科技累积净利润实现数不足承诺数的，冠福家用应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方一应补偿金额，并根据乙方一持有冠福家用股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，乙方一应在接到冠福家用通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）当年度应补金额的计算公式
A.当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数如能特科技新增控制企业的，则按归属于母公司净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补
偿的金额不回冲。
B.乙方一以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差
额，具体以现金及股份补偿的金额为：
当年度以现金进行补偿的金额=乙方一在本次交易中取得的现金对价/乙方
一在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额。
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿的金额。
（2）补偿方式
A.对于股份补偿部分，冠福家用将以总价人民币1元的价格定向回购乙方一当年度应补偿的股份数量并予以注销。
冠福家用在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿
股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的发行价格。
乙方一各方需补偿的股份数量=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福家用在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方一以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有的股份
数量时，差额部分由乙方一各方以现金补偿。
B.对于现金补偿部分，乙方一各方需补偿的金额=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金
额。
乙方一各方应在收到冠福家用通知后的30日内支付完毕。
4、由于司法判决或其他原因导致乙方一在股份锁定期内转让其持有的全部或部份冠福家用股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方一以现金方式进行补偿。
如由于乙方一中存在在甲方担任董事、监事、高级管理人员的，则其每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该其当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该其以现金方式进行补偿。
5、在利润补偿期限届满时，由冠福家用聘请合格审计机构在不晚于冠福家用前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核
意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内乙方一已支付的补偿金额”，则乙方一应向冠福家用另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为:
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内乙方一已支付的
补偿金额。
（2）补偿方式：
减值测试后如确定乙方一需履行另行补偿义务的，则由乙方一以股份补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福家用在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方一以现金支付。
冠福家用将以总价人民币1元的价格定向回购乙方一按照前述标准确定的
应予以补偿的股份数量并予以注销。
冠福家用在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上
述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有的股份
数量时，差额部分由乙方一各方以现金补偿。
乙方一各方对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担
连带保证责任。
6、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致乙方一依本协议约定获得的冠福家用的股份发生所有权转移而予以
豁免。
7、如因本协议第十八条约定的不可抗力导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数低于同期的承诺净利润累计数，各方可根据公平原则，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经冠福家用股东大会和相关主管机关（如需要）审批。
（七）业绩奖励
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给乙方一。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专
项审核意见披露后由甲方分三期支付给乙方一，各期支付比例分别为40%、
30%、30%，其中第一期支付时间为利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告
及减值测试专项审核意见披露后30个工作日内，之后每12个月支付一期。
乙方一各方取得的业绩奖励=乙方一各方本次转让的标的公司股份占乙方一各方合计转让的标的公司股份的比例×当期可分配业绩奖励。
（八）限售期
1、乙方一各方认购取得的甲方股份的限售期为36个月，从本次交易向乙
方所发行股份发行上市之日起算，前述限售期届满之日起的下一个自然日即为解禁日。
2、乙方二各方认购取得的甲方股份的限售期为12个月，从本次交易向乙
方所发行股份发行上市之日起算，前述限售期届满之日起的下一个自然日即为解禁日。
3、本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
1、标的公司的公司治理
（1）标的公司董事会的构成和职权
利润补偿期间，标的公司董事会将由五名董事组成，其中：冠福家用委派三
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名，另两名由陈烈权、蔡鹤亭委派。
标的公司（包括其控股子公司）的下列事项应经过标的公司董事会包括陈烈权、蔡鹤亭委派董事在内的四名以上（含四名）董事同意：（1）批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；（2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
（3）任免公司总经理及其他高级管理人员；（4）决定主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利、员工激励；（5）任何超过董事长或总经理权限范围的担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；（6）任何超过董事长或总经理权限范围的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；（7）任何超过董事长或总经理权限范围的租入或租出公司的重大资产；（8）超过董事长或总经理权限范围的银行贷款或对外提供借款；
（9）与甲方、标的公司董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易；（10）聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。
（2）标的公司的董监高安排
利润补偿期间，标的公司董事长、总经理由陈烈权、蔡鹤亭委派；副总经理、财务总监由公司董事会聘任。
在利润补偿期间，标的公司董事会应当充分授权标的公司总经理全权决定标的公司日常生产经营计划以及标的公司正常生产经营过程中的采购、销售等事
宜。
利润补偿期间，除陈烈权主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格，甲方同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，甲方将确保陈烈权对标的公司日常经营业务的经营管理权利。
利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人由甲方委派。
乙方应在标的资产交割日起7个工作日内安排人员向甲方指定的人员进行
交接工作，向其提供包括标的公司（包括其附属子公司）的账册、报表、凭证、公章、印鉴、合同/财务专用章、证照、资产、批文、技术资料、工程文件、决议、记录、报告、合同等全部文件、资料和物品。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、核心团队的聘任准则和合同
（1）聘用期
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，陈烈权、蔡东伟、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、郭晓勇、杨剑作为标的公司的核心团队人员应与标的公司签订期限不短于3年的《劳动合同》（自2014年1月1日开始计算），且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，但以下情形除外：①经甲方同意，标的公司根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队人员解除劳动合同；②该等核心团队人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或甲方认可的其他情况。
（2）核心团队人员的竞业禁止
陈烈权、蔡东伟、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、郭晓勇、杨剑作为标的公司的核心团队人员与标的公司应签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后2年内不从事与标的公司相同或竞争的
业务，同时标的公司应按照协议约定向相关核心团队成员支付竞业禁止补偿金。
（十）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经各方签字盖章后成立。
2、以下条款于各方签署后立即生效：
（1）第十九条违约责任第（3）款“本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易各方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向交易对方共支付1,000万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，交易对方共应向甲方支付1,000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则甲方、交易对方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。”
（2）第十三条保密条款“除非根据适用法律、法规、规范性文件、深交所中小板上市规则或适用的上市公司与深交所签署的上市协议的要求，在未经其他
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方事先书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。”
（3）第二十一条协议的变更、解除或终止“①本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。②未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。③本协议签署后，发生如下情形的，本协议任一方有权书面通知另一方终止或解除本协议。但本协议任一方违反本协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大合理努力促使本协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除本协议：本协议签署之日起6个月内，甲方未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知；本协议项下的本次交易经甲方股东大会审议后未获通过；本协议项下的本次交易经中国证监会审核不予核准或甲方撤回本次交易申请的；中国证监会核准本次交易后12个月内未实施完毕的。”
3、除上述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资董事会或股东会（合伙人会议）根据其公司章程（合伙协议）及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
（十一）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、滚存未分配利润安排
（1）标的公司于本次交易标的交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的交割完成后的股东享有。
（2）甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）毕后的新老股东共同享有。
（3）标的公司在资产交割日前不得对截至2014年6月30日之滚存未分配利润进行分配。
2、标的公司的整体变更
乙方承诺在本次资产重组通过中国证监会审核后15个工作日内将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并承诺本次变更不会改变标的公司的注册资本及股权结构。
3、后续事项
甲方同意，后续甲方将根据标的公司实际发展需要向其增资不超过人民币
1.0亿元，具体增资事宜由甲方和乙方一另行共同协商确定。
4、林氏家族的承诺
冠福家用实际控制人林氏家族承诺如下：
（1）在利润补偿期内，冠福家用经公司会计师审计后之合并报表净利润扣除能特科技（含其下属子公司，如有）实现的净利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润（含非经常性损益），将不会出现下列任一情形：①前两年任意一年净利润低于人民币500万元；或②第三年净利润低于人民币1,000万元；或③三年合计净利润低于人民币3,000万元。
如出现上述任一情形，林氏家族承诺连带在相应年度审计报告出具之日起
10日内以自有现金向冠福家用补足上述承诺利润和实际完成利润之间的差额部分，并就同意就此事项出具承诺文件。
（2）在《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》项下乙方一所持冠福家用股份锁定期内，林氏家族所持的冠福家用合计股份数不低于本次交易发行给陈烈权、蔡鹤亭所持的冠福家用合计股份数（包括此后冠福家用进行送股、资本公积金转增股本等事项造成的陈烈权与蔡鹤亭的股份数调
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整）。
（3）林氏家族同意配合陈烈权、蔡鹤亭提名董事候选人并在股东大会选举董事时投赞成票，促成陈烈权、蔡鹤亭合计取得冠福家用2/9的董事席位。
（十二）违约责任条款
1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2、冠福家用应按本协议现金支付条款约定的时间付款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之五向交易对方支付滞纳金，由甲方在收到乙方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至乙方各方指定的银行账户。
3、本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易各方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向交易对方共支付1,000万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，交易对方共应向甲方支付1,000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则甲方、交易对方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
4、如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，乙方应按本次交易价格万分之一向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
5、任何一方如发生本条第2项、第4项约定的违约行为，且该行为没有在30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）知送达违约方之日起，本协议即行解除。
6、如任何一方发生本条第5项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除本条第2项、第4项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第1项的约定同时要求违约方赔偿损失。
7、本协议约定的乙方需要承担违约责任的，则各单个主体根据其在本次交易中向甲方转让的标的公司股份占本次交易转让的标的公司总股份数的比例分
担。
8、在本协议约定的利润补偿期间，如甲方未经陈烈权、蔡鹤亭同意或无明确法律、法规或规范要求依据，擅自修订标的公司章程中基于本协议第十四条第1款第（1）项内容制定的条款（具体条款内容详见本节之“（六）与资产相关的人员安排”之“1、标的公司的公司治理”之“（1）标的公司董事会的构成和
职权”），或解除乙方一董事长或总经理职务的（但陈烈权、蔡鹤亭丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员资格的除外），经陈烈权书面要求仍不予纠正的，从该等事项发生之日起，乙方一有权拒绝继续承担本协议约定的后续利润补偿责任。
二、股份认购协议
（一）与林福椿之附条件生效之股份认购协议
1、合同主体
发行人暨甲方：冠福家用
认购人暨乙方：林福椿
2、交易价格及定价依据
冠福家用向林福椿非公开发行4,500万股人民币普通股股票（A股），林福椿全部以现金方式认购。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次发行价格的基准日。就
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行而言，系冠福家用第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年8月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，为6.01元/股。
在定价基准日至交割日期间，若冠福家用发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。
基于前述约定，林福椿的认购金额合计为270,450,000.00元。
若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于冠福家用申请本次发行
的股份数量，或调整本次发行价格的，则冠福家用将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整林福椿认购安排。如该等股份数量调整将对林福椿在冠福家用的第一大股东地位产生实质影响，则冠福家用承诺，为确保林福椿在冠福家用的第一大股东地位，冠福家用应优先确保林福椿的认购股份数量。
3、支付方式
林福椿应于本次发行获得中国证监会核准并在收到冠福家用和其主承销商
通知确定的具体缴款日期将本次发行的全部认购价款一次性划入冠福家用就本
次发行指定的主承销商银行账户。
在收到林福椿支付的认购价款后，冠福家用应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告
4、交割和交割后续事项
在林福椿依本协议约定向冠福家用支付全部认购价款并经验资后，冠福家用应及时向林福椿发行新增股份。冠福家用应按照深圳证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在林福椿合法开立的A股股票账户名下即视为交割
的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
本次发行完成后，林福椿按其对冠福家用的持股比例，与冠福家用其他股东
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）共同享有冠福家用本次发行前滚存的未分配利润。
5、募集资金用途
本次发行所募集资金用途将依法严格根据冠福家用股东大会审议通过的相
应决议执行。
非经双方协商一致，任何一方不得提出有关变更冠福家用本次发行募集资金用途的任何动议。
7、股份限售期及转让的约定
林福椿承诺及确认，其自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
林福椿保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其于本协议项下所认购的冠福家用本次非公开发行的股票。
非经冠福家用事先书面同意，在任何时候，林福椿不得将所认购的新增股份以任何形式转让与冠福家用同行业的竞争方（或其关联方），且需尽最大努力及诚信义务确保其后的任一轮次后手投资者再次转让股份时依然受限于前述转让
限制义务。前述“同行业”是指拟转让本次所认购的新增股份时，冠福家用的主营业务所处行业。
8、协议的生效条件和时间
（1）本协议经甲乙双方签署后成立。
（2）协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：冠福家用董事会和股东大会审议并批准本次发行；中国证监会核准本次发行；其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
9、违约责任条款
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若林福椿未按照本协议规定足额支付认购价款（或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项），林福椿应向冠福家用支付本协议约定的认购金额
10%作为违约赔偿。
若冠福家用未按照本协议规定在林福椿完成支付全部认购价款后向林福椿
发行认购股份，冠福家用应将认购价款全额返还林福椿并应向林福椿支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为冠福家用收到林福椿支付的全部认购价款之日起，至冠福家用退还全部款项之日止。
如因有权机关监管核准的原因，导致林福椿最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，冠福家用将不承担发售不足的责任，但冠福家用会将林福椿已支付的对价按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给林福椿。
本次交易因任何原因未获有权机关批准（包括但不限于冠福家用董事会、股东大会及中国证监会等）而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（二）与闻舟实业之附条件生效之股份认购协议
1、合同主体
发行人暨甲方：冠福家用
认购人暨乙方：闻舟实业
2、交易价格及定价依据
冠福家用向闻舟实业非公开发行5483.3610万股人民币普通股股票（A股），闻舟实业全部以现金方式认购。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次发行价格的基准日。就本次发行而言，系冠福家用第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年8月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，为6.01
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元/股。
在定价基准日至交割日期间，若冠福家用发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。
基于前述约定，闻舟实业的认购金额合计为329,549,996.10元。
若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于冠福家用申请本次发行
的股份数量，或本次发行价格调整的，则冠福家用将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整闻舟实业认购安排。如该等股份数量调整将对另一认购方林福椿在冠福家用的第一大股东地位产生实质影响，则冠福家用可优先确保另一认购方林福椿的认购股份数量，如因此调整导致闻舟实业认购数量不足或减少，不构成冠福家用违约。
3、支付方式
闻舟实业应于本次发行获得中国证监会核准并在收到冠福家用和其主承销
商通知确定的具体缴款日期将本次发行的全部认购价款一次性划入冠福家用就
本次发行指定的主承销商银行账户。
在收到闻舟实业支付的认购价款后，冠福家用应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告
4、交割和交割后续事项
在闻舟实业依本协议约定向冠福家用支付全部认购价款并经验资后，冠福家用应及时向闻舟实业发行新增股份。冠福家用应按照深圳证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在闻舟实业合法开立的A股股票账户名下即视
为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
本次发行完成后，闻舟实业按其对冠福家用的持股比例，与冠福家用其他股东共同享有冠福家用本次发行前滚存的未分配利润。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、募集资金用途
本次发行所募集资金用途将依法严格根据冠福家用股东大会审议通过的相
应决议执行。
非经双方协商一致，任何一方不得提出有关变更冠福家用本次发行募集资金用途的任何动议。
7、股份限售期及转让的约定
闻舟实业承诺及确认，其自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
闻舟实业保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其于本协议项下所认购的冠福家用本次非公开发行的股票。
非经冠福家用事先书面同意，在任何时候，闻舟实业不得将所认购的新增股份以任何形式转让与冠福家用同行业的竞争方（或其关联方），且需尽最大努力及诚信义务确保其后的任一轮次后手投资者再次转让股份时依然受限于前述转
让限制义务。前述“同行业”是指拟转让本次所认购的新增股份时，冠福家用的主营业务所处行业。
8、协议的生效条件和时间
（1）本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：（1）冠福家用董事会和股东大会审议并批准本次发行；（2）闻舟实业内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；（3）中国证监会核准本次发行；（4）其他有
权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
9、违约责任条款
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若闻舟实业未按照本协议规定足额支付认购价款（或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项），闻舟实业应向冠福家用支付本协议约定的认购金额10%作为违约赔偿。
若冠福家用未按照本协议规定在闻舟实业完成支付全部认购价款后向闻舟
实业发行认购股份，冠福家用应将认购价款全额返还闻舟实业并应向闻舟实业支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为冠福家用收到闻舟实业支付的全部认购价款之日起，至冠福家用退还全部款项之日止。
如因有权机关监管核准的原因，导致闻舟实业最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，冠福家用将不承担发售不足的责任，但冠福家用会将闻舟实业已支付的对价按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给闻舟实业。
本次交易因任何原因未获有权机关批准（包括但不限于冠福家用董事会、股东大会及中国证监会等）而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条等规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为能特科技100%股权。能特科技的主营业务为医药中间体的研发、生产、销售，主导产品为孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与2,5-二甲基苯酚等。能特科技所处行业为医药中间体行业，隶属于精细化工行业，从我国行业管理体系来看，属于《上市行业分类指引》中化学原料及化学制品制造业（代码C43），细分行业属于有机化学产品制造业（C4330）。
发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中指出：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用属于国家鼓励类产业。
《医药工业“十二五”发展规划》中指出：提升生物医药产业水平，持续推动创新药物研发。统筹开发新兴医药市场和发达国家市场，加快转变出口增长方式。进一步巩固大宗原料药的国际竞争优势，提高特色原料药出口比重。加强新工艺、新装备的开发与应用，提高制剂生产水平，培育新的具有国际竞争优势的特色原料药品种。
本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能特科技的生产经营符合环保政策要求。2014年 8月，荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局出具《证明》确认：能特科技自成立以来，自觉遵守环境保护法律、法规，环保相关手续齐全，未出现违反环境保护法律、法规的事件。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的为能特科技100%股权，不涉及土地房产的权属转移。
能特科技及其下属公司在生产经营活动中对土地的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在违反国家土地资源管理法律、法规、规章或其他规范性文件的行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章或其他规范性文件的规定而受到处罚。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
此外，能特科技取得了工商、税务、安全生产、质量监督等相关主管部门出具的最近三年无违法违规行为的证明。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》的有关规定。
本次交易完成后，社会公众持股总数仍超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司在最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
具有证券业务资格的资产评估机构坤元评估以 2014年 6月 30日为评估基准日，对标的资产的价值进行了评估，并出具了“坤元评报（2014）268号”《评估报告》。截至2014年6月30日，能特科技净资产的账面价值为28,034.05万元，按收益法评估价值为180,678.69万元，评估增值152,644.64万元，增值率为544.50%；按资产基础法评估价值为 36,330.92万元，评估增值 8,296.87万元，增值率为29.60%。
坤元评估及其经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都是以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
2、发行股份的定价情况
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，为6.01元/股，符合有关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事认为：
“（1）本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
（2）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。”
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为能特科技100%的股权。本次交易对方陈烈权等8名自然人和杭州联创、红杉投资等8家机构已出具承诺：
1、能特科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有能特科技股权的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本人/本公司/本合伙企业已按照能特科技章程约定按时、足额履行了出资义务。能特科技目前的股权由本人/本公司/本合伙企业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
3、本人/本公司/本合伙企业承诺不存在以能特科技或本人/本公司/本合伙企业持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致能特科技或本人/本公司/本合伙企业持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
独立财务顾问经核查，认为本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，冠福家用主要从事陶瓷制品、玻璃制品、竹木制品等家用品的生产和销售，产业园区出租，并开展了矿产开发、大宗贸易等业务。
能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售，主要产品为孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与2,5-二甲基苯酚等。
本次交易完成后，冠福家用将拥有能特科技100%的股权。上市公司将进一步丰富主业，同时增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，冠福家用将拥有能特科技100%的股权。上市公司的实际控制人及控股股东不发生变化。冠福家用在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，切实保障上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立运作。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要求，以及公司业务开展和经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
目前冠福家用主要从事陶瓷制品、玻璃制品、竹木制品等家用品的生产和销
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售，产业园区出租，并开展了矿产开发、大宗贸易等业务。本次交易完成后，能特科技将成为上市公司控股子公司，上市公司经营范围将进一步得以丰富，形成医药中间体、陶瓷制品等家用品、产业园区出租、矿业投资、大宗贸易等产业多元化发展的经营格局。本次交易将助推公司转型升级，增强公司的盈利能力和抗风险能力，实现综合产业布局。
本次交易完成后，上市公司募集配套资金不超过60,000万元，其中48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。向特定对象募集配套资金将使公司的资本实力得到加强，增强了公司的营运能力，通过优化公司的资本结构、降低财务费用，从而提升公司的偿债能力与抵御风险能力，增强重组的整合绩效，进一步提高上市公司的整体盈利水平。
根据经天健会计师审计的标的资产的财务报告，能特科技 2012年、2013年、2014年1-6月归属于母公司的净利润分别为1,995.92万元、5,093.79万元、 5,913.65万元。根据经天健会计师审核的标的资产的盈利预测报告，能特科技2014年、2015年归属于母公司的净利润将达到15,029.99万元、18,166.36万元。目前，上市公司经审计的2012年、2013年、2014年1-6月归属于母公司的净利润分别为2,040.73万元、2,803.73万元、254.42万元。本次重组注入资产的整体质量与盈利能力显著高于上市公司的原有资产。
因此，本次交易将有利于改善上市公司的资产质量和财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人及控股股东仍为林氏家族，实际控制人及控股股东未发生变更。本次交易完成后，实际控制人及控股股东与上市公司不经营相同或类似的业务。在本次交易实施前，上市公司与能特科技也不存在关联交易情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及能特科技的长远稳定发展，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，以保障上市公司不会因为本次交易增加关联交易和产生同业竞争。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中兴财光华会计师对冠福家用 2013年，2014年 1-6月财务报告进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2014）第07251号、中兴财光华审会字（2014）第 07585号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为能特科技100%股权。本次交易的交易对方已出具承诺，确认其合法、有效持有能特科技的股权，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制，不存在以能特科技的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致能特科技股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资、海得投资以及标的公司能特科技均已履行内部决策程序，同意将能特科技100%股权转让给冠福家用。
综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年及一期的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易，冠福家用将募集配套资金 60,000万元，其中 48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节董事会对交易价格依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。坤元评估以 2014年 6月 30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估结果为 36,330.92万元，收益法评估结果为 180,678.69万元，最终确定采用收益法的评估结果。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定为180,000万元。
（二）发行股份的定价依据
本次交易涉及向陈烈权等 8名自然人及杭州联创、红杉投资等 8家机构发行股份购买资产和向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为第四届董事会第三十三次会议决议公告日（即2014年8月18日）。
根据中国证监会上市公司监管部“《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答”的有关要求，对于上市公司发行股份募集配套资金的重组项目，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和限售期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行，即上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、限售期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，即发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
本次交易属于采用锁价方式募集资金的重组项目，冠福家用拟向能特科技全体股东发行股份购买资产的发行价格及向特定对象募集配套资金的发行价格均不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，为6.01元/股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定价基准日至发行期间，冠福家用如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
二、标的资产定价的公允性分析
（一）标的资产的财务状况、盈利能力分析
上市公司目前主要从事从事陶瓷制品、玻璃制品、竹木制品等家用品的生产和销售，产业园区出租，并开展了矿产开发、大宗贸易等业务。本次交易完成后，能特科技将成为上市公司控股子公司，上市公司经营范围将进一步得以丰富，形成形成医药中间体、陶瓷制品等家用品、产业园区出租、矿业投资、大宗贸易等产业多元化发展的经营格局。本次交易将助推公司转型升级，增强公司的盈利能力和抗风险能力，实现综合产业布局。
本次交易完成后，上市公司募集配套资金不超过60,000万元，其中48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。向特定对象募集配套资金将使公司的资本实力得到加强，增强了公司的营运能力，通过优化公司的资本结构、降低财务费用，从而提升公司的偿债能力与抵御风险能力，增强重组的整合绩效，进一步提高上市公司的整体盈利水平。
根据经天健会计师审计的标的资产的财务报告，能特科技 2012年、2013年、2014年 1-6月的净利润分别为 1,995.92万元、5,093.79万元、5,913.65万元。根据经天健会计师审核的标的资产的盈利预测报告，能特科技2014年、 2015年的净利润将达到 15,029.99万元、18,166.36万元。目前，上市公司经审计的2012年、2013年、2014年1-6月归属于母公司的净利润分别为2,040.73万元、2,803.73万元、254.42万元。本次重组注入资产的整体质量与盈利能力显著高于上市公司的原有资产。
因此，本次交易将有利于改善上市公司的资产质量和财务状况，提升上市公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）标的资产定价合理性分析
本次交易标的的交易价格为 180,000万元。根据天健会计师出具的能特科技的“天健审（2014）5952号”《审计报告》，2013年能特科技的净利润为5,093.79万元、2014年上半年的净利润为5,913.65万元。根据天健会计师出具的“天健审（2014）5955号”《盈利预测审核报告》，能特科技预计 2014年净利润为 15,029.99万元，2015年净利润为 18,166.36万元。能特科技的相对估值情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额/数值|
|2014年预测净利润（万元）|15,029.99|
|基准日账面净资产（合并报表）（万元）|28,034.05|
|标的资产交易价格（万元）|180,000.00|
|交易市盈率（倍）|11.98|
|基准日交易市净率|6.42|

注：交易市盈率＝标的资产交易价格/2014年预测净利润；交易市净率＝标的资产交易价格/基准日账面净资产
标的资产能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售。医药中间体行业的上市公司主要有联化科技、永太科技、万昌科技、雅本化学、九九久、博腾股份等。
本次交易估值与可比上市公司的市盈率比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证券代码|证券名称||公司市值||2013年净利润||市盈率||预测市盈率|
||号||||（亿元）||（万元）||（PE）||（2014）|
|1||002250|联化科技|113.84||44,955.91||25.32||19.70||
|2||002326|永太科技|34.38||1,984.83||173.23||42.98||
|3||002581|万昌科技|23.44||8,803.73||26.62||21.42||
|4||300261|雅本化学|38.40||4,393.84||87.38||56.61||
|5||002411|九九久|31.66||2,688.71||117.75||41.00||
|6||300363|博腾股份|70.21||10,020.14||70.07||57.59||
||算数平均值||||51.99||12,141.19|83.40||39.88||
|中位数||||36.39||6,598.79||78.73||41.99||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：WIND、上市公司年报
注1：市盈率按照上述公司2014年8月1日的收盘价计算，市盈率=公司市值/净利润；
注2：预测市盈率采用WIND预测市盈率（PE，历史预测）
注3：净利润为各上市公司2013年合并报表归属于母公司股东的净利润
由上表可以看出，标的资产能特科技本次交易价格的2014年预测市盈率
11.98倍低于A股同行业可比上市公司的市盈率水平。根据天健会计师出具的“天健审（2014）5955号”《盈利预测审核报告》，能特科技预计2014年净利润为 15,029.99万元，2015年净利润为18,166.36万元。根据交易各方签订的《福
建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，标的资产2014
年、2015年、2016年的预测净利润分别为15,030万元、18,177万元和22,707万元，相应年度的交易市盈率分别为11.98倍、9.90倍和7.93倍，低于同行业可比上市公司的市盈率水平。
综上所述，本次标的资产全部股东权益的定价合理，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性
（一）评估机构具有独立性
坤元评估具有证券期货相关业务资格，坤元评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
坤元评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。坤元评估分别采取了收益法和资产基础法对标的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次资产评估采用的模型、折现率的选取等主要评估参数符合能特科技实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理。本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
综上所述，董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所聘请的坤元评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析
本公司董事会以经中兴财光华会计师审计的本公司最近两年及一期的财务报告、最近一年及一期的备考财务报告以及经天健会计师审计的标的资产最近两年及一期的财务报告，经天健会计师审核的标的资产盈利预测报告和本公司的备考盈利预测报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
根据中兴财光华出具的审计报告（中兴财光华审会字（2014）第07585号、中兴财光华审会字（2014）第 07251号、中兴财光华审会字（2013）第 7187号），上市公司最近两年及一期的资产、负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|215,664.65|201,366.45|195,001.18|
|负债总额|147,168.20|133,072.17|129,266.14|
|所有者权益|68,496.45|68,294.28|65,735.04|
|其中：归属于母公司所有者权益|65,719.40|65,464.98|62,444.06|
|资产负债率（合并）|68.24%|66.08%|66.29%|

 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日，上市公司的资产负债率分别为66.29%、66.08%、68.24%，资产负债结构基本稳定。
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，公司最近两年及一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|19,285.70|8.94%|18,275.38|9.08%|14,421.40|7.40%|
|应收票据|99.64|0.05%|74.64|0.04%|0.40|0.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应收账款|17,136.40|7.95%|12,097.74|6.01%|12,438.96|6.38%|
|预付款项|8,071.75|3.74%|2,898.54|1.44%|3,021.67|1.55%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|1,721.87|0.80%|1,547.80|0.77%|2,823.24|1.45%|
|存货|33,081.07|15.34%|29,081.42|14.44%|38,316.10|19.65%|
|其他流动资产|161.57|0.07%|438.13|0.22%|546.98|0.28%|
|流动资产合计|79,558.02|36.89%|64,413.64|31.99%|71,568.75|36.70%|
|长期股权投资|4,740.64|2.20%|4,884.49|2.43%|5,655.22|2.90%|
|投资性房地产|64,554.23|29.93%|64,554.23|32.06%|60,342.53|30.94%|
|固定资产|38,755.65|17.97%|39,279.92|19.51%|39,640.26|20.33%|
|在建工程|3,004.65|1.39%|2,838.82|1.41%|401.01|0.21%|
|工程物资|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|18,295.46|8.48%|18,357.96|9.12%|3,824.21|1.96%|
|商誉|1,172.44|0.54%|1,064.22|0.53%|1,928.55|0.99%|
|长期待摊费用|1,604.66|0.74%|1,744.84|0.87%|4,508.28|2.31%|
|递延所得税资产|3,978.90|1.84%|4,228.34|2.10%|7,132.37|3.66%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|136,106.63|63.11%|136,952.81|68.01%|123,432.42|63.30%|
|资产合计|215,664.65|100.00%|201,366.45|100.00%|195,001.18|100.00%|

（1）资产规模变化分析
最近两年及一期，公司的资产总额保持稳定未发生较大变化。2012年末、 2013年末、2014年上半年，上市公司的资产总额分别为 195,001.18万元、201,366.45万元、215,664.65万元，同比增长3.26%、7.10%。2013年资产总额增加主要是由于在建工程增加 2437.81万元，系陕西燊乾矿业巷道工程建设投入 2420万元所致。2014年资产总额增加主要是由于应收账款、预付账款、存货同比增长41.65%、178.48%、13.75%所致。
（2）资产结构分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年及一期，公司资产结构基本保持稳定。2012年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为36.70%、63.30%，2013年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为31.99%、68.01%。2014年1-6月，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为36.89%、63.11%。
公司的资产结构未发生较大变化。
截至 2014年 6日 30日，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，占资产总额的比例分别为8.94%、7.95%和15.34%；非流动资产主要由投资性房地产、固定资产和无形资产构成，占资产总额的比例分别为29.93%、17.97%和8.48%。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|40,194.13|27.31%|64,220.36|48.26%|56,515.50|43.72%|
|应付票据|20,039.17|13.62%|19,755.29|14.85%|22,658.55|17.53%|
|应付账款|13,601.00|9.24%|11,812.14|8.88%|19,029.79|14.72%|
|预收款项|1,220.67|0.83%|786.60|0.59%|758.70|0.59%|
|应付职工薪酬|1,063.74|0.72%|1,199.02|0.90%|1,023.92|0.79%|
|应交税费|397.18|0.27%|470.27|0.35%|1,075.19|0.83%|
|应付利息|872.97|0.59%|173.70|0.13%|105.73|0.08%|
|其他应付款|23,590.29|16.03%|17,305.35|13.00%|7,835.87|6.06%|
|一年内到期的非流动负债|600.21|0.41%|561.76|0.42%|2,352.56|1.82%|
|其他流动负债|146.25|0.10%|282.16|0.21%|2,325.56|1.80%|
|流动负债合计|101,725.60|69.12%|116,566.64|87.60%|113,681.37|87.94%|
|长期借款|31,095.00|21.13%|2,200.00|1.65%|2,700.00|2.09%|
|长期应付款|-|-|-|-|64.82|0.05%|
|专项应付款|35.00|0.02%|35.00|0.03%|-|-|
|预计负债|1,196.81|0.81%|1,071.38|0.81%|773.12|0.60%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|递延所得税负债|11,895.76|8.08%|11,820.84|8.88%|10,981.97|8.50%|
|其他非流动负债|1,220.04|0.83%|1,378.31|1.04%|1,064.85|0.82%|
|非流动负债合计|45,442.60|30.88%|16,505.53|12.40%|15,584.77|12.06%|
|负债合计|147,168.20|100.00%|133,072.17|100.00%|129,266.14|100.00%|

（1）负债规模分析
最近两年及一期，上市公司的负债总额有所增加。2012年末、2013年末及 2014年 1-6月，上市公司的负债总额分别为 129,266.14万元、133,072.17万元及 147,168.20万元，同比增长2.94%、10.59%。2013年负债总额增加主要是由于短期借款增加13.63%所致，2014年负债总额增加主要是由于长期借款增加1313.41%所致。
（2）负债结构分析
最近两年及一期，上市公司负债结构基本保持稳定。2012年末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为87.94%、12.06%，2013年末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为87.60%、12.40%，2014年 1-6月，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为69.12%、30.88%，公司的负债结构未发生较大变化。
截至2014年上半年，公司负债构成中，流动负债主要由短期借款、其他应付款、应付票据和应付账款构成，占负债总额的比例分别为27.31%、16.03%、14.30%和9.24%；非流动负债主要由长期借款和递延所得税负债构成，占负债总额的比例分别为21.13%和8.08%。
3、公司偿债能力分析
本次交易前，上市公司的偿债能力情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|0.78|0.55|0.63|
|速动比率注|0.46|0.30|0.29|
|资产负债率（合并）|68.24%|66.08%|66.29%|

注：速动比率=（期末流动资产-期末存货）÷期末流动负债
与 2012年末相比，2013年末公司的流动比率下降、速动比率提高，资产负债率降低。公司流动比率下降主要原因是出售上海智造及其子公司股权，导致合并期间存货金额下降24.10%，公司速动比率提高、资产负债率降低的主要原因是货币资金余额增加了26.72%以及出售上海智造及其子公司股权，导致合并期间应付账款余额下降37.93%。
与 2013年相比，2014上半年公司流动比率、速动比率与资产负债率均得到了提高。公司流动比率、速动比率提高的主要原因是公司应收账款、预付账款、存货同比增长41.65%、178.48%、13.75%，同时短期借款下降-37.41%所致。
公司资产负债率提高的主要原因是长期借款增加所致。
目前，上市公司的资产负债率处于较高的水平，偿债风险较大。本次交易后，上市公司资产规模将明显扩大，盈利能力和抗风险能力将显著增强。同时，通过募集配套资金，上市公司的流动比率与速动比率均将得到提高，资产负债率将降低。因此，本次重组将使上市公司的财务结构更趋合理、稳定。
（二）本次交易前，上市公司盈利情况分析
根据中兴财光华出具的审计报告（中兴财光华审会字（2014）第07585号、中兴财光华审会字（2014）第 07251号、中兴财光华审会字（2013）第 7187号），上市公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|一、营业总收入|68,396.91|186,716.31|69,595.04|
|其中：营业收入|68,396.91|186,716.31|69,595.04|
|二、营业总成本|68,240.21|196,416.05|85,226.65|
|其中：营业成本|54,684.62|162,943.01|37,829.78|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业税金及附加|261.52|587.80|532.65|
|销售费用|4,291.08|15,006.58|27,180.93|
|管理费用|4,226.95|10,376.06|12,562.34|
|财务费用|4,338.04|6,249.47|5,928.17|
|资产减值损失|437.99|1,253.13|1,192.79|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||2,790.16|19,834.89|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-124.62|8,537.49|426.42|
|三、营业利润|32.08|1,627.91|4,629.70|
|加：营业外收入|690.93|2,626.68|511.04|
|减：营业外支出|131.11|431.68|598.73|
|四、利润总额|591.91|3,822.91|4,542.02|
|减：所得税费用|389.74|1,264.67|2,712.33|
|五、净利润|202.17|2,558.25|1,829.69|
|归属于母公司所有者的净利润|254.42|2,803.73|2,040.73|

1、营业收入分析
最近两年及一期，上市公司的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|陶瓷制品|18,747.06|28.52%|26,550.82|14.55%|30,597.80|46.16%|
|自营超市|-|-|9,357.98|5.13%|22,316.30|33.66%|
|玻璃制品|5,529.72|8.41%|8,407.82|4.61%|6,153.88|9.28%|
|竹木制品|1,183.70|1.80%|3,804.70|2.08%|4,296.69|6.48%|
|大宗贸易|39,481.10|60.07%|131,024.28|71.79%|-|-|
|其他|784.99|1.19%|3,357.58|1.84%|2,925.88|4.41%|
|合计|65,726.57|100.00%|182,503.17|100.00%|66,290.55|100.00%|

公司主要从事陶瓷制品、玻璃制品、竹木制品等家用品的生产和销售，产业园区出租。陶瓷制品占主营业务收入的比重较大，2012年、2013年以及 2014
年 1-6月，陶瓷制品的收入占主营业务收入的比例分别为46.16%、14.55%、
28.52%。因为公司及其子公司上海五天 2013年开始开展大宗贸易业务，导致
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司合并报表2013年、2014年1-6月大宗贸易营业收入占比较大，达到71.79%、60.07%。
2、盈利指标分析
最近两年及一期，上市公司的盈利能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业利润（万元）|32.08|1,627.91|4,629.70|
|净利润（万元）|202.17|2,558.25|1,829.69|
|归属于母公司股东的净利润|254.42|2,803.73|2,040.73|
|销售毛利率|20.05%|11.08%|44.36%|
|期间费用率|18.80%|16.94%|65.62%|

 2012年、2013年及 2014年 1-6月，公司净利润分别为 1,829.69万元、 2,558.25万元、202.17万元。2013年公司净利润提高的主要原因是出售上海智造及其子公司97.88%股权以及出售景德镇国韵青瓷有限责任公司40%股权获投资收益8,901.63万元。2014年1-6月公司销售毛利率提高的主要原因是低毛利的大宗贸易业务占比降低所致。
2012年、2013年及 2014年 1-6月，公司的期间费用率分别为65.62%、16.94%、18.80%，2013年、2014年1-6月期间费用率下降的主要原因是公司转让了原子公司上海智造的股权，上海智造及其下属公司自2013年6月起不再纳入合并范围所致。
本次交易完成后，公司将取得能特科技100%股权。能特科技盈利能力强，能有效提升上市公司利润水平。同时，上市公司将形成形成医药中间体、陶瓷制品等家用品、产业园区出租、矿业投资、大宗贸易等产业多元化发展的经营格局。
本次交易将改善公司资本结构和财务状况，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
二、对比标的公司所在行业特点的讨论与分析
（一）标的公司所处行业基本情况
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能特科技所处行业为医药中间体行业，隶属于精细化工行业，从我国行业管理体系来看，属于《上市行业分类指引》中化学原料及化学制品制造业（代码C43），细分行业属于有机化学产品制造业（C4330）。
（1）行业主管部门及行业监管体制
医药中间体行业由政府职能部门按照产业政策进行宏观调控，精细化工行业协会负责行业的规范引导和自律管理，各企业面向市场自主经营。
作为精细化工行业的产业主管部门，国家发展改革委员会、商务部和省市各级经济贸易委员会主要负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。行业引导和服务职能则由中国化学工业与工程学会承担，中国化学工业与工程学会下设精细化工专业委员会，是精细化工行业全国性、综合性的社会中介组织，主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展意见及建议、开展行业统计调查工作、维护市场公平竞争等。全国精细化工原料及中间体协作组是中间体行业的社团组织，其秘书处挂靠在中国化工信息中心（CNCIC），其职责是社团内部的交流与协作。
（2）主要行业法规
当前我国并没有直接针对医药中间体行业出台相关法律法规予以具体规范，但是作为工业企业，生产活动受到《环境保护法》、《安全生产许可证管理条例》、《危险化学品安全管理条例》等法律法规的约束。
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|序号|法规名称|制定部门|实施时间|
|1|《循环经济促进法》|全国人大常委会|2009.01.01|
|2|《安全生产法》|全国人大常委会|2002.11.01|
|3|《安全生产许可证管理条例》|国务院|2004.01.13|
|4|《清洁生产促进法》|全国人大常委会|2003.01.01|
|5|《易制毒化学品管理条例》|国家经贸委|2005.11.01|
|6|《危险化学品安全管理条例》|国务院|2011.12.01|
|7|《危险化学品登记管理办法》|国家经贸委|2012.08.01|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|法规名称|制定部门|实施时间|
|8|《危险化学品经营许可证管理办法》|国家安全生产监督管理总局|2012.09.01|
|9|《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》|国家安全生产监督管理总局|2011.12.01|
|10|《环境保护法》|全国人大常委会|1989.12.26|
|11|《危险化学品名录》|国家安全生产监督管理总局|2003.03.03|
|12|《道路危险货物运输管理规定》|交通运输部|2013.07.01|

（3）相关发展规划及产业政策
作为精细化工的重要分支，医药中间体行业近年来取得了长足的发展，国家也多次在纲领性文件中重申对于该行业的支持和引导。
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|序号|相关产业政策|发布年份|主要相关内容|
|1|《产业结构调整指导目录》|2013年|药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用属于国家鼓励类产业。|
|2|《医药工业“十二五”发展规划》|2012年|提升生物医药产业水平，持续推动创新药物研发。统筹开发新兴医药市场和发达国家市场，加快转变出口增长方式。进一步巩固大宗原料药的国际竞争优势，提高特色原料药出口比重。加强新工艺、新装备的开发与应用，提高制剂生产水平，培育新的具有国际竞争优势的特色原料药品种。|
|3|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年|大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造。以掌握产业核心关键技术、加速产业规模化发展为目标，发挥国家重大科技专项引领支撑作用，组织实施若干重大产业创新发展工程，培育一批战略性新兴产业骨干企业和示范基地。|
|4|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|2010年|大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|相关产业政策|发布年份|主要相关内容|
|5|《“十一五”化学工业科技发展纲要》|2006年|精细化工列为“十一五”期间优先发展的六大领域之一，纲要指出：“我国精细化工业应强化自主创新，突破核心催化技术、现代反应工程技术和精细加工技术，开发环境友好工艺。”|
|6|《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2005年修订）》|2005年|作为国家引导经济结构战略性调整，改善投资结构以及审批投资项目的主要依据之一，旨在推进经济结构的战略性调整，促进产业升级，提高企业竞争力。该目录将“关键医药中间体开发与生产”列为当前国家重点鼓励的产业、产品和技术。|

2、标的公司所处行业的基本情况
医药中间体是用于药品合成工艺过程中的主要化学原料。医药生产由各类复杂的化学反应组成，在生产过程中需要大量的医药中间体。随着医药行业专业分工的深化和国际分工的迅速发展，大型医药企业逐步将医药中间体的研发、生产进行外包，医药中间体行业随之快速发展，已成为全球精细化工行业一大新兴产业，目前中国、印度等发展中国家是医药中间体行业发展最快的地区。
医药中间体行业作为精细化工行业的分属，在技术水平及发展前景上要高于精细化工的平均水平。医药中间体是医药化工原料至原料药或药品这一生产过程中的一种精细化工产品，属于精细化学品范畴。医药的合成依赖于高质量的医药中间体。
（1）全球医药中间体行业发展
据美国斯坦福研究院咨询公司出版的专业研究报告CEH（《Chemical EconomicsHandbook》）分析，2005年，全世界化工产品年总产值约为2.2万亿美元，其中精细化学品约为1万亿美元，精细化率约为45.0%。2010年随着全球经济的复苏，世界化工产品年总产值达到3.4万亿美元，其中精细化学品的市场规模增至近 1.5万亿美元，较 2005年增长达50%，精细化率保持在45%左右。目前，世界精细化学品商业化品种已超过10万种，其中医药中间体和原
料药在精细化工市场中占主导地位，2010年在全球精细化工总产值中占比21%，
位居第一。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年全球精细化工前十大产值品种占比情况
数据来源：CFCIA，申万化工
全球范围内精细化工最发达的国家和地区是北美、欧洲、中国和日本，2005年前述区域的总销售额占全球销售额的85.7%，其中中国占11%，排在第四位。
随着全球医药中间体逐渐向亚洲转移，形成了以中国和印度为核心的生产与贸易中心。2010年，前述区域的总销售额占全球销售额的比例下降至80%，而中国占比提升至16%，其他三个区域的占比均出现下滑，欧洲由33.0%降至25.0%，北美由28.2%降至27.0%，日本由13.5%下降至12.0%，其他地区由14.3%上升至20.0%，产业转移的趋势日趋明显。
2005年与2010年全球精细化工主要区域销售额占比情况
数据来源：CFCIA，申万化工
（2）中国医药中间体行业概况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国医药中间体行业自20世纪70年代开始起步，经过30多年的长足发展，现已形成了涵盖研发、生产和应用的较为完善的工业体系及产业链。目前，我国的医药中间体的生产基本可以满足我国医药生产需求，且出口量逐步增加，但少部分合成技术复杂的品种仍需要进口。
据CNCIC《精细化工行业现状及发展趋势（2007）》统计，2004年至2006年我国医药中间体行业总产值（包含医药中间体及原料药）分别约为1,230亿元、1,660亿元、1,900亿元。2007年我国医药中间体总产值（包含医药中间体及原料药的总产值）为2400亿元，达到2004年的两倍。
2004年-2007年我国医药中间体行业总产值及增速
数据来源：CNCIC
根据 Wind行业资料显示，2009年，我国的医药中间体行业总产值（包含医药中间体及原料药）约为3,100亿元，同比增长10.71%，医药中间体行业一直处于稳步增长的趋势。
在医药中间体行业持续增长的同时，医药中间体产品直接供应的原料药行业也保持了基本一致的增长率，我国化学药品原药年产量从 2004年的 103.05万吨增加至 2007年的 205.07万吨，达到 2004年的两倍；2009年过后，我国化学药品原药年产量保持10%以上的增长率，2012全年产量达到 292.19万吨，较2011年同比增长17.42%。
2004年-2012年我国化学药品原药产量及增速
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局，统计范围为规模以上工业企业，从2011年起，规模以上工业企业起点标准由原来的年主营业务收入500万元提高到年主营业务收入2000万元。
（3）我国医药中间体行业的发展前景
当前，我国医药中间体行业面临快速发展的机遇：
在政策层面上，国家已经出台《医药工业“十二五”发展规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等相关政策文件，支持和鼓励医药中间体行业持续快速发展。其中，尤其是具备自主研发优势，具备引进、吸收国外先进技术能力的医药中间体企业将面临加速发展的机遇。
在行业层面上，医药行业广阔的发展前景将给医药中间体行业发展带来良好的发展机遇：
①生活水平的不断提高，将进一步加快医药市场发展。随着人民生活水平的提高和医疗卫生体制改革的逐步到位，医疗与保健日益成为人民生活中的目标诉求，国内医药市场蕴藏着巨大的发展潜力。
②老龄人口比重的持续提高，将拉动医药市场需求。根据全国老龄工作委员会办公室公布数据，预计到2015年，中国60岁以上老年人口将达到2.21亿，约占总人口的16%，年均净增老年人口800多万，超过新增人口数量；2020年老年人口将达到2.43亿，约占总人口的18%。
③城镇化水平的提高及农村医药市场的开启，将继续推动医药产品的需求规模。我国城镇人口正以年均2.7%的速度增长，即年均增长约2,000万城镇人口，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）这种城镇化的快速发展趋势，将增加对医药产品的需求。与此同时，农村医药市场开发前景亦非常广阔。
④医疗消费观念的改变将促进预防与保健药业的发展。当前，预防与保健医药消费已成为医疗领域的主流趋势之一，与之相关的保健药品将成为医药市场重要增长点。同时，随着社会发展和因环境污染造成的各类新病及病变，也为新药的创制提供了市场空间。
在国内市场层面上，得益于医疗体制改革的实质性推进，下游原料药行业加速发展的态势有望在未来不断得到延续，其对医药中间体的需求将会同步快速增长，其中，在医药、食品、饲料，以及化妆品等行业应用量极大且效果显著的维生素E在维生素类商品市场需求增长率上一直位居前列。
在国际市场层面上，随着国际医药产业的变革、重组，中国和印度已经成为全球主要的医药中间体研发、生产基地，整个医药中间体产业面临快速扩张的机遇。近年来，我国生产的医药中间体产品出口形势持续向好，美国、德国、法国、印度等国外医药厂商纷纷从我国进口医药中间体。
（4）医药中间体行业市场化程度和竞争格局
近年来，医药行业的集中度不断提高，全球医药市场也呈现出明显的寡头垄断格局。与医药行业相对集中的市场格局不同，当前的医药中间体行业由于国际分工的细化以及价值增值环节的细分，因而竞争更为充分、市场更为分散。
①市场竞争完全，行业集中度过低
随着生产环节分工的国际化，医药产品的研制生产会依据不同环节的具体特征而配置于不同国家或地区，由此形成了相对分散的市场格局。医药中间体行业也因此生产企业数量众多，规模普遍较小，行业集中度不高，并未形成明显的行业垄断。尽管医药中间体行业目前仍呈现出相对充分的市场竞争局势，但从长远来看，未来行业企业的竞争将更趋激烈，分化将更为明显，企业间兼并重组将更为频繁，行业间优胜劣汰和洗牌整合将使得集中度逐步提高。
②专注细分专门领域，竞争围绕产业链展开
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）医药中间体产品种类繁多，形成众多细分子行业，行业内企业通常只生产一种或几种主打产品，并围绕相关产品在产业链上展开竞争。随着行业间的加速分化，一些在既有细分产品市场中具有明显竞争优势的企业，将通过产品链的有效延伸，拓展相关业务领域，并在新的产品或领域中继续保持竞争优势。
③拥有自主创新能力和质量成本优势的企业将脱颖而出
具有较高附加值的医药中间体产品，其本身生产条件苛刻，合成步骤复杂，技术要求较高。而医药行业的快速发展，不仅对于医药中间体的市场需求产生拉动作用，同时对其产品创新和技术进步也提出了更高的要求。医药行业产品种类的进一步丰富以及功能的不断升级，将持续引导医药中间体产品快速升级换代。
随着未来医药中间体产品持续、快速的更新换代，一些具有自主创新能力、能快速适应市场、拥有产品质量优势和生产成本优势的企业将在竞争中脱颖而出，并能通过技术快速升级、产能适时扩张和市场的有序开拓整合而做大做强。
（5）医药中间体行业进入壁垒
①技术壁垒
医药中间体行业属于知识密集型的高新技术行业，其技术壁垒主要体现于以下两方面：
一方面，从全球产业链中的地位和技术水平的角度来看，企业在全球产业链中的地位取决于企业的研发能力、产品合成方法以及工艺流程控制等方面。研发生产能力较强、行业地位较高的医药中间体生产企业一般在产业链中占据关键的合成环节，其产品的技术标准要求更高、开发难度更大、技术垄断性更强，产品附加值更高，在国际生产网络中分工占据相对优势地位。
另一方面，从生产工艺、成本控制、产品收率等角度来看，未来医药中间体的研发将以开发新工艺提高收率、发展循环经济降低生产成本、开发清洁工艺减少环境污染为重点。企业间的技术竞争力主要体现在化学合成的方法、核心催化剂的选择、工艺流程的合理控制以及关键技术设备的使用上，技术工艺的不同将导致生产效益与产品质量存在很大差异，只有具备核心技术能力的企业才能凭借
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其成本和质量优势在本行业中长期持续发展。
②环保壁垒
医药中间体行业属于对环境保护、绿色生产工艺要求较高的行业，是国家环保重点监控对象，其对环保的要求高于一般行业：在投资、建设项目过程中，预先执行“环境影响评价”，确保环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；在生产工艺设计中，设置合理的产后处理工艺和“三废”处理步骤；
排放的主要污染物达到国家或地方规定的排放标准；依法取得排污许可证，并达到排污许可要求；工业固体废物和危险废物必须安全处置等等。另外，随着人民生活质量的提高，国家对环境保护的要求也在不断提升，进入医药中间体行业的环保壁垒也将不断提高。
③资金壁垒
医药中间体行业有着较高的资金壁垒，这主要体现于以下几方面：其一，本行业对生产设备精密度要求很高，设备初始投资金额较大；其二，随着产品更新换代速度的加快和发达国家对医药中间体生产及销售标准的日益严格，研发、工艺革新及相关设备资金投入也会增加；其三，为应对原材料价格波动风险，企业需要适时进行充足的原材料储备，以保障后续正常生产经营。此外，随着环保要求的日益提高，行业整体环保投入也将不断加大。
（6）行业利润水平的变动趋势及变动原因
现阶段，医药中间体行业由于成本压力的影响，总体正从欧美市场向以中国为首的亚洲市场转移；与此同时，下游医药类市场也属于稳步上升阶段，对医药中间体的整体需求处于上升趋势。因此，医药中间体行业整体保持较高的利润水平，且高于普通精细化工产品的利润水平。在医药中间体行业集中度不断提高的大趋势下，具备较强的技术、规模等优势及成本控制能力的企业将持续获得较高的利润水平。
3、影响医药中间体行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①国家产业政策的大力支持
作为医药行业的上游产业，医药中间体行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个医药行业的发展影响极为明显。为提高医药中间体行业自主研发能力，推动行业快速发展，近年来，国家先后出台相关政策文件，鼓励和支持中间体行业发展。在《中国鼓励引进技术目录》中，将相关医药中间体定位为医药制造业鼓励引进技术的第一项，凸显了国家产业政策对医药中间体行业发展的支持力度。在最新的《医药工业“十二五”发展规划》中，还专门指出：“支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体、辅料等产品，提高为大企业配套的能力”。
国家相关支持政策的出台实施，有效促进了医药中间体行业发展。
②国际产业转移的历史机遇
近年来，伴随着全球经济和国内外市场一体化进程的加快，全球生产向新兴国家转移已是普遍趋势。在医药领域，世界各大医药公司基于降低生产成本、提高生产效率的考虑，纷纷将产品战略的重点集中于最终产品的研究和市场开拓，而将涉及大量专有技术的医药中间体的研发和生产进行外包，以优化内部资源组合，进一步提高市场的响应速度和运营的灵活性。此外，由于发达国家人力成本和环保费用等各项成本较高，生产医药中间体和原料药已无成本优势，而以中国与印度为代表的新兴发展中国家由于具有劳动力成本低廉和环保治理代价相对较低的特点，在成本方面享有比较优势，因而逐渐成为医药中间体和原料药的主要研发、生产基地。世界医药中间体产业进一步向中国的转移与集中，将为我国医药中间体行业的发展带来难得的历史机遇。
③大内需时代的来临拉动行业快速发展
在我国经济持续快速发展的宏观形势以及国家扩大内需的政策背景下，历经多年基础建设、制度建设的铺垫，我国医药行业将进入大内需快速增长的时代。
其一，随着国民消费能力的提高和人均可支配收入的增加，国民的消费潜力将进一步被触发，而作为刚性需求的医药产品将迎来新一轮的增长。
其二，在新医改政策的驱动下，我国医保支付水平将不断提高，医疗意识和
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）医疗能力也将不断增强，这将为医药行业的未来发展奠定坚实基础。
（2）影响行业发展的不利因素
①科研能力相对薄弱，创新能力仍需加强
作为下游相关行业的医药行业更新换代较快，要求供应商不断开发与之配套的新型中间体，这对于国内医药中间体行业的技术研发水平提出了更高的要求，而国内医药中间体企业普遍研发投入较少、创新能力薄弱，在一些关键性技术上缺乏支撑，制约了产业纵深发展的能力，难以完全适应市场更新换代的节奏并满足相关标准。因此，我国医药中间体产品在国际医药中间体产业分工中处于中低端领域，国内市场的高端领域主要被进口或合资产品占据。
②环保投入成本不断增大
医药中间体在生产过程中产生的污水、废气和废物对生态环境会造成一定的影响，而良好的生态环境是可持续发展与和谐社会的主旨之一，也是近年来国家着力加强和治理的重点领域。随着国家环保监管力度的日趋加大，精细化工产品使用标准及法规的不断完善，医药中间体企业在环保治理上的投入将逐年增加。
从长期来看，尽管环保标准的提高和环保投入的加大能促使医药中间体行业加强绿色生产工艺的研发，有利于增强企业产品的竞争力，但短期内无疑会提高企业生产成本。
4、行业技术水平特点
（1）医药中间体行业技术水平及发展趋势
医药中间体行业主要服务于下游医药生产商的原料药、成药生产及创新药研发等领域，下游行业的发展导向决定了医药中间体行业的发展趋势。2010-2015年，全球将有超过2,000亿美元价值的专利药到期，从而为仿制药的发展带来巨大的市场空间，仿制药的进一步发展将显著拉动对医药中间体的需求。
（2）医药中间体行业的周期性、区域性和季节性
①周期性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）医药中间体行业受下游医药行业发展的影响较大，随医药行业的景气周期波动而呈现出一定的周期性特征。目前，随着人民健康观念的转变及消费的不断升级，对医药产品的需求比较旺盛，因此现阶段医药中间体行业处于周期波动的上升阶段。
②区域性
医药中间体行业科技含量较高，对资金、人才存在明显的依赖性，行业内企业主要分布在江苏、浙江、山东、湖北等地区。
③季节性
医药中间体行业的生产和销售无明显的季节性，根据设备折旧程度和安全生产的规定，医药中间体生产企业一般每年需要进行1个月左右的设备维护。
5、与上、下游行业的关系
医药中间体行业的上游行业主要是基础化工原料产业，下游行业主要是医药生产行业。
（1）医药中间体行业与上游行业的关联性及其影响
本行业与上游行业的关联性主要体现在向上游行业采购原材料成本的变化。
一方面，上游的基础化工原料行业由于技术要求有限，成本较低，议价能力有限，因此，对医药中间体生产企业的采购成本并无太大的影响力；另一方面，上游行业的充分发展有利于医药中间体行业获得更价廉量足的原材料，对医药中间体行业的持续增长起到积极的促进作用。近年来，我国基础化工行业迅猛发展，目前大多数精细化工原料能够满足国内生产需求，甚至有部分产品大量出口到国外，这给我国医药中间体行业的健康发展提供了基本保障。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）无机原料
农林牧渔
医药中间体 原药/制剂
有机原料 医学卫生
（2）医药中间体行业与下游行业的关联性及其影响
医药中间体的下游行业主要是医药行业，下游行业直接促进医药中间体行业的发展，其景气程度直接决定对医药中间体的需求状况。伴随着我国经济建设的快速发展，一方面社会竞争的日益加剧和生活节奏的加快，使得各种类型的疾病蔓延丛生，严重影响了人民的生命与健康，加快医药行业发展势在必行；另一方面，人们工作条件和生活水平的逐步提高，也带来了医药保健消费需求的不断增加，医药消费存在广阔的市场容量和发展空间，医药行业的持续稳定发展也必然带动医药中间体行业的持续繁荣。
2004年以来，我国医药制造业总产值基本保持每年20%以上的增速，发展十分迅速。2011年，我国医药制造业年产值已达14,262.31亿元，较2010年同比增加27.70%；其中 2011年出口交货值 1,030.48亿元，较 2010年同比增加8.63%。医药制造业产值的不断增加，同步提高了医药中间体的需求量，对我国医药中间体行业规模的扩大起到显著作用。
2004年-2011年我国医药制造业总产值、出口交货值及增速
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局，统计范围为规模以上工业企业，从2011年起，规模以上工业企业起点标准由原来的年主营业务收入500万元提高到年主营业务收入2000万元。
6、能特科技出口业务
（1）产品进口国的有关进口政策
产品进口国对有关产品进口的管理制度主要包括审批注册制度、配额制度和关税制度等。目前能特科技产品外销的地域主要集中于印度及欧盟等地区，涉及的进口国均无进口配额方面的限制要求，审批注册制度主要受欧盟REACH法规的约束。REACH法规的核心内容为注册制，主要目的是要求企业（制造商或进口商）对其产品安全承担责任，搜集关于化学品危害性的充分信息，并用于决定适当的供制造商和进口商执行的风险管理措施及向下游用户推荐这些措施。
REACH法规要求出口企业按照其化学品目录注册其产品的基本信息，只有通过注册的物质才能在欧盟内进口。
（2）贸易摩擦对产品进口的影响
能特科技出口的产品为医药中间体，客户群体主要为跨国大型制药公司及综合化工企业，未直接面对社会大众消费者，至今尚未出现因贸易摩擦而对能特科技产品的出口造成不利影响的情况。
（3）进口国同类产品的竞争格局
近年来，由于医药中间体产业进一步向发展中国家转移，出于成本和利润的考虑，欧盟区域内与能特科技生产同类产品的企业较少，未形成较为激烈的竞争
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格局。印度作为发展中国家，虽然具备了和中国类似的资源成本和人力成本上的优势，但由于气候、温度等客观原因限制，能特科技出口印度的主要产品孟鲁司特钠中间体并不完全适宜在印度生产，印度基本没有与能特科技生产同类产品的竞争对手。
（二）标的公司在行业中的竞争地位
1、同行业上市公司对比情况
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|公司名称|产品类别|主要产品|用途|
|联化科技|医药中间体|对氯苯甲腈、邻氯苯甲腈、2-氨基-5-硝基苯酚等|用于合成心血管类、乳腺癌类、抗癌类药物等|
|永太科技|医药中间体|2,3,4-三氟硝基苯、2,6-二氯氟苯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮等|用于合成喹诺酮类抗菌素等|
|万昌科技|医药中间体|原甲酸三乙酯|用于合成喹诺酮类药物等|
|雅本化学|医药中间体|抗肿瘤药物中间体|用于合成抗肿瘤药物等|
|九九久|医药中间体|头孢中间体7-ADCA、头孢侧链中间体苯甲醛、医用消毒剂中间体5，5-二甲基海因、抗癫痫药物中间体氯代环己烷。|用于合成头孢类药物及抗癫痫药物等|
|博腾股份|医药中间体|双呋喃内酯、叔丁氧侧链、TBS酯及他喷他多侧链等|用于合成地瑞拉韦、他喷他多及瑞舒伐他丁等|

医药中间体行业的产品种类很多，能特科技与上表中的企业同属医药中间体行业，但主要产品及产品下游的差异明显，不存在直接市场竞争。
2、主要产品的竞争对手和市场占有率
（1）孟鲁司特钠中间体
默克所持有的孟鲁司特钠相关专利权的保护期在北美市场及欧洲市场分别于 2012年 8月和 2013年 2月到期之后，经过两年左右的激烈竞争，仿制药的市场格局已基本形成。孟鲁司特钠的国际分工已基本形成欧美生产成药、印度生
产原料药、中国生产中间体的格局。中国的孟鲁司特钠中间体主要向印度销售，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供应仿制药市场。
根据海关总署的数据统计，2014年一季度我国孟鲁司特钠中间体出口量总计为20.03吨，其中能特科技的出口量达16.40吨，占全国出口量的80%以上，在市场上无明显的竞争对手。
（2）2,3,5-三甲基氢醌
能特科技的2,3,5-三甲基氢醌在市场上未发现直接竞争对手。
在六家大型维生素 E厂商中，巴斯夫、帝斯曼、浙江医药、新和成等 4家厂商均具备2,3,5-三甲基氢醌的生产能力，4家厂商所生产的2,3,5-三甲基氢醌均自用于维生素E的合成。4家厂商中，浙江医药用于合成维生素E的部分2,3,5-三甲基氢醌主要向能特科技采购；帝斯曼和新和成已和能特科技达成2014年下半年开始采购原材料2,3,6-三甲基苯酚的合作意向。国内另外两家大型维生素 E厂商北大医药和吉林北沙已停止2,3,5-三甲基氢醌的生产，能特科技为上述两家厂商的2,3,5-三甲基氢醌独家供应商。
（3）2,3,6-三甲基苯酚
能特科技的2,3,6-三甲基苯酚，一部分产品自用于合成2,3,5-三甲基氢醌，一部分产品对外销售。能特科技的2,3,6-三甲基苯酚在市场上的主要竞争对手为巴斯夫和SI（The SubstanceInside）Group。巴斯夫外销的2,3,6-三甲基苯酚主要供应给新和成用于合成维生素E。SI Group所生产的2,3,6-三甲基苯酚均直接向帝斯曼供应。
德国巴斯夫集团：成立于1865年，是全球领先的化工集团，巴斯夫集团在欧洲、亚洲、南北美洲的41个国家拥有超过160家全资子公司及合资公司。自 2014年起，巴斯夫已成为能特科技主要的海外客户之一，双方建立了长期的业务合作关系。巴斯夫的主营业务范围较广，与能特科技并不完全构成竞争关系。
SIGroup：SI Group是美国一家专业从事特种树脂和医药中间体研发生产的公司。SI Group主营产品范围包括橡胶树脂、燃料和润滑油、塑料添加剂、工业树脂、树脂粘结剂、表面活性剂和工程塑料等。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）2,5-二甲基苯酚
能特科技生产的2,5-二甲基苯酚一部分产品自用于合成2,3,6-三甲基苯酚，一部分产品对外销售。能特科技的2,5-二甲基苯酚在市场上的主要竞争对手为四川北方红光化工有限公司。
四川北方红光化工有限公司：红光化工主营业务范围包括TNT、配套DNT、一硝基甲苯（对硝、邻硝、间硝）、对硝基苯甲酸、2.5-二甲基苯酚、2B酸、4B酸、二酸、间苯三酚、二甲苯硝化、磺化系列产品、盐酸洛美沙星、甲磺酸多沙唑嗪片、盐酸西利嗪、对氨基苯酚、茶多酚等。
（三）标的公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）技术优势
自2010年设立以来，能特科技不断加强技术研发，在行业内确立了相对领先的技术优势。能特科技的技术优势主要体现于技术本身的先进性以及与之相关的工艺革新能力，具体表现于两方面：一方面围绕核心技术展开技术升级和延伸，拓展产品领域；而另一方面对已有产品的技术革新与工艺改良，通过持续的工艺革新，不断降低生产成本，取得行业竞争优势。能特科技已先后获得14项相关国家专利。为进一步巩固在化学合成领域的技术优势，能特科技与武汉大学、长江大学等高校科研单位展开深度合作，建立院士科研工作站，实行产学研一体化模式。
凭借突出的研发技术，能特科技在孟鲁司特钠中间体、盐酸吉西他滨、盐酸洛贝林中间体和喷他佐辛中间体的合成技术工艺上实现重大突破，显著提高了反应稳定性和总体收率。能特科技通过自主研发定位甲基化的技术生产2,3,6-三甲基苯酚，实现了“2,5-二甲基苯酚——2,3,6-三甲基苯酚——2,3,5-三甲基氢醌”的独有合成路线，该合成路线环保、经济、高效，打破了国际化工巨头多年来的垄断地位。此外，能特科技在2,5-二甲基苯酚生产的磺化、碱熔，2,3,5-三甲基氢醌的空气氧化方面的生产工艺已达到国内领先水平。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）循环经济优势
能特科技的主要医药中间体产品之间存在延伸加工的产品链关系，为循环利用各种参与反应的原材料和副产品提供了条件。能特科技不断加强对于产品生产技术的革新，采用循环经济生产模式组织生产，显著降低生产成本，减少废气废液排放，实现资源的充分利用。
针对部分资源的回收，能特科技开展具有针对性的技术研发，对于部分关键催化剂，成功建立特定的循环回收利用工艺流程，回收率达到90%以上，实现大规模的资源节约。
凭借出色的循环经济生产模式，能特科技已被湖北省发改委、湖北省财政厅等八委、厅、局联合认定为湖北省第二批循环经济试点企业。
（3）成本优势
能特科技所处行业具有技术和资金密集性特征，主要产品对生产技术工艺要求较高。能特科技通过不断的科研开发和技术积累，掌握了行业内领先的生产技术，对传统生产工艺流程进行显著革新，降低各项产品的生产成本。同时，能特科技的主导产品具备较大的生产规模，规模经营优势明显，降低了产品的单位生产成本。能特科技对生产管理运营系统进行持续改进，不断提高现场管理水平，积累了丰富的生产管理经验，降低了各项产品的生产成本。综上所述，能特科技在市场竞争中获得较明显的成本优势，比竞争对手拥有更大的市场空间，抵御市场风险的能力更强。
（4）产品多元化优势
不同类型的医药中间体产品的市场价格会出现阶段性波动，产品结构单一的企业发展容易受产品市场价格阶段性波动的影响。能特科技依靠相关技术和市场渠道积累，旗下多种主导产品实现大规模生产、销售，定制产品种类繁多且技术壁垒明显，有助于抵御单项产品及单一市场价格波动造成的经营业绩波动风险。
（5）优质客户群优势
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能特科技拥有稳定的客户群体，其中包括国内大型医药生产企业如浙江医药、北大医药和吉林北沙等；海外大型跨国企业如巴斯夫、帝斯曼等。这些国内外大型医药企业一方面普遍对供应商的选择较为慎重，对供应商的生产技术、生产设备、职工健康、环境保护等方面的要求较为严格，往往需要经过较长时期的考察才能建立合作关系；另一方面，在建立业务关系后，在供应商能够持续满足其评审要求的情况下，双方一般会建立一个长期稳定的合作关系，并不断加深业务合作。与优质客户间良好的合作关系，是能特科技持续发展规模，开拓创新的重要保障。
2、竞争劣势
（1）资本实力不足，融资渠道单一
能特科技的主要医药中间体产品的下游行业均处于快速发展中，为能特科技带来广阔的市场发展机遇。为进一步提高市场份额，扩大企业规模，巩固行业领先优势，能特科技必须适时延伸产业链、扩大产能，而目前的资产规模难以支持企业业务未来快速发展的需要。能特科技虽与银行建立了良好的银企合作关系，但仍难以满足长期发展的资金需求。能特科技需要寻求多渠道的融资方式为公司的持续发展提供资金保障，拓宽企业融资渠道，满足不断扩大的资本支出需求，进一步加强研发力量，加快储备项目的产业化进程。
（2）经营管理能力尚需进一步提高
经过2010年设立以来的持续快速发展，能特科技已建立了较稳定的经营管理体系。但随着主营业务的不断拓展和产品结构的优化，能特科技的资产规模、业务规模、管理机构等都将逐步扩大，与之相对应的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。同时，随着能特科技的设备技术水平的提升、产品品种与产量的增加，也要求企业的经营管理水平不断提高。能特科技现有经营管理体制可能逐渐难以满足未来快速发展的需要，经营管理能力尚需进一步提高。
三、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、资产的主要构成
根据中兴财光华出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴财光华审会字（2014）第07585号、中兴财光华审会字（2014）第07251号）及上市公司的《备考审计报告》（中兴财光华审会字（2014）第 07586号），本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|货币资金|19,912.12|4.50%|19,285.70|8.94%|626.42|3.25%|
|应收票据|4,403.11|1.00%|99.64|0.05%|4,303.47|4319.02%|
|应收账款|26,652.67|6.02%|17,136.40|7.95%|9,516.27|55.53%|
|预付款项|8,413.78|1.90%|8,071.75|3.74%|342.03|4.24%|
|其他应收款|1,775.63|0.40%|1,721.87|0.80%|53.76|3.12%|
|存货|38,830.92|8.78%|33,081.07|15.34%|5,749.85|17.38%|
|其他流动资产|1,541.86|0.35%|161.57|0.07%|1,380.29|854.30%|
|流动资产合计|101,530.10|22.95%|79,558.02|36.89%|21,972.08|27.62%|
|长期股权投资|4,740.64|1.07%|4,740.64|2.20%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|64,554.23|14.59%|64,554.23|29.93%|0.00|0.00%|
|固定资产|71,836.56|16.24%|38,755.65|17.97%|33,080.91|85.36%|
|在建工程|3,285.42|0.74%|3,004.65|1.39%|280.77|9.34%|
|工程物资|757.86|0.17%|-|-|-|-|
|无形资产|24,750.22|5.59%|18,295.46|8.48%|6,454.76|35.28%|
|商誉|164,145.84|37.10%|1,172.44|0.54%|162,973.40|13900.36%|
|长期待摊费用|1,604.66|0.36%|1,604.66|0.74%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|4,758.81|1.08%|3,978.90|1.84%|779.91|19.60%|
|其他非流动资产|443.44|0.10%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|340,877.67|77.05%|136,106.63|63.11%|204,771.04|150.45%|
|资产合计|442,407.76|100.00%|215,664.65|100.00%|226,743.11|105.14%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|货币资金|20,327.35|4.86%|18,275.38|9.08%|2,051.97|11.23%|
|应收票据|1,878.83|0.45%|74.64|0.04%|1,804.19|2417.19%|
|应收账款|18,143.83|4.34%|12,097.74|6.01%|6,046.09|49.98%|
|预付款项|3,257.73|0.78%|2,898.54|1.44%|359.19|12.39%|
|其他应收款|1,615.50|0.39%|1,547.80|0.77%|67.70|4.37%|
|存货|32,909.73|7.86%|29,081.42|14.44%|3,828.31|13.16%|
|其他流动资产|3,039.41|0.73%|438.13|0.22%|2,601.28|593.72%|
|流动资产合计|81,172.39|19.39%|64,413.64|31.99%|16,758.75|26.02%|
|长期股权投资|4,884.49|1.17%|4,884.49|2.43%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|64,554.23|15.42%|64,554.23|32.06%|0.00|0.00%|
|固定资产|63,255.33|15.11%|39,279.92|19.51%|23,975.41|61.04%|
|在建工程|5,924.52|1.42%|2,838.82|1.41%|3,085.70|108.70%|
|工程物资|795.14|0.19%|-|-|-|-|
|无形资产|24,880.36|5.94%|18,357.96|9.12%|6,522.40|35.53%|
|商誉|164,037.62|39.19%|1,064.22|0.53%|162,973.40|15313.88%|
|长期待摊费用|1,744.84|0.42%|1,744.84|0.87%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|5,020.23|1.20%|4,228.34|2.10%|791.89|18.73%|
|其他非流动资产|2,263.93|0.54%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|337,360.69|80.61%|136,952.81|68.01%|200,407.88|146.33%|
|资产合计|418,533.08|100.00%|201,366.45|100.00%|217,166.63|107.85%|

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的215,664.65万元增加至442,407.76万元，资产规模增加了 226,743.11万元，增长幅度为105.14%。其中，流动资产由收购前的 79,558.02万元增加至101,530.10万元，非流动资产由交易前的136,106.63万
元增加至340,877.67万元。收购完成后，由于商誉增加至164,145.84万元，因
此非流动资产占资产总额的比例由收购前的63.11%增加至77.05%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、负债的主要构成
根据中兴财光华出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴财光华审会字（2014）第07585号、中兴财光华审会字（2014）第07251号）及上市公司的《备考审计报告》（中兴财光华审会字（2014）第 07586号），本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.6.30||||||
|||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
|||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|短期借款||51,190.73|22.17%|40,194.13|27.31%|10,996.60|27.36%|
|应付票据||22,657.51|9.81%|20,039.17|13.62%|2,618.34|13.07%|
|应付账款||19,368.32|8.39%|13,601.00|9.24%|5,767.32|42.40%|
|预收款项||1,269.76|0.55%|1,220.67|0.83%|49.09|4.02%|
|应付职工薪酬||1,770.00|0.77%|1,063.74|0.72%|706.26|66.39%|
|应交税费||820.17|0.36%|397.18|0.27%|422.99|106.50%|
|应付利息||906.68|0.39%|872.97|0.59%|33.71|3.86%|
|应付股利||1,627.17|0.70%|-|-|-|-|
|其他应付款||74,905.18|32.44%|23,590.29|16.03%|51,314.89|217.53%|
||一年内到期的非|1,700.21|0.74%|600.21|0.41%|1,100.00|183.27%|
||流动负债|||||||
|其他流动负债||146.25|0.06%|146.25|0.10%|0.00|0.00%|
|流动负债合计||176,361.97|76.38%|101,725.60|69.12%|74,636.37|73.37%|
|长期借款||35,511.00|15.38%|31,095.00|21.13%|4,416.00|14.20%|
|专项应付款||35.00|0.02%|35.00|0.02%|0.00|0.00%|
|预计负债||1,196.81|0.52%|1,196.81|0.81%|0.00|0.00%|
|递延所得税负债||11,895.76|5.15%|11,895.76|8.08%|0.00|0.00%|
|其他非流动负债||5,903.34|2.56%|1,220.04|0.83%|4,683.30|383.86%|
|非流动负债合计||54,541.90|23.62%|45,442.60|30.88%|9,099.30|20.02%|
|负债合计||230,903.87|100.00%|147,168.20|100.00%|83,735.67|56.90%|
|项目||2013.12.31||||||
|||交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
|||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|短期借款||74,530.79|34.97%|64,220.36|48.26%|10,310.43|16.05%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据||24,540.11|11.51%|19,755.29|14.85%|4,784.82|24.22%|
|应付账款||15,998.75|7.51%|11,812.14|8.88%|4,186.61|35.44%|
|预收款项||803.02|0.38%|786.60|0.59%|16.42|2.09%|
|应付职工薪酬||1,714.64|0.80%|1,199.02|0.90%|515.62|43.00%|
|应交税费||507.63|0.24%|470.27|0.35%|37.36|7.94%|
|应付利息||193.93|0.09%|173.70|0.13%|20.23|11.65%|
|应付股利||1,627.17|0.76%|-|-|-|-|
|其他应付款||66,440.80|31.17%|17,305.35|13.00%|49,135.45|283.93%|
||一年内到期的非|961.76|0.45%|561.76|0.42%|400.00|71.21%|
||流动负债|||||||
|其他流动负债||282.16|0.13%|282.16|0.21%|0.00|0.00%|
|流动负债合计||187,600.78|88.02%|116,566.64|87.60%|71,034.14|60.94%|
|长期借款||6,288.00|2.95%|2,200.00|1.65%|4,088.00|185.82%|
|专项应付款||35.00|0.02%|35.00|0.03%|0.00|0.00%|
|预计负债||1,071.38|0.50%|1,071.38|0.81%|0.00|0.00%|
|递延所得税负债||11,820.84|5.55%|11,820.84|8.88%|0.00|0.00%|
|其他非流动负债||6,329.01|2.97%|1,378.31|1.04%|4,950.70|359.19%|
|非流动负债合计||25,544.23|11.98%|16,505.53|12.40%|9,038.70|54.76%|
|负债合计||213,145.01|100.00%|133,072.17|100.00%|80,072.84|60.17%|

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日，上市公司的负债总额将从本次交易前的147,168.20万元增加至230,903.87万元，负债规模增加了 83,735.67万元，增长幅度为56.90%。其中，流动负债由收购前的 101,725.60万元增加至 176,361.97万元，增长幅度为73.37%；非流动负债由收购前的45,442.60万元增加至54,541.90万元，增长幅度为20.02%。
3、交易前后的偿债能力分析
根据中兴财光华出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴财光华审会字（2014）第07585号、中兴财光华审会字（2014）第07251号）及上市公司的《备考审计报告》（中兴财光华审会字（2014）第 07586号），本次交易前后上
市公司的偿债能力分析如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|流动比率|0.78|0.58|0.55|0.43|
|速动比率|0.46|0.36|0.30|0.26|
|资产负债率（合并）|68.24%|52.19%|66.08%|50.93%|

根据上表，截至 2013年 12月 31日，上市公司的资产负债率由收购前的66.08%降低至50.93%；截至2014年6月30日，上市公司的资产负债率由收购前的68.24%降低至52.19%。本次交易后，上市公司合并报表的资产负债率将得到有效降低，整体偿债能力将得到加强。
4、本次收购前后的资产周转能力分析
根据中兴财光华出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴财光华审会字（2014）第07585号、中兴财光华审会字（2014）第07251号）及上市公司的《备考审计报告》（中兴财光华审会字（2014）第 07586号），本次交易前后上市公司的资产周转情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30||2013.12.31||
||交易完成后|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|应收账款周转率|3.93|4.68|11.92|15.22|
|存货周转率|1.84|1.76|4.69|4.84|

注：上述财务指标的计算公式为：
①应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
②存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
根据上表，截至2013年12月31日，上市公司的应收账款周转率和存货周转率均较收购前有所下降；截至 2014年 6月 30日，上市公司的应收账款周转率由收购前的4.68下降为3.93，存货周转率由1.76上升为1.84。
（二）本次交易后上市公司盈利情况分析
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
根据中兴财光华出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴财光华审会字
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2014）第07585号、中兴财光华审会字（2014）第07251号）及上市公司的《备考审计报告》（中兴财光华审会字（2014）第 07586号），本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||
||交易完成后|交易完成前|变动比率|
|营业收入|88,023.69|68,396.91|28.70%|
|营业利润|6,343.92|32.08|19675.31%|
|利润总额|7,518.40|591.91|1170.19%|
|净利润|6,115.82|202.17|2925.09%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,168.07|254.42|2324.37%|
|毛利率|25.09%|20.05%|25.15%|
|净利润率|7.01%|0.37%|1794.59%|
|项目|2013年|||
||交易完成后|交易完成前|变动比率|
|营业收入|208,428.30|186,716.31|11.63%|
|营业利润|6,399.11|1,627.91|293.09%|
|利润总额|9,786.99|3,822.91|156.01%|
|净利润|7,652.04|2,558.25|199.11%|
|归属于母公司所有者的净利润|7,897.53|2,803.73|181.68%|
|毛利率|14.93%|12.73%|17.28%|
|净利润率|3.79%|1.50%|152.67%|

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模也得到大幅提升，2013年和2014年1-6月的营业收入分别由收购前的186,716.31万元、68,396.91万元增加至208,428.30万元、88,023.69万元，增长幅度分别为11.63%和28.70%。
2013年、2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别由收购前的2,803.73万元、254.42万元增加至 7,897.53万元、6,168.07万元，增长幅度分别为181.68%和2324.37%。
本次交易完成后，上市公司的毛利率和净利润率均将得到提高。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次收购前后期间费用比较分析
根据中兴财光华出具的上市公司财务报告的审计报告（中兴财光华审会字（2014）第07585号、中兴财光华审会字（2014）第07251号）及上市公司的《备考审计报告》（中兴财光华审会字（2014）第 07586号），本次交易前后上市公司的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||||
||交易完成后|占收入比例|交易完成前|占收入比例|
|销售费用|4,539.85|5.16%|4,291.08|6.27%|
|管理费用|5,467.40|6.21%|4,226.95|6.18%|
|财务费用|4,673.24|5.31%|4,338.04|6.34%|
|合计|14,680.49|16.68%|12,856.07|18.80%|
|项目|2013年||||
||交易完成后|占收入比例|交易完成前|占收入比例|
|销售费用|15,494.68|7.43%|15,006.58|8.04%|
|管理费用|12,044.87|5.78%|10,376.06|5.56%|
|财务费用|6,503.17|3.12%|6,249.47|3.35%|
|合计|34,042.72|16.33%|31,632.11|16.94%|

本次交易完成后，上市公司销售费用、财务费用占营业收入的比重略有下降，管理费用占营业收入的比重有所上升。
3、未来盈利能力分析
根据中兴财光华出具的《备考盈利预测审核报告》（中兴财光华审专字（2014）第07149号），上市公司2014年备考盈利预测情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业收入|228,300.72|
|营业利润|15,591.27|
|利润总额|18,951.43|
|净利润|15,577.20|

本次收购完成后，公司的经营规模和盈利能力都将得到有效提升，2014年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将实现营业收入228,300.72万元、净利润15,577.20万元。
四、本次配套资金的必要性与合理性的讨论分析
（一）本次募集配套资金的必要性分析
根据本次交易方案，冠福家用重组时实施配套融资，其中 48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。为向能特科技进行增资并支付本次收购的现金对价，冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000万元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的25%。
公司目前资产负债率较高，主营业务亏损，难以满足本次资产收购的增资和现金支付需要。如使用银行借款，将增加冠福家用的财务费用。因此，冠福家用计划本次通过发行股份募集配套资金来对标的资产增资和支付现金对价。
（二）本次配套融资安排符合现行的法规政策
1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次重大资产重组拟募集配套资金不超过60,000万元，未超过总交易金额的25%。
2、《关于并购重组配套融资问题》的相关意见
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关意见：（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
冠福家用本次交易配套募集的资金拟用于向标的资产增资及本次并购重组交易中现金对价、中介机构相关费用的支付，未用于补充上市公司流动资金，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
五、本次募集资金失败的补救措施
为进行本次资产收购，上市公司需向交易对方支付现金对价48,000万元，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金或者银行贷款等融资方式解决本次交易所需的资金需求。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
六、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划
（一）上市公司与能特科技产生良好的协同效应和整合效果
2008年以来，我国陶瓷行业遭受原材料涨价、能源危机、劳动力成本提高等影响，逐渐陷入高成本、低利润的微利经营时代，并且国内陶瓷厂家竞争激烈。
冠福家用近几年陶瓷主营业务盈利能力较弱，自2009年起公司扣非后净利润一直未能扭亏。公司负债中短期借款占比较大，流动比率、速动比率处于较低水平，偿债能力不佳。而本次收购标的能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售，主要产品包括孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与2,5-二甲基苯酚等系列医药中间体产品，具备较强的市场竞争力，市场份额高，盈利能力突出。通过本次引入优质资产，上市公司将涉足医药中间体行业，能够改善上市公司资产质量和持续盈利能力，实现良好的财务协同效应。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，能特科技处于业务快速扩张期，急需大量的运营资金及资本投入。
但其自身的资本积累有限，资金筹措渠道较少，业务发展存在瓶颈。这次交易完成后，冠福家用作为上市公司，可以在资金筹措方面给予能特科技有力的支持，协助能特科技实现业务的快速扩张，实现资本与产业的高效协同，为公司和股东创造更大的效益。
此外，冠福家用下属公司上海五天正打造“中国•梦谷—上海西虹桥文化创意产业园”，现代服务业园区地处上海，紧邻虹桥机场、高铁站，在配套设施、人才引进、地理区位等方面具有较强的优势。本次交易后，冠福家用可统筹利用上海国际都市等资源，吸引更多高层次人才，进一步增强能特科技的研发力量，提高公司的研发实力，为公司和股东持续创造价值。
（二）优异的管理团队将给上市公司注入新鲜血液
公司实际控制人林氏家族具有多年的企业经营和管理经历，拥有丰富的公司治理经验。能特科技则拥有享受国务院特殊津贴的陈烈权先生以及国家“千人计划”入选者蔡东伟博士为首的世界顶尖的管理和研发团队。本次交易收购能特科技将为上市公司引进相关领域的优秀人才，为进一步的快速发展注入动力。
本次交易完成后，上市公司与能特科技将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，通过提升上市公司和能特科技的整体运营效率，从而进一步提升上市公司的盈利能力。
（三）多元化发展战略
冠福家用正努力推进企业战略转型升级，以原有的日用陶瓷等业务为基础，深度挖掘公司既有流通渠道和创意文化地产的价值，通过并购重组等多种资本运作方法，开展医药中间体等新兴行业的多元化投资，向投资控股型集团转变。
而能特科技所处的医化行业格局正发生巨大变化，出于人工成本、环保压力等因素，化工合成尤其是供应链前端的产能正向亚洲转移，促进了亚洲医药、农药等精细化学品合成业务的快速发展。在行业产能转移的产业背景下，国内细分市场的龙头企业将拥有吸收先进技术、整合产能、盘活存量资产的良好契机。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并购能特科技符合冠福家用多元化发展的战略。本次交易完成后，公司的业务板块将涉及陶瓷制品、医药中间体、工业园区、矿业投资等多个领域，避免单一经营的风险。公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。上市公司将利用平台优势，结合丰富的融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产业格局变迁的机会，推进上市公司的转型升级，实现跨越性发展。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的资产最近两年及一期财务报表
（一）标的资产最近两年及一期财务报表的审计情况
能特科技最近两年及一期的财务报表已经天健会计师审计，天健会计师对能特科技至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的资产负债表以及2012年、2013年、2014年1-6月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审（2014）5952号”《审计报告》。
（二）能特科技财务报表
根据天健会计师出具的“天健审（2014）5952号”《审计报告》，能特科技2012年、2013年和2014年1-6月的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元(cid:1)
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|6,264,225.29|20,519,718.34|35,771,775.09|
|应收票据|43,034,662.93|18,041,940.00|3,052,000.00|
|应收账款|95,162,698.33|60,460,909.31|44,025,576.76|
|预付款项|3,420,270.88|3,591,941.37|6,895,992.29|
|其他应收款|537,616.56|677,036.91|196,138.01|
|存货|57,498,501.98|38,283,168.75|44,292,416.37|
|其他流动资产|13,802,818.61|26,012,844.70|12,259,140.60|
|流动资产合计|219,720,794.58|167,587,559.38|146,493,039.12|
|非流动资产：||||
|固定资产|330,809,080.36|239,754,104.87|87,945,900.19|
|在建工程|2,807,711.07|30,857,050.52|49,786,538.78|
|工程物资|7,578,583.43|7,951,379.03|8,180,273.54|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|无形资产|64,547,530.63|65,223,968.05|57,352,848.80|
|递延所得税资产|7,799,049.66|7,918,911.78|8,375,386.00|
|其他非流动资产|4,434,422.35|22,639,315.75|9,884,991.48|
|非流动资产合计|417,976,377.50|374,344,730.00|221,525,938.79|
|资产总计|637,697,172.08|541,932,289.38|368,018,977.91|
|负债和所有者权益||||
|流动负债：||||
|短期借款|109,965,997.20|103,104,317.07|44,041,577.96|
|应付票据|26,183,384.44|47,848,276.00|9,666,800.00|
|应付账款|57,673,153.63|41,866,178.83|24,097,189.85|
|预收款项|490,901.72|164,200.00|9,750.00|
|应付职工薪酬|7,062,593.09|5,156,238.91|3,312,482.75|
|应交税费|4,229,929.37|373,595.07|329,810.12|
|应付利息|337,123.75|202,309.62|132,371.25|
|应付股利|16,271,706.85|4,271,706.85||
|其他应付款|33,148,900.94|11,354,531.70|6,208,764.12|
|一年内到期的非流动负债|11,000,000.00|4,000,000.00||
|流动负债合计|266,363,690.99|218,341,354.05|87,798,746.05|
|非流动负债：||||
|长期借款|44,160,000.00|40,880,000.00|38,000,000.00|
|其他非流动负债|46,832,999.98|49,507,000.00|53,480,000.00|
|非流动负债合计|90,992,999.98|90,387,000.00|91,480,000.00|
|负债合计|357,356,690.97|308,728,354.05|179,278,746.05|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|120,000,000.00|120,000,000.00|80,927,834.00|
|资本公积|40,982,659.47|40,982,659.47|80,054,825.47|
|盈余公积|8,440,055.88|8,440,055.88|3,346,262.86|
|未分配利润|110,917,765.76|63,781,219.98|24,411,309.53|
|所有者权益合计|280,340,481.11|233,203,935.33|188,740,231.86|
|负债和所有者权益总计|637,697,172.08|541,932,289.38|368,018,977.91|

2、利润表
单位：元(cid:1)
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|一、营业收入|196,267,879.06|217,119,891.46|183,913,921.05|
|减：营业成本|112,537,408.61|143,631,185.10|116,784,115.78|
|营业税金及附加|500,364.22|715,431.21||
|销售费用|2,487,656.56|4,881,010.54|2,413,060.74|
|管理费用|12,404,535.84|16,688,117.80|44,693,498.57|
|财务费用|3,352,044.24|2,537,008.46|3,384,156.92|
|资产减值损失|1,867,518.09|955,212.19|1,032,086.63|
|投资收益（损失以“-”号填列）|||35,888.89|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|63,118,351.50|47,711,926.16|15,642,891.30|
|加：营业外收入|6,346,633.78|12,528,773.61|14,211,200.00|
|减：营业外支出|200,000.00|600,000.00|1,220,369.01|
|其中：非流动资产处置净损失|||10,369.01|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|69,264,985.28|59,640,699.77|28,633,722.29|
|减：所得税费用|10,128,439.50|8,702,769.58|8,674,532.45|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|59,136,545.78|50,937,930.19|19,959,189.84|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.49|0.42|0.18|
|（二）稀释每股收益|0.49|0.42|0.18|
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额|59,136,545.78|50,937,930.19|19,959,189.84|

3、现金流量表
单位：元(cid:1)
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|161,524,309.49|209,369,188.58|180,348,563.51|
|收到的税费返还|3,084,429.40|4,555,228.88|5,187,098.23|
|收到其他与经营活动有关的现金|26,017,441.60|23,859,665.50|45,870,304.05|
|经营活动现金流入小计|190,626,180.49|237,784,082.96|231,405,965.79|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|购买商品、接受劳务支付的现金|117,119,894.11|127,789,100.32|150,368,425.97|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,737,978.37|12,380,345.60|11,760,371.62|
|支付的各项税费|1,617,337.68|21,789,804.65|24,172,062.89|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,723,863.07|31,588,721.39|39,386,264.71|
|经营活动现金流出小计|154,199,073.23|193,547,971.96|225,687,125.19|
|经营活动产生的现金流量净额|36,427,107.26|44,236,111.00|5,718,840.60|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|||35,888.89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||9,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|||31,480,000.00|
|投资活动现金流入小计|||31,524,888.89|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|58,925,827.87|140,916,870.60|110,274,294.89|
|投资活动现金流出小计|58,925,827.87|140,916,870.60|110,274,294.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-58,925,827.87|-140,916,870.60|-78,749,406.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||50,750,000.00|
|取得借款收到的现金|96,959,248.12|191,127,173.41|125,084,902.37|
|收到其他与筹资活动有关的现金|20,000,000.00|15,200,000.00||
|筹资活动现金流入小计|116,959,248.12|206,327,173.41|175,834,902.37|
|偿还债务支付的现金|79,817,567.99|125,184,434.30|81,616,565.16|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,766,649.69|8,292,083.71|9,630,395.24|
|支付其他与筹资活动有关的现金|15,200,000.00|||
|筹资活动现金流出小计|99,784,217.68|133,476,518.01|91,246,960.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,175,030.44|72,850,655.40|84,587,941.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|226,628.39|-1,039,720.35|-351,862.19|
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,097,061.78|-24,869,824.55|11,205,514.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,001,310.54|30,871,135.09|19,665,620.71|
|六、期末现金及现金等价物余额|904,248.76|6,001,310.54|30,871,135.09|

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的编制基础
1、本备考合并财务报表是以公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在 2013年 1月 1日完成，根据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制 2014年 1-6月及 2013年的备考合并财务报表。本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
（1）公司本次发行股份及支付现金购买能特科技100%股权的方案能够获得公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
（2）假设能特科技 2013年 4月利润分配 6,474,226.72元，以及 2014年4月利润分配12,000,000.00元均已在2013年1月1日完成。
（3）假设 2013年 1月 1日已完成对能特科技的股权收购，并全部完成相关手续；
（4）本备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的募集配套资金的发行事项。
2、本备考合并财务报表以业经审计的本公司和能特科技 2014年 1-6月、 2013年的财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。本公司 2014年 1-6月、2013年财务报表业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，能特科技2014年1-6月、2013年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天健审（2014）5952号”《审计报告》。
3、鉴于本次交易尚未实施，公司尚未实质控制能特科技，确定以2013年1月1日的能特科技账面净资产为可辨认净资产的公允价值。备考合并财务报表中列报的商誉，以长期股权投资成本与能特科技经审计确定的2013年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的审计意见
中兴财光华会计师审计了冠福家用编制的备考财务报表，包括 2013年 12月31日、2014年6月30日的合并备考资产负债表，2013年、2014年1-6月的合并备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了中兴财光华审会字（2014）第07586号《福建冠福现代家用股份有限公司备考审计报告》。中兴财光华认为：冠福家用公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和备考财务报表附注披露的编制基础的规定编制，公允反映了冠福家用公司2013年12月31日、 2014年 6月 30日备考合并的财务状况以及 2013年、2014年 1-6月的备考合并经营成果。
（三）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|199,121,239.44|203,273,508.05|
|应收票据|44,031,067.37|18,788,293.80|
|应收账款|266,526,727.23|181,438,333.63|
|预付款项|84,137,815.61|32,577,322.85|
|其他应收款|17,756,304.42|16,155,008.19|
|存货|388,309,240.11|329,097,327.03|
|其他流动资产|15,418,564.64|30,394,115.90|
|流动资产合计|1,015,300,958.82|811,723,909.45|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|47,406,365.01|48,844,875.47|
|投资性房地产|645,542,270.65|645,542,270.65|
|固定资产|718,365,579.38|632,553,269.00|
|在建工程|32,854,204.92|59,245,205.73|
|工程物资|7,578,583.43|7,951,379.03|
|无形资产|247,502,158.23|248,803,613.60|
|商誉|1,641,458,402.94|1,640,376,221.91|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|长期待摊费用|16,046,633.04|17,448,442.92|
|递延所得税资产|47,588,066.95|50,202,280.57|
|其他非流动资产|4,434,422.35|22,639,315.75|
|非流动资产合计|3,408,776,686.90|3,373,606,874.63|
|资产总计|4,424,077,645.72|4,185,330,784.08|
|流动负债：|||
|短期借款|511,907,283.20|745,307,885.94|
|应付票据|226,575,094.04|245,401,128.90|
|应付账款|193,683,195.20|159,987,539.00|
|预收款项|12,697,552.78|8,030,210.67|
|应付职工薪酬|17,699,951.78|17,146,424.97|
|应交税费|8,201,715.27|5,076,298.86|
|应付利息|9,066,823.95|1,939,332.97|
|应付股利|16,271,706.85|16,271,706.85|
|其他应付款|749,051,797.21|664,408,009.83|
|一年内到期的非流动负债|17,002,081.34|9,617,634.15|
|其他流动负债|1,462,465.54|2,821,627.84|
|流动负债合计|1,763,619,667.16|1,876,007,799.98|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|355,110,000.00|62,880,000.00|
|专项应付款|350,000.00|350,000.00|
|预计负债|11,968,080.00|10,713,750.00|
|递延所得税负债|118,957,590.80|118,208,415.98|
|其他非流动负债|59,033,360.83|63,290,089.58|
|非流动负债合计|545,419,031.63|255,442,255.56|
|负债合计|2,309,038,698.79|2,131,450,055.54|
|股东权益：|-|-|
|股本|628,893,943.00|628,893,943.00|
|资本公积|1,201,482,349.27|1,201,482,349.27|
|盈余公积|15,090,435.22|15,090,435.22|
|未分配利润|241,801,755.31|180,121,016.62|
|归属于母公司股东权益合计|2,087,268,482.80|2,025,587,744.11|
|少数股东权益|27,770,464.13|28,292,984.43|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东权益合计|2,115,038,946.93|2,053,880,728.54|
|负债和股东权益总计|4,424,077,645.72|4,185,330,784.08|

2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|
|一、营业总收入|880,236,969.01|2,084,283,030.23|
|其中：营业收入|880,236,969.01|2,084,283,030.23|
|二、营业总成本|815,551,587.60|2,133,568,483.05|
|其中：营业成本|659,383,572.72|1,773,061,273.70|
|营业税金及附加|3,115,550.13|6,593,382.17|
|销售费用|45,398,467.20|154,946,793.76|
|管理费用|54,674,080.56|120,448,744.66|
|财务费用|46,732,468.89|65,031,744.96|
|资产减值损失|6,247,448.10|13,486,543.80|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|27,901,596.49|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-1,246,242.68|85,374,913.68|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|63,439,138.73|63,991,057.35|
|加：营业外收入|13,255,972.94|38,795,595.70|
|减：营业外支出|1,511,072.51|4,916,811.83|
|其中：非流动资产处置损失|-|-742.93|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|75,184,039.16|97,869,841.22|
|减：所得税费用|14,025,820.77|21,349,451.70|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|61,158,218.39|76,520,389.52|
|归属于母公司股东的净利润|61,680,738.69|78,975,241.98|
|少数股东损益|-522,520.30|-2,454,852.46|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.10|0.13|
|（二）稀释每股收益|0.10|0.13|
|七、其他综合收益|-|-|
|八、综合收益总额|61,158,218.39|76,520,389.52|
|归属于母公司股东的综合收益总额|61,680,738.69|78,975,241.98|
|归属于少数股东的综合收益总额|-522,520.30|-2,454,852.46|

（一）标的资产盈利预测的编制基础
标的资产在经天健会计师审计的2013年及2014年1－6月财务报表的基础上，结合标的资产2014年1-6月的实际经营业绩，并以标的资产对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了标的资产 2014-2015年盈利预测表。
标的资产编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与标的资产实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）标的资产盈利预测报告的审核情况
天健会计师审核了标的资产管理层编制的 2014-2015年盈利预测表及其说明，出具了“天健审（2014）5955号”《盈利预测审核报告》。天健会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”
（三）标的资产盈利预测编制的基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对能特科技生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、能特科技组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、能特科技经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、能特科技制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、能特科技经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、能特科技经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、能特科技高新技术企业资格认定复审通过，企业所得税优惠税率无变化；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
（四）标的资产盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年预测数|
||1-6月已审实际数|7-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|19,626.78|28,129.00|47,755.78|57,967.50|
|其中：营业收入|19,626.78|28,129.00|47,755.78|57,967.50|
|二、营业总成本|13,314.95|17,696.65|31,011.60|37,223.55|
|其中：营业成本|11,253.74|14,953.30|26,207.04|32,246.50|
|营业税金及附加|50.04|354.62|404.66|522.35|
|销售费用|248.77|341.30|590.07|704.40|
|管理费用|1,240.45|1,629.90|2,870.35|3,200.20|
|财务费用|335.20|400.46|735.66|479.42|
|资产减值损失|186.75|17.07|203.82|70.68|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|6,311.83|10,432.35|16,744.18|20,743.95|
|加：营业外收入|634.66|267.40|902.06|534.80|
|减：营业外支出|20.00|60.00|80.00|60.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6,926.49|10,639.75|17,566.24|21,218.75|
|减：所得税费用|1,012.84|1,523.41|2,536.25|3,052.39|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|5,913.65|9,116.34|15,029.99|18,166.36|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|5,913.65|9,116.34|15,029.99|18,166.36|

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
根据公司第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》以及公司与陈烈权、蔡鹤亭、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、王全胜、能特投资、秦会玲、万轮投资、海得投资、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏等16位自然人及法人签订的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，公司拟向陈烈权等16位自然人及法人发行股份及支付现金购买其所持有的能特科技100%股权。
在编制本备考盈利预测时，公司依据收购方案确定的公司架构，假定本次交易已获得有关审批部门以及股东大会同意，资产收购已于2013年1月1日实施完毕。公司持有能特科技100%的股权，将其纳入公司合并财务报表范围，并在此基础上，根据国家的宏观政策、公司面临的市场环境，结合公司和能特科技2014年、2015年的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，本着谨慎的原则，参照公司及能特科技 2014年、2015年的预测经营业绩，经过分析研究而编制了本备考盈利预测报告。
其中拟购入资产能特科技 2014年、2015年的预测经营业绩业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了“天健审（2014）5955号”《盈利预测审核报告》。
本备考盈利预测所依据的会计政策和会计估计在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与公司实际采用的会计政策和会计估计一致。
本次编制本备考盈利预测时，未考虑拟购入资产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响。同时鉴于目前公司与拟购入资产未发生交易，且预测期内的双方整合程度及交易量存在一定的不确定性，故在编制本备考盈利预测时，未考虑双方可能发生的交易对营业收入的影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
中兴财光华会计师审核了冠福家用编制的 2014年、2015年备考盈利预测报告。中兴财光华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
根据对支持这些假设证据的审核，中兴财光华会计师没有注意到任何事项使中兴财光华会计师认为这些假设没有为备考盈利预测提供合理基础。而且，中兴财光华会计师认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测编制基础的规定进行了列报。
（三）上市公司备考合并盈利预测编制的基本假设
1、预测期内公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在地区的社会政治、经济政策、经济环境无重大变化；
2、预测期内公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
3、预测期间国家外汇汇率及金融机构信贷利率相对稳定；
4、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、预测期内公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
6、预测期内公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、预测期内公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、预测期内公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、预测期内公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
10、预测期内无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（四）备考合并盈利预测表
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年预测数|||2015年预测数|
||1-6月已审实现数|7-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|88,023.69|140,277.03|228,300.72|267,808.34|
|其中：营业收入|88,023.69|140,277.03|228,300.72|267,808.34|
|二、营业总成本|81,555.15|131,398.82|212,953.97|245,824.55|
|其中：营业成本|65,938.36|113,310.58|179,248.94|208,643.67|
|营业税金及附加|311.56|752.28|1,063.84|1,405.82|
|销售费用|4,539.85|5,191.21|9,731.06|11,142.69|
|管理费用|5,467.40|6,901.62|12,369.02|13,934.06|
|财务费用|4,673.24|4,898.50|9,571.74|9,910.78|
|资产减值损失|624.74|344.64|969.38|787.53|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|500.00|500.00|200.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-124.62|-130.86|-255.48|-281.03|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|6,343.92|9,247.35|15,591.27|21,902.77|
|加：营业外收入|1,325.59|2,375.68|3,701.27|751.35|
|减：营业外支出|151.11|190.00|341.11|193.43|
|其中：非流动资产处置损失|-|||-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|7,518.40|11,433.03|18,951.43|22,460.69|
|减：所得税费用|1,402.58|1,971.65|3,374.23|3,557.71|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|6,115.82|9,461.38|15,577.20|18,902.99|
|归属于母公司股东的净利润|6,168.07|9,541.38|15,709.45|19,013.20|
|少数股东损益|-52.25|-80.00|-132.25|-110.21|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏不拥有或控制与冠福家用、能特科技从事相同或相近业务的企业。
为避免与冠福家用、能特科技可能产生的同业竞争，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏承诺如下：
1、本次交易完成前，除持有能特科技股份及在能特科技任职外，本人及近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与能特科技相同或类似的业务，也没有在与能特科技存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与能特科技存在同业竞争的情形。
2、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人在能特科技任职外，本人及近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与能特科技从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与能特科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与能特科技构成竞争的竞争业务。
3、本人承诺，若本人及近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与能特科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及近亲属/关联方将立即通知能特科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给能特科技。
4、若因本人及近亲属/关联方违反上述承诺而导致能特科技权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能特投资承诺如下：
1、本次交易完成前，除持有能特科技股份，本合伙企业没有从事与能特科技相同或类似的业务，也没有在与能特科技存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有其他任何与能特科技存在同业竞争的情形。
2、本合伙企业保证在本次交易实施完毕日后，不从事其他任何与能特科技从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事与能特科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与能特科技构成竞争的竞争业务。
3、本合伙企业承诺，若本合伙企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与能特科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本合伙企业将立即通知能特科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给能特科技。
4、若因本合伙企业违反上述承诺而导致能特科技权益受到损害的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本次交易对方及其关联方与公司之间不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均为林氏家族，未发生变化。
本次交易前，冠福家用主要从事陶瓷制品、玻璃制品、竹木制品等家用品的生产和销售，产业园区出租，并开展了矿产开发、大宗贸易等业务。林氏家族以及其控制的企业及其关联企业在本次交易前并未直接或间接从事与冠福家用、能特科技相同或相近的业务。
经本次重大资产重组独立财务顾问及律师核查，认为本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为充分保护公司的利益，避免实际控制人、控股股东与公司之间发生同业竞争，林氏家族出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福家用以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与冠福家用、能特科技相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
2、在直接或间接持有冠福家用股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与冠福家用、能特科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与冠福家用、能特科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在直接或间接持有冠福家用股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与冠福家用、能特科技现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本承诺人将在冠福家用、能特科技提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如冠福家用、能特科技进一步要求，冠福家用、能特科技享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
5、如从第三方获得任何与冠福家用经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知冠福家用，并尽力将该商业机会让与冠福家用及其子公司；
6、如本承诺人违反上述承诺，冠福家用、能特科技、冠福家用及能特科技的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿冠福家用及其子公司、冠福家用及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺人因违反上述承诺所取得的利益归冠福家用所有。”
二、关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。
陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本人/本公司/本合伙企业持有冠福家用股权期间，本人/本公司/本合伙企业及控制的企业将尽量减少并规范与冠福家用及其子公司、能特科技及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害冠福家用及其他股东的合法权益。
2、本人/本公司/本合伙企业如违反前述承诺将承担因此给冠福家用、能特科技及其控制的企业造成的一切损失。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，公司与标的公司能特科技及其全体股东不存在关联关系；公司募集配套资金的认购对象为林福椿、闻舟实业，林福椿为公司的实际控制人之一，闻舟实业是公司的实际控制人之一林文洪持股100%的有限责任公司。依据《上市规则》，本次发行股份购买资产并募集配套资金将构成关联交易。
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等的要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求履行关联交易的决策程序，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
根据中兴财光华会计师出具的“中兴财光华审会字（2014）第 07586号”《备考审计报告》，按本次交易完成后的公司架构，2013年、2014年 1-6月公司发生的关联交易情况如下：
1、购买商品或接受劳务
报告期内发生的购买商品或接受劳务的关联交易情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014年1-6月发生额|2013年发生额|定价政策|
|海客瑞斯（上海）实业有限公司|其他家用品、玻璃制品|4.81|12.13|市场价|
|南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司|玻璃制品|937.21|3,333.89|市场价|
|上海一伍一拾贸易发展有限公司|玻璃制品、物业管理费、水电费等|7.52|-|市场价|
|华之箸文化艺术（上海）有限公司|其他家用品|0.05|0.86|市场价|
|上海智造空间家居用品有限公司|其他家用品|-|46.65|市场价|
|合计||949.60|3,393.53||

2、销售商品或提供劳务
2013年、2014年1-6月，公司销售商品或提供劳务的关联交易情况如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014年1-6月发生额|2013年发生额|定价政策|
|海客瑞斯（上海）实业有限公司|陶瓷、玻璃制品、物业管理费、水电费等|28.13|112.95|市场价|
|上海金汇通创意设计发展股份有限公司|物业管理费、水电费等|-|2.08|市场价|
|上海悠络客电子科技有限公司|陶瓷、物业管理费、水电费等|9.89|58.82|市场价|
|上海益金行工业科技有限公司|物业管理费、五金、水电费等|7.46|24.58|市场价|
|喜舟（上海）实业有限公司|物业管理费、服务费等|1.43|4.38|市场价|
|上海金汇通文化传播有限公司|水电费|-|0.40|市场价|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014年1-6月发生额|2013年发生额|定价政策|
|上海五天景观艺术工程有限公司|物业管理费、水电费等|10.28|12.16|市场价|
|上海零距离电子有限公司|物业管理费、水电费等|1.46|9.69|市场价|
|华之箸文化艺术（上海）有限公司|物业管理费、水电费等|0.08|2.50|市场价|
|上海五天集彩商贸有限公司|物业管理费、水电费等|6.11|9.08|市场价|
|上海创世梦谷信息技术有限公司|物业管理费、水电费等|-|7.48|市场价|
|上海智造空间家居用品有限公司|陶瓷、竹木、玻璃制品、物业管理费、水电费等|158.08|330.25|市场价|
|上海米果箱包有限公司|物业管理费、水电费等|22.05|5.35|市场价|
|上海一伍一拾贸易发展有限公司|玻璃制品、物业管理费、水电费等|10.11|-|市场价|
|寰宇创智（上海）资产管理有限公司|物业管理费、水电费等|14.78|||
|宁波智造空间家居用品有限公司|服务费|-|0.01|市场价|
|小计||269.86|579.73||

3、关联租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|2014年1-6月租赁收益对公司影响|2013年租赁收益对公司影响|
|上海五天实业有限公司|海客瑞斯（上海）实业有限公司|3#10层|109.41|454.94|
|上海五天实业有限公司|上海五天景观艺术工程有限公司|2#5层|50.92|46.33|
|上海五天实业有限公司|上海悠络客电子科技有限公司|1#3层|30.66|91.98|
|上海五天实业有限公司|上海一伍一拾贸易发展有限公司|1#3层|4.38|-|
|上海五天实业有限公司|上海智造空间家居用品有限公司|1#1.5层2#2.4层3#B1层|80.97|66.25|
|上海五天实业有限公司|上海米果箱包有限公司|3#7层东门卫|25.25|4.42|
|上海五天实业有限公司|喜舟（上海）实业有限公司|1#6层|6.57|4.38|
|上海五天实业有限公司|上海零距离电子有限公司|1#3层|-|36.14|
|上海五天实业有限公司|上海五天集彩商贸有限公司|1#3层|-|10.13|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海五天实业有限公司|寰宇创智（上海）资产管理有限公司|1#6层|76.69||
|合计|||384.84|714.55|

4、关联担保
（1）截至2014年6月30日，控股股东保证担保情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保借款余额|担保起始日|担保到期日|备注|
|林文昌、林文洪、林文智|泉州冠杰陶瓷有限公司|900.00|2013.9.10|2014.9.10|冠林以房产抵押担保|
|林文智|福建冠林竹木家用品有限公司|1,000.00|2013.12.9|2014.12.6||
|林福椿、林文昌、林文洪、林文智、林秀春、宋秀榕、林培英、陈忠娇|本公司|430.00|2013.7.5|2014.7.1||
|林文昌、林文智|本公司|700.00|2013.8.12|2014.8.8||
|林福椿、林文昌、林文洪、林文智、林秀春、宋秀榕、林培英、陈忠娇|本公司|1,500.00|2014.3.11|2015.3.5||
|林福椿、林文昌、林文洪、林文智、林秀春、宋秀榕、林培英、陈忠娇|本公司|1,000.00|2014.2.14|2015.1.22||
|林福椿、林文昌、林文洪、林文智、林秀春、宋秀榕、林培英、陈忠娇|本公司|1,000.00|2014.2.26|2015.2.17||
|林福椿、林文昌、林文洪、林文智、林秀春、宋秀榕、林培英、陈忠娇|本公司|600.00|2014.6.4|2015.6.2||
|林文昌、宋秀榕|上海五天实业有限公司|6,994.13|2013.8.1|2014.8.1|本公司提供联保|
|合计|-|14,124.13|-|-|-|

（2）截至2014年6月30日，本公司合并范围内公司之间的保证担保情况：①借款担保
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|贷款金融机构|担保借款余额|借款到期日|备注|
|泉州冠杰陶瓷有限公司|本公司|兴业银行股份有限公司泉州新门支行|3,000.00|2015.2.27|林文智、林福椿提供联保|
|泉州冠杰陶瓷有限公司|本公司|兴业银行股份有限公司泉州新门支行|2,000.00|2015.3.6|林文智、林福椿提供联保|
|本公司|上海五天实业有限公司|中国农业很行股份有限公司青浦徐泾支行|1,000.00|2015.3.7|林福椿、林文昌、林文洪、林文智提供联保|
|上海五天实业有限公司|上海五天文化传播有限公司|交通银行股份有限公司上海分行|500.00|2014.12.15||
|合计|||6,500.00|||

②票据担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|出票机构|担保金额|票据到期日|备注|
|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|泉州冠杰陶瓷有限公司|中国建设银行德化支行|1,000.00|2014.11.27|林文昌、林文洪、林文智提供联保|
|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|泉州冠杰陶瓷有限公司|中国建设银行德化支行|1,100.00|2014.12.3|林文昌、林文洪、林文智提供联保|
|泉州冠杰陶瓷有限公司|本公司|兴业银行股份有限公司泉州分行|700.00|2014.11.28|林福椿、林文智提供联保|
|上海五天实业有限公司|本公司|交通银行股份有限公司福州屏东支行|700.00|2014.9.26|林福椿、林文洪、林文智、林文昌提供联保，同时本公司以房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保|
|上海五天实业有限公司|本公司|交通银行股份有限公司福州屏东支行|800.00|2014.9.26|林福椿、林文洪、林文智、林文昌提供联保，同时本公司以房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保|
|上海五天实业有限公司|本公司|交通银行股份有限公司福州屏东支行|800.00|2014.9.27|林福椿、林文洪、林文智、林文昌提供联保，同时本公司以房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保|
|上海五天实业有限公司|本公司|交通银行股份有限公司福州屏东支行|700.00|2014.9.27|林福椿、林文洪、林文智、林文昌提供联保，同时本公司以房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|出票机构|担保金额|票据到期日|备注|
|上海五天实业有限公司|本公司|交通银行股份有限公司福州屏东支行|500.00|2014.9.27|林福椿、林文洪、林文智、林文昌提供联保，同时本公司以房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保|
|上海五天实业有限公司|本公司|交通银行股份有限公司福州屏东支行|500.00|2014.9.27|林福椿、林文洪、林文智、林文昌提供联保，同时本公司以房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保|
|合计|||6,800.00|||

（3）合并范围内各公司为自身及关联方对外借款进行的财产抵押、质押担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|抵押权人|抵押（质押）标的物|抵押借款余额|借款到期日|备注|
|本公司|交通银行股份有限公司福州屏东支行|房屋建筑物土地使用权|1,000.00|2014.9.20|林福椿、林文昌、林文洪、林文智、上海五天实业有限公司保证|
|本公司|交通银行股份有限公司福州屏东支行|房屋建筑物土地使用权|1,000.00|2014.9.18|林福椿、林文昌、林文洪、林文智、上海五天实业有限公司保证|
|本公司|中信银行泉州分行|房屋建筑物土地使用权|2,000.00|2015.6.8|商业承兑汇票贴现，并由林福椿、林文智提供保证，同时以 1,000万元保证金质押|
|本公司|中信银行泉州分行|房屋建筑物土地使用权|3,000.00|2015.6.8||
|本公司|中国工商银行股份有限公司德化县支行|房屋建筑物土地使用权|785.00|2015.3.11||
|本公司|中国工商银行股份有限公司德化县支行|房屋建筑物土地使用权|1,000.00|2014.10.8||
|本公司|中国工商银行股份有限公司德化县支行|房屋建筑物土地使用权|500.00|2014.12.8||
|本公司|中国工商银行股份有限公司德化县支行|房屋建筑物土地使用权|500.00|2014.12.8||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|抵押权人|抵押（质押）标的物|抵押借款余额|借款到期日|备注|
|本公司|中国工商银行股份有限公司德化县支行|房屋建筑物土地使用权|500.00|2014.7.10||
|本公司|中国工商银行股份有限公司德化县支行|房屋建筑物土地使用权|500.00|2014.7.10||
|本公司|中国工商银行股份有限公司德化县支行|房屋建筑物土地使用权|500.00|2014.9.11||
|本公司|中国工商银行股份有限公司德化县支行|房屋建筑物土地使用权|500.00|2014.9.11||
|本公司|中国工商银行股份有限公司德化县支行|房屋建筑物土地使用权|585.00|2014.9.11||
|上海五天实业有限公司|上海农村商业银行青浦支行|房屋建筑物土地使用权|300.00|2015.4.20||
|上海五天实业有限公司|中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司|房屋建筑物土地使用权|29,195.00|2016.1.26|林文昌、宋秀榕提供联保|
|上海五天实业有限公司|上海农村商业银行青浦支行|房屋建筑物土地使用权|450.00|2015.10.20||
|上海五天实业有限公司|上海农村商业银行青浦支行|房屋建筑物土地使用权|450.00|2016.4.20||
|上海五天实业有限公司|上海农村商业银行青浦支行|房屋建筑物土地使用权|500.00|2016.10.20||
|上海五天实业有限公司|上海农村商业银行青浦支行|房屋建筑物土地使用权|200.00|2017.4.20||
|上海五天实业有限公司|上海农村商业银行青浦支行|房屋建筑物土地使用权|300.00|2017.4.20||
|福建冠林竹木家用品有限公司|中国建设银行股份有限公司德化支行|房屋建筑物土地使用权|1,400.00|2014.9.11|林文昌、林文洪、林文智提供联保|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|抵押权人|抵押（质押）标的物|抵押借款余额|借款到期日|备注|
|福建冠林竹木家用品有限公司|赣州银行股份有限公司厦门海沧支行|房屋建筑物土地使用权|3,300.00|2014.12.24|上海五天实业有限公司、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕提供联保|
|福建冠林竹木家用品有限公司|赣州银行股份有限公司厦门海沧支行|房屋建筑物土地使用权|400.00|2015.1.16|上海五天实业有限公司、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕提供联保|
|福建冠林竹木家用品有限公司|赣州银行股份有限公司厦门海沧支行|房屋建筑物土地使用权|300.00|2015.1.24|上海五天实业有限公司、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕提供联保|
|上海五天实业有限公司|上海农村商业银行青浦支行|房屋建筑物土地使用权|300.00|2014.10.20||
|能特科技股份有限公司|湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行|土地使用权、生产设备|2,690.00|2015.3.12||
|能特科技股份有限公司|湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行|房屋建筑物、生产设备|500.00|2014.7.29||
|能特科技股份有限公司|湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行|生产设备|410.00|2014.7.29||
|能特科技股份有限公司|湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行|土地使用权|916.00|2018.3.27||
|能特科技股份有限公司|湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行|土地使用权|1,500.00|2018.3.27||
|能特科技股份有限公司|湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行|土地使用权|900.00|2018.3.27||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|抵押权人|抵押（质押）标的物|抵押借款余额|借款到期日|备注|
|能特科技股份有限公司|湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行|土地使用权、房屋建筑物、生产设备|1,100.00|2018.3.5||
|能特科技股份有限公司|湖北银行股份有限公司荆州分行|土地使用权|1,300.00|2014.10.11|陈烈权提供联保|
|能特科技股份有限公司|湖北银行股份有限公司荆州分行|土地使用权、房屋建筑物、生产设备、存货|890.00|2014.10.15|陈烈权提供联保|
|能特科技股份有限公司|湖北银行股份有限公司荆州分行|土地使用权、房屋建筑物、生产设备、存货|900.00|2014.11.13|陈烈权提供联保|
|能特科技股份有限公司|湖北银行股份有限公司荆州分行|土地使用权、房屋建筑物|400.00|2014.7.14|陈烈权提供联保|
|能特科技股份有限公司|湖北银行股份有限公司荆州分行|生产设备|700.00|2015.4.16|陈烈权提供联保|
|能特科技股份有限公司|华夏银行股份有限公司武汉分行|应收账款|2,668.59|2014.11.25|陈烈权提供联保|
|能特科技股份有限公司|中国农业银行股份有限公司沙市支行|应收账款|800.00|2014.11.15||
|能特科技股份有限公司|中国农业银行股份有限公司沙市支行|应收账款|700.00|2014.11.15||
|能特科技股份有限公司|中国农业银行股份有限公司荆州江津支行|应收账款|138.01|2014.9.10||
|合计|||65,977.60|||

5、其他关联交易
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014年1-6月发生额|2013年发生额|
|林文洪|出售上海一五一拾贸易发展有限公司股权|3.00|-|
|林文洪|借款利息|46.68|-|
|林福椿|借款利息|27.12|-|
|福建同孚实业有限公司|出售上海智造空间家居用品有限公司股权|-|11,745.60|

6、关联方往来款项余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|关联方名称|2014.6.30|2013.12.31|
|应收票据||||
||上海智造空间家居用品有限公司||28.05|
||小计||28.05|
|应收账款||||
||海客瑞斯（上海）实业有限公司|232.26|98.30|
||上海智造空间家居用品有限公司|255.33|229.92|
||宁波智造空间家居用品有限公司|0.01|0.01|
||上海益金行工业科技有限公司|116.93|110.01|
||上海零距离电子有限公司|75.97|95.16|
||喜舟（上海）实业有限公司|7.05|8.30|
||上海悠络客电子科技有限公司|103.03|138.10|
||上海五天景观艺术工程有限公司|15.01||
||上海创世梦谷信息技术有限公司||61.90|
||上海五天集彩商贸有限公司|38.44|72.46|
||华之箸文化艺术（上海）有限公司|53.92|54.00|
||上海米果箱包有限公司|43.00|9.82|
||上海一伍一拾贸易发展有限公司|3.95|-|
||寰宇创智（上海）资产管理有限公司|33.43||
||小计|978.32|877.99|
|预付账款||||
||南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司|164.49|188.45|
||海客瑞斯（上海）实业有限公司|11.62|45.45|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|关联方名称|2014.6.30|2013.12.31|
||上海五天集彩商贸有限公司|45.12|11.62|
||上海一伍一拾贸易发展有限公司|20.00||
||小计|241.23|245.52|
|其他应收款||||
||上海智造空间家居用品有限公司||0.40|
||林文洪|3.00||
||武汉智造空间家居用品有限公司|3.00||
||上海一伍一拾贸易发展有限公司|4.00||
||小计|10.00|0.40|
|应付票据||||
||南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司|395.00|635.00|
||小计|395.00|635.00|
|应付账款||||
||喜舟（上海）实业有限公司|0.27|0.27|
||上海智造空间家居用品有限公司|1.95||
||南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司|168.61|308.63|
||华之箸文化艺术（上海）有限公司|13.66|13.61|
||小计|184.49|322.51|
|预收账款||||
||上海智造空间家居用品有限公司||41.43|
||小计||41.43|
|其他应付款||||
||上海零距离电子有限公司|150.00|150.00|
||林文昌||50.00|
||上海一伍一拾贸易发展有限公司|0.20|-|
||沈阳智造空间家居用品有限公司|0.10|-|
||林福椿|3,000.00|-|
||林文洪|5,000.00|-|
||陈烈权|21,580.61||
||蔡鹤亭|7,908.45||
||小计|37,639.36|200.00|
|应付利息||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|关联方名称|2014.6.30|2013.12.31|
||林文洪|46.68|-|
||林福椿|27.12|-|
||小计|73.81|-|

7、其他事项
报告期内子公司能特科技与原股东陈烈权及其关联方之间存在往来余额，列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|关联方名称|2014.6.30|2013.12.31|
|其他应收款||||
||詹驰|15.00||
||杨剑|5.80|0.84|
||小计|20.80|0.84|
|应付股利||||
||陈烈权|531.67|531.67|
||蔡鹤亭|245.12|245.12|
||秦会玲|49.59|49.59|
||王全胜|59.49|59.49|
||杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|136.97|136.97|
||浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）|51.36|51.36|
||浙江满博投资管理有限公司|130.68|130.68|
||张光忠|2.12|2.12|
||陈强|2.12|2.12|
||代其敏|1.91|1.91|
||荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）|51.16|51.16|
||新疆合赢成长股权投资有限合伙企业|90.15|90.15|
||海得汇金创业投资江阴有限公司|45.08|45.08|
||杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）|74.71|74.71|
||天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|133.70|133.70|
||陈晓松|21.31|21.31|
||小计|1,627.17|1627.17|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|关联方名称|2014.6.30|2013.12.31|
|其他应付款|陈烈权|604.58||
||蔡鹤亭|3.70||
||荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）|4.55||
||王全胜|0.90||
||詹驰||42.36|
||小计|613.73|42.36|

（四）规范和减少关联交易的规定与措施
公司已根据相关法律法规建立了完备的关联交易规范制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理办法》。冠福家用对关联交易决策程序的有关规定主要内容如下：
1、《公司章程》关于关联交易的主要规定
第四十一条第（五）项规定，公司对关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十七条第（五）项规定，董事不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
第一百一十九条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、《股东大会议事规则》关于关联交易的主要规定
第三十一条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十七条规定，股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《董事会议事规则》关于关联交易的主要规定
第十三条第（一）项规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席和表决，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
4、《独立董事制度》关于关联交易的主要规定
第十六条第（一）项规定，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条规定，公司重大关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十条第（五）项规定，公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见。
5、《关联交易管理办法》关于关联交易的主要规定
第十四条规定，公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条规定，公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上（含 300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
第十六条规定，公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。
第二十三条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十五条规定，股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（五）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，林氏家族就减少和规范与冠福家用的关联交易作出承诺：1、本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福家用、能特科技及其子公司以外的其他企业与能特科技、冠福家用及其子公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照冠福家用的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福家用、能特科技及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害冠福家用、能特科技及其子公司及相关公司股东的合法权益；
4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福家用、能特科技及其子公司以外的其他企业不通过向冠福家用、能特科技及其子公司借款或由冠福家用、能特科技及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占冠福家用、能特科技及其子公司的资金；
5、不利用股东地位及影响谋求与冠福家用、能特科技及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福家用、能特科技及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与冠福家用、能特科技及其子公司达成交易的优先权利；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给冠福家用、能特科技及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（五）独立财务顾问及律师对关联交易的意见
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组的独立财务顾问及律师认为，公司并未因为本次交易新增持续性的关联交易，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）款的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高公司治理水平。
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）董事与董事会
本次交易完成后，林氏家族同意配合陈烈权、蔡鹤亭提名董事候选人并在股东大会选举董事时投赞成票，促成陈烈权、蔡鹤亭合计取得冠福家用2/9的董事席位。
本次交易后，公司董事会仍对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会将采取切实可行的措施，监督并避免其与公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与公司之间的关联交易。
（三）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及广大股东的合法权益。
（四）信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）相关利益者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）控股股东和实际控制人的承诺
为了更好地维护公司利益和中小股东权益，林氏家族出具承诺：
1、保证上市公司的人员独立
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬,不在本承诺人直接或间接控制的除冠福家用外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除冠福家用以外的其他企业中兼职。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本承诺人不干预冠福家用董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预冠福家用的资金使用。
（3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
3、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
（2）保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构,并与本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；冠福家用及其控制的子公司与本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、保证上市公司的资产独立、完整
（1）保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于冠福家用及其子公司的控制之下，并为冠福家用及其子公司独立拥有和运营。
（2）保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用冠福家用的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
（2）保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司及控制的子公司相竞争的业务。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少冠福家用及控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照冠福家用的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
6、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式干预冠福家用的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
（二）上市公司独立性的具体情况
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成后，公司人员独立情况不会发生变化。
2、资产独立
公司拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重大事项
一、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次交易完成前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司负债结构的说明
根据本公司经审计的2014年1-6月财务报告及经中兴财光华会计师审计的本公司备考财务报告，本次交易前后本公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.6.30（交易前，经审计）|2014.6.30（交易后，备考数）|
|资产总计|215,664.65|442,407.76|
|负债总计|147,168.20|230,903.87|
|资产负债率（合并）|68.24%|52.19%|
|流动比率|0.78|0.58|
|速动比率|0.46|0.36|

本次交易前，本公司的负债总计为147,168.20万元，资产负债率为68.24%，流动比率为0.78，速动比率为0.46；本次交易后，本公司备考报表负债总计为230,903.87万元，资产负债率为52.19%，流动比率为0.58，速动比率为0.36。
交易完成后，本公司将保持较好的整体偿债能力。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
截至本报告书签署日，公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况如
下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）上海智造股权转让
2013年 3月 9日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订<上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议>的议案》，冠福家用及上海五天于 2013年 3月 9日与同孚实业分别签订了《上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议》，三方就上海智造97.88%的股权达成了出让和受让的意向。
2013年 4月 23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权暨关联交易的议案》，关联董事林文昌先生、林文智先生已回避表决。
2013年5月10日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权暨关联交易的议案》，关联股东林福椿先生、林文昌先生、林文智先生已回避表决。
2013年6月4日，受让方同孚实业已根据与冠福家用、上海五天签订的股权转让合同中约定的付款安排，分别向冠福家用、上海五天支付第一笔股权转让款 5,398.00万元、512.00万元。2013年 6月 18日，上海智造97.88%股权已过户至同孚实业名下。2013年 7月 3日，同孚实业分别向冠福家用、上海五天支付剩余股权转让款5,330.00万元、505.60万元，至此，公司及其控制子公司上海五天已全额收到了上海智造的股权转让款。
（二）收购燊乾矿业股权
2013年 3月 9日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于签订<陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议>的议案》，2013年 3月 9日，冠福家用、上海燊乾投资有限公司、张玉祥签署了《陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议》，三方就冠福家用收购燊乾矿业100%的股权事项达成了出让和受让的意向。
2013年 4月 23日，冠福家用第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司100%股权的议案》。2013年 5月 10日，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）冠福家用2012年度股东大会审议通过了《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司100%股权的议案》。2013年10月21日，燊乾矿业在安康市汉滨区工商行政管理局完成了股权转让的工商登记。完成工商登记后，冠福家用持有燊乾矿业100%股权。
截至本报告书签署日，公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易行为。
四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的精神，经第四届董事会第七次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过，公司修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。主要内容包括：
1、公司实施现金分红的条件：
公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产总额的30%，且超过5,000万元人民币。
2、现金分红比例的规定
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）范围，不得损害公司持续经营能力。
3、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过 0.35元时，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（二）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会在审议和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
当公司累计可分配利润超过每股1元时，董事会战略委员会应对公司最低现金分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证。董事会战略委员会研究制定的分红政策调整方案，经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，公司根据外部经营环境的变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利，以偿还其占用的资金。
（三）公司分红政策规划
公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<分红政策及未来三年股东回报规划>的议案》。公司未来三年（2012-2014年）的股东回报规划具体内容如下：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（四）最近三年公司分红情况
1、2011年度分配情况
鉴于公司所经营陶瓷行业的营销特点是前期垫付款较大，回款周期较长，对流动资金需求较大；又因自2010年以来，公司对生产经营进行结构性调整，出现了较大额度的亏损，流动资金缺口也相应增大，为了满足生产和经营发展需要，经公司 2011年度股东大会批准，公司 2011年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、2012年度分配情况
由于公司母公司报表2012年度实现的净利润为负数，不符合实施现金分红的条件，因此，公司2012年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润31,439,765.11元结转下一年度。
由于预计公司在近期拟进行重大对外投资，有重大现金支出事项，不宜进行利润分配。且公司近两年持续加快对业务的调整、整合及拓展，加之公司所处行业营销特点是前期垫付款较大，回款周期较长，对流动资金需求较大，鉴于公司正处于转型升级的投资期，资金需求较大，为保证公司的可持续发展，兼顾其股东的长期回报，公司2012年度不宜进行现金分红。
（3）2013年分配情况
2013年公司母公司实现净利润为-165,081,417.75元，加上2012年末公司累计未分配利润31,439,765.11元，2013年末实际可供分配的利润为
-133,641,652.64元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司分红政策及未来三年股东回报规划》等规定，公司母公司报表2013年的净利润为负数且累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，因此，公司2013年不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
五、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未结案的情形，不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
本公司股票自2014年5月5日重大事项停牌，2014年5月19日起按重大资产重组事项继续停牌。冠福家用本次停牌前一交易日收盘价格为6.25元/股，停牌前第21个交易日（2014年4月1日）收盘价格为5.47元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2014年4月2日至2014年4月30日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为14.26%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为-2.96%，同期wind证监会非金属矿物制品行业指数累计涨幅为-1.60%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定和《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答》第42条解答，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，冠福家用股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）关于本次重组的背景及动议时间
1、本次重组启动的背景
冠福家用目前主要从事日用陶瓷等家用品开发、生产和销售业务,该等业务受原材料及能源价格上涨、劳动力成本提高、财务费用较大等因素影响，营业成本及期间费用较高，公司经营面临较大压力，尽管公司2012年度扭亏为盈，2013年度亦保持盈利，但其盈利主要来源于投资性房地产收益，其现有陶瓷产品市场发展环境不利的情况并未实质改变，该等业务未来发展前景亦不乐观。基于前述现状及考虑，冠福家用一直希望寻谋求转型发展的机会，经公司权衡及考察后，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确认通过并购优质企业是现阶段实现企业快速成长的有效方式，即公司通过并购优质资产，一方面能够降低在新业务领域的投资风险、节约探索成本，另一方面能够提高发展效率，迅速培育新的业务增长点，从而快速提升盈利能力，实现良性发展，提高公司抗风险能力。
能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售的业务，其已完成多轮融资并拟申请首次公开发行股票并上市。为实现快速发展，能特科技自2013年起通过债务融资陆续投对新厂区各项目进行投资及建设，导致其资产负债率较
2012年有所提高，财务压力增大。结合能特科技的发展现状及目前并购重组市场良好的发展政策和趋势等情况，能特科技及其投资者亦有意通过与上市公司进行重大资产重组实现能特科技业务间接上市、借助资本市场取得更好发展的意
愿。
2、本次重组启动的动议时间
为协助能特科技优化资产负债结构、降低财务成本，经能特科技股东杭州联创引荐，能特科技拟与寰宇创智（上海）资产管理有限公司（主要从事资产管理、企业融资顾问）沟通融资借款事宜以拓展企业融资渠道。2014年4月28日，
寰宇创智（上海）资产管理有限公司总经理尚杰、大股东林文洪等至能特科技考察，了解能特科技生产经营情况、商讨融资事宜。
2014年5月1日、2014年5月2日，能特科技董事会秘书王全胜代表公司在上海和寰宇创智就提供融资事宜进行进一步沟通。在交流中王全胜提及能特科技亦有与上市公司进行资产重组的意向，而林文洪提出冠福家用亦有通过资产重组迅速培育新的业务增长点的需求，经双方沟通，决定于2014年5月3日在上海就能特科技与冠福家用能否合作事宜进行可行性论证。
2014年5月3日，冠福家用林文洪和董事会秘书黄华伦等与能特科技董事会秘书王全胜及其中介机构在上海就本次重组进行初步协商。为维护投资者利
益，避免股价异常波动，上市公司董事会秘书黄华伦于2014年5月5日开市前向深证交易所申请临时停牌，公司股票于当日开市起停牌。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等的有关规定，上市公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司能特科技及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属就本次重组停牌前六个月至重大资产重组报告书公告之日止买卖公司股票情况进行了自查。本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，冠福家用股票停牌日即 2014年 5月 5日前六个月期间，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间不存在违规买卖上市公司股票的情形。
停牌前6个月期间，部分本次交易相关人员买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、林氏家族减持公司股票的情况
2014年 4月 29日和 2014年 4月 30日，林氏家族林福椿、林文洪通过深圳证券交易所大宗交易合计减持 2,000万股公司股票。2014年 5月5日，林氏家族披露了《简式权益变动报告书》。同日，冠福家用披露了《关于持股5%以上股东减持股份的公告》。具体减持情况如下：
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|股东姓名|减持时间|减持方式|减持均价（元）|减持股份（股）|减持比例（%）|
|林福椿|2014.04.30|大宗交易|5.39|7,500,000|1.83%|
|林文洪|2014.04.29|大宗交易|5.39|7,500,000|1.83%|
|林文洪|2014.04.30|大宗交易|5.39|5,000,000|1.22%|
|合计|-|-|-|20,000,000|4.89%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减持前后，林氏家族持股情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|信息披露义务人|减持前||减持数量|减持后||
||数量|比例||数量|比例|
|林福椿|63,579,002|15.54%|7,500,000|56,079,002|13.70%|
|林文智|38,036,118|9.29%|-|38,036,118|9.29%|
|林文昌|35,726,442|8.73%|-|35,726,442|8.73%|
|林文洪|34,939,056|8.54%|12,500,000|22,439,056|5.48%|
|合计|172,280,618|42.10%|20,000,000|152,280,618|37.21%|

林氏家族本次减持股份主要用于帮助公司偿还短期借款，缓解公司的偿债压力。2013年 6月，公司向中国证监会申请非公开发行股票，募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。2014年 4月 23日，公司该次非公开发行 A股股票的申请未能通过中国证监会发行审核委员会的审核。公司收到上海农商银行《信贷业务到期通知书》，公司在该行的两笔4,000万元短期借款将分别于2014年5月5日和2014年5月9日到期。为能及时偿还有关短期借款，公司决定向实际控制人林氏家族借款。具体借款及打款情况如下：
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|-|-|-|
|借款到账时间|借款金额|借款人|
|2014年5月4日|4,000万元|林文洪|
|2014年5月5日|1,000万元|林文洪|
|2014年5月6日|3,000万元|林福椿|
|合计|8,000万元|-|

2014年5月4日，冠福家用第四届董事会第三十次会议审议通过了上述《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事林文昌、林文智回避表决。公司董事会同意公司向控股股东林福椿和林文洪借入资金不超过1亿元人民币（年利率不超过6%，且不高于同期银行贷款利率）。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，独立董事林志扬、郑学军对本次关联交易发表了同意的独立意见。
2014年5月22日，冠福家用2014年第三次临时股东大会审议通过了上述
关联借款议案，关联股东林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生回
避表决。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、刘彩琴买卖冠福家用股票的情况
满博投资执行董事郭东劭的母亲刘彩琴于 2014年 3月 11日至 2014年 3月17日期间，买卖过冠福家用的股票。具体交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数|结余股数|变更情况|
|2014.3.11|5,000|5,000|买入|
|2014.3.12|5,000|10,000|买入|
|2014.3.13|1,300|11,300|买入|
|2014.3.14|-11,300|0|卖出|
|2014.3.14|6,000|6,000|买入|
|2014.3.17|-6,000|0|卖出|

根据郭东劭出具的说明，郭东劭在本次重大资产重组停牌之前未知悉或参与任何与本次交易相关的商谈、策划、决策等活动，其承诺在知悉该信息后从未向其母亲刘彩琴透露过任何关于本次交易的具体方案或实施计划、安排的情况，其不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
根据郭东劭母亲刘彩琴出具的说明，其在核查期间买卖上市公司股票时未知悉本次交易的任何信息或情况，郭东劭亦从未向其透露过任何关于本次交易的任何信息，其本人有买卖股票作为投资的习惯，其在核查期间买卖上市公司股票是根据证券市场信息及其本人的判断而进行的短线买卖行为，纯属个人投资行为，与冠福家用本次重大资产重组没有关联关系，其不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节风险因素
一、审批风险
本次交易方案已由公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需履行股东大会审议、中国证监会并购重组委审核、中国证监会核准本次交易等审批程序。
本次交易的股东会审议及有关审批事项存在不确定性。因此，本次交易的最终实施存在审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
截至本报告书出具日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及冠福家用均有可能选择暂停或终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，以2014年 6月 30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的的账面价值为 28,034.05万元，收益法评估值为180,678.69万元，评估增值152,644.64万元，增值率544.50%，增值率较高。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、盈利预测风险
本报告书“第十节财务会计信息”包含了标的资产能特科技2014年、2015年的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。
天健会计师对能特科技的盈利预测进行了审核并出具了审核报告。中兴财光华会计师对公司的备考盈利预测进行了审核并出具了审核报告。尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的公司的盈利预测是依据一定的假设条件作出的，如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本公司提请投资者注意该风险。
五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，公司拟向林福椿及闻舟实业发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的25%且不超过60,000万元，其中 48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金或者银行贷款等手段支付本次资产收购的现金对价，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
六、商誉减值的风险
本次发行股份购买资产完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果能特科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）意。
七、标的公司的经营风险
本次交易标的为能特科技的100%股权。能特科技的主营业务为医药中间体的研发、生产和销售，能特科技的经营涉及以下风险，敬请投资者注意。
（一）标的公司资本实力不足，融资渠道单一的风险
能特科技的主要产品所处子行业均处于快速发展之中，面临着广阔的市场发展机遇。为进一步提高市场份额，扩大经营规模，巩固行业领先优势，能特科技必须适时延伸产业链、扩大产能，而目前的资产规模难以支持其业务持续发展的需要。能特科技虽与银行建立了良好的银企合作关系，但仍难以满足长期发展的资金需求，其必须积极寻求多渠道的融资方式为公司的持续发展提供资金保障。
如果不能拓宽公司融资渠道，满足不断扩大的资本支出需求，公司的研发进度和储备项目的产业化进程均会受到较大的影响。
（二）环保风险
能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废。尽管能特科技严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对能特科技的净利润产生不利影响。
此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管能特科技已按照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，且计划持续投入并不断更新，但环保标准的提高仍可能导致能特科技增加环保治理方面的费用支出，从而影响能特科技的盈利水平。
（三）安全生产的风险
尽管能特科技在医药中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，且制定并严
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格执行安全生产管理制度，但是能特科技仍存在发生人为操作失误等突发情况的可能性，则能特科技可能发生安全生产事故，从而对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。公司提请投资者特别关注安全生产风险。
（四）市场竞争风险
目前，能特科技在研发能力、技术工艺、生产设备、销售渠道和管理水平等方面均具有一定的细分行业领先优势。尽管如此，市场参与者仍存在技术跟进的可能，能特科技在行业内已经形成的竞争优势将可能被削弱，市场份额和产品利润率均存在下降的可能。
（五）企业所得税税率变化的风险
能特科技于 2012年被认定为高新技术企业，有效期限为 3年（自 2012年至2014年）。
能特科技医药中间体业务具备科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率存在不确定性，如果不能通过复审，则将对能特科技的净利润造成不利影响。此外，根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，本次评估假设能特科技能继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，因此若未来能特科技未能通过高新技术企业复审将会导致本次评估预测与实际经营不相符的情况。
（六）汇率风险
能特科技部分产品用于出口，结算货币主要为美元。如果外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响能特科技的经营状况。
（七）技术人才流失风险
能特科技在行业内拥有较高的技术优势，这和能特科技多年来始终注重研发投入，并拥有一支高素质的核心技术人员队伍密不可分。能特科技一直以来高度重视技术人才的作用，为技术人才创造良好的工作环境，通过激励制度留住技术人才，另外通过签订严格的技术保密协议和竞业禁止协议来最大限度地防止核心
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术的失密。
尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经营等方面对能特科技造成不利影响。
（八）新产品能否持续成功推出的风险
近年来，能特科技利用技术研发优势，不断开发新产品，拓宽市场，积极拓展产业链，经营业绩增长较快，盈利能力显著提高。尽管如此，若能特科技在未来推出新产品的速度及效果大幅度下降，或者推出的新产品遇到较大的市场销售困难，则其将面临总体净利润增长放缓和综合毛利率趋于下降的风险。
八、经营整合风险
本次重大资产重组完成后，能特科技将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将显著提升公司的盈利能力和核心竞争力。但本次重大资产重组前，公司与能特科技无论是在业务模式还是生产管理上均存在一定的差异，重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，因此本公司与能特科技之间能否顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生一定的影响。
九、法律纠纷判决结果不利的风险
2008年 2月，为了完善公司的产业布局，公司决定在成都市双流县投资建立创意设计产业孵化园，该项目的实施单位为成都梦谷。(cid:1)
2010年 1月，公司与明发集团有限公司签订股权转让协议，将成都梦谷全部股权转让给明发集团；同月，明发集团支付3,300万元给冠福家用。后又因办理土地使用权证等原因，导致股权转让协议无法实施，公司终止了该协议。
2011年1月，公司办理完毕成都梦谷的土地使用权证；2011年5月，公司与上海智造空间电子商务有限公司签订股权转让协议，将成都梦谷全部股权转让给上海智造空间电子商务有限公司。上海智造空间电子商务有限公司累计支付给
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司6,130万元。目前工商变更手续已办理完毕。公司将上述款项作为往来款挂账，并未计入损益。
2011年10月，明发集团就股权转让纠纷向厦门仲裁委员会提出仲裁申请。
2012年 3月，厦门仲裁委裁决双方继续履行合同，将成都梦谷全部股权转让给明发集团。2012年4月，公司向厦门市中院提起诉讼，要求申请撤销仲裁裁决。
2013年11月，厦门中院终审裁定驳回公司的申请。
2012年 6月，明发集团就上述股权转让纠纷向四川省双流法院提起诉讼：（1）请求确认公司与上海智造空间电子商务有限公司签订的股权转让协议无效；
（2）请求判令公司、上海智造空间电子商务有限公司和成都梦谷立即共同负责将成都梦谷100%股权恢复登记至公司名下。2012年 9月，因管辖权异议，双流法院裁定将案件移送成都中院审理。2013年 7月，成都中院裁定该案中止诉讼。
2013年 9月，明发集团和黄焕明（明发集团法定代表人）向双流法院提起行政诉讼，要求判决双流工商局对成都梦谷的法定代表人、公司名称和股东变更登记违法并撤销登记。2013年10月，双流法院裁定驳回明发集团和黄焕明的起诉。2013年11月，明发集团和黄焕明向成都中院上诉，要求判定支持其诉讼请求。2014年 7月，成都中院作出终审裁定，撤销双流法院的行政裁定书[编号：（2013）双流行初字第43号]并将该案发回双流法院重新审理。
如果在上述明发集团针对双流工商局提起的行政诉讼中，法院最终判决明发集团胜诉，则成都梦谷100%股权将撤销登记并恢复至公司名下，成为公司的全资子公司；同时，因公司向上海智造空间电子商务有限公司转让成都梦谷100%股权的协议已履行完毕，公司还将与上海智造空间电子商务有限公司协商处理其已支付的6,130万元等相关事宜。因公司未将前期收到的上海智造空间电子商务有限公司支付的款项计入损益，故有关事项对当期损益的影响较小。
另外，根据厦门仲裁委员会于 2012年 3月 31日下达的裁决书，公司应以明发集团已支付的3,300万元为基数按每日万分之二点一计算，向明发集团支付自 2010年 3月 23日起至公司履行完毕裁决确定义务日止期间的违约金，并支
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）付有关律师代理费、仲裁费合计。截至 2014年 6月 30日，公司针对该事项已计提了预计负债合计1,196.81万元。
由于上述法律纠纷尚未完结，判决结果可能对公司不利，提请投资者注意相关风险。
十、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十一、其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，本报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书第十四节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭投资合伙企业（有限合伙）、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司所持有的能特科技股份有限公司100%的股份，并同时向公司实际控制人之一林福椿及实际控制人之一林文洪控制的闻舟（上海）实业有限公司2名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，并构成关联交易。我们认为：
1、公司在将本次交易相关事项提交公司董事会进行审议前，已由我们签署了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，且该等议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
2、公司本次交易涉及向公司实际控制人及实际控制人控制的企业发行股份，根据相关规定本次交易构成关联交易。在该等关联交易事项提交公司董事会审议表决时，关联董事林文昌先生、林文智先生对该等事项已回避表决，执行了关联交易回避表决制度，关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《公司章程》等有关规定。
3、公司本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质，该等中介机构和本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产的最终交易价格以公司聘请
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础并经交易各方协商确定。标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害其他中小投资者利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次交易完成后，将有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、除标的公司和其关联方在本次交易之前存在的关联交易外，本次交易并不导致公司新增关联交易，本次交易不存在损害上市公司和上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
7、公司本次交易及签订的相关股份认购协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性。
综上所述，我们同意将上述议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。本次交易尚需股东大会批准和中国证监会核准。
二、律师意见
本公司聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问，国浩律师出具的法律意见书结论性意见如下：
（一）冠福家用本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及冠福家用《公司章程》的规定；
（二）冠福家用系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的主体资格；
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方具有完全民事行为能力，法人交易对方和合伙企业交易对方依法设立且合法存续，依法具有作为本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；本次募集
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套资金发行股份的自然人认购方具有完全民事行为能力，法人交易对方依法设立且合法存在，依法具有作为本次募集配套资金发行对象的主体资格；
（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得冠福家用股东大会和中国证监会的批准后方可实施；
（五）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次重大资产重组涉及的《现金及发行股份购买资产协议》形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害冠福家用及其全体股东利益；
（七）本次发行股份及支付现金购买的标的股份权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，该股份注入冠福家用不存在实质性法律障碍；
（八）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与冠福家用不存在关联关系，基于本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人及其控制的企业，故本次重大资产重组构成关联交易，即本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易；
（九）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
（十）截至法律意见书出具日，冠福家用就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据冠福家用及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十一）本次参与重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
三、独立财务顾问意见
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据国泰君安出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《现金及发行股份购买资产协议书》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
电话：021-38674611
传真：021-38674211
联系人：黄浩、王仁双
二、法律顾问
名称：国浩律师（杭州）事务所
地址：杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤疗养院内）
负责人：沈田丰
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
联系人：王侃、钱晓波、倪金丹
三、审计机构
（一）天健会计师
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
执行事务合伙人：胡少先
电话：0571-88216888
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：0571-88216999
联系人：宋鑫
（二）中兴财光华会计师
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室
负责人：姚庚春
电话：010-88000211
传真：010-88000003
联系人：许洪磊
四、资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
法定代表人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
联系人：潘华锋
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
二、标的资产声明
三、交易对方声明
四、法律顾问声明
五、资产评估机构声明
六、审计机构声明
七、独立财务顾问声明
以上声明均附后。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
林文昌 林文智 林华彬
曾庆禄 张荣华 连文盼
郑学军 林志扬 黄炳艺
福建冠福现代家用股份有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、标的公司声明
本公司保证福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈烈权
能特科技股份有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方声明
（一）陈烈权
本人保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
陈烈权
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）蔡鹤亭
本人保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
蔡鹤亭
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）王全胜
本人保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
王全胜
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）张光忠
本人保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
张光忠
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）陈强
本人保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
陈强
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）代齐敏
本人保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
代齐敏
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）秦会玲
本人保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
秦会玲
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）陈晓松
本人保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
陈晓松
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）杭州联创
本合伙企业保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本合伙企业的相关内容已经本合伙企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人委派代表：
徐汉杰
杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）红杉投资
本合伙企业保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本合伙企业的相关内容已经本合伙企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人委派代表：
周逵
天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十一）满博投资
本公司保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
郭东勋
浙江满博投资管理有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）新疆合赢
本合伙企业保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本合伙企业的相关内容已经本合伙企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人委派代表：
潘云
新疆合赢成长股权投资有限合伙企业年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十三）杭州永宣
本合伙企业保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本合伙企业的相关内容已经本合伙企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人委派代表：
陈修
杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十四）能特投资
本合伙企业保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本合伙企业的相关内容已经本合伙企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
詹驰
荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十五）万轮投资
本合伙企业保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本合伙企业的相关内容已经本合伙企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
方树强
浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十六）海得投资
本公司保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
胡士勇
海得汇金创业投资江阴有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十七）林福椿
本人保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人签字：
林福椿
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十八）闻舟实业
本公司保证福建冠福现代家用股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
林文洪
闻舟（上海）实业有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本所所出具的法律意见书之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
【】
经办律师：
【】 【】
国浩律师（杭州）事务所年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及签字注册评估师同意福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本所出具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认该报告不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师：
【】 【】
法定代表人（或授权签字人）：
【】
坤元资产评估有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、审计机构声明
（一）天健会计师事务所
本所及签字注册会计师同意福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本所出具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
【】
签字注册会计师：
【】 【】
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）中兴财光华会计师事务所
本所及签字注册会计师同意福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本所出具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
【】
签字注册会计师：
【】 【】
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、独立财务顾问声明
本公司同意福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
马原
项目主办人：
黄浩 王仁双
法定代表人：
万建华
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节备查文件
一、备查文件
1、冠福家用关于本次交易的董事会决议；
2、冠福家用关于本次交易的独立董事意见；
3、冠福家用关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；
5、冠福家用与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》；
6、天健会计师出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；
7、中兴财光华会计师出具的冠福家用最近一年一期的备考财务报告及审计报告；
8、天健会计师出具的标的资产2014年、2015年盈利预测审核报告；
9、中兴财光华会计师出具的冠福家用2014年、2015年备考盈利预测审核报告；
10、坤元评估出具的标的资产的资产评估报告；
11、国浩律师出具的法律意见书；
12、国泰君安出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）福建冠福现代家用股份有限公司
联系地址：福建省泉州市德化县土坂村冠福工业园
电话：0595-23551999
传真：0595-27251999
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系人：黄华伦
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38674611
传真：021-38674211
联系人：黄浩
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签字盖章页）
法定代表人：_____________林文智
福建冠福现代家用股份有限公司年 月 日