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北京市康达律师事务所
关于北京新兴东方航空装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（九）
康达股发字[2018]第 0035-9号
二○一八年六月
补充法律意见书（九）目录
反馈问题1 ........................................................................................................................... 7反馈问题2 ......................................................................................................................... 18反馈问题8 ......................................................................................................................... 23反馈问题13 ....................................................................................................................... 38反馈问题14 ....................................................................................................................... 42反馈问题15 ....................................................................................................................... 49反馈问题16 ....................................................................................................................... 55
补充法律意见书（九）释义
除本《补充法律意见书（九）》列明简称外，《补充法律意见书（九）》中所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《律师工作报告》和《补充律师工作报告（一）》中的简称具有相同含义。
在本《补充法律意见书（九）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|简称|-|含义|
|本所/发行人律师|指|北京市康达律师事务所|
|发行人/公司/新兴装备|指|北京新兴东方航空装备股份有限公司|
|本次发行上市/首发|指|发行人本次首次公开发行股票并在中小板上市|
|中国|指|中华人民共和国|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《北京新兴东方航空装备股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修正）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018修正）|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令中华人民共和国司法部第41号）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《补充法律意见书（九）》|指|《北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（康达股发字[2018]第0035-9号）|
|《招股说明书》|指|《北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》|

补充法律意见书（九）
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|-|-|-|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

补充法律意见书（九）北京市康达律师事务所
关于北京新兴东方航空装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）
康达股发字[2018]第0035-9号致：北京新兴东方航空装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准，就发行人申请在中华人民共和国境内首发工作相关问题发表法律意见。本所律师已于2016年6月出具了《法律意见书》、《律师工作报告》，于2016年9月出具了《补充法律意见书（一）》，于2017年3月出具了《补充法律意见书（二）》，于2017年9月出具了《补充法律意见书（三）》，于2017年11月出具了《补充法律意见书（四）》，于
2018年3月出具了《补充法律意见书（五）》，于2018年4月出具了《补充法律意见书（六）》，于2018年5月出具了《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》。现根据中国证监会审核要求，本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查，出具本《补充法律意见书（九）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（九）》出具之日期间已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律
补充法律意见书（九）师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（九）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（九）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（九）》构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《律师工作报告》及《补充律师工作报告（一）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（九）》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（九）正文
反馈问题1、发行人前身新兴东方设立于1997年6月，万乐科贸系当时的控股股东，发行人实际控制人戴岳持有万乐科贸10%股份。1999年6月，万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳个人，并由东方汇中代戴岳持有新兴东方股权。2001年6月，东方汇中解除代持并将股份转回万乐科贸的控股股东绍发体育持有；2002年11月，绍发体育将代持股份转让给戴岳，代持关系得以解除。请发行人说明并披露：（1）万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳的原因及合理性；（2）由东方汇中、绍发体育为戴岳代持股权的原因，戴岳是否因存在违反竞业禁止、保密等事项而无法以本
人名义持有被代持股权，代持解除时相关事项是否已解决，相关股权代持的设
立、解除是否合法合规，有无纠纷或潜在纠纷，出现纠纷时是否有解决措施和
责任承担机制；（3）万乐科贸有无出具《确认函》确认股权转让及代持关系；
（4）东方汇中自身的股权中存在国资成分，相关国有股东的确认情况，中介机构履行的法律核查程序是否充分。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
（一）万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳的原因及合理性
根据万乐科贸控股股东绍发体育以及戴岳的确认，万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳原因如下：新兴东方由万乐科贸与自然人张进、张建迪于1997年6月16日发起设立，后因新兴东方经营困难，持续亏损，净资产大幅减值，因戴岳长期主持公司经营，且愿意承担后续经营的风险，万乐科贸决定将新兴东方股权无偿转让给戴岳个人，双方就股权转让事宜达成口头协议。
本次转让为无偿转让，根据公司提供的财务报表，新兴东方截至1999年6月30日的净资产为-260,173元，无偿转让具有合理性。
补充法律意见书（九）本所律师获取了万乐科贸控股股东绍发体育出具的《确认函》、对戴岳进行了访谈，并进一步核查了转让发生时新兴东方的财务状况，经核查，本所律师认为，万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳背景真实合理。
（二）由东方汇中、绍发体育为戴岳代持股权的原因，戴岳是否因存在违
反竞业禁止、保密等事项而无法以本人名义持有被代持股权，代持解除时相关
事项是否已解决，相关股权代持的设立、解除是否合法合规，有无纠纷或潜在
纠纷，出现纠纷时是否有解决措施和责任承担机制
1、东方汇中、绍发体育先后代持的原因
（1）东方汇中代持新兴东方股权的原因
2014年9月9日，就东方汇中代戴岳持股新兴东方股权事项，东方汇中出具《确认函》，确认东方汇中1999年至2001年期间受让及转让新兴东方股权系新兴东方挂靠东方汇中后解除挂靠、东方汇中代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系，东方汇中受让及转让新兴东方股权既未支付也未收取转让价款，代持期间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形；委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。
就上述东方汇中代戴岳持有新兴东方48万元出资额的原因，2014年9月16日，本所律师对戴岳进行了访谈，戴岳说明：其无偿受让承接新兴东方股权后由东方汇中代持的原因为当时戴岳任东方汇中总经理，由东方汇中代持的意图是便于新兴东方开展业务，但东方汇中因自身原因未给新兴东方任何帮助或资金支
持。
本所律师认为，东方汇中自1999年至2001年间替戴岳代持新兴东方股权的真实背景为：1999年新兴东方经营困难，持续亏损，净资产大幅减值，且因戴岳长期主持公司经营，愿意承担后续经营的风险，经相关方协商，由戴岳无偿受让万乐科贸所持有的新兴东方48万元出资额；同时由于戴岳时任东方汇中总经
补充法律意见书（九）理，且东方汇中的资产、权益存在国资成分，为方便新兴东方开展业务，遂由东方汇中作为代持人代戴岳就相关新兴东方股权进行受让及持股。至2001年因东方汇中自身原因不便再代持新兴东方股权，东方汇中遂根据戴岳指示将所代持新兴东方48万元出资额转让予绍发体育，代持关系解除。因戴岳系无偿从万乐科贸受让新兴东方股权，且代持期间权益实际持有人始终为戴岳，因此东方汇中作为代持人受让及转让新兴东方股权均未支付或收取任何对价。
（2）绍发体育代持新兴东方股权的原因
自2001年6月至2002年11月，绍发体育代戴岳持有新兴东方48万元出资额期间，绍发体育股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|许绍发|200.00|66.67%|
|2|戴小林|100.00|33.33%|
|合计|—|300.00|100.00%|

2014年9月10日，绍发体育出具《确认函》，内容如下：
“我公司于2001年6月自东方汇中投资控股有限公司（以下简称“东方汇中”）处受让东方汇中对北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴东方”）出资48万元形成的股权，2002年11月又将该新兴东方股权转让给戴岳。现对我公司受让及转让新兴东方股权事宜确认如下：
我公司2001年至2002年期间受让及转让新兴东方股权系代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系，我公司受让及转让新兴东方股权既未支付也未收取转让价款，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形，委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。”
就上述东方汇中解除与戴岳代持关系，并由绍发体育继续代戴岳持有新兴东
方48万元出资额的原因，2014年9月16日，本所律师对戴岳进行了访谈，戴
补充法律意见书（九）岳说明：新兴东方股权由绍发体育代持的原因为东方汇中因自身原因不便再代持股权。
本所律师认为，绍发体育自2001年至2002年间替戴岳代持新兴东方股权的真实背景为：2001年因代持人东方汇中自身原因不便再代戴岳持有新兴东方股权，绍发体育作为相关股权原始持有人万乐科贸的控股股东，及戴岳胞姐戴小林参股公司，作为新代持人继续代戴岳持有戴岳从万乐科贸无偿受让的新兴东方
48万元出资额。至2002年，绍发体育将所代持新兴东方48万元出资额转让予实际权益人戴岳，代持关系解除。因且代持期间权益实际持有人始终为戴岳，因此绍发体育作为代持人受让及转让新兴东方股权均未支付或收取任何对价。
综上所述，东方汇中代持新兴东方股权系因为当时戴岳任东方汇中总经理，由东方汇中代持的意图是便于新兴东方开展业务，代持期间东方汇中未给新兴东方任何帮助或资金支持，而绍发体育代持新兴东方股权系因为东方汇中自身原因不便再代戴岳持股，转由相关股权原始持有人万乐科贸的控股股东绍发体育代持新兴东方股权。
2、戴岳是否因存在违反竞业禁止、保密等事项而无法以本人名义持有被代持股权，代持解除时相关事项是否已解决
根据戴岳、东方汇中等出具的说明并经核查，东方汇中、绍发体育代持新兴东方股权期间，戴岳未与东方汇中等其任职的其他企业签订限制其对外投资活动的竞业禁止协议或保密协议，其持有新兴东方股权不属于自营与东方汇中等其任职的其他企业同类的业务，其持有新兴东方股权不存在违反竞业禁止约定或保密约定的情形，且不存在违反相关法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
综上所述，本所律师认为，东方汇中、绍发体育代持新兴东方股权期间，戴岳不存在因存在竞业禁止、保密等事项而无法以本人名义持有被代持股权的情
形。
3、相关股权代持的设立、解除是否合法合规，有无纠纷或潜在纠纷，出现纠纷时是否有解决措施和责任承担机制
（1）东方汇中股权代持的设立、解除是否合法合规，有无纠纷或潜在纠纷
补充法律意见书（九）①东方汇中代持关系形成过程中所履行的相关程序
1999年8月26日，新兴东方召开股东会，同意万乐科贸将其在新兴东方的全部出资额48万元转让给东方汇中。新兴东方就前述事项修订了公司章程。
同日，万乐科贸与东方汇中签订了《转让出资协议书》，约定万乐科贸将其在新兴东方的全部出资额48万元转让给东方汇中。
1999年9月14日，新兴东方完成股东变更的工商变更登记。
本次变更完成后，新兴东方股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方汇中投资控股有限公司|48.00|80.00%|
|2|张建迪|6.00|10.00%|
|3|张进|6.00|10.00%|
|合计|—|60.00|100.00%|

②东方汇中代持关系解除过程中所履行的相关程序
2001年6月14日，新兴东方召开股东会，同意东方汇中将其在新兴东方的全部出资额48万元转让给绍发体育。同日，东方汇中与绍发体育签订了《出资转让协议书》，约定东方汇中将其在新兴东方的全部出资额48万元转让给绍发体育。
2001年6月14日，新兴东方修订了公司章程。
2001年7月10日，新兴东方完成股东变更的工商变更登记。
本次变更完成后，新兴东方股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京许绍发体育有限责任公司|48.00|80.00%|
|2|张建迪|6.00|10.00%|
|3|张进|6.00|10.00%|
|合计|—|60.00|100.00%|

补充法律意见书（九）经核查，自1999年代持关系建立至2001年代持关系解除，东方汇中的资产、权益存在国资成分。根据当时有效的《国有资产评估管理办法》（国务院令第
91号发布）及《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）规定，“国有资产占有单位”涉及规定情形资产转让的，应当进行资产评估。但前述二法规并未就“国有资产占有单位”的判断标准进行明确规定。因此，本所律师虽无法确定当时东方汇中当然属于前述法规所规定的国有资产占有单位，但本着从严出发的原则，仍认为存在东方汇中属于前述法规所规定的国有资产占有单位的可能性。但鉴于当时东方汇中系代戴岳持有新兴东方股权，东方汇中自身并不实际享有新兴东方任何权益，且根据核查当时东方汇中的财务报表，自1999年至2001年间，东方汇中对外股权投资为零，东方汇中亦未对其名义上持有控股权的新兴东方进行合并报表会计处理。据此，本所律师认为，东方汇中解除其与戴岳间新兴东方股权代持关系的行为不涉及《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号发布）及《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）所规定的“国有资产占有单位应当进行资产评估的情形之一”，无需根据上述规定履行国有资产评估备案等相关手续。
根据东方汇中股权代持关系设立及解除时当时有效的《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。据此，本所律师认为，东方汇中与戴岳之间的代持关系在2001年7月东方汇中将其持有新兴东方48万元出资额转让给绍发体育时便得以解除，股权代持事项不存在纠纷且已过诉讼时效，未来也不存在潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，新兴东方就东方汇中股权代持关系形成与解除相应的两次股权转让均履行了必要的内部决策程序，股权转让相关方签署了书面的股权转让协议并办理了工商变更登记备案，股权转让程序完备，符合当时有效的法律、法规的相关规定；东方汇中解除其与戴岳间新兴东方股权代持关系的行为不涉及《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号发布）及《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）所规定的“国有资产占有单位应当进行资产评估的情形之一”，无需根据上述规定履行国有资产评估备案等相关手续；且东方汇中与戴岳之间的代持关系在2001年7月东方汇中将其持有新兴
补充法律意见书（九）东方48万元出资额转让给绍发体育时便得以解除，股权代持事项不存在纠纷且已过诉讼时效，未来也不存在潜在纠纷。
（2）绍发体育代持关系的设立、解除是否合法合规，有无纠纷或潜在纠纷①绍发体育代持关系设立所履行的相关程序
绍发体育代持关系设立所履行的相关程序详见本《补充法律意见书（九）》“反馈问题1（/二）/3（/1）/②东方汇中代持关系解除过程中所履行的相关程序”。
②绍发体育代持关系解除所履行的相关程序
2002年11月18日，新兴东方召开股东会，同意绍发体育将其在新兴东方的全部出资额48万元转让给戴岳。
同日，绍发体育与戴岳签订了《出资转让协议书》，约定绍发体育将其在新兴东方的全部出资额48万元转让给戴岳。
同日，新兴东方召开新一届股东会，决定增加注册资本140万元，变更后注册资本为200万元，增资部分由戴岳以货币112万元出资，张建迪以货币14万元出资，张进以货币14万元出资。
2002年11月18日，相关股东就上述变更事项签订《公司章程》。
2002年12月10日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（京创会字[2002]第Y488号），确认截至2002年12月10日，新兴东方注册资本200万元已到位。
2002年12月13日，新兴东方完成股东变更及增资的工商变更登记。
本次变更完成后，新兴东方股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|戴岳|160.00|80.00%|
|2|张建迪|20.00|10.00%|
|3|张进|20.00|10.00%|
|合计|—|200.00|100.00%|

补充法律意见书（九）根据绍发体育股权代持关系设立及解除时当时有效的《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。据此，本所律师认为，绍发体育与戴岳之间的代持关系在2002年11月绍发体育将其持有新兴东方48万元出资额转让给戴岳时便得以解除，股权代持事项不存在纠纷且已过诉讼时效，未来也不存在潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，新兴东方就绍发体育股权代持关系形成与解除相应的两次股权转让均履行了必要的内部决策程序，股权转让相关方签署了书面的股权转让协议并办理了工商变更登记备案，股权转让程序完备，符合当时有效的法律、法规的相关规定；且绍发体育自成立至本《补充法律意见书（九）》出具之日始终为自然人许绍发、戴小林持股的公司，绍发体育资产、权益不存在国资成分，上述代持关系形成及解除无需履行股权转让的审计评估、报请国资委确认或批准等手续；且绍发体育与戴岳之间的代持关系在2002年11月绍发体育将其持有新兴东方48万元出资额转让给戴岳时便得以解除，股权代持事项不存在纠纷且已过诉讼时效，未来也不存在潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，新兴东方就1999年8月至2002年11月期间股权代持关系形成及解除所发生的三次股权转让均履行了必要的内部决策程序，股权转让相关方签署了书面的股权转让协议并办理了工商变更登记备案，股权转让程序完备，符合当时有效的法律、法规的相关规定；上述代持关系形成及解除过程中无需履行股权转让的审计评估、报请国资委确认或批准等手续；且相关代持关系在2002年11月绍发体育将其持有新兴东方48万元出资额转让给戴岳时便得以解除，股权持有得以规范，公司真实股权结构得到还原，股权代持事项不存在纠纷且已过诉讼时效，未来也不存在潜在纠纷。
（3）出现纠纷时是否有解决措施和责任承担机制
根据前述核查，公司相关股权代持的设立、解除合法合规，股权代持事项不存在纠纷且已过诉讼时效，未来也不存在潜在纠纷。
发行人控股股东戴岳出具《承诺函》，对发行人1999年8月至2002年11月期间股权代持关系形成及解除事项承诺，如新兴装备因1999年8月至2002
年11月期间股权代持关系形成及解除事项产生任何法律纠纷、被追索权益或被
补充法律意见书（九）追究责任，造成任何经济损失或承担不利后果的，由其负责解决，并及时向新兴装备承担全额补偿责任，以确保新兴装备不会因此产生任何损失。
（三）万乐科贸有无出具《确认函》确认股权转让及代持关系
经核查，万乐科贸已于2001年9月13日被北京市工商局海淀分局吊销营业执照，其被吊销时股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|北京许绍发体育有限责任公司|80.00|50.00%|
|2|广州新兴实业开发有限公司|32.00|20.00%|
|3|戴岳|16.00|10.00%|
|4|何大伟|16.00|10.00%|
|5|李青川|16.00|10.00%|
|合计|—|160.00|100.00%|

鉴于万乐科贸已被吊销营业执照，无法出具《确认函》，2014年9月12日，万乐科贸控股股东绍发体育出具《确认函》，就万乐科贸将其持有的新兴东方
48万元出资额无偿转让给戴岳的原因等事项确认如下：
“万乐科贸于1997年6月16日与自然人张进、张建迪发起设立新兴东方。
1999年6月，新兴东方经营困难，持续亏损，净资产大幅减值，因戴岳长期主持公司经营，且愿意承担后续经营的风险，万乐科贸决定将新兴东方股权无偿转让给戴岳个人，双方就股权转让事宜达成口头协议。期间，戴岳决定由东方汇中代其持有新兴东方股权。1999年8月26日，万乐科贸根据受让方戴岳指令与东方汇中签订了《转让出资协议书》，将公司对新兴东方出资形式上转让给东方汇中。因万乐科贸向东方汇中转让股权的实质是无偿向戴岳个人转让股权，股权由东方汇中代其持有，万乐科贸也未收取股权转让价款，万乐科贸向戴岳转让股权行为不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
（四）东方汇中自身的股权中存在国资成分，相关国有股东的确认情况
2014年9月9日，东方汇中出具《确认函》，确认其所代持的新兴东方股
权不属于国有资产或集体资产，代持关系的解除不存在纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（九）东方汇中代持解除时，其控股股东为重庆嘉溢华，其他股东为北京嘉溢华、天津市华展房地产开发有限公司、北京云海实业发展总公司，相关股东确认情况如下：
东方汇中控股股东重庆嘉溢华出具《确认函》：确认东方汇中1999年至2001年期间受让及转让新兴东方股权系新兴东方挂靠东方汇中后解除挂靠、东方汇中代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系，代持期间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形；委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。
东方汇中股东天津市华展房地产开发有限公司出具《确认函》：确认东方汇中1999年至2001年期间受让及转让新兴东方股权系新兴东方挂靠东方汇中后解除挂靠、东方汇中代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系，代持期间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形；委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。
鉴于东方汇中股东北京嘉溢华已被吊销营业执照，本所律师对2001年6月股权转让时北京嘉溢华法定代表人、董事长兼总经理王承瑞进行了访谈，王承瑞就股权代持行为确认：（1）北京嘉溢华不属于国有资产管理部门管理的公司，无控股股东；（2）北京嘉溢华通过重庆嘉溢华控股东方汇中，1999年度东方汇中受让万乐科贸持有的新兴东方股权的真实背景为东方汇中代戴岳个人持有新
兴东方股权，东方汇中未支付股权转让款；（3）2001年度东方汇中将新兴东方股权转让给绍发体育真实的背景为根据实际权益所有人戴岳指示进行转让，解除东方汇中代持股权法律关系。当时转让未收取股权转让款，因为受让代持时也未支付对价；（4）目前东方汇中与新兴装备其他股东不存在股权纠纷。
鉴于东方汇中股东北京云海实业发展总公司已于2003年11月13日注销，本所律师对2001年6月股权转让时云海实业法定代表人、总经理王培海进行了
补充法律意见书（九）访谈，王培海就股权代持行为确认：（1）云海实业参股东方汇中，1999年度东方汇中受让万乐科贸持有的新兴东方股权的真实背景系代戴岳持有，未支付价
款；（2）2001年度东方汇中将新兴东方股权转让给绍发体育真实的背景系解除代持，未实际支付价款；（3）新兴东方股权由东方汇中及绍发体育代持后无纠纷或潜在纠纷，各方对代持事宜无争议。
此外，代持解除时东方汇中控股股东重庆嘉溢华之控股股东北京嘉溢华、重庆嘉溢华第三大股东重庆建材实业股份有限公司、重庆嘉溢华第五大股东重庆西南经济建设投资公司均已被吊销营业执照，重庆嘉溢华原第二大股东重庆钢铁、第四大股东重庆水泥厂对东方汇中股权代持事项进行了确认，确认新兴东方股权事项未侵害其权益、未造成国有资产流失。
经核查，东方汇中代持关系的设立与解除背景真实合理，东方汇中、东方汇中尚存续股东、东方汇中已吊销营业执照股东负责人及其他相关方均对代持事宜进行了确认，代持关系的设立与解除不存在纠纷，发行人股权结构清晰稳定。
就东方汇中、绍发体育先后代持新兴东方股权事宜，本所律师查阅了发行人、万乐科贸、东方汇中、绍发体育等相关企业工商档案资料，并登录国家企业信用信息公示系统查阅东方汇中及其穿透后相关股东的工商登记信息并留存；查阅了戴岳、万乐科贸控股股东绍发体育、东方汇中及其穿透后相关股东出具的股权代持相关事项的确认文件，并访谈了戴岳及部分已注销或处吊销状态相关企业的主要负责人员；就东方汇中、绍发体育先后代持新兴东方股权的形成背景，还核查了新兴东方当时的财务报表，以及东方汇中就同意成为新兴东方新股东，且同意由戴岳继续出任新兴东方法定代表人，并授权戴岳为东方汇中全权代表，行使各项权益的董事会决议。通过上述方式，本所律师获得了新兴东方就1999年8月至2002年11月期间股权代持关系形成及解除相关信息，并将不同途径得到的信息进行交叉验证。
综上所述，经核查，本所律师认为：（1）万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额无偿转让给戴岳背景真实合理；（2）发行人相关股权代持的设立、解除合法合规，股权代持事项不存在纠纷且已过诉讼时效，未来也不存在潜在纠纷，且已有解决纠纷的相应措施和责任承担机制；（3）鉴于万乐科贸已于2001
补充法律意见书（九）年吊销无法出具《确认函》，万乐科贸控股股东绍发体育已出具《确认函》进行确认；（4）东方汇中代持关系的设立与解除背景真实合理，东方汇中、东方汇中尚存续股东、东方汇中已吊销股东负责人及其他相关方均对代持事宜进行了确认，代持关系的设立与解除不存在纠纷，发行人股权结构清晰稳定；就东方汇中、绍发体育先后代持新兴东方股权事宜本所律师核查程序充分。
反馈问题2、发行人《武器装备质量体系认证证书》已于2018年5月27日到期。根据中国新时代认证中心某内部文件的规定：自2017年10月1日起，
全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改
革，中心将不再单独开展武器装备质量管理体系认证。请发行人说明：（1）在《武器装备质量体系认证证书》过期的情形下，公司相关经营业务是否合法合
规；（2）公司未来取得新版《装备承制单位注册证书》是否存在实质性障碍；
（3）发行人是否存在未获得相关资质而开展业务的情形；（4）为本次发行提
供服务的中介机构是否具备军工企业上市相关业务资质。请保荐机构、律师发
表核查意见。
回复：
（一）在《武器装备质量体系认证证书》过期的情形下，公司相关经营业
务是否合法合规
根据中央军委装备发展部某文件的规定：自2017年10月1日起，全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革，统一换发新版《装备承制单位资格证书》，有效期5年，过渡期内以原《装备承制单位注册证书》到期为节点，实施换证审查。
根据中国新时代认证中心某内部文件的规定：自2017年10月1日起，全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革，中心将不再单独开展武器装备质量管理体系认证。
根据上述文件规定，发行人《武器装备质量体系认证证书》到期后相关机构不再对其单独开展武器装备质量管理体系认证，而是以发行人原《装备承制单位
补充法律意见书（九）注册证书》到期为节点，实施换证审查，统一换发新版《装备承制单位资格证书》。
发行人目前持有中央军委装备发展部于2018年1月核发的《装备承制单位注册证书》，有效期至2023年1月。因此，发行人在其《武器装备质量体系认证证书》到期后至其《装备承制单位注册证书》到期前开展相关武器装备研制、生产、维修等经营活动符合中央军委装备发展部及中国新时代认证中心相关规定，经营业务合法合规。
综上所述，本所律师认为，根据全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革的相关规定，发行人在《武器装备质量体系认证证书》到期后至《装备承制单位注册证书》到期前开展相关武器装备研制、生产、维修等经营活动符合中央军委装备发展部及中国新时代认证中心相关规
定，经营业务合法合规。
（二）公司未来取得新版《装备承制单位注册证书》是否存在实质性障碍
发行人分别自2006年5月和2008年12月首次获得《军工产品质量体系认证证书》和《装备承制单位注册证书》以来，持续符合其应具备的条件，认证有效期内通过了日常监督、年度监督审核等程序，且到期后均顺利获得新的证书。
中央军委装备发展部相关文件规定了装备承制单位资格审查与武器装备质
量管理体系认证“两证合一”改革试行后申请《装备承制单位资格证书》的各项基本条件，结合发行人实际情况及其出具的书面说明，逐一进行比对，主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|申请基本条件|发行人是否满足条件|
|1|具有法人资格和健全的组织机构|满足，发行人具有法人资格且组织机构健全|
|2|具有满足申请承担任务需要的专业技术人员、设备设施和技术文件|满足，发行人具有满足申请承担任务需要的专业技术人员、设备设施和技术文件|
|3|建立并有效运行质量管理体系，具有与申请承担任务相当的质量管理水平|满足，发行人质量管理体系完善有效，具有与申请承担任务相当的质量管理水平|
|4|资金运营状况良好，具备与申请承担任务相适应的资金规模|满足，发行人资金运营状况良好，具备与申请承担任务相适应的资金规模|
|5|遵纪守法、诚实守信，具有良好的履约信用|满足，发行人1997年成立，存续至今；根据相关政府部门、发行人出|

补充法律意见书（九）
||||
|-|-|-|
|||具的说明及相关网站查询，发行人报告期内无违法犯罪记录|
|6|建立健全保密组织和保密管理制度，具有满足申请承担任务需要的保密资格或保密条件|满足，发行人保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准|

经核查，本所律师认为，发行人满足《装备承制单位资格证书》申请基本条件，发行人取得《装备承制单位资格证书》不存在实质性障碍。
（三）发行人是否存在未获得相关资质而开展业务的情形
1、《武器装备质量体系认证证书》
公司目前持有武器装备质量体系认证委员会于2014年5月28日核发的《武器装备质量体系认证证书》，有效期自2014年5月28日至2018年5月27日，认证机构为中国新时代认证中心。
根据中央军委装备发展部某文件的规定：自2017年10月1日起，全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革，统一换发新版《装备承制单位资格证书》，有效期5年，过渡期内以原《装备承制单位注册证书》到期为节点，实施换证审查。
根据中国新时代认证中心某内部文件的规定：自2017年10月1日起，全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革，中心将不再单独开展武器装备质量管理体系认证。
根据上述文件规定，发行人《武器装备质量体系认证证书》到期后相关机构不再对其单独开展武器装备质量管理体系认证，而是以发行人原《装备承制单位注册证书》到期为节点，实施换证审查。发行人目前持有的中央军委装备发展部于2018年1月核发的《装备承制单位注册证书》，有效期至2023年1月。因此，发行人在其《武器装备质量体系认证证书》到期后至其《装备承制单位注册证书》到期前开展相关武器装备研制、生产、维修等经营活动符合中央军委装备发展部及中国新时代认证中心相关规定，经营业务合法合规。
补充法律意见书（九）综上所述，本所律师认为，发行人在《武器装备质量体系认证证书》到期后至《装备承制单位注册证书》到期前开展相关武器装备研制、生产、维修等经营活动符合中央军委装备发展部及中国新时代认证中心的相关规定，经营业务合法合规。
2、《三级保密资格单位证书》
发行人目前持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会于
2014年1月27日核发的《三级保密资格单位证书》，有效期自2014年1月27日至2019年1月26日。
3、《武器装备科研生产许可证》
发行人目前持有《武器装备科研生产许可证》，上述许可证在有效期内。经国家国防科技工业局批准，发行人《武器装备科研生产许可证》相关内容豁免披露。
4、《维修许可证》
发行人目前持有中国人民解放军总参谋部陆航部装备局于2012年10月30日核发的《维修许可证》，有效期为长期。
5、《装备承制单位注册证书》
发行人目前持有的中央军委装备发展部于2018年1月核发的《装备承制单位注册证书》，有效期至2023年1月。
经核查，本所律师认为，发行人已取得所从事业务所需的资质，发行人不存在未获得相关资质而开展业务的情形。
（四）为本次发行提供服务的中介机构是否具备军工企业上市相关业务资
质
截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，为发行人本次发行提供服务的相关中介机构的军工企业上市相关业务资质情况如下：
补充法律意见书（九）1、长江证券承销保荐有限公司现持有国家国防科技工业局于2015年4月
20日核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：
00151023），有效期限为三年。长江证券承销保荐有限公司持有的前述保密条件备案证书已于2018年4月20日到期，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，长江证券承销保荐有限公司已通过军工保密资格审查认证中心的现场审核，前述备案证书续期不存在法律障碍；其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》。
2、大华会计师现持有国家国防科技工业局于2016年5月31日核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00163017），有效期限为三年，其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的
《培训证书》。
3、本所持有国家国防科技工业局于2018年5月11日核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：07184002），有效期限为三年，本所经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证
书》。
综上所述，本所律师认为，为发行人本次发行提供服务的中介机构符合《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关规定，均具备提供军工企业上市中介服务的相关资质。
补充法律意见书（九）反馈问题8、发行人实际控制人控制的中航双兴主营声能系统研究、声波主动据止系统、视景仿真技术的研发等业务；报告期内，发行人为中航双兴提供
担保，并以现金收购中航双兴拥有的机器人资产组（包括生产研制技术、样机
以及形成的多项国防专利）。请发行人：（1）结合对产品种类、市场领域、核心技术来源和技术路径、目前或未来是否会拥有共同客户或同领域客户等内容
的详细分析，说明发行人、中航双兴是否存在同业竞争，发行人是否满足技术
等方面独立性的相关要求；（2）请说明发行人为中航双兴提供关联担保、收购资产所履行的内部程序是否合法合规、相关定价是否公允合理，发行人部分专
利及核心技术是否可应用于中航双兴等关联方或者存在相反情况，发行人与实
际控制人控制的其他企业是否存在共用研发人员、研发体系的情形，中航双兴
等关联方是否存在为发行人分担成本或进行其他利益输送行为的情况；（3）请说明实际控制人拟采取确保不产生同业竞争的详细措施，并请对其有效性、是
否可以执行予以充分说明；（4）请说明未将中航双兴整合进入发行人体系的原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）结合对产品种类、市场领域、核心技术来源和技术路径、目前或未
来是否会拥有共同客户或同领域客户等内容的详细分析，说明发行人、中航双
兴是否存在同业竞争，发行人是否满足技术等方面独立性的相关要求；
1、发行人与中航双兴产品存在显著差别，无替代性
发行人主要从事机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统、军用自主可控计算机等航空装备产品及相关技术的研发、生产、销售及相关服务。中航双兴主营业务为声能系统研究、视景仿真技术的研发，主要产品包括声波主动拒止系统、水听器、换能器、军用仿真模拟软件和系统级产品，其中军用仿真模拟软件和系统级产品主要应用于地面训练方面。目前，中航双兴研发的产品为非定型产品，并未形成批量生产。发行人与中航双兴的产品存在显著不同，中航双兴产品无法替代发行人产品。
根据2002年10月30日中央军委颁布实施的《中国人民解放军装备采购条例》的规定，装备采购实行承制单位资格审查制度，除特殊情况外，装备采购的
补充法律意见书（九）承制单位应当从《装备承制单位名录》中选择。发行人取得的《装备承制单位注册证书》与中航双兴取得的《装备承制单位注册证书》中，所涉及的产品类别有着显著不同，军方在采购装备及配套产品时从《装备承制单位名录》中选择承制单位，中航双兴产品无法替代发行人产品。
2、发行人与中航双兴所属行业、市场领域不同
根据发行人与中航双兴所从事的实际业务，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码：C37），中航双兴属于软件和信息技术服务业（分类代码：I65），发行人与中航双兴所属行业显著不同。
发行人主要从事航空装备产品及相关技术的研发、生产、销售及相关服务，主要产品应用于军用直升机领域；中航双兴主营业务为声能系统研究、视景仿真技术的研发，其中声学类业务主要应用于海洋巡防、岛礁护卫、海洋勘测等领域，视景仿真技术主要应用于地面训练领域；发行人与中航双兴的产品应用领域显著不同。
3、发行人与中航双兴产品技术路径与核心技术存在显著差别
发行人专注于伺服控制技术、高精度传动技术和视频处理技术的开发与应
用，经过多年的科研积累，发行人在机载设备尤其是机载悬挂/发射装置和飞机信息管理与记录系统等领域形成了深厚的技术沉淀。
发行人的机载悬挂/发射装置是以伺服控制技术为基础的随动系统类产品，主要由伺服驱动器、电传动机构、伺服电机等部件构成，具有高集成小型化、通用化、模块化、高精度、智能化等特点，应用了高精度伺服驱动和系统智能控制、高精度高承载传动、伺服控制和传动力学系统仿真、机电一体化融合等设计技术。
其中，挂架随动系统和炮塔随动系统是发行人自主研发的主要产品，主要应用于直升机领域。
发行人的飞机信息管理与记录系统是以视频信息的探测、采集、处理、压缩、记录、显示和传输技术为基础的视频类产品，具有高清化、小型化、集成化和模块化等特点，应用了视频压缩技术、视频矩阵切换技术和高速数据传输技术等。
补充法律意见书（九）其中，机载视频处理系统和机载视频记录仪是发行人自主研发的主要产品，主要应用于直升机、固定翼飞机、无人机等领域。
发行人在自主研发的基础上形成了一系列技术成果，取得1项国防发明专利和15项实用新型专利，专利涉及直升机伺服控制技术、视频处理技术和综合联试测试技术领域，已在发行人的多个在产产品、研制产品、预研产品中使用，进行了成果转化。发行人满足技术等方面独立性的相关要求。
中航双兴的声能系统研究是基于声学知识对声能的产生、传播、转换、接收等方面系统的研究，其业务来源于国家高技术研究发展计划（863计划）的科研课题。其中，声波主动拒止系统是中航双兴实施该科研课题过程中自主研发的主要产品，主要应用于海洋巡防、岛礁护卫、海洋勘测等领域。
中航双兴的视景仿真以其拥有的图形图像引擎技术为核心，生成逼真的视、听、触觉一体化的虚拟环境，用户与虚拟环境中的对象进行交互作用、相互影响，从而产生等同真实环境的感受和体验。中航双兴的视景仿真来源于军方预研项目和科研项目，主要应用于地面训练方面。
中航双兴目前拥有7项主要涉及声学及防御类产品的发明专利，10项主要涉及视景仿真的软件著作权。
综上所述，发行人与中航双兴的技术路径、核心技术以及形成的专利、技术应用领域完全不同。
4、发行人与中航双兴的发展方向不同
发行人一直专注于机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类、综合测试与保障系统类和军用自主可控计算机等航空装备产品的研发。发行人未来5年工作重点为“保持现有以伺服控制技术为核心的航空装备业务的稳定增长，加快技术成果的转换，利用现有与军相关技术平台和产品优势，丰富产品系列，完善公司机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统等产业布局”。
补充法律意见书（九）中航双兴主要从事声学和视景仿真领域的研发。中航双兴当前和未来发展方向为“致力于科研、预研项目，以系统集成为导向，以声学业务和仿真业务为核心，以智能化为拓展方向”。
综上所述，发行人的业务发展领域与中航双兴的业务发展领域显著不同。
5、目前或未来是否会拥有共同客户或同领域客户的核查分析
发行人系一家专注于航空装备产品研发制造的企业，主要客户为中航工业体系内的各级航空装备制造企业；中航双兴主要从事声学和视景仿真领域的研发，其核心产品主要面向中航工业体系外企业及我国军方。
本所律师获取了中航双兴2015年1月1日至2017年12月31日期间签订的交易金额10万元以上的销售合同台账，根据销售合同台账抽查了部分合同，并与发行人主要客户名单进行了对照，报告期内发行人与中航双兴不存在客户重叠情形。
本所律师对中航双兴2018年度业务开展情况进行了补充核查，中航双兴
2018年度1-5月实现收入金额77.20万元，主要为视景仿真业务收入，已实现收入客户与发行人不存在重叠，根据对中航双兴高管的访谈了解，中航双兴目前研制的某模拟训练系统未来客户为我国军方，发行人核心产品备件及主要维修业务的客户亦为我国军方，未来中航双兴与发行人可能存在客户重叠。
发行人与中航双兴未来可能存在客户重叠系由我国军方统一管理、集中采购机制形成的，发行人向其销售的产品为机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统等航空装备产品的备件及维修服务，中航双兴拟向其销售的某模拟训练系统属于其视景仿真技术的应用，主要用于部队地面模拟训练领域，发行人与中航双兴产品不存在竞争关系和替代性。
综上所述，经核查，本所律师认为：（1）发行人与中航双兴所处行业不同、产品不存在替代性、技术路径与核心技术存在显著差异、发展方向及市场领域也不同，不构成同业竞争及潜在同业竞争；（2）发行人与中航双兴主要客户存在较大差异，未来可能产生客户重叠系受我国军方统一管理、集中采购的机制影响，两家公司相互独立，不存在同业竞争。
补充法律意见书（九）（二）请说明发行人为中航双兴提供关联担保、收购资产所履行的内部程
序是否合法合规、相关定价是否公允合理，发行人部分专利及核心技术是否可
应用于中航双兴等关联方或者存在相反情况，发行人与实际控制人控制的其他
企业是否存在共用研发人员、研发体系的情形，中航双兴等关联方是否存在为
发行人分担成本或进行其他利益输送行为的情况；
1、发行人为中航双兴提供关联担保、收购资产所履行的内部程序合法合规、相关定价公允合理
（1）发行人为中航双兴提供关联担保所履行的内部程序合法合规
2013年5月31日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议《关于公司向北京中航双兴科技有限公司提供担保的议案》，根据《公司章程》的相关规定，关联董事戴岳、张进、戴小林回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，因此该议案提交股东大会审议。
2013年5月31日，公司第一届监事会第二次会议审议通过了《关于公司向北京中航双兴科技有限公司提供担保的议案》。
2013年6月21日，公司召开2012年年度股东大会审议《关于公司向北京中航双兴科技有限公司提供担保的议案》。根据《公司章程》的相关规定，关联股东戴岳、戴小林、张进、王苹、郝萌乔因关联关系回避表决，最终表决结果为回避表决股份数合计6,400万股，同意1,600万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，公司2015年年度股东大会对公司于2013年度、2014年度及2015年度与各关联方发生的包括上述关联担保在内的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
2016年2月25日，公司的独立董事田义、梅慎实、赵丽红出具《北京新兴东方航空装备股份有限公司独立董事关于公司2013年至2015年发生的关联交易的独立意见》，认为报告期内新兴装备实施的关联交易即为中航双兴提供担保已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批、决策程序，遵
补充法律意见书（九）守了公平、公正、自愿、诚信的原则，且担保已按期履行完毕，不存在损害公司和股东权益的情形。
（2）发行人向中航双兴收购资产所履行的内部程序合法合规，定价公允合理
2016年12月26日，公司与关联企业中航双兴签订了《资产收购协议书》，公司以现金收购中航双兴拥有的机器人资产组，收购价款3,700万元（含税）。
2016年12月9日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司收购北京中航双兴科技有限公司机器人资产组的议案》，审议时5名关联董事戴岳、张进、张建迪、戴小林及郝萌乔回避表决。
2016年12月9日，公司独立董事出具了《关于公司收购北京中航双兴科技有限公司机器人资产组的意见》，意见认为“本次关联交易符合公司未来发展战略，有助于提高公司核心竞争力，是公司实施战略规划的重要一步；本次交易作价由具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依
据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易事项”。
2016年12月9日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司收购北京中航双兴科技有限公司机器人资产组的议案》。
2016年12月26日，公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购北京中航双兴科技有限公司机器人资产组的议案》，审议时6名关联股东戴岳、张进、张建迪、戴小林、郝萌乔及王苹回避表决。
2016年11月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中航双兴待转让项目直接研究开发费用进行了审计，并出具《专项审计报告》（瑞华专审字
【2016】02330006号）。
2016年12月3日，中联资产评估集团有限公司出具《北京新兴东方航空装备股份有限公司拟收购北京中航双兴科技有限公司所持有的机器人资产组项目
补充法律意见书（九）资产评估报告》（中联评报字[2016]第【2015】号）确认，在评估基准日2016
年10月31日，中航双兴拟出售的机器人资产组成本法评估值为3,733.83万元。
参考上述评估结果，公司与中航双兴经过协商确定交易价格为含税3,700万元，扣除税金后交易价格为3,638.97万元，定价公允合理。
综上所述，本所律师认为，发行人为中航双兴提供关联担保、收购资产所履行的内部程序合法合规、相关定价公允合理。
2、发行人部分专利及核心技术是否可应用于中航双兴等关联方或者存在相反情况，发行人与实际控制人控制的其他企业是否存在共用研发人员、研发体
系的情形，中航双兴等关联方是否存在为发行人分担成本或进行其他利益输送
行为的情况
发行人专注于伺服控制技术、高精度传动技术和视频处理技术的开发与应
用，发行人在自主研发的基础上形成了一系列技术成果，取得1项国防发明专利和15项实用新型专利，专利涉及直升机伺服控制技术、视频处理技术和综合联试测试技术领域。
中航双兴的声能系统研究是基于声学知识对声能的产生、传播、转换、接收等方面系统的研究，其业务来源于国家高技术研究发展计划（863计划）的科研课题。中航双兴的视景仿真以其拥有的图形图像引擎技术为核心，生成逼真的视、听、触觉一体化的虚拟环境，用户与虚拟环境中的对象进行交互作用、相互影响，从而产生等同真实环境的感受和体验。中航双兴目前拥有7项主要涉及声学及防御类产品的发明专利，10项主要涉及视景仿真的软件著作权。
创新工作室的主营业务为技术开发、技术咨询、公共关系服务、提供点子、创意服务、会议服务、承办展览展示活动，正华峰岳科技的主营业务为相关行业的技术咨询、服务及培训，创新工作室和正华峰岳科技主营业务与发行人有本质区别，且均未形成相关专利和核心技术。
本所律师对中航双兴等关联方的专利及核心技术、研发人员及开展的项目、资金流水、成本费用等进行了充分核查，经核查认为：发行人专利及核心技术不可应用于中航双兴等关联方或者存在相反情况，发行人与实际控制人控制的其他
补充法律意见书（九）企业不存在共用研发人员、研发体系的情形，中航双兴等关联方不存在为发行人分担成本或进行其他利益输送行为的情况。
（三）请说明实际控制人拟采取确保不产生同业竞争的详细措施，并请对
其有效性、是否可以执行予以充分说明；
为了避免在未来的业务发展过程中出现同业竞争的情形，公司共同实际控制人戴岳、王苹、郝萌乔、戴小林和持有公司5%以上股份的自然人股东张进、张建迪签署了《关于避免与北京新兴东方航空装备股份有限公司同业竞争的承诺
函》，具体承诺如下：
“一、除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进
行投资或进行控制。
二、在本人作为股份公司控股股东或实际控制人或持股5%以上的自然人股东的事实改变前，本人不会在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。
四、本人将不利用对股份公司的控制关系或投资关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。
五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的业务，本人承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。
补充法律意见书（九）如未来本人所控制的其他企业在现有业务基础上进一步立项从事其他方向的
研究，本人将在充分听取股份公司管理层意见、确认不会产生同业竞争后，再行对此研发事项进行表决。
六、凡本人及本人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司的生产经营构成竞争的业务，本人将按照股份公司的要求，将该等商业机会让与股份公司，由股份公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与股份公司存在同业竞争。
七、如本人控制的其他企业进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将通过包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺即不可撤销，并将持续有效，直至本人不再为股份公司的实际控制人或持股5%以上的自然人股东为止。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜，若经公司催告后仍未履行承诺或赔偿损失的，公司有权扣减本人的股份分红赔偿损失。”
综上所述，本所律师认为，公司共同实际控制人戴岳、王苹、郝萌乔、戴小林和持有公司5%以上股份的自然人股东张进、张建迪签署的上述避免同业竞争的承诺函真实、有效，且具有可行性。
（四）请说明未将中航双兴整合进入发行人体系的原因。
补充法律意见书（九）发行人系一家专注于航空装备产品研发制造的企业，中航双兴主要从事声学和视景仿真领域的研发。发行人从设立至今持续专注于航空装备领域直升机伺服控制技术、高精度传动技术和视频处理技术等领域的研发与生产，声学和视景仿真领域不属于其发展方向，故未将中航双兴纳入发行人体系。
发行人总体发展战略为“一优化、二转化、三实现”，具体可分解为“产品优化”、“经营专业化”、“组织动态化”、“实现精、强、大”四个组成部分。
公司的“产品优化”是集中差异化战略的体现，公司将坚持在细分市场上专注求“精”。公司坚持“经营专业化”：各战略业务单元必须不断研发来丰富和发展各自领域内的现有核心技术，开发培育出在目标市场上具有竞争力的产品；坚持技术专业化发展，把有限的资源投入到特定的产品和细分市场上，在现有核心技术内核的基础上抓紧深层次的研发，集中精力发展新技术、新工艺、新方法，把握技术进步带来的机遇，走精尖化道路，成为“行业专家”，逐步实现由核心部件（系统）配套到系统（主机）供给，走上以专取胜、以精发展的良性发展之路。
综上所述，发行人主营业务及其核心技术等方面与中航双兴显著不同，且发行人坚持产品优化、经营专业化，走以专取胜、以精发展的良性发展之路，因此未将中航双兴整合进入发行人体系。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人主营业务及其核心技术等方面与中航双兴显著不同，且发行人坚持产品优化、经营专业化，走以专取胜、以精发展的良性发展之路，未将中航双兴整合进入发行人体系具有合理性。
反馈问题12.报告期内，发行人存在会计差错，主要原因系对商业承兑汇票计提坏账准备：（1）请说明是否已根据规定就会计差错更正审计报告、修订招股说明书；（2）请说明前述会计差错更正是否已依法履行了相关手续，说明会计差错更正对发行人、报表主要项目的影响金额及比例，发行人会计基础工作
是否规范、财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定，发行人相关内部控
制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性；前述会
计差错更正是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、会计师、律师发表核查意
见。
补充法律意见书（九）回复：
（一）请说明是否已根据规定就会计差错更正审计报告、修订《招股说明
书》
报告期内，发行人以商业承兑汇票方式与客户进行货款结算所占比重较高，该类客户主要为中航工业下属大型国有军工企业，鉴于该类客户均具有较高的信用水平及较强的偿债能力，前期申报未对商业承兑汇票计提坏账准备；虽然发行人收到的商业承兑汇票到期无法兑付风险较小，但基于谨慎性原则，发行人按照期末商业承兑汇票对应的应收账款账龄，采用和应收账款一致的坏账计提方法对商业承兑汇票计提坏账准备，并作为会计差错进行了处理。
针对上述会计差错，已对《招股说明书》、审计报告、差异鉴证报告等文件进行了更正。
（二）请说明前述会计差错更正是否已依法履行了相关手续，说明会计差
错更正对发行人、报表主要项目的影响金额及比例，发行人会计基础工作是否
规范、财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定，发行人相关内部控制制
度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性；
1、会计差错更正已依法履行了相关手续
2018年5月23日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；同日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。公司独立董事田义、梅慎实、赵丽红出具了《关于公司前期会计差错更正的意见》：“本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，符合公司实际经营和财务状况，客观公允地反映了公司的财务状况；董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益，同意本次会计差错更正事项。”
综上所述，发行人就前述会计差错更正已依法履行了相关手续。
2、会计差错更正对发行人、报表主要项目的影响金额及比例
补充法律意见书（九）本次会计差错更正，对发行人财务报表主要项目的影响如下：
（1）对资产负债表的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|||||
|报表项目|更正前|更正后|变动金额|变动比例|
|应收票据|9,909.29|9,517.45|-391.84|-3.95%|
|递延所得税资产|746.37|805.15|58.78|7.87%|
|未分配利润|51,432.69|51,099.63|-333.07|-0.65%|
|2016年12月31日|||||
|报表项目|更正前|更正后|变动金额|变动比例|
|应收票据|8,139.52|6,786.06|-1,353.46|-16.63%|
|递延所得税资产|498.55|701.57|203.02|40.72%|
|未分配利润|44,114.28|42,963.84|-1,150.44|-2.61%|
|2015年12月31日|||||
|报表项目|更正前|更正后|变动金额|变动比例|
|应收票据|6,542.17|5,788.30|-753.87|-11.52%|
|递延所得税资产|431.09|544.17|113.08|26.23%|
|未分配利润|35,596.90|34,956.11|-640.79|-1.80%|

本次会计差错更正使得2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31
日未分配利润分别减少640.79万元、1,150.44万元、333.07万元，对各期末未分配利润的影响比例分别为-1.80%、-2.61%、-0.65%，会计差错更正对资产负债表影响较小。
（2）对利润表的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|报表项目|更正前|更正后|变动金额|变动比例|
|资产减值损失|1,789.15|827.53|-961.62|-53.75%|
|所得税费用|1,799.13|1,943.38|144.24|8.02%|

补充法律意见书（九）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|10,838.41|11,655.79|817.38|7.54%|
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|10,639.72|11,457.10|817.38|7.68%|
|2016年度|||||
|报表项目|更正前|更正后|变动金额|变动比例|
|资产减值损失|497.50|1,097.09|599.59|120.52%|
|所得税费用|2,008.80|1,918.86|-89.94|-4.48%|
|净利润|11,597.38|11,087.73|-509.65|-4.39%|
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|11,457.47|10,947.81|-509.65|-4.45%|
|2015年度|||||
|报表项目|更正前|更正后|变动金额|变动比例|
|资产减值损失|2,677.71|1,856.45|-821.25|-30.67%|
|所得税费用|1,768.97|1,892.15|123.19|6.96%|
|净利润|9,880.65|10,578.72|698.07|7.06%|
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|9,657.51|10,355.57|698.07|7.23%|

本次会计差错更正对2015年度、2016年度、2017年度净利润影响金额分别为698.07万元、-509.65万元、817.38万元，对各年度净利润的影响比例分别为7.06%、-4.39%、7.54%，会计差错更正对利润表影响较小。
（3）对财务指标的影响
本次会计差错更正除对涉及的报表项目进行数据更新外，还对相关财务指标等数据进行了修订，具体说明如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|更正前|||更正后|||
||2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|流动比率（倍）|8.32|10.03|9.95|8.28|9.83|9.83|
|速动比率（倍）|6.18|6.78|6.89|6.14|6.58|6.77|
|资产负债率|10.84%|8.91%|9.40%|10.88%|9.05%|9.49%|
|息税折旧摊销|14,160.23|14,849.52|12,908.96|15,354.40|14,366.21|13,747.99|

补充法律意见书（九）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前利润（万元）|||||||
|加权平均净资产收益率|15.02%|18.09%|17.43%|16.32%|17.54%|18.99%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|14.75%|17.87%|17.03%|16.05%|17.32%|18.59%|
|每股收益（元）|1.23|1.32|1.12|1.32|1.26|1.20|
|归属于发行人股东每股净资产（元）|8.73|7.87|6.87|8.69|7.74|6.80|
|无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例|4.46%|5.36%|0.13%|4.48%|5.45%|0.13%|

综上所述，本次会计差错更正对发行人、报表主要项目的影响较小。
3、发行人会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则的规定，发行人相关内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性
本次会计差错更正发生在审核期间，系发行人在对审核理念进一步理解的基础上，为进一步完善公司会计政策、杜绝利润调节空间而做出的会计差错更正，会计差错更正后公司会计制度更为严谨。
报告期内，发行人除因上述原因对会计差错进行更正外无其他会计差错更正情况。公司会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则的规定，根据大华会计师事务所出具的内部控制鉴证报告并经核查，发行人相关内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性。
（三）前述会计差错更正对相关财务数据影响较小，不构成本次发行的障
碍
补充法律意见书（九）本次会计差错更正使得2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31
日未分配利润分别减少640.79万元、1,150.44万元、333.07万元，对各期末未分配利润的影响比例分别为-1.80%、-2.61%、-0.65%，会计差错更正对资产负债表影响较小。
本次会计差错更正对2015年度、2016年度、2017年度净利润影响金额分别为698.07万元、-509.65万元、817.38万元，对各年度净利润的影响比例分别为7.06%、-4.39%、7.54%，会计差错更正对利润表影响较小。
综上所述，本次会计差错对公司资产负债表、净资产、净利润影响均较小，不构成本次发行的障碍。
综上所述，经核查，本所律师认为：（1）发行人已将会计差错更正修改《招股说明书》、审计报告等相关申报材料；（2）发行人会计差错更正已履行相关决策程序，会计差错更正对发行人、财务数据未产生重大影响，发行人会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则的规定，发相关内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性；（3）发行人会计差错更正对相关财务数据的影响较小，不构成本次发行的障碍。
补充法律意见书（九）反馈问题13.报告期内，发行人实际控制人控制的中航爱思宜、华安新兴等企业以及发行人投资的北方新兴、庆安新兴等企业均进行了注销，且部分企业
的注销时间发生在报告期的后期：（1）请列表说明发行人实际控制人及其近亲属、发行人所投资企业或所设分支机构在报告期内注销、被吊销营业执照、股
权转出的情况以及发生该等情况的原因，说明是否履行了相应的法律手续，是
否存在导致发行人董监高不再适合继续任职的情况；（2）请说明前述企业或分支机构在报告期内的收入、费用以及成本支出情况，是否存在为发行人体外列
支费用的情况，其业务范围是否存在与发行人相近之处，如存在，请说明发行
人不收购该等公司的原因、存在业务范围相近之公司在报告期内是否存在重大
违法违规情况；（3）请说明前述企业或分支机构在报告期内是否存在侵害债权人、员工、第三方利益的情况，是否存在欠缴税费的情况，是否存在重大违法
违规情况。请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。
回复：
（一）请列表说明发行人实际控制人及其近亲属、发行人所投资企业或所
设分支机构在报告期内注销、被吊销营业执照、股权转出的情况以及发生该等
情况的原因，说明是否履行了相应的法律手续，是否存在导致发行人董监高不
再适合继续任职的情况
经核查，发行人实际控制人及其近亲属、发行人所投资的注销、被吊销企业或所设分支机构相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|与发行人关系|报告期内注销、被吊销营业执照、股权转出的情况|原因|是否履行的法律程序|是否存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格|
|北方新兴|曾系发行人持有55%股权的控股子公司|2015年12月，北方新兴完成注销|2001年北方新兴因未在规定的期限内申报年检而被吊销营业执照，其后北方新兴长期未开展实际经营业务，后经北方新兴全体股东协商一致决议注销该公司|北方新兴注销履行了内部决策程序及税务、工商部门注销程序|不存在导致发行人董事监事及高级管理人员不再适合继续任职的情况|
|庆安新|曾系发行人持|2016年1月，|2008年庆安新兴因|庆安新兴|不存在导致|

补充法律意见书（九）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|与发行人关系|报告期内注销、被吊销营业执照、股权转出的情况|原因|是否履行的法律程序|是否存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格|
|兴|有40%股权的参股公司|庆安新兴完成注销|未在规定的期限内接受年检而被吊销营业执照，后庆安新兴长期未开展实际经营业务，经全体股东协商一致决议注销该公司|注销履行了内部决策程序及税务、工商部门注销程序|发行人董事监事及高级管理人员不再适合继续任职的情况|
|车易迅|曾系发行人持有20%股权的参股公司|2014年5月，车易迅完成注销|2004年车易迅因未在规定的期限内申报年检而被吊销营业执照，其在被吊销营业执照后长期未开展实际经营业务，经全体股东协商一致注销该公司|车易迅注销履行了内部决策程序及税务、工商部门注销程序|不存在导致发行人董事监事及高级管理不再适合继续任职的情况|
|北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司|系发行人的分公司|该分公司于2013年8月完成注销|发行人生产经营地点由北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司所在地搬迁到了北京市海淀区，且新地点能够满足公司的生产经营需要，上述分公司已无存续必要，因此发行人将其注销|该分公司注销履行了内部决策程序及工商部门注销程序|不存在导致发行人董事监事及高级管理不再适合继续任职的情况|
|中航爱思宜|系发行人控股股东戴岳持有60.39%股权的中航双兴及中航双兴的全资子公司华安新兴投资设立的公司|2018年3月，中航爱思宜完成注销|因中航爱思宜已不开展实际经营业务，经全体股东协商一致注销该公司|中航爱思宜注销履行了内部决策程序及税务、工商部门注销程序|不存在导致发行人董事监事及高级管理不再适合继续任职的情况|
|华安新兴|系发行人控股股东戴岳持有60.39%股权的中航双兴的全资子公司|2018年6月，华安新兴完成注销|因华安新兴已不开展实际经营业务，经股东中航双兴决定注销该公司|华安新兴注销履行了内部决策程序及税务、工商部门注销程序|不存在导致发行人董事监事及高级管理不再适合继续任职的情况|

补充法律意见书（九）如上表所述，本所律师经核查认为：（1）北方新兴、庆安新兴和车易迅均系未在规定的时间参加年检而被吊销营业执照且其后未开展实际经营业务，经股东同意将其注销；北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司系发行人生产经营地点搬迁后能满足生产经营需要，发行人将其注销；中航爱思宜、华安新兴均系已不开展经营业务，经股东同意将其注销；（2）上述企业或分支机构注销均履行了相应的法律手续，不存在导致发行人董监高不再适合继续任职的情况。
（二）请说明前述企业或分支机构在报告期内的收入、费用以及成本支出
情况，是否存在为发行人体外列支费用的情况，其业务范围是否存在与发行人
相近之处，如存在，请说明发行人不收购该等公司的原因、存在业务范围相近
之公司在报告期内是否存在重大违法违规情况
前述企业或分支机构的业务范围及经营情况如下：
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|-|-|-|
|企业或分支机构名称|业务范围及经营情况|说明|
|北方新兴|于2001年7月吊销，报告期内未开展业务经营活动，无收入、费用以及成本支出|经核查，报告期内未开展业务经营，不存在为发行人体外列支费用的情况|
|庆安新兴|于2008年10月吊销，报告期内未开展业务经营活动，无收入、费用以及成本支出|经核查，报告期内未开展业务经营，不存在为发行人体外列支费用的情况|
|车易迅|于2004年9月吊销，报告期内未开展业务经营活动，无收入、费用以及成本支出|经核查，报告期内未开展业务经营，不存在为发行人体外列支费用的情况|
|北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司|该分公司于2013年8月完成注销|经核查，该分公司于2013年8月完成注销，报告期内未开展业务经营|
|中航爱思宜|注销前主要从事视景仿真相关技术的研|经核查，报告期内主营|

补充法律意见书（九）
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|-|-|-|
||发，2015年、2016年和2017年营业收入分别为99.06万元、0.00万元和0.00万元，营业成本分别为79.71万元、0.00万元和0.00万元，期间费用分别为71.80万元、36.82万元和15.33万元|业务与发行人显著不同，不存在为发行人体外列支费用的情况|
|华安新兴|注销前主要从事视景仿真相关技术的研发，2015年、2016年和2017年营业收入分别为389.60万元、210.40万元和19.42万元，营业成本分别为303.67万元、131.83万元和2.50万元，期间费用分别为86.75万元、85.22万元和28.56万元|经核查，报告期内主营业务与发行人显著不同，不存在为发行人体外列支费用的情况|

如上表所述，本所律师经核查前述企业或分支机构的工商资料、财务报表、科目余额表、银行流水及相关说明并抽查部分凭证，本所律师认为，北方新兴、庆安新兴、车易迅报告期内未开展业务经营，中航爱思宜、华安新兴报告期内主营业务与发行人显著不同，因此未纳入发行人体系，前述企业或分支机构不存在为发行人体外列支费用的情况。
（三）请说明前述企业或分支机构在报告期内是否存在侵害债权人、员工、第三方利益的情况，是否存在欠缴税费的情况，是否存在重大违法违规情况
截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，北方新兴、庆安新兴、车易迅及北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司均已按照当时有效
的相关法定程序完成注销。根据发行人出具的说明、相关注销文件并经核查，北方新兴、庆安新兴、车易迅及北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司报告期内不存在侵害债权人、员工、第三方利益的情况，不存在欠缴税费的情况，且不存在重大违法违规情况。
北方新兴、庆安新兴、车易迅注销前均处于长期吊销状态，上述公司依法履行了清算注销程序，且发行人在上述公司注销过程中未获得剩余财产分配。2017年8月，戴岳作为公司控股股东承诺：如公司因庆安新兴、北方新兴及车易迅注
销相关事项产生任何法律纠纷、被第三方追索权益或被追究责任，由本人负责解
补充法律意见书（九）决；如造成公司任何经济损失或承担不利后果的，本人将及时向新兴装备承担全额补偿责任，以确保新兴装备不会因此产生任何损失。
截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，中航爱思宜、华安新兴均已按照当时有效的相关法定程序完成注销。根据发行人控股股东戴岳出具的说明、相关注销文件并经核查，中航爱思宜、华安新兴报告期内不存在侵害债权人、员工、第三方利益的情况，不存在欠缴税费的情况，且不存在重大违法违规情况。
综上所述，本所律师认为，北方新兴、庆安新兴、车易迅及北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司、中航爱思宜、华安新兴等企业按照当时有效的相关法律法规规定完成注销程序，报告期内不存在侵害债权人、员工、第三方利益的情况，不存在欠缴税费的情况，且不存在重大违法违规情况。
反馈问题14.宝蓝物业出租予发行人的北京市海淀区杏石口路80号益园文
创基地 B区2号厂房属于无证房产，根据北京市规划委员会核发的《乡村建设规划许可证》（2011规（海）乡建字0001号），相关建设单位为北京市四博连通用机械新技术公司，项目类型为乡村企业用房：（1）请说明北京市四博连通用机械新技术公司是否为国有企业或国有控股企业，发行人租赁前述房产是否
已取得北京市四博连通用机械新技术公司及其上级有权主管单位的明确同意，
相应土地租赁是否须履行审批、备案、国有资产评估等手续；（2）前述房产对应的项目规划类型为乡村企业用房，请说明该房产目前的规划、许可等情况，
说明发行人使用该等房产是否符合法律规定以及该房产目前的规划、许可等，
是否合法有效；（3）请说明前述房产对应发行人收入或利润贡献情况、具体使用用途，说明前述法律瑕疵是否构成发行人的重大违法行为、是否会致使发行
人遭受重大行政处罚、是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，实际控制
人是否已采取充分有效的措施以避免发行人因瑕疵物业而遭受损失，该等措施
是否已在《招股说明书》中进行充分披露。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
补充法律意见书（九）（一）请说明北京市四博连通用机械新技术公司是否为国有企业或国有控
股企业，发行人租赁前述房产是否已取得北京市四博连通用机械新技术公司及
其上级有权主管单位的明确同意，相应土地租赁是否须履行审批、备案、国有
资产评估等手续
截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人租赁的无证房产的情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋座落|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|宝蓝物业|新兴装备|北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房|2,000|2013.05.04-2019.11.22|

根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人承租的坐落为“北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房”房产为北京市四博连通用机械新技术公司所有。
经检索国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html），北京市四博连通用机械新技术公司为北京市四季青农工商总公司全资控股的集体所有制企业，不属于国有企业或国有控股企业。
2011年5月北京市四博连通用机械新技术公司与宝蓝物业前身“北京九州天昱投资开发有限公司”签署《委托书》，北京市四博连通用机械新技术公司将其在杏石口路80号院内2号房产出租给宝蓝物业前身，并同意宝蓝物业有权对外签署租赁合同并进行物业经营管理，租赁期限自2011年5月1日至2021年
12月31日。
综上所述，本所律师认为，北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房为北京市四博连通用机械新技术公司所有，北京市四博连通用机械新技术公司为集体所有制企业不属于国有或国有控股企业，上述房产的租赁无需履行审批、备案、国有资产评估等手续；北京市四博连通用机械新技术公司已将上述
房产出租给宝蓝物业，并同意宝蓝物业有权对外出租上述房产，发行人承租上述
房产无需北京市四博连通用机械新技术公司或其上级有权主管单位再次同意。
补充法律意见书（九）（二）前述房产对应的项目规划类型为乡村企业用房，请说明该房产目前
的规划、许可等情况，说明发行人使用该等房产是否符合法律规定以及该房产
目前的规划、许可等，是否合法有效
本所律师核查了上述无证房产相应的建设审批资料，上述无证房产的相关建设审批情况如下：
2007年1月9日，北京市海淀区四季青镇人民政府出具《土地使用证明》，证明上述无证房产所处土地为北京市四博连通用机械新技术公司长期使用；2008年9月22日，北京市海淀区人民政府核发《建设用地批准书》（京国土海建字[2008]第007号），用地单位为北京市四博连通用机械新技术公司，土地坐落海淀区四季青镇杏石口路80号；2011年1月25日，北京市规划委员会核发《乡村建设规划许可证》（2011规（海）乡建字0001号），建设单位为北京市四博连通用机械新技术公司，建设位置为海淀区杏石口路80号，项目类型为乡村企业用房；2011年9月14日，北京市海淀区住房和城乡建设委员会核发《建筑工程施工许可证》（编号：[2011]施[海]建字0151号），建设单位为北京市四博连通用机械新技术公司；2013年4月18日，北京市海淀区住房和城乡建设委员会完成对上述房产对应建设工程的竣工验收备案。
2018年3月28日，本所律师就公司租赁的宝蓝物业上述无证房产相关事项对宝蓝物业相关管理人员进行了访谈，其确认“北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房建房程序合规，依法取得了相应的建设审批许可，不存在被要求拆除的风险”。
截至本《法律意见书》出具之日，相关政府主管部门未对北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房的规划、许可作出变更。《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律、法规和规范性文件对于乡村企业用房用于出租无禁止性和强制性规定，发行人承租上述房产不存在违反《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律、法规和规范性文件的强制性和禁止性规定的情形。
综上所述，本所律师认为：（1）就上述无证房产建设事项北京市四博连通用机械新技术公司已取得相关的土地使用证明、建设用地许可、建设规划及建设施工许可且已完成工程竣工验收备案，被拆除的可能性极小；（2）相关政府主
补充法律意见书（九）管部门未对北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房的规划、许可作出变更，发行人承租上述房产不存在违反《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律、法规和规范性文件的强制性和禁止性规定的情形。
（三）请说明前述房产对应发行人收入或利润贡献情况、具体使用用途，
说明前述法律瑕疵是否构成发行人的重大违法行为、是否会致使发行人遭受重
大行政处罚、是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，实际控制人是否已
采取充分有效的措施以避免发行人因瑕疵物业而遭受损失，该等措施是否已在
《招股说明书》中进行充分披露。
1、无证房产的用途、在发行人生产经营中的作用、面积占比、收入或利润贡献情况
根据发行人出具的说明并经核查，公司目前主要产品的生产均在公司承租的北京市海淀区杏石口路益园文创基地C区及B区2号厂房开展，其中B区2号厂房主要承担机加件入厂检验及库存、机械装调、产品环境试验及验收等工序；
因B区2号厂房仅承担公司产品生产中的部分工序，无法合理确认B区2号厂房在公司生产经营中收入或利润贡献情况。
发行人租赁的无证房产即北京市海淀区杏石口路益园文创基地B区2号厂房的面积为2,000m2，发行人自有及承租房产总面积为9,766.61m2，上述无证房产占发行人自有及承租房产总面积的比例为20.48%。
2、无证房产租赁是否构成发行人的重大违法行为、是否会致使发行人遭受重大行政处罚、是否会对发行人生产经营造成重大不利影响，实际控制人是否
已采取充分有效的措施以避免发行人因瑕疵物业而遭受损失，该等措施是否已
在《招股说明书》中进行充分披露
（1）建设取得相关审批手续
本所律师核查了上述无证房产相应的建设审批资料，上述无证房产的相关建设审批情况如下：
补充法律意见书（九）2007年1月9日，北京市海淀区四季青镇人民政府出具《土地使用证明》，证明上述无证房产所处土地为北京市四博连通用机械新技术公司长期使用；2008年9月22日，北京市海淀区人民政府核发《建设用地批准书》（京国土海建字[2008]第007号），用地单位为北京市四博连通用机械新技术公司，土地坐落海淀区四季青镇杏石口路80号；2011年1月25日，北京市规划委员会核发《乡村建设规划许可证》（2011规（海）乡建字0001号），建设单位为北京市四博连通用机械新技术公司，建设位置为海淀区杏石口路80号，项目类型为乡村企业用房；2011年9月14日，北京市海淀区住房和城乡建设委员会核发《建筑工程施工许可证》（编号：[2011]施[海]建字0151号），建设单位为北京市四博连通用机械新技术公司。2013年4月18日，北京市海淀区住房和城乡建设委员会完成对上述房产对应建设工程的竣工验收备案。
2018年3月28日，本所律师就公司租赁的宝蓝物业上述无证房产相关事项对宝蓝物业相关管理人员进行了访谈，其确认“北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房建房程序合规，依法取得了相应的建设审批许可，不存在被要求拆除的风险”。
综上所述，本所律师认为，就上述无证房产建设事项北京市四博连通用机械新技术公司已取得相关的土地使用证明、建设用地许可、建设规划规划及建设施工许可且已完成工程竣工验收备案，在上述无证房产符合相关规划、建设审批范围的情形下，被拆除的可能性极小。
（2）上述房屋租赁因无证而未办理房屋租赁备案手续
经本所律师核查，发行人上述物业租赁因租赁房屋无房产证而尚未在房屋管理部门办理租赁登记备案手续。
最高人民法院于2009年7月30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”
补充法律意见书（九）发行人控股股东戴岳出具承诺，若新兴装备租赁的上述无证房产根据相关主管部门的要求被拆除或被依法征收、征用而不能继续使用该等房产的，戴岳将承担新兴装备因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全面的经济补偿。
本所律师认为，上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续，不影响相关房屋租赁合同的法律效力，发行人作为承租方在该等合同项下的合法权利可获得相关法律的保护，无证房产租赁不会构成发行人的重大违法行为、不会致使发行人遭受重大行政处罚。根据发行人出具的说明，公司没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚，上述房屋未办理房屋租赁登记备案的情形没有影响公司实际使用租赁物业。发行人实际控制人戴岳出具承诺，若因发行人租赁上述物业未办理房屋租赁登记备案手续而导致租赁合同被宣告无效或导致发行人
受到房屋管理部门的处罚，戴岳将无条件承担发行人因此受到的全部损失。
综上所述，本所律师认为，发行人承租上述无证房产不会构成发行人的重大违法行为、不会致使发行人遭受重大行政处罚，相关租赁不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）租赁协议期限较长，租赁合作稳定
2013年3月28日，新兴东方与宝蓝物业签订《房屋租赁合同》（合同编号：BL1613025），约定新兴东方租赁宝蓝物业北京市海淀区杏石口路益园文创基地 C区（即西杉创意园四区4号）房屋，承租房屋的建筑面积为4,688平方米，租赁期限自2013年4月7日起至2019年6月25日止。同日，新兴东方与宝蓝物业签订另一《房屋租赁合同》（合同编号：BL1413001），约定新兴东方租赁宝蓝物业北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房，承租房屋的建筑面积为2,000平方米，租赁期限自2013年5月4日起至2019年7月22日止。
2015年7月16日，新兴装备与宝蓝物业签订《补充协议书》（编号：BL1613025—1），对主合同即《房屋租赁合同》（合同编号：BL1613025）补充、调整，其中包括租赁期限的终止日期由主合同约定的2019年6月25日调整为2019年10月25日。同日，新兴装备与宝蓝物业签订另一《补充协议书》（编号：BL1413001—1），对主合同即《房屋租赁合同》（合同编号：BL1413001）补充、调整，
补充法律意见书（九）其中包括租赁期限的终止日期由主合同约定的2019年7月22日调整为2019年11月22日。
2015年8月27日，新兴装备与宝蓝物业签订《房屋续租意向书》，约定除非新兴装备在上述两个租赁合同租赁期届满60日前向宝蓝物业提出不再续租，则两个租赁合同分别到期后，租赁关系自动延续5年。
2018年3月28日，本所律师就公司租赁的宝蓝物业上述无证房产相关事项对宝蓝物业相关管理人员进行了访谈，其确认“自2013年新兴装备承租宝蓝物业海淀区杏石口路80号益园文创基地房产到目前为止，新兴装备与宝蓝物业租赁关系十分融洽，新兴装备为宝蓝物业优质客户。2015年新兴装备与宝蓝物业签订了《房屋续租意向书》，宝蓝物业方面将与新兴装备积极沟通，保证双方租赁合作的继续开展”。
综上所述，发行人与宝蓝物业就上述房产的租赁合作签订了相应的房屋租赁合同及房屋续租意向书，约定了较长的租赁期限，保证了双方租赁合作关系的持续开展。本所律师认为，发行人与较长的租赁期限的约定有利于保证公司租赁的稳定性。
（4）潜在可替代房产的情况
根据公司提供的资料并经核查，公司在通州区拥有一处房产，该处房产相应的土地使用权证信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权证号|权利人|座落|用途|使用权类型|终止日期|使用权面积（㎡）|
|京通国用（2015出）第00153号|新兴装备|通州区觅子店工业开发区鑫隅三街6号|工业|出让|2051.04.10|12,600|

房屋所有权证信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权证号|权利人|坐落|房屋用途|建筑面积（㎡）|
|X京房权证通字第1520094号|新兴装备|通州区鑫隅三街6号院1号楼等2幢|单独所有|3,078.61|

补充法律意见书（九）根据发行人出具的说明，如因公司租赁的宝蓝物业无证房产无法继续使用，公司可使用公司在通州区拥有的上述自有房产或另行承租其他房产承担相关生
产作业任务，保证公司生产经营不受影响。
（5）实际控制人是否已采取充分有效的措施以避免发行人因瑕疵物业而遭受损失，该等措施是否已在《招股说明书》中进行充分披露
公司控股股东戴岳出具承诺，若新兴装备租赁的上述无证房产根据相关主管部门的要求被拆除或被依法征收、征用而不能继续使用该等房产的，戴岳将承担新兴装备因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成的经济损失承担足额、全面的经济补偿。上述措施已在《招股说明书》中进行补充披露。
综上所述，本所律师认为，新兴装备租赁的北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房被拆除的可能性较小，发行人与宝蓝物业之间的租赁关系稳定，发行人亦可及时找到替代性房产，且发行人控股股东戴岳已承诺将承担由此可能给发行人造成的经济损失，发行人租赁上述无证房产不会对其生产经营造成重大不利影响。
反馈问题15.发行人与宝蓝物业服务股份有限公司签订了2处房屋的租赁合同，其中尚余 16,884,745.60元的租金未支付，宝蓝物业的原股东北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）的执行事务
合伙人均为北京科桥投资顾问有限公司，北京科桥投资顾问有限公司同时为持
有发行人7,700,000股股份（占发行人总股本的8.75%）的北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。请说明前述租赁合同的定价原则、租
金结算安排，相关租赁价格定价是否公允、合理，发行人报告期内支付租金的
安排是否与租赁合同约定保持一致，是否存在输送不正当利益的情况。请保荐
机构、会计师、律师发表核查意见。
回复：
补充法律意见书（九）（一）租赁宝蓝物业房产不存在利益输送的情形，相关租赁价格的确定公
允、合理
1、发行人与宝蓝物业签署长期租赁合同时，科桥嘉永并非发行人股东，定价系参照市场价格确定
2013年3月28日，新兴东方与宝蓝物业签订《房屋租赁合同》（合同编号：BL1613025），约定新兴东方租赁宝蓝物业北京市海淀区杏石口路益园文创基地 C区（即西杉创意园四区4号）房屋，承租房屋的建筑面积为4,688平方米。同日，新兴东方与宝蓝物业签订另一《房屋租赁合同》（合同编号：BL1413001），约定新兴东方租赁宝蓝物业北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房，承租房屋的建筑面积为2,000平方米。
上述租赁合同租赁期限均为6年，其中B区租赁期间为2013年5月4日至2019年7月22日止，C区租赁时间为2013年4月7日至2019年6月25日止，合同对每一合同年的租金金额、付款时间作出了明确约定。
经核查，上述价格的确定系参照市场价格水平，结合发行人租赁面积、租赁场地具体情况协商确定，经与同期其他租赁方租赁价格进行对比，价格公允合理。
2、科桥嘉永投资发行人后，发行人与宝蓝物业亦不存在关联关系，不存在利益输送情形
2014年8月26日，新兴装备召开股东大会，审议通过《关于科桥嘉永、西证基金和杭州聚登向公司增资并收购部分股份的议案》，同意科桥嘉永以5,520万元认缴发行人400万元新增注册资本，以5,106万元受让现有股东370万股股份。同日，科桥嘉永分别与张进、张建迪、王苹签署了《股份转让协议》，约定科桥嘉永以每股13.8元的价格受让张进、张建迪、王苹分别持有的新兴装备
731,181股、498,505股、2,470,314股股份。2014年9月17日，新兴装备完成增资的工商变更登记。本次增资及股份转让完成后，科桥嘉永持有新兴装备
7,700,000股股份，占发行人总股本的8.75%。
科桥嘉永与宝蓝物业原参股股东北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为北京科桥投资顾问有
补充法律意见书（九）限公司，2014年8月至2016年5月期间北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）合计持有宝蓝物业24.64%的股份。
科桥嘉永作为发行人参股股东、北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）作为宝蓝物业参股股东，对发行人、宝蓝物业影响较小，不参与其生产经营；根据会计准则及上市规则的相关规定，发行人与宝蓝物业不构成关联方、不存在关联关系。
此外，北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）已于2016年5月31日退出宝蓝物业。
综上所述，报告期内发行人与宝蓝物业不构成关联方、不存在关联关系，两家公司均为均具有规范的法人治理结构，不存在北京科桥投资顾问有限公司通过其下属合伙企业影响宝蓝物业及发行人两家参股企业、进而调节两家参股企业之间交易价格的情形。
3、发行人承租价格与宝蓝物业向其他第三方出租均价基本一致，价格公允、合理
根据发行人提供的房产租赁合同、宝蓝物业提供的海淀区杏石口路益园文创基地房产租赁情况表，将宝蓝物业向发行人出租房产价格和宝蓝物业向第三方出租房产价格对比，剔除发行人提前支付租金所享受的租金优惠影响因素后，宝蓝物业向发行人出租房产的历年租赁价格相较于宝蓝物业向其他独立第三方出租
房产的租赁价格不存在明显差异。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与宝蓝物业不构成关联方，发行人租赁宝蓝物业房产不存在利益输送的情形，相关租赁价格的确定公允、合理。
（二）发行人与宝蓝物业之间租金结算安排情况，发行人报告期内存在提
前支付租金的情况
截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人租赁的宝蓝物业的房产
情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|出租方|承租方|房屋座落|租赁面积|租赁期限|

补充法律意见书（九）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||||（㎡）||
|1|宝蓝物业|新兴装备|北京市海淀区杏石口路益园文创基地C区（即西杉创意园四区4号）|4,688|2013.04.07-2019.10.25|
|2|宝蓝物业|新兴装备|北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地B区2号厂房|2,000|2013.05.04-2019.11.22|

根据发行人提供的其与宝蓝物业签订的《房屋租赁合同》及其补充协议以及因提前支付租金签署的《备忘录》，并对照相关房租支付凭证，发行人承租宝蓝物业上述物业租金结算安排及实际支付情况如下：
1、北京市海淀区杏石口路80号益园文创基地 B区
|||||
|-|-|-|-|
|合同年|对应期间|约定支付时间|实际支付时间|
|第一合同年|2013.5.4~2013.10.22|2013.3.28|2013.4.1|
||2013.10.23~2014.1.22|2013.7.22|2013.7.22|
||2014.1.23~2014.7.22|2013.12.22|2013.12.18|
|第二合同年|2014.7.23~2015.1.22|2014.6.22|2014.6.17|
||2015.1.23~2015.7.22|2014.12.22|2014.9.23|
|第三合同年|2015.7.23~2016.1.22|2015.6.22|2014.10.13|
||2016.1.23~2016.7.22|2015.12.22|2014.10.13|
|第四合同年|2016.7.23~2017.1.22|2016.6.22|2015.7.20|
||2017.1.23~2017.7.22|2016.12.22||
|第五合同年|2017.7.23~2017.11.22|2017.6.22|2015.7.20|
||2017.11.23~2018.5.22|2017.10.22|2017.10.19|
||2018.5.23~2018.11.22|2018.4.22|2018.4.19|
|第六合同年|2018.11.23~2019.5.22|2018.10.22|尚未支付|
||2019.5.23~2019.11.22|2019.4.22|尚未支付|

2、北京市海淀区杏石口路益园文创基地C区
|||||
|-|-|-|-|
|租赁期限|对应期间|约定支付时间|实际支付时间|
|第一合同年|2013.4.7~2013.9.25|2013.3.28|2013.4.1|
||2013.9.26~2013.12.25|2013.6.25|2013.7.22|
||2013.12.26~2014.6.25|2013.11.25|2013.11.22|
|第二合同年|2014.6.26~2014.12.25|2014.5.25|2014.5.23|

补充法律意见书（九）
|||||
|-|-|-|-|
|租赁期限|对应期间|约定支付时间|实际支付时间|
||2014.12.26~2015.6.25|2014.11.25|2014.9.23|
|第三合同年|2015.6.26~2015.12.25|2015.5.25|2014.10.13|
||2015.12.26~2016.6.25|2015.11.25|2014.10.13|
|第四合同年|2016.6.26~2016.12.25|2016.5.25|2015.7.20|
||2016.12.26~2017.6.25|2016.11.25|2015.7.20|
|第五合同年|2017.6.26~2017.10.25|2017.5.25|2015.7.20|
||2017.10.26~2018.4.25|2017.9.25|2017.9.22|
||2018.4.26~2018.10.25|2018.3.25|2018.3.23|
|第六合同年|2018.10.26~2019.4.25|2018.9.25|尚未支付|
||2019.4.26~2019.10.25|2019.3.25|尚未支付|

根据上述统计，发行人承租宝蓝物业上述B区及C区房产过程中，除第二合同年第2期房租至第五合同年第1期房租存在提前支付情形外，其他租金支付时间与合同安排不存在较大差异。
综上所述，本所律师认为，发行人除第二合同年第2期房租至第五合同年第1期房租存在提前支付情形外，其他租金支付时间与合同安排不存在较大差异。
（三）发行人提前支付租金享受租金减免具有合理性，不存在利益输送情
形
1、因提前支付第二合同年第2期房租、第三合同年第1期房租、第三合同年第2期房租，发行人享受了租金减免优惠
2014年9月23日，新兴装备与宝蓝物业签订《备忘录》，约定如新兴装备于2014年9月23日前向宝蓝物业提前支付海淀区杏石口路益园文创基地B区承租房产2015年1月23日至2015年7月22日期间的租金，则可以享受租金优惠46,725元，如未在2014年9月23日前付款，则租金数额仍为原合同约定金额；2014年10月13日新兴装备与宝蓝物业签订《备忘录》，约定如新兴装备于2014年10月13日前向宝蓝物业提前支付海淀区杏石口路益园文创基地B区承租房产2015年7月23日至2016年1月22日期间的租金，则可以享受租金优
惠176,400元，如新兴装备于2014年10月13日前提前支付上述B区房产2016
补充法律意见书（九）年1月23日至2016年7月22日期间的租金，则可以享受租金优惠306,168.49元。如未在2014年10月13日前付款，则租金数额仍为原合同约定金额。
2014年9月23日，新兴装备与宝蓝物业签订《备忘录》，约定如新兴装备于2014年9月23日前向宝蓝物业提前支付海淀区杏石口路益园文创基地C区2014年12月26日至2015年6月25日期间的租金，则可以享受租金优惠95,898.60元，如未在2014年9月23日前付款，则租金数额仍为原合同约定金额；2014
年10月13日新兴装备与宝蓝物业签订《备忘录》，约定如新兴装备于2014年10月13日前向宝蓝物业提前支付海淀区杏石口路益园文创基地C区承租房产
2015年6月26日至2015年12月25日期间的租金，则可享受租金优惠454,630.40元，如2014年10月13日前提前支付2015年12月26日至2016年6月25日期间的租金，则可以享受租金优惠832,614.21元，如未在2014年10月13日前付款，则租金数额仍为原合同约定金额。
根据发行人提供的租金支付凭证，发行人已根据上述《备忘录》约定于优惠付款日前提前向宝蓝物业支付海淀区杏石口路益园文创基地B区及 C区房产的租金，享受了上述提前支付租金的优惠；根据统计，三期房租分别提前约2个月、8个月、14个月，累计减免租金191.24万元，减免租金占合同约定租金的12.77%，租金减免与提前支付时间相匹配，公允合理。
2、因提前支付第四合同年房租获得了减免第五合同年4个月租金的优惠
2015年7月16日，新兴装备与宝蓝物业签订《补充协议书》，约定如新兴装备于2015年7月23日前向宝蓝物业提前支付海淀区杏石口路益园文创基地B区承租房产2016年7月23日至2017年7月22日期间的租金，则可以享受免除2017年7月23日至2017年11月22日期间的938,962.50元租金。
2015年7月16日，新兴装备与宝蓝物业签订《补充协议书》，约定如新兴装备于2015年7月23日前向宝蓝物业提前支付海淀区杏石口路益园文创基地C区承租房产2016年6月26日至2017年6月25日期间的租金，则可以享受免除2017年6月26日至2017年10月25日期间2,722,452.70元租金。
补充法律意见书（九）根据发行人提供的租金支付凭证，发行人已根据上述《补充协议书》约定于优惠付款日前提前向宝蓝物业支付海淀区杏石口路益园文创基地B区及 C区房产的租金，享受了上述提前支付租金的优惠；根据统计，第四合同年第一期租金、第二期租金分别提前约11个月、17个月，累计减免租金366.14万元，减免租金占合同约定租金的25.93%，租金减免与提前支付时间相匹配，公允合理。
本所律师对《房屋租赁合同》及其补充协议、《备忘录》以及价款支付凭证进行了核查，并走访了宝蓝物业管理层、索取了宝蓝物业租赁情况表以及租金提前支付优惠说明。
经核查，本所律师认为：（1）发行人第二合同年第2期、第三合同年、第四合同年因提前支付租金享受了租金减免，该减免政策系园区普遍性政策，非仅针对发行人一家；（2）发行人提前支付租金享受租金减免具有合理性，租金优惠幅度与提前支付时间相匹配，不存在利益输送情形
反馈问题16.根据国防科工局科工计[2016]394号《国防科工局关于北京新兴东方航空装备股份有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》的要求，请说
明发行人章程是否已包含所有涉军事项特别条款、该章程报主管部门进行备案
的相关具体安排；该意见的出具日期为2016年4月22日，有效期为24个月，请说明该意见目前是否仍旧有效。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人章程是否已包含所有涉军事项特别条款、该章程报主管部门
进行备案的相关具体安排
2016年4月25日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<北京新兴东方航空装备股份有限公司章程>的议案》，对《公
司章程》军工事项特别条款进行了修订，修订后发行人《公司章程》军工事项特别条款约定具体内容如下：
“第十四条特别条款
补充法律意见书（九）公司承担下列义务：（1）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。（2）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。（3）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。（4）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。（5）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。（6）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。（7）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。（8）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。”
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》军工事项特别条款完备，符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据公司提供的相关资料并经核查，发行人上述《公司章程》已经北京市国防科学技术工业办公室备案。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》军工事项特别条款完备，且已经北京市国防科学技术工业办公室备案，符合《国防科工局关于北京新兴东方航空装备股份有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》要求。
（二）国防科工部门批复意见出具日期为2016年 4月22日，有效期为 24个月，请说明该意见目前是否仍旧有效
补充法律意见书（九）国防科工局于2016年4月22日出具的关于发行人重组上市涉及军工事项审查批复文件的有效期为24个月，已于 2018年4月22日到期；2018年3月，发行人在批复文件到期日前向主管部门报送了延期申请，国防科工局于2018年6月22日出具关于延长发行人重组上市涉及军工事项审查意见有效期的批复，批复意见延长后有效期至2020年4月22日。
综上所述，本所律师认为：国防科工局于2016年4月22日出具的关于发行人重组上市涉及军工事项审查批复文件的有效期为24个月，已于2018年4月
22日到期；国防科工局于2018年6月22日出具关于延长发行人重组上市涉及军工事项审查意见有效期的批复，批复意见延长后有效期至2020年4月22日。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（九）