证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2018-041罗莱生活科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予
第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计44名，本次限制性股票解锁数量为
114.8万股，占目前公司股本总额的0.1542%。
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年6月27日。
3、本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月12日召开的第四届董事会第十一次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计44人，可解除限售的限制性股票数量为114.8万股，占目前公司总股本比例为0.1542%。有关事项详细如下：
一、2017年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2017年3月31日，公司第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年4月17日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年6月6日，公司第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年6月21日，公司披露了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为48人，授予309万股。授予的限制性股票于2017年6月22日在深交所中小板上市。
5、2018年3月6日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计19万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次限制性股票回购注销事宜于2018年4月23日办理完成。
7、2018年6月12日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照限制性股票计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一
个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为114.8万股，占目前公司股本总额的0.1542%。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、满足解锁条件情况的说明
1、锁定期已届满
根据《罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日满12个月后分3期解除限售。具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁数量占限制性股票比例|
|第一次解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司限制性股票首次授予日为2017年6月6日，该部分股票于2017年6
月22日上市，故锁定期于2018年6月6日届满。
2、解锁条件已达成
||||
|-|-|-|
||解锁条件|达成情况|
|1|公司限制性股票限售期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）均不得低于2016年度归属于上市公司股东的净利润。第一个解锁期，以2016年销售收入为基数，2017年销售|根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]第3788号审计|

||||
|-|-|-|
||收入增长率不低于10%。|报 告 ， 2017年度公司实现营业收入4,661,850,865.51元，较去年同期增长47.89%。|
|2|根据公司制定的考核管理办法，激励对象上一年绩效考核满足条件。|除三名激励对象已经离职及一名激励对象已经退休外，其余44名激励对象2017年度绩效考核均达到考核要求，满足当期100%解锁条件。|
|3|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情形。|
|4|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述任一情形。|

||
|-|
|（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。（6）中国证监会认定的其他情形。|

综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件于2018年6月6日后成就。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2017年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2018年6月27日
2、本次可解除限售股份的数量为114.8万股，占公司目前股份总数的0.1542%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为44名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授数量（万股）|已解除限售的数量 （万股）|本次可解锁限 制性股票数量 （万股）|剩余未解锁限 制性股票数量 （万股）|
|王梁|副总裁|15|0|6|9|
|刘海翔|副总裁|15|0|6|9|
|肖媛丽|副总裁|15|0|6|9|
|田霖|副总裁、董事会秘书|15|0|6|9|
|冷志敏|副总裁|15|0|6|9|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员 （39人）||212|0|84.8|127.2|
|合计（44人）||287|0|114.8|172.2|

注：上表中不包含3名已离职激励对象（其所持合计19万股限制性股票公司已按照《激
励计划（草案）》的规定完成回购注销）和1名已退休激励对象，激励对象袁磊于2018年5月
退休，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自退休之日起尚未解除限
售的限制性股票将由公司以授予价格回购并注销。因此其第一个解锁期的1.2万股限制性股票不能解除限售，公司将对袁磊已获授尚未解禁的全部3万股限制性股票进行回购、注销处理。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+/-）|本次变动后||
||数量（股）|比例 %||数量（股）|比例 %|
|一、限售条件流通股/非流通股|45,416,477.00|6.10|-1,148,000.00|44,268,477.00|5.94|
|高管锁定股|2,502,830.00|0.34|0|2,502,830.00|0.34|
|首发后限售股|39,273,647.00|5.27|0|39,273,647.00|5.27|
|股权激励限售股|3,640,000.00|0.49|-1,148,000.00|2,492,000.00|0.33|
|二、无限售条件流通股|699,312,670.00|93.90|1,148,000.00|700,460,670.00|94.06|
|三、总股本|744,729,147.00|100.00|0.00|744,729,147.00|100|

五、备查文件
（一）公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议；
（二）公司第四届监事会第十次（临时）会议决议；
（三）独立董事关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的独立意见；
（四）上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司董事会2018年6月21日