东海证券股份有限公司
关于昆药集团股份有限公司
2015年持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2015]2088号文核准，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向1名特定投资者发行了人民币普通股股票53,214,133股，每股价格人民币23.49元，实际募集资金净额1,238,694,785.87元。本次非公开发行的股票于2015年10月29日在上海证券交易所上市。
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）作为昆药集团 2015年非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对昆药集团进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：
一、现场检查的基本情况
本保荐机构于2016年3月24日至2016年3月26日，由保荐代表人盛玉照对昆药集团进行了持续督导现场检查。本次现场检查之检查期间为公司2015年非公开发行股票上市之日起至2015年12月31日。项目组通过现场走访、搜集相关书面文件、与相关人员访谈等形式，就核查期内公司的公司治理和内部控制、三会运作、信息披露、募集资金使用情况、独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、对外担保、对外投资、关联交易等事项进行了核查，并对公司2015年度的经营情况进行了核查。
二、现场检查意见
（一）关于公司治理和内部控制的核查情况
现场检查人员查阅了发行人公司章程、三会制度及检查期间的会议资料、内部控制制度的制定及执行情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定了一套完备且合法合规的公司治理制度，不仅明确了各决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则，并且涵盖发行人日常经营的各个业务环节；目前发行
人的三会运作较为规范，经营管理层、董事会及股东大会已按照《公司章程》中所规定的授权范围对发行人重大投融资、经营决策、对外担保和关联交易事项进行了审议；监事会对董事会的工作起到了有效的监督作用。
（二）关于信息披露的情况
保荐机构已对检查期间发行人的主要信息披露事项进行了事前或事后审阅，通过现场查阅发行人的信息披露文件，重大事项的披露文件以及相关中介机构出具的意见，本保荐机构认为：公司在检查期间履行了必要的信息披露义务，已披露的文件与实际情况一致，披露内容真实、准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）关于公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往
来的核查情况
保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行沟通，并获得公司的相关说明文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，未发现关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）关于募集资金使用的核查情况
经中国证监会证监许可[2015]2088号核准，公司于2015年10月向1名投资者非公开发行人民币普通股股票 53,214,133股（每股面值1元），发行价格为
23.49元/股，募集资金总额为 1,250,000,000.00元，扣除发行费用合计人民币
11,305,214.13元后，募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元。2015年10月26日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验[2015]020021号《验资报告》，确认募集资金到账。
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司分别与招商银行昆明滇池路支行、中国银行昆明市高新支行及本次发行保荐机构东海证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司将募集资金 499,876,800.00元存放于招商银行昆明滇池路支行 871900026210101专户，该专户仅用于补充流动资金项目，不得用作其它用途；同时，公司将募集资金 743,223,200.00元存放于中
国银行昆明市高新支行134042351630专户，该专户仅用于中药现代化提产扩能建设项目（二期）及收购北京华方科泰100%股权等募集资金投向项目，不得用作其它用途。
现场检查人员查阅了募集资金账户情况、募集资金使用的相关原始凭证以及银行对账单等资料，经检查，截至2015年12月31日，公司已使用募集资金
32,868.47万元，其中25,333.00万元用于收购北京华方科泰100%股权，7,535.47万元用于补充流动资金。
经核查，本保荐机构认为：昆药集团募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（五）关于关联交易、对外担保、重大对外投资的核查情况
保荐机构收集和查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，对昆药集团关联交易情况、对外担保情况和重大对外投资情况进行了核查。
1、关联交易情况
经核查，保荐机构认为：截至2015年12月31日，发行人关联交易对上市公司经营独立性没有造成重大不利影响，且发行人履行了关联交易披露及相关程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、对外担保情况
经核查，公司2015年度提供的担保均为对子公司的担保，不存在其他对外担保情况。
3、重大对外投资情况
经核查，保荐机构认为：公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，不存在其他未经审批的重大对外投资情况。
（六）关于公司经营状况的核查情况
保荐代表人对公司生产经营活动进行了现场察看，查阅了公司财务报告及相
关财务资料，从而对公司的经营状况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，昆药集团经营业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化，宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化。
2015年度，公司实施了营销精细化改革等一系列措施，促进各重点品种的销量增长；同时，子公司业绩的增长以及公司产品主要原材料价格下降，也促进了公司业绩的增长。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）160255号《审计报告》，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为420,850,831.96元，较上年同期增长了45.71%。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查，昆药集团及其他中介机构积极配合提供所需文件资料，安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供了便利。
六、现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为公司治理规范，建立了较为完善的内控制度，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使用程序合规，在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面未发现违法违规现象，公司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化。
特此报告。
【本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司持续督导专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
盛玉照
江成祺
东海证券股份有限公司年 月 日