北京市浩天信和律师事务所
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北京市浩天信和律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2013年年度股东大会之法律意见书
致：天津瑞普生物技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，北京市浩天信和律师事务所接受天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所凌浩律师、周加志律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件和材料。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人主体资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1．本次股东大会的召集
公司于2014年3月12日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》，决定于 2014年 4月 3日召开本次年度股东大会，并由董事会负责召集。
2014年3月14日，公司在中国证监会指定网站上公告了《天津瑞普生物技术股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》。股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、审议事项、股东登记办法等事项。
2．本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为 2014年3月31日（星期一）。
现场会议于2014年4月3日（星期四）上午10：00在瑞普生物公司四楼多功能会议厅召开。会议召开的实际时间、地点、审议事项等与股东大会通知所披露的内容一致。
网络投票时间：2014年 4月 2日—2014年 4月 3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年4月2日15：00至2014年4月3日15：00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、本次股东大会召集人的资格
经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
三、本次股东大会出席会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计 48人，持有或代表有表决权的股份数共 127,019,081股，占公司有表决权股份总数的65.07%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共12人，持有或代表有表决权股份数共 123,449,631股，占公司有表决权股份总数的63.24%；通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 36人，代表有表决权股份3,569,450股，占公司有表决权股份总数的1.83%。
2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员、中介机构人员列席了本次会议。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1．本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
2．本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。
3．本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
4．经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。具体的表决结果如下：
1.《关于<2013年年度报告>及摘要的议案》；
表决结果：同意126,988,481股，占出席会议股东所持表决权的99.976%；
反对9,800股，占出席会议股东所持表决权的0.008%；弃权20,800股，占出席会议股东所持表决权的0.016%。该议案获得通过。
2.《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意126,988,481股，占出席会议股东所持表决权的99.976%；
反对9,800股，占出席会议股东所持表决权的0.008%；弃权20,800股，占出席会议股东所持表决权的0.016%。该议案获得通过。
3.《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意126,988,481股，占出席会议股东所持表决权的99.976%；
反对9,800股，占出席会议股东所持表决权的0.008%；弃权20,800股，占出席会议股东所持表决权的0.016%。该议案获得通过。
4.《关于<2013年度经审计的财务报告>的议案》；
表决结果：同意126,988,481股，占出席会议股东所持表决权的99.976%；
反对9,800股，占出席会议股东所持表决权的0.008%；弃权20,800股，占出席会议股东所持表决权的0.016%。该议案获得通过。
5.《关于<2013年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：同意126,988,481股，占出席会议股东所持表决权的99.976%；
反对9,800股，占出席会议股东所持表决权的0.008%；弃权20,800股，占出席会议股东所持表决权的0.016%。该议案获得通过。
6.《关于<2013年度利润分配及公积金转增股本预案>的议案》；
表决结果：表决结果为：同意 127,006,181股，占出席会议股东所持表决权的99.990%；反对9,800股，占出席会议股东所持表决权的0.008%；弃权 3,100股，占出席会议股东所持表决权的0.002%。该议案获得通过。
7.《关于<2013年募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
表决结果：同意126,988,481股，占出席会议股东所持表决权的99.976%；
反对9,800股，占出席会议股东所持表决权的0.008%；弃权20,800股，占出席会议股东所持表决权的0.016%。该议案获得通过。
8.《关于<内部控制鉴证报告>的议案》
表决结果：同意126,988,481股，占出席会议股东所持表决权的99.976%；
反对9,800股，占出席会议股东所持表决权的0.008%；弃权20,800股，占出席会议股东所持表决权的0.016%。该议案获得通过。
9.《关于<2013年度公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告>的议案》；
表决结果：同意126,988,481股，占出席会议股东所持表决权的99.976%；
反对9,800股，占出席会议股东所持表决权的0.008%；弃权20,800股，占出席会议股东所持表决权的0.016%。该议案获得通过。
10.《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意126,988,481股，占出席会议股东所持表决权的99.976%；
反对9,800股，占出席会议股东所持表决权的0.008%；弃权20,800股，占出席会议股东所持表决权的0.016%。该议案获得通过。
11.《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意126,988,481股，占出席会议股东所持表决权的99.976%；
反对9,800股，占出席会议股东所持表决权的0.008%；弃权20,800股，占出席会议股东所持表决权的0.016%。该议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次股东大会决议合法有效。
（本页为北京市浩天信和律师事务所《关于天津瑞普生物技术股份有限公司2013年年度股东大会之法律意见书》的签署页，无正文）
北京市浩天信和律师事务所 负责人： 刘鸿
（公章） 刘鸿
见证律师： 凌浩
凌浩
周加志
周加志
2014年4月3日