中信建投证券股份有限公司
关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]350号文核准，思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“发行人”、“公司”）向刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的爱德康赛100%股权，同时向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）等5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”、“主承销商”）作为思美传媒本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为思美传媒的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及思美传媒有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合思美传媒及其全体股东的利益。
现将本次发行股份购买资产募集配套资金的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2015年7月16日），募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.49元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，思美传媒如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量为4,640,740股，对应募集资金总额为289,999,842.60元，不超过发行人2015年第二次临时股东大会批准的发行金额上限，且符合贵会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]350号）的要求。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金发行对象确定为朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）等5名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集配套资金总额为289,999,842.60元，扣除与发行有关的费用16,277,072.40元后募集资金净额为273,722,770.20元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（五）限售期
本次募集配套资金发行的股票自本次新增股份上市之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的相关程序
（一）本次交易决策及审批程序
1、爱德康赛股东会审议通过全体股东向思美传媒转让其合计持有的爱德康
赛100%股权；
2、2015年7月15日，公司第三届董事会第十七次会议决议审议通过了本次交易的相关事宜。
3、2015年8月12日，公司第三届董事会第十八次会议决议审议通过了本次交易的相关事宜。
4、2015年9月1日，公司2015年第二次临时股东大会决议已审议通过本次交易的相关事宜。
5、2016年1月8日，公司第三届董事会第二十四次会议决议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的相关议案。
6、2016年1月22日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。
7、2016年2月26日，思美传媒取得贵会证监许可[2016]350号批复，核准本次非公开发行事宜。
（二）标的资产过户及相应的新增股份登记
1、标的资产过户情况
2016年3月9日，本次交易标的爱德康赛100.00%股权已过户至思美传媒名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，爱德康赛取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，思美传媒已持有爱德康赛100.00%股权。
2、发行股份及支付现金购买资产新增注册资本验资情况
2016年4月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（2016第 96号），经其审验认为：截至 2016年 4月 8日止，思美传媒已收到刘申和西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）投入的价值为144,999,945.43元的北京爱德康赛广告有限公司50%股权，定向增发人民币普通股（A股）股票 2,431,661股；截至 2016年 4月 8日止，思美传媒实际已向朱明虬、吴红心等五名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 4,640,740股，应募集资金总额289,999,842.60元，减除发行费用16,277,072.40元后，募集配套资金净额为人民币273,722,770.20元。本次发行完成后计入实收股本人民币7,072,401.00元，
计入资本公积（股本溢价）411,650,314.63元。截至2016年4月8日止，思美传媒变更后的注册资本为人民币 95,361,910.00元，累计实收资本为人民币95,361,910.00元。
3、发行股份及支付现金购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月14日出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产新增发行的 7,072,401股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
经核查，中信建投认为，本次发行股份购买资产及募集配套资金经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次配套发行的具体情况
（一）发行情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为朱明
虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为4,640,740股，发行股票的价格为62.49元/股，募集资金总额为人民币289,999,842.60元。
2016年4月6日，独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《思美传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款、验资情况
截至 2016年 4月 8日止，配套资金发行对象已将认购资金全额289,999,842.60元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中信银行北京西单支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号：
7112310182700000774），本次发行配套资金认购款项全部以现金支付。天健会计师对此出具了“2016第95号”《验证报告》。
2016年 4月 8日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除中信建投收取的承销费后的余额划转至思美传媒指定的本次募集资金专户内。
2016年 4月 11日，天健会计师就募集资金到账事项出具了“2016第 96号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016年4月8日止，思美传媒通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）4,640,740股，募集资金总额人民币289,999,842.60元，扣除发行费用（包括承销费、会计师费、律师费等）人民币16,277,072.40元，募集资金净额人民币 273,722,770.20元。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于2016年3月7日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、中信建投对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
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狄斌斌 杨鑫强
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日