证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2017-014山东丰元化学股份有限公司
关于公司参与设立投资基金的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1.为满足公司战略发展需要，山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”或“丰元股份”）与枣庄市新业科旺股权投资管理有限公司、山东新业股权投资管理有限公司、枣庄市财金控股有限公司和山东科旺投资管理有限公司签署了《枣庄丰元新业股权投资基金合伙企业（有限合伙）发起意向协议书》，作为有限合伙人参与设立投资基金，该基金将重点投资于新材料、清洁能源、储能、节能环保产业内的优质企业。该基金目标规模为人民币 3亿元（分期出资和投资，首期募集人民币 1.5亿元），公司认缴出资额人民币1.5亿元（首期出资额人民币7500万元）。
2.上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司章程》该事项审批权限在董事会，无需提交股东大会审议。
3.本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作方基本情况
（一）合作方一
1.名称：枣庄市新业科旺股权投资管理有限公司
2.类型：其他有限责任公司
3.住所：山东省枣庄高新区锦水长街（互联网小镇）15号楼112室
4.法定代表人：李建坤
5.注册资本：贰佰万元
6.成立时间：2017年05月10日
7.统一社会信用代码：91370400MA3DM58B9U
8.经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9.实际控制人：李建坤，男，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3701121980********。
10.枣庄市新业科旺股权投资管理有限公司与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有上市公司股份。
（二）合作方二
1.名称：山东新业股权投资管理有限公司
2.类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3.住所：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融中心四区3号楼8层802R室4.法定代表人：李建坤
5.注册资本：叁佰万元
6.成立时间：2017年02月20日
7.统一社会信用代码：91370100MA3D7B0K6W
8.经营范围：受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.实际控制人：李建坤，男，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3701121980********。
10.山东新业股权投资管理有限公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》正在进行基金管理人登记。
11.山东新业股权投资管理有限公司与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有上市公司股份。
（三）合作方三
1.名称：枣庄市财金控股有限公司
2.类型：有限责任公司(国有独资)
3.住所：山东省枣庄市薛城区黄山路东侧、市公安局北侧
4.法定代表人：石锟
5.注册资本：壹佰亿元
6.成立时间：2016年11月10日
7.统一社会信用代码：91370400MA3CL90020
8.经营范围：政府授权范围内的国有资产运营，以自有资金对外投资，股权投资管理，投资咨询服务；财务咨询；担保咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.实际控制人：枣庄市财政局。
10.枣庄市财金控股有限公司与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有上市公司股份。
（四）合作方四
1.名称：山东科旺投资管理有限公司
2.类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3.住所：枣庄高新区光明西路1699号
4.法定代表人：李申绅
5.注册资本：陆仟万元
6.成立时间：2009年04月13日
7.统一社会信用代码：91370400687239826Q
8.经营范围：以自有资金对外投资；企业管理；股权投资、企业资产的重组、并购、城市基础建设；财务顾问服务；国内贸易；室内装饰装修、园林绿化工程、市政工程、桩基工程、建筑安装工程、土石方工程（不含运输）、防水工程、机电安装工程施工；
小区物业管理、工程机械设备维修、楼宇清洗、外墙粉刷；电子产品科研研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
9.实际控制人：枣庄高新技术产业开发区财政局。
10.山东科旺投资管理有限公司与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排；
与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有上市公司股份。
三、关于《枣庄丰元新业股权投资基金合伙企业（有限合伙）发起意向协议书》主要内容
（一）拟设立投资基金概述
1.投资基金名称、规模、形式、地点及合伙期限：
（1）基金名称：枣庄丰元新业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）
（2）基金规模：3亿人民币（分期出资和投资，首期募集人民币1.5亿元）
（3）基金设立形式:有限合伙企业
（4）基金设立地点:枣庄高新区互联网小镇（暂定）
（5）合伙期限：7年（投资期4年，退出期3年），项目退出即分配，不滚动投放。
2.投资方向：重点投资于新材料、清洁能源、储能、节能环保产业内的优质企业。
3.投资决策：基金成立投资决策委员会，投资决策委员会成员5名，由山东新业股权投资管理有限公司推荐 2名，丰元股份推荐 2名，山东科旺投资管理有限公司推荐 1名，投资决策需要4票以上通过。
（二）基金管理
1.由枣庄市新业科旺股权投资管理有限公司作为普通合伙人承担无限责任，普通合伙人即为合伙企业执行事务合伙人；
2.聘任山东新业股权投资管理有限公司作为基金管理人，并在中国证券投资基金业协会进行基金管理人登记和基金备案；
3.山东新业股权投资管理有限公司作为基金管理人，主要职责为进行优质投资标的搜寻、匹配、尽职调查、投融资操作与投后管理，以及基金的日常事务管理；
4.山东新业股权投资管理有限公司行使管理人职责方式为：向普通合伙人派遣满足基金管理要求的专业团队进行投资业务管理，期间产生合理费用由普通合伙人承担，管理团队享受执行事务合伙人对业务团队的业绩奖励；
5.管理费的收取：
（1）普通合伙人收取管理费，用于承担基金管理公司项目开发、办公、人员工资、差旅等运营费用，前4年按实缴额每年2%收取，其后年份按基金在管余额收取。如基金
存续超过7年，则7年后不再收取；
（2）山东新业股权投资管理有限公司作为基金管理人不向基金及普通合伙人收取管理费用，仅由普通合伙人每年固定支付人民币5万元作为其会务、备案、工商等综合事务费用。
（三）收益分配与亏损分担原则
1.在有限合伙企业的年静态收益率达到或超过5%时，在保证有限合伙人取得年静态收益率5%的优先投资回报的前提下，普通合伙人将获得基金的超额收益分成，即合伙收益中超出5%部分的20%分配给普通合伙人，其余合伙收益由全体合伙人按照实缴出资比例分配；
2.在有限合伙企业的年静态收益率低于5%时，普通合伙人将不额外获得基金收益分成，全部合伙收益由全体合伙人按照实缴出资比例分配；
3.有限合伙企业在总认缴出资额之内的亏损首先由普通合伙人按其认缴出资额为限承担，其余部分则由所有有限合伙人根据其认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
（四）其他约定
投资退出：IPO、转让、并购、股东回购和企业回购等多种方式，同等条件下丰元股份拥有优先购买权。
四、协议对公司的影响
上述协议为发起意向协议，目的是在公司现有资源的基础上充分利用山东新业股权投资管理有限公司的专业投资团队和融资渠道，充分发挥合作各方的资源优势，共同发起新材料产业并购投资基金，助力公司发展。该协议的签署对公司今后在新材料产业方向的战略布局将产生积极影响。
五、存在的风险
投资收益不达预期风险：投资基金具有投资周期较长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且投资基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种原因影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注投资基金经营管理状况，积极敦促投资基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，做好投资项目前、中、后期管理，前期对标的公司充分考察和尽职调查，投资时充分论证项目可行性，加强投后管理及关注相关进度，尽量降低投资风
险。
六、其他说明
1.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来不参与投资基金份额认购；
2.合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易；
3.公司承诺在参与设立投资基金后的十二个月内（分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
4.截至本公告日，各方尚未签署正式的《合伙协议》；
5.公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
七、备查文件
1.公司第三届董事会第二十次会议决议；
2.《枣庄丰元新业股权投资基金合伙企业（有限合伙）发起意向协议书》。
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司董事会2017年5月17日