财达证券股份有限公司
关于
中房置业股份有限公司
本次重大资产重组
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一六年八月
中国证券监督管理委员会：
中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”、“上市公司”、“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司100%股权，同时向8名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元（以下简称“本次重大资产重组”）。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”、“本独立财务顾问”）按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
根据中房股份及天津中维、嘉益投资的书面确认、中房股份在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告，自中房股份上市后相关主体作出的下述承诺的履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺届满期限|履行情况|
|1.|中国房地产开发集团公司（ 简 称“中房集团”）|2006/12/4|在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后12 个月）期满后，48个月内不上市交易|2012 /1/5|已履行完毕，未发现违反承诺的情形|
|2.||2006/12/4|在上述承诺的禁售期满后，通过交易所出售的价格不低于7元/股|长期|中房集团已于2013 年将持其届时持有的中房股份全部股份通过协议转让方式转让给了嘉益投资，持有期间未发现违反承诺的情形|

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|3.||2011/11/1|中房股份曾于2005年4月7日向甘肃省高级人民法院提起诉讼，控告甘肃证券有限责任公司等被告对中房股份计137,659,400.00元的投资资金未尽谨慎保管义务，并未经中房股份同意随意处置中房股份资产。甘肃省高级人民法院后判决驳回中房股份的诉讼请求。中房股份的诉讼请求被驳回后，中房股份积极与相关各方进行了协商谈判，并依据甘肃省高级人民法院民事判决书发函给中房集团，要求其向中房股份重新支付重组尾款137,659,400.00元。中房集团于2011年 11 月1日发函向中房股份承诺：在甘肃省高级人民法院判决中房集团在其另一诉讼案件（简称“另一诉讼案件”）中胜诉后，中房集团即与中房股份协商安排重组尾款的具体支付事宜。|无期限|2012 年9月，中房集团发函告 知 中 房 股份，另一诉讼案件已经下达了 终 审 裁 定书，根据该裁定对有关事实的认定，中房集团之前曾向中房股份承诺的在其胜诉后将与中房股份协商安排重组尾款的具体支付事宜的前提条件已确定不成立。据此，中房集团无须再向中房股份支 付137,659,400.00元重组尾款。|
|4.|天津中维商贸集团有限公司（ 简 称“天津中维”）|2006/12/4|在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后12 个月）期满后，48个月内不上市交易|2012 /1/5|未发现违反承诺的情形|
|||2006/12/4|在上述承诺的禁售期满后，通过交易所出售的价格不低于7元/股|长期|未发现违反承诺的情形|
|||2015/7/10|未来的 6 个月不通过二级市场减持中房股份股票|2016/1/10|未发现违反承诺的情形|
|||2015/7/10|拟通过合法合规的形式择机增持本公司股份，在增持完成 6 个月内及|增持完成后 6 个月内及相关|未发现违反承诺的情形|

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||||相关法律法规规定的期限内，不减持本公司股份。|法律法规规定的期限内||
|5.|嘉益（天津）投资管理有限公司（简称“嘉益投资”）|2013/5/13|通过交易所出售的价格不低于7元/股|长期|未发现违反承诺的情形|
|||2013/5/13|关于避免同业竞争的承诺函|长期|未发现违反承诺的情形|
|||2013/5/13|关于规范与上市公司关联交易的承诺函|长期|未发现违反承诺的情形|
|||2013/5/13|关于维持上市公司独立性的承诺函|长期|未发现违反承诺的情形|
|||2015/7/10|未来的 6 个月不通过二级市场减持公司股票|2016/1/10|未发现违反承诺的情形|
|6.||2016/5/17|在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份|增持实施期间及增持完成后6个月内|未发现违反承诺的情形|
|7.|中房股份当时的董事、监事及高级管理人员|2015/7/10|未来的 6 个月不通过二级市场减持公司股票|2016/1/10|未发现违反承诺的情形|

经核查，上市公司不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形。对于因承诺期尚未到期或需长期履行而未履行完毕的承诺，本次交易完成后，本独立财务顾问将继续督促相关承诺方按照承诺的具体内容继续严格履行，不会对上市公司本次重大资产重组产生不利影响。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问取得了中房股份2013年、2014年及2015年（以下简称“最近三年”）年度报告、最近三年《关于中房置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》及《借款协议》等文件，中房股份最近三年未发生资金被控股股东及其控制的企业违规占用的情形。
最近三年，上市公司的合营企业徐州天嘉房地产开发有限公司（以下简称“徐州天嘉”）曾对上市公司存在非经营性资金占用，具体情况如下：
单位：元
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|期间|期初往来资金余额|期间往来累计发生金额（不含利息）|期间往来资金的利息|期间偿还累计发生额|期末往来资金余额|形成原因|
|2013年|0|4,000,000|0|0|4,000,000|借款|
|2014年|4,000,000|4,500,000|300,000|4,300,000|4,500,000|借款|
|2015年|4,500,000|0|252,000|4,752,000|0|借款|

上述借款已分别于2014年、2015年偿还并支付利息。
本独立财务顾问取得了中房股份最近三年年度报告、最近三年《关于对外担保情况的专项说明及独立意见》等资料。
经核查，公司2013年度对关联方徐州天嘉的 400万元借款未履行必要的关联交易审议程序，但上述款项已于 2014年度收回，并收取了必要的利息，未严重损害全体股东尤其是中小股东的利益。
除上述事项，公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
截至本核查意见签署日，嘉益投资持有中房股份11,278.2809万股股份，持
股比例为19.47%，为中房股份的控股股东；鉴于嘉益投资的控股股东百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）正在进行解散清算程序，在百傲特清算程序完成之前，暂无法确定中房股份的实际控制人。
本独立财务顾问取得了中房股份提供的资料，中房股份、中房股份的控股股东嘉益投资及中房股份的现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，并在中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）进行核查：
上海证券交易所上市公司监管一部于 2015年12月2日出具《关于对中房置业股份有限公司和董事长予以监管关注的决定》（上证公监函[2015]0071号），因中房股份披露的 2015年第三季度报告与提交的董事会决议中关于出席董事会的董事人数不一致，对中房股份及时任公司董事长刘波（已于2016年6月16日辞职）予以监管关注。
此外，根据中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）于 2016年6月 14日下发的《关于对中房置业股份有限公司的现场检查通知》（京证监发[2016]100号）（以下简称“《检查通知》”）及中房股份的说明，北京证监局于 2016年6月16日起对中房股份进行现场检查，《检查通知》中载明本次现场检查主要内容包括：公司董事长、总经理等汇报公司有关情况，年审会计师、独立财务顾问汇报工作情况；重大资产出售相关事宜；关联方相关事宜等。截止本核查意见签署日，中房股份尚未收到北京证监局对现场检查结论的通知。
经核查，除上述情形外，公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年及一期的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤
其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
1、是否存在虚假交易、虚构利润
（1）报告期内公司未有新增土地储备、未有新开工及竣工项目，其销售收入和利润主要来源于尾房销售和自有物业出租，最近三年，公司分别实现净利润 1,482.88万元、-1,342.60万元、1,213.29万元。
（2）本独立财务顾问取得并审阅了公司最近三年及一期收入明细表，成本明细表，主要客户相关的交易明细、合同及收款凭证等文件，并对最近三年及一期收入科目进行抽凭；
（3）本独立财务顾问取得并审阅了公司最近三年及一期各期往来款明细账，并抽取凭证，对大额往来款的合理性进行分析；
（4）本独立财务顾问取得并审阅了公司所有银行账户最近三年及一期的银行对账单，核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因。
经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年及一期不存在虚假交易、虚
构利润的情形。
2、是否存在关联方利益输送
（1）本独立财务顾问根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得公司关联方清单；
（2）本独立财务顾问通过查阅书面资料、核对工商资料等方式核查公司，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其主要客户之间是否存在关联方关系；
（3）本独立财务顾问取得并查阅了最近三年及一期公司关联交易情况，关联交易相关的合同、协议及支付凭证等。经查，除向关键管理人员支付薪酬外，关联方交易情况如下：
关联方资金拆借：
单位：元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|徐州天嘉房地产开发有限公司|4,500,000.00|2014.12.29.|2015.12.28|借款截至2015年末已全部收回|
|徐州天嘉房地产开发有限公司|4,000,000.00|2013.9.29|2014.9.28|借款截至2014年末已全部收回|

其他关联方交易：
单位：元
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|关联方|2015年发生额|2014年发生额|交易性质|
|徐州天嘉房地产开发有限公司|252,000.00|300,000.00|收到利息|

经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年及一期不存在关联方利益输
送的情形。
3、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
本独立财务顾问通过对上市公司财务负责人进行访谈，查阅上市公司财务系统、审计报告等方式核查上市公司最近三年及一期会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况。经查，上市公司最近三年及一期会计政策和会计估计变更系因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30
号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或
修订的企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，
并根据各准则衔接要求进行了调整，对2014年和2013年的财务报表项目及金额的影响如下：
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|-|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明|对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额||
|||项目名称|影响金额增加+/减少-|
|企业会计准则第2号-长期股权投资|将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。|可供出售金融资产|211,853.66|
|||可供出售金融资产-减值准备|211,853.66|
|||长期股权投资|-211,853.66|
|||长期股权投资-减值准备|-211,853.66|

执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况：
公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期财务报表产生影响，也无需进行追溯调整。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
4、相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问抽查了最近三年及一期公司收入、成本、费用、营业外收入、营业外支出、往来款等科目的原始凭证和会计凭证，并将相关科目的会计处理方式与企业会计准则相关规定进行对比。
经核查，本独立财务顾问认为，公司相关会计处理符合企业会计准则规定。
5、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行
“大洗澡”的情形
（1）本独立财务顾问通过对公司财务负责人和签字注册会计师进行访谈，查阅公司财务系统、审计报告等方式核查公司最近三年及一期会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况，公司最近三年及一期会计政策和会计估计变更情况请参见上文“3、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形”；
（2）本独立财务顾问取得并查阅了公司应收账款减值准备计提情况及存货盘点记录。经查，最近三年及一期，公司不存在商誉，亦不存在存货减值的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在利用会计政策变更和会计估计等对公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
1、本次交易拟置出资产评估基本情况
本次拟置出资产为新疆中房置业有限公司（以下简称“新疆中房”）100%股权，评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，对本次中房股份拟置出的新疆中房100%股权采用资产基础法进行了评估，并出具了《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《拟置出资产评估报告》”）。根据以上评估工作，依据评估结论成立的前提和条件，具体评估结果情况如下：
在评估基准日2016年3月31日，新疆中房申报评估的经审计后资产总额为10,629.16万元，负债3,562.85万元，净资产（股东全部权益）7,066.31万元；
评估值总资产为24,292.60万元，负债3,564.56万元，净资产（股东全部权益）20,728.04万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值13,663.44万元，增值率为128.55%，净资产（股东全部权益）评估增值13,661.73万元，增值率为193.34%。
资产评估结果的详细情况见下列资产评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2016年3月31日 单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增加值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|194.89|194.37|-0.52|-0.27|
|2|非流动资产|10,434.27|24,098.23|13,663.96|130.95|
|3|其中 可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|10,392.82|24,024.95|13,632.13|131.17|
|8|固定资产|41.44|73.28|31.84|76.83|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|10,629.16|24,292.60|13,663.44|128.55|
|21|流动负债|3,562.85|3,564.56|1.71|0.05|
|22|非流动负债|||||
|23|负债总计|3,562.85|3,564.56|1.71|0.05|
|24|净资产（股东全部权益）|7,066.31|20,728.04|13,661.73|193.34|

经交易双方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易置出资产最终作价2亿元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产经审计净资产账面价值为7,066.31万元，评估价值为20,728.04万元，最终作价为2亿元，具有合理性。
2、评估方法的合理性
本次拟置出资产评估的评估对象为中房股份拟置出的新疆中房100%股东权
益，因此可按照企业价值评估的方法进行评估。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的三个以上可比企业，因此本评估项目不适宜采用市场法进行评估；由于被评估企业拥有的主要资产为投资性房地产，截止评估基准日，出租率较低，未来经营模式存在不确定性，公司整体未来收益难以合理预计。故本评估项目就公司整体而言不适宜采用收益法进行评估。因此根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估综合考虑了企业所处行业以及自身经营的实际情况，选择资产基础法为评估方法，具有合理性。
3、评估假设
（1）一般假设
①持续经营假设
即假定被评估单位在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
②交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
③公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。
（2）特殊假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化。
②假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
③在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
④委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
⑤评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估明细表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑥企业对申报评估的资产拥有完整的所有权、管理权、处置权、收益权。
⑦无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估假设按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估参数的合理性
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，并在此基础上对评估参数做出预测。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估相关参数的预测以上市公司自身经
营状况为基础，并综合考虑了宏观经济、区域经济等实际情况，符合资产评估相关规范要求，具有合理性。
5、是否符合资产的实际经营情况
综上所述，本次交易拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，置出资产选用资产基础法进行评估，评估值合理客观，且符合资产的实际经营情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产评估作价、评估方法的选择、评估假设以及评估参数预测符合上市公司拟置出资产实际经营情况。
6、本次评估所履行的决策程序
本次重大资产重组已经上市公司董事会审议通过；本次拟置出资产的评估报告已经上市公司董事会审议通过；本次资产评估工作已经得到委托人（上市公司）的书面委托。
经核查，本次重大资产重组以及《拟置出资产评估报告》的出具已经履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于中房置业股份有限公司本次重大资产重组之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
张超超 衣龙涛
财达证券股份有限公司年 月 日