广发证券股份有限公司
关于天津凯发电气股份有限公司
2014年度募集资金使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对凯发电气2014年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1183号）核准，并经深圳证券交易所《关于天津凯发电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]449号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股（全部为新股发行），发行价格为22.34元/股，募集资金总额为 37,978.00万元，扣除发行费用 3,638.28万元，募集资金净额为 34,339.72万元。上述募集资金已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 11月 27日出具的[2014]京会兴验字第05010010号《验资报告》验证确认并已全部存放于募集资金专户管理。
（二）报告期末募集资金存放情况
截至2014年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
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|-|
|账号|
|0302009719300706496|
|11014696287008|

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|-|
|77200154740002144|
|441120100100227815|
|-|

注：公司募集资金专户“中国工商银行股份有限公司天津白堤路支行”为签署募集资金三方监管协议“中国工商银行股份有限公司天津新技术产业园区支行”下级支行。
二、募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《天津凯发电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序，以保证专款专用。
根据上述法规的要求及《募集资金管理制度》的规定，公司分别与中国工商银行股份有限公司天津新技术产业园区支行、平安银行股份有限公司天津分行、上海浦东发展银行股份有限公司天津浦益支行、兴业银行股份有限公司天津解放北路支行等四家银行及广发证券签订了《募集资金三方监管协议》，分别在上述四家银行开设募集资金专项账户。
截至2014年12月31日，公司严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额||||34,339.72|本年度投入募集资金总额||||12,286.72||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额||||12,286.72||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、铁路供电综合自动化系统升级产业化项目|否|6,020.00|6,020.00|||||||否|
|2、城市轨道交通综合监控系统产业化项目|否|7,472.00|7,472.00|||||||否|
|3、城市轨道交通综合安防系统产业化项目|否|4,518.00|4,518.00|||||||否|
|4、研发中心建设项目|否|4,043.00|4,043.00|||||||否|
|5、偿还银行借款|否|7,300.00|7,286.72|7,286.72|7,286.72|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|6、向子公司增资|否|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|34,353.00|34,339.72|12,286.72|12,286.72|35.78%|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。|

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《天津凯发电气股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了（2015）京会兴专字第05010019号《关于天津凯发电气股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，认为：凯发电气《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定编制，如实反映了凯发电气2014年度募集资金存放与使用。
五、保荐机构主要核查工作
广发证券相关人员对凯发电气募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：获取公司关于募集资金使用情况的说明，以及使用的具体明细表；检查募集资金专户年末对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；查阅中介机构出具的相关报告等资料；与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目建设情况等。
六、保荐机构核查意见
经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
截至2014年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、改变募集资金投资项目实施地点、调整募集资金投资项目实施方式等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对凯发电气2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
［本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页］
保荐代表人：
赵 怡 蒋继鹏
广发证券股份有限公司
年 月 日