天津扬名律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
(2015)津扬名律见字第02号
致：天津力生制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，天津扬名律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派杨建新、李影律师出席公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会已于2015年3月30日召开了公司第五届董事会第十一次会议，通过了关于召开公司2014年度股东大会的议案。
2、根据公司董事会于2015年3月31日在《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知（《关于召开2014年度股东大会的通知》，以下称“会议通知”），本次股东大会由公司董事会召集。
3、根据会议通知，本次股东大会定于2015年4月28日召开，故公司董事会已于本次股东大会召开前27日以公告方式通知各股东，并将公告刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、出席会议对象、参加会议登记办法、其他事项。
5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2015年4月22日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7个工作日的规定。
6、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2015年4月28日在天津京基皇冠假日酒店召开，由董事长郑洁女士主持；
按照会议通知，公司向全体股东提供本次股东大会的网络投票平台，接受股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。深圳证券交易所交易系统投票时间为2015年4月28日上午9：30-11:30，下午13：00-15:00,互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）开始投票时间为2015年4月27日下午15：00，结束时间为2015年4月28日下午15:00。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
经本所律师核查，网络投票时间符合公司股东大会通知的内容，本次股东大
会召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截止2015年4月22日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对参加现场会议股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会及网络投票表决的公司股东及股东代理人共130人，所代表股份为107357228股，占贵公司股份总数的58.8404%，其中：
（一）参加现场会议的股东及股东代理人共6人，所代表的股份104373737
股，占公司股份总数的57.2052%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会的资格合法、有效。
（二）通过深圳交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果表明，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东124人，所代表的股份为
2983491股，占贵公司股份总数的 1.6352%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
2、经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、部分高管出席了本次股东大会，本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会的议案
（1）审议《关于2014年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《关于2014年度监事会工作报告的议案》；
（3）审议《关于2014年度财务决算报告的议案》；
（4）审议《关于2014年度利润分配的预案》；
（5）审议《关于2014年年度报告及摘要的议案》；
（6）审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
（7）审议《关于选举周升先生为公司第五届董事会董事的议案》；
（8）审议《关于选举潘广成先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；
（9）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（10）审议《关于修改公司章程的议案》；
（11）审议《关于2015年度公司日常关联交易预计的议案》
（12）审议《关于建立<内部问责制度>的议案》；
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与公告中列明的事项相符，没有股东提出超过上述议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师查验：本次股东大会采取现场记名投票及网络投票的方式对议案进行了表决。本次股东大会按照法律、法规、规范性文件的规定进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，经本所律师核查，本次股东大会的最终表决结果如下：
（1）通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》，同意104373737股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的97.2210%；反对1909441股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1.7786%；弃权
1074050股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的
1.0004 %。
其中，中小股东表决情况为：同意10663129股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的78.1375%；反对1909441股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.9920%；弃权 1074050股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的7.8704%。
（2）通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》，同意104373737股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的97.2210%;反对1910841
股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1.7799%；弃权
1074050股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.9991%。
其中，中小股东表决情况为：同意10663129股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的78.1375%；反对 1910841股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.0023%；弃权1072650股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的7.8602%。
（3）通过《关于2014年度财务决算报告的议案》，同意104373437股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的97.2207%；反对1909741股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1.7789%；弃权
1074050股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的
1.0004 %。
其中，中小股东表决情况为：同意10662829股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的78.1353%；反对1909741股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.9942%；弃权1074050股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 7.8704%。
（4）通过《关于2014年度利润分配的预案》，同意104373437股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的97.2207%；反对2983791股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的2.7793%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意10662829股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的78.1353%；反对2983791股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的21.8647%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
（5）通过《关于2014年年度报告及摘要的议案》，同意104373437股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的97.2207%；反对1909741股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1.7789%；弃权
1074050股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的
1.0004 %。
其中，中小股东表决情况为：同意10662829股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的78.1353%；反对1909741股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.9942%；弃权1074050股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 7.8704%。
（6）通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》，同意104373737股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的97.2210%；反对1909441
股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1.7786%；弃权
1074050股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的
1.0004 %。
其中，中小股东表决情况为：同意10663129股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的78.1375%；反对1909441股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.9920%；弃权 1074050股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的7.8704%。
（7）通过《关于选举周升先生为公司第五届董事会董事的议案》，同意
104373737股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的
97.2210%；反对1909441股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1.7786%；弃权1074050股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1.0004%。
其中，中小股东表决情况为：同意10663129股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的78.1375%；反对1909441股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.9920%；弃权 1074050股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的7.8704%。
（8）通过《关于选举潘广成先生为公司第五届董事会独立董事的议案》，同意104373737股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的
97.2210%；反对1909441股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1.7786%；弃权1074050股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的1.0004%。
其中，中小股东表决情况为：同意10663129股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的78.1375%；反对1909441股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.9920%；弃权 1074050股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的7.8704%。
（9）通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意104373737股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的97.2210%；反对1909441股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1.7786%；弃权
1074050股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的
1.0004 %。
其中，中小股东表决情况为：同意10663129股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的78.1375%；反对1909441股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.9920%；弃权 1074050股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的7.8704%。
（10）通过《关于修改公司章程的议案》，同意104373737股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的97.2210%；反对1909441股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1.7786%；弃权1074050股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1.0004%。
其中，中小股东表决情况为：同意10663129股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的78.1375%；反对1909441股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.9920%；弃权 1074050股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的7.8704%。
（11）通过《关于2015年度公司日常关联交易预计的议案》，同意10663129
股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的78.1375%；反对
1909441股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的
13.9920 %；弃权1074050股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 7.8704%。
其中，中小股东表决情况为：同意10663129股，占出席本次会议中小股东有
效表决权股份总数的78.1375%；反对1909441股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.9920%；弃权 1074050股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的7.8704%。
关联股东及股东代理人回避了此项议案的表决。
（12）通过《关于建立<内部问责制度>的议案》，同意104373737股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的97.2210%；反对1909441股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1.7786%；弃权1074050股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1.0004%。
其中，中小股东表决情况为：同意10663129股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的78.1375%；反对1909441股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.9920%；弃权 1074050股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的7.8704%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津扬名律师事务所关于天津力生制药股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之签署页）
天津扬名律师事务所
负责人：杨建新
见证律师：
杨建新
李影
二〇一五年四月二十八日