证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-043
平顶山天安煤业股份有限公司
关于收购中国平煤神马集团部分资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关联交易概述
2016年 5月 16日平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”或“公司”）召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过《关于托管中国平煤神马集团下属部分单位的议案》（内容详见上海证券交易所网站《平顶山天安煤业股份有限公司关于托管中国平煤神马集团下属部分单位暨关联交易的公告》2016-019号）。在方案实施中因财务、税务等原因导致托管事项未能顺利实施。为改善公司盈利能力，进一步减少关联交易，完善配套生产供应系统，使煤炭生产产业链条趋于完整，平煤股份拟以自有资金收购中国平煤神马集团铁路运输处（以下简称“铁运处”）、中国平煤神马集团电务厂（以下简称“电务厂”）、中国平煤神马集团平顶山信息通信技术开发公司（以下简称“信通公司”）经改制为有限责任公司后的100%股权。
由于中国平煤神马集团为公司的控股股东，该等交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《平顶山天安煤业股份有限公司关联交易控制与决策制度》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司 128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
成立日期：2008年 12月 3日
公司住所：河南省平顶山市矿工中路 21号院
注册资本：1,943,209万元
法定代表人：梁铁山
公司类型：有限责任公司
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；
设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、
饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至 2015年 12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额 15,130,772.81万元，净资产 2,755,515.65万元；2015年实现营业收入 13,362,697.19万元，利润总额-199,586.89万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）中国平煤神马集团铁路运输处
铁运处成立于 2009年 11月 25日，是矿区铁路的管理单位，属于中国平煤神马集团二级分公司。公司注册地平顶山市矿工路中段 59号院，经营范围铁路运输。主要担负着矿区煤炭、矿建物资及平顶山部分区域经济资源运输任务和矿区职工及铁路沿线部分群众的出行任务。矿区铁道线路 321公里，其中正线 126公里，铁路道口 151处，内燃机车 29台，各型车辆 1289辆，车站 29个，已发展成集车、机、工、电、辆等专业工种齐全、结构相对完善的大型煤矿铁路运输企业。年运量 4800万吨，其中外部运量 1500万吨，内部运量 3300万吨。铁运处下设 8个生产段、6个后勤服务单位、4个多经公司，现有在册职工 3271人。
铁运处近一年一期主要会计数据
单位：亿元
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|财务状况|2015 年12月31 日|2016 年6月30日|
|资产总额|10.05|10.37|
|负债总额|6.77|6.69|
|净资产|3.27|3.68|
|经营成果|2015年度|2016年半年度|
|营业收入|5.39|2.79|
|净利润|0.82|0.39|

（二）中国平煤神马集团电务厂
电务厂始建于 1963年，属于中国平煤神马集团二级分公司。2009
年 11月 18日成立，注册地址平顶山市新华区矿工路 269号，经营范围
集团矿区供电营业、服务。送变电工程施工及通信工程施工，房屋租赁。
截止 2016年 6月末，在职职工 847人，多经单位职工 98人。目前管理 110KV变电站 5座，35KV变电站 22座（其中自有变电站 2座），高压架空线路 92条，总长度354.7863KM（其中 18条线路为自有线路，线路总长42.461KM。）。公司目前专有资质为供电业务许可证、承装承修承试、电力工程施工总承包三级资质等。
电务厂近一年一期主要会计数据
单位：亿元
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|财务状况|2015 年12月31 日|2016 年6月30日|
|资产总额|2.86|3.28|
|负债总额|1.23|1.31|
|净资产|1.62|1.97|
|经营成果|2015年度|2016年半年度|
|营业收入|15.88|7.62|
|净利润|0.78|0.35|

（三）中国平煤神马集团平顶山信息通信技术开发公司
信通公司是国有独资企业，成立于 1995年 9月 1日，注册资金 6000万元，注册地平顶山市矿工中路 21号院中国平煤神马集团信息楼六楼，经营范围：主营技术咨询；互联网接入服务，互联网信息服务；计算机信息系统集成，软硬件开发；通信用户管线建设；制作、发布广告；中介服务；代收代缴电信费用，移动电话代办服务；在本单位办公、住宅区域内安装电话；批发、零售：办公机具，通讯器材，电子产品，百货。
信通公司在册员工人数 353人，公司现已形成集信息系统工程咨询设计、计算机信息系统集成、应用软件开发、IT运维服务、互联网接入服务、互联网内容服务、安防监控工程、信息技术培训、IT设备销售为
一体的全方位、全过程服务体系，能够针对不同的客户，提供完整的解
决方案。
公司现有资质：计算机信息系统集成二级、河南省安全防范工程一级、河南省软件企业资质及评估、河南省增值电信业务（涵盖互联网信息服务ICP，互联网接入服务 ISP和数据中心IDC）、河南省通信管线施工资质等。公司通过 ISO9001和 IT服务管理体系ISO20000、信息安全管理体系 ISO27001认证、信息技术服务运行维护标准符合性证书（ITSS成熟度二级）。
信通公司近一年一期主要会计数据
单位：亿元
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|财务状况|2015 年12月31日|2016 年6月30日|
|资产总额|1.79|1.73|
|负债总额|1|0.87|
|净资产|0.79|0.86|
|经营成果|2015年度|2016年半年度|
|营业收入|0.95|0.33|
|净利润|0.14|0.08|

本次交易标的为控股股东中国平煤神马集团下属分公司铁运处、电务厂、国有独资公司信通公司改制完成后的100%股权。
四、交易的定价政策及定价依据
双方同意，标的资产的最终出售价格将以经河南省国资委或有权机关备案的资产评估报告确认的股权评估值为依据。
五、有关股权转让协议的主要内容
1、收购范围：铁运处、电务厂、信通公司
2、收购价款及支付：标的资产的最终收购价格将以经河南省国资委或有权机关备案的资产评估报告确认的股权评估值为依据；
3、资金来源：本次收购价款均为平煤股份自有资金
4、资产交割：为顺利完成本次交易的实施，中国平煤神马集团应
通过分别以铁运处、电务厂资产出资设立二家新全资子公司的方式将标的资产完整地注入其下，使新全资子公司拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向平煤股份转让新全资子公司100%股权的形式完成资产交割。鉴于信通公司目前正在清产核资进行国有独资改造，待改制完成后向平煤股份转让其100%股权。
5、协议生效条款：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效：（1）标的资产依法依规改制成为有限责任公司。
（2）经中国平煤神马集团内部有权机关审议通过本次股权转让相关事宜并批准本次股权转让的行为；
（3）平煤股份董事会、股东大会审议通过本次股权转让相关事宜；
（4）河南省人民政府国有资产监督管理委员会或有权机关对本次股权转让的相关评估报告予以核准或备案；
（5）本次股权转让已取得所有其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易有利于改善公司盈利能力，进一步减少关联交易，有利于维护上市公司及中小股东的利益，对公司经营业绩有积极影响。
七、表决情况
董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
八、独立董事意见
独立董事认为，通过本次收购，一方面可以减少关联交易，提高上市公司规范运作水平；另一方可以改善公司的财务状况；有利于提高上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司及中小股东的利益。我们同意提请公司股东大会审议。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
九、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第七次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第三次会议决议
3、经公司独立董事签字确认的独立意见
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一六年八月三十日