证券代码：300391 证券简称：康跃科技 上市地点：深圳证券交易所
康跃科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一八年一月
康跃科技发行情况报告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
郭晓伟 杨金玉 郭伦海
宗军 孙金辉 郑树峰
张扬军 路江涌 张涛
康跃科技股份有限公司
签署日期： 年 月 日
康跃科技发行情况报告书特别提示
本次非公开发行新增股份35,351,993股，发行价格11.79元/股，将于2018年1月23日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行中，寿光市康跃投资有限公司认购的本次股份自上市之日起36个月内不得转让，北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金管理有限责任公司认购本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
康跃科技发行情况报告书目录
特别提示........................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 5第一节本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 6一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6（一）本次发行履行的决策过程和批准情况 ............................................................... 6（二）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 7三、本次股份发行的基本情况 ............................................................................................... 8（一）发行股票的种类、面值及数量 ........................................................................... 8（二）发行价格 ............................................................................................................... 8（三）募集资金量及发行费用 ....................................................................................... 8（四）股份登记托管情况 ............................................................................................... 8（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排 ............................................................... 9四、本次发行对象的基本情况 ............................................................................................... 9（一）发行对象名称、认购股数及获配金额情况 ....................................................... 9（二）发行对象确定的过程 ........................................................................................... 9（三）发行对象基本情况 ............................................................................................. 10（四）发行对象与发行人的关联关系 ......................................................................... 12（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说
明 ..................................................................................................................................... 12五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 13（一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 13（二）发行人律师 ......................................................................................................... 13（三）审计机构、验资机构 ......................................................................................... 13六、新增股份登记和上市情况 ............................................................................................. 13（一）本次发行新增股份登记情况 ............................................................................. 13（二）本次发行新增股份上市情况 ............................................................................. 14（三）本次发行新增股份的限售情况 ......................................................................... 14第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................................................. 15一、发行前后，本公司前10名股东持股情况 ................................................................... 15（一）本次发行前，公司前10名股东持股情况 ....................................................... 15（二）本次发行后，公司前10名股东持股情况 ....................................................... 15（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 ..................... 16二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16（一）股本结构变动情况 ............................................................................................. 16（二）对公司资产结构影响 ......................................................................................... 16（三）对公司业务结构的影响 ..................................................................................... 16（四）对公司治理的影响 ............................................................................................. 17
康跃科技发行情况报告书（五）对公司高管人员结构的影响 ............................................................................. 17（六）对公司关联交易与同业竞争的影响 ................................................................. 17第三节中介机构对本次发行的意见 ............................................................................................. 18一、中介机构关于本次发行的合规性意见 ......................................................................... 18第四节中介机构声明 ..................................................................................................................... 20第五节备查文件 ........................................................................................................................... 24一、备查文件 ......................................................................................................................... 24二、备查地点 ......................................................................................................................... 24
康跃科技发行情况报告书释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、本公司、康跃科技、发行人|指|康跃科技股份有限公司|
|报告书、本报告书|指|《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》|
|本次交易|指|康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的羿珩科技的100%股份|
|本次发行|指|康跃科技向寿光市康跃投资有限公司等 5 名投资者非公开发行35,351,993股份|
|康跃投资|指|寿光市康跃投资有限公司，康跃科技之控股股东|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|和信会计师、审计机构|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城、法律机构|指|上海市锦天城律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

康跃科技发行情况报告书第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：康跃科技股份有限公司
公司英文名称：Kangyue Technology Co., Ltd.
股票简称：康跃科技
股票代码：300391
注册资本：198,205,415.00元
注册地址：寿光市开发区（原北洛镇政府驻地）
办公地址：寿光市开发区（原北洛镇政府驻地）
注册号/统一社会信用代码证：913707007392666598
公司法定代表人：郭晓伟
公司董事会秘书：杨月晓
联系电话：0536-5788238
公司电子邮箱：kysecu@chinakangyue.com
经营范围：生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺的研究和开发，进出口业务（以上范围涉及资格证书的，按资格证书核准的经营范围执行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策过程和批准情况
2016年6月24日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过本次交易预案。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
康跃科技发行情况报告书与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》。
2016年8月15日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2016年8月31日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
2017年3月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准康跃科技股份有限公司向张洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]359号），核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2017年4月18日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于实施2016年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的议案》。
2017年8月14日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》；独立董事发表独立意见，认为延长前述决议有效期及授权期限符合公司本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于全体股东利益。
2017年8月30日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》。
（二）募集资金到账和验资情况
截至2018年1月3日，长城证券已累计收到寿光市康跃投资有限公司、北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金管理有限责任公司共5名投资者缴纳的本次非公开发行股票的认购资金（含认购保证金）人民币416,799,997.47元，该等认购资金已悉数存入长城证券的指定账户。
康跃科技发行情况报告书2018年1月4日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2018）第000001号《验资报告》，根据该报告，截至2018年1月4日止，上次公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股35,351,993股，募集资金总额为人民币416,799,997.47元，扣除发行费用人民币25,652,000.00元后，实际募集资金净额为人民币391,147,997.47元，其中增加股本人民币35,351,993.00元，增加资本公积人民币355,796,004.47元。本次发行完成后，上市公司注册资本为233,557,408.00元。
三、本次股份发行的基本情况
（一）发行股票的种类、面值及数量
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行数量为35,351,993股。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为2017年12月25日。本次非公开发行股票的申报价格应不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即11.79元/股。
本公司和长城证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，最终确定本次发行的认购价格为11.79元/股。
（三）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为416,799,997.47元，扣除发行费用25,652,000.00元后，本次发行募集资金净额为391,147,997.47元。
（四）股份登记托管情况
本次发行的A股已于2018年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成股份登记托管手续。
康跃科技发行情况报告书（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金之非公开发行股票在发行完毕后，康跃投资认购的本次
股份自上市之日起36个月内不得转让，其他投资者认购本次发行的股份自上市
之日起12个月内不得转让。
四、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及获配金额情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|寿光市康跃投资有限公司|1,000,848|11,799,997.92|
||北京闻名投资基金管理有限公司—闻|||
|2||13,316,369|156,999,990.51|
||名福沃汽车产业私募股权投资基金|||
|3|国通信托有限责任公司|8,481,764|99,999,997.56|
|4|舒钰强|4,240,882|49,999,998.78|
|5|建信基金管理有限责任公司|8,312,130|98,000,012.70|
|合计|——|35,351,993|416,799,997.47|

（二）发行对象确定的过程
2017年12月22日，发行人和长城证券正式、统一地向《康跃科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票拟发送
认购邀请书的投资者名单》中拟定的 119名投资者以传真、电子邮件或邮寄的
方式发出了《认购邀请书》，其中包括截至2017年11月30日的公司前20名股
东（不含控股股东、董监高及其关联方）、28家证券投资基金管理公司（含前
20名股东中的证券投资基金管理公司)、11家证券公司、7家保险机构投资者和
其他 53家已经表达认购意向的投资者。2017年 12月 22日至本次非公开询价
簿记前，国通信托有限责任公司向长城证券表达了认购意向，长城证券及时向
其发送了《认购邀请书》。《认购邀请书》发送后，康跃科技和长城证券的相关
人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前 20名股东中的3位
投资者因联系方式缺失通过快递寄送至其预留地址却被退回外，其余投资者均
已收到《认购邀请书》。
康跃科技发行情况报告书2017年12月27日，在上海锦天城律师事务所律师见证下，上市公司和长
城证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，按照“认
购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，最终确
定本次发行价格和获得股份配售资格的发行对象。
2017年12月29日，上市公司和长城证券向获得股份配售资格的寿光市康
跃投资有限公司、北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股
权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金管理有限责任公司共
5名特定发行对象发出《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之非公开发行股票配售缴款通知书》。上市公司与前述5名认购
对象签订了《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之非公开发行股票之认购合同》。
（三）发行对象基本情况
1、寿光市康跃投资有限公司
|||
|-|-|
|企业名称：|寿光市康跃投资有限公司|
|公司住所：|寿光市经济开发区康安街8号|
|注册资本：|500万元|
|法定代表人：|郭锡禄|
|成立日期：|2009年11月30日|
||以企业自有资金对工业项目进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资等相关业|
|经营范围：|务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；物业|
||管理服务；企业信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|
||动）|

2、北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金闻名福沃汽车产业私募股权投资基金的管理人为北京闻名投资基金管理有
限公司、新余福沃汇创投资管理有限公司。
北京闻名投资基金管理有限公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|管理人名称：|北京闻名投资基金管理有限公司|
|公司住所：|北京市西城区西直门外大街18号楼19层1单元2205|
|注册资本：|1,000万元|
|法定代表人：|侯长青|

康跃科技发行情况报告书
|||
|-|-|
|成立日期：|2015年9月8日|
||非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公|
||开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外|
||的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展|
|经营范围：||
||证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他|
||企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自|
||主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容|
||开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

新余福沃汇创投资管理有限公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|管理人名称：|新余福沃汇创投资管理有限公司|
|公司住所：|江西省新余市渝水区下村镇下村街|
|注册资本：|1,000万元|
|法定代表人：|郭克珩|
|成立日期：|2016年06月29日|
||企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理及咨询。|
|经营范围：||
||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准后方可开展经营活动）|

3、国通信托有限责任公司
|||
|-|-|
|企业名称：|国通信托有限责任公司|
|公司住所：|武汉市江汉区新华街296号汉江国际1栋1单元32-38层|
|注册资本：|320,000万|
|法定代表人：|冯鹏熙|
|成立日期：|1991年06月17日|
||资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基|
||金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、|
|经营范围：|公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、|
||咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投|
||资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国|
||银行业监督管理委员会批准的其他业务。|

4、舒钰强
|||
|-|-|
|姓名：|舒钰强|
|性别：|男|
|身份证号码：|13080319870530****|
|住所：|河北省承德市****|

5、建信基金管理有限责任公司
|||
|-|-|
|企业名称：|建信基金管理有限责任公司|

康跃科技发行情况报告书
|||
|-|-|
|认购产品名||
||建信汇义12号特定客户资产管理计划|
|称：||
|公司住所：|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层|
|注册资本：|20,000万|
|法定代表人：|许会斌|
|成立日期：|2005年09月19日|
||基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经|
|经营范围：||
||相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

寿光市康跃投资有限公司、国通信托有限责任公司和舒钰强 3位投资者以
自有资金参与申购，建信基金管理有限责任公司与北京闻名投资基金管理有限
公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金所提交的配售对象经发行人律师及
长城证券查核确认，相关产品均已提交登记备案完成的证明文件，且经过穿透
至实际出资方，最终投资者和出资方不属于发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长城证券、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等
形式间接参与本次发行认购的情形。以上均符合康跃科技相关董事会及股东大
会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
（四）发行对象与发行人的关联关系
本次配套资金认购方之康跃投资为上市公司控股股东。
上市公司与除康跃投资之外发行对象之间不存在《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
最近一年，康跃投资与上市公司关联交易为：康跃投资为上市公司提供供
热采暖服务，产生2017年度采暖费700,000.00元；康跃投资向康跃科技出租一
宗5,233.00平方米的土地使用，产生2017年度租金57,087.27元。
除上述关联交易外，最近一年，其他发行对象及其关联方与上市公司未发
生交易，对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律
康跃科技发行情况报告书法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
|||
|-|-|
|名称：|长城证券股份有限公司|
|法定代表人：|丁益|
|住所：|深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层|
|联系电话：|0755-83516222|
|传真：|0755-83516266|
|项目主办人：|章洁、黄梅|

（二）发行人律师
|||
|-|-|
|名称：|上海市锦天城律师事务所|
|负责人：|吴明德|
|住所：|上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼|
|联系电话|021-20511000|
|传真：|021-20511999|
|经办律师：|杨文明、朱伟|

（三）审计机构、验资机构
|||
|-|-|
|名称：|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|王晖|
|住所：|济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层|
|联系电话：|0531-81666288|
|传真：|0531-81666227|
|经办会计师：|刘守堂、秦秀贞、张勇|

六、新增股份登记和上市情况
（一）本次发行新增股份登记情况
本次新增发行的 35,351,993股的股份登记手续已于 2018年 1月 10日在中
康跃科技发行情况报告书国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
（二）本次发行新增股份上市情况
股票简称：康跃科技
股票代码：300391
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2018年1月23日
（三）本次发行新增股份的限售情况
本次非公开发行中，寿光市康跃投资有限公司认购的本次股份自上市之日
起36个月内不得转让，北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私
募股权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金管理有限责任公
司认购本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
康跃科技发行情况报告书第二节本次发行前后公司相关情况
一、发行前后，本公司前 10名股东持股情况
（一）本次发行前，公司前 10名股东持股情况
截至2017年12月31日，本公司前10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
||寿光市康跃投资有限公司|105,000,000|52.98|
|1||||
||张洁|6,658,879|3.36|
|2||||
||冯军智|6,589,013|3.32|
|3||||
||深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业|||
|||4,132,464|2.08|
|4|升级投资基金|||
||国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账|||
|||3,349,165|1.69|
|5|户|||
||山东中科恒信信息技术有限公司|2,981,006|1.50|
|6||||
||陈建阳|2,848,840|1.44|
|7||||
||北京盈谷信晔投资有限公司|2,533,062|1.28|
|8||||
||深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板|||
|||2,204,740|1.11|
|9|投资1号基金|||
||深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资|||
|||2,110,674|1.06|
|10|基金1号|||

注：以上前十大股东持股数量不含其通过信用证券账户持股情况。
（二）本次发行后，公司前 10名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，本公司前 10名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|寿光市康跃投资有限公司|106,000,848|45.39|
||北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私|||
|2||13,316,369|5.70|
||募股权投资基金|||
|3|国通信托有限责任公司|8,481,764|3.63|
||建信基金-浦发银行-云南信托-云南信托汇义 12 号集合资|||
|4||8,312,130|3.56|
||金信托计划|||
|5|张洁|6,658,879|2.85|

康跃科技发行情况报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|6|冯军智|6,589,013|2.82|
|7|舒钰强|4,240,882|1.82|
||深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资|||
|8||4,132,464|1.77|
||基金|||
|9|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|3,369,465|1.44|
|10|山东中科恒信信息技术有限公司|2,981,006|1.28|

注：以上前十大股东持股数量不含其通过信用证券账户持股情况。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股份类型|||||||||
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||136,530,415||68.88||171,882,408||73.59||
|二、无限售条件股份||61,675,000||31.12||61,675,000||26.41||
|三、股份总额||198,205,415||100.00||233,557,408||100.00||

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财
务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降
低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对公司业务结构的影响
康跃科技发行情况报告书本次发行股份募集资金扣除发行费用后的余额将用于支付本次交易现金对
价，上市公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对
公司治理不会有实质性影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易与同业竞争的影响
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
康跃科技发行情况报告书第三节 中介机构对本次发行的意见
一、中介机构关于本次发行的合规性意见
（一）财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
本次发行财务顾问（主承销商）长城证券关于本次非公开发行过程和认购
对象合规性的结论意见为：
“康跃科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场
的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认
购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合康跃科技股份有限
公司2016年度第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上
市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本
次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等法律法规的有关规定。”
（二）律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的公司律师锦天城关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的
发行价格、发行数量及认购对象符合相关法律法规以及本次交易相关会议决议
的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发
行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》及《实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成
现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及新增股份登记、上市等事
康跃科技发行情况报告书项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。”
康跃科技发行情况报告书第四节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问、主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：———————— ————————
章洁 黄梅
法定代表人：————————
丁益
长城证券股份有限公司年 月 日
康跃科技发行情况报告书发行人律师声明
本所及本所经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
杨文明 朱伟
负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所年 月 日
康跃科技发行情况报告书会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及经办注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
秦秀贞 张勇
会计师事务所负责人：
王晖
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
康跃科技发行情况报告书验资机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及经办注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘守堂 张勇
会计师事务所负责人：
王晖
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
康跃科技发行情况报告书第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、验资机构出具的验资报告；
3、发行人律师出具的法律意见书；
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、康跃科技股份有限公司
联系地址：山东省寿光市洛前街1号
电话：0536-5788238
传真：0536-5788238
联系人：杨月晓
2、长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人：章洁、黄梅
3、网址
www.cninfo.com.cn
康跃科技发行情况报告书（本页无正文，为《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
康跃科技科技股份有限公司法定代表人：
郭晓伟
年 月 日