股票代码：000860 股票简称：顺鑫农业北京顺鑫农业股份有限公司
BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO., LTD.
（北京市顺义区站前街1号院1号楼12层）
公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
签署日期：2015年 月 日
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书发行人声明
本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购、受让并合法持有本期公司债券均视作同意本募集说明书对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、本次债券评级为AA级；本期债券上市前，公司最近一年末的净资产为51.85亿元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.28亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。截至2014年12月31日，公司合并报表口径资产负债率为66.64%，母公司资产负债率为64.48%，均不高于70%。公司在本次发行前的财务指标符合相关规定。
二、公司于2014年8月19日经2014年第二次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过20亿元人民币的公司债券；本次公司债券申请发行总额不超过20亿元人民币，并已于2014年11月21日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1230号文核准，本期债券为本次债券的首期发行，规模为10亿元人民币。
三、最近三年，公司合并报表口径资产负债率分别为76.07%、76.96%和66.64%，高于同行业上市公司的平均水平。本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
四、近年来，食品、饮品安全事件频发，如2008年的“三聚氰胺”事件、2011年的“瘦肉精”事件及2012年的“白酒塑化剂”事件，政府及消费者对食品卫生和质量安全日益重视。因此，保证公众身体健康和生命安全，也将成为所有食品和饮品生产加工企业的“生命线”，不断加强和完善食品、饮品生产全过程质量控制已成为整个产业的发展趋势，而且将对整个行业的生产经营格局产生深远影响。未来，随着国家对食品、饮品质量标准体系的不断提升，公司若未严格按照国家指定的标准进行相应的技术改造，或者在关系食品、饮品安全的任何环节出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生不利影响。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书五、本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但在本次债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
六、最近三年，公司流动比率（合并口径）分别为1.13、1.02和1.32，速动比率（合并口径）分别为0.42、0.28和0.41，均低于同行业可比上市公司的平均水平，主要是由报告期内公司房地产业务板块大部分房地产开发项目处于开发阶段，开发成本投入金额较大，公司房地产业务主要通过负债融资方式解决相应的资金需求所致。本期债券发行后，若未来房地产市场发生重大不利变化，公司的房地产开发项目不能按时实现销售，或公司房地产开发项目因市场价格大幅下降而计提大额减值准备，则有可能影响本期债券本息的按期足额兑付。
七、2012年末、2013年末和2014年末，公司存货的账面价值分别为54.05亿元、68.38亿元和73.84亿元，呈逐年增长的趋势，占总资产的比例分别为43.31%、49.59%和47.50%。在报告期内，公司存货未发现存在跌价的迹象，故未提取存货跌价准备，但如果未来发生存货价格下降的情况，则存在一定的资产流动性风险及存货减值风险，这可能对本期债券的按期兑付产生不利影响。
八、受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期，市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。
九、本公司目前经营和财务状况良好，但由于本期债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
十、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
十一、公司将在本期债券发行结束后，积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、利率市场环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有
的债券。
十二、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，该等评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次公司债券的信用等级为AA，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（ www.szse.cn）、联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告并报送发行人和监管部门。
十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对本期债券全体持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。
十四、公司于2015年4月21日披露了2015年第一季度报告。公司截至2015年3月31日的净资产为53.78亿元，本期债券发行后公司累计债券余额为10亿元，不超过公司净资产的40%；2015年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润为1.92亿元，同比增长6.20%。截至2015年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为66.43%，母公司资产负债率为64.27%，均不高于70%。公司在本次发行前的财务指标符合相关规定。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书目录
发行人声明 ....................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................ 8第一节 发行概况 ........................................................................................ 11一、发行人基本情况 ....................................................................................... 11二、本次债券发行批准及核准情况 ................................................................. 11三、本期债券的主要条款 ............................................................................... 12四、本次发行相关日期及上市安排 ................................................................. 14五、本期债券发行的有关机构 ........................................................................ 14六、认购人承诺 .............................................................................................. 16七、发行人和中介机构利害关系 ..................................................................... 17第二节 风险因素 ........................................................................................ 18一、本期债券的投资风险 ............................................................................... 18二、公司的相关风险 ....................................................................................... 19第三节 发行人的资信状况 .......................................................................... 25一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................ 25二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 25三、发行人的资信情况 ................................................................................... 27第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................... 30一、具体偿债计划 .......................................................................................... 30二、偿债保障措施 .......................................................................................... 31三、针对发行人违约的解决措施 ..................................................................... 32第五节 债券持有人会议 ............................................................................. 34一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 34二、债券持有人的权利和义务 ........................................................................ 34三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................ 35第六节 债券受托管理人 ............................................................................. 42一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................................ 42
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................ 42三、债券受托管理事务报告 ............................................................................ 47第七节 发行人基本情况 ............................................................................. 49一、发行人概况 .............................................................................................. 49二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 ................................. 50三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 53四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................. 54五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................... 62六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................ 64七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途及业务经营情况 ............... 68第八节 财务会计信息 ................................................................................. 87一、最近三年的财务报表 ............................................................................... 87二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 ............................................ 94三、最近三年的主要财务指标 ........................................................................ 95四、管理层讨论与分析 ................................................................................... 97五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 .......................................... 119第九节 募集资金运用 ............................................................................... 121一、募集资金运用计划 ................................................................................. 121二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................... 122第十节 其他重要事项 ............................................................................... 124一、发行人的对外担保情况 .......................................................................... 124二、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项 ...................................... 124第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................... 125第十二节 备查文件 ................................................................................... 133
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、本公司、公司、顺
指北京顺鑫农业股份有限公司
鑫农业
顺鑫集团 指北京顺鑫农业发展集团有限公司
顺鑫控股、控股股东 指北京顺鑫控股集团有限公司
实际控制人 指北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
牛栏山酒厂 指北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂
鹏程食品 指北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司
北京市泰丰现代农业发展中心，已于 2002年 5月改制为泰丰农业 指北京顺鑫农业发展集团有限公司，并于2014年12月更名为北京顺鑫控股集团有限公司
双汇发展 指河南双汇投资发展股份有限公司
雨润食品 指中国雨润食品集团有限公司
顺鑫佳宇 指北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司
顺鑫天宇 指北京顺鑫天宇建设工程有限公司
鑫大禹水利 指北京鑫大禹水利建筑工程有限公司
鑫大禹环保 指北京鑫大禹环保工程有限责任公司
顺鑫宁城 指内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司
汉中鹏程 指汉中顺鑫鹏程食品有限公司
石门市场 指北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司
牵手股份 指北京牵手果蔬饮品股份有限公司
董事会 指北京顺鑫农业股份有限公司董事会
股东大会 指北京顺鑫农业股份有限公司股东大会
监事会 指北京顺鑫农业股份有限公司监事会
根据发行人于2014年7月29日召开的第六届董事会第十一次会议和于2014年8月19日召开的2014年第二次临时本次债券 指股东大会通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准向社会公众公开发行的本金总额不超过人民币20亿元的北京顺鑫农业股份有限公司公司债券
本期债券 指北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第一期）本次发行 指本期债券的公开发行
《北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书 指
（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指《北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书（第一期）募集说明书摘要》
发行人在发行前刊登的《北京顺鑫农业股份有限公司2015发行公告 指
年公司债券（第一期）发行公告》
主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销团 指
承销组织
根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债债券持有人 指
券的投资者
《北京顺鑫农业股份有限公司2014年公司债券（第一期）《债券受托管理协议》 指
债券受托管理协议》
《北京顺鑫农业股份有限公司2014年公司债券（第一期）《债券持有人会议规则》 指
债券持有人会议规则》
《北京顺鑫农业股份有限公司2014年公司债券信用评级《信用评级报告》 指
分析报告》
本公司股本中每股面值人民币1.00元的在深圳证券交易A股 指
所上市的普通股，以人民币认购及交易
报告期、最近三年 指2012年、2013年及2014年
元 指人民币元
保荐人、主承销商、债券受
指中德证券有限责任公司
托管理人、中德证券
资信评级机构、评级机构、
指联合信用评级有限公司
联合评级
发行人律师、律师 指北京市海润律师事务所
审计机构、会计师 指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国/我国/国内 指中华人民共和国
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指深圳证券交易所
商务部 指中华人民共和国商务部
水利部 指中华人民共和国水利部
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《试点办法》 指《公司债券发行试点办法》
《公司章程》 指《北京顺鑫农业股份有限公司章程》（2014年7月修订）中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包法定节假日或休息日 指括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假工作日 指
日）
存栏量 指期末实际存养的畜禽数量，是畜禽生产指标之一
期末实际出栏宰杀或供应市场的畜禽数量，是畜禽生产指出栏量 指
标之一
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书将严格执行检疫、屠宰后的畜禽胴体，在零下20℃的条件下，迅速进行冷却处理，后转入0℃-4℃内进行冷却排酸冷却肉 指
处理，并在后续加工、流通和零售过程中始终保持在该温度范围内的畜禽肉，又称冷鲜肉
在常压下通过蒸、煮、熏、烤加工过程，使肉制品的中心低温肉制品 指温度达到72℃-85℃，并通过杀菌处理加工，在包装、贮存、流通销售过程中始终保持低温的肉制品
冷藏冷冻类食品在生产、贮藏、运输、销售的各个环节中冷链物流 指始终处于规定的低温环境下，以保证食品质量，减少食品损耗的一项系统工程
本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书第一节 发行概况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：
（中文）北京顺鑫农业股份有限公司
（英文）BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO., LTD.
（二）法定代表人：王泽
（三）住所：北京市顺义区站前街1号院1号楼12层
（四）办公地址：北京市顺义区站前街1号院1号楼12层
（五）邮政编码：101300
（六）设立日期：1998年9月21日
（七）注册资本：57,058.9992万元
（八）企业法人营业执照注册号：110000005200344
（九）股票已上市地及股票代码：
A股：深交所，代码：000860
（十）董事会秘书：安元芝
二、本次债券发行批准及核准情况
（一）2014年7月29日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2014年第二次临时股东大会审议批准。
本次董事会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》予以披露。
（二）2014年8月19日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议及批准发行人公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案。
本次股东大会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》予以披露。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书（三）2014年11月21日，经中国证监会证监许可[2014]1230号文核准，发行人获准公开发行不超过20亿元的公司债券。
根据上述核准情况，发行人将采取分期方式公开发行不超过20亿元的公司债券，其中首期发行规模为10亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕，剩余数量将按照《试点办法》的相关规定，根据本公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期债券的主要条款
债券名称：北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第一期），简称“15顺鑫01”。
发行主体：北京顺鑫农业股份有限公司。
发行规模：本次债券的发行总规模为不超过20亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为10亿元。
债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。
发行价格：本期公司债券按面值发行。
债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
起息日：2015年5月13日。
付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的5月13日；若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为2016年至2018年每年的5月13日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
兑付日：本期债券的兑付日为2020年5月13日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年5月13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本次公司债券为无担保债券。
信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
债券受托管理人：中德证券有限责任公司。
发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。
向公司原有股东配售安排：本期公司债券不优先向公司A股股东配售。
承销方式：本期债券的发行由主承销商中德证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的百分之一点五。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书募集资金用途：本期债券所募集资金将用于补充流动资金和调整债务结构。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次发行相关日期及上市安排
发行公告刊登日：2015年5月11日
发行首日：2015年5月13日
预计发行期限：2015年5月13日至2015年5月14日
网上申购日期：2015年5月13日
网下发行期限：2015年5月13日至2015年5月14日
本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：北京顺鑫农业股份有限公司
住所：北京市顺义区站前街1号院1号楼12层
法定代表人：王泽
联系人：康涛
联系电话：010-6942 0860
传真：010-6944 3137
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书（二）承销团：
1、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目主办人：姜东志、辛志军
项目组成员：胡颖岚、马明宽、赵雨宽、都那琪、李岩
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6602
2、分销商：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
法定代表人：李长伟
联系人：莫婷
电话：010-8832 1531
传真：010-8832 1685
（三）发行人律师：北京市海润律师事务所
住所：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层
负责人：袁学良
经办律师：张巍、冯玫
电话：010-8256 3566
传真：010-8838 1869
（四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
负责人：王全洲
注册会计师：张恩军、卜晓丽
电话：010-8225 0666
传真：010-8225 0851
（五）信用评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：张兆新、徐海波
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
（六）债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：任钰
电话：010-5902 6653
传真：010-5902 6602
（七）收款银行：
开户名：中德证券有限责任公司
开户行：中国工商银行华贸中心支行
账号：0200234529027300258
（八）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南中路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3275
（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人和中介机构利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期，市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，公司将在本期债券发行结束后及时向深交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请、在债券存续期内因不能持续满足上市的条件而被取消上市交易或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚至出现无法持续成交的情况，可能会使投资者面临一定的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但由于本期债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现金能力。最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，如果公司因客观原因导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券持有人受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的情况下具有较好的发展前景、较强的产品竞争优势和良好的资本市场形象，同时具有畅通的融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能力，但是由于本期债券期限较长，在债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。
二、公司的相关风险
（一）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
公司于2014年上半年非公开发行股票募集资金净额为170,223.99万元，募集资金到位后，公司股本和净资产增加较大。鉴于非公开募集资金投资项目在达到盈利阶段前，需要一定时间的建设期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的增加。因此，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。
2、存货规模较大的风险
2012年末、2013年末及2014年末，公司的存货余额分别为540,487.41万元、683,761.86万元和738,351.77万元，占相应期间流动资产的比例分别为63.08%、72.93%和69.10%。公司存货规模较大，存在一定的资产流动性风险及存货减值风险。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书3、资产负债率较高的风险
最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为76.07%、76.96%和66.64%，高于同行业上市公司的平均水平。本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
4、短期流动性风险
2012年末、2013年末及2014年末，公司的短期借款余额分别为527,956.00万元、609,400.00万元和470,887.00万元，占负债总额的比例分别为55.61%、57.42%和45.46%，占比较高。公司短期偿债压力较大，可能存在一定的短期支付压力。
最近三年，公司流动比率分别为1.13、1.02和1.32，低于同行业上市公司的平均水平；公司速动比率分别为0.42、0.28和0.41，低于同行业上市公司的平均水平。如果公司未来短期负债继续大幅增加，仍存在一定短期流动性风险，这对于本期债券的兑付会有一定风险。
5、盈利能力波动的风险
最近三年，公司净利润为1.31亿元、2.05亿元和3.65亿元，加权平均净资产收益率分别4.40%、6.64%和8.85%。受行业需求变化以及原材料成本波动的影响，本公司盈利能力存在一定波动，若未来行业发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。
（二）经营风险
1、受经济周期影响的风险
公司的经营业务主要包括种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工、白酒制造与销售、水利建筑及房地产等，所涉及的行业较多。其中公司的水利建筑及房地产等业务与国民经济发展之间存在较大的关联性，公司在一定程度上也受国民经济发展周期的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在一定程度上影响着公司的业绩。
2、原材料供应和价格波动风险
公司的主营业务中生猪屠宰的原材料主要是生猪，肉制品生产原材料主要为
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书猪肉，猪肉的价格主要取决于生猪的价格，因此公司生产经营所用原材料价格主要取决于生猪的收购价格。生猪的收购价格因受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策变化等多因素的影响波动较大，影响公司经营业绩的稳定性。如果未来生猪价格持续大幅波动，公司不能及时、适度调整产品价格，保有合理的存货规模，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
公司的另一主营业务白酒生产的所需原料为高粱、小麦等粮食及原料（原酒），所需包装物为酒瓶、瓶盖、瓶标、包装箱、异型瓶包装盒等。粮食生产受自然气候、地理环境、自然灾害、病虫害等因素的影响，可能出现欠收；国家可能会调整粮食生产、物流、消费政策；可供采购的酒瓶等包装物可能受到供货方生产能力不足的影响。以上因素均可能导致公司所需原材料及包装物供应短缺，或增加公司的采购成本，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
公司水利与建筑工程施工业务的主要原材料为钢材、水泥、砂石等，最近三年水利与建筑工程施工业务直接材料成本占生产成本的比例均达50%以上。由于原材料成本占比较高，主要原材料的价格波动会对公司经营业绩产生较大的影响。如果上述原材料价格上涨，可能影响公司的经营业绩和盈利能力。
3、市场竞争风险
随着人们对食品安全的日益重视，大部分小型屠宰企业将面临更为严峻的市场竞争，屠宰规模较大的企业将获得较大的发展空间。在低温肉制品、冷却肉和生鲜调理肉领域，双汇发展、雨润食品等行业龙头企业投入巨资进行产能扩张和市场布局，并取得了良好的经济效益。公司面临一定的市场竞争风险。
白酒市场化程度相对较高，整体竞争较为激烈。作为中国的老牌名酒，五粮液、贵州茅台等在国内市场已深得人心，销售规模大，营销网络成熟。而国窖1573、水井坊和洋河蓝色经典系列等近几年迅速崛起，发展潜力较大，对公司造成一定的市场竞争风险。
受国内巨大购房市场的吸引，国内外企业纷纷进入房地产市场寻找投资机会，新竞争者的不断加入和消费需求的发展变化导致市场竞争更加激烈，使公司房地产开发经营面临更大的竞争风险。
4、食品、饮品安全风险
近年来，食品、饮品安全事件频发，如2008年的“三聚氰胺”事件、2011年的“瘦肉精”事件及2012年的“白酒塑化剂”事件，政府及消费者对食品卫
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书生和质量安全日益重视。因此，保证公众身体健康和生命安全，也将成为所有食品和饮品生产加工企业的“生命线”，不断加强和完善食品、饮品生产全过程质量控制已成为整个产业的发展趋势，而且将对整个行业的生产经营格局产生深远影响。未来，随着国家对食品、饮品质量标准体系的不断提升，公司若未严格按照国家指定的标准进行相应的技术改造，或者在关系食品、饮品安全的任何环节出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生不利影响。
5、动物疫情风险
种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工业务是公司的主营业务之一。由于牲畜易受疫病的影响，从而可能影响公司的正常经营。猪常见的疾病包括猪瘟、口蹄疫、猪丹毒、蓝耳病、猪支原体肺炎等。一旦疫情发生将会导致猪的死亡，从而使公司种猪产量下降及肉制品加工原料不足，同时造成消费者的心理恐慌，并直接影响公司的产品销售，对公司的经营产生不利影响。
（三）管理风险
公司所从事的主要行业属于“大农业”范畴，公司的业务主要包括种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工、白酒制造与销售等。此外，公司还涉及物流、苗木、水利建筑及房地产等多个行业，所经营的业务较多。广泛的经营业务范围和较大的业务活动差异给公司的经营管理、人力资源、生产技术、资金运用、市场营销等诸多方面提出了较高的要求，同时也使公司的生产经营受到多个行业发展状况和影响因素的制约。因此，如果公司不能合理配置现有资源，并进行有效的经营管理，则不但公司可能面临一定的内部控制风险，而且可能使公司管理成本和运营成本增加，使个别业务的经营风险影响到公司整体经济效益的实现。
1、控股股东控制风险
顺鑫控股是本公司控股股东，截至2014年12月31日持有公司总股份数量的38.98%。顺鑫控股可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如人事任免、投资方向、股利分配政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为顺鑫控股的控制而受到影响。
2、内部控制制度风险
公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等公司治理制度以及其他一些内
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
（四）政策风险
1、种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工行业政策风险
公司从事的种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工行业是我国政府大力支持的行业，但国家可能会随着宏观经济形势的变化，调整宏观经济政策和产业政策，如加强税收征管、取消地方政府所得税优惠政策、调整农业产业结构、出台重大物价政策等。如果公司不能在国家宏观经济政策、产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整，将对公司的生产经营产生不利影响，存在一定的政策风险。
2、白酒行业政策风险
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，公司从事的白酒行业被列入限制类。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。若国家对现行白酒产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对公司的生产经营产生不利影响。
3、房地产行业政策风险
近年来，国家对房地产行业出台了多项调控政策，对房地产开发企业的业务开展和资金成本产生了较大的影响。在可预见的较长时间内，国家对房地产行业的严厉调控仍将持续。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司房地产业务板块的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
4、环境保护风险
种猪繁殖和白酒生产过程中会产生一定数量的废水、废渣、废气。随着国家对环保问题的日益重视，不排除在未来几年国家会颁布更加严格的环保节能的法
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书律法规，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来合规风险以及公司存在因需要大量增加环保投入而导致利润下降的风险。
（五）不可抗力风险
本公司采购、生产、运输、销售整个系统功能多元、环节紧凑，自然灾害以及突发性公共事件都可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生还可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书第三节 发行人的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定本次债券信用等级为AA，本级别的涵义为本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
联合评级对发行人的评级反映了发行人作为国家农业产业化重点龙头企业，在外部发展环境、品牌影响力、产业链布局、多元化经营以及区域市场竞争等方面的优势。近年来，发行人资产规模不断扩大，营业收入稳步增长，净利润增长较快。同时，联合评级也关注到猪肉价格低迷、房地产市场不景气和白酒行业产能过剩等因素可能对发行人未来经营与发展带来的负面影响。
未来发行人在白酒和肉食品加工领域的竞争优势仍将得以保持；消费升级和反腐有利于发行人中低档白酒销量的快速增长；发行人白酒业务有望在产品结构调整和外埠市场拓展方面取得进步；公司将逐步收缩房地产业务，房地产业务风险较小。综上，联合评级对发行人评级展望为“稳定”，综合来看，本次债券到期不能偿付本息的风险很低。
1、优势
（1）公司在白酒制造方面已形成较大规模，生产技术水平先进，销量良好。
公司旗下牛栏山酒厂是北京地区自主酿造规模最大的白酒生产企业，牛栏山二锅头具有较强的品牌优势，对公司整体的收入和利润贡献较大。公司白酒业务的增长有利于公司分散经营风险，保持盈利稳定较快增长。
（2）公司是国家农业产业化重点龙头企业，也是北京市“放心肉”定点供
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书应单位和猪肉储备的定点承储单位，拥有完整的生猪养殖、屠宰和加工的产业链，生猪屠宰量和猪肉的市场份额均居北京市首位，市场份额超过40%。
（3）北京市人口密集，近年来经济发展态势良好，市场前景广阔，为公司发展提供了良好的外部环境。
（4）公司于 2014年 5月非公开发行股票净募集资金 17.02亿元投资新建项目，预计募投项目建成投产后，公司的行业竞争优势和盈利能力会进一步增强。
2、关注
（1）作为公司的主营业务之一，生猪养殖受自然灾害、疫病、食品安全、原材料价格、生猪价格、产业政策等外部突发因素影响较大，给公司的盈利能力带来一定的不确定性。
（2）目前白酒行业产能过剩情况比较严重，在行业整体销量增速放缓的情况下，行业竞争会愈演愈烈。此外，公司牛栏山白酒的外埠市场开拓程度和产品结构优化升级的效果值得关注。
（3）2014年末，公司的存货为 738,351.77万元，占流动资产的比例为69.10%，其中房地产业务相关的开发产品和开发成本合计占比约67%。公司存货规模较大，存在一定的流动风险及减值风险
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告并报送发行人和监管部门。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2014年12月31日，发行人获得中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、北京银行股份有限公司等的授信总额为1,596,100.00万元，其中已使用授信额度为639,171.26万元，未使用的授信额度为956,928.74万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
1、2011年4月11日，本公司发行了规模为4亿元人民币的北京顺鑫农业股份有限公司2011年度第一期短期融资券（11顺鑫CP01），期限为1年，票面利率为5.25%，兑付日为2012年4月11日。公司已于2012年4月11日按时完成该债券的兑付工作。
2、2011年5月24日，本公司发行了规模为5亿元人民币的北京顺鑫农业股份有限公司2011年度第二期短期融资券（11顺鑫CP02），期限为1年，票面利率为5.12%，兑付日为2012年5月25日。公司已于2012年5月25日按时完成该债券的兑付工作。
3、2012年5月25日，本公司发行了规模为5亿元人民币的的北京顺鑫农业股份有限公司2012年度第一期非公开定向债务融资工具（12顺鑫PPN001)，期限为6个月，票面利率为5.50%，兑付日为2012年11月25日。公司已于2012年11月25日按时完成该债券的兑付工作。
4、2012年6月8日，本公司发行了规模为2亿元人民币的的北京顺鑫农业股份有限公司2012年度第二期非公开定向债务融资工具（12顺鑫PPN002)，期限为6个月，票面利率为5.50%，兑付日为2012年12月8日。公司已于2012年12月8日按时完成该债券的兑付工作。
5、2012年10月24日，本公司发行了规模为4亿元人民币的北京顺鑫农业股份有限公司2012年度第一期短期融资券（12顺鑫股份CP001），期限为1年，票
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书面利率为5.03%，兑付日为2013年10月25日。公司已于2013年10月25日按时完成该债券的兑付工作。
6、2012年10月25日，本公司发行了规模为3亿元人民币的北京顺鑫农业股份有限公司2012年度第三期非公开定向债务融资工具（12顺鑫PPN003)，期限为6个月，票面利率为5.20%，兑付日为2013年4月26日。公司已于2013年4月
26日按时完成该债券的兑付工作。
7、2012年11月6日，本公司发行了规模为10亿元人民币的北京顺鑫农业股份有限公司2012年度第一期中期票据（12顺鑫MTN1），期限为2年，票面利率为5.15%，兑付日为2014年11月8日。截至本募集说明书签署日，该中期票据尚未到期兑付，公司已于2013年11月8日按时完成该债券的第一次付息工作。
8、2012年11月6日，本公司发行了规模为6亿元人民币的北京顺鑫农业股份有限公司2012年度第二期短期融资券（12顺鑫股份CP002），期限为1年，票面利率为5.07%，兑付日为2013年11月7日。公司已于2013年11月7日按时完成该债券的兑付工作。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人截至2014年12月31日净资产的比例
本期债券发行人足额发行10亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为10亿元，占发行人截至2014年12月31日合并财务报表口径净资产的比例为19.29%。
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为20亿元，发行人截至2014年12月31日的合并资产负债表中所有者权益合计数为51.85亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占发行人净资产的比例为38.57%，未超过发行人净资产的40%。
（五）最近三年主要财务指标
1、合并报表口径
最近三年主要财务指标（合并口径）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.32|1.02|1.13|
|速动比率（倍）|0.41|0.28|0.42|
|资产负债率（%）|66.64|76.96|76.07|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|88.19|65.80|56.92|
|存货周转率（次）|0.88|1.02|1.26|
|利息保障倍数（倍）|2.08|2.84|1.89|
|利息偿付率（%）|100|100|100|

2、母公司报表口径
最近三年主要财务指标（母公司口径）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.49|1.16|1.28|
|速动比率（倍）|1.29|0.99|1.14|
|资产负债率（%）|64.48|73.98|74.46|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|109.81|77.35|66.58|
|存货周转率（次）|3.09|3.92|5.54|
|利息保障倍数（倍）|3.97|4.30|2.58|
|利息偿付率（%）|100|100|100|

注：上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
息税前利润=利润总额+利息费用（母公司利息费用以财务费用代替）
利息保障倍数=息税前利润/利息费用（母公司利息费用以财务费用代替）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书第四节 偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划
本期债券的利息将于2016年至2020年每年的5月13日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的5月13日。本期债券的本金将于2020年5月13日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年5月13日。
上述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
（一）偿债资金来源
按照合并报表口径，发行人 2012年、2013年及 2014年营业收入分别为 834,195.47万元、907,235.54万元和948,066.41万元，归属于母公司股东的净利润分别为12,582.13万元、19,765.43万元和 35,943.40万元。发行人经营活动现金流充裕，2012年、2013年和 2014年经营活动现金流量净额分别为 -28,250.50万元、74,416.38万元和29,390.97万元。发行人良好的盈利能力将为偿还债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司流动资产金额为1,068,506.16万元，不含存货的流动资产金额为330,154.38万元。
截至 2014年12月31日，发行人流动资产明细情况如下：
单位：万元
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|项目|流动资产明细|
|货币资金|260,638.07|
|应收票据|50.00|

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书
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|应收账款|10,166.28|
|预付款项|54,469.34|
|其他应收款|4830.70|
|存货|738,351.77|
|流动资产合计|1,068,506.16|

二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书理人”。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；
减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
根据本公司于2014年7月29日召开的第六届董事会第十一次会议及于2014年8月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
三、针对发行人违约的解决措施
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
（一）当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
（二）当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（三）如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书第五节 债券持有人会议
投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
本次公司债券分期发行，各期债券的持有人应根据各期的规则分别召开债券持有人会议，分别对各期债券相关事项进行审议和表决。
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的利息和/或本金。
2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有的本期公司债券。
3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。
4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力
（二）债券持有人的义务
1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》项下的有关规定。
2、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。
3、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和/或本金。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率或期限；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响担保人（如有）履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更或增添担保人或者担保方式；
5、决定变更债券受托管理人；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、会议召开的情形
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）以上事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）以上事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。在通知债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
（3）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
（2）单独持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书决权的本期公司债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
（3）发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（4）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（5）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
（三）债券持有人会议通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告的形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就会议通知以公告的方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。
债券持有人会议补充通知应以与会议通知相同的方式通知债券持有人。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书5、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少5日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议将设置会场，以现场会议形式召开。发行人还将提供网络方式为债券持有人参加债券持有人会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
（四）债券持有人会议的召开
《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：
1、主持人
债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、出席人
（1）债券持有人会议须经单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的二分之一以上的债券持有人和/或代理人出席方能召开。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法
性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提
供给召集人。
（2）应单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
（3）下列机构或人员可以列席债券持有人会议：
①担保人（如有）；
②未担任债券持有人会议召集人的债券受托管理人、发行人；
③召集人聘请的律师；
④召集人同意的其他人员。
（4）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
3、监票人
（1）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
（2）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
（3）与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
（4）债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
4、审议和表决
（1）债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
（2）债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书（3）债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
②上述发行人股东及发行人的关联方。
（五）债券持有人会议决议的生效和效力
1、债券持有人会议决议须经出席会议的代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
2、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
3、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时以公告的方式通知债券持有人，决议中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述通知事宜。
（六）债券持有人会议约定的其他事宜
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书1、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议计票人和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的有表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
2、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
3、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时以公告的方式通知债券持有人。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书第六节 债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》，本协议详细内容及债券受托管理事务报告将刊登在深圳证券交易所的网站（www.szse.cn）及监管机构认可或指定的其他媒体。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
公司名称：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：任钰
电话：010-5902 6653
传真：010-5902 6602
（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2014年8月11日，发行人与中德证券签订了《北京顺鑫农业股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券作为发行人发行的本期公司债券的债券受托管理人，由债券受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，在本期公司债券存续期内，债
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
债券持有人认购或受让本期公司债券即视作同意中德证券作为本期公司债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息均是真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议通知明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在事件发生后1个工作日内，通知债券受托管理人：
（1）发行人未按照《募集说明书》及根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生或者预计将要发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
（7）本期公司债券被暂停交易；
（8）担保人（如有）主体发生变更；
（9）已发生和可能发生的涉及担保人（如有）的重大诉讼；
（10）发行人或担保人（如有）的偿债能力、信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（11）有资格的信用评级机构对公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（12）公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；
（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问的资质；和（2）债券受托管理人为发行人发行其他证券担任保荐人和/或承销商的资质。
3、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书具的《担保函》（如有）和其他有关文件，并妥善保管。
5、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，在本期公司债券存续期内，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
6、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》（如有）的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
7、发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人（如有）及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
13、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
14、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书15、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
16、债券受托管理人应指派专人负责对担保人（如有）的担保能力进行持续关注。
17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备相关业务资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并持有达到有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人要求变更债券受托管理人的，乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经有表决权的本期公司债券张数的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日（“变更日”）起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任债券受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任，原任债券受托管理人在变更日之前有违约行为的，应根据本协议的约定承担违约责任。
（五）协议的生效与变更
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期公司债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期公司债券，即视同认可并接受此协议，此协议即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
如果中国证监会对公司债券受托管理协议有明确规定的，从其规定。
《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务，视为违约，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
4、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
三、债券受托管理事务报告
（一）债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
（二）债券存续期内，债券受托管理人应该在发行人每年年报公告起一个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露，年度报告应包括下列内容：
1、发行人的经营状况、资产状况；
2、发行人募集资金使用情况；
3、担保人（如有）的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书4、债券持有人会议召开的情况；
5、本期公司债券本息偿付情况；
6、本期公司债券跟踪评级情况；
7、发行人证券事务代表的变动情况；
8、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
（三）以下情况发生，债券受托管理人应当以公告的方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人（如有）未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
2、发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的应召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
（四）在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告的方式告知债券持有人。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书第七节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：北京顺鑫农业股份有限公司
英文名称：BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO.,LTD.
法定代表人：王泽
成立日期：1998年9月21日
企业法人营业执照注册号：110000005200344
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：顺鑫农业
股票代码：000860
上市日期：1998年11月4日
注册资本：57,058.9992万元
注册地址：北京市顺义区站前街1号院1号楼12层
办公地址：北京市顺义区站前街1号院1号楼12层
经营范围：许可经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果加工；肉类、肉制品及副产品加工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；白酒、速冻食品、配制酒、蒸馏酒、发酵酒制造与销售；销售定型包装食品、食用油、酒、饮料；以下项目仅限分公司经营：水产品、豆制品、蛋品加工与销售；米面制品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品、调味料（半固态）、罐头（其他罐头）制造与销售；货物专项运输（冷藏保鲜）；普通货物运输。
一般经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果种植与销售；畜禽养殖；淡水养殖；技术开发、技术服务、信息咨询；物流综合业务；
销售粮食、百货、机械电器设备、建筑材料、饲料、种苗、农药（不含危险化学品）、化肥；货物进出口、技术进出口、代理进出口；国际货运代理；粮食收购；
出租办公用房；仓储服务。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）发行人设立、上市及股本变化情况
1、发行人设立、发行上市情况
公司于 1998年9月21日由北京市泰丰现代农业发展中心（已于 2002年5月改制为“北京顺鑫农业发展集团有限公司”，2014年 12月更名为“北京顺鑫控股集团有限公司”）独家发起，以社会募集方式设立。公司成立时，股本为 28,000万元。经中国证监会证监发字[1998]232号和 233号文批准，顺鑫农业于 1998年 9月 3日向社会公开发行人民币普通股 7,000万股，占总股本的25.00%；泰丰农业以其经评估后的部分经营性净资产 31,390万元投入顺鑫农业，按66.90%的折股率折为国有法人股 21,000万股，占总股本的75.00%。
1998年7月15日，中华人民共和国财政部出具了财评字[1998]1号《对北京市泰丰现代农业发展中心组建股份有限公司并公开发行 A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》，核准了泰丰农业拟投入股份公司的资产评估结果。北京兴华会计师事务所分别于 1998年6月8日、1998年9月15日出具了（98）京会兴字第 190号、（98）京会兴字第 253号《验资报告》，对顺鑫农业的实收资本进行了审验，确认全额到位。
1998年 9月 21日，北京市工商行政管理局向顺鑫农业核发企业法人营业执照（注册号：110000005200344），顺鑫农业正式设立。
1998年11月4日，顺鑫农业股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“顺鑫农业”，股票代码“000860”。
2、2000年配股
2000年12月，经中国证监会证监公司字[2000]222号文核准，公司实施配股，共配售股份2,415万股，配股价格为8.5元/股，募集资金总额为20,527.50万元，扣除发行费用后募集资金净额为 19,878.25万元。
2001年 2月 20日，北京兴华会计师事务所对此次配股出具了（2001）京会兴字第 70号《验资报告》，确认截至 2001年 2月 20日顺鑫农业配股募集资金全部到位。
此次配股完成后，顺鑫农业股本总额变更为 30,415万股。
3、2002年控股股东泰丰农业整体改制，变更为顺鑫集团
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书 2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第81号文和顺经字[2002]第 82号文批准，原泰丰农业整体改制变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。2003年 2月 14日，根据财政部财企[2003]69号文批准，将原泰丰农业持有的顺鑫农业 21,315万股国有法人股划转给顺鑫集团持有；中国证监会上市部以豁免[2003]第6号文批准豁免了北京市泰丰现代农业发展中心将其持有顺鑫农业国有法人股划转给顺鑫集团持有的要约收购义务。2003年 3月 14日，泰丰农业持有的顺鑫农业的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式过户至顺鑫集团。顺鑫农业发起人股东由泰丰农业变更为顺鑫集团。
4、2004年配股
2004年4月，经中国证监会证监发行字[2004]35号文核准，公司实施配股，共配售股份2,730万股，配股价格为 6.5元/股，募集资金总额为 17,745万元，扣除发行费用后募集资金净额为 17,135.62万元。
2004年 4月 20日，北京兴华会计师事务所对该次配股出具了（2004）京会兴验字第 15号《验资报告》，确认截至 2004年 4月 20日，顺鑫农业此次配股募集资金已全部到位。
该次配股完成后，顺鑫农业股本总额变更为 33,145万股。
5、2005年送股
2005年6月，公司实施 2004年年度利润分配方案，经顺鑫农业 2004年度股东大会审议通过，以 2004年末总股本33,145万股为基数，向全体股东每 10股送2股派0.5元。
本次利润分配方案实施后，公司总股本增加至 39,774万股。
6、2005年股权分置改革
2005年10月21日，顺鑫农业召开股权分置改革相关股东大会，会议审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司股权分置改革方案》，即由原非流通股股东向原流通股股东每 10股流通股送 3.5股股份。该方案实施后，顺鑫农业股份总数不变，所有股份均为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，顺鑫农业控股股东顺鑫集团持有的股份由 25,578万股减少为20,609.40万股。
该次股权分置改革方案实施后，顺鑫农业董事、监事、高级管理人员共获送股19,110股，高管持股数量由 54,600股增加到 73,710股，并按深圳证券交易所有关规定予以锁定。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书股权分置改革方案实施后顺鑫农业股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股本结构|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|206,094,000|51.82|
|3、其他内资持股|73,710|0.02|
|其中：|||
|境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|73,710|0.02|
|4、外资持股|-|-|
|有限售条件股份合计|206,167,710|51.84|
|二、无限售条件股份|||
|1、人民币普通股|191,572,290|48.16|
|2、境内上市外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|无限售条件股份合计|191,572,290|48.16|
|三、股份合计|397,740,000|100.00|

 2005年11月3日，顺鑫集团根据《北京顺鑫农业股份有限公司股权分置改革方案》中关于增持股份的承诺，通过深交所交易系统连续买入顺鑫农业股票。
2005年12月16日，顺鑫集团已增持顺鑫农业流通股 2,000万股，占顺鑫农业总股本的5.028%，顺鑫集团在本次股权分置改革方案中增持股份计划已全部实施完毕。
7、2007年非公开发行
2007年 9月，经中国证监会证监发行字[2007]251号文核准，公司向上海瑞熹联实业有限公司、云南国际信托投资有限公司等 9家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4,080万股，发行价格为 12.5元/股，募集资金总额为 51,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 49,166.62万元。
2007年9月14日，北京兴华会计师事务所对该次非公开发行出具了（2007）
京会兴验字第 1-68号《验资报告》，确认截至 2007年 9月 14日，顺鑫农业此
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书次非公开发行募集资金已全部到位。
该次非公开发行后，顺鑫农业股份总数增至 43,854万股。
8、2012年顺鑫集团增持
2012年12月，顺鑫集团通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式进行增持，顺鑫集团累计共增持顺鑫农业股份 8,760,025股，平均成交价格 11.57元/股，占公司总股本的1.9975%，此次增持后，顺鑫集团持有顺鑫农业股份 214,854,025股，占公司总股本的48.99%。
9、2014年非公开发行
2014年 5月，经中国证监会证监许可[2014]462号文核准，公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司、鑫元基金管理有限公司、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）等共计9家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）132,049,992股，发行价格为 13.20元/股，募集资金总额为 1,743,059,894.40元，扣除发行费用后募集资金净额为1,702,239,894.40元。
2014年5月29日，北京兴华会计师事务所对该次非公开发行出具了（2014）京会兴（验）字第02010005号《验资报告》，确认截至 2014年5月29日，顺鑫农业此次非公开发行募集资金已全部到位。
该次非公开发行后，顺鑫农业股份总数增至 570,589,992股。
（二）发行人重大资产重组情况
发行人自上市以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况，所发生过的资产收购和出售事项均未达到对发行人构成重大影响的标准。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2014年12月31日，公司总股本为570,589,992股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类别|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|其他内资持股|132,065,026|23.15|
|其中：境内法人持股|132,049,992|23.14|
|境内自然人持股|15,034|0.01|
|有限售条件股份合计|132,065,026|23.15|
|二、无限售条件流通股份|||

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|股票类别|数量（股）|比例（%）|
|人民币普通股（即A股）|438,524,966|76.85|
|无限售条件流通股份合计|438,524,966|76.85|
|三、股份总数|570,589,992|100.00|

（二）前十名股东持股情况
截至2014年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|限售股数（股）|
|北京顺鑫控股集团有限公司|国有法人|38.98|222,429,783|7,575,758|
|国联安基金-工商银行-五矿国际信托-五矿信托-海西晟乾 1 号证券投资集合基金信托计划|其他|3.97|22,670,454|22,670,454|
|建投投资有限责任公司|其他|2.51|14,300,000|14,300,000|
|鑫元基金-宁波银行-鑫元基金红梅花1号资产管理计划|其他|2.45|13,963,636|13,963,636|
|北京郁金香股权投资中心（有限合伙）|其他|2.44|13,909,090|13,909,090|
|安信证券股份有限公司|其他|2.44|13,909,075|13,907,575|
|山东高速投资控股有限公司|其他|2.44|13,900,000|13,900,000|
|新华基金-民生银行-顺鑫定增 2号资产管理计划|其他|2.41|13,772,818|13,772,818|
|泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深|其他|1.27|7,256,473|-|
|新华基金-民生银行-顺鑫定增天首3号资产管理计划|其他|1.19|6,784,000|6,784,000|

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
发行人组织结构如下：
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人全资、控股子公司情况
截至2014年12月31日，发行人直接和间接控制的子公司共26家，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司|1,000|90%|白酒制造、销售（凭生产许可证并在有效期内经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）|
|宁城鑫宁贸易有限公司注1|500|100%|许可经营项目：白酒、食用酒精销售（凭食品流通许可证并在有效期内经营）；一般经营项目：无（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）|
|北京顺鑫腾飞纸制品有限公司|1,200|92.20%|许可经营项目：制造纸制品。一般经营项目：无|
|北京顺鑫鹏程商贸有限公司|200|100%|许可经营项目：批发预包装食品、散装食品（含熟食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2015年04月05日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年08月29日）。一般经营项目：销售谷物、豆、薯类、服装鞋帽、日用品、机械设备、五金交电、家用电器、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、装饰材料、汽车配件、通信器材、电子产品、厨房用具、金属材料（不含电石、铁合金）、花卉、新鲜蔬菜、新鲜水果、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；电脑图文设计、制作；市场营销策划；计算机系统服务；经济贸易咨询；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）；货物进出口（法律、法规规定需要审批的项目除外）；以下项目限分支机构经营：销售预包装食品、散装食品（含熟食品、鲜肉）|
|达州顺鑫鹏程食品有限公司|3,500|60%|许可经营项目：加工、销售：肉制品及副产品；畜禽屠宰（以上范围凭行政许可证在有效期内经营）。一般经营项目：饲料、猪肉；经营本企业自产产品及技术的出口|

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书
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||||业务和本企业所需的设备、零配件，原辅材料及技术的进口业务（不含需经行政审批的经营范围）|
|汉中顺鑫鹏程食品有限公司|3,294.22|60.71%|畜禽屠宰及副产品加工；家禽家畜养殖；饲料加工。（以上经营范围国家有专项专营规定的从其规定）|
|城固县顺鑫鹏程种猪选育场注2|100|51%|良种繁育、畜牧养殖、饲料加工|
|滦平县顺鹏小店种猪繁育有限公司|100|100%|生猪饲养、销售|
|肃宁县鹏程小店种猪繁育有限公司|500|100%|生猪种猪养殖；生产：大约克夏、长白、杜洛克种猪；经营：大约克夏、长白、杜洛克种猪及长大、大长二元母猪（种畜禽生产经营许可证有效期至2015年8月21日）|
|阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司|50|100%|许可经营项目：长白、大白、杜洛克种猪、长大、大长二元种猪繁育、生猪饲养；生猪养殖（凭有效许可证经营）。一般经营项目：无|
|兴隆县鑫鹏小店种猪繁育有限公司|500|100%|种猪繁育、生猪养殖|
|海口顺鑫小店种猪选育有限公司|500|90%|种猪饲养、销售；种猪技术咨询服务。（以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）|
|北京顺鑫国际种业有限公司|1,000|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：销售不再分装的包装种子；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）：承办展览展示活动；代理进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术服务；经济信息咨询|
|北京顺鑫创新国际物流有限公司|1,000|100%|许可经营项目：普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）。一般经营项目：仓储服务（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济贸易咨询；国际货运代理|
|北京顺鑫国际电子商务有限公司|1,000|100%|批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；货物专用运输（冷藏保鲜）。（道路运输许可证有效期至2016年12月19日）；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、日用品、化妆品、五金交电、文化用品、工艺美术品（不含文物）、纺织品、服装、鞋帽、珠宝首饰、|

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|-|-|-|-|
||||文具用品、体育用品、I类医疗器械、机械设备、电子产品、家用电器、通讯器材、计算机软硬件（不含计算机信息系统安全专用产品）；销售不再分装的包装种子；经济贸易咨询；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）。|
|北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司|15,479.5041|87.08%|许可经营项目：批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。一般经营项目：承办北京顺鑫石门农产品批发市场；上市商品：新鲜蔬菜、水果、日用品、家用电器、服装、鞋帽、通讯设备、五金、厨具|
|北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司注3|300|60%|许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品。一般经营项目：餐饮管理；技术开发、技术咨询|
|北京鑫大禹水利建筑工程有限公司|10,000|85.43%|许可经营项目：无；一般经营项目：施工总承包；专业承包；甲级凿井；建筑材料检测|
|北京鑫大禹华霖节水设备有限责任公司注4|5,000|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：组装、销售水利机械、农业机械；销售喷灌设备、建筑材料、五金、交电、化工（一类易制毒化学品及化学危险品除外）、工艺美术品、电子计算机、汽车配件、水利机械；农业机械技术培训、咨询；种植业、养殖业；安装本公司自产产品（未取得国家专项审批的项目除外）|
|北京鑫大禹环保工程有限责任公司注5|1,000|100%|许可经营项目：生产水处理设备（不含表面处理作业）。一般经营项目：专业承包|
|北京顺鑫天宇建设工程有限公司注6|12,000|100%|许可经营项目：承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：工业与民用建筑工程施工（凭证经营）；建筑材料、铝合金销售|
|曲阜顺鑫孔子国际商品交易城有限公司|500|100%|市场开发、物业管理、房地产开发（凭许可证经营）；旅游工艺品、服饰、文具、乐器制造销售；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）（需专项许可经营的项目凭批准文件经营）|
|曲阜顺鑫鑫泽园房地产开发|2,000|100%|前置许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、销售；物业管理；市场开发；|

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|有限公司|||出租商业用房。（需专项许可经营的项目凭批准文件经营）|
|包头市金瑞房地产开发有限责任公司|13,000|100%|许可经营项目：房地产开发；销售商品房（凭资质证经营）。一般经营项目：房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可的不得生产经营）|
|海南香顺房地产开发有限公司|5,000|80%|房地产开发（凭许可证经营）|
|北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司|10,000|100%|许可经营项目：加工铝合金、塑钢门窗；限分支机构经营：批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售馒头、包子、烧饼、年糕、烧鸡、烤肉、油炸豆制品、五香蛋、油条、面包、裱花蛋糕、糕点）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售保健食品；零售音像制品、图书、报纸、期刊、电子出版物、卷烟、雪茄烟；零售咖啡。一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房、写字楼、写字间；限分支机构经营：销售针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、工艺品（不含文物）、首饰、日用品、体育用品、文化用品、花卉、家用电器、五金交电、电子产品、塑胶制品、饲料、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、I类医疗器械、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；修理钟表；验光配镜；摄影服务；儿童游艺；餐饮管理；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示；翻译服务；物业管理；会议服务；停车服务|

注：1、顺鑫农业持有90%顺鑫宁城股权，顺鑫宁城持有100%宁城鑫宁贸易有限公司股权；
2、顺鑫农业持有60.71%汉中鹏程股权，汉中鹏程持有51%城固县顺鑫鹏程种猪选育场51%股权；
3、顺鑫农业持有87.08%石门市场股权，石门市场持有60%北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司股权；
4、顺鑫农业持有87.08%鑫大禹水利股权，鑫大禹水利持有100%北京鑫大禹华霖节水设备有限责任公司股权；
5、顺鑫农业持有87.08%鑫大禹水利股权，鑫大禹水利持有100%鑫大禹环保股权；
6、顺鑫农业持有87.08%鑫大禹水利股权，鑫大禹水利持有98.99%顺鑫天宇股权；顺鑫农业持有100%
顺鑫佳宇股权，顺鑫佳宇持有1.01%顺鑫天宇股权。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书截至2014年12月31日，合并报表范围内子公司主要财务数据如下表：
单位：万元
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|公司名称|总资产（2014年 12月 31日）|净资产（2014年 12 月 31 日）|营业收入（2014 年 1-12月）|净利润（2014 年1-12 月）|
|内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司|24,203.92|-668.37|4,373.33|-1,338.06|
|宁城鑫宁贸易有限公司|6,108.25|1,041.80|7,491.74|94.84|
|北京顺鑫腾飞纸制品有限公司|5,264.95|3,848.82|13,507.58|354.73|
|北京顺鑫鹏程商贸有限公司|392.34|1.19|4,149.04|37.72|
|达州顺鑫鹏程食品有限公司|13,547.94|1,635.26|1,735.17|-1,198.85|
|汉中顺鑫鹏程食品有限公司|6,353.39|3,057.24|3,551.03|-63.84|
|城固县顺鑫鹏程种猪选育场|2,214.55|562.45|1,541.67|9.91|
|滦平县顺鹏小店种猪繁育有限公司|5,479.30|-1,353.99|1,831.86|-704.58|
|肃宁县鹏程小店种猪繁育有限公司|12,489.42|-1,752.01|5,241.54|-1,562.56|
|阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司|13,057.04|-2,352.07|5,191.73|-1,734.14|
|兴隆县鑫鹏小店种猪繁育有限公司|6,420.23|180.13|3,402.36|-403.11|
|海口顺鑫小店种猪选育有限公司|1,016.22|221.01|291.02|-141.60|
|北京顺鑫国际种业有限公司|-|-|-|-|
|北京顺鑫创新国际物流有限公司|-|-|-|-|
|北京顺鑫国际电子商务有限公司|936.22|626.15|547.94|-222.57|
|北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司|53,323.73|29,141.13|14,755.23|4,282.71|
|北京顺鑫美厨餐饮管理有限公司|1,392.52|359.76|1,832.85|-6.45|
|北京鑫大禹水利建筑工程有限公司|84,942.27|10,532.87|50,629.73|80.74|
|北京鑫大禹华霖节水设|9,828.06|8,340.80|824.00|-189.43|

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|备有限责任公司|||||
|北京鑫大禹环保工程有限责任公司|1,951.75|1,843.22|1,556.60|-69.20|
|北京顺鑫天宇建设工程有限公司|62,850.26|18,393.67|123,002.73|3,115.02|
|北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司|611,545.70|18,945.05|96,886.55|8,723.38|
|曲阜顺鑫孔子国际商品交易城有限公司|230.86|-571.80|278.79|29.82|
|曲阜顺鑫鑫泽园房地产开发有限公司|15,395.84|1,198.64|0.00|-213.68|
|包头市金瑞房地产开发有限责任公司|84,749.67|12,116.16|7,684.74|1.19|
|海南香顺房地产开发有限公司|40,961.25|6,861.08|6,283.51|65.33|

注：上表中纳入发行人合并报表范围的子公司主要财务数据为内部抵销前各子公司数据；
2、参股公司
截至2014年12月31日，发行人拥有5家参股公司，具体情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|发行人持股比例|经营范围|
|北京顺义银座村镇银行股份有限公司|15,000|10%|许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。一般经营项目：无|
|中投信用担保有限公司|100,000|3%|信用担保；企业贷款担保；高新技术企业、民营企业、中小企业投融资担保；个人住房、信贷消费贷款担保；涉外担保、联保和分保业务；抵押物的处置；资产受托管理；企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询；实业项目的投资；经济信息和企业资信咨询（以上国家有专项专营规定的除外）|
|北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司|11,016|4.17%|许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品；经营保健食品。一般经营项目：包装服务；仓储服务|
|北京华昊水利水电工程有限责任公司|6,228.17|4.17%|许可经营项目：普通货物运输；危险货物运输。一般经营项目：施工总承包；专业承包。|
|北京引河绿林养殖有限公司|50|20%|许可经营项目：无；一般经营项目：养殖淡水鱼；种植花卉。（经营项目中涉及国家专项审批的项目除外）|

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东情况介绍
截至2014年12月31日，顺鑫控股直接持有发行人222,429,783股，占发行人股本总额的38.98%，为发行人控股股东。其有关情况如下：
1、顺鑫控股概况
公司名称：北京顺鑫控股集团有限公司
法定代表人：王泽
成立日期：1994年9月7日
注册资本：85,000万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：种植业，养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；
出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。
截至2014年12月31日，除顺鑫农业外，顺鑫控股控股的其他子公司情况如下：
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|子公司名称|注册资本（万元）|控制比例|主营业务|
|北京顺鑫鲲鹏食品有限公司|2,031|100%|生猪养殖、生产销售副食品、肉制品|
|北京宝地环球工贸有限公司|50|100%|制造塑料包装材料、塑料鞋、布鞋|
|北京顺鑫神牛贸易有限公司|219|100%|销售包装食品、饮料|
|北京顺鑫鑫悦面粉有限公司|953|100%|生产、销售面粉|
|北京顺鑫地产开发有限公司|20,000|100%|房地产开发|
|北京牵手果蔬饮品股份有限公司注|30,000|100%|生产销售食品、饮料|
|北京顺鑫明珠文化发展有限公司|5,000|100%|广播电视节目制作|
|北京顺鑫中盛国际会议中心有限公司|2,800|100%|物业管理、会议服务|
|北京顺鑫绿色度假村有限责任公司|5,722|83.22%|餐饮、住宿|
|北京顺鑫建筑规划设计研究院有限公司|300|51%|工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；建设工程项目管理|

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|北京顺鑫建筑装饰工程有限工程|3,668|50.98%|专业承包、工程项目管及勘察设计、室内装饰设计|
|北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司|909.4|51%|种植苗木，销售苗木，园林绿化工程施工|

注：顺鑫控股持有牵手股份49%的股权，顺鑫控股持有北京顺鑫地产开发有限公司100%的股权，北京顺鑫地产开发有限公司持有牵手股份51%的股权。
2、主要财务状况
2014年顺鑫控股主要财务数据如下（合并口径）
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|2,107,034.83|
|其中：流动资产|1,428,694.61|
|非流动资产|678,340.22|
|负债总额|1,582,780.31|
|其中：流动负债|1,078,300.88|
|非流动负债|504,479.43|
|所有者权益|524,254.52|
|归属于母公司所有者权益|202,455.55|
|项目|2014年|
|营业总收入|1,045,305.32|
|营业总成本|1,010,010.43|
|营业利润|35,067.13|
|净利润|17,815.42|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,438.59|

（二）发行人实际控制人
截至 2014年12月31日，公司实际控制人为北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
北京市顺义区国有资本经营管理中心
100%
北京顺鑫农业控股集团有限公司
38.98%
北京顺鑫农业股份有限公司
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
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|姓 名|职 务|性别|年龄|2014年报酬总额（万元）|任职起始|
|王泽|董事长、总经理|男|45|19.80|2013年12月25日-2016年12月25日|
|郭妨军|董事|男|45|-|2013年12月25日-2016年12月25日|
|李晓勇|董事|男|38|-|2013年12月25日-2016年12月25日|
|王金明|董事、副总经理、财务总监|男|52|17.80|2013年12月25日-2016年12月25日|
|张德宝|董事、副总经理|男|54|17.80|2013年12月25日-2016年12月25日|
|宋克伟|董事、副总经理|男|49|17.80|2013年12月25日-2016年12月25日|
|张雷|独立董事|男|42|3.00|2013年12月25日-2016年12月25日|
|亢韦|独立董事|女|45|-|2014年12月9日-2016年12月25日|
|陈少明|独立董事|男|46|-|2014年12月9日-2016年12月25日|
|李宝玉|监事|男|57|17.80|2013年12月25日-2016年12月25日|
|张振|监事|男|41|12.00|2013年12月25日-2016年12月25日|
|潘永杰|监事|男|51|12.00|2013年12月25日-2016年12月25日|

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|姓 名|职 务|性别|年龄|2014年报酬总额（万元）|任职起始|
|安元芝|副总经理、董事会秘书|男|44|17.80|2013年12月25日-2016年12月25日|
|吕海江|副总经理|男|47|17.80|2013年12月25日-2016年12月25日|
|林金开|副总经理|男|37|17.80|2013年12月25日-2016年12月25日|

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
王泽，董事长、总经理
王泽先生，1970年7月生，中国国籍，本科学历，中共党员。1987年参加工作，历任顺义县委办公室干部；顺义县委机关团总支书记；共青团顺义县委副书记、书记；共青团顺义区委书记；顺义区张镇党委副书记、总公司经理；顺义区张镇党委副书记、镇长；顺义区北务镇党委书记、人大主席；顺义区北务镇党委书记；顺义区北小营镇党委书记。现任顺鑫农业董事长、总经理，顺鑫控股党委书记。
郭妨军，董事
郭妨军先生，1970年7月生，中国国籍，本科学历，中共党员。1988年参加工作，历任顺义县板桥供销社职工；顺义县供销社办公室科员、副主任；顺义县张喜庄供销社理事会副主任、主任；顺义区南彩供销社理事会主任；顺义区牛栏山供销社主任；北京顺鑫首联绿色物流有限责任公司董事长；北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司总经理；顺鑫农业创新食品分公司总经理。现任顺鑫农业董事、顺鑫控股党委副书记、副总经理。
李晓勇，董事
李晓勇先生，1977年 3月出生，中国国籍，研究生学历，高级经济师，中共党员。2002年参加工作，历任北京天竺空港工业开发公司科员、综合办公室秘书科科长；北京市顺义区人民政府办公室秘书科副主任科员、主任科员；北京市顺义区投资促进局副局长。现任顺鑫控股党委副书记、纪委书记，顺鑫农业董事。
王金明，董事、副总经理、财务总监
王金明先生，1963年 4月生，中国国籍，研究生学历，高级会计师，中共
党员。1980年参加工作，历任顺义区副食品公司团委副书记、财计部副主任；
北京鲲鹏食品集团公司财计部副主任、主任、经理助理。现任顺鑫农业董事、副
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书总经理兼财务总监。
张德宝，董事、副总经理
张德宝先生，1961年 11月生，中国国籍，本科学历，中共党员。1979年参加工作，历任顺义肉联厂销售一科科长；顺鑫农业鹏程食品分公司销售一部部长；顺鑫农业鹏程食品分公司副经理。现任顺鑫农业董事、副总经理，顺鑫农业鹏程食品分公司总经理，顺鑫农业小店畜禽良种场分公司总经理。
宋克伟，董事、副总经理
宋克伟先生，1966年 7月生，中国国籍，本科学历，中共党员，高级营销师。1988年参加工作，历任牛栏山酒厂设备科副科长、灌装车间主任、党总支副书记；牛栏山酒厂副厂长、党委副书记。现任顺鑫农业董事、副总经理，顺鑫农业牛栏山酒厂厂长。
张雷，独立董事
张雷先生，1973年 3月出生，中国国籍，博士学历。1994年参加工作，历任山东正义之星律师事务所律师、主任；山东康桥律师事务所律师；北京齐致律师事务所律师、证券部主任；北京观韬律师事务所律师。现任北京大成律师事务所资本市场委员会主任，顺鑫农业独立董事。
亢韦，独立董事
亢韦，女，1970年出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师。最近五年历任信永中和会计师事务所经理，中汇会计师事务所北京分所总监。现任顺鑫农业独立董事，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
陈少明，独立董事
陈少明，男，1969年出生，中国国籍，硕士学历，中国注册会计师。最近五年一直担任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、副主任会计师。现任顺鑫农业独立董事，北新集团建材股份有限公司独立董事，湖南中科电气股份有限公司独立董事，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、副主任会计师。
李宝玉，监事
李宝玉先生，1958年12月生，中国国籍，本科学历，中共党员。1977年参加工作，历任顺义县一商局科员、办公室主任；顺鑫农业筹备组成员。现任顺
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书鑫农业监事会主席、安全生产部部长。
张振，监事
张振先生，1974年4月生，中国国籍，本科学历，会计师，中共党员。1995年参加工作，历任牛栏山酒厂瓶装车间核算员、顺鑫农业牛栏山酒厂财务一部部长。现任顺鑫农业监事、牛栏山酒厂副厂长、内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司财务总监。
潘永杰，监事
潘永杰先生，1964年4月生，中国国籍，本科学历，高级畜牧师。1985年参加工作，历任小店畜禽良种场技术员、副场长、场长。现任顺鑫农业监事、鹏程食品党委委员、小店畜禽良种场常务副经理。
安元芝，副总经理、董事会秘书
安元芝先生，1971年 3月生，中国国籍，研究生学历，中共党员。历任新疆财经学院教师；北京市崇文区委党校教师；北京市崇文区委党校教学科研处副主任；北京市崇远投资经营公司投资部副部长；北京宏源证券股份有限公司高级业务经理；中国阿拉伯化肥有限公司总经理助理；中国中煤能源集团政策研究室主管；河北秦皇岛广顺房地产开发有限公司副总经理；顺鑫控股副总经理。现任顺鑫农业副总经理兼董事会秘书。
吕海江，副总经理
吕海江先生，1968年12月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师，中共党员。1990年参加工作，历任北京鑫大禹水利建筑工程有限公司基础处理队副队长、队长；北京鑫大禹水利建筑工程有限公司副经理、党总支委员。现任北京鑫大禹水利建筑工程有限公司经理、党总支书记，顺鑫农业副总经理。
林金开，副总经理
林金开先生，1978年8月出生，中国国籍，研究生学历，中级经济师。2003年参加工作，历任顺鑫农业职员、投资管理部副经理、投资管理部经理，顺鑫农业总经理助理。现任顺鑫农业副总经理。
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况
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|姓名|其他任职单位|职务|兼职单位与发行人关系|
|王泽|顺鑫控股|党委书记|控股股东|

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|姓名|其他任职单位|职务|兼职单位与发行人关系|
|郭妨军|顺鑫控股|党委副书记、副总经理|控股股东|
|李晓勇|顺鑫控股|党委副书记、纪委书记|控股股东|
|张雷|北京大成律师事务所|资本市场委员会主任|无|
|亢韦|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人|无|
|陈少明|北新集团建材股份有限公司|独立董事|无|
||湖南中科电气股份有限公司|独立董事|无|
||北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|高级合伙人、副主任会计师|无|
|张振|内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司|财务总监|控股子公司|
|吕海江|鑫大禹水利|经理、党总支书记|控股子公司|

（四）持有发行人股票及债券情况
截至本报告出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票的情况如下：
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|姓名|职务|持股数量（股）|占总股本比例|
|李宝玉|监事|11,846|0.0027%|
|张振|监事|8,200|0.0019%|

七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途及业务经营情况
（一）发行人主营业务及主要产品
公司属于农副食品加工类上市公司，主要从事种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工，白酒酿造，水利与建筑工程施工及房地产等业务。此外，公司还从事农产品精细加工及物流配送，农产品市场管理与服务，蔬菜、果品和花卉苗木种植、商贸等业务。
公司的经营范围为：
许可经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果加工；
肉类、肉制品及副产品加工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书售；白酒、速冻食品、配制酒、蒸馏酒、发酵酒制造与销售；销售定型包装食品、食用油、酒、饮料；以下项目仅限分公司经营：水产品、豆制品、蛋品加工与销售；米面制品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品、调味料（半固态）、罐头（其他罐头）制造与销售；货物专项运输（冷藏保鲜）；普通货物运输。
一般经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果种植与销售；畜禽养殖；淡水养殖；技术开发、技术服务、信息咨询；物流综合业务；
销售粮食、百货、机械电器设备、建筑材料、饲料、种苗、农药（不含危险化学品）、化肥；货物进出口、技术进出口、代理进出口；国际货运代理；粮食收购；
出租办公用房；仓储服务。
公司提供的主要产品和服务包括―小店‖牌种猪、―鹏程‖牌生肉与肉制品；―牛栏山‖牌二锅头白酒、―宁诚‖牌宁城老窖白酒；商品住宅和商业地产等产品及水利和建筑工程等服务。公司拥有―顺鑫‖、―牛栏山‖、―鹏程‖、―宁诚‖、―小店‖5个中国驰名商标；公司―顺鑫农业‖、―牛栏山‖、―鹏程‖、―华灯‖、―小店‖、―鑫大禹‖、―宁诚‖商标曾荣获省级著名商标，主要产品和服务享有较高的市场声誉。
（二）种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工行业情况
肉类含有丰富的蛋白质、脂肪、维生素和矿物质，是人体重要的食物源和营养源。肉类食品是居民菜篮子中的当家品种和餐饮业的主要原料之一，也是休闲食品的主要品种之一。种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工产业规模庞大、企业数量众多，受到政府的严格监管。肉类食品的安全和稳定供给，受到政府的高度重视，并为广大消费者所关注。
1、种猪与肉猪的繁育关系简介
根据生猪的代次繁育关系，可将其分为纯种猪、父母代种猪/二元种猪、商品代肉猪/三元猪。
纯种猪是指单一品种内选种培育未经杂交的生猪品种，用于优良基因的选育和扩繁，包括曾祖代纯种猪和祖代纯种猪；二元种猪（或父母代种猪）是指两个不同品种纯种猪杂交的种猪，用于继续繁殖三元猪；三元猪（或商品代肉猪）指二元种猪与其他品种种猪杂交的生猪，育肥后用于屠宰食用。
2、行业供给状况
我国是全球最大的肉类生产和消费国家，自1990年以来，我国肉类产品总产量和总消费量始终处于世界首位，并保证不断增长的态势。2013年我国肉类
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书总产量达8,536万吨，较1990年累计增长198.77%，年均复合增长4.87%。
1986年-2013年我国肉类总产量情况
10,000 20%
 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 8 8 8 8 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2我国肉类总产量 增长率
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、《2013年国民经济和社会发展统计公报》
我国肉类生产和消费以猪肉为主，牛、羊、禽肉为辅。1986年，猪肉产量占肉类总产量的85%，所占比例较大，随后这一比例下降较为明显，并逐步趋于稳定，近年来，猪肉占肉类总产量比例基本上维持在63%左右。
1986年-2013年我国猪肉产量占肉类总产量的比重情况
90%
85%
80%
75%
70%
65%
60%
6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 8 8 8 8 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2猪肉产量占肉类总产量的比重
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、《2013年国民经济和社会发展统计公报》
2000年至2013年，我国生猪出栏头数由51,862万头增长至71,557万头，累计增长37.97%，年均复合增长2.51%；生猪年末存栏头数由41,633万头增长至47,411万头，累计增长13.88%，年均复合增长1.00%。除2006-2007年全国大部
分产猪地区受生猪蓝耳病疫情及原材料价格大幅上涨、猪肉价格下跌的影响，导
致2007年生猪出栏头数出现下降外，2000至2012年期间，我国的肉猪出栏头数
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书基本保持不断增长的趋势。
2000年-2013年我国生猪出栏头数和年末存栏头数情况
80,000
70,000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013出栏头数 年底存栏头数
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、《2013年国民经济和社会发展统计公报》
八十年代中期到二十世纪末，我国猪肉产量增长迅速，从1986年的1,796万吨上升到2000年的3,966万吨，累计增长120.82%，年均复合增长5.82%。2000年-2013年，我国猪肉产量继续攀升，至2013年全国猪肉产量达到5,493万吨，累计增长38.50%，年均复合增长2.54%。
1986年-2013年我国猪肉产量情况
6,000 20%
 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 8 8 8 8 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2我国猪肉产量 增长率
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、《2013年国民经济和社会发展统计公报》
2000年至2010年，我国肉制品产量的增长幅度较大，增长速度远远超过了肉类总产量的增长速度。因此，其所占肉类总产量的比重也迅速提高，由2000年约7%的比重升至2010年的15%。
2000年-2010年我国肉制品产量及占肉类总产量的比重情况
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书 1,400 20% 1,200
1,000
）
吨
800
10%万
600
（
400
200
0 0%
2000 2005 2010
肉制品产量 肉制品占肉类总产量比重
数据来源：《食品工业―十一五‖发展纲要》、《肉类工业―十二五‖发展规划》
3、市场需求情况
（1）我国猪肉需求呈刚性增长
从我国肉类消费现状看，虽然肉类消费结构发生了一些变化，但猪肉仍是我国肉类消费中的第一大品种，虽然消费比重有所下降，但绝对消费量仍持续增长。
随着我国农村经济的不断发展，城镇化建设步伐的加快，农民收入将呈现较快增长的趋势，制约农村肉类消费的因素会逐渐削弱，农村猪肉消费市场将被进一步激活并持续拉动我国猪肉消费需求的刚性增长。
（2）收入水平的提高将带动猪肉消费的持续增长
近年来，随着经济发展和居民生活水平的提高，国内猪肉消费需求不断扩大。
2000年至2012年，我国农村居民年人均纯收入由2,253元增加到7,917元，平均每人全年猪肉消费量由13.28千克增加到14.40千克；城镇居民年人均可支配收入由6,280元增加到24,565元，平均每人全年猪肉消费量由16.73千克增加到21.23千克。居民收入水平的提升有力带动了猪肉消费量的上升，从而强有力支撑了猪肉产业的长期旺盛需求。
（3）肉产品消费升级为肉制品行业带来更广阔的发展空间
随着人们生活水平的不断提高和生活节奏的加快，消费者的食品消费观念已经从最初的满足于温饱发展成为追求高品质、方便快捷的消费，因此对营养价值高、食用便利、安全卫生的肉制品的需求越来越大。虽然我国肉制品产量不断增加，占肉产品总量的比重逐年提高，但仍远低于发达国家平均约50%的水平。根据《肉类工业―十二五‖发展规划》，计划到2015年，肉制品产量达到1,500万吨，比2010年增长25%，占肉类总产量的比重达到17%以上。因此，未来我国肉制品加工行业拥有巨大的发展空间。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书（4）―优质放心猪肉‖市场具有广阔市场前景
目前，猪肉品质良莠不齐已成为猪肉市场急需解决的问题。人们生活质量的提高使得市场对―优质放心猪肉‖的需求出现了较大的供求缺口，潜在需求量较
大。发展―优质无公害生猪‖产业，不仅可以提高生猪养殖的经济效益，还能够满足人们对优质、安全肉的需求。因而，―优质放心猪肉‖呈现出广阔的市场前景，并具有巨大的经济和社会效益。
（5）种猪需求将长期受益于猪肉消费的持续增长
受益于终端猪肉消费市场日益增长的需求，种猪需求也将保持不断增长的趋势，尤其是对优质种猪需求更加旺盛。2013年底，我国能繁母猪存栏4,938万头，一般来说，能繁母猪年淘汰率（也即年更新率）在30%左右，按此测算，我国每年能繁母猪更新量约1,481.4万头，市场需求巨大。
（三）白酒行业情况
白酒行业是中国特有的传统产业，历史悠久，文化积淀深厚，生命力旺盛，是中华民族宝贵的文化遗产。白酒因其独特的酿造工艺、蒸馏技术和特有的风味，在世界蒸馏酒类产品中独树一帜，与白兰地、威士忌、伏特加、朗姆酒、金酒等并列为世界六大蒸馏酒。由于几千年的文化传统和饮食习惯，白酒已经成为各类社会交往活动和居民日常生活中必不可少的消费品。
1、行业供求状况
受益于白酒产业结构调整，以及居民收入水平的提升和消费的升级，2005年以来白酒行业产量稳步增长，全行业销售收入节节攀升，呈现出供求两旺的态势。我国白酒产量从2004年的311.68万千升快速增长至2013年的1,226.20万千升，累计涨幅293.42%，年均复合增长达16.44%。
2004年-2013年我国白酒产量情况
1,400 30% 1,200
）
1,000
20%升
800
千
万
600
（ 400
10% 200
0 0% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
我国白酒产量 增长率
数据来源：Wind
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书2、市场需求情况
（1）人均收入水平提高推动消费增长
作为我国独有的酒种，白酒已是为我国城乡居民日常重要的饮品之一。近年来，我国经济发展和居民生活水平不断提高，2000年至2013年，我国农村居民年人均纯收入由2,253元增加到8,896元，城镇居民年人均可支配收入由6,280元增加到26,955元，人均收入水平的不断提高将为白酒需求的增长奠定良好的基础。
（2）用餐方式改变和社会交往增多刺激餐饮业发展，进而带动白酒消费增长
随着社会与经济的不断发展和消费观念的改变，居民外出餐饮消费的频度逐步提高，亲朋聚会、商务往来、公务活动等社会交往活动也不断增加，而用餐吃饭通常是社会交往的组成部分，并且在我国自古就有―无酒不成席‖之说，白酒在餐饮活动中充当着人际关系润滑剂和感情催化剂，因而餐饮活动早已成为是白酒消费的主要途径。未来，餐饮业的不断发展势必带动白酒消费的持续增长。
2004年-2012年我国餐饮业营业额
5,000 40% 4,000
30%）
3,000
元
20%亿
2,000
（
10% 1,000
0 0% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
餐饮业营业额 增长率
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》
（3）未来中端白酒市场需求将不断扩大
我国1996年城市化率为30.48%，开始进入城市化加速阶段，2013年城镇化率已经达到53.73%，中国城镇人口历史上首次超过农业人口。城镇化作为扩大内需的最大潜力与经济增长的巨大引擎，将会推动白酒行业等饮食消费市场的进一步繁荣，也将带动低端白酒向中端白酒的消费升级。同时，国家严控公务高端白酒消费的政策导向也促使和引导了白酒消费者回归大众主流消费，主流白酒市场需求逐渐由高端消费主导型转变为大众消费驱动型，中端白酒市场将会承接部
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书分高端白酒的消费转移，使得市场空间进一步扩大。
（四）建筑及房地产行业情况
建筑业是国民经济的支柱产业，产业关联度高，就业容量大，是很多产业赖以发展的基础性行业，与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系。
根据2005年六部委颁发的《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》指出，我国全社会50%以上固定资产投资都要通过建筑业才能形成新的生产能力或使用价值，建筑业的增加值约占国内生产总值的7%。同时，建筑业的技术进步和节地节能节水节材水平，也在很大程度上影响并决定着我国经济增长方式的转变和未来国民经济整体发展的速度与质量。此外，随着我国建筑业的发展，近年来建筑业还接纳了农村近 1/3的富余劳动力就业，在解决―三农‖问题上发挥着重要的作用。
房地产业是国民经济的重要产业之一，房地产业的发展对于拉动经济增长、促进消费、加快城镇化进程、提高城市化水平、全面建设小康社会等都具有十分重要的作用。随着1999年住房分配制度的改革，我国房地产行业进入快速发展期。
1、行业市场发展状况
（1）建筑行业
从建筑市场需求角度分析，我国全社会固定资产投资增长率基本上连续 10
年保持20%以上。由于 GDP对投资的依赖性较大，而且由于基础设施的投资仍然高速增长，固定资产投资大幅下滑的可能性较小，未来仍将保持在15%-20%。
《中国统计年鉴》数据显示，全社会每年的固定资产投资中超过60%用于建筑安装工程，由固定资产投资带来的建筑市场需求也在持续扩大。
2000年-2013年我国全社会固定资产投资情况
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书 500,000 40% 400,000
30%）
300,000
元
20%亿
200,000
（
10% 100,000
0 0% 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013全社会固定资产投资额 增长率
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、《2013年国民经济和社会发展统计公报》
高速增长的全社会固定资产投资推动着中国建筑业的迅速增长，2000至 2012年，中国建筑业总产值年均复合增长率达22.10%。
2000年-2012年我国建筑业总产值情况
160,000 30% 140,000
120,000
） 100,000
20%元
80,000
亿
（
60,000
10% 40,000
20,000
0 0% 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
建筑业总产值 增长率
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》
水利工程是基础设施建设的重中之重，近年来，随着国家对水利事业的进一步重视，水利建设投资额也逐步加大。2006年至 2012年，我国水利建设投资额从 793.8亿元迅速增加至 3,964.2亿元，年均复合增长率达30.74%；其中，水利建筑工程投资额从 583.7亿元增加至 2,736.5亿元，年均复合增长率达29.37%。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书2006年-2012年我国水利建设投资情况
5,000
4,000
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
全国水利建设投资总额 全国水利建筑工程投资额
数据来源：水利部《2011年全国水利发展统计公报》、《2012年全国水利发展统计公报》
（2）房地产行业
近十多年来，我国房地产行业发展迅速，并已成为中国国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点。2000年至 2013年，我国房地产开发企业开发投资总额从4,984亿元增长到 86,013亿元，年均复合增长率为24.50%。
2000年-2013年我国房地产企业开发投资情况
100,000 40% 80,000
30%）
60,000
元
20%亿
40,000
（
10% 20,000
0 0% 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
房地产开发投资总额 增长率
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、《2013年全国房地产开发和销售情况》
2000年至 2013年，我国房屋房竣工面积从 25,104.9万平方米增长到 101,435万平方米，年均复合增长率为11.34%；商品房销售面积从 18,637万平方米增长到130,551万平方米，年均复合增长率为16.15%。商品房销售面积增速大于房屋竣工面积，显示出需求大于供给的市场形势，表明目前房地产市场的需求仍然十分强劲。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书2000年-2013年我国房地开发企业房屋竣工面积和商品房销售面积情况
150,000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
房屋竣工面积 商品房销售面积
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、《2013年全国房地产开发和销售情况》
2、行业发展前景
（1）建筑行业
中国经济发展所处的特定阶段和未来较长时期内稳步增长的全社会固定资产投资决定了中国建筑业正处于迅速发展时期。市政办公楼、学校、医院、图书馆、剧院等各类市政公共设施建设、城市基础设施建设、新的能源基地建设、新型工业基地建设、旅游休闲度假地的建设等仍会保持旺盛需求，成为市场热点。
从地域来看，全国东、中、西部建筑市场虽然投资结构不同，但均有较大市场潜力。
水利建筑工程方面，根据 2011年中央―一号文件‖提出的力争今后10年全社会水利年平均投入比 2010年高出一倍的要求，即每年水利投资额约为 4,600亿元。按照水利建筑工程投资额占比为65%估算，2011年-2020年，水利建筑工程投资额每年约为 2,990亿元，―十二五‖期间我国水利建筑工程市场规模将达 14,950亿元。
（2）房地产行业
自1982年至2013年，中国城市化率由21.1%迅速跃升至53.7%，但与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。根据中国社科院社科文献出版社和上海社科院城市与区域研究中心联合发布的《国际城市发展报告
2012》，预计2020年我国城市化率将达到55%，并在2010年至2020年的10年中约有1.5亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需要。同时，随着人民收入水平的不断提升，对居住环境的要求也逐步提高，因此，未来改善型住房
需求仍将持续增加，为房地产行业的可持续发展提供动力。
（五）发行人主要业务经营情况
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书经过近年来公司各项业务的良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头。报告期内，公司营业收入具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|白酒业|4,120,135,214.82|43.54|374,371.05|41.34|323,823.82|38.90|
|蔬菜种植业|4,807,723.87|0.05|292.00|0.03|613.16|0.07|
|种子行业|19,073,208.43|0.20|1,858.47|0.21|1,789.66|0.21|
|生猪屠宰业|2,610,566,204.88|27.59|297,551.53|32.86|320,001.62|38.44|
|种畜养殖业|276,080,444.48|2.92|27,390.35|3.02|30,021.16|3.61|
|市场管理行业|165,903,180.83|1.75|13,738.21|1.52|11,042.20|1.33|
|房地产业|1,128,579,812.30|11.93|43,962.72|4.85|41,459.70|4.98|
|广告业|||-|-|1,899.19|0.23|
|建筑业|974,575,453.19|10.30|126,105.33|13.92|79,952.61|9.60|
|苗木行业|20,983,651.91|0.22|4,139.33|0.46|1,575.10|0.19|
|纸业|43,734,090.03|0.46|2,563.27|0.28|2,219.84|0.27|
|食品加工业|51,224,651.28|0.54|5,606.64|0.62|6,163.29|0.74|
|商业|46,969,733.59|0.50|8,061.10|0.89|11,856.28|1.42|
|营业收入合计|9,462,633,369.61|100.00|905,640.00|100.00|832,417.63|100.00|

1、种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工业务
（1）种猪繁育业务
公司种猪繁育业务主要通过小店畜禽良种场及滦平县顺鹏小店种猪繁育有限公司、肃宁县鹏程小店种猪繁育有限公司、阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司等下属子公司开展，生产优质种仔猪和商品仔猪。
公司从原产地国家和地区引进优质英系大白猪、美系长白猪、法系皮特兰、台系杜洛克纯种猪等，采用三阶段干清粪养猪工艺，消除了因环境诱发的疫病。
从饲料、药物、疫苗采购，到疫病防治等生产全程实行 HACCP管理。小店畜禽良种场长期与中国农业大学、中国农业科学院等科研单位合作，采用 BLUP模型及GBS数据分析系统选育种猪，保证了种猪的生产性能。
报告期内，公司繁育猪只的出栏、存栏情况如下：
单位：头
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|本期出栏量|236,757|195,760|172,975|

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|期末存栏量|147,773|136,414|124,586|

注：―本期出栏量‖包含销售给鹏程食品的猪只。
（2）生猪屠宰与肉制品加工业务
公司生猪屠宰业务由鹏程食品、汉中鹏程和达州鹏程承担，其产品是生肉，主要为冷鲜肉；肉制品加工业务主要通过鹏程食品开展，其产品是熟肉，主要为低温肉。
公司引进了智能化低压麻电屠宰、现代立式冷凝汽烫脱毛、全自动清洗消毒系统、电子跟踪智能化切割系统、同步检疫系统等国际领先的新工艺，全程 18道检疫，对肉制品的安全和品质实施 360度把控。公司的生猪屠宰与肉制品加工技术走在了国内同行业前列，产品质量处于国内领先地位。
报告期内，公司设计屠宰能力及实际屠宰情况如下：
单位：万头
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|年设计屠宰能力|实际屠宰数量|||
|||2014年度|2013年度|2012年度|
|鹏程食品|300|177.50|181.21|189.96|
|汉中鹏程|50|2.83|2.94|3.61|
|达州鹏程|50|-|-|-|
|合计|400|180.33|184.15|193.57|

注：达州鹏程自2011年11月开始停产。
报告期内，公司生肉和熟肉的产能、产量和销量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|生肉|产能（吨）|459,300|459,300|459,300|
||产量（吨）|164,790|180,130|168,350|
||销量（吨）|156,302|171,893|169,581|
||产能利用率|35.88%|39.22%|36.65%|
||产销率|94.85%|95.43%|100.73%|
|熟肉|产能（吨）|15,000|15,000|15,000|
||产量（吨）|12,190|13,958|14,085|

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|-|-|-|-|
|销量（吨）|12,038|13,868|14,295|
|产能利用率|81.27%|93.05%|93.90%|
|产销率|98.75%|99.36%|101.49%|

注：熟肉产能为公司熟肉制品的实际有效产能。
2、白酒业务
公司白酒业务主要由牛栏山酒厂和顺鑫宁城承担，其中牛栏山酒厂为白酒业务的主要生产单位。
公司为了保证牛栏山二锅头酒的原有品味，始终坚持―纯粮固态发酵工艺‖，坚持以传统酿造技艺进行生产，踩曲、装甑、掐酒等工艺环节均由经验丰富的酿酒老技师手工操作，酿酒师根据季节、气候、原料以及空气温度、空气湿度等具体条件对整个酿造过程进行总体把握。其主要特点为混蒸混烧、清蒸续渣，既保持了清香型酒的口感，又有别于其它清香型酒酿制技艺。
报告期内，牛栏山酒厂的产能、产量和销量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|高档酒|产能（千升）|8,500|8,500|8,000|
||产量（千升）|3,587|6,537|4,851|
||销量（千升）|3,949|4,401|4,814|
||产能利用率|42.20%|76.91%|60.64%|
||产销率|110.09%|67.32%|99.24%|
|中档酒|产能（千升）|15,500|15,500|14,000|
||产量（千升）|14,444|15,100|12,665|
||销量（千升）|15,950|14,056|12,242|
||产能利用率|93.19%|97.42%|90.46%|
||产销率|110.43%|93.09%|96.66%|
|低档酒|产能（千升）|230,000|230,000|158,000|
||产量（千升）|246,071|215,276|151,543|
||销量（千升）|243,072|197,719|150,418|
||产能利用率|106.99%|93.60%|95.91%|

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||产销率|98.78%|91.84%|99.26%|
|合计|产能（千升）|254,000|254,000|180,000|
||产量（千升）|264,102|236,913|169,059|
||销量（千升）|262,971|216,176|167,474|
||产能利用率|103.98%|93.27%|93.92%|
||产销率|99.57%|91.25%|99.06%|

注：牛栏山酒厂2013年产能增加主要是由当年收购香河生产基地所致。
报告期内，顺鑫宁城的产能、产量和销量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|高档酒|产能（千升）|1,000|1,000|1,000|
||产量（千升）|78|91|197|
||销量（千升）|43|128|169|
||产能利用率|7.80%|9.10%|19.70%|
||产销率|55.13%|140.66%|85.79%|
|中档酒|产能（千升）|10,000|10,000|10,000|
||产量（千升）|1,375|1,592|2,014|
||销量（千升）|1,439|1,482|2,064|
||产能利用率|13.75%|15.92%|20.14%|
||产销率|104.65%|93.09%|102.48%|
|低档酒|产能（千升）|4,000|4,000|4,000|
||产量（千升）|534|721|756|
||销量（千升）|579|643|790|
||产能利用率|13.35%|18.03%|18.90%|
||产销率|108.43%|89.18%|104.50%|
|合计|产能（千升）|15,000|15,000|15,000|
||产量（千升）|1,987|2,404|2,967|
||销量（千升）|2,061|2,253|3,023|
||产能利用率|13.25%|16.03%|19.78%|

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|产销率|103.72%|93.72%|101.89%|

3、水利与建筑工程施工及房地产业务
公司水利与建筑工程施工业务主要通过鑫大禹水利及其下属子公司开展。报告期内，鑫大禹水利及其下属子公司承建了北运河流域方氏渠生态治理工程（第一标段）、顺义区马坡再生水厂工程、顺义区职教中心工程等大型项目。
公司房地产业务主要由顺鑫佳宇及其下属子公司开展。报告期内，公司开发的项目有GBD项目、牛栏山下坡屯家园项目、顺鑫望潮苑项目、富海家园项目。
关于房地产业务，公司在 2014年年度报告中公开披露：“围绕公司总体战略，公司地产业务将逐步进行收缩性调整”，发行人在报告期内的土地购置、土地转让、新开工项目、已完工项目销售等情况也表明公司正在逐步对房地产业务进行收缩。
自2010年4月以来，公司没有新购置土地。
2014年5月14日，顺鑫农业全资子公司顺鑫佳宇的全资子公司包头金瑞房地产开发有限责任公司与包头市东河区人民政府及包头市鑫悦凯房地产开发有限
公司签署了《资产转让协议》，包头金瑞房地产开发有限责任公司将位于包头市东河区南海湖北侧的一宗土地（总占地面积为31,212.10平方米，建设用地面积为21,125.11平方米）进行了转让，包头市东河区政府出资29,946,800元购买上述土地，包头市鑫悦凯房地产开发有限公司按照东河区政府的规划要求，依法通过招投标程序参与改造安置房建设。
在报告期内，公司开发的项目有顺鑫望潮苑项目（开工时间为2009年8月）、牛栏山下坡屯家园项目（开工时间为 2011年 3月）、富海家园项目（开工时间为2012年1月）、GBD项目（开工时间为 2012年3月），自2012年3月以来，公司没有新开工的房地产项目；
公司未来的发展战略是继续做大做强白酒、生猪养殖及屠宰等主导产业，逐步收缩房地产业务。2014年公司房地产业务收入大幅增加，主要为公司前期储备的开发项目于2014年达到销售条件所致，随着公司房地产项目的逐步实现销售，房地产业务板块将进一步收缩，房地产业务收入占公司营业收入的比例将进
一步下降。
（六）发行人的竞争优势
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书1、食品质量安全保障优势
顺鑫农业历来十分重视食品安全问题，视产品质量为企业发展的生命线，牢固树立质量意识。公司在全国率先提出了―放心肉‖承诺，同时为改善管理、提高产品的质量和卫生标准，在同行业中率先通过 ISO9001质量管理体系认证和 HACCP食品安全体系认证，采用先进的科学管理方法和体系对产品的安全进行全程控制，不断提高产品质量。
公司充分发挥从种猪繁育、畜牧养殖、生猪屠宰、肉制品深加工及物流配送全产业链的优势，建立了可追溯的食品安全控制体系，实现了从源头到餐桌全过程的质量控制。
在种猪繁育方面，公司下属小店畜禽良种场为国家生猪核心育种场，繁育品种有大白猪、长白猪、皮特兰、杜洛克等种猪，原种猪均由原产国美国、英国、法国、丹麦等国家直接引进，同时采用先进的繁育技术，使得公司可以稳定地繁育出优质种猪。
在生猪养殖方面，公司在充分利用小店畜禽良种场种猪优势的基础上，对各生猪养殖单位均实行统一引种、统一饲料、统一防疫消毒、统一用药、统一收购，坚持标准化、程序化和系统化的管理，形成了一体化的货源生产体系，使生猪质量能够得到有效保障。
在屠宰加工方面，公司通过引进了国际先进的自动开胸、自动劈半、全自动喷码、自动喷淋清洗系统等新工艺新技术，有效保证了猪肉在屠宰加工过程的卫生安全。此外，公司还运用了国际领先的同步检疫系统，利用先进的电子脉冲发生器控制胴体输送系统和内脏输送系统同步运行，保证检疫的精确性和检疫结果的可追溯性，进一步巩固了产品质量防线。
上述猪肉生产过程，从源头上确保了生肉产品的质量，并为进一步深加工经典美味的熟食制品奠定了良好的质量基础。此外，公司还不断加强冷链物流建设，新建了4万吨冷库和配备了数百辆专业冷藏货车，进一步强化了贮存和运输环节的质量控制。
2008年北京奥运会期间，鹏程食品和创新食品累计向奥运会核心餐饮服务商、奥运配餐公司、注册媒体、酒店等单位供应生鲜猪肉 300吨，供应生鲜切分蔬菜 276吨，圆满完成奥运猪肉、蔬菜的供应任务，被北京市委、市政府评为―北京奥运会残奥会先进集体‖，并于 2012年被评为商务部和北京市人民政府
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书放心肉工程试点企业。
2、技术研发优势
小店畜禽良种场围绕种猪选育及遗传改良工作开展研究，―规模化养猪场‗四段工艺‘改为‗三段工艺‘的经济效益分析报告‖和―皮特兰种猪的生产饲养管理及配套技术的应用‖等研究成果被评为北京市经济技术创新工程优秀成果。
鹏程食品针对生猪屠宰与肉制品加工过程品质控制体系建设，肉制品包装，发酵肉、保健肉等新型健康肉制品开发，以及猪副产品综合利用开发等方面进行了大量研发工作。
2013年11月牛栏山酒厂博士后科研工作站挂牌成立，是北京白酒行业获准设立博士后科研工作站的首家企业，为进一步加强产、学、研合作、技术创新和引进、培养高层次人才提供了更高的平台，也将进一步巩固了牛栏山酒厂的研发优势，促进了公司依靠科技进步，提高企业的核心竞争能力。另外，―在白酒生产中人工添加红曲霉增加酒的丰满度‖、―牛栏山二锅头酿酒工艺的研究与应用‖等研究成果曾获得中国食品工业协会―食品工业科技进步‖奖励，凸显了公司人才及技术研发优势。
3、品牌优势
目前，公司拥有―顺鑫‖、―牛栏山‖、―鹏程‖、―宁诚‖、―小店‖5个中国驰名商标，―顺鑫农业‖、―牛栏山‖、―鹏程‖、―华灯‖、―小店‖、―鑫大禹‖、―宁诚‖商标曾荣获省级著名商标称号。
―鹏程‖牌肉及肉制品被中国肉类协会评为中国肉类产业最具价值品牌，―鹏程牌熟肉制品‖、―鹏程牌冷却分割肉‖等产品还曾获北京市名牌产品荣誉。
牛栏山酒厂是―中华老字号‖企业，获准使用―纯粮固态发酵白酒标志‖，公司―北京二锅头酒传统酿造技艺‖于 2008年被评为―国家级非物质文化遗产‖。2009年至2011年，―牛栏山‖品牌连续三年被世界品牌实验室评选为―中国品牌年度大奖‖。
4、产业链优势
经过多年的发展，目前公司的产业链从种猪繁育延伸到生猪屠宰与肉制品加工、从籽种业延伸到农产品深加工，并逐步建立和完善了农产品物流体系。纵深的产业链结构可以有效整合公司现有各项业务，加强农业产业化和农产品深加工程度，不仅增加了公司产品的附加值，而且大大降低了生产成本，保证了公司产
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书品质量，提高了市场竞争力。
5、区域优势
公司地处于我国首都北京，北京是我国政治、经济、文化中心，具有较强的发展优势。自 2005年至 2013年，北京地区 GDP年均复合增长率达14%，经济发展持续保持快速增长态势。同时，人民收入水平也稳步提高，2005年至 2013年，北京市城镇居民人均年可支配收入年均复合增长率达10.88%，农村居民人均年纯收入复合增长率达7.05%。此外，北京人口持续增加，截至 2013年末，北京常住人口已达2,114.8万人，较 2005年增长37.50%。
北京经济的快速增长、人民收入水平的不断提高以及常住人口的持续增加，将使消费市场保持着旺盛的需求，为公司的各项业务提供了充足的潜在市场。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书第八节 财务会计信息
本募集说明书所载 2012年度、2013年度和2014年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。
本公司 2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（（2013）京会兴审字第02011871号、（2014）京会兴审字第 02010002号和（2015）京会兴审字第02010041号）。
在阅读下面发行人 2012-2014年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。
投资者应通过查阅本公司2012年、2013年、2014年经审计的财务报告及 2015
年第一季度报告1的相关内容，了解本公司的详细财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
一、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
本公司 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并资产负债表，以及 2012年度、2013年度和 2014年度的合并利润表、合并现金流量表如下（单位：元）：
合并资产负债表
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,606,380,721.26|1,856,028,051.81|2,307,002,169.51|
|应收票据|500,000.00|60,256,000.00|39,397,891.00|
|应收账款|101,662,754.14|113,339,177.44|162,411,415.93|
|预付款项|544,693,396.30|467,691,596.60|615,704,874.97|
|其他应收款|48,306,952.77|41,220,958.64|38,768,867.36|
|存货|7,383,517,744.24|6,837,618,628.76|5,404,874,116.70|
|流动资产合计|10,685,061,568.71|9,376,154,413.25|8,568,159,335.47|

1本公司已于2015年4月21日在深交所网站(www.szse.cn)披露了2015年第一季度报告。
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|-|-|-|-|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|51,691,666.00|54,991,666.00|54,991,666.00|
|持有至到期投资|-|-|600,000.00|
|长期应收款|30,000,000.00|-|-|
|投资性房地产|237,521,741.43|213,368,750.13|203,141,417.13|
|固定资产|2,604,055,711.46|2,446,018,640.54|2,416,938,485.65|
|在建工程|777,787,576.91|658,772,137.75|294,372,651.26|
|生产性生物资产|37,332,376.70|48,587,983.22|56,626,225.48|
|无形资产|845,774,215.52|865,985,070.17|816,462,006.00|
|商誉|28,043,522.42|28,043,522.42|23,406,279.72|
|长期待摊费用|138,421,331.10|30,126,150.00|7,836,041.45|
|递延所得税资产|45,479,773.73|67,428,804.57|37,063,382.65|
|其他非流动资产|61,927,070.33|-|-|
|非流动资产合计|4,858,034,985.60|4,413,322,724.80|3,911,438,155.34|
|资产总计|15,543,096,554.31|13,789,477,138.05|12,479,597,490.81|
|流动负债：||||
|短期借款|4,708,870,000.00|6,094,000,000.00|5,279,560,000.00|
|应付账款|323,364,502.01|373,847,523.72|370,587,939.03|
|预收款项|1,678,517,024.24|1,690,801,710.41|604,743,155.51|
|应付职工薪酬|26,599,252.37|26,428,504.92|27,288,795.94|
|应交税费|-123,926,927.75|-112,039,416.64|-165,739,592.51|
|应付利息|-|2,074,166.67|-|
|应付股利|15,987,386.75|61,411,611.31|66,524,175.63|
|其他应付款|72,278,758.83|70,042,252.06|94,864,291.16|
|一年内到期的非流动负债|70,000,000.00|-|-|
|其他流动负债|1,341,354,794.48|1,007,443,287.65|1,312,007,013.69|
|流动负债合计|8,113,044,790.93|9,214,009,640.10|7,589,835,778.45|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,612,842,600.00|1,099,051,000.00|896,259,400.00|
|长期应付款|631,901,722.95|300,000,000.00|-|
|其他非流动负债|-|-|1,007,619,178.08|
|非流动负债合计|2,244,744,322.95|1,399,051,000.00|1,903,878,578.08|
|负债合计|10,357,789,113.88|10,613,060,640.10|9,493,714,356.53|
|股东权益：||||
|股本|570,589,992.00|438,540,000.00|438,540,000.00|
|资本公积|2,798,496,744.99|1,228,306,842.59|1,239,145,515.72|
|盈余公积|314,446,314.33|284,890,078.03|253,799,047.24|
|未分配利润|1,395,713,170.05|1,109,689,396.41|954,089,636.94|
|归属于母公司股东权益合计|5,079,246,221.37|3,061,426,317.03|2,885,574,199.90|
|少数股东权益|106,061,219.06|114,990,180.92|100,308,934.38|
|股东权益合计|5,185,307,440.43|3,176,416,497.95|2,985,883,134.28|

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|负债和股东权益总计|15,543,096,554.31|13,789,477,138.05|12,479,597,490.81|

合并利润表
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|9,480,664,077.56|9,072,355,382.26|8,341,954,741.39|
|其中：营业收入|9,480,664,077.56|9,072,355,382.26|8,341,954,741.39|
|二、营业总成本|8,945,485,494.38|8,775,678,665.07|8,141,969,504.94|
|其中：营业成本|6,288,077,773.15|6,241,545,815.28|6,104,255,767.82|
|营业税金及附加|1,018,126,544.55|858,194,150.22|544,889,829.86|
|销售费用|911,620,138.48|959,883,924.71|753,061,733.37|
|管理费用|558,907,045.41|559,036,619.17|515,489,717.48|
|财务费用|163,211,032.60|152,437,332.67|220,123,082.70|
|资产减值损失|5,542,960.19|4,580,823.02|4,149,373.71|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|2,881,859.98|6,551,974.64|5,016,472.61|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|538,060,443.16|303,228,691.83|205,001,709.06|
|加：营业外收入|211,714.86|759,774.40|1,209,898.31|
|减：营业外支出|3,050,982.00|3,950,136.02|1,149,785.55|
|其中：非流动资产处置损失|1,772,720.41|1,556,622.38|430,900.11|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|535,221,176.02|300,038,330.21|205,061,821.82|
|减：所得税费用|170,468,604.25|95,345,896.11|74,460,806.26|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|364,752,571.77|204,692,434.10|130,601,015.56|
|归属于母公司股东的净利润|359,434,009.94|197,654,290.26|125,821,261.98|
|少数股东损益|5,318,561.83|7,038,143.84|4,779,753.58|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.7124|0.4507|0.2869|
|（二）稀释每股收益|0.7124|0.4507|0.2869|
|七、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|八、综合收益总额|364,752,571.77|204,692,434.10|130,601,015.56|
|归属于母公司股东的综合收益总额|359,434,009.94|197,654,290.26|125,821,261.98|
|归属于少数股东的综合收益总额|5,318,561.83|7,038,143.84|4,779,753.58|

合并现金流量表
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,091,184,289.51|11,699,018,733.65|9,536,155,247.44|
|收到的税费返还|200,820.47|8,540.30|475,602.65|
|收到其他与经营活动有关的现金|47,130,063.29|36,909,381.48|41,598,947.12|
|经营活动现金流入小计|11,138,515,173.27|11,735,936,655.43|9,578,229,797.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,027,724,425.02|8,670,794,859.24|8,020,377,332.64|
|支付给职工以及为职工支付的现金|484,459,584.69|467,728,557.14|422,609,740.55|
|支付的各项税费|1,596,586,923.41|1,226,837,116.57|926,464,455.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|735,834,584.97|626,412,362.74|491,283,310.59|
|经营活动现金流出小计|10,844,605,518.09|10,991,772,895.69|9,860,734,839.62|
|经营活动产生的现金流量净额|293,909,655.18|744,163,759.74|-282,505,042.41|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|7,838,000.00|440,600,000.00|270,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|298,800.00|6,551,974.64|5,016,472.61|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|485,859.22|679,985.33|2,013,364.80|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|5,141,385.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|13,764,044.22|447,831,959.97|277,029,837.41|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|451,084,353.42|656,558,712.82|546,216,197.25|
|投资支付的现金|-|447,734,468.00|308,600,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|12,297,256.75|
|投资活动现金流出小计|451,084,353.42|1,104,293,180.82|867,113,454.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-437,320,309.20|-656,461,220.85|-590,083,616.59|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,708,918,696.40|-|-|
|取得借款收到的现金|5,778,870,000.00|3,673,000,000.00|4,473,340,000.00|
|筹资活动现金流入小计|7,487,788,696.40|3,673,000,000.00|4,473,340,000.00|
|偿还债务支付的现金|5,980,208,400.00|3,655,768,400.00|2,283,051,400.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|591,572,183.78|530,085,108.11|565,418,722.60|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|1,867,184.63|11,334,091.76|3,150,680.90|
|支付其他与筹资活动有关的现金|22,244,789.15|25,823,148.48|9,098,860.80|
|筹资活动现金流出小计|6,594,025,372.93|4,211,676,656.59|2,857,568,983.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|893,763,323.47|-538,676,656.59|1,615,771,016.60|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|750,352,669.45|-450,974,117.70|743,182,357.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,856,028,051.81|2,307,002,169.51|1,563,819,811.91|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,606,380,721.26|1,856,028,051.81|2,307,002,169.51|

（二）母公司财务报表
本公司 2012年12月31日、2013年12月 31日和2014年12月 31日的母公司资产负债表，以及 2012年度、2013年度和 2014年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下（单位：元）：
母公司资产负债表
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,130,569,822.76|1,333,160,188.88|1,928,255,945.84|
|应收票据|500,000.00|60,256,000.00|39,397,891.00|
|应收账款|60,802,822.15|63,410,628.19|110,874,871.50|
|预付款项|417,530,382.26|316,238,449.88|404,475,547.77|
|应收股利|16,627,564.70|33,577,844.64|22,559,158.70|
|其他应收款|6,751,538,256.32|6,022,726,533.01|5,221,806,896.84|
|存货|1,461,156,166.73|1,270,369,947.63|914,674,912.86|
|流动资产合计|10,838,725,014.92|9,099,739,592.23|8,642,045,224.51|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|49,091,500.00|52,291,500.00|52,291,500.00|
|持有至到期投资|-|-|600,000.00|
|长期应收款|30,000,000.00|-|-|
|长期股权投资|554,821,688.20|559,459,688.20|529,128,371.20|
|固定资产|1,287,831,635.03|1,087,289,263.97|1,080,676,526.84|
|在建工程|746,293,896.89|614,592,055.48|237,774,549.18|
|生产性生物资产|9,276,336.73|10,646,303.57|13,133,263.55|
|无形资产|695,175,895.76|711,958,578.80|658,887,999.11|
|长期待摊费用|127,274,102.22|23,532,701.45|1,118,343.43|
|递延所得税资产|8,471,438.28|964,614.77|-|
|其他非流动资产|61,927,070.33|-|-|
|非流动资产合计|3,570,163,563.44|3,060,734,706.24|2,573,610,553.31|
|资产总计|14,408,888,578.36|12,160,474,298.47|11,215,655,777.82|
|流动负债：||||
|短期借款|4,608,870,000.00|5,873,000,000.00|5,158,560,000.00|
|应付账款|124,756,330.28|116,259,197.22|247,143,877.82|
|预收款项|1,087,174,912.91|927,321,499.70|156,888,648.45|
|应付职工薪酬|18,628,769.28|19,682,081.68|18,756,567.07|

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|-|-|-|-|
|应交税费|-111,939,403.96|-98,901,252.79|-177,805,789.11|
|应付利息|-|2,074,166.67|-|
|其他应付款|148,686,131.43|29,088,254.76|47,926,026.14|
|一年内到期的非流动负债|70,000,000.00|-|-|
|其他流动负债|1,341,354,794.48|1,007,443,287.65|1,312,007,013.69|
|流动负债合计|7,287,531,534.42|7,875,967,234.89|6,763,476,344.06|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,371,000,000.00|820,000,000.00|580,000,000.00|
|长期应付款|631,901,722.95|300,000,000.00|-|
|其他非流动负债|-|-|1,007,619,178.08|
|非流动负债合计|2,002,901,722.95|1,120,000,000.00|1,587,619,178.08|
|负债合计|9,290,433,257.37|8,995,967,234.89|8,351,095,522.14|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|570,589,992.00|438,540,000.00|438,540,000.00|
|资本公积|2,779,117,941.58|1,208,928,039.18|1,208,928,039.18|
|盈余公积|316,378,999.70|286,822,763.40|255,731,732.61|
|未分配利润|1,452,368,387.71|1,230,216,261.00|961,360,483.89|
|所有者权益（或股东权益）合计|5,118,455,320.99|3,164,507,063.58|2,864,560,255.68|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|14,408,888,578.36|12,160,474,298.47|11,215,655,777.82|

注：根据深圳证券交易所下发的《关于在2014年半年报中做好新颁布或修订的企业会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求，公司对报告期财务报表进行了追溯调整，涉及的调整事项为报告期内公司对不构成重大影响或共同控制的长期股权投资由“长期股权投资”科目结转至“可供出售金融资产”科目核算。
母公司利润表
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|6,819,949,936.61|6,740,829,802.22|6,481,017,103.42|
|减：营业成本|4,226,398,987.92|4,282,207,257.33|4,659,587,065.05|
|营业税金及附加|871,939,422.57|745,998,696.57|437,847,074.02|
|销售费用|827,628,768.11|886,458,956.43|667,524,467.84|
|管理费用|365,653,177.11|349,454,616.54|341,470,803.49|
|财务费用|137,754,004.46|123,638,841.81|168,861,515.11|
|资产减值损失|1,562,549.17|-2,612,347.12|941,173.61|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以―－‖号填列）|23,095,598.05|53,482,640.42|62,276,332.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|412,108,625.32|409,166,421.08|267,061,336.83|
|加：营业外收入|31,714.86|154,118.31|199,341.12|
|减：营业外支出|2,441,267.11|1,477,715.69|500,467.25|
|其中：非流动资产处置损失|1,431,267.11|1,238,152.26|348,466.25|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|409,699,073.07|407,842,823.70|266,760,210.70|
|减：所得税费用|114,136,710.06|96,932,515.80|75,049,852.69|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|295,562,363.01|310,910,307.90|191,710,358.01|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|295,562,363.01|310,910,307.90|191,710,358.01|

母公司现金流量表
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,530,205,712.00|8,914,466,476.82|7,436,511,227.50|
|收到的税费返还|200,820.47|8,540.30|11,732.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|164,491,433.19|35,296,067.93|39,320,567.97|
|经营活动现金流入小计|8,694,897,965.66|8,949,771,085.05|7,475,843,527.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,614,744,893.50|5,897,026,543.54|5,403,509,804.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|341,437,973.16|307,098,339.01|289,164,973.07|
|支付的各项税费|1,396,397,984.82|1,032,988,386.29|769,810,738.87|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,315,745,099.07|1,196,372,474.62|1,326,615,856.78|
|经营活动现金流出小计|8,668,325,950.55|8,433,485,743.46|7,789,101,373.15|
|经营活动产生的现金流量净额|26,572,015.11|516,285,341.59|-313,257,845.51|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|7,838,000.00|440,600,000.00|270,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|11,229,519.00|28,371,329.93|7,340,262.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|60,040.72|217,300.00|1,836,318.80|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|19,127,559.72|469,188,629.93|279,176,581.17|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|402,879,864.72|584,781,442.01|449,462,220.12|

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|投资支付的现金|-|440,000,000.00|272,600,000.00|
|投资活动现金流出小计|402,879,864.72|1,024,781,442.01|722,062,220.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-383,752,305.00|-555,592,812.08|-442,885,638.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,708,918,696.40|-|-|
|取得借款收到的现金|5,778,870,000.00|2,973,000,000.00|4,249,340,000.00|
|筹资活动现金流入小计|7,487,788,696.40|2,973,000,000.00|4,249,340,000.00|
|偿还债务支付的现金|5,822,000,000.00|3,018,560,000.00|2,280,176,400.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|508,113,983.48|484,583,297.99|536,872,238.31|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,084,789.15|25,644,988.48|8,651,000.00|
|筹资活动现金流出小计|6,333,198,772.63|3,528,788,286.47|2,825,699,638.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,154,589,923.77|-555,788,286.47|1,423,640,361.69|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|797,409,633.88|-595,095,756.96|667,496,877.23|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,333,160,188.88|1,928,255,945.84|1,260,759,068.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,130,569,822.76|1,333,160,188.88|1,928,255,945.84|

二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况
（一）2014年度合并财务报表合并范围的变动
2014年 9月，公司转让了所持有的北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司全部51%的股权，转让完成后，北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司不再纳入公司合并财务报表范围。
（二）2013年合并财务报表合并范围的变动
2013年 8月，公司的控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司对海南香顺房地产开发有限公司增资，增资后对海南香顺房地产开发有限公司的持股比例为80%，增资后将其纳入合并范围。
（三）2012年合并财务报表合并范围的变动
2012年 4月，公司出资设立全资子公司北京顺鑫鹏程商贸有限公司，设立后将其纳入合并范围。
2012年 6月，公司的控股子公司北京顺鑫明珠文化发展有限公司引入投资
者并增加注册资本，公司的持股比例由80%变为6.40%，北京顺鑫明珠文化发
展有限公司2012年起不再纳入合并财务报表范围。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书三、最近三年的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.32|1.02|1.13|
|速动比率（倍）|0.41|0.28|0.42|
|资产负债率（%）|66.64|76.96|76.07|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|8.90|6.98|6.58|
|主要财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|88.19|65.80|56.92|
|存货周转率（次）|0.88|1.02|1.26|
|利息保障倍数（倍）|2.08|2.84|1.89|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.52|1.70|-0.64|

2、母公司报表口径
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.49|1.16|1.28|
|速动比率（倍）|1.29|0.99|1.14|
|资产负债率（%）|64.48|73.98|74.46|
|主要财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|109.81|77.35|66.58|
|存货周转率（次）|3.09|3.92|5.54|
|利息保障倍数（倍）|3.97|4.30|2.58|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.05|1.18|-0.71|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书息税前利润=利润总额+利息费用（母公司利息费用以财务费用代替）
利息保障倍数=息税前利润/利息费用（母公司利息费用以财务费用代替）
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：
（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-1,754,931.95|-1,379,992.72|-430,900.11|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|180,000.00|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|2,881,859.98|4,669,459.64|3,126,472.61|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,264,335.19|-1,810,368.90|491,012.87|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|所得税影响额|-299,193.25|102,273.58|12,551.35|
|少数股东权益影响额（税后）|28,525.47|-668,207.52|-887,354.94|
|合计|-228,074.94|913,164.08|2,311,781.78|

（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|0.7124|0.4507|0.2869|
|稀释每股收益（元）|0.7124|0.4507|0.2869|
|加权平均净资产收益率（%）|8.85|6.64|4.40|
|扣除非经常性损益后：||||
|基本每股收益（元）|0.7128|0.4486|0.2816|

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元）|0.7128|0.4486|0.2816|
|加权平均净资产收益率（%）|8.86|6.61|4.32|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0 -Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告
期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
四、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。
（一）发行人财务分析（合并口径）
1、资产情况分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|260,638.07|16.77|185,602.81|13.46|230,700.22|18.49|
|应收票据|50.00|-|6,025.60|0.44|3,939.79|0.32|
|应收账款|10,166.28|0.65|11,333.92|0.82|16,241.14|1.30|
|预付款项|54,469.34|3.50|46,769.16|3.39|61,570.49|4.93|
|其他应收款|4,830.70|0.31|4,122.10|0.30|3,876.89|0.31|
|存货|738,351.77|47.50|683,761.86|49.59|540,487.41|43.31|
|流动资产合计|1,068,506.16|68.74|937,615.44|67.99|856,815.93|68.66|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|5,169.17|0.33|5,499.17|0.40|5,499.17|0.44|
|持有至到期投资|-|-|-|-|60.00|-|
|长期应收款|3,000.00|0.19|-|-|-|-|
|投资性房地产|23,752.17|1.53|21,336.88|1.55|20,314.14|1.63|
|固定资产|260,405.57|16.75|244,601.86|17.74|241,693.85|19.37|
|在建工程|77,778.76|5.00|65,877.21|4.78|29,437.27|2.36|
|生产性生物资产|3,733.24|0.24|4,858.80|0.35|5,662.62|0.45|
|无形资产|84,577.42|5.44|86,598.51|6.28|81,646.20|6.54|
|商誉|2,804.35|0.18|2,804.35|0.20|2,340.63|0.19|
|长期待摊费用|13,842.13|0.89|3,012.62|0.22|783.60|0.06|
|递延所得税资产|4,547.98|0.29|6,742.88|0.49|3,706.34|0.30|
|其他非流动资产|6,192.71|0.40|-|-|-|-|
|非流动资产合计|485,803.50|31.26|441,332.27|32.01|391,143.82|31.34|
|资产总计|1,554,309.66|100.00|1,378,947.71|100.00|1,247,959.75|100.00|

（1）资产总体情况分析
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司资产总额分别为1,554,309.66万元、1,378,947.71万元和1,247,959.75万元。
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体保持不断增长的趋势。
货币资金、预付账款、存货、固定资产、在建工程及无形资产是公司资产的主要组成部分。截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年 12月 31日，以上六项合计占总资产的比例分别为94.98%、95.23%和95.00%。
（2）主要资产情况分析
①货币资金
截至 2014年12月31日、2013年12月31和2012年12月31日，公司
的货币资金余额分别为 260,638.07万元、185,602.81万元和230,700.22万元，
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书金额均较大，货币资金占总资产的比例分别为16.77%、13.46%和18.49%。公司2013年末的货币资金较 2012年末减少45,097.41万元，降幅19.55%，主要是公司偿还到期的短期融资券和非公开定向债务融资工具所致；公司2014年末的货币资金较 2013年末增长 75,035.27万元，增幅40.43%，主要是公司非公开发行股票募集资金所致。
②预付账款
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司预付账款金额分别为 54,469.34万元、46,769.16万元和61,570.49万元，占总资产的比例分别为3.50%、3.39%和4.93%和，呈下降的趋势。报告期内公司预付账款各期末余额的波动主要系公司预付在建工程相关款项及根据在建工程的施工进度将预付账款结转固定资产分布于报告期内不同时点所致。
③存货
截至 2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司存货的账面价值分别为 738,351.77万元、683,761.86万元和 540,487.41万元，呈逐年增长的趋势，占总资产的比例分别为47.50%、49.59%和43.31%。
公司存货主要为房地产开发成本、工程施工、库存商品和消耗性生物资产等， 2012年以来，存货账面价值上升较大主要是随着公司产销规模不断扩大，公司存货账面价值逐年增加。
A.2014年末公司存货按行业分类情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|期末账面余额|跌价准备|期末账面价值|占比（%）|
|白酒|101,641.89||101,641.89|13.77%|
|蔬菜|1,621.86||1,621.86|0.22%|
|种子|1,738.54||1,738.54|0.24%|
|猪肉|41,879.89||41,879.89|5.67%|
|种猪|20,818.69|488.97|20,329.72|2.75%|
|市场|947.91||947.91|0.13%|
|房地产|494,646.84||494,646.84|66.99%|
|建筑业|71,752.88||71,752.88|9.72%|
|苗木|0.00||0.00|0.00%|
|纸业|2,802.63||2,802.63|0.38%|
|食品加工|853.37||853.37|0.12%|
|商业|136.26||136.26|0.02%|
|合计|738,840.75||738,351.77|100.00%|

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书B.计提准备情况
公司对 2014年末的存货进行了全面清查，经测试公司消耗性生物资产可收回金额低于账面价值，公司对消耗性生物资产计提了存货跌价准备。
④固定资产
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的固定资产账面价值分别为260,405.57万元、244,601.86万元和241,693.85万元，占总资产的比例分别为16.75%、17.74%和19.37%，固定资产账面价值较稳定。公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备和运输设备，其中房屋建筑物主要是发行人位于北京市顺义区站前街 1号顺鑫国际商务中心写字楼等房产；机器设备和运输设备主要包括酿酒设备、灌装生产线等。2013年度和 2014年度公司部分在建工程完工结转固定资产金额与按照会计准则计提折旧金额大致相当，导致固定资产未见重大变化。
⑤在建工程
截至 2014年 12月 31日、2013年12月 31日和 2012年 12月 31日，公司的在建工程分别为 77,778.76万元、65,877.21万元和29,437.27万元，占总资产的比例分别为5.00%、4.78%和2.36%，公司为了改善产品结构、提高产品附加值和扩大经营规模，不断进行技术改造和新设备投资，在建工程金额逐年上升。2014年度，随着公司 2013年度非公开发行股票募集资金投资项目牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目等的陆续投入，公司在建工程增加较大；2013年末和2014年末发行人在建工程分别较上年末增加较大，主要原因为牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目和鹏程冷链物流项目等在建工程项目的陆续投入所致。
⑥无形资产
截至 2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的无形资产分别为 84,577.42万元、86,598.51万元和81,646.20万元，占总资产的比例分别为5.44%、6.28%和6.54%，2013年末，公司无形资产较 2012年末小幅增加主要系公司购买铁匠营西侧土地使用权所致。
2、负债情况分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|470,887.00|45.46|609,400.00|57.42|527,956.00|55.61|
|应付账款|32,336.45|3.12|37,384.75|3.52|37,058.79|3.90|
|预收款项|167,851.70|16.21|169,080.17|15.93|60,474.32|6.37|
|应付职工薪酬|2,659.93|0.26|2,642.85|0.25|2,728.88|0.29|
|应交税费|-12,392.69|-1.20|-11,203.94|-1.06|-16,573.96|-1.75|
|应付利息|-|-|207.42|0.02|-|-|
|应付股利|1,598.74|0.15|6,141.16|0.58|6,652.42|0.70|
|其他应付款|7,227.88|0.70|7,004.23|0.66|9,486.43|1.00|
|一年内到期的非流动负债|7,000.00|0.68|-|-|-|-|
|其他流动负债|134,135.48|12.95|100,744.33|9.49|131,200.70|13.82|
|流动负债合计|811,304.48|78.33|921,400.96|86.82|758,983.58|79.95|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|161,284.26|15.57|109,905.10|10.36|89,625.94|9.44|
|长期应付款|63,190.17|6.10|30,000.00|2.83|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|100,761.92|10.61|
|非流动负债合计|224,474.43|21.67|139,905.10|13.18|190,387.86|20.05|
|负债合计|1,035,778.91|100.00|1,061,306.06|100.00|949,371.44|100.00|

（1）负债总体情况分析
截至 2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的负债总额为1,035,778.91万元、1,061,306.06万元和949,371.44万元。公司流动负债占总负债的比例分别为78.33%、86.82%和79.95%。银行借款、应付账款、预收款项、其他流动负债和长期应付款是公司负债的主要组成部分。
（2）主要负债情况分析
①银行借款
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的短期借款余额分别为 470,887.00万元、609,400.00万元和 527,956.00万元，占总负债的比例分别为45.46%、57.42%和55.61%。公司的长期借款余额分别为168,284.26万元、109,905.10万元和89,625.94万元，占总负债的比例分别为16.25%、10.36%和9.44%。短期借款和长期借款余额合计占负债总额
的比例分别为61.71%、67.78%和65.05%。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书近三年，发行人银行借款余额保持较大水平，且占负债总额的比例较大，其主要原因为，近三年发行人业务规模不断扩大，为了满足扩大生产经营的需要，发行人主要依靠银行借款的方式筹集资金，从而使得长、短期银行借款余额较大。
②应付账款
截至 2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的应付账款余额分别为 32,336.45万元、37,384.75万元和37,058.79万元，基本保持稳定，占总负债的比例分别为3.12%、3.52%和3.90%。2012-2014年，公司1年以内（含1年）的应付账款占比分别为63.21%、82.06%和72.60%，期限以短期为主。报告期内账龄较长的应付账款主要为应付北京顺义新城开发有限公司的土地转让款 12,020.18万元，截至2014年12月31日，该应付账款余额为2,020.18万元。
③预收款项
截至 2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的预收款项分别为 167,851.70万元、169,080.17万元和60,474.32万元，占总负债的比例分别为16.21%、15.93%和6.37%。公司的预收款项主要是预收客户的销售货款。公司 2013年末预收款项增加较大主要原因为公司下属牛栏山酒厂预收货款及顺鑫佳宇预收房款增加所致。
④其他流动负债
截至 2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的其他流动负债分别为 134,135.48万元、100,744.33万元和 131,200.70万元，占总负债的比例分别为12.95%、9.49%和13.82%。
报告期各期末，发行人其他流动负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期融资券|102,428.44|-|100,833.22|
|非公开定向债务融资工具|31,707.04|-|30,367.48|
|中期票据|-|100,744.33|-|
|合计|134,135.48|100,744.33|131,200.70|

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书 A. 2014年4月25日，公司完成了2014年度第一期短期融资券的发行，第一期发行额为 4亿元人民币，期限为 365天，单位面值为 100元人民币，发行票面利率为5.60%，到期一次还本付息，截至2014年12月31日累计应付利息 1,539.45万元。
2014年9月19日，公司完成了 2014年度第二期短期融资券的发行，第一期发行额 6亿元人民币，期限为 365天，单位面值为 100元人民币，发行票面利率为5.2%，到期一次还本付息。截止 2014年 12月 31日累计应付利息8,889,863.01。
2014年 3月 6日，公司完成了 2014年度第一期非公开定向债务融资工具的发行工作。第一期发行额为 3亿元人民币，期限 1年，单位面值为 100元人民币，发行票面利率为6.9%，截至2014年12月31日累计应付利息1,707.04万元。
2012年11月8日，公司完成了 2012年度第一期中期票据的发行。第一期发行额为10亿元人民币，期限为 2年，单位面值为 100元人民币，发行票面利率为5.15%，按年付息，到期还本并付息。截止 2013年12月31日累计应付利息为 744.33万元。该中期票据到期日为 2014年 11月 7日，2013年末由“其他非流动负债”科目结转至“其他流动负债”科目核算。
B.2012年10月 25日，公司发行了3亿元人民币的非公开定向债务融资工具，期限为6个月，单位面值为 100元人民币，发行票面利率为5.2%，到期一次还本付息。2012年计提非公开定向债务融资工具应付利息 367.48万元。
2012年 10月 25日，公司完成了 2012年度第一期短期融资券的发行，第一期发行额为 4亿元人民币，期限为 365天，单位面值为 100元人民币，发行票面利率为5.03%，到期一次还本付息；2012年11月7日，公司完成了 2012年度第二期短期融资券的发行，第二期发行额为 6亿元人民币，期限为365天，单位面值为 100元人民币，发行票面利率为5.07%，到期一次还本付息，2012年共计提短期融资券应付利息 833.22万元。
⑤长期应付款
报告期内，公司长期应付款为应付融资租赁款，2014年12月31日和 2013年 12月 31日，公司的长期应付款余额分别为 63,190.17万元和 30,000.00万
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书元，占总负债的比例分别为6.10%和2.83%。
公司于2013年11月与展硕融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同》，公司以拥有的综合管网等价值人民币 3.21亿元的设备作为标的物，以售后回租方式向展硕融资租赁有限公司申请融资租赁，融资额度为人民币 30,000万元，租赁期限6年。截至2014年12月31日，该长期应付款余额为 32,440.28万元。
公司于 2014年 3月 21日与光大金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，公司以拥有的酒罐等价值人民币 3.6亿元的设备作为标的物，以售后回租方式向光大金融租赁股份有限公司申请融资租赁，融资额度为人民币 30,000万元，租赁期限6年。截至 2014年12月31日，该长期应付款余额为 30,749.89万元。
3、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|29,390.97|74,416.38|-28,250.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,732.03|-65,646.12|-59,008.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|89,376.33|-53,867.67|161,577.10|
|现金及现金等价物净增加额|75,035.27|-45,097.41|74,318.24|

（1）经营活动现金流量分析
2014年度、2013年度和2012年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,390.97万元、74,416.38万元和-28,250.50万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金为主，经营活动现金流出主要为经营过程中的运营、原材料和人工成本的开支以及需要支付的各项税费。
2013年度公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要是由公司白酒业产销规模的扩大，预收货款大量增加所致； 2012年度发行人经营活动产生的现金流量净额较低，主要是由于2012年公司开发的房地产项目大量的资金投入所致。
（2）投资活动现金流量分析
2014年度、2013年度和2012年度公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43,732.03万元、-65,646.12万元和-59,008.36万元，均为负数，主要是由报
告期内发行人加大投资力度，进行相关项目和工程投资所致。
（3）筹资活动现金流量分析
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书 2014年度、2013年度和2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 89,376.33万元、-53,867.67万元和 161,577.10万元。最近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额变动较大，主要是由报告期内发行人根据项目的资金需求进度，以及公司的资金情况合理安排筹集资金及偿还银行贷款所致；2014年度发行人筹资活动产生的现金流量净额变动较大主要是由公司非公开发行股票募集资金所致。
4、偿债能力分析
本公司最近三年主要偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.32|1.02|1.13|
|速动比率（倍）|0.41|0.28|0.42|
|资产负债率（%）|66.64|76.96|76.07|
|项目|2014年度|2013年|2012年|
|利息保障倍数（倍）|2.08|2.84|1.89|

（1）流动比率和速动比率
2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的流动比率分别为1.32、1.02和1.13，速动比率分别为0.41、0.28和0.42。
公司流动比率呈现波动的趋势， 2013年公司流动比率和速动比率均有所下降，主要是由随着公司白酒业务产销规模的扩大，以及公司下属房地产公司所开发项目部分达到可销售状态导致公司预收账款大幅增加所致。2014年，公司非公开发行股票募集资金到账，公司流动比率和速动比率均上升较大。
未来随着公司经营业务的发展，融资渠道的拓宽，公司的短期偿债能力指标将有望得到提升。
（2）资产负债率
2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，公司的资产负债率分别为66.64%、76.96%和76.07%，资产负债率较高，主要原因是报告期内发行人主要通过借款的形式来解决生产经营对于资金的需求，随着公司
经营规模的不断扩大，银行借款金额较大，导致 2011年至 2013年度公司资产
负债率处于较高水平。2014年由于公司非公开发行股票，股东权益增加，资产
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书负债率水平有所降低。
公司保持较高负债水平的原因主要为：一方面，公司日常经营活动需要大量的流动资金，另一方面，为了进一步扩大生产规模，提高生产水平，改善产品结构，增强整体竞争力，公司在建项目数量多，需大量资金支持，负债相对较多。
（3）利息保障倍数
2014年度、2013年度和2012年度，公司的利息保障倍数分别为2.08、2.84和1.89，呈现波动的趋势。2014年度，发行人利息保障倍数较 2013年度大幅上升，主要是由发行人 2014年度经营业绩大幅提升所致。
总体来说，公司偿债能力指标处于合理水平，拥有较稳定的偿债能力。
5、盈利能力分析
公司近三年的经营情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|948,066.41|907,235.54|834,195.47|
|营业成本|628,807.78|624,154.58|610,425.58|
|期间费用|163,373.82|167,135.79|148,867.45|
|营业利润|53,806.04|30,322.87|20,500.17|
|利润总额|53,522.12|30,003.83|20,506.18|
|净利润|36,475.26|20,469.24|13,060.10|

（1）营业收入分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|946,263.34|905,640.00|832,417.63|
|其他业务收入|1,803.07|1,595.54|1,777.84|
|合计|948,066.41|907,235.54|834,195.47|
|主营业务收入占营业收入比例|99.81%|99.82%|99.79%|

2014年度、2013年度和2012年度，公司主营业务收入分别为 946,263.34万元、905,640.00万元和832,417.63万元，近三年公司的主营业务收入呈上升趋势。主营业务收入占营业收入的比例近三年均保持在99%以上，公司主营业务突出。
近三年主营业务分产品销售明细表
单位：万元
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|白酒业|412,013.52|43.54|374,371.05|41.34|323,823.82|38.90|
|蔬菜种植业|480.77|0.05|292.00|0.03|613.16|0.07|
|种子行业|1,907.32|0.20|1,858.47|0.21|1,789.66|0.21|
|生猪屠宰业|261,056.62|27.59|297,551.53|32.86|320,001.62|38.44|
|种畜养殖业|27,608.04|2.92|27,390.35|3.02|30,021.16|3.61|
|市场管理行业|16,590.32|1.75|13,738.21|1.52|11,042.20|1.33|
|房地产业|112,857.98|11.93|43,962.72|4.85|41,459.70|4.98|
|广告业|-|-|-|-|1,899.19|0.23|
|建筑业|97,457.55|10.30|126,105.33|13.92|79,952.61|9.60|
|苗木行业|2,098.37|0.22|4,139.33|0.46|1,575.10|0.19|
|纸业|4,373.41|0.46|2,563.27|0.28|2,219.84|0.27|
|食品加工业|5,122.47|0.54|5,606.64|0.62|6,163.29|0.74|
|商业|4,696.97|0.50|8,061.10|0.89|11,856.28|1.42|
|营业收入合计|946,263.34|100.00|905,640.00|100.00|832,417.63|100.00|

公司属于农副食品加工类上市公司，主要从事种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工，白酒酿造，水利与建筑工程施工及房地产等业务。此外，公司还从事农产品精细加工及物流配送，农产品市场管理与服务，蔬菜、果品和花卉苗木种植、商贸等业务。
①最近三年，公司白酒类业务收入逐年增长且比重较大，白酒类业务收入占比呈逐年上升趋势， 2012年度、2013年度和 2014年度，白酒收入占公司主营业务收入的比例分别为38.90%、41.34%和43.54%。该类业务主要为白酒的酿造和销售。
②最近三年，公司生猪屠宰业务收入逐年下降，主要是由2012年猪肉价格下降及公司生猪屠宰量下降所致。
③最近三年，公司农产品精细加工业务、农产品市场管理与服务业务收入稳步增长，2012年、2013年和2014年，相关业务收入分别为 11,042.20万元、 13,738.21万元和16,590.32万元。
④最近三年，公司建筑业业务收入保持稳定增长，2012年度、2013年度和 2014年度，该类业务收入分别为79,952.62万元、126,105.33万元和97,457.55万元。
总体来看，报告期内发行人主营业务收入呈增长趋势，盈利能力较强。
（2）营业成本分析
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务成本|627,801.71|623,413.72|609,533.69|
|其他业务成本|1,006.07|740.86|891.89|
|合计|628,807.78|624,154.58|610,425.58|
|主营业务成本占营业成本比例|99.84%|99.88%|99.85%|

 2014年度、2013年度和2012年度，公司主营业务成本分别为 627,801.71万元、623,413.72万元和609,533.69万元，主营业务成本的变动趋势与主营业务收入趋势基本一致。公司主营业务成本占营业成本的比例最近三年均保持在99%以上，与主营业务收入占比大致相同。
近三年主营业务分产品成本情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|白酒业|175,925.78|28.02%|148,437.38|23.81%|157,088.43|25.77%|
|蔬菜种植业|409.52|0.07%|373.35|0.06%|853.31|0.14%|
|种子行业|907.33|0.14%|1,173.11|0.19%|921.99|0.15%|
|生猪屠宰业|238,785.28|38.04%|275,813.81|44.24%|304,651.88|49.98%|
|种畜养殖业|30,870.65|4.92%|28,518.32|4.57%|22,654.17|3.72%|
|市场管理行业|5,991.31|0.95%|4,153.60|0.67%|3,341.87|0.55%|
|房地产业|80,387.55|12.80%|38,947.90|6.25%|35,034.48|5.75%|
|广告业|-|-|-|-|1,700.64|0.28%|
|建筑业|83,884.23|13.36%|114,108.96|18.30%|69,485.05|11.40%|
|苗木行业|1,490.71|0.24%|3,239.33|0.52%|889.12|0.15%|
|纸业|3,210.87|0.51%|1,345.29|0.22%|1,099.85|0.18%|
|食品加工业|1,474.68|0.23%|1,670.62|0.27%|3,035.85|0.50%|
|商业|4,463.80|0.71%|5,632.05|0.90%|8,777.06|1.44%|
|合计|627,801.71|100.00%|623,413.72|100.00%|609,533.69|100.00%|

①2013年，公司白酒业营业收入上升较大，但营业成本有所下降。主要是由公司产销量的增加，并积极调整产品的销售结构，从而使得公司白酒的单位生产成本下降所致。
②报告期内发行人市场管理业营业成本的上升主要是由于随着公司在建工程石门市场南市场建设及市场升级改造工程于 2011年底完工结转固定资产，导
致折旧费用增加；同时由人力成本增加导致市场管理业务营业成本增加所致。
③报告期内由于国家对房地产市场进行宏观调控政策影响，以及公司房地
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书产业务的融资成本、劳动力成本等开发成本的上升导致公司房地产业务营业成本上升较大。
④报告期内，公司生猪屠宰业营业成本持续下降主要是由生猪采购价格持续下降所致。
总体来看，公司加大了降本增效、强化内部考核的力度，采取措施控制采购支出，取得了一定的效果，使得产品生产成本上涨幅度低于收入增长幅度。2014年度、2013年度和2012年度，公司主营业务的毛利率分别为33.65%、31.16%和26.78%，呈现逐渐上升的趋势。公司具有较好的盈利能力。
（3）期间费用分析
最近三年，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售费用|91,162.01|95,988.39|75,306.17|
|管理费用|55,890.70|55,903.66|51,548.97|
|财务费用|16,321.10|15,243.73|22,012.31|
|期间费用合计|163,373.82|167,135.79|148,867.45|
|期间费用占营业收入比例|17.23%|18.42%|17.85%|

2014年度、2013年度和 2012年度，期间费用占营业收入的比例分别为17.23%、18.42%和17.85%。近三年，公司期间费用占营业收入的比重保持稳定，2013年发行人销售费用较上年增幅较大，主要是由 2013年白酒外地销售规模增大，运输费及广告费等费用增加较大所致；随着公司人工成本的上升、折旧摊销费用的增加，公司管理费用逐年增加。
（4）营业外收支分析
2014年度、2013年度和2012年度，发行人营业外收入分别为 21.17万元、 75.98万元和120.99万元，金额较小。
2014年度、2013年度和 2012年度，发行人营业外支出分别为 305.10万元、395.01万元和114.98万元，金额较小。
（5）净利润及净资产收益率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润（万元）|36,475.26|20,469.24|13,060.10|
|净资产收益率|8.72%|6.64%|4.37%|

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
2014年度、2013年度和2012年度，公司净利润分别为 36,475.26万元、 20,469.24万元和13,060.10万元。
公司2014年净利润较上年同期增幅较大，主要是公司毛利率较高的白酒业务及房地产业务收入大幅增加所致：
第一，随着近年来国家对消费导向影响的不断显现，部分高端白酒消费者开始回归大众主流消费，主流白酒市场需求逐渐由高端消费主导型转变为大众消费驱动型。公司所生产的牛栏山白酒系列契合了白酒市场的消费趋势，且公司加大了白酒品牌的媒体推广投入，公司2014年白酒收入较2013年明显增加，由2013年的374,371.05万元增加到2014年的412,013.52万元，增幅为10.05%，同时公司积极调整产品结构，加大毛利率较高的中档白酒在产品中的比重，白酒业务毛利较上年同期增加10,154.07万元，增幅达4.49%。
第二，公司下属房地产公司开发的 GBD项目、顺鑫富海家园项目在 2014年达到销售条件，公司房地产业务收入较上年同期增加 68,895.27万元，增幅为156.71%，房地产业毛利较上年同期增加 27,455.62万元。
2014年度、2013年度和2012年度，公司净资产收益率分别为8.72%、6.64%和4.37%，逐年增加，保持了良好资产使用效益。
总体来看，报告期内发行人主营业务收入呈增长趋势，盈利能力较强。
（二）发行人财务分析（母公司口径）
1、资产情况分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|213,056.98|14.79|133,316.02|10.96|192,825.59|17.19|
|应收票据|50.00|0.00|6,025.60|0.50|3,939.79|0.35|
|应收账款|6,080.28|0.42|6,341.06|0.52|11,087.49|0.99|
|预付款项|41,753.04|2.90|31,623.84|2.60|40,447.55|3.61|
|应收股利|1,662.76|0.12|3,357.78|0.28|2,255.92|0.20|
|其他应收款|675,153.83|46.86|602,272.65|49.53|522,180.69|46.56|
|存货|146,115.62|10.14|127,036.99|10.45|91,467.49|8.16|
|流动资产合计|1,083,872.50|75.22|909,973.96|74.83|864,204.52|77.05|
|非流动资产：|||||||

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|4,909.15|0.34|5,229.15|0.43|5,229.15|0.47|
|持有至到期投资|-|-|-|-|60.00|0.01|
|长期应收款|3,000.00|0.21|-|-|-|-|
|长期股权投资|55,482.17|3.85|55,945.97|4.60|52,912.84|4.72|
|固定资产|128,783.16|8.94|108,728.93|8.94|108,067.65|9.64|
|在建工程|74,629.39|5.18|61,459.21|5.05|23,777.45|2.12|
|生产性生物资产|927.63|0.06|1,064.63|0.09|1,313.33|0.12|
|无形资产|69,517.59|4.82|71,195.86|5.85|65,888.80|5.87|
|长期待摊费用|12,727.41|0.88|2,353.27|0.19|111.83|0.01|
|递延所得税资产|847.14|0.06|96.46|0.01|-|-|
|其他非流动资产|6,192.71|0.43|-|-|-|-|
|非流动资产合计|357,016.36|24.78|306,073.47|25.17|257,361.06|22.95|
|资产总计|1,440,888.86|100.00|1,216,047.43|100.00|1,121,565.58|100.00|

（1）资产总体情况分析
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的资产总额为1,440,888.86万元、1,216,047.43万元和1,121,565.58万元， 2012年至2014年的年平均增长率为13.34%。公司资产规模持续增长，主要是由于公司业务规模的逐渐扩大和经营业绩的持续积累。
货币资金、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程和无形资产是资产的主要组成部分。截至 2014年12月31日、2013年12月31日和 2012年 12月 31日，以上七项总计占总资产的比例分别为93.62%、93.39%和93.14%。
（2）主要资产情况分析
①货币资金
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的货币资金金额分别为 213,056.98万元、133,316.02万元和 192,825.59万元，占总资产的比例分别为14.79%、10.96%和17.19%。公司 2014年末的货币资金增长主要是非公开发行股票募集资金到账所致。
②预付账款
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的预付账款分别为 41,753.04万元、31,623.84万元和40,447.55万元，占总
资产的比例分别为2.90%、2.60%和3.61%。报告期内公司预付账款各期末余额
的波动主要系公司预付在建工程相关款项及根据在建工程的施工进度将预付账
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书款结转固定资产分布于报告期内不同时点所致。
③其他应收款
截至 2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司其他应收款的账面价值分别为 675,153.83万元、602,272.65万元和 522,180.69万元，占总资产的比例分别为46.86%、49.53%和46.56%，账面价值较大。主要为公司为支持下属全资房地产公司顺鑫佳宇所开发项目的顺利实施，公司加大对公司房地产业务资金支持所致。
④存货
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司存货账面价值分别为 146,115.62万元、127,036.99万元和91,467.49万元，占总资产的比例分别为10.14%、10.45%和8.16%。公司的存货主要是原材料、库存商品和消耗性生物资产等，账面价值逐年增长主要是由公司产销规模不断扩大，产成品库存增加所致。
⑤固定资产
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的固定资产账面价值分别为128,783.16万元、108,728.93万元和108,067.65万元，占总资产的比例分别为8.94%、8.94%和9.64%。公司固定资产的变动主要是因为按照会计准则计提折旧、在建工程转入以及报废部分固定资产所致。
⑥在建工程
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的在建工程账面价值分别为74,629.39万元、61,459.21万元和23,777.45万元，占总资产的比例分别为5.18%、5.05%和2.12%，呈逐年增长的趋势，主要是公司在建项目的持续投入所致。
⑦无形资产
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的无形资产账面价值分别为69,517.59万元、71,195.86万元和65,888.80万元，占总资产的比例分别为4.82%、5.85%和5.87%，公司无形资产主要为土地使用权，2013年末，公司无形资产较 2012年末小幅增加主要系公司购买铁匠营西侧土地使用权所致。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书2、负债情况分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|460,887.00|49.61|587,300.00|65.28|515,856.00|61.77|
|应付账款|12,475.63|1.34|11,625.92|1.29|24,714.39|2.96|
|预收款项|108,717.49|11.70|92,732.15|10.31|15,688.86|1.88|
|应付职工薪酬|1,862.88|0.20|1,968.21|0.22|1,875.66|0.22|
|应交税费|-11,193.94|-1.20|-9,890.13|-1.10|-17,780.58|-2.13|
|应付利息|-|-|207.42|0.02|-|-|
|其他应付款|14,868.61|1.60|2,908.83|0.32|4,792.60|0.57|
|一年内到期的非流动负债|7,000.00|0.75|-|-|-|-|
|其他流动负债|134,135.48|14.44|100,744.33|11.20|131,200.70|15.71|
|流动负债合计|728,753.15|78.44|787,596.72|87.55|676,347.63|80.99|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|137,100.00|14.76|82,000.00|9.12|58,000.00|6.95|
|长期应付款|63,190.17|6.80|30,000.00|3.33|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|100,761.92|12.07|
|非流动负债合计|200,290.17|21.56|112,000.00|12.45|158,761.92|19.01|
|负债合计|929,043.33|100.00|899,596.72|100.00|835,109.55|100.00|

（1）负债总体情况分析
截至 2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的负债总额分别为 929,043.33万元、899,596.72万元和 835,109.55万元。
公司流动负债占总负债的比例分别为78.44%、87.55%和80.99%。短期借款、预收账款、其他流动负债、长期借款、长期应付款是公司负债的主要组成部分。
（2）主要负债情况分析
①银行借款
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的短期借款余额分别为 460,887.00万元、587,300.00万元和 515,856.00万元，占总负债的比例分别为49.61%、65.28%和61.77%。公司的长期借款余额分别为 144,100.00万元、82,000.00万元和 58,000.00万元，占总负债的比例分别为15.51%、9.12%和6.95%。短期借款和长期借款余额合计占负债总额的
比例分别为65.12%、74.40%和68.72%。
报告期内，公司银行借款余额保持较大水平，且占负债总额的比例较大，其
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书主要原因为，报告期内公司业务规模不断扩大，为了满足扩大生产经营的需要，公司积极通过银行借款的方式筹集资金，从而使得报告期内长、短期银行借款余额较大。
②预收款项
截至 2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的预收款项分别为 108,717.49万元、92,732.15万元和 15,688.86万元，占总负债的比例分别为11.70、10.31%和1.88%。公司 2013年以来预收款项余额增加较大，主要是由公司下属牛栏山酒厂产销规模扩大，预收货款大幅增加所致。
③其他流动负债
截至 2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的其他流动负债分别为 134,135.48万元、100,744.33万元和 131,200.70万元，占总负债的比例分别为14.44%、11.20%和15.71%。
公司母公司其他流动负债的核算内容与公司合并口径一致，其变动分析详见本节之“（一）发行人财务分析（合并口径）”之“2、负债情况分析”之“④其他流动负债”。
④长期应付款
公司母公司长期应付款的核算内容与公司合并口径一致，其变动分析详见本节之“（一）发行人财务分析（合并口径）”之“2、负债情况分析”之“⑤长期应付款”。
3、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,657.20|51,628.53|-31,325.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-38,375.23|-55,559.28|-44,288.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|115,458.99|-55,578.83|142,364.04|
|现金及现金等价物净增加额|79,740.96|-59,509.58|66,749.69|

（1）经营活动现金流量分析
2014年度、2013年度和2012年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,657.20万元、51,628.53万元和-31,325.78万元。公司经营活动现金流入
主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、
接受劳务支付的现金、支付给职工的现金及支付各项税费等。公司2013年度经
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书营活动产生的现金流量净额相比2012年出现较大增长，主要是公司白酒业产销规模扩大，预收货款大幅增加所致。2014年度经营活动产生的现金流量净额较 2013年度大幅下降，主要是由于预付经营性现金流大幅增加及 2013年预收账款2014年结转收入所致
（2）投资活动现金流量分析
2014年度、2013年度和2012年度公司投资活动产生的现金流量净额分别为-38,375.23万元、-55,559.28万元和-44,288.56万元。2012-2014年度公司的投资活动现金净流出金额均较大，主要是由随着近几年经营规模的持续扩大，公司实施了部分设备改造工程和新建配套设备所致。
（3）筹资活动现金流量分析
2014年度、2013年度和2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额分别为115,458.99万元、-55,578.83万元和142,364.04万元。公司2012年度至2014年度筹资活动产生的现金流量变动较大，主要是由报告期内发行人根据项目的资金需求进度，以及公司的资金情况合理安排筹集资金及偿还银行贷款所致。2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额变动较大主要是由公司非公开发行股票募集资金所致。
4、偿债能力分析
公司母公司最近三年主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.49|1.16|1.28|
|速动比率（倍）|1.29|0.99|1.14|
|资产负债率（%）|64.48|73.98|74.46|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数（倍）|3.97|4.30|2.58|

注：利息保障倍数=息税前利润/利息费用，利息费用以财务费用代替。
（1）流动比率和速动比率
2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，公司的流动比率分别为1.49、1.16和1.28，速动比率分别为1.29、0.99和1.14。
公司流动比率呈现波动的趋势，2014年末公司流动比率和速动比率均上升
较大，主要是由公司非公开发行股票募集资金到账所致。
（2）资产负债率
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司母公司的资产负债率分别为64.48%、73.98%和74.46%。资产负债率较高，主要原因是报告期内发行人主要通过借款的形式来解决生产经营对于资金的需求，随着公司经营规模的不断扩大，银行借款金额较大，导致 2012年和 2013年度公司资产负债率处于较高水平。2014年由于公司非公开发行股票的成功，资产负债率水平有所降低。
（3）利息保障倍数
2014年度、2013年度和2012年度，公司的利息保障倍数分别为3.97、4.30和2.58，波动较大。2013年度公司利息保障倍数较 2012年度上升较大，主要原因为2013年公司财务费用较 2012年下降26.78%，而2013年公司利润总额较2012年增加52.89%所致。
5、盈利能力分析
公司最近三年的经营情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|681,994.99|674,082.98|648,101.71|
|营业成本|422,639.90|428,220.73|465,958.71|
|期间费用|133,103.59|135,955.24|117,785.68|
|营业利润|41,210.86|40,916.64|26,706.13|
|利润总额|40,969.91|40,784.28|26,676.02|
|净利润|29,556.24|31,091.03|19,171.04|

（1）营业收入分析
2014年度、2013年度和 2012年度，公司营业收入分别为 681,994.99万元、674,082.98万元和648,101.71万元，营业收入逐年增加。公司营业收入主要来源于白酒业和生猪屠宰业。最近三年，白酒类业务收入逐年增长且比重较大；
生猪屠宰业务收入逐年下降，主要是由2012年以来猪肉价格下降及公司生猪屠宰量下降所致。
（2）净利润及净资产收益率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润（万元）|29,556.24|31,091.03|19,171.04|
|净资产收益率|5.83%|10.31%|6.82%|

注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书 2014年度、2013年度和2012年度，公司净利润分别为 29,556.24万元、 31,091.03万元和19,171.04万元，波动较大。2013年公司净利润较2012年大幅上升主要是因为2013年公司白酒产销量的增加，白酒业营业收入上升较大，同时公司积极调整产品的销售结构，从而使得公司白酒的单位生产成本下降，从而导致发行人母公司 2013年度净利润增加较大。
2014年度、2013年度和 2012年度，公司净资产收益率分别为5.83%、10.31%和6.82%，亦呈现波动趋势。2014年公司净资产收益率大幅下降，主要是由于公司2014年非公开发行股票募集资金到账，导致期末净资产大幅上升所致。
（三）未来业务目标及保持盈利能力可持续性的措施
1、发展战略
公司参照《北京市城市总体规划（2004－2020）》以及北京市、顺义区“十二五”规划，结合自身发展基础、资源优势，制定的总体发展战略为：在深化和提升企业核心竞争力的基础上，通过对发展理念、产业结构、资产结构、人才结构的调整，加快转变；发展方式由投资拉动型向科技驱动型转变；市场体系建设由单一市场向全方位市场转变；发展理念由眼界向内向内外结合转变；管理模式由管理有序化向管理规范化转变。围绕―大农业‖概念，立足企业使命，完善农产品加工和新农村建设两个领域，坚持资本经营与产业经营协调发展，率先发展核心产业，重点培育优势产业，加快培育和形成产业集团，实现人才队伍专业化、产业发展集团化、管理精细化、市场国际化、资本证券化、科技信息现代化的发展战略。
2、主要业务经营目标
（1）种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工业务
公司种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工业务在充分利用产业链优势的基础上，结合产业特点，进一步优化产业结构，继续强化―鹏程‖、―小店‖品牌影响力，不断优化种猪繁育肉食品加工产业链，大力发展冷却肉、调理肉和低温熟肉制品，有效实现产业链横向拓展和纵向延伸，持续提高产业链一体化、高端化水平。不断完善市场网络，以更加灵活多样的方式提高市场占有率。打造中国肉类行业领先企业，国际肉食品行业知名品牌，综合实力跻身于中国肉类行业前列，成为中
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书国生、熟、调理肉制品领域的领军企业。
（2）白酒业务
公司白酒业务发展目标主要通过牛栏山酒厂和顺鑫宁城实现。其中，牛栏山酒厂以北京为依托，充分发挥牛栏山二锅头品牌价值和文化底蕴；通过牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目的建设，提升公司技术研发水平，提高生产效率和产品质量；把握二线品牌崛起的机遇，通过对地域性文化的深度挖掘，提高市场认知度，增强品牌的辐射带动能力；完善产品结构，加大中档白酒产品开发力度，扩大销量规模；优化市场布局，深入完善销售格局，精耕细作重点市场，加速渗透全国市场，积极开拓国际市场；加强品牌建设，加强媒体推广，以体验式营销为手段，建立全程无忧的售后服务体系。顺鑫宁城以独特的塞外文化为依托，致力于绵香型白酒的研发与生产，以中高档产品为主导，以高档产品树品牌，全面启动内蒙古本土市场，通过渠道细化和市场带动，推动―全蒙战略‖的深入实施，逐步建立健全中国大北方区销售网络体系。
（3）水利、建筑工程施工及房地产业务
依托综合竞争优势、区位优势和内外部资源整合优势，把握新农村建设和西部大开发的战略机遇，大力发展水利、市政、基础设施建设、环保、节水等领域，开拓全国市场，实现由单一市场向全方位市场转变；把握行业整合机遇，通过内部资源整合，外部收购兼并，实现规模迅速扩大，产业加快升级；利用科技、环保产品快速发展的机遇，通过引入战略合作伙伴，合作开发高科技、环保产品，提升产品研发能力，提高产品附加值，提高公司在区域市场上的竞争力和影响。
3、市场开发与营销计划
（1）种猪繁育业务
未来两至三年内，通过优质种猪繁育和规模化养殖项目的辐射和带动作用，在维护原有主要市场的基础上，重点加大对新市场的开发力度，确保种猪销量稳定增长。
（2）生猪屠宰与肉制品加工业务
稳固发展北京市场，继续做强做大生鲜业务，着力推进生鲜精深加工肉制品，提高产品附加值，通过新增商超、酒店、机关团体、郊区农贸数量，进一步扩大市场占有率，确保北京市场上的领导者地位；大力拓展外埠市场，在现有外埠经销商的基础，继续拓展河北、河南、山西等地市场，建立灵活多样的销售机构，
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书完善外埠营销网络，扩大鹏程食品在全国的市场份额；积极开拓国际市场，充分利用鹏程食品的品牌影响力以及养殖基地的出口优势，将生鲜肉制品出口到日本、俄罗斯、朝鲜、香港等国家和地区。
（3）白酒业务
牛栏山酒厂方面，继续深入完善市场布局，精耕细作重点市场，加速渗透全国市场。建立“大北京市场”和“外埠根据地市场”，实施以北京市场为核心，将周边天津、保定、呼和浩特、沧州打造成 4个地级亿元市场，将山东、河南、山西、内蒙、辽宁培育成 5个省级亿元市场的战略区域布局战略（以下简称“1＋4＋5”的亿元板块联动战略），实现全国市场战略的快速提升；继续改善产品结构调整，加大中档白酒产品开发力度，突出主导产品的销售，提升中档产品的市场份额，确保主导产品市场的竞争优势。
在宁城老窖方面，以“全蒙战略”为核心，坚持企业形象和品牌形象同步提升，立足核心市场，全面启动内蒙市场，通过细化和带动，实现全蒙市场的全面发展，建立较为完善的中国大北方区销售网络体系。
五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 10亿元计入2014年12月31日的资产负
债表；
4、假设本期债券募集资金7亿元用于偿还银行贷款，3亿元用于补充流动资金；
5、假设本期债券发行在 2014年12月31日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下
表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
||模拟前|模拟后|
|流动资产合计|1,068,506.16|1,138,506.16|
|非流动资产合计|485,803.50|485,803.50|
|资产总计|1,554,309.66|1,624,309.66|
|流动负债合计|811,304.48|781,304.48|
|非流动负债合计|224,474.43|324,474.43|
|负债合计|1,035,778.91|1,105,778.91|
|所有者权益|518,530.74|518,530.74|
|资产负债率|66.64%|68.08%|
|流动比率|1.32|1.46|

北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书第九节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
经公司2014年7月29日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，并经2014年8月19日召开的2014年第二次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金为不超过20亿元，将用于补充流动资金和调整债务结构。
本次债券发行总规模不超过20亿元，采用分期方式发行，其中首期发行规模为10亿元，公司拟安排其中7亿元用于偿还银行贷款，剩余3亿元用于补充流动资金。具体使用计划如下：
（一）偿还银行贷款
发行人计划将本期债券募集资金中的7亿元用来偿还银行贷款，以改善公司债务结构，降低短期还债压力。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本期债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。
综合考虑目前公司的贷款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：
拟偿还贷款明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款银行|贷款余额（万元）|借款日|到期日|
|1|北京顺鑫农业股份有限公司|北京农村商业银行股份有限公司顺义支行|32,000|2014-1-10|2015-1-8|
|2|北京顺鑫农业股份有限公司|中国工商银行股份有限公司顺义支行|10,000|2014-1-17|2015-1-15|
|3|北京顺鑫农业股份有限公司|中国建设银行股份有限公司顺义支行|10,000|2014-1-23|2015-1-22|
|4|北京顺鑫农业股份有限公司|中国银行股份有限公司顺义支行|10,000|2014-3-25|2015-3-20|
|5|北京顺鑫农业股份有限公司|汇丰银行（中国）有限公司北京分行|8,000|2014-3-28|2015-3-27|
|合计|||70,000|||

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况及资金使用需
要，对具体偿还计划进行适当调整。
（二）补充流动资金
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书近年来，公司整体经营规模呈现出了较快的增长势头，在白酒行业方面，公司充分发挥牛栏山品牌的影响力和资源优势，产品结构得到进一步优化，销售规模保持了良好的增长趋势；在生猪屠宰与肉制品加工行业方面，通过充分利用完整的产业链条优势，使产业综合竞争优势进一步显现。
本期债券募集资金为10亿元，除7亿元偿还银行贷款外，其余3亿元将用于补充流动资金，投入白酒业务、生猪屠宰与肉制品加工业务，以应对日益扩大的生产规模带来的营运资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。
近年来牛栏山酒厂销售收入和销售量不断增长，因此公司需要增加原材料采购及产成品库存量，本次募集资金中的1亿元将用于补充牛栏山酒厂的流动资金。
2014年，鹏程食品4万吨冷库工程投入使用，现在已经增加1万吨库存，占用资金约2亿元，公司计划再增加1万吨库存，本次募集资金中的2亿元将用于补充鹏程食品的流动资金。
二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第八节财务会计信息五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化。”
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2014年12月31日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的66.64%增加至68.05%；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本期债券发行前的21.67%增加至29.34%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2014年12月31日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本期债
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书券发行前的1.32增加至1.46。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益。使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书第十节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至2014年12月31日，公司不存在为其他机构提供担保的情况。
二、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项
截至2014年12月31日，本公司不存在任何对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书第十一节 董事、监事、高级管理人员及
有关中介机构声明
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王泽 郭妨军 李晓勇
王金明 张德宝 宋克伟
陈英丽 赵长树 张雷
北京顺鑫农业股份有限公司年 月 日
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
李宝玉 张振 潘永杰
北京顺鑫农业股份有限公司年 月 日
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事外的其他高级管理人员签字：
安元芝 吕海江 林金开
北京顺鑫农业股份有限公司年 月 日
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签字：
姜东志 辛志军
法定代表人签字：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
张巍 冯玫
律师事务所负责人签名：
袁学良
北京市海润律师事务所年 月 日
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
张恩军 卜晓丽
会计师事务所负责人签名：
王全洲
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书信用评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：
张兆新 徐海波
单位负责人签名：
吴金善
联合信用评级有限公司年 月 日
北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2012年、2013年、2014年的经审计财务报表及其审计报告；
二、保荐人出具的发行保荐书；
三、保荐人出具的发行保荐工作报告；
四、发行人律师出具的法律意见书；
五、评级机构出具的资信评级报告；
六、中国证监会核准本次发行的文件；
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。