亿帆医药2017年年度股东大会法律意见书安徽天禾律师事务所
关于亿帆医药股份有限公司
2017年年度股东大会
之法律意见书
天律证字2018第00103号
致：亿帆医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《亿帆医药股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受亿帆医药股份有限公司（下称“亿帆医药”或“公司”）委托，指派张晓健、王炜律师（下称“天禾律师”）出席公司 2017年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
法律意见书
（一）亿帆医药已于2018年3月29日召开公司第六届董事会第十七次会议，通过了关于召开公司 2017年年度股东大会的议案，本次股东大会由公司董事会负责召集。
（二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 20日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。
（三）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月20日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年4月19日下午3：00，结束时间为2018年4月20日下午3：00。
（四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于2018年4月20日下午3:30在北京市经济技术开发区荣华中路 20号丰大国际酒店二楼百合园。经天禾律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点，与股东大会会议通知的内容一致。
据此，天禾律师认为，亿帆医药本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）股东及股东代表
经天禾律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 11名，代表股份数为527,085,234股，占公司股份总数约43.67%；根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 32名，代表股份数 18,516,787股，占公司股份总数约1.5341%，通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）出席及列席现场会议的其他人员
除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。
法律意见书
天禾律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
（一）表决程序
本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。
（二）审议事项
本次股东大会审议的事项与亿帆医药公告的《亿帆医药股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》所记载的会议审议事项一致，审议事项由公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议提出，审议事项以提案形式与会议通知一并进行了公告。
（三）表决结果
根据本次股东大会的表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意545,597,221股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991％；反对4,800股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意21,567,489股，占出席会议中小股东所持股份的99.9777％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0223％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
法律意见书
2、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意545,597,221股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991％；反对4,800股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意21,567,489股，占出席会议中小股东所持股份的99.9777％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0223％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：同意545,597,221股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991％；反对4,800股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意21,567,489股，占出席会议中小股东所持股份的99.9777％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0223％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《公司2017年度利润分配预案的议案》，该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
表决结果：同意545,597,221股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991％；反对4,800股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意21,567,489股，占出席会议中小股东所持股份的99.9777％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0223％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
法律意见书
表决结果：同意545,597,221股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991％；反对4,800股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意21,567,489股，占出席会议中小股东所持股份的99.9777％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0223％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意545,597,221股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991％；反对4,800股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意21,567,489股，占出席会议中小股东所持股份的99.9777％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0223％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意545,170,421股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9209％；反对4,800股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009％；
弃权426,800股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0782％。
同意21,140,689股，占出席会议中小股东所持股份的97.9993％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0223％；弃权 426,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.9785％。
8、审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意545,597,221股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991％；反对4,800股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009％；
法律意见书
弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意21,567,489股，占出席会议中小股东所持股份的99.9777％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0223％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过了《关于2018年继续开展远期外汇交易的议案》
表决结果：同意545,597,221股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991％；反对4,800股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意21,567,489股，占出席会议中小股东所持股份的99.9777％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0223％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、会议采取非累积投票制的方式审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，具体表决结果如下：
（1）选举张颖霆为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意545,597,221股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991％；反对4,800股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意21,567,489股，占出席会议中小股东所持股份的99.9777％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0223％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、会议采取非累积投票制的方式审议通过了《关于补选公司第六届监事会监事的议案》，具体表决结果如下：
（1）选举许国汉为公司第六届监事会非职工代表监事
法律意见书
表决结果：同意545,597,221股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9991％；反对4,800股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009％；
弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意21,567,489股，占出席会议中小股东所持股份的99.9777％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0223％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，天禾律师认为：亿帆医药本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为签署页）
本法律意见书于 2018年 4月 20日在北京市签字盖章。
本法律意见书正本壹份、副本壹份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张晓健
王炜