北京市中伦律师事务所
关于江苏丰东热技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于江苏丰东热技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏丰东热技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任丰东股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易募集配套资金的股票发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易募集配套资金的股票发行过程和认购对象相关的必要文件，包括但不限于与本次交易募集配套资金相关的
中伦律师事务所 法律意见书有关协议、有关会议决议、有关验资报告等。
为出具本法律意见书，本所特说明如下：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
中伦律师事务所 法律意见书（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会、深交所及中登深圳分公司等主管机关的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
中伦律师事务所 法律意见书释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|丰东股份/发行人/上市公司|指|江苏丰东热技术股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002530|
|苏州松禾|指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|
|广州西域|指|广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳金蝶|指|深圳市金蝶软件配套用品有限公司|
|北京众诚|指|北京众诚方圆投资中心（有限合伙）|
|民生方欣1号计划|指|民生方欣1号集合资产管理计划|
|配套资金的认购对象|指|朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣1号计划等五名特定投资者|
|方欣科技|指|方欣科技有限公司|
|本次发行股份购买资产/本次重组|指|丰东股份以发行股份的方式，购买徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭合计持有的方欣科技100%股权|
|本次交易|指|本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|定价基准日|指|丰东股份第三届董事会第十二次会议决议公告日|
|《发行股份购买资产协议书》|指|《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议书》|
|《发行股份购买资产协议书之补充协议》|指|《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》|指|《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》|
|《业绩补偿协议书》|指|《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议书》|
|《业绩补偿协议书之补充协议》|指|《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议书之补充协议》|

中伦律师事务所 法律意见书
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|《股份认购协议书》|指|《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》|
|《股份认购协议书之补充协议》|指|《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》|
|《股份认购协议书》及其补充协议|指|《股份认购协议书》和《股份认购协议书之补充协议》|
|本所|指|北京市中伦律师事务所，系本次交易的专项法律顾问|
|众华|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易募集配套资金的验资机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书正 文
一、本次募集配套资金的方案概述
根据本次交易相关协议、《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书》及丰东股份 2016年 1月 8日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、2016年 5月 6日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》、2016年7月16日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进一步确认的议案》，以及 2016年 5月 23日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》等，上市公司在本次交易中向朱文明、束昱辉、民生方欣 1号计划、谢兵、徐锦宏等 5名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金。本次募集配套资金总额不超过 120,000万元，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 16.14元/股，向配套资金的认购对象发行的股份合计不超过 74,349,440股。募集的配套资金将用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金和支付本次交易的相关税费。
二、本次募集配套资金的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金已获批准及授权如下：
（一）丰东股份的批准和授权
1.董事会的批准和授权
2016年 1月 8日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议
中伦律师事务所 法律意见书案》、《关于签署附条件生效的＜股份认购协议书＞的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。上市公司独立董事发表了关于本次交易之事前认可意见及独立意见。
2016年 5月 6日，上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《关于〈江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。上市公司独立董事发表了关于本次发行股份购买资产之事前认可意见及独立意见。
2016年 6月 2日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）〉的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。上市公司独立董事发表了关于第三届董事会第十六次会议相关事项之独立意见。
2016年7月16日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进一步确认的议案》、《关于签署附条件生效的＜股份认购协议书之补充协议＞的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。上市公司独立董事发表了关于第三届董事会第十七次会议相关事项之独立意见。
2.股东大会的批准和授权
2016年 5月 23日，丰东股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《关于＜江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等丰东股份第三届董事会第十二次会议和第三届董事会第十五次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。关联股东按照规定回避了相关关联事项的表决。
中伦律师事务所 法律意见书（二）配套资金的认购对象的批准和授权
本次配套资金的认购对象朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏为自然人，上述各方均已分别与丰东股份签署了《股份认购协议书》及其补充协议，同意参与认购本次重组的配套资金。民生方欣1号计划系由民生证券设立并管理且专用于认购上市公司本次重组配套资金的资产管理计划，民生证券系民生方欣1号计划的管理人，民生证券已与发行人签署了《股份认购协议书》，同意民生方欣 1号计划参与认购本次重组的配套资金。
（三）证券监督管理部门的核准
1. 2016年 7月 29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第56次会议审核通过了本次交易。
2. 2016年 10月 13日，中国证监会出具了《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞2334号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为：丰东股份本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、配套资金的认购对象和股票发行过程
（一）配套资金的认购对象
本次募集配套资金采用非公开发行方式，配套资金的认购对象为朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵、徐锦宏，各方均以现金方式认购。上述认购对象均不属于境外战略投资者，经丰东股份股东大会审议批准本次交易后，确定为配套资金的认购对象，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
根据丰东股份与朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生证券于 2016年 1月 8日分别签署的《股份认购协议书》，丰东股份与朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏于 2016年 7月 16日分别签署的《股份认购协议书之补充协议》，本次发行价格为16.14元/股，本次募集配套资金总额为不超过120,000.00万元，向配套资金
中伦律师事务所 法律意见书的认购对象非公开发行股份的数量为不超过74,349,440股。根据丰东股份、浙商证券、民生证券于 2016年 10月 28日向朱文明、束昱辉、民生方欣 1号计划、谢兵、徐锦宏发出的《江苏丰东热技术股份有限公司募集配套资金项目之缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次募集配套资金的总金额确定为 1,199,999,961.60元，向配套资金的认购对象非公开发行股份的数量确定为74,349,440股。配套资金的认购对象的具体认购情况如下：
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||序||配套资金的||||||占丰东股份发行后股|
||||||认购股份数（股）||认购金额（元）|||
||号||认购对象||||||本总额的比例（%）|
|1||朱文明||40,272,614||649,999,989.96||8.21%||
|2||束昱辉||26,641,883||429,999,991.62||5.43%||
|3||民生方欣1号计划||4,434,944||71,579,996.16||0.90%||
|4||谢兵||2,727,385||44,019,993.90||0.56%||
|5||徐锦宏||272,614||4,399,989.96||0.06%||
|合计||||74,349,440||1,199,999,961.60||15.15%||

（二）本次募集配套资金的股票发行过程和结果
1.过户情况
根据方欣科技工商登记资料并经本所律师核查，徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭已将其合计持有的方欣科技100%股权过户至丰东股份名下。
2.缴款情况
丰东股份、浙商证券、民生证券于 2016年 10月 28日分别向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵、徐锦宏发出了《缴款通知书》。朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵、徐锦宏于2016年11月1日分别将649,999,989.96元、429,999,991.62元、71,579,996.16元、44,019,993.90元、4,399,989.96元认购资金汇入浙商证券为本次募集配套资金开立的专用账户。
3.验资情况
根据众华于2016年11月2日出具的“众会字〔2016〕第6120号”《江苏丰
中伦律师事务所 法律意见书东热技术股份有限公司募集配套资金项目验资报告》，截至2016年11月1日止，浙商证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行杭州湖墅支行1202020629900012522账户已收到朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵、徐锦宏等五名特定投资者缴付的认购资金总额合计 1,199,999,961.60元，认购金额分别为649,999,989.96元、429,999,991.62元、71,579,996.16元、44,019,993.90元、4,399,989.96元。
根据众华于2016年11月3日出具的“众会字〔2016〕第6131号”《江苏丰东热技术股份有限公司验资报告》，截至 2016年 11月 2日止，丰东股份已收到本次重组的配套资金 1,199,999,961.60元，扣除财务顾问费用（含税）后的配套资金为 1,178,799,961.60元，扣除其他各项发行费用（不含税）后，本次重组实际募集配套资金净额为1,166,327,563.63元，其中增加注册资本74,349,440.00元，余额 1,091,978,123.63元转入资本公积。由于丰东股份本次发行股份购买资产增加注册资本148,392,413.00元，因此，丰东股份本次交易完成后共增加注册资本 222,741,853.00元，累计注册资本为 490,741,853.00元，实收资本（股本）为 490,741,853.00元。
经核查，本所律师认为：配套资金的认购对象及股票发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会的核准和丰东股份有关本次交易的决议文件；本次股票发行过程涉及的《股份认购协议书》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
四、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：丰东股份本次募集配套资金已经依法取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。配套资金的认购对象及股票发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准和丰东股份有关本次交易的决议文件；本次股票发行过程涉及的《股份认购协议书》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。本次募集配套资金所发行的
中伦律师事务所 法律意见书股票的上市尚需获得深交所的核准。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
（盖章）
经办律师：李娜
程劲松
刘德磊
2016年11月18日