证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2017－025浙江步森服饰股份有限公司
关于拟出资设立互联网金融资产交易中心公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划及业务转型的需求,公司及西安民间金融街投资控股有限公司（以下简称“投控公司”）、“北京至信商业保理有限公司”（以下简称“至信保理”）拟以自筹资金共同出资设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司（暂定名称，以注册登记机构核定为准，以下简称“星金所”），具体事项如下：
一、对外投资概述
为满足公司发展战略规划及业务转型的需求，西安民间金融街投资控股有限公司（以下简称“投控公司”）、“北京至信商业保理有限公司”（以下简称“至信保理”）拟以自筹资金共同出资 10,000万元人民币设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司（暂定名称，以注册登记机构核定为准）。其中，公司出资 3,400万元，出资比例为34%；投控公司出资3,500万元，出资比例为35%；至信保理出资3,100万元，出资比例为31%。
北京至信商业保理有限公司为北京普力科技有限公司全资子公司，北京普力科技有限公司股东为张永亮（持股比例51%）、李友来（持股比例49%）二人，张永亮、李友来分别系浙江步森服饰股份有限公司实际控制人徐茂栋先生两位亲姐姐徐茂荣和徐茂芳的配偶。本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。
公司于2017年4月12日召开了第四届董事会第二十四次会议审议《关于拟出资设立互联网金融资产交易中心公司的议案》,关联董事徐茂栋、李小雨回避表决,该议案获得表决通过。根据《公司章程》及相关内控制度中有关公司对外投资的规定，本次投资事项在公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、投资主体介绍
1、投资主体为浙江步森服饰股份有限公司、西安民间金融街投资控股有限公司以及北京至信商业保理有限公司，无其他投资主体。
2、西安民间金融街投资控股有限公司的基本情况：
公司名称：西安民间金融街投资控股有限公司
注册地址：西安市新城区解放路11号民乐园万达广场1号楼10112室
设立时间：2016年10月12日
注册资本：壹亿元人民币
法定代表人：王彬
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610102MA6TYWH80Q
经营范围：一般经营项目：股权投资与管理；投资咨询；资产管理；项目投资；金融外包服务；工商登记代理服务；计算机软件开发、技术服务、技术咨询；
物业管理；建筑工程、市政工程的设计、施工；房地产开发；商业运营管理。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资金投资；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和持股比例：
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|主要股东名称|投资额（万元）|投资比例（%）|
|陕西出版传媒集团|6000|60%|
|西安民间金融街管理有限公司|3000|30%|
|广州民间金融街信息科技有限公司|1000|10%|

3、北京至信商业保理有限公司的基本情况
公司名称：北京至信商业保理有限公司
注册地址：北京市石景山区西井路17号1号楼三层358房间
设立时间：2016年08月04日
注册资本：5000万元
法定代表人：张永亮
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110107MA007E8E9Y
经营范围：为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、
应收账款管理、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除外）；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东和持股比例：
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|主要股东名称|投资额（万元）|投资比例（%）|
|北京普力科技有限公司|5000|100%|

三、拟设立公司的基本情况
公司名称：西安星河互联网金融资产交易中心有限公司
公司性质：有限公司
法定代表人：黄少雨
注册资本：10,000万元人民币
注册地点：陕西省西安市新城区
经营范围：为各类债权、私募债券、资产支持证券、理财产品等金融产品、金融工具的发行、定价、登记、托管、挂牌、鉴（见）证、交易、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务；组织开展票据交易服务和票据质押融资交易服务；
组织开展金融产品创新、研究开发、组合设计等服务；提供与前述业务相关的研究信息、培训、咨询、评级、财务顾问等服务；从事委托投资、项目投资、投资管理、资本运作、并购重组、跨境金融等服务；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务；电子商务及其他相关业务（上述业务根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立新公司的目的及影响
本公司与投控公司、至信保理拟共同出资设立的西安星河互联网金融资产交易中心有限公司，能够加快推进公司产业转型的步伐，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。
国家支持金融创新，鼓励金融机构创新服务小微企业，以拓宽融资渠道，增
加资金的流动性。金融资产交易市场的设立正契合了这一趋势。本项目将切实贯
彻国家政策，建立合法合规的交易中心，大力支持陕西省金融服务业的发展，为
企业、当地经济的发展助力。“星金所”的成立，能有效盘活资产、加速资金流动，激发市场活力，依托股东丰富的互联网行业经验与资源，强大的资金投入背景，将直接为陕西省内众多的中小企业提供便利的融资服务，一并带动企业自身产能增长。
公司参与出资设立的西安星河互联网金融资产交易中心有限公司可充分利用陕西区位优势以及资源相对富集、工业基础较好、人力资源丰富、技术力量较强、历史文化厚重、发展潜力巨大等优势，以互联网+金融资产交易平台打破金融交易的区域和行业壁垒，提供更为丰富的金融资产交易信息，大力发展应收账款资产融资、企业金融、供应链金融等金融资产融资需求，打造最具吸引力、最活跃的金融资产交易平台，为众多企业提供多样化的金融投资服务，借助最新的大数据和征信体系建设，助力普惠金融。
公司本次参与出资设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司是公司董事会从长远利益出发以及战略转型所作出的慎重决策，资金来源为公司自筹资金，对公司的正常生产经营不会造成重大影响，有利于加快推进公司产业转型的步伐，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。
2、设立新公司存在的风险
（1）根据法律法规相关规定，设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司尚需经过金融办等相关政府主管部门审批同意，获得核准后才能到工商部门完成注册成立等各项工作。由于该公司的设立需经过相关政府主管部门审批同意方可获得核准。因此，此事项具有一定的不确定性。
(2)行业竞争风险
对于当前金融资产交易所的竞争结构，存在以下几点行业风险：
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1、进入威胁：国内许多公司已看好发展迅速的金融资产交易所市场，并积极准备进入。一些规模较大的互联金融网站凭借其广大的客户基础，进行纵向一体化进入；
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2、替代威胁：新兴的互联网金融崛起；
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4、银行的讨价还价能力：虽然银行的商业化进程已经很深入，提供的服务也趋于标准化，且多数银行均乐于为金融资产交易所平台提供接口。但是在现阶段，银行在与金融资产交易所平台的利益分配问题上仍然有较强的控制权；
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5、现有竞争对手的竞争：目前国内金融资产交易所数量较多，且大部分处于发展的初级阶段，为了争夺客户基础，许多金融资产交易所宁愿将利润置之度外，市场出现初具规模的“价格战”，另外，金融资产交易所的退出堡垒较高，因此金融资产交易所并不能轻易退出，而在行业内维持竞争状态。
(3)技术风险
应用平台的技术设计、硬件软件（主机房、备机房）等设施配置、病毒或内外部攻击的防范机制、网络和数据库故障应急预案、客户交易数据的保密性、完整性及交易的不可否认性等等都需要技术保障，确保交易系统运行的安全有效，因此对交易中心的技术保障及应急处理能力提出了极高的要求。
(4)操作风险
网络环境、支付系统相关各类信息的传输安全性、登录的身份认证系统、安全交易审核机制、客户与系统的连接，系统与银行及商户等相关单位连接的安全性等对交易过程中可能产生的操作失误、操作安全等需要防范及化解危机的技术性保障提出更高的要求。
(5)可持续性风险
交易中心在网络下运行有包括生产系统：即核心业务处理系统、财务处理系统等，贯穿公司的各个层面，是公司整个 IT系统的核心部件，同时包括办公自动化系统、邮件系统等业务模块系统，交易中心的系统是多应用、多连接的平台，本身就可能存在着难于觉察的安全隐患，同时又面临来自各方面的安全威胁，这些威胁既可能是恶意的攻击，又可能是某些员工无心的过失，要想确保业务持续性，交易中心必须建立灾难恢复性管理机制以及一套完善的应急处理与灾难恢复措施，按照业务运行的各个组成环节，分别制定机房监控故障应急预案、网络故障应急预案、数据库故障应急预案等应急预案。在整套交易系统中某一环节发生灾难性事故，都可能造成经营的无法正常持续。
(6)道德风险
员工应有良好的职业道德，员工道德缺失会给公司带来巨大损失。
3、对公司影响
本次公司与投控公司、至信保理拟共同出资设立互联网金融资产交易中心是公司董事会从长远利益出发以及战略转型所作出的慎重决策，资金来源为公司自筹资金，对公司的正常生产经营不会造成重大影响。“星金所”根据风险与收益相平衡的原则以及各风险在风险坐标图上的位置，进一步确定风险管理的优选顺序，明确风险管理成本的资金预算和控制风险的组织体系、人力资源、应对措施等总体安排。“星金所”建立风险报告和预警机制。通过有效的沟通和反馈，使“星金所”领导和有关部门及时了解交易中心业务和资产的风险状况，相应调整风险管理政策和管理措施。
五、其他有关事项的说明
1、拟设立互联网金融资产交易中心公司所需的审批程序
设立互联网金融资产交易中心需经过西安新城区金融办初审、西安市金融办评审和验资报告审核（上述审批流程尚需当地政府相关部门根据审批权限最终确定）。获得核准后才能到工商部门完成注册成立等各项工作。由于互联网金融资产交易中心的设立需要经过相关政府主管部门审批同意方可获得核准。因此，此事项具有一定的不确定性。公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于拟出资设立互联网金融资产交易中心公司的议案》后，公司同时已成立了工作组加快推进设立相关事项向有关政府部门办理申请报批手续。
2、互联网金融资产交易中心业务模式
互联网金融资产交易中心是一个基于互联网运营模式，面向全国开展业务的金融资产交易平台，促进全国行业资源聚集西安，立足服务实体经济，帮助中小企业获得更加便利的资金支持，促进新经济增长。交易中心采用会员注册审批制，对于资产方和资金方都只针对机构企业类会员，并执行严格的准入制度,为国内规模巨大的存量金融资产提供流转服务。互联网金融资产交易中心主要开展以下三大类业务，实现资产的盘活，加速资金流动，激发市场活力。
第一类是基础资产交易业务，直接对金融国有资产、不良金融资产、私募股权、委托债权投资、应收账款等金融资产进行交易。
第三类是信息耦合业务，交易所在市场上发挥其中介职能，提供企业投融资信息，登记托管等服务。
3、风控手段与措施
风控主要体现在两个层面：一是交易资产的准入，严控底层资产质量，建立健全资产合规、增信及保障措施；二是交易环节的风险评估与防范。
互联网金融资产交易中心围绕总体经营目标，通过在管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全风险管理体系，包括风险管理策略、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。这包括：①完善法人治理结构，建立健全内部管理制度。
②合规经营，不进行任何形式的对内、对外集资或吸收公众存款，不搞自融项目，不设资金池，资产交易范围必须符合国家宏观调控政策和产业政策要求。
③严格按照《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号文）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）以及陕西省内有关规定开展各项业务。
④建立健全金融资产交易管理制度，明确信息披露、资产尽调、合同履约、合规检查等业务流程和操作规范。
⑤按照国家有关规定建立健全企业财务会计制度，真实记录和全面反映其业务活动和财务活动。
⑥依法接受各级政府和相关部门的监督管理，接受社会监督。
此外，互联网金融资产交易中心将积极推动步森股份向金融科技与大数据转型升级的步伐，对相应的融资租赁收益权、小额贷款资产收益权、应收账款收益权、直接债务融资产品等资产全部穿透到底层，识别资产的最终质量；对交易资产进行合法合规线上识别、严格要求资产提供方完善增信和保障措施；并依托大数据风控模型，评估出更科学的风险定价模式，让交易更安全。
4、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露日，公司与至信保理已发生的各类关联交易的总金额为0万元，不包括本次关联交易。
5、独立董事事前认可意见和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
西安星河互联网金融资产交易中心有限公司将全方位整合各方在金融和科技领域的资源，开发建设资产管理和财富管理行业的核心业务系统，打造全新的金融业务，实现数据、业务、管理的全面升级。新公司开展的业务符合公司的战略布局，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司此事项，并同意将此事项提交公司董事会审议。
（2）独立董事意见
为满足公司发展战略规划及业务转型的需求，公司及西安民间金融街投资控股有限公司、“北京至信商业保理有限公司”拟以自筹资金共同出资设立西安星河互联网金融资产交易中心有限公司，其中，公司出资 3,400万元，出资比例为34%；民间金融出资 3,500万元，出资比例为35%；至信商业出资 3,100万元，出资比例为31%。北京至信商业保理有限公司为北京普力科技有限公司全资子公司，北京普力科技有限公司股东为张永亮（持股比例51%）、李友来（持股比例49%）二人，张永亮、李友来分别系浙江步森服饰股份有限公司实际控制人徐茂栋先生两位亲姐姐徐茂荣和徐茂芳的配偶。该事项购成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，且未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对该议案进行了表决，表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，我们对此项议案无异议，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
六、备查文件
1、浙江步森服饰股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、浙江步森服饰股份有限公司第四届十八次监事会会议决议；
3、独立董事会对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对于相关事项发表的独立董事意见。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
二〇一七年四月十三日