招商证券股份有限公司
关于荣盛房地产发展股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛发展”、“公司”） 2015年非公开发行股票的保荐机构，对荣盛发展 2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1782号文核准，荣盛发展非公开发行人民币普通股(A股)524,079,165股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币9.60元，截至2015年12月22日止，荣盛发展实际募集货币资金人民币 503,116.00万元，招商证券股份有限公司已于 2015年 12月 22日将扣除相关承销保荐费人民币 66,405,079.79元后的余款人民币 496,475.49万元汇入荣盛发展开立在中国工商银行股份有限公司廊坊开发区支行账户为 0410001829300262473的募集资金专户。减除其他发行费用人民币 280.24万元后，计募集资金净额为人民币496,195.25万元。
截止 2015年 12月 22日，上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2015]001231号”验资报告确认。
公司募集资金专户收到募集资金净额 496,195.25万元。截止 2015年 12月31日，公司使用募集资金135,000.00万元，其中58,822.08万元直接用于建设募投资金项目，其中 76,177.92万元为公司用于置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入的资金。2016年度公司使用募集资金 221,318.14万元用于募投资金项目的建设。2017年度公司使用募集资金 140,613.75万元用于募投资金项目的
建设。
截止 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 496,931.89万元，募集资金余额为人民币 7.47万元。募集资金金额减去已使用的募集资金与募集资金专户余额的差额 744.12万元，为募集资金专户收到的存款利息及扣减的手续费。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《荣盛房地产发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第五届第三次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与招商证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%（以较低者为准）的，专户银行应当及时以传真方式通知招商证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|0410001829300262473|4,964,754,904.21|6,799.07|
|13050170220800000040|---|49,705.30|
|50660188000137068|---|18,070.22|

||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|50660188000137150|---|---|
|50660188000137232|---|195.75|
|---|4,964,754,904.21|74,770.34|

三、2017年度募集资金的使用情况
详见附表1《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金先期投入情况
根据2016年1月12日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，董事会通过以 2015年 12月 22日为时点，按照公司募集资金投资项目进度，使用募集资金人民币 76,177.92万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。具体置换情况如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|先期投入金额|募集资金弥补先期投入金额|弥补时间|
|241,244.02|7,016.31|2016.01|
|89,943.76|40,000.00|2016.01|
|44,437.14|14,382.03|2016.01|
|52,906.97|14,779.58|2016.01|
|428,531.88|76,177.92|---|

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况核查意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《荣盛房地产发展股份有限
公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2017年度）》（大华核字【2018】002262号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：荣盛发展募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了荣盛发展2017年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：荣盛发展 2017年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。招商证券对荣盛发展 2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||4,961,952,496.21|||已累计使用募集资金总额|||||
||---|||各年度使用募集资金总额|||||
||---|||2015年：|||||
||---|||2016年：|||||
|||||2017年：|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）(1)|本年度投入金额（万元）|截至期末累计投入金额(2)（万元）|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) （万元）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（万元）|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|---|330,000.00|330,000.00|139,458.89|330,718.61|100.22|2019.05|---|---|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|---|80,000.00|80,000.00|---|80,000.00|100.00|2019.09|4,414.62|是|
|---|35,000.00|35,000.00|1,154.86|35,010.24|100.03|2017.10|10,481.21|是|
|---|45,000.00|45,000.00|---|45,007.79|100.02|2017.07|2,354.05|是|
|---|23,000.00|6,195.25|---|6,195.25|100.00|---|---|---|
|---|513,000.00|496,195.25|140,613.75|496,931.89|100.15|---|17,249.88|---|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|---|513,000.00|496,195.25|140,613.75|496,931.89|100.15|---|---|---|

未达到计划进度或预计收益的
情况和原因（分具体募投项 廊坊花语城项目仍处于建设期，尚未达到结算条件，根据目前的销售情况，可以达到预计收益。
目）
项目可行性发生重大变化的情
项目可行性未发生重大变化。
况说明
超募资金的金额、用途及使用
无超募资金。
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
未发生变更。
更情况
募集资金投资项目实施方式调
未发生调整。
整情况
募集资金投资项目先期投入及
公司自筹资金实际投资额428,531.88万元，已于2016年1月置换金额76,177.92万元。
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
未出现结余。
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
在募集资金专户存放。
向
募集资金使用及披露中存在的
截至期末投资进度中部分项目进度大于100%，系由于公司将募集资金专户收到的利息投入了承诺投资项目所致。
问题或其他情况
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于荣盛房地产发展股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
廖锦强 王玲玲
招商证券股份有限公司年 月 日