中信证券股份有限公司关于
深圳市雄帝科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2056号”文核准，深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”、“发行人”、“公司”）1,334万股社会公众股公开发行已于2016年9月13日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：深圳市雄帝科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Emperor Technology Company Limited
注册资本：4,000万元（发行前），5,334万元（发行后）
法定代表人：高晶
有限公司成立日期：1995年4月3日
变更股份公司日期：2009年8月19日
住所：深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋C座9层
互联网址：www.xiongdi.cn
电子邮箱：dongmiban@xiongdi.cn
经营范围：计算机软件的开发与信息系统集成；计算机及相关产品、各类智能证卡产品、智能卡应用设备、智能卡终端及软件的设计、开发、生产、维护；
打印机维修、技术服务；计算机技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外；限制的项目须取得许可后方可经营）；对外承包本行业工程（系统建设、生产设施部署、工程所需设备和材料出口及外派工程所需劳务人员）(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司系由深圳市雄帝科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年 7月 27日，雄帝有限召开临时股东会，审议通过了整体变更设立股份公司的议案。2009年 7月 30日雄帝有限全体股东签署了《发起人协议》，同意雄帝有限以截至 2009年 3月 31日经审计的净资产人民币 50,936,162.40元按 1:0.7853的比例折股 4,000万股，每股面值 1元，净资产折股后剩余金额 10,936,162.40元转入资本公积。2009年8月19日，公司依法在原深圳市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照号码为440301103461301。
（二）主营业务
公司是智能证卡整体解决方案提供商，其核心业务是提供以智能证卡为载体的信息安全、数据管理及行业应用解决方案，为客户实现智能证卡的信息采集、密钥管理、制作、验证、发行、受理等应用提供产品和服务。
公司主要产品包括智能证卡制作发行设备、智能证卡受理应用设备和其他辅助设备及产品。以上述产品为基础，公司还可以为客户提供智能证卡制作发行、应用等环节的配套软件、技术支持服务和运营维护服务，从而构建起智能证卡制作、发行和应用的整体解决方案。公司提供的智能证卡整体解决方案广泛应用于安全证件、交通运输、电信、金融等领域。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，是联合国 ICAO机读旅行证件设备供应商，完成了国家科技支撑计划《移动电子商务支付关键技术研究》。
（三）发行人主要财务数据
根据天健所出具的“（天健审（2016）3-515号），公司2013年、2014年、
2015年和2016年1-6月的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|流动资产合计||350,018,008.24|348,876,466.31||289,615,764.42||250,766,070.61||
|非流动资产合计||42,117,654.63|42,500,728.51||42,276,413.90||17,066,230.50||
|资产总计||392,135,662.87|391,377,194.82||331,892,178.32||267,832,301.11||
|流动负债合计||90,560,639.88|108,888,730.38||103,271,652.33||63,121,888.38||
|非流动负债合计||3,295,411.94|3,468,756.62||3,069,138.97||7,699,714.74||
|负债合计||93,856,051.82|112,357,487.00||106,340,791.30||70,821,603.12||
|所有者权益合计||298,279,611.05|279,019,707.82||225,551,387.02||197,010,697.99||
|负债和所有者权益总计||392,135,662.87|391,377,194.82||331,892,178.32||267,832,301.11||

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月|2015年度|2014年度||2013年度|
|营业收入||101,603,283.55||249,443,094.52|228,278,640.90|173,620,649.03||
|营业利润||17,080,931.51||50,143,351.35|41,708,683.73|37,303,264.07||
|利润总额||23,307,403.36||63,024,934.09|51,755,731.22|46,278,273.37||
|净利润||19,259,903.23||53,468,320.80|43,540,689.03|39,226,794.51||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润||18,960,052.85||47,397,717.35|38,845,838.17|35,954,052.59||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-37,407,234.58|30,583,342.87|77,518,105.46|28,368,724.01||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,243,212.02|-3,021,412.28|-27,499,121.34|-1,056,691.26||
|筹资活动产生的现金流量净额||-300,000.00|-400,000.00|-15,700,000.00|-500,000.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||1,271,100.17|4,387,840.34|-175,951.73|-787,241.30||
|现金及现金等价物净增加额||-37,679,346.42|31,549,770.93|34,143,032.39|26,024,791.45||

4、主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
||财务指标|||||||||
||||/2016.6.30||/2015.12.31||/2014.12.31||/2013.12.31|
|1、流动比率||3.87||3.20||2.80||3.97||
|2、速动比率||3.03||2.57||2.25||3.46||
|3、资产负债率（母公司）||21.61%||26.57%||30.76%||27.42%||
|4、应收账款周转率（次/年）||1.07||3.57||3.19||2.39||
|5、存货周转率（次/年）||0.68||1.82||2.58||2.39||
|6、息税折旧摊销前利润（万元）||2,490.59||6,614.45||5,369.40||4,798.87||
|7、归属于公司股东的净利润（万元）||1,925.99||5,346.83||4,354.07||3,922.68||
|8、归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||1,896.01||4,739.77||3,884.58||3,595.41||
|9、利息保障倍数||N/A||N/A||N/A||N/A||
|10、每股经营活动的现金流量（元/股）||-0.94||0.76||1.94||0.71||
|11、每股净现金流量（元/股）||-0.94||0.79||0.85||0.65||
|12、归属于公司股东的每股净资产（元/股）||7.46||6.98||5.64||4.93||
|13、扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例||0.22%||0.27%||0.39%||0.34%||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 4,000万股，本次公开发行 1,334万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25%。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币 1.00元。
3、发行数量：网上向社会公众投资者定价发行 1,334万股，占本次发行总量的100%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。
4、发行方式及认购情况：本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行方
式。网上定价发行股票数量为 1,334万股，中签率为0.0147996239%，认购倍数
为 6,756.92849倍。网上投资者缴款认购的股份数量为 13,315,847股，网上投资
者放弃认购的股份数量为24,153股，弃配比例为0.18%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为24,153股。
5、发行价格：20.43元/股。对应的市盈率为：
（1）17.31倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
发行市净率为：2.12倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
6、承销方式：余额包销。
7、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。
8、募集资金总额和净额：发行人本次发行的募集资金总额为27,253.62万元，扣除本次发行的发行费用 3,675.98万元后，募集资金净额为 23,577.64万元。天健所已于2016年9月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2016]3-119号《验资报告》。
9、发行前每股净资产：6.98元（按截至2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：9.65元（按 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
10、发行后每股收益：0.89元（按公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人高晶女士和郑嵩先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东谭军、谢建龙、深圳市天高投资有限公司、任本公司董事、监事、高级管理人员的贾力强、谢向宇、杨大炜、姜宁、李亚新、彭德芳及闾芬奇承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
任本公司董事、高级管理人员的股东高晶、郑嵩同时承诺：
（1）在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的25%；
（2）离职后一年内不转让所直接或间接持有的公司的股份；
任本公司董事、高级管理人员的股东贾力强同时承诺：
（1）在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的25%；
（2）离职后36个月内不转让所直接或间接持有的公司的股份；
任本公司董事、监事、高级管理人员的股东谢向宇、杨大炜、姜宁、李亚新、彭德芳及闾芬奇同时承诺：
（1）在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的25%；
（2）离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司的股份；
（3）在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职，自申报离职之日起 18个月内不转让直接或间接持有的股份；若在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接持有的股份；
本公司控股股东高晶、郑嵩及本公司股东谭军、谢建龙、深圳市天高投资有限公司及任本公司董事、监事、高级管理人员的贾力强、谢向宇、杨大炜、姜宁、李亚新、彭德芳及闾芬奇承诺：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
本公司控股股东高晶、郑嵩及任本公司董事、高级管理人员的股东贾力强、
谢向宇、杨大炜、姜宁同时承诺：
公司上市之日起 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
高晶、郑嵩、贾力强、杨大炜、谢向宇、姜宁、李亚新、彭德芳及闾芬奇不因在公司职务变更或离职放弃上述承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的所得归公司所有。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
控股股东高晶、郑嵩及主要股东贾力强承诺：
对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持雄帝科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：
1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则顺延；
2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；
3、本人在减持公司股份时，减持价格将不低于发行价，且每年减持比例不得高于本人直接或间接持股总量的25%；
4、本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。
主要股东谭军、谢建龙承诺：
对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持雄帝科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：
1、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；
2、本人在减持公司股份时，减持价格将不低于发行价；
3、本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
雄帝科技股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后雄帝科技股本总额为 5,334万股，不少于人民币 3,000万元；
（三）公开发行的股份占雄帝科技本次发行后股份总数的25%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）雄帝科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，中信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资。
（五）保荐人与发行之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为雄帝科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信雄帝科技符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信雄帝科技申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信雄帝科技及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对雄帝科技提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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||事项||工作安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度||强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定||
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况||与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息||

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|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
保荐代表人：葛其明、董文
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮编：100125
电话：010-60833063
传真：010-60833083
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为雄帝科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券认为，
雄帝科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，雄帝
科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐雄帝科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！