上海市锦天城律师事务所
关于新华都购物广场股份有限公司
取消授予 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的
法律意见书
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关于新华都购物广场股份有限公司
取消授予 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的
法律意见书
致：新华都购物广场股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规的规定，就新华都取消授予 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事宜（以下简称“本次取消授予”），出具本法律意见书。
第一部分声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。新华都已作出如下保证：其就本次取消授予所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次取消授予相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师仅就与新华都本次取消授予有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次取消授予的股票价值、考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、本次取消授予中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为新华都本次取消授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7、本所律师同意新华都部分或全部在其为实行本次取消授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但新华都作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9、本法律意见书仅供新华都本次取消授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新华都本次取消授予事项出具法律意见书如下：
第二部分正文
一、本次取消授予的授权和批准
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、2018年 3月 16日，新华都召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，新华都召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。新华都独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2018年 4月 26日起至 2018年 5月 9日止，新华都对 2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期间，新华都董事会对激励对象在2018年限制性股票激励计划公告前6个月内买卖新华都股票的情况进行了自查。
2018年 5月 3日，新华都召开第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》和《关于<新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。同日，新华都召开第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于<新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。新华都独立董事就修订后的方案发表了同意的独立意见，新华都监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
3、2018年5月10日，新华都监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的公示情况说明及审核意见》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。新华都股东大会批准新华都 2018年限制性股票激励计划并授权新华都董事会办理 2018年限制性股票激励计划的相关事宜。同日，新华都董事会披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖新华都股票情况的自查报告》。
5、2018年 6月 19日，新华都召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向新华都 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。新华都向满足首次授予条件的 45名激励对象授予限制性股票 748万股，首次授予价格为 4.48元/股，首次授予日为2018年6月19日。新华都独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018年7月16日，新华都披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成公告》，首次授予的 748万股限制性股票于 2018年 7月 17日登记上市。
7、2019年 3月 11日，新华都召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。新华都董事会同意取消授予2018年限制性股票激励计划预留的187万股限制性股票。新华都独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，新华都取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票事宜已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。
二、本次取消授予的原因、数量
新华都 2018年限制性股票激励计划尚有预留限制性股票187万股。根据《管理办法》及《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，新华都应当在2018年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。即新华都 2018年限制性股票激励计划预留的 187万股限制性股票须在 2019年5月17日前授予完成。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书并且，根据上述规定，新华都不得在下列期间内进行限制性股票授予：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
鉴于新华都在 2018年限制性股票激励计划授予预留部分的剩余期限无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划。因此，新华都决定取消授予 2018年限制性股票激励计划预留的187万股限制性股票。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，新华都本次取消授予之事宜已经取得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新华都购物广场股份有限公司取消授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的法律意见书》之签署页)上海市锦天城律师事务所 经办律师：
庞景
负责人： 经办律师：
顾功耘
郝卿
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