证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2019-069
国脉科技股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年6月30日公司募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2621号核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票12,265.758万股，发行价为每股人民币11.74元，共募集资金 144,000万元，扣除发行费用 2,011万元后，募集资金净额为 141,989万元。上述资金于 2016年 12月 21日存入公司募集资金专户，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第 350ZA0096号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
公司2016年度未使用募集资金，2017年度公司使用募集资金15,114.03万元，2018年度公司使用募集资金2,318.60万元。2019年1-6月公司使用募集资金83,708.22万元。募集资金当前余额为40,848.15万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，公司制定并不断完善《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。
2016年 12月 28日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国工商银行福州自贸区分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。
2019年4月25日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，及 2019年 5月 17日召开的 2018年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意终止部分募集资金投资项目-“国脉物联网大数据运营平台”，并将相应募集资金专户余额用于偿还银行贷款及永久性补充公司流动资金（公告编号：2019-036）。
截至2019年6月13日，募集资金投资项目-“国脉物联网大数据运营平台”募集资金专户余额偿还银行贷款及永久补充流动资金已实施完毕。该项目在中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开立的募集资金专户(账号:1402026129601074119)注销手续已办理完毕，相应的募集资金三方监管协议随之终止(公告编号：2019-047)。除本次注销的募集资金专户外，公司其他募集资金专户均处于正常使用状态。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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||开户银行||银行账号||账户类别||期末余额|
|中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行||13105101040012023||募集资金专户||14,429,367.48||

注：公司第七届董事会第二次会议、2018年度股东大会审议通过终止“国脉物联网大数据运营平台”
项目，该项目募集资金专户已完成注销，公告内容详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上编号为（2019-047）的公告。
截至2019年6月30日，尚未使用募集资金为51,442.94万元，其中：存储余额 1,442.94万元，募集资金现金管理余额 50,000.00万元，与募集资金余额差异为现金管理收益及银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
本次募集资金拟用于国脉云健康医学中心、物联网大数据运营平台及补充流动资金项目。募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：
单位：万元
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|募集资金总额|||141,989.00||本年度投入募集资金总额||||83,708.22||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||82,940.29||||||101,140.85||
|累计变更用途的募集资金总额|||82,940.29||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||58.41%||||||||
||是否已|募集资||||截至期末|||||
||||||截至期末累||项目达到预|本报告|是否达|项目可行性|
||变更项|金承诺|调整后投资总|本年度投入||投资进度|||||
|承诺投资项目|||||计投入金额||定可使用状|期实现|到预计|是否发生重|
||目(含部|投资总|额(1)|金额||(3)＝|||||
||||||(2)||态日期（注）|的效益|效益|大变化|
||分变更)|额||||(2)/(1)|||||
|1、国脉物联网大数据运营平台|是|80,000|2,562.81|464.48|2,562.81|100.00%|已终止|--|不适用|是|
|2、国脉云健康医学中心|否|50,000|50,000.00|303.45|1,637.75|3.28%|2022年12月31日|--|不适用|否|
|3、补充流动资金|否|14,000|14,000.00||14,000.00|100.00%|不适用|--|不适用|否|
|4、偿还银行贷款及永久补充流动资金注|否||82,940.29|82,940.29|82,940.29|100.00%|不适用|--|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|144,000|149,503.10|83,708.22|101,140.85|--|--||--|--|
|合计|--|144,000|149,503.10|83,708.22|101,140.85|--|--||--|--|
|||||未达到计划进度原因及应对措施：“国脉云健康医学中心”项目，受周边市政设施建设进度影响，经公司与政府相关部门积极地沟通协调，截至报告期末水、电已经接入项目实施地，建筑单体已经消防部门验收，公司积极推进按年度计划进度投资。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
|||||公司第七届董事会第二次会议、2018年度股东大会审议通过终止“国脉物联网大数据运营平台”项目。该项目于2015年6月获得有关部门的备案，2016年12月募集资金方才到位，时间比原计划预期晚一年半，在此期间物联网的市场环境、平台建设先机、大数据规模化采集渠道都发生了重大改变，物联网新平台层出不穷，围绕“平台化”构建的产业生态初步形成，平台马太效应显现，|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||

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||公司失去了平台建设的先机。根据原建设计划，平台将通过获得国家相关部委授权并与政府签署战略协议，以信息资源的开发利用和共享为着力点，实现政府的多方数据资源的共享和应用。特别是通过车联网技术收集城市汽车的实时数据，并以此为物联网大数据运营平台的核心数据，并进一步拓展平台大数据在交通、城市、能源等其他领域的物联网应用，形成物联网大数据运营平台。该项目得到莆田市政府和福建省政府的重视和大力支持，2016年，公司与莆田市政府签订物联网产业战略合作协议，同时福建省政府将该建设方案上报国家相关部委，截至公告日仍未获得相关部门的建设批复。在此情况下，公司再按原计划投资总额进行物联网平台建设，在规模和实力上无法与国内外的产业巨头现有物联网平台形成竞争优势，无法保证项目的预期收益。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
||经公司2018年度年度股东大会批准，同意公司使用不超过10亿元的部分募集资金进行现金管理，投资品种是发行主体为银行、证券公司等金融机构的安全性高、流动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证和其他短期保本型理财产品，单个短期现金管理的投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。截至2019年6月30日，现金管理余额为人民币5亿元。|
|用闲置募集资金投资产品情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
||截至2019年6月30日，1,442.94万元存于募集资金专户,50,000.00万元进行现金管理。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||2019年半年度公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规的情形。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

注：公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。截至6月13日募集资金偿还银行贷款30,000.00万元,永久补充流动资金52,940.29万元,募集资金投资项目-“国脉物联网大数据运营平台”募集资金专户余额偿还银行贷款及永久补充流动资金已实施完毕。具体内容详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上编号为（2019-036、047）的公告。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投
资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。具体内容
详见2019年4月26日公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上编号为
（2019-036）的公告。本次终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，截至2019年6月30日，公司已将募集资金30,000万元用于偿还银行贷款，52,940.29万元用于永久补充流动资金。具体情况如下：单位：万元
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|||变更后项||截至期末||||||
||||本年度实||截至期末投资|项目达到预|||变更后的项目可|
|变更后的|对应的原|目拟投入||实际累计|||本年度实|是否达到预||
||||际投入金||进 度 （ % ）|定可使用状|||行性是否发生重|
|项目|承诺项目|募集资金||投入金额|||现的效益|计效益||
||||额||(3)=(2)/(1)|态日期|||大变化|
|||总额（1）||(2)||||||
|偿还银行|国脉物联网大数据运营平台|82,940.29|82,940.29|82,940.29|100%|项目终止|-|不适用|否|
|贷款及永||||||||||
|久补充流||||||||||
|动资金||||||||||
||||||一、本次终止部分募集资金投资项目的原因：1、当前国内物联网平台市场竞争激烈，丧失建设先机。2、平台大数据资源获取受阻。二、本次募集资金投资项目调整和变更所履行的审议程序：经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议、2018 年度股东大会决议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司此次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金。三、信息披露情况说明：公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上编号为2019-036及2019—042的公告|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项|||||已按计划实施完毕|||||
|目）||||||||||
||||||未发生重大变化|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2019年半年度，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金其他使用情况
截至2019年6月30日，公司对募集资金进行现金管理余额为人民币5亿元，具
体如下： 单位：万元
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|现金管理项目名称|金额|购买日|到期日|
|厦门国际银行结构性存款产品|5,000|||
|||2019年2月12日|2019年8月15日|
|交通银行蕴通财富结构性存款产品|10,000|2019年3月29日|2019年9月30日|
|中国工商银行结构性存款产品|10,000|2019年6月13日|2019年12月13日|
|厦门国际银行结构性存款产品|5,000|2019年6月21日|2019年12月22日|
|厦门国际银行结构性存款产品|10,000|2019年6月21日|2019年12月22日|
|交通银行蕴通财富结构性存款产品|10,000|2019年6月28日|2019年12月23日|
|合计|50,000|||

备注：现金管理具体情况详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）2019年2月13日、3月28日、6月14日、6月22日和6月27日的相关公告。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年半年度公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规的情形。
本专项报告业经公司董事会于2019年8月22日批准报出。
特此公告
国脉科技股份有限公司董事会2019年8月23日