海南椰岛(集团)股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事，2014年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席董事会会议，认真审查各项议案，谨慎行使表决权，对公司重大事项发表客观的独立董事意见，充分发挥独立董事作用，维护全体投资者尤其是中小投资者的合法利益。
一、独立董事基本情况
刘星：女，1973年出生，湖南长沙人，注册会计师、注册资产评估师、土地估价师,注册咨询工程师。1995年于原湖南财经学院（现为湖南大学）会计本科毕业，1995年—1997年在原湖南铁道学院（现为中南大学）任职助教，1998年—2001年在湖南英特会计师事务所任职助理，2002年—2012年在海南华宇会计师事务所任职部门经理、副所长，现任中兴财光华（特殊普通合伙）会计师事务所海南分所的副所长。
裴勇，男，1960年9月生，湖北省江陵县人，中国注册执业律师，所在执业机构海南嘉天律师事务所。1976年7月至1980年7月高中毕业后回乡务农， 1980年 8月至 1987年 8月任湖北省江陵县纪南公社草市中学教师。1987年 9月至 1989年 7月在湖北省教育学院教管系读全日制专科，大专毕业。1989年 9月至1991年7月在武汉大学读全日制本科，毕业获法学学士学位。1991年9月至 2000年 6月先后任海南财建房地产开发公司部门经理，海国投集团有限公司人事干事；2000年7月至2006年5月任海南职业技术学院教师，期间通过国家司法考试取得律师资格。2006年5月开始律师执业至今。
冷明权：男，1955年出生，中共党员，中国民主建国会成员，美国普林斯顿大学公共管理硕士。曾任中共随州市委宣传部秘书、科长，随州市政府驻海口办事处主任。1993年调入海南省计划厅，现任海南省企业家协会执行副会长兼秘书长，海南省人大环境资源工作委员会委员，海南省政协提案委员会副主任，
海南省文联委员，海南省社科联委员，海南省仲裁委员会委员，海南省企业信用评价中心主任。
根据相关规定，独立董事在一家上市公司连任时间不得超过六年，公司独立董事冷明权先生因任期届满于2014年6月13日向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员的职务。由于冷明权先生的辞职未导致公司董事会的独立董事人数低于法定人数，因此，冷明权先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。辞职后，冷明权先生不再担任本公司任何职务。
徐明贵：男，1959年出生，研究生学历，经济学硕士，讲师，中国国籍，无境外居留权。曾任贵州师范大学党委宣传部科长，贵州师范大学政治经济系讲师，海南证券交易中心副总经理、总经理，海南经济特区产权交易中心常务副总经理，海南精信资讯有限公司总经理，海南产权交易所总经理助理，海南产权招标有限公司常务副总经理。现任北京首泰投资有限公司副总裁，海南康桥实业投资有限公司总经理、法定代表人，海南首泰汇金创业投资管理有限公司总经理、法定代表人，北京首泰金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，海南中化联合制药工业股份有限公司监事。
2014年7月8日，公司独立董事徐明贵先生因个人工作原因向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员的职务。由于徐明贵先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为两名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一的比例。根据相关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。
截止本报告期末，徐明贵先生仍继续履行其独立董事职责。
公司独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、报告期内独立董事参加董事会会议情况
报告期内，未对公司 2014年度的董事会议案及其他会议议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2014年8月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议了通过了《关于海南椰岛日常关联交易的议案》，公司独立董事针对此次关联交易发表了事前认可声明：
公司管理层及相关人员已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本次关联交易有利于增加公司营业收入，提高公司盈利能力。该关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，独立董事同意将《关于海南椰岛日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
2、公司独立董事针对上述关联交易发表了如下独立意见：
（1）本项议案已在董事会召开前送交我们审阅，我们已对该日常关联交易预测情况进行了审慎审核；
（2）我们认为，公司审议该日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，公司日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及全体股东的利益。
（3）同意上述日常关联交易情况预测，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
（二）对外担保和资金占用情况
1、2014年1月10日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司为购买儋州隆华新村房屋的购房人向银行申请的按揭贷款提供阶段性担保的
议案》，公司独立董事发表如下独立意见：
（1）公司按照房地产开发企业的商业惯例为购买儋州隆华新村房屋的全部合格按揭贷款客户提供阶段性的担保是儋州隆华新村项目房产销售的需要，是为了保证公司经营管理活动的顺利进行，其担保性质不同于一般的公司对外担保，此次担保不违反公司章程及公司有关制度的规定，也不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，因此，我们对该事项表示认可。
（2）为购房人提供按揭贷款阶段性担保为房地产行业的商业惯例。银行规定
在发放按揭贷款前必须落实担保，根据《担保法》及贷款管理办法的相关规定，房地产开发项目开发商在办妥房产证后，需配合银行办理《房屋他项权证》，在办妥《房屋他项权证》前，开发商必须为按揭贷款客户提供阶段性担保。
（3）本事项对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展需要，不存在损害上市公司利益及其他股东利益的情形。
2、2014年3月13日，公司独立董事就公司2013年度对外担保情况发表如下专项说明：
（1）报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保。
（2）报告期内，公司不存在为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
因此我们认为公司2014年度对外担保情况符合上述规范性文件的规定。
（三）募集资金的使用情况
2014年，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）外部董事、监事及公司高级管理人员聘任及薪酬情况
2014年，公司外部董监事及公司高管的任免严格按照相关制度及程序进行，公司外部董监事及公司高管的薪酬按照已经董事会审议通过的薪酬方案进行发
放。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》。公司独立董事发表如下独立意见：
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，多年来一直为公司财务报表的审计机构。
在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年报审计机构和内部控制审计机构，并支付其审计费用共 85万元（其中：年报审计费用 55万元，内控审计
费用30万元）。同意将上述事项提交公司2013年度股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况
2014年，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
2014年3月15日，公司第六届董事会第七次会议审议了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。公司将根据证监会、财政部联合颁布的财办会[2012]30
号文件要求，在披露2014年年报的同时，披露董事会对公司2014年度内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报告。独立董事将继续加大对公司内部控制的指导作用，适时组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行核查，使内部控制制度能够有效地发挥出对公司经营管理的促进作用。
（八）会计政策和会计估计变更情况
2014年10月22日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《海南椰岛关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表如下独立意见：
本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
（九）会计差错更正情况
2014年，公司未发生会计差错更正情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年，公司第六届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提案并提交第六届董事会审议。
（十一）公司章程修订的情况
椰岛公司章程的议案》，公司独立董事发表如下独立意见：
1、公司本次修订《公司章程》中利润分配相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
2、公司本次修订《公司章程》中利润分配相关条款，兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
3、我们同意公司本次修订《公司章程》中利润分配相关条款。
4、我们同意将《关于修订<公司章程>的议案》提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
（十二）坏账核销情况
2014年3月5日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《海南椰岛关于坏账核销的议案》，公司独立董事发表如下独立意见：
公司本次坏账核销，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联人，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次坏账核销事项。
（十三）利润分配情况
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，公司独立董事发表如下独立意见：
1、公司2013年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相吻合，2013年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》及《公司未来三年(2014-2016年)股东分红回报规划》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利
益，因此同意该利润分配预案。
2、公司六届董事会第十四次会议审议通过上述利润分配预案。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意公司2013年度利润分配方案为每10股派现金1元（含税），并将该方案提交公司股东大会审议。
（十四）资产处置的情况
2014年5月22日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于通过公开挂牌方式转让海南椰岛全资子公司上海椰岛企业发展有限公司100%股权的议
案》，公司独立董事发表如下独立意见：
1、本次公司转让上海椰岛企业发展有限公司100%股权，有利于公司优化资产结构，盘活闲置资产，为公司的长远发展奠定了基础。
2、本次公司转让上海椰岛企业发展有限公司100%股权采用公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定，公司应根据进展情况，及时披露交易对方情况。
3、本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
根据以上意见,我们认为上述交易是公开、公平、合理的,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
四、总体评价
2014年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会及委员会专门会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东,特别是中小股东合法权益。2015年，我们将继续加强自身勤勉尽责的工作，重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、信息披露等事项，更好的维护股东利益。
独立董事：刘星、裴勇、徐明贵2015年3月25日