国泰君安证券股份有限公司
关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2823号文核准，天茂实业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行2,905,604,700股人民币普通股股票，已于2016年1月28日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：天茂实业集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000627
法定代表人：刘益谦
注册地址：湖北省荆门市杨湾路132号
注册资本：本次发行前：1,353,589,866元
本次发行后：4,259,194,566元
办公地址：湖北省荆门市杨湾路132号
电话：0724-2223218
传真：0724-2217652
邮编：448000
企业法人营业执照注册号：420000000018048
税务登记号码：荆国税登字420801271750014号
经营范围：化工产品（不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营）的生产、销售；甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气（票面）批发（有效期至2018年6月3日）；五金交电、建筑材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
本次非公开发行的股份数为2,905,604,700股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||发行后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件 A股流通股|11,825|0.00|2,905,616,525|68.22|
|无限售条件 A股流通股|1,353,578,041|100.00|1,353,578,041|31.78|
|合计|1,353,589,866|100.00|4,259,194,566|100.00|

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据如下：
公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，分别出具了大信审字[2013]第 2-00236号、大信审字[2014]第
2-00136号和大信审字[2015]第 2-00048号标准无保留意见的审计报告。2015年 1-9
月的财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|197,271.33|210,849.78|215,695.16|206,472.77|
|负债总额|53,653.17|61,875.61|73,897.15|54,563.09|
|归属于母公司股东权益|139,437.39|144,901.71|137,753.41|147,921.43|
|少数股东权益|4,180.77|4,072.47|4,044.60|3,988.25|
|股东权益合计|143,618.16|148,974.18|141,798.01|151,909.68|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|80,644.27|96,795.07|77,973.62|
|营业成本|82,979.30|97,750.25|75,322.24|
|营业利润|10,106.57|-14,110.64|8,795.88|
|利润总额|10,895.08|-12,856.44|8,804.61|
|净利润|8,411.64|-10,044.97|6,859.27|
|归属于母公司所有者的净利润|8,382.28|-10,101.10|6,661.19|
|项目|2015年1-9月|2014年1-9月|增减幅度|
|营业收入|38,874.41|61,551.33|-36.84%|
|营业成本|38,096.58|63,310.37|-39.83%|
|营业利润|-6,525.49|22,004.63|-129.66%|
|利润总额|-6,391.48|22,052.14|-128.98%|
|净利润|-5,472.03|14,671.88|-137.30%|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,580.33|14,672.13|-138.03%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-6,488.82|-8,561.33|24.21%|

2015年1-9月相较去年同期，营业收入减少36.84%，营业成本减少39.83%，营业利润减少129.66%，利润总额减少128.98%，净利润减少137.30%，归属于母公司所有者的净利润减少138.03%，主要原因是2014年前三季度公司存在非经常性的股权转让收入（主要为转让天平汽车保险股份有限公司4,771.59万股股权取
得的投资收益），因此，公司 2015年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2014年同期有所改善。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动生产的现金流量净额|-3,133.82|-12,126.81|13,053.47|9,379.13|
|投资活动产生的现金流量净额|15,613.03|15,720.50|-18,244.39|-5,598.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,879.83|-8,878.08|-914.58|4,090.01|
|现金及现金等价物净增加额|3,599.38|-5,284.38|-6,105.50|7,870.82|

4、主要财务指标表
最近三年及一期，发行人主要财务比率如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日或2015年1-9月|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|2012年12月31日或2012年度|
|每股指标：|||||
|基本每股收益（元）|-0.04|0.06|-0.07|0.05|
|稀释每股收益（元）|-0.04|0.06|-0.07|0.05|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.05|-0.12|-0.08|-0.07|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.05|-0.12|-0.08|-0.07|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|1.03|1.07|1.02|1.09|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.02|-0.09|0.10|0.07|
|每股净现金流量（元）|0.03|-0.04|-0.05|0.06|
|盈利能力：|||||
|毛利率|2.00%|-2.90%|-0.99%|3.40%|
|全面摊薄净资产收益率|-4.00%|5.78%|-7.33%|4.50%|
|加权平均净资产收益率|-3.93%|5.91%|-7.08%|4.67%|
|扣非后全面摊薄净资产收益率|-4.65%|-11.35%|-8.02%|-6.31%|
|扣非后加权平均净资产收益率|-4.57%|-11.59%|-7.74%|-6.54%|
|偿债能力：|||||
|流动比率（倍）|0.88|0.68|0.62|1.07|
|速动比率（倍）|0.57|0.44|0.43|0.80|
|资产负债率（合并）|27.20%|29.35%|34.26%|26.43%|

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|-|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司）|25.16%|29.16%|30.37%|23.73%|
|利息保障倍数|-2.71|4.89|-3.44|1.57|
|营运能力：|||||
|应收账款周转率（次/年）|12.04|15.80|14.67|11.14|
|存货周转率（次/年）|3.67|6.05|7.29|5.29|
|总资产周转率（次/年）|0.25|0.38|0.45|0.39|

注：上表中指标的计算均以公司各年度合并财务报表的数据为基础。计算每股经营活动现金流量、每股净现金流量和归属于母公司股东的每股净资产等指标时，分母为期末公司普通股股份总数。考虑比较口径的一致性，2015年1-9月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均进行年化处理。
财务指标计算公式如下：
（1）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益÷期末股本总额
（2）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（3）每股现金流量净额=现金流量净额÷期末股本总额
（4）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入
（5）流动比率=流动资产÷流动负债
（6）速动比率=速动资产÷流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
（7）资产负债率=总负债÷总资产
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
（9）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（10）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（11）总资产周转率=营业收入÷平均资产总额
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为 1,353,589,866股，本次发行 2,905,604,700股，发行后总股本为4,259,194,566股。具体发行情况如下：
（一）发行数量：2,905,604,700股
（二）发行价格：3.39元/股
（三）发行方式：非公开发行
（四）募集资金总额：9,849,999,933.00元
（五）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次各项发行费用合计为56,865,600.00元，每股发行费用为0.02元。
（六）募集资金净额：9,793,134,333.00元。
（七）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况：
2016年 1月 28日，大信会计师出具了大信验字[2016]第 2-00013号《验资报告》。经审验，截至2016年1月28日止，天茂集团实际已向新理益集团、刘益谦和王薇非公开发行人民币普通股（A股）股票 2,905,604,700股，发行价格为每股人民币3.39元，应募集资金总额为 9,849,999,933.00元，扣除各项发行费用人民币56,865,600.00元后，募集资金净额为人民币 9,793,134,333.00元。其中，新增注册资本人民币2,905,604,700.00元，增加资本公积人民币6,887,529,633.00元。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与国泰君安不存在下列情形：
1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
国泰君安作为本次天茂集团非公开发行项目的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
自本协议签署生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩（一）持续督导事项
余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
1、督导发行人有效执行并（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。
完善防止大股东、其他关联（2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方方违规占用发行人资源的面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的制度 情形纳入禁止性规范并切实执行。
事项 安排
（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知。
（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。
（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给本保荐机构，否则，本保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明。
（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制2、督导发行人有效执行并度、内审制度等相关规章。
完善防止高管人员利用职（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度务之便损害发行人利益的化和规范化。
内控制度 （3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
3、督导发行人有效执行并（2）督导发行人及时按季度向本保荐机构通报有关的关联交易完善保障关联交易公允性情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
和合规性的制度，并对关联（3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通交易发表意见 知本保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
4、督导发行人履行信息披（2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。
露的义务，审阅信息披露文（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通件及向中国证监会、证券交知本保荐机构，并将相关文件供本保荐机构查阅，就信息披露易所提交的其他文件 事宜听取本保荐机构的意见。
（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审阅。
（1）本保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。
（2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情5、持续关注发行人募集资
况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项金使用、投资项目的实施等
目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露承诺事项
义务,并向有关部门报告。
（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。
（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应6、持续关注发行人为他人担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。
提供担保等事项，并发表意（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐机构，本见 保荐机构根据情况发表书面意见。
（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。
事项 安排
（二）保荐协议对保荐机构
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、的权利、履行持续督导职责
建立通畅的沟通联系渠道。
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机
会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相构配合保荐机构履行保荐
关业务的持续培训。
职责的相关规定
在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财（四）其他安排 务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的合规性要求。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：张兴明、李懿
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
邮政编码：200120
联系电话：021-38676515
联系传真：021-38670515
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张兴明
李懿
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日