证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2017-074浙江景兴纸业股份有限公司
关于全资子公司
拟参与投资上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017年 10月26日召开六届董事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司拟参与投资上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意全资子公司上海景兴实业投资有限公司（以下简称“上海景兴公司”）以自有资金人民币5,000万元参与投资上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），并签订《上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议书》，成为其有限合伙人，以认缴的出资额为限对并购基金的债务承担责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本议案提交股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
公司承诺在参与投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、对外投资的基本情况
为推进产业与资本的有效融合，公司全资子公司上海景兴公司拟参与投资并购基金，并购基金的有限合伙人包括江苏沙钢集团有限公司、上海国方母基金股权投资管理管理有限公司、上海三川投资管理有限公司、南通金优投资中心（有限合伙）、上海鸿易投资股份有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海景兴实业投资有限公司、沈建平、徐东英和尹建新等。
该基金目标出资认缴总规模为 300,000万元人民币，分期出资。公司直接持股的全资子公司上海景兴公司作为该基金有限合伙人认缴出资额 5,000万元人民币，首次出资1,500万元人民币。
三、并购基金合作方情况
（一）专业投资机构的基本情况：
普通合伙人：上海金浦创新股权投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91310000MA1FL0DD6G
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：吕厚军
4、注册资本：1,000万元
5、成立日期：2015年10月30日
6、注册地址：上海市崇明区新申路921弄S区2号308室
7、经营范围：股权投资管理，资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要股东：吕厚军、金浦产业投资基金管理有限公司。控股股东和实际控制人为吕厚军先生。
9、主要投资领域：主要从事产业投资基金及其他类型的股权投资基金的发起设立，经营管理和投资运作业务。
上海金浦创新股权投资管理有限公司为本基金的管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码【P1063861】
（二）其他参与设立投资基金的基本情况简介
1）统一社会信用代码：91310230MA1JY3BJ5T
2）企业类型：有限合伙企业
3）执行事务合伙人：上海远见实业有限公司
4）合伙期限：2017年03月02日至2037年03月01日
5）主要经营场所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号S区224室（上海富盛经济开发区）
6）经营范围：企业管理，商务信息咨询，会展会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，美术设计，文化艺术交流策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7）主要合伙人：何明轩、刘晓楠、上海远见实业有限公司。
2、有限合伙人：上海三川投资管理有限公司
1）统一社会信用代码：91310115797073652F
2）企业类型：有限责任公司(自然人独资)
3）定代表人：单孟川
4）注册资本：1,200万元
5）成立日期：2007年01月19日
6）注册地址：浦东新区高科西路551号224室
7）经营范围：投资管理，企业资产管理，投资咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，针纺织品、机电产品、建筑材料、包装材料、汽车配件、五金交电、金属材料、百货、电子产品、机械设备、仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8）主要股东：单孟川。
3、有限合伙人：南通金优投资中心（有限合伙）
1）统一社会信用代码：91320600571411954A
2）企业类型：有限合伙企业
3）执行事务合伙人：顾烨波
4）合伙期限：2011年02月28日至2021年02月27日
5）主要经营场所：南通市文峰路8号（南通纺织博物馆内）
7）主要合伙人：顾烨波、高晔、柴艳、徐康宁、高敏。
4、有限合伙人：上海鸿易投资股份有限公司
1）统一社会信用代码：91310000586771696P
2）企业类型：有限责任公司(自然人独资或控股)
3）法定代表人：张晓平
4）注册资本：50,000万元
5）成立日期：2011年11月25日
6）注册地址：上海市崇明区长兴镇凤滨路330号216室
7）经营范围：实业投资，股权投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8）主要股东：张晓平、王莉莉。
5、有限合伙人：上海上国投资产管理有限公司
1）统一社会信用代码：9131000033232831XD
2）企业类型：有限责任公司(国有控股)
3）法定代表人：陈志刚
4）注册资本：100,000万元
5）成立日期：2015年03月11日
6）注册地址：上海市黄浦区九江路111号201室
7）经营范围：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8）主要股东：上海国际集团有限公司、上海久事（集团）有限公司、申能股份有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公司、中国东方航空股份有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、上海新黄浦置业股份有限公司、上海地产（集团）有限公司、上海爱建集团股份有限公司、双钱轮胎集团有限公司、上海百联集团股份有限公司。
6、有限合伙人：江苏沙钢集团有限公司
1）统一社会信用代码：91320582134789270G
2）企业类型：有限责任公司(自然人独资或控股)
3）法定代表人：沈彬
5）成立日期：1996年06月19日
6）注册地址：张家港市锦丰镇
7）经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8）主要股东：张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司、张家港保税区兴恒得贸易有限公司、沈文荣、吴永华、王卫东、黄永林、陈瑛、陆锦祥、沈文明、钱正、尉国、刘俭等39人。
7、有限合伙人：上海国方母基金股权投资管理管理有限公司
1）统一社会信用代码：91310000MA1FL41K8M
2）企业类型：其他有限责任公司
3）法定代表人：邓伟利
4）注册资本：10000.00万人民币
5）成立日期：2017年06月01日
6）注册地址：上海市静安区威海路511号1楼西南侧A区
7）经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8）主要股东：上海国际集团资产管理有限公司、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司、中国万向控股有限公司、上海爱建资本管理有限公司、金浦产业投资基金管理有限公司。
8、有限合伙人：沈建平
1）证件号码：320223********0979
2）住所：江苏省宜兴市宣城街道南仓新村999-9号
9、有限合伙人：徐东英
2）住所：江苏省江阴市新桥镇陶新路17号
10、有限合伙人：尹建新
1）证件号码：320602********0534
2）住所：江苏省南通市崇川区北濠桥东村15幢301室
（三）关联关系或其他利益关系说明
公司与上述交易各方均不存在关联关系。普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
四、并购基金的基本情况及合伙协议主要内容
（一）并购基金的基本情况
1、基金名称：上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL3QX0J
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：上海金浦创新股权投资管理有限公司
5、基金规模：30亿元人民币
6、出资方式及进度：合伙各方均以现金出资，分三期出资
7、合伙期限：2017年03月31日至2022年03月30日
8、主要经营场所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号S区326室
9、经营范围：股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、截至目前，各合伙人拟认缴的出资情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|普通合伙人|上海金浦创新股权投资管理有限公司|100|0.03%|
|2|普通合伙人|上海垛田企业管理中心（有限合伙）|590|0.20%|

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|-|-|-|-|-|
|3|有限合伙人|江苏沙钢集团有限公司|90,000|30.00%|
|4|有限合伙人|上海国方母基金股权投资管理管理有限公司|50,000|16.67%|
|5|有限合伙人|上海三川投资管理有限公司|5,000|1.67%|
|6|有限合伙人|上海鸿易投资管理有限公司|10,000|3.33%|
|7|有限合伙人|南通金优投资中心（有限合伙）|6,000|2.00%|
|8|有限合伙人|尹建新|5,000|1.67%|
|9|有限合伙人|上海上国投资产管理有限公司|20,000|6.67%|
|10|有限合伙人|沈建平|5,000|1.67%|
|11|有限合伙人|徐东英|8,000|2.67%|
|12|有限合伙人|上海景兴实业投资有限公司|5,000|1.67%|
|13|有限合伙人|其他合伙人|95,310|31.77%|
|总 计|||300,000|100%|

由于部分有限合伙人的协议尚未签署，公司将在全部合伙人协议签署后对合伙各方情况进行补充披露。
（二）拟签署的合伙协议主要内容
公司将在股东大会批准通过本事项后签署合伙协议，除拟签署的合伙协议外，不存在其他未披露的协议，拟签署的合伙协议主要内容如下：
1、合伙企业的目的
本合伙企业的目的是通过与上市公司或拟上市公司合作，进行行业整合、夹层以及其他法律法规允许的投资方式进行投资，参与目标公司管理经营，并进行业务重组及改善，提升企业价值，最终以IPO或上市公司并购等方式退出获取收益。
2、存续期限
除非本协议另有约定，本合伙企业之存续期限为伍（5）年，自本合伙企业之成
立日起计算。
本合伙企业之投资期自首个交割日起算至以下情形中先发生之日为止：（1）首
次交割日起满叁（3）年；或（2）认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）全部使用完毕之日（包括为支付至存续期限届满所需支付的基金费用、支付投资决策委员会在投资期内已经批准的投资项目或对现存的投资项目进行追加投资之目的所做的合理预留）；（3）发生普通合伙人终止事件且替任的普通合伙人未能如约产生；
（4）持有有限合伙权益之75%的有限合伙人决定终止投资期。
投资期结束后至存续期届满的期间为管理及退出期（“管理及退出期”），在此期间内，本合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目。存续性活动指：（1）持有、处置和以其它方式处理本合伙企业的投资和其它资产；（2）投资决策委员会在投资期内已经批准的投资项目；（3）对现存的投资项目进行追加投资；（4）支付相关的基金费用；（5）从事其它非投资活动；以及（6）为以上目的而必要的其他活动。
为本合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人批准，管理及退出期可延长一年；
或根据本协议约定而相应缩短。
3、投资领域
合伙企业投资领域集中于医疗健康、大消费、智能制造、新能源等。
4、投资方式
合伙企业的投资方式为（1）联合上市公司进行行业整合；（2）股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
5、投资期限与回收期限
基金存续期5年。投资期为3年，管理及退出期为2年，可延期1年。
6、管理和决策机制
普通合伙人上海金浦创新股权投资管理有限公司是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务。
普通合伙人必须设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构，投委会由五（5）名成员组成，议表决均采用书面形式，投委会各成员一人一票，投委会全部议案的表决须经投委会全体成员表决，三分之二以上表决票数通过后方为有效决议。
合伙人大会由全体合伙人组成。除特殊表决需经全体合伙人一致同意方可通过外，合伙人大会作出的其余决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。
7、管理费
就普通合伙人对合伙企业事务的执行，由合伙企业与普通合伙人签署《委托管理协议》，且合伙企业应向普通合伙人支付管理费（“管理费”）。合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费以认缴出资总额为计算基础，投资期内，按照每一位有限合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；管理及退出期内，按照每一位有限合伙人的认缴出资的1.7%计算而得的年度管理费总额。管理费每年分二期支付，分别于每半年度的前五个工作日内支付完毕。经执行事务合伙人批准，管理及退出期可适当延长，最多延长一年。延长期内不收取管理费。
8、对外投资
单笔项目投资额的范围限制在在5000万至3亿元人民币之间，单笔项目投资额不超过基金总规模的20%。经全体合伙人一致同意，本基金可通过设立结构化子基金的方式进行杠杆投资，参与结构化子基金的全部金额不超过基金总规模的20%，投到设立结构化子基金的单一项目金额不超过基金总规模的10%。
9、退出机制
依法选择适用的退出策略，包括但不限于：
（1）上市：被投资企业在境内外上市（IPO），合伙企业出售该上市公司股票；
（2）股权和/或收益权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权/收益权；
（3）出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个被投资企业；
（4）回购：被投资企业或其原股东回购由合伙企业拥有的权益；
（5）换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；
（6）清算：被投资企业进行清算；以及合伙人会议认为适当的其它方式。
10、会计、审计及信息报告制度：
合伙企业应按照相关法律法规的规定进行记账。本合伙企业应于每一财务年度结束之后，由审计师对本合伙企业的财务报表进行审计。
执行事务合伙人应在本合伙企业本协议签订后的第一个完整年度结束时起，于每年4月30日前以信件、传真、电子邮件或其他方式向本合伙企业提交经审计的下列财务报表及经审计的财务报告，并在每个季度结束后的合理时间内提交未经审计的财务报表。
执行事务合伙人应在本合伙企业投资期开始后第一个完整上半年度结束时起，于每年9月30日之前向本合伙企业提交中期投资报告，内容为该半年度投资活动之总结。
执行事务合伙人应在本合伙企业投资期开始后的第一个完整年度结束时起，于每年4月30日前向本合伙企业提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结。
五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）对外投资的目的
鉴于公司发展战略的需要，本次拟认购并购基金，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险管理体系，帮助公司获取新的投资机会，促进公司业绩的可持续增长，为广大股东创造更好的投资回报。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额的认购，未在投资基金中任职。本次对外投资公司未在基金投委会中委派委员，对拟投资标的不具有一票否决权。合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
（三）对外投资存在的风险
基金在投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
（四）对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源于上海景兴公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的业务独立性。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事关于全资子公司拟参与认购上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的事先认可意见：
独立董事对本次对外投资事项进行了事前认可审查，认为：公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司本次拟认购上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额，将充分利用专业的投资团队，拓宽公司投资渠道，为公司增加盈利点，本次对外投资符合公司未来长期发展战略，符合相关法律、规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意提交公司第
六届董事会第六次会议审议。
（二）独立董事关于全资子公司拟参与认购上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的独立意见
公司独立董事认为：公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司本次拟认购上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额，将充分利用专业的投资团队，拓宽公司投资渠道，为公司增加盈利点，本次对外投资符合公司未来长期发展战略，符合相关法、律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上海景兴实业投资有限公司认购上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额。本次对外投资事项经第六届董事会第六次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会审核后认为：本次对外投资事项公平、合理，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司未来长期发展战略，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意上海景兴实业投资有限公司认购上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额，并提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司六届董事会六次会议决议；
2、公司六届监事会六次会议决议；
3、公司独立董事关于六届六次董事会审议事项的事前认可意见及独立意见；
4、上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○一七年十月二十七日