证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2014-003
山西美锦能源股份有限公司及其实际控制人、股东等承诺及履行事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（晋证监函【2014】51号）的相关规定，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“美锦能源”）及公司实际控制人、持股比例在5%以上股东等相关主体对有关承诺事项及其履行情况进行了自查梳理。
经自查，公司及公司实际控制人、持股比例在5%以上股东等相关主体已履行完毕或正在履行的相关承诺事项均未发现违反承诺的行为。
公司及公司实际控制人、持股比例在5%以上股东等相关主体截至2013年底未履行完毕承诺的相关情况如下：
一、公司股权分置改革时承诺
第二大非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司为除第一大股东外的有限售条件的流通股股东代为垫付股份，被垫付公司所持有的股份申请上市流通时，应当向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。
承诺时间：2007年2月7日
承诺期限：可办理解禁手续，但未提出解禁的申请。
承诺履行情况：尚有五家有限售条件的流通股股东（即：福州市开发区兴业电脑有限公司、福建省福州工业品贸易股份有限公司、福州市三友房地产有限公司、福州新骏实业有限公司、福州二化集团有限公司）被垫付股份的有限售条件的流通股股东未向公司提出解禁的申请。
二、2007年重大资产置换时的相关承诺
公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）承诺在本次资产置换完成后的一年时间内，在政策允许的条件下，以定向增发等可行方式，逐步将其余的焦化类资产注入上市公司，以彻底解决同业竞争的问题。在最终实现上述目标的过渡期内，公司的子公司山西美锦焦化有限公司（以下简称“美锦焦化”）拟通过对美锦集团的所有焦化类资产的采购系统和销售系统的托管，减少由于同业竞争可能损害上市公司和全体股东利益的情形。
承诺时间：2007年2月7日
承诺期限：自资产置换完成后的一年时间内，在政策允许的条件下，解决同业竞争问题
承诺履行情况：
（1）通过签署《托管协议》方式，美锦集团将剩余的全部焦化类资产的采购系统和销售系统交给美锦焦化托管。
（2）公司于 2013年拟通过发行股份和支付现金方式并配套募集资金的方式，向美锦集团购买包括前述焦化资产在内的相关资产（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”），本次重组已于2013年12月4日经中国证监会并购重组委审核有条件通过。
三、2013年发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时的相关承诺
1、关于避免同业竞争事项
为避免在本次重大资产重组完成后与美锦能源之间产生实质性同业竞争问题，美锦集团及其实际控制人姚俊良（以下合称“承诺方”）出具承诺如下：
（1）针对历史生产经营过程中形成的美锦集团实际控制的个别关联企业与美锦能源均从事焦炭生产、销售的业务格局，承诺方一直遵循之前出具的避免同业竞争承诺并履行了相关的义务。本次重大资产重组既是承诺方履行之前做出的避免同业竞争承诺的具体措施，也是从根本上解决焦化资产存在潜在同业竞争可能的重要步骤，即在本次交易完成后，承诺方及其在中华人民共和国境内外任何地域其控制、除美锦能源外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与美锦能源目前焦化生产、销售的主营业务构
成或可能构成竞争的任何业务。
（2）对于承诺方目前控制的部分煤炭资产尚不具备注入上市公司条件而形成存在潜在同业竞争可能的情况，承诺方同意：将尽快按照相关法律法规的规定推动上述煤炭资产的证照办理和审批工作。在上述煤炭资产取得相关证照/审批、具备注入 A股上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和符合条件的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源；
（3）对于美锦集团根据相关政府批准文件拟兼并的山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”），承诺方同意在隆辉煤气化符合注入上市公司的条件下，积极促成相关政府同意由美锦能源直接对隆辉煤气化进行兼并重组；如相关政府决定美锦集团直接对隆辉煤气化实施兼并重组，则美锦集团在兼并隆辉煤气化的相关工作、相关资产符合注入条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制上市公司和隆辉煤气化的焦化资产时，将按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述焦化资产注入美锦能源。
（4）承诺方及其所控制的企业如有从事、参与或入股任何可能与美锦能源构成竞争的商业机会，承诺方应将上述商业机会通知美锦能源，在通知中所指定的合理期间内，美锦能源做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方及其所控制的企业应放弃该商业机会；如果美锦能源不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。
（5）不会利用其对美锦能源的控股或实际控制地位和/或利用从美锦能源获取的信息直接或间接从事、参与与美锦能源相竞争的活动，且不进行任何损害美锦能源利益的竞争行为。
（6）如因违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失的，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（7）承诺函一经出具即取代承诺方之前为避免同业竞争事宜而出具的相关承诺。
承诺时间： 2013年6月3日
承诺期限：长期
承诺履行情况：正在履行
2、关于内幕交易事项
公司及美锦集团就本次交易相关人员买卖美锦能源股票事宜承诺如下：
（1）公司及美锦集团及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，在本次美锦能源停牌日前六个月内至本承诺函出具日无交易美锦能源流通股的行为，均不存在任何内幕交易的情形。
（2）公司及美锦集团及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（3）自本承诺函出具日至美锦能源本次重大资产重组完成之日，公司、美锦集团及其各自董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属将不会利用内幕消息买卖、建议他人买卖美锦能源流通股。
承诺时间： 2013年6月3日
承诺期限：按约定期限
承诺履行情况：正在履行
3、关于本次新增关联交易事项
美锦集团就本次重组完成后的新增关联交易事项承诺如下：
（1）对于本次新增交易，美锦集团及其关联方将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害美锦能源及其全体股东尤其是广大中小股东的合法利益。
（2）美锦集团及其关联方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及美锦能源的公司章程和关联交易决策制度等规定，在美锦能源董事会、股东大会对涉及包括但不限于上述新增交易的关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
（3、）如违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
承诺时间： 2013年6月3日
承诺期限：长期
承诺履行情况：正在履行
4、关于保持上市公司独立性
本次重大资产重组完成后，美锦集团承诺将继续保持美锦能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证美锦能源保持健全有效的法人治理结构，保证美锦能源的股东大会、董事会、监事会等机构依法独立行使职权，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。
承诺时间： 2013年6月3日
承诺期限：长期
承诺履行情况：正在履行
5、关于本次重组拟收购的目标公司部分资产存在瑕疵事宜
就本次重组拟收购目标公司部分资产存在瑕疵之事宜，美锦集团承诺如下：（1）目标公司中部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为该等目标公司自建房屋，权属无争议，目前使用无障碍；对于山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）位于美锦集团土地上面积合计为 29,013.07平方米的新办公楼、办公楼、综合楼、主厂房等 44幢房屋建筑物，美锦集团同意将该等房屋建筑物占用的土地使用权转让给美锦煤焦化，由美锦煤焦化在取得土地使用权后依法办理相关房屋产权登记手续；美锦集团正在积极协助目标公司根据房屋权属登记程序完善上述房屋的产权手续，并承担相关登记费用，该等房屋的登记手续将于美锦能源取得本次重大资产重组的批准文件之日起 12月内全部办理完毕，否则美锦集团将根据本次交易的评估价值从目标公司购回尚未完善权属手续的房屋，并由目标公司无偿继续使用。若因任何原因造成目标公司无法取得相关房屋的权证或无法合法有效地使用该等房屋，承诺方将承担可能导致的全部责任并对因此给该等公司造成的任何损失承担赔偿责任。
（2）截至该承诺函出具日，美锦煤焦化存在34辆机动车未完善权属登记，目前该公司正在办理该等车辆的过户手续，在截至如美锦能源本次重大资产重组之资产交割日前，在美锦能源本次重大资产重组之资产交割日，如美锦煤焦化存在尚未完成过户手续的车辆，承诺方将根据该等车辆的评估值受让该等车辆。
（3）山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）矿井建设项目占用的 234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被部分占用。目前东于煤业 10.85公顷工业广场用地已经山西省国土厅批准矿区用地置换，正在进行用地预审，而后办理土地出让手续。承诺方承诺为东于煤业取得该项土地使用权证书，否则因此给东于煤业造成的任何损失和责任均由承诺方承担。
承诺时间：2013年6月3日
承诺期限：按约定期限
承诺履行情况：正在履行
6、关于本次重组取得股份的限售事宜
美锦集团承诺美锦能源在本次重大资产重组中向其发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。
承诺时间：2013年6月3日
承诺期限：自本次重大资产重组发行股份上市之日起36个月
承诺履行情况：公司尚未收到中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的批复文件，上述承诺尚未履行。
7、关于避免关联方资金占用
美锦集团承诺，在其作为美锦能源控股股东期间，美锦集团及其控制的其他关联企业将严格遵守相关法律规定、美锦能源章程及其他相关制度，不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何非经营性方式占用美锦能源的资金或其他资产，不会利用其控制地位影响美锦能源的独立性，以确保美锦能源的规范运作；
美锦集团及其控制的其他关联企业将不发生非经营性占用目标公司资金的情形，因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清。
承诺时间： 2013年7月17日
承诺期限：按约定期限/长期
承诺履行情况：正在履行
8、关于山西汾西太岳煤业股份有限公司联合试运转动用储量的补偿
为进一步保证本次交易的公允性并维护上市公司股东利益，在美锦集团与美锦能源为本次交易事宜而签署的《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》等本次重组的相关协议生
效后，美锦集团办理山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权交割手续的同时，以现金方式向美锦能源补足由于联合试运转原因开采工程煤而形成差额人民币193.35万元。
承诺时间：2013年11月22日
承诺期限：本次重组相关协议生效后并办理汾西太岳股权交割手续时
承诺履行情况：公司尚未收到中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的批复文件，上述承诺尚未履行。
9、关于盈利预测补偿
为维护美锦能源及其中小关联股东的合法权益，美锦集团就本次重组盈利补偿期限及方式向美锦能源做出补充承诺如下：
（1）鉴于目前预计美锦能源本次重大资产重组无法在2013年内完成，如煤炭资产在 2013年度的实际净利润数（需扣除非经常性损益后并经会计师事务所审核确认，下同）超过采矿权评估报告中相应的净利润预测数，则超出部分归美锦能源享有；如煤炭资产在 2013年度的实际净利润数低于采矿权评估报告中相应的净利润预测数时，则差额部分由本公司以现金方式对美锦能源进行补偿，并在本次重组完成且煤炭资产的实际净利润数确定后的 10个工作日内由本公司支付给美锦能源；
（2）煤炭资产 2014年度至 2017年度各年度的实际净利润数低于采矿权评估报告中相应的净利润预测数时，差额部分由美锦能源以总价1元的价格回购本公司持有的相应数量股票的方式对美锦能源进行补偿。
承诺时间：2013年11月29日
承诺期限：按约定期限
承诺履行情况：2013年 12月 9日，公司与美锦集团签署根据前述内容起草盈利预测补偿补充协议并经当日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，公司尚未收到中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的批复文件，上述承诺尚未履行。
四、公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划
公司于 2013年 5月 15日召开的 2012年年度股东大会审议通过关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划议案，承诺如下：
（1）利润分配方式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据公司业务发展、盈利状况和现金流量情况，在保持公司正常经营和长期发展的前提下，公司将重视对股东的投资回报，实施以现金分红为主的利润分配办法。
（2）利润分配周期及利润分配条件
公司一个会计年度实现的可分配利润按照《公司章程》规定弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，当年可供股东分配的利润为正值且累计可供股东分配的利润为正值时，如公司无重大投资计划或重大现金支出发生，可以实施以现金分红为主的利润分配方式。结合公司经营状况和资金需求，公司可以进行中期利润分配。
重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％。
（3）现金分红的比例
如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本规划期内公司净利润明显增长且将保持持续稳定增长时，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配。每一会计年度的利润分配方案及现金分红比例由董事会综合公司年度盈利状况、现金流量情况和资金需求等因素后提出预案。
承诺时间：2013年5月15日
承诺期限：2013年-2015年
承诺履行情况：严格履行
特此公告
山西美锦能源股份有限公司
董事会