证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-073
通策医疗投资股份有限公司
关于受让浙江通策眼科医院投资管理有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的为浙江通策眼科医院投资管理有限公司20%股权（以下简称“标的股权”）。
本次对外投资资金为通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）自筹资金人民币10000万元，用于受让浙江通策控股集团有限公司（以下简称“通策控股集团”）持有的浙江通策眼科医院投资管理有限公司（以下简称“眼科管理公司”）20%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方通策控股集团购买或者出售资产相关的关联交易未达到 3000万元人民币，亦未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
本次交易能否获得通过并实施，尚需公司股东大会审议，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。公司将在交易过程中及时了解交易情况，督促防范风险。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
基于当前眼科医疗服务行业高成长性及我国眼科医疗服务需求空间巨大、发展前景良好，在充分发挥各方优势的基础上，公司基于长远发展的战略性探索，同时为了拓宽公司投资平台、分散投资风险，增强长期盈利能力，公司与关联方浙江通策控股集团有限公司及另一非关联方自然人股东签署《浙江通策眼科医院投资管理有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），拟以自筹资金10000万元受让通策控股集团持有的眼科管理公司的20%股权。
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，关联董事吕建明先生、赵玲玲女士已回避表决，独立董事已就本次关联交易进行了事前审核并对该事项发表独立意见。鉴于通策控股集团为本公司的实际控制法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与关联方通策控股集团购买或者出售资产相关的关联交易未达到 3000万元人民币，亦未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
眼科管理公司总投资规模初步定为 18亿元，注册资本为 5亿元人民币，其余 13亿元将由股东按比例提供股东借款或者通过眼科管理公司平台进行融资筹集。预计公司将继续投入资金26000万元。眼科管理公司投资金额将用于浙江广济眼科医院的建设，包括但不限于物业等固定资产投资、辅助流动资金投资和装修费用等。针对后续浙江广济眼科医院的建设，公司将根据相关规定履行审议程序及信息披露。
二、交易对方的基本情况介绍
交易对方：浙江通策控股集团有限公司
法定代表人：吕建明
地址：杭州市文二路202号
经营范围：实业投资，企业资产管理，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询），国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。
通策控股集团是一家从事地产、医疗健康和互联网等现代化服务业的综合性企业集团。集团以地产起步，主业为医疗健康和TMT。
与公司关联关系：通策控股集团为公司控股股东杭州宝群实业集团有限公司的控股股东，与公司构成关联关系。
三、交易标的情况介绍
1、基本情况
名称：浙江通策眼科医院投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U0BB0G
法定代表人：吕建明
地址：浙江省杭州市西湖区留和路 129号311室
注册资本：人民币伍亿元整
成立日期：2017年5月24日
经营范围：医院投资管理，实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、下属子公司情况介绍
截止目前，眼科管理公司对外投资设立全资子公司杭州存济眼镜有限公司，并拟发起设立民办非企业单位浙江广济眼科医院。
（1）杭州存济眼镜有限公司
统一社会信用代码：91330102MA28T7LW0L
法定代表人：王毅
住所：浙江省杭州市上城区平海路1号2109室
注册资本:200万人民币
经营范围：批发、零售：眼镜（除角膜接触镜）；服务；验光配镜（除角膜接触镜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）浙江广济眼科医院
浙江广济眼科医院目前已完成名称预核准和设立验资，并已取得设置批准。
浙江广济眼科医院已取得浙江省民政厅下发的《准予民办非企业单位名称预登记通知书》（浙民社民管字[2017]第 94号），已取得杭州市上城区卫生和计划生育局下发的《设置医疗机构批准书》（杭上医设字[2017]18号），浙江中信会计师事务所出具了编号为浙中信（2017）验字第14号的《验资报告》。
浙江广济眼科医院预设基本情况如下：
类别：眼科医院
名称：浙江广济眼科医院
经营性质：非盈利性
服务对象：社会
拟建设规模：面积约为42531.16平方米，拟设立床位为200张。
诊疗科目：眼科（白内障、青光眼、眼底病、角膜病、屈光手术、眼视光、眼整形美容、小儿斜弱视、葡萄膜炎专科、眼神经病变专科、眼预防保健科）；
麻醉科；医学检验科（临床体液、血液专业、临床生化检验专业）；医学影像科（X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业心电诊断专业）。
投资总额：18亿元。
目前浙江广济眼科医院正在办理民办非企业单位设立工作。
3、主要资产权属状况
眼科管理公司股权清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
4、眼科管理公司合并后的主要财务数据
金额单位：人民币元
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||||截止2017年9月30日/|
||项目|||
||||2017年5-9月（经审计）|
|资产总额||198,863,983.02||
|负债总额||8,072,438.63||
|净资产（所有者权益）||190,791,544.39||
|营业收入||22,627,111.31||
|营业成本||10,198,071.89||
|营业利润||9,428,712.19||
|净利润||6,941,544.39||
|经营活动产生的现金流量净额||11,414,514.11||

上述基准日的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出
具了编号为中汇会审[2017]4894号的审计报告。
四、关联交易定价依据
根据眼科管理公司经审计的财务数据，经各方协商一致，通策控股集团同意将其持有的标的股权按1:1平价转让给公司。鉴于通策控股集团目前实际缴付出资 15185万元人民币，占其认缴出资额的33.7444%，因此本次标的股权转让价按通策控股集团实缴出资金额占比计算，为3374.4444万元人民币。公司完成标的股权的受让后，标的股权对应的剩余 6625.5556万元人民币出资义务由公司承继，公司应当按照眼科管理公司章程的规定履行该等出资义务。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方：通策医疗投资股份有限公司
乙方：浙江通策控股集团有限公司
丙方：自然人股东 xxx
目标公司：浙江通策眼科医院投资管理有限公司
1.本次股权转让
1.1乙方同意将其持有的标的股权按 1:1平价转让给甲方，鉴于乙方目前实际缴付出资15185万元人民币，本次标的股权转让价为3374.4444万元人民币。
1.2甲方完成标的股权的受让后，标的股权对应的剩余 6625.5556万元人民币出资义务由甲方承继，甲方应当按照目标公司章程的规定履行该等出资义务。
1.4本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
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||股东名称||认缴出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|浙江通策控股集团有限公司||35000.00||货币||70%||
|自然人股东xxx||5000.00||货币||10%||

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|通策医疗投资股份有限公司|10000.00|货币|20%|

2.特别约定
2.1鉴于目标公司目前尚处于初期培育阶段，本协议各方理解并同意，在甲方正式成为目标公司股东后，当：
（1）目标公司的分红低于股东实缴出资额年化10%的，甲方有权从目标公司优先获取其实缴出资年化10%的固定收益。目标公司不足以支付前述固定收益的，不足部分由乙方代目标公司向甲方支付，并由此形成乙方对目标公司的债权。
（2）目标公司的分红高于（含本数）股东实缴出资额年化10%的，则甲方按其持有的目标公司股权比例正常获取分红收益。
2．2本协议各方一致同意，在目标公司培育成熟后，甲方对目标公司享有优先收购权。
3.声明、陈述与保证
目标公司原股东及目标公司的陈述和保证：
（1）具有签署并履行本协议的主体资格；
（2）已就本协议项下的标的股权转让获得了目标公司内部有权机关的批
准；
（3）丙方承诺放弃标的股权的优先受让权，理解并同意甲方按照本协议确定的条件及方式受让标的股权；
（4）目标公司原股东保证按照目标公司章程的规定履行认缴出资的缴付
义务，严格履行本协议项下的其他各项义务；
（5）在本协议中所作的声明、陈述和保证在本协议签署日均为真实、准确和完整的，且在本协议生效和履行时仍为真实、准确和完整的。
本协议自协议各方签字盖章且经过协议各方权力机构审批通过之后生效。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司看好眼科医疗服务行业的发展前景，通过与其他方合作，充分利用了合作方掌握的眼科医疗服务行业的优质资源，同时，通过小比例参与股权投资的方式规避了管理和运营医院的不确定风险，有利于公司提高投资水平、分散投资风险。
根据《股权转让协议》的约定，公司可以从眼科管理公司获取固定的股东分红，而在初始培育期间，眼科管理公司的分红低于股东实缴出资额年化10%的，公司有权从眼科管理公司优先获取其实缴出资年化10%的固定收益。以上条款的约定有利于增强公司的盈利能力，并且在进行新医疗行业布局的同时，实现了公司稳健、快速发展，同时有利于保护公司及全体股东的利益,不会对公司的发展战略及正常的生产经营造成不利影响。
七、本次关联交易可能面临的风险及应对
交易风险：本次交易能否获得通过并实施，尚需公司股东大会审议，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。
公司将在交易过程中及时了解交易情况，督促防范风险。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项经公司第七届董事会第四十次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。
在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并对该事项发表独立意见如下：
（1）本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
（2）通策医疗受让关联方持有的浙江通策眼科医院投资管理有限公司20%的股权，是基于长远发展的战略性探索，提前布局眼科医疗服务行业，同时有利于公司进一步拓宽公司投资平台、分散投资风险，增强长期盈利能力。
（3）通过对公司提供的议案资料及对本次关联交易的沟通了解，我们认为本次关联交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。
综上所述，我们认为：本次关联交易系基于拓宽公司医疗领域的未来发展规划，促进公司长期健康稳定发展。经双方协商确定的交易对价是合理、公允的，
符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送及损害上市公司及股东利益的情形。我们同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第四十次会议决议公告。
2、公司独立董事意见。
3、审计报告。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司二〇一七年十月十九日