浙江天册律师事务所
关于
浙江天宇药业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
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（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
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天册律师 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江天宇药业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
编号:TCYJS2019H0472号致：浙江天宇药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天宇股份”）的委托，就公司实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜提供专项法律服务，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及天宇股份《公司章程》的相关规定，已出具“TCYJS2018H0257”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》、“TCYJS2018H0356号”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》、“TCYJS2018H1297”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、“TCYJS2019H0155”《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
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激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留限制性股票授予获得如下批准和授权：
2018年3月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同意公司实施2018年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
2019年5月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期可解除限售议案》，认为根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和2018年第二次临时股东大会的授权，公司2018年限制性股票激励计划符合解除限售条件的激励对象共计152名，可解除限售的限制性股票数量为895,427股，占公司目前股本总额0.49%。
2019年5月24日，公司独立董事发表独立意见：根据《公司2018年限制性股票激励计划》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。独立董事一致认为，152名激励对象所持共895,427股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。
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2019年5月24日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期可解除限售议案》，认为公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期可解除限售的期限已
届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2018年限制性股票激励计划》第一个限售期解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的152名激励对象所持共895,427股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
二、本次解除限售条件的成就
根据激励计划相关内容规定，本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予部分限制性股票上市日起满 12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%。预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票上市日起满 12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018年4月27日，首次授予限制性股票的上市日为 2018年 5月 31日，首次授予限制性股票第一个限售期将于 2019年 5月 31日届满。
2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就说明：
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|解除限售条件|成就情况|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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|5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|（三）公司层面考核解除限售期 业绩考核目标公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2017 年营业收入为基数，2018第一个解除限售期 年营业收入增长率不低于15%（2）以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2017 年营业收入为基数，2019第二个解除限售期 年营业收入增长率不低于30%（2）以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2017 年营业收入为基数，2020第三个解除限售期 年营业收入增长率不低于50%（2）以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现营业收入为140,711.99万元，相比 2017 年同期增长率23.45%，满足解除限售条件。|
|（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C三个等级。考核等级 A B C考核结果（S） S＞85 85≥S≥60 S＜60解锁系数 100% 80% 0%激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。|公司原154名激励对象中，其中2名激励对象因离职，公司回购其已获授但尚未解锁的限制性股票 23,868 股， 其余152名激励对象个人绩效考核均为“A”级，其个人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售。|

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2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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|姓 名|职 务|获授股票数量（股）|本次可解除限售限制性股票数量（股）|剩余未解除限售限制性股票数量（股）|
|程荣德|副总经理|74,587|22,376|52,211|
|李美君|副总经理|74,587|22,376|52,211|
|方红军|董事、副总经理|44,752|13,425|31,327|
|张毅|副总经理|44,752|13,425|31,327|
|朱国荣|副总经理|44,752|13,425|31,327|
|张家骝|副总经理|44,752|13,425|31,327|
|李功勇|副总经理|44,752|13,425|31,327|
|杨小松|副总经理|44,752|13,425|31,327|
|王艳|董事会秘书、财务总监|44,752|13,425|31,327|
|核心技术（业务）人员（共143人）||2,522,522|756,700|1,765,822|
|合 计||2,984,960|895,427|2,089,533|

注：激励对象中方红军为公司董事兼副总经理，王艳为公司董事会秘书兼财务总监，程荣德、李美君、张毅、朱国荣、李功勇、杨小松为公司副总经理，其所持限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
公司于2018年6月12日实施2017年度权益分派方案，公司现有总股本122,017,000股为基数，向全体股东每10股派1.475204元人民币现金同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.917347股，权益分派完成后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次解除限售已获得现阶段必要的授权和批准，
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《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书出具日期为2019年5月24日。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为第TCYJS2019H0472号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：孔瑾
签署：