证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2015-临071
重庆新世纪游轮股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2015年10月19日以书面送达或电子邮件等方式发出通知，并于2015年10月29日（星期四）在重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋6层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长彭建虎先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规
定，结合公司、上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于本次重大资产重组预案的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。
就公司本次重大资产重组相关事宜，会议逐项审议通过了如下预案：
（一）整体预案
本次重大资产重组的整体预案包括：置出资产出售、发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金，即（1）置出资产出售：公司将其全部的资产和负债转让给公司的现控股股东及实际控制人彭建虎或其指定第三方；（2）发行股份购买资产：上海兰麟投资管理有限公司（以下简称“兰麟投资”）、上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“中堇翊源”）、上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“铼钸投资”）、上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澎腾投资”）、上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚远”）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅创领”）、上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“孚烨投资”）以及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾澎投资”）向公司转让其持有的巨人网络合计100%的股权，由公司以发行股份的方式购买；（3）向特定投资者发行股份募集配套资金：以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。
上述（1）置出资产出售、（2）发行股份购买资产两项交易同步实施、同时生效、互为前提。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）具体预案
1.置出资产出售
（1）交易对方
本次置出资产出售的交易对方为公司的现控股股东及实际控制人彭建虎，其有权指定第三方购买置出资产。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）置出资产范围
本次出售于彭建虎的置出资产为公司的全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、公司自有的动产、不动产等，但不应包括根据本次交易拟置入的标的资产（即巨人网络100%的股权），不论标的资产是否交割。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价原则及交易价格
公司将聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。经各方协商，置出资产交易价格暂定为62,700万元，最终交易价格以置出资产的评估价值为定价参考依据。彭建虎以现金方式向公司支付置出资产的交易对价。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）置出资产的交割
公司与彭建虎应协商确定置出资产的交割日并办理置出资产的交割手续。彭建虎确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），承诺不会因置出资产瑕疵要求公司承担任何法律责任。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）置出资产过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日期间，置出资产运营所产生的盈利，由公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）与置出资产相关的人员安排
各方同意根据“人随资产走”的原则，在公司向彭建虎出售置出资产的同时，公司将向彭建虎转移与公司具有劳动或劳务关系的全部人员，如在公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及公司的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免公司因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程
序遭受实际损失。彭建虎指定的第三方购买置出资产时，亦应承继彭建虎上述义务。
对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和对象
本次发行股份购买资产的发行对象为巨人网络全体股东，即兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资。
公司以发行股份方式购买兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资所持有的巨人网络合计100%的股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新股或配股等除权、除息事项，则对公司购买巨人网络100%股权所发行的股份价格作相应除权除息处理。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
公司拟向巨人网络各股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各巨人网络股东以接受世纪游轮发行股份方式转让所持巨人网络股权的交易对价）÷发行价格。截至评估基准日，巨人网络100%股权的预估值为1,309,180.62万元，各方协商确定巨人网络100%股权的交易对价暂定为 1,309,000.00万元，经计算，本次交易向巨人网络股东合计发行股份数为 442,528,730
股（最终发行数量将以巨人网络经审核的评估结果为基础计算调整）。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。世纪游轮拟向巨人网络股东分别发行的股份数见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|拟出让所持巨人网络注册资本份额（万元）|世纪游轮拟向其发行股份数（股）|
|1|兰麟投资|1,300.20|156,314,764|
|2|中堇翊源|354.45|42,612,976|
|3|铼钸投资|380.48|45,742,862|
|4|澎腾投资|317.79|38,206,448|
|5|鼎晖孚远|389.89|46,874,273|
|6|弘毅创领|292.42|35,155,705|
|7|孚烨投资|194.95|23,437,136|
|8|腾澎投资|450.70|54,184,566|
|合计||3,680.88|442,528,730|

在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份限售期的安排
兰麟投资及腾澎投资承诺，其以资产认购的股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
本次交易完成后 6个月内如世纪游轮股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让其在世纪游轮拥有权益的股份。
弘毅创领、孚烨投资、鼎晖孚远、中堇翊源、澎腾投资和铼钸投资承诺：（1）承诺人取得
本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；（2）承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：
第一期：自该股份登记至其名下之日起 12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告
公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第二期：自该股份登记至其名下之日起 24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告
公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第三期，自该股份登记至其名下之日起 36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告
公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
本次交易完成后 6个月内如世纪游轮股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所产生的盈利，由公司享有，所产生的亏损，由兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资各方按比例承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.向特定投资者发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和对象
非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价结果确定的不超过 10名符合条件的特定投资者，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格
向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新股或配股等除权、除息事项，则对募集配套资金底价作相应除权除息处理。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
按照拟募集配套资金总额不超过 500,000万元，根据本次发行底价 29.58元/股计算，向不超过10名特定投资者特定投资者非公开发行股份数量不超过16,903.31万股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量及询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份限售期的安排
特定投资者认购公司发行的股份后，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
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|序号|募投项目|募集资金投资额|
|1|网络游戏的研发、代理与运营发行|221,952.00|
|2|在线娱乐与电子竞技社区|146,401.28|
|3|互联网渠道平台的建设|60,425.68|
|4|网络游戏的海外运营发行平台建设|57,859.80|
|5|大数据中心与研发平台的建设|13,361.24|
|合计||500,000.00|

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，彭建虎为公司关联方，本次重大资产重组完成后，兰麟投资等可持有公司5%以上股份的股东，成为公司的关联方。根据《发行股份购买资产框架协议》及《置出资产出售框架协议》，公司与关联方之间发生了本次重大资产重组的发行股份购买资产、置出资产出售的交易。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。
就公司本次重大资产重组事宜，董事会同意制定《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并予以公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详情见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn公司披露文件。
六、审议通过《关于同意签署<发行股份购买资产框架协议>及<置出资产出售框架协议>的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。
就公司本次重大资产重组事宜，董事会批准签署《发行股份购买资产框架协议》及《置出资产出售框架协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重大资产重组交易拟注入资产为巨人网络100%的股权，根据公司前期审慎核查，注入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将直接持有巨人网络100%的股权。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会批准上海兰麟投资管理有限公司及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据公司本次重大资产重组预案，本次新增股份发行结束后，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准兰麟投资及腾澎投资免于以要约收购方式增持本公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《公司章程》，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于： 1.授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2.根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的预案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3.根据监管部门的要求对本次重大资产重组预案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体预案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组相关的其他事项；
6.在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
9.本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的相关标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组资产相关的其他议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司董事会2015年10月31日