上海市锦天城律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团大厦 14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：海宁中国皮革城股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
上海市锦天城律师事务所 法律意见书次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 12月 28日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月27日15:00至2015年12月28日15:00期间的任意时间。
（2）本次股东大会于2015年12月28日在浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦公司会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司现场出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 29名，代表有表决权的股份 677,235,788股，占公司股份总数的60.4675%。其中：中小投资者（指除以下股东之外的股东①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）为 20名，代表有表决权的股份 48,442,028股，占公司股份总数的4.3252%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次投票结果为准。
3、参加网络投票的股东共计22人，代表有表决权股份1,616,344股，占公司总股本的 0.1443%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
上海市锦天城律师事务所 法律意见书按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、审议《关于终止公司原非公开发行A股股票方案的议案》
回避情况：关联股东任有法、钱娟萍、殷晓红、凌金松、蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中等 8名股东合计 18,199,689股回避表决；其中，中小投资者为蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中等4名股东合计881,355股回避表决。
表决结果：同意 660,178,104股，占有效表决股份总数的 99.9282%；反对422,239股，占有效表决股份总数的 0.0639%；弃权52,100股，占有效表决股份总数的0.0079%。
其中，中小投资者表决结果：同意 48,702,678股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0354%；反对422,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8586%；弃权52,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1059%。
2、审议《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的终止协议的议案》
回避情况：关联股东任有法、钱娟萍、殷晓红、凌金松、蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中等 8名股东合计 18,199,689股回避表决；其中，中小投资者为蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中等4名股东合计881,355股回避表决。
表决结果：同意660,154,404股，占有效表决股份总数的99.9246%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的 0.0639%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0115%。
其中，中小投资者表决结果：同意 48,678,978股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.9873%；反对422,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8586%；弃权75,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1541%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3.01发行股票的类型和面值
表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的0.0622%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0112%。
其中，中小投资者表决结果：同意 49,560,333股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0051%；反对422,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8435%；弃权75,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1514%。
3.02发行方式
表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的0.0622%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0112%。
其中，中小投资者表决结果：同意 49,560,333股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0051%；反对422,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8435%；弃权75,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1514%。
3.03发行对象及认购方式
表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的0.0622%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0112%。
其中，中小投资者表决结果：同意 49,560,333股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0051%；反对422,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8435%；弃权75,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1514%。
3.04定价基准日、发行价格与定价方式
表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反
上海市锦天城律师事务所 法律意见书对 460,239股，占有效表决股份总数的0.0678%；弃权 37,800股，占有效表决股份总数的0.0056%。
其中，中小投资者表决结果：同意 49,560,333股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0051%；反对 460,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9194%；弃权 37,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0755%。
3.05发行数量
表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的0.0622%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0112%。
其中，中小投资者表决结果：同意 49,560,333股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0051%；反对422,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8435%；弃权75,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1514%。
3.06限售锁定期安排
表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的0.0622%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0112%。
其中，中小投资者表决结果：同意 49,560,333股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0051%；反对422,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8435%；弃权75,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1514%。
3.07股票上市地点
表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的0.0622%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0112%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意 49,560,333股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0051%；反对422,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8435%；弃权75,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1514%。
3.08本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的0.0622%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0112%。
其中，中小投资者表决结果：同意 49,560,333股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0051%；反对422,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8435%；弃权75,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1514%。
3.09本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的0.0622%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0112%。
其中，中小投资者表决结果：同意 49,560,333股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0051%；反对422,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8435%；弃权75,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1514%。
3.10募集资金投向
表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的0.0622%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0112%。
其中，中小投资者表决结果：同意 49,560,333股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0051%；反对422,239股，占出席会议的中小
上海市锦天城律师事务所 法律意见书投资者所持有效表决权股份总数的 0.8435%；弃权75,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1514%。
4、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的0.0622%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0112%。
其中，中小投资者表决结果：同意 49,560,333股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0051%；反对422,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8435%；弃权75,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1514%。
5、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反对 460,239股，占有效表决股份总数的0.0678%；弃权 37,800股，占有效表决股份总数的0.0056%。
其中，中小投资者表决结果：同意 49,560,333股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0051%；反对 460,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9194%；弃权 37,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0755%。
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的0.0622%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0112%。
其中，中小投资者表决结果：同意 49,560,333股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0051%；反对422,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8435%；弃权75,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1514%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书7、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的0.0622%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0112%。
其中，中小投资者表决结果：同意 49,560,333股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0051%；反对422,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8435%；弃权75,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1514%。
8、审议《关于终止公司原非公开发行A股股票方案涉及关联交易的议案》回避情况：关联股东任有法、钱娟萍、殷晓红、凌金松、蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中等 8名股东合计 18,199,689股回避表决；其中，中小投资者为蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中等4名股东合计881,355股回避表决。
表决结果：同意660,154,404股，占有效表决股份总数的99.9246%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的 0.0639%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0115%。
其中，中小投资者表决结果：同意 48,678,978股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.9873%；反对422,239股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8586%；弃权75,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1541%。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的0.0622%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0112%。
其中，中小投资者表决结果：同意 49,560,333股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0051%；反对422,239股，占出席会议的中小
上海市锦天城律师事务所 法律意见书投资者所持有效表决权股份总数的 0.8435%；弃权75,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1514%。
10、审议《关于公司房地产业务相关问题自查报告的议案》
表决结果：同意 678,354,093股，占有效表决股份总数的 99.9266%；反对 422,239股，占有效表决股份总数的0.0622%；弃权 75,800股，占有效表决股份总数的0.0112%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公
司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金海燕
负责人： 经办律师：
吴明德 张灵芝
2015年 12月28日上海杭州北京深圳苏州南京重庆 成都太原香港青岛厦门前海
地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
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