本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
资 产 评 估 报 告
中联评报字【2018】第 1991号
共一册，第 1册
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一八八年年九九月月十十六六日日
目 录
声 明 ......................................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 3资产评估报告 ........................................................................................... 5一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人 ................................ 5二、评估目的 .......................................................................................... 14三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 14四、价值类型及其定义 .......................................................................... 18五、评估基准日 ...................................................................................... 18六、评估依据 .......................................................................................... 18七、评估方法 .......................................................................................... 22八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 36九、评估假设 .......................................................................................... 37十、评估结论 .......................................................................................... 38十一、特别事项说明 .............................................................................. 39十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 45十三、评估报告日 .................................................................................. 47备查文件目录 ............................................................................................. 49
中联资产评估集团有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查
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验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资 产 评 估 报 告
中联评报字【2018】第 1991号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受山东省盐业集团有限公司的委托，就山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权之经济行为，对山东岱岳制盐有限公司在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为山东岱岳制盐有限公司股东全部权益，评估范围是山东岱岳制盐有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及负债。
评估基准日为 2017年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对山东岱岳制盐有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出山东岱岳制盐有限公司股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的评估结论如下：
山东岱岳制盐有限公司净资产账面值为 33,174.91万元，评估值 38,918.33万元，评估增值 5,743.42万元，增值率 17.31%。
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特别事项说明
1.根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，即自 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日使用有效，超过一年，需重新进行评估。
2.在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
中联评报字【2018】第 1991号
山东省盐业集团有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让持有的山东岱岳制盐有限公司股权的经济行为涉及的山东岱岳制盐有限公司股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人
本次资产评估的委托人为山东省盐业集团有限公司，被评估单位为山东岱岳制盐有限公司。
（一）委托人—山东省盐业集团有限公司概况
公司名称：山东省盐业集团有限公司
公司地址：山东省济南市历下区文化东路 59号
法定代表人：孙树声
注册资本：21,608.70万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有控股)
成立日期：1990年 10月 6日
经营范围：盐及盐化工产品（不含化学危险品）生产、销售、转运。
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(有效期限以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽车配件、专用设备的销售；盐业技术开发咨询服务；化工产品（不含化学危险品）、装饰材料销售；许可证范围内进出口业务；铁路专用线货物运输，仓储服务，钢材、煤炭、化肥、机电产品的销售；房屋租赁；农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及日用品的批发及销售；食品、酒水、保健食品、文化用品、日化用品、家电的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位—山东岱岳制盐有限公司概况
公司名称：山东岱岳制盐有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：泰安市大汶口石膏工业园区
法定代表人：赵希玉
注册资本：16700万元
成立日期：2006年 1月 24日
营业期限：2006年 01月 24日至 2046年 01月 23日
统一社会信用代码：91370000785020852U
经营范围：精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐、工业盐的生产；食盐批发；饲料添加剂的生产、销售；蒸汽销售（有效期限以许可证为准）；
盐化工产品的开发；日用品、化妆品的销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1．历史沿革
山东岱岳制盐有限公司（以下简称“公司”）系为建设年产 30万吨井矿盐技术改造项目之目的设立，根据 2005年 7月 22日山东省国资委下发的《关于省盐业总公司建设年产 30万吨井矿盐技术改造项目的批复》，项目注册资本 6,700.00万元，其中，山东省盐业总公司投资 3,600.00万元，其他资金向相关市盐业公司和盐业系统职工筹集。
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2005年 12月 12日，山东省工商局核发《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“山东岱岳制盐有限公司”。根据《山东岱岳制盐有限公司章程》，公司设立时的注册资本为 6,700.00万元，经营范围为井矿盐的加工、销售；盐化工产品的开发、生产、销售。2006年 1月 19日，山东振鲁会计师事务所有限公司出具鲁振会审验字[2006]第 0003号验资报告对上述出资予以核验。公司于 2006年 1月 24日领取了山东省工商行政管理局核发的工商登记注册号为 370000018084988的营业执照。股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|山东省盐业总公司|3,662.00|54.66%|
|2|泰安盐业公司|125.00|1.87%|
|3|李兆民|980.70|14.64%|
|4|刘强|687.30|10.26%|
|5|刘振华|575.00|8.58%|
|6|郭广丰|249.00|3.72%|
|7|程宝金|240.00|3.58%|
|8|卢福升|132.00|1.97%|
|9|刘军|49.00|0.72%|
|合计||6,700.00|100.00%|

自 2008年起，公司开始清理职工股，期间经过了多次股权转让。根据公司 2011年 11月 7日向山东省工商局出具的《关于工商变更登记有关情况的说明》，职工股清理情况如下：
①2008年 8月 28日，转让方刘强与临沂盐业公司签署《股权转让协议》，刘强将其持有的公司 573.50万元股权（相当于公司注册资本的8.56%）转让给临沂盐业公司，股权转让价格为 573.50万元。
②2010年 3月 25日，公司通过股东会决议，同意：济南盐业公司、莱芜盐业公司、山东东岳精制盐厂成为公司股东；泰安盐业公司收购刘
振华 575.00万元股权、李兆民 640.00万元股权；济南盐业公司收购李兆
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民 340.70万元股权、刘强 113.80万元股权、卢福升 71.00万元股权；莱芜盐业公司收购卢福升 61.00万元股权、刘军 49.00万元股权、程宝金 240.00万元股权；东岳精制盐厂收购郭广丰 249.00万元股权；除泰安盐业公司优先收购原股东 1,215.00万元股权外，其余股东同意放弃本次股权转让的优先购买权；并相应修改章程。
2010年 3月 25日，转让方李兆民与受让方泰安盐业公司签署《股权转让协议》，李兆民同意以每股 1.18元的价格将其持有的公司 640.00万元股权（占总股本的9.55%）转让给泰安盐业公司，股权转让款共计 755.20万元。
2010年 3月 25日，转让方刘振华与受让方泰安盐业公司签署《股权转让协议》，刘振华同意以每股 1.18元的价格将其持有的公司 575.00万元股权（占总股本的8.58%）转让给泰安盐业公司，股权转让款共计 678.50万元。
2010年 3月 25日，转让方卢福升与受让方莱芜盐业公司签署《股权转让协议》，卢福升同意以每股 1.18元的价格将其持有的公司 61.00万元股权（占总股本的0.91%）转让给莱芜盐业公司，股权转让款共计 71.98万元。
2010年 3月 25日，转让方刘军与受让方莱芜盐业公司签署《股权转让协议》，刘军同意以每股 1.18元的价格将其持有的公司 49.00万元股权（占总股本的0.72%）转让给莱芜盐业公司，股权转让款共计 57.82万元。
2010年 3月 25日，转让方程宝金与受让方莱芜盐业公司签署《股权转让协议》，程宝金同意以每股 1.18元的价格将其持有的公司 240.00万元股权（占总股本的3.58%）转让给莱芜盐业公司，股权转让款共计 283.2万元。
2010年 3月 25日，转让方郭广丰与受让方山东东岳精制盐厂签署
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《股权转让协议》，郭广丰同意以每股 1.18元的价格将其持有的公司 249.00万元股权（占总股本的3.72%）转让给山东东岳精制盐厂，股权转让款共计 293.82万元。
2010年 3月 26日，转让方李兆民与受让方济南盐业公司签署《股权转让协议》，李兆民同意以每股 1.18元的价格将其持有的公司 340.70万元股权（占总股本的5.08%）转让给济南盐业公司，股权转让款共计 402.03万元。
2010年 3月 26日，转让方刘强与受让方济南盐业公司签署《股权转让协议》，刘强同意以每股 1.18元的价格将其持有的公司 113.80万元股权（占总股本的1.70%）转让给济南盐业公司，股权转让款共计 134.28万元。
2010年 3月 26日，转让方卢福升与受让方济南盐业公司签署《股权转让协议》，卢福升同意以每股 1.18元的价格将其持有的公司 71.00万元股权（占总股本的1.06%）转让给济南盐业公司，股权转让款共计 83.78万元。
2010年 12月 31日，公司办理完毕本次股权转让的国有产权登记。
③2011年 3月 28日，转让方泰安盐业公司与受让方山东省盐业集团有限公司签署《股权转让协议》，泰安盐业公司同意将其持有的公司 1,340.00万元股权（占公司注册资本的20%）转让给山东省盐业集团有限公司。双方同意，以审计后公司 2010年 12月 31日的净资产为作价依据，根据中准会计师事务所出具的审计报告，公司 2010年 12月 31日的净资产为 95,054,441.85元，本次股权转让价款为 19,010,888.37元。
2011年 5月 11日，山东省国资委作出《关于协议转让山东公司有限公司国有产权的批复》（鲁国资产权函[2011]24号），同意泰安盐业公司将其持有的公司20%国有股权以 1,901.09万元的价格协议转让给山东省盐业集团有限公司。
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2011年 12月 31日，公司办理完毕本次股权转让的国有产权变动登记。
2012年 4月 20日，公司获换发企业法人营业执照。本次变更完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|山东省盐业集团有限公司|5,002.00|74.66%|
|2|临沂盐业公司|573.50|8.56%|
|3|济南盐业公司|525.50|7.84%|
|4|莱芜盐业公司|350.00|5.22%|
|5|东岳精制盐厂|249.00|3.72%|
|合计||6,700.00|100.00%|

 2014年 2月 26日，根据山东东岳精制盐厂与山东省盐业集团东方制盐有限公司签署的《股权转让协议》，山东东岳精制盐厂同意将其持有的公司 249.00万元股权（占公司注册资本的3.72%）转让给山东省盐业集团东方制盐有限公司。双方同意，以审计后公司 2013年 8月 31日的净资产为作价依据，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2013年 8月 31日的净资产为 116,569,022.92元，本次股权转让价格为 3,790,513.45元。
2014年 2月 12日，山东省国资委出具《关于协议转让山东公司有限公司国有产权的批复》（鲁国资产权字[2014]9号），同意山东东岳精制盐厂将其持有的公司3.72%股以 379.05万元价格协议转让给山东省盐业集团东方制盐有限公司。
2014年 2月 20日，公司通过股东会决议，同意山东东岳精制盐厂将其持有的公司3.72%股权协议转让给山东省盐业集团东方制盐有限公司，并同意相应修改公司章程。
2014年 2月 26日，公司获换发营业执照。本次变更完成后，公司
的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|山东省盐业集团有限公司|5,002.00|74.66%|
|2|临沂盐业公司|573.50|8.56%|
|3|济南盐业公司|525.50|7.84%|
|4|莱芜盐业公司|350.00|5.22%|
|5|山东省盐业集团东方制盐有限公司|249.00|3.72%|
|合计||6,700.00|100.00%|

 2015年 1月 27日，公司通过股东会决议，同意山东省盐业集团东方制盐有限公司以其持有的山东东岳精制盐厂100%股权对公司进行增资，其他股东放弃本次增资的权利。股权评估值为 9,103.71万元，公司的净资产评估值为 17,284.28万元，依据公司净资产的评估价值和增资前的注册资本，山东省盐业集团东方制盐有限公司按照不低于 2.5797:1的折算比例向公司增资，增加公司资本金 3,528.92万元，溢价部分计入资本公积。公司增资前的注册资本为 6,700.00万元，增资后，注册资本为 10,228.92万元。
2015年 2月 9日，山东省盐业集团有限公司向山东省盐业集团东方制盐有限公司下发《关于将山东东岳精制盐厂股权注入山东公司有限公司的批复》（鲁盐财函[2015]6号），同意山东省盐业集团东方制盐有限公司将所属全资企业山东东岳精制盐厂的股权作为出资注入公司。
2015年 2月 12日，公司获换发企业法人营业执照。本次变更完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|山东省盐业集团有限公司|5,002.00|48.90%|
|2|临沂盐业公司|573.50|5.61%|
|3|济南盐业公司|525.50|5.14%|
|4|山东省盐业集团莱芜有限公司|350.00|3.42%|
|5|山东省盐业集团东方制盐有限公司|3,777.92|36.93%|
|合计||10,288.92|100.00%|

2016年 10月 16日，公司做出股东会决议，同意山东省盐业集团东
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方制盐有限公司撤回前次股权投资，将公司注册资本减少 3,528.92万元，变更至 6,700.00万元。2016年 12月 19日，公司获换发营业执照。本次变更完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|山东省盐业集团有限公司|5,002.00|74.66%|
|2|临沂盐业公司|573.50|8.56%|
|3|济南盐业公司|525.50|7.84%|
|4|山东省盐业集团莱芜有限公司|350.00|5.22%|
|5|山东省盐业集团东方制盐有限公司|249.00|3.72%|
|合计||6,700.00|100.00%|

 2016年 12月 20日，公司通过股东会决议，同意公司全体股东按其各自持有的公司股权比例同比例向公司增资 10,000.00万元，增资方式为货币出资，其中，山东省盐业集团有限公司增资额为 7,466.00万元，临沂盐业公司增资额为 856.00万元，济南盐业公司增资额为 784.00万元，山东省盐业集团莱芜有限公司增资额为 522.00万元，山东省盐业集团东方制盐有限公司增资额为 372.00万元。增资后，公司的注册资本增至 16,700.00万元。本次增资于 2017年 1月 31日完成出资手续。
2016年 12月 23日，公司获换发营业执照。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|山东省盐业集团有限公司|12,468.00|74.66%|
|2|临沂盐业公司|1,429.50|8.56%|
|3|济南盐业公司|1,309.50|7.84%|
|4|山东省盐业集团莱芜有限公司|872.00|5.22%|
|5|山东省盐业集团东方制盐有限公司|621.00|3.72%|
|合计||16,700.00|100.00%|

 2016年 12月 20日，山东省盐业集团东方制盐有限公司与山东省盐
业集团有限公司签署《无偿划转协议》，山东省盐业集团东方制盐有限公
司将其持有的公司3.72%出资及权益无偿划转给山东省盐业集团有限公
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司，股权划转基准日为 2015年 12月 31日。
2017年 1月 18日，公司通过股东会决议，同意将山东省盐业集团东方制盐有限公司持有的公司股权无偿划入山东省盐业集团有限公司。
2017年 2月 24日，公司获换发《营业执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|山东省盐业集团有限公司|13,089.00|78.38%|
|2|临沂盐业公司|1,429.50|8.56%|
|3|济南盐业公司|1,309.50|7.84%|
|4|山东省盐业集团莱芜有限公司|872.00|5.22%|
|合计||16,700.00|100.00%|

2、资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2017年 12月 31日，山东岱岳制盐有限公司资产账面资产总额 53,560.71万元、负债 20,385.80万元、净资产 33,174.91万元。
具体包括流动资产 7,789.97万元；非流动资产 45,770.74万元；流动负债 8,758.42万元；非流动负债 11,627.38万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2016 年 12 月31 日|2017 年 12 月31 日|
|总资产|305,498,154.26|535,607,056.69|
|负债|45,946,251.86|203,857,996.71|
|净资产|259,551,902.40|331,749,059.98|
||2016 年度|2017 年度|
|主营业务收入|240,083,983.13|232,994,825.30|
|利润总额|35,041,939.10|26,955,527.60|
|净利润|26,511,530.21|20,292,261.61|
|审计机构|大华会计师事务所|大华会计师事务所|

（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人—山东省盐业集团有限公司为山东岱岳制盐有限公司的母公
司。
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（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
根据山东省盐业集团有限公司《关于部分所属企业股权出让的请示》（鲁盐财[2018]16号），山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权。
本次资产评估的目的是为反映山东岱岳制盐有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是山东岱岳制盐有限公司的股东全部权益。评估范围为山东岱岳制盐有限公司在基准日的全部资产及负债，账面资产总额 53,560.71万元、负债 20,385.80万元、净资产 33,174.91万元。具体包括流动资产 7,789.97万元、非流动资产 45,770.74万元；流动负债 8,758.42万元、非流动负债 11,627.38万元。
上述全部资产与负债数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2018]009624号标准无保留意见《审计报告》，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
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本次评估范围中的主要资产为固定资产、在建工程和无形资产等。
1.主要资产法律权属状况
纳入本次评估范围的主要资产的权属人为山东岱岳制盐有限公司。
其中：
(1)土地使用权
山东岱岳制盐有限公司无形资产为土地使用权，共 3宗，均为工业出让用地，已取得泰土国用（2010）第 D-0214号、泰土国用（2011）第 D-0483号、泰土国用（2016）第 D-0109号国有土地使用权证，证载所有人为山东岱岳制盐有限公司，截至评估基准日，公司 3宗土地使用权均已抵押。
(2)房屋建筑物
企业申报的评估范围内的房屋建筑物均未办理房产证，企业承诺该部分资产属于其所有。
(3)车辆
企业申报的评估范围内的车辆证载所有人皆为山东岱岳制盐有限公司。
截至评估基准日，除泰土国用（2010）第 D-0214号、泰土国用（2011）第 D-0483号、泰土国用（2016）第 D-0109号土地抵押外，公司主要资产无抵押、质押情况。
2.主要资产经济状况
企业纳入本次评估范围的主要资产为自用，用于日常业务经营。
3.主要资产物理状况
企业纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况如下：
（1）存货类资产主要为产成品，为企业生产的精制工业盐、大包装精制盐—加碘食盐、大包装精制盐—非碘食盐、小包装食盐—精制盐、
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果菜餐具洗涤盐等产品，按分类分别存放于各仓库中，有专门的库管人员进行管理。
（2）房屋建（构）筑物类包括房屋建筑物、构筑物及管道沟槽，其中：
①房屋建筑物共计 24项，主要包括包括制盐车间及附属物、工具库、泵房、车间办公室、办公楼、职工公寓、职工餐厅、食堂、厕所、浴室、盐库、东厕所、办公室、职工公寓、水处理车间、办公室、锅炉房、空压机房等，截至评估基准日，资产编号 00095盐泥处理车间已经报废，其余房屋均处于在用状态，使用状况良好。
②构筑物共计 17项，主要包括卤水池、沉淀池等、南大门、清水井、排水沟、路面工程、院墙、路面工程、排水沟、酸碱水池、栈桥、干煤棚、输煤栈桥、北卤水池、大口径水井、盐棚、围墙、烟囱等，截至评估基准日构筑物正常使用。
③管道沟槽共计 6项，包括供水管线、蒸汽管线、供热管线、卤水管线等，截至评估基准日资产编号 00001蒸汽管线 2公里已经报废，其余管线正常使用。
（3）设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。其中：
①机器设备共计 163项，主要包括加热室、蒸发罐、变压器、全自动包装机、全自动装箱机、汽轮机、锅炉等生产及辅助用设施，目前处于正常在用状态。
②车辆共计 9项，包括大众桑塔纳 3辆，别克客车 2辆，雅阁轿车 1辆，奥迪轿车 1辆，亚星客车 1辆，宇通客车 1辆。车辆主要用于公务使用，均正常使用。
③电子设备 44项，主要包括电脑、空调、打印机等办公设备，电子设备均正常使用。
（4）在建工程类资产包括土建工程及设备安装工程，包含 120万吨
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制盐技改工程、热电联产项目、汉威化工蒸汽管线项目及采卤工程，截至评估基准日在建工程尚在安装建设中。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
无形资产为土地使用权，共 3宗，均为工业出让用地，已取得泰土国用（2010）第 D-0214号、泰土国用（2011）第 D-0483号、泰土国用（2016）第 D-0109号国有土地使用权证，证载所有人为山东岱岳制盐有限公司，公司将上述土地使用权中泰土国用（2016）第 D-0109号土地使用权抵押给工商银行泰安泰山支行以取得银行授信额度。（抵押合同编号：2017年泰山抵字第 0019号），山东岱岳制盐有限公司获得工商银行泰安泰山支行最高 30,000.00万元授信额度，授信期限自 2017年 4月 13日至 2022年 4月 12日。（截至评估基准日借款金额为 75,261,800.00元）
公司将上述土地使用权中泰土国用（2011）第 D-0483号、泰土国用（2010）第 D-0214号土地使用权抵押给光大银行泰安分行以取得银行授信额度。（抵押合同编号：5501XDM-17-003D2），山东岱岳制盐有限公司获得光大银行泰安分行最高 20,000.00万元授信额度，授信期限自 2017年 6月 26日至 2023年 6月 20日。（截至评估基准日借款金额为 36,072,000.00元）
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2017年 12月 31日，企业申报评估范围内的表外资产为 2项发明专利和 1项商标使用权。发明专利为“深井弱碱性食用盐的制备方法”、“复合盐藻及其制备方法”两项，取得日期分别为 2015年 8月 28日、2015年 1月 28日，商标使用权为“東岳”，取得日期为 2011年 12月 30日。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
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本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值摘自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司审计，并出具大华审字[2018]009624号无保留意见审计报告。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2017年 12月 31日。
此基准日是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上，经委托人与评估机构协商确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、山东省盐业集团有限公司《关于部分所属企业股权出让的请示》（鲁盐财[2018]16号）。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
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2、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86号）；
3、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第三次修正）；
4、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日修正）；
6、《中华人民共和国企业所得税法》（2017年 2月 24日修正）；
7、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
8、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院令第 91号）；
9、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2011年 1月 8日修订）；
10、《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年国资委、财政部 32号令）；
11、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第 12号令）；
12、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
13、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
14、《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权„2013‟64号）；
15、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权„2014‟95号）；
16、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014年 7月 29日修正）；
17、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年 12月 7
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日修订）；
18、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2017年 2月 24日修正）；
19、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年 11月 19日修订）；
20、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2017年 11月 19日修订）；
21、其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资„2017‟43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协„2017‟30号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协„2017‟31号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协„2017‟32号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协„2017‟33号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协„2017‟34号）；
7、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协„2017‟36号）；
8、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协„2017‟37号）;
9、《资产评估执业准则——不动产》（中评协„2017‟38号）；
10、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协„2017‟39号）；
11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协„2017‟42号）；
12、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协„2017‟46号）；
13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协„2017‟47号）；
14、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协„2017‟48号）。
（四）资产权属依据
1、企业法人营业执照、公司章程；
2、房产证、土地证；
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3、机动车行驶证及登记证；
4、主要设备购臵合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
5、其他权属文件。
（五）取价依据
1、被评估单位提供的《资产评估申报表》；
2、《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建[2016]504号)；
3、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环保部令 2012年第 12号）；
4、评估基准日执行的银行存贷款基准利率及外汇汇率；
5、《山东省建筑工程消耗量定额》（SD01-31-2016）；
6、《山东省安装工程消耗量定额》（SD02-31-2016）；
7、《山东省建筑工程价目表》（2017年）；
8、《山东省安装工程价目表》（2017年）；
9、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（鲁建标字„2016‟ 40号）；
10、《2017机电产品价格信息查询系统》；
11、被评估单位与相关单位签订的原材料购买合同；
12、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
13、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
14、被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
15、与此次资产评估有关的其他资料。
（六）其它参考资料
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1、山东岱岳制盐有限公司有限公司 2016年-2017年及评估基准日会计报表及《审计报告》；
2、《企业会计准则》及相关规定；
3、《房地产估价规范》（GB-T50291-2015）；
4、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）
5、《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版 2011年版）；
6、wind资讯金融终端；
7、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格„2015‟299号）
8、大华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（大华审字[2018]009624号）；
9、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配臵和使用情况、企业所处的经营阶段、成长
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性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
经过多年的发展，标的公司资产配臵趋于合理，治理规范，可以通过购建资本投入途径估算资产价值，具备采用资产基础法评估的条件。
同时，山东岱岳制盐有限公司治理较为完善，具备持续经营条件，未来收入及成本能够可靠计量，面临的风险能够较为可靠估计，具备采用收益法评估的条件。
经分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：为现金和银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收票据
对应收票据的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，以核实后账面值为评估值。
（3）应收账款
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评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证。在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法和账龄分析法，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，根据个别认定法和账龄分析估计出评估风险损失。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实了交易事项的真实性，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。未发现付款单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（5）其他应收款
对其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，在此基础上分析了账龄对收回的影响，参考了企业计提坏账准备的相关政策等，在保留账面值的同时以逐笔分析核实后的结果计算确认相应的预计风险损失。以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
（6）存货
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，因为企业为一般纳税人，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-
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销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）(a)不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
(b)产品销售税金及附加费率是企业营业税金及附加（包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、资源税及水利建设基金）与收入的比例计算；
(c)销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
(d)营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
(e)所得税率按企业现实执行的税率；
(f)r为利润扣减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
（7）其他流动资产
对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实负债的真实性、完整性。
在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
核实公司可供出售金融资产的持股比例，按照基准日经评估的股东全部权益价值乘以山东岱岳制盐有限公司持有的股权比例确定评估值。
（2）房屋建筑物类资产
房屋建筑物的评估采用成本法，该方法是根据施工图纸或建设工程预（结）算资料确定委估建筑物的工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重臵全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。对于账面计
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提的减值准备评估为 0元。
房屋建（构）筑物评估值＝重臵全价×成新率
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重臵单价并计算评估值。
A．重臵全价
重值全价由建安造价（不含税）、前期及其他费用（不含税）、资金成本三部分组成。
a．建安造价的确定
在对企业自建房屋建（构）筑物的评估中，采用重臵核算法进行评定估算，建筑安装工程造价包括建筑工程、装饰装修工程、安装工程的总价。评估现场工作期间，评估人员套用《山东省建筑工程消耗量定额》（SD01-31-2016）、《山东省安装工程消耗量定额》（SD02-31-2016）、《山东省建筑工程价目表》（2017年）、《山东省安装工程价目表》（2017年）、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（鲁建标字„2016‟ 40号）等规定，以及当地工程建设标准定额站发布的相关造价信息资料等，分别测算含税及不含税的建筑工程费用、装饰工程费用、安装工程费用。
b．前期及其他费用的确定
根据房屋所在地政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。工程建设前期及其他费用包括政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分，主要为建设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理服务费、环境影响咨询费、建设单位管理费、建设工程监理费、工程造价咨询服务费、安全评价费等费用。分别测算含税及不含税的前期及其他费用。
c．资金成本的确定
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资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按评估基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按建设资金均匀投入考虑：
资金成本＝［建安造价（含税）＋前期及其他费用（含税）］÷2×合理工期×资金利息率
B．成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%（3）设备类资产
根据本次评估目的，《资产评估执业准则—机器设备》准则要求，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
另：针对拟处臵资产本次评估考虑回收残值，评估值=重臵全价×成新率+回收残值
1）重臵全价的确定
A.机器设备重臵全价
机器设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税„2016‟36号），增值税一般纳税人购臵固定资产所发生的增值税可以从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购臵价采用不含税价。
重臵全价=购臵价（不含税）+运杂费（运费不含税）+安装调试费
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（不含税）+工程建设其它费用（不含税）+资金成本
a)购臵价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2017机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购臵价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使用材料多少和工艺难易程度，按材料制作单价作价。
b)运杂费
根据资产评估《资产评估常用数据与参数手册》划分，项目建设地运杂费率按照设备厂家距离建设地远近，运输难易程度，以含税购臵价为基数计取。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》【财税„2016‟36号】，为增值税一般纳税人的，运杂费的增值税抵扣额为：运杂费/（1＋11%）×11%
即：运杂费（不含税）＝运杂费/1.11
由设备生产厂家承担运杂费、货送购臵单位使用地点的不计运杂费。
c)安装调试费
根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购臵价为基础，按不同安装费率计取。
安装调试费=含税购臵价×安装调试费率
财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》【财税„2016‟36号】，为增值税一般纳税人的，安装调试费的增值税抵扣额为：安装调试费/（1＋11%）×11%
即：安装调试费（不含税）＝安装调试费/1.11
对由设备供货单位负责安装调试的设备和小型或无须安装的设备，不考虑安装调试费。
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d)工程建设其它费
根据设备的特点，以含税设备购臵价及运杂费、基础费、安装调试费之和为计算基础，按不同费率计取。共包括：建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、招标代理费、环境评价费、建设项目前期工作咨询费等。
e)资金成本
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（公共设施、房屋建筑物等）运行制约，故参照企业已完工并投入运转的工程建设周期计算其建设工期，按本次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购臵价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×工期×1/2
B.车辆重臵全价
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》、《汽车之家》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》【财税„2016‟36号】及当地相关文件，被评估单位为增值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额可以按抵扣考虑。计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价：
重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等 a)车辆购臵价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；
参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购臵时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购臵价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购臵价。
b)车辆购臵税：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车
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辆购臵税暂行条例》的有关规定：车辆购臵税应纳税额＝计税价格×10%。
该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购臵附加税＝购臵价÷(1+17%)×10%。
c)新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
C.电子设备重臵全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重臵全价：
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估电子设备的购臵价采用不含税价。
重臵全价=购臵价（不含税）
另：对于部分购臵时间较长已不在市场销售的电子设备参照该设备的二手设备市场价进行评估。
2）综合成新率的确定
A.机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（尚可使用年限+实际已使用年限）×100%
B.车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，并综合考虑各类车辆的经济耐用年限和规定行驶里程，分别确定车辆使用年限成新率和行驶里程成新率，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
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使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数。
C.电子设备成新率
成新率=[尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）]×100%另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
3）评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
市场法—电子设备
电子设备二手交易市场较为活跃，可比案例较多，根据估价对象和可比实例的状况，在近期二手交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的交易实例。由于电子设备较为简单，价值不高，计算公式如下：
电子设备市场法评估值=（案例A+案例B+案例C）÷3
（4）在建工程
评估人员主要对开工时间、预计完工时间、形象进度、建设方式、付款比例等信息进行了解核实，通过实地勘察，查阅原始凭证、施工合同、采购发票等资料，在确认账面构成合理性的前提下，在审计核实在建工程账面值的基础上，按该在建工程合理计息周期计算资金成本，确定评估值。
（5）无形资产
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1）土地使用权
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
①基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
②市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。
2）其他无形资产
评估人员根据现场收集的资料，凭证以及相关支付资料，考虑到企业专利为生产过程中取得，未发生研发成本，按照目前市场上专利代理费及申请费用作为其评估值；商标按照目前市场上设计费作为其评估值。
（6）递延所得税资产
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。以核实后影响的所得税纳税额作为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法介绍
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1、收益法概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、收益法评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在溢余货币资金，递延所得税资产，其他应收款、应付利息和其他应付款等流动资产（负债）；呆滞或闲臵设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，
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经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（4）本次被评估单位为资源类企业，收益期限与上游企业矿山服务年限息息相关，山东东岳盐业有限公司矿山服务年限为 36.88年，本次评估预测收益年限与矿山服务年限保持一致，即 2018年 1月至 2055年 1月。
3、收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BP C（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
i1
(1r)i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
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本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r rrwrw
d d e e
（6）
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(E D)
（7）
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E（10）
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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
 33% K67%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2018年1月29日，委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2018年3月1日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2018年2月28日至2018年3月18日。主要工作如下：
1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等
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情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2018年4月23日至4月27日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为 2018年 5月 1日至 9月 16日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营假设
企业持续经营假设是指将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会
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发生的生产经营变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对山东岱岳制盐有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2017年 12月 31日的评估结论如下：
资产账面价值 53,560.71万元，评估值 60,286.29万元，评估增值 6,725.58万元，增值率 12.56%。
负债账面价值 20,385.80万元，评估值 20,015.30万元，评估减值 370.50万元，减值率 1.82%。
净资产账面价值 33,174.91万元，评估值 40,270.99万元，评估增值 7,096.08万元，增值率 21.39%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日
被评估企业：山东岱岳制盐有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|7,789.97|8,346.02|556.05|7.14|
|2|非流动资产|45,770.74|51,940.27|6,169.53|13.48|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||

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5 固定资产 7,750.68 10,264.20 2,513.52 32.43
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6||在建工程||32,151.74||33,116.45||964.71||3.00||
|7||无形资产||5,633.43||8,284.54||2,651.11||47.06||
|8||其中：土地使用权||5,633.43||8,283.79||2,650.36||47.05||
|9||递延所得税资产||34.88||30.14||-4.74||-13.59||
||10||资产总计||53,560.71||60,286.29||6,725.58||12.56|
|11||流动负债||8,758.42||8,758.42||-||-||
|12||非流动负债||11,627.38||11,256.88||-370.50||-3.19||
||13||负债总计||20,385.80||20,015.30||-370.50||-1.82|
||14||净 资 产（所有者权益）||33,174.91||40,270.99||7,096.08||21.39|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
山东岱岳制盐有限公司在评估基准日2017年12月31日的净资产账面值为 33,174.91万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 38,918.33万元，评估增值 5,743.42万元，增值率 17.31%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 38,918.33万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 40,270.99万元低 1,352.66万元。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、市场竞争、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，造成两种评估方法产生差异。
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2、评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动；收益法评估侧重通过现金流从企业整体的获利能力来体现企业价值。
从两种评估方法的本质可以看出，收益法的评估结果中体现了企业未来收益的差异对股东全部权益的影响；针对本次经济行为，交易各方关注的是企业的未来盈利能力而不是历史购建成本，根据山东岱岳制盐有限公司所处行业特点和企业经营管理层的发展规划，收益法评估途径能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次经济行为之参考依据，山东岱岳制盐有限公司股东全部权益在基准日 2017年 12月 31日的市场价值为 38,918.33万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
1、企业申报评估的范围内房屋建筑物均未办理房产证，企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
2、山东岱岳制盐有限公司将其泰土国用（2016）第 D-0109号土地使用权抵押给工商银行泰安泰山支行以取得银行授信额度。根据《最高额抵押合同》（合同编号：2017年泰山抵字第 0019号），岱岳制盐获得工商银行泰安泰山支行最高 30,000.00万元授信额度，授信期限自 2017年 4月 13日至 2022年 4月 12日。（截至评估基准日借款金额为
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75,261,800.00元）
山东岱岳制盐有限公司将其泰土国用（2011）第 D-0483号、泰土国用（2010）第 D-0214号土地使用权抵押给光大银行泰安分行以取得银行授信额度。根据《抵押合同》（合同编号：5501XDM-17-003D2），岱岳制盐获得光大银行泰安分行最高 20,000.00万元授信额度，授信期限自 2017年 6月 26日至 2023年 6月 20日。（截至评估基准日借款金额为 36,072,000.00元）
除上述情形外，山东岱岳制盐有限公司的不存在其他抵押、质押等情况。
提请委托人和报告使用人在使用本报告时关注以上事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现其它未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
1.根据《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起实施将增值税税率17%和11%分别调整为16%和10%。本次收益法评估的增值税税率执行《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）的规定，资产基础法采用17%和11%税率。
2.根据初步设计和在建工程实际建设进度，120万吨/年制盐工程于 2018年 6月 30日建成并投入使用，120万吨/年制盐工程启用后老厂资产即停止使用，企业已出具老厂资产停用后拟变现处臵的方案说明；截止 2018年 7月经与企业人员了解，新厂区已经投产，老生产线已经停用。
本次评估基准日 2017年 12月 31日，房屋建筑物评估以尚可使用 0.5年测算该部分资产估值，机器设备以尚可使用 0.5年和回收5%残值确定其评估值，资产明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产编号|资产名称|入账日期|资产原值|资产数量|净 值|使用部门|资产拟处置计划|
|1|00002|加热室、蒸发罐|20060729|22,497,266.00|1|1,124,863.30|制盐车间|变现处置|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|00003|制盐设备|20060729|14,958,584.78|1|747,929.24|制盐车间|变现处置|
|3|00004|轴流泵|20060729|1,191,772.00|6|59,588.60|制盐车间|变现处置|
|4|00005|冷却塔|20060729|2,076,691.89|1|103,834.59|制盐车间|变现处置|
|5|00006|蒸汽喷射泵|20060729|185,988.00|1|9,299.40|制盐车间|变现处置|
|6|00007|事故处理泵|20060729|603,502.00|16|30,175.10|制盐车间|变现处置|
|7|00008|消声器|20060729|21,699.00|1|1,084.95|制盐车间|变现处置|
|8|00009|DCS系统|20060729|1,322,584.00|1|66,129.20|制盐车间|变现处置|
|9|00010|仪表阀及管件|20060729|1,821,062.00|1|91,053.10|制盐车间|变现处置|
|10|00011|减压设备装置|20060729|223,186.00|2|11,159.30|制盐车间|变现处置|
|11|00012|玻璃钢电缆桥架|20060729|154,990.00|1|7,749.50|制盐车间|变现处置|
|12|00013|包装设备|20060729|6,756,547.00|1|337,827.35|制盐车间|变现处置|
|13|00014|泵|20060729|397,344.00|9|19,867.20|制盐车间|变现处置|
|14|00015|泵|20060729|156,024.00|2|7,801.20|制盐车间|变现处置|
|15|00016|金属补偿器|20060729|377,143.00|7|18,857.15|制盐车间|变现处置|
|16|00018|热熔对焊机|20060729|23,765.00|1|1,188.25|制盐车间|变现处置|
|17|00019|电机振动筛|20060729|75,325.00|1|3,766.25|制盐车间|变现处置|
|18|00021|空压机|20060729|256,250.00|1|12,812.50|制盐车间|变现处置|
|19|00023|蒸汽换热器|20060729|115,189.00|1|5,759.45|制盐车间|变现处置|
|20|00024|电滚筒|20060729|59,247.00|2|2,962.35|制盐车间|变现处置|
|21|00025|自动加碘设备|20060729|64,163.00|1|3,208.15|制盐车间|变现处置|
|22|00026|鼓风机|20060729|120,376.00|3|6,018.80|制盐车间|变现处置|
|23|00027|起重机|20060729|74,503.00|2|3,725.15|制盐车间|变现处置|
|24|00028|进口离心机|20060729|2,504,555.29|1|125,227.76|制盐车间|变现处置|
|25|00029|开关柜9(低压)26面|20060729|1,118,713.40|35|55,935.67|制盐车间|变现处置|
|26|00030|电机（潜水泵变压器）|20060701|18,599.00|2|929.95|制盐车间|变现处置|
|27|00037|空压机|20070109|12,198.49|1|609.92|制盐车间|变现处置|
|28|00039|大袋包装机|20070109|45,208.43|1|2,260.42|制盐车间|变现处置|
|29|00041|封口机|20070109|36,824.34|1|1,841.22|制盐车间|变现处置|
|30|00042|吨袋包装机|20070109|147,638.00|1|7,381.90|制盐车间|变现处置|
|31|00043|压滤机|20070109|251,500.00|1|12,575.00|制盐车间|变现处置|
|32|00044|全自动包装机|20070726|820,000.00|2|41,000.00|制盐车间|变现处置|
|33|00046|污水处理器|20070831|76,000.00|1|3,800.00|制盐车间|变现处置|
|34|00047|斗式提升机|20071129|104,000.00|1|5,200.00|制盐车间|变现处置|
|35|00049|制盐车间及附属物|20060729|5,948,319.86|1|2,766,818.41|制盐车间|变现处置|
|36|00051|泵房|20080127|276,714.91|1|146,370.64|制盐车间|变现处置|
|37|00053|卤水池、沉淀池|20080127|4,571,602.29|1|2,418,186.77|制盐车间|变现处置|
|38|00093|预热罐|20080728|616,990.90|1|65,041.27|制盐车间|变现处置|
|39|00104|吨袋包装机|20090422|126,495.73|1|22,347.85|制盐车间|变现处置|
|40|00105|监控设备|20090506|19,658.12|1|982.91|制盐车间|变现处置|
|41|00107|双螺杆式空压机|20090512|192,307.69|1|35,496.51|制盐车间|变现处置|
|42|00115|格力空调|20090905|9,059.83|1|452.99|制盐车间|变现处置|
|43|00117|立洗罐|20091111|351,941.72|1|81,679.54|制盐车间|变现处置|
|44|00227|电脑|20110224|10,904.27|3|545.21|制盐车间|变现处置|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|45|00232|空压机房|20110414|172,114.99|1|117,611.79|制盐车间|变现处置|
|46|00251|北卤水池|20110909|1,664,260.45|1|1,183,353.80|制盐车间|变现处置|
|47|00264|食盐自动加碘装置|20120330|192,233.01|1|87,226.00|制盐车间|变现处置|
|48|00284|水蒸汽喷射泵|20140430|131,623.94|1|85,775.06|制盐车间|变现处置|
|49|00103|监控设备|20090406|16,068.38|1|803.42|分装车间|变现处置|
|50|00248|钢丝绳电动葫芦|20110830|23,076.92|1|9,192.48|分装车间|变现处置|
|51|00249|东南角小包装车间|20110908|116,877.53|1|82,179.53|分装车间|变现处置|
|52|00288|融雪盐生产线|20150119|83,931.62|1|60,675.52|分装车间|变现处置|
|53|00222|双螺纹管换热器机组|20110117|72,264.96|1|24,780.66|服务中心|变现处置|
|54|00084|化验设备|20060729|47,248.40|1|2,362.42|质检部|变现处置|
|合计||||73,312,134.14||10,125,304.70|||

（四）其他需要说明的事项
1、山东岱岳制盐有限公司的生产工艺为制盐，其关联方山东东岳精制盐厂的生产工艺为采卤，两者工艺组合为一套完整的食盐生产加工工艺，并且山东东岳精制盐厂开采的卤水只销售给山东岱岳制盐有限公司，故本次评估山东岱岳制盐有限公司收益年限与山东东岳制盐有限公司的矿山服务年限一致。
2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
3、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资
料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资
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料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
7、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
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（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行国家政策规定，本评估结果需经国有资产监管部门备案后使用。
（五）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2017年 12月 31日起计算，至 2018年 12月 30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
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十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年九月十六日。
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山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权价值评估项目资产评估报告
备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、山东岱岳制盐有限公司审计报告（复印件）；
3、委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9、签字资产评估师资格证书（复印件）。
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