国浩律师（杭州）事务所 向日葵重大资产出售法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一九年十二月
国浩律师（杭州）事务所 向日葵重大资产出售法律意见书目 录
释义 ...................................................... 1第一部分引言 .............................................. 4一、 律师事务所及经办律师简介 ...................................................................... 4二、 律师应当声明的事项 .................................................................................. 5第二部分正文 ............................................... 7一、 本次交易方案的主要内容 .......................................................................... 7二、 本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 9三、 本次交易的批准和授权 ............................................................................ 14四、 本次交易的实质条件 ................................................................................ 15五、 本次交易的相关协议 ................................................................................ 17六、 本次交易的标的资产 ................................................................................ 17七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .................................................... 53八、 本次交易涉及的债权债务的处理与员工安置 ........................................ 56九、 本次交易相关事项的信息披露 ................................................................ 56十、 关于本次交易相关人员买卖向日葵股票的情况 .................................... 57十一、本次交易的中介机构及其资格合法性 .................................................... 57十二、结论性意见 ................................................................................................ 58第三部分签署页 ..............................................60
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》|
|向日葵、上市公司、公司|指|浙江向日葵光能科技股份有限公司（其前身为浙江向日葵光能科技有限公司，股票代码：300111），系本次交易的资产出售方|
|本次交易、本次重大资产出售|指|向日葵采取现金交易方式出售的标的资产|
|标的公司|指|浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司|
|标的资产|指|浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司100%股权|
|聚辉新能源|指|浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司|
|向日光电|指|绍兴向日光电新能源研究有限公司|
|交易对方、资产购买方、向日葵投资|指|绍兴向日葵投资有限公司|
|《重组报告书》|指|截至本法律意见书出具日最终签署的《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《股权转让协议》|指|向日葵与交易对方于2019 年12 月3日签署的《浙江向日葵光能科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公司关于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司之股权转让协议》|
|交易价格|指|向日葵出售标的资产的价格|
|审计、评估基准日|指|2019 年9月 30日|
|交割日|指|本次交易获得批准后，标的资产的股权过户至向日葵名下的变更登记完成之日|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|本所律师|指|国浩律师（杭州）事务所为本次交易指派的经办律师|
|浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估师|指|银信资产评估有限公司|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
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|境外律师|指|卢伟强律师楼（香港）、BEITEN BURKHARDT（德国）、bureau Plattner（意大利）、WIRTZ Avocats à la Cour（卢森堡）的合称|
|境外律师意见|指|境外律师就向日光电主要境外子公司出具的法律意见书、法律备忘录、法律尽职调查报告的合称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第127 号令）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《信息披露指引第3 号》|指|《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》|
|《公司章程》|指|向日葵现行有效的并经浙江省市场监督管理局备案的《公司章程》|
|信 会 师 报 字[2019] 第ZF10381 号《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年4月 24日出具的信会师报字[2019]第 ZF10381 号《浙江向日葵光能科技股份有限公司审计报告》|
|信 会 师 报 字[2019] 第ZF10796 号《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年12月 3日出具的信会师报字[2019]第 ZF10796号《绍兴向日光电新能源研究有限公司审计报告》|
|信 会 师 报 字[2019] 第ZF10797 号《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年12月 3日出具的信会师报字[2019]第 ZF10797 号《浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司审计报告》|
|银 信 评 报 字(2019]沪第 1575号《评估报告》|指|银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2019]沪第 1575 号《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟资产置出涉及的绍兴向日光电新能源研究有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|银 信 评 报 字(2019]沪第 1576号《评估报告》|指|银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2019]沪第 1576 号《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟资产置出涉及的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|信 会 师 报 字[2019] 第ZF10795 号《审阅报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZF10795 号《浙江向日葵光能科技股份有限公司审阅报告》|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：浙江向日葵光能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江向日葵光能科技股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，担任浙江向日葵光能科技股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年 7月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为向日葵本次交易出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、施学渊律师、代其云律师。本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为向日葵本次重大资产出售所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书（三）本所律师同意向日葵部分或全部在本次重大资产出售的《重组报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但向日葵作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）向日葵、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书系以中国法律为依据，且仅限本法律意见书出具日以前现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见，就本法律意见书涉及的境外法律事项，本所律师依赖于境外律师出具的法律意见书。。
（七）本法律意见书仅供向日葵为本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书第二部分 正文
一、本次交易方案的主要内容
根据向日葵第四届董事会第二十二次会议决议，向日葵为本次交易编制的《重组报告书》以及向日葵与交易对方分别签署的《股权转让协议》，本次交易方案主要内容如下：
（一）方案概述
向日葵拟通过现金交易的方式出售其所持向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权。根据银信评报字(2019]沪第 1575号《评估报告》和银信评报字(2019]沪第1576号《评估报告》并经交易双方协商，本次交易的向日光电100%股权作价1元、聚辉新能源100%股权作价 239,000,000元。
（二）具体方案
1、交易主体
本次交易的资产出售方为向日葵，交易对方为向日葵投资。
2、交易标的
本次交易的标的资产为向日葵所持向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权。
3、定价原则及交易价格
交易各方同意以银信评估师就标的公司出具的银信评报字(2019)沪第 1575号《评估报告》和银信评报字(2019)沪第 1576号《评估报告》确定向日光电全部股东权益于评估基准日的评估价值为-56,262.76万元、聚辉新能源全部股东权益于评估基准日的评估价值23,837.40万元为定价参考依据，同时向日葵同意于交割日起豁免其对向日光电子公司 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH享有的合计544,578,540.54元的债权，同时，向日光电于交割日起豁免其对向日葵享有的合计14,548,899.06元的债权，综合以上因素，经交易各方协商后确定向日光电100%股权作价1元、聚辉新能源100%股权作价239,000,000元。
4、对价支付方式
本次交易中，向日葵投资以支付现金的方式向向日葵支付交易对价。股权转让协议签订之日起10个工作日内，向日葵投资向向日葵支付1,000万作为订金；
股权转让协议生效之日起 10个工作日内，向日葵投资向向日葵支付交易价款
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书 12,000万元（前期支付订金直接转为交易价款）；标的资产变更登记至向日葵投资名下之日起 30个工作日内，向日葵投资向向日葵支付本次交易价款的剩余部分，即119,000,001元。
5、过渡期损益安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期。标的资产在过渡期的损益均由标的公司自行承担。
6、资产交割
向日葵应于向日葵投资按照《股权转让协议》约定支付第一期交易价款之日起十个工作日内作出决定将标的资产转让给向日葵投资并修改公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。
7、人员安置
本次交易不涉及人员安置，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
8、债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（三）决议有效期
本次交易的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与向日葵实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据信会师报字[2019]第ZF10381号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZF10796号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZF10797号《审计报告》，向日葵和标的公司的财务指标及占比情况如下：
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|项目|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净资产（万元）|
|向日葵（2018 年末/2018 年度）|186,003.36|90,022.12|38,250.24|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
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|项目|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净资产（万元）|
|拟出售资产合计|109,619.38|65,095.62|-48,164.69|
|向日光电（2018 年末/2018 年度）|36,556.84|4,834.62|-60,989.17|
|聚辉新能源（2018 年末/2018 年度）|73,062.54|60,261.01|12,824.48|
|标的资产财务数据占向日葵相应指标比重|58.93%|72.31%|-125.92%|

根据《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的认定标准，本次交易构成重大资产重组。
综上所述，本所律师核查后认为本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易和重大资产重组。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易相关各方主体包括：标的资产出售方向日葵；标的资产购买方向日葵投资。
（一）本次交易的资产出售方向日葵
1、向日葵的基本情况
根据向日葵的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，向日葵持有浙江省市场监督管理局于 2019年 11月 25日核发的统一社会信用代码为9133000077191496X7的《营业执照》，基本情况如下：
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|名 称|浙江向日葵光能科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|住 所|浙江省绍兴袍江工业区三江路|
|法定代表人|曹阳|
|注册资本|111,980万元|
|经营范围|许可经营范围：从事电力业务（详见《电力业务许可证》，有效期至2033年4月22日）。一般经营项目：生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池，太阳能光伏发电站的开发、投资、建设、销售、技术咨询、技术服务，设备租赁，经营进出口业务。|
|成立日期|2005年3月21日|
|营业期限|2005年3月21日至长期|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书根据向日葵的公告文件、中登公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》及本所律师核查，截至2019年9月30日，向日葵前十大股东及其持股情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴建龙|205,693,217|18.37|
|2|浙江盈凖投资股份有限公司|15,279,000|1.36|
|3|上海万钲祥金属材料有限公司|5,230,000|0.47|
|4|上海锦汇稀贵金属有限公司|5,157,200|0.46|
|5|上海初旦金属材料有限公司|4,924,030|0.44|
|6|苏州海亮房地产有限公司|4,372,656|0.39|
|7|周建禄|4,002,700|0.36|
|8|俞相明|3,413,874|0.30|
|9|中国工商银行股份有限公司-九泰天富改革新动力灵活配置混合型证券投资基金|3,036,200|0.27|
|10|闫方义|2,935,000|0.26|

2、向日葵的历次股本变动
（1）向日葵之前身浙江向日葵光能科技有限公司的设立
向日葵前身为浙江向日葵光能科技有限公司，系于2005年3月21日由香港优创国际投资集团有限公司出资设立的外商投资企业，公司成立时的名称为“浙江向日葵光能科技有限公司”，注册资本为712万美元，经过历次变更，截至浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为股份有限公司前的注册资本为5,561万美元。
（2）向日葵的设立
2009年5月31日，浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为股份有限公司并取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为330600400004037的《企业法人营业执照》，公司注册资本为40,800万元，名称为“浙江向日葵光能科技股份有限公司”。
（3）向日葵设立后至首次公开发行股票并上市的历次股权变动
①2009年6月，注册资本增加至45,800万元
2009年6月18日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，公司增加注
册资本5,000万元，由公司管理层及员工骨干共71名自然人以现金方式认购，本
次增资完成后，公司注册资本变更为45,800万元。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书②2010年6月，股权转让
2010年5月31日，根据浙江省商务厅浙商务资函[2010]175号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司股权转让的批复》，公司股东香港优创国际投资集团有限公司以0元价格将持有公司的32,333.32万股中的20,608.52万股转让给吴建龙；
公司股东孙章康按每股1元的价格将持有公司的250万股全部转让给吴建龙；公司原股东刘洋的50万股股权全部由其家属继承，其中，继承给父亲王世磷6.25万股、妻子吴玉娟37.5万股、女儿吴沁怡6.25万股，同时，吴玉娟将其继承所得的公司37.5万股中的25万股按每股1.5元的价格转让给吴建新。
（4）向日葵首次公开发行股票并上市
2010年8月4日，中国证监会以证监许可[2010]1056号《关于核准浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准向日葵公开发行不超过5,100万股新股。2010年8月27日，经深圳证券交易所《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司人民币普通股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]269号）同意，向日葵发行人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，向日葵的股本总额变更为50,900万元，股份总数变更为50,900万股。
（5）向日葵上市后历次股本变动
2013年8月19日，经向日葵2013年第一次临时股东大会审议通过，以2013年6月30日股份总数50,900万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股，本次转增股本后向日葵总股本变更为111,980万股。
本所律师核查了向日葵的工商登记资料、验资报告、公司章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：向日葵为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深圳证券交易所挂牌交易。截至本法律意见书出具日，向日葵不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次重大资产出售的主体资格。
（二）本次交易的标的资产购买方向日葵投资
1、向日葵投资的基本情况
向日葵投资目前持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330621MA288B933H的《营业执照》，其基本情况如下：
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|名 称|绍兴向日葵投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住 所|浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
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|法定代表人|吴峰|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|实业投资；投资管理；资产管理|
|成立日期|2016年4月22日|
|营业期限|2016年4月22日至长期|

截至本法律意见书出具日，向日葵投资的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡 爱|4,950|99.00|
|2|吴灵珂|50|1.00|
|合计||5,000|100.00|

注：胡爱与向日葵实际控制人吴建龙系夫妻关系，吴灵珂与吴建龙系父子关系。
2、向日葵投资的历次股权变动
（1）2016年4月，向日葵投资设立
2016年 4月 13日，绍兴市柯桥区工商行政管理局核发企业名称预先核准[2016]第 330600290251号《企业名称预先核准通知书》，同意吴建龙、胡爱预先核准设立的企业名称为“绍兴向日葵投资有限公司”。
2016年4月 20日，向日葵投资全体股东吴建龙、胡爱签署《绍兴向日葵投资有限公司章程》。
2016年4月 22日，向日葵设立，设立时的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴建龙|4,500|90.00|
|2|胡 爱|500|10.00|
|合计||5,000|100.00|

（2）2018年6月，股权转让
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书 2018年 6月 6日，吴建龙将其持有向日葵投资90%即 4,500万元的股权转让给胡爱。
2018年6月 11日，向日葵投资就本次股权转让办理了工商变更登记。本次变更后，向日葵投资的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡 爱|5,000|100.00|
|合计||5,000|100.00|

（3）2018年6月，股权转让
2018年6月 21日，胡爱将其持有向日葵投资1%即50万元的股权转让给吴灵珂。
2018年7月 10日，向日葵投资就本次股权转让办理了工商变更登记。本次变更后，向日葵投资的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡 爱|4,950|99.00|
|2|吴灵珂|50|1.00|
|合计||5,000|100.00|

自此，向日葵投资的股东和股权结构未发生变更。
本所律师核查后认为，本次交易的交易对方向日葵投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在根据法律法规及其公司章程应当予以终止的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
（三）交易对方与向日葵的关联关系
根据向日葵的工商登记资料、向日葵的公开披露信息内容、交易对方的工商登记资料、吴建龙和胡爱的婚姻证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，向日葵投资系向日葵实际控制人吴建龙配偶胡爱及儿子吴灵珂实际控制的企业。
本所律师核查后认为，本次交易的交易对方与向日葵存在关联关系。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、向日葵的批准和授权
（1）2019年 12月 3日，向日葵召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案，包括：《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于公司本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》《关于公司本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市议案》《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《董事会关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的议案》《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准公司本次重大资产出售相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于召开 2019年第六次临时股东大会的议案》。
（2）向日葵独立董事就本次重大资产出售进行了事前审查认可，并分别于 2019年12月 3日出具了《浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的独立意见》《浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的独立意见》《浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》，对本次重大资产出售事项出具了肯定性意见。
（3）2019年 12月 3日，向日葵召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案，包括：《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于公司本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》《关于公司本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市议案》《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书措施的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的议案》《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准公司本次重大资产出售相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》。
2、交易对方的批准与授权
2019年 12月3日，向日葵投资股东会作出决议，同意收购向日葵所持标的资产。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得向日葵股东大会的审议批准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得向日葵股东大会批准。
四、本次交易的实质条件
本所律师核查了向日葵与交易对方签署的《股权转让协议》等文件，相关中介机构为本次交易出具的信会师报字[2019]第ZF10381号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZF10796号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZF10797号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZF10795号《审阅报告》、银信评报字(2019]沪第1575号《评估报告》、银信评报字(2019]沪第1576号《评估报告》、向日葵的公开披露信息内容、向日葵及标的公司关于本次交易的相关会议决议文件等，本所律师认为，向日葵本次交易符合《重组管理办法》的相关规定：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定
根据信会师报字[2019]第ZF10381号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZF10796号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZF10797号《审计报告》，向日葵和标的公司的财务指标及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净资产（万元）|
|向日葵（2018 年末/2018 年度）|186,003.36|90,022.12|38,250.24|
|拟出售资产合计|109,619.38|65,095.62|-48,164.69|
|向日光电（2018 年末/2018 年度）|36,556.84|4,834.62|-60,989.17|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净资产（万元）|
|聚辉新能源（2018 年末/2018 年度）|73,062.54|60,261.01|12,824.48|
|标的资产财务数据占向日葵相应指标比重|58.93%|72.31%|-125.92%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定及上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组，适用《重组管理办法》的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、根据《重组报告书》、向日葵的说明及本所律师核查，本次交易为向日葵将其所持有的向日光电、聚辉新能源100%股权出售给向日葵投资，向日葵投资以现金方式购买，本次交易仅涉及向日光电、聚辉新能源股权转让事项，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，同时本次交易所涉事项也无需向国务院经营者集中主管部门申报，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据向日葵第四届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书》以及《股权转让协议》，本次交易不涉及股份发行，不影响向日葵的股本总额和股本结构，本次交易完成后向日葵的社会公众股持股比例不会低于股本总额的10%，不会导致向日葵不符合《证券法》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据向日葵第四届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书》以及《股权转让协议》，本次交易系参考银信评报字(2019]沪第1575号《评估报告》和银信评报字(2019]沪第1576号《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。向日葵的董事会已经依法召开会议审议批准了标的资产的定价依据和交易价格，向日葵独立董事和监事会发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者的利益。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易的标的资产为向日光电100%股权和聚辉新能源100%股权，经本所律师核查，标的资产产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形；
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。因此，本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易仅涉及向日葵所持向日光电100%股权和聚辉新能源100%股权，本次交易完成后，上市公司主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和
销售。向日葵通过本次交易实现主营业务结构优化，剥离盈利能力和市场前期均
不佳的业务和资产，减轻向日葵的经营负担，将有利于提高向日葵的持续盈利能
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书力，提高上市公司资产质量，不会发生向日葵出售资产后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易前，向日葵已经按照有关法律法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，向日葵的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易前，向日葵已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会专门委员会工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作细则》《控股子公司管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《高级管理人员薪酬制度》《内幕信息知情人登记制度》《重大信息内部报告制度》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不涉及向日葵组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制制度、关联交易、对外担保制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
五、本次交易的相关协议
2019年12月3日，向日葵与交易对方签署了《股权转让协议》，就本次交易标的资产的交易价格及定价依据、标的资产对价的支付、交割安排、过渡期安排、交割后标的公司的运作、税费承担、违约责任、协议的生效等事项进行了明确约定。
本所律师核查后认为，向日葵与交易对方签署的《股权转让协议》合法成立，协议内容符合《中华人民共和国合同法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时即可生效，协议的签署及履行不会侵害向日葵及其全体股东的利益。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为向日葵所持有的向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书（一）向日光电100%股权
1、向日光电的基本情况
截至本法律意见书出具日，向日光电持有绍兴市越城区市场监督管理局于2017年12月13日核发统一社会信用代码为91330600684503652G的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|绍兴向日光电新能源研究有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角|
|法定代表人|俞相明|
|注册资本|8,118万元|
|经营范围|太阳能、机器人技术的研究、开发、咨询；销售：晶体硅太阳能电池；太阳能光伏发电站的开发、建设、销售、技术咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口。|
|成立日期|2009年1月7日|
|营业期限|2009 年 1月 7日至 2039年1月5 日|

截至本法律意见书出具日，向日光电的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|向日葵|8,118|100.00|
|合计||8,118|100.00|

2、向日光电的设立及股本演变
（1）2009年1月，向日光电设立
2008年11月7日，绍兴市工商行政管理局核发（绍市工商）名称预核内[2008]第150165号《企业名称预先核准通知书》，同意浙江贝得药业有限公司出资2,438万元设立的企业名称为“绍兴向日光电新能源研究有限公司”。
2009年1月3日，浙江贝得药业有限公司签署公司章程。
2009年1月5日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具绍宏会验字[2009]第2
号《验资报告》，验证：截至2009年1月4日，向日光电已收到股东缴纳的注册资
本合计人民币2,438万元，出资方式为货币。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书2009年1月7日，向日光电设立，设立时的股东和股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例（％）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||浙江贝得药业有限公司||2,438||2,438||100.00||
|合 计||||2,438||2,438||100.00||

（2）2009年6月，增资至8,118万元
2009年6月18日，向日光电股东决定注册资本增加5,680万元，原股东浙江贝得药业有限公司增资5,680万元，出资方式为实物（以房产出资，房产证号为绍房权证袍江字第10447号，土地证号为绍是国用（2009）第7137号），该出资资产经浙江中企华资产评估有限公司出具浙中企华评报字（2009）第102号《资产评估报告》评估。
2009年6月18日，浙江贝得药业有限公司签署新的公司章程。
2009年6月18日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具绍宏会验字[2009]第216号《验资报告》，验证：截至2009年6月18日，向日光电已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币5,680万元，其中实物出资4,004.60万元、土地使用权出资1,675.4万元；变更后的累积实收资本为8,118万元。
2009年6月19日，上述变更事项经所属工商行政管理部门核准予以变更登记。
本次变更后，向日光电的股东和股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例（％）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||浙江贝得药业有限公司||8,118||8,118||100.00||
|合 计||||8,118||8,118||100.00||

（3）2009年6月，股权转让
2009年6月20日，向日光电股东决定浙江贝得药业有限公司将其持有100%计8,118万元的出资额以8,118万元的价格转让给向日葵。
2009年6月21日，浙江贝得药业有限公司和向日葵签署了《股权转让协议》，约定浙江贝得药业有限公司将其持有100%计8,118万元的出资额以8,118万元的价格转让给向日葵。
2009年6月23日，上述变更事项经所属工商行政管理部门核准予以变更登记。
本次变更后，向日光电的股东和股权结构如下：
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例（％）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||浙江向日葵光能科技股份有限公司||8,118||8,118||100.00||
|合 计||||8,118||8,118||100.00||

自此，向日光电的股东和股权结构未发生变更。
3、对外投资
根据信会师报字[2019]第 ZF10796号《审计报告》、境外公司提供的注册登记资料、境外律师出具的境外律师意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，向日光电拥有3家全资子公司，分别为向日葵（香港）光能科技有限公司、 Sunowe Solar GmbH、 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD；向日葵（香港）光能科技有限公司拥有 1家子公司，为 SolenoeGmbH；Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD拥有10家子公司，分别为 Sunowe（Luxemburg） 1Ltd、Sunowe Solar 1 VerwaltungsGmbH、Sunowe Lilac GmbH&Co.KG、Solarpark Erasbach GmbH&Co.KG、Solarpark Tannhausen 2 GmbH&Co.KG、Solarpark Weidenwang GmbH&Co.KG、Clar EnergyS.r.l.、MediapowerS.r.l.、CIC Sicilia EnergyS.r.l.、 Sunflower Rosello SolarS.r.l.。具体如下：
（1）境外子公司的基本情况
①向日葵（香港）光能科技有限公司
||||
|-|-|-|
|企业名称|向日葵（香港）光能科技有限公司||
|商业登记号|50852354||
|国家/地区|香港||
|注册资本/发行股数|9,800,000 美元||
|成立日期|2009 年8月29日||
|境外投资证书|境外投资证第N3300201900546 号||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||向日光电|100%|

②Sunowe Solar GmbH
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|-|-|
|企业名称|Sunowe Solar GmbH|
|注册号|HRB27730|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
||||
|-|-|-|
|国家/地区|德国||
|注册资本/发行股数|5 万欧元||
|成立日期|2011 年7月11 日||
|境外投资证书|境外投资证第N3300201900547 号||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||向日光电|100%|

本所律师注意到 Sunowe Solar GmbH原系向日葵全资子公司，2019年 8月21日，向日葵与向日光电签署股权转让协议，约定向日葵将其所持Sunowe SolarGmbH100%股权转让给向日光电，但目前该等股权转让尚未在德国纽伦堡地方法院商业注册处完成变更登记，变更登记手续正在办理中。
根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，若原向日葵全资子公司 Sunowe Solar GmbH的100%股权转让给向日光电的变更登记手续仍未完成，向日葵仍有义务促使该等股权尽快变更登记至向日光电名下，并不得实施有损变更登记手续或减损上述股权权益的行为，同时，本次交易完成后，向日葵投资有权向 Sunowe Solar GmbH委派董事、经理等人员对Sunowe Solar GmbH实施实际控制，向日葵应协助向日葵投资行使实际控制权，直至 Sunowe Solar Gmb股权变更登记至向日光电名下。
③Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD
||||
|-|-|-|
|企业名称|Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &Technology CO., LTD||
|注册号|B160900||
|国家/地区|卢森堡||
|注册资本/发行股数|6,771,600 欧元||
|成立日期|2011 年5月11日||
|境外投资证书|境外投资证第N3300201800077 号||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||向日光电|100%|

④Solenoe GmbH
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|-|-|
|企业名称|Solenoe GmbH|
|注册号|HRB 36042|
|国家/地区|德国|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
||||
|-|-|-|
|注册资本/发行股数|50,000 欧元||
|成立日期|2019 年1月31日||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||向日葵（香港）光能科技有限公司|100%|

⑤Sunowe（Luxemburg） 1 Ltd
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|-|-|-|
|企业名称|Sunowe （Luxemburg） 1 Ltd||
|注册号|B203551||
|国家/地区|卢森堡||
|注册资本/发行股数|12,500 欧元||
|成立日期|2016 年1月27日||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science &Technology CO., LTD|100%|

⑥Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH
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|-|-|-|
|企业名称|Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH||
|注册号|HRB28170||
|国家/地区|德国||
|注册资本/发行股数|25,000 欧元||
|成立日期|2011 年10月 27日||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science &Technology CO., LTD|100%|

⑦Sunowe Lilac GmbH& Co.KG
|||
|-|-|
|企业名称|Sunowe Lilac GmbH & Co.KG|
|注册号|HRA18023|
|国家/地区|德国|
|注册资本/发行股数|156,000 欧元|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
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|-|-|-|-|
|成立日期|2014 年11月 28日|||
|出资结构|合伙人名称|出资比例|合伙人类别|
||Sunowe Solar 1Verwaltungs GmbH|—|普通合伙人|
||Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science &Technology CO., LTD|100%|有限合伙人|

⑧Solarpark Erasbach GmbH& Co.KG
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|-|-|-|-|
|企业名称|Solarpark Erasbach GmbH & Co.KG|||
|注册号|HRA17931|||
|国家/地区|德国|||
|注册资本/发行股数|4,500 欧元|||
|成立日期|2017 年6月1 日|||
|出资结构|合伙人名称|出资比例|合伙人类别|
||Sunowe Solar 1Verwaltungs GmbH|—|普通合伙人|
||Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science &Technology CO., LTD|100%|有限合伙人|

⑨Solarpark Tannhausen 2 GmbH& Co.KG
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|-|-|-|-|
|企业名称|Solarpark Tannhausen 2 GmbH & Co.KG|||
|注册号|HRA17933|||
|国家/地区|德国|||
|注册资本/发行股数|4,500 欧元|||
|成立日期|2017 年6月1 日|||
|出资结构|合伙人名称|出资比例|合伙人类别|
||Sunowe Solar 1Verwaltungs GmbH|—|普通合伙人|
||Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science &Technology CO., LTD|100%|有限合伙人|

⑩Solarpark Weidenwang GmbH& Co.KG
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|-|-|
|企业名称|Solarpark Weidenwang GmbH & Co.KG|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
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|-|-|-|-|
|注册号|HRA17932|||
|国家/地区|德国|||
|注册资本/发行股数|4,500 欧元|||
|成立日期|2017 年6月1 日|||
|出资结构|合伙人名称|出资比例|合伙人类别|
||Sunowe Solar 1Verwaltungs GmbH|—|普通合伙人|
||Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science &Technology CO., LTD|100%|有限合伙人|

⑪Clar Energy S.r.l
||||
|-|-|-|
|企业名称|Clar Energy S.r.l||
|注册号|03357770365||
|国家/地区|意大利||
|注册资本/发行股数|10,000 欧元||
|成立日期|2010 年10月 6日||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science &Technology CO., LTD|100%|

⑫Mediapower S.r.l
||||
|-|-|-|
|企业名称|Mediapower S.r.l||
|注册号|03451880987||
|国家/地区|意大利||
|注册资本/发行股数|10,000 欧元||
|成立日期|2012 年7月3 日||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science &Technology CO., LTD|100%|

⑬CIC Sicilia Energy S.r.l
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
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|-|-|-|
|企业名称|CIC Sicilia Energy S.r.l||
|注册号|06023490821||
|国家/地区|意大利||
|注册资本/发行股数|50,000 欧元||
|成立日期|2011 年6月23 日||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science &Technology CO., LTD|100%|

⑭Sunflower Rosello Solar S.r.l
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|-|-|-|
|企业名称|Sunflower Rosello Solar S.r.l||
|注册号|02376500696||
|国家/地区|意大利||
|注册资本/发行股数|100,000 欧元||
|成立日期|2011 年9月15 日||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science &Technology CO., LTD|80%|
||Gioia del sole S.r.l.s.|20%|

本所律师注意到 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD与 SF Italian PV EnergyS.r.l.于 2019年 11月28日签署《股份转让协议》，约定Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD将其持有的 Clar EnergyS.r.l.100%股权、MediapowerS.r.l.100%股权、CIC Sicilia EnergyS.r.l.100%股权、Sunflower Rosello SolarS.r.l.80%股权转让给 SF Italian PV EnergyS.r.l.。截至本法律意见书出具日，上述股权转让尚未按《股份转让协议》约定完成交割。
（2）主要境外子公司的境外律师意见
①向日葵（香港）光能科技有限公司
根据卢伟强律师楼律师出具的境外律师意见：
“1.该公司于2009年8月29日根据香港公司法例成立，公司编号为1348455，
具备法人资格。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书2.该公司的注册办事地址为香港九龙尖沙咀科学馆道 14号文化中心 A座 6楼4室。
3.该公司的注册资本为9,800,000美元，分为9,800,000股，全部为普通股，每股1港币，以全部发行给予浙江向日葵光能科技股份有限公司，成立至今，股份状况没有更改过。
4.根据该公司提供于 2019年 8月 21日签署的股权转让协议及 2019年 11月21日签署的转让文书，向日葵以零作价将公司全部的股份（即 9,800,000股）转让给向日光电，并且已经交付 140,736港币的税金。直至出具法律意见当天，公司注册处还未更改公司股东的记录。
5.该公司股权无显示被查封、冻结、质押及其他权利受限制的情形。
6.该公司现时唯一董事为俞相明。
7.该公司的商业登记号为50852354，生效期至 2020年 6月 24日，现时有效存续。
8.根据该公司的商业登记证所载，该公司的经营范围“TRADING AND MANUFACTURING OF SOLAR ENERGYEQUIPMENT”解释为太阳能设备的贸易与制造。
除香港法例特别所载的行业外，可作任何营业而无须特别申请。根据该公司代表所称，该公司经营贸易生意，其运作合乎香港法律及公司大纲及注册章程；该公司所经营的业务不属于香港法例所载的特别行业，无须再向香港政府部门作出任何申请营业；根据公司代表所称、公司的财务报告等，该公司自成立至今实际的主营业务符合香港法律及并无违反其章程约定。
9.该公司并无资产。
10.该公司并无聘用雇员。
11.根据该公司代表所称，该公司自成立至本律师出具法律意见书之日不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不涉及社会公共利益的违法行为。
12.根据香港公司法，“有限公司”的责任是有限的，仅限于其注册资本。
该公司 9,800,000美元注册资本已经全部发行及支付。换言之，该公司的股东在成立之时已经完全履行其出资义务，不存在出资的责任。
13.该公司于2009年成立至今尚未营业，因此无需缴税。”
②Sunowe Solar GmbH
根据 BEITEN BURKHARDT律师出具的境外律师意见：
“1.该公司名称为Sunowe SolarGmbH。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书2.该公司系一家依据德国法律注册于2011年7月11日并有效存续的有限责任公司。该公司在纽伦堡地方法院商业注册处注册，注册号为HRB27730。
3.该公司注册地址为Ostendstr.196,90482Nuremberg。
4.该公司的经营活动为从事替代能源发电产品贸易活动，特别是光伏能源产品，及用于其规划和建设的相关服务以及各种商品的贸易。
5.该公司的经营活动符合所适用的德国法律，该公司从事商业活动不存在法定限制或需要特殊授权。这些文件没有任何迹象显示该公司超范围经营或非法经营。
6.位于中国绍兴市的浙江向日葵光能科技股份有限公司系该公司的唯一股东并持有该公司100%股权。自设立以来，该公司未发生过股权变动，也未增资或减资过。
7.该公司注册资本为50,000欧元。
8.蔡志亮在商业注册处注册为该公司总经理，他被授权单独代表该公司并且被德国民法典181部分所豁免，可以以公司名义与自己或者第三方订立合同；毛永华曾在商业注册处注册为该公司另一名总经理直至 2019年7月 17日，也被授权单独代表该公司并且被德国民法典181部分所豁免。
9.该公司总经理于 2019年 10月31日出具陈述确认如下事实是准确的：1）该公司注册资本为 50,000欧元已经全部按照所适用法律缴纳完毕，并且无论全部或部分、公开或私下、直接或间接均无需再重新缴纳注册资金，也没有违反德国有限责任公司法律第30条的付款和交易行为，无义务进一步缴纳注册资本；2）该公司股权没有以任何方式受到限制；3）自该公司于2011年 7月11日在纽伦堡地方法院在商业登记处注册以来，该公司按正常营业程序开展业务，该公司总经理和员工在纽伦堡地方法院因海关欺诈涉入 AZ 504Js 2388/18和 504Js 666/17刑事诉讼程序，该程序已被暂停，尚无决定或定罪；4）根据该公司总经理所知，该公司已经按照所适用法律完全履行其义务（包括但不限于所得税、增值税），包括按时缴纳和代扣代缴应缴税款，未违反任何税收法规，也未违反适用的实质性反腐败法规，但是德国海关向该公司发出两笔征税要求，其中 AT/S/000025/05/2018/8850 号金额为 543,802.92 欧元， AT/S/000026/05/2018/8850号金额为 2,354,881.77欧元，该公司对这两笔征税要求均提出异议。这两笔征税要求跟前述刑事诉讼程序相关联，此外，荷兰海关向该公司下发0000.00.008/60.7.0477号总金额为3,113,465.30加利息的征税单，该公司已经就该征税单提出异议，并且该公司收到一封关于其他总金额为 34,753,220.48欧元加利息的关税征税的陈述信，公司已经寻求律师事务所进行辩护；5）该公司未收到任何津贴；6）该公司不存在任何破产或类似程序启动或被申请，或曾被要求启动或被申请，也没有任何情况需要或证明需要开启或申请这样的程序，也不存在流动性不足或负债过度的情形，但是该公司的银行账户因为前述征税单和刑事诉讼程序被纽伦堡地方法院冻结，所有正在进行的支出均由集团公司承担；7）该公司未对其他公司进行投资；8）该公司未拥有任何不动产、
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书土地、车辆、专利、商标或其他固定资产；9）浙江向日葵光能科技股份有限公司向该公司出具了无限额的支持函用以保证该公司的全部付款需求；10）该公司拥有5名员工，所有的税收和社会保险费用均被足额支付，社会保险包括医疗保险、养老保险、失业保险和强制性长期护理保险；11）除了公司总经理蔡志亮及前总经理毛永华和其他员工涉如前述刑事诉讼程序外，该公司及其经理未有直接或间接违反德国刑法典的情形；12）该公司在纽伦堡地方法院有一起针对Kü hlingGmbH（文件号码 4 HK O8889/18）的诉讼，在纽伦堡劳动法院有一起针对前员工的尹霞的劳动诉讼；Kühling GmbH起诉该公司要求支付 570,000欧元加利息，该案尚无定论；尹霞起诉该公司要求支付16,166.30欧元加利息，该公司向尹霞提出24,812.16欧元的反诉请求，该案也尚无定论，除此之外，该公司不存在其他诉讼或在其他争议解决程序中为一方当事人。”
③Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD根据 WIRTZ Avocatsà la Cour律师出具的境外律师意见：
“1. Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD（以下简称“向日葵卢森堡”）系一家根据卢森堡法律由 Junglinster公证人Maître Jean Seckler公证设立并发表于2011年7月28日备忘录 C 1708号的有效存续的有限责任公司。
2.该公司以 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD的名称注册成立，并且卢森堡向日葵至今仍有效地使用该名称，根据目前有效信息，该名称从未受到质疑。
3.该公司于 2011年 5月11日成立，并于2011年 5月18日在 LBR注册。
4.该公司目前在 LBR注册的地址为 L-2220 Luxembourg, 681, rue deNeudorf。
5.该公司在 LBR的注册号为B160900。
6.该公司的注册资本为6,771,600欧元，股本为 67,716普通股，每股面值 100欧元，该注册资本全部已经认缴并足额缴纳。
7.截至目前，卢森堡贸易和公司注册处签发非破产证书确认该公司未处于破产、停业、受控管理、延迟支付或法院判令清算、重整或任何类似影响债权人权利的状态。
8.截至目前，根据摘录，该公司的注册资本完全由向日光电认购并拥有，向日光电在中国绍兴市袍江工业区经市场监督管理局核准设立，注册号码为91330600684503652G，邮编312071，在卢森堡贸易与公司注册处的注册号为B152824。
9.根据摘录，俞相明为该公司唯一经理。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书10.该公司的经营目标为：可以以任何形式直接或间接进行投资，并参与投资企业的管理、控制和发展；可以将其资金用于建立、管理、发展和处置由任何证券和专利组成的投资组合，发行、认购、承销或通过选择购买任何证券或专利，买卖、转让、交换或其他方式实现该等证券或专利的收益；以任何方式借款；在法律允许的范围内通过贷款、垫款或者担保的方式为集团公司或其股东提供支持；
在业务范围及法律允许的范围内为其他公司或个人有担保或无担保提供抵押担保、贷款、保证担保；可以采取任何措施捍卫自己的权利并进行与其目的直接或间接相关的可以促进其发展或扩张的任何交易。
11.截至本意见出具日，该公司合法开展其经营业务。
12.该公司开展其业务经营活动无需获得政府机构的特殊许可。
13.该公司的历史沿革如下：1）该公司成立于2011年 5月11日，成立后的唯一经理为NicoHansen；2）2011年 5月20日，该公司唯一经理变更为丁国军；
3）2011年 9月 29日，毛永华被任命为第二位无限期总经理；4）2012年 5月 23日，该公司注册资本由 12,500欧元增至 6,771,600欧元，并修改公司章程；
5）2013年 6月 28日，该公司注册地址由 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg变更为现有地址；6）2017年3月8日，丁国军辞去总经理职务并由俞相明担任无限期总经理；7）2017年 12月31日，该公司股东由向日葵变更为向日光电；8）2019年4月8日，毛永华不再担任公司经理，由俞相明担任唯一无限期经理。
14.根据该公司总经理声明，该公司在卢森堡或其他任何国家均未雇佣任何员工；该公司涉及罗马尼亚 XPVS.A.公司的股权纠纷案外，根据法律顾问 Stalfort的陈述，该案主要系股权转让款和借款纠纷，除该诉讼外，该公司未涉入其他诉讼；该公司在注册地址设有有效的注册办事处，根据住所协议，地址为 L-2220 Luxembourg, 681, rue deNeudorf；该公司遵守卢森堡和外国法律下的纳税义务和申报义务，并及时清偿任何应付款、预付款、费用等已到期或即将到期的费用；该公司未受到任何卢森堡或外国实体/机构实施的无论是民事方面还是刑事方面的税款或罚款。”
④Solenoe GmbH
根据 BEITEN BURKHARDT律师出具的境外律师意见：
“1.该公司的名称为SolenoeGmbH。
2.该公司系一家依据德国法律注册于2019年1月31日并有效存续的有限责任公司。该公司在纽伦堡地方法院商业注册处注册，注册号为HRB36042。
3.该公司注册地址为Ostendstr.196,90482Nuremberg。
4.该公司的经营活动为从事替代能源发电产品贸易活动，特别是光伏能源产品，及用于其规划和建设的相关服务以及各种商品的贸易。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书5.该公司的经营活动符合所适用的德国法律，该公司从事商业活动不存在法定限制或需要特殊授权。这些文件没有任何迹象显示该公司超范围经营或非法经营。
6.位于香港的向日葵（香港）光能科技有限公司系该公司的唯一股东并持有该公司100%股权。自设立以来，该公司未发生过股权变动，也未增资或减资过。
7.该公司注册资本为50,000欧元。
8.毛永华在商业注册处注册为该公司总经理，他被授权单独代表该公司并且被德国民法典181部分所豁免，可以以公司名义与自己或者第三方订立合同；尹霞系该公司前总经理直到2019年10月 8日，也被授权单独代表该公司并且被德国民法典181部分所豁免。
9.该公司总经理于2019年 11月19日出具陈述确认如下事实是准确的：1）该公司注册资本为 50,000欧元已经全部按照所适用法律缴纳完毕，并且无论全部或部分、公开或私下、直接或间接均无需再重新缴纳注册资金，也没有违反德国有限责任公司法律第30条的付款和交易行为，无义务进一步缴纳注册资本；2）该公司股权没有以任何方式受到限制；3）自该公司于2019年 1月31日在纽伦堡地方法院在商业登记处注册以来，该公司按正常营业程序开展业务；4）根据该公司总经理所知，该公司已经按照所适用法律完全履行其义务（包括但不限于所得税、增值税），包括按时缴纳和代扣代缴应缴税款，未违反任何税收法规，也未违反适用的实质性反腐败法规；5）该公司未收到任何津贴；6）该公司不存在任何破产或类似程序启动或被申请，或曾被要求启动或被申请，也没有任何情况需要或证明需要开启或申请这样的程序，也不存在流动性不足或负债过度的情形；7）该公司未对其他公司进行投资；8）该公司未拥有任何不动产、土地、车辆、专利、商标或其他固定资产；9）该公司未有任何贷款，也不存在因信贷或第三方的债务承担责任，不存在为第三方提供任何担保的情形；10）该公司未有任何员工；11）该公司及其总经理不存在直接或间接因其业务涉及违反德国刑法典的行为；12）该公司目前不存在诉讼或在其他争议解决程序中为一方当事人。”⑤Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH
根据 BEITEN BURKHARDT律师出具的境外律师意见：
“1.该公司名称为Sunowe Solar 1 VerwaltungsGmbH。
2.该公司最初由BEITEN BURKHARDT EU-Beteiligungen SE于 2011年11月 7日根据德国法律以 AB 11/11Vermögensvenraltungs GmbH的名称设立。该公司在慕尼黑地方法院的商业登记处注册，注册号为 HRB195177，营业地址为Ganghoferstr.33，80339慕尼黑。1941年 10月16日出生的 AntjeBöhme女士被任命为总经理。她被授权单独代表该公司，并被德国民法典181条所豁免，也即可以以公司名义与自己或第三方签订合同。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书 3.Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD于 2011年 11月 25日购买了该公司的股份，Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD持有该公司100%股权。
4. AntjeBöhme女士被1971年11月28日出生的毛永华接替。毛永华于2011年11月 30日在商业登记册中被登记为该公司唯一总经理。她被授权单独代表该公司并被德国民法典181条所豁免。
5.该公司名称已由 AB 11/11Vermögensvenraltungs GmbH变更为 Sunowe Solar 1 VerwaltungsGmbH。新的公司注册营业地址是 Ostendstr.196,90482Nuremberg。
6.2015年9月 23日，根据签署于 2015年 8月 7日的合并协议和同一天的股东大会决议，Solar Elsterheide VenrvaltungsGmbH（在纽伦堡地方法院注册，注册号为HRB27926）与 Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH合并。
7.该公司的经营范围为投资和资产管理。
8.该公司的经营活动符合所适用的德国法律，该公司从事商业活动不存在法定限制或需要特殊授权。这些文件没有任何迹象显示该公司超范围经营或非法经营。
9.该公司的注册资本为25,000欧元。
10.该公司总经理于2019年10月 31日出具的陈述确认以下事实是准确的：1）该公司注册资本 25,000欧元已经按照相关法律足额缴纳，并且无论全部或部分、公开或私下、直接或间接均无需再重新缴纳注册资金，也没有违反德国有限责任公司法律第30条的付款和交易行为，无义务进一步缴纳注册资本；2）该公司的股权未受到任何形式的限制；3）自该公司经济重组并于 2011年 12月 22日在纽伦堡地方法院的商业登记处注册以来，该公司按正常营业程序开展业务；
4）据该公司总经理所知，该公司已经按照所适用法律完全履行其义务（包括但不限于所得税、增值税），包括按时缴纳和代扣代缴应缴税款，未违反任何税收法规，也未违反适用的实质性反腐败法规；5）该公司未收到任何津贴；6）该公司不存在任何破产或类似程序启动或被申请，或曾被要求启动或被申请，也没有任何情况需要或证明需要开启或申请这样的程序，也不存在流动性不足或负债过度的情形；7）该公司系 Solarpark Erasbach GmbH&Co.KG、Solarpark Tannhausen 2 GmbH&Co.KG、Solarpark Weidenwang GmbH& Co.KG和 Sunowe Lilac GmbH& Co.KG的普通合伙人，除此之外，该公司未投资其他企业；8）该公司未拥有任何不动产、土地、车辆、专利、商标或其他固定资产；9）该公司未有任何贷款，也不存在因信贷或第三方的债务承担责任，不存在为第三方提供任何担保的情形；
9）该公司现在没有任何员工；10）该公司及其普通合伙人不存在直接或间接因其业务涉及违反德国刑法典的行为，但该公司作为因海关欺诈的没收方涉入纽伦堡地方法院AZ 504Js 2388/18和 504Js666/17未决刑事诉讼；；11）该公司目前不存在诉讼或在其他争议解决程序中为一方当事人。”
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书⑥Sunowe Lilac GmbH& Co.KG
根据 BEITEN BURKHARDT律师出具的境外律师意见：
“1.该企业名称为 Sunowe Lilac GmbH&Co.KG。曾用名为 Better Energy GmbH&Co.KG。该企业名称与住所同时变更。
2.该企业系一家依据德国法律注册于2014年 11月28日并有效存续的由一家有限责任公司担任普通合伙人的有限合伙企业。该企业在纽伦堡地方法院商业注册处注册，注册号为HRA18023。
3.该企业注册地址为Ostendstr.196,90482Nuremberg。
4.该企业的经营活动为直接或间接建造、运营、出售所产生的电力。
5.该企业的经营活动遵守德国法律。该企业从事商业活动不存在法定限制或需要特殊授权。这些文件没有任何迹象显示该企业超范围经营或非法经营。
6.纽伦堡的 Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH系该企业的唯一普通合伙人。
科堡的 M& M VerwaltungsGmbH（在科堡地方法院注册，注册号为HRB5460）系前普通合伙人，2017年6月27日变更为现普通合伙人。
7.卢森堡的 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD系该企业的唯一有限合伙人，认缴注册资金156,000欧元。Sunowe Solar GmbH原系该企业唯一有限合伙人，认缴注册资金 156,000欧元，卢森堡的 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD通过特殊法律继承的方式成为该企业的有限合伙人。在 Sunowe SolarGmbH之前，科堡的 M& M Invest InvestGmbH(在科堡地方法院注册，注册号为 HRB5168)原系唯一有限合伙人，认缴注册资金 500欧元。2014年 12月 15日有限合伙协议条款修正案将注册资金增加至 466,000欧元，并于2015年 1月5日在注册管理机构注册。2016年12月 15日有限合伙协议条款修正案将注册资金减至156,000欧元，并于2016年9月 19日在注册管理机构注册。有限合伙人于2016年6月27日注册变更。
8.Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH系该企业在商业注册处的唯一普通合伙人。根据有限合伙协议，普通合伙人被授权单独代表企业并已被德国民法典第 181条豁免限制，也即允许普通合伙人以企业名义与自己或第三方签订合同。
9.根据该企业普通合伙人于2019年10月 31日出具的陈述确认以下事实是准确的：1）卢森堡的 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD所认缴的注册资金156,000欧元已经按照相关法律足额缴纳，有限合伙人无论全部或部分、公开或私下、直接或间接均无需再重新缴纳注册资金，有限合伙人也无义务进一步缴纳注册资金；2）该企业成立于 2014年11月 5日并自成立之日起按正常营业程序开展业务；3）据普通合伙人所知，该企业已经按照所适用法律完全履行其义务（包括但不限于所得税、增值税），包
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书括按时缴纳和代扣代缴应缴税款，未违反任何税收法规，也未违反适用的实质性反腐败法规；4）该企业未收到任何津贴；5）该企业不存在任何破产或类似程序启动或被申请，或曾被要求启动或被申请，也没有任何情况需要或证明需要开启或申请这样的程序，也不存在流动性不足或负债过度的情形；6）该企业不存在对外投资；7）该企业未拥有任何不动产、土地、车辆、专利、商标或其他固定资产，该企业仅在德国拥有两个屋顶光伏电站，其中一个 656.5kWp的光伏电站位于38828 Wegeleben,Wedderstedter Weg 1a并于 2015年9月 30日与电网连接，另一个 656.5kWp的光伏电站位于38828 Wegeleben, Quedlinburger Str.46并于2016年 3月31日与电网连接，两个电站都根据德国可再生能源法（EEG）供电，据普通合伙人所知，该企业所经营电站均已获得必要批准；8）该企业未有任何贷款，也不存在因信贷或第三方的债务承担责任，不存在为第三方提供任何担保的情形；9）该企业现在没有任何员工；10）该企业及其普通合伙人不存在直接或间接因其业务涉及违反德国刑法典的行为；11）该企业目前不存在诉讼或在其他争议解决程序中为一方当事人。”
⑦Solarpark Erasbach GmbH& Co.KG
根据 BEITEN BURKHARDT律师出具的境外律师意见：
“1.该企业名称为Solarpark Erasbach Gmbh&Co.KG。
2.该企业系一家依据德国法律注册于 2017年 6月 1日并有效存续的由一家有限责任公司担任普通合伙人的有限合伙企业。该企业在纽伦堡地方法院商业注册处注册，注册号为HRA17931。
3.该企业注册地址为Ostendstr.196,90482Nuremberg。
4.该企业的经营活动为光伏电站运营及相关商业活动。
5.该企业的经营活动遵守德国法律。该企业从事商业活动不存在法定限制或需要特殊授权。这些文件没有任何迹象显示该企业超范围经营或非法经营。
6.纽伦堡的 Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH系该企业的唯一普通合伙人。
7.卢森堡的 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD（注册号为B160900）系该企业的唯一有限合伙人，认缴注册资金4,500欧元。Sunowe SolarGmbH（纽伦堡地方法院注册，注册号为HRB27730）原系该企业的唯一有限合伙人，认缴注册资金 4,500欧元，卢森堡的 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD通过特殊法律继承的方式成为该企业的有限合伙人。
8.Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH系该企业在商业注册处的唯一普通合伙人，普通合伙人被授权单独代表企业并已被德国民法典第181条豁免限制，也即允许普通合伙人以企业名义与自己或第三方签订合同。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书9.根据该企业普通合伙人于2019年10月 31日出具的陈述确认以下事实是准确的：1）卢森堡的 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD所认缴的注册资金4,500欧元已经按照相关法律足额缴纳，有限合伙人无论全部或部分、公开或私下、直接或间接均无需再重新缴纳注册资金，有限合伙人也无义务进一步缴纳注册资金；2）该企业成立于 2017年 5月26日并自成立之日起按正常营业程序开展业务；3）据普通合伙人所知，该企业已经按照所适用法律完全履行其义务（包括但不限于所得税、增值税），包括按时缴纳和代扣代缴应缴税款，未违反任何税收法规，也未违反适用的实质性反腐败法规；4）该企业未收到任何津贴；5）该企业不存在任何破产或类似程序启动或被申请，或曾被要求启动或被申请，也没有任何情况需要或证明需要开启或申请这样的程序，也不存在流动性不足或负债过度的情形；6）该企业不存在对外投资；7）该企业未拥有任何不动产、土地、车辆、专利、商标或其他固定资产；
8）该企业未有任何贷款，也不存在因信贷或第三方的债务承担责任，不存在为第三方提供任何担保的情形；9）该企业现在没有任何员工；10）该企业及其普通合伙人不存在直接或间接因其业务涉及违反德国刑法典的行为，但该企业作为因海关欺诈的没收方涉入纽伦堡地方法院AZ 504Js 2388/18和 504Js666/17未决刑事诉讼；11）该企业目前不存在诉讼或在其他争议解决程序中为一方当事人。”⑧Solarpark Tannhausen 2 GmbH& Co.KG
根据 BEITEN BURKHARDT律师出具的境外律师意见：
“1.该企业名称为Solarpark Tannhausen 2GmbH&Co.KG。
2.该企业系一家依据德国法律注册于2017年 6月 1日并有效存续的由一家有限责任公司担任普通合伙人的有限合伙企业。该企业在纽伦堡地方法院商业注册处注册，注册号为HRA17933。
3.该企业注册地址为Ostendstr.196,90482Nuremberg。
4.该企业的经营活动为光伏电站运营及相关商业活动。
5.该企业的经营活动遵守德国法律。该企业从事商业活动不存在法定限制或需要特殊授权。这些文件没有任何迹象显示该企业超范围经营或非法经营。
6.纽伦堡的 Sunowe Solar 1 VerwaltungsGmbH（在纽伦堡地方法院注册，注册号为HRB28170）系该企业的唯一普通合伙人。
7.卢森堡的 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD（注册号为B160900）系该企业的唯一有限合伙人，认缴注册资金4,500欧。Sunowe SolarGmbH（纽伦堡地方法院注册，注册号为HRB27730）原系该企业唯一有限合伙人，认缴注册资金4,500欧元，卢森堡的 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD通过特殊法律继承的方式成为该企业的有限合伙人。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书 8.Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH系该企业在商业注册处的唯一普通合伙人，普通合伙人被授权单独代表企业并已被德国民法典第181条豁免限制，也即允许普通合伙人以企业名义与自己或第三方签订合同。
9.根据该企业普通合伙人于2019年10月 31日出具的陈述确认以下事实是准确的：1）卢森堡的 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD所认缴的注册资金4,500欧元已经按照相关法律足额缴纳，有限合伙人无论全部或部分、公开或私下、直接或间接均无需再重新缴纳注册资金，有限合伙人也无义务进一步缴纳注册资金；2）该企业成立于 2017年 5月26日并自成立之日起按正常营业程序开展业务；3）据普通合伙人所知，该企业已经按照所适用法律完全履行其义务（包括但不限于所得税、增值税），包括按时缴纳和代扣代缴应缴税款，未违反任何税收法规，也未违反适用的实质性反腐败法规；4）该企业未收到任何津贴；5）该企业不存在任何破产或类似程序启动或被申请，或曾被要求启动或被申请，也没有任何情况需要或证明需要开启或申请这样的程序，也不存在流动性不足或负债过度的情形；6）该企业不存在对外投资；7）该企业未拥有任何不动产、土地、车辆、专利、商标或其他固定资产；
8）该企业未有任何贷款，也不存在因信贷或第三方的债务承担责任，不存在为第三方提供任何担保的情形；9）该企业现在没有任何员工；10）该企业及其普通合伙人不存在直接或间接因其业务涉及违反德国刑法典的行为，但该企业作为因海关欺诈的没收方涉入纽伦堡地方法院AZ 504Js2388/18和504Js666/17未决刑事诉讼；11）该企业目前不存在诉讼或在其他争议解决程序中为一方当事人。”⑨Solarpark Weidenwang GmbH& Co.KG
根据 BEITEN BURKHARDT律师出具的境外律师意见：
“1.该企业名称为Solarpark Weidenwang GmbH&Co.KG。
2.该企业系一家依据德国法律注册于2017年 6月 1日并有效存续的由一家有限责任公司担任普通合伙人的有限合伙企业。该企业在纽伦堡地方法院商业注册处注册，注册号为HRA17932。
3.该企业注册地址为Ostendstr.196,90482Nuremberg。
4.该企业的经营活动为光伏电站运营及相关商业活动。
5.该企业的经营活动遵守德国法律。该企业从事商业活动不存在法定限制或需要特殊授权。这些文件没有任何迹象显示该企业超范围经营或非法经营。
6.纽伦堡的 Sunowe Solar 1 VerwaltungsGmbH（在纽伦堡地方法院注册，注册号为HRB28170）系该企业的唯一普通合伙人。
7.卢森堡的 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD（注册号为B160900）系该企业的唯一有限合伙人，认缴注册资金4,500欧。Sunowe SolarGmbH（纽伦堡地方法院注册，注册号为HRB27730）原系该企
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书业唯一有限合伙人，认缴注册资金4,500欧元，卢森堡的 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD通过特殊法律继承的方式成为该企业的有限合伙人。
8.Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH在商业注册处的唯一普通合伙人，普通合伙人被授权单独代表企业并已被德国民法典第181条豁免限制，也即允许普通合伙人以企业名义与自己或第三方签订合同。
9.根据该企业普通合伙人于2019年10月 31日出具的陈述确认以下事实是准确的：1）卢森堡的 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD所认缴的注册资金4,500欧元已经按照相关法律足额缴纳，有限合伙人无论全部或部分、公开或私下、直接或间接均无需再重新缴纳注册资金，有限合伙人也无义务进一步缴纳注册资金；2）该企业成立于 2017年 5月26日并自成立之日起按正常营业程序开展业务；3）据普通合伙人所知，该企业已经按照所适用法律完全履行其义务（包括但不限于所得税、增值税），包括按时缴纳和代扣代缴应缴税款，未违反任何税收法规，也未违反适用的实质性反腐败法规；4）该企业未收到任何津贴；5）该企业不存在任何破产或类似程序启动或被申请，或曾被要求启动或被申请，也没有任何情况需要或证明需要开启或申请这样的程序，也不存在流动性不足或负债过度的情形；6）该企业不存在对外投资；7）该企业未拥有任何不动产、土地、车辆、专利、商标或其他固定资产；
8）该企业未有任何贷款，也不存在因信贷或第三方的债务承担责任，不存在为第三方提供任何担保的情形；9）该企业现在没有任何员工；10）该企业及其普通合伙人不存在直接或间接因其业务涉及违反德国刑法典的行为，但该企业作为因海关欺诈的没收方涉入纽伦堡地方法院AZ 504Js2388/18和504Js666/17未决刑事诉讼；11）该企业目前不存在诉讼或在其他争议解决程序中为一方当事人。”⑩Clar Energy S.r.l.
根据 bureau Plattner律师出具的境外律师意见：
“1.该公司名称为Clar EnergyS.r.l.。
2.该公司成立时间为2010年10月 6日。
3.该公司的注册地址为Via Leonardo da Vinci 12,39100Bolzano(BZ)。
4.该公司的增值税号、财务代码和公司注册号为03357770365，REA号为BZ-206221。
5.该公司注册资本为10,000欧元。
6. Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD持有该公司100%股权，该等股权均质押给Monte dei Paschi di Siena Leasing& Factoring, Banca per i serizi finanziari alle ImpreseS.p.A。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书7.该公司唯一董事和授权代表为ChristianPech。
8.该公司的核心业务是光伏电站安装及提供相关服务，除此之外，该公司的经营宗旨包括如下活动：1）开发、建设、运营光伏电站及销售电力；2）购买和销售光伏组件；3）买卖及租赁（包括融资租赁）不动产；4）面向公众的金融活动，买卖任何种类的证券、股权、权益，特别是从事太阳能领域的活动，以及对被投资企业的相关股权管理和融资活动，此外，公司可以根据现行法律进行与公司目的有关的既有利于自身利益任何行为，也符合第三方利益的任何行为，包括房地产经营、发行商业票据、提供担保、背书或担保，所有均需遵守法律，特别是1993年9月1日第 385号立法条款所明确的。
9.该公司的经营宗旨符合法律，且未发生变更。
10.该公司开发建设和运营了位于Municipality of Vignola的 3.6MW的光伏电站。
11.考虑到该公司已与 Montepaschi di Siena Bank签署的融资租赁协议，该公司拥有上述光伏电站的‘经济所有权’。
12.该公司不存在财产纠纷或与第三方任何未决的法律纠纷。
13.该公司无员工。
14.该公司不存在未决诉讼或行政处罚。
15.意大利税务局已对该公司涉嫌销售光伏组件的相关增值税进行了税收评估，但最终意大利税务局放弃了这一要求。”
⑪Mediapower S.r.l.
根据 bureau Plattner律师出具的境外律师意见：
“1.该公司名称为MediapowerS.r.l.。
2.该公司成立时间为2012年7月3日。
3.该公司注册地址为Via Leonardo da Vinci 12,39100Bolzano(BZ)。
4.该公司的增值税号、财务代码和公司注册号为03451880987，REA号为BZ-204527。
5.该公司的注册资本为10,000欧元。
6.Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD持有该公司100%股权，该等股权均质押给 S.B.S-Bureau Service Alto AdigeS.r.l.。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书7.该公司唯一董事和法定代表为ChristianPech，任期直至公司注销。
8.该公司的核心业务为光伏电站安装及相关领域的服务，此外，公司的经营宗旨包括以下活动：1）自行或与第三方合作设计、制造、批发和零售、组装、维修和维护电站和产品；生产、分销、储存和使用以及回收任何种类或来源的能源；2）直接或通过第三方向专业或非专业用户提供电力、煤气和任何其他能源；
3）提供电力和天然气管理局发布的第 103/03号文件第1条第（1）款第（t）项所述的能源供应服务，内容涉及为建筑、融资以及可能的后续节能管理提供综合服务；4）为了实现公司目的实施相关关联活动，公司可以实施、提供那些不普遍且未公开提供的任何其他商业、工业、金融或动产（不包括1991年1月2日第1号法律所规定的活动）和不动产运营，在遵守前述限制的前提下，可以直接或间接，以赠款或协会形式，在意大利和外国接受或授予其他公司和实体的股权投资、权益和股份；5）除此之外，公司可以取得短期、中期或长期贷款并提供担保，提供担保，对自己的财产进行抵押登记，可以担保第三方的债务以及进行任何其他适当的操作，但不得从事1991年6与 5日发布的第197号法令所限制的活动，任何情况下，第385/1993号法律所规定的金融中介机构服务、1991年1月2日第1号法律以及随后以 1996年3月7日第 108号法律进行修订和补充的证券经纪公司的证券交易活动应明确排除于公司经营宗旨之外。
9.该公司的经营宗旨符合法律规定，且未发生变更。
10.该公司在特伦萨诺自治市拥有一座6.1MW的光伏电站。
11.该公司不存在财产纠纷或与第三方任何未决的法律纠纷。
12.该公司无员工。
13.该公司不存在未决诉讼或行政处罚。
14.该公司自设立以来不存在未缴纳税款或受到税务处罚。”
⑫CIC Sicilia Energy S.r.l
根据 bureau Plattner律师出具的境外律师意见：
“1.该公司名称为CIC Sicilia EnergyS.r.l。
2.该公司成立时间为2011年6月 23日。
3.该公司的注册地址为 Via N.Turrisi 59, 90138Palermo。该公司有两个分支机构，其中一个位于Monreale (PA), Contrada Guadalami snc,CAP 90046并于 2016年 12月 23日开始运营的光伏电站，另一个位于 Piana degli Albanesi(PA), Contrada Guadalami snc, CAP 90037并于 2016年 12月 23日开始运营的光伏电站。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书4.该公司的增值税号、财务代码和公司注册号为06023490821，REA号为PA-292388。
5.该公司的注册资本为50,000欧元。
6.注册于 55-57 Avenue Psateur L-2311 Luxembourg的 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD持有该公司100%股权。
7.Marco Pulitano系该公司唯一董事和法定代表人，任期无限期。
8.该公司的核心业务为通过光伏电站生产 20KW以上的电能。此外，公司的宗旨包括以下活动：1）自行设计、安装、维护、管理为自身利益或第三方利益销售光伏电站及相关部分；2）购买、出售、翻新和出租对上述活动所需的土地和建筑物；3）开发、生产、销售光伏电池及电池板及其部件、材料和产品；4）库务服务和集团内部管理；5）为公司提供技术商业服务；6）通过合格专业人员在信息技术领域提供咨询；7）自行或代表第三方或与第三方合作组织会议、课程、研讨会；8）公司可以执行行政机构认为实现公司宗旨必要的或有用的所有商业、工业、金融、动产和房地产业务；9）公司还可能向包括非股东在内的第三方提供抵押品或担保，包括保证或抵押担保；10）公司可以为实现其主要目的直接或间接收购的金融活动，但不能作为主要活动，也不能出于公开募股的目的，必须严格遵守法定限制。
9.该公司经营宗旨符合法律的规定，且未发生变更。
10.该公司于2011年7月1日在巴勒莫和恩纳的商会注册。
11.该公司拥有两个光伏电站。
12.该公司没有员工。
13.该公司目前的诉讼主要有：1）SVAM Solution S.r.l/CIC Sicilia EnergyS.r.l.，FPA S.r.l., Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD，MarcoPulitano(巴勒莫法院-R.G.no.16736/2018-专门部分第 5部分-法官 Andrea Illuminati先生)，2018年 10月 17日，SVAM SolutionS.r.l.向 CIC Sicilia Energy S.r.l.,FPAS.r.l.、Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO.,LTD、Marco Pulitano送达传票，就CIC Sicilia Energy S.r.l.2016年、2017年财务报告的合法性提出质疑并要求他们出庭质证。SVAM Solution S.r.l要求巴勒莫法院宣告 CIC Sicilia EnergyS.r.l.批准签署财务报表的股东会决议无效或予以撤销，该股东会决议解决了减资的同时增加注册资本，同时诉请法院判令恢复其9%的财产份额。此外，原告诉请法院确定MarcoPulitano的责任及Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD与 FPAS.r.l.之间的利益冲突。
2019年3月26日，被告向法院提交了答辩状，诉请法院驳回SVAM Solution S.r.l全部诉讼请求，并初步宣布SVAM Solution S.r.l无权要求废除股东会会议决议
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书及要求 Marco Pulitano承担责任。关于案情，被告指出，股东减少和同时增加公司注册资本的操作是在有效财务报告的基础上由股东正确进行的，SVAM Solution S.r.l在符合条件的情况下决定不按持股比例认购股本。在2019年4月16日第一次开庭后，法官准许当事人根据意大利民事诉讼法第183条第1款规定的截至时限举证，一方面，SVAM Solution S.r.l要求法院就被质疑的财务报告授予专家意见，另一方面，被告要求法院拒绝SVAM Solution S.r.l的举证请求。在2019年10月 22日的最后一次审理中，法官保留了该决定。根据 2019年10月 28日发布的命令，法官已经决定指定一名专家对受质疑的财务报表进行会计咨询，并计划在2019年11月 25日举行听证会确定这项指定。在此阶段，我们认为败诉的可能性不大。2）SVAM Solution S.r.l/CIC Sicilia EnergyS.r.l.（米兰上诉法院-针对米兰法院于 2019年 7月 22日作出的编号为 7358/2019的判决书提起的上诉），2019年10月 23日，SVAM Solution S.r.l向CIC Sicilia EnergyS.r.l.发出传票，要求其在 2020年3月 9日的听证会上出庭，并对米兰法院于 2019年7月 22日作出的编号为 7358/2019的就 SVAM Solution S.r.l起诉 CIC Sicilia EnergyS.r.l.案件法院判决 CIC Sicilia EnergyS.r.l.胜诉的判决书提出上诉。特别是编号为 7358/2019的判决书驳回了SVAM Solution S.r.l要求原告支付 100万欧元的诉讼请求，并根据2011年12月 6日签订的合同判令原告赔偿CIC Sicilia EnergyS.r.l.因原告提出无明显证据的诉讼而产生的21,424欧元加上40,000欧元的法律费用。上诉程序需要指派一名法官，CIC Sicilia EnergyS.r.l.将在安排听证会前 20天之内提交答辩状。考虑到对有争议判决的明确陈述，我们认为败诉的可能性极小。3） CIC Sicilia Energy S.r.l. / SVAM SolutionS.r.l.（付款通知），2019年9月 23日，CIC Sicilia EnergyS.r.l.向 SVAM SolutionS.r.l.发出付款通知书，要求SVAM SolutionS.r.l.在10日内按照7358/2019号判决书向CIC Sicilia EnergyS.r.l.支付相当于 51,719.80欧元的费用，SVAM SolutionS.r.l.未在规定期限内支付上述款项，因此，CIC Sicilia EnergyS.r.l.将向巴勒莫法院提出针对SVAM SolutionS.r.l.的强制执行程序。4）CIC Sicilia Energy S.r.l. /Agenzia delleEntrate（增值税索偿），巴勒莫主管税务法院提出了一项增值税索赔，涉及拒绝意大利税务局退还231,762欧元的增值税。该否认被认为是非法的，由于该公司的假定的非经营状态，未考虑该公司在光伏电站运营方面面临的技术问题。
14.目前为止，该公司尚无任何索赔要求，但截至 2019年 8月7日，该公司已被通知违反欧盟委员会对进口光伏组件的最低价格规定。
15.该公司自设立以来不存在未缴纳税款或受到税务处罚。”
⑬Sunflower Rosello Solar S.r.l
根据 bureau Plattner律师出具的境外律师意见：
“1.该公司名称为Sunflower Rosello SolarS.r.l。
2.该公司成立于2011年9月15日。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书3.该公司注册地址为Via Mammarella SNC, 66100Chieti(CH)。
4.该公司的增值税号、财务代码和公司注册号为02376500696，REA号为CH-174355。
5.该公司的注册资本为100,000欧元。
6.该公司的股权结构为：Gioia del soleS.r.l.s.拥有20%股权，Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science& Technology CO., LTD拥有80%股权，该等股权均已质押给Banca Infrastutture Innovazione e eviluppoS.p.A.。
7.该公司唯一董事及法定代表为ChristianPech。
8.该公司的核心经营活动为生产电力，此外，该公司的经营宗旨还包括如下活动：1）建设电站以生产可再生能源：太阳能、风能、地热能和其他未来能源；
2）建设生产能源的电站；3）研究、开发和实施旨在利用可再生能源生产能源的项目，以便获得节能认证并增加能源节约获得能源效率认证；4）根据 aeeg第 103/03号和 aeeg第 200/04号决议的规定，提供综合能源服务已实施和后续管理旨在能源效率项目全部或部分阶段中减少能源消耗；5）建设和运营用于分配电、热、气和水的工厂；6）建设和运营以天然气、沼气和植物油为动力的热电厂；7）建设和运营电站和气站，为完成上述工作的融资活动；8）根据意大利法律允许的形式将生产的电能和热能销售给私人和公共机构；9）批发、零售用于节能和利用可再生能源的电器、电子、机械和机电设备和技术；10）实施与公司宗旨直接或间接相关的任何类似和补充活动；11）为与公司经营宗旨相关的私人或公共实体提供技术、管理、会计性质的服务；12）组织和开展与公司宗旨相关的任何其他主题培训、交流活动；13）直接进行工程管理；14）担任总承包商；
15）获得工程和合同并予以分包，在需要专业介入的情况下，公司将利用特定专业注册机构注册的专业人员开展工作，这些人员符合法律要求的前提下，可以是股东，也可以与公司无关；15）为了实现公司经营宗旨，公司可以通过以自身名义或者第三方公司来开展业务，设立代表处，或者在意大利或外国设立分支机构；
16）实施与公司计划活动密切相关的所有证券、房地产、商业、金融和银行交易；
17）授予或接受用于租赁和借贷的厂房、设备、财产、机械（包括车辆）；18）在其他公司、财团、合作社或企业中以任何形式取得股权和股票；19）参加公司联合体；20）开展特许经营活动，公司可能会不时为子公司或合作方提供担保和担保，包括抵押和个人担保，如有必要，公司可以利用信贷便利的国家、地区、欧盟的法律，公司可以根据现行法律法规使用自行注册的或第三方商标、专利开展经营活动，如上述活动需要行政授权或者注册，在取得授权和注册后有效，为公司或第三方利益进行的运输活动也是公司的经营范围。
9.该公司的经营宗旨符合法律，且未发生变更。
10.该公司开发建设和运营了位于Municipality of Rosello的 1 MW的光伏电站。
11.该公司不存在财产纠纷或与第三方任何未决的法律纠纷。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书12.该公司无员工。
13.该公司不存在未决诉讼或行政处罚。
14.该公司自设立以来不存在未缴纳税款或受到税务处罚。”
4、主要资产
根据向日光电提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，向日光电拥有以下主要资产：
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，向日光电拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号|总面积（㎡）|地址|用途|终止日期|取得方式|他项权利|
|向日光电|绍市国用（2009）第7137 号|31,854.7|袍江工业区三江路与越东路交叉口分块三|工业|2054.11.09|受让取得|抵押|

本所律师核查后认为，向日光电合法取得并拥有上述土地使用权。
（2）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，向日光电拥有1处房屋所有权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|座落|使用权面积（㎡）|用途|取得方式|他项权利|
|绍房权证袍江字第10447号|绍兴袍江越东路与三江路西南角|28,099.60|研发中心（1 层）、食堂宿舍（4层）、车间（1、2、3层）、仓库（2 层）、办公楼（2层）|受让取得|抵押|

本所律师核查后认为，向日光电合法取得并拥有上述房屋所有权。
（3）租赁情况
截至本法律意见书出具日，向日光电房产对外出租的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|位置|用途|面积（m2）|租赁期限|
|1|绍兴杰冠新材料有限公司|绍兴袍江越东路与三江路西南角|厂房|2,900|2019.01.08-2023.11.30|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|位置|用途|面积（m2）|租赁期限|
|2|朱衍良|袍江工业区三江路22号|厂房|2,167.5|2018.11.01-2019.10.31|
|3|绍兴市丰蕊贸易有限公司|绍兴袍江越东路与三江路西南角10幢（不含1楼）|厂房|504|2019.01.01-2021.12.31|
|4|绍兴建科工程检测有限公司|绍兴袍江越东路与三江路西南角10幢|厂房|2,040.76|2017.04.01-2020.03.31|
|5|绍兴布硕针织有限公司|绍兴袍江越东路与三江路西南角7幢2楼|厂房|3,726|2019.01.30-2022.01.17|
|6|绍兴净源雨水利用科技有限公司|绍兴袍江越东路与三江路西南角9幢1楼|厂房|517|2019.09.22-2020.09.21|

5、业务及业务资质
（1）经营范围及主营业务
根据向日光电现行有效的公司章程和《营业执照》，向日光电的经营范围为“太阳能、机器人技术的研究、开发、咨询；销售：晶体硅太阳能电池；太阳能光伏发电站的开发、建设、销售、技术咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口。”
根据《重组报告书》、信会师报字[2019]第ZF10796号《审计报告》并经本所律师核查，向日光电主要通过其子公司进行海外太阳能光伏电站的开发、建设及运营。
（2）业务资质
根据向日光电提供的资料并经本所律师核查，向日光电已就上述业务取得如下资质或许可：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发证机关|证书名称|证书编号|许可或证书内容|届满期限-长期|
|1|商务部|对外贸易经营者备案登记表|02336330|对外贸易经营||
|2|中华人民共和国绍兴海关|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3306961AWZ|进出口货物收发货人||

6、主要债务及担保情况
（1）主要债务情况
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书根据信会师报字[2019]第 ZF10796号《审计报告》，截至 2019年 9月 30日，向日光电（合并口径）的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占比|
|流动负债：|—|—|
|应付账款|287,658,710.04|29.42%|
|预收账款|369,877.26|0.04%|
|应付职工薪酬|14,797.08|0.00%|
|应交税费|489,725.33|0.05%|
|其他应付款|644,439,435.75|65.90%|
|一年到期的非流动负债|7,116,175.25|0.73%|
|流动负债合计|940,088,720.71|96.14%|
|非流动负债：|—|—|
|长期借款|9,423,376.13|0.96%|
|长期应付款|28,369,703.77|2.90%|
|非流动负债合计|37,793,079.90|3.86%|
|负债合计|977,881,800.61|100%|

（2）担保情况
根据向日光电的《企业信用报告》、信会师报字[2019]第 ZF10796号《审计报告》、向日光电提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，向日光电对外担保情况如下：
2018年6月4日，向日光电与中国银行股份有限公司柯桥支行签订柯桥2018抵0165号《最高额抵押合同》，约定向日光电以绍市国用（2009）第 7137号土地使用权、绍房权证袍江字第10447号房屋所有权为向日葵自2018年 6月4日至 2019年 12月 31日与中国银行股份有限公司柯桥支行发生的最高额不超过 5,886万元的债务提供最高额抵押担保。
7、诉讼、仲裁及行政处罚
根据向日葵提供的资料并经本所律师核查，2017年5月25日，绍兴市环保局出具绍市环袍罚字[2017]47号《行政处罚决定书》，对向日光电超标排放水污染物罚款4.1万元。向日光电于2017年6月 5日足额缴纳了全部款项。
除上述行政处罚外，根据向日葵的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，向日光电不存在其他违反中国法规受到重大行政处罚的情形，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。
（二）聚辉新能源100%股权
1、聚辉新能源的基本情况
截至本法律意见书出具日，聚辉新能源持有绍兴市越城区市场监督管理局于
2019年11月14日核发的统一社会信用代码为的《营业执照》，其基本情况如下：
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
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|-|-|
|名 称|浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司有限责任公司浙江省绍兴市越城区斗门街道三江东路22号王晓红22,800万元从事电力业务(凭有效许可证经营)；生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池；太阳能光伏发电站的开发、建设(凭有效许可证经营)、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁；经营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)2018年7月11日2018 年 7月 11 日至长期|
|公司类型||
|住 所||
|法定代表人||
|注册资本||
|经营范围||
|成立日期||
|营业期限||

截至本法律意见书出具日，聚辉新能源的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|向日葵|22,800|100.00|
|合计||22,800|100.00|

2、聚辉新能源的设立及股本演变
（1）2018年7月，聚辉新能源成立
2018年7月4日，向日葵签署《浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司章程》，章程约定：聚辉新能源注册资本为1,000万元，由向日葵以货币全部认缴。
2018年7月11日，聚辉新能源设立，设立时的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|向日葵|1,000|100.00|
|合计||1,000|100.00|

（2）2019年8月，增加注册资本
2019年8月20日，聚辉新能源股东向日葵决定聚辉新能源注册资本增加至
22,800万元，新增注册资本全部由向日葵认缴，其中以货币出资35.16万元，以
实物出资14,953.75万元，以土地使用权出资6,811.09万元。该等实物、土地使
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书用权出资部分已经银信评报字[2019]第838号《资产评估报告》评估。
2019年8月23日，向日葵签署了新的《浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司章程》。
2019年8月23日，上述变更事项经所属工商行政管理部门核准予以变更登记。
本次变更后，聚辉新能源的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|向日葵|22,800|100.00|
|合计||22,800|100.00|

自此，聚辉新能源的股东和股权结构未发生变更。
3、主要资产
根据聚辉新能源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，聚辉新能源拥有以下主要资产：
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，聚辉新能源拥有3宗土地使用权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证号|总面积（㎡）|坐落|用途|终止日期|他项权利|
|1|聚辉新能源|浙（2019）绍兴市不动产权第0044160 号|20,697.00|绍兴越城区斗门镇三江东路22号|工业|2055 年 3月 20 日|抵押|
|2|聚辉新能源|浙（2019）绍兴市不动产权第0044158 号|57,059.00|绍兴越城区斗门镇三江东路22号|工业|2055 年 3月 20 日|抵押|
|3|聚辉新能源|浙（2019）绍兴市不动产第0044159 号|25,599.00|绍兴越城区斗门镇三江东路22号|工业|2055 年 3月 20 日|抵押|

本所律师核查后认为，聚辉新能源合法取得并拥有上述土地使用权。
（2）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，聚辉新能源拥有的房屋所有权的具体情况如下：
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
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|序号|房产证号|坐落|面积（㎡）|用途|他项权利抵押抵押抵押|
|1|浙（2019）绍兴市不动产权第0044160号|绍兴越城区斗门镇三江东路22号|30,333.51|车间1、车间 2、车间3、宿舍楼||
|2|浙（2019）绍兴市不动产权第0044158号|绍兴越城区斗门镇三江东路22号|56,209.51|车间十二、车间十三、车间十四、车间十一、车间四、车间五、科研楼||
|3|浙（2019）绍兴市不动产第0044159号|绍兴越城区斗门镇三江东路22号|10,508.06|车间八、车间九、车间十||

本所律师核查后认为，聚辉新能源合法取得并拥有上述房屋所有权。
（3）租赁房地产
截至本法律意见书出具日，聚辉新能源房产对外出租的具体情况如下：
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|序号|承租方|位置|用途|面积（m2）|租赁期限|
|1|浙江丸三洗涤智能设备有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵内14号车间1楼|生产经营|1,200.00|2019.09.24-2022.06.15|
|2|绍兴市蓝帝淋安纺织有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵内|生产经营|1,356.60|2019.09.24-2022.01.31|
|3|绍兴市蓝帝淋安纺织有限公司|绍兴市越城区三江东路22号内的科研楼2楼216#|办公、经营、科研|72.00|2019.06.16-2022.06.15|
|4|浙江向日葵系统集成有限公司|绍兴袍江三江路以南10幢科研楼4楼409#、411#、413#、415#|办公|386.00|2019.09.01-2020.10.31|
|5|绍兴福林纺织有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵内|办公|55.00|2019.02.01-2022.01.31|
|6|绍兴福林纺织有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|60.00|2019.02.01-2020.01.31|
|7|浙江绿萌健康科技股份有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|1,380.00|2019.03.01-2022.02.17|
|8|绍兴开誉纺织有限|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|180.00|2019.02.14-2021.02.13|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|位置|用途|面积（m2）|租赁期限|
||公司|||||
|9|绍兴开誉纺织有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|120.00|2019.03.14-2021.02.13|
|10|浙江瑞德电子科技有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|450.00|2019.02.14-2020.02.13|
|11|杭州络琳商贸有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵内|生产经营|900.00|2019.03.01-2022.02.28|
|12|杭州络琳商贸有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|60.00|2019.03.15-2020.03.14|
|13|绍兴布硕针织有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|180.00|2019.03.01-2020.02.13|
|14|绍兴艺涵纺织有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|1,950.00|2019.03.01-2021.02.28|
|15|浙江悦昇新能源科技有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|450.00|2019.03.01-2020.02.29|
|16|朱衍良|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|150.00|2019.03.01-2020.02.29|
|17|绍兴市协成软件有限公司|袍江工业区三江路22号向日葵内|办公|35.00|2019.03.01-2020.02.29|
|18|绍兴尊友软件有限公司|袍江工业区三江路22号向日葵科研楼四楼406-2办公室|办公|35.00|2019.03.01-2020.02.29|
|19|张清|袍江工业区三江路22号向日葵科研楼407室|办公|51.00|2019.04.01-2020.03.31|
|20|浙江炭朴科技有限公司|袍江工业区三江路22号向日葵内13号车间二楼|生产经营|2,812.00|2019.04.22-2022.04.21|
|21|绍兴拓邦电子科技有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵内13#车间|生产经营|5,302.48|2019.05.20-2022.05.19|
|22|绍兴拓邦电子科技有限公司|绍兴市越城区斗门街道三江东路22号厂内科研楼1楼101#|办公、经营、科研|123.50|2019.05.23-2022.05.22|
|23|宁波义丰源餐饮管理有限公司|绍兴袍江三江路22号向日葵生活区|住宿|60.00|2019.05.29-2020.06.30|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书（4）专利权
截至本法律意见书出具日，聚辉新能源拥有12项专利，具体情况如下：
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|序号|申请号/专利号|名称|专利类型|申请日|授权公告日|
|1|ZL201920495006.9|一种光伏电站用电布局结构|实用新型|2019.04.12|2019.11.19|
|2|ZL201920461394.9|一种多晶硅片用制绒槽|实用新型|2019.04.08|2019.11.19|
|3|ZL201920461417.6|一种光伏多晶电池片|实用新型|2019.04.08|2019.11.19|
|4|ZL201920461816.2|一种高效率聚光光伏电池片|实用新型|2019.04.08|2019.11.19|
|5|ZL201920461818.1|一种太阳能板固定架|实用新型|2019.04.08|2019.11.19|
|6|ZL201920446440.8|一种光伏多晶硅片|实用新型|2019.04.03|2019.11.19|
|7|ZL201920430163.1|一种太阳能光伏板用角度调节机构|实用新型|2019.04.01|2019.11.19|
|8|ZL201920430165.0|一种多晶太阳能组件|实用新型|2019.04.01|2019.11.19|
|9|ZL201920430972.2|一种高转换效率多晶硅片|实用新型|2019.04.01|2019.11.19|
|10|ZL201920430981.1|一种安全型太阳能多晶硅片|实用新型|2019.04.01|2019.11.19|
|11|ZL201920399848.4|一种光伏电池片|实用新型|2019.03.27|2019.11.19|
|12|ZL201920372959.6|一种安全型太阳能组件|实用新型|2019.03.22|2019.11.19|

除上述专利外，本所律师注意到，向日葵与聚辉新能源于 2019年 8月 16日签订《资产转让协议》，约定向日葵将如下 16项专利转让给聚辉新能源，目前该等专利正在办理专利转让登记手续：
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|序号|申请号/专利号|名称|专利类型|申请日|授权公告日|
|1|ZL201611065519.3|一种基于AVR 单片机的太阳能电池控制器|发明专利|2016.11.28|2019.03.19|
|2|ZL201120376233.3|超声波网版清洗机|实用新型|2011.09.29|2012.06.13|
|3|ZL201120376269.1|一种太阳能电池片漏电位置检测装置|实用新型|2011.09.29|2012.05.30|
|4|ZL201110264998.2|一种用于单晶硅片碱制绒的添加剂及其使用方法|发明专利|2011.09.08|2013.11.06|
|5|ZL201110265114.5|新单晶硅太阳能电池制作方法|发明专利|2011.09.08|2013.10.16|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
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|序号|申请号/专利号|名称|专利类型|申请日|授权公告日|
|6|ZL201120335722.4|一种在线监控PE 镀膜均匀性的装置|实用新型|2011.09.08|2012.05.30|
|7|ZL201120335723.9|新型丝网印刷正电极网版|实用新型|2011.09.08|2012.05.16|
|8|ZL201120335760.X|一种 PECVD 用载板的挂钩|实用新型|2011.09.08|2012.05.09|
|9|ZL201120291549.2|一种新型等离子体增强化学气相沉积排气孔装置|实用新型|2011.08.12|2012.05.30|
|10|ZL201120291551.X|一种太阳能电池丝网印刷台面纸防脏污装置|实用新型|2011.08.12|2012.04.18|
|11|ZL201120213237.X|一种热风循环风箱|实用新型|2011.06.23|2012.03.14|
|12|ZL201110083505.5|太阳能电池硅片清洗剂及其使用方法|发明专利|2011.04.02|2013.01.16|
|13|ZL201120095645.X|一种单晶硅太阳能电池 PECVD 后快速散热的装置|实用新型|2011.04.02|2011.11.30|
|14|ZL200910157191.1|太阳能电池硅片清洗剂及其使用方法|发明专利|2009.12.24|2011.11.30|
|15|ZL200910157192.6|一种用于制备单晶硅绒面的酸腐蚀溶液及其使用方法|发明专利|2009.12.24|2012.02.22|
|16|ZL200910157193.0|一种晶体硅太阳能电池选择性发射区的制备方法|发明专利|2009.12.24|2011.09.07|

根据《中华人民共和国专利法》第十条的规定，转让专利申请权或者专利权的，当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告，专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。据此，本所律师认为，聚辉新能源将自上述专利转让登记之日起合法取得并拥有上述专利权。
（5）商标权
本所律师注意到，向日葵与聚辉新能源于2019年8月 16日签订《资产转让协议》，约定向日葵将如下6项注册商标转让给聚辉新能源，除第 6项境外商标已经办理完毕转让登记手续外，其他5项商标目前正在办理商标转让登记手续：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号12|商标名称|商标注册号|核定使用商品|有效期限2012.11.07至2022.11.062012.12.07至|
|||9910164|车辆电力蓄电池；单晶硅；电池充电器；电池箱；电力蓄电池；多晶硅；集成电路；精密测量仪器；数据处理设备；太阳能电池||
|||9686618|电源材料（电线、电缆）；电子计分器；商品电子标签；数量显示器；信号灯||

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
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|-|-|-|-|
||||2022.12.06|
|3|5133027|数据处理设备；精密测量仪器；单晶硅；多晶硅；集成电路；车辆电力蓄电池；电池箱；电池充电器；电池蓄电池；太阳能电池|2019.09.07至2029.09.06|
|4|4890708|数据处理设备；精密测量仪器；单晶硅；多晶硅；集成电路；车辆电力蓄电池；电池箱；电池充电器；电力蓄电池；太阳能电池|2018.09.07至2028.09.06|
|5|4890707|精密测量仪器；单晶硅；多晶硅；集成电路；车辆电力蓄电池；电池箱；电池充电器；电力蓄电池；太阳能电池|2018.11.28至2028.11.27|
|6|007147994|—|—|

根据《中华人民共和国商标法》第四十二条的规定，转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请，转让注册商标经核准后予以公告，受让人自公告之日起享有商标专用权。据此，本所律师认为，聚辉新能源于上述商标转让经商标局核准并公告之日起合法取得并拥有上述商标的专用权。
（6）计算机软件著作权
本所律师注意到，向日葵与聚辉新能源于2019年8月 16日签订《资产转让协议》，约定向日葵将如下 10项计算机软件著作权转让给聚辉新能源，目前该等软件著作权正在办理转让登记手续：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|发表日期|
|1|硅片清洗控制管理软件V1.0|软著登字第3609102号|2019SR0188345|2018.11.17|
|2|太阳能电池质量检测软件V1.0|软著登字第3610502号|2019SR0189745|2017.11.28|
|3|太阳能电池智能散热系统V1.0|软著登字第3610516号|2019SR0189758|2017.07.27|
|4|太阳能组件管理软件V1.0|软著登字第3610527号|2019SR0189770|2018.12.31|
|5|制绒碱浓度控制系统V1.0|软著登字第3610539号|2019SR0189782|2018.10.30|
|6|太阳能电池丝网印刷控制系统软件 V1.0|软著登字第3610981号|2019SR0190224|2018.10.31|
|7|太阳能电池用晶体金刚线开方切割系统 V1.0|软著登字第3611506号|2019SR0190749|2018.01.28|
|8|硅片镀膜控制系统 V1.0|软著登字第3613430号|2019SR0192673|2018.12.31|
|9|太阳能电池光电转换控制软件 V1.0|软著登字第3613432号|2019SR0192675|2017.01.06|
|10|太阳能电池生产流程管理|软著登字第|2019SR0192678|2017.01.06|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|发表日期|
||平台 V1.0|3613435号|||

就上述正在办理变更登记手续的商标、专利、计算机软件著作权，《股权转让协议》约定，本次交易完成后，若上述专利、商标、计算机软件著作权仍未完成转让登记手续，向日葵仍有义务促使该等专利、商标、软件著作权完成相关转让登记手续并不得实施阻碍转让登记手续完成或使该等专利、商标、软件著作权受到许可、质押、冻结等权利限制的任何行为，直至该等专利、商标、软件著作权变更登记至聚辉新能源名下为止。转让登记手续办理过程中，向日葵投资有权无偿使用上述专利、商标、软件著作权。
4、业务及业务资质
（1）经营范围及主营业务
根据聚辉新能源现行有效的公司章程和《营业执照》，聚辉新能源的经营范围为“太阳能、机器人技术的研究、开发、咨询；销售：晶体硅太阳能电池；太阳能光伏发电站的开发、建设、销售、技术咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口。”
根据《重组报告书》、信会师报字[2019]第ZF10797号《审计报告》并经本所律师核查，聚辉新能源的主营业务为为生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池及组件。
（2）业务资质
根据聚辉新能源提供的资料并经本所律师核查，聚辉新能源已就上述业务取得如下资质或许可：
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|序号12|发证机关|证书名称|证书编号|许可或证书内容|届满期限|
||商务部|对外贸易经营者备案登记表|03392813|对外贸易经营|-|
||绍兴海关|进出口货物收发货人|3306969AJS|进出口货物收发货人|长期|

截至本法律意见书出具日，聚辉新能源的排污许可证正在办理之中。
5、主要债务和担保情况
（1）主要债务情况
根据信会师报字[2019]第 ZF10797号《审计报告》，截至 2019年 9月 30
日，聚辉新能源的主要负债均为流动负债，具体情况如下：
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|占比|
|应付票据|14,140,000.00|6.00%|
|应付账款|64,188,915.84|27.25%|
|预收款项|5,746,494.65|2.44%|
|应付职工薪酬|9,268,864.62|3.94%|
|应交税费|240,101.74|0.10%|
|其他应付款|141,985,685.54|60.27%|
|负债合计|235,570,062.39|100%|

（2）担保情况
根据聚辉新能源的《企业信用报告》、信会师报字[2019]第 ZF10797号《审计报告》、聚辉新能源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，聚辉新能源资产抵押情况如下：
2019年9月 24日，聚辉新能源与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行签订091419092401《最高额抵押合同》，约定聚辉新能源以其所有的不动产权证号为浙（2019）绍兴市不动产权第 0044158号、浙（2019）绍兴市不动产权第 0044159号、浙（2019）绍兴市不动产权第 0044160号的不动产为其自2019年9月24日至 2021年 6月 30日与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行发生的最高额为2亿元的债务提供抵押担保。
6、诉讼、仲裁及行政处罚
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，聚辉新能源不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，不存在违反中国法规受到重大行政处罚的情形。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据向日葵的工商登记资料、向日葵的公开披露信息内容、交易对方的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方系向日葵实际控制人吴建龙配偶胡爱及儿子吴灵珂实际控制的企业，与向日葵存在关联关系。
因此，本次重大资产出售构成关联交易。
2、本次交易履行的决策程序
本次交易已经向日葵第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次
会议审议通过，且独立董事已经对本次交易进行了事前审查认可并发表独立意见。
据此，本所律师认为，本次交易已按照《公司法》及《公司章程》等规定履行了
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书现阶段必要的决策程序，决策程序及决议内容合法、有效，本次交易事项尚需提交股东大会审议批准。
3、本次交易完成后新增关联方及关联交易的情况
根据向日葵第四届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书》、信会师报字[2019]第ZF10796号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZF10797号《审计报告》、信会师报字[2019]第 ZF10795号《审阅报告》、《股权转让协议》并经本所律师核查，本次交易完成后，向日葵的控股股东、实际控制人均未发生变更。
向日葵投资系向日葵实际控制人吴建龙配偶及其儿子控制的公司，本次交易作为标的公司的向日光电及其子公司、聚辉新能源将成为向日葵投资实际控制的公司，因此，向日光电及其子公司、聚辉新能源将成为本次交易完成后向日葵的新增关联方。
本次交易完成后，向日葵将新增以下关联交易：
（1）鉴于本次交易前向日葵原光伏组件业务已剥离至聚辉新能源，向日葵已无光伏组件生产能力，但仍有个别客户的合同仍在履行过程中，若本次交易完成后，该等合同仍未履行完毕，就该等未履行完毕的合同，向日葵仍需向聚辉新能源进行采购。此外，本次交易完成后，聚辉新能源仍需使用向日葵所有的屋顶光伏电站所发电力。根据向日葵提供的资料及说明，上述关联交易金额较小，交易价格按照市场价格确定。
（2）鉴于本次交易前向日光电存在为向日葵银行融资提供担保的情况，本次交易完成后，向日光电仍为向日葵银行融资提供担保。2018年 6月 4日，向日光电与中国银行股份有限公司柯桥支行签订柯桥2018抵0165号《最高额抵押合同》，约定向日光电以绍市国用（2009）第 7137号土地使用权、绍房权证袍江字第 10447号房屋所有权为向日葵自2018年6月4日至2019年12月 31日与中国银行股份有限公司柯桥支行发生的最高额不超过 5,886万元的债务提供最高额抵押担保。
向日葵第四届董事会第二十二次会议已对前述新增关联交易作出批准，向日葵监事会及独立董事亦作出认可及同意的意见。
本所律师核查后认为，本次交易完成后向日葵新增关联交易系正常业务延续或关联方为向日葵银行融资提供担保产生，具有合理性和必要性，且向日葵已按照《公司法》及《公司章程》等规定对该等新增关联交易作出了批准。
4、规范与减少关联交易的措施
为规范及减少关联交易，向日葵控股股东、实际控制人吴建龙出具了《关于减少和规范关联交易之承诺函》，承诺如下：“一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地位，保障向日葵独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本承诺人保证将避免一切
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书非法占用向日葵及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求向日葵及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照向日葵《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害向日葵及其他股东的合法权益。四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日葵造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；向日葵已就本次交易履行了现阶段必要的决策程序，决策程序及决议内容合法、有效；对于本次交易完成后向日葵可能产生的新的关联交易，向日葵已按照《公司法》及《公司章程》等规定对该等新增关联交易作出了批准；且向日葵控股股东、实际控制人就减少和规范关联交易已作出必要承诺，该等承诺合法有效，有利于保护向日葵及其股东的合法权益；本次交易不存在损害向日葵及其股东利益的情形。
（二）同业竞争
本次交易前，向日葵与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，向日葵的控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易剥离向日光电和聚辉新能源后，向日葵的主营业务变更为为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，向日葵其他涉及光伏的资产仅为既有光伏电站相关资产和股权，不会再开展新的光伏相关业务，因此，向日光电和聚辉新能源不会与向日葵产生实质性的同业竞争关系。
为进一步避免和消除未来向日葵控股股东、实际控制人与向日葵形成同业竞争的可能性，向日葵控股股东、实际控制人吴建龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。二、在本次交易后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持向日葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（三）以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（二）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或相似的业务；（三）将不利用向日葵股东的身份，进行其他任何损害向日葵及其控股企业权益的活动；（四）如向日葵认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书优先考虑向日葵及其控股企业的利益。四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的经济损失承担赔偿责任。”
本所律师认为，本次交易前，向日葵与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争；本次交易不会导致向日葵控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，向日葵与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间也不存在实质性的同业竞争，且向日葵控股股东、实际控制人已就本次交易后避免与向日葵同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
八、本次交易涉及的债权债务的处理与员工安置
（一）债权债务处置
本次交易的标的资产系向日光电100%股权和聚辉新能源100%股权，本次交易完成后，向日光电、聚辉新能源仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
（二）员工安置
本次交易的标的资产系向日光电100%股权和聚辉新能源100%股权，不涉及员工安置，标的公司将继续履行此前签署的劳动合同。
九、本次交易相关事项的信息披露
根据向日葵的公开披露信息内容并经本所律师核查，向日葵已根据《重组管理办法》《信息披露指引第3号》等规定履行了如下信息披露义务：
（一）2019年 10月 30日，向日葵披露了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》。
（二）2019年12月 3日，向日葵召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
根据向日葵和交易对方的承诺，向日葵与交易对方之间，就本次交易除签署《股权转让协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，向日葵就本次交易已依法履行了其现阶段应当履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书十、关于本次交易相关人员买卖向日葵股票的情况
本次交易买卖股票情况核查期间为自向日葵就本次交易首次公告之日前 6个月（即2019年4月29日至2019年 10月29日）至重组报告书披露之前一日止，核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的企业和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女等人员）（以下合称“核查范围内机构和人员”）。
根据核查范围内机构和人员出具的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，在 2019年4月29日至重组报告书披露之前一日期间，核查范围内机构和个人买卖向日葵股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|买卖日期|股份变动情况（股）|变动方向|身份|
|吴建龙|2019 年 9月 2日|680,000|买入|向日葵实际控制人|
||2019 年 9月 3日|6,518,000|买入||
||2019 年 9月 4日|4,000,000|买入||

根据吴建龙的说明，吴建龙买入向日葵股票主要基于对向日葵未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，同时为维护资本市场稳定，增强投资者信心。向日葵也已就吴建龙的上述增持行为于2019年 9月4日发布《关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕的公告》。
综上所述，本所律师认为，在上述相关主体出具的《自查报告》、声明和承诺所述内容真实、准确的情况下，则该等主体在核查期间买卖向日葵股票的行为应不构成内幕交易行为，应不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性
（一）本次交易的独立财务顾问为浙商证券。根据浙商证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，浙商证券具备担任上市公司本次重大资产出售的独立财务顾问的资格。
（二）本次交易的法律顾问为本所。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次重大资产出售的法律顾问的资格。
（三）本次交易的审计机构为立信会计师。根据立信会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及
经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，立信会计师具备担任上市公
司本次重大资产出售的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书（四）本次交易的资产评估机构为银信评估师。根据银信评估师持有的《营业执照》《资产评估资格证书》《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，银信评估师具备担任上市公司本次重大资产出售资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）向日葵本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及向日葵《公司章程》的规定；
（二）向日葵系依法设立并有效存续的创业板上市公司，具有本次交易的主体资格；
（三）本次交易的交易对方依法设立且有效存续，其不存在根据法律法规及其公司章程应当予以终止的情形，依法具有作为本次重大资产出售的交易对方的主体资格；
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得向日葵股东大会的批准后方可实施；
（五）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次交易涉及的《股权转让协议》已经向日葵和交易对方真实签署，协议形式与内容符合《中华人民共和国合同法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；协议的签署及履行不会侵害向日葵及其全体股东利益；
（七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户不存在实质性法律障碍；
（八）本次交易涉及向向日葵实际控制人关联方重大资产出售，构成关联交易，向日葵已依法对该关联交易事项履行必要的信息披露义务和审议批准程序；
（九）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
（十）截至本法律意见书出具日，向日葵已就本次交易履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据向日葵及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产出售法律意见书（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）在获得本法律意见书所述之全部批准、授权及核准并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 向日葵重大资产出售法律意见书
第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股
份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 施学渊
代其云