中信建投证券股份有限公司
关于
白银有色集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受白银有色集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
目录
声明和承诺 ....................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................... 4一、本次交易的基本情况 .............................................................................................. 5二、本次交易实施过程 ................................................................................................. 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 12四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 .......................................... 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 12六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................ 12七、本次交易后续事项的合规性及风险 ................................................................... 13八、独立财务顾问结论意见 ........................................................................................ 14
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金100%股权。根据天健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告
书》（天兴评报字（2017）第 1185号），以 2017年 3月 31日为评估基准日，中非黄金100%股权价值为 110,381.45万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 109,338.43万元，交易双方由此确定中非黄金100%股权作价为 219,719.88万元。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。非公开发行股份募集不超过 7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
3、发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集配套资金，则不足部分由上市公司通过自筹方式解决。
（二）标的资产评估值及作价
根据天健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告
书》（天兴评报字（2017）第 1185号），以 2017年 3月 31日为评估基准日，中非黄金100%股权价值为 110,381.45万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 109,338.43万元，交易双方由此确定中非黄金100%股权作价为 219,719.88万元。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中非基金。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份将在上交所上市交易。
4、股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%为 8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.09元/股。
2018年2月12日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的调价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，调整后的发行价格为6.16元/股，不低于调价基准日前20个交易日白银有色A股股票交易均价的90%（即6.16元/股）。
2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配的提案》，本次利润分配以利润分配方案实施前的公司总股本 6,972,965,867股为基数，每股派发现金红利 0.011元(含税)，共计派发现金红利76,702,624.54元，2018年7月11日已完成现金红利的发放。
鉴于公司 2017年度利润分配方案已实施完毕，公司召开第三届董事会第三十七次会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。公司本次交易向交易对方中非发展基金发行股份购买资产的股票发行价格由 6.16元/股调整为 6.15元/股，同时本次交易向中非发展基金发行的股票数量由原来的 238,981,037股调整为239,369,624股。
5、股票发行数量
以 2017年3月 31日为评估基准日，本次交易中拟购买的中非黄金100%股权对价为219,719.88万元，其中股份对价为147,212.32万元。上市公司发行股份支付对价具体内容如下：
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|名称|发行股份（股）|股份支付金额（万元）|
|中非基金|239,369,624|147,212.32|
||239,369,624|147,212.32|

6、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排
中非基金承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案
调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
中非基金关于股份锁定，2018年4月做出补充承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；如本单位因本次发行股份购买资产取得白银有色新增股份时，对用于认购该等新增股份的标的资产（即标的公司100%股权）持续拥有权益的时间不足12个月，则本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
中非基金关于股份锁定，2018年5月做出补充承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购白银有色之股份共计238,981,037股（下称“认购股份”），其中118,923,292股（下称“债转股对价股份”）为评估基准日后本单位对标的公司债权转股权的股份对价，其余120,057,745股（下称“非债转股对价股份”）为本单位对标的公司于前述债权转股权前已经持有的标的公司的股份对价。如果未来前述债转股对价股份登记在本单位名下的时间早于2018年10月19日（含当日），则该等债转股对价股份自股份上市之日起36个月内不得转让；如果未来该等债转股对价股份登记在本单位名下的时间晚于2018年10月19日，则该等债转股对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。剩余全部非债转股对价股份，因本单位持有用于认购该等股份的标的公司权益的时间已满
12个月，自该等非债转股对价股份上市之日起12个月内不得转让。
2、如认购股份（为免歧义，包括债转股对价股份和非债转股对价股份）由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（四）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行
股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、锁定期
本次配套融资中，公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
7、滚存未分配利润安排
公司完成本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按其持股比例共享。
8、本次募集资金用途及必要性
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
二、本次交易实施过程
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1、本次交易方案已经中非基金内部决策程序审议通过。
2、本次重组已经获得甘肃省国资委的原则性同意；
3、甘肃省国资委关于本次重组的批准；
4、本次交易已经上市公司内部决策通过，具体如下：
（1）上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案及相关议案；
（2）上市公司已召开董事会及股东大会审议通过本次重组报告书（草案）
及相关议案；
5、甘肃省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交易涉及的资产评估报告予以备案；
6、本次交易已取得省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N6200201800005号）；
7、本次交易已取得国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]174号）。
8、本次交易已经取得证监会《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1003号）。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）资产过户及验资情况
截至本报告书出具之日，中非基金持有的中非黄金100%股权已转让至白银有色，白银有色已取得了新的股东注册登记证书、股票证书等证明文件。
2019年3月22日，永拓会计师出具《白银有色集团股份有限公司验资报告》（京永验字（2019）第210010号），经其审验认为：截至2019年3月20日止，公司已收到中非基金缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 239,369,624元。变更后公司累计注册资本为人民币 7,212,335,491元，累计股本为7,212,335,491元。
（三）本次发行股份登记及上市事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年4月12日提供的《证券变更登记证明》，白银有色已于2019年4月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（四）募集配套资金的股份发行情况
募集配套资金的股份发行工作正在积极推进中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与白银有色已经完成资产的交付与过户，中非基金持有的中非黄金100%股权已转让至白银有色，白银有色已取得了新的股东注册登记证书、股票证书等证明文件，白银有色已经完成验资。白银有色本次发行股份购买资产新增的 239,369,624股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。白银有色尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，非公开发行股份募集配套资金完成后尚需办理该等新增股份登记手续和上市手续；同时，白银有色尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易不会导致白银有色实际控制人变化，截至本核查意见出具之日，白银有色董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次资产重组实施过程中，不存在因本次重组上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在因本次重组上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
在本次重组过程中，白银有色与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(三)》
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、资产权属、交易合规性、提供信息真实准确完整性等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本核查意见签署之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
七、本次交易后续事项的合规性及风险
（一）工商变更登记
上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。
（二）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 7.56亿元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（三）过渡期间损益的承担
上市公司尚需聘请审计机构对中非黄金自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（五）信息披露
公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
2、交易对方与白银有色已完成标的资产的交付，中非黄金已成为上市公司的全资子公司；白银有色尚需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，截至本核查意见出具之日，本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，截至本核查意见出具之日，标的公司的董事已变更为白银有色委派的董事。
5、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生因本次重组上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或因本次重组上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（以下无正文）