交通银行股份有限公司
2017年度独立非执行董事述职报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、监管规章以及《交通银行股份有限公司章程》的有关规定，我们在报告期内忠实、勤勉履行独立董事职责，认真出席相关会议并审议各项议案，对交通银行（以下简称“交行”）战略管理、风险管理、内部控制、利润分配、提名与薪酬、关联交易等重大事项发表独立意见。在维护全体股东，尤其是中小股东合法权益的基础上，有力推动了交行深化改革与转型发展。现将我们 2017年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况。
我们分别来自中国境内、中国香港和美国，均是商业银行经营管理、财务会计、内部审计、风险管理和资本市场领域的专业人士。
1.陈志武先生：自 2010年 11月起任独立非执行董事，现任香港大学亚洲环球研究所所长和冯国经冯国纶基金教授（经济学），曾担任北京大学经济学院特聘教授。陈先生目前还担任中国证监会国际顾问、中国民生投资公司全球咨询委员会委员，以及诺亚财富的独立非执行董事。陈先生
1999年 7月至 2017年 7月任美国耶鲁大学管理学院金融学教授，1995年 7月至 1999年 7月历任美国俄亥俄州立大学金融学助理教授、副教授。陈先生 1990年于美国耶鲁大学获金融经济学博士学位。
2.于永顺先生：自 2013年 8月起任独立非执行董事，目前还担任华信信托股份有限公司和盛京银行股份有限公司独立非执行董事。于先生 1999年 4月至 2010年 12月历任中国建设银行审计部总经理、中国建设银行首席审计官，1990年 10月至 1999年 4月历任中国建设银行资金计划部副总经理、房地产信贷部总经理、新疆维吾尔自治区分行行长、第二营业部总经理。于先生 1977年毕业于辽宁财经学院（现东北财经大学）基建经济专业，1998年毕业于中国社会科学院研究生院财贸经济系货币银行学专业研究生班。于先生享受国务院颁发的政府特殊津贴。
3.李健女士:自 2014年 10月起任独立非执行董事，现任中央财经大学金融学院博士生导师，博士后流动站导师。
李女士 1983年至今任教于中央财经大学，期间于 1986年至 1987年借调国务院发展研究中心从事咨询研究工作，目前还担任教育部金融学专业教学指导委员会副主任，中国金融学会理事，中国国际金融学会理事，北京银行股份有限公司、五矿证券有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司独立非执行董事。李女士 1997年从西安交通大学获经济学博士学位。
4.刘力先生：自 2014年 9月起任独立非执行董事，现任
北京大学光华管理学院金融系教授，北京大学金融与证券研究中心副主任，博士生导师。刘先生 1986年 1月至今任教于北京大学光华管理学院及其前身经济学院经济管理系，1984年 9月至 1985年 12月任教于北京钢铁学院。刘先生目前还担任中国机械设备工程股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、深圳市宇顺电子股份有限公司、中国石油集团资本股份有限公司独立董事。刘先生 1984年从北京大学获物理学硕士学位，1989年从比利时天主教鲁汶大学获工商管理硕士学位。
5.杨志威先生：自 2016年 10月起任独立非执行董事，杨先生 2015年 7月至今任冯氏控股（1937）有限公司及其香港上市公司的集团监察及风险管理总裁。杨先生目前还担任中国航空科技工业股份有限公司独立董事、香港医院管理局大会成员。杨先生 2011年 4月至 2015年 2月任中国银行（香港）有限公司副总裁（个人银行业务）；在此之前，曾担任中国银行（香港）有限公司及中国银行股份有限公司董事会秘书，并曾于香港政府、香港证券及期货事务监察委员会、律师事务所及企业从事证券法律及市场监管工作。杨先生 1978年、1985年、1991年分别毕业于香港大学、英国法律学院和加拿大西安大略大学法学院，2001年于加拿大西安大略大学获工商管理硕士学位。
6.胡展云先生1：自
2017年 11月起任独立非执行董事。
1胡展云先生于2017年6月22日经本公司2016年度股东大会选举担任第八届董事会独立非执行董事，其任职资格于2017年11月27日获中国银监会核准。
胡先生 1985年 6月加入安永会计师事务所，直至 2015年 6月退休，期间先后担任高级会计师、经理、高级经理、合伙人、管理合伙人，其中：2011年至 2015年 6月担任安永大中华业务管理合伙人，2007年至 2012年担任安永华明会计师事务所董事及总经理，1998年至 2015年担任安永大中华管理委员会委员。胡先生目前还担任大昌行集团有限公司和长城环亚控股有限公司独立非执行董事。胡先生 1982年于加拿大约克大学获工商管理硕士学位，拥有香港及加拿大注册会计师资格。
（二）董事会专门委员会任职情况。
我们积极参与董事会专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。我们在董事会专门委员会的任职情况如下：
1.战略委员会（普惠金融发展委员会）委员：杨志威；
2.审计委员会委员：刘力（主任委员）、于永顺、李健、杨志威；
3.风险管理与关联交易控制委员会委员：李健（主任委员）、陈志武、于永顺、胡展云；
4.人事薪酬委员会委员：刘力（主任委员）、陈志武、胡展云。
（三）关于独立性情况。
1.现任独立非执行董事的任职资格、人数和比例完全符合监管规定，交行已经收到我们就独立性所作的年度确认函，并对独立性表示认可。
2.我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在交行或附属公司任职，没有直接或间接持有交行已发行股份的1%或以上，不在直接或间接持有交行已发行股份的5%或以上的股东单位任职。
3.我们没有为交行或附属公司提供财务、法律、管理及技术咨询服务，没有从交行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
二、年度履职情况
2017年，我们在做好日常参会履职、开展实地调研的基础上，还不断丰富履职形式与内容，为交行深化改革与转型发展献言献策，贡献力量。
（一）出席股东大会、董事会及相关会议情况。
2017年，董事会召集召开股东大会会议 2次，审议通过议案 20项；召开董事会会议 6次，审议通过各类议案 49项；
董事会下设的五个专门委员会召开会议 20次，审议有关议案和报告合计 61项。其中：战略委员会（普惠金融发展委员会）召开 5次会议，审议有关议案和报告 13项；审计委员会召开 4次会议，审议有关议案和报告 19项；风险管理与关联交易控制委员会召开 4次会议，审议有关议案和报告
12项；人事薪酬委员会召开 6次会议，审议有关议案 10项；
社会责任与消费者权益保护委员会召开 1次会议，审议有关议案和报告 7项。
在董事会会议或专门委员会会议召开前，我们均认真审阅交行提供的会议议案及相关文件资料。会上，依法对有关
重大事项行使董事决策权。我们年内还参加了独立董事与年审会计师见面会、独立董事与财务负责人见面会。全年，我们在交行的履职时间达到监管法规及交行公司章程的规定。
（二）持续关注交行深化改革、转型发展推进情况。
2017年，我们继续围绕国务院 2015年批复同意的《交通银行深化改革方案》，高度关注“探索中国特色的公司治理机制、深化内部经营机制改革、推进经营模式转型创新”三大方面的推进落实情况，对党建总体要求写入公司章程、持续完善三级授权经营体制、深化与汇丰的战略合作、推进子公司股权结构优化、健全完善职业经理人制度等提出意见建议。我们年内还参加了交行组织召开的董事、监事息差管理座谈会，就交行做好利率市场化条件下的息差管理，提出意见建议。
（三）加强对战略执行的评估监督。
2017年，我们高度关注交行发展战略的执行落地情况，加强后续监督评估。我们年内听取了高级管理层提交的《“两化一行”发展战略实施情况报告》、《2015-2017年资本管理规划实施情况报告》等报告。为更好地推进战略执行，我们提出了明确差异化特色化的战略定位、加快推进国际化综合化布局、强化资本约束和资本管理职责等方面的意见建议。
此外，我们还分别听取了2016年内股东大会、董事会合计86项决议落实情况报告及37项董事意见建议落实情况报告，加强对董事会决策执行的后评估检查，确保决议事项和所提意见建议落实到位。
（四）重点关注交行全面风险管理。
2017年，认真落实国家及监管机构要求，守住不发生系统性区域性金融风险的底线，是交行董事会的重点工作。我们年内参与制定并审议批准了《交通银行全面风险管理政策》，明确董事会、高管层、监事会、总行各相关部门、分支机构在全面风险管理方面的职责分工，全面风险管理制度体系得到健全完善。指导高级管理层出台《关于进一步加强金融风险防控的意见》，持续强化董事会对全面风险管理的最终责任。批准修订了《董事会风险管理与关联交易控制委员会工作条例》，增加委员会的反洗钱工作职责，公司治理权责边界得到扩充。我们还高度重视境外机构合规经营的重要性，审阅了高级管理层提交的《各主要国家和地区金融监管情况介绍及本公司境外合规管理情况报告》，对加强交行境外机构合规管理提出意见建议。
（五）积极参与公司治理建设。
2017年，我们注重把提升公司治理的规范性和有效性贯穿于交行深化改革与转型发展始终。一是圆满完成党建入章的公司治理决策程序。我们参与制定并审议了《关于修订<交通银行股份有限公司章程>的议案》，修订后的章程从制度上明确了党组织在治理结构中的法定地位，特别是在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，对于完善交行“党委领导核心、董事会战略决策、高管层授权经营、监事会依法监督”的中国特色大型商业银行治理机制具有重要意义。二是健全完善公司治理制度体系。为使现行公司治理制度体系
更加规范化，体现监管新要求，我们参与修订并审议了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本行股份及其变动管理办法》、《信息披露管理办法》，以及制定《信息披露暂缓与豁免管理办法》等在内的一系列公司治理规章制度。三是持续完善公司治理架构。认真评估董事会及其专门委员会的组织架构与人员构成，先后审议通过提名董事候选人、聘任高级管理人员、增补董事会相关专门委员会人员、董事及高级管理人员年度薪酬等议案。四是关注交行市值管理。我们先后提出不断创新丰富市值管理手段、提高信息披露有效性和主动性、加强媒体沟通和投资者关系管理、切实保护中小投资者利益等意见建议。
（六）加大对交行分支机构实地调研力度。
2017年，为了解交行分支机构落实总行深化改革、转型发展情况以及经营管理、风险控制、资产质量现状，我们分别赴浙江省分行、四川省分行、重庆市分行、湖南省分行、深圳分行、香港分行、台北分行开展专题调研。调研结束后，及时提交调研报告报请董事会及高级管理层参阅，报告所提出的意见建议均得到积极回应。富有成效的实地调研，使我们掌握了丰富的经营管理信息，也为我们参与董事会战略决策提供了科学依据。
（七）自觉接受监管机构及监事会监督。
2017年，我们主动接受全体股东及内外部监管机构的监督。积极参加银监会年度监管通报会，接受监督访谈。认真
参加交行监事会组织的年度履职访谈，及时提交履职报告。
在上述履职访谈过程中，我们结合自身履职情况，就监管机构和监事会关心的问题，提出自己的意见建议，共同致力于提高交行公司治理和经营管理水平。
（八）交行配合独立董事工作情况。
2017年，为配合有效履职，交行向我们提供了履职所需的各项必要条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。同时，交行不断完善日常信息服务，通过《每周讯息》、《月度信息报告》、董办便函等多种渠道，为我们提供了涵盖经营管理动态、月度经营数据、资本市场动态、监管规章制度等各方面的履职资料，极大方便了我们的工作。
三、重点关注事项
2017年，我们继续关注交行经营业绩以及股东大会和董事会决议的执行落地情况、关联交易的合法性和公允性、年度利润分配方案、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的聘任和解聘；可能造成交行重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有以下方面：
（一）关联交易情况。
我们高度重视关联交易管理，严格按照法律法规及两地证券交易所规定，维护交行及全体股东合法权益。在第八届董事会第七次会议上，审议通过了《2016年度关联交易管理情况报告》；在第八届董事会第八次会议上，审议通过了《关于与汇丰银行续签<银行间交易主协议>的议案》。
（二）募集资金使用及对外担保情况。
1.募集资金使用情况：在第八届董事会第七次会议上，审议通过了《2016年度境内优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。我们认为：交行 2016年度境内优先股募集资金的管理及实际使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2.对外担保情况：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通知要求，我们核查后认为：交行对外担保业务以开出保函及担保为主，是经中国人民银行和中国银监会批准的经营范围内的银行日常业务之一。我们认为：交行对外担保有审慎的风险管理和控制政策，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序等均有严格规定，不存在违规对外担保情况，年内没有发生资金占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况。
1.董事、高级管理人员提名方面：
在第八届董事会第六次会议上，审议通过了《关于提名胡展云先生为独立非执行董事的议案》及《关于聘任郭莽先生为公司业务总监的议案》；
在第八届董事会第七次会议上，审议通过了《关于提名蔡洪平先生为独立非执行董事的议案》；
在第八届董事会第八次会议上，审议通过了《关于提名宋国斌先生为非执行董事的议案》；
在第八届董事会第九次会议上，审议通过了《关于聘任吴伟先生为副行长兼首席财务官的议案》；
在第八届董事会第十一次会议上，审议通过了《关于聘任刘长顺先生为董事会秘书的议案》。
就上述议案，我们认真审核后均表示同意。
2.薪酬管理方面：
在第八届董事会第八次会议上，审议通过了《非中管高级管理人员年度考核分配方案》；
在第八届董事会第十次会议上，审议通过了《2016年度董事薪酬方案》和《2016年度高级管理人员薪酬方案》。
就上述议案，我们审核后均表示同意。
（四）业绩预告及业绩快报情况。
2017年，交行按照两地证券交易所的规定，按时披露有关业绩报告，未发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况。
在第八届董事会第七次会议上，审议通过了《关于聘用 2017年度会计师事务所的议案》，同意 2017年度继续聘请普华担任交行 2017年度会计师事务所。我们认为：普华在为交行提供审计服务工作中，遵循独立、客观和公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计工作。交行聘请 2017年度会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）利润分配情况。
在第八届董事会第七次会议上，审议通过了《2016年度
利润分配方案》，以截至 2016年 12月 31日的总股本 742.63亿股为基数，向公司登记在册的 A股股东和 H股股东，每股分配现金股利 0.2715元（税前），共分配现金股利 201.62亿元，占集团净利润（归属于母公司股东）的30.00%。
在第八届董事会第八次会议上，审议通过了《关于境外优先股股息分配方案的议案》，按照5%（税后）股息率，向境外优先股股东实际支付 122,500,000美元；审议通过了《关于境内优先股股息分配方案的议案》，按照票面股息率3.9%，向境内优先股股息为人民币 1,755,000,000元。
就以上议案，我们审核后均表示同意。
（七）信息披露的执行情况。
交行严格遵循真实、准确、完整和及时的原则编制和披露定期报告及各项临时公告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。2017年，共计发布定期报告4项，临时公告A股49项、H股52项，H股月报表12项。
（八）内部控制的执行情况。
交行严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、银监会《商业银行内部控制指引》、上交所《上市公司内部控制指引》的相关要求，持续加强内控工作，确保内部控制的有效性。在第八届董事会第七次会议上，审议通过了《2016年度内部控制评价报告》、《内部审计 2016年工作总结及 2017年工作计划》。
（九）董事会及专门委员会运作情况。
交行董事会下设战略委员会（普惠金融发展委员会）、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会、社会责任与消费者权益保护委员会。在专门委员会中，独立董事分别担任审计、风险管理与关联交易控制、人事薪酬三个委员会的主任委员，且占比达到半数以上。我们认为：交行股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的召集召开程序符合法定程序，重大经营事项及股东大会选举、董事会成员调整等均履行相关程序，合法有效。
四、总体评价
2017年，我们严格按照法律法规、监管规章和交行章程规定，有效维护了交行和全体股东，特别是广大中小股东的合法利益。2018年，我们将继续严格遵循法律和监管要求，确保独立性，为交行持续完善公司治理、推进深化改革与转型发展、创造良好经营业绩、实现高质量发展做出更大贡献。
以上，专此报告
交通银行股份有限公司独立非执行董事
陈志武、于永顺、李健、刘力、杨志威、胡展云