股票简称：云内动力 股票代码：000903
昆明云内动力股份有限公司
（注册地址：云南省昆明经济技术开发区经景路 66号）
非公开发行 A股股票预案
二零一四年一月
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案重要提示
1、昆明云内动力股份有限公司2014年度非公开发行股票预案已经公司五届董事会第五次会议通过，尚需公司股东大会审议批准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云南内燃机厂在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。云南内燃机厂拟认购不低于本次非公开发行股份总数的7%。除云南内燃机厂外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。除云南内燃机厂外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司五届董事会第五次会议决议公告日，即2014年1月6日。本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于4.28元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格的底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过174,065,420股（含174,065,420股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
上述范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
5、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。
6、本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
7、本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币7.45亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于环保高效轻型商用车发动机产业化建设
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案项目。
8、本次非公开发行股票方案尚需云南省国资委和公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方能实施。
9、本预案已在第五节“公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、云南内燃机厂拟改制为云南云内动力集团有限公司，该事项已于2013年4月20日公告（编号：董2013—010号）。目前该改制事项仍在进行中。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 5一、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 5二、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................ 6三、定价基准日、发行价格的定价原则、发行数量、限售期 ........................ 6四、募集资金投向 ................................................................................................ 7五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 7六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................... 8七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................ 8第二节发行对象的基本情况和附条件生效股份认购合同的内容摘要 ................. 9一、发行对象的基本情况 .................................................................................... 9二、附条件生效股份认购合同的内容摘要 ...................................................... 11第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 13一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 13二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景 .................................. 13三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 18四、本次募投项目涉及报批事项情况 .............................................................. 18第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 19一、本次发行后预计公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...................................................... 19二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 20三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 20四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 20五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 20六、本次发行相关的风险说明 .......................................................................... 21第五节公司利润分配政策的执行情况 ................................................................... 23一、云内动力公司章程中关于利润分配的相关规定 ...................................... 23二、云内动力最近三年利润分配的具体实施情况 .......................................... 24三、股东分红回报规划 ...................................................................................... 25
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
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|发行人、公司、本公司、云内动力|指|昆明云内动力股份有限公司|
|控股股东|指|云南内燃机厂|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次云内动力非公开发行不超过174,065,420股（含174,065,420股）人民币普通股（A股）的行为|
|本预案|指|昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|附条件生效股份认购合同/股票认购合同/本合同|指|昆明云内动力股份有限公司与云南内燃机厂订立的《昆明云内动力股份有限公司2014年非公开发行股票附条件生效股份认购合同》|
|国Ⅲ、国Ⅳ、国Ⅴ|指|分别为国家第三阶段机动车污染物排放标准、国家第四阶段机动车污染物排放标准、国家第五阶段机动车污染物排放标准|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|昆明市国资委|指|昆明市人民政府国有资产监督管理委员会|
|股东大会|指|昆明云内动力股份有限公司股东大会|
|董事会|指|昆明云内动力股份有限公司董事会|
|监事会|指|昆明云内动力股份有限公司监事会|
|元、万元、亿元|指|分别为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
国民经济和社会发展“十二五”规划纲要提出了“绿色发展，建设资源节约型、环境友好型社会”、“主要污染物排放总量显著减少，化学需氧量、二氧化硫排放分别减少8%，碳氢、氮氧化物排放分别减少10%”的目标。近几年我国机动车保有量增长迅速，从2006年民用汽车保有量的3,600万辆，增长到2010年的8,700多万辆，预计“十二五”末将达到1.45亿辆。机动车主要集中在大中城市内行驶，使用频率高，排放分担率CO、HC已超过70%，NO、PM超过50%， X
已成为城市大气污染的主要来源，因此汽车节能减排是低碳经济、绿色发展的重中之重。
2013年2月，国务院办公厅发布《关于加强内燃机工业节能减排的意见》，提出到2015年，节能型内燃机产品占全社会内燃机产品保有量的60%，培育一批汽车、工程机械用发动机等再制造重点企业。该意见提出了相关的经济激励政策。在乘用车节能惠民补贴、农机工业财政补贴等政策的基础上，研究制定推广节能环保型商用车的财政扶持政策，带动高效内燃机的发展。同时指出，研究完善节能环保型内燃机产品有关税收减免政策；完善老旧农机报废更新补贴政策，促进农业机械节能减排；对内燃机产品提前达到节能减排相关标准的企业，在企业技术改造、国家级企业技术中心能力建设和科研开发等方面研究按照规定给予奖励。新政策鼓励节能减排的意图十分明显，这对柴油机行业进一步发展有积极作用。
（二）本次非公开发行的目的
云内动力历经50多年的发展，在中国汽车发动机行业具有较强的影响力，积累了丰富的发动机研发和生产的技术和经验，具备较强的技术基础。目前公司主营业务盈利能力相对较低，有必要通过融资补充资金，加大研发力度，积极响应国家号召和利用国家产业政策，调整产品结构，提高盈利水平，促进公司的持续快速发展。首先，公司拟充分利用天然气发动机领域的先发优势，投入资金开展天然气发动机产能建设项目：一方面提高公司天然气发动机技术研
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案发和创新能力，增强公司核心竞争力；另一方面开展技术改造，大幅提升天然气发动机产能制造能力；其次，就目前公司发展需求及市场需求来看，公司商用车柴油发动机在商用车的动力适配领域相对较窄，产品线还不够丰富，因此商用车柴油发动机产品线拓展迫在眉睫，老产品的产能建设和新产品的开发必须同步进行。为了拓展公司产品线，逐步摆脱公司产品线不宽、未来增长空间有限的不利局面，同时进一步巩固公司在中国内燃机行业的地位，公司拟投入大量资金开展YNF40商用车柴油机、YN30/36/38QNE商用车天然气发动机的建设项目。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云南内燃机厂在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除云南内燃机厂外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除云南内燃机厂外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
三、定价基准日、发行价格的定价原则、发行数量、限售期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、定价基准日及发行价格的定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2014年1月6日。
本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案于4.28元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过174,065,420股（含174,065,420股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
4、发行股份的限售期
云南内燃机厂本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（亿元）|预计募集资金量（亿元）|
|1|环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目|8.98|7.45|
|合计||8.98|7.45|

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包括公司控股股东云南内燃机厂。云南内燃机厂拟认
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案购不低于本次非公开发行股份总数的7%。上述交易构成关联交易，因此关联董事将在公司董事会对本次非公开发行涉及关联交易事项表决时回避，云南内燃机厂将在公司股东大会对本次非公开发行涉及关联交易事项表决时进行回避。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据公司拟定的发行计划，本次发行股票数量不超过174,065,420股（含174,065,420股）。若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的680,760,000股增加到854,825,420股。本公司的控股股东云南内燃机厂发行前持有本公司259,651,140股，占总股本比38.14%，若按照上限发行，发行后云南内燃机厂持有本公司的股权比例下降为31.80%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司五届董事会第五次会议审议通过，尚需云南省国资委和本公司股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况和附条件生效股份认购合同的
内容摘要
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东云南内燃机厂在内的不超过10名的特定对象。除云南内燃机厂以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
云南内燃机厂承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股份总数7%。
（一）云南内燃机厂基本情况
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|名称|云南内燃机厂|
|注册地址|云南省昆明市小坝（第十一中对面）|
|办公地址|云南省昆明市小坝（第十一中对面）|
|法定代表人|杨波|
|企业性质|国有大型企业|
|注册资本|5,627万元|
|实收资本|5,627万元|
|成立日期|1956年|
|经营范围|柴油机及机组、柴油发电机组；汽车配件、农机配件（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|

注：云南内燃机厂拟改制为云南云内动力集团有限公司，该事项已于2013年4月20日公告（编号：董2013—010号）。目前该改制事项仍在进行中。
（二）股权控制关系结构图
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
云南内燃机厂
38.14%
昆明云内动力股份有限公司
（三）主营业务情况
云南内燃机厂旗下有昆明云内动力股份有限公司、云南方舟集团杨林铸业有限公司、成都内燃机总厂等多家公司。除持有上述公司股权外，云南内燃机厂无其他经营业务。
（四）最近一年的主要财务数据
单位：元
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|项目|2012年12月31日|
|流动资产合计|102,218,845.93|
|非流动资产合计|560,661,474.76|
|资产总计|662,880,320.69|
|流动负债合计|234,360,931.14|
|非流动负债合计|-|
|负债总计|234,360,931.14|
|所有者权益合计|428,519,389.55|
|项目|2012年度|
|营业总收入|10,423,411.74|
|营业利润|998,050.58|
|利润总额|3,368,136.49|
|净利润|3,368,136.49|

注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
云南内燃机厂及其主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司与云南内燃机厂及其控制的下属企业不会
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
（七）最近24个月内云南内燃机厂、昆明市人民政府国有资产监督管理委员会与云内动力之间的重大关联交易情况
本次发行前，公司与控股股东云南内燃机厂及其下属公司存在关联采购、关联销售、关联租赁、代扣代付职工房租水电费等情形。相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本预案披露前二十四个月内公司与云南内燃机厂及其下属公司之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、附条件生效股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：昆明云内动力股份有限公司（发行人）
乙方：云南内燃机厂（认购方）
签订时间：2014年1月2日
（二）认购价格
甲乙双方同意，认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体认购价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。乙方不参与本次发行的询价，其认购价格与其他投资者认购价格相同。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次发行的发行底价、发行股份数量上限进行除权除息处理。
（三）认购数量
甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份的数量不低于甲方本次发行总数的7%。
（四）认购方式
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（五）锁定期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行完成之日起12个月内不得转让。
（六）支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（七）合同生效的先决条件
认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：
①云内动力董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②云内动力的本次非公开发行获得云南省国有资产监督管理机构核准。
③云内动力的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票预计募集资金额不超过7.45亿元，发行数量不超过174,065,420股（含174,065,420股）。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（亿元）|预计募集资金量（亿元）|
|1|环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目|8.98|7.45|
|合计||8.98|7.45|

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景
（一）项目基本情况
本项目位于云内动力公司本部，由本公司负责实施。计划投资总额为8.98亿元，计划使用募集资金7.45亿元。
本项目以达到国Ⅳ、欧Ⅴ排放水平的YNF40高效商用车柴油发动机、YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机等为主导开发产品。利用公司现有厂房，建设YNF40高效商用车柴油发动机机械加工、装配、试车生产线10万台生产能力；利用公司现有土地，新建YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机生产车间，并建设YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机机械加工、装配、试车生产线5万台生产能力；进行技术中心二期能力建设；配套建设成品库、公用
设施、污水处理站等。
该项目建设期3年，建成后开始批量生产，固定资产投资在建设期内根据施
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案工进度分期投入，流动资金在生产第一年全部投入。生产期年平均的销售收入为271,935万元。
（二）项目前景分析
1、国家发展规划需要
国民经济和社会发展“十二五”规划纲要提出了“绿色发展，建设资源节约型、环境友好型社会”、“主要污染物排放总量显著减少，化学需氧量、二氧化硫排放分别减少8%，碳氢、氮氧化物排放分别减少10%”的目标。近几年我国机动车保有量增长迅速，从2006年民用汽车保有量的3,600万辆，增长到2012年的1.14亿辆，预计“十二五”末将达到1.45亿辆。机动车主要集中在大中城市内行驶，使用频率高，排放分担率CO、HC已超过70%，NO、PM超过50%， X
已成为城市大气污染的主要来源，因此汽车节能减排是低碳经济、绿色发展的重中之重。而汽车发动机是汽车工业的核心，汽车节能减排的目标未来很长一段时间主要靠汽车发动机的技术进步来达到。
目前，国外柴油机技术在不断严格的排放法规推动下得到了快速发展。近10年来，大量新技术的应用使柴油机在烟度和噪声控制方面取得了重大突破，整车噪声已接近汽油机的水平，排放水平已达到欧Ⅴ，且石油价格处于高位，全球能源问题日趋突出。从长期来看，市场对廉价能源驱动设备的需求持续增强，而柴油较汽油具有明显的成本优势，也符合国家对能源节约及低耗能、低排放的政策。因此，在目前能源日益紧张和节能减排的压力下，大力开发高效、节能、环保的轻型车用柴油机，对实现我国国民经济和社会发展“十二五”规划的战略目标有巨大的支撑和保障作用。
2013年2月，国务院办公厅发布《关于加强内燃机工业节能减排的意见》，提出到2015年，节能型内燃机产品占全社会内燃机产品保有量的60%，鼓励替代燃料发动机与现有发动机制造体系兼容，开展天然气单一燃料及天然气/柴油双燃料燃烧技术在车船用发动机上的推广应用，培育一批汽车、工程机械用发动机等再制造重点企业。尤其值得注意的是，该意见提出了相关的经济激励政策。在乘用车节能惠民补贴、农机工业财政补贴等政策的基础上，研究制定推广节能环保型商用车的财政扶持政策，带动高效内燃机的发展。同时指出，研究完善节能环保型内燃机产品有关税收减免政策；完善老旧农机报废更新补贴
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案政策，促进农业机械节能减排；对内燃机产品提前达到节能减排相关标准的企业，在企业技术改造、国家级企业技术中心能力建设和科研开发等方面研究按照规定给予奖励。新政策鼓励节能减排的意图十分明显，这对环保高效商用车发动机行业进一步发张有积极作用。
根据国家科技部最新发布的“国家重点支持的高新技术领域”文件规定，本项目所开发产品属于第八大项高新技术改造传统产业中的第六子项汽车行业相关技术中的第1分项汽车发动机零部件技术。根据国家2011年发布的“当前优先发展的高技术产业化重点领域指南”文件规定，本项目所开发产品属于第七项先进制造业中的第106子项高效节能内燃机。
本次募集资金投资项目主要投资于两大产品系列，分别是YNF40高效商用车柴油发动机和YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机。上述产品能有效降低燃油消耗率，提高发动机整机热效率和动力可靠性，从而减少汽车尾气有害物质的单位排放量，具有重要的环保意义和经济意义。
2、公司发展规划需要
①拓展公司商用车柴油机产品线
从1980年开始，公司从农机具及动力供应商向商用车柴油机领域发展，开始495QA、4100QB、2100QB、4102QB、4100QBZ、4102QBZ的研制和生产，实现了稳定发展。云内动力自1989年进入小缸径柴油机行业以来，经过多年的努力，取得了辉煌的成绩。公司曾经多年占据小缸径柴油机行业领头羊的位置，目前在商用车柴油机的研制和批量生产上仍处于国内领先的地位。
但是，近几年公司的产品状况出现了严重的不平衡，企业的产品生产规模和发展速度，低于柴油机行业的发展速度，逐渐被竞争对手所超越，2000年以前，公司在商用车柴油机行业占据着20%左右的市场份额，居行业第一。近年来市场份额逐年下滑，2006年市场份额下滑到13.5%，排名第三。2011年市场份额6.09%，排名第五。
云内动力曾经依靠4100/4102系列产品，为公司带来了十年快速增长和稳定发展的辉煌时期。但是，随着竞争对手的快速发展，公司的产品优势已不再突出，尤其是主导产品商用车柴油机的性能已无明显优势。今后，商用车柴油机将依然是企业生存和发展的“看家产品”，因此，“增加产品序列，加快产品
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案提升改进和更新换代，扩大可适配配套份额，使产品无论是在性能指标上还是差异化上赶超竞争对手”是企业走出困境，完成产品结构调整和转型，成功实现“十二五”发展战略目标的根本。
针对国家日益严格的排放限制，一方面，新排放标准将对整个发动机行业结构造成重要影响，为满足新标准要求，发动机技术必须升级；另一方面，公司目前的产品结构，其配套范围相对还比较狭窄。因此，近年来公司投入大量资源组织大量技术研发人员成功开发了YNF40高效商用车柴油机，主要目的是逐步覆盖和替代传统市场的4105、4108、4110柴油机，同时YNF40产品还具备扩缸为4105、4108的潜能，能提升产品竞争力，是公司未来十年再创辉煌的重要新产品，是公司未来取得跨越式发展的契机。
②拓展公司商用车燃气机产品线
天然气作为公认的清洁能源，与煤炭、石油并列为世界能源的三大支柱。
近年来，我国汽车保有量增长较快，年增长率接近15%，而燃油类汽车废气排放已成为城市空气污染（如雾霾等）的主要来源，给市民身体健康造成很大伤害，对政府的环保工作也带来很大压力。据相关资料显示，2006年全世界CO 2的排放量约280亿吨，其中，23%来自交通运输，约64亿吨；经预测，2030年，全世界来自交通运输的CO排放量将增至约89亿吨。2013年2月，国务院办公厅 2
发布《关于加强内燃机工业节能减排的意见》，其中明确提到要大力推广天然气发动机的应用，以天然气代替燃油作为汽车新燃料,是有效降低汽车尾气污染的重要方式。
近年来，CNG（压缩天然气）汽车和LNG（液化天然气）汽车已作为新型燃料机车领域的重要代表，在全世界范围内得到了极快的发展和应用，其优点是综合污染排放比汽油车和柴油车低约85%，其中碳氧减少约97%，碳氢减少70%～80%，氮氧化物减少30%～40%，颗粒悬浮物减少40%，噪音减少约40%，且CNG汽车不会产生硫、铅、苯等有害有毒物质。目前，国内天然气汽车市场已迈入高速增长阶段。据统计，2012年天然气汽车产量约15万辆，其中CNG汽车增速40%以上，LNG重卡增速150%，LNG客车增速78%。预计2013年底天然气汽车产品将超过23万辆，未来天然气汽车的发展前景十分广阔。
公司地处的西南区域天然气资源丰富，燃气资源和区位优势明显。近年来，
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案公司牢牢把握天然气发动机市场的潜在机遇，不断加大研发投入，成功开发YN30/36/38系列化的燃气发动机产品，一方面通过增加产品序列，扩大公司可适配配套份额，满足市场对燃气商用车发动机的强烈需求；另一方面，调整产品结构，提高产品平均盈利水平，实现产业转型升级，为公司“十二五”战略目标奠定坚实基础。
③提升核心竞争力，巩固公司在中国内燃机行业领域内的地位
《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》（以下简称“意见”）提出了“加快内燃机节能减排新技术的研发、应用和产业化，提高我国内燃机产品的节能减排水平和内燃机工业的国际竞争力”。为贯彻落实《意见》，中国内燃机工业协会于2013年5月召开了“推动贯彻实施国Ⅳ排放标准工作会议”，呼吁全行业从推动技术进步、实现产业转型升级、落实节能减排国策、认真贯彻实施国Ⅳ排放标准的角度，践行产业责任和社会责任。云内动力作为发动机企业，如何在汽车产业转型升级迫在眉睫的大形势下，尽快研发并生产出具有低油耗、低排放、高效率等特点的先进柴油机，并与车辆实现匹配标定和搭载后最终实现产品的批量生产，是公司生存的先决条件。提升研发能力是公司必须具备的核心竞争力。
本次募集资金建设项目主要产品YNF40高效商用车柴油发动机和YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机在行业内具有一定的先发优势，有利于提升和巩固公司在内燃机行业内的领先地位，但后续仍需要不断进行技术开发和改进，尤其要加大在高压共轨、电控单体泵等先进燃油喷射技术、增压及增压中冷技术以及整车标定和匹配技术等方面的掌握和应用，从而不断优化和完善上述产品，使之在行业内始终保持领先优势。为此，公司有必要在已建成技术中心的基础上，建设技术中心二期，重点解决上述两个方面的能力建设和提升问题，进一步增强公司核心竞争力，实现公司产品结构调整和升级，提高市场推广和开拓的比较优势，从而抓住行业转型升级的良好机会，避免公司及公司产品面临被主机厂和终端市场边缘化的危险，实现公司“十二五”期间的战略发展目标。
（三）项目投资概算及经济效益评价
本项目总投资8.98亿元，其中建设投资7.93亿元，铺底流动资金1.05亿元。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案本项目投产后，生产期内年均生产YNF40高效商用车柴油发动机和YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机11.6万台，生产期内年平均的销售收入为271,935万元。生产期年平均利润总额为32,816万元，税后利润为27,893万元。财务内部收益率IRR＝22.20%，静态投资回收期4.37年，动态回收期5.56年，税前投资利润率为36.54%，税后投资利润率为31.06%，投资利税率为37.91%。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策。项目建成投产后，有利于拓展公司产品线和提高公司核心竞争力，增加新的利润增长点，同时进一步巩固公司在中国内燃机行业的地位，形成以柴油发动机为主、天然气发动机为辅共同发展的局面，为公司“十二五”战略目标奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模大幅增加，资产结构更加合理，财务结构更加优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目达产后，公司的业务规模将会大幅提高，有利于公司未来营业收入和利润水平的持续稳定增长。
四、本次募投项目涉及报批事项情况
本次募集资金拟投资项目的相关批准备案文件正在办理中。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后预计公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况，股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行股票募集资金投向为环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行完成后一方面资产负债率有所降低，财务费用减少，从而优化公司财务结构，另一方面增强公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。
（二）发行后公司章程的调整情况
本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。
（三）发行后公司股本结构变化情况
本次非公开发行对象为包括控股股东云南内燃机厂在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。依照本次发行数量上限计算，具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次认购股数（股）|发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|云南内燃机厂|259,651,140|38.14%|12,184,580|271,835,720|31.80%|
|其他股东|421,108,860|61.86%|161,880,840|582,989,700|68.20%|
|总股本|680,760,000|100%|174,065,420|854,825,420|100%|

本次发行后云南内燃机厂持有股份数占总股数比例预计变为31.80%，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
（四）发行后公司高管人员的变化情况
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案本次非公开发行完成后，公司的控股股东未发生变化，因此公司的高管人员结构不会发生变化。
（五）发行后公司业务结构的变化情况
本次发行后，公司主营业务没有发生变化，业务结构更趋合理。本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司的主营业务。募集资金项目实施将增加公司高效商用车柴油发动机和环保商用车天然气发动机的收入规模，提高盈利水平。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的总资产和净资产将大幅增加，有助于优化公司的资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高偿债能力。
本次发行后，公司将生产YNF40高效商用车柴油发动机和YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机，有利于拓展公司产品线和提高公司核心竞争力，增强盈利能力，为全体股东带来回报。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度提高，而募集资金投资项目的逐步实施，投资活动导致的现金流出量也将大幅提高。随着募集资金投资项目投产，其带来的经营性现金净流量将逐年体现，预计会改善公司的资金状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案截至2013年9月30日，公司（合并）的资产负债率为51.63%。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将降低，但仍处于正常、合理水平；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司的财务成本更趋合理、减轻财务费用压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经济周期波动的风险
公司产品主要是为汽车行业配套。汽车作为耐用消费品，其行业发展具有明显的周期性，尤其是发行人配套的农用车、轻卡、客车等商用车更是受到固定资产投资等宏观经济状况变化及相关政策变化的影响，与国内经济周期乃至全球经济周期密切相关。公司作为车用柴油发动机的生产企业，也必然受到经济周期波动的影响。
（二）市场风险
本次募集资金投资项目投产后，公司将大幅度增加车用柴油发动机产品的生产。尽管随着全球经济逐步转暖以及国内固定资产投资的持续增长，国内轿车和商用车等柴油发动机下游行业迎来了快速发展的时期，市场发展趋势良好，但如果上述行业受经济周期波动等因素的影响而步入衰退，将可能导致公司产品的销售出现较大幅度的下降，从而使公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
（三）客户集中度高的风险
客户比较集中，虽然减轻了公司客户管理的压力，但单一客户的需求波动将对发行人的销售业绩产生较大影响。尤其是前十大客户中涉及的一汽集团、东风集团、北汽集团等整车生产集团都将逐步拥有自己的柴油机生产基地，可能减少柴油发动机对外采购量。公司未来的销售增长存在较大不确定性，面临客户集中度高的风险。
（四）审批风险
本次非公开发行尚需在获得云南省国资委批准和公司股东大会审议批准后，报中国证券监督管理委员会核准。在公司董事会通过本次非公开发行的相关决议后，公司将按照相关法律法规的规定积极推动上述工作的进展，但能否最终取得上述批准或核准，以及取得的时间均存在一定的不确定性。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（五）管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产和经营规模将大幅扩大。公司在柴油发动机市场的市场份额将得到大幅提升。资产规模的扩大和募集资金项目的建设会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂，如果公司在管理水平、内控制度建设方面不能相应提高的话，将面临由于市场迅速扩张引致的管理风险。
（六）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，公司股票价格可能受到行业景气变化、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等的影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案第五节公司利润分配政策的执行情况
一、云内动力公司章程中关于利润分配的相关规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2012年9月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》。修订的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司还应同时安排网络投票方式进行表决。
二、云内动力最近三年利润分配的具体实施情况
（一）公司近三年利润分配政策的执行情况
根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度权益分派方案：以公司总股本680,760,000股为基数，向全体股东按每10股派0.500000元人民币现金（含税），共派发现金红利34,038,000元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2011年年度股东大会审议通过的公司2011年度权益分派方案：以公司总股本680,760,000股为基数，向全体股东按每10股派0.500000元人民币现金（含税），共派发现金红利34,038,000元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2010年年度股东大会审议通过的公司2010年度权益分派方案：以公司总股本378,200,000股为基数，向全体股东按每10股派2元人民币现金（含税），共派发现金红利75,640,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。该分配方案已实施完毕。
（二）公司近三年现金分红情况
公司近三年现金分红如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|分红年度占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例（%）|
|2012年|34,038,000.00|67,742,836.13|50.25%|
|2011年|34,038,000.00|39,921,117.57|85.26%|
|2010年|75,640,000.00|134,491,845.38|56.24%|
|合计|143,716,000.00|242,155,799.08|59.35%|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例（%）|||178.05%|

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
2010年度至2012年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定
盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用
于公司的日常生产经营。
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案三、股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，公司制定了未来三年（2012-2014年）股东回报规划的具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司未来三年盈利能力、经营发展规划、股东回报预期、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（二）本规划制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的规定，兼顾对股东的合理投资回报、公司实际经营情况和可持续发展的需要，兼顾股东的当期利益及公司长远发展的需要，兼顾公司利润分配政策的连续性和稳定性的需要。
（三）未来三年（2012年-2014年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
2、未来三年利润分配的最低现金分红比例：根据《公司章程》的规定，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
3、未来三年（2012-2014），公司注重股本扩张与业绩增长保持同步，若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（四）股东回报规划的决策、执行和调整机制
利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股
昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案东的监督。独立董事行使此项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，经董事会审议通过并提交股东大会审议通过后方可实施。公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
（五）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
昆明云内动力股份有限公司董事会二零一四年一月三日