中信证券股份有限公司对上海飞科电器股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司2012年年度股东大会、2014年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会及2015年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，飞科电器向社会公众发行人民币普通股（A股）43,600,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股18.03元，募集资金总额为人民币 786,108,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币 58,381,400.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币 45,000,000.00元，其他发行费用 13,381,400.00元）后，募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金已于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第112685号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用及结余情况
截至2016年12月31日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
项目 募集资金专户发生情况
募集资金金额 727,726,600.00
减：2016年4月12日至2016年12月31日募投项目支出 53,756,703.66
减：募集资金置换预先投入募集项目的自筹资金 564,398,600.00
项目 募集资金专户发生情况
减：专户手续费支出 2,227.97
加：专户利息收入 824,597.60
截至2016年12月31日募集资金余额 110,393,665.97
其中：截至2016年12月31日专户余额 15,393,665.97
截至2016年12月31日结构性存款余额 95,000,000.00
募集资金截至2016年12月31日项目支出明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|募集资金投资项目先期投入及置换金额(2016年8月15日止)|本期使用募集资金（2016年4月12日至2016年12月31日）|累计使用募集资金|
|175,000,000.00|147,452,600.00|21,504,754.96|168,957,354.96|
|185,000,000.00|156,264,700.00|25,014,915.70|181,279,615.70|
|240,000,000.00|132,167,300.00|7,237,033.00|139,404,333.00|
|128,000,000.00|128,514,000.00||128,514,000.00|
|728,000,000.00|564,398,600.00|53,756,703.66|618,155,303.66|

二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《上海飞科电器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管
理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格
履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“个人护理电器松江生产基地扩产项目”由公司和全资子公司上海飞科美发器具有限公司（以下简称“飞科美发器具”）负责组织实施；“个人护理电器芜湖生产基地扩产项目”由公司的全资子公司芜湖飞科电器有限公司（以下简称“芜湖飞科”）负责组织实施；“研发及管理中心项目”、“个人护理电器检测及调配中心项目”由公司负责组织实施。
公司、保荐机构中信证券股份有限公司与上海银行股份有限公司松江支行于 2016年 4月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“研发及管理中心项目”、“个人护理电器检测及调配中心项目”募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途；
公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行于 2016年 4月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“个人护理电器松江生产基地扩产项目”、“个人护理电器芜湖生产基地扩产项目”募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途；
公司、公司的全资子公司芜湖飞科、保荐机构中信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司芜湖县支行于 2016年 8月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“个人护理电器芜湖生产基地扩产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
公司、公司的全资子公司飞科美发器具、保荐机构中信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行于 2016年 9月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“个人护理电器松江生产基地扩产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日止，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|户名|银行账号|初始存放金额（注1）|期末余额|项目|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海飞科电器股份有限公司|03002853018|368,000,000.00|5,507,048.68|研发及管理中心、个人护理电器检测及调配中心|
|上海飞科电器股份有限公司|1001739629000029016|373,108,000.00|6,146,631.82|个人护理电器松江生产基地扩产、个人护理电器芜湖生产基地扩产|
|上海飞科美发器具有限公司|1001739629000028087||7,954.96|个人护理电器松江生产基地扩产|
|芜湖飞科电器有限公司|1307025029200080208||3,732,030.51|个人护理电器芜湖生产基地扩产|
|上海飞科电器股份有限公司|略||95,000,000.00|不适用|
|||741,108,000.00|110,393,665.97||

注1：初始存放金额含其他发行费用13,381,400.00元。
注2：系截至2016年12月31日，尚未到期收回的3笔结构性存款产品，余额合计95,000,000.00元。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
（1）募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目为个人护理电器松江生产基地扩产项目、个人护理电器芜湖生产基地扩产项目、研发及管理中心项目和个人护理电器检测及调配中心项目，承诺投资金额合计728,000,000.00元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）727,726,600.00元，不足以满足以上全部项目资金需求的部分，公司将通过自筹方式解决。
截至 2016年 12月 31日，公司累计使用募集资金 618,155,303.66元，具体
情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（2）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“研发及管理中心项目”主要包括研发中心、信息化系统建设、办公管理中心大楼及其他相关的附属设施，“个人护理电器检测及调配中心项目”的建设内容主要为2座检测调配中心，这2个项目旨在提升公司整体的管理运营能力、研发能力和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。
2、募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入。截至 2016年 4月 11日止，公司已预先投入募投项目的自筹资金为55,305.27万元；2016年4月12日至2016年8月15日，公司已预先投入募投项目的自筹资金为1,134.59万元。
2016年4月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 55,305.27万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司董事会认为，此次募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害。
上述事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 114153号《关于上海飞科电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以鉴证。
2016年8月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,134.59万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司董事会认为，此次募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害。
上述事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 115764号《关于上海飞科电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴
证报告》予以鉴证。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016年5月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司使用最高额度不超过 1.5亿元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。
报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况列表如下：单位：元
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|产品名称|实际使用金额|起息日|约定到期日|实际到期日|收益金额(不含税 注)|
|上海银行“稳进”2 号 第SD21603M042A期结构性存款产品|50,000,000.00|2016年6月7日|2016年9月6日|2016年9月6日|326,932.03|
|上海银行“稳进”2 号 第SD21606M036A期结构性存款产品|50,000,000.00|2016年6月7日|2016年12月6日|2016年12月6日|665,624.19|
|“随心 E”法人人民币理财产品SXE16BBX|50,000,000.00|2016年6月12日|2016年7月11日|2016年7月11日|96,924.27|
|“随心 E”法人人民币理财产品SXE16BBX|50,000,000.00|2016年7月14日|2017年1月1日|2016年8月11日|91,819.59|
|上海银行“稳进”2 号 第SD21602M041A期结构性存款产|30,000,000.00|2016年9月8日|2016年11月10日|2016年11月10日|133,360.04|

品
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|-|-|-|-|-|
|上海银行“稳进”2 号 第SD21606M060A期结构性存款产品|30,000,000.00|2016年11月15日|2017年5月16日||
|上海银行“稳进”2 号 第SD21606M067A期结构性存款产品|50,000,000.00|2016年12月8日|2017年6月8日||
|上海银行“稳进”2 号 第SD21601M109A结构性存款产品|15,000,000.00|2016年12月27日|2017年2月9日||
|||||1,314,660.12|

注：公司已于2017年1月将2016年度进行现金管理、投资相关产品获取的收益（扣除增值税后）合计1,314,660.12元划入了募集资金专户。
5、用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况
公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。
7、节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使
用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重
大情形。
六、结论意见
经核查，中信证券认为：上海飞科电器股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海飞科电器股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司对上海飞科电器股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人： _______________ _______________
秦成栋 董文
中信证券股份有限公司年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：上海飞科电器股份有限公司 单位：万元
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||||72,772.66||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额（注1）|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|无|17,500.00|17,500.00|17,500.00|16,895.74|16,895.74|-604.26|96.55|2016年5月（注2）|尚未达产（注2）|不适用|
|无|18,500.00|18,500.00|18,500.00|18,127.96|18,127.96|-372.04|97.99|2016年1月（注3）|9,311.50（注3）|是|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无|24,000.00|24,000.00|24,000.00|13,940.43|13,940.43|-10,059.57|58.09|2016年5月（注4）|项目旨在提升公司整体的管理运营能力、研发能力和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益|
|无|12,800.00|12,800.00|12,800.00|12,851.40|12,851.40|51.40|100.40|2016年5月（注5）||
||72,800.00|72,800.00|72,800.00|61,815.53|61,815.53|-10,984.47||||

研发及管理中心项目：截至2016年12月31日，基建主体已完工，处于室内装修阶段，项目未达到计划进度原因（分具体募投项目）
未能按照原预期进度实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明
报告期内无
2016年 4月 27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币55,305.27万元置换截至募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年 4月 11日止预先投入募投项目的自筹资金。由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第114153号《关于上海飞科电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
2016年 8月 16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,134.59万元置换2016用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
年4月12日至2016年8月15日预先投入募投项目的自筹资金。由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第115764号《关于上海飞科电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内无
2016年 5月 24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金募集资金结余的金额及形成原因
购买理财产品的议案》，董事会同意公司使用最高额度不超过 1.5亿元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围
内由董事长具体负责办理实施。报告期内，累计滚动使用32,500.00万元，收回23,000.00万元，截至2016年12月31日结构性存款余额合计为9,500.00万元。
募集资金其他使用情况
报告期内无
上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：个人护理电器松江生产基地扩产项目的建设内容为在上海市松江区建设生产厂房2座，新增个人护理电器年产能，计划投资金额为17,500.00万元，项目建设期从2013年下半年开始，2016年5月开始正式投产。截至2016年12月31日，累计投入募集资金金额为16,895.74万元，项目资金投入进度为96.55%。本项目在达产后可实现年均销售收入41,969.00万元，年均净利润4,507.00万元。松江生产基地于2016年5月开始投入使用，尚未达产。
注3：个人护理电器芜湖生产基地扩产项目的建设内容为在安徽省新芜经济开发区建设4座生产厂房及相关附属设施，新增个人护理电器年产能，计划投资金额为18,500.00万元，项目建设期为24个月。截至2016年12月31日，累计投入募集资金金额为18,127.96万元，项目资金投入进度为97.99%。本项目在达产后可实现年均销售收入53,060.00万元，年均净利润5,638.00万元。芜湖生产基地于2016年1月开始投入使用，2016年个人护理电器芜湖生产基地扩产项目实现净利润9,311.50万元。
注4：研发及管理中心项目的建设内容为在上海市松江区建设研发中心、信息化系统建设、办公管理中心大楼及其他相关的附属设施，计划投资金额为24,000.00万元，建设期为24个月。截至2016年12月31日，累计投入募集资金金额为13,940.43万元，项目资金投入进度为58.09%，基建主体已完工。
注5：个人护理电器检测及调配中心项目的建设内容为在上海市松江区建设2座检测调配中心，计划投资金额为12,800.00万元，建设期为24个月。截至2016年12月31日，累计投入募集资金金额为12,851.40万元，项目资金投入进度为100.40%，项目已完工。