长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见长城证券股份有限公司
关于
北京东方中科集成科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年八月
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见目 录
释义 ........................................................................................................................... 2特别说明及风险提示 ................................................................................................... 4绪言 ........................................................................................................................... 5声明与承诺 ................................................................................................................... 6一、独立财务顾问声明 .............................................................................................................. 6二、独立财务顾问承诺 .............................................................................................................. 7独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 8一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 .......................................................................................................................... 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................................................... 8三、关于交易合同之核查意见 ................................................................................................... 8四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ....................................................................... 9五、本次交易方案的合规性情况 ............................................................................................. 10六、关于交易标的资产之核查意见 ......................................................................................... 19七、关于本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条所规定的不得非公开发行股票的情形之核查意见 .................................................................................................................... 19八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ................................. 20九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................. 21十、关于预案披露前股票价格波动之核查意见 ..................................................................... 21十一、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易的核查 ............................................................................................................................ 22十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ......................................... 22十三、本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的核查情况 ................. 23十四、关于本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产的核查意见 ....................... 24十五、本次核查结论性意见 ..................................................................................................... 24十六、长城证券内核程序和内核意见 ..................................................................................... 25
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一、一般词语|||
|上市公司、公司、东方中科|指|北京东方中科集成科技股份有限公司|
|标的公司、东方招标|指|东方国际招标有限责任公司|
|标的资产|指|东方科仪所持有的东方招标65%股权|
|交易对方、业绩承诺人、售股股东、东方科仪、补偿义务人|指|东方科仪控股集团有限公司|
|交易各方|指|东方中科、东方科仪的合称|
|中科院|指|中国科学院|
|国科控股|指|中国科学院控股有限公司|
|评估基准日|指|2018年5月31日|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|致同会计师、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦、法律机构|指|北京市中伦律师事务所|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》|

长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2016年、2017年和2018年1-5月|
|承诺期、业绩承诺期|指|2018年、2019年和2020年，若标的资产于2019年完成交割，则业绩承诺期为2018年、2019年、2020年及2021年|
|预案、重组预案|指|北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案|
|二、专业术语|||
|招投标|指|在货物、工程和服务的采购行为中，采购方通过事先公布的采购要求，吸引众多的投标人按照同等条件进行平等竞争，按照规定程序并组织技术、经济和法律等方面专家对众多的投标人进行综合评审，从中择优选定项目的中标人的行为过程|
|招标代理|指|招标代理机构（公司）按照相关法律规定，受招标人的委托或授权办理招标事宜的行为|
|流标|指|政府采购或工程招投标中投标人不足三家，或所有投标都被否决（全部或部分投标文件为废标）等而不得不重新组织招标或采取其他方式进行采购的现象。|
|评标|指|评标委员会和招标人依据招标文件规定的评标标准和方法对投标文件进行审查、评审和比较的行为|
|投标保证金|指|在招标投标活动中，投标人随投标文件一同递交给招标人或招标代理机构的一定形式、一定金额的投标责任担保|

长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，标的公司已召开股东会，审议通过了同意东方科仪向上市公司转让股份等与本次交易相关的事项。本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）国科控股对本次交易的审查批准；（3）上市公司股东大会审议通过；（4）中国证监会核准。
本次交易能否获得相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见绪 言
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买东方科仪持有的东方招标65%股权。
本次交易中，向东方招标售股股东东方科仪发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|交易对方|对标的公司出资情况||交易对价（万元）|支付方式||
||出资额（元）|出资比例||以股份支付的对价（股）|以现金支付的对价（万元）|
|东方科仪|6500,000|65.00%|16,770|5,807,895|2,500.00|

受东方中科董事会委托，长城证券担任东方中科本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见声明与承诺
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的意见完全独立。
2、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、本次交易所涉及资产的相关审计、评估等工作尚未完成，预案引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的未审计数据和预估数据，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
5、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对东方中科全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对东方中科的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
6、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读东方中科董事会发布的交易预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
7、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为东方中科本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了东方中科董事会依法编制的重组预案，该重组预案已经东方中科第四届董事会第三次会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、预评估情况、交易合同主要条款、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、保护投资者合法权益的相关安排等主要章节，并基于目前工作的进展对本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：东方中科董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证所提供的资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并将对该等资料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。上述承诺函的内容已明确记载于预案的显著位置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于交易合同之核查意见
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见东方中科与东方科仪已就本次发行股份及支付现金购买资产分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，约定了本次交易方案、交易定价及定价依据、交易对价的支付方式、标的资产的交割及标的股份的交付、过渡期内的损益归属及相关安排、业绩承诺及奖励对价、交易完成后标的公司运作、相关税费、保密义务，以及各交易对方认购股份的数量区间、认购价格、交割、限售期和违约责任等条款。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定自下列先决条件全部满足之日生效：
（1）东方中科董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）东方中科股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）本次交易经相关国有资产监督管理部门核准；
（4）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
上述条件一经实现，《发行股份及支付现金购买资产协议》即生效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及交易对方已就本次发行股份及支付现金购买资产事项签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,并与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》；《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求，其他条款为方案实施必须履行的程序。
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款齐备，符合《重组若干规定》第二条的要求。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。东方中科于2018年8月20日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》做出了明确判断。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：东方中科董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易方案的合规性情况
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的东方招标系专业的招标代理服务商，所属行业为“L租赁和商务服务业”中的“L72商务服务业”。
现代服务业是国家鼓励发展的产业。而东方招标从事的招标代理服务为政府采购的一个重要组成环节，招标投标机制由于其程序的规范性和公开性，往往能对打击贪污腐败起到积极的推动作用，有利于保护国家和社会公共利益，保障合理、有效使用国家资金或其他公共资金，构建从源头预防腐败交易的社会监督制约体系。十八大以来，我国反腐工作取得举世瞩目的成就，作为预防腐败重要预防措施之一的招标投标机制，将在各级政府的投资和采购项目中得到进一步巩固和发展，而招标代理机构作为招标投标机制的主要参与主体，将获得持续发展的机遇。因此，本次交易拟购买的标的资产属于国家鼓励发展的行业，符合国家产业政策。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见监事、高级管理人员及其关联人”。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，按照预估值计算，本次交易后上市公司的股本总额将增加至119,147,895股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，东方中科仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
（1）标的资产的定价
截至本核查意见出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018年 5月 31日为评估基准日，东方招标100%股权的预估值为 258,000万元。
经交易各方协商，初步确定东方招标65%股权作价为 16,770万元，最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构以2018年5月31日为评估基准日出具的评估值确定。
（2）发行股份的定价
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前20个交易日均价的90%，即24.61元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2018年6月27日，上市公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00万股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税），据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。
（3）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
A、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。
B、价格调整方案生效条件
上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见C、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
D、触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格
跌幅超过20%，或在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过20%。
E、调价基准日
可调价期间内，满足“D、触发条件”的任何一个交易日。
F、发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
G、发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
H、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）本次交易定价程序合法合规
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。东方中科将在相关审计、评估完成后再次召开董事会并发出股东大会会议通知，审议本次交易方案。此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照东方中科之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第四届董事会第三次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则和东方中科发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为东方科仪持有的东方招标65%股权。
根据东方科仪提供的资料及相关承诺，东方科仪合法持有交易标的东方招标65%股权，并合法拥有前述股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍，相
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，东方中科是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。本次交易完成后，上市公司将新增招标代理服务业务，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。
东方招标自成立之初即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积累，在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公司存在共同客户群体。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户群体方面优势互补，迅速做大做强。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，有助于上市公司分散经营，提升上市公司对抗经营风险的能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司具备与经营有关的业务体系及相关资产。交易完成后，上市公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
根据标的公司未经审计的财务报表，标的公司2016年、2017年度的净利润分别为1,384.81万元、2,243.01万元。本次交易完成后，东方招标的优质业务将进入上市公司，使得上市公司进一步夯实“业务+产品+服务”的一体化、综合性的商业模式，提升公司上市公司的资产规模、业务规模以及抵御风险的能力，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对同业竞争的影响
东方招标主要经营招标代理服务。报告期内，东方招标也少量开展代理进口业务。东方中科的控股股东东方科仪及其控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。
本次交易完成后，东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。若东方招标继续从事代理进口业务，则上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间可能存在同业竞争。有鉴于此，东方招标已就其代理进口业务作出相关安排并出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、自 2018年 8月 20日起，本公司除继续履行截至 2018年 8月 20日前已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不再
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。
3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。”
东方科仪、国科控股也出具承诺：
“1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务；
2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中科；本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；
4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。”综上，在东方招标履行完毕2018年8月20日之前签署的代理进口协议之后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
（2）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，东方招标与上市公司存在关联交易。本次交易完成后，东方招标将成为上市公司子公司并纳入合并范围，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易。
报告期内，除与上市公司的关联交易之外，东方招标与除上市公司以外的其
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见他关联方的关联交易主要包括代理进口、招标代理等业务类型。
根据东方招标出具的《关于避免同业竞争的承诺》，随着本次交易的推进，东方招标将逐步停止代理进口业务，本次交易完成后，东方招标将不再新增因代理进口业务而形成的关联交易。
报告期内，东方招标存在少量为国科控股所控制企业提供代理招标服务的关联交易。对此，国科控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
综上，本次交易完成后，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易；
东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易亦将逐步消除或减少。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：致同会计师对东方中科2017年度财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：东方中科及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据东方科仪提供的资料及相关承诺，东方科仪合法持有交易标的东方招标65%股权，并合法拥有前述股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司发行股份所购买的资产，与公司现有主营业务具有协同效应
本次交易前，东方中科是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。本次交易完成后，上市公司将新增招标代理服务，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。
东方招标自成立之初即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积累，在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公司存在共同客户群体。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户群体方面优势互补，迅速做大做强。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，有助于上市公司分散经营，提升上市公司对抗经营风险的能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，与公司现有主营业务具有协同效应。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
详见本独立财务顾问核查意见之“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
六、关于交易标的资产之核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本独立财务顾问核查意见“五、本次交易方案的合规性情况”之“（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见所规定的不得非公开发行股票的情形之核查意见
经核查，东方中科不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，重组预案在“重大风险提示”以及“第十节本次交易报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”中详细披露了本次交易的主要风险如下：
（一）与本次交易相关的风险：1、本次交易中的审批风险；2、本次交易可能被终止或调整的风险；3、标的资产财务数据及标的资产预评估值调整的风险；
4、业务拓展及整合风险；5、业绩承诺不能实现及补偿违约的风险；6、同业竞争的风险
（二）与标的公司相关的风险：1、客户集中度较高的风险；2、市场竞争风险；3、宏观经济波动的风险；4、违规操作的风险；5、专业人才流失的风险。
（三）股票市场波动的风险。
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
东方中科董事会已依照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的相关规定编制了预案。东方中科董事会全体董事承诺保证预案的内容真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。东方中科董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方亦出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照相关规定对东方中科及交易对方进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司拟购买资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：东方中科董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、关于预案披露前股票价格波动之核查意见
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，上市公司股票于2018年5月22日开始停牌。本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2018年4月20日至2018年5月21日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为6.65%，同期中小板综合指数（代码：399005）累计涨幅3.41%，同期批发零售指数（代码：399236）累计涨幅3.88%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（代码：399005）和批发零售指数（代码：399236）因素影响后，东方中科股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十一、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易的核查
最近60个月内，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股。本次交易，上市公司将向东方科仪发行股份及支付现金购买资产。本次交易后，东方科仪持有上市公司股权比例将有所上升，上市公司控股股东、实际控制人不发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
本次交易的交易对方为上市公司控股股东。本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市；本次交易构成关联交易。
十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的核查情况
上市公司自2018年5月22日停牌后，及时进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
经核查和各方确认，本次交易相关方在东方中科停牌前6个月至预案公告日止，存在买卖东方中科股票的情况如下：
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见1、2017年12月6日，东方中科监事肖家忠将其持有的138,000股公司股票转让给其配偶李钧。
肖家忠、李钧就此事项说明如下：
2017年12月6日，肖家忠通过大宗交易向李钧转让东方中科138,000股股票，东方中科已于2017年12月8日通过指定媒体发布了《关于监事通过大宗交易减持转让公司股票给其配偶的公告》（公告编号：2017-067）。
本次股票买卖发生时肖家忠及李钧未知晓本次重组的相关信息，本次股票买卖系根据肖家忠及李钧自身需要进行合理安排，肖家忠及李钧不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
肖家忠及李钧保证上述说明不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、2018年1月3日，东方中科股东常国良将其持有的452,952股公司股票，转让予张颖。常国良为东方中科董事会秘书常虹之父，张颖为常虹之配偶。
常虹、常国良、张颖就此事项说明如下：
2018年1月3日，常国良通过大宗交易向张颖转让东方中科452,952股股票。
本次股票买卖发生时常虹、常国良及张颖均未知晓本次重组的相关信息，本次股票买卖系根据常国良及张颖自身需要进行合理安排，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
常虹、常国良及张颖保证上述说明不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
十三、本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的核查情况
截至本核查意见出具日，东方科仪已出具了《关于股份锁定的承诺》、《关于拥有标的资产完整权利的承诺》、《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》、《关
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见于合法合规的承诺函》、《关于交易标的合法存续的承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。
截至本核查意见出具日，国科控股已出具《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》、《关于合法合规的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺》以及《关于减少及规范关联交易的承诺》。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方已出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了披露。
十四、关于本次交易前 12个月内，上市公司购买、出售资产的核查意见
经核查，在本次交易前十二个月内，东方中科不存在达到重大资产重组标准的重大资产交易情况。
十五、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对东方中科重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1．东方中科本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。
2．《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3．本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4．本次交易中，拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5．鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
十六、长城证券内核程序和内核意见
长城证券按照《财务顾问办法》以及中国证监会的相关要求等相关规定的要求成立内核委员会，通过召开内核会议对本次交易的预案进行了审议，内核会议表决通过。项目组对内核委员的反馈问题进行落实，由内核部确认后，出具财务顾问专业意见或报告。
本独立财务顾问在认真审核了重组预案等披露材料的基础上，作出内核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
（以下无正文）
长城证券关于东方中科发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签章页）
项目协办人：
周雄
项目主办人：
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内核负责人：
张丽丽
投资银行业务部门负责人：
江向东
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长城证券股份有限公司2018年 月 日