证券代码：002544证券简称：杰赛科技上市地点：深圳证券交易所
广州杰赛科技股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|发行股份购买资产交易对方|住所（通讯地址）|
|中国电子科技集团公司第五十四研究所|河北省石家庄市桥西区中山西路589号|
|中国电子科技集团公司第五十研究所|上海市普陀区武宁路423号|
|中华通信系统有限责任公司|北京市丰台区南四环西路188号二区9-10号楼|
|石家庄发展投资有限责任公司|河北省石家庄市长安区光华路16号新兴大厦14层|
|中电科投资控股有限公司|北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室|
|宁波海运股份有限公司|浙江省宁波市北岸财富中心1幢|
|华资资产管理有限公司|北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦16层1608室|
|深圳市安诚信投资有限公司|深州市罗湖区太白路长富花园3栋(101、102、103)|
|郑州祥和集团有限公司|郑州市淮河路9号院|
|上海技经投资服务中心|上海市普陀区花溪路199号3150室|
|桂林大为通信技术有限公司|广西桂林市六合路98号|
|居林弟|上海市虹口区公平路419号|
|募集配套资金交易对方||
|中电科投资控股有限公司|北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室|
|不超过9名其他投资者|待定|

独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一六年四月
修订说明
本公司于2016年3月31日披露了《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司根据于2016年4月7日收到的《关于对广州杰赛科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第27号），对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。重组预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、在重组预案“重大事项提示/八（/一）本次交易方案已获得的授权和批准”对本次交易方案已获得国务院国资委的原则性批复进行补充披露。
2、在重组预案“第八节/七/（三）标的资产预评估增值较大原因”对交易标的的核心竞争力、行业地位、主要客户等情况，以及本次预评估参数及预评估增值的合理性进行补充披露。
3、在重组预案“重大事项提示/五、业绩承诺与补偿安排”及“第二节/二/（八）业绩补偿的原则性安排”业绩补偿承诺涉及的标的资产三年盈利预测数、扣非后净利润金额、预计补偿方式和原则进行补充披露。
4、在重组预案“第二节/二/（十一）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理”对交易标的事业编制人员及相关费用的具体情况（包括但不限于近三年的金额、如何委托等），以及上述安排不构成资金占用及其理由、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款关于“本次交易有利于上市公司增强独立性”的规定；拟采取解决该问题的措施、预计完成时间进行补充披露。
5、在重组预案“第二节/二/（十一）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理”对本次重组不涉及人员转移安置情况，置入资产相关人员不涉及身份转换情况，以及上市公司或标的资产不存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险；不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题进行补充披露。
6、在重组预案“第五节/二/（九）/2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制”、“第五节/三/（九）/2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改
制”及“第五节/四/（九）/2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制”对中网华通、华通天畅及上海协同近三年以来历次股权变动的背景、价格、作价依据及评估情况；以及最近三年历次股权变动价格、评估值与本次交易定价、估值的差异形成原因及合理性进行补充披露。
7、在重组预案“第十节/四、本次交易是否符合公司章程规定的转让前置条件的情况”对中网华通其他股东同意签订放弃本次股权转让的优先购买权的协议的计划、进展、预计完成时间，以及未能按期获得其他股东同意放弃优先购买权情况下上市公司拟采取的解决措施、其他标的不存在同样情况进行补充披露。
8、在重组预案“第五节/二/（九）/2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制”及“第五节/三/（九）/2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制”对中网华通及华通天畅本次交易评估作价未包含未实缴出资的股权，中网华通及华通天畅增资未实缴出资的详细情况进行补充披露。
9、2016年 4月 13日，中网华通已取得更新后营业执照，在重组预案“第五节/二/（二）/10、2016年3月股权转让”对该次股权转让的工商手续办理情况进行补充披露。
10、在重组预案“第五节/一/（四）/1、土地使用权”及“第五节/一/（四）/2、房屋所有权”对中国电科五十四所无偿划转至远东通信的土地使用权及房产的过户手续或所有权证办理的进展、预计取得时间，若相关土地使用权与房产权属证书未能在预计时间办理完毕对上市公司的影响、公司保障上市公司权益的具体措施进行补充披露；在重组预案“第五节/三/（四）主要资产情况”对中华通信无偿划转至华通天畅土地使用权及房产权属证书办理的进展、预计取得时间，若相关土地使用权与房产权属证书未能在预计时间办理完毕对上市公司的影响、公司保障上市公司权益的具体措施进行补充披露。
11、在重组预案“第五节交易标的基本情况/八、本次交易标的公司资质、许可、专利、专有技术、商标等权属完备情况”对交易标的不存在尚未取得正常生产经营所必须的资质、许可、专利、专有技术、商标等权属的情形，不存在尚未取得正常生产经营所必须的资产权属等情形进行补充披露。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟保证并承诺：其将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，其保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
本公司拟分别向中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟发行股份购买上述对象持有的远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、上海协同98.3777%股权、东盟导航70%股权，具体情况如下：
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|发行股份购买资交易对方|标的资产|交易方式|
|中国电科五十四所|远东通信100%股权|发行股份购买资产|
||电科导航58.997%股权|发行股份购买资产|
|中国电科五十所|上海协同50.42451%股权|发行股份购买资产|
|中华通信|中网华通57.7436%股权|发行股份购买资产|
||华通天畅100%股权|发行股份购买资产|
|石家庄发展投资|电科导航25.284%股权|发行股份购买资产|

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|发行股份购买资交易对方|标的资产|交易方式|
|电科投资|电科导航15.719%股权|发行股份购买资产|
|宁波海运|上海协同28.5971%股权|发行股份购买资产|
|华资资产|上海协同5.1475%股权|发行股份购买资产|
|深圳安诚信|上海协同4.3166%股权|发行股份购买资产|
|郑州祥和|上海协同3.5971%股权|发行股份购买资产|
|居林弟|上海协同3.5971%股权|发行股份购买资产|
|上海技经|上海协同2.6978%股权|发行股份购买资产|
|桂林大为|东盟导航70%股权|发行股份购买资产|

本次交易标的资产最终交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以 2015年 12月 31日为基准日进行评估且经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。
（二）配套募集资金
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过2亿元。
本次募集配套资金扣除发行费用后用于杰赛科技珠海通信装备制造中心项目、杰赛科技海外通信业务平台建设项目、远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技术改造项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、上海协同电力需求侧管理云服务平台项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易是否构成关联交易等认定
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|标的公司2014年度未经审计财务数据|杰赛科技2014年度经审计财务数据|占比|
|资产总额及交易作价孰高|190,946.73|295,684.25|64.58%|
|营业收入|144,069.61|194,683.75|74.00%|
|资产净额及交易作价孰高|190,946.73|113,636.90|168.03%|

根据标的资产的预估值，预计上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、电科投资、桂林大为系本公司实际控制人中国电科控制的下属科研院所或企业，均为本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次配套融资认购方电科投资为中国电科全资子公司，系本公司的关联方，本次重大资产重组配套融资构成关联交易。
本公司召开首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，中国电科七所直接持有杰赛科技 178,070,577股股份，占总股本的34.53%，为公司控股股东，中国电科为公司的实际控制人。根据本次募集配套资金发行股份底价（30.27元/股）、募集配套资金上限（标的资产交易金额的100%，按标的资产预估值计算）和电科投资认购上限（2亿元）初步测算，本次交易完成后，中国电科七所直接持有上市公司 178,070,577股股份，占总股本的27.74%，仍为公司控股股东，中国电科通过下属研究所和电科投资合计持
有上市公司244,362,718股股份，占总股本的38.07%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、发行股份购买资产情况
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟。
（二）交易标的
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|序号|标的资产|股权持有人|
|1|远东通信100%股权|中国电科五十四所持有100%|
|2|中网华通57.7436%股份|中华通信持有57.7436%|
|3|华通天畅100%股权|中华通信持有100%|
|4|上海协同98.3777%股权|中国电科五十所持有50.42451%；宁波海运持有28.5971%；华资资产持有5.1475%；深圳安诚信持有4.3166%；郑州祥和持有3.5971%；居林弟持有3.5971%；上海技经持有2.6978%|
|5|电科导航100%股权|中国电科五十四所持有58.997%；石家庄发展投资持有25.284%；电科投资持有15.719%|
|6|东盟导航70%股权|桂林大为持有70%|

（三）本次交易前标的公司的资产剥离及资产整合
为保证交易完成后上市公司的业务独立性、减少关联交易、增强上市公司盈利能力，经交易各方协商一致，本次交易前，交易对方及标的资产进行了相应的资产剥离及资产整合，具体情况如下：
1、远东通信资产剥离及资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293号），本次交易前远东通信将其盈利能力相对较弱的非核心业务相关资产和权益、以及其持有的北京博纳神梭科技发展有限公司100%股权、河北旭晨软件技术开发有限公司100%股权、深圳市远东华强导航定位有限公司100%股权无偿划转给中华通信；中国电科五十四所将其位于石家庄市鹿泉区鹿泉经济技术开发区昌盛大街21号54所E1-E5房屋产权及其规划范围内的土地使用权、以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转至远东通信。
2015年12月17日，远东通信与中华通信签订《国有产权无偿划转协议书》。
2015年12月17日及2015年12月31日，中国电科五十四所与远东通信签订《不动产划转协议》及《不动产划转协议补充协议》。
截至本预案签署日，中国电科五十四所划转给远东通信的土地使用权及房产权利证书尚在办理过程中，预计将于本次重组资产交割前办理完毕，不会对本次交易造成实质性障碍。
2、华通天畅资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293号），本次交易前中华通信将其位于北京市丰台区南四环西路 188号总部基地宗地的 10号楼不动产（房屋产权证书编号“京房权证市丰其字第3920008号”，土地产权证号“京市丰其国用（2007出）第6022868号”（共有））所对应的建筑物房屋产权及配套的土地使用权，以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转给华通天畅。
2015年 12月 31日，中华通信与华通天畅就该房产无偿划转签署《不动产划转协议》。
截至本预案签署日，该土地使用权及房产权利证书变更登记尚未完成，预计将于本次重组资产交割前办理完毕，不会对本次交易造成实质性障碍。
本次交易拟向中国电科五十四所和中华通信发行股份购买的资产为经过资产整合后的远东通信100%股权及华通天畅100%股权。
（四）交易方式
由杰赛科技向中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟发行股份购买其各自持有的标的资产相应股权。
（五）交易金额
本次交易中，交易标的预估值为190,946.73万元。
本次交易标的资产最终交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以 2015年 12月 31日为基准日进行评估且经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。
（六）发行股份情况
1、发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为杰赛科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
3、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据董事会协商，杰赛科技确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
4、发行价格
本次发行价格为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 30.27元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，杰赛科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
1）可调价期间内，中小板指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月31日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7,293.46点）跌幅超过10%；或
2）可调价期间内，WIND行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即5,785.59点）跌幅超过10%；或
3）可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即13,148.53点）跌幅超过10%；
上述”任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中1）或2）或3）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，杰赛科技有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
6、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量为63,081,181股，具体如下表：
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|发行股份购买资交易对方|标的资产|认购股份数量（股）|
|中国电科五十四所|远东通信100%股权|42,380,883|
||电科导航58.997%股权||
|中国电科五十所|上海协同50.42451%股权|3,472,730|
|中华通信|中网华通57.7436%股份|11,396,824|
||华通天畅100%股权||
|石家庄发展投资|电科导航25.284%股权|597,328|
|电科投资|电科导航15.719%股权|371,358|
|宁波海运|上海协同28.5971%股权|1,969,479|
|华资资产|上海协同5.1475%股权|354,508|
|深圳安诚信|上海协同4.3166%股权|297,284|
|郑州祥和|上海协同3.5971%股权|247,732|
|居林弟|上海协同3.5971%股权|247,732|
|上海技经|上海协同2.6978%股权|185,797|
|桂林大为|东盟导航70%股权|1,559,526|
|合计||63,081,181|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
7、本次发行锁定期安排
中国电科五十四所承诺：
“本单位在本次交易中就所持河北远东通信系统工程有限公司100%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本单位基于该部分本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本单位在本次交易中就所持中电科卫星导航运营服务有限公司58.997%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本单位基于该部分本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后 6个月内如杰赛科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。”
中国电科五十所承诺：
“本单位在本次交易中认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本单位/本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后 6个月内如杰赛科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。”
中华通信承诺：
“本公司在本次交易中就所持北京中网华通设计咨询有限公司57.7436%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理该部分股份，
也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本公司在本次交易中就所持北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司100%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后 6个月内如杰赛科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。”
电科投资、桂林大为分别承诺：
“本公司在本次交易中认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日前，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后 6个月内如杰赛科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。”
石家庄发展投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟分别承诺：
“本单位/本公司/本人在本次交易中认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次重组结束后，本单位/本公司/本人基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”
8、发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
9、有效期
杰赛科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果杰赛科技于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次标的资产审计评估情况
本次标的资产的评估中，远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、上海协同98.3777%股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后初步确定选用收益法结果为本次预估结论；华通天畅100%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后初步确定选用资产基础法结果为本次预估结论。
本次发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估且经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。
本次发行股份拟购买标的资产的审计、评估基准日为 2015年 12月 31日，拟购买标的资产预估值情况如下表：
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|-|-|-|
|序号|标的资产|预估值（万元）|
|1|远东通信100%股权|124,067.93|
|2|中网华通57.7436%股权|14,404.37|
|3|华通天畅100%股权|20,093.82|
|4|上海协同98.3777%股权|20,508.71|
|5|电科导航100%股权|7,151.21|
|6|东盟导航70%股权|4,720.69|
|合计||190,946.73|

经初步预估，拟购买资产的预估值为190,946.73万元，较其未经审计账面净资产价值63,634.60万元，整体评估增值127,312.13万元，增值率为200.07%。
在本次交易相关的审计、评估及评估备案等工作完成后，公司将另行召开董
事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告重组报告书、并提交
股东大会审议。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
五、业绩承诺与补偿安排
本次重大资产重组标的资产评估结果初步拟定对远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权及上海协同98.3777%股权采用收益现值法评估结果作为最终评估结果，上述标的资产相关交易对方中，中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信系杰赛科技实际控制人中国电科所控制的企业，均为杰赛科技的关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，杰赛科技将与相关交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由中华通信（仅涉及所持中网华通57.7436%股权）、中国电科五十四所（仅涉及所持远东通信100%股权）、中国电科五十所以股份方式向杰赛科技进行补偿。
根据预评估结果，远东通信、中网华通及上海协同未来三年初步预计扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|远东通信|7,534.59|9,954.71|12,880.05|
|中网华通|2,372.10|2,685.54|2,727.73|
|上海协同|1,242.35|1,667.00|2,177.06|
|合计|11,149.04|14,307.25|17,784.84|

以上远东通信、中网华通及上海协同未来三年的净利润预计数据仅为预评估初步结果，后续评估过程中可能会有所调整，最终需以经国务院国资委备案的评估报告中收益法预计的净利润为准。
上述相关交易对方的最终业绩补偿承诺将根据本次标的资产最终评估结果
与杰赛科技协商确定，并在后续《业绩承诺补偿协议》进一步明确。
六、募集配套资金情况
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过2亿元。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为公司 2016年第四届董事会第二十八次会议决议公告日即2016年3月31日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，本次募集配套资金的发行价格为不低于30.27元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过 63,081,178股股份募集配套资金。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（四）锁定期
电科投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（五）配套融资股份发行价格调整方案
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后用于杰赛科技珠海通信装备制造中心项目、杰赛科技海外通信业务平台建设项目、远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技术改造项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、上海协同电力需求侧管理云服务
平台项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，杰赛科技主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路板的生产及销售，在产业链前端附加值较高的规划设计业务领域，杰赛科技拥有国内最大的移动通信规划设计领域独立第三方设计院；同时杰赛科技目前是国内最大的军用印制电路板设计制造上市公司。
通过本次注入资产，上市公司的主营业务将进一步扩大，杰赛科技业务范围将增加涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理、电力自动化及卫星导航运营服务等内容，进一步完善主业突出、布局合理的产业结构，提升公司抗风险能力，有利于突出上市公司主营业务综合优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前|本次重组后|本次重组后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中 国 电 科七所|178,070,577|34.53|178,070,577|30.76|178,070,577|27.74|
|中 国 电 科五十四所|-|-|42,380,883|7.32|42,380,883|6.60|
|中 国 电 科五十所|-|-|3,472,730|0.60|3,472,730|0.54|
|电科投资|503,618|0.10|874,976|0.15|7,482,178|1.17|
|中华通信|-|-|11,396,824|1.97|11,396,824|1.78|
|桂林大为|-|-|1,559,526|0.27|1,559,526|0.24|
|其他股东|337,185,805|65.38|341,085,665|58.93|397,559,641|61.93|
|合计|515,760,000|100.00|578,841,181|100.00|641,922,359|100.00|

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和及上海技经内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；
3、本次交易方案已经国务院国资委原则性同意；
4、本次交易方案已经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案；
2、标的公司职工代表大会审议通过本次发行涉及的员工安置方案；
3、标的资产审计评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、国务院国资委对本次交易的正式批准；
5、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易合同生效条件
2016年3月30日，杰赛科技与发行股份购买资产交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
1、标的公司职工代表大会审议通过本次发行涉及的员工安置方案；
2、杰赛科技董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
3、标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；
4、国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
5、认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准；
6、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|杰赛科技|本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的的真实性、准确性和完整性承担法律责任|
|||杰赛科技全体董事、监|1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|||事及高级管理人员|2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在杰赛科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杰赛科技董事会，由杰赛科技董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟|1、本单位/本公司/本人已向杰赛科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位/本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位/本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；2、在参与本次交易期间，本单位/本公司/本人将及时向杰赛科技提供本次交易的相关信息，本单位/本公司/本人保证本单位/本公司/本人为杰赛科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杰赛科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本公司/本人将暂停转让在杰赛科技拥有权益的股份。|
|2|关于避免同业竞争的承诺函|中国电科|1、中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分，与杰赛科技不存在因本企业作为同一国有资产实际控制关系而构成的实质性同业竞争；2、中国电科充分尊重杰赛科技的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。中国电科若因干|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||预杰赛科技的具体生产经营活动而导致同业竞争，致使杰赛科技受到损失的，将承担相关责任；3、本着保护杰赛科技全体股东利益的原则，中国电科将公允对待各被投资单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于杰赛科技而有利于其他单位的业务安排或决定；4、自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使杰赛科技遭受或产生的任何损失或开支，中国电科将予以全额赔偿；5、本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛科技的实际控制人期间持续有效。|
|||中国电科七所|1、本所及本所直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、远东通信、中网华通、华通天畅、上海协同、电科导航及东盟导航主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、远东通信、中网华通、华通天畅、上海协同、电科导航及东盟导航的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、本所承诺，将采取合法及有效的措施，促使本所及本所控制的其他单位不直接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；3、如本所及本所控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本所自愿放弃并促使本所控制的其他单位放弃与上市公司的业务竞争。4、本所承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本所违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。|
|3|关于减少和规范关联交易的承诺函|中国电科|1、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生；2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；3、我集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于我集团的控股子公司。我集团将在合法权限范围内促成我集|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。|
|||中国电科七所|1、本次交易完成后，本所及本所控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；3、本所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本所控制的下属单位。本所将在合法权限范围内促成本所控制的下属单位履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务；4、本所进一步承诺，在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立；5、本所保证将赔偿上市公司及其下属公司因本所违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自签署日起对本所具有法律约束力，本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。|
|4|关于本次交易标的资产不存在限制或禁止转让情形的承诺函|中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经|1、本单位/本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司，具备参与本次交易并与杰赛科技签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本单位已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本单位/本公司真实的意思表示；2、本单位/本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；3、本单位/本公司持有的标的公司的股权为本单位/本公司实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本单位/本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到杰赛科技名下；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||4、本单位/本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；5、本单位/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本单位转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本单位/本公司转让所持标的公司股权转让的限制性条款。本单位/本公司对标的公司的股权进行转让不违反法律、法规及本单位/本公司与第三人的协议；6、本次交易中，本单位/本公司转让给杰赛科技的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。|
|||居林弟|1、本人为完全行为能力人，具备参与本次交易并与杰赛科技签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，交易协议系本人真实的意思表示；2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；3、本人持有的标的公司的股权为本人实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到杰赛科技名下；4、本人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；5、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持标的公司股权转让的限制性条款。本人对标的公司的股权进行转让不违反法律、法规及本人与第三人的协议；6、本次交易中，本人转让给杰赛科技的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||许经营许可等）而具有不确定性。|
|5|关于认购发行股份锁定期的承诺函|中国电科五十四所|本单位在本次交易中就所持河北远东通信系统工程有限公司100%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36 个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本单位基于该部分本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本单位在本次交易中就所持中电科卫星导航运营服务有限公司 58.997%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本单位基于该部分本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次交易完成后6个月内如杰赛科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。|
|||中国电科五十所|本单位在本次交易中认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本单位/本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次交易完成后6个月内如杰赛科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。|
|||中华通信|本公司在本次交易中就所持北京中网华通设计咨询有限公司57.7436%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36 个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本公司在本次交易中就所持北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司100%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至36个月届满之日，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次交易完成后6个月内如杰赛科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||盘价低于发行价的，本公司持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。|
|||电科投资、桂林大为|本公司在本次交易中认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至36个月届满之日前，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次交易完成后6个月内如杰赛科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。|
|||石家庄发展投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经、居林弟|本单位/本公司/本人在本次交易中认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起12个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次重组结束后，本单位/本公司/本人基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。|
|6|杰赛科技关于 不 违 反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定的承诺函|杰赛科技|本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的以下事项：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。同时，公司不存在违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条所规定的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|7|关于无处罚和信用记录良好的承诺函|中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经|1、本单位/本公司最近三年没有发生证券市场失信行为。本单位/本公司及本单位/本公司主要负责人在本承诺函签署日最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；2、本单位/本公司及本单位/本公司主要负责人在本承诺函签署日最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|||居林弟|1、本人最近三年没有发生证券市场失信行为。本人在本承诺函签署日最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；2、本人在本承诺函签署日最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|8|关于标的资产涉及产权证书办理情况的说明与承诺函|中国电科五十四所|1、本单位启动无证房产的办证手续，并承诺在本次交易交割前办理出相应的权属证书并转移登记至远东通信；2、本单位承诺在本次交易交割前变更土地使用权权利人登记至远东通信。|
|||中华通信|本公司承诺在本次交易交割前将所持位于丰台区南四环西路188号10号楼变更房地产权登记至华通天畅。|

十一、独立财务顾问的保荐机构资格
杰赛科技聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
十二、上市公司股票复牌提示
1、本公司股票自 2015年 8月 31日起停牌，董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
2、本预案的全文及中介机构出具的意见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此自行作出投资决策。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
公司股票复牌后可能出现股价大幅波动，提请投资者注意相关投资风险。
重大风险提示
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
2、本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险，此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临本次交易标的资产重新定价的风险；
3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
4、交易对方在交割前无法履行本次交易。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的交易被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案；
2、标的公司职工代表大会审议通过本次发行涉及的员工安置方案；
3、标的资产审计评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、国务院国资委对本次交易的正式批准；
5、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易中拟购买中华通信持有的中网华通57.7436%股权尚需获得中网华通其他股东同意并放弃优先受让权，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、配套融资失败的风险
本次交易中本公司拟同时向不超过10名特定对象非公开发行A股股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
如因为相关主管部门要求或其他原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，则上市公司可能面临募集配套资金失败的风险。
五、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案签署日，本次交易中部分标的公司办公及生产经营涉及的位于石家庄市鹿泉区鹿泉经济开发区昌盛大街21号54所E1-E5土地使用权，面积合计约 27,100平方米，截至 2015年 12月 31日账面净值 17.90万元，以及在该土地之上的5处房产建筑面积合计24,632平方米，截至2015年12月31日账面净值合计 4,301.03万元，已于 2015年底由中国电科五十四所无偿划转至远东通信，但上述土地使用权证过户手续尚未完成，并且上述5处房产由于历史原因未办理房屋所有权证，相关权属证书正在办理过程中。
截至本预案签署之日，本次交易部分标的公司办公场所涉及的北京市丰台区南四环西路 188号总部基地宗地的 10号楼不动产，建筑面积合计 5,992.69平方米，截至2015年12月31日账面净值为3,921.49万元，已于2015年底由中华通信无偿划转至华通天畅，但该房屋所有权证过户手续尚未完成。
标的公司及相关交易对方正在积极推进有关土地、房产权属证照的过户或办理工作，并承诺在本次重组交割前办理完毕。但若有关土地、房产的权属证照过户或办理工作不能按照计划完成，可能给本次重组带来不利影响。
六、标的资产预估增值较大的风险
以2015年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产预估值情况如下表：
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|序号|标的资产|2015年12月31日账面价值|预估值|增减值幅度（%）|
|1|远东通信100%股权|32,922.78|124,067.93|276.85|
|2|中网华通57.7436%股权|5,585.73|14,404.37|157.88|
|3|华通天畅100%股权|5,445.44|20,093.82|269.00|
|4|上海协同98.3777%股权|8,460.02|20,508.71|142.42|
|5|电科导航100%股权|6,572.06|7,151.21|8.81|
|6|东盟导航70%股权|4,648.56|4,720.69|1.55|

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|序号|标的资产|2015年12月31日账面价值|预估值|增减值幅度（%）|
|合计||63,634.60|190,946.73|200.07|

截至 2015年 12月 31日，标的资产预估值为 190,946.73万元，预估增值 127,312.13万元，预估增值率为200.07%。以上预估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
七、财务数据使用风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、预估结果、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告
等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、业务规模均有较大幅度的增加，上市公司业务范围将增加涵盖综合通信设备制造及解决方案提供、通信工程监理、电力自动化及卫星导航运营服务等内容，上市公司经营区域也将进一步拓展。本次交易能够使上市公司业务布局进一步完善，有效提升公司的抗风险能力，发挥上市公司主营业务综合优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
但上市公司的业务整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。
（二）税收政策风险
所得税方面，杰赛科技及标的公司中远东通信、中网华通、上海协同、电科导航现均享受高新技术企业所得税减免政策，按15%的税率缴纳企业所得税。增值税方面，根据《关于鼓励软件产品和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号），经广州市海珠区国家税务局减免税备案，杰赛科技相关软件产品增值税按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。印尼杰赛的工程设计收入按10%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
杰赛科技及标的公司享受的税收优惠政策是国家为扶持高新技术企业、软件企业的发展而特别制定的政策，若该等政策的发生变化，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。
（三）技术风险
1、知识产权遭受侵害和技术失密风险
知识产权和核心技术是杰赛科技及标的公司核心竞争力的重要部分。杰赛科技及标的公司合计掌握了大量专利及非专利核心技术。杰赛科技及标的公司通过申请专利和著作权，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术，针对非专利技术，通过签订保密协议，制定非专利技术的保密制度等手段保护公司的非专利技术和核心开发经验。但随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，公司面临知识产权受到外部侵害和核心技术失密的风险，这将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、技术开发及新产品产业化风险
由于杰赛科技及标的公司所属信息技术行业的技术更新升级速度较快，并且在技术选择上受国家产业、行业政策和运营商的发展战略影响大，因此信息网络行业的技术发展具有某种程度上的不确定性，从而公司在技术开发和新产品的产业化过程中将面临一定风险。尽管杰赛科技及标的公司一直较为重视研发投入，并已建立了一套完整的技术研究开发体系，但由于技术研发具有适度超前的特点，因此，如果技术研发方向偏离了国内信息网络建设产业发展中所实际采用的技术
类型，或者开发的产品落后于市场发展的需要，则公司的技术研发成果无法应用于市场，进而对公司的业务发展造成不利影响。
（四）人才流失风险
杰赛科技及标的公司所属信息技术行业，公司的核心技术人员、生产和管理骨干是公司的核心竞争力之一。随着行业内竞争的加剧，公司在吸引、保留核心技术、生产和管理人员等方面面临一定压力，如果不能吸引、保留核心技术和管理人员，公司的业务发展会受到一定的不利影响。
（五）配套资金投资项目实施风险
募集配套资金扣除发行费用后将主要用于杰赛科技珠海通信装备制造中心项目、杰赛科技海外通信业务平台建设项目、远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、上海协同电力需求侧管理云服务平台项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目。尽管杰赛科技和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。
（六）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目录
修订说明 ....................................................................................................................... 2公司声明 ....................................................................................................................... 4交易对方声明 ............................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 6重大风险提示 ............................................................................................................. 32目录 ............................................................................................................................. 38释义 ............................................................................................................................. 42第一节交易的背景和目的 ......................................................................................... 44一、本次交易的背景 .............................................................................................. 44二、本次交易的目的 .............................................................................................. 46第二节交易的具体方案 ............................................................................................. 48一、交易整体方案介绍 .......................................................................................... 48二、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 49三、募集配套资金情况 .......................................................................................... 61四、本次交易是否构成关联交易等认定 .............................................................. 64五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .............................................. 65六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .................................................. 70第三节上市公司基本情况 ......................................................................................... 71一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 71二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 72三、最近三年控制权变动情况 .............................................................................. 77四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 78五、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 78
六、主营业务情况 .................................................................................................. 80七、主要财务指标 .................................................................................................. 81八、杰赛科技、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .............................................................................................. 82九、杰赛科技及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...................................... 82第四节交易对方基本情况 ......................................................................................... 83一、中国电子科技集团公司第五十四研究所 ...................................................... 83二、中国电子科技集团公司第五十研究所 .......................................................... 86三、中华通信系统有限责任公司 .......................................................................... 89四、石家庄发展投资有限责任公司 ...................................................................... 93五、中电科投资控股有限公司 .............................................................................. 95六、桂林大为通信技术有限公司 .......................................................................... 98七、宁波海运股份有限公司 ................................................................................ 101八、华资资产管理有限公司 ................................................................................ 104九、深圳市安诚信投资有限公司 ........................................................................ 107十、郑州祥和集团有限公司 ................................................................................ 109十一、上海技经投资服务中心 ............................................................................ 114十二、居林弟 ........................................................................................................ 116第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 117一、河北远东通信系统工程有限公司100%股权 .............................................. 117二、北京中网华通设计咨询有限公司57.7436%股权 ....................................... 137三、北京华通天畅工程监理咨询有限公司100%股权 ...................................... 159四、上海协同科技股份有限公司98.3777%股权 ............................................... 167五、中电科卫星导航运营服务有限公司100%股权 .......................................... 192六、中电科东盟卫星导航运营服务有限公司70%股权 .................................... 206七、交易标的预估作价及定价公允性 ................................................................ 211
八、本次交易标的公司资质、许可、专利、专有技术、商标等权属完备情况
................................................................................................................................ 227第六节支付方式及募集配套资金情况 ................................................................... 229一、发行股份购买资产的具体方案 .................................................................... 229二、募集配套资金的具体方案 ............................................................................ 236第七节本次交易对上市公司影响分析 ................................................................... 247一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 247二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 .................................... 247三、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响 ........................................ 248四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 253第八节本次交易涉及的授权和批准及风险因素 ................................................... 254一、本次交易涉及的授权和批准 ........................................................................ 254二、本次交易涉及的风险因素 ............................................................................ 255第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 261一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 261二、本次交易严格履行相关程序 ........................................................................ 261三、网络投票安排 ................................................................................................ 261四、股份锁定安排 ................................................................................................ 262五、标的资产定价 ................................................................................................ 262六、本次发行股份购买资产的交易对方声明 .................................................... 263第十节其他重要事项 ............................................................................................... 264一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 264二、本次重组预案公告前股价波动未达到20%的说明 .................................... 270三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形 ........................................................................................................................ 271四、本次交易是否符合公司章程规定的转让前置条件的情况 ........................ 271五、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 272第十一节相关证券服务机构的意见 ....................................................................... 274第十二节本次交易相关证券服务机构 ................................................................... 275一、独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司 ............................................ 275二、法律顾问：北京市嘉源律师事务所 ............................................................ 275三、审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙） .................................... 276四、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司 ............................................ 276第十三节上市公司全体董事的声明与承诺 ........................................................... 277
释义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在位数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|预案、本预案|指|《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|公司、本公司、上市公司、杰赛科技|指|广州杰赛科技股份有限公司，其经中国证监会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：杰赛科技，股票代码：002544。|
|中国电科集团、中国电科|指|中国电子科技集团公司|
|远东通信|指|河北远东通信系统工程有限公司|
|中网华通|指|北京中网华通设计咨询有限公司|
|华通天畅|指|北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司|
|上海协同|指|上海协同科技股份有限公司|
|电科导航|指|中电科卫星导航运营服务有限公司|
|东盟导航|指|中电科东盟卫星导航运营服务有限公司|
|中国电科五十四所|指|石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研究所）|
|中国电科五十所|指|上海微波技术研究所（中国电子科技集团公司第五十研究所）|
|中华通信|指|中华通信系统有限责任公司|
|电科投资|指|中电科投资控股有限公司|
|石家庄发展投资|指|石家庄发展投资有限责任公司|
|石家庄市发改委|指|石家庄市发展和改革委员会|
|桂林大为|指|桂林大为通信技术有限公司|
|中国电科三十四所|指|中国电子科技集团公司第三十四研究所|
|宁波海运|指|宁波海运股份有限公司|
|华资资产|指|华资资产管理有限公司|
|深圳安诚信|指|深圳市安诚信投资有限公司|
|郑州祥和|指|郑州祥和集团有限公司|
|上海技经|指|上海技经投资服务中心|
|雷曼电子|指|石家庄雷曼电子科技开发公司|
|中科招商|指|深圳市中科招商创业投资有限公司|
|广州风投|指|广州科技金融创新投资控股有限公司|

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|标的资产|指|远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、上海协同98.3777%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权|
|交易对方|指|中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|杰赛科技拟分别向中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟发行股份购买上述对象持有的远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、上海协同98.3777%股权、东盟导航70%股权|
|定价基准日、董事会决议公告日|指|杰赛科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第二十八次会议决议公告日|
|中金公司、独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|LTE|指|LTE(LongTermEvolution)，3G长期演进技术，以OFDM为核心技术的第四代移动通信技术。LTE 由 3GPP 标准组织推动，目前仍在不断演进。按照双工方式可分为频分 双 工 (FDD-LTE) 和 时 分 双 工 (TDD-LTE) 。 支 持FDD-LTE，TDD-LTE混合运行。组网方面，支持宏站+宏站的同构网，也支持宏站+小站的异构网。|
|《资产评估报告》|指|指具有证券从业资质的资产评估机构为本次发行股份购买资产出具的资产评估报告|
|《重组协议》、《发行股份购买资产框架协议》|指|杰赛科技与中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟等交易对方签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了一系列政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2006年 12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），提出“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级”。
2013年11月，十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。
2014年 5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。
2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
近年以来，中国电科不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，
支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。
（二）积极推动主业资产逐步注入上市公司
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
杰赛科技作为中国电科下属通信板块的唯一上市公司，除持续做强做优现有主营业务外，同时将重点进行内部资源整合，充分利用资本市场的平台，逐步做大做强，为股东创造价值。本次拟将中国电科下属通信相关优质民品业务资产注入上市公司，进一步推动中国电科通信相关业务资产的上市。本次重组对于增强杰赛科技的综合竞争力、提高经营效益、实现公司可持续发展等方面将起到十分重要的作用，对于中国电科实现推进资源整合、提高经营效率、实现稳定的未来利润增长的重要战略具有重大意义。
（三）标的资产所处的行业具有广阔的发展前景
标的公司远东通信、中网华通及华通天畅均属于通信行业，在4G网络部署、国家宽带提速以及5G技术研发试验启动的背景下，在聚焦LTE、宽带接入与光网络投资的同时，通信行业持续加大投入云计算与数据中心，建立智能管道以应对数据流量的快速增长，不断开拓新的发展空间，力求实现有效转型，面临新的发展机遇。
标的公司上海协同主营业务属于电力自动化中的用电自动化行业，我国用电信息采集开始于上世纪80年代末，至今已经历了20多年的发展历程。伴随着计算机技术、通信技术、自动化技术的进步，以及电力营销与管理要求的不断提高，电力自动化行业快速发展。国家电网公司于 2005年启动营销现代化建设，电能信息采集行业进入高速发展阶段。近年来，中国南方电网公司也不断加快投资力度。用电信息采集系统面临良好的行业发展机遇，进入高速发展阶段。
标的公司电科导航及东盟导航主营业务属于卫星导航运营服务行业。我国卫星导航产业起步于 2002年，随着北斗卫星导航系统的全球组网加速建设和对外开放服务，加上国家对卫星导航应用产业的高度重视和大力扶持，我国卫星导航应用产业化水平得到大规模的提升和扩大。根据《国家卫星导航中长期发展规划》要求，关系到国家安全的行业将最先普及北斗导航应用，保障国民经济生活的安全和稳定。经过各行业的规模性示范应用之后，将逐渐普及到大众消费类市场。
到2020年我国卫星导航产业创新发展格局将基本形成，产值将超过4,000亿元，北斗导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用。
综上，本次交易标的公司所从事业务均具有广阔的发展前景，将其注入上市公司后，将有利于上市公司形成上规模、有竞争力、可持续发展的业务板块，为公司未来发展提供支撑。
二、本次交易的目的
（一）提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力
本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本次交易注入资产的业务涉及通信相关民用产品的研发、制造和销售，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给本公司带来显著提升。
本次交易完成后，上市公司将形成主业突出、民品布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；通过对中国电科通信相关业务板块雄厚的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源的整合，上市公司产业链条将更加完整，大幅增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。
（二）实施专业化整合，促进通信产业的快速发展
本次交易有助于中国电科实现资源的优化配置，增强协同效应。杰赛科技作为中国电科通信业务板块唯一的上市平台，通过将通信相关优质民品企业注入杰
赛科技，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于我国通信产业的快速发展。
本次交易完成后，中国电科体系内的通信产业将实现资源逐步整合，依托杰赛科技作为上市公司所拥有的治理结构和内控制度的基础上，创建统一战略、统一行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现管理协同、资源协同和行动协同，充分发挥协同效应和规模效应。
（三）有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报
报告期内，标的资产经营业绩及增长趋势良好。杰赛科技本次发行股份购买资产将显著提高上市公司收入规模，提升盈利能力。同时，通过募集配套资金投入上市公司及标的资产相关项目，将有利于投资项目效益的释放，进而带动公司经营业绩的提升，间接降低上市公司资产负债率，保证上市公司拥有与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。
第二节交易的具体方案
一、交易整体方案介绍
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
本公司拟分别向中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟发行股份购买上述对象持有的远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、上海协同98.3777%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行股份购买资交易对方|标的资产|交易方式|
|中国电科五十四所|远东通信100%股权|发行股份购买资产|
||电科导航58.997%股权|发行股份购买资产|
|中国电科五十所|上海协同50.42451%股权|发行股份购买资产|
|中华通信|中网华通57.7436%股权|发行股份购买资产|
||华通天畅100%股权|发行股份购买资产|
|石家庄发展投资|电科导航25.284%股权|发行股份购买资产|
|电科投资|电科导航15.719%股权|发行股份购买资产|
|宁波海运|上海协同28.5971%股权|发行股份购买资产|
|华资资产|上海协同5.1475%股权|发行股份购买资产|
|深圳安诚信|上海协同4.3166%股权|发行股份购买资产|
|郑州祥和|上海协同3.5971%股权|发行股份购买资产|
|居林弟|上海协同3.5971%股权|发行股份购买资产|
|上海技经|上海协同2.6978%股权|发行股份购买资产|
|桂林大为|东盟导航70%股权|发行股份购买资产|

本次交易标的资产最终交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以
2015年 12月 31日为基准日进行评估且经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过2亿元。
本次募集配套资金扣除发行费用后用于杰赛科技珠海通信装备制造中心项目、杰赛科技海外通信业务平台建设项目、远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技术改造项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、上海协同电力需求侧管理云服务平台项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产情况
根据杰赛科技和购买资产的交易对方签订的《发行股份购买资产框架协议》，本次交易中发行股份购买资产的情况如下：
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟。
（二）交易标的
||||
|-|-|-|
|序号|标的资产|股权持有人|
|1|远东通信100%股权|中国电科五十四所持有100%|
|2|中网华通57.7436%股份|中华通信持有57.7436%|
|3|华通天畅100%股权|中华通信持有100%|
|4|上海协同98.3777%股权|中国电科五十所持有 50.42451%；宁波海运持有28.5971%；华资资产持有 5.1475%；深圳安诚信持有4.3166%；郑州祥和持有3.5971%；居林弟持有3.5971%；上海技经持有2.6978%|
|5|电科导航100%股权|中国电科五十四所持有 58.997%；石家庄发展投资持有25.284%；电科投资持有15.719%|
|6|东盟导航70%股权|桂林大为持有70%|

（三）本次交易前标的公司的资产剥离及资产整合
为保证交易完成后上市公司的业务独立性、减少关联交易、增强上市公司盈利能力，经交易各方协商一致，本次交易前，交易对方及标的资产进行了相应的资产剥离及资产整合，具体情况如下：
1、远东通信资产剥离及资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293号），本次交易前远东通信将其盈利能力相对较弱的非核心业务相关资产和权益、以及其持有的北京博纳神梭科技发展有限公司100%股权、河北旭晨软件技术开发有限公司100%股权、深圳市远东华强导航定位有限公司100%股权无偿划转给中华通信；中国电科五十四所将其位于石家庄市鹿泉区鹿泉经济技术开发区昌盛大街21号54所E1-E5房屋产权及其规划范围内的土地使用权、以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转至远东通信。
2015年12月17日，远东通信与中华通信签订《国有产权无偿划转协议书》。
2015年12月17日及2015年12月31日，中国电科五十四所与远东通信签订《不动产划转协议》及《不动产划转协议补充协议》。
截至本预案签署之日，中国电科五十四所划转给远东通信的土地使用权及房
产权利证书尚在办理过程中，预计将于本次重组资产交割前办理完毕，不会对本
次交易造成实质性障碍。
2、华通天畅资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293号），本次交易前中华通信将其位于北京市丰台区南四环西路 188号总部基地宗地的 10号楼不动产（房屋产权证书编号“京房权证市丰其字第3920008号”，土地产权证号“京市丰其国用（2007出）第6022868号”（共有））所对应的建筑物房屋产权及配套的土地使用权，以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转给华通天畅。
2015年 12月 31日，中华通信与华通天畅就该房产无偿划转签署《不动产划转协议》。
截至本预案签署之日，该土地使用权及房产权利证书变更登记尚未完成，预计将于本次重组资产交割前办理完毕，不会对本次交易造成实质性障碍。
本次交易杰赛科技拟向中国电科五十四所和中华通信发行股份购买的资产为经过资产整合后的远东通信100%股权及华通天畅100%股权。
（四）交易方式
《发行股份购买资产框架协议》各方在此同意并确认，标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果确定。《发行股份购买资产框架协议》各方同意在国务院国资委对资产评估报告进行备案后签署相关协议，根据经备案的资产评估报告的评估结果明确上述标的资产的交易价格。
本次交易标的资产的转让对价由杰赛科技向交易对方以发行股份方式支付。
（五）交易金额
本次交易中标的资产预估值为190,946.73万元。截至本预案签署之日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告的评估结果为准。
（六）发行股份情况
1、发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
3、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据与交易对方协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20各交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
4、发行价格
本次发行价格为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 30.27元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，杰赛科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价可触发条件
1）可调价期间内，中小板指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月31日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7,293.46点）跌幅超过10%。；或
2）可调价期间内，WIND行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即5,785.59点）跌幅超过10%；或
3）可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即13,148.53点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中1）或2）或3）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，杰赛科技有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
6、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量为63,081,181股，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|发行股份购买资交易对方|标的资产|认购股份数量（股）|
|中国电科五十四所|远东通信100%股权|42,380,883|
||电科导航58.997%股权||
|中国电科五十所|上海协同50.42451%股权|3,472,730|

||||
|-|-|-|
|发行股份购买资交易对方|标的资产|认购股份数量（股）|
|中华通信|中网华通57.7436%股份|11,396,824|
||华通天畅100%股权||
|石家庄发展投资|电科导航25.284%股权|597,328|
|电科投资|电科导航15.719%股权|371,358|
|宁波海运|上海协同28.5971%股权|1,969,479|
|华资资产|上海协同5.1475%股权|354,508|
|深圳安诚信|上海协同4.3166%股权|297,284|
|郑州祥和|上海协同3.5971%股权|247,732|
|居林弟|上海协同3.5971%股权|247,732|
|上海技经|上海协同2.6978%股权|185,797|
|桂林大为|东盟导航70%股权|1,559,526|
|合计||63,081,181|

最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
7、本次发行锁定期安排
中国电科五十四所承诺：
“本单位在本次交易中就所持河北远东通信系统工程有限公司100%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本单位基于该部分本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本单位在本次交易中就所持中电科卫星导航运营服务有限公司58.997%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本单位基
于该部分本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
本次交易完成后 6个月内如杰赛科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。”
中国电科五十所承诺：
“本单位在本次交易中认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本单位/本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后 6个月内如杰赛科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。”
中华通信承诺：
“本公司在本次交易中就所持北京中网华通设计咨询有限公司57.7436%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本公司在本次交易中就所持北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司100%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后 6个月内如杰赛科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。”
电科投资、桂林大为分别承诺：
“本公司在本次交易中认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日前，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后 6个月内如杰赛科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。”
石家庄发展投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟分别承诺：
“本单位/本公司/本人在本次交易中认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次重组结束后，本单位/本公司/本人基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”
8、发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
9、有效期
杰赛科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果杰赛科技于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（七）发行股份购买资产的实施
本次发行股份购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）《发行股份购买资产框架协议》各方已签署协议；
（2）《发行股份购买资产框架协议》全部生效条件已成就；
《发行股份购买资产框架协议》各方同意于上述先决条件全部成就后的 30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
（八）业绩补偿的原则性安排
本次重大资产重组标的资产评估结果初步拟定对远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权及上海协同98.3777%股权采用收益现值法评估结果作为最终评估结果，上述标的资产相关交易对方中，中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信系杰赛科技实际控制人中国电科所控制的企业，均为杰赛科技的关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，杰赛科技将与相关交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由中华通信（仅涉及所持中网华通57.7436%股权）、中国电科五十四所（仅涉及所持远东通信100%股权）、中国电科五十所以股份方式向杰赛科技进行补偿。
根据预评估结果，远东通信、中网华通及上海协同未来三年初步预计扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|远东通信|7,534.59|9,954.71|12,880.05|
|中网华通|2,372.10|2,685.54|2,727.73|
|上海协同|1,242.35|1,667.00|2,177.06|
|合计|11,149.04|14,307.25|17,784.84|

以上远东通信、中网华通及上海协同未来三年的净利润预计数据仅为预评估初步结果，后续评估过程中可能会有所调整，最终需以经国务院国资委备案的评估报告中收益法预计的净利润为准。
上述相关交易对方的最终业绩补偿承诺将根据本次标的资产最终评估结果
与杰赛科技协商确定，并在后续《业绩承诺补偿协议》进一步明确。
（九）过渡期间损益归属
过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由杰赛科技享有；运营所产生的亏损（扣除非经常性损益）由交易对方各自以股份向杰赛科技进行补偿。
采用成本法评估的标的资产在过渡期间产生的收益和亏损归认购方所有，收益和亏损（扣除非经常性损益）由交易对方按本次发行前所持标的公司股份比例分享和承担。交易对方应就亏损部分以股份向杰赛股份补足。过渡期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向杰赛科技进行补偿。
（十）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（十一）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易中的部分标的公司所聘用的部分员工属于中国电子科技集团公司下属各研究所的事业编制人员，该等员工由各研究所委派至各标的公司工作，与标的公司签署劳动合同，由标的公司支付薪资，该等员工的社会保险和住房公积金由各标的公司委托各研究所代为缴纳，实际由各标的公司承担。截至本预案签署日，标的公司存在的事业编制员工的具体情况及近三年事业编制员工涉及的费用（包括薪资、社会保险、住房公积金等福利的总和）情况如下：
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|序号|公司名称|本次重组需安置的事业编制员工人数|2013年费用（元）|2014年费用（元）|2015年费用（元）|
|1|远东通信|268|29,652,800|34,059,800|40,994,000|
|2|中电科导航|6|796,679|774,767|1,052,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|本次重组需安置的事业编制员工人数|2013年费用（元）|2014年费用（元）|2015年费用（元）|
|3|华通天畅|1|238,599|239,752|212,291|
|4|中网华通|-|-|-|-|
|5|上海协同|13|1,947,200|1,978,700|2,244,400|
|6|东盟导航|5|-|-|658,983|

注：以上数据未经审计
由于事业编制人员的安置问题目前尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不一等问题，各地政策也存在一定差异，情况较为复杂，经与相关监管部门沟通，短期内暂无法采取直接将事业编制人员转为企业劳动合同员工的处理方案。为了确保本次重组完成后上市公司人员的独立性，本次重组拟采取继续保留该等员工事业编制身份的方式进行安置，具体方式为：标的公司存在的事业编制员工与其上级单位各研究所、标的公司签署三方协议，约定员工在标的公司专职工作并领取薪酬，其社保和住房公积金暂不转移，由各标的公司为该等人员按照原标准核算当月需缴纳的社保和住房公积金费用，在当月底或次月初支付给各研究所并委托各相关研究所为该等人员依照原渠道继续缴纳，涉及的费用由标的公司承担，待相关事业编制人员向企业单位流动时社会保险及住房公积金的补偿政策明确后，方办理相关转移手续。
该等员工虽保留事业编制，但实际在各标的公司工作并与标的公司签订相应劳动合同，本次重组完成后，将随标的公司一并纳入上市公司用工范围。从保证上市公司独立性的角度出发，该等员工实际在标的公司工作期间，应当由标的公司承担该等员工的相关费用。因此，上述安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款关于“本次交易有利于上市公司增强独立性”的规定，不构成关联方的资金占用。
对于其他非事业编制的人员，根据标的公司与其所签订的聘用协议或劳动合同，本次交易后，该等人员将继续在标的公司工作，该等人员的劳动关系、社保及住房公积金将继续保留在标的公司。
除上述安排外，本次重大资产重组不涉及人员转移安置，置入资产相关人员
不涉及身份转换。本次重组前，标的公司存在的事业编制员工的费用已由标的公
司承担，并体现在标的公司财务报表中。本次重组完成后，除标的公司承担该等事业编制员工的工资薪金和社会保障费用（包括养老、医疗、生育、工伤、失业保险和住房公积金）外，对于事业编制人员因本次交易及后续转移手续所发生的其他职工安置费用均由其所涉及的各研究所承担，不存在杰赛科技或标的公司承担置入资产员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险，也不涉及由杰赛科技或标的公司承担退休人员和内退人员额外相关费用问题，因此，亦不会对本次交易标的资产的预估结果产生影响。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（十二）《发行股份购买资产框架协议》生效条件
2016年3月30日，本公司与发行股份购买资产交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
1、标的公司职工代表大会审议通过本次发行涉及的员工安置方案；
2、杰赛科技董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
3、标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；
4、国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
5、认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准；
6、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
三、募集配套资金情况
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过2亿元。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为公司 2016年第四届二十八次董事会决议公告日即2016年3月31日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于30.27元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
杰赛科技拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过 63,081,178股募集配套资金。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（四）锁定期
电科投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（五）配套融资股份发行价格调整方案
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后用于杰赛科技珠海通信装备制造中心项目、杰赛科技海外通信业务平台建设项目、远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技术改造项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、上海协同电力需求侧管理云服务平台项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
四、本次交易是否构成关联交易等认定
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|标的公司2014年度未经审计财务数据|杰赛科技2014年度经审计财务数据|占比|
|资产总额及交易作价孰高|190,946.73|295,684.25|64.58%|
|营业收入|144,069.61|194,683.75|74.00%|
|资产净额及交易作价孰高|190,946.73|113,636.90|168.03%|

根据标的资产的预估值，预计上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、电科投资及桂林大为系中国电科控制的科研院所或企业，均为本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次配套融资认购方电科投资为中国电科全资子公司，上述配套融资发行对象为本公司的关联方，本次重大资产重组配套融资构成关联交易。
本公司召开首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，中国电科七所直接持有杰赛科技 178,070,577股股份，占总股本的34.53%，为公司控股股东，中国电科为公司的实际控制人。根据本次募集
配套资金发行股份底价（30.27元/股）、募集配套资金上限（标的资产交易金额
的100%，按标的资产预估值计算）和电科投资认购上限（2亿元）初步测算，
本次交易完成后，中国电科七所直接持有上市公司 178,070,577股股份，占总股本的27.74%，仍为公司控股股东，中国电科通过下属研究所和电科投资合计持有上市公司244,362,718股股份，占总股本的38.07%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
本次交易涉及标的公司所从事通信及相关业务符合国家产业政策，本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于重污染行业企业，生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，未发生重大污染事故和重大环境违法行为。
（3）本次交易是否符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本预案签署之日，本次交易中部分标的公司办公及生产经营涉及的位于石家庄市鹿泉区鹿泉经济开发区昌盛大街21号54所E1-E5土地使用权，面积合计约27,100平方米，以及在该土地之上的5处房产建筑面积合计24,632平方米，已于 2015年底由中国电科五十四所无偿划转至远东通信，但上述土地使用权证
过户手续尚未完成，并且上述5处房产由于历史原因未办理房屋所有权证，相关权属证书正在办理过程中。
截至本预案签署之日，本次交易部分标的公司办公场所涉及的北京市丰台区南四环西路 188号总部基地宗地的 10号楼不动产，建筑面积合计 5,992.69平方米，已于 2015年底由中华通信无偿划转至华通天畅，但该房屋所有权证过户手续尚未完成。
除上述标的公司中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。标的公司及相关交易对方正在积极推进有关土地、房产权属证照的过户或办理工作，并承诺在本次重组交割前办理完毕，因此不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
（4）本次交易是否存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。同时，上市公司及交易对方拟于本次重组材料申报中国证监会前与国务院商务主管部门就本次重组是否涉及经营者集中申报事项进行沟通，若需，上市公司及交易对方将履行相关申报程序。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，杰赛科技公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的公司为依法设立、有效存续的有限公司，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，因此，本次交易标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，股权标的资产不涉及债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将注入6个标的公司的股权，上市公司的主营业务将进一步扩大，杰赛科技业务范围将增加涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理、电力自动化及卫星导航运营服务等内容，进一步完善主业突出、布局合理的产业结构，有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易中，标的公司远东通信、中网华通、华通天畅、上海协同具有良好的盈利能力，电科导航及东盟导航具有较好的市场前景。本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的主营业务也将进一步扩大，杰赛科技业务范围将增加涵盖综合通信设备制造及解决方案提供、通信工程监理、电力自动化及卫星导航运营服务等内容，进一步完善主业突出、布局合理的产业结构，提升公司的抗风险能力，有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，进一步增强上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
（2）关于同业竞争、关联交易及独立性
杰赛科技控股股东中国电科七所作为国家认定的部属一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制及技术标准。因此，中国电科七所与杰赛科技各自的产品在应用领域、市场、类别、技术体制与标准等方面各不相同，不存在同业竞争的情况，同时其所控制的其他企业与杰赛科技均不存在同业竞争的情况。
杰赛科技实际控制人中国电科代表国务院国有资产监督管理委员会向七所等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。
中国电科自身不参与具体业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。同时，中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分，相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
本次交易完成后，杰赛科技的控股股东仍为中国电科七所，实际控制人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致杰赛科技与
控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的实质性同业竞争的情况。
2016年 3月，为保证杰赛科技及其中小股东合法利益，上市公司控股股东中国电科七所及上市公司实际控制人中国电科就避免与杰赛科技同业竞争出具了承诺，具体请参见“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易完成前，杰赛科技与控股股东中国电科七所及其下属企业之间存在少量关联交易。杰赛科技已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。本次交易完成后，预计新增的关联交易主要为上市公司向实际控制人中国电科下属研究所租赁少量房产等。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中详细分析。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。标的资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够在《重组协议》的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信及郑州祥和、上海技经内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；
3、本次交易方案已经国务院国资委原则性同意；
4、本次交易方案已经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案；
2、标的公司职工代表大会审议通过本次发行涉及的员工安置方案；
3、标的资产审计评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、国务院国资委对本次交易的正式批准；
5、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|广州杰赛科技股份有限公司|
|英文名称|GciScience&TechnologyCo.,Ltd.|
|工商登记号|440101000006499|
|注册资本|515,760,000|
|法定代表人|韩玉辉|
|董事会秘书|黄征|
|注册地址|广东省广州市新港中路381号|
|办公地址|广东省广州市新港中路381号杰赛科技大楼|
|邮编|510310|
|电话|86-20-84118343|
|传真|86-20-84119246|
|电子邮件|IR@chinagci.com|
|公司网站|www.chinagci.com|
|经营范围|一般经营项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务;地理信息加工处理；计算机整机制造;计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造;通信终端设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；应用电视设备及其他广播电视设备制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；通信线路和设备的安装；雷达、导航与测控系统工程安装服务；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务;广播系统工程服务;消防设施工程专业承包;机电设备安装服务；安全技术防范系统设计、施工、维修;工程技术咨询服务；工程项目管理服务；工程监理服务；工程总承包服务；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；编制工程概算、预算服务；工程结算服务；工程地质勘察服务；房屋建筑工程设计服务；电子工程设计服务；通信工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；能源技术研究、技术开发服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;|

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|集成电路制造；通信设施安装工程服务；卫星及共用电视系统工程服务；建筑劳务分包；空气污染监测；水污染监测；噪声污染监测；放射性污染监测；工程建设项目招标代理服务；房屋安全鉴定；工程造价咨询服务；防雷工程专业设计服务；其他工程设计服务；金属表面处理及热处理加工；金属工艺品制造；珠宝首饰及有关物品制造；安全技术防范产品制造；人防工程防护设备的制造；计算机及通讯设备租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；许可经营项目：跨地区增值电信服务；跨地区增值电信服务；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；商用密码科研、生产；|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司的前身为广州金蜂电子有限公司，成立于 1994年 11月 19日，成立时的注册资本为 500万元，广州金蜂电子有限公司于 1999年 10月 20日更名为广州杰赛科技发展有限公司。
2002年 10月 29日，公司召开股东会，会议决定将广州杰赛科技发展有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为广州杰赛科技股份有限公司；同日，公司全体股东共同签署了《广州杰赛科技股份有限公司发起人协议》，同意将广州杰赛科技发展有限公司以发起方式整体变更设立为股份有限公司，并将杰赛有限按照2002年9月30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字[2002]第881262号《审计报告》审计的净资产5,330万元折为股本5,330万股（每股面值1元）。
2002年12月5日，广州市人民政府办公厅以《关于同意设立广州杰赛科技股份有限公司的复函》（穗府办函〔2002〕188号）同意杰赛有限整体变更设立杰赛科技。2002年 12月 16日，广州市经济委员会以《关于同意设立广州杰赛
科技股份有限公司的批复》（穗经〔2002〕216号）同意上述事项。2002年 12
月 31日，财政部以《财政部关于广州杰赛科技股份有限公司（筹）国有股权管
理有关问题的批复》（财企〔2002〕655号），确认七所以及广州风投分别持有杰赛科技2,667.2919万股、639.6万股股份，分别占总股本的50.043%和12.000%，股份性质为国有法人股。
广东正中珠江会计师事务所有限公司于2003年1月20日出具的广会所验字[2003]第 200263号《验资报告》验证，截至 2003年 1月 15日，各发起人以经审计的广州杰赛科技发展有限公司截至2002年9月30日止的净资产53,300,000元折股投入广州杰赛科技股份有限公司，各发起人均已缴足其认购的股份。
2003年 3月 6日，公司在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册资本为 5,330万元，注册号为4401011104300。
杰赛有限整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数量（股）|持股比例|
|1|中国电科七所|26,672,919|50.04%|
|2|中科招商|10,660,000|20.00%|
|3|广州风投|6,396,000|12.00%|
|4|梁鸣|588,965|1.11%|
|5|何可玉|527,670|0.99%|
|6|郭正节|418,405|0.79%|
|7|彭革新|418,405|0.79%|
|8|郑华红|418,405|0.79%|
|9|何启跃|418,405|0.79%|
|10|吴阳阳|418,405|0.79%|
|11|万永乐|306,475|0.58%|
|12|张金安|266,500|0.50%|
|13|彭国庆|245,180|0.46%|
|14|彭浩|245,180|0.46%|
|15|刘向东|245,180|0.46%|
|16|张云明|245,180|0.46%|
|17|林庆莲|245,180|0.46%|
|18|杨绍华|245,180|0.46%|
|19|黄向东|245,180|0.46%|
|20|肖耀坤|245,180|0.46%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数量（股）|持股比例|
|21|成杰|170,560|0.32%|
|22|王汝智|170,560|0.32%|
|23|陈瑞生|170,560|0.32%|
|24|孙义传|170,560|0.32%|
|25|王琥|170,560|0.32%|
|26|贺自斌|170,560|0.32%|
|27|李惊生|170,560|0.32%|
|28|李小挥|170,560|0.32%|
|29|张洪霞|170,560|0.32%|
|30|陈迪平|170,560|0.32%|
|31|陈俊可|170,560|0.32%|
|32|洪舜澎|170,560|0.32%|
|33|黄剑明|170,560|0.32%|
|34|任炳礼|170,560|0.32%|
|35|杨世泰|170,560|0.32%|
|36|张传庆|170,560|0.32%|
|37|叶桂梁|159,900|0.30%|
|38|尹东亮|106,600|0.20%|
|39|余鹏|106,600|0.20%|
|40|郑成群|106,600|0.20%|
|41|陈志谦|106,600|0.20%|
|42|姚若松|103,402|0.19%|
|43|陈健源|102,336|0.19%|
|44|李金明|102,336|0.19%|
|45|李中午|102,336|0.19%|
|46|王玫|102,336|0.19%|
|合计||53,300,000|100.00%|

 2005年 3月 2日，广东省人民政府以《关于确认广州杰赛科技股份有限公司设立的批复》（粤府函〔2005〕24号）确认了杰赛科技的设立事项。
（二）公司上市情况及历次股本变动情况
1、2005年8月向全体股东派送股票及现金分红
2005年4月15日，公司2004年度股东大会审议通过了《公司2004年度利润分配预案》，决定以 2004年末总股本 5,330万股为基数，向全体股东每 10股送2股并派现0.5元（含税）。本次送股后公司的注册资本变更为6,396万元，各股东的持股比例不变。2005年 6月 15日，公司 2005年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及经营范围并修改公司章程的议案》。2005年 7月 4日，广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司出具了广会所验字[2005]第 5101790009号《验资报告》予以验证，2005年 8月 15日，公司在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册资本为6,396万元，注册号为4401011104300。
2、2008年3月和2010年3月股权转让
2007年 10月 25日，广州市海珠区人民法院因刘向东、陈湘灵夫妻离婚财产纠纷出具《民事调解书》（〔2007〕海民一初字第1638号），2008年3月11日双方依照《民事调解书》签署股权转让协议，约定刘向东将其持有公司股权中的40%即 117,686股转让给陈湘灵。2008年 3月 27日，公司在广州市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。2009年12月23日，公司2009年第二次临时股东大会通过决议，同意由于郑成群因病去世，其所持公司股权的127,920股由其妻子谢慧群、女儿郑嘉昕继承，此二人分别持有63,960股。2010年3月4日，公司在广州市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。
3、2011年公司首次公开发行股票并上市
经证监许可〔2011〕44号文核准，发行人于 2011年 1月 19日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,200万股，每股面值 1.00元，每股发行价为 28.00元。广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》。
本次股票发行完成后，公司总股本增至 8,596万股，其中 2,200万股为新增社会公众股。
经深圳证券交易所《关于广州杰赛科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕37号）同意，本公司发行的人民币普通股股票已于 2011年1月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“杰赛科技”，股票代码“股票代
码”票。公司已于2011年2月21日完成了相关工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为：440101000006499，公司的注册资本和实收资本由“陆仟叁佰玖拾陆万元”变更为“捌仟伍佰玖拾陆万元”，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|63,960,000|74.41%|
|其中：境内国有法人持股|39,682,703|46.16%|
|境内非国有法人持股|12,792,000|14.88%|
|境内自然人持股|11,485,297|13.36%|
|无限售条件股份|22,000,000|25.59%|
|股份总数|85,960,000|100.00%|

4、2011年6月分红派息
2011年4月15日，经公司2010年度股东大会审议通过，以2010年末公司总股本 8,596万股为基准，向全体股东每 10股送红股 10股，派 2.5元现金。分红前本公司总股本为 85,960,000股，分红后总股本增至 171,920,000股，公司股权结构未发生变动。该方案已于2010年6月10日实施，并于2011年8月18日在广东省广州市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
5、2013年6月分红派息
2013年 4月 12日，经公司 2012年度股东大会审议通过，以公司现有总股本171,920,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元现金（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。分红前本公司总股本为 171,920,000股，分红后总股本增至343,840,000股。该方案已于2013年6月6日实施，并于2013年7月4日在广东省广州市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
6、2014年6月分红派息
2014年 5月 16日，经公司 2013年度股东大会审议通过，以公司现有总股本343,840,000股为基数，向全体股东每10股派0.65元现金（含税）；同时以资
本公积向全体股东每10股转增5股。分红前公司总股本为343,840,000股，分红后总股本增至515,760,000股。该方案已于2014年6月12日实施。
（三）公司前十大股东及持股比例情况
截至 2015年 12月 31日，杰赛科技前十大股东持股数量及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|股东性质|持有有限售条件的股份数量|
|1|广州通信研究所(中国电子科技集团公司第七研究所)|178,070,577|34.5300|国有法人|-|
|2|深圳市中科招商创业投资有限公司|30,000,000|5.8200|境内非国有法人|-|
|3|广州科技金融创新投资控股有限公司|26,797,794|5.2000|国有法人|-|
|4|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|9,877,326|1.9200|其他|-|
|5|中央汇金投资有限责任公司|6,384,500|1.2400|国有法人|-|
|6|夏信根|6,109,297|1.1800|境内自然人|-|
|7|交通银行股份有限公司-博时新兴成长混合型证券投资基金|6,000,000|1.1600|其他|-|
|8|中信期货有限公司-夏琼|5,278,784|1.0200|其他|-|
|9|于美艳|5,252,906|1.0200|境内自然人|-|
|10|中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金|4,799,860|0.9300|其他|-|
|合计||278,571,044|54.02|-|-|

三、最近三年控制权变动情况
截至本预案出具之日，公司控股股东为中国电科七所，实际控制人为中国电
科，最近三年控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等情况。
五、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为中国电科七所，实际控制人为中国电科，股权控制关系如下图所示：
（一）控股股东情况
中国电科七所持有杰赛科技178,070,577股，持股比例为34.53%，为杰赛科技控股股东。
1、基本信息
公司名称：广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）
成立日期：1959年9月1日
住所：广东省广州市新港中路381号
开办资金：5,430万元
举办单位：中国电子科技集团公司
企业类型：事业单位
事业单位法人证书号：事证第110000001648号
法定代表人：韩玉辉
宗旨和营业范围：主要研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。
2、业务发展
中国电科七所作为国家认定的部属一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。中国电科七所目前是国际电信联盟 ITU-R第八研究组中国对口组成员单位，国际电工委员会IEC/SC12F(移动通信)中国对口组组长单位，也是电子工业通信标准化技术委员会移动通信与中、短波通信技术委员会主任委员单位、国防二级计量技术机构。
（二）实际控制人情况
中国电科七所隶属于中国电科，中国电科为公司的实际控制人。
1、基本信息
名称：中国电子科技集团公司
注册地址：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：熊群力
成立日期：2002年2月25日
营业执照注册号码：100000000036399
注册资本：5,775,316,000元
经济性质：全民所有制
企业类型：企业法人
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、业务发展
中国电科系经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有大型高科技企业集团。中国电科主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。中国电科拥有雄厚的技术实力，拥有一批国内一流的中试线、生产线、装配线和机加工中心，形成了比较完整的研究、设计、试制、生产及试验能力体系，具有完备的质量保证体系，并取得了一批领先或接近国际水平的重大科技成。
六、主营业务情况
杰赛科技是国内少数能为移动通信网、互联网、广电网、专用网等信息网络建设提供“全流程、跨网络、多技术”服务和产品的综合解决方案提供商，主要从事移动通信网络规划设计、通信印制电路板制造、智能专用网络电子系统工程
（智慧城市、物联网、云计算）、网络覆盖产品（天线、直放站、WLAN设备等）和网络接入产品（数字电视机顶盒等）生产等，主要客户为电信运营商（中国联通、中国移动、中国电信）、广电运营商、政府机构、公共事业部门及大型企事业单位。
杰赛科技主要产品及提供的服务：面向移动通讯网、互联网、广电网、专用网等信息网络建设提供综合解决方案服务及相关信息网络产品。其中，网络建设综合解决方案服务是指针对公众信息网络及智能专用网络提供全流程、跨网络的建设服务，涵盖网络规划、勘察、设计、安装调试、运行维护、优化、测试、评估、技术咨询等系列服务。网络产品包括针对网络建设综合解决方案定制化提供网络覆盖产品（天线和直放站等）、网络接入产品（数字电视机顶盒等）和通信类印制电路板等。
七、主要财务指标
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2015)第 1790号审计报告、众会字(2014)第 1146号审计报告以及公司未经审计的 2015年度 1-9月合并报表，杰赛科技最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|291,449.01|295,684.25|206,802.56|
|负债总额|176,292.86|182,047.34|99,962.77|
|归属于母公司股东的所有者权益|114,997.46|113,466.03|106,697.00|
|所有者权益|115,156.14|113,636.90|106,839.79|
|资产负债率（%）|60.49|61.57|48.34|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|116,941.02|194,683.75|168,484.18|
|利润总额|2,920.02|10,639.70|11,033.61|
|净利润|2,561.21|9,237.16|9,770.24|
|归属于母公司股东的净利润|2,575.00|9,146.92|9,698.58|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金净流量|-47,860.33|830.63|2,155.71|
|投资活动现金净流量|-7,528.01|-29,636.42|-11,569.62|
|筹资活动现金净流量|16,676.16|42,002.33|1,899.99|
|销售毛利率（%）|21.40|20.88|23.91|
|稀释每股收益（元）|0.05|0.18|0.28|
|基本每股收益（元）|0.05|0.18|0.28|

注：2015年1-9月财务数据未经审计
八、杰赛科技、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，杰赛科技、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、杰赛科技及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，杰赛科技、现任董事及其高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第四节交易对方基本情况
一、中国电子科技集团公司第五十四研究所
（一）基本情况
单位名称：石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研究所）
机构类型：事业法人
法定代表人：涂天杰
开办资金：21,042万元
事业法人编号码：事证第110000001615号
组织机构代码：40174953-0
税务登记证号码：冀石联税高新字130111401749530号
住所：河北省石家庄市桥西区中山西路589号
举办单位：中国电子科技集团公司
宗旨和业务范围：开展通信测控技术研究，促进信息产业事业发展；通信测控技术研究与信息系统集成；相关产品研发、产业化推广、认证、检验、检测和校准；硕士研究生培养；继续教育、专业培训与咨询服务；《无线电工程》和《无线电通信技术》出版。
（二）主营业务情况
中国电科五十四所始建于 1952年，主要从事军事通信、卫星导航定位、航天航空测控、情报侦察与指控、通信与信息对抗、航天电子信息系统与综合应用
等前沿领域的技术研发、生产制造和系统集成等相关业务，现已成为我国电子信息领域专业覆盖面最宽、综合性最强的骨干研究所。
（三）主要财务数据
中国电科五十四所最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,010,570.18|801,167.77|
|营业利润|66,536.19|58,349.65|
|利润总额|70,812.07|61,348.52|
|净利润|69,793.86|60,590.52|
|归属于母公司所有者的|||
||69,889.49|59,230.47|
|净利润|||
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,106,833.59|986,848.98|
|负债总额|630,772.77|538,835.55|
|所有者权益合计|476,060.82|448,013.43|
|归属于母公司股东的所|||
||465,246.10|424,612.90|
|有者权益|||

注：2015年度财务数据未经审计
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，中国电科五十四所的开办单位为中国电科，实际控制人为国务院国资委，系杰赛科技的关联方，其股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署之日，中国电科五十四所未向杰赛科技推荐董事或者高级管理人员。
（五）下属公司情况
截至本预案签署之日，中国电科五十四所下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|河北远东通信系统工程有限公司|交换与调度系统产品、数字集群通信系统产品、高端时频器件的生产和销售，行业通信解决方案等|20,000.00|100.00%|
|中华通信系统有限公司|计算机信息系统集成、建筑智能化系统集成、通信网络系统集成、卫星通信系统集成等|18,000.00|100.00%|
|中电科技电子信息系统有限公司|高速公路智能交通通信设备的生产和销售|12,000.00|83.67%|
|中电科卫星导航运营服务有限公司|卫星导航运营服务|8,305.57|58.997%|
|深圳华通电信电视有限公司|物业经营|476.64|75.00%|
|广东广联电子科技有限公司|家庭网络云服务器、家庭智能控制网关等数字家庭网络设备的生产和销售|1,666.67|45.00%|
|河北神州卫星通信股份有限公司|卫星通信车、卫星通信便携站、卫星通信便携天线、图像传输终端、卫星通信便携天线等通信终端设备的生产及销售|1,628.00|38.00%|

（六）中国电科五十四所及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，中国电科五十四所及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）中国电科五十四所及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，中国电科五十四所及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、中国电子科技集团公司第五十研究所
（一）基本情况
名称：上海微波技术研究所（中国电子科技集团公司第五十研究所）
机构类型：事业法人
法定代表人：原普
开办资金：5,000万元
事业法人编号码：事证第110000001770号
组织机构代码：42501366-7
税务登记证号码：国/地税沪字310107425013667号
住所：上海市普陀区武宁路423号
举办单位：中国电子科技集团公司
宗旨和业务范围：开展微波技术研究，促进信息产业事业发展。通信设备和通信系统研究开发，探测设备研制，微波测量仪器研制，遥测遥信遥控系统研究开发。
（二）主营业务情况
中国电科五十所坚持“以军为本、以民为主、军民融合”的发展方针，形成了军民结合的四大产业结构，即军工电子、电力电子、市政电子和安全电子。在军工电子领域，重点发展战术通信技术、微波与探测技术，为武器装备信息化建设做出了重要贡献。在民用电子领域，研制开发的电力需求侧管理系统及设备、数字化市政监控系统及设备、自动安全防范系统及设备、各类探测设备等已大量运用于国民经济建设各领域，产生了较好的社会效益和经济效益。
经过几十年的探索与追求，中国电科五十所已发展成为了主营业务突出、设备开发与系统集成融合、技术创新与产业化能力强、管理科学的高科技型研究所。
（三）主要财务数据
中国电科五十所最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|225,267.41|185,129.27|
|负债合计|103,095.93|67,154.15|
|归属于母公司所有者权益|117,908.22|114,131.85|
|所有者权益合计|122,171.48|117,975.12|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业总收入|167,009.88|128,354.57|
|营业利润|16,450.84|13,702.26|
|利润总额|16,804.98|13,569.85|
|净利润|16,584.71|13,513.92|
|归属于母公司所有者的净利润|16,164.72|13,164.64|

注：2015年度财务数据未经审计
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，中国电科五十所的开办单位为中国电科，实际控制人为国务院国资委，是杰赛科技的关联方，其股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署之日，中国电科五十所未向杰赛科技推荐董事或者高级管理人员。
（五）下属公司情况
截至本预案签署之日，中国电科五十所下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|上海五零盛同信息科技有限公司|城市照明监控综合管理系统、道路管理系统|2,200|100%|
|上海申达自动防范系统工程有限公司|金属探测器、电缆入侵探测器等安防产品的研发、生产和销售，以及安防领域工程项目的设计和施工|510|100%|
|上海协同|主要业务为用电信息采集系统开发、生产和销售，主要产品包括主站系统和230M专网终端、公网终端、采集器等终端设备|4,000|50.42451%|

（六）中国电科五十所及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
最近五年内，中国电科五十所及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）中国电科五十所及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，中国电科五十所及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、中华通信系统有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：中华通信系统有限责任公司
设立时间：1985年1月9日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：涂天杰
注册资本：18,000万元
工商注册号：100000000016651
组织机构代码：10001665-9
税务登记证号码：京税字110108100016659号
注册地址：北京市海淀区复兴路33号中塔803室
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号二区9-10号楼
经营范围：北京市有线电视站、共用天线设计、安装（有效期至2016年05月31日）；通信信息网络系统集成；通信工程、电子工程、建筑智能化系统工程的设计；各类电子工程的施工、监理；通信工程勘察测量；信息产业项目的投资；
通信系统工程电子信息系统工程和测量控制系统工程的开发、安装、技术服务、技术咨询；电子产品、计算机软件的研制、生产、销售、技术服务；为电信运营商提供系统解决方案；电子计算机及配件、仪器仪表、机械设备、五金交电、家用电器、照相器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、装饰材料、ＩＣ卡的销售；物业管理、自有房屋出租；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）主营业务情况
中华通信的主要业务为系统集成业务，业务领域包括计算机信息系统、建筑智能化系统集成、通信网络系统集成、信息安全、无线电监测、卫星通信系统集成等，可以提供从智能系统设计、软件研发、安装测试、综合集成到工程施工及工程后期运行保障的一条龙服务，是一家综合性的通信服务商。
中华通信拥有建设部颁发的工程“建筑智能化专项设计甲级”、“电子工程及建筑智能化专业承包一级”资质、工信部颁发的“通信网络信息系统集成甲级”、“计算机信息系统集成二级”资质、“安全技术防范工程一级”等多项资质，先后承担了上百项国家重点通信工程项目，为多家电信运营商提供了优质的电信服务，得到了业界的一致认可。
（三）主要财务数据
中华通信最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|58,285.06|46,313.25|
|营业利润|2,955.91|2,047.69|
|利润总额|3,147.04|2,078.71|
|净利润|2,328.45|1,766.24|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东|||
||1,445.58|1,137.38|
|的净利润|||
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|78,279.69|66,188.12|
|负债总额|28,595.19|18,699.82|
|所有者权益合计|49,684.50|47,488.29|
|归属于母公司股东|||
||45,584.94|44,139.37|
|的所有者权益|||

注：2015年度财务数据未经审计
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，中华通信为中国电科五十四所的全资子公司，实际控制人为中国电科，是杰赛科技关联方，其股权及控制关系如下图所示：
（五）下属公司情况
截至本预案签署之日，中华通信下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|北京中网华通设计咨询有限|通信工程勘察、设计、咨询|5,148|57.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|公司||||
|北京华通天畅工程监理咨询有限公司|通信、信息工程监理|3,001|100%|
|北京华通新饭店有限公司|酒店住宿服务|266|100%|
|河北旭晨软件技术开发有限公司注|电信增值业务；计算机软件开发、维护、销售；计算机系统集成。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|400|100%|
|北京博纳神梭科技发展有限公司注|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广、技术培训；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动|300|100%|
|深圳市远东华强导航定位有限公司注|卫星导航定位用户机及相关产品的技术开发、生产、销售（生产场地另办执照）；计算机系统集成；电子元器件、接插件的销售（不含专营、专控、专卖商品）|2,000|100%|

注：2015年 12月 17日，远东通信与中华通信签订《国有产权无偿划转协议书》，将其持有的北京博纳神梭科技发展有限公司100%股权、河北旭晨软件技术开发有限公司100%股权、深圳市远东华强导航定位有限公司100%股权无偿划转给中华通信；截至本预案签署之日，河北旭晨软件技术开发有限公司及北京博纳神梭科技发展有限公司已完成工商变更手续，深圳市远东华强导航定位有限公司工商变更手续尚在办理过程中。
（六）中华通信及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，中华通信及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）中华通信及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，中华通信及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、石家庄发展投资有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：石家庄发展投资有限责任公司
设立时间：2006年5月19日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：高会敏
注册资本：817,441.35万元
统一社会信用代码：91130100788681867B
注册地址：河北省石家庄市长安区光华路16号新兴大厦14层
办公地址：河北省石家庄市长安区光华路16号新兴大厦14层
经营范围：负责市政府预算内建设资金重点建设项目资本金的经营和管理，参与国债项目的建设和管理，担当国有建设资金的出资人；担当市政府向各金融机构的承贷主体；对能源、交通、通讯、原材料、机电、轻纺、化工建材、农业及其他非工业等经营性投资项目及企业、采取控股、参股、合资、合作、委托贷款等方式进行经营和管理，开展各种投资业务；参与市确定的化工、医药、纺织、高技术、装备制造等重大项目的建设运营和管理；经营与投资有关的设备租赁、物资经营、房地产开发以及新产品新技术开发；兴办中外合资、合作企业，利用
国外信贷资金和国际租赁，引进国外先进技术和设备开办劳务（仅限国内）商品进出口业务（国家限制经营和禁止进出口商品和技术除外）（需专项审批的未经批准不得经营）
（二）主营业务情况
石家庄发展投资是由市政府出资设立的国有独资公司，接受市政府委托，负责石家庄市高速铁路项目建设投、融资及相关债务管理工作，负责市政府创业投资引导基金的运作和管理等工作。
石家庄发展投资坚持“管理提升企业价值，经营提高投资效益”的经营方针，汇集高端管理人才，采取经济、法律手段，促进国有资产的良性运行，最大限度发挥国家资金效用，确保国有资产保值、增值，保障本市基础设施、基础产业和支柱产业建设。
（三）主要财务数据
石家庄发展投资最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,731.08|12,441.87|
|营业利润|-772.95|-668.51|
|利润总额|680.94|283.81|
|净利润|550.88|283.81|
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,179,179.96|1,157,453.13|
|负债总额|372,077.88|350,901.93|
|所有者权益合计|807,102.08|806,551.20|

注：2015年度财务数据未经审计
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，石家庄发展投资的控股股东为渤海国际信托股份有限
公司，实际控制人为石家庄市发改委，其股权及控制关系如下图所示：
（五）下属公司情况
截至本预案签署之日，石家庄发展投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（六）石家庄发展投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，石家庄发展投资及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）石家庄发展投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，石家庄发展投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、中电科投资控股有限公司
（一）基本情况
公司名称：中电科投资控股有限公司
设立时间：2014年4月18日
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：胡爱民
注册资本：100,000万元
工商注册号：100000000044956
组织机构代码：71783888X
税务登记证号码：11010871783888X
注册地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
办公地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（不得从事下列业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（二）主营业务情况
电科投资是中国电科的资本运营平台，代表中国电科行使资本运营职能。中电科投资主要围绕中国电科主业相关领域进行投资，开展产业整合、产业孵化、资产管理和处置业务，与中国电科各业务板块良性互动，产融结合，促进中国电科主业的快速发展。
（三）主要财务数据
电科投资最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|2.83|-|

||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业利润|1,519.94|263.58|
|利润总额|1,514.76|263.58|
|净利润|1,212.88|197.2|
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|133,251.70|105,314.81|
|负债总额|630.73|204.96|
|所有者权益合计|132,620.97|105,109.85|

注：2015年度财务数据未经审计
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权关系
截至本预案签署之日，电科投资为中国电科的全资子公司，实际控制人为国务院国资委，系杰赛科技关联方，其股权及控制关系如下图所示：
（五）下属公司情况
截至本预案签署之日，电科投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（六）电科投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，电科投资及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重
大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（七）电科投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，电科投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、桂林大为通信技术有限公司
（一）基本情况
公司名称：桂林大为通信技术有限公司
设立时间：1990年11月23日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：伍浩成
注册资本：9,000万元
统一社会信用代码：91450300198872321H
注册地址：广西桂林市六合路98号
办公地址：广西桂林市六合路98号
经营范围：光纤通信及综合信息网路工程、电子计算机及信息网路工程，图像监控系统工程，电子声像工程；光通信设备，光纤产品，医用电子仪器仪表，专用测试仪，电子报警器，节能机电产品，出口光线通讯设备等机电产品，进口被企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，汽车配件、化工产品和化工原理（危险品除外）销售，国家允许的其他进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
桂林大为主营业务包括光通信设备、光通信仪器仪表、光电子器件、光纤通信系统工程、安防监控系统工程、电子计算机及综合信息网络工程等。经过多年发展，桂林大为目前已具有光电相结合、光纤传输与大气传输相结合、光器件与整机、系统相结合、研制开发与生产应用相结合等诸多优势，具有较强的科技创新能力，具有承担光通信设备、光通信仪器仪表及光电子器件的研究开发与生产的能力，并且在承担各种光纤通信系统工程、安防监控系统工程的设计和施工方面，具有较强的综合实力。
桂林大为是广西壮族自治区高新技术企业，拥有多项高新技术产品，并拥有安防工程企业、安防工程设计施工、建筑业企业电子工程专业承包、计算机信息系统集成等资质。自成立以来，依托中国电科三十四所先后承担了多项各类科研任务及国家重点科研项目。至今，桂林大为已取得各种科研成果500多项，并为部队、公安、交通、电力、电信、广播电视、工矿企业等部门承建了600多项光纤通信及安防监控等实用化工程，获各种奖励和优质工程项目达200多项。
（三）主要财务数据
桂林大为最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|18,556.69|14,729.44|
|负债合计|1,261.96|1,844.56|
|归属于母公司所有者权益|15,302.49|11,884.86|
|所有者权益合计|17,294.73|12,884.88|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业总收入|31,147.15|24,346.80|
|营业利润|1,535.41|2,090.71|
|利润总额|1,633.08|2,148.45|
|净利润|1,329.85|1,777.65|
|归属于母公司所有者的净利润|1,437.63|1,777.63|

注：2015年财务数据未经审计
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，桂林大为系中国电科第三十四研究所的全资子公司，实际控制人为中国电科，是上市公司的关联方，其股权及控制关系如下图所示：（五）下属公司情况
截至本预案签署之日，桂林大为下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|中电科东盟卫星导航运营服务有限公司|北斗导航应用|7,000|70%|
|桂林信通科技有限公司|光传输设备、工业以太网交换机等光通信产品的研发、生产和销售；光通信工程设计及施工|2,000|100%|

（六）桂林大为及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，桂林大为及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）桂林大为及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，桂林大为及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、宁波海运股份有限公司
（一）基本情况
公司名称：宁波海运股份有限公司
设立时间：1997年4月18日
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：陈明东
注册资本：1,030,850,948元
工商注册号：330200000037987
组织机构代码：25410625-1
税务登记证号码：330205254106251
注册地址：浙江省宁波市北岸财富中心1幢
办公地址：浙江省宁波市北岸财富中心1幢
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输；沿海液化气体船、普通货船海务、机务管理和安全与防污染管理；货物中转，联运，仓储，揽货、订舱、租船；国内水路货物运输代理；交通基础设
施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
宁波海运主要经营我国沿海、长江货物运输、国际远洋运输和交通基础设施、交通附设服务设施的投资业务。多年来宁波海运凭藉宁波深水良港的地域优势，立足海运主业，审时度势，抓住机遇，积极奉行“诚信服务、稳健经营、规范运作、持续发展”的经营宗旨，弘扬“团结、务实、开拓、创新”的企业精神稳步实施“立足海运，多元发展”的企业发展战略，致力于运力规模发展和经营结构调整，使公司规模迅速发展、效益稳中有升，已形成以电煤运输为主的专业化散货运输经营格局，经营辐射全国沿海港口和长江流域，航迹遍布世界 30余个国家60多个港口。截至目前，宁波海运拥有一支从20,000吨级至75,000吨级国内沿海和远洋散货船为主体、总运力 80.8多万载重吨的海运船队。近年来公司年货运量超过1600万吨，主要经济技术指标在全国同行业中名列前茅。
（三）主要财务数据
宁波海运最近两年主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|104,694.93|108,958.39|
|营业利润|2,589.25|-3,940.41|
|利润总额|3,072.03|-96.83|
|净利润|2,252.44|-1,286.20|
|归属于母公司股|||
||1,604.71|740.57|
|东的净利润|||
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|626,536.62|639,839.71|
|负债总额|316,430.60|400,564.52|

||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|所有者权益合计|310,106.02|239,275.19|
|归属于母公司股|||
||263,484.22|193,301.12|
|东的所有者权益|||

注：以上财务数据已经审计
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，宁波海运的控股股东为宁波海运集团有限公司，实际控制人为浙江省能源集团有限公司，其股权及控制关系如下图所示：
（五）下属公司情况
截至本预案签署之日，宁波海运下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|宁波海运明州高速公路有限公司|一般经营项目：公路、桥梁、场站、港口的开发、投资、建设、养护；广告服务|119,300.00|51%|
|宁波海运（新加坡）有限公司|主要经营国际航线船舶货物运输，船舶代理，货物仓储、托运及代理，船舶租赁，船舶买卖，船舶管理；提供船舶设备、材物料供应；劳务服务、信息咨询服务|10.00万美元|100%|

（六）宁波海运及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
宁波海运控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司与宁波新普储运有限公司因宁波绕城高速公路西段高架桥下部分场地出租用作经营仓储业务事项发生诉讼，目前法院已立案受理，但尚未开庭审理，案件后续进展尚需进行必要司法程序，诉讼结果存在不确定性。宁波海运已对该诉讼进行公开披露。
除上述诉讼外，宁波海运及其主要管理人员最近五年均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）宁波海运及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，宁波海运及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
八、华资资产管理有限公司
（一）基本情况
公司名称：华资资产管理有限公司
设立时间：2000年9月20日
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙华
注册资本：5,000万元
工商注册号：110000001680525
组织机构代码：72261526-9
税务登记证号码：京税证字110108722615269号
注册地址：北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦16层1608室
办公地址：北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦16层1608室
经营范围：投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发、技术转让；销售开发后产品（未经专项审批项目除外）、化工产品、建筑材料、机械电器设备；
企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）主营业务情况
华资资产主营业务为股权投资管理，未开展其他业务。
（三）主要财务数据
华资资产最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-25.79|-115.17|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-25.79|-115.17|
|净利润|-29.21|-115.17|
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,741.61|4,797.54|
|负债总额|93.78|120.50|
|所有者权益合计|4,647.83|4,677.04|

注：以上财务数据经审计
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，华资资产的控股股东为中国科技产业投资管理有限公司，实际控制人为中国科学院，其股权及控制关系如下图所示：
（五）下属公司情况
截至本预案签署之日，华资资产不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（六）华资资产及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，华资资产及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）华资资产及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，华资资产及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
九、深圳市安诚信投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：深圳市安诚信投资有限公司
设立时间：1995年7月6日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：饶建文
注册资本：2,000万元
工商注册号：440301103466582
组织机构代码：19235578-8
税务登记证号码：深税登字440300192355788号
注册地址：深州市罗湖区太白路长富花园3栋(101、102、103)
办公地址：深州市罗湖区太白路长富花园3栋(101、102、103)
经营范围：投资兴办实体（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询（国家有专项规定的项目除外）；
产品造型设计。
（二）主营业务情况
深圳安诚信的主营业务为股权投资管理，未开展其他业务。
（三）主要财务数据
深圳安诚信最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-24.48|-26.55|
|利润总额|-24.48|-22.97|
|净利润|-24.48|-22.97|
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|2,305.38|2,275.72|
|负债总额|708.91|654.77|
|所有者权益合计|1,596.47|1,620.95|

注：2015年财务数据未经审计
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，深圳安诚信的控股股东及实际控制人为饶建文，其股权及控制关系如下图所示：
（五）下属公司情况
截至本预案签署之日，深圳安诚信不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（六）深圳安诚信及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
最近五年内，深圳安诚信及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）深圳安诚信及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，深圳安诚信及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
十、郑州祥和集团有限公司
（一）基本情况
公司名称：郑州祥和集团有限公司
设立时间：1995年12月18日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡博
注册资本：11,622.32万元
统一社会信用代码：91410100268065710P
注册地址：郑州市淮河路9号院
办公地址：郑州市淮河路9号院
经营范围：承担500KV及以下输、变、配电工程及配套项目的可行性研究、勘测设计、施工、验收、维护；机电产品及机械产品生产加工；汽车运输；金属材料、建材及电子设备、器材经销，房地产开发经营；通讯、电缆工程及维护，汽车维修；科技信息自动化工程；餐饮；咨询服务；国内贸易（国家有专项规定
的凭许可经营）；房屋租赁；工程监理；电力技术咨询；汽车租赁；会务服务；
非学历短期培训；以下仅限分支机构经营：饮用水生产销售及配套项目设备材料供应；日用百货的销售；住宿；卷烟销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
郑州祥和的主营业务主要有电力工程的设计、施工及电气产品的销售，业务领域主要涵盖市政工程配套电网的建设、主网和配网的施工。上述业务约占郑州祥和总收入的90%以上。
（三）主要财务数据
郑州祥和最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|192,470.76|160,706.93|
|营业利润|5,884.24|1,601.61|
|利润总额|5,397.35|1,627.38|
|净利润|2,384.91|21.71|
|归属于母公司股东|||
||2,384.91|21.71|
|的净利润|||
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|206,723.32|205,566.77|
|负债总额|182,534.00|180,260.29|
|所有者权益合计|24,189.31|25,306.48|
|归属于母公司股东|||
||24,189.31|25,306.48|
|的所有者权益|||

注：2015年度财务数据未经审计
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，郑州祥和的控股股东为国网河南省电力公司郑州供电公司工会委员会，郑州供电公司为国网河南省电力公司的分公司，郑州祥和的实际控制人为国家电网公司，其股权及控制关系如下图所示：
（五）下属公司情况
截至本预案签署之日，郑州祥和下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|郑州祥和集团电力安装有限公司|输、变、配电、设备的安装、调试、维护、校验；电器材料的销售；汽车配件、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含危险品）、建材、五金、电力技术服务、制作名片、做字、锦旗证书、办公用品、文化用品；|2,400|54.58%|
|郑州祥和集团电力工程有限公司|送变电工程专业施工；承担220KV 及以下送电线路和电压等级变电站建筑安装工程施工；220KV及以下变电设备维修（安装）（凭资质证经营）；房屋租赁|2,400|100.00%|
|郑州祥和电力建设开发有限公司|房屋建筑工程施工总承包壹级，机电设备安装工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专|5,000|84.00%|

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|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
||业承包叁级；隧道工程贰级，建筑装饰装修设计施工一体贰级；110kV及以下电力设施的安装、维修，35kV及以下电力设施的实验；建筑施工设备及周转性材料租赁|||
|郑州华力电缆有限公司|电线电缆的制造、销售及技术服务；电力设施承装肆级、承修肆级、承试五级|5,000|100.00%|
|郑州华力信息技术有限公司|计算机软件产品的开发研制和销售及租赁；计算机办公自动化设备与耗材的销售及租赁；通信、自动化产品的开发研制和销售及租赁；配电自动化、调度自动化、微机保护装置的开发、生产和销售及租赁；信息系统集成、综合布线；仪表仪器、不间断电源产品的销售及租赁；相关技术咨询及技术服务；安全技术防范工程设计、施工、维修；设计、制作、代理、发布国内广告业务；销售配电设备及线缆；承装电力设施业务|3,060|100.00%|
|河南华裕置业有限公司|房地产开发；建材、机电设备（不含汽车）、家用电器的销售|800|100.00%|
|郑州超源商贸有限公司|批发零售：预包装食品（凭有效许可证核定的范围经营），日用百货，家用电器，服装，五金工具，工艺品（不含文物），农作物副产品，金属材料，电力设备，电子产品，电线电缆，橡胶制品，通用机械，家具，机电产品（不含汽车），计算机软件，建筑材料，通信器材，摄影器材；零售：卷烟雪茄烟（凭有效许可证核定的范围经营）；柜台租赁|100|100.00%|
|郑州祥和集团电气设备有限公司|10KV-1000KV 有机复合绝缘子、电力变压器、干式变压器、高低压电器成套设备、高低压电器元件、氧化锌避雷器、熔断器、电子式互感器、绝缘制|5,000|100.00%|

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|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
||品的设计、生产、销售、安装及维修，经营本企业自产的产品、机械设备及原辅材料的进出口业务；设计、制作、发布、代理国内广告业务（以上范围须经国家法律、法规批准方可经营的，未经批准前不得经营）|||
|郑州祥和电力设计有限公司|电力工程设计咨询（有效期至2016 年 08 月 29 日）；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务（有效期至2016 年 06 月 03 日）；销售：电力设备；技术进出口、货物进出口|2,200|100.00%|
|郑州祥泰物业管理服务有限公司|物业管理服务，房屋租赁，水电暖安装作业分包，砌筑作业分包，抹灰作业分包，木工作业分包，房屋建筑工程施工总承包，室内外装饰装修设计与施工（以上范围，凭有效资质证经营）生产销售：纯净水（仅限分支机构经营）；批发零售：预包装食品（仅限分支机构经营），日用百货，家用电器，服装，五金工具，工艺品（不含文物），农副产品，金属材料，电力设备，电子产品，电线电缆，橡胶制品，通用机械设备，家具，机电产品，计算机软件，建筑材料，通信器材，摄影器材；零售：卷烟，雪茄烟（仅限分支机构经营）；柜台租赁|461|100.00%|

（六）郑州祥和及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，郑州祥和及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（七）郑州祥和及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，郑州祥和及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
十一、上海技经投资服务中心
（一）基本情况
公司名称：上海技经投资服务中心
设立时间：1992年7月31日
企业性质：集体所有制
法定代表人：周振清
注册资本：4,500万元
统一社会信用代码：91310107132937559J
注册地址：上海市普陀区花溪路199号3150室
办公地址：上海市普陀区花溪路199号3150室
经营范围：普通机械电器机械及器材，铸锻件及通用零部件，五金交电，橡塑制品，金属材料，仪器仪表，汽配件，建材，装璜材料，百货（批发，零售，代购代销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
上海技经的主营业务为股权投资管理，未开展其他业务。
（三）主要财务数据
上海技经最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|0.00|0.00|
|利润总额|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,571.50|4,571.50|
|负债总额|71.60|71.60|
|所有者权益合计|4,499.90|4,499.90|

注：财务数据未经审计
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，上海技经的主管单位为上海市普陀区曹杨新村街道办事处，其股权及控制关系如下图所示：
（五）下属公司情况
截至本预案签署之日，上海技经不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（六）上海技经及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，上海技经及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）上海技经及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，上海技经及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
十二、居林弟
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|居林弟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010719******4724|
|住所|上海市虹口区公平路419号|
|通讯地址|上海市胶州路358弄1号楼1503室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
居林弟最近三年为退休人员，未有其他任职。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，居林弟未控制其他企业。
第五节交易标的基本情况
一、河北远东通信系统工程有限公司100%股权
（一）基本情况
公司名称：河北远东通信系统工程有限公司
设立时间：1995年3月10日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王新永
注册资本：20,000万元
工商注册号：130000000003762
组织机构代码：10436080-1
税务登记证号码：冀石国/地税鹿泉字130185104360801号
注册地址：石家庄市中山西路589号
办公地址：石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街21号
经营范围：电子信息系统的设计、集成与施工；软件开发、销售和服务了电子通信信息服务；节能技术服务；电子通信设备；广播电视设备、测量与控制设备、天线产品、电力自动化、时频器件、智能交通、集成电路、安全电子、程控数字交换机及软交换系统、移动通信系统及终端设备、大屏幕及视讯产品，办公自动化和计算机外围设备及其他电子设备的设计、开发、生产、销售和服务；网络管理和支持通信产品的开发、生产、销售（以上范围法律、法规、国务院决定禁止或者需经前置审批的除外）；汽车销售（不含九座以下乘用车）；承办本所及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；工程技术咨询服务；通
信工程设计；防雷工程设计、施工（资质证有效期至 2015年 1月 12日）；货物和技术的进出口业务（国家禁止或者限制经营的除外）；承揽安全技术防范壹级系统（工程）的设计、施工、维修（凭资质证书经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；医疗器械生产（II类：6826-5电疗仪器）；食用农产品、日用百货的批发、零售及网上销售；（以下限分支机构凭资质证在有效期内经营）；卫星电视接收天线、高频头的生产；停车场经营。
（二）历史沿革
1、远东通信设立情况
远东通信设立于 1995年 3月 10日，根据设立时的《公司章程》，电子工业部第五十四研究所（以下简称“电子工业部五十四所”）以货币资金及其他各类资产出资950万元，占注册资本95%，石家庄雷曼电子技术开发公司（以下简称“雷曼电子”）货币出资50万元，占注册资本5%。
1994年 12月 22日，河北会计师事务所有限公司出具编号为（94）冀会评验字第3号《验资报告》，远东通信收到股东雷曼电子认缴的注册资本人民币 50万元，出资方式为货币，占注册资本的5%，股东五十四所认缴注册资本人民币950万元，其中380万元为固定资产（交通运输设备类、电器设备类、电子产品通信类、仪器仪表量具衡器类及家具用具其他类）出资，570万元为货币出资，占注册资本的95%。远东通信累计实收资本为人民币 1000万元，占注册资本100%。
远东通信设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|电子工业部五十四所|950.00|950.00|95.00|
|2|雷曼电子|50.00|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

1995年 8月 1日，河北省工商行政管理局向远东通信核发《企业法人营业
执照》（注册号：10436080-1-1）。
2、远东通信主要历史沿革
（1）1999年增资
1999年 8月 2日，远东通信股东会通过决议，同意远东通信的注册资本由人民币 1,000万元增至人民币 2,000万元，其中股东信息产业部电子第五十四研究所（前身为：电子工业部第五十四研究所，以下简称“信息产业部五十四所”）以货币认缴新增注册资本人民币528,093.03元，以实物出资认缴新增注册资本人民币471,906.97元，将占有远东通信资本公积金855万元转入注册资本，合计认缴新增注册资本 955万元人民币；股东雷曼电子将占有远东通信资本公积金 45万元人民币转入注册资本。增资完成后，信息产业部五十四所共计出资1,905万元人民币，占注册资本95.25%，雷曼电子共计出资95万元，占注册资本4.75%。
1999年 12月 7日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具编号为（99）冀仁验字第049号的《验资报告》，证明截至1999年10月31日，远东通信收到新增资本 1,000万元，股东信息产业部五十四所认缴的新增注册资本人民币 955万元，其中以货币新增出资人民币528,093.03元，以实物出资人民币 471,906.97元，以资本公积金转增资本人民币855万元；股东雷曼电子认缴的新增注册资本人民币 45万元，出资方式为以资本公积转增实收资本。增资完成后，公司累计实收资本为人民币 2,000元，信息产业部五十四所出资 1,905万元，占注册资本95.25%；雷曼电子出资95万元，占注册资本4.75%。
本次增资完成后，远东通信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|信息产业部五十四所|1,905.00|1905.00|95.25|
|2|雷曼电子|95.00|95.00|4.75|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00|

 1999年 12月 13日，河北省工商行政管理局向远东通信核发《企业法人营业执照》（注册号：1300001000081）。
（2）2004年增资
2004年3月12日，远东通信股东会通过决议，同意中国电科五十四所以货币出资人民币 6,773,424.44元，以固定资产出资人民币 5,906,785.18元，增资完成后远东通信注册资本为人民币 32,680,209.62元，其中中国电科五十四所出资人民币31,730,209.62元，占注册资本97.09%，雷曼电子出资人民币95万元，占注册资本2.91%；股东信息产业部电子第五十四研究所更名为中国电子科技集团公司第五十四研究所。
2004年3月16日，河北正祥会计师事务所有限责任公司出具编号为冀祥会验字（2004）第01001号《验资报告》，证明截至2003年12月31日，远东通信已收到增加实收资本人民币 12,680,209.62元，其中股东中国电科五十四所增资人民币12,680,209.62元，以货币增加出资人民币 6,773,424.44元，以固定资产出资人民币5,906,785.18元。增资完成后远东通信注册资本为人民币 32,680,209.62元，其中中国电科五十四所出资人民币 31,730,209.62元，占注册资本97.09%，雷曼电子出资人民币95万元，占注册资本2.91%。
本次增资完成后，远东通信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电科五十四所|3,173.02|3,173.02|97.09|
|2|雷曼电子|95.00|95.00|2.91|
|合计||3,268.02|3,268.02|100.00|

2004年4月30日，河北省工商行政管理局向远东通信核发《企业法人营业执照》（注册号：1300001000081）。
（3）2005年增资及经营范围变更
2005年4月25日，远东通信股东会通过决议，同意以未分配利润和盈余公积转增注册资本至5,000万元。
2005年6月16日，北京正和信会计师事务所石家庄分所出具编号为正石验字[2005]1002号《验资报告》，证明截至 2005年 5月 31日，远东通信收到各股东缴纳的新增注册资本17,319,790.38元，其中盈余公积4,768,199.37元、未分配
利润12,551,591.01元，变更后，远东通信实收资本为人民币 5,000万元，中国电
科五十四所出资 48,545,994.1元，占注册资本97.09%；雷曼电子人民币1,454,005.09元，占注册资本2.91%。
根据《公司章程》，本次增资完成后，远东通信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电科五十四所|4,854.50|4,854.50|97.09|
|2|雷曼电子|145.50|145.50|2.91|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

 2005年 8月 3日，河北省工商行政管理局向远东通信核发《企业法人营业执照》（注册号：1300001000081）。
（4）2008年无偿划转
2008年 7月 3日，中国电科作出《关于石家庄雷曼电子科技开发公司持有的河北远东通信系统工程有限公司股权无偿划转有关文件的批复》（电科财函[2008]188号），同意雷曼电子持有远东通信2.91%的股权无偿划转给中国电科五十四所。
2008年3月15日，远东通信股东会通过决议，同意雷曼电子将远东通信的2.91%股权无偿划转给中国电科五十四所。
2008年7月3日，中国电科五十四所与雷曼电子签订《股权无偿划转协议》，根据该协议，雷曼电子将持有远东通信2.91%的股权无偿划转给中国电科五十四所。
2008年8月15日，远东通信股东中国电科五十四所作出股东决定，同意公司性质变更为法人独资，并同意相应修改公司章程。
根据《公司章程》，本次无偿划转完成后，远东通信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电科五十四所|5,000.00|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

2008年 9月，远东通信完成本次股东变更的工商变更登记手续，公司类型
变更为有限责任公司（法人独资）。
（5）2010年增资
2010年11月1日，远东通信股东中国电科五十四所作出股东决定，同意将远东通信900万元资本公积金转增为公司注册资本，并相应修改公司章程。
2010年11月5日，石家庄联华会计师事务所出具编号为石联华验字（2010）第2016号《验资报告》，经审验，截至2010年11月1日，公司已收到股东中国电科五十四所以资本公积金转增实收资本 900万元人民币，累计实收资本人民5,900万元人民币。
根据《公司章程》，本次增资完成后，远东通信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电科五十四所|5,900.00|5,900.00|100.00|
|合计||5,900.00|5,900.00|100.00|

2010年12月7日，河北省工商行政管理局向远东通信核发《企业法人营业执照》（注册号：130000000003762）。
（6）2011年7月增资
2011年6月19日，远东通信股东中国电科五十四所作出股东决定，同意中国电科五十四所以现金增资69,574,685.77元人民币，以设备仪器和运输设备（汽车）增资61,425,314.23元人民币，以截至2010年12月31日的未分配利润转增注册资本10,000,000元人民币。
2010年 12月，北京天海华资产评估事务所出具了《评估报告》（天海华评报字[2010]第 A-025号），并已经中国电科于 2011年 3月 28日办理备案手续。
2011年10月10日，河北冀鸿会计师事务所有限公司出具编号为[2011]冀鸿变验字第 006号的《验资报告》，经审验，截至 2011年 10月 1日止，公司已收到股东中国电科五十四所以货币出资 69,574,685.77元人民币，以设备仪器和运输设备（汽车）增资 61,425,314.23元人民币，以未分配利润转增资本 10,000,000元人民币，合计141,000,000元人民币。增资后的累计实收资本为200,000,000元人民币。
本次增资完成后，远东通信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电科五十四所|20,000.00|20,000.00|100.00|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

 2011年 10月 13日，河北省工商行政管理局向远东通信核发《企业法人营业执照》（注册号：130000000003762）。
（7）2014年吸收合并
2013年 12月 20日，远东通信股东中国电科五十四所作出决定，同意远东通信吸收合并全资子公司远东通信哈里斯通信有限公司，远东通信注册资本不变。
2013年 12月 20日，远东通信与远东通信哈里斯通信有限公司签订《吸收合并协议》，远东通信吸收合并远东通信哈里斯通信有限公司，远东通信存续，注册资本不变为20,000万元人民币，远东通信哈里斯通信有限公司注销。
2013年 12月 23日，远东通信与远东通信哈里斯通信有限公司在河北经济日报联合发布《合并公告》，公告远东通信对远东通信哈里斯通信有限公司进行吸收合并，由远东通信承接远东通信哈里斯通信有限公司的全部业务、资产、债权、债务、人员以及产品的研发体系、生产体系等。合并后远东通信存续，远东通信哈里斯通信有限公司注销，为保护债权人的合法权益，自公告之日起 45日内，远东通信哈里斯通信有限公司的债权人有向远东通信依法提出清偿债务或提供担保的情况下暂不要求偿债的权利。
2014年5月20日，河北省工商行政管理局向远东通信哈里斯通信有限公司下发《准予注销登记通知书》（[冀]登记内注核字[2014]第 320号），准予远东通信哈里斯通信有限公司注销登记。
2014年 5月 22日，河北省工商行政管理局向远东通信核发营业执照》（注册号：130000000003762）。
（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，远东通信控股股东为中国电科五十四所，实际控制人
为中国电科，其股权及控制关系如下图所示：
（四）主要资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署之日，远东通信拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用权证号|权利人|面积（平方米）|宗地用途|类型|出让土地终止日期|坐落|
|1|京海国用（2014出）第00266号|远东通信|21.55|商务金融用地|出让|2052年1月6日|北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）|

注：截至本预案签署之日，中国电科五十四所无偿划转至远东通信位于石家庄市鹿泉区鹿泉经济开发区昌盛大街21号54所E1-E5土地使用权证书过户手续尚在办理过程中
截至本预案签署之日，中国电科五十四所无偿划转至远东通信位于石家庄市鹿泉区鹿泉经济开发区昌盛大街 21号 54所 E1-E5土地，面积合计约 27,100平方米，该土地使用权证书过户手续尚未完成过户手续。
上述土地的原权利人中国电子科技集团第五十四所，已经与当地主管部门进行了沟通，并根据主管部门提出的要求，准备了相关资产过户的申请材料及文件，拟向主管部门递交文件启动资产过户的相关程序。本次重组前，上述土地即已由远东通信等单位使用，土地使用权过户手续尚未完成办理并不影响其正常使用。
就上述尚未完成过户手续的土地，中国电科五十四所已经出具了承诺函，承
诺在本次重组交割前办理完毕上述土地的过户手续，如未能在交割日前完成过户
手续，则中国电科五十四所将对给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
2、房屋所有权
截至本预案签署之日，远东通信拥有的房屋所有权情况如下：
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|序号|房屋所有权证号|权利人|建筑面积（平方米）|规划用途|房屋坐落|
|1|房权证海字第440739号|远东通信|203.83|办公|海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）11层A03|

注：截至本预案签署之日，中国电科五十四所无偿划转至远东通信位于石家庄市鹿泉区鹿泉经济开发区昌盛大街21号54所E1-E5房屋所有权证书尚在办理过程中
截至本预案签署之日，中国电科五十四所无偿划转至远东通信位于石家庄市鹿泉区鹿泉经济开发区昌盛大街 21号 54所 E1-E5地上房屋，建筑面积合计24,632平方米，该等房屋所有权证书尚在办理过程中。
上述房产的原权利人中国电子科技集团第五十四所，已经与当地主管部门进行了沟通，并根据主管部门提出的要求，准备了相关资产办理权利证书的申请材料及文件，拟向主管部门递交文件启动证书办理的相关程序。本次重组前，上述房产即已由远东通信等单位使用，房屋所有权证书尚中在办理过程并不影响其正常使用。
就上述尚未完成权利证书办理的房产，中国电科五十四所已经出具了承诺函，承诺在本次重组交割前办理完毕上述房产证书办理及过户手续，如未能在交割日前完成产权证办理及过户手续，则中国电科五十四所将对给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
3、专利权
截至本预案签署之日，远东通信拥有的专利权情况如下：
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|序号|权利人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|远东通信|实用新型|一种方向图可重构天线|ZL201420238603.0|2014.05.12|2014.09.03|
|2|远东通信|实用新型|一种具有 USB接口的调度设备|ZL201220439947.9|2012.08.31|2013.02.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|3|远东通信|发明专利|实现程控交换和软交换调度台混合同组的系统和方法|ZL201110266761.8|2011.09.09|2014.08.20|
|4|远东通信|发明专利|软交换业务延迟触发方法|ZL201110265627.6|2011.09.08|2013.06.12|
|5|远东通信|发明专利|一种保持软交换机和网关设备终端状态一致的备份方法|ZL201110263757.6|2011.09.07|2013.06.26|
|6|远东通信|发明专利|针对调度台实现 SIP 与 ISDN协议共存并互为备份的方法|ZL201210318442.1|2012.08.31|2014.04.16|

4、注册商标
截至本预案签署之日，远东通信拥有的注册商标情况如下：
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|序号|商标名称|注册人|注册号|核定商品类别|有效期|
|1||远东通信|7297887|第9类|2010.11.21至2020.11.02|
|2||远东通信|16652213|第9类|2014.3.28至2024.03.27|
|3||远东通信|11652274|第9类|2014.3.28至2024.03.27|
|4||远东通信|11652382|第42类|2014.3.28至2024.03.27|
|5||远东通信|7171686|第9类|2010.10.21至2020.10.20|
|6||远东通信|4929546|第9类|2009.2.14至2019.02.13|

5、软件著作权
截至本预案签署之日，远东通信拥有的软件著作权情况如下：
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|序号|权利人|软件名称|证书编号|发证日期|
|1|远东通信|FHC 数字集群综合调度系统 CAD调度台软件V1.0|软著登字第0617489号|2013.10.22|
|2|远东通信|FHCSmartPERS 电力应急指挥系统软件V1.0|软著登字第0617481号|2013.10.22|

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|-|-|-|-|-|
|3|远东通信|软交换系统软件V1.0|软著登字第0617476号|2013.10.22|
|4|远东通信|数字集群综合调度系统 CAD 数据库管理软件V1.0|软著登字第0617473号|2013.10.22|
|5|远东通信|车载综合通信平台软件V1.0|软著登字第0617470号|2013.10.22|
|6|远东通信|综合话费管理系统软件V1.0|软著登字第0617465号|2013.10.22|
|7|远东通信|应急指挥信息系统软件V1.0|软著登字第0617461号|2013.10.22|
|8|远东通信|数字集群综合调度系统网管软件V1.0|软著登字第0617458号|2013.10.22|
|9|远东通信|软交换调度台系统软件V1.0|软著登字第0617455号|2013.10.22|
|10|远东通信|软交换调度系统软件V1.0|软著登字第0617436号|2013.10.22|
|11|远东通信|FHC 网管综合管理系统核心软件V1.0|软著登字第0617433号|2013.10.22|
|12|远东通信|FHCSmartManager 大屏幕管理系统V1.0|软著登字第0617239号|2013.10.22|
|13|远东通信|FHC 数字集群综合调度系统 CAD服务器软件V1.0|软著登字第0617234号|2013.10.22|
|14|远东通信|综合通信平台软件V1.0|软著登字第0617228号|2013.10.22|
|15|远东通信|AcroUC 统一通信系统综合功能客户端软件（Android 版）[简称：AcroPhone]V1.0|软著登字第0723362号|2014.05.05|
|16|远东通信|AcroUC 统一通信系统综合功能客户端软件(windows版)V1.0|软著登字第0723360号|2014.05.05|
|17|远东通信|AcroUC 统一通信系统综合功能客户端软件(iOS版)V1.0|软著登字第0723322号|2014.05.05|
|18|远东通信|AcroUC 统一通信系统业务服务器软件V1.0|软著登字第0723323号|2014.05.05|
|19|远东通信|AcroPassM6512 综合媒体网关系统软件V1.0|软著登字第0799055号|2014.08.29|
|20|远东通信|AcroTetra交换控制软件V1.0|软著登第1074809号|2015.09.25|
|21|远东通信|人民防空一体化指挥平台V1.0|软著登第1074818号|2015.09.25|

（五）主营业务情况
1、主营业务概况
远东通信是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，主营业务包
括交换与调度系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、高端时频器件生产和
销售等。远东通信的主要产品和服务广泛应用于轨道交通、公安、人防、应急、电网等行业，在业内具有较高的知名度和影响力。
2、主要产品和服务介绍
远东通信的主要产品包括交换与调度系统产品、数字集群通信系统产品、和高端时频器件等五类。
（1）交换与调度系统产品
目前，远东通信生产的交换与调度系统产品主要包括数字程控交换系统、数字调度系统、软交换系统、软交换调度系统等，具体情况如下：
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|名称|功能及特点|用途|
|20-20 数字程控交换系统|具备Z接口、B+D接口、ISDNBRI接口、ISDNPRI接口、E1接口、IP接口等；支持强插、强拆、会议、保持、转移、回叫、夜服等PBX功能；支持异地容灾、异机同组、多级冗余、调度台同组、跨局强插/强拆/会议、点名、轮呼、路由预测等专业调度功能；内置 VoIP 网关，支持 IP 语音和视频接入；支持最大 99 各会议，每个会议最大 64方成员；具备录音系统、综合网管系统、计费系统、语音信箱等多种业务支撑系统；系统公共控制部分和电源热冗余配置、系统软件高容错设计，无故障运行时间 46 年；用户线/中继线忙时双向话务量均为 1 爱尔兰，无阻塞交换；BHCA 高于115 万次/小时；可分割为若干个虚拟小交换机，各部分互不干扰，可以实现行政/调度合一；图形化维护界面，支持远端维护|适用于电力、政府、人防、军队、酒店、交通、矿业、石油、电信等行业的行政交换、调度交换、应急指挥等应用场景|
|20-20DS 数字调度系统|拥有一键操作、成员点名、呼叫保持、来话转移、选择应答、单键轮呼、会议保持、跨网调度等丰富专业的语音图像调度功能；可定制性：可针对各行业不同的调度需求提供适用于各行业用户的专用功能及应用；高可用性：采用双U口、双功能键、双拨号盘、双手柄、热键模块化、双电源硬件架构及高可用实时多任务操作系统；高可靠组网模式：支持异地容灾、异机同组、多及备份、调度台同组等；终端多样化：拥有按键调度台、触屏调度台、一体化调度台等多终端|适用于电力、轨道交通、政府应急、人防、军队、公安、煤炭、石油等行业的通信调度|
|AcroSwitch软交换系统|拥有呼叫转移、呼叫保持、多方会议、热线呼叫等语音业务功能；支持最大 200 万注册用户的电信级应用；支持模拟终端、IP 电话、软电话、传真机等各类终端接入；支持SIP、MGCP、ISUP、|适用于电力、政府、人防、酒店、铁路、煤炭、教育、电信等行业的行政交换、调|

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|名称|功能及特点|用途|
||DSS1等十多种信令或协议；BHCA高于140万次/小时；可分割为若干个虚拟小交换机，各部分互不干扰，可以实现行政/调度合一；具有完全自主知识产权，可根据用户要求进行定制开发|度交换等应用场景|
|AcroSwitchDS软交换调度系统|支持强拆、强插、单呼、组呼、轮呼、呼叫排队、选接、会议等传统调度业务；支持视频会议、视频监控等视频调度业务；支持电子白板、同步浏览、分布/集中录音录像、文件传输等多媒体功能；支持TDM+IP调度台混合同组；支持网络冗余，核心交换平台拥有冗余热备份设计；支持最大调度台组数64个，每组最大调度台数16个；BHCA高于140万次/小时；无差错运行时间高于30年|广泛应用于电力、煤炭、石油、军队、公安、轨道交通、政府应急等行业的通信调度|
|Tetra 数字集群通信系统|由远东通信自主研发，具有完全自主知识产权，符合中国数字集群（SJ/T11228-2000）和欧洲电信标准协会（ETSI）TETRA标准；采用电信级硬件平台及操作系统，基于全IP网络架构设计，能够组建多域、单域或单基站等不同规模的集群通信系统；支持话音业务、数据业务、调度业务、故障弱化功能、安全功能、互联功能；支持固定基站、车载基站、便携基站、室外小型化基站等多种基站类型，各种类型基站的载波数量和发射功率均可灵活配置，满足各种应用场景的需求|适用于公安、武警、军队、轨道交通、港口、机场、政府应急、电力、水电、风电、核电、石油天然气、矿山等企事业单位的专业无线调度指挥业务|
|AcroPDT 数字集群通信系统|由远东通信自主研发，具有完全自主知识产权，符合中国警用数字集群PDT标准；采用电信级硬件平台及操作系统，基于全IP网络架构设计，能够组建多域、单域或单基站等不同规模的集群通信系统；支持话音业务、数据业务、调度业务、故障弱化功能、安全功能、互联功能，系统保密性高，可扩展性强，支持大区制和模数平滑过渡|适用于公安、武警、人防、海关、机场、铁路、军事训练基地、军事试验基地等行业用户的专业安全无线调度指挥业务|

（2）行业通信解决方案
远东通信拥有丰富的通信系统技术储备和集成经验，可以为包括轨道交通、人防应急、公安等多个行业提供通信整体解决方案，满足不同用户的个性化需求，具体情况如下：
1）交通行业
远东通信自 2003年进入轨道交通通信领域，现已成为在轨道交通通信领域
知名的设备供应商和集成商。远东通信在轨道交通通信领域的解决方案主要包括
轨道交通专用通信系统、轨道交通民用通信系统、轨道交通公安通信系统、轨道交通呼叫中心系统等。
①轨道交通专用通信系统
轨道交通专用通信系统是指挥列车运行、公务联络和传递各种信息的重要手段，是保证列车安全、快速、高效运行不可缺少的综合通信系统。轨道交通专用通信系统与信号系统共同完成行车调度指挥，并为城轨的其他各子系统提供信息传输通道和时标（标准时间）信号；此外，通信系统还是城市轨道交通内部公务联络的主要通道，使构成轨道交通内部的各个子系统能够紧密联系，以提高整个系统的运行效率，同时也是城市轨道交通内、外联系的通道；另外，轨道交通专用通信系统在发生灾害、事故或恐怖活动的情况下，是进行应急处理、抢险救灾和反恐的主要手段。轨道交通专用通信系统主要包括：传输系统、公务电话系统、专用电话系统、无线系统、闭路电视监控系统、广播系统、时钟系统、电源系统及集中告警系统共9个子系统。
②轨道交通民用通信系统
轨道交通民用通信系统是城市轨道交通和电信运营商合作设置的地面公共通信网在轨道交通的延伸，主要解决乘客的移动通信工具在轨道交通范围的正常使用，主要包括：传输系统、无线引入系统、集中监视告警系统和电源系统共 4个子系统。
③轨道交通公安通信系统
轨道交通公安通信系统是根据公安及消防部门要求设置的公安通信网在轨道交通的延伸，是公安及消防部门在轨道交通领域进行治安防范、防灾救灾的必备工具，主要包括：公安无线通信系统、计算机网络系统、公安视频监控系统和电源系统共4个子系统。
④轨道交通呼叫中心系统
轨道交通呼叫中心系统采用业界先进的三层CLIENT/SERVER体系结构，集目前先进的计算机技术、通信技术、计算机电信集成（CTI）技术、呼叫接入技术、智能接入交换分配技术、数字语音处理技术、异构系统信息交互技术、安全
容错技术、网络组网技术等于一体，并可与地铁已有计算机技术支持系统（如OA系统等）紧密结合在一起，突破时空的限制，为客户提供电话、手机、短消息、互联网、电子邮件等多种服务形式的周到、快捷、全方位的服务，使得客户随时随地可以利用身边的包括电话和网络在内的通讯工具获得地铁公司方便快捷的24小时全天候服务。
2）应急行业
远东通信在人防应急行业的通信解决方案主要包括人防应急指挥系统、政府应急指挥系统等。
①人防应急指挥系统
人防应急指挥系统是一个充分利用计算机技术和通信技术，具有综合、高速信息处理和传输能力，为各级指挥人员提供科学的指挥、决策依据，为有关人员提供详尽的资料，实施快速有效的指挥自动化系统。建成后，既能满足人民防空的指挥调度，也兼顾到和平时期城市对重大自然灾害及突发事件的预防和应急处理的需要，实现一套系统、两种用途。
远东通信作为国内最早参与建设的人防应急指挥系统的单位之一，项目建设紧贴国家人防办相关建设标准，成功承建了河北省人防、山西省人防、云南省人防、辽宁省人防、沈阳人防等近百个人防应急指挥系统项目。
②政府应急指挥系统
政府应急平台以政务专网系统为支撑、以应急指挥中心为核心、以各级人民政府和各专业指挥部为分中心，通过对辖区内已建的和在建的语音、数据、视频等信息资源的有效整合、实现上下级应急平台的互联互通，建立多级联动的指挥体系，逐步建设覆盖到省、市、区县等的面向公众的紧急信息接报平台、信息发布平台和应急指挥平台，增强政府对重大突发事件的应急指挥能力。
政府应急平台的系统建设由基础支撑平台、数据库系统、综合应用系统、安全保障系统、应急标准规范、应急指挥场所、移动应急平台构成。
远东通信作为国内最早参与政府应急指挥系统建设的单位之一，承建了包括国务院应急办、辽宁省政府应急、云溪市政府应急等国内一系列政府应急重点项目。
3）公安行业
①公安三警合一接处警系统
公安三警合一接处警系统既可以满足公安指挥中心、救助中心日常接处警、及时提供救助服务的需要，也能在出现突发事件、大型灾害时，为政府、公安领导准确掌握实时情况，迅速分析决策，周密组织多警种、多部门协同行动，实施不间断的指挥提供有力保障，符合公安部提出的“集中，统一，高效”的要求。
远东通信推出的公安三警合一接处警系统以数字交换机为基础、SmartCon呼叫中心平台为核心，集接、处、调为一体，与无线通信、地理信息系统（GIS）、卫星定位系统（GPS）、监控显示、计算机辅助决策等系统实现无缝集成，有效地提高公安110、119、122系统的快速反应能力、协同行动能力、决策指挥能力，切实保护人民生命财产的安全。
②公安机动指挥通信系统
机动指挥通信系统是固定指挥所的有效补充，作为固定指挥中心的前移和延伸，具有机动灵活、快速反应、通信手段丰富等特点。机动指挥通信系统能通过有线、无线通信手段与固定指挥中心之间迅速地建立起语音、视频、数据信息的双向实时专输。在重大突发事件、重大活动现场、自然灾害、抢险救灾发生时，系统可应对各种紧急事件，给领导的决策提供准确及时的信息，并为其指挥、调度提供充分的服务和通讯保障。机动指挥车与基本指挥中心、备用指挥中心组成“三位一体”的立体指挥体系，具有相互补充、互联互通、独立指挥的功能。
（3）高端时频器件
远东通信专业研制生产压电器件和部件，集石英晶体元器件的研发、生产、销售为一体，是国内从事压电行业最早的单位之一。目前主要产品有高档石英晶体谐振器、恒温晶振、温补晶振、压控晶振及晶体滤波器等五大系列，广泛应用于各种军用、民用通信设备和电子设备（如：PCS基站、蜂窝通信基站、GSM、
CDMA等系统、频率综合器、测试设备、数字交换等），产品主要供应华为、中兴等通信设备制造商。
3、主营业务收入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务名称|2015年度|2014年度|
|交换与调度系统|11,316.10|11,415.91|
|行业通信解决方案|109,888.49|65,009.14|
|高端时频器件|18,299.89|15,690.82|
|其他|4,154.63|6,670.31|
|合计|143,659.11|98,786.18|

（六）业务资质
截至本预案签署之日，远东通信拥有的资质许可如下：
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|序号|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|发证时间|
|1|远东通信|建筑业企业资质证书|电子工程专业承包壹级、公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程分项资质|B1234613010101|长期|中华人民共和国住房和城乡建设部|2002.06.28|
|2|远东通信|工程设计资质证书|电子通信广电行业（电子系统工程）专业甲级；建筑智能化系统设计专项甲级|A113005035|2019.08.26|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014.10.11|
|3|远东通信|信息系统集成及服务资质证书|信息系统集成及服务|XZ1130020050227|2019.10.07|中国电子信息行业联合会|2015.10.08|
|4|远东通信|涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书|单项（保密安防监控）|BM401310040083|2013.04.03（注1）|国家保密局|2010.04.03|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|发证时间|
|5|远东通信|涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书|甲级|JCJ131500077|2018.12.24|国家保密局|2015.12.25|
|6|远东通信|安防工程企业资质|具备承揽安全技术防范壹级系统（工程）的设计、施工、维修资格|冀安资20130109|2016.03.01|河北省安全技术防范学会|2015.03.01|
|7|远东通信|河北省安全技术防范系统备案证|安全防范工程设计、安装、维修|冀公技防（备）证字13715号|2016.01.27|河北省公安厅安全技术防范管理办公室|2015.01.27|
|8|远东通信|软件企业认定证书|符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》|冀R-2013-0008|长期|河北省工业和信息化厅|2013.09.02|
|9|远东通信|军工系统安全生产标准化二级单位|整机类|AQB二SG（冀）2015007|2018.07.07|河北省国防科技工业局|2015.07.07|
|10|远东通信|安全生产许可证|建筑施工|（冀）JZ安许证字（2005）000053|2017.03.05|河北住房和城乡建设厅|2014.03.05|
|11|远东通信|人防信息系统建设保密项目设计（施工）资质认证书|甲级|国人防信息化认证字第5号|2016.06.30|国家人民防空办公室|2013.07.01|
|12|远东通信|人民防空机动指挥通信系统设计和装车单位资格证书|-|国人防信息化认证字第5号|2015.12.03注1|国家人民防空办公室|2012.12.03|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|发证时间|
|13|远东通信|电信设备进网许可证|AcroIXP 程控用户交换机）|04-1117-150737|2018.03.02|工业和信息化部|2015.03.02|
|14|远东通信|电信设备进网许可证|（AcroSwitchs6000软交换设备）|12-1117-153399|2018.08.20|工业和信息化部|2015.08.20|
|15|远东通信|电信设备进网许可证|AcroIXPDS 数字程控调度机|04-1117-150736|2018.03.02|工业和信息化部|2015.03.02|
|16|远东通信|电信设备进网许可证|AcroPassIP 电话网关|12-0668-132766|2016.07.02|工业和信息化部|2013.07.02|
|17|远东通信|电信设备进网许可证|IP 中继媒体网关AcroPass|12-1117-135028|2016.11.28|工业和信息化部|2013.11.28|
|18|远东通信|电信设备进网许可证|综合接入媒体网关AcroPass|12-1117-135029|2016.11.28|工业和信息化部|2013.11.28|
|19|远东通信|电力专用通信设备进网许可证|IXP3000DS 数字程控调度系统|DDJ-2014-105-001|2016.04.10|国家电网公司信息通信分公司|2014.04.11|
|20|远东通信|电力专用通信设备进网许可证|AcroIXP 数字程控调度系统|DDJ-2014-107-003|2016.05.17|国家电网公司信息通信分公司|2014.05.18|
|21|远东通信|无线电发射设备型号核准证|数字对讲机系统基站PBS400|2013-8019|2018.08.09|工业和信息化部|2013.08.09|
|22|远东通信|无线电发射设备型号核准证|数 字 集 群TETRA 基 站TBS800|2014-9369|2017.09.07|工业和信息化部|2014.07.16|
|23|远东通信|无线电发射设备型号核准证|数 字 集 群TETRA 基 站TBS350|2013-9172|2018.10.15|工业和信息化部|2013.10.15|
|24|远东通信|无线电发射设备型号核准证|数 字 集 群TETRA 基 站TBS800C|2015-2512|2020.06.08|工业和信息化部|2015.06.08|

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|序号|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|发证时间|
|26|远东通信|二级保密单位资格（注2）|-|-|五年|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2016.01.29|

注1：《人民防空机动指挥通信系统设计和装车单位资格证书》于2015年12月3日有效期届满，上述资质证书因《关于调整人民防空建设审批事项的通知》明确取消人民防空机动指挥通信系统设计和装车单位资格证书的审批。2014年12月5日国家人民防空办公室出具相关证明明确在新的办法出台前，原有资质证书可作为招投标证明使用；
注2：远东通信于2016年1月29日取得《河北省军工保密资格认证委关于批准河北远东通信系统工程有限公司二级保密资格单位的通知》（冀密认委批字[2016]6号），根据该通知，远东通信经批准为二级保密资格单位，报国家认证委复核备案、列入名录，有效期自省认证委批准之日起计算。截至本预案签署之日，国家认证委尚未正式下发该证书。
（七）主要财务数据
单位：万元
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|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|121,660.95|102,028.84|
|负债合计|88738.16|70,351.98|
|归属于母公司所有者权益|32,922.78|31,676.86|
|所有者权益合计|32,922.78|31,676.86|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业总收入|145,627.10|100,717.47|
|营业利润|5,824.71|5,376.86|
|利润总额|6,618.89|5,650.57|
|净利润|5,789.10|5,235.09|
|归属于母公司所有者的净利润|5,789.10|5,235.09|

注：以上财务数据为远东报表完成资产剥离和整合后模拟报表数据，未经审计
（八）下属公司情况
截至本预案签署之日，远东通信纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|企业类型|注册地|经营范围|持股比例|
|1|北京天宇金滔工程咨询有限公司|700|其他有限责任公司|北京|建设工程项目管理；市场调查；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）：承办展览展示活动；会议服务。（未取得行政许可的项目除外）|70%|

（九）其他重要事项
1、股权情况
中国电科五十四所合法拥有远东通信100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年内，远东通信未进行资产评估、交易、增资或改制。
3、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，远东通信不存在对外担保的情形，不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
4、涉及的有关报批事项
本次交易的标的资产为远东通信100%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、北京中网华通设计咨询有限公司57.7436%股权
（一）基本情况
公司名称：北京中网华通设计咨询有限公司
设立时间：2003年6月20日
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王建章
注册资本：5,148万元
统一社会信用代码：91110108752191073D
注册地址：北京市海淀区复兴路33号中塔802室
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号二区10号楼
经营范围：工程勘察设计；工程咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、通讯设备、电子产品；专业承包；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2003年6月设立
2003年3月27日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字［2003］第10944576号），同意预先核准企业名称：北京中网华通设计咨询有限公司，企业名称保留期 6个月，自 2003年3月27日至2003年9月26日。中网华通股东为中华通信、王春明、李熙玉、宁波。
2003年6月10日，中网华通全体股东作出临时股东会议决议，同意王春明、李熙玉、宁波退出股东会，并吸收华通天畅、曾诗度、方海鹰、刘红、丁军毅、王京明、徐志坚、黄思华为新股东。
2003年6月12日，全体股东签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》，中网华通设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中华通信|612.00|612.00|51.00%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|2|华通天畅|171.50|171.50|14.30%|
|3|方海鹰|135.00|135.00|11.25%|
|4|丁军毅|106.50|106.50|8.88%|
|5|刘红|72.00|72.00|6.00%|
|6|曾诗度|55.00|55.00|4.58%|
|7|王京明|22.00|22.00|1.83%|
|8|徐志坚|19.00|19.00|1.58%|
|9|黄思华|7.00|7.00|0.58%|
|合计||1,200|1,200.00|100%|

2003年6月16日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具编号为京仲开验字[2003]0616J-W号《验资报告》，证明截至2003年6月16日，中网华通收到股东中华通信认缴的注册资本人民币612万元，收到股东华通天畅认缴的注册资本人民币 171.5万元，收到股东曾诗度认缴的注册资本人民币 55万元，收到股东刘红认缴的注册资本72万元，收到股东方海鹰认缴的注册资本人民币135万元，收到股东丁军毅认缴的注册资本人民币106.5万元，收到股东王京明认缴的注册资本人民币22万元，收到股东徐志坚认缴的注册资本19万元，收到股东黄思华认缴的注册资本7万元，中网华通累计实收资本为人民币 1,200万元，均以货币方式出资，占注册资本100%。
2003年6月20日，北京市工商行政管理局向中网华通核发《企业法人营业执照》（注册号：1101081578125）。
2、2004年5月股权转让
2004年5月14日，中网华通股东会通过决议，同意华通天畅将中网华通的 5万元货币出资转让给曾诗度，华通天畅将中网华通的 11万元货币出资转让给刘红，华通天畅将中网华通的 20.5万元货币出资转让给丁军毅，华通天畅将中网华通的40万元货币出资转让给徐志坚，华通天畅将中网华通的14万元货币出资转让给黄思华，华通天畅将中网华通的 27万元货币出资转让给方海鹰，华通天畅将中网华通的 54万元货币出资转让给王伯仲；同意增加新股东王伯仲；同
意修改章程（章程修正案）。同日，华通天畅与曾诗度、刘红、丁军毅、徐志坚、
黄思华、方海鹰、王伯仲签署了《出资转让协议书》。
2004年5月14日，中网华通全体股东签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程修正案》，中网华通变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中华通信|612.00|612.00|51.00%|
|2|方海鹰|162.00|162.00|13.50%|
|3|丁军毅|127.00|127.00|10.58%|
|4|刘红|83.00|83.00|6.92%|
|5|曾诗度|60.00|60.00|5.00%|
|6|徐志坚|59.00|59.00|4.92%|
|7|王伯仲|54.00|54.00|4.50%|
|8|王京明|22.00|22.00|1.83%|
|9|黄思华|21.00|21.00|1.75%|
|合计||1,200|1,200.00|100%|

2004年5月20日，北京市工商行政管理局向中网华通核发《企业法人营业执照》（注册号：1101081578125）。
3、2004年12月增加注册资本、股权转让
2004年 12月 12日，中网华通股东会通过决议，同意曾诗度将中网华通的60万元货币出资转让给新时代信托投资股份有限公司，刘红将中网华通的83万元货币出资转让给新时代信托投资股份有限公司，方海鹰将中网华通的162万元货币出资转让给新时代信托投资股份有限公司，丁军毅将中网华通的127万元货币出资转让给新时代信托投资股份有限公司，王京明将中网华通的 22万元货币出资转让给新时代信托投资股份有限公司，徐志坚将中网华通的 59万元货币出资转让给新时代信托投资股份有限公司，王伯仲将中网华通的 54万元货币出资转让给新时代信托投资股份有限公司；同意增加注册资本为 1,300万元，其中新时代信托投资股份有限公司增加货币出资100万元；同意修改章程（章程修正案）。
同日，曾诗度、刘红、方海鹰、丁军毅、王京明、徐志坚、黄思华、王伯仲与新时代信托投资股份有限公司签署了《出资转让协议书》。
2004年 12月 12日，中网华通全体股东签署了《北京中网华通设计咨询有
限公司章程修正案》，中网华通变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|新时代信托投资股份有限公司|688.00|688.00|52.92%|
|2|中华通信|612.00|612.00|47.08%|
|合计||1,300.00|1,300.00|100.00%|

 2004年 12月 20日，北京市工商行政管理局顺义分局企业入资情况核查系统显示新时代信托投资股份有限公司将 100万元出资额存入中国工商银行海淀新技术产业开发试验区支行营业部，入资日期为 2004年 12月 17日。2016年 3月 10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对该笔增资出具了《验资复核报告》（众会字（2016）第 2317号），本次注册资本实收情况的有关事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等，均符合协议、章程的相关规定。
2004年 12月 20日，北京市工商行政管理局向中网华通核发《企业法人营业执照》（注册号：1101081578125）。
4、2009年5月股权转让
2009年5月20日，中网华通股东会通过决议，同意新时代信托投资股份有限公司将中网华通的688万元全部转让给辛志敏、王利果、丁军毅、张朝晖、朱志勇 5位自然人，其中转让给辛志敏 161万元、王利果 116.5万元、丁军毅 112万元、张朝晖 173.5万元、朱志勇 125万元；同意修改公司章程。2009年 5月 26日，新时代信托投资股份有限公司与辛志敏、王利果、丁军毅、张朝晖、朱志勇签署了《出资转让协议书》。
2009年5月31日，中网华通法定代表人签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》，中网华通变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中华通信|612.00|612.00|47.08%|
|2|张朝晖|173.50|173.50|13.35%|
|3|辛志敏|161.00|161.00|12.38%|
|4|朱志勇|125.00|125.00|9.62%|
|5|王利果|116.50|116.50|8.96%|
|6|丁军毅|112.00|112.00|8.62%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|合计||1,300.00|1,300.00|100%|

 2009年 7月 8日，北京市工商行政管理局海淀分局向中网华通核发《企业法人营业执照》（注册号：110108005781250）。
5、2010年7月股权转让
2010年7月13日，中网华通股东会通过决议，张朝晖同意将中网华通实缴33万元货币出资转让给中华通信，辛志敏同意将中网华通实缴20万元货币出资转让给中华通信；同意修改后的章程（章程修正案）。2010年 7月 15日，张朝晖、辛志敏分别与中华通信签署了《出资转让协议书》。
2010年7月15日，中网华通法定代表人签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》，中网华通变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中华通信|665.00|665.00|51.15%|
|2|辛志敏|141.00|141.00|10.85%|
|3|张朝晖|140.50|140.50|10.81%|
|4|朱志勇|125.00|125.00|9.62%|
|5|王利果|116.50|116.50|8.96%|
|6|丁军毅|112.00|112.00|8.62%|
|合计||1,300.00|1,300.00|100%|

2010年8月18日，北京市工商行政管理局海淀分局向中网华通核发《企业法人营业执照》（注册号：110108005781250）。
6、2013年1月增加注册资本
2013年 1月 14日，中网华通股东会通过决议，同意增加注册资本至 1,560万元，其中张朝晖增加实缴货币28.1万元，朱志勇增加实缴货币25万元，中华通信增加实缴货币 133万元，辛志敏增加实缴货币 28.2万元，丁军毅增加实缴货币 22.4万元，王利果增加实缴货币 23.3万元；同意修改后的章程（章程修正案）。
2013年1月14日，中网华通法定代表人签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程修正案》，中网华通变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中华通信|798.00|798.00|51.15%|
|2|辛志敏|169.20|169.20|10.85%|
|3|张朝晖|168.60|168.60|10.81%|
|4|朱志勇|150.00|150.00|9.62%|
|5|王利果|139.80|139.80|8.96%|
|6|丁军毅|134.40|134.40|8.62%|
|合计||1,560.00|1,560.00|100.00%|

2013年1月14日，中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证显示各股东已缴纳增加的注册资本；2016年3月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对该笔增资出具了《验资复核报告》（众会字（2016）第 2317号），本次注册资本实收情况的有关事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等，均符合协议、章程的相关规定。
2013年1月14日，北京市工商行政管理局海淀分局向中网华通核发《企业法人营业执照》（注册号：110108005781250）。
7、2013年4月股权转让
2013年3月22日，中网华通股东会通过决议，张朝晖同意将中网华通实缴 100.8万元货币出资转让给中华通信；同意修改后的章程（章程修正案）。同日，张朝晖与中华通签署了《出资转让协议书》。
2013年3月22日，中网华通法定代表人签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》，中网华通变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中华通信|898.80|898.80|57.62%|
|2|辛志敏|169.20|169.20|10.85%|
|3|朱志勇|150.00|150.00|9.62%|
|4|王利果|139.80|139.80|8.96%|
|5|丁军毅|134.40|134.40|8.62%|
|6|张朝晖|67.80|67.80|4.35%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|合计||1,560.00|1,560.00|100.00%|

2013年4月10日，北京市工商行政管理局海淀分局向中网华通核发《企业法人营业执照》（注册号：110108005781250）。
8、2014年9月增加注册资本、股权转让
2014年9月18日，中网华通股东会通过决议，同意增加新股东陈滨、刘永芳、吴守阳、胡建宇、叶晓升、倪向朋、刘俊云、庄晓明、宁波、杨沣、范绍凯、陶外凌、李洋、宋淼、王丽英、刘振山、吕兰江、李巧玲、石晋、王京明、许兰、张翎、于新雁、胡志刚、胡卫江、于浩淼、刘智宏、赵燕、段保平、黄峰云、李明春、曾诗度、周希元、朱树荣、许新民、杨运鸿、何非常、李相军、周璐、林文、袁华玉、徐大为、郑文生、葛立新、摆莉、金海彬；同意原股东朱志勇、张朝晖退出股东会；同意辛志敏向陈滨转让250,873元出资，向刘永芳转让 66,904元出资，向吴守阳转让 133,802元出资，向胡建宇转让 117,078元出资，向叶晓升转让66,904元出资，向倪向朋转让50,180元出资，向刘俊云转让83,632元出资，向庄晓明转让51,861元出资，向宁波转让142,164元出资，向杨沣转让 33,456元出资，向于浩淼转让57,913元出资，向李相军转让3,374元出资，向摆莉转让50,180元出资，向金海彬转让15,043元出资，转让后辛志敏自有出资为 568,636元；同意王利果向范绍凯转让 150,526元出资，向陶外凌转让 181,500元出资，向李洋转让 50,180元出资，向宋淼转让 167,251元出资，向王丽英转让 150,526元出资，向刘振山转让 125,440元出资，向吕兰江转让 111,503元出资，向李相军转让 69,628元出资，向周璐转让 20,000元出资，向林文转让 20,000元出资，向郑文生转让16,951元出资，转让后王利果自有出资为 334,495元；同意丁军毅向李巧玲转让150,526元出资，向石晋转让50,180元出资，向王京明转让 103,718元出资，向许兰转让 150,526元出资，向张翎转让 167,251元出资，向于新雁转让167,251元出资，向胡志刚转让183,975元出资，向李相军转让19,127元出资，向袁华玉转让16,951元出资，转让后丁军毅自有出资为 334,495元；同意张朝晖向胡卫江转让83,629元出资，向于浩淼转让42,440元出资，向刘智宏转让 66,904
元出资，向赵燕转让100,353元出资，向段保平转让66,904元出资，向黄峰云转
让 317,770元出资，转让后张朝晖自有出资为 0元；同意朱志勇向李明春转让
367,944元出资，向曾诗度转让 209,062元出资，向周希元转让 209,062元出资，向朱树荣转让 133,802元出资，向许新民转让 86,431元出资，向杨运鸿转让 209,062元出资，向何非常转让 209,062元出资，向李相军转让 41,673元出资，向徐大为转让 16,951元出资，向葛立新转让 16,951元出资，转让后朱志勇自有出资为0元；同意增加公司注册资本1,560万元，本次增加注册资本全部股东以其所持份额按1：1的方式货币增资，其中：中华通信增加实缴货币 8,988,000元，陈滨增加实缴货币250,873元，刘永芳增加实缴货币66,904元，吴守阳增加实缴货币 133,802元，胡建宇增加实缴货币 117,078元，叶晓升增加实缴货币 66,904元，倪向朋增加实缴货币 50,180元，刘俊云增加实缴货币 83,632元，庄晓明增加实缴货币51,861元，宁波增加实缴货币142,164元，杨沣增加实缴货币 33,456元，摆莉增加实缴货币 50,180元，金海彬增加实缴货币 15,043元，辛志敏增加实缴货币 568,636元，范绍凯增加实缴货币 150,526元，陶外凌增加实缴货币 181,500元，李洋增加实缴货币 50,180元，宋淼增加实缴货币 167,251元，王丽英增加实缴货币 150,526元，刘振山增加实缴货币 125,440元，吕兰江增加实缴货币 111,503元，周璐增加实缴货币 20,000元，林文增加实缴货币 20,000元，郑文生增加实缴货币16,951元，王利果增加实缴货币334,495元，李巧玲增加实缴货币150,526，石晋增加实缴货币50,180元，王京明增加实缴货币 103,718元，许兰增加实缴货币 150,526元，张翎增加实缴货币 167,251元，于新雁增加实缴货币 167,251元，胡志刚增加实缴货币 183,975元，袁华玉增加实缴货币16,951元，丁军毅增加实缴货币334,495元，胡卫江增加实缴货币83,629元，刘智宏增加实缴货币66,904元，赵燕增加实缴货币100,353元，段保平增加实缴货币66,904元，黄峰云增加实缴货币317,770元，李明春增加实缴货币367,944元，曾诗度增加实缴货币 209,062元，周希元增加实缴货币 209,062元，朱树荣增加实缴货币 133,802元，许新民增加实缴货币 86,431元，杨运鸿增加实缴货币 209,062元，何非常增加实缴货币 209,062元，徐大为增加实缴货币 16,951元，葛立新增加实缴货币16,951元，于浩淼增加实缴货币 100,353元，李相军增加实缴货币 133,802元；本次股权转让及增资后公司注册资本为 3,120元；同意修改公司章程（章程修正案）。
2014年 9月 20日，朱志勇与李明春、曾诗度、周希元、朱树荣、许新民、杨运鸿、何非常、李相军、徐大为、葛立新等人签署了《出资转让协议书》。2014年 9月 24日，辛志敏与陈滨、刘永芳、吴守阳、胡建宇、叶晓升、倪向朋、刘俊云、庄晓明、宁波、杨沣、于浩淼、李相军、摆莉、金海彬等人签署了《出资转让协议书》。2014年 9月 27日，王利果与范绍凯、陶外凌、李洋、宋淼、王丽英、刘振山、吕兰江、李相军、周璐、林文、郑文生等人签署了《出资转让协议书》。丁军毅与李巧玲、石晋、王京明、许兰、张翎、于新雁、胡志刚、袁华玉等人签署了《出资转让协议书》。张朝晖与胡卫江、于浩淼、刘智宏、赵燕、段保平、黄峰云等人签署了《出资转让协议书》。
2016年3月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对该笔增资出具了《验资复核报告》（众会字（2016）第 2317号），本次注册资本实收情况的有关事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等，均符合协议、章程的相关规定。
中网华通法定代表人签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》，中网华通变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|1|中华通信|17,976,000.00|17,976,000.00|57.6154%|
|2|辛志敏|1,137,272.00|1,137,272.00|3.6451%|
|3|李明春|735,888.00|735,888.00|2.3586%|
|4|王利果|668,990.00|668,990.00|2.1442%|
|5|丁军毅|668,990.00|668,990.00|2.1442%|
|6|黄峰云|635,540.00|635,540.00|2.0370%|
|7|陈滨|501,746.00|501,746.00|1.6082%|
|8|曾诗度|418,124.00|418,124.00|1.3401%|
|9|周希元|418,124.00|418,124.00|1.3401%|
|10|杨运鸿|418,124.00|418,124.00|1.3401%|
|11|何非常|418,124.00|418,124.00|1.3401%|
|12|胡志刚|367,950.00|367,950.00|1.1793%|
|13|陶外凌|363,000.00|363,000.00|1.1635%|
|14|宋淼|334,502.00|334,502.00|1.0721%|
|15|张翎|334,502.00|334,502.00|1.0721%|

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|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|16|于新雁|334,502.00|334,502.00|1.0721%|
|17|范绍凯|301,052.00|301,052.00|0.9649%|
|18|王丽英|301,052.00|301,052.00|0.9649%|
|19|李巧玲|301,052.00|301,052.00|0.9649%|
|20|许兰|301,052.00|301,052.00|0.9649%|
|21|宁波|284,328.00|284,328.00|0.9113%|
|22|吴守阳|267,604.00|267,604.00|0.8577%|
|23|朱树荣|267,604.00|267,604.00|0.8577%|
|24|李相军|267,604.00|267,604.00|0.8577%|
|25|刘振山|250,880.00|250,880.00|0.8041%|
|26|胡建宇|234,156.00|234,156.00|0.7505%|
|27|吕兰江|223,006.00|223,006.00|0.7148%|
|28|王京明|207,436.00|207,436.00|0.6649%|
|29|于浩淼|200,706.00|200,706.00|0.6433%|
|30|赵燕|200,706.00|200,706.00|0.6433%|
|31|许新民|172,862.00|172,862.00|0.5540%|
|32|刘俊云|167,264.00|167,264.00|0.5361%|
|33|胡卫江|167,258.00|167,258.00|0.5361%|
|34|刘永芳|133,808.00|133,808.00|0.4289%|
|35|叶晓升|133,808.00|133,808.00|0.4289%|
|36|刘智宏|133,808.00|133,808.00|0.4289%|
|37|段保平|133,808.00|133,808.00|0.4289%|
|38|庄晓明|103,722.00|103,722.00|0.3324%|
|39|倪向朋|100,360.00|100,360.00|0.3217%|
|40|摆莉|100,360.00|100,360.00|0.3217%|
|41|李洋|100,360.00|100,360.00|0.3217%|
|42|石晋|100,360.00|100,360.00|0.3217%|
|43|杨沣|66,912.00|66,912.00|0.2145%|
|44|周璐|40,000.00|40,000.00|0.1282%|
|45|林文|40,000.00|40,000.00|0.1282%|
|46|郑文生|33,902.00|33,902.00|0.1087%|
|47|袁华玉|33,902.00|33,902.00|0.1087%|
|48|徐大为|33,902.00|33,902.00|0.1087%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|49|葛立新|33,902.00|33,902.00|0.1087%|
|50|金海彬|30,086.00|30,086.00|0.0964%|
|合计||31,200,000|31,200,000.00|100%|

2014年9月28日，北京市工商行政管理局海淀分局向中网华通核发《营业执照》（注册号：110108005781250）。
9、2014年12月增加注册资本
2014年12月12日，中网华通股东会通过决议，同意增加注册资本金 2,028万元，其中中华通信增加货币出资 11,684,400元，辛志敏增加货币出资 739,227元，陈滨增加货币出资326,135元，刘永芳增加货币出资86,975元，吴守阳增加货币出资 173,943元，胡建宇增加货币出资 152,201元，叶晓升增加货币出资86,975元，倪向朋增加货币出资65,234元，刘俊云增加货币出资108,720元，庄晓明增加货币出资67,419元，宁波增加货币出资184,813元，杨沣增加货币出资 43,493元，摆莉增加货币出资 65,234元，金海彬增加货币出资 19,556元，王利果增加货币出资 434,844元，范绍凯增加货币出资 195,684元，陶外凌增加货币出资 235,950元，李洋增加货币出资 65,234元，宋淼增加货币出资 217,426元，王丽英增加货币出资 195,684元，刘振山增加货币出资 163,072元，吕兰江增加货币出资 144,954元，周璐增加货币出资 26,000元，林文增加货币出资 26,000元，郑文生增加货币出资22,036元，丁军毅增加货币出资434,844元，李巧玲增加货币出资 195,684元，石晋增加货币出资 65,234元，王京明增加货币出资134,833元，许兰增加货币出资195,684元，张翎增加货币出资217,426元，于新雁增加货币出资 217,426元，胡志刚增加货币出资 239,168元，袁华玉增加货币出资 22,036元，胡卫江增加货币出资 108,718元，于浩淼增加货币出资 130,459元，刘智宏增加货币出资86,975元，赵燕增加货币出资130,459元，段保平增加货币出资 86,975元，黄峰云增加货币出资 413,101元，李明春增加货币出资 478,327元，曾诗度增加货币出资 271,781元，周希元增加货币出资 271,781元，朱树荣增加货币出资 173,943元，许新民增加货币出资 112,360元，杨运鸿增加
货币出资 271,781元，何非常增加货币出资 271,781元，李相军增加货币出资
173,943元，徐大为增加货币出资22,036元，葛立新增加货币出资22,036元；增
资后公司注册资本为5,148万元。截至本预案签署之日，中网华通各股东尚未实缴出资。
中网华通法定代表人签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》，中网华通变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|1|中华通信|29,660,400.00|17,976,000.00|57.6154%|
|2|辛志敏|1,876,499.00|1,137,272.00|3.6451%|
|3|李明春|1,214,215.00|735,888.00|2.3586%|
|4|王利果|1,103,834.00|668,990.00|2.1442%|
|5|丁军毅|1,103,834.00|668,990.00|2.1442%|
|6|黄峰云|1,048,641.00|635,540.00|2.0370%|
|7|陈滨|827,881.00|501,746.00|1.6082%|
|8|曾诗度|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|9|周希元|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|10|杨运鸿|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|11|何非常|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|12|胡志刚|607,118.00|367,950.00|1.1793%|
|13|陶外凌|598,950.00|363,000.00|1.1635%|
|14|宋淼|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|15|张翎|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|16|于新雁|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|17|范绍凯|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|18|王丽英|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|19|李巧玲|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|20|许兰|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|21|宁波|469,141.00|284,328.00|0.9113%|
|22|吴守阳|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|23|朱树荣|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|24|李相军|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|25|刘振山|413,952.00|250,880.00|0.8041%|
|26|胡建宇|386,357.00|234,156.00|0.7505%|
|27|吕兰江|367,960.00|223,006.00|0.7148%|
|28|王京明|342,269.00|207,436.00|0.6649%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|29|于浩淼|331,165.00|200,706.00|0.6433%|
|30|赵燕|331,165.00|200,706.00|0.6433%|
|31|许新民|285,222.00|172,862.00|0.5540%|
|32|刘俊云|275,984.00|167,264.00|0.5361%|
|33|胡卫江|275,976.00|167,258.00|0.5361%|
|34|刘永芳|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|35|叶晓升|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|36|刘智宏|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|37|段保平|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|38|庄晓明|171,141.00|103,722.00|0.3324%|
|39|倪向朋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|40|摆莉|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|41|李洋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|42|石晋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|43|杨沣|110,405.00|66,912.00|0.2145%|
|44|周璐|66,000.00|40,000.00|0.1282%|
|45|林文|66,000.00|40,000.00|0.1282%|
|46|郑文生|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|47|袁华玉|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|48|徐大为|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|49|葛立新|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|50|金海彬|49,642.00|30,086.00|0.0964%|
|合计||51,480,000.00|31,200,000.00|100%|

 2014年 12月 30日，北京市工商行政管理局海淀分局向中网华通核发《营业执照》（注册号：110108005781250）。
10、2016年2月股权转让
2016年3月14日，林文与中华通信签署《出资转让协议书》，根据该协议，林文将中网华通的 6.60万元货币出资转让给中华通信，中华通信同意受让，并经中国电科备案。
中网华通法定代表人签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》，中网华通变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|1|中华通信|29,726,400.00|18,016,000.00|57.7436%|
|2|辛志敏|1,876,499.00|1,137,272.00|3.6451%|
|3|李明春|1,214,215.00|735,888.00|2.3586%|
|4|王利果|1,103,834.00|668,990.00|2.1442%|
|5|丁军毅|1,103,834.00|668,990.00|2.1442%|
|6|黄峰云|1,048,641.00|635,540.00|2.0370%|
|7|陈滨|827,881.00|501,746.00|1.6082%|
|8|曾诗度|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|9|周希元|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|10|杨运鸿|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|11|何非常|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|12|胡志刚|607,118.00|367,950.00|1.1793%|
|13|陶外凌|598,950.00|363,000.00|1.1635%|
|14|宋淼|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|15|张翎|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|16|于新雁|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|17|范绍凯|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|18|王丽英|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|19|李巧玲|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|20|许兰|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|21|宁波|469,141.00|284,328.00|0.9113%|
|22|吴守阳|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|23|朱树荣|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|24|李相军|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|25|刘振山|413,952.00|250,880.00|0.8041%|
|26|胡建宇|386,357.00|234,156.00|0.7505%|
|27|吕兰江|367,960.00|223,006.00|0.7148%|
|28|王京明|342,269.00|207,436.00|0.6649%|
|29|于浩淼|331,165.00|200,706.00|0.6433%|
|30|赵燕|331,165.00|200,706.00|0.6433%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|31|许新民|285,222.00|172,862.00|0.5540%|
|32|刘俊云|275,984.00|167,264.00|0.5361%|
|33|胡卫江|275,976.00|167,258.00|0.5361%|
|34|刘永芳|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|35|叶晓升|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|36|刘智宏|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|37|段保平|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|38|庄晓明|171,141.00|103,722.00|0.3324%|
|39|倪向朋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|40|摆莉|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|41|李洋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|42|石晋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|43|杨沣|110,405.00|66,912.00|0.2145%|
|44|周璐|66,000.00|40,000.00|0.1282%|
|45|郑文生|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|46|袁华玉|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|47|徐大为|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|48|葛立新|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|49|金海彬|49,642.00|30,086.00|0.0964%|
|合计||51,480,000.00|31,200,000.00|100%|

 2016年 4月 7日，北京市工商行政管理局海淀分局向中网华通核发《营业执照》（统一社会信用代码：91110108752191073D）。
（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，中网华通控股股东为中华通信，实际控制人为中国电科，其股权及控制关系如下图所示：
（四）主要资产情况
1、专利权
截至本预案签署之日，中网华通拥有的专利权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|中网华通|实用新型|基于覆盖预测的WCDMA网络勘察实施系统|ZL201120490490.X|2011.11.30|2012.10.24|
|2|中网华通|实用新型|基于卫星地图的通信网络规划采集处理系统|ZL201120490524.5|2011.11.30|2012.07.18|
|3|中网华通|实用新型|一种便携点阵式电平采集处理器|ZL201420852550.1|2014.12.29|2015.06.03|

2、软件著作权
截至本预案签署之日，中网华通拥有的软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|证书编号|发证日期|
|1|中网华通|中网办公自动化系统v1.0|软著登字第118094号|2008.12.02|
|2|中网华通|无线分区网管系统V1.0|软著登字第118095号|2008.12.02|
|3|中网华通|项目承接管理系统V1.0|软著登字第127993号|2009.01.09|
|4|中网华通|概预算软件V1.0|软著登字第136441号|2009.03.17|
|5|中网华通|基站勘察管理系统V1.0|软著登字第0141277号|2009.04.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|证书编号|发证日期|
|6|中网华通|项目经理管理系统V1.0|软著登字第0142732号|2009.04.28|
|7|中网华通|网络规划辅助软件V1.0|软著登字第0142733号|2009.04.28|
|8|中网华通|通信网络咨询系统V1.0|软著登字第0143890号|2009.05.07|
|9|中网华通|项目数据统计系统V1.0|软著登字第0174045号|2009.10.17|
|10|中网华通|WCDMA 无线网络覆盖计算系统|软著登字第0180406号|2009.11.18|
|11|中网华通|无线分区网管系统（简称：MOSS）V2.0|软著登字第0180407号|2009.11.18|
|12|中网华通|基于 ISP 网络的分布式拒绝服务攻击防御系统V1.0|软著登字第0246739号|2010.11.03|
|13|中网华通|WCDMA系统设计平台V1.0|软著登字第0263657号|2010.12.04|
|14|中网华通|无线网络规划数据与卫星地图结合应用系统V1.0|软著登字第0256944号|2010.12.14|
|15|中网华通|室内分布系统设计平台|软著登字第0333031号|2011.09.26|
|16|中网华通|无线网络优化平台V1.0|软著登字第0333889号|2011.09.27|
|17|中网华通|传输网系统设计平台|软著登字第0348236号|2011.11.15|
|18|中网华通|GSM 无线网络系统设计平台V1.0|软著登字第0346546号|2011.11.15|
|19|中网华通|移动核心网系统设计平台V1.0|软著登字第0604925号|2012.12.28|
|20|中网华通|信息数据平台系统V1.0|软著登字第0505126号|2012.12.28|
|21|中网华通|WLAN系统设计平台V1.0|软著登字第0505540号|2012.12.31|
|22|中网华通|中网华通移动基站远程监控平台软件V1.2|软著登字第0617041号|2013.10.22|
|23|中网华通|中网华通基站通用运维工作平台软件V1.1|软著登字第0617282号|2013.10.22|
|24|中网华通|高铁通信系统设计平台V1.0|软著登字第0631252号|2013.11.13|
|25|中网华通|平安城市系统设计平台V1.0|软著登字第0642474号|2013.12.02|
|26|中网华通|通信电源系统设计平台V1.0|软著登字第0649888号|2013.12.12|
|27|中网华通|移动网配套系统设计平台V1.0|软著登字第0878164号|2014.11.24|
|28|中网华通|FTTH系统设计平台V1.0|软著登字第0849706号|2014.11.25|
|29|中网华通|新一代 4G 移动通信系统设计平台V1.0|软著登字第0881125号|2014.11.26|
|30|中网华通|站点共建规划系统V2.0.2|软著登字第1053948号|2015.08.27|

（五）主营业务情况
1、主营业务概况
中网华通主营业务为通信网络勘察设计及咨询业务，涵盖信息与交换网络、无线网络、传输与线路工程、通信电源、通信铁塔及其它辅助设施的勘察设计和技术咨询服务，公司有能力为客户提供系统化的网络规划设计解决方案。公司主要客户为中国联通、中国移动、中国电信等大型电信运营商以及政府、企业等。
中网华通认真跟踪、吸收和消化国内外通信领域的新技术、新产品，多次承担了相关行业及部门的技术标准、技术规范的编制和修订工作，并出版了一系列技术专著，得到了通信业界的广泛认可和好评，先后获得国家、部级优秀设计奖多项，被誉为“精湛设计、真诚服务”单位。经过长期的积累与发展，目前已成为一个技术力量雄厚、设计类别齐全、设计手段先进、技术装备优良并在质量体系等方面达到国内同行业先进水平的高新技术企业。
2、主要产品和服务介绍
中网华通的网络勘察设计及咨询服务拥有多个细分技术方向，涵盖了通信网络的各个关键组成部分，具体情况如下：
|||
|-|-|
|技术方向|服务内容|
|无线通信|无线移动通信业务的网络规划、勘察设计、咨询，主要包括GSM、CDMA（CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、SCDMA）、卫星通信、集群通信、无线城域宽带通信等通信网络的组网和工程勘察设计，同时承担无线专业的科研、标准规范制定及其对外技术咨询项目|
|信息与交换|电信交换网络、数据通信网络、增值业务系统和电信支撑系统的勘察设计、网络规划、咨询等。主要业务范围涵盖固定电话核心网络、GSM/CDMA 移动电话核心网络（含交换网络、智能网、综合关口局、信令网等）、IP 承载网、IP 公众互联网、IDC 网络、移动数据网、短彩信平台、M2M 平台、三网融合平台、WAP、WEB、移动互联网门户、计费营帐系统、经营分析系统、运营支撑系统等|
|通信传输|通信传输设备（WDM/SDH、微波通信）、通信线路及管道的规划、设计、咨询|
|电源系统|通信网络供电系统的勘察设计，主要包括低压配电系统、直流供电系统及UPS系统设计、移动通信网络交换局和移动基站的供电系统设计、动力环境监控系统设计及建筑智能化系统设计等|
|土建与配套|机房规划、机房装修、机房空调系统设计、移动基站加固改造，以及通信铁塔（四角塔、三管塔、独管塔等各种塔形）、增高架、楼顶抱杆等通信网络套设施的设计|
|网规网优|WCDMA、TD-SCDMA、CDMA/GSM移动通信网络的规划和优化|

3、主营业务收入情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|网络勘察设计及咨询服务|25,560.66|16,560.74|

（六）业务资质
截至本预案签署之日，中网华通拥有的资质许可如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|许可事项|证书编号|有效期|发证部门|发证时间|
|1|中网华通|工程咨询单位资格证书|通信信息甲级|工 咨 甲20120060019|2017.08.14|发展和改革委员会|2012.08.15|
|2|中网华通|计算机信息系统集成资质|计算机信息系统集成三级|Z3110020140737|2017.12.30|中国电子信息行业联合会|2014.12.31|
|3|中网华通|工程勘察资质|工程勘察专业类（工程测量）甲级|B111011653|2020.06.17|住房和城乡建设部|2015.06.17|
|4|中网华通|工程设计资质|电子通信广电行业（通信工程）甲级；电子通信广电行业（电子系统工程）专业甲级|A111011653|2020.06.24|住房和城乡建设部|2015.06.24|
|5|中网华通|工程设计资质|建 筑 行 业（ 建 筑 工程）乙级|B211011650|2020.11.02|北京市规划委员会|2015.11.02|
|6|中网华通|对外承包工程资格证书|承包国外项目派遣劳务人员|1100201000783|-|北京市商务委员会|2011 年 6月9日|
|7|中网华通|劳务派遣经营许可证|劳务派遣|（京）10891|2018年1月13日|北京市海淀区人力资源和社会保障局|2015 年 1月14日|

（七）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|16,028.43|11,180.12|
|负债合计|6,355.10|3,278.00|
|所有者权益合计|9,673.33|7,902.12|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业总收入|25,560.66|16,560.74|
|营业利润|3,024.63|1,803.32|
|利润总额|3,039.10|1,823.04|
|净利润|2,083.21|1,483.25|
|归属于母公司所有者的净利润|2,083.21|1,483.25|

注：以上财务数据未经审计
（八）下属公司情况
截至本预案签署之日，中网华通不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（九）其他重要事项
1、股权情况
中网华通历史上自然人持股曾存在代持的情形，但本次交易的标的资产不涉及代持股权。中华通信合法拥有中网华通57.7436%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年内，中网华通未进行资产评估或改制；最近三年内，中网华通的交易及增资情况参见“第五节/二/（二）历史沿革”。
（1）2013年1月增资：为加快公司发展，中网华通进行本次增资，为其各
股东同比例增资，不会导致中网华通股权比例发生变化，因此，增资价格为每1
元对应1元的出资额。
（2）2013年4月股权转让：根据《关于规范国有企业职工持股投资的意见》（国资发改革[2008]139号）以及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号）的规定，张朝辉所持股权中存在部分被代持员工属于需清退持股的中层以上管理人员的范围，因此，本次转让属于规范清理国有企业员工持股的行为，股权转让的价格根据上述规定的要求，以中网华通上一年度经审计后的净资产值确定。
（3）2014年9月增加注册资本、股权转让：为满足公司发展资金需求，中网华通进行本次增资，本次增资为各股东同比例增资，不会导致股权比例发生变化，因此，增资价格为每1元对应1元的出资额；由于本次股权转让实际为规范自然人股东代持股的过程，将实际出资人还原为中网华通直接股东，因此，本次股权转让的价格为0元。
（4）2014年 12月增加注册资本：为便于公司开展业务，中网华通进行本次增资，本次增资为各股东同比例增资，不会导致股权比例发生变化，因此，增资价格为每1元对应1元的出资额。根据中网华通公司章程规定，本次出资的缴纳期限为 2033年 4月 2日，截至本预案签署日，对于本次增加的注册资本，中网华通各股东尚未实际缴纳。本次重大资产重组完成后，中华通信持有的中网华通57.7436%股权均将转让至杰赛科技，中网华通将相应修改公司章程，原中华通信对应的增资资金将由杰赛科技按照修订后的中网华通公司章程规定并结合中网华通的未来资本金需求情况自筹资金进行缴纳。对于中网华通，本次交易初步拟定采用收益法评估结果作为定价依据，评估过程中未考虑尚未收到的注册资本以及由此可能带来的收益，因此该事项不会对本次重组的评估作价造成影响。
（5）2016年 4月股权转让：由于中网华通的自然人股东之一林文于 2015年6月调职到华通天畅担任副总经理职务，根据《关于规范国有企业职工持股投资的意见》（国资发改革[2008]139号）以及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号）的规定，林文因职务变动导致其属于需清退持股的中层以上管理人员的范围。因此，林文 2016年 4月将其持有的中网华通股权全部转让给中华通信，转让价格依据上述规定以中网华通2014年度审计后的净资产值确定。
综上，中网华通最近三年以来历次股权转让及增资的目的与背景均与本次交易存在显著区别，因此，最近三年以来历次股权转让及增资价格与本次交易预估值存在差异是合理的。
3、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，中网华通不存在对外担保的情形，不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
4、涉及的有关报批事项
本次交易的标的资产为中网华通57.7436%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
三、北京华通天畅工程监理咨询有限公司100%股权
（一）基本情况
公司名称：北京华通天畅工程监理咨询有限公司
设立时间：2002年10月30日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张世民
注册资本：3,001万元
统一信用代码：911101067447464705
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号二区10号楼
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号二区10号楼
经营范围：建设工程监理；投资咨询；经济贸易咨询；货物进出口；技术开发；销售机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制
毒化学品及化学危险品）、文具用品、体育用品、通讯设备、广播电视设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2002年10月设立
2002年 7月 4日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京朝）企名预核（内）字[2002]第10722760号），同意预先核准企业名称：北京华通天畅通信工程建设监理有限公司，企业名称保留期6个月，自2002年7月4日至2003年1月3日。
2002年 10月 16日，华通天畅全体股东签署了《北京华通天畅通信工程建设监理有限公司章程》，华通天畅设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中华通信|210.00|210.00|70.00|
|2|北京华通新饭店有限公司|90.00|90.00|30.00|
|合计||300.00|300.00|100.00|

注：北京华通新饭店为中华通信全资子公司
2002年 10月 18日，北京中兴新世纪会计师事务所有限公司出具编号为中兴新世纪验字[2002]1054号《验资报告》，证明截至2002年10月17日，华通天畅收到中华通信认缴的注册资本人民币210万元，收到北京华通新饭店有限公司认缴的注册资本人民币 90万元，华通天畅累计实收资本为人民币 300万元，均以货币方式出资，占注册资本100%。
2002年 10月 30日，北京市工商行政管理局向华通天畅核发《企业法人营业执照》（注册号：1101051494733）。
2、2007年7月转让股权、增资
2007年7月10日，华通天畅股东会通过决议，同意北京华通新饭店有限公司将华通天畅的 90万元货币出资转让给中华通信；同意华通天畅的注册资本由
人民币300万元增至人民币502万元，新增加的人民币202万元由中华通信以货
币方式出资。同日，北京华通新饭店有限公司与中华通信签署了《股权转让协议书》。
2007年 7月 12日，北京昊伦中天会计师事务所出具编号为昊伦中天验字[2007]1645号《验资报告书》，证明截至 2007年 7月 12日，华通天畅收到中华通信缴纳的新增注册资本人民币202万元，华通天畅累计实收资本为人民币 502万元，均以货币方式出资，占注册资本100%。
本次股权转让、增资完成后，华通天畅的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中华通信|502.00|502.00|100.00|
|合计||502.00|502.00|100.00|

2007年7月13日，北京市工商行政管理局朝阳分局向华通天畅核发《企业法人营业执照》（注册号：110105004947332）。
3、2012年7月增资
2012年5月10日，华通天畅股东会通过决议，同意公司注册资本增至人民币1,001万元，其中新增的人民币499万元由中华通信以货币方式出资。
2012年 6月 11日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具编号为XYZH/2011A4086号《验资报告》，证明截至2012年6月8日，华通天畅收到中华通信缴纳的新增注册资本人民币 499万元，华通天畅累计实收资本为人民币1001万元，均以货币方式出资，占注册资本100%。
本次增资完成后，华通天畅的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中华通信|1,001.00|1,001.00|100.00|
|合计||1,001.00|1,001.00|100.00|

 2012年 7月 2日，北京市工商行政管理局丰台分局向华通天畅核发《企业法人营业执照》（注册号：110105004947332）。
4、2015年10月增资
2015年10月9日，华通天畅股东会通过决议，同意公司注册资本增加至人民币 3,001万元，其中增加的人民币 2,000万元由中华通信以货币方式出资。截至本预案签署之日，中华通信尚未实缴出资。
本次增资完成后，华通天畅的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中华通信|3,001.00|1,001.00|100.00|
|合计||3,001.00|1,001.00|100.00|

2015年10月9日，北京市工商行政管理局丰台分局向华通天畅核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101067447464705）。
（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，华通天畅控股股东为中华通信，实际控制人为中国电科，其股权及控制关系如下图所示：
（四）主要资产情况
截至本预案签署之日，华通天畅不存在土地使用权、房产所有权、知识产权
等资产。
根据中国电科的批复，本次交易前中华通信将其位于北京市丰台区南四环西路 188号总部基地宗地的 10号楼不动产（房屋产权证书编号“京房权证市丰其字第3920008号”，土地产权证号“京市丰其国用（2007出）第6022868号”（共有））所对应的建筑物房屋产权及配套的土地使用权，以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿转让给华通天畅。
2015年 12月 31日，中华通信与华通天畅就该房产无偿转让签署《不动产划转协议》。截至本预案签署之日，上述房产对应的土地使用权证书及房屋所有权证书过户手续尚未办理完毕。
上述房产的原权利人中华通信，已经与当地主管部门进行了沟通，并根据主管部门提出的要求，准备了相关资产过户的申请材料及文件，拟向主管部门递交文件启动资产过户手续办理的相关程序。本次重组前，上述房产即已由华通天畅及中网华通等单位使用，房屋所有权证书过户手续尚未办理完毕并不影响其正常使用。
就上述尚未完成过户手续房产，中华通信已经出具了承诺函，承诺在本次重组交割前办理完毕上述房产的过户手续，如未能在交割日前完成过户手续，则中华通信将对给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
（五）主营业务情况
1、主营业务概况
华通天畅的主营业务为通信和信息系统工程监理服务。华通天畅主要为大型电信运营商、政府、企事业单位等客户的通信工程和信息系统工程提供从项目前期、设计、施工到竣工验收全过程、全方位的监理服务。华通天畅所提供的监理服务能够从质量、进度、投资等方面监督工程建设，帮助施工单位保障工程质量、把握工程进度、控制工程成本、降低工程建设的技术风险和管理风险，有效减轻建设单位在工程实施过程中的工作量加强建设单位与承建单位之间的技术交流和沟通，公正处理建设单位与承建单位在工程建设过程中出现的分歧和争议。
华通天畅拥具备通信工程监理和信息系统工程监理双甲级资质，培育了一支专业配套齐全、实践经验丰富的高素质通信和信息工程的专业监理人才队伍，拥有丰富的监理服务经验，先后完成了中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔、中国网通以及有关企事业单位共计千余项工程监理任务，工程所在地遍及全国十多个省区，具有良好的知名度和业内声誉。
2、主要产品和服务介绍
华通天畅所提供的监理服务主要包括通信工程监理和信息系统工程监理两大类型，其具体情况如下：
（1）通信工程监理
通信工程监理是华通天畅的重要支柱业务，在建设单位的授权范围内，华通天畅可以协助建设单位进行工程项目可行性研究，优选设计方案，通过招、投标优选设计单位，施工承包单位和设备、器材供应商，审查设计文件，控制工程质量、造价和工期，监督、管理通信建设工程合同的履行，以及协调建设单位与通信工程建设有关各方的工作关系等等。
华通天畅可承揽通信工程交换、传输、数据、管道、线路、光缆、电视电话会议、空调、高低压电源、油机、消防、综合布线、监控、机房改造、铁塔等多个专业的监理业务，主要客户为中国联通、中国移动、中国电信、铁塔公司等大型通信运营商。
（2）信息系统工程监理
华通天畅可接受信息系统工程建设单位委托，在整个工程进行过程中，为工程建设单位提供全面的技术咨询服务；协助工程建设单位完成有关工程文档的撰写；协助工程建设单位审查工程方案；协助工程建设单位控制工程成本；协助工程建设单位进行设备到货验收；监督系统集成单位的工程实施活动；协助工程建设单位和系统集成单位完成工程验收工作。
此外，华通天畅可承揽计算机网络系统、电子政务办公系统、语音通信系统、电视会议系统、视频点播系统、办公自动化系统、网络信息安全保密系统、结构
化综合布线系统、安全防范系统、机房系统工程、综合楼智能化工程等工程的施工监理和咨询，主要客户为信息系统集成商、政府、企事业单位等。
3、主营业务收入情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|工程监理服务|4,500.30|3,668.41|

（六）业务资质
截至本预案签署之日，华通天畅拥有的业务资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|证书编号|发证部门|许可事项|颁发日期|有效期|
|1|华通天畅|通信建设监理企业资质证书|通信（监）11011085|中华人民共和国信息和工业化部|电信工程、通信铁塔工程监理甲级资质|2011.10.27|2016.10.27|
|2|华通天畅|房屋建筑工程监理资质证书|E211019728-4/2|中华人民共和国住房和城乡建设部|房屋建筑工程监理丙级资质|2013.04.02|2018.04.02|
|3|华通天畅|信息系统工程监理单位资质证书|J1110020140044|中国电子信息行业联合会|信息系统工程监理甲级资质|2014.12.31|2017.12.30|

（七）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|7,209.76|2,779.56|
|负债合计|1,764.32|1,327.48|
|归属于母公司所有者权益|5,445.44|1,452.08|
|所有者权益合计|5,445.44|1,452.08|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业总收入|4,500.30|3,668.41|
|营业利润|178.34|160.94|
|利润总额|178.34|160.94|
|净利润|121.87|102.53|

||||
|-|-|-|
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于母公司所有者的净利润|121.87|102.53|

注：以上财务数据为资产整合完毕后模拟财务报表数据，未经审计。
（八）下属公司情况
截至本预案签署之日，华通天畅不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（九）其他重要事项
1、股权情况
中华通信合法拥有华通天畅100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年，华通天畅未进行资产评估、交易及改制。最近三年增资情况参见“第五节/三/（二）历史沿革”。
2015年10月，为便于公司开展业务，中华通信按照每 1元对应1元出资额的价格对华通天畅进行增资，华通天畅注册资本由 1,001万元增至 3,001万元，增加注册资本全部由中华通信以货币方式出资。根据华通天畅公司章程规定，该次出资的缴纳期限为 2022年 10月 29日。截至本预案签署日，本次增加的注册资本，中华通信尚未实际缴纳。华通天畅为中华通信的全资子公司，该次增资的目的与背景与本次交易存在显著区别，因此，该次增资价格与本次交易预估值存在差异是合理的。
本次重大资产重组完成后，中华通信持有的华通天畅100%股权均将转让至杰赛科技，华通天畅将相应修改公司章程，原中华通信对应的增资资金将由杰赛科技按照修订后的华通天畅公司章程规定并结合华通天畅的未来资本金需求情况自筹资金进行缴纳。对于华通天畅，本次交易初步拟定采用资产基础法评估结
果作为定价依据，评估过程中并未考虑尚未收到的注册资本，因此该事项不会对
本次重组的评估作价造成影响。
3、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，华通天畅不存在对外担保的情形，不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
4、涉及的有关报批事项
本次交易的标的资产为华通天畅100%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
四、上海协同科技股份有限公司98.3777%股权
（一）基本情况
公司名称：上海协同科技股份有限公司
设立时间：1998年12月22日
企业性质：股份有限公司（非上市）
法定代表人：原普
注册资本：4,000万元
工商注册号：310000000067405
组织机构代码：63131443-6
税务登记证号码：国地税沪字310107631314436号
注册地址：武宁路423号
办公地址：武宁路423号
经营范围：计算机、通讯、机械、自控、软件、电子、测控、广播电视的四技服务，电力自动化产品的设计、开发、生产、系统集成、销售、服务，技术咨询、中介与专业有关产品的代购代销，合同能源管理，节能环保设备的研发、销售及相关专业技术服务，五金交电，橡塑制品，家用电器，生化产品（除危险品），
机电、电子、表计产品及设备，电气自动化，电力电子系统安装调试。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、上海协同设立情况
1998年12月22日上海协同设立，前身为上海协同科技有限公司（“上海协同有限”）。
1998年3月13日，电子工业部经济运行与体制改革司作出《关于对五十所通信与监控技术发展中心改制为有限责任公司的批复》（电运[1998]010号），同意电子工业部第五十研究所将下属的通信与监控技术发展中心改制为有限责任公司；同意该所以开发、生产无线电电力负荷控制管理系统所用的部分固定资产、专利技术作为投资，但应进行评估确认及办理非经营性资产转经营性资产的审批手续。
1998年4月20日，金波资产评估事务所出具《电子工业部第五十研究所（上海微波技术研究所）资产评估报告书》，以1997年12月31日为评估基准日，确认电子工业部第五十研究所投资入股的资产评估值为 678.15万元，其中机器设备评估值为261.14万元，流动资产评估值为120.01万元，无形资产评估值为 297万元。
1998年5月22日，财政部办公厅作出《对信息产业部第五十研究所改制组建有限责任公司项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]215号），准予信息产业部第五十所拟将其下属的通信与监控技术发展中心组建有限责任公司的资产评估立项申请。
1998年 7月 2日，财政部办公厅作出《对原电子工业部第五十研究所改制组建有限责任公司项目资产评估结果的确认批复》（财国字[1998]504号），确认信息产业部第五十研究所拟改制入股的资产总额为 678.15万元人民币，评估机构具有合法的资产评估资格，评估结果基本合理。
1998年 12月 17日，上海信联会计师事务所有限公司出具编号为沪信联验字（1998）505号《验资报告》，证明截至1998年10月17日，上海协同有限收到投资各方投入的资本1,500万元，其中，股东上海技经缴纳的出资额为人民币765万元，出资方式为货币出资，占注册资本的51%；股东电子工业部第五十研究所（以下简称“电子工业部五十所”）出资缴纳的出资额为人民币 678万元，出资方式为流动资产、实物、无形资产经评估后出资，其中流动资产120万、机器设备261万、无形资产297万，占注册资本的45%；股东上海协同电气自动化公司（以下简称“电气公司”）缴纳的出资额为人民币57万元，出资方式为货币资金，占注册资本的4%。上海协同有限累计实收资本为人民币 1,500万元，占注册资本100%。
1998年 12月 22日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海协同有限核发《企业法人营业执照》（注册号：3101071018611）。
上海协同有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|上海技经|765|765|51|
|2|电子工业部第五十研究所|678|678|45|
|3|电气公司|57|57|4|
|合计||1,500|1,500|100|

2、上海协同主要历史沿革
（1）2000年3月股权转让
1998年11月9日，电子工业部五十所职代会联席会议作出《关于按筹建方案设立职工持股会的决议》（沪所工[1998]53号），同意设立职工持股会，资金总额为450万元，占上海协同有限总股本的30%，并通过职工出资的方式形成职工持股会资金。
1998年 11月 13日，上海市科学技术工会出具《关于成立上海协同科技有限公司工会筹备组的批复》（沪科工字[1998]第038号），同意电子工业部五十所
通信与监控技术发展中心改建为上海协同有限的同时筹建工会。
1998年 12月 25日，上海市总工会基层工作部作出《关于同意上海协同科技有限公司工会设立职工持股会的批复》（沪工总基持审[1998]030号），同意上海协同有限的工会设立职工持股会，持股会出资450万元，占上海协同有限总注册资本的30%。
1999年6月24日，上海协同有限股东会通过决议，同意上海技经将其所持有的上海协同有限450万元股权转让给上海协同有限职工持股会，上海技经将其所持有的上海协同有限240万元股权转让给电子工业部五十所，电气公司将其所持有的上海协同有限57万元股权转让给电子工业部五十所。
1999年6月25日，上海技经、上海协同有限职工持股会与电子工业部五十所签署了《股权转让协议》。同日，电气公司与电子工业部五十所签署了《股权转让协议》。
1999年 12月 10日，上海市普陀区国有资产管理办公室作出《关于同意上海协同科技有限公司股权转让的批复》（普国资办[1999]54号），同意上海技经将其所持有的上海协同有限450万元股权转让给上海协同有限职工持股会，将其所持有的上海协同有限240万元股权转让给电子工业部五十所。
本次股权转让完成后，上海协同有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|上海技经|75.00|75.00|5.00|
|2|电子工业部五十所|975.00|975.00|65.00|
|3|上海协同有限职工持股会|450.00|450.00|30.00|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00|

2000年3月27日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海协同有限核发《企业法人营业执照》（注册号：3101071018611）。
（2）2000年11月股权转让
2000年 8月 3日，上海协同有限股东会通过决议，同意电子工业部五十所将其持有的上海协同有限25.4353%股权（对应出资额381.5288万元），权益总额
707.1万元以1,672.2万元转让给受让方，其中，宁波海运受让18.554%股权，华
资资产受让3.7122%股权，苏州电力器材公司（以下简称“苏州电力”）受让2.3309%股权，郑州祥和受让0.8381%股权；同意上海协同有限职工持股会将其持有的上海协同有限科技30%股权（对应出资额 450万元），权益总额 1,605.1万元以2,094.25万元转让给受让方，其中，宁波海运受让10.0432%股权，华资资产受让1.4353%股权，苏州电力受让1.2662%股权，郑州祥和受让0.4568%股权，深圳安诚信受让4.3165%股权，孙志诚受让3.0432%股权，潘丽钢受让2.6978%股权，杨民强受让2.1475%股权，许中伟受让1.6727%股权，张俭受让1.6187%股权，徐学兰受让0.9209%，陈欣受让0.3813%股权；同意上海技经将其持有的上海协同有限2.3022%股权（对应出资额34.5323万元），权益总额64万元以128万元转让给郑州祥和。
2000年 11月 14日，上海市普陀区人民政府出具《关于上海协同科技有限公司职工持股会股权转让的批复》（普府[2000]66号），同意上海协同有限职工持股会转让其所持有的上海协同有限30%股权。
2000年 11月 17日，电子工业部五十所、上海协同有限职工持股会、上海技经与宁波海运等5名法人、潘丽钢等7名自然人在上海产权交易所签署《产权转让合同》（沪产交所合同[2000年]OB456号），约定电子工业部五十所、上海协同有限职工持股会及上海技经将上海协同57.7374%股权经评估后以人民币3,894.45万元有偿转让给宁波海运等5名法人、潘丽钢等7名自然人。
2000年 12月 19日，信息产业部出具《关于同意上海协同科技有限公司股权转让的批复》（信部运[2000]1242号），同意电子工业部五十所将其持有的上海协同有限合计25.435%股权以 1,672.20万元的价格转让给宁波海运等 5名法人。
本次股权转让完成后，上海协同有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|电子工业部五十所|593.4712|593.4712|39.5647|
|2|宁波海运|428.9568|428.9568|28.5971|
|3|华资资产管理|77.2122|77.2122|5.1475|
|4|安诚信投资|64.7482|64.7482|4.3166|
|5|苏州电力|53.9568|53.9568|3.5971|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|6|郑州祥和|53.9568|53.9568|3.5971|
|7|孙志诚|45.6475|45.6475|3.0432|
|8|上海技经投资|40.4677|40.4677|2.6978|
|9|潘丽钢|40.4677|40.4677|2.6978|
|10|杨民强|32.2123|32.2123|2.1475|
|11|许中伟|25.0899|25.0899|1.6727|
|12|张俭|24.2806|24.2806|1.6187|
|13|徐学兰|13.8129|13.8129|0.9209|
|14|陈欣|5.7194|5.7194|0.3813|
|合计||1,500.00|1,500.00|100.00|

 2000年 11月 24日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海协同有限核发《企业法人营业执照》（注册号：3101071018611）。
（3）2001年3月15日改制为股份有限公司
2000年 4月 4日，信息产业部经济体制改革与经济运行司出具《关于同意将上海协同科技有限公司改建为上海协同科技股份有限公司的批复》（信运[2000]019号），同意信息产业部电子第五十研究所用增值资产以股权转让方式，增加股东，将上海协同有限依法改建为股份有限公司，该所及上海协同有限职工持股会转让的增值资产以及计算增值资产后投入股份有限公司的股权，均以国家有关部门最终确认的资产评估数为准。
2000年7月11日，财政部企业司出具《关于同意上海协同科技有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目立项的函》（财企函[2000]75号），同意上海协同有限通过权益转让改制为股份有限公司所提出的资产评估立项申请。
2000年7月14日，上海上会会计师事务所出具《审计报告》（上会师报字[2000]第0450号），审验确认截至2000年5月31日，上海协同科技的净资产值为 2,785万元。
2000年7月30日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《上海协同科技有
限公司拟变更为上海协同科技股份有限公司资产评估报告书》（岳华评报字[2000]
第 020号），截至评估基准日 2000年 5月 31日，委托评估净资产的账面值为2,785.53万元，净资产评估价值为人民币2,931.13万元。
2000年 10与 25日，信息产业部出具《关于申请对上海协同科技有限公司改制为上海协同科技股份有限公司资产评估结果进行确认的函》（信部运[2000]1010号），同意该改制事宜的评估结果，并送财政部审核确认。
2000年 11月 28日，财政部出具《对上海协同科技有限公司拟改制为上海协同科技股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]645号），确认岳华会计师事务所有限责任公司出具的评估基准日为2000年5月31日的评估结论对被评估资产和上海协同有限拟改制为股份有限公司有效，自2001年5月31日失效。
2000年 11月 25日，上海协同有限股东会通过决议，同意上海协同有限依法变更为股份有限公司，以2000年5月31日的净资产为2,785.53万元按1:1比例折股2,785万股，差额0.53万元留存未分配利润，折股后所有股东股权比例保持不变。同日，上海协同有限的所有股东签署了《发起人协议书》，就发起人的各项权利和义务、股份有限公司的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例等相关事宜进行了约定。
2000年11月29日，上海上会会计师事务所编号为上会师报字（2000）0603号《验资报告》，证明截至2000年11月29日，上海协同有限已将资本公积、盈余公积、未分配利润合计人民币1,285万元转增实收资本，变更后的所有者权益为 3,436.9954万元，其中实收资本人民币 2,785万元，未分配利润人民币万元 651.9954万元，与上述变更后所有者权益相关的资产总额为人民币 10,616.0192万元，负债总额为人民币7,179.0283万元。上海协同有限注册资本2,785万元已全部到位。
2000年 12月 20日，上海市人民政府出具《关于同意设立上海协同科技股份有限公司的批复》（沪府体改审[2000]044号），同意上海协同有限整体变更为上海协同科技股份有限公司，上海协同股本总额为 1,500万元，截至 2000年 5月 31日的净资产为 2,785万元，整体变更后上海协同的股本总额为 2785万元，各股东持股比例不变。其中，电子工业部五十所持有 1,101.8769万股，占总股本
39.5674%；宁波海运持有 796.4292万股，占总股本28.5971%；华资资产持有 143.3579万股，占总股本5.1475%；深圳安诚信持有 120.2173万股，占总股本4.3166%；郑州祥和持有 100.1792万股，占总股本3.5971%；苏州电力持有100.1792万股，占总股本3.5971%；孙志诚持有84.7531万股，占总股本3.0432%；
潘丽钢持有 75.1337万股，占总股本2.6978%；上海技经持有 75.1337万股，占总股本2.6978%；杨民强持有 59.8079万股，占总股本2.1475%；许中伟持有 46.5847万股，占总股本1.6727%；张俭持有 45.0808万股，占总股本1.6187%；
徐学兰持有 25.6471万股，占总股本0.9209%；陈欣持有 10.6193万股，占总股本0.3813%。
2001年2月13日，上海协同创立大会暨第一次股东大会通过决议，通过了筹办情况的报告、公司章程等与股份有限公司设立相关的事项，并选举产生了董事会和监事会成员。
2001年3月15日，上海协同完成本次改制为股份有限公司的工商变更登记手续，上海市工商行政管理局向上海协同核发《企业法人营业执照》（注册号：3100001006623），注册资本为人民币2,785万元。
本次改制完成后，上海协同的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|电子工业部五十所|1,101.8769|1,101.8769|39.5647|
|2|宁波海运|796.4292|796.4292|28.5971|
|3|华资资产管理|143.3579|143.3579|5.1475|
|4|安诚信投资|120.2173|120.2173|4.3166|
|5|苏州电力|100.1792|100.1792|3.5971|
|6|郑州祥和|100.1792|100.1792|3.5971|
|7|孙志诚|84.7531|84.7531|3.0432|
|8|上海技经投资|75.1337|75.1337|2.6978|
|9|潘丽钢|75.1337|75.1337|2.6978|
|10|杨民强|59.8079|59.8079|2.1475|
|11|许中伟|46.5847|46.5847|1.6727|
|12|张俭|45.0808|45.0808|1.6187|
|13|徐学兰|25.6471|25.6471|0.9209|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|14|陈欣|10.6193|10.6193|0.3813|
|合计||2,785.0000|2,785.0000|100.00|

（4）2002年10月22日增资至3,000万
2002年5月1日，上海协同通过2002年第一次（2001年度）股东大会决议，同意上海协同以 215万元未分配利润转增股本（股东占股比例不变），折合每股送0.0772元，送股后上海协同股本为人民币3,000万元；同意就上述事项相应的修改公司章程。同时，股东会同意股东电子工业部第五十研究所更名为信息产业部第五十研究所（“信息产业部五十所”），同意股东苏州电力器材公司更名为苏州苏源电力器材公司（以下简称为“苏源电力”）。
2002年8月27日，上海市人民政府经济体制改革办公室出具《关于同意上海协同科技股份有限公司增资扩股的批复》（沪府体改批字[2002]第033号），同意上海协同股本由2,785万股增至3,000万股。
2002年7月16日，上海上会会计师事务所有限公司出具编号为上会师报字[2002]第 723号的《验资报告》，证明截至 2002年 6月 30日，上海协同已经未分配利润215万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 3,000万元。
2002年 10月 22日，上海协同完成本次增资的工商变更登记手续，上海市工商行政管理局向上海协同换发了《企业法人营业执照》（注册号：3100001006623），注册资本为人民币3,000万元。
本次增资完成后，上海协同的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|信息产业部五十所|1,186.941|1,186.941|39.5647|
|2|宁波海运|857.913|857.913|28.5971|
|3|华资资产管理|154.425|154.425|5.1475|
|4|安诚信投资|129.498|129.498|4.3166|
|5|苏源电力|107.913|107.913|3.5971|
|6|郑州祥和|107.913|107.913|3.5971|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|7|孙志诚|91.296|91.296|3.0432|
|8|上海技经投资|80.934|80.934|2.6978|
|9|潘丽钢|80.934|80.934|2.6978|
|10|杨民强|64.425|64.425|2.1475|
|11|许中伟|50.181|50.181|1.6727|
|12|张俭|48.561|48.561|1.6187|
|13|徐学兰|27.627|27.627|0.9209|
|14|陈欣|11.439|11.439|0.3813|
|合计||3,000.000|3,000.000|100.00|

（5）2005年12月9日增资至4,000万
2005年 5月 25日，上海协同通过 2004年度股东大会决议，同意上海协同以 2004年 12月 31日总股本 3,000万股为基数，每股派发现金 0.02元（含税），用未分配利润 1,000万元送红股，送股后上海协同总股本为 4,000万股；同意就上述事项相应的修改公司章程。
2005年 10月 31日，上海市人民政府出具《关于同意上海协同科技股份有限公司增资扩股的批复》（沪府发改批[2005]第 009号），同意上海协同股本由3,000万股增至4,000万股。
2005年10月9日，上海上会会计师事务所有限公司出具编号为上会师报字[2005]第 1289号的《验资报告》，证明截至 2005年 7月 4日，上海协同已经将未分配利润1,000万元转增股本，变更后的注册资本为人民币4,000万元。
2005年12月9日，上海协同完成本次增资的工商变更登记手续，上海市工商行政管理局向上海协同换发了《企业法人营业执照》（注册号：3100001006623），注册资本为人民币4,000万元。
本次增资完成后，上海协同的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|信息产业部五十所|1,582.5880|1,582.5880|39.5647|
|2|宁波海运|1,143.8840|1,143.8840|28.5971|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|3|华资资产管理|205.9000|205.9000|5.1475|
|4|安诚信投资|172.6640|172.6640|4.3166|
|5|苏州兴创电力|143.8840|143.8840|3.5971|
|6|郑州祥和|143.8840|143.8840|3.5971|
|7|孙志诚|121.7280|121.7280|3.0432|
|8|上海技经投资|107.9120|107.9120|2.6978|
|9|潘丽钢|107.9120|107.9120|2.6978|
|10|杨民强|85.9000|85.9000|2.1475|
|11|许中伟|66.9080|66.9080|1.6727|
|12|张俭|64.7480|64.7480|1.6187|
|13|徐学兰|36.8360|36.8360|0.9209|
|14|陈欣|15.2520|15.2520|0.3813|
|合计||4,000.000|4,000.000|100.00|

（6）2011年11月2日股权转让
2011年10月25日，上海协同通过2011年度第一次临时股东大会决议，同意中国电子科技集团公司第五十研究所（更名前为“信息产业部五十所”）以每股 2.95元的价格受让自然人股东潘丽钢 64.0276万股、孙志诚 113.3828万股、许中伟 62.5916万股、杨民强 80.864万股、张俭 62.5896万股、徐学兰 36.2604万股、陈欣14.6764万股上海协同的股份。
2011年 10月 25日，中国电科五十所分别与潘丽钢、孙志诚、许中伟、杨民强、张俭、陈欣、徐学兰签署了《股权转让协议》。
2011年 11月 2日，上海协同完成本次股权转让后相应地修改了公司章程，并做了公司章程修正案。
2011年11月2日，上海协同完成本次股权转让的工商变更登记手续，上海市工商行政管理局向上海协同换发了《企业法人营业执照》（注册号：310000000067405），注册资本为人民币4,000万元。
本次股权转让完成后，上海协同的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电科五十所|2,016.9804|2,016.9804|50.42451|
|2|宁波海运|1,143.884|1,143.884|28.5971|
|3|华资资产|205.9|205.9|5.1475|
|4|深圳安诚信|172.664|172.664|4.3166|
|5|苏州兴创电力|143.884|143.884|3.5971|
|6|郑州祥和|143.884|143.884|3.5971|
|7|上海技经|107.912|107.912|2.6978|
|8|潘丽钢|43.8844|43.8844|1.09711|
|9|孙志诚|8.3452|8.3452|0.20863|
|10|杨民强|5.036|5.036|0.1259|
|11|许中伟|4.3164|4.3164|0.10791|
|12|张俭|2.1584|2.1584|0.05396|
|13|徐学兰|0.5756|0.5756|0.01439|
|14|陈欣|0.5756|0.5756|0.01439|
|合计||4,000.00|4,000.00|100.00|

（7）2013年7月1日股权转让
2012年11月10日，孙志诚分别与杨民强和许中伟签署了《股权转让协议》，约定孙志诚以5.036万元的价格受让杨民强持有的上海协同5.036万股的股份（占总股本的.1259%），以4.3164万元的价格受让许中伟持有的上海协同4.3164万股的股份（占总股本的.10791%）。
2013年3月15日，居林弟通过公开拍卖受让了股东苏州兴创电力持有的上海协同全部股份，受让后居林弟持有公司143.884万股，占公司总股本的3.5971%。
同日，居林弟与苏州兴创电力签署了《股权转让协议》，约定居林弟以 142万元的拍卖成交价受让苏州兴创电力持有的上海协同143.884万股的股份（占总股本的3.5791%）。
2013年 4月 29日，上海协同召开 2012年度股东大会会议，通过《关于公司章程修正案的议案》，针对上述股权转让情况相应地修改公司章程。
2013年 7月 1日，上海协同完成本次股权转让的工商变更登记手续，上海市工商行政管理局向上海协同换发了《企业法人营业执照》（注册号：310000000067405），注册资本为人民币4,000万元。
本次股权转让完成后，上海协同的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电科五十所|2,016.9804|2,016.9804|50.42451|
|2|宁波海运|1,143.884|1,143.884|28.5971|
|3|华资资产|205.9|205.9|5.1475|
|4|深圳安诚信|172.664|172.664|4.3166|
|5|郑州祥和|143.884|143.884|3.5971|
|6|居林弟|143.884|143.884|3.5971|
|7|上海技经|107.912|107.912|2.6978|
|8|潘丽钢|43.8844|43.8844|1.09711|
|9|孙志诚|17.6976|17.6976|0.44244|
|10|张俭|2.1584|2.1584|0.05396|
|11|徐学兰|0.5756|0.5756|0.01439|
|12|陈欣|0.5756|0.5756|0.01439|
|合计||4,000.000|4,000.000|100|

（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，上海协同控股股东为中国电科五十所，实际控制人为中国电科，其股权及控制关系如下图所示：
（四）主要资产情况
1、房屋所有权、土地使用权
截至本预案签署之日，上海协同拥有的房屋所有权及土地使用权情况如下：
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|序号|权利人|权证编号|房屋所在土地信息|座落位置|用途|建筑物数量|建筑面积（平方米）|
|1|上海协同|沪房地普字（2006）第040220号|地号：普陀区曹杨新村街道 135 街坊 12丘（共 16,747 平方米，其中该房屋对应的出让土地面积为1,221.8平方米）|武宁路423号|办公|6-10层|3,461.44|

2、知识产权
（1）专利权
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|序号|权利人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|是否许可他人使用|有无质押等他项权利|
|1|上海协同|发明|用串行同步通信总线进行内部通信的输入输出模块|ZL200410093515.7|2004.12.24|2007.09.19|否|无|
|2|上海协同|发明|用控制器局域网进行内部通信的电能量管理终端及控制方法|ZL200510024633.7|2005.03.25|2009.03.18|否|无|
|3|上海协同|发明|级连式数字通信设备的波形畸变矫正电路及其矫正方法|ZL03129293.3|2003.06.13|2009.12.23|否|无|
|4|上海协同|发明|自适应电力载波集中器|ZL200610030615.4|2006.08.31|2012.07.04|否|无|
|5|上海协同|发明|防止电台长发故障的动态驱动电路|ZL200810038641.0|2008.06.06|2013.01.16|否|无|

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|序号|权利人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|是否许可他人使用|有无质押等他项权利|
|6|上海协同|发明|用于电力负荷管理终端的防止漏计脉冲数据的电路|ZL201110165330.2|2011.6.20|2015.07.01|否|无|
|7|上海协同|发明|电力系统的数据自动采集方法|ZL201110235028.X|2011.8.17|2015.08.12|否|无|
|8|上海协同|实用新型|2400bps无线窄带调制解调器|ZL200720075233.3|2007.09.29|2008.09.24|否|无|
|9|上海协同|实用新型|基于光纤/微波传输的2400速率的调制解调器|ZL200720075793.9|2007.11.21|2008.09.17|否|无|
|10|上海协同|实用新型|电力负荷管理控制系统终端箱体|ZL200720076092.7|2007.11.13|2008.09.17|否|无|
|11|上海协同|实用新型|电力负荷管理终端多制式公网通信自适应接口|ZL200720076202.X|2007.11.15|2008.09.17|否|无|
|12|上海协同|实用新型|遥信/脉冲输入切换模块|ZL200720076203.4|2007.11.15|2008.09.17|否|无|
|13|上海协同|实用新型|一种用于电力负荷管理终端的可调节的印制板固定装置|ZL200720075887.6|2007.11.23|2008.09.24|否|无|
|14|上海协同|实用新型|电力负荷管理终端的外壳结构|ZL200820150944.7|2008.07.17|2009.04.22|否|无|
|15|上海协同|实用新型|低压载波集中器终端及其交流采样单元|ZL200820154676.6|2008.10.30|2009.08.12|否|无|
|16|上海协同|实用新型|电力负荷管理终端以及无线遥控报警装置|ZL200820154377.2|2008.10.23|2009.08.12|否|无|
|17|上海协同|实用新型|增强保护的RS485通讯口|ZL200820153750.2|2008.10.07|2009.07.15|否|无|
|18|上海协同|实用新型|中速无线窄带调制解调器|ZL200820156462.2|2008.12.03|2009.09.09|否|无|

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|序号|权利人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|是否许可他人使用|有无质押等他项权利|
|19|上海协同|实用新型|电力负荷管理终端的模块化外壳结构|ZL200820153152.5|2008.09.18|2009.07.29|否|无|
|20|上海协同|实用新型|电力采集器的可转动外壳结构|ZL200920075078.4|2009.07.23|2010.05.12|否|无|
|21|上海协同|实用新型|电力采集器与电表的级联接线装置|ZL200920208645.9|2009.08.31|2010.06.16|否|无|
|22|上海协同|实用新型|免紧固件的印制板固定结构|ZL200920210763.3|2009.10.15|2010.07.07|否|无|
|23|上海协同|实用新型|多制式自适应调制解调器|ZL200920286157.X|2009.12.24|2010.10.13|否|无|
|24|上海协同|实用新型|用于电力负荷管理终端的防止遥控误跳闸的动态控制电路|ZL200920267005.5|2009.11.13|2010.11.20|否|无|
|25|上海协同|实用新型|免工具操作的伸缩式挂钩结构|ZL201020211399.5|2010.05.31|2011.02.09|否|无|
|26|上海协同|实用新型|用于载波抄表测试系统的连接装置|ZL201020605008.8|2010.11.12|2011.08.31|否|无|
|27|上海协同|实用新型|用于专变采集终端的测试装置|ZL201020642745.5|2010.12.06|2011.08.31|否|无|
|28|上海协同|实用新型|交流采样装置|ZL201020689327.1|2010.12.30|2011.11.09|否|无|
|29|上海协同|实用新型|变压器油温的间接测量装置|ZL201020689630.1|2010.12.30|2011.09.28|否|无|
|30|上海协同|实用新型|具有虚拟键盘的无线鼠标|ZL201120132180.0|2011.04.28|2011.12.07|否|无|
|31|上海协同|实用新型|八电平无线窄带调制解调器|ZL201120300066.4|2011.08.17|2012.05.30|否|无|
|32|上海协同|实用新型|用于电力负荷管理终端的防止漏计脉冲数据的电路|ZL201120207605.X|2011.06.20|2012.07.04|否|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|是否许可他人使用|有无质押等他项权利|
|33|上海协同|实用新型|一种防窃电系统|ZL201220199847.3|2012.05.04|2013.01.23|否|无|
|34|上海协同|实用新型|一种电能监测仪设备外壳结构|ZL201220451875.X|2012.09.06|2013.03.27|否|无|
|35|上海协同|实用新型|一种具有多制式自适应通信功能的电能监测仪|ZL201220451908.0|2012.09.06|2013.03.27|否|无|
|36|上海协同|实用新型|智能型的电能监测仪的多路温度采集电路|ZL201220451914.6|2012.09.06|2013.03.27|否|无|
|37|上海协同|实用新型|电能监测仪的可拆卸外壳结构|ZL201220726775.3|2012.12.25|2013.07.10|否|无|
|38|上海协同|实用新型|机柜设备的电缆槽防尘结构|ZL201220721317.0|2012.12.24|2013.07.10|否|无|
|39|上海协同|实用新型|过压过流保护电路|ZL201320726271.6|2013.11.18|2014.06.11|否|无|
|40|上海协同|实用新型|一种电能监测终端外壳结构件|ZL201320733908.4|2013.11.20|2014.06.25|否|无|
|41|上海协同|实用新型|自适应多种调制方式的数字转发中继调制解调器|ZL201320864644.6|2013.12.26|2014.10.29|否|无|
|42|上海协同|实用新型|RS485通信电路|ZL201420720176.X|2014.11.26|2015.04.22|否|无|
|43|上海协同|实用新型|用电信息采集设备的模块连接结构|ZL201420799002.7|2014.12.17|2015.06.17|否|无|
|44|天津市电力公司；上海协同|实用新型|用于电力负荷控制终端内的门盖接地装置|ZL201120298666.1|2011.8.17|2012.5.30|否|无|
|45|上海协同|外观设计|电力能效终端|ZL201430533700.8|2014.12.17|2015.07.08|否|无|

（2）注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|证载注册人|注册号|核定商品类别|有效期|取得方式|有无质押等他项权利|
|1||上海协同|1610550|第9类|2011.7.28-2021.7.27|原始取得|无|
|2||上海协同|1610541|第9类|2011.7.28-2021.7.27|原始取得|无|

（3）软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|有无质押等他项权利|
|1|上海协同|协同科技GIS配电管理自动化系统XTDA3000V1.0|2004SR03539|2001.10.1|2004.4.21|无|
|2|上海协同|协同科技配电SCADA通信管理系统XTDACOMM3100V1.0|2004SR04256|2001.10.1|2004.5.14|无|
|3|上海协同|协同科技电力负荷管理系统XTLM2001V1.0|2005SR02617|2003.10.10|2005.3.11|无|
|4|上海协同|协同科技需求侧电能质量在线评估系统XTDSEE2001|2005SR02618|2003.10.10|2005.3.11|无|
|5|上海协同|协同基于WEBGIS的配网管理软件V1.0|2006SR08618|2006.4.19|2006.7.5|无|
|6|上海协同|协同电力负荷终端管理软件V1.0|2006SR14402|2005.1.10|2006.10.19|无|
|7|上海协同|协同用电现场服务管理系统软件V1.0|2006SR14403|2005.1.3|2006.10.19|无|
|8|上海协同|协同基于WAP的移动式地理查询软件V1.0|2007SR05401|2006.12.30|2007.4.13|无|
|9|上海协同|协同智能手机在配网巡线中的GIS应用软件V1.0|2007SR18149|2007.6.20|2007.11.19|无|
|10|上海协同|协同用电现场服务管理软件V2.0|2007SR18934|2007.8.3|2007.11.29|无|
|11|上海协同|协同用电现场服务管理WEB发布软件V1.0|2007SR18935|2007.8.1|2007.11.29|无|
|12|上海协同|协同电力负荷终端管理软件V2.0|2007SR18936|2007.8.2|2007.11.29|无|
|13|上海协同|协同营配综合监控系统V1.0|2008SR21662|2008.6.1|2008.9.28|无|
|14|上海协同|协同电能量采集管理软件V1.0|2008SR32881|2008.9.5|2008.12.8|无|
|15|上海协同|协同低压居民集抄软件V1.0|2008SR32879|2008.9.8|2008.12.8|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|有无质押等他项权利|
|16|上海协同|协同电压无功监测分析软件V1.0|2008SR32890|2008.9.10|2008.12.8|无|
|17|上海协同|电力载波工程辅助分析软件V1.0|2009SR033188|2009.2.4|2009.8.19|无|
|18|上海协同|协同线损分析软件1.0|2009SR029068|2009.6.6|2009.7.23|无|
|19|上海协同|协同停电通知管理软件1.0|2009SR029069|2009.5.25|2009.7.23|无|
|20|上海协同|协同计量装置在线管理软件1.0|2009SR029070|2009.6.2|2009.7.23|无|
|21|上海协同|协同专变用户监控软件V1.0|2010SR026167|2010.4.6|2010.6.1|无|
|22|上海协同|协同多功能终端自动测试软件V1.0|2010SR026024|2010.4.15|2010.6.1|无|
|23|上海协同|协同公用配变监测软件V1.0|2010SR026103|2010.4.12|2010.6.1|无|
|24|上海协同|协同营配合－管理软件V1.0|2010SR026168|2010.4.19|2010.6.1|无|
|25|上海协同|协同无线高速电台测试软件V1.0|2011SR089538|2011.10.15|2011.12.1|无|
|26|上海协同|协同无线采集器测试工装软件V1.0|2011SR089542|2011.9.12|2011.12.1|无|
|27|上海协同|协同集中采集管理软件V1.0|2011SR089547|2011.9.12|2011.12.1|无|
|28|上海协同|协同无线高速组网基站软件V1.0|2011SR089450|2011.10.11|2011.12.1|无|
|29|上海协同|协同有序用电管理软件V1.0|2011SR089451|2011.10.9|2011.12.1|无|
|30|上海协同|协同抄表终端配套软件V1.0|2012SR082885|2012.6.20|2012.9.3|无|
|31|上海协同|能效评测和智能管理系统数据采集系统V1.0|2012SR115102|2012.7.1|2012.11.28|无|
|32|上海协同|能效评测和智能管理系统数据处理软件V1.0|2012SR115106|2012.7.1|2012.11.28|无|
|33|上海协同|能效评测和智能管理系统数据传输转换软件V1.0|2013SR003102|2012.7.1|2013.1.10|无|
|34|上海协同|能效评测和智能管理系统GPRS桥接软件V1.0|2013SR003225|2012.7.1|2013.1.10|无|
|35|上海协同|能效评测和智能管理系统主站Web系统V1.0|2013SR019047|2012.9.3|2013.3.1|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|有无质押等他项权利|
|36|上海协同|协同低压用户用电信息采集管理软件V1.0|2013SR135443|2013.10.11|2013.11.29|无|
|37|上海协同|协同电力大用户用电信息采集管理软件V1.0|2013SR135484|2013.10.16|2013.11.29|无|
|38|上海协同|协同电力需求侧管理平台软件V1.0|2013SR135931|2013.10.9|2013.11.29|无|
|39|上海协同|协同电力中小用户用电信息采集管理软件V1.0|2013SR135937|2013.10.15|2013.11.29|无|
|40|上海协同|协同电能监测仪软件V1.0|2013SR135944|2013.10.10|2013.11.29|无|
|41|上海协同|协同19.2K高速电台基站信道控制软件V1.0|2014SR025134|2013.5.6|2014.3.3|无|
|42|上海协同|能效数据推送软件V1.0|2014SR025194|2013.7.19|2014.3.3|无|
|43|上海协同|协同19.2K高速Modem软件V1.0|2014SR210367|2014.10.23|2014.12.25|无|
|44|上海协同|协同工地塔基防碰撞智能管控软件V1.0|2014SR210482|2014.10.10|2014.12.25|无|
|45|上海协同|协同能效信息集中与交互终端软件V1.0|2014SR210480|2014.10.10|2014.12.25|无|
|46|上海协同|协同远程自动下载软件V1.0|2014SR210981|2014.10.16|2014.12.26|无|
|47|上海协同|协同智能台区集中抄表管理软件V1.0|2014SR211641|2014.10.30|2014.12.26|无|

（五）主营业务情况
1、主营业务概况
上海协同长期从事电力自动化领域用电信息采集系统技术的研究和开发，为电力部门提供电力负荷管理，配电监测、电能管理、居民集抄等系统、产品和技术支持。从服务对象上而言，用电信息采集系统进一步细分为服务于国内电网公司的电力用户用电信息采集系统和服务于国内电力用户的电力需求侧管理系统（电力能效监测系统）。上海协同为国内最早进入该领域的厂家之一，在产品创新、技术研发、品牌资质方面一直走在行业发展的前沿。
2、主要产品和服务介绍
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|序号|产品名称|主要用途||
|1|用电信息采集系统||用电信息采集系统是对电力用户的用电信息进行采集、处理和实|
||||时监控的系统，能够实现用电信息的自动采集、计量异常监测、|
||||电能质量监测、用电分析和管理、相关信息发布、分布式能源监|
||||控、智能用电设备的信息交互等功能。该系统能使用户准确获取|
||||用电信息，提高用电效率，是国家智能电网建设的一个重要组成|
||||部分|
|2|电力需求侧管理平台||电力需求侧管理管理平台充分利用现代管理理念，采用先进的计|
||||算机技术、电力电子技术、数字系统控制技术与灵活高效的通信|
||||技术和传感器技术，实现企业综合能源数据的获取、分析和管理，|
||||向企业提供能源消耗全过程的实时监测跟踪的功能。同时该平台|
||||利用能耗分析模型对企业用能管理提供技术支撑，满足了企业实|
||||时掌握能源消耗状况、加强节能管理能力的需求。最终使得企业|
||||实现了能源管理的可视化可视化、数字化、网络化、专业化、精|
||||细化|
|3|配网自动化系统（馈线自动化系统）|配电网馈线自动化系统是实现配电系统现代化管理的核心部分，系统为馈电线路提供了控制和监视手段，能够反映线路的实时运行状态。该系统最重要的作用是当线路发生故障时，能自动进行故障定位，对故障处实施隔离和及早恢复非故障段线路的供电，以提高供电可靠性，达到配电运行自动化的目的||
|4|用电信息采集系统采集智能双向终端|智能双向终端（含专变一型、二型、三型）是用电采集系统中主要的远程终端设备，主要用于管理专变用户的用电负，具有对功率、控制及预购电的多种控制功能，以及遥控、防窃电功能||
|5|用电信息采集系统集抄终端|集中终端是居民集中抄表系统中的主要远程终端设备，包括集中器、采集器等部件，用于采集、保存居民用电数据，并上传给中心站，同时具有管理居民用电功能||
|6|电力能效监测终端|电力能效监测终端（含能效一型、二型终端）是需求侧电能监测用的重要监测仪设备之一，主要安装于用电需求侧各用户内部的用电分支回路节点上，用于监测采集各分支回路的用电情况，并可采集用户的线路质量以及用电安全情况。电能监测仪既支持DIN35 导轨安装，又支持壁挂式安装，其安装、调试及维修均较方便，可在强电磁干扰等恶劣环境下长期可靠地工作，是一种理想的电力需求侧的电能监测设备||
|7|智能用电管理终端馈线自动化终端|智能用电管理终端是一种用于电能监测和控制的集成系统，除了远程检测和远程控制功能外，还可实现当地显示和当地控制的功能，是一种理想的企业级电能监测工具||
|8|馈线自动化终端||馈线自动化终端（FTU）是自动化系统与一次设备联结的接口，|
||||主要用于配电系统变压器、断路器、重合器、分段器、柱上负荷|
||||开关、环网柜、调压器、无功补偿电容器的监视和控制，与馈线|
||||主站通信，提供配电系统运行控制及管理所需的数据，执行主站|
||||给出的对配电设备的控制调节指令，以实现馈线自动化的各项功|
||||能|

3、主营业务收入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|WJ201H系列终端|413.40|-763.83|
|表计终端|-|22.12|
|WJZI-1立柜终端|-|15.63|
|集中器|3,481.18|4,134.32|
|国网III型表计终端|1,475.55|4,989.12|
|WJ105/500主台或中继站|445.32|37.40|
|采集终端|572.68|1,048.26|
|国网II型表计终端|2,648.26|192.75|
|WJZI终端|6,961.41|5,956.99|
|电能检测仪|1,321.48|1,153.47|
|软件、技术服务收入|1,310.92|844.97|
|其他电子设备等|2,778.86|3,142.58|
|合计|21,409.05|20,773.80|

注：以上数据未经审计
（六）业务资质
截至本预案签署之日，上海协同的业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|证书编号|发证部门|许可事项|颁发日期|有效期|
|1|上海协同|2016年度国家国家电网公司集中规模招标采购供应商资质能力核实证明|2016041010000009070020|国家电网中心招投标管理中心|科研、生产、服务等各方面均满足国家电网用电信息系统招标资质要求，允许参与招标|2016.3|2016.3.31-2017.3.31|
|2|上海协同|计算机信息系统集成企业资质证书|Z3310020150085|中国电子信息行业联合会|计算机信息系统集成企业资质为三级|2015.3.31|2015.3.31-2018.3.30|
|3|上海协同|无线电固定台（站）、通信网络技术设计资质证|2015-017|上海市无线电协会|VHF、UHF频段通信网、微波通信网、电力监控系统|2015.5|2015.7.1-2016.6.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|证书编号|发证部门|许可事项|颁发日期|有效期|
|4|上海协同|无线电发射设备型号核准证|2011-4974|中华人民共和国工业和信息化部|型号为XT230A的数传电台符合无线电管理规定和技术标准，核准代码为CMIITID:2011FP4974|2011.9.7|2011.9.7-2016.9.6|
|5|上海协同|无线电发射设备型号核准证|2013-2150|中华人民共和国工业核信息化部|型号为XT610-B的数传电台符合无线电管理规定和技术标准，核准代码为CMIITID:2013FP2150|2014.1.6|2014.1.6-2019.1.5|
|6|上海协同|上海市节能服务机构备案证书|SHEMCS275|上海市合同能源管理指导委员会办公室|公司为通过上海市备案的节能服务机构，服务内容为合同能源管理|2014.12.1|2014.12.1-2017.11.30|
|7|上海协同|工业领域电力需求侧管理服务机构资质证书（一级）|IDSM-0120150018|工业领域电力需求侧管理促进中心|电力需求侧管理项目实施和技术服务|2015.7.23|2015.7.23-2018.7.22|
|8|上海协同|用电（电能）信息采集设备型号注册登记证|CJ2014306|国网计量中心|专变采集终端Ⅰ型（无线专网230M）|2014.7.18|2014.7.18-2016.7.17|
|9|上海协同|用电（电能）信息采集设备型号注册登记证|CJ2015118|国网计量中心|专变采集终端Ⅰ型（无线专网GPRS）|2015.5.8|2015.5.8-2017.5.7|
|10|上海协同|用电（电能）信息采集设备型号注册登记证|CJ2014447|国网计量中心|专变采集终端Ⅱ型（无线专网GPRS）|2014.8.27|2014.8.27-2016.8.26|
|11|上海协同|用电（电能）信息采集设备型号注册登记证|CJ2014609|国网计量中心|专变采集终端Ⅲ型（无线专网GPRS）|2014.11.17|2014.11.17-2016.11.16|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|证书编号|发证部门|许可事项|颁发日期|有效期|
|12|上海协同|用电（电能）信息采集设备型号注册登记证|CJ2014376|国网计量中心|采集器Ⅰ型(窄带载波)|2014.7.31|2014.7.31-2016.7.30|
|13|上海协同|用电（电能）信息采集设备型号注册登记证|CJ2014076|国网计量中心|采集器Ⅱ型(窄带载波)|2014.3.12|2014.3.12-2016.3.11|
|14|上海协同|用电（电能）信息采集设备型号注册登记证|CJ2014588|国网计量中心|采集器Ⅱ型(窄带载波)|2014.11.6|2014.11.6-2016.11.5|
|15|上海协同|用电（电能）信息采集设备型号注册登记证|CJ2014587|国网计量中心|集中器Ⅰ型（无线公网GPRS-窄带载波）|2014.11.6|2014.11.6-2016.11.5|
|16|上海协同|用电（电能）信息采集设备型号注册登记证|CJ2014430|国网计量中心|集中器Ⅱ型（无线公网GPRS）|2014.8.21|2014.8.21-2016.8.20|

（七）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|30,283.19|26,955.74|
|负债合计|21,683.66|19,203.38|
|所有者权益合计|8,599.53|7,752.36|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业总收入|21,409.05|20,773.80|
|营业利润|682.96|104.76|
|利润总额|934.18|95.46|
|净利润|847.17|78.47|

注：以上数据未经审计
（八）下属公司情况
截至本预案签署之日，上海协同不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（九）其他重要事项
1、股权情况
标的公司上海协同的股东中，潘丽钢等自然人所持上海协同1.6223%的股权，因存在代持情形而未纳入本次重组范围。中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟合法拥有上海协同相应股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年内，上海协同未发生资产评估、增资及改制情况。最近三年内股权交易详情参见“第五节/四/（二）历史沿革”。
对于 2013年 7月的股权转让：根据《关于规范国有企业职工持股投资的意见》（国资发改革[2008]139号）以及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号）的规定，杨民强和许中伟属于需清退持股的中层以上管理人员的范围，因此杨民强和许中伟与孙志诚签订《股权转让协议》，约定孙志诚以 5.036万元的价格受让杨民强所代持的上海协同 5.036万股的股份（占总股本的0.1259%），以 4.3164万元的价格受让许中伟所代持的上海协同4.3164万股的股份（占总股本的0.10791%），由于上述股权转让仅为名义代持股东之间的转让，因此并未实际支付股权转让款；同时，苏州兴创电力因其退出投资并回收资金的需要，通过公开拍卖出让所持上海协同 143.884万股，占公司总股本的3.5971%，居林弟以 142万元的拍卖成交价受让该股权，转让价格为0.99元/股。由于上海协同2011年及2012年经营业绩不佳，因此股权转让价格较低。
综上，上海协同最近三年以来历次股权转让的目的与背景及企业经营状况均与本次交易时存在显著区别，因此，最近三年以来历次股权转让价格与本次交易预估值存在差异是合理的。
3、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，上海协同不存在对外担保的情形，不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
4、涉及的有关报批事项
本次交易的标的资产为上海协同98.3777%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
五、中电科卫星导航运营服务有限公司100%股权
（一）基本情况
公司名称：中电科卫星导航运营服务有限公司
设立时间：2012年5月10日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：高晓滨
注册资本：8305.5723万元
统一社会信用代码：91130000595432709L
注册地址：河北省石家庄市鹿泉区昌盛大街21号1号楼4层
办公地址：河北省石家庄市鹿泉区昌盛大街21号1号楼4层
经营范围：卫星导航运营服务；位置服务平台研发；导航终端产品、移动电话机的研发、生产、销售；导航相关产品的进出口业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；短信息服务业务；因特网信息服务业务；测绘服务（凭资质证经营）；计算机信息系统集成、软件产品的设计、开发和销售（凭资质证经营）；
信息技术开发；数据处理和存储服务：设计、代理广告发布业务；货物和技术进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；销售机械设备、电子产品、食品、百货、日用品、饮料、纺织、服装、家庭用品、文化体育用品、玩具、医疗器械销售与
租赁；农业技术研发及服务、农业机械设备研发及服务；农业耕地质量检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2012年5月设立
2012年4月16日，电科导航股东中国电科五十四所、石家庄发展投资召开股东会，审议通过：由中国电科五十四所、石家庄发展投资共同投资组建“电科导航卫星导航运营服务有限公司”；该公司住所为：河北鹿泉昌盛大街21号；经营范围：卫星导航运营服务，位置服务平台研发、导航终端及相关产品的研发、生产、销售；导航相关产品的进出口、技术进出口、代理进出口业务。
电科导航注册资本为人民币7,000万，具体出资额、出资方式及所占比例为：中国电科五十四所，以货币资金和无形资产出资，出资额 4,900万元，占注册资本的70%。中国电科五十四所分二期出资，第一期以货币4,104.45万元出资，于 2012年 5月 30日前足额缴付。石家庄发展投资，以货币出资，出资额 2,100万元，占注册资本的30%，于2012年5月30日前足额缴付。
2012年4月29日，石家庄联华会计师事务所有限公司出具编号为石联华验字（2012）第1003号《验资报告》，证明截至2012年4月28日，电科导航收到股东中国电科五十四所认缴的人民币4,104.45万元，出资方式为货币资金，占注册资本的58.635%，占本期应出资金额的66.15%；石家庄发展投资认缴的人民币2100万元，出资方式为货币资金，占注册资本的30.00%，占本期应出资金额的33.85%，累计实收资本为人民币6,204.45元，均为货币出资。
电科导航设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|本次实缴出资额（万元）|占注册资本总额比例（%）|
|1|中国电科五十四所|4,900|4,104.45|58.635|
|2|石家庄发展投资|2,100|2,100|30|
|合计||7,000|6,204.45|88.635|

2012年5月10日，河北省工商行政管理局向电科导航核发《企业法人营业
执照》（注册号：130000000025850）。
2、2012年8月五十四所缴纳第二期出资
2012年8月10日，电科导航股东会通过决议，同意增加公司实收资本，股东中国电科五十四所第一期以货币资金4,104.45万元于2012年5月10日已完成出资，第二期以无形资产专利技术795.55万元出资，2012年7月26日已完成无形资产（5项专利）转让及验资手续，决定于2012年8月30日前完成第二期出资；股东会同意就上述变更事项相应修改公司章程。2012年8月15日，公司通过对应章程修正案。
2012年2月28日，中水致远资产评估有限公司出具编号为中水致远评报字[2011]第1043号的《资产评估报告》，以2011年10月31日为评估基准日，委托评估的涉及“北斗位置服务多功能终端技术”等 5项无形资产评估值为 795.55万元。
2012年7月26日，石家庄联华会计师事务所有限公司出具编号为石联华验字（2012）第1014号的《验资报告》，证明截至2012年7月26日，电科导航收到股东中国电科五十四所认缴的注册资本人民币 795.55万元，出资方式为知识产权出资，占注册资本的11.365%，电科导航累计实收资本为人民币7,000万元，占注册资本100%。
2012年8月23日，河北省工商行政管理局核准了电科导航上述实收资本的工商变更登记，并向电科导航换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，电科导航的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国电科五十四所|4,900|4,900|70|
|2|石家庄发展投资|2,100|2,100|30|
|合计||7,000|7,000|100|

3、2015年12月电科投资增资
2015年 3月 19日，电科导航股东会通过决议，同意电科投资入资 1,500万成为新股东，三方股东所占股比根据公司评估报告的结果再确定，待电科投资资
金到位后，再召开股东会议；并同意相应修改公司章程，审议并通过公司章程修
正案。
2015年4月27日，中水致远资产评估有限公司出具编号为中水致远评报字[2015]第 1061号的《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，报告的有效使用期为一年，即自2014年12月31日至2015年12月30日，委托评估的电科导航股东全部权益的评估值为8,042.45万元。
2015年 11月 23日，中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资签署《增资协议》，各方依据《资产评估报告》及确认的评估值，公司新增注册资本1,305.572307万元，注册资本增加至8,305.572307万元；中国电科五十四所及石家庄发展投资同意并确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权；并同意电科投资作为新增股东，其以货币形式出资 1,500万元认缴新增注册资本 1,305.572307万元；货币出资应于本协议签订之日起 20工作日内足额缴付，足额缴付之日起即电科投资视为公司股东，享有认购股份项下的全部权利及义务。
2015年12月1日，电科导航股东会通过决议，同意电科投资为新股东，注册资本由7,000万增至8,305.572307万元。新增注册资本1,305.572307万元由新股东中中电科投资控股有限公司以货币资金方式实际出资 1,500万元认缴，于 2015年 12月 31日前缴足，其中 1,305.527307万元记入注册资本，194.427693万元记入资本公积。
2015年 12月 10日，石家庄联华会计师事务所有限公司出具编号为石联华验字（2015）第1006号的《验资报告》，证明截至2015年12月9日，电科导航收到股东电科投资缴纳的新增实收资本合计人民币1,305.572307万元，电科投资以货币资金出资1,500万元，其中实收资本1,305.572307万元，占实收资本总额的15.719%，资本溢价194.427693万元。截至2015年12月9日止，公司累计实收资本为人民币8,305.572307万元，占注册资本100%。
本次增资完成后，电科导航股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|中国电科五十四所|4,900.00|4,900.00|58.997|
|2|石家庄发展投资|2,100.00|2,100.00|25.284|
|3|电科投资|1,305.57|1,305.57|15.719|
|合计||8,305.57|8,305.57|100|

（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，电科导航控股股东为中国电科五十所，实际控制人为中国电科，其股权及控制关系如下图所示：
（四）主要资产情况
1、专利权
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|序号|证载权利人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|许可使用|有无质押等他项权利|
|1|电科导航|实用新型|一种电子学生证|ZL201520176210.6|2015.03.27|2015.08.19|否|无|
|2|电科导航|外观设计|电子学生证|ZL201430062781.8|2014.03.25|2014.08.20|否|无|
|3|电科导航|外观设计|老人关爱卡|ZL201330628767.5|2013.12.17|2014.07.02|否|无|
|4|电科导航|外观设计|电子雷管起爆器|ZL201330349694.6|2013.07.24|2014.03.05|否|无|
|5|电科导航|外观设计|个人位置服务终端|ZL201230655868.7|2012.12.27|2013.06.05|否|无|
|6|电科导航|实用新型|个人位置服务终端|ZL201220732428.1|2012.12.27|2013.06.05|否|无|
|7|电科导航|实用新型|一种工作于极端恶劣环境的收发信机|ZL201020697617.0|2010.12.31|2011.08.31|否|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|许可使用|有无质押等他项权利|
|8|电科导航|实用新型|UHF频段小型化宽带多功能跳频收发信机|ZL201020637616.7|2010.12.02|2011.06.29|否|无|
|9|电科导航|实用新型|一种宽带无线视频接入装置|ZL201020290192.1|2010.08.13|2011.03.16|否|无|
|10|电科导航|实用新型|灾害预防的多功能终端系统|ZL200920103409.0|2009.06.24|2010.06.23|否|无|
|11|电科导航|实用新型|具有线性指示电平强弱的接收机|ZL200820078294.X|2008.08.14|2009.05.27|否|无|

2、注册商标
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|序号|商标名称|证载注册人|注册号|核定商品类别|申请日期|注册公告日期|有效期|
|1||电科导航|12071220|35|2013.01.18|2014.07.14|2014.07.14-2024.07.13|
|2||电科导航|12097992|35|2013.01.24|2014.07.14|2014.07.14-2024.07.13|
|3||电科导航|13464223|35|2013.10.31|2015.02.07|2015.02.07-2025.02.06|
|4||电科导航|12071170|38|2013.01.18|2014.07.14|2014.07.14-2024.07.13|
|5||电科导航|12071145|9|2013.01.18|2014.07.14|2014.07.14-2024.07.13|
|6||电科导航|12071251|9|2013.01.18|2014.07.14|2014.07.14-2024.07.13|
|7||电科导航|13463271|9|2013.10.31|2015.01.21|2015.01.21-2025.01.20|

3、软件著作权
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|序号|证载权利人|软件名称|证书编号|发证日期|
|1|电科导航|基于北斗的数码雷管监管系统软件V1.0|软著登字第1063637号|2015.09.11|
|2|电科导航|电科导航北斗AIS船舶监控调度系统|软著登字第0960351号|2015.05.04|

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|||软件V1.0|||
|3|电科导航|特殊人员位置服务管理系统V1.0|软著登字第0892542号|2015.01.12|
|4|电科导航|艾信通平安校园位置服务平台软件V1.0|软著登字第0861412号|2014.12.10|
|5|电科导航|艾信通老人关爱位置服务平台软件V1.0|软著登字第0861407号|2014.12.10|
|6|电科导航|电科导航车辆监控管理系统V1.0|软著登字第0812183号|2014.09.28|
|7|电科导航|艾信通家校互动平台软件V1.1|软著登字第0766914号|2014.07.15|
|8|电科导航|电科导航综合位置服务平台V1.0|软著登字第0766458号|2014.07.14|

4、被许可使用的专利权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被许可方|许可方|专利名称|专利类型|许可类型|专利号|专利有效期|许可期限|
|1|电科导航|中国电科五十四所|一种波导双工器|实用新型|独占许可|ZL201020637430.1|2020.12.01|2012.12.08-2020.12.07|
|2|电科导航|中国电科五十四所|基于时间分集的自适应调制调解器|实用新型|独占许可|ZL201120366173.7|2021.09.08|2012.12.08-2020.12.07|
|3|电科导航|中国电科五十四所|一种USB2.0接口的实时视频采集装置|实用新型|独占许可|ZL201112048554.1|2021.11.27|2013.12.08-2020.12.07|
|4|电科导航|中国电科五十四所|一种基于导航定位信息的移动自组网的路由器|实用新型|独占许可|ZL201120071977.4|2021.03.17|2012.12.08-2020.12.07|
|5|电科导航|中国电科五十四所|灾害预防信息的接收和处理方法|发明专利|独占许可|ZL200910074528.2|2029.06.23|2012.12.08-2020.12.07|
|6|电科导航|中国电科五十四所|一种集成多种IP核的多模导航信息终端SoC芯片|实用新型|独占许可|ZL201120114374.8|2021.04.18|2012.12.08-2020.12.07|

（五）主营业务情况
1、主营业务概况
电科导航主要从事北斗卫星导航运营服务、位置应用系统集成、数据平台研
发与技术服务、地理信息和遥感信息应用、导航终端的研发、生产、销售和服务；
为政府、行业、企业和个人用户提供全方位位置相关信息服务；承担行业和政府主导推动的卫星导航应用运营业务。公司以北斗卫星导航系统为主要依托，兼容GPS等多种导航系统，为城市管理、交通运输、个人应用、旅游、自然灾害监测、公共安全、船舶监控、精细农业、林业、铁路桥梁大坝、数字矿山管理等领域提供整体解决方案和服务。目前，公司已与10余个省份合作，根据当地产业特色，开展卫星导航应用示范，目前在线用户突破10万名，处于全国领先地位。
2、主要产品和服务介绍
目前，电科导航已经建成了一个以北斗位置服务为核心、多系统兼容，可为千万级用户提供便捷“云+端”服务的集团性综合智能位置服务平台和统一的空间数据云计算服务中心。在此基础上，公司已经面向公众服务、行业应用、城市管理、公共安全等应用领域开发了 10多个运营支撑平台，其中部分运营平台简要介绍如下：
（1）老人关爱系统
老人关爱系统是以卫星导航定位技术和移动网络无线传输技术为依托建立在一个实时监控网络，可对携带位置服务终端的老人进行实时位置监控和活动状态监控，为老人亲属提供实时信息。系统通过卫星导航运营服务中心为老人提供SOS告警、卫星定位、基站定位和语音通话等服务。当老人遭遇突发事件时，按下老人关爱终端上的 SOS告警键即可触发告警响应程序，结合定位数据，可以缩短救援时间并提高救援效率。
老人关爱系统由老人关爱终端、运营支撑平台、监控管理平台三部分组成，如下图所示：
（2）平安校园系统
平安校园系统采用卫星导航定位技术、移动网络无线传输技术、传感器技术及射频识别技术，实现以中小学生为主体的位置定位、紧急求助、校务管理、手机软件定位、校务管理等运营服务。学生遇到紧急情况时，按下平安校园终端上的SOS可一键告警，结合精确定位数据，可保证学生在第一时间得到有效救助；
监护人可以通过电脑端、手机APP、短信指令等方式及时掌握学生动态，还可设置电子围栏，当学生离开指定的活动区域时由系统自动发送警报信息至监护人的手机；教师可通过校务管理平台，对学生成绩、班级信息、课程安排等进行电子化管理，提高校园信息化水平。
（3）车辆监控系统
车辆监控系统是基于卫星导航定位技术和移动网络无线传输技术构建的面向公务用车、环卫车、危化品运输车、出租车、客运车、急救车等重点车辆管理领域的综合位置服务系统。系统可以实现对车辆的实时跟踪、指挥调度、引路导航、疲劳驾驶提醒、超速保荐、油耗监控、里程统计、配车排班、电话召车等多
种智能位置服务功能。此外，系统运营中心可向交通部门、公安部门、企业等单位提供开放的功能接口，实现与有关单位自身系统的互联互通，提高各单位的车辆信息化管理水平和管理运行效率。
车辆监控系统主要由运营中心、企业车辆监控平台、政府监控平台、车载终端四部分组成，如下图所示：
3、主营业务收入情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|老人关爱|4.41|0.20|
|平安校园|4.53|17.90|
|车辆监控|453.08|1503.22|
|其他|17.73|800|
|合计|522.76|2,349.19|

注：以上数据未经审计
（六）业务资质
截至本预案签署之日，电科导航的业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|证书编号|发证部门|许可事项|颁发日期|有效期|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|证书编号|发证部门|许可事项|颁发日期|有效期|
|1|电科导航|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|B2-20130224|中华人民共和国工业和信息化部|全国，第二种增值电信业务中的信息服业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|2013.09.18|2013.09.18-2018.09.18|
|2|电科导航|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|冀B2-20125080|河北省通信管理局|在河北省覆盖范围（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、视听节目、烟草专卖和因特网电子公告服务以外的合法因特网信息内容）内经营增值电信业务|2012.07.04|2012.07.04-2017.07.04|
|3|电科导航|北斗导航民用服务资质证书|用管证字（2014）第FL403008号|中国卫星导航定位应用管理中心|开展北斗导航民用服务业务，服务类型：分理级服务，业务范围：分理北斗卫星导航定位、授时、短报文通信、开展获准的增值服务和应用项目开发，受理用户北斗服务申请，办理用户注册|2014.01.07|2014.01.07-2017.05.31|
|4|电科导航|测绘资质证书|乙测资字1310054|河北省地理信息局|乙级：互联网地图服务：地理位置定位，地理信息上传标注|2014.12.25|2014.12.25-2019.12.31|
|5|电科导航|军工系统安全生产标准化二级单位|AQB二SG（冀）2015003|河北省国防科技工业局|整机制造|2015.03.28|2015.03.28-2018.03.28|
|6|电科导航|信息系统安全等级保护备案证明|13011250003-00001|石家庄市公安局|无|2012.08.28|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|证书编号|发证部门|许可事项|颁发日期|有效期|
|7|电科导航|软件企业认定证书|冀R-2013-0030|河北省工业和信息化厅|电科导航卫星导航运营服务有限公司符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，认定为软件企业。|2013.03.27|无|
|8|电科导航|电信设备进网许可证|17-A752-130177|中华人民共和国工业和信息化部|车 载 无 线 终 端（DK-A200-GB）准许接入公用电信网使用|2013.01.17|2013.01.17-2016.01.17|
|9|电科导航|电信设备进网许可证|17-6368-130860|中华人民共和国工业和信息化部|车 载 无 线 终 端（DK-A200）准许接入公用电信网使用|2013.03.04|2013.03.04-2016.03.04|
|10|电科导航|电信设备进网许可证|02-A752-135214|中华人民共和国工业和信息化部|GSM 数字移动电话机（DK-PE100）准许接入公用电信网使用|2013.12.17|2013.12.17-2016.12.17|
|11|电科导航|电信设备进网许可证|02-A752-140186|中华人民共和国工业和信息化部|GSM 数字移动电话机（DK-PL100）准许接入公用电信网使用|2013.01.10|2014.01.10-2017.01.10|
|12|电科导航|电信设备进网许可证|02-A752-152919|中华人民共和国工业和信息化部|GSM 数字移动电话机（DK-PE200）准许接入公用电信网使用|2013.07.22|2015.12.22-2018.12.22|
|13|电科导航|无线电发射设备型号核准证|2013-1694|工业和信息化部无线电管理局|GSM移动电话机（设备型号：PK-PL100）无线电发射设备符合中华人民共和国无线电管理规定和技术标准，其核准代码为：CMTITID:2013CP1694|2013.12.18|五年|

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|序号|企业名称|证书名称|证书编号|发证部门|许可事项|颁发日期|有效期|
|14|电科导航|无线电发射设备型号核准证|2015-2717|工业和信息化部无线电管理局|GSM移动电话机（设备型号：DK-PE200）无线电发射设备符合中华人民共和国无线电管理规定和技术标准，其核准代码为：CMTITID:2015CP2717|2015.06.18|五年|
|15|电科导航|无线电发射设备型号核准证|2012-7936|工业和信息化部无线电管理局|GSM 车载数据终端（ 设 备 型 号 ：DK-A200-GB）无线电发射设备符合中华人民共和国无线电管理规定和技术标准，其 核 准 代 码 为 ：CMTITID:2012CP7936|2012.12.20|五年|
|16|电科导航|无线电发射设备型号核准证|2013-5253|工业和信息化部无线电管理局|GSM 车载数据终端（ 设 备 型 号 ：DK-A200）无线电发射设备符合中华人民共和国无线电管理规定和技术标准，其核准 代 码 为 ：CMTITID:2013CP5253|2013.02.07|五年|
|17|电科导航|无线电发射设备型号核准证|2013-8339|工业和信息化部无线电管理局|GSM移动电话机（设备型号：DK-PE100）无线电发射设备符合中华人民共和国无线电管理规定和技术标准，其核准代码为：CMTITID:2013CP8339|2013.08.23|五年|
|18|电科导航|二级保密单位资 格（注）|-|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|-|2015.11.18|五年|

注：电科导航于2015年11月18日取得《河北省军工保密资格认证委关于批准中电科卫星
导航运营服务有限公司二级保密资格单位的通知》（冀密认委批字[2015]31号），根据该通
知，电科导航经批准为二级保密资格单位，报国家认证委复核备案、列入名录，有效期自省认证委批准之日起计算。截至本预案签署之日，国家认证委尚未正式下发该证书。
（七）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|7,315.73|7,568.78|
|负债合计|743.68|833.13|
|所有者权益合计|6,572.06|6,735.65|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业总收入|522.76|2,349.19|
|营业利润|-2,737.08|-1,876.71|
|利润总额|-1,659.58|93.29|
|净利润|-1,663.59|97.30|

注：以上数据未经审计
（八）下属公司情况
截至本预案签署之日，电科导航不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（九）其他重要事项
1、股权情况
中国电科五十四所及电科投资合法拥有电科导航相应股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年内，电科导航未进行改制。最近三年内，电科导航进行的资产评估及增资情况详见“第五节/五/（二）历史沿革”。
3、最近三年评估情况与本次预估值差异的说明
2015年，为引入新股东电科投资，中水致远以2014年12月31日未评估基
准日对电科导航股东全部权益进行评估。2015年4月27日，中水致远资产评估
有限公司出具编号为中水致远评报字[2015]第1061号的《资产评估报告》，以2014年 12月 31日为评估基准日，报告的有效使用期为一年，即自 2014年 12月 31日至2015年12月30日，委托评估的电科导航股东全部权益的评估值为8,042.45万元，与本次预评估值7,151.21万元差异为891.24万元，差异低于50%。
4、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，电科导航不存在对外担保的情形，不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
5、涉及的有关报批事项
本次交易的标的资产为电科导航100%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
六、中电科东盟卫星导航运营服务有限公司70%股权
（一）基本情况
名称：中电科东盟卫星导航运营服务有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南宁市青秀区金湖北路67号梦之岛大厦第六层A601-A03、A605-A611、B601-b603、B605室
法定代表人：伍浩成
成立日期：2014年11月27日
注册资本：7,000万元
营业执照注册号码：450000000075316
组织机构代码：32259970-6
税务登记证号码：桂国税字450100322599706号
经营范围：卫星导航运营服务；导航数据公共平台研发；智能化系统开发应用；基于位置的应用系统、地理信息系统和遥感信息系统、组合导航系统、卫星导航定位终端产品及相关产品的研发、咨询及技术服务；计算机信息系统集成；
软件产品的设计、开发和销售；数据处理和存储服务；数字内容服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；国内贸易；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2014年7月16日，中国电子科技集团公司向第三十四研究所下发《中国电子科技集团公司关于集团公司第三十四研究所新设中电科广西卫星导航运营服务有限公司的批复》（电科资函[2014]177号），同意桂林大为联合电科导航共同投资设立中电科广西卫星导航运营服务有限公司（暂定名，以工商注册为准）。
拟注册公司注册资本7,000万元，其中桂林大为货币出资 4,900万元，持股70%；
电科导航货币出资2,100万元，持股30%。桂林大为出资分两期实施，一期货币出资 3,000万元，二期货币出资 1,900万元；电科导航出资分两期实施，一期货币出资 1,000万元，二期货币出资 1,100万元；要求中国电科三十四所和桂林大为按照法律要求制定公司章程，委派董监事、选聘经营层和及时办理工商注册手续和国有产权登记手续。
2014年8月29日，公司股东桂林大为和电科导航签署了《中电科东盟卫星导航运营服务有限公司出资协议》（以下简称“《出资协议》”），约定共同出资设立东盟导航，注册资本7,000万元人民币，东盟导航的运营利润和亏损按照实缴的出资比例分享和承担。桂林大为以货币形式出资4,900万元，持股70%；电科导航以货币形式出资2,100万元，持股30%。
2014年8月29日，桂林大为和电科导航签署了《中电科东盟卫星导航运营服务有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。根据《公司章程》，桂林大为股东出资的相关约定如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴情况||实际缴付||出资时间|
||出资数额|出资方式|出资数额|出资方式||
|桂林大为|3,000万元|货币|3,000万元|货币|2014.12.31前|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴情况||实际缴付||出资时间|
||出资数额|出资方式|出资数额|出资方式||
|电科导航|1,000万元|货币|1,000万元|货币|2014.12.31前|
|桂林大为|1,900万元|货币|1,900万元|货币|2015.12.31前|
|电科导航|1,100万元|货币|1,100万元|货币|2015.12.31前|
|合计|7,000万元|-|7,000万元|-|-|

2014年9月29日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2014]第 8037号），核准桂林大为、电科导航 2个投资人出资7,000万元人民币所设立的企业名称为“中电科东盟卫星导航运营服务有限公司”。
2014年12月23日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（立信所设验 A字（2014）2002号），验证：截至 2014年 12月 23日，公司已收到股东以货币形式首次缴纳的注册资本（实收资本）4,000万元人民币。其中桂林大为实缴3,000万元，占注册资本42.86%；电科导航实缴1,000万元，占注册资本14.28%。
桂林大为设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|实缴出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|桂林大为|4,900|70|3,000|42.86|
|2|电科导航|2,100|30|1,000|14.28|
|合计||7,000|100|4,000|57.14|

 2014年 11月 27日，广西工商局向公司核发《营业执照》（注册号：450000000075316）。
2015年12月30日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（立信所变验A字（2015）第2002号），截至2015年12月29日，公司已经收到桂林大为和电科导航的第2期出资，即新增实收资本3,000万元，出资形式为货币出资。本期实收资本到位后，桂林大为累计实收资本 7,000万元，股权结构变更为以下情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|实缴出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|实缴出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|桂林大为|4,900.00|70.00|4,900.00|70.00|
|2|电科导航|2,100|30.00|2,100.00|30.00|
|合计||7,000.00|100.00|7,000.00|100.00|

（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，东盟导航控股股东为桂林大为，实际控制人为中国电科，其股权及控制关系如下图所示：
（四）主要资产情况
截至本预案签署之日，东盟导航不存在土地使用权、房产所有权、知识产权等资产。
（五）主营业务情况
1、主营业务概况
东盟导航是中国电子科技中国电科落地国家北斗战略，立足广西、面向东盟开展卫星导航运营服务的企业。
东盟导航通过构建天基信息综合应用服务平台，融合卫星遥感、卫星通信、
卫星导航等天基信息数据、物联网数据，建立广西地球空间大数据应用与云服务
中心，为广西和东盟国家提供北斗导航、卫星遥感和卫星通信等综合服务。通过应用系统集成，开展前沿技术研究，融合其他信息化先进技术开发智能终端产品，为政府、行业、企业提供基于天基信息的综合应用系统咨询、研发、销售和维护等服务。通过政府、行业和大众用户市场规模的提升，开展大数据分析和应用服务。当前，东盟导航重点在东盟跨境车船监管、智慧糖业、智慧旅游、社区矫正、公共安全、现代物流、民生关爱、平安校园、防灾减灾等领域推动卫星导航应用，积极探索“北斗+互联网”、“互联网+天基信息”实用技术和产业发展的新模式。
2、主要产品及服务
截至本预案签署之日，东盟导航尚处于营业初期，业务开展所需平台仍在搭建调试过程中。
3、主营业务收入情况
由于截至本预案签署之日，东盟导航尚处于营业初期，2014年度未有营业收入，2015年度取得营业收入52.92万元。
（六）业务资质
截至本预案签署之日，东盟导航开展业务所需相关业务资质尚在办理过程中。
（七）主要财务数据
单位：万元
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|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|6,641.35|4,000.08|
|负债合计|0.55|-|
|所有者权益合计|6,640.81|4,000.08|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业总收入|52.92|0.00|
|营业利润|-359.26|0.08|
|利润总额|-359.26|0.08|
|净利润|-359.26|0.08|

注：以上数据未经审计
（八）下属公司情况
截至本预案签署之日，东盟导航不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（九）其他重要事项
1、股权情况
桂林大为合法拥有东盟导航70%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
2、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年内，东盟导航未进行过资产评估、交易、增资或改制。
3、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，东盟导航不存在对外担保的情形，不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
4、涉及的有关报批事项
本次交易的标的资产为东盟导航100%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
七、交易标的预估作价及定价公允性
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015年 12月 31日的预估值，标的资产的评估价值将以证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。
（一）标的资产预估作价情况
以2015年12月31日为评估基准日，注入资产预估值情况如下表：
单位：万元
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|序号|标的资产|2015年12月31日账面价值|预估值|增减值幅度（%）|
|1|远东通信100%股权|32,922.78|124,067.93|276.85%|
|2|中网华通57.7436%股权|5,585.73|14,404.37|157.88%|
|3|华通天畅100%股权|5,445.44|20,093.82|269.00%|
|4|上海协同98.3777%股权|8,460.02|20,508.71|142.42%|
|5|电科导航100%股权|6,572.06|7,151.21|8.81%|
|6|东盟导航70%股权|4,648.56|4,720.69|1.55%|
|合计||63,634.60|190,946.73|200.07%|

综上，根据预估情况，本次重组注入资产作价合计约 190,946.73万元。
（二）标的资产预估方法的选取
1、预估方法的选取依据
资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为杰赛科技收购被评估单位股权之经济行为提供价值参考，根据评估机构对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为被评估单位在行业内具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应评估资产的价值，因此选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易拟在正式评估时选择收益法和资产基础法进行评估。
本次标的资产的评估中，注入资产远东通信100%股权、中网华通57.7436%
股权、上海协同98.3777%股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综
合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论；注入资产中华通天畅100%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用资产基础法结果为本次预估结论。
2、收益法
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等情况，选用企业自由现金流折现模型进行评估，基本模型为：股东全部权益价值=企业经营性资产价值﹢溢余资产价值﹢非经营性资产价值‐溢余负债价值‐非经营性负债价值‐付息债务现值
（1）评估假设
1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④持续经营假设。该假设是假定企业未来年度持续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。
2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑤假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
⑥假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
⑦假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（2）评估模型
收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
1）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。
2）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/ E 1 E /D
其中：E：为股东权益资本价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
3）关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。一般按照，第一阶段为 2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日，预测期为五年。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2021年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
4）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。
3、资产基础法
资产基础法，是在合理评估被评估单位申报的资产和负债价值的基础上，确定评估对象价值的方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，将构成被评估单位的各项资产的评估价值减去负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
（三）标的资产预评估增值较大原因
1、河北远东通信系统工程有限公司
（1）核心竞争力及行业地位
1）完备的业务资质
远东通信所处行业的客户分属不同的领域，部分领域的主管部门对指挥调度通信产品的采购及应用不同程度地制定了准入标准，本行业企业或产品必须满足相关下游行业领域的准入标准，才能进入该市场，因此，获得相关领域准入甲级或壹级资质的企业是其在该业务综合竞争实力的集中体现。远东通信是国内通信解决方案提供商和通信设备制造商中拥有最多资质的企业之一，拥有全流程、跨网络的甲级或壹级等最高级别资质，具有较高的行业地位。
2）领先的技术优势
经过多年的积累，远东通信拥有一批高素质的技术研究开发人员和突出的科研开发能力，其中，技术研究和开发人员队伍达200余人，在电子信息领域积累了丰富的经验。自成立以来，远东通信一直注重技术研发的投入，每年将销售收入的10%以上投入到重大项目的研发。经过 10多年的技术开发积累，远东通信在集群通信技术等方面已处于国内领先水平。
此外，远东通信积极参与行业标准的制定。远东通信是工信部应急通信产业联盟集群专业工作组副主席单位、中国宽带集群产业联盟（B-TrunC）成员、全国公共保护和救灾（PPDR）联盟理事成员以及中国城市轨道交通协会成员单位，先后牵头组织了应急通信场景下宽带集群通信应用研究工作、参与了中国通信标准化协会（CCSA）组织的基于 LTE技术的宽带集群通信（B-TrunC）系统标准的研究及制定工作、公安宽带无线专网的标准研究及制定工作以及轨道交通协会 LTE-M轨道交通行业规范的编写工作。
3）突出的品牌影响力
电子通信领域的行业特点决定了其服务和产品需具有较好的品牌综合实力，要成为并维持通信设备制造商和解决方案提供商地位，通常需经过严格的考察，较长时间的磨合测试，并需要具备持续不断的技术创新能力，以满足客户服务和产品升级换代需求的变化。远东通信作为综合通信设备制造商和解决方案提供商，凭借成功的案例积累、丰富的行业经验、强大的综合实力铸就了公司良好的品牌信誉度和知名度。远东通信多年来持续保持稳步增长，已发展为一家知名的综合性 ICT解决方案和服务提供商，同时，远东通信积极开拓国际市场，产品和服务已逐步拓展至亚洲、欧洲、非洲和南美等。
远东通信的主要产品包括交换与调度系统产品、数字集群通信系统产品、行业通信解决方案、通信应用软件和高端时频器件等五类，其中远东通信在电力专网通信、轨道交通通信、人防/政府应急、高端晶振器件等业务领域国内市场占有率均位居前列。
（2）主要客户情况
远东通信的主要客户包括：各省市公安厅等政府机关、武汉烽火信息服务有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司、华为技术有限公司等轨道交通、专网通信、通信主设备（系统）供应商。
（3）预估值合理性分析
远东通信预估值与可比上市公司市盈率、市净率对比分析：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）注1|市净率（PB）注1|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|118.75|11.10|
|600498.SH|烽火通信|44.55|4.35|
|600775.SH|南京熊猫|121.66|5.36|
|002231.SZ|奥维通信|659.68|8.89|
|平均值||236.16|7.43|
|远东通信||18.65|3.45|

注1：市盈率（PE）=2015年12月31日收盘价/2015年基本每股收益；市净率（PB）=2015年12月31日收盘价/2015年归属于母公司股东的每股净资产；数据来源：万得资讯
根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为236.16倍，平均市净率为7.43倍，本次交易标的远东通信股权作价的市盈率为18.65倍、市净率为3.45倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率及市净率。
2、上海协同科技股份有限公司
（1）核心竞争力及行业地位
上海协同长期从事电力系统配电领域自动化系统和终端设备的研制与开发工作，经过多年的努力和积累，自主开发和形成了自身主营业务所需要的一大批核心技术，并在此基础上开发出了面向电力用户的用电管理自动化系列产品，产品技术水平领先，具有很强的市场竞争力，在市场和客户中树立了良好的声誉。
1）经验和品牌优势
①从事电力自动化行业时间较长，积累了丰富的经验
上海协同及其前身在电力自动化领域起步较早，从事电力自动化产品的研制
和生产已有多年历史，先后研制过3代配网自动化产品和6代电能信息采集与管
理系统产品，在该领域积累了丰富的经验，并在国内电力系统用户中树立了良好
的信誉。“协同科技”是国内电力自动化行业的知名品牌、上海市品牌企业，2000年被国家科学技术部授予“无线电力负荷控制系统”全国技术依托单位的荣誉证书，并先后获得国家科技进步二等奖、国家级新产品3项等奖项。
②取得 16项资质认定证书，有较高的行业地位
电力行业对电力自动化产品执行严格的行业准入制度，现在虽已取消了入网许可证，但对进入电网运行的产品仍需执行严格的质量标准和产品检测，并进行产品型号注册登记。上海协同拥有从配变、馈线、专变、集中器、采集器全系列注册登记证，并同时拥有制造计量器具许可证。此外，上海协同具有软件认证企业、信息系统集成三级资质和电力需求侧管理服务一级服务商等各类相关资质。
③产品应用范围广，品牌信誉良好
在采集终端领域：上海协同产品覆盖了全部专变采集终端、集中器终端和采集器终端，是该领域内为数不多的“全牌照”企业。随着国家电网公司集中招标的多年开展，中标企业经过优胜劣汰、资质口碑积累和投标定价机制的稳定，已形成了相对稳定态势。目前上海协协同在中标企业中稳居前列。
在主站系统领域：上海协同自主研发了用电信息采集主站系统平台，兼容多种通信规约和光纤、230M无线电台、GPRS/CDMA等多种通信方式，集成了终端管理、用户管理、用电数据采集、分析、发布和异常信息告警等功能。
在通信组网领域：上海协同在该领域中处于行业龙头地位，上海协同自主研发了230M无线专网DSP高速调制解调器，经过省部级鉴定获得国际先进结论，且可以兼容多制式、多标准通讯。
2）技术与研发优势
自成立以来，上海协同高度重视研发投入，年研发项目的投入大于总收入的5%，工程技术人员占员工人数总数70%以上。同时，上海协同是《国家科技成果重点推广计划》项目无线电力负荷控制系统的技术依托单位，多次获得国家级科技进步奖和国家新产品证书。
此外，上海协同参与了原电力工业部《电力负荷管理系统通讯规约》、《配网自动化监控终端通用技术条件》、《配网自动化系统通讯规约》等技术标准的起草，参与了国家电网公司标准的起草和修订，并负责主笔《电力负荷管理系统数据传输通讯规约》（2004版）标准的编制。上海协同在跟踪和研究相关标准方面持续保持与国际同步，在需求侧管理、专网通信等产品方面已达到国际先进水平。
3）市场优势
上海协同的电力自动化产品在行业内拥有较高的知名度，获得了国内电力行业市场的高度认可。上海协同拥有稳定的、日益发展壮大的电力系统客户群，与多个省市的电力公司建立起了稳定而长期的客户关系。经过多年的专注发展，上海协同目前在全国范围在运设备数量及服务客户数量均名列前茅，且具有良好的品牌美誉度。
经过多年发展，上海协同不仅熟悉相关市场及市场开拓技巧，并且在现有的渠道中，通过优质的服务获得了良好的客户满意度和上下游关系，形成了电力电子行业独有的渠道优势和营销能力。
（2）主要客户情况
上海协同主要客户为各省市电力公司。
（3）预估值合理性分析
上海协同预估值与同类上市公司市盈率、市净率对比分析情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）注1|市净率（PB）注1|
|002339.SZ|积成电子|61.00|6.24|
|002356.SZ|浩宁达|82.38|5.60|
|002121.SZ|科陆电子|67.69|6.07|
|002546.SZ|新联电子|52.69|5.89|
|平均值||65.94|5.95|
|上海协同||22.77|1.97|

注1：市盈率（PE）=2015年12月31日收盘价/2015年基本每股收益；市净率（PB）=2015
年12月31日收盘价/2015年归属于母公司股东的每股净资产；数据来源：万得资讯
根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为 65.94倍，平均市净率为5.95倍，本次交易标的上海协同股权作价的市盈率为22.77倍、市净率为1.97倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率及市净率。
3、北京中网华通设计咨询有限公司
（1）核心竞争力及行业地位
1）具有较好的行业知名度
通过不懈的努力，中网华通已成为国内大型通信运营商重要的技术服务合作伙伴，其品牌知名度在实践中不断提高，积累了较为雄厚的市场基础和优秀的行业口碑。
2）项目经验丰富
二十多年来，中网华通先后完成了国家重点通信建设项目的规划勘察设计任务100多项，为国内多家电信运营商提供了优质的通信网络工程规划勘察设计任务 1,300多项，其中 300余项的投资在亿元以上，设计工程总投资额 1,300多亿元。除勘察设计项目以外，中网华通同时完成了各类政企系统集成项目、平安城市项目等，积攒了丰富的项目经验，锻炼出较强的项目管理能力。
3）拥有较好的高层次人力资源储备
作为技术服务类企业，专业人才是最关键的因素之一，是企业核心竞争力的重要体现。经过多年的人才积累，中网华通拥有一批在通信网络技术与管理方面经验丰富的资深工程师和工程项目管理人员，目前人员800多人，其中本科以上学历占90%以上，拥有享受国务院特殊津贴的通信专家、博士、硕士、高级工程师、注册咨询师等一批优秀骨干技术人才，他们具备丰富的行业经验，并对行业技术、业务环节及未来发展趋势有深刻的理解。稳定的专业技术人才队伍为中网华通各项业务快速发展奠定了坚实的基础。
4）拥有国内领先的前沿研发能力
针对通信技术服务行业管理内容繁杂、技术更新快、用户需求复杂多变等特点，中网华通始终坚持管理和技术自主创新的理念，通过密切跟踪通信技术发展、
分析客户需求，持续进行产品研发与技术升级工作。此外，中网华通长期积极跟踪国际标准化组织的标准制定情况，研究最新技术的发展趋势及在中国的应用前景，并积极参与中国通信标准的制定，多次承担了相关行业及部门的技术标准、技术规范的编制和修订工作。同时，中网华通通过对国内外通信领域的新技术、新产品的长期跟踪、吸收、消化和研究总结，出版了一系列技术专著，近年来完成了数百个专业课题科研任务，为业务发展打下了坚实的技术理论基础。
经过长期的积累与发展，中网华通目前已成为一个技术力量雄厚、设计类别齐全、设计手段先进、技术装备优良并在质量体系等方面达到国内同行业先进水平的高新技术企业。
（2）主要客户情况
中网华通已与国内外多家著名通信主设备（系统）供应商建立了战略合作伙伴关系，提供移动网络工程服务，即网络工程项目咨询、网络工程规划与设计、工程安装开通、网络工程优化、网络运维服务，主要客户包括中国电信、中国移动、中国铁塔股份有限公司以及华为技术服务有限公司等。
（3）预估值合理性分析
中网华通预估值与同类上市公司市盈率、市净率对比分析：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）注1|市净率（PB）注1|
|300310.SZ|宜通世纪|222.61|19.54|
|300299.SZ|富春通信|224.14|13.52|
|002115.SZ|三维通信|343.51|6.97|
|平均值||263.42|13.34|
|中网华通||11.95|2.57|

注1：市盈率（PE）=2015年12月31日收盘价/2015年基本每股收益；市净率（PB）=2015年12月31日收盘价/2015年归属于母公司股东的每股净资产；数据来源：万得资讯
根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为223.38倍，平均市净率为 16.53倍，本次交易标的中网华通股权作价的市盈率为 11.95倍、市净率为2.57倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率及市净率。
4、北京华通天畅工程监理咨询有限公司
（1）核心竞争力及行业地位
1）人才优势
通信监理行业是技术密集型的高科技产业，具有技术管理、经济管理、合同管理、组织管理、安全管理和工程内、外部协调等多项业务职能，在建设单位的授权范围内可以协助建设单位进行工程项目可行性研究，优选设计方案，通过招、投标优选设计单位，施工承包单位和设备、器材供应商，审查设计文件。高素质的专业人才是通信监理公司发展的核心要素。
华通天畅经过多年监理工作的实践，培养和造就了一支专业配套齐全、实践经验丰富的高素质通信和信息工程的专业监理人才队伍，同时，华通天畅与北京多家以计算机专业闻名的研究院所联合合作，形成了覆盖土建、综合智能楼宇建设、通信建设、信息化建设等各个专业的专家库。此外，华通天畅有大量专门的工程项目管理专家，其中经PMI（美国项目管理学会）认证的PMP（项目管理专家）达 3人，经劳动部和人事部认证的项目管理师达 11人，其中包括高级项目管理师2人。
2）跨领域的大型复杂项目监理和工程管理优势
华通天畅具有10余年的工程管理监理经验，并于2003年正式成立信息系统监理部门，其广聚人才的政策和优秀的管理模式，吸引了大量具有丰富信息化建设经验的专家和高级监理工程师，并先后承接了大量跨领域（计算机软件与计算机应用系统建设、通信工程、机房建设相结合甚至与土木工程建设相结合的项目）的大型复杂项目监理和工程管理任务。丰富的项目经验，为华通天畅未来的业务开展提供了重要基础。
3）独到的信息系统监理方法
经过历年众多项目的经验积累，华通天畅已在信息系统监理方面形成了独到的监理方法，如不同于普通信息化监理公司经常采用的一个监理工程师同时监理多个项目，华通天畅坚持专人专项、常驻现场的工作原则以保证项目执行效率及执行质量；制定了《华通天畅信息系统监理流程规范》，不仅规范监理方管理承建单位的工程进展情况，且同时为业主方信息化的规划提供有效的参考依据和建
设思路；利用丰富的测试设备对项目的每个关键环节进行测试以保证项目质量等。
成熟、完善的监理方法，为业务的顺利开展提供了制度性保障。
（2）主要客户情况
目前，华通天畅主要客户为国内大型通信运营商。
（3）预估值合理性分析
华通天畅本次预评估采用资产基础法定价，主要增值系华通天畅拥有的房产增值所致。2015年12月，中华通信将其位于北京市丰台区南四环西路188号总部基地宗地的10号楼不动产（房屋产权证书编号“京房权证市丰其字第 3920008号”，土地产权证号“京市丰其国用（2007出）第6022868号”（共有））所对应的建筑物房屋产权及配套的土地使用权，以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转给华通天畅，华通天畅对其按照账面净值入账。因房产购置较早，因此账面价值较低。随着同类可比房产及土地使用权市场价格的上升，从而导致该房产及土地使用权资产基础法预估结果较账面价值增值率较大。
5、中电科卫星导航运营服务有限公司
（1）核心竞争力及行业地位
电科导航是河北省唯一拥有《北斗卫星导航民用分理级服务资质》的企业，自 2012年成立以来，电科导航已经在卫星导航运营服务领域打下了坚实基础，在系统建设、产品设计、市场运营、客户服务、品牌运营等方面积累了支撑企业可持续发展的核心竞争力。
1）雄厚的科研技术实力优势
电科导航在卫星导航应用领域拥有专业研发团队，积累了丰富的系统建设运营服务经验，培养积聚了一大批专业人才。电科导航的研发队伍70%以上为国内外知名院校的博士和硕士，研发团队具有多年从事北斗导航专业的背景，有丰富的卫星导航系统应用经验，对于卫星导航产业的开发有着深厚的积累。
同时，电科导航拥有百万级综合智能位置服务平台，在大众智能位置服务领域处于国内领先水平。创新科研成果先后获得——“中国创新设计红星奖”、“交
通运输行业最受欢迎车联网品牌产品”、“河北省信息产业与信息化创新成果奖”、“2014中国智慧城市行业领域科技进步奖”等荣誉。
2）业务开拓优势
电科导航已与中国移动、中国联通等电信运营商以及供应商建立起了良好的业务合作关系。依托中国电科遍布全国的成员单位和通过自身市场化运作建立的良好业务合作伙伴关系，电科导航在山西、浙江、河南、上海、黑龙江、内蒙古、甘肃、青海、辽宁、西藏等十余个省市地区，已逐步建立起分支机构和销售网络渠道，为加快实现全国运营布局打下了良好基础。
3）终端产品研发优势
电科导航面向平安校园、老人关爱、车辆监控、船舶监控、民爆品监管和高精度位置服务等应用领域，自主设计开发并定制生产了多款终端，包括电子学生证、老人关爱卡、部标车载终端、船载终端、数码雷管起爆器和高精度终端，并申请了一批国家专利。这些终端的开发实现了位置服务与该领域应用业务的深度融合，对促进北斗卫星导航系统在这些领域的规模化应用示范，带动业务实现快速发展具有重要意义。
4）技术支持和服务优势
电科导航拥有电信级运营管理技术，能够为服务平台提供符合电信级标准的高可靠性、高可用性、高稳定性的运营支撑；此外，分布在全国十余个省市地区的分支机构和业务代理商，能够为当地用户提供技术咨询、培训、排障等本地化服务；同时，电科导航已拥有专业的400呼叫中心和业务熟练的客服团队，实现了7×24小时的运维能力技术支持和售后服务保障。
5）行业资质和地域优势
电科导航是河北省唯一拥有“北斗民用分理级服务资质”的企业，也是河北省唯一同时具有交通部车辆监控资质和终端生产资质的企业，其车辆监控、个人位置服务等项目在河北省内市场占有率位居前列。此外，电科导航拥有全国范围增值电信业务经营许可证、测绘资质，以及多项导航智能终端类专利，并取得了高新技术企业认定，齐备的行业资质为电科导航业务后续发展奠定了根基。
（2）主要客户情况
目前，电科导航的主要客户包括内蒙古自治区司法厅、河北省体育局、石家庄市教育局、中国移动河北分公司、中国联通河北分公司等合作单位。
（3）预评估值合理性分析
电科导航本次预评估采用资产基础法定价，预评估增值的主要资产为无形资产。电科导航目前拥有技术类无形资产共计 26项，其中包含 1项已授权发明专利、2项申请中的发明专利、12项实用新型专利、4项外观设计专利和7项软件著作权。无形资产的增值主要有两方面原因所致，一方面是因为电科导航在卫星导航运营服务领域具备一定的优势和较强的竞争力，公司未来预期获利能力较强；
另一方面电科导航自主研发专利及软件著作权在研发的过程中费用化处理，并没有在账面体现价值。综上所述，电科导航本次预评估增值8.81%具有合理性。
6、中电科东盟卫星导航运营服务有限公司
（1）核心竞争力及行业地位
1）技术优势
东盟导航作为中国电科立足广西、面向东盟发展卫星导航产业的窗口企业，将集聚中国电科在卫星导航、卫星遥感和卫星通信领域的优势资源，面向东盟开展基于天基信息的综合应用与运营服务，在广西和东盟国家都具备强有力的技术竞争力和资源整合能力。
2）政策优势
东盟导航拥有广西北斗产业发展的政策支持优势。卫星导航产业具有高成长、高效益特点，并有望在若干年内形成人民币数千亿元规模的大众市场。在国家政策的高度重视下，北斗导航应用作为电子信息产业新的经济增长点，各级政府先后出台了各种优惠和支持政策，逐步推进我国北斗卫星导航应用全面实现产业化。
同时，中国电科是广西壮族自治区的战略合作伙伴，是广西北斗产业发展的战略单位。双方共同推进软件与信息服务、智慧城市、北斗导航系统应用、宽带网络
以及信息安全等领域的市场和产业合作，重点依托南宁的优势资源，促进北斗卫星导航运营项目、软件服务项目等落地。
3）地缘优势
东盟导航拥有广西良好的发展战略和区域地缘优势。东盟导航位于广西南宁，广西是我国唯一与东盟国家兼有海陆接壤通道的省份，是国家“一带一路”战略，特别是 21世纪海上丝绸之路建设的战略支点。在中国-东盟自由贸易区和 21世纪海上丝绸之路建设推动下，广西正加快构建面向东盟的国际大通道，推动建设“中国-东盟信息港”，加快打造 21世纪海上丝绸之路的新门户、新枢纽，建设中国面向东盟开放合作的前沿窗口，为东盟导航的后续业务发展提供了显著的地缘优势和机遇。
（2）主要客户情况
东盟导航由于东盟导航成立时间较短，目前仍处于营业初期，主要目标客户为广西政府机关及企事业单位，如桂林市旅游局等。
（3）预评估值合理性分析
东盟导航本次预评估采用资产基础法定价，预评估增值率仅为1.55%，主要是由于东盟导航成立时间较短，尚未全面开展生产经营活动，本次预评估值相对于账面净资产变化不大，具有合理性。
八、本次交易标的公司资质、许可、专利、专有技术、商标等权属完备情况
东盟导航成立于 2014年 11月，经过前期筹备，于 2015年 5月开始人员进驻。由于刚成立不久，尚在营业初期，东盟导航目前正在申办计算机信息系统集成企业资质、安防系统集成资质、北斗导航民用服务资质、电信业务经营许可证书和社会化卫星定位系统监控平台备案。除此之外，各标的公司已经取得正常生
产经营所必须的资质、许可，不存在尚未取得正常生产经营所必须的资质、许可的情形。
除了因无偿划转至远东通信、华通天畅的土地使用权和房产正在办理权属证书过户手续外，各标的公司已经取得正常生产经营所必须的专利、专有技术、商标和其他资产，不存在尚未取得正常生产经营所必须的资产权属等情形。
第六节支付方式及募集配套资金情况
本次交易中涉及发行股份购买资产的交易方案为公司拟分别向中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟发行股份购买上述对象持有的远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、上海协同98.3777%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权。
同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过2亿元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份购买资产的概况
本公司拟分别向中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟发行股份购买上述对象持有的远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、上海协同98.3777%股权、东盟导航70%股权，具体情况如下：
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|发行股份购买资交易对方|标的资产|交易方式|
|中国电科五十四所|远东通信100%股权|发行股份购买资产|
||电科导航58.997%股权|发行股份购买资产|
|中国电科五十所|上海协同50.42451%股权|发行股份购买资产|
|中华通信|中网华通57.7436%股权|发行股份购买资产|

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|-|-|-|
|发行股份购买资交易对方|标的资产|交易方式|
||华通天畅100%股权|发行股份购买资产|
|石家庄发展投资|电科导航25.284%股权|发行股份购买资产|
|电科投资|电科导航15.719%股权|发行股份购买资产|
|宁波海运|上海协同28.5971%股权|发行股份购买资产|
|华资资产|上海协同5.1475%股权|发行股份购买资产|
|深圳安诚信|上海协同4.3166%股权|发行股份购买资产|
|郑州祥和|上海协同3.5971%股权|发行股份购买资产|
|居林弟|上海协同3.5971%股权|发行股份购买资产|
|上海技经|上海协同2.6978%股权|发行股份购买资产|
|桂林大为|东盟导航70%股权|发行股份购买资产|

本次交易标的资产最终交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以 2015年 12月 31日为基准日进行评估且经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。
（二）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
3、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据与交易对方协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20各交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
4、发行价格
本次发行价格为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 30.27元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，杰赛科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价可触发条件
1）可调价期间内，中小板指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月31日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7,293.4570点）跌幅超过10%。；或
2）可调价期间内，WIND行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即5,785.59点）跌幅超过10%；
3）可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即13,148.53点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中1）或2）或3）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，杰赛科技有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
6、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量为63,081,181股，具体如下表：
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|-|-|-|
|发行股份购买资交易对方|标的资产|认购股份数量（股）|
|中国电科五十四所|远东通信100%股权|42,380,883|
||电科导航58.997%股权||
|中国电科五十所|上海协同50.42451%股权|3,472,730|
|中华通信|中网华通57.7436%股份|11,396,824|
||华通天畅100%股权||
|石家庄发展投资|电科导航25.284%股权|597,328|
|电科投资|电科导航15.719%股权|371,358|
|宁波海运|上海协同28.5971%股权|1,969,479|
|华资资产|上海协同5.1475%股权|354,508|
|深圳安诚信|上海协同4.3166%股权|297,284|
|郑州祥和|上海协同3.5971%股权|247,732|
|居林弟|上海协同3.5971%股权|247,732|
|上海技经|上海协同2.6978%股权|185,797|
|桂林大为|东盟导航70%股权|1,559,526|
|合计||63,081,181|

最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
7、本次发行锁定期安排
中国电科五十四所承诺：
“本单位在本次交易中就所持河北远东通信系统工程有限公司100%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本单位基于该部分本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本单位在本次交易中就所持中电科卫星导航运营服务有限公司58.997%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本单位基于该部分本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后 6个月内如杰赛科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。”
中国电科五十所承诺：
“本单位在本次交易中认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本单位/本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后 6个月内如杰赛科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。”
中华通信承诺：
“本公司在本次交易中就所持北京中网华通设计咨询有限公司57.7436%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理该部分股份，
也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本公司在本次交易中就所持北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司100%股权而认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后 6个月内如杰赛科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。”
电科投资、桂林大为分别承诺：
“本公司在本次交易中认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起至 36个月届满之日前，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后 6个月内如杰赛科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有杰赛科技股份的锁定期自动延长至少6个月。”
石家庄发展投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟分别承诺：
“本单位/本公司/本人在本次交易中认购的杰赛科技股份，自股份持有之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由杰赛科技回购该部分股份。本次重组结束后，本单位/本公司/本人基于本次认购而享有的杰赛科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”
7、发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
8、有效期
杰赛科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果杰赛科技于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金概况
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过2亿元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过2亿元。拟购买资产交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以 2015年 12月 31日为基准日出具的标的资产评估结果协商确定。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司 2016年第四届二十八次董事会决议公告日即2016年3月31日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，本次募集配套资金的发行价格为不低于 30.27元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。中国电科和电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
3、发行数量
杰赛科技拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过 63,081,178股募集配套资金。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
4、锁定期
电科投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
5、配套融资股份发行价格调整方案
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
5、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金扣除发行费用后用于杰赛科技珠海通信装备制造中心项目、杰赛科技海外通信业务平台建设项目、远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技术改造项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、上海协同电力需求侧管理云服务平台项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目。本次募集配套资金拟投资项目将支持杰赛科技及标的公司业务的发展，充分发挥上市公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。本次募投项目建设对于公司加快推进战略转型，抓住新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。同时，对上述项目的投入将有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于如下项目：
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|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|
|珠海通信设备制造中心项目|杰赛科技|53,243.39|
|海外通信业务平台建设项目|杰赛科技|27,076.94|
|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技术改造项目|远东通信|61,935.46|
|功率放大器（PA）合作开发项目|远东通信|10,000.00|
|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|远东通信|5,200.00|
|电力需求侧管理云服务平台项目|上海协同|21,350.00|
|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|电科导航|45,000.00|

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|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|
|合计||223,805.79|

本次配套募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格100%。若实际募集资金净额低于项目投资总额，则不足部分由上市公司及标的公司自筹解决。
（1）杰赛科技珠海通信设备制造中心项目
1）项目建设必要性
珠海通信装备制造中心项目是杰赛科技根据市场对通信装备高端制造的需求所计划筹建的，建设期为三年。珠海通信装备制造中心定位于军工通信装备和高端通信设备的生产制造，投产后将充分发挥杰赛科技现有的 PCB高端制造业务和通信天线业务优势，主要为市场提供中小批量、快速、高品质通信装备或设备的制造。
2）项目建设内容
本项目所建设的杰赛珠海通信装备制造中心将侧重面向中小批量、快速、高品质通信装备或设备的制造，而非以规模、侧重产能的传统制造。本项目建设将整合杰赛科技现有生产制造资源，适当补足短板和升级改造；建设重点是补齐设计仿真、采购、装备和检测环节；印制电路板制造借助信息化建设进一步优化并与其他链条对接；机加工主要结合其他环节的建设和信息化建设，进行智能化升级改造。
3）项目预计经济效益
本项目达产后，每年可实现收入 125,300.00万元，净利润 12,365.00万元。
项目预计财务内部收益率为15.81%（税后），财务净现值15,614.00万元（IC=10%），投资回收期7.91年（税后）。
（2）杰赛科技海外通信业务平台建设项目
1）项目建设必要性
杰赛科技为拓展自身的海外通信业务，拟进行海外通信业务平台建设，项目响应国家“一带一路”的战略思想，拟在“一带一路”沿线部分国家建设海外子公司，并在条件适合的国家建设通信网络，拓展公司海外通信业务。
2）项目建设内容
本项目主要实施内容为在海外扩建三个现有子公司，新增八个子公司，并与当地合作方一同建设通信网络并运营，拟在缅甸建设光纤接入网、在柬埔寨建设移动通信网、在泰国建设骨干光缆网。
3）项目预计经济效益
本项目达产后，预计每年可实现收入 67,443万元，净利润 4,965.00万元。
项目预计财务内部收益率为37.02%（税后），财务净现值为 14,944.00万元（IC=10%），投资回收期5.48年（税后）。
（3）远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技术改造项目
1）项目建设必要性
本项目实施主体为远东通信，拟进行智慧宽带融合指挥调度项目建设，项目达产后，将实现智慧宽带融合指挥调度项目的研发及产业化，促使远东通信的移动专网设备和指挥调度设备更加适应市场需求，并发挥整体解决方案优势和服务优势，提高远东通信利润水平。
2）项目建设内容
远东通信将建设智慧宽带融合指挥调度项目研发中心，完成产业技术改造基地，大力发展智慧宽带移动专网产业和融合指挥调度产业。
智慧宽带移动专网产业主要建设系统及设备研发中心和产业化技术改造，包括宽带移动网络系统、宽带移动网络业务平台及宽带移动网络信息化终端等，完成核心网，基站，终端，网关（含物联网网关）和调度台等系统设备研制及其产业化技术改造。
融合指挥调度产业主要包括基础设施融合层产品、设备及数据融合层产品、业务支撑层产品、业务应用层产品，形成通用支撑平台及专网定制业务的产业化。
大数据融合管理及智能分析支撑平台包括了数据融合管理产品、数据智能分析产品、数据综合服务产品，完成面向专网行业数据全周期管理的智能分析平台的研发和产业化技术改造。
3）项目预计经济效益
项目达产后，预计达产后每年产生收入 53,724.00万元，净利润 7,815.00万元。项目财务内部收益率15.87%（税后），投资回收期 5.82年（税后），财务净现值13,812万元（IC=8%）。
（4）远东通信功率放大器（PA）合作开发项目
1）项目必要性
功率放大器（PA）研发及产业化项目是远东通信根据国内大客户对通信系统中功率放大器的巨大全球采购需求，在分析研究国内相关领域专家的研究成果和能力的基础上提出的项目。项目主要目的是研发射频 LDMOS和射频 GaN晶体管及集成电路，并实现产业化生产和销售。
2）项目内容
本项目主要实施内容包括：
①针对FreescaleAFTP140型号功率晶体管，初期自研国产化PA，主要用于移动通信基站。后期根据技术积累研制SOILDMOS产品并产业化。
②研制氮化镓类功率放大器（PA）系列器件并产业化。
③研制功率放大器（PA）拓展器件并产业化。
3）项目预计经济效益
项目达产后，预计每年产生收入2.00亿元，净利润5,000万元。项目财务内部收益率14.74%（税后），投资回收期 4.21年（税后），财务净现值 1,916.44万元（IC=8%）。
（5）远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目
1）项目必要性
本项目是远东通信通过不断研究国际先进的晶振生产制造工艺与技术装备发展趋势，在基本掌握了国外自动化晶体谐振器生产线的工艺技术和设备性能的情况下提出的投资项目。项目达产后，将实现高档晶体振荡器产品的产业化生产，其产品的附加值高。
2）项目内容
本项目主要实施内容包括：
①时频器件生产工艺自动化改造
通过生产设备的互联互通使晶振生产数据可以自动采集、自动处理，实现一种高度自动化、高度信息化、高度网络化的生产模式，工厂内人、机、料自主协同，自组织、高效运转。具体建设内容包括：
（i）晶振自动化装配系统；
（ii）晶振自动化测试及生产数据统计系统；
（iii）晶体自动化生产系统和生产设备自动化改造；
（iv）SMD小型化温补/压控晶振自动化生产系统；
（v）一体化晶振生产管理信息系统。
②晶体振荡器本身设计升级与产业化开发
（i）开发智能化恒温晶振系列产品
实现恒温晶振智能化的重要措施之一是独立自主研发用于恒温晶振的专用 IC模块，全面改进优化电源电路，振荡电路、滤波电路的设计后，利用现代半导体技术将振荡电路、控温电路和参数调整电路集成在同一芯片上，即可以实现恒温晶振大批量生产的高可靠、高效率、低成本。同时 IC芯片集成了参数调整电路，可以实现恒温晶振生产的自动化。引入单片机数字控温，方便自动调整，自动对准晶体拐点，使恒温晶振的温度稳定度得到显著提高。
（ii）开发SMD小型化温补/压控晶振系列产品
通过自主研发拥有独立自主知识产权的 SMD小型化温补/压控晶振专用系列芯片，大规模产业化生产SMD小型化温补/压控晶振。
3）项目预计经济效益
项目达产后，预计每年产生收入3.00亿元，净利润13,021.00万元。项目财务内部收益率36.00%，投资回收期 3.66年（税后），财务净现值 8,112.19万元（IC=10%）。
（6）上海协同电力需求侧管理云服务平台项目
1）项目必要性
电力需求侧管理云服务平台项目是上海协同为实现客户电力智能管理需求所提出，主要由企业专业用能服务、云服务平台和用户端智能监控终端组成的项目。通过本项目，上海协同将全面建设电力需求侧管理云服务平台，为企业、政府、电网及相关节能服务公司提供全面的数据管理及相关服务。平台系统充分利用先进技术，能实现综合能源数据的获取、分析和管理，提供对能源消耗全过程的实时监测跟踪，同时利用能耗分析模型对用能管理提供业务支撑，以满足政府、电网、企业、电能服务公司等各级对象实时掌握能源状况、加强管理节能的需求，同时也提供了能源计量和核算的基础数据工作，使各级对象能及时掌握能源消耗情况，挖掘节能潜力，提升能源管理水平和效率。
2）项目内容
本项目提供的主要服务产品是专业用能服务、在线电力需求侧管理云服务平台建设维护、智能监控终端研发、销售、安装。
①提供专业用能服务
根据企业、电能服务管理机构的规模、管理方式等不同需求，通过在用户侧安装智能监测终端、在企业内部服务器部署电力需求侧管理系统或接入部署于云服务器的电力需求侧管理云服务平台，向电网公司、企业、电能服务机构提供专业用能服务。
②在线电力需求侧管理云服务平台
电力需求侧管理云服务平台是提供在线专业用能服务的工具，电力需求侧管理云服务平台部署于云服务器端，实时采集、存储用户侧多个层级的电能数据，通过互联网技术、云计算技术，在提供满足企业用能监测、用能分析、用能管理等基本应用基础上，建立能耗模型库，提供用电效率分析、智能用电诊断、能耗分析、节能分析等在线高级用能服务。
项目也可以根据用户用能管理的需要，在企业或机构内部部署电力需求侧管理系统，作为电力需求侧管理云服务平台的延伸部分，采集、存储用户侧变电站、配电房、用电设备、分布式能源等的用电信息，实现企业用能监测、用能分析、电量电费统计、用能管理，参与需求响应，提升企业精细化用能管理水平。
③用户智能监控终端
智能监控终端安装于配电网、企业变电站、配电房、用电设备、分布式能源监控设备等多个层级的配用电现场，实现电能信息的自动采集、数据管理、数据双向传输或执行控制命令，是支持专业用能服务的基础设备。
3）项目预计经济效益
项目达产后，预计每年产生收入 5.00亿元，净利润 6,500.00万元。项目财务内部收益率27.87%，投资回收期 5.54年（税后）,财务净现值 21,894.47万元（IC=8%）。
（7）电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目
1）项目必要性
北斗综合位置云服务平台建设及应用项目是电科导航根据市场需求，拟打造的一个以位置服务为核心的多功能综合位置服务系统平台。项目正式运营后，将有效融合位置服务网、电信网、移动互联网和物联网应用技术，围绕智慧养老、智慧旅游、精准农业等领域构建综合服务应用系统，促进北斗产业在社会服务、旅游出行、物流配送、弱势群体关爱、精准农业等方面的多元化、智能化应用。
2）项目内容
本项目主要实施内容包括：
①北斗综合位置云服务平台
北斗综合位置云服务平台主要由云计算数据中心（IaaS、PaaS）、卫星综合业务共享平台、GIS平台、卫星导航应用支撑平台四大部分组成。平台基于面向对象的技术架构，提供企业、个人服务总线功能，支持服务的查找、访问、路由及服务的管理。集成开发工具支持服务的开发封装、消费、服务编排、消息路由、业务流程构建与部署，覆盖了服务开发的各个环节。根据不同的需求分别应用服务总线和消息中间件实现数据传输提供不同的服务。
②智慧养老系统
智慧养老系统以建立老年人健康信息数据库为基础，通过可选择的老人可穿戴终端产品、移动健康监测产品及智能家居终端设备等智能通讯终端，以提供健康监测服务、用药提醒服务、视频互动服务、家政服务、紧急救助服务、位置定位服务、租赁服务、生活娱乐服务、智能家居服务等服务项目。
③智慧旅游系统
智慧旅游系统利用北斗卫星导航定位系统，依托互联网、物联网、云计算、移动通信、智能终端、信息资源整合等多种先进技术实现在旅游行业管理和公共服务领域的广泛应用，使旅游管理系统化和服务智能化，并服务于广大游客、出境游客、探险游客和公众、旅游企业、相关产业和政府管理部门。
④精准农业体系
精准农业体系充分利用信息技术，包括更精确的北斗卫星导航定位技术、更透彻的感知技术、更广泛的互联互通技术和更深入的智能化技术，使得农业系统的运转更加有效、更加智慧，以使农业系统达到农产品竞争力强、农业可持续发展、农业资源有效利用和环境保护的目标。其中主要包括土地深松监控系统、智慧糖业系统。
3）项目预计效益
本项目达产后，预计每年可实现收入54,370.00万元，净利润10,027.00万元。
项目预计财务内部收益率为22.54%（税后），财务净现值56,622.83万元（IC=8%），投资回收期6.40年（税后）。
第七节本次交易对上市公司影响分析
由于标的资产的审计、评估工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，杰赛科技主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路板的生产及销售，在产业链前端附加值较高的规划设计业务领域，杰赛科技拥有国内最大的移动通信规划设计领域独立第三方设计院；同时杰赛科技目前是国内最大的军用印制电路板设计制造上市公司。
通过本次注入资产，上市公司的主营业务将进一步扩大，杰赛科技业务范围将增加涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理、电力自动化及卫星导航运营服务等内容，进一步完善主业突出、布局合理的产业结构，提升公司抗风险能力，有利于突出上市公司主营业务综合优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
三、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后对同业竞争的影响
1、本次交易完成后杰赛科技不会新增同业竞争
杰赛科技控股股东中国电科七所作为国家认定的部属一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制及技术标准。因此，中国电科七所与杰赛科技各自的产品在应用领域、市场、类别、技术体制与标准等方面各不相同，不存在同业竞争的情况，同时其所控制的其他企业与杰赛科技均不存在同业竞争的情况。
杰赛科技实际控制人中国电科代表国务院国有资产监督管理委员会向七所等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。
中国电科自身不参与具体业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。同时，中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分，相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
本次交易完成后，杰赛科技的控股股东仍为中国电科七所，实际控制人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致杰赛科技与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的规范措施
（1）上市公司控股股东出具的承诺
为避免本次交易完成后，上市公司控股股东中国电科七所出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下事项：“1、本所及本所直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、远东通信、中网华通、华通天畅、上海协同、电科导航及东盟导航主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、远东通信、中网华通、
华通天畅、上海协同、电科导航及东盟导航的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、本所承诺，将采取合法及有效的措施，促使本所及本所控制的其他单位不直接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；3、如本所及本所控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本所自愿放弃并促使本所控制的其他单位放弃与上市公司的业务竞争。4、本所承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本所违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
（2）上市公司实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下事项：“1、中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分，与杰赛科技不存在因本企业作为同一国有资产实际控制关系而构成的实质性同业竞争；2、中国电科充分尊重杰赛科技的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。中国电科若因干预杰赛科技的具体生产经营活动而导致同业竞争，致使杰赛科技受到损失的，将承担相关责任；3、本着保护杰赛科技全体股东利益的原则，中国电科将公允对待各被投资单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于杰赛科技而有利于其他单位的业务安排或决定；4、自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使杰赛科技遭受或产生的任何损失或开支，中国电科将予以全额赔偿；5、本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛科技的实际控制人期间持续有效。”
（二）本次交易完成后对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次重组分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易前，发行股份购买资产的交易对方中中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、电科投资及桂林大为系杰赛科技实际控制人中国电科控制的研究院所或企业，为杰赛科技的关联方。
本次配套融资认购方中电科投资与杰赛科技受同一控制人中国电科控制。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成前后关联交易情况说明
（1）本次交易完成前的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|控股股东及最终控制方|采购商品|1,429,661.83|239,994.69|
|其中：第七研究所|采购商品|1,429,661.83|239,994.69|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|采购商品|5,283,687.33|7,547,008.03|
|其中：中国电科下属单位|采购商品|5,238,219.00|7,497,749.72|
|广州通广通信科技公司|采购商品|-|-|
|广州市弘宇科技有限公司|采购商品|45,468.33|49,258.31|
|合计||6,713,349.16|7,787,002.72|

②出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|控股股东及最终控制方|销售商品|8,062,952.21|1,733,567.98|
|其中：第七研究所|销售商品|8,062,952.21|1,733,567.98|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|销售商品|149,480,624.78|95,581,230.63|
|其中：中国电科下属单位|销售商品|149,127,209.42|94,789,080.06|
|广州市弘宇科技有限公司|销售商品|353,415.36|792,150.57|
|合计|-|157,543,576.99|97,314,798.61|
|控股股东及最终控制方|提供劳务|2,038,710.37|3,141,231.99|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|其中：第七研究所|提供劳务|2,038,710.37|3,141,231.99|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|提供劳务|1,295,329.28|484,900.95|
|其中：中国电科下属单位|提供劳务|1,295,329.28|484,900.95|
|合计||3,334,039.65|3,626,132.94|

2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
无。
3）关联租赁情况
①本公司作为出租方
无。
②本公司作为承租方
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2014年度确认的租赁费|2013年度确认的租赁费|
|中国电科七所|房产|12,830,335.00|6,671,952.00|

4）关联担保情况
无。
5）关联方资金拆借
无。
6）关联方资产转让、债务重组情况
无。
7）其他关联交易
无。
（2）本次交易完成后的关联交易情况
本次重组完成后，新增的关联交易主要为上市公司向实际控制人中国电科下
属研究所租赁少量房产等。
本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中详细分析。
3、关联交易的规范措施
（1）上市公司控股股东出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中国电科七所出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：“1、本次交易完成后，本所及本所控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本所控制的下属单位。本所将在合法权限范围内促成本所控制的下属单位履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。4、本所进一步承诺，在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。5、本所保证将赔偿上市公司及其下属公司因本所违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自签署日起对本所具有法律约束力，本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
（2）上市公司实际控制人出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：“1、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。2、将尽可能地避免和减少与上
市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、我集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于我集团的控股子公司。我集团将在合法权限范围内促成我集团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。”
综上所述，本次交易构成关联交易，为规范将来可能产生的关联交易，中国电科七所、中国电科已做出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于保护杰赛科技及其股东的合法利益。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||本次重组后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国电科七所|178,070,577|34.53|178,070,577|30.76|178,070,577|27.74|
|中国电科五十四所|-|-|42,380,883|7.32|42,380,883|6.60|
|中国电科五十所|-|-|3,472,730|0.60|3,472,730|0.54|
|电科投资|503,618|0.10|874,976|0.15|7,482,178|1.17|
|中华通信|-|-|11,396,824|1.97|11,396,824|1.78|
|桂林大为|-|-|1,559,526|0.27|1,559,526|0.24|
|其他股东|337,185,805|65.38|341,085,665|58.93|397,559,641|61.93|
|合计|515,760,000|100.00|578,841,181|100.00|641,922,359|100.00|

第八节本次交易涉及的授权和批准及风险因素
一、本次交易涉及的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、本次交易方案已经中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；
3、本次交易方案已经国务院国资委原则性同意；
4、本次交易方案已经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案；
2、标的公司职工代表大会审议通过本次发行涉及的员工安置方案；
3、标的资产审计评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、国务院国资委对本次交易的正式批准；
5、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易涉及的风险因素
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
2、本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险，此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临本次交易标的资产重新定价的风险；
3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
4、交易对方在交割前无法履行本次交易。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重组预案已经杰赛科技第四届董事会第二十八次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案；
2、标的公司职工代表大会审议通过本次发行涉及的员工安置方案；
3、标的资产审计评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、国务院国资委对本次交易的正式批准；
5、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易中拟购买中华通信持有的中网华通57.7436%股权尚需获得中网华通其他股东同意并放弃优先受让权，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）配套融资失败的风险
本次交易中本公司拟同时向不超过10名特定对象非公开发行A股股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
如因为相关主管部门要求或其他原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，则上市公司可能面临募集配套资金失败的风险。
（五）标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案签署之日，本次交易中部分标的公司办公及生产经营涉及的位于石家庄市鹿泉区鹿泉经济开发区昌盛大街21号54所E1-E5土地使用权，面积合计约 27,100平方米，截至 2015年 12月 31日账面净值 17.90万元，以及在该土地之上的5处房产建筑面积合计24,632平方米，截至2015年12月31日账面净值合计4,301.03万元，已于2015年底由中国电科五十四所无偿划转至远东通信，但上述土地使用权证过户手续尚未完成，并且上述5处房产由于历史原因未办理房屋所有权证，相关权属证书正在办理过程中。
截至本预案签署之日，本次交易部分标的公司办公场所涉及的北京市丰台区南四环西路 188号总部基地宗地的 10号楼不动产，建筑面积合计 5,992.69平方米，截至2015年12月31日账面净值为3,921.49万元，已于2015年底由中华通信无偿划转至华通天畅，但该房屋所有权证过户手续尚未完成。
标的公司及相关交易对方正在积极推进有关土地、房产权属证照的过户或办理工作，并承诺在本次重组交割前办理完毕。但若有关土地、房产的权属证照过户或办理工作不能按照计划完成，可能给本次重组带来不利影响。
（六）标的资产预估增值较大的风险
以2015年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产预估值情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2015年12月31日账面价值|预估值|增减值幅度（%）|
|1|远东通信100%股权|32,922.78|124,067.93|276.85|
|2|中网华通57.7436%股权|5,585.73|14,404.37|157.88|
|3|华通天畅100%股权|5,445.44|20,093.82|269.00|
|4|上海协同98.3777%股权|8,460.02|20,508.71|142.42|
|5|电科导航100%股权|6,572.06|7,151.21|8.81|
|6|东盟导航70%股权|4,648.56|4,720.69|1.55|
|合计||63,634.60|190,946.73|200.07%|

截至 2015年 12月 31日，标的资产预估值为 190,946.73万元，预估增值
127,312.13万元，预估增值率为200.07%。以上预估值是根据截至本预案签署之
日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
（七）财务数据使用风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、预估结果、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告
等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（八）本次交易后上市公司经营和业绩变化的风险
1、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、业务规模均有较大幅度的增加，上市公司业务范围将增加涵盖综合通信设备制造及解决方案提供、通信工程监理、电力自动化及卫星导航运营服务等内容，上市公司经营区域也将进一步拓展。本次交易能够使上市公司业务布局进一步完善，有效提升公司的抗风险能力，发挥上市公司主营业务综合优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
但上市公司的业务整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。
2、税收政策风险
所得税方面，杰赛科技及标的公司中远东通信、中网华通、上海协同、电科导航现均享受高新技术企业所得税减免政策，按15%的税率缴纳企业所得税。增值税方面，根据《关于鼓励软件产品和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号），经广州市海珠区国家税务局减免税备案，杰赛科技相关软件产品增值税按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。印尼杰赛的工程设计收入按10%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
杰赛科技及标的公司享受的税收优惠政策是国家为扶持高新技术企业、软件企业的发展而特别制定的政策，若该等政策的发生变化，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。
3、技术风险
（1）知识产权遭受侵害和技术失密风险
知识产权和核心技术是杰赛科技及标的公司核心竞争力的重要部分。杰赛科技及标的公司合计掌握了大量专利及非专利核心技术。杰赛科技及标的公司通过申请专利和著作权，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术，针对非专利技术，通过签订保密协议，制定非专利技术的保密制度等手段保护公司的非专利技术和核心开发经验。但随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，公司面临知识产权受到外部侵害和核心技术失密的风险，这将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）技术开发及新产品产业化风险
由于杰赛科技及标的公司所属信息技术行业的技术更新升级速度较快，并且在技术选择上受国家产业、行业政策和运营商的发展战略影响大，因此信息网络行业的技术发展具有某种程度上的不确定性，从而公司在技术开发和新产品的产业化过程中将面临一定风险。尽管杰赛科技及标的公司一直较为重视研发投入，并已建立了一套完整的技术研究开发体系，但由于技术研发具有适度超前的特点，因此，如果技术研发方向偏离了国内信息网络建设产业发展中所实际采用的技术类型，或者开发的产品落后于市场发展的需要，则公司的技术研发成果无法应用于市场，进而对公司的业务发展造成不利影响。
4、人才流失风险
杰赛科技及标的公司所属信息技术行业，公司的核心技术人员、生产和管理骨干是公司的核心竞争力之一。随着行业内竞争的加剧，公司在吸引、保留核心技术、生产和管理人员等方面面临一定压力，如果不能吸引、保留核心技术和管理人员，公司的业务发展会受到一定的不利影响。
5、配套资金投资项目实施风险
募集配套资金扣除发行费用后将主要用于杰赛科技珠海通信装备制造中心项目、杰赛科技海外通信业务平台建设项目、远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、上海协同电力需求侧管理云服务平台项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目。尽管杰赛科技和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。
6、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第九节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、本次交易严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司已经聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的本次重组预案已提交董事会讨论，关联董事回避表决，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
三、网络投票安排
本公司将执行按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
四、股份锁定安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及广大中小股东利益，本次发行股份购买资产的交易对方均对在本次重大资产重组中以资产认购而取得的杰赛科技股份作出了锁定期承诺，具体内容请见“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证监会和深交所等的相关规定执行。
五、标的资产定价
本公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估等工作。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告的评估结果为准，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
六、本次发行股份购买资产的交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
1、本单位/本公司/本人已向杰赛科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位/本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位/本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本单位/本公司/本人将及时向杰赛科技提供本次交易的相关信息，本单位/本公司/本人保证本单位为杰赛科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杰赛科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本公司/本人将暂停转让在杰赛科技拥有权益的股份。
第十节其他重要事项
一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在杰赛科技停牌之日前六个月（简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易涉及的交易对方，以及其主要的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据上述自查报告和核查结果，相关当事人在核查期间买卖杰赛科技股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份变动人姓名|职务或关系|交易日期|交易类型|累计变动股份数量（股）|
|彭国庆|杰赛科技副总经理|2015-06-16至2015-06-24|卖出|116,900|
|黄向东|杰赛科技副总经理|2015-04-13至2015-06-17|卖出|245,000|
|梁玉萍|中华通信监事|2015-03-18至2015-06-17|卖出|13,300|
||||买入|4,600|
|苏喜来|中国电科通信事业部资产经营主管|2015-03-06至2015-07-03|卖出|5,400|
||||买入|4,700|
|封朝辉|中国电科五十四所发展规划部副主任|2015-04-09至2015-06-09|卖出|123,150|
|周沛聪|中国电科五十所副所长周小鸣之女|2015-03-24至2015-07-21|卖出|12,450|
||||买入|3,000|
|刘瑛|中国电科五十所总会计师|2015-07-30|卖出|10,000|

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|-|-|-|-|-|
|股份变动人姓名|职务或关系|交易日期|交易类型|累计变动股份数量（股）|
|成秋英|中国电科五十所副所长徐新华配偶|2015-05-05|卖出|2,000|
|邹津|远东通信副总经理甘永庆配偶|2015-03-02至2015-08-28|卖出|44,300|
||||买入|39,000|
|电科投资|发行股份购买资产交易对方|2015-07-16|买入|503,618|
|中金公司|独立财务顾问|2015-03-11至2015-06-24|卖出|1,131,626|
||||买入|1,064,526|

（一）彭国庆
彭国庆系杰赛科技副总经理。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，彭国庆出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（二）黄向东
黄向东系杰赛科技副总经理。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，黄向东出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（三）梁玉萍
梁玉萍系中华通信监事。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，梁玉萍出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（四）苏喜来
苏喜来系中国电科通信事业部资产经营主管。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，苏喜来出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（五）封朝辉
封朝辉系中国电科五十四所发展规划部副主任。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，封朝辉出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（六）周沛聪
周沛聪系中国电科第五十研究所副所长周小鸣之女。针对周沛聪上述买卖杰赛科技股票的行为，周小鸣出具如下说明：“本人直系亲属在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人直系亲属透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
周沛聪出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（七）刘瑛
刘瑛系中国电科第五十研究所总会计师。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，刘瑛出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。
本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科
技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（八）成秋英
成秋英系中国电科第五十研究所副所长徐新华之配偶。针对成秋英上述买卖杰赛科技股票的行为，徐新华出具如下说明：“本人直系亲属在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人直系亲属透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
成秋英出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（九）邹津
邹津系远东通信副总经理甘永庆之配偶。针对邹津上述买卖杰赛科技股票的行为，甘永庆出具如下说明：“本人直系亲属在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人直系亲属透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
邹津出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（十）电科投资
电科投资系本次重大资产重组的交易对方之一。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，电科投资出具如下说明：“本公司买卖杰赛科技股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，属于其日常市场化行为，未利用内幕信息买卖杰赛科技股票。除上述情况外，本公司承诺：在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票，也不以任何方式将杰赛科技重大资产重组事项之未公开信息披露给第三方。”
（十一）中金公司
2015年2月28日至2015年8月31日期间，中金公司自营交易账户期间未交易杰赛科技股票，2015年8月31日日终未持有杰赛科技股票；中金公司资管账户期间总买入1,063,026股，总卖出1,063,026股，2015年8月31日日终未持
有杰赛科技股票；中金基金管理有限公司管理的账户期间总买入1,500股，总卖出68,600股，2015年8月31日日终未持有杰赛科技股票。
中金公司已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司自营部门、资产管理部门及中金基金管理有限公司管理买卖杰赛科技股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，属于其日常市场化行为。上述买卖杰赛科技股票行为与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系，中金公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
中金公司已作出承诺如下：除上述情况外，在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票，也不以任何方式将杰赛科技重大资产重组事项之未公开信息披露给第三方。
二、本次重组预案公告前股价波动未达到20%的说明
根据深圳证券交易所发布的《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》的相关规定，本公司就重大资产重组信息公布前公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准进行以下说明：
本公司股票（股票代码：002544）于2015年8月31日起实施停牌，其在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内中小板指、信息技术服务指数的累计涨跌幅如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|中小板指|信息技术服务指数|杰赛科技|
|累计涨跌幅|-11.42%|-11.79%|0.14%|

公司股票停牌前 20个交易日内的累计涨幅剔除中小板指、信息技术服务指数后计算的相对涨幅数均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》所规定的20%，公司股票交易价格未出现异常波动。
三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易是否符合公司章程规定的转让前置条件的情况
本次交易拟收购中华通信持有的中网华通57.7436%的股权，杰赛科技尚未中网华通其他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权的协议。
除中网华通外，本次交易其他标的公司不涉及其他股东需放弃优先购买权的事项。
中华通信及中网华通相关工作人员已通过召开会议、电话沟通、面对面交流等方式与中网华通其他股东进行了沟通，并已于 2016年 4月 1日向该等股东发出了正式的书面通知，告知该等股东本次重组的初步方案，并要求该等股东在三十日内以书面回函的形式反馈是否同意中华通信转让所持有的中网华通57.7436%股权，以及是否同意放弃优先购买权。截至本预案签署日，已有 39名中网华通自然人股东签署了同意函，剩余9名中网华通自然人股东的尚未签署同意函，预计在杰赛科技召开关于本次重大资产重组的第二次董事会审议本次重组正式方案前完成取得该等股东同意函的相关工作。为保证本次重组的顺利实施，中华通信承诺，将尽最大努力促使中网华通其他股东同意本次股权转让并放弃优先受让
权，如因中网华通的其他股东未及时签署放弃优先购买权的同意函等情形导致杰赛科技在本次重组中遭受损失的，中华通信同意承担由此产生的全部损失。
除此之外，经查阅各标的资产现行有效的《公司章程》，各标的资产不存在其他股权转让前置条件的条款。
五、独立董事对本次交易的独立意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事在对相关关议案表决时予以了回避，审议本次重大资产重组相关议案的程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
2、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，符合公司及全体股东的利益；
3、本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、公司本次交易中发行股份拟购买资产的发行价格为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）进行相应调整。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；
5、公司本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力及盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
基于上述理由，我们同意公司本次重大资产重组的相关事项及总体安排。
第十一节相关证券服务机构的意见
受杰赛科技委托，中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
杰赛科技本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，本次重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。鉴于杰赛科技将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
第十二节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
财务顾问主办人：周家祺、赵亮
财务顾问协办人：黄小米
项目经办人：王煜忱、谢迪、郭宇泽
二、法律顾问：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：易建胜、韦佩
项目组成员：王元园、彭志彪、冯晓君
三、审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
住所：上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼
联系电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办人：李文祥、王小红
四、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
负责人：肖力
住所：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层
联系电话：010-62169669
传真：010-62196466
经办人：杨颖峰、张琦
第十三节上市公司全体董事的声明与承诺
本公司全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
韩玉辉 史学海 杨绍华
王小明 刘志军 苏晶
刘汝林 陈学道 高圣平
卢锐
广州杰赛科技股份有限公司 2016年4月14日