北京市金杜律师事务所
关于浙江金科过氧化物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：浙江金科过氧化物股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江金科过氧化物股份有限公司委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就浙江金科过氧化物股份有限公司本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在浙江金科过氧化物股份有限公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与浙江金科过氧化物股份有限公司本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供浙江金科过氧化物股份有限公司为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》作为浙江金科过氧化物股份有限公司申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意浙江金科过氧化物股份有限公司在其为本次发行上市所制作的《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书或《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的相关内容，但浙江金科过氧化物股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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||术语或简称||含义或全称|
|发行人/公司||浙江金科过氧化物股份有限公司||
|本所/金杜||北京市金杜律师事务所||
|A 股||在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股||
|本次发行||发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行A 股股票||
|本次发行上市||发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行 A 股股票，并经深圳证券交易所审核同意在深圳证券交易所创业板上市交易的行为||
|时代金科||浙江时代金科过氧化物有限公司||
|金科控股||金科控股集团有限公司||
|利建创投||浙江利建创业投资有限公司||
|卧龙创投||浙江卧龙创业投资有限公司||
|金创投资||上虞市金创投资中心(普通合伙)||
|盛万投资||天津盛万投资合伙企业(有限合伙)||
|恒博创投||苏州恒博创业投资有限公司||

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|金科日化|浙江金科日化原料有限公司|
|金科双氧水|浙江金科双氧水有限公司|
|金科科技|浙江金科科技股份有限公司，系由浙江金科化工有限公司整体变更设立的股份公司，其曾先后使用的公司名称为：2000 年6 月设立时名称为浙江金泰科技有限公司；2001 年 4 月更名为浙江金科化工有限公司；2004 年 1 月更名为浙江金科化工股份有限公司；2010 年12 月更名为浙江金科金属化工股份有限公司；2011 年 10 月更名为浙江金科科技股份有限公司。本法律意见书中统一简称为“金科科技”。|
|运通控股|浙江运通控股有限公司，曾名为浙江运通投资有限公司。本法律意见书中统一简称为“运通控股”。|
|香港美生|香港美生集团有限公司|
|六和投资|上虞市六和投资有限公司|
|金科置业|时代金科置业有限公司|
|平安证券/保荐机构/主承销商|平安证券有限责任公司|
|天健|天健会计师事务所(特殊普通合伙)，曾名为浙江天健会计师事务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有限公司和天健会计师事务所有限公司。本法律意见书中统一简称为“天健”。|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|中国|中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》(根据 2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》(根据 2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)|
|《管理暂行办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令[2009] 第61 号)|

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|《章程指引》|《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监公司字[2006]38 号， 2006 年 3 月16 日施行；该文件部分内容被 2008 年 10 月 9 日施行的《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》所修改)|
|律师工作报告|北京市金杜律师事务所《关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|本法律意见书|北京市金杜律师事务所《关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《招股说明书》|《浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》|
|《审计报告》|天健于2012 年2 月 20 日出具的《审计报告》(天健审〔2012〕288 号)|
|《内控报告》|天健于 2012 年 2 月 20 日出具的《内部控制鉴证报告》(天健审〔2012〕289 号)|
|《发起人协议书》|时代金科19名股东于2011年4月21日共同签署的《浙江金科过氧化物股份有限公司(筹)发起人协议书》|
|《公司章程》|发行人现行有效的公司章程(经发行人2011年4月 24 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，2011 年12 月 25 日召开的2011 年第一次临时股东大会修正)|
|《公司章程(草案)》|发行人为本次发行上市而制定的公司章程(经发行人 2012 年 2 月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，自发行人本次发行上市之日起实施)|
|报告期|本次发行的会计报表报告期，即2009、2010、2011 年度|
|元/万元|人民币元/万元|

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2012年 2月 20日，发行人召开2012年第一次临时股东大会。根据发行
人2012年第一次临时股东大会会议通知、议案、决议和记录，并经核查，
本所经办律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议的内容合法有效。
(二)经本所经办律师核查，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
(三)发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一)经核查，本所经办律师认为发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，符合《管理暂行办法》第十条第(一)项之规定。
(二)发行人系由时代金科按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从时代金科成立之日起计算。时代金科成立于 2007年 6月 12日。本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《管理暂行办法》第十条第(一)项之规定。
(三)根据天健于 2011年 4月22日出具的《验资报告》(天健验[2011]160号)并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条之规定。
(四)经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《管理暂行办法》第十二条之规定。
(五)经核查，本所经办律师认为，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，发行人董事和高级管理人员的变化不影响发行人生产经营的稳定性，不影响其发行上市条件，不构成本次发行上市的障碍，发行人实际控制人没有发生变更。符合《管理暂行办法》第十三条之规定。
(六)根据发行人控股股东金科控股及实际控制人朱志刚先生的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股权清晰，控股股东
和实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条之规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一)本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 经本所经办律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构[详见律师工作报告正文之“十四/(一)”]，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2. 根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3. 根据《审计报告》、天健于 2012年 2月 20日出具的《关于浙江金科过氧化物股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》(天健审〔2012〕 291号)并经本所经办律师核查，发行人2009、2010和 2011年度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。
4. 根据发行人2012年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股说明书》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币10,600万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
5. 根据发行人2012年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股说明书》，发行人的股本总额为 7,950万元，本次拟公开发行 2,650万股，发行后公司股份总数为 10,600万股。本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
6. 根据发行人2012年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股说明书》，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股(A股)，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
(二)本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的相关条件
1. 本次发行上市符合《管理暂行办法》第十条规定之条件：
(1)经本所经办律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理暂行办法》第十条第(一)项之规定；
(2)根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《管理暂行办法》第十条第(二)项之规定；
(3)根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第(三)项之规定；
(4)根据发行人2012年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，本次发行后发行人股本总额为 10,600万元，不少于 3,000万元，符合《管理暂行办法》第十条第(四)项之规定。
2. 如本法律意见书正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理暂行办法》第十一条、第十二条、第十三条及第十七条之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条之规定： (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4. 根据相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》及发行人的说明并经核
查，自 2009年 1月 1日至2011年12月 31日，发行人未因违反税收方面的法律、行政法规而受到行政处罚，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条之规定。
5. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条之规定。
6. 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
发行人实际控制人为自然人，发行人与其控股股东、实际控制人控制的企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条之规定。
7. 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条之规定。
8. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且天健已就此出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条之规定。
9. 根据《内控报告》及发行人的说明，发行人按照财政部《内部会计控制规范——基本规范(试行)》及相关具体规范，于2011年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且天健已就此出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理暂行办法》第二十一条之规定。
10.根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条之规定。
11.根据《公司章程》并经本所经办律师核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在为控股股东及实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条之规定。
12.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条之规定。
13.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《管理暂行办法》第二十五条之规定： (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14.根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人说明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条之规定。
15.根据发行人2012年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金拟用于年产 10万吨包裹型无磷过碳酸钠(SPC)技改项目、年产10万吨钯触媒双氧水二期技改项目、研发中心建设项目及其他与主营业务相关的营运资金项目，具有明确的用途，且用于主营业务；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条之规定。
16.发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。
该项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定，符合《管理暂行办法》第二十八条之规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》等法律、法规和规章规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一)发行人的前身为成立于2007年 6月12日的时代金科。2011年 4月，以
时代金科截至 2011年 3月 31日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 2011年 4月 21日，时代金科 19名股东作为发起人共同签署了《发起人协议书》。
经核查，本所经办律师认为，上述《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
(三)经核查，本所经办律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四)经核查，本所经办律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一)发行人业务体系的完整性和独立经营能力
经本所经办律师核查，发行人主要从事氧系漂白剂过碳酸钠(SPC)及其活化(性)剂四乙酰乙二胺(TAED)的研发、生产和销售。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二)发行人的资产独立完整
经本所经办律师核查，发行人的财产主要包括与主营业务相关的房产、土地使用权、机器设备、注册商标权、专利权等资产。发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及注册商标、专利等知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东或实际控制人进行生产、采购、销售的情形。
(三)发行人的人员独立
经本所经办律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪的情形。
(四)发行人的财务独立
经本所经办律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
(五)发行人的机构独立
经本所经办律师核查，发行人设置了健全的组织机构。发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间发生机构混同的情形。
(六)发行人的业务独立
经本所经办律师核查，发行人在业务上独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所经办律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发起人和股东
(一)发起人的资格
发行人共有19名股东，均为发起人。发行人的发起人中，13名自然人发起人均具备完全民事行为能力；6名非自然人发起人依法设立并有效存续[详见律师工作报告正文之“六/(一)”]。经核查，本所经办律师认为，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
(二)发起人的人数、住所、出资比例
经核查，本所经办律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发起人的出资
1. 经本所经办律师核查，发行人系由时代金科以其经审计的账面净资产值折
股整体变更而来，各发起人均以其所持时代金科净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 经本所经办律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
3. 发行人系由时代金科以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来。变更完成后，发行人为承继时代金科资产、债权债务的唯一主体。经本所经办律师核查，在发行人由时代金科整体变更为股份有限公司后，发行人已办理完毕相关资产和/或权利的权属证书的更名手续，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及其演变
(一)发行人的前身—时代金科的股本演变
1. 时代金科设立时的股权结构
成立之初的时代金科系由金科科技和运通控股共同出资成立的有限责任公司。时代金科成立于 2007年6月 12日，其成立时的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||股 东||认缴出资额(万元)||实缴出资额(万元)||出资比例(%)|
||号|||||||||
|1||金科科技||4,000||0||66.67||
|2||运通控股||2,000||2,000||33.33||
|合计||—||6,000||2,000||100||

经核查，本所经办律师认为，时代金科设立时无需产权界定和确认，其股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
2. 时代金科设立后的历次股权变动
经核查，本所经办律师认为，时代金科的历次股权变动均依法履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理
了工商变更登记，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(二)发行人设立时的股本结构及变动
1. 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人||持股股数(万股)||持股比例(%)|
|1||金科控股||2,564.662||32.2599||
|2||朱志刚||2,501.062||31.4599||
|3||利建创投||607.642||7.6433||
|4||金创投资||557.009||7.0064||
|5||卧龙创投||506.367||6.3694||
|6||葛敏海||170.138||2.1401||
|7||恒博创投||126.596||1.5924||
|8||盛万投资||126.596||1.5924||
|9||陈文豪||101.275||1.2739||
|10||章伟新||101.275||1.2739||
|11||韩礼力||101.275||1.2739||
|12||章金龙||91.147||1.1465||
|13||朱阳土||75.954||0.9554||
|14||俞世铭||75.954||0.9554||
|15||竹钟祥||60.762||0.7643||
|16||金柏仁||60.762||0.7643||
|17||胡仁勇||60.762||0.7643||
|18||魏洪涛||37.977||0.4777||
|19||毛军勇||22.785||0.2866||
||合计||—||7,950.000||100|

经核查，本所经办律师认为，发行人设立时无需产权界定和确认，其股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
2. 发行人设立之后的股本变动
经本所经办律师核查，自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变动。
(三)发起人所持发行人股份的质押情况
根据发起人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发起人所持发行人股份不存在质押的情况。
八、 发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人未在中国大陆之外从事经营。
(三)发行人业务的变更情况
根据发行人的说明、发行人历次变更的《企业法人营业执照》并经本所经办律师核查，发行人的主营业务未发生过变更。
(四)发行人的主营业务
根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为专门从事氧系漂白剂过碳酸钠(SPC)及其活化(性)剂四乙酰乙二胺(TAED)的研发、生产和销售。
根据《审计报告》并经核查，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、相关主管部门出具的证明、发行人说明并经核查，本所经办律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
(一)关联方
发行人的主要关联方如下：
1. 持有发行人5%及以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%及以上股份的股东共有5名，即金科控股、朱志刚先生、利建创投、金创投资和卧龙创投[具体情况详见律师工作报告正文之“六/(一)”]，其分别持有发行人32.2599%、31.4599%、7.6433%、7.0064%、6.3694%的股份。
2. 控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，金科控股直接持有发行人2,564.662万股股份，持股比例为32.2599%，为发行人的控股股东；朱志刚先生直接持有发行人31.4599%的股份，并通过金科控股间接控制发行人32.2599%的股份，合并控制发行人63.7198%的股份，为发行人的实际控制人。
3. 发行人的控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业法人共 16家，具体情况详见律师工作报告正文之“九/(一)/3”。
4. 发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人持有金科双氧水100%股权，持有金科日化100%的股权。金科双氧水、金科日化的具体情况详见律师工作报告正文之“九/(一)/4”。
5. 其他对发行人具有重大影响的关联方
(1)发行人的董事
截至本法律意见书出具之日，发行人共有9名董事，其中独立董事3名。
发行人董事的具体情况详见律师工作报告正文之“九/(一)/5/(1)”。
(2)发行人的监事
截至本法律意见书出具之日，发行人共有3名监事，其中职工监事1名。
发行人监事的具体情况详见律师工作报告正文之“九/(一)/5/(2)”。
(3)发行人的高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5名高级管理人员，具体情况详见律师工作报告正文之“九/(一)/5/(3)”。
(4)发行人的董事、监事、高级管理人员担任非独立董事、高级管理人员的法人
根据发行人董事、监事、高级管理人员的简历及说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人及其控股子公司和上述已披露的关联方之外担任非独立董事、高级管理人员的企业法人共有 5家，具体情况详见律师工作报告正文之“九/(一)/5/(4)”。
(5)持有发行人5%及以上股份的股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭人员
根据持有发行人5%及以上股份的股东及发行人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所经办律师核查，所述人员的关系密切家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(6)报告期内曾存在的其他关联方
根据发行人实际控制人的说明并经本所经办律师核查，报告期内曾存在的发行人的其他关联方共有 8家，具体情况详见律师工作报告正文之“九/(一)/5/(6)”。
(二)关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易情况，详见律师工作报告
正文之“九/(二)”。
(三)关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，上述关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
对于交易的一方是发行人股东的关联交易，发行人已经采取必要措施，对其他股东的利益进行保护。
(四)关联交易决策制度
经本所经办律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序。
(五)独立董事意见
针对报告期内发行人关联交易情况，发行人独立董事发表了如下意见：公司报告期内与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。
(六)同业竞争
根据发行人的控股股东金科控股、实际控制人朱志刚先生的说明并经本所经办律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
(七)避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东金科控股、实际控制人朱志刚先生出具了《避免同业竞争承诺函》，明确声明其目前不存在与发行人的同业竞争；未来不从事与发行人发生同业竞争的业务。并就出现同业竞争的情形时，其应采取的消除和避免同业竞争的措施，以及赔偿因同业竞争给发行人造成的损失等事项作出了承诺。
(八)关联交易和同业竞争的披露
经本所经办律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人及其控股子公司的主要财产
(一)房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得房屋所有权证的房产共有 31处[详见律师工作报告正文之“十/(一)”]。
(二)国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得国有土地使用证的土地有 5宗[详见律师工作报告正文之“十/(二)”]。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在租赁土地使用权的情形。
(三)商标、专利等无形资产
1. 注册商标权
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 11项注册商标权[详见律师工作报告正文之“十/(三)/1”]。
2. 专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 9项已取得专利证书的专利权[详见律师工作报告正文之“十/(三)/2”]。
3. 特许经营权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有2项特许经营权[详见律师工作报告正文之“十/(三)/3”]。
(四)主要生产经营设备
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为从事氧系漂白剂过碳酸钠(SPC)及其活化(性)剂四乙酰乙二胺(TAED)生产所用的过碳酸钠流化床喷雾涂覆系统、离心机、反应釜、贮槽、DCS控制系统等设备。
(五)主要财产的产权状况
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六)主要财产的取得方式
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过自建、购买等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
(七)主要财产所有权或使用权的受限制情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司全部房产、土地使用权已用于为其自身向银行的债务提供抵押担保[详见律师工作报告
正文之“十一/(一)/2”]外，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
根据发行人及其控股子公司提供的重大合同等文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人(含时代金科)及其控股子公司正在履行的重大合同包括银行借款合同、担保合同、原材料采购合同、产品销售合同等[详见律师工作报告正文之“十一”]。经核查，本所经办律师认为，该等合同的形式和内容合法有效，不存在潜在风险。
(二)合同主体及合同的履行
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日发行人正在履行的上述重大合同中尚有部分合同主体为发行人前身时代金科。
发行人系由时代金科整体变更设立而来，是时代金科权利义务的唯一承继者，本所经办律师认为，发行人正在履行的部分合同主体尚未变更为发行人，不影响该等合同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状况。发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
(三)侵权之债
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人与关联方之间的关联交易，详见律师工作报告正文之“九/(二)”。
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。关联方为发行人提供担保的情况，详见律师工作报告正文之“九/(二)/1/(1)”。
(五)金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1. 合并或分立
经本所经办律师核查，发行人设立至今未发生过合并或分立的情形。
2. 增资扩股
发行人(含时代金科)的增资扩股情况详见律师工作报告正文之“七”。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资
经本所经办律师核查，发行人设立至今未发生过减资的情形。
4. 重大资产收购、出售
发行人(含时代金科)的重大资产收购、出售情况详见律师工作报告正文之“十二/(一)/4”。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立至今的重大资产收购、出售符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
(二)拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的说明，发行人未来一年内没有进行资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)章程的制定及修改程序
经核查，本所经办律师认为发行人设立时《公司章程》的制定、对《公司章程》进行修订形成《公司章程(草案)》，以及发行人近三年的章程修改，均已履行法定程序。
(二)章程的内容
经本所经办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的而制定的《公司章程(草案)》，其内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(三)章程根据有关上市公司章程的规定所作修订
经本所经办律师核查，发行人于2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程(草案)》，待发行人本次发行上市之后生效。该《公司章程(草案)》系根据《公司法》、《章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对现行有效的《公司章程》修订而成。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位；
董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一；董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设有董事会秘书，董事会秘书下设证券部、董事会办公室；
发行人还设置财务部、供应部、市场部、制造部、总经办、设备技改部、安环部、质管部、企管部、技术部和内控部等生产和经营管理部门，逐级对总经理负责。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1. 2011年 4月 24日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2. 2011年 12月 25日，发行人 2011年第一次临时股东大会对《董事会议事规则》第 21条第 2款进行了修改，增加了关于在董事会设置副董事长的规定。
3. 2012年 2月 20日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》、《监事会议事规则(草案)》。前述议事规则草案系根据《公司法》、《章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程(草案)》的规定，对现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》修订而成，待发行人本次发行上市之后生效。
经核查，本所经办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人的历次股东大会、董事会、监事会
发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了3次股东大会、3次董事会、4次监事会会议。根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本所经办律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本所经办律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人共有董事 9名，其中独立董事 3名；监事 3名；高级管理人员 5名，其中总经理1名，副总经理3名，董事会秘书 1名(由副总经理魏洪
涛兼任)，财务总监 1名。发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见律师工作报告正文之“九/(一)/5”。
经核查，本所经办律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化
1. 董事变化情况
经核查，发行人的上述董事近三年发生过两次变化，即在 2009年 4月30日，章伟新、胡根良、赵光明辞去公司董事职务，补选章金龙为公司董事；
在发行人设立时增加三名非独立董事和三名独立董事。本所经办律师认为，上述董事的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
2. 监事变化情况
经核查，发行人的上述监事近三年发生过一次变化，即在 2011年 12月 25日，改选姚勇、丁宁担任发行人监事。本所经办律师认为，上述监事的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
3. 高级管理人员变化情况
经核查，发行人的上述高级管理人员近三年发生过四次变化，即2009年 4月 30日聘任张招福为公司总经理；2009年 10月13日聘任朱志刚为公司总经理、章伟新为公司常务副总经理；2010年 12月 10日聘任章伟新为公司总经理；2011年 4月 24日，聘任章伟新为发行人总经理，聘任章金龙、梁百其、魏洪涛为发行人副总经理，聘任毛军勇为发行人财务总监，聘任魏洪涛为发行人董事会秘书。本所经办律师认为，上述高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
(三)发行人的独立董事
经核查，本所经办律师认为，发行人独立董事的组成、人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经核查，本所经办律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经核查，本所经办律师认为，发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其控股子公司的税务登记及税种、税率
发行人现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2011年 5月 24日颁发的《税务登记证》(浙联税字 330682662891850号)。
发行人控股子公司金科双氧水现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2009年 11月 11日颁发的《税务登记证》(浙联税字330682670258182)；发行人控股子公司金科日化现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2010年 4月 15日颁发的《税务登记证》(浙联税字330682552899608号)。
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司提供的纳税申报文件并经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||销售货物或提供应税劳务||17%， 出口 货物 实行“免、抵、退”政策，退税率为 13%、9%||
|房产税||从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴||1.2%、12%||
|城市维护建设税||应缴流转税税额||5%||
|教育费附加||应缴流转税税额||3%||
|地方教育附加||应缴流转税税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||15%、25%||

经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
1. 发行人
发行人经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高〔2008〕337号文认定为高新技术企业(高新技术企业证书号：GR200833001255)，认定有效期三年，自 2008年起至 2010年；经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高〔2011〕263号文认定通过高新技术企业复审(高新技术企业证书号：GF201133000720)，认定有效期三年，自 2011年起至 2013年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令[2007]63号)第 28条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。因此，依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，发行人2009年度、2010年度及 2011年度均按15%的税率计缴企业所得税。
2. 发行人控股子公司
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人的控股子公司在报告期内并未享受过所得税税收优惠。
经核查，本所经办律师认为，发行人的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三)发行人报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司享受的主要大额财政补贴情况，详见律师工作报告正文之“十六/(三)”。
经核查，本所经办律师认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
(四)发行人及其控股子公司的纳税情况
根据《审计报告》、发行人的说明、上虞市国家税务局于2012年 1月11日出具的证明、上虞市地方税务局于 2012年 1月 11日出具的证明并经
核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 浙江省环境保护厅于2012年 2月 13日向发行人出具的《关于浙江金科过氧化物股份有限公司上市环保核查情况的函》认定，发行人及其子公司基本遵守国家环境保护法律法规，未发生环境污染事故和严重的环境违法行为，发行人符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的生产经营活动符合国家和地方规定的环境保护的要求。
2. 根据上虞市环境保护局于 2007年 8月 22日作出的《关于浙江金科双氧水有限公司年产10万吨钯触媒双氧水项目环境影响报告书的审批意见》(虞环审[2007]193号)，发行人的募集资金投资项目年产 10万吨钯触媒双氧水项目，符合国家和地方的环境保护相关政策。
根据绍兴市环境保护局于 2011年 11月17日作出的《关于浙江时代金科过氧化物有限公司新建年产10万吨包裹型无磷过碳酸钠(SPC)技改项目、年产 1.5万吨四乙酰乙二胺(TAED)清洁生产技改项目和研发中心项目环境影响报告书的批复》(绍市环审[2011]206号)，发行人的募集资金投资项目年产 10万吨包裹型无磷过碳酸钠(SPC)技改项目、研发中心建设项目，符合国家和地方的环境保护相关政策。
(二)发行人的产品质量和技术标准
1. 发行人及其子公司过碳酸钠(SPC)系列、TC系列、四乙酰乙二胺(TAED)、醋酸钠产品的设计开发、生产和服务过程以及双氧水产品的生产和服务，取得了GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008质量管理体系认证(注册号：1311Q10685R1M)。
2. 根据上虞市质量技术监督局于 2012年 1月 11日出具的证明，发行人及其控股子公司最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
(一)募集资金投资项目及其批准或备案
1. 2012年 2月 20日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A股)股票募集资金投资项目的议案》。根据该议案，本次发行所募集资金拟投资于年产 10万吨包裹型无磷过碳酸钠技改项目、年产 10万吨钯触媒双氧水二期技改项目、研发中心建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金项目，其中年产 10万吨包裹型无磷过碳酸钠技改项目计划投资 14,780.00万元，年产 10万吨钯触媒双氧水二期技改项目计划投资 8,971.00万元，研发中心建设项目计划投资 2,607.00万元。募集资金到位前，发行人将根据项目的实际进度，以自筹资金开展。募集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由公司以自筹资金解决；若本次发行实际募集的资金在支付计划投入项目的金额后尚有剩余，则用于补充公司流动资金。
2. 就年产 10万吨钯触媒双氧水项目，发行人控股子公司金科双氧水已获得上虞市环境保护局的同意批复(虞环审[2007]193号)，具体情况详见律师工作报告正文之“十七/(一)/2”。
就年产 10万吨包裹型无磷过碳酸钠(SPC)技改项目、研发中心建设项目发行人已获得绍兴市环境保护局的同意批复(绍市环审[2011]206号)，具体情况详见律师工作报告正文之“十七/(一)/2”。
3. 就本次募集资金投资项目，发行人委托浙江省发展规划研究院分别编制了《浙江时代金科过氧化物有限公司年产10万吨包裹型无磷过碳酸钠技改项目可行性研究报告》、《浙江时代金科过氧化物有限公司年产10万吨钯触媒双氧水二期技改项目可行性研究报告》和《浙江时代金科过氧化物有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》。
4. 就年产10万吨钯触媒双氧水建设项目，发行人控股子公司金科双氧水于 2007年 9月 14日获得了绍兴市安全生产监督管理局出具的《危险化学品建设项目安全许可意见书》(绍市安监危化项目审字[2007]0033号)。
就年产 10万吨包裹型无磷过碳酸钠(SPC)技改项目，发行人于 2011年 10月24日获得了绍兴市安全生产监督管理局出具的《危险化学品建设项目安全许可意见书》(绍市安监危化项目审字[2011]0033号)。
5. 就年产10万吨包裹型无磷过碳酸钠技改项目，发行人于2012年 1月19日获得了上虞市经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目延期通知书(技术改造)》(备案号：虞经信投资延期[2012]3号)。
就年产10万吨钯触媒双氧水二期技改项目，发行人控股子公司金科双氧水于 2012年1月 19日获得了上虞市经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目延期通知书(技术改造)》(备案号：虞经信投资延期[2012]1号)。
就研发中心建设项目，发行人于 2012年 1月 19日获得了上虞市经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目延期通知书(技术改造)》(备案号：虞经信投资延期[2012]2号)。
6. 根据发行人说明并经本所经办律师核查，本次募集资金投资项目将在发行人及其控股子公司金科双氧水现有土地上建设实施，不涉及需要另行取得国有土地使用权的情形。
(二)项目的合作情况
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人上述项募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的批准/备案。
十九、发行人业务发展目标
(一)发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经核查，本所经办律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二)发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所经办律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一)行政处罚
2011年 11月 22日，上虞市安全生产监督管理局对发行人经自查发现的历史上曾存在的超额生产问题给予发行人警告的行政处罚。2012年 1月 10日，上虞市安全生产监督管理局出具《证明》，确认发行人经自查后自行纠正安全生产违规行为且没有造成危害后果，其历史上存在的超额生产的违规行为不构成重大违法行为。以上具体情况详见律师工作报告正文之”二十/(一)”。
基于上述，本所经办律师认为，本次行政处罚所涉及的发行人历史上存在的超额生产问题不属于重大违法行为且已完成整改，不构成本次上市的法律障碍。
(二)行政强制措施
2011年 2月 25日，上虞市安全生产监督管理局就发行人 7号车间发生的高处坠落事故对发行人采取现场处置措施，责令其7号车间暂时停止生产。针对上述问题，发行人完成了相应整改。2011年 11月 10日，上虞市安全生产监督管理局同意发行人 7号车间恢复生产。2012年 1月 17日，上虞市安全生产监督管理局出具《证明》，确认上述针对发行人采取的现场处置措施不属于行政处罚范畴。以上具体情况详见律师工作报告正文之”二十/(二)”。
基于上述，本所经办律师认为，发行人被采取上述现场处置措施不构成本次上市的法律障碍。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，除上述已执行完毕的行政处罚及行政强制措施外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(三)根据持有发行人5%及以上股份的主要股东及其实际控制人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%及以上股份的主要股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据发行人控股子公司金科双氧水、金科日化的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(四)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 发行人总经理涉及的行政处罚
2011年 5月 13日，上虞市安全生产监督管理局就发行人总经理章伟新因未严格履行安全生产管理职责、未及时消除生产安全事故隐患，导致发行人7号车间发生高处坠落事故给予发行人总经理章伟新罚款26,040元整的行政处罚。2012年 1月17日，上虞市安全生产监督管理局出具《证明》，确认章伟新已按《行政处罚决定书》按时足额缴纳了罚款；上述针对章伟新作出的行政处罚涉及事项不属于情节严重的重大违法行为。以上具体情况详见律师工作报告正文之”二十/(四)”。
基于上述，本所经办律师认为，上述行政处罚所涉及的事项不属于重大违法行为，不构成本次上市的法律障碍。
根据发行人总经理的说明并经本所经办律师核查，除上述已执行完毕的行政处罚外，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2. 根据发行人董事长朱志刚先生的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。本所经办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所经办律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
发行人的控股股东金科控股系由二家集体企业上虞市曹娥街道蒿坝村经济合作社(原名上虞市蒿坝镇蒿二村经济联合社,以下简称“蒿二村经联社”)、上虞市曹娥街道资产管理中心(原名上虞市蒿坝镇集体资产经营公司，以下简称“蒿坝镇资产经营公司”)于 1997年 1月 6日共同投资设立。
蒿坝镇资产经营公司于 2001年 4月、蒿二村经联社先后于 2001年 4月和 2003年 9月将各自持有的金科控股全部股权转让给了朱志刚等自然人，但上述二家集体企业在转让所持金科控股股权时内部决策程序存在瑕疵。
2011年 12月 30日，金科控股、蒿二村经联社及蒿坝镇资产经营公司出具了《关于金科控股集团有限公司历史上集体资产投入、退出相关事项的情况说明》，其中确认：金科控股集体资产投入、退出，符合当时当地的操作实践；不存在集体资产流失的情形，也不存在侵犯集体利益的情形；
相关各方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2012年 1月 11日，上虞市人民政府向浙江省人民政府上报了《上虞市人民政府关于要求确认金科控股集团有限公司历史上集体资产投入、退出
合规性的请示》(虞政〔2012〕2号)，其中确认：金科控股集体资产的退出过程，不存在集体资产流失的情形，也不存在侵犯集体利益的情形；金科控股集体资产的退出行为真实、有效、合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2012年 3月 2日，浙江省人民政府出具了《浙江省人民政府办公厅关于金科控股集团有限公司历史沿革中有关事项确认的函》(浙政办发函〔2012〕17号)，其中确认：同意上虞市人民政府关于金科控股历史上集体资产投入、退出等事项合规性的确认性意见。
根据本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，蒿二村经联社、蒿坝镇资产经营公司与朱志刚等自然人未因金科控股股权转让所存在的瑕疵发生任何纠纷。
2012年 2月 16日，金科控股实际控制人朱志刚承诺：若由于金科控股历史沿革中集体资产投入、退出事项存在瑕疵而导致相关集体股东合法权益受到损害的，由其依法承担相应责任。
基于上述，本所经办律师认为，金科控股历史沿革中集体股东转让股权所存在的瑕疵未导致集体资产流失，也未侵犯集体股东的合法权益；截至本法律意见书出具之日，不存在因该等瑕疵导致纠纷或潜在纠纷的情形；该等瑕疵亦不会导致金科控股存在重大偿债风险或发生依法应当终止的情形。因此，该等瑕疵不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
二十三、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，除尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本共四份，无副本。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
张兴中
______________
冯艾
单位负责人：______________
王玲
二〇一二年 月 日