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|天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的Cronos Ltd.股东全部权益价值评估报告中企华评报字(2014)第 1306 号（共 1 册，第 1 册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年十月三十日
目 录
注册资产评估师声明.................................................................................................1评估报告摘要.............................................................................................................2评估报告正文.............................................................................................................4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者.....4二、评估目的.................................................................................................9三、评估对象和评估范围.............................................................................9四、价值类型及其定义...............................................................................10五、评估基准日...........................................................................................10六、评估依据...............................................................................................10七、评估方法...............................................................................................11八、评估程序实施过程和情况...................................................................15九、评估假设...............................................................................................17十、评估结论...............................................................................................18十一、特别事项说明..................................................................................19十二、评估报告使用限制说明..................................................................20十三、评估报告日......................................................................................21评估报告附件...........................................................................................................22
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受天津渤海租赁有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对 CronosLtd.的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：天津渤海租赁有限公司拟收购 CronosLtd.的股权，需对 CronosLtd.股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。评估对象：CronosLtd.的股东全部权益价值
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2014年 6月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
CronosLtd.评估基准日(合并口径)总资产账面价值为人民币 1,504,439.0万元；总负债账面价值为人民币 1,190,529.9万元；所有者权益账面价值为人民币 313,909.1万元，其中归属母公司所有者权益账面价值为人民币 309,936.0万元。
CronosLtd.的股东全部权益的评估值为人民币 451,900.0万元~504,900.0万元，增值额为 141,964.0万元~194,964.0万元，增值率为45.80%~62.90%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2014年6月30日起一年有效。
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评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的
CronosLtd.股东全部权益价值
评估报告正文
天津渤海租赁有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对天津渤海租赁有限公司拟收购 CronosLtd.股权事宜涉及的 CronosLtd.股东全部权益在 2014年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为天津渤海租赁有限公司，被评估单位为 CronosLtd.。
(一)委托方简介
企业名称：天津渤海租赁有限公司
英文名称：Tianjin Bohai Leasing CO., LTD.
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津空港经济区环河北路 76号空港商务园西区
7-1-301室
法定代表人：王浩
注册资本：626,085万元
成立日期：2007年 12月 4日
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；
国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、
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信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；
租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务。
天津渤海租赁有限公司（简称：天津渤海租赁）系根据 2008年 9月 27日商务部和国家税务总局联合发布的《关于确认中国水电建设集团租赁控股有限公司等企业为第五批融资租赁试点企业的通知》（商建函[2008]46号）被确认为从事融资租赁业务的试点企业，并根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号）接受商务部监管。
天津渤海租赁原名天津海航租赁控股有限公司，为海航实业控股有限公司（简称：海航实业）控股子公司，2007年 12月 4日于天津市工商行政管理局保税分局登记设立，成立时注册资本为 10,000万元。
经历次增资扩股，至 2009年 12月 31日，天津渤海租赁注册资本增至 626,085万元。其中：海航实业出资 420,435万元，占注册资本的67.15%，天津燕山股权投资基金有限公司出资 103,050万元，占注册资本的16.46%，天津天信嘉盛投资有限公司出资 36,000万元，占注册资本的5.75%，天津保税区投资有限公司出资 30,000万元，占注册资本的4.79%，天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）出资20,000万元，占注册资本的3.19%，天津通合投资有限公司出资 10,000万元，占注册资本的1.60%，天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 6,600万元，占注册资本的1.06%。
根据 2010年 5月 26日渤海租赁股份有限公司（简称：渤海租赁，原名新疆汇通（集团）股份有限公司）第六届董事会第五次会议审议通过的公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》，渤海租赁股份有限公司以截止 2010年 2月 28日的全部资产和负债与海航资本控股有限公司（原名为“海航实业控股有限公司”）持有的天津渤海租赁等值股权进行置换，同时向天津渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的天津渤海租赁剩余股权。
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2011年 6月 15日，渤海租赁股份有限公司重组非公开发行的 676,012,606股人民币普通 A股已办理完毕股份登记手续，完成重组，天津渤海租赁成为渤海租赁的全资子公司。
渤海租赁为 A股上市公司，证券简称“渤海租赁”，公司证券代码“000415”，公司主营业务为：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁等。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业英文名称：Cronos Ltd.
法定住所：Canon’s Court,22 Victoria Street Hamilton HM12,Bermuda
主要办公地址：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda.
实收资本：509,502.88美元
企业类型：Exempted Company
主要经营范围：集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务
2.公司股权结构及变更情况
2007年 2月 27日，经百慕大公司注册处核准并颁发编号为 39651的公司注册证书，CRXAcquisition Ltd依法设立。2007年 8月 13日，经百慕大注册处核准，CRXAcquisitionLtd.更名为 CronosLtd.。
2010年 7月 28日，Cronos向 KEP VI (Cayman),L.P.、TCG Fund I,L.P.、 KIAVIII (International)L.P.合计发行股份 38,343,038股；Cronos的 35名股东向KIAVIII (International)L.P.转让其所持有的Cronos股份合计4,122,250股。上述行为完成后，Cronos股本总数为 50,950,288股。
2010年7月28日，Cronos的全体股东向Cronos Holding Company Ltd.转让所持 Cronos公司的全部股票。
截至评估基准日，CronosLtd.股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例%|股本金额（美元）|
|1|CronosHoldingCompanyLtd.|50,950,288|100%|509,502.88|
|总计||50,950,288|100%|509,502.88|

3.公司产权和经营管理结构
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公司在总裁兼CEO领导下，下设财务、营销、设备管理和交易、运营与技术管理、资产和资金交易、设备服务和交易、风控和合规等部门。截至评估基准日，公司共有 91名员工，包括管理层、市场营销人员、财务人员、IT人员、人力管理人员、设备管理人员及其他人员。公司很多员工在集装箱租赁行业工作多年，经验丰富。
4.公司下属长期投资情况
公司拥有 14家全资子公司，1家合营公司，2家有限合伙企业。
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|企业性质|持股比例|业务类型|
|1|CronosCapitalCorp.|有限责任公司|100%|管理|
|2|CronosContainersLimited|有限责任公司|100%|集装箱租赁|
|3|CronosContainers(Cayman)Ltd.|有限责任公司|100%|投资管理|
|4|CronosContainersPTELtd|有限责任公司|100%|集装箱租赁|
|5|CronosContainersPtyLtd|有限责任公司|100%|集装箱租赁|
|6|CronosManagementN.V.|有限责任公司|100%|投资管理|
|7|CronosContainersB.V.|有限责任公司|100%|投资管理|
|8|CronosContainersS.r.l|有限责任公司|100%|停业|
|9|CronosContainersScandinaviaAB|有限责任公司|100%|集装箱租赁|
|10|CronosEquipment(Bermuda)Ltd.|有限责任公司|100%|投资管理|
|11|CFLeasingLtd.|有限责任公司|100%|投资管理|
|12|CronosEquityProgram1SingaporePte.Ltd.|有限责任公司|100%|停业|
|13|CRXIntermodalBermudaLtd.|有限责任公司|100%|集装箱租赁|
|14|CronosContainersProgram1Ltd.|有限责任公司|100%|集装箱租赁|
|15|CronosContainersPartnersI,L.P.|有限合伙|0.01%|集装箱租赁|
|16|CronosGlobalIncomeFundXVIII,L.P.|有限合伙|0.37%|集装箱租赁|
|17|iInterchangeSystemsPrivateLimited|有限责任公司|50%|信息技术|

5.近二年及评估基准日的财务和经营状况
公司在百慕大注册，但实行全球范围的机构设置。主要的决策机构位于美国，公司销售代表处分别位于韩国首尔、台湾、澳大利亚悉尼、荷兰、比利时安特卫普、德国汉堡、瑞典及美国的旧金山、休斯敦和新泽西。
公司作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理近百万 TEU的标准集装箱。分布于世界各地的 18个办公室，组成了全球化
的营销网络，与公司运营服务的堆场有 300多家，方便客户租赁和还
箱。
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公司有一套自主知识产且高度整合的 IT平台，可为任何地域的办公室、代理人和堆场提供全天候服务。
被评估单位近二年及评估基准日来的财务状况(合并口径)如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012/12/31|2013/12/31|2014/6/30|
|流动资产|123,989.6|108,719.9|125,600.8|
|非流动资产|1,100,423.9|1,345,764.5|1,378,838.2|
|其中：长期应收款|162,179.1|111,914.6|104,404.0|
|长期股权投资|390.3|439.6|443.6|
|固定资产|922,441.8|1,215,619.4|1,253,771.4|
|无形资产|465.1|308.5|239.3|
|资产总计|1,224,413.5|1,454,484.4|1,504,439.0|
|流动负债|143,826.1|164,359.0|142,583.8|
|非流动负债|832,915.4|1,004,032.6|1,047,946.1|
|负债合计|976,741.5|1,168,391.6|1,190,529.9|
|所有者权益|247,672.0|286,092.8|313,909.1|
|其中：归属母公司所有者权益|242,726.2|281,850.3|309,936.0|

被评估单位近二年及评估基准日来的经营状况(合并口径)如下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|一、营业收入|185,412.8|258,641.7|121,596.0|
|减：营业成本|88,220.6|151,568.6|68,753.3|
|营业税金及附加||||
|销售费用|6,297.0|6,586.8|3,349.1|
|管理费用|10,096.2|10,118.3|5,140.5|
|财务费用|38,652.2|48,103.8|20,080.9|
|资产减值损失|686.6|556.6|568.4|
|加：公允价值变动收益|-1,662.7|-526.3|-39.8|
|投资收益|1,334.8|456.3|36.1|
|二、营业利润|41,788.1|41,777.6|23,707.5|
|加：营业外收入|0.0|0.0|0.0|
|减：营业外支出|0.0|0.0|0.0|
|三、利润总额|41,788.1|41,777.6|23,707.5|
|减：所得税费用|784.8|1,269.2|826.9|

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|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|四、净利润|41,003.3|40,508.4|22,880.6|
|其中：归属母公司所有者的净利润|40,693.7|40,080.0|22,717.1|

被评估单位评估基准日、2013年度、2012年度的会计报表均经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
被评估单位 CronosLtd.为委托方天津渤海租赁有限公司拟收购单位。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
天津渤海租赁有限公司拟收购 CronosLtd.的股权，需对 Cronos Ltd.股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象为 CronosLtd.的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产等非流动资产，(合并口径)总资产账面价值为人民币 1,504,439.0万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为人民币 1,190,529.9万元；所有者权益账面价值为人民币 313,909.1万元，其中，归属母公司所有者权益账面价值为人民币 309,936.0万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经德勤华
永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
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四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014年 6月 30日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.天津渤海租赁有限公司董事会决议。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2.《中华人民共和国证券法》(根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 109号令 2014年 10月 23日发布)；
4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
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5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
7.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
8.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
9.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
10.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
11.《资产评估职业道德准则－独立性》(中评协[2012]248号)；
12.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)。
(四)权属依据
1.股权登记证书；
2.主要设备购置合同。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2.企业提供的主要资产购置合同、集装箱租赁合同等；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.CronosLtd.提供的资产清单和评估申报表；
2.德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
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根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
收益法：被评估单位能够合理量化未来期利润，进行未来盈利预测，具备收益法操作条件。
市场法：在国际资本市场上可找到类似行业可比上市公司，具备市场法操作条件。
(一)收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本评估报告选用现金流量折现法中的权益现金流折现模型。
股东权益价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1
r)i-0.5 (rg)(1
r)n-0.5
i1
其中：P：评估基准日的股东权益价值；
F：评估基准日后第 i年预期的权益现金流量；
i
F：预测期末年预期的权益现金流量；
n
r：折现率(此处为权益资本成本,CAPM)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，权益现金流量计算公式如下：
权益现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务增加(减少)
其中，折现率(权益资本成本)采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
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r：企业特定风险调整系数。
c
(二)市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。由于交易案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，本次评估不采用交易案例比较法；由于国际资本市场上租赁行业的上市公司较多，可以在其中选出可比企业进行分析比较，本次选择上市公司比较法进行评估。上市公司比较法的基本步骤具体如下：
1.选择可比企业
(1)选择资本市场
CronosLtd.为跨国经营企业，注册地在境外（百慕大），主营业务为集装箱租赁，国际上经营集装箱租赁业务、飞机租赁业务、火车车厢租赁业务的公司主要上市地点为纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所等地，故本次选择的资本市场是美国证券市场。
(2)选择准可比企业
收集美国证券市场上的租赁行业上市公司的公开信息，选择其中与被评估单位业务类别接近、业务范围相当的上市公司作为准可比企业。
(3)选择可比企业
在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因素主要是业务构成、企业规模、财务状况等因素。
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2.分析调整财务报表
主要是将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
(1)被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；
(2)调整非经常性的收入和支出；
(3)调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
(4)评估人员认为需要调整的其他事项。
3.选择、计算价值比率
采用上市公司比较法，常见价值比率有价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)、价值-销售比率（EV/S）、市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)等。
对比评估对象和可比企业，对可比企业的财务报表进行分析调整。通过对其多角度量化分析、比较，选择 P/B为价值乘数，并以P/E、 P/S等为辅，加以分析、比较。
4.运用价值比率
以各可比企业的市净率为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，将被评估单位相应的财务指标与可比企业逐一进行比较调整，得出以各可比企业的市净率为基础调整后的市净率，经综合分析后确定被评估单位的市净率区间，然后乘以被评估单位评估基准日审计后的归属于母公司的账面净资产，得出被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值区间（考虑缺乏流动性折扣及控制权溢价之前）。
计算各可比企业的市盈率指标、市销率指标，分别乘以被评估单位的同期净利润、营业收入，计算得出被评估单位以市盈率指标、市销率指标得出的市场价值区间，以验证以市净率计算得出的被评估单位市场价值区间的合理性。
5.考虑缺乏流动性折扣
被评估单位为非上市公司，评估股东全部权益价值需考虑缺乏流动性折扣，即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流动性折扣，得出被评估单位的股东全部权益价值的评估值。
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6.考虑控制权溢价
本次评估目的是天津渤海租赁有限公司拟购买被评估单位80%的股权，为控股股权，评估控股股东权益价值需考虑控制权溢价，即在基于上市公司流动股权的基础上，加计控制权溢价，得出被评估单位的股东全部权益的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 9月 11日至 2014年 10月 30日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
针对本项目资产量大、独立核算单位多、地域分布广等特点，为了保证评估质量，结合以往从事同类评估项目的经验，拟定了《资产评估操作方案》。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估人员。
(三)现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集
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准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的集装箱等资产的购置合同、租赁合同资料进行查验。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)收集、整理资本市场上可比公司的相关资料；
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(8)了解、分析可比企业经营规模、产品结构和盈利模式；
(9)收集、分析可比企业股票交易、证券机构分析及评价资料等；
(10)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
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5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.按照公司的发展战略，未来年度继续扩大业务规模，被评估单位将会按投资计划购买集装箱并投入租赁服务，并能筹到足够的资金来满足投入资本的需求；
5.假设企业未来主要业务模式保持稳定，主要纳税地仍将为百慕大，在其他子公司所在国的应纳税所得额占总应纳税所得额的比例保持稳定。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
CronosLtd.评估基准日(合并口径)总资产账面价值为人民币 1,504,439.0万元；总负债账面价值为人民币 1,190,529.9万元；所有者权益账面价值为人民币 313,909.1万元，其中归属母公司所有者权益账面价值为人民币 309,936.0万元。
CronosLtd.的股东全部权益的评估值为人民币 490,217.0万元，增值额为 180,281.0万元，增值率为58.17%。
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(二)市场法评估结果
CronosLtd.评估基准日(合并口径)总资产账面价值为人民币 1,504,439.0万元；总负债账面价值为人民币 1,190,529.9万元；所有者权益账面价值为人民币 313,909.1万元，其中归属母公司所有者权益账面价值为人民币 309,936.0万元。
市场法评估后的股东全部权益的评估值为人民币 451,900.0万元~504,900.0万元，增值额为 141,964.0万元~194,964.0万元，增值率为45.80%~62.90%。
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 490,217.0万元；市场法评估后的股东全部权益价值区间值为人民币 451,900.0万元~504,900.0万元，收益法评估结果处于市场法评估结果区间值内。
收益法采用股权现金流量对评估对象进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和自由现金流金额大小，反映的为企业的内在价值。
市场法采用上市公司比较法进行价值评估，选取 P/B作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。
考虑本次市场法评估选取 5家可比企业在成熟市场-美国上市，5家可比企业与被评估单位所属行业、业务规模、资产规模等相近，尤其是其中 3家集装箱租赁公司与企业同处一个细分行业，可比性较好。市场法评估结果能够较好地体现企业在评估基准日时点的市场价值。
根据以上分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即： CronosLtd.的股东全部权益价值评估结果为人民币 451,900.0万元~504,900.0万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
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(一)评估基准日，企业绝大部分集装箱处于租赁状态，评估人员根据企业提供的集装箱管理平台中的数据对各集装箱的状态进行了确认，对租赁合同进行了抽查，租赁合同中约定：集装箱在租赁期结束退租时，集装箱的状态要满足双方约定的技术标准，即：不同年限的集装箱正常使用情况下应该达到的状态。考虑上述租赁集装箱实际运营流转状况，对租赁集装箱进行逐类逐项现场勘察存在限制，本项目依据被评估单位对租赁集装箱管理程序，评估人员对在租赁集装箱的技术状况进行了必要认定，未能进行逐一的现场勘查；
(二)评估基准日，企业有部分集装箱在堆场、生产厂家存放，处于待租状态，企业在全球有多家协议堆场，评估人员根据企业提供的集装箱管理平台中的数据对各待租集装箱的状态和堆场位置进行了确认，对企业历史年度的检查记录进行了调查，同时对企业部分堆场的集装箱进行了抽查；对于位于生产厂家的新购集装箱，评估人员采用抽查了企业的购置合同及发票的方式进行了核查，没有到现场进行现场勘查；
(三)评估基准日，企业用于抵押借款的集装箱的账面价值为人民币 12,581,381千元，用于质押借款的应收融资租赁款 1,478,432千元(在长期应收款、一年内到期的非流动资产、未担保余值等科目核算)，贷款金额合计 11,380,747千元人民币。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
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(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2014年 10月 30日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：姚永强 注册资产评估师：刘树
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二〇一四年十月三十日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、被评估单位的权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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