浙江新嘉联电子股份有限公司拟转让所持有的浙江新力光电科技有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 536号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一四四年年六六月月二二十十六六日日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................... 1摘 要 ................................................................................................. 2资产评估报告 ................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4二、评估目的 .................................................................................... 6三、评估对象和评估范围 ................................................................ 6四、价值类型及其定义 .................................................................... 7五、评估基准日 ................................................................................ 8六、评估依据 .................................................................................... 8七、评估方法 .................................................................................. 11八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 19九、评估假设 .................................................................................. 23十、评估结论 .................................................................................. 24十一、特别事项说明 ...................................................................... 26十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 28十三、评估报告日 .......................................................................... 29备查文件目录 ..................................................................................... 31
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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浙江新嘉联电子股份有限公司拟转让所持有的浙江新力光电科技有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2014]第 536号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受浙江新力光电科技有限公司的委托，就浙江新嘉联电子股份有限公司拟转让所持有的浙江新力光电科技有限公司股权之经济行为，对所涉及的浙江新力光电科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为浙江新力光电科技有限公司股东全部权益，评估范围是浙江新力光电科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2013年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对浙江新力光电科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出浙江新力光电科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2013年 12月 31日的评估结论如下：
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股东全部权益账面价值 2,135.61万元，评估值 2,879.17万元，评估增值 743.56万元，增值率 34.82%。
特别事项说明：
根据委托方及被评估单位提供的《国有土地使用权出让合同》及实际情况，截止评估基准日被评估单位未按合同约定投资建设，现取得的临时土地证已过期，未能通过土地复核验收，导致无法办理新土地证。
经咨询待估宗地所在国土资源局，需缴纳相关违约金并继续履约达到合同约定，才能通过土地复核验收并办理新土地证。根据合同的违约条款计算，该土地需缴纳 6,078,990.47元罚款，由于土地实际违约金额以国土部门开具的罚单为准，本次评估结果中未对上述罚款作扣除。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自 2013年 12月 31日至 2014年 12月 30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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浙江新嘉联电子股份有限公司拟转让所持有的浙江新力光电科技有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2014]第 536号
浙江新力光电科技有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对浙江新嘉联电子股份有限公司拟转让所持有的浙江新力光电科技有限公司股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方及被评估单位均为浙江新力光电科技有限公司。
委托方及被评估单位概况
公司名称：浙江新力光电科技有限公司
公司地址：嘉兴市南湖区凌公塘路 3339号（嘉兴科技城）1号楼 302室
法定代表人：汪海涛
注册资本：1,800.00万元
经济性质：有限责任公司
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营业执照注册号：330421000025423
1、公司简介
浙江新力光电科技有限公司，经嘉兴市工商行政管理局登记注册，由浙江新嘉联电子股份有限公司、浙江比例包装股份有限公司、王海涛投资组建的有限责任公司。于 2008年 8月 20日成立，取得 330421000025423号营业执照。主要销售生产各尺寸液晶板模组。
截至评估基准日，浙江新力光电科技有限公司实收资本为 1,800.00万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|汪海涛|780.00|43.33%|
|2|浙江新嘉联电子股份有限公司|495.00|27.50%|
|3|浙江比例包装股份有限公司|525.00|29.17%|
||合 计|1,800.00|100%|

2、经营范围
光电子器件、显示器件及组件的研发、生产、销售、维修及相关产品的设计咨询业务；进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2013年 12月 31日，公司资产总额为 12,186.04万元，负债总额 10,050.43万元，净资产额为 2,135.61万元，2013年实现营业收入 13,771.19万元，净利润 505.11万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|4,238.91|7,179.80|12,186.04|
|负债|3,038.27|5,559.30|10,050.43|
|净资产|1,200.64|1,620.50|2,135.61|
||2011年度|2012年度|2013年度|
|主营业务收入|1,896.53|5,816.17|13,771.19|

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|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-418.23|129.86|550.11|
|净利润|-419.14|119.86|505.11|
|审计机构|嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）|嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）|嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）|

（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位均为浙江新力光电科技有限公司。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据浙江新嘉联电子股份有限公司总经理办公会纪要，浙江新嘉联电子股份有限公司拟转让所持有的浙江新力光电科技有限公司股权。
本次资产评估的目的是反映浙江新力光电科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是浙江新力光电科技有限公司的股东全部权益。评估范围为浙江新力光电科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 12,186.04万元、负债 10,050.43万元、净资产 2,135.61万元。具体包括流动资产 9,538.06万元；非流动资产 2,647.98万元；流动负债 9,550.43万元；非流动负债 500.00万元。
上述资产与负债数据摘自经嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
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一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为应收账款、存货，固定资产、在建工程及无形资产。应收账款主要为江守商事（中国）贸易有限公司等公司的货款，周转正常；存货主要为企业购入的原材料及被加工成各类形态的产品，除部分原材料已报废外，其他存货周转正常。固定资产中机器设备类资产专用性强，主要是为显示屏加工相关设备，使用频率高、负荷大；电子设备及车辆使用情况良好，维修保养正常；在建工程为新力光电厂区新建房产中厂房、食堂、生活配套用房等，在 13年底尚未办理竣工结算，已于 14年初正式启用。无形资产为土地使用权 1宗，为工业出让用地，已在账面反应。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的无形资产为 1宗土地使用权，为工业出让性质，已在账面反映。截止基准日 2013年 12月 31日，浙江新力光电科技有限公司申报评估的范围内无账面未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告
内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
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迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2013年 12月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、浙江新嘉联电子股份有限公司总经理办公会纪要。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
4、《证券法》（2005年修订，2006年 1月 1日实施）；
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号，中评协[2011]230号文修订）；
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4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
10、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）;11、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
12、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
13、《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；
14、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
15、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；
16、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、《国有土地使用证》；
2、《机动车行驶证》；
3、重要资产购臵合同或凭证；
4、其他参考资料。
（五）取价依据
1、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
2、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
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4、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
5、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
6、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
7、 《2013机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
8、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
9、 国家外汇管理局公布的 2013年 12月 31日人民币基准汇价；
10、《中国人民银行贷款利率表》2012年 7月 6日起执行；
11、《浙江省建筑与装饰工程计价表》（2013）；
12、《浙江省安装工程计价表》（2013）；
13、《嘉兴市建筑安装工程造价指数、三材价格指数》（2013年11、12月）；
14、《嘉兴市工程建设材料市场指导价》（2013年11、12月）；
15、其他参考资料。
（六）其它参考依据
1、 浙江新力光电科技有限公司 2011年、2012年、2013年会计报表及审计报告；
2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3、 wind资讯金融终端；
4、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
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6、 工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
7、 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业经过一段时间经营，已形成特有的经营模式，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
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（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。对于外币款项，以基准日的汇率乘以外币账面余额确定评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。部分原材料因距离采购时间较久，受技术更新影响，该类原材料对应产品已不再生产，同时，由于已购的液晶玻璃原板无法重新分割，已无回收价值，公司已做报废处理，这部分原材料评估价值为零。
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2）产成品
产成品主要为各种尺寸的液晶模组等产品。均为正常销售产品。主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-营业税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．营业税金及附加率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
2、非流动资产
（1）固定资产
设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
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1)重臵全价的确定
设备的重臵全价，在设备购臵价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购臵价、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等)，综合确定：
重臵全价＝设备购臵费（不含税）+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本
①机器设备重臵全价
a.购臵价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2013机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购臵价。
根据国家发布的税收优惠政策，企业购入的符合规定的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣(包括进口设备进口环节增值税)，本次项目根据国家税收优惠政策采用不含税价格确定购臵价。
b.运杂费
以含税购臵价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按国家发布的税收优惠政策扣减应抵扣的增值税。购臵价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购臵价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d.其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监
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理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e.资金成本
资金成本=(含税购臵价格+含税运杂费+安装调试费)×贷款利率×建设工期×1/2
②运输车辆重臵全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：重臵全价=购臵价（含税）+车辆购臵税+新车上户手续费
③电子设备重臵全价
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定。根据国家发布的税收优惠政策，企业购入的符合规定的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣(包括进口设备进口环节增值税)，本次项目根据国家税收优惠政策采用不含税价格确定购臵价。
重臵全价计算公式：
重臵全价＝设备购臵费（不含税）
2)成新率的确定
①机器设备及电子设备成新率：
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
②车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改
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委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
3)评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
（2）在建工程
①在建工程-土建工程
在建工程(土建工程)为新力光电厂区新建房产、前期费用等。
对于新力光电厂区新建房产、前期费用等，评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、工程领用材料等，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。
考虑在建工程的合理工期较长，近期房屋建筑材料价格变动较大，本次评估时在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值，经造价调整指数调整后得出评估基准日时的重臵全价，加上资金成本确定评估值。具体公式如下：
评估值＝账面值×造价调整指数+资金成本
②在建工程-在建设备
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在建设备为在建空调机组，2013年 9月开工，距评估基准日较近，故本次评估不考虑资金成本的影响，以核实后账面值确定为评估值。
（3）无形资产
土地使用权
土地使用权为被评估在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值。为评估基准日确认的以出让方式取得的土地使用权。
本次采用市场法和基准地价法进行评估。
①基准地价修正法
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为：
V＝V×(1±∑Ki)×Kj
1b
式中：V：土地价格
V：某一用途土地在某一土地级上的基准地价
1b
∑Ｋi：宗地地价修正系数
Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
②市场比较法
市场比较法是在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同的土地买卖实例与待估宗地加以对照比较，就两者之间在影响该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等的差别进行修正，求取待估宗地在评估基准日地价的方法。其公式如下：
PD＝PA×A×B×C×D×E
式中：
PD—待估宗地价格
PA—比较案例宗地价格
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待估宗地情况指数
A＝比较实例宗地情况指数
待估宗地估价期日地价指数
比较实例宗地交易期日地价指数
B=
待估宗地使用年期修正系数
比较实例宗地使用年期修正系数
C=
待估宗地区域因素条件指数
D=比较实例宗地区域因素条件指数
待估宗地个别因素条件指数
E=
比较实例宗地个别因素条件指数
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
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根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD (1)
式中：
E：评估对象的所有者权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
BP C (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 (3)
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
(4)
1 2
C：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
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D：评估对象的付息债务价值；
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
rrwrw
d d e e
(6)
式中：W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(7)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
(8)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 e
资本成本 r；
e
rr(rr )
e f e m f (9)
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E （10）
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β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（13）
式中：
Cov(R ,R )
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 X P
的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2014年5月5日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年5月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
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项目组现场评估阶段的时间为2014年5月19日至2014年5月24日。主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2014年5月25日至5月31日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
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本阶段的工作时间为2014年6月1日至6月26日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
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4、本次评估基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对浙江新力光电科技有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2013年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值 12,186.04万元，评估值 12,929.60万元，评估增值 743.56万元，增值率 6.10%。
负债账面价值 10,050.43万元，评估值 10,050.43万元，无评估增减值。
净资产账面价值 2,135.61万元，评估值 2,879.17万元，评估增值 743.56万元，增值率 34.82%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|9,538.06|9,402.82|-135.24|-1.42|
|非流动资产|2,647.98|3,526.78|878.80|33.19|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|339.28|384.68|45.40|13.38|
|在建工程|1,610.57|1,718.52|107.95|6.70|
|无形资产|698.12|1,423.58|725.46|103.92|
|其中：土地使用权|698.12|1,423.58|725.46|103.92|
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|12,186.04|12,929.60|743.56|6.10|
|流动负债|9,550.43|9,550.43|-|-|
|非流动负债|500.00|500.00|-|-|
|负债合计|10,050.43|10,050.43|-|-|
|净资产（所有者权益）|2,135.61|2,879.17|743.56|34.82|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。浙江新力光电科技有限公司在评估基准日 2013年 12月 31日的净资产账面值为 2,135.61万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 2,786.52万元，评估增值 650.91万元，增值率30.48%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 2,786.52万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2,879.17万元，低 92.65万元，低3.22%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
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的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
浙江新力光电科技有限公司为液晶模组生产行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来平面显示技术的快速发展，市场需求存在不确定性，导致被评估企业未来收益存在一定的不稳定性，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为浙江新力光电科技有限公司股东之间的股权转让提供价值参考依据，原有股东及股权结构将发生变化，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次浙江新力光电科技有限公司股权转让价值参考依据。由此得到浙江新力光电科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 2,879.17万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
根据委托方及被评估单位提供的《国有土地使用权出让合同》及实际情况，截止评估基准日被评估单位未按合同约定投资建设，现取得的临时土地证已过期，未能通过土地复核验收，导致无法办理新土地证。
经咨询待估宗地所在国土资源局，需缴纳相关违约金并继续履约达到合同约定，才能通过土地复核验收并办理新土地证。根据合同的违约条款计算，该土地需缴纳 6,078,990.47元罚款，由于土地实际违约金额以国土部门开具的罚单为准，本次评估结果中未对上述罚款作扣除。
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（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告无重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
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相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2013年 12月 31日起计算，至 2014年 12月 30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
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十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年六月二十六日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：沈琦
注册资产评估师：杨沈斌
注册资产评估师：潘豪锋
二〇一四年六月二十六日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、评估明细表；
3、审计报告（复印件）；
4、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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