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北京京西文化旅游股份有限公司
关于收购浙江星河文化经纪有限公司
业绩承诺情况的说明
公司第五届董事会第三十九次会议和2014年第三次临时股东大
会审议通过《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》、《关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》，同意公司与浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“浙江星河”）及王京花、王以岭签署《股权购买协议》，以75,000万元人民币价格购买浙江星河100%股权。2016年3月3日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议的补充协议>》的议案。
一、浙江星河基本情况
（一）浙江星河文化经纪有限公司
1、公司名称：浙江星河文化经纪有限公司
2、法定代表人：王京花
3、公司类型：私营有限责任公司
4、住所：中国（浙江）影视产业国际合作试验区基地海宁市影视科创中心16楼1605-6室
5、办公地址：北京市朝阳区六里屯中街甲18号晨光大院办公楼二层
6、营业执照注册号：330481000113182
7、注册资本：500万元人民币
8、经营期限：2012年1月18日至2032年1月17日
9、经营范围：一般经营项目：艺人经纪服务（营业性演出除外）；
影视投资；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧发行经纪代理；电影、电视剧本策划、创作；
场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告。
10、股东情况：自然人王京花、王以岭为浙江星河股东，其中王京花持股80%，为控股股东和实际控制人。
二、交易合同的主要内容
（一）以《评估报告》列明评估价值为基础，标的股权的交易价格确定为750,000,000元。本次交易完成后，北京文化将直接持有浙江星河100%的股权。
（二）公司与相关各方就盈利实现状况于收购协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》作为收购协议附件，与收购协议同时生效并具有同等法律效力。
三、补偿协议的主要内容
（一）各方一致同意，浙江星河以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的浙江星河2014年度至2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净
利润分别不低于人民币49,700,000元、65,300,000元、84,300,000
元和100,400,000元（上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
二者之较低者，税收优惠、财政补贴和财政奖励应计入上述净利润）。
（二）实际净利润的确定
每个承诺年度结束后，北京文化应聘请认购方未表异议的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（三）补偿金额及补偿方式
1、认购方应补偿金额按以下公式计算确定：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积预测净利润－截至当年年末累积实际净利润）×（（收购价款－中喜审计的所有者权益）÷盈利预测总额）－已补偿金额
根据上述公式计算当年应补偿金额时，如果各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、若认购方未能以自有资金进行全额补偿，则认购方以其所持北京文化的股份对差额部分进行补偿。具体方式如下：
（1）当年补偿股份数计算公式如下：当年补偿股份数=（当年应补偿金额－认购方已支付的补偿金额）÷认购方认购价格
（2）按照补偿发生时证券交易所规则不禁止的最低价格（可低至人民币0元）及补偿股份数，北京文化如数回购股票。回购无需另行签订协议。
（四）补偿实施
1、如本协议约定的补偿情形发生，则北京文化将在专项审计报告或专项审核报告出具之日起3个工作日内，将专项审计报告或专项审核报告以及要求补偿的书面通知送达认购方。
2、认购方应在收到上述书面通知后的10个工作日内，将应补偿金额支付至北京文化指定的银行账户。
3、对于认购方未能以现金补偿的部分，认购方将按照协议约定，由北京文化回购其所持北京文化的股票。
4、王京花女士及胡志新先生同意在认购方未能在协议约定的时间内全额支付本协议约定的所有形式的盈利补偿时，对应支付部分承当无限连带责任。
（五）业绩奖励
1、若承诺期满经审计的累计实际净利润超过累计的承诺期预测净利润，即：超出部分=（承诺期满经审计的累计实际净利润－累计的承诺期预测净利润），则北京文化将通过浙江星河的内部决策程序促使浙江星河将超出部分的50%作为业绩奖励发放，由王京花女士决定奖金分配。具体发放方式由浙江星河根据其内部绩效考核政策自行决定。
2、浙江星河在承诺年度超额完成预测净利润的基础上，若2018年、2019年的各年度净利润相对于承诺年度中各年度净利润最高值均有增长，则北京文化将根据届时生效的法律、法规对浙江星河的核心业务团队（由王京花女士确定人选）实施股权激励计划。
（六）违约责任
1、各方一致同意，本协议任何一方违反本协议的约定而给守约方造成损失的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的损失。
2、王京花女士及胡志新先生同意与认购方就违反本协议条款导致的违约金及其他赔偿承担无限连带责任。
四、实施情况
（1）、公司于2014年10月17日与浙江星河及其全体股东签署了股权购买协议和盈利预测补偿协议；
（2）、公司于2015年12月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2852号）；
（3）、2016年3月3日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议的补充协议>的议案》，与浙江星河全体股东签署《股权购买协议补充协议》；
（4）、2016年4月5日，本次非公开发行股票上市；
（5）、截止目前，标的公司浙江星河正在办理工商变更手续。
五、收购资产业绩实现情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]0969号《审计报告》，浙江星河2015年实现归属于母公司股东的净利润74,869,431.11元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润68,703,053.77元。
根据《盈利预测补偿协议》，截至2015年12月31日，浙江星河承
诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为65,300,000元。
我们认为，浙江星河截至2015年12月31日的业绩承诺已经实现。
六、本说明的批准
本说明已经本公司董事会于2016年4月12日批准。
广东嘉应制药股份有限公司关于为全资子公司提供担保额度的公告证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2014-014广东嘉应制药股份有限公司
关于为全资子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2014年3月4日，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》。根据该议案，为满足子公司经营业务的融资需求，公司拟为全资子公司提供不超过3.5亿元人民币的担保额度。此额度为累计余额,如对外担保累计余额超过3.5亿元,需另行审批。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：广东嘉应医药有限公司（以下简称“嘉应医药”）
成立日期：2010年12月25日
注册资本：1,000万元
注册地址：广东省梅州市
法定代表人：黄利兵
经营范围：中成药、中药饮片的批发、中药材的批发和收购等
股东情况：公司是其唯一股东，出资1,000万元,占其注册资本的100%。
广东嘉应制药股份有限公司关于为全资子公司提供担保额度的公告截止2013年12月31日，嘉应医药资产总额66,218,506.97元，负债总额 61,486,866.83元，净资产4,731,640.14元；2013年度实现营业收入141,040,183.84元，利润总额1,007,821.52元，净利润2,888,349.42元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为全资子公司提供担保额度，提请股东大会批准后，在上述权限范围内，授权公司董事长根据实际情况，选择金融机构及担保方式并签订相关合同，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
四、董事会意见
董事会认为，嘉应医药为公司的全资子公司，是公司开展业务的重要载体和平台，具备偿债能力。公司为其提供担保额度，有利于该公司的良性发展，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
公司持有嘉应医药100%股权，可以控制其经营情况，有能力对其经营管理风险进行监控，并直接分享子公司的经营成果，董事会同意公司为其提供不超过人民币3.5亿元的担保额度。
上述担保不提供反担保。
五、公司独立董事的独立意见
我们认为，公司为全资子公司提供不超过3.5亿元的担保额度，符合公司实际经营需要，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法、有效，我们同意提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司实际对子公司担保累计余额为0元，逾期担保0元。
除上述担保外，公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议
广东嘉应制药股份有限公司关于为全资子公司提供担保额度的公告2、独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司董事会
2014年3月4日
证券代码:300586 证券简称:美联新材 公告编号:2018-061广东美联新材料股份有限公司
2018年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间:2018年 1月 1日—2018年 6月 30日
2、预计的业绩:□亏损□扭亏为盈同向上升□同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长: 5%—35%|盈利:2,601.79万元|
||盈利:2,731.88 万元—3,512.42万元||

注：本表数据以合并报表数据填列
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、报告期内业绩变动的主要原因：主营业务产品产销规模同比增长。
2、预计非经常性损益对净利润的影响金额约为 200万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据公司将在 2018年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会
2018年 7月 13日
证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：2016-17湖南黄金股份有限公司
关于非公开发行股票事项获得湖南省国资委批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年2月1日，湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东湖南黄金集团有限责任公司的通知，湖南黄金集团有限责任公司已收到湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）下发的《湖南省国资委关于湖南黄金股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函〔2016〕6号），主要内容如下：
原则同意公司本次非公开发行股票方案，即：发行数量不超过9,744万股（含9,744万股），发行价格不得低于8.21元/股。
本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会的核准，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司董事会
证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2019-065
上海富瀚微电子股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东杨小奇先生近日将其持有的公司部分股份办理了质押登记手续，具体事项公告如下：
一、股东股份质押基本情况
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否为控|||||||||||||||||
||||||||||是否为限售||||||||||
|||股股东或||本次质||占其所|占公司总股本比例||||是否为||||||||
|股东名称|||||||||股（如是，||||质押起始日|质押到期日||||质押用途|
|||第一大股||押数量||持股份|||||补充质|||||质权人|||
||||||||||注明限售类||||||||||
|||东及其一||（万股）||比例|||||押||||||||
||||||||||型）||||||||||
|||致行动人|||||||||||||||||
|杨小奇|是||113.4||33.36%||2.55%|首发前限售股||否||2019年11月27日||2020年11月27日|广 发 证券 股 份有 限 公司||个人资金需求||
|合计|-||113.4||33.36%||2.55%|-||-||-||-|-||-||

注：本次质押股份未用于负担重大资产重组等业绩补偿义务。
二、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||已质押股份|||未质押股份|||
||||||本 次 质押 前 质押 股 份数量||||||||情况|||情况|||
||||||||本次质押||占其所||占公司||||||||
||||持股比|||||||||||占已质押股份比例||||占未|
|股东名称|持股数量||||||后质押股||持股份||总股本||已质押股份限售数量|||未质押股|||
||||例|||||||||||||||质押|
||||||||份数量||比例||比例|||||份限售数|||
|||||||||||||||||||股份|
|||||||||||||||||量|||
|||||||||||||||||||比例|
|杨小奇|3,399,000|7.65%||0||1,134,000||33.36%||2.55%||1,134,000||100%|2,265,000||100%||
|上海朗瀚投资管理有限公司|7,228,300|16.26%||1,514,700||1,514,700||20.96%||3.41%||1,514,700||100%|5,713,600||100%||
|上海腾瀚投资管理中心（有限合伙）|2,690,000|6.05%||1,165,900||1,165,900||43.34%||2.62%||1,165,900||100%|1,524,100||100%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|万建军|1,110,000|2.5%|801,000|801,000|72.16%|1.8%|801,000|100%|30,9000|100%|
|杰智控股有限公司|9,963,000|22.42%|0|0|0|0|0|0%|9,963,000|100%|
|陈春梅|5,988,000|13.47%|0|0|0|0|0|0%|5,988,000|100%|
|龚传军|1,122,000|2.52%|0|0|0|0|0|0%|1,122,000|100%|
|合计|31,500,300|70.87%|3,481,600|4,615,600|14.65%|10.39%|4,615,600|100%|26,884,700|100%|

注：上海朗瀚投资管理有限公司、上海腾瀚投资管理中心（有限合伙）工商已更名为云南朗瀚企业管理有限公司、云南腾瀚企业管理中心（有限合伙），证券账户更名手续尚在办理中。
三、其他相关说明
公司将持续关注控股股东的股份质押及质押风险情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、股份质押登记相关证明
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细表
特此公告。
上海富瀚微电子股份有限公司董事会2019年 11月29日
江苏金飞达服装股份有限公司
证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-042江苏金飞达服装股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金飞达”）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》的重组方案已于2015年4月13日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核；2015年5月 4日，公司收到了中国证监会出具的证监许可[2015]762号《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 113884号《验资报告》显示，截至 2015年 5月 11日止，公司本次募集配套资金总额为人民币 749,999,996.7元，扣除承销商发行费用人民币 10,500,000.00元，承销商广发证券股有限公司将739,499,996.70元汇入了公司开立在中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市通州区支行人民币账户（公司另需支付相关发行费用人民币24,478,618.18元）。
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金使用管理办法》中相关条款的规定，公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行于2015年5月14日签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：
甲方：江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行（以下简称“乙方”）
丙方：广发证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
江苏金飞达服装股份有限公司
932006010015918911，截止 2015年 5月 11日，专户余额为 739,499,996.70元。
该专户仅用于甲方支付收购南京奥特佳新能源科技有限公司股权的现金对价、南京奥特佳新能源科技有限公司项目建设、甲方重大资产重组相关费用募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人袁海峰、王骞可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或者募集资金净额的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲
江苏金飞达服装股份有限公司
方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
上海理研律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：科大智能科技股份有限公司
上海理研律师事务所（以下简称本所）接受科大智能科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司 2014年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤
勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2014年 11月 25日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》，同意于 2014年 12月 12日召开公司2014年第三次临时股东大会。
（二）2014年 11月 26日，公司董事会在巨潮资讯网站公告了《科大智能科技股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次股东大会会议召开基本情况、审议事项、登记办法等事项。
（三）本次股东大会现场会议于 2014年 12月 12日在上海市嘉定区安亭镇联星路 99号上海永乾机电有限公司会议室如期召开，会议由公司副董事长陈键先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据 2014年 12月 5日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项如下：
1、《关于终止超募资金投资项目—四川科智得科技有限公司的议案》；
2、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开 15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。
（四）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月12日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 12月 11日下午15：00，结束时间为2014年12月12日下午15：00。
网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
（五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述2项议案。监事李林当场宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论性法律意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
（本页无正文，为《上海理研律师事务所关于科大智能科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
上海理研律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
黄云飞、首勇
二〇一四年十二月十二日
斯太尔动力股份有限公司
独立董事关于选举董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》的相关规定，我们作为斯太尔动力股份有限公司的独立董事，通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司董事会换届选举事项进行了核查，现发表独立董事意见如下：
1、本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事管理办法》的要求，提名程序合法有效。
2、根据孙建设先生、高立用先生、郭英祥先生、王德建先生的个人履历、工作经历等材料，未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
3、根据王德建先生的教育背景、职业经历和专业素养等，未发现其存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为王德建先生符合担任上市公司独立董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》的规定。独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。
我们同意上述董事候选人的提名，提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。同意将选举议案提交至 2018年第一次临时股东大会采用累计投票制的方式进行审议。
独立董事:胡道琴 孙钢宏 吴振平2018年1月2日
阳光新业地产股份有限公司
独立董事关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年年度审计机构的事前认可意见
阳光新业地产股份有限公司（以下简称或“公司”）于2019年3月15日召开第八届董事会第一次会议，审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年年度审计机构的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，作为公司独立董事，对公司提交的上述议案进行了认真的事前核查，并发表如下事前认可意见：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司 2018年度审计期间，勤勉敬业，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年年度审计机构，负责公司 2019年度财务报表审计，审计报酬不超过2,300千元，并提交股东大会审议。
独立董事签字：
韩传模、韩俊峰、韩美云
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-012
克明面业股份有限公司
关于选举第三届董事会董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）原董事段新宇先生因个人原因于2015年1月21日辞去公司独立董事职务及在董事会提名委员会、董事会战略委员会担任的相关职务。其辞职导致公司董事会中董事人数少于《公司章程》规定之人数。根据规定，公司需增补1名董事。公司董事会拟提名王勇先生为第三届董事会董事候选人。公司董事会提名委员会审查了王勇先生的职业、学历、详细的工作经历等情况后，同意推荐王勇先生为公司董事候选人，其任期自2014年度股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。此次变更后，公司董事会独立董事人数为3名,独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，符合《公司章程》的规定。
简历如下：
王勇，男，1983年6月生，湖南省醴陵人，中共党员。2009年10月至2012年4月，任克明面业股份有限公司法务部部长；2012年7月至2013年3月，任湖南盈成油脂工业有限公司证券办副主任；2013年3月2013年6月，任湖南华宽通科技股份有限公司总经理助理；2013年 6月至今，任克明面业股份有限公
司董事长助理。
王勇先生目前持有本公司股限制性股票 1.5万股，股票期权 5万份。王勇与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会2015年3月16日
证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2018-137聚灿光电科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
聚灿光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会
议（以下简称“会议”）于2018年11月30日上午10：00在公司四楼会议室以
现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事 9名，实际参加表决
董事 9名。本次会议由潘华荣先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席
了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司
法》等有关法律、法规及《聚灿光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于豁免会议通知期限的议案》
为简化手续提高效率，全体董事同意豁免公司第二届董事会第十六次会议的通知期限，于2018年11月30日召开第二届董事会第十六次会议。
表决结果：同意： 9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于授权董事长全权办理企业用地回购相关事项的议案》公司于2018年11月29日、30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
公司收到苏州工业园区国土环保局下发的《苏州工业园区国土环保局企业用地回购抄告单》（苏园土回抄字（2018）第6号）等文件的公告（公告编号：2018-133、
134），为加快推进上述工作，简化手续提高效率，经审议，董事会同意授权董事长潘华荣先生全权办理上述企业用地回购的相关事项，包括但不限于商务谈
判、签署合同、注销产权证明等。
表决结果：同意： 9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
聚灿光电科技股份有限公司董事会二〇一八年十一月三十日
周大生（002867） 预留限制性股票激励计划激励对象名单周大生珠宝股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
预留部分授予激励对象名单
一、获授预留限制性股票的激励对象总体名单
||||
|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占本次授予总量的比例|
|董事|14|7.26%|
||178.86|92.74%|
||192.86|100%|

二、获授预留限制性股票的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及重点培养人才名单
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|岗位/职务|
|1|游成文|中层管理人员|
|2|乔海涛|中层管理人员|
|3|徐陈晨|中层管理人员|
|4|卞晓艳|中层管理人员|
|5|徐友灵|核心技术（业务）骨干|
|6|付明聚|核心技术（业务）骨干|
|7|邹海卿|核心技术（业务）骨干|
|8|王启增|核心技术（业务）骨干|
|9|王雪晴|核心技术（业务）骨干|
|10|周长云|核心技术（业务）骨干|
|11|沈益|核心技术（业务）骨干|
|12|郭翠玲|核心技术（业务）骨干|
|13|张军|核心技术（业务）骨干|
|14|俞晓萍|核心技术（业务）骨干|
|15|徐绍锋|核心技术（业务）骨干|
|16|王芝玲|核心技术（业务）骨干|
|17|崔艳丽|核心技术（业务）骨干|

周大生（002867） 预留限制性股票激励计划激励对象名单
||||
|-|-|-|
|18|王群|核心技术（业务）骨干|
|19|何梁|核心技术（业务）骨干|
|20|冯向东|核心技术（业务）骨干|
|21|张磊|核心技术（业务）骨干|
|22|刘燕|核心技术（业务）骨干|
|23|杨冉冉|核心技术（业务）骨干|
|24|彭玉芳|核心技术（业务）骨干|
|25|何伟|核心技术（业务）骨干|
|26|江霞|核心技术（业务）骨干|
|27|程红华|核心技术（业务）骨干|
|28|黄京|核心技术（业务）骨干|
|29|张青|核心技术（业务）骨干|
|30|廖晓庭|核心技术（业务）骨干|
|31|李文娟|核心技术（业务）骨干|
|32|张玮|核心技术（业务）骨干|
|33|叶萍|核心技术（业务）骨干|
|34|林永祥|核心技术（业务）骨干|
|35|李青峰|核心技术（业务）骨干|
|36|黄海明|核心技术（业务）骨干|
|37|翁顺坤|核心技术（业务）骨干|
|38|曾凯|核心技术（业务）骨干|
|39|周志强|核心技术（业务）骨干|
|40|王香桃|核心技术（业务）骨干|
|41|高圆圆|核心技术（业务）骨干|
|42|王江洪|核心技术（业务）骨干|
|43|周钦华|核心技术（业务）骨干|
|44|钟文辉|核心技术（业务）骨干|
|45|林书芳|核心技术（业务）骨干|
|46|周龙兴|核心技术（业务）骨干|
|47|詹文高|核心技术（业务）骨干|
|48|邹佳佳|重点培养人才|
|49|熊兴香|重点培养人才|
|50|张淼|重点培养人才|
|51|陈毅华|重点培养人才|
|52|胡少英|重点培养人才|
|53|赵瑞华|重点培养人才|
|54|刘艳娇|重点培养人才|
|55|刘丽|重点培养人才|
|56|潘永杰|重点培养人才|
|57|胡颖|重点培养人才|
|58|盖凯|重点培养人才|
|59|柳眉|重点培养人才|
|60|原华|重点培养人才|

周大生（002867） 预留限制性股票激励计划激励对象名单
||||
|-|-|-|
|61|于海涛|重点培养人才|
|62|邹阳|重点培养人才|
|63|杨玲|重点培养人才|
|64|宋朋超|重点培养人才|
|65|黄丽强|重点培养人才|
|66|吴永胜|重点培养人才|
|67|李龙|重点培养人才|
|68|覃凤雪|重点培养人才|
|69|邓锡文|重点培养人才|
|70|向益梅|重点培养人才|
|71|方森燕|重点培养人才|
|72|余倩倩|重点培养人才|
|73|侯欢阳|重点培养人才|
|74|卢燕宾|重点培养人才|
|75|张桢|重点培养人才|
|76|王燕|重点培养人才|
|77|曹瀚文|重点培养人才|
|78|赵丹梅|重点培养人才|
|79|蔡伟伟|重点培养人才|
|80|刘利芬|重点培养人才|
|81|崔双双|重点培养人才|
|82|闫成|重点培养人才|
|83|张嘉雯|重点培养人才|
|84|宋华巧|重点培养人才|
|85|李兵|重点培养人才|
|86|范昀|重点培养人才|
|87|周晓恩|重点培养人才|
|88|汤娜|重点培养人才|
|89|张倩倩|重点培养人才|
|90|赵军|重点培养人才|
|91|李莹|重点培养人才|
|92|潘皓|重点培养人才|
|93|刘燕香|重点培养人才|
|94|罗镓灿|重点培养人才|
|95|刘艳群|重点培养人才|
|96|叶雄辉|重点培养人才|
|97|雷锦华|重点培养人才|
|98|王小英|重点培养人才|
|99|曾璇|重点培养人才|
|100|罗丽|重点培养人才|
|101|钟采玲|重点培养人才|
|102|赵程成|重点培养人才|
|103|郭守炯|重点培养人才|

周大生（002867） 预留限制性股票激励计划激励对象名单
||||
|-|-|-|
|104|杨晶|重点培养人才|
|105|雷子丰|重点培养人才|
|106|孙杰|重点培养人才|
|107|周媚|重点培养人才|
|108|吴桂清|重点培养人才|
|109|周璧菡|重点培养人才|
|110|于婷婷|重点培养人才|
|111|周翔洲|重点培养人才|
|112|陈青|重点培养人才|
|113|谢映|重点培养人才|
|114|吴瑞|重点培养人才|
|115|荣欢|重点培养人才|
|116|王小庆|重点培养人才|
|117|段永超|重点培养人才|

周大生珠宝股份有限公司2019年1月4日
股票简称：创维数字 股票代码：000810 公告编号：2016-075创维数字股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资者权益变动的相关情况
本次投资者权益变动系创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“创维数字”）以发行股份及支付现金方式向公司控股股东深圳创维—RGB电子有限公司（以下简称“创维RGB”）的一致行动人创维液晶科技有限公司（以下简称“液晶科技”）购买资产而发生。
1、发行股份及支付现金购买资产的内部批准程序
①2016年 1月 12日，公司依法定程序召开第九届董事会第十次会议，以逐项表决方式审议通过了与本次重组有关的各项议案。
②2016年 1月 14日，公司董事会向公司全体股东发出了召开相关股东大会的会议通知。
③2016年 1月 29日，公司依法定程序召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<创维数字股份有限公司发行股份及现金支付购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产事宜摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》等议案，批准公司本次重组事宜。
2、中国证券监督管理委员会以及中国商务部的批准
2016年 4月 26日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]929号），核准公司向液晶科技发行 35,747,727股股份。鉴于公司 2015年度分红方案对本次发行价格的影响，本次发行股份数相应调整为 36,055,014股。
2016年 9月 28日，商务部下发《商务部关于原则同意创维液晶科技有限公司战略投资创维数字股份有限公司的批复》（商资批[2016]895号），原则同意液晶科技以持有的创维液晶器件（深圳）有限公司49%股权认购创维数字人民币普通股（A股）36,055,014股。
情况
根据公司 2016年第一次临时股东大会决议，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 12.32元/股，上市公司将向液晶科技发行 35,747,727股股份，不足一股的余额计入上市公司资本公积。鉴于公司 2015年年度权益分派方案实施的影响，公司本次向液晶科技新增发行股份的发行价格由原来的 12.32元/股调整为 12.22元/股，发行数量由原来的 35,747,727股调整为 36,055,014股。
二、本次投资者权益变动情况
本次投资者权益变动前后，创维 RGB及其一致行动人液晶科技的持股变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次投资者权益变动前||||本次投资者权益变动后|||
||股东名称||||||股票数量|||
||||股票数量（股）||持股比例||||持股比例|
||||||||（股）|||
|创维RGB||584,548,508||58.54%||584,548,508||56.50%||
|液晶科技||0||0.00%||36,055,014||3.49%||
||合计|584,548,508||58.54%||620,603,522||59.99%||

根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
本次投资者权益变动符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
股份为58.54%，超过创维数字已发行股份的50%。
2、本次投资者权益变动后，创维数字已发行股份总额由 998,503,266股变更为 1,034,558,280股，创维 RGB及其一致行动人液晶科技合计持有创维数字 620,603,522股股份，占创维数字已发行股份总额的比例为59.99%。创维数字已发行股份总额超过 4亿股，社会公众股东持有的股份不低于已发行股份总额的10%，因此，本次投资者权益变动不会影响创维数字的上市地位。
三、控股股东及其一致行动人关于股份锁定的承诺情况
请参见同日披露于巨潮资讯网之《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》。
四、北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司投资者权益变动的专项核查意见
本所律师认为，本次投资者权益变动符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二日
证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2014-011
||
|-|
|重庆渝开发股份有限公司|
|第七届监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见|

根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，审阅了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：
公司按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的要求，结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,客观反映了公司内部控制实际情况。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司监事会 2014年 3月 5日
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-68上海柘中建设股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事第三十一次会议于2014年11月15日以电话方式通知全体董事，本次会议于2014年11
月28日上午10：00在公司会议室举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事九名，实到董事九名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
公司于2014年10月21日取得中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并
上海柘中(集团)有限公司的批复》(证监许可[2014]1080号)，公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事项进入实施阶段。
依据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事宜的议案》的授权，公司董事会决定依据中国证监会批复的重组方案将公司注册资本按照本次重组实施完成后公司的总股本由270,000,000元增加至441,575,416元（其中，因发行股份吸收合并柘中集团并扣除柘中集团原持有公司股份部分后增加76,353,014元，因发行股份购买柘中电气100%股权部分增加95,222,
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-68402元），并预先办理相关工商注册登记工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
根据中国证监会批复的《发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书》及交易各方签署的《吸收合并协议书》，本次重大资产重组事项实施完成后，被吸并方柘中集团的全部业务将由柘中建设承继，公司董事会决定将公司经营范围变更为：
生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工；实业投资，国内贸易（除专项规定），资产管理，投资管理，投资咨询，从事货物进出口和技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最终经营范围以公司工商主管部门核定为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
三、审议通过《关于修订公司章程的议案》
公司董事会同意按照上述议案制订的《章程修正案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
上述议案涉及事项均已经公司2014年第一次临时股东大会授权，无须再次提交股东大会审议。
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-68（以下无正文）为《上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》签字盖章页出席会议全体董事签名：
出席会议全体董事签名：
陆仁军 蒋陆峰 计吉平
管金强 何耀忠 仰欢贤
徐根生 赵德强 匡志平
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-68上海柘中建设股份有限公司董事会二〇一四年十一月二十八日
证券代码: 002282证券简称:博深股份
博深股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人博深股份有限公司第四届董事会现就提名王春和为博深股份有限公司第5届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任博深股份有限公司第5届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是 □否
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是 □否
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东
单位任职。
√是 □否
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是 □否
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □否
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是 □否 □不适用
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√是 □否
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是 □否 □不适用
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是 □否 □不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议5次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是 □否 □不适用
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是 □否 □不适用
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：博深股份有限公司第四届董事会
日期：2019-08-21