平安证券有限责任公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 152692号的回复（二次修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 4月 1日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》152692号，深圳市方直科技股份有限公司、平安证券有限责任公司及其他各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题予以详细解释。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见；对《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》等相关公告文件已按要求进行了修订和补充披露。本次回复已经发行人审阅认可。
本次反馈意见回复中，采用了以下简称：
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现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细说明如下：
一、重点问题
（一）关于前次募集资金的相关情况，请申请人结合年报数据补充披露以下内容：
1、申请人上市后合并报表下归属于母公司净利润较上市前有较大幅度下滑，但前次募投项目贡献的净利润逐年增长。请说明公司前次募投项目与上市前业务的关系，原有业务经营情况大幅下滑的原因。
【说明】
一、公司前次募投项目与上市前业务的关系
国家教育部在 2002年实施“一纲多本”的教材管理政策，开发各种版本的教材来适应各个区域的教学需要。截止发行人在深交所创业板上市时，教育部正式审定通过的教材中，小学英语教材共计 34套，初中英语教材 8套；小学语文 12套，初中语文 8套；小学数学 6套，初中数学 9套，不同版本体系的教材分布于全国各地使用。教材版本的多元化在为同步教育服务提供商带来巨大市场空间的同时，也对企业的新版本开发能力、产品创新能力等提出了较高的要求。
发行人上市前已开发25个版本同步教育软件，具体情况如下：
学科 已开发版本情况
人教社PEP、人教社新起点、人教社新版、外研社（一起）、
小学英语14个版本外研社（三起）、北师大（一起）、河北版、江苏版、上海牛津版
本、湖南湘少版、广东版、广州版、深圳版、山东版
初中英语4个版本 人教版、上海牛津版、江苏牛津版、河北版
高中英语1个版本 江苏版
小学语文2个版本 河北版、语文社S版
初中语文1个版本 语文社版
高中语文1个版本 语文社版
小学数学1个版本 河北版
学科 已开发版本情况
信息技术1个版本 广州版
公司前次募投项目之“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目”和“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”主要开发英语、语文、数学相关版本。其中，“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目”对上市前已有软件产品进行升级，增加产品种类，提升已有英语产品品质和区域适用性，同时，开发其他英语教材版本的同步教育软件，丰富产品种类，提高英语产品的市场覆盖率。“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”依托中小学英语产品成功的开发运营模式，对中小学其他主要学科（语文、数学）的同步教育软件进行开发，开拓新学科市场，在中小学同步教育软件市场进行横向学科的延伸。
公司前次募投项目之“营销服务中心建设项目”旨在通过营销服务中心的建设，实现对市场的深度挖掘和渗透以及对潜在的目标市场的快速占领，同时为客户提供更便捷、更全面的营销服务。“研发中心建设项目”建立研发中心的目的在于对中小学同步教育服务行业的发展方向、最新的教育改革理念、不断变化的市场和客户需求以及同步教育最新的实现技术手段进行密切跟踪和研究，保持公司的竞争优势；同时对相关技术进行开发，供公司储备或将研究的成果转化成产品，进一步增强公司的自主创新能力。
因此，公司前次募集资金投资项目全部属于或服务于公司原有主营业务，主要目标是丰富和拓展公司产品种类，提高公司产品对区域市场的覆盖率；强化营销渠道建设，加速公司进入新区域同步教育市场；提高公司准确跟踪客户需求的能力，对产品及时升级换代，提升服务的品质，增加老客户的需求粘性，提高对潜在客户的吸引力，扩大公司在同步教育市场的份额；推动公司准确把握行业发展趋势，针对未来热点进行前导性研究，抓住未来发展的先机，符合公司当时的发展战略。
二、原有业务经营情况大幅下滑的原因
发行人收入主要来自于方直金太阳教育软件销售收入、相关教育软件产品技术开发服务收入以及邮件系统销售收入。
发行人于 2011年 6月发行上市，上市前后主营业务收入、归属于母公司所
有者的净利润、前次募集资金投资项目实现收益以及剔除募集资金后的净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|8,139.91|7,534.78|7,719.37|7,508.91|8,282.78|
|3,540.37|2,494.77|2,106.97|2,331.20|2,252.39|
|-|-|814.24|1,065.09|1,180.81|
|-|-|38.65%|45.69%|52.42%|
|-|-|1,292.73|1,266.11|1,071.58|

2010年至2015年主营业务收入按产品类别列示情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|8,139.91|7,534.78|7,719.37|7,508.91|8,282.78|
|6,666.27|5,521.66|5,639.14|5,989.12|6,570.22|
|232.08|330.92|458.57|611.36|1,023.23|
|6,898.35|5,852.58|6,097.71|6,600.48|7,593.45|
|1,241.56|1,682.20|1,621.66|908.43|689.33|
|8,139.91|7,534.78|7,719.37|7,508.91|8,282.78|

注：其他产品收入主要为邮件系统销售收入，下同。
发行人 2010年主营业务收入 8,139.91万元、净利润 3,540.37万元，上市当年2011年主营业务收入7,534.78万元、净利润2,494.77万元，2011年主营业务收入和净利润分别较2010年下滑7.43%、29.53%。2010年、2011年方直金太阳教育软件及技术开发服务的收入小计分别为6,898.35万元、5,852.58万元，减少 1,045.77万元，主要原因在于 2011年受国家教育部修订《全日制义务教育课程
标准》的影响，各地教材出版单位根据该标准对教材进行修改，重新送教育部教
材专家委员会审查。发行人产品与教材同步配套，由于政策原因送审的各版本教
材能否通过教育部教材专家委员会的审定具有不确定性，发行人为稳健经营放缓了市场开拓和新产品开发，同时，原有产品的使用有效期亦受到一定影响。因此，受教育部教材修订的影响，发行人上市后经营业绩出现下滑。
2012年、2013年、2014年、2015年公司主营业务收入分别为7,719.37万元、 7,508.91万元、8,282.78万元、9,944.18万元，其中，方直金太阳教育软件及教育软件技术开发服务收入各年度分别为 6,097.71万元、6,600.48万元、7,593.45万元、8,203.96万元，收入有一定增长。归属于母公司所有者的净利润分别为2,106.97万元、2,331.20万元、2,252.39万元、2,222.81万元，公司净利润基本保持稳定。
公司原有业务及募投项目收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2010|2011|2012|2013|2014|
|8,139.91|7,534.78|7,719.37|7,508.91|8,282.78|
|8,139.91|7,534.78|4,980.24|3,421.07|2,913.33|
|-|-|2,739.13|4,087.84|5,369.45|

1、原有业务收入分析
2010年至2015年，公司原有业务收入按类别列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2010|2011|2012|2013|2014|
|8,139.91|7,534.78|4,980.24|3,421.07|2,913.33|
|6,898.35|5,852.58|3,358.58|2,512.64|2,224.00|
|1,241.56|1,682.20|1,621.66|908.43|689.33|

公司原有业务收入下降，主要是由于：
（1）教材修订及软件产品升级迭代
由于我国各地中小学使用的教材尚不统一，各地教材版本众多，按照每个版本九年义务教育共九册计算，同步教学资源教学产品的开发工作量较大。
公司经过多年的运营，2011年上市之前，已开发语数外教材共计 25个版本的相关同步教育产品。
受国家教育部修订《全日制义务教育课程标准》的影响，为保持公司产品与
教材同步的竞争优势，公司每年需大量投入加强对新版本教学内容的挖掘，与学
校、教师以及外教人员等进行研讨以准确把握师生对于教学研的需求，对软件产品进行同步更新，原有软件产品相应迭代升级。
根据公司IPO募投项目规划，公司前次募集资金主要用于原有版本产品的升级及新版本开发，拟新开发版本包括：
学科 募投项目开发版本情况
北师大版小学英语三起、闽教版小学英语、上海版（本地）初中英语、英语
北师大版初中英语、湖南版初中英语、新标准版初中英语
语文 人教版小学语文、苏教版小学语文、北师大版小学语文
人教版小学数学、苏教版小学数学、北师大版小学数学、人教版初中数学
数学、北师大版初中数学
拟进行升级版本包括：
项目 募投项目拟升级版本情况
PEP版英语、广州版英语、江苏版英语、深圳版英语、上海版英语（本地）、小学英语升
新标准版英语、北师大版英语（一年级起）
级开发
上海版英语（外地）、冀教版英语、广东版英语、新起点英语、湖南版
初中英语升
上海牛津版、新目标英语、江苏版英语、河北版
级开发
因此，募投项目效益包括原有软件升级版本相关产品的销售收入、新开发版本相关产品的销售收入。同时，新教材改版后，由于旧版教材弃用，公司原有版本软件不再生产销售。
公司上市前后，原有业务收入包含内容对比情况如下：
上市前 上市后
北京版、江苏高中英语、广州信息技术、人教社PEP、人教社新起点、人教社新版
深圳信息技术、粤教高中语文等募投项目未等25个版本产品销售收入
包含的其他版本销售收入
其他产品销售收入 其他产品销售收入
因此，公司上市后及前次募投项目实施后，由于教材修订及软件产品升级迭代等因素，对原有业务产品有一定影响。
（2）技术进步及“互联网+”对传统教学模式的冲击
公司上市后，原有业务收入主要来自于募投项目以外的教材版本软件销售收入，由于技术进步及技术更新，原有业务收入受到一定影响。随着互联网技术和移动网络的不断发展，电脑、手机等硬件设备在普通家庭及学校的应用越来越普及。近年来“互联网+”对中小学教学领域的影响愈发凸显，光盘作为教育软件的承载主体，受自身产品特点影响，其未来发展空间有限，因此发行人对原有业务未进行大规模的投入。
2、原有业务毛利率情况
公司原有业务毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2010|2011|2012|2013|2014|
|68.35%|62.25%|52.58%|59.38%|61.47%|
|76.37%|73.74%|62.32%|69.35%|72.63%|
|23.79%|22.28%|32.39%|31.79%|25.45%|

（1）方直教育软件产品及开发服务毛利率
公司销售收入主要来源于渠道销售收入、直销收入、教育系统征订收入，其中教育系统征订销售指教材和配套教育软件通过政府教育行政主管部门、物价部门等政府机构审核后进入教育部全国中小学生用书目录，由新华书店教材发行部门将同步教育软件与教材配套销售。教育系统征订销售的定价受物价部门审核影响，毛利率相对较低，由于公司各年度产品结构的变化，导致方直教育软件产品及开发服务的毛利率存在小幅波动。
（2）邮件系统产品
公司其他产品收入主要为邮件系统销售收入，该部分产品为公司代理销售，产品销售价格及毛利率受市场需求变化的影响而存在一定的波动。
3、原有业务净利润分析
公司其他产品主要为邮件系统销售，净利润较低，因此原有业务净利润主要
与方直教育软件产品及开发服务净利润相关。
公司2010年至2015年原有业务净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2010|2011|2012|2013|2014|
|8,139.91|7,534.78|4,980.24|3,421.07|2,913.33|
|6,898.35|5,852.58|3,358.58|2,512.64|2,224.00|
|5,036.10|3,984.91|3,902.97|4,504.00|4,927.43|
|76.37%|73.74%|62.32%|69.35%|72.63%|
|1,241.56|1,682.20|1,621.66|908.43|689.33|
|295.38|374.77|525.25|288.79|175.46|
|23.79%|22.28%|32.39%|31.79%|25.45%|
|3,540.37|2,494.77|1,292.73|1,266.11|1,071.58|

2010年至 2014年，公司原有业务净利润下降主要与方直教育软件产品及开发服务收入下降有关，公司上市后及前次募投项目实施后，由于教材修订及软件产品升级迭代等因素，原有业务收入下降导致净利润减少。
2015年公司原有业务营业收入较 2014年增加 1,635.04万元，其中方直教育软件产品及服务收入增加 584.15万元，其他产品收入增加 1,050.89万元。方直教育软件产品及服务收入的增加主要在于深圳地区教育系统征订销售业务订单增加，教育系统征订业务毛利率相对较低；其他产品收入主要是邮件系统产品销售，2015年其他产品毛利率25.49%。由于上述因素影响，公司2015年原有业务毛利率下降。同时，2015年公司扣除募投项目后原有业务管理费用较2014年增加579.11万元，主要为研发投入的增加。
综上所述，由于不同毛利率产品销售占比变化及管理费用中研发投入的增加，导致公司2015年原有业务增加的情况下净利润下降。
三、公司上市后合并报表下归属于母公司净利润较上市前有较大幅度下滑，但前次募投项目贡献的净利润逐年增长的原因
发行人前次募投项目贡献净利润主要来自募投项目之“中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目”，项目收入主要是募投项目对应开发及升级版本的相关软件产品销售收入，2012年、2013年、2014年、2015年贡献净利润分别为814.24万元、978.27万元、1,002.45万元、1,225.74万元。2011年国家教育部
修订《全日制义务教育课程标准》，其中英语学科新课程标准在 2012年-2014年
逐步修订完成，公司上市后基本按照“中小学英语同步教育软件项目升级及版本
扩产项目”的承诺进度进行投入，对原有软件产品按照新课程标准进行升级并开发其他英语教材版本的同步教育软件。根据公司前次募集资金投资项目开发计划，公司前次募投项目软件产品的内容覆盖了大部分目前公司已开发中小学英语教材版本，该部分业务随着公司整体业务的稳定发展，建设期内收入不断增长。
截止2015年4月该项目已完成，并达到预计收益。
募投项目之“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”投入未达到计划水平，主要是受国家教育政策影响，语文新教材的发展方向不明确，新教材的审核及选用一直没有明确的政策。如果教材改版，将带来教材框架和内容的变化，按现有教材开发相关产品风险较大。公司出于谨慎考虑，放缓了语文产品的开发，致使该募投项目的投入及效益均未达到原计划水平。
2、请会计师结合首发招股书及超募资金使用时的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明承诺效益的披露是否真实准确，实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
【说明】
一、承诺效益披露真实准确
承诺效益是按照项目可行性研究报告的具体年度平均计算的，可行性研究报告承诺效益表如下：
（一）中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|建设期|||||||
|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|
|1,500|2,020|3,200|4,579|6,010|6,470|5,853|
|480|646|1,024|1,465|1,923|2,070|1,873|
|5|7|11|16|21|23|21|
|240|323|512|733|962|1,035|936|
|757|894|601|551|644|565|503|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|150|1,052|1,814|2,460|2,776|2,520|
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|150|1,052|1,814|2,460|2,776|2,520|
|3|22|158|272|369|416.00|378|
|15|127|894|1,542|2,091|2,360|2,142|

*上表数据取整有尾差
1、招股说明书对此项目承诺效益的公告“项目达产后，年均新增销售收入 5,543万元，年均税后净利润 1,976万元，年均净利率35.57%，税后财务内部收益率34.75%，税后净现值3,450万元，投资回收期（含建设期）5.05年，本项目具有良好的经济效益。”
2、项目可行性研究报告的后五年（达产后）年均税后净利润=项目运营期(T4-T8)年均税后净利润=1,976万元，与招股说明书上公告一致。
3、本项目为 2011年 7月开始建设，建设期为 3年，故 2014年 7月后开始达产，截止2015年12月为达产后1年半。
4、最近四年半平均承诺效益计算方法如下：
（第五年的半年（T5/2）承诺效益+前四年的总承诺效益）/4.5年=805.22万元
（二）中小学多学科（不含英语）同步教育软件升级及新版本开发项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|建设期|||||||
|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|
|650|1,362|2,345|3,258|4,362|3,819|3,096|
|208|436|750|1,042|1,396|1,222|991|
|2|5|8|12|15|14|11|
|104|218|375|521|698|611|495|
|326|458|548|562|634|496|386|
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|245|663|1,120|1,619|1,476|1,213|
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|245|663|1,120|1,619|1,476|1,213|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|37|99|168|243|221|182|
|8|208|564|952|1,376|1,255|1,031|

*上表数据取整有尾差
1、招股说明书对此项目承诺效益的公告“项目建设期预计为 3年，项目达产后每年可新增销售收入 3,380万元，年新增净利润 1,085万元。项目所得税后内部收益率为32.50%，税后静态投资回收期5年。”
2、项目可行性研究报告的后五年（达产后）年均税后净利润=项目运营期(T4-T8)年均税后净利润=1,085万元，与招股说明书上公告一致。
3、本项目为 2011年 7月开始建设，建设期为 3年，故 2014年 7月后开始达产，截止2015年12月为达产后1年半。
4、最近四年半平均承诺效益计算方法如下：
（第五年的半年(T5/2)承诺效益+前四年的总承诺效益）/4.5年=537.78万元（三）营销服务中心建设项目及研发中心建设项目
营销服务中心建设项目及研发中心建设项目主要用于提升公司的研发能力，不直接产生经济效益，但项目的实施对公司未来持续发展提供了有力的保障。
经核查，发行人会计师认为《深圳市方直科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》披露的承诺效益是真实准确的。
二、实际效益相关数据的测算口径和方法：
公司实际效益相关数据的测算口径及方法如下：
收入成本：公司销售明细帐中，与募投项目对应版本的收入和成本的归集；
开发收入：与募投项目对应版本的技术开发服务收入；
研发费用：具体募投项目对应的研发投入；
销售费用：将销售费用按募投项目收入占总收入的比重来进行分摊的；
管理费用：将管理费用按募投项目收入占总收入的比重来进行分摊的；
相关税费=（收入-成本）*13%或6%（增值税率）*12%（附加税率）；
项目利润=收入-成本-研发费用-销售费用-管理费用-相关税费；
所得税=项目利润*15%（所得税率）；
税后效益=项目利润-所得税
根据以上测算口径及算法，公司近年募集资金投资项目实现效益情况如下：
（一）中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|截止日累计实现效益|
|2,739.13|3,153.16|4,095.87|3,610.66|4,020.70|
|470.77|599.99|867.91|906.04||
|-|395.6|453.59|443.64||
|229.20|361.76|701.61|123.48||
|691.76|790.13|1,153.90|1,083.77||
|354.08|595.01|565.85|453.57||
|35.39|50.96|80.84|45.39||
|957.93|1,150.91|1,179.35|1,442.05||
|143.69|172.64|176.90|216.31||
|814.24|978.27|1,002.45|1,225.74||

（二）中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|截止日累计实现效益|
|-|509.82|750.93|1,278.31|512.54|
|-|115.09|166.19|376.15||
|-|29.26|69.06|63.21||
|-|104.15|143.11|147.66||
|-|123.68|194.43|362.76||
|-|85.90|92.66|149.41||
|-|8.12|13.76|14.53||
|-|102.14|209.84|291.01||
|-|15.32|31.48|43.65||
|-|86.82|178.36|247.36||

经核查，发行人会计师认为《深圳市方直科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》披露的实际效益是真实准确的。
公司前次募集资金使用情况报告和会计师出具的鉴证报告已经作为本次非公开发行证券的发行申请文件。
综上，通过对比承诺效益和实际效益相关数据的测算口径和方法，发行人会计师认为：前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》的相关规定。
3、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
【说明】
根据方直科技披露文件《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《关于公司对募集资金使用计划进行调整的公告》、《关于购置办公用房及使用部分超募资金用于此项目实施的公告》等文件，保荐机构对首次公开发行募集资金投资项目效益与进度的披露情况进行了核查，并查阅了发行人出具的截至 2015年 12月 31日的《前次募集资金使用情况专项报告》和发行人会计师出具的截至 2015年 12月 31日的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体情况如下：
一、首次公开发行股份募集资金投资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意方直科技向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,100万股，每股发行价格为人民币19.60元，共计募集资金人民币21,560万元，扣除与发行有关的费用人民币29,967,169.30元，实际募集资金净额为人民币 185,632,830.70元，其中超募资金总额为人民币8,411.28万元。
方直科技按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定开设了募集资金的存储专户。
立信大华会计师事务所有限公司以“立信大华验字[2011]178号”验资报告
验证确认，截止2011年6月23日，公司上述发行募集的资金已全部到位。
根据方直科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，前次发行的募集资金投资计划如下：
单位：万元
项目名称 投资总额
中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目 3,528
中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目 2,724
营销服务中心建设项目 2,700
研发中心建设项目 1,200
其他与主营业务相关的营运资金项目 -
合计 10,152
二、前次募集资金使用进度情况说明
（一）截至目前使用情况
根据方直科技2016年4月1日出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，截至2015年12月31日，公司前次募集资金项目投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||募集资金投资总额|||投资进度|
|承诺投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||
|中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目|3,528.00|3,528.00|3,700.77|100.00%|
|中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目|2,724.00|2,724.00|1,729.03|63.47%|
|营销服务中心建设项目|2,700.00|2,700.00|2,361.23|100.00%|
|研发中心建设项目|1,200.00|1,200.00|1,221.64|100.00%|
|承诺投资项目小计|10,152.00|10,152.00|9,012.67|88.78%|
|超募资金投向|||||
|其他与主营业务相关的营运资金项目|8,411.28|8,411.28|7,405.36|88.04%|
|超募资金投向小计|8,411.28|8,411.28|7,405.36||
|合计|18,563.28|18,563.28|16,418.03||

其中，各项目具体投资进度情况如下：
1、中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目
项目承诺投资金额 3,528.00万元，实际投资金额 3,700.77万元，投资进度100.00%，项目原计划2015年12月达到预定可使用状态，已于2015年4月建设完毕。方直科技于2015年7月19日对项目结项情况进行了披露，账户利息余额121,548.14元转回超募资金账户。
2、中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目
项目承诺投资金额 2,724万元，实际投资金额 1,729.03万元，投资进度
63.47%，项目原计划2016年12月达到预定可使用状态，目前仍处于建设期，后续将持续投入。受国家教育政策影响，语文新教材的发展方向不明确，新教材的审核及选用一直没有明确的政策。如果按现有教材开发相关产品，会面临新产品刚上市就可能报废的风险。因此，公司放缓了语文产品的开发，致使该募投项目的投入及利润均未达到原计划水平。在宏观政策不明确的情况下，结合多学科的市场需求，2016年计划以碎片化的制作方式，推进多学科资源的建设。
3、营销服务中心建设项目
项目承诺投资金额 2,700万元，实际投资金额 2,361.23万元，投资进度100.00%，项目原计划 2014年 12月达到预定可使用状态，已于 2014年12月建设完毕，结余募集资金 338.77万元，转入超募资金专户管理。该项目建设资金结余主要在于分公司和办事处建设根据公司发展规划调整为在北京、长沙设立分公司，同时，客服中心设备建设根据实际需求进行了相应调整。
4、研发中心建设项目
项目承诺投资金额 1,200.00万元，实际投资金额 1,221.64万元，投资进度100.00%，项目已按照原计划于2015年12月达到预定可使用状态。
5、超募资金使用情况
经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，拟使用超募资金不超过 7600万元用于房屋购置和支付相关税费。截至 2015年 12月 31日超募资金已使用7,405.36万元，用于购置深圳市南山区马家龙工业区内、宗地编号为04-05-17地块的更新改造主体资格-创新大厦，面积约 4,000平方米左右的办公用房。创新大厦已于2015年6月封顶，截至目前办公用房尚未交付。
整体而言，前次募集资金净额18,563.28万元，截至2015年12月31日，滋生利息扣减手续费用1,204.14万元，合计19,767.43万元，已累计使用 16,418.03万元，累计使用进度达到83.05%，前次募集资金基本使用完毕。
三、前次募集资金使用效益情况说明
截至2015年12月31日，公司首发募投项目投资效益情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|承诺效益（平均）|近四年半实际实现效益（平均）|

||||
|-|-|-|
|中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目|805.22|893.49|
|中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目|537.78|113.90|
|营销服务中心建设项目|不适用|-|
|研发中心建设项目|不适用|-|
|合计|1,343.00|1,007.39|

各年度募投项目投资效益情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|效益情况|募投项目投产以来效益|||||募投项目投产以来效益总计|
||2011年7-12月|2012年|2013年|2014年|2015年||
|实现效益|-|814.24|978.27|1,002.45|1,225.74|4,020.70|
|承诺效益|7.50|71.00|510.50|1,218.00|1,816.49|3,623.49|
|实现效益|-|-|86.82|178.36|247.36|512.54|
|承诺效益|4.00|108.00|386.00|758.00|1,164.00|2,420.00|

营销服务中心
因营销服务中心建设项目未单独测算经济效益，未做效益承诺，不适用建设项目
研发中心建设
因研发中心建设项目未单独测算经济效益，未做效益承诺，不适用
项目
超募资金投向 公司超募资金主要投资于购买办公用房，未做效益承诺，不适用
其他与主营业
务相关的营运 -
资金项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实现效益|-|814.24|1,065.09|1,180.81|1,473.10|4,533.24|
|承诺效益|11.50|179.00|896.50|1,976.00|2,980.49|6,043.49|

除“营销服务中心建设项目”及“研发中心建设项目”外，各项目投资效益情况如下：
1、中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目
“中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目”从 2011年7月开始
建设，至 2015年 4月建设完成，共开发完成小学英语 14个版本、初中英语 4
个版本共18个版本。截至2015年12月31日，项目各年度效益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|效益情况|2011年7-12月|2012年|2013年|2014年|2015年|
|实现效益|-|814.24|978.27|1,002.45|1,225.74|
|承诺效益|7.50|71.00|510.50|1,218.00|1,816.49|

自公司上市以来，项目2011年、2012年及2013年实现效益均达到承诺效益，2014年及2015年实现效益分别为1,002.45万元、1,225.74万元，低于承诺效益，主要由于受互联网教育的影响，放缓了原有线下营销渠道的建设，导致近两年项目效益低于预期。
项目2011年7月至2015年12月31日累计承诺效益3,623.49万元，实际累计实现效益4,020.70万元，项目实现效益情况较好。
2、中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目
“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”未达到承诺效益，主要在于：该项目计划开发语文及其他学科的同步配套软件。受国家教育政策影响，语文新教材的发展方向不明确，新教材的审核及选用一直没有明确的政策。如果教材改版，将带来教材框架和内容的变化，按现有教材开发相关产品风险较大。公司出于谨慎考虑，放缓了语文产品的开发，致使该募投项目的投入及效益均未达到原计划水平。
总体而言，“中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目”和“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”达到承诺效益的75.01%，公司前次募集资金使用整体效益情况较好。
四、信息披露情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金使用情况专项报告出具了大华核字[2016]001914号《深圳市方直科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为方直科技公司董事会编制截止2015年12月31日的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公
允反映了方直科技公司截止2015年12月31日前次募集资金的使用情况。
综上，保荐机构认为方直科技前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。截至 2015年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金已累计使用16,418.03万元，占首次公开发行股票募集资金净额及滋生净利息合计的83.05%，方直科技前次募集资金已基本使用完毕。按照公司目前建设实施计划，随着中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目的实施以及公司创新大厦办公楼交付及装修完成，公司前次募集资金尚未使用完毕金额将进一步减少。因此，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据申请材料，申请人此次拟募集资金9亿元投入“教学研云平台项目”和“同步资源学习系统”，截至 2015年 6月 30日公司资产总额约为 3.5亿元，合并资产负债率8.81%。请申请人补充披露：
1、此次募投项目的具体实施内容、金额。
【说明】
本次项目总投资 90,000.00万元，非公开发行股票预计募集资金不超过 61,836.89万元，在扣除发行费用后将全部用于“教学研云平台”及“同步资源学习系统”两个项目，各项目具体实施内容及投资金额情况如下：
一、教学研云平台项目
（一）项目建设内容
本项目主要用于解决教师的备课、授课及教学研究需求而建立。以教学研教育资源为中心，构建“互联网+优质教育资源”的智慧课堂，使优质教育资源直达课堂，促进教育资源的均衡化；与此同时，通过教育资源和教学信息大数据智能分析，为教师推荐和定制制作同步的优质教育资源，提升课堂教学效率。
项目主要建设内容如下：
1、建设投资
1.1基础设施建设
拟在珠海购置办公场所建立研发中心，用于本项目的系统及资源的开发。搭建教学研教育资源云所需的软硬件、网络设备及宽带网络等。
围绕教师的需求建设或购置相关资源，从课前、课中和课后三个阶段，全方位为教师提供了备课素材、数字课堂资源包、课例视频等教学资源。这些资源既方便教师教学的需求，也能为教师提高自身修养和教学水平服务。通过方直科技自身优势，设计开发配套至每册书每课的核心优质教育资源，满足教师对动态课件等资源的高规格需求；另外，通过教育资源共建共享机制，促进优质教育资源的创造、汇聚和分享；针对教师对备课素材个性化需求，为其提供课件定制化服务。
教育资源建设支出主要包括教学资源制作、教材版权购置及专家顾问费三部分：
①教学资源制作
根据教学研管理系统项目的教学资源开发计划，项目前期拟建设覆盖全国主流教材版本（语数外主流版本 20个版本，共计 216册）的综合性教学资源，覆盖课前、课中和课后完整的教学过程，包括图片、声音等形式、PPT课件、拓展资源以及随堂练习资源等综合素材，为教师提供完整的教学与研讨解决方案。
公司经过前期多年的教材同步学习资源开发与建设，积累了各版本教材包括同步电子书、情景动画、交互课件、游戏及部分版本配套的交互练习等在内丰富的教学资源。这些教学资源是进一步拓展开发的基础，为公司教学研管理系统项目的资源建设做好了铺垫。
项目资源的开发工作具体包括：
a.对公司现有教学资源进行升级
互联网情景下，学习参与者对在线教育素材提出获取便利、知识碎片化、形式多样化的要求。公司现有教学资源在教材电子化开发时，制作的精度较高，文件尺寸较大，不利于网络化的学习方式和互动形式，因此，需要对知识表述形式、文件展示方式等进行优化，满足网络环境下的使用体验。
另外，相关交互资源需要增加数据统计接口，以达到网络环境中，对用户使用结果及行为习惯的跟踪分析，便于后续进行个性化服务。
b.课前、课中及课后全过程教学资源的完善
教师课前需要教案、各种图片、声音、动画、视频资源进行备课；课中需要PPT课件、数字课堂、微课件、拓展资源和随堂练习等资源进行教学；课后需要
布置相关的课后作业、巩固练习和阶段测试题用于学生巩固知识。优质的教案、PPT课件、拓展资源和大量练习测试题等资源，此类资源前期建设较少，需要大量新制作。
c.教师技能提升等资源建设
制作优秀教师的比赛和展示课例，供其他教师观摩学习。教师在观摩过程中，学习了解课程的组织与设计，改进教学方法，增强教学技能，提升专业素养。课例的制作，需要组织优秀教师进行授课和拍摄，并进行相应编辑处理。
根据开发工作量预期，以上资源建设预计投入资源开发人员 58名，三年预计工资费用约3,135.00万元。
②教材版权购置
本项目建设需要获得原著作权人及出版社的授权并支付相应版权费用，为保证产品开发的延续性及稳定性，需要长期购买版权（一般三至五年），外购版权在合同约定的授权期限内分摊，项目计划开发语数外主流版本共计 20个，按平均一个版本40万/年授权费用计算，建设期三年内，预计授权费用2,400.00万元。
③专家顾问费
公司拥有丰富的K12教学资源开发经验，同时与多家出版社、大量教育专家及学校建立了长期的合作关系。
在资源开发过程中，公司充分考虑学习者的需求和习惯，将引入出版社、教育专家和学校对教学资源的形式、展现方式和知识点梳理方法提出指导、修改和审查意见，使得公司产品更能为市场接受。公司预计聘请教育专家及优秀教师，对公司进行咨询、指导以及资源审查费用，建设期三年内共计支出300.00万元。
1.3系统管理平台建设
主要包括：人人通平台：构建人人通网络空间及应用系统，面向学校管理者、教师、学生的日常教学工作、教研工作提供资源和 APP应用服务，形成中小学校之间的校际互动、教学互动、教师学生互动、交流、分享空间。
资源管理系统：集合教学资源搜索、教材信息、教材目录、知识点等信息组织及管理；资源上传、审核、发布、共享、收藏、下载、删除、评价等功能；同时兼容第三方资源输入接口及资源输出接口。
协作备课系统、课堂教学系统：通过与资源平台无缝对接，利用其提供的专
业、高品质的教学资源，解决教师备课、授课的不同业务场景，满足教师教学、教研需求，提高教师的工作效率及教学质量。课前通过资源云及信息共享系统进行备课、课中使用课堂教学系统监控每一位学生的学习过程，了解其学习进展与困难，进行个性化指导。
大数据分析系统：包括资源采购审核、资源碎片化管理、资源使用率分析、用户行为分析、资源订阅推送等功能。通过公司自身拥有的教师和专家资源，进一步完善对上传资源的价值评估，强化对平台使用者的激励，形成资源分享和利用的良性循环。
其他系统建设：包括教研系统、教师成长系统、校本资源系统等。
具体系统建设投资情况如下：
单位：万元
系统名称 预计投入金额
人人通空间 240.00
协作备课系统 550.00
课堂教学系统 525.00
教学研究管理系统 400.00
资源管理系统 500.00
大数据分析系统 500.00
基础信息管理 200.00
统一用户管理 200.00
安全与支付 500.00
合计 3,615.00
根据系统管理平台建设进度，公司预期建设期内分期投入，即建设期第一年投入1,446.00万元，第二年投入1,084.50万元，第三年投入1,084.50万元。
2、示范及成果展示投入
公司将根据全国各地经济发展水平和教育信息化建设完善程度的不同，在公司业务已覆盖的重点区域选择性推广应用教学研管理系统，通过示范点的辐射效应，进而推动产品在全国各地的规模化推广。
同时，通过教育教学成果展示及培训等活动，为教师提供优质的教学资源服务，提高教师对公司产品的服务粘性。
示范及成果展示投入具体明细参见本反馈意见回复重点问题（二）之“一、项目推广支出（示范及成果展示投入、获取用户资源投入）的测算依据”。
（二）项目投资金额及效益情况
本项目总投资 34,872.10万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入24,039.32万元。
募集资金投资项目资金使用计划中，包括基础设施建设（办公场所投资及网络中心、办公软硬件建设投入）、教材版权购置、示范及成果展示投入，铺底流动资金根据项目效益测算情况，用于补充因销售规模增长导致的营运资金缺口，按照实际测算情况进行补充。
项目预算投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目投资构成||占比|拟用募集资金投入|||
|||||T1|T2|
|建设投资|20,130.00|57.73%|13,080.00|14,460.00|2,835.00|
|基础设施建设注1|10,680.00|30.63%|10,680.00|10,680.00|-|
|其中：办公场所投资|8,450.00|24.23%|8,450.00|8,450.00|-|
|网络中心、办公软硬件建设投资|2,230.00|6.39%|2,230.00|2,230.00|-|
|资源制作注2|5,835.00|16.73%|2,400.00|2,334.00|1,750.50|
|系统管理平台建设|3,615.00|10.37%|-|1,446.00|1,084.50|
|示范及成果展示投入注3|10,462.78|30.00%|6,680.00|4,185.11|3,138.83|
|铺底流动资金|4,279.32|12.27%|4,279.32|475.48|3,486.85|
|项目投资小计|34,872.10|100.00%|24,039.32|19,120.59|9,460.69|

注1：基础设施建设
拟在珠海购置办公场所建立研发中心，用于本项目的系统及资源的开发。搭建教学研教育资源云所需的软硬件、网络设备及宽带网络等。
注2：资源制作投入明细
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,135.00|
|2,400.00|
|300.00|

合计 5,835.00
本项目建设需要获得原著作权人及出版社的授权并支付相应版权费用，为保证产品开发的延续性及稳定性，需要长期购买版权（一般三至五年），外购版权在合同约定的授权期限内分摊。公司拟使用本次募集资金投入 2,400.00万元用于教材版权购置，资源制作的其余支出以自有资金投入。
注3：示范及成果展示投入
单位：万元
||
|-|
|金额|
|5,000.00|
|1,680.00|
|1,082.78|
|2,700.00|
|10,462.78|

A、教学示范点建设
公司计划三年内，在渠道覆盖范围选择 12个有代表性的区县，每区县选择 8-10所重点学校，共计约 100所学校建立“智慧课堂示范点”，每所学校投入资金 50万元左右，全部学校共计投入 5,000万元用于示范点建设，教学示范点建设投入主要为教学软硬件设备购置投入，按照每所学校满足50名学生教学需求，教学示范点具体投入情况如下：
项目 内容及金额
为学生及教师配置智能输入设备进行交互，主要为电脑、教学用电子设备 平板电脑、智慧板、答题器等，按50名学生规模教室设计，约投入17万元
网络服务器、无线AP、无线投射、网络交换机等网络设备，
网络环境搭建
约投入5万
教学展示及声音系统：设备包括电子白板、微距投影仪、功放、壁挂音箱、无线麦克、拾音器和配套控制软件等，约投入12万元
功能性系统
云录播系统：资源管理服务器、高清数字媒体工作站、高清教师/学生跟踪摄像机、高清全景/板书摄像机及配套控制软件，约投入11万元
教室按照除噪声、环绕音效、电子设备安装需求等进行装教室装修费用
修，约投入5万元
B、教育及教学成果展示
公司拟在总部及各区域（深圳、上海、成都、西安、杭州、武汉、珠海共 7处）建设教育及教学成果展示及环境模拟培训中心，分为演示厅及培训厅。通过组织教学研产品展会等形式，向学校进行产品展示及环境模拟培训，具体建设投入情况如下：
①演示厅建设
演示厅用于公司智慧教学方案的演示，教师可以进行在仿真场景下体验智慧教学的全过程，可用于优质课展示、信息化教学研讨、新产品测试等用途,主要建设内容如下：
单位：万元
||
|-|
|主要设备|
|专用讲台、桌椅设施等|
|平板电脑、智慧笔、答题器等不同层次设备，按50名学生规模设计|
|网络服务器、无线AP，无线投射等网络设备|
|教学展示及声音系统：智能白板、微距投影仪、扩音系统及控制软件中控系统：中控台高清录播系统：录播服务器、跟踪摄像机及配套控制软件|
|100M光纤|

||
|-|
|场所基础装修声学处理工程|

建设7处展示及环境模拟培训中心演示厅共投入约 1,029.00万元。
②培训厅建设
培训厅主要用于教师及代理商等的现场培训,主要建设内容如下：
单位：万元
||
|-|
|主要设备|
|会议室桌椅设施等|
|智能白板、视频会议系统、投影及扩音系统、录直播系统及相应控制软件|
|网络服务器、无线AP，无线投射等网络设备|
|场所基础装修声学处理工程|

建设7处展示及环境模拟培训中心培训厅共投入约 651.00万元。
项目建设拟使用本次募集资金投入 6,680.00万元用于教学示范点建设及教育教学成果展示支出，其余以公司自有资金投入。
项目计算周期为 7年（含 3年建设期），根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为 15,076.92万元和 7,303.83万元。本项目所得税后内部收益率为15.33%，所得税后投资回收期为6.15年（含建设期）。
二、同步资源学习系统项目
（一）项目建设内容
本项目以同步学习资源为基础，通过对学科知识的归集、理解、呈现、表达以及学习算法，并根据学习活动序列与学习者个性建模，实现教、学、练、测、评的全方位智能学习方案，有效支撑数字化教与学的全流程，多场景下的个性推送和立体专项训练体系，帮助学生完成自主学习、发现问题并解决问题；协助教
师多场景发布学习任务、作业，检查、批改，并根据数据分析提供精准的课堂内
容资源，帮助家长即时获取任务及学情信息，同时建立与教师的信息互通，以便随时掌握学生情况，关注学生的健康成长。
本项目的实施通过互联网及云技术为学生配备优质的同步配套教学资源，以学生的自主性学习、个性化学习为中心，打通学生与教师、学生与家长、教师与家长之间的互动沟通，实现教师、学生、家长生态圈的良性循环。
主要建设内容如下：
1、建设投资
1.1基础设施建设
在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）购置设立分公司、展示中心所需场地。构建学习资源云所需的软硬件、网络设备及宽带网络等。
1.2资源制作
教材同步配套资源的开发建设、购置和持续更新，包括课文情景动画、歌曲歌谣动画、单词学习课件、配套录音、角色扮演课件、互动练习、游戏式练习等，包括听说读写做唱玩演练等各个形式，激发学习兴趣，提高学习效果；开发或购置其他丰富的自主学习用教育资源。
同步资源管理系统项目教育资源建设支出共包括三个部分：学习资源开发制作费用、购置各地特色配套学习资源版权支出以及专家顾问费，具体如下：
（1）资源开发制作
同步资源学习系统中的学生资源主要用于学生课前的预习，课后课文内容的再现式复习及作业训练，并结合学科特点，制作相应的专项训练内容，学习资源的开发工作具体包括：
①原有课文学习内容的跨平台改造
公司原有资源建设主要基于 PC端，目前移动学习快速发展，利用碎片化时间进行学习已经成为一种趋势，现有资源需要进行技术改造，进一步供移动端使用。资源形式的变化，知识点总结和呈现方式的改变以及不同平台之间操作方式和数据形式的不同，将大大增加开发的工作量。
②本地化作业内容制作
结合不同教材版本间知识点串联的差异，与各地教研人员合作，制作符合当地教育理念的作业训练题，为题目添加知识点、能力、难度等属性，编制答题解
析等。这是系统实现作业的智能评测和个性化分层学习的基础。
③专项训练内容制作
除了基础的课程学习外，根据不同学科的特点，设计相应的专项训练内容，帮助学生进行专项提高。如英语学科的口语听说训练，语文学科的分级阅读训练，数学学科的奥数提高训练等。
学生学习资源制作计划在补差和培优两个层次完善学习资源建设。相关资源制作预计需要资源开发人员50名，三年预计工资费用2,700.00万元。
（2）购置各地特色配套学习资源版权支出
版权费用投入：国内各地教学水平及理念有所差异，学生的学习内容需要实行本地化策略，需要购买相应的内容版权。为保证产品开发的延续性及稳定性，需要长期购买版权（一般三至五年），外购版权在合同约定的授权期限内进行分摊，项目计划开发语数外主流版本 20个版本共 216册的内容，按照每册教材配套本地化教学内容版权费2.5万元每年计算，建设期三年内预计投入1,635.00万元。
（3）专家顾问费
引入出版社、教育专家和学校对学习资源的形式、展现方式和知识点梳理方法提出指导、修改和审查意见，使得公司产品更能为市场接受。公司预计聘请教育专家及优秀教师，对公司进行咨询、指导以及资源审查费用，建设期三年内共计支出300.00万元。
1.3系统管理平台建设
作业系统研发：此系统实现以作业为核心的相关功能，包括在线作业、智能批改等功能；
智能推送系统研发：此系统通过对学生学习情况的数据分析，智能生成分析报告，同时为学生推送相应的学习服务；
专项训练APP集群移动学习系统研发：随着移动互联网的发展，移动终端上的学习显得尤为重要，此系统将充分利用学生碎片化的学习时间，让学生能随时随地学到新的知识；
师生 IM系统研发：此系统在教师、学生和家长之间建立有效关联，并构建生态圈（包括基础信息管理、用户关系管理、即时消息、学习空间等）；
口语评测系统：运用领先的英语口语评测技术，推出了针对学生的英语作业和自主学习进行评测，学生可以通过在计算机上反复诵读及口语测评，能够即时进行校正自己的发音，从提高自己的英语口语水平；
远程教学系统：集视频通讯、在线教学、学习者服务和大数据分析于一体的在线培训系统，通过呼叫中心、教学管理系统、教务管理系统、智能排课等为学生提供真人实景教学服务，为学生在线学习提供个性化解决方案与增值服务。
具体系统建设投资情况如下：
单位：万元
系统名称 预计投入金额
同步学习系统 800.00
同步作业系统（web+移动端） 800.00
同步专项训练（App集群） 630.00
远程教学系统（一对一） 350.00
学习评价系统 500.00
智能推送系统 300.00
语音评测系统 500.00
关联营销系统 200.00
合计 4,080.00
根据系统管理平台建设进度，公司预期建设期内分期投入，即建设期第一年投入1,632.00万元，第二年投入1,224.00万元，第三年投入1,224.00万元。
2、获取用户资源投入
本项目将在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）建立分公司，分公司下设省办事处，由省办负责管理区域内的直销、代理及各终端网点。
通过建立用户数据资源库、互联网广告位购置、教研及竞赛活动、用户使用奖励等方式，使教师、家长、学生等各角色参与其中形成大流量生态系统。
获取用户资源投入具体明细参见本反馈意见回复重点问题（二）之“一、项目推广支出（示范及成果展示投入、获取用户资源投入）的测算依据”。
（二）项目投资金额及效益情况
本项目总投资 55,127.90万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入37,797.57万元。
募集资金投资项目资金使用计划中，包括基础设施建设（办公场所投资及网络中心、办公软硬件建设投入）、配套学习资源版权购置、获取用户资源投入，
铺底流动资金根据项目效益测算情况，用于补充因销售规模增长导致的营运资金缺口，按照实际测算情况进行补充。
项目预算投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目投资构成||占比|拟用募集资金投入|||
|||||T1|T2|
|建设投资|29,075.99|52.74%|21,995.99|23,846.99|2,614.50|
|基础设施建设注1|20,360.99|36.93%|20,360.99|20,360.99|-|
|其中：办公场所投资|17,930.00|32.52%|17,930.00|17,930.00|-|
|网络中心、办公软硬件建设投资|2,430.99|4.41%|2,430.99|2,430.99|-|
|资源制作注2|4,635.00|8.41%|1,635.00|1,854.00|1,390.50|
|系统管理平台建设|4,080.00|7.40%|-|1,632.00|1,224.00|
|获取用户资源投入注3|17,800.68|32.29%|7,550.34|7,120.27|5,340.20|
|铺底流动资金|8,251.24|14.97%|8,251.24|3,667.22|4,584.02|
|项目投资小计|55,127.90|100.00%|37,797.57|34,634.48|12,538.73|

注1：基础设施建设
在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）购置设立分公司、展示中心所需场地。构建学习资源云所需的软硬件、网络设备及宽带网络等。
注2：资源制作投入明细
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,700.00|
|1,635.00|
|300.00|
|4,635.00|

国内各地教学水平及理念有所差异，学生的学习内容需要实行本地化策略，
需要购买相应的内容版权。为保证产品开发的延续性及稳定性，需要长期购买版
权（一般三至五年），外购版权在合同约定的授权期限内进行分摊。
拟使用本次募集资金投入 1,635.00万元用于本地化学习资源版权购置，其余以自有资金投入。
注3：获取用户资源投入明细
单位：万元
||
|-|
|金额|
|8,500.68|
|1,800.00|
|1,500.00|
|3,300.00|
|2,700.00|
|17,800.68|

A、用户数据库建设投入
公司拟购买电信等运营商流量包资产，分发给各用户使用或转售给合作伙伴，引导用户注册并获取用户数据，建立注册用户数据资源库。流量包为一次性购买逐步分发（无有效期限，也不会清零），持续引导用户注册建立的用户数据资源库为公司所有，是公司本次募投项目软件产品开发的基础和核心资源，数据库建成后，通过用户基础数据管理，用户使用习惯、用户需求等行为进行深度分析挖掘，转化为付费用户，用户数据资源库的建设将为公司带来持续经济效益，其相关支出是本次项目建设的必要投入。用户数据库建设投入中公司拟使用募集
资金投入4,250.34万元，其余以自有资金投入。
B、互联网广告购置支出
公司拟通过买断或长期租用国内外著名教育专家和业内知名人士的微博广
告位和微信公众号，用于产品推广及品牌宣传，按配比原则在受益所属期间内进行摊销。广告位及公众号的买断或长期租用有利于积累长期稳定的用户群并降低成本。
公司拟使用本次募集资金投入4,250.34万元用于“用户数据库建设投入”， 3,300.00万元用于“互联网广告位购置支出”，合计投入 7,550.34万元于“获取用户资源投入”项目，其余以公司自有资金投入。
本项目计算周期为 7年（含 3年建设期），根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为29,070.80万元和11,234.26万元。本项目税后内部收益率为15.45%，税后投资回收期为6.21年（含建设期）。
三、补充披露情况
已按照要求对公司《非公开发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金的可行性分析”之“（三）项目可行性分析”中进行补充披露，补充披露情况如下：
“1、教学研云平台
本项目总投资 34,872.10万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入24,039.32万元。
募集资金投资项目资金使用计划中，包括基础设施建设（办公场所投资及网络中心、办公软硬件建设投入）、教材版权购置、示范及成果展示投入，铺底流动资金根据项目效益测算情况，用于补充因销售规模增长导致的营运资金缺口，按照实际测算情况进行补充。
项目预算投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目投资构成||占比|拟用募集资金投入|||
|||||T1|T2|
|建设投资|20,130.00|57.73%|13,080.00|14,460.00|2,835.00|
|基础设施建设注1|10,680.00|30.63%|10,680.00|10,680.00|-|
|其中：办公场所投资|8,450.00|24.23%|8,450.00|8,450.00|-|
|网络中心、办公软硬件建设投资|2,230.00|6.39%|2,230.00|2,230.00|-|
|资源制作注2|5,835.00|16.73%|2,400.00|2,334.00|1,750.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|系统管理平台建设|3,615.00|10.37%|-|1,446.00|1,084.50|
|示范及成果展示投入注3|10,462.78|30.00%|6,680.00|4,185.11|3,138.83|
|铺底流动资金|4,279.32|12.27%|4,279.32|475.48|3,486.85|
|项目投资小计|34,872.10|100.00%|24,039.32|19,120.59|9,460.69|

注1：基础设施建设
拟在珠海购置办公场所建立研发中心，用于本项目的系统及资源的开发。搭建教学研教育资源云所需的软硬件、网络设备及宽带网络等。
注2：资源制作投入明细
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,135.00|
|2,400.00|
|300.00|
|5,835.00|

本项目建设需要获得原著作权人及出版社的授权并支付相应版权费用，为保证产品开发的延续性及稳定性，需要长期购买版权（一般三至五年），外购版权在合同约定的授权期限内分摊。公司拟使用本次募集资金投入2,400.00万元用于教材版权购置，资源制作的其余支出以自有资金投入。
注3：示范及成果展示投入
单位：万元
||
|-|
|金额|
|5,000.00|
|1,680.00|
|1,082.78|
|2,700.00|
|10,462.78|

A、教学示范点建设
公司计划三年内，在渠道覆盖范围选择 12个有代表性的区县，每区县选择 8-10所重点学校，共计约 100所学校建立“智慧课堂示范点”，每所学校投入资金 50万元左右，全部学校共计投入 5,000万元用于示范点建设，教学示范点建设投入主要为教学软硬件设备购置投入，按照每所学校满足50名学生教学需求，教学示范点具体投入情况如下：
项目 内容及金额
为学生及教师配置智能输入设备进行交互，主要为电脑、教学用电子设备 平板电脑、智慧板、答题器等，按50名学生规模教室设计，约投入17万元
网络服务器、无线AP、无线投射、网络交换机等网络设备，网络环境搭建
约投入5万
教学展示及声音系统：设备包括电子白板、微距投影仪、功放、壁挂音箱、无线麦克、拾音器和配套控制软件等，约投入12万元
功能性系统
云录播系统：资源管理服务器、高清数字媒体工作站、高清教师/学生跟踪摄像机、高清全景/板书摄像机及配套控制软件，约投入11万元
教室按照除噪声、环绕音效、电子设备安装需求等进行装教室装修费用
修，约投入5万元
B、教育及教学成果展示
公司拟在总部及各区域（深圳、上海、成都、西安、杭州、武汉、珠海共 7处）建设教育及教学成果展示及环境模拟培训中心，分为演示厅及培训厅。通过组织教学研产品展会等形式，向学校进行产品展示及环境模拟培训，具体建设投入情况如下：
③演示厅建设
演示厅用于公司智慧教学方案的演示，教师可以进行在仿真场景下体验智慧教学的全过程，可用于优质课展示、信息化教学研讨、新产品测试等用途,主要建设内容如下：
单位：万元
||
|-|
|主要设备|
|专用讲台、桌椅设施等|
|平板电脑、智慧笔、答题器等不同层次设备，按50名学生规模设计|
|网络服务器、无线AP，无线投射等网络设备|
|教学展示及声音系统：智能白板、微距投影仪、扩音系统及控制软件中控系统：中控台高清录播系统：录播服务器、跟踪摄像机及配套控制软件|
|100M光纤|
|场所基础装修声学处理工程|

建设7处展示及环境模拟培训中心演示厅共投入约 1,029.00万元。
④培训厅建设
培训厅主要用于教师及代理商等的现场培训,主要建设内容如下：
单位：万元
||
|-|
|主要设备|
|会议室桌椅设施等|
|智能白板、视频会议系统、投影及扩音系统、录直播系统及相应控制软件|
|网络服务器、无线AP，无线投射等网络设备|
|场所基础装修声学处理工程|

建设7处展示及环境模拟培训中心培训厅共投入约 651.00万元。
项目建设拟使用本次募集资金投入 6,680.00万元用于教学示范点建设及教
育教学成果展示支出，其余以公司自有资金投入。
2、同步资源学习系统
本项目总投资 55,127.90万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入37,797.57万元。
募集资金投资项目资金使用计划中，包括基础设施建设（办公场所投资及网络中心、办公软硬件建设投入）、配套学习资源版权购置、获取用户资源投入，铺底流动资金根据项目效益测算情况，用于补充因销售规模增长导致的营运资金缺口，按照实际测算情况进行补充。
项目预算投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目投资构成||占比|拟用募集资金投入|||
|||||T1|T2|
|建设投资|29,075.99|52.74%|21,995.99|23,846.99|2,614.50|
|基础设施建设注1|20,360.99|36.93%|20,360.99|20,360.99|-|
|其中：办公场所投资|17,930.00|32.52%|17,930.00|17,930.00|-|
|网络中心、办公软硬件建设投资|2,430.99|4.41%|2,430.99|2,430.99|-|
|资源制作注2|4,635.00|8.41%|1,635.00|1,854.00|1,390.50|
|系统管理平台建设|4,080.00|7.40%|-|1,632.00|1,224.00|
|获取用户资源投入注3|17,800.68|32.29%|7,550.34|7,120.27|5,340.20|
|铺底流动资金|8,251.24|14.97%|8,251.24|3,667.22|4,584.02|
|项目投资小计|55,127.90|100.00%|37,797.57|34,634.48|12,538.73|

注1：基础设施建设
在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）购置设立分公司、展示中心所需场地。构建学习资源云所需的软硬件、网络设备及宽带网络等。
注2：资源制作投入明细
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,700.00|
|1,635.00|
|300.00|
|4,635.00|

国内各地教学水平及理念有所差异，学生的学习内容需要实行本地化策略，需要购买相应的内容版权。为保证产品开发的延续性及稳定性，需要长期购买版权（一般三至五年），外购版权在合同约定的授权期限内进行分摊。
拟使用本次募集资金投入 1,635.00万元用于本地化学习资源版权购置，其余以自有资金投入。
注3：获取用户资源投入明细
单位：万元
||
|-|
|金额|
|8,500.68|
|1,800.00|
|1,500.00|
|3,300.00|
|2,700.00|
|17,800.68|

A、用户数据库建设投入
公司拟购买电信等运营商流量包资产，分发给各用户使用或转售给合作伙伴，引导用户注册并获取用户数据，建立注册用户数据资源库。流量包为一次性购买逐步分发（无有效期限，也不会清零），持续引导用户注册建立的用户数据资源库为公司所有，是公司本次募投项目软件产品开发的基础和核心资源，数据
库建成后，通过用户基础数据管理，用户使用习惯、用户需求等行为进行深度分
析挖掘，转化为付费用户，用户数据资源库的建设将为公司带来持续经济效益，
其相关支出是本次项目建设的必要投入。用户数据库建设投入中公司拟使用募集资金投入4,250.34万元，其余以自有资金投入。
B、互联网广告购置支出
公司拟通过买断或长期租用国内外著名教育专家和业内知名人士的微博广
告位和微信公众号，用于产品推广及品牌宣传，按配比原则在受益所属期间内进行摊销。广告位及公众号的买断或长期租用有利于积累长期稳定的用户群并降低成本。
公司拟使用本次募集资金投入4,250.34万元用于“用户数据库建设投入”， 3,300.00万元用于“互联网广告位购置支出”，合计投入 7,550.34万元于“获取用户资源投入”项目，其余以公司自有资金投入。
2、申请人现固定资产占总资产比例为5%，金额为1,866万元，此次募投项目需在多处购置办公场所。请申请人补充披露各处办公场所的投资额、购置房产的必要性，是否与公司自身的资产结构相一致。经营模式是否发生重大变化，相关风险是否充分披露。
【说明】
一、本次非公开发行拟在各处投资办公场所情况
公司本次项目总投资 90,000.00万元，非公开发行股票预计募集资金不超过 61,836.89万元，在扣除发行费用后将全部用于“教学研云平台”及“同步资源学习系统”两个项目，各项目拟投资办公场所情况如下：
（一）教学研云平台
本项目建设拟在珠海购置办公场所建立研发中心，拟购置面积约3800平米，用于系统及资源的开发。具体投资地点及金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|地点|内容|
|珠海|珠海办公场所房屋购买及装修（三通一平）费用|

合计 8,450.00
（二）同步资源学习系统
同步资源学习系统项目拟在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）购置设立分公司、展示中心所需场地，具体投资地点及金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|地区|地点|
|华东|上海|
|西南|成都|
|西北|西安|
|华东|杭州|
|华中|武汉|

合计 17,930.00
二、本次非公开发行建设项目购置房产必要性
公司募投项目之“教学研云平台”项目将在珠海建立研发中心，用于系统及资源的开发，公司珠海研发中心购置房产的原因在于：（1）目前教育信息化的标准尚未明确，用户体验及培训极为重要，公司在珠海研发中心拟建立培训及演示大厅，对装修及布展具有特定需求且投入较大，租赁场地不稳定且重复装修及布展成本较高；（2）随着互联网及移动技术不断深入应用，在线教育行业发展迅速，公司通过募投项目的实施拟引入大量的在线教育及互联网人才，由于近年来深圳地区的人力成本及人才住宿费用大幅增加，珠海距离深圳总部较近，且生活成本相对较低，公司计划未来逐步将研发中心向珠海转移，为吸引更多的优秀人才，并加强员工的稳定性和归属感，拟通过购置房产的方式进行建设投入。
公司募投项目之“同步资源学习系统”项目拟在上海、成都、西安、杭州、武汉购置房产的原因在于：（1）中国优质教育资源主要分布在北上广深以及成都、武汉、西安、杭州等城市，该等城市高校集中、教学理念先进、优秀人才容易招聘，且拥有优质教材资源的出版社较为集中，公司拟在该等城市建立固定场所可整合当地优质师资资源和版权资源（公司已设立北京分公司）；（2）项目建设需要在各重点城市建立培训及演示大厅，对装修及布展具有特定需求且投入较大，租赁场地不稳定且重复装修及布展成本较高；（3）出版社一般为大型国有企业，重视合作企业的实力和服务体系，公司拟购置房产提升企业形象和市场影响力，加强与出版社的合作关系。
①上海
上海是我国教育领域的战略高地，不仅在国家的教育改革发展中发挥引领示
范作用，而且在国际教育领域也处于领先地位。上海市人口总数超过2,000多万，老师和学生数量众多，在校的中小学生人数超过130万。2009年和2012年，上海连续两轮参加经济合作与发展组织开展的PISA（Program for International StudentAssessment，国际学生评估）项目，学生的表现非常优异，在参赛的国家和地区中位居第一。同时，上海市教师在专业学科内容和教育教学方法方面都准备充分，显著优于国际平均水平，上海的战略重心地位不言而喻。
经过多年经营准备，公司已与上海本地拥有较大影响力的出版公司建立良好的合作关系，公司建立上海分公司将使双方的合作效率大大提升，有利于双方更加紧密地合作。
公司在上海购置办公用房，将向合作伙伴彰显对上海市场的高度重视和精耕细作的决心，将为双方后续合作、进一步扩大市场打下良好基础。上海分公司将成为大举进军上海市场的桥头堡。同时，通过在上海建立分公司，公司可以直接掌握国内和国际教育领域的第一手资料，有利于公司在教育领域紧跟国际教育的发展，长期保持在国内教育行业的领先优势。
②杭州
浙江省作为我国东南沿海重要省份，西接安徽、江西，北与上海、江苏接壤，周边省份地区均为我国经济及教育大省。浙江省是中国省内经济发展程度差异最小的省份之一，其中杭州和宁波经济实力长期位居中国前20位。
作为我国教育经济大省之一，浙江省非常重视教育信息化的推进，为进一步加快信息技术与教育教学深度融合，促进教育教学模式创新，提高教育教学质量，浙江省教育厅于 2013年 2月启动了首批 105所省数字校园示范校建设工作，同时，浙江“三通两平台”的建设，全省的校校通、班班通、人人通的建设，均走在全国前列。
在中小学教育及教材方面，浙江全省目前小学阶段的英语、语文、数学三个主要学科，均采用人民教育出版社出版的教材，发行人与人民教育出版社合作已超过 15年，建立了长期、稳定的合作关系。因此，公司选择在杭州购置房产充分考虑了当地的经济实力、教育先进性以及与出版社的合作关系等因素。
③西安、武汉及成都
西安、武汉及成都作为我国中部及西部地区的重要城市，在教育领域扮演着
至关重要的角色，三地教育资源集中，学校及师生人数众多，经济发展较快。发行人将西安、武汉、成都作为公司业务在中部及西部地区的突破口，购置房产建设分公司有利于公司长远战略规划的实施，展现公司实力及竞争力，为公司未来业务的发展打好坚实的基础。
三、公司此次募投项目投资情况与公司现有资产结构一致
公司上市后在深圳总部购置办公房产，目前尚未交付使用。截止 2015年 12月31日，公司资产结构情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|2,044.17|
|7,405.36|
|9,449.53|
|36,769.57|
|25.70%|

发行人本次非公开发行募集资金投资项目中，办公场所及相关投资占总投资比重情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募投项目一|募投项目二|
|8,450.00|17,930.00|
|34,872.10|55,127.90|
|24.23%|32.52%|

综上，截止 2015年末，公司固定资产及未转固房产合计占总资产比重为25.70%，公司本次非公开发行募集资金投资项目中，办公场所购置及装修（三通一平）支出占项目总投资比分别为24.23%及32.52%，办公场所投资总额占项目投资总额比为29.31%。公司此次非公开发行募集资金拟投资办公场所占项目投资总额比重与公司目前资产结构基本一致。
四、非公开项目实施是公司现有业务的延伸，公司经营模式未发生重大变化
随着互联网、云计算、大数据等技术的不断渗透，教育信息化进程加速。公
司本次非公开发行募集资金主要投资于“教学研云平台”及“同步资源学习系统”两个项目，项目建设是公司在现有业务基础上的发展和延伸，对锁定公司用户群体、提升产品品质、提供个性化增值服务以及为公司互联网在线教育服务发展起到积极的促进作用。项目建设与公司现有业务属于相互促进关系，公司经营模式未发生重大变化。
公司本次非公开募投项目实施前后，经营模式相关要素对比情况如下：
||
|-|
|募投前|
|老师、学生、学校|

基于教材内容，将大量教学经验、教学方法和教学需求融入到产品设计开发模式 中，通过信息技术将优秀教育资源和优秀教师资源标准化体现在具体产品和服务中
||
|-|
|教育系统征订销售、直销模式、渠道销售（经销商）|
|出版社、教研部门|
|光盘|
|产品|

拟建设项目与公司现有业务的联系详见本反馈意见回复重点问题之“（二）4、拟建设项目的盈利模式，与公司现有业务的联系”。
五、补充披露风险提示
根据要求对募投项目实施的风险在《非公开发行股票预案》之“第四节本次非公开发行相关风险”中补充披露如下：
“二、募投项目无法满足公司未来业务发展的风险
公司募投项目的实施是现有业务的补充和延伸，尽管公司经营模式未发生重大变化，但项目实施过程中在平台搭建、运营推广、用户转化等方面给公司提出了更多要求和挑战。公司已对募投项目的经营模式进行充分论证和分析，但如果公司在项目实施过程中业务经营未达预期，或受行业或政策变动的影响，募投项目的经营模式能否满足公司未来业务发展的需求仍存在一定风险。”
3、此次项目投资中包括推广费约 2.8亿元，请说明该费用的测算依据。结合公
司现有规模，说明未来该项费用开支对公司经营业绩产生的影响，并对上述风险
进行风险提示。
【说明】
一、项目推广支出（示范及成果展示投入、获取用户资源投入）的测算依据（一）公司本次募投项目推广模式
发行人本次非公开发行募集资金投资项目拟在全国多个省市布点，在公司业务覆盖的重点区通过示范点的辐射效应，实现产品的规模化推广。同时，公司将通过申请国家级课题、教研会、资源征集等活动进一步汇聚优质教学资源，提升公司产品知名度，参加各类教育技术成果交流展会，形成行业内的影响。具体推广模式如下：
1、利用现有渠道优势，实现销售的纵深推广
公司长期以来积极为国家教育部和各省、地、市教育部门的教研活动提供服务，并定期组织教育专家和优秀教师到公司指导和交流。公司与部分出版社、教研室、教师进修学校、专家、教师等建立了产学研联盟关系。本次募投项目的实施，公司将充分利用原有的渠道优势，通过各地教育局、教研室（所）、教育协会推荐，给予当地区域内学校批量试用；通过校长、教务处主任、学科组长、英语教师推荐，免费给学校、班级、教师开通试用；同时，每个省、市、区教研员在每个学期开展教材培训会、教学研讨会等，公司通过现场演示、专题会议、教师体验账号等方式进行推广。
2、通过渠道建设，实现销售规模化推广
本次募投项目建设将在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）建立分公司，分公司下设省办事处，由省办负责管理区域内的直销、代理及各终端网点。采用新媒体、网络搜索引擎推广、专题会议、交流活动、赛事活动等营销方式，使教师、家长、学生等各角色参与其中形成大流量生态系统。同时，公司将根据全国各地经济发展水平和教育信息化建设完善程度的不同，在公司业务已覆盖的重点区域选择性推广应用教学研管理系统，通过示范点的辐射效应，进而推动产品在全国各地的规模化推广。
3、通过免费使用时段推送，引致消费需求
公司通过部分模块的免费推送等形式，形成用户使用习惯，从而实现销售推广。如优作业模块主要用于打通募投项目“教学研云平台”和“同步资源学习系统”的销售渠道，教师使用APP或PC端通过“教学研云平台”中的优作业模块
给学生布置作业，学生在享受优质教学资源的同时也会带动“同步资源学习系统”的销售，针对电影课、云课堂、资源集等模块，一般会根据不同区域，设置相应的免费使用时段，超出使用时段则要付费使用；教学观摩课案例集一般提供两分钟免费观看前两分钟，超过时间后学校需要付费后，教师才能继续观看。
（二）项目推广支出（示范及成果展示投入、获取用户资源投入）的测算依据
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》明确提出，提高国家财政性教育经费支出占国内生产总值的比例，2015年达到4％。教育部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部、中国人民银行五部门于2015年11月 16日联合推出《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》。国家正加大投入，推进教育的信息化、公平化、现代化。国家对教师培训、学生投入、学校信息化建设的力度大，大部分地区教育经费都较为充足，且对高品质教育产品需求强劲，亟需优质教育资源产品和服务与之对接。发行人加大在运营及推广支出上的投入，不仅有利于汇聚优质的教研学人才、教育机构、教学资源以及消费用户群体，也能加快资源信息在地区、学校及师生之间的传递，满足其个性化、多样化需求，符合国家政策的要求。
发行人本次非公开发行募投项目建设期均为三年，项目推广支出（示范及成果展示投入、获取用户资源投入）预算及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|教学研云平台项目（示范及成果展示投入）|同步资源学习系统项目（获取用户资源投入）|
|10,462.78|17,800.68|
|34,872.10|55,127.90|
|30.00%|32.29%|

1、教学研云平台项目示范及成果展示投入
教学研云平台项目中，公司将根据全国各地经济发展水平和教育信息化建设完善程度的不同，在公司业务已覆盖的重点区域选择性建立示范点，推广应用教学研管理系统。同时，通过参加各类教育及教学成果展，展示平台应用成果，树
立品牌形象。在示范点的辐射效应下，借助全国代理渠道，推动产品在全国各地
的规模化推广。
教学研云平台项目的推广支出的应用范围及其测算依据主要包括：
（1）教学示范点建设
根据公司推广计划，公司拟在全国各大区分公司覆盖范围内，根据经济发展水平和教育信息化水平，选择有代表性的县区建设“智慧教学示范点”。通过示范点的建设，把握各地教育需求，进行产品迭代优化，树立教育信息化标杆，对周边区域的学校应用形成辐射和带动作用。
公司计划三年内，在渠道覆盖范围选择 12个有代表性的区县，每区县选择 8-10所重点学校，共计约 100所学校建立“智慧课堂示范点”，每所学校投入资金50万元左右，全部学校共计投入5,000万元用于示范点建设。按照满足50名学生教学需求，智慧课堂示范点具体投入情况如下：
项目 内容及金额
为学生及教师配置智能输入设备进行交互，主要为电脑、教学用电子设备 平板电脑、智慧板、答题器等，按50名学生规模教室设计，约投入17万元
网络服务器、无线AP、无线投射、网络交换机等网络设备，网络环境搭建
约投入5万
教学展示及声音系统：设备包括电子白板、微距投影仪、功放、壁挂音箱、无线麦克、拾音器和配套控制软件等，约投入12万元
功能性系统
云录播系统：资源管理服务器、高清数字媒体工作站、高清教师/学生跟踪摄像机、高清全景/板书摄像机及配套控制软件，约投入11万元
教室按照除噪声、环绕音效、电子设备安装需求等进行装教室装修费用
修，约投入5万元
（2）教育及教学成果展示
教育及教学成果展示是面向教育部门及教育机构最直接的宣传手段，公司拟在总部及各区域（深圳、上海、成都、西安、杭州、武汉、珠海共7处）建设教育及教学成果展示及环境模拟培训中心，分为演示厅及培训厅。通过组织教学研产品展会等形式，向学校进行产品展示及环境模拟培训，具体建设投入情况如下：
⑤演示厅建设
演示厅用于公司智慧教学方案的演示，教师可以进行在仿真场景下体验智慧教学的全过程，可用于优质课展示、信息化教学研讨、新产品测试等用途,主要建设内容如下：
单位：万元
||
|-|
|主要设备|
|专用讲台、桌椅设施等|
|平板电脑、智慧笔、答题器等不同层次设备，按50名学生规模设计|
|网络服务器、无线AP，无线投射等网络设备|
|教学展示及声音系统：智能白板、微距投影仪、扩音系统及控制软件中控系统：中控台高清录播系统：录播服务器、跟踪摄像机及配套控制软件|
|100M光纤|
|场所基础装修声学处理工程|

建设7处展示及环境模拟培训中心演示厅共投入约 1,029.00万元。
⑥培训厅建设
培训厅主要用于教师及代理商等的现场培训,主要建设内容如下：
单位：万元
||
|-|
|主要设备|
|会议室桌椅设施等|
|智能白板、视频会议系统、投影及扩音系统、录直播系统及相应控制软件|
|网络服务器、无线AP，无线投射等网络设备|
|场所基础装修声学处理工程|

建设7处展示及环境模拟培训中心培训厅共投入约 651.00万元。
（3）营销渠道建设支出
教学研云平台项目渠道建设，主要面向各大区省份渠道建设代理商体系，各
省通过开展渠道招商会议，布局营销体系最后一公里。通过各地代理渠道，完成
产品向学校的推广、应用与服务。根据公司布局大区及省份数量以及管理系统内各产品模块投放进度，三年内合计开展30场渠道商建设活动，预计投入1,082.8万元。
（4）营销人员工资
为加强对各大区省份营销渠道管理，便于营销活动的组织及展开，公司拟在各大区分公司下属重点省份设置直属营销部门，合计配置项目专属营销人员 50人，按每人每年平均 18万元工资计算，建设期三年内，累计发生营销人员工资费用约2,700万元。
2、同步资源学习系统项目获取用户资源投入
同步资源学习系统项目中，公司将在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）设立分公司，分公司下设省办事处，由省办负责管理区域内的直销、代理及各终端网点。通过建立用户数据资源库、互联网广告位购置、教研及竞赛活动、用户使用奖励等方式，使教师、家长、学生等各角色参与其中形成大流量生态系统。
由于公司同步资源学习系统平台面对用户为K12教育学生群体，用户数量庞大，在公司产品提供服务过程中，必须持续不断地投入资金，以获取用户和业务快速增长，为此，需要投入大量的市场投入，需要足额的储备资金作为运营保障。
该项目运营及推广应用范围主要包括：
（1）用户数据资源库建设投入
公司拟购买电信等运营商流量包资产，分发给各用户使用或转售给合作伙伴，引导用户注册并获取用户数据，建立注册用户数据资源库。流量包为一次性购买逐步分发（无有效期限，也不会清零），持续引导用户注册建立的用户数据资源库为公司所有，通过用户基础数据管理，用户使用习惯、用户需求等行为进行深度分析挖掘，转化为付费用户，用户数据资源库的建设将为公司带来持续经济效益。
公司根据平均的注册用户获取单价，结合公司募投项目每年计划新增用户数、用户平均转化率以及预计的募投项目收入规模等因素来测算需要投入的用户数据资源库建设金额。
根据公司募投项目效益测算情况及公司未来运营规划，建设期三年内，公司
拟实现同步资源学习系统产品及服务的消费用户数量情况如下：
单位：万人
|||
|-|-|
|T1|T2|
|30.00|38.00|
|30.00|68.00|

按每新增一个学生注册用户需投入5元的成本计算，新增注册用户在注册使用公司产品过程中，有一定的比率通过购买公司同步资源学习系统帐套成为公司稳定消费客户，建设期三年内，按平均7%转换率进行测算，公司用户数量、用户数据资源库构建投入规模如下：
||||
|-|-|-|
||T1|T2|
|a|30|38|
|b|7%|7%|
|c=a/b|428.57|542.86|
|d|5|5|
|c*d|2,142.85|2,714.30|

根据上表测算，建设期三年内，为实现募投项目预测的销售规模，公司需要投入用户数据资源库构建支出合计约8,500万元。
（2）教研及竞赛活动支出
为丰富公司产品体验，营造师生间、学生间的交互式在线学习、学习竞赛的良好氛围，从而进一步促进公司产品的传播和销售。公司拟在各大区分公司覆盖范围组织或参加教研活动，利用当地教研活动推广学生类的产品及服务。同时，公司拟与教育系统合作，结合产品的学习特性，组织学生竞赛活动，传播产品价值和公司品牌。
根据公司规划，公司拟每年组织或参加六大区重点教研活动多次，每年至少举办一场全国范围、两场区域范围内学生知识竞赛，建设期三年内累计投入1,800万元用于赛事活动的组织宣传，奖项及奖品的购置及场地租金等。
（3）用户使用奖励支出
根据学生使用产品的情况、学习频率及学习成果，实施学习奖励制度，鼓励学生完成学习任务，增加产品的用户粘性。对于完成学习任务的学生，达到一定
积分后，给予相应的学习用品相关的奖励，建设期三年内，公司预计学生数平均
（4）互联网广告位购置支出
公司拟通过买断或长期租用国内外著名教育专家和业内知名人士的微博广
告位和微信公众号，用于产品推广及品牌宣传，按配比原则在受益所属期间内进行摊销。广告位及公众号的买断或长期租用有利于积累长期稳定的用户群并降低成本。
建设期内，公司拟通过互联网广告位进行产品展示，累计投入3,300.00万元。
（5）营销人员工资
为加强对各大区省份营销渠道管理，便于营销活动的组织及展开，公司拟在各大区分公司下属重点省份设置直属营销部门，合计配置项目专属营销人员 50人，按每人每年平均 18万元工资计算，建设期三年内，累计发生营销人员工资费用约2,700万元。
（三）相关行业上市公司投资情况对比
“教学研云平台”项目总投资 34,872.10万元，其中示范及成果展示投入 10,462.78万元，占投资额的30%，主要为教学示范点建设、教育及教学成果展示、营销渠道建设支出、营销人员工资等。“同步资源学习系统”项目总投资55,127.90万元，其中获取用户资源投入17,800.68万元，占投资额的32.29%，主要为用户数据资源库建设、教研及竞赛活动支出、用户使用奖励支出、互联网广告位购置支出、营销人员工资等。
软件和信息技术服务业相关上市公司非公开发行募投项目中推广支出占比情况如下：
||
|-|
|募投项目|
|互联网金融大数据服务平台 8.26亿元|
|用友企业互联网服务6.75亿元|
|用友企业互联网公共服务平台3.81亿元|
|用友互联网金融数据服务平台3.07亿元|
|互联网金融平台项目16.12亿元|
|互联网金融超市项目1.60亿元|

发行人募投项目推广支出（示范及成果展示投入、获取用户资源投入）占募
投项目投资总额的比例与相关行业上市公司投资情况可比，发行人本次募投项目推广支出测算合理。
二、未来推广支出对公司业绩的影响
发行人2015年度经营情况如下：
单位：万元
项目 2015年
收入 9,944.18
净利润 2,222.81
根据公司本次非公开发行募集资金运用规划及公司产品推广计划，发行人项目推广支出（示范及成果展示投入、获取用户资源投入）拟在募投项目建设期内分期投入使用，建设期内各项目推广支出各年度投入情况如下：
单位：万元
建设期
项目
|||
|-|-|
|T1|T2|
|4,185.11|3,138.83|
|7,120.27|5,340.20|
|11,305.38|8,479.03|

公司 2015年营业收入为 9,944.18万元，净利润为 2,222.81万元，假设公司建设期内现有业务规模和盈利水平保持不变，预测公司建设期内三年业绩情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|T1|T2|
|9,944.18|9,944.18|
|2,222.81|2,222.81|
|4,378.67|12,973.87|
|-9,780.76|-1,382.00|
|14,322.85|22,918.05|
|-7,557.95|840.81|

由上表可见，建设期第一年，因公司产品处于推广初期，推广支出投入较高，但现有业务及募投项目产生的效益无法完全覆盖成本，导致公司可能出现暂时亏损。建设期第二年，随着募投项目产生效益的释放，公司盈利能力提升，公司整体盈利。建设期第三年公司盈利水平显著增长，募投项目实施整体具有良好的经济效益。
现阶段教育信息化市场强劲，学校处于智慧教育和智慧校园大规模投入阶
段，公司募投项目建设具有良好的市场环境。公司产品和服务的直接用户已达到 700万人以上，间接用户达到 3000万人以上，同步教育产品和服务一旦获得用户的认同后往往能形成持续购买的习惯，用户数量将不断增加，本次非公开发行募投项目的实施具有较好的客户基础。公司对项目已进行了充分的可行性论证，推广支出等开支在项目建设期内将分阶段实施，严格控制项目风险。
补充披露风险提示
已结合公司现有业务规模，在非公开发行股票预案之“第四节本次非公开发行相关风险”中补充披露未来推广开支对公司经营业绩产生的影响，补充风险提示内容如下：
“三、本次募投项目投资金额较大，导致公司在项目运营初期整体出现亏损的风险
2015年度，公司实现收入 9,944.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,222.81万元。公司本次项目总投资90,000.00万元，非公开发行股票预计募集资金不超过61,836.89万元，在扣除发行费用后将全部用于“教学研云平台”及“同步资源学习系统”两个项目，根据公司募集资金使用计划，公司预计在建设期三年内分别投入11,305.38万元、8,479.03万元、8,479.03万元，累计2.83亿元用于相关产品及服务的推广。由于该项费用投入较大，在项目建设期的初期，可能导致实现收益无法完全覆盖成本，公司存在在建设期初期出现亏损的风险。
随着公司本次募投项目效益的逐步释放，盈利能力不断提升，募投项目的实施整体具有良好的经济效益。”
4、拟建设项目的盈利模式，与公司现有业务的联系，新业务的开展是否会对现有业务造成不利影响。对比现已存在的在线教育平台发展情况，说明公司的竞争优势和市场前景。公司对此次募投项目的教育内容资源、人力资源储备，是否具有相应的管理能力。
【说明】
一、本次非公开拟建设项目盈利模式
公司本次募投项目“教学研云平台”（品牌名称：优教酷）用户为学校，“同步资源学习系统”（品牌名称：优学酷）用户为学生。根据公司发展规划，通过
本次募投项目的实施将完成产品→产品+服务→基于互联网化的服务运营的公司整体战略性布局。
“教学研云平台”项目向学校提供产品和服务，解决教师的备课、授课及教学研究需求，以教学研教育资源为中心，构建“互联网+优质教育资源”的智慧课堂，使优质教育资源直达课堂。中小学同步教育产品和服务具有明显的消费传导机制，教师的课堂教学习惯往往会影响到学生的消费需求，通过教师传导，学生分享优质教学资源带来的教学效果，同时，将学生的学习效果反馈给家长（举例：教师利用优教酷中的优作业模块，通过PC或移动终端方便快捷给学生布置作业，学生再利用PC或移动终端完成作业，家长通过微信或其他即时通讯工具绑定学生后，及时了解学生作业效果）。通过以上传导过程完成教师、学生、家长三者的流量汇集，同时，通过“教学研云平台”项目在课堂教学和课后增值服务的品牌展示，学生接受公司产品并形成购买需求，进一步促进“同步资源学习系统”项目的销售。此外，公司还将通过“点读宝”、“听说宝”、“万词宝”等一系列免费APP的推送拓展并绑定用户，海量用户形成使用习惯后亦将提升“同步资源学习系统”的销售。
从盈利模式来看，公司通过一系列优质免费服务推送、教育资源推送培养用户使用习惯，最终将用户付费服务需求集中到“教学研云平台”和“同步资源学习系统”项目。通过学校购买优教酷、学生及家长购买优学酷平台帐套的方式实现项目盈利。
二、拟建设项目与公司现有业务的联系，对现有业务具有促进作用
非公开发行股票募集资金投资项目是对公司现有业务的延伸，有益于公司业务体系的良性循环。
（一）目标用户一致
公司主要从事中小学同步教育产品的研发、设计、销售及持续服务，包括学生教材配套软件、教师用书配套软件及网络在线服务。募投项目的实施与公司原有业务目标用户一致。
根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年底，中国网民规模达到6.49亿，全年共计新增网民3,117万人，互联
网普及率为47.9%。中国手机网民规模达5.57亿，较2013年底增加5,672万人，网民中使用手机上网人群占比由2013年的81.00%提升至85.8%。互联网普及率稳步上升，为线上网络学习提供了良好的外部发展环境。
公司在同步教育服务领域居于领先地位，拥有直接用户已达到700万人以
上，间接用户达到3000万人以上，线上服务注册用户超过 100万人以上，覆盖学校已达到6万多所。公司线下、线上业务相结合，有利于将固定用户群体自然转化为线上用户，实现用户资源共享，同时，项目实施将为用户提供更多的增值服务，进一步增加用户的依赖度和粘性。
（二）拟建设项目利用互联网和大数据对产品及服务进行更新
公司线上线下产品及服务的承载主体不同，但设计理念一致，即更好的服务于中小学教师和学生的教学需求。
方直金太阳教育软件与教材配套使用，产品提供与教材完全相同的人物形象设计，采用情景教学生动演绎课本内容，学生通过“角色扮演”实现真正的人机对话，并根据学生的心理年龄特征，通过各种小游戏反复练习实现知识与益智的有机结合。学生可通过该产品设计的相关模块进行课前预习、课后复习、巩固与提高、测试与评价等，培养学生学习兴趣和学习的主动性。
“同步资源学习系统”以同步学习资源为基础，通过对学科知识的归集、理解、呈现、表达以及学习算法，并根据学习活动序列与学习者个性建模，实现教、学、练、测、评的全方位智能学习方案，有效支撑数字化教与学的全流程，多场景下的个性推送和立体专项训练体系，帮助学生完成自主学习、发现问题并解决问题；协助教师多场景发布学习任务、作业，检查、批改，并根据数据分析提供精准的课堂内容资源，帮助家长即时获取任务及学情信息，同时建立与教师的信息互通，以便随时掌握学生情况，关注学生的健康成长。
公司通过“同步资源学习系统”项目的建设，可以充分利用互联网技术分享优质教学资源，并利用网络技术提供线上线下相结合的个性化服务。目前，公司已自主研发基于云计算的教育质量监测与评价技术、基于大数据的个性化动态评测技术、基于大数据的形成式评价技术、智能记忆算法模型、教学产品参数化生成技术、动态题库优化技术、可视化出题技术等国内领先的教育信息化技术。
公司线上服务是线下互动式教育软件的有效补充和业务延伸，拟建设项目利用互联网和大数据提供服务更加精准，同步性更加实时，实现更好的个性化服务，对锁定公司用户群体、提升产品品质、提供个性化增值服务以及为公司互联网在线教育服务发展起到积极的促进作用。
（三）拟建设项目发挥并提升教育系统征订销售的核心竞争力
公司目前销售模式之一为教育系统征订销售，即出版社基于新课标的要求组织编写教材，并结合教材特点和本地教学需求定制教育软件，教材和配套教育软件通过政府教育行政主管部门、物价部门等政府机构审核后进入教育部全国中小学生用书目录，由新华书店教材发行部门将同步教育软件与教材配套销售。公司教育系统征订销售实现收入及其占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年|||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|征订渠道|5,224.19|73%|4,508.64|69%|3,729.78|
|其他渠道|1,923.55|27%|2,061.58|31%|2,259.33|
|小计|7,147.74|100%|6,570.22|100%|5,989.12|

公司2013年、2014年、2015年通过教育系统征订实现销售收入逐年提升，系公司金太阳教育软件收入的主要来源。
与教材配套进入教育系统征订目录的教育软件必须经过严格的资质审查，具有较高的进入门槛，进入该渠道需要教育软件产品具有优良的品质、良好的品牌影响力，教育软件提供商具有强大的产品持续开发能力且与出版社、教育系统建立长期稳定的合作关系。
教育系统征订销售作为公司主要的线下销售模式，有利于提升公司产品在广大教师和学生中的知名度和影响力，而教学产品和服务具有明显的消费传导机
制，教师的课堂教学习惯往往会影响到学生的消费需求，公司产品在教师和学生中形成良好的口碑后将直接拉动线上业务及其他业务的增长。同时，募集项目实施将提升公司产品及服务的价值，从而提升公司在征订业务中的核心竞争力。
（四）线上线下业务相互促进
以学生为中心，提供互动式产品及个性化服务是公司从事同步基础教育服务的初衷，也是公司产品有别于市场上同类产品的一大特点。在“互联网+”与教学相结合的教育信息化进程中，教育方式更强调以学习者为中心，教学模式引入在线学习以满足学生多样化学习方法、过程和体验的学习模式。互联网技术的引入，不仅促进了基于问题学习、基于案例学习、探究式学习等教学模式的高效实施，还将协作式学习延伸到了社区学习、社会化学习。通过大数据应用，教学过程中教师和学生的教学行为、教学过程和学习成果等大量数据被记录，通过大数据分析，可有效改善和提高教学质量。移动学习将根据教学内容和学习对象，面向智能终端的中小屏幕和学生的碎片时间学习特征进行专门教学设计，提供移动互联创新教学功能。因此，公司基于目前庞大的用户群体提供线上服务，将进一步增强用户对产品和服务的需求粘性，实现用户数量的稳定增长。
2、通过线上反馈信息对互动式软件及时修订、完善
公司通过在线服务动态记录学习者的学习过程，统计分析学生学习过程中的难点，对相关知识点归纳总结，并针对性的对互动式教育软件及时修订、完善，确保产品的实用性和先进性。公司线上线下产品和服务相辅相成、优势互补，从而实现公司业务体系的良性循环。
（五）拟建设项目不会受到国家教育政策的影响
本次募投项目主要是建设基于大数据的教育和教学资源管理系统，形成学校、师生及家长整体的全民教育的良好生态圈。对教学和教育资源的开发提出了差异化、精品化、标准化、碎片化的高要求。学习资源建设本身以标准化、碎片化的知识点为出发点，通过对学科知识的归集、理解、呈现、表达以及学习算法，开发并形成具有自主知识产权的教育教学资源和学习方法，并根据学习活动序列与学习者个性建模，实现教、学、练、测、评的全方位智能学习方案，帮助学生完成自主学习、发现问题并解决问题。
本次募投项目实施后，线上业务将突破原有教材版本框架和内容的限制，K12教育阶段的知识点相对固定，即使教材版本发生变动，公司可通过大数据处理及碎片化知识点的重组再现，及时完成产品和服务的更新调整。因此，本次募投项目建设进度不存在受到国家教育政策影响的风险。
综上所述，随着互联网的发展，公司募投项目的实施符合行业发展趋势，公
司线上业务是线下业务的有效补充和业务延伸，募投项目的实施有利于公司业务的发展。
三、现有在线教育平台及公司竞争优势
随着互联网技术及移动端应用技术的不断发展，使得在线教育市场出现快速扩张的态势。近年来互联网教育公司相继涌现，不少上市公司亦不同程度的涉足在线教育领域。
上市公司中，科大讯飞（002230.SZ，开展了安徽等地的教育云平台建设项目）、全通教育（300359.SZ，中标广东省中山市东区教育云平台等项目）、天喻信息（300205.SZ，中标浙江东阳、广西柳州等区域教育云平台项目）、拓维信息（002261.SZ，2014年涉入K12教育领域）、皖新传媒（601801.SH）、中文在线（300364.SZ）等均已纷纷涉足“互联网+”教育云平台的建设中。其中，天喻信息、科大讯飞、拓维信息、皖新传媒、中文在线等公司均以非公开发行的方式募集资金投入到教育云平台的建设中，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司简称|投资金额（亿元）|
|天喻信息|11.00|
|科大讯飞|21.50|
|拓维信息|24.72|
|皖新传媒|22.53|
|中文在线|20.24|

与天喻信息、科大讯飞、拓维信息、皖新传媒及中文在线相比，公司在教育行业耕耘 20余年，在品牌、技术、教育资源内容、上游资源及渠道、用户等方
面都具有明显的竞争优势。在管理系统建设方面，公司更注重系统内容、教育资
源的建设，而天喻信息、科大讯飞、皖新传媒及拓维信息因其在互联网技术方面
的优势，更侧重平台的搭建，因此，发行人在教育管理系统领域与上述上市公司不存在直接竞争，双方具有较大的合作空间。
发行人的优势主要体现在以下方面：
（1）稳定的用户群体
截至目前，公司产品和服务的直接用户已达到700万人以上，间接用户达到 3000万人以上，线上服务注册用户超过 100万人以上，覆盖学校已达到 6万多所。本次募投项目的实施具有稳定的用户基础，同时，随着公司教学资源及资源平台的建设将进一步为广大中小学生和教师提供更优质的同步配套教学资源、个性化学习服务，通过云计算等技术手段形成大数据分析，进一步提高用户的粘性。
（2）教育资源内容储备优势
经过长期的经验积累和技术沉淀，发行人已将大量教学经验、教学方法和教学需求融入到产品设计中，通过信息技术将优秀教育资源和优秀教师资源标准化并固化体现在具体产品中，已建立了包括设计标准库、程序标准库在内的一系列标准化模块，为未来募投项目的实施奠定了良好的基础。
（3）上游资源及渠道优势
公司与人民教育出版社、外语教学与研究出版社、语文出版社等 20多家全国主流出版社建立了长期稳定的合作关系，且与人民教育出版社等主流出版社合作期限均在 10年以上，拥有的版权资源多，能在第一时间掌握教材最新变动情况，完善给教师和学生提供的资源服务，使产品和服务更具有针对性和实用性。
（4）技术储备优势
目前，公司已自主研发基于云计算的教育质量监测与评价技术、基于大数据的个性化动态评测技术、基于大数据的形成式评价技术、智能记忆算法模型、教学产品参数化生成技术、动态题库优化技术、可视化出题技术等国内领先的教育信息化技术。公司在基于网络个性化学习的解决方案上已取得初步进展，实现了个性化评测、个性化学习进度和效果管理等技术突破，为公司进行此次募投项目建设积累了重要的技术资源。
此外，部分在线教育公司及其融资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称/品牌|主要业务情况|目标客户|
|北京创意麦奇教育信息咨询有限|提供青少年英语口语培训、托福、雅思、GRE等英语在线教育|青少年英语学习者、英语爱|

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|-|-|-|
|公/vipabc||好者|
|北京大生知行科技有限公/51talk|1对1英语口语教育，提供青少年英语及成人英语在线培训|青少年英语学习者、英语爱好者|
|上海合煦信息科技有限公司/一起作业网|为全国的老师、学生和家长提供基于互联网的在线作业和能力提升平台，目前涵盖小学英语和数学两大学科|小学老师、小学生及学生家长|
|北京贞观雨科技有限公司/猿题库|为老师及学生提供在线作业及批改的智能作业平台，目前主要涵盖初中及高中6个年级的内容，主要应用于移动端平台|初中及高中老师及学生|
|千闻云计算科技(上海)有限公司/学霸君|在线解题、拍照解题平台|老师、学生及学生家长|

*以上信息来源于互联网公开信息检索
上述公司涉足互联网教育领域主要解决教师或学生的某项需求，如：一起作业网主要提供线上作业和评测，51talk、VIPABC提供在线一对一口语教育，猿题库提供智能作业平台，学霸君提供在线解题、拍照解题平台。发行人本次募投项目实施可解决教师、学生、家长在教学需求中的一系列痛点。如：针对教师专业提升难、备课难、改作业难，提供相应的优质课系列、资源包、数字课堂、优作业模块等；针对学生的个性化学习提供作业检测、真人1对1服务等；同时，向家长提供学生的作业反馈、学情报告，辅助学生同步拓展、拔高训练等，从而为教师、学生、家长生态系统的良性循环提供系统化的解决方案。
四、公司募投项目产品市场前景广阔
公司此次非公开发行募集资金主要投资于教育信息化相关建设，募投项目的实施能够显著提升公司盈利能力，为广大投资者创造价值，本次非公开投资项目市场前景广阔，主要体现在以下几个方面：
（一）国家政策大力支持
我国政府大力支持和鼓励教育信息化的发展，从政策层面明确制定了一系列的战略规划和发展目标，明确提出加快教育信息化进程，加快优质教育资源开发与应用，加强网络教学资源库建设，推进信息技术与教学融合，建设智能化教学
环境，提供优质数字教育资源和软件工具，为具有竞争力的公司参与教育信息化
建设提供了良好的外部市场环境。同时，我国实施“一纲多本”的教材管理政策，
开发各种版本的教材来适应各个区域的教学需要。随着移动互联网络、智能手机、平板电脑的快速发展与普及，教材版本多样化需要相应的优质教育资源与之对接，个性化学习服务需求亦逐步提高，“一纲多本”的教材管理政策为同步教育产品及服务提供商带来了较大的发展空间。
（二）市场容量巨大
根据国家统计局统计数据显示，2014年底，全国普通小学学校共20.14万所，小学在校学生数达到 9,451.07万人，较 2013年同期增长 90.52万人，全国初中在校学生数4,384.63万人，中小学学生人数整体保持稳步增长。根据教育部发布的《2014年全国教育事业发展统计公报》，全国共有幼儿园 20.99万所，比2013年增加了 1.13万所；在园幼儿（包括附设班）4,050.71万人，比 2013年增加了156.02万人；幼儿园园长和教师共208.03万人，比上年增加了19.52万人；学前教育毛入园率达到70.5%，比2013年提高了3个百分点。
中共中央、国务院印发的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》提出 2020年，实现九年义务教育在校生人数 16,500万人的教育目标。随着我国 GDP的持续稳定增长，国家对教育产业的支持和投入力度亦不断加大， 2013年，全国各级各类学校教学、科研仪器设备资产总值为 5840.5亿元，比上年增加 729.7亿元，增长14.3%。其中，义务教育教学、科研仪器设备资产值增长较快，小学增长26.3%、初中增长19.6%，该投入进一步激发了教育市场对于优质的教育资源、教学管理系统的需求。
随着第四次婴儿潮以及二孩政策的全面放开，教育行业将会迎来更快速的发展。
（三）消费需求强劲
随着国民整体受教育及收入水平的提高，居民家庭越来越重视对子女教育的投入，截至 2013年，全国普通家庭年均子女教育支出已经超过家庭年均收入三成以上，国内教育产业市场消费需求和消费能力持续大幅增长。中小学基础教育越来越受到家长的重视，各类教育产品及服务的需求表现强劲。从学生角度分析，随着教学信息化及素质教育的推进，更注重学习手段的科学性、趣味性和多样性，特别是利用碎片化时间学习，对同步教育服务的需求呈强势上升趋势；从教师角度分析，教育信息化技术的发展要求教师将信息技术应用到教学当中，以提升课
堂教学的效率与质量，对于教师实现课件定制化服务等优质教育资源的需求强劲；从家长角度分析，教育部要求小学三年级以上（部分一线城市或经济发达地区要求一年级以上）开设英语课程，学生家长需要高品质的教学产品和服务解决学生回家后补习功课及家庭辅导的负担。
（四）“互联网+”推动教育产业信息化
“互联网+”对现行教育体制和教学模式带来了巨大的影响。互联网、云计算、大数据等技术的发展弥补了传统教学的不足，甚至改变着传统教学模式。全国教育信息化工作会议确定的“三通两平台”建设将实现教育信息化系统的互联互通和资源共享。其中教育资源公共服务平台是由中央、地方教育部门和企业共同建设、协同服务、城乡一体的教育资源公共服务体系，运用云计算技术，通过网络空间，为各级各类学校、师生、家长提供丰富的教学应用、教育资源和交流服务，为教育资源提供者和使用者搭建优质教育资源汇聚和应用环境，为各级政府和学校采购资源、应用和服务提供支持。“教育资源公共服务平台”作为最重要的载体，直接影响教育资源的汇聚共享、建设与应用的衔接。因此，“互联网+联教育模式是实现国家教育信息化目标的基础，“三通两平台”建设为提供教育信息化服务的企业提供巨大市场空间，教育行业迎来重大发展机遇。
五、公司对此次募投项目的教育内容资源、人力资源储备具备相应的管理能力
（一）募投项目的教育内容资源
经过长期的经验积累和技术沉淀，发行人已将大量教学经验、教学方法和教学需求融入到产品设计中，通过信息技术将优秀教育资源和优秀教师资源标准化并固化体现在具体产品中。本次募投项目建设内容与公司现有业务一脉相承，在教学理念及方法、与教育产品及服务的结合情况、应用模块/功能等方面的储备情况如下：
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|-|
|与教育产品及服务的结合情况|
|图、文、声、色并茂，音、形、义有机结合，诱发认知内驱力，有助于学生感知和理解教学内容。通过直观效果刺激学生的感官，调动学生学习的积极性，激发学习兴趣。|

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|-|
|与教育产品及服务的结合情况|
|联系生活实际，形象生动地模拟真实情景，拓展学生思维，提高学生的理解能力和语言表达能力。情景教学法设计要点：用语言描绘情景，巧妙导入；以音乐渲染情景，揭开序幕；以动画展现情景，揭示主题；以活动衬托情景，深化主题；以复述再现情景，升华主题。|
|通过人机交互，创造对话情境和氛围，鼓励学生进行交际活动，达到学以致用和主动学习的教学效果。|
|设计词汇、句型、听力和语法等各种学习游戏，寓教于乐。|
|在模块中设定任务，学生在自主完成任务的过程中，掌握相应的学习内容|
|以教学目标为核心和导向，设计相应模块内容。在设计上考虑多重目标进行综合指引。|
|图示旧知导入、音乐导入、图像导入、声像导入。|
|建立完整的测试评价体系，为学生制定个性化辅导方案，针对学生学习中的弱项进行专项训练，快速提高学生的综合能力。|
|提供素材、资源，通过老师引导，设定主题并由学生自主探索，培养学生发现问题和解决问题的能力|

公司在产品开发过程中将优秀教育资源和优秀教师资源标准化并固化到具体产品中，已建立了包括设计标准库、程序标准库在内的一系列标准化模块，为未来募投项目的实施奠定了良好的基础。
（二）人力资源储备
公司配备了150多人组成的经验丰富的研发设计团队，其中 1/3以上人员具有技术背景和教育学专业背景，专门从事教学研究并与外部教育专家和优秀教师的沟通起到桥梁作用；密切跟进教学方法的最新发展动向，提取整合教育专家和优秀教师的教学经验并转化为产品设计方案。公司与众多出版社、教研室、教师进修学校、专家、教师等建立了产学研联盟关系，能够充分了解优秀一线教师的
教学经验、教学方法和教学需求，准确把握最前沿的教学理念和最新的技术发展
方向；同时，本次募投项目的实施，公司还将建立 UGC机制（用户生产内容），
将优秀教师的教学资源和教学成果更有效的共享和传播。
公司1/3以上的项目策划人员有从教经历，与包括教材编纂专家，教师，学校在内的教研系统建立了良好的合作关系，通过不断地针对教学一线的意见反馈进行改进，提升了产品和服务的质量，同时也树立了一定的竞争壁垒。公司在整体上，对教育内容资源的理解、开发、应用及推广上，都积累了丰富的管理经验。
在技术人才储备上，目前有150人左右的技术团队，包括熟悉教材及教学方法的多学科教研人员、各种富媒体开发的技术人员、网络开发技术人员、移动端（安卓和IOS平台）开发技术人员以及相匹配的测试团队，核心成员均有8年
以上开发经验。目前形成了在架构上配置完整，人才结构配置合理的团队结构，掌握了平台与系统开发的核心技术，具备进一步快速扩张的能力。
（三）募投项目实施公司具备相应的管理能力
公司拥有一支高素质的稳定的管理团队，公司前三大股东均为公司创始股
东，合作年限超过20年，公司经营管理层稳定，核心管理人员和技术研发人员具有平均10年以上的行业经验，对国内教育业和软件开发行业的现状和发展趋势有深刻的认识。公司设立了以北京分公司、长沙分公司、上海办事处、杭州办事处、成都办事处、长沙办事处、南京办事处为外派营销及服务机构的管理机构，积累了丰富的异地多点办公协同的管理经验，建立了相应的授权机制，各分公司及办事处运作良好。
公司本次非公开发行募集资金投资项目，是建立在公司已有的教育内容资源、人力资源以及用户群体基础之上，综合运用互联网技术做出的合理选择。公司在技术、人才及组织架构管理方面积累了丰富的经验，项目实施已经过充分论证分析，公司具备相应的管理能力。
请保荐机构结合申请人年报财务数据，对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明这次募投项目金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【说明】
一、申请人资产负债率与同行业上市公司对比情况
公司截止2015年12月31日及预测本次发行完成后，资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年12月31日|本次募集资金金额（不考虑发行费用）|
|2,506.38|-|
|36,769.57|61,836.89|
|6.82%|-|

公司属于软件和信息技术服务业，同行业上市公司 2015年末资产负债率情况如下：
2015年12月31日 资产负债率
科大讯飞 22.25%
全通教育 14.86%
银之杰 22.79%
拓维信息 17.53%
中文在线 14.25%
平均水平 18.34%
其中：中文在线尚未公布2015年年报，其资产负债率为2015年三季度数据。
截止2015年12月31日公司的资产负债率为6.82%，本次非公开发行完成后，公司资产负债率为2.54%，低于同行业上市公司平均水平18.34%。尽管公司资产负债率偏低，但由于公司整体规模相对较小，可用于抵押担保的资产少，银行授信受限，银行融资渠道难以满足公司未来业务发展的资金需求。
二、本次募投项目金额与公司现有资产、业务规模的匹配性
截止 2015年 12月 31日，公司总资产 3.68亿元，净资产 3.43亿元，2015年营业收入9,944.18万元。
项目总投资 90,000.00万元，非公开发行股票预计募集资金不超过 61,836.89万元，扣除发行费用后全部用于项目建设。建设期三年分期投入，每年投入情况及项目收入规模如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|T1|T2|
|53,755.07|21,999.41|
|4,378.67|12,973.87|

项目建设期内每年投入金额分别为53,755.07万元、21,999.41万元、14,245.52
万元，项目收入规模分别为 4,378.67万元、12,973.87万元、23,042.89万元。公
司本次项目总投资金额 90,000.00万元，公司将根据现有的资产规模和业务规模分期分阶段投入，严格控制项目投资风险。由于项目从投入到达产需要一定的时间和过程，前期收入规模相对较小，随着项目的实施，公司的资产和规模都将相应增加。
“教学研云平台”项目总投入 34,872.10万元，其中，拟使用募集资金24,039.32万元，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为15,076.92万元和7,303.83万元；“同步资源学习系统”项目总投入55,127.90万元，其中，拟使用募集资金 37,797.57万元，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为29,070.80万元和11,234.26万元，本次非公开发行募投项目具有良好的经济效益。
（一）本次非公开发行募投项目是对公司现有业务的延伸，符合行业发展趋势
“互联网+”对现行教育体制和教学模式产生了巨大的影响。全国教育信息化工作会议确定的“三通两平台”建设将实现教育信息化系统的互联互通和资源共享。其中教育资源公共服务平台是由中央、地方教育部门和企业共同建设、协同服务、城乡一体的教育资源公共服务体系，运用云计算技术，通过网络空间，为各级各类学校、师生、家长提供丰富的教学应用、教育资源和交流服务，为教育资源提供者和使用者搭建优质教育资源汇聚和应用环境，为各级政府和学校采购资源、应用和服务提供支持。“三通两平台”建设为提供教育信息化服务的企业提供巨大市场空间，教育行业迎来重大发展机遇。
随着互联网技术和移动网络的不断发展，电脑、手机等硬件设备在普通家庭及学校的应用越来越普及，公司提供的学生教材配套软件、教师用书配套软件现阶段以光盘为载体，现有业务发展遇到一定瓶颈。随着教育信息化的推进，越来越多的公司从事在线教育服务，也有不少上市公司通过并购重组或定增等方式开始涉足在线教育领域，发行人结合自身在教育内容资源、出版社资源、用户储备、技术人才等方面的优势，在互联网发展的大环境下向线上业务延伸和发展已势在必行，符合行业发展的趋势。
（二）教育云平台建设工作量及资金需求较大
公司本次募投项目主要是建设基于大数据的教育和教学资源管理系统，形成
学校、师生及家长整体的全民教育的良好生态圈。对教学和教育资源的开发提出了差异化、精品化、标准化、碎片化的高要求，网络教学资源的互动和推送更加大了自主研发、采购和委外研发教学和教育资源的工作量。
同时，为提高用户数量、产品知名度及平台活跃度，还需要在全国多个地区建立直接的营销渠道和维护服务站点以铺开市场。在本次募投项目建设期间，公司将在珠海建设研发基地、在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）建立分公司，分公司下设省办事处，由省办负责管理区域内的直销、代理及各终端网点，选择一批重点省市、地区作为试点，推广公司同步教育学习系统。
在铺设渠道的基础上，公司拟采用新媒体、网络推广、专题会议、交流赛事活动及资源征集等组合的营销方式，激发学校、教师、家长、学生等各角色参与其中的热情，所有资源购置及营销计划均需投入较大人力物力。
同行业上市公司中，在线教育平台建设募集资金情况如下：
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|-|-|
|公司简称|投资金额（亿元）|
|天喻信息|11.00|
|科大讯飞|21.50|
|拓维信息|24.72|
|中文在线|20.24|

（三）公司现有资金及外部借款均无法满足公司项目投资需求
公司一直秉持稳健经营、回报投资者的经营理念，公司自有资金主要用于维系公司正常经营开支，降低公司运营风险。未来随着公司线上线下业务同时发展，业务量及业务范围增加，公司办公场所及人员开支大幅增加，公司自有资金已不能满足公司战略布局的需要。
公司经谨慎研究，认为募投项目有利于公司抓住目前在线教育产业快速发展
的机遇，且效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，项目从
投入到达产需要一定的时间和过程。尽管公司资产负债率较低，但可用于抵押担保资产较少，银行授信受限且银行贷款一般为短期融资，资金投入难以通过银行融资的方式解决，同时，银行融资每年需承担金额较高的财务费用，不利于公司的稳健经营。若采用股权融资方式，不仅可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力，还有利于夯实公司资本，提高抗风险能力，便于后期进行债务融资等多种融资工具的展开，有利于公司业绩的稳定和未来的长久发展，快速提升业务规模，增强整体竞争力，提高公司股东的权益回报水平。
（四）建设有利于提升公司盈利能力
公司基于在教育服务行业的深厚积淀、凭借较强的研发设计能力以及对教育教学需求的深刻理解，以中小学教师及学生的教学需求为导向，以提升中小学教育质量为驱动，将先进的教学理念、科学的教学方法和信息技术有机结合，为广大中小学教师与学生提供同步教育互动式软件及网络服务。公司通过长期积累的教学经验库、教学资源库和开发工具构建标准化的教学资源整合平台，有效提升优质教学资源的开发和利用水平，并以较低成本在广大师生之间实现共享。项目建设的目的既是整合优质的教学资源，通过资源沟通形成良好的教学研氛围，提高学校、教师及学生教学研及学习效率，激发市场活力，进而提高对公司产品的粘性，是对公司主营业务的延伸。
公司是国内领先的中小学同步教育产品及服务提供商，公司现阶段收入及利润主要来源是销售中小学同步教育学生教材配套软件，公司“教学研云平台”及“同步资源学习系统”项目的建设有助于公司扩大销售渠道，稳定和发展用户资源，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（五）上市公司投资平台类项目情况对比
部分上市公司平台类项目建设投资情况及公司规模对比如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|方直科技2015-12-31|中文在线2015-12-31|联络互动2015-12-31|
|9.00|20.24|48.00|
|3.43|5.14|11.54|
|3.68|8.79|18.58|
|教学研云平台3.49亿元、|基于IP的泛娱乐数字内容生态|智能硬件项目33.00亿元、联络|

||||
|-|-|-|
|同步资源学习系统5.51亿元|系统建设项目9.72亿元；在线教育平台及资源建设项目9.92亿元；补充流动资金0.60亿元|金融服务平台项目4.00、渠道建设8.00和补充流动资金3亿元|
|在审|2016年2月1日，非公开发行审核获得通过|2015年11月27日，非公开发行审核获得通过|

综上，发行人本次募集资金投资项目符合行业发展趋势，项目建设具有良好的经济效益，项目实施后公司的资产、业务规模将相应增加，符合公司实际发展的需要；有助于解决业务规模扩张的资金瓶颈，提升公司的行业地位及市场地位，提高公司持续盈利能力，有助于实现公司发展战略，加快公司对在线教育产业的布局。本次募集资金投资项目符合股东利益最大化的目标。
二、公司本次非公开发行募集资金用途信息披露充分合规
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十条上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。第三十一条第四项规定，股东大会就发行股票作出的决定，应当至少包括募集资金用途事项。
根据《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的规定，上市公司申请非公开发行股票，应当按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。董事会决议中应当明确本次募集资金金额及用途。董事会审议通过非公开发行股票方案后，应按照《暂行办法》和《第36
号格式准则》的规定，在两个交易日内报告交易所并履行相应的信息披露义务。
公司于2015年7月19日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案，并于2015年7月20日披露了《第二届董事会第十九次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》、《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》等相关公告。公司于2015年7月29日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过本次非公开发行
的相关议案修订稿，并于2015年7月29日披露了《第二届董事会第二十次会议
决议公告》、《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金
使用的可行性报告（修订稿）》等相关公告。公司于2015年8月14日召开2015年第三次临时股东大会，会议采取现场会议和网络投票相结合的方式进行，会议审议通过了与本次非公开发行相关的议案，并于2015年8月14日披露了《2015年第三次临时股东大会决议公告》。公司于 2016年 4月 27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案二次修订稿，并于 2016年 4月 28日披露了《第三届董事会第十次会议决议公告》、《非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）》等相关公告。公司于 2016年 6月 5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案三次修订稿，并于 2016年 6月 6日披露了《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《非公开发行股票预案（三次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（三次修订稿）》等相关公告。公司于2016年6月12日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案四次修订稿，并于2016年6月13日披露了《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《非公开发行股票预案（四次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（四次修订稿）》等相关公告。
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，对本次募集资金用途、使用的可行性进行分析和披露。根据已披露的相关文件，本次募集资金不超过61,836.89万元，在扣除发行费用后全部投资于“教学研云平台”及“同步资源学习系统”两个项目，是对公司现有业务的延伸。
经核查，保荐机构认为，发行人在《非公开发行股票预案》和《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》中已对本次非公开发行股票的募集资金使用情况予以充分说明。相关文件已在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合真实、准确、完整性要求，披露充分且符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等相关法律法规的有关规定。
三、本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定
（一）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第
（一）项的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
保荐机构根据发行人披露文件《首次公开发行招股说明书》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《关于公司对募集资金使用计划进行调整的公告》、《关于购置办公用房及使用部分超募资金用于此项目实施的公告》等文件，对首次公开发行募集资金投资项目效益与进度的披露情况进行了核查，并查阅了发行人出具的截至 2015年 12月 31日的《前次募集资金使用情况专项报告》和发行人会计师出具的截至2015年12月31日的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体情况如下：
1、首次公开发行股份募集资金投资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意方直科技向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,100万股，每股发行价格为人民币19.60元，共计募集资金人民币21,560万元，扣除与发行有关的费用人民币29,967,169.30元，实际募集资金净额为人民币 185,632,830.70元，其中超募资金总额为人民币8,411.28万元。
方直科技按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定开设了募集资金的存储专户。
立信大华会计师事务所有限公司以“立信大华验字[2011]178号”验资报告验证确认，截止2011年6月23日，公司上述发行募集的资金已全部到位。
根据方直科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，前次发行的募集资金投资计划如下：
单位：万元
项目名称 投资总额
中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目 3,528
中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目 2,724
营销服务中心建设项目 2,700
研发中心建设项目 1,200
其他与主营业务相关的营运资金项目 -
合计 10,152
2、前次募集资金使用进度情况说明
根据方直科技 2016年 4月 1日出具的《深圳市方直科技股份有限公司截至 2015年 12月 31日前次募集资金使用情况专项报告》，截至 2015年 12月 31日，公司前次募集资金项目投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||募集资金投资总额|||投资进度|
|承诺投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||
|中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目|3,528.00|3,528.00|3,700.77|100.00%|
|中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目|2,724.00|2,724.00|1,729.03|63.47%|
|营销服务中心建设项目|2,700.00|2,700.00|2,361.23|100.00%|
|研发中心建设项目|1,200.00|1,200.00|1,221.64|100.00%|
|承诺投资项目小计|10,152.00|10,152.00|9,012.67|88.78%|
|超募资金投向|||||
|其他与主营业务相关的营运资金项目|8,411.28|8,411.28|7,405.36|88.04%|
|超募资金投向小计|8,411.28|8,411.28|7,405.36||
|合计|18,563.28|18,563.28|16,418.03||

其中，各项目具体投资进度情况如下：
（1）中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目
项目承诺投资金额 3,528万元，实际投资金额 3,700.77万元，投资进度100.00%，项目原计划2015年12月达到预定可使用状态，已于2015年4月建设完毕。方直科技于2015年7月19日对项目结项情况进行了披露，账户利息余额121,548.14元转回超募资金账户。
（2）中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目
项目承诺投资金额 2,724万元，实际投资金额 1,729.03万元，投资进度
续将持续投入。受国家教育政策影响，语文新教材的发展方向不明确，新教材的审核及选用一直没有明确的政策。如果按现有教材开发相关产品，会面临新产品刚上市就可能报废的风险。因此，公司放缓了语文产品的开发，致使该募投项目的投入及利润均未达到原计划水平。在宏观政策不明确的情况下，结合多学科的市场需求，2016年计划以碎片化的制作方式，推进多学科资源的建设。
（3）营销中心建设项目
项目承诺投资金额 2,700万元，实际投资金额 2,361.23万元，投资进度100.00%，项目原计划 2014年 12月达到预定可使用状态，已于 2014年12月建设完毕，结余募集资金 338.77万元，转入超募资金专户管理。该项目建设资金结余主要在于分公司和办事处建设根据公司发展规划调整为在北京、长沙设立分公司，同时，客服中心设备建设根据实际需求进行了相应调整。
（4）研发中心建设项目
项目承诺投资金额 1,200.00万元，实际投资金额 1,221.64万元，投资进度100.00%，项目已按照原计划于2015年12月达到预定可使用状态。
（5）超募资金使用情况
经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，拟使用超募资金不超过 7600万元用于房屋购置和支付相关税费。截至 2015年 12月 31日超募资金已使用7,405.36万元，用于购置深圳市南山区马家龙工业区内、宗地编号为04-05-17地块的更新改造主体资格-创新大厦，面积约 4,000平方米左右的办公用房。创新大厦已于2015年6月封顶，截至目前办公用房尚未交付。
整体而言，前次募集资金净额18,563.28万元，截至2015年12月31日，滋生利息扣减手续费用1,204.14万元，合计19,767.43万元，已累计使用 16,418.03万元，累计使用进度达到83.05%，前次募集资金基本使用完毕。
3、前次募集资金使用效益情况说明
截至2015年12月31日，公司首发募投项目投资效益情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|承诺效益（平均）|近四年半实际实现效益（平均）|
|中小学英语同步教育软件项目升级及|805.22|893.49|

||||
|-|-|-|
|版本扩产项目|||
|中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目|537.78|113.90|
|营销服务中心建设项目|不适用|-|
|研发中心建设项目|不适用|-|
|合计|1343.00|1,007.39|

除“营销服务中心建设项目”及“研发中心建设项目”外，各项目投资效益情况如下：
（1）中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目
“中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目”从 2011年7月开始建设，至 2015年 4月建设完成，共开发完成小学英语 14个版本、初中英语 4个版本共18个版本。截至2015年12月31日，项目各年度效益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平均承诺效益|2011年7-12月|2012 年|2013 年|2014 年|2015 年|
|805.22|-|814.24|978.27|1,002.45|1,225.74|

项目2011年7月至2015年12月31日累计承诺效益3,623.49万元，实际累计实现效益4,020.70万元，项目实现效益情况较好。
（2）中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目
“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”未达到承诺效益，主要在于：该项目计划开发语文及其他学科的同步配套软件。受国家教育政策影响，语文新教材的发展方向不明确，新教材的审核及选用一直没有明确的政策。如果教材改版，将带来教材框架和内容的变化，按现有教材开发相关产品风险较大。公司出于谨慎考虑，放缓了语文产品的开发，致使该募投项目的投入及效益均未达到原计划水平。
总体而言，“中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目”和“中小
学多学科（不含英语）同步教育软件项目”达到承诺效益的75.01%，公司前次
募集资金使用整体效益情况较好。
4、信息披露情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金使用情况专项报告出具了大华核字[2016]001914号《深圳市方直科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为方直科技公司董事会编制截止2015年 12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了方直科技公司截止2015年12月31日前次募集资金的使用情况。
综上，保荐机构认为方直科技前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。截至 2015年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金已累计使用16,418.03万元，占首次公开发行股票募集资金净额及滋生净利息合计的83.05%，方直科技前次募集资金已基本使用完毕。按照公司目前建设实施计划，随着中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目的实施以及公司创新大厦办公楼交付及装修完成，公司前次募集资金尚未使用完毕金额将进一步减少。因此，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项及第（三）项的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查发行人本次非公开发行股票预案，发行人本次非公开发行股票预计募集资金不超过 61,836.89万元，在扣除发行费用后将全部用于“教学研云平台”及“同步资源学习系统”两个项目，项目实施主体为发行人深圳市方直科技股份有限公司，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
况。同时，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的规定，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股份募集资金主要用于扩展主营业务，提高公司经营及管理能力，拟投资建设项目“教学研云平台”及“同步资源学习系统”为公司现有业务在线上的延伸，属于软件及信息技术服务业，符合国家产业政策和法律行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
同时，发行人本次非公开发行股份募集资金投资，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（三）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
经核查发行人 2015年年报信息、访谈公司董事长、高级管理人员及董事会秘书、截止目前公司最新股权情况，公司自上市以来控股股东及实际控制人均为自然人黄元忠，其直接持有公司22.65%股份，公司本次非公开募集资金投资项目实施主体为发行人深圳市方直科技股份有限公司。本次非公开发行募集资金投资实施后，不会导致公司与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股份募集资金主要用于扩展主营业务，提高公司经营及管理能力，公司控股股东、实际控制人均为自然人，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
四、本次非公开发行充分保障了中小股东的知情权及投票权，不存在损害中
小股东利益的情况
为核查发行人本次非公开发行是否存在损害上市公司及中小股东利益的可能，保荐机构核查了公司投资者保护体系设立及相关措施执行情况、查阅了本次非公开发行审议程序及相关三会文件记录。
经核查：
（一）发行人采取了相应措施保障投资者权益
发行人自上市以来，采取了一系列的措施保障投资者权益，包括：通过电话专线及互动易的方式听取中小股东的意见和诉求，积极回答中小股东的问题和听取意见；积极进行投资者保护宣传、投资者交流互动、投资者关系管理部门联系方式；信息披露中体现保护投资者利益；举办投资者交流会议，让投资者熟悉公司经营情况、公司文化氛围；举办投资者交流会议，让投资者熟悉公司经营情况、公司文化氛围；开展“积极回报投资者”主题宣传活动等。
（二）发行人本次非公开发行股份事项已经履行了相应审议程序，信息披露充分合规
公司本次非公开发行股份事项依照《公司法》、《证券法》、《上市公司公司治理》等相关法律法规的要求履行了审批程序，公司中小股东通过网络投票系统对相关议案进行表决，本次非公开发行的批准与授权合法有效，有效保障了公司中小股东的决策权；发行人已将本次非公开发行的相关文件进行公开披露，切实履行信息披露义务，充分保障了公司中小股东的知情权。
综上，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
（三）根据预案，本次募投项目“教学研云平台”的建设内容包含购置办公场所，“同步资源学习系统”项目的建设内容包含在全国六个大区购置设立分公司、展示中心所需场地。
请申请人补充披露本次募投项目的实施主体及资金投入方式；说明本次募集资金使用方向是否包含购买土地相关支出，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表意见。
【说明】
一、本次募投项目的实施主体及资金投入方式
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施主体均为发行人深圳市方直科技股份有限公司。本次项目总投资 90,000.00万元，非公开计划募集资金总额不超过61,836.89万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|教学研云平台|34,872.10|
|同步资源学习系统|55,127.90|
||90,000.00|

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。若在本次发行募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
根据公司募集资金使用计划，本次非公开发行募集资金投资项目建设期为三年，项目计划具体资金投入方式如下：
1、教学研云平台
本项目总投资 34,872.10万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入24,039.32万元。
募集资金投资项目资金使用计划中，包括基础设施建设（办公场所投资及网络中心、办公软硬件建设投入）、教材版权购置、示范及成果展示投入，铺底流动资金根据项目效益测算情况，用于补充因销售规模增长导致的营运资金缺口，按照实际测算情况进行补充。
项目预算投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目投资构成||占比|拟用募集资金投入|||
|||||T1|T2|
|建设投资|20,130.00|57.73%|13,080.00|14,460.00|2,835.00|
|基础设施建设|10,680.00|30.63%|10,680.00|10,680.00|-|
|其中：办公场所投资|8,450.00|24.23%|8,450.00|8,450.00|-|
|网络中心、办公软硬件建设投资|2,230.00|6.39%|2,230.00|2,230.00|-|
|资源制作|5,835.00|16.73%|2,400.00|2,334.00|1,750.50|
|系统管理平台建设|3,615.00|10.37%|-|1,446.00|1,084.50|
|示范及成果展示投入|10,462.78|30.00%|6,680.00|4,185.11|3,138.83|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|铺底流动资金|4,279.32|12.27%|4,279.32|475.48|3,486.85|
|项目投资小计|34,872.10|100.00%|24,039.32|19,120.59|9,460.69|

2、同步资源学习系统
本项目总投资 55,127.90万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入37,797.57万元。
募集资金投资项目资金使用计划中，包括基础设施建设（办公场所投资及网络中心、办公软硬件建设投入）、配套学习资源版权购置、获取用户资源投入，铺底流动资金根据项目效益测算情况，用于补充因销售规模增长导致的营运资金缺口，按照实际测算情况进行补充。
项目预算投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目投资构成||占比|拟用募集资金投入|||
|||||T1|T2|
|建设投资|29,075.99|52.74%|21,995.99|23,846.99|2,614.50|
|基础设施建设|20,360.99|36.93%|20,360.99|20,360.99|-|
|其中：办公场所投资|17,930.00|32.52%|17,930.00|17,930.00|-|
|网络中心、办公软硬件建设投资|2,430.99|4.41%|2,430.99|2,430.99|-|
|资源制作|4,635.00|8.41%|1,635.00|1,854.00|1,390.50|
|系统管理平台建设|4,080.00|7.40%|-|1,632.00|1,224.00|
|获取用户资源投入|17,800.68|32.29%|7,550.34|7,120.27|5,340.20|
|铺底流动资金|8,251.24|14.97%|8,251.24|3,667.22|4,584.02|
|项目投资小计|55,127.90|100.00%|37,797.57|34,634.48|12,538.73|

二、补充披露情况
已根据要求对《非公开发行预案》之“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“四、本次非公开发行的方案概要”中对本次募集资金投资项目实施主体进行补充披露，补充披露情况如下：
“（九）募投项目实施主体
本次非公开发行募集资金投资项目实施主体均为深圳市方直科技股份有限公司。”
已根据要求对《非公开发行预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、募集资金的可行性分析”之“（三）项目可行性分析”
中对资金投入方式进行补充披露。
二、本次募集资金使用方向不包含购买土地相关支出
为核查本次募集资金使用方向是否包含购买土地相关支出，保荐机构及发行人律师对公司董事长、财务总监进行了访谈，对公司募集资金使用计划及项目效益测算表进行了复核，对经股东大会审议通过的非公开发行股票预案及非公开发行股票募集资金使用的可行性报告进行了审阅。
经核查，根据发行人本次非公开发行股票募集资金使用计划及已披露的非公开发行股票预案情况，发行人拟在珠海购置办公场所建立研发中心，用于“教学研云平台”项目系统及资源的开发，购置预算情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|地点|内容|
|珠海|珠海办公场所房屋购买及装修（三通一平）费用|

合计 8,450.00
同时，公司拟在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）购置设立分公司、展示中心所需场地，具体使用资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|地区|地点|
|华东|上海|
|西南|成都|
|西北|西安|
|华东|杭州|
|华中|武汉|

合计 17,930.00
以上办公场所购买支出计划不包含购买土地相关支出。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
经核查发行人本次非公开发行股票预案，发行人本次非公开发行股票预计募
集资金不超过 61,836.89万元，在扣除发行费用后将全部用于“教学研云平台”
及“同步资源学习系统”两个项目，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的规定，发行人本次募集资金投资项目属于国家鼓励发展行业类别中的第三十一类、科技服务业及第三十六类、教育服务业的范围，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
综上，保荐机构认为：本次募投项目实施主体为深圳市方直科技股份有限公司，募集资金使用方向不包含购买土地相关支出。发行人本次非公开发行股份募集资金主要用于扩展主营业务，提高公司经营及管理能力，拟投资建设项目“教学研云平台”及“同步资源学习系统”为公司现有业务在线上的延伸，属于软件及信息技术服务业，符合国家产业政策和法律行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
发行人律师认为：本次募集资金使用方向不包含购买土地相关支出，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（四）根据预案，公司股东黄元忠、陈克让和黄晓峰为一致行动人，合计持有公司51.17%的股权。按照本次非公开发行的数量上限3,000万股测算，预计本次非公开发行完成后，上述三人合计持股比例不低于43.02%，仍处于实际控制人地位。
请申请人说明将黄元忠、陈克让和黄晓峰认定为一致性动人的依据。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表意见。
【说明】
一、将黄元忠、陈克让和黄晓峰认定为一致行动人的依据
将黄元忠、陈克让和黄晓峰认定为一致行动人的依据如下：
（一）发行人主要股东黄元忠、陈克让、黄晓峰通过长期共事，已形成密切、稳定的合作关系
发行人主要股东黄元忠、陈克让、黄晓峰均为公司创始人，三人长期共事超过二十年，已形成密切、稳定的合作关系。黄元忠为发行人第一大股东，担任发行人董事长、总经理等职务，对发行人股东大会决议、董事会决议有重大影响，负责制定公司中长期发展战略和年度经营计划。陈克让一直担任公司董事、副总经理，现兼任公司董事会秘书一职，黄晓峰一直担任公司董事、副总经理。基于
共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，黄元忠、陈克让和黄晓峰彼此信任，历史上合作关系良好，陈克让、黄晓峰在经营管理方面均能与实际控制人黄元忠保持一致，公司建立了有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
（二）上述三人签署一致行动协议，以保证公司股权结构的持续稳定
为确保发行人股权结构的稳定，保持公司长期稳定发展，发行人控股股东、实际控制人黄元忠与主要股东陈克让、黄晓峰在公司上市前已签订《一致行动协议》，约定在作为方直科技股东期间，将继续保持良好的合作关系，相互尊重他方意见，在方直科技的经营管理和决策过程中保持一致意见，在不违背法律法规、公司章程、不损害公司、股东、债权人的情况下，在公司的股东大会和董事会召开前就会议所表决实现进行充分协商沟通，形成一致意见后，在公司的股东大会、董事会进行一致意见的投票，如各方协商无法形成一致意见，则在相关会议表决时无条件以黄元忠的意见作为最终意见参与表决。同时，在发行人存续期间，任何一方未经其他各方的书面同意不得向第三方转让所持公司的股份。该一致行动协议在公司存续期间长期有效。
（三）自公司上市以来，黄元忠、陈克让和黄晓峰三人在股份锁定方面均履行了相应承诺
截至本回复出具之日，公司股本总额为 15,840万股，黄元忠持有公司 35,875,188股，占公司总股本的22.65%，为公司实际控制人，陈克让持有公司21,338,478股，占公司总股本的13.47%，黄晓峰持有公司21,838,477股，占公司总股本的13.79%，黄元忠、陈克让和黄晓峰合计持有公司49.91%的股权。同时三人在公司上市以来股份锁定承诺方面亦保持一致，承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。三人均遵守了上述承诺。
（四）将黄元忠、陈克让和黄晓峰认定为一致行动人有助于公司治理结构健全和稳定，继续保持健康稳定发展
公司上市以来，法人治理结构不断完善，运行良好。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，
完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，提升公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会和经营层责权分明，根据董事会、监事会议事规则及董事会专门委员会实施细则明确了各级机构在决策、监督、执行等方面的职责权限、程序以及应履行的义务。同时，以规范岗位说明书形式明确各部门、岗位的职责、权限和目标，建立完善严密的制衡和监督机制，确保公司各层级均在授权范围内履行职责，形成了科学有效、权责明确、相互制衡、相互协调的治理结构。将黄元忠、陈克让和黄晓峰认定为一致行动人有助于公司治理结构健全和稳定，在现有基础上继续保持健康稳定发展。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人主要股东黄元忠、陈克让、黄晓峰通过长期共事，已形成密切、稳定的合作关系。黄元忠、陈克让、黄晓峰在公司上市前已签订《一致行动协议》，约定在公司经营管理和重大决策方面陈克让、黄晓峰将与黄元忠保持一致，公司上市以来，法人治理结构不断完善，经营活动稳健运行。
将黄元忠、陈克让、黄晓峰认定为一致行动人将有助于公司未来保持持续稳健发展。
发行人律师认为：基于前述《一致行动协议》的约定，黄元忠、陈克让和黄晓峰为一致行动人。
二、一般问题
（一）请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报相关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【说明】
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司于2016年6月12日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过关于公司非公开发行 A股股票摊薄即
期回报及填补措施（修订稿）的相关议案并履行了相关信息披露义务。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响假设前提
1、本次非公开发行于 2016年 10月实施完毕，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2014年实现归属于母公司所有者净利润为 2,252.39万元，2015年实现归属于母公司所有者净利润 2,222.81万元，较 2014年增长-1.31%。公司提供中小学同步教育产品及服务，行业销售季节性特征较为明显，一季度和三季度为全年销售旺季，基于谨慎估计的原则，假设公司 2016年净利润较上年持平，即公司2016年实现归属于母公司所有者净利润为2,222.81万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为 2015年末余额-本期分配现金股利+本期净利润假设数+本次募集资金假设数，即97,372.50万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即3,000万股。
5、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 61,836.89万元，未考虑发行费用的影响。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、未考虑公司2016年度利润分配的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
9、根据公司董事会公布的2015年度现金分红预案（共计派发现金红利含税950.40万元），假设上述分红在2016年6月实施完毕。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||
|-|
|2015年|
|15,840.00|
|2,222.81|
|0.14|
|0.14|
|2.16|
|6.55|

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）“互联网+”教育市场前景广阔
近年来，国家对教育领域的投入逐步加强，2014年财政教育支出2.45万亿，占GDP比例达到4.3%，教育信息化经费列支教育经费的10%，用于提高教育质量和促进义务教育均衡发展。因此，教育信息化产业拥有广阔的市场前景。
除了国家教育信息化建设预算外，由移动互联网时代催生的在线教学新兴市场空间非常巨大。根据计世资讯（CCWResearch）《2015年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》的数据表明，2014年中国教育行业信息化投资总规模为 571.9亿元，同比增长率达到9.5%。2014年中国在线教育市场规模达到824.9亿元人民币，预计2015年将达到965.2亿元人民币。其同时指出，我国教育资源分布很不均衡，这在很大程度上需要互联网思维渗入以推动在线教育和分享。
（二）有利于提升公司盈利能力
公司基于在教育服务行业的深厚积淀、凭借较强的研发设计能力以及对教育
教学需求的深刻理解，以中小学教师及学生的教学需求为导向，以提升中小学教
育质量为驱动，将先进的教学理念、科学的教学方法和信息技术有机结合，为广大中小学教师与学生提供同步教育互动式软件及网络服务。公司通过长期积累的教学经验库、教学资源库和开发工具构建标准化的教学资源整合平台，有效提升优质教学资源的开发和利用水平，并以较低成本在广大师生之间实现共享。项目建设的目的既是整合优质的教学资源，通过资源沟通形成良好的教学研氛围，提高学校、教师及学生教学研及学习效率，激发市场活力，进而提高对公司产品的粘性，是对公司主营业务的延伸。公司是为国内领先的中小学同步教育产品及服务提供商，公司现阶段收入及利润主要来源是销售中小学同步教育学生教材配套软件，公司教学研管理系统及学生同步学习系统业务的快速发展，有助于公司持续扩大销售渠道，获得稳定的学校、教师及学生资源，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（三）平台建设资金需求较大
公司本次募投项目主要是建设基于大数据的教育和教学资源管理系统，形成学校、师生及家长整体的全民教育的良好生态圈。对教学和教育资源的开发提出了差异化、精品化、标准化、碎片化的高要求，网络教学资源的互动和推送更加大了自主研发、采购和委外研发教学和教育资源的工作量。
同时，为提高用户数量、产品知名度及平台活跃度，还需要在全国多个地区建立直接的营销渠道和维护服务站点以铺开市场。在本次募投项目建设期间，公司将在珠海建设研发基地、在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）建立分公司，分公司下设省办事处，由省办负责管理区域内的直销、代理及各终端网点，选择一批重点省市、地区作为试点，推广公司同步教育学习系统。
在铺设渠道的基础上，公司拟采用新媒体、网络推广、专题会议、交流赛事活动及资源征集等组合的营销方式，激发学校、教师、家长、学生等各角色参与其中的热情，所有资源购置及营销计划均需投入较大人力物力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事中小学同步教育软件的研发、设计、销售及持续服务，包括学生教材配套软件、教师用书配套软件及网络在线服务。本次非公开发行募集资金
拟投资“教学研云平台”、“同步资源学习系统”项目。本次非公开发行募集资金投资项目是公司实施“科技服务于教育”发展战略的重要步骤，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富，本投资项目的建设，将有助于进一步提升公司综合竞争实力，提高公司行业地位和盈利能力，使公司不断发展壮大，并以良好业绩回报投资者。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司配备了150多人组成的经验丰富的研发设计团队，其中 1/3以上人员具有技术背景和教育学专业背景，专门从事教学研究并与外部教育专家和优秀教师的沟通起到桥梁作用；密切跟进教学方法的最新发展动向，提取整合教育专家和优秀教师的教学经验并转化为产品设计方案。公司与众多出版社、教研室、教师进修学校、专家、教师等建立了产学研联盟关系，能够充分了解优秀一线教师的教学经验、教学方法和教学需求，准确把握最前沿的教学理念和最新的技术发展方向，在人员储备方面保证本次募投项目的实施。
2、技术储备
公司经过多年的积累掌握了大量的同步教育软件开发技术，形成了自己的开发特点，在国内达到了先进的水平。目前，公司已自主研发基于云计算的教育质量监测与评价技术、基于大数据的个性化动态评测技术、基于大数据的形成式评价技术、智能记忆算法模型、教学产品参数化生成技术、动态题库优化技术、可视化出题技术等国内领先的教育信息化技术。公司在基于网络个性化学习的解决方案上已取得初步进展，实现了个性化评测、个性化学习进度和效果管理等技术突破。
3、市场储备
公司凭借较强的研发设计能力以及对教育发展动态和教学需求的深刻理解，开发设计出能有效满足师生需求的高品质产品和服务，被越来越多的教师和学生所接受并长期使用。截至目前，公司产品和服务的直接用户已达到 700万人以上，间接用户达到3000万人以上，线上服务注册用户超过 100万人以上，覆盖学校已达到 6万多所。除英语学科外，公司还开发和提供语文、数学、科学、信息技术等多学科产品和服务。由于中小学教学产品和服务在不同学期、不同学
科之间具有叠加效应，公司用户形成持续购买习惯后，对公司产品和服务将形成一定的粘性。本次募投项目的实施具有稳定的用户基础，同时，随着公司教学资源及资源平台的建设将进一步为广大中小学生和教师提供更优质的同步配套教学资源、个性化学习服务，通过云计算等技术手段形成大数据分析，进一步提高用户的粘性。
公司与人民教育出版社、外语教学与研究出版社、语文出版社等 20多家全国主流出版社建立了长期稳定的合作关系，且与人民教育出版社等主流出版社合作期限均在10年以上，拥有的版权资源多，能在第一时间掌握教材最新变动情况，完善给教师和学生提供的资源服务，使产品和服务更具有针对性和实用性。
公司已在北京、上海、江苏、广东、浙江、湖南等 20多个省地建立销售渠道，为学校、教师和学生提供优质教学资源和同步教学服务。此外，公司通过教育系统征订渠道与教材配套销售，与广东、上海、江苏、河北、浙江、山西、山东、湖南等地的教育征订系统形成了深入的合作关系。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务经营状况及发展态势
公司成立至今一直专注于中小学同步教育产品的研发、设计、销售及持续服务，为广大的中小学教师与学生提供优质、同步、配套的教育软件及互联网在线全面系统服务，是国内领先的中小学同步教育产品及服务的提供商。
公司凭借强大的研发设计能力以及对教育教学需求的深刻理解，完成了以优质资源为基础以评价体系为核心的互联网生态教育服务系统的设计和建设，将先进的教学理念、有效的教学方法和信息技术有机结合。公司在中小学同步教育领域积累了丰富的管理和市场经验，建立了实用有效的开发平台和经验，开发的产品、教学资源贴近教学理念，目前公司已占有相当的市场份额并享有较高的美誉度。公司立足于教育行业，紧跟行业变化，全面向互联网在线教育企业布局，公司利用在同步学习、资源开发等方面的优势积累与沉淀，持续加大产品的研发投入，产品始终围绕客户需求，以客户需求为出发点和归属点，逐步实现公司的产品、模式、服务、推广的升级。
未来，公司将继续依照科技服务于教育的经营理念大力发展在线教育资源运营和服务，紧密围绕发展战略，加快业务发展，推进资源整合和投资并购，进一
步推动经营业绩的快速提升和业务结构的转型跨越。
（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
1、新产品开发和技术更新换代的风险及改进措施
市场需求不断变化，教育技术不断发展，如果公司对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，对教育教学当中的新理念以及广大教师和学生的教学需求不能正确把握，研发的产品将不具备竞争力。
公司积极投入同步教学软件及在线教育网络服务开发平台的开发，使公司开发的同步教育服务类产品具有更强的针对性和实用性；同时加强基础教育项目研究，在开发实施过程中进行有效管理、把握开发周期、降低开发成本。
2、公司规模扩大带来的管理风险及改进措施
同步教育产品行业需要大量具有一定教育背景和技术背景的专业人员。尽管公司凭借多年教育服务行业的优势及网络技术开发经验已经培养出一批符合公司现有业务架构需要的复合型人才，但随着行业竞争的日趋激烈，公司的不断发展和投资规模的扩大，仍可能面临管理、营销和技术人才匮乏的风险。
公司为此制定了详细的管理、营销和技术等专业人才的引进和培养计划，促使公司人才架构更为科学化。通过企业文化建设，不断加强公司的凝聚力。同时，建立了基础培训、技能培训、经验库培训以及上岗专人指导培训等人才培养制度，有效带动了后续人才的补充和发展，保证公司在高速发展中的人才需要。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取以下措施积极应对：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
2、加强技术研发，提高技术水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍。公司将进一步加强教学研管理系统和同步资源学习系统的建设，为教学提供优质的教学资源大数
据，以及个性化学习方案与服务，建立教师、学生、家长生态圈。
3、履行分红义务，合理回报股东
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关规定，公司董事会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经2015年第三次临时股东大会审议通过。公司将一如既往的严格按照《公司章程》的规定以及相关法律法规的要求，履行分红义务，合理回报股东。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人黄元忠及其一致行动人陈克让、黄晓峰根据中国
证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议、公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
八、保荐机构核查意见
经核查公司董事会决议、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告文件以及公司相关主体出具的承诺文件等，保荐机构认为：方直科技对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施及公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出的相关承诺内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>152692号的回复（二次修订稿）》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
王彬 甘露
法定代表人：________________
谢永林
平安证券有限责任公司2016年6月12日