北京市凯文律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市之
补充法律意见书（一）
中国·北京
二○一○年十一月
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）目录
第一部分关于《反馈意见》之回复.......................................................................9一、关于重点问题1：请发行人从《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板招股说明书》信息披露最低要求的原则出发，结合本次反馈意见提出的进一步补充披露的要求，全面评估最终信息披露内容是否涉及国家秘密，对不能按我会准则披露的信息，请进一步提出豁免披露申请，并就豁免披露之后是否对投资者的投资决策构成重大影响作出说明；对拟补充披露的信息涉及国家秘密的，请提供国防主管部门的补充确认意见。请发行人控股股东、实际控制人，发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行人最终信息披露内容是否存在泄露国家秘密的情形出具声明。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。................................................................................................................9二、关于重点问题4：请发行人说明并补充披露刘丹英作为显名股东仍将5%股权由王宝华代为持有以预留股份给关键技术人员的原因，发行人与上海众合约定的股权调整条款是否完全执行完毕，发行人是否还存在其他未执行完毕的对发行人股权稳定性产生重大影响的协议条款。请发行人补充提供上海合众与贺增林、刘丹英、王宝华及天和集团签订的《关于变更出资协议》和《关于变更出资及股权转让协议》。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。............................22三、关于重点问题5：请发行人说明并补充披露上海众合以取得成本转让发行人股权给5名自然人是否符合有关法律法规的规定，上海众合转让股权给5名自然人对发行人未来发展产生的影响。请发行人说明与上海众合签订增资协议后马上变更出资金额的原因，是否存在潜在纠纷，上海众合的成立时间、实收资本、2009年度的各项财务数据。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................26四、关于重点问题6：请发行人说明并补充披露发行人历次股权转让是否存在法律纠纷或潜在纠纷，受让人是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。请律师对2009年12月刘丹英向金石投资、吴宏伟、徐兆红、李童欣转让股权的定价依据进行核查。..........30
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）五、关于重点问题7：请发行人说明并补充披露2001年12月贺增林对天伟电子增资实物资产的具体内容，出资所用实物资产的来源，是否与天伟电子主营业务紧密相关，此次增资是否存在出资不足的情形，该部分资产的摊销余额，增资后实物资产占注册资本比例是否符合当时有关法律法规的规定。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，并就天伟电子实物增资中存在的相关问题是否构成发行人本次发行上市的实质障碍发表明确意见。..............................................................34六、关于重点问题8：请发行人说明并补充披露陕高投 2007年对天伟电子增资时签订的增资协议和股权回购协议的有关内容，陕高投增资后对天伟电子股东会和董事会的运行和决议以及天伟电子日常生产经营产生的影响，陕高投以资本金形式对天伟电子提供资金支持的原因，该行为是否违反有关规定或需要有关部门的批准。请发行人说明并补充披露陕高投增资后至转让股权之前天伟电子历年税后利润及其向陕高投和其他股东支付股利的情况，是否违反《公司法》第167条的规定，是否构成对发行人本次发行上市的实质障碍。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。..............................................................................37七、关于重点问题9：请发行人说明并补充披露天伟电子历次股权转让的原因、定价依据、出资来源及股权受让款的支付情况，股权受让方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。..............................................................................................................................41八、关于重点问题13：请发行人说明并补充披露贺增林没有向发行人支付天和国安股权转让款的原因及最终支付时间，天和国安、御和苑存续期间是否存在工商、海关、税收、环保方面的违法行为，是否存在相关行政处罚，天和国安股权受让方里相里景泉、御和苑股权受让方王立敏与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系、委托持股及其他利益安排。
请请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。..................................................47九、关于重点问题14：请发行人说明并补充披露发行人及其全资子公司报告期内是否与陕西天和照明设备工程有限公司存在关联交易和资金往来。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。......................................................................50十、关于重点问题15：请发行人说明并补充披露影响国内军品销售定价的各种
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）因素及其具体定价方法，是否对发行人盈利能力的稳定性产生重大影响。请发行人补充提供《军品价格管理办法》。请发行人说明并补充披露国内军方定型批准产品的程序、产品使用周期，TH-S216产品在国内军方的主要用途。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。..............................................................................52十一、关于重点问题16：请发行人说明并补充披露报告期内出口军品的总体销售占比，出口产品进口国的有关进口政策对发行人业务的影响，出口业务存在的风险是否对发行人产生重大影响，出口军品的具体定价方法，发行人与军贸公司之间的结算机制，报告期内发行人通过军贸 A公司出口所有军品的必要性，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员是否与军贸 A公司存在关联关系，发行人与各军贸公司签订的代理协议关于双方权利义务的约定内容，发行人未来通过军贸 B公司和 C公司出口军品是否存在市场风险和结算风险。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。..................55十二、关于重点问题17：请发行人说明并补充披露驻厂军代表审核发行人供应商名录和外协加工厂商的依据，考虑的相关因素以及有关审核流程，发行人近三年供应商名录的变动情况以及其中供应商的数目，驻厂军代表对发行人供应商和外协厂家哪些方面进行审查和监督，是否会对发行人以市场价格获取外协加工材料和外购配套部件产生重大影响，驻厂军代表如何对发行人及子公司进口零部件进行审查，发行人确定外协厂家和供应商的内部决策程序和机制。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。..............................................................................60十三、关于重点问题18：请发行人说明并补充披露目前外协加工生产模式的具体流程，报告期内外协加工的交易类别和具体交易内容，交易金额，占同期营业成本的比例，交易价格的确定依据，外协加工厂家，报告期内外协厂家加工能力的波动情况，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否与外协加工厂家存在关联关系或其他利益安排，外协加工模式对发行人业务发展、独立性、自主创新能力以及成长性的影响，请保荐机构补充分析成长性。请发行人补充提供重大外协加工合同。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。..............................................................................................................62十四、关于重点问题19：请发行人说明并列表补充披露报告期内各类产品的产能和销量，报告期内产品价格的变动趋势、国内主要竞争对手的简要情况，发行
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）人产品的市场占有率、近三年变化情况以及未来变化趋势。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。..........................................................................................66十五、关于重点问题21：请发行人结合核心技术人员的教育背景、职业经历以及其所取得重要科研成果，报告期内技术研发人员的变动情况，说明并补充披露各类核心技术的来源和形成过程，发行人目前拥有的核心技术是否存在法律纠纷或潜在纠纷，保持技术创新的机制以及促进技术创新的制度安排，发行人在 SmartCom产品方面的合作研发对发行人的实际贡献和作用，发行人 SmartCom产品是否为与各类型号便携式导弹指挥系统配合使用的通用产品。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。......................................................................................68十六、关于重点问题22：请发行人说明并补充披露2010年3月受让的“昼夜光电一体化技术”专有技术形成过程，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，交易的定价依据及发行人履行的交易批准程序，发行人目前拥有的核心技术和现有研发人员是否具备在吸收消化基础上再创新的能力，该专有技术对发行人未来核心技术产品的研发和生产将产生的贡献和作用，该专有技术转让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。..........................................................75十七、关于重点问题23：请发行人说明并补充披露发行人拥有的生产经营用地的来源，受让时间和受让价格，交易价款支付情况，是否存在产权纠纷或潜在法律纠纷，目前天伟电子生产经营所使用的土地和房产情况，发行人未来实施搬迁的预计成本和所用时间，是否会对发行人及天伟电子的日常经营造成重大影响，西安市高新区管委会回购土地的政策，天伟电子竞买土地的出让金缴纳情况及产权证书的办理情况。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................77十八、关于重点问题27：请发行人补充披露报告期内享受军品相关之外的税收优惠的具体情况，补充说明享受军品业务税收优惠情况，报告期内发行人及天伟电子享受的税收优惠和政府补助分别占发行人利润总额的比例。请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。......................83十九、关于重点问题35：请发行人说明并补充披露报告期内发行人及其全资子
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）公司、分公司办理了“五险一金”的员工人数及其员工总人数的比例，办理社会保险的起始日期，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，发行人及其全资子公司、分公司为员工缴纳社会保险基数和各年度缴费金额，是否存在补缴的金额。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，并对发行人及其全资子公司、分公司未按规定及时缴纳“五险一金”是否构成发行人上市的实质障碍发表明确意见。..............86二十、关于重点问题36：请发行人说明并在招股说明书“募集资金运用”中补充报告期内现有产品产能、产销率、产能利用率，项目达产后新增的产能，新增产能消化措施，发行人及全资子公司目前拥有的 SMT自动装配生产线设备数量以及募投项目计划新增该设备的数量，该设备主要的购买渠道，是否存在不能按时购买的风险，募投项目计划新增的检测设备数量，募投项目大幅增加固定资产的必要性，项目达产后是否对发行人目前外协加工的生产模式和生产成本产生重大影响，天伟电子通过出让方式取得的募投项目用地的产权证书的办理进展情况。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。..........................92二十一、关于重点问题37：请发行人说明并补充披露在“技术转让+联合生产”的模式下，发行人是否需要向客户所在国家投资设厂进行联合生产，是否需要获得国家有关部门审批，是否存在泄露国家秘密的风险，发行人在客户所在国家进行技术转让和联合生产需要履行的审批手续，客户所在国家相关的法律和政策规定，发行人技术转让是否存在有关法律障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。..................................................................................................................98二十二、关于一般性说明、核查、披露问题41：请律师对发行人及天伟电子租赁房产的情况进行核查并发表明确意见。............................................................100二十三、关于一般性说明、核查、披露问题55：2010年3月末，发行人（合并）应付股利为29.25万元而母公司资产负债表有应收股利297.75万元。（1）请发行人补充披露合并报表应付股利和母公司报表应收股利产生的原因，发行人（包括子公司）利润分配事项的实施情况。请申报会计师核查利润分配是否实施完毕。
请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。（2）2010年2月5日，发行人（母公司）召开股东会，决定以公司2009年末出资总额2575万元为基数，向部分股东共计派发现金红利45,000,000.00元（含税），其中：贺增林34,468,650.00元、刘丹英3,184,650.00元、聂新勇3,673,350.00元、赵项题
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一） 1,469,340.00元、郭旺 734,670.00元、周志军 734,670.00元、周志军 734,670.00元、郭辉734,670.00元，其余股东自愿放弃参与本次现金分红的权利。请保荐机构和发行人律师核查其余股东自愿放弃参与本次现金分红的权利对本次分红的合法性和有效性的影响。........................................................................................101二十四、关于一般性说明、核查、披露问题57：请律师对律师工作报告中使用“经本所律师合理核查”之处进一步履行尽职调查义务，以审慎发表意见。102二十五、关于其他问题68：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
....................................................................................................................................103第二部分原法律意见书出具后的重大事项披露.................................................103一、本次发行并上市的实质条件............................................................................103二、发行人的业务....................................................................................................105三、关联交易............................................................................................................106四、发行人的主要财产............................................................................................107五、发行人的重大债权债务....................................................................................111六、发行人的政府补贴和税务................................................................................113七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................115八、结论意见............................................................................................................115第三部分原《律师工作报告》补充披露事项.....................................................116
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）关于西安天和防务技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：西安天和防务技术股份有限公司
北京市凯文律师事务所（“本所”）接受西安天和防务技术股份有限公司（“发行人”）的委托，指派律师(“本所律师”)以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（“本次发行并上市”）事宜，于 2010年 6月 28日出具了《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（“原《法律意见书》”）、《北京市凯文律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报告》”）。根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2010年8月27日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（“《反馈意见》”）的要求，本所律师就相关事项出具本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（“《创业板管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（》“《编报规则第12号》”）、司法部及中国证监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（“规范性文件”）的要求而出具。
为出具本《补充法律意见书》之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和部门规章的规定及有关规范性文件的要求，在原《法律意见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本《补充法律意见书》所涉及的相关事实开展了补充尽职调查工作，并就有关事项涉及的问题向发行人和相关当事各方进行了必要的调查访谈，取得了由发行人以及相关方面向本所律师提供的证明、说明和其
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）他文件。
本《补充法律意见书》构成本所就本次发行并上市出具的法律意见不可分割的组成部分。除非上下文另有说明，本《补充法律意见书》中所使用的术语和定义与原《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的术语和定义具有相同的含义。
本所律师在原《法律意见书》、《律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本《补充法律意见书》。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本《补充法律意见书》而需发行人及其下属企业以及其他相关各方提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了审慎的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》之回复
一、关于重点问题1：请发行人从《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》信息披露最低要求的原则出发，结合本次反馈意见提出的进一步补充披露的要求，全面评估最终信息披露内容是否涉及国家秘密，对不能按我会准则披露的信息，请进一步提出豁免披露申请，并就豁免披露之后是否对投资者的投资决策构成重大影响作出说明；对拟补充披露的信息涉及国家秘密的，请提供国防主管部门的补充确认意见。请发行人控股股东、实际控制人，发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行人最终信息披露内容是否存在泄露国家秘密的情形出具声明。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）国家及国防科技工业行业保密管理情况
1、国家保密管理体系。根据 2010年 4月 29日修订的《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保守国家秘密法》”），国家保密管理体系如下：
（1）保密管理部门及职责。国家保密行政管理部门主管全国的保密工作；
县级以上地方各级保密行政管理部门主管本行政区域的保密工作（《保守国家秘
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）密法》第五条）；国家机关和涉及国家秘密的单位管理本机关和本单位的保密工作（《保守国家秘密法》第六条）。国家保密行政管理部门会同外交、公安、国家安全和其他中央有关机关规定国家秘密及其密级的具体范围（《保守国家秘密法》第十一条），并规定定密权限、授权范围（《保守国家秘密法》第十三条）。
（2）保密信息定密管理。机关、单位负责人及其指定的人员为定密责任人，负责本机关、本单位的国家秘密确定、变更和解除工作（《保守国家秘密法》第十二条）。机关、单位对所产生的国家秘密事项，应当按照国家秘密及其密级的具体范围的规定确定密级，同时确定保密期限和知悉范围（《保守国家秘密法》第十四条）。
（3）保密工作责任。涉及国家秘密的单位承担保密管理工作责任。机关、单位应当实行保密工作责任制，健全保密管理制度，完善保密防护措施，开展保密宣传教育，加强保密检查（《保守国家秘密法》第七条）。《保守国家秘密法》在第三章规定了机关、单位的基本保密制度。
（4）保密监督管理。国家保密行政管理部门依照法律、行政法规的规定，制定保密规章和国家保密标准。保密行政管理部门依法组织开展保密宣传教育、保密检查、保密技术防护和泄密案件查处工作，对机关、单位的保密工作进行指导和监督。保密行政管理部门发现国家秘密确定、变更或者解除不当的，应当及时通知有关机关、单位予以纠正。保密行政管理部门对机关、单位遵守保密制度的情况进行检查，有关机关、单位应当配合。保密行政管理部门发现机关、单位存在泄密隐患的，应当要求其采取措施，限期整改；对存在泄密隐患的设施、设备、场所，应当责令停止使用；对严重违反保密规定的涉密人员，应当建议有关机关、单位给予处分并调离涉密岗位；发现涉嫌泄露国家秘密的，应当督促、指导有关机关、单位进行调查处理。涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。（以上见《保守国家秘密法》第四十一、四十二、四十三、四十四条）
2、武器装备科研生产单位的保密资格审查认证、定密及保密管理
（1）武器装备科研生产单位的保密资格审查认证管理。
根据国家保密局《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号文，以下简称“《认证管理办法》”），对承担涉密武器装备科研生
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应取得相应保密资格（《认证管理办法》第三条）。
①保密资格分级。武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。
②审查认证机构。国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会（“国家军工保密资格认证委”），负责审查认证工作的政策和规定，制定《武器装备科研生产单位保密资格标准》，审查、审批一级保密资格申请单位，对审查认证工作进行监督管理。
省一级保密工作部门、国防科技工业管理部门和有关部门，以及地市级保密工作部门组成省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会（“省军工保密资格认证委”），负责审查、审批本地区二级、三级保密资格申请单位。
③保密资格申请及审查批准。具备规定的基本条件的单位可以申请保密资格，并按照《认证管理办法》规定的程序向有关审核部门报送申请材料。保密资格审查分为书面审查和现场审查，审查的依据是相应等级的《武器装备科研生产单位保密资格标准》。审查完成后审核部门应在规定期限内作出是否批准的决定。
省军工保密资格认证委应当将审查批准的保密资格申请有关材料，报国家军工保密资格认证委备案。
④监督管理。取得保密资格的单位应当实行年度自检制度，每年1月底前，向审查认证机构报送《武器装备科研生产单位保密资格标准》执行情况。审查认证机构对取得保密资格满2年的单位应当进行复查，对重要事项达不到《武器装备科研生产单位保密资格标准》要求或严重违反保密规定，存在重大泄密隐患的，应当中止复查，给予警告，并要求其限期整改。对中止复查的单位，3个月后再进行复查，如未达到整改要求，则撤销其保密资格。《认证管理办法》并规定了申请变更证书、重新申请、注销保密资格的情形。
⑤法律责任。《认证管理办法》规定了撤销保密资格的各种情形。
（2）武器装备科研生产单位的定密和保密管理。经核查，根据有关规定，国防科工单位的定密和保密管理如下：
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）①国家国防科技工业局、国家保密局依法确定国防科技工业国家秘密范围以及确定密级的基本依据事项。
②具备保密认证资格的武器装备科研生产单位根据《保守国家秘密法》、《保守国家秘密法实施办法》以及国家国防科技工业局、国家保密局确定的国防科技工业国家秘密范围以及确定密级的基本依据规定确定本单位涉密事项的范围和密级。
③武器装备科研生产单位的内部保密管理。单位法定代表人或主要负责人对本单位保密工作负全面领导责任；单位成立保密委员会，作为本单位保密工作领导机构，负责制定保密制度、组织涉密人员审查和保密教育培训，组织保密检查，监督指导定密工作等。
（二）发行人根据有关保密管理法律法规和规范性文件，对本次发行的申请文件和信息披露文件涉及国家秘密的事项依法履行保密管理和审查程序，并就部分涉密信息向国防科工主管部门申请豁免披露，确保不存在泄漏国家秘密的情形。
1、本次发行涉密信息披露保密审查的法律依据
经本所律师核查，发行人本次发行相关信息披露需要遵守的法律法规和规范性文件主要包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规/规范性文件名称|发文机关|发文/生效时间|
|1|《中华人民共和国保守国家秘密法》|全国人大常委会|1988年9月5日第七届全国人大常委会第三次会议通过；2010年4月29日第十一届全国人大常委会第十四次会议修订|
|2|《中华人民共和国保守国家秘密法实施办法》|国家保密局|1990 年 4 月 25 日国务院批准，1990 年 5月25日国家保密局令第1号发布|
|3|《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）|国家国防科技工业局/中国人民银行/中国证监会|2008年4月28日印发并施行|
|4|《国防科技工业国家秘密范围规定》（科工安密[2009]1488 号，以下简称“1488号文”）|国家国防科技工业局、国家保密局|2009年12月23日发布并施行|
|5|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（证监会公告[2009]17号）|中国证券监督管理委员会|2009年7月20日公布，自公布之日起施行|

根据上述法律法规和规范性文件之规定，国家国防科技工业局负责对相关企
业涉密财务信息的披露工作进行指导和监督检查，对申请豁免披露的财务信息进
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）行保密审查；各省、自治区、直辖市国防科技工业管理机构，负责对本行政区域内地方企业财务信息披露工作的指导和监督检查。
上述规定中，《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）（“702号文”）明确要求对于涉密财务信息，对外披露应采用代称、打包或汇总等方式脱密处理，对无法进行脱密处理的或脱密处理后仍存在可能泄露国家秘密风险的财务信息则应向国家有关主管部门申请豁免披露。
2、天伟电子经过陕西省和国家保密资格审查认证部门的军工保密资格审查，取得武器装备科研生产单位二级保密资格认证，能够依法进行保密管理，承担保密法律责任。
经核查，2005年 10月 13日，陕西省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会下发《关于批准西安天伟电子系统工程有限公司为二级保密资格单位的通知》，批准天伟电子为二级保密资格单位。2007年10月11日，天伟电子取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的SNB07014号《二级保密资格单位证书》。
经核查，根据国家保密局、国家国防科技工业局、总装备部《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）及《二级武器装备科研生产单位保密资格标准》（2008年12月31日修订印发，2009年1月1日起施行），天伟电子取得上述二级保密资格经过企业申请、陕西省国防科技工业主管部门审核申请条件、陕西省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会书面审查和现场审查、国家军工保密资格认证委复核备案等法律程序。取得保密资格后，天伟电子实行年度自检制度，并向审查认证机构报送《二级武器装备科研生产单位保密资格标准》执行情况自检报告。
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）及《二级武器装备科研生产单位保密资格标准》，天伟电子作为经过法定机构审查认证的国家武器装备科研生产二级保密资格单位，已经具有健全的保密管理体系：（1）法定代表人、主要负责人对本单位保密工作承担全面责任；（2）设立保密委员会和专门的保密工作机构——保密办，负责定密工作和保密管理；（3）保密制度健全、规范。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）根据天伟电子取得的二级保密资格单位资质并根据上述规定，本所律师认为，作为二级保密单位，天伟电子具备对本单位涉密信息进行定密和保密审核的行为能力，能够审查并确定涉密信息对外披露的方案，并依法承担保密管理法律责任。
3、发行人本次发行申请文件涉密信息披露已经履行的保守国家秘密的程序（1）天伟电子保密委员会的保密审查及行业主管部门的回复意见
天伟电子保密委员会根据相关法律法规和规范性文件的规定，对本次发行申请文件中涉密信息披露事项及相关内容逐条予以核对、审查，并确认披露方式、内容符合前述保密法律法规和规范性文件的规定，不存在违反保密法律法规和规范性文件导致泄露国家秘密的情形。发行人并于 2010年 6月 18日、2010年 10月20日向行业主管部门报送了关于公司首次公开发行中涉密信息审查的报告。
2010年6月21日，陕西省国防科技和航空工业办公室下发《关于切实做好公司首次公开发行股票并在创业板上市安全保密工作的通知》，确认发行人已按照国家保密法律法规和企业上市有关信息披露的保密要求，由公司保密委对拟公开披露文件资料信息进行严格审查，并针对公司上市就各项保密管理制度及保密工作人员、保密工作责任和保密工作措施进行了相应的修订完善和调整细化。
2010年 10月 25日，陕西省国防科技和航天工业办公室下发《关于进一步做好补充和修改<招股说明书>等事项中安全保密工作的通知》，要求天和防务切实做好《招股说明书》补充和修改过程中的安全保密工作，并进一步完善落实好公司安全保密工作各项制度和措施，确保公司上市过程中的国家秘密安全。
（2）部分信息豁免披露申请及批复
发行人于2010年4月21日向陕西省国防科技和航空工业办公室提交关于本次发行申请及信息披露文件涉密信息豁免披露的申请，并于2010年5月18日、2010年6月12日分别取得国家国防科技工业局、陕西省国防科技和航空工业办公室同意发行人豁免披露的批复。
发行人于2010年6月23日再次向陕西省国防科技和航空工业办公室提交关于本次发行申请及信息披露文件涉密信息豁免披露的补充申请，并于 2010年 7
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）月9日、2010年7月19日分别取得国家国防科技工业局、陕西省国防科技和航空工业办公室同意发行人补充申请豁免披露的批复。
2010年 10月 22日，发行人就本次反馈意见回复及补充 2010年 1-9月份财务报告中的涉密信息的豁免披露向国防科工主管部门提出了申请，目前该申请正处于国防科工主管部门的审批流程之中。
（3）行业主管部门及主要客户的保密审核及确认意见
陕西省国防科技和航天工业办公室对公司首次公开发行股票《招股说明书》及申报文件中披露内容进行了保密审核，并于2010年11月2日下发《关于对西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票<招股说明书>和申报文件中披露内容保密审核的批复》，确认公司《招股说明书》和申报文件中公开披露的内容不涉及国家秘密。
公司主要客户国内军方对公司首次公开发行股票《招股说明书》及申报文件中披露内容进行了保密审核，并于2010年10月29日出具《关于对<招股说明书>中相关事项进行保密审核的回函》，确认公司《招股说明书》及其他申报文件披露内容中与其相关的内容属实，不涉及国家秘密。
深圳大学ATR国防科技重点实验室对公司首次公开发行股票《招股说明书》及其他申报文件披露内容进行了保密审核，并于 2010年 10月 30日出具《关于对<招股说明书>中相关事项进行保密审核的回函》，确认公司《招股说明书》及其他申报文件披露内容中与其相关的信息不涉及国家秘密，并同意按照该内容予以披露。
公司主要客户军贸 A公司已对公司首次公开发行股票《招股说明书》及申报文件中披露内容与其相关的内容进行了保密审核。
4、发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员针对本次发行并上市最终信息披露内容是否涉及国家秘密的声明
2010年10月17日，发行人控股股东和实际控制人贺增林出具《声明》：“根据国家保密法律法规以及《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》，本人作为发行人控股股东、实际控制人以及公司董事长，对本公司保密工作承担全面的
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）领导责任。本人已经逐项审阅本次发行申请和信息披露文件，确认本次发行信息披露内容不存在泄漏国家秘密的情形。本人并将就此承担相关法律责任。”
2010年10月17日，发行人全体董事、监事、高级管理人员出具《声明》：“根据国家保密法律法规以及《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，对本公司保密工作承担相应的领导责任。
本人已经逐项审阅本次发行申请和信息披露文件，确认本次发行信息披露内容不存在泄漏国家秘密的情形。本人并将就此承担相关法律责任。”
综上，鉴于：发行人具有完备有效的保密内部控制机制，能够依法有效就相关事项进行定密和保密审核；本次发行已经根据涉密信息情况依法提交豁免披露申请并获得政府主管部门的批准文件；本次发行申请及信息披露文件已经发行人内部保密工作机构审核；陕西省国防科技和航空工业办公室已经确认发行人本次发行并上市公开披露的内容不涉及国家秘密；发行人控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员已经充分履行保密管理职责，故本所及经办律师认为，本次发行信息披露文件内容不存在泄漏国家秘密的情形。
（三）本次公开发行信息披露文件对涉密信息的披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》规定的信息披露原则及最低要求。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板招股说明书》（“《准则》”），发行人在本次公开发行《招股说明书》及其他信息披露文件中对涉密信息的处理如下：
1、招股说明书准则第四十四条之（四）关于报告期内各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量）披露要求涉及的事项
||||
|-|-|-|
|准则出处||招股说明书准则第四十四条之（四）|
|准则要求||列表披露报告期内各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量）|
|招股说明书披露|对报告期内各期主要产品的产能、产量进行了列表披露||
|情况|||
|招股说明书未披|未列表披露报告期内各期主要产品的销量||
|露事项|||
|未披露信息的处|| 披露了报告期内各期的销售金额；|
|理方式|| 披露了各期的产量及公司按照订单生产的特点。|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|豁免/简化披露的理由||| 常规武器装备的价格属于国家秘密，由于公司已披露了报告期内|
||||的销售金额，如披露销量，则可推算出价格。|
|||| 由于公司产品的特殊性及突出的市场地位，如披露各期主要产品|
||||的销量，则直接反应了武器装备的装配规模，涉及国家秘密。|
||是否符合保密规||符合，1488 号文关于国家科技工业秘密范围之“一、综合类”之“43、|
||定要求||常规武器装备的价格”属于国家秘密。|
||是否符合 702 号|符合||
||文规定|||
|对投资者价值判断的影响|||鉴于：|
|||| 公司披露了报告期内的销售收入；|
|||| 公司同时披露了根据订单生产的特点，投资者可以据此判断公司|
||||的产销情况和盈利能力。|
||||故未披露报告期内各期销量对投资者投资决策无重大影响。|

2、招股说明书准则第四十四条之（四）关于主要客户及销售情况披露要求涉及的事项
|||||
|-|-|-|-|
||准则出处||招股说明书准则第四十四条之（四）|
|准则要求|||披露报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百|
||||分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户|
||||的，应披露其名称及销售比例。|
||招股说明书披露||披露了报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的|
||情况||百分比。|
||招股说明书未披||公司存在向单个客户的销售比例超过50%的情况，未披露主要客户的|
||露事项||实名及各自的销售比例。|
|未披露信息的处理方式||| 以代称的方式披露了主要产品的客户名称；|
|||| 披露了向两个主要客户合计销售在报告期内各期均超期销售总|
||||额的93%这一信息；|
|||| 披露了国内军方为 TH-S216 的唯一客户，军贸 A 公司为公司出|
||||口产品唯一客户这一信息。|
||豁免/简化披露的|与军品有关的客户名称及相关对应金额涉及国家秘密||
||理由|||
||是否符合保密规|符合||
||定要求|||
|是否符合 702 号文规定|||符合。702号文第十五条第（三）项“披露军工企业与军品有关客户情|
||||况时，应将客户的情况汇总表述”；第九条第（二）项“涉及军品交易|
||||或事项的军方、军工企业名称及对应金额，不得单项逐一列举”。|
|对投资者价值判断的影响|||鉴于：|
|||| 公司以代称的方式披露主要客户名称不改变产品销售的实质；|
|||| 公司披露了出口总体占比，且披露了国内外销售的特点及国内军|
||||方为 TH-S216 的唯一客户，军贸 A 公司为公司出口产品唯一客|
||||户的情况，投资者可据此判断主要客户的销售占比情况；|
|||| 公司已经说明了报告期内各期前五名客户同公司的关系，以代称|
||||方式披露客户名称不影响投资者对公司独立性的判断；|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）
||
|-|
| 尽管公司在报告期内存在客户集中度高的情况，但公司业务特点|
|及相关需求情况决定了公司不存在对重大不确定客户存在重大|
|依赖的情况，且公司已在招股说明书中进行了分析披露，|
|故该披露方式不影响投资者对公司持续盈利能力进行实质性判断。|

3、招股说明书准则第七十四条关于税收披露要求涉及的事项
||||||
|-|-|-|-|-|
||准则出处及要求||招股说明书准则第七十四条||
|准则要求||| 发行人应披露报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种，||
||||并按税种分项说明执行的法定税率；||
|||| 存在税负减免的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、||
||||批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。||
|招股说明书披露情况||| 披露了报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种，并按税||
||||种分项说明执行的法定税率；||
|||| 披露了所得税、营业税减免征收的相关法律法规或政策依据、批||
||||准机关、批准文号、减免幅度及有效期限；||
|||| 披露了增值税减免的批准机关、批准文号及减免幅度。||
||招股说明书未披|未披露报告期内军品免缴增值税的政策依据的批准文号及文件名称|||
||露事项||||
|未披露信息的其他处理方式||| 保荐人、发行人律师经过审慎核查并确认天伟电子享受的税收优|，|
||||惠真实、合法、有效；||
|||| 发行人在招股说明书中已说明如下“根据财税字[1994]011 号和||
||||国函[1999]864号文件规定，天伟电子销售符合条件的军工产品||
||||免缴增值税。” 和“根据根据财政部、国家税务总局的相关规定，||
||||符合条件的军品销售免缴增值税。”||
||豁免/简化披露的||军品免缴增值税相关政策属于国家有关主管部门针对特定事项向军||
||理由||工企业下发的政策文件，根据702号文的规定不得对外披露。||
||是否符合保密规|符合|||
||定要求||||
|是否符合 702 号文规定|||符合。702号文第九条第（一）项“国家有关主管部门针对特定事项向||
||||军工企业下发的政策文件，凡未对外公布或明确要求不得对外公布||
||||的，未经批准不得对外披露”。||
|对投资者价值判断的影响|||鉴于：||
|||| 公司已依法享受军品增值税减免，且相关税收优惠真实、合法、||
||||有效；||
|||| 公司已披露公司报告期内的增值税减免的法律依据的批准机关、||
||||批准文号、减免总额及各期减免额，||
||||因此，未披露军品免缴增值税的政策依据的文件名称对投资者判断公||
||||司纳税和税收优惠情况是否规范有效无重大影响。||

4、招股说明书准则第八十八条（一）关于发行人三年一期营业收入分析披露要求涉及的事项
|||
|-|-|
|准则出处|招股说明书准则第八十八条之（一）|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|准则要求|||发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按|
||||产品或服务类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情|
||||况及原因。|
|招股说明书披露情况||| 列表披露了最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产|
||||品类别及业务分部列示，对营业收入增减变化的情况及原因进行|
||||了分析；|
|||| 披露了报告期内的出口总体销售占比。|
||招股说明书未披|未按照地区分部列示并分析||
||露事项|||
||未披露信息的处|| 披露了报告期内的出口总体销售占比；|
||理方式|| 披露了国内及出口订单的总金额及未实现收入的订单金额。|
||豁免/简化披露的||如补充披露出口销售分部信息，则可能推断出国内型号产品的分期销|
||理由||售收入，涉及国家秘密。|
||是否符合保密规|符合||
||定要求|||
|是否符合 702 号文规定|||符合。702号文第十五条第（一）项规定“披露军工企业与军品有关的|
||||主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润构成等情况时，可选择|
||||分地区、分产品中的一种或几种方式披露，但应以不能将军品财务信|
||||息单独列示为前提。”|
|对投资者价值判断的影响|||公司披露了报告期内出口总体销售占比，且披露了国内及出口订单的|
||||总金额及未实现收入的订单金额，投资者可以据此对公司在国内国外|
||||各市场的业务开展、经营成果及持续盈利情况进行判断，因此该披露|
||||方式对投资者的投资判断无重大影响。|

5、招股说明书准则第九十五条关于募集资金投资项目前景分析披露要求涉及的事项
|||||
|-|-|-|-|
||准则出处||招股说明书准则第九十五条|
|准则要求|||募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有产品报告期内|
||||的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后产品新增的产|
||||能、产量以及本行业的发展趋势、相关产品的市场容量、主要竞争对|
||||手等情况，对项目的市场前景进行分析。|
|招股说明书披露情况|||公司结合现有产品报告期内的产能、产量、总体产销情况、销售区域，|
||||项目达产后产品新增的产能、产量以及本行业的发展趋势、相关产品|
||||的市场容量、主要竞争对手等情况，对项目的市场前景进行分析。|
||招股说明书未披|未披露报告期内总销量、各期销量及各期产销率||
||露事项|||
|未披露信息的处理方式||| 披露了报告期内各期的销售金额；|
|||| 披露了公司的总体产销情况；|
|||| 披露了各期的产量及公司按照订单生产的特点。|
|豁免/简化披露的理由||| 由于公司已披露了报告期内的销售金额，如披露销量，可推算出|
||||价格，而常规武器装备的价格属于国家秘密；|
|||| 由于公司产品的特殊性及突出的市场地位，其销量直接反应武器|
||||装备的装配规模，涉及国家秘密；|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|||| 由于公司已披露各期产量，如披露各期产销率将可推算出销量。|
||是否符合保密规||符合。1488 号文关于国家科技工业秘密范围之“一、综合类”之“43、|
||定要求||常规武器装备的价格”属于国家秘密。|
||是否符合 702 号|符合||
||文规定|||
|对投资者价值判断的影响|||鉴于：|
|||| 公司已披露了报告期内的产能、产量、销售区域及新增产能等信|
||||息；|
|||| 公司已披露报告期内各期实现的销售收入；|
|||| 公司已并对行业、市场和竞争进行了详细的分析，|
||||故投资者可以据此对公司募投项目的市场前景进行合理的判断。|

6、招股说明书准则第一百一十条关于重要合同内容及履行情况披露要求涉及的事项
|||||
|-|-|-|-|
||准则出处|招股说明书准则第一百一十条||
|准则要求||发行人应披露对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响||
|||的合同内容及其履行情况。合同内容应主要包括：当事人的名称和住||
|||所；标的；数量；质量；价款或者报酬；履行期限；地点和方式；违||
|||约责任；解决争议的方法；对发行人经营有重大影响的附带条款和限||
|||制条件。||
||招股说明书披露|披露了重大合同的内容及其履行情况，披露的合同内容主要包括：当||
||情况|事人的代称；脱密处理后的标的；合同总金额；签订时间。||
||招股说明书未披|未披露的合同内容主要包括：当事人真实名称及住所、标的型号名称|、|
||露事项|数量、单价、履行期限、交付地点和方式等。||
||未披露信息的处|已就上述事项向国防科工主管部门申请豁免披露，并取得相关批准。||
||理方式|并就相关事项向证监会提交了豁免申请。||
|豁免/简化披露的理由|| 军品合同中的客户真实名称及住所、单价、销量、标的型号名称|、|
|||履行周期、交付地点和方式等信息涉及国家秘密；||
||| 国防科工局553号文、801号文同意对公司的17份销售、采购、||
|||研制合同及12份军贸代理协议豁免披露。||
|是否符合保密规定要求||符合：||
||| 1488 号文关于国家科技工业秘密范围之“一、综合类”之“43、常||
|||规武器装备的价格”、“48、军品配套科研项目的任务总要求、可||
|||行性研究报告、合同、执行情况报告、验收文件”、“57、一般武||
|||器装备技术合作、军贸项目的规划、立项及其谈判意图、方案、||
|||协议、合同等”属于国家秘密。||
||| 1488 号文之“七、军工电子领域”之“23、一般军事电子信息系统||
|||项目建议书、总体论证方案、可行性分析报告、合同、技术实施||
|||方案、主要战术技术指标”属于国家秘密。||
|是否符合 702 号文规定||符合。702号文第十五条第（五）项“披露军工企业与军品有关的重大||
|||合同信息时，对合同主体的介绍应限于其已正式对外公开的信息；合||
|||同内容应汇总为概括性的名称”。||
||对投资者价值判|鉴于：||

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
|断的影响| 以代称披露合同相对方和脱密后的合同标的不影响投资者理解|
||合同的商务性内容，；|
|| 公司披露了合同金额、签署时间以及履行情况，并披露了公司合|
||同执行周期较长的特点，投资者可以据此判断公司报告期的经营|
||成果及未来一定期间的财务状况和盈利能力；|
||故相关披露方式不会对投资的价值判断造成实质性影响。|

经核查，本次发行信息披露文件系严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》和《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》进行编制的，天伟电子和发行人保密委员会按照谁披露，谁负责的原则进行了充分的保密审查。对于涉及国家秘密的财务信息，发行人根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第六条之规定向国防科工主管部门申请豁免披露，并在获得相关批复后，采用使用代称、汇总表述、适当分期分类说明等方式进行了合理披露，在保守国家秘密的前提下，确保本次发行信息披露的准确、完整。
此外，对于涉及国家秘密的信息，发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第五条之规定已于2010年 6月向中国证监会报送了《关于首次公开发行股票并在创业板上市<招股说明书>及申报文件中部分信息豁免披露的申请》（天和字[2010]20号）。公司针对本次反馈意见回复及补充 2010年 1-9月份财务报告中需补充披露的涉密信息，于2010年10月22日向国防科工主管部门申请信息豁免披露，并对天和字[2010]20号文进行了补充、修订和完善，向中国证监会报送了《关于首次公开发行股票并在创业板上市<招股说明书>及申报文件中部分信息豁免披露的申请》（天和字[2010]25号）。
综上，本所及经办律师认为，本次发行信息披露文件对涉密信息的豁免披露和脱密处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行不会因该等豁免披露或脱密处理导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行信息披露文件能够完整、充分反映发行人的独立性、业务和产品、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、税收等所有重大方面的真实情况，相关财务信息能够真实、有效的反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量；本次发行信息披露文件符
合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股
说明书》规定的信息披露原则及最低要求，并不会对投资者的投资决策产生重大
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）不利影响。
二、关于重点问题4：请发行人说明并补充披露刘丹英作为显名股东仍将5%股权由王宝华代为持有以预留股份给关键技术人员的原因，发行人与上海众合约定的股权调整条款是否完全执行完毕，发行人是否还存在其他未执行完毕的对发行人股权稳定性产生重大影响的协议条款。请发行人补充提供上海合众与贺增林、刘丹英、王宝华及天和集团签订的《关于变更出资协议》和《关于变更出资及股权转让协议》。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
（一）刘丹英作为显名股东，但仍将5%股权由王宝华代为持有以预留给主要管理和技术人员的原因
1、预留5%股权的背景及原因。根据贺增林、刘丹英、王宝华、上海众合的说明，并经本所律师核查，2007年10月，为筹措天和集团发展所需资金，公司原股东贺增林、刘丹英同创业投资机构——上海众合进行了接触和沟通，各方并就上海众合投资天和集团形成原则性意向。由于当时贺增林、刘丹英分别持有天和集团70%和30%的股权，为确保天和集团建立完善的公司治理结构，稳定公司管理及研发团队，上海众合方面要求公司原股东为主要管理和技术人员的持股预留股权，并在适当的时候将该等股权以合理的价格转让给相关人员。各方并就此形成共识，将上述安排作为上海众合向天和集团投资的配套安排事项。
2、确定王宝华代持股权的原因。尽管上述各方就公司原股东为管理人员和技术团队预留股权形成共识，但当时公司及天伟电子管理技术团队尚未稳定，短时间内无法实施股权转让。故贺增林、刘丹英为了向投资方体现诚意，同意先将该部分股权变更登记至当时任公司财务部部长职务的王宝华名下，由王宝华作为管理人员和技术团队的代表代为持有，待公司及天伟电子主要管理人员和技术团队完全稳定后，再确定并量化、转让至个人名下。
3、王宝华代持股权的情况。为明确该部分股权及工商登记的需要，刘丹英与王宝华于 2007年 11月 27日签署《出资转让协议》，将刘丹英所持天和集团85万元的出资作价85万元转让给王宝华。但王宝华实际未支付上述股权转让价款，该部分股权实际仍归刘丹英所有，王宝华就此向刘丹英出具了关于该等股权仍归属于刘丹英所有的书面文件。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）（二）发行人与上海众合约定的股权调整条款已经执行完毕，发行人不存在其他未执行完毕的对发行人股权稳定性产生重大影响的协议条款。
1、原增资协议关于投资方上海众合的出资额度及持股比例约定
2007年 12月 28日，贺增林、刘丹英、王宝华、天和集团与上海众合（以下或合称“各方”）签订了《增资协议》，约定天和集团注册资本由1,700万元增加至2,575万元，新增注册资本全部由上海众合以现金方式认缴。根据该协议，上海众合未经调整的出资额度、持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资分期|出资时间|出资形式|出资金额（万元）及方式||持股比例|
|第一期|2008年3月31日前|货币|1,000||33.98%|
||||注册资本|资本公积||
||||875|125||
|第二期|2009年12月27日前|货币|7,500|||
||||注册资本|资本公积||
||||0|7,500||

2、《〈增资协议〉补充协议》关于股权调整和投资金额调整的约定
2007年 12月 30日，贺增林、刘丹英、王宝华、天和集团与上海众合签订《<增资协议>补充协议》，约定：各方同意公司将在2007、2008、2009年三年间累计实现已执行订单不低于2亿元人民币；在完成上述经营目标的前提下，经届时友好协商，应原则上按照该补充协议约定的原则进行股权调整和投资金额的调整；各方同意在完成上述经营目标的前提下，上海众合将向贺增林、刘丹英、王宝华转让其持有的天和集团9.98%的股权，转让价格将以届时标的股权对应的天和集团注册资本金额作为定价依据；各方同意将根据公司实际经营情况和资金需求，对原《增资协议》约定的上海众合对天和集团第二期资本公积出资7,500万元进行适当调整，具体调整金额由各方届时协商确定，但上海众合第二期资本公积出资金额最低不得低于5,000万元。
3、各方执行《〈增资协议〉补充协议》约定的股权和投资金额调整条款的情况。
（1）订单执行情况。经核查，天伟电子 2007至 2009年期间执行的订单情
况如下：
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|卖方|买方|产品名称|合同金额|签约/截至2009年末履行情况|
|内部合同|天伟电子|军贸A公司|SmartHunter|1000万人民币、728.6万欧元|2007年6月6日签署/履行完毕|
|内部合同|天伟电子|军贸A公司|SmartCom|207.9万欧元|2008年11月24日签署/履行完毕|
|采购合同|天伟电子|国内军方|SmartHunter|9,176万元|2008年12月3日签署/履行完毕|
|采购合同|天伟电子|国内军方|SmartHunter|9,694万元|2009年12月18日签署/履行完毕|
|采购合同|天伟电子|国内军方|SmartHunter|7,000万元|2009年7月29日签署/履行完毕|
|采购合同|天伟电子|国内军方|SmartHunter|5,243万元|2009年12月18日签署/履行完毕|

根据上表数据可知，2007—2009年间天伟电子累计已执行订单超过2亿元，故《<增资协议>补充协议》约定之调整条件已经满足，各方应进行股权调整和投资金额调整。
（2）调整执行情况。
①投资金额调整变更情况。2009年9月17日，上海众合同贺增林、刘丹英、王宝华以及天和集团签署《关于变更出资协议》，同意将上述各方于 2007年 12月 28日签署的《西安天和投资控股集团有限公司增资协议书》中关于上海众合出资的约定修改为：上海众合于 2008年 3月 31日前出资 1,000万元，其中 875万元计入注册资本，125万元计入资本公积；上海众合于 2009年 12月 28日前出资5,000万元，全部计入资本公积（截止至2008年3月26日，除首期缴付的 125万元资本公积出资外，上海众合另已缴纳资本公积出资 2,000万元，故尚需缴纳资本公积金出资 3,000万元）。即，上海众合对天和集团第二期出资金额由7,500万元调整为5,000万元。
经核查，本所及经办律师认为，上述变更出资约定符合各方于2007年12月 30日签署的《<增资协议>补充协议》关于对第二期资本公积出资进行适当调整的约定。
②股权调整情况。2009年9月17日，上海众合、贺增林、刘丹英、王宝华、天和集团签署《关于变更出资及股权转让协议》，协议关于上海众合变更出资的内容同上述《关于变更出资协议》约定一致。除变更出资内容外，协议另约定股
权转让如下：上海众合将其持有的天和集团9.98%股权（对应257万元出资）及
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）其全部权益转让给贺增林、刘丹英、王宝华；贺增林受让6.99%的股权（对应180万元出资），受让价格为180万；刘丹英受让2.49%的股权（对应64万元出资），受让价格为64万；王宝华受让0.5%的股权（对应13万元出资），受让价格为13万；股权转让完成后，上海众合对天和集团的出资义务由上海众合继续承担。
经本所律师核查，上述上海众合向贺增林、刘丹英、王宝华转让公司9.98%的股权的作价依据为相关股权所对应的公司注册资本出资额，该等转让符合上海众合同贺增林、刘丹英、王宝华以及天和集团于2007年12月30日签署《<增资协议>补充协议》中关于股权调整的额度、作价依据等方面的约定。
2009年9月18日，天和集团召开股东会通过了上述股权转让的决议。2009年9月18日，上海众合股东会同意上述股权转让。2009年10月15日，天和集团就上述股权转让办理了股东变更工商登记。根据中国人民银行支付系统专用凭证，2009年9月28日、29日，贺增林、刘丹英、王宝华分别通过中国农业银行西安唐延路分理处向上海众合支付了上述全部股权转让价款1。
上述股权转让完成后，天和集团的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本出资额（万元）|股权比例|
|贺增林|1370.00|53.20%|
|刘丹英|489.00|18.99%|
|王宝华|98.00|3.81%|
|上海众合|618.00|24.00%|
|合计|2575.00|100.00%|

注1：王宝华持有的公司3.81%的股权系其代刘丹英持有，该等股权是为公司主要管理人员和技术人员持股预留的股权。注2：上述股权比例数据全部为公司提交工商登记的数据，根据本所律师的计算，该等数据因小数点后的精确位数原因存在细微偏差，但上述股权比例符合股东会的决议以及股权转让文件和公司章程的规定。
4、2010年 10月 8日，贺增林、刘丹英、王宝华、上海众合以及上海众合股东聂新勇、赵项题、郭旺、周志军、郭辉共同出具说明，确认：截止至 2009年10月15日，原上海众合同贺增林、刘丹英、王宝华及天和集团之间所有关于上海众合对天和集团投资相关的股权及投资金额调整文件之约定均已经履行完毕，并且，各方不存在其他任何尚未履行或尚未履行完毕的股权调整约定。
1根据刘丹英、王宝华的说明，王宝华支付给上海众合13万元的转让款实际上是刘丹英先付给王宝华，由
王宝华代刘丹英支付。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）综上，本所及经办律师认为，贺增林、刘丹英、王宝华及天和集团与上海众合约定的股权调整条款已经完全执行完毕，发行人不存在其他未执行完毕的对发行人股权稳定性产生重大影响的协议条款。
三、关于重点问题5：请发行人说明并补充披露上海众合以取得成本转让发行人股权给5名自然人是否符合有关法律法规的规定，上海众合转让股权给5名自然人对发行人未来发展产生的影响。请发行人说明与上海众合签订增资协议后马上变更出资金额的原因，是否存在潜在纠纷，上海众合的成立时间、实收资本、 2009年度的各项财务数据。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）上海众合以取得成本转让发行人股权给5名自然人股东没有违反有关法律法规的规定
经核查，上海众合以取得成本转让发行人股权给5名自然人股东履行了以下程序：
1、2009年 9月 18日，天和集团召开股东会，同意上海众合将其持有的天和集团24%的股权转让给聂新勇、郭旺、赵项题、周志军及郭辉；
2、2009年9月18日，上海众合召开股东会，同意将其持有的天和集团24%股权转让给聂新勇、郭旺、赵项题、周志军及郭辉。
3、2009年9月18日，上海众合就上述股权转让事宜分别与聂新勇、郭旺、赵项题、周志军及郭辉签署《股权转让协议》。
4、2009年10月15日，天和集团就股权转让办理了股东工商变更登记。
经核查，截止至2009年9月10日，聂新勇、郭旺、赵项题、周志军及郭辉已经全额向上海众合支付所有股权转让价款；截止至2009年9月28日，聂新勇、郭旺、赵项题、周志军及郭辉并已完成履行《关于变更出资协议》约定之原上海众合承担之后续资本公积出资义务。
综上，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》以及天和集团当时有效的《公司章程》、上海众合《公司章程》，本所及经办律师认为，
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）上海众合作为独立并依法享有民事权利、承担民事责任的法人企业，具有处分其民事财产权利的能力；上海众合以取得成本为作价依据向其自然人股东转让发行人股权是民事主体合理处分其民事财产权利的行为，并已获得其股东会的批准；
上海众合的财产处分行为不存在依法应确定为无效之情形，转让价格亦不属于明显不合理的低价，且相关转让已经履行完毕；上海众合以取得成本为作价依据向其自然人股东转让发行人股权的行为没有违反有关法律法规之强制性规定。
（二）上海众合转让股权给5名自然人对发行人未来发展产生的影响
1、2007年发行人引进上海众合作为股东的背景及目的
根据发行人说明，并经本所律师核查，至 2007年，经过多年的技术和市场开发，发行人在技术、产品和市场方面均实现了较大的发展。2006年 12月，TH-R311连续波目标指示雷达获得国家出口立项批复，TH-S311便携式防空导弹指挥系统获得国家出口立项批复；2007年 4月，发行人全资子公司天伟电子获得国防科学技术工业委员会颁发的《武器装备科研生产许可证》；2007年 10月 11日，发行人全资子公司天伟电子取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的 SNB07014号《二级保密资格单位证书》。但发行人依然缺少能够用于发展生产经营业务的资金。为了解决企业发展的资金需求问题，公司决定引进创业投资机构——上海众合作为公司股东。
2、上海众合对发行人生产经营的影响
经核查，上海众合经营范围为：实业投资，投资管理及咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海众合作为创业型企业的财务投资者，主要通过在被投资企业上市后转让股票等方式实现投资收益。上海众合投资天和集团后，主要通过委派董事进入公司董事会行使董事权利，以及参加公司股东会行使股东权利等方式参与天和集团的重大事项决策及管理，不具体参与公司生产经营管理。
3、上海众合转让股权给其5名自然人股东对发行人未来发展产生的影响
经核查，聂新勇等5名自然人受让股权后，已经根据有关协议履行了原上海众合承担之后续资本公积出资义务，在资金提供方面没有对发行人的生产经营和业务发展产生不利影响。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）经核查，发行人整体变更设立为股份有限公司后，已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件制定股份公司《公司章程》，并按照相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，建立健全了相关规章制度，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了规范有效的管理职能部门，制定了对外投资、担保、关联交易和独立董事制度以及其他内控制度，具备健全且运行良好的组织机构和内控机制。即发行人已经具备良好、规范、有效的公司治理结构。
综上，本所及经办律师认为，上海众合转让天和集团股权的行为没有对发行人的生产经营和业务发展产生不利影响；发行人已经整体变更设立为股份有限公司，并具备良好、规范、有效的公司治理结构，相关转让亦不会对发行人公司治理产生重大不利影响，故上海众合向其自然人股东转让天和集团股权对发行人未来发展不会产生重大不利影响。
（三）与上海众合签订增资协议2后马上变更出资金额的原因以及是否存在潜在纠纷的核查
1、经核查，2007年12月28日，贺增林、刘丹英、王宝华、天和集团、上海众合签署《西安天和投资控股集团有限公司增资协议书》；2007年12月25日，上海众合首期 1,000万元出资到帐；2008年 1月 30日、2月 4日、3月 26日，上海众合分别向天和集团缴付 500万元、500万元、1,000万元投资款。截止至 2008年 3月 26日，上海众合累计向天和集团缴付出资 3,000万元，其中 875万元计入注册资本，2,125万元计入资本公积金。
2、经核查，2007年12月30日，上海众合、贺增林、刘丹英、王宝华及天和集团签订《<增资协议>补充协议》，约定了天和集团2007、2008、2009年的经营目标以及公司原股东同投资者之间关于股权调整和投资金额调整的条件和方式。《<增资协议>补充协议》签署的原因在于，公司原股东认为，如果公司实现2上海众合对天和集团增资的详细情况参见本次发行《律师工作报告》正文之七：“发行人的股本及其演变”以及本《补充法律意见书》第一部分之“二、关于重点问题4”关于上海众合同天和集团之间的增资情况的介绍。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）约定经营业绩，自有资金增多，则原股东有权获得更多的股权；投资者上海众合认为，如果公司实现约定经营业绩，自有资金增多，则公司对投资者资金的需求减弱，在获得同样额度股权的情况下，没有必要支付更多的投资款。
本所律师认为，上海众合同天和集团签署增资协议后，并没有马上变更上海众合的出资金额，而是就公司经营业绩以及原股东同投资者之间的股权调整以及投资者的投资金额调整的条件和方式进行了补充约定。该等补充约定的实质在于，如果公司在约定期间完成约定的经营业绩，则上海众合将降低持股比例，原股东将增加持股比例，同时，各方将根据公司实际经营情况和资金需求，对上海众合第二期资本公积出资额进行适当调整。
3、经核查，2009年 9月 17日，上海众合同贺增林、刘丹英、王宝华以及天和集团签署《关于变更出资协议》，该协议实质上是各方执行《<增资协议>补充协议》关于投资金额调整条款约定的结果。即最终发行人完成了约定的经营业绩目标，上海众合依照《<增资协议>补充协议》相对减少了对发行人的投资金额，并降低了持股比例，而原股东增加了持股比例。
4、经核查，聂新勇、郭旺、赵项题、周志军、郭辉五人在从上海众合受让发行人股权后，截止至2009年9月28日，已经按照《关于变更出资协议》最终确定的上海众合的后续资本公积出资金额规定履行原上海众合的后续资本公积出资义务。
综上，本所及经办律师认为，上述相关协议是各方真实意思表示的结果，相关协议合法、合规、真实、有效，履行了必要的法律程序，并已经履行完毕；上海众合变更出资金额事项不存在潜在法律纠纷，不影响发行人股权的清晰和确定。
（四）上海众合的成立时间、实收资本、2009年度的各项财务数据
经核查，上海众合成立于2006年10月8日；注册资本2,000万元，实收资本2,000万元；注册号为310115000974215。根据上海众合提供的2009年度财务报表，其各项主要财务数据如下：
1、资产与负债
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|金额（元）|负债名称|金额（元）|
|1|货币资产|2,622,656.90|其他应付款|306,681,648.60|
|2|其他应收款|43,379,371.64|流动负债合计|306,930,899.08|
|3|长期股权投资|259,667,034.79|非流动负债合计|-|
|4|总资产|305,829,272.93|负债合计|306,930,899.08|
|5|-|-|所有者权益|-1,101,626.15|

2、收入与利润
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）|项目|金额（元）|
|1|营业收入|4,800,000|营业利润|-4,067,003.90|
|2|营业成本|12,993,641.27|净利润|-4,067,003.90|

四、关于重点问题6：请发行人说明并补充披露发行人历次股权转让是否存在法律纠纷或潜在纠纷，受让人是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。请律师对2009年12月刘丹英向金石投资、吴宏伟、徐兆红、李童欣转让股权的定价依据进行核查。
（一）发行人历次股权转让不存在法律纠纷或潜在纠纷
经核查，发行人自设立起，共进行了以下六次股权转让：
1、2007年12月，刘丹英将其所持天和集团85万元的出资（5%股权）作价 85万元转让给王宝华。本次股权转让并非真实意义上的股权转让，系天和集团主要股东将为公司主要管理和技术人员预留的部分股权变更登记至王宝华名下并由王宝华代为持有3。
2、2009年10月，上海众合将其持有的天和集团9.98%股权（对应257万元出资）及其全部权益转让给贺增林、刘丹英、王宝华。其中，贺增林受让6.99%的股权（对应 180万元出资），受让价格为 180万元；刘丹英受让2.49%的股权（对应 64万元出资），受让价格为 64万元；王宝华受让0.5%的股权（对应 13万元出资），受让价格为13万元4。
3详见本次发行《律师工作报告》正文之七“发行人的股本及其演变”以及本《补充法律意见书》第一部
分之二。
4详见本次发行《律师工作报告》正文之七“发行人的股本及其演变”以及本《补充法律意见书》第一部
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）3、2009年 10月，上海众合将其持有的天和集团24%的股权及所有相应权益和义务转让给上海众合5名自然人股东聂新勇、赵项题、郭旺、周志军、郭辉5。
4、2009年 12月，刘丹英、王宝华分别向天和集团及天伟电子主要管理和技术人员转让天和集团股权。本次转让后，天和集团及天伟电子主要管理和技术人员合计持有公司8.306%的股权6。
5、2009年 12月，刘丹英将其持有的天和集团8.022%的股权分别转让给外部投资者金石投资有限公司、吴宏伟、徐兆红、李童欣7。
6、2010年2月，魏曼华将其持有的天和集团0.0145%的股权转让给王栓柱、张雷8。
经本所律师核查上述股权转让涉及的转让协议、股东会文件、价款支付凭证以及发行人历次股权变更工商登记文件，本所及经办律师认为，上述股权转让均已支付转让价款（除刘丹英将其持有的天和集团5%的股权转让给王宝华没有实际发生对价支付外），均已办理股东及股权变更工商登记手续；发行人历次股权转让均履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，相关股权变动合法、合规、真实、有效；发行人股权清晰、确定，不存在法律纠纷和潜在纠纷。
（二）关于发行人历次股权转让的受让人是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排的核查
1、2007年12月，刘丹英将其所持天和集团85万元的出资（5%股权）转让给王宝华。
经核查，本次股权转让并非真实意义上的股权转让，系天和集团主要股东将为公司主要管理和技术人员预留的部分股权变更登记至王宝华名下并由王宝华分之二。
5详见本次发行《律师工作报告》正文之七“发行人的股本及其演变”以及本《补充法律意见书》第一部分之三。
6详见本次发行《律师工作报告》正文之七“发行人的股本及其演变”。
7详见本次发行《律师工作报告》正文之七“发行人的股本及其演变”。
8详见本次发行《律师工作报告》正文之七“发行人的股本及其演变”。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）代为持有。转让发生期间，王宝华是公司的董事兼财务部部长，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
2、2009年10月，上海众合将其持有的天和集团9.98%股权（对应257万元出资）及其全部权益转让给贺增林、刘丹英、王宝华。
经核查，转让发生期间，贺增林是公司的控股股东和实际控制人，并担任公司总经理；刘丹英是贺增林的配偶，持有公司16.51%的股权（受让前）；王宝华代为持有公司3.30%的股权（受让前），是公司的财务部负责人。
经核查，王宝华本次受让之股权的真实权利人为刘丹英，王宝华系代刘丹英持有。
3、2009年 10月，上海众合将其持有的天和集团24%的股权及所有相应权益和义务转让给上海众合5名自然人股东聂新勇、赵项题、郭旺、周志军、郭辉。
经核查，转让发生期间，聂新勇、郭旺是公司董事，聂新勇、赵项题、郭旺、周志军、郭辉分别持有公司股东上海众合50%、20%、10%、10%、10%的股权。
根据上海众合及聂新勇、赵项题、郭旺、周志军、郭辉的说明，本次转让不存在委托持股或其他利益安排的情形。
4、2009年 12月，刘丹英、王宝华分别向天和集团及天伟电子主要管理和技术人员转让公司8.306%股权。
经核查，本次股权转让的受让人全部是发行人及天伟电子主要管理人员和技术人员9，其中贺增勇、陈建峰与发行人控股股东及实际控制人贺增林存在关联关系，贺增勇为贺增林堂弟，陈建峰为贺增林胞妹的配偶。
根据刘丹英、王宝华以及各受让方的说明，本次转让不存在委托持股或其他利益安排的情形。
5、2009年 12月，刘丹英将其持有的天和集团8.022%的股权分别转让给外部投资者金石投资有限公司、吴宏伟、徐兆红、李童欣。
根据刘丹英以及金石投资有限公司、吴宏伟、徐兆红、李童欣的说明，金石 9转让情况包括受让人在公司的任职情况详见本次发行《律师工作报告》正文之七“发行人的股本及其演
变”。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）投资有限公司、吴宏伟、徐兆红、李童欣与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系；本次转让不存在委托持股或其他利益安排的情形。
6、2010年2月，魏曼华将其持有的天和集团0.0145%的股权转让给王栓柱、张雷。
经核查，王栓柱现任天伟电子国内部部长、张雷现任发行人客户经理。
根据魏曼华、王栓柱、张雷的说明，本次转让不存在委托持股或其他利益安排的情形。
综上，本所及经办律师认为，2009年12月，刘丹英、王宝华分别向天和集团、天伟电子共计 31名主要管理人员和核心技术人员转让股权后，天和集团即不存在股权代持情形；截止至2010年1月11日，所有股权均已确定并量化至特定股东个人；发行人股权清晰，所有股东均真实、直接持有其名下股权，不存在委托持股及其他利益安排的情形。
（三）关于2009年12月刘丹英向金石投资、吴宏伟、徐兆红、李童欣转让股权的定价依据的核查
2009年12月25日，刘丹英分别与外部投资者金石投资有限公司、吴宏伟、徐兆红、李童欣签署《出资转让协议》，将其持有的天和集团8.022%的股权分别转让给金石投资有限公司、吴宏伟、徐兆红、李童欣。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|受让人|受让出资额（万元）|出资方式|受让股权比例|转让价款（万元）|
|1|金石投资有限公司|51.5000|货币|2.000%|1,800|
|2|吴宏伟|123.6000|货币|4.800%|4,320|
|3|徐兆红|25.750|货币|1.000%|900|
|4|李童欣|5.7222|货币|0.222%|200|
|合计|-|206.5722|-|8.022%|7,220|

根据发行人说明，本次股权转让时，天和集团已准备以净资产折股的方式整体变更改制设立为股份有限公司；经转让方同受让方充分协商，本次股权转让的定价方法如下：以预测天和集团 2009年的净利润（合并报表）约 9,000万元为
基础，按 10倍市盈率对公司进行估值，确定公司估值为 9亿元，在此基础上计
算相应额度的股权转让价格。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）五、关于重点问题7：请发行人说明并补充披露2001年12月贺增林对天伟电子增资实物资产的具体内容，出资所用实物资产的来源，是否与天伟电子主营业务紧密相关，此次增资是否存在出资不足的情形，该部分资产的摊销余额，增资后实物资产占注册资本比例是否符合当时有关法律法规的规定。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，并就天伟电子实物增资中存在的相关问题是否构成发行人本次发行上市的实质障碍发表明确意见。
（一）2001年12月贺增林对天伟电子增资实物资产的具体内容、来源、与天伟电子业务的关系及该部分资产的摊销余额
1、贺增林对天伟电子增资实物资产的具体情况
经核查，2001年12月，贺增林对天伟电子增资实物资产的具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实物资产名称|数量|单价（万元）|购买金额（万元）|
|王安SW-E03控制器|3台|6.20|18.60|
|中学生电脑课堂教学软件|300套|0.12|36.00|
|AA型音频数据控制系统|3套|41.80|125.40|
|松下投影系统|1套|12.00|12.00|
|合 计|||192.00|

2、贺增林对天伟电子增资的实物资产的来源
上述实物增资的资产系贺增林向天和国安前身西安信风网络工程有限公司购买。2001年 12月 16日，西安信风网络工程有限公司就上述实物资产的交易向贺增林出具了购物发票，发票号为：0344646、0344647、0344648。
3、贺增林出资的实物资产与天伟电子的业务关系及该部分资产的摊销余额根据发行人说明，天伟电子成立初期，军品业务尚处研发投入阶段，不能产生效益，故天伟电子在从事军品业务的同时亦从事计算机网络系统、电子产品的生产、销售业务，以获取一定收入。根据天伟电子提供的实物出库凭证、转帐凭证等材料，贺增林投入天伟电子的300套《中学生电脑课堂》校园版教学软件、音频数据控制系统、王安控制器已结合其他电子产品打包对外销售，共实现销售收入2,859,557元；松下投影系统用于公司会议室，并于2007年报废，其摊销余
额为4800元。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）（二）本次实物增资不存在出资不足的情形
2001年 12月 24日，陕西新北方有限责任会计师事务所就增资出具《验资报告》（陕新北会验字[2001]201号）。根据该验资报告，截至2001年12月20日，天伟电子已收到贺增林、徐琳缴纳的新增注册资本合计300万元，其中货币出资108万元，实物出资192万元。
2010年 5月，天伟电子聘请西安正衡资产评估有限责任公司以 2001年 12月 20日为基准日对前述出资实物进行评估。正衡采用重置成本法对增资实物资产的价值进行评估，并于2010年5月10日出具了《贺增林先生投资至西安天伟电子系统工程有限公司相关资产评估报告》（西正衡评报字[2010]050号），评估确认委估资产即贺增林先生投资至天伟电子的实物资产在评估基准日的市场价值为194.2万元。评估结果高于原192万元的作价额度。
2010年 6月 7日，天健会计师事务所出具了《关于西安天伟电子系统工程有限公司股东实物出资到位情况的复核报告》（天健验[2010]2-6号），确认贺增林已经按照天伟电子 2001年 12月 15日股东会决议和修改后公司章程的规定履行了对天伟电子以实物增资192万元的出资义务。
综上，根据陕新北会验字[2001]201号《验资报告》、西正衡评报字[2010]050号《资产评估报告》、天健验[2010]2-6号《实物出资到位情况的复核报告》，本所及经办律师认为，尽管上述实物增资在当时没有进行资产评估，但不存在出资不足的情形。
（三）增资后实物资产占注册资本比例没有违反当时有关法律法规的规定
本次实物增资发生于2001年12月。根据当时有效的《公司法》第二十四条之规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资；对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理；以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%（国家对采用高新技术成果出资有特别规定的除外）。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）由于上述《公司法》之规定对于实物出资比例并无特别要求，据此，本所律师认为本次实物增资完成后实物资产占注册资本比例没有违反当时有关法律法规的规定。
（四）天伟电子实物增资中存在的相关问题不构成发行人本次发行上市的实质性障碍
2001年 12月 19日，天伟电子就本次增加注册资本办理了工商变更登记。
2001年 12月 27日，西安市工商行政管理局向天伟电子核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：61010121122281/1）。
2010年 6月 7日，贺增林、徐琳出具《关于西安天伟电子有限公司出资确认函》，说明上述实物出资虽未进行资产评估，但当时天伟电子的各股东（贺增林、徐琳）均知悉上述实物出资的详细情况，且对本次贺增林以实物出资作价的真实性、公允性、有效性无异议。
2010年6月7日，发行人召开2010年第三次临时股东大会。出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 42名，代表发行人全部99.958%已发行股份。
本次临时股东大会审议了《关于确认西安天伟电子系统工程有限公司实物出资的议案》。在审议该议案时，贺增林以及同贺增林之间存在关联关系的股东刘丹英、贺增勇、陈建峰没有参与投票表决。经审议，上述应回避表决股东之外的其他参会股东一致同意通过了《关于确认西安天伟电子系统工程有限公司实物出资的议案》，对西正衡评报字[2010]050号《评估报告》的评估结果进行了确认，并认可贺增林前述实物出资的真实性、公允性和有效性。
2010年6月7日，贺增林出具《承诺函》，承诺：如天伟电子的债权人或任何第三方因贺增林实物出资存在的法律瑕疵而向天伟电子提出任何权利主张并导致发行人遭受任何损失，则贺增林将无条件、全额、连带地向发行人赔偿该等损失，以确保发行人不会因此发生任何实际损失。
综上，本所及经办律师认为，尽管天伟电子本次实物增资在当时没有经过资产评估，存在程序瑕疵，但相关增资已经通过了工商行政管理部门的核准，办理了工商变更登记并通过了历次工商年检；根据正衡出具的《贺增林先生投资至西安天伟电子系统工程有限公司的相关资产评估报告》，以2001年12月20日为评
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）估基准日，贺增林用于出资的实物资产的市场价值为 194.20万元，与新北方出具的陕新北会验字[2001]201号《验资报告》验证的价值相符，不存在出资不实的情形，亦不低于股东会决定和公司章程规定的实物增资金额，且天伟电子当时的全体股东和发行人股东大会均对该等实物出资的评估价值及其真实性、公允性、有效性无异议；此外，贺增林已明确承诺，如天伟电子的债权人或任何第三方因贺增林实物出资存在的法律瑕疵而向天伟电子提出任何权利主张并导致发行人遭受任何损失，则贺增林将无条件、全额、连带地向发行人赔偿该等损失，故发行人不会因该等法律程序瑕疵而遭受实际损失或导致发行人的财产存在其他不确定性。基于以上事实及分析，本所及经办律师认为，上述实物出资未经评估的瑕疵对天伟电子的股本及股权的真实有效不构成实质性法律障碍，对天伟电子的合法存续不构成实质性法律障碍，对本次发行并上市亦不构成实质性法律障碍。
六、关于重点问题8：请发行人说明并补充披露陕高投 2007年对天伟电子增资时签订的增资协议和股权回购协议的有关内容，陕高投增资后对天伟电子股东会和董事会的运行和决议以及天伟电子日常生产经营产生的影响，陕高投以资本金形式对天伟电子提供资金支持的原因，该行为是否违反有关规定或需要有关部门的批准。请发行人说明并补充披露陕高投增资后至转让股权之前天伟电子历年税后利润及其向陕高投和其他股东支付股利的情况，是否违反《公司法》第167条的规定，是否构成对发行人本次发行上市的实质障碍。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）2007年陕高投增资天伟电子时签订的增资协议和股权回购协议的有关内容
2007年 1月，天伟电子原股东天和集团、西安保德信、张鹏波与陕高投签署《西安天伟电子系统工程有限公司增资协议书》（“《陕高投增资协议》”），其主要内容为：
1、陕高投认缴天伟电子新增注册资本450万元，以现金出资，分两期缴纳；
第一期出资400万元，第二期出资50万元。2、增资后各方出资比例为：天和集
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）团出资765万元，占注册资本52.77%；陕高投出资450万元，占注册资本31.03%；
张鹏波出资200万元，占注册资本13.79%；西安保德信出资35万元，占注册资本2.41%。3、陕高投认缴股本后，天和集团、保德信、张鹏波三方确保天伟电子公司每年按陕高投出资额的3%向陕高投支付固定回报，天伟电子按约定分红比例每年6月30日前向陕高投支付分红。4、天伟电子税后利润在优先支付陕高投股利之后，用于弥补亏损、提取法定公积金、法定公益金、任意公积金、支付其他股东股利。
2007年1月，陕高投与天和集团签署《股权回购协议》，其主要内容为：
1、天和集团不得先于陕高投退出天伟电子。2、陕高投向天伟电子出资到位之日起 5年内原则上应退出天伟电子。3、从陕高投向天伟电子出资到位之日起3年内，除天和集团主动回购陕高投出资外，陕高投不得要求退出天伟电子。4、在约定期限内，天和集团及天伟电子原股东（西安保德信、张鹏波）可按下述约定方式之一回购陕高投持有的天伟电子股权：（1）按天伟电子净资产回购，在产权交易所按经审计的每股净资产挂牌；（2）按陕高投实际出资额的1.1倍回购。
（二）陕高投增资后对天伟电子股东会和董事会的运行和决议以及天伟电子日常生产经营产生的影响
经核查，根据陕西省发展和改革委员会《关于下达 2006年度产业技术改造和发展资金第一批项目投资计划的通知》（陕发改投资[2006]1165号）（以下简称 “1165号文”），陕高投作为国有独资公司增资天伟电子的目的在于贯彻陕西省委、省政府促进科技成果转化、加快高新技术企业发展的政策，通过资金支持天伟电子“军民两用连续波雷达”产业化项目。陕高投增资后，与其它股东享有同等的表决权，但没有委派管理人员，不实际参与企业的日常经营管理。
经核查，天伟电子设立以来，天和集团控股股东和实际控制人贺增林一直担任天伟电子总经理，负责日常生产经营管理。陕高投增资后，2007年5月28日，天伟电子召开股东会，选举了新一届的董事会，陕高投提名的董事人选赵昱东被选举为天伟电子董事。
经核查，自2007年5月28日，天伟电子先后召开5次董事会，共审议8项议案，陕高投委派的董事赵昱东均出席历次董事会并对董事会议案投赞成票。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）（三）关于陕高投以资本金形式对天伟电子提供资金支持的原因以及该行为是否违反有关规定或需要有关部门的批准的核查
1、陕高投的成立、股东及经营范围
1998年 11月 27日，陕西省人民政府办公厅下发《陕西省人民政府关于成立陕西高新技术产业投资公司的通知》（陕政字[1998]82号），指出：为了进一步发挥陕西省科技资源优势，促进科技成果向现实生产力的转化，陕西省政府决定成立陕西高新技术产业投资公司。陕西高新技术产业投资公司是具有独立法人资格的国有独资公司，以贯彻落实陕西省委、省政府确定的经济发展战略，促进高新技术成果商品化、高新技术产业规模化、科技投资规范化为经营宗旨。
经核查，陕西省高新技术产业投资公司成立于1999年9月3日；截至2009年 6月 9日注册资本 20.488亿元，性质为国有独资有限责任公司，出资人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。陕高投的经营范围：对高新技术企业进行投资、经营管理；对高新技术产业化项目投资；投资咨询。
2、陕高投以资本金对天伟电子进行直接投资的原因及履行的批准程序
经核查，为了推动陕西省产业技术改造，2006年11月8日，陕西省发展和改革委员会下发 1165号文，将天伟电子“军民两用连续波雷达产业化”项目作为2006年度产业技术改造和发展资金第一批投资项目。根据1165号文，该批计划安排资本金项目 11项，安排资本金 6,850万元。资本金投资项目由陕西省产业投资（集团）公司、陕西省高新技术产业投资公司作为国有出资人代表。文件附件明确陕高投以资本金形式向天伟电子投资450万元：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|企业性质|项目主要建设内容及产品方案|项目建设地点|建设起止年限|固定资产投资|资金来源||投资计划||出资代表人|
|||||||银行贷款|资本金及自有资金|小计|方式|省高新技术产业投资公司|
|天伟电子|有限责任公司|-|-|2006—2008|3300|1000|2300|450|资本金||

综上，本所及经办律师认为，陕高投以资本金的方式对天伟电子进行直接投
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）资没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行所有必要之批准程序。
（四）陕高投增资后至转让股权之前天伟电子历年税后利润及其向陕高投和其他股东支付股利的情况。
1、陕高投增资后至转让股权之前天伟电子历年的税后利润
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2010〕2-200号），天伟电子 2007年、2008年、2009年净利润分别为3,589,872.14元、13,969,971.37元、98,935,421.51元。
2、陕高投增资后至转让股权之前天伟电子向陕高投和其他股东支付股利的情况
（1）经核查，自天伟电子成立至2010年1月17日，未进行过分配利润。
（2）2010年1月18日，天伟电子召开股东会，审议批准了利润分配方案，决定对部分累计可分配利润进行分配：向陕高投分配利润 27万元、向天和集团分配利润 8,473万元；2010年 3月 16日，天伟电子召开股东会，审议批准了利润分配方案，决定再次分配部分累计可分配利润：向陕高投分配利润2.25万元、向天和集团分配利润297.75万元。
（3）2010年4月2日，天和集团委托天伟电子从其应得股利中代为支付13.5万元给陕高投。
经本所律师核查，前述股利已支付完毕。
（五）天伟电子向陕高投和其他股东支付股利的情况并未违反《公司法》第167条的规定
《陕高投增资协议》关于天伟电子的利润分配的约定是：天伟电子税后利润在优先支付陕高投股利之后，用于弥补亏损、提取法定公积金、法定公益金、提取任意公积金、支付其他股东股利。上述约定违反了《公司法》第167条的规定为此，天和集团与陕高投于2009年9月29日签订了《西安天伟电子系统工程有限公司增资协议书补充协议》（“《增资补充协议》”），对天伟电子利润分配的顺序及方式进行了调整，约定：1、天伟电子税后利润按下列顺序分配：（1）弥
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）补亏损，（2）按照利润10%提取法定公积金，（3）根据股东会决定提取任意公积金，（4）支付陕高投3%的固定投资回报，（5）支付其他股东的股利；2、利润分配比例：陕高投认缴股本后，每年按其出资额的3%向天伟电子收取固定投资回报，同时陕高投放弃其他任何形式的收益权，包括但不限于任何与天伟电子滚存利润及公积金相关的权益；若天伟电子在弥补亏损、提取公积金后的可分配利润为负，则由天和集团负责按陕高投出资额的3%向陕高投支付此固定回报；若天伟电子在弥补亏损、提取公积金后的可分配利润为正且不足陕高投出资额的3%，则在优先向陕高投分配后，由天和集团负责按陕高投出资额的3%向陕高投补足差额部分。
本所及经办律师认为，尽管《陕高投增资协议》关于利润分配的约定违反了《公司法》第167条的规定，但《增资补充协议》按照《公司法》第167条规定重新就利润分配进行了约定，且在《增资补充协议》签署前天伟电子并未进行任何利润分配。《增资补充协议》签署后，天伟电子的利润分配均按照《增资补充协议》约定的方式进行。因此，天伟电子向陕高投和其他股东支付股利没有违反《公司法》第167条的规定，不存在对发行人本次发行并上市构成障碍的情形。
七、关于重点问题9：请发行人说明并补充披露天伟电子历次股权转让的原因、定价依据、出资来源及股权受让款的支付情况，股权受让方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）天伟电子历次股权转让的原因、定价依据、出资来源及股权受让款的支付情况
经核查，天伟电子历次股权转让的原因、定价依据、出资来源及股权受让款的支付情况如下10：
10天伟电子成立以来股本和股权结构的变动情况详见本次发行《律师工作报告》正文部分之八“发行人的全资子公司——天伟电子以及发行人其他分支机构”。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）1、2001年10月，王凤霞将其对天伟电子的8.8万元出资以8.8万元的价格转让给徐琳，将 1.2万元出资以 1.2万元的价格转让给赵兴奋；贺增林将 3.9万元出资以 3.9万元的价格转让给赵兴奋；徐琳将 0.9万元出资以 0.9万元的价格转让给赵兴奋。
转让原因：（1）股东王凤霞考虑到天伟电子的军品研发周期较长，市场开拓难度较大，发展前景存在不确定性，故转让其持有的天伟电子的全部股权；（2）由于公司内部缺乏研究工作的负责人，而赵兴奋具备虚拟仪器等军工产品的研发知识和经验，为吸引其加盟天伟电子，经各方协商决定原股东将天伟电子一定比例的股权转让给赵兴奋；（3）王凤霞将转让给赵兴奋后剩余的股权转让给原股东徐琳。
定价依据：由于股权转让时天伟电子尚未盈利，故本次股权转让均以原出资额为定价依据。
支付情况：已经完成支付。
资金来源：自有资金。
2、2001年12月，赵兴奋将24万元出资以24万元的价格转让给贺增林。
转让原因：赵兴奋成为天伟电子股东并参与研发工作后，认为天伟电子产品的技术开发难度较大，短期内难以实现突破，故决定转让全部股权。经赵兴奋、贺增林协商，贺增林同意受让股权。
定价依据：由于股权转让时天伟电子尚未盈利，故本次股权转让以原出资额为定价依据。
支付情况：已经完成支付。
资金来源：自有资金。
3、2003年10月，贺增林将天伟电子3.7%的出资，以18.5万元价款转让给赵兴奋；徐琳将天伟电子20%的出资，以100万元价款转让给张鹏波；徐琳将天伟电子0.8%的出资，以4万元价款转让给赵兴奋。
转让原因：（1）原股东认为研发人员对天伟电子的发展至关重要，故决定出
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）让部分股权，吸引赵兴奋再次成为股东；（2）徐琳对公司的发展前景存在疑虑，为降低投资风险决定转让部分股权。
定价依据：股权转让时天伟电子尚未盈利，故本次股权转让均以原出资额为定价依据。
支付情况：已经完成支付。
资金来源：自有资金。
4、2004年 3月，贺增林向西安保德信转让天伟电子7%的股权，徐琳向王立敏转让6%的股权。
转让原因：（1）由于天伟电子军品一直处于研发阶段，营业收入较少，故原股东徐琳决定继续转让部分股权以降低投资风险；（2）公司决定引进机构投资者，改善天伟电子的治理结构。
定价依据：由于股权转让时天伟电子尚未盈利，故本次股权转让均以原出资额为定价依据。
支付情况：已经完成支付。
资金来源：自有资金。
5、2004年 5月，贺增林将天伟电子58.5%的股权（对应 292.5万元出资）以71万元转让给天和控股。
转让原因：截至 2004年 5月，贺增林本人持有天伟电子58.5%的股权、西安天和投资控股有限公司（2005年3月更名为西安天和投资控股集团有限公司）70%的股权，信风网络（2006年更名为陕西天和国安电子科技有限公司）82%的股权，为了实现被控制企业的集团化管理，促进管理的规范，充分利用协同效应，加快各企业的发展，2004年贺增林将所持有的上述三家公司的股权全部转让给天和集团。
定价依据：由于本次股权转让时，天伟电子处于亏损状况，故股权转让价款低于原出资额。
支付情况：2004年5月17日，天和集团支付股权转让价款。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）资金来源：天和集团自有资金。
6、2007年6月，王立敏将天伟电子8%的股权以60万元价款转让给天和集团，赵兴奋将天伟电子4.5%的股权以30万元价款转让给天和集团，西安保德信将天伟电子3.5%的股权以 35万元价款转让给天和集团、徐琳将天伟电子2%的股权以16万元价款转让给天和集团。
转让原因：天伟电子经过多年发展，经营业绩不理想，累计亏损较为严重，主要产品业务市场开发前景仍不明朗，故部分股东愿意以低于出资额的价格转让股权。
定价依据：由于本次股权转让时天伟电子处于严重亏损状态，故转让价款低于原出资额。
支付情况：2007年 6月 28日，天和集团支付西安保德信 35万元股权转让款；2007年8月，天和集团分别支付王立敏、赵兴奋、徐琳的全部股权转让款。
资金来源：天和集团自有资金。
7、2009年 9月，西安保德信将天伟电子2.41%的股权以 410万元的价款转让给天和集团。
转让原因：（1）天和集团启动本次发行并上市相关工作，由于天和集团主要的营业收入均来自于天伟电子，为充分保障发行人股东的利益，发行人有意将天伟电子变更为全资子公司；（2）西安保德信对其投资策略进行了新的调整，决定转让其所持有的天伟电子股权。经双方充分协商后，同意溢价转让股权。
定价依据：以原实际出资额（西安保德信实际缴付的出资额为60.24万元）约6.81倍的价格转让股权。
支付情况：2009年 8月 20日和 9月 15日，天和集团分两次支付股权转让款。
资金来源：天和集团自有资金。
8、2009年 9月，张鹏波将天伟电子2.99%的股权及相关权益以 700万元价款转让给天和集团。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）转让原因：（1）天和集团启动本次发行并上市相关工作，由于天和集团主要的营业收入均来自于天伟电子，为充分保障发行人股东的利益，发行人有意将天伟电子变更为全资子公司；（2）发行人拟将张鹏波持有的天伟电子股权置换为发行人股权，但张鹏波认为发行人上市的不确定性较大，故经双方充分协商后，同意溢价转让股权。
定价依据：以原出资额3.5倍的价格转让股权。
支付情况：2009年 9月 9日和 12月 31日，天和集团分两次支付了股权转让款700万元。
资金来源：天和集团自有资金。
9、2010年4月，陕高投将天伟电子6.73%的股权以678.11万元价格转让给天和防务。
转让原因：（1）天和集团启动本次发行并上市相关工作，由于天和集团主要的营业收入均来自于天伟电子，为充分保障发行人股东的利益，发行人有意将天伟电子变更为全资子公司；（2）陕高投投资天伟电子的目的在于利用陕西省政府的产业技术改造和发展资金缓解天伟电子资金短缺的问题，促进科技成果的产业化，支持天伟电子“军民两用连续波雷达产业化”项目的顺利实施；到 2009年底天伟电子相关产品已成功实现产业化，市场发展形势良好；（3）根据《股权回购协议》，陕高投向天伟电子出资后 5年内原则上应退出天伟电子，在约定期限内，天和集团及天伟电子原股东可回购陕高投持有的天伟电子股权；天和集团希望通过股权回购将天伟电子变更为全资子公司。
定价依据：以经过陕西省国资委备案的西安正衡资产评估有限责任公司《陕西省高新技术产业投资有限公司拟转让股权项目涉及的西安天伟电子系统工程有限公司股东部分权益价值评估报告》评估确认的 678.11万元为定价依据，在西部产权交易所公开征集受让人。
支付情况：本次股权转让价款分别于2010年3月26日和4月1日汇入西部产权交易所指定帐户，共计 685.6万元（含交易佣金 7.24万元、公告费 0.25万元）。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）资金来源：天和防务自有资金。
（二）关于天伟电子历次股权转让的受让方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、股份代持或其他利益安排的核查。
经核查，前述 9次股权转让中，自 2004年 5月起的五次股权转让的受让人均为天和集团，此前四次股权转让的受让人分别为徐琳、赵兴奋、贺增林、张鹏波、西安保德信、王立敏。
2010年10月8日，徐琳、赵兴奋、张鹏波向发行人出具《说明》：“本人曾经先后受让西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）股权，本人受让的天伟电子股权系本人真实持有，不存在受托代其他任何自然人、法人或其他组织持有的情况；本人对本人曾经持有天伟电子股权享有完全充分的股东权利，有权完全按照自身意愿依法行使该部分股权的股东权利和处分相应的股权；
本人与天和防务技术股份有限公司的控股股东和实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；本人曾经受让天伟电子股权的价款均已经全部支付，所有资金均为自有资金，不存在任何纠纷。”
2010年10月8日，王立敏向发行人出具《说明》：“本人曾经受让西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）股权，本人受让的天伟电子股权系本人真实持有，不存在受托代其他任何自然人、法人或其他组织持有的情况；
本人对本人曾经持有的天伟电子股权享有完全充分的股东权利，有权完全按照自身意愿依法行使股东权利；本人曾于2005年至2007年担任天和集团监事，本人与天和防务技术股份有限公司的控股股东和实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；本人曾经受让天伟电子股权的价款均已经全部支付，所有资金均为自有资金，不存在任何纠纷。”
2010年 10月 8日，西安宝德信向发行人出具《说明》：“本公司在西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）存续期内受让的天伟电子股权系本公司真实持有，不存在受托代其他任何自然人、公司、企业或其他组织持有的情况；本公司对本公司曾经持有的天伟电子股权享有完全充分的股东权利，有权完全按照自身意愿依法行使股东权利；本公司与西安天和防务技术股份有限
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）公司及天伟电子的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；本公司曾经受让天伟电子股权的转让款已经支付，所有出资均为自有资金，不存在委托持股及其他利益安排和任何纠纷。”
综上，本所及经办律师认为，除王立敏于2005年至2007年担任天和集团监事外，天伟电子历次股权转让的受让方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、委托持股、股份代持或其他利益安排。
八、关于重点问题13：请发行人说明并补充披露贺增林没有向发行人支付天和国安股权转让款的原因及最终支付时间，天和国安、御和苑存续期间是否存在工商、海关、税收、环保方面的违法行为，是否存在相关行政处罚，天和国安股权受让方里相里景泉、御和苑股权受让方王立敏与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系、委托持股及其他利益安排。请请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
（一）贺增林没有及时向发行人支付天和国安股权转让款的原因及最终支付时间
1、贺增林没有及时向发行人支付天和国安股权转让款的原因。2008年7月 1日，天和集团与贺增林签署《出资转让协议》，约定天和集团将其持有的天和国安50%股权转让给贺增林，但该协议没有确定转让价款的金额。同日，天和国安召开股东会同意该等转让。2008年 7月 8日，天和集团与贺增林签署《出资转让协议之补充协议》，约定天和集团将其持有的天和国安500万元出资以2007年末的账面价值转让给贺增林。此后，双方没有及时对天和国安的账面资产进行审计，价款也未支付。为合理确定上述股权转让的价款，2009年 6月，天和国安聘请西安同盛联合会计师事务所，以2008年6月30日为审计基准日，对天和国安的净资产状况进行审计。2009年 7月 6日，西安同盛联合会计师事务所出具《审计报告》（西同会审字[2009]第 291号）审计确认，以 2008年 6月 30日为基准日，天和国安经审计的净资产为5,010,414.85元。2009年7月7日，天和集团同贺增林再度签署《出资转让协议之补充协议》，约定天和国安50%股权转让的价款为2,505,207.42元。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）2、最终支付时间。经核查，2009年 8月 20日和 12月 22日，贺增林分 2次通过西安市商业银行向天和集团支付了250万的股权转让款，剩余5,207.42元中的 2,715.42元贺增林于 2009年 12月 29日以现金形式交付给天和集团，剩余2,492元尾款已通过同天和集团抵消往来款的方式结清。
（二）关于天和国安、御和苑存续期间是否存在工商、海关、税收、环保方面的违法行为，是否存在相关行政处罚的核查
1、工商
2010年9月17日，西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《证明》：“经核查近三年，未发现陕西天和国安电子科技有限公司违反工商行政管理法律法规而受到我局的行政处罚。”
2010年9月2日，陕西省工商行政管理局出具证明：“陕西御和苑文化旅游有限公司（注册号：61000100098221），2000年12月27日在我局登记注册，未发现有违反工商行政管理法律、法规行为的记录。”
2、海关
根据西安海关 2010年 10月 28日出具的证明，天和国安、御和苑自设立起均没有在海关办理进出口业务的相关资质，因而也从未发生过任何进出口方面的业务，不存在因违反有关海关监管方面的法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的记录。
3、税务
根据西安市高新技术产业开发区国家税务局于2010年9月30日出具的《证明》，天和国安目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定；天和国安能够依法按时申报和缴纳各项税款；天和国安自成立起至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局于2010年9月30日出具的《证明》，天和国安目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定；天和国安能够依法按时申报和缴纳各项税款；
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）天和国安自成立起至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局于2010年9月30日出具的《证明》，御和苑目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定；御和苑能够依法按时申报和缴纳各项税款；御和苑自成立起至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
根据西安高新技术产业开发区国家税务局2010年10月27日出具的《证明》，御和苑成立于 2000年 12月 27日，未在该局进行税务登记，不属于该局征管企业，在该局无任何应税业务，不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
4、环保
2010年9月3日，西安市环境保护局高新技术产业开发区分局出具证明：“陕西天和国安电子科技有限公司注册地为西安高新区科技五路9号，近三年来，该公司在西安高新区的生产经营活动能够遵守国家及地方的相关环境保护法律法规，未有环保违法行为发生。”
2010年9月3日，西安市环境保护局高新技术产业开发区分局出具《证明》：“陕西御和苑文化旅游有限公司注册地为西安高新区科技五路9号，近三年来，该公司在西安高新区的生产经营活动能够遵守国家及地方的相关环境保护法律法规，未有环保违法行为发生。”
综上，本所及经办律师认为，天和国安、御和苑最近三年不存在工商、海关、税收、环保方面的违法行为，亦不存在相关行政处罚。
（三）关于天和国安股权受让方相里景泉、御和苑股权受让方王立敏与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系、委托持股及其他利益安排的核查。
2010年 10月 8日，相里景泉向发行人出具《说明》，根据该说明，相里景泉与贺增林、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、委托持股
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）及其他利益安排。
2010年 10月 8日，王立敏向发行人出具《说明》，根据该说明，王立敏与贺增林及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、委托持股及其他利益安排11。
根据王立敏和相里景泉以及贺增林、发行人现任董事、监事、高级管理人员提供给本所律师的说明和其他相关材料并经核查，本所及经办律师认为，相里景泉、王立敏与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、委托持股及其他利益安排。
九、关于重点问题14：请发行人说明并补充披露发行人及其全资子公司报告期内是否与陕西天和照明设备工程有限公司存在关联交易和资金往来。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
（一）陕西天和照明设备工程有限公司（“天和照明”）基本情况
天和照明成立于 2000年 10月 22日，注册资本 1,000万元。经营范围：照明工程设计及施工；照明相关配套设备及建材的销售；照明智能化控制系统应用；
太阳能、半导体照明及节能节电产品的研发、生产及销售；机电设备安装（特种设备除外）。法定代表人：周德强。
截至2010年3月31日，天和照明的股权结构为：周德强持有其65%股权，刘丹英持有其30%的股权，王立敏持有其5%的股权。2010年 5月 10日，天和照明的股权结构变更为：周德强持有其65%股权，周艳持有其35%股权。
（二）报告期内天和照明同公司的关联交易
经核查，2009年 10月 29日，天和照明同天和集团签署《项目预咨询服务合同》，约定天和集团向天和照明提供照明技术咨询、电气设计、线路升级优化的咨询。合同期限为2009年11月1日至2010年4月30日。合同总金额为人民币8.5万元。该笔款项于2010年4月22日支付完毕。
11王立敏于2005至2007年期间曾担任天和集团监事。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）另外，2008年、2009年天和集团向天和照明提供咨询以及物业服务，共收取咨询服务费6.48万元、物业费1.5万元。
经核查，本所律师认为，上述关联交易额度较小，定价公允，未损害公司或者公司其他股东的利益。
（三）天和照明同公司的资金往来
报告期内，由于流动资金紧张，天和照明同公司曾经发生过临时性小额借款性质的资金往来。报告期内，天和照明同发行人之间的期末未结算余额情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方名称|核算科目|发生时间|期初余额|新增占用金额|资金用途|减少金额|期末余额|
|陕西天和照明设备工程有限公司|其他应收款|2007年|23.53|||23.53||
||其他应付款|2007年||51.43|流动资金|32.20|19.23|
||其他应付款|2008年|19.23|30.57|流动资金|40.63|9.17|
||其他应付款|2009年|9.17|||9.17||

本所律师认为，尽管报告期内天和照明同公司之间存在上述资金占用情况，并且资金占用方没有支付资金占用费，但该等资金往来及占用发生额较小，且时间较短，对公司的生产经营并未造成重大不利影响。
经核查，自天和集团整体变更设立为股份有限公司以来，公司完善了审计管理制度，制定了关联交易管理制度，进一步建立健全了现金管理规章制度，规范了现金存放、货款支付、生产经营备用现金管理、差旅费借用等资金管理方面的工作程序，建立健全了更加规范的治理结构，以确保公司规范运作。
经核查，截止至 2009年 12月 31日，公司与关联方的所有资金往来事项全部清理完毕，并已经全额收到关联方占用的资金；自此公司不再存在同关联方之间的其他应收款余额，所有事项已经处理完毕，相关债务已经得以清偿，不存在遗留问题12。2010年 10月 10日，发行人全体股东签署《确认函》，对此予以确认。
综上，本所及经办律师认为，报告期内天和照明同公司之间的资金往来事项
不会对本次发行并上市构成实质性障碍。
12详见本次发行《律师工作报告》正文部分之十“关联交易及同业竞争”。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）十、关于重点问题15：请发行人说明并补充披露影响国内军品销售定价的各种因素及其具体定价方法，是否对发行人盈利能力的稳定性产生重大影响。请发行人补充提供《军品价格管理办法》。请发行人说明并补充披露国内军方定型批准产品的程序、产品使用周期，TH-S216产品在国内军方的主要用途。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
（一）关于影响国内军品销售定价的各种因素及具体的定价方法
1、发行人对国内军方用户的销售模式
经核查，天伟电子生产的 TH-S216是通过国内军方设计定型批准的集低截获探测、目标指示、射击指挥、引导瞄准等功能于一体的便携式防空导弹指挥系统。在国内销售中，军方是发行人产品 TH-S216的唯一购买方，且发行人对军方的销售采用直接销售的模式。在该模式下，天伟电子直接与军方签订销售合同。
2、国内军品销售定价方法和审价程序
根据《军品价格管理办法》，国内军品价格由军品定价成本和军品利润两部分组成。军品定价成本包括制造成本和期间费用，制造成本包括直接材料、直接工资、其他直接支出、制造费用和军品专项费用（如质量筛选费、试验及测试费、专用仪器设备费、原材料和外购件各种理化试验和测试实验以及工艺试验费、工装费、会议费等）。
根据《军品价格管理办法》，国内军方对军品采购的审价流程如下：
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）生产单位编制并向驻厂军
驻厂军代表室自收到报价方案之日起 1个月
代表提出定价成本等价格
内，提出对报价方案的意见；没有特殊理由
资料和报价方案
在规定期限内未提出不同意见的视为同意。
驻厂军代表室对报价方案有不同意见的，军方价格
生产单位将驻厂军代表 主管部门应当同军方装备订货部门协商；报送定价
室核实并签署意见的报 方案时，包括：军品定价申请表、制造成本和期间
费用汇总表、主要原材料和外购件的消耗表和价格
价方案连同有关资料报
表；生产单位制度工时和军品、民品工时资料。
送军方价格主管部门，
并抄送军方装备订货部
门
军品价格由军品定价成本和军品利润两部分
组成。军品定价成本包括制造成本和期间费
用，制造成本包括直接材料、直接工资、其他
军队价格主管部门组织
直接支出、制造费用和军品专项费用（如质量
专家组审价
筛选费、试验及测试费、专用仪器设备费、原
材料和外购件各种理化试验和测试实验以及
工艺试验费、工装费、会议费等）。
军方价格主管部门确定
军品价格，批复生产单 列入军品价格管理目录的军品，每隔三年调整
位，抄送军队装备订货 一次价格；发生文件规定的情形，生产单位可
部门 以按照军品价格制定的程序申请调整价格。
3、国内军品价格调整机制
（1）定期调整。根据《军品价格管理办法》，列入军品价格管理目录的军品，每隔三年调整一次价格。
（2）非定期调整（需要按照军品价格制定程序申请）。有以下情形之一，生产单位可以按照军品价格制定的程序申请调整价格：国家政策性调价和改革措施使军品定价成本变化较大；军品生产所需原材料、燃料、外购件等生产资料价格变化较大；军品订货量变化较大；根据国家规定或征得军队装备订货部门同意，成本内容变化较大。
（二）、国内军品定价机制对发行人盈利能力的稳定性的影响
1、国内军品定价原则和价格调整机制能够确保发行人相关业务具备持续、稳定的盈利能力
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）根据《军品价格管理办法》，国内军品价格由军品定价成本和军品利润两部分组成，即军方的定价原则即已经确保供应商的产品利润。同时，价格调整机制，无论是定期调整，还是企业申请的非定期调整，均主要针对产品成本出现较大变化的情形，有利于确保供货商稳定的盈利能力。
2、发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统
经本所律师核查，报告期内，发行人产品及收入绝大部分来源于天伟电子。
天伟电子下设：配套部并独立规范运作，负责对外采购物资、原材料以及各类配套设备；生产工程部负责产品生产、加工；质量部负责产品质量检验和管理；市场管理部负责产品的市场销售。本所律师认为，发行人在主营业务方面具有独立完整的供应、生产、销售系统，即发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够有效地进行原材料采购和成本控制管理，并依法对国内军方进行销售。
综上所述，本所及经办律师认为，根据《军品价格管理办法》规定的定价方法和审价程序以及价格调整机制，发行人对国内军方的销售业务具有稳定的盈利能力。
（三）关于国内军方定型批准产品的程序、产品使用周期以及 TH-S216产品在国内军方的主要用途
1、国内军方定型批准产品的程序及产品使用周期
经核查，根据军方现行武器装备采购管理要求，只有通过军方设计定型批准的产品才能够向军方销售；国内军方批准产品定型的程序为：立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型。从型号产品立项到设计定型从而实现销售的周期较长。
根据发行人说明，国内军方批准定型的型号产品从开始装备部队到最终淘汰的周期一般为 5-10年。由于指挥自动化产品为信息化战争的中枢，为了保障信息化作战能力，军方往往建立相应的保障体系，在使用过程中对其维护改造和更新换代。因此，在型号产品的使用周期内，军方对其采购具有一定的延续性的特点。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）2、TH-S216产品在国内军方的主要用途
经核查，公司的 TH-S216可为便携式防空导弹提供侦察、指挥和控制等功能，可装备于末端防空的便携式防空导弹部队、高炮作战部队或弹炮混编的作战部队。
十一、关于重点问题16：请发行人说明并补充披露报告期内出口军品的总体销售占比，出口产品进口国的有关进口政策对发行人业务的影响，出口业务存在的风险是否对发行人产生重大影响，出口军品的具体定价方法，发行人与军贸公司之间的结算机制，报告期内发行人通过军贸A公司出口所有军品的必要性，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员是否与军贸 A公司存在关联关系，发行人与各军贸公司签订的代理协议关于双方权利义务的约定内容，发行人未来通过军贸 B公司和 C公司出口军品是否存在市场风险和结算风险。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
（一）发行人的出口业务模式
1、军贸出口审批
根据《中华人民共和国军品出口管理条例》13，只有依法取得军品出口经营权的军贸公司才能从事军品出口业务。公司产品的外贸出口在获取国家出口立项批复后，只能通过军贸公司进行外贸销售。国防主管部门对军贸合同的签订实行严格的审批制度。
经核查，军贸出口审批的具体流程如下：
（1）军贸立项：在军品生产企业确定军贸出口的产品后，需将拟外销的产品上报国家有关主管部门立项。只有通过军贸立项审批的产品与项目才可通过军贸公司对外签订军品出口合同。
（2）合同报批：军贸公司与客户达成采购协议并签署军品出口合同后，应当就该军品出口合同向国家军品出口主管部门申请审查批准，军品出口合同在获 131997年10月22日中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会令第234号发布；根据2002
年10月15日《国务院、中央军事委员会关于修改＜中华人民共和国军品出口管理条例＞的决定》修订。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）得批准后生效。
（3）发货报批：军品贸易公司在军品出口前，应当凭军品出口合同批准文件，向国家军品出口主管部门申请领取军品出口许可证；海关凭军品出口许可证接受申报，并按照国家有关规定验放。
总体而言，武器装备的出口需经国家主管部门的批准。在国外军方有需求的情况下，其能否顺利出口主要取决于国家的对外战略、国际安全局势及进出口国双边关系等国际性因素。
2、发行人产品的外贸销售模式
经核查，发行人产品的外贸出口采取代销的模式，即通过具有相关资质的军贸公司代理销售。具体体现在：在市场推广方面，公司和军贸公司联合制定产品推广策略，配合军贸公司进行产品推广和技术支持；在销售方面，由军贸公司组织公司与用户进行技术交流和商务谈判，公司协助军贸公司与外国用户方签订销售合同；在具体执行上，军贸公司在同外国用户方的销售合同或得政府相关部门批准后，与公司签署销售合同。
（1）军贸出口产品定价
出口军贸产品定价采取公司自主定价、军贸公司加成的方式。公司一般每隔半年向军贸公司报送一次产品价格，有效期为6个月。军贸公司按照公司向其报送的外贸价格书面文件规定制定外销价格（该外销价格为军贸公司在发行人报价的基础上增加一定比例的代理费用），并在与外方进行商业谈判的基础上，确定其与外方签订的出口合同的执行价格。在特殊情况下，如需要对外国用户方进行价格优惠，军贸公司将与发行人沟通，协商确定是否调整价格，并确定调整后的军贸公司同发行人之间的内部合同的执行价格。
公司出口军品的具体定价方法为成本加成法。在公司出口产品的实际成本及预期利润的基础上，充分考虑买方采购预算、汇率变动风险、通货膨胀因素、价格竞争性、大量采购与长期合作优惠等因素的影响，最终确定向军贸公司提供的报价；军贸公司在公司报价的基础上，增加一定比例的代理费用，通过商业谈判确定出口合同的执行价格。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）（2）公司与军贸公司之间的结算机制
国外用户与军贸公司关于军贸合同项下的货款支付通常是通过电汇预付款并通过银行信用证的方式进行结算和支付，以降低交易双方各自的风险。公司在产品完工后由军贸公司代理报关出口，军贸公司收到国外购买单位支付的款项后按照同发行人签署的内部合同的相关约定以电汇方式与发行人结算。通常发行人在内部合同签署后1个月左右，收到30%预付款，在产品交付验收后2个月左右收取剩余货款。
（二）发行人出口军品销售占比、进口国政策、业务风险
1、发行人报告期内出口军品的总体销售占比
报告期内，公司出口军品的总体销售收入为 20,032.56万元，占公司 2007-2009年及2010年1-9月份主营业务收入的比重为38.96%。
2、产品进口国政策对发行人业务的影响
本所律师认为，军品国际贸易与民品国际贸易的最大区别在于军品贸易的主体一般为一国政府或政府授权的相关机构。通常，军贸合同的进口国签约主体和履行主体在进口国通常为政府、军方其他授权机构，在其国内具有较高的决策影响力。很多时候，进口国签约和履约主体甚至就是相关政策的制定者或参与制定者，外方用户与军贸公司签署合同本身就意味着该合同已获得外方用户国的批准，符合其现行的武器装备进口政策。通常而言，外方用户与军贸公司商谈合同意向的前提是中国政府同意向其出口军品，而非进口国政府同意公司向其出口军品。
与众多依赖买方市场的国际贸易业务相反，决定武器装备国际贸易的关键因素是武器装备出口国的出口政策。根据《中华人民共和国军品出口管理条例》规定，我国对军品出口实行许可审批制度，用于出口的军品须经军品出口主管部门审批，获得军品出口许可证后，通过国家授权的军贸公司出口。
综上，本所律师认为发行人的业务开展不存在严重受到产品进口国武器装备进口政策影响的情况。
3、出口业务存在的风险以及对发行人的影响
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）本所律师认为，发行人出口业务存在的风险主要体现为可能因为国家对外军事战略、国际安全局势及进出口国家的双边关系等国际、国内政治环境因素的变化而导致国家相关主管部门不同意向某特定国家出口相关产品。对此发行人已经在《招股说明书》中进行了充分的披露。
经核查，本所律师认为，发行人目前在从事以连续波雷达技术和光电探测技术为核心的侦察、指挥、控制系统的研发、生产、销售及技术贸易的主营业务方面已具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人能够通过同军贸公司进行有效合作的模式，控制并最大限度降低上述出口业务存在的风险。
基于以上分析，本所及经办律师认为，发行人出口业务存在的风险对发行人的持续盈利能力不会产生重大不利影响，对本次发行并上市不构成实质性障碍。
（三）关于发行人报告期内通过军贸 A公司出口所有军品的必要性以及发行人同军贸A公司的关系的核查
1、报告期内，发行人通过军贸A公司出口所有军品的必要性
根据发行人的说明，报告期内发行人的军品出口均通过军贸 A公司进行，其原因为：
（1）根据《中华人民共和国军品出口管理条例》的相关规定，军品的出口由取得军品出口经营权的军贸公司进行，未获得国家批准的军品出口经营权的任何单位或者组织，不得从事军品出口经营活动；
（2）军贸A公司在发行人相关产品领域的国际贸易方面较为专业，在发行人产品实现销售的国家具有渠道优势；
（3）公司在 2007年就与军贸 A公司签署了军贸代理协议，军贸 A公司在相关国家较早进行了市场开发，并且由于武器装备的国际贸易存在市场开发周期较长的特点，导致报告期内发行人军品出口均通过军贸A公司。
2、关于发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员是否与军贸A公司存在关联关系的核查
根据发行人、军贸A公司的说明及发行人提供的材料，并经本所律师核查，
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）本所及经办律师认为，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员与军贸A公司不存在关联关系。
（四）发行人同各军贸公司签订的代理协议关于双方权利义务的约定
根据发行人2010年6月与军贸A公司、军贸B公司签订的代理协议书，发行人与军贸公司关于双方权利义务的约定如下：
1、代理权的约定
在发行人指定区域内，军贸公司具有推广、销售发行人委托代理产品的权利，但不具有排他性的绝对代理权，即不具有独家代理权。如军贸公司不能按双方约定完成销售合同，发行人有权对其代理区域进行适当调整。
2、独家代理权的约定
如根据合同约定，军贸公司在发行人指定区域获得该指定区域的独家代理权，双方届时将另行签订独家代理协议书。
如军贸公司获得独家代理权，则发行人向军贸公司提供排他性的绝对代理权，使其成为指定代理区域内唯一的代理人。
军贸公司在独家代理区域内，承诺不代理任何与本协议规定的代理产品有竞争性的同类产品，且不从事任何与本协议规定的代理产品有竞争性的同类产品的市场推广、销售和其他服务。如军贸公司不能按双方约定完成销售合同，发行人有权对其独家代理权进行适当调整。
3、双方义务的约定
发行人负责协议项下代理产品的出口立项申报等相关工作，军贸公司承诺给予必要的且最大限度的支持和协助；军贸公司负责对外销售合同向有权之政府主管部门报批的工作，发行人对此将给予必要的支持和协助。
军贸公司作为发行人产品、技术的出口代理商，负责制定对外推销计划，利用各种形式开展多渠道销售活动，开拓国外市场，定期向发行人反馈相关市场、产品和技术的供求信息。
军贸公司向发行人及时提供市场信息，发行人根据军贸公司提供的市场信
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）息，与军贸公司共同进行市场需求分析及需求管理，并制定有关产品解决方案，及时向军贸公司提供其所代理产品的外贸价格、技术建议书及相关资料，配合军贸公司落实产品推销计划。
发行人在军贸公司及重点指定代理区域建立办事处以配合军贸公司落实相关产品的推销计划及提供代理产品的技术支持，军贸公司积极予以协助。
发行人作为代理产品的总承制单位，承担对外销售合同的供货、技术转让及相关义务，按照军贸公司签订的对外销售合同规定，保质保量及时完成产品的生产、交付和技术服务。
发行人承诺及时通知军贸公司代理产品在外贸价格、技术状态等方面的调整与变化，必要时就技术等方面的调整采取介绍、交流、培训、样机演示等方法向军贸公司相关人员全面进行介绍。
（五）发行人未来通过军贸 B公司和军贸 C公司出口军品是否存在市场风险和结算风险
经核查，发行人已与军贸 B公司、军贸 C公司签署了军贸代理协议书；军贸 B公司、军贸 C公司与军贸 A公司同为拥有国家授予的军品出口经营权的军贸公司。
经核查发行人提供的代理协议和其他合同文件，本所及经办律师认为，未来公司通过军贸 B公司、军贸 C公司出口军品存在的市场风险和结算风险为正常的国际贸易风险。并且，通过军贸 B公司、军贸 C公司出口军品同通过军贸 A公司出口军品的主要风险没有实质性的差异，主要体现为可能因为国家对外军事战略、国际安全局势及进出口国家的双边关系等国际、国内政治环境因素的变化而导致国家相关主管部门不同意向某特定国家出口相关产品。对此发行人已经在《招股说明书》中进行了充分的披露。如前文所述，发行人出口业务存在的风险对发行人的持续盈利能力不会产生重大不利影响，对本次发行并上市不构成实质性障碍。
十二、关于重点问题17：请发行人说明并补充披露驻厂军代表审核发行人
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）供应商名录和外协加工厂商的依据，考虑的相关因素以及有关审核流程，发行人近三年供应商名录的变动情况以及其中供应商的数目，驻厂军代表对发行人供应商和外协厂家哪些方面进行审查和监督，是否会对发行人以市场价格获取外协加工材料和外购配套部件产生重大影响，驻厂军代表如何对发行人及子公司进口零部件进行审查，发行人确定外协厂家和供应商的内部决策程序和机制。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
（一）发行人的采购模式及供应商情况
经核查，发行人作为军工产品生产企业，其产品销售须严格按照国家相关法律法规进行，故发行人根据有效订单组织采购及外协，以销定产。同时，在以销定产的模式下，根据《军工产品质量管理条例》要求，发行人须将为公司提供生产所需的物料的供应商（含外协企业，以下同）情况提交驻厂军代表审核，在审核合格后列入发行人合格供方名录。在进行采购和外协时，发行人的物料采购业务部门必须在合格供方名录中选择供应商。
（二）发行人确定合格供方的决策程序
经核查，发行人制定了内部质量手册、采购控制程序、供方管理规定等规章制度，规定了对合格供方进行选择、审查、评价的方法和程序。根据相关规定，发行人确定合格供方需要进行审查的内容主要包含：企业合法性、主要设备及生产能力、技术和检验人员构成、质量保证能力、服务及时性、器材试用情况。发行人确定合格供方的内部决策程序为：公司采购部门收集供应商以上相关信息并进行初步评价；供应商提供小批量样品试用；公司检验人员对小批量物料进行检验；公司确定是否将该供应商纳入合格供方目录；军代表综合以上信息对供应商是否纳入合格供方名录进行评价；公司质量部门将经审查合格的供应商纳入合格供方名录进行管理。
（三）驻厂军代表对发行人合格供方资格的审查
经核查，发行人驻厂军代表对公司合格供方进行资格审查的依据为《GJB5714-2006外购器材质量监督要求》、《GJB9001A-2001质量管理体系要求》规定的相关内容。审查的核心为供应商是否具备长期、稳定的提供符合公司要求的外购件、外协件的能力，审查的重点主要为器材质量特性的一致性、符合性以
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）及持续保持性。审查内容具体包含：企业合法性审查、主要设备及生产能力、技术和检验人员构成、质量保证能力、服务及时性、器材试用情况。审查流程为：对公司收集的供应商信息进行初步评价；对供应商提供小批量样品试用情况进行审查；对公司检验人员对小批量物料的检验工作进行监督；综合以上信息对供应商是否纳入合格供方名录进行评价。
经核查，对于公司进口零部件（主要为集成电路、电源模块、编码器以及微电机等个别物料），驻厂军代表的审查内容与流程与国产元器件并无区别，主要是对进口元器件的质量及代理商、经销商的供货能力进行考察。
（四）发行人近三年合格供方名录的数量及变动情况
经核查，发行人每年根据市场情况和公司生产需求情况的变化，并经驻厂军代表审核备案后修改合格供方名录。2007-2009年，公司的合格供方的数量分别为62家、90家和106家，其中外购厂商的数量分别为54家、66家和81家；外协厂商的数目分别为8家、24家和25家。
（五）驻厂军代表对公司供应商的监督及对公司经营成本的影响
经核查，发行人驻厂军代表主要对公司的供应商及外协厂家提供给公司的物料或部件的质量特性进行监督。
经核查发行人报告期内的采购、外协合同及合格供方名录，本所及经办律师认为，发行人生产所需的主要部件或物料均可在竞争性市场上获得，主要部件或物料的合格供方不止一家；发行人可根据市场的变化及时修改合格供方名录；发行人作为生产经营型企业，具有独立、规范的采购体系，能够有效组织各类物资、原材料以及配套设备采购和外协加工，故驻厂军代表对供应商的审查和监督不会对发行人以市场价格获得外协加工材料和外购配套部件产生重大影响。
十三、关于重点问题18：请发行人说明并补充披露目前外协加工生产模式的具体流程，报告期内外协加工的交易类别和具体交易内容，交易金额，占同期营业成本的比例，交易价格的确定依据，外协加工厂家，报告期内外协厂家加工能力的波动情况，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）其他核心人员是否与外协加工厂家存在关联关系或其他利益安排，外协加工模式对发行人业务发展、独立性、自主创新能力以及成长性的影响，请保荐机构补充分析成长性。请发行人补充提供重大外协加工合同。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
（一）发行人的自主生产情况及对外协作模式、流程
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的生产采用“小核心，大协作”的模式，产品核心部件由公司生产；产品所需的结构件由外协单位加工，部分外协配套部件由已通过GJB9001A-2001质量认证的军工企业生产。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的自主生产主要包括核心部件生产，以及：将外协合格的结构件进行配套及钳装；将外购合格的元器件、接插件、电缆、导线等进行配套装联及电气安装，对装联合格的印制电路板，进行调试及应力筛选试验；对电气安装合格的组合、单元等进行调试及环境应力筛选试验；
对调试合格的组合单元、分机系统进行对接联调；对装调合格的组合单元、分机系统等进行总装、总调和可靠性试验。发行人的对外协作包括外协加工、外协试验、外协配套三类。发行人产品所需的所有结构件等均由外协单位加工；部分试验如跑车试验等需租赁外部试验场及试验设备进行；部分外协配套部件由已通过 GJB9001A-2001质量认证的军工企业生产。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的外协加工生产的具体流程为：产品生产计划和设计要求下达后，公司通知合格供方名录中的相关供应商根据设计要求提交报价、交付期限等信息；然后对各供应商提交的报价及交付期限等进行综合评价和比较，最终确定供应商；供应商根据公司的设计要求组织生产，公司对外协生产过程进行监督并在加工完成后对协作部件进行检验。外协加工、承制的部件，均需检验（国内型号需军代表主持）合格后方可装配使用。
（二）报告期内发行人对外协作的情况
1、如前所述，报告期内发行人对外协作分为外协加工、外协试验、外协配套部件三类。报告期内外协分类情况及自主生产金额占其营业成本比例如下：
单位：万元
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年1-9月|2009年|2008年|2007年|
|营业成本|9,032.43|6,822.30|2,605.98|868.66|
|外协1：外协加工|206.38|299.02|106.14|35.38|
|外协2：外协试验|114.24|90.31|54.78|26.30|
|外协3：外购配套|3,873.76|3302.19|875.44|272.35|
|外协汇总|4,194.38|3,691.52|1,036.36|334.03|
|自主生产|4,838.05|3,130.78|1,569.62|534.63|
|自主生产占比|53.56%|45.89%|60.23%|61.55%|

2、报告期内，本公司外协加工具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|加工内容|2010年1-9月|2009年|2008年|2007年|
|天线|110.70|151.70|64.50|21.50|
|结构件|95.68|106.93|41.64|13.88|
|G701电源拖车|0.00|40.39|0.00|0.00|
|总计|206.38|299.02|106.14|35.38|

3、报告期内，发行人外协加工的定价依据
经核查，报告期内，发行人的TH-S216外协配套部件A、B、D均为国内军方定型产品，发行人对该等配套部件采购的定价依据为军方的审定价。
经核查，报告期内，发行人采购用于 TH-S311的类似部件的价格及公司外协实验交易定价由公司与相关厂家谈判确定。
经核查，除执行军方审定价以外，由于公司的外协加工部件大多为非标准化产品，不存在活跃市场的市场价格，故公司一般采取询价的方式，与相关供应商通过谈判确定交易价格，并将相关供应商列入外协加工合格供应商名单。
4、报告期内，发行人外协加工厂家及外协厂家加工能力的波动情况
经核查，2007年、2008年、2009年，发行人的外协加工厂家的数量分别为8家、24家和25家。
经核查，报告期内，公司的外协加工厂家中，为公司提供外协加工服务按照
合同金额计算占比较高的主要有提供天线加工的西安数波电子技术有限公司、陕
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）西长岭电子科技有限责任公司；提供结构件加工的陕西凌云科技有限责任公司、西安西光机械有限公司、西安东风仪表厂和西安西林精密机械有限公司。公司每年与上述外协厂商签订的外协订单金额约占每年公司外协加工订单金额的80%以上。上述外协厂商的加工设备数量较多，机械加工经验丰富，具有较强的加工能力，且在加工中具有良好的质量控制体系，能够保证产品的质量；与公司合作时间较长，且大部分承担国家军品生产任务，其加工能力较为稳定，波动不大，能够满足公司目前的需要。
经核查，发行人外协加工中的一些有特殊要求的结构件，如天线、方位、俯仰等的部分结构件的加工，由于加工难度较大、加工程序较为复杂，对厂家的设备、测量、环境、人员、加工方法、材质等要求较高，目前西安地区仅有2-3家军工企业可以完成。故在相关外协厂家自身的生产计划安排较为饱满的时候，其用于外协的加工能力可能不足，导致不能满足发行人对加工时间和进度的要求。
为解决这一问题，发行人一方面寻求新的能够满足发行人外协件加工质量和交货周期要求的外协加工厂商，增加外协加工合格供方的数目，降低对个别外协加工厂商的依赖；另一方面，本次发行募集资金也将部分用于采购适当的机械加工设备，增强自主加工能力，以避免外协加工厂商的加工能力的波动给公司可能带来的不利影响。
（三）关于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员同外协加工厂家是否存在关联关系及其他利益安排的核查
根据发行人的说明及发行人提供的材料，并经本所律师核查，本所及经办律师认为，报告期内，公司的外协厂家中的南京华卓科技有限公司、北京华卓陆通电子系统工程有限公司、南京华卓实力特种汽车装备有限公司分别为公司副总经理王坚实施重大影响的公司；除此之外发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员与外协厂家不存在关联关系及其他利益安排。
（四）外协加工模式对发行人业务发展、独立性、自主创新能力以及成长性的影响
经核查，本所律师认为，发行人一直专注于以连续波雷达技术和光电探测技
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）术为核心的侦察、指挥、控制系统的研发、生产、销售及技术贸易业务；作为末端防空指挥系统整机生产单位，在保持产品核心部件自主生产的前提下，适当采取外协加工的方式，能够充分利用专业协作分工，提升生产效率，减少不必要的固定资产投入，提高资金使用效率，促进业务的快速扩张；发行人在报告期内的业务快速发展和成长性情况已经证明了该模式的有效性。
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的采购、生产、销售系统和直接面向市场经营的能力；产品中的核心部件均为发行人自主生产，部分零部件采取外协加工的模式是为了提高公司的生产效率，获得快速发展机会；发行人外协加工金额占比很小，报告期内均不足4%；考虑到未来的业务扩展和发展需要，发行人已经适当增加外协加工合格供方的数目；本次发行募集资金部分将用于增加适当的机械加工设备，以进一步增强自主生产能力，以确保发行人产品和产能的发展需要。因此，发行人自主生产加外协加工的模式不影响公司业务的独立性。
经核查，本所律师认为，发行人自天伟电子成立以来，一直专注于连续波雷达技术及便携式防空导弹指挥系统的系统设计技术的研发与应用，产品设计技术是公司的核心技术优势所在；西安地区军工配套能力较强，通过适当的外协可以满足公司在快速发展的情况下的生产和科研的需要；本次发行募集资金投资项目即连续波雷达系统系列产品建设项目、军民两用防务技术研发中心建设项目将在很大程度上提升发行人的技术研发能力，故目前的外协加工模式不影响发行人的自主创新能力。
综上，本所及经办律师认为，发行人的外协加工模式没有对发行人的业务发展、独立性、自主创新能力以及成长性产生重大不利影响，对本次发行及上市不构成实质性障碍。
十四、关于重点问题19：请发行人说明并列表补充披露报告期内各类产品的产能和销量，报告期内产品价格的变动趋势、国内主要竞争对手的简要情况，发行人产品的市场占有率、近三年变化情况以及未来变化趋势。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
（一）报告期内各类产品的产能和销量
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）1、本公司主要产品产能、产量和总体产销情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目/ 期 间||2010年1-9月|2009年|2008年|2007年|
|全年产能|便携式防空导弹指挥系统|40|40|40|15|
||区域防空群指挥系统|5|5|5|-|
|投产产量|便携式防空导弹指挥系统|40|32|38|23|
||区域防空群指挥系统|6|5|-|-|
|入库产量|便携式防空导弹指挥系统|29|-|55|6|
||区域防空群指挥系统|1|5|-|-|
|产能利用率|便携式防空导弹指挥系统|100%|80%|95%|153.33%|
||区域防空群指挥系统|120%|100%|0%|-|

（注：产能利用率根据发行人各期的投产产量/产能计算。）
根据发行人的业务特点，发行人主要产品的生产周期较长，一般为 8-11个月，很多合同跨年度进行，因此发行人产品的入库滞后于当年的投产，入库量不能较好的反应报告期内发行人产能的利用情况。而投产产量系发行人根据年度生产计划进行生产的产量，较好反应了各期产能的利用情况。
发行人产品的生产根据订单进行，但为保证产品质量和整批产品的交货进度，每个批次的产品生产往往备产1套或2套整机产品，以便在整批产品生产检验时因部件质量问题随时进行更换。批次备用整机的生产占用了发行人产能，同时又是产品生产中不可缺少的举措，因此这部分产品应计算入发行人的投产产量。
发行人产品是根据客户订单进行生产的，一般均能实现销售。
（二）报告期内产品价格的变动趋势
经核查，报告期内，发行人军品的国内销售价格由军方根据原国家计委、财政部、总参谋部、国防科工委联合制定的《军品价格管理办法》采取军方审价方式确定。军品价格审定后，除因国家政策性调价和军品所需外购件和原材料价格大幅上涨以及军品订货量变化较大等情况，并由企业提出申请调整价格外，每隔三年调整一次。报告期内，发行人国内军品未发生价格调整的情况，价格水平保持不变。
报告期内，由于发行人出口的军品因用户对产品功能、性能、质量需求不同，
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）各出口合同的技术内容有所不同，故销售价格存在一定差异。
（三）关于国内主要竞争对手的简要情况、发行人产品的市场占有率、近三年变化情况
1、国内主要竞争对手
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人国内主要竞争对手为国营第七八五厂。国营第七八五厂于 1956年建厂，是我国第一个研制生产火控指挥系统的大型骨干企业，主要从事陆、海、空三军火力控制指挥系统和地空导弹指挥系统的科研开发和生产制造，主要产品有：高炮射击指挥系统、雷达火控计算机系统、地空导弹发射架控制系统、防核化监测系统、多种模拟仿真系统、战场防化指挥系统、防空情报指挥系统、自动滤毒通风系统、各种故障诊断、测量控制系统、加固计算机及外部设备等。
2、发行人产品的市场占有率、近三年变化情况
由于世界各国对其末端防空作战指挥系统的装备数量、生产数量严格保密，本所律师无法获知发行人在全球市场上的市场占有率等信息。但报告期内发行人已经在部分国家成功实现外贸出口销售，具有一定的优势地位。
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的TH-S216产品是基于发行人的三项国防发明专利实现的指挥自动化整机产品。自 2007年天伟电子依法取得《武器装备科研生产许可证》和《二级保密资格单位证书》以来，已经成功实现对国内军方的销售。由于指挥自动化整机产品技术研发难度大、取得军工业务资质及产品型号立项、定型要求严格且所需周期较长等因素，军工电子信息行业具有较高的进入壁垒。
综上，本所及经办律师认为发行人具有较为突出的市场地位。
十五、关于重点问题21：请发行人结合核心技术人员的教育背景、职业经历以及其所取得重要科研成果，报告期内技术研发人员的变动情况，说明并补充披露各类核心技术的来源和形成过程，发行人目前拥有的核心技术是否存在法律纠纷或潜在纠纷，保持技术创新的机制以及促进技术创新的制度安排，发行人在
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一） SmartCom产品方面的合作研发对发行人的实际贡献和作用，发行人 SmartCom产品是否为与各类型号便携式导弹指挥系统配合使用的通用产品。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
（一）发行人的核心技术
经核查，发行人通过长期的研发工作，逐渐掌握了以下各项关键技术，形成了目前包括TH-R311、TH-S311、TH-S216、TH-G701在内的具有完全自主知识产权的产品体系。
目前发行人拥有的核心技术如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|技术水平|技术成熟程度|创新类型|
|1|连续波雷达系统设计技术|自主研发|国内领先|基于该技术的产品已在军方定型并批量生产|集成创新|
|2|连续波雷达信号处理技术|自主研发|国内领先|基于该技术的产品已在军方定型并批量生产|消化吸收再创新|
|3|低空、超低空目标探测技术|自主研发|国内领先|基于该技术的产品已在军方定型并批量生产|消化吸收再创新|
|4|多目标自动跟踪技术|自主研发|国内领先|基于该技术的产品已在军方定型并批量生产|原始创新|
|5|便携式防空导弹指挥系统集成技术|自主研发|国内领先|基于该技术的产品已在军方定型并批量生产|集成创新|
|6|便携式防空导弹姿态实时测量技术|自主研发|国内领先|基于该技术的产品已在军方定型并批量生产|集成创新|
|7|多模式通信系统集成与网络设计技术|自主研发|国内先进|基于该技术的产品已批量生产并出口|集成创新|
|8|指挥软件系统与数据库的构架与设计|合作研发|国内先进|基于该技术的产品已批量生产并出口|集成创新|
|9|基于 CCD 器件的透雾和夜视系统设计技术|技术引进|国内领先|样机研制成功|原始创新|
|10|基于大视场摄像及图像处理的测距方法|技术引进|国内领先|样机研制成功|集成创新|
|11|昼夜光电瞄准具设计技术|自主研发|国内先进|样机研制成功|消化吸收再创新|
|12|旋转式多传感器光电雷达系统技术|自主研发|国内先进|样机研制成功|消化吸收再创新|

经核查，发行人的上述核心技术可以分为三类：便携式防空导弹指挥系统相
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）关核心技术（上表1-6项）、SmartCOM相关核心技术（上表7-8项）及光电探测系统相关核心技术（上表9-12项）。
（二）关于发行人各类产品的核心技术的来源和形成过程核查
本所律师查阅了发行人的核心技术清单、技术人员简历、技术人员资历及获奖证书、相关技术资料、发行人与华卓科技签署的协议、发行人与军事科研 A单位签署的协议及补充协议以及发行人的薪酬管理、技术评定、专利申请管理、技术成果与学术活动管理等方面的制度，并访谈了公司的高级管理人员、总工程师、研发中心负责人员及相关研发人员，对发行人各类产品的核心技术的来源和形成过程进行了审慎的核查。
1、SmartCOM相关核心技术的来源及形成过程
经核查，发行人的野战通信指挥系统 SmartCOM相关核心技术的形成过程如下：
2007年 4月，潘建华主持完成了“野战通信指挥系统总体技术方案”的设计和论证，并提出了“多模式通信系统集成与网络设计技术”的具体方案和实现途径。
2007年10月，发行人与华卓科技签署合作协议，合作开发野战通信指挥系统中的通信指挥车，具体由发行人提出车辆改装的技术要求，华卓科技进行车辆改装、采购并安装与车辆改装联系紧密的视频和语音设备。2008年 2月，华卓科技完成了车辆改装并协助公司调试视频、语音设备。SmartCOM中的通信分系统采用光纤、有线、无线等多种通信方式，具体由潘建华负责的天伟电子项目团队于 2008年 3月完成研发，并在此基础上，形成了“多模式通信系统集成与网络设计技术”。
经核查，潘建华毕业于电子科技大学，电磁场与微波技术专业，硕士学历，曾获得省部级国家科技进步二等奖。历任航天504所研究室主任、航天恒星集团公司副总工程师、事业部总经理、深圳西风科技有限公司副总经理。
由于当时发行人对指挥系统中的指挥决策流程的需求尚不明确，因此发行人于 2007年 10月与某军事科研 A单位签署合作协议，约定由 A单位协助发行人
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）完成野战通信指挥系统中指挥软件的架构论证和设计，并于 2008年 3月完成指挥软件初始版本的开发。
2008年 3月，发行人雷达研发中心副主任史利剑主持对系统初样机进行升级改进，在原有技术基础上，对通信指挥系统的硬件和车辆改装进行了升级改造，使技术更加成熟，功能更加完善。同时，根据客户的具体需求，以指挥软件的初始版本为基础，由天伟电子软件工程师葛朋主持了对指挥软件的重新构架、设计实现及作战指挥软件模块化设计，并据此形成“指挥软件系统与数据库的架构与设计”核心技术。
经核查，史利剑，毕业于西北工业大学电路与系统专业，博士研究生学历，曾任职于空军工程大学；葛朋，毕业于西安电子科技大学计算机应用专业，曾在陕西人和数码科技有限公司任软件工程师。
本所律师认为，发行人 SmartCOM中的核心技术“多模式通信系统集成与网络设计技术”系发行人通过自主研发取得；核心技术“指挥软件系统与数据库的架构与设计”是在与军事科研A单位合作而形成的基础上重新构架而形成的，根据公司与军事科研A单位2010年3月签署的补充协议，该项目研发过程中产生的所有技术成果、技术产权及后续升级改进过程中形成的所有技术成果、知识产权均归公司所有。
综上，本所及经办律师认为，上述 SmartCOM相关的“多模式通信系统集成与网络设计技术”和“指挥软件系统与数据库的架构与设计”两项核心技术不存在法律纠纷或潜在的纠纷。
2、便携式防空导弹指挥系统系列产品相关核心技术的来源及形成过程的核查
经核查，便携式防空导弹指挥系统系列产品相关核心技术形成过程如下：
（1）方案论证及初样机研制阶段
2001年 1月，为满足便携式导弹全天候作战的军事需求，时任天伟电子董事长兼总经理的贺增林提出了便携式防空导弹指挥系统的设计思想和功能定位，并组织发行人研发团队对系统的总体技术方案进行了论证，初步形成了“连续波
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）雷达系统设计技术”、“便携式防空导弹指挥系统集成技术”。
根据总体技术方案，发行人开展专题研制试验及系统性产品的初步研制，包括：低相位噪声发射功率放大器、低相位噪声连续波信号发生器、低噪声接收机、连续波雷达动目标检测信号处理、高隔离度低付瓣高增益天线、电子瞄准系统、系统作战指挥软件等重大专题研制和系统组成之间的硬、软件、装载、运输等系统性的产品的研制，研制岀原理样机。经过该阶段的研发初步形成了“连续波雷达信号处理技术”、“低空、超低空目标探测技术”。
在电子瞄准系统的研制过程中，出现了导弹姿态测量易受导弹自身干扰的技术难题，为此，贺增林提出了解决问题的基本思想，天伟电子雷达研发中心硬件设计师崔党斌具体负责工程设计和试验验证，成功解决了这一技术难题，并初步形成了“便携式防空导弹姿态实时测量技术”。
经核查，崔党斌，毕业于成都气象学院电子工程专业，本科学历，曾担任四川国腾通信集团、西安华维测控技术有限公司的硬件开发工程师。
（2）定型样机研制阶段
定型样机研制由现任总工程师的潘建华主持，现任董事的陈建峰担任系统总设计师，带领发行人现职科研人员戈宏发、刘德武、卢传化等组成研发团队，在已初步形成的技术基础上开展研制工作，最终形成了“连续波雷达系统设计技术”、“便携式防空导弹指挥系统集成技术”、“连续波雷达信号处理技术”、“低空、超低空目标探测技术”、“便携式防空导弹姿态实时测量技术”、“多目标自动跟踪技术”核心技术。
经核查，上述人员情况如下：陈建峰，博士研究生学历，曾在新加坡南洋理工大学从事博士后研究，先后在新加坡科技局信号处理中心和新加坡资讯通信研究院担任高级研究员；戈宏发，高级工程师，大专学历，曾任西安黄河机器制造厂设计师，北京金相位无线设备有限公司高级工程师；刘德武，高级工程师、研究员，毕业于南京航空学院无线电专业，本科学历，享受国务院特殊津贴，曾任中国兵器工业总公司某研究所研究室主任、副总设计师；卢传化，高级工程师，毕业于空军导弹学院制导雷达专业，本科学历，曾任职于空军某制导雷达检验所雷达总体室。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）经核查，本所律师认为，发行人的便携式防空导弹指挥系统系列产品相关的核心技术均系通过自主研发取得，发行人并已取得“一种便携式地空导弹作战指挥系统的实现方法”、“一种便携式地空导弹作战指挥系统”“一种便携式地空导弹姿态测量装置”三项国防发明专利。
综上，本所及经办律师认为，发行人上述“连续波雷达系统设计技术”、“便携式防空导弹指挥系统集成技术”、“连续波雷达信号处理技术”、“低空、超低空目标探测技术”、“便携式防空导弹姿态实时测量技术”、“多目标自动跟踪技术”等核心技术不存在法律纠纷或潜在纠纷。
3、光电探测系统相关核心技术的来源及形成过程
经核查，发行人的光电探测系统相关核心技术的基础是发行人于 2009年 4月28日自北京科丰高远有限公司受让的“昼夜光电一体化设计技术”，发行人在该技术的基础上形成了发行人目前的两项核心技术：“基于CCD器件的透雾和夜视系统设计技术”和“基于大视场摄像及图像处理的测距方法”。根据北京科丰高远有限公司出具的说明，该“昼夜光电一体化设计技术”的形成大致可以分为三个阶段：多光谱摄像机研制阶段（2009.7~2009.12，该阶段主要解决夜视和白天能见度差情况下的探测距离问题）、大视场拼接技术攻关阶段（2009.12~2010.8，该阶段主要解决光电产品探测视场有限的问题）、视频信号、控制信号传输技术攻关阶段（2009.12~2010.5，该阶段解决光电产品水平无限旋转时的信号传输问题）。
经核查，根据发行人同北京科丰高远有限公司签署的技术转让协议，发行人合法拥有“昼夜光电一体化设计技术”相关技术成果及相关技术资料的所有全部知识产权。
经核查，在引进“昼夜光电一体化设计技术”的基础上，发行人进行了消化吸收和再次创新，并在光电事业部副总经理张炳利的主持下开展了昼夜光电瞄准具、旋转式光电雷达系统的设计工作，相关核心技术的形成过程如下：
（1）昼夜光电一体化摄像机技术的消化、吸收和再创造（2009.7~2009.12）在该阶段，发行人对引进的昼夜光电一体化设计技术进行了消化吸收，实现
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）多光谱摄像机的自主研制，并致力于产品的可靠性、环境适应性的提升。在该阶段公司解决了调焦不稳和像面不均匀的技术缺陷。
（2）昼夜光电瞄准具的总体设计和样机研制（2009.12~2010.8）
该阶段发行人的主要创新在于将多光谱摄像机应用到便携式防空导弹单兵引瞄系统中，增加雷达侦察数据的实时传输、诸元显示、目标指示、引导等功能，并增加图像处理、增强功能和瞄准具标定功能，实现了单兵引瞄系统的目标可视化，提高了便携式防空导弹单兵引瞄系统的目标捕获能力、可靠性和成功率。
（3）旋转扫描式光电雷达的关键技术攻关（2009.12~2010.5）
该阶段发行人通过自主研发解决了旋转扫描中目标的提取、定位技术；全向扫描图像拼接技术；基于大视场地面背景的立体图像测距技术；动目标实时跟踪技术；三维视景显示技术等关键技术。
（4）在关键技术解决的基础上，2010年9月发行人完成旋转扫描式光电雷达的总体设计和样机研制，实现了多光谱光电雷达的研制目标。
张炳利，高级工程师，毕业于南京理工大学火炮与自动武器专业，硕士研究生学历，曾任陕西四海测控技术有限公司副总经理、陕西华成测控技术有限公司总经理。
2010年 6月，发行人已就“一种大视场拼接成像系统及其校准方法”、“基于大视场摄像和长焦摄像的测距方法”、“多光谱昼夜光电瞄准具”、“基于大视场摄像和长焦摄像的光电雷达系统”、“基于制冷型CCD器件的透雾和夜视系统”、“旋转式多传感器光电雷达”、“基于大视场摄像及图像处理的测距装置及其方法”申请国防发明专利或发明专利，并已取得相应的受理通知书。
综上，本所及经办律师认为，发行人光电探测系统相关的核心技术不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（三）关于发行人保持技术创新的机制以及促进技术创新的制度安排
经核查，发行人保持技术创新、促进技术创新的制度安排如下：
1、在薪酬方面，发行人建立了面向研发项目的科研津贴考核发放制度。依
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）据项目成员在项目研发方面的贡献、创新程度等，评估其工作绩效，给予补贴。
2、在职级方面，发行人对研究开发人员实行技术级别管理和评定制度。技术人员分为一、二、三级工程师、主管设计师、主任设计师、技术总师等不同级别，职级与员工基本工资、岗位工资挂钩。在职级评定方面，发行人主要依据技术水平、实际研究开发项目中所承担的任务、所取得的研究开发成果等标准。
3、在技术创新方面，发行人建立了完善的管理规章，如《专利申请管理办法》、《技术成果与学术活动管理办法》等，努力激发研发人员的创新热情，并对技术创新进行引导和规范管理。发行人鼓励员工参加各种相关学术活动，给予必要的经费支持和奖励；鼓励员工积极申报国家专利，申报国家、军队、部委科技成果奖，并对获奖者给予一定的物质奖励，且与年终评优和工资晋级挂钩；发行人设立技术创新成果奖，对在产品研发、技术研究、产品革新中的技术创新者给予重奖，对创新成果进行管理和组织推广。
（四）关于SmartCom产品方面的合作研发对发行人的实际贡献和作用
经核查，发行人通过与军事科研 A单位的合作研发，较快的完成了指挥软件初始版本的开发，并以初始版本的软件为基础，在后续充分获取用户关于软件应用的相关反馈信息后，根据用户的具体需求，独立完成指挥系统软件的改进。
其后随着用户需求的变化，发行人自主对软件系统进行重新构架和设计，并形成了“指挥软件系统与数据库的构架与设计”核心技术。
（五）关于SmartCom产品的功能及用途
经核查，发行人的 SmartCOM产品为通用型的防空通信指挥系统，可用于与各类型便携式防空导弹指挥系统配合使用。
十六、关于重点问题22：请发行人说明并补充披露2010年3月受让的“昼夜光电一体化技术”专有技术形成过程，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，交易的定价依据及发行人履行的交易批准程序，发行人目前拥有的核心技术和现有研发人员是否具备在吸收消化基础上再创新的能力，该专有技术对发行人未来核心技术产品的研发和生产将产生的贡献和作用，该专有技术转让方是否与发行人控股
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系及其他利益安排。
请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
（一）关于“昼夜光电一体化技术”专有技术形成过程，是否存在法律纠纷或潜在纠纷的核查
本所律师核查了发行人与科丰高远签订的技术转让合同、交易价款支付凭证、相关技术成果转让及定价说明、科丰高远出具的关于专有技术形成过程的说明，并对发行人及科丰高远的相关人员进行了调查访问。
根据科丰高远的说明，昼夜光电一体化系科丰高远公司自主研发的技术成果，该技术的形成大致可以分为三个阶段：多光谱摄像机研制（2007.7~2008.2），主要解决夜视和白天能见度差情况下的探测距离问题；大视场拼接技术攻关（2008.2~2008.8），主要解决光电产品探测视场有限的问题；视频信号、控制信号传输技术攻关（2008.9~2009.2），主要解决光电产品水平无限旋转时的信号传输问题。
根据科丰高远的说明，昼夜光电一体化设计技术系科丰高远通过自主研发形成，在发行人受让该技术前，科丰高远合法拥有所转让的技术成果及提供的相关技术资料；在发行人与科丰高远签署技术转让协议时，该技术尚未申请专利保护；
发行人与科丰高远签署的技术转让协议明确约定了发行人拥有该技术成果的所有全部知识产权，包括专利申请权及许可他人使用的权利。
综上，本所及经办律师认为，发行人合法拥有“昼夜光电一体化技术”知识产权，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（二）关于交易的定价依据及发行人履行的交易批准程序
经核查，发行人与科丰高远签署的技术转让协议约定的转让价格为 200万元，该转让价格为双方协商确定。
经核查，该交易由于金额低于公司最近一期经审计的总资产的10%，不属于《公司章程》规定的应由董事会批准的交易事项。该交易的批准程序为采购部门、质量部门、财务部门等各部门会签后，由总经理批准。
本所律师认为，发行人同科丰高远签署相关技术转让协议不存在违反《公司
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）章程》规定的情况。
（三）关于发行人目前拥有的核心技术和现有研发人员是否具备在吸收消化基础上再创新的能力以及该专有技术对发行人未来核心技术产品的研发和生产将产生的贡献和作用
经核查，发行人光电技术研发团队具有较强的研发能力，共有研发人员 37人，其中博士 2人，硕士 11人，其余均为本科以上。研发团队中的技术带头人和技术骨干具有光电系统总体设计和应用开发领域的丰富经验，曾获得多项军队科技进步奖。发行人在受让的“昼夜光电一体化技术”的基础上通过自主创新，形成了多光谱昼夜光电瞄准具设计技术、旋转式多传感器光电雷达系统技术两项产品应用技术并已申请专利。不仅如此，发行人在研制光电跟踪侦察系统等产品的过程中，通过自主研发还形成了基于旋转扫描的动目标提取技术、多目标识别及轨迹拟合技术、复杂背景下的动目标识别技术、多画面图像拼接技术等技术成果。
本所律师认为，发行人具备对该专有技术在消化吸收的基础上再创新的能力。
经核查，昼夜光电一体化技术为发行人进入光电探测技术领域提供了较高的平台，是发行人开展光电产品研制和光电技术开发的基础。发行人目前在研的光电跟踪侦察系统、昼夜光电瞄准具及以上述产品为核心的要地周界安防系统、陆地边防信息化系统等也正是基于昼夜光电一体化技术和在对其消化基础上再创新形成的核心应用技术而研制的光电侦察产品或系统，这些产品或系统的研制成功有利于发行人实现业务规模的较快扩张。
（四）关于北京科丰高远有限公司是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系及其他利益安排的核查
根据发行人、北京科丰高远有限公司的说明及发行人提供的材料，并经本所律师核查，本所及经办律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与北京科丰高远有限公司不存在关联关系及其他利益安排。
十七、关于重点问题23：请发行人说明并补充披露发行人拥有的生产经营
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）用地的来源，受让时间和受让价格，交易价款支付情况，是否存在产权纠纷或潜在法律纠纷，目前天伟电子生产经营所使用的土地和房产情况，发行人未来实施搬迁的预计成本和所用时间，是否会对发行人及天伟电子的日常经营造成重大影响，西安市高新区管委会回购土地的政策，天伟电子竞买土地的出让金缴纳情况及产权证书的办理情况。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）关于发行人生产经营用地的取得方式、时间、受让价格、价款支付情况
如本次发行之《律师工作报告》十一“发行人的主要财产”部分之披露，发行人生产经营用地为位于西安高新区科技五路9号19,004.1㎡工业用地，地号为GXII-(3)-6-7，《国有土地使用证》编号为西高科技国用（2010）第37341号。
经核查，发行人GXII-(3)-6-7地块的土地使用权系发行人前身天和集团自西安博华机电股份有限公司受让取得：
2005年7月28日，天和集团与西安博华机电股份有限公司（“博华机电”）签署《房地产转让协议书》，约定天和集团购买博华机电位于西安市高新开发区科技五路北侧新建生产基地相关房地产，包括：（1）西安市高新技术开发区科技五路北侧证号为“西高科技国用（2002）字第32686号”土地使用权，系工业用地，土地使用权出让期限至2051年9月10日；（2）博华机电在上述土地上已建成的研发大楼（建筑面积 3,402平方米）、生产厂房（建筑面积 4,670平方米）、职工食堂（650平方米）及门房（60平方米）。转让总价为2,800万元。
合同签署后，天和集团与博华机电就转让价款发生争议并向法院提起诉讼。
2007年 9月 28日，西安市雁塔区人民法院以（2007）雁民初字第 2611号生效《民事调解书》调解确认：天和集团在《房地产转让协议书》约定的转让价款基础上增加支付150万元。该《民事调解书》并对土地转让价款的具体支付方式及土地使用权过户手续办理进行了明确规定。
2007年 11月 13日，西安市人民政府向博华机电核发了新的《国有土地使用证》（西高科技国用（2007）第50582号），土地用途为工业用地，使用权类型为有偿出让，使用权面积为19,004.1平方米，使用期限至2051年9月10日。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）博华机电于 2007年 11月 14日向西安市国土资源局高新分局出具《关于土地价款支付的说明》，根据该说明，天和集团已经按合同支付土地转让价款，博华机电同意将位于科技五路北侧的土地使用权过户登记在天和集团名下。
2008年1月28日，西安市人民政府向天和集团核发了编号为西高科技国用（2008）第 51858号《国有土地使用证》，土地用途为工业用地，使用权类型为有偿出让，使用权面积为19,004.1平方米，使用期限至2051年9月10日。
2008年12月30日，天和集团与博华机电签署《协议书》，约定：天和集团向博华机电支付土地房屋转让价款 2,800万元；原西安市雁塔区人民法院以（2007）雁民初字第2611号《民事调解书》调解确认增加的转让价款150万元，不予执行；自该协议书签订之日起，天和集团不再追究博华机电迟延履行的违约责任，博华机电不再向天和集团西安高新区科技五路 9号的房地产主张任何权利；双方确认，天和集团与博华机电于2005年7月28日签署的《房地产转让协议书》和西安市雁塔区人民法院（2007）雁民初字第 2611号《民事调解书》全部履行完毕。
天和集团提供的契税完税证、税收转账专用完税证显示，天和集团以 2,800万元为计税基础，按3%的税率缴纳契税 84万元，按0.05%的税率缴纳印花税14,000元。
基于上述情况，本所及经办律师认为，发行人合法拥有 GXII-(3)-6-7的19,004.1㎡工业用地的土地使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（二）关于天伟电子生产经营使用土地和房产情况、竞买土地的出让金缴纳及产权证书的办理情况
1、目前天伟电子生产经营使用土地和房产的情况
经核查，目前天伟电子的生产经营用地为位于西安高新区科技五路 9号的 GXII-(3)-6-7号地块，生产经营使用的房产为位于西安高新区科技五路 9号的西安市房权证高新区字第 105010404-14-1号与西安市房权证高新区字第 105010404-14-3号房产。上述土地和屋产的产权人均为天和防务。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）2、天伟电子竞买土地的出让金缴纳及产权证书办理情况
2010年6月23日，天伟电子与西安市国土资源局高新技术产业开发区分局签署《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。同日，天伟电子同西安市国土资源局高新技术产业开发区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（市国土西新分出资[2010]16号）、《国有建设用地使用权出让合同》（市国土西新分出资[2010]17号），分别约定：
（1）天伟电子以出让的方式取得 YT7-99-55号地块的使用权，受让价款为 7,733,380元；土地用途为工业用地，面积为 27,134.7平方米，位于西安市高新技术产业开发区科技七路以北，经二十二路以西。
（2）天伟电子以出让的方式取得 YT7-99-56号地块的使用权，受让价款为 7,574,540元；土地用途为工业用地，面积为 26,577.3平方米，位于西安市高新技术产业开发区科技七路以南，经二十二路以西。
根据发行人说明，YT7-99-56号地块全部用于本次发行募集资金投资项目中的天伟电子连续波雷达系统系列产品建设项目，YT7-99-55号地块中的6,667平方米用于本次发行募集资金投资项目中的天伟电子军民两用防务技术研发中心建设项目。截止至 2010年 6月 30日，YT7-99-55号、YT7-99-56号地块的土地出让金总额 1,530.792万元已全部支付完毕。截至本补充法律意见书出具日， YT7-99-55号和YT7-99-56号地块的土地使用权证处于办理过程中。
（三）关于西安市高新区管委会回购土地的政策、发行人未来实施搬迁的预计成本和所用时间以及是否会对发行人和天伟电子的日常经营造成重大影响
2010年1月15日，高新区管委会下发《关于促进一二期功能转变和结构优化的实施办法（试行）》（以下简称“《办法》”）。根据《办法》，高新区管委会将促进高新区一二期部分区域的功能转变和结构优化，引导工业企业向专业园区聚集，使企业享受配套能力好、要素聚集多、平台功能强的专业化服务。实施功能转变和结构优化的对象是位于南二环——高新路——科技六路——唐延路——丈八北路——科技路——高新四路——南二环范围内约 9平方公里区域内的工业用地企业。管委会将采用规划引导、分步实施的原则，鼓励企业实施搬迁改造与产业升级，鼓励企业将腾出的土地交由管委会回购储备，或根据统一规划由企
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）业自主改造，实施功能转变和结构优化。
根据发行人提供的文件，发行人目前的生产经营用地即上述科技五路九号 GXII-(3)-6-7的 19,004.1㎡工业用地属于高新区管委会实施功能转变和结构优化的范围。
1、西安市高新区管委会回购土地的政策
根据《办法》，高新区管委会对土地回购的鼓励政策主要是，2012年 12月 31日前，对一二期范围内的工业用地企业按照高新区整体提升规划搬迁到高新区新开发区域并将原有土地交由管委会储备的，按照以下内容给予一次性打包补偿：
（1）优先优惠补偿。根据企业的用地方式，对企业用地、建筑物及地面附着物、搬迁费用等进行评估，并以一定的上浮优惠先期给企业一次性补偿，用于企业在高新区购地建厂。企业在高新区新址建设期间，原厂房无偿供企业使用一年。
（2）优先优惠供地。对经营较好的企业，在新区供地时可按有关规定不再挂牌出让供地，并在土地出让价格上给予优惠。对投资强度达不到入园条件的，原则上进入标准厂房，不单独供地，但在相关补偿上给予必要倾斜。
（3）收费减免。对搬迁企业在高新区范围内新建工业类项目厂房按原有建筑面积部分全免城市基础设施配套费，超出原有建筑面积的部分减按 37.5元/平方米征收城市基础设施配套费。对企业搬迁建设中发生的行政事业性收费，高新区本级部分予以减免。
（4）金融支持。对企业搬迁新建厂房提供贷款担保、贴息等支持，积极协调银行从快、从简办理各种手续，帮助企业筹措建设资金。对企业搬迁实现技术改造升级、产能扩大的，给予技改补助。
（5）搬迁奖励。对于企业按期或提前搬迁、建成投产的，给予一定的搬迁奖励。
（6）对于重点区域、重点节点或特殊项目也可另行考虑优惠奖励方式。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）2、西安市高新区管委会关于工业项目搬迁新址、原址实施自主开发的政策2012年12月31日前，对于工业项目搬迁新址，原址实施自主开发的企业，除按照优先优惠政策供给新的工业用地外，对符合高新区整体提升规划，在原址实施的非住宅(公寓)类开发建设项目可给予一定的城市基础设施配套费用的减免。按协议约定时间开工建设并按计划竣工的项目，减按 100元/平方米收取。
未按时竣工的项目，仍按照 150元/平方米标准收取。对于投资强度大，属大型企业总部类或大型商业综合体等重点项目的，可以给予更为优惠的配套费用减免。
3、西安市高新区管委会对促进一二期功能转变和结构优化的限制性政策。
主要有：
（1）对一、二期范围内，不再核准、备案新的工业项目。
（2）对一、二期范围内的工业用地项目，企业不得擅自以任何方式改变土地和房屋使用用途。
（3）对一、二期范围内未经高新区相关职能部门批准，企业不得自行实施新建、改建和扩建。
（4）对一、二期范围内已经同意进行“优二转三”改造的项目，若在获得土地变性批复后半年以内仍未开工建设的，原批复自行作废。
4、西安市高新区管委会针对有关政策向发行人做出的说明
2010年6月28日，高新区管委会向发行人发出《西安高新区管委会关于一二期功能转变和结构优化实施办法有关情况的说明》函，就发行人正在使用的位于科技五路九号的工业用地的使用问题，说明：公司在高新区一二期功能转变和结构优化区域范围的工业用地，根据《办法》第一条第4项的规定，属于引导搬迁至相应专业化园区的用地，是否实施搬迁，由公司根据实际情况决定，管委会不做强制要求。
5、发行人关于搬迁的说明
2010年6月28日，发行人出具《关于公司科技五路九号土地的使用及开发
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）的情况说明》。根据该说明，发行人在本次发行并上市募集资金拟投资项目全部建成投产和使用之前，将不改变科技五路九号现有工业用地的状况，以确保发行人及天伟电子的生产经营用地；在募集资金拟投资项目全部建成投产和使用后，发行人将根据相关政府政策的精神，本着确保公司生产经营正常开展、维护投资者权益特别是发行上市后中小投资者利益的原则，根据公司生产经营和业务发展的实际情况，按照法定程序作出合理的安排。
6、发行人未来实施搬迁的预计成本和所用时间
如本次发行《律师工作报告》第十一“发行人的主要财产”所述，发行人及其全资子公司拥有的主要生产经营设备为电子设备、机械设备和仪器、仪表等。
由于发行人的生产采用“小核心，大协作”的模式，产品核心部件由公司生产，产品所需的结构件由外协单位加工，因此发行人及天伟电子并无大型机械加工生产设备。故如果公司未来进行搬迁，则搬迁方案较为简单，搬迁对象主要为部分电装生产线、质检、试验仪器和小型机械设备等小型设备和办公设备。根据发行人的初步估算及说明，预计搬迁成本为 50-100万元，主要为设备、设施拆装及运输费用；预计搬迁时间为 30天以内。由于发行人的设备多为电子设备，搬迁后无需进行组装，简单调试后即可进行作业，因此生产经营场所的搬迁对生产进程的影响不大。此外，发行人根据订单进行生产，通过合理的订单生产期间安排，发行人可在批次生产的间隔期间进行搬迁，故能够进一步降低对公司日常经营的影响。
综上所述，本所及经办律师认为，西安市高新区管委会针对发行人生产经营用地所在区域实施功能转变和结构优化的政策以及发行人未来进行搬迁不会对发行人和天伟电子的正常经营产生重大不利影响。
十八、关于重点问题27：请发行人补充披露报告期内享受军品相关之外的税收优惠的具体情况，补充说明享受军品业务税收优惠情况，报告期内发行人及天伟电子享受的税收优惠和政府补助分别占发行人利润总额的比例。请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）（一）发行人报告期内享受与军品业务相关的税收优惠情况
根据《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字［1994］011号）和《国家税务总局关于军工电子科研生产免税凭印问题的通知》（国税函［1999］864号）的规定，天伟电子销售符合条件的军工产品，免缴增值税。报告期内天伟电子军品业务免缴增值税金额及占利润总额比例如下:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2007年|2008年|2009年|2010年1-9月|合计|
|军品免税收入|2,181.44|6,469.92|20,798.76|14,622.17|44,072.29|
|销项税额|316.96|940.07|3,022.04|2,124.59|6,403.66|
|主营成本中材料成本|661.91|2,065.86|5,603.96|5,541.56|13,873.29|
|进项税额|96.17|300.17|814.25|805.18|2,015.77|
|免缴的增值税金额|220.79|639.91|2,207.79|1,319.41|4,387.89|
|利润总额|276.95|1,213.11|10,903.57|9,312.17|21,705.80|
|免缴增值税占利润比例|79.72%|52.75%|20.25%|14.17%|20.22%|

（二）发行人报告期内享受军品业务优惠之外的其他税收优惠政策的具体情况
1、享受企业所得税优惠政策具体情况
（1）财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字(1994)第 001号）文规定：“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按15％的税率征收所得税。”
2002年2月19日，天伟电子取得西安市科技局颁发的《高新技术企业认定证书》（证书号：0261101A0892），作为国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，享受前述税收优惠政策，该项税收优惠政策享受至2007年度。
（2）《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。”《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国家税务总局国税函（2009）203号）：“认
定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）请享受企业所得税优惠。企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持“高新技术企业证书”及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。”
2008年 11月 21日，天伟电子取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200861000269），有效期三年。自 2008年起天伟电子减按15%的税率征收企业所得税。
（3）《中华人民共和国企业所得税法》第三十条规定：“企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额时加计扣除：（一）开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用；（二）安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资。”《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条规定：企业所得税法第三十条第（一）项所称研究开发费用的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。
天伟电子为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。
企业所得税优惠金额及占利润总额比例详见下表:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2007年度|2008年度|2009年度|2010年1-9月|合计|
|按法定税率计算的所得税费用|47.40|323.50|2,789.53|2,677.40|5837.83|
|按优惠税率计算的所得税费用|21.54|194.10|1,673.72|1,606.44|3,495.80|
|其中：当期所得税|25.82|201.03|1,652.79|1,571.81|3,451.45|
|递延所得税|-4.27|-6.93|20.93|34.63|44.36|
|享受优惠税率的所得税影响数|25.85|129.40|1,115.81|1,070.96|2,342.02|
|技术开发费加计扣除所得税影响数|13.30|50.80|70.34|53.98|188.42|
|利润总额|276.95|1,213.11|10,903.57|9,312.17|21,705.80|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2007年度|2008年度|2009年度|2010年1-9月|合计|
|加计扣除和税率优惠影响占利润总额比例|14.14%|14.85%|10.88%|12.08%|11.66%|

2、享受营业税优惠政策具体情况
财政部、国家税务总局《关于贯彻落实（中共中央国务院关于加强技术创新、发展高科技，实现产业化的决定）有关税收问题的通知》（财税字〔1999〕273号）第 2.1条规定：“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。”
《陕西省地方税务局、陕西省科学技术委员会关于技术转让、技术开发收入免征营业税有关具体问题的通知》（陕地税发［1999］259号）对免征营业税范围、额度、程序进行了规定。
天伟电子符合上述文件关于技术转让、技术开发收入免征营业税。报告期内，天伟电子免征营业税金额为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年1-9月|2009年度|2008年度|2007年度|合计|
|免营业税收入|-|20.00|57.25|40.00|117.25|
|免征营业税额|-|1.00|2.86|2.00|5.86|

3、享受土地使用税优惠情况
2009年9月27日，西安市地方税务局下发《关于减免国营五二三厂（陕西现代印务公司）等纳税人 2007-2008年度城镇土地使用税的通知》（西地税字（2009）237号），同意减免天和集团2008年土地使用税28.51万元。
综上，本所及经办律师认为，发行人及其全资子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
十九、关于重点问题35：请发行人说明并补充披露报告期内发行人及其全
资子公司、分公司办理了“五险一金”的员工人数及其员工总人数的比例，办理
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）社会保险的起始日期，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，发行人及其全资子公司、分公司为员工缴纳社会保险基数和各年度缴费金额，是否存在补缴的金额。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，并对发行人及其全资子公司、分公司未按规定及时缴纳“五险一金”是否构成发行人上市的实质障碍发表明确意见。
（一）关于发行人及其全资子公司、分公司办理社会保险的起始日期的核查经核查，发行人、北京分公司及天伟电子已经依法在有关单位办理了社会保险登记手续，并于办理当月开始缴纳社会保险。社会保险登记证具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户单位|社会保险登记证开户时间|发证机关|编号|
|天和防务|2007年9月25日|西安高新区社会保险基本管理中心|陕社险高新区字61010075783164-X号|
|北京分公司|2010年6月9日|北京市朝阳区社会保险基本管理中心|社险京字110105121466|
|天伟电子|2006年1月6日|西安高新技术产业开发区社会保险基本管理中心|陕社险高新区字61010072627529-X号|

（二）关于发行人及其全资子公司、分公司为员工缴纳社会保险及住房公积金基数和各年度缴费金额以及是否存在补缴的金额的核查
1、发行人及其全资子公司、分公司为员工缴纳社会保险基数。
报告期内，发行人、北京分公司及天伟电子的各项社会保险及住房公积金应按照所在地政府规定的缴纳标准和比例缴纳，具体缴纳标准及相关规定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|西安市高新区社保缴纳基数（单位：元）||||公司执行标准|缴纳比例（%）||
||2010年|2009年|2008年|2007年||公司|个人|
|养老|1514.65-7573.25|1270-6347|1062-5310|846-4230|自 2010 年 1 月起，公司按员工工资全额缴纳社保“五险一金”|20|8|
|医保|1702-8508|1487-7437|1188-5940|846-4230||7|2|
|工伤|1702-8508|1487-7437|1188-5940|846-4230||0.5|-|
|失业|1702-8508|1487-7437|1188-5940|846-4230||2|1|
|生育|1702-8508|1487-7437|1188-5940|846-4230||0.5||
|住房公积金|600-12620|600-12395|600-6252|540-5119||5|5|
|险种|北京市社保缴纳基数（单位：元）||||公司执行标准|公司|个人|
|养老|1615-12111|-|-|-|月工资全额|20|8|
|医疗|1615-12111|-|-|-||9|2|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工伤|1615-12111|-|-|-|0.5|-|
|失业|1615-12111|-|-|-|1|0.2|
|生育|1615-12111|-|-|-|0.8||
|大额医疗|1615-12111|-|-|-|1|3元/月|
|住房公积金|960-12111|-|-|-|12|12|

2、报告期内，发行人及北京分公司、天伟电子社会保险及住房公积金具体缴纳情况如下：
（1）天和防务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2007年|||2008年|||
||缴纳比例|缴纳人数|缴纳金额|缴纳比例|缴纳人数|缴纳金额|
|养老|10.17%|6|0.52|24.14%|7|2.34|
|失业|10.17%|6|0.07|24.14%|7|0.29|
|医疗|10.17%|6|0.20|24.14%|7|0.88|
|工伤|18.64%|11|0.03|72.41%|21|0.13|
|生育|10.17%|6|0.01|24.14%|7|0.06|
|住房公积|0|0|0.00|24.14%|7|0.62|
|合计|-|-|0.83|-|-|4.32|
|项目|2009年|||2010年1-9月|||
||缴纳比例|缴纳人数|缴纳金额|缴纳比例|缴纳人数|缴纳金额|
|养老|23.75%|19|3.71|75.00%|72|35.28|
|失业|23.75%|19|0.45|78.13%|75|3.60|
|医疗|23.75%|19|1.50|76.04%|73|10.41|
|工伤|65%|52|0.32|78.13%|75|0.80|
|生育|23.75%|19|0.10|76.04%|73|0.74|
|住房公积|23.75%|19|0.92|77.08%|74|9.65|
|合计|-|-|7.00|-|-|60.48|

注1：天和防务于2007年9月办理社会保险登记手续后开始为员工缴纳社会保险。
注2：截至2010年9月30日，天和防务（不含北京分公司）共计员工96人。其中3名劳务派遣人
员、8名退休返聘人员、3名顾问不用公司缴纳“五险一金”；新入职3人将于2010年10月开始缴纳“五险
一金”；4人离职。此外，3名员工的养老保险正在办理转移，2名军转人员未缴纳医疗保险和生育保险，1
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）名员工的住房公积金缴纳手续正在办理中。
（2）天伟电子
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2007年|||2008年|||
||缴纳比例|缴纳人数|缴纳金额|缴纳比例|缴纳人数|缴纳金额|
|养老|34%|34|6.0|56.41%|88|18.79|
|失业|34%|34|0.83|56.41%|88|2.35|
|医疗|34%|34|2.39|56.41%|88|6.96|
|工伤|34%|34|0.33|75.00%|117|1.23|
|生育|34%|34|0.05|56.41%|88|0.45|
|住房|34%|0|0.00|46.24%|86|4.24|
|合计|-|-|9.60|-|-|34.02|
|项目|2009年|||2010年1-9月|||
||缴纳比例|缴纳人数|缴纳金额|缴纳比例|缴纳人数|缴纳金额|
|养老|71.43%|125|34.67|80.49%|165|76.29|
|失业|71.43%|125|4.29|83.90%|172|7.75|
|医疗|71.43%|125|14.04|79.51%|163|20.47|
|工伤|96.57%|169|2.74|88.29%|181|3.33|
|生育|71.43%|125|0.93|79.51%|163|1.46|
|住房|68.00%|119|6.84|83.41%|171|20.27|
|合计|-|-|63.51|-|-|129.57|

注：截至2010年9月30日，天伟电子共计员工205人，其中11名劳务派遣人员、10名退休返聘人员、1名顾问、9名临聘人员不用缴纳“五险一金”；新入职人员2人将于2010年10月开始缴纳“五险一金”。
此外，9名军转人员未缴纳医疗保险和生育保险，7名员工的养老保险正在办理中，1名员工的住房公积金正在办理中。
（3）北京分公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|险种|2010年1-9月|||
||缴纳比例|缴纳人数|缴纳金额|
|养老|70%|14|17.89|
|失业|70%|14|0.63|
|医疗|70%|14|4.63|
|工伤|70%|14|0.40|
|生育|45%|9|0.55|

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|险种|2010年1-9月|||
||缴纳比例|缴纳人数|缴纳金额|
|住房公积|70%|14|10.83|
|合计|-|-|34.93|

注：北京分公司成立时间为2009年11月4日，2010年1月开始为员工足额缴纳社会保险和住房公积金。截至2010年9月30日，北京分公司员工总数为20人，其中6人为社会退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险和住房公积金，另外5人由非北京本地户口，可以不在北京缴纳生育保险。
3、关于是否存在补缴金额的核查
（1）经核查，天和防务报告期内“五险一金”需补缴金额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|险种|2010年1-9月|2009年|2008年|2007年|
|养老保险|0|100,461.72|144,221.91|118,445.53|
|失业保险|0|6,687.30|18,027.74|14,805.69|
|医疗保险|0|33,103.60|49,898.67|41,287.94|
|工伤保险|0|280.04|2,864.05|2,829.64|
|生育保险|0|665.81|3,615.05|2,968.64|
|住房公积金|0|64,841.83|37,885.48|33,764.48|
|合计|0|206,040.30|256,512.90|214,101.92|

（2）经核查，天伟电子报告期内“五险一金”需补缴金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|险种|2010年1-9月（元）|2009年（元）|2008年（元）|2007年（元）|
|养老保险|0|738,030.40|761,754.77|388,341.73|
|失业保险|0|73,746.55|95,219.35|48,542.72|
|医疗保险|0|239,204.64|262,787.17|135,135.61|
|工伤保险|0|26,792.68|6,657.54|19,417.09|
|生育保险|0|17,850.26|19,201.37|10,868.54|
|住房公积金|0|234,464.02|209,346.29|113,585.43|
|合计|0|1,330,088.55|1,354,966.49|715,891.12|

（三）关于对发行人及其全资子公司、分公司未按规定及时足额缴纳“五险一金”是否存在劳动纠纷或潜在纠纷以及是否构成本次发行并上市的实质障碍的核查
1、关于是否存在劳动纠纷或潜在纠纷的核查
经核查，发行人及其全资子公司、分公司于 2010年 1月起，已经为员工依
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）法足额缴纳社会保险费用和住房公积金。
经核查，如前文所述，发行人和天伟电子报告期内存在没有按照规定足额缴纳社会保险费用和住房公积金的情况。发行人报告期内“五险一金”需补缴额度分别是：2009年需补缴 1,536,128.85元，2008年需补缴 1,611,479.39元，2007年需补缴929,993.04元；报告期内共需补缴4,077,601.28元。
根据《社会保险费征缴暂行条例》第十三条之规定，缴费单位未按规定缴纳和代扣代缴社会保险费的，由劳动保障行政部门或者税务机关责令限期缴纳；逾期仍不缴纳的，除补缴欠缴数额外，从欠缴之日起，按日加收千分之二的滞纳金。
根据《住房公积金管理条例》第三十八条之规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
根据西安高新区社会保险基金管理中心、北京市朝阳区社会保险基金管理中心、西安住房公积金管理中心、北京市住房公积金管理中心朝阳管理部出具的证明文件，截止至本补充法律意见书出具之日，发行人、天伟电子、北京分公司没有因违反社会保险和住房公积金缴纳管理规定而受到处罚。
2010年6月10日，公司控股股东、实际控制人贺增林出具了《贺增林关于社会保险及住房公积金的承诺函》，内容如下：“针对西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子）历史上存在的没有完全按照规定足额缴纳社会保险费用和住房公积金的情况，本人作为公司控股股东特作出如下承诺：
（1）若相关政府主管部门向公司及天伟电子追缴历史上没有足额缴纳的社会保险费或对公司及天伟电子处以任何形式上的行政处罚（包括但不限于处以任何额度的罚款和收取滞纳金），则所有被追缴的社会保险费用以及公司和天伟电子承担的行政处罚金额全部由贺增林本人承担，以保证公司及天伟电子不会因此遭受任何损失。
（2）若相关政府主管部门向公司及天伟电子追缴历史上没有足额缴纳的住房公积金或对公司及天伟电子处以任何形式上的行政处罚（包括但不限于处以任何额度的罚款和收取滞纳金），则所有被追缴的住房公积金以及公司和天伟电子
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）承担的行政处罚金额全部由贺增林本人承担，以保证公司及天伟电子不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，尽管发行人和天伟电子报告期内没有完全按照规定足额缴纳社会保险费用和住房公积金，但根据有关规定，发行人需补缴的金额不大，并且，发行人控股股东、实际控制人贺增林已经出具了有效的承诺，该承诺足以确保发行人及天伟电子不会因此遭受任何损失。
2、对本次发行并上市实质条件的影响
如前所述，发行人报告期内“五险一金”需补缴额度分别是：2009年需补缴1,536,128.85元，2008年需补缴1,611,479.39元，2007年需补缴929,993.04元；
报告期内共需补缴4,077,601.28元。根据《审计报告》，发行人2008年、2009年、2010年1-9月经审计的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为621.70万元、8,497.63万元、7,349.74万元。在扣减上述2008年、2009年需补缴“五险一金”的额度后，发行人2008年及2009年净利润情况仍然符合《创业板管理办法》第十条之规定。
基于以上分析，本所律师认为，发行人和天伟电子报告期内没有完全按照规定足额缴纳社会保险费用和住房公积金的情况对本次发行并上市的实质条件不构成实质性影响。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人和天伟电子报告期内没有完全按照规定足额缴纳社会保险费用和住房公积金的情况不会对本次发行并上市构成实质性障碍。
二十、关于重点问题36：请发行人说明并在招股说明书“募集资金运用”中补充报告期内现有产品产能、产销率、产能利用率，项目达产后新增的产能，新增产能消化措施，发行人及全资子公司目前拥有的 SMT自动装配生产线设备数量以及募投项目计划新增该设备的数量，该设备主要的购买渠道，是否存在不能按时购买的风险，募投项目计划新增的检测设备数量，募投项目大幅增加固定资产的必要性，项目达产后是否对发行人目前外协加工的生产模式和生产成本产
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）生重大影响，天伟电子通过出让方式取得的募投项目用地的产权证书的办理进展情况。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）报告期内主要产品的产能、产量、产能利用率及总体产销情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目/ 期 间||2010年1-9月|2009年|2008年|2007年|
|全年产能|便携式防空导弹指挥系统|40|40|40|15|
||区域防空群指挥系统|5|5|5|-|
|投产产量|便携式防空导弹指挥系统|40|32|38|23|
||区域防空群指挥系统|6|5|-|-|
|入库产量|便携式防空导弹指挥系统|29|-|55|6|
||区域防空群指挥系统|1|5|-|-|
|产能利用率【注①】|便携式防空导弹指挥系统|100.00%|80.00%|95.00%|153.33%|
||区域防空群指挥系统|120.00%|100.00%|0.00%|-|

(注①：产能利用率根据公司各期的投产产量/产能计算。)
公司产品是根据客户订单进行生产的，一般均能实现销售。
（二）本次发行募集资金投资项目达产后新增产能及新增产能消化措施
根据发行人说明，本次发行募集资金投资项目——连续波雷达系统系列产品建设项目预计总投资23,689万元，其中建设投资19,721万元，铺底流动资金3,968万元；项目建成达产后，将具备新增年产便携式防空导弹指挥系统（含TH-S216、TH-S311和TH-S711）80套、区域防空群通信指挥系统（含TH-G701、TH-G701A）20套、雷达等核心部件25套的能力。
根据发行人说明及《可行性研究报告》，本次发行募集资金投资项目连续波雷达系统系列产品建设项目建设期为2年，第3年投产，生产负荷为60%，第4年达产。发行人将通过拓展业务模式、开发新产品、推动在研产品的出口立项及国内型号立项、推动核心技术在民用领域的应用以及开拓新的国际市场等方式进一步消化新增产能。
（三）关于本次发行募集资金投资项目大幅增加固定资产的必要性的核查
1、关于SMT自动装配生产线设备
经核查，公司的生产模式为“小核心、大协作”，其中系统的核心部件，如
天线、收发信号处理组件、方位、俯仰、电源组合均为公司自主设计、自主装配。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）发行人目前的SMT自动装配生产线设备仅有1台半自动锡膏印刷机（手动涂膏、自动印刷）、1组手动贴片台、1台回流焊接设备。报告期内由于产品生产规模不大，公司主要通过增加生产工人数量和生产班次以及委托外协加工的方式来满足生产的需要。随着发行人生产规模的扩大，目前的 SMT自动装配生产线设备已经不能满足公司业务发展的需要。
经核查，本次连续波雷达系统系列产品建设项目需增加用于核心部件生产的全自动锡膏印刷机、多功能自动贴片机、无铅回流焊接机、旋转式空气压缩机、驳接台、自动装板机、AOI光学自动焊点检查机、X光检查机、BGA返修台各一台组成SMT自动装配生产线。
经核查，上述设备可直接向设备生产厂家采购或向经销商购买。SMT设备为通用电子装配设备，生产厂家较多，竞争较为充分，国外厂家主要有西门子、富士、松下、飞利浦等，采购周期较短，不存在不能按时购买的问题。
2、关于连续波雷达系统系列产品建设项目新增的检测设备
经核查，本所律师认为，军品的质量控制标准极为严格，每个阶段生产结束后均需要实验、调试，以保证产品质量和性能符合设计要求。同时由于发行人的TH-S216、TH-S311、TH-G701产品均为整机产品，整机产品在系统生产完成后需要进行总装联调和各种整机军检实验。
由于各类检测试验设备价格较为昂贵，受资金限制，报告期内，公司仅有各类实验及检测设备 66台。报告期内，由于发行人生产规模不大，利用现有的检测设备同时采取外协的方式尚能满足生产需要。随着生产规模的扩大和产品性能的提高，现有检测设备及外协方式将无法满足基本需要，也不利于确保产品检测精度，如不购买适当的检测试验设备，将影响公司的业务发展。为确保公司质量管理和产品研发需要，本次募集资金投资项目拟增加检测实验设备共251台/套。
3、关于机械加工设备、军民两用防务技术研发中心建设项目需要大幅增加设备、募投项目厂房等问题
经核查，目前公司没有机械加工设备，所需结构件全部由公司提供设计图纸，确定规格标准和设计要求，再通过外协单位根据设计图纸进行加工。报告期内，
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）外协单位外协加工能力基本满足了公司的生产要求。随着公司产品规模的快速扩大，结构件加工数量将大幅增加，质量要求将大幅提高。一些有特殊要求的结构件，如天线、方位、俯仰等的部分结构件加工，由于加工难度较大、加工程序较为复杂，外协厂家往往难以满足公司的生产要求。因此，在继续保持“小核心、大协作”生产模式的前提下，适度增加机械加工能力有利于缩短研发和加工周期，增强公司自主生产能力，确保公司生产发展需要。
4、关于军民两用防务技术研发中心建设项目增加设备
根据发行人的说明，随着业务规模的进一步扩张，发行人在军民两用防务产品领域的研发、预研和技改项目明显增多，但发行人目前研发配套的系统级实验、试验场地和设备已不能满足业务扩张的需要。发行人的产品是系统级产品，系统联试、总调、测试是研发工作最后也是最重要的环节，也是保障产品功能、性能乃至可靠性的重要手段。发行人目前主要依靠系统级自检、互检、部分仪器检测等手段来完成联试总调工作。随着发行人业务的扩大以及新产品研制项目的增加，建立专业化的天线测试场、系统联调和试验场是发行人进行新产品开发的必备条件。
5、关于募集资金投资项目厂房建设
经核查，发行人现有可直接用于生产的厂房面积为3,400平方米；现有仓库面积为600平方米；现有检测场地的面积为3,000平方米，能够满足目前的业务规模，无法满足业务发展的需求。本次募集资金项目将购置约 17,841万元的各类设备，需大幅投入厂房建设予以安置，其中连续波雷达系统系列产品建设项目中的装配车间、系统总装及调试车间、精密加工车间建设需增加建筑面积总计14,000平方米。连续波雷达系统系列产品建设项目达产后，发行人产能的扩张将相应导致原材料、结构件、元器件、半成品、成品等存货的增加，为适应这一变化，需大幅投入物控中心的厂房建设。根据发行人的现有产能并考虑未来的产能情况，物控中心需增加的建筑面积为4,400平方米。作为产品工艺流程必不可少的环节，试验、检测对保证产品质量和性能符合军品设计要求至关重要。发行人产品试验、检测环节主要包括电磁兼容试验、淋雨试验、震动冲击试验、高低温试验等，相应需增加试验、检测场地建筑面积为3,400平方米。军民两用防务技
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）术研发中心项目按照功能建设七个实验室，这些实验室对温度、湿度、洁净度、噪音、微生物指标等有特殊要求，需进行符合实验条件的厂房环境建设来满足标准化检测、实验的要求。除此之外，研发样机的模拟测试和系统联调作为新产品研发和技术改进不可或缺的环节，相应的测试场地的建设也必不可少。
（四）本次发行募集资金投资项目达产后对发行人的生产模式和生产成本的影响
1、对发行人生产模式的影响
如本补充法律意见书前文所述，发行人的生产采用“小核心，大协作”的模式。公司主导产品的系统设计由公司自主完成；系统的核心部件，如天线、收发信号处理组件、方位、俯仰、电源组合均为公司自主设计、自主装配；外协结构件的配套钳装，外购元器件等的配套装联、电气安装及后续的各类调试试验，组合单元等的各类调试试验，组合单元和分机系统的对接联调、总装总调和系统可靠性试验均由公司自主完成。
经核查，公司的外协主要体现为外协加工、外协实验和外协配套部件。其中外协加工、外协实验占比较低，二者合计在报告期内占营业成本的比重分别为7.10%、6.17%、5.71%和3.55%；报告期内，外协配套部件在营业成本的占比分别为31.35%、33.59%、48.40%和42.89%。
根据发行人提供的文件及说明，本次募集资金投资建设项目的主要目的是基于未来产量大幅增加的背景下，增强公司“小核心”部分的生产能力，适当克服外协厂家对公司生产的影响，并不意味着生产模式发生变化。本次发行募集资金投资项目中，发行人拟增加部分机械加工设备，但增加的机械加工设备占其设备投资的比例仅为6.95%。发行人科研生产所需物料及零部件约有 5,000多种，其中外协件约1,000种左右，外协件中结构件占比约为30%，本次募投项目增加的机械加工设备的加工能力仅能满足50%的结构件加工，对于车辆改装、零部件的表面处理、热处理及表面喷漆仍然需要外协完成。检测方面，募集资金投资项目达产后相关产品电路板的电气性能测试、部件级测试可以在发行人本公司完成，但整车的野外测试仍然需要外单位协作。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）2、对发行人生产成本的影响
经核查，本次发行募集资金投资项目达产后，对发行人生产成本的影响主要体现在新增固定资产折旧的增加。根据发行人现行固定资产折旧政策以及发行人说明，本次发行募集资金投资项目建成后，预计将每年新增固定资产折旧3,538.63万元。
根据发行人说明并经核查，除上述情况外，本次发行募集资金投资项目将增加一定数量的机械加工设备和检测设备，发行人原外协生产的部分生产环节可实现自主生产，也将对生产成本产生一定影响。报告期内各期，发行人外协加工及外协实验费用合计分别为61.18万元、160.92万元、389.33万元及320.62万元，占同期营业成本的比重分别为7.10%、6.17%、5.71%和3.55%。故该部分成本变化对发行人生产成本的影响很小。
（五）本次发行募集资金投资项目用地的土地使用权证的办理进展情况
2010年6月23日，天伟电子与西安市国土资源局高新技术产业开发区分局签署《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》（市国土西新分出资[2010]16号）、《国有建设用地使用权出让合同》（市国土西新分出资[2010]17号），约定天伟电子以出让的方式取得YT7-99-55、 YT7-99-56号号地块的使用权。
根据发行人说明，YT7-99-56号地块全部用于本次发行募集资金投资项目中的天伟电子连续波雷达系统系列产品建设项目，YT7-99-55号地块中的 6,667平方米用于本次发行募集资金投资项目中的天伟电子军民两用防务技术研发中心建设项目。截止2010年6月底，YT7-99-55号、YT7-99-56号地块的土地出让金总额1,530.792万元已全部支付完毕。截至本补充法律意见书出具日，YT7-99-55号和YT7-99-56号地块的土地使用权证处于办理过程中。
综上，本所及经办律师认为，本次发行募集资金投资建设项目关于增加固定资产的安排系基于发行人发展主营业务的需要，并与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募投项目达产后不会对发行人的生产经营模式和生产成本产生重大不利影响，不会对发行人的持续盈利能力构成重大
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）不利影响；本次发行募集资金投资项目用地的土地使用权证的办理不存在实质性法律障碍。
二十一、关于重点问题37：请发行人说明并补充披露在“技术转让+联合生产”的模式下，发行人是否需要向客户所在国家投资设厂进行联合生产，是否需要获得国家有关部门审批，是否存在泄露国家秘密的风险，发行人在客户所在国家进行技术转让和联合生产需要履行的审批手续，客户所在国家相关的法律和政策规定，发行人技术转让是否存在有关法律障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
（一）关于发行人是否需要向客户所在国家投资设厂进行联合生产，是否需要获得国家有关部门审批的核查
根据发行人提供的相关技术转让合同、代理合同、相关政府主管部门的批文、军贸合同及相关审批文件以及发行人说明，并经核查，发行人“技术转让+联合生产”的实质是转让技术、提供技术服务和销售核心部件和其他配件，没有在客户所在国投资建厂从事生产经营活动，不涉及国家关于对外投资的审批事项，无需取得国家境外投资主管部门的批准，也无需取得客户所在国关于外商投资的相关批准。
（二）关于发行人“技术转让+联合生产”是否存在泄露国家秘密的风险的核查
经核查，根据我国的军贸出口监管规定，只有具备军品出口经营许可的军贸公司才能够经营军品出口业务，并同外国用户签订军品出口合同。报告期内发行人的“技术转让+联合生产”模式下的销售合同同样采用军贸公司代理销售的模式。公司与军贸公司签订的合同无需相关主管部门的批准，但军贸公司与外国用户方签订及履行合同等相关事项均需国家有关主管部门批准，具体流程如下：
1、军贸立项。在军品生产企业确定军贸出口的产品或项目后，需将拟外销的产品或项目上报国家有关主管部门立项，只有通过军贸立项审批的产品与项目才可通过军贸公司对外签订军品出口合同。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）2、合同报批。当军贸公司与客户达成采购协议，签署军品出口合同后，应当就该军品出口合同向国家军品出口主管部门申请审查批准；军品出口合同批准后生效。
3、发货报批。军贸公司在军品出口前，应当凭军品出口合同批准文件，向国家军品出口主管部门申请领取军品出口许可证；海关凭军品出口许可证接受申报，并按照国家有关规定验放。
经核查，技术转让合同约定向外国用户方转让的技术为TH-S311与TH-G701产品的装配、生产工艺和质量控制方面的技术，主要包括装配技术文件、一些操作软件的源代码、质量体系文件、生产培训、支持和服务等，并不包括核心部件的制造技术。技术转让的目的是在发行人指导下，外国客户方完成集成总装，并生产少量非核心部件。发行人的核心技术——产品设计技术不在转让的范围和内容之中，向外国用户方转让的技术中不存在涉及国家秘密的内容。
（三）关于发行人在客户所在国家进行技术转让和联合生产需要履行的审批手续，客户所在国家相关的法律和政策规定的核查
上述“技术转让+联合生产”涉及的合同于2010年2月5日签署。经核查相关合同文件以及与合同履行相关的发货、货物交接、转账凭证，截至本补充法律意见书出具之日，合同处于正常履行中。
基于“技术转让+联合生产”合同的外国客户所在国的特殊情况，本所律师无法获得在该客户所在国进行技术转让和联合生产需要履行的审批程序以及该国相关法律和政策的规定。但根据本所律师对相关合同的审查，结合中国政府关于军贸公司与外国用户方签订及履行合同需国家有关主管部门批准生效的监管规定，本所律师认为，截止至本补充法律意见书出具之日，相关合同真实、有效且不存在所在国法律和政策性障碍。
（四）关于发行人技术转让是否存在有关法律障碍的核查
经核查，对于相关技术转让合同约定转让的技术，发行人均拥有合法有效的知识产权，不存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他法律障碍。
综上，本所及经办律师认为，发行人“技术转让+联合生产”不涉及在客户
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）所在国投资建厂进行联合生产事项，不涉及国家关于对外投资的审批事项，无需取得国家境外投资主管部门的批准；发行人向外国用户方转让技术已经履行必要的审批程序，不涉及国家秘密的内容，不存在泄漏国家秘密的风险；截止至本补充法律意见书出具之日，相关合同真实、有效且不存在所在国法律和政策性障碍；
截至本补充法律意见书出具之日，合同处于正常履行中。
二十二、关于一般性说明、核查、披露问题41：请律师对发行人及天伟电子租赁房产的情况进行核查并发表明确意见。
（一）租赁房产情况
经核查，发行人不存在租赁房产之情况；天伟电子目前的办公用房均是租赁发行人的房产，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋位置|西安市高新区科技五路9号天和阁||||
|房屋所有权人|西安天和防务技术股份有限公司||||
|房屋所有权产证号|西安市房权证高新区字第105010404-14-1号西安市房权证高新区字第105010404-14-3号||||
|面积（m2）|前 楼 ：1,701后 楼 ：4,520合 计 ： 6,221|前 楼 ： 1,701后 楼 ： 4,520合 计 ： 6,221|前 楼 ：1,701后 楼 ：4,670合 计 ： 6,221|前 楼 ：1,701后 楼 ：4,670合 计 ： 6,221|
|年度|2007年|2008年|2009年|2010年|
|年租金（元）|无偿|无偿|2,263,128|2,263,128|

天伟电子与发行人之间的租赁合同每年签一次，2010年双方签署《房屋租赁合同》之后于2010年2月1日在西安市房屋管理局办理了房屋租赁备案登记。
根据发行人说明，除上述租赁房产外，天伟电子不存在其他租赁房产。
经核查，本所及经办律师认为，发行人与天伟电子的《房屋租赁合同》合法、有效。
（二）出租房产情况
2009年 11月 11日，天伟电子与西安长城数字软件有限公司签署《房屋租
赁合同》，约定天伟电子将其名下的西安市高新区科技三路西安软件园汉韵阁 A
座 301室（西安市房权证高新区字第 1050104013-23-1-10301号）出租给西安长
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）城数字软件有限公司，并于 2010年 2月 1日在西安市房屋管理局办理了房屋租赁备案登记。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋位置|西安市高新区科技三路西安软件园汉韵阁A座301室||||
|房屋所有权人|西安天伟电子系统工程有限公司||||
|房屋所有权产证号|西安市房权证高新区字第1050104013-23-1-10301号||||
|面积（m2）|按500平米计||||
|租赁期限|2009年12月11日至2011年12月10日||||
|租金（元）|月租金：1.75万元|季租金：5.25万元|年租金：21万元|年优惠价：20万元|

经核查，本所及经办律师认为，天伟电子与西安长城数字软件有限公司的《房屋租赁合同》合法、有效。
二十三、关于一般性说明、核查、披露问题55：2010年3月末，发行人（合并）应付股利为29.25万元而母公司资产负债表有应收股利为297.75万元。（1）请发行人补充披露合并报表应付股利和母公司报表应收股利产生的原因，发行人（包括子公司）利润分配事项的实施情况。请申报会计师核查利润分配是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。（2）2010年2月5日，发行人（母公司）召开股东会，决定以公司2009年末出资总额 2,575万元为基数，向部分股东共计派发现金红利 45,000,000.00元（含税），其中：贺增林34,468,650.00元、刘丹英3,184,650.00元、聂新勇3,673,350.00元、赵项题 1,469,340.00元、郭旺 734,670.00元、周志军 734,670.00元、周志军734,670.00元、郭辉734,670.00元，其余股东自愿放弃参与本次现金分红的权利。
请保荐机构和发行人律师核查其余股东自愿放弃参与本次现金分红的权利对本次分红的合法性和有效性的影响。
（一）关于自然人股东个人所得税是否足额缴纳的核查
2010年2月5日，天和集团召开股东会，决定以公司2009年末出资总额2,575万元为基数，向部分股东共计派发现金红利45,000,000.00元（含税），其中：贺增林34,468,650.00元、刘丹英3,184,650.00元、聂新勇3,673,350.00元、赵项题
1,469,340.00元、郭旺734,670.00元、周志军734,670.00元、郭辉734,670.00元；
其余股东自愿放弃参与本次现金分红的权利。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）经本所律师核查，截止至 2010年 2月 8日，发行人向各股东支付了 4,500万元股利，并代扣900万元个人所得税；2010年3月11日，发行人向税务主管机关代缴代扣的股东个人所得税900万元。
《中华人民共和国个人所得税法》第 3.5条规定：“特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”发行人向各自然人股东支付股利 4,500万，应代扣代缴个人所得税900万元。
综上，本所及经办律师认为，各自然人股东已足额缴纳个人所得税，发行人已依法履行代扣代缴义务。
（二）关于 2010年 2月 5日发行人决定分红，部分股东自愿放弃参与本次现金分红的权利对本次分红的合法性和有效性的影响
2010年 2月 5日，天和集团召开股东会，全体股东一致通过《对西安天和投资控股集团有限公司累计未分配利润进行分配的议案》，决定以公司2009年末出资总额2，575万元为基数，向部分股东共计派发现金红利45,000,000.00元（含税），其中：贺增林34,468,650.00元、刘丹英3,184,650.00元、聂新勇3,673,350.00元、赵项题 1,469,340.00元、郭旺 734,670.00元、周志军 734,670.00元、郭辉734,670.00元；其余股东自愿放弃参与本次现金分红的权利。
根据《公司法》第三十五条之规定，公司股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。本次利润分配对象为贺增林、刘丹英、聂新勇、赵项题、郭旺、周志军、郭辉，其余股东自愿放弃参与本次现金分红的权利，相关股东会议案由天和集团全体股东一致通过并签署股东会决议，是全体股东真实意思的表示，符合《公司法》上述规定，合法有效。
综上，本所及经办律师认为，部分股东自愿放弃参与本次现金分红的权利没有违反《公司法》之强制性规定，本次利润分配合法、有效。
二十四、关于一般性说明、核查、披露问题57：请律师对律师工作报告中使用“经本所律师合理核查”之处进一步履行尽职调查义务，以审慎发表意见。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）本所认为，本所作为本次发行并上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的关于本次发行的资料、文件和有关事实以及本次发行所涉及的法律问题进行了审慎的核查验证，并在此基础上出具本次发行并上市的《法律意见书》和《律师工作报告》。
经核对，《法律意见书》和《律师工作报告》（凯文律证字[2010]034号）中多次使用“经本所律师合理核查”的表述。本所律师根据反馈意见要求对《法律意见书》和《律师工作报告》使用“经本所律师合理核查”的事项再次进行了审慎的核查，现将《法律意见书》和《律师工作报告》中“经本所律师合理核查”的表述全部修订为“经核查”。
二十五、关于其他问题68：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所已就反馈意见以及再次履行审慎核查义务的事项，出具本《补充法律意见书》，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
第二部分原法律意见书出具后的重大事项披露
根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，原《法律意见书》出具后，发行人发生以下事项变化，现补充发表法律意见如下：
一、本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据天健会计师事务所有限公司（“天健”）于 2010年 10月 18日出具的天
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）健审〔2010〕2-199号《西安天和防务技术股份有限公司审计报告》（“《审计报告》”），发行人2007年、2008年、2009年及2010年1-9月经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 155.94万元、621.70万元、8,688.65万元、7,360.978万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）款之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、规范运行
天健于2010年10月18日出具天健审字[2010]2-201号《西安天和防务技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（“《内控报告》”）。根据该无保留结论的《内控报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。
2、财务与会计
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（二）、（三）、（四）款之规定：
（1）根据《审计报告》，发行人2008年、2009年、2010年1-9月经审计的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 621.70万元、8,497.63万元、7,349.74万元，2008年及 2009年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
（2）根据《审计报告》，发行人最近一期末（即2010年9月30日）净资产为19,348.50万元，不少于两千万元；
（3）根据《审计报告》，发行人最近一期末（即2010年9月30日）未分配利润为8,933.64万元，不存在未弥补亏损；
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，除上述事项外，发行人未发生其他涉及本次发行并上市条件的重大变化事项。
综上，本所及经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律法规和规章制度的相关规定，具备实施本次发行并上
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）市的实质条件。
二、发行人的业务
（一）发行人新取得的与主营业务相关的业务许可及质量认证
1、军品出口立项许可
①2010年9月，TH-S711便携式地空导弹指挥系统获得国家出口立项批复。
②2010年9月，TH-G701A野战通信指挥系统（SmartCOM）获得国家出口立项批复。
③2010年9月，TH-BS08地面侦察指挥系统获得国家出口立项批复。
2、质量认证
①2010年 10月 11日，天和防务获得北京军友诚信质量认证有限公司核发的注册号为10QJ10065R0M《军工质量管理体系认证证书》，有效期至 2013年10月10日。根据该证书，天和防务质量管理体系符合GJB9001A-2001，该质量管理体系适用于多频谱传感器探测集成、光电侦察告警设备的设计开发和生产。
②2010年 10月 11日，天和防务获得北京军友诚信质量认证有限公司核发的注册号为07010Q20059R0M《质量管理体系认证证书》，有效期至 2013年 10月 10日。根据该证书，天和防务质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008，该质量管理体系适用于多频谱传感器探测集成、光电侦察告警设备、传感器网络检测系统的设计开发和生产。
（二）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人2007年度、2008年度、2009年度、2010年1－9月的营业收入分别为 23,439,287.21元、65,511,442.61元、209,093,582.03元、 217,039,893.46元，主营业务收入分别为 23,439,287.21元、65,351,230.51元、 208,437,556.60元、216,954,419.81元，主营业务收入分别为营业收入的100%、99.76%、99.69%、99.96%。
本所及经办律师认为，发行人的主营业务突出。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）三、关联交易
（一）关联方
原《法律意见书》出具之后，发行人关联方发生了如下变化：
1、2010年8月19日，华卓电子与罗丽琴签署《股权转让协议》，华卓电子将其持有的华卓实力的全部980万元出资（49%股权）转让给罗丽琴。2010年8月 15日，华卓实力召开股东会，同意上述股权转让，并通过王坚辞去华卓实力董事长职务的决议。本次转让完成后，华卓电子不再持有华卓实力的股权，即王坚不再通过华卓电子间接持有华卓实力股权。截至本补充法律意见书出具日，上述股权转让尚未办理完毕股东工商变更登记手续。
上述股权转让完成并且王坚辞去董事长职务后，华卓实力将不再是发行人的关联方。
2、新增关联方——聂新勇控制的企业
（1）上海疆润投资管理中心（有限合伙）
上海疆润投资管理中心（有限合伙）于 2010年 9月 13日成立，出资额为 3,000万元，经营范围为：实业投资，资产经营管理。聂新勇出资 1,800万元，持股60%，并任执行事务合伙人。
（2）家得润生态房屋有限公司
家得润生态房屋有限公司于2010年7月15日成立，注册资本为5,000万元，经营范围为：新型节能，环保建筑房屋用材料的开发、生产与销售；轻质高强多功能墙体材料，环保型装饰材料，防水密封材料，保湿材料，化学建材生产与销售。上海众合出资500万元，持股10%；聂新勇出资4500万元，持股90%，并任董事长。
（3）重庆鹰谷光电有限公司
重庆鹰谷光电有限公司于2006年3月24日成立，注册资本为1,400万，经营范围为：光电子产品的开发、生产及销售；弱电系统工程的设计、安装及服务；货物进出口。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)聂新勇出资280万元，持股20%，郭旺出资210万元，持股15%，聂新勇任董事、郭旺任董事长。
（二）关联交易
原《法律意见书》出具后，重大关联交易履行情况如下：
2008年11月1日、2009年1月7日，天伟电子与华卓陆通先后签署《车辆改装协议》和《车辆委托改装合同》，约定：天伟电子委托华卓陆通对军用北方奔驰车进行改装，合同总价279.33万元；履行期限为2009年1月6日前。（《车辆委托改装合同》实际上是《车辆改装协议》的补充协议；《车辆委托改装合同》签署时，《车辆改装协议》约定之工作事项实际已经完成，《车辆委托改装合同》仅对合同标的、价款、支付方式、验收、交付方式、质保期、设计评审、知识产权等进行重新或更加明确地约定）。
截至原《法律意见书》出具时，华卓陆通已按合同约定交付改装车辆，发行人尚有18.5915万元款项未支付。原《法律意见书》出具后，2010年7月5日，发行人向华卓陆通支付了4.5075万元。目前，尚有14.084万元未支付。
四、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房产
1、房产及土地使用权解除抵押
2010年 4月 15日，发行人将金额 1,400万元的存单质押给中信银行股份有限公司西安分行，将原抵押给中信银行股份有限公司西安分行的厂房（即原房屋所有权证编号为西安市房权证高新区字第105010404-14-2号、第105010404-14-3号厂房）及房产分摊的 8,657.05㎡土地使用权（《国有土地使用证》编号为西高科技国用（2010）第37341号）予以解除抵押。
2、新增《国有土地使用证》
原《法律意见书》出具后，北京市朝阳区人民政府就发行人拥有的 X京房
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）权证朝字第837191号房屋使用权证颁发了《国有土地使用证》：
|||
|-|-|
|权利人|天和防务|
|权属证书编号|京朝股国用（2010出）第0603286号）|
|颁证机关|北京市朝阳区人民政府|
|颁证时间|2010年6月10日|
|取得方式|受让|
|座落|朝阳区北四环中路6号华亭嘉园C座204|
|使用权类型|出让|
|土地用途|公寓|
|面积|18.29㎡|
|使用期限|至2068年4月28日|
|他项权利设置情况|无|

（二）知识产权
1、专利申请权
经核查，原《法律意见书》出具后，发行人新增专利申请如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利类型|申请人|发明人|受理机构|专利申请日|专利申请受理通知书出具日期|申请专利名称|专利申请号|办理情况|
|发明专利|天伟电子|贺增林、张炳利、郝宗杰、高风波、李凯、高阳、杨永峰、王小伟、梁长明、刘升华、刘卫|国家知识产权局|2010.10.12|2010.10.13|基于 NPN 三极管的100MHz三倍频器|201010504176.2|已受理|
|||||||基于脉冲功率放大器的供电装置|201010504166.9||
|||||||一种调频连续波雷达零中频镜像抑制接收机|201010504679.X||
|||||||线性调频连续波雷达灵敏度频率控制方法|201010504178.1||
|实用新型||||2010.10.12|2010.10.13|基于 NPN 三极管的100MHz三倍频器|201020557815.7||
|||||||基于脉冲功率放大器的供电装置|201020557811.9||
|||||||一种调频连续波雷达零中频镜像抑制接收机|201020551505.4||
||||||2010.10.13|一种电子产品的冷却装置|201020557471.X||
|||||||一种带有起拔装置的电子单元|201020557631.0||
|||||||一种电子单元的散热器|2010205562||

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利类型|申请人|发明人|受理机构|专利申请日|专利申请受理通知书出具日期|申请专利名称|专利申请号|办理情况|
|||||||件|7.4||

2、商标
（1）新增注册商标
经核查，原《法律意见书》出具后，发行人新增注册商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标注册证编号|类别|内容|颁证机构|有效期|
|天伟电子|第7123866号|第7类||国家工商行政管理总局商标局|2010 年 7 月 21 日至2020年7月20日止|
||第7123880号|第7类|||2010 年 7 月 21 日至2020年7月20日止|
||第7123878号|第12类|||2010 年 7 月 14 日至2020年7月13日止|
|天和集团|第7123870号|第12类||国家工商行政管理总局商标局|2010 年 7 月 14 日至2020年7月13日止|
||第7123872号|第7类|||2010 年 7 月 21 日至2020年7月20日止|

注：第7123870号及第7123872号注册商标系发行人更名之前以天和集团名义申请。发行人已于2010年4月26日就该2项注册商标申请向国家工商行政管理总局商标局提交商标申请人变更申请并分别于 2010年 5月 13日、21日取得该局的申请人变更申请受理通知书（变更申请受理通知书编号分别为 2010变33103SL、2010变33101SL）。国家工商行政管理总局商标局受理上述变更申请时，该2项注册商标申请均已进入初审公告期，故采用先注册再变更权利人的方式进行处理。目前，该2项注册商标处于申请人“变更待审中”。
（2）新增商标注册申请
经核查，原《法律意见书》出具后，发行人取得受理文件的新增商标注册申
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）请如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|申请人|注册申请受理通知书编号|申请号|内容|申请类别|申请日期|受理日期|
|天伟电子|ZC8347579SL|8347579||6|2010 年5 月 31日|2010年 6月 10日|
||ZC8347601SL|8347601||7|||
||ZC8347617SL|8347617||8|||
||ZC8347682SL|8347682||9|||
||ZC8347705SL|8347705||12|||
||ZC8347528SL|8347528||42|||
||ZC8355235SL|8355235||13|2010 年6月2日||
||ZC8355312SL|8355312||14|||
||ZC8369068SL|8369068||39|2010 年6月7日||
||ZC8369076SL|8369076||45|||
||ZC8368905SL|8368905||35|||
||ZC8369056SL|8369056||38|||
|天伟电子|ZC8355289SL|8355289||13|2010 年6月2日|2010年 6月 10日|
||ZC8355301SL|8355301||14|||
||ZC8358907SL|8358907||12|2010 年6月3日||
||ZC8358841SL|8358841||8|||
||ZC8358832SL|8358832||7|||
||ZC8358832SL|8358811||6|||
||ZC8358889SL|8358889||9|||
||ZC8363349SL|8363349||35|2010 年6月4日||
||ZC8363349SL|8363323||38|||
||ZC8363349SL|8363206||39|||
||ZC8363349SL|8363284||42|||
||ZC8363349SL|8363253||45|||
|天伟电子|ZC8355341SL|8355341||14|2010 年6月2日|2010年 6月 10日|
||ZC8355357SL|8355357||35|||
||ZC8358840SL|8358804||6|2010 年6月3日||
||ZC8358850SL|8358850||8|||
||ZC8358948SL|8358948||12|||
||ZC8363220SL|8363220||39|2010 年6月4日||
||ZC8363234SL|8363234||45|||
|天伟电子|ZC8347410SL|8347410||45|2010 年5 月 31日||
||ZC8347394SL|8347394||42|||
|天伟电子|ZC8351847SL|8351847||6|2010 年6月1日|2010年 6月 10|
||ZC8352339SL|8352339||7|||
||ZC8352364SL|8352364||8|||

天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||ZC8352383SL|8352383|9|||
||ZC8352399SL|8352399|12|||
||ZC8352415SL|8352415|13|||
||ZC8352424SL|8352424|14|||
||ZC8352438SL|8352438|35|||
||ZC8352449SL|8352449|38|||
||ZC8352460SL|8352460|39|||
||ZC8355121SL|8355121|42|2010 年6月2日||
||ZC8355147SL|8355147|45|||
|天伟电子|ZC8355362SL|8355362|35|2010 年6月2日|2010年 6月 10日|
||ZC8355325SL|8355325|14|||
||ZC8358786SL|8358786|6|2010 年6月3日||
||ZC8358864SL|8358864|8|||
||ZC8363242SL|8363242|45|2010 年6月4日||
||ZC8363199SL|8363199|39|||
||ZC8363182SL|8363182|12|||
|天伟电子|ZC8347479SL|8347479|42|2010 年5 月 31日|2010年 6月 10日|
||ZC8347428SL|8347428|45|||

经核查，上述商标注册申请均于2010年6月10日取得国家工商行政管理总局商标局的受理通知书，且均处于待审阶段，尚未进入初审公告期。
五、发行人的重大债权债务
（一）原《法律意见书》出具后，发行人及天伟电子重大合同的履行情况
1、借款合同
原《法律意见书》出具后，发行人于 2010年 7月 9日向中信银行股份有限公司西安分行偿还了《人民币借款合同》[2009信银西南贷字第021号]项下借款1,400万元本金及利息。
原《法律意见书》出具后，发行人于 2010年 10月 26日向中信银行股份有
限公司西安分行偿还了《人民币借款合同》[2009信银西南贷字第022号]项下借
款800万元本金及利息。
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）2、销售合同
原《法律意见书》出具后，下列销售合同履行完毕：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|买方|卖方|产品名称|价款|签约时间|
|采购合同|军贸 A公司|天伟电子|SmartHunter及SmartCOM技术转让及生产所需设备、仪器|902.4708万欧元（含税价）|2010年2月5日|

3、外协及采购合同
原《法律意见书》出具后，下列外协及采购合同履行完毕：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|采购方|供应商|产品名称|合同金额|签约时间|
|采购合同|天伟电子|军工系统A公司|重要零部件A|1,123.76万元|2009年6月5日|
|购货合同|天伟电子|北京三岭视通科技有限公司|液晶显示单元|414万元|2010年1月21日|

4、技术转让、合作开发（委托）合同
原《法律意见书》出具后，下列技术转让、合作开发（委托）合同履行完毕：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|受让方/委托方|转让方/受托方/合作相对方|技术/转让/合作/委托开发内容|合同金额|知识产权归属|签约时间|
|合同协议 书（THC-1001）|天 伟电子|陕西特恩电子科技有限公司|研制TH-R315雷达天线正样机|21万元|因委托研发所产生的所有知识产权归天伟电子所有，包括与项目相关的专有技术以及该技术产生的专利申请权及新成果申报权利，也包括与项目有关的计算机软件著作权、产品外观设计等。|2010年2月8日|
|技术委托开发合同（合同 编号 :TH-VVP-3D2009M18）|天 和集团|北京航天慧海系统仿真科技有限公司|TH-VVP3D 三维视景仿真平台及SDK 软件研制项目|38万元|双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权，天和集团享有申请专利的权利，专利权的权利范围只包含甲方产品应用层面的所有内容，此部分权利归天和集团独享，但不包含VVP-3D引擎、分析模块及地理数据的专利权利。|2010年1月12日|

（二）原《法律意见书》出具后，发行人及天伟电子新增重大合同
1、新增销售合同
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|供应商|采购方|产品名称|合同金额|签约时间|履行期限|
|采购合同|天伟电子|国内军方|TH-S216 便携式防空导弹指挥系统|9794.4万元|2010年7月28日|-|
|供货合同|天伟电子|军贸A公司|昼夜光电瞄准具|360万元|2010年8月8日|-|
|内部合同|天伟电子|军贸A公司|雷达综合测试系统|1,073万美元|2010年10月22日|-|

2、新增采购合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|供应商|采购方|产品名称|合同金额|签约时间|履行期限|
|武器装备配套产品订货合同|军工系统A公司|天伟电子|重要零部件A|718.9万元|2010年4月15|-|
|武器装备配套产品订货合同|军工系统D公司|天伟电子|重要零部件D|430.44万元|2010年9月|-|

3、新增技术转让、合作开发（委托）合同
2010年 9月15，深圳大学“ATR国防科技重点实验室”（“甲方”）同天伟电子（“乙方”）签署《项目合作协议书》，约定：（1）甲方委托天伟电子研制DBF三座标目标指示雷达；（2）甲方同意乙方作为项目的研制单位，配合甲方完成型号立项、研制、设计定型相关工作；（3）双方共同推进 DBF三座标目标指示雷达的拓展应用；（4）甲方负责研制过程中的总体方案评审、系统测试验收、系统对接试验及设计定型的组织工作，并承担相关费用；（5）乙方自筹研制经费3000万元，完成研制工作，并向甲方提供一部 DBF三座标目标指示雷达样机；（6）甲方支付一部DBF三座标目标指示雷达采购费用960万元；（7）DBF三座标目标指示雷达由乙方自筹资金、自主研发，全部知识产权归乙方所有。
根据发行人提供的文件并经核查，本所及经办律师认为，上述新增重大合同的内容和形式合法有效，有关合同的履行不存在法律障碍；发行人的上述新增重大合同不存在法律纠纷或潜在风险，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其签署的其他法律文件所承担的义务没有冲突。
六、发行人的政府补贴和税务
（一）财政补贴
原《法律意见书》出具之后，发行人及天伟电子取得的财政补贴具体情况如
下：
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|补贴/资助项目|补贴/资助文件|发文时间或签署时间|补贴/资助机构|接受补贴/资助对象|补贴/资助金额|备注|
|1|技术中心|《西安市工业和信息化委员会、西安市财政局关于下达 2010 年度西安市工业发展专项资金第一批项目使用计划的通知》（市工信发[2010]93号）|2010 年 6 月28日|西安市工业和信息化委员会、西安高新技术产业开发区管理委员会|天伟电子|30万元|实 际收 到30 万元|
|2|知 识 产权 优 势企 业 培育|《西安市科学技术局、西安市财政局关于下达西安市2010 年第二批科学技术计划项目的通知》（市科发[2010]32号）|2010 年 6 月30日|西安市科学技术局、西安高新技术产业开发区管理委员会|天和防务|3万元|实 际收 到2.1 万元|

经核查，本所及经办律师认为，发行人及天伟电子享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税情况
根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2010年 10月 14日出具的《证明》，发行人目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人能够依法按时申报和缴纳各项税款，在 2010年 4月至该证明出具日期间不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何与税务有关的争议。
根据西安市高新技术产业开发区国家税务局于 2010年 10月 14日出具的《证明》，发行人目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人能够依法按时申报和缴纳各项税款，在2010年4月至该证明出具日期间不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何与税务有关的争议。
根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2010年 10月 14日出具的《证明》，天伟电子目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定；天伟电子能够依法按时申报和缴纳各项税款，在 2010年 4月至该证明出具日期间不存在因税务问题而受到行政
处罚的情形，也不存在任何与税务有关的争议。
根据西安市高新技术产业开发区国家税务局于 2010年 10月 14日出具的
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）《证明》，天伟电子目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定；天伟电子能够依法按时申报和缴纳各项税款，在 2010年 4月至该证明出具日期间不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
根据北京市朝阳区地方税务局小关税务所于2010年10月9日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：朝地税小0106号），北京分公司2009年11月1日至2010年9月30日期间正常零申报，无欠税情况。根据北京市朝阳区地方税务局小关税务所于2010年10月9日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝地税小0105号），天和防务2009年11月1日至2010年9月30日期间缴纳房产税96517.01元，契税96296.7元，城镇土地使用税451.26元，合计193264.97元。
根据北京市朝阳区国家税务局于 2010年 6月 7日出具的《国家税务局涉税证明》，北京分公司在该局申报的主要税种为增值税，2010年 5月 4日至 2010年9月30日期间零申报。
综上所述，本所及经办律师认为，《原法律意见书》出具后，发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
2010年8月16日，发行人召开董事会，审议通过《关于西安天和防务技术股份有限公司向丹凤县捐赠的议案》，决定向丹凤县捐赠人民币贰佰万元整。
经核查，上述捐赠的背景是陕西省丹凤县遭受重大自然灾害，为促进丹凤县灾后重建和经济发展，公司决定向丹凤县捐赠人民币200万元整。
经本所律师核查，发行人本次董事会召开程序、决议内容合法、有效。
八、结论意见
综上所述，原《法律意见书》出具后，截止至本补充法律意见书出具之日，
天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）本次发行并上市的实质条件和其它法定条件具备，发行人的本次发行并上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》的规定。
第三部分原《律师工作报告》补充披露事项
原《律师工作报告》之十“关联交易及同业竞争（一）发行人关联交易情况之2重大关联交易（3）出资转让协议”部分补充以下内容：
2007年5月28日，天伟电子召开股东会，同意王立敏将其持有的天伟电子8%的股权（对应出资额 80万元），以 60万元价款转让给天和集团。2007年 5月 29日，王立敏与天和集团就上述股权转让签署《出资转让协议》。2007年 6月25日，天伟电子就上述股权转让办理了工商变更登记。2007年8月，天和集团向王立敏支付了全部股权转让款。
经核查，2005年 3月至 2007年 12月，王立敏任天和集团监事，故上述股权转让构成重大关联交易。
经核查，由于上述交易发生时天伟电子经营业绩不理想，累计亏损较多，主要产品和业务市场前景尚不明朗，故双方协商并参照天伟电子当时的净资产状况以低于原出资额的价格作为转让价款。
2010年10月10日，发行人全体股东签署《确认函》，确认上述股权转让定价公允，没有损害公司及公司股东的利益。
本所及经办律师认为，上述重大关联交易事项存在未提交公司董事会或股东会批准的情形，但交易价格公允，未损害公司或公司股东的利益，并已经获得发行人全体股东之追认，不存在纠纷或潜在风险。
||
|-|
|天和防务首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的申报材料 补充法律意见书（一）|