证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：监2018-05江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2018年6月25日以书面方式向全体监事发出《关于召开公司第十届监事会第十四次会议的通知》。
2、本次监事会会议以现场会议方式于 2018年 6月 27日上午 11:00在上海召开。
3、本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。
4、本次监事会会议由监事会主席奚海艇主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：
1、审议并通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次资产重组相关事项的自查论证，公司监事会认为：公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
金方案的议案》
公司拟对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行逐项审议，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2.01发行股份及支付现金购买资产方案概述
公司向洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）以非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的瑞弗机电100%的股权（以下简称“拟购买资产”或“交易标的”，瑞弗机电简称“标的公司”），拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估值为基础，由交易双方协商确定。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.02拟购买资产及定价
本次发行股份及支付现金并募集配套资金拟购买资产为洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）持有的瑞弗机电100%的股权。评估机构采用收益法对瑞弗机电股东截至2018年3月31日的全部权益价值进行了预估，本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价基础。经交易各方协商一致，瑞弗机电100%股权的交易价格初定为56,600万元。
标的资产的预估值与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础协商确定。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.03现金对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价。本次交易中，公司以发行股份的方式向交易对方支付70%的交易对价，以支付现金的方式向交易对方支付30%的交易对价。
现金对价合计金额暂定为 16,980万元人民币，公司应分别向洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）支付的交易对价金额按照该七名交易对方持有的标的公司股权比例确定，具体金额如下：
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|交易对方|现金对价金额（元）|占现金对价总额比例|

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|-|-|-|
|洪金祥|75,910,588.24|44.71%|
|洪群妹|40,002,882.35|23.56%|
|吴淳|24,770,823.53|14.59%|
|周昊|5,743,235.29|3.38%|
|刘芳|4,245,000.00|2.50%|
|朱宇|2,122,500.00|1.25%|
|海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）|17,004,970.59|10.01%|
|合计|169,800,000.00|100.00%|

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.04发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.05发行方式和发行对象
本次交易中，公司以发行股份的方式向交易对方支付70%的交易对价，以支付现金的方式向交易对方支付30%的交易对价。
股份对价部分，本次交易中标的资产的交易作价为 56,600万元，公司本次向交易对方发行股份价格为 13.15元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，公司向瑞弗机电的股东洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）共计发行股份 30,129,273股，对应股份对价金额为39,620万元人民币。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.06发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。公司向交易对方发行新增股份的发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商一致确定发行价格为 13.15元/股（已扣除2018年6月公司所派发的现金股利对发行价格的影响）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照如下公式进行相应调整，届时股份发行数量亦相
应进行调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2.07发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。本次交易中，公司拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：（该交易对方所获交易对价金额-该交易对方所获现金对价金额）/本次交易发行股份的价格。依据上述公式计算的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当予以舍去，视为交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
按照本次交易暂估的交易价格，公司向瑞弗机电现股东共计发行股份30,129,273股，对应股份对价金额为39,620万元人民币。
各交易对方分别获得的股份数量如下表所示，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准：
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|交易对方|股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|洪金祥|177,124,705.88|13,469,559|44.71%|
|洪群妹|93,340,058.82|7,098,103|23.56%|
|吴淳|57,798,588.24|4,395,329|14.59%|
|周昊|13,400,882.35|1,019,078|3.38%|
|刘芳|9,905,000.00|753,231|2.50%|
|朱宇|4,952,500.00|376,615|1.25%|
|海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）|39,678,264.71|3,017,358|10.01%|
|合计|396,200,000.00|30,129,273|100.00%|

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.08关于公司本次发行股份前滚存利润的安排
本次发行股份完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老
股东按照届时的持股比例共享。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.09关于拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间的损益归属拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间的盈利由公司享有；拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由标的公司现股东按照其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日其对标的公司的持股比例以现金方式向标的公司补足该等亏损。前述标的公司盈利、亏损及净资产是指标的公司合并报表数据。
公司及交易对方均同意由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于股权交割日后 30个工作日内对审计（评估）基准日至约定交割日期间的损益进行专项审计，损益金额以审计结果为准。若存在审计（评估）基准日至约定交割日期间亏损或净资产减少，标的公司现股东应以现金向标的公司进行补偿，公司有权直接从应付标的公司现股东的现金对价中扣除标的公司现股东应支付的补偿款。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
（1）标的公司应在本次交易通过中国证监会重组委的审议后，及时办理其变更为有限责任公司的工商变更登记手续。在本次交易取得中国证监会核准之日（以正式书面核准文件出具之日为准）起二十（20）个工作日内，各方应相互配合完成将标的资产过户登记到公司名下以及标的公司及其子公司的董事、章程等变更事项的工商变更登记手续。标的资产过户的具体工商变更登记手续事宜由公司负责办理，交易对方应配合签署并提供该等变更及登记所需的法律文件及相关资料，并在必要时亲自到现场配合办理相关手续。
（2）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.11业绩承诺、补偿方案安排
瑞弗机电的业绩承诺方承诺：（1）业绩承诺期为 2018年度至 2021年度共计四个会计年度。瑞弗机电现股东承诺标的公司瑞弗机电在该四个会计年度内实现的净利润分别不低于3,600万人民币、4,700万人民币、5,750万人民币和6,750万人民币。（2）净利润以标的公司合并报表中，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据。（3）如果在业绩承诺期间内，瑞弗机电未完成承诺业绩，则瑞弗机电现股东应以其在本次交易中所获得交易对价就未实现的净利润差额部分按如下公式向公司进行补偿：瑞弗机电现股东当期应补偿的金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至当年期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产最终交易价格－累计已补偿金额；瑞弗机电现股东当期应补偿股份数=瑞弗机电现股东当期应补偿的金额÷本次发行价格。
当触发补偿义务时，应当首先以瑞弗机电现股东持有的公司股份进行补偿，股份不足补偿部分，应以现金补偿：瑞弗机电现股东当期应补偿的现金金额=瑞弗机电现股东当期应补偿的金额-当期已补偿的股份数量×本次发行价格。根据上述公式计算应补偿金额（或股份数）时，如果各年度计算的应补偿金额（或股份数）小于0时，按0取值，即已经补偿的金额（或股份）不冲回。
如果业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配，导致瑞弗机电现股东持有的公司股份数发生变化，则当期应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期有现金分红的，瑞弗机电现股东应将按前述公式计算的当期应补偿股份在业绩承诺期内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还公司。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.12超额业绩承诺
如果瑞弗机电在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间内累计实现的净利润总额高于瑞弗机电现股东承诺的净利润总额，则公司承诺将超出部分的60％作为奖励（但累计奖励金额以瑞弗机电100%交易对价的20%为限）支付给截至业
绩承诺期期末仍在瑞弗机电和/或其下属子公司任职的管理层人员（由瑞弗机电董事会或执行董事审议批准被奖励人员具体名单），但若瑞弗机电的员工参与了哈工智能公司层面实施的股权激励，则前述业绩激励约定不再执行。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.13上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.14本次发行股份的锁定期
瑞弗机电现股东中任何一方取得本次发行的股份时，对标的资产持有权益的时间不足 12个月的，该名股东在本次交易中获得的公司股份自上市之日起 36个月内不得转让；对标的资产持有权益已满 12个月的，该名股东在本次交易中获得的公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。
在满足上述限售期时间安排的前提下，瑞弗机电现股东在本次交易中所获得的公司股份将分为四期解除限售锁定，即：在标的公司于业绩承诺期的每一个会计年度的当年度内实际净利润情况的专项审核报告出具后，按照每年25%的比例分别解除锁定。但瑞弗机电现股东按照《业绩补偿协议》应向公司补偿的股份不解除锁定，按前述约定解除锁定的股份数量应扣除标的公司现股东按《业绩补偿协议》应补偿公司的股份数量。
如果中国证监会和/或深交所对于上述限售安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会和/或深交所的意见对上述限售安排进行调整并遵照执行。
关于拟购买资产的具体情况详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中“第五章交易标的基本情况”的相关内容。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）募集配套资金
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集不超过人民币 19,200万元的配套资金，募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%，且募集配套资金
发股数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司将自筹解决。
2.15发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.16发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.17发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象不超过 10名特定投资者，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.18发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前 20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.19发行数量
本次募集配套资金总额不超过 19,200万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.20募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 19,200万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.21股份锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.22上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.23本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）决议有效期
2.24本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会逐项审议。
3、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条的规定并进行审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条的相关规定。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条的议案》
经审慎判断，公司监事会认为公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司监事会认为公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第四十三条之规定：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）中国证监会规定的其他条件。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买瑞弗机电100%股权所涉及的交易对方，在本
次交易前与公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配套融资情形下，洪金祥、洪群妹及海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）合计占上市公司总股本的比例亦未达到5%，因此上述交易对方不构成上市公司的潜在关联方。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
根据公司经审计的最近一个会计年度（2017年度）财务数据，瑞弗机电未
经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||项目||哈工智能||瑞弗机电||指标占比|
|资产总额/交易总额||367,546.03||56,600.00||15.40%||
|资产净额/交易总额||159,263.28||56,600.00||35.54%||
|营业收入||157,164.37||25,550.81||16.26%||

注：瑞弗机电的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为预估作价56,600万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
2016年12月26日，江苏双良科技有限公司与无锡哲方哈工智能机器人投
资企业(有限合伙)（以下简称“无锡哲方”）和无锡联创人工智能投资企业(有限合伙)（以下简称“无锡联创”）签署股份转让协议，约定江苏双良科技有限公司向无锡哲方和无锡联创分别转让18.60%和11.30%的上市公司股份，转让完成后无锡哲方和无锡联创合计持有上市公司29.90%的股份，无锡哲方的最终实际控制人乔徽先生和无锡联创的最终实际控制人艾迪女士成为公司的实际控制
人，乔徽先生和艾迪女士共同控制上市公司29.90%的股份。上市公司的控制权发生变更。
本次交易的标的资产为瑞弗机电100%股权，标的公司的实际控制人为洪金
祥和洪群妹夫妇。洪金祥和洪群妹夫妇与无锡哲方、无锡联创、乔徽先生、艾迪女士并无关联关系。因此虽本次交易发生于上市公司前次控制权变更之日起的
60个月内，但并不属于《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司自控制权
发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形。
本次交易前，乔徽先生和艾迪女士系上市公司实际控制人，共同控制上市公司29.90%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，乔徽先生和艾迪女士将间接控制上市公司28.50%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融资的情况下，乔徽先生和艾迪女士将间接控制上市公司27.87%的股份，仍为上市公司实际控制人，且控股股东及其关联人对本次交易的标的资产不享有任何权益，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本次交易系向上市公司收购人之外的第三方发行股份及支付现金购买资产，并且本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟就收购瑞弗机电100%股权与洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述协议在满足约定的全部生效条件后即付诸实施。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
公司拟就收购瑞弗机电100%股权与洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《业绩补偿协议》，上述协议在满足约定的全部生效条件后即付诸实施。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
本公司股票自2018年3月29日开市起停牌，本公司股票于停牌前的最后一个交易日（2018年 3月28日）的收盘价为每股 13.89元，于停牌前第21个交易日（2018年2月28日）收盘价为每股14.76元。股票收盘价累计跌幅为5.89%。
因此，公司停牌前 20个交易日的股票价格波动情况以及该期间同期深圳成指（399001.SZ）、深成工业指数（399682.SZ）累计涨跌幅比较如下：
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||||||深圳成指||深成工业指数|
||日期||哈工智能（元/股）|||||
||||||（399001.SZ）||（399682.SZ）|
|2018年2月28日||14.76||10,828.73||1,183.49||
|2018年3月28日||13.89||10,630.69||1,190.36||
|累计涨跌幅||-5.89%||-1.83%||0.58%||

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
11、审议并通过《关于<江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
待与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并另行召开董事会对该报告书（草案）予以审议；如获通过，则提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
12、审议并通过《关于<公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划>的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》的要求，为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，同意公司编制的《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、备查文件
经公司与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
监事会