中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对航天科技控股集团股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对航天科技控股集团股份有限公司的重组问询函》许可类重组问询函【2016】第 7号（以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行了核查并回复如下：（如无特殊说明，本回复中简称与《航天科技控股集团股份有限公发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中的简称具有相同含义）。
问题5、根据重组预案显示，本次发行股份购买资产定价的市场参考价为董事会决议日前一百二十个交易日的股票交易均价，请你公司补充披露发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日和六十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日和六十个交易日的公司股票交易均价
本次发行股份购买资产的定价基准日为航天科技审议本次交易的第五届董事会第三十六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|序号|项目|市场参考价|发行价|
|1|定价基准日前20个交易日|56.593|50.94|
|2|定价基准日前60个交易日|62.677|56.41|
|3|定价基准日前120个交易日|49.022|44.12|

本次重组将定价基准日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价，发行价不低于市场参考价的90%，即44.12元/股。
二、发行股份市场参考价选择的合理性分析
1、本次发行股份定价方法符合相关规定。根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，购买资产的股份发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。同时，本次重组购买资产的股份发行价格低于募集配套资金的股份发行底价，符合国资监管的相关指导意见。
2、发行价格的选择为避免市场短期波动的影响。2015年以来，股票二级市场整体波动较大，上市公司股票受市场和行业整体影响亦出现较大幅度的波动。
上市公司因本次重组的首次停牌日为 2015年 8月 19日，在停牌前 6个月（即2015年3月至2015年8月），公司股票按月计算的均价情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|序号|期间|公司股票交易均价|
|1|2015年3月|34.52|
|2|2015年4月|37.86|
|3|2015年5月|59.22|
|4|2015年6月|71.44|
|5|2015年7月|54.82|
|6|2015年8月|55.10|

注：上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司
股票交易总量”计算得出。
为减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本次重组产生的影响，本次重组选取更长时间范围内的股票交易均价作为市场参考价。该市场参考价的选取有利于提高本次交易成功实施的可能性，符合上市公司的长远利益。
3、本次股票发行价格估值高于同行业平均估值水平。按照证监会行业分类，上市公司所属“制造业-铁路、船舶、航空航天及其他运输设备制造业”的同行业可比公司的估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|动态市盈率|动态市净率|
|1|神州高铁|928.22|22.78|
|2|中航动控|194.18|7.48|
|3|中航飞机|292.53|6.43|
|4|南方汇通|48.53|11.75|
|5|宗申动力|56.09|5.89|
|6|中航机电|131.00|6.00|
|7|海特高新|143.26|5.79|
|8|信隆实业|789.78|8.68|
|9|鼎汉技术|69.85|8.56|
|10|航新科技|167.03|17.23|
|11|中直股份|94.48|5.41|
|12|钢构工程|327.26|10.84|
|13|林海股份|765.65|4.66|
|14|中国船舶|723.78|3.94|
|15|洪都航空|251.15|5.01|
|16|中航电子|124.54|11.40|
|17|成发科技|561.87|9.72|
|18|晋西车轴|175.37|7.46|
|19|金山开发|158.87|9.14|
|20|中路股份|334.23|35.16|
|21|中航动力|93.29|6.97|

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|-|-|-|-|
|22|中国中车|66.23|5.44|
|23|亚星锚链|678.66|5.51|
|24|中国重工|219.67|4.17|
|25|康尼机电|49.73|7.02|
|26|隆鑫通用|29.70|4.25|
|平均值||287.50|9.10|
|中位数||171.20|6.99|
|航天科技（发行价=44.12元/股）||471.87|10.49|

注：可比公司为证监会行业分类中“制造业”-“铁路、船舶、航空航天及其他运输设备制造业”的所有公司并剔除异常值。可比公司的股票价格按照2015年8月19日前120个交易日的均价计算，每股净利润按照Wind中截至2015年9月30日的动态每股净利润计算，每股净资产按照可比公司截至2015年9月30日的每股净资产计算。
上市公司本次股票发行价格对应动态市盈率为 471.87倍，市净率为 10.49倍。同行业可比公司的动态市盈率平均值为 287.50倍，中位数为 171.20倍；同行业可比公司的市净率平均值为 9.10倍，中位数为 6.99倍。本次购买资产的股份发行价格的估值水平高于同行业可比公司平均水平，不存在损害上市公司股东利益的情形。
4、本次重组的股票发行价格尚需经上市公司股东大会批准。本次交易的定价方案已经上市公司董事会非关联董事审议通过，独立董事发表了同意意见。且上市公司需将本次交易的定价方案提交股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。因此，本次发行价格的选取从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
三、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第六节发行股份及募集配套资金情况”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”之“（七）定价选择依据”中补充披露。
四、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，航天科技本次交易股份发行定价方案
符合《重组管理办法》等相关法规的规定，符合国资监管的相关指导意见；发行
价格的选取经交易各方友好协商确定，符合市场环境的实际情况和所在行业的估值现状，有利于提高本次重组的可行性；本次重组股票发行价格经上市公司董事会审议通过，并尚需提交股东大会审议，其程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
问题6、根据重组预案，本次发行股份购买资产发行定价和配套募集资金发行底价设置了调整方案，请你公司补充披露调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条的规定，是否存在涉嫌侵害中小股东利益情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条的规定
根据《重组管理办法》的规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据股东大会的授权并参考公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为上市公司召开审议调整募集配套资金发行底价的董事会决议公告日。上述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；„„。”
本次重组上市公司拟收购优质汽车电子资产，有利于增强上市公司相关业务市场竞争力，改善资产质量，增强盈利能力。2015年下半年以来，股票二级市场价格出现较大幅度的波动。为减小因市场整体环境或特定行业的系统性风险导致上市公司股票价格出现剧烈波动对本次交易产生的负面影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易各方协商，特引入该调价机制。该调价机制明确、具有可操作性，客观上减小因市场波动导致的本次交易无法顺利实施的风险，系交易各方从提升本次重组成功可能性的角度出发而设置的有效机制，符合上市公司未来发展战略和长远利益，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
二、补充披露情况
上市公司已在《预案》“第六节发行股份及募集配套资金情况”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”之“（六）调价机制”中补充披露发行股份购买资产的调价机制设置合规性分析。
同时，为进一步明确该调价机制的操作流程，已在《预案》“重大事项提示”
之“三、发行股份购买资产的简要情况”和“第二节本次交易方案”之“三、发行股份购买资产的简要情况”和“第六节发行股份及募集配套资金情况”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”中补充披露如下：
可调价期间内，本公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行价格进行调整。
三、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次发行股份购买资产发行价格和募集配套资金的发行底价的调整机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定且具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
问题7、请你公司根据《重组管理办法》第十三条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第七条第（四）款的规定，补充披露上市以来最近一次控制权变动的情况，并进一步根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定，补充披露本次重组不构成借壳上市的具体原因及论证过程；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组不构成借壳上市的具体原因及论证过程
本次重组前，科工集团为上市公司实际控制人，其直接或间接持有上市公司35.89%的股份；本次重组完成后，按照现有预估值、募集配套资金规模和发行价格测算，科工集团仍为上市公司实际控制人，预计其直接或间接持有上市公司
36.50%的股份。因此，本次重组前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
上市公司自上市以来，实际控制权未发生变更。因此，上市公司不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修改后的《预案》“重大事项提示”之“八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市”和“第二节本次交易方案”之“十、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”中补充披露。
三、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，上市公司自上市以来控制权未发生变化，且本次重组将不导致上市公司控制权的变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
问题8、请你公司进一步补充披露本次重组募集配套资金是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组募集配套资金是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定
根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配
套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 167,673.98万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。
按照发行底价 50.94元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过 3,291.60万股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用以及补充 IEE公司的流动资金。其中，补充 IEE公司流动资金的部分将主要用于偿还其银行贷款。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|支付现金对价|77,873.98|46.44%|
|支付中介费用和税费|6,000.00|3.58%|
|补充IEE公司的流动资金|83,800.00|49.98%|
|配套募集资金合计|167,673.98|100.00%|

本次重组的配套资金除用于支付本次重组现金对价、支付中介费用和税费外，还用于补充IEE公司的流动资金。考虑到本次重组完成后，IEE公司成为上市公司的控股子公司，募集资金用于补充 IEE公司的流动资金亦属于补充上市公司流动资金的范围。因此，本次重组的配套资金用途在证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条所规定的范围内。且因本次重组不构成
借壳上市，上市公司拟募集配套资金不超过 167,673.98万元，不超过标的资产交
易价格的100%；本次配套资金用途中用于补充标的资产流动资金的金额占配套
资金总额的比例为49.98%，低于50%；占交易作价的比例为24.46%，低于25%，补充流动资金的比例符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金两个部分分别定价，且发行股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，募集配套资金部分符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。本次交易的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格，同时担任本次交易的保荐机构。上述情况符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定：上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告
期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。
为保护现有股东的利益并结合近期二级市场走势，上市公司选择询价方式募集配套资金。上市公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。“上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；
上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与
上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等”等内容已在预案“第六节发行股份及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金基本情况”之“（六）募集配套资金必要性分析”中披露。上述情况符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第六节发行股份及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金基本情况”之“（五）募集配套资金用途”中补充披露。
三、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次重组上市公司拟募集配套资金的相关安排符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
问题9、请你公司根据交易标的注册地法律环境和公司章程的相关规定，补充披露本次重组涉及的股权受让行为是否存在前置性障碍，如是，请详细说明。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组涉及的股权受让行为是否存在前置性障碍
根据 Arendt&Medernach律师事务所的法律意见，本次重组后，上市公司将持有IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权及 Hiwinglux公司100%股权，并实际控制了 IEE公司及 AC公司。本次交易虽然构成欧盟委员会规定的经营者集中，但由于本次各交易方的营业额未达到《欧盟并购规则》第一条规定的申报标准。因此无需进行经营者集中申报或反垄断审查。同时涉及的股权受让行为也无其他前置性障碍。
根据法国 LamyLexel律师事务所的法律意见，本次交易无任何政府审批、备案等障碍存在。
根据 IEE公司、Navilight公司及Hiwinglux公司的公司章程，本次重组涉及的股权受让无前置性障碍。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”，和“第五节标的资产基本情况”之“二、Hiwinglux公司100%股权”之“（二） Hiwiglux公司合法合规性说明”，和“第五节标的资产基本情况”之“三、Navilight公司100%股权”之“（二）Navilight公司合法合规性说明”中补充披露。
三、独立财务顾问回复
经核查并结合Arendt& Medernach律师事务所和 LamyLexel律师事务所的法律意见，独立财务顾问中信证券认为，本次重组涉及的股权受让行为不存在前置性障碍。
问题11、请你公司按照《26号准则》第七条第（五）款的规定，补充披露交易对手方的基本情况。如无法披露，请作出合理解释。
答复：
一、关于益圣国际未能披露财务数据的说明
益圣国际为设立在香港的特殊目的公司，主要目的为持有 Easunlux公司和 Hiwinglux公司的股权。益圣国际自成立以来未经营实际业务，并未出具单独的财务报告或报表。根据《26号准则》：交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料。因此，本公司在预案中已披露益圣国际控股股东海鹰集团的财务数据及其他信息。该项信息披露符合《26号准则》的要求。
二、关于 IEE管理层公司股权比例情况的说明
目前，IEE管理层公司持有本次交易的交易对方之一 Easunlux公司3%的分
红权。根据卢森堡当地的《商业公司法》（Loi du 10août 1915 concernant lessociétéscommerciales）的相关规定，IEE管理层公司作为注册在卢森堡的公民公司（CivilCompany），不需要在其注册文件中登记其股权结构，而只需要登记其股东名称。同时，根据 Arendt& Medernach律师事务所的法律意见和卢森堡及欧盟法律，IEE管理层公司的股权结构披露需要 IEE管理层公司全体股东的同意，相关股东有权拒绝披露。目前，上市公司和中介机构尚未获得IEE管理层公司全体股东对该披露信息的同意，因此，无法在重组公告材料中披露 IEE管理层公司各股东的持股比例情况。
此外，根据《26号准则》第十五条的规定：以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。IEE管理层公司仅持有Easunlux公司3%的分红权，且不拥有对应投票权，不属于“交易对方的主要股东”。因此，现有信息披露符合《26号准则》的相关规定。
三、关于国新国际信息披露情况的说明
根据《26号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根据《26号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
四、补充披露情况
根据《26号准则》第七条第（五）款的规定，本公司已在修改后的《预案》“第四节交易对方基本情况”之“益圣国际”中补充披露其财务数据未能披露的原因；已在修改后的《预案》“第四节交易对方基本情况”之“Easunlux公司”
中补充披露其主要财务指标，以及 Easunlux公司主要股东之一 IEE管理层公司的股东信息和未能披露股权结构的原因并更新其控制权关系图；已在修改后的《预案》“第四节交易对方基本情况”之“国新国际”中补充披露关于信息披露豁免的原因。
五、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为：交易对方 Easunlux公司的股东之一IEE管理层公司受其所在地法律和其股东意愿的限制，无法披露 IEE管理层公司具体股权分布。鉴于IEE管理层公司仅持有Easunlux公司3%的分红权，且不拥有对应投票权，并不属于“交易对方的主要股东”，因此，IEE管理层公司现有信息披露符合《26号准则》的相关规定。
问题12、根据重组预案，交易标的 IEE公司持有 AC公司39%的股权，但拥有 AC公司51%的投票权，因此 AC公司纳入 IEE公司的合并范围。请你公司详细说明 IEE所拥有的 AC公司股权和投票权比例不一致的具体原因，补充披露对预估结果的影响，明确说明上述持股和投票权比例不一致情形是否符合境内法律法规规定。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、IEE公司所拥有的AC公司股权和投票权比例不一致的说明
AC公司股权和投票权不一致主要系AC公司章程中对其股东分红权和投票权进行了特别约定，以确保IEE公司对AC公司的控制权。根据AC公司章程， AC公司股东 IEE公司、Hiwinglux公司、Navilight公司和 AC管理层公司均持有AC公司记名股份，各股份将按照其所代表的 AC公司股份份额，享有 AC公司利润和资产，因此 IEE公司按照其持股份额享有39%的分红权。同时，根据 AC公司章程，在股东决议将按照投票权多数同意进行表决时，只要IEE公司仍为AC公司的股东，并且无论当前或者未来 IEE持股数量多寡，IEE公司均拥有
AC公司51%的投票权，其余股东根据其股份比例平均分配剩余49%的投票权。
同时，在公司存在多名股东时，如IEE公司行使否决权，则任何表决决议无效。
二、上述持股和投票权比例不一致情形是否符合境内法律法规规定
AC公司为一家依法国法律，在法国设立并合法存续的简易股份有限公司（SAS）。由于 AC公司为法国法人，且“简易股份有限公司”的公司形式在我国法律并未相关规定，因此境内法律法规不适用。
三、评估结果的影响
本次预估中，IEE公司、Hiwinglux公司和 Navilight公司分别享有 AC公司39%、33%和24%的分红权，即 IEE公司、Hiwinglux公司和Navilight公司享有AC公司39%、33%和24%的经济权益，因此，IEE公司、Hiwinglux公司和Navilight公司所持有的 AC公司39%、33%和24%的股权价值是以 IEE公司、Hiwinglux公司和 Navilight公司所持 AC公司的股权比例为基础计算确定，持股与投票权比例不一致对评估结果不产生影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（一）基本信息”和“（七）IEE公司97%股权预估值情况”中补充披露。
五、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为：AC公司股权和投票权安排符合法国相关法律法规及其公司章程的规定。IEE公司所持有的 AC公司39%股权价值是以 IEE所持AC公司39%的股权比例为基础计算确定，持股与投票权比例不一致对预估结果不产生影响。由于AC公司为法国法人，且“简易股份有限公司”的公司形式在我国法律并未相关规定，因此我国境内法律法规不适用。
问题21、重组预案显示，AC公司近年主要财务指标波动较大。
请你公司结合行业环境和交易标的的经营情况，进一步披露上述财务
指标波动较大的原因并做出特别风险提示，以及进一步补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力，是否符合《重组管理办法》第十一条相关的规定，独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期间 AC公司主要财务指标波动较大的原因分析
AC公司报告期间主要财务指标，如毛利率、归属于母公司的净利润波动较大，主要原因系：
（1）2013年AC公司客户FAGRO BRANDT公司倒闭，管理层对其应收账款 140万欧元和定制化的存货 170万欧元分别计提了坏账准备和存货跌价准备,上述资产减值损失对2013年利润影响折合人民币约为2,600万元；
（2）2015年AC公司净利润为负主要系：1）AC公司2015年收购BMS,SML和TIS三家公司时产生的中介费用等收购费用约240万欧元，以及由于公司控制权变更而支付给员工的激励奖金约170万欧元，均一次性计入AC公司当年损益，上述非经常性事项对 2015年利润影响折合人民币约为 2800万元；2）AC公司约有三分之一的原材料采购为美元和日元结算，2015年欧元兑美元和日元汇率均大幅下降，管理层尽管签订了外汇远期合同对冲了部分外汇风险，但未能有效对冲的汇率波动仍导致 AC公司实际采购成本上升，毛利率下降。
预案中披露的财务数据未经审计，标的公司最终经审计的财务数据和财务指标将在报告书中予以详细披露。总体来看，报告期间 AC公司经营较为稳定，2013年、2014年和 2015年年化后营业收入分别为 2.45亿欧元、2.35亿欧元和 2.33亿欧元，保持在一个相对平稳的水平。毛利率和净利润经营指标波动主要系非经常性事项和欧元汇率波动所致。
二、风险提示
公司已在《预案》“重大风险提示”及“第九节风险因素”中对上述汇率波动等不确定性因素可能对标的公司经营业绩带来影响进行了重大风险提示。
三、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（一）基本信息”之“5、主要财务数据”中补充披露。
四、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，公司已对汇率波动等不确定因素可能对标的公司经营业绩带来影响进行了重大风险提示。剔除报告期间非经常事项和汇率波动因素后，AC公司总体经营情况较为稳定，其所经营的电子控制模块制造业务与上市公司现有的汽车电子业务具有较强的协同性，通过本次交易，有助于增强上市公司相关业务市场竞争力，改善资产质量，增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条相关的规定。
问题24、请你公司补充披露 AC公司取得BMS、MSL、TIS公司股权和 IEE公司取得 AC公司股权的历史交易信息，包括但不限于交易作价等；并详细披露该等标的最近三年增减资及股权转让、收购和出售资产事项的估值或交易价格与本次交易预估值及交易价格产生的差异原因及合理性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、AC公司取得BMS、MSL、TIS公司股权和 IEE公司取得 AC公司股权的历史交易信息
AC公司由 IEE公司与 Hiwinglux公司、Navilight公司和 AC管理层公司于2015年5月在法国奥尔良市设立成立。
由于 AC公司主要经营实体BMS，MSL和 TIS三个子公司之间存在较多的关联交易，为避免内部销售的影响，AC公司取得BMS,MSL和TIS公司股权时，将这三家子公司模拟为一个整体（模拟AC公司）进行评估，未对三个子公司进行单独估值。模拟AC公司100%股权评估值为6,617.4万欧元，经交易双方协商
确定交易价格为6,245万欧元。
二、AC公司最近三年增减资及股权转让、收购和出售资产事项的估值或交易价格与本次交易预估值及交易价格产生的差异原因及合理性分析
本次评估以 2015年 9月 30日为评估基准日，AC公司100%股权预估值为人民币56,628.72万元，即7,908.16万欧元，较前次模拟AC公司100%股权评估价值增值19.51%。主要原因系本次评估的基准日较前次相隔已有1年，AC公司经过与 IEE的整合，在市场扩展、客户开发、生产制造和经营管理方面与 IEE公司产生了较强的协同效应，自身经营情况和发展前景已经发生了变化，故造成了本次评估值的增值。具体原因和合理性分析已在《预案》“第五节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（八）AC公司最近三十六个月评估或估值情况”中披露。
三、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次交易中 AC公司100%股权预估值与前次交易中模拟 AC公司100%股权估值相比增值19.51%，主要系本次评估的基准日较前次相隔已有1年，AC公司经过与 IEE的整合，在市场扩展、客户开发、生产制造和经营管理方面与IEE公司产生了较强的协同效应，自身经营情况和发展前景已经发生了变化，估值差异具有合理性。
问题25、请你公司结合配套募集资金用途，补充披露在对交易标的进行评估和业绩预测时是否依赖于配套资金成功募集的假设。请你公司补充披露业绩承诺期间对应标的的实际净利润数中是否包含本次配套募集资金带来的收益，如是，补充披露理由及其合理性、进行敏感性分析并进行相应风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易预估值和业绩预测未依赖于配套资金成功募集的假设
本次交易配套募集资金主要用来支付交易对价和补充IEE公司流动资金。本次重组对交易标的进行评估和业绩预测时，未考虑配套资金的募集成功与否，预测期间标的的实际净利润数中也未包含本次募集资金带来的收益。
二、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次重组对交易标的进行评估和业绩预测时，未考虑配套资金的募集成功与否，预测期间标的的实际净利润数中也未包含本次募集资金带来的收益。
问题26、根据重组预案，本次交易中 AC公司的利润补偿方为益圣国际，后者持有 AC公司的33%的分红权，益圣国际以其持有本次发行获得的股份对价数量为上限进行补偿。请你公司详细披露：（1）约定由交易标的的部分股东而非全部股东（包括控股股东、实际控制人或其他控制的关联人）承担业绩补偿责任的原因及合理性；（2）结合股东股份解锁及补偿上限情况，补充披露补偿覆盖率；（3）列举现金补偿方式的计算公式（如适用）；（4）本次交易关于业绩承诺补偿安排是否符合《重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、约定由交易标的的部分股东而非全部股东（包括控股股东、实际控制人或其他控制的关联人）承担业绩补偿责任的原因及合理性
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组中，交易对方益圣国际、Easunlux公司均为上市公司控股股东航天三院下属企业，属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此，上市公司已分别与益圣国际、Easunlux公司签订相关盈利补偿协议。同时，本次重组的另一交易对方国新国际，与上市公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。根据前期上市公司与国新国际的协商结果，上市公司将不和国新国际签署相关盈利补偿协议。上市公司与部分股东而非全部股东签订盈利补偿协议要求其承担业绩补偿责任符合《重组管理办法》的规定。
二、结合股东股份解锁及补偿上限情况分析补偿覆盖率
根据本次重组的交易方案和《盈利补偿框架》，益圣国际应按所持 Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿，考虑到 Hiwinglux公司直接持有AC公司的33%的股权，因此，益圣国际的盈利补偿义务实际覆盖 AC公司未来33%的盈利能力；Easunlux公司应按所持 IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿，考虑到 IEE公司直接持有AC公司的39%的股权，且按照现有的会计处理，IEE公司的归属于母公司股东的净利润将包含 AC公司39%的归属于母公司股东的净利润，因此，Easunlux公司的盈利补偿义务实际覆盖 IEE公司（除 AC公司外）未来97%的盈利能力和 AC公司未来37.83%的盈利能力。本次重组交易对方的盈利补偿义务合计覆盖 IEE公司（除 AC公司外）未来97%的盈利能力和 AC公司未来70.83%的盈利能力，相关盈利补偿安排符合相关法律法规要求。
本次重组中，上市公司以发行股份的形式购买益圣国际持有Hiwinglux公司100%的股权。本次交易完成后，益圣国际持有的上市公司股票将自股份上市之日起 36个月内不得转让。根据益圣国际与上市公司约定的盈利补偿上限和补偿方式，益圣国际持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为100%。
本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买 Easunlux公司持有 IEE公司97%的股权，其中以股份支付本次交易对价的55%，以现金支付本次交易对价的45%。本次交易完成后，Easunlux公司持有的上市公司股票将自股份上市之日起36个月内不得转让。根据 Easunlux公司与上市公司约定的盈利补偿上限和补偿方式，Easunlux公司持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为55%。
三、现金补偿方式的计算公式
本次重组中，上市公司与交易对方 Easunlux公司约定，Easunlux公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。Easunlux公司的股份补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（IEE公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/IEE公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE公司97%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux公司将以现金进行补偿。
为进一步明确 Easunlux公司现金补偿的义务，将本次重组涉及的现金补偿计算公式明确如下：
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux公司将以现金进行补偿。当期现金补偿的金额为：
当期现金补偿的金额=当期补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格
除 Easunlux公司外，其他交易对方不存在现金补偿义务。
四、本次交易关于业绩承诺补偿安排是否符合《重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关规定
本次交易关于业绩承诺补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关规定。
五、补充披露情况
上市公司已在《预案》“重大事项提示”之“五、业绩补偿及补偿安排”和“第二节本次交易方案”之“五、业绩补偿及补偿安排”中补充披露承担业绩补偿责任的原因及合理性的分析。
上市公司已在《预案》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩补偿概况”和“第二节本次交易方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩补偿概况”中补充披露关于补偿覆盖率的情况。
上市公司已在《预案》“重大事项提示”之“五、业绩补偿及补偿安排”和“第二节本次交易方案”之“五、业绩补偿及补偿安排”中补充披露现金补偿计算公式。
六、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次重组中，上市公司仅与部分交易对方签订盈利补偿协议的方式符合《重组管理办法》的相关规定。本次重组中，上市公司与交易对方益圣国际、Easunlux公司约定的盈利补偿计算公式明确可行，符合中国证监会的相关指导意见，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。本次交易关于业绩承诺补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关规定。
问题27、请你公司披露交易对方关于资产减值测试的补偿计算方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于资产减值测试的补偿计算方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求的说明
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关意见：
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
本次重组中，上市公司与益圣国际约定的关于资产减值测试的补偿计算方式如下：
在补偿期限届满时，上市公司应当对 Hiwinglux公司100%股权进行减值测试，如：期末减值额/Hiwinglux公司100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
该资产减值测试的补偿计算方式符合中国证监会的相关指导意见。
上市公司与 Easunlux公司约定的关于资产减值测试的补偿计算方式如下：在补偿期限届满时，上市公司应当对IEE公司97%股权进行减值测试，如： IEE公司97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则Easunlux公司需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
考虑到 Easunlux公司将优先以股份进行补偿，待股份补偿完毕后再以现金
进行补偿。因此，Easunlux的该资产减值测试的补偿计算方式为先计算补偿金额，再以补偿金额计算补偿股份数量；如届时剩余股份不足以补偿，则 Easunlux按照剩余另需补偿的金额以现金对上市公司进行补偿。上述补偿安排符合中国证监会的相关指导意见。
为进一步明确上述补偿义务，将补偿义务的计算公式明确为：
如：Easunlux届时剩余股份数量>另需补偿的金额/本次发行价格
则：另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如：Easunlux届时剩余股份数量≤另需补偿的金额/本次发行价格
则：Easunlux将剩余股份全部用于补偿后，另需以现金补偿的金额为：
另需以现金补偿的金额=另需补偿的金额-Easunlux届时剩余股份数量×本次发行价格
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“重大事项提示”之“五、业绩补偿及补偿安排”和“第二节本次交易方案”之“五、业绩补偿及补偿安排”中补充披露。
三、独立财务顾问回复：
经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次重组中，上市公司与交易对方益圣国际、Easunlux公司约定的关于盈利补偿期末资产减值测试的盈利补偿条款符合中国证监会关于资产减值测试盈利补偿的相关指导意见，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。