关于万达信息股份有限公司
2018年度创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年11月22日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181733号）及后附《关于万达信息股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“立信会计师”）等有关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就反馈意见进行逐项回复，具体内容如下：
如无特别说明，本回复中词语的释义与《万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3问题1 ............................................................................................................................. 3问题2 ........................................................................................................................... 13问题3 ........................................................................................................................... 16问题4 ........................................................................................................................... 27问题5 ........................................................................................................................... 53问题6 ........................................................................................................................... 61问题7 ........................................................................................................................... 66二、一般问题 ............................................................................................................. 69问题1 ........................................................................................................................... 69
一、重点问题
问题1、请申请人会计师及保荐机构结合前次募集资金披露情况（预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，如果前次募集资金使用进度延迟，请说明是否已经及时披露延迟的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否
积极采取措施加以补救；如果前次募集资金未达到披露的预计效益或进度，请
量化分析说明原因，并结合前次募集资金到位后公司的盈利能力情况，分析说
明募集资金对发行人净利润的影响。
请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中充分披露上述内容。
回复：
（一）公司本次证券发行符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
1、公司前次募集资金基本使用完毕
（1）2015年非公开发行股票募集配套资金
2015年 2月，经中国证监会“证监许可[2015]124号”《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开定向增发普通股（A股）1,246,250股募集配套资金，募集资金净额为5,584.40万元。
截至 2018年 10月 31日，公司该次募集资金余额为 0元，相关募集资金专户已销户，募集资金已使用完毕。
（2）2017年公开发行可转换公司债券募集资金
2017年11月，经中国证监会“证监许可[2017]2200号”《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币 90,000.00万元可转换公司债券，期限 6年，募集资金净额为88,396.00万元。
截至2018年9月30日，公司2017年公开发行可转换公司债券累计使用募集资金金额58,608.44万元。立信会计师对截至2018年9月30日的募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15784号）。
截至2018年10月31日，公司2017年公开发行可转换公司债券累计使用募集资金金额为62,854.32万元，占募集资金净额88,396.00万元的比例为71.11%，具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额：|||88,396.00|||已累计使用募集资金总额： 62,854.32||||||
|募集资金产生利息：|||893.74|||各年度使用募集资金总额：||||||
|变更用途的募集资金总额：|||-|||2017年：|||-|||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||2018年：|||62,854.32|||
|投资项目|||募集资金投资净额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目|新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目|70,896.00|70,896.00|47,700.81|70,896.00|70,896.00|47,700.81|23,195.19|||
||||||||||||2019年6月|
|2|雅安智慧公共安全系统PPP项目|雅安智慧公共安全系统PPP项目|17,500.00|17,500.00|15,153.51|17,500.00|17,500.00|15,153.51|2,346.49|||
||||||||||||2018年12月|
||合 计||88,396.00|88,396.00|62,854.32|88,396.00|88,396.00|62,854.32|25,541.68|||

注：截至2018年10月31日，公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金尚未投资金额25,541.68万元，公司新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目及雅安智慧公共安全系统PPP项目尚未达到预定可使用状态。
综上所述，发行人前次募集资金基本使用完毕。
2、前次募集资金使用进度与披露情况基本一致
（1）2015年非公开发行股票募集配套资金
根据公司首次披露的该次募投项目相关信息公告等文件，公司 2015年非公开发行股票募集配套资金的使用进度情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|项目达到预定可使用状态日期|承诺投资金额|实际投资金额|
|收购四川浩特通信有限公司少数股权|2015年2月|4,508.00|4,508.00|
|增资四川浩特通信有限公司用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施|2015年11月|1,076.40|1,076.40|

2015年 2月 3日，四川浩特完成49%股权的资产过户工商变更手续，增资四川浩特通信有限公司用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施于 2015年11月达到预定可使用状态，项目进度与公司披露文件一致。
（2）2017年公开发行可转换公司债券募集资金
根据公司首次披露的该次募投项目相关信息公告、募集资金投资项目延期公告等文件，公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用进度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|首次披露项目达到预定可使用状态日期|调整后项目达到预定可使用状态日期|承诺投资金额|截至2018年10月31日实际投资金额|调整事项审议程序|调整原因|
|新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目|2019年6月30日|未调整|70,896.00|47,700.81|无|无|
|雅安智慧公共安全系统 PPP项目|2018年4月30日|2018年12月31日|17,500.00|15,153.51|第六届董事会2018年第十一次临时会议、第六届监事会 2018年第七次临时会议、独立董事发表了明确意见、时任保荐机构发表了核查意见。|目前项目已完成机械竣工，具备初期验收条件。受业主配套的部分辅助设施延迟，以及项目验收涉及政府部门流程管理等因素影响，预计本项目于2018年12月31日前完成。|
|合 计|||88,396.00|62,854.32|||

目前，新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目预计2019年6月30日达到预定可使用状态，雅安智慧公共安全系统 PPP项目目前已进入终验准备阶段，预计2018年12月31日达到预定可使用状态。公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用进度与披露情况基本一致。
3、前次募集资金使用效果情况与披露情况基本一致
（1）2015年非公开发行股票募集配套资金使用效果情况
2015年1月27日，中国证监会出具了《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕124号），核准了公司向李诗定发行 6,339,870股股份、向许晓荣发行 412,001股股份购买四川浩特49%股权，根据交易双方签署的《购买资产协议》，交易对方李诗定、许晓荣作为业绩补偿义务人承诺：2014年、2015年及2016年四川浩特通信有限公司经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,415.51万元、4,463.13万元及6,583.79万元。
根据公司首次披露的相关信息公告等文件，公司 2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|承诺效益|2014年实现效益|2015年实现效益|2016年实现效益|累计实现效益|是否达到预计效益|
|收购四川浩特通信有限公司少数股权|经审计归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润2014年为1,183.60万元，2015年为2,186.93万元，2016年为3,226.06万元|1,184.27|2,310.06|3,375.58|6,869.91|是|
|增资四川浩特通信有限公司用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施|||||||

注：四川浩特系公司全资子公司，上述发行股份购买资产并募集配套资金完成对四川浩特49%股权的收购，故上表中披露的承诺效益及实际收益以该次收购公司持股比例49%计算得出。四川浩特实现效益数据经立信会计师“信会师报字[2017]第 ZA14006号”《关于万达信息股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》审核。
公司已在各年年度报告、募集资金存放与使用报告中披露了 2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目承诺期效益实现情况。
综上所述，公司 2015年非公开发行股票募集配套资金使用效果与披露情况
基本一致。
（2）2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用效果情况
①雅安智慧公共安全系统PPP项目
根据公司首次披露的相关信息公告等文件，雅安智慧公共安全系统 PPP项目建设期1年，项目运营服务期10年，运营期服务费总收入为44,989.09万元，自项目竣工验收通过之日起，由雅安市公安局向项目公司按月支付。该项目合理利润率为6.22%。目前，该项目尚未投入运营，预计 2018年 12月 31日达到预定可使用状态。
②新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目
根据公司首次披露的相关信息公告等文件，新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目财务内部收益率为13.15%，投资回收期 5.28年（含建设期 24个月）。新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目预计将于 2019年 6月30日达到预定可使用状态，目前项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生效益。
但公司已经在新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设领域与海口市知识产权服务中心、柳州市信息化建设管理中心、扬州市民卡有限责任公司、长沙市人民政府电子政务管理办公室等客户开展相关业务合作。
综上所述，公司 2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用效果与披露情况基本一致。
（二）前次募集资金使用进度延迟的原因、申请人信息披露情况及所采取的补救措施
1、2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目进度不存在延迟情形
公司 2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目的进度与公司首次披露文件一致，募集资金已使用完毕，不存在延迟情形。
2、2017年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目进度存在延迟情形公司 2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目”，与首次披露的该募投项目相关信息公告一致，募集资金使用进度不存在延迟情形。
公司 2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“雅安智慧公共安全系统PPP项目”，募集资金使用进度存在延迟情形，具体如下：
（1）雅安智慧公共安全系统PPP项目进度调整的具体内容
公司基于审慎原则于2018年6月对雅安智慧公共安全系统PPP项目的进度
进行了调整，项目原预计达到可使用状态日期为2018年4月30日，调整后项目预计达到可使用状态日期为2018年12月31日。
（2）雅安智慧公共安全系统PPP项目进度调整的背景及原因
2017年3月24日，公司指定全资子公司四川浩特通信有限公司作为项目公司，与雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会签订了《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目合同》，即公司募集资金投资项目“雅安智慧公共安全系统PPP项目”，建设期为1年，原计划2018年4月30日达到预定可使用状态。受业主配套的部分辅助设施延迟，以及项目验收涉及政府部门流程管理等因素影响，公司预计本项目达到可使用状态日期延长至 2018年 12月 31日。
2018年7月雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会对项目进行了初步验收，出具了“同意该项目通过初验，进入调试试运行阶段”的《初验报告》。目前，该项目的主体工程已经完成，系统运行测试正常，已进入最终验收阶段。
2018年 11月 26日，雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会共同出具了《关于四川浩特通信有限公司雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目建设进度情况说明的函》（雅公函[2018]179号）确认：“雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目（以下简称“智慧公安项目”）已于2018年7月完成了主要设备的采购和安装。”“该项目由于第三方（非四川浩特通信有限公司的他方）负责的机房配电等配套设施未如期完成，导致项目进度有所延误。截至本说明出具日，项目的主体工程已经完成，系统运行测试正常，已进入最终验收阶段。目前，业主方正在组织多方开展终验前的准备工作，预计12月31日前完成准备工作和最终性能验收。”
（3）雅安智慧公共安全系统PPP项目进度调整履行的信息披露和审核程序公司已于 2018年 6月 15日分别召开第六届董事会 2018年第十一次临时会议、第六届监事会2018年第七次临时会议，审议通过了《万达信息股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司部分募集资金投资项目延期；公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司时任保荐机构瑞信方正证券有限责任公司发表了核查意见。
公司根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，每半年审查募集资金使用情况，并编制和披露相关专项报告。2018年半年度的《募集资金存放与使用情况的专项报告》中已将雅安智慧公共安全系统 PPP项目延期的预计完工时间由 2018
年4月30日变更为2018年12月31日。
公司已公告并披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、《第六届董事会2018年第十一次临时会议决议公告》、《第六届监事会2018年第七次临时会议决议公告》、《独立董事关于公司第六届董事会 2018年第十一次临时会议相关事项的独立意见》、《瑞信方正证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等文件。
（4）发行人积极采取的补救措施
针对雅安智慧公共安全系统 PPP项目进度延迟情况，公司采取了如下补救措施：
①公司成立了项目推进工作领导小组，在认真分析总结项目进度迟延原因和背景的基础上，全面落实和加强项目管理制度和专人专岗督导责任制度，推进项目进程；
②公司在尽快完成本项目建设的同时，积极与相关政府部门及业主方进行了沟通，推动和配合业主方督促该项目配套设施建设方尽快完成配套辅助设施的施工和建设；
③公司在推动业主方于 2018年7月完成项目初步验收的基础上，督促相关政府部门及业主方尽可能缩短验收时间和确保 2018年 12月 31日前完成最终性能验收；
④公司正积极做好该项目最终性能验收的准备工作和组织安排。
目前，该项目的主体工程已经完成，系统运行测试正常，项目具备最终性能验收条件，已进入最终验收阶段。业主方正开展终验前的准备工作，预计该项目将于2018年12月31日前完成最终性能验收。
综上所述，公司对雅安智慧公共安全系统 PPP项目进度调整系根据项目实施进展情况而实施，不存在变更募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点以及损害股东利益的情形；针对该项目延迟情形，发行人已积极采取了补救措施，项目已完成初步验收并具备最终性能验收条件，预计该项目将于 2018年 12月 31日前完成最终性能验收。该募集资金投资项目进度调整事项已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规及公司章程的相关规定。
（三）前次募集资金预计效益实现情况及募集资金对发行人净利润的影响
1、前次募集资金预计效益实现情况
（1）2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目
公司 2015年非公开发行股票募集资金实际效益已达到披露的承诺效益（预计效益），项目进度与公司公开文件披露一致。
（2）2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
公司 2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目出现部分项目进度调整情形，发行人已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规及公司章程的相关规定。由于项目尚未达到预定可使用状态，待项目完全达产之后，可以产生较好的经济效益。
2、募集资金对发行人净利润的影响
（1）2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目
2015年公司通过发行股份及支付现金的方式，购买李诗定、许晓荣合计持有的四川浩特通信有限公司49%股权，并募集配套资金。业绩承诺期间，四川浩特实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,416.87万元、4,513.40万元和6,608.82万元，完成了业绩承诺。募投项目业绩承诺的完成提升了上市公司归属母公司的净利润。
（2）2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
公司 2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均未达到预定可使用状态，尚不适用效益比较。但公司已经在新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设领域与海口市知识产权服务中心、柳州市信息化建设管理中心、扬州市民卡有限责任公司、长沙市人民政府电子政务管理办公室等客户开展相关业务合作。雅安智慧公共安全系统PPP项目正在进行终验的准备工作，预计2018年12月31日达到预定可使用状态。
（3）募集资金到位后，公司合并报表归母净利润情况
公司2015年非公开发行股票募集配套资金于2015年2月到位，募集资金到位前一年（2014年）公司合并报表归母净利润为18,992.89万元。募集资金到位后的 2015年至 2017年，公司合并报表归母净利润分别为 23,082.05万元、 23,827.32万元和 32,650.70万元，平均值为 26,520.02万元，高于募集资金到位前一年。公司前次募集资金使用效益良好，有效促进了上市公司主营业务发展及
盈利能力提升。
公司 2017年公开发行可转换公司债券募集资金于 2017年 12月到位，募集资金到位当年（2017年）公司合并报表归母净利润为 32,650.70万元，高于募集资金到位前一年（2016年）。募集资金到位后，公司2018年1-9月合并报表归母净利润为15,199.67万元，高于2017年同期数据。公司的盈利情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|2017年|2016年|
|营业收入|156,756.11|137,320.82|241,548.26|207,503.88|
|净利润|14,265.16|9,730.97|32,467.07|24,205.94|
|归属母公司所有者的净利润|15,199.67|11,124.56|32,650.70|23,827.32|

注：2017年1-9月和2018年1-9月财务数据未经审计。
综上所述，截至2018年10月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金已使用完毕，2017年公开发行可转换公司债券募集资金已使用62,854.32万元，占募集资金净额比例为71.11%，前次募集资金基本使用完毕；公司根据前次募集资金的实际使用情况，及时将使用进度和使用效果在公司公告和年度报告里进行了披露，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。对于进度延迟的前次募集资金投资项目，公司已及时履行了决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加以补救。
（四）保荐机构和申请人会计师核查意见
保荐机构和申请人会计师获取了募集资金专户银行对账单、账户支出凭证及相关合同，查阅了公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及公开发行可转换债券募集说明书关于前次募集资金运用的披露情况、发行人关于前次募集资金使用情况报告、会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告，查阅了前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东大会会议文件，访谈了发行人相关高级管理人员，走访了部分募投项目实施地点，并获取雅安市公安局和雅安市经济和信息化委员会出具的相关项目建设进度说明函，对发行人前次募集资金的披露情况、使用进度以及效益等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至2018年10月31日，发行人2015年非公开发行股票募集资金已使用完毕，2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用已
超过70%，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的
规定；发行人前次募投项目雅安智慧公共安全系统 PPP项目进度存在延迟情形，发行人已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规及公司章程的相关规定。
经核查，申请人会计师认为：截至2018年10月31日，发行人2015年非公开发行股票募集资金已使用完毕，2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用已超过70%，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定；发行人前次募投项目雅安智慧公共安全系统 PPP项目进度存在延迟情形，发行人已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规及公司章程的相关规定。
（五）补充披露情况
发行人已对上述内容进行了补充披露，具体详见《万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》之“第九节历次募集资金运用”之“五、本次证券发行符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关规定的情况的说明”的相关内容。
问题2、请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中补充披露 2015年发行股份购买资产的实际效益及预计效益，补充披露期间为2017年至今。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对公司信息披露的真实、准确、完整性发表意见。
回复：
（一）2015年非公开发行股票募集资金历年效益情况
2015年 1月，经中国证监会《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕124号）核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，购买李诗定、许晓荣合计持有的四川浩特通信有限公司49%股权，并募集配套资金。2015年非公开发行股票募集资金投资项目最近四年及一期的实际效益和预计效益对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|效益|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-10月|
|1、收购四川浩特通信有限公司少数股权2、增资四川浩特通信有限公司用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施|预计效益|1,183.60|2,186.93|3,226.06|4,403.60|4,015.23|
||实际效益|1,184.27|2,310.06|3,375.58|467.43|-1,095.22|

注：1、四川浩特2014年-2017年的实际效益已经立信会计师审计，2018年1-10月财务数据未经审计；
2、2014年-2016年预计效益是业绩承诺金额*该次收购公司持股比例49%计算得出；
3、2017年预计效益是评估报告依据的预测数*该次收购公司持股比例49%计算得出；
4、2018年 1-10月预计效益是根据评估报告 2018年度预测数*10/12*该次收购公司持股比例49%计算得出。
四川浩特在业绩承诺期间（2014年-2016年）达到了预期效益，完成了业绩承诺。2017年和2018年1-10月四川浩特业绩下滑主要是因为四川浩特原有业务以BOT、BT项目为主。BOT、BT项目的资金需求巨大，而四川浩特自有资金不足，只能依赖外部借款和母公司资金支持。2017年以来，由于外部融资环境出现了较大变化，公司出于整体资金管理和融资规模控制的考虑，主动控制了四川浩特BOT、BT类型项目订单，尝试通过发挥母公司品牌效应、提升交付能力等措施，加强四川浩特 IT集成类和软件开发类业务的开发和销售，以期实现四川浩特由工程集成类项目向 IT集成类和软件开发类项目的转变，构建服务、技术、产品并存的核心竞争力。但上述举措成效尚未完全体现，四川浩特的项目订单数量和收入规模均出现了一定程度的下滑，而固定成本存在较大的刚性，导致四川浩特2017年和2018年1-10月业绩出现一定程度的下滑。
（二）补充披露情况
发行人已更新并补充披露了截至2018年10月31日的2015年非公开发行股票募集资金实际效益和预计效益情况（如下表），具体详见《万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》之“第九节历次募集资金运用”之“四、募集资金使用进度和实现效益情况（截至 2018年 10月31日）”之“（一）2015年非公开发行股票募集配套资金”的相关内容。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|实际效益|||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-10月（注3）|||
|1|收购四川浩特通信有限公司少数股权|不适用|承诺业绩：经审计归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润：2014年2,415.51万元2015年4,463.13万元2016年6,583.79万元（注2）|1,184.27|2,310.06|3,375.58|467.43|-1,095.22|6,242.12|是（注1）|
|2|增资四川浩特通信有限公司用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施||||||||||
||合 计|||1,184.27|2,310.06|3,375.58|467.43|-1,095.22|6,242.12||

注1：2015年1月27日，中国证监会出具了《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕 124号），核准了公司向李诗定发行 6,339,870股股份、向许晓荣发行 412,001股股份购买四川浩特49%股权，根据交易双方签署的《购买资产协议》，交易对方李诗定、许晓荣作为业绩补偿义务人承诺：2014年、2015年及 2016年四川浩特经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,415.51万元、4,463.13万元及6,583.79万元。四川浩特系公司全资子公司，上述发行股份购买资产并募集配套资金完成对四川浩特49%股权的收购，故上表中披露的实际收益为四川浩特单体报表净利润数乘以该次收购公司持股比例49%计算得出。四川浩特基于本次资产重组所作的2014-2016年度盈利预测已实现。
注2：根据银信资产评估有限公司出具的《万达信息股份有限公司拟收购四川浩特通信有限公司股权所涉及的四川浩特通信有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第0285号）所依据的业绩预测数据，2017年预计净利润为8,986.93万元。2018年1-10月预计净利润为8,194.35万元，是根据评估报告的2018年度预测数*10/12计算得出。
注3：四川浩特2018年1-10月财务数据未经审计。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构获取了四川浩特《购买资产协议》、《资产评估报告》、历年的审计报告、2018年 1-10月财务报告，查阅了发行人《关于公司盈利预测实现情况的专项审核报告》、《募集资金存放与使用情况专项报告》、立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA15784号《前次募集资金鉴证报告》等公告文件。公司已在《万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中补充披露了2015年非公开发行股票募集资金投资项目2017年至今的预计效益和实际效益。
经核查，保荐机构认为发行人上述信息披露内容真实、准确、完整。
问题3、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中充分披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效；充分披露减值测试的方法及过程；结合最近一期商誉对应资产的业绩情况充分量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构及会计师对上述问题发表核查意见。
回复：
（一）商誉确认符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，已直接归集到对应的具体资产项目
1、商誉确认过程
截至2018年6月30日，公司商誉的账面价值为 101,475.46万元，主要系收购上海复高和宁波金唐股权所产生，两者对应商誉合计占公司整体商誉金额的比重为88.82%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|合并时间|合并成本|购买日公允价值|公司确认商誉|已计提减值准备|商誉账面价值|
|西藏万达(注)|51.22|2012年|3,800.00|2,831.82|968.18|-|968.18|
|四川浩特|100.00|2013年|5,100.00|4,084.70|1,015.30|-|1,015.30|
|华奕医疗|52.00|2013年|274.32|193.23|81.09|-|81.09|
|上海复高|100.00|2014年|65,000.00|13,850.91|51,149.09|3,077.06|48,072.03|
|宁波金唐|100.00|2014年|50,000.00|7,936.77|42,063.23|-|42,063.23|
|湖南凯歌|100.00|2015年|5,800.00|489.44|5,310.56|-|5,310.56|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|合并时间|合并成本|购买日公允价值|公司确认商誉|已计提减值准备|商誉账面价值|
|市民信箱|61.00|2015年|5,196.02|2,311.55|2,884.48|296.15|2,588.33|
|四川健康数据|100.00|2017年|200.00|14.33|185.67|-|185.67|
|宁波数据应用|100.00|2017年|1,200.00|1,038.70|161.30|-|161.30|
|万达志翔|70.00|2017年|3,500.00|2,470.23|1,029.77|-|1,029.77|
|合 计|||||||101,475.46|

注：公司已于 2018年 9月出售所持有的西藏万达51.22%股权，并于 2018年 9月 26日完成工商变更登记手续，该次股权转让实现收益89.88万元。
公司报告期内商誉的形成主要系在购买上述公司时实际支付的购买对价与可辨认净资产在购买日的公允价值之间存在差异所致。
（1）公司于 2012年 7月 31日通过非同一控制下企业合并取得了西藏万达51.22%股权，根据上海银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012)沪第 118号《资产评估报告》，交易作价为 3,800.00万元，享有西藏万达可辨认净资产公允价值51.22%的份额为 2,831.82万元，差异968.18万元确认为商誉。2018年 9月公司处置所持有的西藏万达股权，实现收益 89.88万元，截至 2018年 9月 30日已无西藏万达相关的商誉。
（2）公司于 2013年 6月 30日通过非同一控制下企业合并取得了四川浩特51%股权，根据上海银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第 608号《资产评估报告》，交易作价为 5,100.00万元，享有四川浩特可辨认净资产公允价值51%的份额为4,084.70万元，差异1,015.30万元确认为商誉。
（3）公司于 2013年 9月 30日通过非同一控制下企业合并取得了华奕医疗52%股权，根据《股权收购协议》，交易作价为 274.32万元，享有华奕医疗可辨认净资产公允价值52%的份额为193.23万元，差异81.09万元确认为商誉。
（4）公司于2014年11月30日通过非同一控制下企业合并取得了上海复高100%股权，根据上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0287号《资产评估报告》，交易作价为65,000.00万元，享有上海复高可辨认净资产公允价值100%的份额为13,850.91万元，差异51,149.09万元确认为商誉。
（5）公司于2014年12月31日通过非同一控制下企业合并取得了宁波金唐100%股权，根据上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0286号《资产评估报告》，交易作价为50,000.00万元，享有宁波金唐可辨认净资产公允价值100%的份额为7,936.77万元，差异42,063.23万元确认为商誉。
（6）公司于 2015年 5月 31日通过非同一控制下企业合并取得了湖南凯歌
100%股权，根据上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第0231
号《资产评估报告》，交易作价为 5,800.00万元，享有湖南凯歌可辨认净资产公允价值100%的份额为489.44万元，差异5,310.56万元确认为商誉。
（7）公司于 2013年 4月 30日支付现金人民币 2,980.00万元购买市民信箱35%的权益，按权益法核算，截至2015年10月31日账面价值为2,960.02万元，2015年10月公司支付现金人民币2,236.00万元购买了市民信箱26%的权益，合计持有市民信箱61%的权益，构成非同一控制下企业合并，根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）第 1061号《资产评估报告》，以 2015年10月31日为购买日，交易作价为5,196.02万元，享有市民信箱可辨认净资产公允价值61%的份额为2,311.55万元，差异2,884.48万元确认为商誉。
（8）公司于 2017年 10月 1日通过非同一控制下企业合并取得了四川健康数据100%股权，根据《股权转让协议》，交易作价为 200.00万元，享有四川健康数据可辨认净资产公允价值100%的份额为 14.33万元，差异 185.67万元确认为商誉。
（9）公司于 2017年 10月 1日通过非同一控制下企业合并取得了宁波数据应用100%股权，根据《股权转让协议》，交易作价为1,200.00万元，享有宁波数据应用可辨认净资产公允价值100%的份额为1,038.70万元，差异161.30万元确认为商誉。
（10）公司于2017年12月31日通过非同一控制下企业合并取得了万达志翔70%股权，根据《股权转让协议》，交易作价为3,500.00万元，享有万达志翔可辨认净资产公允价值70%的份额为2,470.23万元，差异1,029.77万元确认为商誉。
2、商誉确认符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目
公司根据《企业会计准则第 20号—企业合并》第十四条的规定，以本次企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额作为被购买方可辨认有形资产公允价值，根据《企业会计准则解释第5号》的规定对合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如软件著作权等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，也一并确认为合并所取得的可辨认的无形资产。
于购买日，各标的资产可辨认资产、负债的公允价值与账面价值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|购买日可辨认公允价值|购买日可辨认账面价值|增值金额|直接归集项目|
|西藏万达|2,831.82|2,831.82|-||
|四川浩特|4,084.70|4,084.70|-||
|华奕医疗|193.23|193.23|-||
|上海复高|13,850.91|11,451.22|2,399.69|软件著作权增值计入无形资产|
|宁波金唐|7,936.77|6,877.39|1,059.38|软件著作权增值计入无形资产|
|湖南凯歌|489.44|489.44|-||
|市民信箱|2,311.55|2,311.55|-||
|四川健康数据|14.33|14.33|-||
|宁波数据应用|1,038.70|1,038.70|-||
|万达志翔|2,470.23|2,470.23|-||

注：可辨认资产、负债公允价值的确定方法：以被购买方购买日账面资产、负债为基础，识别可明确辨认的净资产部分，参考第三方评估价值确认可辨认净资产的公允价值。
被收购标的资产可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分已在合并财务报表中按公司会计政策规定的年限进行折旧、摊销。
公司上述非同一控制下收购形成的商誉确认符合《企业会计准则第 20号—企业合并》的相关规定。标的资产于购买日的可辨认净资产的公允价值较账面值的增值部分均直接归集到对应的具体资产项目。
（二）已充分披露减值测试的方法及过程，减值测试有效，商誉减值测试符合准则要求
1、商誉减值测试原则
《企业会计准则第 8号——资产减值》规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值测试方法
公司对形成商誉的各被投资单位的业绩进行持续跟踪，并在年末对商誉进行
减值测试，具体测试方法为：公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现
金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为零，考虑公司债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率，采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，根据估算的结果与按权益法计算的投资账面价值进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。
对于折现率的确定，利用资本资产定价模型： ，其中：谨慎考虑公司实际情况并结合历史经验确定无风险收益率及市场收益率。
资产组的可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司在5年的时间范围内对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，根据公司批准的财务预算为基础，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定资产预计未来现金流量的现值。
此外，公司对于并购宁波金唐和上海复高形成的大额商誉，公司委托具有证券业务资格的评估机构出具商誉减值评估报告，协助公司管理层进行减值测试。
3、最近一年末（2017年12月31日）商誉减值测试过程
（1）对宁波金唐和上海复高相关的商誉减值测试
①2017年宁波金唐商誉减值测试的具体过程与方法
根据银信资产评估有限公司2018年4月出具的银信财报字（2018）沪第119号《万达信息股份有限公司拟对合并宁波金唐软件有限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》，宁波金唐未来自由现金流量的预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|一、营业收入|15,200.00|17,480.00|19,860.50|21,846.55|22,938.88|22,938.88|
|减：营业成本|4,585.57|5,273.41|6,064.42|6,670.86|7,004.40|7,004.40|
|减：税金及附加|164.11|189.89|212.57|233.55|245.01|245.01|
|减：销售费用|654.36|749.25|848.34|931.38|977.95|977.95|
|减：管理费用|4,419.99|4,950.45|5,443.97|5,976.83|6,562.98|6,562.98|
|减：财务费用|—|—|—|—|—|—|
|二、营业利润|5,223.97|6,142.19|7,092.61|7,815.47|7,919.15|7,919.15|
|加：营业外收入|588.00|676.20|743.82|818.20|859.11|859.11|
|减：营业外支出|—|—|—|—|—|—|
|三、利润总额|5,811.97|6,818.39|7,836.43|8,633.67|8,778.26|8,778.26|
|减：所得税|716.82|852.48|988.35|1,089.41|1,090.73|1,090.73|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|四、净利润|5,095.15|5,965.92|6,848.08|7,544.26|7,687.54|7,687.54|
|加：折旧与摊销|85.32|85.32|85.32|85.32|85.32|85.32|
|减：营运资金追加|139.23|54.53|57.64|44.56|41.25|85.32|
|资本性支出|2,353.45|1,902.44|1,863.43|1,559.49|869.88|—|
|净现金流量|139.23|54.53|57.64|44.56|41.25|85.32|
|可用于分配的净现金流量|2,687.79|4,094.26|5,012.34|6,025.53|6,861.74|7,687.54|
|折现率|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|
|折现系数|0.9426|0.8374|0.7439|0.6609|0.5872|4.6752|
|折现值|2,533.51|3,428.54|3,728.68|3.982.27|4,029.21|35,940.78|
|折现值合计|53,642.99||||||
|非经营性资产/负债|9,955.02||||||
|企业整体价值|63,598.01||||||
|评估值合计|63,600.00||||||

折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取基准日的 10年期以上长期国债到期收益率，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在参考同行业资本结构、宁波金唐的股权收益率和债务收益率的基础上，发行人采用能够反映相关资产组的特定风险的利率12.56%作为宁波金唐折现率。
经过对上述未来自由现金流量的预测及折现率，并考虑非经营性资产及溢余负债后，发行人于 2017年 12月 31日对宁波金唐测算的全部权益价值评估值为 63,600.00万元，高于包含商誉的资产组的账面价值，发行人对宁波金唐的商誉不存在减值迹象，无需对宁波金唐商誉计提减值准备。
②2017年末上海复高商誉减值测试的具体过程与方法
根据银信资产评估有限公司2018年4月出具的银信财报字（2018）沪第120号《万达信息股份有限公司拟对合并上海复高计算机科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》，上海复高未来自由现金流量的预测结果如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|一、营业收入|22,063.48|24,062.84|25,822.28|27,009.90|27,773.35|27,773.35|
|减：营业成本|8,691.00|9,380.18|9,986.64|10,396.01|10,658.62|10,658.62|
|税金及附加|147.09|162.93|175.95|184.61|188.19|188.19|
|销售费用|448.95|488.36|531.44|578.53|630.04|630.04|
|管理费用|3,570.51|3,929.93|4,276.35|4,640.21|5,018.84|5,018.84|
|财务费用|—|—|—|—|—|—|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|资产减值损失|220.63|240.63|258.22|270.10|277.73|277.73|
|二、营业利润|8,985.30|9,860.82|10,593.69|10,940.43|10,999.92|10,999.92|
|加：营业外收入|—|—|—|—|—|—|
|减：营业外支出|—|—|—|—|—|—|
|三、利润总额|8,985.30|9,860.82|10,593.69|10,940.43|10,999.92|10,999.92|
|减：所得税|1,347.80|1,479.12|1,589.05|1,641.07|1,649.99|1,649.99|
|四、净利润|7,637.51|8,381.69|9,004.63|9,299.37|9,349.94|9,349.94|
|加：折旧与摊销|38.57|58.26|48.73|51.10|54.05|54.05|
|减：营运资金追加|-7,561.25|2,035.46|1,803.13|1,242.24|829.15||
|资本性支出|117.00|46.13|28.99|23.28|117.20|54.05|
|五、净现金流量|15,120.32|6,358.36|7,221.23|8,084.95|8,457.64|9,349.94|
|折现率|12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|
|现值系数|0.9424|0.8369|0.7433|0.6601|0.5862|4.6527|
|现值|14,249.25|5,321.55|5,367.42|5,336.95|4,958.22|43,502.61|
|现值合计|78,735.99||||||
|加：非经营性资产|464.73||||||
|减：付息负债|—||||||
|评估值|79,200.00||||||

折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取基准日的 10年期以上长期国债到期收益率，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在参考同行业资本结构、复高的股权收益率和债务收益率的基础上，发行人采用能够反映相关资产组的特定风险的利率12.60%作为上海复高折现率。
经过对上述未来自由现金流量的预测及折现率，并考虑非经营性资产及溢余负债后，发行人于2017年12月31日对上海复高全部权益价值评估值为79,200.00万元，小于账面价值，计提商誉减值准备3,077.06万元。以上减值的原因主要系上海复高2017年应收账款回款趋缓所致，2018年公司加强对应收账款回款的管理，回款状况有所改善。
（2）对其他公司相关的商誉减值测试
公司对于其他并购形成的商誉，以自由现金流量折现法计算的标的资产的资产组组合可收回金额高于投资的账面价值，其他标的资产均属于公司核心业务板块，与公司业务具有协同效应，2017年末不存在减值迹象。
可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管
理层批准的 5年期的财务预算及永续增长率为零的现金流量预测来确定。2017
年末现金流量预测所用的税前折现率为10%。
（3）减值测试结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|完全商誉|2017-12-31可辨认净资产账面价值|包含商誉的价值合计|2017-12-31可收回金额|可收回金额－账面价值|是否减值|
|西藏万达|1,890.24|3,039.16|4,929.40|5,046.00|116.60|否|
|四川浩特|1,015.30|24,091.65|25,106.95|25,912.00|805.05|否|
|华奕医疗|155.94|119.79|275.73|681.70|405.97|否|
|上海复高|51,149.09|31,127.97|82,277.06|79,200.00|-3,077.06|是|
|宁波金唐|42,063.23|20,200.26|62,263.49|63,600.00|1,336.51|否|
|湖南凯歌|5,310.56|734.78|6,045.34|6,180.99|135.65|否|
|市民信箱|4,728.65|3,696.51|8,425.16|7,981.84|-443.31|是（注）|
|四川健康数据|185.67|33.94|219.62|219.62|-|否|
|宁波数据应用|161.30|1,008.64|1,169.94|1,169.94|-|否|
|万达志翔|1,471.09|3,528.91|5,000.00|5,000.00|-|否|

注：市民信箱于2016年末计提减值。
4、减值测试的有效性
公司经过上述测试，除并购市民信箱和上海复高形成的商誉已计提减值损失外，其他标的资产不存在减值迹象，减值测试结果有效，商誉减值测试符合准则的相关规定。
综上，公司年末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效。
（三）结合最近一期商誉对应资产的业绩情况充分量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
截至2018年6月30日，公司收购上海复高、宁波金唐、湖南凯歌和市民信箱股权所产生的商誉合计占公司整体商誉金额的比重为96.61%。
1、宁波金唐和上海复高业绩承诺实现情况
上海复高和宁波金唐承诺期（2014年-2016年）结束后，公司聘请具有证券业务资格的立信会计师对上海复高和宁波金唐盈利预测实现情况进行审计并出具《专项审核报告》。根据立信会计师出具的《关于万达信息股份有限公司盈利
预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA14007号），上海复高和
宁波金唐均超额完成了业绩承诺。
公司通过并购上海复高，一方面给公司带来更多的公共卫生信息化、区域卫生信息化领域的客户资源，另一方面使得公司业务延伸至医院、社区等医疗卫生信息领域的终端，从而建立起完整的医疗卫生信息产业链。上海复高实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺盈利数的对比情况，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|合计|
|承诺利润数|3,500.00|4,375.00|5,469.00|13,344.00|
|实现利润数|3,500.57|3,729.04|6,831.94|14,061.55|
|差异|0.57|-645.96|1,362.94|717.55|
|实现率|100.02%|85.24%|124.92%|105.38%|

公司通过并购宁波金唐，在江浙区域公共卫生、区域卫生信息领域的客户资源快速增加，江浙区域的市场占有率实现提升，通过整合宁波金唐的客户资源，进一步推动公司以上海为中心辐射全国的战略布局；公司通过并购宁波金唐，推动公司将业务拓展至医院信息化以及社区卫生信息化领域，建立起完整的医疗卫生信息化产业链，巩固公司在医疗卫生信息领域的行业龙头地位，增加新的业绩增长点；公司医疗信息化产品实现市级及县级全区域覆盖，市场的协同效应明显增强。宁波金唐实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺盈利数的对比情况，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|合计|
|承诺利润数|2,500.00|3,062.50|3,751.56|9,314.06|
|实现利润数|2,515.60|3,284.14|4,561.03|10,360.77|
|差异|15.6|221.64|809.47|1,046.71|
|实现率|100.62%|107.24%|121.58%|111.24%|

2、宁波金唐和上海复高最近一年及一期业绩情况
宁波金唐和上海复高的客户主要为医院、卫生局等政府部门、事业单位，项目验收一般在每年第四季度进行，因此公司收入和利润主要集中在每年第四季
度。宁波金唐和上海复高2018年1-10月收入较上年同期增长12.82%、13.06%，净利润较上年同期增长5.13%和13.51%，毛利率和利润水平基本保持稳定，预计2018年全年收入及利润可达到预算金额。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||宁波金唐|||上海复高|||
|项目|2018年|2017年||2018年1-10月|2017年||
||||2017年|||2017年|
||1-10月|1-10月|||1-10月||
|营业收入|9,623.87|8,530.65|13,175.38|11,025.96|9,752.18|19,455.62|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||宁波金唐|||上海复高|||
|项目|2018年|2017年||2018年|2017年1-10月||
||||2017年|||2017年|
||1-10月|1-10月||1-10月|||
|营业成本|2,862.07|2,517.22|3,517.78|5,711.79|4,734.97|7,792.09|
|毛利率|70.26%|70.49%|73.30%|48.20%|51.45%|59.95%|
|期间费用|4,532.73|3,915.67|5,028.77|3,317.85|3,298.67|3,739.51|
|利润总额|2,933.04|2,814.30|5,582.00|1,681.79|1,495.12|7,418.34|
|净利润|2,637.82|2,509.18|4,852.21|1,347.98|1,187.55|6,329.08|

注：2017年1-10月和2018年1-10月财务数据未经审计。
3、市民信箱和湖南凯歌最近一年及一期业绩情况
市民信箱运营的上海“市民云”目前注册用户 982万户，预计 2018年底将突破千万注册用户，已成为上海市智慧城市服务的总入口和“一网通办”移动端，贯通了社保金、医保金、公积金服务；挂号、诊间服务、免疫接种、疫苗查询、全科医生、慢病管理、糖尿病早筛等医疗卫生服务；交通违章缴费、个人信用报告等200余项服务，示范效应显现。外省市的建设与运营也逐步展开，海口“椰城市民云”、成都“天府市民云”已投入运营；广西柳州“龙城云”和湖南长沙市“我的长沙”预计将在 2019年初上线并开始运营。市民信箱经营业绩向好，较上年同期有所增长，预计可完成2018年预算目标。
湖南凯歌提供基于健康档案的区域卫生信息化整体解决方案、数字化医院整体解决方案和居民个人健康管理信息服务，公司并购湖南凯歌后，客户资源和医疗信息领域得到进一步拓展。受结算季节性影响，湖南凯歌 2018年1-10月经营业绩较2017年同期有所增长，预计全年实现收入及利润将高于2017年。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||市民信箱|||湖南凯歌|||
|项目|2018年|2017年||2018年|2017年||
||||2017年|||2017年|
||1-10月|1-10月||1-10月|1-10月||
|营业收入|830.69|418.61|645.60|709.12|653.02|1,521.95|
|营业成本|370.06|212.83|307.07|286.91|310.59|604.36|
|毛利率|55.45%|49.16%|52.44%|59.54%|52.44%|60.29%|
|期间费用|615.78|537.93|649.68|729.89|951.79|879.41|
|利润总额|-83.46|-332.15|44.36|-327.07|-603.17|46.18|
|净利润|-83.46|-332.15|44.36|-327.07|-603.17|46.18|

注：2017年1-10月和2018年1-10月财务数据未经审计。
4、公司已充分量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
公司已在年度报告中及时充分的量化披露商誉形成及其变动的具体构成，量
化披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。
发行人已在《万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》之“第三节风险因素”之“三、财务风险”之“（四）资产减值风险”中披露了商誉减值风险：
“截至报告期末，公司商誉占总资产比例达到13.38%，长期股权投资和可供出售金融资产合计占5.23%。虽然公司每年均对相应资产进行减值测试，并购形成的商誉和相关投资在报告期内并未出现大幅减值的情形，但如果被并购或对外投资的公司未来经营状况未达预期，则可能产生资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。”
（四）补充披露情况
发行人已补充披露上述商誉确认及商誉减值测试的情况，具体详见《万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》之“第七节管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之“（一）公司资产主要构成情况及其分析”之“3、非流动资产”之“（7）商誉”的相关内容。
（五）保荐机构和申请人会计师核查意见
保荐机构和申请人会计师查阅了发行人收购股权的相关合同、交易标的的财务报表、相关评估报告或审计报告，访谈了发行人相关人员；测试与商誉减值相关的关键内部控制、评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠、对管理层减值测试中利用的关键假设及判断进行评估。
经核查，保荐机构认为：发行人因资产收购确认的商誉均符合企业会计准则相关规定的要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目；发行人结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉确认及商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效。
经测试并结合重要标的资产最近一期业绩情况，公司商誉减值计提较充分，预计未来不会发生重大商誉减值。发行人已在募集说明书中补充披露了商誉减值风险及其对发行人未来业绩的影响。
经核查，申请人会计师认为：发行人因资产收购确认的商誉均符合企业会计准则相关规定的要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目；发行人结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉确认及商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效。经测试并结合重要标的资产最近一期业绩情况，公司商誉减值计提较充分，
预计未来不会发生重大商誉减值。发行人已在募集说明书中补充披露了商誉减值风险及其对发行人未来业绩的影响。
问题4、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成及合理性；项目收益回报形式（例如用户付费、政府补贴等），说明上述项目的回款周期和回款风险，以及公司有无回款和收益的保障措施；并用通俗易懂的语言披露本次募投项目的经营模式和盈利模式。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）本次募投项目募集资金预计使用进度以及项目建设的预计进度安排
1、新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目
新一代智慧医疗一体化 HIS服务平台及应用系统项目（以下简称“智慧医疗平台项目”）计划建设期为24个月。具体项目建设进度及资金投入安排如下：（1）项目建设进度安排
（2）募集资金预计使用进度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||T+1-T+2||T+3-T+14||T+15-T+24|合计|
|1|项目实施投入|3,622.10||10,116.30||24,962.60||38,701.00|
|1.1|硬件设备费用|1,578.70||6,736.10||17,472.20||25,787.00|
|1.2|软件费用|793.40||2,380.20||7,240.40||10,414.00|
|1.3|配套设备费用|1,250.00||1,000.00||250.00||2,500.00|
|2|软件研发及其他投入|2,776.30||13,313.60||9,036.10||25,126.00|
|2.1|建设单位管理费|142.00||852.00||426.00||1,420.00|
|2.2|研发支出|1,676.50||10,059.00||5,029.50||16,765.00|
|2.3|项目外包费|68.00||408.00||204.00||680.00|
|2.4|设计咨询费|780.00||260.00||260.00||1,300.00|
|2.5|安装工程费|109.80||329.40||658.80||1,098.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||T+1-T+2||T+3-T+14||T+15-T+24|合计|
|2.6|市场推广费|-||720.00||1,680.00||2,400.00|
|2.7|办公及家具购置费|-||300.00||200.00||500.00|
|2.8|人员培训费用|-||260.00||390.00||650.00|
|2.9|设备维护费|-||125.20||187.80||313.00|
|3|其他不可预见费|-||319.50||319.50||639.00|
|合 计||6,398.40||23,749.40||34,318.20||64,466.00|

2、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目
智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目（以下简称“智慧养老及智能物联平台项目”）计划建设期为26个月。具体项目建设进度及资金投入安排如下：（1）项目建设进度安排
（2）募集资金预计使用进度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||T+1-T+2||T+3-T+14||T+15-T+26|合计|
|1|产品实施投入|-||5,080.00||11,420.00||16,500.00|
|1.1|硬件采购支出|-||5,080.00||11,420.00||16,500.00|
|2|软件研发及其他投入|1,434.95||8,722.70||4,981.85||15,139.50|
|2.1|建设单位管理费|45.00||270.00||135.00||450.00|
|2.2|平台设计研发费|937.70||5,626.20||2,813.10||9,377.00|
|2.3|产品设计研发费|246.25||1,477.50||738.75||2,462.50|
|2.4|项目外包费|82.00||492.00||246.00||820.00|
|2.5|市场推广费|73.00||584.00||803.00||1,460.00|
|2.6|办公及家具购置费|45.00||225.00||180.00||450.00|
|2.7|人员培训费用|6.00||48.00||66.00||120.00|
|3|其他不可预见费|-||150.00||150.00||300.00|
|合 计||1,434.95||13,952.70||16,551.85||31,939.50|

（二）本次募投项目具体构成及合理性
公司本次拟募集资金总额不超过 120,000万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金|
|1|新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目|64,466.00|60,000.00|
|2|智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目|31,939.50|30,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合 计||126,405.50|120,000.00|

1、新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目
智慧医疗平台项目总投资64,466.00万元，其中建设投资63,827.00万元，不可预见费639.00万元，本次拟使用募集资金60,000.00万元，其余部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。项目投资概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|拟投入募集资金|
|1|项目实施投入|38,701.00|38,701.00|
|1.1|硬件设备费用|25,787.00|25,787.00|
|1.2|软件费用|10,414.00|10,414.00|
|1.3|配套设备费用|2,500.00|2,500.00|
|2|软件研发及其他投入|25,126.00|21,299.00|
|2.1|研发支出|16,765.00|16,765.00|
|2.2|项目外包费|680.00|680.00|
|2.3|设计咨询费|1,300.00|1,300.00|
|2.4|建设单位管理费|1,420.00|1,420.00|
|2.5|安装工程费|1,098.00|1,098.00|
|2.6|办公及家具购置费|500.00|36.00|
|2.7|设备维护费|313.00|-|
|2.8|市场推广费|2,400.00|-|
|2.9|人员培训费用|650.00|-|
|3|其他不可预见费|639.00|-|
|合 计||64,466.00|60,000.00|

（1）项目实施投入的构成
相关软硬件设备采购价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备现行市场价格水平合理估算而得。
①硬件设备费用的构成
本项目中硬件设备费用预计支出25,787.00万元，用于研发智慧医疗平台项
目，包括智慧医疗云诊所服务平台（以下简称“云诊所平台”）、智慧医疗云社区
服务平台（以下简称“云社区平台”）、智慧医疗云医院信息平台（以下简称“云医院平台”）和智慧医疗云协同服务平台（以下简称“云协同平台”），以及建设智慧医疗云计算中心。
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|-|-|-|-|-|
|类别|名称|数量(台)|单价（万元）|总价（万元）|
|智慧医疗云计算中心|||||
|网络资源池|核心交换机|4.00|40.00|160.00|
||服务器负载均衡设备|4.00|40.00|160.00|
|安全资源池|互联网边界防火墙|4.00|15.00|60.00|
||内外网隔离防火墙|4.00|20.00|80.00|
||区域隔离防火墙|4.00|25.00|100.00|
||IDS入侵检测|2.00|14.00|28.00|
||数据库审计|2.00|20.00|40.00|
||防病毒网关|4.00|18.00|72.00|
||堡垒机|2.00|26.00|52.00|
||SSLVPN|2.00|17.50|35.00|
||防DDOS系统|4.00|15.00|60.00|
||WEB安全防护|4.00|15.00|60.00|
||主页防篡改|2.00|20.00|40.00|
|大数据基础平台|数据库服务器及虚拟化资源池服务器|538.00|19.00|10,222.00|
||一般应用服务服务器|104.00|5.00|520.00|
|大数据开放式分析工作区|SAN交换机|30.00|25.00|750.00|
||生产存储及虚拟化资源存储|24.00|109.50|2,628.00|
|存储资源池|物理带库|3.00|80.00|240.00|
||存储虚拟化网关|6.00|80.00|480.00|
|小 计||747.00||15,787.00|
|一体化设备|||||
|硬件设备|集成主机、主副屏、打印机、摄像头、麦克风、扫描头、读卡器等的一体化临床设备|10,000.00|1.00|10,000.00|
|合 计||10,747.00||25,787.00|

②软件费用
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|-|-|-|-|-|
|类别|名称|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|云计算中心系统软件|核心数据库|30.00|45.00|1,350.00|
||轻量级数据库|82.00|5.00|410.00|
||应用中间件|21.00|22.00|462.00|
|云计算中心大数据系统|云操作系统（含虚拟化）软件|2,356.00|1.00|2,356.00|
||云管理平台CMP|2,356.00|1.00|2,356.00|
|云计算中心|数据交换总线|2.00|85.00|170.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||名称||数量||单价（万元）||总价（万元）||
|PaaS软件||云服务总线||2.00||65.00||130.00||
|||运营数据分析||2.00||55.00||110.00||
|||开发平台||2.00||35.00||70.00||
|||运行服务||2.00||30.00||60.00||
|||互联网能力服务||2.00||45.00||90.00||
|||其他基础服务||2.00||45.00||90.00||
|||面向区域医疗的云业务支撑平台||2.00||75.00||150.00||
|||PaaS管理平台||2.00||65.00||130.00||
|小 计|||||4,863.00||||7,934.00|
||||知识库系统||1.00||240.00||240.00|
||||智能导诊系统||1.00||240.00||240.00|
||业务软件费||重症监护系统||10.00||50.00||500.00|
||用||输血管理系统||10.00||50.00||500.00|
||||手术、麻醉管理系统||10.00||50.00||500.00|
||||财务管理系统||10.00||50.00||500.00|
|小 计|||||42.00||||2,480.00|
|合 计|||||4,905.00||||10,414.00|

③配套设备费用
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|-|-|-|
|项目|金额(万元)|具体内容|
|机房基础设施施工|600.00|包含装修及照明（含静电地板）、配电柜及输入电缆、新风系统、气体消防系统、防雷接地、桥架/底座等配套附件|
|机房配套工程|1,450.00|包含 UPS 设备、精密空调设备、机柜设备、机房门禁系统、环控系统、强电配电、综合布线|
|机房建设合规资质套件|450.00|包含云牌照、等保三级认证、可信云认证、IDC等，包括建设机房必须的机房资质申请|
|合 计|2,500.00||

（2）软件研发及其他投入的构成
①研发支出
研发所需人月数按各系统的具体工作量进行估算，研究及开发费用单价参照公司目前研发人员薪酬（包含社保费用、年终奖金和竞业限制补偿金等）并考虑建设期间可能存在的人工成本上涨、社保费用调整等进行预测。
研发支出在各个项目的具体投入明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|人员类别|工作量(人月)|人月单价(万元)|研发费用(万元)|
|智慧医疗云诊所服务平台|高级研究人员|114.00|4.50|513.00|
||中级研究人员|220.00|3.00|660.00|
||一般参与人员|426.00|2.00|852.00|
|智慧医疗云社区服务平台|高级研究人员|264.00|4.50|1,188.00|
||中级研究人员|478.00|3.00|1,434.00|
||一般参与人员|948.00|2.00|1,896.00|
|智慧医疗云医院信息平台|高级研究人员|532.00|4.50|2,394.00|
||中级研究人员|584.00|3.00|1,752.00|
||一般参与人员|934.00|2.00|1,868.00|
|智慧医疗云协同服务平台|高级研究人员|296.00|4.50|1,332.00|
||中级研究人员|408.00|3.00|1,224.00|
||一般参与人员|826.00|2.00|1,652.00|
|合 计||6,030.00|2.78|16,765.00|

本次募投项目研发人员费用已经依据项目各项具体研发工作的工作量进行了较细致的测算，投资预算符合项目的实际情况，研发费用测算合理。
②其他主要项目的测算依据
a、项目外包费按一般参与人员的研发支出约10%估算。为了专注核心竞争力业务和降低项目整体成本，公司将非核心部分发包给提供研发服务的企业完成，有利于降低研发成本，提高研发效率。
b、设计咨询费按募投项目总投资约2%计列。
c、建设单位管理费按照募投项目总投资额扣除云计算中心硬件设备后约3%计算。
d、安装工程费按云计算中心硬件设备约7%计列。
e、办公及家具购置费系项目新增研发人员所配套的必要办公家具购置支出。
f、其他费用以自有资金或其他融资方式解决。
（3）同行业可比上市公司类似募投项目具体构成对比
项目投资构成主要包括项目实施投入、软件研发及其他投入，同行业可比上市公司类似募投项目具体构成对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|募投项目|项目实施投入（注）|软件研发|其他|合计|
|荣科科技|基于大数据应用的医疗卫生服务云平台建设项目|43.65%|42.89%|13.47%|100.00%|
|麦迪科技|数字化病区整体解决方案技改项目|52.50%|41.60%|5.90%|100.00%|
|卫宁健康|智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目|49.52%|42.98%|7.50%|100.00%|
|荣之联|支持分子医疗的生物云计算项目|67.78%|32.22%|0.00%|100.00%|
|久远银海|医保便民服务平台项目|67.50%|22.50%|10.00%|100.00%|
|国脉科技|国脉云健康医学中心|62.90%|22.97%|14.13%|100.00%|
|平均值||57.31%|34.19%|8.50%||
|万达信息|新一代智慧医疗一体化HIS平台及应用系统|60.03%|26.01%|13.96%|100.00%|

注：1、以上信息源自各公司公开披露的招股说明书、募集说明书以及反馈意见回复；
2、本次募投项目不涉及房产建设支出，为保证项目可比，上述可比上市公司项目实施投入均剔除了房产建设支出金额。
据上表显示，本次募投项目具体构成的比例与同行业可比上市公司类似募投项目具体构成的比例均值趋于一致，且位于上述募投项目具体构成比例区间范围内，处于合理水平。
综上，本次募投项目的相关软硬件设备采购价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备现行市场价格水平合理估算而得，根据各系统或产品的具体工作量进行估算研发人员投入；本次募投项目的具体构成的测算参数和测算结果符合项目的实际建设标准，本次募投项目具体构成与同行业可比上市公司类似募投项目趋于一致，具备合理性。
2、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目
智慧养老及智能物联平台项目总投资31,939.50万元，其中建设投资31,639.50万元，不可预见费300.00万元。本次拟使用募集资金30,000.00万元，其余部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。项目投资概况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额||拟投入募集资金|
|1|产品实施投入|16,500.00||16,500.00|
|1.1|硬件采购支出|16,500.00|16,500.00||
|2|软件研发及其他投入|15,139.50||13,500.00|
|2.1|平台设计研发费|9,377.00|9,377.00||
|2.2|产品设计研发费|2,462.50|2,462.50||
|2.3|项目外包费|820.00|820.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额||拟投入募集资金|
|2.4|建设单位管理费|450.00|450.00||
|2.5|办公及家具购置费|450.00|390.50||
|2.6|市场推广费|1,460.00||-|
|2.7|人员培训费用|120.00||-|
|3|其他不可预见费|300.00||-|
|合 计||31,939.50|30,000.00||

（1）硬件采购支出的构成
硬件采购支出主要用于智能物联设备的采购。公司启动智能物联云平台项目及其产品，将利用自主研发技术与在养老信息化行业的丰富经验对新一代的智能物联设备进行设计、研发、销售及品牌管理，不涉及硬件生产，主要从合作的智能硬件提供商处采购。
相关软硬件设备采购价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备现行市场价格水平合理估算而得。
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|产品名称|数量(万个)|单价（元）|总价（万元）|
|智能监护设备|一键呼救智能穿戴设备|10.00|220.00|2,200.00|
|智能安防监控设备|主要为智能床垫、门磁报警器、烟感报警器、客厅红外不活动监测报警器、浴室红外不活动监测报警器、可燃气体探测器等|7.00|900.00|6,300.00|
|智能陪护设备|智能护理机器人|0.10|80,000.00|8,000.00|
|合 计||||16,500.00|

（2）软件研发及其他投入
①平台及产品的设计研发费
研发所需人月数按各系统或产品的具体工作量进行估算，研究及开发费用单价参照公司目前研发人员薪酬（包含社保费用、年终奖金和竞业限制补偿金等）并考虑建设期间可能存在的人工成本上涨、社保费用调整等进行预测。
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|人员类别|工作量(人月)|人月单价(万元)|研发费用(万元)|
|医养结合服务管理云平台|高级研究人员|125.00|4.50|562.50|
||中级研究人员|242.00|3.00|726.00|
||一般参与人员|425.00|2.00|850.00|
|长期护理保险综合信息管理云平台|高级研究人员|145.00|4.50|652.50|
||中级研究人员|255.00|3.00|765.00|
||一般参与人员|425.00|2.00|850.00|
|地产颐养社区|高级研究人员|57.00|4.50|256.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|人员类别|工作量(人月)|人月单价(万元)|研发费用(万元)|
|管理系统|中级研究人员|85.00|3.00|255.00|
||一般参与人员|160.00|2.00|320.00|
|居家护理机构管理云平台|高级研究人员|62.00|4.50|279.00|
||中级研究人员|135.00|3.00|405.00|
||一般参与人员|235.00|2.00|470.00|
|社区综合为老服务平台|高级研究人员|69.00|4.50|310.50|
||中级研究人员|145.00|3.00|435.00|
||一般参与人员|235.00|2.00|470.00|
|养老机构管理云平台|高级研究人员|50.00|4.50|225.00|
||中级研究人员|125.00|3.00|375.00|
||一般参与人员|210.00|2.00|420.00|
|智能物联云平台及产品|高级研究人员|30.00|4.50|135.00|
||中级研究人员|95.00|3.00|285.00|
||一般参与人员|165.00|2.00|330.00|
|软件平台研发费用小计||3,475.00|2.70|9,377.00|
|智能监护产品|高级研究人员|45.00|4.50|202.50|
||中级研究人员|80.00|3.00|240.00|
||一般参与人员|190.00|2.00|380.00|
|智能安防产品|高级研究人员|45.00|4.50|202.50|
||中级研究人员|80.00|3.00|240.00|
||一般参与人员|190.00|2.00|380.00|
|智能陪护产品|高级研究人员|45.00|4.50|202.50|
||中级研究人员|85.00|3.00|255.00|
||一般参与人员|180.00|2.00|360.00|
|智能物联产品设计研发小计||940.00|2.62|2,462.50|
|合 计||4,415.00|2.68|11,839.50|

本次募投项目研发人员费用已经依据项目各项具体研发工作的工作量进行了较细致的测算，投资预算符合项目的实际情况，研发费用测算合理。
②其他主要项目的测算依据
a、项目外包费按产品设计研发费的三分之一进行估算，公司将硬件设计及开模委托合作厂商负责，有利于其专注软件的设计与研发。
b、建设单位管理费按照募投项目总投资额扣除硬件采购支出后约3%计算。
c、办公及家具购置费系项目新增研发人员所配套的必要办公家具购置支
出。
d、其他费用以自有资金或其他融资方式解决。
（3）同行业可比上市公司类似募投项目具体构成对比
项目投资构成主要包括项目实施投入、软件研发及其他投入。同行业可比上市公司类似募投项目具体构成对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|募投项目|项目实施投入（注）|软件研发|其他|合计|
|九安医疗|移动互联网+健康管理云平台|58.15%|39.37%|2.48%|100.00%|
|和而泰|智慧生活大数据平台系统项目|53.96%|46.04%|0.00%|100.00%|
|三诺生物|智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）|75.45%|24.55%|0.00%|100.00%|
|旋极信息|新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目|41.62%|54.85%|3.53%|100.00%|
|平均值||57.30%|41.20%|1.50%||
|万达信息|智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目|51.66%|37.07%|11.27%|100.00%|

注：1、以上信息源自各公司公开披露的招股说明书、募集说明书以及反馈意见回复；
2、本次募投项目不涉及房产建设支出，为保证项目可比，上述可比上市公司项目实施投入均剔除了房产建设支出金额。
据上表显示，本次募投项目的具体构成比例与同行业可比上市公司类似募投项目具体构成的比例均值趋于一致，且位于上述募投项目具体构成比例区间范围内，处于合理水平。
综上，本次募投项目的相关软硬件设备采购价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备现行市场价格水平合理估算而得，根据各系统或产品的具体工作量进行估算研发人员投入；本次募投项目的具体构成的测算参数和测算结果符合项目的实际建设标准，本次募投项目具体构成与同行业可比上市公司类似募投项目趋于一致，具备合理性。
（三）本次募投项目的业务模式、经营模式、盈利模式和可行性分析
1、新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目
（1）本次募投项目的业务模式
①本次募投项目的建设内容
智慧医疗平台项目建设内容包括云诊所平台、云社区平台、云医院平台和云协同平台四大平台以及一主一辅两个智慧医疗云计算中心。在智慧医疗云计算中心强大的运算能力支撑下，四个服务平台分别服务于不同医疗机构。
②本次募投项目的业务属性和市场类型
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设内容|业务属性|市场类型|
|1|智慧医疗云诊所服务平台|传统HIS系统和平台的升级换代|存量市场/增量市场|
|2|智慧医疗云社区服务平台|传统HIS系统和平台的升级换代|存量市场/增量市场|
|3|智慧医疗云医院信息平台|传统HIS系统和平台的升级换代/医疗机构内部的协同|存量市场/增量市场|
|4|智慧医疗云协同服务平台|跨机构或区域的诊疗信息及资源的互联互通|增量市场为主|

注：HIS系统，即Hospital InformationSystem，指医院信息系统，覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统
本次募投项目收入来源以云诊所平台、云社区平台及云医院平台等新一代医院信息系统为主，以云协同平台为辅，满足不同医疗机构多样化的医疗信息化服务需求。具体而言，以完全达产年为例，来源于云诊所平台、云社区平台及云医院平台的预计收入占比为85.43%，云协同平台预计收入占比为14.57%。
③建设功能与服务对象
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|建设功能与内容|服务对象|
|1|智慧医疗云诊所服务平台| 该平台覆盖诊所的全部典型诊疗和管理业务，并能够自行设置个性化的医疗记录和处方模板、专属的药品数据库等功能, 支持诊所信息化管理及业务流程优化，节约资源与成本，提升效率。 该平台的子系统主要包括：（1）门诊服务系统；（2）远程会诊系统；（3）一键转诊系统；（4）行政事项系统；（5）患者管理系统；（6）药品物料系统；（7）运营统计系统；（8）业务接口服务系统等。|诊所|
|2|智慧医疗云社区服务平台| 该平台支持不同地域社区卫生中心、乡镇卫生院等基层医疗机构的信息系统进行数据采集及系统应用，通过互联网以统一数据标准规范为原则进行数据传输，形成庞大的云数据中心，支持基层医疗机构信息化管理及业务流程优化，节约资源与成本，提升效率。 该平台的子系统主要包括：（1）家庭医生工作站；（2）基本医疗服务：家庭病床服务系统、社区智能辅助系统；（3）公共卫生服务：健康档案服务系统、疾病预防管理系统、康复保健服务系统、健康管理服务系统；（4）互联网+家庭医生签约服务系统；（5）综合管理：机构运营管理系统、绩效考核管理系统、社区服务智能管理系统；（6）协同服务：处方协同服务系统、医疗协同服务系统、业务接口服务系统。|基层医疗机构（如：社区卫生中心、乡镇卫生院等）|
|3|智慧医疗云医院信息平台| 该平台通过运用新兴信息化技术，支撑院内信息化管理及业务流程优化，实现跨部门、跨学|二三级医院|

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|-|-|-|-|
|序号|名称|建设功能与内容|服务对象|
|||科等业务协同，节约资源与成本，提升效率。 该平台的子系统主要包括：（1）临床服务管理：门诊医生一体化工作站、门诊治疗管理系统、住院医生一体化工作站、电子病历管理系统、住院护士工作站、重症监护系统、输血管理系统、手术、麻醉管理系统、医疗质量管理系统、临床路径管理系统、临床智能决策辅助系统；（2）医院业务管理：门急诊一体化服务系统、住院一体化服务系统、药房药库管理系统、人力资源管理系统、财务管理系统、医院资产管理系统、智能安全监控系统；（3）医院平台服务：业务接口服务系统、业务运行监控系统；（4）医疗大数据应用平台：大数据基础服务平台、大数据科研服务平台、大数据医院管理平台、大数据绩效管理平台等。||
|4|智慧医疗云协同服务平台| 该平台面向不同医疗机构的资源整合与协同服务，扩大优质医疗资源的服务范围，整体提升医疗服务水平与效率。 该平台的子系统主要包括：（1）资源协同：医联体资源协同系统、急救协同管理系统、医疗协同服务系统、处方协同服务系统；（2）服务协同：医联体运营监管系统、患者关系管理系统、医联体互联网+医疗服务系统；（3）技术协同：临床检验中心系统、心电诊断中心系统、病理诊断中心系统。|以二三级医院主导的医共体、医联体，具体包括诊所、基层 医 疗 机构、二三级医院等|
|5|智慧医疗云计算中心| 支撑云诊所服务平台、云社区服务平台、云医院信息平台以及云协同服务平台的服务与应用。 购买各种硬件设备及软件系统，如：数据库、交换机、防火墙、服务器、生产存储、操作系统、数据库等，构建云计算中心。|诊所、基层医疗机构、二三级医院等|

（2）本次募投项目的经营模式及盈利模式
智慧医疗平台项目的经营模式：公司依托新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统通过项目投标、议标或直接销售等形式，与用户签署相关合同，按合同完成软件开发、数据收集、接口适配、安装调试、用户培训、运行维护等工作，提供软硬件系统集成及专业运行维护服务。
智慧医疗平台项目的盈利模式：公司以“信息化工程和平台运营维护服务项目合同”的方式向二三级医院销售信息系统全面解决方案，构建硬件和软件应用平台收取项目合同款；或依托研发的智慧医疗平台系统及云计算中心，以“云服务合同”的方式，向诊所、基层医疗机构和以二三级医院主导的医联体、医共体
提供软件平台系统的应用及服务，并收取使用费及租金，从而实现收入与盈利。
（3）本次募投项目的可行性
①传统医疗信息化系统无法适应当前云计算、大数据、物联网、移动互联网等新兴信息技术的发展，HIS平台及系统建设进入更新换代期
自2009年新医改实施后，我国医院信息化建设进入高增长期，但传统医疗信息化无法适应当前云计算、大数据等新兴信息技术的发展，系统扩充和功能增强受到很大局限，已制约和阻碍了我国医疗机构的信息化建设和发展，HIS平台及系统建设进入更新换代期。本次募投项目的云诊所平台、云社区平台、云医院平台是解决上述问题的有效途径。
原有传统HIS平台及系统和新一代HIS平台及应用系统对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|原有传统HIS平台及系统弊端|新一代HIS平台及应用系统优势|
|建设模式|建设模式落后，资源烟囱式条块分割及局域网的纵向建设模式，无法适应现在“大健康”和“智慧医疗”的发展新要求。|采用云计算建设模式，以数字化形式提供数据收集、存储、传递、处理等，实现区域内资源的集中统管、统一调配、按需服务，建设模式由局域网向广域网转变，具有可扩展、易共享、易协同、低成本、易维护等。|
|发展路径|传统HIS是从收费、药品等管理信息系统不断发展完善起来的，逐步深入到临床信息系统，并进入互联网应用，与医嘱为信息指令起点的情况相悖，持续扩充系统的成本很高。|新一代HIS是以医嘱为起点，形成用药、检验、检查、治疗、手术等医嘱闭环管理，与医嘱为信息指令起点的情况相吻合，可以高效地持续扩充系统。|
|技术架构|采用局域网技术架构和关系型数据库，严重制约功能完善，运维成本很高，技术架构不兼容。|具有更强的兼容开放性、模块扩展性强，能接入基于新语言与新技术的软件与应用，支持医院按需自定义系统。|
|功能实现|传统HIS系统难扩充、功能难增强，严重影响医疗系统的发展。|本系统实现了各医疗机构内部的横向整合和跨区域的纵向资源整合，构建标准化、智能化、系统化的立体式医疗信息化生态系统。|
|技术手段|无法满足云计算、大数据、物联网、移动互联网等新兴信息技术的应用和发展|使用云计算、大数据、物联网、移动互联网等新兴信息技术，实现云端应用、数据互联互通以及移动化的医疗信息服务。|

②医疗资源的互联互通是解决日益严峻的“看病难、看病贵”等民生问题的重要方式和必然选择
“看病难、看病贵”等已成为政府和百姓当前最为关切的民生问题；医疗资源分布不均匀，医疗信息化程度不适应当前需求和发展，已成为影响医疗事业发展的重要因素。
智慧医疗将是解决“看病难、看病贵”问题的重要手段和方式。通过借助移
动互联网、大数据与云计算等技术，大力推动医院、基层医疗机构、诊所等信息
化的建设和升级改造，将各级医疗机构、医生与患者的资源和信息打通，让资源
和信息有效流动，建立标准化、智能化、系统化的立体式医疗信息化生态系统，以实现各医疗机构内部的横向整合和跨区域的纵向资源整合和不同医疗机构信息互联互通，推动医疗服务从院内到院外的延伸，从治疗向健康管理延伸，平衡医疗资源和患者分布，有效缓解看病难和看病贵等问题，让更多老百姓享受到智慧医疗发展带来的便利。
新一代智慧医疗一体化HIS平台的应用，打通了各级医疗机构内部的业务信息传递和数据的流转，提升了基层医疗机构的服务能力，更有利于为居民提供全生命周期的健康服务，有利于分级诊疗及医联体的推进。本次募投项目的云协同平台是解决上述问题的有效途径。
③国家政策明确支持智慧医疗的发展，并对医疗信息化的落地提出具体要求医疗卫生事业关乎千家万户，是重大民生问题。近年来，国家高度重视智慧医疗的发展，并给予全方面的政策支持，政府围绕智慧医疗出台了一系列相关文件，为我国智慧医疗的建设奠定了政策基础。
近年来，我国发布的相关医疗信息化产业政策情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|部门|政策名称|主要内容|
|2017.1|国务院|《“十三五”卫生与健康规划》|促进人口健康信息互通共享，实现电子健康档案和电子病历的连续记录及信息共享。|
|2017.2|卫计委|《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》|促进健康医疗大数据应用发展。|
|2017.2|卫计委|《电子病历应用管理规范（试行）》|明确电子病历及电子病历系统的概念，提出管理要求及相关规范。|
|2017.4|国务院、卫计委|《关于做实做好2017年家度医生签约服务工作加强各地区城信息化平台、基层医疗信息的通知》|加强各地区域信息化平台、基层医疗信息管理系统的建设，促进信息互通共享。|
|2017.4|国务院|《关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》|至 2020 年，二级公立医院及基层医疗卫生机构全部参与医联体。|
|2018.1|卫计委、中医药局|《关于印发进一步改善医疗服务行动计划（2018-2020年）》|提高诊疗效率，实现配药、患者安全管理等信息化、智能化。|
|2018.1|国卫办|《关于公立医院开展网络支付业务的指导意见》|指导各地进一步推进开展网络支付业务，提供更加便捷的支付结算服务，优化就诊流程，提高工作效率。|
|2018.4|卫健委|《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》|明确二级以上医院信息化建设的主要内容及要求。|
|2018.4|国务院|《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》|健全“互联网+医疗健康”的服务体系，加强行业监管和安全保障。|
|2018.8|国务院|《深化医药卫生体制改革2018 年下半年重点工作任|有序推进分级诊疗制度建设、建立健全现代医院管理制度、加快完善全民医保制度、建|

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|-|-|-|-|
|时间|部门|政策名称|主要内容|
|||务》|立优质高效的医疗卫生服务体系等。|
|2018.8|卫健委、医政医管局|《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》|建立健全电子病历信息化建设工作机制、不断加强电子病历信息化建设、充分发挥电子病历信息化作用加强电子病历信息化水平评价。|
|2018.9|卫健委|《国家健康医疗大数据标准、安全和服务管理办法（试行）》|加强健康医疗大数据服务管理，促进“互联网+医疗健康”发展，充分发挥健康医疗大数据作为国家重要基础性战略资源的作用。|
|2018.9|卫健委、中医药局|《互联网诊疗管理办法(试行)》、《互联网医院管理办法（试行）》、《远程医疗服务管理规范（试行）》|进一步规范互联网诊疗行为，发挥远程医疗服务积极作用，提高医疗服务效率，保证医疗质量和医疗安全。|
|2018.11|国卫办|《关于优化医疗机构和医护人员准入服务的通知》|进一步优化医疗机构和医护人员准入服务，其体为推广网上办理、精简审批材料、优化审批条件、压编审批时问、监管等。|
|2018.11|卫健委|《进一步改善医疗服务行动计划（2018-2020年）考核指标》|对卫生健康行政部门、医疗机构的医疗服务发布了考核指标。针对区域互联互通、远程诊疗、电子病例、智慧医院等医疗能力建设提出新要求。|

近年来，国家政策对医疗信息化提出的具体细化政策和举措为万达信息本次募投项目提供了巨大的发展空间，同时万达信息本次募投项目也积极响应了国家上述政策，形成了本次募投项目与产业政策的良性互动，有利地促进了本次募投项目的实施落地。上述国家产业政策中与本次募投相关的具体政策如下：
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|国家主要产业政策及具体内容|本次募投建设内容|
|2017 年 4 月，国务院发布《关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》明确，至2020年，国内二级公立医院及基层医疗卫生机构全部参与医联体。|云协同平台建设|
|2018年4月，国务院办公厅发布了《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，进一步明确鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式，健全基于互联网、大数据技术的分级诊疗信息系统，推动各级各类医院实现信息共享以及在不同层级医疗卫生机构间的授权使用。|云诊所平台、云社区平台、云医院平台建设|
|2018 年 8 月，国家卫健委发布《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》，明确“实现诊疗服务环节全覆盖”、“发挥临床诊疗决策支持功能”、“系统整合和互联互通”等三大建设内容。该规定要求2020年前所有三级医院电子病历应用水平达到4级以上,即医院内实现全院信息共享，并具备医疗决策支持功能。这一政策极大拉动了行业需求。|云诊所平台、云社区平台、云医院平台、云协同平台建设|
|2018 年 11 月，国家卫健委公开《进一步改善医疗服务行动计划(2018-2020年)考核指标》，对卫生健康行政部门、医疗机构的医疗服务发布了最新的考核指标，重点对区域互联互通、远程诊疗、电子病例、智慧医院|云诊所平台、云社区平台、云医院平台、云协同平台建|

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|-|-|
|国家主要产业政策及具体内容|本次募投建设内容|
|等医疗能力建设提出新要求：其中，卫生健康行政部门考核指标：信息化相关评分由 3 分(总分 20 分)增至32分(总分50)，占比由15%增至64%；要求区域内信息化平台具备电子健康档案（3分）、电子病历（3分）的信息共享；实现互联互通（4分）；医疗机构中考核指标：信息化评分由15分（总分80分）增至51分（总分100分），占比由18.75%增至51%；智慧医院建设（14分）；远程医疗制度（8分）|设|

诸多政策的出台显示出国家已将智慧医疗作为国家战略发展的任务之一，在“健康中国”的国家战略背景下，公司实施本次募投项目，符合国家产业政策和战略方向，是践行“健康中国”国家政策的重要途径。
④智慧医疗未来发展空间巨大
2008年以来，我国医疗信息化投入持续较快增长。计世资讯的统计数据显示，我国近年的医疗信息化行业市场规模逐年递增，由 2010年的 114亿元增至 2017年的 457亿元，年均增速保持在20%以上。随着近年我国医疗信息化技术的不断发展和相关政策的推动，预计到 2020年，我国医疗信息化的市场规模将达到790亿元左右。
从成长性来看，我国医疗信息化市场还有较大的提升空间。根据卫生部及前瞻产业研究院数据，我国医疗信息化投入规模占卫生机构卫生总费用的比例由2008年的0.49%升至2016年的0.82%，但是与发达国家3%-5%的占比相差甚远。
随着医改进入攻坚期，医保控费的压力急需释放，提高医疗服务效率和质量迫在眉睫，智慧医疗无疑是未来医疗发展的必然选择，蕴藏着巨大的市场前景和产业规模，智慧医疗未来发展空间巨大。
数据来源：计世资讯、中信证券研究部
（4）公司在医疗信息化领域的深厚积累为本次募投奠定坚实基础
①深厚的管理经验和技术积累
公司自1997年开始涉足医疗卫生信息化领域，形成了比较全面和系统化的医疗信息化行业管理经验和技术积累，已有较为完整的产品体系：包括面向区域的区域卫生信息平台及其应用解决方案，面向公共卫生的疾控、妇幼、卫监等业务条线解决方案，面向医疗的医院信息化、县乡村一体化解决方案等；同时，公司在医疗信息化领域参与了多家三甲医院、基层医疗机构信息化系统建设。
公司承建其医院信息化系统的上海交通大学附属上海儿童医学中心和复旦大学附属儿科医院等先后通过了HIMSSEMRAM六级和七级评审（HIMSS全称美国医疗信息与管理系统学会，HIMSSEMRAM为HIMSS发布的为全世界认可度最高和最全面、严格的评价医疗机构信息化建设水平的标准体系，共分0-7级）。
2018年10月，公司承建的全国首个异地就医门诊实时结算平台——长三角跨区域就医门诊费用直接结算系统上线，系统打通了包括江苏省南通市、盐城市、徐州市、浙江省嘉兴市、宁波市、省本级，安徽省滁州市、马鞍山市等8个试点统筹区域及上海全市的医保结算系统，该系统功能包括异地就医实时结算、统计分析、对账清算、协同管理、审核监管和查询服务等。
近年来，公司已构建涵盖“采集-治理-管控-分析利用-增值运营”医疗大数据应用全链条数十项产品；同时聚焦于机器学习、自然语言处理、知识图谱、图像分析等在医疗健康领域的关键智能技术研究和基于自然语言处理的智能化电子病历分析、医学影像智能诊断分析、健康精准管理、药物挖掘、疾病风险预测、临床医学科研协作等解决方案，构建了公司的医疗智能引擎内核。
公司多年积累的医疗卫生信息化领域深厚的管理经验和技术积累，为本次募投项目的实施提供保障。
②坚实的业务基础和客户资源
公司深耕医疗信息化领域二十余年，在医院、区域卫生等领域已奠定坚实的业务基础和客户资源。公司的医疗卫生行业用户涵盖各级卫计委、医保、医院、基层医疗、疾控、卫监、食药监、妇保、儿保等部门和机构；公司已为约6亿人口提供医疗健康服务，其中约5亿人的健康档案已经实现数据化，公司已积累了丰富的客户资源和医疗数据资源。公司在公共及区域卫生领域具备坚实的业务基础。
近年来，公司实施的具有代表性医疗信息化项目，具体如下：
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|地区|客户|项目|
|上海市|上海市仁济医院|多院区一体化基础信息平台|
|上海市|复旦大学附属妇产科医院|复旦大学附属妇产科医院信息集成平台及监管服务升级改造项目|
|上海市|上海市瑞金医院|瑞金医院基础环境集成实施服务|
|上海市|上海市嘉定区卫生局|区域卫生信息平台|
|上海市|上海市杨浦区卫计委|杨浦区卫生信息化二期项目|
|上海市|上海申康医院发展中心|医联工程二期系统|
|海南省|海口市人民医院|海口骨科和糖尿病医院建设改造项目信息系统建设|
|湖北省|武汉市卫生局|市级卫生信息平台一期建设项目|
|四川省|四川省卫计委|基层医疗卫生机构管理信息系统|
|四川省|成都市经济信息中心|成都市区域卫生信息平台项目|
|贵州省|贵州省卫生厅|贵州省基层医疗卫生机构管理信息系统建设项目|
|浙江省|湖州市市级公立医院发展中心|湖州市基于区域卫生信息平台的分级诊疗和责任医师签约信息系统项目|
|广东省|深圳市龙岗区卫生局|龙岗区公立医院信息系统（区域医疗安全与质控管理）|

（5）行业内主要上市公司对于智慧医疗类项目的建设情况
随着国家和地方政府重视度的提升，为智慧医疗产业带来巨大的商机，而与之相关的投资力度不断加大。
目前，行业内上市公司如荣科科技投资建设面向城镇社区医疗机构、农村基层卫生机构和城镇三级医院的医疗卫生服务云平台；卫宁健康对已有HIS、医技和公共卫生等产品进行升级和新建，进一步打造云服务平台，形成基于O2O和B2B2C的运营模式。公司本次募投项目建设内容与上述项目较为相似。
目前已实施完毕和正在实施的与智慧医疗相关的募投项目投资情况如下：
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|公司名称|项目名称|投资规模（万元）|项目建成时间|
|创业软件|基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目|7,095.46|2016年12月|
|创业软件|基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目|7,297.79|2016年12月|
|荣科科技|基于大数据应用的医疗卫生服务云平台建设项目|7,051.00|2017年8月|
|卫宁健康|智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目|41,444.81|2017年12月|
|麦迪科技|数字化病区整体解决方案技改项目|10,423.39|2018年9月|
|荣之联|支持分子医疗的生物云计算项目|51,412.00|2019年12月|
|国脉科技|国脉云健康医学中心|50,000.00|2020年|

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|公司名称|项目名称|投资规模（万元）|项目建成时间|
|久远银海|医保便民服务平台项目|57,350.11|2022年12月|

注：以上信息源自各公司公开披露的募集说明书以及募集资金存放和使用报告。
从以上行业内上市公司募投项目建设情况分析可知：
①随着智慧医疗建设发展，行业内上市公司由偏重某一具体部分信息化产品的应用开发逐渐向平台化、一体化转变，募投项目规模逐渐加大，这和智慧医疗行业发展密切相关；
②创业软件、卫宁健康等上市公司实施较早的相关募投项目已建成运营，根据其披露的相关年度的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》显示，创业软件和卫宁健康实施的上述募投项目运营情况良好，均实现了良好效益和预计效益。
因此，从行业内上市公司的建设情况来看，本次募投智慧医疗平台项目具备可行性。
2、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目
（1）本次募投项目的业务模式
①本次募投项目的内容
智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目建设重点包括医养结合服务管理云平台、长期护理保险综合信息管理云平台、社区综合为老服务云平台、居家护理机构管理云平台、养老机构管理云平台、养老地产颐养社区管理云平台等六个服务平台和智能物联云平台及其产品。
智慧养老综合服务平台是在原有养老业务的基础上，将原本项目化运作所形成的经验与最佳实践融入产品研发中，按不同目标客户的需求，重构产品线，整合并升级各应用模块，形成强协同、高效率的解决方案。智慧养老综合服务平台属于公司现有业务的升级及延伸。凭借已建立养老领域市场基础，公司通过本次募投项目布局智能物联硬件，服务于养老服务主体与老年人，以提升六大服务平台的客户粘性及协同效应，形成线上线下的服务闭环。
②建设功能与服务对象
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|序号|名称|建设功能与内容|服务对象|
|1|医养结合服务管理云平台| 该平台为老人提供日常以及就医环节的全程、连续服务；同时，为政府管理机构提供医养结合服务监管支持。 支持平台：（1）医养结合老人档案中心；（2）|政府管理机构（如：卫计委、民 政 等 部 门等）；运营公司；|

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|序号|名称|建设功能与内容|服务对象|
|||医养结合服务支撑系统；（3）医养结合服务接入系统。 核心应用：（1）医养结合资源整合系统；（2）医养结合服务知识系统；（3）医养结合统一支付系统；（4）医养结合服务管理系统；（5）医养结合运营管理系统；（6）医养结合绩效考核系统；（7）医养结合智能分析系统。|养老机构等。|
|2|长期护理保险综合信息管理云平台| 该平台整合区域内的护理及养老服务资源，打造“申请-评估-服务-评价”一体化的服务闭环，依托长期护理基金保险的偿付体系，满足机构养老、社区养老以及居家养老等服务需求。同时，采集服务全过程数据，满足政府管理机构和第三方运营机构的监督管理需求。 支持平台：（1）基础支撑平台；（2）信息资源平台；（3）业务支撑平台。 核心应用：（1）智能监管系统；（2）业务经办系统；（3）移动应用系统；（4）数据交换系统；（5）实时交易系统；（6）安全防护系统；（7）规范管理系统。|政府管理机构（如：人社部门、医疗保障局等）；保险公司等。|
|3|社区综合为老服务云平台| 该平台整合社区养老、生活、文体服务中心等实体服务资源，促进供需对接，并能实现养老信息分析决策、养老服务动态管理等功能。 支持平台：（1）资源管理系统；（2）信息管理系统；（3）应用支撑系统。 核心应用：（1）服务管理系统；（2）运营监管系统；（3）移动应用系统。|政府管理机构，（如：民政部门等）；运营公司；养老机构等。|
|4|居家护理机构管理云平台| 该平台协助护理服务机构完成上门服务的客户健康档案管理、服务调度及派发、服务计划管理以及绩效管理等业务流程，使服务机构在资源有限的基础上，最大化提高服务能力，最精准地完成服务管理。 该平台的子系统主要包括：（1）客户健康档案系统；（2）评估管理系统；（3）服务管理系统；（4）智能派单系统；（5）服务端APP；（6）居家护理机构智能监管平台。|护理服务机构；运营公司等。|
|5|养老机构管理云平台| 该平台能有效提高养老机构运营管理效率和服务管理质量。 该平台的子系统主要包括：（1）养老服务管理；（2）机构运营管理；（3）服务端APP；（4）长者PAD应用；（5）家属服务小程序。|养老机构；运营公司等。|
|6|养老地产颐养社区管理云平台| 该平台通过一平台多应用的模式完成社区综合业务管理，推进“智慧社区”的建设进程，促进社区服务体系的完善。 该平台的子系统主要包括：（1）社区服务管理系统；（2）客户端APP；（3）服务端APP；（4）服务商管理系统；（5）一卡通应用系统。|养老地产企业等|

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|序号|名称|建设功能与内容|服务对象|
|7|智能物联云平台及其产品| 该平台将打造符合老年人群在居家及养老机构获得全天候全时段智能监护的产品，同时通过开发具有公共开放数据接口并集成多种有线/无线通讯接口的家庭智能接入网关，实现不同的健康、安防等养老智能终端设备的集成与数据汇集。 智能物联云平台主要包括感知设备管理层、海量数据管理层以及物联网服务支撑层。 智能设备包括：（1）智能监护设备，如：基于LBS技术的一键呼救智能穿戴设备等；（2）智能安防监控设备，如：智能床垫、门磁报警器、烟感报警器、客厅红外不活动监测报警器、浴室红外不活动监测报警器、可燃气体探测器等；（3）智能陪护设备，如：智能护理机器人，提供身份识别、智能应答、用药提醒、安全监控、视频对话、语音通话等服务。|政府管理机构、保险公司、运营公司、养老机构以及养老地产企业及老人群体等|

（2）本次募投项目的经营模式及盈利模式
智慧养老及智能物联平台项目的经营模式：公司依托智慧养老综合服务平台及其应用、智能物联云平台及其产品通过项目或服务的投标、议标、直接销售等方式，与用户签署相关合同，按合同完成需求开发、数据收集、接口适配、安装调试、用户培训、运行维护等工作，提供软硬件系统集成、专业运行维护服务、营运服务以及智能物联设备。
智慧养老及智能物联平台项目的盈利模式：在智慧养老综合服务平台业务中，公司以“信息化工程和平台项目合同”、“软件销售合同”等方式，向用户提供信息系统全面解决方案并构建硬件和软件应用平台，收取项目合同款或软件销售款项；初次服务后，公司为客户提供后续产品升级、软硬件维护等服务，实现收入与盈利。或公司以“云服务合同”的方式直接向用户提供软件平台系统的应用及服务，并收取使用费及租金，实现收入与盈利。在智能物联云平台业务中，公司以“购买或租赁智能物联设备合同”等方式，向用户出售或出租智能物联设备，实现收入与盈利。
（3）本次募投项目的可行性
①实施智慧养老及智能物联平台项目是公司构建完整智慧养老体系，满足养老市场多样化需求的必然选择
目前，我国养老行业普遍存在养老服务资源供给不平衡、养老机构无法满足
老年人多样化和全时段的医护需求、养老市场专业化程度不高、缺乏有效监管等
诸多问题。在智能物联产品方面，也存在老年人对智能化产品需求旺盛与在售智
能化产品脱离老年人实际需求、产品体验较差的矛盾。智慧养老产业的服务机构往往聚焦在某一特定方面，没有完整的服务管理体系来满足市场参与主体多样化的需求。
智慧养老综合服务平台旨在将不同的养老服务模式及养老服务管理进行统一的整合，打造一个信息集中、业务独立、数据共享的支撑整个养老服务生态运行的平台。智能物联云平台为用户提供智能物联云服务及产品，实现对老年人群实时、长期的体征感应监测、智能安防、智能看护等功能。同时，通过智能物联产品收集的数据信息，智慧养老综合服务平台能进一步提供后续健康跟踪服务，实现服务的精准匹配。智能物联云平台与智慧养老综合服务平台相互结合、相互支持，形成一个智慧养老的完整生态体系，是满足养老市场多样化需求的必然选择。
②国家政策积极支持智慧养老产业的发展
当前，我国正处于人口老龄化快速发展阶段，近两年我国老龄人口逐渐呈现出爆发式的增长趋势。根据国家统计局数据显示，截至2017年底，我国65周岁以上的老年人口达 1.58亿，占总人口比重约11.40%，已远超联合国关于老龄化社会的标准。在人口老龄化形势严峻背景下，国家出台了多项政策来加快智慧健康养老产业的发展，并给予智慧养老产业以政策支持。
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|时间|部门|政策名称|主要内容|
|2015.2|民政部、国家发改委|《关于鼓励民间资本参与养老服务业发展的指导意见》|鼓励民间资本参与居家和社区养老服务、机构养老服务、养老产业发展；推进医养融合发展。|
|2016.3|中国人民银行、民政部、银监会、证监会、保监会|《关于金融支持养老服务业加快发展的指导意见》|该规划目标到 2025 年，从金融组织体系、信贷产品、融资渠道、保险体系、金融服务等各个方面为养老服务业提供金融支持。|
|2016.6|人社部|《人力资源社会保障部办公厅关于开展长期护理保险制度试点的指导意见》|积极推进长期护理服务体系建设，引导社会力量、社会组织参与长期护理服务。|
|2016.12|国务院办公厅|《关于全面放开养老服务市场提升养老服务质量的若干意见》|发展智慧养老服务新业态，开发和运用智能硬件，推动移动互联网、云计算、物联网、大数据等与养老服务业结合，创新居家养老服务模式。|
|2017.2|国务院|关于印发《“十三五”国家老龄事业发展和养老体系建设规划的通知》|到2020年，居家为基础、社区为依托、机构为补充、医养相结合的养老服务体系更加健全。|
|2017.2|国家工信部、民政部、国家卫计委|《智慧健康养老产业发展行动计划（2017—2020年）》|计划要求到 2020 年，基本形成覆盖全生命周期的智慧健康养老产业体系。|

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|时间|部门|政策名称|主要内容|
|2017.6|发改委|《关于印发服务业创新发展大纲（2017-2025年)的通知》|全面放开养老服务市场，加快发展居家和社区养老服务，支持社会力量举办养老服务机构，鼓励发展智慧养老。|
|2017.7|国家工信部、民政部、国家卫计委|《工业和信息化部办公厅民政部办公厅国家卫生计生委办公厅关于开展智慧健康养老应用试点示范的通知》|提出组织创建示范企业、示范街道（乡镇）和有区域特色、产业联动的智慧健康养老示范基地。|
|2018.8|国家工信部、民政部、国家卫健委|《智慧健康养老产品及服务推广目录(2018年版)》|推广目录涵盖了包括健康管理类可穿戴设备、便携式健康监测设备、自助式健康检测设备、智能养老监护设备、家庭服务机器人等5大项56个产品类项目。|
|2018.11|国务院|国务院常务会部署进一步发展养老产业|进一步发展养老产业、推进医养结合，提高老有所养质量。|

上述国家产业政策中与公司本次募投项目相关的具体政策如下：
2017年 2月，国家工信部、民政部和国家卫计委三部委联合发布《智慧健康养老产业发展行动计划（2017—2020年）》，明确提出，到2020年，基本形成覆盖全生命周期的智慧健康养老产业体系，建立100个以上智慧健康养老应用示范基地，培育100家以上具有示范引领作用的行业领军企业，打造一批智慧健康养老服务品牌。健康管理、居家养老等智慧健康养老服务基本普及，智慧健康养老服务质量效率显著提升。智慧健康养老产业发展环境不断完善，制定 50项智慧健康养老产品和服务标准，信息安全保障能力大幅提升。
2017年2月，国务院印发《“十三五”国家老龄事业发展和养老体系建设规划的通知》明确提出，到2020年，养老服务供给能力大幅提高、质量明显改善、结构更加合理，多层次、多样化的养老服务更加方便可及。居家为基础、社区为依托、机构为补充、医养相结合的养老服务体系更加健全。
2018年 8月，国家工信部、民政部、国家卫健委联合公布《智慧健康养老产品及服务推广目录（2018年版）》，推广目录涵盖了包括健康管理类可穿戴设备、便携式健康监测设备、自助式健康检测设备、智能养老监护设备、家庭服务机器人等5大项56个产品类项目。
综上，上述产业政策有利地促进了本次募投项目的实施和落地。诸多政策的出台是智慧养老产业稳步发展的重要推动力。在我国老年人口不断增加的大背景下，公司实施本次募投项目，符合国家产业政策和战略方向。
③智慧养老发展前景广阔
近年来，我国养老服务业快速发展，以居家为基础、社区为依托、机构为支
撑的养老服务体系初步建立，老年消费市场初步形成。《智慧健康养老产业发展白皮书（2017年）》显示，目前国内人均健康管理信息化投入约为 2.5美元，相比美国人均健康管理信息化投入近85美元的水平，仅为美国的3%，考虑到我国智慧健康养老产品潜在用户人群十分庞大，加之相关拉动投资及其他示范应用衍生产值，未来三年我国智慧健康养老产业年复合增长率预计在30%左右，到2020年将达到5万亿元的空间。我国智慧养老产业的市场前景广阔。
（4）公司在养老领域的深厚积累为本次募投奠定坚实基础
公司具备开展相关项目的业务基础、客户基础，具体内容详见本反馈回复之“问题6”的相关回复。
综上所述，公司本次募投智慧养老及智能物联平台项目的经营模式和盈利模式清晰明确。公司在养老信息化领域已积累较为丰富的项目经验、专业的技术能力和多元化的客户资源，本次募投项目具有开展与实施的可行性。
（5）行业内主要上市公司在大健康类信息化项目上的建设情况
近年来，国家及相关政府部门相继出台《“健康中国2030”规划纲要》、《智慧健康养老产业发展行动计划（2017—2020年）》等多项政策支持大健康或养老产业的发展，社会资本纷纷参与或布局相关大健康养老产业。
智慧养老行业属于民生大健康领域，公司收集选取了目前已披露的与智慧养老相关的民生大健康领域募投项目相关投资情况，具体如下：
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|公司名称|项目名称|投资规模（万元）|项目建成时间|
|九安医疗|移动互联网+健康管理云平台|83,226.00|2019年12月|
|和而泰|智慧生活大数据平台系统项目|20,200.00|2021年|
|三诺生物|智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）|33,415.00|2021年4月|
|旋极信息|新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目|64,038.29|建设期5年|

注：以上信息源自各公司公开披露的募集说明书以及募集资金存放和使用报告。
据上表显示，近年来，行业内相关上市公司在大健康领域进行了投资和布局，募投项目主要建设内容为大健康类信息系统平台建设和软硬件一体化，项目采用大数据、云计算、互联网等新兴技术手段，募投项目规模较大，目前上述项目均在实施过程中。
从行业内上市公司的建设情况来看，本次募投智慧养老及智能物联平台项目具
备可行性。
（四）募投项目的收益回报形式及回款情况
1、新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目的收益回报形式、回款周期和回款风险
智慧医疗平台项目的收益回报形式主要为向全国各级医疗机构销售适合其运营需求的智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统并提供运营维护服务，销售对象包括不限于二三级医院、基层医疗卫生机构以及诊所等，销售模式包括私有化部署模式和公有云模式。项目收益回报形式为产品销售收入、使用费或租金收入、运营维护收入。
私有化部署是指公司根据医疗机构的各项需求，为其实施定制化的医疗信息化解决方案，既销售研发的软件平台系统，又提供配套的系统集成和运维服务。
公有云服务是指公司研发智慧医疗软件平台系统，依托自建的云计算中心，向用户提供软件平台系统的应用及服务。
在私有化部署模式下，服务对象及结算对象均为二三级医院，为客户提供定制化的解决方案，付款方式、付款时间、违约责任等均通过项目合同进行约定。
公司将采取“预收款+分阶段结算”方式以缩短回款周期，控制收款风险。公司医院客户一般具有良好的资金实力及信用情况。从公司现有业务看，医院客户的回款情况良好，不存在逾期付款的情况，回款风险较小。
在公有云模式下，公司的服务对象及结算对象均为诊所、基层医疗卫生机构以及以二三级医院主导的医联体、医共体。付款方式、付款时间、违约责任等均通过“云服务合同”进行约定。实际业务中，公司一般按期初约定比例收款或定期收款方式收取服务费，款项的回收风险较小。
2、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目的收益回报形式、回款周期和回款风险
智慧养老及智能物联平台项目的收益回报形式主要为向全国各地的政府管理机构、养老运营公司、养老机构、护理服务机构、保险公司、养老地产企业以及老年人群销售适合其自身需求的综合解决方案。销售模式包括私有化部署模式、公有云模式和用户租用或购买智能物联设备。项目收益回报形式为产品销售收入、运营维护收入和租金收入。
在私有化部署模式下，服务对象及结算对象均为政府管理机构、养老运营公司、保险公司及养老地产企业等，为客户提供定制化的解决方案，付款方式、付款时间、违约责任等均通过“项目合同”进行约定。将采取“预收款+特定进度收款+最终验收收款+保证金”的模式以控制款项的回收风险。
在公有云模式下，服务对象及结算对象均为政府管理机构、养老运营公司、养老机构、护理服务机构、保险公司以及养老地产企业等，付款方式、付款时间、违约责任等均通过“云服务合同”进行约定。实际业务中，公司一般按期初约定比例收款或定期收款方式收取服务费，款项的回收风险较小。
针对智能物联设备，公司一般采取现销或收取租金形式，款项的回收风险较小。
（五）公司针对募投项目回款及收益的保障措施
公司拟采取以下措施，保障募投项目回款及项目收益：
1、本次募投项目经过公司管理层严谨审慎的可行性论证分析。本次募投项目所切入的行业为智慧医疗与智慧养老，不仅符合国家政策支持，同时存在市场刚性需求。“看病贵、养老难”是大至国家小至家庭均关心的民生问题，本次募投项目利用云计算、大数据、物联网和移动互联网等领先技术提高资源有效配置、降低服务成本，可以有效保障市场需求。
2、对于本次募投项目的实现，公司将基于在医疗领域、民生保障领域广泛的客户资源基础，积极推进项目的落地实施。同时，通过推广示范项目及成功案例的方式，区域性地复制成功项目模式，抢占市场份额。
3、针对回款管理，一方面，公司将延续现有的信用政策，根据客户的类型、资质、信用情况及合作历史实施客户分级管理制度，给予部分客户一定时间的信用账期，同时加强对客户应收账款的管理力度，实施回款计划跟踪管理及回款追收责任制度，进一步降低回款风险。另一方面，在保证项目质量的前提下，公司将积极调动企业资源对项目建设周期进行动态调整，以适应企事业单位等预算制度及付款周期的特点，加速资金回笼。
（六）补充披露情况
发行人已补充披露上述本次募投项目的相关内容，具体详见《万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》之“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目的具体情况”。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内的年度报告、本次公开发行可转债预案、募集说明书和本次募投项目的可行性研究报告、公开披露信息及同行业上市公司相关募投项目披露的公开资料等文件，并就本次募投项目的募集资金使用进度、建设进度安排、具体构成内容及合理性、项目回款周期、风险及保障措施等与相关负责人进行了访谈，并取得公司出具的说明文件。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的募集资金使用进度及建设进度安排符合业务实际；本次募投项目的投资构成测算依据充分、测算过程及结论合理；智慧医疗平台项目主要通过向二三级医院提供定制化产品；向诊所、基层医疗机构及以二三级医院主导的医共体、医联体提供信息化服务，进而实现收入与盈利；智慧养老及智能物联平台项目主要通过向政府、企业销售定制化信息项目或标准化信息服务、用户租用或购买智能物联设备等方式实现收入与盈利；本次募投项目的业务模式及盈利模式清晰，盈利来源明确，同时已采取有效的措施降低回款风险。
问题5、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中充分披露公司报告
期内利润与经营活动现金流严重不匹配的原因及合理性，并分析差异逐年增大的原因及合理性，以及未来趋势是否会发生变化。
请保荐机构及会计师对上述问题发表核查意见。
回复：
（一）报告期内利润与经营活动现金流不匹配的原因及合理性，差异逐年增大的原因及合理性
1、报告期内经营活动现金流和净利润情况
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|45,936.11|184,696.18|195,279.30|170,467.63|
|收到的税费返还|1,276.47|588.77|906.23|856.33|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,376.20|8,717.75|16,175.56|5,743.76|
|经营活动现金流入小计|51,588.77|194,002.71|212,361.09|177,067.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|42,646.17|107,784.88|108,228.59|106,170.44|
|支付给职工以及为职工支付的现金|38,618.61|79,949.85|62,227.59|47,982.97|
|支付的各项税费|7,976.96|13,174.54|12,102.91|10,270.85|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,830.57|16,497.43|18,285.29|11,393.94|
|经营活动现金流出小计|101,072.30|217,406.70|200,844.38|175,818.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-49,483.53|-23,403.99|11,516.70|1,249.52|
|净利润|7,194.73|32,467.07|24,205.94|22,942.30|
|经营活动现金流与净利润差额|-56,678.26|-55,871.06|-12,689.24|-21,692.78|

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为 1,249.52万元，11,516.70万元，-23,403.99万元和-49,483.53万元，净利润分别为22,942.30万元、
24,205.94万元、32,467.07万元和7,194.73万元，两者差额分别为-21,692.78万元、
-12,689.24万元、-55,871.06万元和-56,678.26万元，2016年同比减小，2017年
同比增大。
2、报告期内利润与经营活动现金流不匹配、差异逐年增大的原因
（1）报告期内净利润与经营活动现金流不匹配的原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|净利润|7,194.73|32,467.07|24,205.94|22,942.30|
|加：资产减值准备|1,913.79|7,508.12|2,486.71|2,076.78|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|3,019.28|5,323.89|3,986.19|2,752.27|
|无形资产摊销|7,452.63|11,922.26|8,267.21|5,150.12|
|长期待摊费用摊销|275.47|808.33|686.59|373.72|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|6.50|10.14|10.18|33.72|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-0.72|2.64|-6.46|2.16|
|财务费用（收益以“－”号填列）|8,369.16|15,894.77|11,360.43|8,823.54|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-4,026.03|-5,468.52|-2,641.20|-201.59|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|2.69|-2.21|3.01|-1.09|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-1,580.31|-23,315.81|-8,774.40|-41,461.92|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-72,867.81|-91,004.66|-55,517.25|-22,039.56|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|757.09|26,047.29|26,799.80|17,633.34|
|其他|-|-3,597.29|649.96|5,165.72|
|经营活动产生的现金流量净额|-49,483.53|-23,403.99|11,516.70|1,249.52|

从上表可以看出，净利润与经营活动现金流不匹配的主要原因是存货的增加、经营性应收项目的增加以及经营性应付项目的增加。
①2015年净利润与经营活动现金流量差异的原因分析
2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,249.52万元，比净利润少 21,692.78万元，主要原因如下：随着公司并购宁波金唐、上海复高协同效应逐
步体现以及四川浩特 BT业务的拓展，收入规模增加，相应存货增加 41,461.92
万元，导致经营活动现金流量低于净利润。但受折旧及摊销、利息费用等项目影
响，2015年经营活动现金流量为正。
②2016年净利润与经营活动现金流量差异的原因分析
2016年，公司经营活动产生的现金流量净额为 11,516.70万元，比净利润少 12,689.24万元，主要原因如下：四川浩特实施的攀枝花平安城市项目、自贡大数据项目等 BT业务验收移交，长期应收款增加 46,790.19万元，导致经营性应收项目增加，但受经营性应付项目的增加、折旧及摊销、利息费用等项目影响，2016年经营活动现金流量为正。
③2017年净利润与经营活动现金流量差异的原因分析
2017年，公司经营活动产生的现金流量净额为-23,403.99万元，比净利润少 55,871.06万元，主要原因如下：A、收入规模增加，应收账款账面余额增加40,048.08万元，导致经营性应收项目的增加；B、四川浩特BT业务的结算，长期应收款（含一年内到期部分）增加 23,000.50万元，导致经营性应收项目的增加；C、前次募投项目雅安PPP项目建设投入，导致存货增加。以上使得经营性应收项目及存货项目大幅增加，导致经营活动现金流量低于净利润，2017年经营活动现金流量为负。
④2018年1-6月净利润与经营活动现金流量差异的原因分析
2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-49,483.53万元，比净利润少 56,678.26万元，主要原因如下：受季节性因素影响，公司销售回款主要集中在下半年，导致经营活动现金流量低于净利润，2018年1-6月经营活动现金流量为负。
（2）最近三年利润与经营活动现金流差异逐年增大的原因
①随着收入规模的增长，应收账款及存货有所增加
公司业务逐步向互联网经济转型，采取以公共事务为核心，内生式增长与收购兼并等外延式增长并举的措施，报告期内收入规模持续增长。公司相关客户主要为政府部门、事业单位及大型央企，受客户预算审批、付款手续等因素影响回款周期较长，同时受政府验收程序增加、宏观金融去杠杆等因素影响结算进度趋缓。因此，在收入增长的情况下，应收账款及存货有所增加，导致净利润与经营活动现金流差异增大。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|当期营业收入（万元）|241,548.26|207,503.88|186,856.16|
|应收账款账面价值（万元）|118,327.76|81,078.85|78,303.65|
|应收账款占营业收入比例（%）|48.99|39.07|41.91|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|存货（万元）|126,612.98|103,297.17|94,566.11|

最近三年，同行业可比上市公司应收账款周转天数对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017.12.31/|2016.12.31/|2015.12.31/|
|公司||||
||2017年度|2016年度|2015年度|
|东软集团|77.25|83.83|96.30|
|东华软件|221.69|217.76|209.04|
|卫宁健康|250.23|240.18|222.24|
|银江股份|213.22|274.73|239.57|
|太极股份|148.72|151.38|132.83|
|数字政通|255.48|217.93|235.77|
|可比均值|194.43|197.63|189.29|
|万达信息|148.59|138.26|142.60|

如上表所示，最近三年，公司应收账款周转天数保持稳定，且优于同行业可比上市公司，应收账款的增加主要由于营业收入规模增长所致。
②BT业务采用建造合同核算，造成利润与经营活动现金流不匹配
公司子公司四川浩特主要经营 BT业务，根据《企业会计准则第 15号—建造合同》规定，公司在合同建设期内将实际发生的成本计入“存货-建造合同形成的已完工未结算资产”，在资产负债表日按照合同进度确认合同收入及合同毛利；完工移交业主方后确认长期应收款，同时结转核销存货；长期应收款在移交后的5-10年内分期收回。
BT业务在建设期内投资金额较大，且一般为付现成本，但在移交后的 5-10年才能分期收款，造成经营活动现金流入与流出不匹配，2015-2017年销售商品、提供劳务收到的现金37,998.96万元，购买商品、接受劳务支付的现金 46,219.03万元。
另外，BT业务在建设期内确认了合同收入及毛利，但在移交后才能收款，造成利润与经营活动现金流流入不匹配，2015-2017年收入合计为 99,901.71万元，但销售商品、提供劳务收到的现金为37,998.96万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|当期营业收入|29,569.66|36,799.64|33,532.41|
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,431.47|12,725.48|8,842.01|
|当期营业成本|22,296.87|24,063.47|24,092.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,055.02|15,712.01|15,452.00|

注：应收款项包括应收账款、长期应收款及一年内到期的长期应收款。
③薪酬付现成本大幅上升
为保持相关业务的持续增长以及保持技术开发和服务能力，公司加大了人员方面的投入，2015年至2017年，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为47,982.97万元、62,227.59万元、79,949.85万元，占销售商品、提供劳务收到的现金的比重分别为28.15%、31.87%、43.29%。
（3）最近一期利润与经营活动现金流不匹配的原因
公司的客户主要为政府机构和事业单位，由于这类客户通常采取预算管理和产品集中采购制度（一般为下半年制订次年年度预算和投资计划，立项通常集中在次年上半年，采购招标则安排在次年年中或下半年），因此公司的销售呈现明显的季节性分布，即每年上半年销售较少，下半年订单开始显著增加，销售集中在下半年尤其是第四季度。基于政府财政预算体制的特点，客户通常在上半年与公司签订合同并支付一定的预付款，项目完成验收后，客户一般在年底支付合同余款。
因此公司的应收账款、经营活动现金流等指标亦呈现明显的季节性波动，2018年1-6月利润与经营活动现金流不匹配。
公司业务销售收入季节性情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|季度营业收入占全年比重||||||
|年度|指标|第四季度|第三季度|第二季度|第一季度|
|2017年度|营业收入（万元）|104,227.43|50,175.93|59,579.66|27,565.23|
||占全年收入比重|43.15%|20.77%|24.67%|11.41%|
|2016年度|营业收入（万元）|96,552.49|38,717.24|43,080.51|29,153.64|
||占全年收入比重|46.53%|18.66%|20.76%|14.05%|
|2015年度|营业收入（万元）|91,261.69|37,763.06|34,446.08|23,385.33|
||占全年收入比重|48.84%|20.21%|18.43%|12.52%|

公司业务销售回款季节性情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|季度销售回款占全年比重||||||
|年度|指标|第四季度|第三季度|第二季度|第一季度|
|2017年度|销售回款（万元）|94,546.89|40,655.67|30,886.60|18,607.03|
||占全年回款比重|51.19%|22.01%|16.72%|10.07%|
|2016年度|销售回款（万元）|107,303.28|40,001.14|28,638.61|19,336.26|
||占全年回款比重|54.95%|20.48%|14.67%|9.90%|
|2015年度|销售回款（万元）|91,348.33|34,109.38|22,914.73|22,095.20|
||占全年回款比重|53.59%|20.01%|13.44%|12.96%|

3、同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量情况比较
报告期内，同行业可比上市公司经营活动现金流量净额比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|600718.SH|东软集团|-103,821.95|16,774.57|14,725.24|28,746.07|
|002065.SZ|东华软件|-112,502.82|16,767.77|-50,110.99|-3,455.69|
|300253.SZ|卫宁健康|-27,384.74|7,978.72|14,034.21|7,946.01|
|300020.SZ|银江股份|-41,477.79|-21,537.22|-13,713.47|9,903.46|
|002368.SZ|太极股份|-68,979.82|32,119.52|11,052.65|24,780.95|
|300075.SZ|数字政通|-16,946.57|-3,603.78|2,324.69|12,450.52|
|平均值||-61,852.28|8,083.26|-3,614.61|13,395.22|
|300168.SZ|万达信息|-49,483.53|-23,403.99|11,516.70|1,249.52|

报告期内，同行业可比上市公司经营活动现金流量净额与净利润差异比较如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|600718.SH|东软集团|-106,691.65|-72,247.80|-155,739.43|-1,898.70|
|002065.SZ|东华软件|-145,260.61|-49,761.70|-139,156.88|-117,349.98|
|300253.SZ|卫宁健康|-38,651.72|-14,995.04|-38,513.75|-8,203.14|
|300020.SZ|银江股份|-50,532.46|-35,107.78|-28,799.85|-958.36|
|002368.SZ|太极股份|-70,405.40|3,481.95|-18,411.13|4,663.20|
|300075.SZ|数字政通|-24,964.10|-22,049.52|-11,883.63|387.29|
|平均值||-72,750.99|-31,779.98|-65,417.45|-20,559.95|
|300168.SZ|万达信息|-56,678.26|-55,871.06|-12,689.24|-21,692.78|

如上表所示，最近三年及一期，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额总体波动幅度较大，经营活动现金流量净额与净利润的差异金额也较大，主要系同行业可比上市公司客户主要为政府部门、事业单位及大型央企等，受政府验收程序增加、宏观金融去杠杆等因素影响，预算审批趋严、结算进度趋缓、付款手续趋长所致，具有一定的行业普遍性。最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额与净利润差异与同行业可比上市公司的差异均值变动趋势趋于一致。
公司经营活动产生的现金流量净额波动情况与同行业可比上市公司基本一致。
4、报告期内利润与经营活动现金流不匹配、差异逐年增大的合理性
报告期内公司营业收入持续保持增长态势，但受到公司业务模式、回款季节性以及客户性质等因素影响，业务开展前期经营性现金集中流出，但回款周期较长；
公司根据提供劳务的完工进度确认收入并形成经营性应收款。在公司提交劳务成果
阶段，客户通常根据公司提交的劳务提供进度支付进度款；劳务成果通过验收审查
后，由于公司的客户主要为政府部门，根据政府的财政拨款预算进行回款。
同时，由于BT业务的特性，项目建成并经竣工验收合格后交付业主，此后业主根据回款协议向投资人分期支付资金，竣工验收及政府部门等业主的拨款需要经过一定时间，导致经营活动现金流入与流出不匹配，收入及毛利与经营活动现金流入不匹配。
另外，公司为保持相关业务的持续增长以及保持技术开发和服务能力，加大了人员方面的投入，薪酬付现成本大幅上升。
报告期内公司受客户预算审批、付款手续等因素影响回款周期较长，同时受政府验收程序增加、宏观金融去杠杆等因素影响结算进度趋缓，且同行业可比上市公司的利润与经营活动现金流差异普遍较大，公司经营活动产生的现金流量净额波动情况与同行业可比上市公司基本一致。
因此，报告期内公司经营活动现金流与利润差异具有合理性。
（二）利润与经营活动现金流差异未来趋势将逐步改善
1、利润与经营活动现金流差异未来趋势将逐步改善
（1）业务结构进一步优化，利润与现金流更趋于平衡
公司积极优化业务结构，通过发挥公司品牌优势和资源优势，加强了 IT集成类和软件开发类市场拓展能力建设，实现工程集成类业务向 IT集成类和软件开发类业务的转变，现金回流速度将得以提升。公司前期投入建设的BT项目已进入运营期，按照合同约定逐年回款。
2018年第四季度以来，国家为大力支持民营企业发展，相继出台多项举措，及时支付对民营企业的账款，降低民营企业的经营风险，预计公司 2018年四季度应收账款回款情况将会优于预期。
（2）前期研发投入项目将逐步实现现金流入
公司前期的研发投入项目将逐步投入运营，实现规模效益。如公司研发并投入运营的上海“市民云”，目前注册用户 982万户，已成为上海市智慧城市服务的总入口和“一网通办”移动端，贯通了社保金、医保金、公积金服务；挂号、诊间服务、免疫接种、疫苗查询、全科医生、慢病管理、糖尿病早筛等医疗卫生服务；交通违章缴费、个人信用报告等200余项服务，示范效应显现。同时，海口“椰城市民云”、成都“天府市民云”已投入运营；广西柳州“龙城云”和湖南长沙市“我的长沙”预计将在 2019年初上线并开始运营；前期研发投入项目将逐步实现现金流入和良好效益。
（3）打造“互联网+公共服务”综合运营商，将加快经营活动的现金流入
公司顺应近年来智慧城市建设重点向行业应用软件及服务转向和建设模式向“建设＋运营”发展的行业发展趋势，在继续保持原有行业信息系统建设业务稳步发展的基础上，重点发展公共服务运营业务。公司以覆盖全国、全行业的传统信息化系统建设业务为基础，利用公司获得的云服务牌照及上海、四川、浙江等省地市的数据运营授权，着力发展基于云模式公共服务运营业务，对于市民云等成熟应用，积极寻求地方政府及企业等第三方合作，提高服务综合性、使用和收入多元化程度，孵化移动端智能应用市场，打造“互联网+公共服务”综合运营商。随着公司的业务拓展，将加快经营活动的现金流入。
2、公司采取的改善措施
（1）加强应收账款的管理
在促进收入规模增长的同时，公司将进一步加强应收账款的回款管理，积极改善公司经营活动现金流状况。建立客户信息档案和客户分级管理制度，加强客户授信控制；建立应收账款日常催收计划、跟踪及责任机制，明确催收措施及责任人员，加快资金回笼速度。
（2）加快营运资金周转，减少资金占用
公司提升项目交付能力，加快项目进度，提高项目结算及时性；实施项目精细管理，控制项目采购进度，监控项目资金使用状况。
（3）优化业务结构，加快公司业务转型
公司进一步优化公司业务结构，合理控制 BT业务订单，加快向 IT类集成项目和软件开发类项目的调整，缩减BT项目形成的长期应收款和存货规模，改善公司利润与经营现金流的不平衡状况。
（三）补充披露情况
申请人已补充披露上述报告期内利润与经营活动现金流变动的情况，具体详见《万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》之“第七节管理层讨论分析”之“三、现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量分析”中的相关内容。
（四）保荐机构和申请人会计师核查意见
保荐机构和申请人会计师访谈了公司相关人员，了解公司业务模式、行业特点、主要客户信用情况、内部控制制度等；并对公司编制的现金流量表及附注进行复核，核查并分析经营活动现金流量主要科目变动的原因，对公司及同行业可比公司报告期内净利润与经营活动现金流量净额情况进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内利润与经营活动现金流的差异与收入规模的增长、BT业务的核算方法以及薪酬付现成本增加有关，具有合理性，未来现金流状况将逐步改善。
经核查，申请人会计师认为：发行人报告期内利润与经营活动现金流的差异与收入规模的增长、BT业务的核算方法以及薪酬付现成本增加有关，具有合理性，未来现金流状况将逐步改善。
问题6、本次募投项目包括“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目”，申请人披露称该项目服务对象主要为政府管理机构，请申请人说明该项目与申请人现有主业的关系，是否存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备。政府管理机构作为其主要的服务对象，是否需要履行相应的招标及审批等程序，是否已纳入财政预算。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）该项目与公司现有主业的关系
1、公司主营业务为智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目的建设提供行业积累和实践基础
公司作为国内城市信息化领域的领军企业，致力于构建以民生为本的现代城市服务体系，打造“互联网+公共服务”综合运营商。公司在政务服务、卫生健康、民生保障等领域拥有二十余年行业和项目经验。在民生保障领域，目前已形成涵盖社会保障、医疗保险、民生及养老服务等业务单元的民生保障业务体系。
在养老信息化方面，公司已积累了较为丰富的项目经验，先后承建了上海市养老管理信息系统、上海市浦东新区科技助老平台、上海市普陀区医养结合服务平台等多个项目，为多地区政府监管机构承建养老行业监管平台，为多家养老机构承建养老服务信息化系统。
公司在政务服务、卫生健康、民生保障等领域深厚的行业积累和丰富的实践经验为公司深入拓展养老信息化产业，实施智慧养老及智能物联平台项目奠定了坚实基础。公司在长期项目实践中形成了对智慧养老行业深刻的认识和理解；在各类养老信息化项目执行过程中，公司通过为不同的政府管理机构及养老机构等提供定制化服务，深入了解养老行业各类参与主体在信息化、智能化管理过程中的需求和痛点，深刻理解智慧养老产业的经营特点和运行规律，已积累了智慧养老产业较为丰富的项目经验、专业的技术能力和多元化的客户资源，为公司实施
智慧养老及智能物联平台项目提供了直接经验。
2、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目属于公司主营业务，是现有业务的延伸
构建以民生为本的现代城市服务体系是公司作为国内城市信息化领域领军企业的长期发展目标，本次募投项目智慧养老及智能物联平台项目属于公司主营业务范畴，是公司顺应信息化、智慧化的养老产业发展方向，在养老领域践行公司“互联网+公共服务”业务定位的具体举措。实施该募投项目是公司对现有业务进行的有效延伸，将完善主业的行业领域覆盖，有效提高公司在智慧养老产业的项目开发能力、提升产品与服务的多样性，进一步完善公司“互联网+民生”的民生保障业务体系，为公司主营业务提供新的增长点，促进主业的可持续发展。
3、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目与现有业务存在一定差异智慧养老及智能物联平台项目业务与公司现有业务在具体运作方式上存在一定差异，具体见下表所示：
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|项目|现有业务|募投项目业务|
|建设内容|针对特定政府及企业，定制化开发养老行业信息化管理系统；无一体化平台、未接入智能物联设备|在客户普遍性需求基础上，从顶层设计开展，满足对养老业务全部场景的设计，研发一体化平台；并通过整合智能物联设备，形成线上线下的闭环。本次募投项目以软硬件结合实施|
|服务类型|定制开发软件系统，部分运维服务，较少提供智能物联设备。|标准化软件产品，通过私有化部署或提供公有云服务实施，配套运维服务；出售或出租智能物联产品|
|服务对象|以特定政府、企业为服务对象|以政府、企业和老年人等养老业务全部场景中涉及的参与主体为服务对象|
|资产归属|资产归属用户|根据盈利模式的不同，资产归属用户或归属万达信息|
|功效、用途|特定用途|具有通用性|
|推广能力|因各地及不同客户需求存在较大的差异性，推广性较弱|能够面向全国各个城市及各类型客户，一体化平台更具有示范效应，能够更快的实施落地；前期通过出租智能物联设备更有利于项目推广|
|业务实施方式|委派公司项目人员在项目当地定制开发软件系统|统一平台标准化，委派各地技术或项目人员进行接口安装调配，提供灵活接入方式，满足不同用户的信息化需求|
|盈利方式|具体项目实施，以软件开发收入为主|除软件开发收入外，一体化平台的运营服务收入会有较大提升；通过出售或出租智能物联网设备获得设备销售及租赁利润|

（二）公司是否存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备
1、公司具备开展相关项目的业务基础
公司多年积累的行业和项目经验为募投项目的实施奠定了坚实的业务基础。
公司自 2013年开始涉足养老信息化领域，围绕老年居民的日常生活，提供涉及民政、健康、医疗、卫生、社保等全方位全覆盖的为老、助老服务，先后承建了上海市养老管理信息系统、上海市浦东新区科技助老平台、上海市普陀区医养结合服务平台，为重庆、宁波等多地区政府监管机构建设了养老行业监管平台，为贵州省、烟台市等多个地区卫计委建立了医养结合信息化管理系统，为养老机构上海申养投资管理股份有限公司等搭建信息化管理系统，形成了比较全面和系统化的养老产业信息化建设服务体系；同时，公司已为上海市静安区临汾街道、温州市瓯海区泽雅镇中心卫生院、上海市静安区彭浦镇卫生社区服务中心等客户提供第一代智能物联设备，使用效果良好。公司将基于前期成功经验对相关智能物联设备进一步完善、改进和升级，以实现本次募投项目规模化应用的要求。目前，公司已积累了养老信息化领域较为丰富的项目经验、专业的技术能力和多元化的客户资源。
公司实施的相关养老信息化项目具体如下：
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|养老业务领域|公司成功案例|
|养老行业监管|先后承建了上海市养老管理信息系统、上海市浦东新区科技助老平台、上海市普陀区医养结合服务平台、上海市静安区彭浦卫生服务中心居家智慧服务系统等多个项目，为重庆、宁波等多地区政府监管机构建设了养老行业监管平台。|
|医养结合领域|先后为贵州省、烟台市及上海市普陀区等多个地区的卫计委建立了医养结合信息化管理系统。|
|长期护理保险领域|与青岛市人力资源和社会保障局信息中心和上海市医疗保险事业管理中心等机构签订信息系统升级改造项目。|
|社区养老领域|为上海市民政局信息研究中心、上海市浦东新区老龄事业发展中心、浦东新区安老宜居社区服务指导中心等建立社区养老系统。|
|居家护理领域|为上海健坤护理站、上海爱得康护理站等养老护理服务机构提供了全过程智能管控服务。|
|养老机构领域|为上海申养投资管理股份有限公司、上海爱享寿社区养老服务有限公司等搭建信息化管理系统。|
|养老地产领域|为上海新东苑实业有限公司旗下的快乐家园养老地产社区开发建设了一卡通系统、老人定位呼叫系统和服务器及呼叫中心设备等智慧养老信息系统平台。|

公司基于民生信息化领域的突出优势，在前期养老信息化项目实施过程中，从顶层设计出发，提取具有普遍性的需求，运作云计算、大数据和移动互联网等
技术，满足对养老业务全部场景设计要求以及各地方医疗机构和监管部门的业务
需求和监管要求，已实施的养老业务信息化建设具有示范效应，公司上述项目经
验、业务基础和客户资源将保障本次募投项目的顺利实施。
2、公司拥有智慧养老领域领先的技术实力
公司是国家级企业技术中心、国家级技术创新示范企业、国家规划布局内重点软件企业以及国家发改委高新技术产业化示范工程企业，具备“国家计算机信息系统集成壹级”和CMMI5两项业内权威资质，拥有千余项具备自主知识产权的软件著作权、数十项专利技术。实施智慧养老及智能物联平台项目所需的云计算、大数据、物联网及人工智能技术是公司核心技术的重点研究方向，公司经过多年研发积累了容量决策算法设计、弹性调度算法设计、镜像分发设计、医疗大数据分层分级分域数据管理体系构建及管理机制、大数据挖掘的算法设计与分布式实现等十余项核心技术。
公司是国家工信部、民政部和卫计委于2017年12月授予的首批“智慧健康养老应用试点示范企业”，在养老服务应用软件及物联网设备相关领域，公司先后开发了长护险居民自助服务平台软件、社区养老服务管理平台软件、养护机构信息管理平台软件等多项软件产品并取得相应软件著作权及软件产品证书；获得《基于 3G无线网络的远程家庭健康信息采集装置》《基于多终端通讯模式的远程医疗监护信息处理装置》、《一种监控服药情况并提供提醒服务的智能药盒系统》等相关专利证书，并承担了“基于传感网的远程健康监护预警平台研发和示范应用”、“家庭监护设备及服务系统研发”等研究课题，公司在智慧养老领域持续进行探索和实践，积累了较为丰富的行业经验和科研成果，具备智慧养老领域领先的技术实力和可持续创新能力。
3、公司具备项目研发及运营所需的人才储备
在二十余年的城市信息化服务过程中，公司培养了一支融合了 IT技术、产业背景及项目管理经验的复合型人才队伍，对于医疗、养老等民生领域具有独到理解，项目执行及管理经验丰富，能够为客户提供涵盖系统集成、软件开发、运营服务的一体化解决方案。截至 2017年末，公司研发人员 3,605人，数量占比68.42%。随着公司未来业务的不断扩展，公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平。
公司拥有多层次、全覆盖的完整人才梯队，项目研发及运营人员储备充分。
针对智慧养老及智能物联平台项目，公司已针对智慧养老各子系统及智能物联云平台及产品研发组建专门研发团队，开展相关研究工作，未来公司将根据募投项目建设进度及研发需要，通过内部招聘及外部引进等多种渠道进一步完善募投项目建设所需人才资源。
综上，公司在养老信息化领域已积累了较为丰富的项目经验、技术实力和客户资源，为公司积极推动智慧养老及智能物联平台项目提供了业务基础和保障，
市场前景可期。
（三）政府管理机构作为其主要的服务对象，是否需要履行相应的招标及审批等程序，是否已纳入财政预算
公司智慧养老及智能物联平台项目具体建设内容包括六大养老服务云平台及智能物联云平台及其产品等，能够面向养老行业各类参与主体提供多元化的智慧养老服务，主要服务对象包括政府管理机构、养老运营公司、养老机构、护理服务机构、保险公司、养老地产企业以及老年人群等，其中，政府管理机构是医养结合服务管理云平台、长期护理保险综合信息管理云平台、社区综合为老服务云平台、智能物联云平台及其产品等产品及服务的主要客户之一。
基于政府财政预算体制的特点，政府在财政采购前，会按照相关规定履行相应的招标和审批程序，采购支出需纳入财政预算管理体系。公司是国内城市信息化领域的领军企业，政府管理机构是公司主要客户之一，公司现有业务中若涉及政府采购的项目，需履行招投标和审批程序，并纳入财政预算管理体系。
（四）保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师取得并查阅了智慧养老及智能物联平台项目的可行性研究报告和公司实施的养老信息化业务情况、凭证和重要合同，了解和核查了智慧养老及智能物联平台项目投资的具体内容、本次募投和主业之间的关系、现有业务基础和技术、人员、客户等资源储备、业务模式、经营模式和盈利模式等情况，分析比较同业或可比公司的项目情况，并访谈了公司相关高管人员。
经核查，保荐机构认为：发行人涉足养老信息化领域多年，具有相应的项目经验、业务基础和技术、人员、客户等资源储备，具备实施本次募投项目的基本条件和能力。智慧养老及智能物联平台项目属于公司主营业务，是现有业务的延伸，该项目的实施有利于完善公司主业的行业领域覆盖，提升产品与服务的多样性，为公司主营业务提供新的增长点，促进公司的可持续发展。目前该募投项目尚处于发行人内部研发阶段，不需要履行相应的招标及审批等程序，无需纳入财政预算。
经核查，申请人律师认为：发行人涉足养老信息化领域多年，具有相应的项目经验、业务基础和技术、人员、客户等资源储备，具备实施本次募投项目的基本条件和能力。智慧养老及智能物联平台项目属于公司主营业务，是现有业务的延伸，该项目的实施有利于完善公司主业的行业领域覆盖，提升产品与服务的多样性，为公司主营业务提供新的增长点，促进公司的可持续发展。目前该募投项目尚处于发行人内部研发阶段，不需要履行相应的招标及审批等程序，无需纳入财政预算。
问题7、申报材料显示，申请人控股股东万豪投资共持有公司 255,588,800股，占公司总股本的23.25%。万豪投资累计质押公司股份 222,457,600股，占其持有公司股份总数的87.04%，占公司总股本的20.23%。请申请人说明：（1）前述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险；（2）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。
请保荐机构及申请人律师进行核查，并发表核查意见。
回复：
（一）控股股东股票质押的质押价格，是否存在平仓风险
1、控股股东股票质押具体情况
截至本反馈回复出具日，万豪投资共持有发行人 255,588,800股股份，占发行人总股本的23.25%。万豪投资累计质押224,457,600股，占其持有发行人股份总数的87.82%，占发行人总股本的20.42%。万豪投资股票质押具体情况如下：
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|-|-|-|
|质权人|质押股数（万股）|融资金额（万元）|
|华能贵诚信托有限公司|1,860.00|13,000.00|
|华能贵诚信托有限公司|1,210.00|8,450.00|
|长城证券股份有限公司|1,754.00|12,000.00|
|上海国泰君安证券资产管理有限公司|1,469.76|9390.47|
||1,866.00|11,809.00|
||1,743.00|11,065.00|
|广发银行股份有限公司上海分行|3,800.00|30,000.00|
||2,534.00|20,000.00|
|中信建投证券股份有限公司|2,600.00|15,939.00|
|国民信托有限公司|465.00|3,000.00|
||3,144.00|24,980.00|
|合 计|22,445.76|159,633.47|

2、前述质押是否存在平仓风险
（1）发行人所处行业发展向好，经营业绩稳步增长，2018年内股价走势强于可比指数
根据《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（发改高技〔2014〕1770号），建设智慧城市，对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可
持续发展能力具有重要意义。发行人作为国内领先的智慧城市综合软件和服务提
供商，是国内最早专业从事城市信息化领域服务的企业之一，近年来经营状况稳
定，经营业绩稳步增长，2015-2017年，发行人营业收入分别为18.69亿元、20.75
亿元和24.15亿元，净利润分别为2.29亿元、2.42亿元和3.25亿元，2018年1-9月，发行人实现营业收入15.68亿元，净利润1.43亿元。
发行人 2018年内股价走势强于可比指数，发行人股票价格（前复权）变化情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
截至2018年12月4日收盘，发行人股价为13.01元/股，较2018年年初下跌3.49%，同期创业板指数下跌21.33%，发行人当前股价走势明显强于可比指数。
（2）截至本反馈回复出具日，万豪投资股票质押债务未出现违约情况，所质押股票未出现强行平仓情况
发行人控股股东万豪投资和实际控制人史一兵先生降低股票质押比例，化解股票质押风险的意愿较强，未出现债务违约情况，履约信用良好。2018年以来万豪投资股票质押比例由年初的94.96%下降至87.82%。截至本反馈回复出具日，万豪投资股票质押债务未出现违约情况，所质押股票未出现强行平仓情况。
综上，发行人控股股东万豪投资的股票质押发生平仓的风险较低。
（二）前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险
1、前述质押所对应的债务情况
发行人控股股东万豪投资股票质押主要用于补充企业营运资金等用途，股票质押对应的债务情况如前表所列。
2、控股股东及实际控制人资信良好
（1）万豪投资经营状况正常，履约信用良好，未发生不良和违约负债
万豪投资主营业务为实业投资及资产经营管理。截至 2018年9月30日万豪投资未经审计合并报表资产总额为 97.73亿元，所有者权益为 25.44亿元，万豪投资当前经营状况正常。根据中国人民银行征信中心 2018年 11月 26日出具的关于万豪投资的《企业信用报告》，万豪投资信用状况良好，不良和违约负债余额为0万元。经查询全国法院被执行人信息网，万豪投资不存在作为被执行人的相关情形。
（2）史一兵先生信用情况良好，未发生债务违约情形
根据中国人民银行征信中心2018年11月27日出具的关于史一兵先生的《个人信用报告》，史一兵先生个人信用状况良好，未发生90天以上的逾期还款记录。
经史一兵先生确认，其个人不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
综上，截至本反馈回复出具日，公司控股股东及实际控制人资信良好，控股股东万豪投资不存在因无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，实际控制人史一兵先生不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
3、发行人控制权变更风险较低
（1）其他股东与控股股东及实际控制人持股比例差距较大，发行人控制权稳定
截至本反馈回复出具日，万豪投资共持有发行人 255,588,800股股份，占发行人总股本的23.25%，为发行人控股股东。史一兵先生合计持有万豪投资87.825%的股权，并直接持有发行人5,508,600股股份，占发行人总股本的0.50%，史一兵先生合计持有发行人23.75%的股份，为发行人实际控制人。发行人前十大股东中，除万豪投资外，发行人第二大股东上海科技创业投资有限公司持股比例为6.11%，远低于控股股东及实际控制人持股比例，其他股东与发行人控股股东及实际控制人持股比例差距较大，发行人控制权稳定。
（2）股票质押并不限制表决权
万豪投资相关股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股票的表决权，发行人控股股东万豪投资在相关股票质押期间能够继续正常行使表决权，保持对发行人的正常经营和管理，质押行为本身对控制权没有影响。
综上，因发行人控股股东万豪投资股票质押融资事项导致发行人控制权变更的风险较低。
（三）保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师取得并查阅了包括但不限于万豪投资与质权人签署的股票质押及相关融资协议、万豪投资2017年度审计报告及2018年1-9月财务报表、发行人审计报告及年度报告、中国人民银行征信中心出具的万豪投资《企业征信报告》及史一兵先生《个人信用报告》等资料，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈回复出具日，发行人控股股东万豪投资的股票质押发生平仓的风险较低；控股股东万豪投资经营状况正常，信用状况良好，实际控制人史一兵先生个人信用情况良好，控股股东不存在因无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，实际控制人不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形；因控股股东股票质押融资事项导致发行人控制权发生变更的风险较低。
经核查，申请人律师认为：截至本反馈回复出具日，发行人控股股东万豪投资的股票质押发生平仓的风险较低；控股股东万豪投资经营状况正常，信用状况良好，实际控制人史一兵先生个人财务及信用情况良好，控股股东不存在因无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，实际控制人不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形；因控股股东股票质押融资事项导致发行人控制权发生变更的风险较低。
二、一般问题
问题1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）募集说明书补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节公司基本情况”之“十六、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的情况”中对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行了补充披露，内容如下：
“十六、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的情况
（一）最近五年被证券监管机构和交易所处罚的情况。
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管机构和交易所采取监管措施及整改情况
2015年 7月 17日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司出具了《关于对万达信息股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2015】第 38号），监管函主要内容及整改情况如下：
1、监管函的主要内容
2015年7月16日，证券时报刊登了《万达信息医疗健康产业三年后目标收入500亿》的报道，报道称：“在7月15日的上海国际信息消费博览会上，万达信息董事长史一兵表示，随着智慧医疗市场规模的扩大，公司计划到 2018年在医疗健康产业上实现销售收入 500亿元”。公司相关人员接受媒体采访时所泄漏的上述信息属于可能对公司股价产生重大影响的信息，在其他公共媒体发布的时间早于指定媒体，且相关收入预测与公司现有的医疗业务收入规模差异巨大，可能对投资者产生较大的误导。公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第 2.7条及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 5.1.1条的规定。深交所要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，严格规范公司、董监高及其他相关人员接受机构调研及媒体采访的行为，杜绝上述问题的再次发生，并提醒公司必须按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2、相应整改措施
在收到上述监管函后，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员通告上述监管内容，要求相关人员吸取教训，杜绝类似事件再次发生，做到真实、准确、完整、及时地披露应当披露的信息，切实保护投资者的合法权益。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管机构和交易所采取监管措施的情况。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会、上海证监局及深交所公开披露的监管信息，取得并核查了发行人最近五年曾经受到证券监管部门出具的监管函等文件资料，与公司相关管理人员进行了沟通，对发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。发行人针对最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施进行积极有效整改，整改后未发生被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。发行
人最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
万达信息股份有限公司2018年12月5日
（本页无正文，为《关于万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
李孝君 石建华
法定代表人兼总裁：
张永衡
广州证券股份有限公司2018年12月5日
声明
本人已认真阅读万达信息股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人兼总裁：
张永衡
广州证券股份有限公司2018年12月5日