杭州巨星科技股份有限公司
拟收购股权涉及常州华达科捷光电仪器有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2015〕158号
坤元资产评估有限公司
二〇一五年四月二十七日
目 录
注册资产评估师声明.............................................................................................. 1资产评估报告·摘要.............................................................................................. 2资产评估报告·正文.............................................................................................. 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 ............................................................. 10三、评估对象和评估范围 ................................................... 10四、价值类型及其定义 ..................................................... 15五、评估基准日 ........................................................... 15六、评估假设 ............................................................. 15七、评估依据 ............................................................. 17八、评估方法 ............................................................. 18九、评估过程 ............................................................. 28十、评估结论 ............................................................. 30十一、特别事项说明 ....................................................... 32十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 34资产评估报告·备查资料
一、被评估单位评估基准日财务报表 .......................................... 36二、评估对象涉及的主要权属证明资料 ........................................ 38三、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 40四、评估机构法人营业执照 .................................................. 42五、评估机构资格证书 ...................................................... 43六、签字注册评估师资格证书 ................................................ 45评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 47
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股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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坤元评报〔2015〕158号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“巨星科技公司”)，被评估单位为常州华达科捷光电仪器有限公司(以下简称“华达科捷公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
巨星科技公司拟收购华达科捷公司股权，根据评估业务约定书的约定，需要对华达科捷公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供华达科捷公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的华达科捷公司的股东全部权益。
评估范围为华达科捷公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照华达科捷公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
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计的截至 2015年3月 31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为125,736,219.59元、40,896,627.87元和84,839,591.72元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2015年3月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，华达科捷公司股东全部权益的评估价值为 286,059,300.00元（大写为人民币贰亿捌仟陆佰零伍万玖仟叁佰元整）。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年3月31日起至2016年3月30日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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杭州巨星科技股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的常州华达科捷光电仪器有限公司股东全部权益在 2015年 3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为杭州巨星科技股份有限公司，被评估单位为常州华达科捷光电仪器有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“巨星科技公司”)
2.住所：杭州市江干区九环路35号
3.法定代表人：仇建平
4.注册资本：壹拾亿壹仟肆佰万元
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：330104000011962
7.发照机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：五金工具、塑料制品的生产；
五金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、
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文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、日用品的销售；广告制作、代理；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：常州华达科捷光电仪器有限公司(以下简称“华达科捷公司”)
2.住所：常州市钟楼开发区梅花路16号
3.法定代表人：张瓯
4.注册资本：1,233.50万元
5.公司类型：有限责任公司
6.企业法人营业执照注册号：320404000039984
7.发照机关：江苏省常州市工商行政管理局
8.经营范围：光机电一体化仪器的研发设计、制造、维修及咨询服务；计算机软件、模具开发及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二)企业历史沿革
华达科捷公司成立于2003年6月9日，初始注册资本150万元，成立时股东和出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|张瓯|735,750.00|49.05%|
|上海科技投资股份有限公司|509,250.00|33.95%|
|上海捷麦克进出口有限公司|150,000.00|10.00%|
|钟波|105,000.00|7.00%|
|合计|1,500,000.00|100.00%|

经历次股权变更和增减资后，截至评估基准日，华达科捷公司的注册资本为
1,233.50万元，股权结构如下：
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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(元)|出资比例|
|张瓯|6,059,750.00|49.13%|
|上海科技投资股份有限公司|4,725,250.00|38.31%|
|上海捷麦克进出口有限公司|1,450,000.00|11.75%|
|张祖立|100,000.00|0.81%|
|合计|12,335,000.00|100.00%|

三)被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|
|资产|86,274,055.42|105,453,379.92|118,076,561.88|125,736,219.59|
|负债|33,673,841.01|41,077,000.20|33,998,116.45|40,896,627.87|
|股东权益|52,600,214.41|64,376,379.72|84,078,445.43|84,839,591.72|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|2015年1-3月|
|营业收入|91,429,732.70|144,091,948.44|167,745,874.95|38,480,363.35|
|营业成本|68,119,210.87|108,498,186.02|119,088,309.16|27,214,744.76|
|利润总额|8,319,768.52|12,672,319.16|25,928,108.58|6,095,130.03|
|净利润|7,465,682.34|11,248,002.92|22,702,065.71|5,261,146.29|

注：上述财务数据按母公司报表口径
除2012年度外，2013-2014年度及基准日的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营概况
1．公司主营业务和产品
华达科捷公司成立于2003年，是一家专业从事光机电一体化激光测量和测控以及智能化工程控制系统的研发和制造的高新技术企业，落户于江苏省常州市钟楼经济开发区。
2005年华达科捷公司被江苏省科技厅授予“江苏省高新技术企业”称号，2008年成为首批按新标准执行的“国家级高新技术企业”，2014年通过新申报并批准；
2009年由江苏省科技厅正式批准成立“江苏省企业院士工作站”；2010年由常州市科技局正式批准成立“常州市工程技术研究中心”；2013年由江苏省科技厅正式批准成立“江苏省工程技术研究中心”。
华达科捷公司主要产品包括各种激光测量仪器和自动激光扫平仪、自动激光投
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线仪等高精度仪器，工程机械自动控制、工业测定和检测软件，电子水平、倾角传感器和EMES光电仪器主要组件，高精度仪器配套附件，各种平面和球面以及自由曲面光学元件的设计和深加工服务等。从1996年起公司先后成功研制了自动水准仪、自动投线仪、全自动扫平仪、电子经纬仪、全站仪、GPS测量系统以及激光测绘仪器等系列产品。
华达科捷公司已取得德国莱茵公司（TÜV）颁发的 ISO9001质量认证体系的认证证书。
华达科捷公司十分重视实施知识产权战略，获得了“江苏省知识产权管理标准化先进单位”、“常州市知识产权创新企业”的称号，获得了“第十四届、第十五届中国专利奖”国家级荣誉。
华达科捷公司长期致力于技术研发，创建以技术导向海外客户和战略合作伙伴的商业模式，通过国际化运行平台，使得所生产产品在海外市场有较大的占有率。
公司注重消化吸收国外技术，先后与国际著名的大公司建立良好的技术合作关系。
在引进、消化吸收国外技术的基础上华达科捷公司注重再创新，开发自有的核心技术。
2．公司的人力资源现状和组织架构
截至 2015年 3月 31日，华达科捷公司在职员工 354人(包括劳务派遣人员)，年龄在20-35岁的年轻人约占公司员工比例的35%，女员工约占公司员工的54%；大专以上学历员工约占公司员工的45%。
公司组织架构图如下所示：
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3．公司的长期投资情况
华达科捷公司目前拥有1家全资子公司、3家控股子公司和1家参股子公司。
(1)上海铼锘光电科技有限公司
华达科捷公司持有该公司100%股权。该公司成立于 2007年 4月 4日，按注册号为 310110000424803的《企业法人营业执照》记载，住所为上海市杨浦区翔殷路 128号 11号楼 C座 218室，注册资本为 80万元，法定代表人张瓯，经营范围为：光电、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；光电仪器的制造及维修；计算机软硬件的销售。
(2)常州华达科捷工程机械有限公司
华达科捷公司持有该公司95%股权。该公司成立于 2013年 5月 24日，按注册号为 320404000135529的《企业法人营业执照》记载，住所为常州市钟楼经济开发区星港路66号，注册资本为200万元，法定代表人张瓯，经营范围为：工程机械配件、农业机械配件、激光平地机、精密激光仪器、测量仪器及金属零部件的制造、加工、销售；工程机械、农业机械、光机电一体化设备的维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
(3)常州市金天地仪器有限公司
华达科捷公司持有该公司90%股权。该公司成立于 2000年 1月 27日，按注册号为 320404000020481的《企业法人营业执照》记载，住所为常州市钟楼经济开发区梅花路16号，注册资本为500万元，法定代表人张瓯，经营范围为：电子经纬仪、
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全站仪的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
(4)南京瓯谱光电技术有限公司
华达科捷公司持有该公司51%股权。该公司成立于2004年10月10日，按注册号为 320121000051331的《企业法人营业执照》记载，住所为南京市江宁经济开发区九竹路88号，注册资本为130万元，法定代表人顾晓丹，经营范围为：高精度光学元件、塑料制品加工；机电产品大地测量仪器、建筑测量仪器制造、销售。
(5)常州华达西德宝激光仪器有限公司
华达科捷公司持有该公司49%股权。该公司成立于 2012年 5月 31日，按注册号为 320400400032904的《企业法人营业执照》记载，住所为常州市钟楼经济开发区梅花路 16号，注册资本为 45万美元，法定代表人张瓯，经营范围为：激光水平仪及其他测量仪器的研发，生产，销售自产产品。
4．公司的主要客户情况
目前公司的主要客户是STANLEY(史丹利)、HILTICORPORATION(喜利得)、LEICA GEOSYSTEMSAG(徕卡)、TRIMBLEAB(天宝)等世界知名企业。
五)目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：直线法；
主要税项及税率：主要税项为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、企业所得税等，其中增值税率为17%、城市维护建设税率为7%、教育费附加为3%、地方教育附加为2%、目前企业所得税税率为15%。
华达科捷公司于2014年10月31日被认定为高新技术企业，资格有效期三年。
根据高新技术企业所得税优惠政策，华达科捷公司企业所得税减按15%的税率计缴，所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日。
华达科捷公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、
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法规的限制。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方巨星科技公司拟收购被评估单位华达科捷公司股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
巨星科技公司拟收购华达科捷公司股权，根据评估业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的华达科捷公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供华达科捷公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的华达科捷公司的股东全部权益。
评估范围为华达科捷公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产—土地使用权、无形资产—其他无形资产和递延所得税资产）及流动负债。按照华达科捷公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015年 3月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为125,736,219.59元、40,896,627.87元和84,839,591.72元。
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账面价值|
|一、流动资产||99,050,783.53|
|二、非流动资产||26,685,436.06|
|其中：长期股权投资||9,323,392.37|
|投资性房地产|||
|固定资产|27,905,967.49|13,366,573.74|
|在建工程||446,804.98|
|无形资产||3,035,168.48|
|其中：土地使用权||2,546,450.99|

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|项 目|账面原值|账面价值|
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产||513,496.49|
|其他非流动资产|||
|资产总计||125,736,219.59|
|三、流动负债||40,896,627.87|
|四、非流动负债|||
|其中：递延所得税负债|||
|负债合计||40,896,627.87|
|股东权益合计||84,839,591.72|

1．主要资产基本情况如下：
(1)存货账面价值 24,803,689.56元，包括原材料、库存商品、委托加工物资和在产品。
(2)长期股权投资账面余额 9,323,392.37元，坏账准备 0.00元。华达科捷公司目前拥有1家全资子公司、3家控股子公司和1家参股子公司。
(3)建筑物类固定资产账面原值 14,071,729.87元，账面净值 7,978,145.70元，包括办公楼、车间等房屋建筑物，消防水池及泵、室外工程、绿化等附属物，分布于钟楼开发区北港工业园华达科捷公司厂区内。
(4)设备类固定资产账面原值13,834,237.62元，账面净值5,388,428.04元，主要包括加工中心、机床、车床等机器设备，电脑、空调等办公设备，以及途观、别克等轿车，主要分布于公司的厂区内。
(5)无形资产—土地使用权账面价值2,546,450.99元，系位于钟楼开发区北港工业园一宗工业出让土地，土地面积18,730.60平方米。
2.企业申报的无形资产
除土地使用权外，华达科捷公司账面记录的其他无形资产账面余额488,717.49元，减值准备0.00元，包括软件、专利、软件著作权、商标等。
(1)软件
华达科捷公司列入《无形资产—其他无形资产评估明细表》的软件包括AUTOCAD软件、勤哲EXCEL服务器软件等。
(2)专利
截至评估基准日，华达科捷公司共拥有授权专利78件，其中发明专利1件、实
用新型专利31件、外观设计专利44件，具体如下：
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||序号|专利名称||专利类型||申请日期||授权日期||专利号|
||1|扫平仪（SP70）||授权（外观设计）||2006/12/30||2008-01-30||200630195999.6|
||2|投线仪LP102||授权（外观设计）||2006/12/30||2008-02-13||200630196000.x|
||3|遥控器（RL70）||授权（外观设计）||2006/12/30||2008-02-27||200630195998.1|
||4|三脚架||授权（外观设计）||2007/6/8||2008-06-25||200730076632.7|
||5|一种脚架||授权（实用新型）||2007/8/21||2008-07-09||200720073908.0|
||6|一种方便固定的脚架||授权（实用新型）||2007/8/21||2008-10-08||200720073910.8|
||7|一种激光投线仪||授权（实用新型）||2007/9/14||2008-07-09||200720074703.4|
||8|一种激光投线仪||授权（实用新型）||2007/10/19||2008-09-03||200720075618.x|
||9|接收器||授权（外观设计）||2007/11/14||2008/12/24||200730082668.6|
|10||具可调底座的激光投线|授权（实用新型）||2008/4/30||2009-05-20||200820057959.9||
|||仪及其可调底座|||||||||
|11||一种非接触式光电感应|授权（实用新型）||2008/4/30||2009-05-20||200820057960.1||
|||装置|||||||||
||12|一种夹紧装置||授权（实用新型）||2008/4/30||2009-05-20||200820057964.X|
|13||一种激光投线仪及其单|授权（实用新型）||2008/4/30||2009-05-20||200820057962.0||
|||轴全向垂吊系统|||||||||
|14||一种同时具备点线投射|授权（实用新型）||2008/4/30||2009-05-20||200820057961.6||
|||的激光投线仪|||||||||
||15|一种激光投线仪||授权（实用新型）||2008/4/30||2009-05-20||200820057963.5|
||16|扫平仪（手掌形）||授权（外观设计）||2008/6/27||2009-07-22||200830065039.7|
||17|激光投点仪||授权（外观设计）||2008/4/30||2009-07-22||200830062593.X|
||18|承接座||授权（外观设计）||2008/4/30||2009-09-23||200830062595.9|
|19||带微调机构的旋转盘（小|授权（外观设计）||2008/10/21||2009-12-09||200830068646.9||
|||型）|||||||||
||20|激光投线仪||授权（外观设计）||2008/4/30||2009-07-22||200830062594.4|
||21|激光仪器（十字加五点）||授权（外观设计）||2008/10/21||2010-07-28||200830068647.3|
|22||投线仪|授权（外观设计）||2008/12/19||2010-01-13||200830274958. 5||
|||（LP102-E/PRO-L2）|||||||||
||23|激光投线仪（SP50R)||授权（外观设计）||2009/8/14||2010-05-12||200930100592.4|
||24|激光投线仪（SP100)||授权（外观设计）||2009/8/14||2010-05-12||200930100591.X|
||25|激光投线仪（LP106B)||授权（外观设计）||2009/8/14||2010-09-01||200930100593.9|
||26|激光投线仪（LP804A)||授权（外光设计）||2009/8/14||2010-05-12||200930100590. 5|
||27|扫平仪（SP80R）||授权（外观设计）||2009/12/30||2010-09-08||200930357586.7|
||28|底座（AJ18/AJ18-L）||授权（外观设计）||2009/12/11||2010-09-08||200930355052.0|
||29|激光投点仪（LP105B）||授权（外观设计）||2009/12/11||2010-09-08||200930355053.5|
||30|支架（SP100）||授权（外观设计）||2009/12/11||2010/11/24||200930355051.6|
|31||一种激光模组及具有该|授权（实用新型）||2010/3/19||2010-12-22||201020136733.5||
|||激光模组的激光仪|||||||||
||32|支架||授权（实用新型）||2010/1/15||2011-01-05||201020033105.4|
||33|激光点线投射仪||授权（实用新型）||2010/3/19||2011-01-05||201020136735.4|
|34||绿色激光模组及具有该|授权（实用新型）||2010/3/19||2011-03-09||201020136711.9||
|||模组的激光仪|||||||||
||35|电子水平传感器||国外授权（实用新型）||2010/7/12||2012/4/3||DE212010000106. 3|

杭州巨星科技股份有限公司拟收购股权涉及常州华达科捷光电仪器有限公司
股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称||专利类型||申请日期||授权日期||专利号|
||36|激光投线仪（LP805）||授权（外观设计）||2010/8/6||2011-03-09||201030262566.4|
||37|激光投线仪（LP50）||授权（外观设计）||2010/8/6||2011-03-09||201030262550.3|
||38|激光投线仪（PL25）||授权（外观设计）||2010/10/11||2011-05-25||201030548034.7|
||39|三脚架（WB-16）||授权（外观设计）||2010/10/11||2011-06-01||201030548055.9|
||40|锁紧开关||授权（实用新型）||2010/10/22||2011-06-01||201020573860.1|
||41|调整机构||授权（实用新型）||2010/10/22||2011-07-13||201020573843. 8|
||42|三脚架||授权（实用新型）||2010/11/19||2011-07-13||201020614270. 9|
||43|三脚架（WB-16）||国外授权（外观设计）||2011/1/28||2011/2/3||001812900-0001|
||44|激光投线仪（LP805）||国外授权（外观设计）||2011/1/28||2011/2/3||001812868-0001|
||45|激光投线仪（PL25）||国外授权（外观设计）||2011-01-28||2011/2/3||001812868-0002|
||46|激光投线仪（LP50）||国外授权（外观设计）||2011-01-28||2011/2/3||001812868-0003|
||47|扫平仪（RL-VH4D）||授权（外观设计）||2011-06-07||2011/11/16||201130159460. 6|
||48|支架||授权（实用新型）||2011-08-05||2012/4/25||201120283554. 9|
||49|支架||授权（实用新型）||2011-08-05||2012/4/25||201120283556.8|
||50|激光投线仪(LP528)||授权（外观设计）||2011-12-21||2012/8/1||201130492207. 2|
||51|激光投线仪（LP628N）||授权（外观设计）||2011-12-21||2012/6/27||201130492097. X|
||52|激光投线仪（SK102）||国外授权（外观设计）||2012-02-21||2012/2/27||001995655-0001|
||53|激光投线仪(LP106R)||国外授权（外观设计）||2012-02-21||2012/2/27||001995655-0002|
||54|支架(SK102)||国外授权（外观专利）||2012-02-21||2012/2/27||001995630-0001|
||55|支架(WB-6磁铁)||国外授权（外观专利）||2012-02-21||2012/2/27||001995630-0002|
||56|支架（WB-6夹紧）||国外授权（外观专利）||2012-02-21||2012/2/27||001995630-0003|
||57|激光投线仪（LP628N）||国外授权（外观设计）||2012/5/9||2012/5/14||002039057-0001|
||58|激光投线仪(LP528)||国外授权（外观设计）||2012/5/9||2012/5/14||002939057-0002|
|59||一种激光投线仪|授权（实用新型）||2012-03-09||2012/10/10||201220086899.X||
|||(LP628N)|||||||||
||60|一种激光模组控制电路||授权（实用新型）||2012/9/13||2013/3/13||201220466142. 3|
|61||一种视窗模块、一种视窗|授权（实用新型）||2012/12/6||2013/6/5||201220667314. 3||
|||以及具有该视窗的激光|||||||||
|||投线仪|||||||||
||62|自动激光线测精放仪||授权（外观设计）||2013/1/23||2013/6/19||201330019212. 0|
|63||一种削坡机及其控制系|授权（实用新型）||2013/2/7||2013/9/11||201320071166 3||
|||统|||||||||
|64||一种激光平地机及其控|授权（实用新型）||2013/4/19||2013/10/23||201320206369 9||
|||制系统|||||||||
|65||一种调整机构及具有该|授权（实用新型）||2013/4/18||2013/10/23||201320199447 7||
|||调整机构的激光准直仪|||||||||
|||器|||||||||
|66||一种梯形棱镜及具有该|授权（实用新型）||2013/3/20||2013/9/4||201320130226. 4||
|||梯形棱镜的分光装置|||||||||
|67||锁紧装置及具有该锁紧|授权（实用新型）||2013/3/28||2013/9/11||201320148640 .8||
|||装置的激光准直仪器|||||||||
||68|微调机构及微调底座||授权（实用新型）||2013/3/12||2014/1/8||201320111480 X|
|69||一种激光接收器及具有|授权（实用新型）||2013/4/19||2013/11/6||201320203266. 7||
|||该激光接收器的激光平|||||||||
|||地机|||||||||

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股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称||专利类型||申请日期||授权日期||专利号|
||70|激光接收器||授权（外观设计）||2013/9/4||2014/2/12||201330425201 2|
||71|控制器||授权（外观设计）||2013/9/4||2014/2/12||201330425220 5|
||72|自动激光线测精放仪||美国授权（外观设计）||2013/7/8||2014/2/18||USD699768S|
||73|激光接收器||欧洲（外观设计）||2013/12/17||2013/12/17||0 01394142|
||74|控制器||欧洲（外观设计）||2013/12/17||2013/12/17||0 01394142|
|75||一种激光控制电路及具有该控制电路的激光墨线仪|授权（实用新型）||2014/3/20||2014/9/10||201420127940 2||
|76||制造多束光效果的光学元件|授权（国内发明）||2012/3/21||2014/10/22||201210076405. 4||
|77||一种用于激光扫平仪的电机控制电路|授权（实用新型）||2014/8/21||2015/1/14||201420476063. X||
|78||一种用于充电电池的充电保护电路|授权（实用新型）||2014/7/11||2015/1/14||201420386044 8||

(3)软件著作权
截至评估基准日，华达科捷公司共拥有2项软件著作权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|登记证书编号|登记时间|权利取得方式|权利范围|备注|
|1|华达激光投线仪数字检测系统软件V1.1|2011SR043494|软著登字第0307168号|2011/7/5|原始取得|全部权利||
|2|常州华达镍氢电池组测试软件|2013SR001046|软著登字第0506808号|2013/1/6|原始取得|全部权利||

(4)商标
截至评估基准日，华达科捷公司已授权的商标4项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标注册人|核定使用商品/服务项目|
|1||华达科捷公司|第9类|
|2||华达科捷公司|第9类|
|3||华达科捷公司|第9类|
|4||华达科捷公司|第9类|
|5||华达科捷公司|第9类|

(5)域名
截至评估基准日，华达科捷公司拥有2项域名，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|证书名称|域名注册人|注册日期|到期日期|
|1|huadalasars.com|国际域名证书|华达科捷公司|2004/04/18|2019/04/18|
|2|huadasurveying.com|国际域名证书|华达科捷公司|2003/10/14|2019/10/14|

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股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2015年 3月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
(一)基本假设
1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2.本次评估以公开市场交易为假设前提；
3.本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6.本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的
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经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二)具体假设
1.本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2.假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀发生；
6.假设被评估单位的产品所在的市场处于相对稳定状态；
7.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(二)特殊假设
评估人员对华达科捷公司历史实际经营状况进行核实，认为该公司能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑标的公司的产品、业务模式的基础上，认为华达科捷公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即华达科捷公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
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七、评估依据
(一)法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等；
2.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
5．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
14．《房地产估价规范》GB/T50291-1999；
15．《城镇土地估价规程》GB/T18508-2001；
16.《资产评估职业道德准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）。
(三)权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3．国有土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证、发票等权属证明；
4．其他产权证明文件。
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(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前两年的审定的财务审计报表；
3．资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
4．有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
5．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询价记录；
6．大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；向生产厂家或其代理商的询价记录；
7．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；
8．《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；
9．江苏省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
10．主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
11．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
12．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
13．从“Wind资讯”终端或“同花顺金融数据库”查询的相关数据；
14．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；
15．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
16．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
17．其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估
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股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
不宜用市场法。
由于华达科捷公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
华达科捷公司业务已经进入平稳增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的华达科捷公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1．货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
2．应收股利
应收股利以核实后的账面值确定为评估值。
3．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。
1)对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款等款项，
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股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2)对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
对应收外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。
1)对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款、保证金、备用金等款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2)对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4．预付款项
对预付外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。
各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
5．存货
存货包括原材料、库存商品、委托加工物资和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
原材料、委托加工物资和在产品以核实后的账面值为评估值。
库存商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。
6.其他流动资产
经核实，其他流动资产系房租和待抵扣的税费，以核实后的账面值为评估值。
二)非流动资产
1．长期股权投资
(1)对于投资控股子公司常州市金天地仪器有限公司和常州华达科捷工程机械
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有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以上述子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
(2)对于投资上海铼锘光电科技有限公司的长期股权投资，考虑该公司系贸易性质的企业，业务简单且固定资产规模较小，经分析各项资产价值变化不大，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
(3)对于投资常州华达西德宝激光仪器有限公司的长期股权投资，考虑华达科捷公司参股该公司，该公司固定资产规模较小，经分析各项资产价值变化不大，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
(4)对于投资南京瓯谱光电技术有限公司的长期股权投资，考虑该公司目前业务处于整顿中，固定资产规模较小，经分析各项资产价值变化不大，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资评估价值的影响。
2．建筑物类固定资产
对于列入本次评估范围的建筑物类固定资产，由于市场交易案例较少，本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
另外，已出租给子公司使用的房屋，考虑租赁期限不长且租金接近市场租金水平，故评估时未考虑租赁事项对评估结果可能产生的影响。
A．重置价值的评估
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
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B．成新率
委估建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
a.年限法
年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
b.完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
c.成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数，本次评估鉴于委估建筑为一般的工业建筑，A1、A2各取0.5。
3．设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1)重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
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(2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A.对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析法确定成新率，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再考虑该设备使用现状、性能与维修情况以及主要零部件是否更新等，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
a.设备利用系数B1 (0.85-1.15)
b.设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
c.设备状况系数B3 (0.85-1.15)
d.环境系数B4 (0.80-1.00)
e.维修保养系数B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B.对于价值量较小的设备，电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法计算公式＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
C.车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的已行驶里程、维护保养情况等综合评定。
D.耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。
4．在建工程
评估人员在核查财务记录的基础上，对各项工程进行了实地查勘。由于相关项目建设不久，各项投入时间不长，故采用成本法。经了解，支出合理，工程进度正常，故以核实后的账面值为评估价值。
5．无形资产--土地使用权
(1)土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格定义为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”(即通路、
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供电、供水、排水、通讯)和宗地红线内“场地平整”条件下的工业用地于评估基准日2015年3月31日在剩余使用年限内的出让土地使用权的价格。
(2)评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508—2001)，通行的评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
由于评估对象系位于常州市钟楼开发区的工业用地，而近年来该区同类用地交易案例较多，因此，本次选择市场法对待估宗地进行评估，确定其评估价值。
市场法的基本含义是：在求取待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、土地使用年限、区域及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估基准日时地价的方法。
市场法评估的基本公式：V=VB×A×B×C×D
式中：
V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地交易日期地价指数/比较案例交易日期地价指数
C：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
D：待估宗地区域及个别因素条件指数/比较案例区域及个别因素条件指数
以上因素修正因素说明如下：
a.交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
b.交易日期修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
c.使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响
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土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
d.区域及个别因素修正，区域及个别因素包括的内容主要有区域交通便捷度、区域环境质量状况、区域基础设施完善度、公用服务性设施方便程度、文化娱乐设施方便程度、区域土地利用限制、宗地临路条件、宗地绿化状况、宗地周围土地利用类型、土地开发成熟度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域及个别因素也不同，区域及个别因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
6.无形资产--其他无形资产
(1)对于外购的 AUTOCAD软件、勤哲 EXCEL服务器软件等无形资产，以核实后的现行购置价作为评估值。
(2)对于专利、软件著作权、商标及域名等无形资产，视其为一个无形资产组合，采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V：待估无形资产价值
A：第i年无形资产纯收益
i
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估专利、软件著作权、商标及域名等无形资产组合的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，
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确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法确定。
7．递延所得税资产
对于计提坏账准备和未支付职工薪酬形成的所得税资产，由于难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对该所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
三)负债
负债包括流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利和其他应付款。对外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项流动负债均为应承担的债务，以核实后账面值为评估值。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产(负债)、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值 n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
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P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2020年作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
五)折现率的确定
1．折现率计算公式
 
K RBetaERPR RBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2．折现率的确定
(1)无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2015年3月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
(2)资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至2014年12月31日资本结构。
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(3)贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的 Betaββ
系数（相对于沪深300指数）后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为β β
税率，l为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
(4)市场风险溢价
经计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5)企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
(6)Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
六)非经营性资产(负债)和溢余资产的价值
非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
非经营性资产(负债)和溢余资产以资产基础法中相应资产(负债)的评估结果确定评估值。
九、评估过程
本项资产评估工作于2015年4月10日开始，评估报告日为2015年4月27日。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
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2015年 4月 10日，巨星科技公司收购资产项目启动，由巨星科技公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训
根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、固定资产评估组和收益法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为2015年 4月11日至2015年4月15日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2015年4月16日至2015年4月22日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
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对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2015年4月16日至4月26日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于4月27日，完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，华达科捷公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值125,736,219.59元，评估价值156,140,188.36元，评估增值
30,403,968.77元，增值率为24.18%；
负债账面价值40,896,627.87元，评估价值40,896,627.87元；
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股东全部权益账面价值84,839,591.72元，评估价值115,243,560.49元，评估增值30,403,968.77元，增值率为35.84%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|99,050,783.53|99,700,882.49|650,098.96|0.66|
|二、非流动资产|26,685,436.06|56,439,305.87|29,753,869.81|111.50|
|其中：长期股权投资|9,323,392.37|9,365,136.56|41,744.19|0.45|
|投资性房地产|||||
|固定资产|13,366,573.74|17,963,330.00|4,596,756.26|34.39|
|在建工程|446,804.98|446,804.98|||
|无形资产|3,035,168.48|28,150,537.84|25,115,369.36|827.48|
|其中：无形资产——土地使用权|2,546,450.99|9,183,000.00|6,636,549.01|260.62|
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|513,496.49|513,496.49|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|125,736,219.59|156,140,188.36|30,403,968.77|24.18|
|三、流动负债|40,896,627.87|40,896,627.87|||
|四、非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|40,896,627.87|40,896,627.87|||
|股东权益合计|84,839,591.72|115,243,560.49|30,403,968.77|35.84|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，华达科捷公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 286,059,300.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
华达科捷公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 115,243,560.49元，收益法的评估结果为 286,059,300.00元，两者相差
170,815,739.51元，差异率为148.22%。
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经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据华达科捷公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 286,059,300.00元（大写为人民币贰亿捌仟陆佰零伍万玖仟叁佰圆整）作为华达科捷公司股东全部权益的评估值。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
十一、特别事项说明
1．在对华达科捷公司股东全部权益价值评估中，本公司对华达科捷公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是华达科捷公司的责任，评估人员的责任是对华达科捷公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和华达科捷公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2．截至评估基准日，华达科捷公司存在以下事项，可能对相关资产产生影响，
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但评估时难以考虑：
华达科捷公司以拥有的房屋建筑物（建筑面积8,902.95平方米）和土地使用权（土地面积 18,730.60平方米）为抵押物，为其向中信银行股份有限公司常州分行借款2,719万元人民币提供担保，担保期限为2013年4月2日至2016年4月2日。
截至评估基准日，上述抵押借款余额为1,000万元。
被评估单位承诺，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3．截至评估基准日，华达科捷公司存在以下租赁事项：
1)企业承租江苏古亨服饰有限公司位于常州钟楼经济开发区梅花路 9号第 1栋第三层的厂房，面积为 1,164平方米，租赁期限自 2015年 2月 28日-2016年 2月28日，年租金为132,696元。
2)企业承租江苏古亨服饰有限公司位于常州钟楼经济开发区梅花路 9号第 1栋第四层的厂房，面积为 1,164平方米，租赁期限自 2014年 12月1日-2015年 11月30日，年租金为132,696元。
3)企业将位于常州钟楼经济开发区梅花路 16号的房屋出租给常州华达西德宝激光仪器有限公司，面积合计约为 677平方米，租赁期限自 2014年4月1日-2015年3月31日，年租金合计为148,669.20元。
4)企业将位于常州钟楼经济开发区梅花路 16号的房屋出租给常州金天地仪器有限公司，面积合计约为 400平方米，租赁期限自 2015年 1月 1日-2015年 12月31日，年租金合计为60,000元。
5)企业将一批设备(包括加工中心、数控雕刻机等，账面原值合计为2,560,920.74元，账面净值为920,733.22元)出租给常州华达科捷光工程机械有限公司，租赁期限自2013年6月1日-2018年5月30日，年租金合计为180,000元。
4．在资产基础法评估时，除库存商品外，未对列入评估范围的其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。
5．本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
6.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全
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部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，存在控制权溢价或少数股权折价。
本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
7．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
8．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年3月31日起至2016年3月30日止。
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法定代表人：
（或被授权人）
注册资产评估师：
报告日期：二○一五年四月二十七日