华泰联合证券有限责任公司
关于安徽水利开发股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”、“公司”或“发行人”）2015年非公开发行股票（预案于2014年8月21日公告，以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，等法律法规的规定，对安徽水利本次非公开发行的募集资金在 2017年度存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1001号文《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股） 29,980,099股股票，每股面值 1元，每股发行价格人民币 20.10元，募集资金总额人民币602,599,989.90元，扣除发行费用合计10,620,000.00元后的募集资金净额为591,979,989.90元。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（会验字[2015]2892号）。
二、本次非公开发行募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《安徽水利开发股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《安徽水利开发股份有限公司募集资金管理办
法》的要求，公司在银行设立募集资金专户，先后签订了如下协议：
1、2015年 7月 10日与中国建设银行股份有限公司蚌埠车站支行、保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
2、2015年 7月 10日与交通银行股份有限公司蚌埠分行、保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
3、2016年 1月 21日与项目实施子公司贡山县恒远水电开发有限公司（以下简称“恒远水电）”、中国农业银行股份有限公司贡山县支行、保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
签署背景：作为承诺的募投项目之一，由于“向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目”的具体项目建设实施主体为公司子公司恒远水电，故安徽水利、恒远水电、华泰联合证券有限责任公司以及中国农业银行股份有限公司贡山县支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
4、2017年12月26日与南平市延平水美城市建设管理有限公司（以下简称“延平建设”）、交通银行股份有限公司蚌埠分行、保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
签署背景：“向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目”已完成承诺投资，故公司将“向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目”剩余募集资金产生的利息及理财收益和“施工机械设备购置项目”剩余的募集资金变更用于“福建省南平市延平’水美城市’小流域综合治理工程 PPP项目”（以下简称“水美城市项目”），该事项已经公司第六届董事会第六十次会议和 2017年度第三次临时股东大会审议通过。故由公司、项目实施子公司延平建设、交通银行股份有限公司蚌埠分行、保荐机构华泰联合证券重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《安徽水利开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使
用进行监督，保证专款专用。以上协议明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2017年12月31日，本次非公开发行募集资金具体存放情况如下：
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|银行名称|银行帐号|余额（万元）|备注|
|中国农业银行股份有限公司贡山县支行|24152101040020762|1.9|募集资金专户（向恒远水电增资，用于东月各河一二级电站建设项目）|
|中国建设银行股份有限公司蚌埠车站支行|34001626508053007322|375.40|募集资金专户（向恒远水电增资，用于东月各河一二级电站建设项目）|
|交通银行股份有限公司蚌埠分行|343006010018170415553|24,745.99|募集资金专户（施工机械设备购置项目）|
|交通银行股份有限公司蚌埠分行|343006020018880014628|4,667|募集资金专户（水美城市项目）|
|募集资金银行账户合计||29,790.29|-|

三、本次非公开发行募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日，本次非公开发行募集资金使用及结余情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|实际募集资金净额|59,198.00|
|减：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（施工机械设备购置项目）|619.95|
|募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目）|15,717.47|
|募集资金支付项目建设进度款（向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目）|14,282.53|
|加：募集资金专用账户利息收入及投资收益与手续费等费用的净额|1,212.24|
|募集资金专用账户余额|29,790.29|

截至2017年12月31日，公司本次非公开发行募集资金专户余额为29,790.29
万元。
本次非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||59,198.00||本年度投入募集资金总额|||||2,527.23||
|变更用途的募集资金总额||||29,790.29||已累计投入募集资金总额|||||30,619.95||
|变更用途的募集资金总额比例||||50.32%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（发电量）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|2,527.23|30,000.00|—|100%|2017年4月30日|8,458.00（万度）|是|否|
|施工机械设备购置项目|是|30,260.00|619.95|619.95|—|619.95|—|100%|—|—|—|是|
|福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目|—|—|29,790.29|29,790.29|—|—|-29,790.29|—|—|—|—|—|
|合计|—|60,260.00|60,410.24|60,410.24|2,527.23|30,619.95|-29,790.29|50.69%|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||“施工机械设备购置项目”未达计划进度的原因为项目本身的可行性发生较大变化。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||公司原募投项目之一“施工机械设备购置项目”原计划采购疏浚设备、路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备。为抓住疏浚工程行业快速发展机遇，拓展水利疏浚、交通航运港口码头建设、围海造地等工程领域业务，公司原计划采购1台3500m³/h非自航液压绞吸式挖泥船，进而增强装备实力以提高项目的承揽能力。但是，目前围海造地、水利疏浚市场发生较大变化，市场总体规模较小，订单不充足，而该市场主要被大型央企垄断，中小型疏浚||||||||

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||企业竞争优势不足、订单获取困难。因此，“施工机械设备购置项目”的可行性发生重大不利变化。同时，沿海大型港口疏浚、围海造陆工程量不足，内陆疏浚业务所需挖泥船较小，大型挖泥船作业需求难以满足，而公司原有疏浚业务主要集中于华东沿海市场，如继续实施该项目，可能面临订单储备不足、作业需求较少的困难，造成设备闲置，影响设备作业率，工程作业产生的经济效益难以覆盖设备折旧，无法达到预期目标，进而影响项目收益。此外，为提高项目承揽能力及中标率、保证施工进度、提高安全施工水平、减少设备租赁损失，公司原计划购买部分路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备。目前公司已投入619.95万元，由于新签项目多处于安徽省省外，项目所处地点分散，且部分工程由专业分包商实施，设备自置需求减少，导致公司本部设备采购需求减少。因此，“施工机械设备购置项目”的可行性发生重大变化，如该项目继续实施，可能导致设备闲置，影响使用效率，预期目标较难达到。在这种情况下，公司将“向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目”剩余的募集资金和“施工机械设备购置项目”剩余的募集资金变更用于“水美城市项目”，该事项已经公司第六届董事会第六十次会议和2017年度第三次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1、公司募集资金到位前用自筹资金支付施工机械设备购置项目款619.95万元，募集资金到位后将其置换；2、公司募集资金到位前用自筹资金支付东月各河一二级电站建设项目款15,717.47万元，募集资金到位后将其置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2015年7月13日召开公司第六届董事会第二十一次会议，决定使用本次非公开发行募集资金29,000万元用于暂时补充公司流动资金，不会改变募集资金用途。2016年12月底公司已将上述资金归还募集资金专户，没有影响募集资金计划的正常进行和募投项目的实施。|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目|施工机械设备购置项目|29,790.29|29,790.29|—|—|—|—|—|—|否|
|合计|—|29,790.29|29,790.29|||—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)||||因为“施工机械设备购置项目”的可行性发生较大变化，公司于2017年10月30日召开公司第六届董事会第六十次会议,决定变更原“施工机械设备购置项目”剩余募集资金及其募集资金产生的利息和理财投资收益、“向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目”剩余的募集资金产生的利息及理财投资收益、自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间募集资金专户产生的利息合计29,790.29万元用于福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目。本次变更募集投资项目已于2017年11月17日经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，并分别于2017年10月31日、2017年11月18日在上海证券交易所网站及上海证券报、证券日报、中国证券报和证券时报上进行了公告。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)||||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||

四、会计师对本次非公开发行募集资金年度存放和使用情况专项报告
的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(会专字[2018] 1469号)。报告认为:
“安徽水利管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了安徽水利 2017年度募集资金实际存放与使用情况。”
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对安徽水利本次非公开发行募集资金的存放、使用及本次非公开发行募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司本次非公开发行募集资金存放银行专户流水及使用原始凭证、中介机构相关报告、本次非公开发行募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，安徽水利严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，本次非公开发行募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；安徽水利变更本次非公开发行募集资金用途已经董事会、股东大会审议通过，履行了必要的审议程序，独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意意见；本次非公开发行募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对安徽水利在2017年度本次非公开发行募集资金存放与使用情况无异议。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽水利开发股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
金巍锋 李金虎
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日