上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000895 证券简称：双汇发展河南双汇投资发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：双汇发展
股票代码：000895
收购人：罗特克斯有限公司（Rotary VortexLimited）
注册地：中国香港特别行政区
通讯地址：香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76楼7602B-7605室
财务顾问：
签署日期：二〇一九年八月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部
门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告
书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在双汇发展拥有权益的股份。截至
本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方
式在双汇发展拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过
50%，且不影响上市公司的上市地位，根据《上市公司收购管理办法》第六
十三条规定，罗特克斯可以免于向中国证监会提交豁免要约义务的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ........................................................................................................... 2目 录..... ............................................................................................................. 3释 义...... ............................................................................................................ 6第一节 收购人介绍 ........................................................................................... 8一、收购人的基本情况: ................................................................................ 8二、收购人的控股股东及实际控制人、控制关系 ....................................... 8三、收购人主要业务、最近三年财务状况简要说明 ................................. 10四、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况 ............................. 11五、收购人之董事及高管的基本情况 ........................................................ 11六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况以及持有其他金融机构5%以上股权的简要情况 .......................................................... 11第二节 收购目的及收购决定.......................................................................... 14一、本次收购的目的及未来变动计划 ........................................................ 14二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ..................................... 15第三节 收购方式 ............................................................................................. 17一、收购人持有上市公司股份情况 ............................................................ 17二、标的资产的基本情况 ........................................................................... 17三、本次交易的方案概要 ........................................................................... 20四、本次交易相关协议的主要内容 ............................................................ 20五、收购人所持被收购上市公司股份的权利限制情况 ............................. 31第四节 资金来源 ............................................................................................. 32第五节 后续计划 ............................................................................................. 33一、对上市公司主营业务的调整计划 ........................................................ 33
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 .......... 33三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 .................. 33四、对上市公司章程的修改计划 ................................................................ 33五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ..................................... 33六、对上市公司分红政策作重大变化的计划............................................. 34七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................... 34第六节对上市公司的影响分析 ......................................................................... 35一、本次收购对上市公司独立性的影响 .................................................... 35二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ................................. 35三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 ................................. 36第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 40一、与上市公司及其子公司之间的交易 .................................................... 40二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ..................... 40三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .. 40四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ..................................... 41第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................... 42一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...................... 42二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ............................................................................... 42三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员前六个月持有或买卖被收购公司股票的情况 ................................................................................... 42第九节收购人的财务资料 ................................................................................ 44第十节其他重大事项 ........................................................................................ 49第十一节备查文件 ............................................................................................ 50一、备查文件............................................................................................... 50二、备置地点............................................................................................... 50收购人声明 ......................................................................................................... 51
财务顾问声明...................................................................................................... 52法律顾问声明...................................................................................................... 53收购报告书附表 .................................................................................................. 54
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
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|指|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
:
公司名称 罗特克斯有限公司（Rotary VortexLimited）
注册地 中国香港特别行政区
企业性质 香港公司
董事 万隆、焦树阁、郭丽军
成立日期 2006年2月28日
公司注册证（CI） 1027040
2018年末已缴股本 338.84亿港币
办公地址 香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76楼7602B-7605室
联系电话 +85-2-28682828
二、收购人的控股股东及实际控制人、控制关系
（一）收购人股权控制关系
罗特克斯控股股东为 GloriousLink，兴泰集团为罗特克斯的实际控制人。
截至本报告书签署日，罗特克斯的股权结构图如下：
（二）收购人的控股股东
截至本报告书签署日，罗特克斯的控股股东为GloriousLink。Glorious Link于2006年3月20日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为1016624，主要业务为投资控股。GloriousLink持有罗特克斯100%股权。
截至本报告书签署日，除收购人外，Glorious Link未有控制其他从事具体生产经营的核心企业情况。
（三）收购人的实际控制人
截至本报告书签署日，兴泰集团为罗特克斯的实际控制人。
兴泰集团于 2007年 7月 3日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为1414335，主要经营业务为股权投资与管理。兴泰集团的三名登记股东作为受托人（名义股东），通过信托安排代表包括双汇发展及其关联方在内的 252名员工（以下简称“受益人”）持有兴泰集团股份，而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）而取得兴泰集团股份的受益份额。受益人不直接参与决策与经营管理，而是通过受益人大会选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过兴泰集团名义股东对兴泰
集团进行决策及经营管理。兴泰集团的受益人分散且独立决策，没有单一受益人能通过其拥有的受益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策。
截至本报告书签署日，兴泰集团控制的核心企业为万洲国际。万洲国际是注册于开曼群岛的有限公司，成立日期为 2006年 3月 2日，于 2014年 8月 5日在中国香港上市，证券代码为0288.HK，万洲国际是全球最大的猪肉食品企业，在猪肉产业链的主要环节均占据全球领先地位。万洲国际持有 GloriousLink100%股权。
三、收购人主要业务、最近三年财务状况简要说明
（一）主要业务情况
罗特克斯主要业务为进出口贸易及投资控股。
（二）控制的核心企业
截至本报告书签署日，除双汇集团及双汇发展外，收购人投资控股、控制的核心企业为史密斯菲尔德。罗特克斯间接控制史密斯菲尔德100%股份，史密斯菲尔德，是一家于 1997年 7月 25日在美国弗吉尼亚州注册成立的公司，其猪肉加工业务最初由成立于1936年的The Smithfield PackingCompany开始，通过 1981年开始的一系列并购，史密斯菲尔德已成为世界上最大的猪肉加工商及生猪生产商之一。
（三）最近三年主要财务数据及指标
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年12月31|2017年12月31||
|项目|||2016年12月31日|
||日|日||
||15,453|15,470||
||8,656|8,466||
||7,991|7,689||
||43.98%|45.27%||
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
||22,605|22,379||

|||
|-|-|
|1,168|1,603|
|13.64%|19.94%|

注：（1）罗特克斯为香港公司，其财务报告依据国际会计准则编制；（2）2016年财务数据经香港德勤会计师事务所审计、2017年、2018年财务数据经香港安永会计师事务所审计；（3）净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
四、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人之董事及高管的基本情况
截至本报告书签署日，罗特克斯的董事、高级管理人员的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否取得|
||||||长期||
||性||身份证号或|||其他国家|
|姓名||职务情况||国籍|居住||
||别||其他证件号|||或地区居|
||||||地||
|||||||留权|
||男|董事|M036****|中国（香港）|香港||
||男|董事|K013*****|新加坡|香港||
||男|董事|411102197010******|中国|香港||
||男|副总裁|R241****|中国（香港）|香港||
||男|总裁助理|HP93****|加拿大|香港||
||男|总法律顾问|G299****|中国（香港）|香港||
||女|财务总监|P037****|中国（香港）|香港||

罗特克斯为香港公司，未设监事。
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况以及持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司
5%及以上已发行股份情况
截至本报告书签署日，除双汇发展外，收购人及其控股股东不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，除双汇发展外，收购人的实际控制人兴泰集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的公司为万洲国际，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|上市公司|||兴泰集团|
|||证券代码|主营业务||
|号|名称|||持股/控制比例|
||万洲国际有限公司|0288.HK|全球最大的猪肉食品企业，于中国、美国市场及欧洲的主要市场均名列首位，主要从事肉制品、生鲜猪肉、生猪养殖以及配套的其他业务（主要包括制造和销售包装材料、提供物流服务、经营零售连锁店、生产调味料及天然肠衣、以及生物制药等）||

（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，罗特克斯通过双汇集团和双汇发展间接控制河南双汇集团财务有限公司，交割完成后，罗特克斯将通过双汇发展间接控制财务公司。截至本报告书签署日，财务公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|注册资本|主营业务|
||河南双汇集团财务有限公司|双汇集团40%；双汇发展60%|80,000万人民币||

除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%及以上股份的情形。
第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
1、有利于进一步聚焦肉业主业
本次收购完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，一方面更有利于提升双汇发展在行业中的地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于双汇发展进一步整合体系内优势资源。
未来双汇发展将聚焦肉业主业，通过对产业链的整合强化领先优势，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台。
2、有利于更好地落实上市公司未来发展战略
本次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。
本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转型。本次收购中软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。本次收购完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。
双汇发展将以本次收购为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升上市公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产业链，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。
3、有利于优化治理结构
本次交易完成后，双汇发展在肉业领域的治理机制更为高效、组织架构进一步精简，进一步激发上市公司的运营活力和内生动力。
本次收购通过吸收合并双汇集团，将更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模，有利于进一步优化上市公司的治理结构。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人没有在未来 12个月内继续增持双汇发展股票的具体计划，承诺在法定期限内不会减持所持有的双汇发展股票；但是收购人不能排除因业务整合、资本运作等事项而产生增持或减持双汇发展股票之情形，若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义务。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次交易各方已履行的批准程序
1、上市公司已召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第七届监事会第三次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已于 2019年 4月 10日召开 2018年年度股东大会，审议通过本次交易相关的议案；
4、2019年 1月 25日、2019年 3月 14日双汇集团作出通过本次交易相关
议案的董事会决议；
5、2019年 1月 25日、2019年 3月 14日罗特克斯作出通过本次交易相关议案的董事会决议；
6、2019年1月25日万洲国际作出通过本次交易相关议案的董事会决议；
7、2019年 6月 10日，河南银保监局已出具《河南银保监局关于同意河南双汇集团财务有限公司变更股权及调整股权结构的批复》（豫银保监复[2019]668号），同意本次重组中涉及的财务公司股东变更事项；
8、本次交易已获得中国证监会的核准。
本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，罗特克斯直接持有双汇发展 461,427,834股股份，通过双汇集团间接持有双汇发展 1,955,575,624股股份，罗特克斯直接及间接持有双汇发展合计2,417,003,458股股份，占双汇发展股份总数的73.25%。
本次交易双汇发展向罗特克斯发行A股股份的数量为1,975,299,530股，同时注销双汇集团持有的上市公司股份 1,955,575,624股，即本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
本次收购后，罗特克斯共计持有双汇发展 2,436,727,364股股份，占双汇发展股份总数的73.41%。
本次收购前后，罗特克斯持有上市公司股份情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次收购前|||本次收购后|||
|||||（不考虑现金选择权）|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股数量（股）|持股比例|持股比例|
||1,955,575,624|59.27%|-||||
||461,427,834|13.98%|2,436,727,364||||
||882,554,826|26.75%|882,554,826||||
||3,299,558,284|100.00%|3,319,282,190||||

二、标的资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
成立日期 1994年8月29日
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 190,000万人民币
经营期限 2008年12月22日至2057年1月4日
法定代表人 万隆
注册地 河南省漯河市召陵区双汇路1号
主要办公地点 河南省漯河市召陵区双汇路1号
统一社会信用代码 914111002677654327
批发兼零售预包装食品；食品用塑料包装容器工具等制品（凭工
业品生产许可证核定范围经营）的生产、销售；软件的开发、销
售；能源动力产品的生产、销售（转供电、热蒸汽，仅供集团内
部公司）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的货物和技术除外）；从事活畜、活禽和食用农产品
（禽肉、鸡肉、猪肉、牛肉、羊肉等生鲜肉和面粉）、玉米、大
豆、水产品及机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学
经营范围
品、易制毒化学品及监控类化学品）的零售、批发、佣金代理等
进出口分销业务；食品添加剂、猪肠衣、医药中间体（肝素钠粗
品）的采购、销售；采购国内产品出口及相关配套业务（以上商
品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、
出口许可证等专项管理的商品。涉及许可证的凭证经营）。分公
司凭许可证经营以下项目：粮食制品、饮料（外商投资限制类、
禁止类除外）、饲料、食品机械的加工
（二）主要财务数据及财务指标
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对双汇集团 2017年度和 2018年度模拟财务报表进行了审计，并出具了编号为安永华明（2019）专字第60841102_R02号标准无保留意见的《双汇集团审计报告》。双汇集团最近两年的财务状况分析如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
||1,026,577.64||
||1,259,874.82||
||2,286,452.46||
||892,888.16||
||23,045.97||
||915,934.14||
||1,370,518.32||
||775,683.76||

2、简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
||4,873,876.61||
||3,822,651.29||
||629,571.85||
||627,959.67||
||503,494.50||
||291,010.79||

3、简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
||487,619.32||
||-221,017.03||
||-593,470.44||
||59.96||
||-326,808.20||

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
||40.06%||
||1.15||
||0.63||
||9.01||

注：1）资产负债率=（期末负债总额÷期末资产总额）×100%；2）流动比率=期末流动资产÷期末流动负
债；3）速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末其他流动资产）/期末流动负债；4）存货周转率=营业成本÷期末存货账面值
（三）资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 249号），截至 2018年 12月 31日双汇集团股东全部权益账面价值 592,417.53万元，评估值 4,016,674.37万元，评估增值
3,424,256.84万元，增值率578.01%。评估增值较大主要是双汇集团长期股权投
资中持有双汇发展股权增值较大导致。
三、本次交易的方案概要
本次交易，双汇发展通过向罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定及《资产评估报告》，截至 2018年12月31日，双汇集团全部权益价值的评估值为4,016,674.37万元，以该评估价值为依据，并考虑到评估基准日后双汇集团向罗特克斯进行分红，分红金额为 107,556.60万元，各方一致确认并同意，本次交易标的资产的交易对价确定为3,909,117.77万元。
根据《吸收合并协议》的约定及《吸收合并协议之补充协议》确认的交易价格，并根据双汇发展第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行相应调整后，上市公司本次股份发行价格为 19.79元/股，合计发行股份数量为 1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
四、本次交易相关协议的主要内容
2019年 1月 25日，罗特克斯及双汇发展、双汇集团（于本节之“四、本次交易相关协议的主要内容”中合称“各方”）签署了附条件生效的《吸收合并协议》；2019年3月14日，各方签署了《吸收合并协议之补充协议》；2019年 3月14日，各方签署了《业绩承诺补偿协议》。
（一）《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的主要内容
1、本次收购方式
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的条款和条件，各方约定双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。本次吸收合并完成后，双汇发展作为本次吸收合并的吸收方暨存续方应当办理相关变更登记手续；双汇集团作为本次吸收合并的被吸收方暨非存续方，其全部资产、负债、人员、业务、合同等将进入双汇发展，同时其应当办理双汇集团注销登记手续。
2、标的资产及交易价格、定价依据
本次吸收合并中，标的资产为双汇集团100%股权及该等股权所应附有的全部权益、利益。
根据《吸收合并协议》的约定，各方同意本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中载明的双汇集团的评估值为依据确定。中联资产评估集团有限公司以 2018年 12月 31日为评估基准日出具了“中联评报字[2019]第249号”《资产评估报告》。
双汇发展于 2019年 3月 14日作出董事会决议，拟以 2018年度末总股本 3,299,558,284股为基数，向全体股东按每 10股派 5.5元（含税）的比例实施利润分配，共分配利润1,814,757,056.20元。
双汇集团于 2019年 3月 14日作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分红金额为107,556.60万元。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定及《资产评估报告》，截至 2018年12月31日，双汇集团全部权益价值的评估值为4,016,674.37万元，以该评估价值为依据，并考虑到评估基准日后双汇集团向罗特克斯进行分红，分红金额为 107,556.60万元，各方一致确认并同意，本次交易标的资产的交易对价确定为 3,909,117.77万元。除前述分红外，若双汇发展再于合并基准日后对包括双汇集团在内的全体股东进行利润分配，罗特克斯不再要求双汇集团将于合并基准日后所获分配利润继续对罗特克斯进行分配。
本次吸收合并的发行股份价格定价原则为不低于市场参考价格的90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前 60个交易日的双汇发展股票交易均
价。本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 60个交易日的双汇发展股票交易均价，即22.59元/股。
各方一致同意，根据《吸收合并协议》的约定及《吸收合并协议之补充协议》确认的交易价格，并根据双汇发展第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行相应调整后，股份发行价格为19.79元/股。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，本次发行价格已根据双汇发展第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行相应调整，如双汇发展后续对第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行调整，本次发行价格和本次发行股份数量也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和本次发行股份数量还将作相应调整。
3、交易对价的支付方式
各方同意，双汇发展以非公开发行股份的方式吸收合并双汇集团，根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，本次交易中被吸收合并方双汇集团作价 3,909,117.77万元，按照发行价格 19.79元/股计算，合计发行股份数量为 1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
（1）取得股份的种类、面值及上市地
罗特克斯本次交易所取得的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（2）取得股份的定价依据、定价基准日和发行价格
罗特克斯本次交易所取得股份的定价原则为不低于市场参考价格的90%，市场参考价为双汇发展审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日前 60个交易日的股票交易均价，即 22.59元/股；各方一致同意，根据《吸收合并协议》的约定及《吸收合并协议之补充协议》确认的交易价格，并根据双汇发展第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行相应调整后，股份发行价格为 19.79元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现其他派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格还将作相应调整。
（3）本次取得股份的数量
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，本次交易中被吸收合并方双汇集团作价 3,909,117.77万元，按照发行价格 19.79元/股计算，合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
自定价基准日至发行日期间，若双汇发展发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。
（4）发行股份的方式及对象
本次股份的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
（5）股份锁定期
本次交易完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起 36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次吸收合并完成后6个月内如双汇发展股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，罗特克斯持有的双汇发展股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，罗特克斯基于本次交易所取得的股份因双汇发展送股、转增股本等原因而增持的双汇发展股份，亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、现金选择权
为保护双汇发展股东利益，减少本次吸收合并后存续方股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，各方一致同意赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克
斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有双汇发展股份的要求。
本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
5、债务处理
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的双汇发展股份将被注销，双汇集团的股东将成为双汇发展的股东。
双汇集团应按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
双汇发展应按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，双汇集团、双汇发展将在本次吸收合并获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
6、人员安排
本次吸收合并完成后，双汇集团将被注销，双汇集团的全体员工将由双汇发展接收。双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交割日起由双汇发展享有和承担。
7、标的资产在过渡期间的安排和权益归属
各方同意，自本次吸收合并基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间为过渡期。
各方同意并确认以交割日前一月月末为交割审计日，由双汇发展聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对双汇集团本次交易拟注入的资产于过渡期间损益进行专项审计，该审计机构所出具的交割审计报告将作为各方确认交易标的对应期间损益的依据。
各方同意标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的收益归双汇发展享有，亏损由罗特克斯补足。如依据交割审计报告确认的本次交易注入资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致双汇集团净资产减少的，则罗特克斯应在交割审计报告出具之日起 30个工作日内以人民币等额现金方式就交易标的对应净资产减少的部分向双汇发展进行补偿。
8、留存收益及滚存利润的归属
本次吸收合并前双汇发展的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、协议的生效条件
《吸收合并协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，以下条件全部成就之日起生效：
（1）双汇发展召开的董事会、监事会、股东大会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
（2）双汇集团董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
（3）罗特克斯董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
（4）万洲国际董事会审议通过了《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
（5）《吸收合并协议》下吸收合并已经取得中国证监会的核准；
（6）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
各方应尽力促使上述先决条件在双汇发展股东大会通过本次交易事项的决议公告后一年内（即“成交限期”）全部完成。各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《吸收合并协议》不可分割的组成部分，与《吸收合并协议》具有同等法律效力。
如果上述规定的任何一项先决条件不能在成交限期内实现或满足，各方应就先决条件的全部或部分延长成交限期或终止《吸收合并协议》进行协商，并尽力争取在成交限期届满之日起四十五个工作日内（即“协商期限”）达成一致意见。
各方确认，如上述约定的任何一项先决条件在《吸收合并协议》规定的成交限期内未能全部满足，均不构成《吸收合并协议》项下的违约事项，故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
各方已签署《吸收合并协议之补充协议》，《吸收合并协议之补充协议》签署后，即成为《吸收合并协议》的补充，为其不可分割的组成部分，与《吸收合并协议》具有同等的法律效力。《吸收合并协议之补充协议》相关条款的涵义与《吸收合并协议》相关条款存在不一致的，以《吸收合并协议之补充协议》的条款涵义为准。《吸收合并协议之补充协议》未约定的内容，按《吸收合并协议》相关条款继续执行。《吸收合并协议之补充协议》由各方签署后，于《吸收合并协议》生效之日生效。
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容
1、业绩承诺资产
根据《资产评估报告》及相关评估说明，双汇集团全部权益价值的评估值为 4,016,674.37万元；以该评估价值为依据，各方一致确认并同意，本次吸收合并标的资产的交易对价确定为 3,909,117.77万元。本次吸收合并中，采用基于未来收益法进行评估的业绩承诺资产为双汇集团所持海樱公司49.66%股权。
2、业绩补偿期间
各方一致确认，本次补偿测算期间为本次收购实施完毕后三个会计年度，即若本次吸收合并交易于 2019年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为 2019年、2020年、2021年；若本次吸收合并交易于 2020年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年。
3、业绩补偿安排
罗特克斯同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下对上市公司进行补偿。
4、承诺净利润
各方同意以《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测利润数为罗特克斯对上市公司的净利润承诺数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），即业绩承诺方承诺海樱公司 2019年、2020年、2021年净利润金额分别不低于 3,065.48万元、3,352.46万元、3,713.65万元。如本次交易于 2020年实施完毕，则业绩承诺方承诺，业绩承诺资产 2020年、2021年实现的净利润如上文所述，且补充承诺2022年实现的净利润不低于4,116.25万元人民币。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则各方应及时按照证券监管部门的要求进行调整。
5、盈利预测差异的确定与补偿
（1）各方一致同意，在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由双汇发展聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累积实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间不晚于双汇发展相应年度审计报告的出具时间，双汇发展应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与罗特克斯相应的累积承诺净利润数的差异情况。
（2）罗特克斯同意根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（3）各方一致同意，在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则罗特克斯须按照出资比例就不足部分向双汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
补偿股份数量的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷双汇发展本次股份的发行价格；
依据上述计算公式计算的罗特克斯应补偿股份数精确至个位数为 1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
在逐年计算补偿测算期间罗特克斯应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。就罗特克斯向双汇发展的补偿方式，以罗特克斯于本次吸收合并中取得的双汇发展的股份进行补偿。
罗特克斯应当首先以其通过本次吸收合并获得的双汇发展新增股份进行股份补偿，罗特克斯的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则罗特克斯可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（4）各方一致同意，《专项审核报告》出具后，如发生累积实现净利润数低于累积承诺净利润数而需要罗特克斯进行补偿的情形，双汇发展以 1元总价回购并注销罗特克斯当年应补偿的股份。双汇发展应于《专项审核报告》出具之日后 60日内召开董事会审议关于回购罗特克斯应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。
如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公告后 30日内，书面通知罗特克斯股份回购数量。罗特克斯应于收到双汇发展书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办理该等股份的注销事宜。
（5）自罗特克斯应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（6）罗特克斯承诺因本次交易取得的双汇发展股份尚处于锁定期内的，罗特克斯不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；罗特克斯持有双汇发展的锁定股份可以部分设置质押，但质押股份的比例不得超过罗特克斯持有锁定股份的50%。罗特克斯作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前15个工作日通知双汇发展董事会。
6、减值测试补偿
补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的双汇发展公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。
罗特克斯承诺，若经减值测试：[期末减值额/业绩承诺资产交易总价]>[补偿期限内已补偿股份总数/（本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额）]，则罗特克斯需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若发生《业绩承诺补偿协议》第 5.2条约定的需罗特克斯另行补偿情形时，双汇发展以 1元总价回购并注销罗特克斯当年应补偿的股份。罗特克斯应在《减值测试审核报告》正式出具后 30个工作日内召开董事会审议关于回购罗特克斯减值测试应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事
宜的股东大会会议通知。
如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公告后 30日内，书面通知罗特克斯股份回购数量。罗特克斯应于收到双汇发展书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其减值测试须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办理该等股份的注销事宜。
自罗特克斯减值测试应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
7、补偿股份的调整
各方一致同意，若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的双汇发展股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）＝当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税后）×按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。
8、违约责任
如罗特克斯未遵守《业绩承诺补偿协议》的约定及时、足额向双汇发展进行补偿，双汇发展有权要求罗特克斯立即履行，并可向罗特克斯主张违约赔偿责任。
9、协议的生效、解除和终止
《业绩承诺补偿协议》为《吸收合并协议》不可分割的一部分，并与其同时生效，各方可以书面协议方式对《业绩承诺补偿协议》进行修改。
五、收购人所持被收购上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
本次收购完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起 36个月内不得转让，罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次收购完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次收购完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，罗特克斯持有的双汇发展股份的锁定期自动延长至少 6个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次收购完成后，罗特克斯基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 资金来源
根据双汇发展与双汇集团、罗特克斯签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，双汇发展通过向罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
本次交易不涉及现金支付收购资金来源问题。
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在于未来 12个月内改变双汇发展主营业务或者对双汇发展主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在于未来 12个月内对双汇发展或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或双汇发展拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及双汇发展将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人没有对双汇发展现任董事会或高级管理人员进行重大调整的计划，若发生此种情形，收购人及双汇发展将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。收购人与双汇发展其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购双汇发展控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次收购后的业务运作和法人治理要求。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对双汇发展现有员工聘用计划作重大
变动的计划。本次吸收合并完成后，双汇集团将被注销，双汇集团的全体员工将由双汇发展接收，双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易交割日起由双汇发展享有和承担。
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对双汇发展分红政策进行重大调整的计划。本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对双汇发展业务和组织结构有重大影响的计划，但将根据实际情况对部分业务组织结构进行局部调整，以适应本次收购后的业务运作及管理需要。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东与实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为罗特克斯，实际控制人仍为兴泰集团。罗特克斯及双汇发展之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，本次收购不会对上市公司独立性产生影响。
为保证双汇发展的独立运作，罗特克斯作出承诺如下：“本次吸收合并完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 ”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
1、本次交易前同业竞争情况
本次交易前，万洲国际主要通过双汇发展在中国境内经营肉类相关业务，通过史密斯菲尔德等境外企业在中国境外经营肉类相关业务。上市公司与万洲国际下属的史密斯菲尔德等境外企业在经营区域上有各自明确不同的定位。罗特克斯、万洲国际及其下属的其他企业未在中国境内从事与上市公司在肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。截至目前，双汇发展没有经营境外肉制品生产及加工业务，也无相关境外生产经营的计划。
2、本次交易后同业竞争情况
本次交易前，罗特克斯作为双汇集团的控股股东，间接持有上市公司总股本的59.27%，此外，罗特克斯还直接持有上市公司总股本的13.98%。本次交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东。双汇发展实际控制人仍为兴泰集团。本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台。本次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。本次交易不会新增同业竞争，并且通过本次吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，从而更好地避免了潜在的同业竞争风险。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与双汇发展同业竞争，2012年，罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生作出了关于避免与双汇发展同业竞争的书面承诺：“罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生及其控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。”上述承诺长期有效，承诺方长期以来一直切实履行上述承诺，并将在未来持续履行。
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
（一）本次交易前关联交易情况
本次交易前，收购人及关联方与上市公司之间发生的关联交易包括购买商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等，与上市公司发生关联交易的主体为：罗特克斯、双汇集团与其子公司及联营企业，兴泰集团控制的其他企业，收购人及关联方与上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。
截至本报告书签署日，收购人及其关联方中，与上市公司发生关联交易的主体情况如下：
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|收购人及其关联方|关联关系|

汇盛生物 实际控制人控制的其他企业
罗特克斯 收购人
杜邦双汇漯河食品有限公司 收购人的联营企业
杜邦双汇漯河蛋白有限公司 收购人的联营企业
双汇物流及其子公司 实际控制人控制的其他企业
双汇集团 收购人子公司
海樱公司 双汇集团控股子公司
意科公司 双汇集团控股子公司
软件公司 双汇集团控股子公司
南通汇羽丰新材料有限公司 双汇集团控股子公司双汇发展的联营企业
郑州双汇西点面业有限公司 实际控制人控制的其他企业
注：郑州双汇西点面业有限公司2017年为双汇集团子公司，2018年更名为河南双汇
冷易通物流有限公司，股东变更为双汇物流。
1、收购人及其关联方向上市公司采购商品、接受劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|收购人及其关联方|关联交易内容|2018年|2017年|
||采购猪毛肠、接受初级加工|39,346.17||
||采购肉制品|4,609.05||
||采购水电汽|2,899.82||
||采购水电汽|928.35||
||采购水电汽|436.64||
||采购水电汽、物料|25.92||
||采购辅料|10,824.77||
||采购水、物料|15.63||
||采购水电汽|3.77||
||采购包装及仓储劳务|16.53||
||---|59,090.12||

2、收购人及其关联方向上市公司销售商品、提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收购人及其关联方|关联交易内容|2018年|2017年|
||销售分割肉、分体肉、骨类及副产品|241,024.30||
||提供运输劳务|133,848.66||
||销售猪肠衣|29,167.39||
||销售PVDC树脂|21,968.98||
||销售大豆蛋白|5,869.38||
||销售大豆蛋白|1.83||

|||
|-|-|
|销售调味料|22,384.05|
|销售汽|2.31|
|软件开发及维护|960.45|
|---|455,227.35|

3、收购人及其关联方与上市公司之间的租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承/出租方|收购人及其关联方|租赁资产类别|2018年|2017年|
||双汇物流及子公司|房产、车辆|341.07||
||意科公司|土地|2.99||
||双汇集团|房产|580.45||

4、收购人及其关联方与上市公司之间的其他关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收购人及其关联方|关联交易内容|2018年|2017年|
||收取特许权使用费|-||
||支付贷款利息|1,089.92||
||支付贷款利息|23.16||
||支付贷款利息|54.53||
||支付结算手续费|11.68||
||支付结算手续费|2.20||
||支付结算手续费|0.68||
||支付结算手续费|0.45||
||支付结算手续费|0.17||
||支付结算手续费|0.17||
||存款利息收入|162.68||
||存款利息收入|105.78||
||存款利息收入|31.13||
||存款利息收入|18.21||
||存款利息收入|11.00||
||存款利息收入|18.45||
||支付结算手续费|-||
||存款利息收入|-||

（二）关于规范和减少关联交易的措施
本次交易通过双汇发展吸收合并双汇集团，双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易将纳入上市公司合并报表范围，双汇集团及
其下属企业与上市公司之间原存在的关联交易将得以消除。本次交易有利于上
市公司减少关联交易。
为规范和减少关联交易，并有效控制双汇发展关联交易持续增加的风险，双汇物流出具《漯河双汇物流投资有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及下属企业将尽量避免或减少并规范与双汇发展的关联交易；
2、本公司不利用自身的地位影响谋求双汇发展在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；
3、在依据前述承诺进行关联交易时，将按相关法律、法规、规章等规范性文件依法履行交易程序；
4、本公司将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任。”
同时，双汇发展已出具《河南双汇投资发展股份有限公司关于规范和减少与漯河双汇物流投资有限公司关联交易的声明》，声明如下：
“1、本公司及下属企业将尽量避免与双汇物流的不必要的关联交易的发生，严格遵守有关法律、法规和规范性文件的要求和本公司的章程、关联交易制度的相关规定。
2、本公司及下属企业与双汇物流在业务合作时，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定价格的方式执行。
3、在依据前述承诺进行关联交易时，将按相关法律、法规、规章等规范性文件和双汇发展公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。”
双汇发展与双汇物流将在本次重组后切实落实上述声明及承诺。
除此之外，2012年兴泰集团、万洲国际、罗特克斯已出具关于减少并规范关联交易的承诺函，相关承诺长期有效，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前 24个月内，除拟进行的本次交易外，收购人及收购人董事、高级管理人员不存在与双汇发展及其子公司合计金额高于 3,000万元的资产交易。
本报告书签署之日前 24个月内，收购人的董事、高级管理人员未与双汇发展及其子公司开展累计交易额高于双汇发展 2018年财务报表净资产5%以上的交易，收购人与双汇发展及其子公司进行的累计交易额高于双汇发展 2018年财务报表净资产5%以上的日常关联交易为：罗特克斯向双汇发展采购肉制品，双汇发展向罗特克斯采购分割肉、分体肉、骨类及副产品、以及获得特许权使用费，具体交易情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|交易金额|

向双汇发展销售分割肉、分体肉、骨类及副产品 477,634.23向双汇发展收取特许权使用费 2,752.21向双汇发展采购肉制品 9,608.77注：数据未经审计
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人董事万隆先生等兼任双汇发展董事，除向部分兼职董事发薪外，罗特克斯未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额人民币 5万元以上的交易；罗特克斯的董事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额人民币 5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的双汇发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除双汇发展董事会已审议通过并公告的年度预计日常关联交易所涉及的重要合同外，收购人及其董事、高级管理人
员不存在对双汇发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排。
第八节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
收购人自双汇发展董事会就本次重组申请股票停牌日（即 2019年 1月 21日）前 6个月（即 2018年 7月 18日）内，不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属，自双汇发展董事会就本次重组申请股票停牌日前6个月内，不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员前六个月持有或买卖被收购公司股票的情况
根据有关规定，双汇发展自 2019年 1月21日停牌后，收购人进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次自查期间为双汇发展董事会就本次重组申请股票停牌前六个月（即2018年7月18日）至2019年3月15日（以下简称“自查期间”）。在自查期间，除中信证券股份有限公司资产管理业务账户和自营性质账户存在买入与卖出双汇发展股票的情形外，为本次重组交易提供服务的相关中介机构及其经办人员，上述主体中其他知悉本次重组事项的人员，以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖双汇发展股票的情况。
根据中信证券股份有限公司自查结果，中信证券股份有限公司在自查期间交易上市公司股票的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|相关主体|账户类型|关联关系||累计买入||累计卖出|截至自查期末|
|||||（股）||（股）|结余股数|
||自营业务股票账户|罗特克斯财务顾问|2,383,651||2,402,612|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|相关主体|账户类型|关联关系||累计买入||累计卖出|截至自查期末|
|||||（股）||（股）|结余股数|
||资产管理业务股票账户|罗特克斯财务顾问|13,372,182||12,490,769|||

中信证券股份有限公司对以上交易情况作出了如下说明：
“公司在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的实现约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反中信证券内部及外部规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。”
第九节收购人的财务资料
罗特克斯为香港公司，其财务报告依据国际会计准则编制。罗特克斯 2016年财务会计报告已经香港德勤会计师事务所审计，2017年、2018年财务会计报告已经香港安永会计师事务所审计。具体会计政策及主要科目注释等详见备查文件。
1、合并资产负债表
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
||5,276|5,037||
||173|197||
||147|181||
||1,689|1,680||
||1,734|1,742||
||150|155||
||202|140||
||61|59||
||-|7||
||7|-||
||4|5||
||56|58||
||175|191||
||9,674|9,452||
||947|990||
||30|-||
||2,005|1,905||
||1,133|989||
||790|634||
||5|5||
||67|115||
||317|-||
||54|69||
||431|1,311||
||5,779|6,018||

|||
|-|-|
|973|1,076|
|1,358|1,441|
|60|50|
|815|809|
|41|92|
|3,247|3,468|
|2,532|2,550|
|12,206|12,002|
|2,259|2,297|
|214|199|
|23|23|
|596|638|
|10|11|
|448|368|
|3,550|3,536|
|8,656|8,466|
|4,350|4,350|
|3,641|3,339|
|7,991|7,689|
|665|777|
|8,656|8,466|

2、合并利润表
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
||22,605|22,379||
||(17,907)|(18,061)||
||4,698|4,318||
||(2,139)|(1,930)||
||(726)|(816)||
||(209)|305||
||(130)|13||
||98|113||
||(18)|7||
||(65)|(34)||
||(118)|(202)||
||8|8||
||27|14||

|||
|-|-|
|1,426|1,796|
|(258)|(193)|
|1,168|1,603|
|(6)|(105)|
|(6)|(75)|
|-|(30)|
|(190)|322|
|(196)|333|
|6|(11)|
|(196)|217|
|972|1,820|
|1,168|1,603|
|958|1,417|
|210|186|
|972|1,820|
|800|1,585|
|172|235|

3、合并现金流量表
单位：百万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度|2016年度|
||1,426||1,796|||
||(12)||(12)|||
||118||202|||
||(8)||(8)|||
||(27)||(14)|||
||428||382|||
||2||(8)|||
||9||7|||
||(15)||-|||
||-||(8)|||
||4||5|||
||106||49|||
||130||(13)|||
||4||12|||
||2||1|||
||12||13|||

|||
|-|-|
|12|21|
|(4)|(4)|
|(4)|-|
|2,183|2,421|
|(66)|8|
|(258)|(186)|
|(247)|(244)|
|(25)|-|
|(8)|70|
|2|-|
|(22)|(2)|
|1,559|2,067|
|(234)|(438)|
|(119)|(146)|
|1,206|1,483|
|(811)|(530)|
|626|-|
|(951)|-|
|-|540|
|-|(559)|
|(6)|(865)|
|(56)|(64)|
|70|54|
|20|40|
|6|12|
|4|7|
|1|-|
|-|-|
|(59)|(147)|
|27|-|
|-|(88)|
|(15)|-|
|-|(10)|
|(7)|(58)|
|3|19|
|(21)|-|
|(27)|-|
|(1,196)|(1,649)|

|||
|-|-|
|8,658|3,950|
|(8,654)|(3,503)|
|(290)|(179)|
|(505)|-|
|(3)|(4)|
|-|6|
|(5)|-|
|(799)|270|
|(789)|104|
|(40)|19|
|1,219|1,096|
|390|1,219|
|390|1,219|
|431|1,311|
|(41)|(92)|

第十节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、收购人的注册证书与香港商业登记证
2、收购人董事、高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明
3、收购人关于本次收购的内部决策文件
4、本次收购涉及的相关协议
5、收购人关于前24个月内与双汇发展之间关联交易情况的说明
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明
7、收购人及董事、高级管理人员关于双汇发展股票交易的承诺说明
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明
9、收购人所聘请的专业机构持有或买卖该上市公司股份的说明
10、收购人关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说明
11、收购人的财务资料
12、中信证券股份有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司收购报告
书之财务顾问核查意见
13、北京市天元律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司收购报告
书之法律意见书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于双汇发展住所及深交所。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：罗特克斯有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2019年8月1日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
法定代表人（或授权代表）：
马尧
财务顾问主办人：
张佳玮 王振兴
中信证券股份有限公司2019年8月1日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
甄月能 吴丹
北京市天元律师事务所2019年8月1日
收购报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|河南双汇投资发展股份有限公司|上市公司所在地|河南省漯河市|
|股票简称|双汇发展|股票代码|000895|
|收购人名称|罗特克斯有限公司|收购人注册地|中国香港|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有□ 无√|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□ 否√|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股持股数量：直接持有461,427,834股、间接持有1,955,575,624股，合计持有2,417,003,458股持股比例： 73.25%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：A股变动数量：19,723,906股（不考虑异议股东现金选择权）变动比例：0.16%（不考虑异议股东现金选择权）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √ 否 □ 备注：在中国境内存在关联交易，收购人及实际控制人原已作出的关于规范和减少关联交易的承诺长期有效|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √ 备注：在中国境内不存在同业竞争及潜在同业竞争，收购人及实际控制人原已作出的关于避免同业竞争的承诺长期有效|||

|||
|-|-|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √ 备注：暂无计划|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否 √ 备注：未买卖|
|是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √ 备注：不存在|
|是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √ 备注：未放弃|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（此页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书》之签章页）
罗特克斯有限公司
签字：
签署日期： 2019年8月1日