证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-086万方城镇投资发展股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2016年7月5日以通讯形式发出，会议于2016年7月8日下午14： 00时以通讯表决的形式召开，应到监事 5人，实到 5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司监事会认为：公司符合上市公司重大资产重组的条件。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
本次公司重大资产出售及重大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的具体方案逐项表决情况如下：
（一）本次交易方案
1、重大资产出售
万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）90%股权，盛泰经贸90%股权以预估值为基础暂定交易作价369万元。
2、重大资产购买
万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以上简称“信通网易”）60%的股权，信通网易60%的股权以预估值为基础暂定交易作价18,600万元。
万方发展拟以现金方式收购广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等 18名自然人合计持有的四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）100%的股权。
执象网络100%的股权以预估值为基础暂定交易作价60,000万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|拟转让股权比例|交易对价|
|1|肖倚天|37.103%|37.103%|22,261.80|
|2|白亭兰|20.985%|20.985%|12,591.00|
|3|尹连山|8.119%|8.119%|4,871.40|
|4|杨骁|5.107%|5.107%|3,064.20|
|5|马嘉霖|5.000%|5.000%|3,000.00|
|6|广发信德|4.925%|4.925%|2,955.00|
|7|尧东|2.606%|2.606%|1,563.60|
|8|李敢|2.000%|2.000%|1,200.00|
|9|代军|1.980%|1.980%|1,188.00|
|10|徐佳祎|1.761%|1.761%|1,056.60|
|11|复星长征|1.563%|1.563%|937.80|
|12|尧牧野|1.516%|1.516%|909.60|
|13|赵胤|1.480%|1.480%|888.00|
|14|刘韬|1.448%|1.448%|868.80|
|15|王艺儒|0.891%|0.891%|534.60|
|16|周莉林|0.881%|0.881%|528.60|
|17|米弋|0.881%|0.881%|528.60|
|18|王希|0.881%|0.881%|528.60|
|19|胡利青|0.438%|0.438%|262.80|
|20|施小勇|0.360%|0.360%|216.00|
|21|珠海康远|0.075%|0.075%|45.00|
|合计||100.000%|100.00%|60,000.00|

最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易完成后，上市公司不再持有盛泰经贸股权，信通网易、执象网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不再经营木材销售业务，主营业务将增加医疗信息化软件研发与销售业务、互联网医疗、智慧医院、互联网药店 O2O平台运营业务等。
（二）标的资产的评估及作价
本次出售资产、购买资产的评估基准日为 2016年 5月 31日。拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
1、拟出售资产
本次交易中，评估机构采用收益法对盛泰经贸100%股权进行预估。截止评估基准日 2016年 5月 31日，盛泰经贸未经审计的净资产账面价值为-1,598.80万元，100%股权的预估值为 410.00万元，预估增值 2,008.80万元，增值率为125.64%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，盛泰经贸90%股权交易价格暂定为369.00万元。（最终交易金额由协议各方根据资产评估机构出具的评估结果作出意见：如评估结果与预估值差异不超过20%，则暂定交易价款 369万元确定为交易金额；如评估结果与预估值差异超过20%，则参照评估价格另行协商确定交易价款。）
2、拟购买资产
（1）信通网易60%股权的预估值情况
本次交易采用收益法对信通网易100%股权进行预估，预估结果作为信通网易100%股权的预估结论。截止评估基准日 2016年 5月 31日，信通网易未经审计的净资产账面价值为2,195.95万元，100%股权的预估值为31,102.00万元，预估增值28,906.05万元，增值率为1,316.33%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，信通网易60%股权交易价格暂定为 18,600万元。
（2）执象网络100%股权的预估值情况
本次交易采用收益法对执象网络100%股权进行预估，采用收益法预估结果作为执象网络100%股权的预估结论。截至评估基准日 2016年 5月 31日，执象网络未经审计的母公司报表的净资产账面价值为 1,420.09万元，100%股权的预估值为 61,200万元，预估增值 59,779.91万元，增值率为4,209.60%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，执象网络100%股权交易价格暂定为 60,000万元。
（三）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》，易刚晓承诺信通网易 2016年度、2017年度及 2018年度预计实现的净利润分别为 1,718.37万元、2,362.37万元及3,268.63万元。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络 2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润分别为871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元、9,653.86万元。
本次交易中，执象网络的股东白亭兰、尹连山、马嘉霖、广发信德、尧东、李敢、代军、徐佳祎、复星长征、尧牧野、周莉林、王希、胡利青、施小勇、珠海康远（以下简称“白亭兰等交易对方”）未参与业绩对赌，主要原因系由于白亭兰等交易对方目前并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，其中王希和胡利青为执象网络的原职工，目前已从执象网络离职，其余股东仅作为财务投资者享受财务投资收益；白亭兰等交易对方与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，白亭兰等交易对方亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为本次交易中的业绩承诺方。
因此，根据上市公司、白亭兰等交易对方及其他交易对方的协商，约定本次交易中白亭兰等交易对方不参与业绩对赌，相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
2、利润补偿
万方发展应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如果标的公司在利润补偿期间累计实际净利润小于累计承诺净利润的，将按照与本公司签署的《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿。
根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤共同承诺，在业绩承诺期间，在任何年度执象网络未能完成业绩承诺的，上市公司将扣减对业绩承诺方尚未支付的交易对价，交易对价不足扣减的，业绩承诺方应向上市公司以现金方式进行补偿。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
（四）业绩奖励
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》，若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。
根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得奖励金额=（五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本）×10%。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟置出的盛泰经贸 2015年度的营业收入为 23,948.42万元，上市公司 2015年度经审计合并财务会计报告营业收入为 23,948.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入总额的比例50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，信通网易60%的股权和执象网络100%的股权初步作价合计为
78,600万元，上市公司截至 2015年 12月 31日经审计合并财务会计报告归属于母公司股东净资产为 20,649.67万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（八）本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发生变化，因此，上市公司的股权分布仍符合上市条件。
（九）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、其他可能的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
三、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案>的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》。
内容详见同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
本次重大资产出售交易对方刘志峰及重大资产购买交易对方易刚晓、肖倚天等均非公司的关联人，在制定本次重大资产出售及重大资产购买方案时，公司与交易对方也不存在其他关联关系，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，交易对方不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。
六、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产出售及重大资产购买预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
公司情况：
本次交易标的不涉及上述情况。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
公司情况：
信通网易及执象网络自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，公司主体资格合法、有效，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
信通网易股东易刚晓、执象网络全体股东出具承诺函，截至目前，信通网易及/或执象网络合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
信通网易股东易刚晓承诺，其合法拥有所持信通网易及相应股权的完整权利，该部分股权目前不存在权属纠纷，未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。
执象网络股东肖倚天已于 2015年 4月 9日将其持有的执象网络的 9.595万元对应的股权质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）；2016年6月21日，广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）分别与肖倚天、杨骁签订了《补充协议（二）》，根据该协议，如果执象网络在 2016年 12月 15日前完成被万方发展收购，则有关股份回购及股权质押的条款取消。
根据肖倚天出具的《关于拟注入资产权属的承诺函》，本人质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）将因本次重组方案成功实施而自动解除，本人承诺将与广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）协调完成执象网络9.595%股权的解押手续。该等9.595%股权现时不存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形或其他有争议的情况。质押解除后，本人持有的该等9.595%的标的股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本次交易为出售和购买标的资产的股权，不涉及标的资产债权债务的处理。
原由标的资产承担的债权债务在交割日后仍然由标的资产持有和承担。因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
除上述质押情形外，执象网络其他股东均承诺，合法拥有所持执象网络相应股权的完整权利，该部分股权目前不存在权属纠纷，未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。
本次交易的置入资产为信通网易60%的股权以及执象网络100%的股权，本次交易完成后，信通网易将成为万方发展的控股子公司，四川执象网络有限公司
将成为万方发展的全资子公司。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
公司情况：
本次交易完成后，上市公司将持有信通网易60%股权和执象网络100%股权，有利于保障上市公司资产的完整性。
上市公司实际控制人、控股股东张晖、万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
因此，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，有利于上市公司在人员、业务、财务、机构等方面保持独立性。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司情况：
通过本次交易，上市公司主营业务变更为互联网医疗等相关业务。信通网易及执象网络相关业务具有较好的盈利前景，本次交易有利于上市公司提升未来盈利水平和可持续发展能力。
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。万方发展实际控制人、控股股东张晖、万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司已出具关于避免同业竞争承诺函、关于规范与上市公司关联交易的承诺函和维护上市公司独立性的承诺函，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
本次交易完成前后，公司控股股东未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的“借壳上市”的情形。
八、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改实际控制人、控股股东解决同业竞争承诺的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
内容详见同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于修改实际控制人、控股股东解决同业竞争承诺的公告》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司监事会
二零一六年七月八日