华林证券股份有限公司
关于安徽新力金融股份有限公司
重大资产购买
年年度持续督导意见
2017
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
目 录
释义............................................................................................................................1重要声明........................................................................................................................3一、交易资产的交付过户情况....................................................................................3二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................4三、业绩承诺的实现情况............................................................................................7四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......................................10五、公司治理结构及运行情况..................................................................................10六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................13
释 义
在本意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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重要声明
华林证券作为安徽新力金融股份有限公司 2015年度重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合新力金融 2017年年度财务报告，出具了关于本次重大资产购买的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对新力金融的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读新力金融董事会发布的本次重大资产购买报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司以现金方式收购新力投资等 46名交易对象持有五家类金融公司股权，具体情况如下：
（一）2015年 1月 26日，上市公司与省供销总公司、新力投资等 20名交易对方签署了《资产购买协议》。根据该协议，上市公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德善小贷55.83%股权。
（二）2015年1月26日，上市公司与交易对方新力投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，上市公司拟通过支付现金的方式购买新力投资持有的德信担保100.00%股权。
（三）2015年1月26日，上市公司与新力投资等16名交易对方签署了《资产购买协议》。根据该协议，上市公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德合典当68.86%股权。
（四）2015年1月26日，上市公司与新力投资等12名交易对方签署了《资产购买协议》。根据该协议，上市公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德润租赁60.75%股权。
（五）2015年1月26日，上市公司与新力投资等5名交易对方签署了《资产购买协议》。根据该协议，上市公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德众金融67.50%股权。
本次重大资产购买完成后，德信担保成为公司的全资子公司，德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司。
（二）购买资产的交付与过户情况
根据交易协议约定的现金对价支付进度，截至2016年12月31日，公司已全额支付现金对价168,289.39万元。
本次交易的标的资产已全部过户至公司名下，相关工商变更手续已经完成。
本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方与上市公司已完成标的资产的过户，所有标的资产已完成相应的工商变更手续，标的资产的权利义务和风险全部转移至上市公司，相关手续合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）新力投资关于交易标的业绩承诺及补偿
1、承诺主体
根据本次交易方案，上市公司以现金收购46家交易对方持有的德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保和德众金融的全部或部分股权，其中新力投资在本次交易中获得交易对价为98,936.60万元，占到交易总金额的58.79%。新力投资是本次交易的最大受益方，为保证本次的交易安全及维护上市公司和广大中小投资者的利益，新力投资与上市公司签订《业绩补偿协议》及其补充协议，其余 45名交易对方由于所持股权比例较为分散、交易金额相对较小，因此不参与业绩承诺安排。
2、业绩承诺
根据本次交易评估机构对标的资产净利润的评估结果，新力投资承诺本次交易完成后标的资产2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润的，则新力投资将按照《业绩补偿协议》及其补充协议进行补偿。
3、业绩补偿的实施
若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到约定的净利润承诺数，则新力投资应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿：
（1）实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（2）现金补偿公式
补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
（3）现金补偿的支付
新力投资在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后的 10个工作日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（4）现金补偿的限额
补偿期内新力投资向上市公司支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款98,936.60万元为限。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该业绩承诺仍在履行过程中，新力投资未发生违反承诺的情形。
（二）关于交易标的高管、核心人员任职及竞业禁止的承诺
根据标的公司高管及核心人员出具的《关于任职及竞业禁止承诺函》，标的公司的高管及核心人员承诺：
1、本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。
2、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的
名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；
若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，相关人员未出现违背该承诺的行为。
（三）交易对方关于与上市公司进行重大资产购买的承诺函
本次交易对方承诺，标的公司均系依法设立和有效存续的股份有限公司或有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在非法募资行为。
本次交易的标的资产为德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融67.50%股权，该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方未出现违背该承诺的行为。
（四）上市公司股东海螺水泥关于在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供资金支持的承诺
根据上市公司股东海螺水泥出具的《不可撤销承诺函》，海螺水泥承诺如下：“本公司作为股东，对你公司正在筹划的重大资产购买事项表示认可，并承诺在你公司通过自筹资金尚无法解决全部收购资金来源时，同意对不足部分提供资金支持，并根据上市公司的监管要求和我公司《章程》的有关规定履行相关批准程序、以及按照市场化原则实施。
本《承诺函》不可撤销，自签发之日生效，有效期12个月。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，海螺水泥未出现违背该承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概况
根据新力投资与上市公司签订的《业绩补偿协议》，新力投资承诺本次交易完成后标的资产2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润的，则新力投资将按照《业绩补偿协议》及其补充协议进行现金补偿。
（二）2015年度、2016年、2017度业绩承诺实现情况
根据华普天健出具的“会专字[2018]2689号”《业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的资产 2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 16,502.71万元，未达到《业绩补偿协议》中 2017年累计承诺利润 31,000.00万元。
2017年7月21日上市公司董事会第七届第五次会议决议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，并重新编制了 2015年度及2016年度财务报表。基于此次董事会决议涉及的内容，华普天健重新出具了业绩承诺实现情况的专项审核报告。
根据华普天健出具的“会专字[2017]4735号”及“会专字[2017]4736号”《业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为21,242.28万元，2015年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 16,656.94万元。标的资产2015年和2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为37,899.22万元，未达到《业绩补偿协议》中2015年、2016年累计承诺利润43,000.00万元。
具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|会计差错更正后||
|||2016年度|2015年度|
||31,000.00|24,000.00||
||16,502.71|21,242.28||
||53.23%|88.51%||

上市公司基于重大资产重组的2017年度业绩承诺利润数与2017年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为46.77%；2016年度业绩承诺利润数与2016年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为11.49%；上市公司基于重大资产重组的2015年度业绩承诺利润数与2015年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为12.33%。
2017年业绩承诺未完成的主要原因有：1、经济下行压力不减，实体企业特别是中小微企业的发展面临较大困难。受银行同期贷款利率下降影响，公司息费率下降，影响收益水平。2、在宏观环境持续收紧、金融去杠杆、监管环境日益趋严的大背景下，整个银行业资金成本的大幅上升，类金融公司的融资难度逐步增加，特别是小额贷款、典当行目前从商业银行获取融资渠道几乎封闭，企业融资成本高企不下，盈利能力降低。3、2016年 8月 24日，银监会等四部委以银监会[2016]1号文件颁布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，对网络借贷的经营行为进行了严格的规范，特别是对借款人在网贷平台融资额度进行了严格限制，并要求各信息中介平台在过渡期内完成超标项目的退出整改，这给公司下属德众金融网贷信息中介平台的运营带来了较大影响，盈利水平不及预期。
2016年业绩承诺未完成的主要原因有：1、2016年，市场利率整体下行影响了项目收益率；2、在经济下行压力不减，行业格局发生深刻变化的大环境下，
上市公司坚持稳健经营，把风险控制放在首位，主动控制了业务规模；3、新兴
金融监管环境趋严从紧，典当、小贷公司从银行融资难度仍然较大，在一定程度上影响了公司经营规模。
2015年业绩承诺未完成的主要原因如下：1、公司基于谨慎性原则，对荣胜昕安和东方金河两笔合计3.2亿元债权减值准备予以追溯调整，在出现利息逾期情形的当年，即分别在2014年度、2015年度按照账面价值的20%补提减值准备；
2、德润租赁对荣胜昕安 1.65亿元贷款于2014年 6月开始出现利息逾期。现严格按照企业会计准则，将逾期日至合并日 2015年 4月 30日期间的利息收入3,552.33万元追溯调整至合并日之前。
（三）关于业绩承诺未实现的业务处理
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，上市公司第一大股东安徽新力投资将以现金方式进行补偿。2017年新力投资业绩补偿拟采取措施的议案已提交第七届董事会第十八次会议审议通过。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，大会将于2018年5月9日召开。届时上市公司会依据《业绩补偿协议》及时书面通知公司第一大股东进行业绩补偿并公告。2017年度业绩补偿款的计算仍将按照现金补偿公式执行，涉及的2015年、2016年净利润数字都将以华普天健 2017年 8月 7日出具的 2015年、2016年度重述审计报告为准，具体以后续上市公司公告为准。
根据现金补偿公式，2015年新力投资需补偿给上市公司3,687.08万元；2016年新力投资需补偿给上市公司3,132.68万元，合计共需补偿6,819.76万元。
截至 2017年 9月 4日，上市公司已收到新力投资的业绩补偿款共 6,819.76万元。至此，新力投资遵照协议约定，已经履行完毕了2015年度和2016年度业绩承诺的补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该业绩承诺仍在履行过程中，新力投资尚未发生违反承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年，面对复杂严峻的经济形势、全面从严的监管环境和迫在眉睫的转型升级需要，公司按照董事会确定的战略规划和年度目标任务，团结带领全体员工凝心聚力、攻坚克难，积极应对外部环境变化，努力抓好日常经营管理，确保公司平稳健康发展。
根据新力金融 2017年年度报告，公司实现营业收入 6.33亿元，同比下降21.95%，；实现净利润-1.79亿元，同比下降160.29%；归属于上市公司股东的净利润-3.09亿元，同比减少289.80%；扣除非经常性损益后净利润上年同期 0.69亿元，本期-3.10亿元，同比减少551.89%。公司本期营业总收入较上年同期下降21.95%、营业成本较上年同期下降46.24%，主要系出售水泥资产及发放贷款增长规模放缓所致。公司业绩亏损主要系计提商誉减值准备所致。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017年主营业务经营基本正常。
本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构及运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动。
2017年3月28日，公司收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）的《行政监管措施决定书》（[2017]9号）。2017年3月30日，公司收到安徽证监局的《调查通知书》（皖证调查通字1711号）。
公司接到《决定书》、《调查通知书》后，一方面积极配合安徽证监局的调查工作，一方面成立专门的工作小组全面深入地自查梳理公司及控股子公司经营管
理风险。根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号－财务信息的更正及相关披露》相关规定的要求，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》和《关于 2015年度和 2016年度关联交易补充确认的议案》，该议案经2017年第三次临时股东大会审议通过。
2017年8月31日，公司、徐立新、荣学堂、桂晓斌、孟庆立、钟钢、陈茂浏、王家斌收到安徽证监局的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2017】5-1至6号、5-8至9号）。经安徽证监局查明，安徽新力金融股份有限公司涉嫌信息披露违法的事实如下：（一）新力金融2015年年报虚增收入和利润；（二）新力金融未按规定履行关联交易信息披露义务；（三）新力金融未按规定履行重大诉讼信息披露义务；（四）新力金融2015年重大资产购买报告书披露不准确。
2017年 9月 7日，公司董事会于收到公司董事长徐立新先生、董事荣学堂先生、独立董事王家斌先生、独立董事陈茂浏先生的书面辞职报告。徐立新先生申请辞去公司董事长职务，并同时辞去公司董事、董事会投资决策委员会主任职务。董事荣学堂先生申请辞去公司第七届董事会董事、审计委员会委员职务。独立董事王家斌先生申请辞去公司第七届董事会独立董事、提名与薪酬委员会主任、投资决策委员会委员、审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。独立董事陈茂浏先生申请辞去公司第七届董事会独立董事、审计委员会主任、提名与薪酬委员会委员、投资决策委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
鉴于上述人员同时提出辞职，将导致公司独立董事人数少于公司章程规定的董事会成员人数的三分之一，且公司董事人数低于法定要求，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述人员的辞职将自公司股东大会补选出新任董事、独立董事后生效。
2017年 9月 7日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》，提议吴昊先生、黄继立先生为公司第七届董事会
董事候选人，黄攸立先生、刘平先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期至股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。2017年9月18日，第四次临时股东大会通过上述议案。
2017年9月12日，公司职工代表监事刘洋先生申请辞去公司职工代表监事职务。9月 18日，公司召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于选聘刘洋先生为公司董事会秘书的议案》，同意聘任刘洋先生为公司董事会秘书，任职期限自董事会通过之日起至第七届董事会任期届满。
2017年9月18日，董事会秘书桂晓斌先生申请辞去公司董事会秘书职务。
同日，公司董事会收到总经理荣学堂、财务总监桂晓斌、副总经理钟钢、孟庆立的书面辞职报告。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，桂晓斌先生、荣学堂先生、桂晓斌先生、钟钢先生、孟庆立先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。同日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于选聘许圣明先生为公司副总经理（主持工作）的议案》和《关于选聘洪志诚先生为公司财务负责人的议案》。聘任许圣明先生为公司副总经理并主持工作，聘任洪志诚先生为公司财务负责人，任职期限自董事会通过之日起至第七届董事会任期届满。
2017年9月18日，公司及相关当事人收到安徽证监局的《行政处罚决定书》（[2017]4号）。安徽证监局对新力金融涉嫌信息披露违法的行为进行了立案调查、审理，并依法向公司、徐立新、荣学堂、桂晓斌、孟庆立、钟钢、王彪、陈茂浏、王家斌、齐生立、章厚平、段佑君告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的杈利，当事人未提出陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，安徽证监局决定：
（一）责令新力金融改正，给予警告，并处以60万元罚款；
（二）对徐立新、荣学堂、桂晓斌、孟庆立、钟钢分别给予警告，并分别处以30万元罚款；
（三）对王彪、陈茂浏、王家斌、齐生立、段佑君、章厚平分别给予警告，并分别处以3万元罚款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并根据监管机构提出的公司治理、信息披露等问题进行了逐项整改，进一步提高了公司的规范运作水平，能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买的交易各方按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产购买交易各方将继续履行各方责任和义务。