至正股份 2018年年度股东大会会议资料上海至正道化高分子材料股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二零一九年四月二十六日
至正股份 2018年年度股东大会会议资料目录
上海至正道化高分子材料股份有限公司2018年年度股东大会议程 ......................................... 1上海至正道化高分子材料股份有限公司2018年年度股东大会会议须知 .................................. 3议案一：2018年度董事会工作报告 .......................................................................................... 5议案二：2018年度独立董事述职报告 ...................................................................................... 6议案三：2018年度监事会工作报告 .......................................................................................... 7议案四：公司2018年年度报告全文及摘要 .............................................................................. 8议案五：公司2018年度财务决算报告 ..................................................................................... 9议案六：公司2018年度利润分配预案 ................................................................................... 10议案七：关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案 ........ 11议案八：关于续聘公司2019年度审计机构的议案 ................................................................. 16议案九：公司2019年度董事薪酬方案 ................................................................................... 17
至正股份 2018年年度股东大会会议资料上海至正道化高分子材料股份有限公司
2018年年度股东大会议程
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您参加上海至正道化高分子材料股份有限公司 2018年年度股东大会。
一、会议召开时间：2019年 4月 26日 14点 00分
二、会议召开地点：上海市闵行区都会路 3799号上海星河湾酒店国际会议中心宝瓶座会议厅
三、主持人：侯海良董事长
四、会议议程
1.宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性。
2.宣读大会议程。
3.选举监票人、计票人。
4.审议大会议案：
1) 2018年度董事会工作报告；
2) 2018年度独立董事述职报告；
3) 2018年度监事会工作报告；
4)公司 2018年年度报告全文及摘要；
5)公司 2018年度财务决算报告；
至正股份 2018年年度股东大会会议资料 6)公司 2018年度利润分配预案；
7)关于公司 2018年度日常关联交易情况及 2019年度日常关联交易预计的议案；
8)关于续聘公司 2019年度审计机构的议案；
9)公司 2019年度董事薪酬方案。
5.股东或股东代表发言及讨论。
6.投票表决。
7.休会，统计表决结果。
8.宣布表决结果。
9.宣布股东大会决议。
10.见证律师宣读法律意见书。
11.会议结束。
至正股份 2018年年度股东大会会议资料上海至正道化高分子材料股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1次，每次发言不超过 3分钟。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
三、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会设计票人、监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结果由计票人、监票人向大会报告并签名。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
至正股份 2018年年度股东大会会议资料平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
至正股份 2018年年度股东大会会议资料议案一：
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
具体内容见附件一《2018年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海至正道化高分子材料股份有限公司董 事 会
2019年4月 26日
至正股份 2018年年度股东大会会议资料议案二：
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
具体内容见附件二《2018年度独立董事述职报告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海至正道化高分子材料股份有限公司董 事 会
2019年4月 26日
至正股份 2018年年度股东大会会议资料议案三：
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
具体内容见附件三《2018年度监事会工作报告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海至正道化高分子材料股份有限公司董 事 会
2019年4月 26日
至正股份 2018年年度股东大会会议资料议案四：
公司 2018年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，编制了公司 2018年年度报告正文和摘要。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2018年年度报告》全文和《2018年度报告
摘要》已于2019年3月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。
请各位股东及股东代表审议。
上海至正道化高分子材料股份有限公司董 事 会
2019年4月26日
至正股份 2018年年度股东大会会议资料议案五：
公司 2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018年公司实现营业收入 569,777,614.26元，净利润 38,005,018.95元。截至 2018年 12月 31日，公司总资产 817,414,936.32元，净资产 491,870,655.74元。
公司 2018年度财务决算的详细情况，见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018年度审计报告及财务报表，该报告已于2019年3月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
请各位股东及股东代表审议。
上海至正道化高分子材料股份有限公司董 事 会
2019年4月26日
至正股份 2018年年度股东大会会议资料议案六：
公司 2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2018年度公司实现净利润38,005,018.95元，加上期初未分配利润125,240,181.18元，减去本年已分配利润 11,254,001.70元，本年度末累计可供股东分配的利润为 151,991,198.43元。
根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司目前资金使用实际情况及公司后期业务发展资金需求，公司拟定的 2018年利润分配方案为：拟以 2018年末总股本74,534,998股为基数，向全体股东每 10股派现金1.60元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
2018年度公司不进行资本公积转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
上海至正道化高分子材料股份有限公司董 事 会
2019年4月26日
至正股份 2018年年度股东大会会议资料议案七：
关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019年3月5日召开的公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易情况及 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事侯海良先生、翁文彪先生、章玮琴女士以及迪玲芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决，非关联董事一致审议通过该议案。
2、根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司日常关联交易预计总金额尚需提交公司股东大会审议。
3、公司独立董事对公司日常关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司第二届董事会第九次会议审议，并针对该事项发表了独立意见如下：
公司与关联方发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。
我们同意对公司 2019年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计，并将该事项提交股东大会审议。本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。
本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
至正股份 2018年年度股东大会会议资料4、公司第二届董事会审计委员会对日常关联交易事项发表意见如下：公司与关联方发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
5、2019年3月5日召开的公司第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易情况及 2019年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，为公司正常生产经营所需，有利于公司进一步改善物流和原材料质量、降低成本，未损害公司利益，不会影响公司的独立性，符合公司章程和法律法规的相关规定。
（二）公司2018年度日常经营活动产生的关联交易情况
2018年4月 24日召开的公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事侯海良先生、翁文彪先生、章玮琴女士以及迪玲芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决，非关联董事一致审议通过该议案。
2018年8月 21日召开的公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于追加2018年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事侯海良先生、翁文彪先生、章玮琴女士以及迪玲芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决，非关联董事一致审议通过该议案。
2018年度公司日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|2018 年度实际发生额|2018 年度预计发生额|预计发生额与实际发生金额差异较大的原因|
|采购运输劳务|上海齐楚物流有限公司|1,625.84|1,900.00|不适用|
|采购原材料|OriginalInternationalCo.,Ltd|960.48|3,000.00|在保证产品性能的前提下，公司用性价比更高的国内原材料代替原计划采购的某些国外原材料，因此导致预计|

至正股份 2018年年度股东大会会议资料
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|||||发生额与实际发生金额差异较大。|
|合计|/|2,586.32|4,900.00|/|

（三）公司2019年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联人|2019 年度预计发生额|占同类业务比例（％）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|2018 年度实际发生额|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|采购运输劳务|上海齐楚物流有限公司|1,900.00|91.00|253.98|1,625.84|91.47|不适用|
|采购原材料|OriginalInternationalCo.,Ltd|1,500.00|5.00|426.19|960.48|2.18|上年原计划采购的某些国外原材料可以用性价比更高的国内原材料代替|
|合计|/|3,400.00|/|680.17|2,586.32|/||

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）上海齐楚物流有限公司（以下简称“齐楚物流”）
性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
住所：上海市奉贤区金汇镇金钱公路555号16幢104室；
注册资本： 200万人民币；
法定代表人：侯海峰；
至正股份 2018年年度股东大会会议资料主要股东：上海至正企业集团有限公司；
经验范围：普通货运，货物运输代理，人工搬运服务，仓储服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
齐楚物流成立于 2013年，主要从事国内陆运物流配送服务，为公司控股股东至正集团的全资子公司。齐楚物流截止 2018年 12月 31日的财务数据如下：总资产502.73万元，净资产402.86万元，营业总收入2,483.57万元，净利润 9.06万元。（以上数据未经审计）
（2）Original International Co.,Ltd（以下简称“OriginalInternational”）
注册地址：1601 WALNUT ST STE 208, CARY, NC 27511
注册证书编号：C201707303990
Original International成立于2017年，主要从事贸易进出口服务，为公司控股股东至正集团新设立的全资子公司，自2018年起，Original International已开展化工原材料进出口业务。Original International截止2018年12月31日的财务数据如下：总资产 169.86万元人民币，净资产 154.76万元人民币，营业总收入1,405.08万元人民币，净利润12.10万元人民币。（以上数据未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关系
齐楚物流原为公司实际控制人侯海良之弟弟侯海峰控制的公司，2017年 9月变更为公司控股股东上海至正企业集团有限公司的全资子公司，Original International为公司控股股东上海至正企业集团有限公司的全资子公司，上述两家公司构成《上海证券交易所股票上市规则》之 10.1.3条第二项规定的关联法人。
3、履约能力分析
公司与齐楚物流、Original International在日常经营活动中产生的关联交易，主要是采购运输劳务、采购原材料，系公司正常的生产经营所需。齐楚物流现金流稳定，具有优良的履约能力，Original International信用状况良好，能够履行与
至正股份 2018年年度股东大会会议资料公司达成的各项协议。公司认为上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与齐楚物流、Original International发生的日常关联交易是为满足公司日常经营需要而发生的，严格遵守公司制度及法律法规的有关规定执行。关联交易的定价依原则依据市场行情，均遵循公平、公正、合理的原则，经各方协商一致确定市场价格和条件进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与齐楚物流、Original International发生的日常关联交易，有利于公司进一步改善物流和原材料质量、降低成本。公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。
本议案涉及关联交易，请关联股东及股东代表回避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
上海至正道化高分子材料股份有限公司董 事 会
2019年4月26日
至正股份 2018年年度股东大会会议资料议案八：
关于续聘公司 2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
董事会同意 2019年度公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务，提请股东大会授权公司管理层办理相关事宜。
2018年度，公司合计支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财务审计服务的费用为 30万元，内控审计服务费用为 10万元。
请各位股东及股东代表审议。
上海至正道化高分子材料股份有限公司董 事 会
2019年4月26日
至正股份 2018年年度股东大会会议资料议案九：
公司 2019年度董事薪酬方案
各位股东及股东代表：
2019年公司董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。公司独立董事年度津贴为 6万元（税前），参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由本公司承担。
请各位股东及股东代表审议。
上海至正道化高分子材料股份有限公司董 事 会
2019年4月26日
至正股份 2018年年度股东大会会议资料附件一
上海至正道化高分子材料股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项工作的有序开展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
现将公司董事会2018年工作情况汇报如下：
一、2018年度公司总体经营情况
2018年公司实现营业收入 569,777,614.26元，比上年同期增长33.30%，净利润38,005,018.95元，比上年同期增长0.13%。截止2018年12月31日，公司总资产 817,414,936.32元，比上年同期增长30.20%，净资产 491,870,655.74元，比上年同期增长6.62%。
报告期内公司主要经营情况回顾如下：
1、丰富产品品类，业务实现多点开花
伴随行业监管加强、行业集中度提高、下游客户对产品需求进一步提升，公司积极进军电力电缆及电气装备电缆材料领域，与大客户进一步加强合作深度。
募投项目正式投产后，公司产能得到大幅提升，产量较去年上涨39.40%。继续保持公司在通讯应用领域领先地位的同时，公司不断优化调整产品结构，丰富产品品类，积极开拓电力和电气装备应用领域的市场，深挖差异化需求，取得了一定的成绩。营业收入方面，光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料同比上涨29.10%，电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料同比上涨19.67%，电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料同比上涨43.91%。此外，公司积极抓住“一带一路”的机遇，报告期内筹备组建国际业务部，为开拓国外市场做好积极准备。
2、持续推进创新，加大技术开发力度
公司大力支持研发创新，依靠创新驱动发展，报告期内公司投入研发费用总
至正股份 2018年年度股东大会会议资料计2,197.21万元。公司引进业内技术专家，联合下游客户，积极进行产品升级及新品研发。公司积极研发5G用光电线缆高分子材料、高压及超高压电缆绝缘材料，以及轨道交通、核电及船舶等多个领域的多种电气装备用阻燃材料、绝缘材料，以期支持新业务发展，不断增强公司内生增长动力。报告期内，公司研发的 5G通讯装备用产品已经通过客户实验，处于小批量使用阶段，尚未形成规模销售，后期产品的情况受届时国家5G相关政策、市场需求等综合因素影响，公司将严格按照相关规定履行信披义务。报告期内，公司荣获“中国线缆原材料（非金属）行业最具竞争力企业 10强”称号，此次评选由中国电器工业协会电线电缆分会主办，邀请全国线缆行业以及经济、管理等领域权威专家组成评审组，对全国线缆企业的规模、增长和效率、技术创新、客户满意度、品牌知名度、企业文化、企业家管理水平以及行业贡献等多个维度进行综合分析、评价。
3、加大对外合作力度，重点推进横向并购
公司一直在积极寻找行业内优质资产，探索各种合作发展模式。报告期内公司启动收购光电缆用金属塑料复合带龙头企业网讯新材项目，以期优化公司现有光电缆材料产品结构，增进与下游客户的合作深度，提高当前市占率，增强持续盈利能力。截至报告期末，网讯新材收购项目尚未完成。此外，公司积极寻求和探索与行业上下游企业深入合作的机会和模式。
4、夯实内部管理工作，完善公司各项制度
公司积极推动职业健康体系和环境管理体系的运行，并以质量管理体系为主线，改善生产工艺和劳动环境，提高全员产品质量意识和环保意识，带动公司持续稳定发展。同时，公司进一步加强人力资源建设，建立和完善人才招聘、培养和使用的科学化管理体系。报告期内，公司重点加大一线生产员工技能培训的力度，弘扬创新精神和工匠精神，大力宣扬公司文化，促进公司团队建设。此外，公司不断完善现代企业信息化管理系统（如ERP、OA系统），充分利用信息化技术提升公司的管理水平和经营效率。
二、董事会日常工作情况
报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规、规章、规范
至正股份 2018年年度股东大会会议资料性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
（一）董事会会议召开情况
2018年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开 4次董事会，会议情况如下：
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|会议届次|召开时间|审议议案|
|第二届董事会第五次会议|2018 年4 月24 日|1. 审议《2017 年度总裁工作报告》的议案；2. 审议《2017 年度董事会工作报告》的议案；3. 审议《2017 年度独立董事述职报告》的议案；4. 审议《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》的议案；5. 审议《公司 2017 年年度报告全文及摘要》的议案；6. 审议《公司2017 年度财务决算报告》的议案；7. 审议《公司2017 年度利润分配预案》的议案；8. 审议《公司 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；9. 审议《关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》；10. 审议《关于申请银行综合授信的议案》；11. 审议《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》；12. 审议《关于公司会计政策变更的议案》；13. 审议《关于调整公司组织架构的议案》；14. 审议《关于变更公司英文名称暨修订<公司章程>的议案》；15. 审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》；16. 审议《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；17. 审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；|

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|||18. 审议《公司2018 年度董事薪酬方案》的议案；19. 审议《公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案》的议案；20. 审议《关于公司未披露 2017 年度内部控制评价报告的说明》的议案；21. 审议《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》的议案；22. 审议《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》。|
|第二届董事会第六次会议|2018 年8 月21 日|1. 审议《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》的议案；2. 审议《关于增加公司 2018 年度银行授信额度的议案》；3. 审议《关于追加 2018 年度日常关联交易预计金额的议案》。|
|第二届董事会第七次会议|2018年10月23日|1. 审议《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》的议案。|
|第二届董事会第八次会议|2018年10月25日|1. 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；2. 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3. 审议《关于<上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；4. 审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；5. 审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；6. 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；7. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》；8. 审议《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》；9. 审议《关于提请股东大会授权董事会|

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|办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；10. 审议《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的议案；11. 审议《关于暂不召开公司股东大会的议案》。|

（二）董事会召集股东大会情况
报告期内，公司共召开 1次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
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|会议届次|召开时间|审议议案|
|2017年年度股东大会|2018 年5 月 17 日|1. 审议《2017 年度董事会工作报告》的议案；2. 审议《2017 年度独立董事述职报告》的议案；3. 审议《2017 年度监事会工作报告》的议案；4. 审议《公司 2017 年年度报告全文及摘要》的议案；5. 审议《公司 2017 年度财务决算报告》的议案；6. 审议《公司 2017 年度利润分配预案》的议案；7. 审议《公司 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；8. 审议《关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易的议案》；9. 审议《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》；10. 审议《关于变更公司英文名称暨修订<公司章程>的议案》；11. 审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；12. 审议《公司 2018 年度董事薪|

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|酬方案》的议案；|

（三）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》相关规定履行职责，加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，积极解决发现的问题；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息的真实、准确和完整。
2、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度的相关规定，对公司管理层的绩效考核。报告期内，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司《薪酬管理制度》规定要求，未有违反公司《薪酬管理制度》的情形发生。
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责。高级管理人员选择标准恰当，符合规范治理的相关要求。
4、董事会战略委员会
董事会战略委员会按照《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》等制度的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略、投资决策等进行深入探讨并提出建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（四）独立董事履职情况
公司三位独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关
意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详
见2018年度独立董事述职报告。
至正股份 2018年年度股东大会会议资料（五）信息披露情况
2018年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
2018年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、董秘邮箱等多渠道加强与投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司将完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
（七）学习情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员积极参加中国证监会、上海证券交易所及相关监管机构组织的培训。
三、2019年工作计划
2019年公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，严格有效地实行内部控制和风险控制体系，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规和《公司章程》等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。
至正股份 2018年年度股东大会会议资料上海至正道化高分子材料股份有限公司董 事 会
2019年4月 26日
至正股份 2018年年度股东大会会议资料附件二
上海至正道化高分子材料股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，在履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，准时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将 2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事基本情况
1、戚爱华女士：1969年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师,硕士研究生。1992年 7月至 1996年3月任上海锅炉厂会计；1996年4月至 2001年 9月任上海上房绿化建设有限公司财务经理；2001年 10月至 2003年 12月任上海万隆众天会计师事务所项目经理；2004年 1月至 2007年 1月任上海水利工程有限公司副总经理；2007年 2月至 2009年 9月任上海东明会计师事务所副所长；2009年 10月至 2011年 4月任上海安倍信会计师事务所有限公司主任会计师；2011年 5月至 2013年 2月任东吴证券股份有限公司北京投行部执行董事；2013年 10月任上海安倍信投资发展有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2014年 9月至 2015年 4月任拓海投资管理（上海）有限公司监事，2015年 5月起任拓海投资管理（上海）有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2015年 4月起任上海拓海优物投资管理中心（有限合伙）执行事务代表；2015年 11月起任上海上大鼎正软件股份有限公司董事；2016年 1月起任大易健康科技（上海）有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2016年 1月起任上海龙鼎医药科技有限公司董事；2014年 12月起
至正股份 2018年年度股东大会会议资料任公司独立董事。
2、陆顺平先生：1957年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，教授级高级工程师。1984年 8月至 2014年 6月历任机械电子工业部电动工具研究所技术员、助理工程师、工程师、主任助理、副主任、所长助理、副所长、党委委员；2014年 6月起任上海宝庆通用电工有限公司董事长、总经理；2014年 12月起任公司独立董事。
3、张爱民先生：1969年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授（博士生导师）。1997年 7月至今历任四川大学高分子研究所讲师、副教授、教授、博士生导师、研究室主任；2011年 8月起任成都天宇创新科技有限公司监事；2013年 10月起任成都本邦路桥新材料有限公司监事；2015年 6月至 2017年 12月任浙江众立合成材料科技股份有限公司董事；2015年7月起任四川聚釜有盛新材料有限公司董事；2016年 12月起任成都盛帮密封件股份有限公司独立董事；2014年 12月起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
1、我们作为公司独立董事，均具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2、我们和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
3、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
至正股份 2018年年度股东大会会议资料
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|独立董事姓名|参加董事会会议情况||||||参加股东大会情况|
||本 年 应参 加 董事 会 会议次数|出 席 现场 会 议次数|以 通 讯方 式 参加次数|委 托 出席次数|缺 席 次数|是 否 连续 两 次未 亲 自参 加 会议|出席股东大会次数|
|戚爱华|4|1|3|0|0|否|1|
|陆顺平|4|1|3|0|0|否|0|
|张爱民|4|1|3|0|0|否|0|

作为公司独立董事按时出席公司董事会、列席股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2018年度，我们对提交董事会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2018年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过董事会会议、股东大会、电子邮件和电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司经营管理情况和财务状况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用，促进了公司经营管理稳步提升和健康可持续发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年4月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017
年度日常关联交易情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》。公司与关联方
至正股份 2018年年度股东大会会议资料发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。我们同意对公司2018年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计，并将该事项提交股东大会审议。本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
2018年8月21日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于追加 2018年度日常关联交易预计金额的议案》。公司追加 2018年度日常关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，有利于公司减少管理成本。我们同意追加2018年度日常关联交易预计金额，公司追加2018年度日常关联交易预计金额事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次追加 2018年度日常关联交易预计金额对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
2018年 10月 25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。我们对公司提供的本次重组所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查。公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规的规定。公司本次交易构成重大资产重组，本次交易构成关联交易。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
至正股份 2018年年度股东大会会议资料截止2018年12月31日，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩，高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
（四）聘任会计师事务所情况
2018年公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度各项审计工作。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司制定并实施了2017年度利润分配方案，以总股本74,534,998股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）。我们认为董事会制定的 2017年度利润分配方案综合考虑了公司的实际财务状况、盈利能力和未来发展规划等因素，符合公司全体股东的长远利益，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人均良好地履行其承诺，未出现违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司《信息披露管理制度》的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作。2018年，公司未发生违反公司内部控制制度的情形。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
至正股份 2018年年度股东大会会议资料2018年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内,董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联交易、内控制度等事项进行审议,并向董事会提出专业委员会意见。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事的职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核研究、会上充分讨论，以维护公司全体股东利益为出发点，独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2019年，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的职责，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出更大努力和贡献。
特此报告！
独立董事：戚爱华、陆顺平、张爱民 2019年4月26日
至正股份 2018年年度股东大会会议资料附件三
上海至正道化高分子材料股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规和《公司章程》、公司《监事会议事规则》等规范性文件的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资利益；对公司主要的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。现将 2018年度监事会主要工作汇报如下：
一、 2018年度监事会工作情况
报告期内，监事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 4次会议，具体情况如下：
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|-|-|-|
|会议届次|召开时间|审议议案|
|第二届监事会第四次会议|2018 年4 月 24 日|1. 审议《2017 年度监事会工作报告》的议案；2. 审议《公司 2017 年年度报告全文及摘要》的议案；3. 审议《公司 2017 年度财务决算报告》的议案；4. 审议《公司 2017 年度利润分配预案》的议案；5. 审议《公司 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；6. 审议《关于公司会计政策变更的议案》；|

至正股份 2018年年度股东大会会议资料
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|||7. 审议《关于公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》；8. 审议《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》的议案。|
|第二届监事会第五次会议|2018 年8 月 21 日|1. 审议《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》的议案；|
|第二届监事会第六次会议|2018年10月23日|2. 审议《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》的议案。|
|第二届监事会第七次会议|2018年10月25日|1. 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；2. 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；3. 审议《关于<上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；4. 审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；5. 审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；6. 审议《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；7. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》；8. 审议《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》；|

（二）公司依法运作情况
报告期内，公司部分监事列席了董事会和股东大会各次会议，认真审阅了董事会的有关议案和报告以及股东大会的各项议案。监事会认为，报告期内公司董
事会和股东大会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中
有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
至正股份 2018年年度股东大会会议资料报告期内，公司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定运作规范，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或有损公司和股东利益的行为。
（三）检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会成员对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了报告期内公司董事会提交的各项财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项财务内控制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2018年度财务报告全面、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的 2018年度审计报告是客观、公正的。
（四）关联交易情况
2018年 10月 25日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。截止报告期末，公司与各中介机构积极推进本次重大资产重组相关的审计、评估等工作。监事会认为，本次重大资产重组均能按照相关制度严格履行，符合中国证监会、上海证券交易所等的有关规定，未发现有损害公司及其他股东利益的行为。
（五）对外担保及股权、资产置换情况
报告期，公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也未发生其他损害公司股东利益或者造成公司资产流失的情况。
（六）公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况
公司制定了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》，监事会根据该办法督促公司针对定期报告的编制、对外投资等重大事项建立内幕信息知情人档案，并按规定报送，有效防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。
至正股份 2018年年度股东大会会议资料二、2019年监事会工作重点
2019年公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实履行职责，进一步完善公司法人治理、规范公司运作，进一步督促内部控制体系的完善和有效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。
上海至正道化高分子材料股份有限公司监事 会
2019年4月 26日