湖南大康国际农业食品股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二〇一八年九月
湖南大康国际农业食品股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年7月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180907号）（以下简称“反馈意见”）的要求，湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”），组织相关中介机构，针对反馈意见中的问题进行核查。
根据反馈意见的要求，现就反馈意见中提出的问题予以详细回复。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司 2018年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4问题1............................................................................................................................. 4问题2............................................................................................................................. 7问题3........................................................................................................................... 15问题4........................................................................................................................... 22问题5........................................................................................................................... 25问题6........................................................................................................................... 34问题7........................................................................................................................... 36问题8........................................................................................................................... 50问题9........................................................................................................................... 58问题10......................................................................................................................... 73问题11......................................................................................................................... 80问题12......................................................................................................................... 84问题13......................................................................................................................... 90问题14......................................................................................................................... 96二、一般问题 ........................................................................................................... 115问题1......................................................................................................................... 116
一、重点问题
问题1：根据申请文件，申请人本次募投项目之一缅甸50万头肉牛养殖项目尚未取得缅甸投资委员会的批复和缅甸国家农业部的批复，同时缅甸项目的土地租赁合同生效以缅甸主管部门的批复为先决条件。请申请人：（1）说明该项目在缅甸审批的具体进展情况，该项目是否具备可实施性；（2）说明缅甸项目投资批复和土地租赁无法取得是否对本次发行构成实质障碍，并充分提示风险；（3）补充披露缅甸项目是否需要取得境外主管部门的环保审批或备案；（4）补充募投项目是否已根据《企业境外投资管理办法》的相关要求取得发改委或相关部门的核准或备案文件。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、说明该项目在缅甸审批的具体进展情况，该项目是否具备可实施性
公司50万头肉牛养殖项目须取得缅甸投资委员会（以下简称“MIC”）批准通过并取得MIC许可证书（以下简称“MICPermit”）。MIC批准的申请过程中，MIC将征求包括农业部门在内等相关部门意见，并最终出具MIC许可批准。
根据MIC许可证书申请流程，申请人递交MIC许可证书申请文件后，后续审批程序如下：
1、由MIC组织申请文件审阅并召集投资方案评估小组（Proposal AssessmentTeam，以下简称“PAT”）会议。
2、缅甸投资委员会评审。
3、取得缅甸投资委员会许可。
其中，MIC评审前，MIC可以向项目实施地政府、环保部、农灌部畜禽养殖和兽医司和商务部贸易司征集项目实施意见。
截至本回复出具日，缅甸50万头肉牛养殖项目实施主体康瑞农牧已经递交了首批MIC申请文件。根据缅甸律师出具的意见书，康瑞农牧在提交MIC要求材料后，缅甸项目获得MIC批准不存在法律障碍。
二、说明缅甸项目投资批复和土地租赁无法取得是否对本次发行构成实质
障碍，并充分提示风险
为实施缅甸 50万头肉牛养殖项目，根据缅甸相关法律，康瑞农牧需向缅甸 MIC提交一系列文件以获得 MIC批准。截至本回复出具之日，康瑞农牧已经递交了首批MIC申请。根据缅甸律师出具的法律意见书，康瑞农牧在提交MIC要求材料后，缅甸项目获得MIC批准不存在法律障碍。具体详见本题回复之“一、说明该项目在缅甸审批的具体进展情况，该项目是否具备可实施性”。
截至本回复出具日，康瑞农牧已在缅甸境内签署了两块土地的租赁协议，具体情况如下：2018年6月8日，康瑞农牧已与Lsht（缅甸NRC编号：13/MS（N）032709）签订了《土地租赁协议》，约定 Lsht将档案编号：21/MaLa/98-99（掸邦/北部）项下土地使用权租赁给康瑞农牧养殖牛使用，租赁的土地面积为 283英亩；2018年8月26日，康瑞农牧与 ThaeLwin（缅甸NRC编号：9/MaHaMa (N)067072）签订了《土地租赁协议》，约定 ThaeLwin将64.97英亩土地使用权租赁给康瑞农牧养殖牛使用。
综上所述，本次募投项目的实施须取得缅甸项目投资批复和土地租赁。截至本回复出具日，公司已经递交了首批MIC申请，并已经签署了两块土地的租赁协议。根据缅甸律师出具的法律意见书，康瑞农牧在缅甸租赁土地及取得缅甸投资批复审批在法律上不存在实质性障碍，但仍然存在未获投资批复或土地租赁的风险。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第十章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（二）募集资金投资项目风险”中对缅甸项目投资批复和土地租赁无法取得补充披露如下：“本次募投项目的实施须取得缅甸项目投资批复和土地租赁。缅甸 50万头肉牛养殖基地项目的建设地点为缅甸掸邦腊戌市木姐地区，拟租用土地合计1,150英亩左右，其中第一期拟租赁土地500英亩左右。
2018年6年8日，该项目的实施主体康瑞农牧与LSht（缅甸NRC编号：13/MS（N）032709）签订了《棒赛土地租赁协议》，租赁的土地面积约283英亩；2018年8月2日，康瑞农牧与ThaeLwin（缅甸NRC编号：9/MaHaMa(N)067072）签订了《土地租赁协议》，租赁土地面积约为64.97英亩。根据缅甸律师出具的
法律意见书，康瑞农牧在缅甸租赁土地及取得缅甸投资批复审批在法律上不存在实质性障碍，但仍然存在未获投资批复或土地租赁的风险”。
三、补充披露缅甸项目是否需要取得境外主管部门的环保审批或备案
根据缅甸律师出具的法律意见书，缅甸 50万头肉牛养殖项目在受理投资申请后，MIC可以要求申请人编制环境评价报告，并把本项目相关信息抄送缅甸环境保护部门以征询其意见，履行缅甸环境保护部门审批程序，并最终出具MIC许可批准。截至本回复出具日，公司已经递交了首批 MIC申请文件，尚未取得MIC许可批准。
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第九章募集资金运用情况调查”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（二）本次募集资金投资项目涉及的备案、核准或批复程序”中补充披露上述内容。
四、补充募投项目是否已根据《企业境外投资管理办法》的相关要求取得
发改委或相关部门的核准或备案文件
根据上海市人民政府《关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外投资开办企业备案管理办法>的通知》（沪府发【2013】74号）的规定，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会负责注册地在中国（上海）自由贸易试验区内的企业境外投资备案管理。中国（上海）自由贸易试验区管理委员会分别依据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）及《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委员会令第11号），向康瑞农牧的境内控股股东上海鹏和供应链管理有限公司下发了缅甸50万头肉牛养殖项目的《企业境外投资证书》、《境外投资项目备案通知书》，具体情况如下：
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|项目名称|投资主体名称|证书编号|
|缅甸50万头肉牛养殖项目|上海鹏和供应链管理有限公司德宏鹏和农业发展有限公司|企业境外投资证书（境外投资证第N3109201800044号）|
|缅甸50万头肉牛养殖项目|上海鹏和供应链管理有限公司德宏鹏和农业发展有限公司|境外投资项目备案通知书（沪自贸管境外备【2018】19号）|

综上，本次缅甸募投项目已根据《企业境外投资管理办法》的相关要求取得发改委或相关部门的备案文件。
五、中介机构核查意见
保荐机构和律师通过核查境外律师出具的法律意见书，现场走访康瑞农牧于缅甸租赁的土地，与土地地主进行访谈，访谈编制MIC申请材料的中介机构。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：缅甸50万头肉牛养殖项目取得MIC审批以及在缅甸境内合法租赁土地在法律上不存在实质性障碍，但是否能够最终取得MIC的审批，以及取得审批的时间仍然存在一定不确定性。
在MIC审批取得进一步进展后，保荐机构及公司将及时向中国证监会报送相关情况。
问题2：根据申请文件，申请人本次募投项目为缅甸 50万肉头牛养殖项目和瑞丽市肉牛产业基地建设项目，拟使用募集资金26.67亿元，投资规模较大；
申请人前募项目大康雪龙牛肉项目、肉羊养殖项目等牛羊肉养殖项目均进行了变更或效益不及预期；申请人生猪养殖业务多年亏损，目前处于对外托管状态。
请申请人：（1）结合上述情况，说明是否具备大规模养殖肉牛的业务基础；（2）说明产能消化的具体措施，是否具备充足的渠道进行牛肉销售；（3）说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司前募项目变更和效益不及预期的原因
（一）肉羊养殖建设项目
影响肉羊养殖建设项目效益的外部原因如下：
首先，2014年至2016年10月，羊肉价格持续下跌。根据中国农业部数据，大宗羊肉价格从2014年2月的44元/公斤下跌至2016年10月的27元/公斤，
2015、2016年，安欣牧业分别出栏肉羊3,340只、8,870只，净利润分别为亏损3,286.99万元、682.64万元。公司预计大规模新建羊厂已无法取得预期效益，安
徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目一期（20万头肉羊养殖基地）建设完成后投产较慢。
其次，由于2014年上半年我国在全国范围内大规模爆发了小反刍兽疫疫情，导致安欣牧业2013年引入的第一批白山羊全部被淘汰。为了避免“输入型”疾病对大规模养殖的潜在威胁，安欣牧业自投产以来，致力于自繁殖种羊，但一方面由于种羊存栏量基数小，另一方面母羔羊全部留下扩群筛选优良种羊，致使安欣牧业肉羊出栏量增长较为缓慢。
第三，“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”建设用地是由原集体农用地变更为国有农用地，由于土地性质变更进展缓慢，致使该项目建设和投产存在一定程度的推迟。
考虑到扩大经营可能导致公司进一步亏损，2015年5月，公司将尚未使用的10亿元募集资金变更用于“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场”项目，以整合乳制品上游奶源，延伸乳品业务产业链；2016年1月，将尚未使用的 4.3
亿元募集资金变更用于设立新的国际农业并购项目基金项目。
（二）合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目
公司计划通过前募项目之“合资设立鹏欣雪龙实施肉牛项目”，进口国外优质牛肉在国内分割销售。然而 2014年以来，高端餐饮行业受到剧烈冲击，根据中国烹饪协会发布的《2014年中国餐饮业年度报告》和《2015年中国餐饮业年度报告》，2014年我国高端餐饮营业额下降6%，人均消费较上年下降20%，是五种餐饮业态中唯一下跌的业态，2015年高端消费仍在不断缩减；另一方面，本募投项目计划通过与雪龙黑牛股份有限公司合作设立鹏欣雪龙，依靠其在质量管理、营销网络已积累的经验和渠道，迅速占领国内中高端牛肉市场。高端餐饮行业状况恶化导致项目合资方雪龙黑牛资金链断裂，原本借用雪龙黑牛销售经验和渠道资源的计划落空，公司失去了重要的经销商渠道，“设立鹏欣雪龙实施肉牛项目”变更为“设立大康雪龙实施肉牛项目”。
综上，由于大康雪龙实施肉牛项目推进缓慢，经2017年9月12日召开的公司第六届董事会第七次会议和2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，将本项目减少投资金额53,019.71万元，变更用于“收购Belagrícola和LandCo股权项目”。
（三）公司生猪养殖业务对外托管的原因
生猪养殖业务系公司上市以来的原有主营业务。2014年非公开发行后，公司控股股东发生变更，公司由原来单一的生猪业务转型为覆盖农牧全产业链的跨国公司，其中畜牧业务也从原来的单一生猪养殖逐步扩展至肉羊、奶牛等畜牧品种。
为优化产业结构和提升公司资产的使用效益，分散业务风险，实现公司转型及进一步发展，公司决定将生猪养殖业务对外托管，具体原因分析见本反馈回复“问题11”。
将生猪业务对外托管后，一方面能够实现公司资产保值，另一方面可以有效避免生猪养殖的经营风险。托管期内，其盈利、亏损都不会对公司财务状况造成影响，且托管收益稳定，更有利于公司长期经营业绩的稳定，也可以使上市公司集中精力实施公司战略发展规划，符合公司利益。
综上原因，2016年公司决定将生猪业务对外委托经营。
二、公司是否具有从事大规模养殖肉牛的业务基础
1、缅甸牛源情况分析
受牛肉消费需求的增长拉动，全球活牛的存栏量呈长期增长态势，至 2016年底，全球存栏总数为9.89亿头，而缅甸活牛存栏量居东南亚之首。根据联合国粮食及农业组织数据，截至2016年末，缅甸活牛的存栏量1,657.09万头，存栏量可观。此外，占全球总量约30%的印度活牛也不断的以边民贸易的方式流向缅甸，该部分流入的活牛进一步充实了缅甸的活牛市场。总体来说，缅甸活牛市场供给充足。
2、人员储备
公司组建了管理团队专门负责缅甸50万头肉牛养殖项目的筹建、肉牛采购、养殖育肥和生产管理工作。该管理团队的核心成员在肉牛养殖行业均有着丰富的从业经验，核心人员从业经历如下：
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|出生年月|项目所任职务|

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|1976年10月|总经理|
|1964年9月|生产技术总监|
|1981年5月|检验检疫负责人|
|1981年7月|养殖副总经理|
|1982年8月|境外育肥场场长|
|1985年4月|境外隔离场场长|
|1966年1月|境内隔离场场长|
|1965年12月|境外饲料采购负责人|

上述管理团队核心人员绝大部分具有10年以上的肉牛养殖、育肥领域管理经验，能够很好的承担本项目的实施和运营。同时，公司经过多年发展，已形成了成熟的畜牧产业经营格局，拥有一批精通畜牧业生产、管理和营销的专业人才，将为本项目提供充足的人力支持。
3、技术储备
公司目前拥有的大规模肉牛养殖技术如下：
（1）规模化舍饲养牛技术
缅甸50万头肉牛养殖项目计划以350公斤以上婆罗门牛及云南驼峰牛为育肥饲养对象，根据其体型和生理特点建设现代化的开放式隔离场和集中饲养场进行圈养。牛只圈养舍饲，一是方便对牛只进行检验检疫，机械化利用程度高，可以提高劳效，大量减少人工；二是由于牛只活动范围小，有利于快速增肥；三是规模化舍饲养牛，可以做到精准饲喂，提高牛的日增重，达到日增重在1.4公斤以上。
（2）营养调控技术
本项目拟建设13个育肥场，可以实现不同体重牛只分群饲养，利用软件对不同群体牛只进行专项营养配方设计。每天根据牛只体重、增长速度、采食量、草料种类及质量对牛只营养配方进行调配，达到合理的性价比，做到全价配合饲料饲养，使牛的营养达到科学合理的水平。
（3）饲料青贮加工技术
本项目拟使用成熟到蜡熟期的全株玉米（70-75%水分）作为饲料粗料，采用先进的全株玉米青贮加工技术，用揉搓机进行处理（切成2-3cm细丝）后，在青贮窖进行碾压，封闭储存。此技术可以大大提高饲料蛋白，增强适口性，促进牛只增肥。
（4）育肥精准饲喂养殖技术
在牛只通过检验检疫及保健期后，开始育肥，整个育肥过程3个月。在育肥前期，以30%精料+70%粗料（青贮+干草）为主；在育肥中期，以50%精料+50%
粗料（青贮+干草）为主；在育肥后期，以60%精料+40%粗料（青贮+干草）为主，采用这种技术手段饲喂可以达到精准饲喂，饲草料加工合理化，做到牛只不挑食，营养更均衡。
同时公司还储备了牛只安全检疫检验技术、疾病防控保健技术、灭蝇灭蚊灭鼠技术、污粪堆积发酵技术、污水消毒处理技术、病死牛无害化处理技术等。以上技术措施，将成为肉牛规模化育肥养殖的重要技术保障。
4、销售安排
与前次雪龙肉牛项目定位高端牛肉市场不同，公司本次牛肉产业链项目计划打造一个全新的品牌，以安全健康、低价优质、规模化生产、产品标准化作为卖点，定位于中低端市场，目标成为全国肉类企业的供应商。公司 50万头肉牛养
殖项目所出产的育肥牛将全部销往公司控股子公司瑞丽鹏和农业食品有限公司，由其屠宰、加工后对外销售，形成养殖-屠宰的上下游一体化产业布局。终端产品的销售计划详见本题回复之“二、说明产能消化的具体措施，是否具备充足的渠道进行牛肉销售”之“（二）销售计划”。
5、较前次募投大康雪龙牛肉项目公司已具备更好的业务基础
前次募投大康雪龙肉牛项目主要开展进口高端牛肉用于国内销售，定位于细分高端牛肉市场，受行业变化冲击影响较大。本次募投项目覆盖养殖和屠宰上下游一体化经营，产品定位于更为广泛的大众消费市场，近年来需求稳定增长，市场前景更为稳健。此外，前次募投项目在较大程度上依赖单一合作方的渠道资源，而本次募投项目在国家四部委联合发文开展进口屠宰用肉牛试点口岸（通道）的大背景下，与云南当地政府建立了全面的战略合作伙伴关系，依托政策支持及先发独占优势，发挥公司自身的肉牛养殖、屠宰、销售、技术经验及管理能力，具备更好的实施基础。
综上所述，公司具备大规模养殖肉牛的业务基础。
三、说明产能消化的具体措施，是否具备充足的渠道进行牛肉销售
公司本次募投项目将进行架子牛收购、肉牛育肥、活牛屠宰、牛肉分割以及副产品深加工业务。
（一）市场空间分析
1、餐饮消费领域
根据国家统计局在2018年2月28日发布的《中华人民共和国2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年我国餐饮收入额为39,644亿元，比2016
年的35,799亿元增长了10.7%，比2013年的25,569亿元增长了55.05%，五年间年平均增长率为11.01%，实现了平稳较快发展。牛肉凭借可食部位众多，肉质层次丰富、适宜多种烹调方式的特点，广泛地应用于火锅、烤肉和铁板烧等特色饮食的制作中。根据美国农业部数据统计，2013年-2017年我国牛肉消费从
711.2万吨增长至822.7万吨，年平均增长率22.3%。随着人们消费能力的提高和外出就餐次数的增加，未来餐饮业将产生大量的牛肉产品需求，本项目新增产能具有较大的市场空间。
2、家庭消费领域
我国居民收入水平、消费能力不断提高，居民对提升生活质量、改善膳食结构的需求日益迫切，有效地促进了食品消费的快速增长。牛肉是猪肉的良好替代肉品，具有高蛋白、低脂肪的特点，增加牛肉食用量有助于居民改善膳食结构，防止营养缺失。随着我国城镇化水平和居民收入水平的提高，越来越多的家庭会在制作肉类菜肴时选择牛肉产品进行烹饪，牛肉产品在家庭消费领域的市场容量具备长期扩张的潜力，为肉牛产业的持续增长提供了强有力的市场保障。
3、其他消费领域
牛肉产品除了可以制成牛肉熟食以外，牛副产品还可以深加工生产明胶骨
粒、皮胶原蛋白肽、油脂、骨粉、工业级胶原蛋白粉，广泛用于用于医药、食品、保健品、化妆品、油脂化工、添加剂等领域。牛副产品经加工利用而成的各类制品与化学合成制品相比，拥有成分天然温和、毒副作用小、人体适应性强、性价比较高的优势，在下游行业的应用范围不断扩大，需求总量持续上升，市场空间巨大。
（二）销售计划
鹏和农业为本次募投项目建立了专业的牛肉及深加工产品销售和服务团队，通过与优质的屠宰场和农贸市场合作，目标实现全国三线以上城市销售的全覆
盖。鹏和农业制订了二分体到深加工产品的阶段销售战略，以及自西向东的市场扩张计划。鹏和农业根据市场成熟程度将肉牛产品销售分为四个阶段：第一个阶段将肉牛屠宰分割为四分体，销往各地农贸市场；第二阶段将肉牛屠宰分割为二分体，销往各大肉类企业；第三阶段将部位牛肉和牛副产品精准分割，销往特定需求客户；第四阶段将牛副产品深加工，制成工业原料，销往农副食品加工业、食品制造业、生物药品制造业等下游行业客户。在产品占领云南市场后，鹏和农业将逐步扩大销售覆盖半径至重庆、四川、广西，再向中部城市、东部沿海城市的方向发展。
截至本回复出具日，鹏和农业已签订的合作协议如下：
1、鹏和农业与昆明穆宏达商贸有限公司签订了《战略合作协议》，协议约定昆明穆宏达商贸有限公司将负责包销鹏和农业试生产和培训期间的产品，约为
每日240头四分体牛肉规模。项目投产后，双方将签订2019年每日400头、每年15万头四分体牛肉的销售协议，基本能够覆盖整个昆明市场；
2、鹏和农业与四川正源生物有限公司签订了《战略合作框架协议》，协议约定双方将在肉牛屠宰项目的副产物开发、深加工和销售等方面进行全面合作。
（三）公司贸易平台对肉牛产品销售提供辅助支持
牛肉及深加工产品的销售将以鹏和农业的销售团队为主，公司贸易平台作为产品批发销售的辅助渠道。报告期内，公司贸易平台业务积攒的肉类食品客户大部分为农粮食品一级批发商，其拥有丰富的线上、线下通路，也拥有布局全国的供应链资源，公司与上述客户一直保持着良好的沟通渠道。随着牛肉及深加工产品质量、产量稳定后，公司将利用贸易平台进行大规模批发销售。
综上，公司已经制订了产能消化的具体措施，具备较为充足的牛肉销售渠道。
四、说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（七）项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
（一）本次非公开发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。
综上所述，公司已经具备大规模养殖肉牛的业务基础，制订了产能消化的具体措施，具备较为充足的牛肉销售渠道，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的相关规定。
（二）本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次募投项目实施后，公司肉牛加工技术、产品产量将达到国内领先水平，对肉牛产业链的整体把控和资源整合能力得到显著提升。本次非公开发行完成
后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公司资金实力得到提升，公
司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着肉牛产业链项目建设达产后，预计每年将新增利润约5.95亿元。本次募投项目将产生良好的经营效益，有利于改善公司财务状况，凭借公司多年经营畜牧养殖、畜产品贸易积累的资源和渠道，以及在产业整合、板块协作方面丰富的经验，本次募投项目与公司现有业务实现板块联动后，公司的盈利能力、抗风险能力将得到进一步增强。
因此，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
五、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师通过查阅发行人前次募投项目和本次募投项目的可
行性研究报告、行业发展相关数据、历次募投项目变更的相关议案、会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告等资料、鹏和农业已签订的合作协议，并对公司管理层和项目团队进行了访谈，对发行人前次募投项目变更及效益未达预期的原因进行了核查，对本次募投项目达产后产能消化的具体措施进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人前次募投项目变更主要系项目实施的过程中行业环境或者客观原因条件发生变化，项目变更或效益不及预期具有合理的原因。发行人已具备从事大规模养殖肉牛的业务基础，并制定了产能消化的具体措施，本次募投项目投产后产能消化预计能够得到较好保障，产能过剩风险较小。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
问题3：根据申请文件，申请人控股股东鹏欣集团控制的部分农业企业尚未注入上市公司，鹏欣集团就此与上市公司做了一系列的协议安排，包括上市公司对 Purata牧场、瑞欣农业进行股权托管，将大康肉食对外经营托管等。请申请人：（1）补充披露上述经营托管的具体情况，包括托管期限、托管费用以及利润分配等关键内容；（2）结合上述情况，说明相关协议安排是否能够有效解决同业竞争问题，托管结束后是否制定彻底解决同业竞争的后续计划；（3）说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露公司对 Purata牧场、瑞欣农业进行股权托管，将大康肉食对外经营托管的具体内容，包括托管期限、托管费用以及利润分配等关键内容
公司对Purata牧场、瑞欣农业进行股权托管，将大康肉食对外经营托管，上述托管的相关内容如下：
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|委托方|受托方|受托起始日|托管期限|托管费用|
|鹏欣集团、Milk NewZealandCapitalLimited|纽仕兰乳业|2016.11.30|本协议项下的托管期限自本协议生效之日起3年，托管期限届满后经各方协商一致可以续展；或者经各方协商一致终止；或者由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。|委托方向受托方支付每年40万新西兰元托管费|
|上海鹏欣高科技农业发展有限公司、鹏欣集团|安欣牧业|2014.6.18|至委托方书面提出解除本托管协议之日止；或者委托方将标的公司转让给安欣牧业或其他公司时止|无约定托管费|
|大康农业|江苏银穗农业发展有限公司|2016.7.1|无约定期限|受托方向委托方支付每年3,500万元托管费|

保荐机构已将上述内容在《尽职调查报告》中“第三章业务与技术调查”之“七、受托经营及对外托管情况”部分进行了补充披露。
二、结合上述情况，说明相关协议安排是否能够有效解决同业竞争问题，
托管结束后是否制定彻底解决同业竞争的后续计划
（一）Purata牧场托管事项
Purata牧场《股权托管协议》约定，鹏欣集团和Milk New Zealand Capital
Limited将享有的Purata牧场股权除分红权及处置权之外的全部股东权利全部委托给大康农业或其下属子公司行使，大康农业或其下属子公司应负责 Purata牧场的经营管理，Purata牧场每年向公司支付40万新西兰元作为托管费。
根据《股权托管协议》，公司对 Purata牧场的资产运营、重大经营行为、投资事项等具有决策权，不享受其经营收益或承担经营亏损，能够保障上市公司资产的盈利能力，消除与Purata牧场的竞争关系，可以防止控股股东损害上市公司股东利益，因此能够有效解决同业竞争问题。
为避免Purata牧场经营托管结束后，其与上市公司产生同业竞争，鹏欣集团及一致行动人出具了《上海鹏欣（集团）有限公司关于避免 Purata牧场与大康农业同业竞争之承诺函》，主要内容如下：
“1、如未来大康农业不再受托管理 Purata牧场，且届时大康农业无继续经营牧场相关业务的规划，拟对外出售牧场相关业务及相关资产的，如该等出售事项在六个月内未能实现的，则本承诺人将与上市公司协商，由本承诺人收购大康农业的牧场相关业务及相关资产。
2、如未来本承诺人无法实现上述承诺，或大康农业决定继续经营牧场相关业务，则本承诺人会将本承诺人所有的牧场相关业务及相关资产对外出售，且同等条件下优先出售给大康农业。
3、上述承诺于本承诺人作为大康农业控股股东期间持续有效。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给大康农业造成的直接、间接的经济损失”。
综上，通过股权托管，Purata牧场不构成控股股东与公司之间的实质性同业竞争；同时，鹏欣集团已采取有效措施，避免未来可能存在的同业竞争风险。
（二）瑞欣农业托管事项
瑞欣农业《股权托管协议》约定，由安欣牧业负责瑞欣农业的经营管理，如瑞欣农业实现利润，则该利润直接由安欣牧业享有作为其托管报酬，如瑞欣农业未实现利润或亏损，则安欣牧业不取得报酬。安欣牧业有权利自由行使瑞欣农业
经营管理权限，但对外投资、资产处置，应征得委托方上海鹏欣高科技农业发展有限公司和鹏欣集团同意。
根据《股权托管协议》，公司对瑞欣农业资产运营、重大经营行为、投资事项等具有决策权，享有经营收益，但不承担经营亏损，能够增加上市公司的盈利能力，消除与瑞欣农业的竞争关系，防止控股股东损害上市公司股东利益，因此能够有效解决同业竞争问题。
为避免瑞欣农业经营托管结束后，瑞欣农业不构成与上市公司产生同业竞
争，鹏欣集团及一致行动人出具了《上海鹏欣（集团）有限公司关于避免瑞欣农业与大康农业同业竞争之承诺函》，主要内容如下：
“1、如未来大康农业不再受托管理瑞欣农业，且届时大康农业无经营肉羊业务的规划，拟对外出售肉羊业务及相关资产的，如该等出售事项在六个月内未能实现的，则本承诺人将与上市公司协商，由本承诺人收购上市公司肉羊业务及相关资产。
2、如未来本承诺人无法实现上述承诺，或大康农业决定继续经营肉羊业务，则本承诺人将所有/所经营的肉羊有关业务及相关资产对外出售，同等条件下优先出售给大康农业。
3、上述承诺于本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失”。
综上，通过股权托管，瑞欣农业不构成控股股东与上市公司之间的实质性同业竞争；同时，鹏欣集团已采取有效措施，避免未来可能存在的同业竞争风险。
（三）大康肉食托管事项
《大康肉类食品有限公司增资协议》及《增资协议备忘录》约定，江苏银穗受托大康肉食股权并经营管理公司生猪业务，享有生猪业务经营收益并承担全部亏损，江苏银穗每年向公司支付3,500万元。大康肉食原有董事会成员3人中的2人不再担任董事职务，改由江苏银穗指派人员担任。
通过托管经营，公司不再经营生猪业务，不再享受生猪业务的经营收益或承担亏损。鹏欣集团全资子公司蚌埠鹏睿农牧产业有限公司拟开展生猪业务，截至本回复出具日，鹏睿农牧尚处于项目规划阶段，因此不构成实质性同业竞争。
为避免大康肉食经营托管结束后，蚌埠鹏睿农牧产业有限公司与上市公司产生同业竞争，鹏欣集团及一致行动人出具了《上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人承诺函》，主要内容如下：
“1、如未来江苏银穗不再按照《增资协议》及《协议书》的约定负责大康肉食的经营管理，若届时上市公司无重新经营生猪业务的规划，拟对外出售大康肉食股权或大康肉食业务及相关资产的，如六个月内未实现对外出售，则本承诺人将与上市公司协商，由本承诺人收购大康肉食股权或大康肉食业务及相关资
产。
2、如未来本承诺人无法实现上述承诺，或上市公司重新经营生猪业务，则本承诺人将经营的生猪有关业务、资产对外出售，同等条件下优先出售给上市公司。
3、上述承诺于本承诺人作为上市公司控股股东/控股股东之一致行动人期间持续有效。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失”。
综上，在大康肉食经营托管期间，鹏睿农牧也不会与公司构成同业竞争；同时，鹏欣集团及一致行动人已采取有效措施，避免鹏睿农牧未来投产后可能存在的同业竞争风险。
三、说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
八条第（三）项的规定
（一）募集资金数额不超过项目需要量
本次非公开发行股票募集资金预计不超过293,700万元，扣除发行费用后将全部用于肉牛产业链项目和补充流动资金，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（一）项之规定。
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定
1、本次募集资金用途符合国家产业政策
为进一步规范肉牛进口的市场秩序，有效防范境外动物疫情传入风险，2017年5月3日，农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发《关于支持云南在
边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，要求进口屠宰用肉牛应来自境外指定区域，明确德宏州瑞丽市、西双版纳州景洪市和勐腊县为试点区域，以瑞丽口岸弄岛通道、勐腊磨憨口岸和景洪勐龙240通道为进口屠宰用肉牛试点口岸（通道）。
在国家四部委联合发文支持跨境动物疫病区域化管理试点工作的背景下，公司积极响应国家政策，与云南省政府在上述三个跨境动物疫病区域化管理试点区域建立了全面的战略伙伴关系。2017年7月，公司与云南省德宏州瑞丽市人民政府签订了《关于瑞丽市跨境动物疫病区域化管理试点项目投资协议》，由瑞丽市人民政府指定平台公司和公司共同投资成立项目公司，作为瑞丽市当地唯一签约的肉牛进口屠宰产业的实施主体。2018年4月公司与云南城建签订了《关于瑞丽市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议》，大康农业、云南城建按51%、49%的股权比例共同出资设立瑞丽鹏和，实施瑞丽市肉牛产业基地建设项目。
开通肉牛合法入境贸易通道，将有效降低境外疫情传入风险，确保国家食品安全和公共卫生安全。同时，肉牛产业链项目的建成，将有效推动中缅边境地区肉牛及其产品国际贸易，将进一步促进云南边境地区经济的持续健康发展。
综上，本次募集资金用途符合国家产业政策。
2、本次募投项目符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
瑞丽市肉牛产业基地建设项目已取得瑞丽市行政审批局出具的《关于瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司瑞丽市肉牛产业基地建设项目环境影响报告书的批
复》（瑞行审环评【2018】22号）。
因此，本次募投项目符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次募投项目符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
瑞丽市肉牛产业基地建设项目已取得坐落于瑞丽市边境经济合作区弄岛镇
农畜产品加工园区4号路1号的4宗土地，面积合计206,523.10平方米，土地用途均为工业用地，使用权类型均为出让地。
因此，本次募投项目用地符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
综上，本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项之规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金用于投资肉牛产业链项目和补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（三）项之规定。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性
公司控股股东鹏欣集团为控股型公司，姜照柏先生是鹏欣集团的实际控制
人。鹏欣集团和实际控制人主要投资和从事商业地产、矿产资源、科技环保、金融投资和现代农业等业务。除大康农业外，鹏欣集团和实际控制人未从事与大康农业相竞争业务。本次非公开投资于肉牛产业链项目，具有独立的采购、生产、销售体系，不会产生关联交易，不会导致同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
因此，本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定。
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定
的专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，并经股东大会审议通过。本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。
综上所述，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
四、中介机构核查意见
通过核查公司与托管方（受托方）签订的Purata牧场《股权托管协议》、瑞欣农业《股权托管协议》、《大康肉类食品有限公司增资协议》及《增资协议备忘录》以及鹏欣集团出具的关于托管结束后避免同业竞争相关安排的承诺，对
Purata牧场、瑞欣农业和大康肉食的经营方进行沟通访谈，保荐机构认为：发行
人通过股权托管Purata牧场、瑞欣农业已控制了其除资产处置权以外的其他经营权利，通过将大康肉食股权及生猪业务经营托管，目前已不经营生猪业务。因此鹏欣集团与公司之间不存在实质性同业竞争，同时，鹏欣集团已采取有效措施，避免未来可能存在的同业竞争风险。
通过核查本次募投项目的募集资金数额与募投项目需要量、与募投项目有关的国家产业政策和有关规定、募集资金具体使用用途、投资项目的具体内容、发行人募集资金专户存储相关制度，保荐机构和申请人律师认为：本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的有关规定。
问题4：根据申请文件，申请人控股股东鹏欣集团及厚康实业、鹏欣农业、和汇实业累计质押股份 29.99亿股，占其持有公司股份总数的98.91%，占公司总股本的54.67%；近期申请人股价下跌幅度较大。请申请人：（1）说明控股股东及其一致行动人股份质押融资的具体情况和用途；（2）结合近期公司股价表现，说明是否存在股份质押平仓风险，影响实际控制权的稳定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、说明控股股东及其一致行动人股份质押融资的具体情况和用途
截至2018年6月30日，公司控股股东及其一致行动人质押公司股份的具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|质权人|质押股数（万股）|占所持股份比例|
|东吴证券股份有限公司|31,567|30.62%|
||4,400|4.27%|
|国开证券股份有限公司|21,280|20.64%|
||13,320|12.92%|
||1,540|1.49%|
||23,700|22.99%|
||3,440|3.34%|
||99,247|96.24%|
|国开证券股份有限公司|35,163|44.64%|
||35,337|44.86%|

||||
|-|-|-|
||3,709|4.71%|
||4,561|5.79%|
||78,770|100%|
|东吴证券股份有限公司|20,317|86.59%|
||646|2.75%|
||2,500|10.65%|
|-|23,463|100%|
|国开证券股份有限公司|43,717|44.40%|
||3,590|3.65%|
||18,720|19.01%|
||18,000|18.28%|
||4,167|4.23%|
||10,269|10.43%|
||98,463|100%|
||299,943||

根据鹏欣集团及其一致行动人出具的说明，鹏欣集团及其一致行动人质押公司股份所取得的资金主要用于鹏欣集团及其子公司补充流动资金以及偿还金融
机构贷款本息。上述股份质押融资的具体用途，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规的规定。
二、关于公司是否存在股份质押平仓风险，影响实际控制权的稳定
公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人具有较好的偿债能力，相关股份质押融资发生违约的风险较小，平仓风险较小，具体原因如下：
（一）设置平仓线及预警线，并密切盯市
根据相关质押协议，控股股东及其一致行动人和相关金融机构对每一笔质押均约定了平仓线。控股股东及其一致行动人设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警，同时，控股股东及其一致行动人根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金，
以提高风险履约保障率、规避平仓风险。
（二）控股股东及其一致行动人具有较强的履约能力
控股股东及其一致行动人除持有发行人的股份外，还持有其他上市公司的股权，实际控制人姜照柏尚有其他多项资产。因此，控股股东及其一致行动人通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等进行资金筹措的能力良好，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险相对较小。
（三）控股股东及其一致行动人已针对股权质押事项出具承诺
为防止因股份质押而影响发行人控制权的稳定，控股股东及其一致行动人出具了书面承诺，具体内容如下：
“1、本公司所持有并质押给债权人的大康农业股权系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
2、截至本承诺出具之日前，本公司股份质押融资的具体用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规的规定；
3、截至本承诺函出具之日，本公司所持有并质押的大康农业股权所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
4、本公司将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押
权”。
（四）控股股东于近期增持公司股票
2018年7月20日，公司收到控股股东鹏欣集团出具的告知函，获悉鹏欣集团于2018年6月29日至2018年7月20日期间，通过集中竞价方式累计增持公司股份共计55,090,668.00股，占公司总股本的1.0043%。控股股东鹏欣集团本次增持资金来源为自筹，本次增持是鹏欣集团基于对公司未来持续稳定发展的信心以及公司价值的认可，同时为提升投资者信心，稳定公司股价，维护中小股东利益。
综上所述，控股股东鹏欣集团及其一致行动人的偿债能力较强，相关股份质押融资发生违约的风险、平仓风险较小，因其股份质押而导致公司控制权变更的可能性较小。
三、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了中登公司深圳分公司出具的大康农业证券质押及司法冻结明细表、控股股东鹏欣集团及其一致行动人出具的书面承诺以及股份质押融资的资金用途的说明、控股股东鹏欣集团增持明细、上市公司关于控股股东增持的公告。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：控股股东鹏欣集团及其一致行动人将其所持有的部分公司股份进行质押，系出于正常融资需求；控股股东及其一致行动人资金筹措能力较强，财务状况良好，不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，公司不存在控制权变更的风险。
问题5：根据申请文件，申请人在报告期内存在多次行政处罚事项。请申请人说明相关行政处罚事项是否属于重大违法违规行为，本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
报告期内，大康农业及子公司受到的行政处罚情况如下：
一、环保处罚情况
（一）石门盛旺达
1、石环罚字【2017】6号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2017年3月28日，由于石门盛旺达违规排放，石门县环境保护局下发石环罚字【2017】6号《行政处罚决定书》，对石门盛旺达种猪场处以罚款 98,103元。
2、石环连罚字【2017】1号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2017年4月26日，由于石门盛旺达在复查中超标排放水污染物，石门县环境保护局下发石环连罚字【2017】1号《行政处罚决定书》，对石门盛旺达处以罚款234,987元。
3、针对上述行政处罚，石门盛旺达采取的整改措施
根据编号为 2108823375的《湖南省非税收入一般缴款书》，石门盛旺达已向石门县环境保护局足额缴纳罚款98,103元；根据编号为2041549016的《湖南省非税收入一般缴款书》，石门盛旺达已向石门县环境保护局足额缴纳罚款234,987元。
根据2018年5月21日石门县环境保护局出具的《证明》，石门盛旺达已足额缴纳了罚款、进行了整改并通过了相关整改验收。
4、上述行政处罚不属于重大违法违规处罚
2018年5月21日，石门县环境保护局出具《证明》：“石门盛旺达收到石环罚字【2017】6号、石环连罚字【2017】1号行政处罚后，足额缴纳了罚款、进行了整改并通过了相关整改验收，且未造成重大环境污染事故，不存在严重损害社会公共利益的情形，上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述情形外，自 2015年 1月 1日起，石门盛旺达遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性文件的规定，没有其他被我局处以其他环境行政处罚的记录”。
因此，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（二）会同基地
1、环罚决字【2018】03号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2018年4月18日，会同县环境保护局下发会环罚决字【2018】03号《行政处罚决定书》，对会同基地违规排放的违法事实处以罚款 30万元。
2、针对上述行政处罚，会同基地采取的整改措施
根据编号为256952452X的《湖南省非税收入一般缴款书》，会同基地已向会同县环境保护局足额缴纳罚款300,000元。
根据2018年5月21日会同县环境保护局出具的《证明》，会同基地已足额缴纳了罚款、进行了整改并通过了相关整改验收。
3、该项行政处罚不属于重大违法违规处罚
2018年5月21日，会同县环境保护局出具《证明》：“会同基地收到会环罚决字【2018】03号《行政处罚决定书》后，足额缴纳了罚款、进行了整改并通过了相关整改验收，且未造成重大环境污染事故，不在存严重损害社会公共利
益的情形，上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述情形外，自 2015年 1月 1日起，会同基地遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性文件的规定，没有其他被我局处以其他环境行政处罚的记录”。
因此，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（三）澧县基地
1、澧环罚告字【2018】15号《行政处罚事先（听证）告知书》所涉行政处罚
2018年4月22日，澧县环境保护局下发澧环罚告字【2018】15号澧环罚责改字【2018】18号《责令改正违法行为决定书》，责令澧县基地立即停止违法行为，并对澧县基地处以罚款6万元。
2、针对上述行政处罚，澧县基地采取的整改措施
根据编号为 2522554748的《湖南省非税收入一般缴款书》，澧县基地已向澧县环境保护局足额缴纳罚款60,000元。
根据2018年5月21日澧县环境保护局出具的《证明》，澧县基地已针对上述违法行为进行了整改并通过了相关整改验收。
3、该项行政处罚不属于重大违法违规处罚
2018年5月21日，澧县环境保护局出具《证明》：“澧县基地收到澧环罚责改字【2018】18号责令改正违法行为决定后，足额缴纳了罚款、进行整改并通过了相关整改验收，且未造成重大环境污染事故，不存在严重损害社会公共利益的情形，上述行政处罚不构成重大行政处罚。除上述情形外，自 2015年 1月 1日起，澧县基地遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性文件的规定，没有其他被我局处以其他环境行政处罚的记录”。
因此，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（四）新康牧业
1、怀市环罚字【2016】18号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2016年11月9日，怀化市环境保护局下发怀市环罚字【2016】18号《行政处罚决定书》，对靖州种猪场超标排放废水的行为，处以罚款5,502元。
2、怀市环罚字【2016】24号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2016年 12月 20日，怀化市环境保护局下发怀市环罚字【2016】24号《行政处罚决定书》，对靖州种猪场超标排放废水的行为处以罚款66,024元。
3、怀市环罚字【2017】2号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2017年 1月 19日，怀化市环境保护局下发怀市环罚字【2017】2号《行政处罚决定书》，对靖州种猪场违法排放水污染物的行为处以罚款71,526元。
4、怀市环罚字【2017】13号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2017年5月15日，怀化市环境保护局下发怀市环罚字（2017）13号《行政处罚决定书》，就鸭毛垅猪场未经环境保护行政主管部门批准，擅自闲置位于鹤城区城南街道办事处池回村鸭毛垅养殖小区的污水处理设施的行为，对新康牧业处以罚款39,597元。
5、针对上述行政处罚，靖州种猪场采取的整改措施
根据编号为2444160160、2444160136、2450154525、2579330403号的《湖南省非税收入一般缴款书》，新康牧业已足额缴纳罚款。
新康牧业鸭毛垅猪场立即将相关违法行为发生的原因、情况向怀化市环境保护局进行汇报，且鉴于新康牧业鸭毛垅猪场所在地已被划分为禁养区，截至 2017年 12月，新康牧业鸭毛垅猪场已经停产停业，不再进行畜禽养殖，该等停产停业情况亦积极向怀化市环境保护局进行汇报，并取得了怀化市环境保护局的认可。
根据2018年5月18日怀化市环境保护局出具的《证明》，新康牧业对上述处罚所涉违法情况，进行了整改并通过了相关整改验收。
6、上述行政处罚不属于重大违法违规处罚
2018年 5月 18日，怀化市环境保护局出具《证明》，“新康牧业于 2016年 11月 22日被我局作出下达怀市环罚字【2016】18号行政处罚决定、2016年 12月 20日被我局作出下达怀市环罚字【2016】24号行政处罚决定、2017年 11月19日被我局作出下达怀市环罚字【2017】2号行政处罚决定、2017年5月15日被我局作出下达怀市环罚字【2017】13号行政处罚决定，公司收到出发后，足额缴纳了罚款、进行整改并通过了相关整改验收，且未造成重大环境污染事故，不存在严重损害社会公共利益的情形。
兹证明上述处罚不构成重大行政处罚，除上述情形外，自 2015年 1月 1日起，公司遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性文件的规定，没有其他被我局处以其他环境行政处罚的记录”。
因此，上述环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（五）安欣牧业
1、涡环罚字【2017】13号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2017年 5月 8日，涡阳县环境保护局下发涡环罚字【2017】13号《行政处罚决定书》，对安欣牧业第一羊场、第二羊场和种羊场没有通过环保验收，擅自投入使用；种羊场和第二羊场部分粪便随意堆放，没有采取有效的污染防治措施的行为，处以罚款150,000元。
2、针对上述行政处罚，安欣牧业采取的整改措施
根据编号为7150702449《安徽省政府非税收入一般缴款书（收据）》，安欣牧业已于 2017年 5月 17日向涡阳县非税收入征收管理局足额缴纳 15万元的罚款。
安欣牧业立即采取整改措施，积极整改，并取得了涡阳县环境保护局出具《安欣牧业现场检查意见》，确认相关整改措施的执行。
2017年5月24日，涡阳县环境保护局出具涡环秘【2017】45号《安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司年产100万只肉羊全产业链建设项目（第一羊场）竣工环保现状验收意见》，同意安欣牧业第一羊场现有的生产设施和环保工程通过现状环境保护验收。2017年5月22日，亳州市环境保护局出具亳环验【2017】 17号《关于安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司年产 100万只肉羊全羊产业链建设项目阶段性（第二羊场、原种羊场）竣工环保验收意见的函》，同意该项目通过阶段性竣工环保验收。
3、上述行政处罚不属于重大违法违规处罚
2018年5月4日、2018年5月29日，涡阳县环境保护局、涡阳县环境监察局分别出具《证明》，证明安欣牧业于 2017年 5月 8日受到涡环罚字（2017）013号行政处罚决定，公司受到处罚后足额缴纳了罚款、进行整改并通过了相关
整改验收，未造成重大环境污染事故。除上述情形外，安欣牧业未受到其他环境处罚。
因此，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、税务处罚情况
（一）大康农业
1、怀国税稽罚【2018】15号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2018年3月28日，怀化市国家税务局作出怀国税稽罚【2018】15号《行政处罚决定书》，违法事实为大康农业 2016年 2月36#“管理费用—中介费用—服务费”科目支付信息查询费 6,000元，4月37#凭证记载“管理费用—中介费用—服务费”科目支付评估公司评级服务费 50,000元，取得的 2份发票均为深圳市地方税务局监制的发票，该业务应取得由国家税务局监制的发票，因此，怀化市国家税务局对大康农业扩大发票使用范围的发票违章行为处以2,000元罚款的行政处罚。
2、该项行政处罚不属于重大违法违规处罚
根据怀化市鹤城区国家税务局于2018年3月29日出具的《税收完税凭证》，发行人已足额缴纳罚款2,000元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条：“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收……（五）扩大发票使用范围的；……”。
上述违法事实系大康农业财务人员对发票使用范围以及法规理解错误而造成，大康农业前述违法行为被处罚金额为2,000元既未超过法定处罚金额的中间标准，更未达到法定的处罚金额上限，处罚力度相对较轻。
因此，本次税务处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（二）大康雪龙
1、平地税直简罚【2018】110号《税务行政处罚决定书》所涉行政处罚
2018年4月24日，平度市地方税务局对大康雪龙下发平地税直简罚【2018】110号《税务行政处罚决定书》，对大康雪龙未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以200元罚款。
2、该项行政处罚不属于重大违法违规处罚
根据大康雪龙的《活期存款账户明细》，大康雪龙已足额缴纳罚款200元，并进行整改按时进行纳税申报和报送纳税资料。
《山东省税务系统行政处罚裁量基准（试行）》根据税收违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度，将违法程度分为“轻微”、“一般”、“较重”和“严重”4个档次，并明确相应的处罚标准。根据《山东省税务系统规范行政处罚裁量权实施办法（试行）》中对于违反《税收征收管理法》第六十二条的规定，针对被处以200元以下的罚款，其裁量阶次属于违法程度为轻微。因此，大康雪龙上述200元罚款，属于违法程度轻微的违法行为。
因此，本次税务处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（三）九鼎饲料
1、中方国税稽罚【2016】1号《税务行政处罚决定书》所涉行政处罚
2016年 4月 6日，中方县国家税务局稽查局对九鼎饲料下发中方国税稽罚【2016】1号《税务行政处罚决定书》，对九鼎饲料未未按规定取得合法、有效的原始凭证入账，依据《中华人共和国发票管理办法》第三十五条规定，处以罚款1,800元。
2、上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
根据中方县国家税务局出具的《税收完税证明》，九鼎饲料已足额缴纳罚款1,800元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条：“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收……（六）以其他凭证代替发票使用的；……”。
上述违法事实系九鼎饲料财务人员工作错误而造成，九鼎饲料前述违法行为被处罚金额为1,800元既未超过法定处罚金额的的中间标准，更未达到法定的处罚金额上限，处罚力度相对较轻，所涉违法行为不属于重大违法违规。
因此，本次税务处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、其他行政处罚
（一）安欣牧业
1、（涡）安监管罚字【2016】第1号《行政处罚决定书（单位）》所涉行政处罚
2016年6月24日，涡阳县安全生产监督管理局下发（涡）安监管罚字【2016】第1号《行政处罚决定书（单位）》，由于安欣牧业未落实职业病防治主体责任，导致职业病事故发生，对安欣牧业处以5万元罚款。
2、针对上述行政处罚，安欣牧业采取的整改措施
根据编号为708122012X《安徽省政府非税收入一般缴款书（收据）》，安欣牧业已向涡阳县非税收入征收管理局缴纳五万元整的安全生产违法罚款；安欣牧业已向涡阳县安全监督管理局申报办理了《职业病危害项目申报表》，并取得了涡阳县安全监督管理局出具的《作业场所职业病申报回执》。
3、该项行政处罚不属于重大违法违规处罚
2018年 5月 22日，涡阳县安全生产监督管理局出具证明，“自 2016年 6月 24日被我局作出（涡）安监管罚字【2016】第 1号行政处罚决定后，公司及时对上述行政处罚事项予以处理并通过了整改验收，所涉违法行为不属于重大违法违规行为。自2015年1月1日起，没有其他被我局行政处罚的记录”。
因此，本次安监处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（二）新康牧业
1、郴牧（兽药）罚【2015】4号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
2015年11月20日，郴州市畜牧兽医水产局下发郴牧（兽药）罚【2015】4号《行政处罚决定书》，由于新康牧业将人用药品用于动物，违反了《兽药管理
条例》的相关规定，因此对新康牧业处以没收库存甲硝唑氯化钠注射液1瓶、肌苷注射液14支；处罚款2.8万元。
2、该项行政处罚不属于重大违法违规处罚
2018年5月28日，郴州市畜牧兽医水产局出具《证明》，“新康牧业于 2015年11月20日被我局作出郴牧（兽药）罚【2015】4号行政处罚决定（即国家企业信用信息公示系统所示郴畜牧兽医水产执罚【2015】0007号行政处罚）；公司受到处罚后，足额缴纳了罚款，进行整改并通过了相关验收，不存在严重损害社会公共利益的情形，所涉违法行为不属于重大违法违规行为。除上述情形外，自 2015年 1月 1日起至本证明出具之日，公司能够遵守国家和地方有关动物防疫、畜牧生产、禽畜产品质量安全的相关法律、法规和规范性文件的规定，未有因动物防疫、畜牧生产、禽畜产品质量安全方面的违法、违规行为而受到我局行政处罚的情形”。
因此，本次行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（三）纽仕兰乳业
1、沪贸监处【2017】第410201612189号所涉行政处罚
2017年2月15日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局下发沪贸监处【2017】第 410201612189号《行政处罚决定》，对纽仕兰乳业虚假宣传的行为，责令纽仕兰乳业停止违法行为，消除影响，并对纽仕兰乳业处以5万元罚款。
2、该项行政处罚不属于重大违法违规处罚
根据《罚没款收据》，公司已足额缴纳罚款5万元；公司已对相关不合规宣传进行整改。
根据《上海市工商行政管理局关于不正当竞争类违法行为行政处罚裁量基准》：“二、处罚种类和幅度《反不正当竞争法》第二十四条第一款经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。三、裁量适用情形（一）具有下列情形之一的，处以一万元以上不满十万元的罚款：
1．违法经营额不满五十万元或者违法所得不满五万元的；2．给他人造成的直接经济损失不满十万元的。（二）具有下列情形之一的，处以十万元以上二十万元以下的罚款：…”中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理局在自由裁量权限内，依据《上海市工商行政管理局关于不正当竞争类违法行为行政处罚裁量基准》综合考虑违法情节等因素对纽仕兰乳业上述违法行为处五万元罚款，未适用应当处以十万元以上罚款幅度，即且对纽仕兰乳业的5万元罚款亦未超过“一万元以上不满十万元的罚款”的中间标准，处罚力度相对较轻。
因此，本次工商处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
四、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师取得了发行人报告期内的行政处罚文件、罚款缴纳凭证、整改报告和说明，实地走访了发行人生产经营场所、环保等行政部门，取得了环保部门出具的证明文件和相关说明，并对行政处罚相关的处罚法规依据进行了分析。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人上述违法行为不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，为一般行政处罚，不属于重大行政处罚，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，不会构成公司本次非公开发行的障碍。
问题6：根据申请文件，申请人报告期内存在多起未决诉讼。请申请人补充披露未决诉讼的具体情况，并结合相关情况说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司未决诉讼的具体情况
截至2018年6月30日，公司因未决诉讼形成的或有负债8,806.17万元、预计负债2,339.17万元，具体诉讼情况如下：
（一）形成公司或有负债的未决诉讼情况
截至2018年6月30日，公司境外控股子公司未决劳动、民事和行政诉讼中可能发生的损失金额为人民币8,806.17万元，具体如下：
|||
|-|-|
|原币金额（雷亚尔）|人民币金额（元）|
|26,682,194.79|45,703,931.45|
|1,852,262.32|3,172,740.13|
|22,666,637.35|38,825,683.12|
|209,760.11|359,298.09|
|51,410,854.58|88,061,652.79|

以上诉讼案件共169起，Belagrícola和Fiagril均作为被告，包括：
1、11起民事诉讼案件，其中3起为因员工造成的交通事故要求损害赔偿的诉讼，1起为委托协议纠纷的集体诉讼，1起为担保执行诉讼，1起为因产品缺陷要求损害赔偿的诉讼，1起为要求解除质押的诉讼，1起为因员工劳动事故要求赔偿国家社会保险机构的诉讼，2起其他要求赔偿的诉讼，1起运输合同纠纷的集体诉讼。
2、155起劳工诉讼案件，其中1起为向国家社会保险机构支付费用的诉讼，6起为要求确认或终止劳动合同关系并支付报酬等费用的诉讼，124起为因工资、加班工资、福利费用、销售佣金等费用相关的诉讼，15起工伤事故及相关费用的诉讼，9起其他损害赔偿相关的诉讼。
3、3起为发生于公司收购Fiagril股权之前的行政诉讼案件，1起为不遵守环境法作出的违规通知，1起为违规运输农药相关的诉讼，1起为违规存储农药相关的诉讼。
根据Demarest律师事务所出具的法律意见书，上述诉讼胜诉可能性较大，承担该义务的可能性较小，因此公司确认其为或有负债。
（二）发行人形成预计负债的诉讼情况
截至2018年6月30日，公司预计负债余额为2,339.18万元，为公司就拖欠货款、产品质量争议、劳动纠纷等未决诉讼计提的准备金，该等诉讼Belagrícola和Fiagril均作为被告。其中中所涉标的超过100万雷亚尔的案件有13起，包括：
1、9起民事诉讼案件，其中1起为因员工造成的交通事故要求损害赔偿的
诉讼，2起为抵押、质押债权债务产生的诉讼，1起为债权无效争议产生的诉讼，
2起为购销合同产生的诉讼，1起为不当司法产生的诉讼，2起为其他要求损害赔偿的诉讼。
2、4起劳工诉讼案件，均为要求工资、加班费、退休金等费用的诉讼。
根据Demarest律师事务所出具的法律意见书，以上诉讼事项是公司需要承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该等义务的金额能够可靠计量，故公司将其计提了预计负债。在确认预计负债时，公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数计提相应的预计负债准备金。
二、本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项的规定。
以上诉讼案件，或有负债所涉金额占公司截至2018年6月30日归属于母公司股东权益的1.66%，预计负债所涉金额占公司截至2018年6月30日归属于母公司股东权益的0.44%，占比较小。根据境外律师发表的法律意见，Belagrícola和Fiagril的上述诉讼不会对其正常经营造成负面影响。
综上，该等案件均发生于中国境外，在性质和金额上均不会对申请人财务状况和业务经营产生不利影响，对申请人的业务开展及持续经营不存在重大影响，不构成本次发行的实质性法律障碍，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所规定的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构核查了 Demarest律师事务所出具的法律意见书、Belagrícola和Fiagril诉讼情况清单，并对公司相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所规定的情形。
问题7：2017年、2018年第一季末，公司委托他人投资或管理资产取得的收入分别为 11,425.39万元，1,111.87万元。2017年，公司委托他人投资或管理资产获得收益11,425.39万元，主要系公司当年购买理财产品获得11,425.39万元收益。
请申请人列表披露上述理财产品的名称、购买机构、利率、期限，并结合
上述情况，说明本次募集资金特别是非资本性支出的必要性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对公司是否存在变相将募集资金用于
类金融或其他财务性投资的情形。
回复：
一、列表披露上述理财产品的名称、购买机构、利率、期限
（一）2017年度公司购买理财产品情况
2017年度，公司购买理财产品的相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|理财产品|购买主体|购买机构|购买金额（万元）|利率（%）|期限|
|公司固定持有期JG901期|大康雪龙|浦发银行|11,800.00|2.80|2016.12.12-2017.1.16|
|公司固定持有期JG901期|大康雪龙|浦发银行|11,800.00|3.30|2017.1.23-2017.2.27|
|増利75218|大康农业|招商银行|10,000.00|3.05|2016.11.2-2017.1.31|
|结构性存款|大康农业|招商银行|8,500.00|3.10|2017.1.15-2017.3.16|
|增利76649|大康农业|招商银行|10,000.00|3.70|2017.2.11-2017.3.16|
|结构性存款D-1款|大康农业|民生银行|40,000.00|3.40|2016.12.23-2017.3.23|
|固定持有期产品合同JG901期|大康雪龙|浦发银行|11,800.00|3.30|2017.2.27-2017.4.3|
|结构性存款D-1款|大康农业|民生银行|10,000.00|4.15|2017.3.23-2017.5.2|
|增利76836|大康农业|招商银行|10,000.00|4.30|2017.3.27-2017.5.2|
|步步为赢17401期|大康农业|厦门国际银行|20,000.00|4.30|2017.3.28-2017.5.8|
|固定持有期产品合同JG901期|大康雪龙|浦发银行|11,900.00|3.55|2017.4.14-2017.5.19|
|增利77014|大康农业|招商银行|10,000.00|4.00|2017.5.16-2017.6.19|
|步步为赢 17676期|大康农业|厦门国际银行|20,000.00|4.30|2017.5.17-2017.6.27|
|结构性存款第348期|大康农业|宁波通商银行|10,000.00|4.90|2017.6.26-2017.7.12|
|固定持有期产品合同JG901期|大康雪龙|浦发银行|11,900.00|4.00|2017.6.7-2017.7.12|

大康民生银 2017.4.21-
16 结构性存款D-1款 19,000.00 3.80 175.70
农业 行 2017.7.21
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增利77087|大康农业|招商银行|10,000.00|4.85|2017.6.16-2017.7.19|
|结构性存款第359期|大康农业|宁波通商银行|20,000.00|4.00|2017.7.6-2017.7.25|
|结构性存款第366期|大康农业|宁波通商银行|10,000.00|4.00|2017.7.17-2017.7.28|
|结构性存款第375期|大康农业|宁波通商银行|20,000.00|4.00|2017.7.27-2017.8.17|
|结构性存款第376期|大康农业|宁波通商银行|19,000.00|4.00|2017.7.27-2017.8.17|
|结构性存款第377期|大康农业|宁波通商银行|10,000.00|4.00|2017.7.28-2017.8.17|
|増利77196|大康农业|招商银行|10,000.00|4.20|2017.7.24-2017.8.25|
|结构性存款第394期|大康农业|宁波通商银行|19,000.00|4.00|2017.8.18-2017.9.4|
|结构性存款|大康农业|浙商银行|30,000.00|3.00|2016.9.12-2017.9.11|
|结构性存款第429期|大康农业|宁波通商银行|30,000.00|3.90|2017.9.14-2017.9.28|
|固定持有期产品合同JG901期|大康雪龙|浦发银行|12,000.00|2.20|2017.8.8-2017.9.27|
|聚益生金理财计划99035|大康农业|招商银行|10,000.00|4.20|2017.9.5-2017.10.10|
|结构性存款D-1款|大康农业|民生银行|9,000.00|3.80|2017.9.6-2017.10.16|
|结构性存款第456期|大康农业|宁波通商银行|10,000.00|3.90|2017.9.28-2017.10.16|
|结构性存款D-1款|大康农业|民生银行|20,000.00|4.25|2017.8.22-2017.11.22|
|步步为赢17097期|大康农业|厦门国际银行|5,000.00|4.00|2017.1.24-2017.2.24|
|增利76634|大康农业|招商银行|20,000.00|4.30|2017.1.23-2017.2.24|
|步步为赢17134期|大康农业|厦门国际银行|5,000.00|3.65|2017.2.9-2017.3.22|
|步步为赢17134期|大康农业|厦门国际银行|5,000.00|3.65|2017.2.9-2017.3.22|
|结构性存款第365期|大康农业|宁波通商银行|20,000.00|4.00|2017.7.14-2017.7.28|
|结构性存款第383期|大康农业|宁波通商银行|12,000.00|4.00|2017.7.28-2017.8.17|

大康宁波通 2017.9.14-
38结构性存款第435期 10,000.00 3.90 14.03
农业商银行 2017.9.28
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结构性存款D-1款|大康农业|民生银行|7,000.00|4.25|2017.10.17-2018.1.17|
|结构性存款D-1款|大康农业|民生银行|20,000.00|4.30|2017.11.24-2018.2.26|
|结构性存款D-1款|大康农业|民生银行|1,400.00|4.29|2017.12.27-2018.3.27|
|结构性存款“稳进”2号SD21701Y046A|大康农业|上海银行|10,000.00|4.22|2017.8.31-2018.8.30|
|本利丰90天|安欣牧业|农业银行|1,000.00|2.80|2017.1.1-2017.12.31|
|本利丰90天|安欣牧业|农业银行|1,000.00|2.80|2017.1.1-2017.12.31|
|“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|安欣牧业|农业银行|100.00|2.81|2017.1.1-2017.12.31|
|“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|安欣牧业|农业银行|100.00|2.82|2017.1.1-2017.12.31|
|“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|安欣牧业|农业银行|50.00|2.82|2017.1.1-2017.12.31|
|本利丰90天|安欣牧业|农业银行|1,000.00|3.00|2017.1.1-2017.12.31|
|“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|安欣牧业|农业银行|200.00|1.93|2017.1.1-2017.12.31|
|“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|安欣牧业|农业银行|100.00|2.09|2017.1.1-2017.12.31|
|“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|安欣牧业|农业银行|50.00|2.84|2017.1.1-2017.12.31|
|“本利丰·34天”人民币理财产品|安欣牧业|农业银行|500.00|3.20|2017.1.1-2017.12.31|
|“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|安欣牧业|农业银行|100.00|2.64|2017.1.1-2017.12.31|
|“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|安欣牧业|农业银行|100.00|1.98|2017.1.1-2017.12.31|
|“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|安欣牧业|农业银行|100.00|2.20|2017.1.1-2017.12.31|
|“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|安欣牧业|农业银行|100.00|2.20|2017.1.1-2017.12.31|
|FTE账户掉期产品|蒂达贸易|上海农商行|5,000.00|1.50|2016.2.4-2017.2.4|
|掉期业务质押|蒂达贸易|上海银行|6,400.00|3.18|2016.11.11-2017.11.11|
|掉期业务质押|蒂达贸易|上海银行|8,150.00|3.45|2016.11.14-2017.11.14|

蒂达渤海银 2016.7.5-
61 理财 11,000.00 4.10 4.96
贸易 行 2017.1.4
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|理财|蒂达贸易|渤海银行|11,950.00|4.20|2016.7.11-2017.7.10||
|理财|蒂达贸易|渤海银行|12,580.00|4.00|2016.7.14-2017.7.12||
|理财|蒂达贸易|厦门国际|10,647.70|3.50|2016.7.25-2017.7.26||
|理财|蒂达贸易|厦门国际|9,782.00|3.50|2016.7.28-2017.7.29||
|理财|蒂达贸易|邮政储蓄银行|10,000.00|3.55|2016.10.13-2017.10.12||
|理财|蒂达贸易|邮政储蓄银行|14,000.00|3.60|2016.10.27-2017.10.26||
|理财|蒂达贸易|邮政储蓄银行|18,000.00|4.15|2016.12.13-2017.12.12||
|结构化存款|蒂达贸易|兴业银行|10,600.00|2.97|2016.11.15-2017.11.10||
|结构化存款|蒂达贸易|兴业银行|17,500.00|2.87|2016.11.18-2017.11.13||
|结构化存款|蒂达贸易|兴业银行|10,400.00|2.77|2016.11.12-2017.11.17||
|结构化存款|蒂达贸易|兴业银行|17,200.00|2.77|2016.11.12-2017.11.17||
|理财|蒂达贸易|交通银行|24,057.00|3.05|2016.12.2-2017.11.30||
|步步为赢17161期|蒂达贸易|厦门国际|6,257.00|4.00|2017.2.20-2017.3.23||
|信用证保证金|蒂达贸易|渤海银行|11,897.00|5.20|2017.5.18-2018.5.16||
|T+0理财收益|蒂达贸易|交通银行|5,000.00|5.67|2017.1.12-2017.1.16||
|理财|纽仕兰乳业|南洋商业银行|6,200.00|3.42|2016.7.20-2017.1.17||
|||||||9.35|
|理财|纽仕兰乳业|东亚银行|8,730.00|3.06|2016.8.18-2017.8.17||
|||||||167.84|
|理财|纽仕兰乳业|杭州银行|12,000.00|3.66|2016.9.8-2017.9.7||
|||||||301.35|
|理财|纽仕兰乳业|杭州银行|7,000.00|3.66|2016.9.13-2017.9.12||
|||||||179.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||389.29|
|结构性存款D-1款|纽仕兰乳业|民生银行|40,000.00|2.75|2016.9.23-2017.3.23||
|||||||221.37|
|结构性存款D-1款|纽仕兰乳业|民生银行|10,000.00|3.40|2016.12.23-2017.3.23||
|||||||71.99|
|増利|纽仕兰乳业|招商银行|33,000.00|4.50|2016.12.9-2017.1.8||
|||||||42.30|
|定期存单|纽仕兰乳业|东亚银行|10,620.50|3.66|2016.6.24-2017.6.23||
|||||||185.32|
|定期存单|纽仕兰乳业|杭州银行|5,000.00|2.88|2016.9.8-2017.9.7||
|||||||98.69|
|定期存单|纽仕兰乳业|杭州银行|5,000.00|2.88|2016.9.13-2017.9.12||
|||||||100.66|
|结构性存款|纽仕兰乳业|招商银行|2,000.00|4.10|2017.1.10-2017.3.3||
|||||||10.92|
|增利76611|纽仕兰乳业|招商银行|23,000.00|4.10|2017.1.10-2017.3.3||
|||||||125.59|
|日益月鑫92030|纽仕兰乳业|招商银行|5,000.00|4.57|2017.1.20-2017.2.15||
|||||||16.37|
|步步为赢17064期|纽仕兰乳业|厦门国际银行|5,000.00|3.80|2017.1.23-2017.3.24||
|||||||29.60|
|增利76788|纽仕兰乳业|招商银行|13,000.00|4.25|2017.3.13-2017.5.18||
|||||||93.40|
|步步为赢17264期|纽仕兰乳业|厦门国际银行|5,000.00|4.20|2017.3.13-2017.4.13||
|||||||16.91|
|结构性存款D-1款|纽仕兰乳业|民生银行|45,000.00|4.10|2017.3.23-2017.6.23||
|||||||455.83|
|结构性存款D-1款|纽仕兰乳|民生银行|5,000.00|4.15|2017.3.23-2017.5.2||
|||||||21.59|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|结构性存款D-1款|纽仕兰乳业|民生银行|40,000.00|4.70|2017.6.27-2017.9.27||
|||||||449.14|
|货币及债券系列理财产品|纽仕兰乳业|上海银行|6,000.00|4.18|2017.7.26-2017.8.30||
|||||||22.48|
|结构性存款D-1款|纽仕兰乳业|民生银行|40,000.00|4.15|2017.9.27-2017.12.27||
|||||||407.14|

合计 11,425.39
（二）2018年一季度公司购买理财产品情况
2018年1-3月，公司购买理财产品的相关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|理财产品|购买主体|购买机构|购买金额（万元）|利率（%）|期限||
|结构性存款D-1款|大康农业|民生银行|7,000.00|4.25|2017.10.17-2018.1.17||
|||||||12.52|
|结构性存款D-1款|大康农业|民生银行|20,000.00|4.30|2017.11.24-2018.2.26||
|||||||126.71|
|结构性存款D-1款|纽仕兰乳业|民生银行|38,600.00|4.29|2017.12.27-2018.3.27||
|||||||370.79|
|结构性存款D-1款|大康农业|民生银行|1,400.00|4.29|2017.12.27-2018.3.27||
|||||||13.43|
|与利率挂钩的结构性产品（CNYS）|大康农业|民生银行|20,000.00|4.29|2018.2.28-2018.5.28||
|||||||69.98|
|与利率挂钩的结构性产品（CNYS）|纽仕兰乳业|民生银行|38,600.00|4.39|2018.3.28-2018.6.28||
|||||||13.53|
|与利率挂钩的结构性产品（CNYS）|大康农业|民生银行|1,400.00|4.39|2018.3.28-2018.6.28||
|||||||0.49|
|与利率挂钩的结构性产品（CNYS）|大康农业|民生银行|7,000.00|4.44|2018.1.17-2018.7.17||
|||||||59.70|
|结构性存款D-1款|大康农业|民生银行|10,000.00|4.44|2018.1.17-2018.7.17||
|||||||85.28|
|聚宝财富宝溢融|大康农业|江苏银行|20,150.00|4.60|2018.3.23-2019.3.22||
|||||||19.51|
|结构性存款“稳进”2号|大康农业|上海银行|10,000.00|4.22|2017.8.31-2018.8.30||
|||||||98.82|
|掉期业务质押|纽仕兰乳|上海银行|9,800.00|1.89|2017.03.14-2018.03.14||
|||||||87.70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|理财|蒂达贸易|渤海银行|11,897.00|5.20|2017.05.18-2017.05.16||
|||||||152.54|
|“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|安欣牧业|农业银行|100.00|2.70|2018.1.1-2018.3.31||
|||||||0.23|
|“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|安欣牧业|农业银行|200.00|2.70|2018.1.1-2018.3.31||
|||||||0.65|

合计 1,111.87
二、结合上述情况，说明本次募集资金特别是非资本性支出的必要性
（一）本次募集资金必要性分析
1、公司自有资金不足以投资本次募投项目
截至2018年3月31日，公司持有的银行理财产品余额为119,047万元，其中，使用前次募集资金购买理财产品余额 67,000万元，自有资金购买理财产品余额52,047万元。
公司利用暂时闲置募集资金购买的理财产品到期后将全部陆续投入到“中巴供应链集成增值平台建设项目”。公司使用自有资金购买的理财产品，主要为用于内存外贷、内保外贷、低风险贸易质押贷款的限制性理财，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|理财名称|理财金额|贷款性质|贷款金额|
|上海银行结构性存款“稳进”2号SD21701Y046A|10,000|内存外贷|1,300（美元）|
|民生银行结构性存款D-1款|10,000|贸易质押贷款|9,772|
|江苏银行聚宝财富宝溢融|20,150|内保外贷|3,000（美元）|
|理财|11,897|贸易质押贷款|12,514.48|
||52,047|-|-|

上述理财担保贷款均用于公司境外子公司日常营运资金需求，具有明确的实际用途。
本次肉牛产业链项目共需投资 345,499.75万元，拟使用募集资金投资
266,700万元，公司理财均为质押贷款、内保外贷或闲置募集资金理财所形成的
受限资产，公司自有资金不足以投资本次募投项目。
2、本次募投项目的必要性
（1）农业部、商务部、海关总署、质检总局联合发文支持云南省开展跨境动物疫病区域化管理试点工作
为进一步规范肉牛进口的市场秩序，有效防范境外动物疫情传入风险，2017年5月3日，农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发《关于支持云南在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，要求进口屠宰用肉牛应来自境外指定区域，明确德宏州瑞丽市、西双版纳州景洪市和勐腊县为试点区域，以瑞丽口岸弄岛通道、勐腊磨憨口岸和景洪勐龙240通道为进口屠宰用肉牛试点口岸（通道）。
2017年7月，公司与云南省德宏州瑞丽市人民政府签订了《关于瑞丽市跨境动物疫病区域化管理试点项目投资协议》，由瑞丽市人民政府指定平台公司和公司共同投资成立项目公司，作为瑞丽市当地唯一签约的肉牛进口屠宰产业的实施主体。2018年4月公司与云南城建签订了《关于瑞丽市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议》，大康农业、云南城建按51%、49%的股权比例共同出资设立瑞丽鹏和，实施瑞丽市肉牛产业基地建设项目。
开通肉牛合法入境贸易通道，将有效降低境外疫情传入风险，确保国家食品安全和公共卫生安全。同时，肉牛产业链项目的建成，将有效推动中缅边境地区肉牛及其产品国际贸易，将进一步促进云南边境地区经济的持续健康发展。
（2）聚焦核心产业，完善战略布局
近年来，公司以为广大消费者提供物美价廉的农产品和绿色健康消费品为愿景，坚持全球农业和食品资源有效对接中国市场的战略目标，同步探索国际农业的商业新模式。通过一系列产业整合、协同发展，深耕“大农业、大食品、大健康”战略，公司逐步形成了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务及食品分销等核心主业，并逐步推进国际化、市场化、专业化布局。
本次募集资金投资项目是公司聚焦主业的重要举措，也是公司推进国际化农牧全产业链发展的战略布局。本次募集资金投资项目实施后，公司利用缅甸丰富的肉牛资源，对肉牛产业链的整体把控和资源整合能力得到显著提升，肉牛加工技术、产品产量将达到国内领先水平。
因此，本次募集资金投资项目的实施，是公司抓住市场商机、把握行业变革机遇的深层需求。本次募集资金投资项目具有较好的经济效益，肉牛产业链项目建设达产后，预计每年将新增归属上市公司股东净利润约 5.95亿元。
综上所述，本次募集资金具有必要性。
（二）本次募集资金非资本性支出的必要性
1、缅甸50万头肉牛养殖项目非资本性支出的必要性分析
缅甸50万头肉牛养殖项目投资构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|工程或费用名称|投资金额|
|建筑工程|117,760|
|设备购置安装|20,984|
|运输车辆|6,000|
|与项目建设有关的其他费用|3,934|
|预备费|7,134|
|铺底流动资金|29,357|
||185,169|

注：与项目建设有关的其他费用包括：项目建设管理费、建设期土地租金、前期费用、工程勘察费、工程设计费、工程建设监理费、人员培训费、其他开办费
上述投资构成中，预备费和铺底资金用为本次募集资金中的非资本性支出，合计金额36,322万元。上述非资本性支出具备必要性，主要原因如下：
（1）预备费
预备费是指在建设期内因各种不可预见因素的变化而预留的可能增加的费
用，包括：①在批准的初步设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程和费用，设计变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用；②一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用；③竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用等。
根据《中华人民共和国农业行业标准》（NY/T1716-2009）等规定，基本预备费一般以建设投资（包括工程费用和工程建设其他费用）为基础，按建设投资×基本预备费费率计算。本次募投项目采用的基本预备费费率为5%，即本项目
基本预备费=（建筑工程+设备购置安装+与项目建设有关的其他费用）×5%=7,134
万元，估计较为谨慎。
（2）铺底流动资金
铺底流动资金是保证项目投产后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额。本项目逐步投产后，铺底资金将用于满足项目采购原材料、支付员工工资、支付其他必要费用等流动资金需求。根据公司在缅甸调研的经验及瑞丽市肉牛产业基地建设项目的采购付款计划，预计项目建成后，铺底资金按照每年项目流动资金需求的30%计算，总计不超过29,357万元。募集资金部分用于铺底资金，有利于在本项目逐步达产后，及时投入生产运营，实现项目效益，提升公司盈利能力。具体测算情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|周转次数|建设期/投产期|||||
|||第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|
|现金|12|312|642|826|851|876|
|应收账款|25.71|6,448|12,915|16,166|16,189|16,230|
|存货|-|35,110|70,239|87,840|87,868|87,960|
|原料（牛）|3|33,333|66,667|83,333|83,333|83,333|
|其他材料|24|1,777|3,553|4,442|4,442|4,442|
|备件及维修材料|6|-|19|65|93|185|
|应付账款|51.43|2,901|5,801|7,252|7,252|7,252|
|流动资金需求|-|38,969|77,995|97,580|97,656|97,814|
|流动资金当期增加额|-|38,969|39,026|19,585|76|158|
|铺底流动资金|-|11,691|23,398|29,274|29,297|29,344|
|流动资金贷款|-|27,278|54,597|68,306|68,359|68,470|

注：流动资金需求=现金+应收账款+存货-应付账款=铺底流动资金+流动资金贷款
根据上述分析，缅甸50万头肉牛养殖项目中的非资本性支出具有必要性。
2、瑞丽肉牛产业基地建设项目非资本性支出的必要性分析
瑞丽肉牛产业基地建设项目投资构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|工程或费用名称|投资金额|
|场地建设|46,663.92|
|土地投入|12,435.96|
|设备购置及安装费|53,713.84|

|||
|-|-|
|预备费|5,018.89|
|铺底流动资金|42,498.15|
||160,330.75|

上述投资构成中，铺底资金和预备费用为本次募集资金中的非资本性支出，合计金额24,165万元。上述非资本性支出具备必要性，主要原因如下：
（1）预备费
预备费是指在建设期内因各种不可预见因素的变化而预留的可能增加的费
用，包括：①在批准的初步设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程和费用，设计变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用；②一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用；③竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用等。
根据《中华人民共和国农业行业标准》（NY/T1716-2009）等规定，基本预备费一般以建设投资（包括工程费用和工程建设其他费用）为基础，按建设投资×基本预备费费率计算。本次募投项目采用的基本预备费费率为5%，本项目基
本预备费=（场地建设+设备购置及安装）×基本预备费率=5,018.89万元，估计较为谨慎。
（2）铺底流动资金
铺底流动资金是保证项目投产后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额。本项目逐步投产后，铺底资金将用于满足项目采购原材料、支付员工工资、支付其他必要费用等流动资金需求。根据公司的牛肉销售市场的调研经验及对缅甸50万头肉牛养殖项目的采购付款计划，预计项目建成后，铺底资金不超过项目总投资的26.51%，总计不超过42,498.15万元。募集资金部分用于铺底资金，有利于在本项目逐步达产后，及时投入生产运营，实现项目效益，提升公司盈利能力。具体测算情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||周转次|||||
|序号|项目||第一年|第二年|第三年|第四年|
|||数|||||
|1|流动资产||-|99,596.97|199,329.64|249,062.92|
|1.1|货币资金|4.09|-|58,423.27|116,846.54|146,058.17|
|1.2|应收账款|40.50|-|5,892.22|11,784.44|14,730.55|
|1.3|预付款项|10.07|-|20,166.99|40,459.11|50,461.15|
|1.4|其他应收款|87.57|-|2,725.47|5,450.94|6,813.67|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.5|存货|16.40|-|12,389.02|24,788.61|30,999.38|
|2|流动负债||-|18,670.49|37,354.29|46,709.99|
|2.1|应付账款|14.22|-|14,288.86|28,589.91|35,753.09|
|2.2|预收款项|77.40|-|3,083.66|6,167.33|7,709.16|
|2.3|其他应付款|156.50|-|1,297.97|2,597.05|3,247.74|
|3|流动资金投资||-|80,926.47|161,975.35|202,352.93|
|4|流动资金增加额||-|80,926.47|81,048.88|40,377.58|
|5|铺底流动资金|||42,498.15|-|-|

3、本次募集资金非资本性支出合理性分析
根据上述项目具体投资构成分析，公司本次肉牛产业链项目拟投入募集资金合计266,700万元，其中建筑工程费、土地投入、设备购置安装费、运输车辆费、与项目建设有关的其他费用均为资本性支出，拟投入募集资金206,213万元；基本预备费、铺底流动资金为非资本性支出，拟投入募集资金 60,487万元。除上述项目相关的预备费和铺底流动资金外，公司本次非公开发行计划募集资金
27,000万元用于补充流动资金，即公司拟以募集资金合计 87,487万元补充流动资金，其合理性分析如下：
（1）补充流动资金总额未超过流动资金缺口
公司本次非公开发行股票拟补充流动资金金额合计为 87,487万元，未超过公司预计2018年至2020年的流动资金缺口，符合公司的实际经营情况，具备合理性。具体测算见重点问题13之“一、本次募集资金并补充流动资金（非资本性支出）量的测算依据及必要性”之“（二）补充流动资金的的测算依据及必要性”。
（2）公司资产负债率较高，资金情况较为紧张
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|60.84%|59.35%|64.60%|

2015年末，发行人的资产负债率仅为30.28%，2018年6月末增长至60.84%。
2018年6月末，发行人的货币资金余额为121,368.40万元，而短期借款余额为237,895.54万元，货币资金规模相对较小，资金情况较为紧张。
（3）本次通过股权融资用于非资本性支出具备经济性
从股权融资与债权融资对公司每股收益的摊薄情况来看，假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为4,877.66万元（2017年1-6月公司的归属母公司所有者的净利润为2,438.83万元，假设公司2018年度归属于母公司股东的净利润相对2018年1-6月增长100%），则在非公开发行股票和通过债权方式分别融资87,487万元两种情况下，公司2018年度的预计每股收益测算对比如下：
|||
|-|-|
|非公开发行募集资金|通过债权方式融资|
|-|3,805.68|
|109,707.44|77,025.59|
|4,877.66|2,023.4|
|0.0074|0.0032|

从上表可见，在上述假设条件下，公司本次通过非公开发行股票投入非资本性支出87,487万元与通过债权方式融资相比，并未造成公司每股收益的进一步摊薄。
综上所述，考虑到报告期公司资产负债率较高，期末资金情况较为紧张，而通过股权融资相对债权融资并未造成公司每股收益的进一步摊薄，因此，本次发行人通过股权融资方式投入非资本性支出具备合理性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人截至2017年底、2018年一季末的公司理财明细、理财合同，对前次募集资金理财情况、自有资金理财情况进行了分析；保荐机构核查了本次募投项目的可研报告，与对发行人本次募投项目的相关负责人、项目可行性研究报告编制机构进行了沟通访谈，对非资本性支出的必要性和合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司所购买的理财产品中，部分由闲置募集资金购
买，且该募集资金均具有明确的用途，截至2018年3月31日，其他自有资金理
财均为质押贷款、内保外贷所形成的受限资产，不属于类金融或财务性投资。公司实际可支配的自由资金规模较小，不足以覆盖本次募投项目的投资及非资本性支出，因此本次非公开发行股票融资具有必要性。本次募集资金不会直接或间接用于类金融业务或财务性投资等用途。
问题8：公司前次募集资金使用情况报告中未披露收购资产的评估效益（预计效益）、实际效益以及对比情况；亦未量化披露前次募集项目效益均远低于预期的原因。2015年11月，湖南证监局对申请人采取责令改正的行政监管措施，并计入中国证监会诚信档案，主要事由即部分前次募集资金专项报告披露不准确、部分募集资金管理与使用不规范。
请申请人董事会按照证监发行字【2007】500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，重新编制《前次募集资金使用情况的报告》，请会计
师重新出具《前次募集资金使用情况鉴定报告》。
请保荐机构对公司认真核查《前次募集资金使用情况的报告》信息披露内
容，并对公司信息披露的真实，完整性发表意见。
回复：
一、请申请人董事会按照证监发行字【2007】500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，重新编制《前次募集资金使用情况的报告》，《前次募集资金使用情况鉴定报告》。
公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的要求，重新出具了截至2017年12月31日的《湖南大康国际农业食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并分别于2018年8月20日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并于2018年8月22日在中国证监会指定的信息披露平台上进行了披露。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至2017年12
月31日的《湖南大康国际农业食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证，并出具了《湖南大康国际农业食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2018】2-374号）（以下简称“《鉴证报告》”），并于2018年8月22日在中国证监会指定的信息披露平台上进行了披露。
（一）收购资产的评估效益（预计效益）、实际效益以及对比的披露情况
发行人董事会在《湖南大康国际农业食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》中的《附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》中补充披露了前次募投项目未披露部分收购资产项目承诺效益的原因，具体内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（万元）|募投项目最近三年的实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2015年|2016年|2017年||
|安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目|不适用|【注1】|-3,286.99|-682.64|-1,635.07|-5,334.51|
|设立大康雪龙实施牛肉项目|不适用|【注2】|-242.64|5.09|-1,540.12|1,758.16|
|乳及乳制品项目|不适用|【注3】|1,395.37|-398.91|4,238.29|6,470.90|
|收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目|不适用|无预计效益【注4】||-453.63|3,237.48|2,783.85|
|增资克拉法牧场项目|不适用|无预计效益【注5】|||||
|收购Fiagril Ltda.（巴西农业企业）股权项目|不适用|【注6】||10,611.57|-5,929.52|4,682.05|
|收购Belagrícola和LandCo股权项目|不适用|【注7】|-|-|270.30|270.30|

【注1】：根据本公司前次非公开对安徽涡阳 100万只肉羊养殖建设项目编制的效益预测，项目达产 20万头规模的当年净利润为 3,078万元。截止日项目累计实现效益-5,334.51万元，未达到预计效益，原因详见《鉴证报告》三（三）之说明。
【注2】：根据本公司前次非公开对合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目编制的效益预测，项目投资前五年为培育期，2014至2017年预计净利润分别为-3,780.00万元、-5,556.60万元、-4,838.40万元和-3,250.80万元，累计预计净利润为-17,425.80万元。由于公司逐步调整项目投资规模，截止日项目累计实
现净利润-1,758.76万元，虽然项目亏损幅度低于预期，但渠道建设和品牌培育均未达到预期目标，因此未能实现预期效益，原因详见《鉴证报告》三（三）之说明。
【注3】：根据本公司前次非公开对增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目编制的效益预测，项目2014至2017年预计净利润分别为-42,120.00万元、-31,430.00万元、2,740.00万元和11,000.00万元，累计预计净利润为-59,810.00万元。截止日项目累计实现效益6,470.90万元。
【注4】：经2015年4月15日召开的第五届董事会第九次会议和2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议，通过变更“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”中 10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，该项目采用资产基础法评估作价，不存在承诺效益和预计效益。
【注5】：无法单独核算经营效益情况，也不存在承诺效益和预计效益，详见《鉴证报告》三（二）之说明。
【注6】：收购FiagrilLtda.（巴西农业企业）股权项目的承诺效益采用巴西会计准则计算，为2017财年（2016年6月1日至2017年5月31日）、2018财年（2017年6月1日至208年5月31日）及 2019财年（2018年6月1日至2019年5月31日）三个会计年度实现的平均 EBITDA不低于90,943,000美元。截至2017年12月31日，尚未达到本次重组中约定的判断三个会计年度实现的平均EBITDA是否达到承诺标准的时间（需至2019年5月31日以后）。未实现预计效益原因详见《鉴证报告》三（三）之说明。
【注7】：收购Belagrícola和LandCo股权项目的承诺效益采用巴西会计准则计算，为2017财年（2017年1月1日-2017年12月31日）、2018财年（2018年1月1日2018年12月31日）、2019财年（2019年1月1日-2019年12月31日）累计实现的经调整的净利润不低于16,693.9万雷亚尔。截至2017年12月31日，尚未达到本次重组中约定的判断三个会计年度实现的平均EBITDA是否达到承诺标准的时间（Belagrícola和LandCo2019年度审计报告
出具后）。未实现预计效益原因详见《鉴证报告》三（三）之说明。
（二）量化披露前次募集项目效益均远低于预期原因的情况
发行人董事会在《湖南大康国际农业食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》中的“三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”之“（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明”中量化披露前次募集项目效益远低于预期原因，具体内容如下：
1、安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目
2014年至2016年10月，羊价持续下跌。根据中国农业部数据，大宗羊肉价格从2014年2月的44元/公斤下跌至2016年10月的27元/公斤，上市公司预计大规模新建羊厂已无法取得预期效益，加上我国活羊疫情防控形势严峻，安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目一期（20万头肉羊养殖基地）建设完成后投产较慢。2015、2016年，安欣牧业分别出栏肉羊3,340只、8,870只，净利润分别亏损3,286.99万元、682.64万元，形成成本倒挂。考虑到扩大经营可能导致公司进一步亏损，公司逐步调整后续投资规模。2015年5月，公司将“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”中的部分募集资金投向变更为“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场”项目，通过整合乳制品上游奶源，延伸乳品业务产业链。2016年1月，公司决定将尚未使用的4.3亿元募集资金变更用于设立新的国际农业并购项目基金项目。
2、设立鹏欣雪龙实施牛肉项目
公司计划通过设立鹏欣雪龙实施肉牛项目，通过进口国外优质牛肉在国内分割销售，定位于国内中高端消费者市场。然而2014年以来，高端餐饮行业受到剧烈冲击。根据中国烹饪协会发布的《2014年中国餐饮业年度报告》和《2015年中国餐饮业年度报告》，2014年高端餐饮营业额下降6%，人均消费较上年下降20%，是五种餐饮业态中唯一下跌的业态；2015年高端消费仍在不断缩减。
另一方面，本募投项目计划通过与雪龙黑牛股份有限公司合作设立鹏欣雪龙，依靠其在质量管理、营销网络已积累的经验和渠道，迅速占领国内中高端牛肉市场。
高端餐饮行业状况恶化导致项目合资方雪龙黑牛资金链断裂，原本借用雪龙黑牛销售经验和渠道资源的计划落空，公司失去了重要的经销商渠道，“设立鹏欣雪龙实施肉牛项目”变更为“设立大康雪龙实施肉牛项目”。
由于未来市场的不确定性和运营缺陷，设立大康雪龙实施肉牛项目推进缓
慢，市场品牌和销售渠道建设均未达到预期目标。经2017年9月12日召开的第六届董事会第七次会议和2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议批准，将本项目减少投资金额53,019.71万元，变更用于“收购Belagrícola和LandCo股权项目”。
3、收购 FiagrilLtda.（巴西农业企业）股权项目
收购FiagrilLtda.（巴西农业企业）股权项目的承诺效益采用巴西会计准则计算，为2017财年（2016年6月1日至2017年5月31日）、2018财年（2017年6月1日至208年5月31日）及 2019财年（2018年6月1日至2019年5
月31日）三个会计年度实现的平均 EBITDA不低于90,943,000美元。实际平均EBITDA应于FiagrilLtda.经合格审计机构审计按照巴西准则编制的2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年5月31日）30天内计算完成。由于承诺效益涉及Fiagril Ltda. 2017财年至2019财年的平均EBITDA，截至2017年12月31日，尚未达到本次重组中约定的判断三个会计年度实现的平均EBITDA是否达到承诺标准的时间（需至2019年5月31日以后）。
公司收购FiagrilLtda.完成日（2016年8月1日）至2017年12月31日，FiagrilLtda.累计实现归母净利润4,682.05万元，其中：2016年8月1日至2016年12
月31日，FiagrilLtda.累计实现归母净利润10,611.57万元；2017年Fiagril Ltda.出现亏损，主要因为对粮价做出了错误的判断，采用了锁定销售价格，但并没有完全锁定现货采购价格。因粮食价格上涨，导致高买低卖，Fiagril Ltda. 2017年归母净利润为-5,929.52万元。根据收购 FiagrilLtda.（巴西农业企业）股权项目的承诺效益，以2017年12月31日美元汇率6.7518元人民币测算，2017财年至2019财年的平均EBITDA应不低于约为6.14亿元人民币。因此，截至2017年
12月31日，收购FiagrilLtda.股权项目未能按照预期进度达到预计效益。
4、收购Belagrícola和 LandCo股权项目
收购Belagrícola和LandCo股权项目的承诺效益采用巴西会计准则计算，为2017财年（2017年1月1日至2017年12月31日）、2018财年（2018年1月1日至2018年12月31日）、2019财年（2019年1月1日至2019年12月31
日）累计实现的经调整的净利润不低于16,693.9万雷亚尔。截至2017年12月
31日，尚未达到本次重组中约定的判断三个会计年度累计实现经调整的净利润是否达到承诺标准的时间（需至本次重组标的Belagrícola和LandCo2019年度审计报告出具后）。
公司收购Belagrícola和LandCo完成日（2017年10月31日）至2017年12月31日，Belagrícola和LandCo归母净利润为270.30万元。根据收购Belagrícola和LandCo股权项目的承诺效益，以2017年12月31日雷亚尔汇率2.1182元人民币测算，2017财年-2019财年累计实现的经调整的净利润应不低于约为 3.54亿元人民币。因此，截至2017年12月31日，收购Belagrícola和LandCo股权项目未能按照预期进度达到预计效益。
二、请保荐机构对公司认真核查《前次募集资金使用情况的报告》信息披
露内容，并对公司信息披露的真实，完整性发表意见。
保荐机构详细核查了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》，并就信息披露的内容与《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）进行了逐条比对，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||上市公司实际情况||
||发行人编制了截至2017年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并于2018年8月20日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了此报告。发行人将于 2018 年 9 月 6 日召开了2018 年度第六次临时股东大会，审议以上事项。||
|第三条 前次募集资金使用情况报告在提||天健会计师事务所（特殊普通合伙）于|
|请股东大会批准前应由具有证券、期货相||2018年8月20日出具了《前次募集资|
|关业务资格的会计师事务所按照《中国注||金使用情况鉴证报告》（天健审【2018|
|册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--||2-374号），并发表了鉴证结论：大康|
|历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业||农业公司董事会编制的《前次募集资金|
|务》的相关规定出具鉴证报告。注册会计||使用情况报告》符合中国证券监督管理|
|师应当以积极方式对前次募集资金使用||委员会发布的《关于前次募集资金使用|
|情况报告是否已经按照本规定编制以及||情况报告的规定》的规定，如实反映了|
|是否如实反映了上市公司前次募集资金||大康农业公司截至2017年12月31日|
|使用情况发表鉴证意见。||的前次募集资金使用情况。|
|第四条 前次募集资金使用情况报告应说||经核查，发行人编制的《前次募集资金|
|明前次募集资金的数额、资金到账时间以||使用情况报告》中包含了第四条规定中|

||
|-|
|及资金在专项账户的存放情况（至少应当|
|包括初始存放金额、截止日余额）。|
|第五条 前次募集资金使用情况报告应通|
|过与前次募集说明书或非公开发行股票|
|相关信息披露文件中关于募集资金运用|
|的相关披露内容进行逐项对照，以对照表|
|的方式对比说明前次募集资金实际使用|
|情况，包括（但不限于）投资项目、项目|
|中募集资金投资总额、截止日募集资金累|
|计投资额、项目达到预定可使用状态日期|
|或截止日项目完工程度。|
|第六条 前次募集资金使用情况报告应通|
|过与前次募集说明书或非公开发行股票|
|相关信息披露文件中关于募集资金投资|
|项目效益预测的相关披露内容进行逐项|
|对照，以对照表的方式对比说明前次募集|
|资金投资项目最近3年实现效益的情况，|
|包括（但不限于）实际投资项目、截止日|
|投资项目累计产能利用率、投资项目承诺|
|效益、最近3年实际效益、截止日累计实|
|现效益、是否达到预计效益。实现效益的|
|计算口径、计算方法应与承诺效益的计算|
|口径、计算方法一致，并在前次募集资金|
|使用情况报告中明确说明。|
|第七条 前次发行涉及以资产认购股份|
|的，前次募集资金使用情况报告应对该资|
|产运行情况予以详细说明。该资产运行情|
|况至少应当包括资产权属变更情况、资产|
|账面价值变化情况、生产经营情况、效益|
|贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事|
|项的履行情况。|

|||
|-|-|
||关于前次募集资金的数额、资金到账时|
||间以及资金在专项账户的存放情况。|
|经核查，发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》中包含了第五条规定的“以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况”，并对投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度进行了描述和说明。||
|经核查，发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》中包含了了第六条规定“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”，并对实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益进行了描述和说明。||
|经核查，发行人前次募集资金不存在以资产认购股份情况。||
||经核查，发行人编制的《前次募集资金|
||使用情况报告》中说明：“截至 2017|
||年12月31日，本公司前次募集资金使|
||用情况报告披露的实现效益情况对照|
||表与本公司定期报告和其他信息披露|
||文件中披露的信息存在差异，差异原因|
||系本公司定期报告和其他信息披露文|
||件中披露的实现效益核算口径为归属|
||上市公司股东的扣除非经常性损益后|
||的净利润，本报告披露的实现效益核算|
||口径为归属上市公司股东的净利润”。|

经核查，保荐机构认为：发行人编制的《前次募集资金使用情况的报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，真实、完整地反映了发行人截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况。
问题9：公司报告期历史盈利能力较低，涉及的各个领域效益均与预期相差甚远，扣除非经常性损益后公司处于亏损状态。
请申请人披露公司上市后盈利能力均较差的原因及合理性，论证公司管理
层经营能力，以及本次募投项目预计效益是否谨慎；公司前次募集资金到位前，前次募投项目的市场的变化情况以及投入进展。同时，请申请人披露本次募投
项目的可研报告。
请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并结合前次募投项目的市场变
化情况及资金投入明细说明公司前次募集资金是否编造项目以变相进行收购。
回复：
一、请申请人披露公司上市后盈利能力均较差的原因及合理性，论证公司
管理层经营能力，以及本次募投项目预计效益是否谨慎
（一）公司上市后盈利能力较差的原因及合理性
2010年公司上市以后，公司主营业务为种猪、仔猪、育肥猪的养殖和销售，以及肉制品、饲料的生产和销售。2014年公司实施非公开发行股票，公司的业务发展方向发生了较大变化，逐渐形成了现有的四大业务板块，即：粮食收购和农业生产资料经销业务、乳品业务、大宗农产品贸易业务及畜牧养殖业务。
1、公司上市至2014年期间的业务盈利情况分析
公司上市至2014年期间主要从事生猪业务，该业务的盈利情况分析详见本反馈回复“一、重点问题”之“问题11”。
2、2014年公司非公开发行股票后的业务盈利能力分析
（1）主营业务收入构成及其变动趋势分析
2014-2017年，公司按行业分类的主营业务收入情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年||2015年|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|796,544.99|64.35|247,508.12|39.77|4,881.24|1.25|-|
|402,181.95|32.49|355,432.75|57.11|345,782.34|88.30|2,206.75|
|14,115.27|1.14|11,323.60|1.82|28,390.61|7.25|31,955.17|
|-|-|7,302.52|1.17|12,278.79|3.14|24,195.70|
|24,423.04|1.97|-|-|-|-|-|
|533.74|0.04|749.37|0.12|286.35|0.07|185.85|
|1,237,798.98|100.00|622,316.36|100.00|391,619.33|100.00|58,543.47|

2014-2017年，公司的主营业务收入随着公司业务量增长、业务范围的扩大以及并购而持续增加，2014年至 2017年，公司的主营业务收入分别为 58,543.47万元、391,619.33万元、622,316.36万元和 1,237,798.98万元，呈迅速增长的态势。
2015年，公司主营业务收入较 2014年同比增长568.94%，主要原因是公司2015年开始大规模进行乳及乳制品进口贸易及大宗农产品贸易业务，导致蛋白质贸易收入实现大幅增长；2016年，公司主营业务收入较2015年同比增长58.91%，主要原因是2016年7月29日公司完成对巴西子公司Fiagril的股权交割并纳入合并报表范围，导致当年公司农林牧渔业收入实现较大幅度增长；2017年，公司主营业务收入较2016年同比增加98.90%，主要原因是巴西子公司Fiagril在2017年全年纳入合并报表范围（2016年仅有8-12月纳入合并报表范围），且2017年10月31日公司完成对巴西子公司Belagrícola的股权交割并纳入合并报表范围，导致2017年公司农林牧渔业收入继续出现大幅度的增长。
2014年，公司的主营业务收入主要来自于生猪业务；2015-2017年，公司的主营业务收入主要来自粮食收购和农业生产资料经销业务、大宗农产品贸易业务， 2015年至 2017年，上述两项业务收入占主营业务收入的比重分别为89.55%、96.88%和96.84%。公司的畜牧养殖业务在2014年主要为生猪养殖业务，2015年和 2016年主要为肉羊养殖及生猪养殖业务，2017年主要为奶牛养殖、原奶销售业务及肉羊养殖业务。
（2）毛利构成分析
2014-2017年，公司各项业务的毛利情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年|2016年|2015年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利（万元）|占比（%）|毛利（万元）|占比（%）|毛利（万元）|占比（%）|毛利（万元）|
|73,603.79|79.58|37,979.84|77.41|-678.71|-|-|
|9,764.69|10.56|9,461.27|19.28|927.50|-|187.75|
|4,558.25|4.93|1,173.05|2.39|-3,829.35|-|383.46|
|-|-|439.37|0.90|-462.48|-|-1,099.92|
|4,085.02|4.42|-|-|-|-|-|
|478.46|0.52|8.52|0.02|286.35|-|159.13|
|92,490.21|100.00|49,062.05|100.00|-3,756.69|-|-369.59|

①农林牧渔业务
2015年，公司农林牧渔业务毛利为-678.71万元，主要原因为国际奶价在经历了2012年7月-2014年7月的周期性上涨后，自2014年7月开始进入下降周期，其中2015/16奶季出现了较大幅度的下降，导致新西兰子公司 TAHI牧场以分奶人制度所获得的原奶销售分成收入低于牧场管理的投入成本。
2016年，公司农林牧渔业务毛利为 37,979.84万元，较 2015年扭亏为盈，同比增加 38,658.55万元，主要原因系 2016年 7月 29日公司完成收购巴西子公司 Fiagril并纳入合并报表范围，导致当年公司农林牧渔业务毛利实现大幅度的增长。
2017年，公司农林牧渔业务毛利为73,603.79万元，较2016年增加35,623.95万元，同比增长93.80%，主要原因系巴西子公司Fiagril在2017年全年纳入合并报表范围（2016年仅有8-12月纳入合并报表范围），且 2017年10月31日公司完成收购巴西子公司Belagrícola并纳入合并报表范围，导致2017年公司农林牧渔业务毛利继续出现大幅度的增长。
②蛋白质贸易业务
2014年，公司开始搭建乳及乳制品进口销售渠道，2015年公司大力发展大宗农产品贸易业务，市场铺垫、品牌建设投入较大，并进行了适当的让利，业务毛利仅有187.75万元、927.50万元。
2016年、2017年，公司贸易业务模式趋于成熟，贸易品种从乳及乳制品逐步扩展至粮油、肉制品等，2016年实现毛利9,461.27万元，较2015年增加8,533.77
万元，同比增长920.08%，2017年毛利已相对稳定，为 9,764.69万元，较 2016
年增加303.42万元，同比增长3.21%。
③畜牧养殖业务
受 2014年起国内生猪价格持续下滑及进口猪肉导致消费市场供大于求的影响，公司生猪业务在2014年微利，2015年出现较大规模亏损。2016年，生猪业务受行业周期影响景气程度上升，猪肉价格在 2016年上半年处于上涨态势，公司生猪养殖业务毛利在当年1-6月份为1,271.35万元，尽管有所盈利，但公司考虑到生猪业务的强周期性特征，自 2016年 7月份起，公司将生猪业务委托第三方经营管理，生猪业务不再纳入合并报表范围。
2017年，公司畜牧养殖业务毛利为4,558.25万元，较2016年增加3,385.20万元，同比增长288.58%，主要原因是公司新西兰子公司 TAHI在 2017年 5月生产经营模式发生变更，2017年 5月以前 TAHI下属牧场主要由第三方 Landcorp经营管理，生物资产为 Landcorp所有，牧场和奶舍为公司所有，产生的收入和发生的成本、费用双方各按50%进行分摊，此种经营模式为分奶人制度，是新西兰政府对公司购买新西兰牧场的一个前提条件，此种经营模式的期限为四年， 2017年 5月 TAHI下属牧场的牧场资产管理协议（PMA）和牧场经营管理协议（FOA）到期，托管方 Landcorp退出牧场运营管理，由 TAHI自行负责牧场的奶牛养殖及原奶销售，因此 2017年公司将该项业务由农林牧渔业划分为畜牧养殖业，加之2017年新西兰奶价上涨，该项业务2017年毛利相对较高。
④农副食品加工业务
公司农副食品加工业务主要为生猪屠宰加工业务所获得的收入，其与公司的生猪养殖业务受到同样的行业周期影响，与公司的生猪养殖业务毛利拥有同样的变化趋势。2014年公司农副食品加工业务毛利亏损 1,099.92万元，2015年毛利亏损462.48万元。
2016年，公司农副食品加工业务毛利为439.37万元，较2015年转亏为盈，主要原因是 2016年生猪业务受行业周期影响景气程度上升，猪肉价格在 2016年上半年处于上涨态势。自 2016年 7月份起，公司将生猪养殖及屠宰加工业务委托第三方经营管理，生猪屠宰加工业务不再纳入合并报表范围。
（3）期间费用分析
报告期内，公司期间费用的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年||2015年|||
|金额|占营业收|金额|占营业收|金额|占营业收|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（万元）|入比（%）|（万元）|入比（%）|（万元）|入比（%）|（万元）|
|36,739.97|2.97|12,266.07|1.97|3,552.29|0.91|1,836.11|
|30,816.19|2.49|21,315.18|3.43|12,642.35|3.23|6,389.77|
|28,833.23|2.33|6,995.29|1.12|5,349.48|1.37|1,466.64|
|96,389.39|7.79|40,576.54|6.52|21,544.12|5.50|9,692.52|

 2014年-2017年，公司期间费用总额占营业收入的比重分别为16.56%、5.50%、6.52%和7.79%，其中：2014年因公司开始布局发展新的业务，进行了较大的前期投入，而当年并没有产生较大的营业收入，因此期间费用金额虽然低于2015-2017年，但占营业收入比重反而较大；2015年，期间费用总体进入正常水平，2015-2017年公司销售费用占营业收入的比重呈逐渐上升趋势，管理费用、财务费用占营业收入的比重存在一定波动。
2017年，公司销售费用较上年增加 24,473.90万元，同比增长199.53%，占营业收入的比重增加1.00个百分点，主要原因为：一是巴西子公司Fiagril在2017年全年纳入合并报表范围（2016年仅有 8-12月纳入合并报表范围），且 2017年 10月 31日公司完成收购巴西子公司Belagrícola并纳入合并报表范围，2017年 HDPF及其 Fiagril等子公司、DKBA及其Belagrícola等子公司的销售费用合计为 15,018.43万元；二是随着公司乳制品业务规模的持续扩大，其销售费用持续上升，当年纽仕兰乳业和纽仕兰新云的销售费用合计为 18,135.97万元，较上年同期增长 10,829.53万元；三是当年 4月公司完成收购东峰食品并纳入合并报表范围，东峰食品当年销售费用为2,023.69万元。
2017年，公司财务费用较上年增加21,837.94万元，同比增长312.18%，占营业收入的比重增加了1.21个百分点，主要原因为：一是虽然2017年短期借款规模大幅下降，但由于当年纳入合并报表范围的巴西子公司Belagrícola自身长期借款规模较大，且公司为拓展巴西子公司Fiagril和新西兰子公司TAHI的业务，新增较大规模的长期借款，当年公司长期借款规模大幅上升，公司当年利息支出较 2016年增加 18,447.67万元；二是当年由于汇率变化，汇兑损益增加了当年6,275.91万元的财务费用。
综上所述，公司上市后盈利能力较低，一方面系上市公司原有的生猪业务受行业周期影响导致的经营亏损；其次，公司非公开发行股票以后，公司业务战略布局发生调整，公司发展进入转型期，各项业务盈利能力尚未完全释放；第三，公司 2016年以来通过兼并收购，涉入国际粮食贸易和农业生产资料经销业务，目前处于整合阶段。总体来说，公司上市后盈利能力较差存在客观原因，符合当时实际情况。
（二）公司管理层经营能力
自公司 2014年实际控制人变更以来，公司管理层发生了较大调整。自公司第六届董事会换届以来，形成了以葛俊杰先生为核心的经营管理团队。公司管理层的主要人员的工作经历如下：
葛俊杰先生：董事长，中国国籍，无境外永久居留权。1959年10月生，大专学历，高级会计师，中国民主建国会第十届中央委员，第十二届全国人大代表。
1980年8月至1992年1月先后任上海市糖业烟酒公司财会、科长助理、副科长、科长；1992年2月至2006年8月先后任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部经理、副总经理、总经理；2006年8月至2008年3月任光明食品（集团）有限公司副总裁兼上海市糖业烟酒（集团）有限公司总经理；2008年3月至2012年9月任光明食品（集团）有限公司副总裁兼上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长、总裁；2012年9月至2016年12月任光明食品（集团）有限公司副总裁兼上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长；2016年12月至今任上海鹏欣（集团）有限公司副董事长；2017年5月至今在公司担任董事长。
王章全先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权。1966年1月出生，双学士学历。1994年6月至1997年8月在英国路伟德邻律师行北京办事处及香港分所任法律助理；1998年4月至2004年6月在德隆国际战略投资有限公司任法律部总经理；2004年12月至2006年12月在百安居（中国）投资有限公司任法务总监；2008年2月至2011年1月在英迈（中国）投资有限公司任大中华区法务负责人；2011年7月至2012年10月在东方昆仑律师事务所上海分所任合伙人；2012年11月至2016年9月在鹏欣集团任法务总监；2015年5月至今在黑龙江国中水务股份有限公司任董事；2014年5月至今在公司担任董事。
臧舜先生：董事兼副总裁，中国国籍，无境外永久居留权。1969年1月出生，中欧国际工商学院EMBA学历。1995年至1998年在宝隆洋行（上海）有
限公司担任财务经理；1998年至1999年在上海达能保鲜乳制品有限公司担任财务经理；1999年至2005年在狮王啤酒集团担任中国区财务总监；2005年至2012年在上海大江（集团）股份有限公司历任财务总监、副总裁、常务副总裁；2006年至2012年在上海大江（集团）股份有限公司任董事；2013年1月至2014年3月在上海安捷力信息系统有限公司担任副总裁；2014年5月至今担任公司董事；
2014年5月至11月担任公司财务总监；2014年11月至今担任公司副总裁。
毛洪斌先生：COO，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，Arizona StateUniversity（亚利桑那州立大学）工商管理硕士。2016年4月至2016年9
月，担任光明地产集团股份有限公司监事会主席；2010年1月至2016年4月，担任光明食品（集团）有限公司投资管理部总经理；2016年12月至今在公司担任COO。
殷海平先生：财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1966年7月出生，上海财经大学会计专业硕士。1992年至2003年先后担任广州雅芳有限公司中国中部总公司财务副经理、瑞士大昌洋行（上海）有限公司财务副经理、亨斯迈卜内门聚氨酯（中国）有限公司会计经理、美集物流运输（中国）有限公司财务经理；2003年6月至2012年9月先后任光明乳业股份有限公司物流事业部财务总监、总经理、上海领鲜物流有限公司执行董事；2012年9月至2013年9月任鹏欣乳业发展有限公司（后更名为“纽仕兰（上海）乳业有限公司”）副总经理；
2013年9月至2015年11月任光明乳业股份有限公司财务总监助理；2015年11月开始任职于公司，2016年9月至今在公司担任财务总监。
综上，公司第六届董事会换届以来，现任管理层具有丰富的企业管理经验，并且在跨国并购整合、国际贸易、畜牧行业方面拥有的职业经历与公司的发展战略高度贴合，能够满足上市公司各业务板块的长期稳定发展要求。
（三）本次募投项目预计效益谨慎性分析
1、缅甸50万头肉牛养殖项目预计效益的谨慎性分析
（1）销售收入的合理性分析
本项目育肥肉牛的销售价格根据调研当地市场价格的平均价格和缅甸肉牛
出口中国具体情况调查综合确定。育肥牛活重以每头500公斤计算，销售价格约每公斤20元。有机肥（牛粪）以每年产出25.12万吨计算，销售价格约每吨 300元。项目销售收入估算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|达产经营量|单价|||||
||||第2年|第3年|第4年|第5年|
|育肥牛|50万头|10,000元/头|200,000|400,000|500,000|500,000|
|有机肥|25.12万吨|300元/吨|3,014|8,059|12,264|15,817|
||||203,014|408,059|512,264|515,817|

根据中国畜牧网公布的肉牛价格数据，两者基本相符。
（2）经营成本的合理性分析
销售成本中主要分析原材料成本的合理性。本项目主要原料价格经公司派驻的专业团队考察当地市场后设定，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||年用量|采购单价|采购成本|
||项目|原料||||
||||（头、吨）|（元/头、元/吨）|（万元）|
|||架子牛|500,000|5,000.00|250,000.00|
|缅甸50万头肉牛养殖项目||精饲料|360,000|2,150.00|77,400.00|
|||青贮料|960,000|250.00|24,000.00|
|||干草|180,000|150.00|2,700.00|

根据中国畜牧网公布的架子牛价格数据，两者基本相符。因国内外不同地区原料价格不同等因素，上述项目涉及原料采购价格时均各有差异，但总体而言价格差异处于合理区间内。
（3）利润测算的合理性分析
本项目利润计算期 12年，预计共实现利润总额 62.37亿元，经营期平均年利润总额 56,697万元，预计净利润共计 46.78亿元。其中，项目企业所得税按25%计算，共计15.59亿元。利润测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||第2年|第3年|第4年|第5年|
|经营收入|203,014|408,059|512,624|515,187|
|出口税费|10,000|20,000|25,000|25,000|
|总成本费用|170,126|342,506|426,708|427,288|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|22,888|45,553|60,916|62,899|
|弥补上年度亏损|-|-|-|-|
|应纳税所得额|22,888|45,553|60,916|62,899|
|所得税|5,722|11,388|15,229|15,725|
|税后利润|17,166|34,165|45,687|47,174|

以每头牛每年产出的税前利润（以下简称“年头均利润”）这一指标，对比分析本项目与同行业上市公司可比项目如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||年用量（头）|稳定期利润总额（万元）|年头均利润|
|公司|项目||||
|||||（元/头）|
||缅甸50万头肉牛养殖项||||
|发行人||500,000|50,481.55|1,009.63|
||目||||
|西部牧业|2013年2,000 头肉牛育||||
|||6,000|547.81|913.02|
|（300106.SZ）|肥场建设项目||||
|天山生物|2013年肉牛繁育及育肥||||
|||8,605|2,396.00|2,784.43|
|（300313.SZ）|项目||||

因不同项目实际产品不同，如天山生物肉牛繁育及育肥项目还产出供胚胎母牛、淘汰母牛、牛奶等多种价值较高产品，故年头均利润数据中天山生物较高，而公司本项目与西部牧业肉牛育肥项目的年头均利润较为接近，项目利润的测算是合理的、谨慎的。
综上所述，“缅甸50万头肉牛养殖项目”效益测算遵循了合理性、谨慎性的原则。
2、瑞丽市肉牛产业基地建设项目预计效益的谨慎性分析
“瑞丽市肉牛产业基地建设项目”达产后公司将具备年产 75,000吨牛肉、16,800吨牛副产品、15,000吨牛肉熟食产品和12,560吨各类深加工产品的能力。
项目计算期为 10年，建设期为 2年，在计算期第二年投入生产，投产率达到项目的40%计，计算期第三年投产率达到80%，计算期第四年投产达到100%。
（1）销售收入的合理性分析
发行人对未来产品主要原材料的价格预测情况，未来将要实现的利润目标，以及市场同类产品价格、客户的价格接受范围等多方面因素进行充分估计和合理预测，项目营业收入的估算情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年|第4年|||
|一||牛肉收入（万元）||-||139,500.00|279,000.00||348,750.00|……|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||第1年||第2年||第3年||第4年||||
|1||单价（万元/吨）|||4.65||4.65||4.65||4.65|……||
|2||销量（吨）|||-||30,000.00||60,000.00||75,000.00|……||
|二||牛副收入（万元）|||-||35,935.20||71,870.40||89,838.00|……||
|1||单价（万元/吨）|||5.35||5.35||5.35||5.35|……||
|2||销量（吨）|||-||6,720.00||13,440.00||16,800.00|……||
|三||牛肉熟食收入（万元|）||-||60,000.00||120,000.00||150,000.00|……||
|1||单价（万元/吨）|||10.00||10.00||10.00||10.00|……||
|2||销量（吨）|||-||6,000.00||12,000.00||15,000.00|……||
|||深加工产品收入（万|||||||||||……|
|四|||||-||3,228.80||6,457.60||8,072.00|||
|||元）||||||||||||
|（一）||明胶骨粒|||-||1,190.00||2,380.00||2,975.00|……||
|1||单价（万元/吨）|||0.35||0.35||0.35||0.35|……||
|2||销量（吨）|||-||3,400.00||6,800.00||8,500.00|……||
|（二）||皮胶原蛋白肽|||-||1,560.00||3,120.00||3,900.00|……||
|1||单价（万元/吨）|||6.50||6.50||6.50||6.50|……||
|2||销量（吨）|||-||240.00||480.00||600.00|……||
|（三）||油脂|||-||210.00||420.00||525.00|……||
|1||单价（万元/吨）|||0.35||0.35||0.35||0.35|……||
|2||销量（吨）|||-||600.00||1,200.00||1,500.00|……||
|（四）||骨粉|||-||172.80||345.60||432.00|……||
|1||单价（万元/吨）|||0.24||0.24||0.24||0.24|……||
|2||销量（吨）|||-||720.00||1,440.00||1,800.00|……||
|（五）||工业级胶原蛋白粉|||-||96.00||192.00||240.00|……||
|1||单价（万元/吨）|||1.50||1.50||1.50||1.50|……||
|2||销量（吨）|||-||64.00||128.00||160.00||……|
|合 计（万元）|||||-||238,664.00||477,328.00||596,660.00||……|

发行人对单头肉牛的产品产量进行了的充分的分析，对同类产品的市场价格进行调研，以此数据对项目收入进行了假设和预测，具有一定的合理性和谨慎性。
（2）营业成本的合理性分析
本项目产品成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，营业成本明细如
下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年||第4年|||
|1||营业成本||355.49||205,692.84||410,081.35|511,911.97||……|
|1.1||直接材料||0.00||200,000.00||400,000.00|500,000.00|……||
|1.2||直接人工||0.00||2,889.47||5,952.30|7,663.59|……||
|1.3||制造费用||355.49||2,803.37||4,129.05|4,248.38|……||
|1.3.1||折旧费||355.49||2,564.71||3,651.72|3,651.72|……||
|||其他制造费|||||||||……|
|1.3.2||||0.00||238.66||477.33|596.66|||
|||用||||||||||
|2||管理费用||248.72||5,796.27||11,374.68|13,535.29|……||
|2.1||管理人工||0.00||514.32||1,059.51|1,364.12|……||
|2.2||折旧摊销||248.72||1,569.94||2,891.16|2,891.16|……||
|||其他管理费|||||||||……|
|2.3||||0.00||3,712.00||7,424.01|9,280.01|||
|||用||||||||||
|3||销售费用||0.00||9,648.56||17,139.68|20,195.06|……||
|3.1||物流人工||0.00||264.80||545.49|702.32|……||
|3.2||物流费用||0.00||2,933.33||4,693.33|5,866.67|……||
|||其他销售费|||||||||……|
|3.3||||0.00||6,450.43||11,900.86|13,626.08|||
|||用||||||||||
|4||财务费用||0.00||565.50||2,610.00|2,479.50|……||

本项目营业成本主要为向“缅甸50万头肉牛养殖项目”采购的肉牛，期间费用参考公司的历史经营情况和同行业公司伊赛牛肉（032910.OC），管理费用设为营业收入的4%，销售费用设为营业费用的3%，财务费用为银行贷款基准利率，总体来说具有一定的合理性和谨慎性。
（3）利润测算的合理性分析
根据预测的本项目营业收入实现情况、发生的成本费用情况，以及对公司整体毛利率水平提高的预期，进行项目成本费用及利润的推算分析，所得的项目利润情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年|第2年||第3年||第4年||
||营业收入||-|238,664.00||477,328.00||596,660.00||
||营业成本||355.49|205,692.84||410,081.35||511,911.97||
|3||毛利率|-||13.81%||14.09%|14.20%|……|
||营业税金及附加||-|2,669.06||7,211.22||9,014.03||
||管理费用||248.72|5,796.27||11,374.68||13,535.29||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|第1年|第2年||第3年||第4年|||
|6|销售费用|-|9,648.56||17,139.68||20,195.06|||
|7|财务费用|-|565.50||2,610.00||2,479.50|||
||利润总额|-604.21|14,291.77||28,911.06||39,524.15|||
|9|所得税|-|946.57||1,914.84||2,617.76|||
||净利润|-604.21|13,345.19|||26,996.22||36,906.39|……|
||净利率|-||5.59%||5.66%||6.19%|……|

以年头均利润这一指标，对比分析本项目与同行业公司可比项目如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||年用量|稳定期利润总额|年头均利润（元|
|公司|项 目||||
|||（头）|（万元）|/头）|
||瑞丽市肉牛产业基地||||
|发行人||500,000|39,524.15|790.48|
||建设项目||||
|伊赛牛肉|年屠宰20万头肉牛生||||
|||200,000|24,408.60|1,220.43|
|（832910.OC）|产线项目||||

因项目实施地的市场环境、人口情况、交通状况不同，本项目测算的年头均利润利润低于伊赛牛肉，项目利润的测算是合理的、谨慎的。
综上所述，“瑞丽市肉牛产业基地建设项目”效益测算遵循了合理性、谨慎性的原则。
二、公司前次募集资金到位前，前次募投项目的市场的变化情况以及投入
进展
公司前次非公开发行股票于2014年1月21日获得证监会核准批复，募集资金于2014年3月24日汇入公司募集资金监管账户。前次募集资金到位前，前次募投项目的市场变化及投入情况如下：
（一）肉羊项目
1、市场变化情况
（1）羊肉需求稳定增长
2011年-2013年，我国羊肉产量增长稳定，羊肉价格持续上涨。根据国家统计局和中国农业部数据，我国羊肉产量由2011年的393.1万吨上涨到408.14万吨，全国批发市场羊肉平均批发价从2011年的36.58元每公斤上涨到2014年3月底的55.78元每公斤，涨幅达到52.49%，表明市场供不应求。
（2）小反刍兽疫
2013年 11月 24日，新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州霍城县三宫乡一寸养殖小区的羊出现疑似小反刍兽疫，发病羊1236只，死亡203只。12月2日，新疆维吾尔自治区动物疫病预防控制中心诊断为疑似小反刍兽疫。12月 5日，国家外来动物疫病研究中心确诊该起疫情为小反刍兽疫疫情。
2013年 12月底和 2014年 1月初，哈密市、巴音郭勒蒙古自治州和阿克苏地区也相继报告发现疫情。2014年 1月，甘肃省武威市、内蒙古自治区巴彦卓尔市、宁夏回族自治区吴忠市陆续报告发现疫情。2014年 3月中旬，辽宁省锦州市、湖南省邵阳市报告发现疫情，经溯源调查发现，发病羊分别来自山东省济宁市嘉祥县和四川省成都市金堂县，主动监测也发现，山东省嘉祥县部分养殖场存在病毒核酸阳性羊群。至2014年3月27日，农业部发文要求全国立即暂停活羊跨省调运。
因此，公司前次非公开募集资金到位前，肉羊市场需求持续向好，虽然发生小反刍兽疫，但尚未大规模蔓延，募投项目实施地涡阳、怀化地区未发现疫情，总体来说本项目仍具有实施可行性。
2、前次非公开募集资金到位前的项目投入情况
公司通过全资子公司安欣牧业实施“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”（后变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”），公司自主实施“湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目”。截至2014年5月31日，公司已使用自有资金6,389.86万元投资“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”，未投资“湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目”。天健会计师事务所对此出具了《关于湖南大康牧
业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2014】2-220号）。
（二）合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目
1、市场变化情况
2011年之前，中国对进口牛肉的依赖较小，牛肉需求基本上是通过国内生产来满足。随着居民生活条件的持续改善，牛肉消费需求增加。2012年牛肉进口量首次突破5万吨达到9.5万吨，2013年牛肉进口量进一步增加，牛肉及其相关产品进口量达到了41.2万吨。虽然中国牛肉消费总量在2013年已经达到世界第三位，但中国人均牛肉消费量远低于世界平均水平，加之国内肉牛存栏量有限，牛肉进口市场空间仍然较大。
因此，公司前次非公开募集资金到位前，牛肉市场供需失衡，牛肉进口逐年增加，本项目具有实施可行性。
2、前次非公开募集资金到位前的项目投入情况
鹏欣雪龙成立于2014年4月23日，截至2014年5月31日，公司未使用自有资金投资“合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目”。
（三）增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目
1、市场变化情况
2014年以前，进口奶相比国产奶价低质优，牛奶进口持续增长，且继 2008年三聚氰胺事件之后，乳品质量安全问题凸显，进一步刺激了进口牛奶的消费需
求。2009年到2014年，我国液态奶、奶粉进口量持续增长，根据中国奶业年鉴数据，2009年至 2014年，液态奶进口年均增长率达480%，奶粉进口年均增长率达548%。
数据来源：iFind、中国奶业协会、CLAL、中国银联新西兰元历史汇率
前次非公开募集资金到位前，我国奶粉和液态奶进口市场情况良好，本项目市场环境未发生变化。
2、前次非公开募集资金到位前的项目投入情况
截至2014年5月31日，公司未使用自有资金投资“增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目”。
三、保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并结合前次募投项目的市场
变化情况及资金投入明细说明公司前次募集资金是否编造项目以变相进行收购
保荐机构查阅了发行人前次非公开发行预案等相关文件、行业发展相关数
据，与发行人管理层进行了沟通和访谈，实地走访了发行人主要经营机构。经查核，保荐机构和会计师认为：公司上市后盈利能力较差存在客观原因，符合当时的实际情况；公司第六届董事会换届以来形成了较为稳定、符合公司发展战略的新一届管理层，能够满足公司发展的管理需求。
保荐机构查阅了本次募投项目可行性研究报告，实地考察了募投项目实施地点的市场情况，与可行性研究报告编制机构和公司相关人员进行了沟通和访谈，经核查，保荐机构认为：本次募投项目的预计效益测算遵循了合理性、谨慎性的原则。
保荐机构和会计师查阅了发行人前次募集资金到账的具体时间，查阅了行业发展相关数据、公司以自有资金对募投项目的前期实际投入情况等披露文件和资
料、2014年非公开发行股票的预案，分析了公司前次募集资金到位前，前次募投项目的市场的变化情况以及投入进展。经核查，公司前次募集资金到位前，前次募投项目的市场未发生重大不利变化，“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”已经发生了资金投入，“增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目”、“合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目”未投入资金，保荐机构和会计师认为：发行人前次募投项目真实、募集资金到位前仍具有可行性，不存在编造项目以变相进行收购的情况。
问题10：2015年末、2016年末及2017年末，公司商誉余额分别为 1,184.38万元、116,333.48万元和 126,023.34万元，形成大额商誉的主要标的公司 2017年均亏损，而公司商誉未发生减值。此外，公司商誉标的资产的减值测试均是由毕马威企业咨询（中国）有限公司、德勤咨询（上海）有限公司做出，再由天健会计师事务所核验。
请申请人披露：（1）2017年公司商誉未减值的合理性及谨慎性；（2）毕马威企业咨询（中国）有限公司、德勤咨询（上海）有限公司是否具备为上市
公司出具减值测试报告的资质。
请申请人及会计师披露：公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标
的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；
对比标的资产收购前的评估方法、评估参数、评估假设，分析减值测试是否有
效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐
机构对上述问题发表核查意见。
回复：
一、2017年公司商誉未减值的合理性及谨慎性
1、东峰食品商誉未减值的合理性及谨慎性
2018年 4月 19日，毕马威企业咨询（中国）有限公司出具《大昌东峰食品（上海）有限公司商誉减值测试分析报告》，报告显示，东峰食品 2017年实现销售收入约3亿元，息税前利润约948万元。毕马威企业咨询（中国）有限公司采用了收益法下折现现金流量法获得大昌东峰的预计未来现金流量的现值，截至2017年12月31日，大昌东峰的预计未来现金流量的现值为5,800万元人民币，
进行了核验，最终判定东峰食品 2017年末的商誉未发生减值情况，无需计提商誉减值准备。
2、Fiagril和 Belagricola商誉未减值的合理性及谨慎性
2018年 4月 25日，德勤咨询（上海）有限公司出具《FB项目关于 HDPF PartcipacoseLtda.与DKBA PartcipacoseLtda.合并资产组100%股权公允价值评估报告》。报告显示，德勤咨询（上海）有限公司考虑了三种评估方法，最终采用收益法对目标资产组100%股权于评估基准日（2017年12月31日）的公允价值进行分析，并采用市场法对收益法下评估结果进行合理性验证。综合企业价值和企业价值调整项，目标资产组截至2017年12月31日的100%股权公允价值为雷亚尔21.1亿元，该值高于账面净值雷亚尔17.69亿元。故目标资产组不存在减值情况。天健会计师事务所对该报告进行了核验，最终判定 HDPF与 DKBA合并资产组2017年末的商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。
综上，公司对 2017年末形成商誉的被投资单位或资产组进行了资产减值测试，并由第三方机构对各个资产组出具了公允价值评估报告，商誉减值测试结果业经天健会计师事务所核验，各资产组的商誉均未出现减值情况，无需计提商誉减值准备。
二、毕马威企业咨询（中国）有限公司、德勤咨询（上海）有限公司是否
具备为上市公司出具减值测试报告的资质
毕马威企业咨询（中国）有限公司、德勤咨询（上海）有限公司为公司管理层分别就各形成商誉的被投资单位或资产组出具了公允价值评估报告。商誉减值测试结果系根据上述公允价值评估报告结果与该等被投资单位或资产组的账面价值之比较，并经天健会计师核验做出。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。《企业会计准则第 8号-资产减值》未规定减值测试中所涉及的被投资单位或资产组的公允价值评估需由具有证券从业资格的会计师事务所审计或鉴证，因此毕马威企业咨询（中国）有限公司、德勤咨询（上海）有限公司作为独立第三方的专业机构，为上市公司出具公允价
值评估报告系为上市公司提供商誉减值测试参考，以及财务报告使用目的的评估服务，相比管理层自行进行减值测试，更具有专业性和客观性。
三、公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较
账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目
（一）公司商誉确认符合准则要求
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
公司收购Dakang FiagrilParticipaçõesS.A.和Dakang FiagrilAdministração de Bens S.A.(以下简称“Fiagril资产组”)、BelagrícolaComércio eRepresentação deProdutosAgrícolasS.A.和Landco Administradora de Bens e Imoveis S.A.(以下简称“BELA资产组”)，以及大昌东峰食品（上海）有限公司，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，均属于非同一控制下的企业合并。公司作为购买方，将为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和作为合并成本，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
截至 2017年 12月 31日，公司商誉的的账面余额 126,023.34万元，具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合并日确认金额|外币报表折算|
|109,107.22|-3,223.47|
|17,929.20|-557.90|
|2,768.29|-|

合计 126,023.34上述各资产组于合并日确认的商誉金额的具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|Fiagril资产组|BELA资产组|
|134,599.79|82,221.00|
||13,155.40|
|134,599.79|95,376.40|
|25,492.58|77,447.20|

|||
|-|-|
|109,107.22|17,929.20|

综上，公司商誉的确认符合企业会计准则的要求。
（二）标的资产的公允价值较账面值的增值部分，已直接归集到对应的具
体资产项目
《企业会计准则第20号——企业合并》第十七条规定：“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示”，公司将被收购公司可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产负债项目，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|可辨认净资产的账面价值①|可辨认净资产的公允价值②|增值金额②-①|
|5,802.20|25,492.58|19,690.38|
|31,432.28|77,447.20|46,014.92|
|1,477.95|1,477.95|-|

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2017】2-343）、《审计报告》（天健审【2018】2-329），上述资产的公允价值较账面价值增值或减值都已在合并日归集到具体的资产项目。
因此，公司商誉的确认符合企业会计准则的要求，购买日的可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。
（三）公司商誉减值测试符合准则要求
《企业会计准则第8号——资产减值》规定：“企业合并所形成的商誉，至
少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产
组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35号——分部报告》所确定的报告分部”，“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理”。
根据上述规定，公司考虑到 Fiagril资产组与 BELA资产组均位于巴西，主要从事农业生产资料经销业务和粮食贸易业务，其商业模式、盈利模式和产品系列均相似，大康农业对其收购后，将进行整体规划，采取共同管理、联合采购等措施，降低成本与费用。因此，管理层认为 Fiagril资产组与 BELA资产组共同构成了能独立产生现金流的资产组合，合并作为巴西资产组，计算其100%的公允价值。
对上述的资产组和资产组组合进行减值测试时，公司将标的资产的公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产项目，将归属于控股股东和少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组和资产组组合的账面价值，然后根据调整后的资产组和资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组
（包括商誉）是否发生了减值。公司分别聘请德勤咨询（上海）有限公司和毕马威企业咨询（中国）有限公司对巴西资产组以及大昌东峰食品（上海）有限公司2017年12月31日100%股权的公允价值进行了评估，并对上述商誉进行了减值测试，资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。经测试，由
Fiagril资产组与BELA资产组构成的巴西资产组合以及大昌东峰食品（上海）有限公司资产组的可收回金额均高于其账面价值，对可收回金额的预计结果认为商誉并未发生减值损失。
四、对比标的资产收购前的评估方法、评估参数、评估假设，分析减值测
试的有效性
（一）评估方法未发生变化
标的资产收购前后均采用收益法作为评估方法，评估方法未发生变化。
（二）评估参数发生变化
由于标的资产在收购前评估时点的经营状况与基于 2017年 12月 31日为评估基准日的经营状况有所不同，因此，在进行 2017年 12月 31日商誉减值测试时公司管理层也结合巴西资产组实际经营状况及公司并购后的管理方针相应对财务预测进行了调整。
首先，公司2018年度商誉评估首次将Fiagril资产组和BELA资产组组成巴西资产组进行评估。由于两个资产组业务相同、市场独立、优劣势互补，本次评估考虑了两个资产组的协同效应带来的现金流增量。
其次，因巴西通货膨胀出现较大变化，本次评估调整了折现率。巴西 2017年底通货膨胀指数IPCA为2.95，较2016、2015年的6.29、10.67分别降低53.10%和72.35%。在标的资产收购前的公司股权价值评估中，采用了实际折现率，即财务预测中不考虑通货膨胀因素，且永续增长率为零；在标的资产收购后的公司股权价值评估中，采用了名义折现率，即财务预测中考虑了通货膨胀因素，且永续增长率不为零，通货膨胀因素予以反应在永续增长率及折现率中。标的资产收购后的公司股权价值评估中采用的名义折现率剔除通货膨胀因素后的加权平均资本成本略高于标的资产收购前采用的实际折现率。
第三，公司根据标的资产收购后的收入增长率和毛利率调整了预测期的收入增长率和毛利率。由于 Fiagril资产组未能达到收购前的预期，公司下调了对其的收入增长率和毛利率预期值，Fiagril资产组与BELA资产组构成的资产组合的未来期间收入的增长主要来自于 BELA资产组，BELA资产组收购后的预测期（2018-2023年度，不含永续期）收入复合增长率略高于收购日前同期的预测值，毛利率略低于收购日前同期的预测值。
（三）评估假设未发生变化
标的资产收购前的评估假设，在收购日后并未发生假设条件改变的情形。
五、是否已及时充分的量化披露商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响
公司在收购 Fiagril和Belagrícola时的重大资产重组报告书中对收购上述资产的商誉减值风险进行了披露。同时，公司在2018年6月14日公告的《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司 2017年年报的问询函>之回复公告》（公告编号2018-057）中就商誉减值对净利润的影响的进行敏感性分析，并提示未来商誉减值风险。内容如下：
（一）商誉减值对净利润的影响的敏感性分析
未来若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司经营业绩达不到预期水平，使上市公司面临商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响。商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|商誉原值|商誉减值|对上市公司净利润影响金额|上市公司2017年归属于母公司所有者的净利润|商誉减值后归属于上市公司净利润|
|126,023.34|1,260.23|-1,260.23|2,377.62|1,117.38|
|126,023.34|6,301.17|-6,301.17|2,377.62|-3,923.55|
|126,023.34|12,602.33|-12,602.33|2,377.62|-10,224.72|
|126,023.34|18,903.50|-18,903.50|2,377.62|-16,525.88|

[注]：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。
（二）商誉减值风险及应对措施
截至2017年12月31日，公司商誉账面价值 126,023.34万元，公司每年年末对商誉进行减值测试。2017年末，公司根据历史经验及对市场发展的预测，进行了商誉减值测试，测试结果表明上述公司商誉均未出现减值迹象，但不排除未来出现商誉减值的风险。如果未来经测试出现较大规模的商誉减值，将直接导致公司资产减值损失上升，对公司盈利水平产生不利影响。公司将继续利用自身和上述公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过
发挥协同效应，继续保持并提高标的公司竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
六、保荐机构核查意见
经过对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理的核查，对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理的核查，对公司商誉减值测试过程的复核，保荐机构和会计师认为：公司商誉减值测试符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，已归集到对应的具体资产项目；标的资产收购前后的评估方法、评估假设未发生改变，评估参数虽然发生了调整，但符合其现实情况，计算结果更加谨慎，因此商誉减值测试有效；公司已量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
问题11：公司可供出售金融资产中，占比最大的部分为子公司大康肉食88.23%的股权，账面价值为 61,418.24万元，其形成原因是 2016年公司将大康肉食托管给第三方经营，上市公司不再将大康肉食纳入合并报表范围，并以账面净资产额计入可供出售金融资产科目。请申请人披露上述托管安排的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、生猪养殖业务利润波动较大，不利于公司经营业绩稳定
中国是传统的猪肉消费大国，生猪是我国最大的畜牧品种，2016年生猪出栏量约为6.85亿头，市场规模已过万亿元。2006年以来，我国生猪养殖进入了完全竞争市场状态，生猪价格波动剧烈且周期性明显，生猪养殖行业风险高于其他畜牧品种。
元元//千千克克 元元//千千克克
||
|-|
|// //|

0099--1122--3311 10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31
22个省市:平均价:生猪
数据来源：Wind
生猪价格由供给与需求均衡决定。在我国，供给端对生猪价格的影响更为显著，其特点如下：
（一）生猪需求稳定
我国居民肉类消费以猪肉为主，牛、羊、禽类肉为辅，猪肉占肉类总产量的65%左右。据USDA和Ifind统计数据，2012年至今，我国每年猪肉消费基本保持在5,500万吨左右，人均消费量42公斤/年，需求稳定。
（二）猪肉供给不稳定
1、生猪供给存在时滞
生猪生产商总是根据上一期的价格来决定下一期的产量。猪的生产周期一般需要八到十个月，因此厂商的供给决策制定到真正供给的时间非常长，从而形成
“供给增加—价格下降—供给减少—价格上升—供给增加”的循环。从历史数据
看，猪价和生猪出栏之间存在明显时滞。
数据来源：Ifind、国家统计局
2、散户的追涨杀跌行为加剧了生猪市场价格波动
我国生猪养殖仍以散户为主，生猪养殖规模化仍在半程。根据《全国生猪生产发展规划2016-2020》，全国年出栏500头以上的规模化养殖出栏量占比从2010年的38%升至2015年的45%，目标是2020年达到52%。虽然规模化养殖的比重在持续上升，但散户占比仍过半，后者仍是生猪存栏变化的主导力量。
散户一般采用外购崽猪的经营模式，补栏、去库存较为灵活，当猪价高涨、利润高企时，散户更倾向于补栏以扩张产能，当猪价下跌、利润亏损时，散户甚至可以低价抛售全部库存。由于散户追涨杀跌的非理性，加剧了生猪市场价格波动。
3、疫病影响猪价波动
疫病作为随机因素，使得生猪市场行情变得更加复杂和难以预测。疫病的发生一方面可能直接导致生猪的死亡，另一方面，疫病也会导致的猪肉供应短缺，使猪价产生非常规性波动，疫病严重时可能会扰乱周期运行。
（三）规模养殖企业无法规避周期波动风险
规模化经营的生猪企业，规模化养殖比例提高会减弱猪价波幅，但也无法避免“猪周期”对其经营的冲击，企业的经营状况随市场价格呈现周期性的波动。
综上，由于生猪养殖周期长、集约化程度低等因素，散户短视跟风的养殖行为以及疫病因素，生猪养殖企业的盈利能力严重受制于行业周期波动。公司作为
多主业公司，继续从事生猪养殖业务不利于公司经营业绩稳定，甚至可能会对其他业务板块造成不利影响。
二、上市以来生猪业务效益波动较大
2010至2011年，国内生猪价格持续走高，生猪市场供不应求。公司生猪的营业收入持续上涨，毛利率稳步提升，经营情况持续良好发展。公司利用“公司+基地+养殖大户+农户”发展商品猪生产的经营模式，立足于优质种猪资源，加大与紧密型养殖大户的合作力度，建设专业养殖村。抢占生猪养殖资源，顺利完成30万头规模生态养猪小区募集资金投资项目建设，成为中国一流的优质猪肉供应商。该期间内，公司生猪的出栏量、生长育成期成活率等指标，均略高于行业平均水平。
2013以来，受制于国家政策限制及国内生猪养殖屠宰行业竞争的日趋激烈，公司生猪业务的营业收入持续下降。2014年，生猪市场持续低迷，生猪产品销售量减少导致公司营业收入减少，公司生猪业务的营业收入低于营业成本，因此关闭了部分亏损猪场和屠宰场，生猪业务首度出现经营负增长。
三、控制权变更后，生猪业务效益仍未有效改善
2014年鹏欣集团成为公司控股股东后，公司主营业务发生较大变化。为实现资产保值并逐步降低生猪业务比重，公司与原管理层陈晓明、王中华于 2014年6月签署了《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议》（以下简称“《考核协议》”），公司对大康肉食进行经营目标考核管理，若大康肉食的实际净利润没有达到考核净利润要求，陈晓明、王中华需补偿70%的业绩差额，若实际净利润超过考核净利润，则将超额利润的70%作为陈晓明、王中华的考核达标报酬。
截至2015年12月31日，《考核协议》约定的考核净利润及完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|考核净利润|完成净利润|
|2,800.00|-13,290.99|

根据2016年4月7日公司与陈晓明、王中华签署的《关于大康肉类食品有限公司经营目标考核协议之补充协议》，截至2015年12月31日，陈晓明、王中华应向公司弥补亏损的金额共计11,263.69万元。业绩考核的经营模式并没有
扭转生猪业务的亏损局面。考虑到原管理层对经营业绩的改善未带来实质性变
化，公司于2016年6月，陈晓明先生、王中华先生终止承包协议，并通过采取
生猪业务托管的方式以消除生猪业务对上市公司业绩所带来的波动影响。截至
2017年4月25日，陈晓明、王中华已足额将上述款项补偿给上市公司。
四、经营托管更有利于上市公司股东利益
2016年6月，公司与江苏银河签订《大康肉类食品有限公司增资协议》及《增资协议备忘录》，约定子公司大康肉食引入投资方江苏银河对大康肉食增资1亿元，增资完成后，公司的占股比例由原来的100%减少至88.23%，江苏银河占股比例11.76%，江苏银河由其控股子公司江苏银穗受托大康肉食股权并经营管理公司的生猪业务，享有生猪业务经营收益并承担全部亏损，江苏银穗每年向公司支付3,500万元。大康肉食原有董事会成员3人中的2人不再担任董事职务，改由江苏银穗指派人员担任。
根据上述安排，公司已不能单独决定大康肉食的财务和经营政策，且无法享有大康肉食的经营收益或承担经营亏损，仅获取固定收益，无法运用对被投资方的权力影响其回报金额，已不满足控制的条件；公司自2016年6月30日起不再将大康肉食纳入合并报表编制范围，并以交割日大康肉食归属于母公司的所有者权益计入可供出售金融资产科目，符合企业会计准则的相关规定。
综上，公司托管经营生猪养殖业务能够稳定公司经营业绩，且生猪业务难以与肉羊、肉牛业务产生协同效应，因此托管经营生猪养殖业务符合公司现时发展战略，有利于上市公司股东利益。
五、中介机构核查意见
保荐机构和会计师分析了发行人生猪业务的历史经营情况，查阅了行业发展的相关数据、同行业上市公司的经营情况、发行人与托管方签订的大康肉食股权及生猪业务托管协议，现场走访了生猪业务的经营场地，与发行人的管理层进行了沟通和访谈。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人将大康肉食股权及生猪业务托管给江苏银穗经营管理，并获取固定收益款，有利于优化产业结构和提升公司资产的使用效益，分散业务风险，实现公司转型及进一步发展，符合公司发展战略。
问题12：公司大额长期借款中，大部分都有同等金额的定期存款作为质押。请申请人披露借款需要同等金额存款质押的原因及合理性，以及公司银行借
款的具体用途、资金流向。并提供贷款金额超过 1亿元的银行借款合同。请保荐机构及会计师核查披露目前公司是否存在逾期尚未偿还的银行贷款；银行是否限制向申请人发放贷款或缩减贷款规模；公司贷款金额超过 1亿元的贷款资金流向明细。
回复：
一、请申请人披露借款需要同等金额存款质押的原因及合理性，以及公司
银行借款的具体用途、资金流向。
公司进行大宗农产品贸易业务同时，利用贸易业务赚取银行存款和贷款之间的息差收益。该业务的具体模式为：公司在进行大宗农产品贸易时，发掘银行存款利率高于贷款利率（对应同等金额存款质押融资的定向贷款）的机会，经过供应商采购、客户交货并签收程序后，将从客户收到的货款存为存款或理财，同时将上述存款进行质押融资，使用银行贷款支付货款，以利用存款利率高于贷款利率的息差获取无风险财务收益。
截至2017年12月31日，上述业务模式中涉及的长期借款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|贷款银行|贷款金额|贷款利率（%）|贷款期限|对应质押存款金额|存款机构|存款利率（%）|存款期限|借款用途|
|蒂达贸易|交通银行|11,069.00|4.275|2016.5.13-2018.5.9|1,699.39（美元）|交通银行|2.41|2016.5.13-2018.5.9|支付货款|
||渤海银行|12,514.48|4.60|2017.5.19-2018.5.18|11,897.00|渤海银行|5.20|2017.5.18-2018.5.18||
||建设银行|9,989.00|3.5625|2015.10.2-2018.10.29|10,000.00|建设银行|3.575|2015.10.29-2018.10.31||
|纽仕兰乳业|建设银行|10,000.00|3.5625|2015.10.30-2018.10.29|10,015.00|建设银行|3.575|2015.10.30-2018.10.29||
|||20,000.00|3.5625|2016.4.28-2019.4.27|19,730.00|华瑞银行|4.125|2016.4.28-2019.4.27||
|||10,100.00|3.5625|2016.5.20-2019.5.20|10,000.00|北京银行|3.9875|2016.5.10-2019.5.10||
|||20,200.00|3.5625|2016.5.26-2019.5.26|20,000.00|北京银行|3.9873|2016.5.26-2019.5.26||
||上海银行|9,800.00|3.9150|2017.3.15-2018.3.15|1,410.05（美元）|上海银行|1.8912|2017.3.15-2018.3.15||

随着公司业务重心向国际粮食贸易和农业生产资料经销业务转移，国内大宗农产品贸易业务将逐步过渡为国际大宗农产品贸易。
2018年以来，公司已经逐步停止该业务公司已经逐步停止跟踪银行存贷息差，截至2018年6月30日，因上述业务模式尚未完成的长期借款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|贷款银行|贷款金额|贷款利率（%）|贷款期限|对应质押存款金额|存款机构|存款利率（%）|存款期限|借款用途|
|纽仕兰乳业|建设银行|10,000.00|3.57|2015.10.30-2018.10.29|10,015.00|建设银行|3.575|2015.10.30-2018.10.29|支付货款|
|||20,000.00|3.5625|2016.4.28-2019.4.27|19,730.00|华瑞银行|4.125|2016.4.28-2019.4.27||
|||10,100.00|3.5625|2016.5.20-2019.5.20|10,000.00|北京银行|3.9875|2016.5.10-2019.5.10||
|||20,200.00|3.5625|2016.5.26-2019.5.26|20,000.00|北京银行|3.9873|2016.5.26-2019.5.26||
|蒂达贸易|建设银行|9,989.00|3.5625|2015.10.2-2018.10.29|10,000.00|建设银行|3.575|2015.10.29-2018.10.31||

二、请保荐机构及会计师核查披露目前公司是否存在逾期尚未偿还的银行
贷款；银行是否限制向申请人发放贷款或缩减贷款规模；公司贷款金额超过 1
亿元的贷款资金流向明细。
（一）公司是否存在逾期尚未偿还的银行贷款
保荐机构核查了公司银行借款合同、还款情况财务明细、主要贷款主体的企业征信报告、全国信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网。经核查，保荐机构和会计师认为：截至本回复出具日，公司及时、足额的偿还了银行贷款，不存在逾期未偿还银行贷款的情况。
（二）银行是否限制向申请人发放贷款或缩减贷款规模
截至 2018年 6月底，银行向公司境内主体的授信总额 312,240万元（不含存款质押贷款和理财质押贷款），尚未使用授信额度71,069万元。2018年7月，上海农商行向公司新增授信额度3,000万元，未有银行限制向公司发放贷款或缩减授信的情况。
其次，截至2018年6月30日，公司长期和短期借款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年6月30日|
|237,895.54|
|140,379.73|
|168,205.53|
|546,480.80|

相比2017年12月31日，公司银行借款减少11,309.39万元，下降幅度仅为2%，且公司仍有未使用授信额度。
保荐机构核查和分析了公司银行借款合同、还款情况财务明细、主要贷款主体的企业征信报告、全国信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网。
因此，保荐机构和会计师认为：截至本回复出具日，公司及时、足额的偿还了银行贷款，不存在逾期未偿还银行贷款的情况。银行未限制向申请人发放贷款或缩减贷款规模。
（三）公司贷款金额超过 1亿元的贷款资金流向明细
截至2017年12月31日，公司贷款金额超过1亿元的贷款资金流向明细如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款方||贷款行||贷款金额||贷款期限||贷款用途||||
|||大康香港控||澳门国际银行股||||2017.3.16-|||||
|1||||||12,937.72||||支付货款|Fiagril||
|||股||份有限公司||||2018.3.30|||||
|||大康香港控||澳门国际银行股||||2017.3.22-|||||
|2||||||13,261.16||||支付货款|Fiagril||
|||股||份有限公司||||2018.4.6|||||
|||大康香港控||澳门国际银行股||||2017.3.22-|||||
|3||||||12,937.72||||支付货款|Fiagril||
|||股||份有限公司||||2018.4.6|||||
|||大康香港控||澳门国际银行股||||2017.3.26-|||||
|4||||||12,937.72||||支付货款|Fiagril||
|||股||份有限公司||||2018.4.11|||||
|||||||||2017.6.7-|||||
|5||大康农业||民生银行||17,000.00||||偿还借款|纽仕兰乳业||
|||||||||2018.6.6|||||
|||||||||2017.7.5-2|||||
|6||大康农业||民生银行||19,000.00||||偿还借款|纽仕兰乳业||
|||||||||018.7.5|||||
|||||||||2017.8.25-|||||
|7||大康农业||民生银行||10,000.00||||偿还借款|纽仕兰乳业||
|||||||||2018.8.25|||||
|||||交通银行上海分||||2016.5.13-|||深圳市中农||
|8||蒂达贸易||||11,069.00||||支付货款|||
|||||行营业部||||2018.5.9|||网有限公司||
||||||||||||中农微倍供|）|
|||||渤海银行南京分||||2017.5.19-|||||
|9||蒂达贸易||||12,514.48||||支付货款|应链（上海||
|||||行||||2018.5.18|||||
||||||||||||有限公司||
||||||||||||上海东方电||
||||||||22|015.10.30-|||||
|10||纽仕兰乳业||建行长宁支行||10,000.00||||支付货款|视购物有限||
|||||||||018.10.29|||||
||||||||||||公司||
||||||||||||安裕贸易||
|||||||||2016.4.28-|||||
|11||纽仕兰乳业||建行长宁支行||20,000.00||||支付货款|（上海）有||
|||||||||2019.4.27|||||
||||||||||||限公司||
||||||||||||江苏恒廷怡||
|||||||||2016.5.20-|||||
|12||纽仕兰乳业||建行长宁支行||10,100.00||||支付货款|国际贸易有||
|||||||||2019.5.20|||||
||||||||||||限公司||
|||||||||2016.5.26-|||深圳市中农||
|13||纽仕兰乳业||建行长宁支行||20,200.00||||支付货款|||
|||||||||2019.5.26|||网有限公司||
|||||||||2017.8.9-|||||
|14||Tahi牧场||Rabo Bank||46,327.00||||偿还借款|ANZ Bank||
|||||||||2019.7.31|||||
||||||||||||支付农资供||
|||||International|||||||||
|||||||||2016.7.13-|||应商和谷物||
|15||Belagricola||Finance||16,113.18||||支付货款|||
|||||||||2023.3.10|||供应商采购||
|||||Corporation - IFC|||||||||
||||||||||||款||

截至2018年6月30日，公司贷款金额超过1亿元的贷款资金流向明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款方|贷款行|贷款金额|贷款期限|贷款用途|
|大康农业|民生银行|10,000.00|2017.8.25-2018.8.25|偿还借款|
|大康农业|民生银行|10,000.00|2018.1.26-2018.10.18|偿还借款|
|大康香港控股|江苏银行南汇支行|19,849.80|2018.3.27-2019.3.20|支付货款|
|大康香港控股|上海银行黄浦支行|26,466.40|2018.4.3-2019.4.3|支付货款|
|大康香港控股|上海银行黄浦支行|19,717.47|2018.4.11-2019.4.10|支付货款|
|纽仕兰乳业|建行长宁支行|10,000.00|2015.10.30-2018.10.29|支付货款|
|纽仕兰乳业|建行长宁支行|20,000.00|2016.4.28-2019.4.27|支付货款|
|纽仕兰乳业|建行长宁支行|10,100.00|2016.5.20-2019.5.20|支付货款|
|纽仕兰乳业|建行长宁支行|20,200.00|2016.5.26-2019.5.26|支付货款|
|TAHI牧场|Rabo Bank|44,704.00|2017.8.9-2019.7.31|偿还借款|
|Belagricola|InternationalFinanceCorporation - IFC|14,142.13|2016.7.13-2023.3.10|支付货款|

问题13：公司本次非公开发行拟募集资金 29.37亿元，其中补充流动资金 2.7亿元，加上募投项目中的非资本性支出近 8亿元，请申请人披露：（1）本次募集资金并补充流动资金（非资本性支出）量的测算依据及必要性；（2）并披露自本次非公开发行相关董事会决议日前 6个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间；（3）同时，请申请人说明未来三个月有无重大投资或资产购买的计划，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募集资金并补充流动资金（非资本性支出）量的测算依据及必要
性
本次募集资金中的非资本性支出构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资本性支出|预备费|铺底流动资金|
|148,678|7,134|29,188|
|57,535.00|2,559.63|21,605.37|

补流项目 27,000.00募集资金总额 293,700.00非资本性支出合计 87,487.00非资本性支出占比 29.79%本次募集资金中的非资本性支出的测算依据如下：
（一）预备费用、铺底流动资金的测算依据以及及必要性
预备费用、铺底流动资金的测算以及及必要性见问题7回复之“二、结合上述情况，说明本次募集资金特别是非资本性支出的必要性”之“（二）本次募集资金非资本性支出的必要性”。
（二）补充流动资金的的测算依据及必要性
1、销售百分比法
公司以估算的过去三年（2015-2017年度）营业收入以及2017年末相关经营性资产和经营性负债占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测2018-2020年公司未来经营对流动资金的需求量，过程如下：
为消除并购事项对营业收入增长率的影响，选取剔除 2016年、2017年并购事项影响后的报告期营业收入为预测期收入测算的基础，测算过程如下：
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|1,237,798.98|622,316.36|
|98.90|60.91|
|486,646.48|408,632.01|
|19.09|5.66|

以 2017年度营业收入 1,237,798.98万元和剔除并购影响后的收入增长率19.09%为基数，据此假设的2018年~2020年的营业收入的情况如下（以2017年的基期增长率作为未来三年的营业收入增长率进行预测）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基期|||
|2017年|2018年|2019年|
|1,237,798.98|1,474,114.87|1,755,547.29|

按照合并报表口径，以公司 2017年度财务数据为基础，假设应收账款、存货、应收票据、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、应付票据、预收账款等经营性流动负债占营业收入的百分比不变，未来三年因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年末实际数|比例|2018年E|2019年E|
|1,237,798.98|100%|1,474,114.87|1,755,547.29|
|-|-|-|-|
|217,950.04|17.61%|259,560.24|309,114.50|
|61,085.75|4.94%|72,748.01|86,636.78|
|110,900.90|8.96%|132,073.68|157,288.69|
|25,188.60|2.03%|29,997.52|35,724.53|
|415,125.30|33.54%|494,379.45|588,764.50|
|7,000.00|0.57%|8,336.41|9,927.97|
|196,790.96|15.90%|234,361.55|279,104.97|
|66,754.54|5.39%|79,499.06|94,676.72|
|270,545.50|21.86%|322,197.03|383,709.66|
|144,579.80|11.68%|172,182.42|205,054.84|

新增营运资金需求 99,623.34
注1：公司营业收入增长预测及补充流动资金测算未考虑本次募集资金投资项目实施的影响；
注2：新增营运资金需求=2020年营运资金需求-2017年营运资金需求，营运资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计；
注3：应收账款和存货等经营性流动资产对于营运资金的占用是余额占用，减值准备作为其抵减科目并不减少其对营运资金的占用，因此用该科目账面余额进行计算。
注4：鉴于应付工程款不属于经营性往来，因此将其在2017年应付账款中予以剔除。
根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的补充日常营运资金需求规模为99,623.34万元。本次发行募集资金中补充流动资金支出27,000万元，未超过公司未来三年新增营运资金需求。
2、资产负债率法
截至2018年6月30日，公司合并报表资产负债率60.84%，假设本次非公开发行股票募集资金293,700万元（不考虑承销保荐费及其他费用），公司的合并报表资产负债率将降低至51.07%。截至2018年6月30日同行业上市公司的资产负债率的对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|603609.SH|禾丰牧业|
|002688.SZ|金河生物|
|002299.SZ|圣农发展|
|002100.SZ|天康生物|
|000876.SZ|新希望|
|000061.SZ|农产品|
|002385.SZ|大北农|
|600251.SH|冠农股份|
|002321.SZ|华英农业|
|002124.SZ|天邦股份|

平均值 49.18
大康农业 60.84
假设：
（1）公司本次发行完成后的资产负债率为上表同行业上市公司2018年6月30日的资产负债率平均值49.18%。
（2）公司正常运营前提下，在2018年6月30日报表数据基础上，仅考虑本次非公开发行因素及银行贷款增减因素对资产负债表项目的影响。
（3）公司本次发行募集资金不偿还短期银行贷款。
根据上述假设条件，本次发行完成后：
（1）负债总额不会发生变化。
（2）目标总资产=负债/目标资产负债率=1,899,233.32万元
（3）所有者权益目标值=目标总资产-总负债= 965,195.29万元
（4）所有者权益增加目标值=本次非公开发行股票的目标值=所有者权益目标值-所有者权益现值=364,099.60万元
（5）补充日常营运资金金额的目标值=本次非公开发行股票的目标值-缅甸50万头肉牛养殖项目拟投资金额-瑞丽市肉牛产业基地建设项目拟投资金额
=97,399.60万元。
因此，公司本次募集资金用于投资缅甸50万头肉牛养殖项目、瑞丽市肉牛产业基地建设项目后，还需募集资金97,399.60万元用于补流，方能将公司资产负债率降至行业平均值49.18%。据本次非公开发行方案，公司拟用本次募集资金用于补充流动资金项目的金额为27,000万元，低于资产负债率法测算得出的补充日常营运资金金额的最大值97,399.60万元。
3、补充流动资金的必要性分析
近年来，公司项目建设资金及生产经营周转流动资金主要依靠银行借款解决。截至2018年6月30日，公司短期借款金额为 237,895.54万元，长期借款金额为168,205.53万元，资产负债率为60.84%，2018年1-6月利息支出为17,462.48万元，过高的融资成本和资产负债率较大程度地影响了公司的经营业绩和间接融资能力，不利于公司的持续稳定发展。
发行人以本次非公开发行股票募集资金中的 27,000万元补充流动资金，一方面可有效缓解公司日常经营资金周转需求，减少新增借款的形成，避免融资成本的进一步提高；另一方面，可通过偿还银行借款的方式减轻借款偿还压力，减少利息支出，降低公司资产负债率，使公司的财务结构更趋合理，增强公司的抗风险能力。
二、披露自本次非公开发行相关董事会决议日前6个月起至今，除本次募
集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
2017年9月12日，公司召开第六届董事会第七次会议，首次审议本次非公开发行股票的相关议案。2017年3月至本回复出具日，公司除本次募集资金投资项目外，实施了收购Belagrícola和LandCo股权项目，除此之外再无其他重大投资或资产购买。收购Belagrícola和LandCo股权项目的情况如下：
（一）交易内容
公司收购Belagrícola和LandCo股权的交易包括以下内容：
1、大康卢森堡支付1,000雷亚尔等值欧元现金对价受让DKBA100%股权；
2、DKBA通过认购Belagrícola新发行的155,897,509股股份，受让现有股东13,455,330股股份，获得Belagrícola53.99%的股份；通过认购LandCo新发行的48,039股股份获得LandCo49.00%的股份，并认购LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券，该1,000份可转换债券连同DKBA直接持有的
LandCo49.00%普通股股份共同赋予 DKBA对LandCo53.99%的利润分配权。
（二）交易金额
收购Belagrícola和LandCo股权的境外交易总对价为不超过25,300万美元同等价值的雷亚尔，包括认购Belagrícola新发行的155,897,509股股份，受让现有股东13,455,330股股份；以及认购LandCo新发行的48,039股股份与1,000份具有利润分配权的可转换债券。
该次交易的首次付款额12,500万美元等值雷亚尔于交割日支付，其中以
12,488.47万美元取得Belagrícola新发行的股份，以10万美元受让现有股东股份，以1.50万美元认购LandCo新股，以0.03万美元认购LandCo1,000份可转换债券；另外，根据Belagrícola的未来业绩，该次交易设置了交易对价调整机制及
相关支付安排，剩余不超过12,800万美元等值雷亚尔将依据交易协议相关约定的交易对价调整机制在约定的2021年期间内，根据Belagrícola的业绩情况进行支付。
（三）资金来源
收购Belagrícola和LandCo股权的资金来源于两部分：1、前次公开用于“收购Belagrícola和LandCo股权项目”的募集资金46,740.34万元（折合7,000万美元）；2、上海银行股份有限公司提供的用于收购Belagrícola和LandCo股权的并购贷款5,500万元美元，贷款期限自2017年10月31日至2022年10月31日。
（四）交易完成情况
2017年10月2日（巴西利亚时间），大康卢森堡投资直接持有DKBA99.99%的股权，公司全资子公司HDPF持有DKBA0.01%的股权，公司合计持有DKBA100%的股权。2017年10月30日（巴西利亚时间），交易各方签署了交割备忘
录，Belagrícola在记名股份转让簿中记载了DKBA从现有股东处受让的
13,455,330股股份及认购的新发行的155,897,508股股份，总计对应53.99%的股份及表决权。Belagrícola LandCo新发行的48,039股股份已登记至 DKBA名下，BelagrícolaLandCo新发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券已登记至
DKBA名下，至此，DKBA已拥有Belagrícola LandCo53.99%的利润分配权。
2017年11月3日，国泰君安和国浩（上海）律师事务所分别出具了《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《国浩律师（上海）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易的实施情况之
法律意见书》。
三、请申请人说明未来三个月有无重大投资或资产购买的计划，是否存在
变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买的情形。
截至2018年8月31日，除本次非公开发行募投项目外，公司未来六个月没有重大投资或资产购买计划，目前也没有和任何机构或个人接洽重大投资或资产购买的情况，本次非公开发行不存在变相实施除本次募投项目以外的重大投资或购买的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募集资金项目可行性研究报告，核查了本次募集资金并补充流动资金量的测算过程，查阅了发行人本次非公开首次董事会决议日起前6个月内至今的资产收购情况、收购资金来源以及发行人出具的关于未来六个月无重大投资或资产购买计划的说明，并对公司管理层进行了沟通访谈。
经核查，发行人本次募集资金并补充流动资金量具有必要性和合理性，发行人在本次非公开首次董事会决议日前6个月内实施的收购Belagrícola和LandCo股权已经交割完成，相关交易对价已经支付完毕，发行人未来三个月不存在重大投资或资产购买计划，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买的情形。
问题14：公司本次拟募集资金 18.5亿元用于缅甸 50万头肉牛养殖项目、8.17亿元用于瑞丽市肉牛产业基地建设项目。请申请人披露本次募投项目募集资金
的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资并按照比例承担项目的投资金额。
同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性；境外开展项目的政治风险。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
回复：
一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度
本次非公开发行股票募集资金总额不超过293,700万元，扣除发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
||投资金额|
|缅甸50万头肉牛养殖项目|185,169.00|
|瑞丽市肉牛产业基地建设项目|160,330.75|
||27,000.00|
||372,499.75|

缅甸50万头肉牛养殖项目建设期2年，达产期4年（不含建设期）；瑞丽市肉牛产业基地建设项目建设期2年，达产期2年（不含建设期）。本次募投项目募集资金中的建设投资将在第2年建设期内全部使用完毕，流动资金部分将在投产期内分年使用完毕。公司严格按照建设进度实施本次募投项目，具体募集资金使用进度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|
|瑞丽市肉牛产业基地建设项目|25,004.34|32,530.66|||||
|缅甸50万头肉牛养殖项目||57,815|90,863||||
|瑞丽市肉牛产业基地建设项目|9,600.33|14,564.67|||||
|缅甸50万头肉牛养殖项目|||2,774|16,051|11,707|5,790|
|补充流动资金|27,000||||||
||61,604.67|104,910.33|93,637|16,051|11,707|5,790|

注：建设投资内容包括土地投入、建筑工程、设备购置安装、运输车辆、与项目建设有关的其他费用、预备费，流动资金包括铺底流动资金
在本次发行的募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募投项目建设的预计进度安排
（一）缅甸50万头肉牛养殖项目建设的预计进度安排
缅甸50万头肉牛养殖项目建设期为两年，其中第一年建设5个万头育肥场及2个万头隔离场；第二年建设8个万头育肥场及3个万头隔离场。第一批建成的育肥场及隔离场在计算期第二年投入生产，投产率达到全项目的40%，计算期第三年投产率达到80%，计算期第四年投产达到100%。项目建设的预计进度安排如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前期准备||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|
|前期准备|||||||||||||
|项目实施阶段|||||||||||||
|土建施工|||||||||||||
|设备安装|||||||||||||
|调试试运行|||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||
|投产|||||||||||||

（二）瑞丽市肉牛产业基地建设项目的预计进度安排
瑞丽市肉牛产业基地建设项目的建设期为两年，项目分两期建设。项目一期主要建设内容为屠宰场及配套设施建，二期主要建设内容为屠宰场扩建、熟食加工厂、畜产品深加工厂、物流及配套设施建设。项目建设的预计进度安排如下：第一期（月）
项目
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|

第二期（月）
项目
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|
|实施规划||||||||||||
||场地建设|||||||||||
||设备采购安装|||||||||||
||人员招聘培训|||||||||||
||试运行|||||||||||

三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入
（一）缅甸50万头肉牛养殖项目投资构成及合理性
缅甸50万头肉牛养殖项目投资构成包括：建筑工程、设备购置安装、运输车队、与项目建设有关的其他费用、预备费和铺底流动资金，其中建筑工程、设备购置安装、运输车队、与项目建设有关的其他费用为资本性支出，预备费和铺底流动资金为非资本性支出。投资构成具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||使用募集资金|
|序号||项 目||合计||
||||||投资金额|
|1|资本性支出||建筑工程|117,760|117,760|
|2|||设备购置安装|20,984|20,984|
|3|||运输车队|6,000|6,000|
|4|||与项目建设有关的其它费用|3,934|3,934|
|5|非资本性支出||预备费|7,134|7,134|
|6|||铺底流动资金|29,357|29,188|
|合 计||||185,169|185,000|

1、建筑工程
本项目拟建设1万头规模育肥场13座，1万头隔离场5座，建筑工程投资合计148,678万元。固定资产建设投资概况如下：
|||
|-|-|
|建筑工程（万元）|数 量|
|6,872.63|13|
|5,683.00|5|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项 目|单位|工程量|工程结构|单价(元)||合计（万元）|
||1|牛舍|m2|76,032|门式刚架|546||4,151.35|
||2|隔离牛舍|m2|24,192|门式刚架|546||1,320.88|
||3|其他|-|-||-||1,400.40|
|合 计|||||||6,872.63||

注：育肥场工程投资中的其他投资主要为饲料库、办公楼、宿舍、储粪棚、道路停车场等配套设施。
育肥场包含16栋牛舍、6栋隔离牛舍。牛舍采用门式钢架结构，单栋牛舍单建筑面积为4,752㎡，可分群散放式饲养育肥牛660头，建造单价546元/平方米，价格估算属于合理范围。
②隔离场建筑工程投资构成
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项 目|单位|工程量|工程结构|单价(元)||合计（万元）|
||1|牛舍|m2|76,032|门式刚架|546||4,151.35|
||2|采血、兽医办公室|m2|4,320|砌体结构|1,300||561.60|
||3|禽畜有机物处理车间|m2|3,456|门式刚架|1,000||345.60|
||4|其他|-|-||-||624.45|
|合 计|||||||5,683.00||

注：隔离场工程投资中的其他投资主要为病牛舍、办公楼、宿舍、道路停车场等配套设施。
隔离场包含22栋牛舍。牛舍采用门式钢架结构，单栋牛舍面积为3,456㎡，可分群散放式饲养育肥牛 460头，建造单价 546元/平方米，价格估算属于合理范围。
（2）建筑工程投资合理性分析
可研报告编制机构关于本项目建筑工程投资估算的依据主要来源于国家现
行设计规范、建设单位提供的有关设计资料及设计要求、编制工程师收集的类似建筑工程项目的造价案例及有关参数、募投项目实施地建筑材料价格等诸多因
素。
①国家现行设计规范
为谨慎、可靠起见，本项目依旧采用了我国现行的相关建筑设计规范，如《畜禽场场地设计技术规范》（NY/T682-2003）、《进境牛羊指定隔离场建设要求》
（SN/T4233-2015）、《钢结构设计规范》（GB50017－2003）等。
②建设单位提供的有关设计资料
为确本保项目建设投资估算的准确性，大康农业向本项目实施地点派驻了专业团队，通过实地调研当地类似项目建设的造价、建筑材料价格、人力成本等情况，向可研报告编制机构提供了一系列资料及设计要求。其中，本项目主体建筑基本采用门式刚架结构，强度较高，设计使用年限较长。
③编制工程师收集的类似建筑工程项目的造价案例及有关参数
本项目可研报告编制机构为华商国际工程有限公司，具备工程咨询甲级资质（证书编号：工咨甲20120090007），编制团队均由教授级高级工程师、注册造价工程师、注册咨询工程师等专业人员组成，具备丰富的项目咨询与设计经验。
本项目可研报告编制过程中，编制团队参考了国内外类似建筑工程项目的造价案例及有关参数。
2、设备购置安装
本项目13座育肥场、5座隔离场供需投资设备购置费20,984万元，设备购置投资概况如下：
|||
|-|-|
|设备投资（万元）|数 量|
|1,187.82|13|
|1,108.38|5|

合计 20,984（1）育肥场
本项目单个育肥场投入的设备安装工程投资1,187.82万元，主要包括：饲草饲料、饲养类设备及管理设备、电气工程、给排水设备、暖通工程，具体情况如下：
||
|-|
|项 目|
|饲草饲料、饲养类设备及管理设备|
|电气工程|
|给排水设备|
|暖通工程|

合计 1,187.82以上投资的设备选型为公司根据生产实际需要与生产规划而制定，具有可行
性与合理性。
（2）隔离场
本项目单个育肥场投入的设备安装工程投资1,108.38万元，主要包括：饲草饲料、饲养类设备及管理设备、电气工程、给排水设备、暖通工程，具体情况如下：
||
|-|
|项 目|
|饲草饲料、饲养类设备及管理设备|
|电气工程|
|给排水设备|
|暖通工程|

合计 1,108.38以上投资的设备选型为公司根据生产实际需要与生产规划而制定，具有可行性与合理性。
3、与项目建设有关的其他费用
本项目预计还将发生与项目建设有关的其他费用，其中项目建设管理费遵循《基本建设项目建设成本管理规定》（财建【2016】504号）为416万元，工程勘察费、工程设计费均遵循《设计费取费标准》（计价格【2002】10号）分别为111万元、1,387万元，工程建设监理费遵循《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格【2007】670号）为624万元等。
||
|-|
|项 目|
|项目建设管理费|
|土地租金|
|前期费用|
|工程勘察费|
|工程设计费|
|工程建设监理费|
|人员培训费|
|其他开办费|
|项目建设管理费|

合计 3,934
以上与项目建设有关的其他费用根据国家指导计价标准和公司生产规划而
制定，具有可行性与合理性。
4、预备费、铺底流动资金
缅甸50万头肉牛养殖项目拟投入的预备费、铺底流动资金分别为7,134万元、29,188万元。预备费用在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费用划入募投项目投资的非资本性支出。
预备费、铺底流动资金支出的合理性分析详见本反馈回复“一、重要问题”之“问题7”之“二、结合上述情况，说明本次募集资金特别是非资本性支出的必要性”之“（二）本次募集资金非资本性支出的必要性”。
（二）瑞丽市肉牛产业基地建设项目投资构成及合理性
瑞丽市肉牛产业基地建设项目投资构成包括：土地投入、场地建设、设备购置及安装费、预备费和铺底流动资金，其中土地投入、场地建设、设备购置及安装费为资本性支出，预备费和铺底流动资金为非资本性支出。本项目总投资
160,330.75万元，其中51%由公司以增资的方式投资鹏和农业实施，49%由云南城建以增资的方式投资鹏和农业实施。投资构成具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||拟使用募集资|
|序号|项 目||合计||
|||||金投资金额|
|||土地投入|||
|1|||12,435.96|6,342.34|
|||场地建设|||
|2|资本性支出||46,663.92|23,798.60|
|||设备购置及安装费|||
|3|||53,713.84|27,394.06|
|5||预备费|5,018.89|2,559.63|
||非资本性支出||||
|6||铺底流动资金|42,498.15|21,605.37|
|合 计|||160,330.75|81,700.00|

1、土地投入
本项目建设地点为云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市瑞丽边境经济合作区弄岛镇，项目预计占地面积 400亩左右，预计土地投入 12,435.96万元，其中公司承担6,342.34万元。2018年5月15日，鹏和农业与瑞丽市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，共受让土地面积合计206,523.10平方米（折合约310亩），瑞丽鹏和已支付土地出让金及相关税金合计10,535.00万元，具
体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||宗地面积|土地使用权|土地使用权出|
|序号|不动产权证号||||
|||（m2）|出让单价|让金|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||（元/ m2）|（万元）|
|云【2018】瑞丽市不动产权第0001264号|25,886.70|375|||
|云【2018】瑞丽市不动产权第0001265号|27,042.30|374.99|||
|云【2018】瑞丽市不动产权第0001266号|64,686.50|690|||
|云【2018】瑞丽市不动产权第0001267号|88,907.60|375|||

耕地占用税及契税 752.71
|||
|-|-|
|206,523.10 m2|-|

待本项目一期建设结束后，公司将继续购买100亩左右土地使用权，预计土地出让金及相关税费合计2,000万左右。因此，土地投入具有合理性。
2、场地建设
本项目预计建筑面积159,010平方米，预计场地建设投资为46,663.92万元，其中公司承担23,798.60万元。项目场地建设内容包括屠宰厂、熟食加工厂、畜产品深加工厂等主体工程，以及办公楼、宿舍及食堂、研发中心楼、产品营销大厅、污水处理站等配套设施。公司按照项目设计的建筑标准，并参照当地同类建筑物现行市场价格情况，对本项目的场地建设进行估算。场地建设明细如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资内容|建筑面积（㎡）|结构形式|建筑单价（万元/㎡）|装修单价（万元/㎡）|
|屠宰|83,250.00||||
|屠宰车间|30,000.00|框架结构|0.20|-|
|分割包装车间|17,000.00|框架结构|0.20||
|冷库及速冻库|25,000.00|框架结构|0.30||
|材料库房|5,000.00|框架结构|0.20||
|制冷机房|500.00|框架结构|0.15||
|机修房|500.00|框架结构|0.13||
|变电所|250.00|框架结构|0.13||
|锅炉房|1,500.00|框架结构|0.13||
|水泵房、蓄水池|1,000.00|砖混结构|-||
|兽医间|200.00|砖混结构|0.13||
|污水处理厂|1,250.00|框架结构|0.18||

|||||
|-|-|-|-|
|急宰间、化制间|750.00|砖混结构|0.13|
|公共卫生间|300.00|砖混结构|0.13|
|熟食加工|33,450.00|||
|原料收购间|1,000.00|框架结构|0.25|
|原料修正间|1,250.00|框架结构|0.25|
|肉品腌渍间|1,000.00|框架结构|0.25|
|绞肉间|1,000.00|框架结构|0.25|
|制陷间|1,000.00|框架结构|0.25|
|蒸煮间|2,750.00|框架结构|0.25|
|冷却间|2,500.00|框架结构|0.25|
|内包装间|3,000.00|框架结构|0.25|
|检验间|500.00|框架结构|0.25|
|外包装间|2,500.00|框架结构|0.25|
|低温储存间|4,500.00|框架结构|0.25|
|常温储存间|4,500.00|框架结构|0.25|
|辅助原料间等|3,200.00|框架结构|0.25|
|包装品间|2,000.00|框架结构|0.25|
|配方间|600.00|框架结构|0.25|
|化验间|600.00|框架结构|0.25|
|动物卫生检查室|200.00|框架结构|0.25|
|更衣室|500.00|框架结构|0.25|
|工具储存、消毒室|400.00|框架结构|0.25|
|疑病肉暂存间|200.00|框架结构|0.25|
|机修间|250.00|框架结构|0.25|
|畜产品深加工|11,700.00|||
|牛骨加工|11,700.00|||
|原料分拣整理车间|1,000.00|钢混结构|0.25|
|明胶骨粒车间|3,000.00|钢混结构|0.25|
|皮胶原蛋白肽车间|3,000.00|钢混结构|0.25|
|原料冷冻冷藏库|1,200.00|钢混结构|0.25|
|成品及机物辅|3,000.00|钢混结构|0.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|料库|||||
|配电房|200.00|钢混结构|0.25||
|锅炉房|300.00|钢混结构|0.25||
|机修车间|150.00|钢混结构|0.25||
|配套设施|30,610.00||||
|办公楼|6,000.00|框架结构|0.20|0.20|
|宿舍及招待所|8,000.00|框架结构|0.20|0.18|
|餐厅|3,000.00|框架结构|0.18|0.18|
|研发中心楼|4,000.00|框架结构|0.20|0.20|
|产品营销大厅|1,500.00|框架结构|0.20|0.40|
|污水处理站|8,000.00|框架结构|0.27|-|
|厂区道路硬化||||-|
|门卫房|110.00|砖混结构|0.18|-|
|大门||框架结构|||
|厂区给水管网|3,000.00||||
|厂区排水管网|1,500.00||||
|厂区供热管网|1,000.00||0.08|-|
|厂区亮化||||-|
|绿化|||||
|工程建设其他费用|||||
|建设单位管理费|||||
|设计费|||||
|勘察费|||||
|建设单位临时设施费|||||
|施工图预算编制费|||||
|施工图技术审查费|||||
|竣工图编制费|||||
|工程监理费|||||
|工程安全监督费|||||
|工程保险费|||||

||
|-|
|引进技术和进口设备其他费用|

合计 46,663.923、设备购置及安装
本项目设备购置及安装费用为53,713.84万元，占项目投资总额的33.50%，公司承担23,798.60万元，包括屠宰设备、熟食加工设备、冷链物流设备、办公及研发设备等。设备购置及安装情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|投资内容|供应商/型号|设备数量（台、套）|单价（万元）|
|屠宰加工设备||6874||
|屠宰设备||15||
|牛屠宰成套设备|国产仿荷兰施托克设备|5|1200.00|
|分割成套设备|国产仿德国伴斯设备|6|260.00|
|包装成套设备|进口荷兰、美国等|2|360.00|
|辅助配套设备|国产|2|280.00|
|制冷设备||6846||
|制冷成套设备|合资企业|2|1800.00|
|冷库速冻设备|国产|1500|0.15|
|保温工程||2|1200.00|
|分割间吊顶||2|300.00|
|手动叉车|国产|15|0.30|
|冷库门|国产|225|2.00|
|冷冻盘|国产|3000|0.03|
|冷冻盒|国产|2000|0.04|
|副产品运输斗车|合资企业|100|0.12|
|辅助配套设备||13||
|锅炉及暖通系统|国产|5|85.00|
|高低压配电系统|国产|2|200.00|
|给水设备系统|国产|2|60.00|
|污水处理设备|日处理500T|2|260.00|
|热交换系统|国产|2|90.00|

||||
|-|-|-|
|熟食|1153||
|牛肉干生产|635||
|冻肉切块机|8|18|
|真空解冻设备|8|9.5|
|真空滚揉机|15|14.8|
|真空烤箱|8|8.5|
|微波干燥杀菌机|4|45|
|蒸煮锅|8|5.4|
|输送冷却机|8|12|
|拌料机|4|35|
|喷码机|12|12|
|真空包装机|30|4.8|
|自动化包装设备|2|850|
|不锈钢操作台|30|0.35|
|不锈钢盆|150|0.015|
|成品用塑料筐|300|0.012|
|金属检测仪|8|14|
|双锅并联式杀菌釜|8|50|
|多功能清洗机|8|9.5|
|软包装烘干机|8|24|
|装箱输送机|8|9.6|
|风淋室|8|6|
|酱牛肉生产|438||
|冻肉切块机|8|18|
|真空解冻设备|8|9.5|
|全自动盐水注射机|2|15|
|真空滚揉机|4|14.8|
|定时定量卤煮机|2|25|
|输送冷却机|8|12|
|喷码机|8|12|
|真空包装机|20|4.8|
|金属检测仪|8|14|
|双锅并联式杀菌釜|8|50|
|多功能清洗机|8|9.5|

||||
|-|-|-|
|振动筛|8|4|
|自动化包装设备|2|850|
|软包装风干机|8|24|
|装箱输送机|8|9.6|
|风淋室|8|6|
|不锈钢操作台|20|0.35|
|原料用不锈钢盆|100|0.015|
|成品用塑料筐|200|0.012|
|化验室设备|80||
|粉碎机|2|0.35|
|可调电炉|8|0.05|
|电子天平|4|0.06|
|分析天平|4|0.8|
|水分快速测定仪|4|0.78|
|电热蒸馏水器|4|0.25|
|酸度计|4|0.25|
|高压灭菌锅|4|0.27|
|恒温干燥箱|4|0.3|
|分光光度计|4|0.88|
|磁力搅拌器|4|0.09|
|超净工作台|4|3.5|
|无菌操作台|4|0.92|
|双缸水浴锅|4|0.2|
|恒温培养箱|4|0.8|
|霉菌培养箱|4|1.5|
|生物显微镜|4|0.6|
|冰箱|4|0.5|
|空调设备|4|0.45|
|畜产品深加工设备|74||
|牛骨加工|74||
|明胶骨粒生产线|12|50|
|胶原蛋白肽生产线|7|120|
|辅助生产设备|3|30|
|自动化包装设备|1|850|

||||
|-|-|-|
|冷藏运输车|1|50|
|新鲜原料冷藏设备|1|45|
|输电系统|1|40|
|供水系统|1|20|
|供汽系统|1|30|
|天然气输气系统|1|20|
|废水处理设施|9|54|
|消防设施|36|0.35|
|办公及研发设备|1688||
|办公设备|1419||
|办公桌椅|213|0.3|
|电脑|213|0.6|
|电话、传真|100|0.03|
|床、桌|691|0.8|
|炊具|10|28|
|餐桌|138|0.2|
|电视|25|0.4|
|办公车|12|20|
|牛肉体验店设备|1|4500|
|培训设备|10|12|
|文化娱乐设备|5|25|
|信息化软件系统|1|8000|
|实验与研究设备|269||
|凯湿定氮仪|1|15|
|氨基酸分析仪|1|18|
|高效液相色谱仪|1|22|
|组织粉碎机|1|18|
|液相层析系统|1|25|
|原子吸收分光光度仪|1|20|
|能量测定仪|1|14|
|实验台|1|4.2|
|冰箱|2|0.45|
|无菌室设施|1|2.5|
|电热恒温培养箱|2|0.7|

||||
|-|-|-|
|榻热恒温水浴箱|1|0.1|
|双列六孔电热恒温水浴箱|1|0.3|
|电热蒸馏水器|1|0.3|
|显微镜|1|0.3|
|全自动电子天平|1|1|
|电子天平|2|0.6|
|高压蒸气消毒器|1|1.8|
|电热恒温干燥箱|2|0.35|
|超声波清洗器|1|0.4|
|肌肉剪切仪|1|9|
|紫外线分光光度仪|1|7.5|
|水平快速测定仪|1|0.6|
|水质分析仪|14|0.55|
|脂肪检测仪|1|1.2|
|测汞仪|1|0.4|
|切片机（肉质测定仪）|1|1.8|
|红外水分测定仪|1|0.45|
|脂肪分析仪|1|18|
|氯化物滴定仪|1|9|
|纤维测定仪|1|8.5|
|液氮车|1|28|
|液氮罐|16|0.3|
|显微镜|2|0.25|
|恒温箱|2|1.2|
|输精设备|200|0.02|
|物流设备|17056||
|冷链运输车|30|35|
|终端配送冷链车|10|28|
|工具|80|0.4|
|立式保鲜柜|80|1|
|卧式冷藏柜|80|0.7|
|切片机|80|0.6|
|条码称|80|0.3|

||||
|-|-|-|
|自动打包机|80|0.15|
|刀具|600|0.03|
|磨刀棒|300|0.015|
|绞肉机|80|0.3|
|砧木|12000|0.006|
|质量追溯系统设备|2|45|
|监控设备|80|4|
|温湿度监控设备|80|0.7|
|公用辅助及配套设备|2|28|
|商超专柜设备|300|6|
|叉车|8|5.8|
|电力设备|2|85|
|铁架|600|0.25|
|食品盒|2000|0.04|
|衡器|80|0.6|
|电子衡|240|0.07|
|电脑等控制设备|80|0.6|
|收银系统|80|0.6|
|其他|1|30|
|物流信息化系统|1|6500|
||26845|-|

以上投资的设备选型明细为公司根据公司生产实际需要，结合公司现有生产场地建设投资情况及未来公司生产规划而制定，兼顾实用性和经济性，具有可行性与合理性。
4、预备费、铺底流动资金
瑞丽市肉牛产业基地建设项目拟投入的预备费、铺底流动资金分别为2,559.63万元、21,605.37万元。预备费用在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费用划入募投项目投资的非资本性支出。
预备费、铺底流动资金支出的合理性分析见本反馈回复“一、重要问题”之“问题7”之“二、结合上述情况，说明本次募集资金特别是非资本性支出的必
要性”之“（二）本次募集资金非资本性支出的必要性”。
（三）董事会前投入情况
2017年9月12日，公司召开第六届董事会第七次会议，首次审议本次非公开发行股票的相关议案。在该次董事会召开前，公司未对本次募投项目进行投入。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
（一）缅甸肉牛养殖项目的经营模式及盈利模式
缅甸肉牛养殖项目的经营模式为：通过自建核心育肥场、境外隔离场，收购农户架子牛进行3个月集中育肥，1个月隔离场育肥，销往瑞丽肉牛产业基地。
经公司实地调研和其聘请的华商国际工程有限公司出具的《项目可行性研究报告》，缅甸市场 400公斤左右架子牛，均价在人民币 4,500-5,500元左右，120天育肥成本约2,500元/头，预计育肥期结束出栏体重500公斤。参考目前国内育肥牛的市场价格20元/公斤估算，每头育肥牛毛利为2,000元左右。
缅甸肉牛养殖项目达产后，稳定期年平均实现销售收入 515,187万元、利润总额61,839万元、净利润46,379万元，内部投资收益率（税后）为22.20%。本项目投资回收期（税后）为 6.34年（从建设期算起），项目具有较高的经济效益。
（二）瑞丽市肉牛产业基地建设项目的经营模式及盈利模式
瑞丽市肉牛产业基地建设项目的经营模式为：通过规模化的肉牛屠宰和加工，生产新鲜生牛肉、牛肉熟食制品以及各类深加工产品，提高肉牛产业链附加值。
瑞丽肉牛产业基地建设预计第 4年达产，稳定期年平均实现销售收入596,660.00万元，内部投资收益率（税后）为15.80%。本项目投资回收期（税后）为8.78年（从建设期算起），项目具有较高的经济效益。具体盈利测算如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产量|预计销售单价|
|牛肉|75,000|4.65|
|牛副|16,800|5.35|
|牛肉熟食|15,000|10.00|
|深加工产品|||
|其中：明胶骨粒|8,500|0.35|
|皮胶原蛋白肽|600|6.50|
|油脂|1,500|0.35|

||||
|-|-|-|
|产品名称|产量|预计销售单价|
|骨粉|1,800|0.24|
|工业级胶原蛋白粉|160|1.50|

合计 596,660.00
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其
他股东是否同比例增资并按照比例承担项目的投资金额，同时说明未选用全资
子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
（一）本次募投项目的实施主体
1、缅甸50万头肉牛养殖项目
缅甸 50万头肉牛养殖项目将通过公司全资子公司康瑞农业予以实施，根据项目建设资金对康瑞农业进行增资。缅甸 50万头肉牛养殖项目总投资额为185,169.00，其中，185,000万元将通过本次非公开发行股票的募集资金获得。
2、瑞丽市肉牛产业基地建设项目
根据公司与云南城建共同签署的《湖南大康国际农业食品股份有限公司与云南省城市建设投资集团有限公司关于瑞丽市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议》，共同出资设立瑞丽鹏和，其中：大康农业认缴出资 25,500万元，占注册资本的51%；云南城投集团认缴24,500万元人民币，占注册资本的49%。
瑞丽市肉牛产业基地建设项目将通过公司控股子公司瑞丽鹏和予以实施，总投资规模约 160,330.75万元，由大康农业、云南城投按照51%和49%的股权比例以资本投入的方式共同承担。大康农业投资该项目总额为 81,768.68万元，其中，81,700.00万元将通过本次非公开发行股票的募集资金获得。
（二）未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
2017年 5月，国务院农业部、商务部、质检总局、海关总署四部委下发农医函【2017】1号函件《关于支持云南在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，明确了西双版纳州景洪市和勐腊县、德宏州瑞丽市为试点区域。
大康农业作为云南省农业厅确定为云南省边境肉牛产业发展龙头企业，参与云南省跨境动物疫病区域化管理试点工作。
为了更好的取得云南省政府相关政策的支持，以及推动后续大康农业与云南
省战略合作，瑞丽市肉牛产业基地建设项目实施主体由大康农业和云南省城市建
设投资集团有限公司共同出资设立的瑞丽鹏和，公司持有瑞丽鹏和出资额的
51%。云南省城市建设投资集团有限公司是云南省人民政府国有资产监督管理委员会下属控股子公司。
六、境外开展项目的政治风险
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）募集资金投资项目风险”进行了如下补充披露：“公司通过本次募投项目，将在缅甸开展 50万头肉牛养殖业务。尽管目前缅甸总体政治局势稳定，且公司已经对当地政策、投资环境进行了多次实地考察和论证，充分考虑安全因素以规避地缘政治风险，但是缅甸的民族成分复杂，存在较多的民族矛盾和地区分裂势力。若未来缅甸发生政治动荡、政权更迭、武装冲突、民族宗教矛盾、恐怖主义活动或遭受国际制裁、与中国双边关系恶化，或政府对公司本次项目实施国有化、征收或不当干预等行为，将对公司缅甸肉牛养殖业务的开展产生不可预计的影响。公司将严格遵守缅甸法律、法规和风俗习惯，积极与当地政府做好沟通工作，密切关注地缘政治变化，做好风险防范工作，力争将风险降至最低”。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人本次募投项目可行性研究报告、募投项目的资金投入明细、发行人与云南城建签订的投资合作协议，查阅和对比同行业上市公司资料，对发行人相关负责人员、财务人员进行沟通访谈，对募投项目实施地点进行现场走访，对募投项目投资金额及投资进度、具体投资构成、经营模式及盈利模式等方面进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目的募集资金的使用计划以及建设进度安排合理可行；募投项目具体投资构成合理，不存在募集资金数额超过项目实际需求量，不存在董事会事前投入的情形；募投项目的经营模式及盈利模式符合实际行业情况；瑞丽市肉牛产业基地建设项目将通过公司控股子公司瑞丽鹏和予以实施，合作方云南城建与公司同比例增资并按比例承担项目投资金额，双方合作实施募投项目的原因具有合理性。上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
二、一般问题
问题1：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
（一）2013年9月 9日，深交所出具《关于对湖南大康牧业股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》
1、违规行为
大康农业在2012年10月29日披露的第三季度报告中，预计2012年度净利润为 2,278万元至 3,988万元。2013年 2月 25日，公司发布业绩修正公告，将 2012年度净利润预告修正为亏损 1,500万元至 2,000万元；2013年 4月 24日，公司披露2012年年度报告，经审计的2012年净利润为亏损1,897.67万元。公司 2012年第三季度报告中披露的全年净利润预告数据与实际数据存在重大差异，且未及时修正。
针对上述违规行为，深交所作出如下处分：
（1）对公司给予通报批评的处分；
（2）对公司董事长陈黎明、原总经理夏正奇、财务总监罗光啸、董事会秘书严芳给予通报批评的处分。
对于公司及相关当事人的上述违规行为和深交所给予的上述处分，深交所已记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
2、整改措施
收到上述监管函后，公司高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员传达了处罚决定内容，并召集公司相关负责人及相关当事人召开专题会议，相关当事人在会上深刻检讨了各自在工作中的失误和不足，并承诺在今后的工作中认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则》及公司《信息披露制度》等相关法律、法规及规范性文件，确保勤勉尽责，认真履行信息披露职责。
（二）2015年10月30日，中国证券监督管理委员会湖南监管局出具《关于对大康牧业股份有限公司募集资金专项检查的监管意见》（湘证监公司字
【2015】44号）
1、违规行为
公司 2013年非公开发行股票募集资金的存储、使用、投向变更、管理等方面主要存在以下问题：
（1）部分募集资金使用审批程序不完整
（2）部分募集资金专项报告披露不准确
（3）部分完工募投项目未转固定资产
（4）部分募集资金使用与募投项目规定的用途不符
（5）大量闲置募集资金用于理财
（6）募投项目整体实施进度缓慢
湖南证监局于 2015年 10月 30日向公司下发了《关于对大康牧业股份有限公司募集资金专项检查的监管意见》（湘证监公司字【2015】44号）：“针对上述问题，你公司应切实进行整改，并于2015年11月6日前向我局提交整改报告，对无法在期限内完成的整改事项，你公司应在报告中承诺整改完成时限、具体责任部门及负责人（公司高管）。整改完成后，我局将决定是否对你公司整改情况进行回访检查，并就未整改事项采取相应的监管措施”。
2、整改措施
收到上述监管意见后，公司高度重视，对公司募集资金使用管理等问题进行了规范和整改，11月6日，公司向湖南证监局报送了《关于对<湖南大康牧业股份有限公司募集资金专项检查的监管意见>相关整改措施执行情况的报告》，主要整改措施如下：
（1）公司针对所有的募集资金支出申请单据进行自查和梳理，并对漏签字的部分进行了补签程序；
（2）公司对现行的《募集资金管理办法》进行了修订完善，进一步明确了募集资金支出的内、外部审批流程及权限，并于2015年11月择期提请公司董事会审议，今后严格按照上述管理办法使用募集资金；
（3）公司针对募集资金的使用支出的各项单据进行了自查清理，对存在的统计差错进行了修正；
（4）由公司牵头组织公司保荐机构人对公司财务人员进行了募集资金使用与存放的各项规章制度的培训工作，以加强财务人员关于募集资金存放和使用、实现效益的理解和统计能力；
（5）在确保公司2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》披露的准确性前提下，公司将加强募集资金专项报告的编制及复核机制，即在公司财务人员编制专项报告完成后，公司财务经理、财务总监、内部审计负责人加强对专项报告的复核力度，包括将募集资金专户的剩余资金与《专项报告》内的使用资金、募集资金获取的财务收益和利息进行复核比较，将募投项目收益与募集资金财务收益进行拆分，防止混淆；
（6）充分与审计机构签字注册会计师沟通协助，避免再次出现前述差错；
（7）由财务部门在定期报告出具前与建设部门沟通在建募投项目的实施进展情况，加强对在建募投项目的财务核查及审计工作，对于应当转固的在建工程项目，由财务人员督促建设部门及时完成竣工决算和项目审计工作；
（8）耿桥（第二羊场）、林业示范园（第三羊场）至 2015年1月底已基本符合在建工程转固条件，财务部门已按照中审世纪工程造价咨询（北京）有限公司出具的《结算审核报告》，对第二羊场和第三羊厂的固定资产入账金额进行了确认，并按照会计准则的要求对固定资产计提了折旧；
（9）就种猪场（第一羊场）、五七农场（第四羊场）的收尾建设工程，公司经营管理层将于年内会同子公司负责人积极与当地政府沟通，解决与当地农民的土地纠纷，如公司未能在年内取得突破性进展，公司将重新对募投项目的可行性进行合理分析及重新决策，若该项目的实施确实存在重大障碍，则公司将尽快科学地选择新的投资项目进行募投项目变更；
（10）募集资金使用与募投项目规定的用途不符的，正用于理财、信托、定期存款业务的款项在到期后一周内，加上使用利息归还至公司募集资金专项账户；
（11）公司今后均奉行专款专用，除董事会、股东大会审批同意外，严格禁止公司募集资金账户划转至一般账户，并已经在最新修订的《募集资金管理办法》中予以明确；
（12）严格按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等各项规定，规范使用和存储募集资金，加强对募集资金的日常监管，募投资金用途的变更均按相关规定履行董事会、股东大会决策程序。
（三）2016年3月 9日，深交所中小板公司管理部出具《关于对湖南大康牧业股份有限公司违规使用募集资金的监管函》（中小板监管函【2016】第 48号）
1、违规行为
将 10亿元募集资金用途变更为认购有限合伙制农业产业基金的 LP份额，上述投资农业产业基金的行为属于《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定的财务性投资，上市公司不得使用募集资金进行财务性投资。
2、整改措施
将拟认购有限合伙制农业产业基金的LP份额的10亿元募集资金调整至《新的国际农业并购项目》，以自有资金认购有限合伙制农业产业基金的LP份额。
截至 2018年 4月底，公司将已违规使用的募集资金全部归还至募集资金专户。
至此，公司已经完成上述整改。
（四）2017年5月 8日，深交所中小板公司管理部出具《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第56号）
1、违规行为
2017年5月4日，大康农业披露《关于2016年年度报告的更正公告》，更正了公司 2016年年度报告存在的多处财务数据填报错误。包括合并资产负债表
中其他应付款、流动负债合计、负债合计、负债和所有者权益总计的期初余额存在错误；母公司资产负债表中可供出售金融资产期末余额存在错误；合并利润表中归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益、归属母公司所有者的其他综合收益税后净额、其他综合收益税后净额的本期发生额，以及归属于母公司所有者的净利润的上期发生额存在错误。
同时，大康农业于 2017年 4月 27日披露《2016年年度报告》等相关公告时，未按规定同时披露《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，直至2017年4月28日才对外披露。
2、整改措施
（1）组织培训加强学习
公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录》等有关法律法规,以及公司《内部问责制度》、《信息披露制度》等内部控制制度，增强合规意识，进一步加强信息披露工作的管理，不断提高公司规范运作能力和水平。同时，公司内部将继续加强财务人员业务学习，积极参加各类业务知识培训，提高财务人员的专业素质和规范意识，确保信息披露内容真实、准确、完整,持续提高信息披露质量。
（2）优化公司内部审核制度
公司组织证券事务部、财务部、审计部等多个部门负责人对现有公告披露审核流程进行重新梳理，结合此次财务数据填报错误事件，制定更全面、完善的内审制度，并确保严格遵循制度开展今后审核工作，保证内部审核中各个环节执行情况均落实到位。
（3）做好公司与中介机构及公司各部门间的沟通
公司将加强与会计师事务所的有效沟通,同时做好公司各部门间的沟通，及时发现问题、解决问题确保在重要的披露时间节点前能够及时、完整、准确的向交易所提供详尽的披露材料，避免类似问题的再次发生。
（4）敦促公司管理层恪尽职守
定期在公司内部会议中督促公司董事、监事、高级管理人员积极履行在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，恪尽职守、履行诚信勤勉义务，保证承诺长期落实、持续规范。
（五）2018年7月16日，深交所中小板公司管理部出具《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第133号）
1、违规事实
2017年10月24日，公司披露《2017年第三季度报告》，预计 2017年度归属于公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7,500万元至8,177万元。2018年2月28日，公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度的净利润为7,125.29万元。2018年 4月 26日，公司披露《2017年业绩快报修正公告》，将 2017年度预计净利润修正为2,375.62万元。2018年4月27日，你公司披露《2017年年度报告》，2017年度实际经审计的净利润为 2,377.62万元。你公司业绩预告、业绩快报披露的2017年预计净利润与2017年度实际经审计的净利润存在较大差异，且未及时披露修正公告。
此外，2018年 5月 5日，公司更正《非经营性资产占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。2018年5月26日，公司更正《内部控制自我评价报告》，补充披露《内部控制规则落实自查表》等文件。2018年6月14日，公司更正《2017年年度报告》中二十多处信息披露错误。
2、整改措施
（1）组织开展相关学习，进一步提高思想认识
公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关职能部门人员开展业务知识培训，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录》等有关法律法规，以及公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，从思想上增强合规意识，加强自觉做好信息披露工作的自觉性和有效性，进一步提高公司规范运作的能力和水平。
（2）强化工作责任落实，做好与中介机构沟通协作
公司将以本次年报编制过程中存在的问题为鉴，对一些可能引发会计师判断争议的、复杂的、偶发的业务事项，提前做好与参审会计师事务所、主审会计师
事务所的有效沟通工作，谨防日后因会计师理解不一而可能对上市公司会计信息披露质量产生的影响。同时强化职能部门与中介机构间的沟通协作，明确工作进度，细化时间节点和责任人，确保年报编制及信息披露质量得到有效保证。
（3）重视海外业务培训，提升编报人员综合能力
近年来随着公司重大资产重组的实施，纳入公司合并范围的海外子公司增多，对公司年报编制提出了更高的要求，相关职能部门及年报编制人员需进一步提升综合能力，公司需要组织相关人员适时开展专业培训，进一步了解海外子公司的经营模式、盈利模式及所在地的法律、税务等相关政策，使编制的财务报告能更加全面、准确地反映企业财务状况及经营成果。
（4）强化制度执行力度，优化公司内部审核工作
公司将结合当前年报编制过程中所面临的新情况、新问题，组织证券事务部、财务部、海外部、审计部等多个部门负责人对现有的年报编制、披露及审核流程进行重新梳理，结合所发现的问题制定出更为全面、完善的内核体系，强化编制、上传和复核AB角制度。同时，公司已组建了治理和财务条线专项工作小组，分别由公司副总和财务部经理带队常驻巴西加强对海外子公司治理和财务条线管理，确保公司所制定的海外子公司投后管理制度体系得到有效落实，公司董事会将把年报信息披露质量纳入到对管理层的具体考核内容之中。
（5）落实考核责任挂钩，提升信息披露工作质量
公司将加强现有工作人员的学习培训，联合专业保荐机构开展信息披露培训工作，确保及时掌握最新监管要求，提升业务能力。同时，公司将根据《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，落实信息披露工作问责制，与个人绩效考核相挂钩，从而确保公司信息披露质量的不断提升。
（6）积极履行责任承诺，敦促公司管理层恪尽职守
定期在公司内部会议中督促公司董事、监事、高级管理人员积极履行在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，恪尽职守、履行诚信勤勉义务，保证承诺长期落实、持续规范。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过对公司高管访谈，查询中国证监会、公司所在地证监会派出机构及交易所网站等公开渠道，取得并核查了发行人最近五年曾经被湖南证监局、
深交所向发行人发出的监管函件及公司的相关回复、整改措施，就公司最近五年来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况及整改情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、除上述情况外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况；
2、发行人已针对相关监管措施的要求进行落实和整改；
3、发行人内部控制制度和管理制度进一步完善，发行人治理及信息披露等方面进一步规范，整改效果良好，上述事项对本次发行不构成重大影响。
（本页无正文，为湖南大康国际农业食品股份有限公司关于《湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）
湖南大康国际农业食品股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签署页）
保荐代表人：
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蔡明 侯海涛
保荐机构总经理：
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张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
_________________
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日