Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
安徽天禾律师事务所
关于安徽中环环保科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
天律证字[2018]第070号
致：安徽中环环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽中环环保科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽中环环保科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所费林森、瞿亚丽律师（下称“天禾律师”）出席公司2018年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公
告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
（一）经验证，根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司于2018年3月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽中环环保科技股份有限公司关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。
（二）本次股东大会现场会议于2018年3月22日14:00在公司会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长张伯中先生主持。
（三）本次股东大会网络投票时间为：2018年3月21日-2018年3月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2018年3月21日15:00-2018年3月22日15:00期间的任意时间。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席公司本次股东大会会议人员有：
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表
决的股东共计5人，代表公司股份58,000,100股，占公司股份总数的54.3734%。
其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份58,000,100股，
占公司股份总数的54.3734%，均为2018年3月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的,除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
2、以网络投票方式参会的股东共0人，代表公司股份0股，占公司股份总数的0%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。
（二）公司董事、监事、高级管理人员。
（三）天禾律师。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记
名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。本次股东大会审议通过的议案为：
1、审议通过《关于公司为桐城市清源水务有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
该议案的表决结果为：同意58,000,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议议案，业经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
该议案的表决结果为：同意58,000,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议议案，业经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员和召集人资格、表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇一八年三月二十二日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：费林森
瞿亚丽
证券简称：三木集团 证券代码：000632公告编号：2015-12
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三木集团股份有限公司
关于执行 2014年新企业会计准则的公告
福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 18日召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于执行 2014年新企业会计准则的议案》，同意公司执行 2014年新企业会计准则，对相应会计政策进行变更，本次事项无需提交股东大会审议。相关情况如下：
一、新会计准则相关情况
自 2014年起，国家财政部陆续修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》。
根据财政部的要求，自 2014年 7月 1日起，新会计准则在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
二、执行新会计准则对公司的影响
执行上述新准则对公司 2013年度及最近一期总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。
1、根据修订后的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则第 22号—金融工具确认及计量》，符合上述条件原在长期股权投资核算的项目转至可供出售金融资产列报。2013年12月31日，可供出售金融资产项目追溯调增 8,600,000.00元，长期股权投资项目相应调减8,600,000.00元。
644,494,319.92元，调整为“资本公积”项目期初数 2,718,532.45元和“其他综合收益”项目期初数641,775,787.47元。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为，执行新企业会计准则并对有关会计政策进行变更是根据财政部要求而实施的，符合相关规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意执行新企业会计准则及其涉及的会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料，并发表独立意见如下：公司根据 2014年财政部修订的新会计准则，对公司会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司执行新会计准则并执行相应的会计政策变更。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意按新会计准则执行会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议。
2、公司第七届监事会第十次会议决议。
3、独立董事意见。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司董事会
新疆中泰化学股份有限公司
独立董事相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司六届二十八次董事会审议的相关事项发表如下意见：
一、关于公司为下属公司提供保证担保的独立意见
新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)为下属公司2019年向银行申请综合授信提供保证担保，是根据下属公司2019年生产经营和项目建设资金需要。中泰化学为下属公司提供保证担保的风险可控，有利于促进被担保对象正常运营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、关于预计2019年日常关联交易的独立意见
事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
三、公司独立董事对公司2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司2018年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额、执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
四、关于公司出租部分房产暨关联交易的独立意见
1、程序性。公司于2019年1月31日召开了六届二十八次董事会，审议通过了关于公司出租部分房产暨关联交易的议案，中泰化学及下属公司向关联方出租部分房产可提高资产使用效率，增加公司经济效益。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
五、关于公司及下属公司向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资助暨关联交易的独立意见
1、程序性。公司于2019年1月31日召开了六届二十八次董事会，审议通过了公司及下属公司向新疆中泰（集团）有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
独立董事：赵成斌、王子镐、王新华、李季鹏、吴杰江
二〇一九年一月三十一日
证券代码：000662 证券简称：索芙特 公告编号：2015－043
索芙特股份有限公司董事会
七届十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、2015年7月11日，索芙特股份有限公司董事会根据董事长梁国坚先生的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开董事会七届十八次会议通知。
2、会议于2015年7月21日以通讯表决方式召开。
3、应出席会议的董事8人，实际参加会议的董事8名。
4、本次会议由董事长梁国坚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、出席会议的董事人数超过董事总数的二分之一，表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司 2015年半年度报告全文及摘要》。
《索芙特股份有限公司 2015年半年度报告全文》同日披露于《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。《索芙特股份有限公司 2015年半年度报告摘要》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。
（二）8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《索芙特股份有限公司关于加快公司战略转型的规划纲要》。
《索芙特股份有限公司关于加快公司战略转型的规划纲要》同日披露于《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。
三、备查文件
公司董事会七届十八次会议决议。
特此公告。
索芙特股份有限公司董事会二○一五年七月二十二日
证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2018－041大禹节水集团股份有限公司
关于拟在以色列投资设立子公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据公司战略规划及经营发展的需要，大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）拟使用自有资金 100万美元在以色列投资设立全资子公司：DAYU International (Israel)Limited.（暂定名，以以色列当地工商注册机构核准为准，中文名暂定为：大禹国际（以色列）有限公司，以下简称“以色列子公司”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司2016年年度股东大会审议通过的《关于公司董事会授权董事长对外投资审批权限的议案》本次对外投资无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次对外投资的背景
以色列是一个极度缺水、土地贫瘠、荒漠化严重的的国家，水资源、土地资源十分匮乏。同时，以色列拥有全球领先的现代农业和节水技术，以节水、高效、创汇和完备的农业服务体系为特征的现代农业十分发达。
本次拟投资设立以色列子公司，一是依托以色列的灌溉技术创新开发体系和高品质产品制造能力，加强与以色列企业和机构的深度合作，共同开发国际市场，为全球市场提供解决方案；二是依托拟设立的大禹以色列创新研发中心平台，引进更多的优秀人才，共同研究、开发适合中国国情和中国政府“美丽乡村战略”的农业灌溉体系；三是依托中以（酒泉）中小企业国际节水产业合作园区（以下简称“中以节水产业园”，是经中国中小企业国际合作协会、工信部中小企业发
展促进中心批准，由大禹节水为具体承建单位建设的西北地区首个节水科技国际合作产业园区）拟设立以色列办公室，加速加快中以双方在节水灌溉及水处理产业的实质性合作。
三、拟设立公司的基本情况
英文名称：DAYU International (Israel)Limited.（暂定名）
中文名称：大禹国际（以色列）有限公司（暂定名）
企业类型：有限责任公司
注册资本：100万美元（以货币资金出资，来源于公司自有资金）
注册地址：以色列特拉维夫市
经营范围：水资源管理技术、农业技术、节水技术、污水处理技术、环境污染防治技术的开发、咨询和推广；农业、水利信息化、自动化及智慧水利建设和运维服务；海水淡化。
（上述信息以以色列当地工商注册机构的最终核准为准）
四、对外投资合同的主要内容
本次外对投资为公司设立全资子公司，无需签署对外投资合同。
五、对外投资的目的、存在的风险
1、本次对外投资的目的
本次对外投资是公司未来国际化战略部署的重要一环，将为公司实施节水灌溉产业链整合和技术升级提供坚实基础，为公司未来发展谋求新的业绩增长点。
公司将以本次投资为契机，充分挖掘以色列当地的投资机会，进一步拓展国际市场；同时引进优秀人才，创新研发农业灌溉技术，推进中以节水产业园的产业化合作进程。
2、本次对外投资存在的风险
以色列的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司需要了解和熟悉并适应当地的法律、商业和文化环境，保证以色列子公司依照当地法律合法合规运作，避免经营过程中产生的法律风险。
以色列子公司设立在海外，公司因此可能面临运营管理、市场开拓、内部控制等问题，可能对公司生产经营造成不利影响。对此，公司将通过采取有效的投资决策与风险管控机制，合理控制运营管理风险。
本次拟投资设立以色列子公司尚处于筹备阶段，尚需经过外汇部门、商务部门等有关部门的审批，本次对外投资和拟设立子公司的未来发展均存在不确定性。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会2018年5月8日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—022
大连友谊（集团）股份有限公司
重大资产重组事项进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 18日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（以下简称“《重组预案》”）等相关议案，并于 2015年 11月 20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了相关公告。公司于 2015年 11月 25日收到深圳证券交易所《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第37号，以下简称“问询函”)，并于2015年12月4日披露了对问询函的回复、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告（详情请见公司于 2015年 12月 4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的相关公告），公司股票于 2015年12月4日复牌。现将公司本次重大资产重组进展情况公告如下：
一、重大资产重组事项进展情况
截至本公告日，涉及重组事项本阶段的审计评估工作已经完成，相关文件的制作工作已接近尾声，同时正在进行武汉市国资委、湖北省国资委审批。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行后续程序。
二、重大资产重组事项特别提示
1、公司于 2015年 12月 4日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”章节中，对公司本次重大资产重组事项的风险进行了详细披露，提请投资者认真阅读预案中关于风险提示内容并关注有关公告，注意投资风险。
对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
3、根据《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等有关规定，公司自重组预案披露后至发出召开审议重组事项的股东大会通知前，将每隔 30日发布一次进展公告。
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意风险。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会2016年4月18日
深圳市汇川技术股份有限公司独立董事
关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象
授予限制性股票的独立意见
我们作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司向第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票发表如下独立意见：
1、董事会确定2016年12月6日为公司第三期股权激励计划的首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第三期激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、除尚未进行授予的姜勇、刘迎新2人外，公司本次授予激励对象的名单与公司2016年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意以2016年12月6日为授予日，向安百军等650名激励对象授予限制性股票。
独立董事：曲建、赵争鸣、龚茵
二〇一六年十二月七日
证券代码：000662证券简称：天夏智慧 公告编码：2016-136
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于 2016年 12月 27日在杭州市滨江区六和路 368号 1幢北四楼 A4068室通讯方式召开。会议通知于 2016年 12月 20日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9名，实际出席会议 9名。本次会议由董事长陈国民先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。
经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构的议案》
自聘任以来，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的
财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
根据公司章程及公司审计委员会的建议，拟续聘具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
二、审议通过《关于对印度孙公司增加投资的议案》
《关于对印度孙公司增加投资的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2018-110号四川浩物机电股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为进一步推进生产工艺优化、产品升级以及加快新产品研发及拓展新客户，四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司内江金鸿曲轴有限公司（以下简称“金鸿曲轴”）向成都银行股份有限公司金府路支行申请5,000万元人民币的贷款额度，向中国邮政储蓄银行股份有限公司四川省分行申请2,000万元人民币的贷款额度。本公司就金鸿曲轴上述融资事项为其提供最高额连带责任保证担保，担保期限两年。
（二）董事会审议情况
本公司于2018年11月22日召开八届八次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，并授权经营层及财务部根据金鸿曲轴的实际经营及资金需求，协助金鸿曲轴办理相应的融资事项，授权董事长签署与担保相关的各项法律文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，本公司本次对金鸿曲轴提供担保的事项无需提交股东大会审议。
二、担保额度使用情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||担保方|被担保|截至目前|本次新增|担保额度|是否|
||被担保|||||||
|担保方||持股比|方最近|担保余额|担保额度|占上市公|关联|
||方|||||||
|||例（%）|一期资|（万元）|（万元）|司最近一|担保|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||产负债||||期净资产||
|||||率（%）||||比例（%）||
|本公司|金鸿曲轴|100|57.45||8,200|7,000|10.03||否|

三、被担保人基本情况
1、公司名称：内江金鸿曲轴有限公司
2、成立日期：2005年 5月 25日
3、注册地点：内江市市中区汉渝大道 1558号
4、法定代表人：李朝晖
5、注册资本：壹亿壹仟万元人民币
6、经营范围：制造、销售：汽车配件、柴油机及配件、碎石机及配件、曲轴；批发、零售：建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、机械电器设备（不含汽车）、化工原料（不含易制毒化学品及危险品）、五金、交电（不含无线电发射及卫星通讯接收设备）、仪器仪表；仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
7、股权结构：本公司持有金鸿曲轴100%的股权。
8、主要财务状况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||截至2017年12月31日/2017年||截至2018年 9月30日/2018年|
|项目|||||
|||度（经审计）||1-9月（未经审计）|
||897,119,334.08||948,013,008.87||
|资产总额|||||
||536,978,890.89||544,636,088.38||
|负债总额|||||
||360,140,443.19||403,376,920.49||
|净资产|||||
||605,071,186.96||489,363,186.63||
|营业收入|||||
||73,197,926.64||50,505,836.34||
|利润总额|||||

||||
|-|-|-|
||63,052,034.30|43,236,477.30|
|净利润|||

9、截至目前，金鸿曲轴不存在担保、诉讼与仲裁事项，但存在抵押事项。金鸿曲轴因“汽车发动机曲轴数字化生产车间建设项目”与内江投资控股集团有限公司签署了 8,200万元的《借款合同》，并就该借款事项与其签署了《动产抵押合同》（设备）（合同编号：金鸿曲轴01-抵押），抵押期限自 2016年 8月 24日起至 2025年 8月 4日。截至 2018年 9月 30日，上述抵押资产的账面价值为 63,255,323.69元。
10、截至 2018年 9月 30日，金鸿曲轴因开展融资租赁业务而受限的资产账面价值为 172,669,042.14元。
11、经查询，金鸿曲轴不属于“失信被执行人”。
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：最高额连带责任保证担保
2、担保金额：两笔担保，金额分别为 5,000万元、2,000万元人民币3、担保期限：两年
五、董事会意见
董事会认为，金鸿曲轴为本公司全资子公司，其经营稳定，资信状况良好，本次担保风险可控。本次融资款项有助于金鸿曲轴进一步推进生产工艺的优化、产品升级以及加快新产品的研发、新客户的拓展等，保障其生产经营活动的有序开展，不会损害本公司及全体股东的利益。董事会同意本公司对金鸿曲轴的融资事项提供最高额连带责任保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司及控股子公司累计对外担保本金总额为 15,200万元人民币（含本次的两笔担保），占本公司 2017年 12月 31日经审计净资产的24.52%。
上述担保均为本公司对金鸿曲轴提供的担保。除上述事项外，本公司（含
控股子公司）未发生逾期担保，亦无其他涉及诉讼的担保及因担保被判决
败诉而应承担损失等情形。
七、备查文件：四川浩物机电股份有限公司八届八次董事会会议决议。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十三日
长沙岱勒新材料科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着认真、负责的态度，秉持实事求是的原则，对第二届董事会第十四次会议的相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见:
一、关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的独立意见
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于创业板公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的条件。
公司本次创业板公开发行可转换债券方案合法合理，切实可行，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
本次编制的《长沙岱勒新材料科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本次创业板公开发行可转换债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
二、关于公司创业板可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
本次公司制定的《长沙岱勒新材料科技股份有限公司创业板可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及相关规范性文件的规定。
三、关于公司创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就创业板公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。独立董事认为，公司关于创业板公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司制定的《长沙岱勒新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
五、关于公司内部控制鉴证报告的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]9288-1号《长沙岱勒新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》真实、客观、全面地反映了目前公司内部控制体系建设、执行和运行的实际情况。
六、关于公司未来三年（2018年-2020年）分红回报规划的独立意见
本次制定的《未来三年（2018年-2020年）分红回报规划的议案》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
(以下无正文)
(本页无正文，为《长沙岱勒新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事签字：
何进日 唐劲松 刘洪波
证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2015-052广州市鸿利光电股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“公司”）2015年7月20日、2015年 7月 21日和 2015年 7月 22日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、股价异常波动情况说明
公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东、实际控制人、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实：
1、公司于 2015年 7月 18日发布了《重大事项进展暨复牌的公告》和《关于签署投资意向协议的公告》。公司计划以现金 2.6亿元购买深圳市慧视通科技股份有限公司股权并向其增资，计划实施后，公司将持有深圳市慧视通科技股份有限公司36.58%股权。同时，公司还在停牌期间筹划了非公开发行股票事项。
具体内容详见2015年7月18日披露于中国证监会创业板指定披露网站的《重大事项进展暨复牌的公告》和《关于签署投资意向协议的公告》。
2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4、近期公共传媒未报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
5、公司不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，公司目前不存在处于筹划阶段的重大事项。
6、股票异动期间，未发生公司控股股东、实际控制人买卖公司股票的行为。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、上市公司认为必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会
证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2018-22天津中环半导体股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于 2018年 3月 23日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董事、监事。董事应参会11人，实际参会11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行，在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下：一、审议通过《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。
公司关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生对此议案回避表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《<关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组审核意见的回复>的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。
公司关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生对此议案回避表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
公司关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生对此议案回避表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关评估报告的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2018]043号）。
公司关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生对此议案回避表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《本次发行股份购买资产交易定价依据及合理性分析的议案》
根据天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）出具的华夏金信评报字[2017]101号《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2017年 2月 28日，国电光伏股东全部权益账面价值为 59,544.94万元，标的资产评估值为71,572.29万元。经协商，双方一致同意国电光伏90%股权的作价为644,150,670.72元。
鉴于上述评估报告已过有效期，华夏金信以2017年9月30日为基准日对国电光伏全部权益进行了评估，并出具评估报告。根据新的评估报告，国电光伏股东全部权益账面价值为57,114.30万元，标的资产评估值为72,257.63万元。比截至2017年2月28日的评估值增加685.34万元。
因此，标的公司的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。本次重组的交易价格仍以截至2017年2月28日的评估结果为依据，补充评估结果不会对本次重组构成实质影响，本次补充评估结果不作为作价依据。
公司关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生对此议案回避表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生对此议案回避表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《<关于本次发行股份购买资产相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明>的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次发
行股份购买资产相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
公司关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生对此议案回避表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于授权经营层向金融机构融资的议案》
授权经营层根据需要在授权额度内拟向金融机构申请以下融资事项，具体情况如下：1、向中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）申请注册发行不超过 20亿元人民币的短期融资券，期限1年，用于补充流动资金或偿还银行借款。
2、向协会申请注册发行不超过30亿元人民币的中期票据，期限不超过5年，用于项目建设、补充营运资金或偿还银行借款。
上述融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定，在上述授权额度内，公司董事会将授权经营层办理与上述融资等有关的事项并签署相关法律文件。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
九、审议通过《关于环欧公司收购天津中环领先49%股权暨关联交易的议案》
详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于环欧公司收购天津中环领先49%股权暨关联交易的公告》。
关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生对此议案回避表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于无锡中环应用材料有限公司股权结构调整的议案》
详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无锡中环应用材料有限公司股权结构调整的公告》。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2018年3月23日
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-14深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(简称：皇庭国际、皇庭B，代码：000056、200056)自2017年11月1日开市起停牌，并于2017年11月15日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
公司原预计在自首次停牌之日起累计不超过3个月的时间内，即2018年2月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但因本次重大资产重组方案较为复杂、工作量较大，重组方案需进一步协商、完善和论证，且尚需与深圳市发改委、深圳市经信委、深圳市外管局等若干监管机构就交易方案进行沟通，公司预计无法于上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。具体详情请见公司于2018年1月13日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-05）。
2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过申请继续停牌议案。因此，公司股票于2018年2月1日起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过6个月，即预计将在2018年5月1日前按照相关要求披露本次重大资产重组信息。
公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司于2017年11月15日披露了《关于总经理代行董事长职务的公告》（公告编号：2017-88），公司董事长郑康豪先生因个人原因正被有关机关要求协助调查。经公司董事会各位董事协商，共同推举本公司董事、总经理陈小海先生代行董事长职务，直至郑康豪先生能正常履行职务为止。公司预计上述事项不会对目前筹划的重大资产重组事项产生重大影响，如有进一步进展或者发生对上述重大资产重组事项产生重大影响的情形，公司将依法及时履行信息披露义务。
在停牌期间公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司本次重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-101深圳市海王生物工程股份有限公司
关于公司 2017年第一期员工持股计划集合资金信托计划成立的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 9月 28日召开的第七届董事局第十三次会议及2017年10月13日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案。上述事项详见公司于 2017年 9月29日、2017年10月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
公司于2017年11月30日收到云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）通知获悉：
由云南信托发起的“海王生物员工持股计划集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）已于2017年11月29日正式成立。信托计划的信托资金用于投资上市公司深圳市海王生物工程股份有限公司（股票代码：000078）的股票以及信托业保障基金。闲置的信托计划资金可用于投资货币市场基金、银行存款、债券逆回购等固定收益类产品。
信托计划在中国证券登记结算有限责任公司开立的证券账户名称为“云南国际信托有限公司-海王生物员工持股计划集合资金信托计划”。信托计划实际募集资金为2.4亿元。公司将持续关注员工持股计划实施的进展情况并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一七年十二月一日
重庆博腾制药科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
为规范重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司董事会秘书依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第一条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
第二条董事会秘书的任职资格为：
（一）从事财务、法律、秘书、管理等相关工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司监事不得兼任董事会秘书；
（四）不具有公司法及公司章程规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不具有本制度第三条规定的不适合担任公司董事会秘书的情形；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
（六）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。
上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第三条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其
他职务或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的人员
（六）法律法规及规范性文件规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部门的问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》等法律法规和监管机构要求履行的其他职责。
第八条公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提
交个人陈述报告。
第十一条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规定第三条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规则和公司章程，给公司或股东造成重大损失。
第十二条董事会秘书在任期届满前可以依据与公司签订的聘任（劳动）合同的规定，辞去职务。
第十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审计，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十六条本公司证券事务代表适用于本制度。
上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。
第十七条本制度经公司董事会批准后生效。
第十八条本制度由公司董事会负责解释。
搜于特集团股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业版上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第十八次会议的相关议案进行了审议，现发表独立意见如下：
一、对公司为全资子公司及间接控股子公司提供担保的独立意见
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司及间接控股子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司、东莞市搜于特品牌管理有限公司及间接控股子公司苏州聚通供应链管理有限公司申请银行综合授信提供担保，并对其到期偿付承担连带责任。
公司建立了完善的对外担保管理制度及风险控制管理制度，严格遵守相关法律法规要求进行信息披露，充分揭示了对外担保存在的风险。公司为全资子公司及间接控股子公司提供担保，能够保障其业务可持续发展，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，对外担保审批决策及内部控制程序也符合监管部门要求。上述担保不存在不可控的担保风险，符合公司的整体利益，不会损害公司及股东的利益。上述担保不提供反担保。
因此，我们同意公司为全资子公司及间接控股子公司申请银行综合授信提供担保。
二、对公司聘请万林秋先生为公司副总经理的独立意见
公司第四届董事会第十八次会议聘任万林秋先生为公司副总经理，经审核，我们认为：公司董事会聘万林秋先生的提名及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。万林秋先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，不存在受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。万林秋先生具备履行相应职位的专业知识、工作经验和管理能力，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
因此，我们同意公司董事会聘任万林秋先生为公司副总经理。
（本页无正文，为搜于特集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签署页之一）
独立董事签名：
____________
许成富
（本页无正文，为搜于特集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签署页之二）
独立董事签名：
____________
周世权
（本页无正文，为搜于特集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签署页之三）
独立董事签名：
____________
王珈
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2016028北部湾港股份有限公司
关于控股股东取得岸线使用批复情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于近日收到了广西北部湾国际港务集团有限公司转发的《交通运输部关于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 1号 2号泊位工程变更港口岸线使用人和增加使用港口岸线的批复》，广西北部湾港务集团关于完善钦州港域大榄坪2号泊位末端至3号泊位起点（177米）泊位(以下简称“钦州港 177米泊位”)岸线审批的承诺已履行完毕，具体情况如下：
一、关于完善钦州港 177米泊位岸线审批的承诺情况
公司于2013年12月实施了向广西北部湾港务集团等发行股份购买北部湾港口经营性资产暨重大资产重组（关联交易）事项（详见 2013年 12月 25日公司公告），对于广西北部湾港务集团注入的主要资产中，尚有钦州港 177米泊位未取得主管部门出具的岸线使用批复文件，广西北部湾港务集团承诺于 2014年 12月 31日前取得相关岸线使用批复文件，办理该等岸线批复文件的所有费用均由其承担，且在该等岸线使用手续办理完成之前，如公司因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，广西北部湾港务集团将在该等事项造成的实际损失金额依法确定后 10日内向公司进行一次性现金补偿。
二、承诺事项的执行情况和对公司的影响
2015年1月15日，公司披露了《关于控股股东未能按期取得岸线使用批复情况的公告》，广西北部湾港务集团已将钦州港177米泊位岸线使用申请上报交通行政主管部门等待审批，但未能在上述承诺的2014年12月31日前取得相关岸线批复文件。对于相关岸线使用手续办理完成之前，如公司因此遭受任何实际损失，广西北部湾港务集团将进行一次性现金补偿的承诺仍继续有效。截至公告披露日，公司没有因未获得上述岸线使用批复文件而遭受实际损失，不存在需广西北部湾港务集团现金补偿的情形。现因钦州港177米泊位岸线使用已获批复，广西北部湾港务集团的相关承诺已履行完毕。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会