中国国际金融股份有限公司关于
深圳市科达利实业股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]204号”文核准，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“发行人”或“公司”）不超过3,500万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2017年2月13日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中相同的含义）现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
中文名称： 深圳市科达利实业股份有限公司
英文名称： Shenzhen Kedali Industry Co., Ltd.
深圳市宝安区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房公司住所：
三层
注册资本： 10,500万元（本次发行前），14,000万元（本次发行后）
法定代表人： 励建立
科达利有限设立日期：1996年9月20日
整体变更设立股份有限公司时间：2010年12月2日
经营范围： 五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业；货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运（有效期至 2019年 6月 14日）（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
邮政编码： 518109
电话： （0755）6118 6666
传真： （0755）6118 9991
互联网网址： http://www.kedali.com.cn
电子信箱： ir@kedali.com.cn
（二）设立情况
本公司是由科达利有限整体变更，以励建立、励建炬、宸钜公司、大业盛德、平安财智、蔡敏为发起人，共同发起设立的股份有限公司，设立时股本总额9,000万元。
2010年 10月 30日，励建立、励建炬、宸钜公司、大业盛德、平安财智、蔡敏六名发起人签订了《深圳市科达利实业股份有限公司之发起人协议》。
2010年11月22日，中审国际会计师事务所对本次整体变更的净资产出资出具《验资报告》（中审国际验字[2010]01030012号），验证截至 2010年 11月 22日，已收到全体股东以拥有的深圳市科达利实业有限公司截至 2010年 9月 30日的净资产合计 150,041,726.97元，按 1:0.599833的折股比例折为股份公司的股本 90,000,000股，每股面值人民币1元，未折股的净资产 60,041,726.97元计入股份公司的资本公积。
2010年 11月 22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人的设立，制定了公司章程，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员。科达利于 2010年 12月 2日取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册证号：440306103482196）。
（三）主营业务
发行人目前已发展成为一家国内领先的锂电池精密结构件和汽车结构件研发及制造商，尤其是在应用于新能源汽车的动力锂电池精密结构件领域，公司具备突出的研发技术实力，业务增长迅猛，已形成较大的生产和销售规模，占据了领先的市场地位；未来随着市场规模的快速扩大，并借助强大的技术优势和深厚的优质客户资源积累，公司此部分业务有望继续保持高速发展态势。
（四）财务概况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48320001号），本公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|172,321.41|117,777.36|82,053.93|
|负债合计|72,606.68|52,424.32|32,149.42|
|归属于母公司股东权益合计|92,999.82|65,353.04|49,904.51|
|股东权益合计|99,714.73|65,353.04|49,904.51|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|145,530.74|113,297.05|67,428.57|
|营业利润|27,105.25|18,130.22|8,536.75|
|利润总额|27,467.09|18,394.40|8,590.55|
|净利润|23,261.69|15,448.54|7,252.36|
|归属于母公司股东的净利润|23,266.77|15,448.54|7,252.36|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|22,960.44|15,220.99|7,208.64|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|31,229.14|12,662.20|-1,324.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,499.93|-15,965.83|-5,139.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,315.82|4,735.23|4,508.79|

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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|11.36|-15.04|-17.21|
|现金及现金等价物净增加额|17,056.39|1,416.57|-1,971.92|

4、主要财务指标
以下财务指标除特别说明外，为合并报表口径。
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|财务指标|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|1.28|1.40|1.81|
|速动比率（倍）|1.07|1.16|1.44|
|母公司资产负债率|57.15%|49.52%|39.53%|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例|0.15%|0.18%|0.16%|
|财务指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|3.85|3.75|3.51|
|存货周转率（次）|7.16|6.71|4.35|
|息税折旧摊销前利润（万元）|32,949.59|22,400.45|11,879.57|
|利息保障倍数（倍）|29.93|27.26|14.70|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|2.97|1.21|-0.13|
|每股净现金流量（元/股）|1.62|0.13|-0.19|

上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额
⑤存货周转率＝营业成本÷平均存货余额
⑥息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用
⑦利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数
⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
二、申请上市股票的发行情况
本公司本次发行前的总股本10,500万股；本次公开发行3,500万股人民币普通股（A股）且均为新股，不涉及公开发售老股；本次发行完成后，发行人的总股本为 14,000
万股。
（一）发行概况
股票种类： 人民币普通股(A股)
每股面值： 人民币1.00元
发行股数：
本次发行3,500万股，占发行后总股本的比例为25.00%（本次发行的股份全部为新股，不涉及公开发售老股）
每股发行价： 37.70元
发行前市盈率： 17.24倍（每股收益按2016年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率： 22.99倍（每股收益按2016年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后每股收益： 1.64元（按 2016年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产： 8.86元（按经审计的截至 2016年 12月 31日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 15.38元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至 2016年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）
发行前市净率： 4.26倍（按每股发行价除以发行前每股净资产计算）
发行后市净率： 2.45倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 本次发行将采取网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）承销方式： 由保荐机构（主承销商）组织承销团以余额包销的方式承销发行新股募集资金总额募集资金总额131,950.00万元，扣除发行费用后，募集资金和净额： 净额122,318.17万元
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年2月27日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】48320001号《深圳市科达利实业股份有限公司验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东和实际控制人励建立、励建炬承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份；在上述锁定期满后两年内减持的，每年减持数量不超过其在本次发行结束时所持公司股份的15%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司股东大业盛德承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份；在上述锁定期满后两年内减持的，每年减持数量不超过其在本次发行结束时所持公司股份的25%。
担任公司董事、高级管理人员，并直接持有或通过大业盛德间接持有公司股份的股东蔡敏、孔天舒、石会峰承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份；在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长至少6个月。
担任公司监事，并通过大业盛德间接持有公司股份的股东李武章、李燎原、王少权承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份。
公司股东宸钜公司、平安财智、苏州和达、南海成长、远致富海、芜湖富海、明石北斗、北京明石承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份。
此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的励建立、励建炬、蔡敏、李武章、李燎原、王少权、孔天舒、石会峰还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份；离职6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2017]204号文核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为 14,000万元，不少于人民币5,000万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为 3,500万股，达到公司发行后股份总数的25%以上；
4、发行人本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
6、符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本机构自身及本机构下属企业不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
3、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），中央汇金直接持有中金公司28.45%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司0.04%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。
中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中金公司已经于 2015年 11月在香港联合交易所正式完成新发 H股股份并挂牌上市。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；
4、本机构与发行人之间不存在其他影响独立性的重大关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为科达利本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述|

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|事 项|安 排|
||制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保甲方高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
保荐代表人：陈静静、张韦弦
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本机构认为：科达利符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意担任科达利本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。