证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2019-041杭州中亚机械股份有限公司
关于预计 2019年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2018年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2019年公司与关联方宁波中物光电杀菌技术有限公司（以下简称“中物光电”）、杭州新鲜部落科技有限公司（以下简称“杭州新鲜部落”）、上海新鲜部落科技有限公司（以下简称“上海新鲜部落”）及昆山新鲜部落智能科技有限公司（以下简称“昆山新鲜部落”）发生日常关联交易合计不超过2,110万元（不含税）。
公司于2019年4月24日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事史中伟、徐满花、史正在董事会上回避表决。
根据相关规定，本次日常关联交易额度在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司业务运行情况，对2019年度发生日常关联交易的金额预计如下：
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||||||截至披露||
||关|关联|关联交易定价原则|合同签订金||上 年 发|
|关联交|||||日已发生||
||联|交易||额或预计金||生 金 额|
|易类别|||||金额（万||
||人|内容||额（万元）||（万元）|
||||||元）||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人采购原材料|中物光电|向关联人采购脉冲光杀菌模块|关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据采购数量、采购方行业影响力等因素协商确定。|1,000.00|162.70|796.79|
|向关联人销售产品、商品|中物光电|向关联人销售钣金件等|关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据市场情况协商确定。|10.00|0.00|3.00|
||杭州新鲜部落|向关联人销售设备|关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据市场情况协商确定。|1,000.00|0.00|0.00|
||上海新鲜部落|向关联人销售设备|关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据市场情况协商确定。|50.00|0.00|0.00|
||昆山新鲜部落|向关联人销售设备|关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据市场情况协商确定。|50.00|0.00|0.00|
||小计|||2,110.00|162.70|799.79|

注：均为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|||||||||||||实际发生额与预计金额差异（%）|||
||||||||实际发||预计||实际发||||
||关联交||关联||关联交||生金额||金额||生额占||||
|||||||||||||||披露日期及索引|
||易类别||人||易内容||（万||（万||同类业||||
||||||||元）||元）||务比例||||
||||||||||||（％）||||
|向关联人采购原材料||中物光电||向关联人采购脉冲光||796.79||1,000.00||2.77||-20.32|《关于预计2018年度日常关联交易的公告》，披露日期：2018年4月25日，||

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||||||||披露网站：巨潮资讯网http://chinext.cninfo.com.cn|
|向关联人销售产品、商品|中物光电|向关联人销售钣金件等|3.00|200.00|0.04|-98.50|《关于预计2018年度日常关联交易的公告》，披露日期：2018年4月25日，披露网站：巨潮资讯网http://chinext.cninfo.com.cn|
||杭州新鲜部落|向关联人销售设备|0.00|1,000.00|0.00||《关于预计2018年度日常关联交易的公告》，披露日期：2018年4月25日，披露网站：巨潮资讯网http://chinext.cninfo.com.cn|
||小计||799.79|2,200.00||-63.65|《关于预计2018年度日常关联交易的公告》，披露日期：2018年4月25日，披露网站：巨潮资讯网http://chinext.cninfo.com.cn|

注：均为不含税金额。
（四）公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
2018年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（五）独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
2018年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，没
有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。不存在损害公司和
全体股东利益的行为。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中物光电
1、基本情况
（1）公司名称：宁波中物光电杀菌技术有限公司
（2）统一信用代码：91330212587460435H
（3）注册地址：宁波市鄞州区启明路655-77号
（4）法定代表人：杨天晗
（5）注册资本：568.1818万元。其中杨天晗认缴出资 192.5万元，占注册资本的33.88%；本公司认缴出资170.5045万元，占注册资本的30.01%；宁波小星星车业有限公司认缴出资 100.5619万元，占注册资本的17.70%；陈嘉康认缴出资 51.9231万元，占注册资本的9.14%；杨雪梅认缴出资 26.7308万元，占注册资本的4.70%；浙江中物九鼎科技孵化器有限公司认缴出资 25.9615万元，占注册资本的4.57%。
（6）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（7）成立日期：2011年12月13日
（8）经营范围：一般经营项目：杀菌技术、农产品加工技术、食品加工技术、光电技术的研究、技术转让、技术咨询服务；杀菌设备及其配件、农产品加工设备及其配件、食品加工设备及其配件、光电设备及其配件的设计、研发、制造、销售、安装和售后服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（9）最近一期财务数据
经宁波科信会计师事务所有限公司审计，并出具科信审报字[2019]第 375号审计报告，2018年 12月 31日，中物光电总资产为 2,694.13万元，净资产为 2,323.06万元。2018年度，中物光电实现营业收入1,451.77万元，净利润 410.91万元。
2、与公司的关联关系
公司董事、总经理史正为中物光电董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3及10.1.5条的相关规定，中物光电为公司的关联法人。
3、履约能力分析
中物光电生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，上述关联交易系公
司正常的生产经营所需。
（二）杭州新鲜部落
1、基本情况
（1）公司名称：杭州新鲜部落科技有限公司
（2）统一信用代码：91330105MA28UE8B0L
（3）注册地址：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号1幢1楼105室、106室
（4）法定代表人：徐冰
（5）注册资本：2,000万元。其中杭州沛元投资有限公司认缴出资1,020万元，占注册资本的51%；史正认缴出资980万元，占注册资本的49%。
（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（7）成立日期：2017年6月26日
（8）经营范围：计算机软硬件、物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；企业品牌策划；企业形象策划；食品、自动售货机及配件、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子产品、体育用品、饰品的批发、零售；动画设计、制作；自动售货机、售票机、柜员机及配件的租赁；广告的设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）最近一期财务数据
2018年 12月 31日，杭州新鲜部落总资产为 898.54万元，净资产为 875.53万元。2018年，杭州新鲜部落实现营业收入54.74万元，净利润-121.40万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系
杭州新鲜部落由公司控股股东杭州沛元投资有限公司直接控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条的相关规定，杭州新鲜部落为公司的关联法人。
3、履约能力分析
杭州新鲜部落拥有专业的开发及运营团队，经营业务具有良好的市场前景，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
（三）上海新鲜部落
1、基本情况
（1）公司名称：上海新鲜部落科技有限公司
（2）统一信用代码：91310114MA1GUXGK24
（3）注册地址：上海市嘉定区徐行镇宝钱公路468号4幢3层310室
（4）法定代表人：徐冰
（5）注册资本：50万元。杭州新鲜部落认缴出资 50万元，占注册资本的100%。
（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（7）成立日期：2018年9月5日
（8）经营范围：从事计算机软硬件、物联网技术、机械设备专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，品牌管理，自动售货机、售票机、柜员机及配件的租赁（不得从事金融租赁），设计、制作、代理各类广告，服装服饰、鞋帽、自动收集及配件、针纺织品、日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、电子产品、体育用品及器材的销售，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）最近一期财务数据
2018年12月31日，上海新鲜部落总资产为10.67万元，净资产为10.35万元。2018年，上海新鲜部落实现营业收入 0.56万元，净利润-5.65万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系
上海新鲜部落由公司控股股东杭州沛元投资有限公司直接控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条的相关规定，上海新鲜部落为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上海新鲜部落拥有专业的开发及运营团队，经营业务具有良好的市场前景，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
（四）昆山新鲜部落
1、基本情况
（1）公司名称：昆山新鲜部落智能科技有限公司
（2）统一信用代码：91320583MA1XE5QA6T
（3）注册地址：昆山开发区春旭路168号帝宝金融大厦9层9033室
（4）法定代表人：徐冰
（5）注册资本：50万元。杭州新鲜部落认缴出资 50万元，占注册资本的100%。
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（7）成立日期：2018年11月5日
（8）经营范围：智能科技、计算机软硬件、物联网技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术转让；食品销售（按《食品经营许可证》规定核定项目经营），服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品、办公用品、电子产品、体育用品、饰品的销售；动画设计；机械设备及配件、售票机、柜员机及配件的租赁及销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）最近一期财务数据
2018年12月31日，昆山新鲜部落总资产为8.82万元，净资产为1.59万元。
2018年，昆山新鲜部落实现营业收入0.70万元，净利润-8.41万元。（未经审计）2、与公司的关联关系
昆山新鲜部落由公司控股股东杭州沛元投资有限公司直接控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条的相关规定，昆山新鲜部落为公司的关联法人。
3、履约能力分析
昆山新鲜部落拥有专业的开发及运营团队，经营业务具有良好的市场前景，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、关联采购
关联交易内容主要为向中物光电采购脉冲光杀菌模块等，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据采购数量、采购方行业影响力等因素协商确定。
2、关联销售
关联交易内容主要为向中物光电销售钣金件等部件、向杭州新鲜部落、上海
新鲜部落、昆山新鲜部落销售无人零售设备。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据市场情况协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
1、与中物光电的关联交易
脉冲强光杀菌技术作为一种新的表面冷杀菌技术，通过其对包装材料的杀菌处理，可有效延长被包装产品的货架期。公司采购中物光电脉冲光杀菌模块，可进一步丰富公司设备的杀菌技术，增强公司产品的整体竞争能力。公司具有较强的钣金件加工能力，向中物光电销售钣金件，可更充分地利用公司的加工能力，可提升中物光电相关产品的品质，促进中物光电的销售。
2、与杭州新鲜部落、上海新鲜部落、昆山新鲜部落的关联交易
杭州新鲜部落、上海新鲜部落、昆山新鲜部落是专注于智能无人零售运营的科技公司，其运营的智能无人零售等设备将会向公司采购。公司向杭州新鲜部落、上海新鲜部落、昆山新鲜部落销售智能无人零售等设备，可充分地利用公司的创新能力和制造能力，丰富公司产品，提升销售。
（二）对公司的影响
公司与中物光电及杭州新鲜部落、上海新鲜部落、昆山新鲜部落发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
公司相对于中物光电及杭州新鲜部落、上海新鲜部落、昆山新鲜部在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
1、事前认可意见
我们对公司提交的预计 2019年度日常关联交易计划进行了事前审核。我们认为：公司预计 2019年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交
易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意将《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》提交至公司第三届董事会第十三次会议审议。
2、独立意见
经审查，独立董事认为：公司预计2019年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》的审议结果。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司预计 2019年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意公司本次预计2019年度日常关联交易事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中亚股份《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》已经董事会和监事会审议通过，独立董事出具了事前认可意见和同意预计 2019年度日常关联交易的独立意见，监事会出具了同意日常关联交易的审核意见；中亚股份与中物光电、杭州新鲜部落、上海新鲜部落及昆山新鲜部落的关联交易是公司正常经营需要，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
3、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
5、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司第三届监事会第十二次会议相关事项的书面审核意见》；
6、《瑞银证券有限责任公司关于杭州中亚机械股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司董事会