国泰君安证券股份有限公司
关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]530号）核准，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华鑫股份”）进行非公开发行人民币普通股（A股）股票事宜。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为华鑫股份本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及华鑫股份关于本次发行的相关董事会和股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行采用锁价发行方式，定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年 11月 8日）。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.60元/股。
（二）发行对象
华鑫股份以非公开发行股票的方式向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海国盛集团资产有限公司（以下简称“国盛资产”）、长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养
老）”（以下简称“中国太保股票主动管理型产品”）共计三名特定投资者非公开发行股份，发行数量不超过120,000,000股，均以现金认购本次发行的股份。
（三）发行数量与金额
根据中国证监会核准，本次非公开发行股票数量为不超过 120,000,000股。
根据各发行对象的资金到位情况及发行价格10.60元/股计算，各发行对象认购股份数量如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||认购数量（股）||认购金额（元）|
|1||仪电集团||20,000,000||212,000,000.00||
|2||国盛资产||60,000,000||636,000,000.00||
|3||中国太保股票主动管理型产品||40,000,000||424,000,000.00||
|合计||||120,000,000||1,272,000,000.00||

本次发行募集资金总额为 1,272,000,000.00元，扣除承销费用及其他与发行有关的费用后，实际现金募集资金净额为1,260,164,000.00元。
（四）发行股份锁定期
认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量与金额、发行股份锁定期，符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）本次交易已履行的内部决策程序
仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案；
飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事项；
华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议及第八届董事会第二十五次会议，审议通过本次重组相关事项；
华鑫股份、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方案；
上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上市公司股份。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]352号），对本次交易方案进行了预核准；
上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
上海市国资委出具的《关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]372号），批准本次交易；
2017年 3月 2日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2017年第10次工作会议审核，华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案获得无条件通过；
2017年4月17日，公司收到中国证监会《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]530号），核准公司非公开发行不超过120,000,000股新股募集配套资金。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发行对象合规性核查情况
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品。其中，仪电集团、国盛资产属于一般企业法人，无需私募基金备案；
中国太保股票主动管理型产品资金来源于中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备金，来自分红保险账户，其管理机构长江养老已于 2016年 11月 21日向中国保险监督管理委员会履行完成中国太保股票主动管理型产品的备案程序，无需私募基金备案。
仪电集团承诺仪电集团用以认购华鑫股份非公开发行股票的资金为自有资金，不存在募集资金的情形，认购资金合法合规；不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形；不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排。
国盛资产承诺国盛资产用以认购华鑫股份非公开发行股票的资金为自有资金，不存在募集资金的情形，认购资金合法合规；不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形；不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排；国盛资产与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
长江养老承诺本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金来源于受托管理的“中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”，该股票主动管理型产品资金来源于中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备金，来自分红保险账户，认购资金来源合法合规；不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形；不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排；长江养老与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本次非公开发行完成后，所有投资者此次认购的股份，自发行结束之日起三
十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的认购对象资格均符合要求，均无需私募基金备案；所有投资者用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自有/自筹资金或合法受托管理资金，认购资金来源合法合规；该等认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排。本次非公开发行完成后，所有投资者此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（二）缴款验资情况
2017年 5月 8日，独立财务顾问（主承销商）向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发出《缴款通知书》，通知认购方将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品共3名特定对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）的发行专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。
众华于2017年5月9日出具了众会字(2017)第4590号《验资报告》。经验证，截至 2017年 5月 8日，参与华鑫股份本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安在上海银行徐汇支行开设的账号为 31685803001870172人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币1,272,000,000.00元。
2017年 5月 9日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至华鑫股份指定的本次募集资金专户内。
众华于 2017年 5月 10日出具了众会字(2017)第 4589号《验资报告》。经审验，截至 2017年 5月 9日，华鑫股份实际已向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品共3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 120,000,000股，发行价格为每股人民币 10.60元，本次发行募集资金总额 1,272,000,000元，扣除非公开发行股票发生的各项费用人民币 11,166,037.74元
及对应的增值税进项税人民币 669,962.26元后，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币 1,260,164,000.00元，其中新增注册资本 120,000,000.00元，出资额溢价部分人民币1,140,833,962.26元转入资本公积。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017年4月17日，华鑫股份收到中国证监会出具《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]530号），并于2017年4月18日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。发行人本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次非公开发行的对象资格均符合要求，均无需私募基金备案；发行对象的认购资金来源于自有/自筹资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”