关于摩登大道时尚集团股份有限公司
重组问询函中有关财务事项的说明
广会专字[2016]G16038540048号
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报告正文…………………………………………………1-7
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
重组问询函中有关财务事项的说明
广会专字[2016]G16038540048号深圳证券交易所：
由摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”）转来的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 102号）收悉。我们已对问询函所提及摩登大道拟收购标的公司武汉悦然心动网络科技股份有限公司（以下简称“悦然心动”）财务事项进行了审慎核查，现报告如下：
问题5、悦然心动的主营业务为移动互联网社交工具类应用的开发和运营， 2014年、2015年的毛利率分别为97.43%、92.50%，截至 2016年 6月 30日，应收账款占总资产的比例达到20.43%，较2015年底的9.65%大幅提升。请补充披露以下内容：
（1）结合同行业可比公司的毛利率，说明悦然心动的毛利率是否与行业平均毛利率存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性。
（2）结合悦然心动业务开展情况和应收账款账期，详细说明应收账款明细的具体账龄、坏账准备计提比例及充分性，以及应收账款占总资产比例大幅提升的原因及合理性，请审计机构发表专业意见。
【回复】：
（1）结合同行业可比公司的毛利率，说明悦然心动的毛利率是否与行业平
均毛利率存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性。
结合标的公司业务类型，以标的公司所处的互联网和相关服务行业为选取标准，同行业上市公司毛利率情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2016年1-6月（%）|2015年度（%）|
|23.40|22.96|
|51.08|58.02|
|53.46|68.69|
|60.02|61.19|
|59.13|59.29|
|62.07|43.08|
|14.90|14.63|
|15.43|13.20|
|93.46|94.28|
|61.17|61.43|
|22.01|15.22|
|40.39|51.77|
|46.38|46.98|
|78.42|92.50|

由上可知，同行业上市公司之间毛利率存在较大差异，其平均值与悦然心动毛利率也存在较大差异，主要系不同的同行业上市公司产品结构及业务结构差异较大所致，具体说明如下：
1、悦然心动毛利率较高的原因
悦然心动主营业务为移动互联网社交工具类应用的开发和运营。用户通过苹果和谷歌等应用商店免费下载悦然心动应用类产品并使用基本功能，通过应用内部付费解锁并使用高级功能。对于付费意愿较弱的用户，还可以通过完成广告商设置的浏览、点击、下载和试用等广告任务来解锁高级功能。悦然心动收入主要来源于用户应用内直接付费购买和广告平台收入分成，成本主要由用户体验卡（亚马逊体验卡）、广告费用、服务器租赁、软件服务费、人工成本等
等构成。
报告期内，悦然心动分产品毛利率如下表所示：
||
|-|
|产品|
|个性化工具|
|微任务工具|
|社交辅助工具|
|综合毛利率|
|个性化工具|
|微任务工具|
|社交辅助工具|
|综合毛利率|
|个性化工具|
|微任务工具|
|社交辅助工具|
|综合毛利率|

由上表所示，2015年及2016年悦然心动综合毛利率有所下降，且2016年1-6月综合毛利率下降幅度较大，主要因为悦然心动开展微任务工具类业务需要采购亚马逊体验卡，用户参与并完成广告平台设置的浏览、点击、下载和试用等广告任务将得到数额不等的虚拟货币，积累虚拟货币可以兑换亚马逊体验卡。
故该业务成本构成中，亚马逊体验卡的采购占比较大，微任务工具的业务模式导致其毛利率低于个性化工具业务和社交辅助工具业务。
报告期内悦然心动个性化工具及社交辅助工具毛利率较高，主要原因如下：（1）悦然心动为移动互联网应用开发与运营企业，绝大部分员工为技术开发人员，故员工薪酬绝大部分在管理费用中核算，仅有少量后勤人员和客服人员的薪酬在成本中核算；
（2）悦然心动开发与运营的产品主要通过苹果和谷歌的应用商店向用户提供免费下载，并通过用户使用后的评价进行口碑营销，故报告期发生的广告费用较少。
（3）悦然心动开展正常业务租赁亚马逊云服务器（AWS），该服务器租赁费用随着服务使用量进行弹性扩展，且目前云服务器市场竞争较为激烈，租赁价格较低；
（4）悦然心动的技术团队具有较好的开发能力，软件服务费用在成本构成
中占比较低。
报告期内悦然心动成本构成如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|18.61|23.32|
|27.92|16.62|
|47.11|69.77|
|6.96|2.83|
|604.24|38.69|
|704.83|151.23|

2、同行业上市公司与悦然心动毛利率存在差异的原因
相比较同业上市公司，悦然心动的毛利率水平较高，但具有合理性，具体说明如下：
（1）业务构成方面，同业上市公司业务结构中包含毛利率较低的传统业务。
例如，利欧股份主营业务中除媒介代理服务、数字营销服务外，还包括水泵、园林机械、清洗和植保机械等设备生产及销售业务，上述业务毛利率较低，导致利欧股份综合毛利率较低；明家联合主营业务中除移动互联网媒体广告业务、搜索引擎广告业务之外，还包括电涌保护产品和塑胶产品等毛利率较低的传统业务，导致明家联合综合毛利率较低。
（2）业务模式方面，同行业上市公司经营互联网业务模式存在一定的差异，导致其成本结构差异较大，毛利率存在较大差异：
1）对于从事程序化广告业务的同业上市公司，例如利欧股份、乐视网和联创互联，在业务开展过程中需承担采购用户流量的成本，故毛利率较低；
2）对于具备具有一定影响力的广告展示平台的同业上市公司，例如人民网和三六五网，满足广告主客户需求所耗费的成本较低，故其互联网广告业务毛利率水平较高。
3）其他公司，如游族网络、恺英网络、三七互娱等的主营业务为自主运营
和联合运营游戏产品，自主平台运营需要承担平台的运营维护费用及服务器费
用，毛利率水平较较低；天神娱乐主营业务为网页游戏和移动游戏的开发、发行业务。该类业务需支付游戏研发商分成款，或与游戏运营商分账，故毛利率水平较低。
综上，同业上市公司业务构成或业务模式的不同导致各公司业务毛利率相互之间及与悦然心动之间差异较大，报告期内悦然心动毛利率水平较高，但具有合理性。
（2）结合悦然心动业务开展情况和应收账款账期，详细说明应收账款明细的具体账龄、坏账准备计提比例及充分性，以及应收账款占总资产比例大幅提升的原因及合理性，请审计机构发表专业意见。
截至2016年6月30日，悦然心动应收账款前5名的客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016-6-30期末余额|账龄||占应收账款余额的比例|
||1个月以内|1-2个月||
|368.84|334.56|34.28|36.59%|
|331.40|331.40|-|32.86%|
|152.01|152.01|-|15.07%|
|122.24|122.24|-|12.12%|
|24.90|9.41|15.49|2.47%|
|999.40|949.62|49.77|99.11%|

悦然心动的移动互联网应用开发及运营业务以 AppleInc.等官方应用商店为主要客户；移动互联网广告业务以 Supersonic AdsLtd、NativeX、BIDSTALKLIMITED和FyberGmbH等优质广告商平台为主要客户。报告期内，上述海外客户信誉较好，应收账款回款情况良好。针对期末应收账款，会计师执行了应收账款期后回款测试，查阅了相关记账凭证、银行单据、销售发票。截至 2016年6月30日，悦然心动应收账款期末净额957.95万元，应收账款发生额1,008.37万元。截至 2016年 8月 31日，已收回账款 1,006.20万元，应收账款回收率为99.78%，回款情况较好。
悦然心动采用账龄分析法结合个别计提法在期末计提坏账准备，账龄分析
法计提比例为：1年以内5%，1-2年10%，2-3年50%，3年以上100%。悦然心动 2016年 6月 30日期末应收账款账龄全部为一年以内，其中大部分账龄均在 1个月以内。根据历史上悦然心动应收账款坏账以及期后回款测试情况，会计师认为应收账款坏账准备计提比例充分合理。
截至2016年6月30日，悦然心动应收账款占总资产的比例为20.43%，较 2015年底的9.65%大幅提升，主要为悦然心动业务规模的不断扩大导致应收账款增长较快所致。根据账龄分析，悦然心动期末应收账款账龄主要在 1个月以内，随着收入的大幅度提升，悦然心动期末应收账款较2015年底增长较大，应收账款占总资产比例也随之增长。
（3）会计师核查意见
经核查，会计师认为：悦然心动的毛利率与行业平均毛利率存在较大差异，但悦然心动的毛利率与行业的差异是合理的。悦然心动的应收账款坏账准备计提比例是充分的，应收账款占总资产比例大幅提升的情况是合理的。
本专项说明仅作为摩登大道向证券监管部门申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，除将本专项说明作为摩登大道申请重大资产重组的必备文件、随其他申报材料一起上报外，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：杨诗学
中国 广州 二〇一六年十一月八 日