浙江六和律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：公司、天铁股份、发行人 指 浙江天铁实业股份有限公司
天铁有限 指 浙江天铁实业有限公司，系天铁股份前身，其整体变更设立天铁股份
本所、六和所 指 浙江六和律师事务所
保荐人（主承销商） 指 兴业证券股份有限公司
发行人会计师、天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 在中国境内发行，在境内证券交易所上市并交易的普通股股票
本次发行上市 指 浙江天铁实业股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准后首次在创业板公开发行A股股票，并经审核同意在深圳证券交易所上市交易的行为
报告期 指 2013年、2014年、2015年
审计报告 指 天健会计师事务所于2016年2月1日对发行人2013年、 2014年、2015年的财务数据出具的天健审[2016]198号《审计报告》
内控报告 指 天健会计师事务所于 2016年 2月 1日出具的天健审[2016]199号《内部控制的鉴证报告》
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
台州电力 指 台州市电力建筑安装工程有限公司
艾凯利特 指 新疆艾凯利特环保科技有限公司
招股说明书 指 《浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
章程或公司章程 指 《浙江天铁实业股份有限公司章程》
原律师工作报告 指 本所出具的【2014】第 115-1号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
原法律意见书 指 本所出具的【2014】第 115-2号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
原补充法律意见书 指 本所出具的《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书》（一）至（三）
期间 指 指自补充法律意见书（三）出具日至本补充法律意见书出具日的期间
引言
【2014】第115-6号致：浙江天铁实业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《创业板管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，本所受发行人的委托，担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已根据有关法律法规及其他规范性文件的规定分别出具了原律师工作报告、原法律意见书及原补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师现根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人生产经营活动等方面的最新情况，出具本补充法律意见书。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
期间内发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于修订公司本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》，具体情况详见本补充法律意见书“十九、发行人募集资金的运用”。
二、股东公开发售方案
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第二章详细披露了发行人股东公开发售方案。截至本补充法律意见书出具日，发行人股东公开发售方案未发生变化。
三、本次公开发行股票并上市的主体资格
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第三章确认发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
四、本次公开发行股票并上市的实质条件
本所律师已经在原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）及补充法律意见书（三）第四章确认发行人具备本次公开发行股票并上市的实质条件。截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次公开发行股票并上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规章及相关规定的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2013年度、2014年度及2015年度连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师对发行人最近三年财务会计文件以及财务管理制度进行的核查、验证，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据天健会计师事务所于 2012年 5月 15日出具的天健验（2012）149号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人本次发行上市前股本总额为 7,800万股，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行2,600万股。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
7、根据发行人为本次发行上市制作的招股说明书，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人系由天铁有限经审计后的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从天铁有限设立之日起计算。
经核查，天台县工商行政管理局于 2003年 12月 26日首次向天铁有限核发了《企业法人营业执照》，注册号为3310232002031。
本所律师认为，截至 2015年 12月 31日，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，最近两年即 2014年度、2015年度净利润分别为 47,120,669.33元及 66,670,292.99元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 46,631,151.94元及 63,849,324.87元，累计高于 1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人的净资产为396,104,509.30元，不少于 2,000万元；发行人 2015年度扣除非经常性损益后的净利润为63,849,324.87元，不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
4、发行人发行后股本总额不少于三千万元。
发行人的股本总额为 7,800万元，本次拟发行 2,600万股，发行人发行后股本总额将不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据天健会计师事务所出具的天健验[2011]533号《验资报告》，发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人系由天铁有限整体变更而来，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属争议，发行人拥有的土地、房屋、设备及知识产权等主要资产不存在权属争议，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。
6、经本所律师核查并根据发行人提供的历次股东会决议及历次变更的《企业法人营业执照》并经其确认，发行人主要经营一种业务，即轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务、董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，也不存在代持、信托情形以及质押、查封等可能影响权利人行使权利的情形，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。
9、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
10、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票机制，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。
11、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
12、根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立了与财务报表相关的、有效的内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，天健会计师事务所已出具无保留意见的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。
13、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函、公安机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够根据《公司法》等相关法律、法规的规定忠实、勤勉地履行职责，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14、根据发行人及其实际控制人提供的材料及承诺、相关工商、税务等政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。
15、经本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金拟用于年产 24万平米橡胶减振垫建设项目和研发中心建设项目及补充流动资金，具有明确的用途，并将用于主营业务。根据《招股说明书》、《募集资金投资项目的可行性研究报告》，发行人本次发行上市所募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《创业板管理办法》第二十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和有关规章规定的对公司首次申请公开向社会发行股票并上市的实质条件的规定。
五、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第五章详细披露了发行人的设立情况。
六、发行人的独立性
期间内发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化，发行人具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的股东和发起人
期间内发行人的股东变动情况如下：
（一）自然人股东变动情况
期间内发行人股东郑双莲变更身份证地址，变更后，郑双莲的基本信息如下：郑双莲，女，1981年 2月出生，住址为浙江省天台县始丰街道银轮新城国际****，身份证号码为4221261981****3522，无境外永久居留权。
（二）法人股东变动情况
1、浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）
2015年12月，发行人股东浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人浙江银江股权投资管理有限公司、银江科技集团有限公司分别将其持有的对应出资额 3,000万元、2,700万元的合伙企业财产份额转让给银江资本有限公司。上述财产份额转让完成后，浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）各合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|银江资本有限公司|普通合伙人|5,700.00|57.00|
|2|何永水|有限合伙人|1,000.00|10.00|
|3|何信祥|有限合伙人|500.00|5.00|
|4|寿永军|有限合伙人|300.00|3.00|
|5|俞迪|有限合伙人|300.00|3.00|
|6|蔡慧瑜|有限合伙人|200.00|2.00|
|7|陶爱仙|有限合伙人|200.00|2.00|
|8|胡放鸣|有限合伙人|200.00|2.00|
|9|张增群|有限合伙人|200.00|2.00|
|10|朱树娟|有限合伙人|100.00|1.00|
|11|王瑛|有限合伙人|100.00|1.00|
|12|陈晓红|有限合伙人|100.00|1.00|
|13|蒋立汉|有限合伙人|100.00|1.00|
|14|李晓林|有限合伙人|100.00|1.00|

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|-|-|-|-|-|
|15|蒋曙|有限合伙人|100.00|1.00|
|16|骆永新|有限合伙人|100.00|1.00|
|17|孙春蕾|有限合伙人|100.00|1.00|
|18|朱晓春|有限合伙人|100.00|1.00|
|19|张美虹|有限合伙人|100.00|1.00|
|20|郑仕玉|有限合伙人|100.00|1.00|
|21|储雪飞|有限合伙人|100.00|1.00|
|22|李俊|有限合伙人|100.00|1.00|
|23|俞捷|有限合伙人|100.00|1.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

2、五都投资有限公司
2015年 8月，发行人股东五都投资有限公司的法定代表人由章贤妃变更为陈晓光。
八、发行人的股本及演变
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第八章详细披露了截至原法律意见书和原律师工作报告出具日发行人的股本及演变情况。期间内未发生变化。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
期间内发行人的经营范围和经营方式未发生变化，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
（三）发行人的业务变更
发行人的主营业务为轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售。期间内未发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人近三年的主营业务经营状况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（元）|288,513,938.75|282,405,156.18|247,162,096.21|

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|-|-|-|-|
|主营业务收入（元）|287,968,679.89|281,579,953.96|246,513,037.92|
|主营业务收入占营业收入的比例|99.81%|99.71%|99.74%|

根据发行人上述会计资料，发行人主营业务突出。
（五）持续经营不存在法律障碍
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，依法有效存续。
根据《审计报告》及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人的财务会计状况良好，发行人能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等可能导致发行人解散并清算的情形，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、关联方的变动情况
期间内发行人关联方台州市电力建筑安装工程有限公司的变动情况如下：
台州市电力建筑安装工程有限公司成立于 1995年 6月 8日，现时经工商登记的注册资本和实收资本均为1,600万元，法定代表人为许相红，住所为天台县赤城街道坡塘村。经营范围为电力系统建筑施工、设备安装；防腐、防火、保温、防水工程施工；保温材料、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、橡胶制品、建筑材料销售。
台州电力原为发行人股东许吉专控制的企业，该公司转让前许吉专持有该公司90%的股权，曹娟飞持有该公司10%的股权。
2015年11月20日，许吉专与其胞妹许相红签署《股权转让协议》，将其持有的台州电力90%的股权转让给许相红；曹娟飞与何广签署《股权转让协议》，将其持有的台州电力10%的股权转让给何广。2015年12月8日，本次股权转让在天台县工商局办理完成工商变更登记。
本次转让完成后，台州电力变更为由许吉专胞妹许相红实际控制的企业，台州电力股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|许相红|1,440.00|90.00|
|2|何广|160.00|10.00|
|合计||1,600.00|100.00|

2、过往关联方
截至本法律意见书出具日，发行人原关联方新疆艾凯利特机械制造有限公司与发行人不再存在关联关系，为发行人过往关联方：
新疆艾凯利特机械制造有限公司成立于 2008年 10月 31日，并于 2015年 12月更名为新疆艾凯利特环保科技有限公司。该公司现时经工商登记的注册资本为500万元，法定代表人为刘艳，住所为新疆乌鲁木齐市米东区开泰北路东一巷323号。经营范围为机电设备、电气设备、液压气动、起重设备的制造、维修及安装，非标准件加工；销售：铝塑制品、橡胶制品、土产杂品、劳保用品、办公用品、阀门、水泵、工矿配件、化工产品、机械设备、电子产品、建材、五金、家具及室内装修材料、生物涂料、化工试剂、水处理产品及设备、HFVC结构胶、防水防腐砂浆类材料、聚合物砂浆、防水防腐聚酯材料、抹面砂浆、粘结砂浆、堵漏王、环氧胶泥聚氨酯砂浆、防腐防水材料、油漆、树脂、涂料、建筑材料、电线电缆、电力设备器材。
艾凯利特原为发行人股东许吉专控制的企业，该公司转让前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|许吉专|300.00|60.00|
|2|乌鲁木齐多吉泽投资管理有限责任公司|100.00|20.00|
|3|新疆中重化工有限公司|50.00|10.00|
|4|乌鲁木齐多福泰投资管理有限公司|25.00|5.00|
|5|刘艳|25.00|5.00|
|合计||500.00|100.00|

 2015年12月，许吉专将其持有的艾凯利特60%的股权转让给刘艳，乌鲁木齐多吉泽投资管理有限责任公司、新疆中重化工有限公司分别将其持有的艾凯利特20%股权、10%股权转让给乌鲁木齐多福泰投资管理有限公司，并于 2015年12月8日办理完成本次股权转让的工商变更登记。
本次转让完成后，许吉专不再直接或间接持有艾凯利特股权，艾凯利特股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘艳|325.00|65.00|
|2|乌鲁木齐多福泰投资管理有限公司|175.00|35.00|
|合计||500.00|100.00|

3、公司董事、监事、高级管理人员对外兼职的变动情况
（1）许吉锭
期间内公司董事长许吉锭新任中国橡胶协会橡胶制品分会副理事长。
（2）陈波
期间内公司监事陈波新任杭州安鸿科技股份有限公司董事；陈波担任董事的浙江胄天新能源技术有限公司更名为浙江胄天科技股份有限公司。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人发生的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务
2015年度，天台喜兰登酒店有限公司向发行人提供酒店住宿服务，累计交易金额为 158,548.00元，截至 2015年 12月 31日，公司应付该关联方的款项余额为11,055.00元。
2、关联担保
截至报告期末，发行人正在执行的关联担保如下：
（1）2013年8月5日，许吉锭、许孔斌、王美雨分别与兴业银行股份有限公司台州临海支行签署编号为兴银临业二个高保（2013）1010号、兴银临业二个高保（2013）1011号、兴银临业二个高保（2013）1012号《最高额个人担保声明书》，约定许吉锭、许孔斌、王美雨为发行人与兴业银行股份有限公司台州临海支行自2013年8月5日起至2018年8月5日期间，最高融资限额为人民币 3,900元的债务提供保证担保。截至报告期末日，发行人在本合同项下借款余额为2,800万元。
（2）2015年1月7日，许吉锭、王美雨、许孔斌分别与中国建设银行股份有限公司天台支行签署编号为66733599920152006、66733599920152007、 66733599920152008的《保证合同》，为公司与中国建设银行股份有限公司天台支行签署的编号为 667335123020150001的《人民币流动资金贷款合同》项下自2015年1月7日起至2016年1月6日的借款金额为900万元债务提供连带责任保证。
（3）2015年2月5日，许吉锭、王美雨、许孔斌分别与中国建设银行股份有限公司天台支行签署编号为66733599920152009、66733599920152010、 66733599920152011的《保证合同》，为公司与中国建设银行股份有限公司天台支行签署的编号为 667335123020150003的《人民币流动资金贷款合同》项下自2015年2月5日起至2016年2月4日的借款金额为600万元债务提供连带责任保证。
（4）2015年 3月 20日，许吉锭、王美雨、许孔斌分别与中国建设银行股份有限公司天台支行签署编号为66733599920152016、66733599920152017、 66733599920152018的《保证合同》，为公司与中国建设银行股份有限公司天台
支行签署的编号为 667335123020150005的《人民币流动资金贷款合同》项下自2015年3月20日起至2016年3月19日的借款金额为980万元债务提供连带责任保证。
（5）2015年6月8日，许吉锭、王美雨、许孔斌分别与中国建设银行股份有限公司天台支行签署编号为66733599920152039、66733599920152040、 66733599920152041的《保证合同》，为公司与中国建设银行股份有限公司天台支行签署的编号为 667335123020150009的《人民币流动资金贷款合同》项下自 2015年 6月 10日至 2016年 6月 9日的借款金额为 500万元债务提供连带责任保证。
（6）2015年 10月 9日，许吉锭、王美雨、许孔斌分别与中国建设银行股份有限公司天台支行签署编号为66733599920152049、66733599920152050、 66733599920152051的《保证合同》，为公司与中国建设银行股份有限公司天台支行签署的编号为 667335123020150018的《人民币流动资金贷款合同》项下自2015年10月12日至2016年10月11日的借款金额为820万元债务提供连带保证责任。
（7）2015年11月12日，许吉锭、王美雨、许孔斌、许程楠与中国银行股份有限公司天台县支行签署编号为2015年天个保字1108号《最高额保证合同》，为公司与中国银行股份有限公司天台县支行自 2015年 11月 12日至 2017年 11月 12日签署的借款、保函、资金业务及其他授信业务合同项下最高额 2,000万元的债务承担连带保证责任。
（8）2015年12月25日，许吉锭、王美雨、许孔斌与中国建设银行股份有限公司天台支行签署编号为 66733599920152055的《保证合同》，为公司与中国建设银行股份有限公司天台支行签署的编号为 667335913020150001的《出具保函协议》项下的债务承担连带保证责任。
（9）2015年12月25日，许吉锭、王美雨、许孔斌与中国建设银行股份有限公司天台支行签署编号为 66733599920152056的《保证合同》，为公司与中国建设银行股份有限公司天台支行签署的编号为 667335913020150002的《出具保函协议》项下的债务承担连带保证责任。
（三）发行人的关联交易决策制度
发行人在其《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益，期间内发行人关于关联交易的决策制度未发生变化。
（四）期间内独立董事对公司关联交易的意见
2016年2月1日，公司独立董事对2015年度的关联交易进行认真审阅后，发表了独立意见：“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2015年度日常关联交易情况进行了审核。我们一致认为，公司在 2015年度与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，交易价格均按市场价格确定，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。”
（五）同业竞争
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第十章详细披露了发行人的同业竞争及避免措施。期间内发行人和控股股东及实际控制人控制的其它企业以及其它法人股东之间不存在同业竞争的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）房产
期间内发行人无新增房产。
（二）土地使用权
期间内发行人土地使用权未发生重大变化。
（三）知识产权
1、商标
期间内发行人新增商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|类型|类号|注册号|有效期限|
|1||图形+文字|19|13773703|2015.02.21-2025.02.20|
|2||图形+文字|19|13773743|2015.03.07-2025.03.06|
|3||图形+文字|19|13773757|2015.03.14-2025.03.13|
|4||图形+文字|19|13773667|2015.03.14-2025.03.13|

2、专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|类别|申请日期|取得方式|
|1|铁路道口整体橡胶铺面板|ZL 200610000300.5|发明专利|2006.01.12|受让取得|

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|2|枕体栓接弹性道口的施工方法|ZL 200910249502.7|发明专利|2009.12.18|申请取得|
|3|枕体栓接弹性道口|ZL 200920272069.4|实用新型|2009.12.18|受让取得|
|4|铁路道口面板|ZL 201030300287.2|外观设计|2010.01.06|受让取得|
|5|道垫（减震降噪1）|ZL 201030105695.2|外观设计|2010.02.05|受让取得|
|6|道垫（减震降噪2）|ZL 201030105697.1|外观设计|2010.02.05|受让取得|
|7|一种铁轨的加强防震垫片|ZL 201020109281.1|实用新型|2010.02.05|受让取得|
|8|减震降噪垫|ZL 201020109284.5|实用新型|2010.02.05|受让取得|
|9|减振道垫|ZL 201020109286.4|实用新型|2010.02.05|受让取得|
|10|橡胶嵌丝道口板|ZL 201130001391.6|外观设计|2011.01.06|申请取得|
|11|橡胶嵌丝道口板|ZL 201120002382.3|实用新型|2011.01.06|申请取得|
|12|橡胶嵌板道口板砖|ZL 201120002379.1|实用新型|2011.01.06|申请取得|
|13|橡胶弹簧减振器|ZL 201110336704.2|发明专利|2011.10.31|申请取得|
|14|井盖|ZL 201130393348.9|外观设计|2011.10.31|申请取得|
|15|一种用于枕木和铁轨之间的垫片|ZL 201120422531.1|实用新型|2011.10.31|申请取得|
|16|弹性垫板及采用该垫板的双块式无砟轨道结构|ZL201120422486.X|实用新型|2011.10.31|申请取得|
|17|减振套筒|ZL 201110336684.9【注】1|发明专利|2011.10.31|申请取得|
|18|一种橡胶弹簧隔振器|ZL 201210285502.4|发明专利|2012.08.10|申请取得|
|19|一种轨道交通线路维修设备|ZL 201220398994.3|实用新型|2012.08.13|申请取得|
|20|一种板式轨道减振结构|ZL 201220399125.2|实用新型|2012.08.13|申请取得|
|21|圆型橡胶弹簧减振器|ZL 201220399624.1|实用新型|2012.08.13|申请取得|
|22|矩型橡胶弹簧减振器|ZL 201220399675.4|实用新型|2012.08.13|申请取得|
|23|减振道垫（棱台状）|ZL 201230384126.5|外观设计|2012.08.15|申请取得|
|24|橡胶减振器（矩形）|ZL 201230384348.7|外观设计|2012.08.15|申请取得|
|25|橡胶减振器（圆形）|ZL 201230384499.2|外观设计|2012.08.15|申请取得|
|26|板式轨道减振结构|ZL 201230384612.7|外观设计|2012.08.15|申请取得|
|27|钢轨波导吸振器|ZL 201230397819.8|外观设计|2012.08.21|申请取得|
|28|整体道床盾构隧道注浆构造|ZL 201220415939.0【注】2|实用新型|2012.08.21|申请取得|
|29|一种整体道床盾构隧道注浆构造|ZL 201220415873.5【注】3|实用新型|2012.08.21|申请取得|
|30|减振道垫（瓦棱状）|ZL 201230570923.2|外观设计|2012.11.23|申请取得|
|31|轨道吸音板装置|ZL 201320576495.3|实用新型|2013.09.17|申请取得|
|32|橡胶嵌条|ZL 201320576121.1|实用新型|2013.09.17|申请取得|
|33|有轨电车吸振消声结构|ZL 201320576097.1|实用新型|2013.09.17|申请取得|
|34|有轨电车吸振消声装置|ZL 201320575341.2|实用新型|2013.09.17|申请取得|
|35|一种可调高式减振外套筒|ZL 201210286437.7|发明专利|2012.08.13|申请取得|
|36|橡胶隔振垫|ZL 201310424562.4|发明专利|2013.09.17|申请取得|
|37|一种钢轨轨底坡测量装置|ZL 201420149139.8【注】4|实用新型|2014.03.28|申请取得|
|38|一种监测钢轨扣件松紧状态的装置|ZL 201420187532.6【注】5|实用新型|2014.04.17|申请取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|39|轨道吸音板结构|ZL 201310423446.0|发明专利|2013.09.17|申请取得|
|40|一种钢轨波导吸振消声器|ZL 201210297958.2|发明专利|2012.08.21|申请取得|

上述专利中，【注】1“减振套筒（专利号201110336684.9）”系浙江天铁实业股份有限公司与北京城建设计发展集团股份有限公司（由“北京城建设计研究总院有限责任公司”更名）共同所有。【注】2“整体道床盾构隧道注浆构造（专利号201220415939.0）”、【注】3“一种整体道床盾构隧道注浆构造（专利号201220415873.5）”系浙江天铁实业股份有限公司与中铁二院工程集团有限责任公司共同所有。【注】4“一种钢轨轨底坡测量装置（专利号201420149139.8）”、【注】5“一种监测钢轨扣件松紧状态的装置（专利号201420187532.6）”系浙江天铁实业股份有限公司与北京市劳动保护科学研究所共同所有。除此之外，其他专利的法律状态均为浙江天铁实业股份有限公司单独合法拥有。
3、非专利技术
期间内发行人无新增非专利技术。
4、主要生产经营设备
截至2015年12月31日，公司主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产名称|数量|原值|累计折旧|净值|成新率|
|硫化机|31|2,159.77|1,191.88|967.88|44.81%|
|钢丝绳暨织物芯橡胶输送带生产线|1|752.14|369.17|382.96|50.92%|
|压延机|3|705.27|265.55|439.72|62.35%|
|橡胶密炼机|9|675.69|271.36|404.34|59.84%|
|销钉式挤出机|2|182.13|78.17|103.96|57.08%|
|聚氨酯生产线|1|148.82|28.28|120.54|81.00%|
|锥型双螺杆挤出压片机|1|126.59|63.33|63.26|49.97%|
|注压机|4|82.52|12.41|70.11|84.96%|
|合计|52|4,832.93|2,280.15|2552.77|52.77%|

注：上述设备目前无大修计划，对公司经营不会产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人拥有的财产的产权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
（一）借款合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行|合同编号|合同金额（万元）|年利率|期限|担保方式|
|1|兴业银行|兴银临业二短借（2015）1009号|600.00|5.865%|2015.05.22-2016.05.22|最高额抵押及保证|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|临海支行|兴银临业二短借（2015）1011号|700.00|5.5775%|2015.07.09-2016.07.09|最高额抵押及保证|
|3||兴银临业二短借（2015）1012号|600.00|5.5775%|2015.07.10-2016.07.10|最高额抵押及保证|
|4||兴银临业二短借（2015）1013号|900.00|5.5775%|2015.07.13-2016.07.13|最高额抵押及保证|
|5|农业银行天台支行|33010120150017833|500.00|5.865%|2015.05.29-2016.05.28|信用|
|6||33010120150020863|500.00|5.865%|2015.06.19-2016.06.18|信用|
|7||33010120150022242|500.00|5.5775%|2015.06.30-2016.06.29|信用|
|8|建设银行天台支行|667335123020150005|980.00|5.885%|2015.03.20-2016.03.19|最高额抵押及保证|
|9||667335123020150009|500.00|5.61%|2015.06.10-2016.06.09|最高额抵押及保证|
|10||667335123020150018|820.00|5.06%|2015.10.12-2016.10.11|最高额抵押及保证|
|11||667335123020160001|900.00|4.79%|2016.01.11-2017.01.10|最高额抵押及保证|
|12||667335123020160004|600.00|4.785%|2016.02.04-2017.02.03|最高额抵押及保证|

（二）销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|签订日期|合同金额（万元）|主要标的物|
|1|中铁一局集团有限公司大连地铁2号线轨道铺装项目经理部|2012.09.19|1,950.00|隔离式橡胶减振垫|
|2|中铁三局集团有限公司福州市轨道交通1号线轨道工程Ⅱ标段项目经理部|2014.06.17|4,476.60|扣件（橡胶）及隔离式橡胶减振垫|
|3|中铁二局股份有限公司北京地铁16号线工程轨道安装工程1标项目经理部|2014.09.28|2,000.45|橡胶道口板、橡胶套靴|
|4|中铁十一局集团有限公司福州市轨道交通1号线轨道工程第I标段项目经理部|2014.11.05|2,936.20|隔离式橡胶减振垫|
|5|天津市地下铁道集团有限公司|2015.05.05|1,852.06|隔离式橡胶减振垫|
|6|中铁三局集团有限公司南京地铁四号线轨道工程D4-22标项目经理部|2015.05.07|1,525.51|隔离式橡胶减振垫|
|7|天津市地下铁道集团有限公司|2015.09.14|1,757.75|隔离式橡胶减振垫|
|8|天津市地下铁道集团有限公司|2015.09.14|667.84|隔离式橡胶减振|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||垫|
|9|中国铁建大桥工程局集团有限公司郑州城郊铁路工程一期轨道工程01标项目部|2015.10.25|1,106.63|隔离式橡胶减振垫|
|10|中铁隧道股份有限公司长株潭城际铁路综合I标项目经理部|2015.11.15|972.28|隔离式橡胶减振垫|
|11|中铁十四局集团有限公司长株潭综合II标项目经理部|2015.11.25|3,724.89|隔离式橡胶减振垫|
|12|中铁上海工程局集团第一工程有限公司长沙轨道交通1号线项目经理部|2015.11.25|563.97|橡胶道口板等|
|13|中铁四局集团有限公司武汉市轨道交通六号线一期轨道工程二标项目经理部|2016.01.14|1,204.00|隔离式橡胶减振垫|
|14|中铁一局集团有限公司武汉市轨道交通六号线一期工程轨道工程第一标段项目经理部|2016.01.20|616.40|隔离式橡胶隔振垫|

（三）担保合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的担保合同如下：
1、2013年8月5日，公司与兴业银行股份有限公司台州临海支行签署编号为兴银临业二高抵（2013）1004号的《最高额抵押合同》，约定公司以所拥有的房屋所有权（天房权证天台字第（089371）号、天房权证天台字第（089372）号、天房权证天台字第（089373）号）及其对应的土地使用权（天台国用（2013）第00542号）作为抵押物，为公司自2013年8月5日至2018年8月5日期间发生的最高融资限额为人民币1,908.50万元的债务提供最高额抵押担保。
2、2015年 4月 16日，公司与中国建设银行股份有限公司天台支行签署编号为667335925020150009的《最高额抵押合同》，约定公司以所拥有的房屋所有权（天房权证天台字第（082589）号、天房权证天台字第（082590）号、天房权证天台字第（082591）号、天房权证天台字第（083890）号、天房权证天台字第（083891）号、天房权证天台字第（083892）号、天房权证天台字第（083893）号）及其对应的土地使用权（天台国用（2015）第01321号）作为抵押物，为公司自 2015年 4月 16日至 2020年 4月 15日期间发生的最高融资限额为人民币6,732.60万元的债务提供最高额抵押担保。
3、2015年12月11日，公司与兴业银行股份有限公司台州临海支行签署编号为兴银临业二高抵（2015）1026号的《最高额抵押合同》，约定公司以所拥有的土地使用权（天台国用（2013）第 02407号）作为抵押物，为公司自 2015年5月22日至2016年10月23日期间与该行发生的最高融资限额为人民币3,673.60万元的债务提供最高额抵押担保。
（四）票据融资合同
截至本补充法律意见书出具日，公司正在执行的票据融资合同情况如下：
（1）2015年 11月 2日，公司与中国农业银行股份有限公司天台县支行签
署编号为 33100720150001424的《票据池融资服务协议》，约定由中国农业银行股份有限公司天台县支行自2015年11月2日至2017年11月1日为公司提供最高额度1,000万元的票据池融资服务。
（2）2015年12月30日，发行人与浙江天台民生村镇银行股份有限公司签署编号为 89012015004的《银行承兑汇票贴现协议》，约定由浙江天台民生村镇银行股份有限公司为公司提供最高额度 500万元的票据池融资服务。
（五）保函相关合同
截至本补充法律意见书出具日，公司开立保函相关合同情况如下：
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|序号|开具银行|保函类型|受益人|保函金额（万元）|合同编号|签署日期|担保方式|
|1|中国银行天台县支行|质量|中铁物贸（深圳）有限公司|2,000.00|2015年天中保字111701号|2015.11.17|保证、质押|
|2|建设银行天台支行|预付款|中铁二局股份有限公司北京地铁16号线工程轨道安装工程1标项目经理部|1,495.4368|667335913020160001|2016.01.28|最高额抵押、质押、保证|
|3||履约|中铁二局股份有限公司北京地铁16号线工程轨道安装工程1标项目经理部|598.17472|667335913020160002|2016.01.28|最高额抵押、质押、保证|
|4|工商银行天台支行|质量|中铁物贸（深圳）有限公司|2,891.0786|2015（BG）00002号|2015.11.25|—|

（六）侵权之债
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其
它侵权之债。
（七）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除原法律意见书和原律师工作报告第十章提及的发行人控股股东及实际控制人为发行人向银行融资提供担保之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保情形。
（八）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至2015年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第十三章详细披露了截至原法律意见书和原律师工作报告出具日发行人重大资产变化及收购兼并情况。期间内发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
十四、发行人章程的修改
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第十四章详细披露了截至原法律意见书和原律师工作报告出具日发行人的章程修改情况。期间内发行人未修改公司章程。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
期间内发行人共召开二次审计委员会，一次战略委员会，一次薪酬与考核委员会，一次提名委员会，一次董事会，一次监事会，一次股东大会。具体情况如下：
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|-|-|
|日期|会议|
|2015.10.19|2015年第四次审计委员会|
|2016.02.01|2016年第一次审计委员会|
|2016.02.01|2016年第一次战略委员会|
|2016.02.01|2016年第一次薪酬与考核委员会|
|2016.02.01|2016年第一次提名委员会|
|2016.02.01|第二届董事会第四次会议|
|2016.02.01|第二届监事会第四次会议|
|2016.02.22|2015年年度股东大会|

本所律师经核查发行人上述会议的会议决议、会议记录等文件资料后认为，
发行人上述会议做出的授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》及公司
其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
期间内发行人公司董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员的任职情况未发生变化。
十七、发行人的税务
（一）期间内发行人执行的主要税种、税率如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%，出口退税率详见【注】1|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%高新技术企业税率详见【注】2|

【注】1:出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为9%。
【注】2:本公司在报告期内按高新技术企业15%的税率计缴。
（二）根据发行人所属税务主管机关出具的证明并经本所律师核查，报告期内发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（三）根据《审计报告》，自 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31日，发行人新增政府补助如下：
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|项目|本期数|说明|
|外经贸扶持资金|50,000.00|根据天台县财政局、天台县商务局2015 年9月 11日发布的《关于下达2014年天台县外经贸扶持资金（出口奖励）的通知》（天财企[2015]14号），发行人收到外经贸扶持资金50,000元。|

综上，本所律师认为，发行人依法纳税，享受的政府补助符合法律法规的规定，真实、有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）期间内发行人未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚的事件。
（二）期间内发行人未发生因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的事件。
（三）期间内发行人取得的生产经营资质如下：
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|序号|认证证书|颁发机构|认证产品|有效期|
|1|全国工业产品生产许可证|浙江省质量技术监督局|橡胶密封制品|至2020.06.11|

十九、发行人募集资金的运用
期间内发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于修订公司本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》，将发行人本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投入项目中的补充流动资金金额由5,000万元增加至 11,000万元。
发行人修订后的募集资金运用项目情况如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|项目建设期|
|1|年产24万平方米橡胶减振垫建设项目|22,607.00|22,607.00|2年|
|2|研发中心建设项目|2,996.00|2,996.00|2年|
|3|补充流动资金|11,000.00|11,000.00|-|
|合计||36,603.00|36,603.00|-|

二十、发行人业务发展目标
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第二十章详细披露了发行人的业务发展目标。期间内发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人、发行人控股股东、实际控制人
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人的说明、相关有权部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在发行人、发行人控股股东、实际控制人作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（二）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理的说明、相关有权部门出具的证明并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次招股说明书的编制及讨论，并已审阅招股说明书，本所律师特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，除尚需中国证监会及深圳证券交易所的相关核准外，发行人持续具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件，不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本。
-----以下无正文-----
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
浙江六和律师事务所
负责人：经办律师：
郑金都蒋政村
张琦
蒋贇
年月日