金茂凯德 法律意见书上海金茂凯德律师事务所
关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产置换实施情况
之
法律意见书
Shanghai Jin Mao Partners Law Firm
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金茂凯德 法律意见书上海金茂凯德律师事务所
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产置换实施情况之
法律意见书
致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
（引言）
上海金茂凯德律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所，依法接受德力西新疆交通运输集团股份有限公司的委托，作为其重大资产置换的特聘专项法律顾问，就本次重大资产置换所涉相关事宜，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
截至本法律意见书出具日以前，本所已就本次重大资产重组事宜出具了《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。如无特别说明，前述法律意见书释义等相关内容继续适用于本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解。
金茂凯德 法律意见书本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产置换的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产置换相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产置换相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产置换相关方提供相关文件资料或作出陈述、说明均附随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次重大资产置换相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产置换相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就本次重大资产置换的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、审阅等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、审阅报告、专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产置换必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
金茂凯德 法律意见书本所同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金茂凯德 法律意见书（正文）
一、本次重大资产置换的方案概述
根据德新交运、高铁投资及沙区征收办签订的《征收与置换协议》、德新交运第二届第二十五次（临时）董事会会议决议、德新交运第二届第二十八次（临时）董事会会议决议等相关文件，本次交易的主要内容为：德新交运将其位于碾子沟征收片区内的房屋、土地及附属物交于沙区征收办进行征收；沙区征收办征收高铁投资持有的乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站及蓄车场资产与拟置出资产进行产权置换。产权置换具体方式为：1、沙区征收办按照34,788万元的标准对德新交运进行补偿，具体补偿方式为将公铁联客运站按照 34,797万元的标准置换补偿给德新交运，差额 9万元由德新交运向高铁投资以货币形式补足；2、沙区征收办向高铁投资支付34,788万元货币补偿；3、沙区征收办一次性另行给予德新交运货币补偿6,611万元。
二、本次重大资产置换的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：
（一）德新交运的批准与授权
2018年7月12日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年8月14日，高铁投资召开第二届九次职工代表大会，同意本次重大资产置换涉及的相关员工安置方案。
2018年8月17日，上市公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年9月3日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了
金茂凯德 法律意见书《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）高铁投资的批准与授权
2018年 7月 2日，高铁投资召开董事会，审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。
2018年7月31日，高铁投资召开股东会，审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。
（三）沙区征收办及相关政府部门的批准与授权
2017年 3月 5日，乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府公告发布《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号），拟征收德新交运位于该片区内的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产。
2018年1月8日，乌鲁木齐市人民政府党组成员、秘书长李长江召开会议，专题研究沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作，根据乌鲁木齐市人民政府出具《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号），同意由同意本次征收与置换补偿方案。
2018年1月12日，沙区政府印发《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），拟征收高铁投资之公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物的置换补偿。
2018年8月11日，乌鲁木齐市人民政府印发《关于同意沙依巴克区征收办与德新交运公司及高铁开发公司进行征收补偿与置换事宜的批复》（乌政函〔2018〕203号），同意《征收与置换协议》的各项安排。
综上，截至本意见书出具之日，本次资产重组已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
金茂凯德 法律意见书三、本次重大资产置换的实施情况
（一）标的资产交割情况
自《征收补偿与置换协议》于2018年9月3日生效起，公司与沙区征收办、高铁投就逐步搬迁、资产交付与拆除情况进行了沟通约定，截至 2019年2月26日，公司已履行征收义务，将置出资产及产权证文件全部交付于沙区征收办，沙区征收办将根据其自身计划实施拆除；2018年10月1日，高铁投已将置入资产中主体不动资产交付于公司，公司于2018年11月1日正式开始运营；截至 2019年 2月 28日，高铁投已逐步将置入资产中附属的楼层系统、设备资产、室内外外墙广告及灯箱亮化等交付于公司，除了置入资产的房屋、土地产权证的办理及过户外，高铁投已履行了交付义务。
（二）政府补偿款的支付情况
沙区征收办根据《征收补偿与置换协议》及《补充协议》，应就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等一次性向公司给予货币补偿款 6,611万元。2019年2月3日，公司收到上述货币补偿款 6,300万元；2019年4月2日，公司收到剩余货币补偿款311万元。
四、本次重大资产置换的信息披露
经本所律师核查，本次资产重组实施及相关标的资产交割过程中，不存在实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
五、本次重大资产置换实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次资产置换实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上
金茂凯德 法律意见书市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次重大资产重组的相关协议、合同及承诺的履行情况
（一）本次交易的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司与交易对方签署的《征收与置换协议》《补充协议》均已经生效，交易各方已经或正在按照《征收与置换协议》《补充协议》约定履行协议内容，并未出现违反协议约定的其他情形，交易各方为本次交易作出的相关承诺亦正在持续履行过程中。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
根据交易文件、《重组报告书》、上市公司关于本次交易的相关公告、本次交易的相关文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的承诺主体均未出现违反交易文件中约定的相关承诺和《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
七、董事、监事及高级管理人员变动情况
因本次交易系乌鲁木齐市政府主导下的资产置换交易，上市公司未因本次交易，出现董事、监事、高级管理人员更换的情形。公司原董事长马跃进先生因个人退休原因于2018年12月3日向公司申请辞去董事长职位（保留董事职务），黄宏先生因工作安排原因，向公司申请辞去公司董事职务，但仍担任公司董事会秘书职务。2018年 12月 19日，公司董事会选举王仲鸣先生担任公司董事长。
公司原副总经理张明先生因个人原因于 2018年 12月 21日向公司辞去副总经理职务。公司原财务总监陈军先生因个人原因于2019年3月30日向公司辞去财务总监职务。
根据上市公司的说明，前述董事、监事及高级管理人员的变动与本次交易无关。
金茂凯德 法律意见书八、相关后续事项的合规性及风险
根据交易文件、《重组报告书》、德新交运关于本次交易的相关公告、本次交易的相关文件，本次交易相关后续事项主要包括：
（一）本次交割完成后，上市公司将积极协调，沙区征收办以及高铁投依据《征收补偿协议》承诺的内容，在合同生效后 12个月内将拟置入资产中的不动产权证办理至上市公司名下；前述不动产权证办理及过户系本次交易的重点，该相关后续事项的实施不存在重大法律障碍，有赖于交易各方严格遵守交易文件中规定的合同义务；
（二）交易各方需按照本次交易的相关文件和承诺继续履行尚未履行完毕的相关义务和承诺。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，截止本意见书出具之日：
（一）本次交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定；
（二）本次交易已经取得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；
（三）本次交易的实施符合《征收补偿与置换协议》《补充协议》的约定；
（四）在本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；
（五）在本次交易的实施过程中，德新交运的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变换、调整的情形；
（六）在本次交易的实施过程中，不存在德新交运的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）在本次交易的实施过程中，未出现违反本次交易文件约定及相关承诺
金茂凯德 法律意见书的情形；
（八）在交易各方按照本次交易文件和承诺履行各自义务和承诺的情况下，本次交易的相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本（伍）份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式伍份，各份具有同等法律效力。
金茂凯德 法律意见书（此页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换实施情况之法律意见书》的签署页）
上海金茂凯德律师事务所（公章）
负责人：
李昌道
经办律师：
朱光忠
经办律师：
邢环中
年 月 日