浙江天册律师事务所
关 于
盈峰环境科技集团股份有限公司
一期股票期权激励计划调整及行权事项
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座8/11楼邮编310007
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
一期股票期权激励计划调整及行权事项的法律意见书
编号：TCYJS2018H0458号致：盈峰环境科技集团股份有限公司
浙江天册律师事务所接受委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项法律顾问，就盈峰环境一期股票期权激励计划调整及股票期权第二个行权期可行权事项（以下简称“一期激励计划调整及行权事项”）出具本法律意见书。
《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《管理办法》”）及相关配套制度制定，并于2016年3月9日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《备忘录 1-3号》”；注：《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度已于2016年8月13日起被“中国证券监督管理委员会令第126号”《上市公司股权激励管理办法》废止，但根据中国证券监督管理委员会发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法》及相关配套制度执行）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
浙江天册律师事务所 法律意见书目录
声明 ........................................................................................................................... 4释义............................................................................................................................ 5正文 ........................................................................................................................... 7一、本次激励计划调整及行权事项的批准与授权............................................. 7二、本次激励计划调整的内容............................................................................. 8三、关于本次行权事项......................................................................................... 9四、结论意见....................................................................................................... 12
浙江天册律师事务所 法律意见书声明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所律师已得到盈峰环境的保证：即公司已经
向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实
和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所同意将本法律意见书作为盈峰环境实行本次激励计划所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交
易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业
事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验
资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供盈峰环境一期股票期权激励计划之目的专项使用，
不得直接或间接用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|盈峰环境、上市公司、公司|指|盈峰环境科技集团股份有限公司（系原“浙江上风实业股份有限公司”），深圳证券交易所上市公司，股票代码：000967|
|《股票期权激励计划（草案）》（一期）|指|《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|本次激励计划、一期股票期权激励计划|指|盈峰环境科技集团股份有限公司一期股权激励计划，公司于 2016年3月9日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划|
|本次激励计划调整|指|一期股票期权激励计划已授予未行权的股票期权注销，股权激励计划数量、行权价格、激励对象调整|
|本次激励计划调整及行权事项|指|一期股票期权激励计划已授予未行权的股票期权注销，股权激励计划数量、行权价格、激励对象调整及股票期权第二个行权期可行权事项|
|《考核管理办法》（一期）|指|《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法(试行)》（证监公司字[2005]151 号），已废止|
|《备忘录第1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》，已废止|
|《公司章程》|指|《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|天册、本所|指|浙江天册律师事务所|

浙江天册律师事务所 法律意见书正文
一、本次激励计划调整及行权事项的批准与授权
经查验，盈峰环境本次激励计划调整及行权事项的批准与授权程序如下：
1、2016年3月9日，盈峰环境2016年第三次临时股东大会审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，同意授权董事会：对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜等。
2、2018年4月20日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过：（1）《关于注销部分已授予未行权的股票期权的议案》，同意注销激励对象朱小张和沈利伟已授予但未行权的各3.6万份股票期权；（2）《关于调整公司一期股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案》，同意因2016年度利润分配方案实施完成，公司一期股票期权激励计划的未行权期权数量调整为7,427,028份，行权价格由12.49元/股调整为8.31元/股；同意鉴于公司4名激励对象因离职、个人业绩考核不合格等原因，公司一期股票期权计划的激励对象由55人变更为51人，股票期权数量由7,427,028份调整为6,923,504份；（3）《关于公司一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，同意公司一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，确定通过考核的第一期激励对象共51人，其在第二个行权期（有效期截至2019年3月10日）可行权共296.7197万份的股票期权。
3、2018年4月20日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销部分已授予未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司一期股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案》、《关于公司一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》等议案。
4、2018年4月20日，公司独立董事就本次激励计划调整及行权事项发表独
浙江天册律师事务所 法律意见书立意见，同意公司董事会注销激励对象朱小张和沈利伟已授予但在第一个行权期未行权的各3.6万份股票期权；同意公司董事会根据2016年度权益分派方案的实施结果，将一期股票期权激励计划的未行权期权数量调整为7,427,028份，行权价格将由12.49元/股调整为8.31元/股；同意首次授予股票期权的激励对象由55人调整为51人，已授予未行权的股票期权数量由742.7028万份调整为692.3504万份；同意51名激励对象在本次激励计划规定的第二个行权期内行权。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整及行权事项已履行了必要的批准和授权，符合《证券法》、《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》（一期）等的规定，合法、有效；公司尚需履行信息披露义务。
二、本次激励计划调整的内容
根据《股票期权激励计划（草案）》（一期）、第八届董事会第十五次临时会议决议、第八届监事会第十四次临时会议决议、公司的说明及相关公告，本次激励计划调整的主要内容如下：
1、注销部分已授予未行权的股票期权
鉴于一期股票期权激励计划的第一个行权期内，激励对象朱小张、沈利伟未行权；根据《股票期权激励计划（草案）》（一期）的规定，公司董事会及监事会审议通过《关于注销部分已授予未行权的股票期权的议案》，决定注销激励对象朱小张和沈利伟已授予但未行权的各3.6万份股票期权，共7.2万份。
2、调整公司一期股票期权数量、行权价格以及激励对象
（1）一期股票期权数量、行权价格因2016年年度利润分配方案实施调整
2017年5月4日，公司2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分派方案》，同意以公司总股本727,386,604股为基数，每10股派发现金0.40元（含税），以资本公积金每10股转增5股。
2017年4月10日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，确认公司55名激励对象业绩考核指标满足第一个行权期行权条件，可行权股票期权数量为212.4万份，行权价格为12.49元/股，行权期限为2017年3月11日至2018年3月10日。第一个行权期内，
浙江天册律师事务所 法律意见书共53名激励对象提出行权申请，公司对相应2,052,000份股票期权予以行权，上述股票已于2017年6月13日上市。公司总股本由727,386,604股变更为729,438,604股。
鉴于分配方案公布后至实施前公司总股本由于股权激励行权发生变动，公司2016年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本729,438,604股为基数，向全体股东每10股派0.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.99股。
根据《股票期权激励计划（草案）》（一期）的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会及监事会审议通过了《关于调整公司一期股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案》，2016年度利润分配方案实施完成后，公司一期股票期权激励计划的未行权期权数量调整为742.7028万份，行权价格将由12.49元/
股调整为8.31元/股。
（2）一期股票期权激励对象因离职、业绩考核原因等调整
鉴于3名激励对象已离职，公司注销其第二、三个行权期共37.7643万份股票期权；1名激励对象因2017年度个人业绩考核不合格，并已离职，上述激励对象因未达到行权条件，第二个行权期不得行权，且因离职注销其第三个行权期可行权的共12.5881万份的股票期权。
根据《股票期权激励计划（草案）》（一期）的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会及监事会审议通过了《关于调整公司一期股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案》，一期股票期权激励计划的激励对象由55人调整为51人，已授予未解锁的股票期权数量由742.7028万份调整为692.3504万份。
经核查，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》（一期）等相关规定，合法、有效。
三、关于本次行权事项
（一）本次行权的行权期
根据《股票期权激励计划（草案）》（一期）的规定，本次激励计划的第二个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后
浙江天册律师事务所 法律意见书一个交易日当日止。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，公司本次股权激励计划首次授予的股票期权的首次授予日为2016年3月11日。截至2018年4月20日，首次授予的股票期权已进入第二个行权期。
（二）本次行权条件
根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》（一期）等规定，本次可行权的激励对象行使已获授的股票期权应当满足相应的行权条件具体如下：1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、行权公司业绩考核指标
（1）等待期考核指标
公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）第二个行权期的行权条件
第二个行权期公司业绩考核指标：以2015年业绩为基准，公司2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于60%。
（3）激励对象个人绩效考核指标
激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标，所在经营单位业绩考核结果
浙江天册律师事务所 法律意见书达标，以及个人绩效考核等级为S、A或B的前提下，才可行权。激励对象行权期内考核具体内容如下：
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|个人绩效考核等级|公司业绩完成情况|所在经营单位考核结果|可行权比例|
|S（优秀）|达成|达标（80分以上，含80分）|100%|
|A（良好）||||
|B（合格）||||
|C（不合格）|||0%|

（三）本次行权条件的成就情况
根据公司提供的财务会计报告、说明等，公司一期股票期权激励计划的第二个行权条件成就情况如下：
1、公司2017年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司2017年度未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司未发生中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象不具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；激励对象不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且为正数，具体如下：
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|业绩指标|目标值（2013-2015年平均值）（元）|等待期（2016年）（元）|
|归属于上市公司股东的净利润|75,244,558.84|245,789,877.16|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|17,236,761.87|118,625,510.56|

4、以2015年业绩为基准，2017年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于60%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2018〕3228号”
《审计报告》，公司2017年扣除非经常性损益后的净利润为220,861,977.33元，
浙江天册律师事务所 法律意见书较2015年增长982.47%。
5、各激励对象符合本公司《考核管理办法》（一期）中规定的激励对象考核要求。
根据公司提供的业绩考核文件及说明，公司有1名激励对象2017年业绩考核不合格，其未达到行权条件的第一个行权期共5.3949万份股票期权不得行权，予以注销。除前述1人个人业绩考核不合格外，本次行权的51名激励对象2017年度个人业绩均考核合格。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》（一期）等有关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，盈峰环境一期激励计划调整及行权事项已履行必要的批准与授权程序，符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》（一期）等相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。（以下无正文）
浙江天册律师事务所 法律意见书（此页无正文，为“TCYJS2018H0458号”《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司一期股票期权激励计划调整及行权事项的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
邱志辉
商学琴
年 月日