华泰联合证券有限责任公司
关于高伟达软件股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的专项核查意见
作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对高伟达2015年度募集资金使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]833号)核准，高伟达于 2015年 5月 8日获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,334万股，每股发行价格为人民币 11.26元，募集资金总额人民币375,408,400.00元，扣除各项发行费用人民币 38,966,758.00元，实际募集资金净额人民币336,441,642.00元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具XYZH/2015BJA80052-1号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），高伟达首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体投资以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资|拟投入募集资金|
|银行业IT整体解决方案|10,013.21|10,013.21|
|保险业IT整体解决方案|7,060.52|7,060.52|

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|项目名称|总投资|拟投入募集资金|
|证券业客户营销与服务整体解决方案|2,161.56|2,161.56|
|云计算数据中心一体化运营管理平台|8,271.19|8,271.19|
|基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台|2,790.04|2,790.04|
|产品研发中心建设|3,073.56|3,073.56|
|偿还银行贷款或补充流动资金|6,000.00|274.08|
|合计|39,370.08|33,644.16|

（二）募集资金专户存储情况
公司为本次募集资金开立了招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、广发银行股份有限公司北京分行、杭州银行股份有限公司北京安贞支行等7个专项账户。2015年6月18日，公司、保荐机构和上述银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2015年12月31日，募集资金专项账户的余额为 98,798,152.60元，账户具体情况如下：
单位：元
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|募集资金存储银行名称|银行（存单）账号|金额|存储形式|
|招行朝阳公园支行|010900097710901|12,525,565.01|活期|
|招行朝阳公园支行|010900097710105|27,925,182.29|活期|
|民生银行亚运村支行|694364813|30,663,642.21|活期|
|民生银行亚运村支行|694365038|0.00|活期|
|广发银行北京分行|137001511010000291|6,638,407.97|活期|
|广发银行北京分行|137001511010000285|6,423,919.63|活期|
|杭州银行北京安贞支行|1101040160000239078|14,621,435.49|活期|
|合计|--|98,798,152.60|--|

注：上述账户金额中不包括暂时性补充流动资金85,000,000元。
二、2015年度募集资金的实际使用情况
2015年度，公司募集资金使用总额 238,623,441.33元。截至 2015年 12月 31日，
尚未使用募集资金余额为 98,798,152.60元。募集资金具体使用情况如下：
单位：元
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|项目|金额|
|一、募集资金净额|336,441,642.00|
|二、募集资金利息收入减除手续费|979,951.93|
|三、募集资金到位后募集资金项目使用募集资金|153,623,441.33|
|四、暂时补充流动资金（按扣除本年归还暂时补充流动资金后的净额列示）|85,000,000.00|
|五、募集资金专户实际余额|98,798,152.60|

报告期内募集资金的实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
三、募集资金项目先期投入及置换情况
为加快募集资金投资项目的实施，提高募集资金的使用效率，截至 2015年 5月 31日，公司募集资金投资项目中“银行业 IT整体解决方案”已由公司利用自筹资金 37,689,565.52元先行投入；“证券业客户营销与服务整体解决方案”项目已由公司利用自筹资金5,552,581.93元先行投入；“云计算数据中心一体化运营管理平台”项目已由公司利用自筹资金 20,487,124.62元先行投入；“基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台”项目已由公司利用自筹资金 6,910,665.39元先行投入；“产品研发中心建设”项目已由公司利用自筹资金7,405,971.87元先行投入。信永中和会计师事务所就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2015年 6月 16日出具了 XYZH/2015BJA80071号《高伟达软件股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》。2015年 6月 24日，公司以募集资金人民币 78,045,909.33元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、使用闲置募集资金补充流动资金情况
2015年 10月 12日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为十二个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。
2015年12月15日，公司将1,500万元人民币归还至公司募集资金专户。截止2015
年12月31日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金 8,500万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司《招股说明书》披露，本次募集资金投资项目中“证券业客户营销与服务整体解决方案”、“云计算数据中心一体化运营管理平台”和“基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台项目”的实施地点在江苏省南京市，由公司全资子公司江苏高伟达信息技术有限公司负责实施。为加快项目的实施进度，把握市场机遇，充分发挥募投项目的最大效用，2015年10月21日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，将上述募投项目实施主体变更为高伟达，实施地点变更至北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦。
根据公司《招股说明书》披露，公司计划通过购买物业并装修的方式，实施本次募集资金投资项目。近年来，随着商业地产价格的变化，公司已无法继续实施原有购买物业实施募投项目的方案。同时，公司自有物业中位于北京市朝阳区亮马桥路 32号高斓大厦的房产可通过工位置换和缩减闲置使用面积的方式腾挪出来，作为募投项目实施所需场地。
2015年10月21日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，将项目中原计划用于购置房产和装修的项目支出转为各个项目实施的备用金，用于项目的具体实际支出。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2015年12月31日，高伟达不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式对高伟达募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告、公司内部决策文件、独立董事发表的独立意见等文件；现场核查了解募集资金项目实施情况等。
经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；募集资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐机构对高伟达2015年度募
集资金存放与使用情况无异议。
附件1：募集资金使用情况对照表
(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司 2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人：
贾鹏 欧阳辉
华泰联合证券有限责任公司 2016年4月22日
附件1：
募集资金使用情况对照表
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|33,644.16|
|报告期投入募集资金总额|15,362.34|
|已累计投入募集资金总额|15,362.34|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||
|经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]833号）核准，高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“高伟达”）于2015年5月8日获准向社会公众发行人民币普通股（A股）3,334万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币11.26元，募集资金总额为37,540.84万元，扣除发行费用3,896.68万元，募集资金净额为33,644.16万元。||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|银行业IT整体解决方案|否|10,013.21|10,013.21|6,328.75|6,328.75|63.20%|2016年05月31日|1724.79|1724.79|是|否|
|保险业IT整体解决方案|否|7,060.52|7,060.52|2,870.38|2,870.38|34.70%|2016年12月31日|-834.49|-834.49|是|否|
|证券业客户营销与服务整体解决方案|否|2,161.56|2,161.56|2,637.13|2,637.13|37.35%|2016年12月31日|98.31|98.31|是|否|
|云计算数据中心一体化运营管理平台|否|8,271.19|8,271.19|1,346.81|1,346.81|43.82%|2016年12月31日|-46.83|-46.83|是|否|
|基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台|否|2,790.04|2,790.04|696.73|696.73|32.23%|2016年12月31日|-167.02|-167.02|是|否|
|研发中心建设|否|3,073.56|3,073.56|1,208.46|1,208.46|43.31%|2016年12月31日|0|0|是|否|
|偿还银行贷款或补充流动资金|否|274.08|274.08|274.08|274.08|100.00%|2015年12月31日|0|0|是|否|
|承诺投资项目小计|--|33,644.16|33,644.16|15,362.34|15,362.34|--|--|774.76|774.76|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|合计|--|33,644.16|33,644.16|15,362.34|15,362.34|--|--|774.76|774.76|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|
||根据公司《招股说明书》披露，本次募集资金投资项目中部分项目的实施地点在江苏省南京市，由公司全资子公司江苏高伟达信息技术有限公司负责实施。为加快项目的实施进度，把握市场机遇，充分发挥募投项目的最大效用，公司拟将项目实施主体变更为高伟达，实施地点变更至北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦。2015年10月21日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更公司部分募投项目实施地点和实施主体。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||根据公司《招股说明书》披露，公司计划通过购买物业并装修的方式，实施本次募集资金投资项目，近年来，随着商业地产价格的变化，公司已无法继续实施原有购买物业实施募投项目的方案。同时，公司自有物业中位于北京市朝阳区亮马桥路32 号高斓大厦的房产可通过工位置换和缩减闲置使用面积的方式腾挪出来，作为募投项目实施所需场地。本着节省实施成本、管理和办公便利的考虑，公司拟将此处物业资产作为上述募集资金投资项目实施场所。为保障募投项目顺畅实施，公司拟将项目中原计划用于购置房产和装修的项目支出转为各个项目实施的备用金，用于项目的具体实际支出。2015年10月21日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更公司部分募投项目的实施方式。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||为加快募集资金投资项目的实施，提高募集资金的使用效率，截至2015年5月31日，公司募集资金投资项目中“银行业IT整体解决方案”已由公司利用自筹资金37,689,565.52元先行投入；“证券业客户营销与服务整体解决方案”项目已由公司利用自筹资金5,552,581.93元先行投入；“云计算数据中心一体化运营管理平台”项目已由公司利用自筹资金 20,487,124.62元先行投入；“基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台”项目已由公司利用自筹资金6,910,665.39元先行投入；“产品研发中心建设”项目已由公司利用自筹资金 7,405,971.87元先行投入。信永中和会计师事务所就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2015年6月16日出具了XYZH/2015BJA80071号《高伟达软件股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》。2015年6月24日，公司以募集资金人民币 78,045,909.33元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||2015年10月12日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为十二个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2015年12月15日，公司已将合计1,500万元人民币归还至公司募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人，同时在剩余补充流动资金到期前将足额归还至募集资金专户。|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金使用时间计划的调整及原因|截止目前，募集资金投资项目正在持续正常推进，也未出现导致募投计划调整的重大内外部因素。同时金融IT行业的竞争日益加剧，人力成本上升很快。本着节约成本考虑，公司希望严控业务和研发人员的增长，这也由此一定程度的限制了募投项目的快速推进。公司出于对行业未来发展的预判，本着谨慎性的原则，将保险业IT整体解决方案、证券业客户营销与服务整体解决方案、云计算数据中心一体化运营管理平台、基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台和研发中心建设这5个募投项目的实施期限截止日期由原来的2016年6月30日调整到2016年12月31日。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户，公司将有计划的投资于募投项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|