北京市金杜律师事务所
关于珠海艾派克科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：珠海艾派克科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“艾派克”）委托，作为发行人本次以发行股份的方式购买珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）体系内的耗材业务资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于2015年5月6日、2015年5月28日分别出具《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年7月10日下发的151400号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的有关法律问题以及有关补充问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、（反馈问题4）申请材料显示，本次重组方案中包括价格调整机制，但未披露调整方案。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条规定补充披露发行价格调整方案。2）补充披露上述价格调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第四十五条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
发行人为本次交易编制的《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）原第五节“本次交易发行股份情况”之“二、本次交易发行股份的具体情况/（二）本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案”载明：公司董事会已提请公司股东大会授权其在中国证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。调整后的发行价格、发行股份数量将提交公司股东大会审议。
根据发行人和赛纳科技说明，鉴于本次交易系发行人向控股股东发行股份购
买资产的关联交易，本次交易方案中涉及的标的资产交易价格以及发行价格定价公允、合理，同时考虑到本次股份发行的定价基准日后发行人股票价格的变化情况以及近期A股市场的股价大幅波动，为避免造成市场波动和影响投资者信心，保护中小股东权益，本次交易方案将维持已确定的发行价格，不设臵价格调整机制。因此，发行人已将《重组报告书》上述关于价格调整机制的表述予以删除，本次交易方案不设臵价格调整机制。
经核查，金杜认为，本次交易方案符合《重组管理办法》的相关规定。
二、（反馈问题5）申请材料显示，本次交易标的包括赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十七条的规定补充披露赛纳科技耗材业务全部经营性资产和负债的相关情况。2）补充披露上述资产和负债整合涉及的合同承接安排，是否履行了内部决策程序、职工代表大会程序，是否需要取得债权人同意。3）补充披露整合赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产和负债的过程中，是否存在资产和负债的剥离、人员调整。
如存在，进一步补充披露剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则。4）补充披露标的资产备考报表假设及合理性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）耗材业务全部经营性资产和负债情况
根据本次交易方案，本次交易项下标的资产为赛纳科技体系内的耗材业务资产，包括赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权以及赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债。
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的银信资评报(2015)沪第0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）并经赛纳科技说明，截至评估基准日 2014年 9月 30日，赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债总体情况如下：
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|-|-|-|-|
||科目||金额（元）|
|流动资产账面金额||461,671,152.78||
|非流动资产账面金额||86,275,390.02||
|其中：长期股权投资净额||22,602,824.19||
|固定资产账面净额||47,574,606.81||
|在建工程账面金额||3,634,163.28||

|||
|-|-|
|无形资产账面净额|5,629,685.72|
|长期待摊费用账面金额|1,543,274.18|
|递延所得税资产账面金额|416,719.84|
|其他非流动资产账面金额|4,874,116.00|
|资产合计账面金额|547,946,542.80|
|流动负债账面金额|210,654,629.14|
|非流动负债账面金额|3,318,205.77|
|负债合计账面金额|213,972,834.91|
|净资产账面金额|333,973,707.89|

根据《资产评估报告》及赛纳科技说明，上述经营性资产、负债主要包括：（1）长期股权投资净额为22,602,824.19元，其中长期股权投资账面价值40,053,746.34元，长期股权投资减值准备17,450,922.15元。具体为：
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||被投资单位||股权比例|
|珠海爱丽达电子科技有限公司（以下简称“珠海爱丽达”）||100%||
|珠海格之格数码科技有限公司（以下简称“珠海格之格”）||100%||
|珠海纳思达企业管理有限公司（以下简称“珠海纳思达”）||100%||
|Ninestar Image Tech Limited（以下简称“赛纳香港”）||100%||
|Seine (Holland) B.V.（以下简称“赛纳荷兰”）||100%||
|Seine Tech (USA) Co., Ltd（以下简称“赛纳美国”）||100%||

（2）在建工程金额3,634,163.28元，为未完工的设备安装工程，共计 172项。
（3）无形资产净额5,629,685.72元，为软件及16项专利的摊余额。
（4）长期待摊费用1,543,274.18元，为办公室装修费摊余额。
（5）其他实物资产：
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||项目||账面金额（元）||数量||分布地点|
|原材料||90,021,981.10||-||生产场所||
|在库周转材料||1,739.21||-||生产场所||
|产成品||22,413,537.15||-||生产场所||
|在产品||31,623,115.81||-||生产场所||
|机器设备||41,532,608.76||2,950项||生产场所||
|运输设备||966,302.47||13辆||办公场所||
|电子设备||5,075,695.58||2,354项||办公场所||

（6）流动负债：
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|-|-|-|-|
||项目||账面金额（元）|
|交易性金融负债||130,000.00||
|应付票据||1,737,806.28||
|应付账款||156,243,111.07||
|预收账款||578,284.76||
|应付职工薪酬||26,549,980.32||
|应交税费||17,457,414.50||
|其他应付款||7,958,032.21||
|合计||210,654,629.14||

（7）非流动性负债：
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||项目||账面金额（元）|
|递延收益||719,230.77||
|递延所得税负债||2,598,975.00||
|合计||3,318,205.77||

发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《格式准则26号》”）第十七条的规定补充披露了赛纳科技耗材业务全部经营性资产和负债的相关情况，具体披露情况详见《重组报告书》“第四节交易标的情况之一、交易标的基本情况之（三）赛纳科技体内耗材业务资产情况”部分。该部分补充披露内容中所包含的赛纳科技等相关主体与 CanonInc.、Canon U.S.A.,Inc.及 CanonVirginia,Inc.之间的诉讼情况已于《法律意见书》第四部分“本次交易标的资产情况”中进行完整披露。
根据赛纳科技出具的承诺，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，未设臵抵
押担保，不存在被司法冻结、查封等情形，赛纳科技对其拥有合法的所有权及处臵权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易完成后，艾派克将继续履行并承担耗材业务相关经营性债权债务。
经核查，金杜认为，本次交易的标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。
（二）经营性资产和负债整合涉及的合同承接安排及相关决策程序
1.经营性资产和负债整合涉及的合同承接安排
根据艾派克与赛纳科技签署的《发行股份购买资产协议》，交割日确定后，赛纳科技应尽快办理标的资产交割至艾派克名下所需的全部手续，该等手续包括但不限于：赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权变更登记至艾派克名下所需的审批/变更登记手续；赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债转移至艾派克名下所需取得的法定手续或涉及任何的第三方同意。在赛纳科技办理相关手续时，艾派克应给予赛纳科技必要的配合及协助。
双方应当于交割日共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，赛纳科技即被视为已经履行完毕本协议项下标的资产的交割义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由艾派克享有和承担。资产交割确认书签署后，标的资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归艾派克所有，若尚有部分标的资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，赛纳科技应协助艾派克继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
自交割日起，艾派克对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由艾派克享有和承担。
据此，艾派克和赛纳科技就标的资产交割签署完毕交割确认书后，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由艾派克享有和承担，赛纳科技已签署但截至交割日尚未履行完毕的、与标的资产相关的合同全部由艾派克负责承接和履行，相关合同项下权利、义务自交割日后由艾派克享有和承担。
2.交易双方所履行的内部决策程序
经核查，赛纳科技和艾派克均已就本次交易履行完毕相关内部决策程序，赛
纳科技已召开职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安臵方案，具体情况如下：
2015年3月21日和2015年4月6日，赛纳科技分别召开董事会会议和股东大会会议，审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售耗材业务资产的议案》、《关于公司认购珠海艾派克科技股份有限公司为募集配套资金非公开发行股份的议案》等与本次交易相关的议案，同意赛纳科技将标的资产转让给艾派克。
2015年5月6日和2015年5月26日，艾派克分别召开第四届董事会第十八次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意向赛纳科技发行股份购买标的资产。
2015年 3月 31日，赛纳科技召开职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安臵方案，职工安臵方案的具体内容为：在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，赛纳科技从事耗材业务经营的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）由艾派克负责进行安臵，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由艾派克继受。
本次交易获得中国证监会审核通过后，全体从事耗材业务经营的员工与赛纳科技解除劳动合同，并与艾派克重新签订劳动合同。对于经营耗材业务相关子公司的员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
3.本次交易需要取得相关债权人同意
根据本次交易方案，本次交易项下标的资产为赛纳科技体系内的耗材业务资产，具体包括：（1）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权；（2）赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债。
本次交易完成后，珠海爱丽达等6家耗材业务子公司将成为艾派克全资子公司，均仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国债权债务的转移。
本次交易完成后，标的资产范围内包含的赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债所涉及的全部权利、义务、责任和风险均由艾派克享有和承担，即赛
纳科技已签署但截至交割日尚未履行完毕的、与标的资产相关的合同均应由艾派克负责承接和履行。
根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。据此，标的资产中耗材业务全部经营性资产、负债的转移应当取得相关债权人的同意。
根据《资产评估报告》及相关评估说明，截至评估基准日 2014年 9月 30日，标的资产账面负债总额（母公司口径）为 213,972,834.91元，其中流动负债210,654,629.14元，非流动负债3,318,205.77元。根据赛纳科技提供的资料及说明，截至 2015年 3月 31日，赛纳科技已经偿还及已取得相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为199,265,603.54元，占截至2014年 9月30日债务总额的93.13%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至2014年9月30日账面||已偿还及已取得债权人同|
||科目|||||
||||金额（元）||意函的金额（元）|
|交易性金融负债||130,000.00||-||
|应付票据||1,737,806.28||1,737,806.28||
|应付账款||156,243,111.07||152,284,815.49||
|预收账款||578,284.76||507,209.01||
|应付职工薪酬||26,549,980.32||24,586,650.30||
|应交税费||17,457,414.50||17,457,414.50||
|其他应付款||7,958,032.21||2,496,088.30||
|递延收益||719,230.77||195,619.66||
|递延所得税负债||2,598,975.00||-||
|合计||213,972,834.91||199,265,603.54||

根据赛纳科技说明，赛纳科技上述尚未取得债权人同意函且尚未偿还完毕的债务主要包括公司因日常生产经营业务所形成的应付账款和预收账款等项目，因该等经营业务合同对应的债权人主体较多且债权金额相对分散，因此公司存在尚未取得相关债权人同意函的情形，但公司该等采购/销售业务合同约定的合同履行周期通常较短，预计能够在较短时间内清偿完毕。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，资产交割日确定后，赛纳科技应当负责办理赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债转移至艾派克名下所需取得的法定手续或涉及任何的第三方同意。同时，赛纳科技已出具《关于标的资产
债务转移事项的承诺函》，承诺如下：“
1.标的资产交割日确定后，本公司将按照《发行股份购买资产协议》的约定办理标的资产交割至艾派克名下所需的全部手续。
2.资产交割日后，本公司已签署但截至交割日尚未履行完毕的、与标的资产相关的合同全部由艾派克负责承接和履行，相关合同项下权利、义务自交割日后由艾派克享有和承担。《发行股份购买资产协议》生效后，本公司将向全部债务人发出其债权已转让给艾派克的书面通知，并取得相关债权人关于标的资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人主张权利的，本公司将负责与债权人达成妥善解决方案；若因本公司未妥善解决给艾派克或标的资产造成任何损失的，本公司应于接到艾派克相应通知后的 10个工作日内充分赔偿艾派克和标的资产由此遭受的全部损失。”
经核查，金杜认为，标的资产中耗材业务全部经营性资产、负债的转移应当取得相关债权人的同意，赛纳科技尚未取得标的资产部分债权人关于同意债务转移的函件不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）补充披露整合赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产和负债的过程中，是否存在资产和负债的剥离、人员调整。如存在，进一步补充披露剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则
根据赛纳科技说明，在整合赛纳科技体系内耗材业务经营性资产和负债的过程中，赛纳科技按照业务经营属性归集耗材资产业务。在整合的过程中，除了假设将赛纳香港下属经营打印机业务的子公司Pantum EuropeS.A.（以下简称“赛纳瑞士”）自报告期初剥离耗材资产组外，不存在其他将归属于耗材业务的资产、负债、收入、成本、费用和人员剥离出耗材资产组的情况。
本次交易拟将赛纳科技体系内完整的耗材资产组整体臵入艾派克，具体拟臵入艾派克的耗材资产组分为以下两大部分：
（1）赛纳科技（不含合并）分割出的赛纳科技耗材事业部，即赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债；
（2）赛纳科技持有的经营耗材类业务的子公司（包括二级子公司）股权。
整合的耗材资产组中除了赛纳科技耗材事业部外，其他均属于独立法人，在资产整合过程中整体纳入艾派克，不存在将资产、负债、收入、成本、费用和人员剥离的情况。
报告期内，赛纳瑞士系赛纳香港的全资子公司，主要经营打印机销售业务，
赛纳香港对其长期股权投资金额为人民币9,636,142.80元。本次整合过程中将赛纳瑞士从耗材资产组中剥离，会计处理为将赛纳香港对赛纳瑞士的长期股权投资自报告期初转出，转入赛纳科技的打印机业务板块。目前，赛纳瑞士正处于清算过程中。
（四）标的资产备考报表假设及合理性
根据赛纳科技及立信会计师事务所（特殊普通合伙）说明，本次交易中，需编制本次交易标的资产（即赛纳科技体系内耗材资产组）的备考合并财务报表，由于标的资产的组织形式为经营性业务资产组合而不是独立法人实体或集团，因此，备考财务报表按照以下假设基础编制，相关假设必要、合理，具体分析如下： 1.按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制备考财务报表。
本条假设基础对备考财务报表适用的会计准则进行阐述，该假设前提必要、合理。
2.假设标的资产的架构于2013年1月1日已存在，自2013年1月1日起公司将标的资产纳入备考财务报表的编制范围。假设赛纳科技耗材事业部自2013年1月1日起以独立的生产经营主体持续经营，同时假设赛纳耗材科技事业部为独立纳税主体，独立缴纳各项资产及业务的税种并继续享受高新技术企业优惠政策，按15%计征企业所得税。
本条假设基础对标的资产备考财务报表的报告期及其运营模式进行了假设。
赛纳科技耗材事业部为非独立法人，为公允体现其独立运行情况，在编制备考财务报表时出于公平合理的原则，假设其为独立的经营实体，独立缴纳企业所得税。
赛纳科技属于高新技术企业，报告期内适用的企业所得税税率为15%。赛纳科技耗材事业部属于赛纳科技其中的一个事业部，且满足高新技术企业的相关要求，因此合理假设其报告期内企业所得税的适用税率为15%。报告期内，按照赛纳科技耗材事业部各期的盈利情况，模拟其应缴纳的企业所得税税额分别为2013年36,204,882.14元、2014年21,317,705.92元、2015年1-3月3,059,590.70元，合理反映了报告期内赛纳科技耗材事业部的经营情况。该条假设基础必要、合理。
3.假设赛纳科技（不含合并）原账面上的共同费用按耗材事业部及打印机事业部进行分摊，分摊的原则为具体费用实际发生归属和各事业部资源配臵情况。假设2014年度及2015年1-3月赛纳科技耗材事业部所使用的房屋及土地为按照公允市场租赁费用向赛纳科技租赁。
赛纳科技耗材事业部为非独立法人，赛纳科技发生的一些共同费用需要在耗材事业部和打印机事业部之间进行分摊。基于公平合理的原则，共同费用分摊的基本原则为：按照费用的实际归属和各事业部的资源配臵情况，进行合理的分配。
具体的分摊方式为：（1）可以确定费用部门归属的，按费用所属事业部直接划分至各事业部；（2）无法确定费用部门归属的，按各事业部应承担的比例进行分摊。赛纳科技耗材事业部的费用分摊原则公平合理。
2014年度及2015年1-3月，赛纳科技耗材事业部使用的房产及占用的土地均为赛纳科技所有。为公允体现赛纳科技耗材事业部报告期内的独立运行情况，假设其向赛纳科技租赁该部分房屋及土地。通过对邻近的南屏工业园类似房屋及土地的租赁价格进行调研，租金价格范围为每月10~16元/平方米，同时结合房屋及土地所处工业园的成立时间及房屋已使用年限（南屏工业园成立于1999年，房屋已使用年限较长；赛纳工业园成立于2014年，房屋已使用年限较短），按每月15元/平方米的价格计算相关的成本费用。该租赁价格公允、合理。
该假设公平、合理地体现了报告期内标的资产的盈利情况。
4.假设赛纳科技分割至赛纳科技耗材事业部的资产、负债依据资产组运行的业务归属划分，其中货币资金按照赛纳科技耗材事业部运行的持续经营合理规模划分。
报告期内，赛纳科技各事业部的资产和负债依据实际运行的业务归属进行划分。其中报告期内资产划分的具体原则为：按与资产相关的业务归属的事业部直接进行划分；报告期内负债的具体划分原则为：除应交税费进项税额外的其他负债按与负债相关的业务归属部门直接进行划分，应交税费进项税额按各事业部的收入占总收入的比例进行划分。
经营过程中，赛纳科技耗材事业部与其他部门的流动资金是根据经营需求流动的，当各部门的资金不能满足经营需求时，赛纳科技会根据实际的经营需求将货币资金调度到相应部门。即如果赛纳科技耗材事业部的资金未能满足经营需求，则可以从赛纳科技借入所需的资金。
赛纳科技对于资产、负债的划分及相关假设公平合理的体现了赛纳科技耗材事业部报告期的备考经营情况。
5.假设公司将划分至耗材资产组的子公司赛纳香港下属经营打印业务的子公司赛纳瑞士自耗材资产组剥离。
该假设合理、公允的体现了经营期耗材业务盈利的实际情况。
6.根据《格式准则26号》的相关规定，备考财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。
此条假设基础为按照上市公司重大资产重组相关要求披露相关信息。该假设合理。
三、（反馈问题6）申请材料显示，标的资产历史沿革披露存在多处前后不一致的情况。例如，2012年 10月 sunrise region将持有的珠海爱丽达100%股权转让给赛纳科技，但股权结构图显示珠海爱丽达股东名称为珠海赛纳，同时未披露股权转让原因、作价依据及其合理性，是否履行必要的批准程序。1）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项规定补充披露标的资产历史沿革相关情况。2）请你公司和财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，本次交易标的资产范围包含赛纳科技拥有的6家全资子公司，即珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国，其中珠海格之格拥有1家全资子公司，即上海格之格计算机科技有限公司（以下简称“上海格之格”）；赛纳香港拥有1家全资子公司，即赛纳瑞士，目前处于清算过程中；
赛纳香港拥有1家控股子公司，即 Ninestar Image (Malaysia) SdnBhd.（以下简称“赛纳马来西亚”）；赛纳美国曾拥有1家全资子公司，即Seine Image (USA) Co.,Ltd.（以下简称“赛纳美极美国”），该公司目前已解散。
根据赛纳科技提供的相关资料，上述存续公司的主要历史沿革情况如下：
1.珠海爱丽达
如《法律意见书》之“四、本次交易标的资产情况”之“（四）经营耗材业务子公司的100%股权”部分所述，珠海爱丽达于 2009年设立，自设立后主要经历了两次实收资本变更和一次股权转让，具体如下：
（1）2009年12月，设立
2009年 12月 1日，SUNRISE REGION GLOBALLIMITED（以下简称 “SUNRISEREGION”）签署了《外资企业珠海爱丽达电子科技有限公司章程》。
根据该章程，珠海爱丽达的投资总额为 250万美元，注册资本为180万美元。
2009年 12月 4日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局（以下简称“香洲区外经贸局”）出具珠香贸外资字[2009]040号《关于设立外资企业珠海爱丽达电子科技有限公司申请表及企业章程的批复》，批准设立珠海爱丽达。
根据珠海市工商行政管理局（以下简称“珠海市工商局”）于 2009年12月25日核发的《企业法人营业执照》，珠海爱丽达设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
||珠海爱丽达电子科技有限公司|
|名称：||
||440400400031152|
|注册号||
||珠海市南屏科技工业园绿园路 6号二层北面|
|住所：||
||李东飞|
|法定代表人：||
||生产、加工和销售自产的激光打印机及激光硒鼓、碳粉，喷墨打印机及墨盒、墨水，针式打印机及色带、带框，电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，以及回收激光打印机碳粉盒、喷墨盒的灌装加工和销售。|
|经营范围：||
||180万美元|
|注册资本：||
||0美元|
|实收资本：||
||有限责任公司（外国法人独资）|
|企业类型：||
||2009年12 月25日|
|成立日期：||
||自2009年 12月25日至2024年 12月25 日止。|
|经营期限：||

珠海爱丽达设立时的股东及股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实际出资|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（美元）||（美元）|||
|1||SUNRISE REGION||180万||0万||100%||
|合计||——||180万||0万||100%||

（2）2010年3月、2010年8月，变更实收资本
根据珠海市永安达会计师事务所有限公司于 2010年 1月 19日出具的永安
达验字 2010-0039号《验资报告》，珠海爱丽达的实收资本由 0万美元变更为
100万美元。
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所于 2010年 6月 13日出具的中兴财光华（粤）验字2010-0035号《验资报告》，珠海爱丽达的实收资本由100万美元变更为180万美元。
2010年 8月 5日，珠海爱丽达取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，珠海爱丽达的股东及股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实际出资|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（美元）||（美元）|||
|1||SUNRISE REGION||180万||180万||100%||
|合计||——||180万||180万||100%||

（3）2012年12月，股权转让
2012年10月25日，珠海爱丽达股东 SUNRISE REGION作出决定：同意将其持有的珠海爱丽达100%的股权以人民币 615.39万元的价格转让给赛纳科技，本次股权转让完成后，珠海爱丽达由外商独资有限公司变更为内资有限公司，珠海爱丽达的注册资本相应的由180万美元折算变更为人民币1,229.4万元；同意珠海爱丽达新的公司章程。
2012年10月26日，SUNRISE REGION与赛纳科技签署《关于珠海爱丽达电子科技有限公司之股权转让协议》，约定 SUNRISE REGION将其持有的珠海爱丽达100%股权转让给赛纳科技，股权转让价款为人民币615.39万元。
2012年 10月 22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2012年 5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海爱丽达电子科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2012]第 0329号），资产基础法下，珠海爱丽达截至 2012年 5月 31日净资产账面值566.71万元，评估值515.20万元，评估减值51.51万元，减值率9.09%。
收益法下，珠海爱丽达股权全部权益价值为 615.39万元，评估值较账面净资产增值48.68万元，增值率8.59%。本次股权转让作价与前述评估值相同。
2012年11月21日，珠海市香洲区科技工贸和信息化局出具珠香贸外资管
字[2012]079号《关于外资企业珠海爱丽达电子科技有限公司股权转让改为内资
企业的批复》，同意珠海爱丽达原投资公司 SUNRISE REGION将其持有的珠海爱丽达100%的股权以人民币 615.39万元的价格转让给赛纳科技，股权转让后，珠海爱丽达由外资企业转为内资企业。
2012年 12月 6日，珠海爱丽达取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，珠海爱丽达的股东及股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实际出资|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（人民币）||（人民币）|||
|1||赛纳科技||1,229.4万元||1,229.4万元||100%||
|合计||——||1,229.4万元||1,229.4万元||100%||

根据赛纳科技说明，本次股权转让系因赛纳科技于2012年开展打印机耗材业务整体整合，将体外关联的打印机耗材业务资产整体纳入赛纳科技进行管理，使得管理更加高效便捷。本次股权转让价格参照评估价格确定，定价公允合理。
经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，珠海爱丽达为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权转让具有合理理由，并且均已履行了必要的批准程序。
2.珠海格之格
如《法律意见书》之“四、本次交易标的资产情况”之“（四）经营耗材业务子公司的100%股权”部分所述，珠海格之格于 2006年 3月设立，自设立后主要经历了两次股权转让和一次注册资本及实收资本变更，具体如下：
（1）2004年2月，珠海格之格的前身珠海纳思达数码设立
2003年12月30日，珠海纳思达数码科技有限公司（以下简称“珠海纳思达数码”）股东张玉玲、黄淑琴、李如军、吕如松、余一丁通过股东会决议，决定共同出资成立珠海纳思达数码，注册资本为 300万元。其中张玉玲出资 95.4万元，占公司注册资本的31.8%；黄淑琴出资 73.8万元，占公司注册资本的24.6%；李如军出资73.8万元，占公司注册资本的24.6%；吕如松出资45万元，
占公司注册资本的15%；余一丁出资12万元，占公司注册资本的4%。
2004年 1月 7日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具（2004）DH总字11号-CXY-验6号《验资报告》，经审验，截至2003年12月31日止，珠海纳思达数码已收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元，均以货币出资。
根据珠海市工商局于2004年2月5日核发的《企业法人营业执照》，珠海纳思达数码设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
||珠海纳思达数码科技有限公司|
|名称：||
||4404002051631|
|注册号||
||珠海市南屏镇广昌翠湾工业区二栋二楼|
|住所：||
||黄淑琴|
|法定代表人：||
||打印机耗材、电脑耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具的批发|
|经营范围：||
||300万元|
|注册资本：||
||300万元|
|实收资本：||
||有限责任公司|
|企业类型：||
||2004年2 月 5日|
|成立日期：||
||自2004年 2月5日至2019年2 月5日|
|经营期限：||

珠海纳思达数码设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实际出资|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（人民币）||（人民币）|||
|1||张玉玲||95.4万元||95.4万元||31.8%||
|2||黄淑琴||73.8万元||73.8万元||24.6%||
|3||李如军||73.8万元||73.8万元||24.6%||
|4||吕如松||45万元||45万元||15%||
|5||余一丁||12万元||12万元||4%||
|合计||——||300万元||300万元||100%||

（2）2006年3月，股权转让
2006年 3月 16日，珠海纳思达数码股东张玉玲、黄淑琴、李如军、吕如
松、余一丁，以及新股东李东飞、余一丁共同作出股东会决议，同意原股东张玉玲将其持有的珠海纳思达数码31%的股权转让给余一丁、原股东张玉玲将其持有的珠海纳思达数码0.8%的股权转让给李东飞、原股东黄淑琴将其持有的珠海纳思达数码24.6%的股权转让给李东飞、原股东李如军将其持有的珠海纳思达数码24.6%的股权转让给李东飞、原股东吕如松将其持有的珠海纳思达数码15%的股权转让给余一丁；股权转让后，珠海纳思达数码新股东为李东飞和余一丁，所持珠海纳思达数码股权比例均为50%；同意修改公司章程中的相关条款。
同日，张玉玲、吕如松分别与余一丁签订《珠海纳思达数码科技有限公司股权转让协议》，约定张玉玲将其持有的珠海纳思达数码31%的股权、吕如松将其持有的珠海纳思达数码15%的股权，分别以人民币 93万元、45万元的价格转让给余一丁；同时，黄淑琴、张玉玲、李如军分别与李东飞签订《珠海纳思达数码科技有限公司股权转让协议》约定黄淑琴将其持有的珠海纳思达数码24.6%的股权、张玉玲将其持有的珠海纳思达数码0.8%的股权、李如军将其持有的珠海纳思达数码24.6%的股权，分别以人民币 73.8万元、2.4万元、73.8万元的价格转让给李东飞。
2006年 3月 17日，珠海纳思达数码全体股东签署《珠海纳思达数码科技有限公司章程修改二》，对《珠海纳思达数码科技有限公司章程》进行了修改。
2006年 4月 26日，珠海纳思达数码取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，珠海纳思达数码的股东及股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实际出资|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（人民币）||（人民币）|||
|1||李东飞||150万元||150万元||50%||
|2||余一丁||150万元||150万元||50%||
|合计||——||300万元||300万元||100%||

根据赛纳科技及李东飞、余一丁说明，本次股权转让系因珠海纳思达数码经营初期未能实现盈利，部分股东拟退出公司，鉴于珠海纳思达数码2005年末净资产约 260万元，经各方协商一致，本次股权转让价格按照注册资本金额平价转让。
（2）2007年12月，股权转让
2007年10月26日，李东飞、余一丁与珠海赛纳科技有限公司（赛纳科技的前身，以下简称“赛纳有限”）签订《股权转让协议》，约定李东飞、余一丁将持有的珠海纳思达数码100%的股权以人民币1元的价格转让给赛纳有限，其中，李东飞将其持有的珠海纳思达数码50%股权以人民币 0.5元的价格转让给赛纳有限，余一丁将其持有的珠海纳思达数码50%股权以人民币 0.5元的价格转让给赛纳有限。
同日，珠海纳思达数码原股东李东飞、余一丁，以及新股东赛纳有限作出股东会决议，同意前述股权转让。股权转让后，珠海纳思达数码新股东为赛纳有限，持有珠海纳思达数码100%的股权。同日，赛纳有限签署了修订后的《珠海纳思达数码科技有限公司章程》。
2007年11月30日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资函„2007‟ 1802号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司境内再投资的批复》，同意赛纳有限收购内资企业珠海纳思达数码100%股权。
2007年 12月 6日，珠海纳思达数码取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，珠海纳思达数码的股东及股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实际出资|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（人民币）||（人民币）|||
|1||赛纳有限||300万元||300万元||100%||
|合计||——||300万元||300万元||100%||

根据赛纳科技和李东飞、余一丁说明，2006年-2007年期间，珠海纳思达数码经营出现大幅、连续亏损，净资产已为负数，因此，李东飞、余一丁拟退出公司，鉴于珠海纳思达数码作为打印机耗材销售平台，赛纳科技对其存在整合需求，因此，李东飞、余一丁均同意将其所持珠海纳思达数码合计100%股权以人民币1元为对价全部转让给赛纳科技。李东飞、余一丁均确认其对前述股权转让价格不存在任何异议，其与赛纳科技之间就本次股权转让不存在任何纠纷、争议。
（3）2010年5月，增加注册资本
2010年 1月 18日，赛纳有限作出股东决定，同意珠海纳思达数码的名称
变更为“珠海格之格数码科技有限公司”，并修改珠海纳思达数码章程。同日，
珠海纳思达数码签署《珠海纳思达数码科技有限公司章程修改之一》，对《珠海
纳思达数码科技有限公司章程》进行了修订。
基于增强资本实力、为子公司及分公司的经营发展提供资金之需要，珠海格之格于2010年5月增加注册资本，具体如下：
2010年 5月 24日，赛纳有限作出股东决定，同意珠海格之格的注册资本由300万元变更为2,300万元，新增2,000万元由股东赛纳有限于2010年5月24日以货币出资。
2010年 5月 24日，赛纳有限签署《珠海格之格数码科技有限公司章程修改之二》，对《珠海纳思达数码科技有限公司章程》进行了修订。
2010年 5月 25日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具中兴财光华（粤）验字（2010）-0006号《验资报告》，经审验，截至2010年 5月 24日止，珠海格之格已收到赛纳有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,000万元，全部为货币出资。截至 2010年 5月 24日止，珠海格之格变更后的累计注册资本为2,300万元，实收资本为2,300万元。
2010年 5月 28日，珠海格之格取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，珠海格之格的股东及股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实际出资|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（人民币）||（人民币）|||
|1||赛纳有限||2,300万元||2,300万元||100%||
|合计||——||2,300万元||2,300万元||100%||

经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，珠海格之格为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权转让具有合理理由，并且均已履行了必要的批准程序。
3.珠海纳思达
如《法律意见书》之“四、本次交易标的资产情况”之“（四）经营耗材业务子公司的100%股权”部分所述，珠海纳思达于 2007年 4月设立，自设立后
主要经历了两次实收资本变更和一次股权转让，具体如下：
（1）2007年4月，设立
2007年3月12日，APEX LEADERLIMITED（以下简称“APEXLEADER”）签署《珠海纳思达企业管理有限公司章程》。根据该章程，珠海纳思达的投资总额为200万美元，注册资本为168万美元。
2007年 4月 5日，珠海市对外贸易经济合作局出具珠外经贸投[2007] 130号《关于设立外资企业珠海纳思达企业管理有限公司的批复》，批准设立珠海纳思达。
根据珠海市工商局于2007年4月27日核发的《企业法人营业执照》，珠海纳思达设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
||珠海纳思达企业管理有限公司|
|名称：||
||企独粤珠总字第 008296号|
|注册号||
||珠海市前山明珠北路 63号3栋7 楼|
|住所：||
||吕如松|
|法定代表人：||
||从事企业管理、项目推广和策划，人力资源、计算机、打印机配件行业相关技术的咨询服务。|
|经营范围：||
||168万美元|
|注册资本：||
||0美元|
|实收资本：||
||有限责任公司（外国法人独资）|
|企业类型：||
||2007年04 月27日|
|成立日期：||
||自2007年 04月27日至2022年 04月27 日|
|经营期限：||

珠海纳思达设立时的股东及股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实际出资|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（美元）||（美元）|||
|1||APEX LEADER||168万||0||100%||
|合计||——||168万||0||100%||

（2）2008年6月、2009年6月，变更实收资本
根据珠海市永安达会计师事务所有限公司于2008年4月6日出具的永安达验字2008-0220号《验资报告》，珠海纳思达的实收资本由0万美元变更为85万美元。
根据珠海市永安达会计师事务所有限公司于 2009年 6月 11日出具的永安达验字 2009-0381号《验资报告》，珠海纳思达的实收资本由 85万美元变更为168万美元。
2009年 6月 24日，珠海纳思达取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，珠海纳思达的股东及股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实际出资|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（美元）||（美元）|||
|1||APEX LEADER||168万||168万||100%||
|合计||——||168万||168万||100%||

（3）2012年12月，股权转让
2012年10月26日，APEX LEADER与赛纳科技签署《关于珠海纳思达企业管理有限公司之股权转让协议》，约定APEXLEADER将其持有的珠海纳思达100%股权转让给赛纳科技，股权转让价款为人民币1,221.75万元。
2012年10月26日，APEX LEADER作出股东决定，同意 APEX LEADER将其持有的公司100%的股权以人民币 1,221.75万元转让给赛纳科技；股权转让完成后，珠海纳思达由外商独资有限公司变更为内资有限公司，珠海纳思达的注册资本相应的由 168万美元折算变更为人民币 1,210.34万元；同意新的公司章程。
2012年 10月 22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2012年 5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海纳思达企业管理有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2012]第 0328号），资产基础法下，珠海纳思达截至 2012年 5月 31日净资产账面值1,161.82万元，评估值1,221.75万元，评估增值59.93万元，增值率5.16%。最终交易价格与评估值相同。
2012年10月26日，赛纳科技签署了修订后的《珠海纳思达企业管理有限
公司章程》。
2012年 11月 15日，珠海市科技工贸和信息化局出具珠科工贸信资[2012]684号《关于珠海纳思达企业管理有限公司由外资企业变更为内资企业的批复》，同意珠海纳思达投资方 APEX LEADER将其持有的公司100%股权转让给赛纳科技，转让后，珠海纳思达由外资企业变更为内资企业。
2012年 12月 6日，珠海纳思达取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，珠海纳思达的股东及股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资（人民币）||实际出资（人民币）||出资比例|
|1|赛纳科技||1,210.34 万元||1,210.34万元||100%||
|合计|——||1,210.34 万元||1,210.34 万元||100%||

根据赛纳科技说明，本次股权转让系因赛纳科技于2012年开展打印机耗材业务整体整合，将体外关联的打印机耗材业务资产整体纳入赛纳科技进行管理，使得管理更加高效便捷。本次股权转让价格参照评估价格确定，定价公允合理。
经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，珠海纳思达为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权转让具有合理理由，并且均已履行了必要的批准程序。
4.上海格之格
如《法律意见书》之“四、本次交易标的资产情况”之“（四）经营耗材业务子公司的100%股权”部分所述，上海格之格于 2006年设立，自设立后未发生资本变更或股权转让，具体如下：
根据上海市工商行政管理局徐汇分局于 2006年 7月 27日核发的《企业法人营业执照》，上海格之格设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|上海格之格计算机科技有限公司|
|注册号：|310104000349804|
|住所：|上海市徐汇区漕宝路 78号3层705室|

|||
|-|-|
|法定代表人：|黄建斌|
|注册资本：|人民币50万元|
|实收资本：|人民币50万元|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
||计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，打印机耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具、计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||
|成立日期：|2006年7 月 27日|
|经营期限：|自2006年 7月27日至2016年 7月26日|

上海格之格设立时的股东及股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资（人民币）||实际出资（人民币）||出资比例|
|1|珠海纳思达数码||50万元||50万元||100%||
|合计|——||50万元||50万元||100%||

经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，上海格之格为依法设立并有效存续的有限责任公司，自设立后未发生资本变更或股权转让。
5.赛纳香港
根据赛纳科技提供的资料并经本所律师核查，赛纳科技持有中华人民共和国商务部于2012年10月11日核发的商境外投资证第 4400201200319号《企业境外投资证书》，获准于中国香港设立赛纳香港。
根据邓王周廖成利律师行（为在香港从事律师业务的律师事务所）出具的《关于Ninestar Image Tech Limited之法律意见书》（以下简称“有关赛纳香港的法律意见书”），赛纳香港的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|Ninestar Image Tech Limited|
|注册地：|中华人民共和国香港特别行政区|
|公司编号：|1205115|
|注册地址：|香港新界沙田安丽街 9号汇贸中心9楼18 室|
|法定股本：|港币1,000,000元|
|已发行股本：|港币1,000,000元（1,000,000股，每股港币 1元）|
|股东情况：|赛纳科技：100%|

|||
|-|-|
|公司类型：|有限公司|
|业务性质：|公司业务|
|成立日期：|2008年1 月18日|
|公司现状：|依法设立，合法存续|

根据有关赛纳香港的法律意见书，赛纳香港于成立日向严伟发行1股该公司股票。严伟于 2008年 4月 29日向赛纳科技转让该一股公司股票。同日，赛纳香港向赛纳科技发行了 999,999股股票。自该日至有关赛纳香港的法律意见书出具之日，赛纳香港未发生任何股权变动，其唯一股东为赛纳科技。
根据赛纳科技的说明，因自然人在香港地区设立公司的程序较为快捷简便，因此赛纳香港先由严伟作为股东进行注册登记，公司成立后严伟将其所持股份转让给赛纳科技并由赛纳科技认购赛纳香港增发的股份。
根据有关赛纳香港的法律意见书，赛纳香港的历次股份变更符合香港法律规定，且现任股东合法地持有公司全部已发行的股份，并有权通过转让、质押或其他方式处臵其所持公司的全部股份。截至该法律意见书出具之日，赛纳香港的股权并未设立质押、抵押或被冻结等情形的权利负担情况。
6.赛纳马来西亚
根据境外律师事务所Joseph Ting& Co于2015年4月1日出具的有关赛纳马来西亚的《尽职调查报告》（以下简称“有关赛纳马来西亚的尽调报告”），赛纳马来西亚的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|Ninestar Image (Malaysia) Sdn Bhd.|
|注册地：|吉隆坡|
|公司编号：|1069915-T|
||31-1, Taman Miharja Phase 3B, Jalan 3/93, 2 ½ MilesCheras, 55200 Kuala Lumpur （马来西亚吉隆坡 2 ½Miles Cheras，Jalan 3/93，Taman Miharja Phase 3B，31-1。邮编 55200）|
|注册地址：||
|法定股本：|RM 25,000,000 （分为25,000,000股，每股面值 RM1）|
|已发行股本：|RM 2,600,000|
||赛纳香港:：90%；Premium Minds Sdn Bhd. (以下简称“Premium Minds”)(Company No.: 1073055-M)：10%|
|股东情况：||
|公司类型：|有限责任公司|

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|-|-|
||根据Joseph Ting&Co 与赛纳马来西亚管理层的访谈，其业务为生产喷墨盒|
|业务性质：||
|成立日期：|2013年11 月12日|
|公司现状：|依法设立，合法存续|

根据有关赛纳马来西亚的尽调报告，赛纳马来西亚的股权变动如下：
赛纳马来西亚成立时的法定股本为 RM400,000（每股面值为RM1），并于成立日（2013年11月12日）向 Ooi Chin Soon与Anita Lim Su Yee发行100股该公司股票。
2013年12月9日，赛纳马来西亚向赛纳香港发行 315,000股；向PremiumMinds发行34,900股。
2013年 12月 18日，Ooi Chin Soon与 Anita Lim Su Yee向 Premium Minds转让其持有的 100股赛纳马来西亚的股票。根据有关赛纳马来西亚的尽调报告，赛纳马来西亚的股权转让是按照马来西亚的相关法律法规适当且合法完成的。
2014年 3月 25日，赛纳马来西亚的法定股本从 RM400,000增加到RM25,000,000（每股面值依然为RM1）。赛纳马来西亚于同日向赛纳香港发行了2,025,000股；向PremiumMinds发行了 225,000股。
根据赛纳科技的说明，因自然人在马来西亚设立公司的程序较为快捷简便，因此赛纳马来西亚最初由两名当地自然人作为股东进行注册登记，后续公司引入当地公司PremiumMinds成为股东并由两名自然人将所持赛纳马来西亚全部股份转让给PremiumMinds，主要系因PremiumMinds可以协调公司与当地政府部门等之间的沟通事宜，且考虑到其为赛纳马来西亚的业务合作伙伴，有利于赛纳马来西亚在当地开展业务。
根据有关赛纳马来西亚的尽调报告，赛纳马来西亚是依法设立并合法存续的公司。赛纳马来西亚的股权转让已按照当地的相关法律法规适当且合法地完成。
赛纳马来西亚的所有在外发行的股份均已获得依法授权、有效发行、足额支付且不加缴。其现行股东合法地持有该公司的股份，且在符合股东协议的前提下，现行股东可以依法转让、质押或以其他方式处臵该公司股份。
7.赛纳荷兰
根据赛纳科技提供的资料并经本所律师核查，赛纳科技持有中华人民共和国商务部于2011年2月22日核发的商境外投资证第 4400201100045号《企业境外投资证书》，获准于荷兰设立赛纳荷兰。
根据荷兰律师事务所Haulussy The Law Company于2015年3月25日出具的有关赛纳荷兰的《法律意见书》（以下简称“有关赛纳荷兰的法律意见书”），赛纳荷兰的基本情况如下：
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|-|-|
||Seine (Holland)B.V.|
|名称：||
||51537435|
|荷兰商会注册号码：||
||Energieweg 113 3641 RT Mijdrecht （荷兰Mijdrecht市，Energieweg 路113号，邮编3641 RT）|
|住所：||
||48,000欧元|
|法定股本：||
||48,000欧元|
|已发行股本：||
||赛纳科技：100%|
|股东情况：||
||有限责任公司|
|公司类型：||
||电脑及周边设备的生产，电脑、周边设备及软件的批发，包括进出口|
|业务：||
||2011年 4 月28日|
|成立日期：||
||依法设立，合法存续|
|公司现状：||

根据有关赛纳荷兰的法律意见书，自成立至该法律意见书出具之日，赛纳荷兰未发生任何股权变更。
8.赛纳美国
根据赛纳科技提供的资料并经本所律师核查，赛纳科技持有中华人民共和国商务部于2011年4月12日核发的商境外投资证第4400201100115号《企业境外投资证书》，获准于美国设立赛纳美国。
根据于美国新泽西注册的 Law Offices of Liwu Hong LLC出具的日期为2015年3月31日的《关于Seine Tech (USA) Co.,Ltd.的法律意见书》（以下简
称“有关赛纳美国的法律意见书”），赛纳美国的基本情况如下：
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|名称：|Seine Tech (USA) Co., Ltd.|

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|注册地：|美国加利福尼亚州|
|州务卿号码|C3368339|
|(Secretary of State||
|ID)：||
|办公地址及主要经营|19805 Harrison Avenue， Walnut， CA 91789, USA(美国加利福尼亚州核桃市哈里森大道 19805号)|
|场所：||
|注册代理人：|Hannah Hua Ai|
|法定股本：|100 股|
|已发行股本：|100 股|
|股东情况：|赛纳科技：100%|
|公司类型：|有限责任公司|
|主营业务：|打印耗材批发及零售|
|成立日期：|2011 年 4 月8日|
|公司现状：|依法设立，合法存续|

根据有关赛纳美国的法律意见书，赛纳美国自成立至 2015年 3月 31日未发生任何股权变动，其唯一股东为赛纳科技。
根据有关赛纳美国的法律意见书，赛纳科技是赛纳美国的唯一股东。同时，赛纳科技是赛纳美国的完全控股母公司（持有其100%股票），并有权通过转让、质押或其他方式处臵其所持有公司的全部股票。
四、（反馈问题7）申请材料显示，为保证本次交易后与耗材业务相关的商标全部注入上市公司，Ninestar Image Co.,LTD和珠海纳思达电子科技有限公司拟将其合计持有的29项（8项境内、21项境外）注册商标无偿转让给珠海纳思达。
目前正在办理转让过户手续。请你公司补充披露：1）Ninesstar Image CO.,LTD和珠海纳思达电子科技有限公司拟无偿转让注册商标的明细，包括权利人、商标图案、商标注册号、注册地、类别和有限期等内容。2）Ninesstar Image CO.,LTD和珠海纳思达电子科技有限公司拟无偿转让注册商标的原因，与交易各方是否存在关联关系，以及履行的内部决策程序。3）上述注册商标过户手续的进展情况。预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发明确意见。
（一）无偿转让商标的情况
根据赛纳科技的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
珠海纳思达电子科技有限公司（以下简称“纳思达电子”）、Ninestar Image
CO.,LTD拟将与耗材业务相关的注册商标/商标申请共 29项无偿转让给珠海纳
思达，拟转让的注册商标/商标申请的基本情况详见本补充法律意见书附件一“无偿转让的商标情况”。
（二）无偿转让商标的原因、转让方与交易各方的关联关系以及内部决策程序
根据赛纳科技的说明，纳思达电子为赛纳科技实际控制人共同控制的其他企业，Ninestar Image CO.,LTD为赛纳科技高级管理人员吴俊中控制的企业，为便于本次交易完成后发行人对耗材业务相关商标的统一管理，同时为保证与耗材业务相关的商标全部注入发行人，保障发行人中小投资者的利益，纳思达电子、 Ninestar Image CO.,LTD同意将其持有的标的资产范围外的与耗材业务相关的上述29项注册商标/商标申请无偿转让给珠海纳思达。
经核查，商标转让方和受让方已就本次商标转让事宜履行完毕相关的内部决策程序。具体情况如下：
2015年 4月 3日，纳思达电子执行董事作出决定，同意将纳思达电子持有的28项注册商标/商标申请无偿转让给珠海纳思达；同意珠海纳思达在取得商标局/境外所在国官方受理机构的核准转让之前，无偿使用该等注册商标/商标申请。
2015年 4月 3日，Ninestar Image CO.,LTD董事会作出决议，同意将 Ninestar ImageCO.,LTD持有的1项注册商标无偿转让给珠海纳思达；同意珠海纳思达在取得商标局/境外所在国官方受理机构的核准转让之前，无偿使用该项注册商标。
2015年 4月 3日，珠海纳思达股东作出决定，同意受让关联方名下的 29项商标/商标申请。
（三）商标过户手续的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响
经核查，珠海纳思达已经与纳思达电子、Ninestar Image CO.,LTD分别签署了《商标转让协议》，约定珠海纳思达无偿受让上述29项注册商标/商标申请。
根据赛纳科技的说明，截至本补充法律意见书出具之日，转让方已就上述 29项注册商标/商标申请转让事宜向各地官方机构递交了转让申请文件，预计2016年5月份可完成上述注册商标/商标申请的过户手续。
纳思达电子和Ninestar Image CO.,LTD已分别出具承诺函，承诺在该等商
标在商标局/境外所在国官方受理机构核准转让予珠海纳思达之前，无条件同意珠海纳思达无偿使用该等注册商标/商标申请，并承诺不在任何经营及/或非经营性场合使用或者授权珠海纳思达以外的任何机构或者个人使用该等注册商标/商标申请；如因纳思达电子、Ninestar Image CO.,LTD违反前述承诺而给珠海纳思达造成损失的，其承诺承担珠海纳思达因此而产生的全部经济损失。
综上，金杜认为，上述注册商标/商标申请尚未办理完毕核准转让手续不会对标的资产的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、（反馈问题8）法律意见书显示，标的资产持有的专利共计488项，其中，赛纳科技持有的专利 268项，珠海纳思达持有的专利 210项，珠海纳思达与大连理工大学共同持有的专利 10项。重组报告书和财务顾问报告显示，标的资产使用或拥有的 180项发明专利、396项实用新型专利、75项外观设计专利，共计 651项，且未披露实用新型专利和外观设计专利的明细情况。同时，上述材料信息披露存在矛盾。请你公司认真核实标的资产现有发明专利、实用新型专利以及外观设计专利，分类别补充披露发明、实用新型和外观设计专利的明细情况，并修改信息披露错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据赛纳科技的说明并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具之日，标的资产持有的专利共计 488项。其中，赛纳科技持有 268项，珠海纳思达持有210项，珠海纳思达与大连理工大学共同持有10项；发明专利125项，实用新型专利316项，外观设计专利47项。
除目前标的资产已持有的上述专利外，另有关联方名下的 163项专利拟转入珠海纳思达。其中，珠海莱茵柯电子有限公司（以下简称“莱茵柯电子”）持有3项，Ninestar Image CO.,LTD持有21项，Ninestar Image Int'l Limited持有1项，纳思达电子持有 130项，纳思达电子与吴俊中、周毅共同持有 5项，珠海凯威臵业有限公司（以下简称“凯威臵业”）持有1项，曾阳云持有2项。拟转入的163项专利中，发明专利55项，外观设计28项，实用新型80项。该等专利具体情况详见本补充法律意见书附件二“无偿转让的专利情况”。
据此，标的资产已持有的以及未来拟转入标的资产的专利共计 651项，《重组报告书》与《法律意见书》显示的专利数量不一致的情况为披露口径不一致所导致。
六、（反馈问题9）申请材料显示，为保证与耗材业务相关的专利权全部注入上市公司，珠海莱茵柯电子有限公司、曾阳云、Ninestar ImageCo.,LTD等个人和
机构拟将其合计持有的 163项（108境内、55境外）专利无偿转让给珠海纳思达。目前正在办理转让过户手续。请你公司补充披露：1）珠海莱茵柯电子有限公司、曾阳云、Ninestar Image Co.,LTD等个人和机构拟无偿转让专利的明细，包括权利人、专利名称、专利号、专利类型、申请日、授权日、取得方式和有效期等内容。2）上述各方拟无偿转让专利的原因，与交易各方是否存在关联关系，以及履行的内部决策程序。3）上述专利转让过户手续的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）无偿转让的专利情况
根据赛纳科技的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，莱茵柯电子、Ninestar ImageCO.,LTD、Ninestar Image Int'lLimited、纳思达电子、凯威臵业及曾阳云拟无偿转让给珠海纳思达的专利共计 163项，经复核查验，该等专利的基本情况详见本补充法律意见书附件二“无偿转让的专利情况”。
（二）无偿转让专利的原因、转让方与交易各方的关联关系以及相关内部决策程序
根据赛纳科技的说明，相关专利转让方均为赛纳科技的关联方，其中，莱茵柯电子、纳思达电子以及凯威臵业均为赛纳科技实际控制人共同控制的其他企业，Ninestar ImageCO.,LTD、Ninestar Image Int'l Limited为赛纳科技高管吴俊中控制的企业，曾阳云为赛纳科技董事、高级副总裁。为便于本次交易完成后发行人对耗材业务相关专利的统一管理，同时为保证与耗材业务相关的专利权全部注入发行人，保障发行人中小投资者的利益，前述关联方同意将其持有的上述与耗材业务相关的163项专利无偿转让给珠海纳思达。
经核查，前述专利转让方及受让方已就本次专利转让事宜履行完毕相关的内部决策程序。具体情况如下：
1.2015年4月3日，莱茵柯电子执行董事作出决定，同意将莱茵柯电子持有的 3项专利无偿转让给珠海纳思达；同意珠海纳思达在取得专利局/境外所在国官方受理机构的核准转让之前，无偿使用该等专利。
2.2015年4月3日，纳思达电子执行董事作出决定，同意将纳思达电子持有的 135项注专利无偿转让给珠海纳思达；同意珠海纳思达在取得专利局/境外所在国官方受理机构的核准转让之前，无偿使用该等专利。
3.2015年4月3日，凯威臵业执行董事作出决定，同意将凯威臵业持有的
1项专利无偿转让给珠海纳思达；同意珠海纳思达在取得专利局/境外所在国官方受理机构的核准转让之前，无偿使用该等专利。
4.2015年4月3日，Ninestar Image CO.,LTD董事会作出决议，同意将 Ninestar ImageCO.,LTD持有的21项专利无偿转让给珠海纳思达；同意珠海纳思达在取得境外所在国官方受理机构的核准转让之前，无偿使用该等专利。
5.2015年4月3日，Ninestar Image Int'l Limited董事会作出决议，同意将Ninestar Image Int'l Limited持有的1项专利无偿转让给珠海纳思达；同意珠海纳思达在取得境外所在国官方受理机构的核准转让之前，无偿使用该等专利。
6.2015年4月3日，曾阳云与珠海纳思达签署《专利转让协议》，同意将其持有的2项专利无偿转让给珠海纳思达。
7. 2015年 4月 3日，珠海纳思达股东作出决定，同意受让关联方名下的163项专利。
（三）专利转让过户手续的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响经核查，珠海纳思达已经与莱茵柯电子、纳思达电子、凯威臵业、Ninestar ImageCO.,LTD、Ninestar Image Int'l Limited及曾阳云分别签署了《专利转让协议》，约定珠海纳思达受让上述与耗材业务相关的163项专利。
根据赛纳科技的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述 163项拟转让专利中的 109项境内专利已向国家知识产权局递交了申请过户手续文件，预计在 2015年 7月底之前可取得全部过户的手续合格通知书；另有 54项境外专利，由于涉及国家较多，预计需要 3-6个月的办理时间，即 2015年 8-11月份可完成全部拟转让专利的过户手续。具体情况如下：
1.纳思达电子拥有的10项日本专利已经向日本官方机构递交了专利权人变更申请文件，预计 2015年 8月份可完成过户手续；1项印度专利已经向印度官方机构递交了专利权人变更申请文件，预计2015年9月份可完成过户手续；
纳思达电子单独或与吴俊中、周毅共同拥有的 21项欧洲专利由于涉及到 14个国家，各国律师正在准备申请文件，预计将于2015年11月份完成过户手续；
2. Ninestar Image Int'lLimited.拥有的1项德国专利，当地律师正在准备相关申请文件，预计2015年 10月份可完成过户手续；
3. Ninestar Image CO.,LTD拥有的16项欧洲专利由于涉及到8个国家，
各国律师正在准备申请文件，预计将于 2015年 11月份完成过户手续；2项美国专利、1项加拿大专利、1项印度专利及1项俄罗斯专利，当地律师正在准备申请文件，预计2015年9月-11月份可完成全部过户手续。
境外专利由于涉及国家较多，预计办理完毕的时间周期较长，为避免标的资产因上述境外专利转让所需办理时间较长而遭受任何损失，纳思达电子、 Ninestar Image Int'lLimited.及 Ninestar ImageCO.,LTD已分别出具承诺函，承诺在该等专利在专利局/境外所在国官方受理机构核准转让予珠海纳思达之前，无条件同意珠海纳思达无偿使用该等专利，并承诺不在任何经营及/或非经营性场合使用或者授权珠海纳思达以外的任何机构或者个人使用该等专利；如因纳思达电子、Ninestar Image Int'lLimited.及Ninestar Image CO.,LTD违反前述承诺而给珠海纳思达造成损失的，其承诺承担珠海纳思达因此而产生的全部经济损失。
综上，金杜认为，上述专利尚未办理完毕核准转让手续不会对标的资产的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、（反馈问题10）申请材料显示，上市公司控股股东赛纳科技认购本次募集配套资金，锁定期为36个月。申请材料同时显示，本次交易前赛纳科技直接持有上市公司66.00%的股份；按照发行方案测算，本次交易完成后，赛纳科技将持有上市公司68.74%股份。请你公司：1）按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前赛纳科技持有的上市公司股份锁定期安排。
2）补充披露赛纳科技是否需要根据《上市公司收购管理办法》履行豁免要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易前的股份锁定期安排
经核查，根据发行人2014年第一次临时股东大会决议和中国证监会作出的证监许可[2014]732号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》，发行人获准实施重大资产臵换及向赛纳科技发行279,006,168股股份购买相关资产的重组交易。
发行人在该项重组交易中向赛纳科技发行的新增股份的上市日为2014年9月30日。
本次交易前，赛纳科技直接持有发行人279,006,168股股份，占发行人总股本的66.00%。根据赛纳科技已作出的股份锁定承诺，其在上述重组交易中取得的发行人279,006,168股股份“自新增股份上市之日起至36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理”。
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
经核查，金杜认为，本次交易前赛纳科技所持艾派克股份的股份锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条的规定。
（二）本次交易符合免于提交豁免要约申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，赛纳科技直接持有发行人66.00%的股份，系艾派克的控股股东；按照发行上限测算，本次交易完成后，赛纳科技将合计持有发行人391,256,047股股份，占发行人本次交易后总股本的68.74%。
同时，根据本次交易方案，本次交易完成后发行人社会公众股股份比例不低于10%，发行人股票仍具备上市条件，因此，赛纳科技通过本次交易继续增加其在发行人拥有的权益不影响发行人的上市地位。
综上，金杜认为，赛纳科技符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约申请的条件，本次交易完成后，赛纳科技可以直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。
八、（反馈问题19）申请材料显示，评估假设耗材业务资产组未来能够延续珠海赛纳打印科技股份有限公司目前的高新技术企业所得税税收优惠政策，享受企业所得税15%。请你公司补充披露标的资产高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
根据本次交易方案，本次交易中标的资产由赛纳科技整体出售给发行人。经核查，赛纳科技和发行人均为高新技术企业，具体情况如下：
赛纳科技现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2012年11月26日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201244000401），认定有效期三年。
发行人现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2014年10月10日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444001392），认定有效期三年。
根据赛纳科技说明，标的资产满足《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的认定高新技术企业须同时满足的各项条件，具体如下：
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|-|-|-|
|高新技术企业认定须同时满足的||是否|
||标的资产的具体情况||
|条件||符合|
|（一）在中国境内（不含港、澳、|||
||标的资产拟注入的企业为中国境内||
|台地区）注册的企业，近三年内通|||
||注册的企业，标的资产近三年通过自||
|过自主研发、受让、受赠、并购等|||
||主研发、受让等方式，对其主要产品|是|
|方式，或通过5年以上的独占许可|||
||的核心技术拥有自主知识产权，其中||
|方式，对其主要产品（服务）的核|||
||包括200 项以上专利权。||
|心技术拥有自主知识产权；|||
||标的资产主要是生产打印机耗材。其||
|（二）产品（服务）属于《国家重|||
||产品属于电子信息技术行业，属于||
|点支持的高新技术领域》规定的范||是|
||《国家重点支持的高新技术领域》规||
|围；|||
||定的范围。||
||报告期内标的资产中大学专科以上||
|（三）具有大学专科以上学历的科|||
||学历的科技人员占企业当年职工总||
|技人员占企业当年职工总数的|||
||数的比例均在30%以上，其中研发|是|
|30%以上，其中研发人员占企业当|||
||人员占企业当年职工总数比例均在||
|年职工总数的 10%以上；|||
||10%以上。||

||||
|-|-|-|
|（四）企业为获得科学技术（不包|||
|括人文、社会科学）新知识，创造|标的资产内设研发部，研发团队具备||
|性运用科学技术新知识，或实质性|较强研发实力，在打印机耗材方面进||
|改进技术、产品（服务）而持续进|行了持续的研发活动，标的资产历史||
|行了研究开发活动，且近三个会计|上（2013 年-2014年）的研发费用||
|年度的研究开发费用总额占销售|总额占销售收入总额的比例为3%以||
|||是|
|收入总额的比例符合如下要求：③|上。预测期（2015年-2017 年）的||
|最近一年销售收入在 20,000万元|研发费用总额占销售收入总额的比||
|以上的企业，比例不低于 3%。；|例为3%以上。其中在中国境内发生||
|其中，企业在中国境内发生的研究|的研究开发费用总额占全部研究开||
|开发费用总额占全部研究开发费|发费用总额的比例为100%。||
|用总额的比例不低于 60%。|||
||标的资产主要产品为打印机耗材，||
|（五）高新技术产品（服务）收入|2014年标的资产上述产品收入占营||
|||是|
|占企业当年总收入的 60%以上；|业收入的比例均在60%以上。未来||
||预测期中产品结构不发生大的变化。||
||《高新技术企业认定管理工作指引》||
|（六）企业研究开发组织管理水|第六条对自主知识产权、科技成果转||
|平、科技成果转化能力、自主知识|化能力、研究开发组织管理水平以及||
|产权数量、销售与总资产成长性等|资产与销售额成长性具体评价方法|是|
|指标符合《高新技术企业认定管理|进行了说明。根据标的资产不断发展||
|工作指引》的要求。|的技术及业务，标的资产符合上述规||
||定。||

综上所述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易标的资产满足《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的认定条件，鉴于标的资产目前所在的公司及未来注入的公司均为高新技术企业，因此，基于标的资产现状，标的资产在本次交易完成后继续享受高新技术企业税收优惠政策不存在实质性法律障碍，但需以相关主管部门最终认定为准。
根据赛纳科技及银信评估说明，标的资产如果未来无法继续享受高新技术企业税收优惠政策，其所得税税率将变为25%，若按照25%的所得税税率进行测算，假设预测的业务收入、研发费用等其他条件不变的情况下，其评估值将变为 216,000.00万元，较本次交易的评估值减少 9,300.00万元，估值差异率为-4.13%。
九、（反馈问题21）申请材料显示，标的资产不拥有土地使用权和自有房屋，
现有生产经营办公场所全部系租赁使用。请你公司补充披露：1）标的资产租赁
生产经营场所涉及的租赁合同是否需要履行备案程序。2）租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如有，补充披露对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）租赁合同备案程序
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。据此，标的资产在中国境内的租赁物业应当履行房屋租赁备案程序。
根据赛纳科技提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产范围内正在履行的物业租赁合同共计23项，具体情况详见本补充法律意见书附件三“标的资产范围内的租赁物业情况”。
根据赛纳科技的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除2项租赁物业已办理租赁备案外，标的资产范围的中国境内其他物业租赁合同均未办理租赁备案手续，但上述房屋的租赁合同处于正常履行过程中，标的资产已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
根据上述法律法规规定，标的资产部分物业租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，标的资产范围内的相关承租主体存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，相关承租主体有权根据相关租赁合同使用该等房屋；即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同
并办理了租赁登记备案手续，标的资产范围内的相关承租主体仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
为避免标的资产因其租赁房产未办理租赁备案手续而遭受任何损失，赛纳科技已出具《关于房产租赁事项的承诺函》，因标的资产范围内的租赁物业未履行房屋租赁登记备案手续而致使艾派克或标的资产受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，赛纳科技承诺以现金方式补偿艾派克及标的资产所遭受该等损失。
（二）租赁房产权属情况
根据赛纳科技的说明并经本所律师核查，标的资产范围内的上述物业租赁主要包含以下类型：
1.以凯威臵业作为出租方、赛纳科技作为承租方的租赁物业共计4项，租赁面积合计 3,654.82平方米。根据凯威臵业说明，该等出租房产为凯威臵业依法享有，已取得房屋权属证书，出租房产不存在任何产权纠纷，不存在出卖或抵押等情形，但该等出租房产所在工业园区正在申请旧工业厂房项目改造事宜，未来存在城市更新改造、整体规划拆除的可能性。
根据赛纳科技说明，赛纳科技所承租的上述租赁物业主要用于耗材业务的仓库及职工宿舍使用，本次交易完成后，如果上述出租房产因规划拆迁等原因无法继续承租的，赛纳科技承诺将位于珠海市珠海大道 3883号新工业园区的空余厂房、办公楼出租给艾派克或标的资产使用，或者根据艾派克和标的资产需求积极为其寻求更为合适的替代性租赁场地，由此产生的搬迁成本及搬迁所导致的经济损失全部由赛纳科技予以承担。
2.以赛纳科技作为出租方、耗材业务子公司作为承租方的租赁物业共计 4项，租赁面积合计14,675.53平方米。根据赛纳科技说明，该等出租房产为赛纳科技依法享有，已取得房屋权属证书，出租房产不存在任何产权纠纷，不存在城市更新改造、整体规划拆除等安排，不存在出卖或抵押等其他可能影响承租方持续租用的情形，该出租房产在租赁合同有效期内可由承租方持续租用。
3.耗材业务子公司、分公司租赁主要用于日常办公场所的租赁物业共计 12项，租赁面积合计 1,970.25平方米。根据赛纳科技提供的资料、出租方出具的说明并经核查，该等出租房产中3项房产的出租方未能提供房屋的权属证明，合计建筑面积471.49平方米。
根据《中华人民共和国房地产管理法》等相关规定，就上述出租方未能提供
权属证明的房屋，若出租方未拥有该房屋的所有权或未取得所有权人同意，则出租方无权出租上述房屋，此种情形下，若有权方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响标的资产继续承租上述房屋。
根据赛纳科技说明，该等租赁房屋主要系办公用途，搬迁不会对其经营业务造成重大不利影响；对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房产，耗材业务子公司、分公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对耗材业务子公司、分公司开展正常经营业务造成不利影响。
4.耗材业务海外子公司租赁物业合计3项。根据赛纳科技说明，该等租赁物业主要用于日常办公、厂房及仓库的使用，截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响公司持续承租该等出租房产的情形。
根据有关赛纳马来西亚的尽调报告，赛纳马来西亚目前使用的租赁物业的出租方Pack Connexion Sdn.Bhd.已于2014年6月23日被注销，马来西亚法律顾问认为该租赁合同有待追认，并建议赛纳马来西亚与 DTM Imaging Sdn Bhd.重新签订一份新的租赁合同。
为避免标的资产因租赁瑕疵物业遭受任何损失，赛纳科技已出具《关于房产租赁事项的承诺函》，承诺如果因标的资产现有租赁房产的权属瑕疵或者租赁房产规划拆迁等原因，导致标的资产无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，赛纳科技将积极寻找其他合适的替代性生产经营办公场所，保障相关公司生产经营的平稳过渡，并以现金形式补偿艾派克和标的资产因此遭受的一切经济损失，包括但不限于搬迁成本、搬迁所导致的停产损失等。
此外，根据赛纳科技提供的资料并经本所律师核查，除上述租赁物业外，标的资产的主要生产经营场所位于赛纳科技持有的2009-004地块的S1宗地上（坐落于珠海市珠海大道3883号），相关房屋的房屋产权证书号码分别为：粤房地权证珠字第 0100273577号、粤房地权证珠字第 0100273578号、粤房地权证珠字第 0100273574号、粤房地权证珠字第 0100273575号、粤房地权证珠字第0100273576号，前述房屋所有权证书等登记于赛纳科技名下。为保障耗材业务的生产经营，赛纳科技及其实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云出具了相关承诺函，承诺事项如下：
1.本次重组完成后，如标的资产需要继续使用赛纳科技拥有的上述厂房、办公楼的，赛纳科技将与发行人就上述标的资产主要生产经营场所使用的厂房、办公楼签订价格公允的租赁合同。
2.如上述厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继续使用该物业，本公司（本人）承诺将将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为耗材业务的生产经营场所，保障耗材业务生产经营的平稳过渡，并承担由此给发行人带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及耗材业务停产造成的经济损失。
3.具体承担的损失金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，本公司（本人）以现金方式对发行人予以补偿。
综上，金杜认为，标的资产范围内的租赁物业存在的租赁物业未进行租赁备案登记的瑕疵以及租赁房屋存在权属瑕疵等情况不会对标的资产经营稳定性产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一五年七月二十三日
附件一无偿转让的商标情况
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||序号||权利人|商标图案|商标注册号||注册地|类别||有效期|
|1||纳思达电子|||3124867|中国||第2类|2003.08.21-2023.08.20||
|2||纳思达电子|||3140633|中国||第16类|2003.07.21-2023.07.20||
|3||纳思达电子|||3140632|中国||第9类|2003.05.28-2023.05.27||
|4||纳思达电子|||3923189|中国||第2类|2006.08.21-2016.08.20||
|5||纳思达电子|||3923187|中国||第9类|2006.04.14-2016.04.13||
|6||纳思达电子|||3923185|中国||第16类|2006.08.21-2016.08.20||
|7||纳思达电子|||3923188|中国||第9类|2008.09.28-2018.09.27||
|8||纳思达电子|||9521594|中国||第16类|2012.09.07-2022.09.06||
|9||纳思达电子|||002457588|欧盟||第2&9&16 类|2001.11.12-2021.11.12||
|10||纳思达电子|||010414233|欧盟||第2&9&16 类|2011.11.14-2021.11.14||
|11||纳思达电子|||2777855|美国||第2类|2003.10.28-2023.10.28||

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||序号||权利人|商标图案|商标注册号||注册地|类别||有效期|
|12||纳思达电子|||915963|马德里||第9类|2007.10.16-2017.10.16||
|13||纳思达电子|||2012723630|俄罗斯||第2&16类|2012.07.12（申请日期）||
|14||纳思达电子|||905050711|巴西||第2类|2012.07.20（申请日期）||
|15||纳思达电子|||905035810|巴西||第16类|2012.07.17（申请日期）||
|16||纳思达电子|||1276637|台湾||第2类|2007.09.01-2017.08.31||
|17||纳思达电子|||1302754|台湾||第16类|2008.03.01-2018.02.28||
|18||纳思达电子|||1276622|台湾||第1类|2007.09.01-2017.08.31||
|19||纳思达电子|||1287185|台湾||第9类|2007.11.16-2017.11.15||
|20||纳思达电子|||300743337|香港||第1&2&9 类|2006.10.19-2016.10.18||
|21||纳思达电子|||300743328|香港||第16类|2006.10.19-2016.10.18||
|22||纳思达电子|||5563450|日本||第2类|2013.03.08-2023.03.08||
|23||纳思达电子|||TMA748,235|加拿大||不分类别|2009.09.21-2024.09.20||

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||序号||权利人|商标图案|商标注册号||注册地|类别||有效期|
|24||Ninestar ImageCo., Ltd.|||945420|澳大利亚||第2类|2003.02.28-2023.02.28||
|25||纳思达电子|||921027|马德里（16国）||第2&16类|2007.02.13-2017.02.13||
|26||纳思达电子|||009996869|欧盟||第16类|2011.05.25-2021.05.25||
|27||纳思达电子|||4096194|美国||第16类|2012.02.07-2022.02.07||
|28||纳思达电子|||5461220|日本||第16类|2012.01.06-2022.01.06||
|29||纳思达电子|||903688115|巴西||第16类|2001.05.27（申请日期）||

附件二无偿转让的专利情况
（一）中国境内注册的专利
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||序||||||||||||||取得||有效期|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||授权日|||||
||号||||||||||||||方式||（年）|
|1||莱茵柯电子||二偶氮染料及其黑色墨水组合物||发明||ZL201110116750.1||2011-05-06||2014-03-05||申请取得||20||
|2||莱茵柯电子||单偶氮橙色染料化合物及其制备方法和喷墨墨水||发明||ZL201110114266.5||2011-05-04||2013-12-18||申请取得||20||
|3||莱茵柯电子||一种水性色浆及其制备方法||发明||ZL201210148951.4||2012-05-14||2014-10-22||申请取得||20||
|4||纳思达电子||墨盒（T036）||外观设计||ZL200530076021.3||2005-11-02||2006-10-25||申请取得||10||
|5||纳思达电子||墨盒（T5591）||外观设计||ZL200530076026.6||2005-11-02||2006-10-25||申请取得||10||
|6||纳思达电子||墨盒（T008）||外观设计||ZL200530076019.6||2005-11-02||2006-11-15||申请取得||10||
|7||纳思达电子||墨盒（T050）||外观设计||ZL200530076024.7||2005-11-02||2006-11-15||申请取得||10||
|8||纳思达电子||墨盒（T009）||外观设计||ZL200530076020.9||2005-11-02||2007-01-24||申请取得||10||
|9||纳思达电子||墨水容器（NE-T017）||外观设计||ZL200630061123.2||2006-05-16||2007-04-25||申请取得||10||

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||序||||||||||||||取得||有效期|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||授权日|||||
||号||||||||||||||方式||（年）|
|10||纳思达电子||墨盒（NE-C63）||外观设计||ZL200630061124.7||2006-05-16||2007-04-25||申请取得||10||
|11||纳思达电子||分体式墨盒外壳（NE-T017）||外观设计||ZL200630061127.0||2006-05-16||2007-07-11||申请取得||10||
|12||纳思达电子||墨盒芯片(NE-1)||外观设计||ZL200630133475.4||2006-05-30||2007-06-13||申请取得||10||
|13||纳思达电子||打印机墨盒外壳(BC-TYRQ-1)||外观设计||ZL200630175318.X||2006-12-04||2008-01-16||申请取得||10||
|14||纳思达电子||墨盒(NS-TY-1)||外观设计||ZL200630175324.5||2006-12-04||2008-04-23||申请取得||10||
|15||纳思达电子||墨盒面盖(NE-T017-TS)||外观设计||ZL200630175325.X||2006-12-04||2008-01-23||申请取得||10||
|16||纳思达电子||墨盒(NE-632)||外观设计||ZL200630175327.9||2006-12-04||2008-01-23||申请取得||10||
|17||纳思达电子||墨盒(NE-631)||外观设计||ZL200630175329.8||2006-12-04||2008-01-16||申请取得||10||
|18||纳思达电子||包装盒（M-2）||外观设计||ZL200830253047.4||2008-11-27||2009-10-28||申请取得||10||
|19||纳思达电子||包装盒（M-1）||外观设计||ZL200830253048.9||2008-11-27||2009-12-23||申请取得||10||
|20||纳思达电子||包装盒（B-1）||外观设计||ZL200830253049.3||2008-11-27||2010-01-06||申请取得||10||

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||序||||||||||||||取得||有效期|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||授权日|||||
||号||||||||||||||方式||（年）|
|21||纳思达电子||包装盒（E-3）||外观设计||ZL200830253050.6||2008-11-27||2009-09-30||申请取得||10||
|22||纳思达电子||包装盒（E-2）||外观设计||ZL200830253051.0||2008-11-27||2009-10-28||申请取得||10||
|23||纳思达电子||包装盒（E-1）||外观设计||ZL200830253052.5||2008-11-27||2009-12-23||申请取得||10||
|24||纳思达电子||墨盒||外观设计||ZL200830154338.8||2008-08-15||2009-09-30||申请取得||10||
|25||纳思达电子||连续供墨装臵||外观设计||ZL200830154337.3||2008-08-15||2009-08-26||申请取得||10||
|26||纳思达电子||墨盒开启工具||外观设计||ZL200930166183.4||2009-05-26||2010-11-24||申请取得||10||
|27||纳思达电子||墨盒的墨水填充工具||外观设计||ZL200930170531.5||2009-11-05||2010-09-15||申请取得||10||
|28||纳思达电子||墨水填充工具||外观设计||ZL201030135460.8||2010-03-31||2010-10-27||申请取得||10||
|29||纳思达电子||墨水填充工具的包装盒||外观设计||ZL201030648900.X||2010-12-01||2011-05-18||申请取得||10||
|30||纳思达电子||一种喷墨打印机墨盒使用的密封件||发明||ZL200610032745.1||2006-01-08||2010-05-12||申请取得||20||
|31||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||发明||ZL200810241937.2||2008-12-31||2012-11-14||申请取得||20||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||取得||有效期|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||授权日|||||
||号||||||||||||||方式||（年）|
|32||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||发明||ZL200810241936.8||2008-12-31||2011-11-02||申请取得||20||
|33||纳思达电子||一种回收墨盒的再注墨方法||发明||ZL200810028939.3||2008-06-19||2012-11-14||申请取得||20||
|34||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||发明||ZL200910105619.8||2009-02-20||2011-12-28||申请取得||20||
|35||纳思达电子||一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒||发明||ZL200910106417.5||2009-03-30||2012-02-15||申请取得||20||
|36||纳思达电子||一种将墨水再填充至墨盒的方法及填充工具||发明||ZL200910109293.6||2009-08-05||2012-07-25||申请取得||20||
|37||纳思达电子||打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法||发明||ZL200810025860.5||2008-01-15||2013-01-30||申请取得||20||
|38||纳思达电子||一种带有压差阀的墨盒的回收方法及回收后的墨盒||发明||ZL200910110404.5||2009-10-30||2013-10-02||申请取得||20||
|39||纳思达电子||一种喷墨打印机的墨盒||发明||ZL200910110371.4||2009-10-30||2012-07-18||申请取得||20||
|40||曾阳云||通用打印机墨盒||实用新型||ZL200520063364.0||2005-08-25||2008-03-26||申请取得||10||
|41||纳思达电子||一种喷墨打印机使用的墨盒||实用新型||ZL200520063361.7||2005-08-25||2006-11-01||申请取得||10||
|42||纳思达电子||一种分体式发光墨盒||实用新型||ZL200520063887.5||2005-08-30||2006-11-01||申请取得||10||

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||序||||||||||||||取得||有效期|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||授权日|||||
||号||||||||||||||方式||（年）|
|43||纳思达电子||一种通用打印机墨盒||实用新型||ZL200520115008.9||2005-08-02||2006-11-01||申请取得||10||
|44||纳思达电子||一种分体式喷墨打印机墨盒||实用新型||ZL200520067129.0||2005-11-04||2007-06-13||申请取得||10||
|45||纳思达电子||一种喷墨打印机墨盒||实用新型||ZL200520068134.3||2005-11-18||2006-12-27||申请取得||10||
|46||曾阳云||一种喷墨打印机使用的墨盒||实用新型||ZL200520142521.7||2005-12-05||2007-05-09||申请取得||10||
|47||纳思达电子||一种分体式墨盒||实用新型||ZL200520142520.2||2005-12-05||2007-10-17||申请取得||10||
|48||纳思达电子||一种用于喷墨打印机墨盒的密封件||实用新型||ZL200620059054.6||2006-05-16||2007-06-13||申请取得||10||
|49||纳思达电子||一种喷墨打印机墨盒使用的密封塞||实用新型||ZL200620059056.5||2006-05-16||2007-06-13||申请取得||10||
|50||纳思达电子||一种喷墨打印机用墨盒||实用新型||ZL200620059057.X||2006-05-16||2007-06-13||申请取得||10||
|51||纳思达电子||一种通用打印机墨盒||实用新型||ZL200520059902.9||2005-06-10||2007-07-11||授权申请取得||10||
|52||纳思达电子||一种喷墨打印机用的墨盒||实用新型||ZL200620059058.4||2006-05-16||2007-07-11||申请取得||10||
|53||纳思达电子||一种通用打印机墨盒||实用新型||ZL200620154152.8||2006-12-04||2007-12-12||申请取得||10||

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||序||||||||||||||取得||有效期|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||授权日|||||
||号||||||||||||||方式||（年）|
|54||纳思达电子||一种可替换的喷墨打印机墨盒||实用新型||ZL200620154154.7||2006-12-04||2007-12-19||申请取得||10||
|55||纳思达电子||一种喷墨打印机用的墨盒||实用新型||ZL200620154155.1||2006-12-04||2007-12-19||申请取得||10||
|56||纳思达电子||带有可拆卸墨水容器的打印机墨盒||实用新型||ZL200520066969.5||2005-11-02||2008-01-16||申请取得||10||
|57||纳思达电子||一种喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200720305166.X||2007-12-10||2008-11-05||申请取得||10||
|58||纳思达电子||一种喷墨打印机墨盒||实用新型||ZL200720305167.4||2007-12-10||2008-11-05||申请取得||10||
|59||纳思达电子||一种用于喷墨打印机墨盒的密封件||实用新型||ZL200720305168.9||2007-12-10||2008-11-05||申请取得||10||
|60||纳思达电子||一种喷墨打印机墨盒固定架||实用新型||ZL200720305169.3||2007-12-10||2008-11-05||申请取得||10||
|61||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200820212140.5||2008-09-25||2009-07-22||申请取得||10||
|62||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200820212141.X||2008-09-25||2009-07-22||申请取得||10||
|63||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200820212527.0||2008-10-13||2009-12-16||申请取得||10||
|64||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200820214194.5||2008-12-04||2009-09-30||申请取得||10||

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||序||||||||||||||取得||有效期|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||授权日|||||
||号||||||||||||||方式||（年）|
|65||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200820235536.1||2008-12-23||2009-12-30||申请取得||10||
|66||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200920130360.8||2009-04-03||2010-03-10||申请取得||10||
|67||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200820146681.2||2008-08-15||2009-06-17||申请取得||10||
|68||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200820146682.7||2008-08-15||2009-06-17||申请取得||10||
|69||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的连续供墨装臵||实用新型||ZL200820146679.5||2008-08-15||2009-07-22||申请取得||10||
|70||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的连续供墨外臵瓶及连续供墨装臵||实用新型||ZL200820146678.0||2008-08-15||2009-07-22||申请取得||10||
|71||纳思达电子||一种喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200820146680.8||2008-08-15||2009-08-12||申请取得||10||
|72||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200820235778.0||2008-12-31||2009-10-21||申请取得||10||
|73||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200820235779.5||2008-12-31||2009-12-16||申请取得||10||
|74||纳思达电子||一种喷墨打印机连续供墨系统固定架||实用新型||ZL200920135362.6||2009-03-09||2009-12-30||申请取得||10||
|75||纳思达电子||负压墨盒||实用新型||ZL200920131397.2||2009-04-30||2010-03-10||申请取得||10||

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||序||||||||||||||取得||有效期|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||授权日|||||
||号||||||||||||||方式||（年）|
|76||纳思达电子||一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒||实用新型||ZL200920130361.2||2009-04-03||2010-05-12||申请取得||10||
|77||纳思达电子||一种填充墨水时的墨盒开启装臵||实用新型||ZL200920132768.9||2009-06-12||2010-05-12||申请取得||10||
|78||纳思达电子||一种注墨瓶||实用新型||ZL200920132210.0||2009-05-21||2010-04-14||申请取得||10||
|79||纳思达电子||一种墨盒开启工具||实用新型||ZL200920132470.8||2009-06-05||2010-05-12||申请取得||10||
|80||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200920132989.6||2009-06-19||2010-05-12||申请取得||10||
|81||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200920133600.X||2009-07-10||2010-05-12||申请取得||10||
|82||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200920261796.0||2009-12-21||2010-10-27||申请取得||10||
|83||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200920134174.1||2009-07-23||2010-05-26||申请取得||10||
|84||纳思达电子||一种回收墨盒||实用新型||ZL200920134973.9||2009-08-20||2010-05-26||申请取得||10||
|85||纳思达电子||一种喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200920260197.7||2009-11-09||2010-08-18||申请取得||10||
|86||纳思达电子||一种喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200920260198.1||2009-11-09||2010-08-18||申请取得||10||

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||序||||||||||||||取得||有效期|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||授权日|||||
||号||||||||||||||方式||（年）|
|87||纳思达电子||一种喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200920260199.6||2009-11-09||2010-08-18||申请取得||10||
|88||纳思达电子||一种打印头芯片保护器及其与之匹配使用的墨盒||实用新型||ZL200920005453.8||2009-01-15||2010-05-12||申请取得||10||
|89||纳思达电子||一种喷墨打印机使用的墨盒||实用新型||ZL200920261795.6||2009-12-21||2010-09-15||申请取得||10||
|90||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200920261794.1||2009-12-21||2011-02-16||申请取得||10||
|91||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL201120001500.9||2011-01-05||2011-08-17||申请取得||10||
|92||纳思达电子||一种喷墨打印机墨盒使用的密封件||实用新型||ZL200920261793.7||2009-12-21||2010-10-27||申请取得||10||
|93||纳思达电子||一种喷墨打印机墨盒||实用新型||ZL200920206268.5||2009-10-30||2010-08-18||申请取得||10||
|94||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||ZL200920260838.9||2009-11-26||2010-08-25||申请取得||10||
|95||纳思达电子||一种墨盒填充装臵用针管及包含该针管的墨盒填充装臵||实用新型||ZL200920260839.3||2009-11-26||2010-09-15||申请取得||10||
|96||纳思达电子||一种墨盒填充装臵用密封垫及墨盒填充装臵||实用新型||ZL200920260840.6||2009-11-26||2010-11-24||申请取得||10||
|97||纳思达电子||一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒||实用新型||ZL200920273510.0||2009-04-03||2010-11-24||申请取得||10||

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||序||||||||||||||取得||有效期|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||授权日|||||
||号||||||||||||||方式||（年）|
|98||纳思达电子||打印头芯片保护器及其与之匹配使用的墨盒||实用新型||ZL200920005454.2||2009-01-15||2010-05-12||申请取得||10||
|99||纳思达电子||一种喷墨打印机用墨盒||实用新型||ZL201020111584.7||2010-02-05||2010-11-24||申请取得||10||
|100||纳思达电子||一种墨盒、与之匹配使用的墨盒承载架及包含两者的打印机构||实用新型||ZL201120186385.7||2011-06-03||2012-02-22||申请取得||10||
|101||纳思达电子||一种打印机用墨水供应系统||实用新型||ZL201220212988.4||2012-05-14||2012-12-26||申请取得||10||
|102||纳思达电子||喷墨打印机及喷墨打印机用墨盒||实用新型||ZL201220152176.5||2012-04-11||2012-12-05||申请取得||10||
|103||纳思达电子||一种与多个墨盒匹配使用的适配器及两者组成的墨盒组件||实用新型||ZL201220194436.5||2012-05-02||2012-11-14||申请取得||10||
|104||纳思达电子||墨盒把手止动件、墨盒及两者组成的墨盒组装体||实用新型||ZL201220173519.6||2012-04-21||2012-11-14||申请取得||10||
|105||纳思达电子||一种可拆卸地安装在喷墨打印机上的喷墨墨盒和由其组成的墨盒组||实用新型||ZL201220192576.9||2012-04-28||2012-11-28||申请取得||10||
|106||纳思达电子||一种墨盒||实用新型||ZL201220292679.2||2012-06-20||2013-01-02||申请取得||10||
|107||纳思达电子||一种墨盒||实用新型||ZL201220456891.8||2012-09-07||2013-03-13||申请取得||10||

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||序||||||||||||||取得||有效期|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号||申请日||授权日|||||
||号||||||||||||||方式||（年）|
|108||纳思达电子||一种喷墨打印机用墨盒||实用新型||ZL201220512645.X||2012-10-08||2013-03-20||申请取得||10||
|109||凯威臵业||一种旋转力驱动组件以及处理盒||实用新型||ZL201320613605.9||2013-09-29||2014-04-30||申请取得||10||

（二）中国境外注册的专利
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||||专利权人||专利名称||类别||国家||申请号||申请日||授权日|
||号|||||||||||||||
|1||Ninestar Image CO.,LTD||一种用于喷墨打印机的墨盒||发明||德国||09836005.0||2009-11-30||2014-05-14||
|2||Ninestar Image CO.,LTD||把持墨水容器的把持器及墨水容器||发明||德国||07015660.9||2007-08-15||2012-01-04||
|3||Ninestar Image CO.,LTD||一种喷墨打印机的墨盒||实用新型||德国||202010001340.2||2010-01-18||2010-05-12||
|4||Ninestar Image CO.,LTD||打印机墨盒||发明||德国||10318949.1||2003-04-26||2008-05-15||
|5||Ninestar Image CO.,LTD||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||德国||202008007757.5||2008-06-03||2008-08-07||
|6||Ninestar Image Int'lLimited||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||德国||202010001339.9||2010-01-18||2010-04-15||
|7||Ninestar Image CO.,LTD||打印机墨盒||发明||俄罗斯||2006130255||2005-01-18||2008-05-10||
|8||纳思达电子||一种分体式发光墨盒||发明||意大利||06722091.3||2006-03-21||2010-05-26||
|9||纳思达电子||一种通用打印机墨盒||发明||奥地利||06722092.1||2006-03-21||2010-12-01||
|10||纳思达电子，吴俊中，周毅||一种通用打印机墨盒||发明||比利时||06722092.1||2006-03-21||2010-12-01||
|11||纳思达电子||一种分体式发光墨盒||发明||波兰||06722091.3||2006-03-21||2010-05-26||

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||序|||||||||||||||
||||专利权人||专利名称||类别||国家||申请号||申请日||授权日|
||号|||||||||||||||
|12||纳思达电子||一种通用打印机墨盒||发明||波兰||06722092.1||2006-03-21||2010-12-01||
|13||纳思达电子，吴俊中，周毅||一种通用打印机墨盒||发明||丹麦||06722092.1||2006-03-21||2010-12-01||
|14||Ninestar Image CO.,LTD||打印机墨盒||发明||德国||050702301.2||2005-01-18||2011-06-08||
|15||纳思达电子||一种分体式发光墨盒||发明||德国||06722091.3||2006-03-21||2010-05-26||
|16||纳思达电子，吴俊中，周毅||一种通用打印机墨盒||发明||德国||06722092.1||2006-03-21||2010-12-01||
|17||Ninestar Image CO.,LTD||把持墨水容器的把持器及墨水容器||实用新型||德国||202007018805.6||2007-08-15||2009-06-04||
|18||Ninestar Image CO.,LTD||一种记录装臵保持器内用于把持墨盒的装臵||实用新型||德国||202006020636.1||2006-09-27||2009-06-25||
|19||纳思达电子||一种分体式发光墨盒||发明||法国||06722091.3||2006-03-21||2010-05-26||
|20||纳思达电子||一种通用打印机墨盒||发明||法国||06722092.1||2006-03-21||2010-12-01||
|21||纳思达电子||一种通用打印机墨盒||发明||芬兰||06722092.1||2006-03-21||2010-12-01||
|22||Ninestar Image CO.,LTD||把持墨水容器的把持器及墨水容器||发明||荷兰||07015660.9||2007-08-15||2012-01-04||

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||序|||||||||||||||
||||专利权人||专利名称||类别||国家||申请号||申请日||授权日|
||号|||||||||||||||
|23||纳思达电子||一种分体式发光墨盒||发明||荷兰||06722091.3||2006-03-21||2010-05-26||
|24||纳思达电子||一种通用打印机墨盒||发明||荷兰||06722092.1||2006-03-21||2010-12-01||
|25||Ninestar Image CO.,LTD||打印机墨盒||发明||加拿大||2552635||2005-01-18||2009-08-04||
|26||Ninestar Image CO.,LTD||一种用于喷墨打印机的墨盒||发明||美国||12/866,173||2010-08-04||2013-08-20||
|27||Ninestar Image CO.,LTD||一种用于喷墨打印机的墨盒||发明||美国||12/988,545||2010-10-19||2013-04-16||
|28||纳思达电子||一种通用打印机墨盒||发明||葡萄牙||06722092.1||2006-03-21||2010-12-01||
|29||纳思达电子||墨盒||外观设计||日本||2004-001042||2004-01-19||2004-07-16||
|30||纳思达电子||墨盒的保持具||外观设计||日本||2004-012203||2004-04-22||2005-02-04||
|31||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||日本||2009-007875||2009-11-05||2010-01-27||
|32||纳思达电子||一种用于喷墨打印机的墨盒||实用新型||日本||2009-007876||2009-11-05||2009-12-24||
|33||纳思达电子||一种将墨水再填充至墨盒的方法及填充工具||实用新型||日本||2009-007874||2009-11-05||2009-12-24||
|34||纳思达电子||墨盒||发明||日本||2004-077870||2004-03-18||2007-07-13||

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||序|||||||||||||||
||||专利权人||专利名称||类别||国家||申请号||申请日||授权日|
||号|||||||||||||||
|35||纳思达电子||一种喷墨打印机墨盒使用的密封件||发明||日本||2007-550663||2006-01-18||2012-01-13||
|36||纳思达电子||一种通用打印机墨盒||发明||日本||2004-131113||2004-04-27||2007-05-18||
|37||纳思达电子||一种注墨瓶||实用新型||日本||2009-007873||2009-11-05||2009-12-24||
|38||纳思达电子||一种墨盒开启工具||实用新型||日本||2009-007872||2009-11-05||2009-12-24||
|39||Ninestar Image CO.,LTD||把持墨水容器的把持器及墨水容器||发明||瑞典||07015660.9||2007-08-15||2012-01-04||
|40||纳思达电子||一种分体式发光墨盒||发明||瑞典||06722091.3||2006-03-21||2010-05-26||
|41||纳思达电子，吴俊中，周毅||一种通用打印机墨盒||发明||瑞典||06722092.1||2006-03-21||2010-12-01||
|42||Ninestar Image CO.,LTD||把持墨水容器的把持器及墨水容器||发明||西班牙||07015660.9||2007-08-15||2012-01-04||
|43||纳思达电子||一种通用打印机墨盒||发明||西班牙||06722092.1||2006-03-21||2010-12-01||
|44||纳思达电子||一种通用打印机墨盒||发明||匈牙利||06722092.1||2006-03-21||2010-12-01||
|45||Ninestar Image CO.,LTD||把持墨水容器的把持器及墨水容器||发明||意大利||07015660.9||2007-08-15||2012-01-04||
|46||纳思达电子，吴俊中，周毅||一种通用打印机墨盒||发明||意大利||06722092.1||2006-03-21||2010-12-01||

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||序|||||||||||||||
||||专利权人||专利名称||类别||国家||申请号||申请日||授权日|
||号|||||||||||||||
|47||Ninestar Image CO.,LTD||打印机墨盒||发明||印度||3289/DELNP/2006||2005-01-18||2010-04-27||
|48||纳思达电子||一种喷墨打印机墨盒使用的密封件||发明||印度||7110/DELNP/2006||2006-01-18||2012-12-18||
|49||Ninestar Image CO.,LTD||一种用于喷墨打印机的墨盒||发明||英国||09836005.0||2009-11-30||2014-05-14||
|50||Ninestar Image CO.,LTD||把持墨水容器的把持器及墨水容器||发明||英国||07015660.9||2007-08-15||2012-01-04||
|51||Ninestar Image CO.,LTD||打印机墨盒||发明||英国||050702301.2||2005-01-18||2011-06-08||
|52||纳思达电子||一种分体式发光墨盒||发明||英国||06722091.3||2006-03-21||2010-05-26||
|53||纳思达电子||一种通用打印机墨盒||发明||英国||06722092.1||2006-03-21||2010-12-01||
|54||Ninestar Image CO.,LTD||把持墨水容器的把持器及墨水容器||发明||法国||07015660.9||2007-08-15||2012-01-04||

附件三标的资产范围内的租赁物业情况
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||||||||||||||||是否|
||序号||承租方||出租方||坐落位臵||房产证号||租赁面积||租赁期限|||
||||||||||||||||备案|
|1||赛纳科技||凯威臵业||珠海市明珠北路63号04栋1楼、2楼||粤房地证字第C5024701 号||3,459.42平方米||2015年1 月1日至2015年12 月31 日||否||
|2||赛纳科技||凯威臵业||珠海市明珠北路63号09-316、09-210、09-211||粤房地证字第C3946577 号||122.57平方米||2015年3 月1日至2016年2 月28 日||否||
|3||赛纳科技||凯威臵业||珠海市明珠北路63号09栋208房||粤房地证字第C3946577 号||35.51平方米||2014年8 月1日至2015年7 月31 日||否||
|4||赛纳科技||凯威臵业||珠海市明珠北路63号09栋320房||粤房地证字第C3946577 号||37.32平方米||2014年9 月1日至2015年8 月31 日||否||
|5||珠海爱丽达||赛纳科技||珠海市珠海大道3883号1栋2楼、3 栋1楼、4 栋4楼及6楼、宿舍12间||粤房地权证珠字第0100273577号、粤房地权证珠字第0100273574号、粤房地权证珠字第0100273575号||7,411.25平方米||2015年4 月1日至2016年3 月31 日||否||
|6||珠海格之格||赛纳科技||珠海市珠海大道3883号1栋3楼东侧||粤房地权证珠字第0100273577号||1,679.97平方米||2014年2 月17 日至2017年2 月16 日||否||

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|7|珠海格之格|赛纳科技|珠海市珠海大道3883号1栋3楼、4栋6楼、宿舍9间|粤房地权证珠字第0100273577号|5,464.31平方米|2015年4 月1日至2016年3 月31 日|否|
|8|上海格之格|上海光大会展中心有限公司|上海市徐汇区漕宝路78号上海光大会展中心3层705室|沪房地市字（2002）第003972 号|10.00平方米|2015年1 月1日至2015年12 月31 日|否|
|9|上海格之格|潘尚法|上海市徐汇区漕宝路86号1205室|沪房地市字（2003）第004731 号|158.49平方米|2014年1 月1日至2016年12 月31 日|否|
|10|上海格之格|上海石龙工业区联合发展有限公司|上海市徐汇区龙川北路739弄1-5 号库房|-|220.00平方米|2014年10 月1 日至2015年12 月31 日|否|
|11|珠海格之格北京销售分公司|北京硅谷科技发展有限责任公司|北京市海淀区海淀镇西草场1号的“北京硅谷电脑城”九层9017 号|海全字第03422号|174.77平方米|2014年8 月15 日至2015年8 月14 日|否|
|12|珠海格之格北京销售分公司|北京上地物流有限公司|海淀区上地唐家岭西区|海全字第03650号|400.00平方米|2014年8 月19 日至2017年8 月18 日|否|
|13|珠海格之格广州分公司|广州龙城物业管理有限公司|天河区龙口中路一街130号A栋12 楼209号|（2009）房租证字第06083 号|210.00平方米|2012年12 月28 日至2016年1月27日|是|
|14|珠海格之格江苏分公司|杨飞、肖吟元|珠江路88号新世界中心A座3415A|-|111.49平方米|2015年3 月10 日至2016年3 月9 日|是|

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|15|珠海格之格沈阳分公司|沈阳金冠物业管理有限责任公司|沈阳市和平区三好街54号的辽宁物产科贸大厦的11楼2号|-|140.00平方米|2015年6 月10 日至2016年6 月9 日|否|
|16|珠海格之格武汉分公司|饶英|武汉市洪山区街道口阜华大厦D座602室|武房权证洪字第200606877|154.00平方米|2014年1 月1日至2015年12 月31 日|否|
|17|珠海格之格西安分公司|陕西博诚物业服务有限公司|西安市雁塔路中段26号1302室|西安市房权证碑林区字第026700号|100.00平方米|2015年1 月1日至2015年12 月31 日|否|
|18|珠海格之格新疆分公司|新疆建新纺织服装有限责任公司|乌鲁木齐市人民路151号君泰大厦8楼B-3|00353409|127.00平方米|2015年3 月10 日至2018年3 月9 日|否|
|19|珠海格之格重庆分公司|冯忠和|重庆市九龙坡区科园二路7-4-10-3号|房权证100字第243009号|164.50平方米|2015年4 月23 日至2016年4 月22 日|否|
|20|珠海纳思达|赛纳科技|珠海市珠海大道3883号1栋5楼A|粤房地权证珠字第0100273577号|120.00平方米|2014年4 月1日至2024年3 月30 日|否|
|21|赛纳马来西亚|PackConnexionSdn. Bhd.|13,Jalan Trompet33/8,Section 33,HICOMIndustrialArea,40400,ShahAlam,Selangor DarulEhsan|-|29,344平方英尺|2013年12 月1 日至2015年11 月30 日|否|

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|22|赛纳荷兰|S.F.M.Duyndam 和R.J. Udo|Energieweg 113 (3641RT) te Mijdrecht|-|约2,760平方米|2011年8 月1日至2016年7 月31 日|否|
|23|赛纳美国|Murrieta StreetPartners|4802 MuriettaStreet,Chino, SanBernardino, California|-|43,428平方英尺|2014年11 月1 日至2017年11 月30 日|否|