上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙蟒佰利联集团股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
（2017）锦天城律专顾字HT第040号
深圳市福田中心区
福华三路卓越世纪中心1号楼22层、23层
电话:(86755)82816698传真:(86755)82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》目 录
第一部分释义 ........................................................................................ 2第二部分引言 ........................................................................................ 4第三部分正文 ........................................................................................ 6一、贵公司实施本次项目的主体资格 ................................................. 7（一）基本情况 .................................................................................. 7（二）历史沿革 .................................................................................. 8二、本次项目的实质条件 ................................................................... 16三、本次项目涉及的相关法定程序 ................................................... 20（一）本次项目已履行的相关程序 ................................................ 20（二）本次项目尚需履行的相关程序 ............................................ 24四、本次项目所涉及的信息披露义务情况 ....................................... 24（一）已履行的信息披露义务情况 ................................................ 24（二）尚需履行的信息披露义务 .................................................... 26第四部分结论性意见 .......................................................................... 27
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》第一部分释义
于本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下述词语仅具有下述含义：
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|贵公司|指|龙蟒佰利联集团股份有限公司|
|本所|指|上海市锦天城（深圳）律师事务所|
|本次项目|指|龙蟒佰利联集团股份有限公司拟实施第一期员工持股计划|
|本《法律意见书》|指|编号为（2017）锦天城律专顾字 HT第040号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》|
|《顾问合同》|指|编号为（2017）锦天城律专顾字 HT第004号《专项法律顾问合同》|
|本所经办律师|指|本所执业律师霍庭和蔡杭成|
|《合同法》|指|现行适用的《中华人民共和国合同法》|
|《公司法》|指|现行适用的《中华人民共和国公司法（2013年修订）》|
|《证券法》|指|现行适用的《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|指|现行适用的《中华人民共和国律师法》|
|《管理办法》|指|现行适用的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|现行适用的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《指导意见》|指|现行适用的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信息披露备忘录7号》|指|现行适用的《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》|
|《章程》|指|现行适用的《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》|
|《董事会决议》|指|《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事会第六|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
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|||次会议决议》|
|《监事会决议》|指|《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》|
|《审核意见》|指|《龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会关于公司第一期员工持股计划的审核意见》|
|《独董意见》|指|《龙蟒佰利联集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》|
|《持股计划（草案）》|指|《龙蟒佰利联集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|《持股计划管理办法》|指|《龙蟒佰利联集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|浩科公司|指|焦作市浩科化工有限责任公司|
|佰利联公司|指|河南佰利联化学股份有限公司|
|亚太|指|亚太（集团）会计师事务所有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|私募证券投资基金|指|在本次项目成立后通过集合信托计划委托广州市玄元投资管理有限公司设立的用于管理员工持股计划的私募证券投资基金|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|巨潮资讯网|指|中国证监会指定信息披露网站-巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|元|指|如无特别所指，仅以人民币为计价币种，即元人民币|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》第二部分引言
致：龙蟒佰利联集团股份有限公司
本所现持有有权机关—广东省司法厅核发的统一信用代码为31440000772720702Y号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署本《法律意见书》的本所经办律师—霍庭和蔡杭成，其分别持有广东省司法厅核发的执业证号为14403199110407747号和14403201710279481号《律师执业证》，且均处于年审合格暨有效状态，依法均具有执业的主体资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
根据贵公司与本所签署的《顾问合同》之相关约定，贵公司聘请本所为本次项目的专项法律顾问，本所特委派上述经办律师具体完成贵公司委托的专项法律事务，并就本次项目所涉及的法律问题，撰写、签署并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《执业规则》、《指导意见》、《信息披露备忘录7号》等法律、行政法规、部门规章、自律规则及规范性文件的有关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：（一）本所及本所经办律师是依据对截至本《法律意见书》出具日已经发生或已经存在的客观事实的了解及对我国现行适用法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求之理解而出具本
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》《法律意见书》。
（二）贵公司已作出承诺及保证，承诺其已将与本次项目有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，并已向本所及本所经办律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的书面材料、副本材料或口头证言，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，并保证所提供的与本次项目有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
（三）对与出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持或无法独立查验的事实，本所经办律师均依赖于贵公司于巨潮资讯网站上发布的相关公告、贵公司出具并提供的证明文件、书面声明或承诺或其他法律文件。
（四）本所经办律师已按照《律师法》、《管理办法》及《执业规则》等法律、行政法规、部门规章、自律规则及规范性文件的有关规定和要求，严格履行法定职责，并遵循了“勤勉尽责”和“诚实信用”的原则，对本次项目及与出具本《法律意见书》有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，以保证本《法律意见书》中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
（五）本《法律意见书》仅对本次项目所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关参与本次项目的其他中介机构所出具的专业报告
发表意见，于本《法律意见书》某些章节中对其他中介机构所出具的上述专业报告的某些数据或部分数据或结论性意见的引述或其文字表述涉及到上述专业报告内容的，本所经办律师均依赖于该等中介机构所出具的上述专业报告。但该等引述并不表明或意味本所经办律师
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》对该等中介机构所出具的上述专业报告之内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认、保证或承诺，因为本所经办律师并不具备对上述专业报告进行核查、判断及验证的法定义务、专业资质和专业能力。
（六）本所及撰写、签署本《法律意见书》的本所经办律师与贵公司、贵公司的主要股东、贵公司的关联方及其实际控制人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。
（七）本《法律意见书》仅供贵公司为实施本次项目之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作其他目的和用途。
（八）本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次项目所必备的法律文件之一，随同其他材料一起上报或披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所经办律师根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《律师法》、《管理办法》、《执业规则》、《指导意见》及《信息披露备忘录 7号》等法律、行政法规、部门规章、自律规则及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的相关文件、资料进行查验的基础上，现依法撰写本《法律意见书》正文如下：
第三部分正文
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》一、贵公司实施本次项目的主体资格
（一）基本情况
经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司持有焦作市工商局核发的统一社会信用代码为91410800173472241R号《营业执照（正、副本）》，其基本情况如下表所示：
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|中文名称|龙蟒佰利联集团股份有限公司|
|英文名称|Lomon Billions Group Co.,Ltd.|
|注册地址|河南省焦作市中站区冯封办事处|
|办公地址|河南省焦作市中站区焦克路|
|邮政编码|454191|
|法定代表人|许刚|
|职务|董事长|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|2,032,095,439元|
|实收资本|2,032,095,439元|
|成立日期|1998年08月20日|
|经营期限|1998年08月20日至2055年08月19日|
|股票上市地|深交所|
|A股简称|龙蟒佰利|
|A股代码|002601|
|经营范围|经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（二）历史沿革
1、贵公司为依法设立的股份有限公司
经查验，贵公司系根据当时适用的《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，于 2002年 04月 17日经河南省人民政府以文号为豫股批字（2002）07号《关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》批准，由浩科公司以依法整体变更方式发起设立的股份有限公司，股本总额为 5,216.2933万股，注册资本暨实收资本均为 5,216.2933万元。此后，贵公司股权历经演变，截至 2011年 06月 27日（即 IPO前），其股本总额为 7,000万股，其注册资本暨实收资本均增至 7,000万元。
据此，本所认为：贵公司为依据当时适用的《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，由浩科公司以依法整体变更方式发起设立的股份有限公司，其设立程序合法、合规、真实、有效。
2、贵公司为依法有效存续的股份有限公司
（1）贵公司因 IPO导致其股本变动
经查验，2011年 06月 27日，经中国证监会以文号为证监许可（2011）1016号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，贵公司首次向社会公众公开发行 2,400万股新股。同年 07月 13日，经深交所以文号为深证上（2011）215号《关于河南佰利联化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》贵公司本次公开发行的股票于深交所上市。至此，贵公司股本总额增至 9,400万股，注册资本暨实收资本亦增至 9,400万元。
（2）贵公司因转增股本导致其股本变动
经查验，2012年 05月 30日，贵公司召开 2011年度股东大会并作出《河南佰利联化学股份有限公司 2011年度股东大会决议》，根据该《股东大会决议》，贵公司以截至 2011年 12月 31日总股本 9,400万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 9,400万股。截至 2012年 07月 23日，贵公司已将资本公积金 9,400万元转增为股本，变更登记后其股本总额增至 18,800万股，其注册资本暨实收资本亦均增至 18,800万元。
（3）贵公司因实施股权激励计划而导致其股本变动
经查验，2013年 05月 21日，贵公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《<河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2013年 05月 22日，贵公司召开第四届董事会第 21次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授予日的议案》、《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，根据该等《议案》，贵公司以每股 11.41元的价格向申庆飞等 266名激励对象定向发行了 351.5万股限制性股票，同年 06月 28日，经亚太审验
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》并出具编号为亚会验字（2013）018号《验资报告》验证，截至 2013年 06月 28日止，贵公司已收到申庆飞等 266人以货币现金缴纳的出资款项合计 40,106,150.00元，其中：增加注册资本 3,515,000.00元，增加资本公积 36,591,150.00元。至此，贵公司股本总额增至 19,151.5万股，其注册资本暨实收资本亦均增至 191,515,000.00元。
（4）贵公司因回购注销部分股份而导致其股本变动
经查验，2014年 02月 28日，贵公司分别召开第四届董事会第 26次会议和第四届监事会第 21次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因 2013年度经营业绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计 111.26万股。同年 05月 20日，经中登公司深圳分公司确认，上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已办理完毕。至此，贵公司股本总额减至 190,402,400股，注册资本暨实收资本亦均减至 190,402,400元。
（5）贵公司因实施股权激励计划而导致股本变动
经查验，2014年 03月 19日，经贵公司第四届董事会第 27次会议决议，贵公司以每股 8.53元的价格向韩健华等 3名激励对象定向发行了 39万股限制性股票。同年 05月 23日，经亚太审验并出具编号为亚会 A验字（2014）007号《验资报告》验证，截至 2014年 05月 22日止，贵公司收到韩健华等 3人以货币现金缴纳的出资款项合
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》计 3,326,700.00元，其中：增加注册资本 390,000.00元，增加资本公积 2,936,700.00元。2014年 06月 03日，贵公司办理完毕向激励对象授予预留限制性股票的相关事宜。至此，贵公司股本总额增至 190,792,400.00股，注册资本暨实收资本亦均增至 190,792,400.00元。
（6）贵公司因回购注销部分股份及实施股权激励计划而导致股本变动
经查验，2015年 03月 13日，贵公司分别召开第五届董事会第 9次会议和第五届监事会第 8次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因 2014年度经营业绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计 137.32万股。
又经查验，2015年 04月 15日，贵公司召开 2014年度股东大会，审议并通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同年 04月 24日，经贵公司第五届董事会第 11次会议决议及第五届监事会第 10次会议决议，贵公司以每股 10.42元的价格向和奔流、王学堂、靳三良、申庆飞等 752名激励对象合计定向发行 1,503万股限制性股票。同年 05月 15日，经亚太审验并出具编号为亚会 A验字（2015）003号《验资报告》验证，截至 2015年 05月 13日止，贵公司实际已收到上述 749名激励对象（注：752名激励对象中有 3人因个人资金等原因自愿放弃本次股权激励计划授予限制
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》性股票的权利，故激励计划授予的限制性股票实际数量由 1,503万股调整为 1,500.5万股）以货币现金缴纳的出资款项合计 156,352,100.00元，其中：增加注册资本 15,005,000.00元，增加资本公积金 141,347,100.00元。同年 06月 19日，上述首期限制性股票第二期及预留部分第一期激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜办理完毕。至此，贵公司总股本增至 204,424,200.00股，注册资本暨实收资本增至 204,424,200.00元。
（7）贵公司因转增股本及回购注销部分股份导致其股本变动
经查验，2016年 03月 22日，贵公司召开 2015年年度股东大会，审议并通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以 2015年 12月 31日总股本 204,424,200股为基数，进行资本公积转增股本，每 10股转增 25股，本次共计转增 511,060,500股。至此，贵公司总股本增至 715,484,700股，其注册资本暨实收资本增至 715,484,700.00元。
又经查验，2016年 02月 25日，贵公司分别召开第五届董事会第 19次会议和第五届监事会第 18次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因 2015年度经营业绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计 142.10万股（因实施前述权益分派方案，回购注销股份数量调整为 497.35万股）。同年 07月 28日，经中登公司深圳分公司确认，上述已获授权但尚未解锁的限制性股票的回购注销事
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》宜已经办理完毕。至此，贵公司总股本减至 710,511,200股，注册资本暨实收资本减至 710,511,200.00元。
（8）贵公司因非公开发行股份而导致其股本变动
经查验，经中国证监会于 2016年 04月 21日核发文号为证监许可(2016)899号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，同意贵公司非公开发行不超过 380,000,000股人民币普通股股票。2016年 09月 05日，经立信审验并出具编号为信会师报字(2016)第 711952号《验资报告》验证，截至 2016年 09月 02日，贵公司本次非公开发行股票共计募集资金 10,070,999,967.18元，实际募集资金净额为 9,960,037,801.83元，其中增加注册资本（股本）1,321,653,539.00元，溢价部分 8,644,551,932.57元则计入资本公积金。
又经查验，贵公司本次非公开发行股份完成后，其总股本增至 2,032,164,739股，注册资本暨实收资本增至 2,032,164,739.00元。
注：因贵公司于 2016年 04月 27日实施了 2015年度权益分派方案，故上述拟非公开发行股票数量由 38,000万股调整为 1,346,456,688股；2016年 05月 22日，贵公司第五届董事会第 22次会议审议通过了《关于调减公司 2015年度非公开发行股票的发行数量及相关事项的议案》，故上述拟非公开发行股票数量由1,346,456,688股调整为1,321,653,539股。
（9）贵公司更名、更换证券简称
经查验，2017年 02月 10日，经贵公司 2017年第 2次临时股东
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》大会决议，贵公司变更名称、证券简称。其中文名称由“河南佰利联化学股份有限公司”变更为“龙蟒佰利联集团股份有限公司”，英文名称由“Henan Billions ChemicalCo.,Ltd.”变更为“Lomon Billions GroupCo.,Ltd.”，中文简称由“佰利联”变更为“龙蟒佰利联”，证券简称由“佰利联”变更为“龙蟒佰利”。同年 02月 16日，经焦作市工商局核准，贵公司依法办理完毕上述工商变更登记手续，取得其核发的统一社会信用代码为 91410800173472241R号《营业执照（正、副本）》。
（10）贵公司因实施本次项目而回购部分社会公众股份
经查验，2017年 02月 24日，贵公司召开 2017年第 3次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于回购公司股份的议案》，同意贵公司动用不超过 12亿元的资金，采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定或允许的方式，以不超过 20元/股的价格回购不超过 100,000,000股社会公众股，以此作为贵公司实施本次项目的股份来源，回购期限自股东大会审议通过《关于回购公司股份的议案》之日起原则上不超过 6个月。
又经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次回购社会公众股份的期限已经届满，贵公司累计回购社会公众股份 34,239,749股，占其股本总额的1.68%。其中：最高成交价格为 17.72元/股，最低成交价格为 13.85元/股，支付对价总金额为 550,808,621.16元（不含交易费用）。贵公司本次回购的社会公众股份将作为实施本次项目的股份来源，将按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》规范性文件的相关规定和要求，将本次回购的社会公众股份在一年内过户至私募证券投资基金名下，但该等社会公众股份在过户完成前不具有表决权、利润分配权。
（11）贵公司因回购注销部分股份而导致股本变动
经查验，2017年 03月 29日，贵公司召开第五届董事会第 33次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分因激励对象离职而不再符合《2015年限制性股票激励计划》条件的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 69,300股。同年 06月 21日，经中登公司深圳分公司确认，上述已获授权但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已经办理完毕。至此，贵公司总股本减至 2,032,095,439股，注册资本暨实收资本亦减至 2,032,095,439元。
又经查验，2017年 07月 10日，贵公司完成了本次因回购注销部分股份而导致其股本变动所涉及的工商变更登记手续，换领了新的统一社会信用代码仍为 91410800173472241R号《营业执照（正、副本）》。
再经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司不存在根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《章程》的有关规定和要求应当终止的下列情形：
（1）营业期限届满或者《章程》规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（3）因贵公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第 182条的规定予以解散；
（6）被人民法院依法宣告破产。
综上，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司系依法设立并有效存续且其股票在深交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《章程》所规定的应当终止的情形，依法具备实施本次项目的主体资格。
二、本次项目的实质条件
（一）根据贵公司出具的书面情况说明，并经本所经办律师通过巨潮资讯网检索查询贵公司披露的相关公告，本所认为：贵公司在实施本次项目时已严格按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的履行程序，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在他人利用本次项目进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。符合《指导意见》第一部分第（一）项及《信息披露备忘录 7号》第一部分第（一）、（二）项关于依法合规原则的相关规定和要求。
（二）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》和贵公司出具的书面情况说明，经查验，本次项目的实施系遵循贵公司自主决定、员工自愿参加的原则，贵公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次项目的情形。本所认为：符合《指导意见》第一
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》部分第（二）项及《信息披露备忘录 7号》第一部分第（一）项关于自愿参与原则的相关规定和要求。
（三）根据《持股计划（草案）》、《持股计划管理办法》及贵公司出具的书面情况说明，经查验，本次项目的参与对象将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等。本所认为：符合《指导意见》第一部分第（三）项及《信息披露备忘录 7号》第一部分第（一）项关于风险自担原则的相关规定和要求。
（四）根据《持股计划（草案）》、《持股计划管理办法》，经查验，本次项目的参与对象范围系于贵公司及其子公司领取薪酬、签订劳动合同并达到贵公司考核目标的在岗员工，包括贵公司部分高级管理人员及其他员工，参与对象共计不超过 1300人。本所认为：符合《指导意见》第二部分第（四）项关于本次项目参与对象范围的相关规定和要求。
（五）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》和贵公司出具的书面情况说明，经查验，本次项目的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本所认为：符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1小项关于资金来源的相关规定和要求。
（六）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》，并经本所经办律师通过巨潮资讯网检索查询贵公司披露的实施本次项目所涉及回购股份事宜的相关公告，结果显示：本次项目的股票来源为自2017年03月至2017年08月期间贵公司为实施本次项目之目的所
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》回购的股票（不超过 34,239,749股），占贵公司股本总额的比例不超过1.68%。本所认为：符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2小项及《信息披露备忘录 7号》第一部分第（三）项关于股票来源的相关规定和要求。
（七）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》，经查验，本次项目的存续期为 3年，自贵公司股东大会审议通过且本次项目成立之日起计算；本次项目的存续期限届满后，经出席持有人会议（或持有人代表大会）的代表 2/3以上份额同意，相关《议案》经贵公司董事会审议通过后，本次项目的存续期限可以延长。本所认为：符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1小项关于本次项目期限的相关规定和要求。
（八）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》，并经本所经办律师通过巨潮资讯网检索查询贵公司披露的相关公告，结果显示：本次项目系贵公司自其股票在深交所上市至今首次设立的员工持股计划，且本次项目持有的贵公司股票数额不超过贵公司股本总额的1.68%，任一单一持有人通过本次项目所获得的贵公司股票数额均不超过贵公司股本总额的1%，故本次项目持有贵公司股票总数累计亦未超过贵公司股本总额的10%。本所认为：符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2小项及《信息披露备忘录 7号》第一部分第（四）项关于本次项目规模的相关规定和要求。
（九）根据《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》，经查验，本次项目的内部最高管理权力机构为持有人会议（首次持有人会
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》议将选举成立持有人代表大会，持有人代表大会代表持有人行使权利，与持有人会议具有同等权利），并设管理委员会，监督本次项目的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；持有人会议（或持有人代表大会）有权选举、罢免管理委员会委员，授权管理委员会行使股东权利并监督本次项目的日常管理；贵公司董事会则负责拟定和修改《持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次项目所涉及的其他相关事宜；贵公司拟委托具备资产管理资质的信托公司设立集合信托计划，再将集合信托计划投资于私募证券投资基金，该私募证券投资基金将通过受让贵公司回购的股份的方式持有贵公司股票。本所认为：符合《指导意见》第二部分第（七）项关于本次项目管理模式的相关规定和要求。
（十）经查验，《持股计划（草案）》及《持股计划管理办法》中已对以下事项作出了明确的规定：
1、本次项目参与对象的范围及确定标准；
2、本次项目的资金来源、股票来源；
3、本次项目的存续期限及其锁定期；
4、参与本次项目的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
5、本次项目的管理模式、持有人会议和管理委员会职责、召集及表决程序；
6、本次项目管理机构的选任方式、管理协议的主要条款、管理费用的计提及其支付方式；
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》7、贵公司融资时本次项目的参与方式；
8、本次项目的变更和终止的情形及其程序；
9、本次项目持有人出现离职、职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡或其他不再适合参加本次项目等情形时所持股份权益的处置办法；
10、本次项目期满后持有人所持股份的处置办法；
11、本次项目持有人与贵公司的权利和义务；
12、本次项目的实施程序；
13、股东大会授权董事会的具体事项。
本所认为：《持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《信息披露备忘录 7号》第三部分第（四）项关于持股计划草案内容的相关规定和要求。
综上，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本次项目的实施符合《指导意见》、《信息披露备忘录 7号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定和要求的实质条件，合法、合规；惟其尚需经贵公司股东大会审议并通过。
三、本次项目涉及的相关法定程序
（一）本次项目已履行的相关程序
经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司为实施本次项目已经履行了下列法定程序：
1、本次项目所涉及股份的回购程序
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》经查验，2017年 02月 07日，贵公司召开第五届董事会第 31次临时会议，审议并通过了《关于回购公司股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，并作出《河南佰利联化学股份有限公司第五届董事会第三十一次临时会议决议》。
又经查验，2017年 02月 24日，贵公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于回购公司股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》并作出了《河南佰利联化学股份有限公司 2017年第三次临时股东大会决议》，同意贵公司动用不超过 12亿元的资金，采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定或允许的方式，以不超过 20元/股的价格回购不超过 100,000,000股社会公众股，以此作为贵公司实施本次项目的股份来源，回购期限自股东大会审议通过《关于回购公司股份的议案》之日起原则上不超过 6个月。
再经查验，2017年 03月 27日，贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2017-043），对本次项目所涉及的回购股份制定了相应的回购方案及计划；同年 08月 24日，贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于股份回购实施完毕的公告》（公告编号：2017-099），至此，贵公司本次项目所涉及的股份回购期限已经届满，贵公司累计回购社会公众股份34,239,749股，占其股本总额的1.68%。
其中：最高成交价格为 17.72元/股，最低成交价格为 13.85元/股，支付对价总金额为 550,808,621.16元（不含交易费用）。贵公司本次回
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》购的社会公众股份将作为实施本次项目的股份来源。
据此，本所认为：贵公司实施本次项目所涉及的股份回购行为已获得了必要的批准和授权，其股份回购行为合法、合规、真实、有效；
贵公司拟用于实施本次项目的股份来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2小项及《信息披露备忘录 7号》第一部分第（三）项的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
2、本次项目已履行的相关决策程序
（1）职工代表大会审议程序
经查验，2017年 12月 29日，贵公司召开第七届六次职工代表大会并作出《龙蟒佰利联集团股份有限公司第七届六次职工代表大会决议》，已就拟实施本次项目事宜征求了员工意见。
（2）董事会审议程序
经查验，2017年 12月 14日，贵公司召开第六届董事会第 6次会议，审议并通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于预提 2017年度绩效奖励补贴员工持股计划的议案》等与本次项目相关的议案，并作出《董事会决议》，作为本次项目参与对象的 2位董事范先国和周晓葵进行了回避表决。同日，贵公司独立董事对本次项目共同发表了《独董意见》，认为：“公司本次员工持
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、员工择优参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，不存在违反法律、法规的情形。公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。关联董事已回避表决。因此，我们一致同意公司实施员工持股计划，并提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。”
（3）监事会审议程序
经查验，2017年 12月 14日，贵公司召开第六届监事会第 5次会议，审议并通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于预提 2017年度绩效奖励补贴员工持股计划的议案》等与本次项目相关的议案，并作出《监事会决议》及出具了《审核意见》。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》3、出具本《法律意见书》
根据《指导意见》的相关规定和要求，本所及本所经办律师为贵公司本次项目撰写、签署并出具本《法律意见书》。本《法律意见书》对本次项目的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式的合法合规性，以及履行的审议程序均发表了明确意见。
综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司现阶段已依法履行了本次项目所涉及相关事宜的全部法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露备忘录 7号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）本次项目尚需履行的相关程序
根据《章程》及《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定，贵公司尚需召开股东大会对《持股计划（草案）》、《持股计划管理办法》以及与本次项目相关的议案进行审议并作出《股东大会决议》，且股东大会审议并作出《股东大会决议》时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，并关联股东应回避表决；此外，贵公司须于股东大会召开前公告本《法律意见书》。
四、本次项目所涉及的信息披露情况
（一）已履行的信息披露情况
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司为实施本次项目已履行了必要的信息披露义务，并按相关规定披露了如下信息：
1、本次项目所涉及股份回购的信息披露情况
2017年 02月 08日，贵公司于巨潮资讯网披露了《河南佰利联化学股份有限公司第五届董事会第三十一次临时会议决议》（公告编号：2017-023）、《河南佰利联化学股份有限公司第五届监事会第二十九次临时会议决议公告》（公告编号：2017-024）及《河南佰利联化学股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-026）等信息。
2017年 02月 25日，贵公司于巨潮资讯网披露了《河南佰利联化学股份有限公司第三次临时股东大会决议》（公告编号：2017-031）及《河南佰利联化学股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2017-032）等信息。
2017年 03月 27日，贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2017-043）。
2017年 04月 06日，贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于首次实施回购公司股份的公告》（公告编号：2017-057）；贵公司分别于 2017年 05月 03日、2017年 06月 01日、 2017年 06月 07日、2017年 07月 04日和 2017年 08月 02日在巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》（公告编号依次分别为：2017-073、2017-080、2017-082、
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》2017-090、2017-097）等信息。
2017年 08月 23日，贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于股份回购实施完毕的公告》（公告编号：2017-099）。
2、本次项目履行决策程序的信息披露情况
2017年 12月 16日，贵公司于巨潮资讯网披露了本次项目所涉及的《董事会决议》（公告编号：2017-130）、《监事会决议》（公告编号：2017-131）、《独董意见》、《审核意见》、《持股计划（草案）》及其摘要及《持股计划管理办法》等信息。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司已经按照《公司法》、《指导意见》及《信息披露备忘录 7号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，就本次项目的实施履行了现阶段所需的相关信息披露义务，合法、合规、真实、有效。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》、《信息披露备忘录 7号》的相关规定和要求，随着本次项目的推进，贵公司尚需履行如下信息披露义务，包括（但不限于）：
1、在审议本次项目的股东大会召开前公告本《法律意见书》；
2、披露与受托管理本次项目的资产管理机构签订的《资产管理协议》等法律文书。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》3、披露审议本次项目的股东大会决议等相关文件；
4、在股东大会审议通过本次项目后 2个交易日内披露本次项目所涉法律文书的主要条款。
5、在完成将标的股票过户至私募证券投资基金名下后 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
6、在定期报告中按以下内容披露报告期内本次项目的实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施本次项目的资金来源；
（3）报告期内本次项目持有的股票总额及占贵公司股本总额的比例；
（4）因本次项目持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
7、在本次项目期限届满前 6个月披露提示性公告，说明本次项目到期后退出的方式，包括（但不限于）本次项目将卖出的股票数额、是否存在转让给个人的情况等。本次项目存续期限届满后继续展期的，应按本次项目计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
第四部分结论性意见
综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日：
一、贵公司系依法设立并有效存续且其股票在深交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》文件以及《章程》所规定的应当终止的情形，依法具备实施本次项目的主体资格。
二、本次项目的实施符合《指导意见》、《信息披露备忘录 7号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，合法、合规，惟其尚需经贵公司股东大会审议并通过。
三、贵公司现阶段已依法履行了本次项目所涉及的全部法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露备忘录 7号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效
四、贵公司现阶段已依法履行了本次项目所涉及的相关信息披露义务，符合《指导意见》、《信息披露备忘录 7号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；惟尚需随本次项目的推进继续依法履行后续信息披露义务。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本贰份，副本贰份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
经办律师： （签字）
霍庭
经办律师： （签字）
蔡杭成
签署日期：2017年 12月 29日