证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2015-118上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于对外投资
上海钥世圈云健康科技发展有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
药品服务是健康服务业的核心组成部分，在药品供应、药事管理、药品营销体系的积极布局是上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁软件”）转型参与健康服务业发展的重要举措，建立具有互联网特征，符合药品服务基本原则的云药体系，深度整合健康云、云医院、云药、云险，是卫宁软件打造覆盖需求方、供应方、支付方的四朵云服务，占据健康服务业新龙头地位的战略目标和重点。
一、对外投资暨关联交易概况
1、为优化经营结构、拓宽业务领域，推进卫宁软件在云药的战略规划和布局，公司拟与国药健康实业（上海）有限公司（以下简称“国药健康”）、周炜先生共同认购上海钥世圈云健康科技发展有限公司（以下简称“钥世圈”、“目标公司”）新增的注册资本，其中公司以自有资金出资人民币652.94万元，占钥世圈增资后注册资本的32.647%。
2、周炜先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，本次增资前，周炜先生持有钥世圈76.92%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次对外投资尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
周炜，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）、高级工程师、高级经济师。1993年至 2004年，先后担任上海泰格新技术开发公司总经理、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事长兼总裁；2004年起加入本公司，历任董事长、总裁。现任公司董事长，上海金仕达卫宁软件科技有限公司董事长。截至目前，周炜持有公司16.14%的股权，其妻王英持有公司9.78%的股权，周炜、王英合计持有公司25.92%的股权，为公司控股股东、实际控制人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：上海钥世圈云健康科技发展有限公司
注册地址：上海市闸北区江场三路 250号 609室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：650万元人民币
法定代表人：周炜
成立日期：2015年 7月 1日
经营期限：二十年
经营范围：在健康、计算机、软件科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，健康咨询（不得从事诊疗活动、心里咨询），商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件的销售。
2、本次交易前后钥世圈股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||出资额||出资比例||出资额||出资比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|周炜||500||76.92%||544.12||27.206%||
|上海慧事投资有限公司||150||23.08%||150||7.5%||
|上海金仕达卫宁软件股份有限公司||－||－||652.94||32.647%||
|国药健康实业（上海）有限公司||－||－||652.94||32.647%||
|合计||650||100%||2000||100%||

3、标的公司主要财务数据
截至2015年9月30日，钥世圈资产总额569.20万元，所有者权益569.20万元；因钥世圈于2015年7月新设立，尚未正式开展相关业务，尚无收入和盈利。（以上财务数据未经审计）
四、增资协议书的主要内容
1、增资
卫宁软件、周炜、国药健康以现金增资的方式认购钥世圈新增的注册资本1,350万元，其中：卫宁软件增资652.94万元、周炜增资44.12万元、国药健康652.94万元。增资完成后，钥世圈的注册资本增至人民币2,000万元，公司及周炜合计持有钥世圈59.853%。
2、治理结构
董事会由5人组成，其中：四方各委派1名，另1名董事由卫宁软件提名，由全体股东协商一致共同委派，董事长由卫宁软件委派的董事担任；不设监事会，设1名监事，由国药健康委派；总经理由慧事投资委派；财务负责人由卫宁软件委派。
3、后续股权调整
卫宁软件、周炜及国药健康承诺，若钥世圈实现约定的业绩承诺，
则在钥世圈进行下一次融资前，实施管理层持股激励方案。
4、其他约定
股东各方有义务尽力支持钥世圈业务发展。
钥世圈业务发展方向将以与药品相关的信息技术开发与运营为主，打造领先的云药平台，未来可视公司发展情况进行相应业务扩展。
各方承诺将钥世圈作为与药品相关的信息技术开发与运营的优先经营平台。若任一方从事与药品相关的信息技术开发与运营、建立互联网模式的平台业务应提前与各方商议，并取得一致意见。
5、生效
自各方签字盖章并经甲方董事会及股东大会审议批准之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次联合投资，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。
六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易
2015年年初至本公告披露日，除本次增资外，公司未与周炜、钥世圈发生其它关联交易。
七、独立董事事前认可意见
1、公司拟与国药健康、周炜先生共同认购钥世圈新增的注册资本，其中：公司以自有资金出资人民币652.94万元，占钥世圈增资后注册资本的32.647%。
周炜先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，本次交易前，周炜先生持有钥世圈76.92%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
司独立性构成影响，没有损害股东尤其是中小股东权益的行为和情况。
我们认为公司增资入股钥世圈涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意将上述议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
八、对外投资的目的、可能存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目和影响
投资钥世圈旨在积极布局药品服务产业，串联起药品供应、药事服务、药品配送等多重服务，促进卫宁软件实现健康服务业的具有开放性闭环体系。通过前期周炜先生的投资和钥世圈积极的探索，为卫宁软件打开了与药企、药商广泛的合作之门，为卫宁软件描绘出可行且具体的行动目标和行动路径，探索出新型的业务和商业模式，也为卫宁软件积累了经验和队伍。此次增资钥世圈不但实现了卫宁软件在战略上进军药品服务体系，更是卫宁软件布局云战略和健康服务业的重大举措，进一步丰富了卫宁软件战略性投资的实现路径和模式，保障了卫宁软件稳妥、高效、有效地向创新领域发展。
钥世圈汇聚的社会资源和人才队伍以及合作共赢的行动路线均有效保障卫宁软件在药品服务领域的发展优势，促使卫宁软件健康产品更贴近社会发展需求和时代特征。
2、可能存在的风险
1）尽管公司已就相关业务后续经营状况进行了审慎判断，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，仍然存在行业重大变革和收益不确定性的风险。
务快速发展过程中，如不能有效解决上述问题，将可能对公司生产经营造成不利影响，会存在一定的风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、增资协议书。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十三日