股票简称：盛和资源 股票代码：600392债券简称：15盛和债 债券代码：122418盛和资源控股股份有限公司
2015年公司债券受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
签署日期：二〇一七年六月
重要声明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）编制本报告的内容及信息均来源于盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”、“发行人”或“公司”）对外公布的相关公开信息披露文件及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西部证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西部证券不承担任何责任。
重大事项提示
一、2016年7月28日，盛和资源控股股份有限公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金收购赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%股权、发行股份及支付现金收购四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）71.43%股权、发行股份收购海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“文盛新材”）100%股权，并向6名对象非公开发行股份募集配套资金不超过66,555.1502万元。
发行人于2017年2月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）。公司于2017年2月完成标的资产股权过户及新增股份登记托管手续；于2017年4月完成配套募集资金新增股份的登记托管手续；于2017年5月完成本次重组的新增股份工商变更登记手续。
二、2016年度，发行人实现净利润-3,132.70万元，归属于上市公司股东净利润-3,285.23万元，较2015年度净利润1,851.87万元、归属于上市公司股东净利润1,932.86万元大幅减少，主要原因为：（1）2016年度受宏观经济大环境影响，整个稀有稀土产品价格反弹乏力且持续走低，稀土市场下游产业需求疲软亦导致成交量低迷；（2）公司报告期内因发行公司债及银行贷款应计利息增加以及重组并购产生的中介费用增加等综合因素影响所致。
发行人2017年2月完成重大资产重组的标的资产股权过户及新增股份登记托管手续后，晨光稀土、科百瑞、文盛新材三家公司纳入合并报表范围。根据发行人披露的2017年一季报（未经审计），公司2017年第一季度实现收入93,331.06万元，同比增长550.96%；实现归属于上市公司股东的净利润3,221.75万元，扭亏为盈。
目录
第一章本期公司债券概况
一、公司债券发行核准情况
2015年7月15日，经中国证监会证监许可[2015]1663号文核准，盛和资源获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过4.5亿元的公司债券（以下简称“本期债券”）。
二、本期债券发行的基本情况及主要发行条款
1、债券名称：盛和资源控股股份有限公司2015年公司债券。
2、发行规模：人民币4.5亿元。
3、债券期限：本期债券期限为 5年，附第 3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券为固定利率债券，债券票面利率为4.70%。
本期债券票面利率在其存续期前 3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后两年的票面利率。发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的 3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
7、票面金额：每一张债券票面金额100元。
8、发行价格：本期债券按面值平价发行。
9、发行方式、发行对象与配售规则：发行方式为一次发行，发行方式及发行对象安排具体情况请参见发行公告；本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
10、募集资金专项账户：发行人为本次发行公司债券募集资金设立专项银行账户，专项账户专款专用，专项用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
12、起息日：本期债券的起息日为2015年8月5日。
13、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照登记结算公司的相关规定执行。
14、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息；如投资者行使回售选择权，则 2016年至2018年间每年的8月5日为本期债券回售部分债券上一个计息年度的付息日。
15、到期日：本期债券的到期日为2020年8月5日。
16、兑付登记日：本期债券的本金及最后一次利息的兑付登记日将按照登记结算公司的相关规定执行。
者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月5日。
18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
19、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。
20、信用级别及资信评级机构：
2015年 5月，经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。在本期债券存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。
2016年 5月，鹏元对公司资信情况进行了跟踪评级，经综合评定，公司主体长期信用等级为AA，评级展望负面，本期债券的信用等级为AA。
21、担保情况：本期债券为无担保债券。
22、主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、上市交易所：上海证券交易所。
25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
26、新质押式回购：本期债券发行时，公司主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。
具体折算率等事宜按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
购交易的基本条件，不可作为质押式回购交易的质押券，提请投资者注意相关风险。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、债券受托管理人履行职责情况
西部证券作为本期债券受托管理人，2016年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
第二章发行人 2016年度经营及财务状况
一、发行人基本情况
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|公司名称：|盛和资源控股股份有限公司|
|英文名称：|Shenghe Resources Holding Co., Ltd.|
|统一社会信用代码：|91140000701012581E|
|股票上市交易所：|上海证券交易所|
|股票简称：|盛和资源|
|股票代码：|600392|
|法定代表人：|胡泽松|
|成立日期：|1998 年7 月1 日|
|注册资本：|135,012.8513万元|
|实缴资本：|135,012.8513万元|
|注册地址：|太原高新技术产业开发区亚日街2 号|
|办公地址：|成都市高新区盛和一路66 号城南天府7 楼|
|邮政编码：|610041|
|信息披露事务负责人：|黄厚兵|
|电话号码：|028-85425108|
|传真号码：|028-85530349|
|电子信箱：|600392@scshre.com|
|所属行业：|制造业—有色金属冶炼和压延加工业|
|经营范围：|各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、发行人 2016年经营情况
2016年中国稀土价格总体平稳，上半年，国内稀土市场供需基本面未出现明
显变化，稀土价格的波动主要是受政策预期的影响。4月中旬以前，受下游需求
疲软影响，稀土价格基本处于下行通道。4月中旬至5月上旬，在商业储备消息的
利好刺激下，稀土生产企业及贸易商上调报价，镨钕、镝、铽等稀土产品价格逆势上扬，多数供应商看好短期市场，部分稀土产品出现了5%-10%不等的涨幅。5月中下旬开始，由于下游消费并未出现实质性好转，导致市场成交不活跃，价格持续上涨乏力，镨、钕、镝及铽等产品价出现回调。6月上旬在国储流标消息的影响下，市场信心下挫，稀土价格进一步加大了回调力度，主要产品价格于第三季度位于低位，至第四季度逐渐小幅回调。现货市场供应过剩，致使价格低位徘徊，同业竞争加剧。
在“供应侧改革”号召下，相关部门严格规范稀土违法违规行为，建立健全环保督察机制，并通过稀土国储等方式缓解市场供需矛盾，力促行业健康、稳定、和谐发展。
报告期内，公司拥有稀土采选矿、冶炼分离、稀土冶炼加工产业链。公司主营业务为稀土矿山开采、稀土产品生产及销售；催化材料生产及销售；各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售。主要产品包括稀土氧化物、稀有稀土金属、稀土高效催化剂及分子筛三大产品。
2017年2月，公司完成重大资产重组收购晨光稀土100.00%股权，科百瑞71.43%股权，文盛新材100.00%股权后，公司主要业务除以上内容外，新增晨光稀土金属冶炼、稀土金属合金、废料回收，文盛新材主要产品为锆英砂、钛精矿、金红石等，主要副产品为独居石、蓝晶石等。
报告期内，公司主营业务收入按行业、产品及地区分类情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年||2015年||同比增减|
||金额|占比|金额|占比||
|分行业||||||
|工业|41,167.33|30.04%|66,911.81|61.10%|-38.48%|
|商业|95,886.35|69.96%|42,594.24|38.90%|125.12%|
|小计|137,053.68|100.00%|109,506.05|100.00%|25.16%|
|分产品||||||

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|稀土氧化物|106,577.43|77.76%|92,654.46|84.61%|15.03%|
|稀土盐类|671.21|0.49%|1,604.55|1.47%|-58.17%|
|稀有稀土金属|7,893.12|5.76%|4,524.30|4.13%|74.46%|
|稀土高效催化剂及分子筛|14,010.96|10.22%|10,722.74|9.79%|30.67%|
|其他|7,900.95|5.76%||||
|小计|137,053.68|100.00%|109,506.05|100.00%|25.16%|
|分地区||||||
|国内|131,239.45|95.76%|103,605.55|94.61%|26.67%|
|国外|5,814.23|4.24%|5,900.50|5.39%|-1.46%|
|小计|137,053.68|100.00%|109,506.05|100.00%|25.16%|

 2016年，公司实现营业收入 137,113.35万元（其中主营业务收入 137,053.68万元），与上年同比增加了24.86%，归属于上市公司股东净利润 -3,285.23万元，与上年同比减少269.97%。营业收入实现小幅增长而净利润同比下降的主要原因：由于受宏观经济大环境影响，整个稀有稀土产品价格反弹乏力且持续走低，稀土市场下游产业需求疲软亦导致成交量低迷。加之，公司报告
期内因发行公司债及银行贷款应计利息增加以及重组并购产生的中介费用增加等综合因素影响，导致2016年度的净利润同比下降。
三、主要财务状况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|变动比例|
|流动资产|185,252.95|183,390.75|1.02%|
|非流动资产|66,461.86|46,075.09|44.25%|
|资产总额|251,714.81|229,465.84|9.70%|
|流动负债|52,807.61|41,018.89|28.74%|
|非流动负债|59,514.99|47,817.45|24.46%|
|负债总额|112,322.60|88,835.34|26.44%|
|所有者权益|139,392.21|140,629.50|-0.88%|
|归属于母公司所有者权益|119,291.01|120,748.39|-1.21%|

截至2016年末，公司资产总额为251,714.81万元，较2015年末增长9.70%。
其中，流动资产为185,252.95万元，较2015年末增长1.02%；非流动资产66,461.86万元，较2015年末增长44.25%。负债总额为112,322.60万元，较2015年末增长26.44%。其中，流动负债为52,807.61万元，较2015年末增长28.74%；非流动负债59,514.99万元，较2015年末增长24.46%。主要科目变动情况如下：
单位：万元
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|项目名称|2016年12月31日|2015年12月31日|变动比例|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|754.14|217.36|246.95%|
|应收票据|28,432.55|53,063.21|-46.42%|
|应收账款|16,596.05|11,955.06|38.82%|
|其他应收款|11,338.07|4,226.08|168.29%|
|存货|77,330.73|57,404.93|34.71%|
|其他流动资产|8,391.59|5,822.00|44.14%|
|可供出售金融资产|11,347.26|2,000.00|467.36%|
|长期股权投资|16,606.70|9,171.31|81.07%|
|在建工程|1,380.72|2,916.71|-52.66%|
|递延所得税资产|2,186.05|929.05|135.30%|
|其他非流动资产|86.50|137.50|-37.09%|
|短期借款|33,390.00|24,000.00|39.13%|
|应付票据|3,619.37|5,526.62|-34.51%|
|预收款项|171.48|5.28|3150.02%|
|应付职工薪酬|1,594.92|916.50|74.02%|
|其他应付款|1,693.23|52.46|3127.56%|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00|—|—|
|长期借款|11,000.00|—|—|
|递延收益|841.58|570.74|47.45%|
|递延所得税负债|295.22|—|—|
|其他综合收益|2,278.05|413.51|450.91%|
|专项储备|10.28|46.97|-78.12%|

1、以公允价值变动计入当期损益的资产：2016年12月31日为754.14万元，
比年初数增加536.78万元，增长率为246.95%，其主要原因是2016年权益工具投
资增加。
2、应收票据：2016年12月31日为28,432.55万元，比年初数减少24,630.65万元，增长率为-46.42%，其主要原因是2015年收到的承兑汇票到期收款。
3、应收账款：2016年12月31日为16,596.05万元，比年初数增加4,641.00万元，增长率为38.82%，其主要原因是销售收入增加导致期末账单期应收账款相应增加。
4、其他应收款：2016年12月31日为11,338.07万元，比年初数增加7,111.99万元，增长率为168.29%，其主要原因是子公司四川润和催化新材料股份有限公司竞拍土地保证金增加1,420万元，德昌盛和新材料科技有限公司退回从珠海市吉昌稀土科技有限公司采购货物增加6,072万元。
5、存货：2016年12月31日为77,330.73万元，比年初数增加19,925.81万元，增长率为34.71%，其主要原因是出于对未来市场的判断，公司加大了外购半成品的采购。
6、其他流动资产：2016年12月31日为8,391.59万元，比年初数增加2,569.58万元，增长率为44.14%，其主要原因是由于加大了外购半成品的采购，待抵扣的进项税增加。
7、可供出售金融资产：2016年12月31日为11,347.26万元，比年初数增加9,347.26万元，增长率为467.36%，其主要原因是本期向华贵人寿保险股份有限公司投资了5,000万元，持股比例为5%，子公司乐山盛和稀土股份有限公司购买格陵兰矿物能源有限公司12.5%股份，确认金融资产4,347.26万元。
8、长期股权投资：2016年12月31日为16,606.70万元，比年初数增加7,435.39万元，增长率为81.07%，其主要原因是2016年增加对冕宁县冕里稀土有限责任公司投资6,776.48万元。
9、在建工程：2016年12月31日为1,380.72万元，比年初数减少1,535.99万元，增长率为-52.66%，其主要原因是年初部分在建工程完工转入固定资产。
11、其他非流动资产：2016年12月31数为86.50万元，比年初数减少51.00万元，增长率为-37.09%，其主要原因是预付工程设备款减少。
12、短期借款：2016年12月31日为33,390.00万元，比年初数增加9,390.00万元，增长率为39.13%，其主要原因是子公司乐山盛和稀土股份有限公司为补充流动资金向银行增加贷款。
13、应付票据：2016年12月31日为3,619.37万元，比年初数减少1,907.25万元，增长率为-34.51%，其主要原因是2016年子公司四川润和催化新材料股份有限公司应付票据结算减少。
14、预收款项：2016年12月31日为171.48万元，比年初数增加166.20万元，增长率为3150.02%，其主要原因是2016年预收货款增加。
15、应付职工薪酬：2016年12月31日为1,594.92万元，比年初数增加678.42万元，增长率为74.02%，其主要原因是职工人数及人均薪酬增加且计提专项奖励。
16、一年内到期的非流动负债：2016年12月31日为1,000.00万元，比年初数增加1,000.00万元，其主要原因是长期借款一年内到期部分转入。
17、长期借款：2016年12月31日为11,000.00万元，比年初数增加11,000.00万元，其主要原因是2016年增加了银行中长期借款。
18、递延收益：2016年12月31日为841.58万元，比年初数增加270.84万元，增长率为47.45%，其主要原因是子公司四川润和催化新材料股份有限公司2016年收到政府补助增加。
19、递延所得税负债：2016年12月31日为295.22万元，比年初数增加295.22万元，其主要原因是子公司乐山盛和稀土股份有限公司持有可供出售金融资产公允价值变动确认递延所得税负债。
20、其他综合收益：2016年12月31日为2,278.05万元，比年初数增加1,864.54万元，增长率为450.91%，其主要原因是子公司乐山盛和稀土股份有限公司购买格陵兰矿物能源有限公司股份公允价值变动。
长率为-78.12%，其主要原因是2016年使用专项储备开支增加。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|变动比例|
|营业收入|137,113.35|109,815.43|24.86%|
|营业利润|-10,273.57|3,505.53|-393.07%|
|利润总额|-3,987.16|3,684.73|-208.21%|
|净利润|-3,132.70|1,851.87|-269.16%|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,285.23|1,932.86|-269.97%|
|少数股东损益|152.53|-80.99|-288.33%|

2016年度，公司营业收入为137,113.35万元，较2015年度增长24.86%。
营业利润为-10,273.57万元，较2015年度下降393.07%。利润总额为
-3,987.16万元，较2015年度下降208.21%。归属于母公司所有者的净利润为
-3,285.23万元，较2015年度下降269.97%。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|变动比例|
|经营活动现金流入小计|165,287.86|121,400.35|36.15%|
|经营活动现金流出小计|175,949.42|147,795.76|19.05%|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,661.56|-26,395.41|-59.61%|
|投资活动现金流入小计|21,266.56|4,317.68|392.55%|
|投资活动现金流出小计|37,176.45|12,989.82|186.20%|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,909.89|-8,672.14|83.46%|
|筹资活动现金流入小计|53,141.85|94,658.95|-43.86%|
|筹资活动现金流出小计|34,490.66|54,577.42|-36.80%|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,651.18|40,081.54|-53.47%|
|现金及现金等价物净增加额|-7,820.15|5,085.13|-253.78%|

1、2016年度经营活动现金流入量比2015年度增加36.15%，主要原因是
2015年承兑汇票到期收款，增加经营性现金流入。
2016年加大了对外购半成品的采购。
3、2016年度投资活动现金流入量比2015年度增加392.55%，主要原是2016
年子公司盛康宁（上海）矿业投资有限公司利用部分闲置资金多次购买短期
金融资产—逆回购。
4、2016年度投资活动现金流出量比2015年度增加186.20%，主要原因是
2016年公司向华贵人寿保险股份有限公司投资了5,000万元，持股比例为5%；
子公司乐山盛和稀土股份有限公司购买格陵兰矿物能源有限公司12.5%股
份，确认金融资产4,347.26万元。
5、2016年度筹资活动现金流入量较2015年度减少43.86%，主要原因是
2015年发行了4.5亿公司债。
6、2016年度筹资活动现金流出量较2015年度减少36.80%，主要原因是
2016年还款总量比2015年少。
（四）主要财务指标
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2016年12月31日/2015年度|同比增减|变动原因|
|流动比率|3.51|4.47|-21.48%|2016年短期借款增加|
|速动比率|1.57|3.07|-48.95%|2016年短期借款增加|
|资产负债率|44.62%|38.71%|15.27%|加大融资力度，长短期借款增加21,390.00万元|
|EBITDA全部债务比|0.03|0.10|-71.62%|行情低迷，人工成本、中介费用增加导致利润降低|
|利息保障倍数|-0.00|2.36|-100.07%|行情低迷，人工成本、中介费用增加导致利润降低|
|EBITDA利息保障倍数|0.80|3.23|-75.21%|行情低迷，人工成本、中介费用增加导致利润降低，同时本年利息支出增加；|

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|贷款偿还率|100%|100%|—|—|
|利息偿还率|100%|100%|—|—|

第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证监会证监许可[2015]1663号文核准，本期债券合计发行人民币 4.5亿元，采取网下面向合格投资者簿记建档的方式发行。截至 2015年 8月 6日，实际发行规模为4.5亿元，扣除675万元承销费，实际到账金额为44,325万元。
募集资金全部存入公司在中国民生银行成都分行营业部开立的专项账户中（专项账户账号：694446838）。
根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至2015年12月31日，存放在专项账户的募集资金已使用完毕，且募集资金均已用于指定用途。
第四章本期公司债券保证人情况
本期债券没有担保。
第五章债券持有人会议召开的情况
第六章本期公司债券本息偿付情况
本期债券在计息期限内，每年付息一次。本期债券的起息日为2015年8月5日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至 2020年间每年的8月5日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日，每次顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则2016年至2018年间每年的8月5日为本期债券回售部分债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1个工作日，每次顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券兑付日为2020年8月5日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月5日。本期债券到期支付本金及最后一期利息。
截至本报告出具日，发行人已按时足额完成本期债券第一年度的付息工作。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
根据监管部门规定及鹏元跟踪评级制度，鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。鹏元将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
鹏元将在近期出具2016年度跟踪评级报告，详细情况请投资者关注跟踪评级报告。
第八章发行人信息披露负责人的变动情况
第九章其他重大事项
一、资产受限情况
截至2016年12月31日，发行人资产受限情况如下：
单位：元
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|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|17,563,873.45|保函保证金、银行承兑汇票保证金|
|固定资产|14,438,637.50|短期借款抵押|
|合计|32,002,511.05|—|

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，盛和资源及重要子公司不存在对公司财务状况、经营成果等可能产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。
三、对外担保情况
截至2016年 12月31日，发行人对山西太原中保房地产开发有限公司（简称“中保房产”）担保金额为中保房产借款本金 2,500万元及利息，共计3,245.06万元。该项担保发生于发行人 2012年重大资产重组前，重组时已通过设立共管账户予以担保。因焦炭集团自身债务原因，共管账户内的 52,960,525.00元资金被杭州市下城区人民法院根据生效判决杭州市中级人民法院《民事判决书》
（[2015]浙杭商终字第 2110号）划扣，214,868.39元被太原市万柏林区人民法院根据已生效的太原市万柏林区人民法院《民事调解书》（[2015]万商处字第 00096号）划扣。截止2016年12月31日共管账户资金余额为952万元，根据共管账户银行提供的文件显示，均已被相关人民法院冻结或重复冻结。经问询，其中：被太原市万柏林区人民法院依据(2016)晋0109民初字第259号之一《协助冻结存款通知书》，冻结499万元；被广东省佛山市中级人民法院依据(2016)
粤06执188号之一《执行裁定书》及(2016)粤06执188号《协助冻结存款通知
书》冻结，该冻结为轮候冻结。2017年初，共管账户再次被四川省资阳市中级
人民法院依据（2017）川20执40号执行裁定书冻结 2,497,700.00元，被山西省介休市人民法院依据（2017年）晋0781民初651号民事裁定书轮候查封 952万元。
目前，公司正积极跟踪事件进展，一旦相关债权人根据具有强制执行力的法律文书主张债权，公司因根据2012年完成重大资产重组中的《资产出售协议》、《账户管理协议》的相关安排，相关支出也应从《账户管理协议》项下的共管资金拨付，如共管资金不足，则应由焦炭集团另行向公司进行全额补偿，以避免对公司股东的权益造成重大不利影响。对于此次重组涉及的相关事项，公司积极督促、协调相关各方履行自己的义务，高度关注诸如房产、土地、股权等资产的变更登记进程，争取就此次重组涉及的未决事项尽快依法完成，减少不确定性。
截至2016年 12月31日，对合并范围内子公司银行借款及开具银行承兑汇票提供担保金额45,600万元。
除此之外，公司不存在其他对外担保事项。
四、其他需要说明的情况
（一）重大资产重组事项
2016年7月28日，盛和资源2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金收购晨光稀土100%股权、发行股份及支付现金收购科百瑞71.43%股权、发行股份收购文盛新材100%股权，并向6名对象非公开发行股份募集配套资金不超过66,555.1502万元。
发行人于 2017年2月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）。公司于2017年2月完成标的资产股权过户及新增股份登记托管手续；于2017年4月完成配套募集资金新增股份的登记托管手续；于2017年5月完成本次重组的新增股份工商变更登记手续。
发行人 2017年2月完成重大资产重组的标的资产股权过户及新增股份登记托管手续后，晨光稀土、科百瑞、文盛新材三家公司纳入合并报表范围。根据发行人披露的2017年一季报（未经审计），公司2017年第一季度实现收入
93,331.06万元，同比增长550.96%；实现归属于上市公司股东的净利润3,221.75万元，扭亏为盈，盈利能力得到大幅提升。
关于本次重大资产重组的详细情况，请参见发行人在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）上海证券交易所监管关注函
2016年4月28日，上海证券交易所出具《关于对盛和资源控股股份有限公司予以监管关注的决定》（上证债监[2016]12号监管关注函），根据山西证监局对公司现场检查的结果，在本期债券存续期内，公司仍然沿用上市公司股票融资信息披露制度，未按规定制定专门的公司债券信息披露事务管理制度，违反了《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第3.1.2条的规定。根据《上市规则》第1.7条、第7.1条、第7.2
条的规定，对发行人予以监管关注。
针对上述问题，发行人已经召开第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于修改<公司信息披露事务管理制度>的议案》，对《公司信息披露制度》第二条内容进行修订，将公司债券相关的信息披露要求纳入制度体系，具体修订内容为：“公司股票及其衍生品”修订为：“公司证券及其衍生品”。
（三）债券受托管理人 2016年出具的临时受托管理报告情况
2016年5月，鹏元出具跟踪评级报告，本期债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望调整为负面，这会导致本期债券不再符合上海证券交易所债券质押式回购交易的基本条件，不可作为质押式回购交易的质押券。针对上述事项，西部证券于 2016年5月31日出具了临时受托管理报告
并进行披露。
（四）关于发行人 2017年5月披露的 2017年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的事项
2017年5月6日，发行人公告了《盛和资源控股股份有限公司关于2017年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的公告》（公告编号：临
2017-043），截至2017年4月30日，公司2017年累计新增借款占2016年末公司合并口径净资产的84.07%，超过上年末的20%。不过，计算2017年累计新增借款时，截至2017年4月30日的借款余额包含重大资产重组收购的晨光稀土、科百瑞和文盛新材三家公司的借款金额；而2016年末公司净资产未包含上述三家公司的净资产金额，分子、分母口径不一致造成超过20%的指标。以2016年8月31日备考合并财务报表的相关数据进行测算，2017年4月30日累计新增借款占2016年8月末备考净资产的8.51%，未超过20%。
综上所述，发行人公告的累计新增借款超过上年末20%，主要是因为重大资产重组时合并报表范围时间性差异引起的计算该指标的分子、分母口径不一致，并不是发行人真正意义上的借款大幅增加，对本期债券投资者不会产生重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《盛和资源控股股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页）
债券受托管理人：西部证券股份有限公司年月日