苏州天华超净科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）股票投资、债券投资；
（五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产；
（七）可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资。
第三条公司对外投资应遵循的原则：
（一）符合国家法律、法规、《公司章程》的有关规定及国家相关产业政策；
（二）符合公司的发展战略，合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益；
（三）必须注重风险防范、保证资金运行安全。
第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的组织管理机构
第五条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策和授权。董事长根据《公司章程》及本制度规定的权限对公司的对外投资进行决策。
第六条公司董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对重大投资决策进行研究并提出建议。
第七条公司经营管理班子为对外投资事项实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对对外投资事项作出修订。
第八条公司董事会秘书根据证券监管部门的相关规定，对对外投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。
第九条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第三章对外投资的决策权限
第十一条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十二条公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应提交董事会审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条对于公司发生的对外投资事宜，未达到提交董事会审批权限的，应经总经理办公会议审议讨论通过后，报董事长批准实施。
涉及关联交易、对外担保的，均应提交董事会或股东大会审议。
第四章对外投资的实施与管理
第十五条公司投资部负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。
第十六条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十七条公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十八条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第十九条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十条投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算
与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十一条公司独立董事、监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十二条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由人事行政部负责整理归档。
第二十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第二十四条对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员（如总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十五条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第五章对外投资的转让与收回
第二十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十八条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十九条批准处置对外投资程序与权限与批准实施对外投资权限相同。
第三十条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派董事、监事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）整理交财务部归档。
第三十二条公司财务部可根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十三条公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第三十四条公司审计部、财务部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第三十五条对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十六条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第七章重大事项报告
第三十七条公司对子公司所有信息享有知情权，子公司提供的信息应当真实、准确、完整并及时报送公司。
第三十八条子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书：（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）公司认为应当报告的其他事项。
第三十九条子公司必须设置专职人员负责子公司与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第八章附则
第四十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十一条本制度修改、解释权属公司董事会。
第四十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。
苏州天华超净科技股份有限公司二0一四年十二月