证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2016-138广西博世科环保科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月5日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 12.7万股，回购价格为 20.80元/股。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
2015年11月30日，公司召开2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励计划的股票来源
本计划股票来源为博世科向激励对象定向发行 352.60万股股票。
2、激励计划标的股票数量
本激励计划所涉及的标的股票为 352.60万股博世科股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时博世科股本总额 12400.00万股的2.84%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
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||||||获授的限制||占授予限制|||
||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||性股票数量||性股票总数|||
||||||||||本的比例|
||||||(万股)||的比例|||
|周永信||副总经理||37.00||10.49%||0.30%||
|农斌||副总经理||33.00||9.36%||0.27%||
|赵璇||副总经理、董事会秘书||18.00||5.10%||0.15%||
|何凝||副总经理||10.00||2.84%||0.08%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（93人）||||254.60||72.21%||2.05%||

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|合计|352.60|100.00%|2.84%|

4、授予价格：限制性股票授予价格为每股20.86元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
自限制性股票授予日起的 12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期：
自授予日起的 12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||||||可解锁数量占限制性股票|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止||30%||

6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予部分在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
具体安排如下：
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||解锁安排||绩效考核目标|
|第一次解锁||2015年公司营业收入达5亿元及以上，且净利润达4000万元及以上；||
|第二次解锁||2016年公司营业收入达7.5亿元及以上，且净利润达6000万元及以上；||

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|第三次解锁|2017年公司营业收入达10亿元及以上，且净利润达8000万元及以上。|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解锁当期限制性股票，具体如下：
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0||0.8|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
具体考核内容根据《广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序
1、2015年 11月 4日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015年11月30日，公司2015年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广西博世科环保科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2015年12月3日，授予价格为 20.86元/股，激励对象人数调整为 92人，共计授予 328.5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2015年12月24日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2015年12月3日，授予对象92人，授予数量328.5万股，授予价格为20.86元/股。
5、2016年 12月 5日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对公司回购的激励对象名单和数量分别进行核查，公司独立董事发表了独立意见，确定回购事项均符合相关法律、法规的规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和说明
1、回购注销的原因、数量、价格
根据《广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及相关法律、法规的规定，由于公司限制性股票激励计划中的激励对象徐理、梁劲松、梁庆生3人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司将对上述3名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计12.7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为20.80元/股。
2、回购价格说明
公司于 2015年 12月 3日向激励对象授予限制性股票的价格为 20.86元/股，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。2016年5月公司实施了2015年度利润分配方案：以公司现有总股本 127,285,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）人民币现金，因此本次回购价格调整为20.86元/股-0.06元=20.80元/股。
四、本次回购注销完成后公司股本变化情况
按截止目前公司总股本 142,478,370股计算，本次回购注销完成后，公司总股本将由142,478,370股减少至142,351,370股，公司股本结构变动如下：
单位：股
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||本次变动前||本次变动||本次变动后||
|本次变动股份类型|||||||
||股份数量|比例|增加|减少|股份数量|比例|
|一、有限售条件的流通股份|73,164,470|51.35%|-|127,000|73,037,470|51.31%|
|二、无限售条件的流通股份|69,313,900|48.65%|0|-|69,313,900|48.69%|
|三、股本总数|142,478,370|100.00%|0|127,000|142,351,370|100.00%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
五、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、监事会核查意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由于公司《限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象徐理、梁劲松、梁庆生3人因个人原因离职，不再具备激励资格，同意公司将对上述3名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计12.7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为20.80元/股。
七、独立董事意见
公司独立董事对需要回购的激励对象名单和回购原因进行了核查后，一致同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》、《广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和相关法律、法规的规定，对公司《限
制性股票激励计划（草案）》中的激励对象徐理、梁劲松、梁庆生 3人因个人原
因离职，不再具备激励资格所涉及的合计 12.7万股限制性股票进行回购注销，
回购价格为20.80元/股。公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
八、北京市天元律师事务所法律意见书的结论意见
公司本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务并办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司董事会2016年12月5日