证券代码：002038 股票简称：双鹭药业 公告编号：2018-012
北京双鹭药业股份有限公司
关于2017年日常关联交易执行情况及
2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月19日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》，关联董事徐明波先生、梁淑洁女士已回避表决。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。公司结合以往情况及未来发展需要，对2018年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。
（1）根据公司的生产经营发展需要，公司2018年预计接受上海信忠医药科技有限公司（以下简称“信忠医药”）提供的咨询服务费7,000万元。
（2）2017年度，公司向华润普仁鸿（北京）医药有限公司销售货物总额为3,930.58万元，接受信忠医药提供的劳务1,354.94万元。与南京卡文迪许生物工程技术有限公司（以下简称“卡文迪许”）代购设备296.53万元。
2、2018年预计关联交易事项尚需提交2017年年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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||关联交易类||||关联交||关联交易定||合同签订金额||截至披露日||上年发生金|
||||关联人|||||||||||
||别||||易内容||价原则||或预计金额||已发生金额||额|
|接受关联人提供的劳务||上海信忠医药科技有限公司||咨询服务费||自愿平等、公平公允||7,000万元||369.22万元||1,354.94万元||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||关|||||||||||
||||||联|||||||||||
||||||||||||实际发生额占||实际发生额|||
||关联交||||交||实际发生金||||||||披露日期|
||||关联人||||||预计金额||同类业务比例||与预计金额|||
||易类别||||易||额||||||||及索引|
||||||||||||（％）||差异（%）|||
||||||内|||||||||||
||||||容|||||||||||
|向关联人销售产品、商品||华润普仁鸿（北京）医药有限公司||销售商品||3,930.58万元||5,000.00万元||3.16%||-21.39%||详见2017年4月28日公司在巨潮资讯网披露的《2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-004）||
|接受关联人提供的劳务||上海信忠医药科技有限公司||咨询服务费||1,354.94万元||5,000.00万元||4.55%||-72.90%||||
|||南京卡文迪许生物工程技术有限公司||代购设备||296.53万元||800万元||0.93%||-62.93%||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||1、2017年度，公司与上海信忠医药科技有限公司日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系新产品上市晚于预期。2、2017年度，公司与南京卡文迪许生物工程技术有限公司日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系代购设备数量减少所致。3、上述差异不会对公司日常经营及业绩产生较大影响。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||1、公司在预计2017年度日常关联交易时，是根据市场预测情况，按照可能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。2、2017年度与华润普仁鸿（北京）医药有限公司、上海信忠医药科技有限公司、南京卡文迪许生物工程技术有限公司实际发生的日常关联交易总金额未超过董事会审批额度。3、公司日常关联交易遵循平等、公正原则，未损害公司和股东的合法权益。||||||||||

（四）、关联人介绍和关联关系
1、上海信忠医药科技有限公司基本情况
（1）注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼229室
（2）注册资金：318.13万元
（3）法定代表人：董劲松
（4）经营范围：医药科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
电子商务，化工产品、一类医疗器械等的销售。
2、与本公司的关联关系
信忠医药是公司参股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
截止2017年末公司拥有总资产878.48万元，净资产81.53万元。2017年，本公司支付服务费1,354.94万元。
（五）、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。
2、关联交易协议签署情况
公司与信忠医药签署协议，协议有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。协议履行方式：自协议生效之日起，公司实行直销的区域，由信忠医药负责医学学术推广和售后服务，公司按直销取得的销售收入支付一定比例的配送和售后服务费。
（六）、关联交易目的和对上市公司的影响
1、与信忠医药的交易可以促进信忠医药健康发展，加大公司重点品种的市场推广力度，提升公司的专业形象和学术地位。
2、与信忠医药的交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。
公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
二、确认与卡文迪许关联交易
（一）确认关联交易概述
并将所获授权的国外专利许可给本公司使用。此次交易已经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过。
（2）2018年2月14日双鹭药业与卡文迪许签署《<奥硝唑注射液（3ml:0.5g；6ml:1.0g）项目委托申报注册、生产及销售合作合同书>之补充协议》，本公司拟以27,200万元人民币（大写：贰亿柒仟贰佰万元整）受让卡文迪许所享有的奥硝唑上市后十年内的技术提成及奥硝唑上市十年内的所有权。此次交易已经公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过。
2、独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次确认的关联交易，合同金额为人民币34,000万元，分阶段有条件支付。根据《北京双鹭药业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，金额在三千万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，尚需提交股东大会审计通过。
（二）确认关联交易主要内容
1、交易标的：（1）南京卡文迪许生物工程技术有限公司来那度胺上市后5%销售提成及来那度胺境外所有相关专利使用权及境外市场的独立开发权。
（2）奥硝唑注射液上市后十年内的技术提成、奥硝唑上市十年内的所有权。
2、交易价格：（1）参考来那度胺上市后专利期内国内市场5%（未扣除双鹭药业原股权比例所占权益）销售提成收益（国内有合法仿制品上市后取消提成）及来那度胺境外专利价值，评估作价且经双方确认的总价款为人民币 6,800万元（大写：陆仟捌佰万元整）。
（2）参考奥硝唑上市后十年内国内的技术提成收益（出现框架协议约定的情况按框架协议约定执行）及奥销唑上市后十年内所有权的估值及该产品的市场竞争情况，评估作价且经双方确认的总价款为人民币 27,200万元（大写：贰亿柒仟贰佰万元整），分阶段支付。
（三）关联方情况介绍
1、南京卡文迪许生物工程技术有限公司基本情况
（1）公司名称：南京卡文迪许生物工程技术有限公司
（2）注册资金：1,500万元
（3）统一社会信用代码：913201137937221689
（4）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（5）法人代表：许永翔
（6）成立日期：2006年11月15日
（7）注册地址：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号
（8）经营范围：医药产品、化工产品、生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让；
生化制品（不含药品）、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）；（以下限取得许可的分支机构经营）医药化工中间体产品的加工。
2、与本公司的关联关系
卡文迪许成立于2006年11月15日，注册资金1500万元人民币。本公司出让股权前卡文迪许股权结构如下：许永翔出资540万元，占注册资本的45%，双鹭药业出资480万元，占注册资本的32%，严荣出资180万元，占注册资本的15%，南京合颐商务信息咨询中心出资300万元，占注册资本的20%。本公司于2017年8月29日以3187.5万元人民币的价格向许永翔先生出让本公司持前的卡文迪许25.5%的股权；以812.5万元人民币的价格向张家港惠泽商务咨询中心（有限合伙）出让本公司持有的卡文迪许6.5%的股权，此次股权转让完成后双鹭药业已不再持有卡文迪许的股权。卡文迪许股权结构变更为许永翔股权占注册资本的62.96%，严荣股权占注册资本的12%，南京合颐商务信息咨询中心股权占注册资本的20%，张家港惠泽商务咨询中心（有限合伙）股权占注册资本的5.04%。
因与卡文迪许签署《<来那度胺及胶囊临床试验批件转让及新药研究、生产技术转让、相关发明专利实施许可合同>之补充协议》、《<奥硝唑注射液（3ml:0.5g；6ml:1.0g）项目委托申报注册、生产及销售合作合同书>之补充协议》时，距转让卡文迪许股权之日尚在12个月内，符合《深圳证券交易所股票上市规则》之10.1.6条的规定，追加确认与卡文迪许以上交易为关联交易。
3、履约能力分析
卡文迪许2016年总资产6,611.21万元，净资产5,882.28万元，负债总额728.93万元。
实现营业收入3,787.22元，净利润911.94元。截止2017年6月底，卡文迪许总资产5,044.03万元，净资产5,094.81万元。实现营业收入345.58万元，净利润-828.35万元。
（四）交易目的和对上市公司的影响
综上，公司与卡文迪许的关联交易是基于合同双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。协议价款是评估作价，并经双方确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。上述交易不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
三、独立董事事前认可和独立意见
作为公司独立董事事先就上述关联交易事项审阅并认可，发表独立意见如下：
1、公司董事会审议了公司2017年关联交易报告及2018年日常关联交易计划，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
2、公司独立董事对确认关联交易发表事前认可意见：此次确认关联交易事项应当按照相关规定履行董事会及股东大会审批程序和相关信息披露义务。公司与卡文迪许的关联交易是基于合同双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。协议价款是经评估作价，并经双方确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
公司独立董事对确认关联交易发表了独立意见：董事会对《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。上述确认的关联交易属正常业务经营所需事项，未发现存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，同意此次确认关联交易的事项。
四、监事会意见
公司于2018年3月19日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》。经审核，监事会认为此次关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。交易是经评估作价，并经双方确定协议价款，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。
五、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议
2、第六届监事会第十一次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立意见
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会二〇一八年三月二十日