证券代码：000534 证券简称：万泽股份
万泽实业股份有限公司
与
华创证券有限责任公司
关于万泽实业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（第二次修订稿）
保荐机构(主承销商)
二〇一九年十一月
万泽实业股份有限公司
与华创证券有限责任公司
关于万泽实业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（第二次修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年 1月6日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163398号）及 2017年口头反馈意见的要求，万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或者“发行人”）组织本次非公开发行股票项目有关各方对贵会的反馈意见进行了逐项落实。
根据贵会 2019年口头反馈意见的要求以及最新的情况，公司对本次非公开发行股票申请文件反馈意见的回复进行了修订，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《万泽实业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第四次修订稿）》及《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告（第三次修订稿）》一致。
目录
第一部分重点问题
问题 1............................................................................................................................. 4问题 2........................................................................................................................... 73问题 3........................................................................................................................... 76问题 4......................................................................................................................... 110问题 5......................................................................................................................... 113问题 6......................................................................................................................... 121问题 7......................................................................................................................... 125问题 8......................................................................................................................... 146问题 9......................................................................................................................... 150问题 10....................................................................................................................... 151问题 12....................................................................................................................... 171问题 13....................................................................................................................... 171问题 14....................................................................................................................... 175问题 15....................................................................................................................... 176问题 16....................................................................................................................... 178问题 17....................................................................................................................... 182问题 18....................................................................................................................... 183第二部分一般问题
问题 1......................................................................................................................... 193问题 2......................................................................................................................... 202问题 3......................................................................................................................... 214
第一部分重点问题
问题1、申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 13亿元，用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目。
请申请人披露说明：①本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；②本次募投项目建设的预计进度安排及合理性，预计进度与实际进度的差异情况及其原因；③本次募集资金的预计使用进度，预计投入情况与实际情况的差异及其原因；④本次募投项目效益分析显示项目测算期内年均销售额为14.90亿元，请结合高温合金市场规模、市场格局、发行人所处市场地位、客户需求以及发行人近两年的收入、净利润情况，分析本次非公开发行融资的必要性及合理性；⑤项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性、谨慎性，投资回收期的合理性，募投项目新增固定资产折旧对业绩的影响，项目预计效益的变化情况及原因；⑥募投项目的经营模式和盈利模式，预计盈利的时间，结合申请人2017、2018年扣非后净利润连续为负的情况以及目前业务的盈利能力说明未来是否存在业绩亏损的风险以及可能持续的时间，并做充分的风险揭示；⑦高温合金技术的研发工作一直由万泽中南研究院承担，选择深汕万泽精密铸造作为募投项目实施主体的原因，深汕万泽精密铸造是否为申请人的全资子公司，成立以来的业务开展情况，是否具备实施募投项目的相关资质、技术、人员等资源储备，以万泽航空申请军工资质的合理性、目的以及未来的调整规划，下游客户的开发情况，是否签署相关合作协议；⑧本次募投项目产品的具体应用，是否已经具备从研发转向量产的条件，本次募投项目是否具有可行性；⑨申请人实施业务转型的具体考虑和规划。
回复：
①本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
本次募投项目万泽精密铸造科技先进高温合金材料与构件制造建设项目总投资金额为190,160万元，其中拟使用募集资金投资金额为130,000万元，全部为资本性支出。具体投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额（万元）|拟使用募集资金投资金额（万元）|是否属于资本性支出|资金来源|
|一|建设投资|146,035|130,000|||
|1|工程费用|136,921|130,000|||
|1.1|建筑工程费|21,518|21,518|是|募集资金|
|1.2|土地出让费|1,337|-|是|自筹|
|1.3|设备购置费|108,634|108,482|是|募集资金，不足部分自筹|
|1.4|设备安装调试费|5,432|-|是|自筹|
|2|工程建设其它费用|898|-|是|自筹|
|3|预备费|8,216|-|否|自筹|
|二|铺底流动资金|44,125|-|否|自筹|
||合计|190,160|130,000|||

本次非公开发行拟募集资金不超过 130,000万元，拟全部用于募投项目的建筑工程费用和设备购置费用，属于资本性支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形。
本次募投项目已编制详细的《可行性研究报告》，对募投项目投资规模进行了充分的论证。具体投资明细项目的测算依据如下：
一、建筑工程费
本次募投项目中建筑工程费总投资金额为21,518万元，全部为资本性支出，拟使用募集资金21,518万元投入。
建筑工程投资包括工业研发厂房、联合厂房、综合楼等建筑物的建设和装修。
建筑工程费的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||建筑面积|建筑工程费|建筑单价|
|建筑物或构筑物名称||||
||（平方米）|（万元）|（元/平方米）|
|工业研发厂房|30,817|9,245|3,000|
|联合厂房|28,255|7,064|2,500|

|||||
|-|-|-|-|
|原材料库|708|177|2,500|
|综合楼|14,915|4,474|3,000|
|门卫|13|3|2,500|
|地库|2,220|555|2,500|
|合计|76,928|21,518|2,797|

项目建设投资构成根据建筑设计方案及《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额（2018）》、《广东省安装工程综合定额（2010）》及汕尾市有关计价规定文件计算，并结合参照同类工程造价成本指标，材料价格参照《汕尾市工程造价管理》公布的建筑材料市场价格计算。
募投项目各功能区有着不同定位，其对于土建工程及安装工程的要求有所不同。公司分别对车间及实验室、仓库、办公室的建筑工程费明细测算如下所示：1、项目建筑工程费构成表（工业研发厂房、综合楼）
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|-|-|-|-|
|编号|分项工程|每平米成本指标（元/m2）|特点|
|1.1|主体土建工程|1840||
||其中：土方、基础工程|180||
||主体结构工程|950||
||砌体工程|120||
||装修工程|500||
||防水工程|40||
||露台屋面基层工程|30||
||其他结构及粗装修工程|20||
|1.2|门窗、外立面工程|250||
|1.3|安装工程（包括电梯）|560||
||其中：室内电气工程|120||
||室内给排水工程|60||
||空调与通风工程|200||
||消防工程|60||
||电梯工程|60||
||楼宇泛光工程|30||
||其它安装工程|30||
|1.4|室外道路景观工程|150||
|1.5|室外设施管网工程|200|包括室外给排水、供电|
|1.6|合计|3000||

2、项目建筑工程费构成表（联合厂房、原材料库等）
|||||
|-|-|-|-|
|编号|分项工程|每平米成本指标（元/m2）|特点|
|1.1|主体土建工程|1410||
||其中：土方、基础工程|120||
||主体结构工程|800||
||砌体工程|100||
||装修工程|300||
||防水工程|40||
||露台屋面基层工程|30||
||其他结构及粗装修工程|20||
|1.2|门窗、外立面工程|250||
|1.3|安装工程（包括电梯）|490||
||其中：室内电气工程|120||
||室内给排水工程|60||
||空调与通风工程|200||
||消防工程|60||
||电梯工程|0||
||楼宇泛光工程|20||
||其它安装工程|30||
|1.4|室外道路景观工程|150||
|1.5|室外设施管网工程|200|包括室外给排水、供电|
|1.6|合计|2500||

二、设备购置费
本次募投项目中设备购置投资金额为108,634万元，全部为资本性支出；公司拟使用募集资金108,482万元投入，不足部分由公司自筹解决。
公司拟采购的设备明细表如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|数量（台）|单价（万元）|总价（万元）|
|1|设施|制壳线设备空调系统|8|80.00|640.00|
|2||冷却水系统|8|60.00|480.00|
|3||变电所|5000|0.12|608.03|
|4||消防设备|8|26.90|215.23|
|5||螺杆压缩机|8|53.81|430.46|
|6||天燃气减压站|8|32.28|258.28|
|7||蒸气站|8|21.52|172.18|
|8||除尘设备|1|1.00|100.00|
|9||空压机|3|24.00|75.00|
|10||污水处理|1|150.00|150.00|
|11||氩气站|8|21.52|172.18|
|12|蜡模|压蜡机|1|300.00|300.00|
|13||压蜡机|2|230.00|460.00|
|14||压蜡机|2|125.00|250.00|
|15||冰水机|2|8.00|16.00|
|16||货物小车|10|0.10|1.00|
|17|制壳|制壳线|2|1,500.00|3,000.00|
|18|熔炼|熔炼炉|2|1,937.07|3,874.15|
|19||熔炼炉|2|1,291.38|2,582.77|
|20||旋转焙烧炉|2|80.00|160.00|
|21||隧道式焙烧炉|2|100.00|200.00|
|22||真空炉|1|3,000.00|3,000.00|
|23||脱蜡釜|1|300.00|300.00|
|24||电渣熔炼炉|2|1,614.23|3,228.46|
|25||真空自耗熔炼炉|2|2,152.31|4,304.61|
|26||预热炉|4|43.05|172.18|
|27||货物小车|12|0.65|7.75|
|28|清理|抛丸机|2|53.81|107.62|
|29||碱渚槽|2|8.61|17.22|
|30||喷砂机|2|12.91|25.83|
|31||喷砂机|2|6.46|12.91|
|32||切割机|2|6.46|12.91|
|33||切割机|2|16.14|32.28|
|34||砂带磨|4|8.61|34.44|
|35||抛光机|8|4.30|34.44|
|36||振动光饰机|2|8.61|17.22|

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|-|-|-|-|-|-|
|37||自动焊接机|2|53.81|107.62|
|38||脱芯釜|1|400.00|400.00|
|39||除尘器|2|86.09|172.18|
|40||焊接换气室|2|16.14|32.28|
|41||修整工作台|16|0.22|3.44|
|42||货物小车|16|0.11|1.72|
|43|热处理|真空气淬炉|4|430.46|1,721.84|
|44|检验|荧光渗透线|2|47.35|94.70|
|45||三维光学扫描仪|2|129.14|258.28|
|46||三坐标测量机|4|86.09|344.37|
|47||X射线检测系统|2|273.34|546.69|
|48||超声探伤系统|2|107.62|215.23|
|49||手持光谱议|2|48.43|96.85|
|50||光谱|1|80.00|80.00|
|51||100X显微镜|2|45.00|90.00|
|52||硬度仪|2|30.00|60.00|
|53||激光粒度分析仪|2|35.51|71.03|
|54||除尘器|2|10.76|21.52|
|55||粉末筛分|2|5.38|10.76|
|56|仓库|货架|40|0.54|21.52|
|57||1.6T 侧向叉车|2|4.30|8.61|
|58||电动叉车|2|3.23|6.46|
|59||手推叉车|2|0.32|0.65|
|60|粉末涡轮盘设备|真空气雾化制粉设备|4|2,367.54|9,470.14|
|61||制粉设备|4|1,076.15|4,304.61|
|62||包套设备|4|1,291.38|5,165.53|
|63||筛分,去夹杂,焊接,震实,检测,清洗及其它设备|4|645.69|2,582.77|
|64||包套成型压力机设备|2|107.62|215.23|
|65||电感耦合等离子体发射光谱仪（ICP 分析仪）|2|215.23|430.46|
|66||红外碳硫分析仪|2|61.34|122.68|
|67||氧氮氢分析仪|2|86.09|172.18|
|68||电子万能试验机|2|15.07|30.13|
|69||冲击试验机|2|10.76|21.52|
|70||布氏硬度计|2|32.28|64.57|
|71||高温瞬时拉伸试验机|2|21.52|43.05|
|72||持久强度试验机|2|17.22|34.44|
|73||持久蠕变试验机|2|17.22|34.44|
|74||低周疲劳试验机|2|129.14|258.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|75||倒置式系统金相显微镜|2|38.74|77.48|
|76||工业级三坐标|2|32.28|64.57|
|77||粗糙度仪|2|11.84|23.68|
|78||真空钎焊机|2|53.81|107.62|
|79||烘箱|2|21.52|43.05|
|80||超声波探伤视频装置|2|53.81|107.62|
|81||荧光检查生产线|2|53.81|107.62|
|82||涡流探伤仪|2|53.81|107.62|
|83||喷丸机|2|53.81|107.62|
|84||酸洗生产线|2|107.62|215.23|
|85||化学镀镍生产线|2|107.62|215.23|
|86||等离子喷涂设备|2|538.08|1,076.15|
|87||喷砂机|2|53.81|107.62|
|88||干燥箱|2|53.81|107.62|
|89||干燥箱|2|53.81|107.62|
|90||五轴联动加工中心|2|645.69|1,291.38|
|91||五轴联动（立卧转换）铣车加工中心|2|645.69|1,291.38|
|92||卧式数控车床|2|86.09|172.18|
|93||数控车床|2|86.09|172.18|
|94||车削中心|2|86.09|172.18|
|95||回转磨床|2|91.47|182.95|
|96||立式加工中心|2|538.08|1,076.15|
|97||立式平衡机|2|538.08|1,076.15|
|98||数控立式车床|2|322.85|645.69|
|99||多主轴磨削中心|2|322.85|645.69|
|100||精密平面磨床|2|91.47|182.95|
|101||立式非接触式测量仪|2|107.62|215.23|
|102||高速数控拉床|2|1,076.15|2,152.31|
|103||五轴联动（立卧转换）铣车加工中心|2|645.69|1,291.38|
|104||热等静压设备（进口）|2|10,700.00|21,400.00|
|105||等温锻设备|1|500.00|500.00|
|106|叶片机加工设备|三轴缓进磨床|6|161.42|968.54|
|107||五轴缓进磨床|15|602.65|9,039.68|
|108||数控平磨磨床|10|19.37|193.71|
|109||数控电火花微孔加工机床|20|29.06|581.12|
|110||数控电脉冲机床|10|23.68|236.75|
|111||数控五轴攻钻中心|2|59.19|118.38|
|112||数控高速铣机床|2|129.14|258.28|
|113||数控车床(小）|2|17.22|34.44|
|114||数控车床（中）|2|30.13|60.26|
|115||数控车床（大）|2|62.42|124.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|116|激光打孔|2|624.17|1,248.34|
|117|喷丸机|2|134.52|269.04|
|118|水流量计|4|23.68|94.70|
|119|激光焊机|2|26.90|53.81|
|120|氩弧焊机|4|4.30|17.22|
|121|点焊机|4|12.91|51.66|
|122|双工位抛光机|10|7.53|75.33|
|123|砂带抛光机|6|5.38|32.28|
|124|精修通风除尘设备|2|12.91|25.83|
|125|五轴线切割机|2|19.37|38.74|
|126|三轴线切割机|4|12.91|51.66|
|127|油压压力机(100T)|2|34.44|68.87|
|128|开式可倾压力机(63T)|2|12.91|25.83|
|129|开式可倾压力机(40T)|2|8.61|17.22|
|130|开式可倾压力机(20T)|2|5.38|10.76|
|131|开式可倾压力机(12T)|2|4.30|8.61|
|132|液压剪板机|2|3.23|6.46|
|133|变频修光机|2|3.23|6.46|
|134|测频机|2|16.14|32.28|
|135|三轴三坐标|4|37.67|150.66|
|136|五轴三坐标|2|55.96|111.92|
|137|万能工具显微镜|2|9.69|19.37|
|138|粗糙度检测仪|2|2.15|4.30|
|139|硬度检测仪|2|1.61|3.23|
|140|平台|2|0.54|1.08|
|141|光学测量投影仪|4|3.77|15.07|
|142|干喷沙机|4|6.46|25.83|
|143|喷砂除尘通风|2|30.13|60.26|
|144|低熔点合金熔化炉|4|2.69|10.76|
|145|数控刻号机|6|1.08|6.46|
|146|电动转运叉车|4|19.37|77.48|
|147|电脑|16|0.50|8.00|
|148|真空钎焊|2|193.71|387.41|
|149|等离子喷涂|2|484.27|968.54|
|150|陶瓷隔热涂层|2|914.73|1,829.46|
|151|电弧度|2|161.42|322.85|
|152|成品萤光线及废液处理|2|91.47|182.95|
|153|X光机|2|118.38|236.75|
|154|225~320KV工业 CT|2|624.17|1,248.34|
|155|160~600KV工业 CT|2|699.50|1,399.00|
|合计金额||||108,633.86|

三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及投资测算表，重点查阅了募投项目的投资构成明细、投资测算依据及测算过程，在尽职调查过程中实地考察了项目实施情况，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募集资金投向由建筑工程费、设备购置费组成，测算依据和测算过程合理、清晰，符合市场价格和行业惯例，并充分考虑了项目的实际情况，具有合理性。本次募集资金拟全部用于募投项目的建筑工程建设及设备购置，属于资本性支出，不存在使用募资资金安排非资本性支出的情形。
②本次募投项目建设的预计进度安排及合理性，预计进度与实际进度的差异情况及其原因
一、募投项目建设预计进度安排
本次募投项目建设已于2016年2月完成项目投资备案，2016年6月完成土地招拍挂程序，2016年 10月完成项目环评，2016年 12月开始破土动工。截至 2019年9月 30日，一期项目厂房已全部竣工，一期母合金熔炼生产线已开始试生产，已生产 30多炉高质量、高纯净的高温合金母合金。目前，一期粉末、涡轮盘生产线主要工艺设备已经全部到位，正在安装调试；一期叶片生产线已启动设备安装调试工作。经公司确认，本次募投项目预计建设进度安排如下：
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|-|-|
|时间|建设进度|
|2016 年12 月|开始动工|
|2018 年12 月|完成厂房外部主体工程|
|2019 年11 月|完成一期叶片线冷却水系统施工、电缆施工、恒温恒湿工程施工|
|2019 年12 月|完成一期叶片线陶瓷型芯生产线的安装调试工作|
|2020 年2 月|完成一期粉末涡轮盘线P 粉制粉设备、热等静压炉设备的安装调试|
|2020 年9 月|完成一期叶片线的全部工艺设备的安装调试，完成二期厂房主体工程|
|2020 年12 月|完成二期室内外装修工程、安装工程、室外工程|
|2021 年3 月|二期工程竣工验收备案|
|2021 年6 月|完成二期生产线设备安装调试|

二、预计进度与实际进度的差异情况及其原因
（一）预计进度与实际进度的差异情况
本次募投项目预计进度与实际进度差异情况如下：
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|截至 2017年 6月反馈回复（修订稿）预计进度||实际进度||差异情况及原因|
|时间|预计进度|时间|预计进度||
|2017 年 4月|启动设备招投标|2017 年4 月|启动设备招投标|已完成|
|2017 年 5月|完成建筑工程设计|2017 年5 月|完成建筑工程设计|已完成|
|2017年11月|完成主体工程|2018 年 12 月|完成厂房外部主体工程|晚于计划进度，主要是募集资金到位进度不达预期，以及对厂房设计进行了部分改进|
|2018 年 2月|完成室内外装修工程、安装工程、室外工程|2019 年 10 月|完成一期室内外装修工程、安装工程、室外工程|晚于计划进度，主要是募集资金到位进度不达预期，以及对厂房设计进行了部分改进|
|2018 年 3月|工程竣工验收备案|-|尚未完成|晚于计划进度，主要是募集资金到位进度不达预期|
|2018 年 6月|完成设备安装调试|-|一期设备已于2019 年 9月开始设备安装调试，尚未完成|晚于计划进度，主要是募集资金到位进度不达预期，以及对产品线进行了部分调整|

（二）预计进度与实际进度的差异原因
本次募投项目实际进度滞后于2017年 6月反馈回复（修订稿）时预计进度的原因主要为：
目前募投项目建设进度和预期计划存在差异的原因主要如下：
1、公司合理安排有限的自有资金，优先确保持续研发以及门槛较低的民用高温合金产业化建设
截至2019年9月30日，公司以自有资金持续投入高温合金业务合计约12.85亿元。公司根据高温合金的业务规划，除建设募投项目投入约 3.36亿元外，还需要将有限的自有资金持续投入高温合金的研发（累计投入2.86亿元），并优先投入投资规模、门槛相对低的高温合金民用应用领域的项目建设（上海万泽精密铸造累计投入6.63亿元）。
优先确保持续研发以及门槛较低的民用高温合金产业化建设，是为了使公司
高温合金业务能够保持技术优势，并为募投项目的实施积累产业化经验。
2、股权融资尚未到位的情况下，公司资金实力难以保证募投项目的大规模投入，故公司采取了稳步推进募投项目建设
截至 2019年10月 31日，公司获得的银行及融资租赁公司授信总额为7.52亿元，目前已使用 6.47亿元；截至本回复出具之日，公司已将主要的房产、土地使用权、在建工程、设备等资产用于银行借款、融资租赁借款。因此，公司剩余授信额度不多，且获得新增授信难度较大。
尽管近年来公司坚定实施战略转型规划，逐步出售房地产资产，并逐步将回笼资金用于支持公司高温合金业务发的展，但出售房地产业务获得的资金相对于高温合金业务投资不大。
高温合金行业属于资金密集型行业，前期需投入规模较大。本次募投项目拟投资190,160.00万元，拟使用募集资金投入130,000.00万元。公司稳步推进本次募投项目建设，结合实际情况将本次募投项目进行分期建设，即一期先行以自有资金投入建设小批量生产线；后续二期项目进一步扩大产能规模。
3、公司根据实际情况进行了细节调整，导致了建设进度的放缓
此外，在探索高温合金业务产业化转型的过程中，公司根据市场情况，对募投项目的部分高温合金产品线进行了调整。公司根据工艺研发的进展要求，对厂房设计进行了部分改进。上述调整都导致了公司建设进度的延缓。
三、保荐机构核查意见
保荐机构在尽职调查过程中实地考察了本次募投项目的实施情况，并对发行人的高级管理人员进行了访谈，了解募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
经核查，保荐机构认为：
公司已投入约 13亿元于高温合金行业，在自有资金有限的情况下，优先确保了持续研发以及门槛较低的民用高温合金产业化建设。此外，由于本次非公开发行募集资金进度不及预期，且公司进行了产线调整、厂房设计改进，公司对募投项目建设进度进行了调整，以自有资金先行建设本次募投项目一期项目，有序
推进项目建设。
③本次募集资金的预计使用进度，预计投入情况与实际情况的差异及其原因一、募集资金预计使用进度
本次募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|截至 2019年 9月 30日已投入金额|2019年 10月至12月拟使用募集资金投入金额|2020 年|2021 年|合计|
||||拟使用募集资金投入金额|拟使用募集资金投入金额||
|工程建设|11,628.78|1,348.50|6,193.81|2,346.91|21,518.00|
|设备购置及安装|21,964.76|3,416.49|51,733.83|31,366.92|108,482.00|
|合计|33,593.54|4,764.99|57,927.64|33,713.83|130,000.00|

在本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金先行投入，在完成本次发行后再进行置换。
二、已投入金额与计划投入金额的差异情况及原因，目前仅投入 3.36亿元的原因
（一）预计投入情况与实际情况的差异情况
已投入金额与计划投入金额的差异情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||拟使用募集资金投入金额|||截至 2019年 9月 30日实际已投入金额|
|项目|||||
|||2017 年|2018 年||
|工程建设||32,342.00|11,708.00|11,628.78|
|设备购置及安||||21,964.76|
|||46,365.00|39,585.00||
|装|||||
|合计||78,707.00|51,293.00|33,593.54|

（二）预计投入情况与实际情况的差异原因，目前仅投入3.36亿元的原因
本次募投项目在2017年、2018年拟投入募集资金13亿元；截至 2019年9月30日，公司实际投入金额为3.36亿元，差异较大。目前募投项目建设进度及
已投入金额和预期计划差异较大主要系公司根据高温合金的业务规划，除建设募
投项目外，还需要将有限的自有资金持续投入高温合金的研发，并优先投入投资
规模、门槛相对低的高温合金民用应用领域的项目建设，以使公司高温合金业务将来能够保持技术优势，并为募投项目的实施积累产业化经验。具体情况如下：1、公司战略转型决心坚定，高温合金业务已累计投入近13亿元
（1）公司已彻底退出房地产行业，坚定转型高温合金行业
2014年，公司与中南大学共同成立万泽中南研究院，开始进军先进高温合金材料及构件领域。2015年 3月，公司发布《战略转型规划》；2016年4月，公司发布《战略转型规划（修订版）》，进一步明确选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为战略发展方向。近年来，公司坚定践行战略转型规划，逐步出售上市公司房地产业务，回笼资金以支持高温合金业务发展。截至本回复出具之日，公司已无房地产业务，彻底退出房地产行业。
（2）公司以自有资金持续投入高温合金业务合计近13亿元
结合公司高温合金业务规划，公司以自有资金持续投入高温合金业务合计 12.85亿元，具体如下：
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|-|-|-|
|公司名称|定位及目标|已投入情况|
|万泽中南研究院|核心技术的基础研发平台，通过自主研发为产业化奠定技术基础。与业内建立前期研发合作关系，积累行业资源。|截至 2019 年 9月 30 日，万泽中南研究院已累计投入超过2.86 亿元，包括：已投资超过1.29亿元用于建设试验厂房及购置实验设备；已投入 3,688.98 万元用于引进核心技术团队；其他研发支出1.20 亿元。|
|深汕万泽精密铸造|高温合金母合金、高温合金粉末、粉末冶金高压涡轮盘、精密铸造叶片的产业化生产，以及产业化过程中的工程工艺研发|计划投资规模为 190,160 万元。截至2019 年 9月 30日，公司已累计使用自有资金 3.36 亿元用于本次募投项目工程建设、设备购置及安装。|
|上海万泽精密铸造|高温合金等轴晶叶片等产品的产业化生产，以及产业化过程中的工程工艺研发|计划投资规模为75,000万元。截至2019年9 月 30日，公司已累计使用自有资金 6.63 亿元用于工程建设、设备购置及安装。|
|公司高温合计业务合计投入金额||12.85亿元|

2、公司需持续进行研发投入，并优先建设高温合金民用应用领域项目，为
募投项目的顺利实施打下坚实基础
（1）持续投入高温合金技术研发，保持技术先进性，积累行业资源
高温合金行业技术壁垒高，研发实力决定了企业持续经营能力。发行人依托万泽中南研究院已经开展了一系列卓有成效的前期工作，经测试，试制产品参数较国内同类产品优秀，接近国外先进水平。为保持公司高温合金技术先进性，公司需持续投入开展高温合金技术研发，截至2019年9月30日，万泽中南研究院已累计投入超过2.86亿元，包括：已投资超过1.29亿元用于建设试验厂房及购置实验设备；已投入 3,688.98万元用于引进核心技术团队；其他研发支出 1.20亿元。
高温合金产品定制化的特点决定了以“研发介入”带动销售的行业客户开发模式。公司通过参与客户新产品的研发和试制，以研发带动销售。万泽中南研究院根据客户需求，制定产品研发方案，开展产品试制及参与客户产品预研、测试和验证实验，这些均要求公司持续投入资金以“研发介入”带动，帮助公司积累后续发展所需行业资源。
（2）优先投入并调整规划增加民用产品，加快业务落地
高温合金民用领域产品（如等轴晶叶片、汽车涡轮增压器等）准入门槛相对较低，投资规模相对较小，能够较快实现业务落地。公司民用高温合金业务的实施主体为上海万泽精密铸造。上海万泽精密铸造以燃气轮机等轴晶叶片、汽油、柴油涡轮增压器叶轮等民用市场为主要目标，计划总投资规模为7.5亿元，已累计投入 6.63亿元。
截至本回复出具之日，内资客户方面，上海万泽精密铸造已经被中航商用航空发动机有限责任公司、辽宁福鞍燃气轮机有限公司列入合格供方行列；已取得中航商用航空发动机有限责任公司某型叶片类订单；已被列入中国中车的合格供方，并正在试制其产品。外资客户方面，上海万泽精密铸造取得GE运输一级供应商资质，也已经成功获得博格华纳、博士马勒等汽车零部件制造商的供应商资格。
公司于2019年5月修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告时，在募投项目产品线中新增了地面燃气轮机叶片、汽车涡轮增压器部件等民用领域产品线，未来可通过公司控股子公司上海万泽精密铸造销售本次募投项目的民用产品，亦可向上海万泽精密铸造销售高温合金母合金。
公司优先投入并加快上海万泽精密铸造的项目建设，同时调整募投项目规划增加民用产品投入，有利于公司积累产业化经验，并打通公司本次募投项目的销售渠道。
3、股权融资尚未到位的情况下，公司资金实力难以保证募投项目的大规模投入
截至 2019年10月 31日，公司获得的银行及融资租赁公司授信总额为 7.52亿元，目前已使用 6.47亿元；截至本回复出具之日，公司已将主要的房产、土地使用权、在建工程、设备等资产用于银行借款、融资租赁借款。因此，公司剩余授信额度不多，且获得新增授信难度较大。
尽管近年来公司坚定实施战略转型规划，逐步出售房地产资产，并逐步将回笼资金用于支持公司高温合金业务的发展，但出售房地产业务获得的资金相对于高温合金业务投资不大。
综上，公司通过金融机构进行债权融资的空间有限，且依靠出售房地产业务回笼的资金有限，远不能满足高温合金业务发展的全部资金需求。
在自有资金有限的情况下，由于本次募投项目投资规模较大，公司统筹考虑本次募投项目及上海万泽精密铸造、万泽中南研究院投入安排，稳步推进本次募投项目建设，亦符合公司的实际情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司战略转型规划、关于高温合金业务投入情况的说明并抽查相关投资凭证、本次募集资金使用的可行性研究报告、公司银行借款合同、授信合同等文件。
经核查，保荐机构认为，公司已投入金额和预期计划差异较大的原因主要为：1、公司已累计投入约13亿元于高温合金行业，需将有限的自有资金用于持续研发并优先投入高温合金民品项目，以使募投项目将来能够保持技术优势，并为募投项目的实施积累产业经验。
2、公司自身融资能力有限，资金实力难以保证募投项目的大规模投入，公
司统筹考虑高温合金业务的发展规划，稳步推进本次募投项目建设。
④本次募投项目效益分析显示项目测算期内年均销售额为14.90亿元，请结合高温合金市场规模、市场格局、发行人所处市场地位、客户需求以及发行人近两年的收入、净利润情况，分析本次非公开发行融资的必要性及合理性。
发行人本次募投项目新建年产超纯高温母合金478吨、航空发动机叶片4500片、涡轮盘200对、地面燃气轮机叶片2000片、汽车涡轮增压器部件 70万个、高温合金粉末 50吨生产线。预计良品率逐步提升，并将优于国内现有水平，有望改善国内高温合金市场有效供给不足的现状。
有关市场需求、竞争格局以及发行人的竞争优势、业务开展情况、本次融资的必要性具体分析如下：
一、国内高端高温合金市场需求广阔，但有效供给不足，行业发展正处于战略机遇期
（一）国内高温合金市场规模发展潜力大
我国生产的高温合金材料目前主要应用于航空发动机、燃气轮机及汽车涡轮增压器。中国航空发动机具有巨大市场潜力，随着国产航空发动机研发和制造取得进展及大飞机国产化率的不断提升，高温合金材料的需求将在未来强劲增长。
高温合金材料的另一类主要客户是燃气轮机生产企业、汽车发动机制造企业。发电用及舰船用燃气轮机存量巨大，其更新需求将持续存在。汽车发动机采用涡轮增压技术的比例仍在提高中，对高温合金材料的需求也随之提升。
1、军用航空发动机市场
据英国《WorldAirForce》报告，我国2018年军用飞机数量达3,187架，总量落后于美国和俄罗斯，居全球第三位；我国2018年军用飞机数量相比2011年增加589架，计算可得复合年增长率为2.96%。若保持该复合年增长率，预计未来15年我国将新增军用飞机数量达1,751架。基于现有及新增军用飞机单发和双发数量比例为1:1的基本假设估计，同时考虑维修、备用等因素，未来15年我国将新增军用航空发动机数量达10,506台，预计新增高温合金原材料需求量约26,264吨。
中国航空发动机的巨大市场潜力，给国内发动机制造企业带来新的机遇。目前国内发动机制造企业主要有中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、中国航发航空科技股份有限公司等公司。为加快实现航空发动机及燃气轮机自主研发和制造生产，2016年8月28日，由国务院、北京市人民政府、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建的中国航空发动机集团在北京正式挂牌成立。随着国产航空发动机研发和制造取得进展及大飞机国产化率的不断提升，高温合金材料的需求将在未来强劲增长。
2、民用通航发动机市场
由于中国航空工业的基础相对薄弱，目前国内的民航客机发动机主要依靠
进口。但随着C919大飞机项目的稳步推进，高温合金在国内民航领域的市场将会进一步打开。
根据波音公司2015年发布的中国市场展望报告，中国民航机队规模在2034年将扩大至7,210架。根据中国民用航空局公布的《2017年民航行业发展统计公报》，截至2017年底，通用航空企业在册航空器总数达到2,297架。未来中国将增加 4,913架民用飞机，目前主流民用飞机配备的发动机数量为2-4台，基于平均每架民航飞机配备3台发动机的假设估计，未来将新增14,739台发动机，新增高温合金需求36,848吨左右。
3、燃气轮机市场
中国燃气轮机工业按苏联模式建立，分属机械、航空、船舶等工业部门。我国在1993年引进乌克兰UGT-25000燃气轮机后开始了国产化研究，研制出了国内首台拥有自主知识产权的中等功率的燃气轮机QC280，目前已完成第二阶段国产化工作，国产化率达到98.10%。根据 2017年 2月 10日中航动力公告，中航动力已收到陕西省发展和改革委员会《关于QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目竣工验收的批复》，“QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目”已通过竣工验收。这标志着我国国产舰船用燃气轮机已经完成国产化批产阶段，有望在我国未来大型护卫舰、大型驱逐舰和新型两栖登陆舰等水面舰艇上广泛引用。燃气轮机的国产化生产将进一步带来高温合金材料需求的大幅增长。
4、汽车涡轮增压器市场
2018年，国内汽车产量完成 2,782万辆，根据每万辆汽车涡轮增压器高温合金用量约为3.5吨计算，2018年汽车领域的高温合金用量达到9,737吨。预计伴随汽车产量的增长（长期增长率为6%）、中国车用涡轮增压器渗透率的提高以及发动机排气管等部件对铁基材料的替代，2020年万辆汽车高温合金的需求量将达到4.2吨，对应总用量为 1.31万吨，6年复合增速达到18.43%，将是未来高温合金发展最为迅速的民用领域。
（二）国内高温合金市场生产厂商数量有限，且技术水平较国外高端水平有一定差距，而下游需求的标准日益提高，造成高端高温合金产品有效供应不足
1、国内高温合金行业竞争格局
经过 60多年的技术积累和发展，我国目前已经形成了具有一定规模的高温合金生产体系，但国内现从事高温合金材料生产的企业数量仍有限。
国内从事高温合金的厂家可分为四类，如下表所示：
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|企业类别|主要企业|备注|
|特钢生产企业|抚顺特钢、宝钢特钢和攀长钢等企业|主要是原计划经济时期规划的国有特钢企业，目前仍为高温合金冶炼基地。|
|科研院所|钢铁研究总院，中国航发北京航空材料研究院，中国科学院沈阳金属研究所，东北大学，北京科技大学等。A 股上市公司钢研高纳即原钢铁研究总院高温材料研究所|主要是原计划经济体制下的研究基地，在实行市场经济以后，部分院所由单一研发向自主生产转型。由于技术积累起步较早，故技术在国内处于领先水平。|
|发动机公司下属精密铸件公司|中航工业沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中航工业西安航空发动机（集团）有限公司、中航工业贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国南方航空工业有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司等|主要是中国航空工业集团公司下属各航空发动机公司精密铸造厂，为其主机厂的发动机整机生产进行配套供应铸造高温合金。|
|锻件热加工型企业|西南铝业（集团）有限责任公司、中国第二重型机械集团公司万航模锻厂、中航重机股份有限公司、|主要是向外采购高温合金母合金，进行加工后生产变形高温合金构件。|

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|-|
|宏远航空锻铸公司和安大航空锻造公司等；此外，还包括部分民营企业，如应流股份、炼石航空等。|

2、国内主要高温合金生产厂家的竞争优劣势
高温合金行业属于资本及技术密集型行业，在我国起步较晚，且基本行业构架产生于计划经济时代，故目前国内规模较大的高温合金生产企业均以国有企业为主。目前国内高温合金生产规模最大的企业为抚顺特钢和钢研高纳。此外，宝钢特钢、攀长钢、中国科学院沈阳金属研究所、中国航发北京航空材料研究院也具备一定生产规模和产能。国有企业拥有较长的行业经验与技术积累，且在国家资金支持及军工客户资源上有明显优势，因此是我国高温合金行业目前的中坚力量。
国有企业产品线较为齐全，但在尖端产品上并未取得显著突破。如在航空航天产业中，用量最大的是变形高温合金，主要由抚顺特钢、宝钢特钢、攀长钢等国有特钢企业生产；特钢企业生产的变形高温合金，适用于大批量、通用性、结构较为简单的产品。前身为钢研院高温所的钢研高纳在上市后也扩大了变形高温合金产能，其作为国内领先的高温合金材料及构件生产企业，已经承担了部分军用核心热端部件的生产任务。
军民融合产业创新的政策已成为趋势，民营企业也逐步地积极参与高温合金行业，如 A股上市公司炼石航空、应流股份均定向增发投资高温合金构件的生产。但民营企业在资金实力及社会资源上无法与国有企业相比，与同行业国企的综合实力有较大差距。
3、高温合金材料下游需求的标准日益提高，但国内中高端高温合金材料及其构件制造水平明显落后于国际先进水平，造成高温合金产品有效供给不足
当前，我国高温合金材料年生产量在1万吨左右，每年需求达2万吨以上，市场容量超过 80亿元，其中航空航天、发电领域使用的高端和新型高温合金需求量在 3000余吨，且每年呈15%以上的速度增长（数据来源：钢研高纳 2018
年年报，中国金属学会高温材料分会）。
未来几年，我国中高端高温合金材料下游需求将进一步扩大和升级，对高温合金材料的技术要求将不断提升。我国大型运输机运20、四代隐身战斗机歼 20等重要的战略机型已逐步进入量产列装期。战略军用飞机机型的批量生产对高端高温合金产品的需求和要求将更进一步提高。2017年5月，国产大飞机C919首飞成功，未来随着我国大飞机及其发动机国产化进一步推进，其对高温合金产品的需求也将不断升级。燃气轮机方面，我国民用、军用舰船燃气轮机国产化，以及发电、核电用燃气轮机国产化，对高温合金材料的需求也将随之不断提升。随着我国汽车市场的快速发展，汽车涡轮增压器市场将是未来高温合金发展最为迅速的民用领域。
但是，目前国内在中高端高温合金材料及其先进结构件制造方面的技术水平仍然落后于国际领先水平，目前适用于高水准航空发动机的叶片及涡轮盘等产品的高良品率规模化生产能力较小。欧美发达国家也一直将涉及航空航天应用领域的高温合金材料视为重要的战略军事物资，对其进行严密的技术封锁和严格的产品出口限制，中国无法通过直接的技术引进来实现加速追赶。如前所述，国内高温合金行业企业主要生产的是中低端通用性产品。
综上，我国中高端高温合金材料需求不断扩大并升级，而受制于技术水平的落后，导致该领域有效供给不足。这是现阶段我国中高端高温合金领域的主要矛盾。
（三）高温合金行业是国家政策大力支持的行业，正处于发展的政策红利期和战略机遇期
近年来，我国出台多项政策支持高温合金产业发展。在国务院 2016年公布的《“十三五”国家科技创新规划》中，包括高温合金在内的重点新材料的研发及应用是关系国家全局和长远的重大科技项目。2016年 11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出打造智能制造高端品牌，突破高温合金等增材制造专用材料；实现航空产业新突破，加快航空发动机自主发展。高温合金材料及构件制造成为国家实施制造强国战略，支持战略新兴产业发展的重要着力点。2016年，科学技术部发布了《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，包括高温合金在内的先进结构与复合材料的制备及应用是发展重点，其中高温合
金的具体发展方向为“超纯净冶炼、缺陷控制、组织调控、复杂及大型构件制备关键技术，变形和铸造高温合金一材多用技术，单晶高温合金和粉末冶金高温合金，特殊用途高温与耐蚀合金等”。2013年，国家发展与改革委员会在《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版）中，将“飞机及零部件开发制造”和“航空、航天用新型材料开发生产”相关材料列为鼓励类项目。航空航天及高温合金产业也获得了地方政府诸多政策优惠及支持，如深圳市政府在2013年公布的《深圳市未来产业发展政策》中，明确将“航空航天材料产业”列为深圳市未来重点发展的产业之一。
未来几年，我国高温合金行业发展将迎来重要政策红利和战略机遇。我国已于2015年启动国家航空发动机、燃气轮机重大科技专项（即“两机”重大专项），未来将持续投入巨量资金用于“两机”研发。
二、发行人具有较强的竞争优势
（一）核心研发团队优势
万泽中南研究院的核心研发团队由多名曾担任世界航空发动机、燃气轮机及其零部件制造领域顶尖级团队负责人的专家组成。团队成员均曾在国际航空发动机公司及其供应商长期从事研发和产业化工作，具有成功研制出先进航空发动机高温合金材料及其构件的丰富经验，团队成员的专业涵盖高温合金研发、材料制备、叶片精密铸造等项目建设的各关键环节，该团队是目前我国高温合金领域为数不多达到国际一流水平的航空发动机高温合金材料研发团队。
在高温合金母合金制备与高性能零部件制造加工方面，万泽中南研究院建立了来自于中南大学、中国科学院、上海交通大学等高校的一流骨干人才队伍。目前，万泽中南研究院骨干研发团队成员包括博士及硕士合计十余名。团队骨干成员在材料热力学、材料设计、冶金过程理论与模拟、冶金新材料制备技术及基础理论研究、新技术应用基础等领域均具有深刻的理解。基础功底扎实的技术团队，有利于公司在保持新产品设计和新制程开发优势的基础上，能够更加有效地完成新项目开发，并迅速转化为生产能力与产品优势。
公司已经组建核心专家及骨干人才组成的研发团队，这确保了发行人未来高
温合金业务的可持续发展。
（二）高温母合金与叶片制造的技术优势
发行人是涉及高温合金的民营企业中，少有的建立了从母合金、粉末冶金制粉到高温合金构件的完整研发体系的公司。发行人已掌握高温母合金与叶片制造的先进技术。核心研发团队已经掌握超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，目前已成功熔炼近500多炉母合金，本次募投项目一期中的母合金熔炼生产线已小规模批量试生产，并且已经成功制备了铸造单晶叶片、铸造等轴晶叶片及粉末涡轮盘等样品，各方面性能表现优异。经过相关化学成分测试以及物理性能测试，目前试制出的产品在国内保持领先的技术水平。
自主研发形成的技术优势为后续产业化提供了稳定的工艺技术支撑，是产业化顺利实施的重要保障。
（三）与业内稳定合作关系的优势
中南大学作为牵头单位协同北京航空航天大学等十家优势单位组建“有色金属先进结构材料与制造协同创新中心”，是首批进入国家“211”计划的高校，是“发动机用难熔金属材料与构件”协同创新中心三大平台之一。公司与中南大学签署合作协议，引进汇集了国内外高端人才，并且与中南大学建立了联合实验室，与其建立了稳定的合作关系。稳定的高水准技术开发合作关系为项目技术开发搭建了一流的平台，一方面，有利于发挥优势互补效应，利用高校基础技术储备与公司的产业化需求相结合，为公司的新技术及新产品的开发提供更有力的支撑；另一方面，有利于公司高端技术人才的引进，为强化现有技术团队打下基础。
公司还与行业内部分企业建立了合作关系并提供技术服务，如接受委托开发高温合金相关产品、提供检测、维修服务。万泽中南研究院提供技术服务的目的在于为后续销售进行客户储备。在募投项目仍处于建设期的情况下，公司主要通过万泽中南研究院的研发及技术服务拓展潜在客户，建立合作关系，为产业化生产后的销售奠定基础。
万泽中南研究院的主要合作伙伴
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|序号|类别|单位|关系|合作形式|合作状态|
|1|高校|中南大学|股东|投资合作|成立了联合实验室|
|2|高校|哈尔滨工业大学（深圳）|客户|提供技术服务、委托研发|签订合作协议|
|3|高校|华中科技大学|客户|提供技术服务、委托研发|签订合作协议|
|4|企业|中国航发商用航空发动机有限责任公司|客户|提供技术服务、委托研发|签订合作协议，上海万泽精密铸造已签订供货合同|
|5|企业|某大型航空发动机维修企业|客户|提供技术服务、委托研发|签订合作协议，已提供相关技术服务和实现收入|
|6|企业|某军工厂|客户|委托研发|签订合作协议|
|7|企业|江苏隆达超合金航材股份有限公司|客户|委托研发|签订合作协议|
|8|企业|陕西宏远航空锻造有限责任公司|客户|委托研发|签订合作协议|

（四）灵活的激励体制优势
公司作为民营企业，相较国有企业的激励方式更为有效直接，激励机制具备更大的灵活性与空间，能够激发更前沿的创新意识，给予年轻科研团队更大的施展空间。公司目前对于核心技术人员及研发团队的高薪待遇已经基本与国际水平接轨，优于国内同行业企业。
发行人作为上市的民营企业，可以通过实施股权激励计划（主要面向董事、高管与核心技术人员）和员工持股计划（可面向董监高及全体员工），实现利益共享、吸引人才、完善治理结构、增强战略执行力等作用。公司于2012年9月首次启动股权激励计划，此次计划的实施是统一公司与员工价值取向、推动公司战略落地、股东利益最大化的有利措施；目前正在实施员工持股计划，未来公司将择机进一步实施股权激励或员工持股计划。
（五）完整且专注的高端研发体系优势
高温合金行业国有企业由于隶属于国资背景，具有承接国家重点项目的天然
优势，研发设备成体系且较为先进；长期获得高强度的研发投资，研发时间较长，
产品线齐全，从低端等轴晶材料到高端单晶材料均具有一定实力，各型号产品均
有技术储备。但是，从我国航空发动机材料研发落后于发动机实际需求的状况可以看出，国有企业缺乏根据新机型需求、将新型号合金及构件从无到有研发出来的经验，主要是跟随国外的研发潮流进行逆向工程，产品以仿制、改进为主，创新性研发相对较少。
目前国内的高温合金民营企业主要是以购入高温合金进行铸造加工，并不具备研发、熔炼高温合金母合金的能力。尽管高温合金民营企业的经营模式目的性强，从立项到产品产出速度快，但根本的劣势在于缺少研发能力，没有随着下游需求持续升级的能力。由于高温合金是定制化产品，下游发动机型号持续升级，这对上游高温合金生产企业的研发更新能力提出了较高要求。民营企业若缺乏研发能力，则无法承担重大科研项目，远期订单无法保证。造成这一现象的原因主要是民企资金实力受限，生存压力较大，缺乏长远眼光。
万泽股份以万泽中南研究院的研发体系为技术核心，现在已经形成了完整的研发检测体系，并拥有从母合金熔炼、物理性质测试、化学性质测定、成型铸造的全套设备。虽然不如国有企业的产品线完备，但公司的主要技术集中于突破高端的单晶叶片；而相较大多数以加工为主的同行业民营企业，公司拥有完整研发体系。截至 2019年 10月31日，公司已经取得高温合金业务相关的36项实用新型专利及12项发明专利，正在申请 38项发明专利和5项实用新型专利，未来在研发中还会形成更多专利，最终形成专利网络的壁垒。公司完善的研发体系为未来产品线的不断更新升级提供了坚实的技术基础。
三、公司通过研发与技术服务带动客户开发、销售，具备一定的客户基础
报告期内，公司高温合金业务主要收入为万泽中南研究院承接的金属检测业务收入。由于尚未大规模量产，公司高温合金产品主要用于提供给潜在客户用于预研、试制或进行产品认证，销售金额较少。2018年，公司高温合金业务实现收入 924.41万元，但因处于产业化前期，收入规模偏小，暂未能产生利润。公司目前采取以研发和技术服务带动销售的客户开发模式，符合高温合金行业的技术密集型特点。在募投项目仍处于建设期的情况下，公司主要通过万泽中南研究院的研发及技术服务拓展潜在客户，建立合作关系，为产业化生产后的销售奠定基础。
（一）高温合金产品定制化的特点决定了以“研发介入”带动销售的行业客户开发模式
作为技术密集型行业，通过前期研发带动后期销售的模式为高温合金行业的普遍模式。高温合金产品具有定制化的特点，在下游需求方的设计阶段，设计者会提出高温合金材料及构件需要满足的各项性能指标，这就要求高温合金生产企业通过参与客户新产品的研发和试制，为后续批量化生产奠定基础。一般情况下，下游客户的新产品试制成功后，就会进行批量化生产。客户为了保障产品质量的稳定性，在通过客户产品评审并获得认可，进入其合格供应商名录后，一般不会轻易更换供应商。
在以“研发介入”拓展下游客户的竞争中，相较国有企业，民营企业缺乏国有股东背景的直接支持，更加依赖于研发及技术服务方面的优势来获得客户认可。
随着下游客户需求的更新换代，这就要求高温合金生产企业不断开发新的高温合金产品以满足更高的工作温度和更长的工作时间要求。只有具有扎实的研发实力和先进技术，能够开发出满足客户更高要求高温合金产品的企业才可能获得客户订单。
（二）公司下游客户开发模式
1、参与客户新产品研发，以研发带动销售
公司通过参与客户新产品的研发和试制，以研发带动销售。一般情况下，下游客户会根据其对预研产品的设计要求，提出材料的成分和性能以及部件的规格型号的要求。万泽中南研究院根据客户需求，制定产品研发方案和产品试制，有利于公司在研制过程中熟悉产品技术要求，尽早通过客户的测试和验证实验，为实现该产品量产后的大批量供货奠定基础。
2、提供检测、维修服务，以技术服务推动销售
高端技术服务团队主要由核心技术人员带领的团队组成。技术团队可以为客户就现有产品存在的问题提供检测、维修服务，保持与客户的长期合作关系。同时，在提供维修、检测等技术服务的过程中，高端专业技术人员能够充分理解现有产品状况及客户目标需求。因此，在后续产品开发上，技术人员能够针对客户
需求有效沟通，提高实现销售的成功率。
3、公司已经与部分下游客户签订了合作协议，具备一定客户基础
已签订的合作协议内容主要为万泽中南研究院接受委托开发高温合金相关产品、提供检测、维修服务。如前所述，万泽中南研究院接受委托研发及提供检测、维修服务的目的在于为后续产品销售进行客户储备。
（1）军用领域客户
公司子公司深圳万泽航空已取得从事军工业务的相关资质证书。
公司目前已经与国内某大型航空发动机维修企业签订了战略合作意向书，战略合作意向方案主要包括进行燃气轮机的热端部件维修、民航 APU核心部件维修等业务的合作。报告期内，万泽中南研究院已为该企业提供叶片成分检测及维修服务。2016年 4月，公司与该企业签订某型号高压涡轮转子叶片研制合作协议，现已实现销售收入。
公司 2016年已经与某航空发动机公司签订了某型低压涡轮转子叶片的委托研制协议，公司按时完成了交付，并获得客户对质量的认可。该客户于 2018年底与公司签署了精密铸造叶片的研制协议，目前正在进行研发试制过程当中。
2017年，公司与中国航空发动机集团有限公司某研究院签订了某型高压涡轮导向叶片的研制协议，公司于 2018年底按时完成了交付，获得了客户对质量的认可。
公司 2016年与某军工厂签订了合作协议，双方在某型粉末冶金高压涡轮盘和压气机盘研制项目开展合作；2018年该产品已通过初步物理化学性能测试。
2019年，公司试制的某型火焰稳定器试验件通过了某航空发动机公司的验收评审。
（2）民用领域客户
公司已与江苏隆达超合金航材股份有限公司、北京矿冶科技集团有限公司、中国航发商用航空发动机有限责任公司、陕西宏远航空锻造有限责任公司签订了合作协议，分别在高温合金母合金、粉末和锻造领域提供委托研发服务。
2019年，公司与中国航发燃气轮机有限公司签订了某型叶片铸件试制生产合作协议，协议约定小批生产鉴定通过且合格率达到50%以上时，客户将公司纳入合格供应商名录，并根据其生产计划与公司签订订货合同。
截至本回复出具之日，内资客户方面，上海万泽精密铸造已经被中航商用航空发动机有限责任公司、辽宁福鞍燃气轮机有限公司列入合格供方行列；已取得中航商用航空发动机有限责任公司某型叶片类订单；已被列入中国中车的合格供方，并正在试制其产品。
截至本回复出具之日，外资客户方面，上海万泽精密铸造取得GE运输一级供应商资质，也已经成功获得博格华纳、博世马勒等汽车零部件制造商的供应商资格。
四、公司近两年处于转型期中，转型的必要性及急迫性十分显著
2019年 3月公司实施完成同一控制下的重大资产置换，若不考虑财务报表追溯调整因素，2017年、2018年公司营业收入分别为25,515.24万元、25,844.30万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,947.15万元、6,122.79万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-13,109.88万元、-5,214.25万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018 年度|2017年度|
|营业收入|25,844.30|25,515.24|
|归属于母公司所有者的净利润|6,122.79|8,947.15|
|扣非后的归属于母公司股东的净利润|-5,214.25|-13,109.88|

 2010年下半年，国家出台了一系列房地产调控措施，房地产行业进入了调整期。2014年，公司主要销售项目步入尾盘销售期，同时其他项目仍处于开发前期或者销售不畅，公司面临缺乏业务增长点的风险。
为了培育新的业务增长点，公司开始着手战略转型。经充分调查及研究，公司2013年与中南大学建立合作关系，并于2014年设立万泽中南研究院，开始进军先进高温合金材料及构件领域。
公司于2015年3月正式发布了战略转型规划，并于2016年4月进行了修订，
明确公司将逐步退出房地产业，并转型高温合金业务。
公司于 2015年开始执行战略转型规划，逐步出售房地产资产，以回笼资金投入高温合金业务。最近两年，公司实现销售的房地产项目为常州太湖庄园项目， 2017年度和 2018年度，常州太湖庄园项目分别实现销售收入 24,230.90万元、 24,468.58万元。
公司近两年净利润为正数主要依靠出售资产所获得的投资收益（2017年处置西安新鸿业35%股权取得投资收益21,953.67万元，2018年处置西安新鸿业5%股权的投资收益 3,136.24万元和处置汕头联泰25%股权的投资收益 1,451.62万元），高温合金项目正处于前期，尚未能贡献利润。因此，公司转型的必要性和急迫性十分显著。
2019年 3月，公司完成重大资产置换，置入了微生态制剂企业内蒙双奇，上市公司盈利能力得到了提升，保证了战略转型期的平稳过渡。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及相关行业研究报告、国家政策文件，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目所处的高温合金市场需求规模大，有效供给不足。发行人实施本次募投项目促进公司战略转型，顺应了高温合金行业的发展机遇期，拥有良好的市场前景，具有合理性。公司已退出原房地产行业，持续推进转型的必要性及紧迫性显著。公司通过前期研发及客户拓展，基本具备了开展相关业务所必要的人员、技术、客户等资源储备。因此，本次募集资金具有必要性及合理性。
⑤项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性、谨慎性，投资回收期的合理性，募投项目新增固定资产折旧对业绩的影响，项目预计效益的变化情况及原因
一、项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性、谨慎性、投资回收期的合理性，募投项目新增固定资产折旧对业绩的影响
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增年平均销售收入148,950万元，新增年平均净利润27,696万元。本次募集资金投资项目的投资回收期为 8.50年，内部收益率为17.49%，项目盈利能力较强。
本次募投项目效益通过以下方式进行测算：1）预测各类产品的销售数量、销售单价后计算募投项目新增的营业收入；2）预测生产成本的各组成部分，根据产品金属成分构成计算直接材料费用，根据员工人数及结构预测人员工资福利费用，根据本次募投项目形成的固定资产预测折旧等制造费用；3）根据预测的费用率计算销售费用、管理费用等。
效益测算的主要公式如下：
销售收入=预测销售价格*设计产能*达产率*产销率
生产成本=直接原材料成本+直接工资及福利费用+直接燃料动力费用+制造费用，其中：
1）直接原材料成本=高温母合金数量*合金单位成本（母合金所含各金属成分比例*各金属单价+耗材费用）。
2）直接工资及福利费用=（各岗位年工资福利费用*各岗位定员人数）*工资乘数*生产班数*年生产率
3）直接燃料动力=单位时间耗电量*生产时间*用电单价
4）制造费用=折旧费用+车间管理人员工资及福利+其他制造费用
管理费用=管理人员工资及福利+研发费用+专利使用费+其他管理费用
销售费用=销售人员工资及福利+其他销售费用
效益测算的主要假设为：
1）达产期及达产率爬升期：本项目建设期为18个月。T+2年仅生产半年，且项目处于达产期中，达产率为30%；随着工艺调整及良品率逐步提升，达产率逐步提升，预计T+7年达产率上升为100%，达到设计产能。
2）产品销售价格及产销率：出于谨慎性考虑，产品销售价格在测算期内不
变。考虑到高端高温合金产品的稀缺性及高门槛，在通过客户认证后，一般不会轻易更换供应商。因此，从中长期来看，产品销售将较为平稳，在测算中剔除掉产销率的短期波动，产销率在测算期内假设为100%。
3）各项人员工资及福利：各岗位的人员工资及福利按照每年5%增速上涨。
本次募投项目效益的测算结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|营业收入（万元）|母合金|9,000|15,000|21,000|24,000|27,000|30,000|
||高温合金粉末|4,500|7,500|10,500|12,000|13,500|15,000|
||航空发动机叶片|4,050|6,750|9,450|10,800|12,150|13,500|
||涡轮盘|19,200|32,000|44,800|51,200|57,600|64,000|
||地面燃气轮机叶片|12,000|20,000|28,000|28,000|28,000|32,000|
||汽车涡轮增压器部件|4,200|7,000|9,800|11,200|12,600|14,000|
||合计|52,950|88,250|123,550|137,200|150,850|168,500|
|总成本费用合计（万元）||52,454|75,109|97,787|106,861|115,960|127,601|
|利润总额合计（万元）||496|13,141|25,763|30,339|34,890|40,899|

营业收入、成本费用及效益的具体测算过程及依据如下：
（一）营业收入预测
1、销售价格的预测
本项目的效益测算中，主要产品的销售价格（不含税价）如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品|单价|
|1|母合金|150 万元/吨|
|2|高温合金粉末|300 万元/吨|
|3|航空发动机叶片|3 万元/片|
|4|粉末冶金盘件（涡轮盘、篦齿盘）|320 万元/对|
|5|地面燃气轮机叶片|20 万元/片|
|6|汽车涡轮增压器部件|0.02 万元/个|

全球而言，能够生产尖端航空航天高温合金材料的企业不超过 50家。高温
合金材料、精密铸造叶片及粉末冶金制粉等核心产品的价格控制权集中在全球寡
头企业手中，目前公开的产品价格信息极少。
公司核心技术人员根据其在高温合金行业内的长期经验，结合产品成本、预计毛利率、发动机整机造价的各部分构成情况，做出了产品价格的合理预测。
（1）母合金产品价格
母合金产品价格采用成本加成方式进行测算。镍基高温合金母合金由镍等基本金属以及铼、钽等稀有金属熔炼而成，公司根据母合金成分组合及耗材价格计算出母合金的直接材料成本，考虑到制造费用及合理的毛利率，公司预计母合金销售价格为 150万元/吨。
从金属成分来看，高温合金母合金为镍基合金，主要成分为镍；其他金属成分中，单价较高的为铼、钽。以镍金属占比60%，铼金属占比2%，钽金属占比6%来估算；根据 2019年 3月的公开市场价格信息，镍金属单价约为10万元/吨，铼金属单价约为 4,000万元/吨，钽金属单价约为 360万元/吨，则该三种金属的合计成本约为 108万元/吨；公司预估其他占比较小的金属及制造费用的单位成本约为12万元/吨。
根据公开信息，可比的高温合金企业钢研高纳及应流股份的 2018年的毛利率分别为29.36%及35.64%。公司以20%毛利率进行估算，具有一定合理性及谨慎性。
因此，公司以成本 120万元/吨及20%毛利率进行估算，预估高温合金母合金 150万元/吨的销售价格具有一定谨慎性。从可比产品价格来看，据公司询价了解，从美国进口的可比高温合金母合金锭的单价超过 200万元/吨。因此，母合金销售价格的预测具有一定的合理性和谨慎性。
（2）高温合金粉末产品价格
高温合金粉末产品价格采用成本加成方式进行测算。在以高温合金母合金进行粉末冶金制粉的过程中，会存在一定的损耗。如前所述，公司高温母合金的制造成本约为 120万元/吨。公司在考虑到粉末冶金制粉过程中的氩气雾化制粉的用料及设备折旧制造成本约为合计共 120万元/吨、损耗率为1.67:1（即生产 1吨高温合金粉末需要 1.67吨高温合金母合金）的基础上，加以毛利率20%的合
理估算，预计高温合金粉末销售价格为300万元/吨。计算过程如下：
高温合金粉末销售价格=（高温合金母合金制造成本*损耗率+用料及设备折旧制造成本）/(1-毛利率)=（120*1.67+120）/(1-20%)
据公司询价了解，美国、英国的可比高温母合金粉末的单价超过 400万元/吨。因此，高温合金粉末销售价格的预测具有一定的合理性和谨慎性。
（3）航空发动机叶片产品价格
公司根据可获取的市场公开信息对叶片销售价格进行了预测。
以普拉特惠特尼所生产的F117-PW-100为例，该发动机为波音757提供动力，具有一定代表性，其 2012年单台发动机价格为 975万美元，约为 6,500万元人民币（以测算时美元兑人民币汇率为6.66计算）。
根据相关研究，高压涡轮约占发动机总价值的14%左右，其中涡轮盘及叶片的价值以各占50%估算。一台发动机所用高压涡轮叶片为100-200片左右，以一台发动机使用150片高压涡轮叶片估算，则叶片的单价计算如下：
叶片单价=发动机总造价*高压涡轮占比*高压涡轮叶片占比/高压涡轮叶片数量=6500*14%*50%/150=3.03万元
且据公司向国内某航空维修企业询价了解，现有可比精密铸造叶片的单价约为 4-5万元/片。综上，本次项目测算中，以 3万元/片作为叶片预测价格，其测算依据具有一定的合理性及谨慎性。
（4）粉末合金盘件产品价格
公司参与试制的一对涡轮盘及篦齿盘的成本约240万元，公司以成本加成法估算其销售价格。若以25%的毛利率估算，则其销售单价为320万元。
可比公司图南股份也进行军用高温合金构件的销售，其 2018年的主营业务毛利率为27.86%。因此，公司上述毛利率预测具有合理依据。
（5）地面燃气轮机叶片产品价格
燃气轮机叶片体积较大，根据网络信息检索及公司向行业内咨询，单晶燃机
轮机叶片进口价约为40万元/片。公司据此估算，若实现进口替代，则燃气轮机叶片的销售均价为20万元/片。
（6）汽车涡轮增压器产品价格
上海万泽精密铸造已经签订了汽车涡轮增压器叶片的销售订单，其价格约为 200元/组。据公司查询 A股上市公司康跃科技 2016年年度报告，其 2016年商用车涡轮增压器销售单价为 640元/个。综合上述因素，公司估算，汽车涡轮增压器叶片的销售均价为0.02万元/组。
2、产品产量及销量的预测
截至本回复出具之日，本项目一期厂房建设已完成，部分设备已完成调试，预计项目剩余部分的建设周期为18个月，预计T+2年下半年全面投产，至T+7年正式达产。达产期后，将达到募投项目的设计产能，即：母合金产量 544吨/年、高温合金粉末50吨/年、航空发动机叶片4,500片/年、涡轮盘200对/年、燃气轮机叶片2,000片/年，汽车涡轮增压器部件70万个/年。
随着设备调试及工艺调整，达产率将逐年上升。假设本项目产销率为100%。
本项目全面投产后的五年半内，生产的各项产品的产销量（随着生产线良品率的提高不断提升）如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||T+2（注 1）|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|母合金（吨）|产量|163|272|381|429|478|532|
||销售量（注 2）|60|100|140|160|180|200|
||达产率|30%|50%|70%|79%|88%|98%|
|粉末（吨）|达产率|30%|50%|70%|80%|90%|100%|
||产量/销量|15|25|35|40|45|50|
|航空发动机叶片（片）|达产率|30%|50%|70%|80%|90%|100%|
||产量/销量|1,350|2,250|3,150|3,600|4,050|4,500|
|高温合金粉末盘件（对）|达产率|30%|50%|70%|80%|90%|100%|
||产量/销量|60|100|140|160|180|200|
|地面燃气轮机叶片（片）|达产率|30%|50%|70%|70%|70%|80%|
||产量/销量|600|1,000|1,400|1,400|1,400|1,600|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汽车涡轮增压器部件|达产率|30%|50%|70%|80%|90%|100%|
||产量/销量|210,000|350,000|490,000|560,000|630,000|700,000|

注1：项目建设周期为18个月，T+2年度仅生产半年。
注2：母合金产量中部分需作为基础原材料供其他产品线自用，故对外销售量低于产量。
3、销售收入计算
根据上述销售价格及销量的预测，本募投项目测算期内的年平均销售收入为 148,950万元，各产品的年平均销售收入如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|产品|年平均销售收入|
|1|母合金|26,143 万元|
|2|高温合金粉末|13,071 万元|
|3|航空发动机叶片|11,764 万元|
|4|粉末冶金盘件（涡轮盘、篦齿盘）|55,771 万元|
|5|地面燃气轮机叶片|30,000 万元|
|6|汽车涡轮增压器部件|12,200 万元|
|合计|-|148,950 万元|

基于上述分析，本次募投项目的销售价格和产品产量的预测是谨慎合理的，因此，在产销量基本平衡的情况下，以上关于本项目的销售收入预测亦较为谨慎。
（二）成本及费用预测
1、直接原材料费用：以预估的母合金成分为基础，参考各金属原材料的价格，按工艺设计的消耗系数及合理损耗进行计算。
2、直接燃料及动力费：根据产量对应的年消耗电能，并参考当地价格计算；
3、直接工资及福利费：根据公司人员的组成，分别按各级人员取定工资标准计算，工资水平按每年5%递增，相关管理人员、研发人员及销售人员的工资福利支出均分别进行估算；
4、固定资产相关折旧费按分类平均年限法计算，其中：房屋建筑物按 20年折旧，残值率5%；机器设备按14年折旧，残值率5%。在投产后，募投项目相关固定资产投资的折旧对公司的年均税后影响约为8,457万元。
5、管理费用：研发费用按直接材料费用与台架试验费用、研发中心人员工资福利等分科目按营业收入的5.5%估算，其他管理费用按营业收入的1.5%估算；
6、销售费用：除销售人员工资福利单独估算外，其他销售费用费用按销售
收入的5%估算，主要包括为取得销售相关认证所支付的试验认证费用；
7、财务费用按照全部自筹资金计算，不存在利息支出。
根据上述成本费用估算依据，本项目投产后测算期内年平均主营业务成本 95,653万元，年平均销售费用7,800万元，年平均管理费用11,529万元。
（三）效益测算情况
本项目预计T+2年度的下半年投产，达产率逐年上升，T+7年度全面达产。
测算期中包含15个测算年度（含建设期）。项目投产后五个半年度的盈利能力测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|营业收入|52,950|88,250|123,550|137,200|150,850|168,500|
|总成本费用|52,454|75,109|97,787|106,861|115,960|127,601|
|利润总额|496|13,141|25,763|30,339|34,890|40,899|
|净利润|496|11,258|21,899|25,788|29,657|34,764|

本项目预计T+2年下半年投产，公司达产率存在爬坡期，至T+7年全面达产。因此，T+3年至T+7年期间，营业收入等各项财务数据均呈逐步增长趋势。
出于谨慎性考虑，本项目产品销售价格维持不变，而成本费用中直接工资及福利费等项目则侧重考虑了递增因素。在达产爬坡期，达产率持续上升对营业收入有明显拉动，净利润预计将保持稳步上升。在达产率稳定后，随着成本递增，净利润将略微下行。
（四）经济效益分析
1、项目利润分析
根据前述预测，本项目成本、费用及利润的预测如下：
项目损益估算表（单位：万元）
||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6||T+7||T+8||T+9||T+10||T+11||T+12||T+13||T+14||T+15|
|主营业务收入|-||52,950||88,250||123,550||137,200||150,850||168,500||168,500||168,500||168,500||168,500||168,500||172,500||172,500||176,500||
|主营业务成本|1,086||44,563||62,599||80,655||87,906||95,178||104,473||104,966||105,484||106,027||106,598||107,198||109,827||110,488||113,182||
|毛利|-1,086||8,387||25,651||42,895||49,294||55,672||64,027||63,534||63,016||62,473||61,902||61,302||62,673||62,012||63,318||
|毛利率|-||15.84%||29.07%||34.72%||35.93%||36.91%||38.00%||37.71%||37.40%||37.08%||36.74%||36.38%||36.33%||35.95%||35.87%||
|稅金及附加|-||497||828||1,160||1,288||1,416||1,582||1,582||1,582||1,582||1,582||1,582||1,619||1,619||1,657||
|销售费用|-||2,900||4,677||6,455||7,152||7,849||8,747||8,763||8,780||8,797||8,816||8,835||9,056||9,078||9,300||
|管理费用|-||4,494||7,004||9,517||10,516||11,517||12,800||12,850||12,903||12,958||13,017||13,078||13,422||13,489||13,840||
|利润总额|-1,086||496||13,141||25,763||30,339||34,890||40,899||40,339||39,752||39,135||38,487||37,807||38,576||37,826||38,521||
|研发费用加计扣除|-1,086||-589||12,552||25,763||30,339||34,890||40,899||40,339||39,752||39,135||38,487||37,807||38,576||37,826||38,521||
|所得税|-||-||1,883||3,864||4,551||5,234||6,135||6,051||5,963||5,870||5,773||5,671||5,786||5,674||5,778||
|净利润||-1,086||496||11,258||21,899||25,788||29,657||34,764||34,288||33,789||33,265||32,714||32,136||32,789||32,152||32,743|
|净利润率||-||0.94%||12.76%||17.72%||18.80%||19.66%||20.63%||20.35%||20.05%||19.74%||19.41%||19.07%||19.01%||18.64%||18.55%|

2、内部收益率、投资回收期及财务净现值
项目投资现金流量估算表（单位：万元）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||||||
||项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13|T+14|T+15|
|号|||||||||||||||||
|1|现金流入|-|52,950|88,250|123,550|137,200|150,850|168,500|168,500|168,500|168,500|168,500|168,500|172,500|172,500|232,628|
|1.1|营业收入|-|52,950|88,250|123,550|137,200|150,850|168,500|168,500|168,500|168,500|168,500|168,500|172,500|172,500|176,500|
||回收固定/无||||||||||||||||
|1.2||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|12,003|
||形资产余值||||||||||||||||
|1.3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|44,125|
|2|现金流出|26,497|184,987|77,360|102,019|106,367|116,149|129,691|125,754|126,254|126,778|127,329|127,907|132,253|131,891|136,300|
|2.1|建设投资|25,125|120,909|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2|预备费|1,371|6,844|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.3|流动资金|-|13,238|8,825|8,825|3,412|3,413|4,413|-|-|-|-|-|1,000|-|1,000|
|2.4|付现成本|-|43,499|65,824|88,170|97,116|106,087|117,562|118,122|118,709|119,326|119,974|120,654|123,848|124,597|127,865|
|2.5|支付所得税|-|-|1,883|3,864|4,551|5,234|6,135|6,051|5,963|5,870|5,773|5,671|5,786|5,674|5,778|
|2.6|税金及附加|-|497|828|1,160|1,288|1,416|1,582|1,582|1,582|1,582|1,582|1,582|1,619|1,619|1,657|
||所得税前净现||||||||||||||||
|3||-26,497|-132,037|12,773|25,395|35,383|39,935|44,943|48,796|48,209|47,592|46,945|46,265|46,033|46,283|102,106|
||金流量||||||||||||||||
||累计所得税前||||||||||||||||
|4||-26,497|-158,534|-145,761|-120,365|-84,982|-45,047|-104|48,693|96,902|144,494|191,438|237,703|283,736|330,019|432,125|
||净现金流量||||||||||||||||
||所得税后净现||||||||||||||||
|6||-26,497|-132,037|10,890|21,531|30,833|34,701|38,809|42,746|42,246|41,722|41,171|40,593|40,247|40,609|96,328|
||金流量||||||||||||||||
||累计所得税后||||||||||||||||
|7||-26,497|-158,534|-147,644|-126,113|-95,280|-60,579|-21,770|20,975|63,222|104,944|146,115|186,708|226,955|267,564|363,893|
||净现金流量||||||||||||||||

注：经营成本（付现成本）=生产成本+管理费用+财务费用+销售费用-总折旧摊销
生产成本=直接材料费用+直接工资及福利费+直接燃料动力+制造费用+折旧费用+车间管理人员工资及福利+其他制造费用
管理费用=管理人员工资及福利+研发费用+专利使用费+其他管理费用
销售费用=销售人员工资及福利+其他销售费用
根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|指标值|
|内部收益率（IRR）|%|17.49%|
|净现值（NPV）|万元|75,046|
|投资回收期（注）|年|8.50|
|测算期年均营业收入|万元|148,950|
|测算期年均净利润|万元|27,696|
|测算期平均毛利率|%|34.57|
|测算期平均净利率|%|17.52|

注：投资回收期包含项目建设期。
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增年平均销售收入148,950万元，新增年平均净利润27,696万元。本次募集资金投资项目的投资回收期为 8.50年，内部收益率为17.49%，项目长期盈利能力持续稳定，能够保证在生产期内收回投资，并能大幅增加公司利润，提高公司可持续经营能力。
（五）新增固定资产折旧对业绩的影响
固定资产及土地使用权的折旧及摊销明细表如下
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13|T+14|T+15|
|1|房屋建筑物/土地使用权||||||||||||||||
||原值|22,856|||||||||||||||
||当期折旧/摊销|1,086|1,086|1,086|1,086|1,086|1,086|1,086|1,086|1,086|1,086|1,086|1,086|1,086|1,086|1,086|
||净值|21,770|20,685|19,599|18,513|17,428|16,342|15,256|14,171|13,085|11,999|10,914|9,828|8,742|7,657|6,571|
|2|生产设备||||||||||||||||
||原值||108,634||||||||||||||
||当期折旧||7,372|7,372|7,372|7,372|7,372|7,372|7,372|7,372|7,372|7,372|7,372|7,372|7,372|7,372|
||净值||101,262|93,891|86,519|79,148|71,776|64,404|57,033|49,661|42,290|34,918|27,546|20,175|12,803|5,432|
|3|合计||||||||||||||||
||原值|22,856|108,634|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||当期折旧摊销合计|1,086|8,457|8,457|8,457|8,457|8,457|8,457|8,457|8,457|8,457|8,457|8,457|8,457|8,457|8,457|
||折旧摊销税后影响|923|7,189|7,189|7,189|7,189|7,189|7,189|7,189|7,189|7,189|7,189|7,189|7,189|7,189|7,189|
||净值|21,770|121,947|113,490|105,032|96,575|88,118|79,661|71,203|62,746|54,289|45,832|37,374|28,917|20,460|12,003|

在投产后，募投项目相关固定资产投资的折旧对公司的年均税后影响约为 6,771万元。
综上，发行人本次募投项目效益测算过程合理，测算依据较为充分，经济效益预测较为谨慎。
（六）与现有业务的经营情况进行纵向对比，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性
根据公司已取得的参与客户预研试制的叶片类销售合同毛利率约35%，与本次募投项目测算期平均毛利率34.57%较为接近。本次募投项目效益测算中，随着良率的不断提高及产能经过爬坡期，规模效应逐步显现，从投产（T+2）至达产（T+7）毛利率由15.84%逐步提升至38.00%，达产后毛利率趋于稳定并随着成本增长略微下降。因此，本次募投项目效益测算中的毛利率较为符合公司实际业务开展情况，测算过程较为合理、谨慎。
报告期内，公司高温合金业务主要是万泽中南研究院为客户提供高温合金技术服务取得的收入；高温合金产品收入规模较小。本次募投项目致力于研发生产具有自主知识产权和国际竞争力的高温合金母合金、高温合金粉末、航空发动机叶片、涡轮盘、地面燃气轮机叶片、汽车涡轮增压器部件等，与公司已有高温合金业务尚不具有可比性。
（七）与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，增长率、毛利率等收益指标具有合理性
最近三年具有高温合金产品销售收入的同行业可比公司毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|高温合金产品|2018 年度|2017 年度|2016 年度|平均值|
|300034|钢研高纳|铸造高温合金制品|32.46%|25.08%|26.71%|28.08%|
|||变形高温合金制品|23.02%|16.12%|27.65%|22.26%|
|||新型高温合金材料及制品|37.26%|26.57%|40.22%|34.68%|
|||高温合金产品综合毛利率|29.50%|20.92%|29.39%|26.61%|
|IPO在审企业|图南股份|铸造高温合金制品|45.17%|50.58%|41.25%|45.67%|
|||变形高温合金制品|18.96%|22.61%|27.24%|22.94%|
|||高温合金产品综合毛利率|32.40%|32.91%|31.99%|32.43%|
|000697|炼石航空|航空零部件|23.16%|23.00%|-|23.08%|
|||发动机叶片|24.09%|26.30%|-|25.20%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||高温合金产品综合毛利率|23.23%|23.41%|-|23.32%|
|万泽股份本次募投项目测算期平均毛利率|||||34.57%|

注：上表中同行业可比公司数据来源于钢研高纳及炼石航空 2016年-2018年报、图南股份招股说明书。
万泽股份本次募投项目主要产品为航空发动机叶片、涡轮盘、地面燃气轮机叶片、汽车涡轮增压器部件等高温合金铸件产品。本次募投项目测算期平均毛利率为34.57%，高于炼石航空高温合金产品综合毛利率，但低于钢研高纳新型高温合金材料及制品平均毛利率（34.68%）、图南股份铸造高温合金制品平均毛利率(45.67%)，与钢研高纳 2018年铸造高温合金制品毛利率较为接近。因此，本次募投项目效益测算的毛利率较为合理、谨慎。
二、项目预计效益的变化情况及原因
（一）项目预计效益的变化情况
|||
|-|-|
|非公开发行预案（2016年3月）|非公开发行预案（第四次修订稿）|
|本次募集资金投资项目的投资回收期 6.29年，项目内部收益率为20.02%。公司将新增年平均年收入128,523 万元，新增年平均净利润35,108 万元，项目盈利能力较强。|本次募集资金投资项目的税后投资回收期8.50 年，项目内部收益率税后为17.49%。项目达产后，公司将新增年平均收入 170,278万元，新增年平均净利润33,182 万元，项目盈利能力较强。|

（二）项目预计效益的变化原因
公司结合实际业务开展情况调整了拟建设的产品线，如新增年产涡轮盘200对、地面燃气轮机叶片 2000片、汽车涡轮增压器部件 700,000个生产线。本次是公司根据探索转型高温合金业务中的实际情况，对“先进高温合金材料与构件制造建设项目”的产线安排进行了内部细节调整，未新增募投项目。
|||
|-|-|
|非公开发行预案（2016年3月）|非公开发行预案（第四次修订稿）|
|新建年产超纯高温母合金 250 吨、先进发动机叶片3.96万片、高温合金粉末60吨生产线。|新建年产超纯高温母合金 478 吨、航空发动机叶片4500 片、涡轮盘200 对、地面燃气轮机叶片2000片、汽车涡轮增压器部件700,000个、高温合金粉末50 吨生产线。|

2019年修订后的预案将募投项目产品应用范围拓展至燃气轮机、汽车涡轮
增压器等民用领域，因此提升了公司募投项目的预计收入规模，但是由于燃气轮机、汽车涡轮增压器等产品毛利率相对较低，公司募投项目预计新增年均净利润及税后内部收益率有所降低，税后投资回收期亦有所提高。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人首次披露及 2019年修订后的募集资金投资项目的可行性研究报告及投资测算表，重点查阅了募投项目的投资构成明细、募投项目预测效益的测算依据及过程，并对高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人结合实际业务开展情况对募投项目进行了调整，有利于本次募投项目的实施；调整后的募投项目效益测算过程较为合理，测算依据较为充分，经济效益预测较为谨慎。
⑥募投项目的经营模式和盈利模式，预计盈利的时间，结合申请人2017、 2018年扣非后净利润连续为负的情况以及目前业务的盈利能力说明未来是否存在业绩亏损的风险以及可能持续的时间，并做充分的风险揭示。
一、募投项目的经营模式和盈利模式
高温合金行业向上游采矿业厂商采购镍、铬、钴、钛等有色金属，通过熔模精密铸造工艺、热加工工艺、粉末冶金制粉及成型工艺，熔炼出母合金并将其加工为高温合金构件；最终向发动机制造商等下游客户销售母合金、粉末合金或者高温合金构件以获取利润。高温合金行业要求企业不断研发更新，持续满足下游航空发动机或燃气轮机型号升级的需求。
通过前期核心技术的研发，本募投项目已具备了产业化的技术基础。公司能够对合金金属进行成分设计、熔炼、精密铸造，并生产出高温合金材料及构件产品。销售产品的收入与成本费用（包括原材料采购成本、人力支出、制造费用、销售费用、管理费用等）之间的差额为公司的盈利来源。
二、预计募投项目开始建设后第二年可以实现盈利
根据本次募投项目编制的可行性研究报告，项目建设完工后，经历半年的试生产后正式进入产能达产爬坡期，预计第二年即可实现小规模盈利。
三、2019年3月公司实施重大资产置换后盈利能力改善
1、2019年3月实施重大资产置换前2017年、2018年公司的业绩情况
2019年3月公司实施重大资产置换的前两年，即 2017年、2018年公司营业收入分别为25,515.24万元、25,844.30万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,947.15万元、6,122.79万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-13,109.88万元、-5,214.25万元。如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|25,844.30|25,515.24|
|归属于母公司所有者的净利润|6,122.79|8,947.15|
|扣非后的归属于母公司股东的净利润|-5,214.25|-13,109.88|

2、2019年3月实施重大资产置换后2017年、2018年公司的业绩情况
2018年，为彻底退出房地产行业，公司拟与控股股东万泽集团进行资产置换；
置出房地产开发公司股权，置入医药制造业公司内蒙双奇股权。公司拟利用内蒙双奇良好的盈利能力及较为稳定的现金流，推动高温合金业务进一步发展。2019年 3月公司重大资产置换完成后，实际控制人原控制的内蒙双奇成为全资子公司，按照相关会计准则的规定，需对财务报表进行追溯合并，追溯调整后公司 2017年、2018年及2019年1-9月经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|2018 年|2017 年|
|营业收入|40,053.36|70,616.94|62,741.77|
|归属于母公司所有者的净利润|8,135.54|14,490.17|14,760.11|
|扣非后的归属于母公司股东的净利润|2,950.88|-5,107.46|-13,109.88|

追溯调整后，公司 2017年、2018年及 2019年1-3月归属于母公司所有者的净利润较追溯调整前有较大幅度的增加，但是由于追溯调整前内蒙双奇的经营业绩计入非经常性损益，导致2017年、2018年扣非后的归属于母公司股东的净利润仍为负数；2019年4-9月，内蒙双奇经营业绩纳入经常性损益，公司 2019年 1-9月扣非后的归属于母公司股东的净利润为正数，即2,950.88万元，公司持续
盈利能力得到改善。
3、高温合金业务收入情况
2018年及2019年1-9月，公司高温合金业务分别实现收入924.41万元、728.63万元，但因处于产业化前期，收入规模偏小，暂未能产生利润。
（三）未来公司存在业绩亏损的风险及持续时间
在高温合金产业化全面达产前，公司主要依靠较为稳定的微生态制剂业务支撑上市公司盈利。
但是，在募投项目未达产之前，若当年医药生产销售收入低于预期、上海奉贤多晶精密铸造项目未能达到预期收益，则公司有可能出现亏损；若本次募投项目的实施未能达到预期进度和收益，则公司可能存在持续亏损的风险。
针对可能出现业绩持续亏损风险的情况，公司已在本次非公开发行预案（第四次修订稿）中进行充分披露：
“十、业绩持续亏损的风险
为抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司通过剥离原房地产业务，置入医药制造业务，以谋求利用盈利能力良好的医药资产对公司在转型过渡期的业绩形成支撑。上海奉贤多晶精密铸造项目已于 2018年部分设备投产，若 2019年产生盈利，对公司净利润可形成一定支撑。
但是，在募投项目未达产之前，若当年医药生产销售收入低于预期、上海奉贤多晶精密铸造项目未能达到预期收益，则公司有可能出现亏损；若本次募投项目的实施未能达到预期进度和收益，则公司可能存在持续亏损的风险。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，重点查阅了募投项目预测效益的测算依据及过程；获取了公司高温合金业务及房地产业务的相关规划；对高级管理人员及核心技术人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目的经营模式和盈利模式清晰，预计盈利的时间符合项目规划。
公司完成重大资产置换后，内蒙双奇医药销售收入对公司业务转型期间的业绩形
成一定支撑。在募投项目未达产之前，若当年医药生产销售收入低于预期、上海奉贤多晶精密铸造项目未能达到预期收益，则公司有可能出现亏损；若本次募投项目的实施未能达到预期进度和收益，则公司可能存在持续亏损的风险。发行人已在本次非公开发行预案（第四次修订稿）之“第三章六、本次发行相关的风险说明”对相关业绩风险进行了充分的风险披露。
⑦高温合金技术的研发工作一直由万泽中南研究院承担，选择深汕万泽精密铸造作为募投项目实施主体的原因，深汕万泽精密铸造是否为申请人的全资子公司，成立以来的业务开展情况，是否具备实施募投项目的相关资质、技术、人员等资源储备，下游客户的开发情况，是否签署相关合作协议，申请人以万泽航空申请军工资质的合理性、目的以及调整规划。
回复：
一、公司高温合金产业布局及实施规划、进展情况
（一）公司高温合金产业布局及实施规划
公司高温合金业务的实施主体包括深圳万泽航空科技、万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造以及上海万泽精密铸造，其定位及目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司|定位|目标|
|万泽中南研究院|高温合金材料设计、超低杂质母合金熔炼技术、制粉技术、叶片精密铸造、粉末冶金涡轮盘制备核心技术的基础研发|通过自主研发为产业化奠定技术基础。与业内建立前期研发合作关系，积累行业资源。|
|深圳万泽航空科技|负责军工客户的业务拓展|公司军工客户的业务拓展及销售平台|
|深汕万泽精密铸造|高温合金母合金、高温合金粉末、粉末冶金高压涡轮盘、精密铸造叶片的产业化生产，以及产业化过程中的工程工艺研发|计划投资规模为190,160 万元，以航空发动机及燃气轮机等中高端消费市场为主|
|上海万泽精密铸造|高温合金等轴晶叶片等产品的产业化生产，以及产业化过程中的工程工艺研发|计划投资规模为 75,000 万元，以燃气轮机等轴晶叶片、汽油、柴油涡轮增压器叶轮等为主要目标市场|

研发方面，公司将以万泽中南研究院作为基础技术研发的平台，上海万泽精
密铸造、深汕万泽精密铸造将配套进行在产业化过程中的工程工艺研发。
产业化方面，深汕万泽精密铸造将定位为高温合金母合金、高温合金粉末、
粉末冶金高压涡轮盘、精密铸造叶片的产业化生产，主要面向航空发动机、燃气轮机等中高端市场。上海万泽精密铸造将定位为高温合金等轴晶叶片及等轴晶涡轮的产业化生产，主要面向燃气轮机等轴晶叶片、汽油、柴油涡轮增压器叶轮的目标市场。万泽航空则利用军工资质，作为公司军工客户的业务拓展及销售平台。
通过上述高温合金业务的战略布局，公司将形成高温合金业务研发、生产及销售的完整业务链条。研究布局覆盖基础技术研发及工程化研发，产品布局覆盖了中端及高端消费市场，公司高温合金业务将具备一定的市场竞争力。
（二）公司高温合金业务已投入情况、产业化进展情况
1、公司高温合金业务已投入情况
万泽中南研究院及深汕万泽精密铸造已取得《对外贸易经营者备案登记表》，可以进口相关设备。公司高温合金业务投入情况如下：
（1）万泽中南研究院
截至 2019年9月30日，万泽中南研究院已累计投入超过2.86亿元，包括：已投资超过 1.29亿元用于建设试验厂房及购置实验设备；已投入 3,688.98万元用于引进核心技术团队；其他研发支出1.20亿元。
（2）深汕万泽精密铸造
深汕万泽精密铸造将通过非公开发行募集资金及自筹资金为资金来源；计划投资规模为 190,160万元，新建年产超纯高温母合金 478吨、航空发动机叶片 4,500片、涡轮盘200对、地面燃气轮机叶片2,000片、汽车涡轮增压器部件 70万个、高温合金粉末50吨的生产线。
截至 2019年9月30日，公司已累计使用自有资金33,593.54万元用于本次募投项目工程建设、设备购置及安装。
（3）上海万泽精密铸造
上海万泽精密铸造将以自筹资金为主要资金来源；计划投资规模为 75,000万元，2018年部分设备已点火开始试生产；项目预计2020年达产，达产后年产等轴晶叶片20万片，等轴晶涡轮240万件。
上海万泽多晶精密铸造项目一期于 2018年 8月开始试生产，二期项目目前基本完成，正处于验收阶段。该项目总计划投资7.5亿，已投入 6.63亿元。预计 2020年、2021年将分别投入6000万元、2700万元。
2、产业化进展情况
（1）上海万泽精密铸造产业化进展情况
上海万泽精密铸造成立于 2015年，主要定位为面向国内外燃气轮机市场、涡轮增压器市场和国际转包生产，主要产品包括高温合金等轴晶叶片、钛合金结构件、汽油和柴油涡轮增压器叶轮等高温合金铸件产品。
A、项目建设情况及后续建设计划
项目建设于 2017年 5月正式启动，于 2018年 8月完成了一期项目 12,000平米高温合金生产基地和2,600平米钛合金生产基地的基础设施建设及设备安装调试，并已顺利进入点火试生产。试生产期间，上海精密铸造主要通过产品试制推进了客户的合格供应商资质认证工作。
已部分试生产的一期工程设计具备年产 60万件叶片及汽车涡轮增压器涡轮，2万件发动机结构件以及2千件钛合金及其衍生物的生产能力。通过合理的柔性生产设计，上海万泽精密铸造的生产基地具有国际先进、国内一流的硬件条件，所有高端制造核心设备均为世界顶尖品牌，如美国MPI压蜡机、英国VA智能制壳系统、英国 CONSARC真空感应浇铸炉、英国 LBBC脱蜡釜及脱芯釜等，并引进了基于金蝶K3平台的 ERP模块和西门子Teamcenter系统。
截至本回复出具之日，上海万泽精密铸造固定资产、工程建设等方面已经累计投入 6.63亿元人民币。上海万泽精密铸造24,000平米的二期厂房及 4栋研发技术中心也已启动建设。
B、技术研发情况
上海万泽精密铸造入选2017年上海市首批工业强基项目，并入选2018年工信部绿色制造系统集成项目及2018年上海市经信委重大技术改造项目。
上海万泽精密铸造核心技术团队在解决一般典型产品工艺问题的基础上，精
确定位市场，攻坚克难，掌握了一系列客户需要、市场紧缺的专有技术，如小面厚比铸件整体细晶技术、复杂薄壁结构件热控凝固技术、高Al+Ti合金补焊技术等。
上海万泽精密铸造已经获得IATF16949符合性认证的体系认证。
C、市场开拓情况
截至本回复出具之日，内资客户方面，上海万泽精密铸造已经被中航商用航空发动机有限责任公司、辽宁福鞍燃气轮机有限公司列入合格供方行列；已取得中航商用航空发动机有限责任公司某型叶片类订单；已被列入中国中车的合格供方，并正在试制其产品。
截至本回复出具之日，外资客户方面，上海万泽精密铸造取得GE运输一级供应商资质，也已经成功获得博格华纳、博世马勒等汽车零部件制造商的供应商资格。
（2）深汕万泽精密铸造产业化进展情况
深汕万泽精密铸造成立于 2016年，主要定位为航空发动机和燃气轮机用的高纯净度高性能高温合金母合金、定向晶和单晶叶片、高品质高性能高温合金粉末及盘件等产品的生产及制造。
A、项目建设情况及后续建设计划
项目建设于2016年 12月正式启动，已完成一期工程项目2.8万平米高温合金生产基地的主体工程建设及部分设备的安装调试。
截至 2019年9月30日，一期项目厂房已全部竣工，一期母合金熔炼生产线已投入试生产，其他生产线正在进行设备购置或生产线调试。
B、技术研发及市场开拓情况
深汕万泽精密铸造技术上依托于万泽中南研究院的研发。
高温合金母合金及粉末作为相对标准化的原材料，可供上海万泽精密铸造使用，也可对外销售。
民品方面，深汕万泽精密铸造拟生产地面燃气轮机叶片及汽车涡轮增压器部件，除自行销售外，也可为上海万泽精密铸造提供代工服务。
军品方面，深汕万泽精密铸造依托其母公司深圳万泽航空（具备高温合金业务相关军工资质）进行销售，主要从事精密铸造叶片、高温合金粉末涡轮盘、篦齿盘等航空发动机热端部件销售。市场开拓情况请见本问题之“⑦三”之下游客户开发情况。
（3）万泽航空科技已取得军工业务相关资质
截至本回复出具之日，发行人的全资子公司万泽航空科技已取得高温合金业务相关的军工资质，是公司承接涉军研发项目的主体；未来将作为军工产品销售平台，承接军品销售订单。
（三）公司高温合金业务已取得的相关成果
1、高温合金业务相关专利情况
公司通过自主研发已掌握核心技术，相关专利成果也在逐步申请过程中。截至2019年10月 31日，公司及其子公司已经取得高温合金业务相关的36项实用新型专利及12项发明专利，正在申请38项发明专利和5项实用新型专利。
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|序号|类别|已获得专利名称|专利号|专利取得时间|专利权人|
|||镍基合金与由合金形|ZL2015102|||
|1|发明|||2018 年 1月 2日|中南大学、万泽中南研究院|
|||成的物品|95499.8|||
|||镍基合金与由合金形|ZL2015102|||
|2|发明|||2018 年 8月 24日|中南大学、万泽中南研究院|
|||成的物品|95112.9|||
|||镍基合金与由合金形|ZL2015102|||
|3|发明|||2018 年 8月 24日|中南大学、万泽中南研究院|
|||成的物品|95113.3|||
|||镍基合金与由合金形|ZL2015102|||
|4|发明|||2018 年 8月 24日|中南大学、万泽中南研究院|
|||成的物品|96008.1|||
|||一种镍基高温合金及|ZL2015103|||
|5|发明|||2018 年 5月 8日|中南大学、万泽中南研究院|
|||其制备方法|22932.2|||
|||一种镍基高温合金及|ZL2015103|||
|6|发明|||2018 年 5月 8日|中南大学、万泽中南研究院|
|||其制备方法|22934.1|||
|||一种镍基高温合金及|ZL2015103|||
|7|发明|||2018 年 9月 14日|中南大学、万泽中南研究院|
|||其制备方法|23007.1|||
|||一种镍基高温合金和|ZL2016111|||
|8|发明|||2018 年 7月 17日|万泽中南研究院|
|||燃气涡轮发动机部件|46863.5|||
|9|发明|一种镍基高温合金和|ZL2016111|2016 年12月 13日|万泽航空科技|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||燃气涡轮发动机部件|46861.6|||
||实用|蠕变实验测量设备及|ZL2015204|||
|10||||2015 年12月 30日|万泽中南研究院|
||新型|其引伸倒杆结构|53806.6|||
||实用||ZL2016203|||
|11||高温引伸计||2016 年 9月 28日|万泽中南研究院|
||新型||03154.2|||
||实用|一种基于应变控制的|ZL2016203|||
|12||||2016 年 9月 28日|万泽中南研究院|
||新型|绑绳式引伸计|46855.4|||
||实用||ZL2016208|||
|13||高温应变控制装置||2017 年 4月 12日|万泽中南研究院|
||新型||42576.7|||
||实用||ZL2016208|||
|14||高温应变控制装置||2017 年 2月 8日|万泽中南研究院|
||新型||46257.3|||
||实用||ZL2016211|||
|15||一种氢氧焰焊接设备||2017 年 6月 16日|万泽中南研究院|
||新型||84199.9|||
||实用||ZL2016212|||
|16||一种蜡模干燥装置||2017 年 7月 21日|万泽中南研究院|
||新型||65546.0|||
||实用|一种砝码和一种蠕变|ZL2016213|||
|17||||2017 年 6月 9日|万泽中南研究院|
||新型|试验机|32857.4|||
||实用||ZL2016213|||
|18||一种蠕变试验夹具||2017 年 6月 16日|万泽中南研究院|
||新型||28747.0|||
||实用||ZL2016213|||
|19||一种测量工具||2017 年 6月 16日|万泽中南研究院|
||新型||66540.2|||
||实用|一种用于竖直夹持的|ZL2017209||万泽航空科技、万泽中南研|
|20||||2018 年 4月 24日||
||新型|装置|63102.2||究院|
||实用|一种发动机叶片的检|ZL2018200||万泽航空科技、万泽中南研|
|21||||2018 年 11月6日||
||新型|测系统|26284.5||究院|
|||一种拉瓦尔管、喷嘴||||
||实用||ZL2018200||万泽航空科技、万泽中南研|
|22||结构及TC4合金粉末||2018 年 9月 4日||
||新型||37465.8||究院|
|||的制备装置||||
||实用|一种用于高温压缩试|ZL2018201||万泽航空科技、万泽中南研|
|23||||2018 年 9月 4日||
||新型|验的夹具|11053.4||究院|
||实用|一种检测金属粉末中|ZL2018208||万泽航空科技、万泽中南研|
|24||||2019 年 3月 19日||
||新型|夹杂物的装置|61319.7||究院|
||实用||ZL2018210||万泽航空科技、万泽中南研|
|25||粉末筛分装置||2019 年 4月 30日||
||新型||15105.4||究院|
|||一种低压直流等离子||||
||实用||ZL2018207||万泽航空科技、万泽中南研|
|26||枪制备 3D 打印用钛||2019 年 4月 5日||
||新型||77456.2||究院|
|||粉的装置||||
||实用|一种单点式粉末取样|ZL2018210||万泽航空科技、万泽中南研|
|27||||2019 年 3月 19日||
||新型|器|95981.2||究院|
||实用||ZL2018217||万泽中南研究院、万泽航空|
|28||钳型粉末取样装置||2019 年 9月 3日||
||新型||21938.2||科技|
||实用|高温压缩蠕变测量装|ZL2018219||万泽中南研究院、万泽航空|
|29||||2019 年 9月 3日||
||新型|置|01441.9||科技|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实用||ZL2018219||万泽中南研究院、万泽航空|
|30||试样打标装置||2019 年 9月 3日||
||新型||16402.6||科技|
||实用|具有压力检测功能的|ZL2018215|||
|31||||2019 年 7月 23日|深汕精密|
||新型|夹具|99980.1|||
||实用||ZL2018215|||
|32||手持夹具||2019 年 7月 23日|深汕精密|
||新型||99955.3|||
|||一种基于熔融石英的||||
||||ZL2016103|||
|33|发明|近零收缩率型壳及其||2018 年 9月 27日|上海万泽精密铸造|
||||14620.1|||
|||制备方法||||
|||用于自闭症患者安抚||||
||||ZL2014100|||
|34|发明|与沟通的佩戴装置及||2018 年 7月 17日|上海万泽精密铸造|
||||96175.7|||
|||其工作方法||||
|||钛合金铸造用陶瓷型|ZL2016108|||
|35|发明|||2018 年 4月 13日|上海万泽精密铸造|
|||壳面层改性的方法|37855.9|||
||实用|易于气流散热的叶轮|ZL2017212|||
|36||||2018 年 6月 8日|上海万泽精密铸造|
||新型|轴|74870.3|||
|||外置陶瓷防氧化涂层||||
||实用||ZL2016213|||
|37||的石墨纤维汽车增压||2017 年 6月 16日|上海万泽精密铸造|
||新型||42661.3|||
|||涡轮||||
||实用|一种镁合金熔模铸造|ZL2016207|||
|38||||2017 年 1月 25日|上海万泽精密铸造|
||新型|设备|22565.5|||
||实用|液态金属对流导热合|ZL2016213|||
|39||||2017 年 9月 5日|上海万泽精密铸造|
||新型|金喷嘴环|42646.9|||
|||内置有液态金属对流||||
||实用||ZL2016213|||
|40||散热机构的耐高温叶||2017 年 6月 27日|上海万泽精密铸造|
||新型||42227.5|||
|||片||||
||实用|外置钛合金防氧化涂|ZL2016213|||
|41||||2017 年 6月 16日|上海万泽精密铸造|
||新型|层的石墨纤维喷嘴环|42210.X|||
||实用|采用液态金属对流散|ZL2017212|||
|42||||2018 年 5月 11日|上海万泽精密铸造|
||新型|热的叶轮轴|74868.6|||
||实用||ZL2017212|||
|43||设有散热沟道的叶轮||2018 年 5月 11日|上海万泽精密铸造|
||新型||75200.3|||
||实用||ZL2017212|||
|44||轻质耐高温叶轮轴||2018 年 5月 11日|上海万泽精密铸造|
||新型||74867.1|||
||实用|石墨纤维与钛合金复|ZL2016213|||
|45||||2017 年 6月 16日|上海万泽精密铸造|
||新型|合耐高温叶片|42650.5|||
||||ZL|||
||实用|基于模块设计的可拆||||
|46|||201821967|2019 年 8月 27 日|上海万泽精密铸造|
||新型|卸叶轮||||
||||787.9|||
||||ZL|||
||实用|||||
|47||内设通道的轻质叶轮|201801967|2019 年 10月 1 日|上海万泽精密铸造|
||新型|||||
||||103.5|||
|48|实用|防腐耐高温叶片|ZL|2019 年 10月 1 日|上海万泽精密铸造|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||新型||||201821967|||||
|||||||781.1|||||
|序号||类别||已申请的专利名称||申请号||申请日时间||申请人|
||发明||高温应变控制装置||201610633296.X||2016 年 8月 4日||万泽中南研究院||
|1|||||||||||
||发明||一种新型疲劳试验机|||201711024|2017 年10月 27日||万泽航空科技、万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造||
|2|||||||||||
|||||||880.6|||||
||发明||一种发动机叶片的检测系统及方法|||201810015|2018 年 1月 8日||万泽航空科技、万泽中南研究院||
|3|||||||||||
|||||||375.3|||||
||发明||一种自动抛光设备及方法|||201810015|2018 年 1月 8日||万泽航空科技、万泽中南研究院||
|4|||||||||||
|||||||750.4|||||
||发明||单晶铸件的制造方法、系统及设备|||201811176|2018 年10月 10日||万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造||
|5|||||||||||
|||||||583.8|||||
||发明||单晶铸件的定向凝固装置及制造设备|||201811176|2018 年10月 10日||万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造||
|6|||||||||||
|||||||614.X|||||
||发明||导向叶片的制造方法、陶瓷模壳及制造设备||||2018 年10月 10日||万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造||
|||||||201811176|||||
|7|||||||||||
|||||||616.9|||||
||发明||单晶铸件的制造方法、系统及设备|||201811316|2018 年 11月7日||万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造||
|8|||||||||||
|||||||742.X|||||
||发明||铸件的制造方法及陶瓷模壳|||201811316|2018 年 11月7日||万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造||
|9|||||||||||
|||||||667.7|||||
||发明||单晶铸件的定向凝固装置、方法及铸造设备||||2018 年 11月7日||万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造||
|||||||201811316|||||
|10|||||||||||
|||||||668.1|||||
||发明||一种复合陶瓷粉末、导流嘴及其制备方法|||201811495|2018 年 12月 7日||万泽中南研究院、万泽航空科技||
|11|||||||||||
|||||||031.3|||||
||发明||单晶镍基高温合金及航空发动机涡轮部件|||201910061|2019 年 1月 23日||万泽中南研究院、万泽航空科技||
|12|||||||||||
|||||||458.0|||||
||发明||单晶高温合金、热端部件及设备|||201910061|2019 年 1月 23日||万泽中南研究院、万泽航空科技||
|13|||||||||||
|||||||490.9|||||
||发明||一种改善单晶叶片凝固条件的铸造设备||201910450039.6||2019 年 5月 28日||万泽中南研究院、万泽航空科技||
|14|||||||||||
||发明||一种保持铸件定向凝固过程稳定性的设备与工艺||201910450202.9||2019 年 5月 28日||万泽中南研究院、万泽航空科技||
|15|||||||||||
||发明||一种用于高温合金铸件定向凝固炉子中的组合式隔热板||201910450164.7||2019 年 5月 28日||万泽中南研究院、万泽航空科技||
|16|||||||||||
||发明||一种测定镍基高温合金粉末中氧含量的方法||201910552539.0||2019 年 6月 25日||万泽中南研究院、万泽航空科技、深汕精密||
|17|||||||||||
|18|发明||一种用于改善定向或||201910599||2019 年 7月 4日||万泽中南研究院、万泽航空||

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|-|-|-|-|-|-|
|||单晶铸件质量的过渡盘、及凝固炉|511.2||科技|
||发明|用于铸造单晶叶片的陶瓷模壳及其制造方法|201910600454.5|2019 年 7月 4日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|19||||||
||发明|用于叶片类铸件熔模精铸的制壳方法及模壳|201910640463.7|2019 年 7月 15日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|20||||||
||发明|一种蜡模组装支架|201910676202.0|2019 年 7月 25日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|21||||||
||发明|一种增材制造用的镍基高温合金粉末及使用方法|201910821510.8|2019 年 9月 2日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|22||||||
||实用新型|一种裂纹扩展试样及测试组件|201821565421.9|2018 年 9月 25日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|23||||||
||实用新型|钳型粉末取样装置|201821721938.2|2018 年10月 23日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|24||||||
||实用新型|筛分机筛网的装夹定位装置|201821876938.X|2018 年11 月 14日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|25||||||
||实用新型|密封圈清洗装置|201920120790.5|2019 年 1月 23日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|26||||||
||实用新型|蜡模组装支架|201921180564.2|2019 年 7月 25日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|27||||||
||发明|激光反应熔覆VC-Cr7C3 陶瓷增强铁基复合材料及其制备方法|201711419127.7|2017 年 12月 25 日|上海万泽精密铸造、上海海事大学|
|28||||||
||发明|激光反应熔覆Cr7C3陶瓷增强铁基复合材料及其制备方法|201711419137.0|2017 年 12月 25 日|上海万泽精密铸造、上海海事大学|
|29||||||
||发明|碳纤维增强钛基复合材料及其制备方法|201711208578.6|2017 年 11月 27 日|上海万泽精密铸造|
|30||||||
||发明|K403 高温合金的喷嘴环铸件的型壳的制备方法|201810926265.2|2016 年 5月 13 日|上海万泽精密铸造|
|31||||||
||发明|基于熔融石英、表面致密光滑的型壳及其准备方法|201810926292.X|2016 年 5月 13 日|上海万泽精密铸造|
|32||||||
||发明|基于熔融石英、抗变形的型壳|201810926293.4|2016 年 5月 13 日|上海万泽精密铸造|
|33||||||
||发明|K4169 高温合金的环套环铸件的型壳|201810926451.6|2016 年 5月 13 日|上海万泽精密铸造|
|34||||||
||发明|K438 高温合金的导向叶片铸件的型壳的|201810926452.0|2016 年 5月 13 日|上海万泽精密铸造|
|35||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||制备方法||||
||发明|便于随身隐蔽携带的自闭症患者用随身佩戴装置|201810614652.2|2014 年 3月 14 日|上海万泽精密铸造|
|36||||||
||发明|自闭症患者用随身佩戴装置的工作方法|201810616069.5|2014 年 3月 14 日|上海万泽精密铸造|
|37||||||
||发明|采用干扰震动疗法的自闭症患者用随身佩戴装置|201810616082.0|2014 年 3月 14 日|上海万泽精密铸造|
|38||||||
||发明|激光反应熔覆VC-TIC陶瓷增强铁基复合材料及其制备方法|201811580275.1|2018 年 12月 24 日|上海万泽精密铸造、上海海事大学|
|39||||||
||发明|激光反应熔覆TiC陶瓷增强铁基复合材料及其制备方法|201811580288.9|2018 年 12月 24 日|上海万泽精密铸造、上海海事大学|
|40||||||
||发明|熔模铸造用充芯材料及制备方法|201910152569.2|2019 年 2月 28 日|上海万泽精密铸造、上海工程技术大学|
|41||||||
||发明|一种用于熔模铸造型壳的复合粘结剂及其制备方法|201910152569.2|2019 年 2月 28 日|上海万泽精密铸造、上海工程技术大学|
|42||||||
||发明|预设有形变槽的耐高温叶轮|201811429432.9|2018 年 11月 27 日|上海万泽精密铸造|
|43||||||

2、承担的重点科研项目
万泽中南研究院及公司高温合金子公司通过人才团队建设及创新技术研发，承担了部分重点科研项目，具体情况如下：
公司承担的科研项目概况
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|序号|公司名称|获得时间|项目名称|主管部门|
|1|万泽中南研究院|2014 年|高效气冷涡轮叶片精密制造技术|深圳市科创委|
|2|万泽中南研究院|2015 年|深圳航空发动机制造技术与产业发展研究报告|深圳市科创委|
|3|万泽中南研究院|2015 年|先进航空发动机高温合金及叶片研制创新团队|深圳市孔雀团队计划项目|
|4|万泽中南研究院|2015 年|高性能高温合金设计及粉末制备关键技术研发|深圳市科创委|
|5|万泽中南研究院|2015 年|深圳航空高温合金材料工程实验室项目|深圳市发改委|

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|6|万泽中南研究院|2016 年|低密度高性能镍基高温合金研发及产业化项目|深圳市经信委|
|7|万泽中南研究院|2017 年|航空发动机高温合金材料及核心部件的制备技术研发和产业化团队|广东省科技厅|
|8|万泽中南研究院|2017 年|深圳市超合金材料与部件产业化服务体系建设项目|深圳市经信委|
|9|万泽中南研究院|2019 年|先进单晶空心涡轮叶片陶芯制备技术开发|深圳市科创委|
|10|万泽中南研究院|2019 年|粉末高温合金关键技术研发及产业化|广东省科技厅|
|11|万泽中南研究院|2018 年|2018 年“两机”重大专项基础研究项目|工信部|
|12|上海万泽精密铸造|2018 年|2018 年绿色制造系统集成项目|工信部|
|13|上海万泽精密铸造|2018 年|2018 年工业强基工程项目|工信部|
|14|万泽中南研究院|2018 年|镍基高温合金单晶叶片中“马赛克”缺陷的形成机理及控制研究（国家自然科学基金重大研究计划）|国家自然科学基金委员会|

3、所获资质、荣誉
公司高温合金业务板块目前获得的主要资质、荣誉的情况如下：
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|资质及荣誉|||||
|序号|公司|获得时间|名称|认证机构|
|1|万泽中南研究院|2015 年|广东省新型研发机构|广东省科技厅|
|2|万泽中南研究院|2015 年|粉末冶金国家工程研究中心深圳分中心|粉末冶金国家工程研究中心|
|3|万泽中南研究院|2015 年|深圳航空高温合金材料工程实验室|深圳市发改委|
|4|万泽中南研究院|2016 年|博士后创新实践基地|深圳市人力资源和社会保障局|
|5|万泽中南研究院|2017 年|国家高新技术企业|深圳市科创委|
|6|万泽中南研究院|2017 年|广东省航空发动机高温合金材料与部件工程技术研究中心|广东省科技厅|
|7|万泽中南研究院|2018 年|先进发动机高温合金材料与部件国家地方联合工程研究中心（深圳）|国家发改委|
|8|万泽中南研究院|2018 年|广东省博士工作站|广东省人力资源和社会保障厅|

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|9|万泽中南研究院|2019 年|CNAS 实验室认可证书|中国合格评定国家认可委员会|

二、选择深汕万泽精密铸造作为募投项目实施主体，符合公司高温合金业务的整体规划定位及内部分工
深汕万泽精密铸造为发行人的全资孙公司，基于公司高温合金业务板块的整体规划定位及内部分工，公司选择其作为募投项目实施主体。
公司将万泽中南研究院定位于合金材料设计、粉末冶金技术、精密铸造技术等基础技术的研发，同时也负责为高温合金材料及构件的产业化进行准备工作，如实施中试、制定质量控制体系等。根据相关协议，若本次募投项目需使用万泽中南研究院的相关基础技术，可以通过向万泽中南研究院支付技术使用费、专利许可费、专利转让费等方式取得。
深汕万泽精密铸造将定位为高温合金母合金、高温合金粉末、粉末冶金高压涡轮盘、精密铸造叶片的产业化生产，主要面向航空发动机、燃气轮机等中高端市场。除相关产品的生产及销售外，公司还计划在本次募投项目中配套建设高温合金工程化研发中心，进行产业化阶段的技术研发，满足高温合金工程化过程中持续研发的需求。该研发与万泽中南研究院的基础技术研发有一定区别，主要侧重于产业化实施后的后续工艺研发，而非基础技术研发。
将基础技术研发公司与产业化公司作为两个子公司并行的安排符合行业通行惯例，如通用电气设立了研究院负责技术开发，同时设立了通用电气航空集团负责相关产品的生产及销售。这样的安排有利于专业化分工提升效率，即公司基础研发部门专注于新兴技术的拓展，产业化公司专注于工程化及相关技术的开发。
综上，选择深汕万泽精密铸造作为募投项目实施主体，是基于基础技术开发和产业化实施的分工需要，符合公司高温合金业务的整体规划定位，有利于专业化分工提升效率。
三、深汕万泽精密铸造成立以来的业务开展情况、募投项目的相关资质、技
术、人员等资源储备情况，下游客户的开发情况，申请人以万泽航空申请军工
资质的合理性、目的以及调整规划。
（一）深汕万泽精密铸造业务开展情况
深汕万泽精密铸造是公司高温合金产业布局的一部分，主要定位为航空发动机和燃气轮机用的高纯净度高性能高温合金母合金、定向晶和单晶叶片、高品质高性能高温合金粉末及盘件等产品的生产及制造。公司自 2015年明确战略转型规划以来，通过万泽中南研究院进行基础技术研发及前期市场拓展，为深汕万泽精密铸造顺利实施募投项目奠定了基础。
本次募投项目最新的进展情况详见本问题回复之“②”。
（二）募投项目的相关资质储备情况，申请人以万泽航空申请军工资质的合理性、目的以及未来的调整规划
1、募投项目所需相关资质
高温合金下游客户分为民用及军用两类客户，民用及军用的资质要求有所不同。
（1）高温合金母合金及粉末的销售对资质无特殊要求
高温合金母合金及粉末的下游客户包括国内的航空发动机、燃气轮机的零部件供应厂商。作为适用性较广的原材料，其销售对资质无特殊要求，产品的质量指标达到客户的要求即可实现销售。
（2）精密铸造叶片的民用客户中，燃气轮机、汽车涡轮增压器销售门槛相对较低，航空发动机销售门槛相对较高
精密铸造叶片民用领域主要为燃气轮机及民用航空发动机。
燃气轮机应用于发电业及舰船制造业。燃气轮机技术相对成熟，国产中小型燃气轮机已经具备一定竞争力，同时大型燃气轮机也已经取得初步突破。燃气轮机生产企业较多，包括成都发动机（集团）有限公司、株洲南方燃气轮机成套制造安装有限公司等。相比航空发动机，燃气轮机研发周期短，更新需求大，供应更加市场化。由于燃气轮机应用范围广，故行业体量大，二级供应商数量较多。
针对中小型燃气轮机行业实现销售，一般仅需获得其二级供应商对产品质量的认可，无特殊资质要求。
汽车涡轮增压器是最主要的车用高温合金应用领域，实现汽车涡轮增压器的销售需获得整车制造厂商或汽车零部件供应商的对产品质量的认可，进入其合格
供应商名录，无特殊资质要求。
民用航空发动机客户相对集中，如通用电气、罗尔斯-罗伊斯、中国航发商用航空发动机有限责任公司等，一般为直接向上述一级供应商供货。客户会要求企业的生产体系需通过其所指定要求的质量体系认证，才能够成为其合格供应商，进入其供应商名录。由于航空发动机更新周期长，对安全性的要求更高，其认证时间相对较长。
在民用领域，公司的精密铸造叶片产品在投产初期将以中小型燃气轮机客户为主要拓展对象，同时尽快向航空发动机客户申请进行供应商资质认证。
（3）实现精密铸造叶片、涡轮盘的军品销售需取得军工业务资质
在军用领域，国家对武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得许可不得从事相应生产活动。从事军品相关生产活动必须通过严格审查并取得军工业务资质。
2、申请人以万泽航空科技申请军工资质的合理性、目的以及调整规划
（1）申请人以万泽航空科技申请军工资质的合理性、目的
由于深汕万泽精密铸造于2016年1月设立，2019年1月前无法进行保密资质及军工业务资质的申请。
截至本回复出具之日，发行人的全资子公司万泽航空科技已取得高温合金业务相关的军工资质，是公司承接涉军研发项目的主体；未来将作为军工产品销售平台，承接军品销售订单。
未来，公司将采取由深汕万泽精密铸造申请保密资质及军工业务资质或由万泽航空科技吸收合并深汕万泽精密铸造等方式确保深汕万泽精密铸造具备从事相关业务的资质。
（2）公司的调整规划
截至本回复出具之日，公司已完成万泽航空科技的股权结构调整，变更完成后的股权结构如下：
万泽实业股份有限公司
100%
深圳市万泽航空科技有限责任公司
100%
深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司
本次募投项目由深汕万泽精密铸造独立实施，并依托母公司万泽航空科技开展军工客户拓展及产品销售，募投项目效益能够实现独立核算，本次募投项目效益能够实现独立核算。
（三）募投项目相关技术、人员等资源储备情况，下游客户的开发情况
1、技术储备
2014年 6月，万泽股份通过控股子公司万泽中南投资与中南大学教育基金会联合投资成立了万泽中南研究院。该公司作为高温合金技术研发平台，进行了高温合金产业化所必需的基础技术研发。目前，万泽中南研究院通过五年的研发，公司已掌握：1）熔模精密铸造技术与工艺；2）高温母合金熔炼制造技术与工艺；
3）粉末冶金制粉技术与工艺；4）高温合金粉末盘件制备技术与工艺。
试制产品参数在国内同类产品中处于领先水平，接近国外先进水平。公司高温合金核心研发团队已经掌握超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，目前募投项目一期产线中的母合金熔炼生产线已投入小批量生产；已建成长沙精密铸造工程中心，并在此完成精密铸造叶片中试；已成功制备了铸造单晶叶片、铸造等轴晶叶片及粉末涡轮盘的样品。发行人具备了完整的高温合金业务技术体系。
因此，公司已具备高温合金材料及构件产业化生产的技术基础。
2、人才储备
发行人拥有曾在国际航空发动机公司或其供应商长期从事研发和产业化工作的专家多名，涵盖高温合金材料及制造工艺、精密铸造仿真模拟、精密铸造/高温合金熔炼工艺过程控制等领域。万泽中南研究院研发团队整体技术水平达到
世界先进水准，是目前我国高温合金领域为数不多达到国际一流水平的研发团队。此外，万泽中南研究院还聘请了国内知名高校的专家学者参与项目研发工作或担任技术顾问，并从国内多个知名院校招聘了以博士、硕士为主的中层骨干研发力量。
经核查，核心技术人员及骨干研发人员均与公司签订了劳动合同，研发团队稳定。公司已经组建核心专家及骨干人才组成的研发团队，这确保了发行人未来高温合金业务可持续发展的技术人才储备。
未来产业化、规模化生产后，公司尚需要制造业人才进行生产管理、销售管理，还需要大量熟练技术工人进行生产操作。公司已制定了规划，在项目建设过程中将逐步搭建制造业人才团队。
3、管理能力
公司核心技术人员具备高温合金行业中进行丰富的生产管理经验。公司强调运用精益六西格玛管理方法，并通过外部培训与自身经验结合，建立了相应的研发管理体系，未来在产业化实施中也将继续运用该管理体系。精益六西格玛管理是以流程为中心的管理方式，摆脱以组织功能为出发点的思考方式，强调以流程控制为中心，通过改进、整合流程，提高流程效率和质量，并进行高效的管理。
发行人根据在研发中使用最广泛的精益六西格玛管理方法，建立了DMAIC流程。DMAIC流程是以Define（定义）、Measure（测量）、Analyze（分析）、Improve（改进）；Control（控制）等 5个步骤组成，每一步骤都包含实用性强的分析工具。
通过研发产品的中试，公司已经根据上述的精益六西格玛管理方法初步建立了未来生产流程中的技术标准和操作规程，将会应用于产业化实施过程中。
综上，公司的战略转型已具备相应的技术基础、技术人才储备和管理能力，公司已制定规划逐步搭建制造业人才团队。
（三）下游客户的开发情况
1、高温合金业务的销售情况
报告期内，公司高温合金业务主要收入为万泽中南研究院承接的金属检测业务收入。由于尚未大规模量产，公司高温合金产品主要用于提供给潜在客户用于预研、试制或进行产品认证，销售金额较少。2018年，公司高温合金业务实现收入 924.41万元，但因处于产业化前期，收入规模偏小，暂未能产生利润。公司目前采取以研发和技术服务带动销售的客户开发模式，符合高温合金行业的技术密集型特点。在募投项目仍处于建设期的情况下，公司主要通过万泽中南研究院的研发及技术服务拓展潜在客户，建立合作关系，为产业化生产后的销售奠定基础。
（1）高温合金产品定制化的特点决定了以“研发介入”带动销售的行业客户开发模式
作为技术密集型行业，通过前期研发带动后期销售的模式为高温合金行业的普遍模式。高温合金产品具有定制化的特点，在下游需求方的设计阶段，设计者会提出高温合金材料及构件需要满足的各项性能指标，这就要求高温合金生产企业通过参与客户新产品的研发和试制，为后续批量化生产奠定基础。一般情况下，下游客户的新产品试制成功后，就会进行批量化生产。客户为了保障产品质量的稳定性，在通过客户产品评审并获得认可，进入其合格供应商名录后，一般不会轻易更换供应商。
在以“研发介入”拓展下游客户的竞争中，相较国有企业，民营企业缺乏国有股东背景的直接支持，更加依赖于研发及技术服务方面的优势来获得客户认可。
随着下游客户需求的更新换代，这就要求高温合金生产企业不断开发新的高温合金产品以满足更高的工作温度和更长的工作时间要求。只有具有扎实的研发实力和先进技术，能够开发出满足客户更高要求高温合金产品的企业才可能获得客户订单。
（2）公司下游客户开发模式
A、参与客户新产品研发，以研发带动销售
公司通过参与客户新产品的研发和试制，以研发带动销售。一般情况下，下游客户会根据其对预研产品的设计要求，提出材料的成分和性能以及部件的规格
型号的要求。万泽中南研究院根据客户需求，制定产品研发方案和产品试制，有利于公司在研制过程中熟悉产品技术要求，尽早通过客户的测试和验证实验，为实现该产品量产后的大批量供货奠定基础。
B、提供检测、维修服务，以技术服务推动销售
高端技术服务团队主要由核心技术人员带领的团队组成。技术团队可以为客户就现有产品存在的问题提供检测、维修服务，保持与客户的长期合作关系。同时，在提供维修、检测等技术服务的过程中，高端专业技术人员能够充分理解现有产品状况及客户目标需求。因此，在后续产品开发上，技术人员能够针对客户需求有效沟通，提高实现销售的成功率。
（3）公司已经与部分下游客户签订了合作协议，具备一定客户基础
已签订的合作协议内容主要为万泽中南研究院接受委托开发高温合金相关产品、提供检测、维修服务。如前所述，万泽中南研究院接受委托研发及提供检测、维修服务的目的在于为后续产品销售进行客户储备。
A、军用领域客户
公司子公司深圳万泽航空已取得从事军工业务的相关资质证书。
公司目前已经与国内某大型航空发动机维修企业签订了战略合作意向书，战略合作意向方案主要包括进行燃气轮机的热端部件维修、民航 APU核心部件维修等业务的合作。报告期内，万泽中南研究院已为该企业提供叶片成分检测及维修服务。2016年 4月，公司与该企业签订某型号高压涡轮转子叶片研制合作协议，现已实现销售收入。
公司 2016年已经与某航空发动机公司签订了某型低压涡轮转子叶片的委托研制协议，公司按时完成了交付，并获得客户对质量的认可。该客户与公司于 2018年底签署了精密铸造叶片的研制协议，目前正在进行研发试制过程当中。
2017年 4月，公司与中国航空发动机集团有限公司某研究院签订了某型高压涡轮导向叶片的研制协议，公司于 2018年底按时完成了交付，获得了客户对质量的认可。
公司 2016年与某军工厂签订了合作协议，双方在某型粉末冶金高压涡轮盘和压气机盘研制项目开展合作；2018年该产品已通过初步物理化学性能测试。
2019年，公司试制的某型火焰稳定器试验件通过了某航空发动机公司的验收评审。
B、民用领域客户
公司已与江苏隆达超合金航材股份有限公司、北京矿冶科技集团有限公司、中国航发商用航空发动机有限责任公司、陕西宏远航空锻造有限责任公司签订了合作协议，分别在高温合金母合金、粉末和锻造领域提供委托研发服务。
2019年，公司与中国航发燃气轮机有限公司签订了某型叶片铸件试制生产合作协议，协议约定小批生产鉴定通过且合格率达到50%以上时，客户将公司纳入合格供应商名录，并根据其生产计划与公司签订订货合同。
截至本回复出具之日，内资客户方面，上海万泽精密铸造已经被中航商用航空发动机有限责任公司、辽宁福鞍燃气轮机有限公司列入合格供方行列；已取得中航商用航空发动机有限责任公司某型叶片类订单；已被列入中国中车的合格供方，并正在试制其产品。
截至本回复出具之日，外资客户方面，上海万泽精密铸造取得GE运输一级供应商资质，也已经成功获得博格华纳、博世马勒等汽车零部件制造商的供应商资格。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司高温合金业务及房地产业务的相关规划；在尽职调查过程中实地考察了募投项目的实施情况；查阅了募投项目的可行性研究报告；查阅了高温合金业务的业务合同；查阅了公司高温合金业务核心技术人员简历及技术人员名单；并对高级管理人员及核心技术人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
深汕万泽精密铸造为发行人的全资孙公司，选择深汕万泽精密铸造作为募投项目实施主体符合公司高温合金业务整体规划的分工定位。深汕万泽精密铸造将依托万泽航空科技的军工业务资质开展客户拓展及产品销售，并拟通过申请或由
母公司万泽航空科技吸收合并保障公司业务开展；深汕万泽精密铸造已基本具备实施募投项目的技术储备、人才储备和管理能力。公司目前已与部分潜在客户签署委托研发等合作协议，为未来销售奠定了一定基础，未来将随着募投项目建设推进继续开拓客户。
⑧本次募投项目产品的具体应用，是否已经具备从研发转向量产的条件，本次募投项目是否具有可行性
一、本次募投项目产品的具体应用
本项目致力于研发生产具有自主知识产权和国际竞争力的高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片、涡轮盘、地面燃气轮机叶片、汽车涡轮增压器部件等产品。
1、高温合金母合金
母合金是一种通过精炼的用于铸造的合金材料，其部分特性会遗传给铸件。
母合金作为一种铸造母材，起源于高温合金，现阶段最常应用的领域也是高温合金。高温合金是指在应力及高温（一般指800摄氏度以上）环境中，具有长时间抗蠕变能力与抗高温腐蚀的金属材料。
公司已建立超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，主要生产镍基高温母合金；该产品主要作为母材应用于镍基高温合金材料及构件的生产中，如粉末冶金制粉、高温合金构件铸造等。
2、高温合金粉末
粉末冶金高温合金是采用粉末冶金的方法制备的高温合金，与传统的铸锻高温合金相比，具有组织均匀，无宏观偏析，以及屈服强度高、疲劳性能好等优点，克服常规工艺产生的偏析（不均匀）。所使用的预合金化粉末的每个颗粒就是一个"显微钢锭"，合金偏析只能在粉末颗粒的细小范围内发生，能够提高合金的综合性能，并且能减少切削加工量，提高了合金的利用率。特别是随着高温合金成分日趋复杂、零件尺寸不断增大，粉末冶金高温合金显示出更大的优越性。
公司已建立超高纯度粉末冶金制粉核心技术体系，主要是将镍基高温母合金
进行液态金属雾化，来完成高温合金粉末的制备。
高温合金粉末主要用于制造发动机的涡轮盘、压气机盘、鼓筒轴、封严盘、封严环、导风轮以及涡轮盘高压挡板等高温承力转动部件。
3、精密铸造叶片
发行人已掌握精密铸造叶片核心技术，并成功使用自主研发的镍基高温母合金试制出高质量等轴晶、定向晶及单晶叶片样品，现已完成精密铸造叶片的中试。
航空发动机叶片，是航空产品第一关键零件。航空发动机中叶片分为压气机叶片和涡轮叶片，航空发动机依靠众多的叶片完成对气体的压缩和膨胀以及以最高的效率产生强大的动力来推动飞机前进的工作。在航空发动机中，涡轮叶片因处于温度最高、应力最复杂、环境最恶劣的部位，故其性能要求最高。涡轮叶片的性能水平，特别是承温能力，成为一种型号发动机先进程度的重要标志。航空发动机叶片的数量众多，形状复杂，性能要求高，加工难度大，而且是故障多发的零件，一直以来为各发动机厂的生产的关键。
4、高温合金粉末涡轮盘
涡轮盘是现代飞机发动机的核心部件，它在发动机燃烧室内受到高温燃气的推动，将燃气的热能转化为机械能，驱动发动机的运转。常见的涡轮盘有变形高温合金涡轮盘和粉末冶金高温合金涡轮盘。粉末涡轮盘件制造技术是先进航空发动机的标志之一，美国和俄罗斯等航空领域全球领先的国家现役军用飞机发动机大都采用了粉末高温合金涡轮盘（早期为变形高温合金涡轮盘）。
发行人掌握了高温合金粉末涡轮盘件制备的关键工艺及参数控制技术，成功研制并交付了一批二代高温合金粉末涡轮盘。
5、燃气轮机叶片
燃气轮机的本质上是一种通过燃料与空气燃烧产生出气体推动叶片做功的机械。燃气轮机叶片是燃气轮机的重要部件，镍基高温合金是用来制造燃气涡轮叶片和导向叶片的重要材料。与航空发动机叶片相同，地面燃气轮机叶片也处于燃机温度最高、应力最复杂的工作环境中，其制造加工难度同样非常大。
6、汽车涡轮增压器部件
汽车涡轮增压器部件主要有压气机壳及其叶轮、涡轮壳及涡轮、密封装置等。
涡轮壳及涡轮为涡轮增压器的热端部件，发行人拟生产具有耐腐蚀、耐高温的高性能涡轮增压器涡轮及涡轮壳等部件。
二、本次募投项目已具备从研发转向量产的条件
本次募投项目所涉及产品已经完成中试，达到从研发转向量产的条件。
（一）中试的定义及阶段
中试即产品正式投产前的试验，是产品在大规模量产前的小规模试验，对大规模量产的可行性进行验证。中试是一个从小批量验证到逐渐放大产品验证数量的循序渐进的过程。
中试可分为三个小阶段：
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|阶段|名称|目标|验证项目|达成条件|
|1|小量中试|初步验证可生产性|对硬件、结构、软件设计验证|直到无重大硬件、结构、软件问题为止|
|2|放量中试|主要验证设计遗留问题以及批量可生产性验证|对硬件、结构、软件、工艺、测试、维修、物料的验证|直到无重大可生产性问题为止|
|3|小批量生产|以可生产性验证为主|对硬件、结构、软件、工艺、测试、维修、物料、质量以及相关生产文件进行全面验证|直到生产质量管理体系、生产成本控制、合格率到达企业目标为止|

（二）本次募投项目产品相关中试的情况
1、已掌握超高纯度高温合金母合金熔炼工艺及冶金制粉工艺，并完成产品中试
公司高温合金核心研发团队已经掌握超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，目前已成功熔炼500多炉母合金。在工艺流程研发方面，公司已经完成真空感应炉熔炼工艺实验、原材料检测设备调试和检测技术方案设计、原材料选择和控制方案、除气/脱硫影响因素实验等关键技术的开发。
此外，发行人还根据航空发动机设计要求，研发了多款低密度单晶合金。目
前试制产品的合金密度接近国际先进水平，领先于国内水平。
在粉末冶金方面，发行人研发的新型粉末合金的完全溶解温度接近国际先进水平的第三代粉末冶金，领先于国内主流的第二代粉末冶金。
公司高温合金母合金熔炼及冶金制粉已完成中试，中试的具体情况如下：
（1）母合金中试情况
从 2015年上半年开始，公司建立了不同规格母合金的中试生产线，实现了高温合金母合金从研发到小量中试、放量中试再到小批量生产的完整生产制备能力。在此过程中，发展和优化了超纯净高温合金母合金制备的工艺原理、方法和标准，形成真空感应熔炼精确控制钢液化学成分、熔化期供电和精炼工艺的控制体系和产品性能评价体系。
在试制阶段，公司共熔炼不同牌号及批次母合金500余炉，熔炼母合金累计约 25吨。公司发展和优化了超纯净高温合金母合金制备的工艺原理、方法和标准，形成真空感应熔炼的控制体系。
试制产品的检测结果证明公司已能够精确控制主元素成分范围，杂质元素硫含量低于2ppm，氧、氮含气量低于10ppm，其他杂质元素远优于国标规定含量，接近国际先进水平。
（2）高温合金粉末中试情况
万泽中南研究院研发团队从 2015年初开始制定了粉末冶金制备路线，掌握了高温合金粉末的母合金熔炼、氩气雾化制粉工艺，实现了从研发到小量中试、放量中试再到小规模量产的完整制备能力。在此过程中，万泽中南研究院发展了粉末粒度控制技术，形成了粉末粒径小、球形度好、氧含量小、缺陷少、收得率高的粉末制备工艺和标准。
万泽中南研究院采用先进雾化制粉技术，从2015年6月开始，利用万泽中南研究院制备的高纯净度母合金，制备出约10吨高温合金粉末，对粉末的粒度、含氧量、有害杂质含量的控制接近国际先进水平。
2、已建成长沙精密铸造工程中心，并在此完成精密铸造叶片中试
万泽中南研究院已经在长沙投资建立了精密铸造工程中心，作为精密铸造叶片的产业化试验基地。精密铸造叶片中试已在此完成，具体情况如下：
2016年 5月，万泽中南研究院开始精密铸造叶片中试，试验的目标为：建立无余量精密铸造生产体系；建立无余量精密铸造生产的质量保障体系；精密铸造叶片良品率>30%。
按照上述中试目标，万泽中南研究院目前已建立了具有自主知识产权的无余量精密铸造生产体系和质量保障体系，并进行了初步的优化。
截至本回复出具日，长沙精密铸造中心已承接了5个不同类型的航空发动机单晶/定向叶片研制项目。其中，2个项目已完成交付，1个项目已完成客户首件鉴定工作，正处于交付件生产阶段，2个项目已完成铸造工艺试制，处于首件鉴定准备阶段。
3、涡轮盘进展
万泽中南研究院掌握了国际先进高温合金粉末涡轮盘件制备的关键工艺及参数控制技术，成功研制了二代高温合金粉末涡轮盘，制备的粉末高温合金疲劳寿命明显优于进口可比产品。
发行人已完成第三代高温粉末合金材料的设计，小规模试制合格的高温合金粉末达 10吨，通过试验和模拟仿真，完成了热等静压及后续热变形工艺的技术研究，积累了批量生产粉末盘的技术储备。
万泽中南研究院作为牵头单位，正在进行国家重大专项项目攻关，研制新一代粉末高温合金涡轮盘。
（三）中试对量产的可行性进行了验证，但量产仍存在一定风险
公司已经完成本次募投项目产品的中试，对量产的可行性进行了验证。但是，从中试到量产，生产条件与生产规模仍存在着一定差异；在实施量产的过程中，需要根据生产规模的变化，进行必要的设备调试及技术调整。因此，中试完成表明公司已经具备从研发转向量产的条件，但量产过程中仍存在不达预期的风险。
公司已在非公开发行预案（第四次修订稿）中进行以下风险提示：
“公司已经完成本次募投项目产品的中试，对量产的可行性进行了验证。但是，从中试到量产，生产条件与生产规模仍存在着一定差异；在实施量产的过程中，需要根据生产规模的变化，进行必要的设备调试及技术调整。因此，中试完成表明公司已经具备从研发转向量产的条件，但量产过程中仍存在不达预期的风险。”
综上所述，募投项目的产品研发已完成中试阶段，具备小规模量产的完整制备能力，具备从研发转向量产的条件，本次募投项目具有可行性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；查阅了公司高温合金技术研发以及中试的相关文件，并对中试场地进行了实地走访；对高级管理人员及核心技术人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目产品应用范围清晰；产品中试已经基本完成，已经具备从研发转向量产的条件，募投项目具有可行性。
⑨申请人实施业务转型的具体考虑和规划
一、发行人实施业务转型的具体考虑
2010年下半年，为抑制房价过快上涨，国家出台了一系列房地产调控措施，房地产行业进入了调整期。公司 2012年至 2014年的主要利润来源项目“万泽云顶香蜜湖”于 2014年下半年步入尾盘销售期，同时其他项目仍处于开发前期或者销售不畅，公司面临缺乏业务增长点的风险。
为了培育新的业务增长点，公司开始着手战略转型。经充分调查及研究，公司于 2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题，并于2015年 3月正式发布了战略转型规划。
二、公司已退出房地产行业，并已出具承诺本次非公开发行股票募集资金不用于房地产业务
2019年 3月，公司完成重大资产置换，置出合并范围内的房地产项目公司
常州万泽天海100%股权及北京万泽碧轩69%股权，置入内蒙双奇100%股权，主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。同时，公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向，在业务发展上以高温合金业务为主，继续加快推进高温合金产业化。
公司已出具《关于非公开发行股票募集资金不用于房地产业务的承诺》：
“1、本次非公开发行募集资金将不会直接、间接地用于投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款。
2、自承诺之日起，公司控制的从事高温合金业务的企业不会对从事房地产业务的子公司的借款提供担保。
3、本次非公开发行募集资金不会以任何方式用于或者变相用于房地产开发业务。”
三、公司高温合金产业布局及实施规划
本次募投项目最新的进展情况详见本问题回复之“⑦”之“一、公司高温合计产业布局及实施规划”。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人业务规划及各投资项目的可行性研究报告；并对高级管理人员及核心技术人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人实施业务转型符合其实际情况，有利于公司的持续经营。发行人房地产业务、高温合金业务规划明确，具有可实现性。
问题2、申请人 2019年三季度末货币资金余额为 0.99亿元，较 2018年末减少69.78%，资产负债率为48.02%。请申请人结合货币资金的具体构成和用途、银行信贷情况，披露说明使用股权融资而非银行贷款或自有资金实施本次募投项目的具体考虑及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金的必要性发表核查意见。
回复：
一、公司货币资金的具体构成和用途、银行信贷情况
（一）公司货币资金的具体构成情况和用途
1、货币资金的具体构成情况
截至 2019年9月30日、2018年12月 31日，公司货币资金具体构成如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年 9月30日|2018年 12月 31日|
|现金|21.13|64.66|
|银行存款|9,883.74|30,573.99|
|其他货币资金|0.03|2,131.90|
|合计|9,904.90|32,770.54|

截至 2019年9月30日，公司货币资金余额为 9,904.90万元，其中包括银行存款 9,883.74万元，其他货币资金 0.03万元。2019年 9月 30日的货币资金较 2018年 12月 31日下降 22,865.64万元，主要原因是随着“上海多晶精密铸造项目”和“深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目”的推进，支付项目进度款以及设备采购款所致。
2、公司货币资金现有用途和未来使用计划
截至 2019年9月30日，公司货币资金扣除使用受限的其他货币资金后余额为9,904.87万元。公司可使用的货币资金除用于募投项目前期建设和公司日常营运资金外，计划主要用于上海奉贤多晶精密铸造项目的建设。
2019年3月，公司通过资产置换置入内蒙双奇，其经营情况良好，确保上市公司平稳实现战略转型。
综上，公司的货币资金均有明确的使用规划。由于目前公司的自有资金尚不能完全满足高温合金领域各项目，公司未来还将通过银行贷款等融资方式自筹资金以满足项目资金需求。
（二）公司银行信贷情况
截至 2019年 9月 30日，公司合并口径的资产负债率为48.02%，短期借款
为1.23亿元，长期借款为3.80亿元，应付融资租赁公司长期应付款为 0.21亿元。
截至2019年 10月31日，公司获得的银行及融资租赁公司授信总额为7.52亿元，目前已使用 6.47亿元。因公司的高温合金项目稳步推进，土地使用权、采购的设备以及项目建设等导致非流动资产增加，为与资产期限配比，公司从 2018年开始增加了长期融资，上海万泽精密铸造的在建工程及土地使用权和内蒙双奇的土地使权及厂房均已抵押以取得长期授信，但长期资产基本已抵押，再获取长期授信的难度较大。目前，公司主要通过贷款进行融资，如果银行授信趋紧，公司将面临较大的还款压力和融资风险。
综上，尽管公司资产负债率适中，但公司目前剩余授信额度不多，且公司未来获得长期授信的难度较大，而流动资金贷款融资风险高，不适宜用于长期项目建设。
二、使用股权融资实施本次募投项目的具体考虑及经济性
高温合金行业属于技术密集型及资金密集型行业，财务成本对公司的经营业绩有较大影响。本次募投项目为长期投资，考虑到目前项目长期贷款利率远高于流动资金贷款利率，如果全部通过银行贷款的方式筹集项目资本性投入所需资金，将增加公司财务成本，影响公司的盈利能力。
本次募投项目总投资额为 190,160万元，除拟募集资金总额不超过 130,000万元（资本性支出）之外，公司还需要至少自筹解决铺底流动资金等共 60,160万元的剩余资金需求。若本次募投项目所需资金全部采用债务融资的方式筹集，公司 2019年 9月 30日的合并报表资产负债率将大幅提升至70.86%，增加公司财务风险，不利于公司推进战略转型计划。公司通过本次非公开发行募集资金用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，是公司战略转型推进的重要步骤，通过股权融资结合部分自筹的方式来实施本次募投项目，有利于本次募投项目的长期稳健经营，降低上市公司经营风险，增强公司持续经营能力和盈利能力。
综上，本次募投项目投资规模较大且持续时间较长，若全部采用债务融资的方式，将增加公司的财务风险，不利于项目的顺利实施。公司通过本次非公开发行募集资金及自筹资金相结合的方式投资于本次募投项目，有利于本次募投项目的长期稳健经营，降低上市公司经营风险，增强公司持续经营能力和盈利能力。
因此，使用股权融资实施本次募投项目具有经济性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司财务报告；查阅了公司业务规划；查阅了各项目的项目规划、实施进度相关文件；并对高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人货币资金已有明确使用计划。本次募投项目投资规模较大且持续时间较长，公司采用非公开发行股票募集资金及自筹资金相结合的方式，符合发行人的资产负债状况和整体资金需求情况，有利于本次募投项目的长期稳健经营，降低上市公司经营风险。因此，本次募集资金具有必要性。
问题3、2015年以来，申请人出售了玉龙宫、鑫龙海、常州万泽置地、深圳万泽地产等多家子公司的股权，并以此实现盈利。其中，持有玉龙宫100%股权的常州万泽天海、持有鑫龙海100%股权的深圳万泽地产是申请人 2011年向控股股东万泽集团收购而来的资产，申请人于2015年又将鑫龙海出售给万泽集团， 2016年将深圳万泽地产出售给万泽集团的控股子公司万宏投资，于2019年3月将常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权与万泽集团内蒙双奇100%股权进行置换。
请申请人披露说明：①相关股权的出售情况，包括但不限于出售对象、是否存在关联关系、出售价格、定价依据及公允性、出售前相关资产的财务状况、出售对申请人的具体影响、出售进展情况、相关决策程序等；②出售常州万泽置地90%股权时常州万泽置地处于亏损状态，请发行人说明交易对方受让常州万泽置地股权的原因，仅出售常州万泽置地90%股权仍保留10%股权的原因；
③常州万泽天海、深圳万泽地产被收购后的业务经营情况及业绩承诺履行情况，结合收购价款、收购后的盈利情况、出售价款综合分析资产交易的净损益情况，并结合房地产行业周期变化情况、房地产开发项目所在地区的房价走势等，说明向控股股东收购资产随后又回售的原因及合理性，深圳万泽地产出售方案中北京万泽碧轩、汕头万泽置地保留在上市公司的原因；④上述股权出售完成后，申请人是否仍持有从事房地产业务的公司股权或拥有房地产项目，未来对房地产相关业务的具体规划，2016年下半年国家以及地方政府出台的最新房地产调
控政策预期对公司房地产业务及经营业绩的影响，并做充分的风险揭示。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对上述事项是否可能损害上市公司及中小股东利益，风险揭示是否充分发表核查意见。
回复：
①相关股权的出售情况，包括但不限于出售对象、是否存在关联关系、出售价格、定价依据及公允性、出售前相关资产的财务状况、出售对申请人的具体影响、出售进展情况、相关决策程序等
为了执行公司转型高温合金业务的战略规划，公司于报告期内逐步出售了鑫龙海、玉龙宫、常州万泽置地、深圳万泽地产等多家子公司的股权。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出售标的|交易对方|是否构成重大资产重组|是否为关联交易|出售价格（万元）|定价依据|决策程序|出售完成时间|
|1|鑫龙海100%股权（注 1）|万泽集团|是|是|5,800.00|银信评报字（2015）沪第0442 号评估报告|经董事会、股东大会审议，独立董事发表独立意见|2015 年7月|
||玉龙宫100%股权|中兴德宏||否|32,000.00|银信评报字（2015）沪第0151 号评估报告||2015年12月|
|2|常州万泽置地90%股权|中兴德宏|否|否|17,100.00|银信评报字（2015）沪第1396 号评估报告|经董事会审议|2015年12月|
|3|深圳万泽地产100%股权|万宏投资|是|是|27,100.00|银信评报字（2016）沪第0022 号评估报告|经董事会、股东大会审议，独立董事发表独立意见|2016 年6月|
|4|西安新鸿业35%股权|北京绿城投资|否|否|47,500|银信评报字（2017）沪第1257 号评估报告|经董事会、股东大会审议，独立董事发表独立意见|2017年12月|
||西安新鸿业5%||是（十二个|否|4,750.00|银信评报字（2018）沪第|经董事会、股东大会|2018 年4月|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股权||月内累计计算）|||0187 号评估报告|审议，独立董事发表独立意见||
||西安新鸿业10%股权|万泽鸿业|否|是|9,002.46|银信评报字（2019）沪第0476 号评估报告|经董事会、股东大会审议，独立董事发表独立意见|注 2|
|5|常州万泽天海100%股权|万泽集团、万泽医药投资|是|是|105,940.00|信资评报字[2018]第20091 号评估报告|经董事会、股东大会审议，独立董事发表独立意见|2019 年3月|
||北京万泽碧轩69%股权||||11,960.00|开元评报字[2018]648 号评估报告|||

注：1、由于鑫龙海100%股权及玉龙宫100%股权为同次重大资产出售的标的资产，故一并履行了董事会、股东大会决策程序。
2、2019年9月，经公司董事会和股东大会决议，决定转让西安新鸿业剩余10%的股权。
目前股权转让事项已签署转让协议，尚待交易对方支付股权转让价款并办理完成工商变更手续。
一、2015年出售鑫龙海100%股权
2011年重组时，鑫龙海作为深圳万泽地产子公司随之置入上市公司。2015年，由于鑫龙海的旧改项目仍未能完成土地确权，万泽集团履行承诺回购鑫龙海100%股权。
（一）2015年鑫龙海100%股权出售相关情况
鑫龙海拥有面积约为3.95万平方米的行政划拨用地。2007年 11月，深圳万泽地产收购了鑫龙海100%的股权。鑫龙海成为深圳万泽地产全资子公司之后，该地块已不再符合继续使用行政划拨土地的条件，且公司拟将该土地用于城市更新旧改，故鑫龙海向深圳市政府申请了工业用地确权及城市更新项目立项审批。
因鑫龙海在 2011年重组置入时尚未取得土地确权及以出让方式取得国有土地使用权，为确保上市公司和股东利益，公司控股股东万泽集团在该次重组中承诺：若在2012年12月 31日前鑫龙海未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第237号）
所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙
海公司全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任（履
约时间为在发生需要万泽集团承担经济责任的情形的60日内）。
截至 2012年12月 31日，鑫龙海仍未能取得深圳市政府关于城市更新项目的立项审批，根据前述回购承诺，万泽集团应在履约期间内（即 2013年 3月 1日之前）回购鑫龙海全部股权。为充分保证中小投资者权益，公司与控股股东万泽集团协商以如下方式推进鑫龙海项目承诺事项：在承诺的履约期间内（即2013年3月1日之前），万泽集团根据《资产评估报书》（中联评报字[2009]第 237号）中鑫龙海公司净资产评估值所确定的价格，支付给万泽股份人民币5,301.32万元作为回购股权保证金，但暂不要求进行鑫龙海的股权交割；若鑫龙海项目取得城市更新项目的立项审批，则将回购股权保证金退回给万泽集团；若不能取得城市更新项目的立项审批或万泽股份决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为股权回购的部分回购款项，再行商议股权交割事项。万泽股份于2013年2月26日召开 2013年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2013年2月，万泽集团已向万泽股份支付5,301.32万元作为回购股权保证金。
2015年，由于鑫龙海的旧改项目始终未能完成土地确权及城市更新项目立项审批，万泽集团履行承诺回购鑫龙海100%股权。2015年5月，公司公告重大资产出售报告书（草案），方案中包括拟出售鑫龙海100%股权，股权的受让方为控股股东万泽集团。交易价格以具有证券业务资格的银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0442号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商确定交易价格为 5,800.00万元。本次交易经公司第八届董事会第四十七次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。因本次交易构成关联交易，关联董事及关联股东均回避表决。独立董事就相关议案发表了独立意见。
2015年7月，鑫龙海100%股权出售完成。
（二）出售时鑫龙海的财务状况
根据立信会计师事务所出具的《深圳鑫龙海置业有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第114059号），2015年鑫龙海出售之时，其前两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表|2014年 12月 31日|2013年 12月31日|
|资产总额|4,310.64|4,315.20|
|负债总额|1,838.02|1,852.09|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|2,472.62|2,463.11|
|利润表|2014 年度|2013 年度|
|营业收入|59.94|55.77|
|营业利润|12.62|9.45|
|净利润|9.51|9.45|
|现金流量表|2014 年度|2013 年度|
|经营活动现金流量净额|-2.52|2.60|
|投资活动现金流量净额|0.48|0.03|
|筹资活动现金流量净额|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-2.04|2.63|
|非经常性损益|-|0.35|

由于鑫龙海的城市更新项目的土地确权工作一直未能完成，因此业务基本处于停滞状态，营业收入及净利润的金额较低，总资产及总负债变动幅度很小。
（三）鑫龙海出售的定价依据及公允性分析
2011年重大资产重组时，深圳万泽地产持有鑫龙海100%股权。根据《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 237号），深圳万泽地产长期股权投资科目中鑫龙海100%股权的评估值为5,301.32万元。
2015年重大资产出售时，根据《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0442号），鑫龙海100%股权的评估值为5,797.55万元。出售价格以本次评估值为基础，经双方协商一致，向上取整为5,800万元。
鑫龙海2012-2014年净利润分别为14.27万元、9.45万元、9.51万元，期间未进行分红。该次出售中，深圳鑫龙海的价格为 5,800.00万元，高于 2011年重组时的评估值加上期间产生的净利润总额之和5,334.55万元。上市公司利益并未因本次交易而受损，未伤害中小股东利益。
（四）出售鑫龙海对公司的影响
如前所述，鑫龙海的土地确权工作长期停滞，短期内该问题也无法得到解决，实现开发的时间仍存在较大不确定性，出售鑫龙海不会对公司的经营业绩产生不利影响。
为了贯彻公司转型规划中逐步退出房地产业务的计划，公司将有土地瑕疵的鑫龙海项目出售，既能逐步实现投资收益，平滑转型期业绩；也能够尽快回笼资
金，为公司高温合金业务的发展提供资金支持。
上市公司 2015年因出售鑫龙海100%股权产生的合并报表层面的投资收益
为3,320.26万元。
二、2015年出售玉龙宫100%股权
2011年重组时，玉龙宫作为常州万泽天海子公司随之置入上市公司。2015年，由于玉龙宫开发的云顶尚品花园项目已步入尾盘销售期，公司为尽早回笼资金推进转型，决定出售玉龙宫100%股权。
（一）2015年玉龙宫100%股权出售相关情况
2015年5月，公司公告重大资产出售报告书（草案），方案中包括拟出售玉龙宫100%股权，股权的受让方为中兴建设。中兴建设股东较为分散，前十大股东均与上市公司无关联关系，且中兴建设董事、监事、高管均与上市公司无关联关系，故本次交易不构成关联交易。本次出售的交易价格以具有证券业务资格的银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0151号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商确定交易价格为 32,000.00万元。本次交易经公司第八届董事会第四十七次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。独立董事就相关议案发表了独立意见。
2015年 10月，玉龙宫100%股权出售完成工商变更；2015年 12月，玉龙宫100%股权出售完成。
（二）出售时玉龙宫的财务状况
玉龙宫出售时前两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表|2014年 12月 31日|2013年 12月31日|
|资产总额|135,865.19|187,991.53|
|负债总额|123,015.14|136,110.68|
|所有者权益|12,850.05|51,880.84|
|利润表|2014 年度|2013 年度|
|营业收入|47,581.27|109,819.67|
|营业利润|15,667.58|33,043.19|
|净利润|10,947.73|24,211.52|
|现金流量表|2014 年度|2013 年度|
|经营活动现金流量净额|41,710.66|33,833.40|

||||
|-|-|-|
|投资活动现金流量净额|-105.05|-40.70|
|筹资活动现金流量净额|-64,072.01|-12,036.57|
|现金及现金等价物净增加额|-22,466.40|21,756.13|
|非经常性损益|-746.10|-515.47|

 2015年出售之时，玉龙宫已步入尾盘销售期，2014年营业收入及净利润较 2013年出现明显下滑。
（三）玉龙宫出售的定价依据及公允性分析
2011年重大资产重组时，常州万泽天海持有玉龙宫100%股权。根据《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 236号），常州万泽天海长期股权投资科目中玉龙宫100%股权的评估值为19,146.81万元。
2015年重大资产出售时，根据《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0151号），玉龙宫100%股权的评估值为31,934.58万元。出售价格以本次评估值为基础，经双方协商一致，向上取整为32,000.00万元。
上市公司并未因此次交易而受损，相关净损益分析请见本反馈回复之“问题 3三”。
此次评估中，玉龙宫为房地产项目公司，其开发的云顶尚品花园项目已建设完毕并进行销售。因玉龙宫无其他土地储备，后续开发项目无法确定，故银信评估认为不宜采用收益法和市场法，本次评估采用资产基础法进行评估。
流动资产中的存货增值为本次评估增值的主要原因。玉龙宫的存货包括可售房产和不可售建筑物。其中，可售房产包括高层洋房、联排别墅、商业物业；不可售建筑物包括车库。
可售房产按可实现销售价格扣除相关税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估，可实现销售价格参照云顶尚品花园项目临近评估基准日的预售市场价格（如有）或周边同类可比产品的销售价格确定，价格公允。不可售建筑物按照重置成本法进行评估，以账面价值评估。
综上，玉龙宫评估合理，不存在低于市场公允价值出售资产的情形。
（四）出售玉龙宫对公司的影响
玉龙宫所开发的云顶尚品花园项目已经进入尾盘销售期，出售玉龙宫100%
股权是为了贯彻公司转型规划中逐步退出房地产的计划，规避项目的尾盘销售风
险。该次出售既能实现投资收益，平滑转型期业绩；也能够尽快回笼资金，为公司高温合金业务的发展提供资金支持。
上市公司 2015年因出售玉龙宫100%股权产生的合并报表层面的投资收益为8,802.17万元。
三、2015年出售常州万泽置地90%股权
常州万泽置地由上市公司于2008年出资设立。2015年，由于常州万泽置地下属的万泽玛丽蒂姆酒店持续亏损，同时其持有的小城湾、潭底湾项目土地未能交付，公司为尽早回笼资金推进转型，决定出售常州万泽置地90%股权。
（一）2015年常州万泽置地90%股权出售相关情况
1、出售常州万泽置地履行的程序
2015年 12月9日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过出售常州万泽置地90%股权的议案，股权的受让方为中兴建设全资子公司中兴德宏。
中兴建设股东较为分散，前十大股东均与上市公司无关联关系，且中兴建设董事、监事、高管均与上市公司无关联关系，故本次交易不构成关联交易。常州万泽置地90%股权的交易价格以具有证券业务资格的银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1396号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商确定为17,100.00万元。
2015年 12月17日，常州万泽置地90%股权出售完成工商变更。
2、出售常州万泽置地90%不构成重大资产重组，无需履行重大资产重组审批程序
常州万泽置地资产总额、净资产、营业收入占其出售前上市公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例均未达到50%以上，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，无需履行重大资产重组审批程序。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|常州万泽置地（①）|37,478.89|3,114.85|4,384.07|
|上市公司（②）|348,934.69|52,664.03|127,031.09|
|金额占比（①/②）|10.74%|5.91%|3.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|是否构成重大资产重组|否|否|否|

注：上市公司资产总额、净资产系截至2014年12月31日经审计数据，营业收入系2014年度经审计数据；常州万泽置地资产总额、净资产系截至2015年9月 30日经审计数据，营业收入系2014年度经审计数据。
3、根据《公司章程》，出售常州万泽置地90%股权属于董事会决策权限范围，无需履行股东大会审议程序
（1）《公司章程》的规定
《公司章程》（经2015年第三次临时股东大会审议通过）第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对主业范围内的投资项目，通过招标、拍卖、挂牌等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地并由此新设立项目公司和对已有项目的开发投资的，由董事会作出决定。
（二）本公司发生对外投资（不含本条第（一）款的事项）、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，低于公司最近一期经审计总资产30%的且绝对金额超过 5000万元的，由董事会作出决定。”
（2）出售常州万泽置地90%股权属于董事会决策权限范围，无需履行股东大会审议程序
2015年 9月 30日，常州万泽置地经审计资产总额为 37,478.89万元；2014年12月 31日，上市公司最近一期经审计资产总额348,934.69万元；常州万泽置地资产总额占上市公司最近一期经审计资产总额的13.04%，低于30%且绝对金额超过 5,000万元，属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
（二）出售时常州万泽置地的财务状况
常州万泽置地主要资产由两部分组成：常州万泽玛丽蒂姆酒店以及常州潭底
湾、小城湾项目。因酒店行业整体不景气，常州万泽玛丽蒂姆酒店处于亏损状态；
常州潭底湾、小城湾项目因地块的拆迁安置工作暂未完成，且政府对太湖湾区域土地规划进行了重新调整，故未进行开发。
2015年出售之时，常州万泽置地因酒店行业不景气，已经连续亏损。
出售之时，常州万泽置地最近一年一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表|2015年 9月30日|2014年 12月31日|
|资产总额|37,478.89|45,494.35|
|负债总额|13,986.72|41,110.28|
|所有者权益|23,492.16|4,384.07|
|利润表|2015年 1-9月|2014 年度|
|营业收入|2,670.50|3,114.85|
|营业利润|-1,892.91|-2,964.20|
|净利润|-1,891.91|-2,960.75|
|现金流量表|2015年 1-9月|2014 年度|
|经营活动现金流量净额|1,335.60|2,613.06|
|投资活动现金流量净额|-848.74|-1,726.75|
|筹资活动现金流量净额|-1,095.57|-1,211.53|
|现金及现金等价物净增加额|-608.70|-325.21|

（三）常州万泽置地出售时定价依据及公允性分析
常州万泽置地由上市公司出资设立，不属于前次重组置入的房地产项目公司。
2015年出售时，根据《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1396号），常州万泽置地100%股权的评估值为 17,300.00万元。常州万泽置地90%股权的出售价格以本次评估值为基础，经双方协商一致，定为17,100.00万元。
此次评估采取了资产基础法及收益法两种方法，以评估值较高的收益法评估
结果作为评估结论。本次评估值低于常州万泽置地账面净资产，主要原因为：1）
常州万泽置地的主要经营性资产为常州万泽大厦的酒店资产。因常州市酒店行业
不景气，常州万泽玛丽蒂姆酒店入住率较低，已出现连续亏损，同时预期未来仍将亏损，因此以收益法评估的价值较账面价值低。2）小城湾、潭底湾地块因拆迁安置工作暂未完成，且政府对太湖湾区域土地规划进行了重新调整，短期内难以实现收益，因此采取了市场法进行评估。由于常州房地产市场近年来供过于求的情况明显，故上述地块增值率不高。
此次常州万泽置地90%股权的出售价格为17,100万元，对应的100%股权价格为19,000万元，高于100%股权的评估值17,300万元，系双方市场化谈判的结果，且未损害上市公司利益。
（四）出售常州万泽置地对公司的影响
常州万泽置地的常州万泽玛丽蒂姆酒店持续亏损；此外，因土地未能交付，常州万泽置地的小城湾、潭底湾项目不能按期开发，实现收益的时间存在不确定性。
该次出售达到了剥离亏损资产与盘活资产的目的，尽早回笼资金推动公司转型战略的进一步实施，为公司高温合金业务的发展提供资金支持。
2015年因出售常州万泽置地90%股权产生的合并报表层面的投资损失为 2,812.40万元，按照公允价值重新计量剩余10%股权产生的损失为900.00万元。
四、2016年出售深圳万泽地产100%股权
2011年重大资产重组时，深圳万泽地产47.75%股权为重组置入标的之一。
2016年，由于深圳万泽地产的控股子公司天实和华因未决诉讼业绩面临较大不确定性，公司为尽早回笼资金推进转型，决定出售深圳万泽地产100%股权，随之出售的为天实和华59%股权。
（一）2016年深圳万泽地产100%股权出售情况
2011年重大资产重组之前，上市公司持有深圳万泽地产52.25%的股权。2011年上市公司实施重大资产重组，深圳万泽地产47.75%股权为重组置入标的之一。
随深圳万泽地产置入上市公司的公司为鑫龙海及北京万泽碧轩。重组完成后，上市公司持有深圳万泽地产100%股权。
2016年3月，公司公告重大资产出售报告书（草案），拟出售深圳万泽地产
100%股权，股权的受让方为控股股东万泽集团的控股子公司万宏投资。交易价格以具有证券业务资格的银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0022号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商确定交易价格为 27,100.00万元。本次交易经公司第九届董事会第二次会议、第九届董事会第三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。因本次交易构成关联交易，关联董事及关联股东均回避表决。独立董事就相关议案发表了独立意见。
2016年6月，深圳万泽地产100%股权出售完成。
（二）出售时深圳万泽地产的财务状况
2016年出售之时，深圳万泽地产自身仅持有投资性房地产收取租金收入。
随深圳万泽地产出售的仅有其控股子公司天实和华，天实和华项目仍处于开发过程中，且存在未决诉讼，预计实现销售的时间存在较大的不确定性。
北京万泽碧轩及汕头万泽置地未随深圳万泽地产一并出售。北京万泽碧轩主要依靠持有投资性房地产收取租金收入，汕头万泽置地拟开发的热电一厂三旧改造项目处于前期阶段。
深圳万泽地产出售时前两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表|2015年 12月 31日|2014年 12月 31日|
|资产总额|194,852.42|177,718.89|
|负债总额|151,885.60|131,688.98|
|所有者权益|42,966.81|46,029.91|
|利润表|2015 年度|2014 年度|
|营业收入|698.87|633.80|
|营业利润|-1,446.31|-781.02|
|净利润|-1,383.36|-741.10|
|现金流量表|2015 年度|2014 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,404.77|4,677.59|
|投资活动产生的现金流量净额|5,802.73|-21,056.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,165.12|14,800.50|
|现金及现金等价物净增加额|-1,436.92|-1,578.37|

由于深圳万泽地产及北京万泽碧轩持有的投资性房地产租金金额较少，且天实和华项目处于开发过程中，汕头万泽置地拟开发的项目处于前期阶段，深圳万
泽地产出售之时，其前两年的营业收入金额均低于1,000万元，净利润均为负数，
且2015年亏损额较2014年增加。
（三）出售深圳万泽地产的定价依据及公允性分析
2011年重大资产重组之时，深圳万泽地产本身已无开发建设的房地产项目或储备土地，仅持有部分物业作为投资性房地产收取租金，主要是作为控股型公司，持有各房地产项目子公司股权。2011年重大资产重组时，深圳万泽地产直接或间接控制的子公司股权包括：鑫龙海100%股权、北京万泽碧轩100%股权、深圳安业51%股权、北京万泽宏润100%股权。由于深圳安业及北京万泽宏润存在土地瑕疵，深圳安业及北京万泽宏润未随深圳万泽地产置入上市公司，而是由控股股东万泽集团以评估值等额现金置换，并委托上市公司管理。因此，2011年重大资产重组之时随深圳万泽地产置入上市公司的仅有鑫龙海及北京万泽碧轩。股权结构图如下所示：
深圳万泽地产
100% 100% 51%
北
京 深
鑫
万 圳
龙
泽 安
海
碧 业
轩
100%
北京万泽宏润
注：虚线框内的深圳安业及北京万泽碧轩的股权被万泽集团以评估值等额现金置换，并未置入上市公司。
置入公司后至出售之时，深圳万泽地产控制的子公司发生了以下变化： 2012年4月，深圳万泽地产投资设立汕头万泽置地，拟进行“热电一厂”三旧改造项目；
2012年 12月及 2014年 1月，深圳万泽地产分两次从万泽集团处受让天实和华合计59%股权；2015年重大资产出售中，鑫龙海100%股权被公司出售。
因此，至 2016年公司出售深圳万泽地产之前，深圳万泽地产控制的子公司股权包括：汕头万泽置地100%股权、北京万泽碧轩100%股权、天实和华59%
股权。
2016年重大资产出售方案中，北京万泽碧轩100%股权及汕头万泽置地100%股权转回上市公司是深圳万泽地产100%股权出售的前置条件。2016年重大资产出售之时，随深圳万泽地产一并出售的仅有天实和华59%股权。
2016年深圳万泽地产出售之前，其直接或间接控制的子公司股权如下所示：深圳万泽地产
100% 100% 59%
汕 北
头 京 天
万 万 实
泽 泽 和
置 碧 华
地 轩
注：虚线内的汕头万泽置地及北京万泽碧轩股权转回上市公司，并未随深圳万泽地产一并出售。
如上所述，深圳万泽地产 2011年置入时与2016年置出时所控制的子公司发生了较大的变化，所以无法对这两次评估值进行直接的比较和分析。
因 2016年出售时，深圳万泽地产的主要资产为天实和华59%股权。以下主要分析公司购买及出售天实和华的相关过程及公允性。
2012年 12月及 2014年 1月，深圳万泽地产分两次从万泽集团处受让天实和华合计59%股权。
2012年 12月，公司收购天实和华30%股权，根据《评估报告》（银信资评报（2012）沪第531号），天实和华100%股权的评估值为82,513.74万元。收购价格以该次评估值为基础，经双方协商一致，天实和华100%股权对应的价格向下取整为82,000.00万元。
2014年 2月公司收购天实和华29%股权，根据《评估报告》（银信资评报（2014）沪第0012号），天实和华100%股权的评估值为108,852.74万元。由于首次收购时万泽集团承诺2013年上半年完成向上市公司出售天实和华29%的股
权，故 2014年2月收购的价格参照2012年 12月收购价格。天实和华100%股权对应的价格仍为82,000.00万元。
由于天实和华涉及与人和投资的诉讼，2014年4月22日，辽宁省大连市中级人民法院对天实和华采取了查封土地的诉讼保全措施。截至 2016年出售深圳万泽地产100%股权之时，该诉讼尚未开庭审理，天实和华土地也仍处于查封之中。
2016年6月，天实和华59%股权随其母公司深圳万泽地产出售。
根据《评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0022号），天实和华100%股权的评估值为108,558.92万元（评估基准日为2015年12月 31日）。该次评估值与 2014年收购天实和华部分股权时的评估值 108,852.74万元相近，但仍高于公司购入天实和华股权时的价格（天实和华100%股权价格为82,000.00万元）。
在评估深圳万泽地产持有的天实和华59%股权的价值时，充分考虑了天实和华土地被查封的状态以及对销售时间推后的影响。由于预估其土地查封期限至少还需要3年至4年，因此以收益法评估时，预估其推迟3年至4年后才产生销售相关的自由现金流。
评估方法中充分考虑了土地被查封的状态以及对销售时间推后的影响，通过查询到的与评估对象临近的楼盘的销售均价作为待评估住宅的市场价值，参考市场价格确定了对未来销售收入的预测，故评估方法合理且公允。
综上所述，深圳万泽地产出售的定价依据为该次出售的评估值，评估方法合理且公允，并未损害上市公司股东利益。
（四）出售深圳万泽地产对公司的影响
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型和长期健康发展。本次重大资产出售一方面能消除天实和华项目因未决诉讼可能长期停滞所面临的不确定性风险；另一方面也能快速回笼资金，为公司转型高温合金业务提供资金支持，集中公司资源发展高端制造业，培育新的业绩增长点。
上市公司2016年因出售深圳万泽地产100%股权产生的合并报表层面的投资
收益约为18,261.35万元。
五、2017年至2019年出售西安新鸿业50%股权
为推进公司业务转型，回笼资金支持公司高温合金业务发展，培育新的业绩增长点，公司决定出售西安新鸿业股权。
（一）2017年出售西安新鸿业35%股权
1、2017年出售西安新鸿业35%股权时出售情况
2017年 11月 10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，会议决议同意出售西安新鸿业50%股权给北京绿城投资，根据银信评估出具的银信评报字（2017）沪第 1257号评估报告，西安新鸿业100%股权评估值为91,790.10万元，经交易双方协商按照47,500万元转让上述股权。2017年 11月 28日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，会议决议同意出售西安新鸿业50%股权改为出售35%股权给北京绿城投资，经交易双方协商交易价格改为 33,250万元。2017年12月 1日，万泽股份召开2017年第四次临时股东大会审议通过了出售西安新鸿业35%股权的方案。同日，西安新鸿业完成工商变更登记手续，北京绿城投资持有西安新鸿业83%股权，公司持有西安新鸿业15%股权。
2、2017年出售西安新鸿业35%股权时的财务状况
西安新鸿业为保障房项目开发公司，2018年公司出售西安新鸿业时，西安新鸿业已建成项目（20#、26#地块）可售房产基本销售完毕，仅余少部分住宅、商铺及停车位，剩余已取得土地使用权证的地块尚未达到可销售条件，可售存货较少。
公司 2017年12月出售西安新鸿业35%股权时，西安新鸿业前两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表|2016年 12月 31日|2015年 12月 31日|
|资产总额|280,554.50|216,175.81|
|负债总额|276,630.29|207,282.80|
|所有者权益|3,924.21|8,893.01|
|利润表|2016 年度|2015 年度|
|营业收入|1,270.35|67,484.21|
|营业利润|-2,390.75|1,728.81|

||||
|-|-|-|
|净利润|-4,968.80|2,443.79|
|现金流量表|2016 年度|2015 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-57,419.94|-9,231.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-7.85|-3.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|29,798.19|38,006.30|
|现金及现金等价物净增加额|-27,629.59|28,770.84|

3、2017年出售西安新鸿业35%股权时的定价依据及公允性分析
本次交易的标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信评估对标的公司的评估价值确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。根据银信评估出具的银信评报字（2017）沪第1257号《评估报告》，银信评估采用收益法及资产基础法对标的资产进行评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为标的资产的价值参考。截至评估基准日2017年9月30日，标的资产对应的评估价值为91,790.10万元。经协商一致，确定标的资产35%股权的交易价格为33,250.00万元，对应的标的资产全部权益价值为95,000.00万元，高于上述评估价值。上市公司利益并未因本次交易而受损，亦未损害中小股东利益。
（二）2018年出售西安新鸿业5%（累计40%）股权时出售情况
2018年3月 20日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，会议决议同意出售西安新鸿业15%股权给北京绿城投资，根据银信评估出具的银信评报字（2018）沪第 0187号评估报告，西安新鸿业100%股权评估值为88,880.82万元，经交易双方协商西安新鸿业15%股权的交易价格为14,250万元。2018年3月 27日，公司收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体风险控制的考虑，北京绿城投资决定此次股权转让拟变更为收购公司持有的西安新鸿业5%股权。2018年 4月13日，公司召开第九届董事会第四十六次会议，会议决议同意此次交易由出售西安新鸿业15%股权变更为出售5%股权，经交易双方协商交易价格变更为4,750万元。2018年4月25日，万泽股份召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了出售西安新鸿业5%股权的方案。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，本次交易与前次交易一同构成重大资产重组。
2018年4月 26日，西安新鸿业完成工商变更登记手续，北京绿城投资持有西安新鸿业90%股权，公司持有西安新鸿业10%股权。
2、2018年出售西安新鸿业35%股权时的财务状况
公司 2018年出售西安新鸿业时评估基准日为2017年 9月 30日，前两年财务数据为2015年及2016年财务数据，具体请见本问题之“①五（一）2”。
3、2018年出售西安新鸿业35%股权时的定价依据及公允性分析
本次交易的标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信评估对标的公司的评估价值确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。根据银信评估出具的银信评报字（2018）沪第0187号《评估报告》，银信评估采用收益法及资产基础法对标的资产进行评估，并最终选取了资产基础法得评估结果作为标的资产的价值参考，截至评估基准日2017年9月30日，标的资产对应的评估价值为88,880.82万元。经协商一致，确定标的资产5%股权的交易价格为4,750.00万元，对应的标的资产全部权益价值为95,000.00万元，高于上述评估价值，且西安新鸿业可持续经营能力存在重大不确定性，因此，上市公司利益并未因本次交易而受损，亦未损害中小股东利益。
（三）2019年出售西安新鸿业10%（累计50%）股权时出售情况
1、2019年出售西安新鸿业10%股权时出售情况
2019年9月 20日，公司召开第十届董事会第十二次会议，会议决议同意出售西安新鸿业10%股权给万泽集团全资子公司万泽鸿业。根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0476号评估报告，西安新鸿业100%股权评估值为80,848.19万元，经交易双方协商，西安新鸿业10%股权交易价格为9,002.46万元。本次交易构成关联交易，公司独立董事同意将本次交易事项提交公司股东大会审议。
2019年 9月 30日，公司召开 2019年第五次股东大会审议通过了出售西安新鸿业10%股权的方案。
截至本回复出具之日，股权转让事项已签署转让协议，尚需支付股权转让价款并办理完成工商变更手续。
2、2019年出售西安新鸿业10%股权时的财务状况
公司 2019年出售西安新鸿业10%股权时，西安新鸿业前一年一期主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|资产负债表|2019年3月31日|2018年12月31日|
|资产总额|337,483.65|322,932.58|
|负债总额|469,282.22|453,926.12|
|净资产|-131,798.57|-130,993.55|
|利润表|2019年1-3月|2018年度|
|营业收入|184.99|1,084.25|
|营业利润|-761.27|-37,406.30|
|净利润|-805.02|-29,201.80|
|现金流量表|2019年1-3月|2018年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,987.29|-50,350.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,884.95|70,056.22|
|现金及现金等价物净增加额|-11,102.33|-10,461.56|

3、2019年出售西安新鸿业10%股权时的定价依据及公允性分析
本次交易的标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信评估对标的公司的评估价值确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第0476号评估报告，银信评估采用资产基础法对标的资产进行评估，截至评估基准日2019年3月31日，西安新鸿业100%股权对应的评估价值为80,848.19万元。经交易双方协商一致，确定西安新鸿业10%股权的交易价格为9,002.46万元，对应的标的资产全部权益价值为90,024.62万元，高于上述评估价值，因此，上市公司利益并未因本次交易而受损，亦未损害中小股东利益。
（四）公司出售西安新鸿业50%股权时对公司的影响
公司出售西安新鸿业股权之目的在于落实公司战略转型规划，进一步退出房地产行业。公司出售西安新鸿业股权后，公司将回笼更多资金以执行战略转型，加速推进高温合金业务发展。
六、2019年出售常州万泽天海100%股权
2011年重大资产重组时，常州万泽天海100%股权为重组置入标的之一。
出售常州万泽天海100%股权前，上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的常州太湖庄园项目。出售常州万泽天海时的交易整体方案为重大资产置换。上市公司以其持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行置换。
公司出售常州万泽天海100%股权有利于落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标；且为公司注入优质的医药资产（内蒙双奇100%股权），改善公司财务状况、提高盈利能力。
公司出售常州万泽天海时，常州万泽天海持有的常州万泽置地10%股权随之转出上市公司体系。
（一）常州万泽天海100%股权出售情况
2011年，公司实施重大资产重组，置入常州万泽天海100%股权。
2019年1月 2日、2019年1月 23日，公司分别召开第九届董事会第六十三次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过以其持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行置换的计划。参考上海立信资产评估有限公司、开元资产评估有限公司出具的评估报告，公司置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940万元，置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为 11,960万元，置入的内蒙双奇100%股权交易价格为 118,000万元。置出资产与置入资产的作价差额部分 100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。
本次交易已于2019年3月完成工商变更，上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司分别持有内蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份，上市公司不再持有常州万泽天海的股权，仍持有北京万泽碧轩31%股权。
（二）出售时常州万泽天海的财务状况
2019年出售时，常州万泽天海的主营业务为自主经营开发常州太湖庄园项目。常州太湖庄园项目位于江苏省常州市武进区太湖湾旅游度假区内，项目占地面积49万平方米，该项目主要为商品住宅。
常州太湖庄园分为一期和二期两个部分，其中一期包括公建（A、B、C、D区公寓、会所、商业、地下车库）和A、B、C、D、E、F岛（低密度住宅）。
目前一期的公建和 A岛已于 2009年 8月 20日取得预售许可证，并完成竣工验收；B岛和 C岛于 2011年5月 13日取得预售许可证，已完成竣工验收。D岛南区和北区于2017年 12月及 11月取得预售许可证，E岛、F岛于 2018年4月取得预售许可证。
常州万泽天海出售时前两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表|2017年 12月31日|2016年 12月 31日|
|总资产|80,639.22|117,740.02|
|总负债|32,448.56|73,150.30|
|所有者权益合计|48,190.66|44,589.72|
|利润表|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|24,241.63|15,818.74|
|营业利润|4,944.41|1,469.85|
|净利润|3,600.94|1,124.35|
|现金流量表|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|35,204.20|-36,136.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-90.87|7,651.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|-36,847.81|33,905.86|
|现金及现金等价物净增加额|-1,734.47|5,420.84|

（三）出售常州万泽天海的定价依据及公允性分析
本次交易的评估基准日为2018年7月 31日。上海立信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对常州万泽天海股东全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：常州万泽天海的股东全部权益于评估基准日 2018年7月 31日的评估值为105,903.53万元。根据上述评估结果并经交易双方协商一致后，同意本次交易拟置出上市公司的常州万泽天海100%股权作价为105,940.00万元。
常州万泽天海出售的定价依据为该次出售的评估值，且已履行法定程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
（四）出售常州万泽天海对公司的影响
出售常州万泽天海前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。通过出售常
州万泽天海100%股权及北京万泽碧轩69%股权，置入内蒙双奇100%股权，一方面有助于落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标；另一方面，在公司继续推进高温合金业务产业化时，能够利用医药资产良好的盈利能力及稳定的现金流，推动高温合金业务进一步发展，有利于公司顺利实现业务转型，从而提升公司未来的盈利能力，为广大股东创造更大效益，符合公司全体股东的共同利益。
七、2019年出售北京万泽碧轩69%股权
2011年重大资产重组时，北京万泽碧轩随深圳万泽地产置入上市公司。
北京万泽碧轩69%股权系公司2019年重大资产置换的标的资产之一。2019年重大资产置换的整体方案为：上市公司以其持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行置换。
（一）北京万泽碧轩69%股权出售情况
2011年重大资产重组之前，上市公司持有深圳万泽地产52.25%的股权。2011年上市公司实施重大资产重组，深圳万泽地产47.75%股权为重组置入标的之一。
随深圳万泽地产置入上市公司的公司为鑫龙海及北京万泽碧轩。重组完成后，上市公司持有深圳万泽地产100%股权。
2019年1月 2日、2019年1月 23日，公司分别召开第九届董事会第六十三次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过以其持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行置换的计划。参考上海立信资产评估有限公司、开元资产评估有限公司出具的评估报告，公司置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940万元，置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为 11,960万元，置入的内蒙双奇100%股权交易价格为 118,000万元。置出资产与置入资产的作价差额部分 100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。
本次交易已于2019年3月完成工商变更，上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司分别持有内蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份，上
市公司不再持有常州万泽天海的股权，仍持有北京万泽碧轩31%股权。
（二）出售时北京万泽碧轩的财务状况
北京万泽碧轩曾开发了“万泽•御河湾”项目（即：又一村云顶水天嘉园），该房地产项目于 2008年取得《北京市商品房预售许可证》，报告期前已完成销售。目前该项目剩余部分自有商铺、住宅及停车位，重大资产置换前北京万泽碧轩通过出租上述自有物业实现经营性收入。
北京万泽碧轩出售时前两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年 12月31日|2016年 12月31日|
|总资产|10,278.75|10,495.51|
|总负债|7,809.52|7,761.37|
|所有者权益合计|2,469.23|2,734.14|
|归属于母公司所有者权益合计|2,469.23|2,734.14|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|318.14|374.78|
|营业利润|-264.37|-260.69|
|净利润|-264.90|-265.86|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|278.11|21,902.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-19.18|-50.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-21,803.48|
|现金及现金等价物净增加额|258.93|48.62|

（三）出售北京万泽碧轩的定价依据及公允性分析
本次交易的评估基准日为2018年7月 31日。开元资产评估有限公司采用资产基础法对北京万泽碧轩股东全部权益价值进行了评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即北京万泽碧轩的股东全部权益于评估基准日2018年7月31日的评估值为17,328.04万元。根据上述评估结果并经交易双方协商一致后，同意本次交易拟置出上市公司的北京万泽碧轩69%股权作价为11,960.00万元。
北京万泽碧轩出售的定价依据为该次出售的评估值，且已履行法定程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东
合法权益的情形。
（四）出售北京万泽碧轩对公司的影响
出售北京万泽碧轩前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。通过出售常州万泽天海100%股权及北京万泽碧轩69%股权，置入内蒙双奇100%股权，一方面有助于落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标；另一方面，在公司继续推进高温合金业务产业化时，能够利用医药资产良好的盈利能力及稳定的现金流，推动高温合金业务进一步发展，有利于公司顺利实现业务转型，从而提升公司未来的盈利能力，为广大股东创造更大效益，符合公司全体股东的共同利益。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关股权出售的公司内部决策文件、出售资产的报告书、股权出售协议、审计报告、评估报告等相关文件。
经核查，保荐机构认为：
鑫龙海、玉龙宫、深圳万泽地产、西安新鸿业、常州万泽天海、北京万泽碧轩的出售均已履行重大资产出售相关决策程序，出售标的经具有证券业务资格的会计师事务所及评估机构分别进行审计和评估，出售事项经董事会及股东大会审议通过，独立董事已发表意见，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。常州万泽置地的出售已履行资产出售相关决策程序，出售标的经具有证券业务资格的会计师事务所及评估机构分别进行审计和评估，出售事项经董事会审议通过，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
②出售常州万泽置地90%股权时常州万泽置地处于亏损状态，请发行人说明交易对方受让常州万泽置地股权的原因，仅出售常州万泽置地90%股权仍保留10%股权的原因
2015年，由于常州万泽置地下属的万泽玛丽蒂姆酒店持续亏损，同时其持有的小城湾、潭底湾项目土地未能交付，公司为尽早回笼资金推进转型，决定出售常州万泽置地90%股权。
一、出售常州万泽置地90%股权时常州万泽置地处于亏损状态，请发行人说明交易对方受让常州万泽置地股权的原因
常州万泽置地的常州万泽玛丽蒂姆酒店处于持续亏损的状态；且因土地未能交付，常州万泽置地的小城湾、潭底湾项目不能按期开发，实现收益的时间存在不确定性。公司出售常州万泽置地，剥离亏损资产以回笼资金，为高温合金业务的发展提供资金支持，进一步推动公司战略转型。
在常州万泽置地亏损的情况下，达成交易的原因如下：
1、交易对方看好万泽玛丽蒂姆酒店的优越地理位置
常州万泽置地的主要资产为万泽玛丽蒂姆酒店，该酒店临近常州市武进区政府（距离武进区政府约 1.6公里），位于市区主干道交汇处，交通便利，地理位置优越。
2、交易对方要求公司保留10%股权以确保业务顺利交接
经过双方市场化的谈判，交易对方为了保证万泽玛丽蒂姆酒店的管理交接能够顺利进行，要求公司保留10%股权，确保公司能够尽职尽责顺利与其完成交接，并协助其完成酒店运营管理的熟悉过程。
二、保留常州万泽置地10%股权是交易对方为确保业务顺利交接提出的安排
常州万泽置地出售之时，其主要资产为常州万泽玛丽蒂姆酒店，由常州万泽置地管理。交易对方为了保证该酒店的管理交接能够顺利进行，要求公司保留10%股权，确保公司能够尽职尽责顺利与其完成交接，并协助其完成酒店运营管理的熟悉过程。
三、2019年公司实施重大资产置换，常州万泽置地10%股权随常州万泽天海100%股权置出上市公司体系
2019年公司实施重大资产置换，常州万泽置地10%股权随常州万泽天海100%股权置出上市公司体系。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了常州万泽置地出售的公司内部决策文件、股权出售协议、审计报告、评估报告以及公司 2019年重大资产置换决议文件、股权转让协议等相
关文件，并对公司高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、仅出售常州万泽置地90%股权仍保留10%股权是交易对方要求公司配合交接的安排，属于市场化谈判的结果，具有合理性，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
2、2019年公司实施重大资产置换，常州万泽置地10%股权随常州万泽天海100%股权置出上市公司体系。
③常州万泽天海、深圳万泽地产被收购后的业务经营情况及业绩承诺履行情况，结合收购价款、收购后的盈利情况、出售价款综合分析资产交易的净损益情况，并结合房地产行业周期变化情况、房地产开发项目所在地区的房价走势等，说明向控股股东收购资产随后又回售的原因及合理性，深圳万泽地产出售方案中北京万泽碧轩、汕头万泽置地保留在上市公司的原因
一、常州万泽天海及深圳万泽地产被收购后的业务经营情况及业绩承诺履行情况
（一）常州万泽天海被收购后的业务经营情况
常州万泽天海被上市公司收购之时，拥有两个房地产项目公司，一个是其自身开发的常州太湖庄园项目，另一个是其全资子公司玉龙宫开发的深圳云顶尚品花园项目。
由于常州房地产市场供过于求的情况，太湖庄园项目置入后销售情况欠佳， 2011年、2012年、2013年、2014年和 2015年销售收入分别为 2,444.77万元、 475.84万元、301.29万元、1,364.30万元和 216.04万元。2016年以来，常州的房地产市场有所好转，2016年、2017年和 2018年，常州太湖庄园项目分别实现销售收入15,818.74万元、24,230.90万元、24,468.58万元。
云顶尚品花园项目位置优越，销售情况良好，是公司2012年-2015年的主要收入和利润来源。2011年、2012年、2013年、2014年和2015年云顶尚品花园项目销售额分别为 11,081.32万元、56,826.67万元、109,819.67万元、47,581.27
万元和44,847.90万元。2015年10月，开发云顶尚品花园的项目公司玉龙宫100%股权被出售。
（二）深圳万泽地产被收购后的业务经营情况
深圳万泽地产置入上市公司之时，随之置入的子公司包括鑫龙海及北京万泽碧轩。鑫龙海的土地确权工作一直处于停滞状态，截至鑫龙海出售之时，也未有实质性的推进。北京万泽碧轩项目已经基本销售完毕，当时主要持有商铺、停车场等投资性房地产，收入来源为租金等，金额较小。
（三）业绩承诺履行情况
2011年重大资产重组时，置入资产为常州万泽天海100%股权以及深圳万泽地产47.75%股权，置入资产承诺2011年、2012年、2013年累计净利润为37,145.75万元。
根据立信出具的《关于前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 110488号），置入资产在利润承诺期间（2011年-2013年）内，三年累计实际净利润之和为人民币 39,984.89万元，三年累计承诺净利润之和为人民币37,145.75万元，实际净利润超出承诺净利润人民币2,839.14万元，利润承诺已完成。
二、公司出售前次重组置入资产的原因及合理性
（一）出售上述资产是公司基于房地产行业形势而进行战略转型的既定策略1、房地产行业已告别高速增长期
1998年 7月国务院发布《关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》，正式开启了住房制度改革，也开启了房地产业的黄金时代。2000年至2018年商品房销售面积从1.86亿平方米增长至17.17亿平方米，年均复合增长率13.13%，房地产开发投资额的年均复合增长率高达19.35%。2015年开始的去库存政策，使得房地产企业于2016年-2018年的盈利能力处于历史高位水平。
但是，坚持“房住不炒”的房地产调控政策已成为政府与社会的共识，在人口老龄化程度加深的大背景下，房地产行业告别高增长、高盈利的“黄金时代”，盈
利能力及增长速度从高位下降的趋势将不可避免。
中国房地产行业净资产收益率走势图（2005-2018年）
单位：%
数据来源：Wind
2、中小地产商转型需求紧迫
自 2011年以来，随着国内经济增速持续放缓，居民人口结构老龄化加速，社会融资成本居高难下；在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓。目前，行业整体仍然面临供过于求的局面，房地产行业去库存已经成为调控政策关注重点。
房地产行业面临较为复杂的形势，尤其对于中小房地产商不利。在一、二线城市，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；在三、四线城市，供过于求的局面愈发加剧，房地产业务发展面临较大挑战。目前，我国已经明确步入人口老龄化社会，人口增速的放缓，将导致中小房企转型的需求更为迫切。
同时，从行业内部来看，未来竞争加剧是房地产市场的必然趋势。随着行业集中度的提升，房地产行业正在进行转型升级。房地产开发企业将更加重视品质、重视品牌。拥有品牌及资金优势的大型房企势必在竞争中将扩大优势。作为品牌影响力及资金实力相对较弱的中小型房企，应主动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并通过并购重组的方式进行产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。
3、公司适时制定战略转型规划是符合当时的行业趋势及自身行业地位
因受到上述宏观环境及房地产行业景气程度下降的影响，且公司 2012年 -2014年主要利润来源云顶尚品花园项目步入尾盘销售期，2014年公司主营业务下降了近50%，净利润下降超过60%。公司主营业务房地产业务面临挑战，经营业绩将出现波动，上市公司的发展前景和中小股东的长远利益均面临不确定性。
考虑到随着国内宏观经济环境变化，房地产行业告别了高速增长期；同时公司作为规模相对较小的房地产上市公司，在未来房地产行业的竞争中面临缺乏优质土地储备、资金实力相较龙头企业差距较大的劣势。公司适时明确了战略转型规划，并于2015年3月制定了战略转型规划，该战略转型规划符合当时公司所判断的行业趋势及自身行业地位。
（二）出售各资产的合理性分析
1、出售鑫龙海的合理性分析
鑫龙海土地确权工作处于停滞状态、无实质进展，更没有可以明确的预期开发时间。为了规避该项目未来开发的不确定性，保障全体股东的合法权益，公司要求万泽集团履行回购承诺。截至本回复出具之日，鑫龙海土地确权工作仍未完成。
2、出售玉龙宫的合理性分析
玉龙宫开发的云顶尚品花园项目从2011年开始销售，从2011年至 2014年给上市公司带来的收入分别为11,081.32万元、56,826.67万元、109,819.67万元、 47,581.27万元，玉龙宫所开发楼盘的主要经营业绩已经实现。
玉龙宫出售之前，考虑到房地产市场处于调整期和政策敏感期，玉龙宫没有可以后续开发的土地储备，且项目尾盘销售将会面临较长的时间和不确定性，公司决定出售玉龙宫项目。
公司 2015年 4月停牌筹划玉龙宫出售之时，玉龙宫开发的云顶尚品花园项目所在的深圳市福田区房价已经横盘达2年之久，虽然之后房价出现明显上涨，
但公司当时无法预期该情况的发生。而且玉龙宫仅余部分尾盘，即使房价上涨，其带来的收益也相对有限；公司更多考虑的是尽快回笼资金，以便推进转型战略。
深圳市福田区房价走势（2008年3季度至2016年4季度）
单位：元/平方米数据来源：深圳市国土资源和房产管理局，Wind
该次出售玉龙宫100%股权，一方面能消除房地产行业调整期玉龙宫尾盘的销售风险和不确定性的风险，另一方面也能快速回笼资金，为公司转型高温合金业务提供资金支持，集中公司资源发展高端制造业、培育新的业绩增长点。
3、出售深圳万泽地产的合理性
出售深圳万泽地产之目的在于推进公司业务转型，推动公司长期健康发展。
本次重大资产出售一方面能消除天实和华项目因未决诉讼可能长期停滞所面临的不确定性风险；另一方面也能快速回笼资金，为公司转型高温合金业务提供资金支持，有利于公司推进业务转型。
4、出售常州万泽天海100%股权及北京万泽碧轩69%股权的合理性
出售常州万泽天海100%股权及北京万泽碧轩69%股权前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。通过出售常州万泽天海100%股权及北京万泽碧轩69%股权，置入内蒙双奇100%股权，一方面有助于落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标；另一方面，在公司继续推进高温合金业务产业化时，能够
利用医药资产良好的盈利能力及稳定的现金流，推动高温合金业务进一步发展，有利于公司顺利实现业务转型，从而提升公司未来的盈利能力，为广大股东创造更大效益，符合公司全体股东的共同利益。
（三）出售 2011年重大资产重组所置入资产的净损益分析
公司上述资产置入及出售均以评估值为依据进行定价。由于出售标的在2011年重组置入时或后续出售时未单独定价，无法直接以价格计算净损益，因此以下净损益分析以评估值作为计算依据。
1、出售鑫龙海的净损益分析
鑫龙海 2012-2014年净利润分别为 14.27万元、9.45万元、9.51万元，期间未进行分红。该次出售中，鑫龙海的评估值为 5,797.55万元，高于 2011年重组时的评估值加上期间产生的净利润总额之和5,334.55万元。上市公司并未因本次交易而受损，未损害中小股东利益。
2、出售玉龙宫的净损益分析
玉龙宫开发的云顶尚品花园项目为公司2012年-2014年的主要利润来源。玉龙在2012-2014年实现的净利润分别为16,960.74万元、24,211.52万元、10,947.73万元，三年之和为 52,119.99万元。2014年中期报告时，玉龙宫分红 12,105.76万元；2014年12月 31日，玉龙宫计提了 37,872.76万元的应付股利，2012年至 2014年三个年度的分红总额为49,978.52万元。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|（1）|前次置入时100%股权评估值|19,146.81|
|（2）|2012 年净利润（+）|16,960.74|
|（3）|2013 年净利润（+）|24,211.52|
|（4）|2014 年净利润（+）|10,947.73|
|（5）|2014 年中报分红（-）|12,105.76|
|（6）|2014 年年报分红（-）|37,872.76|
|（7）|（1）+（2）+（3）+（4）-（5）-（6）|21,288.28|
|（8）|出售时 100%股权评估值|31,934.58|

综上，玉龙宫前次置入时的评估值加上置入至置出期间实现的净利润，扣除分红后，仍低于此次出售的评估值，置入和置出玉龙宫的交易并未使上市公司受到损失。
3、出售深圳万泽地产的净损益分析
由于深圳万泽地产置入后自身并未进行房地产开发及销售，自身仅持有部分投资性房地产，主要资产在于其持有的子公司股权。
如前所述，自2011年重组置入时到2016年出售之时，深圳万泽地产控制的子公司的情况发生了较大变化；2016年出售之时，随深圳万泽地产一并出售的仅有天实和华59%股权，而天实和华59%股权并非2011年重组时置入的。
因此，直接比较深圳万泽地产置入及置出时的净损益不具备参考意义。以下分析其主要资产天实和华股权的置入及置出的情况。
公司购入天实和华的股权时，其100%股权的评估值是82,000万元。2013年、 2014年及 2015年，天实和华净利润分别为-289.37万元、-626.16万元及-501.73万元。2016年出售之时，天实和华100%股权的评估值是108,558.92万元，高于前次购入时的评估值与期间净利润之和。置入及置出天实和华的交易并未使上市公司受到损失。
4、出售常州万泽天海的净损益分析
自2011年重组置入时到2019年置出之时，常州万泽天海控制的子公司的情况发生了较大变化。
2011年重组之时，常州万泽天海主要子公司为玉龙宫，如前所述，玉龙宫的出售未损害上市公司利益。扣除玉龙宫100%股权对应的长期股权投资价值，2011年常州万泽天海100%股权的评估值为47,424.23万元。2019年置出之时，常州万泽天海100%股权的评估值为105,940万元。
2019年重大资产置换中，常州万泽天海100%股权置出的评估值远高于2011年重组时置入的评估值。上市公司并未因本次交易而受损，未损害中小股东利益。
5、出售北京万泽碧轩的净损益分析
北京万泽碧轩2011年重组之时已是上市公司控股子公司，且所开发楼盘基本销售完毕；该次评估中，北京万泽碧轩股权作为深圳万泽地产持有的长期股权投资按账面价值评估，无评估增值。
2019年置出之时，北京万泽碧轩100%股权的评估价值为17,328.04万元，增值额为 15,196.64万元，增值率为712.99%。
2019年重大资产置换中，北京万泽碧轩100%股权置出的评估增值率远高于 2011年重组时置入的评估增值率。上市公司并未因本次交易而受损，未损害中小股东利益。
三、深圳万泽地产出售方案中北京万泽碧轩、汕头万泽置地保留在上市公司的原因
2016年深圳万泽地产出售方案中，公司将北京万泽碧轩100%股权、汕头万泽置地100%股权保留在上市公司主要系为公司战略转型期平稳过渡做准备，具体原因如下：
（一）保留北京万泽碧轩100%股权为公司战略转型期平稳过渡做准备
北京万泽碧轩开发的“万泽·御河湾”项目，已于 2008年12月竣工验收完毕，目前已基本完成销售。目前尚剩余部分自有商铺及停车位，北京万泽碧轩通过上述自有物业实现经营性收入。
2019年公司实施重大资产置换，截至本回复出具之日，上市公司仅持有北京万泽碧轩31%参股权。
（二）出售方案公告时，汕头万泽置地拟开发的热电一厂“三旧”改造项目具有良好的开发前景
2016年 2月 4日，公司第九届董事会第二次会议审议通过重大资产出售草案。当时，汕头万泽置地拟开发项目主要为热电一厂“三旧”改造项目，符合国家政策鼓励方向，确定性较高，公司拟保留该项目自行开发或与其他合作方共同开发，也考虑将来适时将其直接出售，以确保公司战略转型期盈利的平稳过渡。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关股权收购及出售的公司内部决策文件、重组报告书、股权购买/出售协议、审计报告、评估报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等相关文件，以及后续股权变化的相关文件，并对公司高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
常州万泽天海、深圳万泽地产被收购后完成了业绩承诺。鑫龙海及天实和华由于面临项目推进迟缓以及未决诉讼等问题，为尽快回笼资金推进公司战略转型而出售，向控股股东收购资产随后又回售具有合理性。股权购买及出售均履行了必要的程序，以评估值为定价依据，定价公允、合理，公司房地产资产的出售不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
④上述股权出售完成后，申请人是否仍持有从事房地产业务的公司股权或拥有房地产项目，未来对房地产相关业务的具体规划，2016年下半年国家以及地方政府出台的最新房地产调控政策预期对公司房地产业务及经营业绩的影响，并做充分的风险揭示。
上述房地产项目子公司股权出售完成后，公司不再持有房地产项目，已退出房地产行业。
一、公司已退出房地产行业，并已出具承诺本次非公开发行股票募集资金不用于房地产业务
2019年 3月，公司完成重大资产置换，置出合并范围内的房地产项目公司常州万泽天海100%股权及北京万泽碧轩69%股权，置入内蒙双奇100%股权，主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。同时，公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向，在业务发展上以高温合金业务为主，继续加快推进高温合金产业化。
公司已出具《关于非公开发行股票募集资金不用于房地产业务的承诺》：
“1、本次非公开发行募集资金将不会直接、间接地用于投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款。
2、自承诺之日起，公司控制的从事高温合金业务的企业不会对从事房地产业务的子公司的借款提供担保。
3、本次非公开发行募集资金不会以任何方式用于或者变相用于房地产开发业务。”
二、房地产调控政策对公司房地产业务及经营业绩的影响
2016年 10月以来，国家及地方政府针对部分城市的房价快速上涨问题出台了一系列调控政策，包括提高购房资格、提高首付比例等措施。上述措施出台之后，房地产市场迅速降温。
公司出售上述股权后不再持有房地产业务，房地产调控政策对公司业务及经营业绩的无重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司股权结构图；查阅了公司业务规划文件；查询了房地产政策相关文件；并对高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
股权出售完成后，发行人不再持有房地产项目，已退出房地产行业，2016年下半年国家以及地方政府出台的最新房地产调控政策预期对业务及经营业绩无重大不利影响。
问题4、请申请人披露说明最近一年及一期公司所开发的主要房地产项目情况，包括但不限于：项目名称、项目应具备的资格文件取得情况、项目经营模式、项目类型（毛坯或精装）、项目进度及竣工时间、项目销售及收入确认情况等，并分别说明毛坯及精装修项目收入确认的具体原则及其合规性。请保荐机构对上述情况进行核查并发表核查意见。
回复：
一、最近一年及一期公司所开发的主要房地产项目情况
2019年3月，公司实施重大资产置换后，不再持有房地产项目。2018年及 2019年 1-3月，公司开发的房地产项目为常州太湖庄园项目。
（一）项目概况
该项目位于江苏省常州市武进区太湖湾旅游度假区内，项目占地面积 49万
平方米，该项目主要为商品住宅。项目预计总投资为18亿元。
（二）项目资格证书情况
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|项目资格证书|编 号|
|国有土地使用证|武国用（2008）第 1204475 号|
|建设用地规划许可证|武规地（2007）124 号、地字第320400201270131 号|
|建设工程规划许可证|建字第320400201070124 号|
|建筑工程施工许可证|320483200903060201、320483200812150501、320412201710130101、320412201811060101、320412201905100101|
|预售许可证|常武（2009）房预售证第（038）号常武（2011）房预售证第（025）号常武（2017）房预售证第（105）号常武（2017）房预售证第（111）号常武（2018）房预售证第（154）号常武（2019）房预售证第（029）号|
|建筑工程竣工验收备案书|竣工部分已完成备案，取得了竣工验收备案表|

（三）项目经营模式
该项目由常州万泽天海自主经营开发。
（四）项目类型
常州太湖庄园一期为毛坯项目。
（五）项目进度和竣工情况
常州太湖庄园分为一期和二期两个部分，其中一期包括公建（A、B、C、D区公寓、会所、商业、地下车库）和A、B、C、D、E、F岛（低密度住宅）。
目前一期的公建和 A岛已于 2009年 8月 20日取得预售许可证，并完成竣工验收；B岛和 C岛于 2011年5月 13日取得预售许可证，已完成竣工验收。D岛南区和北区于2017年 12月及 11月取得预售许可证，E岛、F岛于 2018年4月取得预售许可证。
（六）项目销售情况
2018年，太湖庄园项目实现销售收入24,468.58万元；2019年1-3月太湖庄
园项目销售收入为0万元（主要系未达到收入确认条件所致）。
二、毛坯及精装修项目收入确认的具体原则及其合规性
（一）万泽股份地产项目收入确认的具体原则
公司收入确认的总体原则是：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
1、公司按毛坯交付销售确认收入的具体条件：
（1）所售房产已签定相关预（现）售合同；
（2）全部或部分收取了房款或有证据表明价款可以取得；
（3）所售房产已经竣工，并经相关部门验收合格后完成竣工验收备案登记；
（4）所售房产通过客户验收并办理交付手续；
（5）相关成本能够可靠计量。
2、公司按精装交付确认销售收入的具体条件：
（1）需满足上述毛坯房交付的销售条件；
（2）全部或部分收取了精装修款或有证据表明价款可以取得；
（3）所售精装修已经竣工并验收；
（4）所售精装修通过客户验收并办理交付手续；
（5）相关成本能够可靠计量。
（二）地产项目收入确认原则的合规性
同行业上市公司的房地产收入确认原则如下：
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|-|-|-|
|公司简称|股票代码|收入确认原则|
|招商地产|000024|A、买卖双方签订销售合同并在国土部门备案；B、房地产开发产品已竣工并验收合格；C、公司收到客户的全部购房款或取得收取全部购房款权利（如银行同意发放按揭款的书面承诺函）；D、办理了交房手续，或者可以根据购房合同约定的条件视同客户接收时。|

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|万科 A|000002|A、房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件；B、取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时(通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排) 确认销售收入的实现。|
|保利地产|600048|A、在房产完工并验收合格；B、签订了销售合同；C、取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现；D、买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。|
|云南城投|600239|A、买卖双方签订销售合同并在产权部门备案；B、房地产开发产品已竣工并验收合格；C、公司收到客户的一定比例购房款或取得收取全部购房款权利（如银行同意发放按揭款的书面承诺函等）；D、办理了交房手续，或者可以根据购房合同约定的条件视同客户接收时。|
|鲁商置业|600223|A、房产完工并验收合格；B、签定了销售合同；C、取得了买方付款证明并交付使用；D、买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即可确认收入的实现。|

经与同行业上市公司比较，公司房地产项目销售收入的确认原则与同行业上市公司趋同；经与中国企业会计准则比较，公司收入确认原则符合会计准则的收入确认原则。
经核查，发行人认为：公司的毛坯及精装修项目收入确认的具体原则符合会计准则的相关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司报告期内各项目的预售许可证等资格文件，抽查了相关项目的主要销售合同，查阅了公司年度报告、财务报告等相关公告文件，并与公司董事会秘书及财务部相关人员进行了沟通确认。经核查，保荐机构认为，公司报告期内所开发的房地产项目均按开发进度取得了应有的资格文件；各项目报告
期内收入确认符合《企业会计准则》的规定。
问题5、报告期内，申请人及董事、高管因信息披露违规多次被广东证监局
采取行政监管措施。
请申请人披露说明：①上述事项的具体情况、整改措施及整改效果；②截至目前，公司是否已对信息披露制定了完整、健全的内部控制制度并得以有效执行。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
回复：
一、报告期内，公司及董事、高管因信息披露违规多次被广东证监局采取行政监管措施的具体情况、整改措施及整改效果
（一）公司及董事、高管因信息披露违规多次被广东证监局采取行政监管措施的具体情况、整改措施
1、2017年7月 11日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2017]36号)、《关于对林伟光、黄曼华采取监管谈话措施的决定》(行政监管措施决定书[2017]37号)
（1）具体情况
2017年7月 11日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2017]36号)及《关于对林伟光、黄曼华采取监管谈话措施的决定》(行政监管措施决定书[2017]37号)。主要涉及的事项为：
万泽股份全资子公司汕头万泽置地于2015年 10月16日至 11月 16日期间与泰兴市第一建筑安装工程有限公司（以下简称“泰兴一建”）签订了5份借款合同，向泰兴一建借款金额合计1.5亿元。2015年11月 17日，汕头万泽置地与泰兴一建签订了第6份借款合同，向其借款金额 3,000.00万元，至此双方间累计借款金额 1.80亿元，上述借款构成上市公司应进行临时报告的重大事项，万泽股份未及时履行信息披露义务。
（2）整改措施和效果
公司专门组织证券部、财务部及下属公司等相关人员对《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司信息披露事务管理制度》进行学习，提高公司信息披露事务相关人员的工作水平和规范意识，同时进一步明确相关部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，要求其及时反馈公司及子公司的重大信息，切实保证公司信息披露的及时、准确、公平、完整。
2、2017年 7月 13日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司监管关注函》（广东证监函[2017]690号）
2017年 7月 13日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司监管关注函》（广东证监函[2017]690号），主要涉及的事项为：
（1）关于股东大会运作不规范事项
①具体情况
2015年至今，公司部分股东大会会议记录中议案表决意见结果未记录监票人及唱票人姓名，相关人员亦未签名确认议案表决意见结果。
②整改措施
A、相关会议记录及资料已补充完善。公司董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室作为保管股东大会会议记录及资料的主要责任人、责任部门，保证今后将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等相关规定，做好股东大会相关工作。
B、公司将组织全体董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及董事会办公室的相关人员加强对《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指》、《公司章程》及其他相关规定与制度的学习，确保在今后的各类会议召开时，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规。公司将吸取教训，今后杜绝此类情况再次发生。
（2）关于董事会及其专门委员会运作不规范事项
①具体情况
在 2015年至今的公司部分董事会会议中，部分董事的表决票为空白票或缺失；在 2015年至今的公司部分董事会会议中，出席会议的部分董事未在相关会议记录中签名，部分董事会会议记录记载的会议时间与公告的会议时间不符；
2016年 9月 14日，公司发出召开第九届董事会第十四次会议的会议通知，9月 19日，公司召开上述会议。公司发出董事会会议通知未于会议召开前通知全体董事；公司薪酬与考核委员会 2015年第一次、第二次、第三次，2016年第一次、第三次的会议通知未于会议召开前七天通知全体委员。
②整改措施
A、相关会议记录及资料已补充完善。公司董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室作为保管董事会会议记录及资料的主要责任人、责任部门，保证今后将严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》等相关规定，做好董事会相关工作。
B、公司董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室作为发布相关会议通知的主要责任人、责任部门，保证以后严格按照相关规定做好会议通知工作。
C、公司将组织全体董事、董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室的相关人员加强对《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他相关规定与制度的学习，确保在今后的各类会议召开时，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规。公司将吸取教训，今后杜绝此类情况再次发生。
（3）关于监事会运作不规范事项
①具体情况
广东证监局指出：在 2015年至今的公司部分监事会会议中，出席会议的部分监事未在相关会议记录中签名，公司监事会未对部分会议进行记录。
②整改措施
A、相关会议记录及资料已补充完善。公司监事会作为制作、保管监事会会
议记录及资料的责任部门，保证以后将严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等相关规定，做好监事会相关工作。
B、公司将组织全体监事、董事会秘书加强对《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他相关规定与制度的学习，确保在今后的各类会议召开时，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证程序的完整、合规。公司将吸取教训，今后杜绝此类情况再次发生。
（4）关于信息披露不规范事项
①具体情况
公司 2014年年报、2015年年报、2016年年报中关于“公司近三年普通股现金分红情况表”仅披露了 2014年年度现金分红金额 2479.23万元，未将 2014年中期和年度分红累计计算，遗漏了中期分红金额 4958.45万元，相关数据存在差错。
②整改措施
因对“公司近三年普通股现金分红情况”的填报要求存在理解偏差，导致在填报公司 2014年年报、2015年年报、2016年年报中的“公司近三年普通股现金分红情况表”时遗漏 2014年中期，公司董事会秘书、证券事务代表及证券部作为编制公司年报的主要责任人、责任部门，保证今后将加强对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》等信息披露相关规定的学习，保证公司披露信息的真实、准确、完整，切实提高公司信息披露质量和水平。
（5）关于内幕信息知情人登记管理工作不规范事项
①具体情况
A、内幕信息知情人登记管理制度不完善。公司《内幕信息及知情人管理制度（2010年 4月）》第十二条规定公司内幕信息登记备案材料保持至少三年以上，保持年限不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
第十三条的规定；公司《内幕信息及知情人管理制度（2010年 4月）》第十一条规定了董事会秘书或证券事务代表应告知该知情人的各项保密事项和责任，但未明确告知的必要方式，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十一条的规定。
B、内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录存在遗漏。公司 2015年 2月开始筹划非公开发行股票事项，并与 2015年 3月 1日公告了《非公开发行股票预案》，该预案涉及证券发行事项，但公司未就证券发行事项制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司上述行为《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条等相关规定。
C、内幕信息知情人档案留痕规定执行不到位。公司 2014年至 2016年期间内幕信息知情人档案均未按规定由法定代表人签名，并加盖公司公章，档案登记留痕不规范。公司上述行为《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。
②整改措施
A、公司根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的有关要求对公司《内幕信息及知情人管理制度》进行了修订，并提交公司第九届董事会第三十二次董事会审议通过。
B、公司董事会秘书、证券事务代表及证券部制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录的主要责任人、责任部门，保证今后严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、公司《内幕信息及知情人管理制度》等有关规定制作有关资料。
C、公司将组织全体董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及证券部的相关人员加强对《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、公司《内幕信息及知情人管理制度》等相关规定的学习，强化相关人员的内幕信息管理及内幕交易防范意识，并对重大事项严格按照一事一报原则及时制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录（如适用），切实提高公司内幕信息管理的质量和水平。
（6）关于公司官网信息未及时更新事项
①具体情况
广东证监局指出：公司官网投资者关系专栏中未及时更新信息，如法定代表人、董秘、部分高管人员、前十大股东等信息尚未进行更新。你公司上述行为不符合《上市公司与投资者管理工作指引》（证监公司字[2005]52号）第十一条、广东证监局《关于进一步加强上市公司网站建设的通知》（广东证监[2012]156号）第三条等相关规定。
②整改措施
公司将指定专人负责及时更新公司官网投资者关系专栏的有关信息并定期进行检查，确保投资者通过公司网站能够获得及时、准确的信息，有效提高公司透明度和治理水平。
3、2019年 9月 12日，广东证监局下发了《关于对黄振光、毕天晓、蔡勇峰采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]73号）
①具体情况
2019年 9月 12日，广东证监局下发了《关于对黄振光、毕天晓、蔡勇峰采取出具警示函措施的决定》（广东证监函[2019]73号），主要涉及的内容为：
2017年 11月 14日，黄振光、毕天晓、蔡勇峰通过公司发布公告称，计划以不超过 5000万元自筹资金通过认购“陕国投持盈 77号证券投资集合资金信托计划”份额的方式增持公司股份，实施期限为增持计划公告披露之日起 6个月内（不含公司停牌期间以及法律法规规定的限制买卖期间）。2019年 5月 27日，你们通过万泽股份发布公告称，受资管新规出台等因素影响，本次增持计划尚未实施，并决定终止本次增持计划。
黄振光、毕天晓、蔡勇峰通未在承诺期内及时披露增持万泽股份计划实施进展情况以及 2018年4月中国人民银行、银保监会、证监会、国家外汇管理局联合出台《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对公司股份增持计划的影响。
②整改措施
公司组织董事、监事以及高级管理人员切实加强对证券法律法规的学习，吸取黄振光、毕天晓、蔡勇峰的教训，规范信息披露及承诺履行行为，杜绝类似问题再次发生。
除上述情况外，报告期内，公司及董事、高管不存在因信息披露违规被广东证监局采取行政监管措施的情形。
（二）整改效果
通过落实上述各项整改措施，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员加深了对上市公司信息披露义务相关法律法规及规范性文件等的认识，提高了依法及时、真实、准确、完整地开展信息归集及披露的意识和能力，此外，公司财务管理及内部控制得到了进一步提升，使公司的规范运作得到了有力的保障，促进公司持续、健康、稳定发展。
二、公司是否已对信息披露制定了完整、健全的内部控制制度并得以有效执行
1、信息披露制度的建立情况
公司已经建立健全《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，公司已对信息披露制定了完整、健全的内部控制制度。
2、信息披露制度的执行情况
报告期内，公司及董事、高级管理人员因信息披露违规多次被广东证监局采取行政监管措施。在收到行政监管措施后，公司通过采取加强内部控制和管理、进一步规范公司信息披露事务等措施，积极有效地针对上述问题进行了整改，并能严格执行与信息披露相关的内部控制制度。
三、保荐机构核查意见
通过查阅广东证监局发出的监管函件、公司书面回复以及公司相关公告，查询中国证监会、深交所网站，保荐机构认为：报告期内，发行人在内部控制、信
息披露等方面多次被广东证监局采取行政监管措施。在收到行政监管措施后，发行人通过采取加强内部控制和管理、进一步规范公司信息披露事务等措施，积极有效地针对上述问题进行了整改。上述情况不构成重大违法违规行为，对本次非公开发行不构成重大法律障碍。
问题6、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
一、公司就房地产业务出具的自查报告以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺
（一）公司就房地产业务出具的自查报告
公司就自身及纳入合并报表范围的子公司在 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月的房地产业务是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题，以及是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自查，并于2017年 1月20日出具了《万泽实业股份有限公司关于房地产业务是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告》。
在后续更新报告期的过程中，公司也更新了相关房地产自查报告。公司就自
身及纳入合并报表范围的子公司在2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-3月（以下简称“报告期内”）的房地产业务是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题，以及是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自查，并于2019年 7月8日出具了《万泽实业股份有限公司关于房地产业务是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。
经自查，公司认为：
1、天实和华因原股东的历史原因曾存在土地闲置情形，公司在取得该项目后已积极推进并按时开工，消除了该情形；且天实和华已经随深圳万泽地产剥离出上市公司体系，未来该项目不会对公司及股东造成影响。除天实和华之外，报告期内，公司在房地产业务开发经营过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规范性文件规定中的闲置土地问题；
2、报告期内，公司及控股子公司不存在炒地的情形；
3、报告期内，公司2个在建项目的开发经营过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文、国办发[2013]17号文、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规范性文件规定中的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
4、报告期内，公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺
公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人均已分别出具《关于公司房地产业务相关事项的承诺》，承诺“如万泽股份及其子公司因存在未在《自查报告》中披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要求
承担赔偿责任。”
二、公司房地产业务自查报告及相关承诺的审议程序
2017年1月 20日、2017年 2月6日，公司分别召开第九届董事会第二十次次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了公司出具的《自查报告》和公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人出具的《关于公司房地产业务相关事项的承诺》等议案。
后续公司持续剥离房地产资产，未新增过房地产项目；公司在更新自查报告
过程中仅更新了项目的进度及基本情况，不涉及实质判断的改变，故未重复履行审议程序。
三、保荐机构核查意见
保荐机构已就公司及控股子公司 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年1-3月的房地产开发项目出具了专项核查意见。
1、保荐机构查询了相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、万泽股份及下属公司列入核查范围的房地产开发项目所在的各级地方国土资源部门网站，取得公司及子公司所在地国土资源主管部门出具的证明文件；查阅、复印以出让方式取得的土地使用权所涉及的成交确认书、土地出让合同、土地使用权证；查阅、复印公司房地产开发项目的建设工程规划许可证、建筑施工许可证、竣工备案表等，就公司及控股子公司最近三年及一期房地产开发项目是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题，保荐机构出具了《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题之专项核查意见》，保荐机构认为：
“天实和华因原股东的历史原因曾存在土地闲置情形，发行人在取得该项目后已积极推进并按时开工，消除了该情形；且 2016年天实和华已经随深圳万泽地产剥离出上市公司体系，未来该项目不会对发行人及股东造成影响。除天实和华之外，发行人于报告期内的房地产开发经营过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规范性文件规定中的闲置土地、炒地
等违法违规行为。”
2、保荐机构查阅、复印公司房地产项目预售许可证；抽查最近三年及一期与客户订立的商品房预售合同、购房合同；查阅公司房地产销售相制度文件等，就公司及控股子公司最近三年及一期房地产开发项目是否涉及捂盘惜售和哄抬房价等违法违规问题，保荐机构出具了《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司是否涉及捂盘惜售和哄抬房价等违法违规问题之专项核查意见》，保荐机构认为：
“发行人报告期内 2个在建、2个已完工项目的开发经营过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文、国办发[2013]17号文、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规范性文件规定中的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。”
四、律师核查意见
对于国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》适用核查的条款，信达根据条款的相关核查要求，将核查内容主要分成是否存在闲置土地情形的核查、是否存在炒地行为的核查、是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查及用地方面是否存在受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的核查四个方面。信达律师针对上述事项于 2017年3月及 2019年7月分别出具了《专项核查意见》以及《补充专项核查意见》。
经核查，信达律师认为：
1、“报告期内，万泽股份及其子公司列入核查范围的项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，不存在因上述违法违规行为受到行政处罚的情形，截至上述《专项核查意见》出具之日，不存在正在被（立案）调查的情形。”
2、“报告期内，常州万泽天海不存在被国土部门认定的“闲置土地”的情形”；
3、“报告期内，常州万泽天海的房地产开发项目不存在国发〔2010〕10号文第（八）条、国办发〔2013〕17号文第五条关于炒地行为的情形”；
4、“报告期内，常州万泽天海的房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为”；
5、“报告期内，常州万泽天海的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚的情形，截至《补充专项核查意见》出具之日，不存在正在被（立案）调查的情况”。
问题7、申请人本次募投项目涉及开展新业务：（1）请说明开展新业务的战略规划；（2）募投项目所需核心技术是否全部为自主研发，目前已取得的研究成果在国内外相关领域所处水平，是否可通过收购取得同类技术，相关技术研发所处阶段是否能支持募投产品的工业化生产；（3）是否具备开展相关业务所必要的人员和资源储备；（4）针对以上事项，相关风险是否解释充分并履行了相应的信息披露义务。请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
①请说明开展新业务的战略规划
发行人确定选择高温合金业务作为公司今后重点战略发展方向，公司将会集合核心资源推进公司业务战略转型和发展。公司于2019年3月完成重大资产置换，以房地产资产置换控股股东持有的优质医药资产内蒙双奇及其子公司，公司将以微生态制剂业务的利润支持高温合金业务发展。
一、公司已退出房地产行业，并已出具承诺本次非公开发行股票募集资金不用于房地产业务
2019年 3月，公司完成重大资产置换，置出合并范围内的房地产项目公司常州万泽天海100%股权及北京万泽碧轩69%股权，置入内蒙双奇100%股权，主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。同时，公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向，在业务发展上以高温合金业务为主，继续加快推进高温合金产业化。
公司已出具《关于非公开发行股票募集资金不用于房地产业务的承诺》：
“1、本次非公开发行募集资金将不会直接、间接地用于投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款。
2、自承诺之日起，公司控制的从事高温合金业务的企业不会对从事房地产业务的子公司的借款提供担保。
3、本次非公开发行募集资金不会以任何方式用于或者变相用于房地产开发业务。”
二、公司高温合金产业布局及实施规划
公司高温合金业务的实施主体包括深圳万泽航空科技、万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造以及上海万泽精密铸造，其定位及目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司|定位|目标|
|万泽中南研究院|高温合金材料设计、超低杂质母合金熔炼技术、制粉技术、叶片精密铸造、粉末冶金涡轮盘制备核心技术的基础研发|通过自主研发为产业化奠定技术基础。与业内建立前期研发合作关系，积累行业资源。|
|深圳万泽航空科技|负责军工客户的业务拓展|公司军工客户的业务拓展及销售平台|
|深汕万泽精密铸造|高温合金母合金、高温合金粉末、粉末冶金高压涡轮盘、精密铸造叶片的产业化生产，以及产业化过程中的工程工艺研发|计划投资规模为190,160 万元，以航空发动机及燃气轮机等中高端消费市场为主|
|上海万泽精密铸造|高温合金等轴晶叶片等产品的产业化生产，以及产业化过程中的工程工艺研发|计划投资规模为 75,000 万元，以燃气轮机等轴晶叶片、汽油、柴油涡轮增压器叶轮等为主要目标市场|

研发方面，公司将以万泽中南研究院作为基础技术研发的平台，上海万泽精密铸造、深汕万泽精密铸造将配套进行在产业化过程中的工程工艺研发。
产业化方面，深汕万泽精密铸造将定位为高温合金母合金、高温合金粉末、粉末冶金高压涡轮盘、精密铸造叶片的产业化生产，主要面向航空发动机、燃气轮机等中高端市场。上海万泽精密铸造将定位为高温合金等轴晶叶片及等轴晶涡轮的产业化生产，主要面向燃气轮机等轴晶叶片、汽油、柴油涡轮增压器叶轮的目标市场。万泽航空则利用军工资质，作为公司军工客户的业务拓展及销售平台。
在具体实施规划方面，公司已经制定了运营计划。深汕万泽精密铸造将通过
非公开发行募集资金及自筹资金为资金来源；计划投资规模为190,160万元，新建年产超纯高温母合金478吨、航空发动机叶片4,500片、涡轮盘200对、地面燃气轮机叶片2,000片、汽车涡轮增压器部件 70万个、高温合金粉末50吨的生产线。项目建设周期尚需18个月，预计于 2018年一期逐步投产。上海万泽精密铸造将以自筹资金为主要资金来源；计划投资规模为 75,000万元，2018年部分设备已点火开始试生产；项目预计2020年达产，达产后年产等轴晶叶片20万片，等轴晶涡轮240万件。
通过上述高温合金业务的战略布局，公司将形成高温合金业务研发、生产及销售的完整业务链条。研究布局覆盖基础技术研发及工程化研发，产品布局覆盖了中端及高端消费市场，公司高温合金业务将具备一定的市场竞争力。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司战略转型规划；查阅了发行人业务规划及各投资项目的可行性研究报告；对公司高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司已制定明确的开展新业务的战略转型规划。
②募投项目所需核心技术是否全部为自主研发，目前已取得的研究成果在国内外相关领域所处水平，是否可通过收购取得同类技术，相关技术研发所处阶段是否能支持募投产品的工业化生产
一、募投项目所需核心技术主要为自主研发，部分技术与中南大学合作研发募投项目所需核心技术中，粉末冶金及精密铸造叶片的技术由万泽中南研究院独立研发，母合金技术由万泽中南研究院与中南大学合作研发。在合作研发中，参与研发的主要人员、主要设备均属于万泽中南研究院；中南大学作为参股方，除部分研究人员参与母合金研发中的技术交流，主要是为万泽中南研究院提供高温合金行业内的资源。
二、目前已取得的研究成果在国内处于领先水平，接近国外先进水平
发行人依托万泽中南研究院已经开展了一系列卓有成效的前期工作，经测
试，试制产品参数较国内同类产品优秀，接近国外先进水平。公司通过自主研发
已掌握核心技术，相关专利成果也在逐步申请过程中。截至2019年10月 31日，公司及其子公司已经取得高温合金业务相关的36项实用新型专利及12项发明专利，正在申请38项发明专利和5项实用新型专利。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|已获得专利名称|专利号|专利取得时间|专利权人|
|||镍基合金与由合金形|ZL2015102|||
|1|发明|||2018 年 1月 2日|中南大学、万泽中南研究院|
|||成的物品|95499.8|||
|||镍基合金与由合金形|ZL2015102|||
|2|发明|||2018 年 8月 24日|中南大学、万泽中南研究院|
|||成的物品|95112.9|||
|||镍基合金与由合金形|ZL2015102|||
|3|发明|||2018 年 8月 24日|中南大学、万泽中南研究院|
|||成的物品|95113.3|||
|||镍基合金与由合金形|ZL2015102|||
|4|发明|||2018 年 8月 24日|中南大学、万泽中南研究院|
|||成的物品|96008.1|||
|||一种镍基高温合金及|ZL2015103|||
|5|发明|||2018 年 5月 8日|中南大学、万泽中南研究院|
|||其制备方法|22932.2|||
|||一种镍基高温合金及|ZL2015103|||
|6|发明|||2018 年 5月 8日|中南大学、万泽中南研究院|
|||其制备方法|22934.1|||
|||一种镍基高温合金及|ZL2015103|||
|7|发明|||2018 年 9月 14日|中南大学、万泽中南研究院|
|||其制备方法|23007.1|||
|||一种镍基高温合金和|ZL2016111|||
|8|发明|||2018 年 7月 17日|万泽中南研究院|
|||燃气涡轮发动机部件|46863.5|||
|||一种镍基高温合金和|ZL2016111|||
|9|发明|||2016 年12月 13日|万泽航空科技|
|||燃气涡轮发动机部件|46861.6|||
||实用|蠕变实验测量设备及|ZL2015204|||
|10||||2015 年12月 30日|万泽中南研究院|
||新型|其引伸倒杆结构|53806.6|||
||实用||ZL2016203|||
|11||高温引伸计||2016 年 9月 28日|万泽中南研究院|
||新型||03154.2|||
||实用|一种基于应变控制的|ZL2016203|||
|12||||2016 年 9月 28日|万泽中南研究院|
||新型|绑绳式引伸计|46855.4|||
||实用||ZL2016208|||
|13||高温应变控制装置||2017 年 4月 12日|万泽中南研究院|
||新型||42576.7|||
||实用||ZL2016208|||
|14||高温应变控制装置||2017 年 2月 8日|万泽中南研究院|
||新型||46257.3|||
||实用||ZL2016211|||
|15||一种氢氧焰焊接设备||2017 年 6月 16日|万泽中南研究院|
||新型||84199.9|||
||实用||ZL2016212|||
|16||一种蜡模干燥装置||2017 年 7月 21日|万泽中南研究院|
||新型||65546.0|||
||实用|一种砝码和一种蠕变|ZL2016213|||
|17||||2017 年 6月 9日|万泽中南研究院|
||新型|试验机|32857.4|||
||实用||ZL2016213|||
|18||一种蠕变试验夹具||2017 年 6月 16日|万泽中南研究院|
||新型||28747.0|||
|19|实用|一种测量工具|ZL2016213|2017 年 6月 16日|万泽中南研究院|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||新型||66540.2|||
||实用|一种用于竖直夹持的|ZL2017209||万泽航空科技、万泽中南研|
|20||||2018 年 4月 24日||
||新型|装置|63102.2||究院|
||实用|一种发动机叶片的检|ZL2018200||万泽航空科技、万泽中南研|
|21||||2018 年 11月6日||
||新型|测系统|26284.5||究院|
|||一种拉瓦尔管、喷嘴||||
||实用||ZL2018200||万泽航空科技、万泽中南研|
|22||结构及TC4合金粉末||2018 年 9月 4日||
||新型||37465.8||究院|
|||的制备装置||||
||实用|一种用于高温压缩试|ZL2018201||万泽航空科技、万泽中南研|
|23||||2018 年 9月 4日||
||新型|验的夹具|11053.4||究院|
||实用|一种检测金属粉末中|ZL2018208||万泽航空科技、万泽中南研|
|24||||2019 年 3月 19日||
||新型|夹杂物的装置|61319.7||究院|
||实用||ZL2018210||万泽航空科技、万泽中南研|
|25||粉末筛分装置||2019 年 4月 30日||
||新型||15105.4||究院|
|||一种低压直流等离子||||
||实用||ZL2018207||万泽航空科技、万泽中南研|
|26||枪制备 3D 打印用钛||2019 年 4月 5日||
||新型||77456.2||究院|
|||粉的装置||||
||实用|一种单点式粉末取样|ZL2018210||万泽航空科技、万泽中南研|
|27||||2019 年 3月 19日||
||新型|器|95981.2||究院|
||实用||ZL2018217||万泽中南研究院、万泽航空|
|28||钳型粉末取样装置||2019 年 9月 3日||
||新型||21938.2||科技|
||实用|高温压缩蠕变测量装|ZL2018219||万泽中南研究院、万泽航空|
|29||||2019 年 9月 3日||
||新型|置|01441.9||科技|
||实用||ZL2018219||万泽中南研究院、万泽航空|
|30||试样打标装置||2019 年 9月 3日||
||新型||16402.6||科技|
||实用|具有压力检测功能的|ZL2018215|||
|31||||2019 年 7月 23日|深汕精密|
||新型|夹具|99980.1|||
||实用||ZL2018215|||
|32||手持夹具||2019 年 7月 23日|深汕精密|
||新型||99955.3|||
|||一种基于熔融石英的||||
||||ZL2016103|||
|33|发明|近零收缩率型壳及其||2018 年 9月 27日|上海万泽精密铸造|
||||14620.1|||
|||制备方法||||
|||用于自闭症患者安抚||||
||||ZL2014100|||
|34|发明|与沟通的佩戴装置及||2018 年 7月 17日|上海万泽精密铸造|
||||96175.7|||
|||其工作方法||||
|||钛合金铸造用陶瓷型|ZL2016108|||
|35|发明|||2018 年 4月 13日|上海万泽精密铸造|
|||壳面层改性的方法|37855.9|||
||实用|易于气流散热的叶轮|ZL2017212|||
|36||||2018 年 6月 8日|上海万泽精密铸造|
||新型|轴|74870.3|||
|||外置陶瓷防氧化涂层||||
||实用||ZL2016213|||
|37||的石墨纤维汽车增压||2017 年 6月 16日|上海万泽精密铸造|
||新型||42661.3|||
|||涡轮||||
|38|实用|一种镁合金熔模铸造|ZL2016207|2017 年 1月 25日|上海万泽精密铸造|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||新型||设备||22565.5|||||
|||实用||液态金属对流导热合||ZL2016213|||||
|39||||||||2017 年 9月 5日||上海万泽精密铸造|
|||新型||金喷嘴环||42646.9|||||
|||||内置有液态金属对流|||||||
|||实用||||ZL2016213|||||
|40||||散热机构的耐高温叶||||2017 年 6月 27日||上海万泽精密铸造|
|||新型||||42227.5|||||
|||||片|||||||
|||实用||外置钛合金防氧化涂||ZL2016213|||||
|41||||||||2017 年 6月 16日||上海万泽精密铸造|
|||新型||层的石墨纤维喷嘴环||42210.X|||||
|||实用||采用液态金属对流散||ZL2017212|||||
|42||||||||2018 年 5月 11日||上海万泽精密铸造|
|||新型||热的叶轮轴||74868.6|||||
|||实用||||ZL2017212|||||
|43||||设有散热沟道的叶轮||||2018 年 5月 11日||上海万泽精密铸造|
|||新型||||75200.3|||||
|||实用||||ZL2017212|||||
|44||||轻质耐高温叶轮轴||||2018 年 5月 11日||上海万泽精密铸造|
|||新型||||74867.1|||||
|||实用||石墨纤维与钛合金复||ZL2016213|||||
|45||||||||2017 年 6月 16日||上海万泽精密铸造|
|||新型||合耐高温叶片||42650.5|||||
|||||||ZL|||||
|||实用||基于模块设计的可拆|||||||
|46||||||201821967||2019 年 8月 27 日||上海万泽精密铸造|
|||新型||卸叶轮|||||||
|||||||787.9|||||
|||||||ZL|||||
|||实用|||||||||
|47||||内设通道的轻质叶轮||201801967||2019 年 10月 1 日||上海万泽精密铸造|
|||新型|||||||||
|||||||103.5|||||
|||||||ZL|||||
|||实用|||||||||
|48||||防腐耐高温叶片||201821967||2019 年 10月 1 日||上海万泽精密铸造|
|||新型|||||||||
|||||||781.1|||||
|序号||类别||已申请的专利名称||申请号||申请日时间||申请人|
||发明||高温应变控制装置||201610633296.X||2016 年 8月 4日||万泽中南研究院||
|1|||||||||||
||发明||一种新型疲劳试验机|||201711024|2017 年10月 27日||万泽航空科技、万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造||
|2|||||||||||
|||||||880.6|||||
||发明||一种发动机叶片的检测系统及方法|||201810015|2018 年 1月 8日||万泽航空科技、万泽中南研究院||
|3|||||||||||
|||||||375.3|||||
||发明||一种自动抛光设备及方法|||201810015|2018 年 1月 8日||万泽航空科技、万泽中南研究院||
|4|||||||||||
|||||||750.4|||||
||发明||单晶铸件的制造方法、系统及设备|||201811176|2018 年10月 10日||万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造||
|5|||||||||||
|||||||583.8|||||
||发明||单晶铸件的定向凝固装置及制造设备|||201811176|2018 年10月 10日||万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造||
|6|||||||||||
|||||||614.X|||||
||发明||导向叶片的制造方法、陶瓷模壳及制造设备||||2018 年10月 10日||万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造||
|||||||201811176|||||
|7|||||||||||
|||||||616.9|||||
||发明||单晶铸件的制造方法、系统及设备|||201811316|2018 年 11月7日||万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造||
|8|||||||||||
|||||||742.X|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||发明|铸件的制造方法及陶瓷模壳||201811316|2018 年 11月7日|万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造|
|9|||||||
|||||667.7|||
||发明|单晶铸件的定向凝固装置、方法及铸造设备|||2018 年 11月7日|万泽中南研究院、深汕万泽精密铸造|
|||||201811316|||
|10|||||||
|||||668.1|||
||发明|一种复合陶瓷粉末、导流嘴及其制备方法||201811495|2018 年 12月 7日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|11|||||||
|||||031.3|||
||发明|单晶镍基高温合金及航空发动机涡轮部件||201910061|2019 年 1月 23日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|12|||||||
|||||458.0|||
||发明|单晶高温合金、热端部件及设备||201910061|2019 年 1月 23日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|13|||||||
|||||490.9|||
||发明|一种改善单晶叶片凝固条件的铸造设备|201910450039.6||2019 年 5月 28日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|14|||||||
||发明|一种保持铸件定向凝固过程稳定性的设备与工艺|201910450202.9||2019 年 5月 28日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|15|||||||
||发明|一种用于高温合金铸件定向凝固炉子中的组合式隔热板|201910450164.7||2019 年 5月 28日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|16|||||||
||发明|一种测定镍基高温合金粉末中氧含量的方法|201910552539.0||2019 年 6月 25日|万泽中南研究院、万泽航空科技、深汕精密|
|17|||||||
||发明|一种用于改善定向或单晶铸件质量的过渡盘、及凝固炉|201910599511.2||2019 年 7月 4日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|18|||||||
||发明|用于铸造单晶叶片的陶瓷模壳及其制造方法|201910600454.5||2019 年 7月 4日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|19|||||||
||发明|用于叶片类铸件熔模精铸的制壳方法及模壳|201910640463.7||2019 年 7月 15日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|20|||||||
||发明|一种蜡模组装支架|201910676202.0||2019 年 7月 25日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|21|||||||
||发明|一种增材制造用的镍基高温合金粉末及使用方法|201910821510.8||2019 年 9月 2日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|22|||||||
||实用新型|一种裂纹扩展试样及测试组件|201821565421.9||2018 年 9月 25日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|23|||||||
||实用新型|钳型粉末取样装置|201821721938.2||2018 年10月 23日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|24|||||||
||实用新型|筛分机筛网的装夹定位装置|201821876938.X||2018 年11 月 14日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|25|||||||
||实用新型|密封圈清洗装置|201920120790.5||2019 年 1月 23日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|26|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实用新型|蜡模组装支架|201921180564.2|2019 年 7月 25日|万泽中南研究院、万泽航空科技|
|27||||||
||发明|激光反应熔覆VC-Cr7C3 陶瓷增强铁基复合材料及其制备方法|201711419127.7|2017 年 12月 25 日|上海万泽精密铸造、上海海事大学|
|28||||||
||发明|激光反应熔覆Cr7C3陶瓷增强铁基复合材料及其制备方法|201711419137.0|2017 年 12月 25 日|上海万泽精密铸造、上海海事大学|
|29||||||
||发明|碳纤维增强钛基复合材料及其制备方法|201711208578.6|2017 年 11月 27 日|上海万泽精密铸造|
|30||||||
||发明|K403 高温合金的喷嘴环铸件的型壳的制备方法|201810926265.2|2016 年 5月 13 日|上海万泽精密铸造|
|31||||||
||发明|基于熔融石英、表面致密光滑的型壳及其准备方法|201810926292.X|2016 年 5月 13 日|上海万泽精密铸造|
|32||||||
||发明|基于熔融石英、抗变形的型壳|201810926293.4|2016 年 5月 13 日|上海万泽精密铸造|
|33||||||
||发明|K4169 高温合金的环套环铸件的型壳|201810926451.6|2016 年 5月 13 日|上海万泽精密铸造|
|34||||||
||发明|K438 高温合金的导向叶片铸件的型壳的制备方法|201810926452.0|2016 年 5月 13 日|上海万泽精密铸造|
|35||||||
||发明|便于随身隐蔽携带的自闭症患者用随身佩戴装置|201810614652.2|2014 年 3月 14 日|上海万泽精密铸造|
|36||||||
||发明|自闭症患者用随身佩戴装置的工作方法|201810616069.5|2014 年 3月 14 日|上海万泽精密铸造|
|37||||||
||发明|采用干扰震动疗法的自闭症患者用随身佩戴装置|201810616082.0|2014 年 3月 14 日|上海万泽精密铸造|
|38||||||
||发明|激光反应熔覆VC-TIC陶瓷增强铁基复合材料及其制备方法|201811580275.1|2018 年 12月 24 日|上海万泽精密铸造、上海海事大学|
|39||||||
||发明|激光反应熔覆TiC陶瓷增强铁基复合材料及其制备方法|201811580288.9|2018 年 12月 24 日|上海万泽精密铸造、上海海事大学|
|40||||||
||发明|熔模铸造用充芯材料及制备方法|201910152569.2|2019 年 2月 28 日|上海万泽精密铸造、上海工程技术大学|
|41||||||
||发明|一种用于熔模铸造型壳的复合粘结剂及其制备方法|201910152569.2|2019 年 2月 28 日|上海万泽精密铸造、上海工程技术大学|
|42||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发明|预设有形变槽的耐高温叶轮|201811429432.9|2018 年 11月 27 日|上海万泽精密铸造|
|43||||||

三、通过收购取得同类技术的可能性较低
高温合金行业属于资本及技术密集型行业，在我国起步较晚，且基本行业构架产生于计划经济时代，故目前国内规模较大的高温合金生产企业均以大型国有企业为主。
发行人是涉及高温合金的民营企业中，少有的建立了从母合金、粉末冶金制粉到高温合金构件的完整研发体系的公司。发行人已掌握高温母合金熔炼、粉末冶金制粉及叶片、涡轮盘制造的先进技术，技术指标达到国内领先水平。
由于国内高温合金相关技术主要为国有企业或科研院所掌握。掌握同类技术的国内民营企业数量较少，在国内通过收购取得同类技术的可能性低。公司基础技术的自主研发处于领先水平，未来若采用并购的方式实现外延式增长，更多考虑的是通过并购获取先进的制造业经验、管理体系及制造业人才团队，加速完善公司的产业化能力。
四、已完成募投项目产品的中试，相关技术研发能支持募投项目产品的工业化生产
一、本次募投项目产品的具体应用
本项目致力于研发生产具有自主知识产权和国际竞争力的高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片、涡轮盘、地面燃气轮机叶片、汽车涡轮增压器部件等产品
1、高温合金母合金
母合金是一种通过精炼的用于铸造的合金材料，其部分特性会遗传给铸件。
母合金作为一种铸造母材，起源于高温合金，现阶段最常应用的领域也是高温合金。高温合金是指在应力及高温（一般指800摄氏度以上）环境中，具有长时间抗蠕变能力与抗高温腐蚀的金属材料。
公司已建立超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，主要生产镍基高温母合
金；该产品主要作为母材应用于镍基高温合金材料及构件的生产中，如粉末冶金
制粉、高温合金构件铸造等。
2、高温合金粉末
粉末冶金高温合金是采用粉末冶金的方法制备的高温合金，与传统的铸锻高温合金相比，具有组织均匀，无宏观偏析，以及屈服强度高、疲劳性能好等优点，克服常规工艺产生的偏析（不均匀）。所使用的预合金化粉末的每个颗粒就是一个"显微钢锭"，合金偏析只能在粉末颗粒的细小范围内发生，能够提高合金的综合性能，并且能减少切削加工量，提高了合金的利用率。特别是随着高温合金成分日趋复杂、零件尺寸不断增大，粉末冶金高温合金显示出更大的优越性。
公司已建立超高纯度粉末冶金制粉核心技术体系，主要是将镍基高温母合金进行液态金属雾化，来完成高温合金粉末的制备。
高温合金粉末主要用于制造发动机的涡轮盘、压气机盘、鼓筒轴、封严盘、封严环、导风轮以及涡轮盘高压挡板等高温承力转动部件。
3、精密铸造叶片
发行人已掌握精密铸造叶片核心技术，并成功使用自主研发的镍基高温母合金试制出高质量等轴晶、定向晶及单晶叶片样品，现已完成精密铸造叶片的中试。
航空发动机叶片，是航空产品第一关键零件。航空发动机中叶片分为压气机叶片和涡轮叶片，航空发动机依靠众多的叶片完成对气体的压缩和膨胀以及以最高的效率产生强大的动力来推动飞机前进的工作。在航空发动机中，涡轮叶片因处于温度最高、应力最复杂、环境最恶劣的部位，故其性能要求最高。涡轮叶片的性能水平，特别是承温能力，成为一种型号发动机先进程度的重要标志。航空发动机叶片的数量众多，形状复杂，性能要求高，加工难度大，而且是故障多发的零件，一直以来为各发动机厂的生产的关键。
4、高温合金粉末涡轮盘
涡轮盘是现代飞机发动机的核心部件，它在发动机燃烧室内受到高温燃气的推动，将燃气的热能转化为机械能，驱动发动机的运转。常见的涡轮盘有变形高温合金涡轮盘和粉末冶金高温合金涡轮盘。粉末涡轮盘件制造技术是先进航空发
动机的标志之一，美国和俄罗斯等航空领域全球领先的国家现役军用飞机发动机大都采用了粉末高温合金涡轮盘（早期为变形高温合金涡轮盘）。
发行人掌握了高温合金粉末涡轮盘件制备的关键工艺及参数控制技术，成功研制并交付了一批二代高温合金粉末涡轮盘。
5、燃气轮机叶片
燃气轮机的本质上是一种通过燃料与空气燃烧产生出气体推动叶片做功的机械。燃气轮机叶片是燃气轮机的重要部件，镍基高温合金是用来制造燃气涡轮叶片和导向叶片的重要材料。与航空发动机叶片相同，地面燃气轮机叶片也处于燃机温度最高、应力最复杂的工作环境中，其制造加工难度同样非常大。
6、汽车涡轮增压器部件
汽车涡轮增压器部件主要有压气机壳及其叶轮、涡轮壳及涡轮、密封装置等。
涡轮壳及涡轮为涡轮增压器的热端部件，发行人拟生产具有耐腐蚀、耐高温的高性能涡轮增压器涡轮及涡轮壳等部件。
二、本次募投项目已具备从研发转向量产的条件
本次募投项目所涉及产品已经完成中试，达到从研发转向量产的条件。
（一）中试的定义及阶段
中试即产品正式投产前的试验，是产品在大规模量产前的小规模试验，对大规模量产的可行性进行验证。中试是一个从小批量验证到逐渐放大产品验证数量的循序渐进的过程。
中试可分为三个小阶段：
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|阶段|名称|目标|验证项目|达成条件|
|1|小量中试|初步验证可生产性|对硬件、结构、软件设计验证|直到无重大硬件、结构、软件问题为止|
|2|放量中试|主要验证设计遗留问题以及批量可生产性验证|对硬件、结构、软件、工艺、测试、维修、物料的验证|直到无重大可生产性问题为止|
|3|小批量生产|以可生产性|对硬件、结构、软件、工艺、|直到生产质量管理体|

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|验证为主|测试、维修、物料、质量以及相关生产文件进行全面验证|系、生产成本控制、合格率到达企业目标为止|

（二）本次募投项目产品相关中试的情况
1、已掌握超高纯度高温合金母合金熔炼工艺及冶金制粉工艺，并完成产品中试
公司高温合金核心研发团队已经掌握超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，目前已成功熔炼500多炉母合金。在工艺流程研发方面，公司已经完成真空感应炉熔炼工艺实验、原材料检测设备调试和检测技术方案设计、原材料选择和控制方案、除气/脱硫影响因素实验等关键技术的开发。
此外，发行人还根据航空发动机设计要求，研发了多款低密度单晶合金。目前试制产品的合金密度接近国际先进水平，领先于国内水平。
在粉末冶金方面，发行人研发的新型粉末合金的完全溶解温度接近国际先进水平的第三代粉末冶金，领先于国内主流的第二代粉末冶金。
公司高温合金母合金熔炼及冶金制粉已完成中试，中试的具体情况如下：
（1）母合金中试情况
从 2015年上半年开始，公司建立了不同规格母合金的中试生产线，实现了高温合金母合金从研发到小量中试、放量中试再到小批量生产的完整生产制备能力。在此过程中，发展和优化了超纯净高温合金母合金制备的工艺原理、方法和标准，形成真空感应熔炼精确控制钢液化学成分、熔化期供电和精炼工艺的控制体系和产品性能评价体系。
在试制阶段，公司共熔炼不同牌号及批次母合金500余炉，熔炼母合金累计约 25吨。公司发展和优化了超纯净高温合金母合金制备的工艺原理、方法和标准，形成真空感应熔炼的控制体系。
试制产品的检测结果证明公司已能够精确控制主元素成分范围，杂质元素硫含量低于2ppm，氧、氮含气量低于10ppm，其他杂质元素远优于国标规定含量，
接近国际先进水平。
（2）高温合金粉末中试情况
万泽中南研究院研发团队从 2015年初开始制定了粉末冶金制备路线，掌握了高温合金粉末的母合金熔炼、氩气雾化制粉工艺，实现了从研发到小量中试、放量中试再到小规模量产的完整制备能力。在此过程中，万泽中南研究院发展了粉末粒度控制技术，形成了粉末粒径小、球形度好、氧含量小、缺陷少、收得率高的粉末制备工艺和标准。
万泽中南研究院采用先进雾化制粉技术，从2015年6月开始，利用万泽中南研究院制备的高纯净度母合金，制备出约10吨高温合金粉末，对粉末的粒度、含氧量、有害杂质含量的控制接近国际先进水平。
2、已建成长沙精密铸造工程中心，并在此完成精密铸造叶片中试
万泽中南研究院已经在长沙投资建立了精密铸造工程中心，作为精密铸造叶片的产业化试验基地。精密铸造叶片中试已在此完成，具体情况如下：
2016年 5月，万泽中南研究院开始精密铸造叶片中试，试验的目标为：建立无余量精密铸造生产体系；建立无余量精密铸造生产的质量保障体系；精密铸造叶片良品率>30%。
按照上述中试目标，万泽中南研究院目前已建立了具有自主知识产权的无余量精密铸造生产体系和质量保障体系，并进行了初步的优化。
截至本回复出具日，长沙精密铸造中心已承接了5个不同类型的航空发动机单晶/定向叶片研制项目。其中，2个项目已完成交付，1个项目已完成客户首件鉴定工作，正处于交付件生产阶段，2个项目已完成铸造工艺试制，处于首件鉴定准备阶段。
3、涡轮盘进展
万泽中南研究院掌握了国际先进高温合金粉末涡轮盘件制备的关键工艺及参数控制技术，成功研制了二代高温合金粉末涡轮盘，制备的粉末高温合金疲劳寿命明显优于同类进口盘件。
发行人已完成第三代高温粉末合金材料的设计，小规模试制合格的高温合金
粉末达 10吨，通过试验和模拟仿真，完成了热等静压及后续热变形工艺的技术研究，积累了批量生产粉末盘的技术储备。
万泽中南研究院作为唯一的民营牵头单位，正在进行国家重大专项项目攻关，研制新一代粉末高温合金涡轮盘。
（三）中试对量产的可行性进行了验证，但量产仍存在一定风险
公司已经完成本次募投项目产品的中试，对量产的可行性进行了验证。但是，从中试到量产，生产条件与生产规模仍存在着一定差异；在实施量产的过程中，需要根据生产规模的变化，进行必要的设备调试及技术调整。因此，中试完成表明公司已经具备从研发转向量产的条件，但量产过程中仍存在不达预期的风险。
公司已在非公开发行预案（第四次修订稿）中进行以下风险提示：
“公司已经完成本次募投项目产品的中试，对量产的可行性进行了验证。但是，从中试到量产，生产条件与生产规模仍存在着一定差异；在实施量产的过程中，需要根据生产规模的变化，进行必要的设备调试及技术调整。因此，中试完成表明公司已经具备从研发转向量产的条件，但量产过程中仍存在不达预期的风险。”
综上所述，募投项目的产品研发已完成中试阶段，具备小规模量产的完整制备能力，具备从研发转向量产的条件，本次募投项目具有可行性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；查阅了公司高温合金技术研发以及中试的相关文件，并对中试场地进行了实地走访；对高级管理人员及核心技术人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目产品应用范围清晰；产品中试已经基本完成，已经具备从研发转向量产的条件，募投项目具有可行性。
③是否具备开展相关业务所必要的人员和资源储备
一、技术储备
2014年 6月，万泽股份通过控股子公司万泽中南投资与中南大学教育基金会联合投资成立了万泽中南研究院。该公司作为高温合金技术研发平台，进行了高温合金产业化所必需的基础技术研发。目前，万泽中南研究院通过五年的研发，公司已掌握：1）熔模精密铸造技术与工艺；2）高温母合金熔炼制造技术与工艺；
3）粉末冶金制粉技术与工艺；4）高温合金粉末盘件制备技术与工艺。
试制产品参数在国内同类产品中处于领先水平，接近国外先进水平。公司高温合金核心研发团队已经掌握超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，目前已成功熔炼500多炉母合金，完成产品中试；已建成长沙精密铸造工程中心，并在此完成精密铸造叶片中试；已成功制备了铸造单晶叶片、铸造等轴晶叶片及粉末涡轮盘的样品。发行人具备了完整的高温合金业务技术体系。
公司已具备高温合金材料及构件产业化生产的技术基础。
二、人才储备
发行人拥有曾在国际航空发动机公司或其供应商长期从事研发和产业化工作的专家多名，涵盖高温合金材料及制造工艺、精密铸造仿真模拟、精密铸造/高温合金熔炼工艺过程控制等领域。万泽中南研究院研发团队整体技术水平达到世界先进水准，是目前我国高温合金领域为数不多达到国际一流水平的研发团队。此外，万泽中南研究院还聘请了国内知名高校的专家学者参与项目研发工作或担任技术顾问，并从国内多个知名院校招聘了以博士、硕士为主的中层骨干研发力量。
核心技术人员及骨干研发人员均与公司签订了劳动合同，研发团队稳定。公司已经组建核心专家及骨干人才组成的研发团队，这确保了发行人未来高温合金业务可持续发展的技术人才储备。
未来产业化、规模化生产后，公司尚需要制造业人才进行生产管理、销售管理，还需要大量熟练技术工人进行生产操作。公司已制定了规划，在项目建设过程中将逐步搭建制造业人才团队。
三、管理能力
公司核心技术人员具备高温合金行业中进行丰富的生产管理经验。公司强调
运用精益六西格玛管理方法，并通过外部培训与自身经验结合，建立了相应的研发管理体系，未来在产业化实施中也将继续运用该管理体系。精益六西格玛管理是以流程为中心的管理方式，摆脱以组织功能为出发点的思考方式，强调以流程控制为中心，通过改进、整合流程，提高流程效率和质量，并进行高效的管理。
发行人根据在研发中使用最广泛的精益六西格玛管理方法，建立了DMAIC流程。DMAIC流程是以Define（定义）、Measure（测量）、Analyze（分析）、Improve（改进）；Control（控制）等 5个步骤组成，每一步骤都包含实用性强的分析工具。
通过研发产品的中试，公司已经根据上述的精益六西格玛管理方法初步建立了未来生产流程中的技术标准和操作规程，将会应用于产业化实施过程中。
综上，公司的战略转型已具备相应的技术基础、技术人才储备和管理能力，公司已制定规划逐步搭建制造业人才团队。
四、下游客户的开发情况
（一）高温合金业务的销售情况
报告期内，公司高温合金业务主要收入为万泽中南研究院承接的金属检测业务收入。由于尚未大规模量产，公司高温合金产品主要用于提供给潜在客户用于预研、试制或进行产品认证，销售金额较少。2018年，公司高温合金业务实现收入 924.41万元，但因处于产业化前期，收入规模偏小，暂未能产生利润。公司目前采取以研发和技术服务带动销售的客户开发模式，符合高温合金行业的技术密集型特点。在募投项目仍处于建设期的情况下，公司主要通过万泽中南研究院的研发及技术服务拓展潜在客户，建立合作关系，为产业化生产后的销售奠定基础。
1、高温合金产品定制化的特点决定了以“研发介入”带动销售的行业客户开发模式
作为技术密集型行业，通过前期研发带动后期销售的模式为高温合金行业的普遍模式。高温合金产品具有定制化的特点，在下游需求方的设计阶段，设计者会提出高温合金材料及构件需要满足的各项性能指标，这就要求高温合金生产企
业通过参与客户新产品的研发和试制，为后续批量化生产奠定基础。一般情况下，下游客户的新产品试制成功后，就会进行批量化生产。客户为了保障产品质量的稳定性，在通过客户产品评审并获得认可，进入其合格供应商名录后，一般不会轻易更换供应商。
在以“研发介入”拓展下游客户的竞争中，相较国有企业，民营企业缺乏国有股东背景的直接支持，更加依赖于研发及技术服务方面的优势来获得客户认可。
随着下游客户需求的更新换代，这就要求高温合金生产企业不断开发新的高温合金产品以满足更高的工作温度和更长的工作时间要求。只有具有扎实的研发实力和先进技术，能够开发出满足客户更高要求高温合金产品的企业才可能获得客户订单。
2、公司下游客户开发模式
（1）参与客户新产品研发，以研发带动销售
公司通过参与客户新产品的研发和试制，以研发带动销售。一般情况下，下游客户会根据其对预研产品的设计要求，提出材料的成分和性能以及部件的规格型号的要求。万泽中南研究院根据客户需求，制定产品研发方案和产品试制，有利于公司在研制过程中熟悉产品技术要求，尽早通过客户的测试和验证实验，为实现该产品量产后的大批量供货奠定基础。
（2）提供检测、维修服务，以技术服务推动销售
高端技术服务团队主要由核心技术人员带领的团队组成。技术团队可以为客户就现有产品存在的问题提供检测、维修服务，保持与客户的长期合作关系。同时，在提供维修、检测等技术服务的过程中，高端专业技术人员能够充分理解现有产品状况及客户目标需求。因此，在后续产品开发上，技术人员能够针对客户需求有效沟通，提高实现销售的成功率。
3、公司已经与部分下游客户签订了合作协议，具备一定客户基础
已签订的合作协议内容主要为万泽中南研究院接受委托开发高温合金相关产品、提供检测、维修服务。如前所述，万泽中南研究院接受委托研发及提供检测、维修服务的目的在于为后续产品销售进行客户储备。
（1）军用领域客户
公司子公司深圳万泽航空已取得从事军工业务的相关资质证书。
公司目前已经与国内某大型航空发动机维修企业签订了战略合作意向书，战略合作意向方案主要包括进行燃气轮机的热端部件维修、民航 APU核心部件维修等业务的合作。报告期内，万泽中南研究院已为该企业提供叶片成分检测及维修服务。2016年 4月，公司与该企业签订某型号高压涡轮转子叶片研制合作协议，现已实现销售收入。
公司 2016年已经与某航空发动机公司签订了某型低压涡轮转子叶片的委托研制协议，公司按时完成了交付，并获得客户对质量的认可。该客户与公司于 2018年底签署了精密铸造叶片的研制协议，目前正在进行研发试制过程当中。
2017年 4月，公司与中国航空发动机集团有限公司某研究院签订了某型高压涡轮导向叶片的研制协议，公司于 2018年底按时完成了交付，获得了客户对质量的认可。
公司 2016年与某军工厂签订了合作协议，双方在某型粉末冶金高压涡轮盘和压气机盘研制项目开展合作；2018年该产品已通过初步物理化学性能测试。
2019年，公司试制的某型火焰稳定器试验件通过了某航空发动机公司的验收评审。
（2）民用领域客户
公司已与江苏隆达超合金航材股份有限公司、北京矿冶科技集团有限公司、中国航发商用航空发动机有限责任公司、陕西宏远航空锻造有限责任公司签订了合作协议，分别在高温合金母合金、粉末和锻造领域提供委托研发服务。
2019年，公司与中国航发燃气轮机有限公司签订了某型叶片铸件试制生产合作协议，协议约定小批生产鉴定通过且合格率达到50%以上时，客户将公司纳入合格供应商名录，并根据其生产计划与公司签订订货合同。
截至本回复出具之日，内资客户方面，上海万泽精密铸造已经被中航商用航空发动机有限责任公司、辽宁福鞍燃气轮机有限公司列入合格供方行列；已取得
中航商用航空发动机有限责任公司某型叶片类订单；已被列入中国中车的合格供方，并正在试制其产品。
截至本回复出具之日，外资客户方面，上海万泽精密铸造取得GE运输一级供应商资质，也已经成功获得博格华纳、博世马勒等汽车零部件制造商的供应商资格。
综上，公司已基本具备了开展相关业务所必要的人员、技术、客户等资源储备；公司在募投项目的建设过程中将尽快完成制造业人才团队的搭建，并继续开拓客户。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司高温合金业务及房地产业务的相关规划及项目计划书；
在尽职调查过程中实地考察了募投项目的实施情况；查阅了募投项目的相关规划及文件；查阅了高温合金业务的业务合同；查阅了公司高温合金业务核心技术人员简历及技术人员名单；并对高级管理人员及核心技术人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
深汕万泽精密铸造已基本具备实施项目所必要的人员、技术、客户资源，在募投项目的建设过程中将尽快完成制造业人才团队的搭建，并继续开拓客户。
④针对以上事项，相关风险是否解释充分并履行了相应的信息披露义务
一、公司在预案中对新业务开展的风险进行了充分披露
公司已于非公开发行预案（第四次修订稿）中充分披露了开展新业务的相关风险，履行了风险披露义务，包括：
“（二）募投项目实施达不到预期的风险
本次发行完成后，公司将涉足先进高温母合金和粉末冶金、高温合金部件的生产和销售业务，这将给公司带来进入新市场的风险。虽然公司在经营、人员配备、技术储备、市场开发等方面均有一定准备，但仍存在一定不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
（三）产品销售的风险
先进高温母合金和粉末冶金、高温合金部件的部分下游客户要求产品认证后才可以进入其供应商名录并进行销售。但是，相关认证不仅存在较高技术标准的要求，还可能需要较长时间的测试试验。因此，若不能及时通过相关认证，则可能存在产品销售的风险。
（四）核心技术泄密风险
针对核心技术，公司实施文档保密与内部重要文件控制的方式，对技术机密进行保密，对重要技术进行申请专利的方式获得知识产权保护，防止因核心技术流失对项目造成的不利影响。由于本募投项目所涉及的技术具有极高的难度，前期研发投入巨大，研发周期长，一旦核心技术泄密，则可能对项目造成无法弥补的损失。
（五）管理风险
公司本次募集资金投资项目还待施工建设，若公司对项目实施的管理不到位，将会给项目施工进度和安全带来不利影响。同时，随着募投项目的逐步建成，公司的资本、产品系列及层次、业务规模将实现迅速扩张，对公司经营管理能力提出了更高的要求，如果人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，生产管理、技术管理、质量控制、风险管理等能力不能进一步提升以适应公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。
（六）人才流失风险
公司募投项目的实施依赖于核心技术人员的技术水平和研发实力。随着我国高端高温合金材料及构件行业的快速发展和市场竞争的日趋激烈，行业技术人才尤其是核心关键人才的市场争夺也将更趋激烈。公司建立了以人才资本价值为导向的分配激励机制，为专业技术、技能带头人设置了晋升通道，健全了人才培养激励措施，建立了优秀人才带薪学习制度，良好的人才培育平台为公司人才汇聚奠定了坚实基础。但如果核心技术人员仍出现流失，则项目实施将面临较大的风险。
……
（十）业绩持续亏损的风险
为抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司通过剥离原房地产业务，置入医药制造业务，以谋求利用盈利能力良好的医药资产对公司在转型过渡期的业绩形成支撑。上海奉贤多晶精密铸造项目已于 2018年部分设备投产，若 2019年产生盈利，对公司净利润可形成一定支撑。
但是，在募投项目未达产之前，若当年医药生产销售收入低于预期、上海奉贤多晶精密铸造项目未能达到预期收益，则公司有可能出现亏损；若本次募投项目的实施未能达到预期进度和收益，则公司可能存在持续亏损的风险。
（十一）公司医药行业受到国家宏观调控政策负面影响的风险
近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。
2009年、2010年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。2010年11月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。2018年，国家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在 11个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。尽管内蒙双奇的产品不属于仿制药，但如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响内蒙双奇的产品售价，对药品价格形成下行压力。
药品销售的收益是公司确保转型期平稳过渡的重要支撑，随着国家医药卫生
体制改革的进一步加深，预计医药制造行业将存在一定的不确定性；公司药品销售进程可能会放缓，若药价出现大幅下行，可能还需计提存货减值准备，对公司业绩造成负面影响。
（十二）量产不达预期的风险
公司已经完成本次募投项目产品的中试，对量产的可行性进行了验证。但是，从中试到量产，生产条件与生产规模仍存在着一定差异；在实施量产的过程中，需要根据生产规模的变化，进行必要的设备调试及技术调整。因此，中试完成表明公司已经具备从研发转向量产的条件，但量产过程中仍存在不达预期的风险。”二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的非公开发行预案，并对公司高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
公司转型新业务的相关风险已在非公开发行预案（第四次修订稿）中充分披露，公司解释充分并已履行了信息披露义务。
问题8、本次募投项目所需关键技术由万泽中南研究院与中南大学合作研发，请申请人说明：（1）万泽中南研究院的股权结构，上述合作研发双方的设备、人员是否相互独立；（2）双方签署的《万泽中南联合实验室的合作协议》是否明确约定技术成果的权利归属及其比例、合作期限，合作期满后相关成果的归属；（3）申请人对技术成果产业转化的收益分配需另行商议的约定是否足以保障上市公司权益，是否存在产生纠纷的风险。
回复：
一、万泽中南研究院的股权结构
截至本回复出具日，万泽中南研究院的股权结构如下：
二、本次募投项目所需关键技术主要由万泽中南研究院独立研发，部分技术与中南大学合作研发
募投项目所需核心技术中，粉末冶金及精密铸造叶片的技术由万泽中南研究院独立研发，母合金技术由万泽中南研究院与中南大学合作研发。参与研发的主要人员、主要设备均属于万泽中南研究院。中南大学作为参股方，除少部分研究人员参与母合金相关研发的技术交流，主要是为万泽中南研究院提供高温合金行业内的资源。
三、上述合作研发双方的设备、人员是否相互独立
（一）研发团队人员独立
发行人的核心技术人员包括多名具有欧美主要航空发动机、燃气轮机研发机构与生产厂商的工作经验；骨干研发力量由从中科院、上海交大、浙江大学、中南大学等知名院校招聘的一批具有相关研究经验、综合素质较高的博士、硕士高层次人才组成。
前述核心技术人员及骨干研发人员均与公司签订了劳动合同。
（二）研发设备独立
万泽中南研究院目前在深圳和长沙建立了研发基地。其中，深圳的研发基地作为公司母合金及粉末冶金制粉的技术研发中心；长沙的研发基地为万泽中南研究院与中南大学合作成立的联合实验室，作为精密铸造工程中心承担精密铸造叶片的产业化试验任务。
除与中南大学的联合实验室中有少部分设备为中南大学所有外，发行人目前进行的基础研究及中试的成套设备均使用自有资金进行采购并拥有所有权，包括高温合金熔炼炉、粉末冶金雾化制粉设备、近净形熔模精密铸造设备等，以及配套的物理性质及化学成分检验设备。发行人能够独立进行研发试验，已形成完整的研发设备体系。
发行人的研发设备能够满足发行人独立研发的需求，产权清晰。
（三）研发工作以独立研发为主，并充分利用与中南大学合作的资源优势
万泽中南研究院的核心技术人员为多名具有国际一流高温合金企业的长期研发及生产经验，上述研发的核心技术均由核心技术人员掌握，相关研发工作主要由核心技术人员带领万泽中南研究院的团队负责实施。因此，发行人研发工作具有独立性。
中南大学的科研人员参与协助了部分联合实验室项目的研发工作，主要是以学术交流形式开展，具体研发工作仍由万泽中南研究院员工开展。该模式有利于万泽中南研究院的人才培养。
发行人的研发团队人员、研发设备、研发工作开展具有独立性，不存在依赖合作方中南大学的情形。
四、双方签署的《万泽中南联合实验室的合作协议》是否明确约定技术成果的权利归属及其比例、合作期限，合作期满后相关成果的归属
（一）技术成果的权利归属及其比例
2015年6月，中南大学（甲方）与深圳万泽中南研究院（乙方）签订了《万泽中南联合实验室的合作协议》。2016年12月，双方签订了《万泽-中南联合实验室共建合作协议》（双方明确约定，此前签订的协议与本协议不符的，以本协议约定为准），双方约定如下：
“第十二条甲方在《合作协议》签订之前的研究成果和已形成的知识产权归甲方所有，在同等条件下优先与乙方开展合作。甲方在有关政策范围内独立承接政府任务所产生的技术成果和知识产权归甲方所有。
经乙方单独投入研发或独立承接政府任务所产生的包括但不限于两片一盘及其衍生技术研究成果和知识产权归乙方单独所有。
双方在联合实验室合作研发产生的成果（包括但不限于两片一盘研究），由双方共同申请专利，并共享研究成果；甲方在该专利或技术成果中享有排（署）名第一的权利，乙方有参与排（署）名的权利；乙方享有承接成果产业转化的权利，研究成果（包括但不限于专利）的产业转化方式（包括但不限于由乙方独占使用、授权许可给第三方使用、双方共同转让给乙方指定的第三方）及相关收益由乙方决定并收取。甲方通过中南大学教育基金会持有的乙方股权享有相应的收益。
甲方和乙方在本协议签署之前合作研发形成的研究成果和知识产权适用于本条约定。”
（二）合作期限
根据《万泽-中南联合实验室共建合作协议》，双方合作有效期止于2020年6月，到期前双方将协商续签事宜。
（三）合作期满后相关成果的归属
根据前述约定，相关技术成果或专利的归属约定明确，不存在因合作期满后相关成果归属而产生纠纷的风险。
五、申请人对技术成果产业转化的收益分配需另行商议的约定是否足以保障上市公司权益，是否存在产生纠纷的风险
根据《万泽-中南联合实验室共建合作协议》，双方约定共同研发的研究成果（包括但不限于专利）的产业转化方式（包括但不限于由乙方独占使用、授权许可给第三方使用、双方共同转让给乙方指定的第三方）及相关收益由乙方决定并收取。甲方通过中南大学教育基金会持有的乙方股权享有相应的收益。
因此，上述协议签订之后，共同研发的研究成果的收益由万泽中南研究院决定并收取，不存在收益分配需另行商议的情形。上述约定已经足以保障上市公司权益，不存在潜在纠纷的风险。
问题9、2013年8月13日，深圳市福田区规划土地监察局出具了编号为深福规土监决字[2013]第 A001号的行政处罚决定书，对申请人子公司玉龙宫违法加建予以罚款 13,188,602.33元。
请申请人：（1）说明上述处罚的原因、影响及整改情况；（2）请申请人说明上述违法情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
云顶尚品花园项目一期于2011年9月 27日取得《房地产预售许可证》（深房许字[2011]福田 006号），并开始销售；2012年 4月27日取得《建设工程规划验收合格证》（深规土建验 ZS-2012-0009号）。2013年 8月13日，因业主委托装修公司对云顶尚品花园一期进行的违法加建行为，深圳市福田区规划土地监察局对玉龙宫予以罚款1,318.86万元。
一、处罚的原因、影响及整改情况
（一）处罚的原因
云顶尚品花园项目一期业主自行委托装修公司进行装修改造，并进行了违法加建。
（二）处罚的影响
《行政处罚决定书》出具后，玉龙宫足额缴纳了上述罚款；装修公司也已向玉龙宫支付了上述罚款金额，未对公司2013年损益产生影响。公司2013年损益未受到上述罚款的影响。
（三）整改情况
1、《行政处罚决定书》出具后，玉龙宫足额缴纳了上述罚款；装修公司也已向玉龙宫支付了上述罚款金额，未对公司2013年损益产生影响。
2、2015年，公司实施重大资产出售，玉龙宫100%股权售予中兴德宏，玉
龙宫剥离出上市公司体系，不会对上市公司产生影响。
二、上述违法情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
玉龙宫 2013年受到的行政处罚未对公司当年损益产生影响，且玉龙宫已剥离出上市公司体系，不会对上市公司产生影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，玉龙宫 2013年受到的行政处罚未对公司当年损益产生影响，且玉龙宫已剥离出上市公司体系，不会对上市公司产生影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
四、律师核查意见
经核查，信达律师认为上述违法情形未对发行人 2013年损益产生影响，且截至2015年 11月玉龙宫已不再是发行人的子公司。综上，信达律师认为，上述违法情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”情形。
问题10、发行人太湖庄园项目、天实和华数码办公及配套设施项目、常州小城湾酒店及配套项目和潭底湾商业金融及配套项目用地存在延迟动工开发的情形，请发行人说明上述土地延迟动工开发的原因，是否存在被主管部门处以行政处罚的风险。
回复：
一、发行人曾存在土地延迟开发情形的房地产项目概况
2019年3月，公司实施重大资产置换后，不再持有房地产项目。2016年、 2017年、2018年及 2019年1-3月，公司开发的房地产项目仅为常州太湖庄园项目。
太湖庄园项目、天实和华项目和小城湾、潭底湾项目均为公司已处置房地产项目，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|开发主体|权益比例|开工状态|出售完成时间|土地延迟动工开发原因|交易对方是否已出具承诺|
|太湖庄园项目（太湖湾万泽天海度假村）|常州万泽天海|-|在建项目|2019 年 3月|政府规划调整|万泽集团已承诺承担因曾存在的土地延迟开发可能导致的一切责任|
|天实和华项目|天实和华|-|在建项目|2016 年 6月|原股东大连鑫星造成|万泽集团已承诺承担因曾存在的土地延迟开发可能导致的一切责任|
|小城湾项目和潭底湾项目|常州万泽置地|-|拟建项目|2015年12月|土地拆迁工作尚未完成，政府推迟交地|中兴德宏已承诺承担因曾存在的土地延迟开发可能导致的一切责任|

常州万泽置地曾为公司全资二级子公司，经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，公司的子公司常州万泽天海将常州万泽置地90%股权转让给中兴德宏，并于2015年12月完成工商变更登记。
天实和华曾为公司控股二级子公司，经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，公司将深圳万泽地产（持有天实和华59%股权）100%股权转让给万泽集团控股子公司万宏投资。2016年 6月，该次出售完成，公司间接持有的天实和华59%股权随之剥离出上市公司体系。
常州万泽天海曾为公司全资子公司，经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过，上市公司以其持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行置换。2019年3月前述重大资产置换实施完成后，上市公司不再持有常州万泽天海100%股权及常州万泽置地10%股权。
二、太湖庄园项目（太湖湾万泽天海度假村）
（一）太湖庄园项目因政府规划调整延期动工开发
1、原定动工日期
2007年 4月 6日，常州万泽天海与常州国土局武进分局签署《国有土地使
用权出让合同》，约定将编号2007050、面积 637,420平方米（折算得 956.13亩）的宗地出让给常州万泽天海，并约定在2007年 10月 30日之前动工建设。
2、规划调整有关事项
因政府规划调整，就万泽天海度假村项目调整规划红线有关事宜，常州市武进区人民政府2007年11月 1日《关于万泽天海云顶度假村规划建设相关问题的协调会议纪要》（第126号会议纪要）明确：2007年9月 20日就万泽天海云顶度假村规划建设相关问题进行了专题研究，根据太湖湾度假区东入口景观建设要求，万泽天海云顶度假村规划建筑退红线距离为沿太湖段不小于 80米，沿雅浦运河段不小于60米，并沿线布置170亩至220亩防护绿地。由于规划红线调整导致开发建设面积减少带来的损失，通过在原地块周边另选等面积地块予以补偿。
常州市武进区人民政府2008年 8月6日《关于万泽天海度假村规划用地调整的协调会议纪要》（第109号会议纪要）进一步明确：万泽天海度假村规划用地 956亩在土地挂牌出让后，由于保护太湖需要，要求退让项目用地面积 219亩作为公共绿地建设太湖湾旅游度假区东入口景观带，其退让的相应土地面积置换到万泽天海度假村的北面地块。常州市国土局武进分局先期办理经退让后的万泽天海度假村737亩规划用地的土地证。
基于上述情况，常州万泽天海与常州国土资源局武进分局于2008年9月 11日签署《关于 2007050地块出让合同的补充协议》，土地出让面积变更为491,460平方米（折算得737.19亩）。
3、项目实际开发建设
太湖庄园项目（太湖湾万泽天海度假村）实际开发建设分为两期，情况如下：（1）太湖湾万泽天海度假村一期
2007年 11月 29日，常州万泽天海取得《关于核准常州万泽天海置业有限公司常州太湖湾万泽天海度假村一期开发项目的通知》（武发改[2007]187号）。
2007年 12月 20日，常州万泽天海取得用地项目名称为常州太湖湾万泽天海度假村一期的《建设用地规划许可证》（武规地（2007）124号）。
2008年9月 24日，因规划调整，常州万泽天海取得《关于常州万泽天海置业有限公司常州太湖湾万泽天海度假村一期开发项目调整建设内容核准的通知》（武发改[2008]162号）。
2008年 11月 3日，常州万泽天海取得《建设工程规划许可证》（建字第 320400201170033号），建设项目为太湖湾万泽天海度假村一期一标段（VA01-VA24、T01-T15）；2010年10月 28日，常州万泽天海取得《建设工程规划许可证》（建字第 320400201070124号），建设项目为太湖湾万泽天海度假村一期公建（A、B、C、D区公寓、会所、商业、地下车库）。
2008年 12月 15日，常州万泽天海取得《建筑工程施工许可证》（编号：320483200812150501），工程名称为太湖湾万泽天海度假村一期二标段（A-D公建公寓、会所）；2009年3月6日，常州万泽天海取得《建筑工程施工许可证》（编号：320483200903060201），工程名称为太湖湾万泽天海度假村一期一标段。
2010年 11月 16日，常州万泽天海取得太湖湾万泽天海度假村一期二标段《工程竣工验收备案表》，载明开工日期为2009年2月18日，竣工验收日期为 2010年10月 22日；2010年12月 29日，常州万泽天海取得太湖湾万泽天海度假村一期一标段（VA01-VA24，T01-T15）《工程竣工验收备案表》，载明开工日期为 2009年2月 26日，竣工验收日期为2010年12月 20日；2015年8月 13日，常州万泽天海取得太湖湾万泽天海度假村一期一标段（VB01-VB20，VC01-VC16）《工程竣工验收备案表》，载明开工日期为 2010年 3月 30日，竣工验收日期为2015年 4月23日。
2017年 10月 15日，常州万泽天海取得《建筑工程施工许可证》（编号为320412201710130101），工程名称为太湖湾万泽天海度假村一期 DEF岛。2018年12月 21日，常州万泽天海取得一期D岛（VD-1~23）的《建筑工程竣工验收备案表》，载明开工日期为2017年 10月16日，竣工验收日期为2018年12月10日。2019年1月 24日，常州万泽天海取得一期EF岛（VE-1~17、VF-1~15、E-18、E-19）的《建筑工程竣工验收备案表》，载明开工日期为 2017年 10月16日，竣工验收日期为2019年 1月7日。
（2）太湖湾万泽天海度假村二期
2012年 12月 24日，常州万泽天海取得《关于核准常州万泽天海置业有限公司雪堰镇太湖湾万泽天海度假村二期开发项目的通知》（武发改行审[2012]9号）。
2012年 12月 28日，常州万泽天海取得太湖湾万泽天海度假村二期的《建设用地规划许可证》（地字第320400201270131）。
2018年 11月6日，常州万泽天海二期项目取得《建设工程施工许可证》（编号为320412201811060101），工程名称为太湖湾万泽天海度假村二期人防地下室2#、3#小区变、101#商业等。2019年 5月10日，常州万泽天海二期项目取得《建设工程施工许可证》（编号为320412201905100101），工程名称为太湖湾万泽天海度假村二期-2.2期。
（二）太湖庄园项目不存在土地闲置，不存在因土地延迟动工开发被主管部门处以行政处罚的风险
根据前述建设用地规划许可证，太湖湾万泽天海度假村一期用地面积为 221,594平方米，二期用地面积为 269,869平方米；故一期用地面积占总用地面积的45.09%。
《闲置土地处置办法》第二条规定，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”由于太湖庄园一期已在合同开工日期一年内动工，且其面积已超过项目总用地面积的三分之一，故该项目不存在土地闲置的情况。
根据常州市武进区国土资源分局出具的《常州市武进区国土资源分局关于常州万泽天海置业有限公司太湖庄园项目土地情况的说明》，因规划调整造成常州万泽天海不能按照《国有土地使用权出让合同》约定进行开发建设，补充协议签订后，常州万泽天海已按出让合同及补充协议要求及时足额缴纳土地价款及动工开发建设，常州万泽天海不存在土地闲置情况。
根据常州市自然资源局武进分局（原常州市国土资源局武进分局）出具的证明文件，报告期内，常州万泽天海遵守国家有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反国家土地管理的法律、法规而受到土地管理部门行政处罚的情形。因此，太湖庄园项目不存在因土地延迟动工开发被主管部门处以行政处罚的风险。
（三）控股股东万泽集团已出具相关承诺，常州万泽天海曾存在的土地延迟动工开发情形不会对上市公司产生不利影响
公司控股股东万泽集团为支持上市公司实现战略转型，已就上述太湖庄园项目曾存在的延迟动工开发情形出具了承诺。万泽集团承诺，“若常州万泽天海因上述延迟动工开发土地事项被主管部门处以行政处罚，本公司将承担该事项的一切相关责任，包括但不限于行政处罚罚金，并保证不要求万泽股份承担任何责任。”常州万泽天海曾存在的土地延迟动工开发情形不会对上市公司产生不利影响。
三、天实和华数码办公及配套设施项目
（一）天实和华因原股东大连鑫星的原因造成延迟土地延迟动工开发
1、原定动工日期
2009年 12月 18日，北京市国土资源局经济技术开发区分局与天实和华签订编号分别为京技国出让[合]字（2009）第48号、京技国出让[合]字（2009）第 49号、京技国出让[合]字（2009）第 50号《国有建设用地使用权出让合同》，约定上述合同对应的D3C1、D3C2、D3F1地块在2010年4月 30日前开工。其中，D3C1、D3C2地块之土地用途为综合、商业用地，D3F1地块之土地用途为综合、商业、居住用地。
天实和华地块原定动工开发日期为2010年 4月30日，应当在2011年4月 30日前动工开发。但截至 2011年 4月 30日，因原股东大连鑫星的问题，上述地块仍未动工。根据国土资源部于 2012年 6月 1日颁布的国土资源部令第 53号《闲置土地处置办法》（2012年 7月 1日起施行）的规定，上述土地已构成闲置土地。
2、项目实际开发建设
2012年 12月，公司原全资子公司深圳万泽地产受让万泽集团持有的天实和华30%股权。2014年 3月，深圳万泽地产进一步受让万泽集团持有的天实和华29%股权，本次收购后，深圳万泽地产合计持有天实和华59%股权，天实和华成为公司的控股子公司。
公司收购天实和华股权后积极推动该项目，截至天实和华转出之日，各地块均已动工。
天实和华D3F1、D3C1、D3C2地块开发建设资质证书取得时间如下：
2014年4月4日，天实和华取得了D3F1地块编号为建字第110301201400043号建设工程规划许可证；2014年6月24日，取得了D3F1地块编号为[2014]施[经]建字第 0045号建筑工程施工许可证。2014年 8月 21日，天实和华取得了北京经济技术开发区环境保护局编号京技环审字[2014]174号环评批复。截至天实和华转出之日，D3F1地块正处于正常开发阶段。
2015年9月 29日，天实和华取得了 D3C2地块和 D3C1地块的编号分别为建字第 110301201500090号及建字第 110301201500091号的建设工程规划许可证；2015年 10月28日，取得了D3C2地块和 D3C1地块的编号分别为[2015]施[经]建字 0046号及[2015]施[经]建字0047号的建筑工程施工许可证。截至天实和华转出之日，D3C2及 D3C1地块均处于正常开发阶段。
（二）天实和华曾存在涉嫌土地闲置的情形，公司取得天实和华控股权后，已消除该情形并预提了土地闲置费，但仍然存在被主管部门处以行政处罚的风险
天实和华地块原定动工开发日期为2010年 4月30日，应当在2011年4月 30日前动工开发。但截至 2011年 4月 30日，因原股东大连鑫星的问题，上述地块仍未动工。根据国土资源部于 2012年 6月 1日颁布的国土资源部令第 53号《闲置土地处置办法》（2012年 7月 1日起施行）的规定，上述土地已构成闲置土地。
虽然公司取得天实和华的控股权后，积极推动项目，截至天实和华转出之日，项目地块均已动工开发，土地闲置的情况已经得到解决；但鉴于以上情况，天实
和华仍存在缴纳土地闲置费及滞纳金的可能性，故天实和华已于 2012年计提了预计负债-土地闲置费，即根据土地出让价款 24,798.00万元的20%合计计提 4,959.60万元。
（三）天实和华已转出上市公司体系，受让方控股股东万泽集团已出具相关承诺，天实和华曾存在的土地延迟动工开发情形不会对上市公司产生影响
天实和华已于2016年6月随深圳万泽地产转出上市公司体系，万泽集团作为公司出售深圳万泽地产交易对方万宏投资的控股股东，对天实和华房地产项目开发相关事项已出具承诺，表示已经知晓前述天实和华曾涉嫌土地闲置的情况，并承诺“若天实和华因前述曾发生的涉嫌土地闲置情形被主管部门处以行政处罚，本公司将承担该事项的一切相关责任，包括但不限于土地闲置费、违约金、滞纳金、行政处罚罚金等，并保证不会追究万泽股份的相关责任。”天实和华曾存在的土地延迟动工开发情形不会对上市公司产生影响。
四、常州小城湾酒店及配套项目和潭底湾商业金融及配套项目
（一）因土地拆迁工作尚未完成，政府已推迟至2018年3月30日前交地导致小城湾项目和潭底湾项目存在延迟动工开发的情形
1、常州小城湾酒店及配套项目
（1）取得土地使用权证
2009年 2月 13日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签署编号为 3204832009CR0052的《国有建设用地使用权出让合同》，约定于 2009年 4月 30日之前将坐落于雪堰镇小城湾（2008158），面积 166,665.3平方米，编号 209-209508-005的宗地交付给常州万泽置地，自该合同签订之日起 77日内，即 2009年5月1日前一次性付清土地出让价款；土地出让价款为9,349,233元。
2009年 5月 19日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签订了《关于 3204832009CR0052块地出让合同补充协议》，双方签订的2008158号地块由于土地拆迁工作的原因，无法在原土地出让合同约定的时间内交地，双方约定土地交付时间由2009年4月 30日调整为2011年3月 30日。
2011年 5月 16日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签订了《关于
3204832009CR0053块地出让合同》，约定于2011年7月 31日之前将坐落于雪堰镇雅浦小城湾地块（2011040），面积 122,108平方米，编号 210-210322-001的宗地交付给常州万泽置地，自该合同签订之日起 30日内，即 2011年 6月 15日前一次性付清土地出让价款；土地出让价款为7,264,800元。
2011年 4月 1日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签订了《关于 3204832009CR0052块地出让合同补充协议（二）》，双方签订的2008158号地由于土地拆迁工作的原因，无法在原土地出让合同约定的时间内交地，双方约定土地交付时间由2011年 3月30日调整为2011年 10月31日。
根据常州市武进区财政局出具的《常州市政府非税收入一般缴款书》，常州万泽置地于2011年 9月8日合并缴纳小城湾项目与潭底湾地块土地价款，共计31,789,682元。
2012年 6月6日，常州万泽置地取得 2008158号地块和 2011040号地块的土地使用权证（武国用（2012）1201934号），载明使用权面积为 28,773.20平方米。
（2）因土地拆迁安置问题土地延迟交付
2012年 10月 9日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签订了《关于 2008158号地块的补充协议》和《关于2011040号地块的补充协议》，双方签订的2008158号地块、2011040号地块交付时间推迟至2013年6月 30日前，开、竣工时间相应顺延。
2013年 5月 24日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签订了《关于 2008158号地块的补充协议》和《关于2011040号地块的补充协议》，双方签订的2008158号地块、2011040号地块交付时间推迟至2014年3月 30日前，开、竣工时间相应顺延。实际交地时间以协议双方签订的国有建设用地使用权移交确认书上载明的日期为准。
2014年 3月 12日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签订了《关于 2008158号地块的补充协议》和《关于2011040号地块的补充协议》，双方签订的2008158号地块、2011040号地块交付时间推迟至2015年3月 30日前，开、
竣工时间相应顺延。实际交地时间以协议双方签订的国有建设用地使用权移交确认书上载明的日期为准。
2016年3月8日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签订了《关于2008158号地块的补充协议》和《关于2011040号地块的补充协议》，双方签订的2008158号地块、2011040号地块交付时间推迟至2017年3月 30日前，开、竣工时间相应顺延。实际交地时间以协议双方签订的国有建设用地使用权移交确认书上载明的日期为准。
2017年3月1日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签订了《关于2008158号地块的补充协议》和《关于2011040号地块的补充协议》，双方签订的2008158号地块、2011040号地块交付时间推迟至2018年3月 30日前，开、竣工时间相应顺延。实际交地时间以协议双方签订的国有建设用地使用权移交确认书上载明的日期为准。
2、潭底湾商业金融及配套项目
（1）取得土地使用权证
2009年 2月 13日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签署编号为 3204832009CR0053的《国有建设用地使用权出让合同》，约定于 2009年 4月 30日之前将坐落于雪堰镇潭底湾A（2008159），面积 40,000.80平方米，编号 209-209508-004的宗地交付给常州万泽置地，自该合同签订之日起 77日内，即 2009年5月1日前一次性付清土地出让价款；土地出让价款为22,440,449元。
2009年 5月 19日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签订了《关于 3204832009CR0053块地出让合同补充协议》，双方签订的2008159号地由于土地拆迁工作的原因，无法在原土地出让合同约定的时间内交地，双方约定土地交付时间由2009年4月30日调整为 2011年3月 30日。
2011年 4月 1日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签订了《关于 3204832009CR0053块地出让合同补充协议（二）》，双方签订的2008159号地由于土地拆迁工作的原因，无法在原土地出让合同约定的时间内交地，双方约定土地交付时间由2011年 10月31日调整为2011年 12月31日，开竣工时间相应
顺延。
根据常州市武进区财政局出具的《常州市政府非税收入一般缴款书》，常州万泽置地于2011年 9月8日合并缴纳了小城湾项目与潭底湾项目地块土地价款，共计31,789,682元。
2011年 11月2日，常州万泽置地取得2008159号地块土地使用权证（武国用（2011）第12051601号），载明使用权面积为40,000.80平方米。
（2）因土地拆迁安置问题延迟交付土地
2012年 10月 9日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签订了《关于 2008159号地块的补充协议》，双方签订的 2008159号地交付时间推迟至 2013年6月30日前，开、竣工时间相应顺延。
2013年 5月 24日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签订了《关于 2008159号地块的补充协议》，双方签订的 2008159号地交付时间推迟至 2014年3月30日前，开、竣工时间相应顺延。实际交地时间以协议双方签订的国有建设用地使用权移交确认书上载明的日期为准。
2014年 3月 12日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签订了《关于 2008159号地块的补充协议》，双方签订的 2008159号地交付时间推迟至 2015年3月30日前，开、竣工时间相应顺延。实际交地时间以协议双方签订的国有建设用地使用权移交确认书上载明的日期为准。
2016年3月8日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签订了《关于2008159号地块的补充协议》，双方签订的2008159号地交付时间推迟至2017年3月 30日前，开、竣工时间相应顺延。实际交地时间以协议双方签订的国有建设用地使用权移交确认书上载明的日期为准。
2017年3月1日，常州万泽置地与常州国土局武进分局签订了《关于2008159号地块的补充协议》，双方签订的2008159号地交付时间推迟至2018年3月 30日前，开、竣工时间相应顺延。实际交地时间以协议双方签订的国有建设用地使用权移交确认书上载明的日期为准。
（二）小城湾项目、潭底湾项目不构成土地闲置，不存在因土地延迟动工开
发被主管部门处以行政处罚的风险
常州小城湾项目、潭底湾项目迟延至2011年9月缴纳土地出让价款原因为项目土地未交付。根据常州国土局武进分局出具的《常州市武进区国土资源分局关于常州万泽置地房产开发有限公司小城湾、潭底湾土地情况的说明》载明，常州万泽置地已依据《国有土地使用权出让合同》约定及时足额缴纳前述宗地之土地价款，前述宗地因拆迁安置工作尚未完成，基于以上情况，土地迟延交付，就此已与常州万泽置地达成一致。
根据常州万泽置地与常州国土局武进分局于2017年 3月1日签订的补充协议，小城湾项目、潭底湾项目相关地块交付时间推迟至2018年 3月30日前，开、竣工时间相应顺延。因此，小城湾项目、潭底湾项目不构成土地闲置问题，不存在因土地延迟动工开发被主管部门处以行政处罚的风险。
（三）常州万泽置地90%股权已出售给中兴德宏，中兴德宏已出具相关承诺，常州万泽置地存在的土地延迟动工开发情形不会对上市公司产生影响
常州万泽置地90%股权已于2015年12月出售给中兴德宏，中兴德宏已出具承诺，表示已知悉上述常州万泽置地因土地拆迁问题，政府延迟至2018年3月30日前交地，目前尚未动工开发的情况，并已承诺“若常州万泽置地因该事项被行政处罚，本公司将承担该事项的一切相关责任，包括但不限于行政处罚罚金，并保证不会追究万泽实业股份有限公司的相关责任。”常州万泽置地存在的土地延迟动工开发情形不会对上市公司产生影响。
问题11、2017年 2月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）财务性投资认定标准
根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据 2019年 7月 5日证监会发布《再融资业务若干问题解答(二)》：
1、财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。上市公司投资类金融业务（除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等）。
2、发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
3、上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资
期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
报告期内，发行人的主营业务为人体微生态制剂的研发、生产及销售；房地产投资、开发和经营；高温合金材料及制品的研发、生产及销售。公司自 2015年3月发布战略转型规划后，逐步出售房地产资产，同时积极进行高温合金技术的研发。2019年 3月，公司完成重大资产置换，置出合并范围内的房地产项目公司常州万泽天海100%股权及北京万泽碧轩69%股权，置入内蒙双奇100%股权，主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。
发行人于2016年2月 29日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次发行相关董事会决议日前六个月（2015年8月 29日）至本回复出具之日公司已完成或尚未完成的投资事项如下：
1、交易性金融资产
2016年末、2017年末和2018年末，公司未持有交易性金融资产。 2019年9月 30日，公司及下属子公司持有交易性金融资产16,473.05万元，主要系对西安新鸿业、深圳市投控南科天使创业投资合伙企业（有限合伙）以及汕头联泰的股权投资。
（1）对西安新鸿业的投资
西安新鸿业主要在西安进行保障性住房的开发和建设，2010年公司为加大资产项目储备，以2.1亿元收购西安新鸿业50%的股权。后为适应公司战略转型规划的需要，公司逐步转让了西安新鸿业的股权，截至2019年9月30日，公司持有西安新鸿业10%的股权，账面价值为 9,002.46万元。为进一步退出房地产业务，快速回笼资金，为公司转型发展高温合金业务提供资金支持，2019年 9月公司已通过董事会和股东大会决议，决定转让剩余10%的股权，目前股权转让事项已签署转让协议，尚需支付股权转让价款并办理完成工商变更手续。
此笔投资是为了促进公司主营业务发展，且为了适应公司发展战略的需要逐步退出投资，并已通过决议程序决定转让剩余全部股权，故公司对西安新鸿业的
投资不属于财务性投资的情形。
（2）对深圳市投控南科天使创业投资合伙企业（有限合伙）的投资
2018年公司投资1,000万元取得深圳市投控南科天使创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投控南科”）10%的有限合伙人份额，在可供出售金额资产科目核算，2019年根据新金融工具准则的规定，改为在交易性金融资产核算。
投控南科主要进行创业投资业务，截至本回复出具之日，投控南科的投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|深圳市航茂科技有限公司|3,000|33.33%|特种合金精密铸造及金属热加工领域的装备及模拟仿真软件系统的研发、生产及销售，及提供综合服务|
|2|迈格生命科技（深圳）有限公司|617.31|30.87%|医学影像精准分析技术方案及国内领先的医学技术转化平台|
|3|深圳市超准视觉科技有限公司|230.18|11.11%|专注于三维视觉传感器、三维扫描软件、智能识别算法等领域的研发，致力于为客户提供更为精准、全面、智能的三维视觉解决方案。|
|4|深圳市南科康达科技有限公司|700|28.57%|导电胶、导电微球以及相关非导电微球的研发和销售|
|5|深圳市铅笔视界科技有限公司|116.86|12.23%|立体照相机及多项光学测量产品的技术开发及销售|
|6|深圳网联光仪科技有限公司|2,380.95|16%|新型分子光谱仪的研发和销售|
|7|深圳市在田翊科技有限公司|623.65|4.63%|通过新型医疗和硬件服务，为用户提供助孕产品和海外试管婴儿冻卵服务等|

公司与深圳市投控东海投资有限公司、深圳市天使投资引导基金有限公司以及深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立投控南科，旨在充分利用各方的优势，通过投控南科的投资运作孵化出一批新材料、医疗、精密制造等战略新兴高新技术企业。目前投控南科所主要投资的企业如深圳市航茂科技有限公司与公司主营业务相关，能与公司形成协同效应，故对投控南科的投资不属于
财务性投资的情形。
（3）对汕头联泰的投资
公司对汕头联泰的投资，主要系公司之子公司万泽热电为在公司战略转型过程中，处置盘活汕头热电一厂“三旧”改造项目形成。汕头热电一厂“三旧”改造项目的方案原于2014年12月取得汕头市金平区人民政府的同意批复；后由于员工安置工作迟迟未能推进，向汕头市金平区人民政府申请撤销原改造方案，汕头市金平区人民政府于2016年 10月批复同意撤销原旧改方案。鉴于当时公司正处于剥离房地产业务的战略转型期，且广东联泰有意出资主导推进热电厂住宅片区“三旧”改造项目，2017年 2月，公司与万泽热电、广东联泰房地产有限公司签订合作经营框架协议，协议约定万泽热电以热电厂片区土地使用权作价出资、广东联泰以现金出资设立合资公司，从事物流生产等项目经营，双方分工协作解决万泽热电公司职工的安置问题（其中：广东联泰负责万泽热电现有在职员工等人员的安置费用），保证业务的平稳过渡，并在业务平稳过渡后万泽热电公司将所持有的合资公司股权转让给广东联泰，合作总对价不低于人民币 3.94亿元（含员工安置费用）。2017年 5月2日，汕头联泰设立，万泽热电以土地使用权作价出资19,785.19万元，占合资公司80%股权。2018年6月，两宗工业用地的地面建筑物未办理产权证明无法作价出资，汕头热电以土地使用权作价出资调整为 17,830.54万元，占合资公司72.10%股权。根据汕头联泰项目的进展情况，万泽热电于2018年6月和2019年7月分别以8,300万元和12,000万元向广东联泰转让汕头联泰25%和30.6%的股权。2018年末，万泽热电持有汕头联泰47.10%的股权，金额为15,530.41万元,该笔投资以权益法在长期股权投资科目核算。2019年 9月末，万泽热电持有汕头联泰16.50%股权，金额为 6,470.59万元，根据新金融工具准则的规定改为在交易性金融资产核算。
公司对汕头联泰的投资属于在战略转型过程中处置盘活原“三旧”改造项目产生的。汕头联泰原为公司控股子公司，其业务与公司的主营业务相同，在转让部分股权丧失对汕头联泰控制权和重大影响后分别在长期股权投资和交易性金融资产核算。目前，万泽热电仍持有汕头联泰16.50%股权，未全部转让给汕头联泰，主要是万泽热电土地位于原“三旧”改造核心片区，广东联泰拟以此为中心将周边地块纳入其整体规划，需要万泽热电配合与周边业主、村民进行协商。故公司对汕头联泰的投资不属于财务性投资的情形。
2、可供出售金融资产
2016年末，公司没有可供出售金融资产，2017年末和2018年末可供出售金融资产金额分别为 14,250.00万元和 10,002.46万元。2017年末的可供出售金额资产为发行人持有西安新鸿业15%的股权14,250.00万元；2018年末可供出售金融资产主要系持有西安新鸿业10%的股权 9,002.46万元和新增对投控南科的投资1,000万元。2019年9月末，根据新金融工具准则的规定，发行人将持有对西安新鸿业和深圳市投控南科天使创业投资合伙企业（有限合伙）的股权投资纳入交易性金融资产核算。公司对西安新鸿业和投控南科的投资不属于财务性投资的情形，具体见本小节之“1、交易性金融资产”部分内容。
3、长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末余额|||||||
||||被投资单|||||||||
||被投资单位||||2019 年||2018 年||2017 年||2016 年|
||||位性质|||||||||
||||||9月 30日||12月 31日||12月 31日||12月 31日|
|常州万泽置地房产开发有限公司||联营企业||-||1,348.95||1,486.76||1,685.71||
|汕头联泰实业有限公司||联营企业||-||15,530.41||-||-||
|北京市万泽碧轩房地产开发有限公司||联营企业||875.59||-||-||-||
|深圳市盈商通汇科技有限公司||联营企业||-||-||-||4,918.30||
|合计||||875.59||16,879.36||1,486.76||6,604.01||

常州万泽置地房产开发有限公司原是公司的全资孙公司，主要从事房地产开发业务。2015年，公司转让了常州万泽置地90%股权后，已丧失对常州万泽置地的控制权，但仍通过常州万泽天海持有其10%的股权，且公司委派董事长黄振光担任常州万泽置地董事，占有其三个董事会席位中的一席，对其具有重大影响，
采用权益法对其核算。2019年 3月，重大资产置换完成，常州万泽置地10%股
权随常州万泽天海一并置出。对常州万泽置地房产开发有限公司的长期股权投资
属于在战略转型过程中，丧失控制权产生的，且已全部转让，不属于财务性投资的情形。
2018年末，万泽热电持有汕头联泰47.10%的股权，金额为15,530.41万元。
2019年9月末，万泽热电持有汕头联泰16.50%股权，根据新金融工具准则的规定改为在交易性金融资产核算。公司对汕头联泰的投资不属于财务性投资的情形，具体见本小节之“1、交易性金融资产”部分内容。
公司对北京万泽碧轩的投资系2019年 3月发行人完成资产置换后仍持有的北京万泽碧轩剩余31%股权，对其具有重大影响，故将对北京万泽碧轩的剩余股权投资归类为以权益法核算的长期股权投资。资产置换中置出资产为房地产项目公司常州万泽天海100%股权及北京万泽碧轩69%股权，置入内蒙双奇100%股权，两者的评估值相当，且交易对方万泽集团根据其资金安排暂未承接剩余31%的股权。对北京万泽碧轩的长期股权投资属于在战略转型过程中，丧失控制权后改为权益法核算产生的，对剩余股权的处理涉及万泽集团资金的安排和市场行情，短期内难以用合理的价格转让，故此笔投资不属于财务性投资的情形。
公司对深圳市盈商通汇科技有限公司的投资系 2014年形成，盈商通汇的战略重点是开展与通讯运营商的金融服务合作，以及与国内航空运输行业合作伙伴的金融服务合作。因盈商通汇持续亏损，2017年12月，公司处置前海万泽股权，公司间接持有的盈商通汇股权随之转出上市公司体系。公司对盈商通汇的投资在本次发行相关董事会决议日前六个月之前已完成，且目前账面价值为0，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
4、借予他人款项
2010年9月，公司积极参加保障性住房的建设，为加大资产项目储备力度，以 2.1亿元收购西安新鸿业投资有限公司50%的股权。为支持西安新鸿业的发展，2010年 12月 3日，公司 2010年第二次临时股东大会审议通过《关于向西安新鸿业提供财务资助不高于 2亿元的议案》，年利率为9%。此笔借款于 2017年结清。
2018年5月 15日、2018年5月31日召开第九届董事会第四十九次会议、 2018年第三次临时股东大会，审议通过《公司关于向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司向参股公司西安新鸿业提供1.81亿借款，财务资助款项主要用于西安新鸿业对“鸿基新城”项目的开发建设。期限一年，年利率8.8%。2019年5月 30日、2019年6月 10日，万泽股份分别召开第十届董事会第八次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期的议案》，同意将上述借款期限展期一年，利率不变。
2019年9月，公司将持有的西安新鸿业10%股权转让给控股股东万泽集团的全资子公司万泽鸿业，本次股权转让完成后，西安新鸿业不再是公司参股公司，将变更为万泽集团的下属参股公司。公司向西安新鸿业提供的财务资助性质将由上市公司向参股公司提供变更为上市公司向控股股东的下属参股公司提供，财务资助的其他情况不变。
上述两笔对西安新鸿业的借款均为支持参股公司的房地产业务发展，与借款时的公司主营业务密切相关。为实现战略转型的目标，公司逐步转让了西安新鸿业的股权，并于 2019年 10月股东大会决议将持有的西安新鸿业10%股权全部转让。公司对西安新鸿业的财务资助为从 2010年以来实质性持续存在的延续款项，且该笔资助款所投的“鸿基新城”项目仍处于开发建设阶段，短期内偿还有一定困难，属于历史原因形成短期内难以清退的财务资助，不属于财务性投资。
5、委托理财
报告期各期末，公司不存在委托理财的情况。
6、其他投资
2016年，公司通过子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司投资鼎霖杭州七彩小镇私募投资基金500万元，鼎霖杭州七彩小镇私募投资基金为契约型基金，基金管理人为深圳前海鼎霖资产管理有限公司，管理人编号为P1033160，资金主要用于杭州瓜沥七彩小镇项目的开发建设，与公司当时的主营业务高度相关，且期限为12月，并于2017年收回，故此投资不属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司未
实施或拟实施财务性投资。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019年9月30日，发行人相关资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 9月 30日余额（万|||
||科目||||是否属于财务性投资|
||||元）|||
|交易性金融资产||||||
|其中：西安新鸿业||9,002.46||否||
|深圳市投控南科天使创业投资合伙企业（有限合伙）||1,000.00||否||
|汕头联泰实业有限公司||6,470.59||否||
|可供出售金融资产||-||||
|长期股权投资||||||
|其中：北京市万泽碧轩房地产开发有限公司||875.59||否||
|借予他人款项||18,100.00||否||
|委托理财||-||||

最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构取得并查阅公司的公告、审计报告、定期报告、公司的临时公告及相关科目明细；取得并查阅被投资企业的营业执照、合伙协议、公司章程；取得并查阅借款协议等；访谈了公司高级管理人员，了解公司未来业务规划及重大投资或资产购买计划。
经核查，保荐机构认为：
1、公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
2、截至 2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
问题12、公司目前股价与本次非公开发行锁价的折扣情况
回复：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
问题13、前次募集资金使用情况报告
①发行人前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，经会计师鉴证并提请股东大会审议。《前次募集资金使用情况报告》和相关鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件时的必备材料。
回复：
发行人前次募集资金为 2012年实施的重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事项，距今已满五个会计年度。
本次非公开发行于2016年11月申报时距离前次募集资金到位未满5个会计年度，已按《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定出具了相关报告，具体情况如下：
一、公司董事会已编制《前次募集资金使用情况报告》，经会计师鉴证并提请股东大会审议，《前次募集资金使用情况报告》和相关鉴证报告均已作为申报文件报送中国证监会
（一）公司董事会已编制《前次募集资金使用情况报告》，经会计师鉴证并提请股东大会审议
2016年2月 29日，公司董事会编制了截至2015年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》；立信出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 110488号）；2016年6月 6日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过董事会编制的截至 2015年 9月 30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
2017年7月 10日，公司董事会编制了截至 2016年12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》；立信出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA15578号）；2017年7月 26日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了公司董事会编制的截至2016年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
公司董事会编制的截至2015年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 110488号）已于2016年作为首次申报文件报送中国证监会。
公司董事会编制的截至2016年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA15578号）已于2017年作为反馈回复后的补充申报文件报送中国证监会。
二、保荐机构核查意见
为核查以上事项，保荐机构查阅了公司董事会编制的截至 2015年 9月 30日止的《前次募集资金使用情况报告》及截至2016年 12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》、立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第110488号）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15578号）和公司 2016年第三次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会会议文件。
经核查，公司董事会已编制《前次募集资金使用情况报告》，经会计师鉴证并经股东大会审议，《前次募集资金使用情况报告》和相关鉴证报告均已作为申报文件报送中国证监会。
②发行人应提供最近一年经会计师鉴证的《前次募集资金使用情况报告》，
如上年度末前次募集资金尚未到位、募投项目尚未达产并产生效益或存在其他需要更新的事项，发行人也可提供截止最近一期经鉴证的前募报告。
回复：
发行人前次募集资金为 2012年实施的重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事项，距今已满五个会计年度，故不适用本问题。
③前次募集资金包含发行股份购买资产，不包括发行公司债券和优先股。
发行人前次募集资金为 2012年实施的重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事项，公司董事会及会计师出具的报告请见问题9之“（1）发行人前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，经会计师鉴证并提请股东大会审议。《前次募集资金使用情况报告》和相关鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件时的必备材料。”
④申请发行优先股的发行人，不需要提供前次募集资金使用情况。
回复：
发行人本次申请发行的股份为普通股股份，故不适用本问题。
⑤会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
回复：
一、会计师对前次募集资金使用情况出具的鉴证报告及其鉴证意见
2016年2月 29日，立信对公司董事会编制的截至2015年9月 30日止的《前次募集资金使用情况报告》出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 110488号）。立信认为，公司董事会编制的截至2015年 9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，在所有重大方面如实反映了截至 2015年9月 30日止的公司前次募集资金使用情况。
2017年7月 10日，立信就公司董事会编制的截至 2016年12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA15578号）。立信认为，公司董事会编制的截至 2016年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了截至2016年12月 31日止的公司前次募集资金使用情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 110488号）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15578号）。
经核查，保荐机构认为，立信以积极方式对公司前次募集资金使用情况报告
是否已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表了鉴证意见。
⑥《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）中的承诺业绩既包含公开披露的预计效益，也包括公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。在将实际业绩和预计效益进行对比时，应说明业绩或效益的具体口径。
回复：
一、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下表所示。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|置入资产|实现净利润||||利润承诺合计|
||2011年1月1日至 12月 31 日|2012年1月1日至 12 月31 日|2013年1月1日至12 月 31日|合计||
|常州天海100%股权|1,268.84|15,829.60|23,140.50|40,238.94|37,145.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万泽地产47.75%股权|246.67|-47.44|-453.28|-254.05||
|合 计|1,515.51|15,782.16|22,687.22|39,984.89|37,145.75|

置入资产在利润承诺期间内，三年累计实际净利润之和为人民币 39,984.89万元，三年累计预测净利润之和为人民币 37,145.75万元，实际净利润超出预测净利润人民币2,839.14万元，利润承诺已完成。上述利润实现情况已经立信出具“信会师报字[2014]第 113357号”《关于万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易置入资产利润实现情况的专项审核报告》予以审核。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司董事会编制的截至2015年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》及截至2016年12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》、立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 110488号）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA15578号）和公司2016年第三次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会会议文件。
保荐机构认为，公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的鉴证报告包含了前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
问题14、公司是否存在未决诉讼，是否涉及预计负债。
回复：
一、未决诉讼
截至本回复出具之日，发行人及其子公司尚未完结的仲裁共1项，诉讼共3项，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人/原告|被执行人/被告|案由|仲裁/诉讼请求|进展|
|1|深汕特|SECO/WARWICK|合同|请求解除双方及上海市机械设备|已开庭，尚未作|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||别合作区万泽精密铸造科技有限公司|S.A.|纠纷|成套（集团）有限公司签订的合同与技术协议；立即返还已支付付款及资金占用损失；将设备运离申请人住所并承担相关费用、支付仓储、保管费用；赔偿违约金；赔偿增值税等相关损失；负担仲裁费用及财产保全、担保费用，仲裁涉及金额合计450.80万元|出仲裁结果|
|2|深圳市万泽中南研究院有限公司|江苏摩根陶瓷型芯技术有限公司、摩根热陶瓷（上海）有限公司|合同纠纷|请求解除双方签订的合同并退还已支付合同价款；支付违约金；二名被告承担连带清偿责任；承担诉讼费用，诉讼涉及金额合计 71.30万元|已受理，尚未开庭|
|3|||合同纠纷|请求解除双方签订的合同并退还已支付合同价款；支付违约金；二名被告承担连带清偿责任；承担诉讼费用，诉讼涉及金额合计 29.17万元|已受理，尚未开庭|
|4|||合同纠纷|请求解除双方签订的合同并退还已支付合同价款；支付违约金；二名被告承担连带清偿责任；承担诉讼费用，诉讼涉及金额合计 21.30万元|已受理，尚未开庭|

二、预计负债情况
上述诉讼及仲裁均为发行人控股子公司作为原告或请求方的案件，不涉及预计负债。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了仲裁申请书、仲裁通知书、起诉状及受理案件通知书等资料，并经查询裁判文书网。
经核查，保荐机构认为，发行人存在尚未完结的仲裁共1项，诉讼共3项，均为发行人控股子公司作为原告或请求方的案件，主要为公司在正常业务开展过程中所产生的相关合同纠纷，涉及金额较小，不会对公司经营产生重大不利影响，不涉及预计负债。
问题15、说明最近36个月内行政处罚情况。请保荐机构和律师核查上述处
罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性情形。
回复：
一、发行人最近36个月内行政处罚情况
截至本回复出具之日最近 36个月内，发行人的控股子公司上海万泽精密铸造存在一项行政处罚，具体情况如下：
2018年 11月8日，上海市奉贤区建设和管理委员会向上海万泽精密铸造出具了编号为第2020180115号的《行政处罚决定书》，根据《建设工程质量管理条例》（2017年）第七条第二款以及《建设工程质量管理条例》（2017年）第五十五条的规定，对上海万泽精密铸造将建设工程肢解发包的行为处以责令改正并罚款9.30万元的处罚。上海万泽精密铸造已缴清上述罚款。
上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为或严重损害投资者合法权益的情形，理由如下：
1、《建设工程质量管理条例》第八章“罚则”中涉及违反建设施工质量管理方面的法律责任条款共 24条（即第五十四条至第七十七条），凡构成“情节严重”的违法行为及其罚则均予以明确规定，上述行政处罚系上海市奉贤区建设和管理委员会根据条例第五十五条的规定作出的，此条未规定“情节严重”情形及适用的罚则。
2、截至本回复出具之日，上海万泽精密铸造不存在因上述违法行为被要求赔偿损失的情形。
综上，上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，亦不属于严重损害投资者合法权益的情形。
除上述行政处罚外，截至本回复出具之日最近 36个月内发行人及其控股子公司不存在其他被处以行政处罚的情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
二、保荐机构核查意见
根据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明、报告期内发行人定期报告和其他信息披露文件，并经保荐机构查询国家企业信用信息公示系统、发行人及其控股子公司所在地主管机关网站（税务、劳动、社会保险、住房公积金、药监、应急管理、生态环境）、中国证监会网站、搜索新闻百度网站（网址为http://news.baidu.com）信息及查阅上海市奉贤区建设和管理委员会出具的《行政处罚决定书》（第 2020180115号）、查询中国裁判文书网相关信息。
经核查，保荐机构认为：1、截至本回复出具之日最近36个月内，发行人控股子公司上海万泽精密铸造被上海市奉贤区建设和管理委员会出具的《行政处罚决定书》（第 2020180115号）涉及的违法行为不属于重大违法行为，亦不属于严重损害投资者合法权益的情形；
2、除上述行政处罚外，截至本回复出具之日最近 36个月内发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
三、律师核查意见
经核查，信达律师认为，“上述行政处罚（指上述上海万泽精密铸造受到的行政处罚）涉及的违法行为不属于重大违法行为，亦不属于严重损害投资者合法权益的情形。
除上述行政处罚外，截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其控股子公司最近 36个月内不存在其他被处以行政处罚的情况，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。”
问题16、进一步说明同业竞争情况，以及本次发行是否新增同业竞争。请保荐机构和律师核查上述情况并核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项。
回复：
一、本次发行前不存在同业竞争情况
（一）发行人的业务情况
截至本回复出具之日，万泽股份旗下主要包括医药及高温合金业务。医药业务由内蒙双奇及其子公司新万泽医药负责生产及销售。高温合金业务已形成完整研发体系，产业化进程稳步推进中。
（二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
1、医药业务同业竞争情况
截至本回复出具之日，除万泽股份及其子公司外，万泽集团的医药业务子公司包括万泽医药投资、万泽医药连锁、万泽医药科技、泽树医药、万泽云海医药，基本情况如下：
（1）万泽医药投资
万泽医药投资为持股型公司，持有常州万泽天海24.75%股权，主要自主经营开发常州太湖庄园项目，该项目目前在建设常州太湖庄园二期，不存在同业竞争。
（2）万泽医药连锁
万泽医药连锁主要从事医药产品零售业务，客户群体为普通消费者，未开展医药产品的研发、生产业务；发行人子公司内蒙双奇是一家以研发、生产、销售人体微生态制剂为主的生物制药企业，主要产品为“金双歧”和“定君生”，主要通过各地的医药商业配送商销售给医院、药店等终端。因此，万泽医药连锁与内蒙双奇的经营业务存在实质性差异，不存在同业竞争。
（3）万泽医药科技
万泽医药科技主要从事医学研究，未开展实际经营业务。
（4）泽树医药
泽树医药主要为万泽医药连锁提供采购服务，与内蒙双奇的经营业务存在实质性差异，不存在同业竞争。
（5）万泽云海医药
万泽云海医药未实际开展经营业务。
因此，万泽集团旗下医药业务子公司未从事与万泽股份相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。
2、高温合金业务同业竞争情况
公司控股股东万泽集团、实际控制人林伟光及其控制的其他企业未从事高温合金研发、生产及销售相关业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。
综上，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与万泽股份相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。
二、本次非公开发行募集资金投向不会新增同业竞争，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目。本次非公开发行后，上市公司将进一步拓展高温合金业务，践行公司的战略转型规划。除公司外，公司控股股东万泽集团及实际控制人控制的其他企业主营业务包括医药及房地产业务，未从事高温合金研发、生产及销售相关业务。
为避免可能存在的同业竞争，万泽集团、实际控制人林伟光于2018年11月9日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺母公司及实际控制人不直接或间接从事与万泽股份相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与万泽股份相竞争的业务。万泽集团、实际控制人林伟光出具的前述承诺依然有效，也将继续遵守前述承诺。
因此，公司不会因本次募投项目的实施产生与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
三、控股股东、实际控制人出具避免同业竞争的承诺函
为了避免同业竞争，万泽集团、实际控制人林伟光已经于2018年11月9日出具了《避免同业竞争的承诺函》，就其与公司避免同业竞争的有关事宜作出承诺，具体内容如下：
“1、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股东期间，本人/本公司自身不直接或间接从事与万泽股份相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与万泽股份相竞争的业务。
2、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股东期间，如本人/本公司、本人/本公司控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业（以下简称‘其他企业’）的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与万泽股份经营的业务产生竞争，则本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入万泽股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业不再从事与万泽股份相竞争的业务，以避免同业竞争。
3、在本人作为万泽股份的实际控制人期间，本人家庭成员及本人家庭成员控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业保证不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定的可能与公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主营产品构成同业竞争的公司、企业或者其他经济组织。
4、自本承诺函出具日起，万泽股份如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本人/本公司将予以全额赔偿。”
四、保荐机构核查意见
经查阅实际控制人林伟光提供的《万泽实业股份有限公司实际控制人调查表》、查询国家企业信用信息公示系统信息、查阅万泽集团及实际控制人林伟光出具的《避免同业竞争的承诺函》等资料。
经核查，保荐机构认为：1、本次发行前，公司控股股东旗下医药业务子公司未从事与万泽股份相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争的情形；除公司外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事高温合金研发、生产及销售相关业务。
2、本次非公开发行后，上市公司的主营业务仍为微生态制剂制药、高温合金的研发、生产及销售。同时上市公司将进一步拓展高温合金业务，践行公司的
战略转型规划。本次非公开发行募集资金投向不会新增同业竞争，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
3、为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接业务竞争，公司控股股东及其实际控制人所做出避免同业竞争承诺及采取的措施可行、有效。
五、律师核查意见
经核查，信达律师认为：1、“截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人与上述关联方（发行人的实际控制人及其近亲属（配偶、父母、子女）全资或控股的除发行人及其控股子公司以外的其他企业）之间不存在同业竞争的情形。”
2、“发行人本次发行不会新增同业竞争情形，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。”
问题17、针对万泽股份是否具备军工资质、以及各中介机构是否具备军工业务资质进行核查。
回复：
一、万泽股份是否具备军工资质
截至本回复出具之日，发行人无军工资质。
截至本回复出具之日，发行人的全资子公司深圳万泽航空科技已取得高温合金业务相关的军工资质，是公司承接涉军研发项目的主体；未来将作为军工产品销售平台，承接军品销售订单。
二、各中介机构是否具备军工资质
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二十八条的规定，“涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格”。截至本回复出具之日，各中介机构取得的军工资质情况如下：
1、2019年 5月 18日，国家国防科技工业局向华创证券换发了证书编号为 25196001的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，有效期为叁年。
2、2019年 7月 11日，国家国防科技工业局向大华会计师换发了证书编号为07199011的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，有效期为叁年。
3、2016年 11月17日，国家国防科技工业局向信达律师核发了证书编号为 21168001的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，有效期为叁年。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人全资子公司深圳万泽航空科技的相关军工业务资质证书、大华会计师、信达律师及华创证券的涉军业务资质证书。
经核查，保荐机构认为，截至本回复出具之日，发行人无军工资质；发行人全资子公司深圳万泽航空科技及本次发行的各中介机构具有军工业务相关资质。
四、律师核查意见
经核查，信达律师认为，“截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人控股子公司取得的军工资质及本次发行的各中介机构取得的军工涉密业务咨询服务资质真实有效。”
问题18、募投项目可行性
根据申请人2017年 6月反馈意见的回复（修订稿），本次募投项目在 2017年、2018年拟投入募集资金13亿元，并在2018年8月份完工投产。目前申请人的募投项目尚在建设期，截至2019年9月30日，募投项目已投入资金为 3.36亿元，和计划有较大差异。
请申请人披露说明：○1在本次募投项目效益分析测算显示募投项目投产后能大幅提高公司盈利能力的情况下，目前募投项目已投入金额和预期计划差异较大的原因；○2请结合同行业上市公司情况，说明公司是否错过产业化时机，目前技术是否具有先进性，是否能够确保募投项目产品的竞争力；○3目前募投项目已
投入资金的效益情况，与原有预期效益的差异及原因。
回复：
①在本次募投项目效益分析测算显示募投项目投产后能大幅提高公司盈利
能力的情况下，目前募投项目已投入金额和预期计划差异较大的原因
本次募投项目在2017年、2018年拟投入募集资金13亿元；截至 2019年9月30日，公司实际投入金额为3.36亿元，差异较大。目前募投项目已投入金额和预期计划差异较大主要系公司根据高温合金的业务规划，除建设募投项目外，还需要将有限的自有资金持续投入高温合金的研发，并优先投入投资规模、门槛相对低的高温合金民用应用领域的项目建设，以使公司高温合金业务将来能够保持技术优势，并为募投项目的实施积累产业化经验。具体情况如下：
一、公司战略转型决心坚定，高温合金业务已累计投入近13亿元
（一）公司已彻底退出房地产行业，坚定转型高温合金行业
2014年，公司与中南大学共同成立万泽中南研究院，开始进军先进高温合金材料及构件领域。2015年 3月，公司发布《战略转型规划》；2016年4月，公司发布《战略转型规划（修订版）》，进一步明确选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为战略发展方向。近年来，公司坚定践行战略转型规划，逐步出售上市公司房地产业务，回笼资金以支持高温合金业务发展。截至本回复出具之日，公司已无房地产业务，彻底退出房地产行业。
（二）公司以自有资金持续投入高温合金业务合计近13亿元
结合公司高温合金业务规划，公司以自有资金持续投入高温合金业务合计 12.85亿元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|定位及目标|已投入情况|
|万泽中南研究院|核心技术的基础研发平台，通过自主研发为产业化奠定技术基础。与业内建立前期研发合作关系，积累行业资源。|截至 2019 年9月 30 日，万泽中南研究院已累计投入超过 2.86 亿元，包括：已投资超过 1.29 亿元用于建设试验厂房及购置实验设备；已投入3,688.98 万元用于引进核心技术团队；其他研发支出1.20 亿元。|

||||
|-|-|-|
|公司名称|定位及目标|已投入情况|
|深汕万泽精密铸造|高温合金母合金、高温合金粉末、粉末冶金高压涡轮盘、精密铸造叶片的产业化生产，以及产业化过程中的工程工艺研发。以航空发动机及燃气轮机等中高端消费市场为主。|计划投资规模为 190,160 万元。截至2019 年 9月 30日，公司已累计使用自有资金 3.36 亿元用于本次募投项目工程建设、设备购置及安装。|
|上海万泽精密铸造|高温合金等轴晶叶片等产品的产业化生产，以及产业化过程中的工程工艺研发。以燃气轮机等轴晶叶片、汽油、柴油涡轮增压器叶轮等为主要目标市场。|计划投资规模为75,000万元。截至2019年9 月 30日，公司已累计使用自有资金 6.63 亿元用于工程建设、设备购置及安装。|
|公司高温合计业务合计投入金额||12.85亿元|

二、公司需持续进行研发投入，并优先建设高温合金民用应用领域项目，为募投项目的顺利实施打下坚实基础
（一）持续投入高温合金技术研发，保持技术先进性，积累行业资源
高温合金行业技术壁垒高，研发实力了决定企业持续经营能力。发行人依托万泽中南研究院已经开展了一系列卓有成效的前期工作，经测试，试制产品参数较国内同类产品优秀，接近国外先进水平。为保持公司高温合金技术先进性，公司需持续投入开展高温合金技术研发，截至2019年9月30日，万泽中南研究院已累计投入超过2.86亿元，包括：已投资超过1.29亿元用于建设试验厂房及购置实验设备；已投入 3,688.98万元用于引进核心技术团队；其他研发支出 1.20亿元。
高温合金产品定制化的特点决定了以“研发介入”带动销售的行业客户开发模式。公司通过参与客户新产品的研发和试制，以研发带动销售。万泽中南研究院根据客户需求，制定产品研发方案，开展产品试制及参与客户产品预研、测试和验证实验，这些均要求公司持续投入资金以“研发介入”带动，帮助公司积累后续发展所需行业资源。
（二）优先投入并调整规划增加民用产品，加快业务落地
高温合金民用领域产品（如等轴晶叶片、汽车涡轮增压器等）准入门槛相对
较低，投资规模相对较小，能够较快实现业务落地。公司民用高温合金业务的实
施主体为上海万泽精密铸造。上海万泽精密铸造以燃气轮机等轴晶叶片、汽油、柴油涡轮增压器叶轮等民用市场为主要目标，计划总投资规模为7.5亿元，已累计投入 6.63亿元。
截至本回复出具之日，内资客户方面，上海万泽精密铸造已经被中航商用航空发动机有限责任公司、辽宁福鞍燃气轮机有限公司列入合格供方行列；已取得中航商用航空发动机有限责任公司某型叶片类订单；已被列入中国中车的合格供方，并正在试制其产品。外资客户方面，上海万泽精密铸造取得GE运输一级供应商资质，也已经成功获得博格华纳、博士马勒等汽车零部件制造商的供应商资格。
公司于2019年5月修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告时，在募投项目产品线中新增了地面燃气轮机叶片、汽车涡轮增压器部件等民用领域产品线，未来可通过公司控股子公司上海万泽精密铸造销售本次募投项目的民用产品，亦可向上海万泽精密铸造销售高温合金母合金。
公司优先投入并加快上海万泽精密铸造的项目建设，同时调整募投项目规划增加民用产品项目建设投入，有利于公司积累产业化经验，并打通公司本次募投项目的销售渠道。
三、股权融资尚未到位的情况下，公司资金实力难以保证募投项目的大规模投入
截至 2019年10月 31日，公司获得的银行及融资租赁公司授信总额为7.52亿元，目前已使用 6.47亿元；截至本回复出具之日，公司已将主要的房产、土地使用权、在建工程、设备等资产用于银行借款、融资租赁借款。因此，公司剩余授信额度不多，且获得新增授信难度较大。
尽管近年来公司坚定实施战略转型规划，逐步出售房地产资产，并逐步将回笼资金用于支持公司高温合金业务发的展，但出售房地产业务获得的资金相对于高温合金业务投资不大。
综上，公司通过金融机构进行债权融资的空间有限，且依靠出售房地产业务回笼的资金有限，远不能满足高温合金业务发展的全部资金需求。
在自有资金有限的情况下，由于本次募投项目投资规模较大，公司统筹考虑本次募投项目及上海万泽精密铸造、万泽中南研究院投入安排，稳步推进本次募投项目建设，亦符合公司的实际情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司战略转型规划、关于高温合金业务投入情况的说明并抽查相关投资凭证、本次募集资金使用的可行性研究报告、公司银行借款合同、授信合同等文件。
经核查，保荐机构认为，公司已投入金额和预期计划差异较大的原因主要为：1、公司已累计投入约13亿元于高温合金行业，需将有限的自有资金用于持续研发并优先投入高温合金民品项目，以使募投项目将来能够保持技术优势，并为募投项目的实施积累产业经验。
2、公司自身融资能力有限，资金实力难以保证募投项目的大规模投入，公司统筹考虑高温合金业务的发展规划，稳步推进本次募投项目建设。
○2请结合同行业上市公司情况，说明公司是否错过产业化时机，目前技术是否具有先进性，是否能够确保募投项目产品的竞争力；
一、目前仍是我国高温合金产业化的快速发展期
（一）我国高温合金行业发展处于战略机遇期，政策红利持续释放
我国高温合金行业发展处于重要的战略机遇期，政策红利持续释放。我国已于2015年启动国家航空发动机、燃气轮机重大科技专项（即“两机”重大专项），未来将持续投入巨量资金用于“两机”研发。2016年 11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出打造智能制造高端品牌，突破高温合金等增材制造专用材料；实现航空产业新突破，加快航空发动机自主发展。高温合金材料及构件制造成为国家实施制造强国战略，支持战略新兴产业发展的重要着力点。
（二）我国高温合金市场空间正处于快速扩张阶段
高温合金广泛应用于航空航天产业、舰船、电力、汽车、冶金、玻璃制造、原子能等工业领域，航空航天和电力是高温合金的主要下游应用领域。
航空航天发动机和燃气轮机占高温合金需求80%以上，随着航空航天发动机和燃气轮机国产化加速，我国对高档高温合金的需求将会出现持续快速增长。除航空发动机、舰船燃气轮机外，高温合金还广泛应用于航天发动机、燃气发电轮机、汽车涡轮增压、核电、石油化工、冶金、纺织、玻璃制造等众多民用领域，各个领域对各类高品质高温合金新材料的需求都是持续增长的，而且需求量都是在千吨级以上。
我国高温合金市场空间正处于快速扩张阶段，在今后的一段时期，中国的高温合金产业将迎来快速发展期。
二、公司高温合金技术仍具有先进性
万泽中南研究院为公司高温合金业务基础技术研发平台，尽管募投项目的投资进度不及预期，但是公司仍对万泽中南研究院持续的投入，以保证公司高温合金技术的先进性。
（一）高温合金同行业上市公司的主要产品情况比较
公司可比上市公司或拟上市公司包括钢研高纳、炼石航空、应流股份、图南股份。其主要高温合金产品如下所示：
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|公司名称|公司业务简介|主要高温合金产品|与万泽股份比较情况|
|钢研高纳|钢研高纳目前是国内高端和新型高温合金制品生产规模最大的企业之一，拥有年生产超千吨航空航天用高温合金母合金的能力以及航天发动机用精铸件的能力，在变形高温合金盘锻件和汽轮机叶片防护片等方面具有先进的生产技术，具有制造先进航空发动机亟需的粉末高温合金和 ODS 合金的生产技术和能力。|主要产品具体有：面向航空航天的高温母合金、发动机精铸件、航空发动机盘锻件等；面向发电设备制造领域的汽轮机涡轮盘、防护片等；面向石油、化工、纺织、冶金等领域的高温合金离心铸管及静态铸件、高温合金精铸件、切断刀等。|万泽股份同样具有面向航空航天、发电设备领域的高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片、高温合金涡轮盘的技术能力。但是，万泽股份规划产品线相较钢研高纳较少，主要集中于发动机相关热端部件。生产能力方面，通过本次募投项目，万泽股份也将具备大规模生产能力。|
|炼石航空|公司的经营收入主要来自于全资|各种航空器相关精|炼石航空主要收入来源于|

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||公司Gardner 及炼石矿业，Gardner其主要是制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。|密零部件、结构件等，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。|2018 年 收 购 的 英 国Gardner 航空。且其主要产品不涉及发动机核心高温合金热端部件。万泽股份自建研发团队，通过自主研发，主要产品为高温合金母合金、粉末及发动机热端部件。|
|应流股份|公司是专用设备零部件生产领域内的领先企业，主要产品为泵及阀门零件、机械装备构件，应用在航空航天、核电、油气、资源及国防军工等高端装备领域。|公司主要产品为泵及阀门，于 2015 年开始转型切入燃气轮机用高温合金喷嘴环，成为 GE供应商。现在也在向高温合金铸造叶片生产领域发展。|万泽股份子公司上海万泽精密铸造同样成为 GE 涡轮增压器叶片的合格供应商，并即将开始大批量供货。万泽股份子公司万泽中南研究院牵头承担了 2018年“两机”重大专项基础研究项目。|
|图南股份|公司主营业务为高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售。|公司主要产品为铸造高温合金母合金及精密铸件。包括机匣类大型复杂薄壁结构件、涡轮转动及导向叶片、整体叶盘、导向器、扩压器等。|相较图南股份，万泽股份同样具有面向航空航天、发电设备领域的高温合金母合金、精密铸造叶片的技术及生产能力。万泽股份还具有高温合金粉末、高温合金涡轮盘的技术能力。|

数据来源：钢研高纳、炼石航空、应流股份年报，图南股份招股说明书（申报稿）。
由上表可见，公司具有高温合金母合金和粉末的技术能力，最终产品线集中于具有一定技术含量的发动机热端部件，高温合金技术领先或持平于民营同行业可比公司，与国营同行业公司相近。
（二）万泽股份高温合金技术处于国内领先水平
1、完整的研发体系及产品线
万泽股份是涉及高温合金的民营企业中，少有的建立了从母合金、粉末冶金制粉到高温合金构件的完整研发体系的公司。发行人已掌握高温合金母合金、粉末、叶片、涡轮盘制造的先进技术。核心研发团队已经掌握超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，目前一期母合金生产线已小规模投产，并且已经成功试制了铸
造单晶叶片、铸造等轴晶叶片及粉末涡轮盘，各方面性能表现优异。经过相关化
学成分测试以及物理性能测试，目前试制出的产品在国内保持领先的技术水平。
因此，万泽股份拥有较为完整且技术领先的发动机热端部件高温合金产品线。
万泽股份通过多年自主研发，取得了以下研发成果：
（1）研发了 9种具有自主知识产权第三代粉末高温合金和第二代低密度单晶高温合金材料，部分性能达到了世界先进水平，获得国家专利40余项。
（2）先后参加两个国家级重大项目攻关。2016年承担了工信部“强基工程”第三代单晶高温合金母合金研制项目；2018年牵头承担了工信部“某型涡轮盘的关键技术与制备”项目，是国家“两机”重大专项中少数承担牵头任务的民营企业。
（3）完成了某型航空发动机高压涡轮盘和九级篦齿盘国产化替代研制工作。
2、高温合金产品得到一定市场认可
（1）军用领域客户
公司子公司深圳万泽航空已取得从事军工业务的相关资质证书。
公司目前已经与国内某大型航空发动机维修企业签订了战略合作意向书，战略合作意向方案主要包括进行燃气轮机的热端部件维修、民航 APU核心部件维修等业务的合作。报告期内，万泽中南研究院已为该企业提供叶片成分检测及维修服务。2016年 4月，公司与该企业签订某型号高压涡轮转子叶片研制合作协议，现已实现销售收入。
公司 2016年已经与某航空发动机公司签订了某型低压涡轮转子叶片的委托研制协议，公司按时完成了交付，并获得客户对质量的认可。该客户于 2018年底与公司签署了精密铸造叶片的研制协议，目前正在进行研发试制过程当中。
2017年，公司与中国航空发动机集团有限公司某研究院签订了某型高压涡轮导向叶片的研制协议，公司于 2018年底按时完成了交付，获得了客户对质量的认可。
公司 2016年与某军工厂签订了合作协议，双方在某型粉末冶金高压涡轮盘和压气机盘研制项目开展合作；2018年该产品已通过初步物理化学性能测试。
2019年，公司试制的某型火焰稳定器试验件通过了某航空发动机公司的验
收评审。
（2）民用领域客户
公司已与江苏隆达超合金航材股份有限公司、北京矿冶科技集团有限公司、中国航发商用航空发动机有限责任公司、陕西宏远航空锻造有限责任公司签订了合作协议，分别在高温合金母合金、粉末和锻造领域提供委托研发服务。
2019年，公司与中国航发燃气轮机有限公司签订了某型叶片铸件试制生产合作协议，协议约定小批生产鉴定通过且合格率达到50%以上时，客户将公司纳入合格供应商名录，并根据其生产计划与公司签订订货合同。
截至本回复出具之日，内资客户方面，上海万泽精密铸造已经被中航商用航空发动机有限责任公司、辽宁福鞍燃气轮机有限公司列入合格供方行列；已取得中航商用航空发动机有限责任公司某型叶片类订单；已被列入中国中车的合格供方，并正在试制其产品。
截至本回复出具之日，外资客户方面，上海万泽精密铸造取得GE运输一级供应商资质，也已经成功获得博格华纳、博世马勒等汽车零部件制造商的供应商资格。
三、公司技术仍具有领先性，能够确保募投产品竞争力
综上所述，公司拥有较为完整的研发体系及产品线，产品得到市场的一定认可，故公司技术仍具有领先性，能够确保募投产品竞争力。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司高温合金业务的相关规划及项目计划书；在尽职调查过程中实地考察了募投项目的实施情况；查阅了募投项目的相关规划及文件；查阅了高温合金业务的业务合同；查阅了公司高温合金业务核心技术人员简历及技术人员名单；并对高级管理人员及核心技术人员进行了访谈；查阅了同行业上市公司年报及相关研究报告。
经核查，保荐机构认为：
目前仍是我国高温合金产业化的快速发展期，公司拥有较为完整的研发体系
及产品线，产品得到市场的一定认可，公司技术仍具有领先性，能够确保募投产品竞争力。
○3目前募投项目已投入资金的效益情况，与原有预期效益的差异及原因。
一、项目尚未正式投产，无法核算效益情况，故无法与原有预期效益进行比较
截至 2019年9月30日，公司已累计使用自有资金33,593.54万元用于本次募投项目工程建设、设备购置及安装。距离总投资额 190,160万元的计划尚有较大待投资金额，因此募投项目尚未正式投产。
截至 2019年9月30日，一期项目厂房已全部竣工，一期母合金熔炼生产线已投入试生产，其他生产线正在进行设备购置或生产线调试。
由于项目尚未正式投产，无法核算效益情况，故无法与原有预期效益进行比较。
二、高温合金行业具有资本密集型特点，投资规模大，且具有长期性
一方面，高温合金的技术研发周期较长，且需要不断根据下游产品的升级趋势进行前瞻性的技术研发，故需要不断的长期投入研发资金；另一方面，高温合金的生产设备技术含量较高，核心设备大都需要进口，造价不菲，且需要大量的检测检验设备配合以确保产品质量，故固定资产投资规模也较大。
因此，高温合金行业属于资本和技术密集型产业，具有明显的规模效应，对企业的资金实力要求很高，投资具有明显的长期性。公司作为民营企业转型高温合金行业，考虑到资金实力和风险防范，采取了稳步投资的策略。只有待募投项目全面建设完成，并经历一定的调试爬坡期，效益才能够完全体现。
公司待本次融资完成后，将尽快完成募投项目二期建设并全面投产，届时实际收益将能够与预期收益进行比较。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司高温合金业务的相关规划及项目计划书；在尽职调查过
程中实地考察了募投项目的实施情况；查阅了募投项目的相关规划及文件。
经核查，保荐机构认为：
项目尚未正式投产，无法核算效益情况，故无法与原有预期效益进行比较。
高温合金行业属于资本密集型行业，具有明显的规模效应。待公司完成募投项目二期建设并全面投产后，届时实际收益将能够与预期收益进行比较。
第二部分一般问题
问题1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实施执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定并发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定，2013年度未分红的原因，以及2013年不分红是否符合当时的公司章程。
回复：
一、《公司章程》与现金分红相关的条款
公司现行《公司章程》中关于利润分配的主要内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。
第一百五十六条公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
第一百五十七条公司利润分配政策如下：
（一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利；
（五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条公司利润分配应履行的决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意；
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百五十九条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。
第一百六十条出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率30%以上时；
（二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（三）公司出现对外支付危机时；
（四）监管部门规定的其他情形。
第一百六十一条公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
第一百六十二条公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以股票股利分配预案。
第一百六十三条公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十四条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
二、公司 2018-2020年的股东回报规划中对现金分红的规定
公司 2018年 4月 26日召开的第九届董事会第四十八次会议、2018年 5月 21日召开的 2017年度股东大会分别审议并通过了《公司未来三年（2018-2020年）分红回报规划》，上述规划对利润分配方式、利润分配政策、现金分红实施条件、利润分配政策决策程序和机制等进行了详细规定，如下：
“第三条公司未来三年（2018-2020年）的具体分红规划：
1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。
2、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
3、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
4、公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来 3年实现的年均可分配利润的30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不足未来 3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
6、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第四条调整分红政策和本规划
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会审议通过，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。
第五条未来分红规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年对已实施的《未来三年分红规划》的执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，对公司实施中的股利分配政策作出适当且必要的修改，并制定新的《未来三年分红回报规划》，提交股东大会审议表决。
2、公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。
第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”
三、最近三年现金分红政策实际执行情况
最近三年，公司的分红情况如下表所示：
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|年度|每 10股派息金额（元）（含税）|现金分红的金额（万元）（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）（注）|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2018 年|0.5|2,458.93|6,122.79|40.16%|
|2017 年|0.5|2,458.93|8,947.15|27.48%|
|2016 年|0.5|2,458.93|7,619.02|32.27%|
|合 计|-|7,376.79|22,688.96|32.51%|

注：2019年3月公司完成重大资产置换，公司2016年-2018年合并报表中归属于上市公司股东的净利润以追溯调整前的财务数据进行列示计算。
最近三年发行人累计现金分红7,376.79万元，占公司最近三年年均可分配利
润的97.54%，发行人已切实履行了公司关于现金分红的承诺。发行人最近三年累计现金分红所占比例较高，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
四、2013年度未分红的原因，以及2013年不分红是否符合当时的公司章程。
（一）2013年度未分红的原因
1、公司2013年度未分红系母公司未分配利润为负所致
（1）深交所对母公司未分配利润为负时分配利润的预案下发关注函
2014年 4月 24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《2013年度利润分配预案》，即“以公司2013年底总股本496,552,096股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），本年度不进行公积金转增股本”。
2014年5月 8日，深交所下发《关于对万泽实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第 167号），提出公司 2013年12月 31日母公司资产负债表中未分配利润为-1,033.21万元。根据财政部财会函（2000）7号，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据。根据公司法第一百六十六条，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司在母公司未分配利润为负时，提出利润分配方案不符合公司法第一百六十六条。
2014年 5月 9日，公司对深交所关注函进行了回复：虽然母公司未分配利润为-1,033.21万元，可供分配利润暂时不足，但公司合并报表范围内的子公司均为全资子公司，不存在少数股东权益，母公司对子公司具有完全控制能力，子公司向母公司分配利润不存在障碍。公司对 2013年度的利润分配预案及子公司的利润分配作了统一的考虑，拟按合并利润口径向全体股东每10股派发 1元现金股利（含税），并在子公司完成实际利润分配后提交年度股东大会审议。
2014年 5月 13日，深交所下发《关于对万泽实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第 170号），要求公司会计师、律师就公司基于2013年 12
月 31日母公司未分配利润进行利润分配是否符合《公司法》、财政部财会函（2000）7号函和《公司章程》发表意见。
2014年5月 16日，立信会计师、信达律师对深交所关注函进行了回复。
立信会计师认为，公司截至2013年12月 31日母公司未分配利润为负，若基于2013年 12月31日母公司财务报表立即实施或在未分配利润为负的状况没有改变的情况下实施 2013年度利润分配，将不符合《公司法》和《公司章程》相关规定；但基于公司对利润分配预案及子公司利润分配作了统一考虑，在公司股东大会前完成相关子公司向母公司的利润分配有利于消除不能实际实施利润分配的障碍。立信会计师对公司截至2014年4月30日的未分配利润情况出具了专项审核报告，公司母公司经审核的截至 2014年 4月 30日的可供分配利润为 6,958.16万元。
信达律师认为，公司截至2013年 12月31日母公司未分配利润为负，若公司基于 2013年 12月 31日母公司财务报表已经向股东实施了利润分配，或在母公司未分配利润为负的状况没有改变的情况下向股东分配利润，将不符合《公司法》与《公司章程》相关规定。根据立信会计师出具的专项审核报告，截至2014年4月30日，公司母公司经审核的未分配利润余额为6,958.16万元。在公司母公司的未分配利润已能够满足公司进行股利分配的情况下，公司将利润分配方案再提交股东大会审议通过后才予实施，则不会违反《公司法》、财政部财会函（2000）7号函及《公司章程》相关规定。
（2）公司基于总体经营运作的筹划及相关建设项目资金安排等因素修改 2013年度利润分配预案
2014年5月 29日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于修改 2013年度利润分配预案的议案》，基于公司总体经营运作的筹划及相关建设项目资金安排等因素的综合考虑，拟将未分配利润累积至 2014年中期或年终再进行分配。2013年度利润分配预案拟修改为：不进行利润分配，也不进行公积金转增。
2014年6月 24日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了修改后的《2013
年度利润分配预案》。
2、公司2014年度中期现金分红
2014年8月 20日、2014年 10月21日，经公司第八届董事会第三十四次会议、2014年第五次临时股东大会审议通过，截至 2014年 6月 30日，公司母公司累计可供分配利润为6,034.55万元，公司以最新总股本 495,845,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），2014年上半年度不进行公积金转增股本。
（二）公司2013年度未分红符合当时的《公司章程》
1、当时的《公司章程》关于利润分配的相关规定
2013年度利润分配预案制定时实行的《公司章程》（经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过）中关于利润分配的相关规定如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。公
司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10％；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。”2、公司2013年度未分红符合当时的《公司章程》
2013年 12月31日，公司母公司资产负债表中未分配利润为-1,033.21万元，根据财政部财会函（2000）7号，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据。
《公司法》和《公司章程》均规定，“在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”公司基于总体经营运作的筹划及相关建设项目资金安排等因素的考虑，2013年度未实施利润分配，符合《公司法》、财政部财会函（2000）7号文和《公司章程》的规定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年历次与分红相关的会议资料、公告以及公司的章程和章程修正案，并逐项检查是否符合相关规定要求；查阅了报告期内的定期报告及审计报告；查阅了发行人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况的内容。
经核查，保荐机构认为，发行人现行《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）分红回报规划》及最近三年的现金分红情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标影响的假设前提
公司本次拟通过非公开发行股票募集不超过130,000万元的资金，发行的股票数量不超过 145,000,000股。本次发行完成后，公司的总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：1、2018年度，公司归属于母公司股东的净利润为6,122.79万元。2019年3月31日，公司归属于母公司股东的净资产为90,549.44万元。2019年 1-3月，公司归属于母公司股东的净利润为1,919.56万元。
2、假设2019年度归属于母公司股东的净利润在 2018年的基础上按照0%、10%、20%的增幅分别测算；公司2019年年末净资产较年初增加额=2019年3月末净资产额+2019年度归母净利润-2019年1-3月归母净利润。
3、假设公司本次非公开发行股票数量为145,000,000股；
4、假设公司于 2019年 11月完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年/2019年3月31日|2019年/2019年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本(万股）|49,178.51|49,178.51|63,678.51|
|假设情形（1）：2019年归属于母公司股东的净利润与2018年保持一致，即2018年归属于母公司净利润为6,122.79万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|90,549.44|94,752.67|224,752.67|
|基本每股收益（元/股）|0.1245|0.1245|0.1215|
|每股净资产（元/股）|1.84|1.93|3.53|
|假设情形（2）：2019年度归属于母公司股东的净利润同比增长10%，即2019年归属于母公司净利润为6,735.07万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|90,549.44|95,364.95|225,364.95|
|基本每股收益（元/股）|0.1245|0.1370|0.1337|
|每股净资产（元/股）|1.84|1.94|3.54|
|假设情形（3）：2019年度归属于母公司股东的净利润同比增长20%，即 2019年归属于母公司净利润为 7,347.35万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|90,549.44|95,977.23|225,977.23|
|基本每股收益（元/股）|0.1245|0.1494|0.1458|
|每股净资产（元/股）|1.84|1.95|3.55|

注：1、2019年末归属于母公司的所有者权益=2019年一季度末归属于母公司股东的净资产+本期归属于母公司股东的净利润-2019年1-3月归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资
产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、数据来源于2018年年报及 2019年一季报。由于2019年3月完成重大资产置换，净资产以2019年3月末归属于母公司股东所有者权益为基数测算；净利润仍以2018年归属于母公司股东的净利润为基础测算。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报情况
本次非公开发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次非公开发行后，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内公司的每股收益可能会受到影响，公司投资者即期回报可能会被摊薄。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
公司对 2019年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2019年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性分析
本次非公开发行募集的资金将用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，有利于提高我国高温合金自主研发、制造水平，同时实现公司战略转型目标，培育新的业务增长点，提高盈利能力进而增强综合竞争实力和可持续发展能力。
1、打破国外技术封锁，实现先进高温合金材料的国产化
先进高温合金是航空发动机制造的关键材料，以其为材质生产的叶片、涡轮
盘是先进航空发动机的核心构件，其性能、品质直接决定了航空发动机的服役性能和可靠性。
我国航空工业经过近 60年的发展，虽然取得了举世瞩目的成绩，但总体技术水平仍远落后于国际先进水平。由于欧美国家对高温合金材料及构件核心技术实行严格保密和禁止转让政策，我国航空发动机的综合性能与欧美发达国家相比长期保持 10年以上的差距，先进航空发动机基本依靠进口的局面尚未打破。我国要实现航空发动机的国产化，先进航空发动机高温母合金和粉末冶金、精密铸造件技术的突破显得尤为重要和迫切。
根据国际航空发动机技术发展现状和经验，我国航空发动机技术要赶超欧美发达国家，关键要在高端高温合金材料及构件的制造技术方面取得实质性突破，具体而言就是攻克高温合金材料成分－工艺－组织－性能的精确调控的难点问题，开发新一代先进镍基高温合金及其构件的制造工艺技术。在欧美国家采取严格技术封锁的情况下，公司力求通过自主研发高性能结构材料及其构件制造技术，为我国先进航空发动机的自主创新提供新的途径和示范。
2、培育新的业务增长点，推动公司战略发展转型
2010年下半年，为抑制房价过快上涨，国家出台了一系列房地产调控措施，房地产行业进入了调整期。2014年下半年，公司原主要利润来源云顶尚品花园项目步入尾盘销售期，同时其他项目仍处于开发前期或者销售不畅，公司面临缺乏业务增长点的风险。
为了培育新的业务增长点，公司开始着手战略转型。经充分调查及研究，公司于 2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题，并于2015年 3月正式发布了战略转型规划。
2014年，公司与高温合金材料重点院校中南大学合作，共同投资成立了深圳市万泽中南研究院有限公司。万泽中南研究院作为高温合金材料研发的技术积累平台，目前已掌握多项核心技术。公司通过此次募集资金投资项目的实施，整合现有资源，抓住国内航空发动机市场的发展机遇，开展高温合金部件的产业化。
公司力求未来几年内实现战略转型目标，形成具有核心优势的产品，提升公司的综合竞争力。
3、抓住行业发展机遇，提升公司盈利能力
近年来，随着航空航天等领域的需求快速增长，高温合金行业将迎来巨大的需求增长空间和进口替代空间。
我国在高温合金母合金和粉末制造方面仍存在技术落后、成品率不高等问题，尚不能有效满足发动机热端核心部件高可靠性和长寿命的设计要求，已成为制约我国航空航天、燃气轮机及核电装备技术进步的主要瓶颈。公司将抓住行业发展机遇，实现高温合金母合金的熔炼及各类零部件制造技术的突破，力争在行业中占据领先地位。
本次非公开发行的募投项目达产后，预计新增年平均净利润 33,182万元，将大幅提高公司的盈利能力。
4、解决项目资金需求，为公司战略发展转型提供保障
目前正值公司战略发展转型的关键阶段，项目投资规模较大，依靠自有资金积累及银行贷款难以完全满足项目资金需求。此外，公司目前的净资产规模较小，资本实力有待加强。通过本次非公开发行拓宽融资渠道，增强资本实力，加速战略转型的具体项目落地，有利于公司的可持续发展。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行前，公司的主营业务为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。公司于 2014年开始探索转型高温合金等高端制造业，同年与高温合金材料重点院校中南大学共同投资成立了万泽中南研究院。经过近五年的研发积累，万泽中南研究院形成了一系列高温合金技术成果，掌握了熔模精密铸造技术与工艺、母合金熔炼制造技术与工艺、粉末冶金制粉技术与工艺。
公司本次非公开发行募集资金将全部投资于先进高温合金材料与构件制造建设项目，具有良好的政策环境和市场空间。本次发行后，公司将加快发展高温合金研发、生产及销售为主的盈利模式，符合公司战略转型的需求，有利于优化上市公司业务结构，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
公司目前拥有国内外行业内著名专家。此外，万泽中南研究院还聘请了国内知名高校的专家学者参与项目研发工作或担任技术顾问，并从中科院、上海交大、浙江大学、中南大学、西北工业大学、北京科技大学等知名院校招聘了一批经验丰富、综合素质较高的博士、硕士高层次人才为主的中层骨干研发与生产力量。
（2）技术储备情况
在高温合金母合金技术研发方面，万泽中南研究院建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，已经完成真空感应炉熔炼工艺实验、原材料检测设备调试和检测技术方案设计、原材料选择和控制方案、除气/脱硫影响因素实验等关键技术的开发。公司通过万泽中南研究院的自主研发，已掌握了熔模精密铸造技术与工艺、熔炼制造技术与工艺及粉末冶金制粉技术与工艺。
（3）市场储备情况
先进高温母合金和粉末冶金、高温合金部件的部分下游客户要求产品认证后才可以进入其供应商名录并进行销售。万泽航空根据相关客户技术协议或合作协议的要求，稳步推进相关产品的试制、工艺试验、工艺验证、样件交付等工作。
上海万泽精密铸造广泛接触叶片、汽车涡轮、燃机等方面的国内外客户，客户认同度不断提高。
四、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司现有业务板块主要包括微生态制剂板块以及高温合金业务板块，情况如下：
（1）微生态制剂业务
2016年度、2017年度、2018年和 2019年 1-3月，微生态制剂业务的营业收入分别为33,687.67万元、36,723.96万元、44,343.56万元和12,550.44万元，呈现持续增长的态势。
（2）高温合金业务
高温合金业务主要是万泽中南研究院为客户提供高温合金技术服务取得的
收入，报告期内收入较小。万泽中南研究院主要从事高温合金材料及其构件生产技术的研发。随着公司逐步推进战略转型，未来高温合金业务将成为公司营业收入的主要组成部分。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）面临的主要风险
①公司医药行业受到国家宏观调控政策负面影响的风险
近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。
2009年、2010年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。2010年11月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。2018年，国家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在 11个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。尽管内蒙双奇的产品不属于仿制药，但如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响内蒙双奇的产品售价，对药品价格形成下行压力。
药品销售的收益是公司确保转型期平稳过渡的重要支撑，随着国家医药卫生体制改革的进一步加深，预计医药制造行业将存在一定的不确定性；公司药品销售进程可能会放缓，若药价出现大幅下行，可能还需计提存货减值准备，对公司业绩造成负面影响。
②高温合金业务达不到预期的风险
本次发行完成后，公司将涉足先进高温母合金和粉末冶金、高温合金部件的
生产和销售业务，这将给公司带来进入新市场的风险。虽然公司在人员配备、技术储备、市场储备等方面均有一定准备，但仍存在一定不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
（2）改进措施
①坚定以高温合金业务为重点战略转型方向
高温合金行业具有良好的政策环境和广阔的市场前景，公司积极响应国家经济转型升级战略号召，于 2014年开始进军高端高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题。随着公司对高温合金技术研发的深入并取得一定成果，公司确定选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为今后重点战略发展方向。未来，公司将会集中核心资源推进公司战略转型，研发、生产具有自主知识产权和国际竞争力的精密铸造叶片、高温合金母合金及合金粉末，把握高温合金行业发展战略机遇，推动公司健康发展，为公司股东持续创造价值。
②以微生态制剂业务支持高温合金业务发展
公司于2019年3月完成重大资产置换，以房地产资产置换控股股东持有的优质医药资产。本次重大资产置换完成后，房地产开发与销售不再是公司的主营业务，公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。公司将以微生态制剂业务的利润支持高温合金业务发展。
③加快高温合金业务产业化整体布局
经过两年多的发展，万泽中南研究院已取得了一系列研发成果，已在申请多项具有自主知识产权的技术专利，研发产品性能处于国内领先水平。依托万泽中南研究院在精密铸造叶片生产、母合金熔炼、粉末冶金制粉等方面的技术积累，公司高温合金业务已基本具备产业化技术基础。公司将以万泽中南研究院的研发创新为基础，加快推进先进高温合金材料与构件制造建设项目，在高温合金业务的产业化生产中坚持精细化管理，加快积累生产工艺经验，尽快实现高温合金业务的盈利。公司力求未来几年内实现战略转型目标，形成具有核心优势的产品，提升公司的综合竞争力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为促进本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益；加强募集资金管理，提高资金使用效率；深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，以实现公司的可持续发展和提高股东回报：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目效益的释放，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强公司投资者回报，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将科学统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。
同时加强募集资金投资项目管理，保证项目如期按时完成，尽快实现投资效益。
3、深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式
公司将通过深化“创新性研发+精细化生产”高温合金经营模式，深入推进高温合金技术研发创新与生产工艺精细化。公司以万泽中南研究院作为高温合金技术研发平台，进行高温合金产业化所必需的技术研发；并依托万泽中南研究院研发的创新技术成果，建立并发展一个或多个产业转化公司，进行批量生产并实现盈利。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为了尊重并维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《未来三年（2018-2020年）分红回报规划》。
本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，并不断提高分红政策的透明度，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，提升对投资者的回报，尤其是中小股东的投资回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
五、相关承诺主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东万泽集团有限公司、实际控制人林伟光作出承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补回报措施及相关承诺事项的审议程序和信息披露情况
公司董事会对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施及相关主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会、第十届董事会第六次会议、2018年年度股东大会审议通过。
公司已于2019年 5月7日公开披露《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，详情请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司已披露的相关公告。公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关主体承诺事项的履行情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构对公司所预计的本次非公开发行对即期回报摊薄的影响分析以及填补回报措施进行了审慎核查：
1、公司所预计的本次非公开发行对即期回报摊薄的影响分析是合理的，并提出了就填补即期回报拟采取的措施，且公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补回报措施及相关承诺事项已经公司第九届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会、第十届董事会第六次会议、2018年年度股东大会审议通过。
综上，保荐机构认为，公司所预计的本次非公开发行对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施以及相关承诺事项，已经履行了规定的审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
问题3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施
最近五年，证券监管部门和交易所相关机构对公司采取的监管措施情况如下：
（一）2015年1月13日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]1号）、《关于对林伟光、毕天晓出具警示函的决定》（行政监管措施决定书[2015]2号）
1、具体情况
2015年1月 13日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]1号）、《关于对林伟光、毕天晓出具警示函的决定》（行政监管措施决定书[2015]2号），主要涉及事项为：万泽集团于2011年 5月收购了广地公司55%的股权，成为其控股股东，并派出林伟光、毕天晓分别担任广地公司的董事长和总经理；2014年 9月，万泽集团将所持广地公司股权全部对外转让，林伟光、毕天晓不再兼任广地公司职务。
公司在2011年12月公告的重大资产重组报告书中未披露万泽集团对广地公司的投资情况，也未在2011、2012、2013年年度报告中披露林伟光和毕天晓在广地公司的任职情况。
2、整改情况和效果
万泽集团对上述问题进行了自查，向中国证监会广东证监局出具了《关于广东省番禺广地房地产开发有限公司相关事项的自查报告》，具体如下：
（1）鉴于广地公司及其附属公司的投资价值，万泽股份于 2007年 8月 6日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于进行收购广州广地花园有限公司等三家公司股权前期工作的议案》。但是由于广地公司项目关系复杂等原因，上市公司直接收购广地公司可能会给上市公司及中小股东投资者带来较大的不确定性风险。2007年8月14日，万泽股份召开第六届董事会第二十次会议，决议取消对广地公司进行收购的前期工作。
（2）在万泽股份退出广地公司收购后，万泽集团利用自身优势开始接触广地公司，并以 1元的价格受让其55%股权。万泽集团接触广地公司目的并非将其项目进行自行开发或转让收益，而是计划通过后续运作将广地公司项目不确定风险消除后，进入实质性开发前，将该项目纳入万泽股份进行实质开发而进行的暂时性过渡安排。
（3）万泽集团受让股权后未能取得广地公司实际控制权，在预期不能达到实质开发条件并纳入上市公司体系目的时，万泽集团于 2013年决定退出广地公司项目，于2013年 12月18日起不再对广地公司进行资金支持投入。
（4）2014年9月，万泽集团以1元价格将其持有的广地公司股权转让给广州市南驰集团有限公司，退出广地公司项目。
（5）万泽集团认为受让广地公司55%股权后并未受万泽集团实际控制，未将广地公司作为子公司进行核算和管理，没有将广地公司作为万泽集团投资项目的情况和相关资料提供给万泽股份。
（二）2016年 10月 19日，深交所下发了《关于对万泽实业股份有限公司独立董事陈伟岳的监管函》（公司部监管函[2016]第127号）
1、具体情况
2016年 10月 19日，深交所下发了《关于对万泽实业股份有限公司独立董事陈伟岳的监管函》（公司部监管函[2016]第127号），主要涉及事项为：万泽股份定于 2016年 10月 27日披露三季度报告，作为上市公司独立董事，陈伟岳的
配偶李秋月于10月 13日买入上市公司股票1,000股，涉及金额 18,200元。李秋月在上市公司定期报告预约披露日前三十日内买入上市公司股票的行为违反了深交所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定。
2、整改情况
公司董事、监事、高级管理人员加强了相关法律、法规和规范性文件的学习，规范证券交易行为；并督促公司独立董事陈伟岳及其配偶严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件的发生。
（三）2017年7月 11日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2017]36号)及《关于对林伟光、黄曼华采取监管谈话措施的决定》(行政监管措施决定书[2017]37号)。主要涉及的事项为：
参见重点问题5回复之“一（一）5”。
（四）2017年 7月 13日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司监管关注函》（广东证监函[2017]690号）
参见重点问题5回复之“一（一）6”。
（五）2018年6月25日，深交所下发了《关于对万泽实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第58号）
1、具体情况
鉴于万泽股份2018年一季度归属于上市公司股东的净利润827.28万元，较去年同期实现扭亏为盈，万泽股份于2018年4月27日披露的《万泽实业股份有限公司 2018年第一季度报告》未按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的规定披露相关业绩预告。
2、整改措施
公司组织全体董事、监事、高级管理人员深入学习《证券法》、《公司法》等法规及深交所《股票上市规则》的规定，并吸取教训，确保公司能及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（六）2018年 11月 16日，深交所下发了《关于对万泽实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第113号）。
1、具体情况
截至出具上述监管函，万泽股份累计停牌已满 20个交易日且仍未提交股票复牌申请，上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的规定。
2、整改措施
（1）根据深交所的有关规定，公司于 2018年 11月30日向交易所提出复牌申请，并于12月3日（星期一）开市起复牌。
（2）公司组织全体董事、监事、高级管理人员再次认真学习《证券法》《公司法》等法规及深交所的《股票上市规则》、《停复牌备忘录》等规定，确保公司能诚实守信、规范运作，杜绝此类事件再次发生。
（七）2019年5月31日，深交所下发了《关于对黄振光、毕天晓、蔡勇峰的监管函》(公司部监管函〔2019〕第 32号)以及2019年 9月 12日，广东证监局下发了《关于对黄振光、毕天晓、蔡勇峰采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]73号）
参见重点问题5回复之“一（一）7”。
除上述情况之外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
三、保荐机构核查意见
通过查询中国证监会、深交所网站，查阅广东证监局、深交所发出的监管函件以及公司相关公告，对公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施进行了核查，保荐机构认为：最近五年，发行人在内部控制、信息披露等方面多次被广东证监局和深圳证券交易所采取监管措施。在被采取监管措施后，发行人通过加强内部控制和管理、进一步规范公司信息披露等措施，积极
有效地针对上述问题进行了整改。上述情况不构成重大违法违规行为，对本次非公开发行不构成重大法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万泽实业股份有限公司关于万泽实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
万泽实业股份有限公司
2019年 11月5日
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
王立柱 刘海
华创证券有限责任公司
2019年 11月5日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读本次万泽实业股份有限公司反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
陈强
华创证券有限责任公司
2019年 11月5日