山东德衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司2016年
第二次临时股东大会的
法律意见书
德衡（济）律意见（2016）第052号
中国·济南市经十路10567号成城大厦B座1层Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn
山东德衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
德衡（济）律意见（2016）第052号致：山东日科化学股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所刘志慧、赵井海律师（以下称“本所律师”）出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实、的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会决定召开。
为了召开本次股东大会，公司已于 2016年 4月 27日将本次股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议中国·济南市经十路10567号成城大厦B座1层Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn
股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的说明，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大现场会议于 2016年 5月 13日下午 14:30在公司创研中心三楼会议室召开，现场会议由公司董事长赵东日先生主持；
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 5月 12日 15:00至 2016年 5月13日 15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、授权委托书，以及截至股权登记日（2016年 5月 6日）深圳证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席公司本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 4人，代表股份 139,085,737股，占公司总股本的34.3422％。股东均持有相关持股证明或授权委托书。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司核查确认，在有效时间内参与公司本次股东大会网络投票的股东共 11人，代表股份 144,990股，占公司总股本的0.0358％。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共15人，代表股份139,230,727股，占公司总股本的34.3780％。
中国·济南市经十路10567号成城大厦B座1层Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和公司章程规定的前提下，出席或列席本次股东大会会议的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计。
（一）审议《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>议案》。
表决情况：同意 139,097,137股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9041%；反对112,990股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0812%；弃权20,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0148%
其中除公司董事、监事、高管及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东所持有效表决票数为8,238,461股，具体表决情况如下：
同意 8,104,871股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.3785%；反对 112,990股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3715%；弃权 20,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.2500%。
表决结果：该议案通过。
（二）审议《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》。
表决情况：同意 12,670,369股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8871%；反对142,590股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1129%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%.
其中除公司董事、监事、高管及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东所持有效表决票数为8,238,461股，具体表决情况如下：
同意 8,095,871股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.2692%；反对 142,590股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.7308%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0000%。
中国·济南市经十路10567号成城大厦B座1层Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn
回避表决：关联股东赵东日按照公司相关制度需回避表决。
表决结果：该议案通过。
（三）审议《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》。
表决情况：同意 12,670,369股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8871%；反对142,590股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1129%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%
其中除公司董事、监事、高管及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东所持有效表决票数为8,238,461股，具体表决情况如下：
同意 8,095,871股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.2692%；反对 142,590股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.7308%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0000%。
回避表决：关联股东赵东日按照公司相关制度需回避表决。
表决结果：该议案通过。
（四）审议《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第三次修订稿）>的议案》。
表决情况：同意 139,088,137股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8976%；反对142,590股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1024%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中除公司董事、监事、高管及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东所持有效表决票数为8,238,461股，具体表决情况如下：
同意 8,095,871股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.2692%；反对 142,590股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.7308%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案通过。
（五）审议《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》。
表决情况：同意 12,670,369股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8871%；反对142,590股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1129%；弃权中国·济南市经十路10567号成城大厦B座1层Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn
0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%
其中除公司董事、监事、高管及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东所持有效表决票数为8,238,461股，具体表决情况如下：
同意 8,095,871股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.2692%；反对 142,590股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.7308%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0000%。
表决结果：关联股东赵东日按照公司相关制度需回避表决。
表决结果：该议案通过。
（六）审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的补充议案》。
表决情况：同意 12,670,369股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8871%；反对142,590股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1129%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中除公司董事、监事、高管及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东所持有效表决票数为8,238,461股，具体表决情况如下：
同意 8,095,871股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.2692%；反对 142,590股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.7308%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0000%。
表决结果：关联股东赵东日按照公司相关制度需回避表决。
表决结果：该议案通过。
（七）审议《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》。
表决情况：同意 139,088,137股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8976%；反对121,990股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0876%；弃权20,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0148%。
其中除公司董事、监事、高管及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东所持有效表决票数为8,238,461股，具体表决情况如下：
同意 8,095,871股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.2692%；反对 121,990股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的中国·济南市经十路10567号成城大厦B座1层Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn
1.4807%；弃权 20,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.2500%。
表决结果：该议案通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
中国·济南市经十路10567号成城大厦B座1层Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn
（本页无正文，为山东德衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页）
山东德衡（济南）律师事务所 律师：刘志慧
负责人：徐宇辉 赵井海
2016年5月13日
中国·济南市经十路10567号成城大厦B座1层Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250014
www.deheng.com.cn