国金证券股份有限公司
关于
冠福控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
独立财务顾问声明与承诺
受冠福控股股份有限公司（以下简称“冠福股份”、“上市公司”）之委托，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料编制而成。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对此，交易各方已作出书面承诺。
本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了本独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司及本次交易的交易对方、标的资产无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问报告不构成对冠福股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冠福股份董事会发布的《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易相关方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易相关方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问已将有关上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问报告提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................................ 2
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................ 3
释义 ............................................................................................................................................ 8
重大事项提示 .......................................................................................................................... 11
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 11
二、本次交易标的资产的评估值情况及交易价格 .......................................................... 14
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 .................................. 14
四、业绩承诺及业绩补偿安排 .......................................................................................... 15
五、业绩奖励 ...................................................................................................................... 19
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 19
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...................................................... 21
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 22
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 30
十、独立财务顾问具备保荐资格 ...................................................................................... 34
重大风险提示 .......................................................................................................................... 35
一、与本次交易相关的风险提示 ...................................................................................... 35
二、交易标的的经营风险 .................................................................................................. 36
三、其他风险 ...................................................................................................................... 38
第一节本次交易概况 .......................................................................................................... 39
一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 39
二、本次交易的目的 .......................................................................................................... 40
三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 41
四、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 43
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 .................................. 45
六、业绩承诺及业绩补偿安排 .......................................................................................... 46
七、业绩奖励 ...................................................................................................................... 50
八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 51
第二节上市公司基本情况 .................................................................................................. 54
一、公司概况 ...................................................................................................................... 54
二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................................... 54
三、自上市以来上市公司控股权变动情况 ...................................................................... 58
四、最近三年重组情况 ...................................................................................................... 58
五、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 61
六、最近三年及一期主要财务数据 .................................................................................. 62
七、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................................... 63
八、上市公司合规经营情况 .............................................................................................. 64
第三节交易对方基本情况 .................................................................................................. 65
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 .................................................................. 65
二、本次重组交易对方有关情况的说明 .......................................................................... 81
三、募集配套资金交易对方 .............................................................................................. 84
第四节交易标的基本情况 .................................................................................................. 85
一、塑米信息基本信息 ...................................................................................................... 85
二、塑米信息历史沿革 ...................................................................................................... 85
三、塑米信息产权结构及控制关系 .................................................................................. 88
四、塑米信息主要对外投资情况 ...................................................................................... 89
五、塑米信息主营业务发展情况 ...................................................................................... 89
六、塑米信息主要资产权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ................ 126
七、塑米信息报告期内主要财务数据及指标 ................................................................ 130
八、塑米信息最近三年资产评估情况、交易、增资及改制情况 ................................ 131
九、塑米信息的会计政策及会计处理情况 .................................................................... 133
十、其他事项 .................................................................................................................... 138
第五节发行股份情况 ........................................................................................................ 156
一、发行股份购买资产情况 ............................................................................................ 156
二、发行股份募集配套资金情况 .................................................................................... 161
三、募集配套资金 ............................................................................................................ 163
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺 199五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................ 200
六、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ................................................................ 201
第六节标的资产的评估情况 ............................................................................................ 202
一、标的资产的评估基本情况 ........................................................................................ 202
二、评估假设 .................................................................................................................... 203
三、资产基础法评估情况 ................................................................................................ 205
四、收益法评估情况 ........................................................................................................ 217
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................ 236
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 ............................................................................................................................................ 244
七、标的资产本次估值与前次交易价格差异说明 ........................................................ 245
第七节本次交易主要合同 ................................................................................................ 269
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................................ 269
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 .................................................... 290
第八节独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 295
一、基本假设 .................................................................................................................... 295
二、本次交易的合规性核查 ............................................................................................ 295
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................................ 304
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性 .... 311
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................ 312
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................................................ 316
七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效发表的意见 ............ 320
八、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成重组上市进行核查 ............................................................................................................................................ 322
九、独立财务顾问对利润补偿安排的可行性、合理性发表的意见 ............................ 323
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 .................................................................................................... 326
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ............................................ 326
十二、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查 ........................ 327
十三、关于本次的重大资产重组摊薄即期回报措施及承诺的核查 ............................ 328
十四、公司在最近12个月内发生的资产交易情况说明 .............................................. 331
十五、上市公司因本次交易停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 .......................... 332
第九节独立财务顾问结论意见 ........................................................................................ 334
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................ 335
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................ 335
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................ 335
第十一节备查文件 ............................................................................................................ 336
一、关于本次交易的备查文件 ........................................................................................ 336
二、查阅方式 .................................................................................................................... 336
释义
本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、普通术语|||
|本报告书/本独立财务顾问报告|指|国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书|
|国金证券、独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|冠福股份、上市公司|指|冠福控股股份有限公司（上市公司曾用名福建冠福现代家用股份有限公司）|
|塑米信息|指|上海塑米信息科技有限公司|
|上海塑创|指|上海塑创电子商务有限公司|
|广东塑米|指|塑米科技（广东）有限公司|
|金创盈|指|余江县金创盈投资中心（有限合伙）|
|金塑创投|指|余江县金塑创业投资中心（有限合伙）|
|广信投资|指|珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|康远投资|指|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|万联天泽|指|万联天泽资本投资有限公司|
|交易对方|指|金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资|
|本次交易|指|冠福股份向金创盈等塑米信息全体股东发行股份并支付现金购买其持有的塑米信息100%股权，并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金|
|交易标的、标的资产|指|金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资持有的塑米信息100%股权|
|闻舟实业|指|闻舟（上海）实业有限公司|
|同孚实业|指|福建同孚实业有限公司|
|上海五天|指|上海五天实业有限公司|
|燊乾矿业|指|陕西省安康燊乾矿业有限公司|
|能特科技|指|能特科技有限公司|
|上海智造|指|上海智造空间家居用品有限公司|
|冠福实业|指|福建冠福实业有限公司|
|冠杰陶瓷|指|泉州冠杰陶瓷有限公司|
|冠福窑礼瓷|指|德化县冠福窑礼瓷有限责任公司|
|御窑珍瓷|指|福建御窑珍瓷有限公司|
|华鹏花纸|指|福建省德化华鹏花纸有限公司|
|冠林竹木|指|福建冠林竹木家用品有限公司|
|北京五天|指|北京冠福五天商贸有限公司|
|深圳五天|指|深圳市五天日用器皿有限公司|
|广州五天|指|广州五天日用器皿配货中心|
|武汉五天|指|武汉五天贸易有限公司|
|沈阳五天|指|沈阳五天贸易有限公司|
|成都五天|指|成都五天日用器皿配货有限公司|
|天津五天|指|天津五天日用器皿配货中心有限公司|
|重庆五天|指|重庆市五天贸易有限公司|
|西安五天|指|西安五天贸易有限公司|

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|南宁五天|指|南宁市五天日用器皿配货有限公司|
|五天文化|指|上海五天文化传播有限公司|
|五天供应链|指|上海五天供应链服务有限公司|
|成都梦谷|指|成都梦谷房地产开发有限公司|
|金源昌|指|广东金源昌投资集团有限公司|
|金鑫源|指|广东金鑫源实业有限公司|
|香港裕盛|指|裕盛国际贸易（香港）有限公司|
|上海湛源|指|上海湛源进出口有限公司|
|上海益金行|指|上海益金行工业科技有限公司|
|百买电子|指|上海百买电子商务科技有限公司|
|中晨电商|指|上海中晨电商商务股份有限公司|
|金丰盈|指|汕头市金丰盈农业生产资料有限公司|
|林氏家族|指|上市公司实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智|
|审计、评估基准日|指|2016年3月31日|
|报告期|指|2014年、2015年及2016年1-3月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|审计机构、大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司章程》|指|《冠福控股股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|电子商务|指|电 子 商 务 有 狭 义 与 广 义 之 分 ， 狭 义 的 电 子 商 务（ElectronicCommerce）是指以电子及电子技术为手段，以商务为核心，以互联网为载体完成商品或服务的交换过程。这些过程包括：发布供求信息、订货及确认收货、支付过程及物流配送过程等。人们一般理解的电子商务是指狭义上的电子商务。|
|互联网+|指|“互联网+各个传统行业”，即利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。|
|供应链|指|供应链是指商品到达消费者手中之前各相关者的连接或业务的衔接，是围绕核心企业，通过对信息流，物流，资金流的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商、直到最终用户连成一个整体的功能网链结构。|
|垂直类电子商务|指|指在某一个行业或细分市场深化运营的电子商务模式。垂直|

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|||电子商务网站旗下商品都是同一类型的产品。|
|B2B|指|即BusinesstoBusiness，指企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换和销售活动。|
|Alexa|指|Alexa 是一家专门发布网站世界排名的网站。以搜索引擎起家的Alexa创建于1996年4月（美国），目的是让互联网网友在分享虚拟世界资源的同时，更多地参与互联网资源的组织。|
|ERP|指|企业资源计划，即建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。|
|IP|指|即 InternetProtocol，网络之间互连的协议。指 00:00-24:00内相同 IP 地址只被计算一次。该指标已经成为大多数机构衡量网站流量的重要指标，具有较高的真实性。|
|UI|指|即UserInterface（用户界面）的简称。UI设计是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。|
|APP|指|即应用程序，Application的缩写，一般指手机软件。|
|塑料牌号|指|塑料厂家根据塑料的不同性能编定的号码。|
|L/C|指|信用证（Letter of Credit），是指开证银行应申请人（买方）的要求并按其指示向受益人开立的载有一定金额的、在一定的期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件。信用证是国际贸易中最主要、最常用的支付方式。|
|T/T|指|电汇(Telegraphic Transfer)，是指汇出行应汇款人申请，拍发加押电报\电传或SWIFT给在另一国家的分行或代理行（即汇入行）指示解付一定金额给收款人的一种汇款方式。|

注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资发行股份及支付现金购买其合计持有的塑米信息100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的调价机制参见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（四）价格调整机制”的相关内容。
根据标的资产的交易价格并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下：
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|序号|交易对方|股份支付|||现金支付||
|||比例|金额（元）|股数（股）|比例|金额（元）|
|1|金创盈|80%|942,116,499.20|77,159,418|20%|235,529,124.80|
|2|金塑创投|80%|166,255,852.80|13,616,367|20%|41,563,963.20|
|3|陈烈权|100%|140,000,004.00|11,466,012|-|-|
|4|广信投资|100%|55,624,800.00|4,555,676|-|-|
|5|卞晓凯|100%|42,777,768.00|3,503,503|-|-|
|6|王全胜|100%|19,594,476.00|1,604,789|-|-|
|7|张忠|100%|18,333,348.00|1,501,503|-|-|
|8|万联天泽|100%|17,068,964.00|1,397,950|-|-|
|9|康远投资|100%|1,135,200.00|92,972|-|-|
|合计|-|-|1,402,906,912.00|114,898,190|-|277,093,088.00|

注：金创盈及金塑创投均为邓海雄先生实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算结果
如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金上限为 49,523.3088万元，不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，亦即 12.28元/股，募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（三）发行股份购买资产的发行价格调整机制
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的价格调整机制如下：
1、上市公司及交易对方确认，自上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第A、B、C任一项情形且同时满足第 D项要求的（以下简称“调价触发条件”），则各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定之内容对本次股票发行价格进行调整：A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 1月 26日）的收盘点数（即 6,304.52点）跌幅达到或超过10％；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年1月 26日）的收盘点数（即 1,735.26点）跌幅达到或超过10％；
或
C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）下跌达到或超过10％。
D、因调价触发条件中第A、B、C任一项触发价格调整的，调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，如调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
2、调价基准日为调价触发条件中第A、第B或第 C项满足至少一项的任一交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
3、前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起 10日内召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00元）÷调整后的发行价格。
为避免歧义，本次交易各方已分别出具了《确认函》，确认：本次交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的调价基准日“调价触发条件中第A、第B或第 C项满足至少一项的任一交易日当日”是指首次满足第A、第B和第 C项中任意一项调价触发条件的交易日当日。”
二、本次交易标的资产的评估值情况及交易价格
本次交易标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。截至评估基准日，塑米信息100%股权采用收益法的评估值为168,240.00万元。
经交易各方协商，本次标的资产的交易价格确定为 168,000.00万元，各交易对方所持股权交易价格如下：
单位：元
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|序号|交易对方|持股比例|协商定价|
|1|金创盈|68.0000%|1,177,645,624.00|
|2|金塑创投|12.0000%|207,819,816.00|
|3|陈烈权|10.3704%|140,000,004.00|
|4|广信投资|3.3712%|55,624,800.00|
|5|卞晓凯|2.5926%|42,777,768.00|
|6|王全胜|1.4514%|19,594,476.00|
|7|张忠|1.1111%|18,333,348.00|
|8|万联天泽|1.0345%|17,068,964.00|
|9|康远投资|0.0688%|1,135,200.00|
|合计||100%|1,680,000,000.00|

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及配套募集资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。相关财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|标的资产财务数据|上市公司2015年度财务数据|比例|
|资产总额与交易额孰高|168,000.00|487,170.92|34.48%|
|营业收入|199,305.56|131,623.34|151.42%|
|资产净额与交易额孰高|168,000.00|286,597.18|58.62%|

注：标的资产营业收入引自 2015年度经审计财务数据；上市公司 2015年度财务数据引自2015年年度报告。资产净额为归属于母公司股东净资产。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为12.96%，且任上市公
司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为1.15%，且任上市公司董事、副
总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投控制上市公司10.76%的股份，为上市公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司股东大会审议涉及关联交易的相关议案时，陈烈权、王全胜已回避表决。
（三）本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市
本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为24.65%，为上市公司实际控制人；本次交易后，不考虑配套募集资金的影响，林氏家族持有上市公司股票比例为21.29%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司亦不存在控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的情形，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）利润补偿期间
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，净利润承诺方（即金创盈、金塑创投）同意本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年）即 2016年、2017年、2018年为利润补偿期间。
如本次交易实施完毕日晚于2016年12月31日或根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加 2019年或审核要求需延长的期间作为利润补偿期间，且净利润承诺方承诺2019年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息2019年度盈利预测数；标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。具体由协议各方另行签署补充协议确定。
（二）净利润预测数及承诺净利润数
1、各方确认，根据评估机构出具的《资产评估报告》，塑米信息于2016年、2017年、2018年拟实现的净利润如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|预测净利润数（万元）|||
||2016年|2017年|2018年|
|塑米信息|11,521.72|14,983.30|22,467.48|

2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及《资产评估报告》所预
测的净利润数，净利润承诺方确认承诺净利润数如下表所示，否则净利润承诺方需
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定对甲方进行补偿。
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|承诺净利润数（万元）|||
||2016年|2017年|2018年|
|塑米信息|11,530.00|15,000.00|22,500.00|

（三）净利润实现数与资产减值额的确定
1、利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露净利润承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额。
2、在利润补偿期限届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公司前一个会计年度的年度报告披露后 1个月内，对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
（四）利润补偿及资产减值补偿的实施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，各方对标的公司于利润补偿期间利润补偿、资产减值的相关内容及补偿的实施程序补充约定如下：
若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有冠福股份股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到冠福股份通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
1、当年度应补金额的计算公式
（1）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿
金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司
股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（b）累计补偿金额不超过标的资产交易价格；（c）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为：
当年度以股份进行补偿的金额=交易对方在本次交易中取得的股份支付交易对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额
当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿的金额
2、补偿方式
（1）对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿股份数；
（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方各方届时持有或可
处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方各方以现金补偿。
（2）对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到上市公司通知后的 30日内支付完毕。
3、在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前 1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向冠福股份另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为：
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿股份数；
（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
冠福股份将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3个月内办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺各方届时持有的股份数量时，差额部分由净利润承诺各方以现金补偿。
（五）邓海雄先生关于业绩补偿的补充承诺
邓海雄先生对金创盈、金塑创投的业绩承诺作出以下补充承诺：本人认可并接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及业绩补偿，具体承诺内容及补偿安排参见《发行股份及支付现金购买资产协议》或监管机构认可的补充约定，并在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，本人将承担连带责任。
五、业绩奖励
若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给塑米信息留任核心团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售期，但应符合《公司法》《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产|配套募集资金|本次交易后||
||持股数量|持股比例|||持股数量|持股比例|
|林福椿|45,009,002|6.18%|-|-|45,009,002|5.09%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|林文智|38,036,118|5.22%|-|-|38,036,118|4.30%|
|林文昌|35,726,442|4.90%|-|-|35,726,442|4.04%|
|林文洪|6,039,056|0.83%|-|-|6,039,056|0.68%|
|闻舟实业|54,833,610|7.52%|-|-|54,833,610|6.20%|
|林氏家族合计|179,644,228|24.65%|-|-|179,644,228|20.32%|
|金创盈|-|-|77,159,418|-|77,159,418|8.73%|
|金塑创投|-|-|13,616,367|-|13,616,367|1.54%|
|邓海雄控制|-|-|90,775,785|-|90,775,785|10.27%|
|陈烈权|94,466,350|12.96%|11,466,012|-|105,932,362|11.98%|
|王全胜|8,401,934|1.15%|1,604,789|-|10,006,723|1.13%|
|广信投资|-|-|4,555,676|-|4,555,676|0.52%|
|卞晓凯|-|-|3,503,503|-|3,503,503|0.40%|
|张忠|-|-|1,501,503|-|1,501,503|0.17%|
|万联天泽|-|-|1,397,950|-|1,397,950|0.16%|
|康远投资|-|-|92,972|-|92,972|0.01%|
|配套募集方|-|-|-|40,328,427|40,328,427|4.56%|
|其他股东|446,215,041|61.23%|-|-|446,215,041|50.48%|
|股份总计|728,727,553|100.00%|114,898,190|40,328,427|883,954,170|100.00%|

注：金塑创投及金创盈同为邓海雄先生实际控制，为一致行动人。广信投资与康远投资为关联方。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华出具的冠福股份最近一年及一期的审计报告（中兴财光华审会字（2016）第 304382号）、《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）第 304002号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2016.03.31|2015.12.31|2016.03.31|2015.12.31|
|资产总计|479,511.74|487,170.92|670,824.73|667,918.33|
|负债总计|183,970.22|196,272.56|230,420.60|234,466.72|
|归属于上市公司股东的净资产|291,320.46|286,597.18|436,183.07|429,150.42|
|资产负债率（合并）|38.37%|40.29%|34.35%|35.10%|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2016年1-3月|2015年|2016年1-3月|2015年|
|营业收入|29,650.38|131,623.34|228,457.30|330,928.91|
|归属于上市公司股东的净利润|4,723.28|19,328.99|7,032.65|21,591.55|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,544.63|-3,200.45|4,851.47|-932.08|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.27|0.08|0.26|
|扣除非经常性损益后基本|0.04|-0.05|0.06|-0.01|

||
|-|
|每股收益（元/股）|

注：资产负债率=负债总计/资产总计；基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/当期加权平均股本。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年 3月 12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易；
2、2016年 3月 15日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案；
3、2016年 3月 15日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、2016年 6月 12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资履行了必要的内部决策程序，同意本次交易方案；
5、2016年6月12日，本次交易的交易标的召开股东会，同意本次交易方案；
6、2016年 6月 12日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；
7、2016年 6月 12日，上市公司与与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
8、2016年6月30日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场
的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
9、2016年7月2日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。
10、2016年 8月 25日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
中国证监会核准本次交易。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司出具的承诺函
|||
|-|-|
|承诺类型|承诺内容|
|关于重组申请材料真实、准确、完整的承诺函|一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司保证《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|关于合法合规情况的承诺|一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查之情形，不存在被证券交易所公开谴责的情形。三、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管|

|||
|-|-|
||理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。五、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知为本次交易聘请的中介机构。|
|关于不存在《暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。二、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为重大资产重组事项聘请的中介机构。|
|关于公司符合《重组办法》及《发行管理办法》相关规定的承诺|1、截至本承诺出具日，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。2、截至本承诺出具日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。3、截至本承诺出具日，本公司已尽量避免与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间发生交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，已遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，本公司的利益未受到损害。4、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。5、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

（二）上市公司控股股东的承诺
|||
|-|-|
|承诺类型|承诺内容|
|关于重组申请材料真实、准确、完整的承诺函|一、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、本人/本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；三、如本人/本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公|

|||
|-|-|
||司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|一、本人/本公司保证在担任冠福股份控股股东及实际控制人期间，不从事其他任何与冠福股份从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事与冠福股份构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与冠福股份构成竞争的竞争业务。二、本人/本公司承诺，若本人/本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与冠福股份从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司将立即通知冠福股份，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给冠福股份。三、若因本人/本公司违反上述承诺而导致冠福股份权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于减少与规范关联交易的承诺函|1、本人/本公司已经完全披露了冠福股份的直接或间接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。2、本次交易完成后，本人/本公司控制的企业及关联方将尽量避免与冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份利益的关联交易。3、本人/本公司承诺不利用上市公司控股股东及实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4、本人/本公司控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股份资金、资产，亦不要求冠福股份为本人/本公司、本人/本公司控制的企业及关联方进行违规担保。5、如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，本人/本公司将依法作出赔偿。|

（三）上市公司的董事、监事、高级管理人员出具的承诺
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|-|-|
|承诺类型|承诺内容|
|关于重组申请材料真实、准确、完整的承诺函|一、本人保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；三、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿|

|||
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||用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。|
|关于合法合规情况的承诺|一、截至本承诺函出具之日，本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查之情形，不存在被证券交易所公开谴责的情形。三、截至本承诺函出具之日，本人不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。五、本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。|
|关于不存在《暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。二、本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。|

（四）交易对方之金创盈、金塑创投出具的承诺
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|承诺类型|承诺内容|
|关于重组申请材料真实、准确、完整的承诺函|一、本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、本合伙企业保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；三、如本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。|
|关于转让标的权属的承诺|一、塑米信息设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方|

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||可能主张持有塑米信息股权的情况或被有关部门追究责任的情况。二、本合伙企业已按照塑米信息章程约定按时、足额履行了出资义务。本合伙企业目前持有的塑米信息股权合法、有效，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。三、本合伙企业承诺不存在以塑米信息或本合伙企业持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致塑米信息或本合伙企业持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。四、本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。|
|股份锁定承诺|因本次交易所获得的冠福股份向本合伙企业非公开发行的股票锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满36个月；②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就上海塑米信息科技有限公司出具减值测试专项报告；③本合伙企业按《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因所增加的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。|
|关于合规运行情况的承诺|截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查之情形，不存在被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本合伙企业确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本合伙企业将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。|
|关于不存在《暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|一、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。二、本合伙企业确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本合伙企业将在第一时间通知冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。|
|减少和规范关联交易的承诺|一、本合伙企业已经完全披露了塑米信息的直接或间接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。二、本次交易完成后，本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本合伙企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益的关联交易。|

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||三、本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。四、本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股份、塑米信息的资金、资产，亦不要求冠福股份、塑米信息为本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联方进行违规担保。五、如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，本合伙企业将依法作出赔偿。|
|避免同业竞争的承诺|一、本次交易完成前，除持有塑米信息股权，本合伙企业没有从事与塑米信息相同或类似的业务，也没有在与塑米信息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有其他任何与塑米信息存在同业竞争的情形。二、本合伙企业保证在本次交易实施完毕日后，不从事其他任何与塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信息构成竞争的竞争业务。三、本合伙企业承诺，若本合伙企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与塑米信息从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本合伙企业将立即通知塑米信息，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给塑米信息。四、若因本合伙企业违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。|

（五）其他交易对方出具的承诺
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|承诺类型|承诺内容|
|关于重组申请材料真实、准确、完整的承诺函|一、本公司/本合伙企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、本公司/本合伙企业/本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；三、如本公司/本合伙企业/本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业/本人的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。|
|关于转让标的权属的承诺|一、塑米信息设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕|

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||相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有塑米信息股权的情况或被有关部门追究责任的情况。二、本公司/本合伙企业/本人已按照塑米信息章程约定按时、足额履行了出资义务。塑米信息目前的股权由本公司/本合伙企业/本人业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。三、本公司/本合伙企业/本人承诺不存在以塑米信息或本公司/本合伙企业/本人持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致塑米信息或本公司/本合伙企业/本人持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。四、本公司/本合伙企业/本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。|
|关于合规运行情况的承诺|一、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。二、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本公司/本合伙企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。四、本公司/本合伙企业/本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本合伙企业/本人将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。|
|关于不存在《暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|一、截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。二、本公司/本合伙企业/本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本合伙企业/本人将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。|
|股份锁定承诺|因本次交易所获得的冠福股份非公开发行的股票自股票上市之日起12 个月内不得转让；但如本公司/本合伙企业/本人取得本次发行的股票时，用于认购本次非公开发行的上海塑米信息科技有限公司的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份非公开发行的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因所增加的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。|

（六）交易标的出具的承诺
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|承诺类型|承诺内容|
|关于重组申请材料真实、|一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均|

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|准确、完整的承诺函|为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；三、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。|
|关于合规运行情况的承诺|一、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。五、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。|
|关于不存在《暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。二、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。|

（七）标的资产实际控制人出具的承诺
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|承诺类型|承诺内容|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|①本人已经完全披露了塑米信息的直接或间接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。②本次交易完成后，本人控制的企业及关联方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益的关联交易。③本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。④本人控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股份、塑米信息的资金、资产，亦不要求冠福股份、塑米信息为本人控制的企业及关联方进行违规担保。⑤如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，本人将依法作出赔偿。|
|关于避免同业竞争的承|①本次交易完成前，除广东金源昌投资集团有限公司、广东金鑫源实|

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|诺|业有限公司、裕盛国际贸易（香港）有限公司、上海湛源进出口有限公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司外，本人控制的其他企业没有从事与塑米信息相同或类似的业务，也没有在与塑米信息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有其他任何与塑米信息存在同业竞争的情形。②对本人已持有的广东金源昌投资集团有限公司、广东金鑫源实业有限公司、裕盛国际贸易（香港）有限公司、上海湛源进出口有限公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司，本人保证将尽快通过股权转让、业务转让、变更经营范围、注销等方式消除其与塑米信息的竞争业务关系。③本人保证在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，不从事其他任何与塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信息构成竞争的竞争业务。④本人承诺，在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，若本人从任何第三方获得的任何商业机会与塑米信息从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人将立即通知塑米信息，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给塑米信息。⑤若因本人违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于业绩补偿的承诺函|本人认可并接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及业绩补偿，具体承诺内容及补偿安排参见《发行股份及支付现金购买资产协议》或监管机构认可的补充约定，并在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，本人将承担连带责任。|
|关于避免同业竞争的补充承诺函|1、邓海雄、邓海生、金源昌、金鑫源、香港裕盛同意在本承诺函出具后逐步减少金源昌及其子公司（包括但不限于金鑫源、香港裕盛）的塑料原料采购、销售业务并消化库存；在2016年8月31日前，邓海雄、邓海生、金源昌、金鑫源、香港裕盛将采取包括但不限于如下措施解决与塑米信息可能存在的潜在同业竞争问题：将邓海雄、邓海生所持有的金源昌全部股权转让于无关联第三方、或将金源昌及其子公司予以注销、或终止塑料原料的采购、销售并将相关业务从金源昌及其子公司的经营范围中删除。2、如若在 2016 年 8 月 31 日前，邓海雄、邓海生未能将所持有的金源昌全部股权转让于无关联第三方、或将金源昌及其子公司予以注销的，金源昌及其子公司承诺自 2016 年 9 月 1 日起不再自营或采用委托经营、股权代持等方式通过其他企业或个人从事塑料原料的采购、销售及其他与塑米信息及塑米信息子公司相同或类似的业务。3、金源昌及其子公司违反本承诺之约定，在2016年9月1日后继续自营或采用委托经营、股权代持等方式通过其他企业或个人从事塑料原料的采购、销售及其他与塑米信息及塑米信息子公司相同或类似的业务的，应按其营业利润的双倍金额赔偿给塑米信息。4、邓海雄、邓海生作为金源昌股东，对金源昌及其子公司违反协议约定应向塑米信息支付赔偿金承担连带责任。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易方案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交股东大会讨论时，关联股东回避了表决，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
上市公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）中小投资者投票情况
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，塑米信息成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。塑米信息具有良好的盈利能力，将对上市公司的净利润以及每股收益产生积极影响。
上市公司的盈利能力和抗风险能力也将得到进一步提升。
（1）主要假设条件
1）假设本次发行在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为 12.21元/股，发行数量为114,898,190股；假设配套资金募集金额为49,523.3088万元，发行价格为12.28元/股，发行数量为 40,328,427股。
2）假设冠福股份 2016年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为其2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的 4倍。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表冠福股份对业绩的预测。
3）塑米信息 2016年度扣除非经常性损益后净利润以净利润承诺方的业绩承诺为准。
4）发行完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润为其交易前归属于母公司的净利润与塑米信息2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润之和。未考虑配套募集资金对上市公司收益的影响。
5）假设上市公司在 2016年 9月完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施工作。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
6）在预测发行后上市公司的净资产时，未考虑 2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
7）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不
代表上市公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（2）本次交易摊薄即期回报情况
基于上述情况，上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年|2016年|||
|||发行前|发行后（不考虑配套融资）|发行后（考虑配套融资）|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|19,328.99|18,893.12|30,393.12|30,393.12|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-3,200.45|10,178.53|21,678.53|21,678.53|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|70,376.92|72,872.76|75,745.21|76,753.43|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.26|0.40|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.27|0.26|0.40|0.40|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.05|0.14|0.29|0.28|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.05|0.14|0.29|0.28|

2、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组将增厚上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司的业务将拥有完整的化学品研发、生产及电商销售的业态，其中，能特科技主要从事化学品的研发和生产，塑米信息以供应链服务的垂直电商平台为上市公司开拓出新的业务领域，上海五天主要从事文化创意产业园区经营。上市公司通过整合标的公司，既保证对标的公司的控制力又保持标的公司的市场竞争力，将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的预期效益。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上
市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及上市公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
十、独立财务顾问具备保荐资格
本独立财务顾问系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
特别提示，本次交易涉及以下重大风险：
一、与本次交易相关的风险提示
（一）本次交易可能终止或取消的风险
尽管上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准后方可实施，能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的评估值为 168,240.00万元，较截至 2016年 3月 31日净资产账面价值 34,537.70万元增值 133,702.30万元，评估增值率为387.12%，评估增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟采取询价发行的方式向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，总金额不超过 49,523.3088万元，主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。受标的资产经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否通过中国证监会审核并顺利实施存在不确定性。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，金创盈、金塑创投承诺塑米信息 2016年、2017年及 2018年合并报表归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后分别不低于11,530.00万元、15,000.00万元及22,500.00万元。
本次业绩承诺系本次交易对方基于塑米信息目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。塑米信息未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、区域市场拓展等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则塑米信息存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购塑米信息100%股权构成非同一控制下的企业合并，交易价格高于塑米信息可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于塑米信息收益法评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认大额商誉。
如未来塑米信息经营状况不佳，则存在上市公司合并报表商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（七）金创盈、金塑创投无法及时履约的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，金创盈、金塑创投为本次净利润承诺方，并承诺对股份补偿不足的部分，则采取现金方式对上市公司予以补偿。由于金创盈、金塑创投设立时间较短、经营规模较小，为了降低金创盈、金塑创投不能按时履约的风险，其实际控制人邓海雄先生出具承诺，在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，邓海雄先生将承担连带责任。邓海雄先生控制多家企业，具有一定的履约能力。但由于邓海雄先生持有的资产流动性较弱，仍存在无法及时履约的风险。如金创盈、金塑创投未能足额、按时履行现金补偿义务的情形发生，上市公司将根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的约定采取仲裁、诉讼等措施维护自身利益。
二、交易标的的经营风险
（一）塑米信息经营过程中的技术风险
标的资产是以塑料原料供应链服务为主营业务，依托自主开发并运营的互联网平台得以实现。互联网平台是众多的网站、计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段形成的系统，一旦因网络基础设施故障、网络中断或网络恶意攻击等因素引起互联网平台发生瘫痪或无法登录等现象，则有可能导致交易标的的业务在短期内受到冲击，对其正常经营和市场形象造成影响。
随着技术的不断进步，互联网平台自身也在不断的发展。随着无线移动网络不断发展，电信网、无线移动网和广电网之间将逐渐融合，在这一过程中，技术、设备开发商和接入服务、内容服务提供商也可能面临重新融合的局面。标的资产面临一定的技术升级风险。
（二）市场竞争加剧的风险
塑米信息是一家专业的塑料原料供应链电商平台，主要为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。在塑料电商服务领域，行业市场前景广阔，塑料原料供应链整合服务的市场消费需求持续增长，随着消费升级，市场规模将不断扩张并具备良好的盈利空间。伴随市场潜能进一步释放，更多的潜在竞争者将会进入到这一细分市场，目前已有的塑贸电商平台包括找塑料、卖塑郎、我的塑料网等，巨大的行业机会将导致更多的平台加入竞争，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
塑米信息作为细分市场中的领先者，具备一定的竞争优势和较强的品牌影响力。
但若塑米信息在未来的经营中，未能保持创新能力、适应市场需求变化、保持或提高市场份额，导致其在市场竞争中出现业绩下滑的情况，将会对塑米信息的发展产生不利影响。
（三）塑料行业发展前景风险
标的资产作为塑料原料供应链服务商，其客户主要为塑料加工制造企业，虽然塑料原料贸易行业庞大的市场容量和互联网电商平台替代效应能够有效的支持标的资产业绩持续增长，且本次交易评估对未来的预测中已经考虑了塑料行业的发展变化趋势，但如因整体经济波动导致塑料行业需求大幅下降，将对标的资产未来盈利能力产生一定程度的影响。
（四）募投项目实施风险
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑米城”信息系统建设项目。尽管该募投项目为上市公司和塑米信息根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该项目的投资回报情况产生不利影响，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，塑米信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司与塑米信息需要在组织架构、业务拓展、项目管理等各方面进行调整和融合。如果本次交易完成后上市公司进行整合时间较长，或者未能实施有效的管理和整合，将影响上市公司的稳定经营和发展前景。
（二）股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（三）上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险
下属公司的利润分配是冠福股份的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。若未来子公司未能及时、充分地向上市公司分配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。特提请广大投资者注意相关风险。
（四）实际控制人变更风险
公司实际控制人林氏家族直接或间接共持有公司 179,644,228股股票，截至 2016年8月 15日，上述股票中 179,628,766股处于质押状态，若因公司股价大幅下跌导致强制平仓，则林氏家族对公司的持股比例将大幅减少，公司存在实际控制人可能变更的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）进一步深化上市公司产业结构战略转型
冠福股份的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销，属于劳动密集型产业，产品技术含量和附加值较低。近年来，受传统行业市场竞争激烈、生产成本提高、终端消费需求萎缩以及品牌附加值低等因素的不利影响，上述产业遭遇发展瓶颈，2012年以来，上市公司经营业绩持续下滑并出现亏损，损害了投资者的利益，也制约了上市公司的未来发展空间。
综合考虑传统主业的盈利能力和发展潜力，冠福股份一方面通过并购重组、直接投资等方式寻求业务升级及转型，布局优势新兴产业；另一方面对传统主业资产进行整合剥离，减轻上市公司经营负担。2014年12月，冠福股份收购了以孟鲁司特钠中间体（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与2,5-二甲基苯酚等为主要产品的能特科技100%股权，进军医药中间体行业；2015年 12月，冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务对外剥离。通过上述资产整合，冠福股份已初步形成医药中间体业务、投资性房地产业务及黄金采矿业务的多元经营架构，行业竞争力、盈利水平及企业价值均得以有效提升。
（二）国家政策大力支持互联网与传统行业的结合，标的资产行业前景良好 2015年，国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以下简称《意见》）。《意见》明确，互联网+经济社会领域全覆盖的11项重点行动计划分别是“互联网+”创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、益民服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等。《意见》要求大力发展农村电商、行业电商和跨境电商，进一步扩大电子商务发展空间。电子商务与其他产业的融合不断深化，网络化生产、流通、消费更加普及，标准规范、公共服务等支撑环境基本完善。
互联网经济已从传统的零售业务发展开来，逐步渗透到大宗商品市场领域，互联网具有高效、集约、便捷和参与群体广泛的特点。通过互联网从事塑料贸易活动，可充分利用互联网的跨时空特点，打破了传统批发市场地域的局限性，为塑料行业
跨区域、集约化发展提供了平台，有效补充完善了传统市场体系。我国拥有全球第一位的塑料原料现货贸易量，可充分利用互联网平台优势和现代信息优势，做大做强塑料原料供应链电商平台。
（三）标的资产竞争优势突出、资产质量优良，具有良好的盈利能力
本次标的资产主营塑料原料供应链服务，该业务具有较强的盈利能力和较好的发展潜力。标的资产2014年、2015年、2016年1-3月分别实现净利润-34.22万元、 2,262.55万元、2,309.37万元，根据金创盈及金塑创投的利润承诺，2016年、2017年及 2018年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润不低于 11,530.00万元、 15,000.00万元及22,500.00万元。本次交易将有效提升上市公司持续经营能力，本次交易完成后，塑米信息也可实现与资本市场对接，借助资本市场平台进一步提升其在技术研发、产品业务和市场开拓方面的优势，为后续发展提供推动力。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，提升股东回报
截至2014年末、2015年末及2016年3月末，塑米信息的资产总额分别为5,571.64万元、19,452.09万元及53,278.77万元，净资产分别为965.78万元、8,967.23万元及 34,537.71万元，资产总额及资产净额快速增长，2014年、2015年、2016年1-3月，塑米信息分别实现净利润-34.22万元、2,262.55万元及2,309.37万元。根据金创盈及金塑创投作出的承诺，2016年、2017年及 2018年标的资产扣除非经常性损益后的净利润不低于11,530.00万元、15,000.00万元及22,500.00万元。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，使股东权益最大化。
（二）将优质的电商服务企业引入A股资本市场
电子商务综合服务已经成为经济发展的重要推动力量。为实现信息化条件下的转型升级，推动传统行业企业的模式创新和发展，国务院等相关部门先后出台多项政策，鼓励创新型、成长性“互联网+”企业进入资本市场。
作为国内领先的大宗商品供应链服务企业之一，塑米信息秉承“服务于中小企
业客户”的经营理念，融合电商团队的互联网思维和塑贸团队的行业经验，创新建立全国统一的互联网塑料供应链电商平台，为塑料行业众多中小企业客户提供优质服务，自“塑米城”创立以来一直保持业务的较快增长，已形成一定的平台优势和知名度。将塑米信息引入资本市场，符合行业趋势和国家政策，有利于增强 A股市场企业类型的多元化和业务模式的创新性。
（三）本次交易将进一步优化上市公司的业务结构
冠福股份的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销，属于劳动密集型产业，产品技术含量和附加值较低。考虑传统主业的盈利能力和发展潜力，冠福股份一方面通过并购重组、直接投资等方式寻求业务升级及转型，布局优势新兴产业；另一方面对传统主业资产进行整合剥离，减轻上市公司经营负担。为此， 2015年12月，冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务对外剥离。2014年12月，冠福股份收购了以化学合成工艺创新与规模化大生产有机结合为核心竞争力的能特科技100%股权，并购时，能特科技的主要产品包括孟鲁司特钠中间体（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与2,5-二甲基苯酚等主要产品；经过近两年的培育和发展，能特科技的产品线不断扩展，从医药中间体延伸到维生素E中间体再到工程塑料聚苯醚（PPO），显示出了能特科技强大的研发能力和工艺工程化实施能力；但随着能特科技的发展，其销售队伍人员薄弱、销售渠道横跨多行业的弱点也越发暴露出来，为了解决能特科技的销售渠道瓶颈，特别是为了上市公司多元化发展，2016年 1月底，冠福股份开始筹划收购塑料原料供应链电商平台。如本次收购顺利实施，上市公司将形成集化学合成工艺开发——工艺工程化实施——精细化生产组织——垂直电商平台销售的全产业链竞争优势；未来上市公司将进一步调整资源配置，突出这一全产业链的竞争优势，放大能特科技的化学合成工艺开发能力，回馈上市公司股东。经过上述资源配置后，上市公司将形成化学新工艺研发与电商销售全产业链、投资性房地产业务、黄金采矿业务为一体的业务结构，产业架构得以优化，市场竞争力得以显著提升，将有利于维护上市公司及中小股东利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年 3月 12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万
联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易；
2、2016年 3月 15日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案；
3、2016年 3月 15日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、2016年 6月 12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资履行了必要的内部决策程序，同意本次交易方案；
5、2016年6月12日，本次交易的交易标的召开股东会，同意本次交易方案；
6、2016年 6月 12日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；
7、2016年 6月 12日，上市公司与与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
8、2016年6月30日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
9、2016年7月2日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。
10、2016年 8月 25日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配
套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
中国证监会核准本次交易。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资。
2、交易标的
本次标的资产为塑米信息100%股权。
3、交易标的的定价原则及交易价格
根据中联对塑米信息100%股权进行评估，本次交易标的资产于评估基准日的收益法评估价值 168,240.00万元，经交易双方协商，确定本次交易标的交易价格为 168,000.00万元。交易对方所持标的资产的具体作价情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|协商定价|
|1|金创盈|68.0000%|1,177,645,624.00|
|2|金塑创投|12.0000%|207,819,816.00|
|3|陈烈权|10.3704%|140,000,004.00|
|4|广信投资|3.3712%|55,624,800.00|

|||||
|-|-|-|-|
|5|卞晓凯|2.5926%|42,777,768.00|
|6|王全胜|1.4514%|19,594,476.00|
|7|张忠|1.1111%|18,333,348.00|
|8|万联天泽|1.0345%|17,068,964.00|
|9|康远投资|0.0688%|1,135,200.00|
|合计||100%|1,680,000,000.00|

4、本次交易的支付方式
根据标的资产的交易价格并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付|||现金支付||
|||比例|金额（元）|股数（股）|比例|金额（元）|
|1|金创盈|80%|942,116,499.20|77,159,418|20%|235,529,124.80|
|2|金塑创投|80%|166,255,852.80|13,616,367|20%|41,563,963.20|
|3|陈烈权|100%|140,000,004.00|11,466,012|-|-|
|4|广信投资|100%|55,624,800.00|4,555,676|-|-|
|5|卞晓凯|100%|42,777,768.00|3,503,503|-|-|
|6|王全胜|100%|19,594,476.00|1,604,789|-|-|
|7|张忠|100%|18,333,348.00|1,501,503|-|-|
|8|万联天泽|100%|17,068,964.00|1,397,950|-|-|
|9|康远投资|100%|1,135,200.00|92,972|-|-|
|合计|-|-|1,402,906,912.00|114,898,190|-|277,093,088.00|

注：金创盈及金塑创投均为邓海雄先生实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
5、股份支付具体情况
股份发行情况参见本报告书“第五节发行股份情况”的相关内容。
6、标的资产期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方根据各自持有标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给上市公司。
7、滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由
本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。标的公司在本次交易标的资产交割日前
不得对截至2016年3月31日的滚存未分配利润进行分配。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金上限为 49,523.3088万元，不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及配套募集资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。相关财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产财务数据|上市公司2015年度财务数据|比例|
|资产总额与交易额孰高|168,000.00|487,170.92|34.48%|
|营业收入|199,305.56|131,623.34|151.42%|
|资产净额与交易额孰高|168,000.00|286,597.18|58.62%|

注：标的资产营业收入引自 2015年度经审计财务数据；上市公司 2015年度财务数据引自2015年年度报告。资产净额为归属于母公司股东净资产。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为12.96%，且任上市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为1.15%，且任上市公司董事、副总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投控制上市公司10.76%的股份，为上市公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司股东大会审议涉及关联交易的相关议案时，陈烈权、王全胜已回避表决。
（三）本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市
本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为24.65%，为上市公司实际控制
人；本次交易后，不考虑配套募集资金的影响，林氏家族持有上市公司股票比例为
21.29%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司亦不存在控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的情形，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）利润补偿期间
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，净利润承诺方（即金创盈、金塑创投）同意本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年）即 2016年、2017年、2018年为利润补偿期间。
如本次交易实施完毕日晚于2016年12月31日或根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加 2019年或审核要求需延长的期间作为利润补偿期间，且净利润承诺方承诺2019年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息2019年度盈利预测数；标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。具体由协议各方另行签署补充协议确定。
（二）净利润预测数及承诺净利润数
1、各方确认，根据评估机构出具的《资产评估报告》，塑米信息于2016年、2017年、2018年拟实现的净利润如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|预测净利润数（万元）|||
||2016年|2017年|2018年|
|塑米信息|11,521.72|14,983.30|22,467.48|

2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及《资产评估报告》所预测的净利润数，净利润承诺方确认承诺净利润数如下表所示，否则净利润承诺方需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定对甲方进行补偿。
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|承诺净利润数（万元）|||
||2016年|2017年|2018年|
|塑米信息|11,530.00|15,000.00|22,500.00|

（三）净利润实现数与资产减值额的确定
1、利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资
质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺
净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报
告中单独披露净利润承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额。
2、在利润补偿期限届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公司前一个会计年度的年度报告披露后 1个月内，对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。
（四）利润补偿及资产减值补偿的实施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，各方对标的公司于利润补偿期间利润补偿、资产减值的相关内容及补偿的实施程序补充约定如下：
若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有冠福股份股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到冠福股份通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
1、当年度应补金额的计算公式
（1）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（b）累计补偿金额不超过标的资产交易价格；（c）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为：
当年度以股份进行补偿的金额=交易对方在本次交易中取得的股份支付交易对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额
当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿的金额
2、补偿方式
（1）对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿股份数；
（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方各方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方各方以现金补偿。
（2）对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到上市公司通知后的 30日内支付完毕。
3、在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前 1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向冠福股份另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为：
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿股份数；
（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
冠福股份将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3个月内办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺各方届时持有的股份数量时，差额部分由净利润承诺各方以现金补偿。
（五）邓海雄先生关于业绩补偿的补充承诺
邓海雄先生对金创盈、金塑创投的业务承诺作出以下补充承诺：本人认可并接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及业绩补偿，具体承诺内容及补偿安排参见《发行股份及支付现金购买资产协议》或监管机构认可的补充约定，并在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、
金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，本人将承担连带责任。
七、业绩奖励
（一）业绩奖励安排
若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给塑米信息留任核心团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售期，但应符合《公司法》《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规定。
（二）业绩奖励名单
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，塑米信息的核心团队人员包括邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰。
（三）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
在本次交易中设置业绩奖励，主要原因是为了保持塑米信息核心管理团队的稳定性，并提高其经营积极性，有效绑定上市公司与塑米信息核心管理团队，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。
本次业绩奖励条款以塑米信息实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与塑米信息核心管理团队对塑米信息超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、塑米信息的经营情况及经营稳定性、对塑米信息核心管理团队的激励效果的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（四）相关会计处理
根据协议条款，对于交易标的的超额业绩奖励是建立在交易标的业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）高于承诺净利润总和的情况下，此种情况符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对交易标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。
公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（五）对上市公司的影响
如果塑米信息实现超额业绩，则根据业绩奖励安排实际支付奖励金额时，将影响上市公司当期净利润与现金流。但由于超额业绩奖励基于塑米信息超额完成承诺业绩，不会对当期上市公司及塑米信息的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进塑米信息核心管理团队的经营积极性，激发其进一步拓展业务的动力，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将进入塑料电商行业，形成医药中间体、塑料电商、文化创意产业园区经营、黄金采矿业务一体的业务结构，产业架构得以优化，市场竞争力得以显著提升，有利于维护上市公司及中小股东利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产|配套募集资金|本次交易后||
||持股数量|持股比例|||持股数量|持股比例|
|林福椿|45,009,002|6.18%|-|-|45,009,002|5.09%|
|林文智|38,036,118|5.22%|-|-|38,036,118|4.30%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|林文昌|35,726,442|4.90%|-|-|35,726,442|4.04%|
|林文洪|6,039,056|0.83%|-|-|6,039,056|0.68%|
|闻舟实业|54,833,610|7.52%|-|-|54,833,610|6.20%|
|林氏家族合计|179,644,228|24.65%|-|-|179,644,228|20.32%|
|金创盈|-|-|77,159,418|-|77,159,418|8.73%|
|金塑创投|-|-|13,616,367|-|13,616,367|1.54%|
|邓海雄控制|-|-|90,775,785|-|90,775,785|10.27%|
|陈烈权|94,466,350|12.96%|11,466,012|-|105,932,362|11.98%|
|王全胜|8,401,934|1.15%|1,604,789|-|10,006,723|1.13%|
|广信投资|-|-|4,555,676|-|4,555,676|0.52%|
|卞晓凯|-|-|3,503,503|-|3,503,503|0.40%|
|张忠|-|-|1,501,503|-|1,501,503|0.17%|
|万联天泽|-|-|1,397,950|-|1,397,950|0.16%|
|康远投资|-|-|92,972|-|92,972|0.01%|
|配套募集方|-|-|-|40,328,427|40,328,427|4.56%|
|其他股东|446,215,041|61.23%|-|-|446,215,041|50.48%|
|股份总计|728,727,553|100.00%|114,898,190|40,328,427|883,954,170|100.00%|

注：金塑创投及金创盈同为邓海雄先生实际控制，为一致行动人。广信投资与康远投资为关联方。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华出具的冠福股份最近一年及一期的审计报告（中兴财光华审会字（2016）第 304382号）、《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）第 304002号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2016.03.31|2015.12.31|2016.03.31|2015.12.31|
|资产总计|479,511.74|487,170.92|670,824.73|667,918.33|
|负债总计|183,970.22|196,272.56|230,420.60|234,466.72|
|归属于上市公司股东的净资产|291,320.46|286,597.18|436,183.07|429,150.42|
|资产负债率（合并）|38.37%|40.29%|34.35%|35.10%|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2016年1-3月|2015年|2016年1-3月|2015年|
|营业收入|29,650.38|131,623.34|228,457.30|330,928.91|
|归属于上市公司股东的净利润|4,723.28|19,328.99|7,032.65|21,591.55|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,544.63|-3,200.45|4,851.47|-932.08|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.27|0.08|0.26|
|扣除非经常性损益后基本|0.04|-0.05|0.06|-0.01|

||
|-|
|每股收益（元/股）|

注：资产负债率=负债总计/资产总计；基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/当期加权平均股本。
（四）本次交易对上市公司商誉的影响
1、商誉的金额及确认依据
根据《企业会计准则第20号》以及《企业会计准则解释第4号》相关规定，本次股权交易作为非同一控制下企业合并，公司拟支付塑米信息股东的投资成本大于塑米信息可辨认净资产公允价值差额将作为本次交易形成的商誉。根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）第304002号），本次交易完成后，上市公司因本次交易确认的商誉金额为138,034.22万元。
2、商誉对未来经营成果的影响
结合相关评估机构收益法评估测算方式，在电子商务的快速发展基础上，塑米信息借助自有塑料原料供应链电商平台—“塑米城”sumibuy.com，实现互联网与传统塑贸行业进行深度融合，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技术成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息电商团队利用互联网实现模式创新，运用创新的自营电商模式为塑料产业链提供真实且精准的行业供求信息，帮助终端用户与上游供货商达成各自的交易，引领了全新的塑料原料供求方式变革，实现了塑料原料供应链自营业务的爆发式增长。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》之规定，上市公司此次收购标的公司属于非同一控制下企业合并，按其合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，该商誉在合并财务报表中予以列示。
商誉在确认以后，持有期间不进行摊销。上市公司需按照《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提相应减值准备。因此，当商誉被确认存在减值情况时，将会减少相关期间的利润。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|冠福控股股份有限公司|
|英文名称|Guanfu Holdings CO.,Ltd.|
|曾用名称|福建冠福现代家用股份有限公司，福建省德化冠福陶瓷有限公司，福建省泉州冠福集团有限公司|
|证券简称|冠福股份|
|股票代码|002102|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册地址|福建省泉州市德化县浔中镇土坂村|
|上市地点|深圳证券交易所|
|法定代表人|林文智|
|董事会秘书|黄华伦|
|注册资本|728,727,553元|
|统一社会信用代码|9135000070536404XU|
|公司电话|0595-23551999|
|公司传真|0595-27251999|
|电子邮箱|zqb@guanfu.com|
|公司网址|http://www.guanfu.com/|
|成立时间|2002年9月28日|
|上市时间|2006年12月29日|
|经营范围|日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针纺织品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）冠福股份设立情况
冠福股份前身是福建省德化冠福陶瓷有限公司（以下简称“冠福陶瓷”）。冠福陶瓷成立于1999年6月22日，注册资本50万元，出资比例为林福椿持股80%、林文智持股20%。
2000年3月25日，冠福陶瓷召开股东会，同意原股东林福椿、林文智进行增资并吸收林文昌、林文洪为新股东，冠福陶瓷注册资本由50万元增至3,028万元。2000年4月7日，冠福陶瓷在德化县工商行政管理局办理了变更登记。
2000年 6月 2日，经泉州市工商行政管理局批准，冠福陶瓷名称变更为福建省
泉州冠福集团有限公司。并于2001年通过吸收合并福建省德化华鹏陶瓷有限公司、福建省德化冠新陶瓷有限公司、福建省德化冠林陶瓷有限公司和福建省德化冠鹏陶瓷有限公司等子公司并引进其他股东的方式增资至4,782万元，2001年12月31日，公司完成了本次工商变更登记。
2002年6月15日，公司召开股东会，通过了关于变更设立股份有限公司的决议。
经福建省人民政府闽政体股[2002]19号文、福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室闽改革开放办[2002]77号文和福建省财政厅闽财企[2002]182号文批准，福建省泉州冠福集团有限公司以 2001年 12月 31日的净资产按照1∶1的比例折股，依法整体变更为福建冠福现代家用股份有限公司。根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2002）审字 B-091号《审计报告》，公司截至 2001年 12月 31日的净资产为 83,673,158.46元，以1∶1的比例折合成股本金额为 83,673,158元，股数为 83,673,158股，余额 0.46元计入资本公积金。福建华兴有限责任会计师事务所对发起人出资情况进行验证并出具了闽华兴所（2002）验字B-005号《验资报告》。2002年 9月 28日，公司在福建省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 3500002001548的《企业法人营业执照》，注册资本为 83,673,158元。公司设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|林福椿|21,193,001|25.33|
|林文智|12,678,706|15.16|
|林文昌|11,908,814|14.23|
|林文洪|11,646,352|13.92|
|福建华兴创业投资有限公司|5,249,257|6.27|
|福建恒联股份有限公司|5,249,257|6.27|
|德化县国有资产投资经营公司|4,374,381|5.23|
|福建省德化县邱村矿业有限公司|4,374,381|5.23|
|广州市瑞弘贸易有限公司|3,499,505|4.18|
|上海飞时贸易有限公司|1,749,752|2.09|
|郑素芳|1,749,752|2.09|
|合计|83,673,158|100.00|

（二）冠福股份首次公开发行股票并上市及上市后股权变动情况
1、2006年12月首次公开发行股票并上市
2006年 12月 7日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]148号文件核
准，冠福股份于 2006年 12月 18日向社会公众公开发行普通股 3,000万股，并经深
圳证券交易所深证上[2006]162号文件批准，其股票于 2006年 12月 27日在深圳证
券交易所挂牌交易（股票代码：002102）。2006年12月22日，福建华兴有限责任会计师事务所就上市公司本次发行出具闽华兴所（2006）验字B-006号《验资报告》。
股票发行完成后，上市公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股数（股）|占总股本的比例（%）|
|一、有限售条件股份合计|89,673,158|78.89|
|国家股|4,374,381|3.85|
|境内法人股|20,122,152|17.70|
|机构配售股份|6,000,000|5.28|
|其他境内自然人持股|59,176,625|52.06|
|二、无限售条件股份合计|24,000,000|21.11|
|A股流通股|24,000,000|21.11|
|合计|113,673,158|100.00|

2、2008年7月资本公积金转增股本
2008年5月18日，冠福股份召开2007年度股东大会，审议通过了2007年度资本公积金转增股本方案，以总股本113,673,158股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，上市公司总股本由113,673,158股增加到170,509,737股。2008年 7月8日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（2008）验字B-002号《验资报告》，对上述资本公积转增股本情况进行了审验。
3、2010年11月非公开发行股票
2009年11月18日，冠福股份召开2009年第六次临时股东大会，审议通过了关于上市公司非公开发行股票方案的议案。2010年9月13日，经中国证监会证监许可[2010]1254号文件核准，上市公司于 2010年 11月 3日非公开发行新股 34,120,263股，上市公司总股本由 170,509,737股增加到 204,630,000股。2010年 10月 18日，福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所（2010）验字B-008号《验资报告》，对上市公司非公开发行募集资金到位情况进行了审验。
4、2011年6月资本公积金转增股本
2011年5月15日，冠福股份召开2010年度股东大会，审议通过了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本204,630,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，上市公司总股本由204,630,000股增加到 409,260,000
股。2011年6月16日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2011]2028号《验
资报告》，对上述资本公积转增股本情况进行了审验。
5、2014年12月发行股份购买资产
2014年12月，根据中国证监会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号），冠福股份向能特科技全体股东非公开发行 219,633,943股公司股票作为收购能特科技100%股权的股权支付对价，上市公司总股本由409,260,000股增加到628,893,943股。
2014年 12月 22日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2014）第07148号《验资报告》，对上述股份发行情况进行了审验。
6、2015年3月发行股份募集配套资金
2015年 3月，根据中国证监会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号），冠福股份非公开发行 99,833,610股上市公司股票用于募集本次发行股份购买资产的配套资金，上市公司总股本由 628,893,943股增加到728,727,553股。2015年3月11日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2015）第07023号《验资报告》，对上述发行股份募集配套资金情况进行了审验。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2016年 8月 15日，冠福股份前十名股东及林氏家族持股情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
||||||状态|数量|
|1|闻舟实业|54,833,610|7.52%|54,833,610|质押|54,833,610|
|2|林福椿|45,009,002|6.18%|45,000,000|质押|45,000,000|
|3|林文智|38,036,118|5.22%|38,036,100|质押|38,036,100|
|4|林文昌|35,726,442|4.90%|35,726,442|质押|35,720,000|
|5|林文洪|6,039,056|0.83%|-|质押|6,039,056|
||林氏家族合计|179,644,228|24.65%|173,596,152|-|179,628,766|
|6|陈烈权|94,466,350|12.96%|94,466,350|质押|44,510,000|
|7|陈炯良|36,400,000|5.00%||质押|28,400,000|
|8|周泉|36,070,000|4.95%||质押|32,070,000|
|9|蔡鹤亭|34,618,218|4.75%|34,618,218|质押|29,140,000|
|10|王全胜|8,401,934|1.15%|8,401,934|质押|8,401,934|
|11|荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）|7,225,214|0.99%||||
|合计||396,825,944|54.45%|311,082,654|-|322,150,700|

注：前十大股东中，林福春、林文昌、林文洪、林文智及闻舟实业为一致行动人。
（四）上市公司股权结构图
截至2016年 8月 15日，上市公司股权结构图如下：
林文洪
|||
|-|-|
|10|0%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|闻舟（上海）实业有限公司|||||||
||||||荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）||
||陈炯良|周泉|蔡鹤亭|王全胜||其他股东|

|||||
|-|-|-|-|
|陈烈权|林福椿|林文智|林文昌|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||96% 6.||18% 5.||22% 4.|||
|12.|96%|6.|18%|5.|22%|4.|90%|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||52% 5.0||0% 4.9||5% 4.||75% 1.||15% 0.9||9% 45.|||
|7.|52%|5.0|0%|.9|5%|4.|75%|1.|15%|0.9|9%|45.|55%|

|||
|-|-|
|0.|83%|

冠福股份
林福椿为林文智、林文昌、林文洪三人之父，林文洪持有闻舟（上海）实业有限公司100%股权，闻舟（上海）实业有限公司持有冠福股份7.52%股权，林氏家族合计持有冠福股份24.65%股权，为冠福股份实际控制人；陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）为 2015年冠福股份收购能特科技有限公司时的交易对手方。
（五）公司名称变更情况
经冠福股份 2016年第一次临时股东大会批准，冠福股份决定对公司名称进行变更。2016年 8月 15日，福建省工商行政管理局核准通过了公司名称变更事项，并核发了新的营业执照，公司中文名称由“福建冠福现代家用股份有限公司”变更为“冠福控股股份有限公司”；公司英文名称由“Fujian Guanfu Modern Household WaresCO.,Ltd.”变更为“Guanfu HoldingsCO.,Ltd.”。公司证券简称“冠福股份”及证券代码“002102”保持不变。
三、自上市以来上市公司控股权变动情况
自首次公开发行股票并上市以来，冠福股份控股股东及实际控制人均为林氏家族，未发生变化。
四、最近三年重组情况
（一）出售上海智造股权
2013年4月23日，冠福股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权暨关联交易的
议案》，同意上市公司向同孚实业出售其持有的上海智造89.40%的股权以及其控股子
公司上海五天所持有的上海智造8.48%的股权。同孚实业为上市公司控股股东及实际
控制人林文洪控制的企业，因此，本次上市公司及控股子公司上海五天向同孚实业转让上海智造股权构成关联交易。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《上海智造空间家居用品有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第1-040号），截至2012年 12月 31日（评估基准日），上海智造全部权益价值的评估值为 12,438.79万元。
经交易各方协商，转让上海智造97.88%股权的交易价格为11,745.60万元。
（二）收购燊乾矿业股权
2013年4月23日，冠福股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司100%股权的议案》，同意上市公司收购上海燊乾投资有限公司所持有的燊乾矿业96.67%的股权及张玉祥先生所持有的燊乾矿业3.33%的股权。
根据北方亚事资产评估有限公司出具的北方亚事评报字[2013]第065号《福建冠福现代家用股份有限公司拟收购陕西省安康燊乾矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，以2012年12月31日为基准日，燊乾矿业100%股权评估价值为 19,949.27万元，经交易各方协商确定燊乾矿业100%股权的交易价格为18,990万元。本次交易已于2013年10月21日完成，燊乾矿业在安康市汉滨区工商行政管理局完成了股权转让的工商登记，领取了注册号为612401100003541的《企业法人营业执照》。
（三）收购能特科技股权
2014年 8月 14日和 2014年 9月 3日，冠福股份分别召开第四届董事会第三十三次会议和2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意上市公司通过向能特科技全体股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的能特科技100%的股权，同时向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，能特科技100%股权的收益法评估价值为 180,678.69万元，经协商确定交易价格为 180,000万元；其中，冠福股份以现金支付 48,000万元，并以 6.01元/股的价格向能特科技股东发行219,633,943股股票支付剩余交易对价。
2014年 12月 17日，中国证监会出具了《关于核准福建冠福现代家用股份有限
公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号），核准冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
2014年12月19日，能特科技取得了荆州市工商行政管理局换发的《营业执照》，股东变更为冠福股份，持股比例为100%。
2014年 12月 31日，冠福股份向能特科技 15名股东非公开发行 219,633,943股公司股票在深交所上市。
2015年 3月 20日，冠福股份以 6.01元/股的价格向林福椿和闻舟实业非公开发行股票99,833,610股募集配套资金，新增股份于2015年4月1日在深交所上市。
（四）出售冠福实业等16家子公司股权及相关债权
2015年 12月 8日和 2015年 12月 24日，冠福股份分别召开第五届董事会第八次会议和2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》，同意上市公司向同孚实业出售日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务、大宗商品贸易业务，具体包括冠福股份和上海五天持有的冠福实业100%股权（含冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷90%股权和御窑珍瓷56%股权）、冠杰陶瓷75%股权、华鹏花纸60%股权、冠林竹木98%股权、北京五天100%股权、深圳五天100%股权、广州五天100%股权、武汉五天100%股权、沈阳五天100%股权、天津五天100%股权、重庆五天100%股权、成都五天95%股权、西安五天100%股权、南宁五天100%股权、五天文化75%股权、五天供应链93.21%股权，以及上海五天持有的应收冠杰陶瓷11,998.00万元的债权及应收冠林竹木9,997.00万元的债权。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第1688号、第1689号、第1690号、第1691号、第1692号、第1693号和第1694号《评估报告》，该次交易剥离股权的评估净值为20,960.63万元；该次交易剥离债权的转让价格以相关债权截至2015年8月31日经中兴财光华审会字（2015）第07847号《审计报告》审计的账面价值为依据确定为21,995.00万元。因此该次交易剥离股权评估值与剥离债权经审计账面价值合计金额为42,955.63万元，经协商确定，该次重大资产出售标的资产的交易价格为 43,000.00万元。
截至本重组报告书签署之日，除广州五天100%股权外，冠福实业等其余十五家
标的公司相继办理了股权转让的工商变更登记手续，相关公司股权已过户至同孚实业名下；上海五天的其他应收款债权亦转让给同孚实业，手续合法有效；公司本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
除上述资产重组情况外，最近三年上市公司不存在其他资产重组情况。
五、主营业务发展情况
（一）传统业务情况
冠福股份传统主营业务为生产和销售陶瓷制品、竹木制品、自营超市和玻璃制品，近年来，受传统行业人力成本上升、市场竞争加剧以及下游消费者需求萎缩等因素影响，冠福股份传统业务发展遭遇发展瓶颈，严重影响了上市公司盈利能力，损害了投资者利益，也制约了上市公司的未来发展空间。
2015年12月，冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务对外剥离，将人员、资金等资源集中投入优势新兴业务，扩大经营规模，提高综合竞争力，逐步提升和释放盈利能力。目前，该项资产剥离事项仍在实施过程中。
（二）业务结构调整与转型
为了应对家用产品制造与分销、大宗商品贸易等传统业务盈利能力下降的不利影响，为提升上市公司经营业绩，近年来冠福股份积极开展产业结构调整并谋求业务转型。
一方面，上市公司在2013年全面展开了“中国·梦谷—上海西虹桥文化创意产业园”建设与招商工作，开辟了主题产业园区投资、运营与管理的新型业务领域，围绕创业孵化目标搭建服务平台，为入驻园区的企业提供包括企业注册创建、人力资源管理、财务系统管理指导、IT网络软硬件管理、行业政策及法律咨询、优惠政策补贴申报和投融资等全方位的“一站式”服务，极大地提升了“中国·梦谷—上海西虹桥文化创意产业园”作为现代服务业园区的附加值，使投资性房地产的商业价值不断体现，并逐步开始在全国各地进行产业园区运营模式推广和复制，提升了“中国·梦谷”文化创意产业园区的品牌价值。
另一方面，2014年12月，冠福股份通过发行股份及支付现金的方式收购能特科技100%股权，能特科技是国家高新技术企业、湖北省循环经济试点企业，主营业务
为医药中间体的研发、生产和销售。通过收购能特科技，上市公司迈出了产业结构调整和业务转型的步伐，进入医药中间体产业，为上市公司未来发展开辟了新的空间，并显著提升了上市公司经营规模和盈利水平，为投资者创造了良好的价值回报。
通过上述举措，上市公司拥有具有增长潜力、利润水平较高的医药中间体业务、投资性房地产业务和黄金采矿业务，通过优化资源配置，加快业务结构调整，从传统劳动密集型陶瓷、竹木等家用品制造分销企业向高附加值产业进行业务转型。
（三）最近三年及一期上市公司的营业收入构成情况
最近三年及一期，上市公司营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|医药中间体|11,409.76|40,969.51|-|-|
|家用品分销|2,455.99|38,880.13|49,390.33|51,897.63|
|贸易业务|12,755.64|45,496.65|132,444.78|131,024.28|
|黄金采矿业|-|223.53|433.36|-|
|租金物业收入|-|6,053.53|5,124.97|3,794.41|
|其他业务收入|3,029.00|-|-|-|
|合计|29,650.38|131,623.34|187,393.45|186,716.31|

六、最近三年及一期主要财务数据
根据中兴财光华会计师出具的上市公司 2014年审计报告（中兴财光华审会字［2015］07276号）、2015年及2016年1-3月审计报告（中兴财光华审会字（2016）第304382号），冠福股份最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产合计|479,511.74|487,170.92|446,243.22|201,366.45|
|负债合计|183,970.22|196,272.56|240,483.52|133,072.17|
|所有者权益合计|295,541.52|290,898.37|205,759.70|68,294.28|
|归属于母公司所有者权益|291,320.46|286,597.18|203,179.76|65,464.98|

2、合并利润表的主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|29,650.38|131,623.34|187,393.45|186,716.31|
|营业利润|5,349.98|15,104.26|571.39|1,627.91|
|利润总额|5,620.17|22,591.71|3,160.18|3,822.91|
|净利润|4,643.16|19,130.19|319.76|2,558.25|
|归属于母公司所有者净利润|4,723.28|19,328.99|569.12|2,803.73|

3、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|1.77|1.61|0.71|0.55|
|速动比率（倍）|1.66|1.50|0.45|0.30|
|资产负债率（%）（合并）|38.37|40.29|53.89|66.08|
|每股净资产（元/股）|4.00|4.07|3.23|1.60|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|毛利率（%）|32.48%|24.57%|11.85%|12.73%|
|基本每股收益（元）|0.07|0.27|0.01|0.07|
|稀释每股收益（元）|0.07|0.27|0.01|0.07|

注：每股净资产=当期末净资产/当期加权平均总股本；基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润/当期加权平均总股本。上述财务指标均为合并口径。
七、控股股东及实际控制人概况
本次交易前，林氏家族合计持有上市公司股票 179,644,228股，占上市公司总股本的比例为24.65%，为控股股东及实际控制人。控股股东及实际控制人基本情况如下：
1、林福椿先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1947年 1月 17日出生，身份证号35052619470117****，住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。
截至 2016年 8月 15日，持有上市公司 45,009,002股股票，占上市公司总股本的6.18%，林福椿先生持有的45,000,000股股票已质押。
2、林文智先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1973年7月7日出生，身份证号35052619730707****。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。现持有上市公司38,036,118股股票，占上市公司总股本的5.22%，并担任上市公司副董事长、总经理。截至 2016年 8月 15日，林文智先生持有的 38,036,100股股票已质押。
3、林文昌先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1968年 9月 18日出生，身份证号35052619680918****。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇浔东西区。
现持有上市公司35,726,442股股票，占上市公司总股本的4.90%，并担任上市公司董事长。截至2016年8月 15日，林文昌先生持有的35,720,000股股票已质押。
4、林文洪先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1970年 11月 7日
出生，身份证号35052619701107****。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。
现直接持有上市公司 6,039,056股股票，占上市公司总股本的0.83%。截至 2016年 8月 15日，林文洪先生持有的 6,039,056股股票已质押。此外，林文洪先生通过闻舟实业间接持有上市公司 54,833,610股股票，占上市公司总股本的7.52%。截至2016年 8月 15日，闻舟实业持有的54,833,610股股票已质押。
八、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易对方包括金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资，其中，金创盈、金塑创投均由邓海雄先生实际控制，广信投资与康远投资存在关联关系。
（一）余江县金创盈投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|余江县金创盈投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|设立日期|2015年8月25日|
|注册地址|江西省余江县广场路2号|
|执行事务合伙人|余江县金晖盈投资服务中心（委派代表：邓海雄）|
|统一社会信用代码|913606022352127451P|
|经营范围|投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2015年8月25日，余江县金创盈投资中心（有限合伙）由余江县金晖盈投资服务中心与余江县恒鑫源投资服务中心共同设立，其中余江县金晖盈投资服务中心为普通合伙人。
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|余江县金晖盈投资服务中心|7|70%|
|余江县恒鑫源投资服务中心|3|30%|
|合计|10|100%|

3、出资结构及控制情况
邓海生 邓海雄
|||
|-|-|
|100|%|

余江县恒鑫源投资服务中心 余江县金晖盈投资服务中心
|||
|-|-|
|L30|P%|

余江县金创盈投资中心（有限合伙）
注：邓海雄先生与邓海生先生为兄弟关系。
4、普通合伙人/实际控制人情况介绍
（1）普通合伙人基本情况
金创盈的普通合伙人为余江县金晖盈投资服务中心。
|||
|-|-|
|企业名称|余江县金晖盈投资服务中心|
|企业性质|个人独资企业|
|设立日期|2015年7月23日|
|注册地址|江西省余江县广场路2号|
|投资人|邓海雄|
|统一社会信用代码|91360622332950619W|
|经营范围|投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）实际控制人基本情况
余江县金晖盈投资服务中心控股股东为邓海雄先生，邓海雄先生基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|邓海雄|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44050219700929****|
|住所|广东省汕头市龙湖区金霞街道霞庄北区|
|通讯地址|广东省汕头市金平区金砂路99号君悦华庭|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

邓海雄先生最近五年的职业、职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|现是否与任职单位存在产权关系|
|广东太安堂药业股份有限公司|2009 年至 2011年|董事|否|
|上海湛源进出口有限公司|2002年至今|执行董事、总经理|是|
|广东金源科技股份有限公司|2010年至今|董事长|是|
|上海塑米信息科技有限公司|2014年至今|董事长、总经理|是|
|上海塑创电子商务有限公司|2015年至今|执行董事、总经理|是|
|余江县金晖盈投资服务中心|2015年至今|投资人|是|
|余江县金创盈投资中心（有限合伙）|2015年至今|执行事务合伙人委派代表|是|
|余江县金塑创业投资中心（有限合伙）|2015年至今|执行事务合伙人|是|

5、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
金创盈自设立以来，一直从事对外股权投资。
（2）主要财务数据
金创盈投设立于2015年，最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|资产总额|2,650.03|
|所有者权益总额|9.98|
|项目|2015年|
|营业收入|0.00|
|净利润|-0.02|

6、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，金创盈除持有塑米信息68%股权外，未持有其他公司股权。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
根据金创盈出具的说明，金创盈不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，不属于私募投资基金。
（二）余江县金塑创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|余江县金塑创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|设立日期|2015年12月21日|
|注册地址|江西省余江县广场路2号|
|执行事务合伙人|邓海雄|
|统一社会信用代码|91360622MA35FYG70W|
|经营范围|投资服务、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2015年 12月 21日，余江县金塑创业投资中心（有限合伙）由邓海雄与余江县融汇投资服务中心共同出资设立，其中邓海雄为普通合伙人。
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|邓海雄|33.33|33.33%|
|余江县融汇投资服务中心|66.67|66.67%|
|合计|100.00|100.00%|

3、出资结构及控制情况
黄孝杰
|||
|-|-|
|10|0%|

余江县融汇投资服务中心 邓海雄
|||
|-|-|
|L66.|P67%|

|||
|-|-|
|G33.|P33%|

余江县金塑创业投资中心（有限合伙）
4、普通合伙人/实际控制人情况介绍
金塑创投的普通合伙人及实际控制人均为邓海雄先生。邓海雄先生的基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）余江县金创盈投资中心（有限合伙）”的相关内容。
5、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
金塑创投自设立以来，一直从事对外股权投资。
（2）主要财务数据
金塑创投设立于2015年，最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|资产总额|450.04|
|所有者权益总额|99.99|
|项目|2015年|
|营业收入|0.00|
|净利润|-0.01|

6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，金塑创投除持有塑米信息12%股权外，未持有其他公司股权。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
根据金塑创投出具的说明，金塑创投不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，不属于私募投资基金。
（三）陈烈权
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈烈权|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42108119630719****|
|住所|湖北省石首市绣林街道笔架山路44号|
|通讯地址|湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技有限公司|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近五年的职业、职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|现是否与任职单位存在产权关系|
|能特科技|2010年至今|董事长、总经理|是|
|石首市御马石材有限责任公司|2010年至今|总经理|是|
|全和诚科技股份有限公司|2010年至2011年|执行董事、总经理|否|
|能特科技（石首）有限公司|2014年至今|执行董事、总经理|是|
|冠福股份|2015年至今|副董事长|是|

3、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除塑米信息、上市公司及上市公司的参控股子公司外，陈烈权先生控制的核心企业及关联企业基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|关联关系|
|石首市御马石材有限责任公司|200|砂、石、五金建材、化工材料的销售|陈烈权持股39%，任总经理|
|荆州市广汇能股权投资有限公司|5,000|股权投资|陈烈权之子陈成持股 99%并任执行董事|
|北京菁英谷商务服务有限公司|200|商务服务|陈烈权之子陈成持股10%|

（四）珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|设立日期|2015年9月22日|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-6689|
|执行事务合伙人|谢永元|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440400MA4UHGX405|
|经营范围|协议记载的经营范围：环保产业投资，股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理，及对未上市企业股权投资或债权投资、及已挂牌或上市公司的定向增发等投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2015年9月22日，珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）由深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司、广发信德投资管理有限公司、中山公用环保产业投资有限公司共同设立，其中，深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司为普通合伙人。广信投资出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司|普通合伙人|500.00|3.23%|
|广发信德投资管理有限公司|有限合伙人|9,000.00|58.06%|
|中山公用环保产业投资有限公司|有限合伙人|6,000.00|38.71%|
|合计||15,500.00|100.00%|

3、出资结构及控制情况
广发证券股份有限公司 中山公用事业集团股份有
（000776） 限公司（000685）
|||
|-|-|
|1|00%|

|||
|-|-|
|10|0%|

广发信德投资管理有限公 中山公用环保产业投资有
司 限公司
||
|-|
|60%|

||
|-|
|40%|

|||
|-|-|
|58.L|06%P|

|||
|-|-|
|38.L|71%P|

|||
|-|-|
|3.G|23%P|

珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注：根据广发证券相关信息披露文件，广发证券不存在控股股东和实际控制人。
4、普通合伙人/实际控制人情况介绍
（1）普通合伙人基本情况
广信投资的普通合伙人为深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司
（以下简称“前海广信”）。
|||
|-|-|
|企业名称|深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|设立日期|2015年6月11日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|敖小敏|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册号|440301113109886|
|经营范围|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（以上均不含证券、期货、保险、金融业务及人才中介服务，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。|

（2）实际控制人基本情况
广发信德无实际控制人。
5、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
广信投资设立后的主要业务为投资。
（2）主要财务数据
广信投资设立于2015年，最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|资产总额|15,156.73|
|所有者权益总额|15,156.73|
|项目|2015年|
|营业收入|0.00|
|净利润|-83.27|

6、主要对外投资情况
广信投资除持有塑米信息3.3712%股权外，还持有黄山睿基新能源科技有限公司5.96%股权。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
根据中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的公示信息，截
至本重组报告书签署日，广信投资已完成证券公司直投基金备案，产品编码为
S32217。
（五）卞晓凯
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|卞晓凯|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32100219740105****|
|住所|北京市东城区东直门香河园路|
|通讯地址|北京市东城区东直门香河园路|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近五年的职业、职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|现是否与任职单位存在产权关系|
|江苏华如投资管理有限公司|2016年至今|执行董事|是|
|余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）|2016年至今|执行事务合伙人|是|

3、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除塑米信息外，卞晓凯先生控制的核心企业及关联企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|关联关系|备注|
|江苏华如投资管理有限公司|5,000|股权投资|卞晓凯任执行董事，且持有该公司50%股权|未 涉 及 塑料 原 料 贸易 领 域 业务|
|余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）|10|技术管理、技术服务、技术推广|卞晓凯任执行事务合伙人，且持有该企业 66%股权||

（六）王全胜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王全胜|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21102219750519****|
|住所|重庆市渝北区松石支路|
|通讯地址|湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技有限公司|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近五年的职业、职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|现是否与任职单位存在产权关系|
|能特科技|2011年至2014年|董事、董事会秘书|是|
|冠福股份|2014年至今|董事、副总经理|是|
|北京海润影业股份有限公司|2015年至今|董事|否|
|北京微校教育科技有限公司|2016年至今|董事|是|

3、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除上市公司及上市公司的参控股子公司外，王全胜先生控制的核心企业及关联企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|关联关系|备注|
|北京海润影业股份有限公司|8,000|影视制作|王全胜任董事|非塑料原料贸易领域业务|
|北京微校教育科技有限公司|1,212.1212|教育咨询，软件开发|王全胜之妻孙阿嫔持股4.95%，王全胜任董事||
|北京菁英谷商务服务有限公司|200|商业服务|王全胜之妻孙阿嫔持股10%||

（七）张忠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张忠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32100219691122****|
|住所|江苏省扬州市兴城西路梅香苑|
|通讯地址|江苏省扬州市兴城西路梅香苑|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近五年的职业、职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|现是否与任职单位存在产权关系|
|成都江南昊园置业有限公司|2012年至今|副总经理|是|

3、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署日，除上市公司及上市公司的参控股子公司外，张忠先生控制的核心企业及关联企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|关联关系|备注|
|成都中盛行投资有限|300|对外投资|张忠持股58%|无塑料原料贸|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司||||易领域的投资|
|成都江南昊园置业有限公司|9,800|房地产|成都中盛行投资有限公司持股20%||
|扬州市博雅广告有限公司|30|广告设计制作|张忠之妻潘桂兰持股75%，并任执行董事兼总经理||
|余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）|10|技术管理、技术服务、技术推广|张忠持股8%||

（八）珠海康远投资企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|设立日期|2014年11月18日|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178|
|执行事务合伙人|肖雪生|
|统一社会信用代码|9144040032324064XG|
|经营范围|协议记载的经营范围：股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）合伙企业设立
康远投资由肖雪生、谢永元、敖小敏、李忠文四位自然人于 2014年 10月出资设立，认缴出资额为人民币 4,000元。2014年 11月 18日，珠海市横琴新区工商行政管理局向康远投资核发了注册号为440003000050937的《营业执照》。
设立时，康远投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|合伙人类型|出资额（元）|出资比例|
|肖雪生|普通合伙人|1,000|25%|
|敖小敏|有限合伙人|1,000|25%|
|李忠文|有限合伙人|1,000|25%|
|谢永元|有限合伙人|1,000|25%|
|合计||4,000.00|100%|

（2）2015年2月17日，增加认缴出资额
2015年2月，经合伙企业和全体合伙人一致同意：1）康远投资的认缴出资额由原来的 4,000元增加至 5,438,836.00元；2）陈重阳、许一宇等二十五位合格投资者
入伙康远投资，成为有限合伙人。
变更后，康远投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|合伙人类型|出资额（元）|出资比例|
|肖雪生|普通合伙人|540,129.00|9.93%|
|敖小敏|有限合伙人|547,637.00|10.07%|
|谢永元|有限合伙人|559,702.00|10.29%|
|徐博卷|有限合伙人|457,718.00|8.42%|
|李忠文|有限合伙人|450,039.00|8.27%|
|孙俊涵|有限合伙人|367,772.00|6.76%|
|李冰|有限合伙人|292,840.00|5.38%|
|樊飞|有限合伙人|277,778.00|5.11%|
|许一宇|有限合伙人|235,483.00|4.33%|
|陆洁|有限合伙人|175,296.00|3.22%|
|吴凡|有限合伙人|161,762.00|2.97%|
|杨立忠|有限合伙人|161,111.00|2.96%|
|宋红霞|有限合伙人|150,150.00|2.76%|
|彭书琴|有限合伙人|141,892.00|2.61%|
|李晶|有限合伙人|135,159.00|2.49%|
|赵铁祥|有限合伙人|114,528.00|2.11%|
|沈爱卿|有限合伙人|101,716.00|1.87%|
|陈重阳|有限合伙人|92,580.00|1.70%|
|朱成|有限合伙人|90,184.00|1.66%|
|李鹏程|有限合伙人|82,653.00|1.52%|
|黄豪|有限合伙人|81,442.00|1.50%|
|叶卫浩|有限合伙人|70,946.00|1.30%|
|刘洋|有限合伙人|47,047.00|0.87%|
|韩文龙|有限合伙人|46,027.00|0.85%|
|张和|有限合伙人|18,018.00|0.33%|
|张玲玲|有限合伙人|11,751.00|0.22%|
|段剑琴|有限合伙人|11,262.00|0.21%|
|蒋宇寰|有限合伙人|10,928.00|0.20%|
|刘睿婕|有限合伙人|5,286.00|0.10%|
|合计|-|5,438,836.00|100%|

（3）2016年6月24日，有限合伙人张和退伙
2016年6月24日，经珠海市横琴新区工商行政管理局横琴新核变通内字〔2016〕第1600014572号《核准变更登记通知书》核准变更登记，康远投资原有限合伙人张和退伙，退伙后，康远投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|合伙人类型|出资额（元）|出资比例|
|肖雪生|普通合伙人|540,129.00|9.96%|
|敖小敏|有限合伙人|547,637.00|10.10%|
|谢永元|有限合伙人|559,702.00|10.33%|
|徐博卷|有限合伙人|457,718.00|8.44%|
|李忠文|有限合伙人|450,039.00|8.30%|
|孙俊涵|有限合伙人|367,772.00|6.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|李冰|有限合伙人|292,840.00|5.40%|
|樊飞|有限合伙人|277,778.00|5.12%|
|许一宇|有限合伙人|235,483.00|4.34%|
|陆洁|有限合伙人|175,296.00|3.23%|
|吴凡|有限合伙人|161,762.00|2.98%|
|杨立忠|有限合伙人|161,111.00|2.97%|
|宋红霞|有限合伙人|150,150.00|2.77%|
|彭书琴|有限合伙人|141,892.00|2.62%|
|李晶|有限合伙人|135,159.00|2.49%|
|赵铁祥|有限合伙人|114,528.00|2.11%|
|沈爱卿|有限合伙人|101,716.00|1.88%|
|陈重阳|有限合伙人|92,580.00|1.71%|
|朱成|有限合伙人|90,184.00|1.66%|
|李鹏程|有限合伙人|82,653.00|1.52%|
|黄豪|有限合伙人|81,442.00|1.50%|
|叶卫浩|有限合伙人|70,946.00|1.31%|
|刘洋|有限合伙人|47,047.00|0.87%|
|韩文龙|有限合伙人|46,027.00|0.85%|
|张玲玲|有限合伙人|11,751.00|0.22%|
|段剑琴|有限合伙人|11,262.00|0.21%|
|蒋宇寰|有限合伙人|10,928.00|0.20%|
|刘睿婕|有限合伙人|5,286.00|0.10%|
|合计|-|5,420,818.00|100%|

3、出资结构及控制情况
肖雪生 敖小敏等27位自然人
||
|-|
|9.96%|
|GP|

||
|-|
|90.04%|
|LP|

珠海康远投资企业（有限合伙）
4、普通合伙人/实际控制人情况介绍
康远投资的普通合伙人为肖雪生。
|||
|-|-|
|姓名|肖雪生|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|352624197211******|
|住所|广东省广州市天河区华府街|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

5、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
康远投资系广发信德投资管理有限公司员工跟投合伙平台，按照广发信德投资管理有限公司年度经营目标确定的年度跟投比例对跟投项目进行投资。
（2）主要财务数据
康远投资2015年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,439.57|
|所有者权益总额|2,435.50|
|项目|2015年|
|营业收入|0.00|
|净利润|78.47|

6、主要对外投资情况
康远投资系广发信德投资管理有限公司员工跟投合伙平台，其对外投资比例均低于1%。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
根据康远投资出具的说明，康远投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，不属于私募投资基金。
（九）万联天泽资本投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|万联天泽资本投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2015年12月16日|
|注册资本|20000.00万元人民币|
|注册地址|广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 室之一 J49 房（仅限办公用途）|
|法定代表人|李瀛|
|统一社会信用代码|91440101MA59B5FT05|
|经营范围|股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务|

2、历史沿革
2015年 12月 16日，万联天泽资本投资有限公司由万联证券有限责任公司出资设立。设立时，万联天泽股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|万联证券有限责任公司|20,000.00|100%|
|合计|20,000.00|100%|

3、出资结构及控制情况
广州经济技术开 广州市广永国有
广州国际信托投 广州金融控股集
发区国有资产投 资产经营有限公
资公司 团有限公司
资公司 司
|||
|-|-|
|4.|72%|

|||
|-|-|
|48.|86%|

|||
|-|-|
|12.|21%|

|||
|-|-|
|34.|20%|

万联证券有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

万联天泽资本投资有限公司
4、控股股东/实际控制人情况介绍
万联天泽的控股股东为万联证券有限责任公司。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|万联证券有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|设立日期|2001年08月23日|
|注册资本|428759.00万元人民币|
|法定代表人|张建军|
|注册地址|广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层|
|统一社会信用代码|914401017315412818|
|经营范围|证券经纪；证券承销和保荐；证券资产管理；融资融券；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；机构证券自营投资服务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；代销金融产品；|

（2）历史沿革
1）公司设立
2001年 8月 23日，万联证券经纪有限责任公司经中国证监会证监机构字
[2001]148号文批准成立，注册资本人民币500,000,000元，注册地广州市。设立时，
万联证券股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例|
|广州市广永国有资产经营有限公司|140,000,000|28%|
|广州国际信托投资公司|110,000,000|22%|
|华灵电讯有限责任公司|100,000,000|20%|
|广州经济技术开发区国有资产投资公司|50,000,000|10%|
|广州市鑫中业投资有限公司|50,000,000|10%|
|从化市博大实业有限公司|50,000,000|10%|
|合计|500,000,000|100.00%|

2）第一次股权转让
2002年 8月 14日，经中国证监会机构部部函[2002]261号文批准，广州国际集团有限公司受让华灵电讯有限责任公司、广州市鑫中业投资有限公司及从化市博大实业有限公司所持万联证券共40%的股权，变更后的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例|
|广州国际集团有限公司|200,000,000|40%|
|广州市广永国有资产经营有限公司|140,000,000|28%|
|广州国际信托投资公司|110,000,000|22%|
|广州经济技术开发区国有资产投资公司|50,000,000|10%|
|合计|500,000,000|100.00%|

2002年11月29日，经中国证监会证监机构字[2002]353号文批复，同意公司业务比照综合类证券公司执行，万联证券名称变更为“万联证券有限责任公司”。
3）第二次股权转让
2008年 11月 10日，经中国证监会证监许可[2008]1266号文批复，核准广州国际控股集团有限公司受让广州国际集团有限公司持有的万联证券40%股权。变更后的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例|
|广州国际控股集团有限公司|200,000,000|40%|
|广州市广永国有资产经营有限公司|140,000,000|28%|
|广州国际信托投资公司|110,000,000|22%|
|广州经济技术开发区国有资产投资公司|50,000,000|10%|
|合计|500,000,000|100.00%|

4）第一次增资
2010年1月5日，经中国证监会证监许可[2010]6号文批复，核准万联证券变更
注册资本，注册资本由500,000,000元变更为1,150,000,000元，万联证券股本结构如
下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例|
|广州国际控股集团有限公司|506,237,800|44.02%|
|广州市广永国有资产经营有限公司|354,366,600|30.81%|
|广州国际信托投资公司|162,836,100|14.16%|
|广州经济技术开发区国有资产投资公司|126,559,500|11.01%|
|合计|1,150,000,000|100.00%|

5）第二次增资
2013年 7月 22日，经中国证监会证监许可[2013]960号文批复，核准万联证券变更注册资本，注册资本由1,150,000,000元变更为2,000,000,000元。
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例|
|广州金融控股集团有限公司|921,810,000|46.09%|
|广州市广永国有资产经营有限公司|645,300,000|32.27%|
|广州经济技术开发区国有资产投资公司|230,410,000|11.52%|
|广州国际信托投资公司|202,480,000|10.12%|
|合计|2,000,000,000|100.00%|

6）第三次增资
2015年 7月 7日，经广州市工商行政管理局审核，万联证券注册资本由 2,000,000,000元变更为4,287,590,000.00元。目前，万联证券股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|广州国际信托投资公司|20,248.00|4.72%|
|广州金融控股集团有限公司|209,494.00|48.86%|
|广州经济技术开发区国有资产投资公司|52,364.00|12.21%|
|广州市广永国有资产经营有限公司|146,653.00|34.20%|
|合计|428,759.00|100.00%|

（3）实际控制人基本情况
万联天泽的实际控制人为广州市政府。
（4）业务发展情况和主要财务数据
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万联证券有限责任公司 2014年12月31日财务报表审计报告》（中审亚太审字（2015）第010331号），万联证券最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|2,733,002.57|1,274,090.53|
|净资产|716,549.49|305,476.20|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|204,497.40|93,785.00|

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|-|-|-|
|净利润|66,079.07|28,594.40|

5、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
万联天泽设立后的主要业务为对外投资。
（2）主要财务数据
万联天泽2015年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|20,000.00|
|所有者权益总额|20,000.00|
|项目|2015年|
|营业收入|0.00|
|净利润|0.00|

6、对外投资情况
除持有塑米信息股权外，万联天泽还分别持有深圳万联康泽投资基金管理有限公司51%股份、广州万联顺泽投资基金管理有限公司100%股权，除上述情况外，万联天泽不存在持有其他公司股权超过5%的情况或担任普通合伙人的情况。
7、是否属于私募投资基金及备案情况
万联天泽已出具不属于私募投资基金的说明。
二、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为12.96%，且任上市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为1.15%，且任上市公司董事、副总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投控制上市公司10.76%的股份，为上市公司潜在关联方。
（二）交易对方之间的关联关系
根据交易对方出具的说明，金创盈、金塑创投均由邓海雄先生实际控制；广信
投资与康远投资为关联方，其他交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据冠福股份与陈烈权、蔡鹤亭、王全胜等方于 2014年 8月 14日签订的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，冠福股份实际控制人林氏家族承诺配合陈烈权、蔡鹤亭提名董事候选人并在股东大会时投赞成票，促成陈烈权、蔡鹤亭或其提名人员合计取得冠福股份九名董事席位中的两位。
2015年5月19日，经与主要股东协商，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名陈烈权先生、王全胜先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。2015年6月9日，公司2015年第二次临时股东大会选举陈烈权先生、王全胜先生为公司董事。2015年6月10日，公司第五届董事会第一次会议选举陈烈权先生为公司副董事长，并聘任王全胜先生为公司副总经理。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施完毕后，在符合《公司法》及上市公司章程的前提下，上市公司将就选举邓海雄先生作为上市公司董事召开股东大会。
（四）交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方最近五年内诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）交易对方其他情况说明
1、交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息
根据本次交易交易对方中的法人及有限合伙企业提供的工商登记材料，并经核查，塑米信息最终出资的法人或自然人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|实际出资人|出资方式|持股比例（％）|取得时间|资金来源|
|1|金创盈|邓海雄|货币|47.600000|2014.5|自有资金|
|2||邓海生|货币|20.400000|2015.12|自有资金|
|3|金塑创投|邓海雄|货币|4.000000|2014.5|自有资金|
|4||黄孝杰|货币|8.000000|2014.5|自有资金|
|5|陈烈权|陈烈权|货币|10.370400|2015.12|自有资金|
|6|卞晓凯|卞晓凯|货币|2.592600|2015.12|自有资金|
|7|王全胜|王全胜|货币|1.451400|2015.12|自有资金|
|8|张忠|张忠|货币|1.111100|2015.12|自有资金|
|9|广信投资|广发证券股份有限公司|货币|2.022700|2016.3|自有资金|
|10||中山公用事业集团股份有限公司|货币|1.348500|2016.3|自有资金|
|11|万联天泽|万联证券有限责任公司|货币|1.034500|2016.3|自有资金|
|12|康远投资|肖雪生|货币|0.006832|2016.3|自有资金|
|13||敖小敏|货币|0.006928|2016.3|自有资金|
|14||谢永元|货币|0.00708|2016.3|自有资金|
|15||徐博卷|货币|0.005793|2016.3|自有资金|
|16||李忠文|货币|0.00569|2016.3|自有资金|
|17||孙俊涵|货币|0.004651|2016.3|自有资金|
|18||李冰|货币|0.003701|2016.3|自有资金|
|19||樊飞|货币|0.003516|2016.3|自有资金|
|20||许一宇|货币|0.002979|2016.3|自有资金|
|21||陆洁|货币|0.002215|2016.3|自有资金|
|22||吴凡|货币|0.002043|2016.3|自有资金|
|23||杨立忠|货币|0.002036|2016.3|自有资金|
|24||宋红霞|货币|0.001899|2016.3|自有资金|
|25||彭书琴|货币|0.001796|2016.3|自有资金|
|26||李晶|货币|0.001706|2016.3|自有资金|
|27||赵铁祥|货币|0.001452|2016.3|自有资金|
|28||沈爱卿|货币|0.001286|2016.3|自有资金|
|29||陈重阳|货币|0.00117|2016.3|自有资金|
|30||朱成|货币|0.001142|2016.3|自有资金|
|31||李鹏程|货币|0.001046|2016.3|自有资金|
|32||黄豪|货币|0.001032|2016.3|自有资金|
|33||叶卫浩|货币|0.000894|2016.3|自有资金|
|34||刘洋|货币|0.000599|2016.3|自有资金|
|35||韩文龙|货币|0.000585|2016.3|自有资金|
|36||张和|货币|0.000227|2016.3|自有资金|
|37||张玲玲|货币|0.000151|2016.3|自有资金|
|38||段剑琴|货币|0.000144|2016.3|自有资金|
|39||蒋宇寰|货币|0.000138|2016.3|自有资金|
|40||刘睿婕|货币|0.000069|2016.3|自有资金|
|合计||||100.000000|||

上表所列实际出资人中广发证券股份有限公司和万联证券有限责任公司系依法设立的证券公司；中山公用事业集团股份有限公司（股票代码：000685）为深圳证券交易所上市公司，主营业务为环保和水务。上述公司均不属于资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，故不再对该等公司进行穿透计算其股东人数。
2、如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
塑米信息经穿透计算后的最终出资法人及自然人人数未超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
3、相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响
根据塑米信息股东中的合伙企业金塑盈、金塑创投、广信投资、康远投资提供的书面说明及合伙协议，并经核查，金塑盈、金塑创投、广信投资及康远投资均不存在结构化安排。
三、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
募集配套资金的具体发行对象将在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
第四节 交易标的基本情况
一、塑米信息基本信息
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|-|-|
|公司名称|上海塑米信息科技有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区业盛路218号4幢C2-116室|
|主要办公地点|上海市浦东新区牡丹路60号|
|法定代表人|邓海雄|
|注册资本|3,750万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310000301676856A|
|成立日期|2014年5月16日|
|营业期限|2014年5月16日至2034年5月15日|
|经营范围|计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、数码产品、石油制品（除成品油）、塑料原料及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），供应链管理，仓储服务（除危险品），设计、制作、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、塑米信息历史沿革
（一）公司设立
2014年5月16日，塑米信息由邓海雄、黄孝杰发起设立，注册资本为3,000万元，并取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号为310141000081095的营业执照。塑米信息设立时股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|邓海雄|2,700|0|90%|
|黄孝杰|300|0|10%|
|合计|3,000|0|100%|

2014年11月，邓海雄缴纳了1,000万元出资。2014年11月19日，上海求信会计师事务所出具了编号为求信会验字[2014]第 38号验资报告审验了该次出资。本次出资后，塑米信息股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|邓海雄|2,700|1,000|90%|
|黄孝杰|300|0|10%|
|合计|3,000|1,000|100%|

（二）历次股权变更情况
1、第一次股权转让（同一控制下股权转让）
2015年 12月 21日，邓海雄将所持塑米信息85%股权作价 1,100万元转让给金创盈，该股权对应 2,550万元出资额，其中 1,000万元已出资到位，1,550万元认缴未出资；邓海雄将所持塑米信息5%股权作价 0元转让给金塑创投，该5%股权对应 150万元出资额，均为认缴未出资；黄孝杰将所持塑米信息10%股权作价0元转让给金塑创投，该10%股权对应300万元出资额，均为认缴未出资。2015年12月23日，完成工商变更登记。本次股权转让后，塑米信息股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|金创盈|2,550|1,000|85%|
|金塑创投|450|0|15%|
|合计|3,000|1,000|100%|

2015年12月，金创盈和金塑创投分别缴纳了1,550万和450万元出资额。2015年12月29日和2015年12月31日，上海弘益会计师事务所分别出具了编号为弘会验字（2015）第46、47号验资报告审验了本次出资。塑米信息股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|金创盈|2,550|2,550|85%|
|金塑创投|450|450|15%|
|合计|3,000|3,000|100%|

2、第一次增资（增资引进新股东）
2015年12月28日，金创盈、金塑创投、塑米信息、邓海雄与陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯签署增资协议，约定由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯合计出资 27,000万元对塑米信息增资，其中，750万元计入实收资本，26,250万元计入资本公积，塑米信息注册资本由 3,000万元变为 3,750万元。2015年 12月 31日，本次增资完成工商变更登记。
2016年 1月 5日和 2016年 1月 18日，上海弘益会计师事务所分别出具了编号为弘会验字（2016）第1、2号验资报告，审验了陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯认缴出资到位。本次增资后，塑米信息股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|金创盈|2,550.0000|2,550.0000|68.0000%|
|金塑创投|450.0000|450.0000|12.0000%|
|陈烈权|388.8889|388.8889|10.3704%|

|||||
|-|-|-|-|
|蔡鹤亭|138.8889|138.8889|3.7037%|
|卞晓凯|97.2222|97.2222|2.5926%|
|王全胜|83.3333|83.3333|2.2222%|
|张忠|41.6667|41.6667|1.1111%|
|合计|3,750.0000|3,750.0000|100.00%|

3、第二次股权转让
2016年 3月 9日，蔡鹤亭将其持有的塑米信息3.3712%股权作价 5,562.48万元转让给广信投资、0.0688%股权作价113.52万元转让给康远投资、0.2637%股权作价 435.1116万元转让给万联天泽；王全胜将其持有的塑米信息0.7708%股权作价 1,271.7848万元转让给万联天泽。本次股权转让已在2016年3月14日完成工商变更登记。转让完成后，塑米信息股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|金创盈|2,550.0000|2,550.0000|68.0000%|
|金塑创投|450.0000|450.0000|12.0000%|
|陈烈权|388.8889|388.8889|10.3704%|
|广信投资|126.4200|126.4200|3.3712%|
|卞晓凯|97.2222|97.2222|2.5926%|
|王全胜|54.4291|54.4291|1.4514%|
|张忠|41.6667|41.6667|1.1111%|
|万联天泽|38.7931|38.7931|1.0345%|
|康远投资|2.5800|2.5800|0.0688%|
|合计|3,750.00|3,750.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告出具之日，广信投资、康远投资、万联天泽已全额支付了上述股权转让的转让款。
自上述股权转让至本独立财务顾问报告出具之日，塑米信息的股权结构未发生变化。
（三）出资及合法存续情况
根据塑米信息工商档案及验资报告，塑米信息历次出资均为货币出资，所有股东均已依法缴足出资，不存在出资瑕疵；塑米信息的设立、股权转让及增资均履行了相应的法律程序，塑米信息主体资格合法有效。
截至本报告书签署日，金创盈等9名交易对方分别出具承诺：
1、塑米信息设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股
权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均
不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有塑米信息股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本合伙企业/本公司/本人已按照塑米信息章程约定按时、足额履行了出资义务。本合伙企业/本公司/本人目前持有的塑米信息股权合法、有效，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
3、本合伙企业/本公司/本人承诺不存在以塑米信息或本合伙企业/本公司/本人持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致塑米信息或本合伙企业/本公司/本人持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本合伙企业/本公司/本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
三、塑米信息产权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，塑米信息股东结构如下：
黄孝杰 邓海雄 邓海生
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|-|-|-|-|-|
|||10|0%||
|||余江县金晖盈投资服务中心||余江县恒鑫源投资服务中心|
|G33.|P33%||||

|||
|-|-|
|GP LP||
|GP|LP|

|||||
|-|-|-|-|
|余江县金创盈投资中心（有限合伙）|珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）|珠海康远投资企业（有限合伙）|万联天泽资本投资有限公司|

|||
|-|-|
|704% 1.4|514% 2.5|

|||
|-|-|
|12% 0.0|688% 1.0|

公司和上海塑创电子商务有限公司情况见本节之“四、塑米信息主要对外投资情况”。
四、塑米信息主要对外投资情况
截至本报告签署日，塑米信息共有2家全资子公司，基本情况如下：
（一）塑米科技（广东）有限公司
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|-|-|
|公司名称|塑米科技（广东）有限公司|
|经营场所|汕头市金平区龙眼路18号一楼东侧铺面112号|
|法定代表人|邓海雄|
|注册资本|3,750万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440500MA4UP27241|
|成立日期|2016年4月29日|
|经营期限至|长期|
|经营范围|计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：塑米科技（广东）有限公司由塑米信息出资设立。
（二）上海塑创电子商务有限公司
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|-|-|
|公司名称|上海塑创电子商务有限公司|
|经营场所|中国（上海）自由贸易试验区金沪路1155号A6幢4楼401室|
|法定代表人|邓海雄|
|注册资本|50万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310000MA1K30C77E|
|成立日期|2015年10月15日|
|经营期限至|2045年10月14日|
|经营范围|电子商务（不得从事金融业务），计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备、数码产品的销售，各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布，知识产权代理，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：上海塑创电子商务有限公司100%股权由塑米信息于 2016年 5月从邓海雄、邓海生处受让取得。
五、塑米信息主营业务发展情况
（一）塑米信息所属行业
塑米信息定位为国内领先的塑料原料供应链电商平台，所处行业属于电子商务
服务行业。
（二）主营业务发展情况概述
随着电子商务的快速发展，互联网经济已从传统的零售业务发展开来，逐步渗透到大宗商品市场领域。在此背景下，邓海雄作为主要投资人联合黄孝杰电商团队于2014年5月创立上海塑米信息科技有限公司，塑米信息创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，联合创始人黄孝杰团队具有丰富的互联网从业经验，营销总监袁玉霞团队拥有近十年的塑贸行业从业经验。黄孝杰电商团队以塑米信息为载体构建“塑米城”sumibuy.com—塑料原料供应链电商平台。“塑米城”属于典型的“互联网+传统行业”创业模式，即利用信息通信技术以及互联网平台，实现互联网与传统塑贸行业进行深度融合，并创造新的业务模式。具体而言，“塑米城”供应链电商平台是在深刻理解塑贸行业特点和交易规则的基础上，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技术成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息电商团队利用互联网实现模式创新，运用创新的“互联网+塑料贸易”自营电商模式为塑料产业链提供真实且精准的行业供求信息，“塑米城”引领了全新的塑料原料供求方式变革，实现了塑料原料供应链自营业务的爆发式增长。
“塑米城”塑料原料供应链电商平台发展历程
塑米城上线运营 实现塑贸电商盈利模式
当月销量3,000吨 获得2.7亿元增资
2014.8 2014.12 2015.12 2016.3
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|注册用户653家年度销量1.60万吨年度收入1.55亿元|注册用户17,438家年度销量26.81万吨年度收入19.93亿元|

（三）塑米信息主要服务内容
塑米信息目前的业务定位为“互联网+塑料原料产业”的塑料原料供应链电商平台。融合电商团队的互联网思维和塑贸团队的行业经验，创新建立全国统一的互联网塑料销售模式，利用免费找货、集采和寄售的业务模式，减少了中间环节，将优势的一手货源直达终端用户，降低企业的生产成本，为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。该项业务是随着社会精细化分工而衍生出的专业化、
服务性业务，有利于塑料产业链资源的优化配置，标的公司已实现现货交易、交易
结算、物流服务及配套服务于一体的一站式供应链电商平台。
“塑米城”塑料原料供应链电商平台及业务示意图
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|业务名称|服务内容|
|免费找货|免费帮助终端用户找到价格优势、货源稳定的原料，帮助塑料行业人员节省更多的人力物力，带来实实在在的利益，降低企业经营成本，引导用户体验“塑米城”电商平台，增加平台用户数。|
|集采业务|通过“塑米城”的销售数据及终端用户真实的原料需求，自行收集零散的采购订单，利用规模效应，大量的向上游货主进行压价备货再销售，从而获取更高的收益。|
|寄售业务|让货主将原料委托给“塑米城”代售，通过“塑米城”电商平台交易，保障货主的交易安全，一对一的专人交易服务，让货主省心高效，利用“塑米城”全国的销售渠道，帮助货主快速出货。|

（四）塑米信息主要业务模式
塑料原料销售传统的业务模式是通过销售人员与客户面对面的沟通，来完成线下商品销售。在这种情况下，中小企业客户由于订单金额小、数量庞大、地域分散等原因，难以获得好的商品价格及销售服务，同时塑料原料贸易行业存在终端客户货源难找价格不好、资金安全货不对板、资金短缺融资困难、交易频繁效率低下、缺乏信用交易等行业痛点。
随着互联网的高速发展，塑料行业传统贸易模式已不适应市场需求，陆续出现了一批以提供行情资讯、交易撮合为主业的第三方电子商务平台。“塑米城”作为塑料原料供应链电商领域的现代综合服务提供商，并不局限于建设单一的交易撮合平台，而致力于构建包括免费找货、集采服务、寄售业务、融资服务在内的可靠、稳
定的买卖双方供应链服务平台。具体业务模式介绍如下：
1、免费找货业务
（1）运营模式
“塑米城”供应链电商平台为客户提供免费的快速找货服务，客户可通过PC端网站、微信等线上销售渠道以及“塑米城”4009-911-900交易服务热线免费发布求购信息，“塑米城”供应链电商平台对免费找货服务获取的客户需求进行分类处理，对于平台自营现货能够及时匹配的客户需求则直接与客户达成交易（即转换为自营模式），对于平台自营现货无法及时匹配的客户需求则帮助客户免费对接平台第三方供应商资源，该模式可将传统塑料供应链中的代理商、融资商、服务商等环节压缩，切实为终端用户降低资源消耗及经营成本。
（2）业务流程
交易员多渠道收集客户需求（PC、微信、热线等）→客户需求分类（牌号、时间、地点）→优先以平台自有现货资源匹配客户需求（转换为自营模式）→平台第三方供应商资源配套客户需求→交易员完成撮合（免费）→客户与供应商进行交易→平台系统留存交易数据→交易完成。
“塑米城”免费找货业务流程示意图
供货商（自营/第三方）与终端用户通过供应链平台对接
交易
自第
多 中 服 终
营三
级 端
现方
代 间 务 用
货供
理 料
资应
商 商 商 企
源商
业
支委 电商平台压缩传统塑贸供应链，反映精准供需 支委
持托 环节 持托
“塑米城”平台
（3）盈利模式
目前，找货业务暂时采取免费方式向终端市场开放，采取该种方式的主要目的是在供应链电商平台运营初期快速拓展终端市场，引导用户体验“塑米城”供应链电商平台，快速增加平台用户数并获取客户需求信息，同时树立“塑米城”的品牌，并以此为自营业务（集采及寄售业务）创造价值空间。
在报告期内，“塑米城”供应链电商平台用户数量呈快速增长趋势。根据数据统计，“塑米城”供应链电商平台设立当年（2014年末）的注册用户数量为653家，而 2016年3月末的注册用户数量达到25,260家，用户数量快速增长为其他类型业务的开展奠定了坚实的基础。
2、集采业务
（1）运营模式
基于“塑米城”供应链电商平台业务数据线上化的优势，“塑米城”将货主与终端用户的真实需求在供应链电商平台上进行信息交互并将真实交易数据留存。集采部门根据平台归集的用户阶段性需求（具体包括牌号、数量信息等）以及终端用户历史需求信息，合理预计终端用户未来一定期限内的需求，将所有用户的需求按用料牌号分类归集，在严格控制库存风险的前提下向境内供货商或者境外厂商进行“折价式”集中采购，最终通过“塑米城”供应链电商平台“现货交易”板块或者“船
货交易”板块进行线上销售。
（2）业务流程
集采现货业务流程：采购部门分析汇总客户需求信息→制定采购计划折价采购→匹配货物供给与客户需求→签订销售合同（确定提货方式为自提、配送）→客户付款给塑米信息→根据协议客户选择的货物交付方式①自提：塑米信息发提货单给仓库，客户提货后盖章回传“收货确认单”给塑米信息；②配送：塑米信息派车将货物送到客户指定的工厂或仓库，客户收到货物后盖章回传“收货确认单”给塑米信息→客户登录“塑米城”平台点击确认收货→申请开票→交易完成。
集采船货业务流程：境外厂商报价给塑米信息→采购部门分析汇总客户需求信息→与外商签订采购合同→确定结算方式并安排船期（结算方式L/C、T/T，如果选 L/C结算需开证给境外厂商、选 T/T需预付10%-20%订金）→与客户签订销售合同→确定结算方式（结算方式L/C、T/T）→境外厂商装船→塑米信息根据合同付款给境外厂商→塑米信息收到境外厂商整套单证原件（提单、发票、装箱单等）→塑米信息与供应商完成提单交割→匹配货物供给与客户需求→签订销售合同（确定提货方式为自提、配送）→后续同集采现货业务流程。
“塑米城”集采业务流程示意图
需求数据、分类归集
分析处理 形成采购计划
收集意向订单
自营销售 折价集采 审批核准
（3）盈利模式
塑米信息根据已签订的销售订单及采购意向并合理预测部分需求，在严格控制存货风险的情况下，通过实施集中采购取得价格优势，通过获取购销差价作为集采业务利润。
（4）收入确认模式
塑米信息将商品（塑料原料）发出并经买方确认收货后，商品所有权的主要风险和报酬已转移给买方，确认为销售收入。具体而言，在客户提货后盖章回传“收货确认单”给塑米信息，并在“塑米城”平台点击收货确认后，确认商品所有权的主要风险和报酬已转移给客户，此时确认销售收入。
（5）集采模式下对货物滞销风险及原材料采购价格波动风险的避免措施
塑米信息的客户主要由终端用户和贸易商客户组成，两类客户因采购目的不同而具有不同的特点，终端用户数量较多但采购金额较小，而贸易商客户数量较少但采购金额较大；此外，终端用户能够反映真实需求且稳定性较好，而贸易商客户的采购需求往往具有一定的波动性。塑米信息采用集采模式将优势的一手货源直接供给终端用户，在集中采购前，塑米信息会根据平台归集的阶段性用户需求（具体包括牌号、数量信息等）以及终端用户历史需求信息，合理预计终端用户未来一定期限内的需求；在实施采购前，塑米信息业务人员还会对预计需求进行确认，并与客户签订销售合同或形成采购意向，塑米信息根据已签订的销售订单及采购意向并合理预测部分需求，在严格控制存货风险的情况下，实施集中采购计划。
对于终端用户销售而言，集采模式下采购的存货对应着终端用户的真实需求，其中一部分拟采购的塑料原料还对应着已签订的销售合同，待塑米信息采购完成后，通常可立即将货物出售给终端用户。终端用户的需求具有较好的稳定性和持续性，终端客户的原料采购需要满足其生产计划，由于终端客户生产安排受其自身销售订单的交货期限、设备折旧、生产工人成本等因素影响，其对原料的采购计划受市场行情价格波动影响整体较小，即使部分终端用户出现暂停采购的异常情况，其他终端用户及贸易商客户的采购需求也能够较好的消化库存。对于贸易商客户销售而言，塑米信息在集采优势价格的基础上适当溢价后确定最终销售价格，通过“塑米城”供应链电商平台进行线上销售，贸易商客户认为平台发布的价格合理且供应量能够匹配其需求时便会向塑米信息进行采购，由于存在集采的价格优势及销售定价时考虑了适当的毛利空间，所以塑米信息对贸易商客户的销售不存在滞销风险。
报告期各期末，塑米信息存货不存在价值明显降低且低于账面价值的情况，因此存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。2015年及2016年1-3月，塑米信息存货周转天数分别为 9.86天、5.52天，反映出集采和销售环节衔接比较紧密，主要是由于“塑米城”作为塑料原料供应链服务商，对外采购的货物均有较为确定的销售对象（即终端用户）；此外，“塑米城”平台致力于不断加快货物的流转速度以满足客户对供应链响应时间的要求，“塑米城”平台通常会在销售合同中与客户约定其在到货后一定时间内必须提货。因此，塑米信息存货周转率较高，不存在货物滞销风险和原材料采购价格波动风险。
3、寄售业务
（1）运营模式
供货商由于销售渠道或是资金周转的原因，将部分货物委托塑米信息为其销售，塑米信息在对供应商的货物真实性进行审核的情况下，将货物信息在“塑米城”供应链电商平台的寄售业务系统上发布，利用“塑米城”供应链电商平台全国销售渠道帮助货主找准时机出货。
（2）业务流程
供应商将货物寄售给塑米信息→产品报价→货物出售给客户→签订销售合同（确定好提货方式为自提、配送）→客户付款给塑米信息→塑米信息向供应商采购并支付货款→后续同集采现货业务流程。
寄售业务流程示意图
1、提供当日牌号、
数量、出货价
2、出售
石化厂/货主 塑米城 平台客户
4、采购 3、付款
数据
6、货权转移
实时
互通
仓储 物流系统
数据实时互通
5、提货
（3）盈利模式
“塑米城”供应链电商平台对寄售货物的销售定价是在货主出货价格的基础上加计适当的金额，当“塑米城”收到买方的货款时，再向货主支付货款，收到的买方货款与支付的卖方货款之间的差额（即加计的金额部分）即为寄售业务利润。
（4）收入确认模式
寄售模式属于买断式销售，均全额确认采购成本和销售收入。塑米信息将商品（塑料原料）发出并经买方确认收货后，商品所有权的主要风险和报酬已转移给买方，确认为销售收入。具体而言，塑米信息收取客户货款后再向货主支付货款，待客户提货并在“塑米城”平台点击收货确认后，可以确认商品所有权的主要风险和报酬已转移给客户，此时确认销售收入。
4、其他业务
（1）在线金融服务
1）在线金融服务基本情况
目前塑米信息开展的在线金融服务仅为企业 E账户市场营销活动，该项业务的背景及开展情况如下：
塑贸行业在交易日期间由于订单价高且买卖原料次数频繁，相关企业资金需求及流动性较大，但在非交易日期间有大量的资金闲置。目前市场针对塑料行业小微企业的理财方式非常少，大部分小微企业闲置资金放置在银行账户获取活期收益。
2015年11月，塑米信息与广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）签署《企业E账户市场营销活动合作协议》推出“企业E账户”（电子账户）互联网金融项目，该项目属于塑料行业银企合作的互联网金融产品。“企业E账户”首期推出的华兴银行“小微余额宝”理财产品，是华兴银行专门针对塑贸行业内有投资需求并对资金流动性要求较高的小微企业客户打造的按日滚动保本浮动收益型理财产品。该产品具有按日计息、收益按季结转、赎回转出资金实时到账的特点，每个工作日均可申购买入及赎回卖出。此款按日滚动保本浮动收益型的理财产品预期年化收益率为3%-5%。在资金安全方面，“企业E账户”要求企业客户的资金转入转出实行一一对应绑定，即资金从哪个银行账户转入，转出时则转回至该银行账户，确保
资金安全。
塑米信息小微企业客户通过“塑米城”平台可以了解小微余额宝理财产品信息。
该项业务并不是由塑米信息直接从事金融业务，而是利用“塑米城”平台积累的数量众多的中小企业客户为华兴银行余额宝业务提供潜在客户资源，并由“塑米城”中小企业客户自主决策是否参与该银行余额宝业务。塑米信息未参与该理财产品的设计、交易与结算过程，开展此项业务截至目前不需要取得相关业务资质。
2）塑米信息开展在线金融服务没有参与上下游客户的实际经营，不涉及根据客户的实际经营情况而获取收益的情形；不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，没有为客户提供信用支持等类金融业务
2015年4月，塑米信息与广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）签订《战略合作协议》，约定：塑米信息在其财务软件系统中开发金融产品认购与服务申请相关应用，供塑米信息客户在财务系统上直接认购、申请华兴银行的金融产品与服务等；华兴银行负责研发相关的金融产品与服务，提供给塑米信息客户，并确保其所研发的金融产品与服务符合有关监管规定；对通过塑米信息系统认购、申请华兴银行金融产品与服务的，华兴银行按年日均存款余额的千分之一向塑米信息支付服务费用。
2015年12月，塑米信息与华兴银行签署《企业 e账户市场营销活动合作协议》，约定：由塑米信息在其运营平台“塑米城”为“企业 e账户”、“小微余额宝”进行展示推广活动的组织与策划；华兴银行负责“企业 e账户”、“小微余额宝”相关材
料内容的准备及各类活动的支持等。
根据《战略合作协议》、《e账户合作协议》以及“塑米城”网站交易用户开立 e账户需与华兴银行签订的《广东华兴银行电子账户服务协议》，“企业 e账户”的开户，相关金融产品的购入、卖出等均由华兴银行负责；用户通过“企业 e账户”购买华兴银行金融产品涉及的资金转入、转出必须在用户绑定的同名对公结算账户与华兴银行 e账户间进行，亦未通过标的公司流转；此外，用户通过“企业 e账户”购买华兴银行金融产品均需与华兴银行签订《广东华兴银行理财服务协议》，相关金融产品与服务的提供主体均为华兴银行，标的公司不是《广东华兴银行理财服务协议》的合同主体，不承担协议约定的义务或享有相应的权利。塑米信息在线金融业务仅向华兴银行收取部分服务费用，该业务不存在从“塑米城”平台用户获取任何收益的情形。
综上所述，在“企业 e账户”项目开展中，塑米信息只是通过“塑米城”网站向用户发布了华兴银行针对闲置资金可以提供理财服务这一信息来源并为用户开立华兴银行“企业 e账户”提供了辅助服务；不涉及参与上下游客户的实际经营，根据客户的实际经营情况而获取收益的情形；不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的情形，不涉及资金池和为客户提供信用支持等类金融业务。
3）塑米信息从事上述业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形
塑米信息主营业务为通过自营电子商务平台“塑米城”网站进行塑料原料贸易，目前已根据《互联网信息服务管理办法》的规定取得了证书编号为沪 B2-20150157的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，业务覆盖范围“不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务”，证书有效期至 2020年 9月 13日。
根据《战略合作协议》、《e账户合作协议》以及“塑米城”网站交易用户开立 e账户需与华兴银行签订的《广东华兴银行电子账户服务协议》，塑米信息在线金融服务的金融产品与服务的提供主体均为华兴银行，相关金融产品申购账户的开户、金融产品的购入、卖出等均由华兴银行提供。塑米信息只是通过“塑米城”网站向交易用户发布了华兴银行针对闲置资金可以提供理财服务这一信息来源并为用户开立
华兴银行“企业 e账户”提供了辅助服务，塑米信息自身并未直接从事相应金融理财产品的开发、交易与结算。
根据中国银行业监督管理委员会发布的中国银行业监督管理委员会令 2011年第 5号《商业银行理财产品销售管理办法》第二条和第六十九条第（六）款的规定，银行理财产品宣传材料，包括银行营业网点、银行官方网站和银行委托第三方网站向客户提供的理财产品宣传材料以及通过各种媒体投放的产品广告等，即许可银行委托第三方网站进行理财产品的宣传。此外，经检索《商业银行理财产品销售管理办法》，对第三方网站向客户提供理财产品宣传材料的行为，金融监管部门并未要求第三方网站或其经营者取得相关资质、许可、认证、特许经营权或通过金融监管部门的批准。
综上所述，塑米信息主营业务为通过自营电子商务平台“塑米城”网站进行塑料原料贸易，其已根据《互联网信息服务管理办法》的规定取得了《增值电信业务经营许可证》；“塑米城”平台向金融产品销售方华兴银行及作为金融产品购买方的“塑米城”客户间的金融产品交易活动所提供的辅助服务事项目前尚不需要金融监管部门的批准；塑米信息从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
（2）物流服务
目前塑米信息开展的在物流服务仅为塑运通免费物流找车服务，该项业务的背景及开展情况如下：
“塑米城”平台开通“塑运通”业务板块，主要为平台的交易客户提供全国范围的免费物流找车服务。“塑运通”通过互联网平台整合了全国的物流运力信息，车主可将自己的路线信息通过移动端自行实时发布，平台自动生成一个全网络的社会公共运力数据库。“塑运通”对接“塑米城”平台交易系统，将“塑米城”客户的物流需求数据进行快速的车货匹配。“塑运通”为车主、货主提供物流查询、物流管理、车源货源信息发布、物流招标、物流专线信息发布等服务。货主在线下单，货主可在“塑运通”上自主选择承运车辆。货运订单生成后平台自动将运单的信息推送给仓库、提货人、司机、物流车队、货主等。“塑运通”业务可快速提高物流执行的沟通效率、提升用户体验。
塑米信息开展免费物流找车服务主要是对市场信息的收集与整合，并非自身从事仓储物流管理与物流货运业务，塑米信息开展该业务不需要取得相关业务资质。
目前，塑米信息开展免费物流找车服务并不收取费用，开展该业务旨在增强用户体验与用户黏性。
本独立财务顾问查阅了《企业E账户市场营销活动合作协议》、登陆“塑米城”网站查看了“小微余额宝”和“塑运通免费物流找车服务”的业务流程及开展情况。
经核查，独立财务顾问认为标的公司上述两项业务属于塑米信息基于“塑米城”平台客户资源与客户诉求开展的增值服务，有利于进一步提升塑米信息综合竞争力。
塑米信息在开展上述业务时并不直接从事金融业务和货运业务，不需要取得相关业务资质。
（五）塑米信息采购情况
1、报告期内塑料原料采购成本、数量和价格情况
塑米信息主营业务成本主要是塑料原料采购成本，当客户提货（或向客户配送货物）并经客户验货后确认收入，同时根据发出数量与按加权平均法计算的单价结转成本。
塑米信息塑料原料采购成本以市场价格为依据，通过集中采购可以低于市价的价格采购塑料原料。报告期内，塑米信息采购总额与收入变动趋势一致，年均采购单价逐年下降，各年采购总额、数量及单价如下：
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|-|-|-|-|
|年份|采购总额（万元）|采购单价（万元/吨）|采购数量（万吨）|
|2016年1-3月|207,824.39|0.71|29.20|
|2015年|195,895.40|0.73|27.02|

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|-|-|-|-|
|2014年|20,355.06|0.92|2.21|

2、报告期前五名供应商情况
“塑米城”供应链电商平台的主要供货商为塑料产业链上游的原料工厂及贸易企业等。报告期内，塑米信息前五名供应商及其采购额占相应期间采购额比例的情况如下：
2016年1-3月前五名供应商
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司前5名供应商名单|与塑米信息关系|采购金额（万元）|占当期比例|
|1|四川铁投广润物流有限公司|非关联公司|13,578.08|6.53%|
|2|上海粤源实业有限公司|非关联公司|12,577.74|6.05%|
|3|威海市金猴进出口贸易有限公司|非关联公司|10,485.17|5.05%|
|4|广东金柏能新材料有限公司|非关联公司|9,198.78|4.43%|
|5|福建省晋江市进出口有限公司|非关联公司|8,843.24|4.26%|
|2016年1-3月采购总额|||207,824.39||
|前五名采购额占比|||26.31%||

2015年前五名供应商
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司前5名供应商名单|与塑米信息关系|采购金额（万元）|占当期比例|
|1|上海粤源实业有限公司|非关联公司|34,445.33|17.58%|
|2|汕头市荣泰贸易有限公司|非关联公司|11,486.95|5.86%|
|3|广东金源昌投资集团有限公司|关联公司|10,132.77|5.17%|
|4|上海嘉弛贸易发展有限公司|非关联公司|8,851.11|4.52%|
|5|淄博峰领商贸有限公司|非关联公司|5,702.48|2.91%|
|2015年采购总额|||195,895.40||
|前五名采购额占比|||36.05%||

2014年前五名供应商
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司前5名供应商名单|与塑米信息关系|采购金额（万元）|占当期比例|
|1|NEWBASIC RESOURCES CO.,LIMITED|非关联公司|4,653.40|22.86%|
|2|上海粤源实业有限公司|非关联公司|2,097.85|10.31%|
|3|张家港保税区华赛国际贸易有限公司|非关联公司|1,709.53|8.40%|
|4|宁波甬久商贸有限公司|非关联公司|1,291.79|6.35%|
|5|临沂市华扬进出口有限公司|非关联公司|1,206.61|5.93%|
|2014年采购总额|||20,355.06||
|前五名采购额占比|||53.84%||

根据塑米信息报告期内主要供应商情况分析，塑米信息没有对单个供应商的采购比例超过50%的情形，不存在对单一或少数供应商严重依赖的情况。
塑米信息实际控制人邓海雄及其亲属邓海生合计持有2015年第三大供应商广东金源昌投资集团有限公司100%股权，除此之外，报告期内，塑米信息董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方未在前五名供应商中拥有权益。
（六）塑米信息销售情况
1、报告期内塑料原料销售总额、数量和价格情况
塑米信息塑料原料销售价格以市场价格为依据。报告期内，塑米信息销售总额与成本变动趋势一致，各年销售总额、数量及单价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|销售总额（万元）|销售单价（万元/吨）|销售数量（万吨）|
|2016年1-3月|198,806.92|0.72|27.54|
|2015年|199,305.56|0.74|26.81|
|2014年|15,481.67|0.97|1.60|

2、报告期各期主要产品或服务的收入构成
塑米信息主要收入来源为集采业务收入和寄售业务收入。报告期内，分业务模式的收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收入分类|2016年1-3月||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|集采业务|194,082.15|97.62%|178,791.55|89.71%|10,132.71|65.45%|
|寄售业务|4,724.77|2.38%|20,514.01|10.29%|5,348.95|34.55%|
|合计|198,806.92|100.00%|199,305.56|100.00%|15,481.67|100.00%|

3、报告期各期前五名客户情况
“塑米城”供应链电商平台的主要客户群体为塑料产业链的塑料原料终端用料企业、塑料贸易商等。报告期内，塑米信息前五名客户及其销售额占相应期间销售额比例的情况如下：
2016年1-3月前五名客户
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司前5名客户名单|与塑米信息关系|销售金额（万元）|占当期比例|
|1|际华三五一七橡胶制品有限公司|非关联公司|10,521.91|5.29%|
|2|深圳市精一供应链管理有限公司|非关联公司|10,227.04|5.14%|
|3|上海力善能源有限公司|非关联公司|8,973.18|4.51%|
|4|国药（延边）电子商务股份有限公司|非关联公司|8,702.26|4.38%|
|5|福建龙鼎化工有限公司|非关联公司|8,619.06|4.34%|
|2016年1-3月销售总额|||198,806.92||
|前五名销售额占比|||23.66%||

2015年前五名客户
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司前5名客户名单|与塑米信息关系|销售金额（万元）|占当期比例|
|1|上海枣矿投资控股有限公司|非关联公司|17,159.47|8.61%|
|2|瓮福国际贸易股份有限公司|非关联公司|16,540.17|8.30%|
|3|广东金鑫源实业有限公司|关联公司|4,928.39|2.47%|
||广东金源昌投资集团有限公司|关联公司|4,845.62|2.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金源昌、金鑫源合计|-|9,774.01|4.90%|
|4|上海粤源实业有限公司|非关联公司|9,640.38|4.84%|
|5|福建龙鼎化工有限公司|非关联公司|7,251.29|3.64%|
|2015年销售总额|||199,305.56||
|前五名销售额占比|||30.29%||

2014年前五名客户
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司前5名客户名单|与塑米信息关系|销售金额（万元）|占当期比例|
|1|北大方正物产集团（上海）有限公司|非关联公司|1,856.33|11.99%|
|2|上海粤源实业有限公司|非关联公司|1,213.03|7.84%|
|3|中轻物产公司|非关联公司|1,200.18|7.75%|
|4|福建龙鼎化工有限公司|非关联公司|1,045.32|6.75%|
|5|上海塑诚实业有限公司|非关联公司|696.88|4.50%|
|2014年销售总额|||15,481.67||
|前五名销售额占比|||38.83%||

根据塑米信息报告期内主要客户情况分析，塑米信息没有对单个客户的销售比例超过50%的情形，不存在对单一或少数客户严重依赖的情况。
2015年第三大客户金源昌及其子公司金鑫源系塑米信息实际控制人邓海雄控制的关联方，除此之外，报告期内，塑米信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方未在前五名供应商中拥有权益。
（七）报告期内塑米信息其他交易情况
1、报告期内塑米信息与金源昌、金鑫源的交易情况
（1）报告期内关联交易总额及类型统计
塑米信息与金源昌、金鑫源之间的关联交易统计如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|关联方名称|发生金额（万元）|类型|
|1|2016年1-3月|金源昌|12.08|进口采购信用证结算代理|
|2|2015年|金鑫源|556.15|采购原料|
|3|2015年|金鑫源|4,928.39|销售原料|
|4|2015年|金源昌|10,132.77|采购原料、进口采购信用证结算代理|
|5|2015年|金源昌|4,845.62|销售原料|
|6|2014年|金鑫源|43.64|采购原料|
|7|2014年|金源昌|457.58|采购原料|

（2）塑米信息与金源昌之间的关联交易
塑米信息的供应商主要是塑料产业链上游的原料工厂及贸易企业等，金源昌主
要代理（分销）中国石化、中国石油、上海赛科石化、中海壳牌等国内石化厂商的
塑料原料，形成了广泛的供应网络体系，使金源昌具备了货源品种多、货量足、供
应稳定等销售实力，金源昌成为塑料贸易商及塑贸电商平台企业的稳定供应商，除塑米信息外，部分塑贸电商平台也是金源昌的客户。
塑米信息2015年向金源昌采购原料金额较2014年大幅增加，主要系“塑米城”平台在2014年尚处于初创期整体经营规模较小，2015年通过模式创新及前期积累实现了自营业务的爆发式增长而相应增加了原料采购量。报告期内，金源昌向塑米信息的原料销售属于正常商业行为，同时段同牌号的塑料原料销售价格与无关联第三方交易价格基本一致。
2015年金源昌向塑米信息销售价格与向第三方销售价格对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|牌号|金源昌客户|销售日期|数量（吨）|销售单价（元）|
|伊朗BL3|恒泽橡塑制品有限公司|2015/5/8|78.00|10,050|
||塑米信息|2015/5/8|12.00|10,050|
|沙特218W|上海塑博新材料科技有限公司|2015/5/11|11.00|10,300|
||塑米信息|2015/5/11|5.50|10,300|
|伊朗2102TX00|上海香和贸易有限公司|2015/6/16|24.75|10,650|
||塑米信息|2015/6/16|13.75|10,650|
|卡塔尔FD0274|上海福尚贸易有限公司|2015/8/13|6.00|10,300|
||塑米信息|2015/8/13|54.00|10,250|
|伊朗3713|上海福尚贸易有限公司|2015/11/5|35.75|8,950|
||塑米信息|2015/11/5|11.00|8,950|
|美国LM600700|上海华浩彤贸易有限公司|2015/11/25|6.875|8,200|
||塑米信息|2015/11/25|9.625|8,200|
|台塑9001|上海立道国际贸易有限公司|2015/12/29|58.00|9,150|
||塑米信息|2015/12/17|10.00|9,150|

（3）塑米信息与金鑫源之间的关联交易
塑米信息下游客户主要是塑料产业链的塑料原料终端用料企业和塑料贸易商等。由于塑料原料行情处于持续波动且行业类贸易商、中间商众多，贸易商通常同时扮演着采购方和销售方的角色，根据自己对市场的判断及自身库存情况实施采购与销售。金鑫源属于塑料原料贸易商，2015年金鑫源向塑米信息的原料采购属于正常商业行为，同时段同牌号的塑料原料采购价格与无关联第三方交易价格基本一致。
2015年金鑫源向塑米信息采购价格与向第三方采购价格对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|牌号|金鑫源供应商|采购日期|数量（吨）|采购单价（元）|
|1460|塑米信息|2015/8/20|13.75|10,100|
||云南下关茶厂|2015/8/20|28.00|10,100|
|EX5|塑米信息|2015/7/14|792.00|10,200|
||宁波鸿磊石化贸易有限公司|2015/7/14|24.75|10,200|
|9001|塑米信息|2015/8/31|5.00|9,800|

||||||
|-|-|-|-|-|
||临沂尚佳进出口有限公司|2015/8/31|123.75|9,800|
|F00952|塑米信息|2015/11/17|74.25|9,850|
||沈阳同晋塑料制品有限公司|2015/11/17|80.00|9,850|
|9001|塑米信息|2015/8/10|58.00|10,000|
||营口东盛实业有限公司|2015/8/10|130.00|10,000|
|9001|塑米信息|2015/10/8|12.00|9,800|
||成都爱塑科技有限公司|2015/10/8|8.25|9,800|

（4）规范和减少关联交易的承诺情况
塑米信息实际控制人邓海雄先生承诺：“本次交易完成后，本人控制的企业及关联方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益的关联交易。”
2、报告期内塑米信息与粤源实业的交易情况
（1）粤源实业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海粤源实业有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区民生路1518号B楼501室|
|法定代表人|郑明辉|
|注册资本|1,500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|91310000785882495B|
|成立日期|2006年3月6日|
|营业期限|2006年3月6日至2026年3月5日|
|企业类型|贸易型公司|
|主营行业|塑料原料、改性料、再生料、塑料助剂|
|主营方向|采购和销售聚乙烯|

（2）塑米信息与粤源实业之间的交易情况
1）报告期内交易总额及类型统计
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|交易对方名称|发生金额（万元）|类型|
|1|2016年1-3月|粤源实业|12,577.74|采购原料|
|2|2015年|粤源实业|34,445.33|采购原料|
|3|2015年|粤源实业|9,640.38|销售原料|
|4|2014年|粤源实业|2,097.85|采购原料|
|5|2014年|粤源实业|1,213.03|销售原料|

2）2015年，塑米信息向粤源实业采购价格与向其他供应商的采购价格对比
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|-|-|-|-|-|
|牌号|塑米信息供应商|采购日期|数量（吨）|采购单价（元）|
|伊朗7000F|上海塑博新材料科技有限公司|2015/7/30|13.75|10,450|
||粤源实业|2015/7/29|11.00|10,450|
|赛科0220KJ|浙江亿科石化有限公司|2015/12/22|30.00|9,070|
||粤源实业|2015/12/24|11.00|9,150|
|伊朗EX5|日聚电子商务有限公司|2015/7/15|2.75|10,550|
||粤源实业|2015/7/22|68.75|10,000|
|伊朗BL3|福建龙鼎化工有限公司|2015/6/11|48.00|9,650|
||粤源实业|2015/6/11|1,512.00|9,300|
|伊朗2102TX00|重庆普润石化有限公司|2015/6/10|11.00|10,800|
||粤源实业|2015/6/9|247.50|10,000|
|伊朗5110|宁波伊塑国际贸易有限公司|2015/6/4|24.75|10,350|
||粤源实业|2015/6/9|247.50|9,900|
|科威特6888|上海逸鼎国际贸易有限公司|2015/6/5|12.375|10,650|
||粤源实业|2015/6/9|297.00|9,900|
|巴西9450F|宁波伊翔塑化有限公司|2015/5/14|24.75|10,300|
||粤源实业|2015/5/12|11.00|10,300|
|沙特F00952|苏州国信集团太仓怡和进出口有限公司|2015/5/7|11.00|11,000|
||粤源实业|2015/5/12|33.00|10,760|
|沙特TR144|上海西帕国际贸易有限公司|2015/4/20|54.00|10,100|
||粤源实业|2015/4/23|150.00|10,150|

3）2015年，塑米信息向粤源实业销售价格与向其他客户销售价格对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|牌号|塑米信息客户|销售日期|数量（吨）|销售单价（元）|
|伊朗石化7000F|粤源实业|2015/2/5|35.75|8,900|
||上海胤佳塑业有限公司|2015/2/5|24.75|9,050|
|台湾台塑9001|粤源实业|2015/3/20|39.00|9,700|
||湖州百合塑胶五金制品有限公司|2015/3/17|10.00|9,800|
|伊朗石化7000F|粤源实业|2015/3/31|11.00|9,800|
||安徽省自力塑业有限公司|2015/3/31|5.00|9,950|
|伊朗石化HFI5110|粤源实业|2015/7/24|24.75|10,000|
||江阴市璜塘佳明塑料制品有限公司|2015/7/24|13.75|10,150|
|沙特TR144|粤源实业|2015/7/7|38.50|10,750|
||盐城市盐都区三鑫塑料包装厂|2015/7/6|10.00|10,780|
|武汉石化SV30G|粤源实业|2015/8/20|87.00|9,400|
||中天世纪实业（深圳）有限公司|2015/8/18|30.00|9,400|
|美国1102KOG|粤源实业|2015/10/30|300.00|8,950|
||余姚市马运塑化有限公司|2015/10/30|14.00|8,970|
|吉林石化0215A|粤源实业|2015/12/19|55.00|11,060|
||宁海县晨亮电器厂|2015/12/16|25.00|11,300|

（3）粤源实业同时作为塑米信息客户和供应商的原因和合理性
根据对粤源实业实际控制人郑明辉先生的访谈，粤源实业主要从事塑料大宗贸
易业务，现已具有十多年的塑贸领域从业经验，在进口塑料原料业务方面具有一定
优势，并拥有一定数量的塑料制品生产厂家和塑料贸易商下游客户。粤源实业与塑米信息之间的业务合作，主要表现为粤源实业将塑米信息作为其分销渠道之一，但当粤源实业的塑料制品生产厂家和塑料贸易商下游客户对某种塑料原料有需求而其无货时，粤源实业则会向包括塑米信息在内的电商平台或塑料贸易商采购该种塑料原料。
（4）塑米信息对粤源实业的采购额高于销售额的具体原因
塑米信息2014年、2015年和2016年1-3月向粤源实业的采购金额分别为2,097.85万元、34,445.33万元和12,577.74万元，采购金额的增长趋势与塑米信息自营业务规模的快速扩张相匹配。
由于粤源实业将塑米信息作为其分销渠道之一，而在粤源实业塑料制品生产厂家和塑料贸易商下游客户对某种塑料原料有需求而其无货时，才会向包括塑米信息在内的电商平台或塑料贸易商采购，故塑米信息对粤源实业的采购额高于销售额。
2015年塑米信息与粤源实业采购与销售吨数统计
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
1、董事
塑米信息董事会由5名董事组成，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|职位|
|1|邓海雄|男|中国|无|董事长|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|黄孝杰|男|中国|无|副董事长|
|3|王全胜|男|中国|无|董事|
|4|姚晓琴|男|中国|无|董事|
|5|袁玉霞|女|中国|无|董事|

邓海雄先生，1970年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任广东金源昌投资集团有限公司、广东金源科技股份有限公司董事长，上海湛源进出口有限公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司、上海塑创电子商务有限公司总经理，上海塑米信息科技有限公司董事长兼总经理。
黄孝杰先生，1983年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任中企动力科技股份有限公司福州分公司商务总监、上海益金行工业科技有限公司商务总监、上海百买电子商务有限公司总经理。目前担任上海塑米信息科技有限公司副董事长兼运营总监。
王全胜先生，1975年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于正大集团重庆正大有限公司，历任审计部经理、分公司财务经理；2001年至2007年任重庆华立控股股份有限公司子公司财务总监；2008年至2009年任北京亚宝国际贸易有限公司总经理；2010年至 2011年任三河市比格润科技有限公司总经理；2011年至 2014年任能特科技有限公司董事、董事会秘书，期间接受深圳证券交易所董事会秘书培训，并取得资格证书；2014年至今任能特科技有限公司副总经理。2015年5月至今任冠福股份董事、副总经理。2015年11月至今北京海润影业股份有限公司董事， 2016年 1月至今任北京微校教育科技有限公司董事。目前担任上海塑米信息科技有限公司董事。
姚晓琴先生，1974年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任汕头春源集团会计员、广东柏亚集团财务总监、广东金源昌投资集团有限公司财务总监。目前担任上海塑米信息科技有限公司董事兼财务总监。
袁玉霞女士，1983年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任上海湛源进出口有限公司营销部总监。目前担任上海塑米信息科技有限公司董事兼营销总监。
2、监事
塑米信息监事会由3名董事组成，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|职位|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|钟红梅|女|中国|无|监事会主席|
|2|徐静|女|中国|无|监事|
|3|黄明钰|男|中国|无|监事|

钟红梅女士，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任三星香港公司汕头办事处销售经理、上海华浩彤贸易有限公司总经理。目前担任上海塑米信息科技有限公司监事会主席。
徐静女士，1985年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任 IBM中国开发中心总经理助理、C&A（China）CEO助理。目前担任上海塑米信息科技有限公司监事。
黄明钰先生，1982年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任中企动力系统开发员、上海益金行工业科技有限公司软件开发工程师。目前担任上海塑米信息科技有限公司监事。
3、高级管理人员
塑米信息有高级管理人员4名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|职位|
|1|邓海雄|男|中国|无|总经理|
|2|黄孝杰|男|中国|无|运营总监|
|3|姚晓琴|男|中国|无|财务总监|
|4|袁玉霞|女|中国|无|营销总监|

邓海雄先生，塑米信息董事长兼总经理，简历详见本节“五、塑米信息主营业务发展情况/（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/1、董事”。
黄孝杰先生，塑米信息副董事长兼运营总监，简历详见本节“五、塑米信息主营业务发展情况/（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/1、董事”。
姚晓琴先生，塑米信息董事兼财务总监，简历详见本节“五、塑米信息主营业务发展情况/（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/1、董事”。
袁玉霞女士，塑米信息董事兼营销总监，简历详见本节“五、塑米信息主营业务发展情况/（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/1、董事”。
4、核心技术人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|职位|
|1|黄孝杰|男|中国|无|运营总监|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|王文舟|男|中国|无|大数据服务部总监|
|3|郑章杰|男|中国|无|信息系统运维部总监|
|4|黄明钰|男|中国|无|研发技术部总监|

黄孝杰先生，拥有十二年互联网行业经验，具有独立创办 B2B电商平台经验以及6年B2B电子商务行业管理经验，精通B2B网站运营、网络营销、产品推广、品牌运作的各个环节。工作至今一直从事电子商务相关工作，在电子商务流程控制、数据分析、运营管理、法律法规等方面认知深刻，对电商平台自身架构、渠道经营、业务拓展、团队管理有着独到的见解和可靠的经验。曾负责 Google中国大陆市场区域营销管理工作，独立创办工业耗材（MRO）电子商务平台---百买商城，联合创立塑米城（sumibuy.com）塑料原料交易平台，并负责平台的整体运营及公司的经营管理工作。
电子商务从业经验如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司（项目）名称|负责内容|
|1|中企动力科技股份有限公司|负责为中小企业提供企业信息化建设服务，负责Google中国大陆市场区域营销管理工作。|
|2|上海益金行工业科技有限公司|负责开拓并运营工业耗材（MRO）电商销售渠道，京东商城、天猫工业品|
|3|上海百买电子商务科技有限公司|独立创办工业耗材（MRO）电子商务平台，百买商城，并负责运营、经营等管理工作|
|4|上海塑米信息科技有限公司|联合创立塑米城（sumibuy.com）塑料原料交易平台，并负责平台的整体运营及公司的经营管理工作。|

王文舟先生，资深软件研发工程师、ERP实施顾问从事于移动互联网领域，ERP系统实施与数据挖掘。曾任上海广通工业品科技有限公司，北京云基物宇科技有限公司，上海瑞软企业资询有限公司等多家公司系统部门资深开发工程师，ERP实施顾问。负责搭建公司ERP系统，电子商务平台构架。王文舟项目经验如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司（项目）名称|负责内容|
|1|上海广通工业品科技有限公司|搭建并负责管理维护整个公司ERP系统（多公司使用，公司有上海广通工业品科技有限公司、上海固买电子商务有限公司、上海固买医疗器械科技有限公司），并负责开发搭建固买电子商务平台；|
|2|北京云基物宇科技有限公司|为其烟草行业的云南玉溪红塔集团做数据中心项目，主要负责搭建维护ERP系统并为数据中心网站系统框架的搭建，指导并提供技术支持；|
|3|上海瑞软企业资询有限公司|主要负责客户公司（上海一伍一拾）ERP系统（Compiere）的系统搭建实施，维护并新增客户公司会员系统，搭建并开发人力资源系统；|
|4|上海益金行工业科技有限公司|负责公司所有软件系统，包括ERP搭建开发的Compiere系统、.net开发的产品图库系统、内部询报价系统、大客户系统等。主要工作包括需求的讨论与确定、工作的分配、开发的指导、财务数据|

||
|-|
|的核对；|

郑章杰先生，资深软件研发工程师，ERP设施工程师，兼系统构架师从事于移动互联网领域，专注于高性能后端技术，电商平台构架开发。曾任阿里巴巴平台产品技术部JAVA开发工程师，后续任沃尔玛（上海）电子商务有限公司，上海合胜科技有限公司，上海益金行工业科技有限公司，上海百买电子电子商务有限公司担任软件开发工程师，ERP设施工程师。郑章杰项目经验如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司（项目）名称|负责内容|
|1|上海百买电子电子商务|搭建并负责管理维护整个公司(Compiere)ERP系统，及电子商务平台构架；|
|2|上海益金行工业科技有限公司|搭建并负责管理维护整个公司(Compiere)ERP 系统及 openERP 主要工作包括需求的讨论与确定、工作的分配、开发的指导、财务数据的核对；|
|3|上海合胜科技有限公司|主要负责客户公司所有软件系统，包括 java 开发的 Compiere 系统、.net开发的产品图库系统、内部询报价系统、大客户系统等；|
|4|沃尔玛（上海）电子商务有限公司|主要负责公司数据中心所有软件系统管理维护，包括 java 搭建开发的ERP系统；|
|5|阿里巴巴|参与五金工具类相关系统的程序开发的规划设计；|

黄明钰先生，软件构架工程师，软件研发工程师从事IT互联网领域，曾任上海百买电子商务有限公司，上海益金行工业科技有限公司，中企动力科技股份有限公司等多家公司系统部门软件构架工程师，资深开发工程师负责搭建公司电子商务系统与公司业务系统。黄明钰项目经验如下：
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|-|-|-|
|序号|公司（项目）名称|负责内容|
|1|上海百买电子商务有限公司|构架公司电子商务系统，并构架一系列配套系统如产品库，内部询报价系统，搭建并负责管理维护整个公司电子商务系统|
|2|上海益金行工业科技有限公司|构架公司电商系统与产品库，内部询报价系统。搭建并负责管理维护整个公司电子商务系统，并负责.net开发的产品图库系统、内部询报价系统、大客户系统等；|
|3|中企动力科技股份有限公司|主要负责客户公司外包客户的电子商务的系统研发，及后期搭建实施，维护公司的客户系统，|
|4|福建林业网|主要福州公司互联网平台的研发维护工作。参与整个产品开发流程，与整个项目团队一起保证最终产品发布。搭建并开发人力资源系统；|

（九）塑米信息安全生产和环保情况
1、安全生产情况
“塑米城”供应链电商平台不从事产品生产，经营过程中不存在影响劳动安全的危险因素。为了保证员工的工作安全，塑米信息建立了消防安全管理制度、安全
管理制度，要求所有员工在上岗前，需要进行必要的安全教育培训，并在办公场所
设立了必要的安全防范设施，避免意外事故的发生。
2、环境保护情况
塑米信息注重环境保护，在业务运作流程上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。“塑米城”供应链电商平台提供一站式交易服务，不存在直接生产环节，经营过程中除生活污水和垃圾外无污染环境的其他“三废”产生。
（十）塑米信息主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制部门
塑米信息根据自身产品服务模式的特征，在对服务对象的甄选、对平台所提供的服务内容、交易安全等方面，均设置了相应的团队来对关键节点进行质量管控，保证产品和服务的质量。
安全是大宗商品交易质量管控中最重要的因素，塑料原料作为大宗商品，行情瞬息万变，货源错综复杂，对安全性的要求更是显而易见。货源、支付、货运和售后服务是塑料原料交易中的重要环节，任何一个环节出现问题，都有可能导致交易失败、对客户和公司本身造成利益损失，最重要的是失去客户对公司的信任。为了顺应“互联网+产业重构”的发展趋势，“塑米城”建立供应链电商平台对传统塑贸模式进行创新。
在安全性上，塑米信息为供应链电商平台运营的每个环节都制定了完善的安全措施，为每一笔交易的每个环节保驾护航。塑米信息业务分为自营和寄售，自营业务中产生的交易风险均由塑米信息承担，塑米信息以严格的内部管理体系保证每一笔交易顺利快捷进行；针对寄售业务，塑米信息成立了专门的客服团队，在供货商的甄选、报价、客户信息、求购发布上都进行严格的审核，保证平台信息有效安全。
但在交易过程中的风险均由交易双方自己承担。同时成立业务撮合团队，提高平台的成交率，同时提升供货商、终端用户对“塑米城”供应链电商平台的依赖性。
2、质量控制措施
（1）成立客服团队对供应链电商平台上供货商和终端用户执行严格的审核流程任何用户都需要以实名的形式在“塑米城”上注册，注册时需要提供真实姓名、进行手机号码验证，在发布报价和求购前，需要用户上传公司三证，并且经过客服团队的仔细审阅后才能进行，审核过程中，客服对每一份资料进行认真考证，并且
尽量收集公司在行业内的信誉度和相关动态，对有不良记录的公司做慎重收纳。
（2）对报价和求购信息做审核
塑米信息成立专业产品团队，对用户在平台上发布的每一笔报价和求购进行发布前的审阅，对信息不齐全或者明显不符行情的产品直接做筛除或者联系发布人获取详细信息，保证平台上的产品真实有效，在一定程度上保证交易安全。
（3）在供货商、用户之间做业务撮合，提高平台成交率。
塑米信息凭借广泛的供货源、客户源和业务经验，成立业务撮合团队，对平台上供货商和客户发布的报价和需求做业务撮合，为客户在第一时间获取最优货源，为供货商及时销出存货，从而提高用户对平台的信任度和依赖性。
3、自营业务质量管控
塑米信息借鉴传统贸易的不足和劣势，融合电商营销的特点和优势，研发出一个规模化、流程化的运营模式，同时建立多层次的质量控制体系。
（1）全国一手货源保证货源稳定
塑米信息拥有充足的自有存货和稳定的市场货源，主营PP、PE和ABS，几乎涵盖通用塑料行业所有产品，可满足绝大部分的客户需求。
（2）实体协议仓库保证货物安全
塑米信息在全国各地拥有多个协议仓库，对货物进行统一入仓和配送管理。保障了货运存储和配送的安全。
（3）专业的服务团队促进交易顺利进行
塑米信息设立了专业的营销、物流、财务、运营和软件研发团队，保证每一笔业务以标准化流程顺利快捷执行。
4、质量控制结果与产品质量纠纷
塑米信息产品及服务质量稳定可靠，在行业内赢得了良好的口碑和充分的信任，电商模式运营至今，无重大赔偿、退货和货运纠纷问题，不存在因产品和服务问题所引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
在遇到客户投诉和质量纠纷时，首先积极和客户确认造成问题的原因，确定责任方，如果责任方在公司，依据合同给予客户相应的赔偿，如果责任方是供应商，则主动联系供应商协商处理方案，如果是客户自身的责任，则在一定程度上提供协助。
塑米信息通过奖罚机制，奖励提供优质产品服务的团队和供应商，对产品服务质量不足的团队进行惩罚，对存在欺诈行为的供应商和客户坚决断开关系，不再提供任何交易和服务。
（十一）塑米信息技术研发情况
1、研发机构设置与职责
研发技术部门
研发项目小组 项目设计小组 项目检验小组
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|终终端端UUII设设计计师师|

塑米信息根据业务需求设计研发技术部门，分成三个小组：项目研发小组、项目设计小组、项目检验小组。项目研发小组包括研发项目经理、研发工程师、前端研发工程师。项目设计小组包括设计项目经理、终端 UI设计师。项目检验小组包括软件测试工程师，需求分析师。项目研发中由项目经理负责整个项目的研发设计与进度管控。项目总监负责研发管理体系的有效运行，各研发部门根据各自承担的在研发职责开展工作，部门负责人对本部门研发工作负全责。
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|序号|岗位名称|岗位职责|
|1|研发项目经理|负责研发项目管理，推动项目研发，系统建设，测试和交付；根据市场需求，负责制定项目的实施方案，组织制定项目计划（包括各TR评审点、项目里程碑、资源等),对项目进行进度管理、质量控制、人员管理、风险管理；和内外部客户对接，进行需求管|

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|||理，及时同步项目进度，问题，并协助和推动问题的解决；内部和各个研发团队进行产品规划，研发流程，技术模块等技术体系建设等工作。|
|2|研发工程师|按照项目计划，与项目组其他成员协同工作，在保证质量的前提下，按时完成开发任务；能够根据开发经验，改进开发技术框架和规范开发模式；深入发掘业务需求为开发提供架构设计，数据库建模，从事核心架构部分代码的编写，指导和培训工程师；能够在有压力的条件下，按时按量的完成公司赋予的项目任务。|
|3|前端研发工程师|负责公司网站产品的前端开发、产品改良及前端标准的制定；负责网站页面性能评估，配合产品与技术设计高弹性、高兼容性的前端架构；开发前端规范组件，保障其扩展性、兼容性和应用推广；把控前端输出物(html/css/js/images)的代码质量和页面性能；监测网站各项性能数据，持续优化页面的前端性能。|
|4|设计项目经理|与合作伙伴沟通，根据需求来进行demo制作，反复迭代并敲定项目；与内部产品与技术人员沟通，一起制定项目原型及设计，跟进项目落地；协助同事进行推广物料优化,包含创意、设计、制作；从视觉和操作层面对合作项目的元素进行分类、整理、拓展；其他相关美术设计方面的工作|
|5|终端UI设计师|负责产品（APP、Web）界面与交互设计，跟踪、优化产品；负责商城相关专题页面设计、移动端广告设计；负责商城推广广告的创意和设计；负责宣传印品物料等设计。|
|6|软件测试工程师|搭建公司测试框架，对公司软件功能、性能、安全性、稳定性、兼容性等方面进行测试；可编写自动化测试脚本，使用Linux基础命令可查看设备中的数据问题；与开发人员进行良好的沟通，一起分析和解决各类测试过程中发现的问题；编写软件测试计划、报告、软件测试用例；其他上级领导安排的工作。|
|7|需求分析师|参与系统规划，需求调研和产品定义评估，参与并负责业务需求讨论与设计；负责需求调研工作，获取并管理客户需求，对现有业务流程进行分析改善，编写详细需求说明书；按项目管理规范要求编写相关文档，准确描述和解释业务需求、解决方案，提供给系统设计师和软件工程师；|

2、核心技术人员情况
参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、塑米信息主营业务发展情况”之“（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况”之“4、核心技术人员”。
3、主要核心技术
“塑米城”供应链电商平台已经提供的服务所使用的核心技术都是在通用技术的标准下自主开发形成，不存在侵犯他人知识产权情形；且大多已取得相应的《计算机软件著作权登记证》，独立享有软件著作权；不存在其他单位的职务发明问题、
不侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题、不存在纠纷或潜在纠纷。“塑米城”供
应链电商平台所使用的技术处于成熟阶段，已在“塑米城”系统进行规模化应用，
并能够持续稳定的向客户提供服务。
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|序号|技术名称|主要作用|成熟程度|
|1|塑米科技电子商务软件|为企业及贸易商提供塑料行业网上洽谈及交易的贸易平台。贸易商能够发布自己的供货信息;企业能够及时得知当天的市场行情,货源及联系方式。通过平台，很好的打通了企业与贸易商的沟通屏障，且通过平台，找到更好价格、更优服务的贸易商。开发采用目前流行的PHP为开发语言，集成了运行快速且灵活的Yaf框架，及Memcached缓存技术。|规模化应用阶段|
|2|塑米移动电子商务云平台软件|为企业及贸易商提供手机端查询、咨询及下单功能。为PC端只能在办公环境下操作的延伸，出门在外也能实时操作。系统使用网页的形式，无需下载和安装，使用方便，设计上，页面简洁实用，操作体验感强。|规模化应用阶段|
|3|塑米客户保护软件|为贸易商分配及管理客户信息的云系统。通过系统，贸易商可有效地管控客户资源，灵活分配每个业务员的客户，通过下单控制、信息访问控制等机制保证每个业务员的客户信息安全和相关利益，促进公司内部形成良性竞争。开发采用目前流行的PHP为开发语言，集成了运行快速且灵活的Yaf框架，及Memcached缓存技术。|规模化应用阶段|
|4|塑米产品管理软件|为贸易商管理自己所经营产品信息的云管理系统。系统科学合理地对产品进行建档、分类，丰富的产品知识为新员工了解公司产品和老员工复习资料提供了快捷有效的途径。开发采用目前流行的PHP为开发语言，集成了运行快速且灵活的Yaf框架，及Memcached缓存技术。|规模化应用阶段|
|5|塑米报价软件|为贸易商管理及批量报价到平台的云管理系统。贸易商只需在维护自己的报价信息。通过接口平台，报价信息可以很好的与平台数据对接。企业下单也能及时主动通过消息弹出提示，解决了贸易商需主动查询是否有单的烦恼。开发采用目前流行的PHP为开发语言，集成了运行快速且灵活的Yaf框架，及Memcached缓存技术。|规模化应用阶段|
|6|塑米api开放平台|为在线平台业务的对外开放接口平台。通过此接口平台，企业及贸易商能够打通与其内部系统的数据对接。让企业及贸易商的业务更快捷高效。开发采用OAuth2.0作为安全认证，采用REST设计风格，callback回调技术。|成品阶段|

4、研究开发情况
塑米信息注重业务模式的探索和创新，在上海组建了专业的开发部门，累积了丰富的经验。塑米信息研发人员主要来源于软件公司、电商公司，研发人员从事系统研发工作多年，进入公司后根据每个人不同优势分配不同职能岗位。
目前已研发出较成熟的软件包括：（1）塑米科技电子商务软件；（2）塑米城供应链管理软件；（3）塑米城进销存管理软件。“塑米城”供应链电商平台后续将对上述三套软件进行深度开发，把物流管理、财务管理、在线金融等诸多功能研发成更符合塑料行业特点的使用软件。根据“互联网+塑料原料产业”业务定位模式，接下来会依据行业特性对移动电子商务平台进行深挖，将移动电子商务平台的功能研究深入并扩展更多功能。
5、研发机制概况
就单个项目研发管理而言，“塑米城”项目研发采取循环流程化管理方式，主要由任务规划制、岗位责任制、工作激励制、绩效考核制、后进淘汰制等部分。
（1）任务规划制
任务规划制是对项目发展目标的一个整体规划，规划兼具可行性和挑战性。通常分为远期目标和近期目标。远期目标应具有前瞻性及明确性，让项目所有的成员明确项目发展前景。近期目标是达成远期目标的路段，只有完成每一个阶段目标，才有可能最终完成远期目标。每一个阶段目标均由一次较小级别的会议确定，并由此派生出每个成员的个人近期目标。
（2）岗位责任制
岗位责任制是依据各成员的远期及近期目标而相对作出的岗位职责，分为远期职责和近期职责。岗位责任需要明确，量性定化，因人而异。所有的组别责任和成员个人责任均建立责任文档，并让每个成员明确自己的岗位责任。有些责任不能完全划清由哪个成员来负责，在这种情况下应由该小组的负责人来主要负责。
（3）工作激励制
激励机制分为物质激励和非物质激励。物质激励包括薪资激励，而非物质激励包括精神激励、前景激励、教育激励等。工作激励制是吸引和留住人才，并让人才有尽善尽美地发挥才能的一个极其重要的机制。
（4）绩效考核制
绩效考核的周期通常有季节性或阶段性，所谓的季节性为每一个季度考核一次，以作季度奖之参考；而阶段性为根据项目发展的每一个阶段来考核一次，然后再累加积分到最后项目完成。塑米信息考核由三部份构成：主管考核（60%）、同事考核（30%）、员工自我考核（10%）。
（5）后进淘汰制
后进淘汰制指经过考核之后按预定的计划淘汰同一岗位上的后进员工的人事管理制度。研发部门人员只有经过不断地优胜劣汰，新陈代谢，输入新鲜血液，团队
的研发力量才能发展壮大。同时也会给予中下水准的员工较大的压力，促进其自我提升研发水平。
（十二）塑米信息网上平台业务的管理制度
塑米信息建立有《电商平台管理制度》，内容涵盖工作理念，工作信念，组织结构，员工职业行为规范，绩效考核方案，数据安全管理规范、客户管理制度、业务风控管理制度等六个章节，其中，数据安全管理规范、客户管理制度、业务风控管理制度章节如下：
“
6.1数据安全管理规划
1）未经允许不可随意更改平台数据；
2）不可以任何理由收集、泄露、出售平台数据资源；
3）保障网络（平台）畅通和信息安全；
4）严格遵守国家、省、市制定的相关法律、行政法规，严格执行《网络安全工作制度》，以人为本，依法管理，确保网络（平台）安全有序；
5）在发生网络（平台）重大突发事件时，应立即报告，采取应急措施，尽快恢复网络（内部信息平台）正常运行；
6）充分利用现有的安全设备设施、软件，最大限度地防止计算机病毒入侵和黑客攻击；
7）加强信息审查工作，保存，备份至少 90天之内网络信息日志，及时加以分析，排查不安定因素，防止黄色，反动信息的传播；
8）经常检查网络（内部信息平台）工作环境的防火、防盗工作。五、电脑操作人员培训制度；
6.2客户管理制度
1）客户调查与开发管理：根据企业经营需要，通过开展客户调查了解客户的各方面情况，为平台开发潜在客户，提供满足客户需要的产品以及服务等提供依据。
2）客户关系管理：通过建立和完善客户管理系统，不断改进客户服务方式，为平台赢得良好的口碑，进而巩固和加强平台与客户间的关系，为平台的业务发展提供支持。
3）售后服务管理：建立售后服务管理制度及规范，组织实施平台售后服务的各项工作，履行承诺，解决客户问题，提高客户的满意度和忠诚度。
4）客户投诉管理：制定和完善客户投诉管理规范，运用合理的投诉处理技巧消除客户的不满，避免平台与客户间发生误会，为平台的经营和业务开展营造最佳的外部环境。
5）客户信息管理：建立客户资料管理系统，对客户各方面资料进行及时收集、汇总，分类建档并针对重点客户进行分析，为销售策略的指定、客户服务策略的完善提供依据。
6）客户保护规则：客户管理系统中的客户分为潜在、意向、正式、公共四种状态。
7）潜在客户：录入客户管理系统，未保护、未成交的（系统中为灰色锁开标志）。
潜在客户不被录入者本人以外的商务代表保护，但可跟进、下单成交。
8）意向客户：使用保护功能，占用保护额度的，（系统中为黑色锁闭标志）意向客户不可被其他商务代表保护、下单。意向客户的保护期限为两个月，到期后系统自动转变为潜在客户，一个月内原保护者不可再次行使保护功能，但可下单成交。
意向客户保护到期后系统自动释放占用的保护额度。意向客户必须要有跟进记录，详细的客户名称、牌号需求、联系人、电话。
9）正式客户：最近一个月内下单成交的，（系统中为绿色锁闭标志）正式客户不可被其他商务代表保护、下单成交。正式客户不占用保护额度。正式客户的保护期限为一个月，到期后系统自动转变为潜在客户，一个月内原保护者不可再次行使保护功能，但可下单成交。正式客户如发生退全款时，客户保护系统将该客户还原到该笔协议前的状态。
10）公共客户：本事业部内任何用户都可以下单成交，但只有下单后才能查看和编辑客户。
11）客户抬头是系统唯一的保护依据，录入客户时必须严格按照客户正在使用的公司证件全称进行登记，公司名称主体不能出现错别字或少字，否则视为无效。
12）每位商务代表默认有 30个意向客户保护名额，但仅限保护自己的潜在客户，当潜在客户数达到 100个以上可向公司运营部申请增加 5个保护客户名额，可以叠加，离开部门的商务代表，部门经理有权进行二次分配或指定新商务代表，若经理未分配，系统自动将其归入“潜在客户”范畴，其他商务代表可以跟进并保护。
13）公司倡导正直正气、团结合作、协商双赢的工作原则，当发现客户已经被其他商务代表保护或成交的，则不能保护、下单。若发生争议，双方可友好协商处理，如仍然不能解决争议的可提交到部门经理，直至公司销售总监处做出终极裁决。
14）当知晓客户被保护，且知晓该商务代表与客户在洽谈报价，仍跟进客户并报低价争取客户，或者做出某些干扰客户的恶意行为，一经查实，首次给予 500元的处罚；第二次，直接除名。
15）当客户已经明确告知正与“某商务代表”洽谈的信息后，仍误导客户，用“某某已离职，已换岗位，或不再负责此事……，今后由我给您提供服务”等说法，一经发现，给予1000元的处罚，并直接除名。
6.3信息发布管理制度
1）为加强平台的规范管理，建立规范的信息采集、审核、发布、更新机制，做好网上信息发布工作，促进平台健康发展，安全高效运行，结合平台实际，制定本制度。
2）平台发布的任何信息都必须遵守《中华人民共和国计算机系统安全保护条例》、《中华人民共和国计算机信息网络国际互联网管理暂行规定》、《互联网信息服务制度》等有关国家法律法规规定。
3）为规范平台信息采集、审核和发布机制，实行上网信息审批制度，坚持“先审后上、分级负责、保证质量”的原则，未经审核信息一律不准发布。下列信息不得在网上发布：涉密文件；涉及商业秘密、个人隐私的相关信息；有损公司形象，对公司产生不利影响的信息。
4）平台运营部门应指定专人负责网站信息的收集、整理、上报、审核、发布工作，并确保信息资料的真实性和准确性，符合安全保密工作的要求，落实谁审核谁负责的明确责任制。
6.4业务风控管理制度
1）报价管理：向客户报价前，必须了解清楚客户属性，是否属于公司的潜在客户、意向客户、正式客户和公共客户，并且其是否有其他的服务需求；是否已和公司其它业务人员联系过、是否属于自己的负责业务范围等，然后根据公司或各部门情况制定的市场统一原则报价。
2）协议管理：业务人员在做业务过程中与任何客户发生的交易都必须按公司原则签订购销协议（协议根据项目具体情况拟订），并双方签字盖章。协议需由部门经理审核，由印章管理员盖章，并同时备份给公司协议管理员立档，协议管理员需依照协议保管程序妥善保管，并连同其它文件做为销售审核文件。
3）每个销售人员在签定每份购销协议中，应明确标出协议号。协议号标明格式为：时间（年度、月份）-项目名称-流水号。协议管理员应协助业务人员立档，以备存查。
4）协议管理办法；凡签定的正式协议，一律须及时交于公司协议管理员立档、存档。秘书需依照档案管理程序妥善保管。并须及时将签定的正式协议复印件交于财务，财务立档以便督促收款。
5）公司印章（含行政公章、财务专用章、合同专用章、业务专用章等）必须严格管理，严禁违章使用。印章实行专人保管，严禁任何员工随身携带各种公章外出办事。
6）印章实行领用审批和使用登记制度，凡需用公司印章者，须填写使用登记表（包括使用何种印章、目的等内容），经有关领导批准后方可使用。
7）印章使用登记册必须妥善保管，归档长期保存，以备检查。严格控制使用已盖有公司印章的空白函件（如空白介绍信，空白合同书等）。如确需使用，必须经有关领导批准，并登记备查。
8）对任何印章必须保管，严防丢失、被盗。一旦丢失、被盗，应及时报告有关领导并采取补救措施。财务专用章和银行帐户印鉴的保管和使用，按《财务管理制度》规定执行。
9）违反印章保管、使用规定，视情节和后果追究当事人的责任；触犯法律者，追究法律责任。
”
（十三）塑米信息针对合法合规经营建立的相应的内控制度和风险防范制度，以及内控制度的实施情况和有效性
根据塑米信息相关管理人员的访谈确认、塑米信息提供的相关管理制度及出具的承诺，塑米信息主要通过下设的 B2B电商平台“塑米城”进行塑料原料贸易业务，已建立了《内部管控制度》、《信息技术整体控制表》、《塑米城平台管理制度》、《供应商信息体系管理制度》、《合同管理制度》、《财务管理制度》以及《会计核算管理制度》等制度，且该等制度在经营中得到有效执行，能够保障塑米信息合法合规经营。
在公司治理方面，塑米信息主要高级管理人员在不同领域拥有丰富的从业经验，能够对塑米信息各线业务人员进行有效的监督管理，防范执行职务时出现违反法律、法规、公司章程及其他内部管理制度的行为。塑米信息总经理邓海雄，营销总监袁玉霞拥有塑贸行业多年从业经验，与拥有丰富的电商从业经验的运营总监黄孝杰，财务管理经验的财务总监姚晓琴等主要管理人员各司其职，相互配合，在塑贸业务、 IT运营、财务等方面，保障塑米信息合法合规经营。
（十四）对塑米信息报告期与主要客户、供应商交易的真实性、定价的公允性及产品终端销售情况的专项核查情况
1、核查范围
本次核查范围主要包括：
（1）核查了报告期内塑米信息与主要客户交易的真实性，包括核查与 2016年 1-3月前 30大客户、2015年前 30大客户、2014年前 10大客户之间的交易，核查比例占当期收入总额的比例分别为61.60%、54.08%、47.7%。
（2）核查了报告期内塑米信息与主要供应商交易的真实性，包括核查与 2016年 1-3月前 30大供应商、2015年前 20大供应商、2014年前 10大供应商之间的交易，核查比例占当期采购总额的比例分别为72.15%、69.26%、66.79%。
（3）对塑米信息主要客户及供应商进行了走访
1）客户走访情况
对 2016年1-3月、2015年度主要客户进行了走访，对 2016年1-3月主要客户中 39家进行了实地走访，访谈客户交易金额占当期销售总额的比例为50.34%；对 2015年度主要客户中 30家进行了实地访谈，访谈客户交易金额占当期销售总额的比例为53.64%；
2）供应商走访情况
对 2016年1-3月、2015年主要供应商进行了走访，对 2016年1-3月主要供应商中 21家进行了访谈，访谈供应商交易总额占当期采购总额的比例为51.10%；对 2015年主要供应商中 20家进行了访谈，访谈供应商交易总额占当期采购总额的比例为55.37%；
（4）对塑米信息报告期内主要交易明细进行了核查。包括随机选取 20笔交易明细进行了穿行测试；按销售与采购、集中采购业务模式与寄售业务模式、自提与配送等不同选取标准，抽取 40笔发生额较大的交易明细进行了核查；选取报告期内交易明细数量超过 1000吨的主要订单进行了核查。
2、核查方法
独立财务顾问实施的主要核查方法包括：
（1）选取报告期内主要客户营业收入明细账进行核查，核验相应的销售合同、销售单、提货委托书、客户提货单、出库通知单、客户开票申请单、收款银行回单等业务流程各节点的相关信息，并核对相关信息是否匹配一致。
（2）选取报告期内重要营业成本结转、主要供应商应付账款明细账进行核查，核验相应的采购合同、采购单、采购用款申请单、入库通知书、记账凭证、付款银行回单、增值税发票等业务流程各节点的相关信息，并核对相关信息是否匹配一致。
（3）核验营业收入、应收账款、预收账款等交易金额及往来余额的函证程序，并对回函进行统计分析。
（4）对主要客户及供应商进行了实地走访，确认与塑米信息交易的真实性。
（5）核查了报告期内交易明细，并随机选取其中 20笔交易明细进行了穿行测试，核查包含获取交易明细对应的采购合同、采购单、采购用款申请单、入库通知书、记账凭证、付款银行回单、增值税发票、销售合同、销售单、提货委托书、客户提货单、出库通知单、客户开票申请单、收款银行回单等交易原始单据。
（6）核查了报告期内交易明细，按销售与采购、集中采购业务模式与寄售业务模式、自提与配送等不同选取标准，抽取了 40笔发生额较大的交易明细进行了核查，核查内容主要包括相应合同、资金划转、货物流转单据、权属转移单据、开具的增值税发票等信息。
（7）核查了报告期内交易明细，选取报告期内交易明细数量超过 1000吨的主要订单进行了核查，核查内容主要包括交易合同的真实性、货物权属转移的真实性、银行明细账核对等信息。
3、核查结论
塑米信息与主要客户及供应商之间的交易是真实的，交易价格公允。
六、塑米信息主要资产权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产情况
截至2016年3月31日，根据塑米信息审计报告，主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|运输工具|46.50|2.45|-|44.04|
|电子设备|17.02|3.22|-|13.80|
|其他设备|2.33|0.86|-|1.47|
|合计|65.85|6.54|-|59.32|

2、无形资产情况
截至2016年3月31日，根据塑米信息审计报告，主要无形资产情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|专利权|92.94|13.17|-|79.78|
|非专利技术|15.73|3.07|-|12.66|
|合计|108.67|16.23|-|92.44|

（1）商标情况
截至本报告书签署日，塑米信息商标申请权情况如下：
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|序号|商标|所有权人|申请号|类别|申请日期|
|1||塑米信息|14882547|35、39、42|2014-6-18|
|2||塑米信息|15742752|35、39、42|2014-11-19|
|3||塑米信息|15742907|35、39、42|2014-11-19|
|4||塑米信息|16913336|36|2015-5-11|
|5||塑米信息|16913133|39|2015-5-11|

截至本独立财务顾问报告签署日，塑米信息已取得 1项香港注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标|所有权人|注册号|类别|有效期限|
|1||塑米信息|303076146|35、39、42|2014-7-22至2024-7-21|

（2）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，塑米信息共拥有8项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|序号|登记号|软件名称|著作权人|首次发表日期|
|1|2016SR002599|塑米ERP软件【简称：ERP】V2.0|塑米信息|未发表|
|2|2016SR069575|塑米金融互联网理财平台软件【简称：塑米城金融互联网】V1.0|塑米信息|2015-11-01|
|3|2015SR069248|塑米报价软件V1.0|塑米信息|2015-01-01|
|4|2015SR069222|塑米产品管理软件V1.0|塑米信息|2015-01-01|
|5|2015SR014783|塑米移动电子商务云平台软件【简称：塑米云电商】V1.0|塑米信息|2014-11-03|
|6|2015SR005476|塑米云微商城软件【简称：塑米微商城】V1.0|塑米信息|2014-11-05|
|7|2015SR004344|塑米客户保护软件V1.0|塑米信息|2014-11-10|
|8|2014SR157371|塑米科技电子商务软件V1.0|塑米信息|2014-08-01|

（3）软件产品登记证书
截至本报告书签署日，塑米信息共拥有 1项由上海市经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，具体情况如下：
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|序号|软件名称|申请企业|证书编号|发证时间|
|1|塑米科技电子商务软件V1.0|塑米信息|沪DGY-2014-3825|2014-12-31|

（4）域名
截至本报告书签署日，塑米信息共拥有1项经中国工业和信息化部备案的ICP，具体情况如下：
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|序号|域名|所有人|网站域名|备案号|审核通过时间|
|1|www.sumibuy.com|塑米信息|slmbuy.comslmbuy.com.cnslmbuy.cnsumicity.cnsumicity.com.cn塑米城.中国塑料米.中国塑料米.com塑米城.com塑米城.cnsumibuy.comsumibuy.com.cnsumibuy.cn塑料米.cn|沪ICP备14023491号|2014-6-19|

此外，塑米信息还取得了“sumibuy.com”的国际域名注册证书，并已在国际顶级域名数据库中备案，具体情况如下：
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|序号|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|
|1|sumibuy.com|塑米信息|2014-3-26|2024-3-26|

（5）资质证照
1）增值电信业务经营许可证
截至本报告书签署日，塑米信息共拥有 1项经上海市通信管理局核发的增值电信业务经营许可证，具体情况如下：
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|序号|编号|持证公司|业务种类|业务覆盖范围（服务项目）|有效期限|
|1|沪B2-20150157|塑米信息|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务|2015-9-14至2020-9-13|

2）对外贸易经营者备案
截至本报告书签署日，塑米信息取得了上海对外贸易经营者备案登记，具体情况如下：
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|序号|编号|进出口企业代码|持证公司|备案时间|
|1|01786390|3100301676856|塑米信息|2014-6-15|

3）海关进出口货物收发货人报关注册登记证
截至本报告书签署之日，塑米信息取得了 1项由上海洋山海关（保税）注册登记的海关进出口货物收发货人报关注册登记证书，具体情况如下：
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|序号|编码|持证公司|有效期限|
|1|311666026A|塑米信息|2014-6-23至2017-6-23|

4）出入境检验检疫报检企业备案
截至本报告书签署之日，塑米信息在上海出入境检验检疫局取得了出入境检验检疫报检企业备案，具体情况如下：
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|序号|编号|备案号码|持证公司|备案时间|
|1|16022309112200000030|3100682382|塑米信息|2016-2-24|

（6）认证
截至本报告书签署日，塑米信息取得了2项认证证书，具体情况如下：
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|序号|名称|编号|认证机构|认证对象|有效期限|
|1|安全联盟行业验证|TL042015072140817|中国电子商务协会网址安全评估技术专业委员会|塑米城www.sumibuy.com|2015-7-21至2016-7-20|
|2|诚信网站认证|CX20150917011357510163|中国电子商务协会|塑米城sumibuy.com|2015-9-17至2016-9-17|

（二）主要负债、或有负债情况
截至2016年3月31日，根据大信出具的塑米信息《审计报告》（大信审字[2016]第22-00099号），主要负债情况如下表所示：
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|-|-|-|
|流动负债|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|930.00|4.96%|
|应付票据|557.21|2.97%|
|应付账款|5,855.52|31.24%|
|预收账款|9,276.38|49.50%|
|应付职工薪酬|217.20|1.16%|
|应交税费|1,886.09|10.06%|

||||
|-|-|-|
|其他应付款|1.50|0.01%|
|流动负债合计|18,723.90|99.91%|
|递延收益|17.17|0.09%|
|负债合计|18,741.07|100.00%|

（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，塑米信息不存在对外担保情况，塑米信息的主要资产不存在抵押、质押等权利受到限制的事项。
（四）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，塑米信息不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用的情况，塑米信息亦不存在为关联方提供担保的情形。
（五）受到行政、刑事处罚以及重大诉讼、仲裁等情况
截至本报告书签署日，塑米信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案侦查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚，亦未涉及重大诉讼、仲裁或司法强制执行等情形。
七、塑米信息报告期内主要财务数据及指标
塑米信息报告期内经审计的主要财务数据及指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产合计|51,583.16|19,277.61|5,468.42|
|非流动资产合计|1,695.61|174.48|103.22|
|资产合计|53,278.77|19,452.09|5,571.64|
|流动负债合计|18,723.90|10,472.19|4,605.85|
|非流动负债合计|17.17|17.67|-|
|负债合计|18,741.07|10,484.86|4,605.85|
|所有者权益合计|34,537.71|8,967.23|965.78|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|198,806.92|199,305.56|15,481.67|
|营业利润|3,076.95|3,007.84|-28.60|
|利润总额|3,080.16|3,005.10|-34.31|
|净利润|2,309.37|2,262.55|-34.22|
|归属于母公司股东的净利润|2,309.37|2,262.55|-34.22|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,937.55|-201.35|-847.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,558.54|2.36|-118.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,233.86|6,616.84|1,000.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|4.72|34.42|12.47|
|现金及现金等价物净增加额|10,742.48|6,452.28|46.73|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|2.75|1.84|1.19|
|速动比率（倍）|1.77|1.27|0.12|
|资产负债率|35.18%|53.90%|82.67%|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|毛利率|1.69%|2.12%|0.35%|
|销售净利率|1.16%|1.14%|-0.22%|

（五）非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-2.22|-|-|
|2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|0.50|2.33|-|
|3．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|4．除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4.93|-5.08|-5.70|
|小计|3.20|-2.75|-5.70|
|减：少数股东权益影响额|-|-|-|
|所得税影响额|0.68|3.07|-0.12|
|合计|2.53|-5.82|-5.58|
|归属于母公司股东的净利润|2,309.37|2,262.55|-34.22|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润|2,306.84|2,268.37|-28.64|

由上表可以看出，报告期内，塑米信息非经常性损益主要由营业外收支构成，金额较小，不具有稳定性，2014年、2015年和2016年1-3月对塑米信息净利润的影响额分别为-5.58万元、-5.82万元和2.53万元。
八、塑米信息最近三年资产评估情况、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
最近三年，除本次交易涉及的资产评估外，塑米信息未进行过资产评估。
（二）最近三年的交易、增资及改制情况
1、第一次股权转让
2015年12月23日，邓海雄、黄孝杰将其持有的塑米信息100%股权转让给金创盈和金塑创投。本次转让为同一控制下的股权转让。
2、第一次增资情况
2015年 12月 28日，金创盈、金塑创投与陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、卞晓凯、张忠（简称“增资方”）签署《增资协议》，约定增资方合计向塑米信息缴纳股权认购款总额为27,000万元，其中750万元为新增注册资本，余额26,250万元作为资本公积，增资完成后增资方合计持有塑米信息注册资本的20%。
3、第二次股权转让情况
2016年 3月 9日，蔡鹤亭将其持有的塑米信息3.3712%股权作价 5,562.48万元转让给广信投资、0.0688%股权作价113.52万元转让给康远投资、0.2637%股权作价 435.1116万元转让给万联天泽；王全胜将其持有的塑米信息0.7708%股权作价 1,271.7848万元转让给万联天泽。该次股权转让已于2016年3月14日完成工商变更登记。
4、本次交易评估值情况
塑米信息以 2016年 3月 31日为基准日的评估值为 168,240.00万元，根据本次评估值并经交易各方协商确定本次交易作价为168,000万元。
5、历次估值作价差异说明
第一次股权转让为邓海雄先生出于股权结构优化的考虑进行的同一控制下股权转让，因此本次转让价格根据实缴出资额确定。
根据塑米信息提供的资料，第一次增资、第二次股权转让及本次交易中的对应股权作价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|交易方式|标的公司整体估值（万元）|
|1|2015年12月28日|第一次增资|135,000|
|2|2016年3月9日|第二次股权转让|165,000|
|3|2016年3月31日|本次交易作价|168,000|

（1）2015年12月增资估值与本次交易作价之间存在差异
1）增资完成后，塑米信息作为塑料原料电商平台的经营实力显著增强，导致估值快速提升
2014年，塑米信息实现营业收入15,481.67万元，实现净利润-33.94万元。随着经营规模的扩大及股东出资到位，塑米信息的经营状况显著改善。2015年，塑米信息实现营业收入199,305.56万元、净利润2,262.55万元，较2014年的经营状况和财务状况均有大幅提升。
随着陈烈权、蔡鹤亭、王全胜等增资方向塑米信息投入 27,000万元现金，塑米信息的资金实力显著增强，为业绩高速增长奠定了基础。2015年，塑米信息塑料原料销售量为 26.81万吨，月均销售量为 2.23万吨。2016年 1-3月塑料原料销售量为 27.54万吨，月均销量为9.18万吨，为2015年月均销售量的4.11倍，可见塑米信息的经营实力在股东增资后快速增强。
2）塑米信息未来的持续盈利能力促使其公司价值提升
本次交易中，根据评估情况，控股股东金创盈及其一致行动人金塑创投已向上市公司做出利润承诺，2016年、2017年和 2018年，塑米信息实现的净利润不低于 11,530万元、15,000万元、22,500万元。对未能实现的部分，金创盈、金塑创投将对上市公司进行补偿。根据塑米信息增资完成后的成长情况及经营情况，且综合考虑塑米信息未来发展潜力及市场空间，本次交易中，对塑米信息的估值提升至168,240万元，并经交易双方协商确定本次交易作价168,000万元。
（2）2016年3月股权转让估值与本次交易作价之间存在差异
2016年 3月股权转让与本次交易作价相差 3,000万元，存在一定差异。2016年 3月股权转让价格是股权转让相关各方根据市场化原则协商确定的，而本次交易作价系根据经具有证券期货业务资格的评估机构对塑米信息100%股权价值的评估结果为基础，由上市公司及交易对方协商确定的，因此两者存在一定差异。
九、塑米信息的会计政策及会计处理情况
（一）塑米信息收入成本的确认原则和计量方法
塑米信息商品销售业务主要是通过自有互联网平台“塑米城”提供塑料原料供
应链服务，按交易模式分为集采业务、寄售业务。全程参与货权交易、支付结算、开票等环节，销售额计入塑米信息的销售收入。具体的收入确认原则为：
1、现货销售：现货销售一般流程为：公司客户按“塑米城”的报价认购并签订销售合同，客户在提货或收到货物后盖章回传“收货确认单”给公司，并在“塑米城”平台点击收货确认。公司待客户在“塑米城”平台点击收货确认时，确认销售收入。
2、船货销售：即公司在采购环节直接向境外供应商采购塑料原料，供应商在款项到账后向公司交付提货单，在货物尚处于海运途中或运抵码头报关进境前公司将提货单转给客户。公司根据合同约定将货物权证移交给客户，并经客户确认后，商品所有权的主要风险和报酬已转移给买方，确认为销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
塑米信息的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）塑米信息财务报表编制基础
1、编制基础：塑米信息财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营：塑米信息综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12个月内不存在明显影响公司持续经营能力的因素，本财务报表以塑米信息持续经营假设为基础进行编制。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，塑米信息不存在资产转移、剥离调整的情况。
（五）塑米信息的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
塑米信息的重大会计政策或会计估计与上市公司之间不存在较大差异。
（六）行业特殊的会计处理
塑米信息不存在特殊的行业会计处理政策。
（七）合并报表范围变化情况
报告期内，塑米信息合并报表范围未发生变化。
（八）塑米信息免费找货、集采、寄售业务收入、成本确认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计准则规定
报告期内，塑米信息集采业务可分为集采现货销售和集采船货销售两种形式，寄售业务仅为现货销售形式，而找货业务采取免费方式向终端市场开放，不产生收入。
1、塑米信息收入、成本确认原则
现货销售：现货销售一般流程为：公司客户按“塑米城”的报价认购并签订销售合同，客户在提货或收到货物后盖章回传“收货确认单”给公司，并在“塑米城”平台点击收货确认。公司待客户在“塑米城”平台点击收货确认时，确认销售收入并结转相应成本。
船货销售：即公司在采购环节直接向境外供应商采购塑料原料，供应商在款项到账后向公司交付提货单，在货物尚处于海运途中或运抵码头报关进境前公司将提货单转给客户。公司根据合同约定将货物权证移交给客户，并经客户确认后，商品所有权的主要风险和报酬已转移给买方，确认为销售收入，并结转相应成本。
2、《企业会计准则》规定的商品销售收入确认条件
1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3、根据《企业会计准则》规定的收入确认条件对塑米信息收入确认分析
塑米信息根据客户认购单及销售合同发货或将船货交易的提单移交客户，并经客户确认，满足收入确认第1）、2）和4）点；
客户按塑米信息发布的牌号报价认购及签订销售合同，约定了标的货物的单价、总金额等，满足收入确认第3）点；
一般情况下，塑米信息在释放货权前会预收货款。对于赊销的客户，根据以往销售回款情况、客户信用等情况来判断，应收账款收回的可能性很大，满足收入确认第4）点；
根据塑米信息存货发出计价方法，可以计算出发出存货的成本，满足收入确认第5）点。
（九）塑米信息买断式销售业务的会计处理合理性，是否符合行业惯例和企业会计准则规定
塑米信息商品销售业务主要是通过自有互联网平台塑米城为客户提供塑料原料电子商务分销服务，按业务模式分为集采业务、寄售业务，塑米信息均全程参与货物交易、货款支付、提货、开票等环节，塑米信息与客户之间的交易为独立于与供应商之间的交易的另一项交易,承担了与货物销售或劳务提供相关的重大风险和报酬，销售额全部计入塑米信息的销售收入。
1、根据与客户签订的销售合同条款，塑米信息与为首要的义务人，负有向客户提供商品或者履行订单的首要责任，有责任确保所提供的商品被用户接受。
2、在货物货权转移之前或之后，以及在运输途中，或者在货物退回时，塑米信息均承担了一般存货风险。
3、塑米信息具有定价自由权。
4、塑米信息就其应向客户收取的款项，承担了源自客户的信用风险。
与塑米信息模式较为接近的是中晨电商（我的塑料网运营主体），该公司于 2016年 5月挂牌新三板，其塑料原料分销自营业务的收入确认原则为：对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。即对买断式销售业务，同行业公司上海中晨电商采用相似的会计处理方法。
根据厦门国贸集团股份有限公司（股票代码：600755）2015年年报，厦门国贸集团股份有限公司主营大宗贸易、汽车经销、物流服务、商业零售等的供应链管理服务，其大宗贸易采购供应及综合物流业务 2015年的收入、成本、毛利率分别为 566.29亿元、560.57亿元、1.01%，厦门国贸集团股份有限公司对其大宗贸易业务与塑米信息采用相似的会计处理方法。
根据厦门象屿股份有限公司（股票代码：600057）2015年年报，厦门象屿股份有限公司主营大宗商品贸易收入，其大宗贸易采购供应及综合物流业务 2015年的收入、成本、毛利率分别为 591.68亿元、572.17亿元、3.30%，厦门象屿股份有限公司对其大宗贸易业务与塑米信息采用相似的会计处理方法。
综上所述，塑米信息买断式销售业务的会计处理符合行业惯例和企业会计准则规定。
（十）塑米信息信用保证金、其他各类保证金支付、回收情况与其收入确认的匹配性
塑米信息报告期内无信用保证金。截至 2016年 3月 31日，塑米信息其他类型保证金余额 133,794.00元，该类保证金与收入不存在相关性，具体支付、回收情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1月1日|支付|回收|2016年3月31日|
|上海鑫荣物业管理有限公司|26,830.00|-|-|26,830.00|
|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|3,000.00|-|-|3,000.00|
|上海鑫荣房地产综合开发有限公司|103,964.00|-|-|103,964.00|
|合计|133,794.00|-|-|133,794.00|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1月1日|支付|回收|2015年12月31日|
|上海鑫荣物业管理有限公司|25,638.00|26,830.00|25,638.00|26,830.00|
|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|3,000.00|-|-|3,000.00|
|上海鑫荣房地产综合开发有限公司|-|124,204.00|20,240.00|103,964.00|
|合计|28,638.00|151,034.00|45,878.00|133,794.00|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年1月1日|支付|回收|2014年12月31日|
|上海鑫荣物业管理有限公司|-|25,638.00|-|25,638.00|
|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|-|3,000.00|-|3,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年1月1日|支付|回收|2014年12月31日|
|合计|-|28,638.00|-|28,638.00|

十、其他事项
（一）交易标的为企业股权的相关说明
本次交易标的为塑米信息100%股权，经塑米信息股东确认，塑米信息不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，本次交易标的的企业股权是控股权。
本次交易标的为有限责任公司股权，2016年6月12日，塑米信息召开临时股东会会议，决议同意各股东将其持有的塑米信息100%股权转让给冠福股份，各股东均放弃优先购买权。
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次交易标的为塑米信息100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（三）本次交易是否符合标的公司章程规定的股权转让前置条件
截至本独立财务顾问报告签署日，塑米信息现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响塑米信息独立性的协议或其他安排。
（四）塑米信息核心技术人员曾任职的上海益金行工业科技有限公司、上海百买电子商务科技有限公司的基本情况
1、上海益金行工业科技有限公司基本情况
（1）概况
上海益金行的营业执照注册号为310229001298432，注册资本为 3,000万元，法定代表人为洪庆鑫，住所为青浦区联民路 1881号 1幢5层 B区 544室。
经营范围为：工业设备领域内的技术研究，商务信息咨询，计算机软硬件研究
开发，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动机和传动系统、轴承及配
件、电气器材、照明器材、仪表仪器、清洁设备、油漆设备、物料搬运设备、劳防
用品（除特种）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、体育用品、日用百货、玻璃器皿、陶瓷用品、金属制品、塑料制品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品及设备、纸制品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通风设备、空调设备、计算机软硬件，从事货物及技术的进出口业务，经营期限自2008年 5月 15日至2018年 5月 14日。
（2）股权结构
截至本反馈回复签署日，上海益金行股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘进喜|752.658|25.089|
|2|黄炀崧|306.000|10.200|
|3|王亮标|220.500|7.350|
|4|洪庆鑫|197.982|6.599|
|5|金武|147.000|4.900|
|6|林亚森|132.600|4.420|
|7|邓海雄|120.000|4.000|
|8|洪其详|102.000|3.400|
|9|洪庆辉|95.982|3.199|
|10|陈燕存|88.536|2.951|
|11|杜茂德|75.000|2.500|
|12|邱建民|75.000|2.500|
|13|范崇毅|61.200|2.040|
|14|柯张静|60.000|2.000|
|15|戴祖鹏|60.000|2.000|
|16|陈伯捷|48.042|1.601|
|17|叶建峰|45.000|1.500|
|18|周伟涛|40.800|1.360|
|19|张燕青|40.800|1.360|
|20|洪炼治|40.800|1.360|
|21|季伟|40.800|1.360|
|22|林舟燕|37.500|1.250|
|23|常晋枫|30.000|1.000|
|24|周汉良|30.000|1.000|
|25|周瞬龄|30.000|1.000|
|26|庄宝林|30.000|1.000|
|27|章宏甫|20.400|0.680|
|28|蔡云成|20.400|0.680|
|29|张宇|10.200|0.340|
|30|何祥云|10.200|0.340|
|31|林锋|10.200|0.340|
|32|黄孝杰|10.200|0.340|

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|-|-|-|-|
|33|汤俊|10.200|0.340|
|合计||3,000.000|100.000|

（3）历史沿革
上海益金行的设立及历次股权变动情况如下：
1）2008年5月，上海益金行设立
2008年 5月 15日，上海益金行经上海市工商局青浦分局登记设立，上海益金行设立时的注册号为310229001298432，住所为上海市青浦区徐泾镇沪青平公路 1818号 7-363室，法定代表人为范崇毅；注册资本为 800万元；企业类型为有限责任公司（自然人独资或控股）；经营范围为工业设备领域内的技术研究，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动机和传动系统，轴承及配件、电气材料、仪表仪器、清洁设备、油漆设备、物料搬运设备、劳防用品（除特种）、金属制品、塑料制品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品及设备、纸制品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通风设备、空调设备、计算机软硬件。
上海益金行成立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|福州致和源动电子科技有限公司|736|92|
|2|范崇毅|40|5|
|3|季伟|24|3|
|合计||800|100|

2）2009年12月，股权转让
2009年 12月，经上海益金行股东会决议，并经上海市工商局青浦分局核准登记，范崇毅将其持有的上海益金行2%的股权转让给张燕清，季伟将其持有的上海益金行1%的股权转让给章宏甫，福州致和源动电子科技有限公司将其持有的上海益金行92%的股权转让给包括潘进喜在内的 15名自然人。
本次股权转让完成后，上海益金行的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘进喜|295.160|36.895|
|2|黄炀崧|120.000|15.000|
|3|洪庆鑫|77.640|9.705|
|4|林亚森|52.000|6.500|

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|-|-|-|-|
|5|洪庆辉|41.640|5.205|
|6|洪其祥|40.000|5.000|
|7|谢静龙|34.720|4.340|
|8|范崇毅|24.000|3.000|
|9|陈伯捷|18.840|2.355|
|10|张燕清|16.000|2.000|
|11|洪炼治|16.000|2.000|
|12|周伟涛|16.000|2.000|
|13|季伟|16.000|2.000|
|14|蔡云成|8.000|1.000|
|15|章宏甫|8.000|1.000|
|16|林锋|4.000|0.500|
|17|朱伟民|4.000|0.500|
|18|汤俊|4.000|0.500|
|19|何祥云|4.000|0.500|
|合计||800.000|100.000|

3）2010年6月，股权转让
2010年6月，经上海益金行股东会决议，并经上海市工商局青浦分局核准登记，朱伟民将其持有的上海益金行0.5%的股权转让给张宇，谢静龙将其持有的上海益金行4.34%股权转让给陈燕存，洪庆辉将其持有的上海益金行0.5%的股权转让给黄孝杰。
此次股权转让完成后，上海益金行股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘进喜|295.160|36.895|
|2|黄炀崧|120.000|15.000|
|3|洪庆鑫|77.640|9.705|
|4|林亚森|52.000|6.500|
|5|洪其祥|40.000|5.000|
|6|洪庆辉|37.640|4.705|
|7|陈燕存|34.720|4.340|
|8|范崇毅|24.000|3.000|
|9|陈伯捷|18.840|2.355|
|10|张燕清|16.000|2.000|
|11|洪炼治|16.000|2.000|
|12|周伟涛|16.000|2.000|
|13|季伟|16.000|2.000|
|14|蔡云成|8.000|1.000|
|15|章宏甫|8.000|1.000|
|16|林锋|4.000|0.500|
|17|张宇|4.000|0.500|
|18|汤俊|4.000|0.500|
|19|何祥云|4.000|0.500|

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|-|-|-|-|
|20|黄孝杰|4.000|0.500|
|合计||800.000|100.000|

4）2010年6月，增资至 11,764,705.88元
2010年6月，经上海益金行股东会决议，并经上海市工商局青浦分局核准登记，上海益金行注册资本由 8,000,000元，增加至 11,764,705.88元，新增注册资本 3,764,705.88元由邓海雄等 13名自然人缴纳。
本次股权转让完成后，上海益金行的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潘进喜|2,951,600.000|25.089|
|2|黄炀崧|1,200,000.000|10.200|
|3|王亮标|864,705.880|7.350|
|4|洪庆鑫|776,400.000|6.599|
|5|金武|576,470.580|4.900|
|6|林亚森|520,000.000|4.420|
|7|邓海雄|470,588.240|4.000|
|8|洪其祥|400,000.000|3.400|
|9|洪庆辉|376,400.000|3.199|
|10|陈燕存|347,200.000|2.951|
|11|杜茂德|294,117.650|2.500|
|12|邱建民|294,117.650|2.500|
|13|范崇毅|240,000.000|2.040|
|14|戴祖鹏|235,294.120|2.000|
|15|柯张静|235,294.120|2.000|
|16|陈伯捷|188,400.000|1.601|
|17|叶建峰|176,470.580|1.500|
|18|张燕清|160,000.000|1.360|
|19|洪炼治|160,000.000|1.360|
|20|周伟涛|160,000.000|1.360|
|21|季伟|160,000.000|1.360|
|22|林舟燕|147,058.820|1.250|
|23|周瞬龄|117,647.060|1.000|
|24|庄宝林|117,647.060|1.000|
|25|周汉良|117,647.060|1.000|
|26|常晋枫|117,647.060|1.000|
|27|蔡云成|80,000.000|0.680|
|28|章宏甫|80,000.000|0.680|
|29|林锋|40,000.000|0.340|
|30|张宇|40,000.000|0.340|
|31|汤俊|40,000.000|0.340|
|32|何祥云|40,000.000|0.340|
|33|黄孝杰|40,000.000|0.340|
|合计||11,764,705.88|100.000|

5）2010年6月，增资至 3,000万元
2010年6月，经上海益金行股东会决议，并经上海市工商局青浦分局核准登记，上海益金行注册资本由 11,764,705.88元，增加至 30,000,000元，新增注册资本由原股东按比例认缴。
本次增资完成后，上海益金行的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘进喜|752.658|25.089|
|2|黄炀崧|306.000|10.200|
|3|王亮标|220.500|7.350|
|4|洪庆鑫|197.982|6.599|
|5|金武|147.000|4.900|
|6|林亚森|132.600|4.420|
|7|邓海雄|120.000|4.000|
|8|洪其详|102.000|3.400|
|9|洪庆辉|95.982|3.199|
|10|陈燕存|88.536|2.951|
|11|杜茂德|75.000|2.500|
|12|邱建民|75.000|2.500|
|13|范崇毅|61.200|2.040|
|14|柯张静|60.000|2.000|
|15|戴祖鹏|60.000|2.000|
|16|陈伯捷|48.042|1.601|
|17|叶建峰|45.000|1.500|
|18|周伟涛|40.800|1.360|
|19|张燕青|40.800|1.360|
|20|洪炼治|40.800|1.360|
|21|季伟|40.800|1.360|
|22|林舟燕|37.500|1.250|
|23|常晋枫|30.000|1.000|
|24|周汉良|30.000|1.000|
|25|周瞬龄|30.000|1.000|
|26|庄宝林|30.000|1.000|
|27|章宏甫|20.400|0.680|
|28|蔡云成|20.400|0.680|
|29|张宇|10.200|0.340|
|30|何祥云|10.200|0.340|
|31|林锋|10.200|0.340|
|32|黄孝杰|10.200|0.340|
|33|汤俊|10.200|0.340|
|合计||3,000.000|100.000|

（4）财务指标
根据上海益金行提供的 2015年财务报表，上海益金行 2015年 12月 31日的总资产、总负债、净资产分别为 15,285.56万元、8,371.54万元和 6,914.02万元， 2015年的营业收入和净利润分别为 69.01万元和-81.84万元。
（5）核心人员
上海益金行现任董事5人，分别为洪庆鑫、潘进喜、洪庆辉、范崇毅、黄炀崧，其中洪庆鑫为董事长，范崇毅任总经理。
（6）经营现状
根据上海益金行出具的说明，上海益金行已停止经营。
2、上海百买电子商务科技有限公司基本情况
（1）概况
上海百买电子商务科技有限公司（以下简称“百买电子”）目前持有上海市青浦区市场监督管理局核发的注册号为 310118002588885的《营业执照》，注册资本为 100万元，法定代表人为洪庆鑫，住所为青浦区华纺路 69号 3幢 3层 C区366室，经营范围为：电子商务科技领域内的技术研究，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动机和传动系统、轴承及配件、电气器材、照明器材、仪表仪器、清洁设备、油漆设备、物料搬运设备、劳防用品（除特种用品）、金属制品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品及设备、纸制品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通风设备、空调设备、计算机软硬件，经营期限自 2011年 1月 17日至2021年 1月 16日。
（2）股权结构
截至本反馈回复签署日，百买电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海益金行|100|100|
|合计||100|100|

（3）历史沿革
百买电子的设立及历次股权变动情况如下：
2011年1月，百买电子经上海市工商局青浦分局登记设立，百买电子设立时的注册号为310118002588885，住所为上海市青浦区联民路 1881号 3幢 3层 A区 315室，法定代表人为洪庆鑫；注册资本为 100万元；企业类型为一人有限责任公司（法人独资）；经营范围为电子商务科技领域内的技术研究，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动机和传动系统、轴承及配件、电气器材、照明器材、仪表仪器、清洁设备、油气设备、物料搬运设备、劳防用品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品及设备、纸制品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通风设备、空调设备、计算机软硬件。
百买电子设立时上海益金行持有其100%的股权。
百买电子自设立以来，股权结构未发生过变化。
（4）财务指标
根据百买电子提供的 2015年财务报表，百买电子2015年 12月31日的总资产、总负债、净资产分别为 2,025.01万元、2,050.96万元和-25.95万元，2015年无营业收入，2015年的净利润为-4.04万元。
（5）核心人员
百买电子现任执行董事及总经理为洪庆鑫。
（6）经营现状
根据百买电子出具的说明，百买电子已停止经营。
（五）塑米信息核心技术人员在上海益金行工业科技有限公司、上海百买电子商务科技有限公司的任职情况、离职相关背景、原因，该等核心人员是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，塑米信息所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议
根据塑米信息核心技术人员提供的自然人信息调查表及对上述人员访谈了解的情况，并经上海益金行和百买电子书面确认，塑米信息核心技术人员曾在上海益金行及百买电子的任职情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在上海益金行/百买电子任职情况|离职原因|是否有签订竞业禁止协议|
|1|黄孝杰|负责工业耗材（MRO）电子商务平台创设及运营，负责销售渠道开拓，担任百买电子监事|个人原因|无|
|2|王文舟|负责网络技术及系统管理|个人原因|无|
|3|郑章杰|负责网络技术及系统管理|个人原因|无|
|4|黄明钰|负责网络技术及系统管理|个人原因|无|

上述核心人员不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止法定要求的情况。
根据塑米信息及其核心技术人员提供的书面说明及上海益金行和百买电子的书面确认并经国家产权局网站查询，黄孝杰、王文舟、郑章杰、黄明钰在上海益金行、百买电子任职期间未受到过上海益金行或百居易指派的任何专利或非专利技术的研发工作或研发任务，上海益金行、百买电子与塑米信息及其核心技术人员黄孝杰、王文舟、郑章杰、黄明钰在专利及非专利技术方面不存在任何争议或潜在争议。
（六）上海益金行与上市公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业的具体情况
上市公司实际控制人关系密切的家庭成员潘进喜系上海益金行第一大股东，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|与上市公司关联关系|邓海雄及黄孝杰是否在该公司持有股权|
|上海益金行|工业设备领域内的技术研究，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动机和传动系统、轴承及配件、电气器材、照明器材、仪表仪器、清洁设备、油漆设备、物料搬运设备、劳防用品（除特种）、|潘进喜（林福椿养女林彩 燕 的 配 偶 ） 持 股25.089%|邓海雄持股4%，黄孝杰持股0.34%|

||
|-|
|化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、体育用品、日用百货、玻璃器皿、陶瓷用品、金属制品、塑料制品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品及设备、纸制品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通风设备、空调设备、计算机软硬件，从事货物及技术的进出口业务|

注：潘进喜系冠福股份实际控制人之一林福椿的养女林彩燕的配偶。
除上述情况外，邓海雄及其弟邓海生还持有冠福股份子公司上海五天的参股公司海客瑞斯（上海）实业有限公司股份，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|与上市公司关联关系|邓海雄及黄孝杰是否在该公司持有股权|
|海客瑞斯（上海）实业有限公司|销售及网上销售酒店用品、日用百货、包装材料、超市货架、塑料搪瓷制品、办公用品、家具、计算机及配件、化妆品，会务会展服务，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|冠福股份子公司上海五天持股19.25%|邓海雄持股2.00%，邓海雄之弟邓海生持股2.49%|

经查询上海益金行工商档案、冠福股份实际控制人林氏家族填写的本人及近亲属对外投资情况调查表、邓海雄及黄孝杰填写的关联关系调查表，并经登录“启信宝”企业信息查询软件查询上述各方对外投资情况，除益金行和海客瑞斯（上海）实业有限公司外，邓海雄、黄孝杰在上市公司实际控制人及其关系密切家庭成员所控制的其他企业中均未持有股份。
（七）邓海雄、黄孝杰是否在上海益金行持股，是否存在合伙、合作、联营等一致行动关系或关联关系
根据上海益金行工商资料及向邓海雄、黄孝杰访谈了解的情况，邓海雄系于 2010年 6月以外部财务投资者身份通过增资的方式取得上海益金行4%股权，黄孝杰系于2010年6月以上海益金行员工身份作为股权激励对象通过股权受让的方式取得上海益金行0.34%股权；邓海雄、黄孝杰不因上述共同持有上海益金行股权而构成合伙、合作、联营等一致行动关系或关联关系。
经查，邓海雄持有本次交易对方金塑创投33.33%的出资额并担任普通合伙人，
黄孝杰控制的个人独资企业余江县融汇投资服务中心作为有限合伙人持有金塑创投
66.67%的出资额，对合伙企业经营决策不享有决策权。除上海益金行及金塑创投外，邓海雄与黄孝杰未共同投资其他企业。
综上所述，邓海雄、黄孝杰不存在因合伙、合作、联营构成一致行动关系或关联关系的情形。
（八）本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系
1、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系|
|1|金创盈|否|
|2|金塑创投|否|
|3|陈烈权|是|
|4|广信投资|否|
|5|卞晓凯|否|
|6|王全胜|是|
|7|张忠|否|
|8|万联天泽|否|
|9|康远投资|否|
|合计|-|-|

2、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况认定（1）交易对方金创盈、金塑创投与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系
金创盈、金塑创投实际控制人为邓海雄，最终出资者包括邓海雄、邓海生、黄孝杰，其中，邓海雄、邓海生为兄弟关系。金创盈、金塑创投出资者与冠福股份，冠福股份控股股东、实际控制人及其关联密切的家庭成员存在以下共同对外投资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资单位名称|各方持股情况|是否存在为第一大股东的情况|
|1|上海益金行工业科技有限公司|冠福股份实际控制人之一林福椿养女林彩燕的丈夫潘进喜系持股25.09%，邓海雄持股4%，黄孝杰持股0.34%|潘进喜为第一大股东|

|||||
|-|-|-|-|
|2|海客瑞斯（上海）实业有限公司|冠福股份子公司上海五天持股19.25%，邓海雄持股2.00%，邓海生持股2.49%|否|

除上表所示情况外，经对照相关方填写的关联关系调查表，通过“启信宝”企业信息查询软件查询的相关方的对外投资，邓海雄、邓海生、黄孝杰与冠福股份及其子公司，冠福股份控股股东、实际控制人及其关联密切的家庭成员之间不存在其他共同对外投资行为。经对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，邓海雄、邓海生、黄孝杰不因上述与冠福股份子公司/冠福股份实际控制人关系密切的家庭成员共同对外投资的行为而存在关联关系。
根据金创盈、金塑创投关联方填写的关联方调查表，工商资料，并通过“启信宝”企业信息查询软件查询的上述交易对方的对外投资情况、股东情况及主要管理人员情况并经对照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，金创盈、金塑创投及其投资者邓海雄、邓海生、黄孝杰与冠福股份不存在关联关系。
（2）交易对方陈烈权、王全胜与上市公司存在关联关系
陈烈权先生持有冠福股份12.96%的股份并担任冠福股份副董事长。
王全胜先生持有冠福股份1.15%的股份并担任冠福股份董事、副总经理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人以及上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人。因此，陈烈权、王全胜为上市公司的关联方。
（3）交易对方卞晓凯、张忠与上市公司不存在关联关系
根据上述关联方填写的关联方调查表，通过“启信宝”企业信息查询软件查询的上述交易对方的对外投资及在其他公司任职情况并经对照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条之规定，卞晓凯、张忠与冠福股份不存在关联关系。
（4）交易对方广信投资、康远投资、万联天泽与上市公司不存在关联关系
根据上述关联方填写的关联方调查表，工商资料，并通过“启信宝”企业信息查询软件查询的上述交易对方的对外投资情况、股东情况及主要管理人员情况并经
对照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，广信投资、康远投资、万
联天泽与冠福股份不存在关联关系。
综上所述，除陈烈权、王全胜外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（九）塑米信息业务经营的合规性和诚信状况，是否存在因虚假交易等情形被相关监管部门处罚的情形
根据塑米信息主管工商、税务部门出具的合规证明，并经登录全国企业信用信息公示系统查询塑米信息行政处罚信息，经查，截至目前塑米信息不存在因虚假交易等情形被相关监管部门处罚的情形。
（十）塑米信息 2015年 12月现金增资是否履行了必要的决策程序，该次估值与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，与塑米信息生产经营和业绩变化是否匹配
1、塑米信息 2015年12月现金增资履行了必要的决策程序
2015年12月 28日，金创盈、金塑创投、塑米信息、邓海雄与陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯签署增资协议，经各股东充分协商确定对塑米信息整体价值作价 135,000万元，由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯溢价出资 27,000万元对塑米信息增资，其中，750万元计入实收资本，26,250万元计入资本公积。塑米信息注册资本由 3,000万元变为 3,750万元，新股东增资合计折股占公司增资后注册资本的20%。
塑米信息于 2015年12月 28日召开股东会，经全体股东一致同意通过决议：（1）同意吸纳陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯为新股东；（2）一致决定将原公司注册资本 3,000万元增加到 3,750万元，一致决定增加注册资本的形式为货币增资 750万元；（3）本次由股东陈烈权认缴出资 388.8889万元，蔡鹤亭认缴出资 138.8889万元，卞晓凯认缴出资97.2222万元，王全胜认缴出资83.3333万元，张忠认缴出资41.6667万元。
2015年12月 31日，本次增资完成工商变更登记。
2016年1月 5日和 2016年 1月18日，上海弘益会计师事务所分别出具了编号为弘会验字（2016）第1、2号验资报告，审验了陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、
卞晓凯认缴出资到位。
综上，塑米信息2015年 12月现金增资履行了必要的决策程序。
2、该次估值与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，与塑米信息生产经营和业绩变化是否匹配
（1）该次估值与本次交易作价差异较大的原因及合理性
该次估值与本次交易作价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|交易方式|标的公司整体估值（万元）|
|1|2015年12月28日|第一次增资|135,000|
|2|2016年3月31日|本次交易作价|168,000|

 2015年12月陈烈权、王全胜等自然人以 13.50亿元的估值对塑米信息增资，本次公司并购重组塑米信息交易作价为16.80亿元，存在上述交易作价差异的原因如下：
1）相比传统行业，电商企业的价值变化更快，尤其是用户快速积累期的估值会发生较大变化
两次作价基准日，塑米信息反映用户积累变化情况的表格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2016年3月末|增长率|
|注册用户（个）|17,438|25,260|44.86%|
|项目|2015年|2016年1-3月|增长率|
|成交客户数（个）|1,397|1,520|-|
|日均成交额（万元）|553.63|2,208.97|299.00%|

注：2015年日均成交额=2015年营业收入/360；
2016年1-3月日均成交额=2016年1-3月营业收入/90。
从上表可以看出，塑米信息的用户积累已经形成一定的规模，并进入快速增长期，在这个期间，企业估值变化较快、变化较大符合电商行业的整体特点。
2）塑贸电商属于资金密集型行业，新增资金的投入使得塑米信息的企业价值被快速放大
塑米信息在完成该次 27,000万元现金增资后，迅速提升了公司的实力和品
牌，对内吸引了高层次人才的引进、完善了公司治理结构；对外快速将成功的盈利
模式复制到全国，显著增强的资金实力也迅速使得上下游资源向塑米信息靠拢，塑
米信息企业价值进一步快速放大。
3）两次交易作价时点，塑米信息所处的风险阶段不同，投资面临的风险因素不同，也导致两次交易作价不同
在 2015年末的增资时点，塑米信息虽然已经找到了盈利模式，但企业资金实力不强，仍然面临在残酷的电商行业竞争中被竞争对手赶超的风险；本次交易作价时点，塑米信息从营业规模角度已经成功度过了企业发展的高风险阶段，按照风险与收益成正比原则，2015年末的增资时点进入的股东应获取相应的风险回报。
4）两次交易作价均为交易双方依据不同作价基准日塑米信息自身经营情况和整体 B2B电商行业发展环境做出的市场定价行为，存在差异是合理的
5）公正、透明的决策程序和专业机构的评估意见保证了上市公司中小股东利益得到了应有的保障。
本次交易作价是在专业第三方机构给出的评估值基础上，经交易双方协商后以低于评估估值定价而成；在上市公司进行本次交易的决策过程中，关联股东陈烈权、王全胜均回避表决，保证了本次交易的公正与公允。
综上，两次交易作价虽有一定的差异，但作价时点不同，企业价值不同，是交易双方履行关联关系回避及法定决策程序后的真实意思表示，具有合理性。
（2）本次交易是否存在关联方利益输送
本次交易中，各交易对方所持股权交易价格如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产股东类别||作价时点||||
||||2015.12.28||2016.03.31||
|1|金创盈、金塑创投所持80%股权||108,000.0000||138,546.5440||
|2|其他股东所持20%股权||27,000.0000||29,453.4560||
|||其中：陈烈权、王全胜持有的11.8218%||15,959.4480||15,959.4480|
|合计|||135,000.0000||168,000.0000||

其中，交易对方中仅有陈烈权、王全胜为公司的关联方，以上关联方在两次交易中的作价保持不变，因此，不存在关联方利益输送的问题。
（3）该次估值与本次交易作价存在差异，与塑米信息生产经营和业绩变化是否匹配
两次交易作价时点对比，塑米信息的非财务经营指标变化巨大，其中截至 2016年3月末的累积注册用户达到25,260家，较2015年12月末的累积注册用户数增长了44.86%，2016年 1-3月的成交客户数为 1,397家，已达到 2015年全年成交客户数 1,520家的91.91%，均表明塑米信息在短时间内基本面发生了巨大的变化。
从财务指标来看，塑米信息的经营业绩同样表现出了跨越式的增长，2016年第一季度净利润已经超越 2015年全年净利润。因此，两次交易作价存在差异本身即是对塑米信息经营和业绩变化的正确反映，能够很好匹配。
综上所述，本次交易作价与2015年 12月增资估值虽有一定的差异，但作价时点不同，企业价值不同，是交易双方履行关联关系回避及法定决策程序后的真实意思表示，具有合理性。
（十一）陈烈权、王全胜作为上市公司董事、高管是否履行了忠实义务和勤勉义务，是否违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的相关规定
《公司法》对公司董事、高级管理人员的忠实、勤勉义务规定如下：
《公司法》第一百四十七条：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
《公司法》第一百四十八条第一款：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。”
此外，冠福股份的《公司章程》对上市公司董事、高级管理人员的忠实、勤勉
义务规定如下：
《公司章程》第九十七条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。”
《公司章程》第九十八条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”《公司章程》第九十九条：“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”
《公司章程》第一百二十五条“本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人
员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。”
根据陈烈权、王全胜填写的对外投资情况调查表，关于履行勤勉、忠实义务的书面承诺，冠福股份各监事对陈烈权、王全胜在冠福股份任职期间履职情况的确认，并经查阅陈烈权、王全胜自担任冠福股份董事及高级管理人员（2015年 8月 4日）以来冠福股份历次董事会参会情况，通过深圳证券交易网站查询陈烈权、王全胜的处罚与处分记录。陈烈权、王全胜在担任冠福股份董事、高级管理人员期间，不存在违反上述《公司法》、《公司章程》关于董事、高级管理人员忠实、勤勉义务规定的情形。
综上，陈烈权、王全胜在担任冠福股份董事及高级管理人员期间严格履行了忠实和勤勉义务，未违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的相关规定。
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行股票，交易对方包括金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资。发行的股票将在深交所上市。
（三）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前N个交易日股票交易均价=定价基准日前N个交易日股票交易总额/定价基准日前N个交易日股票交易总量）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日。
上市公司充分考虑近年的实际经营情况、停牌前估值水平、可比交易案例估值水平及同行业公司估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上，为抵消 A股股市震荡对本次交易价格的影响，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即为12.21元/股。
||||
|-|-|-|
|基准日前N个交易日|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|20|13.64|12.28|
|60|14.26|12.84|
|120|13.56|12.21|

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（四）价格调整机制
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的价格调整机制
如下：
1、上市公司及交易对方确认，自上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第A、B、C任一项情形且同时满足第 D项要求的（以下简称“调价触发条件”），则各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定之内容对本次股票发行价格进行调整：A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即6,304.52点）跌幅达到或超过10％；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即1,735.26点）跌幅达到或超过10％；
或
C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）下跌达到或超过10％。
D、因调价触发条件中第A、B、C任一项触发价格调整的，调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，如调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
2、调价基准日为调价触发条件中第A、第B或第C项满足至少一项的任一交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
3、前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起 10日内召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00元）÷调整后的发行价格。
为避免歧义，本次交易各方已分别出具了《确认函》，确认：本次交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的调价基准日“调价触发条件中第A、第B或第 C项满足至少一项的任一交易日当日”是指首次满足第A、第B和第 C项中任意一项调价触发条件的交易日当日。
（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
按照本次交易价格及发行价格测算，本次发行股份购买资产中的股份发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|
|1|金创盈|77,159,418|
|2|金塑创投|13,616,367|
|3|陈烈权|11,466,012|
|4|广信投资|4,555,676|
|5|卞晓凯|3,503,503|
|6|王全胜|1,604,789|
|7|张忠|1,501,503|
|8|万联天泽|1,397,950|
|9|康远投资|92,972|
|合计||114,898,190|

注：金创盈和金塑创投均由邓海雄先生实际控制，按照本次交易价格及发行价格测算结果不足1股的余额计入上市公司资本公积。
上述发行数量的最终确定尚须证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司
如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规
则进行进一步调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），调整后的发行数量N1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
调整后的发行数量：N1=（交易价格的股份支付部分）÷P1
（六）锁定期安排
金创盈、金塑创投承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满36个月；②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就塑米信息出具减值测试专项报告；③其按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本原因所增加的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股票时，其用于认购本次非公开发行的塑米信息的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本原因所增加的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（七）价格调整机制的合规性
1、以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，是否合理
根据冠福股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易股票发行价格调整的触发条件如下：
A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为冠福股份股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比冠福股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 1月 26日）的收盘点数（即 6,304.52点）跌幅达到或超过10%；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为冠福股份股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比冠福股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年1月 26日）的收盘点数（即 1,735.26点）跌幅达到或超过10%；
或
C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为冠福股份股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）下跌达到或超过10%。
《重组管法》第四十五条第三款规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
《26号准则》第五十四条第（一）项规定：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”
根据上述规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的可以对发行价格进行一次调整。而影响上市公司股票价格发生重大变化的原因除大盘和同行业因素调整外，还包含上市公司自身经营状况发生重大变化。本次交易的交易各方在大盘和同行业因素调整的基础上，增加上市公司股价跌幅作为调价机制触发条件之一，充分体现了自愿、平等、公平的市场交易原则，能在因上市公司自身经营因素导致股票价格发生重大变化时有效避免交易各方发生交易纠纷，有利于维护交易各方及中小股东的利益，具有合理性。
综上所述，本次交易设置的价格调整机制符合《26号准则》第五十四条第(一)项及相关规定,以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业、A股二级市场表现变化等市场及行业因素可能造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,符合《重组办法》第四十五条的规定。
2、调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理
《重组办法》第四十五条规定，发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条“标的资产交易价格及现金支付、股份发行”之“5、发行价格及发行数量调整方案”的约定，本次交易调价机制的触发条件为“调价基准日为调价触发条件中第A、第 B或第 C项满足至少一项的任一交易日当日”。
为避免歧义，本次交易各方已分别出具了《确认函》，确认：本次交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的调价基准日“调价触发条件中第A、第B或第 C项满足至少一项的任一交易日当日”是指首次满足第A、第B和第 C项中任意一项调价触发条件的交易日当日。
综上所述，本次交易关于调价基准日的约定明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的相关规定，具有合理性。
3、目前是否已触发调价机制，上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易的影响
自冠福股份公告股东大会关于本次交易的决议（即2016年 7月 1日）以来，尚未出现满足本次交易任意一项调价触发条件的情形，截至本反馈回复签署之日，本次交易尚未触发调价机制。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为非公开发行股票，发行对象为不超过10名特定对象。发行的股票将在深交所上市。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于市场参考价的90%，亦即不低于 12.28元/股。募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金上限为49,523.3088万元，按照12.28元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过 40,328,427股。
上述发行数量的最终确定尚须证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行进一步调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），调整后的发行数量N1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
调整后的发行数量：N1=（募集配套资金）÷P1
（五）锁定期安排
发行对象认购的上市公司本次募集配套资金发行股票自股票上市之日起12个月内不得转让。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
上市公司此次拟购买资产的交易价格为 168,000.00万元，其中，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格为 29,453.46万元。本次上市公司非公开发行股份募集配套资金的上限为 49,523.3088万元，不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
（二）募集配套资金用途及必要性
上市公司本次募集配套资金总额不超过 49,523.3088万元，具体用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|277,093,088|277,093,088|
|2|支付中介机构费用|30,000,000|30,000,000|
|3|区域运营中心及配套物流园区建设项目|352,990,000|154,490,000|
|4|“塑米城”信息系统建设项目|39,900,000|33,650,000|
|总额||69,998.3088|495,233,088|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据
实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先
期投入资金予以置换。
1、支付本次交易的现金对价及中介费用
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的塑米信息100%股权，交易价格中的140,290.6912万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余27,709.3088万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约 3,000万元，由公司以现金方式支付。
本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、标的公司区域营运中心及配套物流园区建设项目
（1）项目基本情况
本项目名称为区域运营中心及配套物流园区建设项目，由塑米信息负责实施，项目总投资35,299.00万元，其中，拟以募集资金投入 15,449.00万元，分别在上海、深圳购置办公用房，现有上海本部整体搬迁至新购置办公楼成为华东区域运营中心，并在深圳、汕头设立子公司新建华南区域运营中心，同时在上海、深圳及汕头三地以租赁方式配套物流园区。拟购置或租赁的办公用房基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|地址|预计办公面积（㎡）|备注|
|华东|上海市环桥路555弄37号|2,000.00|购买|
|华南|深圳市福田保税区市花路福年广场|1,000.00|购买|
||汕头市高新区科技东路13号嘉泽大厦|1,000.00|租赁|

塑米信息拟购置或租赁的上述办公用房中，位于上海市环桥路555弄37号的办公用房为上海湛源所拥有，上海湛源为塑米信息实际控制人邓海雄控制的企业，邓海雄为上市公司潜在关联方。因此，塑米信息拟购置位于上海市环桥路555弄37号的办公用房的行为构成关联交易。
2016年6月12日，塑米信息召开临时股东会，审议同意标的公司投资区域营运中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目；同意根据中联评报字〔2016〕第 654号《资产评估报告》评估价格，购买上海湛源进出口有限公司所持有的沪房地浦字（2014）第201830号《上海市房地产权证》项下位于上海市环桥路
555弄37号1,986.87平方米厂房及其下属国有建设用地。
（2）区域运营中心项目的背景及必要性
1）现有办公场所不能满足公司人员规模、区域性扩张发展的需要
塑米信息于2014年5月设立于上海，办公场所为租赁取得。目前，塑米信息在上海租赁办公用地的办公区域面积为 380㎡，人均办公面积仅 4.87㎡。目前，塑米信息已经步入业务扩张的快车道，业务发展必然伴随着人员进一步扩张，办公面积的需求将进一步扩大。
目前，我国塑料制品行业已形成以广东省为代表的珠江三角洲地区（华南），以上海市、浙江省、江苏省为代表的长江三角洲地区（华东），以北京市、天津市、河北省、山东省为代表的环渤海地区（华北）等三大板块。基于华东及华南均是中国塑料制品行业重点市场区域，且考虑上海、深圳两一线城市是重要的塑料贸易核心区域，承担着市场营销、品牌宣传功能，客观上需配套一定面积的前台、会议室、洽谈室、展示区空间；汕头虽不属于一线城市但具有完善的塑料产业链结构优势，已形成了华南地区包括福建、江西、湖南、广西等地一个极为重要的塑化产品制造、仓储、商流、物流集散中心，汕头同样将成为塑米信息业务扩张的重点区域。本项目的建设基本可以满足公司未来人员规模、业务规模扩张发展的综合需要。
2）租金成本逐年递增，公司购置房屋的折旧成本低于租赁成本
一线城市的地块资源日益稀缺，导致一线城市地产租金不断上涨，尤其是甲级写字楼租金。根据第一太平戴维斯中国区市场研究部统计，上海及深圳地区优质写字楼租金指数均保持连续5年增长。
上海核心商务区甲级写字楼租金指数（1999-2015）
深圳甲级写字楼租金指数（1999-2015）
未来塑米信息在上海和深圳地区经营中的租金成本将呈逐年增长趋势，塑米信息面临租金成本上升压力。为了满足塑米信息经营规模、人员增长带来的对办公场所的需求，并且减少租金成本上升给经营业绩带来的不利影响，塑米信息拟在上海和深圳地区购买办公场所。根据塑米信息的固定资产的分类及其折旧方法、折旧率，房屋及建筑物的年折旧率为4.75%，则本次购置新办公室的折旧成本约 427.20万元/年。以办公楼周边物业租金水平测算，塑米信息在上海、深圳两地租赁相同面积的办公楼的成本超过500万元/年，折旧成本低于租赁成本。
3）新办公场所能更好地配合营销工作有助于业务扩张
塑米信息自2014年设立以来以上海为总部，以华东地区为重点的业务区域，经过前期的积累塑米信息拟逐步实施全国战略布局，以塑料产业聚集地为据点辐射区域内中小企业客户。因此，在上海、深圳两大一线城市购置物业设置区域运营中心，有助于塑米信息更好地辐射区域业务的扩张；同时有利于加强区域业务的统筹管理，吸引更多的优秀人才，进一步提升公司业务的管理能力。
（3）配套物流园区项目的背景及必要性
1）塑料物流行业发展及供应链电商平台竞争的必然选择
塑料行业的物流市场巨大，但目前却呈现出市场无序混乱、信息严重不对称、第三方物流空转率高、物流纠纷率居高不下的问题。与京东等消费电商领域的物流业发展相比，塑料物流的成熟度远远落后于后者，优先布局者将具备先发优势。
随着塑贸电商平台数量的快速增长，塑料原料供应链电商平台之间的竞争日趋激烈，行业竞争的深度、广度不断延伸，行业竞争将从线上转向线上线下全方位。
终端客户不仅需要供应链电商平台提供销售、撮合、资讯等基础服务，还需要在仓储、配送、存货管理等方面提供增值服务，客户全方位的需求将促进塑料物流业务的规范与发展。
2）解决仓储物流环节服务痛点，实现塑料原料交易中的全产业链服务
目前塑料原料供应链电商平台受制于规模、资源等因素难以独立建设物流体系，其提供的物流、仓储等服务需要由专业化的第三方机构完成。由于各第三方机构的服务标准不一，经常容易导致客户在货物交割、货车配送、物流跟踪过程中出现很多服务脱节现象、造成货物流转不高效、三方沟通繁琐等弊端，严重的影响客户在平台交易过中的用户体验及服务质量。
“塑米城”供应链电商平台要想解决流转与交割环节中的服务痛点，必须利用线上线下结合，拟建立线下配套物流园区为“塑米城”供应链电商平台客户提供现货交易、货物交割、仓储管理、货物流转提供实体支撑。配套物流园区优先用于自营业务仓储物流，解决交易环节中的货物流转安全性，提升物流服务；同时还能为委托寄售的客户提供货物存储、货物流转、交割服务等增值服务，实现塑料原料交易中的全产业链服务。目前“塑米城”供应链电商平台只涉及通用塑料原料的交易服务，建立配套园区能为后期平台引入工程塑料、改性塑料、橡胶等产品类型提供保障；同时配套物流园区还可以建立成为集采购、供应、会展、销售、物流、结算、客户服务和信息反馈于一体的综合性塑化物流园，并进行全国区域性市场复制。
3）现有产业政策鼓励电商配套物流项目实施
2015年 5月 7日国务院颁发了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》。其中第十七条明确提出“支持物流配送终端及智慧物流平台建设，推动跨地区跨行业的智慧物流信息平台建设，鼓励在法律规定范围内发展共同配送等物流配送组织新模式，推进电子商务与物流快递协同发展”。第十九条明确提出“合理布局物流仓储设施。完善仓储建设标准体系，鼓励现代化仓储设施建设。各地区要在城乡规划中合理规划布局物流仓储用地，在土地利用总体规划和年度供地计划中合理安排仓储建设用地，引导社会资本进行仓储设施投资建设或再利用，严禁擅自改变物流仓储用地性质。鼓励物流（快递）企业发展‘仓配一体化’服务”。
（4）区域运营中心项目实施地点
上海及深圳运营中心选址分别在浦东新区及福田区，两地均为当地政府重点发展的商务中心，商业配套日趋成熟，升值及发展空间较大；且两地交通方便，便于聚集人流，有助于吸引本地化专业人才。汕头运营中心选址在汕头高新区，该区地
处中心城区，具有优越的区位优势。
1）上海浦东新区
浦东新区位于上海市东部，长江三角洲东缘，浦东新区主要河流有环绕区境西部和北部的黄浦江，区内长江口岸线长 46.43千米，黄浦江岸线长 43.5千米。1990年后中国政府进入“开发浦东”的实质阶段，浦东成为上海经济的引擎，航空运输、铁路轨道运输、城际高速路共同建构水、陆、空三位一体的交通体系。受益于良好的政策环境及区位优势，区内新型贸易主体加快集聚，电子商务商品交易额突破3,000亿元。
2）深圳福田保税区
福田保税区是1991年5月经国务院及海关总署批准正式设立的一处自由贸易区（FreeTradeZone），是国内唯一陆路口岸连境外的保税区，福田保税区有专用通道直通香港，面向珠三角各港口、机场，与其它同类的保税区、监管仓、出口加工区相比，福田保税区政策更开放，是具有更多特殊优惠政策的“特区中的特区”。福田保税区凭借低廉的成本、便利的通关、吸引了诸多的世界知名企业入驻，如IBM、SONY、Panasonic、GPI等，福田保税区已经成为华南地区重要的物流中心。
3）汕头高新区
1993年，汕头高新区经广东省政府批准设立，并于2006年经国家发改委、国土资源部、建设部等三部委联合审核公告，规划建设面积 3平方公里。2014年，高新区实现工业总产值639.39亿元、工业增加值149.47亿元；高新区已经成为粤东地区集聚企业最多、创新功能最强、产业特色最明显、经济增长最快速的升级高新区。
（5）项目实施进度
营运中心项目的建设周期为3个月，预计于2016年末完成营运中心装修与调试， 2017年开始正式运营；配套物流园项目的建设周期为6个月，预计于2017中旬完成物流园区装修与调试，2017年下半年正式运营。
公司董事会将根据项目推进情况和市场发展状况对项目实施进度进行合理调整。
（6）项目投资金额测算依据、测算过程及合理性
1）本次配套募集资金投资项目情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、塑米信息“塑米城”信息系统建设项目。
根据冠福股份第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，本次配套资金总额不超过 49,523.3088万元，具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|募投项目投资总额|拟以募集资金投入额|拟以自筹资金投入额|
|1|支付本次交易现金对价|27,709.3088|27,709.3088|0.0000|
|2|支付中介机构费用|3,000.0000|3,000.0000|0.0000|
|3|区域运营中心及配套物流园区建设项目|35,299.0000|15,449.0000|19,850.0000|
|4|“塑米城”信息系统建设项目|3,990.0000|3,365.0000|625.0000|
|合计||699,983,088|49,523.3088|204,750,000|

2）区域运营中心及配套物流园区建设项目投资金额测算依据、测算过程及合理性
项目投资总额为 35,299.00万元，其中，拟以募集资金投入 15,449.00万元。项目具体投资计划如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资计划||区域运营中心||||||||配套物流园区||||合计|总计|
|||||上海||深圳||汕头||小计||上海|深圳|汕头|小计|||
|1||购买物业|||3,548.00||5,446.00||-||8,994.00|-|-|-|-|8,994.00|35,299.00|
|2||装修施工|装修设计||259.00||155.00||86.00||500.00|-|-|-|-|500.00||
||||工程施工||540.00||270.00||110.00||920.00|-|-|-|-|920.00||
|3||仓储管理系统建设|软件系统||3,000.00||||||3,000.00|-|-|-|-|-||
||||硬件系统||1,500.00||||||1,500.00|-|-|-|-|-||
|4||办公设备|||277.00||166.00||92.00||535.00|160.00|160.00|99.00|420.00|955.00||
||募集资金投入金额小计||||||||||15,449.00|||||||
|5||租赁投入||-||-||187.20||187.20||2,610.00|1,740.00|604.80|4,954.80|5,142.00||
|6||人员费用||1,448.00||869.00||483.00||2,800.00||260.00|156.00|87.00|502.00|3,302.00||
|7||运营推广||3,189.00||||||3,189.00||170.00|||170.00|170.00||
|8||铺底流动资金||7,627.00||||||7,627.00||-|||-|-||

注：区域运营中心项目的购买物业支出、装修施工（含装修设计、工程施工）支出、仓储管理系统建设（含软件系统、硬件系统）支出以及办公设备支出拟用配套募集资金投入，项目其余投资由塑米信息自筹解决。
上述投资计划根据实际投入需要为依据进行测算，具体情况测算过程如下：①购买物业
项目拟在上海、深圳购置办公用房，预计共投入 8,994.00万元，具体测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|拟购置办公用房所在地|预算|||
|||单价（万元/㎡）|面积（㎡）|金额（万元）|
|1|上海浦东新区环桥路 555 弄（川沙总部湾）|1.7856|1,986.87|3,548.00|
|2|深圳福田区保税区福年广场|5.4243|1,004.00|5,446.00|
|合计|-|-|-|8,994.00|

②装修施工
A.装修设计
项目预计花费 500.00万元用于所购置、租赁房屋的装修设计，具体测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设计项目|具体项目|预算||
||||金额（万元）|占比|
|1|VI设计|公司LOGO墙设计|80.00|16.00%|
|2||VI识别系统|80.00|16.00%|
|3|空间设计|室内空间设计|280.00|56.00%|
|4||外立面设计|60.00|12.00%|
|合计|-|-|500.00|100.00%|

B.工程施工
项目预计花费 920.00万元用于所购置、租赁房屋的工程施工，具体测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程所在地|预算|||
|||施工面积（㎡）|单价（万元/㎡）|金额（万元）|
|1|上海浦东新区环桥路555弄（川沙总部湾）|3,000.00|0.18|540.00|
|2|深圳福田区保税区福年广场|1,800.00|0.15|270.00|
|3|汕头市高新区嘉泽大厦|1,000.00|0.11|110.00|
|合计|-|-|-|920.00|

③仓储管理系统建设
项目预计花费 4,500.00万元用于仓储系统软硬件投入，包括仓储管理系统建设投入及系统硬件购置投入两部分，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|形式|具体栏目|预算||
||||金额（万元）|占比|
|1|软件系统开发|仓储监管平台开发|400.00|8.89%|
|||仓储信息管理系统|750.00|16.67%|
|||仓储终端应用系统|500.00|11.11%|
|||塑运通物流叫车系统（货车滴滴）|1,350.00|30.00%|
|2|硬件系统购置||1,500.00|33.33%|
|合计|-|-|4,500.00|100.00%|

④区域运营中心办公设备投入
项目预计花费 535.00万元用于购置电脑、桌椅等办公硬件以及电梯、中央空调等工程硬件，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设计项目|具体项目|预算||
||||金额（万元）|占比|
|1|办公硬件|办公电脑|100.00|18.68%|
|2||办公桌椅|205.10|38.31%|
|3||办公用品|30.00|5.60%|
|4||液晶拼接屏|148.80|27.79%|
|5|工程硬件|电梯|25.50|4.76%|
|6||中央空调|26.00|4.86%|
|合计|-|-|535.00|100.00%|

综上，塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目投入中，募集资金拟投资额系根据实际投入需要进行测算，具备合理性。
⑤自筹资金投入部分
塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目其他投入包括配套物流园区办公投入、租赁投入、人员费用、运营推广以及铺底流动资金等共计 19,850万元拟由塑米信息自筹解决。
（7）铺底流动资金投入的测算依据、合理性及必要性
根据冠福股份第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目中的铺底流动资金投入不再使用募集资金，而由塑米信息自筹解决。
（8）募投项目实施的必要性及项目效益测算过程
1）募投项目实施的必要性
①区域运营中心项目的实施是塑米信息经营规模快速扩张、全国化发展战略规划及业务布局范围扩大的必然选择
目前，我国塑料制品行业已形成以广东省为代表的珠江三角洲地区（华南），以上海市、浙江省、江苏省为代表的长江三角洲地区（华东），以北京市、天津市、河北省、山东省为代表的环渤海地区（华北）等三大板块。塑米信息针对我国塑料行业格局，制定了“优先布局并巩固华东区域市场，逐步开拓华南、华北区域市场”的全国化发展战略规划。塑米信息拟在深圳、汕头两地设立区域运营中心，满足其华南区域扩张的需求。
随着塑米信息现有经营规模的快速扩张，现有上海办公区域已不能满足经营规模扩张、人员增加对办公面积、办公环境的需求。此外，考虑上海、深圳是重要的塑料贸易核心区域，承担着市场营销、品牌宣传功能，客观上需配套一定面积的前台、会议室、洽谈室、展示区空间；汕头虽不属于一线城市但具有完善的塑料产业链结构优势，已形成了华南地区包括福建、江西、湖南、广西等地一个极为重要的塑化产品制造、仓储、商流、物流集散中心，汕头同样成为塑米信息业务扩张的重点区域。
综上，在上海新购置总部办公用房，同时设立华东运营中心以及在深圳和汕头成立区域运营中心是必要的。
②配套物流中心项目的实施是塑米信息进一步提升交易效率、扩大竞争优势的必要手段
A.大宗商品电子商务行业整体发展趋势要求平台企业须具备仓储物流体系
电子商务之所以能够替代传统商品流通渠道与方式主要是因为电子商务平台将“信息流、交易流、现金流、物流”高效统一，具有流通层级少、高效率、交易安全、方便快捷的特点，提高了买卖双方交易效率，推进整体产业链的快速发展。塑料原料等大宗商品存在交易频繁、资金需求大的特点，这就要求塑料原料大宗商品电子商务更需要与仓储物流紧密结合，提高交易和交割效率，为上下游客户创造核心价值。
B.塑米信息的“自营”盈利模式，要求塑米信息必须尽快完善自身的仓储物流体系建设
塑米信息的运营模式为自营模式，包括集采业务和寄售业务。集采业务是指塑米信息按照下游客户需求的塑料原料汇集，向上游供应商集中折价采购，通过“塑米城”平台销售给下游客户，寄售模式是指上游货主委托塑米信息通过“塑米城”平台寻找客户，塑米信息向货主买断货物后在货主出货价格基础上按一定金额加价销售给下游客户。在集采模式、寄售模式下，塑米信息均全程参与货权交易，存在大量的实物商品交割，塑米信息的主要盈利来源于塑料贸易的进销差价；塑米信息建立仓储物流体系能够为上游货主提供免费的仓储使用，并通过寄售业务快速帮助货主把货卖出，从而提高交易规模。
C.自建物流中心与第三方合作并存的模式是塑米信息完善自身物流系统的最佳选择
现阶段大宗商品电子商务平台型企业的物流仓储体系主要有以下三种模式：其一为自建仓储物流系统，其二为第三方物流系统，其三是自建与第三方合作并存模式。由于第三方物流存在服务标准不一，与大宗商品电商平台数据接口不统一、客户体验差等弊端，在平衡成本与效率原则基础上，多数平台型电商企业选择以自建与第三方合作并存的模式建设物流仓储体系。
报告期内塑米信息主要以第三方合作物流的模式来开展自身的业务，随着
塑米信息业务规模的扩大，在塑料原料主要集散地自建仓储物流中心成为塑米信息提升客户体验、提升交易、交割效率的必然选择。
综上，在塑料原料区域流通中心配套物流中心项目，该募投项目与第三方合作仓储物流中心有机结合，是塑米信息顺应行业发展要求、提升客户体验、增强自身竞争力的必然选择，具有必要性。
综上所述，区域运营中心及配套物流园区项目的建设，一方面是塑米信息经营规模快速扩张、全国化发展战略规划及业务布局范围扩大的必然选择；另一方面也是为了进一步提升交易效率、扩大竞争优势，具有必要性。
2）项目效益测算过程
区域运营中心及配套物流园区建设项目预计营业收入、净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|408,435.00|612,764.00|1,119,042.36|1,766,100.00|
|净利润|465.35|4,813.39|11,670.10|18,894.08|

项目预计平均投资利润率为25.39%，静态投资回收期（税后）为 3.69年，动态投资回收期（税后）为 4.05年，具体效益测算过程如下：
①营业收入和营业成本
项目营业收入按照集采业务、寄售业务和仓储服务业务分别测算，预计 2017年-2020年的年均销售收入为 976,585.34万元，营业成本根据预计采购成本及仓储租金测算，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|
|集采业务|209,874.00|343,380.00|680,550.00|931,350.00|
|寄售业务|193,305.00|263,840.00|433,875.00|834,242.09|
|仓储服务业务|5,256.00|5,544.00|4,617.36|507.91|
|营业收入合计|408,435.00|612,764.00|1,119,042.36|1,766,100.00|
|集采业务|205,200.00|335,238.00|663,798.00|908,288.00|
|寄售业务|191,415.00|261,528.00|429,647.50|826,479.57|
|仓储服务业务|4,758.43|4,791.02|3,808.86|399.93|
|营业成本合计|401,373.43|601,557.02|1,097,254.36|1,735,167.50|

②营业税金及附加
城市建设维护税按增值税的1%，教育费附加按增值税的3%计算、教育费附加按增值税的2%计算、河道费按增值税的1%计算。营业税金及附加具体测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城建税|12.00|19.05|37.04|52.59|
|教育费附加|36.01|57.16|111.12|157.76|
|地方教育费附加|24.01|38.10|74.08|105.17|
|河道费|12.00|19.05|37.04|52.59|
|营业税金及附加合计|84.03|133.36|259.28|368.10|

③期间费用
期间费用主要包括报关费、运费等销售费用，仓储租赁费、折旧等管理费用以及手续费等财务费用，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|3,436.63注|880.11|298.26|298.26|
|管理费用|2,887.17|3,742.39|5,637.06|5,040.76|
|财务费用|33.27|33.27|33.27|33.27|
|期间费用合计|6,357.07|4,655.77|5,968.59|5,372.29|

注：含2,850万渠道推广费。
④利润总额、所得税费用和净利润
企业所得税率按25%计算，预计 2017年-2020年的年均净利润为 8,960.73万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|408,435.00|612,764.00|1,119,042.36|1,766,100.00|
|减：营业成本|401,373.43|601,557.02|1,097,254.36|1,735,167.50|
|营业税金及附加|84.03|133.36|259.28|368.10|
|期间费用|6,357.07|4,655.77|5,968.59|5,372.29|
|利润总额|620.47|6,417.85|15,560.13|25,192.11|
|减：所得税费用|155.12|1,604.46|3,890.03|6,298.03|
|净利润|465.35|4,813.39|11,670.10|18,894.08|

⑤经济效益指标汇总
|||||
|-|-|-|-|
|经济效益指标名称|单位|指标值|备注|
|年销售利润|万元|8,960.73|2017年-2020年的平均净利润|
|平均投资利润率|%|25.39%|计算公式：年销售利润/项目总投资|
|静态投资回收期|年|3.69|在净利润基础上考虑折旧、摊销后的净现金流量确定|
|动态投资回收期|年|4.05|在净利润基础上考虑折旧、摊销后的净现金流量确定（考虑现金流量的时间价值）|

（9）募投项目目前进展，是否履行了相应的备案或审批程序
1）塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目进展情况
塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目进展情况如下：
2016年7月 15日，塑米信息全资子公司上海塑创与上海湛源签订《上海市房地产买卖合同》，约定：上海塑创向上海湛源购买座落于上海市环桥路 555弄 37号的 1,986.87平方米房屋及该房屋占用范围内的土地使用权，房地产转让价款根据中联评报字〔2016〕第 654号《资产评估报告》的评估值确定为人民币为 3,547.76万元，上述房地产买卖自协议签署之日起6个月内办理相关的房地产过户手续并支付转让款。截至目前，塑米信息已支出 537.30万元用于上述房屋的装修。
除上述进展外，塑米信息尚未开展区域运营中心及配套物流园区建设项目的其他工作。
2）塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目备案或审批情况
根据国务院《关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发〔2014〕53号），规定：企业投资建设《政府核准的投资项目目录（2014年本）》内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准；企业投资建设《政府核准的投资项目目录（2014年本）》外的项目，实行备案管理。根据国务院国发〔2014〕53号文件的要求，企业建设固定资产投资项目的，需按
照规定报国务院或地方政府投资主管部门履行相应的备案或审批程序。
本次募集配套资金拟投入塑米信息的区域运营中心及配套物流园区建设项目的项目内容主要为办公用房及仓储场地的购置和租赁，不涉及固定资产投资项目的建设，根据国务院国发〔2014〕53号文件的规定，上述募投项目不需要经投资主管部门的备案或审批。
此外，电子商务和现代物流服务体系建设均属于《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业，故本次募集配套资金拟投入的塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目符合国家产业政策。
塑米信息全资子公司上海塑创已与上海湛源签订了《上海市房地产买卖合同》，购置其所有的位于上海市环桥路 555弄 37号的房地产，上海湛源已依法办理了上述房地产的国有建设用地出让手续，并取得了相应的的房屋产权证书及下属土地使用权证书。
综上所述，本次募集配套资金拟投入的塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目符合国家产业政策，不涉及投资主管部门的审批或备案程序。
（10）募投项目拟购置上海湛源所有房屋下属国有建设用地是否需要办理国有建设用地相关的审批手续
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。根据上述规定，塑米信息拟向上海湛源购买位于上海市环桥路 555弄 37号 1,986.87平方米厂房及其下属国有建设用地的，上海湛源应依法先取得上述房地产的土地使用权证书和房屋所有权证书。
根据上海湛源提供的资料，上海湛源目前已取得上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局于 2014年 1月 15日联合颁发的沪房地浦字〔2014〕第 201830号《上海市房地产权证》，房地坐落为环桥路 555弄 37号，房屋建筑面积 1,986.87平方米，用途为厂房，其下属国有建设用地使用权的取得方式为出让，用途为工业用地，宗地号为康桥镇 21街坊 78/11丘，使用期限至 2061年1月 30日。
经查，上海湛源已依法办理了坐落于上海市环桥路555弄 37号的房产下属土地的国有建设用地出让手续，不存在无法按期办毕的情况。
（11）上海湛源所拥有的办公用房资金需求在募投项目中所占比例，募投项目中部分房产拟购置而非租赁的原因及必要性
1）购置上海湛源所拥有的办公用房资金需求在募投项目中所占比例
上市公司本次募集配套资金总额不超过 49,523.3088万元，具体用途如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|27,709.3088|27,709.3088|
|2|支付中介机构费用|3,000.0000|3,000.0000|
|3|区域运营中心及配套物流园区建设项目|35,299.0000|15,449.0000|
||其中：购置上海湛源房屋|3,547.7600|3,547.7600|
|4|“塑米城”信息系统建设项目|3,990.0000|3,365.0000|
|总额||69,998.3088|49,523.3088|

由上表可知，本次募集资金拟用于购置上海湛源所拥有的办公用房资金需求为 3,547.76万元，占本次募投项目募集资金拟投资额的比例为7.16%。
2）募投项目中部分房产拟购置而非租赁的原因及必要性
募投项目中，上海、深圳两地房产拟购置而非租赁的原因如下：
①租赁办公用房将面临很大的办公用房不确定性，不利于塑米信息的长远稳定发展。根据目前我国房地产的大环境，如果租赁办公用房将面临房主不续租、塑米信息需要搬迁的风险；
②在上海、深圳等一线城市，绝大多数员工需要根据公司办公地址选择自身的居住地址，如果办公地址不固定，则会导致塑米信息员工的不稳定；
③办公地址不稳定，不利于塑米信息引进高层次的人才加盟；
④塑米信息整体对外形象和业务发展需要公司有一个固定的办公场所；
⑤塑米信息属于轻资产公司，大宗商品 B2B电商的业务规模扩张迅速，因
此塑米信息需要建立与银行之间的长期稳定合作，而购置该房产符合银行对塑
米信息资信评级的需要，有利于塑米信息争取到银行资金，满足业务规模扩大的需求。
综上，塑米信息拟购置而非租赁部分房产，主要是出于减少房主不续租风险、稳定员工、吸引人才、提升公司形象以及争取银行资金的考虑，具有必要性。
（12）塑米信息与上海湛源的生产经营关系、历史期往来情况，募投项目中塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因及必要性
1）塑米信息与上海湛源的生产经营关系、历史期往来情况
上海湛源成立于2002年 10月29日，注册资本人民币 3,000万元，主营业务为塑料原料贸易，邓海雄、邓海生、汕头市粤鑫物业管理合伙企业（有限合伙）合计持股100%，邓海雄任执行董事、总经理，上海湛源为塑米信息实际控制人邓海雄控制的企业。
塑米信息自成立之日以来，未与上海湛源发生过采购、销售及资金往来的情况。
上海湛源系塑米信息实际控制人邓海雄控制的企业，原从事与塑料原料贸易相关的业务，为解决上海湛源与塑米信息的同业竞争问题，上海湛源已完成经营范围变更，经营范围中不再含“塑料制品的销售”，具体如下：
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|-|-|-|-|
|公司|变更时间|变更前经营范围|变更后经营范围|
|上海湛源|2016年3月30日|经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，机电设备、塑料制品、石油制品（除成品油）、船舶配件、汽配的销售及以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。|经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，机电设备、石油制品（除专项审批）、船舶配件、汽配的销售及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本反馈回复签署日，上海湛源已未开展经营性业务。
2）募投项目中塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因及必要性
塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因如下：
①该办公用房所处的位置位于上海浦东新区环桥路，靠近地铁站，毗邻上
海迪士尼乐园，地理位置较好；此外，办公用房所在地离上海张江高科技园区
较近，有利于塑米信息吸引优秀 IT人才加入，选址该地购置房屋符合塑米信息未来发展规划；
②该办公用房面积近 2,000平方米，是塑米信息现有办公场所面积的三倍左右，能够较好的满足塑米信息未来相当长一段时间内的需求，而该办公用房周边同类、可交易房源比较稀缺。
综上，塑米信息拟向上海湛源购置房产，符合塑米信息未来发展规划对于办公地的选址，在可选房源稀缺的情况下，向关联方购置房产，具有必要性。
（13）塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的定价依据，关联交易作价的公允性
2016年6月 12日，中联评估出具中联评报字【2016】第 654号《福建冠福现代化家用股份有限公司拟收购上海湛源进出口有限公司位于上海浦东环桥路 555弄 37号房地产项目》资产评估报告，采用市场比较法，对上述房屋于评估基准日 2016年 3月 31日的市场价值进行了评估，经评估确定，上述房屋在评估基准日的单价为 17,856.00元/平方米，总价为 3,547.76万元。
中联评估对上述房屋进行评估时，比较交易案例选取近期同一供圈内三个同类用途项目的正常交易案例，选取案例如下：
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|序号|比较案例名称|位置|交易价格（元/㎡）|交易日期|用途|
|1|26#厂房|环桥路555弄26号|17,500|2016年3月|厂房|
|2|40#厂房|环桥路555弄40号|18,000|2016年3月|厂房|
|3|41#厂房|环桥路555弄41号|16,000|2016年3月|厂房|

2016年 6月 12日，塑米信息召开临时股东会，审议同意根据中联评报字〔2016〕第 654号《资产评估报告》评估价格，购买上海湛源所持有的沪房地浦字（2014）第 201830号《上海市房地产权证》项下位于上海市环桥路 555弄 37号 1,986.87平方米厂房及其下属国有建设用地。
2016年7月 15日，塑米信息全资子公司上海塑创与上海湛源签订《上海市房地产买卖合同》，约定：上海塑创向上海湛源购买座落于上海市环桥路 555弄
37号的 1,986.87平方米房屋及该房屋占用范围内的土地使用权，房地产转让价
款根据中联评报字〔2016〕第 654号《资产评估报告》的评估值确定为人民币为 3,547.76万元。
综上，购置上海湛源座落于上海浦东环桥路 555弄 37号的房屋作价系评估价格，评估价格与周边市场可比房屋价格相近，具有公允性。
3、“塑米城”信息系统建设项目
（1）项目概况
本项目名称为“塑米城”信息系统建设项目，由塑米信息负责实施，项目总投资 3,990.00万元，拟全部通过募集资金进行投入，用于新建移动终端应用（APP）、新建云 ERP管理系统、完善在线客服系统及新建塑料数据分析系统。
移动终端应用（APP）的功能主要是基于目前智能手机使用份额最大的 Android和IOS操作系统，开发APP前端客户端并实现后端数据库与“塑米城”平台 PC端一致，实现 PC端与 APP端数据同步统一；云 ERP管理系统的功能主要是打通用户企业与“塑米城”的信息流的交互，让用户企业可以管控线下业务，又可以同步开展“塑米城”网上平台多项业务；在线客服系统的功能主要是提升“塑米城”平台买卖双方的交易互动性，增加买卖双方的体验感，促进“塑米城”平台收集用户数据，进而为发展新业务提供数据支持；塑料数据分析系统的功能主要是通过收集、整合各大线上平台、线下业务销售数据，建立各类销售分析模型，支撑业务运营决策，创新业务模式等，为“塑米城”核心业务持续、稳定增长提供数据支持。
“塑米城”信息系统建设项目功能示意图
（2）项目背景及必要性
1）新建移动终端应用（APP）
成功上线运行的“塑米城”平台PC端，解决了客户通过电脑查询获取最新市场报价及认购下单的问题。但塑料原料市场行情随时处于波动之中，客户不可能确保随时处于PC端。而现在智能手机的广泛应用，特别是 APP推送功能可将客户需求牌号最新价格主动推送通知给客户，真正实现“应用在手，行情在手”。
建立“塑米城”平台移动终端对于客户获取最新行情、及时认购下单、管理单据物流等方面都能提供巨大的帮助和支持。通过 APP查看能实时查询到所有公司所有牌号的最新行情报价，为客户开展业务提供大数据支持。
2）云ERP管理系统
作为ERP互联网技术阶段的产物云ERP具有应用层面上的双重作用，一方面为电子商务的运行提供了即时传递信息的平台。它为企业建立了所有产品的信息库，包括产品的库存和价格信息等，使企业可以迅速查找和提供产品情况；另一方面云ERP又具有外部沟通交互能力。
在此背景下，云 ERP管理系统将专注于为塑料行业企业提供业务流管理服
务，同时又与“塑米城”平台及其后续一些物流、在线客户等系统具有交互能力。
把从各系统获得的信息和企业内部信息很好地结合，共享数据，降低资源的浪费。
为用户企业提供各类服务同时，增加“塑米城”平台与用户企业的粘性，为业务快速推广及发展创造机遇。
3）在线客服系统
目前国内互联网经济发展到了一个新的阶段，越来越多的企业正在通过网络开展业务。但对于塑料行业，行情的波动，库存的快速流转，都需要用户与供货企业之间能够及时快速便捷的交互洽谈。而随着互联网不断发展，新技术的推陈出新，在线客服系统也迎来了技术上更新。
在此背景下，“塑米城”专注于实现用户与平台、用户与供应商之间的实时网络交互，同时根据客户历史记录，提供给客户卖家最新报价；为供应商提供访客轨迹跟踪、流量统计分析，客户关系管理等服务。
4）塑料数据分析系统
现在的社会是一个高速发展的社会，科技发达且信息流通，人们之间的交流越来越密切，生活也越来越方便，大数据就是这个高科技时代的产物。大数据并不在“大”，而在于“有用”。价值含量、挖掘成本比数量更为重要。对于很多行业而言，如何利用这些大规模数据是成为赢得竞争的关键。所以建立企业自有的大数据体系对于企业运营决策、创新改革、优化流程、管理效率等等方面都能提供巨大的帮助和支持。
在此背景下，新建塑料数据分析系统，一方面可通过收集、整合各大线上平台、线下业务销售数据，建立各类销售分析模型；另一方面可通过深度分析精准的行业核心数据为企业提供更为科学的支持，有效提高企业的决策与管理能力。
（3）项目投资计划
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资额（万元）|拟以募集资金投入额（万元）|拟以自筹资金投入额（万元）|
|1|团队建设费用|90.00|-|90.00|
|2|项目开发基金|230.00|-|230.00|
|3|办公使用费|305.00|-|305.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|网站、APP建设费|380.00|380.00|-|
|5|系统建设费|2,195.00|2,195.00|-|
|5.1|新建移动终端应用（APP）|190.00|190.00|-|
|5.2|云ERP管理系统|355.00|355.00|-|
|5.3|在线客服系统|550.00|550.00|-|
|5.4|塑料数据分析系统|1,100.00|1,100.00|-|
|6|硬件及基础软件|790.00|790.00|-|
|总计||3,990.00|3,365.00|625.00|

（4）项目效益分析
本项目为研发项目，不直接产生收益。但本项目的建设，有助于增强塑米信息在大宗商品供应链服务领域的技术创新实力，推动相关技术研发与积累，实现区域运营中心之间协同发展与资源调配，有效支撑塑米信息全国化战略布局。研发中心还将为“塑米城”介入改性塑料、橡胶等新业务创造积极条件，从而为塑米信息未来业绩增长提供有力保证。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》及中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%
本次重组中标的资产的交易价格为168,000万元，其中，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格为 29,453.46万元。
本次上市公司拟募集配套资金的上限为 49,523.3088万元，不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合相关规定
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的企业在建项目建设等。本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易的重组费用后将用于支付本次并购交易中的现金对价、支付中介机构费用、投资建设华东（上海）研发中心及建设区域运营中心等项目，因此本次募集配套资金的用途符合相关规定。
（四）前次募集资金使用情况
上市公司董事会已就前次募集资金使用情况出具《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，中兴财光华已出具《关于福建冠福现代家用股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2016）第 304018号），认为冠福股份董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了冠福股份 2015年度募集资金存放与使用情况。
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2014年 12月 17日出具的“证监许可[2014]1371号”文核准，公司向能特科技的原股东陈烈权等十五名发行对象发行人民币普通股（A股）219,633,943股股份购买能特科技的相关资产，向林福椿及闻舟（上海）实业有限公司（以下简称“闻舟实业”）发行不超过 99,833,610股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.01元，共募集资金人民币599,999,996.10元，扣除从募集资金中直接扣减的证券保荐承销费 15,000,000.00元后，汇入公司银行账户的募集资金净额为人民币584,999,996.10元。该募集资金已于2015年3月10日全部到位，并经中兴财光华出具中兴财光华审验字（2015）第07023号《验资报告》验证确认。
2、2015年度募集资金的实际使用情况
截至 2015年 12月 31日，上市公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币484,400,000.00元，具体使用情况如下：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||584,999,996.10||本年度投入募集资金总额|||||484,400,000.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||484,400,000.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|向陈烈权等15名对象支付收购能特科技100%股权的价款|否|480,000,000||480,000,000|480,000,000|480,000,000||100%|2015-3-31|186,853,561.85|是|否|
|能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期|否|100,000,000||||||||||否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资||||||||||
|支付本次交易中介机构相关费用|否|4,400,000|4,400,000|4,400,000|4,400,000|100%||是|否|
|合计|－|584,400,000.00|484,400,000.00|484,400,000.00|484,400,000.00|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)||||本期不存在未达到计划进度的情况||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||本期不存在项目可行性发生重大变化的情况||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||本期不存在超募资金||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||本期不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||本期不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构费用130万元。在募集资金到位后，经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司于2015年4月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金130万元。审计机构出具了鉴证报告，独立财务顾问出具了无异议的核查意见。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司之全资子公司能特科技使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，即自2015年4月7日至2016年4月6日，到期将归还至募集资金专项账户。独立董事出具了同意的独立意见，独立财务顾问出具了无异议的核查意见。||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||募集资金投资项目未完成||||||

|||
|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司于2015年3月11日以募集资金对能特科技投资10,000万元，该项投资款用于能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资，湖北五环会计师事务所出具了鄂五环验字[2015]005号《验资报告书》。截止2015年12月31日，能特科技在原“年产4万吨三甲酚”项目的第一期投资的生产线上以自有资金进行技改实现了产能扩大，目前已能满足客户需求，该项目的第二期投资暂未启动。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（五）本次募集配套资金的管理办法
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》。2014年9月2日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
《募集资金使用管理办法》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序以及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
1、募集资金专户存储
（1）为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司应选择信用良好、管理规范的银行开立专项账户，对募集资金进行专户存储、集中管理。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专用账户。
（2）公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账户的数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（3）公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
2）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
3）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
4）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
（4）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续 3次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。
2、募集资金使用
（1）公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。公司应当按照证券发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（2）除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度和本办法的规定，履行申请和审批手续。公司募集资金投资项目的负责部门于每月月初提出资金使用预算，填写申请单，由公司财务总监审核后报董事长批准。在预算额度内的资金使用，公司募集资金投资项目的负责部门于当月月底作出付款汇总，报公司财务部复核，经财务总监批准后划拨资金。如出现当月资金使用超出
预算，经财务总监签署意见后，报董事长批准后划拨资金。
（4）公司应当按照证券发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和公司证券投资部报送具体工作计划和实际完成进度情况。由公司证券投资部负责相关信息披露。
（5）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效的风险控制措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在证券发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
（10）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
4）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；
7）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
（12）公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3）投资产品的期限不得超过12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
（13）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。按照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
（14）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况及闲置的原因；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；投资产品发行主体提供的保本承诺；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
当投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素
时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
3、募集资金投向变更
（1）公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十四条、二十七条履行相应程序及披露义务。
（9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（10）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
1）募集资金到帐超过一年；
2）不影响其他募集资金项目的实施；
3）按照本办法第二十四条、二十七条履行审批程序和信息披露义务；
4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会出具的专项报告及会计师出具的鉴证报告须在公司指定媒体披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，聘请会计师必要的费用由公司承担。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 49,523.3088万元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相
结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价 27,709.3088万元，上市公司现金对价部分的资金来源及相应的支付履约保障措施如下：
第一，截至2015年12月31日，上市公司合并报表层面货币资金 23,197.74万元，扣除能特科技募集资金10,125.86万元，货币资金余额为13,071.88万元。
第二：同孚实业应付上市公司的受让冠福实业等 16家子公司股权及相关债权的股权转让款余款21,070.00万元。
第三，上市公司还可以通过发行公司债等多种融资渠道筹措资金来保障履约能力。
公司聘请的独立财务顾问查阅了公司的财务报表、银行账户信息以及《交易协议》，独立财务顾问经核查后认为，在实际募集资金数额低于购买资产现金对价的情况下，上市公司可用自有货币资金及出售资产取得的现金支付本次交易的现金对价。
（七）本次评估结论不受募集配套资金影响
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，亦未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后拟实施的募集资金投资项目。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融资并非发行股份购买资产的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行收益法预估时，评估师根据标的资产前次增资资金及自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已
就《26号准则》第五十三条作出如下承诺：
如本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据中兴财光华出具的冠福股份最近一年及一期的审计报告（中兴财光华审会字（2016）第 304382号）、《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）第304002号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2016.03.31|2015.12.31|2016.03.31|2015.12.31|
|资产总计|479,511.74|487,170.92|670,824.73|667,918.33|
|负债总计|183,970.22|196,272.56|230,420.60|234,466.72|
|归属于上市公司股东的净资产|291,320.46|286,597.18|436,183.07|429,150.42|
|资产负债率（合并）|38.37%|40.29%|34.35%|35.10%|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2016年1-3月|2015年|2016年1-3月|2015年|
|营业收入|29,650.38|131,623.34|228,457.30|330,928.91|
|归属于上市公司股东的净利润|4,723.28|19,328.99|7,032.65|21,591.55|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,544.63|-3,200.45|4,851.47|-932.08|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.27|0.08|0.26|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.04|-0.05|0.06|-0.01|

注：资产负债率=负债总计/资产总计；基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利
润/当期加权平均股本。
六、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产|配套募集资金|本次交易后||
||持股数量|持股比例|||持股数量|持股比例|
|林福椿|45,009,002|6.18%|-|-|45,009,002|5.09%|
|林文智|38,036,118|5.22%|-|-|38,036,118|4.30%|
|林文昌|35,726,442|4.90%|-|-|35,726,442|4.04%|
|林文洪|6,039,056|0.83%|-|-|6,039,056|0.68%|
|闻舟实业|54,833,610|7.52%|-|-|54,833,610|6.20%|
|林氏家族合计|179,644,228|24.65%|-|-|179,644,228|20.32%|
|金创盈|-|-|77,159,418|-|77,159,418|8.73%|
|金塑创投|-|-|13,616,367|-|13,616,367|1.54%|
|邓海雄控制|-|-|90,775,785|-|90,775,785|10.27%|
|陈烈权|94,466,350|12.96%|11,466,012|-|105,932,362|11.98%|
|王全胜|8,401,934|1.15%|1,604,789|-|10,006,723|1.13%|
|广信投资|-|-|4,555,676|-|4,555,676|0.52%|
|卞晓凯|-|-|3,503,503|-|3,503,503|0.40%|
|张忠|-|-|1,501,503|-|1,501,503|0.17%|
|万联天泽|-|-|1,397,950|-|1,397,950|0.16%|
|康远投资|-|-|92,972|-|92,972|0.01%|
|配套募集方|-|-|-|40,328,427|40,328,427|4.56%|
|其他股东|446,215,041|61.23%|-|-|446,215,041|50.48%|
|股份总计|728,727,553|100.00%|114,898,190|40,328,427|883,954,170|100.00%|

注：金塑创投及金创盈同为邓海雄先生实际控制，为一致行动人。广信投资与康远投资为关联方。
本次发行后，公司实际控制人仍为林氏家族，本次发行不会导致公司控股权的变化。
第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产的评估基本情况
（一）评估概况
以2016年3月31日为评估基准日，中联评估分别采用资产基础法和收益法对塑米信息100%股权进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定以收益法的评估结果作为评估结论。
（二）评估结果
1、收益法的评估结果
塑米信息在评估基准日2016年3月31日的净资产账面值为34,537.70万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 168,240.00万元，评估增值133,702.30万元，增值率387.12%。
2、资产基础法的评估结果
采用资产基础法对塑米信息的全部资产和负债进行评估，得出评估基准日2016年3月31日的评估结论如下：资产账面价值53,278.77万元，评估值53,443.16万元，评估增值 164.39万元，增值率0.31%。负债账面价值 18,741.07万元，评估值 18,728.19万元，评估增值-12.88万元，增值率-0.07%。净资产账面价值34,537.70万元，评估值34,714.97万元，评估增值177.27万元，增值率0.51%。
（三）评估结果差异分析及评估结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 168,240.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 34,714.97万元，高 133,525.03万元，高 384.63%。
1、收益法评估值高于资产基础法评估值原因分析
因被评估单位是一个轻资产、贸易型公司，特别是依托互联网交易平台进行快捷的信息交换，降低了运行成本，提高了交易效率，增加了交易价格的透明度，吸引了更多的客户资源，随着互联网交易平台的不断完善，将会使客户数量和交易量在一定时间内获得成倍的增长。收益法基于对企业未来盈利现值的综合反
映，能较好体现出被评估单位未来的获利能力和投资回报。而成本法仅是对被评估单位现在资产的重置上考虑企业的成本价值，被评估单位是一家轻资产公司，对现有账面资产的重置，不能对企业的获利能力进行充分体现。
2、选择收益法评估值作为本次评估结论的理由
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，但是收益法中有关未来预测数据有一定的不确定性，致使收益法评估结果也存在一定的不确定性；
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；从重置的角度，资产基础法能够比较公允地反映其重置价值。
结合本次评估目的及评估对象的特点，考虑到本次评估目的是股权收购，同时，考虑到被评估单位是轻资产、贸易型企业，最重要的是利用互联网平台开展购销业务，业务增长迅速，通过对成立以来这一年多时间实现的经营业绩分析，收益法更能反映出被评估企业未来的获利能力和投资者所获得的回报，更完整地反映出被评估单位的价值。评估师认为采用收益法评估结果更能综合反映企业的股东全部权益价值，最终选择收益法评估值作为本次评估结论。即，本次被评估单位股东全部权益价值为168,240.00万元。
二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、本次评估假设评估基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化。
3、本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
4、本次评估假设评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
5、本次评估以评估对象基准日现有的经营能力为基础，预计被评估单位利用互联网平台在未来3年内仍将保持快速增长的趋势。被评估单位管理层对未来所预测的业绩充满信心，并承诺能实现；
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
10、因被评估企业大量存货处购进途中和发出途中，以及在电子商务平台撮合交易之中，均处于流动状态，对这部分存货的清查核实，本次评估通过替代程
序，清查核实存货的采购合同、销售合同、结算税务发票、物流运输合同和相关单据，以及电子商务交易平台上的交易记录等进行核实。本次评估是假设被评估单位所提供的网上交易数据真实、有效的前提下进行的。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估情况
（一）流动资产评估说明
1、评估范围
纳入评估的流动资产包括流动资产包括货币资金、应收票据、应收类款项、预付账款和存货。
2、评估程序
（1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
（2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
（3）收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
（4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
3、评估方法
（1）流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（2）各项流动资产的评估
1）货币资金
账面值为172,414,861.24元，其中现金14,573.85元，银行存款172,400,287.39元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 14,573.85元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。人民币存款以核实后账面值确定评估值；外币存款以清查核实后账面外币金额乘以基准日外币汇率确定评估值。银行存款评估值172,400,287.39元。
2）应收票据
应收票据账面价值9,326,936.04元，为销售货物收到的南洋商业银行上海自贸区支行开具的外币背对背信用证。
评估人员通过查阅了银行出具的信用证、客户通知书、结算凭证等核实了信用证票面记载的收款单位、收款金额，确认款项真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面外币金额乘以基准外币汇率确定评估值。汇兑损益评估为0。
应收票据评估值为9,326,936.03元。
3）应收账款
应收账款账面余额26,036,874.25元，计提坏账准备1,301,843.71元，账面净值 24,735,030.54元，为应收销售货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对于部分可能收回的，以账面值与可回收金额之间的差额确认评估风险损失。对外部单位的往来款项，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。本次委估应收账款均发生时间1年以内，参照企业会计计算坏账准备的比率预计发生评估风险坏账损失的可能性为5%。计算过程详见下表。
应收账款评估风险损失计算表
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|金额（元）|评估风险损失率|评估风险损失额（元）|
|1年以内|26,036,874.25|5%|1,301,843.71|
|合计|26,036,874.25|-|1,301,843.71|

按以上标准，确定评估风险损失为1,301,843.71元。评估人员在核实无误的基础上，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为24,735,030.54元。
4）预付账款
预付账款账面价值为105,151,843.79元，为预付的购货款。评估人员查阅了相关采购合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物的情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为105,151,843.79元。
5）其他应收款
其他应收款账面价值168,794.00元，未计提坏账准备。主要为关联方往来、保证金、押金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失
进行评估。
对关联方往来、押金、保证金有充分理由相信全部能收回，评估风险损失为0%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，对发生时间 6个月以内的发生评估风险坏账损失的可能性为0。
按以上标准，确定评估风险损失为0，其他应收款评估值为168,794.00元。
6）存货
存货账面余额为184,034,153.35元，未计提存货跌价准备。其中：产成品账面值 9,860,736.87元，发出商品账面值 174,173,416.48元。存货的具体评估方法及过程如下：
①产成品
产成品账面值为9,860,736.87元，主要为各种牌号的聚乙烯和聚丙烯等。在清查核实的基础上，确定产成品的具体评估方法及过程如下：
评估人员依据市场调查情况和企业提供的销售合同分析，对于产成品以基准日的不含税销售价格，减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值＝实际数量×不含税销售价格×[1-产品营业税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：
a．不含税销售价格：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率=产品营业税金及附加/营业收入；
c．销售费用率=产品销售费用/营业收入；
d.营业利润率＝主营业务利润/营业收入；
如果当期的利润为负数，则营业利润率取零。
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
以上费率计算均为按照经审计后的企业基准日会计报表中数据计算。
产成品评估值9,709,588.00元，评估增值-151,148.87元，增值率-1.53%。产成品减值的原因是由于部分库存的产品进货的时间较早，当时的进价较高，评估基准日的市场价下降后导致减值。
②发出商品
发出商品账面值为174,173,416.48元，主要为已发出但买方尚未开具增值税发票进行结算的聚乙烯和聚丙烯等。在清查核实的基础上，确定发出商品的具体评估方法及过程如下：
评估人员依据市场调查情况和企业提供的销售合同分析，对于发出商品以基准日的不含税销售价格，减去销售费用、全部税金后确定评估值。
评估价值＝实际数量×不含税销售价格×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：
a．不含税销售价格：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率=产品营业税金及附加/营业收入
c．销售费用率=产品销售费用/营业收入
d.营业利润率＝主营业务利润/营业收入；
如果当期的利润为负数，则营业利润率取零。
e.所得税率按企业现实执行的税率；
以上费率计算均为按照经审计后的被评估单位 2015年及评估基准日会计报表中数据计算。
f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。因企业的发出商品已形成销售事实，故本次 r取0。
发出商品评估值175,822,127.00元，评估增值1,648,710.52元，增值率0.95%。
③存货的评估值
存货合计评估值185,531,715.00元，评估增值1,497,561.65元，增值率0.81%。
增值原因主要为产成品评估时考虑了部分利润所致。
7）其他流动资产
其他流动资产账面价值 20,000,000.00元，为存放在广东华兴银行股份有限公司总行的“小微余额宝”资金。
评估人员已取得存款对账单并对其进行函证以核实其真实性，以核实后的账面值确定评估值。
其他流动资产评估值 20,000,000.00元。
（二）固定资产-设备类资产评估说明
1、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为上海塑米的车辆和电子设备，评估基准日账面原值658,537.41元，净值593,174.85元。
2、主要设备类资产概况
本次委估的车辆为企业 2016年 1月购买的别克商务车 1辆；电子设备主要为电脑、空调、税控机、打印机及办公家具等，购置启用日期分别是从 2014年7月至2016年3月止逐年购置启用；设备均处于正常使用状态。
3、评估过程
（1）清查核实
1）为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
2）针对资产清查评估明细表中的设备，均采取现场勘察进行核实。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行观察和记录。
3）根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。
4）关注本次评估范围内重点设备，如：查阅设备的购货凭证等。
（2）评定估算
根据评估目的确定价值类型，选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
（3）评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整，修改和完善。
（4）撰写评估技术说明
按评估准则及有关评估报告的基本内容与格式的相关规定，编制“设备评估技术说明”。
4、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）车辆重置全价
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税，新车上户牌照手续费等。
由于被评估单位是增值税一般纳税人。依据财政部、国家税务总局的有关法规及规章的规定，购置车辆可抵扣的增值税率为17%。确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
①车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格。
②车辆购置税：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷1.17×10%。
③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
2）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理产提供免费运输及安装调试，不含税购置价确定其重置全价：
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估电子设备购置价采用不含税价。
重置全价=购置价（不含税）
（2）综合成新率的确定
1）车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数
2）电子设备成新率
对电子设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
5、评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估原值644,600.00元，增值-13,937.41元，增值率-2.12%；评估净值613,829.00元，增值20,654.15元，增值率3.48%。
6、评估结果增减值原因分析
车辆评估原值减值是因为车辆的技术更新速度比较快，市场价格有所下降导致评估减值；评估净值增值是因为企业车辆计提折旧年限短于车辆规定的使用年限。
电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其他办公设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；由于企业计提折旧的年限较评估采用的经济使用年限较短，造成评估净值增值。
（三）无形资产评估说明
无形资产账面值924,362.36元，为K3财务软件和塑米城电子商务平台V1.0。
评估人员查阅相关的开发合同和购置发票，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。经核实表明账、表金额相符。同时，通过向技术人员了解到，现在开发一款同样的电子商务平台，虽然开发人员技术成熟程序有所提高，但开发人员工资水平也相应有所提高，故，开发成本较去年基本相同，所以，本次评估，对委估二项无形资产以调查核实后的现行市场价格确定评估值。
无形资产评估值为1,050,000.00元，评估增值125,637.64元，增值率13.59%，增值的原因为评估采用现行市场价值确定评估值，企业的账面为摊销后的余额。
（四）长期待摊费用评估说明
长期待摊费用的账面值为 70,208.38元，为被评估单位办公室装修费用。评估人员核实了长期待摊费用的支出明细、装修合同等资料，在核实的基础上查看了办公室装修的具体情况，在基准日后，该装修较新，在合理有效期内具有相应的权益。故，经过以上清查核实程序，以清查核实后尚存的权益所对应的金额确定评估值。
长期待摊费用的评估值为70,208.33元。
（五）递延所得税资产的评估说明
递延所得税资产账面价值368,377.60元。递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其
计税基础的差异。
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异（本次为计提坏账准备形成）。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值368,377.60元。
（六）其他非流动资产的评估说明
其他非流动资产账面价值为 15,000,000.00元，为企业为拟募投购置的研发中心房屋垫付的装修设计款。
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，证实其他非流动资产的真实性、完整性及准确性。以核实后的账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值为15,000,000.00元。
（七）负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1、短期借款
短期借款账面值为9,300,000.00元，为向工商银行上海市花木支行借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。按清查核实后账面值确定为评估值。
短期借款评估值为9,300,000.00元。
2、应付票据
应付票据账面值为5,572,138.88元，为南洋商业银行上海自贸区支行开具的外币背对背信用证。
评估人员通过查阅了银行出具的开证合同、客户通知书、结算凭证等核实了
信用证票面记载的付款单位、支付金额，确认应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面外币金额乘以基准外币汇率确定评估值。汇兑损益评估为0。
应付票据评估值为5,572,138.88元。
3、应付账款
应付账款账面值 58,555,152.58元，为应付各供应商材料货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为58,555,152.58元。
4、预收账款
预收账款账面值 92,763,838.74元，为预收各购货商的货款，评估人员抽查有关账簿记录和销售合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值92,763,838.74元。
5、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值2,171,953.99元，为应付工资奖金。评估人员核对了企业总账和明细账，核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确和支付符合规定，以核实无误后的账面价值确定评估价值。
应付职工薪酬评估值为2,171,953.99元。
6、应交税费
应交税费账面值为 18,910,899.01元，主要为应交未交的增值税、企业所得税、教育费附加等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为18,910,899.01元。
7、其他应付款
其他应付款账面值为 15,038.40元，为代扣职工的社保费。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为15,038.40元。
8、递延收益
递延收益账面价值 171,666.67元，为上海市科学技术委员会拨付的创新基金。
评估人员查阅了 2015年创业基金分配表，核实创新基金的基本情况，并核对该笔创新基金支付凭证和明细账，经核实确认该笔创新基金在以后年度无需偿还，故按就该笔创业基金账面余额应缴纳的所得税确认评估价值。
递延收益评估值为42,916.67元。
四、收益法评估情况
（一）评估方法说明
1、概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPIC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（6）
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E （10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（二）净现金流量预测
1、营业收入和成本预测
经调查，评估对象主营业务分集采业务和寄售业务，主要产品类型有聚丙烯、聚乙烯、聚氯乙烯等。其最近两年一期各项业务收入的构成情况如下：
评估对象最近两年一期营业收入成本构成情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||2014年|2015年|2016年1-3月份|
|营业收入合计|||15,481.67|199,305.56|198,806.91|
|营业成本合计|||15,427.82|195,075.31|195,455.23|
|毛利率|||0.35%|2.12%|1.69%|
|集采|聚乙烯|收入|9,778.05|113,503.12|127,101.05|
|||成本|9,775.82|110,292.68|125,081.93|
|||市场份额%||||
|||销量(单位：吨)|9,987.09|152,210.95|168,025.16|
|||单位价格(单位：万元/吨)|0.98|0.75|0.76|
|||单位成本(单位：万元/吨)|0.98|0.72|0.74|
|||毛利率|0.02%|2.83%|1.59%|
||聚丙烯|收入|354.67|58,795.63|57,026.31|
|||成本|349.45|57,882.27|55,861.06|
|||市场份额%||||
|||销量(单位：吨)|336.00|80,080.00|86,882.95|
|||单位价格(单位：万元/吨)|1.06|0.73|0.66|
|||单位成本(单位：万元/吨)|1.04|0.72|0.64|
|||毛利率|1.47%|1.55%|2.04%|
||聚氯乙烯|收入|-|6,492.81|9,954.79|
|||成本|-|6,438.83|9,840.05|
|||市场份额%||||
|||销量(单位：吨)||10,827.30|14,242.00|
|||单位价格(单位：万元/吨)|-|0.60|0.70|
|||单位成本(单位：万元/吨)|-|0.59|0.69|
|||毛利率|0.00%|0.83%|1.15%|
|寄售|聚乙烯|收入|5,336.60|19,257.41|4,514.35|
|||成本|5,290.30|19,206.66|4,463.79|
|||市场份额%||||
|||销量(单位：吨)|5,666.23|23,260.34|5,888.69|
|||单位价格(单位：万元/吨)|0.94|0.83|0.77|
|||单位成本(单位：万元/吨)|0.93|0.83|0.76|
|||毛利率|0.87%|0.26%|1.12%|
||聚丙烯|收入|9.31|1,186.42|206.24|
|||成本|9.22|1,185.07|204.29|
|||市场份额%||||
|||销量(单位：吨)|9.63|1,603.63|320.13|
|||单位价格(单位：万元/吨)|0.97|0.74|0.64|
|||单位成本(单位：万元/吨)|0.96|0.74|0.64|
|||毛利率|0.89%|0.11%|0.94%|
||聚|收入|3.04|70.18|4.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|氯乙烯|成本|3.03|69.80|4.11|
||市场份额%||||
||销量(单位：吨)|2.75|75.95|4.00|
||单位价格(单位：万元/吨)|1.11|0.92|1.04|
||单位成本(单位：万元/吨)|1.10|0.92|1.03|
||毛利率|0.39%|0.54%|1.74%|

评估对象未来五年及以后年度收入、成本的预测是由被评估单位管理层根据中长期规划提供的。根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合评估对象基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、相关投资可行性研究数据、评估对象投资及回收计划、未来成本核算及分摊政策估算其未来各年度的营业收入和成本。
营业收入和成本的预测结果如下：
评估对象营业收入和成本预测表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入合计|||737,112.26|1,212,072.35|1,757,504.91|2,284,756.38|2,970,183.29|2,970,183.29|
|营业成本合计|||721,541.04|1,186,339.41|1,720,192.14|2,235,055.56|2,904,537.24|2,904,537.24|
|毛利率|||2.11%|2.12%|2.12%|2.18%|2.21%|2.21%|
|集采|聚乙烯|收入|474,576.52|788,297.80|1,143,031.81|1,485,941.35|1,931,723.76|1,931,723.76|
|||成本|462,498.59|768,235.69|1,113,941.76|1,446,930.06|1,879,974.09|1,879,974.09|
|||市场份额%|||||||
|||销量(单位：吨)|604,984.23|1,004,912.21|1,457,122.71|1,894,259.52|2,462,537.37|2,462,537.37|
|||单位价格(单位：万元/吨)|0.7844|0.7844|0.7844|0.7844|0.7844|0.7844|
|||单位成本(单位：万元/吨)|0.7645|0.7645|0.7645|0.7638|0.7634|0.7634|
|||毛利率|2.54%|2.54%|2.54%|2.63%|2.68%|2.68%|
||聚丙烯|收入|204,737.79|334,024.36|484,335.32|629,635.91|818,526.69|818,526.69|
|||成本|201,669.11|329,017.89|477,075.94|620,198.72|806,258.33|806,258.33|
|||市场份额%|||||||
|||销量(单位：吨)|340,744.26|555,915.36|806,077.27|1,047,900.45|1,362,270.59|1,362,270.59|
|||单位价格(单位：万元/吨)|0.6009|0.6009|0.6009|0.6009|0.6009|0.6009|
|||单位成本(单位：万元/吨)|0.5918|0.5918|0.5918|0.5918|0.5918|0.5918|
|||毛利率|1.50%|1.50%|1.50%|1.50%|1.50%|1.50%|
||聚氯乙烯|收入|24,160.24|39,763.62|57,657.25|74,954.42|97,440.75|97,440.75|
|||成本|23,951.69|39,420.37|57,159.54|74,307.40|96,599.62|96,599.62|
|||市场份额%|||||||
|||销量(单位：吨)|53,536.90|88,112.57|127,763.22|166,092.19|215,919.85|215,919.85|
|||单位价格(单位：万元/吨)|0.4513|0.4513|0.4513|0.4513|0.4513|0.4513|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||单位成本(单位：万元/吨)|0.4474|0.4474|0.4474|0.4474|0.4474|0.4474|
|||毛利率|0.86%|0.86%|0.86%|0.86%|0.86%|0.86%|
|寄售|聚乙烯|收入|32,056.00|47,677.96|69,133.04|89,872.95|116,834.84|116,834.84|
|||成本|31,847.82|47,368.32|68,684.06|89,289.27|116,076.06|116,076.06|
|||市场份额%|||||||
|||销量(单位：吨)|40,864.60|60,779.27|88,129.94|114,568.92|148,939.60|148,939.60|
|||单位价格(单位：万元/吨)|0.7844|0.7844|0.7844|0.7844|0.7844|0.7844|
|||单位成本(单位：万元/吨)|0.7793|0.7793|0.7793|0.7793|0.7793|0.7793|
|||毛利率|0.65%|0.65%|0.65%|0.65%|0.65%|0.65%|
||聚丙烯|收入|1,542.03|2,254.70|3,269.31|4,250.10|5,525.13|5,525.13|
|||成本|1,534.43|2,243.58|3,253.19|4,229.15|5,497.89|5,497.89|
|||市场份额%|||||||
|||销量(单位：吨)|2,566.40|3,752.48|5,441.10|7,073.43|9,195.46|9,195.46|
|||单位价格(单位：万元/吨)|0.6009|0.6009|0.6009|0.6009|0.6009|0.6009|
|||单位成本(单位：万元/吨)|0.5979|0.5979|0.5979|0.5979|0.5979|0.5979|
|||毛利率|0.49%|0.49%|0.49%|0.49%|0.49%|0.49%|
||聚氯乙烯|收入|39.67|53.91|78.18|101.63|132.12|132.12|
|||成本|39.41|53.56|77.66|100.96|131.25|131.25|
|||市场份额%|||||||
|||销量(单位：吨)|87.90|119.47|173.23|225.20|292.76|292.76|
|||单位价格(单位：万元/吨)|0.4513|0.4513|0.4513|0.4513|0.4513|0.4513|
|||单位成本(单位：万元/吨)|0.4483|0.4483|0.4483|0.4483|0.4483|0.4483|
|||毛利率|0.66%|0.66%|0.66%|0.66%|0.66%|0.66%|

2、期间费用预测
（1）营业费用预测
根据报表披露，评估对象最近两年一期营业费用发生额分别为39.76万元、 302.97万元和 141.61万元，主要为职工薪酬、进口代理费、运输装卸费、仓储费和广告推广费，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合评估对象营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果如下。
评估对象营业费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入|737,112.26|1,212,072.35|1,757,504.91|2,284,756.38|2,970,183.29|2,970,183.29|
|营业费用/营业收入|0.0013|0.0013|0.0013|0.0013|0.0013|0.0013|
|营业费用合计|944.66|1,553.35|2,252.36|2,928.07|3,806.49|3,806.49|
|职工薪酬|643.30|1,057.81|1,533.83|1,993.98|2,592.17|2,592.17|
|运输装卸费|245.20|403.20|584.64|760.04|988.05|988.05|
|仓储费|46.80|76.95|111.58|145.05|188.57|188.57|
|广告推广费|9.36|15.38|22.31|29.00|37.70|37.70|

（2）管理费用预测
根据报表披露，评估对象最近两年一期管理费用发生额分别为52.40万元、 628.90万元和 135.87万元，主要为折旧费、无形资产摊销、研发费用、职工薪酬、物业租赁费、信息服务费、办公费、差旅费等。对于折旧费、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照评估对象历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合评估对象固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于职工薪酬等人力资源费，本次评估参照评估对象历史年度在职人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及评估对象人力资源规划进行估算；对于物业租赁费、信息服务费、办公费、差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合评估对象营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果如下表：
评估对象管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入|737,112.26|1,212,072.35|1,757,504.91|2,284,756.38|2,970,183.29|2,970,183.29|
|管理费用/营业收入|0.0024|0.0028|0.0022|0.0022|0.0025|0.0025|
|管理费用合计|1,788.44|3,388.28|3,924.09|5,115.71|7,290.86|7,290.86|
|一、固定部分|77.27|187.27|293.32|395.71|395.71|395.71|
|折旧|46.57|73.96|105.01|132.40|132.40|132.40|
|无形资产摊销|24.38|104.88|179.88|254.88|254.88|254.88|
|长期待摊费用摊销|6.32|8.43|8.43|8.43|8.43|8.43|
|其他|||||||
|二、可变部分|1,711.17|3,201.01|3,630.77|4,720.00|6,895.15|6,895.15|
|研发费用|941.99|1,936.20|1,796.80|2,335.83|3,795.73|3,795.73|
|职工薪酬|217.90|358.30|519.53|675.39|878.01|878.01|
|物业租赁费|250.74|412.31|597.85|777.21|1,010.37|1,010.37|
|办公费|85.14|139.99|202.99|263.89|343.06|343.06|
|差旅费|38.07|62.60|90.77|118.00|153.40|153.40|
|业务招待费|73.09|120.19|174.28|226.56|294.53|294.53|
|咨询培训费|79.74|131.12|190.13|247.17|321.32|321.32|
|其他|24.50|40.29|58.43|75.95|98.74|98.74|

（3）财务费用预测
根据报表披露，评估对象基准日付息债务账面余额共计 930.00万元，为上海塑米向中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行借的一年以内未到期借款。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照 1年期贷款利率计算其财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入。因公司2016年的营运资金基本能够满足周转需要，假设在2016年底将该笔借款偿还完毕，故2017年及以后年度不再考虑财务费用。财务费用预测结果如下：
评估对象财务费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|短期银行借款|||||||
|期初借款本金|930.00||-|-|-|-|
|本年度新增借款本金|||||||
|本年度偿还的借款本金|||||||
|期末借款本金余额|930.00|-|-|-|-|-|
|年均借款余额|930.00|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款利息|30.34|-|-|-|-|-|
|平均利率|4.35%||||||
|利息支出合计|30.34|-|-|-|-|-|
|利息收入|||||||
|汇兑净损益|||||||
|手续费|||||||
|其他|||||||
|财务费用合计|30.34|-|-|-|-|-|

（4）营业税金及附加预测
根据报表披露，评估对象最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 1.23万元、23.37万元和 92.31万元，主要为城市维护建设税、教育费附加等。经核查，评估对象城市维护建设税税率为1%，教育费附加税率为3%、地方教育费附加税率为2%、河道管理费税率为1%。
本次评估参照评估对象历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果如下表。
评估对象营业税金及附加预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|城建税|74.95|116.22|168.52|221.11|289.21|289.21|
|教育费附加|374.73|581.12|842.62|1,105.56|1,446.03|1,446.03|
|河道管理费|74.95|116.22|168.52|221.11|289.21|289.21|
|营业税金及附加合计|524.63|813.57|1,179.67|1,547.78|2,024.44|2,024.44|

（5）所得税预测
经核查，评估对象企业所得税税率为25%，本次评估以评估对象未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算评估对象未来各年度所得税发生额，预测结果如下表所示。
评估对象所得税预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|利润总额|12,283.14|19,977.74|29,956.64|40,109.25|52,524.27|52,524.27|
|纳税调增|-|-|-|-|-|-|
|纳税调减|-|-|-|-|-|-|
|应纳税所得额|12,283.14|19,977.74|29,956.64|40,109.25|52,524.27|52,524.27|
|所得税率|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税|3,070.79|4,994.43|7,489.16|10,027.31|13,131.07|13,131.07|

（6）折旧与摊销预测
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括设备类。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果参见下表。
2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产账面余额为 92.44万元，为K3财务软件、塑米城电子商务平台V1.0账面余额，评估对象经审计的长期待摊费用账面余额为 7.02万元，为办公楼装修费。本次评估中，按照企业执行的无形资产摊销政策、长期待摊费用摊销政策，以基准日经审计的无形资产、长期待摊费用账面原值、后续扩大办公区面积和设备追加的投资预计转增价值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的摊销额。摊销的预测结果参见下表。
评估对象折旧与摊销预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|制造费用中折旧|-|-|-|-|-|-|
|销售费用中折旧|-|-|-|-|-|-|
|管理费用中折旧|46.57|73.96|105.01|132.40|132.40|132.40|
|折旧合计|46.57|73.96|105.01|132.40|132.40|132.40|
|无形资产摊销|24.38|104.88|179.88|254.88|254.88|254.88|
|长期待摊费用摊销|6.32|8.43|8.43|8.43|8.43|8.43|
|摊销合计|30.70|113.31|188.31|263.31|263.31|263.31|

（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果如下表。
评估对象折旧及摊销预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|固定资产更新|67.97|74.15|74.15|74.15|74.15|74.15|
|其中：房屋更新|||||||
|机器设备更新|||||||
|运输设备更新|||||||
|办公设备(含其他)更新|67.97|74.15|74.15|74.15|74.15|74.15|
|无形资产更新|11.68|12.74|12.74|12.74|12.74|12.74|
|长期待摊费用更新|||||||
|资产更新合计|79.65|86.89|86.89|86.89|86.89|86.89|

2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额参见下表。
评估对象营运资金增加额预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016全年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|最低现金保有量|27,441.20|35,528.87|51,486.62|66,897.35|86,958.63|86,958.63|
|存货|20,717.54|26,802.76|38,864.01|50,496.23|65,621.71|65,621.71|
|应收款项|15,265.77|19,770.10|28,666.64|37,266.63|48,446.62|48,446.62|
|应付款项|23,435.40|30,350.26|44,007.88|57,210.25|74,373.32|74,373.32|
|营运资本|39,989.11|51,751.46|75,009.38|97,449.96|126,653.64|126,653.64|
|营业收入|935,919.17|1,212,072.35|1,757,504.91|2,284,756.38|2,970,183.29|2,970,183.29|
|营运资金占收入比例|4.27%|4.27%|4.27%|4.27%|4.26%|4.26%|
|营运资本增加额|6,100.06|11,762.36|23,257.92|22,440.58|29,203.68|-|

3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，依据评估对象未来投资计划及可行性研究报告、相关合同签订付款条件情况，确定各年度资本性支出金额参见下表。
评估对象评估对象资本性支出预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年2-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|资本性支出合计|180.00|886.95|886.95|886.95|-|-|
|系统平台建设+电子商务平台|150.00|750.00|750.00|750.00|-|-|
|固定资产购置|30.00|136.95|136.95|136.95|-|-|

（8）净现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果参见下表。
评估对象营业收入及净现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|收入|737,112.26|1,212,072.35|1,757,504.91|2,284,756.38|2,970,183.29|2,970,183.29|
|成本|721,541.04|1,186,339.41|1,720,192.14|2,235,055.56|2,904,537.24|2,904,537.24|
|营业税金及附加|524.63|813.57|1,179.67|1,547.78|2,024.44|2,024.44|
|营业费用|944.66|1,553.35|2,252.36|2,928.07|3,806.49|3,806.49|
|管理费用|1,788.44|3,388.28|3,924.09|5,115.71|7,290.86|7,290.86|
|财务费用|30.34|-|-|-|-|-|
|营业利润|12,283.14|19,977.74|29,956.64|40,109.25|52,524.27|52,524.27|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|12,283.14|19,977.74|29,956.64|40,109.25|52,524.27|52,524.27|
|减：所得税|3,070.79|4,994.43|7,489.16|10,027.31|13,131.07|13,131.07|
|净利润|9,212.36|14,983.30|22,467.48|30,081.94|39,393.20|39,393.20|
|固定资产折旧|46.57|73.96|105.01|132.40|132.40|132.40|
|摊销|24.38|104.88|179.88|254.88|254.88|254.88|
|扣税后利息|22.76|-|-|-|-|-|
|资产更新|70.95|178.85|284.89|387.28|387.28|387.28|
|营运资本增加额|6,100.06|11,762.36|23,257.92|22,440.58|29,203.68|-|
|资本性支出|180.00|886.95|886.95|886.95|-|-|
|净现金流量|2,955.05|2,334.00|-1,677.39|6,754.40|10,189.53|39,393.20|

（三）权益资本价值预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.12%。
f f
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101102|国债1102|10|0.0398|
|2|101105|国债1105|30|0.0436|
|3|101108|国债1108|10|0.0387|
|4|101110|国债1110|20|0.0419|
|5|101112|国债1112|50|0.0453|
|6|101115|国债1115|10|0.0403|
|7|101116|国债1116|30|0.0455|
|8|101119|国债1119|10|0.0397|
|9|101123|国债1123|50|0.0438|
|10|101124|国债1124|10|0.0360|
|11|101204|国债1204|10|0.0354|
|12|101206|国债1206|20|0.0407|
|13|101208|国债1208|50|0.0430|
|14|101209|国债1209|10|0.0339|
|15|101212|国债1212|30|0.0411|
|16|101213|国债1213|30|0.0416|
|17|101215|国债1215|10|0.0342|
|18|101218|国债1218|20|0.0414|
|19|101220|国债1220|50|0.0440|
|20|101221|国债1221|10|0.0358|
|21|101305|国债1305|10|0.0355|
|22|101309|国债1309|20|0.0403|
|23|101310|国债1310|50|0.0428|
|24|101311|国债1311|10|0.0341|
|25|101316|国债1316|20|0.0437|
|26|101318|国债1318|10|0.0412|
|27|101319|国债1319|30|0.0482|
|28|101324|国债1324|50|0.0538|
|29|101325|国债1325|30|0.0511|
|30|101405|国债1405|10|0.0447|
|31|101409|国债1409|20|0.0483|
|32|101410|国债1410|50|0.0472|
|33|101412|国债1412|10|0.0404|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|34|101416|国债1416|30|0.0482|
|35|101417|国债1417|20|0.0468|
|36|101421|国债1421|10|0.0417|
|37|101425|国债1425|30|0.0435|
|38|101427|国债1427|50|0.0428|
|39|101429|国债1429|10|0.0381|
|40|101505|国债1505|10|0.0367|
|41|101508|国债1508|20|0.0413|
|42|101510|国债1510|50|0.0403|
|43|101516|国债1516|10|0.0354|
|44|101517|国债1517|30|0.0398|
|45|101521|国债1521|20|0.0377|
|46|101523|国债1523|10|0.0301|
|47|101525|国债1525|30|0.0377|
|48|101528|国债1528|50|0.0393|
|平均||||0.0412|

（2）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
（3）β值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2016年 3月 31日 36个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.0067，按式（12） x
计算得到可比公司股票预期市场平均风险系数β=1.0045，并由式（11）得到评 t
估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.9160，最后由式（10）得到评估 u
对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.9198。
e
（4）权益资本成本r
e
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本 r。
e
（5）所得税税率dF
评估对象企业所得税税率为25%。
（6）债务比率 W和权益比率 W
d e
由式（7）和式（8）得到债务比率 W和权益比率 W。
d e
（7）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
评估对象预测期折现率计算过程如下表。
评估对象预测期折现率计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|权益比|0.9945|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|债务比|0.0055|-|-|-|-|-|
|贷款加权利率|0.0435|0.0435|0.0435|0.0435|0.0435|0.0435|
|无风险收益率|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|
|市场预期报酬率|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|
|适用税率|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史贝塔|1.0067|1.0067|1.0067|1.0067|1.0067|1.0067|
|调整贝塔|1.0045|1.0045|1.0045|1.0045|1.0045|1.0045|
|无杠杆贝塔|0.9160|0.9160|0.9160|0.9160|0.9160|0.9160|
|权益贝塔|0.9198|0.9160|0.9160|0.9160|0.9160|0.9160|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|权益成本|0.1394|0.1391|0.1391|0.1391|0.1391|0.1391|
|债务成本（税后）|0.03|-|||||
|折现率（WACC）|0.1388|0.1391|0.1391|0.1391|0.1391|0.1391|

2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为165,635.68万元。
3、长期股权投资价值
经核实，评估对象在评估基准日不存在长期股权投资。
4、溢余或非经营性资产价值
经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C+C=3,536.05（万元）
1 2
评估对象溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况如下。
评估对象溢余或非经营性资产（负债）评估价值
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|基准日账面值|基准日评估值|
|其他应收款|3.50|3.50|
|其他流动资产|2,000.00|2,000.00|
|流动类溢余/非经营性资产小计|2,003.50|2,003.50|
|C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1|2,003.50|2,003.50|
|递延所得税资产|36.84|36.84|
|其他非流动资产|1,500.00|1,500.00|
|非流动类溢余/非经营性资产小计|1,536.84|1,536.84|
|递延所得税负债|17.17|4.29|
|非流动类溢余/非经营性负债小计|17.17|4.29|
|C ：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2|1,519.67|1,532.55|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|3,523.17|3,536.05|

5、权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=165,635.68万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值∑C=3,536.05万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B=169,171.73万元。企业在基准日付息债务D=930.00万元，得到评估对象的股东全部权益价值为168,240.00万元。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见
1、公司本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，除正常业务往来关系外，评估机构及经办评
估师与上市公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司本次标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所聘请的中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析、交易定价的公允性分析
1、塑米信息的核心竞争力分析
（1）模式创新优势
“塑米城”供应链电商平台有别于一般的塑料信息网站及第三方电子商务平台，其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，属于典型的“互联网+传统行业”创业模式。“塑米城”供应链电商平台是在深刻理解塑贸行业特点和交易规则的基础上，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技术成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息团队利用互联网实现模式创新，包括增加用户黏性的免费找货业务、利用大数据的集采业务及降低库存风险的寄售业务。基于模式创新优势，“塑米城”供应链电商平台用户数量及访问量均实
现高速增长,其中，平台注册用户数量从 2014年末的 653家增至 2016年 3月末的 25,260家。“塑米城”已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链电商平台之一。塑米信息团队将根据行业发展情况及用户体验不断优化现有业务模式，并在供应链电商平台适时嵌入其他增值服务。
（2）技术优势
电子商务平台的建设和运营需要系统性的专业技术支持，涉及网络通讯、软件工程、系统集成、信息安全等方面。塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业经验，熟悉ERP、CRM、大数据中心等系统开发工作，可根据塑贸行业特点及客户反馈不断调试与优化系统。作为大宗商品流通领域及塑料行业电子商务平台，“塑米城”总体结构的设计从体系、功能、过程、信息等各个方面保证整个平台总体目标的实现，平台已经具备交易数据留存与分析功能，大数据分析处理技术能够为经营决策的制定提供科学依据。目前，“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及api开放平台等。塑米信息电商团队积累的软件开发、数据分析以及信息管理等技术经验，能够塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。
（3）团队优势
塑料电商行业对团队的要求较高，既要具备互联网从业经验，又要对传统塑贸行业拥有深刻的理解，塑米信息创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验。塑米信息电商团队负责人黄孝杰拥有独立创办工业耗材（MRO）B2B电商平台——百买商城并成功运营的经验，塑米信息电商团队都拥有十年左右的互联网从业经验；塑米信息的销售团队由营销总监袁玉霞组建，袁玉霞拥有近十年的塑贸行业从业经验。塑米信息电商团队与营销团队相互沟通与配合，整体团队利用互联工具对传统塑贸的营销方式进行了模式创新，通过电商平台深度结合并优化传统塑贸交易的各个流转环节，真正实现传统贸易电子商务化。
（4）行业背景优势
“塑米城”供应链电商平台业务集中于塑料原料贸易的细分行业，该行业目前仍处于快速发展的阶段。20世纪50年代以来，以塑料加工业为核心，包括塑料用原料合成树脂工业、助剂及添加剂、塑料加工机械与模具制造业在内的新型
朝阳产业从无到有、从小到大、从弱到强快速发展，取得了瞩目的成绩。目前塑料制品加工业已成为我国轻工业第一大行业，中国已成为世界上最大的塑料制品生产和消费国家。近几年我国塑料行业增长速度一直保持在10%以上，2014年中国塑料原料产量达6,950.66万吨，与2013年同期相比增长19.1%。自2010年以来，中国塑料原料产量整体保持稳步增长的态势，产量均高于4,000万吨，庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求，并为塑料电商平台提供了庞大的运营市场。塑料行业的发展将直接利好塑料原料贸易行业，尤其是塑米信息所处的塑贸电商行业。
（5）区域优势
以上海市、浙江省、江苏省为代表的长江三角洲地区（华东）是我国塑料制品行业重要区域性市场。塑米信息自 2014年设立以来以上海为总部，以华东地区为重点的业务区域，以塑料产业聚集地为据点辐射区域内中小企业客户。塑米信息将可以有效利用上海的信息优势及技术创新优势，迅速感知市场变化并及时做出反应，综合并发挥供应链电商平台的区域优势；同时上海属于电商生态发展较好的一线城市，更容易吸引优秀人才，进一步提升供应链电商平台的研发与管理能力。
2、塑米信息市场占有率分析
塑料行业庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求。据测算，2014年国内五大通用塑料（聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、ABS树脂）交易量达到5,909万吨，交易金额达到6,213亿元。2015年国内五大通用塑料交易金额突破7,000亿元，塑米信息2015年销售金额为19.93亿元，其市场份额不到千分之三，未来发展空间巨大。
3、与同类业务的上市公司及市场可比交易的市盈率水平比较，本次交易评估作价合理性
根据塑米信息100%股权估值情况并经交易各方协商，塑米信息本次交易价格 168,000.00万元，2015年的净利润为 2,262.55万元，以2015年净利润计算的估值市盈率为74.25倍。
（1）本次交易作价的市盈率与同类业务的上市公司市盈率水平相比不高
塑米信息的主营业务为塑料原料供应链电商平台，为了减少单个公司及亏损公司对可比上市公司数据趋势的干扰，分别选取 Wind商业和专业服务业（882103）的全部上市公司（剔除亏损公司的干扰）、Wind电子商务指数（884135）成分股票（剔除亏损公司的干扰）作为可比公司进行比较。
1）与 Wind商业和专业服务业（882103）上市公司市盈率水平相比，本次交易作价的市盈率不高
截至2016年 3月 31日，Wind商业和专业服务业（882103）（剔除亏损公司的干扰）上市公司的市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)倍|
|000035.SZ|中国天楹|35.69|
|000812.SZ|陕西金叶|231.37|
|002117.SZ|东港股份|53.96|
|002191.SZ|劲嘉股份|21.27|
|002200.SZ|云投生态|397.32|
|002229.SZ|鸿博股份|809.38|
|002301.SZ|齐心集团|352.40|
|002310.SZ|东方园林|35.51|
|002322.SZ|理工环科|67.19|
|002573.SZ|清新环境|47.12|
|002599.SZ|盛通股份|203.26|
|002663.SZ|普邦园林|53.02|
|002672.SZ|东江环保|43.58|
|002717.SZ|岭南园林|91.30|
|002738.SZ|中矿资源|74.92|
|002769.SZ|普路通|61.61|
|002775.SZ|文科园林|55.72|
|300008.SZ|天海防务|113.48|
|300012.SZ|华测检测|44.37|
|300055.SZ|万邦达|46.40|
|300090.SZ|盛运环保|16.38|
|300152.SZ|科融环境|174.39|
|300187.SZ|永清环保|101.06|
|300190.SZ|维尔利|54.89|
|300197.SZ|铁汉生态|43.04|
|300249.SZ|依米康|319.64|
|300262.SZ|巴安水务|72.18|

||||
|-|-|-|
|300266.SZ|兴源环境|147.70|
|300284.SZ|苏交科|34.35|
|300332.SZ|天壕环境|50.46|
|300355.SZ|蒙草生态|40.29|
|300362.SZ|天翔环境|165.70|
|300384.SZ|三联虹普|70.07|
|300385.SZ|雪浪环境|74.30|
|300492.SZ|山鼎设计|116.52|
|300495.SZ|美尚生态|86.39|
|300500.SZ|苏州设计|82.36|
|600180.SH|瑞茂通|34.74|
|600217.SH|秦岭水泥|64.65|
|600292.SH|远达环保|39.91|
|600610.SH|中毅达|139.79|
|600836.SH|界龙实业|481.09|
|601515.SH|东风股份|17.63|
|603017.SH|中衡设计|48.51|
|603018.SH|设计股份|40.38|
|603300.SH|华铁科技|79.55|
|603568.SH|伟明环保|65.37|
|603588.SH|高能环境|85.29|
|603778.SH|乾景园林|45.93|
|603899.SH|晨光文具|40.98|
|900906.SH|中毅达B|36.98|
|平均值||111.95|

数据来源：Wind资讯。
以本次交易作价计算的塑米信息业绩承诺前一年（即 2015年）的本次交易作价市盈率为 74.25倍，低于 Wind商业和专业服务业（882103）上市公司截至 2016年3月 31日的市盈率平均水平。
2）与 Wind电子商务指数（884135）上市公司市盈率水平相比，本次交易作价的市盈率不高
截至 2016年 3月 31日，Wind电子商务指数（884135）成分股票（删除亏损公司的干扰）的市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）倍|
|000062.SZ|深圳华强|53.89|
|000851.SZ|高鸿股份|103.81|
|000861.SZ|海印股份|65.33|
|000906.SZ|物产中拓|67.78|

||||
|-|-|-|
|002024.SZ|苏宁云商|96.89|
|002047.SZ|宝鹰股份|39.20|
|002084.SZ|海鸥卫浴|110.77|
|002094.SZ|青岛金王|80.28|
|002095.SZ|生意宝|923.74|
|002127.SZ|南极电商|79.49|
|002154.SZ|报喜鸟|57.05|
|002183.SZ|怡亚通|59.70|
|002251.SZ|步步高|44.54|
|002277.SZ|友阿股份|19.07|
|002315.SZ|焦点科技|50.80|
|002356.SZ|赫美集团|70.74|
|002451.SZ|摩恩电气|358.85|
|002464.SZ|金利科技|282.23|
|002469.SZ|三维工程|36.93|
|002496.SZ|辉丰股份|64.06|
|002503.SZ|搜于特|80.98|
|002563.SZ|森马服饰|21.97|
|002582.SZ|好想你|1,242.89|
|002640.SZ|跨境通|133.50|
|002646.SZ|青青稞酒|35.56|
|002707.SZ|众信旅游|103.69|
|002711.SZ|欧浦智网|55.36|
|300178.SZ|腾邦国际|79.82|
|300295.SZ|三六五网|59.25|
|300297.SZ|蓝盾股份|137.68|
|300413.SZ|快乐购|120.13|
|600093.SH|禾嘉股份|115.55|
|600122.SH|宏图高科|52.97|
|600289.SH|亿阳信通|74.31|
|600415.SH|小商品城|60.49|
|600640.SH|号百控股|141.52|
|600687.SH|刚泰控股|77.10|
|平均值||142.11|

数据来源：Wind资讯。
从上表可以看出，以本次交易作价计算的塑米信息业绩承诺前一年（即 2015年）的本次交易作价市盈率低于 Wind电子商务指数（884135）上市公司截至 2016年 3月 31日的市盈率平均水平。
（2）本次交易作价的市盈率与市场可比交易的作价市盈率相比不存在显著差异
根据Wind资讯统计，从 2015年1月至 2016年 7月底已完成的上市公司并购案例中，涉及信息科技咨询与其他服务或批发业的标的资产的交易数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|交易标的|交易价格（万元）|平均市盈率|
|1|茂业物流（000889.SZ）|长实通信100%股权|120,000.00|10.99|
|2|蓝鼎控股（000971.SZ）|高升科技100%股权|150,000.00|13.64|
|3|宋城演艺（300144.SZ）|六间房100%股权|260,205.10|12.25|
|4|神雾环保（300156.SZ）|神雾工业炉100%股权|187,000.00|9.15|
|5|英唐智控（300131.SZ）|深圳华商龙100%股权|114,500.00|8.18|
|6|时代万恒（600241.SH）|九夷能源100%股权|35,000.00|9.61|
|7|深桑达A（000032.SZ）|无线通讯100%股权神彩物流100%股权捷达运输100%股权|90,807.80|12.86|
|8|航天通信（600677.SH）|智慧海派51%股权|208,832.04|8.35|
|9|福日电子（600203.SH）|中诺通讯100%股权|80,000.00|8.00|
|10|科大讯飞（002230.SZ）|乐知行100%股权|49,595.00|10.09|
|11|旋极信息（300324.SZ）|泰豪智能100%股权|180,000.00|7.48|
|平均市盈率||||10.05|
|12|冠福股份（002102.SZ）|塑米信息100%股权|168,000.00|10.29|

注：航天通信案例中，交易标的为智慧海派51%股权、江苏捷诚36.92876%股权，由于仅智慧海派实施业绩承诺，且智慧海派股东的业绩承诺为智慧海派的净利润，应对应100%股权的评估值，故此处的交易价格仅为智慧海派100%股权的交易价格。平均市盈率=交易价格/平均承诺利润，平均承诺利润为交易对方未来三年业绩承诺的平均值。
由上表可知，塑米信息平均市盈率为 10.29倍，与市场可比交易市盈率水平相近。
综上，本次交易的市盈率水平低于同类业务的上市公司，与市场可比交易的市盈率平均水平相近，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
“塑米城”供应链电商平台是在深刻理解塑贸行业特点和交易规则的基础上，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技术成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息电商团队利用互联网实现模式创新，运用创新的自营电商模式为塑料产业链提供真实且精准的行业供求信息，帮助终端用户与上游供货商达成各自的交易，“塑米城”引领了全新的塑料原料供求方式变革，
实现了塑料原料供应链自营业务的爆发式增长。
（三）对塑米信息后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境等方面不存在重大不利变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，公司将通过上市公司的资源优势和平台优势，对塑米信息的现有业务进行整合提升，并以此为契机进行塑贸电商领域的产业布局，同时可将公司子公司能特科技卓越的研发实力与塑米信息强大的分销能力相结合，在改性塑料、工程塑料等业务方面充分发挥协同效应。
（五）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日至本报告书披露日，塑米信息未发生影响交易对价的重要变化事项。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
塑米信息100%股权的评估值为 168,240万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，塑米信息100%股权的整体价值确定为 168,000万元。本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，公司独立董事在仔细审阅了本次交易相关的资产评估报告及交易定价情况后，经认真审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，除正常业务往来关系外，评估机构及经办评
估师与上市公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司本次标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
七、标的资产本次估值与前次交易价格差异说明
参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、塑米信息最近三年资产评估情况、交易、增资及改制情况”。
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|-|-|-|-|
|营业收入|18,961.51|199,305.56|9.51%|
|项目名称|2016年1-3月|2016年（预计）|比例|
|营业收入|198,806.92|935,919.17|21.24%|

由以上数据对比可知，塑米信息 2016年第一季度收入占预计全年收入的21.24%。
2、同行业营业收入数据对比
目前公司主要竞争对手中，仅中晨电商于 2016年 5月在新三板挂牌，但其没有公开披露 1-3月的财务数据，故无法结合同行业一季度经营数据进行对比。
3、塑米信息 2016年4-12月业绩超过1-3月的原因及合理性
塑米信息 2016年 1-3月实现营业收入 198,806.92万元，净利润 2,309.37
万元，分别占 2016年全年预计营业收入、全年承诺利润的21.24%和20.03%。
考虑到塑米信息目前处于成长期，经营业绩处于持续增长中，预计 2016年第二至四季度经营业绩环比将有所增长，塑米信息2016年 4-12月业绩超过 1-3月具有合理性。
根据塑米信息未经审计的财务报表，塑米信息 2016年1-6月未经审计的净利润为 6,543.23万元，已超过利润承诺方承诺的2016年全年净利润 11,530.00万元的50%，预计塑米信息可实现 2016年全年预测业绩。
（二）塑米信息 2016-2018年收入、净利润预测的可实现性
1、塑米信息目前的经营业绩
2015年、2016年1-6月，塑米信息主要经营业绩指标如下：
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|-|-|-|
|项目名称|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入（万元）|395,145.05|199,305.56|
|营业成本（万元）|386,569.98|195,075.31|
|净利润（万元）|6,543.23|2,262.55|
|毛利率|2.17%|2.12%|

注：2016年1-6月经营业绩未经审计。
由上表可以看出，2016年 1-6月，塑米信息实现营业收入395,145.05万元，是 2015年全年营业收入的 1.98倍，业绩呈现出高速增长的趋势；2016年 1-6月，塑米信息未经审计的净利润为6,543.23万元，已超过利润承诺方承诺的2016年全年净利润 11,530.00万元的50%。
2、塑米信息在手合同或订单及其可持续性、客户的稳定性及潜在客户情况（1）报告期，塑米信息的客户合同执行情况
在集采模式下，由于存货周转较快，塑料原料的采购合同与销售合同时间间隔较小，并都是现货合同，合同履约率较高。由于“塑米城”采用的是集采创新模式，价格透明，供货及时，促进了众多中小客户订单的良好执行，统计情况如下表：
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|-|-|-|-|
|年度|客户数（个）|销售数量（万吨）|销售金额（万元）|
|2014年|234|1.60|15,481.67|

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|-|-|-|-|
|2015年|1,520|26.81|199,305.56|
|2016年1-6月|2,355|51.91|395,145.05|

报告期内，塑米信息未发生无重大未履约合同，履行完毕合同无重大赔偿、退货、货运纠纷问题发生，合同执行情况良好。
（2）客户的稳定性及潜在客户情况
对“塑米城”2014年至 2016年6月末的注册用户数、客户数等数据进行统计分析如下表：
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|-|-|-|-|
|期间|当期新增注册用户数（个）|累计注册用户数（个）|当期成交客户数（个）|
|2014.8-2014.12|653|653|234|
|2015.1-2015.12|16,785|17,438|1,520|
|2016.1-2016.3|7,822|25,260|1,397|
|2016.4-2016.6|8,027|33,287|1,554|

从上表中还可以看出，塑米信息客户稳定并保持快速增长态势，潜在客户庞大。
3、塑米信息 2016-2018年收入、净利润预测的可实现性
2016年 1-6月，塑米信息未经审计的净利润为 6,543.23万元，已超过利润承诺方承诺的2016年全年净利润11,530.00万元的50%，预计2016年全年收入、净利润目标可实现。
本次交易中，业绩承诺方承诺塑米信息 2016-2018年扣非后的净利润分别不低于 11,530万元、15,000万元及 22,500万元，其中 2017年、2018年承诺净利润分别较前一年增长30.10%、50.00%，上述增速符合塑贸电商行业的发展趋势，处于合理区间。
从成立至今，“塑米城”供应链电商平台用户数量呈快速增长趋势。据数据统计，“塑米城”供应链电商平台设立当年（2014年）的注册用户数量为 653家，而 2015年当年新增注册用户数量达到 16,785家，用户数量快速增长为塑米信息业务的开展奠定了坚实的基础。随着塑米信息自身综合竞争实力地不断提升
及规模效应的逐步显现，其客户的拓展能力将进一步增强。“塑米城”供应链电
商平台产品或服务的主要消费群体为塑料产业链的塑料原料终端用料企业、塑
料贸易商等。终端客户单批采购量小，但数量庞大，采购持续性很好。综上，塑米信息 2016-2018年收入、净利润预测具有可实现性。
（三）塑米信息预测未来年度收入高速增长且远高于行业增速的依据及合理性，与市场容量、市场份额是否匹配
1、行业发展情况分析
塑米信息的业务属于电子商务服务行业的范畴，细分属于塑料贸易电商细分行业中的自营电子商务平台。
（1）庞大的市场容量支持塑米信息业绩持续增长
我国是塑料制造大国，塑料工业是我国轻工行业支柱产业之一。近几年我国塑料行业增长速度一直保持在10%以上。国家统计局数据显示，2014年中国塑料原料产量达 6,950.66万吨，与 2013年同期相比增长19.1%。自 2010年以来，中国塑料原料产量整体保持稳步增长的态势，产量均高于 4,000万吨，庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求。塑米信息目前自营的聚乙烯是塑料原料市场的主要产品，市场份额接近30%。2014年中国聚乙烯市场消费量达到将近 2,000万吨，为塑料电商平台提供了庞大的运营市场。预计到 2020年，中国聚乙烯市场消费量达到 2,600万吨，庞大的市场容量支持塑米信息业绩持续增长。
（2）互联网电商平台替代效应将会促使塑贸电商平台在未来一定时期内的快速发展
根据艾瑞统计数据显示，我国电子商务市场交易规模逐年增长，且保持了两位数的年增长率，2011年的数据仅为6.4万亿元，而 2015年中国电子商务市场交易规模达到 15万亿元，规模增长较快。
艾瑞咨询统计数据显示，2015年电子商务市场细分行业结构中，B2B电子商务合计占比超过七成，中小企业 B2B达到50%，因此 B2B电子商务是当今电子商务的主体。
2014年我国中小企业B2B总营收规模达到188.3亿元人民币。2009年至2014
年的复合增长率为23.8%，预计未来仍将保持较快的同比增速，并到 2018年达到 540亿元。未来，中国将有更多的的贸易额将通过电子交易完成，在塑贸电商领域，目前只有“找塑料网”、“快塑网”、“化塑汇”、“我的塑料网”以及“塑米城”等几家网站运营，大量的塑料原料贸易仍在线下进行，塑料贸易电商化的市场空间巨大。当前我国塑料原料电商平台发展处于互联网行业发展的萌芽期，其对传统贸易模式的替代将促使塑贸电商实现业绩额外增长。
2、同行业可比公司收入增速
在垂直塑料电商中，目前只有中晨电商在新三板挂牌，能够获取其财务数据。根据中晨电商已经公告的 2015年年报和 2016年半年报，其业务规模快速增长，客户数量快速增长，但营业收入、净利润等主要财务指标都比塑米信息低。具体数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|塑米信息|中晨电商|塑米信息|中晨电商|
||2016年1-6月|2016年1-6月|2015年|2015年|
|营业收入（万元）|395,145.05|140,954.07|199,305.56|111,914.93|
|净利润（万元）|6,543.23|579.80|2,262.55|537.76|

注：塑米信息2016年1-6月数据尚未经过审计。选用1-6月数据是因为可比公司中晨电商没有公开披露 1-3月的财务数据。中晨电商的财务数据摘自 2015年年报和 2016年中报。
由上表可知，塑米信息今年 1-6月营业收入、净利润分别是 2015年全年的 1.98倍、2.89倍，中晨电商今年 1-6月营业收入、净利润分别是 2015年全年的 1.26倍、1.08倍。
3、市场供求
随着国际石油价格在低位徘徊，国内外以石油和天燃气为原料的化工产品产量近几年有增无减，再加上国内前几年投资建设的煤化工企业陆续投产，生产塑料原料的乙烯产品产量逐年增加，虽然目前经济疲软、房地产投资放缓，市场需求增量有限，但全球塑料产能和市场需求仍然是处于增长态势。
塑料行业庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求。据测算，
2014年国内五大通用塑料（聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、ABS树脂）
交易量达到 5,909万吨，交易金额达到 6,213亿元。2015年国内五大通用塑料
交易金额突破 7,000亿元，塑米信息 2015年销售金额为 19.93亿元，其市场份额不到千分之三，未来发展空间巨大。
4、核心竞争优势
塑料原料大宗商品在互联网上进行交易是对传统交易模式的创新，使得传统的消费市场格局发生了质的变化，当前我国塑料原料电商平台发展处于互联网行业发展的萌芽期，其对传统贸易模式的替代愈加显现。行业内具有先发优势的塑米信息不仅受益于塑料产业的持续增长，还能基于自身竞争优势取得更大的市场份额，并实现持续增长。
塑米信息竞争优势包括模式创新优势、技术优势、团队优势等，具体情况如下：
（1）模式创新优势
“塑米城”供应链平台有别于一般的塑料信息网站及第三方电子商务平台，其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，属于典型的“互联网+传统行业”创业模式。基于模式创新优势，“塑米城”供应链平台用户数量及访问量均实现高速增长,其中，平台注册用户数量从2014年末的653家增至 2016年 3月末的 25,260家。“塑米城”已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链管理平台之一。塑米信息团队将根据行业发展情况及用户体验不断优化现有业务模式，并在供应链平台适时嵌入其他增值服务。
（2）技术优势
塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业经验，熟悉ERP、CRM、大数据中心等系统开发工作，可根据塑贸行业特点及客户反馈不断调试与优化系统。作为大宗商品流通领域及塑料行业电子商务平台，“塑米城”总体结构的设计从体系、功能、过程、信息等各个方面保证整个平台总体目标的实现，平台已经具备交易数据留存与分析功能，大数据分析处理技术能够为经营决策的制定提供科学依据。目前，“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及 api开放平台等。塑米信
息电商团队积累的软件开发、数据分析以及信息管理等技术经验，能够塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链管理服务。
（3）团队优势
塑料电商行业对团队的要求较高，既要具备互联网从业经验，又要对传统塑贸行业拥有深刻的理解，塑米信息创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验。
塑米信息电商团队负责人黄孝杰拥有独立创办工业耗材（MRO）B2B电商平台—百买商城并成功运营的经验，塑米信息电商团队都拥有十年左右的互联网从业经验；塑米信息的销售团队由营销总监袁玉霞组建，袁玉霞拥有近十年的塑贸行业从业经验。塑米信息电商团队与营销团队相互沟通与配合，整体团队利用互联工具对传统塑贸的营销方式进行了模式创新，通过电商平台深度结合并优化传统塑贸交易的各个流转环节，真正实现传统贸易电子商务化。
（4）行业背景优势
“塑米城”供应链平台业务集中于塑料原料贸易的细分行业，该行业目前仍处于快速发展的阶段，塑料行业的发展将直接利好塑米信息所处的塑料原料贸易的细分行业。
（5）区域优势
以上海市、浙江省、江苏省为代表的长江三角洲地区（华东）是我国塑料制品行业重要区域性市场。塑米信息自2014年设立以来以上海为总部，以华东地区为重点的业务区域，以塑料产业聚集地为据点辐射区域内中小企业客户。
塑米信息将可以有效利用上海的信息优势及技术创新优势，迅速感知市场变化并及时做出反应，综合并发挥供应链平台的区域优势；同时上海属于电商生态发展较好的一线城市，更容易吸引优秀人才，进一步提升供应链平台的研发与管理能力。
5、客户拓展情况
“塑米城”通过网络搜索、微信传播、平台引流、市场传播等方式，吸引市场潜在客户上“塑米城”体验牌价搜索、免费找货、免费试样，使之成为意向客户，意向客户中，有相当一部分客户开始参与集中采购和寄售业务，成为
“塑米城”的真正客户，这其中有大约55%的客户成为了“塑米城”的回头客，但是，塑米信息新拓展客户的增长势头更猛，2016年 1-6月，塑米信息成交客户数为 2,355个，其中，当期新增客户数 1,544个，是 2015年全年成交客户数 1,520个的1.02倍。塑米城的客户拓展流程如下图所示：
塑米信息团队利用互联网实现模式创新，包括增加用户黏性的免费找货业务、利用大数据的集采业务及降低库存风险的寄售业务，“塑米城”供应链电商平台用户数量及访问量均实现高速增长。随着塑米信息自身综合竞争实力不断提升及规模效应的扩大，其客户的拓展能力将进一步增强。
6、客户需求及可持续性
2015年在“塑米城”电商平台上发生交易的客户为 1,520个，大部分是中小企业客户。中小企业单批采购量小，但企业数量庞大，它们不太可能因为行情波动就停工停产，采购持续性很好。塑米城将产品、物流、仓储、服务支持标准化，运用创新的自营电商（自采自销）B2B模式，为中国中小企业客户提供丰富的塑料原料商品、平价销售及专业的增值服务，深受中小企业客户的欢迎。
经对塑米信息 2015年和 2016年 1-6月客户类型和数量进行统计分析，2016年 1-6月，在“塑米城”平台成交客户家数为 2,355个，较 2015年增长了54.93%；
其中，老客户数 811个，新增客户 1,544个。2016年 1-6月的销售收入已达到 395,145.05万元，2015年全年的销售收入是 199,305.56万元，2016的 1-6月的销售额是 2015年全年销售额的 1.98倍。这说明塑料原料市场巨大的需求，为塑米信息提供了可持续发展的源泉。
综上所述，塑米信息依托先发优势和模式创新，再加上国家提出的“互联网+”计划，塑米信息在近两年已经实现了快速增长，本次交易中，对塑米信息未来年度收入高速增长的预测远高于塑料贸易行业整体增速，但与垂直类塑料
电商行业其他可比公司相比，增速合理。因此，评估预测依据是充分的，具有其合理性，与市场容量、市场份额相匹配。
（四）塑米信息未来年度收入预测中产品价格、销售数量的预测依据及合理性
根据本次评估假设，塑米信息在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近两年的状态持续，而不发生较大变化。
1、产品价格预测
塑米信息主营产品类型为聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯。各产品的价格是根据基准日近期的市场平均售价（含税）确定的，本次评估中聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯的测算价格分别为 0.9178万元/吨、0.7030万元/吨、0.5280万元/吨。
聚乙烯价格（含税）走势图
单位：元/吨
数据来源：金银岛
聚丙烯价格（含税）走势图
单位：元/吨
数据来源：金银岛
聚氯乙烯价格（含税）走势图
单位：元/吨
数据来源：金银岛
2、销售数量预测
目前，“塑米城”已经发展成为我国塑料行业影响力较大的电商平台之一，除了塑料行业庞大的市场容量以及对传统贸易模式替代效应带来的业绩增长，塑米信息还可凭借其先发优势实现业绩跨越式增长。
2014年、2015年、2016年1-3月塑米信息塑料原料销量分别为 1.60万吨、 26.81万吨、27.54万吨。本次评估预测塑米信息塑料原料销量是以历史期销售数据为基础，结合塑米信息的发展规划、当前塑料电商行业发展情况及塑米信息行业地位、市场占有率，并参考基准日后最新经营数据确定的，塑米信息未来年度销量预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||2015年|2016|2017年|2018年|2019年|2020年|
|集采|聚乙烯|销量（万吨）|15.22|77.30|100.49|145.71|189.43|246.25|
|||年增长率%|-|407.85%|30.00%|45.00%|30.00%|30.00%|
||聚丙烯|销量（万吨）|8.01|42.76|55.59|80.61|104.79|136.23|
|||年增长率%|-|434.00%|30.00%|45.00%|30.00%|30.00%|
||聚氯乙烯|销量（万吨）|1.08|6.78|8.81|12.78|16.61|21.59|
|||年增长率%|-|526.00%|30.00%|45.00%|30.00%|30.00%|
|寄售|聚乙烯|销量（万吨）|2.33|4.68|6.08|8.81|11.46|14.89|
|||年增长率%|-|101.00%|30.00%|45.00%|30.00%|30.00%|
||聚丙烯|销量（万吨）|0.16|0.29|0.38|0.54|0.71|0.92|
|||年增长率%|-|80.00%|30.00%|45.00%|30.00%|30.00%|
||聚氯乙烯|销量（万吨）|0.01|0.01|0.01|0.02|0.02|0.03|
|||年增长率%|-|21.00%|30.00%|45.00%|30.00%|30.00%|

上表中 2016年集采业务销量较 2015年增幅较大，2016年一季度集采业务
已实现销量为聚乙烯 16.80万吨、聚丙烯 8.69万吨、聚氯乙烯 1.42万吨，占
2016年集采业务预计销量的比例分别为21.74%、20.32%和21.01%。考虑到塑米
信息目前处于成长期，经营业绩处于持续增长中，预计 2016年第二至四季度经营业绩环比将有所增长，在 2016年一季度已完成21.01%的全年预计销量的情况下，预计塑米信息 2016年全年可实现预计销量。2016年以后的未来 4年内销量增长率均保持在45%以内，符合塑米信息实际情况及行业发展趋势。
综上所述，塑米信息未来年度收入预测中产品价格系根据各类产品基准日近期的市场平均售价（含税）确定的，销售数量系以历史期销售数据为基础并结合塑米信息的发展规划、当前塑料电商行业发展情况及塑米信息行业地位、市场占有率，并参考基准日后最新经营数据确定的；考虑到塑米信息目前处于成长期，经营业绩处于持续增长中，预计 2016年第二至四季度经营业绩环比将有所增长，在 2016年一季度已完成21.01%的全年预计销量的情况下，预计塑米信息 2016年全年可实现预计销量；塑米信息 2016年以后的销量增长率均保持在45%以内，符合塑米信息实际情况及行业发展趋势，上述未来年度销量预测具有合理性。
（五）本次评估假设依据及合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定
1、塑料行业产需不断增长，营销模式的创新，为塑米信息提供了发展的良好机遇
伴随着塑料制品在日常生活中的渗透，中国塑料行业产业规模不断扩大，虽然经济景气度不高，但塑料制品产量仍以一定幅度增加。我国是塑料制造大国，近几年我国塑料行业增长速度一直保持接近10%的增速，庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求，为塑料原料中间贸易商提供了庞大的运营市场。
资料来源：卓创资讯
2、塑料原料电商平台爆发式增长，已经呈现出对传统贸易模式的替代趋势塑米信息和中晨电商都是专业的塑料原料供应链电商平台，为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务，我国塑料原料电商平台在互联网行业发展的萌芽期就已经获得了快速增长。
艾瑞咨询统计数据显示，2014年我国中小企业 B2B总营收规模达到 188.3亿元人民币。2009年至 2014年的复合增长率为23.8%，预计未来仍将保持较快的同比增速，并到 2018年达到 540亿元。未来，中国将有更多的贸易额将通过电子交易完成，在塑贸电商领域，目前只有“找塑料网”、“快塑网”、“化塑汇”、
“我的塑料网”以及“塑米城”等几家网站运营，大量的塑料原料贸易仍在线下进行，塑料贸易电商化的市场空间巨大。当前我国塑料原料电商平台发展处于互联网行业发展的萌芽期，已逐步呈现出对传统贸易模式的替代趋势。
3、同行业竞争对手也实现业务规模快速增长
在垂直塑料电商中，目前只有中晨电商在新三板挂牌，能够获取其财务数据。根据中晨电商已经公告的 2015年年报和 2016年半年报，其业务规模快速增长，客户数量快速增长，但营业收入、净利润等主要财务指标都比塑米信息低。具体数据如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|塑米信息|中晨电商|塑米信息|中晨电商|
||2016年1-6月|2016年1-6月|2015年|2015年|
|营业收入（万元）|395,145.05|140,954.07|199,305.56|111,914.93|
|净利润（万元）|6,543.23|579.80|2,262.55|537.76|

注：塑米信息2016年1-6月数据尚未经过审计。选用1-6月数据是因为可比公司中晨电商没有公开披露 1-3月的财务数据。中晨电商的财务数据摘自 2015年年报和 2016年中报。
由上表可知，塑米信息今年 1-6月营业收入、净利润分别是 2015年全年的 1.98倍、2.89倍，中晨电商今年 1-6月营业收入、净利润分别是 2015年全年的 1.26倍、1.08倍。
综上所述，塑料行业产需不断增长，电子商务的发展，为塑米信息提供了发展的良好机遇；营销模式的创新和内在竞争优势的积累，为塑米信息的持续快速发展提供基础原动力；与同行业竞争对手比较，塑米信息的技术优势和规模效益明显，塑料原料电商平台爆发式增长，已逐步呈现出对传统贸易模式的替代趋势；塑料原料电商 2015年和 2016年上半年业绩的快速增长，上述事实为评估假设提供了有力的支撑依据。本次评估假设依据是建立在塑米信息的良好竞争优势的基础上，是电子商务模式逐步替代传统营销模式的创新换代，是塑料原料行业产能和需求持续增长为塑米信息的发展提供了巨大的市场，所以，评估假设塑米信息未来三年内仍将保持快速增长的趋势是有其内在动力和市场潜力作依据，假设是合理的，不违反评估准则的相关要求。
（六）本次交易评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据
本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以上市公司募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，具体分析如下：
1、本次评估预测中，塑米信息未来营运规模的扩大，完全是靠自身经营实现的净利润在未来 4年不考虑分红的情况下，作为营运资金增加的补充来源
2015年，塑米信息塑料原料销售量仅为 26.80万吨。2015年末及2016年 1月，塑米信息新股东投入了 27,000万元后，塑米信息的资金实力显著增强，为业绩高速增长奠定了基础。2016年 1-3月塑料原料销售量 27.54万吨，为 2015年全年销售量的1.03倍，年化增长率达到311%。本次评估预测中，以稳健性原则为基础，从 2017年-2020年间，销量每年增长按不超过45%测算，2020年以后按2020年的销量持续，不考虑增长。同时假设未来4年内不考虑利润分红的情况下，塑米信息2016年以后实现的净利润足够满足当年营运资金增加的需求，能够保证预测销量情况下塑米信息的经营性现金流处于正常状态。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|净利润|11,521.72|14,983.30|22,467.48|30,081.94|39,393.20|118,447.65|
|付现成本|920,592.07|1,191,915.77|1,727,263.37|2,244,259.85|2,917,271.74||
|最低现金保有量|27,441.20|35,528.87|51,486.62|66,897.35|86,958.63|-|
|存货|20,717.54|26,802.76|38,864.01|50,496.23|65,621.71|-|
|应收款项|15,265.77|19,770.10|28,666.64|37,266.63|48,446.62|-|
|应付款项|23,435.40|30,350.26|44,007.88|57,210.25|74,373.32|-|
|营运资本|39,989.11|51,751.46|75,009.38|97,449.96|126,653.64|-|
|营运资本增加额|6,100.06|11,762.36|23,257.92|22,440.58|29,203.68|92,764.59|
|资本性支出合计|180.00|886.95|886.95|886.95|-|2,840.85|
|系统平台建设+电子商务平台|150.00|750.00|750.00|750.00|-|-|
|固定资产购置|30.00|136.95|136.95|136.95|-|-|

如上表所示，2016年-2020年营运资金增加额共需 92,764.59万元，资本性支出共需资金增加额2,840.85万元，合计资金增加额需求为95,605.44万元，
而同期实现的净利润共 118,447.65万元，在不考虑利润分红和借贷的情况下，
完全能满足预测期塑米信息经营规模扩张对资金增加额的需求。所以，在本次
评估预测中，对塑米信息未来业绩增长对资金的需求没有考虑募集配套资金的投入。
2、本次评估对未来净现金流的预测只基于塑米信息评估基准日的资产和经营能力，未考虑募集资金投入带来的收益
本次评估假设中包括以下两点：
（1）本次评估假设评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。其营运资金周转速度仍将保持在最近几年的变化趋势持续。
（2）本次评估以评估基准日现有的经营能力为基础，预计被评估单位利用互联网平台在未来 3年内仍将保持快速增长的趋势。
根据上述假设，本次评估是按照被评估单位以评估基准日的经营模式、主营业务类型和近几年业务增长的趋势进行持续经营，并在此基础上对被评估单位未来的经营业绩进行的预测。
本次采用收益法评估时，评估机构只基于基准日塑米信息的资产和经营能力，未考虑募集资金投入带来的收益。
另外，本次配套募集资金需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金是否到位不会直接影响被评估单位在评估基准日的经营状况，亦不直接影响本次交易对被评估单位未来现金流的预测结果。
综上所述，本次评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益，本次配套募集资金成功与否并不影响本次评估的评估值。
（七）募投实施项目收益如何与塑米信息承诺业绩区分，塑米信息如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响
本次募集配套资金投资项目情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|27,709.3088|27,709.3088|
|2|支付中介机构费用|3,000.0000|3,000.0000|

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|3|区域运营中心及配套物流园区建设项目|35,299.0000|15,449.0000|
|4|“塑米城”信息系统建设项目|3,990.0000|3,365.0000|
|总额||69,998.3088|49,523.3088|

注：上述募投项目仅区域运营中心及配套物流园区建设项目直接产生效益。
1、募投实施项目收益与塑米信息承诺业绩的区分
（1）闲置募集资金产生利息收入不计入塑米信息承诺业绩
本次募集配套资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，届时，将对配套募集资金存款所产生的利息收入进行单独核算反映。募集资金存款所产生的利息收入不计入塑米信息重大资产重组的承诺业绩中。
（2）区域运营中心及配套物流园区建设项目收益与塑米信息承诺业绩进行区分核算
塑米信息拟实施“全国化”发展战略，通过实施“区域运营中心及配套物流园区建设项目”分别扩建华东区域运营中心和新建华南区域运营中心。华南区域运营中心拟由塑米信息在深圳、汕头设立子公司负责实施，上述两个子公司是独立的会计核算主体，华东区域运营中心项目实施主体与重组业绩承诺方均为塑米信息（母公司），为保证本次募投项目的效益可以与塑米信息承诺业绩区分核算，公司拟采取如下具体措施：
1）本次募集配套资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定，将本次募集配套资金存放于董事会决定的专项账户，将根据项目进度逐步投入募集资金。同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
2）塑米信息将进一步完善内部控制管理体系，在实施华南区域运营中心项目时，将针对该募投项目设立深圳子公司及汕头子公司，与塑米信息原有业务保持相对独立，华南区域运营中心项目产生损益将不被计入塑米信息重大资产重组的承诺业绩中。
3）针对华东区域运营中心项目，塑米信息将设立专门的事业部（华东事业
部）负责募投项目的实施，在物理空间上与塑米信息原有事业部保持相对独立，
并对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，
确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与塑米信息原有业务进行核算。塑米信息将在原有业务采购、销售台账的基础上设立华东事业部采购、销售台账，核算项目实现的收入情况，并结转相应成本；建立单独台账归集华东区域运营中心项目支出，对新增业务的成本费用进行独立核算；对募投项目相关费用按照募投项目费用签批流程进行审核，将募投项目费用与塑米信息原有业务费用加以区分。华东区域运营中心项目产生损益将不被计入塑米信息重大资产重组的承诺业绩中。
4）为对本次募集配套资金使用带来的效益与塑米信息承诺业绩进行有效区分，未来期间每个会计年度，公司将聘请会计师对本次募集配套资金的存放与使用情况进行审计，对本次募投项目及塑米信息承诺业绩实现情况进行核查，查验募集配套资金是否按照既定的用途使用，并对塑米信息业绩承诺实现情况出具专项审核意见。
2、塑米信息如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响
本次交易对塑米信息进行收益法评估时，预测的未来现金流中并没有考虑配套募集资金，系假设塑米信息以自有资金进行运营，即使没有配套募集资金也不会新增塑米信息的融资额，因此，配套募集资金不会影响塑米信息的融资成本。
综上所述，区域运营中心及配套物流园区建设项目收益能够与塑米信息承诺业绩区分，配套募集资金不会影响塑米信息的融资成本。
（八）本次评估所做的现场调查程序，符合《资产评估准则》相关规定，履行了相应的勤勉尽责义务，评估假设是合理的
根据《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）第十九条规定，注册资产评估师应当通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
在评估实践中，一般抽查金额的比例不低于60%，数量比例不低于40%时，本次评估，通过抽查核实，没有发现被抽查的项目数量和金额有不符的情况，
即可推定被评估单位的存货账实相符，这种现场清查核实的方法，符合评估准则的要求。
塑米信息存货包括库存商品和发出商品。现场对库存商品和发出商品调查核实的比例均超过了60%。现场调查核实程序，均是在严格按照评估准则的要求下进行的。
1、现场调查了解企业内部存货管理制度和内部存货结算的系统设计
通过了解，塑米信息建立了规范的《财务管理制度》、《采购管理制度及流程》、《集采、寄售业务流程》等管理制度，各存货管理、结算岗位职责明确，审批流程、授权权限、交接步骤等工作流程清晰。
塑米信息主要信息系统为金蝶 K3供应链模块、塑米城平台、金蝶 K3财务系统。塑米城平台由塑米信息自行开发，采取阿里云空间、PHP+SQL数据库；目前备份策略为每小时分别备份于阿里云与公司的服务器两处。塑米城的平台数据与金蝶 K3供应链、金蝶 K3财务系统进行实时链接，涉及采购、入库、申领、出库等内容，塑米信息每月月末会核对平台数据、金蝶 K3供应链、金蝶 K3总账，保证数据的准确性及完整性。
同时，塑米信息制定了相关的信息技术整体控制及相关业务层面的控制，主要包括：
（1）对程序和数据的访问。对信息技术资源的物理访问及逻辑访问已建立起通过用户身份的识别，认证及授权的管理机制，以降低由于对系统及数据的未经授权的访问所带来的风险；建立相关流程以合理确保用户添加、修改、删除都经过管理层授权，及相关操作的准确性和及时性；合理确保在关键流程中存在适当的职责分工等。
（2）程序变更管理。合理确保对财务报告有影响的系统或应用程序的变更，在发布到生产环境运行之前经过了测试，校验和批准等。
（3）系统运行。确保管理层制定和实施了问题管理流程，以及时记录、分析、解决与生成财务报表有关的系统和应用程序的问题和错误；与财务报表生成相关的系统和数据进行定期的备份，使相关的重要数据在需要时可以恢复；
对备份介质进行定期恢复测试，确保备份介质的质量及系统和数据的可恢复性等。
（4）系统安全管理。对公司信息技术资源的物理访问及逻辑访问已建立起通过用户身份的识别，认证及授权的管理机制，以降低由于对系统及数据的未经授权的访问所带来的风险等。
2、对于库存商品履行了监盘和函证程序
2016年 3月 31日根据存货仓库分布情况进行抽查，从 13处仓库中，按照重要性原则选择了以下 8个仓库进行现场监盘：广州万络国际物流有限公司、上海德源集装箱货运有限公司、上海智盈储运有限公司、上海飞马合冠国际物流有限公司、北京阳光国际货运有限公司上海第一分公司、宁波港国际物流北仓穿山分公司、河北中储国际船舶代理有限公司青岛分公司和青岛金丰益国际物流有限公司。4月1日分 5个监盘小组，监盘当日停止收发货。
（1）抽盘统计
库存商品共 14个牌号，本次抽盘了 12个牌号，占比85.71%；
库存商品账面价值合计 9,860,736.87元，本次抽盘价值合计 8,855,824.95元，占比89.81%。
（2）抽盘正确率统计
本次抽盘的品种、数量与申报情况基本一致；
盘点过程中，了解了存货状态，确认盘点库存商品均为完好，无残次、毁损、滞销积压。
（3）对各报告期末第三方物流仓库寄存的库存商品进行了函证，回函金额为 7,880,621.72元，回函金额占库存商品余额的比例为79.92%。
（4）评估人员对未回函项目的购货合同、发票及出入库凭证等资料进行了抽查核实，核实数与申报数一致。
3、对发出商品履行了函证和替代核实程序
截至2016年 3月 31日，发出商品账面值 174,173,416.48元，核查了发出商品明细表，对发出商品进行了函证，函证金额为 145,642,758.16元，占 2016年 3月末发出商品余额的比例为83.62%，发出商品回函金额为 136,450,491.91元，回函金额占发出商品余额的比例为78.34%。对未回函的项目，通过核实发出商品对应的销售合同、及期后回款的情况，实施了替代程序。
核查了 2016年 3月末发出商品期后收入、成本结转情况，截止本反馈意见回复之日，2016年 3月末发出商品均已实现销售收入并结转相关成本，因此，经核实表明，发出商品期末余额核实数与申报数相吻合。
综上，本次评估现场抽盘程序和盘点数量均符合评估准则的要求，评估中依据被评估单位网上交易数据真实、有效的假设具有合理的前提，是在严格执行评估程序后基于其数据真实的基础下进行的，因此，本次评估履行了规范的现场调查程序，尽到了勤勉尽责的义务。
（九）塑米信息未来年度毛利率预测依据及合理性
1、市场竞争状况分析
“塑米城”作为塑料原料供应链电商平台，目前的主要竞争对手有两类：第一类是由塑料生产和贸易企业主导的电子商务平台，主要包括广东塑料交易所、我的塑料网等；第二类是第三方电子商务平台，主要包括中塑在线、找塑料等。“塑米城”与第二类电商平台暂不构成直接竞争关系；“塑米城”与第一类电商平台的竞争主要体现在线上自营领域，“塑米城”自运营以来即专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类平台的领军者，奠定了“塑米城”供应链电商平台在行业内领先地位。“塑米城”以集采业务、寄售业务等为主要盈利方式，未来将逐步开发包括在线金融、云物流等新的盈利点，以持续保持行业竞争的主导地位。
Alexa2016年 3月 1日统计数据显示，在垂直塑料电商平台对比中，塑米信息的最近三个月日均 IP及三月平均 Alexa排名均居行业前列。
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|网站名称|网站网址|日均IP|三月平均Alexa排名|所在地|
|塑米城|www.sumibuy.com|96,000|38,509|上海|
|我的塑料网|www.wodesuliao.cn|30,000|96,178|上海|
|中塑在线|www.21cp.com|15,000|159,776|余姚|
|大易有塑|www.dayi35.com|9,000|166,015|东莞|
|找塑料|www.zhaosuliao.com|9,000|255,762|广州|
|快塑网|www.isuwang.com|6,000|277,493|杭州|
|买化塑|www.ibuychem.com|540|2,496,633|北京|
|化塑汇|www.huasuhui.com|450|3,662,191|上海|

注：三个月平均 Alexa排名的依据是用户链接数（UsersReach）和页面浏览数（PageViews）三个月累积的几何平均值。
2、塑米信息经营模式分析
“塑米城”作为塑料原料供应链电商领域的现代综合服务提供商，致力于构建包括免费找货、集采服务、寄售业务在内的可靠、稳定的买卖双方供应链服务平台。具体业务模式如下：
（1）集采业务
1）运营模式
基于“塑米城”供应链电商平台业务数据线上化的优势，“塑米城”将货主与终端用户的真实需求在供应链电商平台上进行信息交互并将真实交易数据留存。集采部门根据平台归集的用户阶段性需求（具体包括牌号、数量信息等）以及终端用户历史需求信息，合理预计终端用户未来一定期限内的需求，将所有用户的需求按用料牌号分类归集，在严格控制库存风险的前提下向境内供货商或者境外厂商进行“折价式”集中采购，最终通过“塑米城”供应链电商平台“现货交易”板块或者“船货交易”板块进行线上销售。
2）盈利模式
在销售价格随行就市的情况下，集采业务依托“塑米城”供应链电商平台获取终端用户未来一定期限内准确的用料数据，通过集中采购的规模效应取得
优势采购价格，进而提高集采模式的毛利率水平。毛利是集采业务的主要利润来源。
（2）寄售业务
1）运营模式
“塑米城”寄售业务不需要提前备库，可有效避免平台的存货风险。供货商将塑料原料的实时库存信息及出货价格自行在“塑米城”供应链电商平台的寄售业务系统上发布，或直接与“塑米城”的交易员联系寄售的货源信息，“塑米城”客服审核验证后即刻予以发布并提供一对一的专人交易服务，利用“塑米城”供应链电商平台全国销售渠道帮助货主找准时机出货。
2）盈利模式
“塑米城”供应链电商平台对寄售货物的销售定价是在货主出货价格的基础上加计适当的金额的寄售费，当“塑米城”收到买方的货款时，再向货主支付货款，在收到买方货款与支付卖方货款之间的差额（即加计的金额部分）即为寄售业务利润。
3、上下游议价能力
塑米信息的上游主要供货商为塑料产业链上游的原料工厂及贸易企业等；
塑米信息的下游主要消费群体为塑料产业链的塑料原料终端用料企业及塑料贸易商等。
塑米信息收集下游终端用户用料习惯和计划，并建立数据库，可以把众多的小需求集合后成大需求，提高了话语权后，再向上游供货商进行“折价式”集中采购，降低采购成本，尽可能的拓展毛利空间。
塑料原料属于大宗商品且具有标准化特点，价格公开透明，销售随行就市。
对于下游客户，塑米信息通过互联网去中间化，因而具有价格优势。
传统的塑料市场交易模式经营成本高，产品经各级经销商、贸易商再到终端客户手中形成了众多的易手利润、大量流通环节，最后再把高额成本转嫁给终端客户。同时，数量庞大的中小型塑料制品终端客户，相对于沿海地区其他区域的厂家在货源的选择性有限，而且成本相对较高。“塑米城”通过互联网平台，去中间环节，从而节省了一部分流通成本，节省的流通成本即可向下游终端用户让利，吸引客户、薄利多销，也可以增加塑米信息的销售毛利。
4、同行业可比公司毛利率比较分析
在竞争对手中与塑米信息模式较为接近的是中晨电商，该公司于 2016年 5月挂牌新三板，其 2015年和 2016年上半年收入、成本、利润及毛利率情况如下：
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|项目名称|塑米信息|中晨电商|塑米信息|中晨电商|
||2016年1-6月|2016年1-6月|2015年|2015年|
|营业收入（万元）|395,145.05|140,954.07|199,305.56|111,914.93|
|营业成本（万元）|386,569.98|139,083.09|195,075.31|110,345.62|
|净利润（万元）|6,543.23|579.80|2,262.55|537.76|
|毛利率（%）|2.17%|1.33%|2.12%|1.40%|

注：塑米信息2016年1-6月数据尚未经过审计。选用1-6月数据是因为可比公司中晨电商没有公开披露 1-3月的财务数据。中晨电商的财务数据摘自 2015年年报和 2016年中报。
从上表可以看出，2015年度塑米信息营业收入为 199,305.56万元，中晨电商的营业收入为 111,914.93万元；2016年 1-6月，塑米信息营业收入为 395,145.05万元，中晨电商的营业收入为 140,954.07万元；2015年度塑米信息毛利率为2.12%，中晨电商的毛利率为1.40%；2016年 1-6月，塑米信息毛利率为2.17%，中晨电商的毛利率为1.33%。
在贸易行业，采购批量大较采购批量小的议价能力具有较大的优势。从上述比较中可以看出，塑米信息的毛利率较高，是基于其集采的规模优势、采购的议价能力强，能够以较低成本进行采购。
5、塑米信息未来年度毛利率预测合理性分析
通过上面的比较分析，表明塑米信息对同行业竞争对手相比，因为业务规
模大而具有更强的议价能力，从而毛利率高于竞争对手。未来，随着塑米信息
的业务规模进一步扩大，议价能力更强，毛利率也会进一步提高。
本次交易评估中，基于历史期塑米信息毛利率的变化趋势，预测 2016年度的毛利率为2.02%，2017年、2018年的毛利率为2.12%，而根据塑米信息未经审计的财务数据，2016年 1-6月塑米信息的毛利率为2.17%，已经超过了预测数。塑米信息在未来年度毛利率的预测中略高于报告期水平，并且保持微量的增幅是建立在塑米信息行业领先的集采业务的创新模式，和经过多年历练的核心竞争力。因而，对未来年度毛利率的预测是合理的。
第七节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
2016年3月15日，冠福股份（甲方）与金创盈（乙方1）、金塑创投（乙方2，前述乙方1、乙方 2在本节中简称“净利润承诺方”）、陈烈权（乙方3）、广信投资（乙方4）、卞晓凯（乙方5）、王全胜（乙方6）、张忠（乙方7）、万联天泽（乙方8）、康远投资（乙方9，前述9方合称乙方）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（本节其余部分简称“本协议”）。
该协议主要内容如下：
（一）标的资产的交易价格
1、本次交易的标的资产为乙方各方持有的塑米科技100%的股权。截至本协议签署日，乙方各方持有标的资产的股权及拟向甲方出让的股权具体情况如下：
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|股东姓名|出资额|占注册资|拟转让出资额|拟出让的股份|
|金创盈|（万2,元55）0.0 000|本的68比.00例00 %|（万2,5元50）.0 000|比68例.0 000%|
|金塑创投|450.0000|12.0000%|450.0000|12.0000%|
|陈烈权|388.8889|10.3704%|388.8889|10.3704%|
|广信投资|126.4200|3.3712%|126.4200|3.3712%|
|卞晓凯|97.2222|2.5926%|97.2222|2.5926%|
|王全胜|54.4291|1.4514%|54.4291|1.4514%|
|张忠|41.6667|1.1111%|41.6667|1.1111%|
|万联天泽|38.7931|1.0345%|38.7931|1.0345%|
|康远投资|2.5800|0.0688%|2.5800|0.0688%|
|合计|3,750.0000|100.0000%|3,750.0000|100.0000%|

2、各方同意标的资产预估值为 168,220万元，经各方协商，本次标的资产的暂定交易价格为168,000万元，最终交易价格各方同意以2016年3月31日为评估基准日，由中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以该《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据。
3、上述标的资产预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，在评估机构出具正式的《资产评估报告》后，如果《资产评估报告》中的评估价值高
于上述标的资产预估值的，标的资产的交易价格确定为168,000万元；如果《资
产评估报告》中的评估价值低于上述标的资产预估值的，由各方协商后确定标的
资产的最终交易价格即为“标的资产交易价格”，具体由协议各方另行签署补充协议确定。
4、根据标的资产的暂定交易价格 168,000万元，经乙方各方协商同意，乙方各方确认所持标的股权暂定交易作价情况如下表所列，最终乙方各方交易作价由协议各方另行签署补充协议确定：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|拟转让出资额（元）|拟转让的股份比例（%）|暂定交易作价（元）|
|金创盈|25,500,000.00|68.0000|1,177,645,624.00|
|金塑创投|4,500,000.00|12.0000|207,819,816.00|
|陈烈权|3,888,889.00|10.3704|140,000,004.00|
|广信投资|1,264,200.00|3.3712|55,624,800.00|
|卞晓凯|972,222.00|2.5926|42,777,768.00|
|王全胜|544,291.00|1.4514|19,594,476.00|
|张忠|416,667.00|1.1111|18,333,348.00|
|万联天泽|387,931.00|1.0345|17,068,964.00|
|康远投资|25,800.00|0.0688|1,135,200.00|
|合计|37,500,000.00|100.0000|1,680,000,000.00|

5、各方同意，甲方以本协议第三条约定向乙方各方发行股份及支付现金，并以此为对价支付方式向乙方各方购买标的股权。
6、本次交易完成后，塑米信息将成为甲方全资子公司，乙方不再持有标的公司股权。
（二）发行股份的价格和数量及现金支付安排
1、发行股份的价格和数量
（1）甲方向乙方非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（2）甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方关于本次交易的董事会决议公告日，选择定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价作为市场参考价，按照不低于市场参考价的90%，确定本次发行价格为12.21元/股。
甲方关于本次交易的董事会会议决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价计算公式为：
董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
（3）甲方于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，双方将对发行价格进行除权除息调整。假设P0为调整前有效的发行价格， N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0−D；（2）送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=(P0−D)/(1+N)。
（4）如本次发行前未发生价格调整事项的，则 12.21元/股即为本次发行价格；如发生前述价格调整事项，则调整后的价格为本次发行价格。
（5）甲方向乙方发行的总股份数将根据本协议第二条约定的标的资产交易价格及本条确定的发行价格计算（计算公式为：本次发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格）并经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；对不足1股的剩余对价，乙方同意豁免甲方支付。
2、现金支付
（1）甲方向乙方各方支付对价中，现金支付的金额为乙方 1和乙方 2各自应取得交易对价的20％，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由甲方以自筹资金支付，其中：向乙方 1支付其应取得交易对价的20％；向乙方 2支付其应取得交易对价的20％；
向乙方 3支付 0元；向乙方 4支付 0元；向乙方 5支付 0元；向乙方 6支付 0元；向乙方7支付0元；向乙方8支付0元；向乙方9支付0元。
（2）上述现金支付时间如下：
1）中国证监会核准本次资产重组后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。甲方应于配套募集资金到账并由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后15个工作日内向乙方1和乙方2支付。
为免疑义，各方确认，如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起 15个工作日内，甲方应以其它方式自筹资金向乙方完成支付全部的现金对价。
乙方各方应在收到各自的现金对价后分别向甲方出具收据。
2）如甲方本次交易的配套资金未能成功募集的，则甲方应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。
3）如果法律要求甲方履行有关税收的代扣代缴义务，则乙方各方同意配合有关手续。
（三）盈利预测补偿
1、净利润承诺方承诺：若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，净利润承诺方承诺：本次交易实施完毕后三个会计年度（含交易实施完毕当年，即 2016年度、2017年度和 2018年度，以下称“利润补偿期间”）塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 11,500万元、15,000万元、22,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。
注：根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，净利润承诺方确认：承诺净利润数即标的公司于利润补偿期间净利润不低于11,530万元、15,000万元、22,500万元。
如资产评估机构出具的最终资产评估报告中载明的盈利预测之净利润高于前款载明的净利润的，则各方另行签署补充协议确定承诺净利润。
如本次交易实施完毕日晚于 2016年 12月 31日或根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加 2019年为利润补偿期间，且净利润承诺方承诺 2019年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息 2019年度盈利预测数；塑米信息价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。具体由协议各方另行签署补充协议确定。
如塑米信息在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则本协议所称的净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指塑米信息合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
利润补偿期间内，甲方在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在甲方年度报告
中单独披露净利润承诺方承诺净利润数与标的资产实际净利润数的差额。
2、净利润承诺方承诺：在利润补偿期间，如果塑米信息实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由净利润承诺方按其在本次交易中取得的股份的方式按本协议的约定向甲方进行利润补偿。净利润承诺方各方须承担的补偿比例=该承诺方在本次交易中取得的交易对价占全部利润承诺方在本次交易中取得的交易对价总和的比例。
3、若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，甲方应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有甲方股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到甲方通知后的 30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）当年度应补偿金额的计算公式
1）当年度应补偿金额=（截至当年末累积承诺净利润数－截至当年末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过标的资产交易价格；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
2）净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为：
当年度以股份进行补偿的金额=乙方在本次交易中取得的股份支付交易对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额
当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿的金额
（2）补偿方式
1）对于股份补偿部分，甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
甲方在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果甲方在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。
2）对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到甲方通知后的30日内支付完毕。
4、由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由净利润承诺方以现金方式进行补偿。
5、在利润补偿期限届满时，由甲方聘请合格审计机构在不晚于甲方前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内乙方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向甲方另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以股份补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果甲方在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
甲方在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。
6、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方依本协议约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
7、如因本协议第十七条约定的不可抗力导致利润补偿期间内标的资产累积实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利润数，本次交易双方可根据公平原则协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经甲方股东大会和相关主管机关（如需要）审批。
8、无论何种原因导致该净利润承诺方当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该净利润承诺方以现金方式进行补偿。
（四）团队及管理层安排
1、公司治理
各方同意，自标的资产交割日起至净利润承诺方利润补偿期间届满后的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，标的资产的治理结构如下：
（1）利润补偿期间，标的资产董事会将由五名董事组成，其中：甲方委派三名，另两名由乙方委派。
标的资产（包括其控股子公司）的下列事项应经过标的资产董事会包括乙方委派董事在内的四名以上（含四名）董事同意：
i.批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；
ii.业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
iii.任免公司总经理及其他高级管理人员；
iv.决定主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利、员工激励；
v.任何超过董事长或总经理权限范围的担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
vi.任何超过董事长或总经理权限范围的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
vii.任何超过董事长或总经理权限范围的租入或租出公司的重大资产；
viii.超过董事长或总经理权限范围的银行贷款或对外提供借款；
ix.与甲方、标的资产董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易；
x.聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。
甲方承诺将前述公司治理的内容在标的资产章程中予以明确载明并承诺在盈利预测补偿期间未经乙方同意不会修改该等内容，但如根据法律法规及工商行政管理部门、中国证监会等监管部门的要求而需要修改标的资产章程的，则甲方不受前述限制。
（2）利润补偿期间，标的资产董事长、总经理由乙方委派，任职期限为自本次交易实施完毕之日起3年（36个月），甲方保证其委派的董事在标的资产选举董事长及聘任总经理时对乙方委派人员一致投赞成票；副总经理、财务总监由公司董事会聘任。
利润补偿期间，在符合国家法律法规及上市公司管理制度的前提下，标的资产董事会应当充分授权标的资产总经理全权决定标的资产日常生产经营计划以及标的资产正常生产经营过程中的采购、销售等事宜。
利润补偿期间，除乙方委派的董事或总经理主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格，甲方同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，甲方将确保乙方委派的人员对标的资产日常经营业务的经营管理权利。
（3）利润补偿期间，标的资产不设监事会，设监事一人由甲方委派。
（4）乙方应在标的资产交割日起 7个工作日内安排人员向甲方指定的人员进行交接工作，向其提供包括标的资产（包括其附属子公司）的账册、报表、凭证、公章、印鉴、合同/财务专用章、证照、资产、批文、技术资料、工程文件、决议、记录、报告、合同等全部文件、资料和物品。
2、核心团队的聘任准则和合同
（1）聘用期
为保证标的资产持续稳定的经营及利益，邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰作为标的资产的核心团队人员应确保其与标的资产之间的劳动合同期限不短于36个月（自本次交易实施完毕之日起计算），且在标的资产不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的资产的劳动合同，但以下情形除外：1）经甲方同意，标的资产根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队人员解除劳动合同；
2）该等核心团队人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或甲方认可的其他情况。
（2）核心团队人员的竞业禁止
邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰作为目标公司的核心团队人员与目标公司应签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员在标的资产服务期间（在本次交易实施完毕之日起算继续任职 36个月）及离开标的资产后 2年内不从事与标的资产相同或竞争的业务，同时标的资产应按照协议约定向相关核心团队成员支付竞业禁止补偿金。
乙方承诺促使前述核对团队人员承诺，如在服务期限内及竞业限制期限内（离职后2年内）违反前述竞业限制约定的，则其经营所得收益全部归塑米科技所有。
核心团队人员作为交易对方的，其保密及竞业限制义务及避免同业竞争的义务及承诺适用其本人在本协议中的承诺或其本人另行出具的声明。
（五）业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过承诺净利润合计数，则甲方将超出部分的30%（以下简称“业绩奖励”），奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由乙方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过后执行，
因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值测试专项审核意见披露后，由甲方支付给标的资产留任核心团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的资产留任核心团队人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售期，但应符合《公司法》、《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规定。
（六）限售期
双方同意：
1、净利润承诺方因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36个月；②甲方委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的资产出具减值测试专项报告；③乙方1、乙方2按本协议第四条约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
2、交易对方乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；但如乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方 9取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行的塑米信息的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
3、本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本原因所增加的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（七）资产交割
双方确认，双方最迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
1、乙方将标的资产变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会核准本次交易后，乙方有义务促使标的资产在甲方通知后的 20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
2、甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下。具体交割安排如下：
（1）中国证监会核准本次交易后，甲方应尽快启动向乙方发行股份，在甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方发行股份的登记手续，乙方应提供必要配合。
（2）中国证监会核准本次交易后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向乙方支付全部现金对价。
（八）过渡期安排
1、双方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由本协议双方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认。
2、双方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方根据各自持有标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给甲方。
标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。
3、过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
4、过渡期内，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
（5）新增非经营性负债或潜在负债。
（6）与关联方之间的交易或资金往来。
（7）改选任何董事、监事或聘用/解聘管理人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利。
（8）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（9）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（10）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行为。
5、从本协议签署日起至标的资产交割日止或本协议终止的期间，乙方不应与甲方以外的任何人就标的资产的收购、转让或标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（九）滚存未分配利润安排
1、双方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
2、双方同意，甲方在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
3、标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至 2016年 3月 31日的滚存未分配利润进行分配。
（十）税费的承担
因本协议的签署和履行产生的税、费等各项费用，按照国家法律、法规、规范性文件的规定，由本协议双方分别承担。
（十一）双方的声明和保证
1、甲方的声明与保证
（1）甲方系依法设立并有效存续，在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，具有签署及履行本协议的主体资格。
（2）于本协议签署日，甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其他协议存在任何冲突。
（3）于本协议签署日至标的资产交割日的期间，甲方所有公开披露均为真实、准确、完整、及时的信息披露，不存在虚假记载或误导性陈述，不会给乙方履行本协议项下的义务带来不利影响。
（4）于本协议签署日，甲方经营活动符合有关法律规定，并且各生产经营涉及的双方面不存在重大违法情形。
（5）本协议签署日至标的资产交割日的期间，甲方的经营状况和财务状况均不会发生重大不利变化。
（6）本次交易实施完毕后，在符合《公司法》及上市公司章程的前提下，甲方就选举邓海雄作为上市公司董事召开股东大会。
2、乙方的声明与保证
（1）乙方为依法设立并有效存续的法人/有限合伙企业或具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，其签署本协议或履行其在本协议项下的义务已取得其有权决策机构同意且不违反其公司章程/合伙协议及其订立的任何其他协议，不会与其公司章程/合伙协议及其订立的其他协议存在任何冲突。
（2）乙方承诺，于本协议签署日，乙方/乙方合伙企业出资人及其近亲属（关联方）除持有标的资产股权或在其中任职或在广东金源昌投资集团有限公司、广东金鑫源实业有限公司、裕盛国际贸易（香港）有限公司、上海湛源进出口有限公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司持有股权或任职外，没有通过本人（本合伙企业/公司）直接或间接控制的其他经营主体或以本人（本合伙企业/公司）名义或借用其他自然人名义从事与冠福股份及其子公司、塑米信息相同或类似的业务，也没有在与冠福股份及其子公司、塑米信息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与冠福股份及其子公司、塑米信息存在同业竞争的情形。
乙方1、乙方2、乙方4、乙方5、乙方7保证在本次交易实施完毕日起至其与冠福股份解除关联关系之日期间，除持有冠福股份（包括冠福股份、塑米信息及冠福股份下属子公司，下同）股份外，乙方1、乙方2、乙方 4和其出资人以及出资人之近亲属（关联方）和乙方5、乙方7不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与冠福股份所从事的相同或相似的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与冠福股份构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与冠福股份构成竞争的竞争业务。
乙方3和乙方6在继续遵守其于2014年8月14日所签署之《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》第十一条第 2款第（4）项约定的同时，保证在本次交易实施完毕日起至其与冠福股份解除关联关系之日期间不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与塑米信息所从事的相同或相似的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或
采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信息构成竞争的竞争业务。
（3）乙方承诺于标的资产交割日前发生的未披露的有损于甲方和／或标的公司合法权益的标的公司债务由其承担赔偿或补偿责任。如果甲方或标的公司就前述未披露债务收到任何支付请求，甲方或标的公司应及时通知乙方，乙方应在收到甲方或标的公司的书面通知后与未披露债务权利人妥善协商处理。如乙方确有充分且正当理由不予支付的，可以由乙方采取相应的法律手段予以解决，需要标的公司提供相关文件的，标的公司应予配合，因此产生的相关费用由乙方承担。
如果乙方未能解决相关上述事宜，导致甲方或标的公司基于未披露债务被相关法院强制执行而支付了任何款项，则乙方应在收到甲方或标的公司的书面通知后的5个工作日内将前述款项支付至甲方或标的公司指定的银行账户。
（4）乙方承诺如因交割日前的乙方过错原因导致甲方及/或标的公司在交割日之后遭受任何损失，则甲方及/标的公司仍有权向乙方主张赔偿责任；并赔偿甲方或标的公司因此产生的所有损失。
（十二）乙方关于标的公司的声明与保证
1、乙方就标的公司做出如下声明与保证，除已向甲方书面披露的外，于本协议签署日：
（1）乙方持有的标的股权合法和完整，标的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，并无设置任何权利负担；其对标的公司的出资均为真实出资且均已出资到位，不存在任何其他第三方可就其持有的标的股权主张任何权利的情况；保证在标的资产交割日前确保所持有股权保持前述状态。
（2）标的公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本均已全部缴足，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。
（3）乙方及标的公司提供的截至交易基准日的标的公司财务报表（以下简称“财务报表”）系按照相关法律及会计准则的要求编制，在所有重大方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期标的公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司截至
标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他或有债务。
（4）乙方承诺在本次交易交割完成之前，其及标的公司向甲方及其指定人员提供的标的公司的财务报表将全部按照相关法律及会计准则的要求编制，在各重大方面均完整及准确，真实、公允地反映其所涵盖时期标的公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司在标的资产交割日前日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他任何债务。
（5）标的公司拥有开展其主营业务所必需的全部业务许可、批准和资质，并且该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何导致（或预期可能导致）任何许可、批准和资质失效的情形。
（6）标的公司不存在影响其正常经营行为的重大违法违规行为，或在立项、环保、节能、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面近三年存在未向甲方披露的重大行政处罚。
（7）标的公司已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影响的全部合同均为合法有效，且足以保证标的公司持续稳定运营。标的公司以及合同的其他当事方均适当履行了前述每一重要合同项下的义务，不存在对于前述任何重要合同的任何重大违反。
（8）本协议签署日至标的资产交割日的期间，标的公司的经营状况和财务状况均不会发生重大不利变化。
（9）标的公司合法拥有其各项设备、设施、物资、车辆和其他动产、不动产的所有权，前述各项资产均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要，并且除乙方在本协议签署前披露的情况以外，任何设备、设施、物资或其他动产均没有设定任何权利负担，不存在相关纠纷或争议。
（10）标的公司在其业务过程中使用的商标、专利、专有技术、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”），均由标的公司作为所有人合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开
展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的知识产权未侵犯他人的知识产权，未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用，该等知识产权均没有设置其他权利负担。
（11）标的公司不存在尚未解决完毕的重大诉讼、仲裁或相关法律程序，也不存在尚未解决完毕的对标的公司有重大影响的行政处罚、调查、异议、复议或其他行政程序，并且乙方基于目前收到的书面通知文件预期不存在将导致（或预期可能导致）前述法律程序的纠纷、争议、违法或违约行为。
（12）标的公司不存在劳动用工方面的重大违法行为，与其现有职工及原职工之间不存在重大未决的争议和劳动仲裁、诉讼或其他重大纠纷。
（13）标的公司在重大方面遵守了所有税收方面相关法律的规定，应向税务机关或其他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经或将按照相关法律规定缴纳，不存在税收方面的重大违法行为。
（14）标的公司享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补贴（如有）均为合法和有效，未发生任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
（15）乙方、标的公司向冠福股份及其指定人员提供的有关标的公司以及有关本次交易的信息和资料均为真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会给冠福股份履行本协议项下的义务带来不利的影响。
2、乙方承诺，自本协议签署日起至标的资产交割日的期间内，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出的声明与保证在重大方面不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）标的公司发生重大不利影响的变化，则应立即向冠福股份披露该等情况。
3、标的公司实际控制人承诺，本协议标的公司实际控制人一方控制、或与第三方共同控制的另一方或对另一方施加重大影响的，且与标的公司存在同业竞争的关联方，在本次交易完成后一年内，以公允价格转让给无关联方第三方；同
时甲方及标的公司在同等条件下享有以现金方式优先认购权。若该等约定与中国证监会相关规定、要求不符的，则另行按照中国证监会要求执行。
（十三）保密条款
除非根据适用法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所中小板上市规则或适用的上市公司与深圳证券交易所签署的上市协议的要求，在未经其他双方事先书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他双方及关联方的保密信息应予以保密。
（十四）标的公司人员安排
协议双方同意，本次交易完成后，标的资产仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
（十五）标的公司债权债务的处理
协议双方确认，本次交易仅为股权转让，标的资产所涉及债权债务由标的资产继续承担。
（十六）不可抗力
本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他双方，并在事件发生后十五日内，向其另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
遭遇不可抗力一方若是在迟延履行后发生不可抗力的，并不能免除延迟方责任。
不可抗力影响消除后，协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议可以由双方协商终止。
（十七）违约责任
1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2、本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向乙方支付 3000万元违约金；若因乙方原因导致协议终止的，乙方应向甲方支付 3000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则甲乙双方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序，因中国证监会未能审核通过本次交易，则交易双方互不追究违约责任。
3、如因甲方原因导致未能按本协议第三条现金支付条款约定的时间付款的，则每迟延一日，甲方应按本次交易价格万分之一向乙方支付违约金，由甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。
4、如因乙方原因导致标的资产未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，乙方应按本次交易价格万分之一向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
5、任何一方如发生本条第（3）项、第（4）项约定的违约行为，且该行为没有在30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。
守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
6、如任何一方发生本条第（5）项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除本条第（3）项、第（4）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿损失。
7、在本协议约定的利润补偿期间，如甲方未经乙方同意或无明确法律、法规或规范要求依据，擅自修订标的资产章程中基于本协议第五条第 1款第（1）项内容制定的条款，或解除乙方委派人员董事长或总经理职务的（但乙方委派人员丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员资格的除外），经乙方书面要求仍不予纠正的，从该等事项发生之日起，乙方有权拒绝继续承担本协议约定的后续利润补偿责任。
8、如标的资产核心团队人员违反本协议第五条第 2款关于任职期限的约定的，则乙方承诺向塑米信息给予相应赔偿，具体赔偿计算方式为：赔偿金额=离职人员任职未满 36个月的差额月度数量*其离职前三年从塑米科技取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
（十八）协议的生效
1、本协议经双方签字盖章后成立。
2、本协议第九条第5款、第十四条、第十八条第（2）款和第二十条于双方签署后立即生效；除上述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）乙方1、乙方2、乙方4、乙方8、乙方 9董事会或股东会（合伙人会议）根据其公司章程/合伙协议及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
（十九）协议的变更、解除或终止
1、本协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
2、未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
3、本协议签署后，发生如下情形的，本协议任一方有权书面通知另一方终止或解除本协议。但本协议任一方违反本协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大合理努力促使本协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除本协议：
（1）本协议签署之日起 6个月内，甲方未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知；
（2）本协议项下的本次交易经甲方股东大会审议后未获通过；
（3）本协议项下的本次交易经中国证监会审核不予核准或甲方撤回本次交易申请的；
（4）中国证监会核准本次交易后12个月内未实施完毕的。
（二十）争议的解决
双方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。若协商不成，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交合同签署地人民法院诉讼解决。
（二十一）其他
（一）未经协议其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。
（二）本协议正本一式十八份，协议各方各执一份，其余用于报审批机构审批备案，每份具有同等法律效力。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
2016年6月12日，冠福股份（甲方）与金创盈（乙方1）、金塑创投（乙方2，前述乙方1、乙方 2在本节中简称“净利润承诺方”）、陈烈权（乙方3）、广信投资（乙方4）、卞晓凯（乙方5）、王全胜（乙方6）、张忠（乙方7）、万联天泽（乙方8）、康远投资（乙方9，前述9方合称乙方）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（本节其余部分简称“本补充协议”）。
该协议主要内容如下：
（一）标的资产交易价格及现金支付、股份发行
1、根据《资产评估报告》的评估结果，标的资产即标的公司100％股权的评估价值为168,240万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为168,000万元。
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的资产，其中以现金支付对价部分的金额为27,709.3088万元，对价中其余部分以发行股份方式支付。
3、鉴于截至本补充协议签署日，冠福股份未发生除权除息事项，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为12.21元/股。
4、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及本补充协议本条前述三款确定的标的资产交易价格、本次发行股份价格及现金支付对价的情况，本次冠福股份购买资产向乙方各方发行股份及支付现金对价的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付|||现金支付||
|||比例（%）|金额（元）|股数（股）|比例（%）|金额（元）|
|1|金创盈|80|942,116,499.20|77,159,418|20|235,529,124.80|
|2|金塑创投|80|166,255,852.80|13,616,367|20|41,563,963.20|
|3|陈烈权|100|140,000,004.00|11,466,012|-|-|
|4|广信投资|100|55,624,800.00|4,555,676|-|-|
|5|卞晓凯|100|42,777,768.00|3,503,503|-|-|
|6|王全胜|100|19,594,476.00|1,604,789|-|-|
|7|张忠|100|18,333,348.00|1,501,503|-|-|
|8|万联天泽|100|17,068,964.00|1,397,950|-|-|
|9|康远投资|100|1,135,200.00|92,972|-|-|
|合计||-|1,402,906,912.00|114,898,190|-|277,093,088.00|

5、发行价格及发行数量调整方案
（1）本补充协议各方确认，自甲方股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第A、B、C任
一项情形且同时满足第 D项要求的（以下简称“调价触发条件”），则各方按照本协议约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 1月26日）的收盘点数（即6,304.52点）跌幅达到或超过10％；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即1,735.26点）跌幅达到或超过10％；或
C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）下跌达到或超过10％。
D、因调价触发条件中第A、B、C任一项触发价格调整的，调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，如调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
（2）调价基准日为调价触发条件中第A、第B或第C项满足至少一项的任一交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
为避免歧义，本次交易各方已分别出具了《确认函》，确认：本次交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的调价基准日“调价触发条件中第A、第B或第 C项满足至少一项的任一交易日当日”是指首次满足第A、第B和第 C项中任意一项调价触发条件的交易日当日。
（3）前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起10日内召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（4）发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00元）÷调整后的发行价格。
6、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行前如冠福股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则每一认购人获得的股份数量相应进行调整。
甲方向乙方发行的总股份数以及乙方每一认购人获得的冠福股份股份数量，还需经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（二）关于标的资产净利润预测数及承诺净利润数的确认
1、各方确认，根据评估机构出具的《资产评估报告》，塑米信息于2016年、2017年、2018年（以下简称“利润补偿期间”）预测的净利润为11,521.72万元、14,983.30万元、22,467.48万元。
2、净利润承诺方确认：承诺净利润数即标的公司于利润补偿期间净利润不低于 11,530万元、15,000万元、22,500万元。在利润补偿期间，如果塑米信息实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，净利润承诺方需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议的约定对甲方进行补偿。
（三）协议的生效
本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，即
1、本协议经各方签字盖章后成立。
2、本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）乙方1、乙方2、乙方4、乙方8、乙方 9董事会或股东会（合伙人会议）根据其公司章程/合伙协议及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
（四）其他约定
1、为免疑义，各方确认《发行股份及支付现金购买资产协议》、本补充协议中约定的涉及塑米信息在利润补偿期间的承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指塑米信息合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润。
2、本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，并作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
3、本补充协议正本一式十八份，协议各方各执一份，其余用于报审批机构审批备案，每份具有同等法律效力。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟购买塑米信息100%股权。塑米信息为塑料原料供应链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，塑米信息属于“I64互联网及相关服务”。
在《产业结构调整指导目录》中，塑米信息所处行业属于鼓励类产业。2015年，国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等多个文件鼓励大力发展行业电商，不断深化电子商务与其他产业的的融合。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
塑米信息为塑料原料供应链电商平台，不存在直接生产环节，不属于高能耗、高污染行业，亦不涉及工业废水、工业废气和工业废渣，本次交易不存在违反环境保护的法律和行政法规规定的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
截至本报告书签署日，塑米信息未持有土地使用权，未存在违反土地管理相关规定的情形。本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易未导致上市公司在其业务领域的市场份额达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不存在违反有关反垄断的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 843,625,743股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司的股权分布仍满足《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价基础，由交易双方协商确定。本次交易已聘请具有证券期货业务资格的中联评估进行评估，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次标的资产为塑米信息100%股权，该些股权由金创盈、金塑创投等交易对方合法持有。根据交易对方出具的承诺函，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易系上市公司购买塑米信息100%股权，不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
塑米信息具有良好的盈利能力，且在报告期内业绩持续增长。本次交易有利于上市公司资产规模扩大，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于上市公司实际控制人及其关
联方。交易完成后，上市公司实际控制人及其关联方将继续维护上市公司及标的资产的独立规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司独立性及现有的公司治理结构产生不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运行和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，塑米信息成为上市公司全资子公司，塑米信息具有良好盈利能力和发展前景，本次交易将有利于优化上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强持续经营能力并提高核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
报告期内，塑米信息存在一定数量的关联交易。为了减少并规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方金创盈、金塑创投及其实际控制人邓海雄先生均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“……本次交易完成后，本合伙企业、本合伙企业/本人控制的企业及关联方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本合伙企业/本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益的关联交易……”。金创盈、金塑创投、邓海雄的上述承诺及相关措施将有利于上市公司减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，金创盈和金塑创投将合计持有上市公司10.76%股份，其实际控制人邓海雄先生成为上市公司重要关联方，由于邓海雄先生控制的其他企业存在与塑米信息业务相似的情况，邓海雄先生就解决上述同业竞争出具了相关承诺，承诺将在2016年8月31日前，采取包括但不限于股权转让、注销、变更经营范围的方式消除其控制的其他企业与塑米信息的竞争业务关系。同时，邓海雄先生亦承诺其为上市公司关联方期间，不从事其他任何与塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目。本次交易未导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争，邓海雄先生的上述承诺亦有助于避免上市公司的潜在同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，基于上述相关承诺及安排，本次交易有利于上市公司规范与潜在关联方邓海雄控制的其他企业的关联交易和避免同业竞争问题，本次交易不会对上市公司独立性产生不利影响。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中兴财光华对上市公司 2015年、2016年 1-3月的财务报告进行了审计，并出具中兴财光华审会字（2016）第304382号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据冠福股份及现任董事、高级管理人员出具的承诺及本独立财务顾问核查，未发现冠福股份及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本独立财务顾问认为：冠福股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次标的资产为塑米信息100%股权，本次交易对方已就股权资产的权属情况出具承诺：其目前持有的塑米信息股权合法、有效，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制，且不存在以塑米信息或本人/本合伙企业/本公司持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致塑米信息或本人/本合伙企业/本公司持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
本独立财务顾问认为：塑米信息100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形2015年12月8日，经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，上市公司将其持有的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务出售（以下简称“拟剥离业务”）给同孚实业，同孚实业为上市公司控股股东之一林文洪控制的其他企业。
在资产出售过程中，由于拟剥离业务在基准日后存在部分合同尚未到期需继续履行或部分客户尚未完成货款支付的情形，上市公司与拟剥离业务在业务转移过渡期内仍会发生少量经营性关联交易并产生往来款项。
根据上市公司与冠福实业签订的还款协议，冠福实业应当在2016年5月31日前（含当天）将所欠款项全部归还给上市公司，且自 2016年 1月 1日起向上市公司支付实际占用资金余额的资金占用费（不计复利），直至冠福实业向上市公司清偿全部欠款之日止。截至 2016年 5月 16日（连本带息归还日期），冠福实业已按照协议约定将上述资金占用款 338,656,317.46元及资金占用费5,191,782.39元（按年利率4.35%计），合计343,848,099.85元全部还清。
此外，根据上市公司与同孚实业约定，（1）协议签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的10%，即4,300万元；（2）协议签署并生效后六个月内且剥离公司完成股权转让工商变更登记（除广州五天外）后，同孚实业应向转让方支付交易总价的41%，即17,630.00万元；（3）余款21,070.00万元由同孚实业在标的资产自交割日后 12个月内支付完毕。前述“交割日”指完成剥离公司（除广州五天外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算。截至本独立财务顾问报告签署日，根据冠福股
份提供的银行收款凭证，冠福股份已收到同孚实业第一笔、第二笔股权转让款共合计21,930.00万元。
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
经上市公司第五届董事会第十次会议及 2015年度股东大会审议通过，上市公司拟向关联企业同孚实业融资提供不超过3亿元人民币的担保。上市公司独立董事已对该事项发表独立意见，关联董事及关联股东均已回避表决。上述担保发生后，上市公司对外担保总额为 111,111.67万元，占其 2015年 12月 31日经审计净资产的38.77%。根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用》，前述对外担保不属于违规对外提供担保。
截至本报告书签署日，上市公司不存在其他为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，不存在上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查之情形。
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
中兴财光华对上市公司 2015年、2016年 1-3月的财务报告进行了审计，并出具中兴财光华审会字（2016）第 304382号标准无保留意见的审计报告，上市
公司不存在最近一年及一期最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至本报告书签署日，上市公司未存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，冠福股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定
本次交易中，不考虑配套募集资金因素影响，上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份数量占发行后上市公司总股本的13.62%，不低于发行后上市公司总股本的5%。符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
（五）本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定
本次重组中标的资产的交易价格为168,000万元，其中，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格为 29,453.46万元。本次上市公司拟募集配套资金的上限为 49,523.3088万元，不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑米城”信息系统建设项目，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（六）关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的核查
截至本独立财务顾问报告签署日，冠福股份及董事、监事、高级管理人员，冠福股份控股股东、实际控制人，本次交易的各交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的财务顾问、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易上述各主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的塑米信息100%股权的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，用资产基础法和收益法对塑米信息100%股权进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定以收益法的评估结果作为评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2016]第653号），以 2016年 3月 31日为基准日，塑米信息100%股权的评估值 168,240.00万元。参考上述评估值，各方协商确定塑米信息100%股权的交易价格为168,000.00万元标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的定价依据符合《重组办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
1、同行业上市公司估值对比
根据塑米信息100%股权估值情况并经交易各方协商，塑米信息本次交易价格168,000.00万元，2015年的净利润为2,262.55万元，静态市盈率为74.25倍。
塑米信息的主营业务为塑料原料供应链电商平台，由于同类业务上市公司数量较少，为了减少单个公司及亏损公司对可比上市公司数据趋势的干扰，因此选取 Wind商业和专业服务业（882103）的全部上市公司（剔除亏损公司的干扰）作为可比上市公司。截至2016年3月31日，可比上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)倍|
|000035.SZ|中国天楹|35.69|
|000812.SZ|陕西金叶|231.37|
|002117.SZ|东港股份|53.96|
|002191.SZ|劲嘉股份|21.27|
|002200.SZ|云投生态|397.32|
|002229.SZ|鸿博股份|809.38|
|002301.SZ|齐心集团|352.40|
|002310.SZ|东方园林|35.51|
|002322.SZ|理工环科|67.19|
|002573.SZ|清新环境|47.12|
|002599.SZ|盛通股份|203.26|
|002663.SZ|普邦园林|53.02|
|002672.SZ|东江环保|43.58|
|002717.SZ|岭南园林|91.30|
|002738.SZ|中矿资源|74.92|
|002769.SZ|普路通|61.61|
|002775.SZ|文科园林|55.72|
|300008.SZ|天海防务|113.48|
|300012.SZ|华测检测|44.37|
|300055.SZ|万邦达|46.40|
|300090.SZ|盛运环保|16.38|
|300152.SZ|科融环境|174.39|
|300187.SZ|永清环保|101.06|
|300190.SZ|维尔利|54.89|
|300197.SZ|铁汉生态|43.04|
|300249.SZ|依米康|319.64|
|300262.SZ|巴安水务|72.18|
|300266.SZ|兴源环境|147.70|
|300284.SZ|苏交科|34.35|

||||
|-|-|-|
|300332.SZ|天壕环境|50.46|
|300355.SZ|蒙草生态|40.29|
|300362.SZ|天翔环境|165.70|
|300384.SZ|三联虹普|70.07|
|300385.SZ|雪浪环境|74.30|
|300492.SZ|山鼎设计|116.52|
|300495.SZ|美尚生态|86.39|
|300500.SZ|苏州设计|82.36|
|600180.SH|瑞茂通|34.74|
|600217.SH|秦岭水泥|64.65|
|600292.SH|远达环保|39.91|
|600610.SH|中毅达|139.79|
|600836.SH|界龙实业|481.09|
|601515.SH|东风股份|17.63|
|603017.SH|中衡设计|48.51|
|603018.SH|设计股份|40.38|
|603300.SH|华铁科技|79.55|
|603568.SH|伟明环保|65.37|
|603588.SH|高能环境|85.29|
|603778.SH|乾景园林|45.93|
|603899.SH|晨光文具|40.98|
|900906.SH|中毅达B|36.98|
|合计||111.95|

数据来源：Wind资讯。
选取 Wind电子商务指数（884135）成分股票，截至2016年3月31日，电子商务指数成分股票（删除亏损公司的干扰）的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）倍|
|000062.SZ|深圳华强|53.89|
|000851.SZ|高鸿股份|103.81|
|000861.SZ|海印股份|65.33|
|000906.SZ|物产中拓|67.78|
|002024.SZ|苏宁云商|96.89|
|002047.SZ|宝鹰股份|39.20|
|002084.SZ|海鸥卫浴|110.77|
|002094.SZ|青岛金王|80.28|
|002095.SZ|生意宝|923.74|
|002127.SZ|南极电商|79.49|
|002154.SZ|报喜鸟|57.05|
|002183.SZ|怡亚通|59.70|
|002251.SZ|步步高|44.54|
|002277.SZ|友阿股份|19.07|

||||
|-|-|-|
|002315.SZ|焦点科技|50.80|
|002356.SZ|赫美集团|70.74|
|002451.SZ|摩恩电气|358.85|
|002464.SZ|金利科技|282.23|
|002469.SZ|三维工程|36.93|
|002496.SZ|辉丰股份|64.06|
|002503.SZ|搜于特|80.98|
|002563.SZ|森马服饰|21.97|
|002582.SZ|好想你|1,242.89|
|002640.SZ|跨境通|133.50|
|002646.SZ|青青稞酒|35.56|
|002707.SZ|众信旅游|103.69|
|002711.SZ|欧浦智网|55.36|
|300178.SZ|腾邦国际|79.82|
|300295.SZ|三六五网|59.25|
|300297.SZ|蓝盾股份|137.68|
|300413.SZ|快乐购|120.13|
|600093.SH|禾嘉股份|115.55|
|600122.SH|宏图高科|52.97|
|600289.SH|亿阳信通|74.31|
|600415.SH|小商品城|60.49|
|600640.SH|号百控股|141.52|
|600687.SH|刚泰控股|77.10|
|平均值||142.11|

数据来源：Wind资讯。
从上表可以看出，塑米信息本次估值对应的市盈率水平低于可比公司平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
2、同类案例估值比较
根据wind资讯统计，从 2015年 1月至 2016年 7月底已完成的上市公司并购案例中，涉及信息科技咨询与其他服务或批发业的标的资产的交易数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|交易标的|交易价格|平均市盈率|
|1|茂业物流（000889.SZ）|长实通信100%股权|120,000.00|10.99|
|2|蓝鼎控股（000971.SZ）|高升科技100%股权|150,000.00|13.64|
|3|宋城演艺（300144.SZ）|六间房100%股权|260,205.10|12.25|
|4|神雾环保（300156.SZ）|神雾工业炉100%股权|187,000.00|9.15|
|5|英唐智控（300131.SZ）|深圳华商龙100%股权|114,500.00|8.18|
|6|时代万恒（600241.SH）|九夷能源100%股权|35,000.00|9.61|
|7|深桑达A（000032.SZ）|无线通讯100%股权|90,807.80|12.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||神彩物流100%股权捷达运输100%股权|||
|8|航天通信（600677.SH）|智慧海派51%股权|208,832.04|8.35|
|9|福日电子（600203.SH）|中诺通讯100%股权|80,000.00|8.00|
|10|科大讯飞（002230.SZ）|乐知行100%股权|49,595.00|10.09|
|11|旋极信息（300324.SZ）|泰豪智能100%股权|180,000.00|7.48|
|平均市盈率||||10.05|
|12|冠福股份（002102.SZ）|塑米信息100%股权|168,000.00|10.29|

注：航天通信案例中，交易标的为智慧海派51%股权、江苏捷诚36.92876%股权，由于仅智慧海派实施业绩承诺，且智慧海派股东的业绩承诺为智慧海派的净利润，应对应100%股权的评估值，故此处的交易价格仅为智慧海派100%股权的交易价格。平均市盈率=交易价格/平均承诺利润，平均承诺利润为交易对方未来三年业绩承诺的平均值。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的反映了标的在资本市场中的价值，交易价格具有合理性。
（三）本次发行股份购买资产定价合理性分析
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前N个交易日股票交易均价=定价基准日前N个交易日股票交易总额/定价基准日前N个交易日股票交易总量）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日。上市公司充分考虑近年的实际经营情况、停牌前估值水平、可比交易案例估值水平及同行业公司估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上，为抵消 A股股市震荡对本次交易价格的影响，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即为12.21元/股。
||||
|-|-|-|
|基准日前N个交易日|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|20|13.64|12.28|
|60|14.26|12.84|
|120|13.56|12.21|

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中
国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、发行股份购买资产价格调整机制
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的价格调整机制如下：
（1）上市公司及交易对方确认，自上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第A、B、C任一项情形且同时满足第D项要求的（以下简称“调价触发条件”），则各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年1月26日）的收盘点数（即6,304.52点）跌幅达到或超过10％；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即1,735.26点）跌幅达到或超过10％；或
C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）下跌达到或超过10％。
D、因调价触发条件中第A、B、C任一项触发价格调整的，调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，如调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产
的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
（2）调价基准日为调价触发条件中第A、第B或第C项满足至少一项的任一交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
为避免歧义，本次交易各方已分别出具了《确认函》，确认：本次交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的调价基准日“调价触发条件中第A、第B或第 C项满足至少一项的任一交易日当日”是指首次满足第A、第B和第 C项中任意一项调价触发条件的交易日当日。
（3）前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起10日内召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（4）发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00元）÷调整后的发行价格。
3、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于市场参考价的90%，亦即不低于 12.28元/股。
募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：上述股份发行价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
（一）评估机构具有独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作。中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，除正常业务往来关系外，评估机构及经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
中联评估对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
综上所述，本独立财务顾问认为：冠福股份本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
根据中兴财光华出具的冠福股份最近一年及一期的审计报告（中兴财光华审会字（2016）第 304382号）、《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）第304002号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2016.03.31|2015.12.31|2016.03.31|2015.12.31|
|资产总计|479,511.74|487,170.92|670,824.73|667,918.33|
|负债总计|183,970.22|196,272.56|230,420.60|234,466.72|
|归属于上市公司股东的净资产|291,320.46|286,597.18|436,183.07|429,150.42|
|资产负债率（合并）|38.37%|40.29%|34.35%|35.10%|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2016年1-3月|2015年|2016年1-3月|2015年|
|营业收入|29,650.38|131,623.34|228,457.30|330,928.91|
|归属于上市公司股东的净利润|4,723.28|19,328.99|7,032.65|21,591.55|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,544.63|-3,200.45|4,851.47|-932.08|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.27|0.08|0.26|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.04|-0.05|0.06|-0.01|

注：资产负债率=负债总计/资产总计；基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/当期加权平均股本。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
1、本次交易完成后，上市公司盈利能力驱动因素
通过并购医药中间体龙头企业能特科技及剥离日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务，上市公司已经转型升级成为一家投资控股型企业，公司目前主营业务为医药中间体研发、生产、销售业务、投资性房地产租赁经营业务、黄金采矿业务等。
经综合分析塑贸电商行业快速发展的格局和能特科技业务发展的趋势，公司
决定通过外延式扩张介入塑贸电商领域；并通过资本市场的平台，利用收购塑米
信息股权的方式进行业务类型扩充，充分发挥能特科技和塑米信息在各自领域竞争优势以及协同效应的基础上，进一步快速提升公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司将通过上市公司的资源优势和平台优势，对塑米信息的现有业务进行整合提升，并以此为契机进行塑贸电商领域的产业布局，同时可将能特科技卓越的研发实力与塑米信息强大的分销能力相结合，在改性塑料、工程塑料等业务方面充分发挥协同效应。
总体来看，本次交易完成后，能够对公司持续经营能力产生有利影响。
2、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析
本次交易完成后，上市公司目前医药中间体研发、生产、销售业务、投资性房地产租赁经营业务、黄金采矿业务仍会保留，因此与标的资产主营的塑贸电商业务构成多主业经营。
（1）管理体系上，标的资产将保持相对独立的管理团队
本次交易完成后，上市公司将持有塑米信息100%的股权，同时塑米信息的经营管理仍由原管理层负责，塑米信息的管理人员、研发人员和销售人员等核心人员均不发生重大变化。因此，本次交易不会对塑米信息的正常经营产生影响。
本次交易完成后，上市公司的现有业务（医药中间体研发、生产、销售业务、投资性房地产租赁经营业务、黄金采矿业务）仍将保留，本次交易不会对该业务的正常经营产生影响。
总体而言，在管理架构上，交易完成后，上市公司的现有业务和塑贸电商业务将独立经营。
（2）财务体系上，本次交易将有助于公司提升经营业绩
1）本次交易后，上市公司营业收入分析
根据最近一年及一期备考财务报表，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||2015年|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|营业收入|29,650.38|228,457.30|670.50%|131,623.34|330,928.91|151.42%|
|营业利润|5,349.98|8,426.94|57.51%|15,104.26|18,112.10|19.91%|
|归属于母公司净利润|4,723.28|7,032.65|48.89%|19,328.99|21,591.55|11.71%|

上市公司通过置入塑米信息塑贸电商业务，推动其主营业务的多元化发展，使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
2）本次交易后，上市公司期间费用分析
根据最近一年一期备考财务报表，本次交易前后，上市公司期间费用变化情况具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||2015年|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|销售费用|384.38|525.99|36.84%|11,240.61|11,543.57|2.70%|
|管理费用|2,182.37|2,318.24|6.23%|12,146.17|12,775.07|5.18%|
|财务费用|1,815.29|1,830.94|0.86%|9,073.44|9,105.13|0.35%|
|合计|4,382.04|4,675.16|6.69%|32,460.22|33,423.78|2.97%|
|期间费用率|14.78%|2.05%|——|24.66%|10.10%|——|

本次交易完成后，上市公司期间费用有所上涨，但远小于营业收入、净利润涨幅，期间费用率整体下降。
3）本次交易后，上市公司盈利能力分析
报告期内，塑米信息和上市公司主营业务收入及净利润指标的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|塑米信息|198,806.92|199,305.56|15,481.67|
||冠福股份|29,650.38|131,623.34|187,393.45|
|净利润|塑米信息|2,309.37|2,262.55|-34.22|
||冠福股份|4,643.16|19,130.19|319.76|

报告期内，塑米信息的营业收入分别占上市公司当期营业收入的8.26%、
151.42%和670.50%，比例持续增长；塑米信息净利润虽低于上市公司同期净利
润水平，但其净利润增幅优于上市公司同期水平。从财务指标上看，塑米信息报
告期内的收入规模不断增长，盈利能力不断增强。因此，本次交易完成后，优质资产的注入将使上市公司的盈利能力进一步增强。
塑米信息从事的塑贸电商行业属于目前国家大力鼓励、积极扶持的行业，行业政策对标的资产发展将产生有利的影响。在塑贸垂直类平台对比中，塑米信息最近三个月日均IP排名及三月平均 Alexa排名均居行业前列，形成了先发优势，并取得了一定的市场份额。塑米信息在报告期内营业收入高速增长，盈利能力良好。因此，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将进一步增强。
3、本次交易完成后，上市公司资产状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，上市公司资产、负债分析
根据最近一年一期备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|||2015.12.31|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|流动资产|144,033.23|195,616.39|35.81%|151,012.13|193,550.84|28.17%|
|非流动资产|335,478.51|475,208.34|41.65%|336,158.80|474,367.49|41.11%|
|资产合计|479,511.74|670,824.73|39.90%|487,170.92|667,918.33|37.10%|
|流动负债|81,256.21|127,689.43|57.14%|93,599.74|131,776.24|40.79%|
|非流动负债|102,714.00|102,731.17|0.02%|102,672.82|102,690.48|0.02%|
|负债合计|183,970.22|230,420.60|25.25%|196,272.56|234,466.72|19.46%|

本次交易完成后，上市公司资产规模因标的资产的注入而相应增加。同时，上市公司因为合并标的公司导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。总体而言，本次交易完成后，资产规模增长幅度大于负债规模增长幅度，上市公司资产负债结构得以改善。
（2）本次交易后，上市公司财务安全性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|||2015.12.31|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|资产负债率|38.37%|34.35%|-4.02%|40.29%|35.10%|-5.18%|
|流动比率|1.77|1.53|-13.57%|1.61|1.47|-8.96%|
|速动比率|1.66|1.32|-20.75%|1.50|1.34|-10.49%|

本次交易完成后，上市公司的净资产规模显著增加，使得截至 2016年 3月
31日的资产负债率由38.37%下降到34.35%，降低了整体财务风险；标的资产流
动比率、速动比率均高于上市公司水平，备考后上市公司流动比率由 1.77下降至1.53，速动比率由 1.66下降至1.32，备考后流动比率、速动比率下降主要系本次交易上市公司应支付的现金对价 27,709.3088万元增加了流动负债所致。本次交易有利于优化上市公司的资产负债结构，提高上市公司的财务安全性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平等均有显著增加，资产负债率、流动比率、速动比率略有下降，本次交易使上市公司的财务状况得到改善，上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力进行全面分析
作为国内领先的大宗商品供应链服务企业之一，塑米信息秉承“服务于中小企业客户”的经营理念，融合电商团队的互联网思维和塑贸团队的行业经验，创新建立全国统一的互联网塑料供应链电商平台，为塑料行业众多中小企业客户提供优质服务，自“塑米城”创立以来一直保持业务的较快增长，已形成一定的平台优势和知名度。通过本次交易，将塑米信息引入资本市场，符合行业趋势和国家政策，有利于增强A股市场企业类型的多元化和业务模式的创新性。
通过本次交易，冠福股份将形成集化学合成工艺开发——工艺工程化实施——精细化生产组织——垂直电商平台销售的全产业链竞争优势；未来上市公司将进一步调整资源配置，突出这一全产业链的竞争优势，放大能特科技的化学合成工艺开发能力，回馈上市公司股东。本次交易完成后，上市公司将形成化学新工艺研发与电商销售全产业链、投资性房地产业务、黄金采矿业务为一体的业务结构，产业架构得以优化，市场竞争力得以显著提升，持续发展能力得以增强，这将有利于维护上市公司及中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司持续发展能力得到增强。
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）控股股东及实际控制人
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为林氏家族。上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会、预算委员会五个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉
尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
（5）信息披露
上市公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（6）投资者管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司；公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效发表的意见
（一）标的资产的交付安排
根据冠福股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，塑米信息100%股权最迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
交易对方将标的资产变更登记至冠福股份名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排为：中国证监会核准本次交易后，、交易对方有义务促使标的资产在冠福股份通知后的 20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至冠福股份名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照协议的约定完成变更备案登记。
（二）违约责任约定情况
根据冠福股份与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），公司（甲方）及交易对方（乙方）同意：
1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2、本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向乙方支付 3000万元违约金；若因乙方原因导致协议终止的，乙方应向甲方支付 3000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则甲乙双方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序，因中国证监会未能审核通过本次交易，则交易双方互不追究违约责任。
3、如因甲方原因导致未能按本协议第三条现金支付条款约定的时间付款的，则每迟延一日，甲方应按本次交易价格万分之一向乙方支付违约金，由甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。
4、如因乙方原因导致标的资产未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，乙方应按本次交易价格万分之一向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
5、任何一方如发生本条第（3）项、第（4）项约定的违约行为，且该行为没有在30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。
守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
6、如任何一方发生本条第（5）项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除本条第（3）项、第（4）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿损失。
7、在本协议约定的利润补偿期间，如甲方未经乙方同意或无明确法律、法规或规范要求依据，擅自修订标的资产章程中基于本协议第五条第 1款第（1）项内容制定的条款，或解除乙方委派人员董事长或总经理职务的（但乙方委派人员丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员资格的除外），经乙方书面要求仍不予纠正的，从该等事项发生之日起，乙方有权拒绝继续承担本协议约定的后续利润补偿责任。
8、如标的资产核心团队人员违反本协议第五条第 2款关于任职期限的约定的，则乙方承诺向塑米信息给予相应赔偿，具体赔偿计算方式为：赔偿金额=离职人员任职未满 36个月的差额月度数量*其离职前三年从塑米科技取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成重组上市进行核查
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及配套募集资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。相关财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产财务数据|上市公司2015年度财务数据|比例|
|资产总额与交易额孰高|168,000.00|487,170.92|34.48%|
|营业收入|199,305.56|131,623.34|151.42%|
|资产净额与交易额孰高|168,000.00|286,597.18|58.62%|

注：标的资产营业收入引自 2015年度经审计财务数据；上市公司 2015年度财务数据引自2015年年度报告。资产净额为归属于母公司股东净资产。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为12.96%，且任上市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为1.15%，且任上市公司董事、副总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投控制上市公司10.76%的股份，为上市公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（三）本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市
本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为24.65%，为上市公司实际
控制人；本次交易后，不考虑配套募集资金的影响，林氏家族持有上市公司股票
比例为21.29%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制
人发生变化，上市公司亦不存在控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的情形，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成重组上市。
九、独立财务顾问对利润补偿安排的可行性、合理性发表的意见根据冠福股份与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，交易对方金创盈、金塑创投承诺标的公司 2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于11,530万元、15,000万元、22,500万元。
在利润补偿期间，如果塑米信息实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，金创盈、金塑创投需对冠福股份进行补偿，补偿方式如下：
1、当年度应补金额的计算公式
（1）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（b）累计补偿金额不超过标的资产交易价格；（c）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
（2）净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为：
当年度以股份进行补偿的金额=交易对方在本次交易中取得的股份支付交易对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额
当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿的金额
2、补偿方式
（1）对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购净
利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方各方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方各方以现金补偿。
（2）对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到上市公司通知后的30日内支付完毕。
3、在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向冠福股份另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为：
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
冠福股份将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺各方届时持有的股份数量时，差额部分由净利润承诺各方以现金补偿。
此外，标的公司实际控制人邓海雄先生对金创盈、金塑创投的业绩承诺作出了以下补充承诺：本人认可并接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及业绩补偿，具体承诺内容及补偿安排参见《发行股份及支付现金购买资产协议》或监管机构认可的补充约定，并在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，本人将承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中的业绩补偿安排具备可行性和合理性。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，塑米信息不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就上市公司本次重大资产重组股票停牌日（2016年1月27日）前六个月（停牌前一个交易日为2016年1月26日，停牌前六个月为2015年7月26日至2016年1月26日）至上市公司第五届董事会第十一次会议召开日期间（以下简称“自查期间”）内上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内人员出具的《自查报告》，自查期间内，自查范围内人员买卖冠福股份股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|买卖日期|股份变动情况（股）|变动方向|结余股数|职务/关系|
|卞祖文|2015年12月28日|1,000|买入|1,000|交易对方卞晓凯之父亲|
||2015年12月29日|300|买入|1,300||
||2015年12月31日|500|买入|1,800||
||2016年1月5日|1,800|卖出|0||
||2016年1月6日|400|买入|400||
||2016年1月8日|400|卖出|0||
||2016年1月21日|400|买入|400||
||2016年1月22日|200|卖出|200||
||2016年1月26日|200|卖出|0||
|潘桂兰|2016年1月26日|11,800|买入|11,800|交易对方张忠之配偶|
||2016年3月30日|11,800|卖出|0||

根据卞祖文、卞晓凯、潘桂兰、张忠出具的《关于买卖冠福股份（SZ：002102）
股票的声明》，卞祖文和潘桂兰买卖冠福股份股票的行为系依据公开市场信息和
对冠福股份投资价值的认可，未获知冠福股份关于本次重大资产重组相关的任何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
除上述事项外，其他自查范围内人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易自查范围内人员不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
十二、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查
（一）发行价格及定价原则的合规性
冠福股份本次配套募集资金发行股票的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于市场参考价的90%，亦即不低于12.28元/股。
经核查，本独立财务顾问认为，上述发行股份募集配套资金的股票发行价格及定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）配套募资资金计划用途的合规性
证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》明确：
1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”所指的拟购买资产交易价格是指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
上市公司此次拟购买资产的交易价格为168,000.00万元，其中，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格为 29,453.46万元。本次上市公司非公开发行股份募集配套资金的上限为 49,523.3088万元，不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
经冠福股份第五届董事会第十三次会议审议通过，冠福股份对配套募集资金的方案进行了调整，方案调整后，本次募集配套资金不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套募集资金方案符合证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
十三、关于本次的重大资产重组摊薄即期回报措施及承诺的核查根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，冠福股份就本次发行对上市公司主要财务指标的影响进行了分析，并就本次发行完成后提高未来回报能力采取的措施及相关主体承诺情况说明如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
1、主要假设条件
（1）假设本次发行在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为12.21元/股，发行数量为114,898,190股；假设配套资金募集金额为 49,523.3088万元，发行价格为12.28元/股，发行数量为40,328,427股。
（2）假设冠福股份2016年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润分别为其 2016年 1-3月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的4倍。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表冠福股份对业绩的预测。
（3）塑米信息2016年度扣除非经常性损益后净利润以净利润承诺方的业绩承诺为准。
（4）发行完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润为其交易前归属于母公司的净利润与塑米信息 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润之和。未考虑配套募集资金对上市公司收益的影响。
（5）假设上市公司在2016年9月完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施工作。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（6）在预测发行后上市公司的净资产时，未考虑2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（7）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2、本次交易摊薄即期回报情况
基于上述情况，上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|||
|||发行前|发行后（不考虑配套融资）|发行后（考虑配套融资）|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|19,328.99|18,893.12|30,393.12|30,393.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-3,200.45|10,178.53|21,678.53|21,678.53|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|70,376.92|72,872.76|75,745.21|76,753.43|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.26|0.40|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.27|0.26|0.40|0.40|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.05|0.14|0.29|0.28|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.05|0.14|0.29|0.28|

（二）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组将增厚上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司的业务将拥有完整的化学品研发、生产及电商销售的业态，其中，能特科技主要从事化学品的研发和生产，塑米信息以供应链服务的垂直电商平台为上市公司开拓出新的业务领域，上海五天主要从事文化创意产业园区经营。上市公司通过整合标的公司，既保证对标的公司的控制力又保持标的公司的市场竞争力，将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的预期效益。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
3、加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及上市公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募
集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障
募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（二）上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
十四、公司在最近 12个月内发生的资产交易情况说明
经核查，截至本财务顾问报告签署日，冠福股份最近十二个月内其他资产交易的情况如下：
2015年 12月 8日和 2015年 12月 24日，上市公司分别召开第五届董事会第八次会议和 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》，同意上市公司向福建同孚实业有限公司出售日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务、大宗商品贸易业务，具体包括上市公司和上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）持有的福建冠福实业有
限公司（以下简称“冠福实业”）100%股权（含冠福实业控股子公司德化县冠福窑礼瓷有限责任公司90%股权和福建御窑珍瓷有限公司56%股权）、泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）75%股权、福建省德化华鹏花纸有限公司60%股权、福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）98%股权、北京冠福五天商贸有限公司100%股权、深圳市五天日用器皿有限公司100%股权、广州五天日用器皿配货中心100%股权、武汉五天贸易有限公司100%股权、沈阳五天贸易有限公司100%股权、天津五天日用器皿配货中心有限公司100%股权、重庆市五天贸易有限公司100%股权、成都五天日用器皿配货有限公司95%股权、西安五天贸易有限公司100%股权、南宁市五天日用器皿配货有限公司100%股权、上海五天文化传播有限公司75%股权、上海五天供应链服务有限公司93.21%股权，以及上海五天持有的应收冠杰陶瓷 11,998.00万元的债权及应收冠林竹木9,997.00万元的债权。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第 1688号、第 1689号、第 1690号、第 1691号、第 1692号、第 1693号和第 1694号《评估报告》，该次交易剥离股权的评估净值为 20,960.63万元；该次交易剥离债权的转让价格以相关债权截至2015年8月31日经中兴财光华审会字（2015）第 07847号《审计报告》审计的账面价值为依据确定为 21,995.00万元。因此该次交易剥离股权评估值与剥离债权经审计账面价值合计金额为 42,955.63万元，经交易双方协商确定，该次重大资产出售标的资产的交易价格为43,000.00万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，除广州五天因原股东失联无法办理股权转让的工商变更登记手续，冠福实业等其余十五家标的公司已过户至福建同孚实业有限公司名下，同时，上海五天已完成账务调整，将其对冠杰陶瓷和冠林竹木合计21,995.00万元其他应收款债权转移至同孚实业。
十五、上市公司因本次交易停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于2016年1月27日开盘停牌，停牌前二十个交易日股价变动幅度的对比如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2015年12月28日）|停牌前1个交易日收盘价格/指数（2016年1月26日）|变化幅度|
|冠福股份|14.59|12.55|-13.98%|
|深证成指（399001）|12,686.34|9,483.55|-25.25%|
|中小板指数（399005）|8,392.67|6,304.52|-24.88%|
|wind家用器具与特殊消费品指数（882450）|8,175.17|6,415.80|21.52%|
|相对于深证成指的偏离|-|-|11.26%|
|相对于中小板指的偏离|-|-|10.90%|
|相对于wind家用器具与特殊消费品指数的偏离|-|-|7.54%|

根据上表，上市公司股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%。
经核查，本财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条以及《发行管理办法》等法律、法规的相关规定；
（三）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产定价公允，股份发行定价合规；
（五）本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，改善经营业绩，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
（六）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
国金证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见
经过对《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和信息披露文件的审核，国金证券内核机构对本次交易的核查意见如下：
（一）冠福股份本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）同意就《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报中国证监会审核。
第十一节 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、冠福股份第五届董事会第九次、第十一次会议决议、第十三次会议决议；
2、冠福股份独立董事就本次交易出具的独立意见、关于募集配套资金方案方案调整的独立意见；
3、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》；
4、塑米信息最近两年及一期的财务报告及审计报告；
5、冠福股份最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告；
6、中联资产评估集团有限公司出具的关于本次交易的资产评估报告；
7、国浩律师（杭州）事务所出具的关于本次交易的法律意见书、补充法律意见书。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）冠福控股股份有限公司
办公地址：福建省泉州市德化县土坂村冠福工业园
联系人：黄华伦
电话：0595-23551999
传真：0595-27251999
（二）独立财务顾问之国金证券股份有限公司
办公地址：四川省成都市东城根上街 17F
联系人：张胜、吴承达、郭浩、李勇
电话：028-86690037
传真：028-86690020
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本独立财务顾问报告全文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：____________
李勇
项目主办人：____________ ____________ ____________
张胜 吴承达 郭浩
部门负责人：____________
韦建
内核负责人：____________
廖卫平
法定代表人：____________
冉云
国金证券股份有限公司年月日