伟明环保2015年年度股东大会会议资料
浙江伟明环保股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
二零一六年五月
伟明环保2015年年度股东大会会议资料
目录
一、会议须知 ............................................................................................................... 1二、授权委托书 ........................................................................................................... 2三、会议议程 ............................................................................................................... 3议案一公司2015年度董事会工作报告........................................................... 5议案二公司2015年度监事会工作报告......................................................... 10议案三公司2015年度财务决算报告............................................................. 13议案四公司2015年年度报告全文及摘要..................................................... 15议案五公司2015年度资本公积转增股本和利润分配方案......................... 16议案六关于续聘2016年度会计师事务所的议案......................................... 17议案七关于公司为子公司提供对外担保议案............................................... 18议案八关于修订《募集资金管理办法》的议案........................................... 22议案九关于修改《公司章程》部分条款的议案........................................... 37议案十关于选举独立董事的议案................................................................... 38公司2015年度独立董事述职报告..................................................................... 40
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会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过5分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
浙江伟明环保股份有限公司2016年5月13日
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授权委托书
浙江伟明环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016年 5月 13日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|公司2015年度董事会工作报告||||
|2|公司2015年度监事会工作报告||||
|3|公司2015年度财务决算报告||||
|4|公司2015年年度报告全文及摘要||||
|5|公司 2015 年度资本公积转增股本和利润分配方案||||
|6|关于续聘2016 年度会计师事务所的议案||||
|7|关于公司为子公司提供对外担保议案||||
|8|关于修订《募集资金管理办法》的议案||||
|9|关于修改《公司章程》部分条款的议案||||
|10|关于选举独立董事的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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会议议程
现场会议时间：2016年5月13日下午13:30
网络投票时间：2016年5月13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系
统投票平台），2016年5月13日9:15-15:00（互联网投票平台）现场会议地点：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司1号会议室会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长项光明先生
与会人员：
1、截止2016年5月9日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、董事会秘书宣读股东大会须知；
3、大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
议案1：公司2015年度董事会工作报告
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议案2：公司2015年度监事会工作报告
议案3：公司2015年度财务决算报告
议案4：公司2015年年度报告全文及摘要
议案5：公司2015年度资本公积转增股本和利润分配方案
议案6：关于续聘 2016年度会计师事务所的议案
议案7：关于公司为子公司提供对外担保议案
议案8：关于修订《募集资金管理办法》的议案
议案9：关于修改《公司章程》相应条款的议案
议案10：关于选举独立董事的议案
听取公司2015年度独立董事述职报告
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
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议案一
公司 2015年度董事会工作报告
各位股东：
2015年浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）秉承“诚信、敬业、创新、进取”的核心价值观，坚持“为人类创造洁净、健康、可持续发展的生活环境”的发展使命，持续不断向社会提供一流环保技术、产品及服务。报告期内，紧密围绕公司发展战略和年度经营计划，推进各项工作，报告期内实现营业收入67,506.08万元，同比增长1.21%，实现归属于上市公司股东的净利润 29,135.26万元，同比增长30.88%。报告期内具体经营情况分述如下：
一、公司2015年度经营完成情况
（一）项目运营：截至2015年12月31日，公司生活垃圾焚烧处理运营项目12个，其中BOT运营项目11个，运营服务项目1个，嘉善项目12月3日实现并网发电。报告期内各运营项目合计完成垃圾处理量308.86万吨，完成上网电量8.25亿度。公司于2015年10月还取得了中国环境保护产业协会颁发的《污染治理设施运行服务能力评价证书（生活垃圾处理处置一级）》。2015年10月13日，公司还成立了浙江伟明环保股份有限公司琼海分公司，加强琼海项目的运营管理。公司在年末被中国固废网评为“焚烧领域综合解决方案标杆企业”。
（二）项目拓展与建设：
1、公司于2015年6月签署《武义县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，并进一步明确武义县生活垃圾焚烧发电项目建设规模扩大至900吨/天，同时签署《武义县官山后垅垃圾填埋场渗滤液处理提升改造工程特许经营协议》。报告
期末，武义渗滤液处理工程进入调试、试生产阶段。
2、公司于 2015年7月签署《临江生活垃圾焚烧发电厂三期工程BOT项目特许经营协议》，即温州餐厨项目特许经营协议。项目公司温州餐厨公司于 2015年9月取得《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，同月开始启
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动餐厨垃圾收运工作。
3、根据公司与玉环县人民政府签署的《玉环县生活污水处理厂污泥综合处理项目投资协议》，报告期内成立了“玉环嘉伟环保科技有限公司”，推进玉环生活污水处理厂污泥处理项目建设。
4、公司于 2015年12月获得日处理500吨的界首市生活垃圾焚烧发电 PPP项目《中标通知书》。
5、永强项目二期全面进入施工建设，还列入2015年第二批中央预算内投资计划项目。
6、公司东阳、秦皇岛项目积极推进项目选址。
7、报告期后，2016年1月11日，公司签署《苍南县垃圾焚烧扩容工程特许经营权协议》，明确建设日处理1,000吨的苍南县垃圾焚烧发电厂扩容工程。
（三）技术研发：公司下属伟明环保设备有限公司入选国家工业和信息化部148家《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录依托单位名单》之一，伟明设备产品列入固体废物处理推广类，且获得高新技术企业重新认定。公司在报告期内研制成功的主要新产品有：圆盘式污泥干化系统，SNCR非选择性催化还原法烟气脱硝技术。报告期内公司及下属子公司新增发明专利3项、实用新型专利 11项，新增软件著作权2项，报告期末公司累计取得发明专利9项、实用新型专利52项，软件著作权5项。
（四）资本运营：公司于5月28日在上海证券交易所挂牌上市，成功登陆资本市场，为公司打造直接融资平台，增强公司资本实力，有助于推进公司业务全面发展。公司进入上证380指数成份股，并荣获“2015中国（长三角）上市公司50强”、“2015中国（长三角）最具投资价值上市公司”称号。
二、公司2016年度主要经营计划
2016年的总体工作将坚持“理性、务实、开放、创新”八字方针。回顾伟明过去十五年多的发展经历，伟明人“理性、务实”的为人处事风格，是事业成功的基础。伟明投资建设东庄垃圾发电厂，开创了民企以市场化方式、国产技术
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路线建设运营垃圾发电厂的先河，要实现公司发展战略，要坚持“开放、创新”，以开放的心态去接触新业务、新机会、新人才，整合各方面的资源，以提高效益为出发点，不断对公司既定的工艺、技术、管理模式进行改革创新，以二次创业的精神，推动伟明业务进一步发展。2016年的主要经营计划如下：
全年公司各投产电厂计划完成垃圾处置量350万吨，完成上网电量9.50亿度。确保各电厂2016年安全环保运营。永强扩建项目争取上半年建成并网发电。
确保苍南项目、武义项目、温州餐厨项目全面开工建设。推进安徽界首项目签约并开工建设。积极拓展国内外固废处理项目，开展资本市场运作，加大并购的力度，为公司业务多元发展提供支持。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开7次董事会会议，通过议案共计25项。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。
1、公司于 2015年2月15日召开公司第四届董事会第三次会议，会议审议通过了9项议案：2014年度董事会工作报告；2014年度总裁工作报告；2014年度财务决算报告；2015年度财务预算报告；公司2014年度利润分配方案；关于公司2015年度经常性关联交易额度的议案；关于确认公司三年期审计报告的议案；关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案；关于召开 2014年度股东大会的议案。
2、公司于 2015年4月19日召开公司第四届董事会第四次会议，会议审议通过了2项议案：关于确定公司首次公开发行股票数量的议案；关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资金额的议案。
3、公司于 2015年6月18日召开公司第四届董事会第五次会议，会议审议通过了6项议案：关于公司首次公开发行股票上市增加注册资本暨修改《公司章程》相应条款的议案；关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案；关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案；关于使用部分闲
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置募集资金投资保本型理财产品的议案；关于使用部分自有闲置资金投资理财产品的议案；关于以自有资金向瑞安市伟明环保能源有限公司增资的议案。
4、公司于 2015年6月26日召开公司第四届董事会第六次会议，会议审议通过了1项议案：关于以自有资金向控股子公司增资的议案。
5、公司于 2015年7月16日召开公司第四届董事会第七次会议，会议审议通过了1项议案：关于投资温州市区餐厨垃圾处理项目的议案。
6、公司于 2015年8月14日召开公司第四届董事会第八次会议，会议审议通过了3项议案：关于2015年半年度报告及其摘要的议案；关于 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；关于《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。
7、公司于2015年10月28日召开公司第四届董事会第九次会议，会议审议通过了3项议案：关于2015年第三季度报告的议案；关于《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》的议案；关于《重大信息内部报告
制度》的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2015年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
2015年3月8日召开了2014年度股东大会，审议通过《关于 2014年度公司利润分配方案的议案》，以公司截至 2014年12月31日的总股本40,800万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），实际分配利润为4,080万元。现金股利已于2015年4月21日派发完毕。
本报告已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2015年度股东大会审议。
请各位股东审议。
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浙江伟明环保股份有限公司董事会2016年5月13日
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议案二
公司 2015年度监事会工作报告
各位股东：
2015年，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，加强了对公司财务及公司董事和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性的监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用。现将2015年监事会的工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司共召开4次监事会会议，通过议案共计16项。
（一）公司于2015年2月15日召开公司第四届监事会第二次会议，会议审议通过了 5项议案：2014年度监事会工作报告、2014年度财务决算报告、2015年度财务预算报告、公司 2014年度利润分配方案、关于确认公司三年期审计报告的议案。
（二）公司于2015年6月18日召开公司第四届监事会第三次会议，会议审议通过了5项议案：关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案、关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案、关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案、关于使用部分自有闲置资金投资理财产品的议案、关于以自有资金向瑞安市伟明环保能源有限公司增资的议案。
（三）公司于2015年8月14日召开公司第四届监事会第四次会议，会议审议通过了3项议案：关于2015年半年度报告及其摘要的议案、关于 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案、关于《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。
（四）公司于 2015年 10月 28日召开公司第四届监事会第五次会议，会议审议通过了 3项议案：关于 2015年第三季度报告的议案、关于《董事、监事和
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高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》的议案、关于《重大信息内部报告制度》的议案。
报告期内监事列席董事会会议。通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案等提出建议，对决策的指导思想及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。报告期内，公司监事会对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，并出具了相应的审核意见。报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的 2015年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司关联交易均遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公平、合理，无损害上市公司和股东利益的行为。
（四）对募集资金使用情况的意见
公司于 2015年 5月发行新股募集资金后，报告期内能按照既定计划使用募集资金，对募集资金的存放与使用符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
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三、监事会 2016年工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）监督公司依法运作情况，列席公司董事会会议，积极督促内控体系的建设与有效运行。
（二）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
本报告已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现提交公司2015年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司监事会2016年5月13日
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议案三
公司 2015年度财务决算报告
各位股东：
公司 2015年度财务报告已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2015年度财务决算主要指标情况报告如下：
一、本期实现营业收入 67,506.08万元，与上年同期 66,701.75万元相比增长了1.21%。主要原因为本期瑞安公司 BOT项目全年确认营业收入，去年 1-4月试运营期间的收入冲减了在建工程未确认营业收入。
二、本期营业成本支出22,911.80万元，与上年同期22,353.00万元相比增加
了2.50%。主要原因为本期瑞安公司BOT项目全年运营同比增加营业成本所致。
三、本期营业税金及附加支出951.49万元，与上年同期618.67万元相比增加了53.80%。主要原因为（1）部分项目报告期内进项留抵税额已抵扣完需缴纳增值税；（2）2015年7月起垃圾处置费增值税由免征改为即征即退；以上两项引起本期增值税增加使附加税相应增加。
四、本期销售费用支出612.64万元，与上年同期802.83万元相比减少了
23.69%，主要原因为本期上海分公司销售费用减少和合并范围内子公司伟明设备售后服务支出减少所致。
五、本期管理费用支出7,334.23万元，与上年同期6,709.07万元相比增加了
9.32%。主要原因为本期公司员工工资费用增加所致。
六、本期财务费用支出8,521.82万元，与上年同期11,002.01万元相比减少了22.54%。主要原因为本期贷款金额减少和利率下降所致。
七、本期资产减值损失-332.08万元，与上年同期202.73万元相比减少了
534.81万元。主要原因为本期各公司应收账款减少，相应坏账损失计提冲回所致。
八、本期实现营业利润27,592.49万元，与上年同期25,013.44万元相比增加
了10.31%。主要原因为本期财务费用减少所致。
九、本期实现营业外收入5,642.00万元，与上年同期3,424.85万元相比增加
了2,217.15万元。主要原因为报告期内部分项目开始享受发电收入增值税即征即
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退政策和垃圾处置费2015年7月开始由免征改为即征即退增加退税金额所致。
十、本期营业外支出220.13万元，与上年同期3,682.64万元相比减少94.02%。
主要原因为2014年秦皇岛项目核销在建工程处置损失所致。
十一、本期所得税费用3,879.1万元，与上年同期2,494.45万元相比增加
55.51%。主要原因为本期温州公司、临海公司企业所得税由免征改成减半征收所致。
十二、本期实现归属于母公司股东的净利润29,135.26万元，与上年同期
22,261.21万元相比增加了30.88%。
十三、相关财务指标
1、截止2015年末，公司资产总计302,353.69万元。
2、截止2015年末，公司归属于母公司的股东权益合计168,015.84万元。
3、截止2015年末，公司资产负债率44.43%。
4、截止2015年末，公司每股净资产3.7元。
5、2015年，公司基本每股收益0.67元。
6、2015年，公司每股经营活动产生现金流量净额1.01元。
7、2015年，公司加权净资产收益率21.48%
本报告已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第六次会议审
议通过，现提交公司2015年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2016年5月13日
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议案四
公司 2015年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2015年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2015年年度报告披露工作的通知》等有关规定与要求，公司 2015年年度报告全文及摘要已于2016年4月16日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》公开披露。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，现提交公司2015年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2016年5月13日
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议案五
公司 2015年度资本公积转增股本和利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现税后净利润176,505,214.94元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积17,650,521.50元后，公司2015年度实现可供分配的净利润为158,854,693.44元；加上2014年12月31日未分配利润171,375,535.43元，减2015年利润分配40,800,000.00元，公司截至 2015年 12月 31日可供分配的剩余利润为 289,430,228.87元。另外公司截至2015年12月31日资本公积为406,504,485.29元。
公司拟实施 2015年度资本公积转增股本和利润分配方案：以公司截至 2015年12月31日的总股本45,380万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。合计派发现金红利9,076万元，合计转增股本 22,690万股。本次转增完成后，公司的总股本为68,070万股。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第六次会议审
议通过，现提交公司2015年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2016年5月13日
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议案六
关于续聘 2016年度会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。现提议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年度公司财务报告审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作，聘期一年，授权公司管理层确定服务报酬标准。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第六次会议审
议通过，现提交公司2015年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2016年5月13日
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议案七
关于公司为子公司提供对外担保议案
各位股东：
由于公司处于快速发展阶段，对新项目建设资金和流动资金需求较大。为进一步支持各公司发展，更好地满足业务发展需要，现提请董事会审议公司（含全资或控股子公司）拟为公司其他全资或控股子公司提供担保的事项。具体如下：一、拟融资情况
（一）2014年7月1日公司第三届董事会第十五次会议和2014年7月18
日公司2014年第2次临时股东大会，审议通过了《关于投资武义县生活垃圾焚烧发电BOT项目的议案》，同意并批准公司投资、建设、运营武义县生活垃圾焚烧发电BOT项目，并同意授权公司管理层与政府签署有关协议文件；批准公司以不超过2亿元的自有资金投资于该项目，并授权公司管理层在投资额度内根据项目实施进度分期投资于项目公司，实际投资额和自有资金差额部分由项目公司向商业银行申请项目中长期贷款解决。该项目具体由全资子公司武义伟明环保能源有限公司（以下简称“武义公司”）具体实施。
（二）2015年7月15日公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资温州市区餐厨垃圾处理项目的议案》，温州市区餐厨垃圾处理项目，规模为200吨/日，投资总金额约人民币12,000万元。同意公司出资设立温州伟明餐厨再生资源有限公司（以下简称“温州餐厨公司”），注册资金不超过6,000万元。
同意授权管理层根据本项目的实际需要分期投入注册资金，注册资本与投资总额差额部分通过项目公司向当地银行申请中长期项目贷款解决。
（三）2016年1月8日公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于投资苍南垃圾焚烧发电项目的议案》，苍南县垃圾焚烧发电厂扩容工程，规模为日焚烧处理生活垃圾1000吨，总投资额不超过4亿元，自有资金投资不超过 1.5亿元，其余资金以银行贷款等其它融资方式投入。同意由苍南伟明环保能源有限公司（以下简称“苍南公司”）作为本项目的实施主体，最终注册资本不超过 1.5
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亿元，注册资本与投资总额差额部分由项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署有关融资协议。
二、各项对子公司担保情况
基于上述议案及决议，公司（含全资或控股子公司）拟为相关子公司提供总计不超过人民币8.1亿元的担保额度，其中：
（一）为全资子公司武义公司项目贷款提供不超过26,000万元的担保额度；
（二）为全资子公司温州餐厨公司项目贷款提供不超过7,000万元的担保额度；
（三）为100%控股子公司苍南公司项目贷款提供不超过 28,000万元的担保额度；
（四）为全资子公司昆山鹿城垃圾发电有限公司、全资子公司温州永强垃圾发电有限公司和100%控股子公司伟明环保设备有限公司申请综合授信提供不超过20,000万元的担保额度。
上述担保额度仅为可预计的担保额度，考虑到BOT项目筹建周期较长，上述第（一）、（二）、（三）项额度的实施期限为自股东大会审议批准之日起至该事项实施完毕，上述第（四）项额度的实施期限为自股东大会审议批准之日起一年。
公司提请批准授权公司及子公司管理层根据担保情况在额度范围内调整担保方
式并签署相关法律文件。前述实施期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。
在上述担保发生前，公司没有发生对股份公司子公司以外的其它公司的对外提保行为。截至2015年12月31日，公司对子公司合计担保余额为 21,000万元，占公司最近一期经审计净资产的12.50%；截至2016年4月15日，公司对子公司合计担保余额为 25,050万元，占公司最近一期经审计净资产的14.91%；在上述公司为子公司提供担保额度8.1亿元全部实施的情况下，增加担保金额占公司最近一期经审计净资产的48.21%。
三、被担保对象的基本情况
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（一）被担保对象基本信息
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|序号|公司名称|与上市公司关系|住所|注册资本|法定代表人|主要产品或服务|
|1|武义伟明环保能源有限公司|全资子公司|浙江省金华市武义县白洋街道官山后垅生活垃圾填埋场|6,600万|项光明|垃圾焚烧发电项目的筹建；垃圾渗滤液处理项目的筹建；污泥处理；垃圾处理项目投资；环保工程投资咨询与建设；垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术开发及服务；环保设备制造、销售及安装服务。|
|1|温州伟明餐厨再生资源有限公司|全资子公司|温州市鹿城区藤桥街道沙头村（仅限办公使用）|5,000万|朱善银|餐厨垃圾收集、运输及环保化处理；餐厨垃圾处理产品的销售；餐厨垃圾处理技术研发、技术服务|
|2|苍南伟明环保能源有限公司|100% 控 股子公司|苍南县龙港镇中对口村灵宜公路以南、七字山以北|800万|项光明|城市生活垃圾焚烧发电项目的筹建|
|3|昆山鹿城垃圾发电有限公司|全资子公司|巴城镇夏东村|7,920万|项光明|投资焚烧城市生活垃圾、发电、处理利用废渣建设项目|
|4|温州永强垃圾发电有限公司|全资子公司|温州市龙湾区永中度山村|3,500万|项光明|城市生活垃圾焚烧发电、废渣利用|
|5|伟明环保设备有限公司|100% 控 股子公司|温州市龙湾区永兴街道滨海四道 888号|5,008万|项光明|环保设备的研发、制造、销售、安装及维护、售后和技术服务；垃圾、烟气、灰渣、渗沥液处理技术的研究、咨询服务；环保工程施工；环保设备自动化控制软硬件、信息管理软硬件的研发、生产、销售、安装及维护、售后和技术服务。|

（二）被担保对象主要财务指标（截至2015年12月31日）
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|序号|公司名称|总资产（元）|净资产（元）|净利润（元）|营业收入（元）|
|1|武义伟明环保能源有限公司|18,064,377.37|11,938,217.56|-1,126,176.19|0|
|2|温州伟明餐厨再生|20,190,381.06|19,996,262.30|-3,737.70|0|

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||资源有限公司|||||
|3|苍南伟明环保能源有限公司|7,942,238.70|7,903,825.81|5,657.94|0|
|4|昆山鹿城垃圾发电有限公司|609,100,997.23|290,803,386.18|92,524,984.35|156,547,618.79|
|5|温州永强垃圾发电有限公司|257,469,087.52|133,028,941.00|33,952,618.46|67,066,674.43|
|6|伟明环保设备有限公司|185,837,382.46|109,058,758.21|33,215,882.98|83,829,349.13|

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第六次会议审
议通过，现提交公司2015年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2016年5月13日
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议案八
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，对公司第三届二次董事会和 2012年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理办法》进行修订。本次《募集资金管理办法》修订的具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|为了规范浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2008 年修订）等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本办法。|第一条 为了规范浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）（以下简称“《募集资金管理办法》”）及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。|
|第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公|第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公|

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|开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。|开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。|
|第二条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。|第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。|
||第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。|
||第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。|
|第三条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。|第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。|
|第四条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它|第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。|

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|用途。||
|第五条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；（三）公司 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。|第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。|
||第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；募集资金的|

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||使用应严格按照公司内部财务管理制度的要求完成申请、决策、审批流程并注重风险防范。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。|
|第六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过 1年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。|第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过 1年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。|

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|第七条 公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。|第十一条 募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。（四）违反募集资金管理规定的其他行为。|
|第八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。|第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。|
||第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划|

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||正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。|
||第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|
|第九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；|第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；|

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|（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。|（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，公司在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。|
||第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。|
||第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方|

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||式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|
||第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法及《募集资金管理办法》第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。|
|第十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免|第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。|

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|于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。|节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。|
|第十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。|第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。|
|第十二条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，|第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。|

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|并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。|公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。|
|第十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。|第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。|
|第十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投|第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投|

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|资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。|资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。|
|第十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。|第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。|
|第十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。|第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。|
||第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的|

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||使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。|
||第二十七条 公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。|
||第二十八条 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。|
|第十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。|第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时|

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||向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。|
|第十八条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（七）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。||
|第十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放和使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应予以积极配合，公司应当承担必要的费用。|第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当|

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|董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。|予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。|
|第二十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。||
||第三十一条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。|
|第二十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。|第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。|
|第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。|第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。|
|第二十三条 本办法由董事会制订并经股东大会审议通过，于公司股票于上海证券交易所上市之日起生效执行。|第三十四条 本办法由董事会制订并经股东大会审议通过后生效执行。|
|第二十四条 本办法所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。|第三十五条 本办法所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。|

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，现提交公司 2015年度股东大会审议。具体内容详见公司于 2016年 4
月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份
有限公司募集资金管理办法》。
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请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2016年5月13日
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议案九
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，结合拟实施的《公司
2015年度资本公积转增股本和利润分配方案》及公司实际情况，现对《公司章程》（2015年修订）中部分条款进行相应修改，并提请授权管理层办理工商变更登记手续。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第二条|公司由温州市临江垃圾发电有限公司整体变更设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为330000000011488 的《企业法人营业执照》。|公司由温州市临江垃圾发电有限公司整体变更设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91330000734522019A 的《企业法人营业执照》。|
|第六条|公司注册资本为人民币 45,380万元。|公司注册资本为人民币 68,070万元。|
|第十九条|公司股份总数为 45,380万股，均为每股面值为人民币壹圆的普通股。|公司股份总数为68,070 万股，均为每股面值为人民币壹圆的普通股。|

以上事项以工商行政管理局核准登记为准。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2015年度股东大会审议。修订后公司章程全文详见公司于2016年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司章程（2016修订）》。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2016年5月13日
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议案十
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司于2015年12月10日收到独立董事赵建夫先生提交的书面辞职申请，辞去公司第四届董事会独立董事及董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的相关职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会现提名张伟贤先生为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
张伟贤先生与公司及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事资格经上海证券交易所审核无异议后提交2015年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2016年5月13日附件：独立董事候选人张伟贤先生的简历
张伟贤先生简历
张伟贤，男，美国国籍，1964年出生，环境工程专业博士，“千人计划”国家特聘专家，曾任美国 Lehigh大学助理教授、副教授、讲座教授，现任污染控制与资源化研究国家重点实验室主任、同济大学环境高等研究院院长、同济大学
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学术委员会委员。张伟贤先生长期致力于环境纳米材料、环境修复领域的研究，曾获得美国科学基金杰出青年教授奖，并获国家自然科学基金海外青年合作基金。被授予爱思唯尔（Elsevier）2014-2015年中国高被引学者（Most Cited ChineseResearchers）。
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公司 2015年度独立董事述职报告
各位股东：
作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥独立董事的作用。
现将2015年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事年度履职情况
2015年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
单位：次
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董事会会议||||股东大会||||
||应参加|亲自出席|委托出席|缺席|应参加|亲自出席|委托出席|缺席|
|徐士英|7|6|1|0|1|1|0|0|
|赵建夫|7|6|0|1|1|1|0|0|
|夏立军|7|7|0|0|1|1|0|0|

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，现任三位独立董事在各委员会中的任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|战略委员会|审计委员会|提名委员会|薪酬与考核委员会|
|徐士英|无|委员|召集人|无|
|赵建夫|委员|无|委员|召集人|
|夏立军|无|召集人|无|委员|

除战略委员会外，其余各专门委员会均由二分之一以上独立董事组成。2015
年度，公司共召开1次战略委员会会议，4次审计委员会会议，独立董事均出席
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相关会议。
2015年履职期间，我们通过现场参与、视频、电话会议等多种方式履行独立董事职责。我们对提交的议案认真审议，并与公司管理层及相关人员进行了较为全面地沟通，充分了解公司生产经营和规范运作情况，谨慎行使表决权。我们对公司 2015年度董事会会议和股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，亦未提议召开临时董事会和股东大会。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司批准的与关联方建德市鑫伟钙业有限公司年度采购额度为400万元，此外还有一些零星的关联交易。公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。审议程序合法、合规，相关关联董事在审议时均回避表决。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，客观地对公司发生的所有担保事项进行严格的核查与监督。公司发生的对外担保事项，均系为保证控股子公司日常经营提供的一般保证。公司能严格控制对外担保风险，未对控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护公司和全体股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和制度的相关要求，不存在违规情形。报告期内独立董事对于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、以募集资金向控股子公司增资用于募投项目、使用部分闲置募
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集资金投资保本型理财产品发表了明确的同意意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
（五）现金分红及其他投资回报情况
报告期内，我们对公司第四届董事会第三次会议就“关于公司 2014年度利润分配方案”进行审议，认为该议案符合《公司章程》及公司实际情况，同意通过此议案并将该议案提交股东大会审议。公司于2015年3月8日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于2014年度公司利润分配方案的议案》。股东大会决定以公司截至2014年12月31日的总股本40,800万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），实际分配利润为 4,080万元。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司首次公开发行股票并上市，公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就股份限售、股份锁定、解决同业竞争、稳定股价措施、赔偿损失等事项做出承诺。上述承诺主体及时严格履行相应承诺，并未出现承诺履行违规情形。
（七）信息披露执行情况
2015年度，公司披露临时公告44次，定期报告3次。我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，要求公司对信息的及时披露进行了有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
（八）内部控制执行情况
报告期内，依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定，结合公司各项内部控制制度，公司进一步强化内控建设，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
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效果，促进实现发展战略。我们认为公司现有的内部控制体系运行良好，各项规章制度能够符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，并能得到有效执行，达到公司内部控制的目标。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，根据《公司章程》和董事会专门委员会细则，董事会及下属四个专门委员会顺利开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策等方面发挥了积极作用。
（十）其它
报告期内，独立董事还对使用部分闲置自有资金投资理财产品、以自有资金向瑞安市伟明环保能源有限公司增资事项发表了意见，同意公司使用不超过10,000万元自有闲置资金进行现金管理，投资于保本型的理财产品，同意公司以自有资金10,400万元增资瑞安市伟明环保能源有限公司。
三、总体评价和建议
2015年度，我们认真出席各次股东大会、董事会及各专门委员会会议，严格按照相关规定与要求，勤勉尽职，认真审议各项议案，积极与公司管理层及相关人员进行沟通，通过深入了解公司的生产经营及规范运作情况，能够客观、公正地发表独立意见，行使表决权，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
2016年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，加强与公司管理层的沟通，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐士英、赵建夫、夏立军2016年5月13日