天禾律师 银河电子专项核查意见
安徽天禾律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
重大资产重组内幕知情人员买卖股票情况的
专项核查意见
致：江苏银河电子股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”）的委托，担任其通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、安徽高科创业投资有限公司（以下简称“高科创投”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“兴皖创投”）、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌（以下简称“张红等 13名交易对方”）合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司（以下简称“同智机电”）100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）特聘专项法律顾问，并对本次重组内幕知情人士买卖股票的事项进行法律核查和验证。
因银河电子筹划本次重组事项，且该重组事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经银河电子申请，银河电子自 2013年 11月 4日起开始停牌，2013年 11月 11日，银河电子披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟进行重大资产重组，银河电子股票自 2013年 11月 11日开市时起继续停牌，并将于银河电子董事会审议通过《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后向深圳证券交易所申请股票复牌。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若
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干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次重组内幕知情人员在银河电子因本次重组停牌日前 6月内（自 2013年 5月 1日至 2013年 11月 1日，以下简称“核查期间”）在二级市场买卖银河电子股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
一、本次重组的基本情况及其内幕知情人员
（一）本次重组方案概述
根据《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，银河电子拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红等 13名交易对方合计持有的同智机电100%的股权，并向张家港汇智投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智投资”）发行股份募集配套资金不超过 9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次重组完成后，同智机电将成为银河电子的全资子公司。
（二）本次交易中的内幕知情人员核查范围
1、发行方：银河电子及其相关人员；
2、资产出售方：张红等 13名交易对方及其相关人员；
3、其他交易对方：汇智投资（于 2014年 1月 26日设立）；
4、标的公司：同智机电及其相关人员；
5、中介机构：为本次重组提供中介服务的东海证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司、安徽天禾律师事务所及其经办人员。
二、本次重组内幕知情人员买卖股票的情况及其性质
（一）内幕知情人员买卖股票的情形
根据本次重组相关机构及个人出具的《自查报告》及《自查一览表》的相关表述以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询数据，于核查期间内，有以下核查范围内的人员通过股权激励行权和
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股票交易二级市场买卖了银河电子股票。
1、银河电子外贸部副经理李平波先生买卖银河电子股票的情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2013-08-26|22,000|行权买入|
|2013-08-29|3,000|行权买入|
|截止目前剩余股数（股）|426013||

2、银河电子董事、总经理薛利军先生买卖银河电子股票的情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2013-08-29|95,000|行权买入|
|2013-08-29|1,000|行权买入|
|2013-08-29|4,000|行权买入|
|截止目前剩余股数（股）|1604233||

3、银河电子董事、副总经理顾洪春先生买卖银河电子股票的情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2013-09-30|9,800|行权买入|
|2013-09-30|200|行权买入|
|截止目前剩余股数（股）|310759||

4、银河电子外协负责人钱卫民先生买卖银河电子股票的情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2013-08-28|3,500|行权买入|
|2013-11-04|10,000|行权买入（11 月 1 日行权）|
|截止目前剩余股数（股）|1123902||

5、银河电子事业部副经理钟献宗先生买卖银河电子股票的情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2013-08-26|20,000|行权买入|
|2013-08-26|16,000|行权买入|
|截止目前剩余股数（股）|1146402||

6、银河电子董事会秘书、副总经理吴刚先生买卖银河电子股票的情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2013-09-16|30,000|行权买入|
|截止目前剩余股数（股）|30000||

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7、银河电子财务总监徐敏女士买卖银河电子股票的情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2013-08-26|63,000|行权买入|
|2013-08-29|13,500|行权买入|
|截止目前剩余股数（股）|1275126||

8、银河电子证券事务代表徐鸽先生买卖银河电子股票的情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2013-08-26|4,500|行权买入|
|2013-08-27|-2,000|卖出|
|2013-08-27|50|行权买入|
|2013-08-27|50|行权买入|
|2013-08-28|1,150|行权买入|
|2013-08-29|100|行权买入|
|2013-08-29|900|行权买入|
|2013-09-02|-1,000|卖出|
|截止目前剩余股数（股）|3750||

9、银河电子外协负责人吴健伟先生买卖银河电子股票的情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2013-08-28|11,250|行权买入|
|截止目前剩余股数（股）|11250||

10、银河电子副总经理钱叶飞先生买卖银河电子股票的情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2013-09-02|20,000|行权买入|
|2013-09-16|25,000|行权买入|
|截止目前剩余股数（股）|746769||

11、银河电子董事庞鹰女士买卖银河电子股票的情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2013-08-26|81,000|行权买入|
|截止目前剩余股数（股）|2721000||

12、银河电子董事长吴建明先生买卖银河电子股票的情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2013-08-26|110,000|行权买入|
|截止目前剩余股数（股）|4010000||

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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2013-08-29|9,000|行权买入|
|2013-09-24|-9,000|卖出|
|2013-09-25|9,000|行权买入|
|截止目前剩余股数（股）|9000||

14、同智机电副总经理白晓旻女士买卖银河电子股票的情况如下：
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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2013-10-28|4,000|买入|
|2013-11-01|-4,000|卖出|
|截止目前剩余股数（股）|0||

(二)本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
1、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，李平波出具了书面声明，其于 2013年 8月 26日、29日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 25000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
2、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，薛利军出具了书面声明，其于 2013年 8月 29日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 100000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
3、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，顾洪春出具了书面声明，其于 2013年 9月 30日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 10000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
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明，其于 2013年 8月 28日、11月 4日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 13500股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
5、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，钟献宗出具了书面声明，其于 2013年 8月 26日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 36000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
6、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，吴刚出具了书面声明，其于 2013年 9月 16日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 30000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
7、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，徐敏出具了书面声明，其于 2013年 8月 26日、29日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 76500股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
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及初步方案，上述股票的交易行为系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
9、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，吴健伟出具了书面声明，其于 2013年 8月 28日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 11250股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
10、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，钱叶飞出具了书面声明，其于 2013年 9月 2日、16日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 45000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
11、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，庞鹰出具了书面声明，其于 2013年 8月 26日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 81000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
12、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，吴建明出具了书面声明，其于 2013年 8月 26日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 110000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
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明，其于 2013年 8月 29日、9月 25日在银河电子首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 18000股，且因个人资金需求于 2013年 9月 24日通过二级市场卖出银河电子股份 9000股，发生上述关于银河电子股票的交易行为时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系对银河电子股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
14、经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，白晓旻出具了书面声明与承诺函，其系同智机电分管经营业务的副总经理，包括同智机电外协精密结构件的采购协调事宜。在 2013年 10月其与银河电子进行精密结构件外协合作的洽谈过程中，认为银河电子作为一家上市公司，经营业绩、公司管理均较好。因此，白晓旻判断银河电子股票具有投资价值，并于 2013年 10月 28日以 13元每股的价格买进银河电子股份 2000股，当天股价下行时继续在 12.58元、12.54元每股的价位分别买进 1000股，成交金额合计 51100元。上述股票买入后，由于大盘走势短期不看好，同时银河电子股价有所下跌，因此，准备在股价回升、投资不亏损时抛出。2013年 11月 1日，银河电子股价有所回升，其在 12.8元每股的价位，选择全部抛出上述股票，成交金额 51200元，成交金额差价为 100元，上述交易税费共计 133.04元，实际亏损 33.04元。鉴于白晓旻并未参与银河电子停牌前的任何与重组意向相关的沟通工作，发生上述关于银河电子股票的交易行为时其并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系其对银河电子股票二级市场行情的独立判断，因此，白晓旻不存在知悉内幕交易、通过内幕交易获取利益、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。截止声明签署日，白晓旻未持有银河电子股票。
15、银河电子出具的说明与承诺
经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，银河电子出具了书面说明与承诺，承诺：吴建明先生、薛利军先生、庞鹰女士、钟献宗先生、钱叶飞先生、顾洪春先生、吴刚先生、徐敏女士、李平波先生、吴健伟先生、
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钱维英女士、徐鸽先生、钱卫民先生以及白晓旻女士在买入和卖出银河电子股票时并不知悉本次重大资产重组的任何信息，买卖行为不存在内幕交易。
16、同智机电出具的说明与承诺
经核查，针对前述买卖银河电子股票事宜，同智机电出具了书面说明与承诺，承诺：除参与本次重大资产重组策划的人员之外，同智机电其他董事、监事和高级管理人员于 2013年 11月 4日上市公司银河电子股票停牌之后才知悉公司拟进行重大资产重组事项。上市公司银河电子于 2013年 11月 1日召开了首次论证会，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2013年 11月 13日上市公司银河电子第五届董事会第八次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，同智机电依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。同智机电承诺，白晓旻女士在买卖上市公司银河电子股票时均未知悉本次重大资产重组事宜的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项的筹划，上述交易行为不存在内幕交易情形。
根据本次重组内幕知情人员的自查报告、本次重组的重大事项进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，本所律师认为，上述本次重组内幕知情人员均已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，上述相关人员在核查期间内买卖银河电子股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。
本核查意见书一式五份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司重大资产重组内幕知情人员买卖股票情况的专项核查意见》的签署页）安徽天禾律师事务所 2014年 2月 18日