北京合纵科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司2015年8月13日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会项审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行为向特定投资者发行股份，发行对象为合纵科技第一期员工持股计划。
3、本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日（不含定价基准日）股票均价的90%确定，以公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%计算，发行价格为34.66元/股，且不低于公司最近一期末每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过368万股，募集资金总额不超过1,2754.88万元。最终募集资金总额根据公司员工参与合纵科技第一期员工持股计划总金额确定。
5、本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。
6、本次交易特定对象认购的合纵科技向其发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
7、公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。《公司章程》中有关利润分配政策具体内容见本预案“第四节利润分配情况”。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
释 义
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|发行人、股份公司、公司、本公司、合纵科技、合纵公司|指|北京合纵科技股份有限公司|
|定价基准日|指|合纵科技第三届董事会第二十五次会议决议公告日|
|合纵科技员工持股计划、员工持股计划|指|北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|发行对象|指|合纵科技员工持股计划|
|公司章程|指|《北京合纵科技股份有限公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过 368 万股股票的行为|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|本预案|指|合纵科技非公开发行股票预案|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|元|指|人民币元|

注：本预案中部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：北京合纵科技股份有限公司
英文名称：Beijing HezongScience&Technology Co., Ltd.
公司住所：北京市海淀区上地三街9号（嘉华大厦）D座1211、1212
邮政编码：100085
设立时间：1997年4月15日（2007年1月30日整体变更为股份有限公司）注册资本：10,818万元
法定代表人：刘泽刚
电话号码：010-62973188
传真号码：010-62975911
互联网网址：www.chinahezong.com
电子信箱：hezong@chinahezong.com
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
负责信息披露和投资者关系的负责人及电话号码：冯峥；010-62973188
二、本次非公开发行的背景和目的
公司涉足的市场领域主要是电网市场、市政建设及房地产、铁路市场等；所涉及的市场区域，主要集中在华北、华东、华南、华中等区域。同时，公司受自身资源的限制，尤其是流动资金的限制，在市场运作上主要采取精耕细作的模式。
目前公司尝试利用渠道模式，进一步利用社会资源开拓市场，尤其是用户工程市场。公司还将投入一定的力量尝试开发海外市场，重点是“一带一路”范围内的发展中国家。另外，为增加生产能力满足市场需求并降低生产成本实现规模效益，公司已在天津投资建设新的生产基地。
和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础，拟通过非公开发行方式实行员工持股计划。
公司自有资金除满足日常经营需求之外，难以满足较大规模业务扩张的需求。
本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以降低财务费用，增强公司的抗风险能力，进一步增强公司资本实力，将有效缓解未来业务发展的资金压力，有助于做大做强公司主业。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为合纵科技第一期员工持股计划，该员工持股计划的出资人全部为公司员工。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机
向特定对象发行。
（三）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（拟定为2015年8月14日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不包含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即34.66元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的募集资金总额不超过12,754.88万元元。非公开发行股票数量不超368万股。最终募集资金总额根据公司员工参与合纵科技第一期员工持股计划
总金额确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为合纵科技第一期员工持股计划，发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。
（六）募集资金投向
本次非公开发行所发行股票的募集资金总额不超过12,754.88万元元，扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为：上银基金合纵科技1号资产管理计划，代表合纵科技第一期员工持股计划，该持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，本次非公开发行股份构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，发行人控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星为公司实际控制人，合计持有公司53.61%的股权，其中刘泽刚先生持有本公司25.75%的股权，韦强先生持有本公司13.61%的股权，张仁增先生持有本公司6.35%的股权，何昀先生持有本公司5.24%的股权，高星女士持有本公司2.66%
的股权。发行完成后，刘泽刚先生及一致行动人的控股地位不会改变。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司2015年8月13日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况
本次发行对象为北京合纵科技股份有限公司员工持股计划。该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
（一）员工持股计划参加对象
本次员工持股计划参加对象为公司员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币12,754.88万元，资金来源为员工自筹资金（包括：员工合法薪资及法律行政法规允许的其他方式所筹集资金）。
（三）员工持股计划的期限
本次员工持股计划通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为36个月，自本次发行结束之日时起算。
本次员工持股计划存续期限为48个月，自上市公司本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起。
（四）员工持股计划的管理
公司委托上银基金管理有限公司作为本持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
管理机构根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理细则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全。
管理机构根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行
管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股
票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
（五）员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，合纵科技第一期员工持股计划尚未成立，不涉及该事项。
（六）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交
易的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内员工持股计划与发行人之间的重大关联交易情况
截至本预案签署日，本次员工持股计划尚未成立，公司与合纵科技第一期员工持股计划之间不存在重大关联交易。
第三节股份认购合同摘要
公司拟与上银基金管理有限公司签订附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：
一、认购价格
认购价格：本次非公开发行的定价基准日为合纵科技第三届董事会第二十五次会议决议公告日。上银基金管理有限公司认购价格即合纵科技本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日合纵科技股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币34.66元/股。
二、认购数量
上银基金管理有限公司拟成立的成长共享资管计划将认购不超过12,754.88万元（大写：壹亿贰仟柒佰伍拾肆万捌仟捌佰元），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过368万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，最终认购数量按员工持股计划实际认购款总金额（即不超过12,754.88万元）除以发行价格确定。
三、认购金额
本次认购金额不超过12,754.88万元，根据最终确定的认购数量、认购价格确定，认购金额计算公式为：认购金额=认购价格*认购数量。
四、认购方式、支付方式
上银基金管理有限公司拟成立上银基金合纵科技1号资产管理计划（以下简称“合纵科技1号资管计划”），由合纵科技1号资管计划全部以现金认购合纵科技本次发行的股票。
在收到合纵科技和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，上银基金管理有限公司应执行合纵科技1号资管计划委托人
的投资指令，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入合纵科技的募集资金专项存储账户。
五、合同股份的限售期
上银基金管理有限公司承诺，按本合同认购合纵科技本次向其非公开发行的
股份后，合纵科技1号资管计划按本合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
六、合同的生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
1、合纵科技董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜。
2、合纵科技本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准。
3、合纵科技员工持股计划依法有效设立。
七、违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、若上银基金管理有限公司未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向合纵科技支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）合纵科技董事会审议通过；（2）合纵科技股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（若需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的 48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证
明文件。
第四节关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过12,754.88万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
二、本次募集资金的可行性和必要性分析
（一）巩固竞争优势
公司涉足的市场领域主要是电网市场、市政建设及房地产、铁路市场等；所涉及的市场区域，主要集中在华北、华东、华南、华中等区域。同时，公司受自身资源的限制，尤其是流动资金的限制，在市场运作上主要采取精耕细作的模式。
目前公司尝试利用渠道模式，进一步利用社会资源开拓市场，尤其是用户工程市场。公司还将投入一定的力量尝试开发海外市场，重点是“一带一路”范围内的发展中国家。另外，为增加生产能力满足市场需求并降低生产成本实现规模效益，公司已在天津投资建设新的生产基地。
本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以缓解资金压力，增厚公司资本，有助于公司做大做强，实现既定的业绩目标。
（二）降低资产负债率和财务费用，改善公司财务状况，提升公司盈利能力截至2015年6月30日，公司的资产负债率（母公司）为49.92%，公司本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高了公司抗风险能力和投融资能力。2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司财务费用分别为527.54万元、429.61万元、188.92万元和315.45万元。公司负债规模较大，使得财务费用较高，降低了公司的盈利能力。公司本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，降低债务规模，减少债务融资需求，有利于提升公司的盈利能力。
（三）增强公司持续融资能力，奠定未来业务持续扩张的基础
公司通过多层次渠道进行融资，包括但不限于向银行进行借款、票据融资等。
经过多年的累积，公司负债规模较大，资产负债率较高。公司通过非公开发行股
票，在资本实力增强的同时，资产负债率降低，持续融资能力得到加强，为未来业务持续扩张奠定基础。
三、募集资金运用对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金到位后，将改善公司资产负债结构，并拥有一定数量的营运资金，有利于增强公司未来的持续经营能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，流动比率得以提高，偿债能力有效提升；同时，资产质量得到提高，资产结构得到改善，有利于改善公司的财务状况。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低公司借贷水平和利息费用支出，提高公司的整体盈利水平。
四、本次募集资金使用报批事项
本次非公开发行募集的资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，不涉及报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，业务收入结构亦无较大变动，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到有效提升。同时，流动比率将大幅提高，有利于公司降低财务风险，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。
2、对盈利能力的影响
本次募集资金偿还银行贷款后，将有效降低财务费用。同时，募集资金补充流动资金有利于扩大公司的业务规模，有助于提高公司的整体盈利能力。本次发行完成后，公司股本总数增加，每股收益短期内可能被摊薄。
3、现金流量的变动
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，一方面有助于增强公司的偿债能力，降低财务风险；另一方面，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、上市公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行。
同时，公司将严格按照政府监管机构、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生与第一大股东及其关联人之间的新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，或上市公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，也不存在为第一大股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行而产生资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情
形，也不会因本次发行产生为第一大股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年6月30日，本公司的资产负债率（母公司）为49.92%。本次发行将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力。公司不会因本次发行而大量增加负债，亦不会因本次发行而导致财务成本不合理的情况。
第六节发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司股利分配政策
根据2014年2月17日公司2013年度股东大会审议修订的《公司章程（草案）》(上市后生效)和2014年7月16日经审议的2014年第三次临时股东大会决议，发行人的利润分配政策如下：
1、股利分配原则：公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，制定持续、稳定、科学的分配政策。
2、股利分配形式：公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进行股利分配。
3、股利分配条件：如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，且超过3,000万元人民币。
根据公司首次公开发行股票并在创业板上市适用的章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
4、公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期股利分配。
5、股利分配金额：公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的20%；公司有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金股利分配在本次股利分配中所占比例最低应达到20%。
的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、股利分配政策的制订：股利分配政策应由公司董事会负责制订，需经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事审议通过，方能提交股东大会审议。在股东大会审议利润分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
8、股利分配政策的调整：公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整的股利分配政策由公司董事会负责制订，需经公司1/2以上独立董事及1/2以上监事审议通过后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。
9、公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司在股东大会审议利润分配方案时，将通过包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
二、分红政策及未来三年股东回报规划
根据 2014年 2月 17日公司 2013年度股东大会审议的《关于修改北京合纵科技股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划的议案》，未来三年股东回报规划如下：
1、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、股东需求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报计划
（1）公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方
式分配股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进行股利分配。（2）如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，且超过3,000万元人民币。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。（3）公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期股利分配。（4）公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的20%；公司有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金股利分配在本次股利分配中所占比例最低应达到20%。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会应至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据公司的经营情况、发展所处阶段、现金流量状况及未来的资金需求情况，可以对公司的利润分配政策作出适当的调整，并重新制定未来三年的《股东分红回报规划》，提交公司股东大会审议。
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2012年 5月 17日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过年度分红派息方案，以本公司总股本 8,218万股为基数，向全体股东每 10股派发 1.50元现金股利（含税），共计1,232.70万元。
现金股利（含税），共计1,643.60万元。
2015年 3月 10日,公司召开 2014年度股东大会，审议通过 2014年利润分配方案，以本公司总股本 8,218万股为基数，向全体股东每 10股派发 2.00元现金股利（含税），共计1,643.60万元。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
第七节本次股票发行相关的风险说明
一、市场竞争风险
近年来，随着我国电力、铁路等行业投资的快速增长以及市政建设、房地产领域的持续发展，配电设备市场需求旺盛，带动了该行业的快速增长。尤其是公司主营业务所在的配电及控制设备市场，属于我国配电行业中应用最广泛的电压等级，相关产品更是呈现出供求两旺的趋势。而公司主营的户外配电设备，目前尚属于行业中技术含量较高、制造工艺复杂、进入壁垒较高的产品，能够进入该细分市场的国内企业数量较少，因此市场的相对利润空间较大，且市场容量增长速度较快，这必然吸引大量的行业内企业试图进入该市场领域。因此，未来户外配电设备市场的竞争必将呈现越来越激烈的形势，发行人在山东、江苏等优势区域以及户外配电设备领域的市场份额存在被竞争对手侵蚀的风险。
二、管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模扩大，有助于推动业务模式与产品品类进一步丰富，渠道数量进一步增加，运营管理的跨度和幅度将有所增加。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘和培养等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响到公司的战略发展规划的顺利实施。
三、净资产收益率下滑的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现较大幅度增长。由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收
益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降
的风险。
四、与本次发行相关的其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的
风险。
（二）原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（本页无正文，为《北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）北京合纵科技股份有限公司
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