北京市天元律师事务所
关于歌尔声学股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
释义 ......................................................................................................................... 3声明 ......................................................................................................................... 6正文 .......................................................................................................................... 8一、本次发行的授权和批准 ................................................................................ 8二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................ 8三、本次发行的实质条件 .................................................................................... 8四、发行人的设立及其股本变更 ...................................................................... 16五、发行人的独立性 .......................................................................................... 17六、发行人的主要股东及实际控制人 .............................................................. 18七、发行人的业务 .............................................................................................. 19八、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 20九、发行人的主要财产 ...................................................................................... 21十、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 22十一、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 23十二、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 23十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 23十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 24十五、发行人的税务 .......................................................................................... 24十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 25十七、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 25十八、发行人的业务发展目标 .......................................................................... 26十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 26二十、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 30二十一、结论意见 .............................................................................................. 30
释义
在本法律意见内，除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
|||
|-|-|
|发行人、公司|指歌尔声学股份有限公司|
|本次发行|指经发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟公开发行不超过 25亿元人民币的可转换公司债券的行为|
|歌尔集团|指发行人股东潍坊歌尔集团有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|瑞华|指瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）|
|《2011-2013年度审计报告》|指国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2011年度《审计报告》（国浩审字[2012]第408A88号）、2012年度《审计报告》（国浩审字[2013]408A0006号）、瑞华出具的发行人 2013年度《审计报告》（瑞华审字[2014]96010013号）以及瑞华就发行人2012年12月31日、2011年12月 31日合并及公司的资产负债表，2012年度、2011年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注出具的瑞华阅字[2014]96010001号《审阅报告》|
|《2014年1-3月财务报表》|指发行人 2014年1-3月的财务报表|
|《内部控制鉴证报告》|指瑞华出具的发行人2013年度《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2014]96010003号）|
|《募集说明书》|指《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》|
|《律师工作报告》|指本所为本次发行出具的京天股字（2014）第146-1号《关于歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》|
|《公司章程》|指《歌尔声学股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指人民币元、万元、亿元|
|本所|指北京市天元律师事务所|
|中国|指中华人民共和国（为本工作报告的目的，不包括香港|

||
|-|
|特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

北京市天元律师事务所
关于歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券的
法律意见
京天股字（2014）第146号致：歌尔声学股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与发行人签订的《委
托协议》，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出
具本法律意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见的真实性、准确性、完整性。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报中国证监会。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对
与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、本所为本次发行出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
9、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人股东大会审议的本次发行的相关决议内容合法有效。
（二）发行人股东大会已授权董事会或董事会授权人士办理有关发行事宜，授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人营业期限的规定及本所律师核查，发行人未出现需要终止的情形，发行人依法有效存续。
三、本次发行的实质条件
根据《2011-2013年度审计报告》、《2014年1-3月财务报表》、发行人提供的文件及发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券的实质条
件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（6）公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定。
（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，截至2013年12月
31日，发行人内部控制制度健全，能够有效保证其运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定。
（1）根据《2011-2013年度审计报告》以及瑞华出具的《关于歌尔声学股
份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字[2014]96010005号），
发行人2011年度、2012年度及2013年度三个会计年度连续盈利。
（2）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（3）发行人的现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在
现实或可预见的重大不利变化。
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（5）发行人的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）发行人最近二十四个月未曾公开发行证券，不适用最近二十四个月内曾公开发行证券且在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
（1）发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的《审计报告》。
（3）发行人的资产质量良好，不存在足以对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产。
（4）发行人的经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合
理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人募集资金的数额和使用，符合《管理办法》第十条的规定。
（1）募集资金数额不超过项目需要量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
（4）拟投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）公司制订了《募集资金管理制度》，建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户。
6、发行人不存在下列不得公开发行证券之情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。
（1）发行人最近三个会计年度按照《管理办法》第十四条第（一）款规定计算的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
（2）发行人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8、发行人本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值100元，可转换公司债券的利率由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，符合国家的有关规定，符合
《管理办法》第十六条的规定。
10、发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公司进行
信用评级，并对跟踪评级作出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规
定。
11、根据发行人本次发行的方案，发行人将在本次发行的可转换公司债券
期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第
十八条的规定。
12、根据发行人本次发行的方案，有下列情形之一的，公司董事会应召集
债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
发行人在本次发行之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九
条的规定。
13、发行人截至2013年12月31日经审计、归属于上市公司股东的净资产不低于十五亿元，根据《管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应
当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除
外”的规定，发行人本次发行无需提供担保。
14、本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公
司股票，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于《募集说明书》公告日
前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日的均价，符合《管理办法》
第二十二条的规定。
16、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》，约定了赎回条
款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债
券。符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》，约定了回售条
款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，
并同时约定上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的
权利。符合《管理办法》第二十四条的规定。
18、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格
调整的原则及方式。同时约定发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、
派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。符
合《管理办法》第二十五条的规定。
19、经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格
向下修正条款的，并同时约定：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表
决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的
均价。符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》规
定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立及其股本变更
（一）发行人的设立及设立后的历次股权/股份变动合法、合规、真实、有效。
（二）根据本所律师核查，歌尔集团所持发行人4,504万股股份已根据相
关规定办理了股份质押登记手续，用于质押的股份数额仅占发行人总股本的
2.95%，比例较小，不会导致发行人的实际控制人发生变化。
此外，歌尔集团拟以所持发行人部分股票为质押标的为歌尔集团发行中小
企业可交换私募债券（以下简称“可交换私募债券”）提供担保。可交换私募
债券拟发行期限为3年，拟募集资金规模不超过人民币12亿元。自可交换私募债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可交换私募债券摘牌日
止，投资者有权将其所持有的可交换私募债券交换为公司股票。可交换私募债
券已完成在深交所的备案手续，该等股票的质押登记手续须在可交换私募债券
发行之前完成。截至目前，可交换私募债券尚未完成发行，歌尔集团尚未办理
股份质押登记手续。
五、发行人的独立性
根据发行人确认及本所律师核查，本所律师认为：
（一）发行人的业务独立。
（二）发行人拥有从事主营业务所需的主要资产，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人具有健全的内部组织机构及经营管理机构，并独立履行职能，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人的机构独立。
（五）发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力。
本所律师认为：
1、发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作。
2、发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
3、发行人具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）控股股东及其他持股5%以上的股东
1、根据发行人提供的材料及确认，截至本法律意见出具之日，歌尔集团直接持有发行人42,990万股股份，占发行人总股本的28.16%，为发行人的控股股东。
根据潍坊市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
370726228000681），歌尔集团的注册资本为2,248万元人民币，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为姜滨，经营范围为：前置许
可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、咨询及服务；高科技产品开发
（以上范围不含法律法规禁止、限制经营的项目。依法需要许可经营的，凭相
关许可证经营）。根据歌尔集团《公司章程》关于其营业期限的规定、本所律
师核查及发行人的确认，歌尔集团未出现需要终止的情形，歌尔集团依法有效
存续。
经本所律师核查，发行人控股股东歌尔集团合法存续，具有担任发行人股
东的资格。
2、姜滨直接持有发行人31,318万股股份，占发行人股本总额的20.52%。
经本所律师核查，姜滨具备担任发行人股东的资格。
（二）实际控制人
根据歌尔集团现行有效的公司章程以及发行人确认，姜滨及其妻子胡双美
对发行人的持股情况如下：
姜滨持有歌尔集团92.59%的股权；歌尔集团持有发行人28.16%的股份；
姜滨持有发行人20.52%的股份；胡双美持有发行人0.71%的股份。因此，姜
滨、胡双美夫妇为发行人的实际控制人。
本所律师认为，发行人实际控制人姜滨、胡双美均为中国国籍，未持有外国国籍或拥有境外永久居留权。
七、发行人的业务
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前从事的主营业务为电声器件、电子配件的开发、制造和销售，没有超出其《企业法人营业执照》核定的经营范围。本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务经营已取得必要的许可和相应的资质证书，没有需要终止的情形出现。
（三）发行人还通过境外子公司在境外从事经营活动。
（四）发行人近三年主营业务没有发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人最近三年与主要关联方的主要关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（二）发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易已根据《公司章程》的规定履行必要的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且关联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决，独立董事已发表意见。发行人已在临时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义务。
本所律师认为，对于该等关联交易，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。
（三）经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》等制度中均对审议关联交易的程序做出规定，发行
人还专门制定《关联交易决策制度》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的
定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定，发行人
制定了《规范与关联方资金往来的制度》，严格禁止关联方占用公司资金，规
定了发行人不得为关联方提供资金的情形。
本所律师认为，发行人的上述内部规定符合国家有关法律、法规、规范性
文件等要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决
策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（四）发行人控股股东歌尔集团及实际控制人姜滨、胡双美夫妇与发行人不存在同业竞争情形；发行人与歌尔集团及姜滨、胡双美夫妇控制的其他企业不存在同业竞争情形。
（五）为避免与发行人发生同业竞争，歌尔集团、姜滨、姜龙、胡双美已分别于 2008年时向发行人出具《避免同业竞争承诺函》，承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；该承诺合法有效，对承诺方具有约束力。
（六）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）截至本法律意见出具之日，发行人及其境内下属企业的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利、软件著作权、域名及生产经营设备等资产。经发行人确认及本所律师核查，发行人及其境内下属企业现有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其境内下属企业拥有的主要财产均以合法方式取得，均已取得完备的权属证书或正在办理相关手续。
（三）发行人及其境内下属企业的主要财产不存在其他权利受到限制的情形。
（四）截至本法律意见出具之日，发行人及其境内下属企业存在租赁房屋的情况。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内下属企业租赁的2
处房屋的出租方未能提供房屋所有权证或权属证明。对于上述租赁，发行人或
其境内下属企业均与出租方签署了租赁协议。
本所律师认为，上述承租未取得房屋所有权证或权属证明的发行人下属企
业所从事行业对经营场地无特殊要求且不构成严重依赖，发行人部分下属企业
承租未提供房屋所有权证或权属证明的房屋将不会对本次发行造成重大不利影
响。
（五）截至本法律意见出具之日，发行人境内拥有全资、控股子公司共 12家，均系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有该等公司股权；发行人还通过境外子公司在境外从事经营活动，发行人在境外拥有全资、控股子公司9家。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人对外签订的重大合同均是以发行人或其境内下属企业的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，除《律师工作报告》正文第八部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（三）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人说明及本所律师核查，发行人最近三年以来无合并、分立、重大资产收购、出售及减资的情况；除《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立及其股本变更”中披露的外，发行人最近三年未发生其他增资扩股事宜。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》近三年的历次修改均已履行法定程序，2014年第一次临时股东大会审议通过的修改后的《公司章程》尚需办理章程修改备案登记手续。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人近三年的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；其已根据深交所的要求履行了信息披露义务。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、高级管理人员等职务的情形；发行人 3名监事中包含 1名职工代表出任的监事，不少于发行人监事总人数的三分之一。发行人现任独立董事张平、周东华、肖星、肖志兴的任职资格符合中国证监会、深交所的相关规定，具有独立性。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其境内下属企业目前执行的主要税种、税率符合现行国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内下属企业近三年享受的税收优惠政策具有合法依据。
（三）发行人及其境内下属企业 2011年至 2013年实际享受的主要财政补贴有明确的依据，真实有效。
（四）根据相关税务主管机关出具的证明、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其境内下属企业自2011年1月1日至相关证明出具之日，依法履行纳税义务，未因纳税问题受过重大行政处罚。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据有关环境保护主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其境内下属企业的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具审批意见。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其境内下属企业的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金用于智能无线音响及汽车音响系统项目、可穿戴产品及智能传感器项目及智能终端天线及扬声器模组项目。
（二）根据发行人说明与本所律师核查，上述募集资金投资项目全部由发行人实施，并不涉及与他人进行合作，且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
（三）发行人最近五年内共进行了两次资金的募集，分别为 2010年非公开发行募集资金和 2012年非公开发行募集资金。根据 2014年 7月 7日发行人董事会出具的《歌尔声学股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》及瑞华出具的编号为瑞华核字[2014]96010006号《关于歌尔声学股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已按照非公开发行股票预案披露的募集资金使用计划使用了前次募集资金。发行人对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
十八、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至目前，发行人及其控股子公司所发生的正在进行中的重大诉
讼、仲裁案件具体如下：
1、发行人与美商楼氏电子有限公司（Knowles Electronics,LLC，于2014
年3月3日在美国纽交所上市，名称变更为 KnowlesCorporation）的已决专利
侵权诉讼
2013年6月21日，美商楼氏电子有限公司向江苏省苏州市中级人民法院就发行人与其之间的专利权纠纷提起诉讼，请求判令：（1）发行人立即停止侵害其ZL200580028321.1号发明专利权的行为；（2）发行人立即销毁库存侵权产
品，并且立即销毁用来制造侵权产品和直接用于实施专利方法的专用模具、设
备、图纸等相关实物和材料；（3）发行人赔偿经济损失共计人民币8,000万元以及承担原告为制止侵权行为的合理费用；（4）发行人承担该案的诉讼费用。
2013年9月30日，发行人就ZL200580028321.1号发明专利权向国家知识
产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。
2014年2月28日，国家知识产权局专利复审委员会作出第22201号《无效宣告请求审查决定书》，宣告ZL200580028321.1号发明专利权全部无效。
2014年4月16日，江苏省苏州市中级人民法院作出（2013）苏中知民初字第0265号《民事裁定书》，裁定驳回美商楼氏电子有限公司的起诉。
2、发行人与潍坊三联家电有限公司、楼氏电子（苏州）有限公司专利侵权诉讼
2013年7月4日，发行人向潍坊市中级人民法院就其与潍坊三联家电有限
公司及楼氏电子（苏州）有限公司之间专利权纠纷提起5起诉讼，请求分别判
令：（1）潍坊三联家电有限公司及楼氏电子（苏州）有限公司停止侵害发行人ZL200820187748.7号、ZL201020515145.2号、ZL201020180613.5号、
ZL200510115448.9号及ZL201020001125.3号专利权的行为，停止制造、销售、使用侵权产品，销毁制造侵权产品的模具；（2）潍坊三联家电有限公司停止销售侵权产品；（3）楼氏电子（苏州）有限公司停止制造、销售、使用侵权产
品，销毁侵权产品，销毁制造侵权产品的模具并赔偿发行人因上述5项专利侵
权而承受的经济损失4,500万元、4,500万元、4,000万元、2,000万元及2,000
万元；（4）楼氏电子（苏州）有限公司承担诉讼费用和为了制止侵权发生的其他费用。
2014年4月17日，潍坊市中级人民法院作出（2013）潍知初字第255号
《民事判决书》，判决：（1）潍坊三联家电有限公司立即停止销售搭载了侵犯发行人ZL201020515145.2号实用新型专利权的麦克风、型号为GT-I9500的手
机产品；（2）楼氏电子（苏州）有限公司立即停止制造、销售侵犯发行人
ZL201020515145.2号实用新型专利权的麦克风产品；（3）楼氏电子（苏州）
有限公司赔偿发行人经济损失人民币3,720万元，于本判决生效之日起三十日
内付清；（4）驳回发行人的其他诉讼请求。
同日，潍坊市中级人民法院作出（2013）潍知初字第256号《民事判决
书》，判决：（1）潍坊三联家电有限公司立即停止销售搭载了侵犯发行人
ZL200820187748.7号实用新型专利权的麦克风、型号为GT-I9500的手机产品；
（2）楼氏电子（苏州）有限公司立即停止制造、销售侵犯发行人
ZL200820187748.7号实用新型专利权的麦克风产品；（3）楼氏电子（苏州）
有限公司赔偿发行人经济损失人民币3,720万元；（4）驳回发行人的其他诉讼请求。
2014年5月7日、5月8日，楼氏电子（苏州）有限公司、潍坊三联家电
有限公司分别就ZL200820187748.7号实用新型专利权案件初审结果向山东省高级人民法院提起上诉。
2014年5月26日，潍坊三联家电有限公司、楼氏电子（苏州）有限公司就ZL201020515145.2号实用新型专利权案件初审结果向山东省高级人民法院提起
上诉。
发行人在潍坊市中级人民法院起诉的关于侵犯CN201020180613.5、
CN200510115448.9、CN201020001125.3三项专利的案件仍处于审理阶段。
3、发行人与美商楼氏电子有限公司专利侵权诉讼
2013年6月21日，美商楼氏电子有限公司在美国伊利诺伊州北部地区法院对发行人及美国歌尔提起诉讼，称发行人销售至美国的部分MEMS麦克风产品侵犯了其7,439,616、8,018,049和8,121,331号美国专利并要求：（1）宣告发行人及美国歌尔直接和间接侵犯了而且正在继续直接和间接侵犯其美国专利；
（2）禁止发行人及美国歌尔直接和间接侵犯其美国专利；（3）给予美商楼氏
电子有限公司适当的赔偿（未明确具体赔偿金额）。同时，美商楼氏电子有限
公司在美国国际贸易委员会（U.S. International TradeCommission，以下简称
“ITC”）就该专利侵权纠纷申请337调查，要求ITC发布有限排除令和有限禁止令禁止相关产品进口美国和在美国销售。
ITC于2013年7月决定立案。根据美国司法程序，在ITC立案审查后，伊利诺伊州北部地区法院中止诉讼程序。发行人向美国专利商标局提出专利无效
请求，请求其宣告美商楼氏电子有限公司7,439,616号、8,121,331号美国专利
的相关全部权利要求无效，目前该申请宣告无效程序仍在进展中。同时，美商
楼氏电子有限公司起诉公司的8,018,049号美国专利，已被第三方公司向美国专利商标局提出复审请求，美国专利商标局审查员在2014年3月17日的最终审
查意见书（RAN）中判定所有与发行人产品相关的权利要求无效。
2014年3月4日、3月7日，美国专利商标局复审委分别就8,121,331号、
7,439,616号美国专利向美国专利商标局提起无效程序启动请求。
（二）根据发行人的确认、相关主管机构开具的证明及本所律师核查，发行人及其境内下属企业最近三年不存在重大行政处罚事项。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及发行人的实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，不存在针对发行人董事长、总裁的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，对发行人本次发行的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。
二十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
（三）发行人本次募集资金运用符合国家产业政策；募集资金投资项目已履行了必要的法律程序并办理了必要的批准或备案手续。
（四）本次发行尚待取得中国证监会的核准。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔声学股份有限公司公开发
行可转换公司债券的法律意见》之签字盖章页。）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：______________
史振凯
______________
于进进
______________
舒伟
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
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签署日期：2014年 月 日