兴业证券股份有限公司
关于宜宾纸业股份有限公司
终止重大资产重组事项
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）作为宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉宜宾纸业拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组事项的主要历程
2015年 5月 19日，公司披露了《重大事项停牌公告》，因公司实际控制人宜宾市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜宾市国资委”）正在策划、论证涉及本公司的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于2015年5月19日起停牌，公司在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2015年7月1日，公司披露了《关于筹划非公开发行股份的停牌公告》，明确本次重大事项为非公开发行股票事项。由于需要对募集资金拟收购的资产进行审计、评估且工作量较大，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》，公司股票自2015年7月1日起继续停牌。
2015年 11月 26日，宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾国资公司”）和四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）与中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”）签订《上市公司股份转让协议》。
由中环国投受让宜宾国资公司、五粮液集团分别持有的宜宾纸业 39,776,583股、 16,915,217股股份，合计占宜宾纸业总股份的53.83%（以下简称“本次股权转让”）。
2015年 12月 18日，公司披露了《关于拟终止筹划非公开发行股票事项暨拟筹划重大资产重组事项的提示性公告》，公司拟终止筹划本次非公开发行股票事项，拟筹划进行重大资产重组事项。
产重组事项。2015年 12月 23日，公司披露了《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的公告》，终止筹划本次非公开发行股票事项，并筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。
2015年12月25日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《宜宾纸业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，公司拟以发行股份的方式收购寰慧科技集团有限公司100%股权，同时募集配套资金。2015年 12月 28日，公司对本次董事会所议事项进行了公告。
2016年 1月 7日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2016】0044号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露。2016年1月15日，公司披露了《关于上海证券交易所<关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函>的回复公告》及相关文件，对上海证券交易所《审核意见函》作出回复。同时，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年1月15日起复牌。
2016年6月21日，公司接到实际控制人宜宾市国资委通知，宜宾国资公司于2016年6月20日收到中环国投提交的《解除协议函》，中环国投提出：因为本公司重大资产重组提供服务的保荐机构和独立财务顾问兴业证券股份有限公司被中国证券监督管理委员会立案调查，相关项目将被证监会暂停受理，对本次标的股份转让目的的实现构成了实质障碍；同时根据证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于就修改<上市公司重大资产重组管理办法>公开征求意见的通知》的精神，本次标的股份转让的目的能否实现存在重大不确定性，故中环国投决定解除之前签署的《上市公司股份转让协议》。
2016年6月28日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《宜宾纸业股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》，决议终止本次重大资产重组。
二、终止本次重大资产重组的原因
根据本次重大资产重组交易各方签署的《宜宾纸业股份有限公司发行股份购
买寰慧科技集团有限公司100%股权之协议》，协议的生效条件如下：
“本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；
2、本次交易获得国有资产管理部门的批准（如需）；
3、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
4、中环国投控股集团有限公司（以下简称“受让方”）完成受让宜宾市国有资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“转让方”）持有的宜宾纸业全部股份，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%（“完成受让”以转让方及受让方办理完毕上述全部股份的过户手续为准）。”
本次重大资产重组相关协议的生效以本次股份协议转让完成为生效前提，若股份协议转让不成功，则本次重大资产重组亦无法实施。
由于《上市公司股份转让协议》签署后，在实施过程中，国内证券监管政策发生了较大变化，中环国投基于协议受让宜宾纸业国有股权，提出的挽救宜宾纸业的重组方案无法继续完整实施，原拟通过宜宾纸业本次标的股份转让及重大资产重组较大改善宜宾纸业经营业绩的预期已无法实现。
根据上述事项，为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，决定终止本次重大资产重组事项。
三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定
经核查，本独立财务顾问认为，宜宾纸业本次重大资产重组终止原因符合本独立财务顾问从宜宾纸业、中介机构、交易标的及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，并已做到勤勉尽责
（一）参与并协调交易各方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案，包括研究资产重组事宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）及时与交易各方沟通重组进程
在宜宾纸业公告本次重组预案前，本独立财务顾问多次与交易各方沟通本次重组方案，并配合宜宾纸业准备预案及董事会材料。在宜宾纸业公告预案后，本独立财务顾问就重组进程和工作，积极与交易各方保持沟通。
（三）对上市公司及交易标的进行全面尽职调查，履行内部风险控制程序
本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求，对交易标的、上市公司进行了全面深入的尽职调查，并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规定对本次重组方案先后履行了立项、预案内核等程序。
（四）组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对重组过程涉及的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会商解决方案。
（五）出具《独立财务顾问核查意见》和《关于上海证券交易所<关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函>的专项核查意见》
关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，并通过全面尽职调查和对宜宾纸业预案等信息披露文件进行审慎核查后，出具了《独立财务顾问核查意见》和《关于上海证券交易所<关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函>的专项核查意见》。
（六）终止重大资产重组所做的工作
在宜宾纸业于2016年6月22日因重大事项停牌后，本独立财务顾问与上市公司、交易各方进行积极沟通，并协助各方进行充分协商。
鉴于中环国投控股集团有限公司解除《上市公司股份转让协议》，本次重大资产重组相关协议的生效以本次股份协议转让完成为生效前提，若股份协议转让不成功，则本次重大资产重组亦无法实施，宜宾纸业召开董事会决议终止本次重大资产重组交易事项。本独立财务顾问协助上市公司按照《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上，兴业证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，已在本次重组过程中做到勤勉尽责，并努力推进本次重组进程。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宜宾纸业股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
兴业证券股份有限公司2016年 7月 1日