广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
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关于
广东星河生物科技股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2016]第180号致：广东星河生物科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2016年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《广东星河生物科技股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
本次股东大会由2016年11月30日召开的公司第三届董事会第三十一次会议做出决议召集。公司董事会于2016年12月1日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站等相关中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上发布了本次股东大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2016年12月19日（星期一）上午10:00在东莞市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2016年12月18日下午15:00至2016年12月19日下午15:00期间的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
1、现场出席本次股东大会的人员
现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 5 名，持有公司股份 158,935,217股，占公司有表决权股本总额的 56.29%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 6 名，代表公司股份 10,121,834股，占公司有表决权股份总数的 3.59 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
3、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，在本次股东大会上，无其他新的议案提出。本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》和《实施细则》规定的程序进行了
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书计票和监票，当场公布了表决结果。根据深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果，公司在网络投票截止后，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会各议案表决结果如下：
1.审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果为：同意169,057,051股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.99%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
2.1. 交易对方
表决结果为：同意82,104,880股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.33%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东叶运寿回避表决。
2.2. 交易标的
表决结果为：同意82,104,880股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.33%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书关联股东叶运寿回避表决。
2.3. 定价依据和交易价格
表决结果为：同意82,104,880股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.33%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东叶运寿回避表决。
2.4. 交易支付方式
表决结果为：同意82,104,880股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.33%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东叶运寿回避表决。
2.5. 期间损益安排
表决结果为：同意82,104,880股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.33%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东叶运寿回避表决。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 3.审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果为：同意169,057,051股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.99%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4.审议并通过《关于本次重大资产出售构成重大资产重组和关联交易的议案》
表决结果为：同意82,104,880股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.33%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东叶运寿回避表决。
5.审议并通过《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案》
表决结果为：同意82,104,880股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.33%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。。
关联股东叶运寿回避表决。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 6.审议并通过《关于本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报告及审阅报告的议案》
表决结果为：同意82,104,880股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.33%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东叶运寿回避表决。
7.审议并通过《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
表决结果为：同意82,104,880股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.33%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东叶运寿回避表决。
8.审议并通过《关于<本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明>的议案》
表决结果为：同意82,104,880股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.33%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东叶运寿回避表决。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 9.审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果为：同意82,104,880股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.33%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东叶运寿回避表决。
10.审议并通过《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果为：同意169,057,051股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.99%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
11.审议并通过《关于本次重组摊薄每股即期回报分析的议案》
表决结果为：同意82,104,880股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.33%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东叶运寿回避表决。
12.审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书表决结果为：同意82,104,880股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.33%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。。
关联股东叶运寿回避表决。
13.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果为：同意82,104,880股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.33%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东叶运寿回避表决。
14.审议并通过《关于本次重大资产出售后公司继续为西充星河生物科技有限公司提供担保的议案》
表决结果为：同意82,104,880股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意10,121,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.33%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东叶运寿回避表决。
15.审议并通过《关于公司2016年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书表决结果为：同意168,891,251股，占出席会议有效表决权股份总数的99.90%；反对165,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.10%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意9,956,034股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.89%；反对165,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
16.审议并通过《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
表决结果为：同意168,891,251股，占出席会议有效表决权股份总数的99.90%；反对165,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.10%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意9,956,034股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.89%；反对165,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
17.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》
表决结果为：同意168,891,251股，占出席会议有效表决权股份总数的99.90%；反对165,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.10%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决结果为：同意9,956,034股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.89%；反对165,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.10%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书经信达律师审查，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（以下无正文，为《股东大会法律意见书》（信达会字[2016]第 180号）之签署页）
广东信达律师事务所 见证律师：
韦少辉
负责人：张炯
易文玉