关于广东奥马电器股份有限公司非公开发行股票
申请文件之专项核查意见
大华核字[2016]004473号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHuaCertified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
关于广东奥马电器股份有限公司非公开发行股票
申请文件之专项核查意见
大华核字[2016]004473号中国证券监督管理委员会：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本会计师事务所”）作为广东奥马电器股份有限公司非公开发行股份的审计机构，根据贵会口头反馈通知，对以下事项进行核查并出具本专项核查意见：
问题：请会计师对募投项目研发投入资本化处理进行核查并发表意见。
【回复】
一、基于商业通用的数据管理信息系统建设项目
基于商业通用的数据管理信息系统建设项目投资总额为 150,480万元，其中研发投入10,104万元。拟投入募集资金金额为 150,416万元，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。
根据《企业会计准则第 6号--无形资产》第七条：
“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进材料、装置、产品等。”
本募投项目研发投入系公司开发数据管理信息系统平台建设期开发阶段支出，是该平台从无到有的建设投入，属于开发阶段支出，具体如下：
（一）系统架构、Java开发、需求分析、运维架构等研发投入 9,240.00万元。
（二）相关的房租、装修、家具等投入 864.00万元。
根据《企业会计准则第 6号--无形资产》第九条：企业内部研究开发项目开
发阶段的支出，需同时满足五项条件，才能确认为无形资产。
结合本募投项目研发投入具体分析如下：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
本募投项目在技术上具有可行性：
1.技术拥有强大的技术团队基础，为项目的建设提供资源保障；
2.成熟的技术储备，为项目的开发提供坚实基础；
3.丰富的服务经验，确保项目可以成功实施；
4.权威的专家及顾问团，为项目发展保驾护航
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
本募投项目完成后发行人具有使用意图：
发行人通过本募投项目的建设向各类商业机构提供数据存储、数据计算、数据访问等服务。
本募投项目的目标客户为有布局互联网金融服务需求的商业机构。基于商业通用的数据管理信息系统建设以两地三中心为物理基础设施，搭建数据管理信息系统建设的基础支撑平台和大数据中心，最终以云服务的方式，对于每类业务模块应用，发行人按照市场价格收取服务费、咨询费、管理费。
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
本募投项目完成后，其提供的产品/服务存在市场：
发行人已与与汉光百货、客如云、新天乐语等多家商业机构就数据存储、数据计算、数据访问等业务签署《战略合作框架协议》，拟在基础服务、应用服务、定制化服务、数据分析处理等方面展开合作。
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
1.本募投项目有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发：
（1）技术
发行人拥有强大的技术团队基础，为项目的建设提供资源保障；成熟的技术储备，为项目的开发提供坚实基础，具有足够的技术资源。
（2）财务资源
本募投项目投资总额为150,480万元，拟投入募集资金金额为150,416万元，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。发行人最近一年一期归属于母公司所有者的净利润分别为 26,703.38万元、4,181.08万元，具有足够的财务资源。
（3）其他资源
发行人拥有丰富的服务经验，确保项目可以成功实施；权威的专家及顾问团，为项目发展保驾护航，具有足够的其他资源。
2.本募投项目完成后，发行人有能力使用：
发行人已与多家机构签订与本募投项目之服务相关的战略协议，如泰安银行股份有限公司、郑州银行股份有限公司、宜宾市商业银行股份有限公司等。发行人开拓能力强，可保障市场占有率
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量，具体如下：
1.研发人员直接人工投入
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|-|-|-|-|-|
|序号|岗位|人员|年均薪酬成本（万元）|合计（万元）|
|1|系统架构师|10|60|600|
|2|技术总监|2|90|180|
|3|Java开发工程师|160|30|4800|
|4|测试工程师|22|25|550|
|5|产品经理|28|35|980|
|6|需求分析师|12|25|300|

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|-|-|-|-|-|
|7|UI设计师|12|25|300|
|8|平面设计师|12|25|300|
|9|交互设计师|12|25|300|
|10|运维架构师|6|40|240|
|11|DBA|6|40|240|
|12|运维工程师|18|25|450|
|小计||300||9,240|

 2.与研发相关的房租、装修、家具等投入 864.00万元。
综上，本募投项目属于开发阶段支出且同时满足《企业会计准则第 6号--无形资产》第九条列示的五项条件，能够予以资本化。
二、智能POS项目
智能 POS机项目投资总额为 40,000.00万元，其中研发投入 14,093.80万元。拟投入募集资金金额为 40,000.00万元。
根据《企业会计准则第 6号--无形资产》第七条：
“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进材料、装置、产品等。”
本募投项目研发投入用于智能 POS的 OS系统、安全模块、应用商店、开放平台、管理平台TMS和接入平台POSP的设计和开发，囊括了从前台到后台的一整套软硬件系统，系智能POS项目的必要开发支出，具体如下：
（一）研发投入主要包括系统架构、技术、Java开发、运维架构等投入 12,442.00万元；
（二）研发相关投入主要包括房租、装修、家具等投入 1,651.80万元。
根据《企业会计准则第 6号--无形资产》第九条：企业内部研究开发项目开
发阶段的支出，需同时满足五项条件，才能确认为无形资产。
结合本募投项目研发投入具体分析如下：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
本募投项目在技术上具有可行性：发行人拥有丰富的服务经验和互联网支付技术的团队：
1.管理团队具备丰富的互联网及行业经验
2.技术团队具备丰富的项目管理、行业服务、技术开发经验。
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
本募投项目完成后发行人具有使用意图：
本募投项目计划采用针对性的市场拓展策略。两款智 POS Mini产品均采用销售硬件模式，即直接或渠道代理销售。智 POS Plus和智POS两款产品，在前期以与银行联合运营为主，以硬件销售为辅的模式，以期打响品牌，赢得市场；
后期将逐步扩展硬件销售比例。联合运营模式下，发行人向商户赠送硬件，仅收取运营分成费，如收单手续费分成、O2O服务分成；在硬件销售下，发行人既向商户销售硬件产品，又收取运营分成费，如收单手续费分成、O2O服务分成。
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
本募投项目完成后，其提供的产品/服务存在市场：
智能 POS机需求旺盛，纯智能 POS厂商不多，规模不大，业务风险可控，具有广阔的发展空间。
2014年全国累计发行银行卡49.36亿张，全年新增银行卡7.22亿张，较2013年末增长17.13%；移动支付业务 45.24亿笔，金额 22.59万亿元，同比分别增长170.25%和134.30%。随着计算机信息技术的快速发展，中国电子商务O2O商业模式日益清晰、互联网浪潮加速对经济活动的改造，电子支付市场持续活跃，预计我国乃至全球电子支付市场将迎来全新的发展时期。
随着移动互联网业务的快速发展，移动互联网支付需求旺盛，第三方支付机
构设备需求旺盛。自移动支付产业在 2014年依靠一波为数百亿人民币级别的狂轰滥炸之后，移动支付迎来新曙光。而作为移动支付附加产业的智能 POS机市场也不例外。
商务部统计 2015年上半年，O2O市场规模达 3049.4亿元，同比增长高达80%，而在此带动下，智能 POS也进入了市场爆发前期，2015Q1环比增长达到377.2%。
以掌贝微POS、慧银智能云POS、旺POS等为代表的一批新硬件厂商加大了对智能POS机设备的研制与开发，加上资本市场的热钱涌入更是极大地催动了智能 POS机这个市场的发展。估计在 2014年整个行业的市场规模达到 106亿元，预计2015年市场规模达 159亿元，同比增长40%以上。
截至2015年第二季度末，银行卡跨行支付系统联网特约商户1370.70万户， POS机具 1794.60万台。考虑到所有这些商户和传统 POS机具均有升级改造为智能POS的需求。
综上，本募投项目完成后，其提供的产品/服务存在市场。
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
1.本募投项目有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发：
（1）技术
发行人拥有丰富的服务经验和互联网支付技术的团队，具有足够的技术资源。
（2）财务资源
本募投项目投资总额为 40,000.00万元，拟投入募集资金金额为 40,000.00万元，具有足够的财务资源。
（3）其他资源
发行人拥有丰富的银行服务经验和互联网支付技术的团队；多家银行良
好的合作关系及银行有发展 O2O业务的强烈需求，提供智能 POS的业务支撑，具有足够的其他资源。
2.本募投项目完成后，发行人有能力使用：
本募投项目完成后，其提供的产品/服务存在市场；多家银行良好的合作关系及银行有发展 O2O业务的强烈需求，提供智能 POS的业务需求支撑。
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量，具体如下：
1.研发人员直接人工投入
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|岗位|人员|年均薪酬成本（万元）|合计（万元）|
|1|系统架构师|12|62|744|
|2|技术总监|2|90|180|
|3|Java开发工程师|230|35|8,050|
|4|测试工程师|24|25|600|
|5|产品经理|16|38|608|
|6|需求分析师|10|25|250|
|7|UI设计师|10|28|280|
|8|平面设计师|10|28|280|
|9|交互设计师|10|31|310|
|10|运维架构师|8|40|320|
|11|DBA|8|40|320|
|12|运维工程师|20|25|500|
|小计||360||12,442|

 2.研发相关投入主要包括房租、装修、家具等投入 1,651.80万元。
综上，本募投项目属于开发阶段支出且同时满足《企业会计准则第 6号--无形资产》第九条列示的五项条件，能够予以资本化。
(本页无正文，为《关于广东奥马电器股份有限公司非公开发行股票申请文件之专项核查意见》的盖章页)
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年十月十二日