金宇生物技术股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
二○一七年五月
金宇生物技术股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
会议时间：2017年5月15日（星期一）14：00
会议地点：公司会议室
主持人：张翀宇董事长
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|序号|会 议 议 程|文 件 号|
||主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效性介绍会议主要议题，宣布会议正式开始||
|1|公司2016年度董事会工作报告|文件之一|
|2|公司2016年度监事会工作报告|文件之二|
|3|公司2016年年度报告全文及摘要|文件之三|
|4|公司2016年度财务工作报告|文件之四|
|5|公司2016年度利润分配预案|文件之五|
|6|公司2016年度独立董事述职报告|文件之六|
|7|关于公司为子公司银行授信提供担保的议案|文件之七|
|8|关于聘请公司2017年度审计机构的议案|文件之八|
|9|关于公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案|文件之九|
|10|关于公司2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法的议案|文件之十|
|11|关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单的议案|文件之十一|
|12|关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年度限制性股票股权激励计划相关事项的议案|文件之十二|
|13|关于修订《股东大会工作条例》的议案|文件之十三|
|14|股东发言、讨论||
|15|填写表决单后休会，由现场选出的计票人进行表决单清点，由现场选出的监票人监票，统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果。||
|16|公布表决结果||

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|17|律师发表法律意见|
|18|会议结束|

文件之一
金宇生物技术股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司董事会做2016年度工作报告，请予审议。
一、2016年工作回顾
2016年，在国家三去一降一补，经济结构深度调整，供给侧改革初见成效的新常态下，公司全体员工在董事会和管理层的正确决策领导下，顺利完成非公开发行股票工作，为金宇生物科技产业园区的建设提供了资金保障；与德国西门子公司合作，启动了金宇生物科技产业园区智能化制造顶层设计，并全面进入建设安装实施阶段；重视研发创新，拓展产品结构，年内四个产品获得新兽药证书，并按计划启动上市推广；通过内部改革与目标分解，职能功效和协同优势，深化国际化发展战略，深化大生产、大营销、大研发、大资本四大体系；正式进军人用生物制药领域，为公司未来主营业务的持续发展和产业提升进行延伸布局。以客户与市场为导向，坚持品质提升，创新驱动，强化科学统筹生产、销售、研发、资本四大体系，外塑品牌、内抓管理，公司全年营业收入与利润指标再创历史新高。2016年，公司实现销售收入15.17亿元，净利润6.45亿元，分别较上年增长21.7%和34.36%。
报告期内，公司主要完成以下工作：
（一）完成董事会和经营团队换届选举，为实现国际化战略提供了团队保障公司年度股东大会选举产生了第九届董事会及董事会专门委员会，聘任了新一届经营管理团队，在保持原有核心团队稳定的基础上充实了专业人才和年轻骨干，并按四大体系进行了专业的分工，为公司未来国际化发展战略的顺利达成奠定了组织基础和团队保障。新的管理层在董事会的正确领导下，同心同德、开拓进取，带领全体员工圆满完成了公司各项年度经营指标。
（二）优化营销服务体系，强化技术服务保障
2016年，在养殖行业景气度提升、生猪补栏量增长的背景下，公司根据市场
需求并结合自身情况，进一步健全技术服务体系，并不断创新优化营销体系。在山东、广西开展了政府招采与市场化营销团队融合的试点，通过加强渠道建设与客户拓展，试点区域实现销售收入同比大幅增长。同时，技术服务团队深入养殖场了解需求，在差异化服务的基础上定期为规模客户提供免疫效果监测及病原检测服务，在提升客户忠诚度的同时也为营销团队提供了第一手的养殖场数据，使公司产品占有率和渗透率得到进一步提升。在物流配送方面，针对不同客户和区域采用陆地冷链、航空冷链和机场自提等多种灵活运输方式，打造到客户的最后一公里。实现全程温控和 GPS定位，以及二维码防伪和追溯的功能设计与实施，保证了疫苗配送的及时性、安全性与便捷性。
（三）研发创新能力持续提升，产品系列格局逐步形成
报告期内，公司研发投入9159万元，继续保持同行业较高的研发投入水平。
在依托兽用疫苗国家工程实验室强化自主研发创新的同时，与中国兽医药品监察所、兰州兽医研究所等科研单位持续开展新疫苗的合作研发。4个疫苗获得新兽药证书，其中牛 BVD-IBR二联灭活疫苗获得国内第一个反刍动物联苗的二类新兽药证书，猪、禽和反刍类疫苗产品系列格局逐步形成。2016年，公司共有 28个专利获得批准或受理。
（四）完成非公开发行，助力新园区建设
2016年9月，公司顺利完成了非公开发行股票工作，募集资金总额12.5亿元，为金宇生物科技产业园区一期工程建设提供了资金保障。报告期内，新园区建设全面开工，并完成灭活疫苗、弱毒活疫苗、布鲁氏杆菌疫苗车间结构封顶；公司与德国西门子公司深度合作，按照《中国制造2025》标准完成了新园区智能化制造顶层设计和智能化制造执行系统和工程设备管理系统设计；产品质量国际标准、绿色环保、节能、减排等标准提升均进入实施阶段。
（五）夯实国际化战略基础，构建协同创新四大支柱
报告期内，公司在实现市场化、国际化战略目标的前提下，打造人才创新、体制创新，资源创新、集众创优的新优势。构建大营销、大生产、大研发、大资本四大支柱体系，围绕公司整体经营目标，强化体系功效，协同职能资源的优化配置和责权利的分解落实。造就一支具有现代化营销观念和服务技能的，客户认可、协同作战的现代化营销队伍；能胜任智能化制造和产品质量标准国际化的制
造队伍；依托国家实验室，与国内外科研机构交流合作，人才共享、联合研发，完成成果转化的研发队伍；融合国内外资本运作，通过外延式扩张推动业绩增长的资本运作队伍。
（六）进军人用制药领域，拓展主导产业布局
报告期内，公司与泰州迈博太科药业有限公司签订了托珠单抗生物类似药临床批件的《产权技术转让合同》，跨出了由兽用生物制药向人用制药领域进军的第一步。托株单抗技术转让项目不仅可以打造公司未来新的领域优势和利润增长，也会推动公司现有兽用生物制药工艺及技术的产业升级。
（七）践行企业文化，塑造品牌价值
2016年公司员工用“责任就要担当，创新就要引领，价值就要奉献”的实际行动诠释了金宇文化的核心价值。过去的一年，公司先后荣获“中国民营企业文化建设先进单位”、“优秀企业公民”、“国家技术创新示范企业”和“内蒙古名牌产品”等荣誉称号，还被国际权威杂志《动物药品》评为“2016年度亚洲和大洋洲最佳动保公司”；2016年，与兰州兽医研究所联合申报的《针对新传入我国口蹄疫流行毒株的高效疫苗的研制及应用》项目荣获国家科技进步二等奖；公司申报的“草原英才技术创新项目”荣获自治区职工优秀技术创新成果一等奖；兽用疫苗国家工程实验室荣获自治区“工人先锋号”荣誉称号。公司高管与员工分别荣获“2015发展中国年度十大人物”、“2015年度中国创业创新领军人物”、“中国最具社会责任企业家”等荣誉称号。
二、有待解决的主要问题
（一）新产品研发及推广对公司业绩增长贡献度不够。
（二）非口蹄疫疫苗销售占比较低，销售队伍、销售渠道和客户数据管理有待加强。
（三）自有资金使用效率和投资回报率偏低，资本运作亟待给力。
三、2017年主要工作
2017年供给侧结构性改革的主攻方向是提高供给质量，根本途径是深化改革。在此大背景下，公司以国内重大动物疫病防控政策调整为契机，坚持走市场化、国际化的道路，做国际型企业战略目标，坚持产品质量标准国际化，充分利用大生产、大营销、大研发、大资本国际化战略新体系，对推进集团化管控、国
际化合作、新业务拓展、购并重组、资源整合、形成协同创新效应叠加发展态势。
（一）工艺技术优化升级，产品质量国际标准
产品质量是企业的生命，公司要以新园区建设《中国制造2025》为契机，通过智能化制造到2017年底实现金宇制造的所有疫苗产品质量均达到国际标准。
（二）平台建设促营销升级，品种丰富助业绩增长
强化营销策略、加强品牌建设、创造增值服务，应用物联网、大数据等现代化手段建立养殖业大数据管理分析平台，实现以市场为导向、客户为中心、服务为增值、大数据为依托和业绩持续增长为目标的营销体系全面升级转型。
公司将在口蹄疫疫苗销售稳定增长的基础上，重点加强猪圆环、猪瘟、伪狂犬疫苗、BVD-IBR以及禽苗的推广与销售，实现了品牌创造公司的盈利能力。
（三）搭建国际化研发平台，实现多组合成果转化
公司将大研发规划，形成自主研发、合作研发、成果受让等多管齐下具的研发体系。在兽用疫苗、诊断试剂等领域不断推出新技术、新产品、新工艺，全面完成新工艺改造老产品和产品质量标准国际化任务；建立检验检测 CNS标准实验室，加快开发通量高、速度快、成本低、精准方便的快速诊断仪和配套试剂。
（四）加强资本运作，提增产业发展
公司将以资本驱动产业升级和产业链延伸，打造与主业协同的生态经济圈。
发挥资本对并购重组、新项目孵化的功能作用；盘活存量资产，拓展投融资渠道，提高资金使用效率；重点推动养殖业大数据平台建设和具有协同效应的动保企业及研发机构的并购重组；用资本的力量加快生物制药和大健康产业发展，充分发挥资本运作在业绩增长中的蓄水池和避风港功能。通过产业内生增长和资本外延扩张的协同效应，使全体股东充分享受资本增值带来的超额收益。
（五）加快园区建设，实现智能制造
2017年是金宇生物科技产业园区一期工程建设关键期，新园区是国内首家整体按照《中国制造2025》标准建设的项目，生物安全级别达到 P4标准，是提前高标准实现农业部规定的“口蹄疫 GMP生产线 2020年达到 P3标准”的示范项目。新园区智能化制造是国际化标准将成为金宇发展史上的又一里程碑。
（六）推进人才培养战略，提升核心竞争能力
充分发挥金宇大学生产工艺及智能化制造学院，国际兽医学院、经济管理学
院在团队培养建设方面的专业。从学习培养、考核选聘每位管理者开始，形成岗位晋升通道和末位淘汰的创新创优新常态。建立内部培养和外部引进的联动机制，建设一支有理想信念、创新奉献、能打硬仗胜仗的优秀团队，通过人才驱动保持公司在行业标杆地位，保证国际化战略目标的顺利实现。
在国际化战略逐步深入市场竞争日益加剧的形势下，公司将面临更大的机遇与挑战。九层之台起于垒土，千里之行始于足下。国际化战略需要坚持不懈与不断创新，2017年公司全体员工将在董事会与管理层的正确领导下，不忘初心，持续前进，以目标自信、道路自信、团队自信的宏伟目标和坚定信念、自强不息的精神在国际化的征程上奋勇前行！
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司董 事 会
二〇一七年五月十五日
文件之二
金宇生物技术股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东：
2016年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会工作条例》和国家相关法律、法规的规定，从维护公司利益和全体股东合法权益出发，认真履行监督职责，对公司的经营管理情况和财务状况，以及执行股东大会决议的情况、高级管理人员履职情况等进行了监督，维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2016年监事会主要工作报告如下：
一、监事会换届选举情况
公司于2016年 5月9日召开公司第四届一次职工代表大会，选举田禾先生为公司第九届监事会职工监事，于2016年5月19日召开2016年年度股东大会，选举刘国英女士、张晓琳女士为公司第九届监事会监事，公司第九届监事会正式成立。公司于2016年5月19日召开第九届监事会第一次会议，选举刘国英女士为公司第九届监事会主席，主持监事会日常工作。
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开八次会议，会议审议事项如下：
1、2016年2月24日，召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整非公开发行股票的议案》、《关于修订公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》；
2、2016年 3月 15日，召开第八届监事会第二十二次会议,审议通过《关于 2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的议案》、《公司未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》、《关于第二次修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
3、2016年4月25日，召开第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年年度报告全文及摘要》、《公司 2016年第一季度报告全文及正文》、《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》、《公
司 2015年度内部控制评价报告》、《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》；
4、2016年5月13日，召开第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于实施限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁的议案》；
5、2016年5月19日，召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》；
6、2016年8月24日，召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要》；
7、2016年9月23日，召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换与现已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》；
8、2016年 10月 25日，召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《公司2016年第三季度报告全文及正文》。
三、监督董事会执行股东大会决议的情况
2016年，监事列席了公司召开的各次董事会、股东大会。按照相关法律、法规的要求对公司定期报告进行了审核，并出具了书面审核意见；对公司规范运作、财务状况、董事会执行股东大会决议等情况进行了监督，认为董事会能够认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，切实有效地维护了公司和股东的利益。
四、参加年度财务工作会议，监督公司年报审计工作情况
监事会在年审会计师进场审计前，认真听取了财务总监对公司2016年度财务状况、投融资活动和经营成果的汇报，并参加了董事会审计委员会、独立董事与年审会计师的沟通会。在年审会计师出具初步审核意见后，就有关年审的问题再次与年审会计师进行了沟通。
通过事前、事中、事后与公司财务总监、年审注册会计师的沟通交流，认真审阅公司的会计报表，我们对公司2016年度的经营情况有了全面的认识，对年审工作的过程和结果发挥了有效的监督作用。
五、监事会对下属企业检查情况
根据2016年度工作计划，监事会对下属企业进行了年度例行工作检查。检查
采用听取管理人员汇报、同职工代表座谈的方式进行，检查中就企业经营状况、员工权益保障、员工思想动态等方面进行全面了解，有效地促进下属企业规范运营，并就检查情况向相关部门进行了通报。
六、监事会对 2016年度相关事项的意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格依照相关法律、法规规范运作，不存在违法违规经营。
公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、监事会对公司财务情况的意见
报告期内，公司的财务核算体制健全，财务报告真实地反映了公司的财务状况及经营成果，财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
3、监事会对公司非公开发行股票及募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司非公开发行股票相关事项及募集资金存放情况、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金等事项进行监督。监事会认为，上述事项的审议程序、表决程序均符合相关法律、法规的各项规定，不存在对公司及股东的利益造成损害的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司未发生关联交易。
5、监事会对公司股权激励情况的意见
监事会对公司实施限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁事项进行了监督，认为该事项的有关决策履行了规定的程序，规范合理。
6、报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务情况。
2017年，监事会将继续勤勉尽责，充分发挥监督职能，同时加强自身学习，以更加严谨的工作态度行使职权，确保公司董事会及经营管理层的依法运作，切实维护公司股东，特别是广大中小投资者的利益。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
监事会
二○一七年五月十五日
文件之三
金宇生物技术股份有限公司
2016年年度报告全文及摘要
各位股东：
金宇生物技术股份有限公司2016年年度报告全文及摘要已经公司第九届董
事会第六次会议审议通过，全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于2017年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
公司2016年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站和媒体披露的文件。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董事会
二○一七年五月十五日
文件之四
金宇生物技术股份有限公司
2016年度财务工作报告
各位股东：
在公司管理层及全体员工的共同努力下，报告期公司经营业绩实现了稳步增长。报告期内，公司实现销售收入 151,702万元、净利润 64,276万元（其中归属于母公司的利润 64,454万元），基本每股收益 1.11元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。现就公司2016年度财务决算情况报告如下：
一、报告期末基本财务状况
报告期末总资产434,771万元（其中：流动资产322,031万元、可供出售
金融资产1,100万元、长期股权投资 15,252万元、投资性房地产4,277万元、固定资产及在建工程60,605万元、无形资产24,892万元、开发支出2,059万元），比年初255,022万元增加179,749万元，增加70.48%。
报告期末负债总计59,504万元（其中：应付账款19,506万元、预收账款 7,648万元、应付职工薪酬9,261万元、应交税费6,465万元、其他应付款3,716万元、其他流动负债3,263万元、递延收益9,139万元），比年初48,162万元增加 11,342万元，增加23.55%。
报告期末所有者权益为 375,266万元（其中：股本 61,315万元，资本公积124,501万元，库存股3,263万元，盈余公积20,201万元，未分配利润172,184万元)，比年初206,860万元增加168,407万元，增长81.41%。每股净资产6.12元。
二、报告期经营成果
报告期，公司实现营业收入 151,702万元，比上年同期 124,651万元增加21.70%。
按收入构成的行业比较：生物制药行业实现收入 147,902万元，占营业收入比例97.50%，比上年同期 121,557万元增加 26,345万元，增加21.67%；非生物
制药行业实现收入3,800万元，占营业收入比例2.50%，比上年同期3,094万元，增加706万元，增加22.84%。
按收入构成的类别比较：主营业务收入 148,584万元，占营业收入的97.94%，比上年同期 124,455万元增加了19.39%；其他业务实现收入 3,118万元，占营业收入比例2.06%，较上年同期 196万元增加 2,922万元，主要是生物产业技术转让所得。
2016年度实现营业利润77,231万元，比2015年59,052万元增加18,179万元，增加30.78%。净利润64,276万元(其中归属于母公司的净利润 64,454万元)，比上年同期47,776万元增加16,501万元，增加34.54%。
报告期内生物药品销售增长迅速，营业收入大幅增加，净利润较上年同期有较大幅度的增加。
三、现金流量情况
报告期现金及现金等价物净增加额为 137,064万元，较上年同期增加 128,905万元。其中经营活动产生的现金流量净额为 75,612万元，较上年同期增加 26,180万元，主要原因为：随着销售收入的增长，销售回款较上年同期增长幅度较大。
投资活动产生的现金流量净额-38,305万元，上年同期现金流量净额-34207万元，主要是报告期购买保本理财产品支付的现金增加21,300万元，同时购建无形资产支付的现金较上年同期减少12,804万元及对外投资支付的现金较上年同期减少5,000万元。
筹资活动产生的现金流量净额为99,757万元，比上年同期增加 106,823万元，主要是报告期收到募集资金款项导致现金流入大幅增加，同时本期分配现金股利支付的现金较上年同期增加14,792万元。
四、报告期主要财务评价指标如下
（一）偿债能力指标
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|项目|2016年度|2015年度|同比增减|
|流动比率|641%|354%|增加 287个百分点|
|速动比率|593%|301%|增加 292个百分点|
|资产负债率|13.69%|18.89%|降低 5.2个百分点|

从偿债能力各项指标来看，公司资产比例较上年度大幅增加，偿债能力大幅
提高。
（二）营运能力指标
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|项目|2016年度|2015年度|同比增减|
|应收账款周转次数|5.93|5.93|增加0.00%|
|存货周转次数|1.49|1.30|增加15.14%|
|总资产周转次数|0.44|0.54|降低17.99%|

从营运能力指标来看，报告期各项资产的周转能力与上年同期基本持平。
（三）盈利能力指标
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|项目|2016年度|2015年度|同比增减|
|归属于普通股股东每股收益（元）|1.11|0.85|增加30.59%|
|加权平均净资产收益率|24.92%|26.07%|降低1.15个百分点|

通过盈利能力指标可以看出，报告期盈利能力较上年同期大幅提高，主要是公司主要产业生物制药销售较上年同期增长幅度增加，净利润也相应有较大幅度增加。
五、可供出售金融资产及长期投资情况
可供出售金融资产账面余额为 1,100万元，主要是大象创业投资公司 1,000万元，内蒙古汇商投资有限公司 100万元。长期股权投资期末账面余额为 15,252万元，为北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）股权投资余额。
六、资产减值准备计提情况
各类资产减值准备期初数为 7,984万元，报告期共计提各类资产减值准备1,516万元，转回或转销1,940万元，核销295万元，期末各类资产减值准备余额为7,265万元。其中：
坏帐准备期初数为 2,818万元，本期计提 665万元，转回 17万元，核销 295万元，期末数为3,171万元。其中应收账款坏账准备期初数为2,245万元，本期计提354万元，转回17万元，核销295万元，期末数为2,287万元；其他应收款坏账准备期初为573万元，本期计提311万元，期末数为884万元。
存货跌价准备期初数为2,469万元，报告期计提增加555万元，转销减少1,750
万元，期末数为1,274万元。
固定资产减值准备期初数为 2,672万元，报告期计提增加 296万元，转销减少172万元，期末数为2,796万元。
无形资产减值准备期初数为 19.80万元，报告期无新增计提无形资产减值准备。
七、未分配利润情况
报告期初公司未分配利润 135,382万元,报告期实现归属于母公司的净利润为64,454万元，报告期分配2015年利润22,913万元，提取法定公积金4,739万元，报告期末可供股东分配的利润为172,184万元。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一七年五月十五日
文件之五
金宇生物技术股份有限公司
2016年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于母公司的净利润为644,541,675.85元，上年结转未分配利润 1,353,816,087.98元，2015年股东分配利润229,131,944.00元，提取法定公积金47,386,149.51元，2016年度可供股东分配的利润为 1,721,839,670.32元。根据公司 2017年业务发展和投资预算，建议以2016年末总股本613,152,440股为基数向全体股东每10股派送现金红利5.00元（含税），共分配利润306,576,220.00元，剩余未分配利润1,415,263,450.32元结转下年。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一七年五月十五日
文件之六
金宇生物技术股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东：
作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，积极出席相关会议，认真审议董事会及其他会议各项议案，忠实、勤勉地履行我们的职责，保持独立董事应有的独立性，积极发表独立意见，并充分发挥专业优势，在促进公司规范运作，切实维护公司广大股东特别是中小股东利益方面发挥了应有的作用。
报告期内，公司董事会进行了换届选举，曹国琪先生自2016年5月19日起不再继续担任公司独立董事，陈建勋先生自 5月19日起获委任为公司第九届董事会独立董事。现将2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陈永宏先生，1962年出生，经济学学士，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任湖南省审计师事务所副所长、所长，天职国际会计师事务所董事长、首席合伙人，北京华联商厦股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司独立董事。现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，天职工程咨询股份有限公司董事长，北京天职工程管理技术创新投资有限公司董事长，金宇生物技术股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国联合网络通信股份有限公司独立董事。
宋建中女士，1953年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976年至1980年在包头市昆区人民法院工作；1980年至 1986年在包头市律师事务所担任律师、副主任；1986年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任。连续 32年担任国家特大型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年受聘担任包钢股份、北方稀土、天津天士力制药等公司的常年法律顾问。现任中华全国女律师协会副会长，内蒙古建中律师事务所首席合伙人、中国人民大学教授，西南政法大学前海
法律制度研究院副院长，金宇生物技术股份有限公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事。
陈建勋先生，1965年出生，经济学博士，副研究员。1982年至 1990年在上海社会科学院经济研究所工作，1990年至 1995年在浦东新区开发办公室政策研究室工作，1995年至 2000年任浦东新区经济信息交流中心主任，2001年至今任上海社会科学院部门经济研究所区域经济研究室副主任，创新经济研究室主任。
二、独立董事年度履职情况
2016年度，独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况。在董事会、股东大会及各专业委员会召开前公司管理层重视与我们独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。公司在每次召开董事会及相关会议前，能及时组织准备好会议材料，并在会前与我们进行沟通交流，为独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合独立董事的工作。出席会议期间，我们积极参与讨论，认真听取公司管理层就相关审议事项的介绍说明，并提出合理的意见或建议，以保证董事会决策更具科学性。
2016年度各次董事会、股东大会及各专门委员会会议的召集和召开程序均符合法定要求，各重大经营决策事项均履行了法定程序，所有独立董事对会议所有议案经过客观谨慎的思考，对各项议案均投了赞成票，不存在投反对票和弃权票的情况。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|董事会||||股东大会||||
||应参加次数（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|应参加次数（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|陈永宏|10|8|1|1|3|1|0|2|
|宋建中|10|10|0|0|3|1|0|2|
|陈建勋|5|5|0|0|0|0|0|0|

（三）出席董事会专门委员会情况
2016年度，第八届审计委员会共召开 3次会议，第九届审计委员会共召开 1次会议，主任委员陈永宏与委员宋建中均亲自出席以上会议。在公司 2015年度报
告的编制过程中，审计委员会根据中国证监会年报工作规程的相关规定，认真听
取了公司管理层对当年度生产经营情况的工作汇报，并与公司年审会计师多次沟通协调，进一步规范了公司财务核算和内部控制工作，在推动内部审计管理体制及运行机制的实施完善、促进内部审计与外部审计之间的沟通、公司内控制度的设计及执行的有效性监督等方面发挥了重要作用，为董事会科学决策提供了保障。
2016年度，第八届薪酬与考核委员会共召集召开2次会议，主任委员宋建中与委员陈永宏均亲自出席以上会议。薪酬与考核委员会2016年第一次会议依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年财务报告审计结果，对公司管理层的工作成果进行了考核，按照《关于公司试行年薪制的方案》的规定，对公司高管兑现 2015年度薪酬发表并签署了确认意见。薪酬与考核委员会 2016年第二次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象和预留限制性股票激励对象2015年度绩效考核意见》、《关于实施限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁的议案》。
2016年度，第八届提名委员会共召集召开1次会议，委员宋建中亲自出席会议。董事会提名委员会经过前期对董事候选人的广泛搜集和选择，与会委员认真审查了董事候选人的个人履历并了解相关情况，同意提名张翀宇、陈永宏、宋建中、陈建勋、温利民、赵红霞、魏学峰、张竞、尹松涛作为公司第九届董事会董事候选人，并提请公司第八届董事会第二十四次会议审议。
（三）日常工作情况
2016年度，三位独立董事通过参加董事会、股东大会、专业委员会及其他工作会议等机会，在公司进行现场办公时间累计均超过10天，并且在本年度通过对公司进行现场考察，深入公司内部，开展与公司核心技术人员的技术研讨与交流，了解公司的生产经营情况、内部控制流程完善工作及现状，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系和充分沟通，及时获悉公司各重大事项的动态。
同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，阅读公司提供的《金宇人报》，对公司重大事项进展能够做到及时了解和掌握，在公司运营、产品研发及合作等方面为公司提出相关意见和建议，良好地履行了独立董事职责。
报告期内，我们积极参加了上海证券交易所举办的独立董事资格培训与后续培训，在日常工作中密切关注监管部门最新发布的法律、法规信息，特别是关于
规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的内容。通过各方面的培训和学习，我们更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求对公司进行核查，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司非公开发行股票事项获得中国证监会核准，作为独立董事，我们针对发行股票进程的合规性与时效性提出专业化独立意见。我们同意公司以募集资金向募投项目实施主体金宇保灵生物药品有限公司增资、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用闲置自有资金进行现金管理等与募集资金使用有关事项，并发表了独立意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年 5月 19日，我们在公司第九届董事会第一次会议上对聘任公司高级管理人员发表了独立意见，相关总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等被提名人的任职资格、提名和聘任的审议程序符合有关规定的要求，同意聘任他们为公司高级管理人员。
我们按照有关工作职责，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情况进行了核查，发表了同意兑现高级管理人员薪酬的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司2016年度报告审计工作，独立董事一致同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司 2016年度年报审计机构，及继续担任公司2016年内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以 2015年末总股本 572,829,860股为基数向全体股东每 10股派送现金红利 4.0元（含税），共分配利润 229,131,944.00元。本预案符合公司实际情况和《公司章程》关于现金分红的规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于公司长远发展，不存在损害投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司第一大股东内蒙古金宇生物控股有限公司基于对公司未来发展前景的坚定信心，积极承担社会责任，承诺在证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号文件）下发之日起六个月内不减持所持有的公司股份。同时，公司部分董事、监事、高管人员及主要经营团队成员严格按照上述通知的有关规定，承诺在未来 12个月内拟出资不低于人民币3493万元，以相关法律法规允许的方式增持本公司股票、制定增持计划，并承诺在证监会《通知》下发之日起六个月内不减持所持有的公司股份。在报告期内，公司及股东已履行完毕上述承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，不存在应披露而未披露的事项。经我们核查，公司披露的公告与实际情况一致，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认为公司目前内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公司根据相关规范指引并结合内部控制制度和评价办法，对内部控制进行有效评价，同时我们对公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、薪酬与考核、提名和战略四个专门委员会。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由法律专业独立董事担任，提名委员会召集人由经济专业独立董事担任，保证了各个专门委员会
的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
2016年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求认真履行独立董事工作职责，积极参加董事会及相关会议，为公司长远发展出谋划策，对公司内控管理方面提出建议，在履职期间公司董事会、高级管理人员和相关部门给予了高度配合与支持。
2017年，我们将继续勤勉尽责，审慎运用公司和股东赋予的权利，不断提升专业水平和决策能力，严格按照相关法律、法规独立履行职责，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的可持续发展提供合理化建议。
请各位股东予以审议。
独立董事：陈永宏、宋建中、陈建勋
二○一七年五月十五日
文件之七
关于公司为子公司银行授信提供担保的议案
各位股东：
2017年度公司拟为全资子公司金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物药品有限公司总额不超过人民币 8亿元的综合授信提供担保，公司将在上述额度内为其提供连带责任保证。
为确保公司生产经营的实际需要，基于未来可能的变化，担保额度可在上述全资子公司之间调剂使用。公司的担保金额以各公司实际发生贷款金额为准。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二○一七年五月十五日
文件之八
关于聘请公司 2017年度审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券期货相关业务资格、依法独立承办注册会计师业务的审计机构。现有从业人员8000余名，其中执业注册会计师1900余名。总部设在上海，设有七个专业委员会，以及审计业务部、国际业务部、银行业务部及审计风险管理部、管理咨询部、税务部、资产评估部等业务部门。现有客户遍布全国各地，为众多上市公司、外商投资企业及大型央企、银行、证券、保险、信托公司提供审计及相关业务。
目前，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为我公司提供十余年的审计服务，熟悉公司业务，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度报告审计机构，承办公司2017年度法定会计报表的审计工作，出具符合相关部门要求的审计报告。经双方协商，年度报告审计费用人民币65万元（不含差旅费）。
同时，因公司内部控制规范工作的需要，建议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内部控制审计机构。经双方协商，内部控制审计费用人民币25万元。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月十五日
文件之九
关于公司 2017年度限制性股票
股权激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，吸引并留住优秀管理、技术人才，体现公司共同发展的经营机制，公司拟实施限制性股票股权激励计划，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》全文。
本次限制性股票股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定制定。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司董 事 会
二〇一七年五月十五日
文件之十
关于公司 2017年度限制性股票股权激励计划
实施考核管理办法的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，吸引并留住优秀管理人才、技术人才，体现公司共同发展的经营机制，实现公司和股东价值最大化，制定了《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》。为保证限制性股票股权激励计划顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，相应制定了《金宇生物技术股份有限公司 2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。《考核管理办法》具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》全文。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月十五日
文件之十一
关于公司 2017年度限制性股票股权激励计划的
激励对象名单的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟定了本次限制性股票股权激励计划的激励对象名单。
激励对象名单具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单》。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月十五日
文件之十二
关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2017年度限制性股票股权激励计划相关事项的议案
各位股东：
董事会提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票股权激励计
划相关的事宜，具体包括（但不限于）：
（1）确定限制性股票股权激励计划的授予日；
（2）在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照限制性股票股权激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整；
（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）决定激励对象是否可以解锁；
（6）办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》，办理公司注册资本的变更登记；
（7）办理未解锁限制性股票的注销；
（8）对公司限制性股票股权激励计划进行管理；
（9）办理实施限制性股票股权激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月十五日
文件十三
金宇生物技术股份有限公司
关于修订《股东大会工作条例》的议案
各位股东：
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等监管要求并结合公司实际，公司拟对《股东大会工作条例》增加第五条规则，后续条例依次顺延，具体修订内容如下：
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月十五日