证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号:2019-096深圳科创新源新材料股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）于2019年8月14日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中温良发、张惠玲等4名原激励对象因离职，已不符合公司股权激励对象的条件，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定对上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 67,200份进行注销，对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计 35,000股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 124,901,547股减至 124,866,547股。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划实施简况
1、2018年12月10日，公司召开了第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年12月10日，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年 12月 11日至 2018年 12月 20日期间，公司通过内部办公系统公示了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示。2018年 12月 20日，公司披露了《监事会关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年 12月 26日公司召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案，披露了《关于 2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2018年12月26日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
6、2019年2月15日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票的授予登记工作，向 89名激励对象授予股票期权共计 229.7万股，授予的股票期权行权价格为28.62元/份；向68名激励对象授予限制性股票199.8万股，授予价格为14.31元/股。本次授予完成后，公司总股本由87,217,391股增加至89,215,391股。
7、2019年 8月 14日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量由 2,297,000份调整为 3,215,800份,行权价格由 28.62元/份调整为 20.37元/份；授予的限制性股票数量由 1,998,000股调整为 2,797,200股，授
予价格由14.31元/股调整为10.15元/股。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
8、2019年 8月 14日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定对上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 67,200份进行注销，对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计 35,000股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次获授股票期权的4名激励对象和获授限制性股票的2名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量，限制性股票的回购价格和资金来源
（一）本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销处理。
2019年8月14日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于温良发、张惠玲等 4名原激励对象因离职已不符合股权激励对象的条件，4名离职激励对象全部有获授股票期权，其中2名离职激励对象同时获授限制性股票,公司董事会同意注销上述离职激励对象合计持有的已授予尚未行权的股票期权 67,200份，同意回购注销上述离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票合计35,000股。
（二）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的数量，限制性股票的回购价格及资金来源
根据《科创新源2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权、限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司应对尚未行权的股票期权和尚未解除限售的限制性股票的数量和价格做相应的调整。
鉴于公司于 2019年 7月 15日完成实施 2018年年度权益分派方案，公司对授予的股票期权的数量、授予的限制性股票的数量及授予价格已经进行相应调整，详见公司同日披露的《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-095）。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销处理。
温良发等 4名离职激励对象尚未行权的股票期权合计为 67,200份，其中 2名离职激励对象同时获授尚未解除限售的限制性股票合计 35,000股。根据资金使用期限，本次已授予尚未解除限售的限制性股票资金使用期限为一年期，因此本次已授予尚未解除限售的限制性股票对应的银行同期存款利息为1.50%。
授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：
P=P0×（1+1.50%）=10.15×（1+1.50%）=10.30元/股
其中：P0为调整前的授予价格，P为调整后的回购价格。
综上所示，本次注销股票期权的数量为 67,200份；回购注销限制性股票的数量为 35,000股，回购价格由为 10.30元/股。本次回购金额合计为 360,500元，回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构变化情况
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|股份性质|数量|比例|限制性股票|数量|比例|
||（股）|（%）|（股）|（股）|（%）|

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|-|-|-|-|-|-|
|一、有限售条件流通股份|42,677,167|34.17%|-35,000|42,642,167|34.15%|
|股权激励限售股|2,797,200|2.24%|-35,000|2,762,200|2.21%|
|首发前限售股|39,879,967|31.93%|0|39,879,967|31.94%|
|二、无限售条件流通股份|82,224,380|65.83%|0|82,224,380|65.85%|
|合计|124,901,547|100.00%|-35,000|124,866,547|100.00%|

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
本次注销股票期权和回购注销限制性股票完成后，公司本次激励计划授予股票期权的激励对象由 89人调整为 85人，授予数量由 3,215,800份调整为 3,148,600份；授予限制性股票的对象由 68人调整为 66人，授予数量由2,797,200股调整为2,762,200股。
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务、经营状况和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于温良发、张惠玲等4名原激励对象因离职已不符合公司股权激励对象的条件。根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，回购注销上述人员因离职后不应再享受的限制性股票、注销因离职后不应再享受的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票事项。
六、监事会意见
公司监事会认为：鉴于原激励对象温良发、张惠玲等4人因离职已不符合激励条件，本次回购注销其相应的限制性股票、注销其相应的股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。我们同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
七、律师出具的专项意见
北京海润天睿律师事务所就本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书。律师认为，除尚需提交公司股东大会审议批准外，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次注销股票期权涉及的注销原因和数量以及本次回购注销限制性股票涉及的回购原因、数量、价格和回购资金来源均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次注销及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日