证券简称：中来股份 证券代码：300393 公告编号：2019-011苏州中来光伏新材股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”、“发行人”或“公司”）根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年 12月修订）》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年2月22日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年2月25日（T日），网上申购时间为T日9:15～11:30，13:00～15:00。社会公众投资者在2019年2月25日（T日）进行网上申购时无需缴付申购资金。原股东在2019年2月25日
（T日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转换公司债券数量足额缴付资金。
2、参与本次网下发行的机构投资者应在2019年2月22日（T-1日）17:00前，登录申万宏源投资者平台-可转债项目（https://cb.swhysc.com/），提交《网下申购表》excel电子版及盖章扫描版和其他申购资料，以其他方式传送、送达一概无效。机构投资者需在2019年2月22日（T-1日）下午17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元，投资者若分产品参与认购，则应分产品缴纳保证金。申购保证金未按时到账或未足额到账的投资者提交的网下申购为无效申购。
提请投资者注意，《网下申购表》excel电子版文件中的相关信息，务必与《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，主承销商有权确认其报价无效，缴纳申购保证金将在2019年2月27日（T+2日）退还投资者。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。
参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年2月27日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
6、网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年2月27
日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年2月27日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的部分由主承销商包销。
7、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,或当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次发行并及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择期重启发行。本次发行认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为100,000.00万元，保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为3.00亿元。
8、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数累计计算。投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户、证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
9、本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
二、本次发行的可转债分为三个部分
1、向在股权登记日（2019年2月22日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：
（1）原A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380393”，配售简称为“中来配债”；原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”
或“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
（2）原股东持有的“中来股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
2、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“370393”，申购简称为“中来发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
3、机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是0.1万张（10万元）的整数倍，申购的上限为900万张（90,000万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。
重要提示
1、苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“中来转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1629号”文核准。
2、本次共发行10亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,000万张，按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券简称为“中来转债”，债券代码为“123019”。
4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年2月22日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 4.1494元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380393”，配售简称为“中来配债”。
网上配售不足1张部分按照登记公司的配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。
发行人现有A股总股本240,994,681股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额约 9,999,833张，约占本次发行的可转债总额的99.9983%。由于不足 1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370393”，申购简称为“中来发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
7、参与网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是0.1万张（10万元）的整数倍，申购的上限为900万张（90,000万元）。
8、本次发行的中来转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中来转债上市首日即可交易。
9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
10、请投资者务必注意公告中有关“中来转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有中来转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
12、本公告仅对发行中来转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行中来转债的任何投资建议，投资者欲了解本次中来转债的详细情况，敬请阅读《苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，(以下简称“《募集说明书》”)该《募集说明书》已于2019年2月21日（T-2）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
14、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主承销商”或“申万宏源”）将视需要在《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
|||
|-|-|
|发行人/公司/中来股份：|苏州中来光伏新材股份有限公司|
|可转债、转债：|指可转换公司债券|
|中来转债：|指发行人发行的10亿元可转换公司债券|
|本次发行：|指发行人本次发行10亿元可转换公司债券之行为|
|保荐机构（主承销商）、申万宏源|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|中国证监会：|指中国证券监督管理委员会|
|深交所：|指深圳证券交易所|
|登记公司：|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股权登记日（T-1日）：|即2019年2月22日|
|网下申购日（T-1日）：|即2019年2月22日，指本次发行接受网下投资者申购的日期|
|网上申购日（T日）：|即2019年2月25日，指本次发行向原股东优先配售、接受网上投资者申购的日期|
|原股东：|指本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东|
|有效申购：|指符合本发行公告相关规定的申购，包括按照规定的程序申购、申购数量符合规定等|
|元：|指人民币元|

一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。
2、发行规模及发行数量
本次拟发行可转债总额为人民币10亿元，共计1,000万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2019年2月 25日至 2025年 2月 25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（2）票面利率：第一年为0.50%、第二年为0.70%、第三年为1.20%、第四年为2.00%、第五年为2.50%、第六年为3.50%。
（3）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后 5个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（4）付息的期限和方式：
本可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2019年2月25日（T日）。
B、付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 20.41元/股不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年3月1日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年9月1日至2025年2月25日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
（7）债券评级情况：公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。
（8）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司。
（9）担保事项：本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2019年 2月 25日（T日），
网下申购日为2019年2月22日（T-1日）。
6、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年2月22日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
7、发行方式
本次发行的中来转债向发行人在股权登记日（2019年 2月 22日，T-1日）收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（1）原A股股东优先配售
①原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 4.1494元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
中来股份现有 A股总股本 240,994,681股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约9,999,833张，约占本次发行的可转债总额的99.9983%。由于不足 1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380393”，配售简称为“中来配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“中来股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370393”，申购简称为“中来发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
（3）机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限为 10万张（1,000万元），超过 10万张（1,000万元）的必须是 0.1万张（10万元）的整数倍，申购的上限为900万张（90,000万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。
8、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（2）网下发行地点：在主承销商申万宏源处进行。
9、锁定期
本次发行的中来转债不设持有期限制，投资者获得配售的中来转债上市首日即可交易。
10、承销方式
本次发行采取余额包销方式，若包销比例超过本次发行总额的30%，发行人
及保荐机构（主承销商）将中止本次发行并及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择期重启发行。
11、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。
12、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
13、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
14、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
15、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
16、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
17、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
18、与本次发行有关的时间安排
||||
|-|-|-|
|日期|交易日|事项|

||||
|-|-|-|
|2019年2月21日周四|T-2日|刊登募集说明书、募集说明书提示性公告、发行公告|
|||网上路演公告|
|2019年2月22日周五|T-1日|原股东优先配售股权登记日|
|||网上路演|
|||网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关|
|||文件|
|||网下机构投资者在17:00前缴纳申购保证金|
|||网下申购|
|2019年2月25日周一|T日|刊登发行提示性公告|
|||原股东优先配售（缴付足额资金）|
|||网上申购（无需缴付申购资金）|
|||确定网上中签率|
|2019年2月26日周二|T+1日|刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》|
|||网上发行摇号抽签|
|2019年2月27日周三|T+2日|刊登《网上中签结果公告》|
|||网上认购资金缴款(投资者确保资金账户在T+2日日终|
|||有足额的可转债认购资金）|
|||如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于|
|||当日17:00前按时足额补足；如网下申购保证金大于网|
|||下配售金额，超过部分于当日退款|
|2019年2月28日周四|T+3日|主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结|
|||果和包销金额|
|2019年3月1日周五|T+4日|刊登《发行结果公告》|
|||募集资金划至发行人账户|

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
1、优先配售数量
原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年 2月 22日）收市后登记在册的持有的中来股份按每股配售 4.1494元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。中来股份现有A股总股本240,994,681股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约9,999,833张，约占本次发行的可转债总额的99.9983%。由于不足 1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日（T-1日）：2019年2月22日。
（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2019年 2月25日，在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00进行，逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
3、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2019年2月25日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00。申购代码为“380393”，申购简称为“中来配债”。
（2）认购 1张“中来配债”的认购价格为 100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配中来转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
（4）认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
原股东持有的“中来股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
④投资者的委托一经接受，不得撤单。
4、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
5、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
6、原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的，可联系主承销商通过网下行使优先认购权。
三、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2、发行数量
本次发行的中来转债总额为 10亿元人民币。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况7、发行方式”。
3、申购时间
2019年2月25日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
5、申购办法
（1）申购代码为“370393”，申购简称为“中来发债”。
（2）申购价格为100元/张。
（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超出10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模
或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年2月25日（T日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
7、投资者认购债券数量的确定方法
（1）当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按其有效申购量认购可转债；
（2）当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张可转债。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
8、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2019年2月 25日（T日），深交所对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
2019年 2月 26日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
（2）公布中签率
2019年 2月 26日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》中公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2019年2月26日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商2019年2月27日（T+2日）将在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
（4）确定认购手数
投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购10张。
9、中签投资者缴款
2019年2月27日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
10、放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的股票由主承销商包销。
投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数累计计算。投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户、证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2019年3月1日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。
10、清算与交割
网上发行中来转债的债权登记由中国结算深圳分公司完成。
四、网下向机构投资者配售
1、发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
机构投资者参与网下配售并持有中来转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、发行数量
本次发行的中来转债总额为 10亿元人民币。网下向机构投资者发售的具体
数量请参见“（一）本次发行具体条款7、发行方式”。
3、申购时间
2019年 2月 22日（T-1日），9:00至17:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、配售原则
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格（100元/张）和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配中来转债的数量，确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配中来转债。
（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后 12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
5、申购办法
（1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为 10万张（1,000万元），超过 10万张（1,000万元）的必须是0.1万张（10万元）的整数倍，申购的上限为 900万张（90,000万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中来转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。
（3）每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年2月22日（T-1日）当
天17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元，投资者若分产品参与认购，则应分产品缴纳保证金，未按时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。
（4）本次网下发行的中来转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中来转债上市首日即可交易。
（5）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡申购中来转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。
（2）投资者注册
在 2019年 2月 21日（T-2日）8:30至 2月 22日（T-1日）17:00期间，机构投资者应登录申万宏源投资者平台-可转债项目（https://cb.swhysc.com）完成注册，并下载《网下申购表》模版。
（3）提交网下申购资料
在 2019年 2月 21日（T-2日）8:30至 2月 22日（T-1日）17:00期间，机构投资者应登录申万宏源投资者平台-可转债项目，并提交以下资料：
①《网下申购表》excel电子版及盖章扫描版（需法定代表人或授权代表签名并加盖单位公章）；
机构投资者填写的《网下申请表》一旦上传至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤销。请投资者务必保证《网下申购表》的 excel电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，主承销商有权确认其报价无效。
②深交所证券账户卡或开户确认单复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
③有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复
印件（扫描件，须加盖单位公章）；
④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
（4）缴纳申购保证金
参与网下询价的机构投资者应及时足额缴纳保证金，申购保证金必须在2019年2月22日（T-1日）当天 17:00前按时足额划至主承销商指定账户，每个产品/证券账户的保证金数量为50万元，投资者若分产品参与认购，则应分产品缴纳保证金。每个网下申购账户（或每个产品）所缴纳的保证金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应的申购无效。未及时足额缴纳保证金的为无效申购。
机构投资者在办理保证金付款时请务必在划款备注栏注明投资者证券账户号码（深圳）和“中来转债”。如深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789中来转债。未填写备注栏或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应申购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。
收款银行账户信息：
户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
开户银行：中国工商银行北京金树街支行
银行账户：0200291429200030632
大额系统支付行号：102100029148
（5）申购款的补缴或多余申购保证金的退还
①2019年2月26日（T+1日），发行人及主承销商将在《中国证券报》、《证券时报》上刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年2月27日（T+2日）通知收款银行按原收款路径退回。
②投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴
付申购资金，则获得配售的机构投资者须在 2019年 2月 27日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明投资者证券账户号码（深圳）和“中来转债”。若获得配售的机构投资者未能在 2019年 2月27日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的中来转债由申万宏源全额包销，并由主承销商将有关情况在 2019年 3月 1日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。
③网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
④天健会计师事务所（特殊普通合伙）将于2019年2月28日（T+3日）对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
⑤北京市炜衡律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
（6）结算登记
①主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。
②主承销商依据承销协议将网下认购款与网上认购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（7）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
五、中止发行安排
当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次发行并及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择期重启发行。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
六、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，若包销比例超过本次发行总额（100,000.00万元）的30%，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次发行并及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择期重启发行。
七、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
八、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2019年 2月 22日（T-1日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。
请广大投资者留意。
九、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。
十、发行人、保荐机构和主承销商
1、发行人：苏州中来光伏新材股份有限公司
联系地址：江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
电话：0512-52933702
传真：0512-52334544
联系人：张超
2、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085885、88085943
传真：010-88085255、88085254
联系人：齐婧、宋一闻
发行人：苏州中来光伏新材股份有限公司保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年2月21日