中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
声明和承诺
中德证券有限责任公司接受委托，担任广州迪森热能技术股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向广州迪森热能技术股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等相关文件、资料的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由迪森股份及相关各方提供。
提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对迪森股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读迪森股份董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本公司/公司/上市公司/迪森股份|指|广州迪森热能技术股份有限公司|
|迪森家锅/标的公司/目标公司|指|广州迪森家用锅炉制造有限公司|
|迪森家居/标的公司/目标公司|指|广州迪森家居环境技术有限公司，本次重大资产购买暨关联交易标的公司更换名称|
|Devotion/交易对方|指|Devotion Energy Group Limited|
|公司控股股东、实际控制人|指|常厚春先生、李祖芹先生、马革先生|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易|
|重组报告书/报告书|指|广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书|
|《支付现金购买资产协议书》|指|迪森股份与Devotion签署的《支付现金购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|迪森股份与Devotion签署的《盈利预测补偿协议》|
|交易基准日/评估基准日|指|2015年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|独立财务顾问/中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|法律顾问/律师/北京康达|指|北京市康达律师事务所|
|会计师/正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《广州迪森热能技术股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|Climate|指|Climate Holding Ltd.|

目录
释义 ............................................................. 3目录 ............................................................. 4一、标的资产的交付或者过户情况...................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况.................................... 5三、盈利预测实现情况................................................ 7四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................... 8五、公司治理与运行情况.............................................. 8六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................... 10
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）付款情况
本次交易标的资产为迪森家居唯一股东Devotion持有的迪森家居100%股权。
根据《支付现金购买资产协议书》、《盈利补偿协议》的约定，迪森股份应在协议生效后30天内及2019年6月30日前分别将第一期股权转让价款36,750万元及余款代扣代缴非居民企业所得税后，支付至 Devotion指定的银行账户。
Devotion应在迪森股份第一期股权转让价款支付之日起 60个工作日内完成标的公司的股权过户程序。
2016年4月28日，迪森股份按照协议约定向 Devotion指定的账户支付了第一期股权转让价款334,090,199.39元。
2017年5月26日，迪森股份按照协议约定向 Devotion指定的账户支付了第二期股权转让价款50,000,000.00元。
2017年9月19日，迪森股份按照协议约定向 Devotion指定的账户支付了第三期股权转让价款50,000,000.00元。
（二）资产过户情况
迪森家居就本次重大资产购买暨关联交易过户事宜已履行了工商变更登记手续。2016年8月24日，迪森家居领取了广州市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：914401167250437372），迪森股份持有迪森家居100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组中涉及的交易标的股权转让款已按照《股权转让协议》的要求支付且相应过户手续已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
迪森家居股东Devotion承诺：
1、本公司不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、如本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而产生的任何损失，并且本公司从事与上市公司及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（二）关于资产权属的承诺
迪森家居股东Devotion承诺：
1、本公司已经依法对迪森家锅履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本公司系以合法的自有资金对迪森家锅进行投资，合法持有迪森家锅的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，本公司对迪森家锅的股权具有合法、完整的所有权，有权转让迪森家锅的股权；
3、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让迪森家锅股权的诉讼、仲裁或纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
迪森家居股东Devotion承诺：
1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
2、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司的利润；
3、如本公司违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的损失；
4、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州迪森家居环境技术有限公司 2017年度业绩实现承诺情况的专项审核报告》（广会专字（2018）G17035680065号），迪森家居于 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 167,885,118.24元，较迪森家居业绩承诺方承诺的迪森家居 2017年扣除非经常性损益后的净利润 64,500,000.00元超出 103,385,118.24元。截至2017年12月31日止，迪森家居2017年度业绩承诺数已经实现。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司迪森家居 2017年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润超过业绩承诺方对迪森家居的承诺净利润，业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
迪森家居是国内最早从事设计、开发、生产、销售、服务于一体的家用燃气壁挂炉的企业之一。经过十余年的发展，迪森家居公司目前厂区占地面积3.5万平方米，厂区建筑面积近3万平方米，拥有设计产能为70万台/年的壁挂炉自动化生产线。多年来，迪森家居的产品以稳定的质量、完善的服务赢得客户的一致赞誉，享有中国壁挂炉第一品牌的美誉。
本次收购将进一步完善公司天然气业务发展体系，在现有工业清洁能源服务业务基础上，上市公司将快速切入到商业及家庭清洁能源消费终端，公司产业布局得到显著优化，形成了E2B+E2C二位一体的“智慧能源运营平台”。壁挂炉供暖系统目前是迪森家居的主要产品，其小松鼠系列产品凭借过硬的产品质量、优秀的性价比、良好的售后服务体系，相比国内同类型产品在销售价格上享有一定的溢价。
2017年，公司经营稳健，财务状况良好，本年度实现营业收入 1,920,714,675.15元，比上年同期增长81.09%，实现归属上市公司股东的净利润213,022,243.10元，比上年同期增长67.09%。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度公司业务发展良好，盈利能力和财务状况得到进一步提升和发展。
五、公司治理与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分离，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的生产、采购、研发、销售体系。公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、资产独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独立于控股股东和其他关联方。
4、机构独立
公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方干预公司机构设置的情形。
5、财务独立
公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况；不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，迪森股份重大资产购买暨关联交易已完成，并履行了资产交割的信息披露义务。标的资产在2016年至2017年累计实现净利润超过承诺净利润；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展较为稳健；本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对迪森股份重大资产购买暨关联交易的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺等事项。
（以下无正文）
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项目主办人：
王僚俊 王 洁
中德证券有限责任公司2018年4月19日