证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-009关于向公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2017年1月16日召开的凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第一次临时股东大会的授权，公司于 2017年2月15日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年2月16日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
根据《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”），公司股权激励计划简述如下：
1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为 108人，激励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员、子公司中高级管理人员与核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-009及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本次激励计划签署时公司股本总额 11,286.35万股的2.74%。其中首次授予 2,940,595股，占本次激励计划签署时公司股本总额 11,286.35万股的2.61%；预留 15万股，占本计划拟授出权益总数的4.85%,占本次激励计划签署时公司股本总额11,286.35万股的0.13%。
4、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为139.64元/股、限制性股票授予价格为69.82元/股。
5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过60个月。
6、解除限售安排及行权：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期行权；本次激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
2016年12月29日，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本次股权激励计划”）、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-009于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2017年 1月 16日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2017年2月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2016年12月30日、2016年1月17日、2017年2月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、本次股权激励计划授予条件的成就情况
（一）本次股权激励计划的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-009⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励和中国证监会认定的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内均未被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近 12个月内均未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为董事（不含独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励和中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在本次股权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次股权激励计划规定的获授股票期权/限制性股票的条件。
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-009本次拟实施的股权激励与已披露的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异。
三、本次激励计划的授予情况
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（一）股票期权激励计划
1、授予的对象及数量
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权||占授予期权总数||占目前总股本的|
||姓名|职务|||||||
|||||数量（万份）||的比例||比例|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（5人）|||69.5||100.00%||0.62%||
|合计5人|||69.5||100.00%||0.62%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、行权价格
授予的股票期权的行权价格为139.64元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股139.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
3、行权安排及行权条件
授予的股票期权从授权日起满24个月后，激励对象可在未来36个月内按照40%、30%、40%的行权比例分三期行权。授予的股票期权行权安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授||30%||

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-009
||
|-|
|予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
①公司业绩考核要求
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权安排||业绩考核目标|
|第一次行权||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25%；||
|第二次行权||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；||
|第三次行权||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75%。||

注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②激励对象个人层面业绩考核要求
依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次行权/解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出行权/解除限售系数。
考核评价表
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估结果|优秀|良好|合格|不合格|
|评估档位|A|B|C|D|
|行权/解除限售系数|1.0|0.8|0.6|0|

注：实际可行权/解除限售比例＝行权/解除限售系数×当年计划行权/解除限售比例上限。激励对象考核当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票份额，统一由公司注销/回购注销。
（二）限制性股票激励计划
1、首次授予限制性股票的具体情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-009
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(股)||票总数的比例||的比例|
|徐向科||副总经理、董事会秘书||70000||2.92%||0.06%||
|黄小莲||副总经理||58128||2.43%||0.05%||
|赵冬洁||董事||6000||0.25%||0.01%||
|RobertAlexanderAndrews JR||副总经理||10000||0.42%||0.01%||
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（103人）||||2101467||87.72%||1.86%||
|预留||||150000||6.26%||0.13%||
|合计107人||||2395595||100%||2.12%||

注：(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
(2)预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2、首次授予的限制性股票来源及性质
首次授予的限制性股票来源及其性质是公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
3、授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股69.82元。
4、首次授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排
首次授予的限制性股票自完成登记之日起 12个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票自完成登记日起满 12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售。
解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解 除|

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-009
|||||
|-|-|-|-|
||||限售|
||||比例|
|第一个解除限售期预留第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|第二个解除限售期预留第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三个解除限售期预留第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||

首次授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
①公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售安排||业绩考核目标|
|第一次解除限售预留第一次解除限售||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25%；||
|第二次解除限售预留第二次解除限售||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；||
|第三次解除限售预留第三次解除限售||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②激励对象个人层面业绩考核要求
依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次行权/解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出行权/解除限售系数。
考核评价表
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估结果|优秀|良好|合格|不合格|
|评估档位|A|B|C|D|
|行权/解除限售系数|1.0|0.8|0.6|0|

注：实际可行权/解除限售比例＝行权/解除限售系数×当年计划行权/解除限售比例
上限。激励对象考核当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票份额，统一由
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-009公司注销/回购注销。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明
本次授予的激励对象、权益数量及行权/授予价格和公司2017年第一次临时股东大会审议通过的股票期权与限制性股票激励计划一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。
经核查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响
（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-009值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授予日 2017年 2月 16日用该模型对授予的 69.5万份股票期权进行测算，每份股票期权价值为13.999元，授予的69.5万份股票期权总价值为972.93万元。
（1）标的股价：119.30元/股
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）（3）历史波动率21.57%、35.89%、31.62%（分别采用中小板指数最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求， 2017年 2月 16日为授予日，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的股票期权||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|69.5||972.93||553.35||291.88||115.54||12.16||

（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
2017年2月16日首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算，测算得出每股限制性股票的公允价值为18.456元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：122.59元/股
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-009限）
（3）历史波动率21.57%、35.89%、31.62%（分别采用中小板指数最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，2017年2月16日为授予日，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的限制性||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||股票数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|224.5595||4144.4||2357.13||1243.32||492.15||51.8||

授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|5117.33||2910.48||1535.2||607.69||63.96||

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权与限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立董事的核查意见
公司独立董事认为：
1、董事会确定公司股票期权与限制性股票计划的授予日为 2017年 2月 16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《凯莱英医药
集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-009激励计划”）中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。
3、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司实施本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善股东和核心骨干员工之间的利益共享机制，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
经核查，独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为 2017年 2月 16日，并同意向符合条件的 5名激励对象授予 69.5万股票期权股，行权价格为139.64元/股；同意向符合条件的107名激励对象授予2，395，595股限制性股票，授予价格为 69.82元/股。综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
九、监事会的核查意见
公司监事会对本次股权激励计划确定的授予日和激励对象名单进行核查后，监事会认为：
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-009定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2017年度第一次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。
综上，本次激励计划的激励对象均符合《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件，监事会同意公司以 2017年 2月 16日为授予日，向符合条件的 5名激励对象授予 69.5万股票期权，行权价格为 139.64元/股；同意向符合条件的 107名激励对象授予2，395，595股限制性股票，授予价格为69.82元/股。
十、法律意见
北京德恒律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司已就本次激励计划的首次授予履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序；本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录 4号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-0091、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事发表的《关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、监事会出具的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的审核意见》；
5、北京德恒律师事务所出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
6、上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一七年二月十七日