核查意见北京金诚同达（西安）律师事务所关于
成都华泽钴镍材料股份有限公司股东大会有关事项的
核查意见
致：成都华泽钴镍材料股份有限公司
本所接受成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）聘请，担任华泽钴镍常年法律顾问。经核查，华泽钴镍将于2016年6月1日召开公司2016年第三次临时股东大会（以下简称”本次股东大会”）。就本次股东大会相关事项，深圳证券交易所公司管理部于2016年5月21日向华泽钴镍送达《关注函》（公司部关注函[2016]85号）。根据该《关注函》，本所对华泽钴镍本次股东大会所涉相关事项进行了核查，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。
本所律师声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证；
2、本所律师对华泽钴镍提供的与出具本核查意见有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本核查意见；对本核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、华泽钴镍或者其他有关单位、个人出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
核查意见4、本核查意见不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何明示或默示的保证。
基于前述，本所出具核查意见如下：
一、关于股东王辉、王涛的股东表决权
1、盈利预测补偿协议
经核查，成都聚友网络股份有限公司（甲方）（即华泽钴镍，现已更名为“成都华泽钴镍材料股份有限公司”）与王辉、王涛（乙方）于2011年12月25日、2012年12月 2日、2013年 1月 15日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》，该些协议约定承诺人王辉、王涛对陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）和平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）2013年、2014年、2015年的盈利预测进行承诺，并约定了承诺人以其持有华泽钴镍股份进行补偿的具体办法。
2、盈利预测实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月21日出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第 61020001号），华泽钴镍此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽 2013年度盈利预测利润数与陕西华泽 2013年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为42.52%。
华泽钴镍此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽全资子公司平安鑫海 2013年度盈利预测利润数与平安鑫海 2013年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月19日出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]第 61010003号），华泽钴镍此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽 2014年度盈利预测净利润数与陕西华泽 2014年度实际实现的净利润数之间不存在重大差异。华泽钴镍此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽全资子公司平安鑫海 2014年度盈利预测净利润数与平安鑫海 2014年度实际实现的净利润数之间不存在重大差异。
核查意见根据华泽钴镍编制的《关于子公司盈利预测实现情况的专项说明》，华泽钴镍此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽 2013、2014和 2015年度盈利预测净利润数与陕西华泽 2013、 2014和 2015年度实际实现的净利润数之间存在差异，差异率分别为-37.83%、5.14%和-154.23%。华泽钴镍此次重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽全资子公司平安鑫海 2013、2014和 2015年度盈利预测净利润数与平安鑫海 2013、2014和 2015年度实际实现的净利润数之间存在差异，差异率分别为-6.92%、-7.05%和-91.01%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第 61010010号），由于瑞华审字[2016]第 61010033号审计报告中导致保留意见的事项和华泽钴镍存在前期会计差错更正事项的影响，导致瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对华泽钴镍2013、2014和 2015年度的《关于子公司盈利预测实现情况的说明》是否在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制无法发表意见。
3、盈利预测承诺补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，在承诺年限内，华泽钴镍所聘请的会计师事务所就盈利预测事项及/或减值测试事项出具专项审核意见之日起30个工作日内，王辉、王涛应将其应补偿的股份划转至华泽钴镍董事会所设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第61020001号）的出具日期为 2014年 4月 21日，王辉、王涛应将于 2014年 6月 2日前将补偿股份划转至华泽钴镍董事会所设立的专门账户进行锁定。2014年 6月 25日，王辉、王涛出具《关于陕西华泽镍钴金属有限公司未完成 2013年度业绩涉及补偿股份的承诺函》，确认其应补偿的股份为45,219,258股。截至本核查意见出具之日，王辉、王涛尚未履行补偿股份划转义务。但根据本所律师对华泽钴镍股东大会文件资料的核查，自华泽钴镍 2015年第一次临时股东大会起，王涛、王辉在后续历次股东大会中实际未行使45,219,258股股份的表决权。
核查意见经核查，因瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在其2016年4月28日出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第61010010号）未发表审核意见，王辉、王涛和华泽钴镍尚未确定王辉、王涛是否需根据 2014年度、2015年度盈利预测实现情况履行股份补偿义务及需补偿的具体股份数额，也未履行补偿股份划转义务。
综合前述，本所律师认为：
1、因 2013年度陕西华泽业绩未达标而致王辉、王涛应补偿的 45,219,258股股份，其划转期限已于 2014年 6月 2日届满，该些股份虽尚未划转至华泽钴镍董事会所设立的专门账户，但王辉、王涛自2015年4月17日以实际行为确认其放弃了相应股份的表决权。
2、王辉、王涛和华泽钴镍尚未确定王辉、王涛是否需根据2014年度、2015年度盈利预测实现情况履行股份补偿义务及需补偿的具体股份数额，也未设立华泽钴镍董事会专门账户并划转相应股份。根据盈利预测补偿协议，补偿股份在划入华泽钴镍董事会专门开立的账户后进行锁定，王辉、王涛将丧失划转股份的表决权。而划转义务的履行期限为华泽钴镍所聘请的会计师事务所就盈利预测事项及/或减值测试事项出具专项审核意见之日起 30个工作日内。据此，王辉、王涛所持华泽钴镍股份在依约锁定前仍享有表决权。鉴于王辉、王涛已实际放弃45,219,258股股份的表决权，减除该部分股份的剩余股份为 146,413,983股（王辉持有 82,088,940股、王涛持有 64,325,043股）。在本次股东大会召开日2016年6月1日，王辉、王涛对于剩余146,413,983股股份仍享有表决权。
二、关于《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》的合法合规性
经本所律师核查，华泽钴镍第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》，该议案主要内容为：
1、提名赵强为公司总经理候选人，提名陈建兵、张文涛为公司副总经理候选人。
2、提名朱若甫、赵强为公司董事候选人；为保证董事会改组的顺利过渡，待上述两位候选人经公司董事会审议通过并经公司股东大会审议通过后，公司董事长王涛、董事王辉辞去公司董事会相应职务。
核查意见经本所律师核查：
1、华泽钴镍董事王辉、王涛于2016年5月13日向公司董事会提交《辞职承诺函》，经商议，公司董事王辉、王涛因个人原因准备向董事会提出辞呈，辞去现任董事职务，请公司董事会立即提名两名新的董事候选人提交公司股东大会选举。为保证董事会运行的稳定性，王辉、王涛同意持续履行职务至选举产生新董事的股东大会决议作出之日，自该日起，王辉、王涛不再担任公司董事。
2、2016年5月13日，华泽钴镍董事会提名委员会召开会议，就提名朱若甫、赵强为公司董事候选人的事项及提名赵强为公司总经理候选人，提名陈建兵、张文涛为公司副总经理候选人的事项进行审议，同意提交董事会审议。
根据华泽钴镍现行有效的《公司章程》规定，董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
根据华泽钴镍《董事会议事规则》规定，董事会的职权包括：聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。
经本所律师核查，华泽钴镍现行有效的《公司章程》和相关议事规则的前述规定不违反《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的有关规定。
本所律师认为：
1、华泽钴镍的董事会有权聘任和解聘公司总经理、副总经理，《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》涉及聘任总经理、副总经理的内容合法合规。
2、董事王辉、王涛已在董事会召开前出具关于其拟辞去董事职务的《辞职承诺函》，董事会提名委员会于同日召开会议审议提名董事候选人的事项，且董事会已于2016年5月 16日审议通过提名董事候选人的提案并拟提交股东大会审议。故《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》涉及提名两名董事候选人议案的内容合法合规。
三、关于独立董事侯选人王培杰的独立董事候选人资格
核查意见1、现任独立董事情况
经本所律师核查，华泽钴镍在任独立董事为雷华锋、赵守国和宁连珠。根据华泽钴镍提供的文件资料和独立董事签署的相关声明承诺、确认文件，独立董事任职情况如下：（1）雷华锋，现任职于正衡资产评估有限责任公司，担任董事长职务。专业资格和职称情况：会计师、中国注册资产评估师、IACVA评估师。
（2）赵守国，现任职于西北大学经济管理学院，担任教授、博士生导师职务。专业资格和职称情况：无。
（3）宁连珠，现已从中国建设银行宁夏总审计室退休，专业资格和职称情况：高级经济师。
经本所律师核查，独立董事赵守国、宁连珠不属于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的具备会计专业人士的独立董事；独立董事雷华锋为具备会计专业人士的独立董事。另，雷华锋已于 2016年 3月 7日提出书面辞职报告，要求辞去独立董事职务。
2、新提名独立董事候选人情况
经本所律师核查，华泽钴镍股东北京康博恒智科技有限公责任公司及深圳市聚友网络投资有限公司于 2016年 5月 18日向公司董事会提出 2016年度第三次临时股东大会临时提案，提名自然人王培杰为公司独立董事候选人，并提供了王培杰的任职资格相关文件资料，王培杰本人亦签署了相关声明承诺、确认文件。
本所律师核查了独立董事候选人王培杰、提名人北京康博恒智科技有限公责任公司及深圳市聚友网络投资有限公司和华泽钴镍提供的文件资料，王培杰提供了其可以担任一般独立董事的证明文件，但未能提供其为会计专业人士（注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质）的证明文件。
3、律师核查意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事在任期届满前可以提出辞职，如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
核查意见董事填补其缺额后生效。
根据深圳证券交易所《独立董事备案管理办法》，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
综合前述，本所律师认为：
（1）华泽钴镍股东大会应选举产生一名具备会计专业人士资格的独立董事；华泽钴镍股东大会在未增加独立董事席位，也未对独立董事免职的情况下，依法不能增加选举产生非会计专业人士出任的独立董事。
（2）独立董事候选人王培杰具备担任华泽钴镍一般独立董事的任职资格，不具备以会计专业人士身份担任华泽钴镍独立董事的任职资格。选举王培杰担任独立董事将导致华泽钴镍独立董事构成不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事备案管理办法》的规定。
（以下无正文）