海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会对深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所：
2017年9月15日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海南瑞泽”）董事会收到贵所《关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第48号）（以下简称“重组问询函”）。对于重组问询函中所列出的问题，公司现向贵所回复如下：（如无特别说明，本公告中的简称与《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。）
问题一：《报告书》披露，截至评估基准日2017年4月31日，广东绿润股东全部权益的账面价值为 24,070.86万元，评估值为 166,910万元，评估增值率为593%，请结合广东绿润的经营状况、行业地位、核心竞争力及同行业公司业务情况等详细说明广东绿润100%股权评估增值较高的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、广东绿润经营情况
随着市政环境卫生管理行业市场化程度的提高，凭借经验优势和客户基础，广东绿润抓住良好的市场机遇，进一步提升竞争优势和盈利能力，实现了经营业绩的快速增长。广东绿润2015年、2016年以及2017年1-4月的营业收入分别为20,199.60万元、37,902.01万元和13,654.07万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,162.09万元、10,148.30万元和3,760.37万元，经营情况良好。
随着周边城市市政环境卫生管理业务市场化改革推进，广东绿润将陆续新进入更多的城市地区获得更多的订单，而原有服务区域由于是持续的刚性需求，并且开展业务时所需设备和人员配置的地域性很强，行业的规模效应相对明显，因此，广东绿润凭借原有业务基础及区域品牌效应在拓展业务时具有较大优势，新进入者难以在短时间内获取足够业务并形成规模效应。因此，评估机构对于广东绿润未来的收入预测按原有服务区域和新增城市地区分业务预测。各期原有服务
区域收益预测按前一年度在手订单的收入测算得出，具体情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2017年||2018年||2019年||
|每年在原有区域内维持收入||41,262||39,751||58,063|
|每年新增加项目带来的收入||-||13,321||5,188|
|预测总收入||41,262||53,073||63,251|
|原有区域内维持收入/预测总收入||100.00%||74.90%||91.80%|
|新增加项目带来的收入/预测总收入||100.00%||25.10%||8.20%|

同时，我国大部分市政环卫业务在政府体制内运营，市场化程度较低，随着周边城市市政环境卫生管理业务市场化改革推进，市政环境卫生管理业务的市场需求将日益旺盛。目前，广东绿润立足于佛山、江门地区，除继续扩大原有区域的服务范围外，正在向周边的鹤山、台山、珠海等城市积极扩张。未来，广东绿润的业务规模有望持续增长。
综上，报告期内以及评估基准日后至今，广东绿润的经营情况良好，承诺的业绩具有可实现性。
2、广东绿润的行业地位
近年来，政府有关部门陆续出台一系列政策法规，稳步推进我国市政环境卫生管理行业市场化改革的进程，越来越多的社会资本参与市政环境卫生管理服务。但是，受经济发达程度、人口数量等因素影响，各地政府市场化改革执行力度各异，导致各地市政环境卫生管理行业发展情况不同，地区之间竞争程度也存在差异。总体而言，市政环境卫生管理行业尚未形成充分竞争市场，行业集中程度较低。
报告期内，广东绿润在佛山、江门、肇庆和中山等珠三角城市承接了较多大型环卫管理服务项目，拥有较为丰富的经验且业绩突出，是广东省规模较大、资质较完备和业务覆盖范围较广的综合性环境卫生管理服务运营商。经过十余年的发展，广东绿润已经逐步在佛山、江门、肇庆和中山等珠三角地区建立起区域竞争优势。
3、广东绿润的核心竞争力
广东绿润专注于市政环境卫生管理业务十余年，致力于为客户提供标准化、
专业化的环卫服务解决方案。经过十余年的发展，广东绿润在其主营业务中已经
形成了自身的核心竞争力，具体情况如下：
（1）行业经验丰富
广东绿润专注于市政环境卫生管理行业十余年，致力于为客户提供标准化、专业化的环境卫生管理服务。经过多年的业务实践，广东绿润已具备丰富的行业经验，对市政环境卫生管理行业有深刻的理解，能够识别行业内客户的需求并提供解决方案。针对目前国内普遍存在的垃圾终端处理场所规模不足的问题，广东绿润制定了垃圾减量化处理方案，通过引进先进的垃圾分选、压缩设备等方式对垃圾进行减量化、资源化处理，提高区域内终端处理场所的空间利用效率，实现垃圾的回收利用，获得了区域内客户及居民的认可，为业务发展奠定了基础。目前，广东绿润以高效的运营体系、专业的业务团队和先进的服务设备为依托取得了优异的成绩，成为区域内的领先者。
（2）人力资源及管理优势
广东绿润重视管理团队建设和员工培训，促进广东绿润与员工共同发展。经过多年的培养，广东绿润已经拥有了战略清晰、执行力强的管理团队，以及职业素养高、业务熟练的员工队伍。同时，广东绿润已建立严格规范的工作流程，能够通过合理有效的内控管理，为客户及广大城乡居民提供高标准、高质量的市政环境卫生管理服务。
（3）区域品牌优势
广东绿润的主要客户为政府单位或与政府有关联的下属企业，其主营业务市政环境卫生管理业务的实践性较强，并且服务质量直接关系到市容环境以及服务区域内居民利益，因此，客户在采购服务时会对企业的项目经验、服务能力、规范运作程度等方面提出较高要求，并倾向于选择具有较高品牌知名度的企业。自成立以来，广东绿润始终坚持以客户需求为中心，认真做好每一个项目，为客户提供优质的服务。目前，广东绿润在市政环境卫生管理业务方面的运营水平、服务能力等得到了客户的认同，在佛山、江门、肇庆和中山等珠三角地区建立了良好的口碑和品牌知名度。
（4）全产业链业务优势
伴随广东绿润规模、技术以及运营能力的提升，其业务逐步从垃圾的清扫、收集等向垃圾中转站、垃圾填埋场运营的方向拓展。目前，广东绿润已经形成了
涵盖垃圾清扫保洁、市容景观绿化养护、垃圾清运和处置的全产业链业务结构，能够为客户提供全产业链的环境卫生管理服务。政府部门或其下属企事业单位过去通常对环卫项目的清扫、运输、压缩、处理各个环节单独进行招投标，该模式导致了环境卫生服务效率低下、质量不合格、责任主体不明确的现象，而广东绿润能够独立提供环卫项目各个环节的卫生管理服务，有效的弥补以上模式的不足。未来随着一体化项目的增加，已经提前布局全产业链的广东绿润将具有一定的竞争优势。
4、同行业可比交易公司的评估情况
近年来，国内上市公司并购案例中涉及市政环境卫生管理业务的公司极少，因此，现选取近年来部分国内上市公司并购环境保护相关业务的公司的案例作为可比交易案例进行分析，具体情况如下：
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|上市公司|标的公司|100%股权评估结果（万元）|评估结果选取的评估方法|100%股权交易价格（万元）|评估基准日净资产（万元）|承诺期首年净利润（万元）|市盈率（倍）|评估增值率|
|清水源|同生环境|49,486.55|收益法|49,480.00|8,127.86|3,520|14.06|508.85%|
|兴源环境|源态环保|56,081.89|收益法|55,000.00|3,711.63|3,800|14.47|1,410.98%|
|天壕环境|赛诺水务|88,501.45|收益法|88,000.00|21,734.66|5,000|17.60|307.19%|
|东方园林|中山环保|95,500.00|收益法|95,000.00|41,761.45|7,100|13.38|128.68%|
|东方园林|上海立源|32,600.00|收益法|32,462.46|1,579.95|3,000|10.82|1963.36%|
|碧水源|久安集团|248,380.00|收益法|247,201.60|51,825.42|17,310|14.28|379.26%|
|平均值|||||||14.10|783.05%|
|广东绿润|||||||14.14|593.41%|

注1：市盈率=交易价格/承诺期首年净利润
注2：评估增值率=评估结果/评估基准日净资产
由上表可知，广东绿润100%股权评估增值率水平处于可比交易案例的中间水平。同时，可比交易案例中交易价格对应的平均市盈率水平为14.10倍，而本次交易中，广东绿润100%股权的交易价格对应的市盈率水平为 14.14倍，与可比案例对应的市盈率平均水平基本一致。
综上所述，随着市政环境卫生管理行业市场化程度的提高，我国市政环境卫生管理行业具有广阔的发展空间。广东绿润凭借在行业经验、区域品牌、全产业
链运作、人力资源管理等方面的竞争优势，实现了经营业绩的快速增长。因此，
结合广东绿润的经营情况、核心竞争力、行业地位，并参考可比交易案例的评估
情况，本次交易中，广东绿润100%股权的评估增值具有合理性。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，伴随市政环境卫生管理行业的快速发展，广东绿润凭借其自身的核心竞争力实现了经营业绩的快速增长。结合广东绿润的经营情况、核心竞争力、行业地位，并参考同行业可比交易案例的估值情况，本次交易中，广东绿润100%股权的评估增值具有合理性。独立财务顾问的核查意见请详见《广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司的重组问询函>之独立财务顾问核查意见》（以下简称“《广发证券核查意见》”）。
问题二：请补充披露最近三年广东绿润股权转让、增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理性,请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、最近三年广东绿润股权转让、增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理性
最近三年广东绿润股权转让、增资价格情况请参见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“第三节广东绿润的基本情况”之“十一、最近三年进行的增减资、股权转让及评估情况”之“（一）最近三年股权转让和增减值情况”。
2015年 8月，徐湛元、叶国祥分别将其持有的佛山绿润的股权转让给江门绿顺，上述股权转让价格为 1.22元/出资额；2015年 11月，江西绿润将广东绿润进行增资，增资价格为 1元/出资额。上述股权转让/增资价格低于本次交易的价格，主要原因是上述股权转让或增资系本次交易对方根据广东绿润业务发展需要，在对广东绿润业务进行整合的同时，对广东绿润的股权作出相应调整。
而海南瑞泽属于外部投资者，且海南瑞泽投资广东绿润时，广东绿润已经完成业务整合过程，经营业绩良好，因此，广东绿润 2015年 8月的股权转让价格以及2015年11月的增资价格均低于本次交易的价格。
100%股权交易价格与 2016年海南瑞泽收购广东绿润20%股权交易时广东绿润100%股权交易价格存在差异的原因及合理性”。
2017年 5月，广东绿润以未分配利润为基础，按各股东持股比例转增注册资本，注册资本由 3,433.33万元增加至 10,380.00万元。本次增资系广东绿润根据经营需要，将未分配利润转增注册资本，不涉及引入第三方投资者，增资价格与本次交易的价格不具有可比性。
2、本次交易中广东绿润100%股权交易价格与2016年海南瑞泽收购广东绿润20%股权交易时广东绿润100%股权交易价格存在差异的原因及合理性
本次交易中广东绿润100%股权交易价格和 2016年海南瑞泽收购广东绿润20%股权交易时广东绿润100%股权交易价格均以评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方协商确定。因此，上述两次交易价格的差异主要是不同评估基准日的评估结果不同所致，具体原因如下：
（1）2016年广东绿润评估情况
2016年 9月和 2016年 12月，海南瑞泽分别完成收购江西绿润持有的广东绿润10%的股权，合计收购广东绿润20%股权。海南瑞泽委托银信评估对广东绿润100%股权进行评估，评估基准日为2015年12月31日。
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0459号），以 2015年 12月 31日为评估基准日，广东绿润所有者权益价值评估值为150,900.00万元。
（2）本次交易涉及的评估情况
本次交易的标的资产为江西绿润100%股权和江门绿顺100%股权。截至评估基准日，江西绿润、江门绿顺为徐湛元、邓雁栋间接持有广东绿润股份的持股平台，仅持有广东绿润80%股权，除此之外，江西绿润、江门绿顺未开展其他实质经营性业务。基于上述情况，本次评估过程中，广东绿润采用资产基础法和收益法进行评估，江西绿润、江门绿顺则采用资产基础法进行评估，且江西绿润、江门绿顺长期股权投资的评估值按照广东绿润评估基准日所有者权益价值评估值乘以投资比例确定评估值。
根据中广信出具的中广信评报字[2017]第 311号《江西绿润评估报告》、中广信评报字[2017]第 310号《江门绿顺评估报告》，截至 2017年 4月 30日，广
东绿润所有者权益价值评估值为166,910万元。
（3）评估差异的合理性分析
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第0459号），以 2015年 12月 31日为评估基准日，广东绿润所有者权益价值评估值为150,900.00万元。
根据中广信出具的中广信评报字[2017]第 311号《江西绿润评估报告》、中广信评报字[2017]第310号《江门绿顺评估报告》，以2017年4月30日为评估基准日，广东绿润所有者权益价值评估值为 166,910万元，较银信评估出具的《资产评估报告》的评估结果增加10.61%。两次评估值差异的分析如下：
①业务经营状况
近年来，伴随市政环境卫生管理行业市场化改革进程不断加快、城乡市政环境卫生管理服务需求的增加以及国家对城市市容环境卫生方面的持续投入，我国市政环境卫生管理行业进入高速增长时期。广东绿润所处行业的现状及发展前景请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。伴随行业的快速发展，广东绿润凭借自身的核心竞争力，其服务区域和订单规模也呈现较快增长的趋势，因此，广东绿润未来经营情况将持续向好。
②财务状况
两次评估基准日期间，随着广东绿润业务的不断发展，广东绿润资产规模不断增大，本次评估基准日广东绿润的资产规模、归属于母公司所有者权益等较前次评估基准日大幅增长，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|负债总额|归属于母公司所有者权益|
|2015年评估报告（A）|25,305.47|15,142.04|10,163.43|
|本次交易评估报告（B）|34,729.41|10,658.54|24,070.86|
|比率（B/A）|137.24%|70.39%|236.85%|

经营业绩方面，广东绿润 2016年营业收入为 37,902.01万元，较 2015年同比增长87.64%，增幅较大，扣除江门绿然、北滘处理厂纳入广东绿润合并报表
对营业收入的影响外，广东绿润新中标项目于 2016年逐步开始运营，以及部分
项目服务综合单价根据合同约定上调，均推动了广东绿润 2016年营业收入的增
长。
③两次评估差异的说明
根据两次评估报告的情况，广东绿润在 2017-2021年预测的净利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2017年-2021年|股权评估价值|
|2015年评估报告净利润预测数（A）|9,892|11,912|13,826|14,627|16,232|16,719|73,316|150,900.00|
|本次交易评估报告净利润预测数（B）|10,148|11,600|13,660|15,586|18,690|21,242|80,778|166,910.00|
|比率（B/A）|102.59%|97.38%|98.80%|106.56%|115.14%|127.05%|110.18%|110.61%|

由上表可知，根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第0459号），2017年-2021年广东绿润预测净利润合计为73,316万元；而本次交易的评估过程中，2017年-2021年广东绿润预测净利润合计为80,778万元，较前次评估报告显示的同期预测净利润增加10.18%。
④两次交易价格的估值水平
根据2016年5月和2016年9月海南瑞泽与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签署《关于支付现金购买资产的协议》以及2017年9月11日本次交易各方签署的《资产购买协议》对应的业绩承诺情况，对两次交易的估值水平比较如下：
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|项目|承诺期首年净利润（万元）|广东绿润100%股权对应交易作价（万元）|市盈率（倍）|
|前次交易|10,000.00|150,000|15.00|
|本次交易|12,000.00|169,700|14.14|

根据上表，本次交易的市盈率为14.14倍，低于2016年海南瑞泽收购广东绿润20%股权时对应的 15倍市盈率水平。在广东绿润报告期以及评估基准日后经营情况良好的情况下，本次交易的评估值高于前次交易的评估值具有合理性。
综上，得益于广东绿润业务的发展良好，广东绿润在本次评估基准日的资产规模、盈利能力较前次评估基准日均大幅增加，且广东绿润2016年、2017年1-4
月经营状况良好，2016年实际实现的净利润高于银信评估时广东绿润同期盈利
预测的利润水平，因此，本次评估广东绿润的盈利预测较前次评估有所提升所致，
两次评估值的差异也在合理范围内。
3、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“第三节广东绿润的基本情况”之“十一、最近三年进行的增减资、股权转让及评估情况”中予以补充披露。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，最近三年广东绿润股权转让、增资价格与本次交易定价的差异具有合理性。独立财务顾问的核查意见请详见《广发证券核查意见》。
问题三：《报告书》披露，广东绿润垃圾清运及处置业务主要采取 BOT模式，请结合广东绿润目前订单情况补充说明该经营模式的主要特点、收入确认和成本核算等重要的会计政策及具体的会计处理方法、项目建设的资金需求及融资安排等，并就目前广东绿润是否存在需大量资金投入的建设项目进行风险提示。
回复：
1、BOT模式的经营特点
广东绿润的垃圾清运处置业务主要为垃圾中转站和垃圾填埋场的运营管理，此类业务通常以BOT模式开展。若采取BOT模式开展业务，则广东绿润需要负责垃圾中转站及填埋场的投资和建设。在运营期内，广东绿润通常按每月双方确认的实际垃圾处置量和合同确定的综合单价与客户进行结算并收取费用获得利润。
因此，广东绿润在通过 BOT模式开展垃圾清运处置业务时，广东绿润需要通过自筹资金的方式先行投入垃圾中转站及填埋场的建设，后期通过向客户收取运营费用获取相应的利润。
2、BOT模式下收入确认和成本核算等重要的会计政策及具体的会计处理方法
根据《企业会计准则解释第 2号》规定，广东绿润对于 BOT项目收入确认和成本核算的会计政策及具体会计处理方法如下：
（1）BOT项目按照金融资产核算
合同规定基础设施、设备建成投入后的一定期间内，广东绿润可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，确认金融资产，列入长期应收款核算，按照实际利率法确认每期的未确认融资收益。
广东绿润未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款、设备款以及根据合同约定为使相关基础设施保持一定服务能力、或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态预计发生支出等，确认为金融资产。
广东绿润为使相关基础设施保持一定服务能力，或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，将预计发生支出的现值确认为预计负债。
报告期内，公司佛山市顺德区陈村镇垃圾运营采购项目主要采取上述方法进行核算。
（2）BOT项目按照无形资产核算
广东绿润按照合同约定提供服务，每月根据合同规定的服务费金额确认收入或根据过磅的磅单，统计本月垃圾处理量，按照合同规定的处理单价确认收入。
广东绿润取得基础设施项目特许经营权，并据以在提供经营服务期间，向合同授予方收取服务费用（服务费取决于垃圾量），收费金额不固定，以获取特许经营权而实际支付的价款和相关支出确认为无形资产。
项目基础设施建设发包给其他方，广东绿润未提供项目实际建造服务，按照建造过程中支付的工程价款、设备款以及相关支出，确认无形资产，并按照特许经营权年限或资产使用年限孰短原则摊销无形资产计入营业成本。报告期内，广东绿润顺德区北滘镇生活垃圾中转站特许经营权项目、江门市江海区外海生活垃圾压缩中转站 BOT项目、新会区镇级生活垃圾统筹转运项目、佛山市顺德区乐从镇各村（居）垃圾运营管理服务项目等项目主要采取上述方法进行核算。
3、项目建设的资金需求及融资安排
截至本回复出具日，广东绿润及其下属公司共拥有8个特许经营权项目，具体参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“第三节广东绿润的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（二）特许经营权情况”。
根据广东绿润及其下属公司目前的 BOT项目合同，截至本回复出具日，广
东绿润未来主要的建设项目为顺德区伦教街道生活垃圾中转站项目和恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后续工程竞争性配置项目。根据上述两个项目的业务合同，上述两个项目预计投资额约为 1.68亿元。除上述项目外，广东绿润其他 BOT项目已经基本完工并投入运营。截至 2017年 4月 30日，广东绿润的货币资金余额为5,556.25万元。广东绿润可以通过自有资金以及银行借款的方式满足BOT项目对资金的需求。
未来，广东绿润将加大垃圾清运处置业务的投入力度，BOT项目的规模将持续增加。本次交易完成后，广东绿润将成为上市公司子公司，除银行借款以及自有资金外，海南瑞泽可以利用资本平台优势为广东绿润未来业务的发展提供资金支持。
4、资金需求的风险提示
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关的风险”以及第十二章风险因素”之“二、标的公司相关的风险”披露如下内容：
“八、项目资金风险
广东绿润的垃圾清运处置业务主要为垃圾中转站和垃圾填埋场的运营管理，此类业务通常以 BOT模式开展，广东绿润需要负责垃圾中转站及填埋场的投资和建设。随着人们生活水平的不断提高，城镇化的快速推进，我国垃圾产生量逐渐增加，垃圾减量化处理需求将不断提升。因此，未来，广东绿润将加大垃圾清运处置业务的投入力度，BOT项目的规模将持续增加。
广东绿润在通过 BOT模式开展垃圾清运处置业务时，广东绿润需要通过自筹资金的方式先行投入垃圾中转站及填埋场的建设，因此，该业务模式对广东绿润的资金实力要求较高。若未来广东绿润无法通过自有资金或者外部融资的方式获得足够的资金，则可能对广东绿润垃圾清运处置业务的开展产生不利影响。”问题四：《报告书》披露，广东绿润 2015年、2016年、2017年 1-4月归属于母公司股东的利润分别为 4,162万元、10,148万元、3,760万元，经营活动产生现金流量净额分别为167万元、8,202万元、-285万元。请结合广东绿润订单情况、收入确认政策、应收账款信用政策等说明最近两年又一期广东绿润归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额波动较大、经营活动产
生的现金流量净额与归属于母公司股东的利润差异较大的原因及合理性。
回复：
1、广东绿润的订单情况
报告期各期，广东绿润执行的项目情况与收入实现情况如下：
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|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|市政保洁绿化养护项目（个）|38|37|28|
|垃圾清运处置项目（个）|17|19|11|
|执行的合同数量（份）|55|56|39|
|市政保洁绿化养护业务收入（万元）|8,741.47|22,111.56|14,814.62|
|垃圾清运处置业务收入（万元）|4,912.60|15,790.45|5,376.86|
|实现收入金额（万元）|13,654.07|37,902.01|20,191.49|

报告期内，广东绿润市政保洁绿化养护业务合同期限基本为 3-10年，垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务合同期基本为8-24年，合同周期相对较长。
同时，报告期内，广东绿润与客户之间的合同执行情况良好，未出现重大合同纠纷的情况。因此，随着合同数量不断增加及项目规模不断扩大，广东绿润的经营业绩保持持续增长。
2、广东绿润的收入确认政策及信用政策
（1）收入确认政策
广东绿润主要从事市政环境卫生管理业务，具体包括市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务。
对于市政保洁绿化养护业务，广东绿润按照合同约定提供市政保洁绿化养护服务，每月根据合同规定的服务费金额确认收入。对于垃圾清运处置业务，广东绿润按照合同约定提供垃圾清运处置服务，每月根据合同规定的服务费金额确认收入，或每月根据过磅的磅单，统计本月垃圾处理量，按照合同规定的处理单价确认收入。
（2）信用政策
一般情况下，广东绿润按照合同约定提供市政环境卫生管理服务后，于次月与客户对账并开具发票，开票当月、次月或次季度向客户收款。报告期内，广东
绿润不同项目的结算周期差异较大。
广东绿润的客户主要为各地政府部门或其下属企事业单位，而政府部门的付
款审批流程通常较为繁琐，付款周期较长，导致净利润与经营活动产生的现金流量金额存在一定的差异。
3、经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司股东的利润差异的原因及合理性
报告期内，广东绿润经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-285.33|8,202.45|166.61|
|归属于母公司股东的净利润|3,760.37|10,148.30|4,162.09|
|经营活动产生的现金流量净额/归属于母公司股东的净利润|-0.08|0.81|0.04|

由上表可知，2015年度及2017年1-4月，广东绿润经营活动产生的现金流量净额与当期归属于母公司股东的净利润差异较大，2016年度经营活动产生的现金流量净额与当期归属于母公司股东的净利润差异较小。
2015年度，广东绿润经营活动产生的现金流量净额与当期归属于母公司股东的净利润差异较大的主要原因是：一方面，受部分项目的客户结算较慢的影响，项目回款周期有所延长；另一方面，广东绿润于2014年末及2015年陆续开展了部分新项目，且项目规模较大，受客户信用政策的影响，新增项目 2015年的营业收入大于该项目收到的现金流。受上述影响，本期广东绿润经营性应收项目大幅增加，进而导致 2015年广东绿润经营活动产生的现金流量净额与当期归属于母公司股东的净利润差异较大。
2016年度，广东绿润经营活动产生的现金流量净额与当期归属于母公司股东的净利润差异较小，主要原因是广东绿润于 2015年底将北滘处理厂和江门绿然纳入合并范围内，北滘处理厂和江门绿然业务规模较大，对广东绿润 2016年度净利润影响较大，且北滘处理厂和江门绿然主要项目的回款情况良好，进而导致 2016年广东绿润经营活动产生的现金流量净额较上年大幅提升，与当期归属于母公司股东的净利润差异也相对较小。
2017年 1-4月，广东绿润经营活动产生的现金流量净额与当期归属于母公
司股东的净利润差异较大的主要原因是：一方面，2017年，广东绿润在佛山、
肇庆等地陆续开展了部分新项目，且项目规模较大，受客户信用政策的影响，2017
年1-4月广东绿润因新增项目向客户收款较少；另一方面，北滘处理厂业务规模较大，其结算周期对广东绿润应收账款影响较大。受北滘处理厂的结算周期有所延长的影响，北滘处理厂 2017年 4月末应收账款余额较上年末增加 1,445.04万元。此外，部分项目的客户结算较慢，项目回款周期有所延长。
整体而言，报告期内，广东绿润归属于母公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额存在一定的差异，主要原因是受项目结算周期波动的影响。但是，广东绿润应收账款的账龄主要在1年以内，项目结算周期相对较短。
综上，报告期各期，广东绿润经营活动产生的现金流量净额波动较大，符合实际经营情况；而经营活动产生的现金流量净额与同期归属于母公司股东的净利润的差异亦具有合理性。
问题五：《报告书》披露，广东绿润 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 4月 30日的应收账款余额分别为 8,685万元、9,321万元、12,756万元。请结合报告期内各期营业收入变动情况详细说明各期末应收账款余额增加的具体原因及合理性。
回复：
1、报告期内各期营业收入变动情况
近些年，我国市政环境卫生管理行业健康、快速发展。经过多年的业务实践，广东绿润在市政环境卫生管理行业已具备丰富的运营经验，业务规模不断扩大，经营业绩不断提高。
报告期各期，广东绿润的营业收入分别为20,199.60万元、37,902.01万元和13,654.07万元。其中，2016年营业收入较2015年大幅增长，主要原因是：一方面，广东绿润分别于2015年11月、2015年12月将江门绿然、北滘处理厂纳入合并报表，江门绿然、北滘处理厂业务规模较大，但 2015年上述两家公司仅少部分收入被纳入广东绿润合并报表范围；另一方面，广东绿润及其子公司在清远市、江门市等地区新中标的项目逐步开始运营，广东绿润的收入增长潜力得到进一步释放。此外，广东绿润部分项目服务综合单价根据合同约定上调，也带动了其主营业务收入的提升。
报告期内，受营业收入不断增加、部分政府部门付款审批流程较为繁琐及项目结算进度等因素的影响，广东绿润期末应收账款余额相应增加。报告期各期末，广东绿润的应收账款余额分别为9,167.64万元、9,891.56万元和13,487.83万元。
2016年末，广东绿润应收账款余额较上年末增加 723.92万元，同比增长7.90%，变动较小，主要是由于本期新增部分项目导致应收账款增加。广东绿润 2016年营业收入较 2015年同比增长87.64%，远高于2016年末应收账款余额的增长幅度。
2017年 4月末，广东绿润的应收账款余额较上年末增加 3,596.27万元，增长36.36%，主要原因是：（1）广东绿润的客户主要为政府部门，部分项目的客户付款流程较为繁琐，付款周期较长，导致本期末应收账款余额相应增加。（2）北滘处理厂业务规模较大，其结算周期的变动对广东绿润应收账款影响较大。受北滘处理厂的结算周期有所延长的影响，北滘处理厂 2017年 4月末应收账款余额较上年末增加 1,445.04万元；（3）2017年，广东绿润在佛山、肇庆等地陆续开展了部分新项目，且项目规模较大，新增了合同信用期内的应收账款，导致广东绿润期末应收账款余额增加。
根据立信所出具的《广东绿润审计报告》（信会师报字[2017]第ZI50095号），报告期各期末，广东绿润的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017.4.30||2016.12.31||2015.12.31||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|1年以内|12,336.09|91.46%|8,368.47|84.60%|8,768.01|95.64%|
|1-2年|1,150.84|8.53%|1,522.47|15.39%|361.69|3.95%|
|2-3年|0.89|0.01%|0.61|0.01%|37.94|0.41%|
|3-4年|0.01|0.0001%|0.01|0.0001%|-|-|
|合计|13,487.83|100.00%|9,891.56|100.00%|9,167.64|100.00%|

由上表可知，广东绿润应收账款的账龄主要在1年以内，账龄结构较为稳定，账龄较短。广东绿润的客户主要为各地政府部门或其下属企事业单位，信用情况良好，发生坏账损失的可能性较小。
综上，报告期各期末，广东绿润的应收账款余额的变动符合企业实际经营情
况，具有合理性。
问题六：本次交易前，你公司持有广东绿润20%的股权，本次交易后，你公司直接及间接持有广东绿润100%的股权，本次交易可能形成大额商誉。请补充披露你公司对广东绿润分步实现控制的会计处理，以及本次交易形成商誉的金额、确认依据，并量化分析商誉减值可能对公司未来经营业绩产生的影响。
回复：
1、对广东绿润分步实现控制的会计处理
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则解释第 4号》的规定，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。在海南瑞泽合并财务报表中，对于购买日之前持有的广东绿润20%股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的广东绿润20%股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
假设合并日为2017年4月30日，个别报表和合并报表应根据上述规定分别作如下会计处理：
个别报表中，本次交易前公司持有广东绿润20%股权的长期股权投资账面价值为31,399.83万元，其中，30,000.00万元为收购广东绿润20%股权的初始成本，1,399.83万元为权益法下累计确认的投资收益。本次交易中，公司将持有江西绿润100%股权，账面体现对江西绿润的长期股权投资金额为86,300.00万元；
公司将持有江门绿顺100%股权，账面体现对江门绿顺的长期股权投资金额为49,700.00万元。
合并报表中，公司将持有广东绿润20%的股权按公允价值重新计量。本次交易中，广东绿润100%股权的作价为 169,700.00万元，对应的公司持有广东绿润20%股权的公允价值为33,940.00万元，公司将其公允价值33,940.00万元与账面价值 31,399.83万元的差额 2,540.17万元计入购买日所属当期投资收益，公司购买日所属年度损益将增加2,540.17万元。
2、本次交易形成商誉的确认依据及金额
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，应当确认为商誉。对于通过多次交易分步实现的企业合并，在合并财务报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，作为合并成本。
根据立信所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZI10727号），基于备考审阅报告的假设，截至 2017年 4月 30日，因本次交易形成商誉为150,386.30万元。
3、商誉减值可能对公司未来经营业绩产生的影响
若广东绿润在未来经营中不能较好地实现预计收益，因本次交易形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
因本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩的量化分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|商誉减值百分比|商誉减值额|上市公司2017年备考净利润（年化）|商誉减值后上市公司净利润|对上市公司净利润影响金额|上市公司净利润变动率|
|1.00%|1,503.86|13,852.57|12,348.70|-1,503.86|-10.86%|
|5.00%|7,519.32|13,852.57|6,333.25|-7,519.32|-54.28%|
|10.00%|15,038.63|13,852.57|-1,186.06|-15,038.63|-108.56%|
|15.00%|22,557.95|13,852.57|-8,705.38|-22,557.95|-162.84%|
|20.00%|30,077.26|13,852.57|-16,224.69|-30,077.26|-217.12%|

注1：上市公司2017年备考净利润（年化）=上市公司2017年1-4月备考合并报表归属于母公司所有者的净利润×3
注2：上市公司净利润变动率=对上市公司净利润影响金额/上市公司 2017年备考净利润（年化）
4、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”中予以补充披露。
同时，上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易形成商誉的减值风险”以及“第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易形成商誉的减值风险”进
行了补充披露，具体情况如下：
“本次交易系非同一控制下的企业合并，本次重大资产重组完成后，上市公
司形成较大金额的商誉。根据立信所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZI10727号），基于备考审阅报告的假设，截至 2017年 4月 30日，因本次交易形成商誉为150,386.30万元。该商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。若广东绿润未来经营中不能较好地实现预计收益，因本次交易形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。公司因本次交易形成的商誉若发生减值可能对公司未来经营业绩产生的影响请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”。”
问题七：《报告书》披露，广东绿润及其子公司部分经营资质即将到期，请补充披露上述经营资质到期后是否需要展期，展期是否存在重大不确定性以及对未来经营的影响，并提示风险。
回复：
1、广东绿润及其子公司已取得的资质证书
根据广东绿润提供的有关资质证书并经查验，截至本回复出具之日，广东绿润及其子公司取得了下述经营所需的资质证书：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质所有者|证书名称|证书编号|发证机关|有效期|
|1|广东绿润|城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证|粤建环证I X0066|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|2015年5月1日至2018年4月30日|
|2|广东绿润|城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证|粤建环证I X0019|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|2011年12月20日至2017年12月31日|
|3|广东绿润|城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证|粤建环证I E0072|佛山市住房和城乡建设管理局|2015年12月17日至2020年6月30日|
|4|广东绿润|城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证|粤建环证IE0103|佛山市住房和城乡建设管理局|2017年2月1日至2020年1月31日|
|5|广东绿润|建筑业企业资质证书（环保工程专业承包叁级）|D344156518|佛山市顺德区国土城建和水利局|2017年6月28日至2022年6月28日|
|6|广东绿润|中华人民共和国道路运|粤交运管许可佛字|佛山市顺德区环|2017年7月4日至|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质所有者|证书名称|证书编号|发证机关|有效期|
|||输经营许可证|440600245207号|境运输和城市管理局|2021年7月3日|
|7|广东绿润|再生资源回收经营者备案登记证明|[顺良经]2017001|佛山市顺德区大良街道经济和科技促进局|2017年7月6日至2020年7月5日|
|8|江门绿然|城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证|粤建环证I J0003|江门市江海区城市综合管理局|2009年3月1日至2018年10月31日|
|9|江门绿然|中华人民共和国道路运输经营许可证|粤交运管许可江字440700034575号|江门市交通运输局|2014年6月5日至2018年6月30日|
|10|恩平绿盈|城市生活垃圾经营性处置服务许可证|粤建环证ⅡJ0003|恩平市城市综合管理局|2016年3月7日至2019年3月6日|
|11|恩平绿盈|广东省污染物排放许可证|4407852016000019号|恩平市环境保护局|2017年7月29日至2020年7月28日|
|12|北滘处理厂|城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证|粤建环证I X0042|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|2013年10月21日至2023年10月20日|
|13|北滘处理厂|中华人民共和国道路运输经营许可证|粤交运管许可佛字440600148798号|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|2013年11月5日至2017年12月31日|
|14|北滘处理厂|再生资源回收经营者备案登记证明|/|佛山市顺德区经济和科技促进局|2017年6月29日至2020年6月29日|
|15|肇庆绿润（注1）|中华人民共和国道路运输经营许可证|粤交运管许可肇字441200063684号|肇庆市交通运输局|2017年7月17日至2021年9月30日|

注1：因发包方车辆移交等原因，肇庆绿润的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》尚在办理过程中。
2、广东绿润资质到期后需要展期
截至本回复出具日，广东绿润及其子公司的资质的有效期均不是长期有效，资质到期后需要展期。
3、广东绿润资质到期后展期不存在重大不确定性，且不会对未来经营造成重大不利影响
广东绿润根据《城市生活垃圾管理办法》（建设部令第 157号，2015年修订）、《再生资源回收管理办法》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、建设部、国家工商行政管理总局、国家环境保护总局令 2007年第 8号）、《再生资源回收经营者备案说明》（商改字【2007】第 54号）、《中华人民共和国道路运输条例》
（2016年修订）、《关于启用新版道路运输证件的通知》（交公路发[2005]524号）、
《广东省排污许可证管理办法》（粤府令第199号）、《建筑业企业资质管理规定》
（住房和城乡建设部令第 22号）等相关法律法规取得经营业务相关资质。根据相关法律法规，广东绿润资质到期后展期所需的条件如下：
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|序号|主体|证书名称|续期所需条件|
|1|广东绿润、江门绿然、北滘处理厂|城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证|根据《城市生活垃圾管理办法》第十九条的规定：从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务的企业，应当具备以下条件：（1）机械清扫能力达到总清扫能力的 20%以上，机械清扫车辆包括洒水车和清扫保洁车辆。机械清扫车辆应当具有自动洒水、防尘、防遗撒、安全警示功能，安装车辆行驶及清扫过程记录仪；（2）垃圾收集应当采用全密闭运输工具，并应当具有分类收集功能；（3）垃圾运输应当采用全密闭自动卸载车辆或船只，具有防臭味扩散、防遗撒、防渗沥液滴漏功能，安装行驶及装卸记录仪；（4）具有健全的技术、质量、安全和监测管理制度并得到有效执行；（5）具有合法的道路运输经营许可证、车辆行驶证；（6）具有固定的办公及机械、设备、车辆、船只停放场所。|
|2|广东绿润、江门绿然、北滘处理厂、肇庆绿润|中华人民共和国道路运输经营许可证|1.根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十一至第二十二条：申请从事货运经营，应具备下列条件：（1）有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；（2）有取得相应机动车驾驶证、年龄不超过 60 岁、对有关货运法律法规、机动车维修和货物装载保管基本知识考试合格的驾驶人员；（3）有健全的安全生产管理制度。2.根据《关于启用新版道路运输证件的通知》（交公路发[2005]524 号），《道路运输经营许可证》有效期一般为四年，经营者应当在到期前十日内到原发证的道路运输管理机构换发。|
|3|广东绿润、北滘处理厂|再生资源回收经营者备案登记证明|1.根据《再生资源回收管理办法》第六条：从事再生资源回收经营活动，必须符合工商行政管理登记条件，领取营业执照后，方可从事经营活动。第七条：从事再生资源回收经营活动，应当在取得营业执照后 30日内，按属地管理原则，向登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门或者其授权机构备案。备案事项发生变更时，再生资源回收经营者应当自变更之日起30日内（属于工商登记事项的自工商登记变更之日起30日内）向商务主管部门办理变更手续。2.根据“《再生资源回收经营者备案说明》的通知”规定：再生资源回收经营者备案登记的工作程序如下：（1）申请备案的经营者在县级以上商务主管部门或其授权机构领取备案登记证明（一式两份），并按规定填写；（2）经营者向备案部门提交由法定代表人签字、盖章的备案登记证明和营业执照复印件、法定代表人身份证复印件；（3）县级以上商务主管部门或其授权机构按照本说明要求对备案登记材料予以核对，符合要求的予以备案登记，核发备案登记证明，并加盖商务主管部门印章。备案登记工作应当在 5 个工作日内完成；商务主管部门或其授权机构不予受理备案登记材料或经审查后不予备案登记的，应说明原因。|
|4|恩平绿盈|城市生活垃圾经营性处置服务许可|根据《城市生活垃圾管理办法》第二十七条：从事城市生活垃圾经营性处置服务的企业，应当具备以下条件：（1）卫生填埋场、堆肥厂和焚烧厂的选址符合城乡规划，并取得规划许可文件；（2）采用的技术、|

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|序号|主体|证书名称|续期所需条件|
|||证|工艺符合国家有关标准；（3）有至少 5 名具有初级以上专业技术职称的人员，其中包括环境工程、机械、环境监测等专业的技术人员。技术负责人具有 5 年以上垃圾处理工作经历，并具有中级以上专业技术职称；（4）具有完善的工艺运行、设备管理、环境监测与保护、财务管理、生产安全、计量统计等方面的管理制度并得到有效执行；（5）生活垃圾处理设施配备沼气检测仪器，配备环境监测设施如渗沥液监测井、尾气取样孔，安装在线监测系统等监测设备并与建设（环境卫生）主管部门联网；（6）具有完善的生活垃圾渗沥液、沼气的利用和处理技术方案，卫生填埋场对不同垃圾进行分区填埋方案、生活垃圾处理的渗沥液、沼气、焚烧烟气、残渣等处理残余物达标处理排放方案；（7）有控制污染和突发事件的预案。|
|5|恩平绿盈|广东省污染物排放许可证|根据《广东省排污许可证管理办法》第十四条：排污单位需要延续排污许可证的有效期的，应当在有效期限届满30日前，向原发证的环境保护主管部门提出延续申请，并提交以下证明材料：（1）有相应资质的环境监测机构出具的最近一年符合环境监测频次要求的环境监测报告，或者污染源自动监控设施日常监管部门出具的数据及设备运行证明；（2）环境保护主管部门核定的年度排污申报登记材料；（3）按照要求安装污染源自动监控设施的，应当提供相关验收材料。环境保护主管部门应当对排污单位提交的延续申请进行审查。符合条件的，应当准予延续；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。|
|6|广东绿润|建筑业企业资 质 证 书（环保工程专业承包叁级）|根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条：建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，向原资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效期届满前做出是否准予延续的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续。|

广东绿润主营业务分为市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务两部分，市政保洁绿化养护业务具体包括垃圾的清扫、收集和保洁业务以及市容景观绿化养护业务；垃圾清运处置业务主要包括垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务。自取得经营所需的资质后，广东绿润及其子公司经营情况良好，在人员、设备、技术、内部控制等方面并未发生重大不利变化；同时，报告期内，广东绿润曾对部分到期资质成功进行展期。因此，广东绿润及其子公司主要经营资质到期后不能展期的可能较低，且不会对未来经营造成重大不利影响。
4、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“第三节广东绿润的基本情况”之“十二、广东绿润的经营资质情况”中予以补充披露。
同时，上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关的风
险”以及“第十二章风险因素”之“二、标的公司相关的风险”中补充披露如下内容：
“截至本报告书签署日，除肇庆绿润的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》尚在办理过程中外，广东绿润及其子公司已经根据生产经营需要办理了相关业务资质。自取得经营所需的资质后，虽然广东绿润及其子公司经营情况良好，在人员、设备、技术、内部控制等方面并未发生重大不利变化，而且报告内广东绿润曾对部分到期资质成功进行展期，广东绿润及其子公司主要经营资质到期后不能展期的可能较低。但是，若上述资质有效期满后，广东绿润及其子公司主要经营资质的有效期满后无法展期，则可能会对公司的生产经营产生不利影响。”
问题八：《报告书》披露，广东绿润存在未经批准非法占用土地进行建设情况，截至目前有些项目仍在办理用地手续，请详细说明各项目用地手续办理的具体进展，若用地手续无法办妥对日常经营的影响以及拟采取的解决措施。
回复：
1、用地手续办理的具体进展
（1）顺德区北滘镇生活垃圾中转站特许经营权项目用地手续办理的具体进展
截至本回复出具日，顺德区北滘镇生活垃圾中转站特许经营权项目已取得了《国有建设用地划拨决定书》（编号：440606-2016-0009）及《不动产权证书》（粤（2016）顺德区不动产权第2216000291号）。除此之外，顺德区北滘镇生活垃圾中转站特许经营权项目已取得《建设用地规划许可证》（地字第 440606201503046号），尚需办理施工许可、竣工验收及房屋权属证书等手续。
截至本回复出具日，顺德区北滘镇生活垃圾中转站特许经营权项目所涉及的用地手续已经完成，并已取得项目所需土地的产权证书。目前正在办理该项目施工许可证、竣工验收以及房屋产权证书。
（2）佛山市顺德区陈村镇垃圾运营管理采购项目用地手续办理的具体进展根据佛山市顺德区陈村镇垃圾运营管理采购项目的合同约定，佛山市顺德区陈村镇垃圾运营管理采购项目的土地及报批报建手续均应由发包方佛山市顺德
区环境运输和城市管理局陈村分局负责。截至本回复出具日，广东绿润正在协助发包方佛山市顺德区环境运输和城市管理局陈村分局办理土地及报建相关手续，佛山市顺德区环境运输和城市管理局陈村分局尚需取得国土部门出具的《国有建设用地划拨决定书》并办理相应的土地使用权权属证书；除此之外，还应办理相应的《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等报批报建手续，完成竣工验收手续后依法办理房屋权属证书。
2、若用地手续无法办妥对日常经营的影响及拟采取措施
根据项目合同约定，佛山市顺德区陈村镇垃圾运营管理采购项目的土地及报批报建手续均应由发包方佛山市顺德区环境运输和城市管理局陈村分局负责，目前广东绿润正协助发包方积极办理用地及报批报建手续。顺德区北滘镇生活垃圾中转站特许经营权项目目前用地手续已经办理完毕，项目施工许可证及竣工验收正在办理中。截至本回复出具日，佛山市顺德区陈村镇垃圾运营管理采购项目与顺德区北滘镇生活垃圾中转站特许经营权项目的合同执行情况良好，未出现重大合同纠纷的情况。
同时，交易对方徐湛元、邓雁栋已作出书面承诺：“如标的公司因业务运营中涉及未经批准占地建设、违规占用土地、未履行报批报建或环境评估验收等违反建设项目、土地管理、城建规划管理规定行为或其他（包括但不限于未取得开展业务所需取得的相关资质证书、未按照项目合同约定履行相关义务等）事宜而遭受到行政处罚或其他损失的，其将承担一切法律责任和后果，并赔偿因此给广东绿润及其下属企业、海南瑞泽所造成的全部损失。”
此外，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关的风险”以及“第十二章风险因素”之“二、标的公司相关的风险”对土建、房产瑕疵进行了风险提示。
问题九：《报告书》披露，截至2017年4月30日，标的公司江西绿润应付股利 20,420万元，请补充披露与本次利润分配相关的详细信息，包括但不限于利润分配的原因及合理性、利润分配的决策程序、分派股利的后续安排，以及对本次交易估值的影响等，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、应付股利的原因及合理性
2016年 9月和 2016年 12月，标的公司之一江西绿润合计向上市公司转让了广东绿润20%股权，转让对价为30,000.00万元。2017年4月，江西绿润以截至 2016年 12月 31日的未分配利润为基础，通过利润分配的方式将本次股权转让所得的投资收益分配给股东徐湛元和邓雁栋，并计提应付股利20,420.00万元。
江西绿润进行该次利润分配系股东为取得江西绿润转让广东绿润20%股权形成的投资收益而作出的安排。因此，江西绿润进行该次利润分配具有合理性。
2、利润分配的决策程序
2017年4月21日，江西绿润召开股东会并作出决议，同意以江西绿润截至 2016年 12月 31日的未分配利润为基础，按照股东徐湛元、邓雁栋的持股比例向其分配股利，合计分配股利 20,420.00万元。此次利润分配已经江西绿润股东会审议通过，履行了必要的法定程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
3、分派股利的后续安排
截至本回复出具日，江西绿润已支付应付徐湛元、邓雁栋的股利款。本次交易完成后，江西绿润将成为海南瑞泽的子公司。未来，海南瑞泽将根据公司的实际需求、广东绿润的经营情况，按照公司章程和有关法律法规的规定进行股利分配。
4、应付股利对本次交易估值的影响
本次交易的评估过程中，江西绿润截至 2017年 4月末的应付股利款账面价值 20,420.00万元。评估人员通过查阅相关凭证、股东会决议等资料，以核实后账面值确认评估值。经评估，江西绿润应付股利评估值为20,420.00万元。
根据中广信出具的中广信评报字[2017]第311号《江西绿润评估报告》，江西绿润评估结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|
||A|B|
|流动资产|29,278.72|29,278.72|
|非流动资产|1,716.67|83,455.00|
|其中：长期股权投资|1,716.67|83,455.00|
|资产总计|30,995.39|112,733.72|

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|-|-|-|
|流动负债|27,808.69|27,808.69|
|其中：应付股利|20,420.00|20,420.00|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|27,808.69|27,808.69|
|净资产（所有者权益）|3,186.70|84,925.03|

由上表可知，本次交易的评估过程中，江西绿润截至 2017年 4月末的应付股利款已作为负债项目进行扣减，因此，本次交易已充分考虑江西绿润的应付股利对估值的影响。
5、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中予以补充披露。
6、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，江西绿润 2017年 4月的利润分配系股东徐湛元、邓雁栋为取得投资回报而作出的相关安排，利润分配原因具有合理性，且履行了必要的决策程序。同时，本次评估过程中，江西绿润截至 2017年 4月末的应付股利已作为负债项目进行扣减，本次交易已充分考虑江西绿润的应付股利对估值的影响。独立财务顾问的核查意见请详见《广发证券核查意见》。
问题十：截至 2017年 4月 30日，江西绿润存在应收徐湛元、邓雁栋款项分别为6,000万元、23,367万元，请补充披露该应收款项形成的具体原因、截至目前该应收款项的回收情况，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、其他应收款形成原因以及期后回款情况
根据《模拟审计报告》，截至2017年4月末，标的公司其他应收徐湛元、邓雁栋的款项分别为6,000.00万元以及23,367.37万元，主要原因是：2016年江西绿润向上市公司转让其所持有的广东绿润20%股权获得了 30,000.00万元的转让款，而徐湛元、邓雁栋又面临临时性资金需求，因此，徐湛元、邓雁栋向江西绿
润拆借资金进而形成江西绿润的其他应收款。
截至本回复出具日，徐湛元、邓雁栋已向江西绿润归还上述款项。
2、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前标的公司关联交易情况”中予以补充披露。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，徐湛元、邓雁栋因临时性资金需求向江西绿润拆借资金进而形成江西绿润的其他应收款。截至目前，徐湛元、邓雁栋已归还其向江西绿润拆借的资金。独立财务顾问的核查意见请详见《广发证券核查意见》。
问题十一：《报告书》披露，交易对方徐湛元、邓雁栋本次交易获得的股份在 2017-2019年当年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润达到承诺业绩后按比例逐年进行解锁，若未达到业绩承诺，将按照协议约定进行补偿，补偿后各期剩余股份予以解禁，但业绩补偿参考各期累计已实现净利润的比例进行计算。请举例说明交易对方在利润承诺期内各种可能情形下需解锁的股份数量及业绩补偿股份数量的计算方式。
回复：
根据海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋签订的《资产购买协议》，徐湛元、邓雁栋作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2017年、2018年、2019年。在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|当年承诺业绩|12,000.00|14,000.00|15,600.00|
|累计承诺净利润|12,000.00|26,000.00|41,600.00|

注：上表所述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
根据《资产购买协议》，交易对方徐湛元转让其所持有的江西绿润51%股权以及江门绿顺50%股权的交易对价合计为 68,863.00万元，交易对方邓雁栋转让其所持有的江西绿润49%股权以及江门绿顺50%股权的交易对价合计为67,137.00万元。因此，本次交易的合计金额为136,000万元，其中徐湛元、邓雁
栋获得的交易对价占本次交易合计金额的比例分别为50.63%、49.37%，因此，
根据《资产购买协议》的规定，若徐湛元、邓雁栋需要补偿股份或者现金的，应
当按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务，即徐湛元、邓雁栋应补偿金额占总补偿金额的比例分别为50.63%、49.37%。此外，徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任。
根据《资产购买协议》的相关内容，假设业绩承诺期内，海南瑞泽未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，现举例对各期需解锁的股份数量及业绩补偿股份数量进行说明，具体如下：
1、2017年解锁的股份数量及业绩补偿股份数量
（1）2017年度广东绿润累计实现净利润为当期期末累计承诺净利润的100%假设2017年广东绿润累计实现净利润为120,000,000元，按照协议约定，交易对方2017年可解锁的股份数量及需要业绩补偿股份数量计算如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|可解锁股份（股）|股份补偿（股）|现金补偿（元）|
|徐湛元|18,476,762|-|-|
|邓雁栋|17,575,457|-|-|
|合计|36,052,219|-|-|

（2）2017年度广东绿润累计实现净利润为当期期末累计承诺净利润的90%假设2017年广东绿润累计实现净利润为108,000,000元，按照协议约定的计算方式计算，当期应补偿股份数量=（ 120,000,000-108,000,000）÷416,000,000×1,360,000,000÷7.66-0.00=5,121,510（股），交易对方2017年可解锁的股份数量及需要业绩补偿股份数量计算如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|可解锁股份（股）|股份补偿（股）|现金补偿（元）|
|徐湛元|15,883,508|2,593,254|-|
|邓雁栋|15,047,201|2,528,256|-|
|合计|30,930,709|5,121,510|-|

（3）2017年度广东绿润累计实现净利润为当期期末累计承诺净利润的70%假设 2017年广东绿润累计实现净利润为 84,000,000元，按照协议约定的计算方式计算，当期应补偿股份数量=（ 120,000,000-84,000,000）÷416,000,000×1,360,000,000÷7.66-0.00=15,364,531（股），交易对方 2017年可解锁的股份数量及需要业绩补偿股份数量计算如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|可解锁股份（股）|股份补偿（股）|现金补偿（元）|
|徐湛元|10,697,000|7,779,762|-|

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|-|-|-|-|
|邓雁栋|9,990,688|7,584,769|-|
|合计|20,687,688|15,364,531|-|

（4）2017年度广东绿润累计实现净利润为当期期末累计承诺净利润的50%假设 2017年广东绿润累计实现净利润为 60,000,000元，按照协议约定的计算方式计算，当期应补偿股份数量=（ 120,000,000-60,000,000）÷416,000,000×1,360,000,000÷7.66-0.00=25,607,552（股），交易对方2017年可解锁的股份数量及需要业绩补偿股份数量计算如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|可解锁股份（股）|股份补偿（股）|现金补偿（元）|
|徐湛元|5,510,491|12,966,271|-|
|邓雁栋|4,934,176|12,641,281|-|
|合计|10,444,667|25,607,552|-|

2、2018年解锁的股份数量及业绩补偿股份数量
（1）2017-2018年度广东绿润累计实现净利润为 2017-2018年度累计承诺净利润的100%，且 2017年度广东绿润累计实现净利润为 2017年度累计承诺净利润的100%
假设 2017-2018年度广东绿润累计实现净利润为 260,000,000元，按照协议约定，交易对方2018年可解锁的股份数量及需要业绩补偿股份数量计算如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|可解锁股份（股）|股份补偿（股）|现金补偿（元）|
|徐湛元|18,476,762|-|-|
|邓雁栋|17,575,457|-|-|
|合计|36,052,219|-|-|

（2）2017-2018年度广东绿润累计实现净利润为 2017-2018年度累计承诺净利润的100%，但 2018年度广东绿润当期实现净利润为 2018年度承诺净利润的90%、2017年广东绿润当期实现净利润超过2017年度业绩承诺净利润
假设 2017-2018年度广东绿润累计实现净利润为 260,000,000元，2018年度广东绿润实现的净利润为当期承诺净利润的90%，即126,000,000元，2017年度广东绿润实现的净利润为134,000,000元。按照交易双方签署的《资产购买协议》约定，广东绿润 2018年实现的净利润不低于 140,000,000.00元，交易对方根据
本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定。因此，若 2018年度广东绿润实
现的净利润126,000,000元，则2018年度交易对方徐湛元、邓雁栋所因本次交易
取得的海南瑞泽股份未满足解锁条件。
根据《资产购买协议》，若业绩承诺方未满足2018年解锁条件，徐湛元、邓雁栋将按照《资产购买协议》的约定对上市公司进行补偿，补偿后各期剩余股份予以解禁。由于 2017-2018年度广东绿润累计实现净利润为 260,000,000元，因此，2018年徐湛元、邓雁栋需要补偿的股份数量为 0股，而其因本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定。
综上，假设 2017-2018年度广东绿润累计实现净利润为 260,000,000元，其中 2018年度广东绿润实现的净利润为 126,000,000元，2017年度广东绿润实现的净利润为134,000,000元，则交易对方2018年可解锁的股份数量及需要业绩补偿股份数量计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|可解锁股份（股）|股份补偿（股）|现金补偿（元）|
|徐湛元|18,476,762|-|-|
|邓雁栋|17,575,457|-|-|
|合计|36,052,219|-|-|

（3）2017-2018年度广东绿润累计实现净利润为 2017-2018年度累计承诺净利润的70%，且2017年度广东绿润实现净利润为2017年度承诺净利润的70%假设 2017-2018年度广东绿润累计实现净利润为 182,000,000元，按照协议约定的计算方式计算，当期应补偿股份数量=（260,000,000-182,000,000）÷416,000,000×1,360,000,000÷7.66-15,364,531=17,925,286（股），2017年已补偿股数的计算方式见本题“1、2017年解锁的股份数量及业绩补偿股份数量”。
交易对方2018年可解锁的股份数量及需要业绩补偿股份数量计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|可解锁股份（股）|股份补偿（股）|现金补偿（元）|
|徐湛元|9,400,373|9,076,389|-|
|邓雁栋|8,726,560|8,848,897|-|
|合计|18,126,933|17,925,286||

（4）2017-2018年度广东绿润累计实现净利润为 2017-2018年度累计承诺净利润的50%，且2017年度广东绿润实现净利润为2017年度承诺净利润的50%假设 2017-2018年度广东绿润累计实现净利润为 130,000,000元，按照协议
约定的计算方式计算，当期应补偿股份数量=（260,000,000-130,000,000）
÷416,000,000×1,360,000,000÷7.66-25,607,552=29,875,477（股），2017年已补偿股
数的计算方式见本题“1、2017年解锁的股份数量及业绩补偿股份数量”。
交易对方2018年可解锁的股份数量及需要业绩补偿股份数量计算如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|可解锁股份（股）|股份补偿（股）|现金补偿（元）|
|徐湛元|3,349,446|15,127,316|-|
|邓雁栋|2,827,296|14,748,161|-|
|合计|6,176,742|29,875,477||

3、2019年解锁的股份数量及业绩补偿股份数量
（1）2017-2019年度广东绿润累计实现净利润为 2017-2019年度承诺净利润的100%，且2017-2018年度广东绿润累计实现净利润为累计承诺净利润的100%、2017年度广东绿润实现净利润为2017年度承诺净利润的100%
假设 2017-2019年度广东绿润累计实现净利润为 416,000,000元，同时截至 2019年末，标的资产期末减值额小于等于业绩承诺人在业绩承诺期内应支付的补偿款。按照协议约定，交易对方 2019年可解锁的股份数量及需要业绩补偿股份数量计算如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|可解锁股份（股）|股份补偿（股）|现金补偿（元）|
|徐湛元|9,238,382|-|-|
|邓雁栋|8,787,728|-|-|
|合计|18,026,110|-|-|

（2）2017-2019年度广东绿润累计实现净利润为2017-2019年度累计承诺净利润的100%，但 2019年度广东绿润当期实现净利润为 2019年度承诺净利润的90%，而2017及2018年广东绿润当期实现净利润不低于 2017及2018年度业绩承诺净利润
假设 2017-2019年度广东绿润累计实现净利润为 416,000,000元，2019年度广东绿润实现的净利润为当期承诺净利润的90%，即140,400,000元，2018年度广东绿润实现的净利润为140,000,000元（等于2018年度业绩承诺净利润），2017年度广东绿润实现的净利润为135,600,000元（大于2017年度业绩承诺净利润）。
按照交易双方签署的《资产购买协议》约定，广东绿润 2019年实现的净利润不低于156,000,000.00元，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的20%解除
锁定。因此，若 2019年度广东绿润实现的净利润 140,400,000元，则 2019年度
交易对方徐湛元、邓雁栋所因本次交易取得的海南瑞泽股份未满足解锁条件。
根据《资产购买协议》，若业绩承诺方未满足2019年解锁条件，徐湛元、邓雁栋将按照《资产购买协议》的约定对上市公司进行补偿，补偿后各期剩余股份予以解禁。由于 2017-2019年度广东绿润累计实现净利润为 416,000,000元，因此，2019年徐湛元、邓雁栋需要补偿的股份数量为 0股，而其因本次交易取得的海南瑞泽股份的20%解除锁定。
综上，假设 2017-2019年度广东绿润累计实现净利润为 416,000,000元，其中 2019年度广东绿润实现的净利润为 140,400,000元，2018年度广东绿润实现的净利润为140,000,000元（等于2018年度业绩承诺净利润），2017年度广东绿润实现的净利润为 135,600,000元（大于 2017年度业绩承诺净利润），则交易对方2019年可解锁的股份数量及需要业绩补偿股份数量计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|可解锁股份（股）|股份补偿（股）|现金补偿（元）|
|徐湛元|9,238,382|-|-|
|邓雁栋|8,787,728|-|-|
|合计|18,026,110|-|-|

（3）2017-2019年度广东绿润累计实现净利润为 2017-2019年度承诺净利润的70%，且2017-2018年度广东绿润累计实现净利润为累计承诺净利润的70%、2017年度广东绿润实现净利润为2017年度承诺净利润的70%
假设 2017-2019年度广东绿润累计实现净利润为 291,200,000元，按照协议约定的计算方式计算，当期应补偿股份数量=（416,000,000-291,200,000）÷416,000,000×1,360,000,000÷7.66-17,925,286-15,364,531=19,973,891（股），2017年及 2018年已补偿股数的计算方式分别见本题“1、2017年解锁的股份数量及业绩补偿股份数量”及“2、2018年解锁的股份数量及业绩补偿股份数量”。
由于 2019年应补偿股份数量为 19,973,891股，已经超过当期锁定的股份数量18,026,110股，则当期可解锁的股份数量为0股。
①假设交易对方有足够的股份可以履行补偿义务，则交易对方2019年可解锁的股份数量及需要业绩补偿股份数量计算如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|可解锁股份（股）|股份补偿（股）|现金补偿（元）|
|徐湛元|-|10,113,692|-|
|邓雁栋|-|9,860,199|-|
|合计|-|19,973,891||

②假设交易对方已经卖出 2017年、2018年解锁的股票，则可补偿的股份数量为18,026,110，按照《资产购买协议》约定，若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数量，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向海南瑞泽补偿。
现金补偿计算过程如下：业绩承诺人以现金方式补偿的金额=（业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产每股发行价格。所以，徐湛元、邓雁栋应以现金形式补偿的金额=（19,973,891-18,026,110）×7.66=14,920,002（元）（按照四舍五入计算，下同），其中徐湛元应当以现金形式补偿 6,704,874元，邓雁栋应当以现金形式补偿8,215,128元。
交易对方 2019年可解锁的股份数量及需要业绩补偿股份数量及现金补偿金额计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|可解锁股份（股）|股份补偿（股）|现金补偿（元）|
|徐湛元|-|9,238,382|6,704,874|
|邓雁栋|-|8,787,728|8,215,128|
|合计|-|18,026,110|14,920,002|

（4）2017-2019年度广东绿润累计实现净利润为 2017-2019年度承诺净利润的50%，且2017-2018年度广东绿润累计实现净利润为累计承诺净利润的50%、2017年度广东绿润实现净利润为2017年度承诺净利润的50%
假设 2017-2019年度广东绿润累计实现净利润为 208,000,000元，按照协议约定的计算方式计算，当期应补偿股份数量=（416,000,000-208,000,000）÷416,000,000×1,360,000,000÷7.66-25,607,552-29,875,477=33,289,817（股），2017年及 2018年已补偿股数的计算方式分别见本题“1、2017年解锁的股份数量及业绩补偿股份数量”及“2、2018年解锁的股份数量及业绩补偿股份数量”。
由于 2019年应补偿股份数量为 33,289,817股，已经超过当期锁定的股份数量18,026,110股，则当期可解锁的股份数量为0股。
①假设交易对方有足够的股份可以履行补偿义务，则交易对方2019年可解锁的股份数量及需要业绩补偿股份数量计算如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|可解锁股份（股）|股份补偿（股）|现金补偿（元）|
|徐湛元|-|16,856,152|-|

|||||
|-|-|-|-|
|邓雁栋|-|16,433,665|-|
|合计|-|33,289,817||

②假设交易对方已经卖出 2017年、2018年解锁的股票，则可补偿的股份数量为18,026,110，按照《资产购买协议》约定，若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数量，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向海南瑞泽补偿。
现金补偿计算过程如下：业绩承诺人以现金方式补偿的金额=（业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产每股发行价格。所以，徐湛元、邓雁栋应以现金形式补偿的金额=（33,289,817-18,026,110）×7.66=116,919,996（元）（按照四舍五入计算，下同），其中徐湛元应当以现金形式补偿 58,352,118元，邓雁栋应当以现金形式补偿58,567,878元。
交易对方 2019年可解锁的股份数量及需要业绩补偿股份数量及现金补偿金额计算如下：
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|交易对方|可解锁股份（股）|股份补偿（股）|现金补偿（元）|
|徐湛元|-|9,238,382|58,352,118|
|邓雁栋|-|8,787,728|58,567,878|
|合计|-|18,026,110|116,919,996|

特此回复。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会对深圳证券交易所重组问询函的回复》之签署页）
全体董事签字：
张海林： 陈宏哲： 于清池：
吴悦良： 冯儒： 陈健富：
王垚： 孙令玲： 毛惠清：
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会