中国国际金融股份有限公司
关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司调整
2016年度日常关联交易预计额度的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对鱼跃医疗调整2016年度日常关联交易预计额度的事项进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）调整日常关联交易情况概述
2016年4月13日，鱼跃医疗第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，预计2016年度与控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司控制的关联方发生的关联交易总额不超过3,600万元，与关联方苏州日精仪器有限公司发生的关联交易总额不超过1,400万元，公司已于2016年4月14日对外披露了《关于日常关联交易预计的公告》。
因业务发展需要，公司拟对上述日常关联交易金额进行调整，预计2016年度与控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司控制的关联方发生的关联交易金额增
加500万元，总额不超过4,100万元，与关联方苏州日精仪器有限公司发生的关联交易金额增加1,400万元，总额不超过2,800万元。
（二）预计关联交易类别和金额
公司与控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司控制的关联方上海优科骨科器
材有限公司、上海万东三叶医疗器械有限公司及苏州日精2016年调整后预计发生经营性日常关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|原预计金额|实际发生金额（截至2016年9月30日）|拟增加金额|调整后预计金额|
|向关联人采购货物|苏州日精仪器有限公司|1,400.00|1,917.95|1,400.00|2,800.00|
||上海优科骨科器材有限公司|800.00|597.69|0.00|800.00|
||上海万东三叶医疗器械有限公司|200.00|202.40|300.00|500.00|
||小计|2,400.00|2,718.04|1,700.00|4,100.00|
|向关联人销售货物|上海万东三叶医疗器械有限公司|2,600.00|1,697.00|0.00|2,600.00|
||上海优科骨科器材有限公司|0.00|167.23|200.00|200.00|
||小计|2,600.00|1,864.23|200.00|2,800.00|

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2016年年初至2016年9月30日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币4,582.27万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|实际发生金额（截至2016年9月30日）|
|向关联人采购货物|苏州日精仪器有限公司|1,917.95|
||上海优科骨科器材有限公司|597.69|
||上海万东三叶医疗器械有限公司|202.40|
||小计|2,718.04|
|向关联人销售货物|上海万东三叶医疗器械有限公司|1,697.00|
||上海优科骨科器材有限公司|167.23|
||小计|1,864.23|

（四）相关审议程序
公司已于2016年10月25日以通讯表决方式召开第三届董事会第十次会议，对上述调整日常关联交易预计金额事宜进行表决。其中，《调整与江苏鱼跃科技发展有限公司控制的关联方日常关联交易预计》的子议案，关联董事吴光明、吴群、陈坚、钟明霞回避表决，非关联董事以5票同意、0票弃权、0票反对，审
议通过；《调整与苏州日精仪器有限公司日常关联交易预计》的子议案，关联董
事吴光明、吴群、陈坚回避表决，非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对，
审议通过。
独立董事陈议、陈平、钟明霞对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。
本次日常关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）苏州日精仪器有限公司
1、基本情况
苏州日精是公司的参股子公司，公司持股比例45%，该公司于1997年4月10日在苏州注册成立，法定代表人为林克复，统一社会信用代码为
91320505608206904P，注册资本为161万美元，经营范围为：许可项目：生产、销售：血压计（二类普通诊察器械）。一般经营项目：生产、销售电平表、三用表和SMT线路板搭载等产品、驻波比测量表、稳压电源、闭路电视摄像机零件及电脑周边部件组加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州日精2015年度财务数据：资产总额为1,841.02万元，净资产为 734.53万元，营业收入为3,096.31万元，净利润为-290.35万元。（前述财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计）。
2、与公司的关联关系
苏州日精是公司董事吴光明、陈坚及公司高级管理人员赵帅担任董事、监事的公司，是公司之参股公司，因此苏州日精是公司关联方，公司与之发生的交易构成关联交易。
（二）上海优科骨科器材有限公司
1、基本情况
上海优科骨科器材有限公司于2010年12月27日在上海注册成立，法定代表人虞燕平，统一社会信用代码为91310109566587832H，注册资本800万元，
经营范围为：生产、销售医疗器械一类；生产医疗器械三类（详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海优科骨科器材有限公司2015年度财务数据：资产总额为1,222.16万元，净资产为485.75万元，营业收入为785.85万元,净利润为-308.84万元。（前述财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
2、与公司的关联关系
上海优科骨科器材有限公司为公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司间
接控制的公司，因此上海优科骨科器材有限公司系公司关联方，公司与之发生的交易构成关联交易。
（三）上海万东三叶医疗器械有限公司
1、基本情况
上海万东三叶医疗器械有限公司于2012年8月6日在上海注册成立，法定代表人为肖锋，统一社会信用代码为91310110051246166Y，注册资本3000万元，经营范围为：医疗器械生产及销售（具体范围详见许可证表述），橡塑制品、机电设备、金属材料、日用百货、机械设备及配件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文体用品、仪器仪表、钢材、办公用品、纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、包装材料、商用车及九座以上乘用车的销售；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发及销售；从事海上、陆路、航空国际货物运输代理；普通道路货物运输代理；从事货物及技术的进出口业务；商务信息咨询（不得从事经纪）。
上海万东三叶医疗器械有限公司2015年度合并口径的财务数据：资产总额为8,216.39万元，净资产为1,596.13万元，营业收入为4,710.12万元,净利润为-291.84万元。（前述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
2、与公司的关联关系
上海万东三叶医疗器械有限公司系华润万东医疗装备股份有限公司的控股
子公司，为公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司实际控制的公司，因此上海万东三叶医疗器械有限公司系公司关联方，公司与之发生的交易构成关联交易。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
本次公司调整与关联方日常关联交易额度是根据公司的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及集团资源优化配置的整体要求。
2、关联交易的公允性
在本次董事会之前双方已签订协议，均按已签订的协议执行，依据公允价格和条件协商确定协议内容。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
3、关联交易对上市公司的影响
预计发生的关联交易不会影响公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：鱼跃医疗关于调整2016年度日常关联交易预计额度的事项履行了必要的审批程序，已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，且独立董事事前认可并对本次关联交易发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。
本次公司调整与关联方日常关联交易额度系根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
中金公司同意鱼跃医疗本次关于调整2016年度日常关联交易预计额度的事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司调整2016年日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________ ___________
陈洁 郭允
中国国际金融股份有限公司2016年10月25日