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上海市金茂律师事务所
关于杭州顺网科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会之法律意见书
致：杭州顺网科技股份有限公司
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年6月20日召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请，委派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《杭州顺网科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议审议事项、会议的表决方式、表决程序和表决结果等发表法律意见。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为 2016年第二次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司 2016年第二次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司 2016
年第二次临时股东大会发表如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第三届董事会第六次会议决议召集召开。公司董事会于 2016年 6月 4日在巨潮资讯网等媒体上刊登《杭州顺网科技股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，就公司 2016年第二次临时股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、会议投票方式、会议审议议题、出席会议对象、出席现场会议登记办法等事项进行了公告。
本次股东大会会议召开方式为现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议的召开时间为2016年6月20日下午2：00，会议地点为杭州市西湖区大清谷东侧馒头山 29号顺网科技大清谷研发基地。会议由公司半数以上董事共同推举董事虞群娥女士主持。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 6月20日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 6月 19日下午3：00至 2016年 6月 20日下午3：00的任意时间。
经本所律师查验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席人员的资格
2016年6月20日，公司按照召集公告的时间、地点和议程召开了本次股东大会。本次出席股东大会的有公司股东、公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘任的律师等。
经本所律师及公司董事会秘书查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表公司股份数为 329,792,615股，占公司股本总额的48.2687%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 44人，代表公司股份数为 50,878,907股，占公司股本总额的
7.4467%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本所律师认为，本次股东大会出席人员资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的提案
经本所律师查验，公司本次股东大会审议事项与会议召开公告内容相符，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司本次股东大会未有股东提出临时提案，未出现对提案内容进行变更的情形。
四、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的事项进行了逐项审议。
出席现场会议的股东和股东代理人和参加网络投票的股东采用记名方式对本次会议的议案逐项进行了表决。网络投票结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
议案1：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票54,995股，弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票54,995股，占出席会议中小股东所持股份的0.0619%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案2：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票52,495股，弃权票2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票 52,495股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591%；弃权票 2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0028%。
（2）发行方式和发行时间
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票52,495股，弃权票2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票 52,495股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591%；弃权票 2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0028%。
（3）发行价格和定价原则
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票52,495股，弃权票2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票 52,495股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591%；弃权票 2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0028%。
（4）发行对象
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票52,495股，弃权票2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票 52,495股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591%；弃权票 2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0028%。
（5）发行数量
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票52,495股，弃权票2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票 52,495股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591%；弃权票 2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0028%。
（6）认购方式
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票52,495股，弃权票2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票 52,495股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591%；弃权票 2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0028%。
（7）募集资金数量和用途
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票52,495股，弃权票2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票 52,495股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591%；弃权票 2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0028%。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票52,495股，弃权票2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票 52,495股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591%；弃权票 2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0028%。
（9）限售期安排
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票52,495股，弃权票2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票 52,495股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591%；弃权票 2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0028%。
（10）股票上市地点
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票52,495股，弃权票2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票 52,495股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591%；弃权票 2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0028%。
（11）本次非公开发行决议的有效期
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票52,495股，弃权票2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票 52,495股，占出席会议中小股东所持股份的0.0591%；弃权票 2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0028%。
议案3：《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票54,995股，弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票54,995股，占出席会议中小股东所持股份的0.0619%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案4：《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票54,995股，弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票54,995股，占出席会议中小股东所持股份的0.0619%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案5：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票54,995股，弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票54,995股，占出席会议中小股东所持股份的0.0619%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案6：《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票54,995股，弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票54,995股，占出席会议中小股东所持股份的0.0619%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案7：《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票54,995股，弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票54,995股，占出席会议中小股东所持股份的0.0619%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案8：《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票54,995股，弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票54,995股，占出席会议中小股东所持股份的0.0619%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案9：《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票54,995股，弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票
54,995股，占出席会议中小股东所持股份的0.0619%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案10：《关于收购上海汉威信恒展览有限公司51%股权的议案》
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票54,995股，弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票54,995股，占出席会议中小股东所持股份的0.0619%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案11：《关于修订公司募集资金管理办法的议案》
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票54,995股，弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票54,995股，占出席会议中小股东所持股份的0.0619%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
议案12：《关于修订公司董事会议事规则的议案》
同意票380,616,527股，占出席会议有表决权总数的99.9856%；反对票54,995股，弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
中小股东总表决情况：
同意票 88,782,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.9381%；反对票54,995股，占出席会议中小股东所持股份的0.0619%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
根据统计结果，本次股东大会的所有表决事项均获有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
五、 结论
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议审议事项、会议的表决方式、表决程序和表决结果均合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
上海市金茂律师事务所 负责人：
（毛惠刚）
经办律师：
（姜海涛）
（王雨峰）
2016年6月20日