证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2014-030
河北钢铁股份有限公司
二届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北钢铁股份有限公司二届八次董事会于2014年5月23日在公司会议室召开，本次会议通知于5月16日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，应参加董事9人，实际到会董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长于勇主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于豁免河北钢铁集团履行土地房产权属完善相关承诺的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、刘贞锁回避了表决。
2010年1月20日，本公司间接控股股东河北钢铁集团就土地房产权属完善有相关事项作出了承诺，具体内容如下：
“1、河北省人民政府已于2008年8月22日批复河北钢铁集团为河北省国有资产授权经营机构，按照国家及河北省土地资产处置的相关政策规定，并参考近期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验，河北钢铁集团拟在完善集团相关国有划拨土地确权手续后，向河北省国土资源管理部门统一申请办理土地授权经营。河北省人民政府国有资产监督管理委员会于2009年9月29日出具了《关于河北钢铁集团有限公司所属上市公司涉及土地资产处置有关问题的通知》（冀国资字[2009]151号），对河北钢铁集团申请并加快办理土地授权经营予以支持。河北钢铁集团将加快对包括邯钢集团在内的集团现存土地权属情况统一清查，并在本次换股吸收合并完成后加快和河北省国土资源管理部门的沟通，推进土地授权经营处置的审批，完善相关国有划拨土地的租赁手续。
2、河北钢铁集团将督促并协助邯钢集团在本次换股吸收合并完成后两年内完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属；督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证；督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证房产的房屋所有权证。如存续公司办理土地和房屋权证存在资金不足，河北钢铁集团及下属企业将在履行双方内部审议程序后通过合法方式向存续公司提供必要的资金支持，用于办理土地和房屋权证。”
该承诺出具后，河北钢铁集团一直积极推进土地及房产的权属完善工作，在土地权属完善方面取得了很大进展。截止目前，本公司邯郸分公司和承德分公司租赁河北钢铁集团下属企业土地以及自有土地面积共计5,607,636.98平方米，其中已经办理土地证的土地面积为5,050,911.18平方米，以面积计算的土地权属完善率已达90.07%，只有邯郸分公司承租的邯钢集团一宗土地（面积556,725.80平方米）尚未取得出让使用证。在房产权证办理过程中，由于涉及到建设用地规划许可证等一些历史遗留问题及相关法律问题，目前尚无法解决。
鉴于以上情况，河北钢铁集团向本公司提出豁免履行上述承诺，同时河北钢铁集团表示，本公司可以继续有效占有并使用土地和房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房屋权证问题导致本公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用土地和房屋，河北钢铁集团将在六个月之内全额补偿其因此而遭受的任何损失，确保本公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。
二、审议通过了《关于豁免邯郸钢铁集团履行土地房产权属完善相关承诺的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、刘贞锁回避了表决。
2010年6月，本公司控股股东邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）就邯钢集团邯宝钢铁有限公司（以下简称“邯宝公司”）土地房产事项作出如下承诺：
“1、邯钢集团将继续坚持保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决有关房地产事项，保证河北钢铁和投资者利益不受到损害。
2、邯钢集团承诺在本次公开发行完成后继续采取有效措施解决有关房地产事项，并保证邯宝公司在相关事项解决之前有效行使相关土地和房产的所有权或使用权，并且不会因此增加成本或受到实质性不利影响。
3、本次公开发行完成后，若邯宝公司因房地产有关事项而遭受任何损失，邯钢集团承诺将赔偿邯宝公司因此而遭受的一切经济损失，确保河北钢铁及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。”
该承诺出具后，邯钢集团一直积极推进邯宝公司土地和房产的权属完善工作，但是由于涉及历史遗留问题及相关法律问题，目前尚无法解决。
鉴于以上情况，邯钢集团向本公司提出豁免履行上述承诺，同时，邯钢集团表示，邯宝公司可以继续有效行使相关土地和房产的所有权或使用权，并且不会因此增加成本或受到实质性不利影响。若邯宝公司因房地产有关事项而遭受任何损失，邯钢集团将在六个月之内全额赔偿邯宝公司因此而遭受的一切经济损失，确保河北钢铁及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。
三、审议通过了《关于变更河北钢铁集团避免同业竞争承诺的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、刘贞锁回避了表决。
2010年1月20日，本公司间接控股股东河北钢铁集团就避免同业竞争作出了承诺，具体内容如下：
“为了避免本次换股吸收合并后依然存在的同业竞争，河北钢铁集团于2008年12月28日、2009年6月18日、2009年8月20日及2009年10月9日分别作出承诺及补充承诺：承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入存续公司。具体安排为：宣化钢铁集团有限责任公司和舞阳钢铁有限责任公司在本次换股吸收合并完成后一年内注入上市公司，邯钢集团邯宝钢铁有限公司和唐山不锈钢有限责任公司在本次换股吸收合并完成后三年内注入上市公司。自相关承诺函出具之日起，除已有同业竞争情况之外，河北钢铁集团及河北钢铁集团控制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施（包括但不限于设立子公司、合营、联营、协议
等任何直接或间接方式），取得与存续公司存在竞争的业务或资产，从事对存续公司构成竞争的业务。如果河北钢铁集团和河北钢铁集团控制的企业获得与存续公司可能产生竞争的新的收购、开发和投资等机会，河北钢铁集团将立即通知存续公司，优先提供给存续公司选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给存续公司的条件。如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入存续公司，河北钢铁集团将与存续公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公司独立管理并享有经营损益，直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入存续公司。”
该承诺出具后，河北钢铁集团一直积极推进钢铁主业整体上市工作。2011年11月，公司以公开增发方式收购了邯钢集团持有的邯宝公司100%股权，实现了邯宝资产注入上市公司。而宣钢、舞阳钢铁和不锈钢公司由于受到原材料价格上涨、钢材需求疲软等不利因素的影响，近几年盈利水平一直低于本公司，如注入本公司将对本公司的权益有所摊薄，不利于保护广大中小股东的利益。因此，当前形势下将宣钢、舞阳钢铁和不锈钢公司股权注入本公司尚不具备条件。为尽可能的避免同业竞争，公司按照承诺采取了托管方式，自2011年1月1日起托管宣钢和舞阳钢铁股权，自2012年10月起托管不锈钢公司股权，每年每家分别收取100万元托管费。
鉴于以上情况，河北钢铁集团向本公司提出对原避免同业竞争的承诺进行变更，继续通过托管股权方式对宣钢、舞阳钢铁和不锈钢公司进行管理，收取固定的托管费用，不享有经营损益。原承诺其它内容不变。
四、审议通过了《关于豁免河北钢铁集团履行注入铁矿石业务资产承诺的议案》，表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、刘贞锁回避了表决。
2011年11月10日，本公司间接控股股东河北钢铁集团就向本公司注入铁矿石资产有相关事项作出了承诺，具体内容如下：
“为减少关联交易，提高河北钢铁的铁矿石自给率，完善上游产业链，进一步增强盈利能力和持续经营能力，河北钢铁集团决定将其拥有的铁矿石业务资产
通过合法程序，以公平合理的市场价格注入河北钢铁。河北钢铁集团将积极为铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次公开增发收购邯宝钢铁有限公司完成后立即启动注入程序，首批力争在2012年12月31日之前将权属清晰、有利于提升上市公司盈利能力的铁矿石业务资产注入河北钢铁，主要包括司家营铁矿、黑山铁矿、石人沟铁矿等，预计资源储量不低于10亿吨、铁精粉产能不低于700万吨/年。其后将随着条件成熟继续注入，直至铁矿石业务资产全部进入河北钢铁。”自本公司2011年公开增发完成后，河北钢铁集团即组织矿业公司并聘请了中介机构对首批拟注入铁矿石业务资产进行全面清理，积极推动拟注入铁矿石业务资产的储量核实、采矿权证扩界换证、资产权属完善等基础性工作，并取得了一定进展。资本市场持续低迷，河北钢铁股价长期低于每股净资产；铁矿石价格不断走低导致矿业资产盈利能力下降，目前若注入铁矿资产会影响上市公司盈利能力。另外，本次拟注入的铁矿石业务资产涉及规模较大、范围较广、形成历史时间较长，采矿权证扩界换证工作、储量核实、资产权属完善等工作涉及大量的基础工作和政府审批程序。因此，截至目前，该承诺尚未能履行。
鉴于以上情况，河北钢铁集团向本公司提出豁免履行将铁矿石业务资产注入上市公司的承诺。同时，河北钢铁集团表示将一如既往地继续支持上市公司的发展，为股东创造更好的投资回报。
以上四项议案均需提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、审议通过了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2014年6月12日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2014年5月 24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
六、备查文件
1、二届八次董事会决议。
2、独立董事意见。
3、监事会意见。
特此公告。
河北钢铁股份有限公司董事会
2014年5月24日