证券简称：富满电子 证券代码：300671 上市地点：深圳证券交易所深圳市富满电子集团股份有限公司
非公开发行A股股票
方案论证分析报告
二〇一九年四月
深圳市富满电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 7月 5日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过28,378,000股，募集资金不超过35,000.00万元，用于“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目”和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、半导体产业自主可控战略是强国必经之路
半导体制造技术代表了当今世界最先进的技术水平之一，半导体产品广泛运用于现代社会各个领域，同时我国是半导体产业需求大国，半导体产业是我国最重要基础产业和命脉产业之一。由于我国在该领域起步较晚，半导体制造技术尤其是高端核心技术与国外先进水平差距较大，核心产品及设备主要依赖进口。半导体应用领域涉及国家安全，“棱镜计划”的曝光在全球范围内引发安全军备竞
争，在我国金融、政务等关键领域信息化建设中，掀起国产化浪潮。同时，中美贸易战前景尚不明朗，从中兴制裁事件、贸易战升级，我国半导体产业自主可控战略已上升到了前所未有的高度。
富满电子是业内知名的综合性集成电路企业，自成立以来一直从事高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试和销售。公司依托的技术研发、业务模式、快速服务和人才储备等优势，已成为集成电路行业电源管理类芯片、LED控制及驱动类芯片等细分领域的优秀企业。半导体研发制造是富满电子长期投入并始终坚持的终身事业，做大做强公司半导体业务，促进半导体技术自主研发，实现我国半导体自主可控战略和技术超越是富满电子的奋斗使命。
2、半导体行业市场发展前景良好
近年来，随着智能手机、物联网、云计算、人工智能等市场的快速发展，对芯片的需求量也持续增长，从而为集成电路设计企业提供了难得的发展机遇。根据中国半导体行业协会的数据显示，2018年中国半导体产业销售额达到6,532亿元，同比增长20.7%。全球集成电路产业的格局正在发生变化，集成电路产业正在经历第三次产能转移，行业需求中心和产能中心逐步向中国大陆转移。LED控制及驱动芯片基于下游应用领域LED照明市场渗透率增加，以及LED显示屏和背光应用的发展，近年来形成较强的市场需求。半导体分立器件市场需求规模增长快速，我国目前已成为全球最大的半导体分立器件应用市场，并保持着持续稳定的发展。随着海外企业战略性退出部分功率半导体市场，国内企业有机会承接更大的市场份额，同时功率半导体技术更新放缓，国内外差距将明显缩窄，受益于下游市场需求的拉动，追赶海外先进水平正当时。
3、富满电子经营战略布局的需要
目前富满电子主要产品包括电源管理类芯片、LED控制及驱动类芯片、 MOSFET类芯片及其他芯片，在其应用市场中公司拥有较高知名度。公司掌握了IC设计、封装测试等关键研发和制造能力，在产品交付、定制方案开发、新技术研发等方面占据市场优势。
基于业内市场认可和自身制造能力，富满电子致力于成为模拟集成电路领域综合方案服务提供商，在核心产品纵深开拓和产业链广度延伸两大方面进行战略布局。一方面，公司加深现有产品的研发升级，提升产品工艺和技术含量，开发更大功率、更广应用的产品，实现企业从消费电子领域向工业级应用领域纵深发展。另一方面，就多节电源管理而言，电源管理芯片与功率器件系协同关系，其二者有效配合，方可实现效用。公司扩大产业链上相关产品的生产和对外投资，包括功率器件、贴片电容等，由单一芯片提供商转变为集成电路综合方案服务商，向市场提供灵活的产品配置方案，满足客户的多种需求。
本次非公开发行的募集资金投入主要是建设功率半导体器件和 LED控制及驱动芯片生产线。功率半导体器件是在现有 MOSFET类产品上的扩产升级，在
制造工艺和技术研发上属于更大功率的产品，旨在提升公司产品的应用等级领
域，和公司现有电源管理芯片结合，为客户提供综合方案配置。LED控制及驱动芯片投入旨在提高公司产能，抢占市场份额，提高公司的盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大生产规模，突破产能瓶颈，满足客户需求
公司上市以来不断加大 LED控制及驱动类产品的研发和开拓，2016-2018年，公司 LED控制及驱动类产品收入分别为 8,173.93万元、14,178.40万元、 22,241.99万元，每年增长率均高于公司其他产品和公司整体平均水平。在维持现有客户的基础上，聚焦大客户战略，积极布局主流上市公司客户，已实现与多家上市公司 LED项目开发落地，经过不断产品测试和合作磨合，富满电子进入了多家知名 LED上市公司的供应链体系，正在处于业务合作的增长初期，预计未来将带来较为乐观的订单和收入。
公司需快速响应市场需求，把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，一方面满足客户和市场的要求，与市场增长的需求相匹配，获取行业龙头客户，打造品牌效应，有利于市场份额持续扩大；另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高利润水平，促进公司的快速发展，奠定公司行业地位。
2、顺应行业趋势，抓住市场增量机会，抢占市场份额
随着我国对环境保护的持续加码，锂电池对铅酸电池的替代迎来市场契机。
2018年7月开始实施的“电池新国标”明确电池“重量轻量化，能量高能化”的
技改要求，提高铅酸电池门槛，加剧行业洗牌；2019年4月份实施的“电动自行车新国标”要求“整车重量不得超过55公斤”等系列规定，直接推动锂电池替换铅酸电池的趋势；一些城市在实际监管中对电动自行车装配锂电池提出更严格要求。锂电池应用扩张将带动相应锂电保护的功率半导体器件的快速增长，为公司产品带来可观的增量空间。
变频家电产品相对于传统的家电产品，在能效、性能及智能控制等方面有明显的先天优势，主要应用于空调、微波炉、冰箱、热水器等耗电较大的电器。近
年来，变频家电正处在全面发展的阶段提升单位家电中功率半导体的应用量。同时，电动工具、电动运输工具以及其他电力自动化工具使用锂电池替代升级的趋势也将给公司功率器件带来较大的市场成长空间。
公司在锂电保护这一细分领域深耕多年，在业内有较好的口碑和客户认可度，强大的技术积累和客户基础是公司扩大功率半导体产品的有力保障。随着锂电池在电动车、电动工具方面的应用加快，以及变频家电的销售增长，功率半导体器件市场空间将进一步扩大，公司需要把握市场机会，扩大功率半导体器件产能，快速抢占市场份额，奠定公司行业地位。
3、完善产品结构，实现公司战略目标
公司的电源管理芯片和 MOSFET类产品在业内处于领先地位，MOSFET类产品是功率半导体器件的主要产品类型，与电源管理芯片往往需配合使用，以实现电子产品的电源驱动和控制的功能。但目前公司 MOSFET类产品主要应用于移动电源、锂电池等消费电子领域，缺乏大功率产品。功率半导体器件是电源管理方案中重要的元器件，本次扩产有利于提升公司产品的应用等级领域，提高公司产品的核心技术竞争力，同时和公司现有电源管理芯片结合，为客户提供综合方案配置。
公司希望通过募投项目的实施扩大功率器件的生产规模，增加产品类型，升级产品工艺，提高利润水平，推进公司从消费级产品向工业级产品的跨越，助力公司成为集成电路领域综合服务方案提供商的战略升级。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次非公开发行 A股股票募集资金主要用于“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目”和补充流动资金。公司综合考虑历年留存收益、分红比例以及必要的资金需求，本次拟外部融资不超过35,000.00万元。
具体如下：
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|-|-|-|-|
|序||项目投资金额|募集资金投入额|
||项目名称|||
|号||（万元）|（万元）|

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|-|-|-|-|
|1|功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目|28,116.52|25,000.00|
|2|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合计||38,116.52|35,000.00|

（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1、扩大业务规模，满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目，上述项目拟投资28,116.52万元。截至2018年12月31日，公司货币资金余额为 9,611.26万元，现金及现金等价物净减少2,040.92万元。可见，公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、获取资本支持，优化公司资本结构
近年来，随着智能手机、物联网、云计算、人工智能等市场的快速发展，对芯片的需求量也持续增长，从而为集成电路企业提供了难得的发展机遇，与此同时集成电路行业的竞争也日趋激烈，公司希望通过本次非公开发行获得必要的资金支持，缓解公司的资金需求压力，在激烈的竞争中做好充足的资本储备。另外，本次募集资金到位后将进一步优化公司资本结构，降低财务风险，提高公司的抗风险能力。
本次融资为公司的发展提供了充分的资本支持，并有利于提高公司后续融资能力，增强公司发展后劲，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，不断加强综合实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。
最近三年，公司资产负债率呈波动上升的趋势。选择股权融资方式有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，减少未来的偿债压力。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行的发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 5家。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况和相关规定，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司本次发行的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市场情况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前 1个交易日或 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。
定价基准日前 1个交易日股票交易均价=定价基准日前 1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相关情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”规定。
公司前次募集资金是首次公开发行A股股票募集资金，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZI10633号《验资报告》，募集资金到位时间 2017年 6月 29日，本次发行董事会审议本次非公开事项时间为2019年4月1日，距离前次募集资金到位时间超过18个月。前次募集资金已基本使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过6个月。符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”的规定。
截至 2018年 12月 31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司 2019年 4月 1日召开的第二届董事会第六次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开 2018年年度股东大会审议本次非公开发行股票方案，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设公司2019年9月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次预计发行数量不超过 2,837.80万股（含 2,837.80万股）（发行前总股本20%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为35,000.00万元；
5、公司2018年度归属于母公司股东的净利润为 54,185,088.21元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润与2018年持平、较2018年增长15%和30%三种情形进行测算；
6、公司2018年度非经常性损益金额为12,734,784.76元，假设2019年非经常性损益金额与2018年持平；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年度/2019年12月31日（预|||
||||2018年度|||||
||||||测）|||
||项目||/2018年12月|||||
||||||未考虑||考虑非|
||||31日|||||
||||||非公开发行||公开发行|
|期末发行在外的普通股股数（股）||141,890,000||141,890,000||170,268,000||
|情况一：假设2019年归属于母公司股东的净利润与2018年持平||||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）||5,418.51||5,418.51||5,418.51||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||4,145.03||4,145.03||4,145.03||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.38||0.38||0.36||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.38||0.38||0.36||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.29||0.29||0.28||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.29||0.29||0.28||
|情况二：假设2019年归属于母公司股东的净利润同比增长15%||||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）||5,418.51||6,231.29||6,231.29||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万||4,145.03||4,957.81||4,957.81||

|||||
|-|-|-|-|
|元）||||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.38|0.44|0.42|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.38|0.44|0.42|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.29|0.35|0.33|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.29|0.35|0.33|
|情况三：假设2019年归属于母公司股东的净利润同比增长30%||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）|5,418.51|7,044.06|7,044.06|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|4,145.03|5,770.58|5,770.58|
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.38|0.50|0.47|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.38|0.50|0.47|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.29|0.41|0.39|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.29|0.41|0.39|

注：计算2018年基本每股收益时，视同2018年公积金转增股本在2017年同期比较数据时已经完成
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若 2019年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A股股票存在摊薄公司 2019年即期回报的风险。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》
的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使
用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次非公开发行 A股股票募集资金主要用于“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，能够满足下游客户日益增长的订单需求，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》、《股东回报规划（2019-2021年度）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能
够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行 A股股票
方案论证分析报告》之盖章页）
深圳市富满电子集团股份有限公司董事会
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