国元证券股份有限公司
关于阳光电源股份有限公司
2014年度跟踪报告
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|保荐机构名称：国元证券股份有限公司|被保荐公司简称：阳光电源|
|保荐代表人姓名：戚科仁|联系电话：0551-68167867|
|保荐代表人姓名：胡司刚|联系电话：0551-68167990|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是，保荐代表人均及时审阅有关信息披露文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司有效执行相关规章制度|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2014 年度共进行2 次查询|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是，公司募集资金项目进展与信息披露文件一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|

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|（2）列席公司董事会次数|3次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查发现的主要问题：2013 年 8 月 22 日，阳光电源在第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金 1.8 亿元投资设立全资子公司。但截至2014年9月，阳光电源尚未设立该公司。根据《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》之“三、程序”之“（二）实际使用超募资金”第 5 条：“超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。”整改情况：阳光电源根据保荐机构提请公司关注的这一事项，进行了认真的研究和论证。2014 年 11 月 16 日，经公司第二届董事会第十次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过，阳光电源拟在原来计划使用超募资金 1.8亿元的基础上追加 3.2 亿元，共计 5亿元投资设立阳光电源能源科技有限公司（暂定）。截止目前，公司已经设立合肥阳光新能源科技有限公司（最终名称），相关业务正在开展。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2014年度，国元证券发表独立核查意见及跟踪报告共计 10次，分别为1、国元证券股份有限公司关于公司使|

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||用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见2、国元证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的核查意见3、国元证券股份有限公司关于公司2013年度内部控制的自我评估报告的核查意见4、国元证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见5、国元证券股份有限公司关于公司修改《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》的核查意见6、国元证券股份有限公司关于公司2013年度跟踪报告7、国元证券股份有限公司关于公司2014年上半年跟踪报告8、国元证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见9、国元证券股份有限公司关于公司关于使用部分超募资金购置光伏中功率产品组装自动化设备的核查意见10、国元证券股份有限公司关于公司关于变更超募资金投资项目的核查意见|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|合规|

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|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年12月21日|
|（3）培训的主要内容|《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、创业板上市公司小额定向增发条件及程序和《优先股试点管理办法》。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．本公司控股股东及实际控制人曹仁贤先生承诺：在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本人持有的该等股份。本公司法人股东合肥尚格新能源投资有限公司、上海汉麟创业投资企业（有限合伙）、麒麟亚洲控股有限公司、合肥昊阳投资管理有限公司、汇智创业投资有限公司承诺：在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前已持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本企业持有的该等股份。本公司自然人股东郑桂标先生、赵为先生承诺：在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本人持有的该等股份。|是|不适用|
|2．本公司法人股东天辉国际投资企业有限公司、展能有限公司承诺：在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前已持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本公司持有的该等股份。|是|不适用|
|3．为避免与阳光电源同业竞争和保护阳光电源其他股东的合法权益，本公司控股股东、实际控制人曹仁贤先生出具了《非竞争承诺函》，承诺：①在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的企业均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任|是|不适用|

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|何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；②自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；③自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；④如该承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺方将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。|||
|4．持有股份公司 5% 以上股份的其他股东：天辉国际投资企业有限公司、展能有限公司、上海汉麟创业投资企业(有限合伙)、合肥尚格新能源投资有限公司亦分别向股份公司出具《非竞争承诺函》，承诺：①在该承诺函签署之日,承诺方及其控股或控制的企业均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； ②在承诺方仍持有股份公司5%及以上股份期间,承诺方及其控股或控制的企业将不生产、开发任何与股份公司生产的|是|不适用|

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|产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也不控股或控制任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业; ③如该承诺函被证明是不真实或未被遵守,承诺方将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。|||
|5．发行人控股股东、实际控制人曹仁贤就社会保险及住房公积金事项出具承诺函，承诺：若股份公司及其控股子公司被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，承诺人将无条件以现金全额支付该部分需补缴。|是|不适用|
|6．本公司担任董事、高级管理人员的股东曹仁贤先生、郑桂标先生、赵为先生承诺：在上述锁定期满后，任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2014 年无保荐代表人变更事项|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司2014年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
戚科仁
胡司刚
保荐机构：国元证券股份有限公司2015年4月14日