湖南科力远新能源股份有限公司
关于非公开发行 A股股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）申请已于 2016年 12月 28日获得贵会发行审核委员会审核通过，2017年1月5日完成封卷工作。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“股票发行审核标准备忘录第5号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）（以下简称“再融资会后事项要求”）等有关规定，公司现就董事和高级管理人员变动、2016年度及 2017年第一季度业绩变动和本次发行会后事项有关情况说明如下：
一、公司董事和高级管理人员变动说明
2017年 1月 2日，公司董事会收到公司董事罗天翼先生的书面辞职申请，因个人原因，罗天翼先生请求辞去公司董事职务。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，罗天翼先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，因此，罗天翼先生的请求自辞职申请送达公司董事会之日起生效。
原因申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》等相关法律法规的规定，以上辞职事项自辞职报告送达公司董事会之时起生效。
2017年 1月 8日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过《关于增补公司董事的议案》，公司董事会一致同意提名陆裕斌先生为公司第五届董事会董事候选人，并提交股东大会审议，任期自股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。独立董事就上述增补董事事项发表独立意见。此外，会议审议通过《关于聘任高管的议案》，公司董事会一致同意聘任张聚东先生为公司总经理、刘一先生为公司人力资源总监，任期自董事会通过之日起至第五届董事会届满为止。独立董事就上述聘任高管事项发表独立意见。
2017年 1月 24日，公司召开 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司董事的议案》，同意选举陆裕斌先生为公司第五届董事会董事，任期自股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。
2017年 1月 24日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过《关于聘任高管的议案》，公司董事会一致同意聘任张薇女士为企划运营总监，王彦斌先生、杨铁军先生、陈思女士为总经理助理，任期自董事会通过之日起至第五届董事会届满为止。独立董事就上述聘任高管事项发表独立意见。
公司上述董事和高级管理人员的变动属于公司正常人员变动，总经理钟发平先生及公司执行总经理丸山弘美先生辞任高管职务后，仍然分别在公司董事会中担任董事长及董事职务，公司新任总经理张聚东先生在担任公司总经理之前已在公司董事会中担任副董事长职务。
上述人员变动后至本说明出具之日，公司的生产经营稳定，公司管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司经营管理有重大影响的人员变化。上述人员变动不会对本次发行构成重大影响。
二、公司2016年度及2017年一季度业绩亏损的说明
（一）公司 2016年度业绩亏损的说明
1、2016年度主要财务数据及同期比较
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2016年度|2015年度|2016年度较2015年度增减（%）|2014年度|
|营业收入|170,015.6|112,479.0|51.2%|85,470.7|
|减：营业成本|160,424.2|99,663.0|61.0%|71,198.4|
|税金及附加|1,053.6|475.5|121.6%|260.4|
|销售费用|6,015.5|4,264.6|41.1%|3,912.8|
|管理费用|19,107.1|14,830.5|28.8%|14,394.8|
|财务费用|2,550.0|2,335.2|9.2%|2,028.3|
|资产减值损失|3,709.4|1,042.1|256.0%|651.1|
|加：公允价值变动收益|-92.8|-66.5|不适用|-|
|投资收益|-3,350.1|-1,227.6|不适用|-1,132.5|
|营业利润|-26,287.0|-11,426.0|不适用|-8,107.6|
|加：营业外收入|15,608.2|19,188.5|-18.7%|4,163.5|
|减：营业外支出|14,030.5|95.2|14,645.7%|323.7|
|利润总额|-24,709.3|7,667.3|-422.3%|-4,267.7|
|减：所得税费用|507.5|1,957.8|-74.1%|160.6|
|净利润|-25,216.8|5,709.5|-541.7%|-4,428.3|
|归属于上市公司股东的净利润|-21,160.8|746.4|-2,935.1%|-4,593.9|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,263.3|13,951.7|-238.1%|9,324.8|
||2016年末|2015年末|2016年末较2015年末增减（%）|2014年末|
|总资产|522,766.7|381,688.1|37.0%|259,090.0|
|归属于上市公司股东的净资产|130,713.0|149,116.1|-12.3%|87,755.3|

2、2016年度净利润为负相关分析
（1）2014年度-2016年度营业收入构成及变动情况
2014年度、2015年度和 2016年度，公司实现营业收入分别为 85,470.7万元、112,479.0万元和 170,015.6万元。按照产品分部的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|镍产品|18,320.5|10.8%|18,826.6|16.7%|19,906.8|23.3%|
|动力电池及极片|33,172.5|19.5%|21,775.4|19.4%|19,281.2|22.6%|
|混合动力系统|5,062.5|3.0%|365.6|0.3%|-|-|
|纯电动系统|4,957.7|2.9%|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|民用电池|33,243.8|19.6%|38,493.0|34.2%|35,573.5|41.6%|
|贸易|69,659.0|41.0%|30,057.7|26.7%|7,838.7|9.2%|
|其他|5,599.6|3.3%|2,960.6|2.6%|2,870.4|3.4%|
|合计|170,015.6|100.0%|112,479.0|100.0%|85,470.7|100.0%|

相应剔除贸易业务后，2014年度、2015年度和 2016年度，公司按照产品分部的除贸易业务以外的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|镍产品|18,320.5|18.3%|18,826.6|22.8%|19,906.8|25.6%|
|动力电池及极片|33,172.5|33.1%|21,775.4|26.4%|19,281.2|24.8%|
|混合动力系统|5,062.5|5.0%|365.6|0.4%|-|-|
|纯电动系统|4,957.7|4.9%|-|-|-|-|
|民用电池|33,243.8|33.1%|38,493.0|46.7%|35,573.5|45.8%|
|其他|5,599.6|5.6%|2,960.6|3.6%|2,870.4|3.7%|
|合计|100,356.6|100.0%|82,421.2|100.0%|77,631.9|100.0%|

如上表所示，2014年度-2016年度，镍产品和民用电池的营业收入占比下降，动力电池及极片、混合动力系统与纯电动系统的营业收入占比上升。
动力电池及极片、混合动力系统与纯电动系统等业务的增长是驱动营业收入增长的主要因素。其中，2016年度动力电池及极片业务收入较 2015年度增长52.3%，主要系供应丰田自动车株式会社（以下简称“日本丰田”）极片销量与供应湖南中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“中车时代”）等巴士生产商动力电池销量的增长；2016年度混合动力系统较 2015年度增长1,284.7%，主要系科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）混合动力系统生产线于 2015年 11月达产，产品销量于 2016年度逐步释放；2016年度新增纯电动系统业务收入，主要系公司于 2016年 1季度完成对福建省福工动力技术有限公司（以下简称“福建福工”）控股权的收购，将其纯电动系统业务收入纳入合并报表所致。
（2）2014年度-2016年度毛利润及毛利率情况
2014年度、2015年度和 2016年度，公司按照营业收入产品分部的毛利润
及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|镍产品|4,423.6|24.1%|3,967.4|21.1%|4,134.5|20.8%|
|动力电池及极片|-3,704.8|-11.2%|480.0|2.2%|2,859.4|14.8%|
|混合动力系统|-187.2|-3.7%|-85.4|-23.4%|-|-|
|纯电动系统|667.5|13.5%|-|-|-|-|
|民用电池|6,640.5|20.0%|6,470.6|16.8%|5,457.7|15.3%|
|贸易|-21.9|-0.0%|-4.6|-0.0%|147.2|1.9%|
|其他|1,773.7|31.7%|1,987.9|67.1%|1,673.5|58.3%|
|合计|9,591.4|5.6%|12,815.9|11.4%|14,272.3|16.7%|

 2014年度、2015年度和 2016年度，公司按照营业收入口径统计的毛利率分别为16.7%、11.4%和5.6%，逐年下降，主要原因为：
1）公司最近三年的营业收入主要由镍产品、动力电池及极片、民用电池与贸易业务构成，混合动力系统与纯电动系统于 2016年度逐步体现营收贡献。
此外，剔除贸易业务后，毛利率较为稳定的镍产品、民用电池等业务占比下降，而处于规模化生产初期毛利率较低的动力电池及极片、混合动力系统与纯电动系统业务占比上升；
2）2014年度、2015年度和 2016年度，动力电池及极片业务的毛利率分别为14.8%、2.2%和-11.2%，逐年下降，主要系湘南 Corun Energy株式会社（以下简称“日本湘南”）来自本田技研工业株式会社（以下简称“日本本田”）的订单减少以及战略转型所导致的产能利用率下降；湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”）投产运营时间较短，仍处于运营初期，未实现规模化量产，毛利率较低。
其中，为拓展镍氢动力电池在新能源大巴汽车市场的应用，2016年度湖南科霸以低于成本价以分期收款方式向中车时代销售汽车镍氢动力电池 543套，该笔交易导致亏损 4,453.0万元。剔除该交易影响后，2016年度，动力电池及极片业务的毛利润为 748.2万元，毛利率为2.6%，较 2015年有所回升。
3）2015年度和 2016年度，混合动力系统业务的毛利率分别为-23.4%和
-3.7%，主要系 CHS公司混合动力系统生产线于 2015年 11月到位投产，首款
产品尚处于产业化初期的爬坡阶段，尚未实现规模化的供应生态链，部件成本
及固定成本分摊都相对较高所致；此外，主要产品处于市场推广期，产品销售价格议价空间受限。
4）2016年度，公司纯电动系统业务毛利率为13.5%，主要系福建福工纯电动系统生产、销售体系较为成熟，毛利率较为稳定。
（3）2014年度-2016年度税金及附加情况
2014年度、2015年度和 2016年度，公司税金及附加分别为 260.4万元、 475.5万元和 1,053.6万元。2016年度公司税金及附加较 2015年度增加 578.1万元，主要系根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》将 2016年 5-12月印花税、房产税和土地使用税的发生额列报在“税金及附加”科目，而此前相关发生额列报在“管理费用”科目。
（4）2014年度-2016年度期间费用情况
2014年度、2015年度和 2016年度，公司期间费用合计 20,335.9万元、 21,430.3万元和 27,672.6万元，占营业收入的比例分别为23.8%、19.1%和16.3%，占比逐年下降。期间费用规模的增加主要系 CHS公司以及福建福工因业务扩张导致销售费用、管理费用增加所致。
（5）2014年度-2016年度资产减值损失情况
2014年度、2015年度和 2016年度，公司资产减值损失分别为 651.1万元、 1,042.1万元和 3,709.4万元。2016年度公司资产减值损失较 2015年度出现大幅增加主要系存货跌价损失同比增长所致，一方面是 CHS公司混合动力系统生产线于 2015年 11月到位投产，首款产品尚处于产业化初期的爬坡阶段，尚未实现规模化的供应生态链，部件成本及固定成本分摊都相对较高所致；此外，主要产品处于市场推广期，产品销售价格议价空间受限，毛利率为负，对应产成品和专用材料出现减值损失；另一方面是湖南科霸为国内整车厂商供应动力电池，而国内整车厂商混动汽车未实现量产对动力电池市场需求较小，单位成本较高，收入成本倒挂，对应存货出现减值损失。
（6）2014年度-2016年度投资收益情况
2014年度、2015年度和 2016年度，公司投资收益分别为-1,132.5万元、 -1,227.6万元和-3,350.1万元。2016年度投资损失较 2015年度出现较大增加主要系科力美汽车动力电池有限公司（以下简称“科力美”）2016年 12月正式开始量产，前期亏损金额较大，公司 2016年度以权益法核算的长期股权投资损失增加。
（7）2014年度-2016年度净利润情况
综合上述营业收入、毛利率以及期间费用的分析，2014年度、2015年度和 2016年度，公司实现的毛利润低于期间费用进而出现营业亏损。加之资产减值损失与投资损失的影响，以及公司 2016年度所实现的包括计入当期损益的政府补贴在内的非经常性收益低于同期水平，因此，公司 2016年度净利润出现较大亏损。
（二）公司 2017年一季度业绩亏损的说明
1、2017年一季度主要财务数据及同期比较
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主要会计数据|2017年一季度|2016年一季度|同比增减（%）|
|营业收入|40,287.55|43,315.75|-7.0%|
|减：营业成本|36,666.44|41,802.43|-12.3%|
|税金及附加|344.72|159.14|116.6%|
|销售费用|1,625.67|961.04|69.3%|
|管理费用|5,573.37|4,447.99|25.3%|
|财务费用|1,698.60|711.91|138.6%|
|资产减值损失|133.50|-201.43|不适用|
|加：公允价值变动收益|22.83|66.22|-65.5%|
|投资收益|-28.88|-609.22|不适用|
|营业利润|-5,760.80|-5,108.31|不适用|
|加：营业外收入|760.69|837.20|-9.1%|
|减：营业外支出|12.61|20.78|-39.3%|
|利润总额|-5,012.72|-4,291.89|不适用|
|减：所得税费用|26.12|-32.29|不适用|
|净利润|-5,038.84|-4,259.60|不适用|
|归属于上市公司股东的净利润|-3,284.12|-3,482.39|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,304.89|-765.75|不适用|
||2017年3月31日|2016年3月31日|同比增减（%）|
|总资产|529,946.86|459,240.43|15.4%|

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|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净资产|127,946.51|146,213.02|-12.5%|

2、2017年一季度净利润为负相关分析
（1）2016年一季度与 2017年一季度营业收入构成及变动情况
2016年 1-3月和 2017年 1-3月，公司实现营业收入分别为 43,315.8万元和 40,287.6万元。按照产品分部的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2017年一季度||2016年一季度||
|项目|金额|占比|金额|占比|
|镍产品|5,275.2|13.1%|3,802.6|8.8%|
|动力电池及极片|7,622.0|18.9%|7,672.7|17.7%|
|混合动力系统|1,003.3|2.5%|464.3|1.1%|
|纯电动系统|-|-|-|-|
|民用电池|6,780.7|16.8%|6,801.5|15.7%|
|贸易|18,756.0|46.6%|24,305.3|56.1%|
|其他|850.4|2.1%|269.4|0.6%|
|合计|40,287.6|100.0%|43,315.8|100.0%|

相应剔除贸易业务后，2016年 1-3月和 2017年 1-3月，公司按照产品分部的除贸易业务以外的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年一季度||2016年一季度||
|项目|金额|占比|金额|占比|
|镍产品|5,275.2|24.5%|3,802.6|20.0%|
|动力电池及极片|7,622.0|35.4%|7,672.7|40.4%|
|混合动力系统|1,003.3|4.7%|464.3|2.4%|
|纯电动系统|-|-|-|-|
|民用电池|6,780.7|31.5%|6,801.5|35.8%|
|其他|850.4|3.9%|269.4|1.4%|
|合计|21,531.6|100.0%|19,010.5|100.0%|

2017年一季度营业收入较 2016年一季度下降7.0%，主要系贸易业务营业收入减少所致。剔除贸易业务营业收入后，2017年 1-3月和 2016年 1-3月，公司实现营业收入分别为 21,531.6万元和 19,010.5万元，同比增长13.3%。
镍产品业务与混合动力系统业务的增长是驱动营业收入增长的主要因素。
其中，2017年一季度镍产品业务收入较 2016年一季度增长38.7%，主要系常
德力元新材料有限责任公司（以下简称“常德力元”）新工厂完成建设后产能释放，镍产品产销量增加所致；2017年一季度混合动力系统业务收入实现 1,003.3万元，主要系 2017年一季度混合动力系统业务完成订单，实现销售收入所致。
（2）2016年一季度与 2017年一季度毛利润及毛利率情况
2016年 1-3月和 2017年 1-3月，公司按照营业收入产品分部的毛利润及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年一季度||2016年一季度||
|项目|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|镍产品|1,159.0|22.0%|828.9|21.8%|
|动力电池及极片|1,142.6|15.0%|-418.0|-5.5%|
|混合动力系统|-36.6|-3.7%|133.9|28.8%|
|纯电动系统|-|-|-|-|
|民用电池|1,329.2|19.6%|878.3|12.9%|
|贸易|-2.9|0.0%|-8.5|0.0%|
|其他|29.9|3.5%|98.9|36.7%|
|合计|3,621.1|9.0%|1,513.3|3.5%|

2016年 1-3月和 2017年 1-3月，公司按照营业收入口径统计的毛利率分别为3.5%和9.0%，呈上升趋势，主要原因为：
1）公司 2016年一季度和 2017年一季度营业收入主要由镍产品、动力电池及极片、民用电池与贸易业务构成；
2）2016年一季度和 2017年一季度，动力电池及极片业务的毛利率分别为-5.5%和15.0%，毛利率上升，主要系毛利率较高的产品占比上升，部分产品销售价格提升。
3）2016年一季度和 2017年一季度，混合动力系统业务的毛利率分别为28.83%和-3.7%，毛利率有所下降，主要系 2016年一季度销售的部分混合动力系统产品为试验用样品，单位售价较高，而 2017年一季度相关产品已实现小
批量生产，但由于主要产品处于市场推广期，产品销售价格议价空间受限，同
时 CHS公司混合动力系统产品尚未实现规模化的供应生态链，部件成本及固
定成本分摊都相对较高所致。
4）2016年一季度和 2017年一季度，民用电池业务的毛利率分别为12.9%和19.6%，毛利率上升，主要系兰州金川科力远电池有限公司民用电池原材料成本下降以及外币汇率变动影响所致。
（3）2016年一季度与 2017年一季度期间费用情况
2016年 1-3月和 2017年 1-3月，公司期间费用合计 6,120.9万元和 8,897.6万元，占营业收入的比例分别为14.1%和22.1%，占比呈上升趋势。期间费用规模的增加主要系 CHS公司和福建福工的系统总成业务以及混动示范运营业务扩张导致销售费用、管理费用增加，公司债务融资规模上升导致财务费用增加。
（4）2016年一季度与 2017年一季度净利润情况
综合上述营业收入、毛利率以及期间费用的分析，2016年 1-3月和 2017年 1-3月，公司实现的毛利润低于期间费用进而出现业绩亏损，2017年一季度较 2016年一季度减亏 198.27万元。动力电池及极片、混合动力系统等主营业务盈利不佳，市场推广导致销售费用较高，系统总成业务和混动示范运营业务扩张导致管理成本增加，公司债务规模上升导致财务费用增加等因素致使 2017年一季度净利润出现亏损。
（三）公司未来经营风险分析
1、主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为电解镍、合金粉等，该等原材料受市场镍价及稀土行情影响波动较大，因此镍及稀土价格的波动对公司的生产成本具有较大影响。镍及稀土价格受到供求关系、国际经济、政治、行业政策以及经济周期等多种因素影响，价格波动较为明显，增加了公司成本控制、原材料采购管理的难度。
原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平，且如果原材料的价格维持高位运行，公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资能力、存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求。
（1）油价维持低位影响混合动力汽车推广
公司主要为混合动力汽车提供动力电池、混合动力总成系统和其关键零部件和材料。若未来油价出现持续性的下跌或维持低位，部分消费者可能会保持原有传统燃油汽车的消费习惯，造成混合动力汽车对于传统燃油汽车的替代进程放缓，使得混合动力汽车销量增速下降，影响公司的经营业绩。
（2）国家相关政策出台、落地未及预期或后续出现调整
国家政策对节能与新能源汽车发展存在重大影响。我国于 2016年 1月 1日开始实施的第四阶段油耗规定要求到2020年平均油耗要达到5.0L/100KM水平，2016~2020年油耗平均年降6.7%。2012年 6月 28日国务院发布了《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确提出“促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用，加快推广普及节能汽车”。《<中国制造2025>规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中明确将提出“通过税收、补贴等鼓励政策，加强混合动力系统的规模应用”。如若国家未来放松油耗规定的执行、放缓混合动力汽车行业发展的各项扶持政策，则将使国内混合动力汽车市场的发展受到影响，进而影响本公司未来经营业绩。
3、日本丰田排产计划实现低于预期
根据日本丰田的排产计划，湖南科霸的日本丰田动力电池极片订单 2017年达到 8.50万台套，2018年达到 11.28万台套。但是，如果未来日本丰田的排产计划没有严格实施、或实施情况低于预期，将影响日本丰田向公司采购正负极片的实际数量，进而影响本公司未来经营业绩。
4、公司 CHS混合动力总成系统的推广和应用低于预期以及由此导致的与其配套动力电池经营业绩低于预期
CHS混合动力总成系统作为公司战略发展重点，已经过中国汽车工业协会组织行业专家召开的科技成果鉴定会鉴定，鉴定委员会认为该项技术能广泛应用于国内同类车型，该技术总体达到国际领先水平。CHS混合动力总成系统中的动力电池由湖南科霸生产提供。湖南科霸将依托 CHS混合动力总成系统的拉动拓展混合动力乘用车、客车所用动力电池的销售。但是，该系统作为推向市场的新产品，可能存在因油价维持低位、国家油耗规定放松执行、替代产品竞争等因素而导致的整体市场需求低于预期的风险，并进一步导致与 CHS混
合动力总成系统相配套的动力电池经营业绩低于预期。
5、公司经营业绩下滑的风险
由于动力电池及极片仍处于规模化生产初期，毛利率较低，加之混合动力系统首款产品尚处于产业化初期的爬坡阶段，尚未实现规模化的供应生态链，部件成本及固定成本分摊都相对较高，短期内公司主营业务盈利能力较弱，加之政府补贴获取存在不确定性，因此，公司面临经营业绩下滑的风险。
6、公司可能将被实施退市风险警示的风险
公司 2016年归属于上市公司股东的净利润为-2.1亿元，出现业绩亏损。
因公司动力电池及极片、混合动力总成系统等业务板块尚处于量产初期，且存在整体市场需求低于预期的可能，进而导致公司主营业务盈利能力较弱。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，如公司出现连续亏损，公司股票可能将被实施退市风险警示。
（四）公司 2016年度和 2017年第一季度业绩亏损不影响本次非公开发行股票
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情形|公司实际情况|
|1|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责|公司不存在董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事|公司2016年度财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。注册会计师认为，上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月22日颁|

项的重大影响已经消除或者本次发 布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14行涉及重大重组的除外 号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
注册会计师认为，因强调事项段涉及的CHS项目搬迁补偿支出及搬迁补偿收入事项，影响科力远公司2016年度净利润减少123.18万元。根据与注册会计师的访谈，从对公司损益表影响来看，该强调事项对公司不存在重大不利影响，且不影响公司其他年份财务报表。
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|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

公司与就本次非公开发行所聘请的保荐机构高盛高华证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）已在相关文件中对经营业绩变动做了分析说明、风险提示与信息披露，此外，保荐机构按照贵会要求出具了专项核查意见；尽管公司短期主营业绩仍面临一定压力，政府补贴落地仍存在不确定性，但预计与主营业绩相关的影响因素不会对公司 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响；公司 2016年度及 2017年第一季度业绩变动不构成公司本次发行的实质性障碍，不存在不得非公开发行股票的情形。
三、审计师对公司 2016年度财务报告出具带强调事项段无保留审计意见的审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报表进行了审计并于 2017年 3月 23日出具了带强调事项段的无保留审计意见《审计报告》（天健审[2017]2-79号）。审计报告中的强调事项内容为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三（二）所述，2016年度因 CHS项目搬迁至广东佛山，根据科力远公司与长沙高新区管委会签署的《项目投资终止合同》，控股子公司科力远 CHS公司向长沙高新区管委会支付了搬迁赔偿资金 12,623.18万元；同时根据科力远公司及科力远 CHS公司与佛山市禅城区政府签订的《CHS项目迁址佛山禅城合作协议书》，科力远 CHS公司收到了佛山市禅城区政府拨付的搬迁补偿款 12,500.00万元。本段内容不影响已发表的审计意见。”
同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南科力远新能
源股份有限公司 2016年度审计报告发表非标审计意见的专项说明》（天健函
[2017]2-22号），确认“因强调事项段涉及的 CHS项目搬迁补偿支出及搬迁补偿收入事项，影响科力远公司 2016年度净利润减少 123.18万元”；“上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001年 12月 22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形”。
根据与注册会计师的访谈，从对公司损益表影响来看，该强调事项对公司不存在重大不利影响，且不影响公司其他年份财务报表。
公司董事会认为，上述审计意见客观反映了公司的实际情况，该强调事项涉及的 CHS项目搬迁补偿支出及搬迁收入，减少了公司 2016年度净利润 123.18万元。公司 CHS混合动力系统业务经过多年的积累、创新改进与反复实践，已经取得重大进展，第一款 CHS公司动力总成系统的产品已经上市销售。CHS项目自 2016年 8月迁址到佛山后，已于 2016年 11月完成项目建设用地摘牌、获得了 120亩建设用土地并获得国土证，完成了城市规划许可证、建设工程规划许可证等，项目整体基础工程已经全部浇筑完成，项目总体推进顺利，预计 2017年年内完成工程项目建设与工艺设备安装调试，进入量产。
公司已经制定了针对性的具体措施，成立项目专项工作督导组，加强项目的持续建设管理，加强与项目建设地方政府部门的工作沟通，全力推进项目的建设进展，尽早实现混合动力系统产品在佛山的量产，提供公司经营效益，改善和扩大 CHS产业经营成果。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见为带强调事项段的无保留意见。从对公司损益表影响来看，该强调事项对公司不存在重大不利影响，不影响公司其他年份财务报表，且不属于《上市公司证券发行管理办法》中第三十九条第六款所述中的“最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。”。因此，该等带强调事项段的无保留审计意见不构成不得非公开发行股票的情形。
四、关于15号文、股票发行审核标准备忘录第5号和再融资会后事项要求所列会后事项的说明
根据 15号文、股票发行审核标准备忘录第 5号和再融资会后事项要求等
相关文件的规定，逐项核查并说明如下：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度、2015年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2015]2-158号、天健审[2016]2-225号）；如本说明之“三、审计师对公司 2016年度财务报告出具带强调事项段无保留审计意见的审计报告”所述，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度的财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审[2017]2-79号）。
2、公司没有影响本次发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、除本说明之“二、公司 2016年度及 2017年一季度业绩亏损的说明”外，公司财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10、公司未对本次非公开发行股票作出盈利预测，故不存在公司实际盈利与盈利预测不符的情形。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自通过发审会之日至本说明出具之日，公司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕 15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的事项。公司本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定。
（以下无正文）