证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-004太极计算机股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赵合宇受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年1月26日召开的2015年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
国务院国资委、中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告
书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人赵合宇作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就公司2015年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告
书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》或内部制度中的任
何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：太极计算机股份有限公司
股票简称：太极股份
股票代码：002368
公司法定代表人：李建明
公司董事会秘书：柴永茂
公司证券事务代表：郑激运
公司联系地址：北京市海淀区北四环中路211号
公司邮编：100083
公司电话：010-89056309
公司传真：010-89056309
公司网址：www.taiji.com.cn
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2015年第一次临时股东大会所审议的如下议
案的委托投票权：
（1）《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
（2）《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
(3)《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》；
（4）《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议之补充协议>的
议案》；
（5）《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》；
（6）《公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》；
（7）《关于修订公司章程的议案》；
（8）《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》。
3、本委托投票权征集报告书签署日期：2015年1月8日
三、本次股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见《太极计算机股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵合宇，其基本情况如下：赵合宇，男，49岁，中国国籍，硕士学历，注册会计师，注册税务师，1989年7月至1991年3月任北京市审计局干部，1991年4月至1993年4月任中国电子工业总公司副主任科员，1993年5月至1996年5月任电子工业部主任科员，1996年5月至1999年12月任世纪审计事务所副所长，2000年1月至2001年11月任新世纪会计师事务所所长，2001年12月至今任北京中兴新世纪会计师事务所董事长。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2014年3月26日召开的第四届董事会第二十二次会议、于2014年7月6日召开的第四届董事会第二十四次会议及于2015年1月8日召开的第四届董事会第二十九次会议，并且对提交公司2015年第一次临时股东大会审议的所有议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2015年1月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2015年1月22日至2015年1月23日（上午9：30至11：30，下午14：00至17：00）。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件:（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：
①现行有效的法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证明文件；
③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
④法人股东账户卡复印件。
（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
①股东本人身份证复印件；
②股东账户卡复印件；
③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则
须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址
送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：北京市海淀区北四环中路211号
收件人：太极计算机股份有限公司证券部
公司电话：010-89056309
公司传真：010-89056309
公司邮编：100083
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：赵合宇2015年1月8日
附件：
太极计算机股份有限公司
独立董事征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《太极计算机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《太极计算机股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托太极计算机股份有限公司独立董事赵合宇作为本人/本公司的代理人出席太极计算机股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|序号|议案内容|表决意见|||
|||赞成|反对|弃权|
|议案1|《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》及其摘要的议案||||
|1.1|首期激励计划激励对象的确定依据和范围||||
|1.2|首期激励计划限制性股票的来源和总量||||
|1.3|首期激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量||||
|1.4|首期激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期||||
|1.5|首期激励计划限制性股票的授予价格及确定方法||||
|1.6|首期激励计划限制性股票的授予和解锁||||

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|序号|议案内容|表决意见|||
|||赞成|反对|弃权|
|1.7|首期激励计划限制性股票数量的调整方法和程序||||
|1.8|激励对象的收益限制||||
|1.9|首期激励计划的会计处理方法及对业绩的影响||||
|1.10|实施本激励计划的程序||||
|1.11|公司与激励对象的权利和义务||||
|1.12|公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整||||
|1.13|限制性股票回购注销的原则||||
|1.14|本激励计划的变更与终止||||
|1.15|其他重要事项||||
|议案2|《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案||||
|议案3|关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案||||
|议案4|关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议之补充协议>的议案||||
|议案5|关于聘请2014年度财务审计机构的议案||||
|议案6|公司募集资金投资项目实施主体变更的议案||||
|议案7|关于修订公司章程的议案||||
|议案8|关于公司 2014 年度日常关联交易预计的议案||||

（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人签名（盖章）:
受托人签字:
委托人身份证（营业执照）号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须经法定代表人签名并加盖单位公章。