国泰君安证券股份有限公司
关于
上海物资贸易股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇一六年五月
独立财务顾问声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任上海物资贸易股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大
资产重组》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规及规定的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
一、声明
（一）独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本报告旨在通过对《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对上海物资贸易股份有限公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上海物资贸易股份有
限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海物资贸易股份有限公司董事会发布的《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董事出具的关于上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立意见和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。
二、承诺
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书等文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次交易符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次交易的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告”释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易对方
本次资产出售的交易对方为乾通金属。
（二）交易标的
本次拟出售资产为有色分公司全部资产、负债。
（三）资产出售的定价依据及交易价格
本次重大资产出售的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对拟出售资产进行评估而出具并经百联集团备案的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
经立信会计师审计，截至基准日 2015年12月31日，有色分公司净资产账面价值-191,817,445.63元；经财瑞评估师评估，有色分公司净资产的评估价值为-173,067,942.38元，增值率9.77%。经交易双方协商确定，本次资产出售的交易价格为人民币1元。
（四）本次交易支付方式
本次资产交易将采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日至交割日，交易标的产生的盈利、收益（以审计机构出具的交割审计意见为依据）超过交易标的经评估净值的绝对值的部分，归公司享有；未超过部分，归乾通金属享有。交易标的在评估基准日至交割日期间产生的亏损、损失（以审计机构出具的交割审计意见为依据）由乾通金属承担。
（六）决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司下属有色分公司的全部资产和负债，标的资产2015年度经审计营业收入为 4,804,552.86万元，占上市公司2015年度经审计营业收入（5,702,594.60万元）的比例达到84.25%，超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方为乾通金属，为上市公司控股股东的下属子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
三、交易标的评估及作价情况
标的资产总额账面价值为 1,178,059,057.58元，评估价值为 1,195,366,554.50元，增值率1.47%，负债总额账面价值为 1,369,876,503.21元，评估价值为 1,368,415,602.70元，减值率0.11%，净资产账面价值 -191,817,445.63元，-173,067,942.38元，增值率9.77%。
经交易双方协商，本次资产出售的交易价格为人民币 1元。
四、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
本次资产出售系现金交易，并不直接影响公司的股权结构。
根据立信会计师出具的上市公司2015年审计报告以及剔除有色分公司的备考财务报告的审阅报告，本次交易对主要财务指标的影响如下表所示：
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|财务指标|截至2015年12月31日/2015年度（上海物贸）|截至2015年12月31日/2015年度（剔除有色分公司后模拟）|
|资产负债率（%）|93.83|89.59|
|流动比率|0.94|0.94|
|速动比率|0.83|0.89|
|销售毛利率|0.88%|6.74%|
|每股净资产（元）|0.56|0.95|

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|每股收益（元）|基 本|-3.19|0.01|
||稀 释|-3.19|0.01|
|净资产收益率（%）|全面摊薄|-571.39|1.55|
||加权平均|-890.05|4.16|

注：该备考报表假设本次重大资产出售及2015年12月出售黑分公司等资产的资产出售在报告起初即已经完成。
本次交易前后，2015年度上市公司的每股收益增厚，净资产收益率提升，销售毛利率增加，盈利能力得到加强；资产负债率下降，速动比率有所提升，偿债能力得到一定提升。
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、上市公司已履行的法律程序
本次交易方案已经上海物贸第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过；已经第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的法律程序
本次交易已经百联集团董事会审议通过；乾通金属的唯一股东上海燃料已作出关于同意本次交易的股东决定。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
上海物贸股东大会审议通过本次交易相关议案。在获得股东大会批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易将导致的关联方资金占用情况及清理安排
截至 2015年 12月 31日，有色分公司账面存在对上海物贸的欠款金额为
828,818,329.73元；交易完成后，有色分公司对上海物贸的负债将由乾通金属
承担，在该等负债清偿前，将存在上市公司控股股东的关联方对上市公司的欠款，即本次交易将导致的非经营性关联占款金额。就此，百联集团已出具《关于上海物资贸易股份有限公司重大资产出售之相关债务清理事项的承诺函》，承诺：
“1、对于截至本次重大资产出售交割日，乾通金属因受让上海物贸有色金属分公司资产、负债而产生的对上海物贸的债务，承诺人将在本次资产出售交割日起六个月内负责该等债务的清偿事宜，包括但不限于采用乾通金属自筹资金、承诺人或承诺人指定方向乾通金属提供资金用于清偿、承诺人或承诺人指定方直接替代乾通金属予以清偿等方式处理。
2、本次重大资产出售完成后，因乾通金属对上海物贸存在未清偿债务导致上海物贸受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对上海物贸予以补偿。
3、承诺人因违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
上述解决方案已经上海物贸董事会于 2016年4月18日审议通过，尚需股东大会进行审议。经公司与百联集团进一步协商，百联集团就解决上述非经营性资金占用的具体措施和清理时间做出详细安排：将在本次交易交割之日起第一个月内至少解决资金占用金额的30%、第二个月内至少解决20%、第三和第四个月内分别至少解决15%、第五和第六个月内分别至少解决10%。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|百联集团|提供信息真实、准确、完整|本公司、本公司下属公司及时向上海物资贸易股份有限公司提供其本次重大资产出售相关信息，保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海物资贸易股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
||保持上市公司独立性|1、保证上海物贸的人员独立（1）保证上海物贸的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上海物贸任职和领薪，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上海物贸的人事关系、劳动关系独立于承诺人；（3）保证承诺人推荐出任上海物贸董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上海物贸董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保证上海物贸的财务独立|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||（1）保证上海物贸拥有独立的财务会计部门和独立的财务核算体系，制定了规范、独立的财务管理制度；（2）保证上海物贸能够独立做出财务决策，不干预上海物贸的资金使用；（3）保证上海物贸独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户；（4）保证上海物贸的财务人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业兼职；（5）保证上海物贸依法独立纳税。3、保证上海物贸的机构独立（1）保证上海物贸依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构及办公机构、生产经营场所等；（2）保证上海物贸的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、保证上海物贸的资产独立、完整（1）保证上海物贸具有与经营有关的业务体系和独立、完整的资产；（2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上海物贸的资金、资产及其他资源。5、保证上海物贸的业务独立（1）保证上海物贸拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营能力；（2）保证除依法行使股东权利以外，不以任何方式干预上海物贸的重大决策事项，影响其资产、人员、财务、机构、业务的独立性；（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上海物贸主营业务具有实质性竞争的业务；（4）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上海物贸与承诺人及承诺人控制的其他企业之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件和上海物贸公司章程的规定履行交易审议程序及信息披露义务。|
||避免同业竞争|1、本次重大资产出售完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事任何与上海物贸届时正在从事的主要经营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上海物贸届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、承诺人承诺，如承诺人或承诺人控制的其他企业未来获得的任何商业机会与上海物贸主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将立即通知上海物贸，并尽力将该商业机会给予上海物贸，以避免与上海物贸形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上海物贸及其其他股东利益不受损害；3、承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；4、自本函出具之日起且百联集团有限公司作为上海物贸控股股东期间，本声明、承诺与保证将持续有效。|
||减少和规范关联交易|1、本次重大资产出售完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上海物贸之间的关联交易，对于确有必要且无法规避的关联交易，将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规章、规范性文件及上海物贸公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关联交|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||易损害上海物贸及其其他股东的合法权益；2、承诺人或承诺人控制的其他企业不会违规占用上海物贸的资金、资产及其他资源，亦不会要求上海物贸违规提供担保；3、承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；4、自本函出具之日起且百联集团有限公司作为上海物贸控股股东期间，本声明、承诺与保证将持续有效。|
||解决因本次交易产生的非经营性占用资金|1、本公司同意，对于截至本次重大资产出售交割日，乾通金属因受让上海物贸有色金属分公司资产、负债而产生的对上海物贸的债务，承诺人将在本次资产出售交割日起六个月内负责该等债务的清偿事宜，包括但不限于采用乾通金属自筹资金、承诺人或承诺人指定方向乾通金属提供资金用于清偿、承诺人或承诺人指定方直接替代乾通金属予以清偿等方式处理；2、本次重大资产出售完成后，因乾通金属对上海物贸存在未清偿债务导致上海物贸受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对上海物贸予以补偿；3、承诺人因违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|
|上海物贸|提供信息真实、准确、完整|本公司、本公司下属公司保证所提供的关于本次重大资产出售的所有信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司股东或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
||关于拟出售资产权属清晰的承诺函|1、承诺人对本次重大资产出售的拟出售资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该等资产，不存在为他人利益而持有的情形，承诺人处分该等资产不存在法律障碍；2、承诺人拥有的拟出售资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规、规章及规范性文件所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；3、在承诺人与受让方签署的相关交易合同生效并执行完毕之前，承诺人不会对拟出售资产设置抵押、质押等任何第三人权利，也不会就该等资产进行正常生产经营无关的资产处置等减损其价值的行为；4、承诺人实施本次重大资产出售如需获得第三方同意的，承诺人将在交割日前负责取得相关方的书面确认文件，否则将根据本次交易双方签订的交易合同处理；5、承诺人违反上述承诺给公司股东及其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|
||关于受处罚及被立案调查的承诺函|1、除在本次重大资产出售报告书中披露的事项外，承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、截至本承诺函出具日，除在本次重大资产出售中披露的事项外，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；3、除上述事项外，承诺人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；4、承诺人违反上述承诺给公司股东及其他投资者造成损失的，承诺人将依法承|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||担赔偿责任。|
|上海物贸董事、监事、高管|提供信息真实、准确、完整|承诺人保证上海物资贸易股份有限公司本次重大资产出售提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海物资贸易股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
||关于受处罚及被立案调查的承诺函|1、除在上海物贸本次重大资产出售报告书中披露的事项外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；3、除上述事项外，承诺人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；4、承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|
|上海物贸董事、高管|关于即期回报被摊薄风险的承诺函|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上海物贸和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第 26号》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序，提供网络投票平台
公司独立董事已就公司重组报告书出具了独立董事意见。本次交易的正式方
案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
公司将提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
（三）聘请专业机构
公司已聘请国泰君安证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问、国浩律师作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业意见。同时，公司还聘请了立信会计师、财瑞评估作为本次交易的审计机构和资产评估机构。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，审计报告及评估报告已出具，本次交易相关议案已经上市公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，届时公司律师将对股东大会的合法性出具法律意见。
九、停复牌安排
公司于 2016年 3月 26日披露筹划重大事项停牌公告，于 2016年4月 12日披露重大资产重组停牌公告，于 2016年 4月 19日披露重大资产出售预案，于2016年5月11日披露重大资产出售预案（修订稿）；公司于 2016年5月10日披露《关于控股股东股权转让提示性公告的补充说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告》，因继续筹划资产注入涉及重大资产重组事项继续停牌。截至本报告书签署日，所筹划的资产注入事项仍然在推进中，故公司股票仍处于停牌中。
公司将根据后续资产注入事项的重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌。
十、其他需提醒投资者重点关注的事项
（一）控股股东拟转让公司控股权
由于公司业务经营情况持续恶化，公司控股股东百联集团难以注入优质资产，为维护上市公司及广大中小股东利益，百联集团拟以公开征集受让方的方式转让所持公司的29.00%的股份，转让公司控制权，最终受让方将同步置入优质资产。
2016年 5月 7日，公司披露《关于国有股权转让的提示性公告》，；2016年 5月20日，公司披露《关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公告》，按照相关法律法规明确了拟转让价格、拟受让方应具备的资格条件、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求、缔约保证金及交易价款等具体事项。
截至本报告书签署日，控股股东转让公司29.00%股权事项尚处在公开征集期，尚未确定最终受让方；该次股权转让将导致公司控股股东发生变更、实际控制人很可能发生变更。
（二）公司仍在筹划其他重大资产重组
2016年 5月 10日，公司披露《关于控股股东股权转让提示性公告的补充说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告》，除本次重大资产出售外，公司尚在筹划涉及资产注入的其他重大资产重组事项。截至本报告书签署日，该事项尚处于筹划中，公司股票亦处于停牌中，所筹划的资产注入仍存在不确定性，请投资者注意风险。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过。本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，届时公司控股股东百联集团将回避表决，上市公司股东大会批准后方案实施该方案。上述批准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
二、交易标的债务转移存在不确定性的风险
截至本报告书签署之日，关于有色分公司截至审计基准日的债务事项，有色分公司已清理部分债务，其余部分已全部获得相关债权人出具的同意函。审计基准日后，因有色分公司的持续经营新增的债务事项，将根据发生情况与新增债权人进行沟通并取得其同意，但该事项存在不确定性。因此本次交易存在交割时由于未获得全部新增债权人同意而可能给上市公司带来的偿债风险或法律风险。
三、本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险
根据本次拟出售的有色分公司经审计的模拟报表，有色分公司2015年营业收入达480.46亿元，占上市公司2015年度经审计营业收入的比例达到84.25%。
本次交易完成后，公司合并口径的营业收入将大幅下降，公司的经营规模也将大幅下降。
四、本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善，但仍存在财务风险
根据立信会计师提供的备考审阅报告（信会师报字[2016]第115184号），
剔除有色分公司全部资产及负债后，上海物贸最近一年主要财务指标与原财务指标对比如下：
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|财务数据|截至2015年12月31日/2015年度（上海物贸）|截至2015年12月31日/2015年度（剔除有色分公司后模拟）|
|资产总计（万元）|538,702.09|506,142.63|
|负债总计（万元）|505,456.52|453,715.32|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|27,728.72|46,910.47|
|营业收入（万元）|5,702,594.60|512,683.33|

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|89.59||-158,440.47|727.56|
|财务指标||截至2015年12月31日/2015年度（上海物贸）|截至2015年12月31日/2015年度（剔除有色分公司后模拟）|
|资产负债率（%）||93.83|89.59|
|流动比率||0.94|0.94|
|速动比率||0.83|0.89|
|销售毛利率||0.88%|6.74%|
|每股净资产（元）||0.56|0.95|
|每股收益（元）|基 本|-3.19|0.01|
||稀 释|-3.19|0.01|
|净资产收益率（%）|全面摊薄|-571.39|1.55|
||加权平均|-890.05|4.16|

注：该备考报表假设本次重大出售及2015年12月出售黑分公司等资产的重大出售在报告起初即已经完成由上表可知，归属于母公司所有者净利润、每股收益、净资产收益率的差异均为负值，本次重大资产出售交易完成后将减少公司亏损，公司财务状况得以改善，盈利水平优于交易前。上市公司在本次交易后仍面对一定的财务风险。
五、本次交易完成后后续资产注入存在不确定性
百联集团及上海物贸正在积极协商并对潜在资产方进行商业谈判与尽职调查，并将从保护上市公司中小投资者利益的角度，从行业发展前景、财务状况、盈利能力等多方面对拟注入资产进行审慎评估，后续的资产注入将构成重大资产重组。
有色分公司全部资产及负债出售完成后，公司剩余一级子公司及具体业务情况如下：
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|一级子公司|持股比例（%）|主要业务|
|上海百联汽车服务贸易有限公司|96.34|汽车及零配件等的销售及售后服务|
|上海有色金属交易中心有限公司|100.00|为市场内有色金属的商品经营者提供平台服务|
|上海乾通投资发展有限公司|95.00|储运集散、加工配送、物流总包、物流设施的投资开发及经营管理|
|上海晶通化学品有限公司|100.00|化工、橡胶、塑料、染料、涂料等化工原料和制品的批发与零售|
|上海金桥热力有限公司|60.00|金桥开发区的供热建设和经营|

上述子公司最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|一级子公司|2015年12月31日|2015年度|

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||总资产|归母净资产|营业收入|归母净利润|
|上海百联汽车服务贸易有限公司|128,322.64|30,377.67|246,449.78|1,306.35|
|上海有色金属交易中心有限公司|5,196.49|2,297.87|172,488.17|-744.97|
|上海乾通投资发展有限公司|11,721.66|11,037.91|17,137.10|424.85|
|上海晶通化学品有限公司|25,753.37|-975.17|77,120.19|-2,471.31|
|上海金桥热力有限公司|6,344.86|6,337.20|0.00|955.76|

本次交易完成后，上市公司剩余业务资产主要是汽车销售业务、化工产品销售业务及有色金属交易平台业务，虽然并不会导致上市公司出现可能致使上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，但业务体量较交易前将大幅下降。公司还将继续实施资本运作，寻求注入优质资产的机会，但后续资产注入仍存在不确定性，请投资者注意风险。
六、控股股东控股权转让风险
由于公司业务经营情况持续恶化，出于保护上市公司及中小股东利益的目的，百联集团拟以公开征集受让方的方式转让所持公司的29.00%的股份，受让方将同步注入优质资产。截至本报告书签署日，控股股东转让公司29.00%股权事项尚处在公开征集期，尚未确定最终受让方；该次股权转让将导致公司控股股东发生变更、实际控制人很可能发生变更，有可能增加本次资产出售及后续资产注入的不确定性，请投资者注意风险。
七、股市风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ..................................................................................................... 1一、声明 ...................................................................................................................... 1二、承诺 ...................................................................................................................... 2重大事项提示 ....................................................................................................................... 3一、本次交易方案简要介绍 .......................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................ 4三、交易标的评估及作价情况 ....................................................................................... 4四、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响 ........................................... 4五、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 .................................................. 5六、本次交易将导致的关联方资金占用情况及清理安排 .............................................. 5七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 6八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 9九、停复牌安排 .......................................................................................................... 10十、其他需提醒投资者重点关注的事项 ...................................................................... 10重大风险提示 ..................................................................................................................... 12一、本次交易的审批风险 ............................................................................................ 12二、交易标的债务转移存在不确定性的风险 ............................................................... 12三、本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险 ................................................ 12四、本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善，但仍存在财务风险 ............... 12五、本次交易完成后后续资产注入存在不确定性 ....................................................... 13六、控股股东控股权转让风险 ..................................................................................... 14七、股市风险 .............................................................................................................. 14目录 .................................................................................................................................... 15释义 .................................................................................................................................. 19第一节交易概况 ................................................................................................................ 21一、交易背景及目的 ................................................................................................... 21
二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 21三、本次交易具体方案................................................................................................ 22四、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市 .......................... 23五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 23第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 25一、公司基本情况 ....................................................................................................... 25二、公司历史沿革 ....................................................................................................... 25三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................................ 28四、公司股权结构、控股股东及实际控制人概况 ....................................................... 29五、公司最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 29六、公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标 .................................................... 30七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 .................................................... 31第三节交易对方情况. ........................................................................................................ 34一、交易对方情况 ....................................................................................................... 34二、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ................................................ 34三、交易对方最近三年主要业务发展情况 .................................................................. 37四、交易对方股权控制关系及下属企业基本情况 ....................................................... 37五、交易对方最近两年主要财务指标及简要财务报表 ................................................ 38六、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................................................... 38七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 .............................. 38八、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及诉讼或仲裁及受到处罚的情况 ............ 38九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................ 39第四节交易标的情况 ......................................................................................................... 40一、交易标的基本情况................................................................................................ 40二、交易标的历史沿革................................................................................................ 40三、交易标的产权和控制关系 ..................................................................................... 40四、主要资产及权属情况 ............................................................................................ 40五、对外担保情况 ....................................................................................................... 41六、主要负债及或有负债情况 ..................................................................................... 41七、交易标的最近三年的主营业务发展状况 ............................................................... 41
八、交易标的最近三年主要财务数据及财务指标 ....................................................... 42九、交易标的最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况 .............................. 42十、债权债务转移情况................................................................................................ 43十一、交易标的会计政策与会计估计与上市公司存在较大差异情况 .......................... 44第五节本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 45一、合同主体、签订时间 ............................................................................................ 45二、交易价格及定价依据 ............................................................................................ 45三、支付方式 .............................................................................................................. 45四、资产的交割 .......................................................................................................... 45五、本次转让的相关安排 ............................................................................................ 46六、税项及费用 .......................................................................................................... 47七、合同的生效与终止................................................................................................ 47八、违约责任条款 ....................................................................................................... 47九、补充协议 .............................................................................................................. 47第六节独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 49一、基本假设 .............................................................................................................. 49二、本次交易的合规性................................................................................................ 49三、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 51四、标的资产的评估作价及定价公允性分析 ............................................................... 51五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 . 52六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况和持续发展能力的影响 ....................... 55七、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................. 57八、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分析 ................................................................................................................................ 57九、本次交易是否构成关联交易的分析 ...................................................................... 58十、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................. 62十一、本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施 ............................................ 63第七节独立财务顾问内核程序和内核意见 ........................................................................ 67一、独立财务顾问内核程序 ...................................................................................... 67二、内核意见 ............................................................................................................ 67
三、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 67
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|本独立财务顾问报告、本报告书、本报告|指|国泰君安证券股份有限公司关于上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）|
|上市公司、上海物贸、公司|指|上海物资贸易股份有限公司|
|百联集团|指|百联集团有限公司|
|乾通金属|指|上海乾通金属材料有限公司|
|上海燃料|指|上海燃料有限公司|
|有色分公司|指|上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司|
|黑色金属分公司|指|原上海物贸下属“上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司 ”|
|无锡金属材料分公司|指|原上海物贸下属“上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司 ”|
|《资产转让合同》|指|《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料有限公司关于上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司之资产转让合同》|
|《资产转让合同之补充协议》|指|上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料有限公司关于上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司之资产转让合同的补充协议|
|国泰君安、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩律师||国浩律师（上海）事务所|

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|财瑞评估、财瑞评估师|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26 号》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）|

第一节交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，国际大宗商品需求疲弱，主要商品价格指数呈下行态势。我国宏观经济发展明显放缓，一方面，总需求增速收缩较为明显，需求不足仍在探底；另一方面，中国经济在总体疲软中出现结构性分化，比如传统产业产能过剩，陷入不景气周期，而新兴产业迅速扩张，且势头较猛。
上海物贸的主营业务为大宗商品贸易。在市场总需求不断压缩的背景下，大宗商品市场行情持续下行，生产资料行业经营风险增加，生产资料市场价格的持续下降给上海物贸的经营造成了相当大的压力。
（二）本次交易的目的
上海物贸拟将有色分公司全部资产及负债以现金交易的方式出售给控股股东百联集团下属子公司乾通金属。本次交易拟将公司亏损的业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、上市公司已履行的法律程序
本次交易方案已经上海物贸第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过；已经第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的法律程序
本次交易已经百联集团董事会审议通过；乾通金属的唯一股东上海燃料已作出关于同意本次交易的股东决定。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
上海物贸股东大会审议通过本次交易相关议案。在获得股东大会批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次资产出售的交易对方为乾通金属。
（二）交易标的
本次拟出售资产为有色分公司全部资产、负债。
（三）资产出售的定价依据及交易价格
本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对拟出售资产进行评估而出具并经百联集团备案的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
经立信会计师审计，截至基准日 2015年12月31日，有色分公司净资产账面价值-191,817,445.63元；经财瑞评估师评估，有色分公司净资产的评估价值为-173,067,942.38元，增值率9.77%。
经交易双方协商确定，本次资产出售的交易价格为人民币 1元。
（四）本次交易支付方式
本次资产交易将采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日至交割日，交易标的产生的盈利、收益（以审计机构出具的交割审计意见为依据）超过交易标的经评估净值的绝对值的部分，归公司享有；未超过部分，归乾通金属享有。交易标的在评估基准日至交割日期间产生的亏损、损失（以审计机构出具的交割审计意见为依据）由乾通金属承担。
（六）决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
四、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司下属有色分公司的全部资产和负债，标的资产2015年度经审计营业收入为 4,804,552.86万元，占上市公司2015年度经审计营业收入（5,702,594.60万元）的比例达到84.25%，超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方为乾通金属，为上市公司控股股东的下属子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
2015年12月，公司通过出售黑色金属分公司等资产剥离了亏损较为严重的黑色金属贸易业务；本次交易完成后，上市公司将进一步剥离处于亏损状态且发展前景较差的有色金属贸易业务，剩余盈利能力较强的汽车销售业务、化工产品销售业务及有色金属交易平台业务。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次出售有色金属贸易业务，无论从短期经营还是从长远发展来看，均有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，增强公司抗风险能力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次资产出售系现金交易，并不直接影响公司的股权结构。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 上海物资贸易股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上海物贸、物贸B股
股票代码： 600822、900927
成立日期： 1994年9月16日
法定代表人： 秦青林
注册资本： 人民币49,597.2914万元
注册地址： 上海市黄浦区南苏州路 325号7楼
统一社会信用代码： 913100006072619284
经营金属材料、矿产品（不含铁矿石）、化轻原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品；进出口贸易业经营范围： 务（不含进口商品的分销业务）；仓储、信息咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、公司历史沿革
（一）1994年公司设立情况
上海物贸前身为上海物资贸易中心股份有限公司，系由上海物资贸易中心经上海市经济委员会沪经企（1993）406号文批准改制成立的股份有限公司，并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（94）第 879号文同意转制为中外合资股份有限公司。
1993年 10月 8日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）130号文、上海证券交易所上证上（94）字第2011号文审批批准，上海物贸发行 1,000万股A股，并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600822。
1994年 3月 14日，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）019号文、上海证券交易所上证上（94）字第2047号文审批批准，上海物贸发行 5,000万股B股，并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：900927。
截至 1994年9月16日公司注册登记时，上海物贸的股份总数为 18,987.25万股，每股面值为人民币 1元，股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数（股）|比例|
|一、人民币普通股（A股）其中：国有股社会法人股社会个人股|139,872,500120,872,5009,000,00010,000,000|73.67%63.66%4.74%5.27%|
|二、人民币特种股票（B股）|50,000,000|26.33%|
|合计|189,872,500|100%|

（二）历次股本变动情况
1、1996年10月送股
经 1995年 8月 28日召开的第三次股东大会审议通过，并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（96）第 961号文、上海市证券管理办公室沪证办（1996）064号文核准，上海物贸以 189,872,500股为基数，每10股送1股派 0.93元实施利润分配，合计增加股份 18,987,250股，股本总数增至 208,859,750股。
2、1998年3月资本公积转增股本
经 1997年 5月 24日召开的 1996年年度股东大会审议通过，并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（98）第 159号文、上海市证券管理办公室沪证司[1997]168号文核准，上海物贸以 208,859,750股为基数，每 10股转增 1股实施资本公积转增股本，合计转增20,885,975，股份总数增至229,745,725股。
3、2000年2月国有股转让、资本公积转增股本
1998年11月，上海物资（集团）总公司与上海华生化工有限公司签订协议，
将其持有上海物贸的 15,000,000股国家股转让给上海华生化工有限公司。本次
股权转让经财政部财管字[1998]101号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（99）第1356号文批准。
此外，经上海物贸于 1999年 5月 25日召开的 1998年年度股东大会审议通过，并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（99）第1286号文、中国证监会上海证券监管办公室沪证司（1999）151号文批准，上海物贸以 229,745,725股为基数，每 10股转增 1股实施资本公积转增股本，股份总数增至252,720,298股。
4、2004年11月国有股份划转
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]556号文批复同意，百联集团以行政划转方式受让上海物资（集团）总公司持有的上海物贸 144,381,298股股份，占上海物贸股份总数的57.13%。本次划转经中国证监会证监公司字[2004]62号文核准，豁免百联集团履行要约收购股票义务，并于 2004年 11月完成股份过户手续，百联集团自此成为上海物贸控股股东。
5、2006年1月股权分置改革
2005年12月2日，上海物贸召开股东大会，审议通过股权分置改革方案，由控股股东百联集团按 10:3的比例向全体 A股流通股股东支付股份对价 3,993,000股，以实现股份全流通，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价，境内法人股股东由百联集团代为支付对价。该股权分置改革方案经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]740号文、中华人民共和国商务部商资批[2005]3194号文批准，于 2006年1月13日实施完毕。
6、2010年2月增发
经 2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]969号文批准，上海物贸向包括百联集团在内的特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股份 77,928,307股，其中百联集团认购的股份限售期为自发行结束之日起36个月，其他发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起 12个月。2009年11月12日，本次发行新增股份办理完成登记托管手续，并于上海物贸于2010年2月完成工商变更登记手续，股份总数增至 330,648,605股
7、2011年8月送股、资本公积转增股本
经 2010年 5月 18日召开的 2009年年度股东大会审议通过，并经上海市商务委员会沪商外资批[2011]2386号文批复同意，上海物贸实施 2009年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 330,648,605股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元，送2股，转增 3股，共计增加 165,324,309股，股份总数增至495,972,914股。
截至本报告书签署之日，上海物贸的股本结构未再发生变化。
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东为百联集团，实际控制人为上海市国资委，最近三年控制权未发生变更。
2016年5月7日，公司披露《关于国有股权转让的提示性公告》，百联集团将通过公开征集受让方的方式转让其所持公司29.00%的股份；2016年 5月 20日，公司披露《关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公告》，截至本报告书签署日，尚在公开征集期，按照相关法律法规明确了拟转让价格、拟受让方应具备的资格条件、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求、缔约保证金及交易价款等具体事项。
（二）重大资产重组情况
2015年 12月，上市公司披露重大资产重组报告书，将旗下浙江上物51%股权、物贸炉料51%股权、乾通金属100%股权及进出口公司92.90%的股权转让给控股股东百联集团的旗下子公司上海燃料。按照 2014年12月31日经审计的净资产计算，该次出售构成重大资产重组，但经审计机构对相关科目的减值准备进行审计调整后重新计算，该次出售不构成重大资产重组。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，上市公司最近三年未实施过重大资产重组。
四、公司股权结构、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，百联集团持有上市公司48.10%股份，为上市公司控股股东；上海市国资委持有百联集团100.00%股权，为上市公司实际控制人。
公司股权结构图如下：
上上百海市海联国物集1贸团资408委0.1%%
上海市国资委
100%
百联集团
48.1%
上海物贸
截至本报告书签署之日，控股股东百联集团基本信息如下：
公司名称： 百联集团有限公司
成立日期： 2003年5月8日
法定代表人： 叶永明
注册资本： 100,000万元整
注册地址： 上海市浦东新区张杨路 501号19楼
统一社会信用代码： 91310000749599465B
国有资产经营，资产重组，投资开发（除专项审批外），经营范围： 生产资料，企业管理，房地产开发。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
五、公司最近三年主营业务发展情况
最近三年公司主要从事生产资料大宗商品批发及部分零售贸易业务，主要包括钢材、有色金属、化工产品、煤炭、油品、木材等大宗商品的批发业务。
最近三年，国际主要商品价格指数呈下行态势，大宗商品需求疲弱。国内经济下行，生产资料行业经营风险增加，2013年、2014年及2015年公司分别实现营业收入 975.02亿元、696.26亿元及 570.26亿元，公司主营业务经营规模持续下降；同时，近三年来公司的销售毛利率仅为0.84%、1.20%及0.88%，经
营收益水平处于亏损状态。
六、公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标
公司 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-3月的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|合并报表|2016年3月31日（未审计）|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|461,770.34|538,702.09|864,244.75|1,047,297.34|
|负债合计|427,406.89|505,456.52|743,445.09|929,732.69|
|归属于母公司所有者权益合计|28,485.94|27,728.72|97,305.27|96,520.45|
|少数股东权益|5,877.51|5,516.84|23,494.39|21,044.20|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并报表|2016年1-3月（未审计）|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|837,410.25|5,702,594.60|6,962,603.30|9,750,165.39|
|营业利润|1,171.33|-174,132.58|5,736.17|16,266.10|
|利润总额|1,855.23|-167,351.55|8,041.82|10,115.53|
|净利润|1,338.94|-168,476.34|4,545.58|3,915.89|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并报表|2016年1-3月（未审计）|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,441.94|27,023.78|47,983.88|129,561.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-219.55|-2,682.45|-1,942.57|18,053.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,426.81|-53,083.95|-88,195.38|-176,967.30|
|汇率变动对现金的影响|-0.776484|-130.497946|-11.18|27.07|
|现金及现金等价物净增加额|764.54|-28,873.12|-42,165.25|-29,324.79|

（四）主要财务指标（合并报表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月（未审计）|2015年度|2014年度|2013年度|
|资产负债率（%）|92.56|93.83|86.02|88.77|

流动比率 0.93 0.94 1.06 1.01
||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率|0.73|0.83|0.66|0.59|
|销售毛利率（%）|1.12|0.88|1.20|0.84|
|基本每股收益（元/股）|0.02|-3.19|0.03|0.04|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
公司及董事、监事、高级管理人员最近三年受到监管处罚的事由及处罚结果如下：
2008年至 2011年期间，原公司全资子公司上海燃料采用多种方法少结转成本、虚增年末库存，导致公司 2008年至 2011年年度报告中资产和利润总额虚增，成本虚减，公司财务信息存在虚假记载。2008年至 2011年，公司年度报告（合并）虚增资产分别为 32,757,527.73元、148,419,905.81元、 55,313,207.20元、30,307,583.67元，虚减营业成本分别为 32,757,527.73元、 148,419,905.81元、55,313,207.20元、30,307,583.67元，虚增利润总额分别为 32,757,527.73元、148,419,905.81元、55,313,207.20元、30,307,583.67元。
按照《企业会计准则》的相关规定，公司应当在 2012年年度报告中采用追溯重述法对 2008年至 2011年年度报告中披露的财务数据进行更正。但公司将2008年至2011年期间累计巨额亏损作为2012年当年发生的亏损反映在年度报告中，并将亏损原因归结为 2012年国际、国内经济低迷，大宗商品市场价格大幅下降等原因，掩盖了上市公司重要子公司发生舞弊行为连续多年发生亏损、上市公司相应年度实际盈利远低于年度报告披露数据的事实。同时，公司在发现上海燃料发生重大亏损时，也未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十三条第一款的规定及时履行信息披露义务。
经查明，公司监事孟杨当时兼任子公司上海燃料董事长和总经理，是上海燃
料虚增收入及利润的直接责任人，是导致公司信息披露重大违规的主要责任人；
另外，公司时任董事长贺涛、副董事长兼总经理吴建华、董事兼副总经理秦青林、
董事杨阿国、陈伟宝、浦静波、独立董事吴弘、张世民、徐志炯、财务总监兼董事会秘书李伟、副总经理朱德平、韩英、宁斌、成冠俊、监事吕勇、吴继康、孙婷未能勤勉尽责，督促公司建立健全并认真执行规范的公司治理和内控机制，实现对子公司的有效控制，对公司的违规行为也负有不可推卸的责任。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度及《证券法》第一百九十三条第一款的规定，上海证监局做出了行政处罚决定（《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书》沪[2015]5号）：
（一）对上市公司责令改正，给予警告，并处以 40万元罚款；
（二）对孟杨给予警告，并处以 30万元罚款；
（三）对吴建华、李伟等 2人分别给予警告，并处以 25万元罚款；
（四）对贺涛、马坚南、杨阿国、吕勇等4人分别给予警告，并处以 15万元罚款；
（五）对陈伟宝、浦静波、秦青林、吴弘、张世民、徐志炯、吴继康、朱德平、韩英、宁斌、成冠俊等 11人分别给予警告，并处以 5万元罚款；
（六）对孙婷给予警告，并处以 3万元罚款。
根据上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2条、第 17.3条、第 17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所对主要责任人时任监事兼上海燃料董事长和总经理孟杨予以公开谴责，并公开认定其五年内不得担任上市公司的董事、监事和高级管理人员；对违规责任主体上海物贸及次要责任人时任董事长贺涛、副董事长兼总经理吴建华、董事兼副总经理秦青林、董事杨阿国、陈伟宝、浦静波、独立董事吴弘、张世民、徐志炯、财务总监兼董事会秘书李伟、副总经理朱德平、韩英、宁斌、成冠俊、监事吕勇、吴继康、孙婷予以公开谴责。
上述监管处罚事项对本次重组不构成影响。除此之外，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的相关情况。
第三节交易对方情况.
一、交易对方情况
本次交易的交易对方为乾通金属。截至本报告书签署之日，乾通金属基本情况如下：
中文名称： 上海乾通金属材料有限公司
成立日期： 2001年9月24日
住所： 上海市杨浦区民星路 162号13幢305室
法定代表人： 肖红光
注册资本： 7,000万元人民币
统一社会信用代码： 91310110729481574B
经营范围： 金属材料及制品、矿产品（除专控）、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料及产品（除危险品）、纺织原料（除棉花）、木材、五金交电、工具的销售，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）2001年9月设立
乾通金属成立于 2001年 9月 24日，系由上海物资（集团）总公司（以下简称“物资集团”）以及黄燕等 25名自然人共同出资设立的企业。乾通金属成立时的注册资本为人民币 7,000万元，其中物贸集团以货币出资 6,300万元，持股90%；黄燕等25名自然人以货币出资 700万元，持股10%，住所位于浦东东昌路东园一村 139号，法定代表人谈济钦，经营范围为“金属材料及制品、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料及产品（除危险品）、纺织原料（除棉花）、木材、五金交电、工具的销售”。
根据上海新中创会计师事务所有限公司于 2001年 9月 18日出具的新中创会师报字（2001）0739号《验资报告》，上述注册资本已获全额缴付。上海市工商行政管理局浦东新区分局并向乾通金属颁发了注册号为3101151016393的
《营业执照》。
乾通金属设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东类型|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|上海物资（集团）总公司|国有企业|6,300|6,300|90.000%|
|黄燕|自然人|500|500|7.143%|
|谈济钦|自然人|17|17|0.243%|
|裘建强|自然人|17|17|0.243%|
|何勇|自然人|12.15|12.15|0.174%|
|吴松|自然人|8.4|8.4|0.120%|
|俞亚非|自然人|8.4|8.4|0.120%|
|孙瑞|自然人|8.4|8.4|0.120%|
|吕祖芳|自然人|8.4|8.4|0.120%|
|周文彪|自然人|8.4|8.4|0.120%|
|吕庚颐|自然人|8.4|8.4|0.120%|
|唐学军|自然人|8.4|8.4|0.120%|
|仇明华|自然人|8.4|8.4|0.120%|
|刘志光|自然人|8.4|8.4|0.120%|
|盛年宝|自然人|8.4|8.4|0.120%|
|沈惠文|自然人|6.35|6.35|0.091%|
|黄轶琛|自然人|6.35|6.35|0.091%|
|赵一民|自然人|6.35|6.35|0.091%|
|张义伟|自然人|6.35|6.35|0.091%|
|毛关良|自然人|6.35|6.35|0.091%|
|袁生南|自然人|6.35|6.35|0.091%|
|杜建平|自然人|6.35|6.35|0.091%|
|肖红光|自然人|6.35|6.35|0.091%|
|章云祥|自然人|6.35|6.35|0.091%|
|姚鸣敏|自然人|6.35|6.35|0.091%|
|缪文勇|自然人|6.35|6.35|0.091%|
|合计||7,000|7,000|100%|

（二）2004年5月国有股东变更
根据上海市国资委向百联集团作出的《关于上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》（沪国资委产(2003)300号）及百联集团《关于变更上海现代物流投资发展有限公司等 3各公司出资人的决定》（沪百联集团
[2004]80号），并经乾通金属股东会审议通过，物资集团持有的乾通金属90%
股权经划转改由百联集团持有，同时相应修改公司章程。本次变更于 2004年 5
月14日在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变更登记手续。
（三）2004年6月及2005年 10月股权转让
2004年 6月 11日，乾通金属股东会经审议，同意股东章云祥将其持有的0.091%股权（对应出资额 6.35万元）转让给自然人沈国玺，同意股东周文彪、仇明华、黄燕分别将其各自持有乾通金属的全部或部分股权转让给其他自然人股东，其中周文彪转让0.12%股权（对应出资额 8.4万元）、仇明华转让0.12%股权（对应出资额8.4万元）、黄燕转让6.143%股权（对应出资额430万元），其他自然人股东按其所持公司原始股权比例分摊受让，各相关方就此签订了相应《股权转让协议》。
2005年 6月 28日，上海物贸（其时该公司名称为“上海物资贸易中心股份有限公司”）2004年度股东大会作出决议，同意将其持有的部分子公司股权及一下属独立核算分公司与百联集团持有的包括乾通金属90%股权在内的部分子公司股权进行资产置换交易。百联集团及各相关标的公司均履行了本次资产置换的内部决策程序，各标的公司其他股东均予放弃相关优先购买权。本次资产置换交易经上海市国资委沪国资委产[2004]542号文批准及中国证监会证监公司字[2005]35号文核准，并在上海联合产权交易所办理完成产权交易。乾通金属于 2005年 9月 20日召开股东会，审议通过了百联集团将其所持公司90%股权转让给上海物贸一事，并相应修改公司章程。
上述变更于2005年10月21日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准完成相应工商变更登记手续。
（四）2008年7月股权转让
2008年1月24日，乾通金属股东会经审议，同意黄燕等 23名自然人股东将其合计持有乾通金属10%股权转让给上海物贸，各方于2008年1月31日签订了相关《上海市产权交易合同》，在上海联合产权交易所办理了产权交易手续。
上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2008年 7月 24日向乾通金属换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，乾通金属变更为上海物贸全资持股的子公司。
（五）2015年12月股权转让
2015年 12月 25日，上海物贸召开 2015年第三次临时股东大会，决议将其持有的包括乾通金属100%股权在内的部分子公司股权转让给百联集团的全资子公司上海燃料。
各方于 2015年12月25日签订相关《上海市产权交易合同》，并在上海联合产权交易所办理了产权交易手续。
本次转让于2015年12月28日在上海市工商行政管理局杨浦区分局完成工商变更登记手续。乾通金属变更为上海燃料有限公司的全资子公司。
此后至本报告书签署日，乾通金属股权结构未再发生变化。
三、交易对方最近三年主要业务发展情况
乾通金属主要从事黑色金属的贸易活动。近年来，受制于宏观经济增速的下滑，国内钢材市场供大于需的局面一直延续至今，为停止亏损的局面，乾通金属于2015年停止主营业务经营。
四、交易对方股权控制关系及下属企业基本情况
乾通金属下属没有子公司，控股股东为上海燃料，实际控制人为上海市国资委，股权控制关系及如下图：
37
上乾上百海通海联市金燃集国属料团资11 0 10委000%0%%
五、交易对方最近两年主要财务指标及简要财务报表
（一）财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|资产负债率（%）|170.64|20.33|
|流动比率|0.56|4.92|
|速动比率|0.21|0.38|
|销售毛利率（%）|0.00|2.55|

（二）简要财务报表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|总资产|804,812,766.03|97,579,139.18|
|总负债|1,373,360,106.70|19,841,153.26|
|股东权益|-568,547,340.67|77,737,985.92|
|归属于母公司所有者权益|-568,547,340.67|77,737,985.92|
|项目|2015年度（经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|1,218,503.27|337,060,223.28|
|利润总额|-401,107,793.31|-14,031,035.18|
|净利润|-401,133,920.85|-14,012,407.64|
|归属于母公司所有者净利润|-401,133,920.85|-14,012,407.64|

六、交易对方与上市公司之间关联关系情况
上市公司与乾通金属均为百联集团的下属子公司。
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及诉讼或仲裁及受到处罚的情况
（一）最近五年涉及诉讼或仲裁情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|法院|诉讼标的金额（元）|立案日期|案号|诉讼请求|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|乾通金属|山西省绛县明迈特有限公司|上海市高院|694,215,455.72|2015.12.16|（2015）沪高民二（商）初字第5号|解除相关购销合同，要求被告返还预付款并承担担保责任|
|2|乾通金属|山西省绛县明迈特有限公司|山西省高院|120,000,000.00|2016.5.9预交一审案件受理费||解除相关购销合同，要求被告返还预付款、双倍定金|
|3|乾通金属|宁波湛天贸易有限责任公司、华丰建设股份有限公司、华丰置业有限公司、世纪华丰控股有限公司、王祉絖|黄浦区人民法院|68,342,381.76|2014.06.20|(2014)黄浦民二（商）初字第864号|要求被告支付货款及违约金|

（二）最近五年涉及行政或刑事处罚情况
截至本报告书签署之日，乾通金属及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政或刑事处罚的情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，乾通金属及其主要管理人员最近五年的诚信情况均良好，无不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情况。
第四节交易标的情况
一、交易标的基本情况
中文名称 上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司
公司类型 股份有限公司分公司
成立日期 2005年11月30日
营业场所 上海市普陀区中山北路 2550号物贸大厦4FB室
负责人 王建业
统一社会信用代码 91310000783127074N
经营范围 经营金属材料、化工原料（除危险品）、建材、木材（不含零售）、信息咨询及技术服务。[依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、交易标的历史沿革
上海物贸于 2005年 8月 26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过组建有色分公司的议案，并于 2005年 11月正式成立有色分公司，并正常运营至今。
三、交易标的产权和控制关系
本次资产出售交易标的为有色分公司全部资产、负债，截至本报告书签署之日，有色分公司受上海物贸完全控制，上海物贸对有色分公司拥有合法、完整的所有权。
四、主要资产及权属情况
截至本报告书签署之日，上海物贸对有色分公司拥有合法、完整的所有权，不存在任何质押、担保等权利限制的情况，没有妨碍权属转移的情况。
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 112937号《有色分公司模拟财务报表审计报告》，截至 2015年 12月 31日，有色分公司的经审计模拟资产总额为117,805.91万元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|||
|其中：货币资金|39,203,553.84|3.33%|
|应收票据|6,810,563.94|0.58%|
|应收账款|9,873,490.85|0.84%|
|预付款项|777,552,032.01|66.00%|
|其他应收款|7,867,499.97|0.67%|
|存货|336,124,949.68|28.53%|
|流动资产合计|1,177,432,090.29|99.95%|
|非流动资产|||
|其中：固定资产|588,345.89|0.05%|
|无形资产|38,621.40|0.00%|
|非流动资产合计|626,967.29|0.05%|
|资产合计|1,178,059,057.58|100.00%|

五、对外担保情况
截至本报告书签署之日，本次交易标的不存在对外担保情况。
六、主要负债及或有负债情况
根据立信会计师出具的审计报告，截至2015年12月31日，有色分公司的经审计模拟负债总额为 136,987.65万元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债|||
|其中：短期借款|110,000,000.00|8.03%|
|应付账款|267,121,941.16|19.50%|
|预收款项|92,259,517.19|6.73%|
|应付职工薪酬|323,000.00|0.02%|
|应交税费|45,946,693.80|3.35%|
|其他应付款|854,225,351.06|62.36%|
|流动负债合计|1,369,876,503.21|100.00%|
|非流动负债|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,369,876,503.21|100.00%|

七、交易标的最近三年的主营业务发展状况
有色分公司主营有色金属贸易业务，2013-2015年主要销售品种与数量如下：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|铜|铝|镍|其它|合计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年|124.18|37.79|2.33|24.20|188.50|
|2014年|92.39|30.88|2.73|23.10|149.10|
|2015年|106.85|39.26|2.90|29.56|178.57|

近年来，受各主要商品消费国经济增长持续下滑、复苏远低于市场预期的影响，大宗商品的消费需求持续下降，大宗商品价格不断走低，原油、金属类产品均大幅下跌，呈现近年来较为罕见的跌势。截至本报告签署之日，有色金属市仍处于空头趋势中，未来仍有承压下行的空间。受此影响，有色分公司近年来主营业务收入规模持续下降，业绩呈持续恶化趋势，2014-2015年主营业务收入和净利润如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|主营业务收入（亿元）|销售毛利（万元）|归母净利润（万元）|
|2014年|483.45|12,000.73|48.97|
|2015年|480.46|-3,899.46|-17,537.01|

八、交易标的最近三年主要财务数据及财务指标
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 112937号《有色分公司模拟审计报告》，有色分公司最近两年的经审计主要模拟财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,178,059,057.58|2,166,269,240.42|
|总负债|1,369,876,503.21|2,182,716,571.64|
|股东权益|-191,817,445.63|-16,447,331.22|
|归属于母公司所有者权益|-191,817,445.63|-16,447,331.22|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|48,045,528,564.39|48,345,187,945.21|
|利润总额|-175,370,114.41|2,145,229.54|
|净利润|-175,370,114.41|489,741.14|
|归母净利润|-175,370,114.41|489,741.14|
|扣非后的归母净利润|-175,314,061.74|581,760.31|
|项目|2015年度|2014年度|
|资产负债率|116.28%|100.76%|
|流动比率|0.86|0.99|
|速动比率|0.05|0.05|
|净利率|-0.3650%|0.0010%|

九、交易标的最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，有色分公司未曾进行资产评估、交易或改制；因分公司没有股本，
故也未曾进行过增资。
十、债权债务转移情况
（一）债权处理情况
对于截至本次交易基准日有色分公司享有的债权，有色分公司及乾通金属已向相关债务人寄送《债权转让通知书》，明确自本次重大资产出售经上海物贸股东大会审议通过后，有色分公司对该等债务人享有的全部债权及其相关权利、利益均将转移至乾通金属。
（二）债务处理情况
根据立信会计师出具的《审计报告》及经公司说明确认，与交易标的有关的债务处理情况具体如下：
1、对金融机构的债务
截至本次交易基准日，有色分公司存在短期银行借款 110,000,000元。截至本报告书签署之日，上述借款均已清偿。
2、其他合同债务情况
截至本报告书签署之日，有色分公司签订且其义务尚未履行完毕的合同共计 13份，涉及合同相对方 16名，其中尚有5份仓储合同的相对方未就变更合同主体或终止合同事项作出书面确认。根据合同约定，未获相对方确认的合同所涉金额较小，并采用按月结算方式，本次交易获准实施后，有色分公司将立即与相对方结清余款并提前终止合同。
3、其他往来债务
对于截至 2015年12月31日有色分公司账面存在的其他往来债务，除已经债权人书面同意转让给乾通金属的以外，均已于本报告书签署之日前清理完毕。
（三）新增债权债务的处理
因有色分公司仍在持续经营，本次交易交割日前，有色分公司的债权债务情况将会持续发生变更。
对此，上海物贸及有色分公司将根据债权发生情况于本次交易交割日前完成
债权转让通知工作；并将根据债务发生情况，进一步与新增债权人就债务转移事项进行沟通并取得其同意，或按照交易合同的约定处理。
（四）交易合同的有关规定
根据《资产转让合同》的规定，如本次拟转让的任何负债、义务和责任在转让前必须取得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则上海物贸应代表乾通金属并为乾通金属的利益继续履行相关义务和承担责任，直至该等负债、义务和责任消灭或可以按该合同的规定合法有效地、完全地转移给乾通金属。若发生该等情形，上海物贸因交割日后继续履行相关义务或承担责任且因此支付费用或受到损失的，有权就该支付的费用和受到的损失要求乾通金属予以补偿。
十一、交易标的会计政策与会计估计与上市公司存在较大差异情况
交易标的为上市公司分公司，各项会计政策与会计估计与上市公司一致，不存在交易标的会计政策与会计估计与上市公司存在较大差异情况。
第五节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
甲方：上海物资贸易股份有限公司，住所：上海市黄浦区南苏州路 325号7楼，法定代表人：秦青林。
乙方：上海乾通金属材料有限公司，住所：上海市杨浦区民星路 162号 13幢305室，法定代表人：肖红光。
合同签订时间：2016年4月18日。
二、交易价格及定价依据
本次转让的交易价格以财瑞评估出具并在百联集团备案的有色分公司《资产评估报告》为基础并经本合同双方协商后确定，评估基准日为2015年12月31日。
双方协商确定本次交易价格为人民币 1元。
三、支付方式
本次资产交易将采取现金支付方式。
四、资产的交割
甲方、有色分公司与第三方已签订的与本次转让所涉有色分公司资产相关的销售合同、采购合同、担保合同及其他合同或协议等，由甲方在交割日前负责通知或者变更该等合同或协议的履约主体为乙方，并取得相对方的书面确认文件。
有色分公司资产中非权证式资产的所有权及其他相关权利、利益及负债自交割日起全部转由乙方享有或承担。
有色分公司资产中权证式资产自交割日起由乙方管理和使用，甲方应配合乙方办理相关资产的权属变更手续。变更所涉费用，由双方根据现有法律规定各自承担；没有法律规定的，由双方协商确定承担方式。
如拟转让的有色分公司资产项下的任何资产、权益在转让前必须取得任何第
三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则甲方应代表乙方并为乙方的利益继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益可以按本合同的规定合法有效地、完全的转移给乙方。
若本合同上款所述任何必须取得的第三方同意、许可、确认或承诺直至交割日后90日仍未获取且甲方因此获得利益的，甲方须向乙方补偿由此引致的一切费用、损失和责任，包括但不限于乙方为获得相应代替资产、权益需发生的一切费用和责任。
如拟转让的有色分公司资产项下的任何负债、义务和责任在转让前必须取得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则甲方应代表乙方并为乙方的利益继续履行相关义务和承担责任，直至该等负债、义务和责任消灭或可以按本合同的规定合法有效地、完全的转移给乙方。
若发生本合同上款所述情形，甲方因交割日后继续履行相关义务或承担责任且甲方因此支付费用或受到损失的，甲方有权向乙方要求就甲方支付的费用和受到的损失予以补偿。
五、本次转让的相关安排
交割日后，与有色分公司资产相关现有员工按照“人随资产与业务走”的原则，由乙方依照相关法律、法规的规定进行安置。
交割日后，有色分公司现有与本次转让所涉分公司资产相关的债权债务由乙方享有或承担。
自评估基准日至交割日，有色分公司资产产生的盈利、收益或发生的亏损、损失由乙方享有或承担。
截至交割日（在有关有色分公司资产在交割日未完成财产权转移手续或未取得有关同意时，则截至本次转让完成日），甲方将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护分公司资产；且未经乙方书面同意，不得就相应的有色分公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
六、税项及费用
因本次转让行为而产生的税项或费用应根据法律、法规的规定由双方分别承担，法律、法规没有规定的，由甲、乙双方协商分担。
七、合同的生效与终止
（一）合同于下列条件全部成就之日起生效：
1、本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章；
2、本次转让及本合同经甲方股东大会审议通过；
3、本次转让及本合同经乙方内部有权决策机构批准。
（二）本次转让完成前，本合同于下列情形之一发生时终止：
1、经双方协商一致；
2、因发生不可抗力或双方以外的其他原因导致本次转让不能实施。
八、违约责任条款
合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。
任何按前款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
九、补充协议
2016年 5月 30日，上海物贸与乾通金属签订了《资产转让合同的补充协议》。根据财瑞评估就本次重大资产出售出具的《评估报告》，双方经协商一致进一步补充约定如下：
（一）交易价格
1、根据财瑞评估出具并在百联集团备案的《评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，分公司资产经评估净值为人民币-173,067,942.38元。
2、经双方协商一致，因分公司资产经评估净值为负值，分公司资产的交易价格确定为人民币 1元。即甲方同意以人民币 1元向乙方转让分公司资产；乙方同意以人民币1元受让分公司资产。
（二）过渡期安排
双方同意并确认，自评估基准日至交割日，分公司资产产生的盈利、收益（以审计机构出具的交割审计意见为依据）超过分公司资产经评估净值的绝对值的部分，归甲方享有；未超过部分，归乙方享有。分公司资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损、损失（以审计机构出具的交割审计意见为依据）由乙方承担。
第六节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性
本次交易拟向乾通金属出售上海物贸下属有色分公司全部资产及负债，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司将剥离有色分公司全部资产及负债，公司财务状况和资产质量将会得到明显改善。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反相关法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司股权分布，不会导致交易后上市公司股权分布不符合股票上市条件的情况。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经百联集团备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。在交易标的估值为巨额负数的情况下，交易双方初步商定交易价格为 1元，体现了大股东对上市公司的支持，有利于保护上市公司利益，维护中小股东权益。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售资产为有色分公司全部资产及负债。上市公司合法拥有拟出售资产的相关权属，拟出售资产转移不存在重大法律障碍，债权债务会在得到第三方同意、许可、确认或承诺后转移，相关处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将盈利能力较差的有色金属贸易业务资产转让，有利于提高上市公司的资产质量和财务状况，便于进一步加快公司战略调整的步伐；交易完成后上市公司的剩余业务主要为汽车销售业务、化工产品销售业务及有色金属交易平台业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不
会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易为资产出售，不构成借壳。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。
四、标的资产的评估作价及定价公允性分析
（一）本次交易定价依据
本次重大资产出售的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日的价值进行评估而出具并经百联集团有限公司备案的评估报告
确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据财瑞评估对本次交易标的进行评估，出具的沪财瑞评报（2016）2009
号评估报告，标的资产在评估基准日 2015年 12月 31日的净资产账面价值 -191,817,445.63元，评估价值为-173,067,942.38元，增值率9.77%。
由于交易标的有色分公司模拟净资产约-1.92亿元，为负值；资产基础法估值约-1.73亿元，亦为负值。经交易双方协商，出于上市公司控股股东以实际行动支持帮助上市公司调整优化内部资源配置、减少亏损负担、保护投资者权益的目的，本次交易定价 1元。
（二）本次交易定价公允性分析
本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；评估人员均拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；结合企业自身经营的实际情况，采用合适的评估方法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了评估报告。本次评估前提假设合理、评估参数选取恰当，由于交易标的有色分公司模拟净资产约-1.92亿元，为负值；
资产基础法估值约-1.73亿元，亦为负值。经与上市公司控股股东协商，出于上市公司控股股东以实际行动支持帮助上市公司调整优化内部资源配置、减少亏损负担、保护投资者权益的目的，本次交易定价 1元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价依据评估值确定，交易价格合理，具备公允性。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
分析
（一）评估方法的适当性
本次评估对象为有色分公司的全部资产及对应负债，有色分公司为隶属于上海物贸的一个分支机构，非独立经营主体，根据本次评估对象的实际状况，难以在公开市场搜集到与评估对象相类似的产权交易案例，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
本次委估对象经模拟的有色分公司 2014年度的净利润不足 50万元、2015
年度出现 1.75亿元亏损，由于近些年宏观环境及产业结构的调整，有色金属价格持续走低，使得整个有色金属行业及其相关配套行业一直处于不景气的状态，未来何时将转亏为盈无法进行判断，故无法从未来现金流的角度进行财务预测，故本次评估不宜采用收益法。
资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出全部资产和负债的评估价值。
考虑到被评估单位全部资产和负债产权财务资料较为完整，委估资产可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
经核查，本独立财务顾问认为，上述评估机构所选评估方法恰当，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立：1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易标的评估假设的前提均按照当地有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
在采用资产基础法对有色分公司进行预估的过程中，占比较大的科目主要为流动资产，具体包括预付账款和存货。
1、预付款项
预付账款账面净值 777,552,032.01元，账面原值为 818,301,597.51元，坏账准备 40,749,565.50元，共 25户，账龄为 1年以内。主要为预付货款，其中金额较大的有：预付上海易融贸易有限公司货款 213,993,778.32元，预付上海宝质实业有限公司货款 210,999,234.47元，预付上海臻金贸易有限公司货款 117,812,759.27元等。
在核查中发现，其中有金额合计 814,991,310.03元的预付款，因付款手续或证明资料不完善，被评估单位按该合计金额的5%相应计提坏账损失 40,749,565.50元，并经审计确认。经分析认为，该些预付账款存在一定的回收风险，故本次评估参照审计审定的金额预计坏账损失 40,749,565.50元。
其余预付款项通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的替代程序验证其真实性，评估按账面值确认。
坏账准备账面值 40,749,565.50元，由于预付账款已按可回收风险进行判断评定，本次对预付账款坏账准备评估为0.00元。
预付账款评估值为 777,552,032.01元。
2、存货
存货账面金额为353,921,765.63元，计提存货跌价准备17,796,815.95元，账面净额为 336,124,949.68元，实际为已发货尚未开票的存货，发货单位具体为三家公司，大类统计明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发出商品名称|发货单位|账面数量（吨）|账面金额（元）|
|铜和电解铜 ISA|上海宝然实业集团有限公司|7,036.316|302,597,259.56|
|铜和电解铜 ISA|上海中颐有色金属有限公司|997.705|32,523,997.14|
|铜和电解铜 大冶 pc|上海华办船舶物资贸易有限公司|532.7645|18,800,508.93|
|合计||8,566.79|353,921,765.63|

对发出商品的实际交易数量及金额，经向上海华办船舶物资贸易有限公司、上海宝然实业集团有限公司、上海中颐有色金属有限公司发询证函结果显示，均存在数量或金额差异，故被评估单位依据回函情况进行账务处理，其中：对于函证确认的未开票金额或吨位数大于有色分公司账面成本金额或账面数量的，以有色分公司记录数据确认；对函证确认的未开票金额或吨位数小于有色分公司账面成本金额或账面数量，则以函证记录数据确认，并相应计提减值准备。
基于上述情况，本次评估对于上述已销售的发出商品，均以函证确认未开票结算金额（不含税售价）为依据进行评估，根据审计审定后的报表，有色金属分公司销售利润为负值，故无需扣减销售利润及所得税。
发出商品评估值为 353,780,571.52元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估所选取的重要评估参数合理，据以得出的评估结论合理。
六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况和持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况影响的分析
根据立信会计师出具的上市公司2015年审计报告以及剔除有色分公司的备考财务报告的审阅报告，对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：
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|-|-|-|
|财务数据|截至2015年12月31日/2015年度（上海物贸）|截至2015年12月31日/2015年度（剔除有色分公司后模拟）|
|资产总计（万元）|538,702.09|506,142.63|
|负债总计（万元）|505,456.52|453,715.32|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|27,728.72|46,910.47|
|营业收入（万元）|5,702,594.60|512,683.33|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-158,440.47|727.56|
|财务指标|截至2015年12月31日/2015年度|截至2015年12月31日|

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|-|-|-|-|
|||（上海物贸）|/2015年度（剔除有色分公司后模拟）|
|资产负债率（%）||93.83|89.59|
|流动比率||0.94|0.94|
|速动比率||0.83|0.89|
|销售毛利率||0.88%|6.74%|
|每股净资产（元）||0.56|0.95|
|每股收益（元）|基 本|-3.19|0.01|
||稀 释|-3.19|0.01|
|净资产收益率（%）|全面摊薄|-571.39|1.55|
||加权平均|-890.05|4.16|

注：该备考报表假设本次重大资产出售及2015年12月出售黑分公司等资产的资产出售在报告起初即已经完成。
由上表可知，归属于母公司所有者净利润、每股收益、净资产收益率差异为负值，本次重大资产出售交易完成后将减少公司亏损，公司财务状况得以改善。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
2015年12月，公司通过出售黑色金属分公司等资产剥离了亏损较为严重的黑色金属贸易业务；本次交易完成后，上市公司将进一步剥离处于亏损状态且发展前景较差的有色金属贸易业务，剩余业务为汽车销售业务、化工产品销售业务及有色金属交易平台业务。
本次交易出售资产的初步定价为人民币 1元，根据会计准则，交易价格与标的资产账面价值的差额属于大股东对上市公司的财务性资助，具有资本性投入的性质，应当全额计入资本公积，不影响当期损益。因此，本次交易并不直接影响上市公司的业绩。但是，通过将财务状况恶化、经营亏损的不良资产置出，公司的净资产规模、销售毛利率及周转能力均有所提升；亏损幅度有所收窄、资产负债率有所下降。同时，根据交易后的模拟报表，虽然交易后的每股收益及净资产收益率仍为负数，但较交易前有较大改善。
综上，本次出售有色金属贸易业务，无论从短期经营还是从长远发展来看，均有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，增强公司抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
公司完成本次交易后，剩余资产主要为汽车销售、化工品销售及有色金属交
易平台业务。公司的控股股东百联集团已经通过公开征集的方式拟转让公司控制权；公司在本次交易完成的同时，正筹划进一步的资产注入，将通过继续注入优质资产的方式，彻底完成上市公司的业务转型。因此，本次出售交易系公司整体转型方案中的一步，本次交易的完成有助于公司逐步摆脱负担，为未来的彻底转型理清障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于改善公司盈利能力及财务状况，增强公司持续发展能力。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制，本次交易不会影响公司独立性。
八、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价
的风险分析
根据《资产转让合同》、《资产转让合同之补充协议》，双方同意：
（一）资产交付或过户的时间安排
经双方协商一致，因有色分公司资产经评估净值为负值，有色分公司资产的交易价格确定为人民币 1元。即甲方同意以人民币 1元向乙方转让分公司资产；
乙方同意以人民币1元受让分公司资产。
（二）违约责任条款
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款
赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。
2、任何按第前款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的支付违约风险在可控范围内；对交易合同约定的资产交付安排不会导致上海物贸交付标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次出售资产交易对方为上市公司控股股东百联集团下属子公司，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
（二）交易标的报告期内关联交易情况
1、关联方情况
||||||
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|企业名称|注册地址|主营业务|与交易标的关系|经济性质或类型|
|百联集团有限公司|上海市浦东新区张杨路501号19楼|国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专项审批外）、生产资料、企业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）|最终控股股东|有限责任公司（国有独资）|
|上海物资贸易股份有限公司|上海市黄浦区南苏州路325号7楼|燃料油经营、有色金属材料贸易和酒店物业经营|母公司|股份有限公司（上市公司）|

2、其他关联方情况
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司的关系|
|上海有色金属交易中心有限公司|母公司下属的子公司|
|百联集团上海物贸大厦有限公司|母公司下属的子公司|
|上海物资集团进出口有限公司|最终控股股东下属的子公司|
|上海爱姆意供应链管理有限公司|母公司的联营企业|
|上海物贸炉料有限公司|最终控股股东下属的子公司|

3、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|上海物资集团进出口有限公司|采购商品|179,167,130.77|295,507,237.63|
|上海物资贸易股份有限公司|资金占用费|25,124,527.54|35,310,969.77|

出售商品/提供劳务情况表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|上海有色金属交易中心有限公司|销售商品|925,076,001.75|132,808,364.20|
|上海爱姆意供应链管理有限公司|销售商品|6,176,205.85|7,443,362.42|
|上海物贸炉料有限公司|销售商品|9,114,607.53|0.00|

（2）关联租赁
单位：元
||||
|-|-|-|
|出租方|2015年度|2014年度|
|百联集团上海物贸大厦有限公司|1,028,899.00|1,041,199.00|

（3）关联方应收应付款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|上海物资集团进出口有限公司|60,547,643.57|0.00|
|其他应付款|上海物资贸易股份有限公司|828,818,329.73|547,585,460.02|

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联方资金占用
（1）上海物贸于 2015年末将黑色金属相关资产转让给控股股东百联集团时产生的关联方资金占用及关联担保情况
关于上海物贸于2015年末将黑色金属相关资产转让给控股股东百联集团时产生的关联方资金占用及关联担保情况，根据百联集团与上海物贸于 2015年12月23日签订的《百联集团有限公司与上海物资贸易股份有限公司关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项之协议书》约定：上海物贸控股股东百联集团将于交易交割日起 6个月内负责完成该等借款的清偿、相关担保的解除事
宜。截至 2016年 3月 31日，百联集团已支付（已清理）关联方资金占用金额
为2,000,714,391.92元（未经审计），尚需支付金额为 663,168,035.61元，预计将在约定期限内清理完成。
（2）本次交易将导致的关联方资金占用情况
截至 2015年 12月 31日，有色分公司账面存在对上海物贸的欠款金额为 828,818,329.73元；交易完成后，有色分公司对上海物贸的负债将由乾通金属承担，在该等负债清偿前，将存在上市公司控股股东的关联方对上市公司的欠款，即本次交易将导致的非经营性关联占款金额。就此，百联集团已出具《关于上海物资贸易股份有限公司重大资产出售之相关债务清理事项的承诺函》，承诺：
“1、对于截至本次重大资产出售交割日，乾通金属因受让上海物贸有色金属分公司资产、负债而产生的对上海物贸的债务，承诺人将在本次资产出售交割日起六个月内负责该等债务的清偿事宜，包括但不限于采用乾通金属自筹资金、承诺人或承诺人指定方向乾通金属提供资金用于清偿、承诺人或承诺人指定方直接替代乾通金属予以清偿等方式处理。
2、本次重大资产出售完成后，因乾通金属对上海物贸存在未清偿债务导致上海物贸受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对上海物贸予以补偿。
3、承诺人因违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
上述解决方案已经上海物贸董事会于 2016年 4月 18日审议通过，尚需股东大会进行审议。经公司与百联集团进一步协商，百联集团就解决上述非经营性资金占用的具体措施和清理时间做出详细安排：将在本次交易交割之日起第一个月内至少解决资金占用金额的30%、第二个月内至少解决20%、第三和第四个月内分别至少解决15%、第五和第六个月内分别至少解决10%。
2、关联担保
本次交易将不会产生新的关联担保情形。
3、日常关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2015年度和 2014年度，有色分公司与上市公司及其控制的企业的关联交易情况如下表，本次交易完成后，有色分公司与上市公司及其控股子公司的交易
将不再被纳入上市公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联方交易，纳入上市公司关联交易范围。
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|上海物资贸易股份有限公司|资金占用费|25,124,527.54|35,310,969.77|
|上海有色金属交易中心有限公司|销售商品|925,076,001.75|132,808,364.20|
|上海爱姆意供应链管理有限公司|销售商品|6,176,205.85|7,443,362.42|

 2015年度和 2014年度，有色分公司与上市公司外部关联方关联交易情况如下表。本次交易结束后，下表所述交易将不再被纳入上市公司的关联交易范围。
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|上海物资集团进出口有限公司|采购商品|179,167,130.77|295,507,237.63|
|上海物贸炉料有限公司|销售商品|9,114,607.53|-|

（2）关联租赁
2015年度和 2014年度，有色分公司与上市公司及其控制的企业的关联租赁情况如下表。本次交易结束后，下表所述变为与上市公司的关联方交易，纳入上市公司关联交易范围。
单位：元
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|-|-|-|
|出租方|2015年度|2014年度|
|百联集团上海物贸大厦有限公司|1,028,899.00|1,041,199.00|

（3）关联方应收应付款项
截至 2015年 12月 31日，有色分公司不存在对上市公司及其控制的企业的应收款项。
截至 2015年12月31日，有色分公司对上市公司及外部关联方应付款项情况如下表。其中对于上海物资集团进出口有限公司 60,547,643.57元应付账款，在本次交易结束后，将不再被纳入上市公司的关联交易范围；对于上市公司
828,818,329.73元其他应付款项，在本次交易结束后，将形成关联方对上市公司的资金占用，具体解决措施请见本章“三、本次交易对关联交易的影响”之（“二）本次交易对上市公司关联交易的影响”之（“2）本次交易将关联方资金占用情况”。
单位：元
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|项目|关联方|2015年12月31日|

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|项目|关联方|2015年12月31日|
|应付账款|上海物资集团进出口有限公司|60,547,643.57|
|其他应付款|上海物资贸易股份有限公司|828,818,329.73|

3、本次交易完成后上市公司的关联交易
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照相关法律法规、规章制度，规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法合规，交易价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
同时，为进一步规范关联交易，公司控股股东百联集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易。
经核查，本独财务顾问认为，本次交易构成关联交易。公司本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，保护中小股东的利益。
十、本次交易对同业竞争的影响
公司实际控制人为上海市国资委，控股股东为百联集团。本次交易前，控股股东百联集团及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
本次交易系上市公司向百联集团出售有色分公司全部经营性资产及负债，交易完成后公司主要剩余汽车销售业务、化工产品销售业务及有色金属交易平台业务。
公司有色金属交易平台业务即上海有色金属交易中心，前身是上海物贸有色金属交易市场，由上海市商务委员会于 2012年 11月同意设立（沪商市场2012[818]号），现已成为国内具有一定影响力的有色金属现货交易平台。该交易市场集聚了涵盖有色金属生产、流通、用户等产业链中的龙头企业，交易市场现货贸易所需配套体系完善，入驻商户足不出楼即可完成现货贸易全过程。公司全资子公司上海有色金属交易中心有限公司是交易平台的组织者，目前交易中心的主要收入来源为交易市场内（上海市中山北路 2550号上海有色金属交易中心）的物业出租，与本次交易拟出售的有色金属贸易业务不存在同业竞争。
因此，本次交易不会导致公司与控股股东之间产生同业竞争，本次交易前后
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间均不存在同业竞争。
为避免与公司构成同业竞争的情况，公司控股股东百联集团出具了《关于避免或消除同业竞争的承诺函》，承诺在丧失对公司控股股东地位之前，都将避免从事与公司产生同业竞争的业务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及其关联方之间发生实质同业竞争关系。
十一、本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施
（一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
1、本次重组不会摊薄公司 2015年度每股收益
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海物资贸易股份有限公司审计报告及财务报表（2015年度）》（信会师报字[2016]第113790号）及《上海物资贸易股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2014-2015年度）》（信会师报字[2016]第115184号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：
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|-|-|-|-|
|项目||截至2015年12月31日/2015年度（上海物贸）|截至2015年12月31日/2015年度（剔除有色分公司后模拟）|
|每股收益（元）|基 本|-3.19|0.01|
||稀 释|-3.19|0.01|
|扣非后每股收益（元）|基 本|-3.32|-0.10|
||稀 释|-3.32|-0.10|

注：该备考报表假设本次重大资产出售及2015年12月出售黑色金属业务等相关资产的资产出售在报告期初即已经完成。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016年 7月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分
析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）假设公司 2016年度业绩与2015年度持平，未考虑公司于 2016年进行其他资产重组带来的业绩影响；
（6）假设公司2016年度非经常性损益为0；
（7）未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年 2016年度公司每股收益相对 2015年度的变动测算如下：
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|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度预测值|
|归属于母公司净利润（万元）||-158,440.47|-15,223.46|
|扣非后归属母公司股东的净利润||-164,658.52|-15,223.46|
|总股本||49,597.29|49,597.29|
|每股收益（元）|基 本|-3.19|-0.31|
||稀 释|-3.19|-0.31|
|扣非后每股收益（元）|基 本|-3.32|-0.31|
||稀 释|-3.32|-0.31|

根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益增厚，盈利能力得到改善。
本次重大资产出售不会导致公司 2016年每股收益的摊薄，不存在损害中小投资者利益的情形。
3、风险提示
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、剥离低效资产，加速业务转型
本次交易拟将公司盈利能力较差的有色金属贸易业务相关资产及负债剥离，
有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型。本次交易将收窄公司的亏损幅度、改善公司的财务状况。同时，公司将继续筹划优质资产的注入，本次交易将为公司未来的彻底转型做好准备。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（三）董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对于本次重大资产出售摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
第七节独立财务顾问内核程序和内核意见
一、独立财务顾问内核程序
本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出了反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善了相关文件。
独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、内核意见
国泰君安内核小组成员认真阅读了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、项目组出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。综上所述，本独立财务顾问同意为上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所报送相关申请文件。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司仍具有独立的业务、资产、财务、人员、机构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
7、本次交易构成关联交易，本次交易对于上市公司的业务转型和可持续发展是必要的；本次交易不会导致上市公司与其控股股东及其关联方之间发生实质同业竞争关系；
8、本次交易完成后，存在资金被关联方占用的情况，相关方已出具承诺作出明确的关联资金占用清理措施及时间安排；
9、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）： _____________
王松
内核负责人： _____________
许业荣
投资银行部门负责人： _____________
杨晓涛
项目主办人： _____________ _____________
肖翔云 薛歆
项目协办人： _____________
云波
国泰君安证券股份有限公司年 月 日