博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书
北京市博金律师事务所
关于杭萧钢构股份有限公司
第二期股权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期相关事项的
法律意见书
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博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书北京市博金律师事务所
关于杭萧钢构股份有限公司
第二期股权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期相关事项的
法律意见书
致：杭萧钢构股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）接受杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”“上市公司”或“公司”的委托，担任杭萧钢构本次实施第二期股票期权激励计划（下称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录3号》”）（三者合称《股权激励备忘录》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《杭萧钢构股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本激励计划首次授予股票期权第一个行权期（以下简称“本次行权”）的相关事项，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所对公司实施本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施股票期权激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对本激励计划申请报告的有关内容进行了再次审阅并予以确认。
5、本所仅就与公司本次实施本激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供公司本次实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次实施本激励计划的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、本激励计划已经履行的批准和授权
1、2014年 5月 16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，独立董事于 2014年5月15日对《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2014年 5月 16日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《关于核查<浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书4、2014年9月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股权激励计划》（以下简称《第二期股权激励计划》）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年 9月 18日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予激励对象的议案》、《关于确定公司第二期股权激励计划股票期权授权日的议案》和《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》。确定公司《激励计划》的授权日为 2014年 9月18日，行权价格由 4.78元调整为 4.75元，首次授予的激励对象人数由 419名调整为 410名，获授权益数量总计由1109万份调整为 1082.5万份（首次授予989万份，预留93.5万份）。独立董事就公司第二期股权激励计划授予及调整行权价格相关事项发表了独立意见。
6、因公司2014年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《激励计划》对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后的行权价格为3.61元，调整后的第二期股票期权激励计划首次授予数量为 1285.7万份，预留数量为121.55万份。
7、2015年 7月 16日，公司第五届董事第二十八次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》；公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》及《杭萧钢构第二期股权激励计划预留股票期权权益激励计划名单》；公司独立董事就公司第二期股权激励计划预留股票期权授予相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次行权的行权条件
（一）公司符合行权条件
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|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被||

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|注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生不得行权的情形。|
|2、公司业绩达到如下要求：（1）以2013年为基准年：2014 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 15.00%。（2）2014 年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 4%。|（1）2014 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率17.77%（2）2014 年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为 5.57%综上所述，公司已达到上述业绩条件。|

（二）激励对象符合行权条件
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|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（5）2014年度绩效考核结果为良好以下。|1.目前所有激励对象均未发生不得行权的前四项情形。2.本次380名激励对象2014年度绩效考核结果为良好（含）以上，均未发生不得行权的第五项情形。|

经本所律师核查，本次行权杭萧钢构符合行权条件，本次行权激励对象的主体资格合法、有效，本次行权已经满足《管理办法》、《股权激励备忘录》及《第二期股权激励计划》规定的行权条件。
（二）本次行权的授权和批准
博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》等相关议案，公司首次授予股票期权的激励对象中何萍、莫伟标等30人因离职、已故等原因已不具备激励对象的资格并将授予该 30人的股票期权 88.01万份予以注销，公司首次授予的股票期权激励对象名单由410人调整为380人，股票期权数量由 1,285.7万份调整为 1,197.69万份。同意本次符合条件的 380名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为3,461,718股，行权价格为3.61元每股；
同意授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将行权日确定为 9月 18日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
2015年9月18日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》等相关议案。
独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
经本所律师核查，本次行权已经按照法定程序取得了必要的批准和授权。
（三）本次行权的行权安排
本次行权是杭萧钢构第二期股票期权的第一次行权，授予日为 2014年 9月 18日，行权数量为 3,461,718份，行权价格为 3.61元/股，股票来源为向激励对象定向发行杭萧钢构股票，可行权的激励对象共计380人，激励对象名单及行权情况如下：
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|姓名|职务|行权数量|占股权激励计划总量的比例|占授予时总股本的比例|
|陆拥军|董事、副总裁|19,500|0.14%|0.003%|
|张振勇|董事|19,500|0.14%|0.003%|
|蔡璐璐|财务总监|19,500|0.14%|0.003%|
|陈瑞|副总裁兼董秘|19,500|0.14%|0.003%|
|小计||78,000|0.56%|0.011%|
|其他激励对象||3383718|24.04%|0.470%|

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|(共计375名)||||
|总计|3,461,718|24.60%|0.481%|

公司第五届监事会第十八次会议已经对本次行权可行权激励对象名单进行了核查。公司第五届监事会第十八次会议对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：
（1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
（2）除因离职等原因丧失第一个行权期股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第五届董事会第十六次会议审议确认并于2014年9月19日披露的首次授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为380名，对应可行权的股票期权数量为3,461,718份，行权价格为 3.61元/股。
经本所律师核查，本次行权的行权安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《第二期股权激励计划》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：本次行权已经符合法定行权条件，本次行权已取得必要的批准和授权，本次行权的行权安排合法有效。杭萧钢构第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的相关事项符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《第二期股权激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份。（以下无正文）
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