国泰君安证券股份有限公司
关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见
之补充核查意见
独立财务顾问
二〇一四年八月
中国证券监督管理委员会：
受浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”、“上市公司”或“公司”）的委托，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国泰君安”）担任海翔药业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并已出具了《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之独立财务顾问报告》。海翔药业已于2014年7月25日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140533号）（以下简称“反馈意见”）。现根据反馈意见的相关要求，对该反馈会意见述及的有关事项进行补充核查并发表意见。
除文义另有所指，本补充核查意见中所使用的词语含义与《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
补充核查意见说明
一、如无特别说明，本补充核查意见中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。
二、本补充核查意见回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、重组报告书（草案）的原文
补充核查意见目录
一、申请材料显示本次配套募集资金 43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金，补充披露配套募集资金是否有利于提高本次重组项目的整合绩效。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................ 8二、申请材料显示募集配套资金约 20,000万元用于标的资产的持续发展，请你公司补充披露募集配套资金的具体用途、是否需要取得相关审批文件、投资进度以及产生效益的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................... 14三、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 24四、请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并对有关补救措施的可行性发表意见。 .................................................................. 31五、请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向，补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，并就可能产生的经营管理风险和整合风险进行详细分析和披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 33六、请你公司补充披露东港贸易历史上股份代持原因，代持清理过程中相关转让款是否已支付完毕，是否存在现实或潜在纠纷，对本次交易是否构成实质影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 38七、请你公司进一步补充披露标的资产及其子公司历次股权变动原因，是否存在股权代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 40八、请你公司进一步补充披露本次交易对方历次股权转让、增资原因，是否存在股权代持情形;结合勤进投资股东及其实际控制人情况，补充披露勤进投资与上市公司及其实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发
补充核查意见表明确意见。 .............................................................................................................. 53九、申请材料显示历史上王云富与东港集团就标的资产存在出资额互相转让情况，请你公司进一步补充披露东港集团的设立及其股东变化情况，上述出资额互相转让的原因及历史上王云富与东港集团之间的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 58十、请你公司结合东港集团财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露本次重组后，上市公司与东港集团的经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在以下情形:生产或销售同类或可替代的商品;提供同类或可替代的服务；争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 63十一、请你公司结合上市公司实际控制人控股、参股企业与上市公司发展定位逐项说明是否存在同业竞争，如存在，请你公司提出切实可行的解决措施并补充说明本次重组是否符合<<<上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见一一证券期货法律适用意见第 12号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 65十二、请你公司补充披露标的资产拥有/正在申请的共有专利的权利归属情况，是否存在任何法律纠纷或风险，对标的资产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 71十三、请你公司补充披露标的资产正在申请的专利的进展情况，费用承担方式，是否存在任何法律纠纷或风险，如果不能取得该等专利对标的资产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 74十四、请你公司补充披露标的资产商标申请及受让办理进展情况，费用承担方式，预计办毕时间，是否存在任何法律或经济纠纷，如存在，对本次重组后未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 77十五、申请材料显示标的资产2013年相比2012年净利润增长幅度超过收入增长幅度，净资产收益率、总资产收益率和毛利率有大幅增加，且净资产收益率和毛利率与同行业平均值有差异，请你公司结合同行业情况补充披露标的资产：1）
补充核查意见2013年净利润大幅增长的原因及其合理性；2）报告期与同行业净利润、净资产收益率、总资产收益率和毛利率差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 81十六、申请材料显示标的资产印染企业更换染料品牌存在困难且环保的要求越来越高，请你公司结合环保政策、市场需求、行业地位、竞争对手情况、客户可开拓性、2014年采购和销售及合同的签订情况，补充披露标的资产：（1）2014年业务开展情况及2014年预测收入的可实现性；（2）2015年及以后年度营业收入具体的测算依据和测算过程；（3）评估预测期毛利率、研发成本及资本支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................. 90十七、申请材料显示上市公司和标的资产 2013年 12月 31日的资产负债率分别为70.00%、73.35%，且上市公司公司债面临投资者执行回售选择权的可能，请你公司结合本次交易后上市公司经营及负债情况、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 98十八、请你公司补充披露标的资产海外销售有关情况，包括但不限于：报告期内海外销售比例、海外对标的资产所处行业相关政策、海外环保政策对海外销售的影响，汇率对净利润的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................ 107十九、申请材料显示标的资产与控股股东、实际控制人及其关联方存在资金往来情况，请你公司补充披露标的资产资金往来的相关情况以及对标的资产独立性的影响，包括但不限于：资金往来原因，是否属于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，是否建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度以及制度执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 109二十、请你公司补充披露标的资产高新技术企业资质到期续展是否存在法律障碍，本次评估及盈利预测是否充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................ 113二十一、申请材料显示，台州振港尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有
补充核查意见权证，建筑面积合计为4,594.49平方米。盐城瓯华尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有权证，建筑面积合计为 600平方米。请你公司补充披露上述房屋所有权证的办理进展及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 120二十二、申请材料显示台州前进收益法评估中合并考虑盐城欧华和台州振港收益，请你公司补充披露台州前进收益法评估长期股权投资所涉及内容及测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................ 123二十三、申请材料显示石化产品价格波动直接影响染料制造企业的采购成本，请你公司结合历史情况，量化分析石化产品价格波动对净利润的影响，进行敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 125二十四、申请材料显示2013年应付职工薪酬与2012年有较大变化，请你公司补充披露变化原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................ 128二十五、申请材料显示标的资产 2014年盈利预测的净利润与评估收益法评估的净利润略有差异，请你公司补充披露差异的原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 130二十六、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 131
补充核查意见一、申请材料显示本次配套募集资金 43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金，补充披露配套募集资金是否有利于提高本次重组项目的整合绩效。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于43,000万元配套募集资金是否有利于提高本次重组项目的整合绩效，独立财务顾问核查情况如下：
1、配套募集资金用途
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||偿还银行贷款||35,000||
|2||补充流动资金||8,000||
|总计||||43,000||

上市公司拟使用配套募集资金中的 35,000万元用于偿还银行贷款，8,000万元用于补充流动资金。上市公司资金需求测算依据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||负债情况||金额（万元）|
|1||短期借款||52,658.49||
|2||应付票据||17,330.98||
|3||一年内到期的非流动负债||5,390.00||
|4||扣除：其他货币资金中的银行贷款保证金和承兑汇票保证金||15,926.59||
|小计||||59,452.88||
|5||公司债（2012海翔债）||30,000.00||
|共计||||89,452.88||

2、配套募集资金必要性
（1）上市公司财务结构改善的需求
截至 2013年 12月 31日，上市公司与化学原料药可比上市公司的资产负债
补充核查意见率比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||资产负债率||流动比率||速动比率|
|1||000545.SZ||金浦钛业||35.74%||1.69||1.34||
|2||000597.SZ||东北制药||78.83%||0.83||0.59||
|3||000739.SZ||普洛药业||60.15%||0.93||0.68||
|4||000756.SZ||新华制药||53.32%||1.36||0.84||
|5||000788.SZ||北大医药||72.15%||0.87||0.66||
|6||000952.SZ||广济药业||52.63%||0.65||0.41||
|7||000990.SZ||诚志股份||49.14%||1.39||1.25||
|8||002001.SZ||新和成||23.20%||3.23||2.50||
|9||002019.SZ||鑫富药业||52.15%||0.92||0.65||
|10||002020.SZ||京新药业||38.25%||1.23||0.86||
|11||002365.SZ||永安药业||10.19%||5.56||5.27||
|12||002399.SZ||海普瑞||2.46%||54.37||48.24||
|13||002550.SZ||千红制药||4.63%||17.09||15.01||
|14||002626.SZ||金达威||6.55%||10.18||9.02||
|15||002675.SZ||东诚生化||10.35%||6.06||4.21||
|16||300233.SZ||金城医药||35.16%||1.57||1.36||
|17||300255.SZ||常山药业||21.87%||3.41||2.29||
|18||300261.SZ||雅本化学||28.31%||1.96||1.50||
|19||300267.SZ||尔康制药||7.81%||9.23||7.90||
|20||300363.SZ||博腾股份||54.81%||0.90||0.51||
|21||600216.SH||浙江医药||14.24%||3.84||3.09||
|22||600267.SH||海正药业||57.36%||1.11||0.81||
|23||600488.SH||天药股份||25.25%||1.96||1.12||
|24||600521.SH||华海药业||32.40%||1.91||1.33||
|25||600666.SH||西南药业||78.40%||0.95||0.63||
|26||600812.SH||华北制药||71.53%||0.79||0.58||
|行业算数平均||||||37.57%||5.15||4.33||

补充核查意见
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||序号|证券代码|证券名称||资产负债率||流动比率||速动比率|
|海翔药业||||70.00%||0.93||0.61||

数据来源：WIND
与同行业上市公司相比，海翔药业的资产负债率明显高于同行业平均水平，流动比率、速动比率均明显低于同行业平均水平。截至 2014年 6月底，海翔药业短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券的余额分别为52,658.49万元、5,390.00万元、14,920.00万元、29,611.04万元，合计102,579.53万元，占负债总额的66.72%。
根据天健出具的天健审（2014）6016号审计报告，海翔药业截至 2014年 6月30日的备考财务数据如下：
单位：万元
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||||2014年6月30日||2014年6月30日|
||项目|||||
||||（包含商誉）||（不含商誉）|
|总资产||428,030.35||334,231.88||
|总负债||174,086.63||174,086.63||
|所有者权益||253,943.72||160,145.25||
|归属于母公司所有者权益合计||254,090.52||160,292.05||

根据海翔药业截至2014年6月30日的财务数据，海翔药业的资产负债率为40.67%，剔除商誉后的资产负债率为52.09%。假设本次配套融资募集43,000万元用于补充上市公司的流动资金，则海翔药业的资产负债率将会下降至36.99%，剔除商誉后的资产负债率将会下降至46.19%，分别下降了 3.72个百分点和 5.95个百分点。通过配套融资补充上市公司的流动资金将会降低上市公司的资产负债率，有效改善上市公司的财务结构。
（2）降低公司财务风险
根据海翔药业 2014年半年度财务报告，未来一年内，海翔药业需要偿还银行短期借款约为 52,658.49万元、一年内到期的银行长期借款 5,390.00万元，承付应付票据款 17,330.98万元。扣除其他货币资金中的银行贷款保证金和承兑汇
票保证金共计15,926.59万元后，海翔药业在2014年7月1日至2015年6月30
日期间共计需要偿还约59,452.88万元的负债，面临巨大的资金需求压力。
补充核查意见此外，海翔药业发行的2012年公司债将于2014年10月31日面临投资者执行回售选择权，应付债券的总金额为 30,000万元。由于 12海翔债在 2014年 2月被鹏元资信评估有限公司列入信用评级观察名单，且票面利率远低于中国银行间交易商协会提供的同等级债券的票面利率，公司预计投资者选择回售公司债的概率较大，从而导致公司出现较大的资金缺口。
为此，公司实际控制人王云富先生通过其控制的台州前进向海翔药业提供了不超过2.5亿元人民币的委托贷款额度。该笔委托贷款可以帮助公司缓解因公司债券回购而产生的资金压力，防止公司资金链断裂。
综上所述，上市公司主营业务情况低迷、债务融资还款压力较大，尽管实际控制人为海翔药业提供了2.5亿元的委托贷款额度，但海翔药业未来一年内依然面临较大的资金偿付风险。
根据海翔药业 2014年半年度财务报告、2013年度审计报告和 2012年度审计报告，海翔药业报告期内的财务费用如下：
单位：万元
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||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|财务费用||2,723.38||5,170.86||2,928.80||

通过配套融资补充上市公司流动资金，将会缓解上市公司未来一年的资金压力，降低公司的财务风险。同时，配套募集资金有助于改善上市公司财务结构，降低财务费用，提升整体盈利能力和抗风险能力。
（3）上市公司业务发展的需求
2013年，海翔药业经历转型阵痛期，由于市场竞争加剧以及投资导致的各项支出增加，2013年度海翔药业归属于母公司股东的净利润为-8,210.69万元。
海翔药业正着力推进新项目申报注册以及市场开拓，2014年一季度公司扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润 336.05万元。
报告期内，海翔药业的合并现金流情况如下表：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

补充核查意见
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|经营活动产生的现金流量净额|10,545.79|6,085.06|18,072.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,410.04|-23,966.22|-39,690.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,954.24|17,811.79|20,714.19|
|现金及现金等价物净增加额|-2,821.93|-73.52|-902.87|

报告期内，海翔药业现金及现金等价物均在减少，其主要原因是海翔药业对其子公司海阔生物、普健制药、川南医药固定资产的投资金额较大，导致公司投资活动的现金流出较大。此外，由于上述固定资产投资未能对海翔药业的经营业绩作出相应贡献，而原有主导产品受到产品市场价格下降的影响盈利情况低迷，导致海翔药业经营活动产生的现金流入无法弥补投资活动造成的大量现金流出。
尽管公司在2012年和2013年通过筹资活动缓解了部分现金流压力，但随之而来的高额财务费用、借贷本金偿还和日趋收紧的融资额度极大削弱了海翔药业通过银行借款等筹资活动缓解现金流压力的能力，进而将会阻碍海翔药业在新产品研发、制剂注册和新投资项目规模化产出后营运资金占用等业务发展方面的持续投入。
通过配套融资补充海翔药业的流动资金将会极大缓解公司现金流压力，并为公司未来的业务发展、市场营销和科研投入提供充足的现金流保障。
未来，海翔药业将加强主导产品的市场拓展力度，并继续加深与国际知名企业的合作。同时，海翔药业子公司普健制药、海阔生物的投资建设已基本完成，海翔药业将在新产品研发、制剂注册等方面持续投入，力争取得新的利润增长点。
因此，配套募集资金将有助于海翔药业现有业务的发展和壮大，从而提升本次交易的整合绩效，实现海翔药业做强做大的发展战略。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“本次重大资产重组募集配套资金符合《证券期货法律适用意见第12号》相关规定。本次募集配套资金43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金，其中 35,000万元用于偿还银行借款、8,000
万元用于补充流动资金。本次配套资金将有利于缓解上市公司未来的资金需求压
补充核查意见力，降低上市公司财务费用，增强标的公司和上市公司未来的盈利能力，提高本次重组的整合绩效。”
补充核查意见二、申请材料显示募集配套资金约 20,000万元用于标的资产的持续发展，请你公司补充披露募集配套资金的具体用途、是否需要取得相关审批文件、投资进度以及产生效益的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于 20,000万元配套募集资金是否有利于提高本次重组项目的整合绩效，独立财务顾问核查情况如下：
1、配套募集资金用于台州前进持续发展的情况
本次配套募集资金拟使用约 20,000万元用于台州前进的持续发展，促进本次交易标的资产效益的发挥、提升重组的整合绩效、增强标的资产与上市公司现有主营业务的协同效应。本次配套募集资金计划用于以下方面：
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||||||||拟使用募集资|）|
||序号||配套募集资金具体用途||项目获取批文情况||||
||||||||金金额（万元||
|1||环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程||台椒经技备案[2013]39号浙环建[2013]85号||14,000|||
|2||环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目||台椒经技备案[2013]107号台环建[2014]4号||6,000|||

（1）年产15,000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程
①项目的必要性
随着人们生活水平的提高，国内需求对纺织品的质量提出了更高的要求，同时也对我国染料品种和质量提出了新的挑战，染料行业需要能提供适应新纤维、节能减排型新印染技术(如一次成功染色、小浴比染色、冷轧堆染色等)等的新型环保节约型染料和高性能、功能性、差别化的染料以及环保节约型的高性能、功能性助剂等。活性艳蓝 KN-R是活性染料的优良品种之一，属高级染料品种之一，适用于浸染、卷染、连续轧染等染色工艺，染色时亲和力大，匀染性能优良；它适用于直接印花、防染印花、二相法印花等高级印花工艺，印花时给色量高，色感饱和丰满。
本项目的实施将有效提升台州前进主要产品环保型活性艳蓝 KN-R的质量
补充核查意见和产能，巩固细分行业龙头企业的行业地位，进一步提高台州前进的销售收入和盈利能力。
②批文取得情况及目前的投资进展
环保型活性艳蓝 KN-R商品染料技改项目于 2013年 6月 5日取得浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）（台椒经技备案[2013]39号），并于 2013年 9月 27日取得浙江省环境保护厅出具的《关于台州市前进化工有限公司年产15000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目环境影响评价报告书的审查意见》（浙环建[2013]85号）。本项目建成后形成年产15,000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料及配套产品的生产能力。
环保型活性艳蓝 KN-R商品染料技改项目主要采用专利《一种活性染料耐碱稳定剂》的技术或工艺，项目总投资约 32,916万元。台州前进于2013年开始实施一期工程。截至本补充核查意见签署日，台州前进已完成一期工程的建设并取得试生产申请的批复。截至本补充核查意见签署日，二期工程尚处于规划期，未开展投资建设。
③具体投资情况
环保型活性艳蓝 KN-R商品染料技改项目二期工程的具体投资情况如下：
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||序号||项目||拟投资金额（万元）|
|1||土建费用||3,228.00||
|2||设备购置||8,958.50||
|3||设备安装及其他||828.00||
|4||预备费||650.50||
|5||建设期利息||561.00||
|6||铺底流动资金||2,232.00||
|总计||||16,458.00||

其中，二期工程计划添置的主要生产设备包括：
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|工序名称|设备名称|规格型号|材质|设备数量|
|缩 合|反应釜|K5000|搪玻璃|20套|

补充核查意见
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|-|-|-|-|-|
|工序名称|设备名称|规格型号|材质|设备数量|
||中转釜|K5000|搪玻璃|3套|
||回收处理釜|K5000|搪玻璃|3套|
|缩合后处 理|滤饼去盐釜|50m3|玻璃钢|2套|
||滤液收集釜|100m3|玻璃钢|1套|
|氨基油回 收|滤液中转釜|50m3|玻璃钢|（100立方）2套|
||蒸馏釜|K3000|玻璃钢|14套|
||浓缩釜|K5000|搪玻璃|18套|
||萃取釜|K8000|搪玻璃|4套|
||结晶釜|K2000|搪玻璃|2套|
||脱色釜|K5000|搪玻璃|11套|
||离心机|SS1000|不锈钢|12台|
|酯 化|溶解釜|20m3|搪玻璃|5套|
||溶解液中转釜|50m3|衬砖|2套|
||反应釜|20m3|搪玻璃|14套|
||换热器|50m2|石 墨|14只|
||溶剂贮罐|14m3|不锈钢|3只|
||溶剂高位槽|5m3|不锈钢|4只|
|中 和|中和釜|20m3|不锈钢|10套|
||溶剂中转釜|20m3|不锈钢|2只|
|溴氨酸回 收|分离釜|20m3|不锈钢|16套|
||溶剂贮罐|5m3|不锈钢|1只|
||压滤机|80m2|-|2台|
||溶解釜|3m3|搪玻璃|2套|
||压滤机|70m2|-|2套|
|分 层|分层釜|20m3|不锈钢|5套|
||溶剂中转罐|20m3|不锈钢|1只|
|喷雾干燥|空气加热釜|-|-|2台|
||喷雾干燥塔|-|-|2台|

补充核查意见
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|工序名称|设备名称|规格型号|材质|设备数量|
||中转罐|200m3|不锈钢|（50立方）5套|

截至2014年6月30日，二期工程已完成项目规划及工艺设计，尚未投入建设。
二期工程计划于 2014年下半年实施生产线的土建施工，并同步进行设备的加工订购，于2015年上半年逐步完成生产线的设备、工艺管道等安装，并于 2015年下半年完成生产线的试生产运转。二期工程的建设期为1.5年。
④项目的合理性
A销售情况
从地域方面来看，台州前进将在立足国内市场的基础上，进一步开拓国际市场，推进两大市场的同步发展，建立宽口径多方位的销售渠道。
从用途方面来看，台州前进将在活性艳蓝 KN-R的现有客户群体基础上，进一步拓展活性艳蓝KN-R的下游用途，扩大市场份额并提升营业收入。
B环保措施
本项目注重废水治理、废气治理、固体废弃物的治理以及噪声治理，并通过多级吹脱沉淀槽、生物流化塔、生态槽、污泥处理系统等提升废水的治理水平。
台州前进与上海复旦规划建筑设计研究院和上海修文生物工程有限公司合作，为本项目设计了新工艺和新措施，使得本项目在工艺路线、运行成本、二次污染、处理尾气吸收、实施周期及维护效率、处理效果等方面均较传统工艺有明显的优势。
C节能措施
本项目的工艺设计、工艺路线和主要节能的技术方案均考虑了节能减排的具体措施。其中，通过采用新工艺、新设备并合理确定介质（水、电、汽、冷等）的工艺参数，确保降低生产过程的能耗水平；工艺路线尽量减少管道、电缆的长
度，缩短物料的输送距离，减少热、冷、阻力、泄露等动力损耗和运输损耗；合
理确定主要能耗设备的数量、规格和性能参数，确保各类电机设备处于性能曲线
补充核查意见的高效区。
⑤项目的效益测算
台州前进计划于2014年下半年开展二期工程的建设，于2015年建成达产。
项目建成当年度预计实现净利润6,077.16万元。项目预计投资回报期（含建设期）为3.87年，投资回报率为25.84%。
（2）环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目
①项目的必要性
氨基油和间位酯都是活性艳蓝 KN-R的关键中间体，主要用于生产乙烯砜型活性染料和KN-R原粉的合成，氨基油是中间体，其生产成本、产品质量直接影响KN-R的生产成本与质量。烷基酯用于生产商品 KN-R染料所需的助剂。
台州前进的氨基油产品工艺处于行业领先水平，优质的氨基油是台州前进的核心竞争力之一。由于现有厂房和车间设计建造时间久远，其装备水平以及相关配套设施已无法完全满足当前生产的需要，因此，氨基油、间位酯等产品的生产线进行升级改造具有必要性。
本项目的实施将进一步加强台州前进KN-R相关配套产品的技术能力，完善台州前进上游产品的生产和供应体系，提升应对原材料价格、下游需求等行业波动的反应能力，使台州前进形成从基础化工原料至最终商品染料的系统化产业链生产布局。中间体业务的不断完善和延伸将提高标的资产对原材料和中间体价格波动、终端需求变化等风险应对能力，从而提高台州前进的市场竞争能力和盈利水平，提升本次重组的整合绩效。
②批文取得情况及目前的投资进展
此项目于 2013年 12月 27日取得浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）（台椒经技备案[2013]107号），并于 2014年 1月 10日取得台州环境保护局出具的《台州市环境保护局关于台州市前进化工有限公司环保型活性艳蓝 KN-R相关配套产品升级改造项目环境影响报告书的批复》（台环建[2014]4号）。
此项目主要采用专利《一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法》及《3-（β-羟
补充核查意见乙砜基）-硝基苯制备中副产1,2-双（3’-硝基苯砜基）乙烷的水解方法》的技术或工艺，在建成后形成年产5,000吨氨基油、1,500吨间位酯、300吨烷基酯的生产能力。项目总投资约12,000万元。
截至2014年6月30日，该项目已累计投入约5,297.80万元，全部为在建工程。
③具体投资情况
环保型活性艳蓝 KN-R相关配套产品升级改造项目的具体投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||拟投资金额（万元）|
|1||土建费用||1,500.00||
|2||设备购置||6,500.00||
|3||设备安装及其他||1,150.00||
|4||预备费||400.00||
|5||建设期利息||450.00||
|6||铺底流动资金||2,000.00||
|总计||||12,000.00||

其中，本项目计划添置的主要生产设备包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工序名称|设备名称|规格型号|材质|设备数量|
|氯磺化|氯磺化反应釜|8000L|搪玻璃|10套|
||稀释反应釜|10000L|玻璃钢|4套|
||稀释反应釜|15000L|玻璃钢|4套|
||洗水釜|20000L|不锈钢|1套|
||滤液收集釜|20000L|玻璃钢|1套|
||圆块空式冷凝器|YKC60-18/10，50M2|石墨|8只|
||片式冷凝器|20M2|搪玻璃|11只|
||下卸料式离心机|L(P)GZ-1600|304衬塑|4套|
||磺酰氯高位槽|15 M3|玻璃钢|2套|
||尾气吸收系统|-|塔储罐泵等|1全套|
|亚还|亚还反应釜|4000L|不锈钢|21套|

补充核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|工序名称|设备名称|规格型号|材质|设备数量|
||冷却反应釜|8000L|不锈钢|6套|
||打浆反应釜|15000L|不锈钢|8套|
||隔膜压滤机|XAZG220-1250-U1|橡胶隔膜挤榨|4台|
||隔膜压滤机|XAZG200-1250-U1|橡胶隔膜挤榨|3台|
||隔膜压滤机|XAYG80-1000-UK1|橡胶隔膜挤榨|2台|
|缩合|缩合反应釜|15000L|搪玻璃|12套|
||冷却反应釜|15000L|不锈钢|9套|
||羟基物打浆反应釜|8000L|不锈钢|3套|
||母液脱色反应釜|20000L|不锈钢|4套|
||母液冷却反应釜|10000L|不锈钢|8套|
||悬浮物贮存釜|6000L|不锈钢|4只|
|回收|反应釜|2000L|搪玻璃|4套|
||反应釜|2000L|不锈钢|1套|
||反应釜|5000L|不锈钢|1套|
||反应釜|6300L|搪玻璃|3套|
||反应釜|8000L|不锈钢|1套|
||反应釜|10000L|不锈钢|9套|
||下出料式离心机|L(P)GZ -Ø 1250|不锈钢|3|
||萃取塔、吸收塔|-|-|6套|
||蒸馏塔|-|-|2套|
||磺化母液蒸馏系统|-|-|1全套|
||MVR浓缩结晶蒸发器|-|-|2套|
||真空耙式干燥机|-|-|2套|
||乙二醇机组-15℃|LxWxH（mm)：4200x1500x2250|-|3台|
||盐水机组-15℃|LxWxH（mm)：4200x1000x2300|-|2台|
||冷冻机组7℃|LxWxH（mm)：4200x1500x2250|-|2台|

补充核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|工序名称|设备名称|规格型号|材质|设备数量|
|羟基物溶解结晶|溶解釜|18000L|不锈钢|2套|
||程控隔膜压滤机|60 M2|-|3台|
||程控隔膜压滤机|25M2|-|2台|
||脱色釜|10000L|不锈钢|2套|
||冷却釜|8000L|不锈钢|4套|
||溶解釜|8000L|不锈钢|5套|
|加氢还原|高压反应釜|8300L|不锈钢|5套|
||中转釜|15000L|不锈钢|1套|
|催化剂|反应釜|3000L|不锈钢|1套|
||反应釜|500L|不锈钢|1套|
|甲醇精馏|氨基油精馏釜|20000L|不锈钢|2套|
||羟基物精馏釜|15000L|不锈钢|2套|
||甲醇回收精馏釜|5000L|不锈钢|1套|
|氨基油结晶|氨基油预冷釜|10000L|不锈钢|1套|
||结晶反应釜|8000L|不锈钢|3套|
||母液浓缩反应釜|5000L|不锈钢|1套|
||母液结晶反应釜|5000L|不锈钢|1套|
||下卸料式离心机|L(P)GZ-1600|不锈钢|4台|
||下卸料式离心机|L(P)GZ-1250|不锈钢|2台|
||拼混机|3000L|不锈钢|2套|
|回收羟基物|回收羟基物釜|8000L|不锈钢|3套|
||滤饼回收釜|3000L|不锈钢|1套|
||滤饼蒸馏釜|5000L|搪玻璃|1套|

截至2014年6月30日，本项目已开展土建工程，并进行了部分设备的加工订购。本项目计划于 2014年下半年逐步完成生产线的设备、工艺管道等安装，并于2015年上半年完成生产线的试生产运转。本项目的建设期为两年。
④项目的合理性
补充核查意见 A销售情况
本项目实施后的主要产品为活性艳蓝 KN-R的配套产品，因此将在满足 KN-R生产所需用量的前提下，综合考虑未来 KN-R生产计划、市场供需情况以及价格水平后，对外销售富余产品。
B环保措施
本次升级改造项目实施后将注重对废水、废气、固废和噪声的治理。其中，本次升级改造项目将采用先进的设备对废气加强收集和处理，强化废气的分质收集及高浓度有机溶剂废气的冷凝措施，本项目产生的废气将经过针对性预处理系统后接入总的废气处理系统。
C节能措施
本项目用能主要为水、电、汽等。本项目设计了循环水系统，通过冷却水的循环使用节约水资源，本项目的水重复利用率超过90%。另外，本项目在总变电所设置集中电容自动补偿及就地补偿相结合的模式，减少了无功损耗，提高了供电质量。同时，本项目计划使用的用热、用冷设备及其管道将全部采用新型绝热材料，以减少冷热的损失。本项目各车间将设能源管理人员1名，从管理上保证节省能耗和生产成本。
D项目的效益测算
台州前进计划于2014年下半年完成本项目的建设并于2015年上半年达产。
项目建成当年预计实现净利润 5,081.13万元，本项目的预计投资回报期为 4.36年（含建设期），投资回报率为22.94%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、上市公司已补充披露了募集配套资金的具体用途、投资进度以及预计产生效益的情况；
2、配套募集资金约20,000万元用于台州前进的持续发展，其中环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程以及环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品
补充核查意见升级改造项目需取得相关审批文件。台州前进已取得前述两个项目的项目备案以及环评审批文件。”
补充核查意见三、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订了《浙江海翔药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）、《资金预算管理制度》、《建设项目投资管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。根据反馈意见的要求，关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，独立财务顾问核查情况如下：
1、关于募集资金的使用、分级审批权限、决策程序风险控制措施及信息披露程序
(1)公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
(2)除非国家法律、法规、规范性文件另有规定,公司募集资金投资项目不
补充核查意见得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
(3)公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度和本办法的规定，履行申请和审批手续。募集资金项目小组于每月月初提出资金使用预算，填写申请单，由公司财务总监审核后报董事长批准。在预算额度内的资金使用，募集资金项目小组于当月月底作出付款汇总，报公司财务部复核，经财务总监批准后划拨资金。如出现当月资金使用超出预算，经财务总监签署意见后，报总经理批准后划拨资金。
(4)公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书办公室报送具体工作计划和实际完成进度情况。由董事会秘书办公室负责相关信息披露。
(5)公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效的风险控制措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
(6)公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
(7)募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
补充核查意见的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
(8)公司使用闲置募集资金进行现金管理的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。按照深交所《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
(9)公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况及闲置的原因；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；投资产品发行主体提供的保本承诺；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
当投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，上市公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
补充核查意见2、募集资金的管理、监督和责任追究
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
(2)公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会出具的专项报告及会计师出具的鉴证报告须在公司指定媒体披露。
(3)公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
(4)独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，聘请会计师必要的费用由公司承担。
(5)募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
补充核查意见的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
(6)公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；
⑦保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公
补充核查意见告。
(7)公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
③投资产品的期限不得超过12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
(8)公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
(9)公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
(10)超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
①补充募投项目资金缺口；
补充核查意见②用于在建项目及新项目；
③归还银行借款；
④暂时补充流动资金；
⑤进行现金管理；
⑥永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
⑦注册会计师应当对董事会的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告
披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深交所并公告。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查报告期内上市公司募集资金使用内控制度、年度报告、会计师出具的年度募集资金使用鉴证报告，独立财务顾问认为：“上市公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中已明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容已做出明确规定。”
补充核查意见四、请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并对有关补救措施的可行性发表意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于本次募集配套资金失败的补救措施，独立财务顾问核查情况如下：
1、本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集的配套资金主要用于标的资产的持续发展及上市公司偿还银行借款并补充流动资金，如本次重组顺利完成后，募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采用银行贷款、融资租赁等融资方式来解决公司的资金需求。但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，成本较债务性融资更低，更有利于公司和标的资产的长期发展。
为降低因公司债券提前赎回而导致的偿债违约风险，同时提升本次重组的整合绩效，公司实际控制人王云富先生拟通过本次交易标的台州前进向上市公司提供总金额不超过2.5亿元的委托贷款。海翔药业与台州前进约定本次委托贷款无需提供任何担保，委托贷款利率较同期银行贷款利率下浮10%，同时若本次重组在贷款期间完成（即台州前进成为海翔药业的全资子公司），则海翔药业无需向台州前进支付委托贷款的利息费用。
本次重组独立财务顾问对海翔药业关于募集配套资金的相关内容进行了充分核查后认为：
（1）本次重大资产重组募集配套资金符合《证券期货法律适用意见第 12号》相关规定。
（2）本次募集配套资金43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金，其中35,000万元用于偿还银行借款、8,000万元用于补充流动资金。本次配套资金将有利于缓解上市公司未来的资金需求压力，降低上市公司财务费用，
补充核查意见增强标的公司和上市公司未来的盈利能力，提高本次重组的整合绩效。
（3）如本次资产重组募集配套资金失败，公司资金风险主要来自于 30,000万元公司债的提前赎回风险，但公司目前已取得委托贷款2.5亿元的额度，同时可利用的余留银行授信额度约为 10,000万元，可利用的现有设备融资租赁结余额度6,500万元。因此采取委托贷款、银行贷款、融资租赁等补救措施是具备可行性的，但会导致上市公司的财务风险上升。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“如本次资产重组募集配套资金失败，公司资金风险主要来自于 30,000万元公司债的提前赎回风险，但公司目前已取得委托贷款2.5亿元的额度，同时可利用的余留银行授信额度约为10,000万元，可利用的现有设备融资租赁结余额度6,500万元。因此采取委托贷款、银行贷款、融资租赁等补救措施是具备可行性的，但会导致上市公司的财务风险上升。”
补充核查意见五、请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向，补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，并就可能产生的经营管理风险和整合风险进行详细分析和披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划以及可能产生的经营管理风险和整合风险，独立财务顾问核查情况如下：1、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划
本次交易标的台州前进及其子公司主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产与销售，主要产品包括活性艳蓝KN-R、活性蓝198、活性蓝 220等系列染料，间位酯、氨基油等染料中间体以及颜料中间体DCB。其中活性艳蓝KN-R产销量均为国内前列。
根据海翔药业2014年半年度合并备考《审计报告》（天健审[2014]6016号），本次交易完成后分行业的主营业务收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度|||
||行业名称|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|医药制造业||54,636.60||42.00%||107,427.80||52.16%||108,855.23||57.56%||
|化学制品业||75,435.10||58.00%||98,532.74||47.84%||80,275.17||42.44%||
|合计||130,071.70||100.00%||205,960.55||100.00%||189,130.39||100.00%||

本次重组完成后，上市公司的主业将实现医药和染料的双轮驱动模式，公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。其中，关于医药制造领域，公司主要产品为抗生素类、心血管类、降糖类等原料药、精制化学品，研发特色原料药，目标发展成为国内首屈一指的涵盖化学原料药、生物制药、医药制剂三
个板块为一体的全产业链经营、产业价值链竞争的大型医药企业；关于化学制品
补充核查意见领域，公司主要产品为蒽醌类活性染料，以1-氨基蒽醌、溴氨酸、氨基油等主要中间体延伸产业链，目标发展成为世界领先的大型染料企业。
2、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划
（1）整合计划
①企业文化的整合
企业文化的整合主要包括经营文化的认同以及制度文化的统一。
在经营文化方面，台州前进的经营理念是“诚信为本、合作双赢”，与海翔药业“诚信、合作、进取、求精”的企业精神基本一致，双方具有共通的企业价值观和企业经营思想。此外，台州前进与海翔药业的主要厂区同处台州市椒江区，双方的管理层、员工具有相近的地域文化认同。
在制度文化方面，海翔药业作为多年的上市公司，拥有成熟的现代化企业管理制度和运作经验。本次交易完成后，台州前进作为海翔药业的全资子公司，将积极贯彻落实上市公司的管理制度和要求。同时，双方将根据经营文化以及业务协同的需要，完善各项管理制度、优化管理体系、提升管理效率。
此外，海翔药业将加强与台州前进的互相交流和学习，确保本次交易完成后上市公司实现良好的企业文化整合。
②团队管理的整合
本次交易完成后，台州前进将保持现有管理团队和核心技术人员的基本稳定。作为细分行业的龙头企业，台州前进的管理团队具备较强的经营管理能力和技术水平，上市公司将坚持在经营管理方面给予原管理层较高的自主权，以充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。
此外，上市公司与台州前进将健全和完善激励约束机制，形成权责清晰、办事高效的管理氛围。
③技术研发的整合
虽然上市公司与台州前进的主要产品存在差异，但双方从事产品生产均要用
补充核查意见到部分相同的化学原料，而且上市公司与台州前进均十分重视技术的研发和积累，在各自的细分领域内，均积累了先进的技术。本次交易完成后，上市公司与台州前进的技术研发工作将由上市公司进行统筹规划，互相取长补短，不断提升重组后上市公司整体技术研发实力，为打造以“染料、医药”双轮驱动的业务模式提供强大的技术支持。
④销售渠道与客户资源的整合
上市公司与台州前进的业务领域不同，双方的销售渠道和客户资源有较大的差异。本次交易完成后，双方在销售渠道和客户资源方面的整合有限，但双方均拥有经验丰富的销售人员，可以共享市场经验，从而打造更加强大的销售团队，维护稳定的客户群体。
⑤供应链的整合
本次重组完成后，上市公司将在采购链上实现集中采购整合，发挥规模采购优势，加强比价采购、比质采购管理，努力降低经营成本，提升盈利水平。
⑥财务与管理体系的整合
本次重组完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作、公司激励等方面进行统一的梳理，通过上市公司与台州前进之间的优势互补，搭建事业部制的集团化运作体系，在优化、合并和简化职能部门设置、开发与利用人力资源、实行资金集中统一管控、加强预算管理与资源整合、建立统一集中的信息化系统、建立统一有效的内部监督与激励体系等方面进行资源整合，降低整体运营成本，提升运营效率，发挥财务与管理协同效应。
3、可能产生的经营管理风险和整合风险
本次重大资产重组完成后，台州前进将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次交易前，公司与台州前进无论是在业务模式还是生产管理上均存在一定的差异，重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位也需要一定时间，因此上市公司与台州前进之间能否顺利完
补充核查意见成整合及完成整合的时间具有不确定性，可能产生一定的整合风险和经营管理风险。
（1）可能产生的整合风险
①协同效应能否实现的风险
上市公司的主营业务为精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售，台州前进及其子公司主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产与销售，两者在业务领域具备一定的共通之处。交易完成后，预计协同效益主要体现在原料采购、财务管理、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面，但协同潜力能否充分挖掘，协同效益能否最终实现，受到重组后上市公司的发展战略、管理团队、运营模式等多方面因素的限制，存在一定的风险。
上市公司已充分关注到实现协同效益的重要性，已经启动重组后上市公司发展战略的研究、制定了管理团队和管理模式调整的方案，并对可能实现协同效益的业务增长点进行了梳理，正在制定业务发展规划。这些前期准备工作，将有效缩短协同效益实现的时间，也将保证重组后上市公司发展的正确方向，为早日实现重组效果奠定了基础。
②管理能否适应企业的发展
上市公司和标的企业在本次重组前的业务运作模式都比较单一，管理团队对多元化业务的管理经验存在一定的缺乏，如不能及时调整管理团队和管理模式，将带来管理失控的风险，此外，台州前进管理层与上市公司管理层能否有效的配合，上市公司管理层的水平及理念能否跟进标的企业的业务发展需要，都具有一定的不确定性。
（2）可能产生的经营管理风险
①台州前进的管理层为实现业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。
根据东港投资与上市公司签署的《利润补偿协议》，东港投资对标的资产预
补充核查意见测净利润数进行承诺并作出补偿安排，台州前进的管理层因此承担了实现利润承诺数的压力，可能会对新业务上的投资趋于保守，甚至采取如降低当期研发支出、推迟产品研发计划等不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高台州前进的当期收入和利润。
针对该种风险，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会加强参与台州前进产品研发、运营规划的管理与监督，掌控其产品研发、人才储备等关系到台州前进长久发展态势的安排，从而降低原管理层股东短期经营行为的可能，鼓励其从集团整理利益和长期利益出发做出经营决策。
②规范运作的风险
本次重组前，标的企业为非上市公司，通过本次重组标的企业将成为上市公司的全资子公司，且标的企业规模较大，标的企业能否满足证券市场法规要求规范运作，尚存在一定的风险。目前标的企业财务管理规范、内控制度较为健全。
本次重组完成前，在独立财务顾问的帮助下，标的企业将全面梳理完善内控体系，并建立与证券市场法规有关的管理制度体系，完成证券市场法规辅导和宣贯。规范运作风险将得以有效防范。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“本次重组后上市公司的主营业务构成、定位和发展方向明确，上市公司制定了对标的资产在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合计划，已补充披露了现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划和可能因本次重组导致的经营管理风险。”
补充核查意见六、请你公司补充披露东港贸易历史上股份代持原因，代持清理过程中相关转让款是否已支付完毕，是否存在现实或潜在纠纷，对本次交易是否构成实质影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于东港贸易历史上股份代持原因，代持清理过程中相关转让款是否已支付完毕，是否存在现实或潜在纠纷，对本次交易是否构成实质影响等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、股份代持情况
2013年 3月，东港贸易设立时，台州前进的员工丁烨、金能分别持有东港贸易275万元、200万元出资额。根据2013年2月20日，东港集团与丁烨、金能签订的《代持股权事宜确认书》，丁烨、金能持有的东港贸易 475万元出资系由东港集团出资，由丁烨、金能代为持有，相应股东权利归东港集团享有。
根据东港集团管理人员的介绍，东港贸易设立时丁烨、金能代东港集团持有东港贸易股权的原因是：东港集团最初准备尝试对公司部分员工的工作业绩进行激励，为此在设立东港贸易时，让员工丁烨、金能代东港集团持股，如业绩考核优异，通过由东港贸易向股东分配部分红利的方式，向员工发放绩效奖励。该激励方式只是东港集团最初的一种设想，实际上未实施。后因本次重组，为解决同业竞争问题，东港贸易需要纳入台州前进的资产范围，成为台州前进的子公司，根据相关规定，需要解决东港贸易存在的股权代持问题。
2013年 11月 25日，东港集团向丁烨、金能发出《关于将代持股权转让给台州市前进化工有限公司的函》，将丁烨、金能代持部分股权转让给台州前进。
2013年 12月 9日，丁烨、金能与台州前进签署了《股权转让协议》，丁烨将其持有的275万元股权转让给台州前进；金能将其持有的200万元股权转让给台州前进。台州前进已经将股权转让款 475万元于 2013年 12月 11日全部支付给丁烨和金能，同日丁烨和金能将上述股权转让款全部支付给东港集团。至此，东港贸易存在的股权代持情形解除。
补充核查意见本次股权代持情形解除后，丁烨、金能不再持有东港贸易任何股权，台州前进现为东港贸易的唯一股东及出资人。丁烨、金能、东港集团、台州前进和东港贸易之间不因本次股权代持的解除存在任何纠纷。
2014年 8月，东港集团、台州前进、丁烨、金能签署了《解除股权代持的确认函》，对上述股权代持解除事宜再次进行了书面确认。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“丁烨、金能代东港集团持有东港贸易股权，各方事先签订了《代持股权事宜确认书》，明确约定了股权代持的性质及股东权利归东港集团享有等事宜。台州前进受让丁烨、金能代持的东港贸易股权时，各方签署了《股权转让协议》，股权转让价款也已经全部支付给股权实际出资方东港集团。东港贸易的股权代持及代持行为的解除，履行了必要的法律程序，不存在现实的或潜在的纠纷，对本次交易不会构成实质性影响。”
补充核查意见七、请你公司进一步补充披露标的资产及其子公司历次股权变动原因，是否存在股权代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于标的资产及其子公司历次股权变动原因，是否存在股权代持情形等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、台州前进历次股权变动原因
台州市前进化工有限公司系由台州市前进化工厂以整体改制的方式设立的有限责任公司。其前身椒江市前进化工厂成立于 1991年 12月。2002年 2月，台州前进改制并设立。根据台州市椒江区人民政府椒政发[2013]151号文《台州市椒江区人民政府关于对台州市前进化工有限公司、台州市振港化工染料有限公司、台州市椒江东港企业公司历史沿革情况进行确认的批复》，台州市椒江区人民政府对台州前进的历史沿革情况批复如下：台州市前进化工有限公司系由台州市前进化工厂以整体改制的方式设立的有限责任公司。前进化工厂为挂靠集体所有制的“红帽子”企业，实际投资方为东港工贸集团有限公司。前进化工厂 1996年改制成股份合作制，2002年改制成有限责任公司，2004年兼并东港合成化工厂符合当时的法律法规和政策要求，有关股东的股权退出真实有效，其不存在集体资产流失，侵害集体资产的情形；台州前进存续及经营合法、合规。
（2）2007年 12月，台州前进股权转让
由于2002年2月至2007年12月，台州振港持有台州前进64.29%的股权，同时 2003年 10月至 2007年 12月，台州前进持有台州振港5%的股权，台州前进与台州振港持股存在交叉，为了解决上述交叉持股问题，理顺股权关系，由东港集团作为最终股东，台州振港将其持有的台州前进64.29%的股权（1,800万元出资额）转让给东港集团，台州前进将其持有的台州振港100%股权转让给东港集团。
2007年11月8日，台州前进召开股东会并形成决议，同意台州振港将持有
补充核查意见的台州前进1,800万元股权转让给东港集团。
2007年 11月 8日，台州振港与东港集团签订《股权转让协议》，约定台州振港将持有的台州前进1,800万元股权转让给东港集团。
2007年12月21日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构变化为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||东港集团||2,800||100|
|合 计||||2,800||100|

（2）2008年5月，台州前进股权转让
2007年12月至2008年5月，东港集团持有台州前进100%的股权，东港集团持有台州振港100%的股权；同时，2007年 8月至 2012年 7月，台州振港持有东港集团73.2%的股权，台州前进持有东港集团26.8%的股权，东港集团与台州前进、台州振港之间存在着交叉持股。为了解决上述交叉持股，东港集团将其持有的100%台州前进股权（2,800万元出资额）转让给王云富和王云友。
2008年4月29日，台州前进股东东港集团作出股东决定，向王云富、王云友转让所持的台州前进的全部股权。同日，东港集团分别与王云富、王云友签订《股权转让协议》，东港集团将其持有的 1,400万元股权转让给王云友，将其持有的1,400万元的股权转让给王云富。
2008年5月15日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构变化为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||王云友|1,400||50||
|2||王云富|1,400||50||
|合 计|||2,800||100||

（3）2012年 6月，台州前进股权转让
由于经营理念差异，同时考虑到个人精力、时间分配等因素，王云友不再从
补充核查意见事染料行业。在区政府的协调下，经过双方充分协商，王云友自愿将其持有的台州前进50%的股权（1,400万元出资额）转让给王云富，退出对台州前进的投资。
2012年6月19日，台州前进召开股东会并作出决议，同意王云友将其持有的台州前进50%的股权全部转让给王云富。同日，王云友与王云富签订《股权转让协议》，王云友将其持有台州前进的 1,400万元的股权转让给王云富。
2012年6月26日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构变化为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||王云富||2,800||100||
|合 计||||2,800||100||

（4）2012年7月，台州前进股权转让
为了调整企业整体战略布局，台州前进股东拟以东港集团作为发展平台，集中管理下属企业。股东王云富决定将其持有台州前进100%的股权全部转让给东港集团。
2012年7月24日，王云富签署股东决定书，决定将其持有的台州前进100%的股权全部转让给东港集团。同日，王云富与东港集团签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州前进的2,800万元股权全部转让给东港集团。
2012年7月26日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构变化为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||东港集团||2,800||100|
|合 计||||2,800||100|

（5）2014年1月，台州前进股权转让
考虑到未来经营发展的需要，为了增强企业实力，台州前进引入战略投资者，
2014年 1月 7日，台州前进股东东港集团签署股东决定书，同意将其持有的台
州前进10%的股权转让于勤进投资。
补充核查意见2014年1月7日，东港集团与勤进投资签署了《股权转让协议》，东港集团将其持有的台州前进10%的股权转让给勤进投资，转让价格为 18,000万元。
2014年1月15日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后,台州前进的股权结构变化为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||东港集团||2,520||90||
|2||勤进投资||280||10||
|合 计||||2,800||100||

（6）2014年4月，台州前进股权转让
考虑对股权投资的管理效率以及资本运作的需要，东港集团拟以东港投资作为投资平台公司，集中管理下属染料生产经营企业。基于上述考虑，东港集团拟将持有的台州前进的全部股权转让给全资子公司东港投资。
2014年 4月 1日，台州前进召开股东会并形成决议，同意东港集团将其持有的台州前进90%的股权转让于东港投资。
2014年4月1日，东港集团与东港投资签署了《股权转让协议》，东港集团将其持有的台州前进90%的股权转让给东港投资。因东港投资为东港集团的全资子公司，因此双方协商确定本次股权转让的价格为2,520万元。
2014年 4月 8日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后,台州前进的股权结构变化为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||东港投资||2,520||90||
|2||勤进投资||280||10||
|合 计||||2,800||100||

2、台州振港历次股权变动原因
台州市振港染料化工有限公司是由台州市精细化工厂以整体改制的方式设
立的有限责任公司，其前身椒江市东港精细化工厂成立于1987年4月。2003年
补充核查意见 8月，台州振港增资并改制为有限公司。根据椒政发[2013]151号文《台州市椒江区人民政府关于对台州市前进化工有限公司、台州市振港化工染料有限公司、台州市椒江东港企业公司历史沿革情况进行确认的批复》，台州市椒江区人民政府对台州振港的历史沿革情况批复如下：台州市振港染料化工有限公司是由台州市精细化工厂以整体改制的方式设立的有限责任公司。精细化工厂是由王云友、王云富通过东港企业公司投资组建挂靠集体所有制的“红帽子”企业，其资产最终归属于投资人王云友、王云富所有。2003年精细化工厂整体改制为台州振港符合当时的法律法规和政策要求，有关股东的股权退出真实有效，且不存在集体资产流失、侵害集体资产的情形；台州振港存续及经营合法、合规。
根据反馈意见的要求，关于台州振港历次股权变动原因，是否存在股权代持情形的相关内容，上市公司已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“三、台州前进股权控制关系”之“（二）台州前进下属子公司”之“1、台州市振港染料化工有限公司”之“（2）台州振港历史沿革”中补充披露如下：
（1）2007年 12月，台州振港股权转让与增资
由于2002年2月至2007年12月，台州振港持有台州前进64.29%的股权，同时 2003年 10月至 2007年 12月，台州前进持有台州振港5%的股权，台州前进与台州振港持股存在交叉，为了解决上述交叉持股问题，理顺股权关系，台州前进将其持有台州振港的5%的股权（200万元出资额）转让给东港集团。
2007年12月8日，台州振港召开股东会，同意股东台州前进将其持有的 200万元股权转让给东港集团。由股东东港集团增加注册资本6,000万元。台州振港注册资本增加至9,980万元。
2007年 12月 8日，东港集团与台州前进签署《股权转让协议》，台州前进将其持有的200万元股权转让给东港集团。
2007年11月7日，台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事（2007）验资第372号《验资报告》称：经审验，截至2007年11月6日止，台州振港已收到东港集团缴纳的新增注册资本合计人民币6,000万元整，出资方式为货币。
2007年 12月 21日，台州振港完成本次股权转让和增资的工商变更登记，
补充核查意见本次股权转让和增资完成后，台州振港的注册资本及股权结构变化为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||东港集团||9,980||100|
|合 计||||9,980||100|

（2）2008年 5月，台州振港股权转让
2007年12月至2008年5月，东港集团持有台州前进100%的股权，东港集团持有台州振港100%的股权，同时，2007年 8月至 2012年 7月，台州振港持有东港集团73.2%的股权，台州前进持有东港集团26.8%的股权，东港集团与台州前进、台州振港之间存在着交叉持股。为了解决上述交叉持股问题，东港集团将其持有的台州振港100%的股权（9,980万元出资额）分别转让给王云富和王云友。
2008年4月29日，台州振港的股东东港集团作出股东决定，将其持有的台州振港全部股权转让给王云友、王云富。
2008年4月29日，东港集团与王云友、王云富分别签订股权转让协议，东港集团将其持有的 4,990万元股权转让给王云友，将其持有的 4,990万元股权转让给王云富。
2008年5月15日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，台州振港的股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||王云富||4,990||50|
|2||王云友||4,990||50|
|合 计||||9,980||100|

（3）2012年 7月，台州振港股权转让
由于经营理念差异，同时考虑到个人精力、时间分配等因素，王云友不再从事染料行业，经过双方充分协商，王云友自愿将其持有的台州振港50%的股权（4,990万元出资额）转让给王云富，退出对台州振港的投资。
2012年6月19日，台州振港召开股东会，同意股东王云友将其持有台州振
补充核查意见港50%的股权转让给王云富。
2012年 6月 19日，王云友与王云富签订《股权转让协议》，王云友将其持有台州振港的4,990万元股权转让给王云富。
2012年7月13日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，台州振港的股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||王云富||9,980||100||
|合 计||||9,980||100||

（4）2012年 7月，台州振港股权转让
为了调整企业整体战略布局，台州振港股东拟以东港集团作为发展平台，集中管理下属企业。股东王云富作出股东决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给东港集团。
2012年7月24日，台州振港的股东王云富作出决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给东港集团。
2012年 7月 24日，王云富与东港集团签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州振港的9,980万元股权转让给东港集团。
2012年7月26日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，台州振港的股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||东港集团||9,980||100||
|合 计||||9,980||100||

（5）2012年 12月，台州振港股权转让
由于经营发展的需要，东港集团进一步调整企业整体布局，拟以台州前进作为染料生产经营平台，集中管理下属与染料生产经营相关的企业。因此台州振港的股东东港集团作出股东决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给台州前
进。
补充核查意见 2012年 12月 25日，台州振港的股东东港集团作出决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给台州前进。
2012年12月25日，东港集团与台州前进签订《股权转让协议》，东港集团将其持有台州振港的9,980万元股权转让给台州前进。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第231号《台州市前进化工有限拟收购股权所涉及的台州市振港染料化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2012年9月30日，台州振港的资产基础法评估价值为22,727.34万元。本次股权转让的转让价确定为22,727.34万元。
2012年 12月 27日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，台州振港的股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||台州前进||9,980||100||
|合 计||||9,980||100||

3、东港贸易股权变动的原因
（1）2013年 3月东港贸易设立
2013年 3月 6日，东港贸易取得台州市工商行政管理局核发的（台工商）名称预核内[2013]第244540号企业名称预先核准通知书。
2013年3月13日，台州合一会计师事务所有限公司出具台和会事（2013）验资第062号《验资报告》称：经审验，截至2013年3月12日止，东港贸易已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，出资方式为货币。
2013年3月13日，东港贸易取得台州市工商行政管理局椒江分局核发的《企业法人营业执照》（注册号331002000065347）。
东港贸易设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||丁烨||275.00||55.00%||

补充核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|2|金能|200.00|40.00%|
|3|东港集团|25.00|5.00%|
|总计||500.00|100.00%|

（2）2013年 12月股权转让
根据2013年2月20日，东港集团与丁烨、金能签订的《代持股权事宜确认书》，丁烨、金能持有的东港贸易 475万元出资系由东港集团出资，由丁烨、金能代为持有，相应股东权利归东港集团享有。
2013年 11月 25日，东港集团向丁烨、金能发出《关于将代持股权转让给台州市前进化工有限公司的函》，将丁烨、金能代持部分股权转让给台州前进。
2013年12月9日，东港集团、丁烨、金能与台州前进签署了《股权转让协议》，东港集团将其持有的25万元股权转让给台州前进，丁烨将其持有的275万元股权转让给台州前进，金能将其持有的 200万元股权转让给台州前进。
2013年 12月 10日，东港贸易完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，东港贸易的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||台州前进||500||100.00%||
|总计||||500||100.00%||

（3）股份代持情况
2013年 3月，东港贸易设立时，台州前进的员工丁烨、金能分别持有东港贸易275万元、200万元出资额。根据2013年2月20日，东港集团与丁烨、金能签订的《代持股权事宜确认书》，丁烨、金能持有的东港贸易 475万元出资系由东港集团出资，由丁烨、金能代为持有，相应股东权利归东港集团享有。
根据东港集团管理人员的介绍，东港贸易设立时丁烨、金能代东港集团持有东港贸易股权的原因是：东港集团最初准备尝试对公司部分员工的工作业绩进行激励，为此在设立东港贸易时，让员工丁烨、金能代东港集团持股，如业绩考核
优异，通过由东港贸易向股东分配部分红利的方式，向员工发放绩效奖励。该激
励方式只是东港集团最初的一种设想，实际上未实施。后因本次重组，为解决同
补充核查意见业竞争问题，东港贸易需要纳入台州前进的资产范围，成为台州前进的子公司，根据相关规定，需要解决东港贸易存在的股权代持问题。
2013年 11月 25日，东港集团向丁烨、金能发出《关于将代持股权转让给台州市前进化工有限公司的函》，将丁烨、金能代持部分股权转让给台州前进。
2013年 12月 9日，丁烨、金能与台州前进签署了《股权转让协议》，丁烨将其持有的275万元股权转让给台州前进；金能将其持有的200万元股权转让给台州前进。台州前进已经将股权转让款 475万元于 2013年 12月 11日全部支付给丁烨和金能，同日丁烨和金能将上述股权转让款全部支付给东港集团。至此，东港贸易存在的股权代持情形解除。
本次股权代持情形解除后，丁烨、金能不再持有东港贸易任何股权，台州前进现为东港贸易的唯一股东及出资人。丁烨、金能、东港集团、台州前进和东港贸易之间不因本次股权代持的解除存在任何纠纷。
2014年 8月，东港集团、台州前进、丁烨、金能签署了《解除股权代持的确认函》，对上述股权代持解除事宜再次进行了书面确认。
4、盐城瓯华历次股权变动原因
（1）2005年 11月，盐城瓯华增资
考虑到未来经营发展的需要，增强资本实力，盐城瓯华进行股权转让并增资。
2005年8月18日，盐城市对外贸易经济合作局出具《盐城市对外贸易合作局关于同意盐城瓯华化学工业有限公司增资及修改<合同>、<章程>的批复》（盐外经贸中资复[2005]188号），同意盐城瓯华吸收台州振港为新股东、盐城瓯华增资至245万美元。
2005年11月30日，江苏省盐城工商局核准了上述变更登记。
2006年6月26日，盐城众城联合会计师事务所出具众城验[2006]004号《验资报告》，截至2006年6月26日止，盐城瓯华累计实收资本为 245万美元。
本次增资后，盐城瓯华的股权结构变化为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例|

补充核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|1|香港标望|98.00|40.00%|
|2|台州振港|147.00|60.00%|
|总计||245.00|100.00%|

（2）2012年 10月，盐城瓯华股权转让
为了调整企业整体战略布局，盐城瓯华实际控制人拟以东港集团作为发展平台，集中管理下属企业。为此，台州振港将其持有的147万美元股权（占盐城瓯华注册资本60%）转让给东港集团。
2012年9月2日，台州振港与东港集团签署《股权转让协议》，约定台州振港将其持有的147万美元股权（占盐城瓯华注册资本60%）转让给东港集团。同时，香港标望放弃优先购买权。
2012年9月19日，盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司股权变更及修改公司<合同>、<章程>的批复》（盐商中资复[2012]143号），批准上述变更。
2012年10月9日，江苏省盐城工商局核准了本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构变化为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万美元）||出资比例|
|1||香港标望||98||40.00%||
|2||东港集团||147||60.00%||
|总计||||245||100.00%||

（3）2012年 12月，盐城瓯华股权转让
由于经营发展需要，东港集团拟扩大盐城瓯华生产，由于经营理念与发展预期不同，经双方协商一致，香港标望自愿将其持有的股权转让给台州振港。
2012年 12月 24日，香港标望与台州振港签署股权转让协议，同意香港标望将其持有的盐城瓯华40%的股权转让给台州振港。
2012年 12月 25日，盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业有
限公司股权转让的批复》（盐商中资复[2012]200号），同意盐城瓯华股权转让，
补充核查意见盐城瓯华的企业性质变更为内资企业。
2012年12月28日，江苏省盐城工商局核准了本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构变化为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||台州振港||792.249585||40.00%||
|2||东港集团||1185.615152||60.00%||
|总计||||1977.864737||100.00%||

（4）2012年 12月，盐城瓯华股权转让
由于经营发展的需要，东港集团进一步调整企业整体布局，拟以台州前进作为染料生产经营发展平台，集中管理下属与染料生产经营相关的企业。为此，东港集团将其持有的盐城瓯华60%的股权转让给台州前进。
2012年 12月 28日，盐城瓯华召开股东会并形成决议，同意东港集团将其持有的盐城瓯华60%的股权转让给台州前进。同日，东港集团与台州前进签署股权转让协议，将其持有的盐城瓯华60%的股权转让给台州前进。
2012年 12月 28日，盐城市滨海工商行政管理局核准了本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构变化为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||台州振港||792.249585||40.00%||
|2||台州前进||1,185.615152||60.00%||
|总计||||1,977.864737||100.00%||

5、台州前进及其子公司是否存在股权代持情形
除东港贸易历史上存在股权代持并已解除外，根据台州前进及其子公司台州振港、盐城瓯华、瓯华研究院股东出具的说明，台州前进及其子公司改制设立、历次股权转让、增资，均是出资人真实意思的表示，股权清晰，不存在代持股、
信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。
补充核查意见（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“台州前进及其子公司的历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，转让方均基于合理理由，在转让方、受让方充分协商的基础上自愿进行，历次股权变动合法有效；除东港贸易历史上存在股权代持并已解除外，台州前进及其子公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形，亦不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。”
补充核查意见八、请你公司进一步补充披露本次交易对方历次股权转让、增资原因，是否存在股权代持情形;结合勤进投资股东及其实际控制人情况，补充披露勤进投资与上市公司及其实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于本次交易对方历次股权转让、增资原因，是否存在股权代持情形以及勤进投资与上市公司及其实际控制人之间是否存在关联关系等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、东港投资历次股权转让、增资原因及是否存在股权代持情形
（1）2004年1月股东变更
2000年12月18日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市
[2000]68号《关于同意设立浙江新东港医药化工股份有限公司的批复》，同意在台州市东兴化工厂整体改制基础上由东港集团与台州市东港精细化工厂等单位
和自然人共同发起设立浙江新东港医药化工股份有限公司。
台州市东兴化工厂因上述改制需要注销。2001年1月，东港集团与台州市东兴化工厂签署《关于台州市东兴化工厂注销情况的说明》，由于台州市东兴化工厂原是东港集团全资设立的下属公司，因此台州市东兴化工厂改制注销后，原台州市东兴化工厂的资产由东港集团收回。椒江区海门街道办事处对上述事实予以确认。
台州市东兴化工厂注销后，其持有的东港投资的股权由东港集团收回。2003年10月16日，东港投资股东一致同意并制定了《章程修正案》，东港投资的投资人修正为：东港集团出资800万元，占注册资本金比例74.1%；台州市东港精细化工厂出资280万元，占注册资本金比例25.9%。
2004年1月9日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了本次股东变更的变更登记手续。
补充核查意见本次股东变更后，东港投资的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||东港集团||800.00||74.07%||
|2||台州振港||280.00||25.93%||
|总计||||1,080.00||100.00%||

注：台州市振港染料化工有限公司由台州市东港精细化工厂于2003年10月改制设立。
（2）2007年12月股权转让
为了调整企业整体战略布局，东港投资股东拟以东港集团作为发展平台，集中管理下属企业，台州振港将其持有的东港投资25.9%股权转让给东港集团。
2007年11月8日，东港投资股东会作出决议，同意台州振港将其持有的东港投资的股权转让给东港集团。
2007年11月8日，台州振港与东港集团签订《股权转让协议》，台州振港将其持有东港投资25.93%股权转让给东港集团。
2007年12月21日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了此次股权转让的变更登记手续。
本次股权转让完成后，东港投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||东港集团||1,080.00||100.00%||
|总计||||1,080.00||100.00%||

（3）2014年4月，增加注册资本
考虑到企业集团整体战略发展，东港集团的股东拟以东港投资作为集团未来发展的综合投资平台，并拟以增加注册资本的方式增强东港投资的资本实力。
2014年4月8日，东港投资的股东东港集团作出决定，对东港投资增加注册资本3,920万元，东港投资的注册资本由1,080万元增加至5,000万元，并修改东港投资的公司章程。根据股东决定及新修订的章程，新增注册资金3,920万
元由东港集团在2018年7月8日之前缴纳。
补充核查意见2014年4月10日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了变更登记手续。
根据东港集团出具的情况说明，东港投资设立、历次股权转让、增资，均是出资人真实意思的表示，股权清晰，不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。
2、勤进投资历次股权转让、增资原因及是否存在股权代持情形
（1）2013年 5月，勤进投资设立
勤进投资成立于2013年5月27日，注册资本1,000万元人民币，其中石观群以货币方式出资 500万元，占注册资本的50%，崔欣荣以货币方式出资 300万元，占注册资本的30%，周贵阳以货币方式出资200万元，占注册资本的20%。
勤进投资于2013年5月27日在杭州市工商行政管理局下城分局登记成立，现持有杭州市工商行政管理局下城分局核发的注册号为 330103000178838的《企业法人营业执照》。勤进投资设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||石观群||500||50%||
|2||崔欣荣||300||30%||
|3||周贵阳||200||20%||
|合 计||||1,000||100%||

（2）2014年4月，勤进投资股权转让及增资
2014年 4月，由于勤进投资自然人股东个人资金周转需要，股东崔欣荣及周贵阳将其持有的全部股权、石观群将其持有的部分股权转让给浙江耕读投资有限公司。后由于公司业务扩大，浙江耕读投资有限公司对勤进投资进行增资，注册资本增至5000万元。
2014年4月17日，崔欣荣、周贵阳将所持勤进投资的全部股权转让给浙江耕读投资有限公司，石观群将其持有的勤进投资200万元股权转让给浙江耕读投
资有限公司。
补充核查意见2014年4月30日，浙江耕读投资有限公司增加勤进投资的注册资本至5,000万元。
本次股权转让完成及增资后，勤进投资的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||石观群||300||6%||
|2||浙江耕读投资有限公司||4,700||94%||
|合 计||||5,000||100%||

根据原股东崔欣荣、周贵阳，现任股东石观群、浙江耕读投资有限公司及公司实际控制人胡柏藩出具的情况说明，勤进投资不存在股权代持的情形。
3、勤进投资与上市公司及其实际控制人之间是否存在关联关系。
截至本补充核查意见签署日，勤进投资注册资本为5,000万元，全体股东共两名，其中浙江耕读投资有限公司出资 4,700万元，持有勤进投资94%的股权，石观群出资 300万元，持有勤进投资6%的股权。浙江耕读投资有限公司注册资本为5,000万元,全体股东共两名，其中胡柏藩出资4,000万元，持有浙江耕读投资有限公司80%的股权，王丽英出资1,000万元，持有浙江耕读投资有限公司20%的股权。勤进投资的实际控制人为胡柏藩。
根据勤进投资出具的承诺函，勤进投资与海翔药业及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与海翔药业实际控制人王云富亦不存在关联关系。
根据勤进投资实际控制人胡柏藩出具的情况说明，其本人与海翔药业及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与海翔药业实际控制人王云富亦不存在关联关系。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易对方东港投资、勤进投资的历次股权变动均已完成了工商变更登记程序，历次股权变动合法有效；股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、
托管或其他限制权利情形，亦不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等
补充核查意见情形，不存在法律纠纷或潜在风险。
2、勤进投资及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系。”
补充核查意见九、申请材料显示历史上王云富与东港集团就标的资产存在出资额互相转让情况，请你公司进一步补充披露东港集团的设立及其股东变化情况，上述出资额互相转让的原因及历史上王云富与东港集团之间的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于东港集团的设立及其股东变化情况，上述出资额互相转让的原因及历史上王云富与东港集团之间的关系等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、东港集团的设立及其股东变化情况
东港工贸集团有限公司于 1994年 10月 25日在台州市工商行政管理局椒江分局登记成立，现持有台州市椒江分局核发的注册号为 331002000002548的《企业法人营业执照》，住所为台州市椒江区解放北路83号；法定代表人为王云富；
注册资本为 11,180万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：普通机械、电子设备、工艺品、服装、家用电器、百货、针纺织品、金属材料、建材销售；房地产开发；自营进出口业务（范围以外贸部门批准证书为限）；市场摊位租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。
东港集团设立及历次股东变化情况如下：
（1）1994年10月，东港集团设立
东港集团由椒江市东港企业公司与椒江市东港精细化工厂共同出资设立。
1994年 8月 29日，浙江台州会计师事务所出具台会椒资信（94）6号《资信证明表》，经查验，东港集团截至 1994年 7月 31日所有者权益为人民币 3,645万元。其中，椒江市东港企业公司出资 977万元，持股比例为26.80%；椒江市东港精细化工厂出资2,668万元，持股比例为73.20%。
1994年9月24日，浙江省计经委和浙江省经体改委出具《关于建立浙江东
补充核查意见港集团的批复》（浙计经企[1994]826号），同意成立浙江东港工贸集团有限公司，法人所有者权益3,645万元。
1994年10月25日，东港集团在椒江市工商行政管理局完成设立登记手续，并领取了营业执照（注册号：椒企法注册号 14827610-X号）。东港集团设立时的股权结构及股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||椒江市东港精细化工厂||2,668||73.20%||
|2||椒江市东港企业公司||977||26.80%||
|总计||||3,645||100.00%||

（2）1997年10月，增资至11,180万元
1997年9月20日，东港集团作出关于变更注册资金的会议纪要（东港集字（1997）64号），同意东港集团注册资金增至11,180万元。1997年9月18日，椒江市审计师事务所出具《验资报告》（椒审事报（1997）第261号），东港集团注册资金增至 11,180万元，其中，精细化工厂的持股比例为73.20%，东港企业公司的持股比例为26.80%。1997年 10月 10日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，东港集团的股权结构及股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||椒江市东港精细化工厂||8,183.76||73.20%||
|2||椒江市东港企业公司||2,996.24||26.80%||
|总计||||11,180.00||100.00%||

（3）2007年8月，第一次股权转让
2007年7月19日，东港集团召开股东会并形成决议：同意东港企业公司将其持有东港集团的2,996.24万元股权（持股比例为26.80%）转让给台州前进。
2007年 7月 19日，东港企业公司与台州前进签署了《股权转让协议书》，东港企业公司将其持有东港集团26.80%的股权转让给台州前进。
2007年8月7日，股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，东港集团的股权结构变化为：
补充核查意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||台州振港||8,183.76||73.20||
|2||台州前进||2,996.24||26.80||
|总计||||11,800.00||100||

（4）2012年7月，第二次股权转让
2012年7月16日，东港集团召开股东会会议并形成决议：同意股东台州振港将其持有东港集团的8,183.76万元股权转让给王云富；同意股东台州前进将其持有公司的2,996.24万元股权转让给王扬超。
2012年7月16日，台州振港与王云富签署了股权转让协议，台州振港将其持有东港集团的8,183.76万元股权转让给王云富。2012年7月16日，台州前进与王扬超签署了股权转让协议，台州前进将其持有东港集团的 2,996.24万元股权转让给王扬超。
2012年7月23日，股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，东港集团的股东构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||王云富||8,183.76||73.20%||
|2||王扬超||2,996.24||26.80%||
|总计||||11,800.00||100.00%||

2、出资额互相转让的原因
（1）2008年5月，东港集团将其持有的台州前进股权转让给王云富、王云友
2007年12月至2008年5月，东港集团持有台州前进100%的股权，东港集团持有台州振港100%的股权，同时，2007年 8月至 2012年 7月，台州振港持有东港集团73.2%的股权，台州前进持有东港集团26.8%的股权，东港集团与台州前进、台州振港之间的持股存在交叉，为了解决上述交叉持股问题，避免法人
交叉持股问题的再次出现，同时考虑将台州前进作为生产染料及染料中间体的重
要经营主体，保证台州前进股权和经营决策的稳定性，2008年4月29日，台州
补充核查意见前进股东东港集团作出股东决定，向王云富、王云友转让所持的台州前进的全部股权。
2008年4月29日，东港集团分别与王云富、王云友签订《股权转让协议》，东港集团将其持有的1,400万元的股权转让给王云友；东港集团将其持有的1,400万元的股权转让给王云富。本次股权转让是东港集团将所持台州前进100%的股权转让给东港集团当时的实际控制人王云富、王云友，因此股权转让价格按照原出资额确定。2008年5月15日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
（2）2012年7月，王云富将其持有的台州前进股权转让给东港集团
为了壮大集团发展，增强企业运营发展的综合能力，东港集团的股东拟以东港集团作为发展平台，调整企业整体战略布局，集中管理下属企业。基于上述考虑，股东王云富决定将其持有台州前进100%的股权全部转让给东港集团。
2012年 7月 24日，王云富与东港集团签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州前进的 2800万元股权转让给东港集团。本次股权转让是王云富将所持台州前进100%的股权转让给其控制的企业东港集团，因此股权转让价格按照原出资额确定。2012年7月26日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
3、王云富与东港集团之间的关系
1984年10月，王云友与王云富投资组建椒江市东港企业有限公司。1994年10月，椒江市东港企业公司与椒江市东港精细化工厂共同出资设立东港集团。
2007年 7月 19日，东港企业公司将其持有东港集团的26.8%的股权转让给台州前进。本次股权转让完成后，台州振港持有东港集团73.2%的股权，台州前进持有东港集团26.8%的股权。与此同时，东港集团持有台州前进100%的股权，东港集团持有台州振港100%的股权，东港集团与台州前进、台州振港之间存在着交叉持股，为了解决上述交叉持股问题，2008年4月29日，台州前进股东东港集团作出股东决定，向王云富、王云友转让所持的台州前进的全部股权。
截至 2008年 4月，王云富持有台州前进50%的股权。台州前进持有东港集
补充核查意见团26.8%的股权。王云富通过台州前进间接持有东港集团的股权。
由于调整企业整体战略布局，以东港集团作为发展平台，集中管理下属企业。
2012年7月，股东王云富将其持有台州前进100%的股权全部转让给东港集团。
东港集团的股权结构也相应进行了调整，东港集团的股东由台州振港、台州前进变更为王云富、王扬超。
自2012年7月至今，王云富持有东港集团73.20%的股权，为东港集团的控股股东。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、东港集团的设立及历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，历次股权变动合法有效；股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形，亦不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。
2、王云富为东港集团的实际控制人，王云富与东港集团之间就台州前进的出资额转让是基于企业集团内部结构调整的考虑，两次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，并已经依法办理了工商登记，股权变动合法有效。”
补充核查意见十、请你公司结合东港集团财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露本次重组后，上市公司与东港集团的经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在以下情形:生产或销售同类或可替代的商品;提供同类或可替代的服务；争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于本次重组后，上市公司与东港集团的经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在以下情形:生产或销售同类或可替代的商品;提供同类或可替代的服务；争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
根据东港集团 2013年度财务数据，东港集团 2013年度的营业收入为105,248.79万元，净利润15,476.33万元。其主营业务构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||营业收入（万元）||占营业收入比例|
|染料业务||98,532.74||93.62%||
|房地产||2,461.25||2.34%||
|铝锭贸易||2,413.34||2.29%||
|其他||1,841.46||1.75%||
|合计||105,248.79||100.00%||

根据东港集团 2013年度收入构成，染颜料及其中间体的收入均来自台州前进。除台州前进外，东港集团及其控制的其他子公司不存在从事生产、销售染颜料及其中间体的业务。本次重组完成后，上市公司与东港集团及其控制的其他子公司在各自可触及的业务范围内不存在共同区域，亦不存在可能构成潜在竞争的同类或可替代的经营领域。
根据台州前进提供的资料，台州市环境保护局于2013年5月17日对东港集
团作出台环椒罚字[2013]64号《行政处罚决定书》，以东港集团活性蓝 KN-R项
目存在未批先投产行为，对东港集团予以罚款8万元并责令其整改。
补充核查意见东港集团为实际控制人的战略发展平台，负责集中管理下属企业，不进行具体的生产经营活动，而由控股子公司从事具体的生产和经营业务。台州前进作为东港集团的重要控股子公司，主要负责生产活性艳蓝 KN-R及配套产品。上述被处罚项目是由台州前进具体负责投资建设并组织实施的。对于上述违规事项，东港集团足额及时缴纳了罚款并督促台州前进进行了整改。台州前进依法办理了报批手续，目前，台州前进已取得年产 15,000吨环保型活性艳蓝 KN-R商品染料技改项目的投资项目备案通知书（技术改造）（台椒经技备案[2013]39号）和浙江省环境保护厅出具的《关于台州市前进化工有限公司年产15000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2013]85号）。
2014年4月11日，台州市环境保护局出具了书面证明，确认此项处罚不属于重大环境违法行为，目前该违法行为已整改完毕。
本次交易系海翔药业向东港投资、勤进投资发行股份购买台州前进100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括医药和染料两大板块。上市公司的控股股东将变更为东港投资，王云富先生持有东港集团73.20%的股权、东港集团持有东港投资100%的股权，仍为上市公司的实际控制人。除台州前进外，王云富先生、东港投资、东港集团投资或控制的企业中，无从事与上市公司相同或者相似的业务。经核查，本次交易完成后，上市公司与东港集团及其控制的其他子公司之间不存在同业竞争。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“本次重组完成后，上市公司与东港集团及其控制的其他子公司在各自可触及的市场范围内不存在共同区域，双方亦不存在可能构成潜在竞争的同类或可替代的经营领域。”
补充核查意见十一、请你公司结合上市公司实际控制人控股、参股企业与上市公司发展定位逐项说明是否存在同业竞争，如存在，请你公司提出切实可行的解决措施并补充说明本次重组是否符合<<<上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见一一证券期货法律适用意见第 12号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明
根据反馈意见的要求，关于本次重组后，上市公司与东港集团的经营和业务关系以及双方在可触及的市场区域内是否存在以下情形:生产或销售同类或可替代的商品；提供同类或可替代的服务；争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源，独立财务顾问补充说明如下：
1、上市公司实际控制人王云富控股、参股的除上市公司之外的企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际控制|||
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||人控股或||经营范围|
||号||||（万元）|||||
||||||||参股比例|||
|1||上海东港贸易有限公司||108||王云富持股75%||销售：建材，装潢材料，五金交电，机电产品，机械配件；物业管理。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）||
|2||东港工贸集团有限公司||11,180||王云富持股73.2%||普通机械、电子设备、工艺品、服装、家用电器、百货、针纺织品、金属材料、建材销售；房地产开发；自营进出口业务（范围以外贸部门批准证书为限）；市场摊位租赁。||
|3||浙江明法船舶制造有限公司||5,000||王云富持股25%||船舶制造（凭有效许可证生产）；船台租赁。||
|4||浙江东港投资有限公司||5,000||东港集团持股100%||货物及技术进出口（国家法律、法律禁止或限制经营的项目除外）；国家法律、法规和政策允许的投资业务。||
|5||台州万邦轴承有限公司||500||东港集团持股100%||轴承、轴承零部件、轴承原料、节日灯及其配件、工艺品制造销售。||

补充核查意见
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际控制|||
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||人控股或||经营范围|
||号||||（万元）|||||
||||||||参股比例|||
|6||台州市圣特灯饰有限公司||508||东港集团持股100%||灯饰、灯具、塑料制品、五金配件，电子产品制造、销售；经营本企业自产产品及技术出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的及进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。||
|7||浙江新东港房地产开发有限公司||5,000||东港集团持股100%||房地产开发（暂定叁级）。||
|8||滨海县东港机械设备有限公司||800||东港集团持股100%||化工生产专用设备制造，环保工程施工、机电设备安装工程施工，纸板容器、金属包装容器，物业服务，化工产品批发（除农药及其他危险化学品），公路普通货物运输代理。||
|9||台州市椒江永兴储运有限公司||208||东港集团持股60%||货物仓储（不含危险品、设计许可证的凭证经营）。||
|10||台州市椒江意达实业有限公司||180||东港集团持股55.56%||开发小吃一条街，建筑材料、日用百货销售。||
|11||台州市东港包装用品有限公司||128||东港集团持股50.94%||纸桶、铁桶、塑料桶、其他包装用品（非食用）制造、销售。||
|12||台州市书生教育实业有限公司||4,026||东港集团持股31.79%||许可经营项目：自费出国留学中介服务（有效期至2015年12月25日）。一般经营项目：学校（教育）、流动图书馆、幼儿园教育、教育服务；假日野营服务；实业投资。||
|13||浙江东港新能源科技有限公司||1,002||东港集团持股30%||一般经营项目：太阳能技术研发，照明灯具及配件制造、销售，照明工程施工，空调设备安装、销售，电力电子元器件、输配电及控制设备、电工器材制造。||
|14||台州市东港物业服务有限公司||50||东港集团持股26.32%||物业服务、管理。||
|15||台州市绿洲文化旅游发展有限公司||200||东港集团持股25%||一般经营项目：旅游休闲景点开发和经营；园林设计、绿化；会展服务；工艺品、办公设备批发、零售。||
|16||青岛鲁盛置业有限公司||2,000||东港集团持股24.5%||一般经营项目:房地产开发经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。||

补充核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际控制|||
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||人控股或||经营范围|
||号||||（万元）|||||
||||||||参股比例|||
|17||六安曙光置业有限公司||5,000||东港集团持股20%||住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁；住宅构配件、建筑材料、装潢材料生产、加工、销售。||
|18||六安曙光国际大酒店有限公司||10,000||东港集团持股20%||许可经营项目：住宿、茶座及棋牌服务；桑拿；热茶、凉茶、裱花蛋糕、酒、饮料、中西餐服务；卷烟、雪茄烟零售；KTV服务。一般经营项目：会员服务；酒店管理咨询；企业形象策划；工艺品、服饰、皮具销售；土特产销售；停车场的管理服务。||
|19||台州市凤凰山庄有限公司||3,500||东港集团持股14.29%||一般经营项目：自有房屋出租||
|20||浙江台州椒江农村合作银行||17200.6||东港集团持股4.37%||许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。||
|21||台州市前进化工有限公司||2,800||东港投资持股90%||染料、染料中间体、溴盐（以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。||
|22||商丘市鼎丰置业有限公司||5,000||新东港房地产持股30%||许可经营项目：房地产开发经营（按有效许可证核定的范围及期限经营）；一般经营项目：酒店项目投资与经营管理。||
|23||台州市东港化工贸易有限公司||500||台州前进持股100%||许可经营项目：化工原料：乙醛、甲苯、甲醇、二甲苯、乙醇溶液、无水乙醇、DMF、双氧水、邻二氯苯、硝基苯、硫氰化钠溶液、1,2-乙二胺、硫酸、发烟硫酸、液碱、冰醋酸、醋酸酐，盐酸批发、零售（危险化学品经营许可证有效期至2016年4月16日止）。一般经营项目：化工原料、化工机械及配件、五金批发、零售。||
|24||台州市振港染料化工有限公司||9,980||台州前进持股100%||医药中间体及化工产品（不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造、销售；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。||
|25||盐城市瓯华化学工业有限公司||1,977.864737||台州前进持股60%、台州振港持股40%||许可经营项目：溴氨酸、3＇3-二氯联苯胺盐酸盐（DCB）生产。 一般经营项目：1-氨基蒽醌生产。||
|26||盐城市瓯华化工研究院||108||盐城瓯华持股100%||一般经营项目：化工产品研发及其技术转让。||

补充核查意见上市公司的主营业务为精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。根据上述表格，上市公司实际控制人王云富先生、东港投资、东港集团投资或控制的企业中，无从事与上市公司相同或者相似的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括医药和染料两大板块。通过本次交易，上市公司将会形成医药和染料双轮驱动的经营模式，在专注主业的基础上，进一步完善医药和染料现有的采购、生产和销售体系，加速工艺改进和产品革新，统筹规划环保设施的投入，打造环境友好型发展模式，实现综合产业布局。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为东港投资，王云富先生持有东港集团73.20%的股权、东港集团持有东港投资100%的股权，仍为上市公司的实际控制人。除台州前进外，王云富先生、东港投资、东港集团投资或控制的企业中，无从事与染料及染颜料中间体相同或者相似的业务。本次重大资产重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免与海翔药业及其控股子公司之间的同业竞争，实际控制人王云富出具书面承诺如下：
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
2、在直接或间接持有海翔药业股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在直接或间接持有海翔药业股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺
补充核查意见人相同的不竞争义务；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与海翔药业、台州前进及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本承诺人将在海翔药业、台州前进及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如海翔药业、台州前进及其子公司进一步要求，海翔药业、台州前进及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
5、如从第三方获得任何与海翔药业经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知海翔药业，并尽力将该商业机会让与海翔药业及其子公司；
6、如本承诺人违反上述承诺，海翔药业、台州前进及其子公司、海翔药业、台州前进及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿海翔药业及其子公司、海翔药业及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归海翔药业所有”。
2、是否符合<<<上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见一一证券期货法律适用意见第 12号》的规定
根据《证券期货法律适用意见第12号-<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条、第四十三条的适用意见》,“执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”本次重大资产重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在《证券期货法律适用意见第12号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见》适用“执行预期合并原则”的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次重大资产重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其
补充核查意见控制的其他企业之间不存成同业竞争。上市公司实际控制人王云富先生已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取有效措施，避免其控制的其他企业在本次重大资产重组完成后与海翔药业之间构成同业竞争，上述承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效。
2、本次重大资产重组不存在《证券期货法律适用意见第12号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》适用‘执行预期合并原则’的情形。”
补充核查意见十二、请你公司补充披露标的资产拥有/正在申请的共有专利的权利归属情况，是否存在任何法律纠纷或风险，对标的资产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于标的资产拥有/正在申请的共有专利的权利归属情况，是否存在任何法律纠纷或风险，对标的资产经营的影响等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、台州前进拥有和正在申请的共有专利权利归属情况
（1）已经取得的共有专利的权利归属情况
台州前进拥有的共有专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利类|||||
||||专利号||专利名称||||专利权人||申请日|
||号||||||型|||||
|1||ZL03178532.8||一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法||发明||台州振港、大连理工大学||20030717||
|2||ZL03178523.9||3-(β -羟乙砜基)-硝基苯制备中副产1,2-双(3’-硝基苯砜基)乙烷的水解方法||发明||台州振港、大连理工大学||20030717||

2003年 7月，东港集团与大连理工大学共同申请并取得“一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法（ZL03178532.8）”以及“3-(β-羟乙砜基)-硝基苯制备中副产1,2-双(3’-硝基苯砜基)乙烷的水解方法（ZL03178523.9）”两项发明专利。
2009年 1月，经专利权共有人东港集团、大连理工大学同意，将该两项发明专利的专利权人变更为台州振港与大连理工大学，该两项发明专利的专利权人变更手续已经国家知识产权局核准，现该两项发明专利证书上记载的专利权人均为台州振港与大连理工大学。
2012年12月5日，台州振港、大连理工大学与台州前进签署《技术转让（专
利实施许可）合同》，台州振港、大连理工大学以独占方式许可台州前进实施其
补充核查意见所拥有的“一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法（ZL03178532.8）”以及“3-(β -羟乙砜基)-硝基苯制备中副产1,2-双(3’-硝基苯砜基)乙烷的水解方法（ZL03178523.9）”专利权。许可实施使用费总额为人民币80万元整（台州振港和大连理工大学各为人民币40万元整），合同签订日起两周内一次性支付。实施期限为 2012年 12月 5日至 2022年 12月 4日。本专利实施许可合同已于 2013年5月6日在国家知识产权局备案。
（2）正在申请的共有专利的权利归属情况
台州前进正在申请的共有专利如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||专利|||||
||序号||申请号||专利名称||||申请人||申请日|
||||||||类型|||||
|8||2012101623621||一种介孔碳为载体的负载铂的催化剂及其制法和用途||发明||常州大学；盐城瓯华||20120522||

2011年2月25日，委托方盐城瓯华（甲方）与受托方常州大学（乙方）签署《技术开发（委托）合同》，甲方委托乙方研究开发负载型金属催化剂及其加氢反应工艺项目。合同有效期限为五年。研究开发经费和报酬总额为人民币 30万元整。双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权按如下方式处理：双方享有共同申请专利的权利。乙方主要研究人员作为发明人，常州大学作为第一发明申请人，盐城瓯华作为第二发明申请人，乙方或第三方实施该专利技术，须经甲方书面同意。基于上述《技术开发（委托）合同》，盐城瓯华与常州大学作为发明申请人共同申请专利“一种介孔碳为载体的负载铂的催化剂及其制法和用途”。
截至本补充核查意见签署日，国家知识产权局已经以不符合专利法第 22条第3款、不具有创造性为由，驳回该专利申请。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、台州振港与大连理工大学合法共同拥有“一种芳烃磺酰氯衍生物的制
备方法（ZL03178532.8）”以及“3-(β-羟乙砜基)-硝基苯制备中副产1,2-双(3’-
硝基苯砜基)乙烷的水解方法（ZL03178523.9）”两项发明专利专利权。台州振港
补充核查意见与大连理工大学的两项专利由台州前进独占许可使用，各方已签署《技术转让（专利实施许可）合同》，并且已经在国家知识产权局备案。上述两项专利归属台州振港、大连理工大学共同所有及由台州前进独占许可使用，是合法有效的，不存在任何法律纠纷或风险，不会对标的资产的生产经营造成不利影响。
2、盐城瓯华与常州大学签署的《技术开发（委托）合同》是各方的真实意思表示，无违反法律、行政法规、规范性文件等强制性规定的情形，是合法有效的。该技术目前由盐城瓯华使用，根据合同约定，常州大学或第三方实施该技术，须经盐城瓯华书面同意。该技术的专利申请虽然被驳回，但不影响盐城瓯华对该技术的使用。该技术不存在任何法律纠纷或风险，不会对标的资产的生产经营造成不利影响。”
补充核查意见十三、请你公司补充披露标的资产正在申请的专利的进展情况，费用承担方式，是否存在任何法律纠纷或风险，如果不能取得该等专利对标的资产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于标的资产正在申请的专利的进展情况，费用承担方式，是否存在任何法律纠纷或风险，如果不能取得该等专利对标的资产经营的影响等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、台州前进及其子公司正在申请的专利情况
截至本补充核查意见签署日，台州前进及子公司正在申请的专利的进展情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||专利|||||||
||序号||申请号||专利名称||||申请人||申请日||最新进展|
||||||||类型|||||||
|1||2013101737434||一种在芳烃β-羟乙基砜衍生物废水中提取有效成分的方法||发明||台州前进||20130513||已经进入实质审查阶段||
|2||2013101737523||一种在芳烃亚磺酸钠衍生物废水中提取有效成分的方法||发明||台州前进||20130513||已经进入实质审查阶段||
|3||2013101737345||一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法||发明||台州前进||20130513||已经进入实质审查阶段||
|4||2011104200817||一种溶剂法生产溴氨酸的磺化工序回收邻二氯苯的方法||发明||盐城瓯华||20111215||已经驳回，公司正在申请复审。||
|5||201310160537X||烟酸法制备1,4-二氨基蒽醌-2,3-二磺酸的工艺||发明||盐城瓯华||20130503||已经进入实质审查阶段||
|6||2012101623621||一种介孔碳为载体的负载铂||发明||常州大学；盐城||20120522||已经驳回||

补充核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||的催化剂及其制法和用途||瓯华|||
|7|2011101955957|用无机氯化物成盐制备3,3′-二氯联苯胺盐酸盐的方法|发明|盐城瓯华|20110713|未在第一次审查意见通知书规定期限内答复，申请被视为撤回。|

2、专利申请费用承担情况
根据台州前进与北京市广友专利事务所有限责任公司签署的《中国专利代理委托合同》，台州前进委托北京市广友专利事务所有限责任公司代为申请 3项专利，代理费 18,000元，专利申请费 10,350元。截至本补充核查意见签署日，台州前进已经向北京市广友专利事务所有限责任公司支付费用合计 28,350元。
根据盐城瓯华与南京知识律师事务所签署的《专利代理委托合同》，盐城瓯华委托南京知识律师事务所代理 6项专利的申请事宜，专利申请代理报酬 4500元/件。截至本补充核查意见签署日，盐城瓯华已经支付了上述费用合计 27,000元。
根据盐城瓯华提供的专利收费凭证，盐城瓯华最新取得两项发明专利“溶剂法生产1-硝基蒽醌产生的‘废渣’制备α,α′-二硝基蒽醌精制物的方法”和“一种用硫氢化钠还原生产2-氨基-4-乙酰氨基苯烷基醚的方法”已经依法缴纳了专利登记费、年费等费用。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、台州前进及其子公司盐城瓯华委托专利代理机构依法履行专利申请程序，专利申请过程合法合规。台州前进及其子公司盐城瓯华原有9项专利申请，其中两项已经取得专利权、一项被驳回、一项因未在第一次审查意见通知书规定期限内答复视为撤回而失效，其余5项专利还处于申请过程中，该 5项正在申请的专利能否取得权利证书尚存在不确定性。
2、台州前进及其子公司已足额支付相应专利申请费、专利登记费、年费等
补充核查意见费用。
3、截至本补充核查意见出具之日，台州前进及其子公司在上述专利的申请过程中未收到任何第三方对上述专利申请提出书面异议的通知或文件。除5项正在申请的专利能否取得权利证书尚存在不确定性，台州前进及其子公司上述专利的申请无任何法律纠纷或风险。
4、台州前进及其子公司已经取得多项专利，未授权专利的相关技术也是公司研发活动的重要成果，如上述正在申请的专利不能取得，也不会对本次重组及公司未来生产经营造成影响。”
补充核查意见十四、请你公司补充披露标的资产商标申请及受让办理进展情况，费用承担方式，预计办毕时间，是否存在任何法律或经济纠纷，如存在，对本次重组后未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于标的资产商标申请及受让办理进展情况，费用承担方式，预计办毕时间，是否存在任何法律或经济纠纷等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、正在申请的商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||最新进|
|||商标||申请号||申请人||核定使用商品范围||申请日|||
||号|||||||||||展|
|1|||12229993||台州前进||染料；着色剂；媒染剂；颜料；食用色素；印刷油墨；油漆；涂料（油漆）；防腐蚀剂；天然树脂||20130307||已于2014年5月13日取得《商标注册申请初步审定公告通知书》||
|2|||13062043||台州前进||布；无纺布；纺织品制壁挂；毡；纺织品毛巾；床上用覆盖物；家具遮盖物；哈达；旗帜；寿衣||20130809||已经取得《注册申请受理通知书》||

2、前进化工拟受让的商标
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||原注||申请|||||||
|||商标||申请号||||||核定使用商品范围||申请日||备注|
||号|||||册号||人|||||||
|1|||2013B3870||938171||台州前进||农业用机械及部件（不包括小农具）；渔牧业用机械及器具；伐木、锯木、木材加工机火柴生产用机械及器具；造纸及加工纸制品工业用机械及器具；印刷工业用机械及器具；纤维加工及纺织，针织工业用机械及部件等||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||

补充核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||原注||申请|||||||
|||商标||申请号||||||核定使用商品范围||申请日||备注|
||号|||||册号||人|||||||
|2|||2013B3869||918215||台州前进||灯，喷焊灯，汽灯、油灯、烹调及民用电气加热设备（不包括厨房用手工用具、食品加工机器），制冷、冷藏设备（不包括冷藏车），干燥、通风、空调设备（包括冷暖房设备），加热装置，水管龙头，淋浴器，消毒和净化设备，小型取暖器，厨房用打火器具、核能反应设备||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||
|3|||2013B3868||922119||台州前进||金属风标，金属植物保护器；捕野兽陷井；普通金属艺术品，青铜（艺术品）；矿石、矿砂；金属棺（埋葬用），金属棺材扣件，棺材用金属器材，五金器具；非电子锁；保险箱柜；金属柜；金属器具、金属硬件（非机器零件）||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||
|4|||2013B3867||933609||台州前进||家具，非金属容器及附件，工作台，镜子及部件，竹制品（不包括帽、席、垫），动物爪，非金属牌照，食品用塑料装饰品，蜂房，医院用身份证明手镯，非金属棺材及附件，非金属家具及附件，垫、枕、睡袋，非金属门装置||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||
|5|||2013B3866||933608||台州前进||家具、非金属容器及附件，工作台，镜子及部件，竹制品（不包括帽、席、垫），动物爪，非金属牌照，食品用塑料装饰品，蜂房，医院用身份证明手镯，非金属棺材及附件，非金属家具及附件，垫、枕、睡袋，非金属门装置||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||
|6|||2013B3865||945740||台州前进||非贵重金属制厨房用具、（彩色）玻璃器皿，瓷器，陶器（茶具，酒具除外），玻璃、瓷、陶的工艺品，非贵重金属沏茶茶具，茶壶、茶水壶、缸，非金属存钱罐盒，梳子，刷子，制刷材料（不包括牙刷），刷牙用具，牙签，化妆用具、隔热用具，家用海绵，钢化玻璃，鸟槽，捕虫器||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||

补充核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||原注||申请|||||||
|||商标||申请号||||||核定使用商品范围||申请日||备注|
||号|||||册号||人|||||||
|7|||2013B3864||920165||台州前进||不属别类的橡胶，古塔胶，树胶，橡皮圈，半成品橡胶，非金属软管，保温、隔热，隔音材料，绝缘用材料及其制品，填塞材料||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||
|8|||2013B3863||928991||台州前进||半成品木材，土沙石，石料，灰泥，炉渣等建筑用料，石膏，水泥，水泥预制构件，建筑砖瓦，建筑用耐火材料及制品，柏油、沥青及制品，非金属叉管，非金属建筑物，建筑用玻璃及玻璃材料，非金属建筑物涂料，建筑用粘合剂，棺椁墓碑||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||
|9|||2013B3862||921808||台州前进||染料、着色剂，媒染剂（不包括食用）、颜料（不包括食用、绝缘用），画家、装饰家、印刷商和艺术家用金属箔及金属粉，油墨，涂料，油漆及附料（不包括绝缘漆），陶瓷釉，防锈剂，木材防腐剂，未加工的天然树脂||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||
|10|||2013B3861||824347||台州前进||染料||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||

根据台州前进提供的书面文件，台州前进拟受让东港集团的十项商标，已于2013年12月9日取得了《转让申请受理通知书》，截至本补充核查意见签署日，该十项商标的转让手续正在办理中，预计 2014年底办理完毕。
3、商标申请及转让的费用承担情况
台州前进与东港集团于2013年1月3日签署了《商标权转让协议》，东港集团同意将十项商标无偿转让给台州前进。转让协议生效后至国家工商行政管理总局商标局核准商标转让之日，东港集团许可台州前进无偿使用拟转让的商标。
根据台州前进与杭州知桥知识产权代理有限公司签署的《商标转让申请委托代理合同》，就商标申请及转让事宜，委托杭州知桥知识产权代理有限公司办理，
由台州前进支付申请费用及代理费 31,500元，根据台州前进提供的支付凭证，
台州前进已向杭州知桥知识产权代理有限公司支付了上述费用。
补充核查意见（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、台州前进已依法委托相关商标代理机构履行商标申请及转让审批程序，台州前进与东港集团签订了商标转让协议，商标申请及转让过程合法合规。
2、台州前进已足额支付相应商标申请、转让代理费等相关费用。
3、台州前进正在申请的商标及拟受让的商标能否核准尚存在不确定性，除此之外不存在其他法律纠纷或风险。
4、根据台州前进与东港集团签署的《商标权转让协议》，东港集团同意将与台州前进及其子公司生产经营相关的十项商标无偿转让给台州前进，且至国家工商行政管理总局商标局核准商标转让之前，东港集团许可台州前进无偿使用拟转让的商标，因此不会对本次重组及公司未来经营造成影响。”
补充核查意见十五、申请材料显示标的资产2013年相比2012年净利润增长幅度超过收入增长幅度，净资产收益率、总资产收益率和毛利率有大幅增加，且净资产收益率和毛利率与同行业平均值有差异，请你公司结合同行业情况补充披露标的资产：1）2013年净利润大幅增长的原因及其合理性；2）报告期与同行业净利润、净资产收益率、总资产收益率和毛利率差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于标的资产 2013年净利润大幅增长的原因及其合理性，标的资产报告期与同行业净利润、净资产收益率、总资产收益率和毛利率差异的原因及其合理性等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、关于2013年净利润大幅增长的原因及其合理性
标的资产 2013年度净利润较 2012年度增长了 11,679.47万元，增长率为454.58%，主要系2013年较2012年主营业务收入增加同时毛利率提高所致。
（1）主营业务收入分析
2012年度、2013年度，台州前进主营业务收入分别为 80,275.17万元、98,532.74万元。
2013年度主营业务收入较2012年度增长18,257.58万元，同比增长22.74%，主要原因是：受染料行业整体景气度持续向好的影响，2013年度台州前进染料的销量较2012年度增加2,924.90吨，同比增长33.05%，在染料平均销售单价增长约1,000元/吨的情况下，2013年度台州前进染料的销售收入较 2012年度增长18,149.98万元。
（2）主营业务成本及毛利率分析
2012年度、2013年度，台州前进的主营业务成本分别为 55,477.31万元、57,104.79万元。主营业务毛利率分别为30.89%、42.04%。2013年度主营业务毛利率较2012年度上升的主要原因是：
补充核查意见①产品价格上升。受染料行业整体景气度持续向好的影响，2013年度染料及中间体的销售价格均呈现上升趋势。
报告期标的资产主要产品的平均销售单价比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增长额0.090.37||
||项目||2013年||2012年||增长额|
|染料||5.93||5.84||||
|染颜料中间体||4.66||4.29||||

②主要原材料价格略有下降。台州前进拥有一条从基础化工原料到染料合成的完整产业链，其主要原材料包括合成蒽醌、硝基苯、溴素等。
报告期台州前进主要材料的采购价格情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||||2012年|||||
||物料|||||||||||||
||||采购量||采购金额||单价||||采购金额||单价(万元/吨)|
||||||||||采购量(吨)|||||
||||(吨)||(万元)||(万元/吨)||||(万元)|||
|合成蒽醌||4,797.00||9,714.20||2.03||4,402.80||8,818.65||2.00||
|邻硝基氯化苯||6,087.89||5,109.58||0.84||5,296.75||4,302.02||0.81||
|溴素||1,773.28||2,967.74||1.67||1,616.10||3,006.52||1.86||
|硝基苯||4,317.85||3,076.02||0.71||2,903.27||2,019.32||0.70||
|环氧乙烷||1,997.01||2,223.78||1.11||1,382.29||1,766.68||1.28||
|液碱||29,585.25||1,954.74||0.07||22,124.31||1,914.49||0.09||
|小计||48,558.28||25,046.05||0.52||37,725.52||21,827.68||0.58||

主要材料合成蒽醌、邻硝基氯化苯和硝基苯2013年较2012年每吨平均采购单价分别上升了220.93元、271.02元和168.65元；溴素、环氧乙烷和液碱 2013年较2012年每吨平均采购单价分别下降了 1,867.69元、1,645.30元和204.62元。
因此，2013年和2012年相比较，标的资产主要原材料单位采购成本下降了627.98元/吨。
③工艺改进降低产品的单位成本。由于产品生产工艺的改进，台州前进提
高了染料及中间体的合成收率、降低了单耗，在未对厂房、设备等固定资产进行
补充核查意见投资的前提下，2013年度染料的产量较2012年度有明显的增加，因此染料及染颜料中间体的单位制造费用下降明显。
2013年和2012年标的资产主要产品生产成本明细情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||变动额||变动率|
|产量(吨)||16,787.01||14,548.59||2,238.42||15.39%||
|单位生产成本（元/吨）||31,038.61||33,277.47||-2,238.86||-6.73%||
|其中：单位材料成本（元/吨）||23,559.37||25,258.97||-1,699.59||-6.73%||
|单位人工成本（元/吨）||1,979.80||1,914.71||65.09||3.40%||
|单位制造费用（元/吨）||5,499.43||6,103.79||-604.36||-9.90%||

④产品销售结构发生调整。2012年度、2013年度，染料和染颜料中间体的毛利率以及对主营业务毛利率的贡献度如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度|||2012年度|||
||产品类别||||||||
||||毛利率||毛利率贡献度注|毛利率||毛利率贡献度|
|染料||43.77%||31.02%||34.78%|22.39%||
|染颜料中间体||37.84%||11.03%||23.86%|8.50%||
|主营业务毛利率||42.04%||||30.89%|||

注：毛利率贡献度=产品毛利率×产品的销售收入比重
2012年度、2013年度，台州前进的染料收入占主营业务收入的比例分别为64.37%、70.86%。与染颜料中间体相比，染料的毛利率较高，染料收入占比的提高也提升了其对毛利率的贡献度，进一步提高了台州前进的主营业务毛利率。
2、关于报告期与同行业净利润、净资产收益率、总资产收益率和毛利率差异的原因及其合理性
本次交易的标的资产台州前进主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产、销售。由于2013年度的染料行业统计数据尚未公布，无法将2013年标的资产的净利润、净资产收益率、总资产收益率和毛利率与同行业进行比较，故选择了与标的资产业务类似的3家可比上市公司，浙江龙盛、闰土股份和安诺其的财务数据与标的资产进行比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|

补充核查意见
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||同行业上市||||||同行业上市|||
|||标的资||||||标的资|||||
|||||公司平均[注||差异||||公司平均[注||差异|
|||产||||||产|||||
|||||1]||||||1]|||
|净利润(万元)|14,248.77||81,261.41||-67,012.64||2,569.30||38,795.76||-36,226.46||
|净资产收益率(%)|43.35||13.80||29.55||4.21||7.44||-3.23||
|总资产收益率(%)|9.67||9.98||-0.31||1.42||4.72||-3.30||
|销售毛利率(%)|41.49||31.86||9.63||30.82||24.65||6.17||
|权益乘数[注2]|4.48||1.43||3.05||3.31||1.42||1.89||

[注1]：同行业上市公司平均采用3家上市公司算数平均数计算
[注2]：权益乘数=平均总资产/加权平均净资产
行业平均数据来源：Wind资讯
2012年、2013年，东港集团对下属子公司的财务进行统一管理，由集团层面制定资金调配及对外投资策略，因此，台州前进有部分资金被东港集团及其关联方占用。2012年末、2013年末资金占用金额分别为73,632.48万元、44,789.80万元。报告期内，台州前进未因前述被占用资金向东港集团及其关联方收取资金占用费。按照一年期银行贷款基准利率测算，2012年度、2013年度台州前进应收取资金占用费约6,000.75万元、5,091.54万元。考虑该等资金占用情况后，标的资产的财务指标经调整后如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||||2012年|||||
||||||同行业上||||||同行业上|||
||项目|||||||||||||
||||标的资||||||标的资|||||
||||||市公司平||差异||||市公司平||差异|
||||产||||||产|||||
||||||均||||||均|||
|净利润(万元)||18,334.22||81,261.41||-62,927.19||7,384.30||38,795.76||-31,411.46||
|净 资 产 收 益 率(%)[注]||52.52||13.80||38.72||12.44||7.44||5.00||
|总 资 产 收 益 率(%)[注]||19.79||9.98||9.81||7.27||4.72||2.55||
|销售毛利率(%)||41.49||31.86||9.63||30.82||24.65||6.17||
|权益乘数||2.82||1.43||1.39||1.79||1.42||0.37||
|总资产周转率||1.07||0.74||0.33||0.83||0.49||0.34||
|非流动资产周转率||3.45||2.07||1.37||1.54||0.82||0.72||

[注]：计算标的资产收益率时考虑扣除关联方资金占用金额并减少财务费用。
补充核查意见（1）净利润增长率分析
台州前进(考虑资金占用情况后)和可比上市公司2013年较2012年净利润变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||可比上市公司平|
||项目||标的资产||浙江龙盛||闰土股份||安诺其|||
||||||||||||均|
|2013年净利润||18,334.22||146,276.51||92,665.02||4,842.71||81,261.41||
|2012年净利润||7,384.30||80,944.87||33,136.89||2,305.51||38,795.76||
|净利润增长率||148.29%||80.71%||179.64%||110.05%||109.46%||

标的资产及可比上市公司均在 2013年度实现了净利润的快速增长，主要原因是：
一方面，自 2013年以来，国家和地方政府均对环保提出了更高的要求，核查和惩处力度不断加大。环保标准的提高致使小规模、运作不规范的染料企业被迫退出。由此，染料行业的供应格局在 2013年发生了较大变化，行业整体集中度不断提高。在环保成本上升、行业供给趋紧的背景下，2013年染料产品价格呈现快速上涨趋势。
另一方面，染料制造业的下游行业为纺织行业中的印染子行业。染料制造业相对于其下游行业而言，有较强的议价能力，原因在于：
①由于染料制造业生产能力相对集中，而印染行业生产能力较分散，染料制造企业能够获取较强的定价权；
②由于印染企业在更换染料品牌时会增加其复配和操作难度，延长其生产周期，所需要支付复配调试成本较大，因此一旦印染企业选择确定了染料产品后，不会轻易更换，从而相应增强染料制造企业的定价权；
③染料成本占下游印染行业成本的比重较低，平均印染1公斤布仅需染料约 20克，印染企业对染料价格的上升比较容易接受。在这种市场格局下，染料生产企业相对下游印染企业具有明显的定价优势，可以向下游转移成本压力。
综上所述，环保标准提高、行业集中度的提升等因素带来了行业景气度的上
升，而对下游行业较强的议价能力使得规模较大的染料企业能够提高产品售价，
补充核查意见这使得染料行业上市公司在2013年度的净利润均实现了较大增长。
经核查，独立财务顾问和天健会计师认为：标的资产2013年的净利润(考虑资金占用情况后)较2012年增长了1.48倍，净利润增长率介于闰土股份和安诺其之间，标的资产净利润的变动趋势是合理的。
（2）毛利率分析
可比上市公司中，浙江龙盛将产品分为：染料、助剂、中间体、减水剂、无机产品、房产业务、颜色标准及可持续发展解决方案、其他业务，因此选取染料和中间体的财务数据与标的资产进行比较；闰土股份将产品分为：染料、助剂、其他化工原料，因此选取染料的财务数据与标的资产进行比较；安诺其将产品分为：染料、助剂，因此选取染料的财务数据与标的资产进行比较。
报告期内，标的资产与可比上市公司分产品毛利率的比较情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年|||||||||||
||项目||标的资产||||浙江龙盛||||闰土股份||安诺其|
||||染料||中间体||染料||中间体||染料||染料|
|主营业务收入||69,817.76||28,714.98||783,169.89||155,909.15||365,258.28||44,650.94||
|主营业务成本||39,256.01||17,848.78||510,491.19||101,648.64||246,894.70||30,746.08||
|毛利率||43.77%||37.84%||34.82%||34.80%||32.41%||31.14%||

（接上表）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年|||||||||||
||项 目||标的资产||||浙江龙盛||||闰土股份||安诺其|
||||染料||中间体||染料||中间体||染料||染料|
|主营业务收入||51,675.78||28,599.39||289,071.45||112,695.03||265,552.97||20,875.11||
|主营业务成本||33,701.74||21,775.57||221,444.05||85,317.53||209,207.44||14,777.78||
|毛利率||34.78%||23.86%||23.39%||24.29%||21.22%||29.21%||

 2013年和 2012年，标的资产的毛利率分别为41.49%和30.82%，较可比上
市公司平均毛利率分别高出 9.63个百分点和 6.17个百分点。标的资产毛利率较
补充核查意见高的原因是：
①染料产品的毛利率较高
2013年和2012年标的资产染料产品的毛利率较浙江龙盛、闰土股份、安诺其的染料产品毛利率分别高出 8.95个百分点、11.36个百分点、12.63个百分点和11.39个百分点、13.56个百分点、5.57个百分点。这主要是因为：
1）标的资产的主要产品是活性艳蓝KN-R。活性艳蓝 KN-R属高端环保型活性染料。在纺织面料印染过程中，活性艳蓝 KN-R对纺织面料的上染率较高，在水中的残留物较少。因此，使用活性艳蓝 KN-R可以帮助下游印染企业减小污水排放成本。此外，标的资产生产的活性艳蓝 KN-R及相关染料助剂的使用攻克了普通活性艳蓝KN-R在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷，同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性，工艺适用性更宽，应用范围更广泛，染色稳定性更好，且不含喹啉更环保等优异品质，大幅提升了标的资产生产的活性艳蓝KN-R的市场需求。因此，标的资产生产的活性艳蓝 KN-R具有较高的销售价格；
2）标的资产采用后向一体化的发展战略，拥有一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链，具有从最初的基础化工原材料(如硫酸、硝酸、硫化碱、溴素等)到最终产品活性艳蓝 KN-R的完整产业链的生产和供应能力，做到了主要染料中间体的自给自足，平滑了染料中间体价格波动对产品成本的影响。因此，标的资产能有效应对原材料成本的变动影响，具有明显的产业链整合优势，其染料的单位原材料生产成本受染料中间体价格影响的程度更小。
3）在产品生产工艺方面，标的资产的活性艳蓝 KN-R采用后酯化法生产工艺且酯化过程改用二甲苯溶剂法新工艺，该项工艺降低了原料单耗和原材料成本，产品收率提高约15%-20%。
②染颜料中间体的毛利率相近
2013年和2012年标的资产染颜料中间体的毛利率较浙江龙盛的中间体毛利率分别高出3.04%和-0.43%。标的资产染颜料中间体的毛利率与可比上市公司较为相近。
补充核查意见总体来看，可比上市公司的主营业务构成更为多元化。其中，浙江龙盛的产品包括分散染料、活性染料、酸性染料、纺织印染助剂及化工中间体、建材化工、基础化工等，闰土股份的产品包括分散染料、活性染料、直接染料、混纺染料、阳离子染料、还原染料及化工中间体、纺织印染助剂、保险粉、硫酸、氯碱等，安诺其的产品包括分散染料、活性染料、酸性染料及染料助剂等。多元化的产品构成使得可比上市公司的综合毛利率相对较低，而标的资产主营业务较为专一，其主要染料产品活性艳蓝 KN-R由于产品特色、生产工艺领先、原材料成本较低等因素毛利率较高。因此，标的资产的毛利率高于可比上市公司的平均水平。
（3）总资产收益率分析
2013年和 2012年，标的资产(考虑资金占用情况后)的总资产收益率分别是19.79%和7.27%，较可比上市公司平均分别高出9.81个百分点和2.55个百分点，根据总资产收益率的计算公式：总资产收益率=销售净利率×总资产周转率，标的资产总资产收益率较高的原因是：(1)标的资产销售净利润率较可比上市公司高，而这主要是因为标的资产毛利率较可比上市公司高，毛利率较高的原因请参见“2、毛利率分析”；(2)标的资产总资产周转率均较可比上市公司高，同时总资产周转率高又主要是由于非流动资产周转率较高引起。2013年和2012年标的资产(考虑资金占用情况后)的非流动资产周转率分别是3.45和1.54，较可比上市公司非流动资产周转率分别高出 1.37和0.72。标的资产非流动资产周转率较高的主要原因是：
①标的资产取得土地使用权的时间在 2000年左右，土地使用权的账面成本较低，因此单位土地产生的效益较高。
②标的资产对房屋及建筑物投资较少，且部分专用设备使用年限较久，已提足折旧但仍继续使用，因此标的资产单位固定资产产生的效益较高。
③标的资产2013年末在建工程项目较少，而可比上市公司在建工程项目余额较大，包括上市募集资金投资项目等，均处于建设期，尚未投产。
④可比上市公司对外投资活动较台州前进更为频繁，这导致可比上市公司合并报表口径的长期股权投资余额以及商誉金额较大。
补充核查意见（4）净资产收益率分析
2013年和 2012年，标的资产(考虑资金占用情况后)的净资产收益率分别为52.52%和12.44%，较可比上市公司平均净资产收益率差异较大。根据净资产收益率的计算公式：净资产收益率=总资产收益率×权益乘数，而标的资产的总资产收益率和权益乘数均较同行业上市公司偏高。其中，总资产收益率分析请参见“（3）总资产收益率分析”。权益乘数较高系由于比较对象均为上市公司，上市公司的融资渠道更为丰富，权益性融资取得的募集资金降低了上市公司的权益乘数，而标的资产主要通过债权性融资，因此标的资产较可比上市公司的平均权益乘数更高。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“标的资产2013年净利润大幅增长的原因以及报告期与同行业主要财务数据的差异符合标的资产目前所处发展阶段和其实际
经营状况。”
补充核查意见十六、申请材料显示标的资产印染企业更换染料品牌存在困难且环保的要求越来越高，请你公司结合环保政策、市场需求、行业地位、竞争对手情况、客户可开拓性、2014年采购和销售及合同的签订情况，补充披露标的资产：（1）2014年业务开展情况及 2014年预测收入的可实现性；（2）2015年及以后年度营业收入具体的测算依据和测算过程；（3）评估预测期毛利率、研发成本及资本支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于露标的资产2014年业务开展情况及2014年预测收入的可实现性；标的资产 2015年及以后年度营业收入具体的测算依据和测算过程；评估预测期毛利率、研发成本及资本支出预测的合理性等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、2014年业务开展情况及2014年预测收入的可实现性
根据台州前进业经审计的2014年1-6月财务报表，台州前进 2014年1-6月实现营业收入75,803.68万元。其中，主营业务收入为75,435.10万元，主营业务成本为30,336.28万元，主营业务毛利率为59.78%。
根据行业的供给及需求情况，2014年台州前进与客户大多按月签订新的合同、订单。截至2014年6月30日，台州前进已签订合同尚未确认收入的合同金额约为8,610万元（含税），剔除增值税后可确认收入约7,500万元。
《评估报告》收益法预测的2014年度台州前进营业收入为116,121.03万元。
台州前进 2014年 1-6月已实现收入加计已签订合同尚未确认收入的金额约为83,303.68万元，占2014年评估预测收入的比例为71.74%。
根据台州前进业经审计的2014年1-6月财务报表，台州前进 2014年1-6月实现净利润 28,104.79万元。《评估报告》收益法预测的 2014年度台州前进净利润为22,615.08万元，台州前进2014年1-6月已实现净利润为《评估报告》收益法预测的 2014年全年净利润的124.27%。净利润超过收益法预测净利润的主要
补充核查意见原因系染料产品及中间体价格的大幅上涨，而主要原材料的采购价格未出现明显上升。
2、2015年及以后年度营业收入具体的测算依据和测算过程
（1）染料行业的发展趋势
2012年以来，染料行业景气度持续向好，主要原因是：A随着我国人民生活水平的提高，特别是中产阶级的发展壮大，服装面料等需求不断提高，带动国内纺织品市场的好转，纺织行业的利好带动了国内染料市场需求的大幅增长；B随着人们环保意识的不断增强，全球各国环保政策日趋严格，环保标准的提高导致染料生产企业的环保成本不断提升，众多中小型染料生产企业被迫停产，使得染料行业的集中度有较为明显的提升；C由于染料成本在下游纺织行业生产总成本中所占的比重较小，因此染料价格的波动对染料需求的影响并不明显。伴随着市场对环保政策和环保标准更趋严格的预期，在下游需求量保持稳定的前提下，市场预计未来染料供给将更为趋紧，因此染料的价格从 2013年开始走入新一轮的上升通道。
（2）台州前进的产品特色
不同的染料制造企业所生产染料产品的色光、强度存在一定的控制范围，有一定的差异。印染企业如果更换染料供应商，会增加其复配和操作难度，延长其生产周期，影响印染效果的稳定性。因此，印染企业不会轻易更换染料供应商。
台州前进生产的活性艳蓝 KN-R攻克了普通艳蓝在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷，同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性，工艺适用性更宽，应用范围更广泛，染色稳定性更好，占据了行业的龙头企业地位。
（3）行业地位及客户的可开拓性
台州前进的主要产品活性艳蓝 KN-R系列染料目前年产8,000吨，台州前进的活性艳蓝KN-R生产规模处于行业领先地位，在行业内具有较强的影响力。
台州前进的KN-R系列染料以稳定的质量、优良的品质，赢得了广泛的国际声誉，产品已销往欧洲各国、美国、日本、南朝鲜、印度、巴基斯坦、新加坡、
补充核查意见香港及台湾等三十多个国家和地区。台州前进与住友化学、德司达、科莱恩等国际著名化工企业建立了长期的业务往来。此外，由于活性艳蓝 KN-R上染率高、印染过程产生废水少，属于真正的环保型染料，因此在环保标准不断趋严的背景下，印染厂家将更倾向于选择活性艳蓝 KN-R作为新的染料品种，这有助于台州前进未来客户的开拓。同时，由于活性艳蓝 KN-R色泽艳丽、色光独特的特点，下游客户已逐步将活性艳蓝的主要应用材质从原有的棉、麻、丝等天然织物向牛仔布扩展，这将大幅提升下游客户对活性艳蓝 KN-R的需求。
（4）主要竞争对手
根据 2013年染料工业协会对活性染料行业发展现状的调查，目前，活性染料生产企业为50家（不包括贸易公司、拼混企业）。其中活性染料生产装置能力在万吨规模企业占45.5%。活性染料企业的分布主要集中在江苏和浙江两地，其中浙江占活性染料企业总数的24%，江苏占40%。经统计，目前能够生产的活性染料品种有600多个，其中有染料索引号的约190个，在已知染料索引号的单色染料品种中蓝色染料有 50个，其中与台州前进构成直接竞争的企业主要是泰兴市臻庆化工有限公司，其活性艳蓝 KN-R年产量约为3,000吨。
（5）营业收入的测算依据和测算过程
台州前进的产品主要包括染料和染颜料中间体。
①染料产品销售收入的预测
台州前进销售的染料产品主要为活性艳蓝 KN-R和其他副产品。
2007年至2013年活性艳蓝KN-R的不含税年平均销售单价分别为61,600元/吨、80,500.00元/吨、73,100.00元/吨、67,300元/吨、59,900元/吨、56,300元/吨、59,600元/吨。
2007年1月至2014年6月台州前进的活性艳蓝KN-R月度销售价格趋势见下图：
补充核查意见由图可见，活性艳蓝 KN-R的销售价格存在一定的周期性波动。2008年 8月价格处于历史高位，不含税销售单价达到127,000元/吨；2008年8月-2013年3月活性艳蓝KN-R的价格呈现下降趋势，不含税销售单价自 127,000元/吨下降至52,900元/吨；2013年4月起，活性艳蓝KN-R的销售价格开始上升。截至 2014年6月，活性艳蓝KN-R的不含税销售单价已接近100,000元/吨。
本次评估考虑到活性艳蓝 KN-R销售价格的周期性波动，根据2007年-2013年平均不含税销售单价 65,500元/吨，预计 2014年的销售价格为 65,800元。同时考虑到环保政策和环保标准更趋严格、市场供需关系紧张以及台州前进染料产品的优异性能，本次评估预测染料价格持续看涨。根据谨慎性原则，预测 2015年、2016年染料销售价格在2014年的基础上小幅上涨，2017年及以后年度保持不变，2015年、2016年、2017年及以后年度的活性艳蓝 KN-R的不含税销售单价分别为66,200元/吨、67,400元/吨、67,400元/吨。
根据台州前进的投资计划，预计 15,000吨环保型活性艳蓝 KN-R商品染料技改项目二期工程将于 2015年建成投产，投产后活性艳蓝 KN-R的产能将达到 1.5万吨/年。本次评估出于谨慎性考虑，预计台州前进自 2015年开始增加活性艳蓝KN-R的产能，到2017年达到满产，然后根据未来的产能情况对2015年-2018年的销量进行预测。台州前进活性艳蓝KN-R的2015年 -2018年销售收入的测
算过程见下表：
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|

补充核查意见
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|销量（吨）|11,000|13,000|14,000|15,000|15,000|
|单价（万元/吨）|65,800|66,200|67,400|67,400|67,400|
|销售收入（万元）|72,380.00|86,060.00|94,360.00|101,100.00|101,100.00|

根据历史情况，台州前进的其他染料副产品约占活性艳蓝 KN-R销售收入的7%，本次评估根据活性艳蓝 KN-R未来年度的预测收入及相应比例关系预测未来年度其他染料副产品的销售收入。
②染颜料中间体产品销售收入的预测
台州前进的染颜料中间体产品包括染料中间体产品和颜料中间体产品，其中：
1）对于染料中间体的收入预测，主要考虑了价格走势和对外销量。染料中间体产品的价格走势与染料产品具有联动性，因此评估中销售单价根据染料的价格走势进行预测。同时，随着台州前进未来染料产量的逐年增加，染料中间体的自用比例将逐年增加、对外销售比例将逐年减少。
2）对于颜料中间体的收入预测，由于颜料中间体的收入占比相对较小，预测时综合考虑历史年度的销售单价和销量趋势，在历史年度销售收入的基础上预测4% -5%的同比增长。
综合上述情况，台州前进未来年度收入的具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|染料|活性艳蓝KN-R|72,380.00||86,060.00||94,360.00||101,100.00||101,100.00||
||其他副产品|5,107.20||5,781.50||6,455.80||6,778.59||7,130.10||
|染颜料中间体|染料中间体|20,683.83||24,541.55||21,810.85||19,278.15||19,486.05||
||颜料中间体|17,950.00||18,668.00||19,745.00||20,822.00||21,899.00||
|合计||116,121.03||135,051.05||142,371.65||147,978.74||149,615.15||

3、评估预测期毛利率、研发成本及资本支出预测的合理性
（1）评估预测的毛利率
补充核查意见评估预测期的毛利率见下表：
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||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|销售毛利率||41.20%||41.34%||42.34%||42.66%||42.53%||

台州前进预测期销售毛利率略有上涨，影响预测期销售毛利率的因素主要包括销售单价和单位生产成本：
①销售单价对销售毛利率的影响
台州前进主要从事环保型活性艳蓝 KN-R的生产与销售，未来染料行业景气度将持续向好，主要考虑以下几方面的原因：
1）随着我国人民生活水平的提高，特别是中产阶级的发展壮大，高端服装面料等需求不断提高，将带动国内高端染料市场需求的大幅增长。台州前进生产的环保型活性艳蓝KN-R具有色牢度高、艳蓝色泽鲜艳、上染率高、耐盐碱程度强等优点，是一款真正的高端环保型活性染料，预计未来市场需求将进一步增长。
2）随着人们环保意识的不断增强，全球各国环保政策日趋严格，环保标准的提高将导致众多中小型染料生产企业被迫停产，使得染料行业的产能缩减，供给趋紧，市场将处于供不应求的状态，将导致染料价格进一步上涨。随着众多小型染料生产企业的停产，染料市场供给趋紧，而台州前进预测期活性艳蓝 KN-R的产能逐年增加，预计市场占有率将进一步提升。
3）由于染料成本在下游纺织行业生产总成本中所占的比重较小，因此染料价格的波动对染料需求的影响并不明显。
综上所述，伴随着市场对环保政策和环保标准更趋严格的预期，在下游需求量保持稳定，供给趋紧的前提下，预计染料的价格将走入新一轮的上升通道。
②单位生产成本对销售毛利率的影响
由于台州前进成立以来一直从事活性艳蓝 KN-R的生产，拥有一条从基础化工原料到染料合成的完整产业链，能有效应对染料中间体的价格波动。此外，台州前进专注于主要产品的技术研发和工艺改进，通过优化生产工艺、提升产品收
率等方式，于 2013年降低了产品的单位生产成本，提升了毛利率。因此，台州
补充核查意见前进未来年度的单位生产成本能保持相对稳定。
预测期各年度，台州前进的销售毛利率介于41.20%至42.53%之间，较为稳健。根据台州前进业经审计的 2014年 1-6月财务报表，2014年 1-6月，台州前进的销售毛利率为59.68%，主要原因系2014年上半年染料产品的销售价格上涨明显而主要原材料的采购价格未出现明显上升，导致 2014年上半年销售毛利率上升。
（2）研发成本
根据评估假设，台州前进和盐城瓯华的高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业资质。根据规定，对于销售收入在 20,000万元以上的高新技术企业，研发成本占销售收入的比例应不低于3%。结合台州前进和盐城瓯华 2012年、2013年研发成本占销售收入的比例，并参考高新技术企业认证的要求，评估时研发成本占销售收入的比例分别确定为3.8%和3.4%。
（3）资本性支出
资本性支出包括新增投资和更新支出，具体见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||永续期|
|新增支出||29,000.00||11,632.00||-||-||-||-||
|更新支出||2,694.10||1,018.29||1,142.57||2,724.89||2,160.10||2,810.62||

新增支出主要考虑台州前进拟投资的新建项目，主要包括环保型活性艳蓝 KN-R相关配套产品升级改造项目（总投资 12,000万元）、15,000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程（总投资16,000万元）及2,000吨1-氨基蒽醌生产线项目（总投资约14,000万元），上述项目合计总投资 42,000万元。截至评估基准日，在建工程账面余额 28,591,973.26元，与在建工程相关的应付账款8,360,654.00元，实际已投入20,231,319.26元，预计基准日后尚需投资约40,000万元。为匹配前述新增资本性支出的预测，考虑台州前进的未来盈利情况及营运
资金的需求，评估预测时假设台州前进须通过银行借款或其他方式自筹资金约
11,000万元，财务费用的成本预测为7%。
补充核查意见更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。对于2014年－2018年需要更新的相关生产设备及管理设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。对于无形资产的更新支出主要为土地使用权的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。对于永续期资本性支出以年化金额确定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“台州前进2014年度的预测收入可以实现。评估时假设产品所处的市场处于相对稳定状态，因此预测期的毛利率是比较稳健的。评估盈利预测中研发成本占销售收入的比例考虑了标的公司的实际情况，同时符合高新技术企业认证的条件，因此预测的研发成本比较合理。预测的资本性支出比较合理。”
补充核查意见十七、申请材料显示上市公司和标的资产 2013年 12月 31日的资产负债率分别为70.00%、73.35%，且上市公司公司债面临投资者执行回售选择权的可能，请你公司结合本次交易后上市公司经营及负债情况、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、负债的主要构成
根据天健出具的上市公司财务报告的审计报告（天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号）、上市公司 2014年半年报（未经审计）及上市公司的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：
单位：万元
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||||2014年6月30日|||||||||||
||项目||交易完成后||||交易完成前||||交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|短期借款||52,658.49||30.25%||52,658.49||34.25%||||||
|交易性金融资产||101.55||0.06%||101.55||0.07%||||||
|应付票据||17,330.98||9.96%||17,330.98||11.27%||||||
|应付账款||29,064.72||16.70%||20,000.58||13.01%||9,064.14||45.32%||
|预收款项||1,635.70||0.94%||73.24||0.05%||1,562.46||2133.34%||
|应付职工薪酬||2,725.00||1.57%||1,188.42||0.77%||1,536.58||129.30%||
|应交税费||8,679.91||4.99%||599.68||0.39%||8,080.23||1347.42%||
|应付利息||1,334.59||0.77%||1,334.59||0.87%||||||
|其他应付款||4,618.53||2.65%||4,531.01||2.95%||87.52||1.93%||
|一年内到期的非流动负债||5,390.00||3.10%||5,390.00||3.51%||||||
|应付股利||205.14||0.12%||205.14||0.13%||||||

补充核查意见
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|流动负债合计||123,744.61||71.08%||103,413.67||67.26%||20,330.94||19.66%||
|长期借款||14,920.00||8.57%||14,920.00||9.70%||||||
|长期应付款||3,142.15||1.80%||3,142.15||2.04%||||||
|应付债券||29,611.04||17.01%||29,611.04||19.26%||||||
|预计负债||133.33||0.08%||133.33||0.09%||||||
|递延所得税负债||||||||||||||
|其他非流动负债||2,535.49||1.46%||2,535.49||1.65%||||||
|非流动负债合计||50,342.02||28.92%||50,342.02||32.74%||||||
|负债合计||174,086.63||100.00%||153,755.69||100.00%||20,330.94||13.22%||
||||2013年12月31日|||||||||||
||项目||交易完成后||||交易完成前||||交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|短期借款||87,813.86||35.67%||42,123.68||28.52%||45,690.17||108.47%||
|应付票据||46,164.16||18.75%||13,504.16||9.14%||32,660.00||241.85%||
|应付账款||34,992.56||14.21%||26,169.87||17.72%||8,822.69||33.71%||
|预收款项||1,415.86||0.58%||103.98||0.07%||1,311.88||1261.64%||
|应付职工薪酬||4,382.44||1.78%||2,009.14||1.36%||2,373.31||118.13%||
|应交税费||4,330.50||1.76%||410.85||0.28%||3,919.65||954.04%||
|应付利息||499.09||0.20%||431.65||0.29%||67.44||15.62%||
|其他应付款||8,805.32||3.58%||5,125.31||3.47%||3,680.01||71.80%||
|一年内到期的非流动负债||7,490.00||3.04%||7,490.00||5.07%||-||-||
|应付股利||205.14||0.08%||205.14||0.14%||-||-||
|流动负债合计||196,098.94||79.65%||97,573.78||66.07%||98,525.15||100.98%||
|长期借款||18,310.00||7.44%||18,310.00||12.40%||-||-||
|应付债券||29,471.20||11.97%||29,471.20||19.96%||-||-||
|预计负债||133.33||0.05%||133.33||0.09%||-||-||
|递延所得税负债||-||-||-||-||-||-||
|其他非流动负债||2,185.53||0.89%||2,185.53||1.48%||-||-||
|非流动负债合计||50,100.06||20.35%||50,100.06||33.93%||-||-||

补充核查意见
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|负债合计||246,199.00||100.00%||147,673.85||100.00%||98,525.15||66.72%||
||||2012年12月31日|||||||||||
||项目||交易完成后||||交易完成前||||交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|短期借款||99,304.13||39.29%||21,094.13||17.88%||78,210.00||370.77%||
|应付票据||62,759.07||24.83%||19,259.07||16.32%||43,500.00||225.87%||
|应付账款||25,342.19||10.03%||18,590.10||15.75%||6,752.08||36.32%||
|预收款项||1,133.57||0.45%||482.96||0.41%||650.61||134.71%||
|应付职工薪酬||2,716.86||1.07%||1,274.27||1.08%||1,442.59||113.21%||
|应交税费||1,813.47||0.72%||346.48||0.29%||1,466.99||423.40%||
|应付利息||683.75||0.27%||356.99||0.30%||326.76||91.53%||
|其他应付款||5,410.25||2.14%||3,019.01||2.56%||2,391.24||79.21%||
|一年内到期的非流动负债||3,500.00||1.38%||3,500.00||2.97%||-||-||
|应付股利||205.14||0.08%||205.14||0.17%||-||-||
|流动负债合计||202,868.44||80.27%||68,128.16||57.74%||134,740.28||197.77%||
|长期借款||19,300.00||7.64%||19,300.00||16.36%||-||-||
|应付债券||29,206.08||11.56%||29,206.08||24.75%||-||-||
|预计负债||133.33||0.05%||133.33||0.11%||-||-||
|递延所得税负债||0.68||0.00%||-||-||0.68||-||
|其他非流动负债||1,229.68||0.49%||1,229.68||1.04%||-||-||
|非流动负债合计||49,869.78||19.73%||49,869.09||42.26%||0.68||0.00%||
|负债合计||252,738.21||100.00%||117,997.25||100.00%||134,740.96||114.19%||

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的147,673.85万元增加至246,199.00万元，负债规模增加了 98,525.15万元，增长幅度为66.72%。其中，流动负债由收购前的 97,573.78万元增加至196,098.94万元，非流动负债金额不变。收购完成后，负债总额增加 98,525.15万元，主要是因为短期借款和应付票据的增加，其中短期借款、应付
票据分别增加了45,690.17万元、32,660.00万元。截至2014年6月30日，上市
公司的负债总额将从本次交易前的 153,755.69万元增加至174,086.63万元，负债
补充核查意见规模增加了 20,330.94万元，增长幅度为13.22%。其中，流动负债由收购前的103,413.67万元增加至123,744.61万元，非流动负债金额不变。收购完成后，负债总额增加 20,330.94万元，主要是因为应付账款和应交税费的增加，其中应付账款、应交税费分别增加了9,064.14万元、8,080.23万元。
2、交易前后的偿债能力分析
（1）偿债比率分析
根据天健出具的上市公司财务报告的审计报告（天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号）、上市公司 2014年半年报（未经审计）及上市公司的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的偿债能力分析如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||交易||交易||交易||交易||交易||交易|
||||完成前||完成后||完成前||完成后||完成前||完成后|
|流动比率||0.95||1.18||0.93||0.99||1.27||1.09||
|速动比率注||0.66||0.83||0.61||0.77||0.82||0.89||
|资产负债率（合并）||70.22%||40.67%||70.00%||52.24%||61.52%||52.57%||

注：上述指标的计算未考虑募集配套资金63,000万元
根据上表，截至 2012年 12月 31日，上市公司的资产负债率由收购前的61.52%降低至52.57%；截至2013年12月31日，上市公司的资产负债率由收购前的70.00%降低至52.24%；截至2014年6月30日，上市公司的资产负债率由收购前的70.22%降低至40.67%。
通过本次交易，上市公司资产负债率将大幅降低，偿债能力大幅提升。
（2）现金流量分析
本次交易前后上市公司的现金流量状况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|项目|||||||
||交易|交易|交易|交易|交易|交易|
||完成前|完成后|完成前|完成后|完成前|完成后|

补充核查意见
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||交易||交易||交易||交易||交易||交易完成后|
||||完成前||完成后||完成前||完成后||完成前|||
|经营活动产生的现金流量净额||10,545.79||54,293.25||6,085.06||59,511.73||18,072.73||26,814.98||
|投资活动产生的现金流量净额||-10,410.04||-15,176.11||-23,966.22||-40,822.90||-39,690.08||-55,180.77||
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,954.24||-46,269.75||17,811.79||-12,935.15||20,714.19||30,164.11||
|现金及现金等价物净增加额||-2,821.93||-7,156.04||-73.52||5,749.52||-902.87||1,798.60||
|期末现金及现金等价物||9,095.83||15,779.03||11,917.76||22,935.07||11,991.28||17,185.56||

[注]：2014年1-6月数据来源为上市公司2014年半年报(未经审计)。
根据上表，2012年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额由收购前的18,072.73万元增加至26,814.98；2013年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额由收购前的 6,085.06万元增加至59,511.73；2014年 1-6月，上市公司经营活动产生的现金流量净额由收购前的 10,545.79万元增加至54,293.25万元。
（3）上市公司融资渠道和授信额度
上市公司的融资渠道主要为银行借款、票据融资和融资租赁。截至 2014年6月30日，上市公司的授信额度如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||融资渠道||授信总额(万元)||已使用额度(万元)||剩余额度(万元)|
|银行授信||83,260||68,753.12||14,506.99||
|融资租赁||10,000||3,500||6,500||

补充核查意见由于上市公司可用于抵押或质押的资产已基本都用于银行借款或融资租赁的借款，因此使用剩余授信额度将面临较高的财务费用，同时新增授信额度较为困难。
综上所述，本次交易后，上市公司合并报表的资产负债率大幅降低，经营活动产生的现金流量净额也将大幅增加，上市公司的整体偿债能力将得到加强。本次交易前，上市公司经营业绩不佳，且已无可用于抵押或质押的资产，无法取得新增融资额度，因此，上市公司面临较大的财务压力。
为防止上市公司出现可能的偿债危机，上市公司与台州前进于 2014年 7月28日签署了《关于台州前进向海翔药业提供委托贷款的确认书》，台州前进将通过银行向上市公司提供委托贷款，贷款额度不超过人民币2.5亿元，期限为自上市公司接受委托贷款之日起不超过 12个月，贷款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率下浮10%。上市公司无需为本借款提供任何担保。交易双方约定：在委托贷款期限内，若上市公司收购台州前进100%股权的重大资产重组实施完成，则上市公司将无需向台州前进支付上述委托贷款的利息。此笔委托贷款的目的是为了保证上市公司经营业务发展的资金需求，降低财务费用。
3、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
根据天健出具的上市公司财务报告的审计报告（天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号）、上市公司 2014年半年报（未经审计）及上市公司的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月|||||
||项目|||||||
||||交易完成后||交易完成前||变动比率|
|营业收入||131,770.66||55,966.15||135.45%||
|营业利润||33,578.99||687.95||4781.02%||
|利润总额||33,529.30||808.45||4047.36%||
|净利润||27,174.73||248.50||10835.51%||
|归属于母公司所有者的净利润||27,631.59||723.16||3720.95%||
|销售毛利率||45.04%||25.42%||||

补充核查意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润率||20.62%||0.44%||||
||||2013年度|||||
||项目|||||||
||||交易完成后||交易完成前||变动比率|
|营业收入||215,652.01||116,069.07||85.80%||
|营业利润||5,210.31||-10,271.41||150.73%||
|利润总额||5,567.90||-9,806.78||156.78%||
|净利润||1,882.18||-9,926.56||118.96%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,598.05||-8,210.69||143.82%||
|销售毛利率||28.99%||18.46%||-||
|净利润率||0.87%||-7.07%||-||
||||2012年度|||||
||项目|||||||
||||交易完成后||交易完成前||变动比率|
|营业收入||196,233.25||114,537.44||71.33%||
|营业利润||1,340.60||332.46||303.24%||
|利润总额||3,327.33||2,459.68||35.27%||
|净利润||2,151.67||2,022.40||6.39%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,146.63||2,278.04||5.77%||
|销售毛利率||24.16%||19.60%||-||
|净利润率||1.10%||1.77%||-||

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模也得到大幅提升，2012年度、2013年度和 2014年 1-6月的营业收入分别由收购前的 114,537.44万元、 116,069.07万元和 55,966.15万元增加至 196,233.25万元、215,652.01万元和131,770.66万元，增长幅度分别为71.33%、85.80%和135.45%。2012年度、2013年度和 2014年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别由收购前的 2,278.04万元、-8,210.69万元和723.16万元增加至2,146.63万元、3,598.05万元和27,631.59万元，增长幅度分别为-5.77%、143.82%和3720.95%。
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率和净利润率均将得到明显提高。
4、本次收购前后期间费用比较分析
补充核查意见根据天健出具的上市公司财务报告的审计报告（天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号）、上市公司 2014年半年报（未经审计）及上市公司的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月|||||||
||项目|||||||||
||||交易完成后||占收入比例||交易完成前||占收入比例|
|销售费用||2,295.91||1.74%||797.07||1.42%||
|管理费用||18,705.02||14.20%||9,312.65||16.64%||
|财务费用||2,628.33||1.99%||2,723.38||4.87%||
|合计||23,629.26||17.93%||12,833.10||22.93%||
||||2013年度|||||||
||项目|||||||||
||||交易完成后||占收入比例||交易完成前||占收入比例|
|销售费用||4,463.59||2.07%||1,721.32||1.48%||
|管理费用||35,558.00||16.49%||19,784.89||17.05%||
|财务费用||11,225.15||5.21%||5,170.86||4.45%||
|合计||51,246.73||23.76%||26,677.07||22.98%||
||||2012年度|||||||
||项目|||||||||
||||交易完成后||占收入比例||交易完成前||占收入比例|
|销售费用||4,255.91||2.17%||1,694.74||1.48%||
|管理费用||29,539.45||15.05%||16,212.97||14.16%||
|财务费用||10,171.86||5.18%||2,928.80||2.56%||
|合计||43,967.21||22.41%||20,836.50||18.19%||

本次交易完成后，上市公司期间费用占营业收入的比重略有下降，其中 2013年度和 2014年半年度的管理费用率分别由17.05%和16.64%下降至16.49%和14.20%，2013上半年度财务费用率由4.87%下降至1.99%。主要是因为台州前进主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的销售，其物流模式、销售模式与上市公司有所区别。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“本次交易后，上市公司合并报表的资产负债
补充核查意见率将得到降低，经营活动产生的现金流量净额有助于减轻上市公司的偿债压力，上市公司的整体偿债能力将得到加强。上市公司合并报表的销售毛利率和净利润率均将得到明显提高，上市公司的盈利能力得到显著增强。”
期内海外销售比例、海外对标的资产所处行业相关政策、海外环保政策对海外销售的影响，汇率对净利润的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于标的资产海外销售有关情况，包括但不限于：报告期内海外销售比例、海外对标的资产所处行业相关政策、海外环保政策对海外销售的影响，汇率对净利润的敏感性分析等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、标的资产报告期的海外销售比例如下表所示：
台州前进2012年度、2013年度、2014年1-6月海外销售收入占销售收入的比例分别为26.63%、26.51%、28.26%，前三年平均比例为27%。具体情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|国内销售||54,117.91||72,414.74||58,895.91||
|国外销售||21,317.19||26,118.00||21,379.26||
|合计||75,435.10||98,532.74||80,275.17||
|外销占比||28.26%||26.51%||26.63%||

2、标的资产所处行业的海外政策及其对标的资产海外销售的影响
标的资产所处行业为化学原料及化学产品制造业中的染料制造业。其海外政策主要包括欧盟制定的REACH规章。
REACH规章是指欧盟规章《化学品注册、评估、许可和限制》（REGULATION concerning the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction ofChemicals）
的简称,这是一个涉及化学品生产、贸易、使用安全的法规提案。REACH规章要
求凡进口和在欧洲境内生产的化学品必须通过注册、评估、授权和限制等一组综
补充核查意见合程序，以更好更简单地识别化学品的成分来达到确保环境和人体安全的目的。
该指令主要有注册、评估、授权、限制等几大项内容。任何商品都必须有一个列明化学成分的登记档案，并说明制造商如何使用这些化学成分以及毒性评估报告。
2008年 6月 1日，台州前进按照 REACH规章的要求提交了预注册申请，并已完成预注册程序且已取得预注册号，因此，根据 REACH规章，在 2018年6月1日前，台州前进可以凭借其取得的预注册号出口其产品至欧盟地区。此外，按照 REACH规章的要求，台州前进需要在 2018年 6月 1日前完成出口产品的正式注册程序才能使其产品在2018年6月后继续出口至欧盟地区。
综上所述，台州前进对欧盟的出口在 2018年 6月前不会受到 REACH规章的影响。台州前进将会在 2018年 6月前完成产品的正式注册登记工作。欧盟的 Reach规章对标的资产的海外销售不会构成实质性影响。
3、汇率对净利润的敏感性分析
假设预测期海外销售收入占公司整体销售收入的比例为27%（前三年平均值），对标的公司预测期汇率波动对净利润影响的敏感性分析，测算结果见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||汇率波||2014年净利润||2015年净利润||2016年净利润||2017年净利润||2018年净利润|
||动率||波动率||波动率||波动率||波动率||波动率|
|+15%||+20.80%||+20.17%||+18.99%||+18.73%||+18.82%||
|+10%||+13.86%||+13.45%||+12.66%||+12.49%||+12.55%||
|+5%||+6.93%||+6.72%||+6.33%||+6.24%||+6.27%||
|-5%||-6.93%||-6.72%||-6.33%||-6.24%||-6.27%||
|-10%||-13.86%||-13.45%||-12.66%||-12.49%||-12.55%||
|-15%||-20.80%||-20.17%||-18.99%||-18.73%||-18.82%||

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“标的资产的海外销售情况以及汇率波动对标的资产净利润的影响与重组报告书披露的内容相一致。标的资产所在行业海外政
策将不会对标的资产的海外销售构成实质性影响。”
补充核查意见十九、申请材料显示标的资产与控股股东、实际控制人及其关联方存在资金往来情况，请你公司补充披露标的资产资金往来的相关情况以及对标的资产独立性的影响，包括但不限于：资金往来原因，是否属于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，是否建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度以及制度执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于标的资产资金往来的相关情况以及对标的资产独立性的影响，包括但不限于：资金往来原因，是否属于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，是否建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度以及制度执行情况等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、关联资金往来情况汇总及原因
报告期，台州前进（合并口径）与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来情况汇总如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年度||||||||2013年度||||||2014年1-6月||||
||关联方||||||||||||||||||||
||||借方||||||借方||||||借方|||||借方|
||||||借方发生||贷方发生||||借方发生||贷方发生||||借方发生||贷方发生||
||||期初数||||||期末数||||||期末数|||||期末数|
|东港集团||54,044.55||39,098.17||64,957.21||28,185.51||174,713.96||156,557.41||46,342.05||23,896.58||70,238.63|||
|东港投资||661.94||12,627.58||12,930.00||359.52||15,430.95||17,502.97||-1,712.50||2,645.50||933.00|||
|新东港房地产||43,931.94||9,551.25||7,490.00||45,993.19||754.00||46,547.24||199.95||100.00||299.95|||
|上海东港贸易||-932.45||4,729.06||4,664.59||-867.98||2,116.47||1,249.17||-0.67||17.24||16.56|||
|台州万邦轴承有限公司||||262.64||257.64||5.00||||5.00|||||||||
|滨海县东港机械设备有限公司||||||||||24.35||24.62||-0.27||0.27|||||
|王云富||162.00||1,700.00||1,650.57||211.43||||||211.43||||211.43|||
|王扬超||||89.20||343.39||-254.19||||||-254.19||254.19|||||

补充核查意见
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年度||||||||2013年度||||||2014年1-6月||||
||关联方||||||||||||||||||||
||||借方||||||借方||||||借方|||||借方|
||||||借方发生||贷方发生||||借方发生||贷方发生||||借方发生||贷方发生||
||||期初数||||||期末数||||||期末数|||||期末数|
|王云友||162.00||||162.00|||||||||||||||
|王云德||||||||||4.00||||4.00||50.00||54.00|||
|合计||97,867.98||68,057.90||92,293.40||73,632.48||193,043.73||221,886.41||44,789.80||26,963.78||71,753.57|||

注：上表数字均系台州前进应收款项口径统计，应付款项采用“-”列示。
上述资金往来的原因是：
（1）台州前进与控股股东之股东东港集团、控股股东东港投资、同一实际控制人控制的新东港房地产、上海东港贸易、台州万邦轴承有限公司、滨海县东港机械设备有限公司的资金往来的原因
2012年度、2013年度，东港集团对下属子公司的财务进行统一管理，由集团层面制定资金调配和对外投资策略，因此，根据东港集团及下属其他子公司的资金需求，台州前进与东港集团及其关联方发生了金额较大的资金往来。
截至 2012年末，东港集团、东港投资、新东港房地产、台州万邦轴承有限公司应付台州前进的余额分别为28,185.51万元,359.52万元、45,993.19万元、5.00万元，该部分资金属于占用台州前进的资金；截至 2013年末，东港集团、新东港房地产应付台州前进的余额分别为 46,342.05万元、199.95万元，该部分资金属于占用台州前进的资金。
2014年1-4月，台州前进与实际控制人及其关联方之间发生的资金往来目的为了解除资金占用的情况。自 2014年 5月起，台州前进与实际控制人及其关联方之间未发生与日常经营无关的资金往来。截至 2014年 6月末，台州前进不存在被关联方占用资金的情况。
（2）台州前进与王云富、王扬超、王云友、王云法的资金往来的原因
2012年度、2013年度，台州前进与王云富、王扬超、王云友、王云法的资金往来主要系自然人与台州前进之间的资金拆借。截至2012年末、2013年末，
台州前进应付王扬超的余额均为254.19万元。截至2012年末、2013年末，台州
前进应收王云富的余额均为211.43万元，该部分资金属于占用台州前进的资金。
补充核查意见2014年1-6月，台州前进与上述自然人发生的资金往来主要目的为了解除资金占用的情况。截至2014年6月末，台州前进不存在被关联方占用资金的情况。
（3）台州前进与王云德的资金往来的原因
王云德担任台州前进的法定代表人、总经理。2013年度、2014年 1-6月，台州前进与王云德的资金往来主要是与日常经营相关的备用金。2013年末，台州前进应收王云德的余额为4万元，该部分资金不属于关联方的资金占用。
2、标的资产的制度建立情况及执行情况
2014年 4月，为规范公司治理、完善独立性，台州前进建立了《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度》（以下简称“《资金管理制度》”），逐步规范了与关联方之间的资金往来。《资金管理制度》的主要内容包括：“（1）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（2）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司法》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。
（3）公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。
（4）公司应严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。
（5）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应严格按照《公司章程》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。”
2014年1-4月，台州前进与实际控制人及其关联方之间发生的资金往来主要目的是为了解除关联方资金占用的情况。为确保评估基准日后台州前进的正常经营，2014年1-4月，台州前进向东港集团计收资金占用费约 311.48万元。
2014年 5月至本补充核查意见签署日，台州前进与实际控制人及其关联方
补充核查意见不存在非经营性资金往来的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、标的资产与控股股东、实际控制人及其关联方历史上存在资金往来的情况，公司治理规范性及财务独立性存在不足，但未对标的资产的生产经营造成负面影响，通过整改，该等关联方资金往来情况已经清理完毕，自2014年5月起，没有新增关联方资金往来的情形。公司相关人员已出具书面承诺保证今后将严格避免类型情况发生，公司治理的规范性及财务独立性已经得到加强。
2、标的资产拥有生产经营所需的资产，进行独立的财务核算，对关联方不存在依赖。通过建立《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度》等制度，对资金管理以及关联方资金占用进行了严格管理，建立了健全的资金管理制度，保证公司各项业务活动的健康运行以及各项规章制度的贯彻执
行，标的资产前期存在的资金往来问题对本次交易不构成重大影响，亦不会对本次交易构成法律障碍。”
补充核查意见二十、请你公司补充披露标的资产高新技术企业资质到期续展是否存在法律障碍，本次评估及盈利预测是否充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于标的资产高新技术企业资质到期续展是否存在法律障碍，本次评估及盈利预测是否充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、高新技术企业资质的取得情况
台州前进现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2013年 9月 26日核发的《高新技术企业证书》，证书编号GF201333000346，有效期三年，即2013年-2015年。
盐城瓯华现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2011年 8月 2日核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201132000150，有效期三年，即2011年-2013年。
2、关于高新技术企业资质续展的法律规定
（1）申请高新技术企业证书的条件
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）第十条的规定，申请高新技术企业资质须同时满足以下条件：
①在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
②产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
补充核查意见④企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
⑥企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
（2）高新技术企业资质证书期满续展的程序
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号），高新技术企业资质证书期满续展的具体规定如下：
①高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
②高新技术企业复审须提交近三个会计年度开展研究开发等技术创新活动的报告，经具有资质并符合本《工作指引》相关条件的中介机构出具的近三个会计年度企业研究与开发费用、近一个会计年度高新技术产品（服务）收入专项审计报告。
复审时应对照《认定办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。对符合条件的企业，按照第十一条（四）款进行公示与备案，并由认定机构重新颁发“高新技术企业证书”（加盖科技、财政、税务部门公章）。
3、盐城瓯华符合高新技术企业资质续展的条件和程序
（1）符合高新技术企业资质续展的条件
补充核查意见盐城瓯华符合《高新技术企业认定管理办法》第十条关于高新技术企业认定的各项条件，具体如下：
①盐城瓯华于2004年4月2日在江苏省盐城工商局登记成立，现持有盐城市滨海工商行政管理局核发的注册号为 320900400004238的《企业法人营业执照》。近三年，盐城瓯华通过自主研发等方式共获得四项发明专利，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（1）项的要求。
②盐城瓯华生产的产品“1-氨基蒽醌”和“3’3-二氯联苯胺盐酸盐（DCB）”均获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书，盐城瓯华生产的“3’3-二氯联苯胺盐酸盐（DCB）”还获得盐城市科学技术局出具的科学技术成果鉴定证书，属于《国家重点支持的高新技术领域》的新型安全环保染料，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（2）项的要求。
③截至 2014年 4月 25日，盐城瓯华职工总数为 376人，拥有大学专科以上学历的科技人员127人，占职工总数的33.78%，研发人员40人，占职工总数的10.64%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（3）项的要求。
④根据盐城友信会计师事务所有限公司出具的《研究开发费用审计报告》，盐城瓯华2013年度经审计的主营业务收入为32300.73万元，2011年、2012年、 2013年研发费用占主营业务收入的比例分别为3.85%、4.24%、3.86%，不低于3%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（4）项的要求。
⑤根据盐城瓯华提供的资料及盐城友信会计师事务所有限公司出具的《高新技术产品收入审计报告》，盐城瓯华2013年度高新技术产品收入占企业当年总收入的86.81%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（5）项的要求。
⑥盐城瓯华近三年研发项目 13项，近三年科技成果转化 13项，目前已获得发明专利4项，正在申请的专利2项。盐城瓯华不断加大公司内部的专利投入，确保每年专利投入稳步增长，力争授权专利实施转化投入。基于盐城瓯华目前合法拥有的自主知识产权数量，研发人员比例，研发设施及设备、研发人员绩效考核制度以及财务报表、审计报告等，盐城瓯华的研究开发组织管理水平、科技成
补充核查意见果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合相关要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（6）项的要求。
（2）已办理的续展程序
截至本补充核查意见签署日，盐城瓯华已经根据《高新技术企业认定管理工作指引》以及江苏省高企认定管理工作协调小组办公室《关于做好 2014年度高新技术企业复审工作的通知》的要求提交了高新技术企业的复审材料，并且已经通过了滨海县科学技术局、滨海县财政局、滨海县国家税务局、滨海县地方税务局的审核，目前已经上报江苏省科技厅。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组2014年8月8日核发的《关于公示江苏省2014年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》，盐城瓯华已通过高新技术企业复审的初步审核，现处于公示阶段。
4、台州前进及盐城瓯华高新技术企业资质的续展
台州前进及盐城瓯华生产的产品属于新型安全环保染料，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，在染料及染料中间体方面具备科研创新能力，在研发方面已经占据行业领先地位，拥有多项专利技术，具备多个高端染料产品工艺和技术。台州前进及盐城瓯华一直以来高度重视科研创新发展，在研发投入方面稳定增长，重视高技术人才的培养，通过激励制度为技术人才创造良好的工作和发展环境，拥有稳定的技术人才队伍。
台州前进于 2010年被认定为高新技术企业，2013年 12月通过高新技术企业复审，有效期限为3年（自2013年至2015年）；盐城瓯华于2011年被认定为高新技术企业，有效期限为3年，目前已通过高新技术企业复审的初步审核，现处于公示阶段。如未来有效的法律、法规未发生重大变化，台州前进及盐城瓯华的经营及技术发展持续稳定，其《高新技术企业证书》的续展不存在重大的法律障碍。
5、评估假设
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
补充核查意见括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
⑥本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
②假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
③假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
④假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
⑤假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度末发生；
补充核查意见⑥假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；
⑦假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑧假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（3）特殊假设
①台州前进在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
②假设台州前进及其子公司未来年度的所得税政策不变，即台州前进公司和其全资子公司盐城瓯华化学工业有限公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
评估时，评估人员对标的公司前两年的实际经营状况进行核实，认为台州前进和盐城瓯华均能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。因此，在本次评估及盈利预测时，坤元评估在充分考虑台州前进的产品、业务模式的基础上，认为：台州前进在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此在评估收益法预测时假设台州前进、盐城瓯华能继续享有15%的税率。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“台州前进持有的《高新技术企业证书》合法有效。盐城瓯华持有的《高新技术企业证书》有效期届满，盐城瓯华已依照法律规定提交办理续展的全部申请材料申请续展，并且已经通过了滨海县科学技术
补充核查意见局、滨海县财政局、滨海县国家税务局、滨海县地方税务局的审核，目前已经通过江苏省科技厅的初步审核进入公示阶段。如届时有效的法律、法规未发生重大变化，其《高新技术企业证书》的续展不存在重大的法律障碍。坤元评估在评估收益法预测时假设台州前进、盐城瓯华能继续享有15%的税率。”
补充核查意见二十一、申请材料显示，台州振港尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有权证，建筑面积合计为4,594.49平方米。盐城瓯华尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有权证，建筑面积合计为600平方米。请你公司补充披露上述房屋所有权证的办理进展及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
台州振港尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有权证，建筑面积合计为 4,594.49平方米。盐城瓯华尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有权证，建筑面积合计为600平方米。根据反馈意见的要求，关于上述房屋所有权证的办理进展及对生产经营的影响等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、关于盐城瓯华未办理房屋产权证房产
盐城瓯华未办产权证房屋建筑面积约为 600平方米，由盐城瓯华于 2007年从滨海县公安局头罾边防派出所购买。2007年 11月 20日，盐城瓯华与滨海县公安局头罾边防派出所签订《房屋买卖协议》，头罾边防派出所经上级批准，同意将位于原滨海闸北侧约 300米的滨海县公安局头罾边防派出所原营房产权出售给盐城瓯华，产权范围为：房屋、围墙及附属设施，出售价格为 30万元人民币。如因规划搬迁，产权范围内补偿归盐城瓯华所有。盐城瓯华购买的该房屋的用途是为公司部分员工提供集体宿舍。
截至本补充核查意见签署日，盐城瓯华仍在使用上述房屋作为部分员工的集体宿舍。由于上述房屋所在的土地归属出售方所有，盐城瓯华无法取得上述房屋的房屋产权证，无法取得房屋产权证的房屋建筑面积约为600平方米。
盐城瓯华购买的该房屋的用途是为公司部分员工提供集体宿舍。如该房屋被拆迁或收回，盐城瓯华将会为员工安排其他宿舍，不会对盐城瓯华的正常生产经营产生不良影响。
2、关于台州振港未办理房屋产权证的房产
补充核查意见台州振港未取得房屋产权证房屋面积合计为4,594.49平方米，为生产经营辅助性房产，具体未办证房屋明细见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||结构||建成年月||建筑面积（平方米）|
|1||一车间二工段厂房||砖混||2003年1月||1,704.33||
|2||二车间三工段厂房||砖混||1999年6月||569.24||
|3||压滤机房||砖混||1999年6月||230.93||
|4||空压机房||砖混||1999年6月||148.23||
|5||库房||砖混||1999年6月||132.06||
|6||辅房||砖混||1993年11月||946.45||
|7||辅房||砖混||1993年1月||863.25||

根据台州振港提供的情况说明，台州振港上述房屋现在无法办理房屋产权证，原因如下：
序号1的房屋建于2003年，序号2-5的房屋建于1999年。序号1-5的房屋建成后没有办理房屋产权证。台州振港在补办房屋产权证过程中发现，序号 1-5的房屋占压了《台州市城市总体规划（2004-2020年）》中规划的绿线，因此无法办理房屋产权证。
序号6-7的房屋始建于1993年。后期因生产经营需要，台州振港对6号和7号建筑进行了改建，增加了房屋面积。因改建时建房手续不全，新增建筑部分面积无法办理房屋产权证。
台州振港上述尚未取得房屋产权证的建筑主要提供配合生产的辅助性功能。
其中，一车间二工段、二车间三工段主要用于产品的后期拼混过程，库房用于存放五金配件，两处辅房用于闲置设备的存放。台州振港已实施技改项目、投资新建厂房。台州市椒江区人民政府向台州前进出具了《关于台州市振港染料化工有限公司未能取得房产证的部分房产相关情况的批复》：“你公司子公司台州振港染料化工有限公司老厂区部分房产因超过堤防绿化带的绿线，未能办理房产证。你公司已投资并新建厂房，新建厂房预计不晚于 2015年 3月完工，现同意你公司
在新建厂房完工前继续使用老厂区的无证房产，待新厂房建成后进行搬迁。过渡
期间，你公司应严格遵守国家、地方相关法律法规及规章制度，确保过渡期间不
补充核查意见对区域环境带来不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、盐城瓯华购买的上述房屋产权存在瑕疵，不能办理房屋产权证。考虑到该房屋价值较小，且主要用于公司部分员工的集体宿舍，如该房屋被拆迁或收回，盐城瓯华将会为员工安排其他宿舍。同时，东港投资及实际控制人王云富的书面承诺，如房屋权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司生产经营的，东港投资及王云富愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。因此，该房屋产权存在的瑕疵不会影响公司的生产经营，对本次交易不会产生实质性影响。
2、台州振港部分房产不能办理房屋产权证，产权存在瑕疵。该部分建筑主要是生产经营辅助性房产，该等建筑物价值相对较小，占标的资产本次交易金额的比例较低。台州前进目前正在实施技改项目、投资新建厂房。且台州市椒江区人民政府已经批复同意，在新建厂房完工投产前（最迟不晚于 2015年 3月）的过渡期间，同意台州振港继续使用老厂区的无证房产，待新厂房完工后根据规划要求进行整改。同时，东港投资及实际控制人王云富的书面承诺，如房屋权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司生产经营的，东港投资及王云富愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。因此，该房屋产权存在的瑕疵不会影响公司的生产经营，对本次交易不会产生实质性影响。”
补充核查意见二十二、申请材料显示台州前进收益法评估中合并考虑盐城欧华和台州振港收益，请你公司补充披露台州前进收益法评估长期股权投资所涉及内容及测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于台州前进收益法评估长期股权投资所涉及内容及测算过程等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、长期股权投资所涉及内容及测算过程
截至评估基准日，台州前进共有 6家被投资单位（包含孙公司），具体概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面价值（元）|
|号|||||
|1|台州市振港染料化工有限公司|2012年12月|100%|181,615,141.90|
|2|盐城市瓯华化学工业有限公司|2012年12月|60%注|48,607,320.98|
|3|台州东港化工贸易有限公司|2013年12月|100%|5,000,000.00|
|4|台州市圣特灯饰有限公司|2010年4月|100%|5,080,000.00|
|5|盐城市瓯华化工研究院有限公司|2013年8月|100%|1,080,000.00|
|6|滨海宏博环境技术服务股份有限公司|2008年10月|3.918%|1,800,000.00|

注：其余40%股权由台州市振港染料化工有限公司持有。
上述台州前进的被投资单位中，纳入合并报表范围的投资单位是：台州市振港染料化工有限公司、盐城市瓯华化学工业有限公司、台州东港化工贸易有限公司、台州市圣特灯饰有限公司、盐城市瓯华化工研究院有限公司；未纳入合并报表范围的投资单位是：滨海宏博环境技术服务股份有限公司。
（1）关于台州振港、盐城瓯华、东港贸易、瓯华研究院的测算过程
由于台州振港、盐城瓯华、东港贸易、瓯华研究院的经营业务与台州前进相同、类似或属其配套业务且台州前进直接加间接持有台州振港、盐城瓯华、东港
贸易和瓯华研究院100%的股权，故本次收益法评估时对台州前进及台州振港、
盐城瓯华、东港贸易、瓯华研究院统一按合并报表口径进行收益预测，具体来说：
补充核查意见首先对母公司台州前进及子公司台州振港、盐城瓯华、东港贸易、瓯华研究院未来年度的收入、成本、费用进行单独预测，得到母公司及各个子公司单体的预测利润表，然后将母子公司之间的关联交易进行合并抵消，得到合并报表口径的预测利润表，进行收益法估值。
（2）关于圣特灯饰的测算过程
圣特灯饰成立之后一直未发生经营业务。2014年，为筹划重大资产重组、剥离非主业资产，台州前进以 1元/1元注册资本作价，将圣特灯饰100%股权转让给东港集团，股权转让金额为508万元。根据上述情况，截至评估基准日，台州前进将圣特灯饰纳入合并报表范围，圣特灯饰资产负债表的其他应收款作为台州前进收益法评估的非经营性资产，评估值为508万元。
（3）关于滨海宏博环境技术服务股份有限公司
对于未纳入合并范围的滨海宏博环境技术服务股份有限公司的长期股权投资，由于其与母公司主营业务不相关，将其作为非经营性资产考虑，按照初始投资成本评估，评估值为180万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“台州前进收益法评估长期股权投资所涉及内容真实准确，测算依据合理有效”
补充核查意见二十三、申请材料显示石化产品价格波动直接影响染料制造企业的采购成本，请你公司结合历史情况，量化分析石化产品价格波动对净利润的影响，进行敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于石化产品价格波动对净利润的影响等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、标的资产与石化产品相关的主要石化产品相关的原材料为合成蒽醌、邻硝基氯化苯、硝基苯、环氧乙烷、液碱等。
2012年1月-2014年6月，上述主要原材料的采购单价与市场价比较如下：单位：元/吨
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度|||
||原材料|||||||||||||
||||采购单价||市场价||采购单价||市场价||采购单价||市场价|
|合成蒽醌||18,681.05||-||20,250.57||-||20,029.64||-||
|邻硝基氯化苯||10,449.96||-||8,393.03||-||8,122.01||-||
|硝基苯||6,924.95||-||7,123.97||-||6,955.32||-||
|环氧乙烷||10,650.75||10,581.01||11,135.54||10,924.38||12,780.83||12,973.41||
|液碱||650.29||541.67||660.71||632.50||865.33||828.33||

数据来源：市场价数据来源于WIND
其中：
（1）合成蒽醌、邻硝基氯化苯和硝基苯未找到可比的市场价格，由于合成蒽醌的主要原材料为苯酐，硝基苯的主要原材料为石油苯，邻硝基氯化苯的重要原材料为氯苯。目前市场上无法取得氯苯的公开市场价格，而氯苯的主要原材料为石油苯，故将苯酐价格走势与公司采购的合成蒽醌价格走势作比较、石油苯的价格走势分别与公司采购的邻硝基氯化苯及硝基苯价格走势作比较：
补充核查意见合成蒽醌的采购价格与苯酐公开市场价格变动趋势基本一致。硝基苯的采购价格与石油苯公开市场价格变动趋势基本一致。邻硝基氯化苯的采购价格与石油苯公开市场价格变动趋势略有不同，其原因为邻硝基氯化苯的主要原材料为氯苯，而氯苯的主要原材料为石油苯，因此从石油苯至邻硝基氯化苯的合成过程中需要加入催化剂和其他原材料，由于合成过程长、合成过程中添加其他原材料较多，因此石油苯和邻硝基氯化苯的变动趋势略有不同。
补充核查意见（2）标的资产环氧乙烷和液碱的采购价格与公开市场价格基本一致，比市场采购价格略高。
2、石化产品价格波动对净利润的影响
标的资产的主要产品为活性艳蓝KN-R，其主要原料为溴氨酸和氨基油，其中溴氨酸的主要原料为合成蒽醌，氨基油的主要原料为硝基苯和环氧乙烷。下面以石化产品合成蒽醌、硝基苯和环氧乙烷为例分析石化产品价格波动对净利润的影响。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||石化产品||石化产品价格波动率||净利润影响|
|合成蒽醌||+10%||-5.54%||
|||-10%||5.54%||
|硝基苯||+10%||-0.94%||
|||-10%||0.94%||
|环氧乙烷||+10%||-0.63%||
|||-10%||0.63%||

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“石化产品的价格波动直接影响标的资产的采购成本。”
补充核查意见二十四、申请材料显示2013年应付职工薪酬与2012年有较大变化，请你公司补充披露变化原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于2013年应付职工薪酬与2012年有较大变化的原因，独立财务顾问核查情况如下：
截至 2012年末、2013年末、2014年 6月末，台州前进的应付职工薪酬余额分别为1,442.59万元、2,373.31万元、1,536.58万元。
台州前进应付职工薪酬2013年期末余额与2012年比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||变动额||变动率|
|工资、奖金、津贴和补贴||2,296.25||1,365.11||931.14||68.21%||
|社会保险费||58.45||69.70||-11.25||-16.14%||
|工会经费||15.78||7.78||8.00||102.83%||
|辞退福利||2.83||0||2.83||||
|合计||2,373.31||1,442.59||930.72||64.52%||

 2013年应付职工薪酬较 2012年大幅增加的原因主要系标的资产自 2013年起执行了新的考核办法，按照产量、销量、销售价格和回款时间等不同的指标考核职工，随着2013年销售收入和净利润的大幅增长，2013年应支付职工的奖金大幅上升，导致2013年末应付职工薪酬余额较2012年末有较大变化。上述 2012年和 2013年应付职工薪酬余额，标的资产均分别已于 2013年和 2014年 1-6月全额发放。比较报告期内职工薪酬的计提和收入如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|
|期初数||14,425,921.50||7,155,987.47||
|本期计提||98,950,710.64||74,769,038.06||
|本期支付||89,643,558.87||67,499,104.03||
|期末数||23,733,073.27||14,425,921.50||

补充核查意见
||||
|-|-|-|
|主营业务收入金额|985,327,417.46|802,751,662.15|
|本期计提职工薪酬占收入比例(%)|10.04|9.31|

如上表所示，2013年度和2012年度计提的职工薪酬占主营业务收入的比例分别为10.04%和9.31%，两年职工薪酬的计提较为合理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“标的资产2013年应付职工薪酬与2012年有较大变化的原因符合标的资产实际经营状况，不存在通过计提职工薪酬调节利润的情况。”
补充核查意见二十五、申请材料显示标的资产 2014年盈利预测的净利润与评估收益法评估的净利润略有差异，请你公司补充披露差异的原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于标的资产 2014年盈利预测的净利润与评估收益法评估的净利润略有差异的原因，独立财务顾问核查情况如下：
标的资产2014年盈利预测的净利润为22,597.11万元，评估中收益法评估的2014年度净利润为22,615.08万元，差异为17.97万元。
差异的内容均为台州前进2014年1-2月未审实际数。差异形成的原因是：（1）评估收益法预测假设国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期，因此坤元评估以 2013年 12月 31日作为评估基准日未对汇兑净损益进行预测，而2014年盈利预测时考虑2014年1-2月的汇兑损益情况；（2）评估收益法预测营业外收支项目主要考虑了地方水利建设基金，其他收支项目由于不确定性较强，无法预计，因此以 2013年 12月 31日作为评估基准日未进行预测。2014年盈利预测对上述项目进行预测时与评估收益法一致，但将2014年1-2月已发生的未审实际数纳入了盈利预测范围。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“台州前进2014年盈利预测的净利润与评估收益法评估的净利润差异符合实际情况。”
补充核查意见二十六、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据反馈意见的要求，关于本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、股东大会表决情况
海翔药业于2014年5月6日在相关媒体和网站上进行了公告，发出召开2014年第二次临时股东大会的通知。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2014年5月21日（星期三）下午14:00在浙江省台州市椒江区东环大道458号台州开元大酒店议事厅召开。
本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计 3人，代表股份 6,710,080股，占海翔药业股本总额的2.0679％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共222名，代表股份58,634,043股，占公司总股本的18.0696%。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。表决情况如下：
（1）以同意64,547,537股（占有效表决权股份数的98.78％）、反对 779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权 17,386股（占有效表决权股份数的0.03％）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产
补充核查意见重组暨关联交易的议案》，逐项表决结果如下；
1）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《整体方案》；
2）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《标的资产及其交易价格》；
3）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《发行股份的种类和面值》；
4）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《发行方式》；
5）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《发行对象和认购方式》；
6）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格》；
7）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《发行数量》；
8）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《上市地点》；
9）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200
补充核查意见股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《本次发行股份的锁定期》；
10）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 796,586股（占有效表决权股份数的1.22％）、弃权 22,000股（占有效表决权股份数的0.03％）审议通过《配套募集资金用途》；
11）以同意64,525,537股（占有效表决权股份数的98.7473％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《本次交易前公司的滚存未分配利润安排》；
12）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.7473％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《标的资产过渡期间损益的归属》；
13）以同意 64,525,537股（占有效表决权股份数的98.75％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 34.386股（占有效表决权股份数的0.05％）审议通过《决议的有效期》；
（3）以同意64,467,737股（占有效表决权股份数的98.63％）、反对 779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权 97,186股（占有效表决权股份数的0.15％）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（4）以同意64,449,707股（占有效表决权股份数的98.63％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 110,216股（占有效表决权股份数的0.17％）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案》；
（5）以同意64,449,707股（占有效表决权股份数的98.63％）、反对 784,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 110,216股（占有效表决权股份数的0.17％）审议通过《关于<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（6）以同意64,456,707股（占有效表决权股份数的98.6419％）、反对 784,200
补充核查意见股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 103,216股（占有效表决权股份数的0.16％）审议通过《关于签署<浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>、<浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》；
（7）以同意64,456,707股（占有效表决权股份数的98.64％）、反对 779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权 103,216股（占有效表决权股份数的0.16％）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；
（8）以同意64,456,707股（占有效表决权股份数的98.64％）、反对 779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权 108,216股（占有效表决权股份数的0.16％）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
（9）以同意64,449,707股（占有效表决权股份数的98.63％）、反对 779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权 115,216股（占有效表决权股份数的0.18％）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表的明确意见》；
（10）以同意 64,449,707股（占有效表决权股份数的98.63％）、反对 786,200股（占有效表决权股份数的1.20％）、弃权 108,216股（占有效表决权股份数的0.17％）审议通过《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（11）以同意64,456,707股（占有效表决权股份数的98.64％）、反对 779,200股（占有效表决权股份数的1.19％）、弃权 108,216股（占有效表决权股份数的0.17％）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
2、网络投票的落实情况
本次股东大会公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交
补充核查意见易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
网络投票的时间为 2014年 5月 20日—5月 21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 5月 20日15:00至2014年5月21日15:00的任意时间。
本次股东大会于2014年5月21日如期召开，同时，本次股东大会网络投票于2014年5月21日的上午9:30～11:30，下午13:00～ 15:00通过深圳证券交易所交易系统进行,于2014年5月20日15:00至2014年5月21日15:00的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行。
浙江天册律师事务所出席并见证了本次股东大会，并出具了《关于浙江海翔药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书》。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014修订）等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
3、独立董事发表的意见
公司的独立董事基于独立的立场及判断，对本次重大资产重组事项有关的全部资料事前进行了认真审议，同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组相关事项。
4、资产定价公允性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据。通过对评估方法选取的合理性、同行业可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证，公司董事会认为标的资产的交易价格是合理的，标的资产定价不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。详细内容请参见重组报告书“第八章董事会对交易价格依据及公平合理性分析”。
5、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
补充核查意见本次交易完成后上市公司的每股收益情况如下表所示：
单位：元/每股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年半年度||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||本次交易前||本次交易后||本次交易前||本次交易后|
|每股收益（基本）||0.02||0.43||-0.25||0.06||
|每股收益（稀释）||0.02||0.43||-0.25||0.06||

（1）落实整合措施，创造协同效益
前述每股收益及其变化，未考虑本次交易完成后台州前进与海翔药业的整合协同效益。本次交易完成后，公司将落实整合措施，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。
（2）利润承诺和业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易补偿义务人对注入资产的盈利预测进行了业绩承诺，若不能实现承诺的业绩，将以注销股份方式进行补偿。根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，台州前进 2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 22,615.08万元、27,111.47万元、30,355.96万元，2015和2016年度净利润增速分别达19.88%和11.97%。
（3）严格遵守公司利润分配政策
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续
补充核查意见经营能力。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“上市公司关于本次交易的股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上市公司已经按照相关规定向全体股东提供网络形式的投票平台并对有关事项作出明确说明，网络投票方式和网络投票的结果统计均合法有效；股东大会通过的决议合法有效；本次交易标的资产定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，提升上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。综上，上市公司对本次股东大会、网络投票的安排切实有效，资产定价公允，有利于保护上市公司中小投资者的合法权益。”
补充核查意见（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之补充核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日