申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金部分发行过程和认购对象的合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1718号文核准，由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商的德展大健康股份有限公司1（以下简称“德展健康”、“公司”）非公开发行A股普通股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为9.93元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格为 9.93元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价11.03元/股的90%。
（二）发行数量
根据公司第六届董事会第十四次、第十五次、十八次、二十一次会议、2016年第一次、第二次临时股东大会以及中国证监会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号）的要求，本次募集配套资金非公开发行股票实际数量为 151,656,935股，发行价格为 9.93元/股，募集资金总额为150,595.34万元，满足非公开发行募集资金不超过150,948.88万元的条件。本次 1新疆天山毛纺织股份有限公司第六届董事会第二十三次会议和2016年第三次临时股东大会先后审议通过《关于变更公司名称的议案》和《关于修改公司章程的议案》，公司名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”。经公司向深圳证券交易所申请，并经深圳证券交易所核准，公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，公司证券代码“000813”不变。原
公司名称“新疆天山毛纺织股份有限公司”将依法转让予置出资产方使用。
非公开发行数量符合上述相关决议及中国证监会证监许可[2016]1718号文的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为新疆金融投资有限公司（以下简称新疆金投）、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业（以下简称华泰天源）、北京凯世富乐资产管理股份有限公司（以下简称凯世富乐）拟设立并担任管理人的证券投资基金、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）（以下简称北京华榛）以及员工持股计划，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
||||
|-|-|-|
|募集配套资金认购对象|发行价格（元/股）|认购金额（万元）|
|新疆金投|9.93|15,094.89|
|华泰天源|9.93|27,284.66|
|凯世富乐|9.93|90,569.33|
|北京华榛|9.93|15,000.00|
|员工持股计划|9.93|2,646.46|
|||150,595.34|

（四）募集资金金额
本次募集资金总额为150,595.34万元人民币，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2016]1718号文的要求。
经核查，申万宏源认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]1718号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）交易相关方履行的决策程序
1、新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称天山纺织）履行的决策程序
2015年 10月 23日，本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工代表大会表决通过。
2015年 11月 30日，《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。
2015年 12月 12日、2016年 1月 12日、2016年 3月 18日，天山纺织召
开第六届董事会第十四次会议、第十五次会议、第十八次会议，审议通过本次重
组草案及相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。
2016年 3月 1日、4月 6日，天山纺织召开 2016年第一次、第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案，且股东大会同意美林控股集团有限公司（以下简称美林控股）免于以要约方式增持上市股份。
2、新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称凯迪投资）、新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称凯迪矿业）履行的决策程序
2015年8月12日，凯迪投资唯一股东新疆金融投资有限公司（以下简称新疆金投）召开一届董事会 2015年第 10次临时会议，同意对天山纺织实施重大资产重组，并授权凯迪投资董事会办理重组相关事宜；
2015年11月2日，凯迪投资召开三届董事会2015年第17次临时会议，同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000万股、6,500万股天山纺织股份，转让价格为10.65元/股；
2015年11月9日，新疆金投召开一届董事会2015年第14次临时会议，同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000万股、6,500万股天山纺织股份，转让价格为10.65元/股；
2015年 11月 20日，凯迪矿业召开股东大会作出股东大会决议，同意对天山纺织实施重大资产重组；
3、美林控股及北京嘉林药业股份有限公司（以下简称嘉林药业）其他股东履行的决策程序
2015年 9月 2日，美林控股股东德展金投集团有限公司做出股东决议，同意以其持有嘉林药业47.72%股权参与本次重大资产重组及受让凯迪投资和凯迪矿业合计持有的7,500万股上市公司股份。
截至2015年12月9日，嘉林药业其他股东内部决策机构审议通过本次交易。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、新疆国资委评估备案和方案批复
2015年 11月 10日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案通过。
2015年 11月 27日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公
司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356号），原则同意本次重大资产重组方案。
2016年2月24日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41号），原则同意本次重大资产重组方案。
2016年5月23日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》（新国资产权[2016]154号），核准天山纺织重大资产重组项目加期评估报告。
2、国务院国资委批复
2016年 6月 8日，国务院国资委出具《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国有股东协议转让所持部分国有股份有关问题的批复》（国资产权[2016]471号），批准凯迪投资和凯迪矿业以协议转让方式转让其合计所持7,500万股上市公司股份给美林控股。
3、中国证监会审核批复
2016年7月22日，本次交易经中国证监会并购重组委 2016年第47次会议审核获无条件通过。
2016年7月29日，中国证监会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号）核准了本次发行。
经核查，申万宏源认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
1、2016年 12月 5日，经发行人及申万宏源协商确定，向本次募集配套资金的认购对象发出了《德展大健康股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），要求认购对象根据《缴款通知书》的规定于2016年12月6日17:00前向指定账户足额缴纳认购款。
1、2016年 12月 7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2016BJA10722号《验资报告》：截至2016年12月7日止，新疆金融投资
有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、北京凯世富乐资产管理股份有限公司拟设立并担任管理人的 3只证券投资基金（中信证券股份有限公司-凯世富乐稳健 9号私募证券投资基金，凯世富乐稳健 10号私募证券投资基金，凯世富乐稳健 11号私募证券投资基金）、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划将认购款项汇至申万宏源指定的银行账户（开户行：中国工商银行北京金树街支行，账号0200291429200030632，共计人民币1,505,953,364.55元。
2、2016年 12月 8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2016BJA10723号《验资报告》：截至2016年12月7日止，本次非公开发行人民币普通股 151,656,935股，发行对象总数为 5名，其中向新疆金融投资有限公司发行 15,201,297股、向新疆华泰天源股权投资有限合伙企业发行 27,477,003股、向北京凯世富乐资产管理股份有限公司拟设立并担任管理人的 3只证券投资基金发行 91,207,782股（其中：中信证券股份有限公司-凯世富乐稳健 9号私募证券投资基金发行 45,603,891股，凯世富乐稳健 10号私募证券投资基金发行 15,105,740股，凯世富乐稳健 11号私募证券投资基金发行 30,498,151股）、向北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）发行 15,105,740股、向新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划发行2,665,113股。以现金按9.93元/股认购，募集资金总额为人民币 1,505,953,364.55元。其中，新增注册资本（股本）为人民币 151,656,935元（金额大写壹亿伍仟壹佰陆拾伍万陆仟玖佰叁拾伍元整），资本公积为人民币 1,354,296,429.55元（金额大写壹拾叁亿伍仟肆佰贰拾玖万陆仟肆佰贰拾玖元伍角伍分）。
经核查，申万宏源认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016年 8月 1日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的批复文件，于2016年8月2日对此进行了公告。
申万宏源还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
申万宏源认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》和发行人股东大会决议的相关规定。
2、新疆金投以自有资金认购，不需在基金业协会登记和备案。
华泰天源、凯世富乐、北京华榛普通合伙人北京华榛投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求分别于 2015年 12月 18日、2014年 4月 29日、2015年 10月 30日在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记。
参与本次认购的北京华榛、由凯世富乐设立并管理的凯世富乐稳健9号证券投资基金、凯世富乐稳健10号证券投资基金、凯世富乐稳健11号证券投资基金均属于私募投资基金，已办理了备案手续。
本次非公开发行的认购对象申万宏源证券有限公司作为管理人的员工持股计划已根据相关法律、法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了资管计划的备案手续。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；
对发行对象的选择和定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（本页无正文，为《关于德展大健康股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邱胜忠 郑晓博
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年12月9日