证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－030海宁中国皮革城股份有限公司
关于解除《关于新疆（乌鲁木齐）海宁皮革城项目合作协议书》并签署《公司股权转让协议》等相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、基本情况
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015年2月9日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于批准新疆（乌鲁木齐）海宁皮革城项目合作协议书的议案》及《关于成立五家渠海宁皮革城有限公司的议案》，批准公司与深圳君豪置业集团有限公司（于 2016年12月8日更名为“深圳君豪集团有限公司”，以下简称“君豪公司”）签订的《关于新疆（乌鲁木齐）海宁皮革城项目合作协议书》（以下简称“原合作协议”），双方在新疆合资设立五家渠海宁皮革城有限公司（以下简称“五家渠公司”），具体负责新疆海宁皮革城的开发运营。
根据原合作协议约定，公司与君豪公司合作分为两个阶段。现第一阶段即将届满，双方经友好协商达成一致，拟解除原合作协议，并签订《关于新疆（乌鲁木齐）海宁皮革城项目合作协议书之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）、《公司股权转让协议》和《品牌许可使用协议》。
该事项已经本公司第四届董事会第十次会议审议通过，全体8名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交本公司股东大会审议表决。该事项不构成关联关系，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方
君豪公司成立于 2010年 12月 10日，法定代表人：石金禹，注册资本：人民币 58,800万元整，住所为：深圳市龙华新区观澜街道高尔夫大道观澜湖高尔夫大宅蔓菲亚区E2栋整栋，经营范围为：自有物业租赁，为酒店提供管理服务，为餐饮企业提供管理服务，建筑工程，投资管理；投资兴办实业，非融资性担保；
国内贸易；经营进出口业务。君豪公司由自然人石金禹独资设立。
君豪公司及其股东与本公司及董事会、管理层不存在关联关系。君豪公司在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。
三、原合作协议、五家渠公司及新疆海宁皮革城项目相关情况
（1）由本公司与君豪公司共同出资组建合资公司五家渠公司，注册资本金为人民币500万元，本公司占合资公司注册资本的51%；君豪置业占合资公司注册资本的49%。五家渠公司于2015年3月23日在新疆五家渠设立，由本公司与君豪公司合资经营，五家渠公司负责新疆海宁皮革城项目的招商、运营、培育、管理等工作。新疆海宁皮革城项目所在地即合作标的，为君豪公司开发建设的“君豪新城”项目商业部分中一处总建筑面积约13.5万平方米的独栋商业房。
（2）合作采用渐进的方式，分成两个阶段：首次商户经营合同租赁期起始之日起前三年为第一阶段（即2015年7月至2018年7月），满三年之日起为第二阶段。两个阶段合作标的物不变。
第一阶段：标的产权为君豪公司所有，由君豪公司免租金提供标的给合资公司；本公司负责招商、运行管理。利益分配：每年招商总收入在扣除市场运营费用支出、物业管理费用支出、人员工资费用支出等后的净收入按合资公司出资比例进行分配；君豪公司确保另行支付给合资公司市场宣传推广累计费用 4,500
万元，其中第一年2,000万、第二年1,500万元、第三年1,000万元。
第二阶段：在市场运行正常、合作双方协商一致的情况下，本公司按51%的股份比例购买合作标的房产产权，按照不高于标的实际的建筑、装修成本等成本价作价。
（3）合作第一阶段，君豪公司保证合作标的物不得出售、抵押和另行出租。
合作第二阶段合作标的物的抵押、出售由合资公司股东会决定。
四、《终止协议》、《公司股权转让协议》及《品牌许可使用协议》主要
内容
（一）《终止协议》
1、本公司与君豪公司同意本《终止协议》生效后原合作协议立即终止履行。
2、原合作协议约定第一阶段（即首次商户经营合同租赁期起始之日起算三年）五家渠公司每年分配给本公司的收入每年不少于1,300万元，不足时由君豪公司补足。现前两年前述分配款已支付给本公司，第三年的该项分配款即人民币1,300万应由五家渠公司支付给本公司，对此项支付义务若五家渠公司未能按时足额支付的，由君豪公司负责补足。
3、本《终止协议》生效后，公司持有的五家渠公司51%的股权，由公司按注册资本1:1的价格转让给君豪公司，公司与君豪公司另行签订《公司股权转让协议》约定双方就股权转让的具体权利义务。
（二）《公司股权转让协议》
1、五家渠公司注册资金为人民币500万元，其中，本公司应出资人民币 255万元，实际出资人民币255万元，占51%股权，君豪公司占49%股权。现公司拟将持有的合资公司51%的股权按注册资本1：1的比例即人民币255万元转让给君豪公司，且君豪公司同意受让。
2、君豪公司应于2018年4月30日之前将股权转让款以银行转账方式一次性支付给本公司，并在2018年4月30日之前完成股权转让、名称变更登记等相关工商变更。变更后的五家渠公司名称中不应包含有“海宁皮革城”或类似可能使第三方误认为本公司仍是五家渠公司股东的字样。前述工商变更登记完成之日起，五家渠公司由君豪公司独自运营。
（三）《品牌许可使用协议》
鉴于本公司拥有“hclc海宁中国皮革城”商标和“海宁皮革城”品牌的合法使用权，君豪公司拥有本合同项下“新疆君豪皮革城”（即原新疆海宁皮革城，下同）项目的合法所有权、使用权、经营权，且本公司和君豪公司就《关于新疆（乌鲁木齐）海宁皮革城项目合作协议书》已经达成终止协议。因君豪公司寻求本公司品牌效应继续拓展市场，本公司拟授予君豪公司使用本公司品牌（包括品牌名称、商标、标识等）。
月1日至2026年3月31日。
地域范围：本公司同意授权君豪公司作为本公司品牌在以君豪公司所在地
（即新疆五家渠市青经开南区上海路1659号君豪御苑005号）为中心500公里半径范围内唯一的分市场。
2、授权品牌的使用范围：
(a)君豪公司使用授权品牌的范围仅限于：用于新疆君豪皮革城所在建筑物；
为君豪公司经营新疆君豪皮革城进行的市场宣传。
(b)君豪公司不得将授权品牌用于其他用途，包括但不限于不得将授权品牌用于注册企业名称，不得将授权品牌用于包括新疆君豪皮革城所在不动产在内的所有不动产销售活动，不得在任何商业宣传中宣称、保证或暗示本公司对该等不动产的保增值或收益（比如含有长期租约等）有任何形式的承诺或保证的内容。
不得改变本公司品牌包括注册商标的文字、图形或者其组合，不得超越许可的范围使用本公司的品牌。不得将授权品牌以任何形式再行授权其他第三方使用。
3、作为取得上述品牌使用权的对价，君豪公司需向本公司支付品牌使用费每年人民币300万元。第一年品牌使用费应于本《品牌许可使用协议》签订后 7日内支付，以后每年的品牌使用费应在当年4月1日前付清。
截止本公告披露日，君豪公司已支付上述款项（分配款、股权转让款和品牌使用费）共计1,855万元。
五、对公司的影响及存在的风险
公司与君豪公司解除原合作协议、转让五家渠公司的股权，是基于公司在经济新常态下发展战略的调整，可规避对该市场投资的不确定性。同时授权其使用公司品牌，是公司持续发展轻资产运营、开拓品牌授权加盟发展模式的重要举措，通过品牌管理的输出，整合市场资源，保障公司内增外拓战略的持续发展。公司将继续巩固提升主业，同时把握市场机遇、挖掘创新业态。
本次对外投资可能存在的风险：上述事项存在协议对方在品牌许可使用中相关违约事项发生的可能，未来仍存在一定的不确定性。
本公司将按有关规定就上述事项进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议。
海宁中国皮革城股份有限公司
董事会