本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
万泽实业股份有限公司拟收购股权
涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
开元评报字[2018]436号
共1册，第1册
开元资产评估有限公司
CAREA Assets AppraisalCo. , Ltd
二○一八年九月十九日
目录
声明 ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 1资产评估报告摘要 ----------------------------------------------------------------------------------- 3资产评估报告 ----------------------------------------------------------------------------------------- 9一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ----- 9二、评估目的 ---------------------------------------------------------------------------------------- 50三、评估对象和评估范围 ------------------------------------------------------------------------- 50四、价值类型 ---------------------------------------------------------------------------------------- 51五、评估基准日 ------------------------------------------------------------------------------------- 51六、评估依据 ---------------------------------------------------------------------------------------- 52七、评估方法 ---------------------------------------------------------------------------------------- 54八、评估程序实施过程和情况 ------------------------------------------------------------------- 66九、评估假设 ---------------------------------------------------------------------------------------- 68十、评估结论 ---------------------------------------------------------------------------------------- 70十一、特别事项说明 ------------------------------------------------------------------------------- 72十二、资产评估报告使用限制说明 ------------------------------------------------------------- 76十三、资产评估报告日 ---------------------------------------------------------------------------- 77资产评估报告附件 ---------------------------------------------------------------------------------- 79
声明
一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的本资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件等方面的限制和特别事项等方面的影响，资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件、特别事项和使用限制及其对评估结论的影响，并根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况在本评估报告的有效使用期内依法使用本资产评估报告及其评估结论。
本资产评估报告的评估结论是在评估对象所包含的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本资产评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，故本资产评估报告的评估结论仅在评估对象包含的资产仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。当未来经济环境以及被评估单位的经营范围、经营模式等发生较大变化致使本资产评估报告载明的评估假设、限制条件等不复完全成立时，本资产评估报告的评估结论即告失效；
在此情况下，本资产评估报告的使用人不得使用本资产评估报告及其评估结论，可以重新申报评估。因使用不当造成的后果与本资产评估机构及签字资产评估师无关。
六、本评估机构及资产评估师在执行本评估业务的过程中，遵循了相关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，恪守了独立、客观、公正的执业原则，本
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评估机构对出具的资产评估报告依法承担责任。
七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资产评估报告经济行为的要求。
十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。
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万泽实业股份有限公司拟收购股权
涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
开元评报字[2018]436号
万泽实业股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“委托人”或“万泽股份”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用收益法和资产基础法（成本法），按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权所涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）的股东全部权益于评估基准日2018年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的
本次评估的目的是为万泽实业股份有限公司拟收购股权所涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年7月31日的市场价值提供参考依据。
二、评估对象和评估范围
本次评估的对象为内蒙古双奇药业股份有限公司于评估基准日2018年7月31日股东全部权益价值。
本次评估的范围为内蒙古双奇药业股份有限公司于评估基准日2018年7月31日的全部资产及负债。
三、价值类型
本评估报告选择市场价值作为评估结论的价值类型。
四、评估基准日
本次评估的基准日为2018年7月31日。
五、评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法，以收益法的评估结果作为最终评估结论。
六、评估结论及其有效使用期
截至评估基准日2018年7月31日，内蒙古双奇药业股份有限公司申报评估并
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万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
本次评估结果。
（三）评估程序受到限制的情形
无。
（四）评估资料不完整的情形
无。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
（六）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1、公司作为被担保方：
1.1、2018年6月7日公司与华夏银行股份有限公司深圳东门支行签订了编号为S20910120180071的流动资金借款合同，取得6,000.00万元流动资金贷款，固定年利率为7.0035%，借款期限自2018年6月7日至2019年6月7日。对应的保证合同编号为SZ09（高保）20180007-11，SZ09（高保）20180007-12，SZ09（高保）20180007-13及SZ09（高抵）20180007-21。
2018年6月7日，万泽集团有限公司与华夏银行股份有限公司深圳东门支行签订了编号为SZ09（高保）20180007-11的保证合同，约定的担保范围为债务人与华夏银行股份有限公司深圳东门支行在2018年6月7日签订的编号为S20910120180071的流动资金借款合同，并为债务人在2018年6月6日至2019年6月6日期间办理各类融资业务所发生的债权提供担保且被担保最高债权额为6,000.00万元。
2018年6月7日，深圳市万泽房地产开发集团有限公司与华夏银行股份有限公司深圳东门支行签订了编号为SZ09（高保）20180007-12的保证合同，约定的担保范围为债务人与华夏银行股份有限公司深圳东门支行在2018年6月7日签订的编号为S20910120180071的流动资金借款合同，并为债务人在2018年6月6日至2019年6月6日期间办理各类融资业务所发生的债权提供担保且被担保最高债权额为6,000.00万元。
2018年6月7日，林伟光与华夏银行股份有限公司深圳东门支行签订了编号为SZ09（高保）20180007-13的保证合同，约定的担保范围为债务人与华夏银行股份有限公司深圳东门支行在2018年6月7日签订的编号为S20910120180071的流动资金借款合同，并为债务人在2018年6月6日至2019年6月6日期间办理各类
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融资业务所发生的债权提供担保且被担保最高债权额为6,000.00万元。
2018年6月7日，深圳市万泽房地产开发集团有限公司与华夏银行股份有限公司深圳东门支行签订了编号为SZ09（高抵）20180007-21的抵押合同，抵押财产评估价值为6,000.00万元，约定的担保范围为债务人与华夏银行股份有限公司深圳东门支行在2018年6月7日签订的编号为S20910120180071的流动资金借款合同，并为债务人在2018年6月6日至2019年6月6日期间办理各类融资业务所发生的债权提供担保且被担保最高债权额为6,000.00万元。
1.2、2018年7月5日公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行签订了编号为44008995100218061010的流动资金借款合同，取得3,000.00万元流动资金贷款，固定利率为5.8725%，借款期限自2018年7月12日至2019年7月10日。
对应的保证合同编号为44008995100418061010，440089951006180610100001，440089951006180610100002。
2018年7月5日，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行签订了编号为440089951006180610100002的保证合同，约定的担保范围为公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行在2018年7月5日签订的编号为44008995100218061010的流动资金借款合同，并为公司在2018年6月25日至2021年6月24日期间办理各类融资业务所发生的债权提供担保且被担保最高债权额为3,000.00万元。
2018年7月5日，深圳市万泽房地产开发集团有限公司、林伟光与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行签订了编号为440089951006180610100001的保证合同，约定的担保范围为债务人与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行在2018年7月5日签订的编号为44008995100218061010的流动资金借款合同，并为债务人在2018年6月25日至2021年6月24日期间办理各类融资业务所发生的债权提供担保且被担保最高债权额为3,000.00万元。
2018年7月5日，深圳市万泽房地产开发集团有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行签订了编号为44008995100418061010的抵押合同，抵押财产评估价值为3,000.00万元，约定的担保范围为债务人与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行在 2018年 7月 5日签订的编号为44008995100218061010的流动资金借款合同，并为债务人在2018年6月25日至2021年6月24日期间办理各类融资业务所发生的债权提供担保且被担保最高债
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权额为3,000.00万元。
2、公司作为担保方
公司作为担保方为公司股东万泽集团有限公司提供4,000.00万元额度的担保，担保期限为2018年1月2日至2019年1月1日。
3、主要租赁事项
租赁面积
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限
（㎡）
深圳市新 深圳市龙岗区布吉街道杓
深圳南洋货仓有 2017.07.10-2
1 万泽医药 妈岭金运路 108号南洋货 670
限公司 019.07.09
有限公司 仓四楼D区
内蒙古双
深圳万泽碧轩房
奇药业股 深圳市福田区笋岗西路黄 2018.01.01-2
2 地产开发有限公 568.67
份有限公 木岗金源山大厦三楼西 018.12.31
司
司
本次评估没有考虑上述事项对评估结论的影响。
（七）评估基准日至评估报告日之间发生的可能对评估结论产生影响的事项
被评估单位全资子公司深圳市新万泽医药有限公司于2018年8月1日起实行增值税简易征收，本次评估未来预测考虑了该项税率变动的影响。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形
无。
（九）其他特别说明事项
内蒙双奇于2012年12月收到内蒙古自治区发展和改革委员会的《关于确认内蒙古双奇药业股份有限公司主营符合国家鼓励类产业企业的复函》（编号：内发改西开函[2012]757号），确定公司符合海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年12号）的相关规定，认定公司属于西部大开发鼓励类产业企业，减按15%税率缴纳企业所得税。资产评估专业人员结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为内蒙双奇符合企业所得税优惠的相关政策要求；同时内蒙双奇于2015年10月取得《高新技术企业证书》，税收优惠期限为2015年1月1日至2018年12月31日。资产评估专业人员结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为内蒙双奇符
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合高新技术企业及西部大开发鼓励类产业企业的相关政策要求，本次评估假设内蒙双奇高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策，即2018年后内蒙双奇的企业所得税率按15%进行测算。
八、资产评估报告日
资产评估报告日是评估结论最终形成日。本资产评估报告日为2018年9月19日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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万泽实业股份有限公司拟收购股权
涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
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万泽实业股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“委托人”或“万泽股份”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用收益法和资产基础法（成本法），按照必要的评估程序，对贵公司拟购买资产事宜所涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“被评估单位”、“内蒙双奇”、“公司”）的股东全部权益于评估基准日2018年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
本次评估的委托人是万泽实业股份有限公司。其概况如下：
1.主要登记事项
委托人于评估基准日的《企业法人营业执照（副本）》载明的主要内容如下：统一社会信用代码：91440500192754762W
名 称：万泽实业股份有限公司
类 型：其他股份有限公司（上市）股票代码000534）
法定代表人：黄振光
注册资本：人民币49,178.5096万元
成立日期：1992年11月04日
经营期限：1992年11月04日至长期
住 所：汕头市珠池路23号光明大厦Ｂ幢８楼
经营范围：投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；
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从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。
（二）被评估单位概况
本次评估的被评估单位是内蒙古双奇药业股份有限公司（简称“公司”或“内蒙双奇”或“被评估单位”）。其概况如下：
1.被评估单位基本情况
1.1.主要登记事项
被评估单位于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下：
统一社会信用代码：91150000114186739P
名 称：内蒙古双奇药业股份有限公司
类 型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：林伟光
注册资本：人民币6,892.34万元
成立日期：1999年01月29日
经营期限：1999年01月29日至长期
住 所：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞路21号
经营范围：许可经营项目：生产销售片剂、硬胶囊剂（阴道用）；散剂药品；
一般经营项目：生物制品、化学药、化学原料药、中蒙药、保健食品、医疗器械的研究、开发及技术转让、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。
1.2.历史沿革、主要股东及持股比例、产权结构和经营管理结构
1.2.1.历史沿革
内蒙古双奇药业股份有限公司前身为内蒙古双奇生物制药厂，由国有法人单位内蒙古自治区轻纺工业厅、内蒙古自治区盐业公司、内蒙古自治区轻工业公司、内蒙古自治区纺织工业公司、呼和浩特市如意开发区管委会、内蒙古自治区二轻工业供销公司和内蒙古自治区轻工科学研究所于1996年6月共同发起设立，其中：内蒙古轻工科学研究所以设备出资580.00万元、以技术出资130.00万元，占注册资本的54.62%；内蒙古盐业公司以货币出资300.00万元、以技术出资30.00万元，占注册资本的25.39%；内蒙古轻纺工业厅以货币出资100.00万元，占注册资本的7.69%；呼和浩特如意开发区管委会以厂房出资100.00万元，占注册资本的7.69%；内蒙古自治区纺织工业公司以技术出资22.50万元，占注册资本的1.73%；内蒙古自治区二轻工业供销公司以技术出资22.50万元，占注册资本的
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1.73%；内蒙古自治区轻工科学研究所以技术出资15.00万元，占注册资本的1.15%。
上述出资已于1996年6月28日经内蒙古会计师事务所如意开发区分所（96）内会事如内验字第8号验资报告验证。公司于1996年7月9日领取了内蒙古自治区工商行政管理局核发的工商登记注册号为11418673-9的企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构为：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
设备 580.00
内蒙古自治区轻工科学
54.62
研究所
技术 130.00
货币 300.00
内蒙古自治区盐业公司 25.39
技术 30.00
内蒙古自治区轻纺工业
货币 100.00 7.69
厅
呼和浩特市如意开发区
厂房 100.00 7.69
管委会
内蒙古自治区纺织工业
技术 22.50 1.73
公司
内蒙古自治区二轻工业
技术 22.50 1.73
供销公司
内蒙古自治区轻工业公
技术 15.00 1.15
司
合计 1,300.00 100.00
公司历次股权变动情况
（1）第一次增资
1997年 5月，公司召开股东大会，全体股东一致同意：将注册资本增加至 1500.00万元，新增注册资本200.00万元由内蒙古蒙轻贸易中心以货币方式认缴。
本次增资后，公司股权结构为：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
设备 580.00
内蒙古自治区轻工科学
47.33
研究所
技术 130.00
货币 300.00
内蒙古自治区盐业公司 22.00
技术 30.00
内蒙古自治区轻纺工业
货币 300.00 20.00
厅（内蒙古蒙轻贸易）
呼和浩特市如意开发区
厂房 100.00 6.67
管委会
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股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
内蒙古自治区纺织工业
技术 22.50 1.50
公司
内蒙古自治区二轻工业
技术 22.50 1.50
供销公司
内蒙古自治区轻工业公
技术 15.00 1.00
司
合计 1,500.00 100.00
（2）第二次增资
1998年2月23日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：将注册资本增加至1,692.40万元，新增注册资本 192.40万元分别由内蒙古盐业公司、内蒙古蒙轻贸易中心以货币方式分别认缴82.40万元和110.00万元。
本次增资后，公司股权结构为：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
设备 580.00
内蒙古轻工科学研究所 41.95
技术 130.00
货币 382.40
内蒙古盐业公司 24.37
技术 30.00
内蒙古自治区轻纺工业
货币 410.00 24.23
厅（内蒙古蒙轻贸易）
呼和浩特如意开发区管
厂房 100.00 5.90
委会
内蒙古自治区纺织工业
技术 22.50 1.33
公司
内蒙古自治区二轻工业
技术 22.50 1.33
供销公司
内蒙古自治区轻工科学
技术 15.00 0.89
研究所
合计 1,692.40 100.00
（3）第一次股权变更及公司整体改制
1998年9月21日，公司召开股东大会，决议通过拟改组设立为股份有限公司，为此，公司向国有资产管理部门申请对公司整体资产进行评估，经批准，由内蒙古中华会计师事务所以1998年10月31日为评估基准日，对公司整体资产进行评估，出具了内中资评报字（1998）第25号资产评估报告书，评估结果为净资产总额2,947.54万元，其中有形净资产1,875.54万元、无形净资产1,072.00万元，本次评估增加的净资产总额12,034,260.04元计入资本公积资本溢价。以此为基数，按1:1比例折股，公司拟改组设立为股份有限公司，其中有形净资产折股1875.50万股、无形净资产折股进入股本468.80万股，余603.24万元计入资本公积，由全体股东共享，股本总额为2,344.30万股。
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1998年11月19日，公司召开股东会，本次股东会表决通过，为优化股权，改善公司的法人治理结构，在设立股份有限公司前，先进行股权转让，股权转让方案如下：1、内蒙古盐业公司、呼和浩特市如意经济技术开发区国有资产发展中心、内蒙古纺织工业总公司、内蒙古轻工业总公司和内蒙古二轻供销工业总公司分别将其拥有的、经评估确认的公司净资产所对应的股权180.42万股、31.31万股、31.17万股、20.77万股和31.17万股股份，以每股1.257元的价格全部转让给内蒙古轻工科学研究所；2、内蒙古蒙轻贸易中心将其拥有的、经评估确认的公司净资产所对应的股份567.93万股，以每股1.257元的价格分别转让给内蒙古轻工科学研究所13.96万股、深圳碧轩房地产开发有限公司340.85万股和自然人林伟光213.12万股。经过本次股权变动后，公司收到的注册资本共计为人民币29,475,439.29元，其中2,344.30万元计入股本，6,032,439.29元计入资本公积资本溢价。
公司股东投入的资本及折股情况已于1999年1月15日经内蒙古中证联合会计师事务所内中证验字[1999]5号验资报告验证。1999年1月18日，公司举行创立大会。公司于1999年1月29日领取了内蒙古自治区工商行政管理局核发的工商登记注册号为1500001004479的企业法人营业执照。
本次改制后公司股权结构为：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
内蒙古轻工科学研究所 货币 1,292.28 55.13
内蒙古盐业公司 货币 390.83 16.67
呼和浩特市经济技术开
货币 107.22 4.57
发区国有资产发展中心
林伟光 货币 213.12 9.09
深圳碧轩房地产开发有
货币 340.85 14.54
限公司
合计 2,344.30 100.00
（4）第三次增资
2000年1月28日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：1.资本公积金转增股本，即以公司现有股本总额2,344.30万股为基数，每10股转增2.573股，本次资本公积转增股本共计人民币603.20万元，转增后股本总额为2,947.50万股；2.公司股东深圳碧轩房地产开发有限公司增加资本金投入1,126.45万元，并按1:1比例折股，计1,126.45万股；3.吸收香港（中国）万泽投资有限责任公司和呼和浩特如意经济技术开发区双奇药业保健品有限责任公司作为新股东，分别以人民币现金857.00万元和428.05万元作为资本金投入公司，并按1:1比例折股，其股本数额分别为857.00万股和428.05万股。本次资本公积金转增股本及增资扩股后，公司的总股本增至5,359.00万元，资本公积减至人民币439.29元。上述出资已于2000年3月5日经内蒙古中证联合会计师事务所内中证验字[2000]第23号验资报
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告验证。
本次增资后，公司股权结构为：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
内蒙古轻工科研所 货币 1,624.80 30.30
内蒙古盐业公司 货币 491.40 9.20
呼和浩特市经济技术开
货币 134.80 2.50
发区国有资产发展中心
林伟光 货币 267.95 5.00
深圳碧轩房地产开发有
货币 1,555.00 29.00
限公司
香港（中国）万泽投资
货币 857.00 16.00
有限公司
呼和浩特经济技术开发
区双奇药业保健品有限 货币 428.05 8.00
公司
合计 5,359.00 100.00
（5）第四次增资
2001年7月10日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：将注册资本增至6,892.34万元，内蒙古轻工科研所、深圳碧轩房地产开发有限公司和林伟光以货币方式认缴，其中内蒙古轻工科研所、深圳碧轩房地产开发有限公司和林伟光分别出资1,000万元、1,000万元和300万元，按66.667%折股比率进行折股，分别为6,666,700股、666.67万元，6,666,700股、666.67万元和2,000,000股、200万元，此次新增注册资本共计为1,533.34万元，与实际出资之间的差额部分共计人民币766.66万元计入资本公积资本溢价。上述变更已于2001年10月12日经辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证验字（2001）299号验资报告验证。
本次增资后，公司股权结构为：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
国家股（内蒙古轻工科
货币 666.67 9.67
研所持有）
内蒙古轻工科研所 货币 1,624.80 23.58
深圳碧轩房地产开发有
货币 2,221.67 32.23
限公司
香港（中国）万泽投资
货币 857.00 12.43
有限公司
内蒙古盐业公司 货币 491.40 7.13
呼和浩特经济技术开发
区双奇药业保健品有限 货币 428.05 6.21
公司
呼和浩特市经济技术开
货币 134.80 1.96
发区国有资产发展中心
开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
林伟光 货币 467.95 6.79
合计 6,892.34 100.00
（6）第二次股权变更
2002年9月28日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：公司股东香港（中国）万泽投资有限公司将其持有的12.43%的公司股权，以857.00万元的价格全部转让给深圳市万泽集团有限公司。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
国家股（内蒙古轻工科
货币 666.67 9.67
研所持有）
内蒙古轻工科研所 货币 1,624.80 23.58
深圳碧轩房地产开发有
货币 2,221.67 32.23
限公司
深圳市万泽集团有限公
货币 857.00 12.43
司
内蒙古盐业公司 货币 491.40 7.13
呼和浩特经济技术开发
区双奇药业保健品有限 货币 428.05 6.21
公司
呼和浩特市经济技术开
货币 134.80 1.96
发区国有资产发展中心
林伟光 货币 467.95 6.79
合计 6,892.34 100.00
（7）第三次股权变更
2004年1月10日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：公司股东呼和浩特经济技术开发区双奇药业保健品有限公司将其持有的6.21%的公司股权，以 599.27万元的价格全部转让给公司股东深圳市万泽集团有限公司。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
国家股（内蒙古轻工科
货币 666.67 9.67
研所持有）
内蒙古轻工科研所 货币 1,624.80 23.58
深圳碧轩房地产开发有
货币 2,221.67 32.23
限公司
深圳市万泽集团有限公
货币 1,285.05 18.64
司
开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
内蒙古盐业公司 货币 491.40 7.13
呼和浩特市经济技术开
货币 134.80 1.96
发区国有资产发展中心
林伟光 货币 467.95 6.79
合计 6,892.34 100.00
（8）第四次股权变更
2004年4月26日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：因公司原股东股东内蒙古轻工科研所产权制度改革，轻工科研所原持有的1,624.80万股国有法人股和代政府持有的666.67万股国家股（合计2291.47万股）由改制后的内蒙古轻工科学研究所有限责任公司持有，经自治区财政厅内财企函[2004]20号文和内财企[2004]238号文予以批复处置。
本次股权变更后，公司股权结构为：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
内蒙古轻工科学研究所
货币 2,291.47 33.25
有限责任公司
深圳碧轩房地产开发有
货币 2,221.67 32.23
限公司
万泽集团有限公司 货币 1,285.05 18.64
内蒙古盐业公司 货币 491.40 7.13
呼和浩特市经济技术开
货币 134.80 1.96
发区国有资产发展中心
林伟光 货币 467.95 6.79
合计 6,892.34 100.00
（9）第五次股权变更
2005年5月27日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：1、公司股东深圳碧轩房地产开发有限公司将其持有的32.23%的公司股权，以2,221.67万元的价格全部转让给公司股东万泽集团有限公司；2、公司股东内蒙古轻工科学研究所有限责任公司将其持有的公司股权中的760万股（占总股本的11.03%）的公司股权，以836.00万元的价格转让给公司股东万泽集团有限公司。
本次股权变更后，公司股权结构为：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
内蒙古轻工科学研究所
货币 1,531.47 22.22
有限责任公司
万泽集团有限公司 货币 4,266.72 61.90
开元资产评估有限公司 电话：（010）62143639
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
内蒙古盐业公司 货币 491.40 7.13
呼和浩特市经济技术开
货币 134.80 1.96
发区国有资产发展中心
林伟光 货币 467.95 6.79
合计 6,892.34 100.00
（10）第六次股权变更
2009年11月16日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：公司股东内蒙古轻工科学研究所有限责任公司将其持有的22.22%的公司股权，以 918.882万元的价格全部转让给深圳市万泽医药投资有限公司。
本次股权变更后，公司股权结构为：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
深圳市万泽医药投资有
货币 1,531.47 22.22
限公司
万泽集团有限公司 货币 4,266.72 61.90
内蒙古盐业公司 货币 491.40 7.13
呼和浩特市经济技术开
货币 134.80 1.96
发区国有资产发展中心
林伟光 货币 467.95 6.79
合计 6,892.34 100.00
（11）第七次股权变更
2010年6月4日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：股东呼和浩特市经济技术开发区国有资产发展中心将其持有的1.96%的公司股权及股东内蒙古盐业公司将其持有的7.13%的公司股权全部转让给万泽集团有限公司。
本次股权变更后，公司股权结构为：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
深圳市万泽医药投资有
货币 1,531.47 22.22
限公司
万泽集团有限公司 货币 4,892.92 70.99
林伟光 货币 467.95 6.79
合计 6,892.34 100.00
（12）第八次股权变更
2016年 12月 1日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：股东林伟光将其持有的6.79%的公司股权，以5,678,918.40元的价格全部转让给万泽集团有限公司。
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本次股权变更后，公司股权结构为：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
深圳市万泽医药投资有
货币 1,531.47 22.22
限公司
万泽集团有限公司 货币 5,360.87 77.78
合计 6,892.34 100.00
1.2.2.股东及持股比例
被评估单位于评估基准日的股东名称、持股数量和持股比例等相关信息如下表所示：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
深圳市万泽医药投资有
货币 1,531.47 22.22
限公司
万泽集团有限公司 货币 5,360.87 77.78
合计 6,892.34 100.00
1.2.3.产权结构及旗下子公司情况
截至评估基准日，内蒙双奇股东为万泽集团有限公司持股77.78%、深圳市万泽医药投资有限公司持股22.22%；内蒙双奇旗下设立了2家全资子公司，分别为深圳市新万泽医药有限公司、内蒙古双奇生物技术有限公司。
以下为2家全资子公司的基本介绍：
1.2.3.1.全资子公司介绍
（1）名称：深圳市新万泽医药有限公司（以下简称“深圳新万泽”）
统一社会信用代码：91440300755687509F
主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦三楼西
法定代表人：陈岚
注册资本：人民币1,100.00万元
成立日期：2003年11月24日
营业期限：2003年11月24日至2023年11月24日
经营范围：国内贸易；市场营销策划；经营进出口业务;经济信息咨询；商务信息咨询；市场营销策划；展览展示策划；从事广告业务；会务活动策划；
企业管理咨询；数据信息服务；信息咨询；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；^中成药、化学原料药、化学
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药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；保健食品批发零售；预包装食品批发兼零售；特殊医学用途配方食品批发兼零售。
登记机构：深圳市市场监督管理局
（2）名称：内蒙古双奇生物技术有限公司（以下简称“内蒙双奇生物”）
统一社会信用代码：91150100667303042P
主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区二纬路内蒙古双奇公司院内南侧
法定代表人：林伟光
注册资本：人民币300.00万元
成立日期：2007年09月20日
营业期限：2007年09月20日至2027年09月20日
经营范围：无一般经营项目：生物制品、农畜产品、饲料的技术开发、技术转让、技术咨询。
登记机构：呼和浩特市工商行政管理局如意工业园区分局
1.2.4.经营管理结构
公司依据经营范围和业务需要内蒙双奇设立董事会，现任董事为林伟光（董事长）、杨竞雄、陈岚、夏少明、张静静黄少磊、李林泉；监事为张怀颖、敖特根、胡博涵；高级管理人员为陈岚（总经理），夏少明（常务副总经理）。
详见下表：
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2.被评估单位近年的资产、财务和经营状况
被评估单位近二年一期的资产、财务和经营状况如下表所示：
合并报表 （金额单位：人民币万元）项目 2016-12-31 2017-12-31 2018-7-31
总资产 `34,911.91 30,172.87 37,411.35
总负债 17,592.76 11,253.78 19,234.50
股东权益 17,319.15 18,919.09 18,176.85
项目 2016年度 2017年度 2018年度1-7月
营业收入 34,687.51 37,226.53 24,234.69
净利润 4,925.03 5,812.96 5,043.32
母公司报表 （金额单位：人民币万元）项目 2016-12-31 2017-12-31 2018-7-31
总资产 26,448.45 29,195.28 29,957.50
总负债 9,023.70 10,176.51 10,714.63
股东权益 17,424.75 19,018.77 19,242.87
项目 2016年度 2017年度 2018年度1-7月
营业收入 31,266.27 34,391.87 24,122.27
净利润 4,761.83 5,807.04 6,009.65
（其他财务数据信息详见附件）
2016年度、2017年度、2018年1-7月的会计报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见审计报告。
3.被评估单位的业务经营情况
3.1.主营业务概况
内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企业，公司的主要产品“金双岐”、“定君生”均为微生态制剂，被评为国家级重点新产品。
“金双歧”是国家一类新药，其由长双岐杆菌、保加利亚乳杆菌和嗜热链球菌三种活性菌组成，主要用于治疗肠道菌群失调引起的腹泻。“定君生”是治疗迄今为止国内唯一上市的用于治疗妇科疾病的微生态活菌制剂。
内蒙双奇自成立以来，主营业务未发生重大变化。
目前公司有主要有阴道用乳杆菌活菌胶囊（定君生）与双歧杆菌乳杆菌三联活菌片成（金双歧）两种产品生产线，每条生产线配备有混合机（混料）-液体厌氧发酵系统（发酵）-自清式分离机（分离）-DGI型真空冷冻干燥机（干燥）-高速压片机（压片成型）-铝塑包装机（包装）。目前公司金双歧生产线设计产能为2500万盒，定君生生产线设计产能为800万盒。评估基准日在建工程为公司
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外包车间及库房改造项目，于2017年7月动工，预计2018年8月达到可投产状态。
为了适应公司产品市场扩张需要，于评估基准日公司已启动产能进行提升改造计划，预计支出510万元，预计2019年第三季度结束，2019年第四季度投产，2018年支出40%，即204万元，2019年支出60%，即306万元。产能提升改造后，公司金双歧生产线设计产能增加至3500万盒，定君生生产线设计产能增加至1000万盒。
公司目前分为新厂区及老厂区。新厂区作为公司生产、办公用，处于正常使用状态；老厂区由于已不适应公司生产要求、政府规划等原因，其房屋、土地及相关设备已闲置，未来公司亦无计划进行改造使用。
3.2.主要产品和服务用途
内蒙双奇专注于微生态制剂药品领域，提供消化、妇儿等领域预防、诊断、治疗、保健的产品与服务，内蒙双奇旗下现有两大品牌，肠道微生态制剂双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：金双歧）和女性阴道微生态制剂阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名称：定君生）。主要产品及用途
序号 产品名称 适应症/主治功能
用于治疗肠道菌群失调引起的腹泻、慢性腹泻、抗生素治 1 双歧杆菌乳杆菌三联活菌片
疗无效的腹泻及便秘。
2 阴道用乳杆菌活菌胶囊 用于由菌群紊乱而引起的细菌性阴道病的治疗。
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3.3.生产工艺
（1）双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（金双歧）工艺流程图：
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（2）阴道用乳杆菌活菌胶囊（定君生）工艺流程图：
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（3）菌粉工艺流程图：
3.4.盈利模式
内蒙双奇拥有独立完整的采购、生产、销售体系，根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。内蒙双奇的主营业务收入主要来自于药品销售的收入，内蒙双奇根据经销商的订单，安排仓库配货后，
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通过物流公司将货物发送到指定地点，货物验收时确认产品销售收入。盈利来源于生产、销售产品的价差收入。
3.5.经营模式
3.5.1.采购模式
（1）集中采购
办公用品、配件、配料等通用性物料，按照月度或定量进行集中采购。各部门负责人每月定期报供应部本部门下月所需物料数量及规格，由供应部汇总整理核实库存情况后制定采购计划并报领导审批后执行。
（2）定点采购
用于生产使用的辅料、包装材料主要采用定点采购的采购模式。供应部事先寻找符合条件的供应商，由质量部门根据供应商资质和能力进行供应商审计并确定合格供应商，每次采购由供应部、财务部与经质量部门批准的合格供应商议定价格及交易条件，办理合同采购，日常采购计划的制定依据库存底线及生产、销售计划制定。库房管理员每月定期根据下月生产中心的生产计划上报采购员各类物料库存情况及采购需求，采购员制定采购计划报领导审批后执行。
（3）特殊采购
除（1）（2）之外的物料，各部门如需紧急采购，需填写《未列采购计划物品请购单》说明未列采购计划原因，并由主管找相关领导签字，供应部、财务部等相关部门依据领导批示的《未列采购计划物品请购单》办理询价、议价，并报领导审批后执行。
3.5.2.生产模式
内蒙双奇产品的生产采用以销定产的模式。生产管理部根据内蒙双奇营销中心的下月销售计划及仓储库存情况制定月度生产计划，经主管生产负责人批准后组织实施，并按月度生产计划，下达生产指令。
生产车间按生产指令和领料单领用原辅料、包装材料，按照批准的生产工艺和GMP要求，安排组织生产。质量保证部按产品中间产品质量标准、半成品质量标准以及工艺用水、生产环境等要求，对生产过程进行监控，符合要求方可进行下道生产工序；对不符合标准要求的，由生产管理部、质量保证部按程序组织调查，分析原因，制定整改处理意见，经质量保证部审核批准后按程序进行处理。不合格中间产品不准流入下道工序。
成品经质量控制部全检合格，并经质量保证部审核生产全过程符合要求后，
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经质量受权人签字放行。
3.5.3.销售模式
公司主要采取经销模式进行销售，即先将产品销售给持有《药品经营许可证》及GSP认证的医药流通企业——经销商（配送商），经销商（配送商）将产品最终销售到医院、药店等终端。按照我国药品管理的相关规定，公司的产品须参与以省、自治区、地级市或区域医院联合体为单位进行的招投标，进入招投标目录，拥有进入医院的资格，之后，医院才能通过所在省的医药采购平台采购公司的产品。
在公司的经销模式下，内蒙双奇先将产品销售给经销商（配送商）（买断销售），之后由经销商（配送商）将药品销售及配送到特定区域内的医院、药店等终端，经销商（配送商）不承担市场推广的职责；公司的合作推广商与公司的自营推广团队共同进行市场学术推广，实现产品向医院、药店等终端的销售意向，公司承担市场推广费用。
3.5.4.研发模式
内蒙双奇高度重视技术研发工作，不断加大对研发的投入，每年以不低于销售收入4%的费用作为研究开发的费用。
内蒙双奇设立技术中心负责原始创新研究、新产品新工艺研究及技术支持等研发工作。技术中心拥有固定的场所、组织机构、先进仪器设备等必需的研发条件及一支由学科带头人领衔、专兼职相结合、一流的技术研究、开发、设计和试验创新团队。
技术中心在多年的研发过程中积累了丰富的微生态领域研发与生产经验并在微生态研究方面在业内具有明显优势，具体优势如下：
1、掌握成熟的菌株筛选、功能筛选等技术方法并拥有多株优良微生态制剂菌株及多种含微生态制剂菌株的样品以及多名长期从事
菌株筛选、菌种制作的有经验的技术人员。
优良高效微生态制剂菌种
2、拥有国内其它厂家少有的微生态制剂菌种制作设备，如厌氧培库建立方面的优势
养箱、搁板可调节式真空冷冻干燥机、大型立式高速离心机及超低温冰箱，可以制作严格厌氧菌菌种及使菌种在低温真空状态下保
存，可大大延长菌种的有效期，保持菌种稳定性。
1、拥有多年发酵工艺研究、生产微生态制剂菌粉的经验。
微生态制剂菌粉生产工艺2、拥有多名优秀的微生态制剂菌粉生产研究技术人员，在发酵工研究方面的优势 艺优化、包埋真空冷冻干燥生产研究方面均有成熟的理论基础、技术方法及丰富的经验。
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1、在制剂工艺研究及生产方面均有丰富的经验，目前产品有片剂、微生态制剂产品开发及生胶囊剂及散剂。
产工艺研究方面的优势 2、生产技术人员在制剂研究方面均有成熟的理论基础、技术方法及丰富的经验。
此外，内蒙双奇还通过采取产学研结合的方式，与包括中国生物制品检定研究院、中国军事医学科学院、中科院微生物所、内蒙古农业大学等单位在内的重点科研院所建立紧密型合作关系，不断提高企业市场反应能力和自主创新能力，以形成核心技术优势。
近年来，内蒙双奇自主研发项目31项，承担国家级研发项目3项，自治区级研发项目5项，市级研发项目8项，获得多项科技成果及奖励。申报国家发明专利11项，其中8项已取得专利证书，发表技术论文48篇，在持续创新、科技成果转化方面走在同行业前列，通过技术改进节省成本几千万元。
4.被评估单位的重要资产状况
4.1.房屋构筑物类固定资产
序 建筑面积权证编号 建筑物名称结构 层数 建成年月
号 (m2) 1呼房权证如意开发区字第2008124219号 旧厂房 钢混 5 1998年12月 4,230.74 2呼房权证如意开发区字第2008124219号 锅炉房 混合 1 1998年12月 276.79 3 呼房权证赛罕区字第2013146194号 行政楼 钢混 2、4 2002年9月 3,950.74地上1
4 —— 仓库 钢混层、地2002年12月 360.00下1层
5 —— 南厂房 钢混 2 2013年8月 13,132.68 6 —— 动力车间 混合 1 2013年8月 1,254.00 7 —— 污水处理站混合 1 2013年8月 147.25 8 —— 危险品库 混合 1 2013年8月 47.50 9 —— 实验动物房混合 1 2013年8月 243.58合 计 23,643.28注：仓库总建筑面积660.8平方米，地上建筑面积为360.00平方米，地下建筑面积为300.80平方米。
上述房屋均位于内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞大道西侧，权属人为内蒙古双奇药业股份有限公司，处于正常使用状态。上表中第4-9项房屋由于历史原因尚未办妥不动产权证。
4.2.设备类固定资产
设备类资产主要为金双歧、定君生等药品的生产线及配套生产设备（办公、运输设备），设备均安置在各工作场所内，车辆放置在室外停车场，权属清晰，
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处于正常使用状态。其中：
机器设备包括离心机、发酵罐、液相色谱仪、洁净设施设备、真空冷冻干燥机、高速压片机等。
车辆主要为1辆奥迪轿车、1辆奔驰轿车、1辆江淮瑞风普通客车、1辆别克普通客车等。
电子设备主要为计量仪器、打印机、电脑、空调等。
4.3.在建工程
在建工程为公司外包车间及库房改造项目。于2017年7月动工，2018年8月完工。改造项目主要包括一期冷库建设、外包车间建设、外包设备购置、洁净洗衣房技术改造等，计划总投资555万元。至评估基准日，改造项目基本完工，实际投资为385.87万元。
4.4.存货
存货主要包括：原材料、在库周转材料、产成品、在产品。
原材料主要为乳糖、冷成型铝、微晶纤维素、双歧杆菌乳杆菌三联活菌片铝箔、明胶空心胶囊等。
在库周转材料主要为酪蛋白胨、大豆蛋白胨、牛肉浸膏、牛肉浸膏粉、牛肉蛋白胨等。
产成品主要为双歧杆菌乳杆菌三联活菌片成品、阴道用乳杆菌活菌胶囊成品、匹多莫德散成品等。
在产品主要为长双歧杆菌菌粉、保加利亚乳杆菌菌粉、嗜热链球菌菌粉、德氏乳杆菌菌粉等。
4.5.无形资产
4.5.1.账面记录的无形资产
土地使用权，共有3宗，使用权人为内蒙古双奇药业股份有限公司。土地均已取得《国有土地使用证》，性质为国有出让，用途为工业用地，土地使用权面积合计为39,388.03平方米。
详见下表：
序 土地使用证 面积（平方 他项权权利人 坐落 用途 类型 终止日期
号 号码 米） 利
呼国用（20如意开发区
工业
1 内蒙双奇 04）第0240腾飞大道西
8,065.2 出让 2054.3.18
无
用地
号 侧
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|出让|2050.9.172046.9.9|无|
|出让||无|

其他无形资产为外购的1套用友企业管理软件。
4.5.2.账面未记录的无形资产
内蒙双奇评估基准日已授权的专利权有10项，正在申请中的专利权5项，商标41项。其中：
已授权的专利权详见下表：
序 专利 授权公告专利名称 专利号 专利类型 申请日
号 权人 日
内蒙 ZL2017301482外观设计
1 包装盒（匹多莫德散） 2017.04.27 2017.10.13双奇 71.6 专利
内蒙 包装盒（双歧杆菌乳杆菌三联活 ZL2017301482外观设计
2 2017.04.27 2017.10.13双奇 菌片） 73.5 专利
内蒙 药盒（双岐杆菌乳杆菌三联活菌 ZL2017301487外观设计
3 2017.04.27 2017.10.13双奇 片） 09.0 专利
内蒙 ZL2017301435外观设计
4 包装盒（阴道用乳杆菌活菌胶囊） 2017.04.25 2017.10.13双奇 81.9 专利
内蒙 一种治疗酒精性肝损伤的微生态 ZL2013105260
5 发明专利 2013.10.30 2016.08.24双奇 固体制剂及其制备方法 31.6
内蒙 降低人体血清胆固醇含量的微生 ZL2012105285
6 发明专利 2012.12.11 2014.12.24双奇 态制剂的制备方法 95.9
内蒙一种从长双歧杆菌NQ-1501中提 ZL2011102318
7 发明专利 2011.08.15 2013.04.17双奇 取完整肽聚糖的方法 95.6
内蒙 一种用于防治奶牛生殖道感染的 ZL2011102319
8 发明专利 2011.08.15 2015.02.25双奇 微生态制剂的制备方法 19.8
内蒙 ZL2009102538
9 一种益生菌片剂及其制备方法 发明专利 2009.12.03 2012.04.18双奇 72.8
内蒙 ZL2009102538
10 一种完整肽聚糖及其制备方法 发明专利 2009.12.03 2013.03.06双奇 73.2
正在申请中的专利权详见下表：
专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请日 状态
一种含有益生菌微囊的全营养特殊医
1发明专利 2016103414953 2016/5/19 等待实审提案学用途配方食品及其制备方法
一种可常温保存的阴道用活菌制剂及
2发明专利 2015109589980 2015/12/17一通回案实审
其制备方法
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一种可常温保存的双歧杆菌肠溶微囊 一通出案待答 3发明专利 2014107875822 2014/12/17
制备方法 复
一种提高保加利亚乳杆菌耐冻性的培
4发明专利 2018101181924 2018/2/6 等待实审提案养基及其应用方法
5发明专利 2017109352391 一种卷曲乳杆菌及其应用 2017/10/10等待实审提案商标详见下表：
序号 商标权人 商标 商标注册号 有效期至 类别 注册地 1 内蒙双奇 21360622 2027.11.13 35 中国
2 内蒙双奇 18092450 2026.11.27 35 中国
3 内蒙双奇 9457523 2022.06.20 30 中国
4 内蒙双奇 9457498 2022.06.20 30 中国
5 内蒙双奇 9457443 2022.06.13 5 中国
6 内蒙双奇 9457355 2022.10.20 5 中国
7 内蒙双奇 9348110 2022.06.20 30 中国
8 内蒙双奇 9348057 2022.06.13 30 中国
9 内蒙双奇 9348049 2022.04.27 30 中国
10 内蒙双奇 9347996 2022.10.13 5 中国
11 内蒙双奇 9347986 2022.06.06 5 中国
12 内蒙双奇 9347955 2022.09.27 5 中国
13 内蒙双奇 8803062 2021.11.13 42 中国
14 内蒙双奇 8803028 2021.11.13 40 中国
15 内蒙双奇 8799934 2021.12.27 29 中国
16 内蒙双奇 8799922 2021.12.06 35 中国
17 内蒙双奇 8799902 2021.11.13 30 中国
18 内蒙双奇 8799891 2021.11.13 5 中国
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19 内蒙双奇 6025193 2020.03.13 5 中国
20 内蒙双奇 6025192 2020.01.06 29 中国
21 内蒙双奇 4678194 2018.10.06 5 中国
22 内蒙双奇 4284512 2027.03.06 30 中国
23 内蒙双奇 4284511 2027.11.20 5 中国
24 内蒙双奇 3890291 2025.12.06 30 中国
25 内蒙双奇 3883882 2026.08.06 5 中国
26 内蒙双奇 3883881 2025.11.27 30 中国
27 内蒙双奇 3883880 2026.08.06 3 中国
28 内蒙双奇 3650034 2025.11.20 5 中国
29 内蒙双奇 3345600 2024.06.06 5 中国
30 内蒙双奇 3345599 2023.09.27 29 中国
31 内蒙双奇 3345598 2024.07.06 30 中国
32 内蒙双奇 3011764 2022.12.13 5 中国
33 内蒙双奇 1907580 2023.01.20 5 中国
34 内蒙双奇 1799330 2022.06.27 35 中国
35 内蒙双奇 1764756 2022.05.06 42 中国
36 内蒙双奇 1744692 2022.04.06 40 中国
37 内蒙双奇 1712500 2022.02.13 5 中国
38 内蒙双奇 1789553 2022.06.13 35 中国
39 内蒙双奇 1769659 2022.05.13 42 中国
40 内蒙双奇 1735641 2022.03.20 40 中国
41 内蒙双奇 1590883 2021.06.20 30 中国
上述专利权及商标权利人均为内蒙古双奇药业股份有限公司，在申请注册、受让过程中发生的成本、费用直接化，未进行资本化，因此账面值为零。
5.被评估单位的主要会计、税收政策及优惠
（1）会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
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（2）记账本位币：以人民币为记账本位币；
（3）会计制度：执行企业会计准则及其补充规定；
（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；
（5）税项
①公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率
销售货物、应税销售服务收入 17.00%
增值税
简易计税方法 3.00%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7.00%
教育费附加 实缴流转税税额 3.00%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2.00%
房产税 按照房产原值的70%为纳税基准 1.20%
土地税 按照土地面积为纳税基准 15元/平方米
企业所得税 应纳税所得额 15.00%、25.00%水利建设基金 销售收入 0.10%
注1：2018年3月28日，国务院常务会议决定，从2018年5月1日起，制造业、交通运输、建筑、基础电信服务、农产品等行业增值税税率从17%、11%调整至16%、10%。
注2：2018年1月1日起，公司开始按简易征收3%征收率缴纳增值税，根据财税【2009】9号文件以及财税[2014]57号文，一般纳税人销售自产的“用微生物、微生物代谢物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品”，可按照简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税。
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率
内蒙古双奇药业股份有限公司 15.00%
深圳市新万泽医药有限公司 25.00%
内蒙古双奇生物技术有限公司 25.00%
②税收优惠政策及依据
公司于2012年12月收到内蒙古自治区发展和改革委员会的《关于确认内蒙古双奇药业股份有限公司主营符合国家鼓励类产业企业的复函》（编号：内发改西开函[2012]757号），确定公司符合海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年12号）的相关规定，认定公司属于西部大开发鼓励类产业企业，自2011年1月1日至2020
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年12月31日执行企业所得税优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。
6.被评估单位所在行业现状与发展前景
根据《上市双奇药业行业分类指引》(2012年修订)，双奇药业属于医药制造业，分类代码为C27；根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，双奇药业属于医药制造业中的生物药品造行业，行业代码:C27。
6.1.全球医药行业发展概况
健康是人类基本需求之一，因此医药行业具有明显的刚性需求消费特征。
随着全球经济发展、人口老龄化的程度加深，全球医药市场规模不断扩大。根据专业医药调研咨询机构IMS的统计报告，2010年至2015年全球医药市场规模由7936亿美元增长到10345亿美元，平均复合增长率约5.4%，高于同期全球经济增长速度，到2019年全球医药市场规模预计将达到12249亿美元，相比于2015年增长约18.41%。
从世界范围来看，未来五年全球药品需求将进一步增长：慢性疾病诊断、治疗需求增加和人口老龄化等因素将维持发达国家药品市场增长；而人口增长、人均收入水平的提升和医疗环境的改善将推动新兴市场的增长。但总体来看，发达国家市场的增长将逐步放缓，而新兴市场的容量将不断快速增加，成为全球市场增长的主要推动力。
6.2.我国医药行业发展概况
近年来，随着国民经济的发展、人民生活水平的持续提高，人们的健康意识也不断增强，对医疗服务的需求不断增长，医疗服务行业得到快速发展。根据国家统计局统计数据，全国卫生总费用已由2007年的11,573.97亿元、2010年的19,980.39亿元增长到2015年的40，587.70亿元，平均增长率达16.98%。随着经济
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持续发展、人口老龄化加速、人均寿命增加与医疗改革相关措施的出台，未来我国医药行业在国民经济中的地位将进一步提高。
数据来源：国家卫计委统计数据。
在此背景下，我国医药行业越来越受到政府和普通民众的关注。近年来，全国医药生产一直处于持续、稳定、快速的发展阶段。过去十年，我国医药工业总产值保持快速增长。根据南方医药经济研究所的统计，我国七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”后仍然保持快速增长势头，2014年达 25,798亿元，同比增长15.70%。
数据来源：南方医药经济研究所《2015年中国医药市场发展蓝皮书》。
6.3.微生态市场供给情况分析
6.3.1.批文现状分析
截止2018年6月，国内药物生产批文近17万条，其中微生态制剂批文数有126个，涉及品种20个。其中乳酸菌素占过半的批文数，共有73个批文，批文数量达5个以上的品种有酪酸梭菌活菌、酪酸梭菌肠球菌三联活菌、地衣芽孢杆菌活菌、枯草杆菌二联活菌和蜡样芽孢杆菌。
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从剂型上来看，其中片剂批文数量最多，有68个，其次是颗粒剂、胶囊剂和散剂，分别有21、19和15个批文。
从厂家情况来看，微生态制剂获批厂家共有65个，其中国内企业59个，外资企业只有6个。
6.3.2.我国微生态制剂审批特征分析
（1）剂型特征
据米内网数据，截止至2018年6月，我国药物审评受理条数约18万条，微生态制剂的药品受理条数仅215条，涉及品种25个；在这215条受理条数中，其中大部分状态已经是获得批文的情况，在审批和待审批的受理数只有15个，涉及品种7个，而片剂和胶囊剂运输和携带方便,工艺简单，因此成为我国微生态制剂市场中的主流剂型。
（2）品种分布特征
据米内网数据，截止至2018年6月，我国药物审评受理条数有约18万条，微生态制剂的药品受理条数仅215条，涉及25个品种；其中在审批和待审批的品种只有7个，这7个品种受理数均不超过3个。可见近几年，微生态制剂市场未来竞争格局不会发生太大变化。我国微生态制剂审评品种的受理条数详见下表：
注：数据来源于米内网数据库，不包括状态为已发批件、审批完毕以及制证完毕的品种。
（3）厂家特征
据米内网数据，截止至2018年6月，我国药物审评受理条数有约18万条，微生态制剂的受理条数仅215条，涉及62个厂家；其中在审批和待审批的厂家只有9个，其中外资企业3个，国内企业6个；从受理条数来看，在我国微生态制剂市场中，国内企业的受理条数多于外资企业。
6.4.全球微生态制剂竞争格局状况
6.4.1.全球益生菌市场规模分析
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微生态制剂按性质可分为益生菌、益生元和合生元。益生菌是一类对宿主有益的活性微生物，是定植于人体肠道、生殖系统内，能产生确切健康功效从而改善宿主微生态平衡、发挥有益作用的活性有益微生物的总称。人体、动物体内有益的细菌或真菌主要有：丁酸梭菌、乳酸菌、双歧杆菌、嗜酸乳杆菌、放线菌、酵母菌等。目前世界上研究的功能最强大的产品主要是以上各类微生物组成的复合活性益生菌，其广泛应用于生物工程、工农业、食品安全以及生命健康领域。
全球益生菌市场可被细分为原料、保健食品和药品以及功能食品三大类。
原料是指各种益生菌菌种原料、发酵果蔬汁、发酵乳原料，可用于循环生产，或作为市售果汁、酸奶的浓缩原料来源。保健食品和药品是指被赋予特殊功能特性的保健食品及药品。如益生菌奶粉、各类益生菌粉冲剂、整肠产品、促消化药物。功能食品是由益生菌参与发酵的、后期添加活性益生菌的功能性食品，主要类别有酸奶大类、乳酸菌饮料、泡菜等。2016年，全球益生菌销售额约为370亿美元，其中，功能食品占益生菌销售额的90%左右，保健食品和药品等约占10%。预计到2021年益生菌市场总量增长至580亿美元，平均每年增长约9%。
全球益生菌消费市场地区市场竞争格局情况，详见下表：
注：数据来源于Probi Annual Report2016。
6.4.2.全球主要益生菌品种概述
1985-2004年间全球公开的益生菌专利申请主要集中在植物乳杆菌(80件)、干酪乳杆菌(68件)和嗜酸乳杆菌(113件)三种，均属于发酵用菌种。而已公开的3种益生菌发明专利中，俄罗斯(含前苏联)有71件，日本有64件，美国有36件，我国只有7件，可见全球益生菌专利申请基本由研发强国垄断。
公开资料显示目前，美国食品药物管理局认为安全的益生菌种有40种，包
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括青春双歧杆菌、动物双歧杆菌、青春双歧杆菌、长双歧杆菌、嗜酸乳酸杆菌、保加利亚乳杆菌以及鼠李糖乳杆菌等，日本厚生劳动省认可的有65种，主要包括鼠李糖乳杆菌、长双歧杆菌、乳酪杆菌代田株、乳酸双歧杆菌、两歧双歧杆菌以及乳球菌等。现对以下几种主要品种做简要概述：
干酪乳杆菌属于乳杆菌目、乳杆菌科、乳杆菌属，能够耐受有机体的防御机制，其中包括口腔中的酶、胃液中低PH值和小肠的胆汁酸等。所以干酪乳杆菌进入人体后可以在肠道内大量存活，起到调节肠内菌群平衡、促进人体消化吸收等作用。同时，干酪乳杆菌具有高效降血压、降胆固醇，促进细胞分裂，产生抗体免疫，增强人体免疫及预防癌症和抑制肿瘤生长等功能；还具有缓解乳糖不耐症、过敏等益生保健作用。由于干酪乳杆菌对其宿主营养、免疫、防病等具有显著的益生功效，越来越成为人们研究、开发、生产的焦点。德国lactobact、美国的NutritionNow的PB8益生菌等多种复合益生菌产品都含有干酪乳杆菌。
鼠李糖乳杆菌是从健康人肠道分离出的1株乳杆菌，它最早于1985年在塔夫茨大学被发现，已有近30年的研究，是人类研究最广泛也是最多的一种益生菌。
迄今为止，鼠李糖乳杆菌有超过1200项科学研究和200多项是临床研究，其中100多项儿童研究，研究充分且科研资料丰富，对婴幼儿来说，最具安全性。鼠李糖乳杆菌能平衡肠道菌群，改善肠道健康、增强肠粘膜屏障、预防和治疗腹泻、预防与促进过敏恢复、预防龋齿。目前全球已有几十多个国家和地区有鼠李糖乳杆菌产品生产和销售，如美国的康萃乐、美国的NutritionNow的PB8益生菌、澳洲的LIFESPACE和意大利的帝科弗罗（dicoflor）、丹麦的纽曼思益生菌粉等畅销品牌。
动物双歧杆菌，是人和许多哺乳动物肠道中的优势菌之一。在微生态学上属于菌群。1899年法国巴斯德研究院的蒂瑟尔（Tissier)首次从母乳喂养的婴儿大便中分离到了该菌，并指出它对乳儿的营养和预防肠道疾病具有重要作用。
该菌是人和动物肠道中重要的生理性细菌。参与免疫、营养、消化和保护等一系列的生理过程，发挥着重要的功能。市面上有新西兰的Radiance婴幼儿滴剂、丹麦的纽曼思益生菌粉、丹麦科汉森等知名品牌。
嗜酸乳杆菌是乳酸杆菌属中主要研究开发的菌株之一，广泛存在于人及一些动物的肠道中，对维持胃肠道的生理功能有重要作用。嗜酸乳杆菌已经广泛地用于乳品生产、微生态制剂和药物制剂的生产中，其中约70％用于乳品生产。
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含有嗜酸乳杆菌的微生态制剂产品有英国的OptiBac、美国童年时光（childlife）、美国的NutritionNow的PB8益生菌、英国的Protexinprobiotics等产品。
植物乳杆菌是从泡菜、腌菜、豆瓣酱等传统的植物性发酵食品中分离筛选出来的一类乳酸菌，包括植物乳杆菌、干酪乳杆菌、短乳杆菌等。植物性乳酸菌和动物性乳酸菌一样，都是乳酸菌的一类，是对人类健康十分有益的益生菌，可以抑制病原菌的生长、调节肠道微生态的组成、形成生物学屏障，调节肠道微生物菌群的平衡、增强机体的免疫力、降低胆固醇水平、缓解乳糖不耐症、抑制肿瘤细胞的形成等。德国lactobact、美国的NutritionNow的PB8益生菌等都含有植物乳杆菌。
6.4.3.微生态制剂行业研发现状
日本是世界上研制开发和利用微生态制剂较早的国家之一，其产品主要是双歧杆菌活菌制剂。在20世纪70年代初，日本已将双歧杆菌活菌制剂用于临床治疗腹泻。至80年代中期已有26种产品，90年代已达到饱和状态。据报道至今在日本生产这类制剂年产值达200亿日元以上的企业已有十余家。其品种分三大类:(1)双歧杆菌食品，包括双歧酸奶、双歧杆菌乳制品、双歧杆菌面包及饼干类；
(2)双歧杆菌保健食品，含双歧因子，以双歧杆菌促生因子为中心的特定保健食品，包括强化寡糖类食品及双歧杆菌、乳杆菌培养物的提取物等；(3)双歧杆菌药品，包括单菌制剂和联菌制剂，其剂型有粉剂、颗料剂、锭剂、胶囊剂和微胶囊剂等多种。其他许多国家，例如德国、美国、法国、意大利、荷兰、英国、俄罗斯和韩国等也都有不同类型的微生态制剂产品，有的已经引入中国销售。
目前国际上对开发新微生态制品的主要方向已从单纯的“益生菌”或“益生元”转向结构合理、效果更加优越的“合生元”这一方面。即“益生菌”和“益生元”同时并存或并用的制剂。据日本报道:实验研究已经证明，在双歧杆菌活菌制剂中加入双歧因子(例如各种类型低聚糖)后，其效果比不加的制剂提高10～100倍。同时日本正在开发能使活菌制剂有更好稳定性的新剂型(肠溶胶囊和微胶囊剂型)并增加活菌制剂中的活菌数量(为108～109/g)。
从微生态制剂菌种来看，目前，我国各种益生菌制剂名目繁多，但功能上却严重同质化。主要原因在于产品使用的益生菌绝大多数依赖进口，国内优质菌种的研发与生产能力较弱。
从微生态制剂剂型来看，目前我国在研的微生态制剂剂型主要集中在微胶囊剂和靶向制剂，微囊化是采用特殊方法将固、液、气物质包埋成微小致密胶
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囊的技术，研究表明，4℃贮存条件下冻干双歧杆菌菌粉活菌数在短时间内就下降个数量级，经微囊化后其活菌数在同等条件下8周内仅下降0.5个数量级。华南理工大学食品与生物工程学院成功研制活性双歧联菌株耐酸肠溶微囊制剂。曹永梅等采用明胶/果胶为壁材，制备得到肠溶性微胶囊化双歧杆菌，菌体存活率高，保存时间长。靶向制剂，由于活菌不耐胃酸及胆汁酸等特性，普通口服制剂很难保证有足够数量的活菌进入肠道发挥调整肠道菌群的作用，因此肠道靶向制剂也就成为人们研究的方向，佳木斯大学药学院微生态研究小组目前已研制出0710微生态结肠靶向胶囊，该剂型可避免菌粉在制备过程中失活，结肠靶向胶囊又能抵抗胃酸及胆汁对菌粉的破坏，保证较多数量的活菌进入特定部位，发挥定植靶向作用。我国微生态制剂的研究发展较快，但距离美国，日本等国家还有一定差距。
6.4.4.微生态制剂研发趋势分析
目前国内畅销的微生态制剂大多采用国外菌株或制剂工艺。未来，成功开发出拥有自主知识产权的益生菌菌种，不仅能有效降低了企业的成本，还有望打破国内微生态制剂企业使用“洋菌种”的格局，用“中国菌种”生产为消费者提供更适合、更安全、更健康的益生菌制剂。
益生菌易被胃酸和胆汁等破坏，无法到达肠道，即使能到达肠道但定植时间短。并且益生菌在生产和运输中受压受热易失去活性，会降低应用效果。因此应用基因技术进行定向耐酸耐热选育，研究耐酸耐热的稳定化技术和微胶囊化技术等就成为现阶段制剂研究的热点。
近年来，双歧杆菌抗衰老、抗肿瘤等特性也逐渐受到人们重视，有些国家还正在利用分子生物学和遗传工程技术，改造生理性细菌的遗传基因，将外源性有益基因转入生理性细菌中，构建成优良的工程菌株，从而研制出更多更有效的新型微生态制剂，造福于人类。
6.5.2014-2017年我国微生态制剂整体市场分析
6.5.1.我国微生态制剂整体市场概述
微生态制剂的主要作用可概括为“保护、免疫、抑菌、平衡、营养、抗肿瘤、保护肝脏、降低血糖等”。微生态制剂在临床经常应用于治疗感染性腹泻、便秘、阴道菌群失调等疾病；随着研究逐渐深入，在以下疾病中的应用也越来越应用广泛：预防抗生素相关性腹泻，肠易激综合征(Irritable BowelSyndrome，IBS)，炎症性肠病(Inflammatory BowelDisease，IBD)，幽门螺杆菌(Helicobacterpylori，
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Hp)感染，乙型肝炎肝硬化，预防新生儿坏死性小肠结肠炎，结肠癌辅助用药。
我国微生态制剂市场中主要有整肠生（地衣芽孢杆菌活菌胶囊/颗粒）、益君康（复方嗜酸乳杆菌片）、培菲康（双歧杆菌三联活菌胶囊/散）、思连康（双歧杆菌四联活菌片）、亿活（布拉氏酵母菌散）、米雅（口服酪酸梭菌活菌）、金双歧（双歧杆菌乳杆菌三联活菌片）、贝飞达（双歧杆菌三联活菌肠溶胶囊）、宝乐安（酪酸梭菌活菌散）等品种，其中以口服制剂品种为主，外用制剂品种较少。
6.5.2.2014-2017年我国微生态制剂市场规模及成长性
近四年，我国微生态制剂市场销售额不断上升，从2014年的32.30亿元上升到了2017年的48.06亿元，近四年复合增长率为14.16%，成长性很好。
2014-2017年我国微生态制剂市场规模及成长性
注：数据来源于广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库；②此处销售额以产品的市场零售价计。
6.5.2.2014-2017年我国微生态制剂市场治疗领域分布特征分析
目前，我国微生态制剂可用于消化系统疾病以及妇科疾病，其中以消化系统用药领域为主，市场上绝大多数微生态制剂品种都是用于消化系统疾病，因此其所占市场份额超过95%。妇科用药领域涉及品种较少，只有2个品种，分别是阴道用乳杆菌活菌胶囊和乳酸菌阴道胶囊，目前市场份额较小，市场地位较低。详见下表：
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2014-2017年我国微生态制剂治疗领域的市场份额情况
2014-2017年我国微生态制剂市场治疗领域的销售额及成长性我国微生态制剂市场中，用于消化系统疾病治疗领域的微生态制剂销售额远远大
于用于妇科疾病用药领域的微生态制剂，且近四年不断保持上升趋势，2017年其销售额突破 45亿元，近四年复合增长率为14.04%，成长性较好。这主要是由于市场中绝大多数厂家的微生态制剂品种的适应症都是用于消化系统，而用于妇科疾病的微生态制剂品种屈指可数，只有阴道用乳杆菌活菌胶囊这 1个品种，且对应 1个厂家，因此妇科用药领域的微生态制剂销售额目前还较小，2017年其销售额为 1.48亿元，近四年复合增长率为18.25%，成长性很好。详见下表：
2014-2017年我国微生态制剂治疗领域的销售额及成长性
6.5.3.2014-2017年我国微生态制剂市场儿童和成人用药特征分析
微生态制剂可用于成人也可用于儿童，在我国微生态制剂市场中，成人用药和儿童用药市场格局相对比较稳定，成人用药市场份额占比较大，近四年市场份额维持在76%左右，儿童用药市场份额占24%左右。详见下表：
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注：数据来源于广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库，此处儿童用药是指可用于儿童疾病治疗的药品，即产品适应症中提及儿童适应症的药品，不含成人用药儿童酌情减量的药品。
我国微生态制剂市场中，成人用药的品种多于儿童用药，且销售额也大于儿童用药，近四年，成人用微生态制剂销售额不断保持上升趋势，2017年市场销售额突破 36亿元，近四年复合增长率为14.53%，成长性较好。儿童用微生态制剂销售额近四年也不断增加，近四年复合增长率为3.00%，增速低于微生态制剂整体市场以及成人用药市场。详见下表：
注：数据来源于广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库。
6.5.4.2014-2017年我国微生态制剂市场渠道特征分析
近四年，我国微生态制剂市场主要以医院市场为主。医院市场近四年所占市场份额保持在69%以上，近四年市场份额有略有上升。零售市场占了近三成市场，近四年市场份额略有下降。总体看来，近四年，医院市场和零售市场格局相对稳定。详见下表：
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注：数据来源于广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库；②此处销售额以产品的市场零售价计。
2014-2017年我国微生态制剂市场各渠道市场规模及成长性分析
近四年，我国微生态制剂市场中，医院市场和零售市场的市场销售额均逐年上升，其中医院市场规模大于零售市场规模。医院市场销售额从 2014年的 22.27亿元上升到 2017年的 34.30亿元。同时，零售市场的销售额由 2014年的 10.03亿元上升至2017年的 13.77亿元。
但从成长性来看，近四年，医院市场复合增长率为15.48%，零售市场复合增长率为11.13%，医院市场成长性优于零售市场。详见下表：
2014-2017年我国微生态制剂市场各渠道的市场规模及成长性
注：数据来源于广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库；②此处销售额以产品的市场零售价计。
近四年，我国微生态制剂医院市场中，城市公立医院市场规模遥遥领先且持续上升。2017年城市公立医院市场规模达到 21.76亿元，成长较为平稳，近四年复合增长率为11.96%。县级医院销售额从 2014年的 4.63亿元上升到
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2017年的 8.90亿元，近四年复合增长率达到24.33%，成长性最好。相对来说，乡镇卫生院和社区服务中心，目前市场规模还相对较小，随着分级诊疗制度的深入推进，乡镇卫生院和社区服务中心的市场将得到一定程度的发展。详见下表：
6.5.5.2014-2017年我国微生态制剂市场剂型分布情况分析
在我国微生态制剂市场中，片剂、胶囊剂、和散剂、颗粒剂是市场的主流剂型，2017年市场份额分别为36.09%、31.49%和29.34%，三者合计占了整个微生态制剂市场九成以上的市场。胶囊剂和片剂运输和携带方便,工艺简单，而散剂、颗粒剂符合儿童用药特点，因此胶囊剂，片剂和散剂、颗粒剂型是我国微生态制剂市场中的主流剂型。
注：数据来源于广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库；②此处销售额以产品的市场零售价计。
6.5.6.我国微生态制剂市场厂家竞争格局分析
在我国微生态制剂市场中，2017年前十厂家销售额均在1亿以上，超过5亿元的厂家有4个。分别是上海信谊药厂有限公司、内蒙古双奇药业股份有限公司、
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北京韩美药品有限公司和东北制药集团沈阳第一制药有限公司，这四个厂家的微生态制剂品种均有2个。其他厂家的销售额均在5亿元以下。
从成长性来看，前十厂家中，近四年复合增长率在30%以上的厂家是康哲药业，成长性最好；除了北京韩美药品有限公司外，其他厂家的复合增长率均在10%以上，总体来说，微生态制剂市场前十厂家成长性不错。
我国微生态制剂市场前十厂家销售额（亿元）及成长性
排 2014 2015 2016 2017 四年复合厂家 微生态品种
名 年 年 年 年 增长率
上海上药信谊药 双歧杆菌三联活菌胶囊/
1 4.73 5.39 5.96 7.65 17.36%
厂有限公司 散剂
双歧杆菌乳杆菌三联活菌
内蒙古双奇药业
片/阴道用乳杆菌活菌胶
2 股份有限公司 4.31 4.72 5.71 6.96 17.30%
囊
北京韩美药品有 枯草杆菌二联活菌颗粒/
3 6.05 6.65 6.73 6.45 2.18%
限公司 胶囊
东北制药集团沈
地衣芽孢杆菌活菌胶囊/
阳第一制药有限
4 散剂 3.08 4.28 4.96 5.18 18.93%
公司
杭州远大生物制
5 双歧杆菌四联活菌片 2.55 3.09 3.25 4.07 16.89%
药有限公司
酪酸梭菌活菌胶囊
青岛东海药业有
/片/散、凝结芽孢杆菌活
6 限公司 2.87 3.31 3.44 4.03 12.01%
菌片
布拉氏酵母菌胶囊
7 康哲药业 1.65 2.03 2.54 3.69 30.81%
/散
晋城海斯制药有双歧杆菌三联活菌肠溶胶
8 2.36 2.74 3.12 3.6 15.08%
限公司 囊
日本米雅利桑制
9 口服酪酸梭菌活菌片/散 1.24 1.61 1.51 1.65 10.04%
药株式会社
酪酸梭菌肠球菌三联活菌
10 日本东亚药业 0.88 1.01 1.04 1.42 17.22%
片/散
其他合计 2.58 2.87 3.07 3.36 9.16%
合计 32.3 37.7 41.33 48.06 14.16%
注：数据来源于广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库；②此处销售额以产品的市场零售价计；
③按2017年销售额大小排名。
7.影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素
7.1.宏观经济因素
2017年，我国国内生产总值827122亿元，按可比价格计算，同比增长6.9%。
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经济总量达到82.7万亿元人民币，相当于12万亿美元，过去一年经济增量超过8万亿元人民币，折合1.2万亿美元，相当于2016年排在全球第14位国家的经济总量。分产业看，第一产业增加值65468亿元，比上年增长3.9%；第二产业增加值334623亿元，增长6.1%；第三产业增加值427032亿元，增长8.0%。
①粮食生产再获丰收，畜牧业稳定增长
全年全国粮食总产量61791万吨，比上年增加166万吨，增长0.3%。棉花产量549万吨，增长2.7%。全年猪牛羊禽肉产量8431万吨，比上年增长0.8%。生猪存栏43325万头，比上年下降0.4%；生猪出栏68861万头，增长0.5%。
②工业生产增长加快，企业利润较快增长
全年全国规模以上工业增加值比上年实际增长6.6%，增速比上年加快0.6个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值增长6.5%，集体企业增长0.6%，股份制企业增长6.6%，外商及港澳台商投资企业增长6.9%。分三大门类看，采矿业增加值下降1.5%，制造业增长7.2%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长8.1%。高技术产业和装备制造业增加值分别比上年增长13.4%和11.3%，增速分别比规模以上工业快6.8和4.7个百分点。分行业看，表现前三的为医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业，同比增速分别为13.1%、12.4%、10.7%，增速虽然较高但边际放缓趋势明显。全年规模以上工业企业产销率达到98.1%。规模以上工业企业实现出口交货值123230亿元，比上年增长10.7%。12月份，规模以上工业增加值同比增长6.2%，环比增长0.52%。
③服务业保持较快发展，商务活动指数持续处于景气区间
全年全国服务业生产指数比上年增长8.2%，增速比上年加快0.1个百分点。
规模以上服务业企业营业利润增长30.4%，加快28.2个百分点；战略性新兴服务业、生产性服务业、科技服务业营业收入同比分别增长18.0%、15.0%和15.1%。
④投资结构不断优化，商品房待售面积继续减少
全年全国固定资产投资（不含农户，下同）631684亿元，比上年增长7.2%，增速比上年回落0.9个百分点。分产业看，第一产业投资20892亿元，增长11.8%；
第二产业投资235751亿元，增长3.2%，其中制造业投资193616亿元，增长4.8%；
第三产业投资375040亿元，增长9.5%。高技术制造业、装备制造业投资比上年分别增长17.0%和8.6%，分别加快2.8和4.2个百分点；高耗能制造业投资比上年下降1.8%。固定资产投资到位资金629815亿元，比上年增长4.8%。新开工项目计划总投资519093亿元，增长6.2%。
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全年全国房地产开发投资109799亿元，比上年增长7.0%，增速比上年加快0.1个百分点，其中住宅投资增长9.4%。全国商品房销售面积169408万平方米，增长7.7%，其中住宅销售面积增长5.3%。全国商品房销售额133701亿元，增长13.7%，其中住宅销售额增长11.3%。12月末，全国商品房待售面积58923万平方米，比上年末下降15.3%。
⑤市场销售平稳较快增长，消费升级态势明显
全年社会消费品零售总额366262亿元，比上年增长10.2%，增速比上年回落0.2个百分点。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额314290亿元，增长10.0%；
乡村消费品零售额51972亿元，增长11.8%。按消费类型分，餐饮收入39644亿元，增长10.7%；商品零售326618亿元，增长10.2%，消费升级类商品较快增长，通讯器材、体育娱乐用品及化妆品类商品分别增长11.7%、15.6%和13.5%。
全年全国网上零售额71751亿元，比上年增长32.2%，增速比上年加快6.0个百分点。
⑥进出口规模进一步扩大，贸易结构继续优化
全年进出口总额277921亿元，比上年增长14.2%，扭转了连续两年下降的局面。其中，出口153318亿元，增长10.8%；进口124603亿元，增长18.7%。进出口相抵，顺差28716亿元。一般贸易进出口增长16.8%，占进出口总值的比重为56.4%，比上年提高1.3个百分点。机电产品出口增长12.1%，占出口总额的58.4%，比上年提高0.7个百分点。
⑦居民消费价格涨势温和，工业生产者价格由降转升
全年居民消费价格比上年上涨1.6%，涨幅比上年回落0.4个百分点。其中，城市上涨1.7%，农村上涨1.3%。分类别看，食品烟酒价格下降0.4%，衣着上涨1.3%，居住上涨2.6%，生活用品及服务上涨1.1%，交通和通信上涨1.1%，教育文化和娱乐上涨2.4%，医疗保健上涨6.0%，其他用品和服务上涨2.4%。
⑧居民收入增长加快，农村居民收入增长快于城镇
全年全国居民人均可支配收入25974元，比上年名义增长9.0%；扣除价格因素实际增长7.3%，比上年加快1.0个百分点。按常住地分，城镇居民人均可支配收入36396元，扣除价格因素实际增长6.5%；农村居民人均可支配收入13432元，扣除价格因素实际增长7.3%。城乡居民人均收入倍差2.71，比上年缩小0.01。全年全国居民人均消费支出18322元，比上年名义增长7.1%，扣除价格因素实际增长5.4%。农民工月均收入水平3485元，比上年增长6.4%。
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⑨供给侧结构性改革深入推进，转型升级取得新成效
“三去一降一补”扎实推进。钢铁、煤炭年度去产能任务圆满完成。全国工业产能利用率为77.0%，创5年新高。商品房库存水平持续下降，12月末商品房待售面积比上年末减少10616万平方米。工业企业杠杆率不断降低，11月末规模以上工业企业资产负债率为55.8%，比上年同期下降0.5个百分点。企业成本继续下降，1-11月份规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为85.26元，比上年同期减少0.28元。短板领域投资加快，全年生态保护和环境治理业、水利管理业、农业投资分别比上年增长23.9%、16.4%和16.4%，分别快于全部投资16.7、9.2和9.2个百分点。
创新发展持续发力，新动能继续较快增长。全年全国新登记企业607.4万户，比上年增长9.9%，日均新登记企业1.66万户。航空航天、人工智能、深海探测、生物医药等领域涌现出一批重大科技成果。新产业新产品蓬勃发展，工业战略性新兴产业增加值比上年增长11.0%，增速比规模以上工业快4.4个百分点；工业机器人产量比上年增长68.1%，新能源汽车增长51.1%。经济结构继续优化。全年第三产业增加值对国内生产总值增长的贡献率为58.8%，比上年提高1.3个百分点；消费是经济增长主动力，最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为58.8%，高于资本形成总额26.7个百分点。绿色发展扎实推进，万元国内生产总值能耗比上年下降3.7%。
⑩人口总量平稳增长，城镇化率持续提高
年末中国大陆总人口（包括31个省、自治区、直辖市和中国人民解放军现役军人，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省以及海外华侨人数）139008万人，比上年末增加737万人。人口自然增长率为5.32‰。从城乡结构看，城镇常住人口81347万人，比上年末增加2049万人；乡村常住人口57661万人，减少1312万人；城镇人口占总人口比重（城镇化率）为58.52%，比上年末提高1.17个百分点。年末全国就业人员77640万人，其中城镇就业人员42462万人。
从阶段性变化来看，中国经济已经从高速增长阶段转向高质量发展阶段。
世界经济总体复苏向好，三大经济体同时正增长，但还存在很多不确定、不稳定的因素，需抓住机遇、克服挑战，让国内经济会在与世界经济的高度融合中继续稳健发展。
7.2.区域经济因素
初步核算，2017年内蒙古自治区实现地区生产总值16103.2亿元，按可比价
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格计算，比上年增长4.0%。其中，第一产业增加值1647.2亿元，增长3.7%；第二产业增加值6408.6亿元，增长1.5%；第三产业增加值8047.4亿元，增长6.1%；三次产业比例为10.2：39.8：50.0。第一、二、三产业对生产总值增长的贡献率分别为10.3%、14.8%和74.9%。人均生产总值达到63786元，比上年增长3.6%。
2017年末全区常住人口为2528.6万人，比上年增加8.5万人。其中，城镇人口为1568.2万人，乡村人口为960.4万人；常住人口城镇化率达62.0%，比上年提高0.8个百分点。男性人口为1305.2万人，女性人口为1223.4万人。全年出生人口为23.9万人，出生率为9.47‰；死亡人口为14.5万人，死亡率为5.74‰；人口自然增长率为3.73‰。
2017年居民消费价格总水平比上年上涨1.7%。分城乡看，城市上涨1.7%，农村牧区上涨1.6%。分八大类消费类别看，呈现“七升一降”。衣着上涨1.3%，生活用品及服务上涨0.7%，教育文化和娱乐上涨1.0%，医疗保健上涨10.0%，居住价格上涨1.7%，交通和通信上涨1.4%，其他用品和服务上涨1.2%；食品烟酒价格下降0.2%。从工业生产者角度看，工业生产者购进价格和出厂价格分别上涨6.3%和10.6%。固定资产投资价格上涨3.4%，农产品生产价格下降4.4%。
2017年完成一般公共预算收入1703.4亿元，比上年下降14.4%，如果剔除2016年虚增因素，比上年增长14.6%；一般公共预算支出4523.1亿元，比上年增长0.2%。
分旗县看，全区103个旗县市区一般公共预算收入均超过亿元，其中，一般公共预算收入超60亿元的旗县2个，超20亿元的旗县7个，超10亿元的旗县30个。全区财政用于民生方面支出达3158.1亿元，占一般公共预算支出的69.8%；财政扶贫支出121亿元，增长1.1倍。
2017年全部工业增加值5109.0亿元，比上年增长3.6%。其中，规模以上工业企业增加值增长3.1%。在规模以上工业企业中，国有控股企业增加值增长15.3%，股份制企业增加值增长2.8%，外商及港澳台投资企业增加值增长5.8%。在规模以上工业企业中，轻工业增加值下降9.7%；重工业增加值增长5.4%。
2017年全社会固定资产投资总额14404.6亿元，比上年下降6.9%。其中，500万元以上项目完成固定资产投资14219.3亿元，下降7.0%。从投资主体看，国有经济单位投资6647.5亿元，集体单位投资92.6亿元，个体投资225.5亿元，其他经济类型单位投资7439.0亿元。从三次产业投资看，第一产业投资891.1亿元，增长15.0%；第二产业投资5617.6亿元，下降13.4%；第三产业投资7895.9亿元，增长11.6%。按项目隶属关系分，地方项目完成投资13746.6亿元，中央项目完成投
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资657.9亿元。
8.委托人与被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位为同一控制下的关联方。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
本次评估的目的是为万泽实业股份有限公司拟收购股权所涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年7月31日的市场价值提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）委托评估的评估对象和评估范围
本次委托评估的评估对象为内蒙古双奇药业股份有限公司于评估基准日2018年7月31日的股东全部权益价值。本次委托评估的评估范围为内蒙古双奇药业股份有限公司申报的于评估基准日拥有的全部资产及承担的全部负债。具体情况如下：
内蒙古双奇药业股份有限公司申报评估的合并会计报表反映的资产总额账面值为37,411.35万元（其中：流动资产为账面值为29,714.95万元、固定资产账面值为6,427.91万元、在建工程账面值为385.87万元、无形资产账面值为449.61万元、递延所得税资产账面值为395.09万元，其他非流动资产37.92万元），合并会计报表反映的负债总额账面值为19,234.50万元（其中：流动负债账面值为19,234.50万元，非流动负债账面值0元），合并会计报表反映的所有者权益账面值为18,176.85万元。
内蒙古双奇药业股份有限公司申报评估的母公司会计报表的总资产账面价值为29,957.50万元（其中：流动资产账面值为21,169.07万元、长期股权投资账面值为1,401.51万元、固定资产账面值为6,392.55万元、在建工程账面值为385.87万元、无形资产账面值为449.61万元、递延所得税资产账面值为120.97万元、其他非流动资产37.92万元）、母公司会计报表的总负债账面价值账面值为10,714.63万元（其中：流动负债账面值为10,714.63万元，非流动负债账面值0元）、母公司会计报表的股东权益账面价值账面值为19,242.87万元。详见《资产评估明细
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表》。
委托评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。评估范围内的各类资产和负债于评估基准日的账面值及被评估单位2016年度、2017年度及评估基准日会计报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的“大华审字〔2018〕009688号”无保留意见的《审计报告》。
（二）被评估单位申报的表外资产的类型、数量
详见本资产评估报告中被评估单位概况中的“4.3.2账面未记录的无形资产”部分。
（三）引用其他机构出具的报告结论情况
本次评估是在万泽实业股份有限公司提供数据的基础上进行的评估，评估基准日财务数据业经业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字〔2018〕009688号《审计报告》。除此之外未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型
（一）价值类型及其选取
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。
在资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成一致意见的前提下，选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型。
（二）市场价值的定义
本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估的评估基准日是2018年7月31日。该评估基准日由委托人选定并与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。
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六、评估依据
（一）经济行为依据
1.万泽实业股份有限公司关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告（万泽股份公告编号2018-078）；
2.资产评估委托合同。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
3.《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正）；
4．《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年9月8日中国证券监督管理委员会令第127号)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6《.中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；
9.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
10．《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
11.其他与资产评估相关的法律、法规。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
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4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7《.资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
12.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
17.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）。
（四）资产权属依据
1.被评估单位的出资合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照等（复印件）；
2.被评估单位的业务经营许可证等（复印件）；
3.被评估单位的国有土地使用证、房地产权证（或者不动产权证书）、专利证、商标注册证、机动车行驶证等（复印件）；
4.被评估单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）；
5.其他相关权属依据。
（五）评估取价依据
1.被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2.委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
3.国家统计局、内蒙古自治区统计局发布的统计资料；
4.资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参数资料；
5.被评估单位所在行业的相关资料；
6.北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
7.评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
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8.《中国汽车网》；
9.《汽车报废标准》及相关补充规定；
10.机械工业信息研究院编制的2018年《中国机电产品报价手册》；
11.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》（计价格[2002]10号）；
12.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号；
13.《建筑安装工程工期定额》TY01-89-2016；
14.评估基准日近期的内蒙古自治区建设工程造价信息、土地交易信息；
15.被评估单位的未来投资计划与发展规划；
16.被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料；
17.评估基准日证券市场有关资料；
18.资产评估专业人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料；
19.其他相关资料。
（六）其他参考依据
1.宏观经济分析资料；
3.行业统计资料及行业内专家研究报告；
3.被评估单位前二年及评估基准日财务资料以及评估价值日至报告出具日的财务资料；
4.wind资讯金融终端的相关资料；
5.其他相关参考资料。
七、评估方法
（一）评估基本方法简介
资产评估基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和。包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》等资产评估准则规定的企业价值评估基本方法为收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种。
1.收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折
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现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，估算评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析与被评估单位处于同一或类似行业的可比企业的买卖、收购及合并案例资料，比较评估对象与该等可比交易案例的异同，考虑评估对象与该等可比交易案例的差异因素及其对价值的影响，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，得到“比准价格”进而估算评估对象市场价值的具体评估方法。
3.资产基础法（成本法）
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
1.本次评估方法选择
本次评估对象为股东全部权益市场价值，评估基准日评估对象包含的资产明确、能够整体产生经济效益，根据本次评估资料的收集情况，适宜于选取收益法和资产基础法进行评估。而对于市场法，评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比性的交易案例，同时资本市场同类上市公司价值比率差异也比较大，不宜通过资本市场分析评估对象价值，故不宜采用市场法进行评估。
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2.选取收益法进行评估的适用性判断
被评估单位所属行业为医药制造业中的生物药品造行业，成立以来，团队核心人员均在行业领域经营多年。
被评估单位是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企业，其主要产品“金双岐”、“定君生”均为微生态制剂，被评为国家级重点新产品。经过多年的重点开拓及发展，被评估单位已在微生态制剂领域形成了一定的竞争优势。凭借其专业高效的团队、先进科学经营策略和营销资源，以及市场占有率的进一步扩大，其销售收入稳步增长，资产规模和盈利水平呈逐步上升趋势。
从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产，其产权明晰，资产状况良好。被评估单位未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资产不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。
从被评估单位总体情况判断：本次评估可以采用收益法进行评估。
3.选取资产基础法进行评估的适用性判断
在评估过程中被评估单位能全力配合评估工作，且被评估单位成立以来，其会计核算制度基本健全，主要实物资产为房屋、设备、存货等，该等资产的重置价值通过适当的方法是可以获得，其他资产为企业生产经营过程中形成的，也可适当的进行评估，企业的各项负债通过对企业的财务资料的核实分析，也可合理估算。故资产基础法（成本法）对本次评估是适用的。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估。
（三）本次评估技术思路及重要评估参数的确定
1.收益法的具体模型及重要评估参数的确定
（1）收益法的具体模型及估算公式
本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（一般为五年一期）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性
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资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2018年08月01日至2023年12月31日，共5年1期，此阶段为被评估单位的高速增长时期；第二阶段为2024年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2023年的净收益水平。
其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额
即：
t A A
P
 i  t1  B
(1 r)i r(1 r)t
i1
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t-明确预测期，本次评估取评估基准日后5年；
Ai－明确段预测期第i年预期企业自由现金净流量；
At－未来第t年预期企业自由现金净流量；
i－收益折现期（年）；取2018年8月1日为t＝0；2018年12月31日为：t＝0.21；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
（2）收益法重要评估参数的确定
①收益期限
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；
从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
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②收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－营运资本追加额
③折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×R＋D/（D＋E）×（1－t）×R
e d
＝1/（D/E＋1）×R＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R
e d
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 R＝R＋β（R－R）＋R
e f m f s
＝R＋β×ERP＋R
f s
上式中：R：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：Beta系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
R：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
s
2.资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法
资产基础法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
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股东全部权益价值＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和
各类主要资产及负债的评估方法如下：
2.1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金，为现金、银行存款，通过对盘点日的现金进行盘点倒推至评估基准日的账面数，核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值作为评估值。
（2）应收票据
评估人员采用检查会计凭证、核对总账及明细账、盘点应收票据等程序进行了检查核实，确认应收票据的真实性，以审核无误的账面值确定为评估值。
（3）应收账款
评估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间和原因、业务内容进行了分析，根据账龄，参照公司应收账款的历史收回经验，确定债权的风险损失率与公司坏账准备计提比例相当，风险损失率确定后，以账面值乘以风险损失率确定坏账损失，具体评估为：评估值＝账面值×(1－风险损失率)，已计提的坏账准备评估为零。
（4）预付账款
通过核实原始凭证、发函询证，了解预付账款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。
（5）其他应收款
通过核实原始凭证、发函询证，了解其他应收款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。
（6）存货
本次评估的存货为原材料、在库周转材料、产成品、在产品。
①原材料、在库周转材料，评估人员核查了原材料的入账成本，其构成主要为买价和运杂费，跟评估单价构成内容相同，同时这些原材料购入时间较短，周转较快，故按审定后的账面值确定评估值。
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②在产品，在产品主要以原材料的形式存在，以审查核实后的实际成本确认评估值。
③产成品，首先现场核实产成品的库存，并分析被评估企业近期的销售情况、费用和利润水平，确认产成品、发出商品基本为正常销售的产品，本次对产成品、发出商品的评估采用市场法评估如下：
评估公式：评估值＝不含税销售单价×数量×（1－销售费用率－税金率－部分利润）。首先查询现行市场销售价，然后根据公司提供的历史资料测算销售费用、税金等，再根据清算核实的数量乘以现行市场销售价扣除合理的销售费用，税金及适当利润后得出评估值。
（7）其他流动资产
其他流动资产核算内容预缴税费，以业经审计核实后的账面值确定评估值。
2.2.长期股权投资
被评估单位长期股权投资情况如下表：
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%）
1
深圳市新万泽医药有限公司 2004年12月
100%
2
内蒙古双奇生物技术有限公司 2007年9月
100%
对长期股权投资，首先对长期股权投资形成的过程、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上按照母公司的评估方法对其进行整体评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值。即：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
2.3.房屋建筑物
2.3.1.评估方法选取的依据（理由）
对房屋建筑物类固定资产一般须按房地产的评估方法进行评估，常用的估价方法有比较法、收益法、假设开发法和成本法等。
（1）根据相关评估准则规定，有条件选择用市场比较法进行估价的，应以市场比较法作为主要的估价方法。估价对象为工业房地产，区域内此类似房地产交易案例极少，可比案例难以取得，故不宜使用市场比较法评估。
（2）估价对象所在区域类似房地产租赁市场不成熟，租赁案例难以取得，
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故不宜采用收益还原法评估。
（3）估价对象为已建成房产，转变成其他用途的可能性小，故不适用于用假设开发法进行评估。
（4）成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用其他方法时选用的一种方法。估价对象地处工业园区，不具备采用市场比较法和收益法评估的条件，综合考虑估价对象的实际情况，本次评估采用成本法进行评估。
根据以上分析，本次评估主要采取成本法进行评估，其方法定义如下：
成本法定义：测算估价对象在评估基准日的重置成本或重建成本和各项贬值额，将重置成本或重建成本减去各项贬值额得到估价对象价值或价格的方法。
2.3.2.评估公式和参数选取
其基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
（1）评估原值
评估原值＝综合建安费+前期费用及其它费用+资金成本+开发利润-预计可抵扣增值税额
①综合建安费
根据评估资料的收集情况，对于企业申报的建（构）筑物，主要采用类比法进行评估，首先按定额测算出同类单项工程的工程造价，再采用评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正的方法最终确定该房屋建筑物的综合建安费。
②前期费用及其它费用
前期及其他费用包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、城市基础设施配套费、白蚁防治费等，费用标准参照国家相关法律法规中规定的标准费率及当地建设项目报建费收取标准计算。
③资金成本
资金成本一般按整体工程项目合理工期的贷款利率估算。根据评估对象工程量并结合主要建筑的施工合同，确定房屋建筑物建设周期为1年。工程建设资金及前期费用按均匀投入考虑，计息期按工期的一半计算。评估基准日贷款利率为：六个月至一年期内为4.35%。
资金成本＝（综合建安费+前期费用及其它费用）×[(1+适用贷款利率)^合理工期/2-1]
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④开发利润
根据本次评估的目的，企业自建自用的工业厂房一般不考虑开发利润，故本次评估不考虑开发利润。
⑤预计可抵扣增值税额
2018年起被评估企业采用了增值税简易征收方式，故不考虑可抵扣增值税额。
（2）成新率
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的保养情况确定其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算该房屋建筑物的成新率。
①综合成新率的估算
建筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
成新率=（年限法成新率+打分法成新率）/2
②年限法成新率的估算
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
③打分法成新率的估算
首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量，作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次，根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数。权重系数合计为100%。
最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分值，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100%。
2.4.设备类固定资产
根据企业提供的设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
因该等设备难以单独预测其收益，同时难以收集市场交易案例，本次采用成本法进行评估。
根据设备的实际状况分别确定设备的评估原值和相应的设备成新率，以此确定委估设备的评估价值。其计算公式为：
评估净值=评估原值×综合成新率
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①评估原值的确定
A、对于有类比价格的设备，主要参照国内、外市场评估基准日同类型设备的现行市价，同时考虑运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本等予以确定评估原值。
B、对于部分无类比价格的设备，依据有关的会计凭证核实其历史成本，并根据国家机电产品市场同类设备价格变化作为价格指数调整的依据，用价格指数法予以确定评估原值；
C、对于车辆，车辆的重置成本由购置价、车辆购置税和牌照费等构成。车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料确定，根据国家相关规定，车辆购置税为汽车售价(不含税)的10%。
重置成本＝购置价＋［购置价／(1＋16%)］×车辆购置税率＋牌照费等。
D、对于电子设备，电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格确定重置成本。
②综合成新率的估算
A、对于设备，通过对照设备铭牌技术参数、根据已使用年限、设计使用年限等对其实体性损耗作出大致判断；通过查阅运行记录、大修理记录及现场实地勘察，与实际使用、维护人员座谈等手段，根据设备已使用年限，设备所处的工作环境、维护保养状况和目前的实际状况，对其实体性损耗作出修正，结合现行设备技术状况，综合判断尚可使用年限，从而对该等设备的成新率作出合理判定。
B、根据2013年5月1日实施的《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车及轮式专用机械车无使用年限限制，其引导报废的行驶里程为60万公里。因此，对此类型的车辆，以行驶里程法和现场打分法二者中较低者为车辆成新率。
本次评估车辆为非营运汽车，以行驶里程法（成新率1），现场打分法（成新率2）分别估算成新率，并以两者中较低者估算为车辆成新率。
其估算公式如下：
成新率1＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率2的估算：根据现场勘查结果，按车辆的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其运行特点对车辆各部位质量进行百分制评分确定。即：
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成新率2＝评分总数/100×100%；
C、对于价值小的如电脑等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
2.5.在建工程
在建工程系在建的项目，由于在建工程系整体资产中的一部分，且建成后无法单独对外销售，不宜用市场法和假设开发法评估，故本次评估采用成本法评估，评估人员在现场查阅了有关权属资料、合同，核实了相关明细账、入账凭证，发现其开工时间距评估基准日时间较短，账面记录真实、合理，账面值系正常的工程费用或设备购置及运杂安装费，其账面值基本反映了评估基准日市场价值的，故以清查核实后的账面值确定评估值。
2.6.土地使用权：
2.6.1.评估方法选取的依据（理由）
根据相关评估准则的规定，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择直接关系到估价结果的准确性，一般来说，根据当地地产市场发育实际状况，结合估价对象的具体特点、土地用途及估价目的，并对委托方提供的和评估人员勘查收集掌握的资料进行分析，在此基础上选择适当的估价方法。
本次评估根据评估目的、收集的资料及所在区域的市场状况、经济环境，采用了市场比较法进行评估。
市场比较法：
首先调查选取与评估对象类似的交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、土地状况(区位、权益、实物状况等)修正后得到比准价格，然后再计算求出待估对象的评估价格。
计算公式如下：
比准价格＝交易案例价格×(100/交易情况修正)×(交易日期修正/100)×(100/区域因素修正)×(100/个别因素修正)
评估单价＝(比准价格1＋比准价格2＋比准价格3)/3
评估值＝评估单价×建筑面积
2.6.2.评估公式
市场比较法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比
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较，对这些类似宗地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
评估单价=（案例A+案例B+案例C）/3
评估值=比准价格×面积
2.7.其他无形资产
其他无形资产包括账面上反映的外购软件及企业账面上未反映的专利权及商标。
2.7.1.对于外购软件采用市场法进行评估；
2.7.2.对于被评估单位可辨认无形资产为专利权及商标采用收益法进行评估。
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信地计量，或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用，并不一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技术的成本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次委估无形资产包含商标、专利权的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，我们难以在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及交易情况。因此，本次评估也不宜采用市场法。
对商标、专利权的评估最常用的方法为收益法。收益法的关键是要界定委估商标、专利权所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即利润分成法和销售收入分成法。针对本评估项目的特点，经过分析和判断，我们认为：企业无形资产的价值是由其所带来的未来收益所决定的，本次采用利润分成法对无形资产进行评估。
利润分成法是指通过估算未来营业利润和利润分成率计算出委估商标、专利权的收益额，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为
nKA
P i
(1r)i
i1
式中：其中：P－无形资产评估值 K－无形资产分成率（利润分成率）
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Ai－未来第i年预期利润额 n-收益年限
r－折现率
2.8.递延所得税资产
系被评估单位计提坏账准备等形成的递延所得税资产。评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。以审核无误的账面值确认为评估值。
2.9.其他非流动资产
其他非流动资产核算内容预付的设备款、工程款，以核实无误的审计后账面值确定评估值。
2.10.负债
在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的审计后账面值确认为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清查工作；
随后评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查，对其历史损益情况进行必要的核实与分析，进而估算评估对象的价值。
资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象、评估范围、业务规模、竞争类型和状态、资料收集情况等相关条件和评估项目的具体情况制定并执行了以下资产评估专业人员认为能够支持评估结果的适当评估程序：
（一）评估项目洽谈和评估工作准备阶段
1.明确评估业务的基本事项、拟定评估计划
本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资产评估委托合同》。
2.提交《资产评估须提供资料清单》
根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等，要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工作。
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3.指导被评估单位清查资产、准备评估资料
与委托人和被评估单位相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。
（二）尽职调查、收集评估资料、现场核实资产与验证资料和评定估算阶段
1.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料
对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解决。
2.现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行全面（或抽样）核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。
3.访谈
根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料，与被评估单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。
4.收集市场信息和相关资料
在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估算的需要。
5.确定评估途径及方法
根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定评估的基本途径、具体评估模型及方法。
6.评定估算
根据确定的评估基本途径及具体方法，对评估对象及其所包含资产（负债）的价值分别进行评定估算，并形成相关评估底稿、评估明细表好评估说明。
（三）汇总评定阶段
对初步的评定估算结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草评估报告并连同、评估明细表、评估说明和相关工作底稿提交给资产评估机构质量监管部复核。
（四）出具评估报告
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履行上述工作步骤后，在不影响资产评估机构和资产评估师独立形成评估结论的前提下，与委托人就评估初步结果交换意见，在充分考虑委托人的有关合理意见后，按本公司的三级复核制度和质控程序对评估报告、评估明细表、评估说明进行校验、核对、修改完善后，由本评估机构出具资产评估报告。
九、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
1.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3.持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有
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关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1.假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3.假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
5.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
6.假设被评估单位的收益是均匀发生的，现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
7.假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
8.假设被评估单位的投资改造计划按计划顺利实施并按既定目标投入生产经营。
9.内蒙双奇于2012年12月收到内蒙古自治区发展和改革委员会的《关于确认内蒙古双奇药业股份有限公司主营符合国家鼓励类产业企业的复函》（编号：内发改西开函[2012]757号），确定本公司符合海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年12号）的相关规定，认定本公司属于西部大开发鼓励类产业企业，自2011年1月1日至2020年12月31日执行企业所得税优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。资产评估专业人员结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为内蒙双奇符合企业所得税优惠的相关政策要求；同时内蒙双奇于2015年10月取得《高新技术企业证书》，税收优惠期限为2015年1月1日至2018年12月31日。资产评估专业人员结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为内蒙双奇符合高新
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技术企业及西部大开发鼓励类产业企业的相关政策要求，本次评估假设内蒙双奇高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策，即2018年后内蒙双奇的企业所得税率按15%进行测算。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
十、评估结论
（一）评估结果分析及评估结论
截至评估基准日2018年7月31日，内蒙古双奇药业股份有限公司申报评估并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的（合并口径）资产总额为37,411.35万元、负债总额为19,234.50万元、所有者（股东）权益为18,176.85万元；审定的（母公司）资产总额为29,957.50万元、负债总额为10,714.63万元、所有者（股东）权益为19,242.87万元。
1.内蒙古双奇药业股份有限公司的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为34,725.90万元，评估增值15,483.03万元，增值率 80.46%。其分项评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元序
资产名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%号
1 流动资产 21,169.07 22,718.39 1,549.32 7.32 2 非流动资产 8,788.43 22,722.15 13,933.72 158.55 3 长期股权投资 1,401.51 1,246.58 -154.93 -11.05 4 固定资产 6,392.55 7,879.36 1,486.81 23.26 5 在建工程 385.87 385.87 - -
6 无形资产 449.61 13,092.40 12,642.79 2,811.95 7 递延所得税资产 120.97 80.02 -40.95 -33.85 8 其他非流动资产 37.92 37.92 - -
9 资产总计 29,957.50 45,440.54 15,483.04 51.68 10流动负债 10,714.63 10,714.63 - -
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万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
评估结论的影响。
（二）评估结论成立的条件
1.评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2.本评估报告的评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，为本评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。
3.本评估报告的评估结论是反映评估对象在本评估报告载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本评估报告载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑以下因素：
（1）过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
（2）特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
（3）评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响。
（4）如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
（三）评估结论的效力
1.本评估报告的评估结论是资产评估专业人员依照国家有关规定出具的专业意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2.本评估报告的评估结论是在评估对象于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等不复完全成立时，本评估报告的评估结论即告失效。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估是在内蒙古双奇药业股份有限公司提供数据的基础上进行的评估，评估基准日财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字〔2018〕009688号《审计报告》。除此之外未引用其他机构出具的报告结论。
本评估机构及资产评估师承担引用不当的相关责任。
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（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
序号建筑物名称 结构 层数 建成年月 建筑面积(m2)
1 仓库 钢混 地上1层、地下1层 2002年12月 360.00
2 南厂房 钢混 2 2013年8月 13,132.68
3 动力车间 混合 1 2013年8月 1,254.00
4 污水处理站 混合 1 2013年8月 147.25
5 危险品库 混合 1 2013年8月 47.50
6 实验动物房 混合 1 2013年8月 222.48
上述列表涉及的6项房屋建筑物均位于如意开发区腾飞大道西侧，由于历史原因，企业目前生产的厂房未办妥产权证，其所占用土地已取得相关权属证。
对上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物，本次评估以被评估单位申报数为准，如未来专业机构测绘面积与本次评估面积有差异，应按专业机构测绘面积调整本次评估结果。
（三）评估程序受到限制的情形
无。
（四）评估资料不完整的情形
无。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
（六）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1、公司作为被担保方：
1.1、2018年6月7日公司与华夏银行股份有限公司深圳东门支行签订了编号为S20910120180071的流动资金借款合同，取得6,000.00万元流动资金贷款，固定年利率为7.0035%，借款期限自2018年6月7日至2019年6月7日。对应的保证合同编号为SZ09（高保）20180007-11，SZ09（高保）20180007-12，SZ09（高保）20180007-13及SZ09（高抵）20180007-21。
2018年6月7日，万泽集团有限公司与华夏银行股份有限公司深圳东门支行签订了编号为SZ09（高保）20180007-11的保证合同，约定的担保范围为债务人与华夏银行股份有限公司深圳东门支行在2018年6月7日签订的编号为S20910120180071的流动资金借款合同，并为债务人在2018年6月6日至2019年6月6日期间办理各类融资业务所发生的债权提供担保且被担保最高债权额为6,000.00万元。
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2018年6月7日，深圳市万泽房地产开发集团有限公司与华夏银行股份有限公司深圳东门支行签订了编号为SZ09（高保）20180007-12的保证合同，约定的担保范围为债务人与华夏银行股份有限公司深圳东门支行在2018年6月7日签订的编号为S20910120180071的流动资金借款合同，并为债务人在2018年6月6日至2019年6月6日期间办理各类融资业务所发生的债权提供担保且被担保最高债权额为6,000.00万元。
2018年6月7日，林伟光与华夏银行股份有限公司深圳东门支行签订了编号为SZ09（高保）20180007-13的保证合同，约定的担保范围为债务人与华夏银行股份有限公司深圳东门支行在2018年6月7日签订的编号为S20910120180071的流动资金借款合同，并为债务人在2018年6月6日至2019年6月6日期间办理各类融资业务所发生的债权提供担保且被担保最高债权额为6,000.00万元。
2018年6月7日，深圳市万泽房地产开发集团有限公司与华夏银行股份有限公司深圳东门支行签订了编号为SZ09（高抵）20180007-21的抵押合同，抵押财产评估价值为6,000.00万元，约定的担保范围为债务人与华夏银行股份有限公司深圳东门支行在2018年6月7日签订的编号为S20910120180071的流动资金借款合同，并为债务人在2018年6月6日至2019年6月6日期间办理各类融资业务所发生的债权提供担保且被担保最高债权额为6,000.00万元。
1.2、2018年7月5日公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行签订了编号为44008995100218061010的流动资金借款合同，取得3,000.00万元流动资金贷款，固定利率为5.8725%，借款期限自2018年7月12日至2019年7月10日。
对应的保证合同编号为44008995100418061010，440089951006180610100001，440089951006180610100002。
2018年7月5日，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行签订了编号为440089951006180610100002的保证合同，约定的担保范围为公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行在2018年7月5日签订的编号为44008995100218061010的流动资金借款合同，并为公司在2018年6月25日至2021年6月24日期间办理各类融资业务所发生的债权提供担保且被担保最高债权额为3,000.00万元。
2018年7月5日，深圳市万泽房地产开发集团有限公司、林伟光与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行签订了编号为440089951006180610100001的保证合同，约定的担保范围为债务人与中国邮政
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储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行在2018年7月5日签订的编号为44008995100218061010的流动资金借款合同，并为债务人在2018年6月25日至2021年6月24日期间办理各类融资业务所发生的债权提供担保且被担保最高债权额为3,000.00万元。
2018年7月5日，深圳市万泽房地产开发集团有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行签订了编号为44008995100418061010的抵押合同，抵押财产评估价值为3,000.00万元，约定的担保范围为债务人与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行在 2018年 7月 5日签订的编号为44008995100218061010的流动资金借款合同，并为债务人在2018年6月25日至2021年6月24日期间办理各类融资业务所发生的债权提供担保且被担保最高债权额为3,000.00万元。
2、公司作为担保方
公司作为担保方为公司股东万泽集团有限公司提供4,000.00万元额度的担保，担保期限为2018年1月2日至2019年1月1日。
3、主要租赁事项
租赁面积
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限
（㎡）
深圳市新 深圳市龙岗区布吉街道杓
深圳南洋货仓有 2017.07.10-2
1 万泽医药 妈岭金运路 108号南洋货 670
限公司 019.07.09
有限公司 仓四楼D区
内蒙古双
深圳万泽碧轩房
奇药业股 深圳市福田区笋岗西路黄 2018.01.01-2
2 地产开发有限公 568.67
份有限公 木岗金源山大厦三楼西 018.12.31
司
司
本次评估没有考虑上述事项对评估结论的影响。
（七）评估基准日至评估报告日之间发生的可能对评估结论产生影响的事项
被评估单位全资子公司深圳市新万泽医药有限公司于2018年8月1日起实行增值税简易征收，本次评估未来预测考虑了该项税率变动的影响。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形
无。
（九）其他特别说明事项
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内蒙双奇于2012年12月收到内蒙古自治区发展和改革委员会的《关于确认内蒙古双奇药业股份有限公司主营符合国家鼓励类产业企业的复函》（编号：内发改西开函[2012]757号），确定本公司符合海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年12号）的相关规定，认定本公司属于西部大开发鼓励类产业企业，自2011年1月1日至2020年12月31日执行企业所得税优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。
资产评估专业人员结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为内蒙双奇符合企业所得税优惠的相关政策要求；同时内蒙双奇于2015年10月取得《高新技术企业证书》，税收优惠期限为2015年1月1日至2018年12月31日。资产评估专业人员结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为内蒙双奇符合高新技术企业及西部大开发鼓励类产业企业的相关政策要求，本次评估假设内蒙双奇高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策，即2018年后内蒙双奇的企业所得税率按15%进行测算。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告使用范围：
本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。
（二）本评估报告及其评估结论仅供委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人和国家法律、法规规定的评估报告使用人用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交相关行政主管机关审查、备案；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本评估报告的合法使用人。
（三）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（四）若未征得本评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（五）评估结论的有效使用期
按现行规定，本评估报告的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用期从评估基准日起计算。
（六）因评估程序受限造成的评估报告使用限制
无。
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十三、资产评估报告日
资产评估报告日是评估结论最终形成日。本资产评估报告日为2018年 9月 19日。
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资产评估报告附件
1.万泽实业股份有限公司关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告（万泽股份公告编号2018-078）
2.被评估单位的审计报告（复印件）
3.委托人和被评估单位的法人营业执照（复印件）
4.委托人和被评估单位的产权登记证、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料（复印件）
5.委托人承诺函（复印件）
6.被评估单位（其他相关当事人）承诺函（复印件）
7.资产评估机构资格证明文件或备案文件（复印件）
8.资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
9.负责本评估业务的资产评估师资格证明文件（复印件）
10.资产评估汇总表或者明细表
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