东兴证券股份有限公司
关于
深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年十二月
东兴证券股份有限公司关于宇顺电子重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
东兴证券接受宇顺电子的委托，担任上市公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务核查意见。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在充分尽职调查和验证的基础上，出具了本独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供宇顺电子全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与宇顺电子及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由宇顺电子及其交易对方提供。宇顺电子及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，东兴证券就宇顺电子本次重大资产出售暨关联交易实施情况进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见；
5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
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6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，东兴证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与宇顺电子和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对宇顺电子和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信宇顺电子委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与宇顺电子接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 5（一）本次交易总体方案 ....................................................................................................... 5（二）本次交易定价情况 ....................................................................................................... 5（三）交易对价的支付安排 ................................................................................................... 5（四）标的股权交割 ............................................................................................................... 5（五）过渡期损益归属 ........................................................................................................... 5（六）与资产相关的债权债务处理 ....................................................................................... 5（七）本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 6（八）本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 6（九）本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 6二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 7（一）本次交易履行的决策和审批程序 ............................................................................... 7（二）交易对价支付情况 ....................................................................................................... 7（三）标的资产过户情况 ....................................................................................................... 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 8四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及及其他相关人员的调整情况 ................... 8五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 9六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 10七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 10八、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 10
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释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
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|-|-|-|
|本公司/公司/上市公司/宇顺电子/转让方|指|深圳市宇顺电子股份有限公司|
|中植融云/控股股东|指|中植融云（北京）投资有限公司|
|雅视科技/标的公司|指|深圳市雅视科技有限公司|
|股东大会|指|深圳市宇顺电子股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市宇顺电子股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市宇顺电子股份有限公司监事会|
|本次交易/本次重组/本次重大资产出售|指|宇顺电子出售其所持有的雅视科技100%股权|
|交易对方/华朗光电/受让方|指|深圳市华朗光电有限公司|
|清云投资|指|珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）|
|本核查意见|指|东兴证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|评估基准日/审计基准日|指|2016年6月30日|
|标的资产/交易标的/出售资产|指|雅视科技100%股权|
|《股权转让协议》|指|《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》|
|《评估报告》|指|《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市雅视科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2016]220号）|
|标的资产交割日|指|本次重大资产出售中，转让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期|
|过渡期|指|本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间|
|深圳联合产权交易所|指|深圳联合产权交易所股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|独立财务顾问／东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|律师/法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|评估机构/亚太联华|指|北京亚太联华资产评估有限公司|

注：除特别说明外，本核查意见所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
宇顺电子通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式转让雅视科技100%股权，因未能征集到符合条件的意向受让方，最终以协议转让的方式将其持有的雅视科技100%股权转让给华朗光电，华朗光电支付17,000万元现金作为对价收购上述标的资产。
（二）本次交易定价情况
本次交易定价依据亚太联华出具的“亚评报字[2016]220号”《评估报告》确定的评估值及公开挂牌出售的结果，后经交易双方协商，确认雅视科技100%股权的转让价款为人民币17,000万元。
（三）交易对价的支付安排
受让方向转让方支付的交易对价采取现金支付的方式。在《股权转让协议》生效之日起3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股权转让价款的50%，即人民币8,500万元；在标的资产办理完毕股权变更登记手续之日起3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余50%股权转让价款，即人民币8,500万元。华朗光电向宇顺电子支付的交易对价共计17,000万元。
（四）标的股权交割
宇顺电子应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于其股东大会审议通
过本次转让标的股权的相关事项后三十个工作日内完成，华朗光电应按《股权转让协议》的约定积极予以配合办理相关手续。
（五）过渡期损益归属
自评估基准日（2016年6月30日）至标的股权转让交割日过渡期间，标的资产的收益归宇顺电子所有，亏损由华朗光电承担。
（六）与资产相关的债权债务处理
本次标的资产出售前，上市公司对雅视科技共计 262,901,561.43元银行流动资金贷款和应付票据提供了连带责任保证担保。为顺利完成处置雅视科技100%股权事宜，上市公司与雅视科技及其子公司于2016年6月27日签署了《关于资产转让以及债务承担的协议》，由上市公司对共计 262,901,561.43元负债的本金
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部分履行代偿义务；同时将雅视科技拥有的固定资产税价合计46,136,826.04元、应收账款95,321,834.06元，合计价值141,458,660.10元转移给上市公司，并由上市公司委托雅视科技对应收款等进行管理；同时上市公司将受让的债务和资产之间121,442,901.33元的差额部分确认为对雅视科技的其他应收款。
截至本核查意见出具日，上市公司根据《关于资产转让以及债务承担的协议》，已代雅视科技偿还借款 212,901,561.43元，剩余 5,000万元中国银行南头支行的借款尚未到期。雅视科技承诺在该担保额度项下不再新增借款。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据雅视科技 2015年度及 2016年 1-6月经审计财务数据及上市公司 2015年度经审计财务数据，雅视科技的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|雅视科技|占比（%）|
|资产总额|321,023.51|93,040.59|28.98|
|营业收入|338,031.63|219,568.54|64.96|
|资产净额|57,012.93|28,424.79|49.86|

注：雅视科技资产总额、资产净额为雅视科技2016年6月30日经审计的资产总额、资产净额；营业收入为雅视科技2015年度经审计的营业收入。上市公司资产总额、营业收入和资产净额为上市公司2015年12月31日经审计的资产总额、营业收入和归属于母公司所有者权益。
综上，本次出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（八）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为华朗光电。根据《上市规则》的相关规定，华朗光电与上市公司不存在关联关系。但由于华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向上市公司关联方清云投资的借款，出于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
（九）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人
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未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易履行的决策和审批程序
1、2016年8月26日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》及
相关议案；
2、2016年9月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》；
3、2016年9月12日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于再次调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》；
4、2016年9月22日，公司召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于第三次调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》；
5、2016年10月10日，公司召开了第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于不再延长深圳市雅视科技有限公司100%股权转让挂牌期限的议案》；
6、2016年10月27日，公司与华朗光电签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市华朗光电有限公司关于深圳市雅视科技有限公司股权转让的框架协
议》；
7、2016年11月8日，公司召开了第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于重新公开挂牌转让深圳市雅视科技有限公司100%股权的议案》；
8、2016年12月2日，公司与交易对方华朗光电签署附生效条件的《股权转让协议》；
9、2016年12月2日，公司召开了第三届董事会第五十五次会议，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
10、2016年12月19日，公司召开了2016年第十二次临时股东大会，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
经核查，本次重大资产出售暨关联交易已履行了必要的决策和审批程序。
（二）交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，华朗光电已经按照协议约定支付第一期交易价款
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8,500万元和剩余交易价款8,500万元，合计17,000万元。华朗光电已经支付了全部股权转让款。
经核查，交易对方华朗光电已按照《股权转让协议》分两期向上市公司支付全部股权转让款合计17,000万元。
（三）标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，雅视科技已完成工商变更登记手续。上市公司持有的雅视科技100%股权已过户至华朗光电名下，上市公司不再持有雅视科技100%股权。
经核查，雅视科技已完成相应工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及及其他相关人员的调整情况
公司于2016年12月19日召开了第三届董事会第五十六次会议，鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名张旸先生、卢涛先生、陈莹女士、林萌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名刘力先生、冯科先生、吴玉普先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期为自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
公司于2016年12月19日召开了第三届监事会第三十六次会议，鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名朱谷佳女士、吴晓丽女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期为自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
公司于2016年12月19日召开了2016年第二次职工代表大会。因公司第三届监事会任期已届满，监事会换届选举工作正在进行，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经与会职工审议，一致同意选举刘芷然女士为公司第四届监事会职工代表监事。
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经核查，以上董事、监事的更换情况与本次交易无关。本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行后续调整，将遵循有关法律法规、规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。本次重大资产出售过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至2016年6月30日，上市公司应收雅视科技账款明细如下：
||||
|-|-|-|
|款项性质|金额（元）|款项性质|
|经营性应收|46,597,452.89|经营性资金往来|
|资金拆借|30,000,000.00|雅视科技短期资金拆借|
||121,442,901.33|资产整合形成的资产及负债差额|
|合计|198,040,354.22|-|

其中，因本次重组前资产整合事项形成雅视科技对上市公司的资金占用共计121,442,901.33元；雅视科技因短期资金周转于2016年1月和3月向上市公司拆借 30,000,000元；因采购销售及代理采购等形成对上市公司经营性往来款共计46,597,452.89元。
受让方华朗光电已出具承诺对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项及对应的利息承担连带偿付责任，并在交易完成后，作为雅视科技的控股股东敦促雅视科技按照约定至迟不晚于资产交割日后 6个月内将前述款项及对应的利息支付给宇顺电子。宇顺电子控股股东中植融云出具承诺，对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项及对应的利息承担连带担保责任。
经核查，除上述事项，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
在本次交易过程中，宇顺电子控股股东中植融云、实际控制人解直锟及交易对方做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中披露。
经核查，截至本核查意见出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，本次重组标的资产交割已经完成，交易对方已按照《股权转让协议》的约定完成了交易对价的支付。本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《股权转让协议》及《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺。本次重大资产出售相关方按照相关协议约定履行各自义务情况下，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍。
经核查，本次交易相关后续事项主要存在以下重大风险：
截至本核查意见出具日，雅视科技受让方华朗光电已出具承诺对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项及对应的利息承担连带偿付责任，并在交易完成后，作为雅视科技的控股股东敦促雅视科技按照约定至迟不晚于资产交割日后6个月内将前述款项及对应的利息支付给宇顺电子。宇顺电子控股股东中植融云出具承诺，对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项及对应的利息承担连带担保责任。但仍存在雅视科技对上述资金占用无法偿还的风险。
八、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行了必要的决策和审批程序，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续，交易对方已按协议约定支付了全部交易价款，实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王义 张望
东兴证券股份有限公司年 月日