华林证券股份有限公司对亿利洁能股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”）2015年非公开发行股票并上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规，对亿利洁能 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2957号《关于核准亿利洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》，亿利洁能股份有限公司经核准非公开发行不超过 650,000,000股新股。根据公开询价结果，经华林证券股份有限公司、华西证券股份有限公司与公司协商，确定本次非公开发行股票的价格为6.93元/股，发行股数为 649,350,649股，募集资金总额为 4,499,999,997.57元（含发行费用 58,499,999.97元）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字[2017]第110ZC0055号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
1、募集资金管理制度的制定情况
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，亿利洁能依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《亿利洁能股份有限公司募集资金管理办法（2017年 10月修订）》，该制度于 2017年 10月 27日经公司第七届董
事会第七次会议审议通过后生效。
2、募集资金管理制度的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定和《亿利洁能股份有限公司募集资金管理办法（2017年10月修订）》等公司制度，亿利洁能 2015年非公开发行股票募集资金存放于经批准开设的专项账户上，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，亿利洁能、保荐机构和相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017年度，亿利洁能募集资金使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违规行为。
三、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额（万元）|
|渤海银行|2000062605001281|募集资金专户|622. 36|
|北京银行|20000019462700014789932|募集资金专户|0.00|
|民生银行|699317883|募集资金专户|49,517.20|
|民生银行|699310781|募集资金专户|859.31|
|民生银行|699317906|募集资金专户|707.62|
|民生银行|699320700|募集资金专户|0.84|
|民生银行|699316593|募集资金专户|2,315.78|
|民生银行|699238595|募集资金专户|47.85|
|长安银行|806020801421004141|募集资金专户|15,154.24|
|长安银行|806023101421000985|募集资金专户|39,205.86|
|长安银行|806022101421003976|募集资金专户|34,151.54|
|鄂尔多斯银行|047701012000317055|募集资金专户|72,876.42|
|鄂尔多斯银行|047701012000317832|募集资金专户|8,667.95|
|鄂尔多斯银行|047701012000317840|募集资金专户|8,123.63|

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|-|-|-|-|
|鄂尔多斯银行|047701012000317899|募集资金专户|67,740.89|
|鄂尔多斯银行|047701012000317915|募集资金专户|45,351.48|
|鄂尔多斯银行|047701012000316610|募集资金专户|184.98|
|合计|||345,527.95|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息净收入3,831.62万元，已扣除手续费0.8万元。
四、本年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金总额||||444,150.00||本年度投入募集资金总额|||102,453.67||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||102,453.67||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额(1)|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|否|54,150.00|54,150.00|-|54,150.00|54,150.00|-|100.00|-|否|
|武威项目|否|69,213.00|69,213.00|-|19,797.92|19,797.92|-|28.60|-|否|
|宿迁项目|否|7,522.48|7,522.48|-|6,675.97|6,675.97|-|88.75|-|否|
|奉新项目|否|6,435.60|6,435.60|-|5,735.85|5,735.85|-|89.13|-|否|
|枣庄项目|否|4,493.76|4,493.76|-|4,493.76|4,493.76|-|100.00|-|否|
|颍上项目|否|12,000.00|12,000.00|-|9,708.13|9,708.13|-|80.90|-|否|
|新泰项目|否|15,729.70|15,729.70|-|648.05|648.05|-|4.12|-|否|
|濉溪项目|否|40,000.00|40,000.00|-|1,243.99|1,243.99|-|3.11|-|否|
|尉氏项目|否|33,759.43|33,759.43|-|-|-|-|-|-|否|
|张家口项目|否|72,205.00|72,205.00|-|-|-|-|-|-|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|鄂尔多斯项目|否|8,586.00|8,586.00|-|-|-|-|-|-|否|
|乌兰察布项目|否|8,047.00|8,047.00|-|-|-|-|-|-|否|
|武威管网项目|否|67,091.03|67,091.03|-|-|-|-|-|-|否|
|包头石拐项目|否|44,917.00|44,917.00|-|-|-|-|-|-|否|
|合计||444,150.00|444,150.00|-|102,453.67|102,453.67|-|23.07|-|-|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因||||因募集资金到位晚于预期时间，部分项目启动时间较晚或尚未启动，2017年末实际投资进度与计划存在差异。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||经公司第六届董事会第四十七次会议审议批准，公司以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金27,184.54万元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|用闲置募集资金投资产品情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2017年4月，经公司第六届董事会第四十七次会议审议批准，公司以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金27,184.54万元。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
八、结论意见
经核查，保荐机构认为：亿利洁能2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《亿利洁能股份有限公司募集资金管理办法（2017年10月修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司对亿利洁能股份有限公司2017
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘冬 谢胜军
华林证券股份有限公司年 月 日