欧浦智网股份有限公司董事会
关于会计师事务所对 2018年否定意见内部控制鉴证报告的专项说明一、否定意见内部控制鉴证报告涉及事项说明
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以下简称“瑞华”）对欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”或“欧浦智网”）管理层对 2018年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定，并于 2019年 4月 29日出具了瑞华核字【2019】48280012号否定意见内部控制鉴证报告。其中，“导致否定意见的事项”具体内容如下：
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
（一）公司存在以下财务报告内部控制重大缺陷事项：
1、管理层舞弊、凌驾于控制之上导致内部控制失效
贵公司原董事长、法定代表人、总经理陈礼豪在未经贵公司任何审批流程及授权的情况下，签订数份担保合同，致使贵公司涉诉且金额巨大，巨额诉讼导致贵公司2018年度财务报告中计提大量的预计负债，公司发生巨额亏损；同时造成贵公司银行账号和持有的子公司股权被法院冻结，土地、房产被法院查封等恶劣影响。
2、未按规定履行信息披露义务
公司于2019年2月26日收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（粤证调查通字 190046号）。因贵公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，中国证监会决定对公司立案调查。
因对外担保事项未履行审批程序和披露义务、重大事项未及时披露、2017年业绩预告信息不准确、2017年年报相关事项披露不完整事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对贵公司采取出具警示函措施，并于 2018年 12月向贵公司下发了《行政监管措施决定书》（[2018]122号）。贵公司信息披露相关的内部控制存在缺陷。
3、内审机构对内部控制监督失效
2018年 4月 27日，公司原内审机构负责人离职后一直无人接替，内部审计机构对
内部控制的监督无效。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使贵公司内部控制失去这一功能。
贵公司存在的上述内部控制重大缺陷已在贵公司内部控制自我评价报告中披露。
（二）鉴证结论
我们认为，由于存在上述重大缺陷及对实现控制目标的影响，贵公司于 2018年 12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
（三）非财务报告内部控制重大缺陷
1、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效的内部控制重大缺陷
2017年公司期末存在大额的应收款项未收回、大量的短期贷款客户出现本金及利息逾期未能正常收回、预付的供应商款项未收到货物或予以归还、客户信用审批及回款管理控制失效，导致公司控制环境恶化、生产经营停滞、持续经营困难。公司 2018年度存在业务缺乏制度控制或制度体系的内部控制重大缺陷。
贵公司作为第三方仓储物流公司，主要从事仓储、加工业务。客户及抵押权人将货物存放于贵公司仓库，贵公司负有保管、监管的义务，在未取得客户及抵押权人的同意下，贵公司不得擅自提取及转移货物。2018年 10月，贵公司土地房产被法院司法查封后，仓储处于空置状态，客户及抵押权人货物去向不明。导致多家客户及抵押权人以贵公司擅自提取及转让货物为由向法院提起诉讼，要求贵公司在涉案保管、监管物价值范围内承担赔偿责任，涉诉金额合计 108,955.24万元。同时，贵公司在未取得客户回款的情况下，允许将其存放于贵公司仓库相应货值的货物放行出仓，导致大额应收款项难以收回。贵公司仓储业务内部控制在保管、监管的执行环节存在重大缺陷。
2、印章管理使用失效
贵公司《总经办管理制度》中明确规定了《印章管理办法》，《印章管理办法》规定：“公司的公章、法人私章、合同专用章统一由公司的指定专门管理人员负责保管；印章管理人必须对公章使用情况进行审批登记；需加盖公章及法人私章时，用章人须填写《印章使用申请表》，经上级领导审批后，方可用印”。贵公司存在对外担保及借款未履行任何审批程序的事项，贵公司印章管理及使用内部控制存在缺陷。
公司存在的上述内部控制重大缺陷已在公司内部控制自我评价报告中披露。
二、公司董事会对发表否定意见涉及事项的说明及其影响的具体措施
1、管理层舞弊、凌驾于控制之上导致内部控制失效
公司原董事长、法定代表人、总经理陈礼豪在未经公司任何审批流程及授权的情况下，签订数份担保合同，致使公司涉诉且金额巨大，巨额诉讼迫使公司2018年度财务报告中计提大量的预计负债，导致公司巨额亏损；同时造成公司银行账号、土地、房产和股权被法院冻结、查封等恶劣影响。
经公司核查，陈礼豪签署的担保合同在上市公司正常合同审批流程和上市公司用章审批流程中均从未出现过，且公司也未曾进行相关对外担保审批流程。陈礼豪在任职期间，无视公司各项制度，利用法定代表人的身份，以上市公司名义为其自身资金需求提供担保或融资的舞弊行为，是严重的背信行为。
2019年4月25日，陈礼豪已辞去公司总经理和董事职务。
陈礼豪签订的担保合同致使公司涉诉且金额巨大，巨额诉讼迫使公司2018年度财务报告中计提大量的预计负债；同时造成公司银行账号、土地、房产和股权被法院冻结、查封等恶劣影响。公司已委托专业律师处理相关法律事务。目前，公司正在积极应诉中。
公司将通过法律手段主张公司的权利和股东的权益。如果上市公司财产受损，公司必将追究其法律责任。
2、未按规定履行信息披露义务
公司于 2019年 2月 26日接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（粤证调查通字 190046号）。因公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，中国证监会决定对公司立案调查。
因对外担保事项未履行审批程序和披露义务、重大事项未及时披露、2017年业绩预告信息不准确、年报相关事项披露不完整事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对贵公司采取出具警示函措施，并于 2018年 12月向贵公司下发了《行政监管措施决定书》（[2018]122号）。贵公司信息披露相关的内部控制存在缺陷。
公司深刻认识到在工作中存在的上述问题和不足，将加强公司治理有关制度的学习和理解，进一步严格执行公司信息披露事务管理制度，完善公司对外信息披露行为。公司将加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，提高规范运作能力，杜绝类似错误再次发生，保证信息披露及时、准确、完整。同时，公司将加强对财务人员的专业知识培训，不断提高财务人员的业务素质和专业胜任能力,进一步提高财务会计信息质量，提升信息
披露水平，提高信息披露质量。
3、内审机构对内部控制监督失效
2018年4月27日，贵公司原内审机构负责人离职后一直无人接替，内部审计机构对内部控制的监督无效。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使贵公司内部控制失去这一功能。
2018年4月27日，公司原内审机构负责人离职，但是对公司内审部门的正常运转未造成太大影响。考虑到相关职务的重要性，公司积极通过各种途径选拔招聘具备丰富经验的优秀人才。虽然公司通过各种途径选拔人才，但内审结构负责人仍未能选聘到合适人选。
公司目前已经意识到该问题的严重性，正抓紧进行相关人员的选聘、考察等工作。
4、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效的非财务报告内部控制重大缺陷
公司期末存在大额的应收款项未收回，大量的短期贷款客户出现本金及利息逾期未能正常收回，预付的供应商款项未收到货物或予以归还，客户信用审批及回款管理控制失效，导致公司控制环境恶化，生产经营停滞，持续经营困难，导致公司2018年度存在非财务报告内部控制重大缺陷。
贵公司作为第三方仓储物流公司，主要对外提供仓储、加工业务，客户及抵押权人将货物存放于贵公司仓库，贵公司负有保管、监管的义务，未取得客户及抵押权人的同意下，贵公司不得擅自提取及转移货物。2018年10月，贵公司土地房产被法院司法查封后，仓储处于空置状态，客户及抵押权人货物去向不明。导致多家客户及抵押权人以贵公司擅自提取及转让货物为由向法院提起诉讼，要求贵公司在涉案保管、监管物价值范围内承担赔偿责任，涉诉金额合计 108,955.24万元。同时，贵公司在未取得客户回款的情况下，允许将其存放于公司仓库相应货值的货物放行出仓，导致大额应收款项难以收回。贵公司仓储业务内部控制在保管、监管的执行环节存在重大缺陷。
公司管理层经过梳理，意识到该问题的严重性。目前公司对公司经营管理、组织架构、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、项目实施、内部审计、绩效管理、关联交易、信息披露等工作进行了全面梳理和核查。
为进一步加强公司规范运作，公司将完善公司管理制度，加强公司财务管理，进一步加强内部管理和内控体系建设，实现对企业生产经营活动和重大事项的控制和管理。
5、印章管理使用失效
贵公司《总经办管理制度》中明确规定了《印章管理办法》，《印章管理办法》规定：
“公司的公章、法人私章、合同专用章统一由公司的指定专门管理人员负责保管；印章管理人必须对公章使用情况进行审批登记；需加盖公章及法人私章时，用章人须填写《印章使用申请表》，经上级领导审批后，方可用印”。贵公司存在对外担保及借款未履行任何审批程序的事项，贵公司印章管理及使用上内部控制存在缺陷。
公司制定了《印章管理办法》，公司原董事长、法定代表人、总经理陈礼豪在《印章管理办法》健全的情况下未予执行，逾越了董事会、股东会权限，未履行任何审批程序，利用特殊身份签署借款及担保合同。
公司将完善公司管理制度，加强公司财务管理，加强印章管理，进一步规范用印审批、使用及归档流程，规范对外担保行为，规范资金收支审批流程，进一步加强内部管理和内控体系建设，实现对企业生产经营活动和重大事项的控制和管理。
三、公司董事会对该事项的意见
独立董事郝英奇认为：公司聘请的年度审计机构作为专业的审计机构，应对公司年度报告进行充分完整的审计，并发表明确意见，对审计机构出具的无法表示意见的审计报告不予认可。
公司其他董事认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则出具否定意见内部控制鉴证报告。对瑞华核字【2019】48280012号否定意见内部控制鉴证报告中涉及否定意见涉及事项，公司董事会予以理解，公司管理层已经识别出公司目前存在的内控缺陷，董事会将采取有效措施，尽快消除上述否定意见对公司的影响。
欧浦智网股份有限公司董事会 2019年 4月 29日