证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-048
扬州扬杰电子科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）于2019年 4月 12日以电子邮件和电话的方式向各位董事发出关于召开公司第三届董事会第十九次会议的通知，会议于2019年4月24日上午9时在扬州市维扬经济开发区荷叶西路6号公司3号厂区以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应到董事7人，实到董事7人，董事长梁勤女士、独立董事金志国先生、于燮康先生以通讯方式参加表决。会议由董事、总经理刘从宁先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意公司执行《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第 11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》，并按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求编制2018年度及以后期间的财务报表。
自2019年1月1日起，公司开始执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号——金融资产转移》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。本次会计政策变更，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
具体内容详见公司于 2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立董事发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第三届监事会第十八次会议决议公告》及《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
具体内容请见公司于 2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事金志国先生、于燮康先生、陈同广先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。具体内容请见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的各位独立董事的述职报告。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
2018年度，公司实现营业收入 185,178.35万元，比上年同期增长26.01%；
利润总额为21,679.46万元，比上年同期下降30.15%；归属于上市公司股东的净利润为18,738.27万元，比上年同期下降29.70%。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
公司 2018年度利润分配预案为：以截至 2019年 4月 23日扣除回购专户中
已回购股份后的总股本 471,920,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），共计派发现金红利9,438.42万元（含税），剩余未分配利润 76,747.41万元结转以后年度分配。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
独立董事对此发表了明确同意意见，具体内容请见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》
具体内容请见公司于 2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2018年年度报告全文及摘要》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容请见公司于 2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；公司持续督导机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容请见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容请见公司于 2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；公司持续督导机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2019] 4560号）。具体内容请见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于成都青洋电子材料有限公司 2018年度业绩承诺实现情况的议案》
具体内容请见公司于 2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于成都青洋电子材料有限公司 2017年 12月-2018年度业绩承诺完成情况的说明》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都青洋电子材料有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3707号）。具体内容请见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及子公司根据生产经营和发展的需要，向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 6亿元。授权期限为 12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》同意公司为控股子公司扬州杰利半导体有限公司申请银行综合授信提供担保，担保总额不超过5,000万元人民币，担保期限自董事会审议通过之日起一年；
同时授权公司董事长在上述额度内签署担保事项相关法律文件。
具体内容请见公司于 2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立董事发表了明确同意意见，具体
内容请见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第三届监事会第十八次会议决议公告》及《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
根据日常生产经营需要，预计 2019年度公司及子公司与关联方扬州国宇电子有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司的日常关联交易总金额（含税）不超过1,150万元人民币。
具体内容请见公司于 2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度日常关联交易预计公告》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见；监事会对该事项发表了审核意见，具体内容请见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘从宁先生、于燮康先生回避表决。
十三、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司、全资子公司及控股子公司使用额度合计不超过 30,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。具体内容请见公司于 2019年 4月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立董事发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第三届监事会第十八次会议决议公告》及《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘期为一年，并授权董事长决定其报酬事宜。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十五、审议通过了《2019年第一季度报告全文》
具体内容请见公司于 2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2019年第一季度报告全文》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
公司拟于2019年5月17日（星期五）在扬州市维扬经济开发区荷叶西路 6号扬杰科技 3号厂区 1号楼三楼会议室召开 2018年度股东大会，审议董事会、监事会和股东提交的相关议案。
具体内容请见公司于 2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2019年4月26日