国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）
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天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）目 录
释义.............................................................. 3一、发行人本次发行上市的实质条件.................................... 5二、发行人的业务.................................................... 6三、关联交易和同业竞争.............................................. 7四、发行人的主要财产............................................... 10五、发行人的重大债权债务........................................... 13六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 16七、发行人的税务................................................... 18八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................... 20九、其他需要说明的事项............................................. 22十、结论意见....................................................... 23
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明不适用，在本补充法律意见书中具有如下特定含义：
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|发行人/众兴菌业|指|天水众兴菌业科技股份有限公司|
|众兴高科|指|陕西众兴高科生物科技有限公司，系发行人全资子公司|
|山东众兴|指|山东众兴菌业科技有限公司，系发行人全资子公司|
|江苏众友|指|江苏众友兴和菌业科技有限公司，系发行人全资子公司|
|陕西众兴|指|陕西众兴菌业科技有限公司，系发行人控股子公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|天水市工商局|指|天水市工商行政管理局|
|众环海华|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|国浩律师（北京）事务所|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|众环海华于2014年7月25日出具的“众环审字（2014）080019号”《天水众兴菌业科技股份有限公司审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|

天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）
国浩京证字[2014]第 190号
致:天水众兴菌业科技股份有限公司（发行人）
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的众环海华会计师对发行人2011年、2012年、2013年及2014年1－6月的财务报表进行了审计，并于2014年7月25日出具了“众环审字（2014）080019号”《审计报告》。根据发行人的要求，在对发行人新期间的相关情况进行查验的基础上，本所律师对发行人新期间的相关事宜出具本补充法律意见书。
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本所律师出具的其他文件为准，上述文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》对“发行人本次发行上市的实质条件”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
根据《审计报告》，发行人经审计后的下列有关财务数据符合《管理办法》第三十三条的规定：
1、发行人 2011年度、2012年度、2013年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 43,576,057.49元、63,849,969.58元、
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）51,095,170.46元，均为正数，累计超过人民币3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项的规定。
2、发行人 2011年度、2012年度、2013年度经营活动产生现金流量净额分别为人民币93,012,219.01元、94,555,575.76元、93,028,601.01元，累计超过5,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（二）项的规定。
3、截至 2014年 6月 30日，发行人的净资产为 441,962,763.20元，无形资产（扣除土地使用权）的账面净值为 12,728.91元，占净资产的比例不超过20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定。
4、截至2014年6月30日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行人股票上市的核准外，发行人符合中国有关法律法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的实质性条件。
二、发行人的业务
经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》对“发行人的业务”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）发行人拥有的与生产经营相关的资质
发行人所持的“（甘）菌种生经许字（2011）第 0001号”《食用菌菌种生产经营许可证》已于2014年5月24日到期，发行人已向甘肃省农牧厅提出了重新办理《食用菌菌种生产经营许可证》的申请，目前正在办理中。
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）（二）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人近三年主营业务占营业收入的比重如下：单位：元
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||2014 年1－6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|163,557,244.25|263,940,603.30|190,401,694.46|131,314,967.20|
|主营业务收入|163,153,915.25|263,486,750.00|190,346,072.46|131,268,272.20|
|主营业务收入占比|99.75%|99.83%|99.97%|99.96%|

据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
三、关联交易和同业竞争
经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》对“关联交易和同业竞争”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）发行人的关联方
1、实际控制人曾经控制的其他企业
经核查，发行人之实际控制人陶军除持有发行人股份外，还持有“天水众兴菌业有限责任公司”（以下简称“天水众兴”）52%的股权。天水众兴具体情况如下：
天水众兴成立于 2002年 7月 23日，持有天水市工商局核发的注册号为 6205002000976的《企业法人营业执照》，法定代表人为陶军，注册资本和实收资本均为50万元，住所为天水市秦城区太京乡窝驼村32号，企业性质为有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：食用菌的开发、推广、种植、销售，农副产品的批发零售”。营业期限自2002年7月23日至2008年7月22日。天水众兴系由陶军和田德共同出资设立，其中：陶军出资 26万元，持
有天水众兴52%的股权；田德出资24万元，持有天水众兴48%的股权。天水众
兴自成立以来，其股权结构未发生过变化。2004年6月30日，天水众兴因未按
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）期参加年检，被天水市工商局吊销营业执照。2014年6月13日，天水市工商局核准天水众兴注销。截至本补充法律意见书出具日，天水众兴已办理完毕注销手续。
2、董事、监事、高级管理人员
经核查，发行人部分董事、监事的其他任职情况在新期间发生了变化，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况、与发行人关联关系、兼职情况如下表所示：
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|姓名|身份证号|在发行人任职情况|持股比例（%）|
|陶 军|62050219740420****|董事长、总经理|47.54|
|袁 斌|51292719720930****|董事、副总经理|2.01|
|刘 亮|21142119741012****|董事、副总经理、财务总监|0.76|
|李彦庆|62050319851107****|董事|--|
|刘晓磊|32040419790401****|董事|--|
|李安民|44010519651117****|董事|--|
|邵立新|22040219691001****|独立董事|--|

天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）
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|赵新民|62010219701215****|独立董事|--|
|孙宝文|21010219640930****|独立董事|--|
|汪国祥|62050219720615****|监事会主席|0.13|
|李 健|62050319820821****|职工代表监事、生产部副部长|--|
|沈天明|62050319841115****|职工代表监事、生产部技术负责人|--|
|田 德|62050319480415****|副总经理|14.24|
|高博书|61011319741020****|副总经理、董事会秘书|0.46|

上述人员关系密切的亲属亦为发行人的关联方。
3、发行人的子公司
根据发行人陈述并经核查，在新期间，发行人之子公司陕西众兴的基本信息发生变化，具体情况如下：
经核查，陕西众兴的经营范围变更为“食用菌、药用菌及其辅料的生产、销
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）售；菌种的保存；微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广；农副土特产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。
截至本补充法律意见书出具日，上述变更已完成工商变更登记手续。
（二）重大关联交易
1、经常性关联交易
根据《审计报告》，并经核查，发行人于 2014年1－6月支付的关健管理人员（包括董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员）报酬为117万。发行人 2014年度董事、监事和高级管理人员薪酬事项已经公司第一届董事会第二十一次会议和2013年年度股东大会审议通过，独立董事已发表同意的独立意见。
经核查，新期间内，除上述关联交易外，发行人与关联方之间未发生其他经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
根据《审计报告》，并经核查，发行人之控股股东和实际控制人陶军于新期间内为发行人及其子公司陕西众兴的银行借款提供保证担保，具体如下：
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|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|陕西众兴|58,500,000.00|2014/6/25|2019/6/23|
|发行人|60,000,000.00|2013/12/10|2018/10/11|

经核查，上述关联担保均系陶军为发行人及其子公司提供的担保，不存在发行人为关联方提供担保的情形，且陶军未从前述担保中获取任何利益；发行人亦提供了其他担保方式，并未对陶军的担保形成依赖；独立董事已发表同意的独立意见。
经核查，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果和独立性不构成重大影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
四、发行人的主要财产
经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》对“发行人的主要财产”所述事实情况以外，发行人的主要财产于新期间发生变化，本所律师对该部分补充阐述如下：（一）国有土地使用权
陕西众兴所有的下列国有土地使用权抵押担保情形于新期间发生如下变化：
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|土地使用权证号|使用面积（㎡）|使用权人|使用权类型|用途|终止日期|
|杨管国用（2013）第01号|62,627.171|陕西众兴|出让|工业|2062/10/30|

2014年6月27日，陕西众兴与交通银行股份有限公司天水分行签订编号为“甘交银2014年7290102014AF00000600号”的《最高额抵押合同》，陕西众兴将其所有的编号为“杨管国用（2013）第01号“《国有土地使用权证》项下的土地使用权为其向交通银行股份有限公司天水分行的5,850万元借款提供最高额抵押担保，担保最高债权额为1,300万元。
（二）商标权
根据发行人陈述，并经核查国家商标总局商标查询系统所记载数据，发行人新期间内新增的商标权情况如下：
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||||||||核定使用商||||
|序号||权利人||注册号|注册商标||||有效期|他项权利|
||||||||品类别||||
||众兴高科||11599258|||31||2014/03/14-2024/03/13|||

天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使用商||||
|序号||权利人||注册号|注册商标||||有效期|他项权利|
||||||||品类别||||
||众兴高科||11599259|||30||2014/03/14-2024/03/13|||

（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人拥有原值为153,681,604.28元、净值为120,404,407.58元的机器设备；拥有原值为 85,152,729.67元、净值为 45,931,835.27元的工器具；拥有原值为 3,140,287.50元、净值为 2,430,210.76元的运输工具；拥有原值为1,534,072.53元、净值为1,145,771.60元的办公设备。
根据《审计报告》，并经核查，在新期间内，发行人以其部分机器设备作为其向中国农业发展银行天水分行营业部固定资产贷款的抵押物，陕西众兴以其部分机器设备作为其向交通银行股份有限公司天水分行固定资产贷款的抵押物。
根据《审计报告》，并经核查，截至 2014年 6月 30日，发行人账面价值为2,029,929.44元（原值3,033,768.91元）的进口机器设备尚处于海关监管期。
（四）在建工程
根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人在建工程的账面余额为 173,305,559.58元。主要为山东众兴一期建设项目、陕西众兴办公研发及宿舍楼工程、年产 10000吨食用菌多糖原料生产线建设项目（陕西众兴一期）、江苏众友一期建设项目、众兴高科光伏发电项目、发行人天水基地四期建设项目、年产20,000吨食用菌原材料储存加工配套项目和1.800吨金针菇技改项目。
根据《审计报告》，并经核查，在新期间内，陕西众兴以其年产 10000吨食用菌多糖原料生产线建设项目（陕西众兴一期）部分在建工程作为其向交通银行股份有限公司天水分行固定资产贷款的抵押物。
本所律师认为，发行人拥有的上述财产已取得完备的权属证明文件，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，除“《律师工作报告》/十”、“《补充法律意见书（一）/五》”、
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）“《补充法律意见书（二）/六》”和本补充法律意见书披露的抵押情形外，其所拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、新增借款及担保合同
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司新期间新增借款合同和担保合同如下：
（1）2013年12月10日，发行人与中国农业发展银行天水市分行签订编号为62059901－2013年（天营）字0083号《固定资产借款合同》，借款金额为 6,000万元，合同约定借款期限自2013年12月10日至2018年10月11日止，实际放款日期为2014年6月24日。
同日，发行人与中国农业发展银行天水市分行签订编号为62059901－2013年天营（抵）字0012号《抵押合同》，发行人以其所有的编号为“天国用（2012）第麦027号”和“天国用（2012）第麦028号”的国有土地使用权、机器设备和部分房产为其前述借款提供抵押担保。
同日，陶军与中国农业发展银行天水市分行签订编号为62059901－2013年天营（保）字0036号《自然人保证合同》，陶军为发行人上述借款提供连带责任保证担保。
2014年6月18日发行人与中国农业发展银行天水市分行达成《补充协议》，取消以“天国用（2012）第麦027号”国有土地使用权作为抵押物，以天水市投资担保有限公司提供保证担保作为补充。
2014年6月18日，天水市投资担保有限公司与中国农业发展银行天水市分行签订编号为62059901－2014年天营（保）字 0005号《保证合同》，天水市投资担保有限公司为发行人前述借款提供连带责任保证担保。
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）（2）2014年 6月 27日，陕西众兴与交通银行股份有限公司天水分行签订编号为“7290102014M100000600”的《固定资产贷款合同》，借款金额为 5,850万元，合同约定借款期限自2014年6月27日至2019年6月23日。
同日，陕西众兴与交通银行股份有限公司天水分行签订编号为“甘交银 2014年第 7290102014AF00000600号”的《最高额抵押合同》，陕西众兴将其所有的编号为“杨管国用（2013）第01号”《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权为其在2014年6月27日至2019年6月23日期间的借款提供最高额抵押担保，担保最高债权额为1,300万元。
同日，陕西众兴与交通银行股份有限公司天水分行签订编号为“甘交银 2014年第 7290102014AF00000601号”的《最高额抵押合同》，陕西众兴以其在建工程为其在2014年6月27日至2019年6月23日期间的借款提供最高额抵押担保，担保最高债权额为3,000万元。
同日，陕西众兴与交通银行股份有限公司天水分行签订编号为“甘交银 2014年第 7290102014AF00000602号”的《最高额抵押合同》，陕西众兴以其设备为其在2014年6月27日至2019年6月23日期间的借款提供最高额抵押担保，担保最高债权额为1,550万元。
同日，陶军与交通银行股份有限公司天水分行签订编号为“甘交银 2014年第 7290102014AM00000600号”的《最高额保证合同》，陶军为陕西众兴 2014年 6月 25日至 2019年 6月 23日期间的借款提供最高额保证担保，担保最高债权额为7,000万元。
2、年度销售合同
2014年6月21日，北京三和菇行食用菌经销部与山东众兴签订《山东众兴菌业科技有限公司经销代理协议》，约定山东众兴向北京三和菇行食用菌经销部供应“羲皇”牌金针菇，并授权其在北京（市）的全部行政区域内销售，每次供应的数量由双方沟通视具体情况而定，价格根据市场行情并经双方沟通由发行人确定，协议有效期为一年。
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）经查验，本所律师认为，发行人及子公司正在履行的上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、发行人的大额其他应收款
根据《审计报告》和发行人陈述，截至2014年6月30日，发行人及子公司其他应收款前五名为：
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|名称|与发行人及子公司的关系|金额（元）|
|睢宁县官山镇政府|非关联方|5,000,000.00|
|龙瑞远|非关联方|45,000.00|
|张收福|非关联方|33,500.00|
|杜仁义|非关联方|30,533.35|
|杨小芳|非关联方|27,153.22|
||--|5,136,186.57|

根据发行人陈述并经核查睢宁县官山镇人民政府与江苏众友于2014年6月 30日所签署之《江苏众友兴和菌业科技发展有限公司与睢宁县官山镇人民政府借款协议书之补充协议》，双方协商同意延长还款期限至2015年6月30日，并鉴于睢宁县官山镇人民政府借款系用于平整江苏众友食用菌（双孢菇）工厂化种植项目建设用地，江苏众友同意免予收取睢宁县官山镇人民政府自 2014年 6月30日至还款日按银行同期贷款利率计算的借款利息。
2、发行人的大额其他应付款
根据《审计报告》和发行人陈述，截至2014年6月30日，发行人及子公司其他应付款前五名为：
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|名称|与发行人及子公司的关系|金额（元）|

天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）
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|名称|与发行人及子公司的关系|金额（元）|
|天水国家农业科技园区管理委员会|非关联方|1,762,928.23|
|西安市雁塔区明华食用菌经销部|非关联方|1,000,000.00|
|西安市雁塔区明辉食用菌经销部|非关联方|1,000,000.00|
|中牟县曹老二食用菌购销部|非关联方|800,000.00|
|北京三和菇行食用菌经销部|非关联方|500,000.00|
||--|5,062,928.23|

根据发行人陈述，并经本所律师核查，上述款项中，发行人应付天水国家农业科技园区管理委员会的1,762,928.23元款项，系天水国家农业科技园区管理委员会向发行人转借世界银行借款，根据发行人陈述、天水国家农业科技园区业务询证函，发行人如期支付利息，不存在欠息情况。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款为正常生产经营所产生，合法、有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》对“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运行”所述事实情况外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该部分补充阐述如下：
经查验发行人相关“三会”会议文件，发行人“三会”于新期间作出的重大决策如下：
（一）董事会
1、2014年6月8日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）了《关于审议公司2013年度董事会工作报告的议案》、《关于审议公司2013年度总经理工作报告的议案》、《关于审议公司 2013年度财务决算报告的议案》、《关于确定公司2013年度利润分配方案的议案》、《关于审议公司2014年度财务预算报告的议案》、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》、《关于确定公司 2014年度董事津贴的议案》、《关于确定公司 2014年度监事津贴的议案》、《关于确定公司 2014年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于授权办理公司融资及所涉资产抵押等事项的议案》、《关于提请召开公司 2013年年度股东大会的议案》。
2、2014年 7月 25日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议公司财务报表和审计报告相关事项的议案》、《关于对公司关联交易予以确认的议案》、《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）﹥的议案》。
（二）监事会
1、2014年6月8日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议公司2013年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》、《关于确定公司 2013年度利润分配方案的议案》、《关于审议公司 2014年度财务预算报告的议案》、《关于授权办理公司融资及所涉资产抵押等事项的议案》。
2、2014年 7月 25日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司财务报表和审计报告相关事项的议案》。
（三）股东大会
1、2014年6月28日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2013年度董事会工作报告的议案》、《关于审议公司2013年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司 2013年度财务决算报告的议案》、《关于确定公司2013年度利润分配方案的议案》、《关于审议公司2014年度财务预算报告的议案》、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》、《关于确定公司2014年度董事津贴的议案》、《关于确定公司2014年度监事津贴的议案》、《关于确定公司2014年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于授权办理公司融资及所涉资产抵押等事项
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）的议案》。
2、2014年8月10日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对公司关联交易予以确认的议案》、《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）﹥的议案》。
经查验发行人提供的上述会议文件资料，本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会和董事会的授权
经核查，发行人 2013年度股东大会审议通过《关于授权办理公司融资及所涉资产抵押等事项的议案》，股东大会对总经理和董事长作如下授权：
1、在发行人最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过70%的情况下，发行人在下一个会计年度内累计融资（包括但不限于贷款、开具承兑汇票、贷款到期归还后的续借以及开具信用证和保函等融资事项，下同）金额不超过发行人最近一期经审计净资产值的10%（含10%）的融资事项以及所涉及的资产抵押事项授权总经理审批并签署相关文件。
2、在发行人最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过70%的情况下，发行人单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过发行人最近一期经审计净资产值的10%（不含10%）的融资事项以及所涉及的资产抵押事项授权董事长审批并签署相关文件。
本所律师认为，股东大会对总经理和董事长的上述授权符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》和发行人的陈述，并经查验，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》披露的发行人及
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）子公司享受的税收优惠政策外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该部分补充阐述如下：
1、企业所得税优惠
2014年2月20日，经主管税务部门核准备案，山东众兴享有免征企业所得税的税收优惠；
2、增值税优惠
2014年3月10日，经主管税务部门核准，山东众兴享有免征增值税的税收优惠；
本所律师认为，山东众兴从事食用菌生产与销售享受免征企业所得税和增值税的税收优惠政策符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》和发行人的陈述，并经查验，截至2014年6月30日，发行人及子公司新增的100,000元以上财政补贴情况如下：
1、根据天水市人民政府下发的《天水市人民政府关于表彰奖励天水市 2013年度荣获中国驰名商标地理标志证明商标甘肃省著名商标单位的决定》（天政发[2014]40号），发行人收到驰名商标奖励款400,000元。
2、根据杨凌示范区财政局下发的《关于下达2013年省级节能、循环经济、资源综合利用项目补助资金的通知》（杨管财发[2014]21号），众兴高科收到资源综合利用项目补助资金1,200,000元。
本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司的完税情况
1、根据 2014年 7月 22日天水市麦积区国家税务局和天水市麦积区地方税务局分别出具的证明，发行人自 2011年 1月 1日起执行的税种和适用税率符合
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）相关法律、法规和规范性文件的要求，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，在纳税方面不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他重大违法、违规行为，不存在因税务问题而受到处罚的记录，亦不存在税务争议。
2、根据 2014年 7月 21日杨陵区国家税务局和杨凌示范区地方税务局杨陵区分局出具的证明，众兴高科自设立以来不存在税收违法行为。
3、根据 2014年 7月 22日杨凌工业园区国家税务局和杨凌示范区地方税务局出具的证明，陕西众兴自设立以来不存在税收违法行为。
4、根据 2014年 7月 24日山东省宁津县国家税务局和宁津县地方税务局分别出具的证明，山东众兴自设立以来执行的税种和适用的税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，在纳税方面不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他重大违法、违规行为，不存在因税务问题而受到处罚的记录，亦不存在税务争议。
5、根据 2014年 7月 24日睢宁县国家税务局第六税务分局和徐州市睢宁地方税务局第五税务分局分别出具的证明，江苏众友自设立以来执行的税种和适用的税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，在纳税方面不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他重大违法、违规行为，不存在因税务问题而受到处罚的记录，亦不存在税务争议。
本所律师认为，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、根据2014年8月13日天水市环境保护局出具的证明，发行人自2011年1月1日以来遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家及地方标准，没有发生环境污染事故，不存在环境保护和防治污染方面的重大违法、违规行为，亦没有因违反环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）2、根据 2014年 8月 22日杨凌农业高新技术产业示范区环境保护局出具的证明，众兴高科自设立以来遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规，在生产经营过程中的污染物排放符合国家及地方标准，没有发生过环境污染事故，不存在环境保护和防止污染方面的重大违法、违规行为，亦没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。
3、根据 2014年 8月 22日杨凌农业高新技术产业示范区环境保护局出具的证明，陕西众兴现项目正在建设期，截至目前没有发生过环境污染事故，不存在环境保护及防治污染方面的重大违法、违规行为，亦没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。
4、根据 2014年 7月 24日宁津县环境保护局出具的证明，山东众兴自设立以来遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家及地方标准，没有发生过环境污染事故，不存在环境保护和防止污染方面的重大违法、违规行为，亦没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。
5、根据 2014年 8月 19日睢宁县环境保护局出具的证明，江苏众友座落于睢宁县官山镇龙山社区，目前尚未开工投产，目前在建的项目为食用菌（双孢磨菇）工厂化种植项目，该项目已经睢环项[2012]161号文件批准建设，目前正在建设中，未发生环境违法行为。
本所律师认为，发行人及子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，已经通过有权部门审批；发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
1、根据2014年7月31日甘肃省天水市麦积区质量技术监督局出具的证明，发行人自 2011年 1月 1日以来遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在质量及技术监督管理方面重大违法、违规行为，亦不存在因违反有关产品质量及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）2、根据 2014年 7月 25日杨凌示范区质量技术监督局杨陵区分局出具的证明，众兴高科自设立以来遵守质量技术监督相关的法律、法规，不存在质量及技术监督管理方面的重大违法、违规行为，亦不存在因违反有关质量技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
3、根据 2014年 7月 25日杨凌示范区质量技术监督局杨陵区分局出具的证明，陕西众兴自设立以来遵守质量技术监督相关的法律、法规，不存在质量及技术监督管理方面的重大违法、违规行为，亦不存在因违反有关质量技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
4、根据 2014年 7月 24日宁津县质量技术监督局出具的证明，山东众兴自设立以来遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在质量及技术监督管理方面的重大、违法行为，亦不存在因违反有关产品质量及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
5、根据 2014年 7月 24日徐州市睢宁质量技术监督局出具的证明，江苏众友自设立以来未有因违反质量技术监督管理方面法律、法规而受到处罚的记录。
本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
九、其他需要说明的事项
经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的法人股东于2014年 8月15日重新出具了减持承诺，主要内容如下：
嘉兴九鼎、苏州九鼎、泰祥投资、久丰投资均承诺：在股份锁定期限届满后两年内减持所持发行人股份100%，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时每股净资产值（若发行人在上市后至其减持期间发生除权、除息行为，减持时每股净资产值将进行相应调整）的150%；具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；前述减持应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，但其持有发
天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（三）行人股份低于5%以下时除外；
如其违反关于减持的承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其持有的发行人股份自其未履行上述减持意向承诺之日起6个月内不得减持；如其违规减持，则减持所得归发行人所有。其将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至发行人指定的账户。如其未及时上缴的，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴发行人的违规减持所得并归发行人所有。
本所律师认为，上述承诺及未履行承诺的约束措施已由相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深交所对发行人股票上市的核准外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和深交所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
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国浩律师（北京）事务所 负责人：
王卫东
经办律师：
张鼎映
张冉
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