证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2019-052株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）于
2019年6月24日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2019年6月24日为首次授予日，向34名激励对象首次授予147.00万股限制性股票，授予价格为5.92元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通
股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为34人，为公司公告本激励计划草案时在公司（含下属子公司，下同）任职并签署劳动合同或聘用合同的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占本激励计划授出权益数量的比例|占本激励计划公告日股本总额比例|
|范国栋|董事、高级副总裁|15.00|8.72%|0.12%|
|公司及其子公司核心技术（业务）人员、核心管理人员（33人）||132.00|76.74%|1.09%|
|预留||25.00|14.53%|0.21%|

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|合计|172.00|100.00%|1.41%|

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（三）限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股5.92元。
（四）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排|解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%||
|第二个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|第三个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%||

预留部分的限制性股票解除限售计划安排如下：
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||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（五）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
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|解除限售安排||业绩考核目标|
|||公司需满足下列两个条件之一：|
|||1、以2018年营业收入为基数，2019年|
||第一个解除限售期|营业收入增长率不低于25%|
|||2、以2018年净利润为基数，2019年净|
|||利润增长率不低于15%|
|||公司需满足下列两个条件之一：|
|||1、以2018年营业收入为基数，2020年|
|首次授予的限制性股票|第二个解除限售期|营业收入增长率不低于50%|
|||2、以2018年净利润为基数，2020年净|
|||利润增长率不低于30%|
|||公司需满足下列两个条件之一：|
|||1、以2018年营业收入为基数，2021年|
||第三个解除限售期|营业收入增长率不低于75%|
|||2、以2018年净利润为基数，2021年净|
|||利润增长率不低于45%|
|||公司需满足下列两个条件之一：|
|||1、以2018年营业收入为基数，2019年|
||第一个解除限售期|营业收入增长率不低于25%|
|||2、以2018年净利润为基数，2019年净|
|||利润增长率不低于15%|
|||公司需满足下列两个条件之一：|
|预留授予的限制性股票||1、以2018年营业收入为基数，2020年|
|（若预留部分于2019年|第二个解除限售期|营业收入增长率不低于50%|
|授予）||2、以2018年净利润为基数，2020年净|
|||利润增长率不低于30%|
|||公司需满足下列两个条件之一：|
|||1、以2018年营业收入为基数，2021年|
||第三个解除限售期|营业收入增长率不低于75%|
|||2、以2018年净利润为基数，2021年净|
|||利润增长率不低于45%|
|||公司需满足下列两个条件之一：|
|||1、以2018年营业收入为基数，2020年|
||第一个解除限售期|营业收入增长率不低于50%|
|||2、以2018年净利润为基数，2020年净|
|预留授予的限制性股票|||
|||利润增长率不低于30%|
|（若预留部分于2020年|||
|||公司需满足下列两个条件之一：|
|授予）|||
|||1、以2018年营业收入为基数，2021年|
||第二个解除限售期|营业收入增长率不低于75%|
|||2、以2018年净利润为基数，2021年净|
|||利润增长率不低于45%|

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||公司需满足下列两个条件之一：|
||1、以2018年营业收入为基数，2022年|
|第三个解除限售期|营业收入增长率不低于100%|
||2、以2018年净利润为基数，2022年净|
||利润增长率不低于60%|

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增营业收入为计算依据；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增净利润且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。个人绩效考核结果分为合格、不合格两个档次。
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|考核等级|合格|不合格|
|解除限售比例|100%|0|

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、激励计划已履行的相关审批程序
（一）公司于2019年6月5日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<飞鹿股份2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<飞鹿股份2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、
《关于核查公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了《关于株洲飞鹿
高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详见公司于2019年6月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二）2019年6月6日至2019年6月16日，公司通过内部张榜的形式公布了《飞鹿股份2019年限制性股票计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。公司监事会于2019年6月17日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（三）公司于2019年6月24日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<飞鹿股份2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<飞鹿股份2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于公司 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（四）公司于 2019年 6月 24日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。同意确定以 2019年 6月 24日为授予日，向 34名激励对象首次授予 147.00万股限制性股票，授予价格为 5.92元/股。详见公司 2019年 6月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、董事会关于授予条件成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票四、限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2019年6月24日
2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
3、首次授予数量：147.00万股
4、首次授予人数：34人
5、首次授予价格：5.92元/股
6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占首次授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总额比例|
|范国栋|董事、高级副总裁|15.00|10.20%|0.12%|

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|公司及其子公司核心技术（业务）人员、核心管理人员（33人）|132.00|89.80%|1.09%|
|合计|147.00|100.00%|1.21%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次激励计划首次授予的激励对象、权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
六、授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用。
董事会已确定激励计划首次授予的授予日为2019年6月24日，则2019-2022年股份支付费用摊销情况如下
单位：万元
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|限制性股票摊销成本|2019年|2020年|2021年|2022年|
|839.37|223.83|363.73|195.85|55.96|

说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、本次股权激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况
的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
九、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事关于本次限制性股票授予相关事项发表的独立意见
公司独立董事认为：
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划首次授予的授予日为2019年6月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《飞鹿股份2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。董事会审议该等议案时，关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2019年6月24日，并同意向符合授予条件的34名激励对象授予147.00万股限制性股票。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：
公司本次激励计划授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，符合激励计划对于激励对象授予的相关规定，授予条件成就，董事会确定2019年6月24日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。
本次拟授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名
单中的人员保持一致，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《飞鹿股份2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意确定2019年6月24日为本公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定向34名激励对象授予147.00万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
上海嘉坦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票的情形，《激励计划》规定的股票的授予条件已经满足。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海信公企业管理咨询有限公司认为：飞鹿股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定，飞鹿股份不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公企业管理咨询有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报
告；
5、上海嘉坦律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会2019年6月25日