江苏吴江农村商业银行股份有限公司
股东大会议事规则
（2017年修订，尚需提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）为规范本行行为，保证股东能够依法行使权力，确保股东大会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《商业银行公司治理指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及本行章程的有关规定，制定本规则。
第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、本行章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和本行章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及本行章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 本行股东大会应当实行律师见证制度，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和本行章程
的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。
第六条 本行股东大会会议记录、股东大会决议等文件应当报送银行业监督管理机构备案。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 二分之一以上独立董事（本行只有两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向所在地银行业监督管理机构、证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向所在地证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。
第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。
第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
第十七条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出议案。
单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条董事、监事提名的方式和程序遵照本行章程的相关规定执行。
第二十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条本行应当在本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。本行可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
第二十五条本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证。
第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由该股东代理人依授权委托书所作出的表决视同有效。
第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条董事会召集的股东大会，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条股东出席股东大会可以要求发言，要求发言的股东应当在会前进行登记，会议主持人视会议具体情况决定发言人数和股东发言时间。
第三十四条除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机构、证监会派出机构及证券交易所报告。
第三十九条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章 股东大会的表决与决议
第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（六）本行年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、合并、解散和清算；
（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；
（四）本行章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）对本行发行债券作出决议；
（七）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条除上述第四十一条、第四十二条所列事项以及法律、法规、规章、规范性文件及本行章程另有规定外，本行日常经营中的其他事项，可由董事会在其职权范围内审议批准。
第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体实施办法如下：
一、股东拥有的累积表决票数计算方法
1、本行独立董事、非独立董事、股东监事、外部监事的选举实行分开投票。具体操作如下：
（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；
（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；
（3）选举股东监事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的股东监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会由股东出任的股东监事候选人；
（4）选举外部监事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的外部监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的外部监事候选人。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举独立董事、非独立董事、股东监事、外部监事人数重新计算股东累积表决票数。
3、任何股东、本行董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对累积表决票数有异议时，会议主持人应当立即进行核对。
二、股东投票确认
1、出席股东所投向的独立董事、非独立董事、股东监事或外部监事人选的人数不得超过该次股东大会候选人人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理：
（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
3、出席股东投票时，如股东所投出的表决票数少于其实际拥有的表决票数的，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为弃权。
三、投票结果确认
1、如候选人数等于应选人数，则候选人获取选票数超过参加会议有效表决票数（指非累积票数）二分之一以上时即为当选；如候选人数超过应选人数，则按照候选人得票多少的顺序，根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，但每位候选人获取选票数不得低于参加会议有效表决票数（指非累积票数）的二分之一。
2、因两名及以上候选人得票相同且不能决定其中当选者时，则应当对该等候选人进行第二轮选举。
3、当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二轮选举。
4、第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第四十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。
第四十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按本行章程的规定就任。
第五十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行应
当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六章 附则
第五十七条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会及证券交易所指定披露媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，本行可以选在中国证监会及证券交易所指定披露媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会及证券交易所指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十九条本规则未尽事宜或与法律法规、本行章程及规范性文件的规定不一致的，以法律法规、本行章程及规范性文件的规定为准。
第六十条本规则经股东大会审议通过后生效并实施。修改时亦同。
本规则由本行董事会负责解释。