东华能源股份有限公司
ORIENTAL ENERGY CO.,LTD.
二○一五年度监事会工作报告
证券代码：002221 股票简称：东华能源
二○一六年四月
东华能源股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年度，东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现将2015年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2015年监事会召开了九次会议，具体情况如下：
1、2015年 2月 27日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，本次会议审议通过了如下议案：《关于2014年度计提资产减值准备的议案》
2、2015年4月2日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，本次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于2014年监事会工作报告的议案》
（2）《关于2014年年度报告及其摘要的议案》
（3）《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
（4）《关于2014年年度利润分配预案的议案》
（5）《关于2014年年度财务决算报告的议案》
（6）《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》
（7）《关于公司会计政策变更的议案》
3、2015年 4月 14日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，本次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于监事长葛春慧女士辞职的议案》
（2）《关于监事张树安先生辞职的议案》
（3）《关于选举王竹女士为监事的议案》
（4）《关于选举凌毓倩女士为监事的议案》
4、2015年 4月 23日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，本次会议
审议通过了如下议案：《关于2015年第一季度报告的议案》。
5、2015年5月8日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，本次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于选举严智勇先生为第三届监事会监事长的议案》
（2）《关于注销部分股票期权的议案》
（3）《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》
6、2015年 5月 22日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，本次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（2）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
（4）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（6）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
（7）《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购合同>的议案》
（8）《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
（9）《关于修订<东华能源股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
（10）《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
（11）《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》
7、2015年8月4日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，本次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
（2）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
（3）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
8、2015年 8月 25日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，本次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于2015年半年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
9、2015年10月29日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，本次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于2015年第三季度报告的议案》
（2）《关于公司申请发行短期融资券的议案》
各相关会议决议公告刊登在《证券时报》和指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网上。
二、监事会对公司2015年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加公司股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。
监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》等的相关规定，公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在违背法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
2015年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无遗漏和虚假记载，公司2015年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告所涉及的事项客观公正。
3、公司对外担保情况
（1）通过对公司2015年度发生的对子公司担保的监督、核查，监事会认为：报告期公司对子公司担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。
（2）截止本报告期末，华昌化工股份有限公司（以下称“华昌化工”）持有公司2.31%的股份，华昌化工同意为东华能源全资子公司张家港扬子江石化有限公司（以下称“扬子江石化”）的银团贷款，提供不超过 4.84亿元综合授信
额度保证担保。扬子江石化以今后形成的等额资产，为华昌化工提供反担保保证。
报告期内，华昌化工为扬子江石化实际担保金额为 39,800万元，相应的反担保金额为39,800万元。
监事会认为：扬子江石化对华昌化工提供反担保是合理的，其决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东的利益，不会给公司带来重大的财务风险。反担保所涉及的银团贷款用于扬子江石化的项目建设与运营，项目建成后未来收入可以预期，具备较好的偿债能力，并且以华昌化工的担保为基础，提供反担保不会增加公司的担保风险。被反担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规的规定。
（3）报告期内不存在逾期担保或因担保导致的诉讼事项。公司及控股子公司未对控股股东及其关联方，以及其他任何第三方提供担保。
4、募集资金的使用情况
（1）2012年度非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1226号）核准，本公司于 2012年 11月 21日非公开发行股票 68,273,092股，每股发行价格 9.96元，募集资金总额 679,999,996.32元，扣除发行费用 20,079,359.75元后的募集资金净额为 659,920,636.57元。以上募集资金净额到位情况已由中兴华富华会计师事务所有限责任公司审验确认，并出具了中兴华验字[2012]2121009号《验资报告》。
本公司以前年度已使用募集资金66,218.16万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为237.72万元；2015年度实际使用募集资金11.54万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为－0.08万元；
累计已使用募集资金66,229.70万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为237.64万元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金余额为人民币 0万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（2）2014年度非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2014]92号）核准，本公司于 2014年 6月非公开发行股票 106,000,000股，面值为每股人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 11.48元，募集资金总额 1,216,880,000.00元，扣除发行费用 19,927,409.10元后的募集资金净额 1,196,952,590.90元。以上募集资金净额到位情况已由江苏苏亚金诚会计师事务所审验确认，并出具了苏亚验[2014]23号《验资报告》。
本公司以前年度已使用募集资金64,012.56万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 216.34万元；2015年度实际使用募集资金 10,804.12万元；2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,859.77万元；累计已使用募集资金 74,816.68万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,076.11万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币 46,954.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
经审核，监事会认为：公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。监事会认为：募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，有助于提高募集资金使用效率。
5、公司日常关联交易情况
监事会认为：报告期内，公司与控股股东及关联方之间的交易均为日常经营性交易，交易遵循了市场定价原则，依法履行关联交易的决策审批程序，交易过程公平、公允，董事会在审议相关事项时履行了必要的程序，关联董事例行回避，符合中国证监会及交易所的相关规定。不存在损害公司及股东利益的情形。
6、对内部控制评价报告的意见
经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。董事会编
制的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、对股权激励事项的意见
（1）报告期内，公司部分原激励对象因个人原因离职或不再满足激励对象条件，根据《东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》，董事会审议同意注销上述人员已获授但未行权的股票期权共计 92万份；另由于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期股票期权不满足行权条件，其对应的股票期权无法行权，董事会审议同意将该部分（不含上述已离职或不再满足激励对象条件的激励对象部分）股票期权共计500.8万份予以注销。本次注销股权期权共计592.8万份。
监事会认为：本次注销部分已授予股票期权事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定，公司监事会同意按股票期权激励计划的相关规定对相应期权予以注销。
（2）根据《东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》，本次激励计划向激励对象授予股票期权总计1,484万份。其中，首次授予股票期权1,344万份，预留股票期权140万份。公司已向104名激励对象授予首次授予股票期权 1,344万份，股票期权激励计划首次授予日为 2014年 5月 8日，预留部分的股票期权在本计划首次授予日起12个月内授予完毕。报告期内，公司确认没有或者没有足够合格激励对象应予激励，因此公司监事会审议同意取消股票期权激励计划140万份预留股票期权的授予。
经核查，监事会认为公司董事会取消预留股票期权的授予符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。监事会同意取消股票期权激励计划中140万份预留股票期权的授予。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已经根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定制定了《东华能源股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，已根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，对公司内幕信息管理制
度的建设情况和执行情况进行了自查，公司已对有关制度进行修订并审议通过《东华能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
监事会认为：公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露过程中能够严格按照其要求执行相关程序，防止了内幕信息交易的发生。
9、续聘会计师事务所的情况
报告期内，公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的审计机构，聘期一年；同时江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用为200万元整人民币。
监事会认为：苏亚金诚会计师事务所规模较大，具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务审计及相关专项审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
三、监事列席董事会、股东大会情况
各位监事列席了2015年各次董事会、股东大会。监事会认为：董事会、股东大会召开合法，实施程序正确，各项议案、报告的通过符合公司章程的规定。
2016年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动。进一步增强风险防范意识，忠实履行自己的职责，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。
本报告经第三届监事会第二十一次会议审议通过，并提交股东大会审议。
东华能源股份有限公司
监事会
2016年 4月 14日