证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-007
深圳世纪星源股份有限公司
关于向深圳清研紫光科技有限公司增资1000万元取得50%股权的公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“本司”）与浙江睿洋科技有限公司（以下简称“睿洋公司”）、深圳清研紫光科技有限公司（以下简称“清研公司”）于2014年11月24日签署了《关于深圳清研紫光科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。按照该协议约定，由本司向清研公司增资 1000万元人民币成为持有其50%股权的股东。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
3、本司董事局已审议批准本次交易，参见 2015年 1月 27日本司董事局决议公告，本次交易无需股东大会批准。
二、标的公司的基本情况
1、深圳清研紫光科技有限公司系依据中华人民共和国法律在中国境内登记注册并合法存续的有限公司，成立于 2011年，发起人为紫光集团有限公司的全资子公司北京紫光创业投资有限公司，增资前浙江睿洋科技有限公司为其单一股东。
该公司原法定代表人为康飞宇先生，公司注册地址：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园B栋孵化楼607；所属行业：科研设计及技术服务业公司；经营范围：高科技产品的技术开发与转让；技术成果转化；高新技术企业孵化、科
技企业孵化器的投资经营管理；投资咨询、投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）;展览展示策划、会议策划；
国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
清研公司与清华大学深圳研究生院已签署《关于共同推动深圳清研紫光科技有限公司快速发展的协议》、《科技成果产业化授权协议》。清研公司依托清华大学科技智力、成果资源优势，立足深圳，在积极探索、并切实推进产学研结合之路的同时，充分发挥技术转移的桥梁作用和服务功能，致力于实现学校科技成果与社会的多向对接，产业转化。目前，清研公司已获得了碳科技清洁能源领域内包括导电石墨烯膜及其自组装制备方法、纳米结构的锂离子电池正极材料及其制备方法等八项科技专利。
2、本次增资前，清研公司注册资本为 1000万元人民币，实收资本为 1000万元人民币，浙江睿洋科技有限公司为其单一股东。本次增资，将由本司以货币形式向清研公司增资 1000万元。本次增资完成后，清研公司注册资本为 2000万元人民币，实收资本为 2000万元人民币，本司与睿洋公司分别持有50%的股权。
3、截至 2013年 12月 31日，该公司账面记录（未经审计）的资产总额为 8,075,846.87元，负债总额为 8,564,904.41元，净资产为-489,057.54元，营业外收入为0，净利润为-6,517,436.58元。
截至 2014年 10月 31日，该公司账面记录（未经审计）的资产总额为5,668,388.31元，负债总额为10,535,131.19元，净资产为-4，866,742.88元，营业收入为0，净利润为-4,377,685.34元（公司设立后累计的研发投入为 430万元）。
三、《增资协议》的主要内容
1、 本次标的公司（指《增资协议》丙方，即“深圳清研紫光科技有限公司”）新增注册资本人民币壹仟万元整（小写：￥10,000,000.00），全部由乙方（“深圳世纪星源股份有限公司”）认缴。
法》和标的公司章程或其他文件而可能享有的向标的公司认缴本次增资的权利。
3、 标的公司三分之二以上董事应由乙方指定人士担任、标的公司法定代表人应由乙方指定人士担任。
4、 甲方应向乙方提交由标的公司原董事、监事、法定代表人、总经理、财务负责人（乙方要求留任的董事除外）出具的辞去董事（/监事/法定代表人/总经理/财务负责人）职务并放弃向标的公司索赔的已生效声明。
5、 甲方支持乙方对标的公司的运营【包括但不限于：依照《公司法》和标的公司新章程而应提交标的公司股东会或董事会审议的事项，在提交审议时，甲方应按乙方要求及时签署同意标的公司股东会决议及/或董事会决议（决议内容按乙方提供的为准），但不得损害甲方合法权益】。
6、 乙方的增资付款义务的履行，取决于以下所有先决条件均已得到满足：
（1）经乙方(即本司，下同)委托的中介机构审计确认，标的公司（即清研公司，下同）截至审计基准日（“审计基准日”为2014年10月31日或乙方指定的其他日期，下同）的财务状况与附件2所列的标的公司财务报告所列基本一致，无重大不利差别：不存在致使甲方（即睿洋公司，下同）无法完全履行其在本协议项下义务或阻碍拟议交易的其他情形；
（2）甲方对标的公司债务的披露均真实、完整、准确且不存在任何误导；且甲方已为所有标的公司潜在的未向乙方书面披露的债务提供偿还担保和连带责任。甲方向乙方披露的标的公司债务,以本协议附件《债务清单》列明的为准。
（3）标的公司及甲方已出具如附件4所列的“有关标的公司注册资本总额变更登记所需的全部材料”；已准备了标的公司对乙方发出的《出资证明书》，提供将乙方名称记载于标的公司《股东名册》文件；
已完成将乙方登记为持有标的公司50%股权股东的工商登记、新章程的工商备案（新章程的内容和格式按附件6所列）、乙方指定人士担任标的公司三分之二以上董事的工商备案、乙方指定人士担任标的公司法定代表人的工商备案，已准备好新的营业执照。
（4）标的公司同利益相关方（见附件清单）之间的《账面应付款结清协议》（其内容和格式按附件3所列）已签署生效以及使用增资款进行相关支付的支票原件已准备妥当。
（5）甲方已向乙方提交标的公司股权质押登记完成证明（或为完成质押登记而需由甲方提供的公证授权文件和已生效的股权质押协议）（股权质押协议的内容和格式按附件8所列），甲方以其持有的标的公司股权为甲方履行本协议项下的义务提供质押履约担保；
（6）甲方董事会或股东会已作出合法有效的决议批准本次交易。
7、 违约责任及其他约定
（1）各方应当严格履行本协议的各项约定。任何一方违反本协议的约定，应当赔偿其他各方因此而受到的全部损失。
（2）若甲方违反本协议约定义务或甲方的承诺、陈述和保证，或在乙方取得经营管理权之前标的公司违反本协议项下约定，致使标的公司价值发生重大损失的、或对标的公司经营产生较大影响的、或其他对标的公司经营有重大不利影响的事件，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议。乙方选择解除本协议的，甲方应于收到解除通知后七（7）个工作日内促成标的公司将乙方已付增资款返还给乙方，逾期返还的，标的公司还应向乙方支付资金占用费（资金占用费标准：自应返还之日起计至实际还清之日止，按应还未返还款项的每日万分之五计算）。前述返款及资金占用费支付义务，由甲方和标的公司向乙方负连带责任。如甲方出现前述情形之一且该等情形是甲方过错（故意或重大过失）所致，无论乙方选择继续履行或解除本协议，乙方均有权另行向甲方收取200万元（大写：贰佰万元整）违约金。甲方按本条应承担的责任，以甲方向乙方质押的标的公司的全部股份为甲方承担责任的最高限额。
（3）若乙方未按本协议支付增资款，或违反本协议约定的其他义务的，且经甲方书面催告后五（5）个工作日乙方仍未履行的，乙方应向甲方支付200万元的违约金，同时甲方有权选择继续履行本协议或
解除本协议。如甲方选择解除本协议的，本条前述的200万元违约金应由乙方在收到解除通知后七（7）个工作日内一次性向甲方支付。
（4）如甲方及/或标的公司未按第十条第2款约定及/或本协议其他条款约定向乙方返款、及付清资金占用费（如有）和200万元违约金（如有）及其他约定款项（如有）的，及/或未在解除通知送达后七（7）个工作日内向乙方返还已付增资款的，经乙方书面催告后十（10）个工作日仍未付清的，乙方有权将质押财产（即甲方持有的标的公司全部股权，其对应出资额1000万元）折价（即乙方或乙方指定第三方有权按人民币壹仟万元价格取得甲方持有的标的公司全部股权，且乙方有权将乙方或乙方指定第三方应付甲方的股权价款人民币壹仟万元，与乙方按第十条第2款约定或本协议其他条款约定有权向甲方及/标的公司收取的款项直接冲抵），也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿，如有剩余在甲方所持的标的公司全部股权过户至乙方或乙方指定第三方名下后五个工作日内返还与甲方。
（5）甲方在本协议项下向乙方承担的赔偿责任，以甲方向乙方质押的标的公司的全部股份为赔偿责任的最高限额。
（6）甲方与清华大学深圳研究生院签署的关于标的公司、甲方应履行的权利义务概由标的公司、乙方继续承受并负责履行。
8、 本协议由甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
四、本次交易对公司的影响
自 2012年与深圳国家科技开发院关于“863产业促进中心”的合作开始以来，本司一直致力加快碳科技清洁能源领域专利技术成果和核心技术储备嫁接导入“环境处理和低碳技术集成”业务平台的过程。本次交易将使本司取得清研公司及其所依托的清华大学科研力量的支持，有利于推动本司环境处理主营业务占据技术领先的高地。
鉴于本司所认购增资额金额较小，本次交易对本司本期财务状况的影响甚微。
五、备查文件
《关于深圳清研紫光科技有限公司增资协议》
深圳世纪星源股份有限公司
董事局