证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2018-017东兴证券股份有限公司
关于预计 2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2018年度预计关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议
公司2018年度预计关联交易均客观、公允、交易条件公平合理，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避表决。
2018年4月25日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2017年关联交易情况及预计2018年度关联交易的议案》，3名关联董事回避表决，实际参与表决董事共8名。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
（1）公司2017年与关联方发生的包括提供服务、接受关联方出让资产使用权、共同投资、借款等在内的日常关联交易，未超过公司2016年度股东大会审议通过的相关议案范围；除前述之外，公司2017年新发生的其他关联交易已按照《公司章程》等规定履行了相关决策程序。前述关联交易行为是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司、公司非关联股东
利益的情况；关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规则、《公司章程》及相关制度的规定。
（2）公司2018年预计发生的关联交易及往来，符合公司实际需要，有利于促进公司业务发展，且没有损害公司及中小股东利益。
（3）公司董事会在审议《关于公司2017年关联交易情况及预计2018年度关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该议案经董事会审议通过后需递交股东大会审议，关联股东应回避表决。
3．该议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
1．公司2017年度日常关联交易的预计和执行情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||||上年（前次）实际发|
||||关联人||上年（前次）预计金额|||
||类别||||||生金额|
|通过向关联人提供资产管理服务取得收入||中国东方资产管理股份有限公司||由于证券市场情况无法预计，因此按照市场价格定价，以实际发生数计算。||67,010,260.20||
|||北京东富宝实投资管理中心（有限合伙）||||68,819.44||
|||邦信资产管理有限公司||||1,172,732.34||
|||北京东银融泰投资管理有限公司||||1,288,410.73||
|||大连银行股份有限公司||||51,049,634.06||
|||深圳前海邦信投资有限公司||||970,833.33||
|||深圳前海东方创业金融控股有限公司||||62,086,473.61||
|||东方邦信融通控股股份有限公司||||6,200.00||
|||珠海东方景睿投资管理中心（有限合伙）||||659,027.77||
|||东富（北京）投资管理有限公司||||902,500.00||
|||小计||||185,214,891.48||
|通过向关联人提供财务顾问服务取得收入||中国东方资产管理股份有限公司||由于证券市场情况无法预计，因此按照市场价格定价，以实际发生数计算。||2,395,283.02||
|||邦信资产管理有限公司||||4,009,433.95||
|||小计||||6,404,716.97||
|通过向关联人提供证券承销服务取得收入||中国东方资产管理股份有限公司||由于证券市场情况无法预计，因此按照市场价格定价，以实际发生数计算。||5,132,075.47||
|||邦信资产管理有限公司||||11,320,754.72||
|||大连银行股份有限公司||||188,679.25||
|||小计||||16,641,509.44||
|通过向关联人提供代理买卖证券服务取得||中国东方资产管理股份有限公司||由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，因此按照市场价格定价，以实际发生数计算。||20.00||
|||中国东方资产管理（国际）控股有限公司||||326,158.67||
|||中华联合财产保险股份有限公司||||932,894.87||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||||上年（前次）实际发|
||||关联人||上年（前次）预计金额|||
||类别||||||生金额|
|收入||中华联合人寿保险股份有限公司||||161,245.84||
|||中华联合保险集团股份有限公司||||60,425.65||
|||大连银行股份有限公司||||111,059.50||
|||小计||||1,591,804.53||
|通过向关联人提供代销金融产品服务取得收入||北京东方博海资产管理有限公司||由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，因此按照市场价格定价，以实际发生数计算。||1,304,322.51||
|||小计||||1,304,322.51||
|通过向关联人提供投资咨询服务取得收入||中国东方资产管理股份有限公司||由于证券市场情况无法预计，因此按照市场价格定价，以实际发生数计算。||905,620.75||
|||邦信资产管理有限公司||||150,339.62||
|||小计||||1,055,960.37||
|取得存款利息收入||大连银行股份有限公司||无法预计，按照市场价格定价，以实际发生数计算。||13,961,434.09||
|||小计||||13,961,434.09||
|向关联方支付借款利息||中国东方资产管理股份有限公司||无法预计，按照市场价格定价，以实际发生数计算。||116,692,753.68||
|||中国东方资产管理（国际）控股有限公司||||25,772,670.23||
|||小计||||142,465,423.91||
|向关联方支付卖出回购金融资产利息||中国东方资产管理股份有限公司||无法预计，按照市场价格定价，以实际发生数计算。||1,343,825.37||
|||大连银行股份有限公司||||1,363,746.17||
|||中华联合财产保险股份有限公司||||8,963,835.62||
|||小计||||11,671,407.16||
|向关联方支付担保费||中国东方资产管理（国际）控股有限公司||按照市场化原则向其支付费用，以实际发生数计算。||15,372,495.69||
|||小计||||15,372,495.69||
|接受关联人咨询服务对外支出||中华联合保险集团股份有限公司||按照市场化原则向其支付费用，因业务规模不确定，以实际发生数计算。||9,382,835.61||
|||北京东方金诚信用管理有限公司||||5,933,805.51||
|||小计||||15,316,641.12||
|租赁关联人房产对外支出||上海瑞丰国际大厦置业有限公司||按照市场化原则向其支付费用，以实际发生数计算。||6,973,217.82||
|||中国东方资产管理股份有限公司||||1,607,000.01||
|||中华联合财产保险股份有限公司||||1042,054.08||
|||小计||||9,622,271.91||
|接受关联人保险服务对外支出||中华联合财产保险股份有限公司||按照市场化原则向其支付费用，因业务规模不确定，以实际发生数计算。||233,629.34||
|||中华联合保险集团股份有限公司||||17,267.73||
|||小计||||250,897.07||
|转让金融资产||中国东方资产管理股份有限公司||按债权评估价值协商转让。||6,000,000.00||
|||小计||||6,000,000.00||

2．关联方共同投资情况
（1）2017年本公司作为委托人与本公司关联方大连银行共同投资本公司管理的集合资产管理计划新增总规模 6.43亿元，其中本公司关联方大连银行投资
5.76亿元认购集合资产管理计划份额，本公司自有资金出资 0.67亿元认购集合
资产管理计划份额。
截止 2017年 12月 31日，本公司作为委托人与本公司关联方大连银行共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模28.77亿元，其中本公司关联方大连银行投资25.11亿元认购集合资产管理计划份额，本公司自有资金出资3.66亿元认购集合资产管理计划份额，自有资金取得的投资收益为1,647.39万元，集合资产管理计划实现管理费为1,891.56万元。
（2）2017年本公司作为委托人与本公司关联方东方邦信置业有限公司、宁波金融资产管理股份有限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模14.99亿元，其中本公司关联方邦信置业投资10亿元认购集合资产管理计划份额，本公司关联方宁波资产管理公司投资2.6亿元认购集合资产管理计划份额，本公司自有资金出资2.39亿元认购集合资产管理计划份额。
截止 2017年 12月 31日，本公司作为委托人与本公司关联方东方邦信置业有限公示、宁波金融资产管理股份有限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模 14.99亿元，其中本公司关联方邦信置业投资 10亿元认购集合资产管理计划份额，本公司关联方宁波资产管理公司投资2.6亿元认购集合资产管理计划份额，本公司自有资金出资 2.39亿元认购集合资产管理计划份额，自有资金取得的投资收益为102.30万元。
（3）2017年本公司作为管理人管理的集合资产管理计划与本公司关联方大连银行共同投资专项计划新增规模 1.40亿元，其中本公司管理的集合资产管理计划投资 1.40亿元认购专项计划优先级，大连银行未有新增投资。在上述集合资产管理计划中本公司以自有资金 24,462.15万元认购本公司管理的该集合计划劣后级份额。
截至 2017年 12月 31日，本公司作为管理人管理的集合资产管理计划与本公司关联方大连银行共同投资专项计划总规模 3.38亿元，其中本公司管理的集合资产管理计划投资2.85亿元认购专项计划优先级，关联方大连银行投资 0.525亿元认购专项计划优先级。在上述集合资产管理计划中本公司以自有资金 82,386.30万元认购本公司管理的该集合计划劣后级份额。自有资金投资取得的投资收益为94.27万元。
（4）截至2017年12月31日，本公司作为劣后级委托人与本公司关联方大
连银行作为优先级委托人共同投资我司管理的集合资产管理计划，总规模 21.78亿元，其中本公司以自有资金出资 3.34亿元认购劣后级份额，本公司关联方大连银行出资 18.44亿元认购优先级份额，我司 2017年获得的管理费收入共计 21,724,845.41元、业绩报酬收入共计 13,538,044.34元、自有资金投资收入共计9,438,375.00元。
（5）2017年本公司作为委托人与本公司关联方大连银行共同投资本公司管理的集合资产管理计划新增总规模28亿元，其中本公司关联方大连银行投资 24亿元认购集合资产管理计划份额，本公司自有资金出资4亿元认购集合资产管理计划份额。管理费收入88.53万元，大连银行资金参与2个月，2017年底前已经退出。
（6）截至2017年12月31日，本公司作为委托人与本公司关联方北京东银融泰投资管理有限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模5,110.85万元，其中本公司关联方北京东银融泰投资管理有限公司投资 5,000万元认购集合资产管理计划份额，本公司自有资金出资 110.85万元认购集合资产管理计划份额，自有资金取得的投资收益为-6.9万元，管理费为245,912.23元。
（7）中国东方认购东兴资本实际管理的私募股权基金“共青城东兴博元投资中心（有限合伙）”1亿元有限合伙份额，东兴资本直接认缴 7,000万元有限合伙份额，其旗下基金管理平台共青城东兴智铭投资管理合伙企业（有限合伙）（持股64.71%）担任普通合伙人，认缴 1,000万元合伙份额。
3．其他关联交易
截止 2017年 12月 31日，本公司纳入合并范围的集合计划通过银华财富资本管理（北京）有限公司购买本公司关联方深圳前海东方创业金融控股有限公司所持有的收益权为319,800.00万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国东方资产管理公司及其控制的其他企业
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）持有本公司股份145,460.05万股，占本公司总股本的52.74%，系本公司的控股股东。
中国东方成立于 1999年 10月 27日，法定代表人为吴跃，住所为北京市阜
成门内大街 410号，注册资本为 553.63亿元。经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；
非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
中国东方控制的其他关联方主要包括：中华联合保险集团股份有限公司、大连银行股份有限公司、邦信资产管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、东富（天津）股权投资基金管理有限公司、东方前海资产管理有限公司、东方邦信融通控股股份有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、大业信托有限责任公司、东方邦信创业投资有限公司、浙江融达企业管理有限公司，东银发展（控股）有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司。
（二）其他关联方
1、关联自然人：公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东中国东方的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2、其他关联法人：其他关联法人包括关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业；以及直接或间接持有公司5%以上股份的股东。
三、2018年预计日常关联交易的主要内容和定价政策
1．公司预计2018年度关联交易主要内容及定价政策如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易事项|交易内容|预计2018年度交易上限及定价说明|
|提供资产管理服务|公司向关联方提供资产管理服务并根据市场化原则收取服务费用|由于证券市场情况无法预计，因此按照市场价格定价，以实际发生数计算。|
|提供承销保荐、财务顾问、投资咨询服务|向关联方提供承销保荐服务；向关联方及其发行的产品提供财务顾问、投资咨询等服务|由于证券市场情况无法预计，因此按照市场价格定价，以实际发生数计算。|
|提供代销金融产品、代理买卖证券及出租交易席位服务|为关联方提供代销金融产品、代理买卖证券服务及出租交易席位|由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，因此按照市场价格定价，以实际发生数计算。|

||||
|-|-|-|
|存款|公司预计2018年将在大连银行股份有限公司发生存款，并取得利息收入|自有资金存款和客户资金存款的规模难以预计，以实际发生数计算，并按照市场价格定价|
|借入资金|公司2017年将通过借入/发行次级债、短期融资券、同业拆借、信用借款、正回购、公司债券、收益凭证、卖出资产收益权、资产证券化等方式融资，关联方多为金融企业，具有投资公司相关债务品种的相关需求，因此公司可能将直接或间接通过债务工具向关联方借入资金。|关联方认购公司其他债务工具的规模、利率等要素，将按照市场化原则确定。|
|购买担保服务|关联方向公司发行的资产计划提供担保服务、关联方为公司发行的境内外债务工具提供担保|担保规模将以公司实际需求为准，担保费率将参照市场价格确定|
|购买产品销售服务、财务顾问、咨询及保险服务|公司关联方多为金融企业，具有丰富的金融服务专业经验与业务能力，同时服务网络、渠道宽广，能够为公司提供有针对性的业务咨询、财务顾问、产品销售及保险等服务|按照市场化原则向其支付费用，因业务规模不确定，以实际发生数计算。|
|租赁资产及物业费用|公司及各分支机构为满足业务经营需要，需向关联方租赁房屋用于经营活动，按照可比市场价格共向关联方支付房屋租赁费及物业费|按照市场化原则确定费用，以公司实际需求为准，预计2018年累计不超过5,000万元。|
|共同投资|公司与关联方作为金融企业，均有投资金融资产的需求，为提高公司投资效率及分散风险，预计公司将与关联方发生共同投资相关资产的关联交易；与关联方共同参与投资股权投资基金合伙企业。|由于证券市场情况无法预计，共同投资规模、投资方式、收益率等将按照市场化原则确定；因与关联方共同参与投资股权投资基金合伙企业业务发生及规模的不确定性，按实际发生数计算。|
|证券和金融产品、资产交易|公司与关联方作为金融企业，均有证券和金融产品、资产交易的需求。预计公司将与关联方发生认购对方发行或持有的产品、资产，公司、关联方及双方管理的产品、资产间进行证券和金融产品、资产交易等关联交易|由于证券市场情况无法预计，证券和金融资产交易量难以预计，因此将参照市场水平定价，以实际发生数计算|

2．预计2018年度公司与其他关联方不存在重大关联交易。
四、日常关联交易定价原则和依据
1．资产管理业务服务。按照资产管理合同约定的管理费和业绩报酬标准收取，参照市场可比服务收费水平定价。
2．投资银行服务：承销保荐服务、财务顾问服务、投资顾问服务根据合同约定，参照市场同类产品收费水平定价。
3．经纪业务及代销金融产品收入。席位佣金收入，参照市场上同类基金的
佣金费率定价；代销金融产品收入参照同类产品收费水平定价。
4．存款收入。参照金融行业同业存款利率定价。
5．借入资金利息支出：参照金融行业同业贷款利率、同类型产品发行利率定价。
6．担保服务支出：参照市场可比交易定价。
7．购买产品销售服务、财务顾问、咨询及保险服务：参照同类产品销售服务、财务顾问、咨询及保险产品的收费标准支付。
8．房屋租赁及物业支出：按照相同地段市场的房屋租赁价格水平确定。
9．共同投资：参考市场可比产品收益率确定。
10．证券和金融产品、资产：参考市场可比产品、资产收益率确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第九次会议决议；
（二）公司第四届董事会独立董事对《关于公司2017年关联交易情况及预计2018年度关联交易的议案》之事前认可意见；
（三）公司第四届董事会独立董事对《关于第四届董事会第九次会议相关事项》之独立意见。
特此公告。
东兴证券股份有限公司董事会
2018年4月25日