中信证券股份有限公司
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，对梦洁股份 2018年度募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
1、首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]408号文核准，公司于2010年4月19日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,600万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币51.00元，实际募集资金总额为人民币816,000,000.00元。
公司于 2010年 4月 22日收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币51,503,873.07元后，本次募集资金净额为人民币 764,496,126.93元。公司按照确认结果增加股本人民币16,000,000.00元，增加资本公积人民币748,496,126.93元，增资后的股本为人民币 63,000,000.00元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2010年 4月 22日出具的天职深核字[2010]370号验资报告审验。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于 2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币 8,708,425.01元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币 42,795,448.06元，最终确定的募集资金净额为人民币 773,204,551.94元，确定增加的资本公积总额为人民币
757,204,551.94元，并于2011年9月9日将上述8,708,425.01元归还转入募集资金账户。
2、非公开发行募集资金
根据梦洁股份于 2017年 6月 28日召开的 2017年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行A股股票预案三次修订稿）的议案》，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1507号文的核准，公司于2017年12月25日向金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司发行76,240,640股，发行价格为每股人民币7.48元，募集资金总额为人民币570,279,987.20元，扣除承销费、律师费等人民币13,946,914.44元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元），募集资金净额为人民币 556,333,072.76元，增资后的股本为 763,264,760股。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司于 2017年 12月 25日出具的天职深核字[2017]20090号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额
1、首次公开发行募集资金
本公司首次公开发行募投项目以前年度共使用 75,143.06万元，2018年度使用 1,537.07万元，截至 2018年 12月 31日，首次公开发行募投项目累计使用募集资金 76,680.13万元。募集资金专用账户及以定期存款等方式存放余额合计 2,858.30万元。
2、非公开发行募集资金
2018年度置换公司非公开发行募集资金到位前已开工建设的募投项目 23,590.00万元，2018年度使用 14,128.35万元，截至 2018年 12月 31日，本次非公开发行募投项目累计使用募集资金 37,718.35万元。募集资金专用账户及以定期存款等方式存放余额合计18,142.19万元。
（三）本年度使用情况
1、首次公开发行募集资金
截至 2018年 12月 31日，公司累计投入募集资金金额 76,680.13万元，2018
年投入募集资金项目人民币1,537.07万元。2018年度募集资金使用情况如下：2018年度以超额募集资金支付信息化建设项目 15,370,732.75元。
2、非公开发行募集资金
截至 2018年 12月 31日，公司累计投入募集资金金额 37,718.35万元，2018年投入募集资金项目人民币14,128.35万元。2018年度募集资金使用情况如下： 2018年度以非公开发行募集资金支付年产 60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目1,701.95万元。
2018年度以非公开发行募集资金支付智慧门店项目 12,426.40万元。
（四）本年度募集资金账户其他变动情况
1、首次公开发行募集资金
募集资金专用账户 2018年度累计利息收入 826,365.57元，手续费支出 150.00元。
2、非公开发行募集资金
募集资金专用账户2018年度累计利息收入996,973.25元，手续费支出 1,676.25元，付发行费用118,500.00元。
（五）募集资金结余情况
1、首次公开发行募集资金
截至 2018年 12月 31日，公司首次公开发行尚未使用的募集资金余额为28,583,008.70元。
2、非公开发行募集资金
截至2018年12月31日，公司非公开发行在银行专户尚未使用的募集资金余额为181,421,927.52元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司的实际情况，制定了《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2010年5月22日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。
2018年公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（一）首次公开发行募集资金
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司已于2011年9月9日将调整出的募集资金8,708,425.01元转入中国农业银行长沙开福区支行的募集资金专户。
根据《深圳证券所交易所上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司需要对经重新确认后新增的募集资金8,708,425.01元签订《募集资金三方监管协议》，公司第二届董事会第十五次会议授权董事长姜天武先生代表公司与保荐机构国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议已于 2011年12月7日签署完成。
截至 2018年 12月 31日，公司首次公开发行在银行专户尚未使用的募集资金余额为28,583,008.70元，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|农行长沙开福区支行|18-053901040013877|活期|805,157.54|
|招行大河西先导区支行|731902116810803|活期|29,084.57|
|浦发行长沙分行|66010154700008668|活期|814,498.91|
|交行中山路支行|431620000018010025143|活期|293,588.33|

|||||
|-|-|-|-|
|农行五一大道支行|18053951800000083|定期|11,289,219.55|
|农行五一大道支行|18053951600000084|定期|10,351,459.80|
|浦发行长沙分行|66010167020003560|定期|5,000,000.00|
|合 计|||28,583,008.70|

（二）非公开发行募集资金
根据《深圳证券所交易所上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司需要对新增的募集资金 556,333,072.76元签订《募集资金三方监管协议》，公司第四届董事会第四次会议授权董事长姜天武先生代表公司与中信证券股份有限公司、广东华兴银行股份有限公司深圳分行、南京银行股份有限公司杭州城北支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议已于2018年1月23日签署完成。
截至 2018年 12月 31日，公司非公开发行在银行专户尚未使用的募集资金余额为181,421,927.52元，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|广东华兴银行深圳后海支行|805880100035843|活期|18,690,903.63|
|广东华兴银行深圳后海支行|805880100035978|活期|63,226,688.07|
|广东华兴银行深圳后海支行|805880100036093|活期|54,625,791.13|
|广东华兴银行深圳后海支行|805880100036021|活期|23,074,007.26|
|南京银行杭州城北支行|0708290000000082|活期|21,799,956.27|
|南京银行杭州城北支行|0708270000000083|活期|4,581.16|
|合计|||181,421,927.52|

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1、附件2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司首次公开发行与公司非公开发行皆不存在变更募集资金投资项目的资金
使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度公司披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、超额募集资金情况说明
（一）首次公开发行募集资金
根据2010年5月22日公司第二届董事会第六次审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司使用超募资金中的10,780万元和6,000万元分别用于归还银行贷款和补充流动资金。
根据 2010年 12月 27日公司第二届董事会第九次审议通过的《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金中的 6,544万元用于企业信息化建设项目，4,500万元用于研发中心建设项目，5,500万元用于自动化立体仓库中心建设项目，6,000万元用于补充公司流动资金。其中信息化建设项目、研发中心建设项目、自动化立体仓库中心建设项目已于 2011年 1月14日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
2011年 8月 9日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”追加投资的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意使用 5,000万元超募资金追加直营市场终端网络建设投资。
2012年 4月 9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金进行综合楼建设的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意使用3,000万元超募资金追加公司1＃、2＃栋综合楼建设项目建设投资。
（二）非公开发行募集资金
公司非公开发行不存在超募情形。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对梦洁股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐人的核查意见
经核查，梦洁股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2018年12月31日，梦洁股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1首次公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||77,320.47|||本年度投入募集资金总额||1,537.07|||
|变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||76,680.13|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线|否|17,810.00|17,810.00||17,769.90|99.77%|2010年2月||不适用|否|
|梦洁直营市场终端网络建设|否|18,493.00|23,493.00||23,497.81|100.02%|2012年12月||不适用|否|
|承诺投资项目小计||36,303.00|41,303.00||41,267.71||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||10,780.00||10,780.00||||不适用||
|补充流动资金|||6,000.00||6,000.00||||不适用||
|信息化建设项目|否|6,544.00|6,544.00|1,537.07|6,029.14|92.13%|2013年10月||不适用|否|
|研发中心建设项目|否|4,500.00|4,500.00||4,500.00|100.00%|2011年12月||不适用|否|
|自动化立体仓库中心建设项目|否|5,500.00|5,500.00||5,137.39|93.41%|2011年12月||不适用|否|
|梦洁1#、2#综合楼|否|3,000.00|3,000.00||2,965.89|98.86%|2013年12月||不适用||
|超募资金投向小计||19,544.00|36,324.00|1,537.07|35,412.42||||||

||||
|-|-|-|
|合计|1,537.07|76,680.13|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|不适用||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司在募集资金到位前已开工建设新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目，截至2010年4月30日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 17,769.90 万元。经公司第二届董事会第六次会议决议通过，并经保荐机构国信证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 17,769.90万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所有限公司审验，并出具天职深核字[2010]416号鉴证报告。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2010年5月22日公司第二届董事会第六次审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司使用超募资金中的6,000万元用于补充流动资金。||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||
|募集资金其他使用情况|根据2010年12月27日公司第二届董事会第九次审议通过《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金中的6,544万元用于企业信息化建设项目，4,500 万元用于研发中心建设项目，5,500 万元用于自动化立体仓库中心建设项目，6,000 万元用于补充公司流动资金。其中信息化建设项目、研发中心建设项目、自动化立体仓库中心建设项目已于2011年1月14日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。2011 年8月9日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”追加投资的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意使用5,000万元超募资金追加直营市场终端网络建设投资。2012年4月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金进行综合楼建设的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意使用3,000万元超募资金追加梦洁1＃、2＃栋综合楼建设项目建设投资。||

注：由于募集资金到位时间晚于招股说明书预计时间，故实际项目达到预定可使用状态日期晚于招股说明预定达到可使用状态日期。
附件 2非公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||55,633.30|||本年度投入募集资金总额||14,128.35|||
|变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||37,718.35|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目|否|13,887.14|13,887.14|1,701.95|12,034.95|86.66%|2019年12月|1,315.35|否||
|年产20万张床垫项目|否|6,743.00|6,743.00||441.00|6.54%|2020年12月||不适用||
|物流基地建设项目|否|5,495.00|5,495.00||42.00|0.76%|2020年12月||不适用||
|智能工厂信息化项目|否|2,159.92|2,159.92|||0.00%|2018年12月||不适用||
|智慧门店项目|否|26,848.24|26,848.24|12,426.40|24,700.40|92.00%|2018年12月|3,709.65|是||
|大管家服务项目|否|500.00|500.00||500.00|100.00%|2020年12月||不适用||
|承诺投资项目小计||55,633.30|55,633.30|14,128.35|37,718.35||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||||||||不适用||
|补充流动资金|||||||||不适用||
|超募资金投向小计|||||||||||

附件 2非公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||55,633.30|||本年度投入募集资金总额||14,128.35|||
|变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||37,718.35|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|合计||55,633.30|55,633.30|14,128.35|37,718.35||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||公司2016年非公开发行在募集资金到位前已开工建设的募投项目，截止2018年1月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,590.71万元。经公司第四届董事会第二十三次会议决议通过，并经保荐机构中信证券股份有限公司的同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,590.71万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2018]5029号专项鉴证报告。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人： _______________ _______________
宋琛 宋怡然
中信证券股份有限公司2019年4月27日