广广发发证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于天天津津凯凯发发电电气气股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市之之
发发行行保保荐荐工工作作报报告告
二〇一四年十月
广发证券股份有限公司
关于天津凯发电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为天津凯发电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯发电气”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 63号）、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申报文件进行了尽职调查与审慎核查，并经内核小组讨论研究，决定保荐发行人证券发行上市。现将本次证券发行保荐工作的具体情况报告如下：
一、证券发行保荐的项目运作流程
（一）保荐机构的内部审核流程
为确保证券发行上市项目的质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，制定了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投资银行业务立项审核工作规定》、
《投资银行业务内核工作规定》等内控文件，对项目实行流程管理，分别在项目承揽、尽职调查、立项审核、改制辅导、材料制作与申报内核等阶段和环节进行严格把关，控制风险。
1、项目内部审核流程的组织机构设置
本保荐机构证券保荐项目内部审核流程的组织机构设置分为投行质量控制部、立项委员会和内核小组三个层级。
投资银行业务管理总部下辖的质量控制部是内核小组的常设服务机构，负责对每个具体证券发行保荐项目实施质量控制，包括组织、制定和实施内核制度，负责内核小组的日常事务、会务安排，对审议项目组织进行初审，对会后材料修订补充进行复核性审查及项目资料存档等工作。质量控制部指定两名预审人员对每个项目运作的全过程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作。经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
投资银行业务立项委员会为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成。立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使表决权，并按多数通过原则对证券发行保荐项目进行立项核准。
投资银行业务内核小组为非常设机构，分为股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核小组，各类内核小组均由5-25名内核委员构成，成员主要由主管投资银行业务的公司领导、投行质量控制部门负责人、投行业务部门负责人、公司风控部门代表等专业人士组成。内核小组成员通过质量控制部主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使表决权，并按多数通过原则对证券发行保荐项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
本保荐机构证券项目内部审核流程的主要环节如下：
||
|-|
|决策机构|
|立项委员会|

项目申报内核 内核小组 质量控制部
3、项目内部审核流程的执行过程
（1）项目立项审核流程
根据《广发证券投资银行业务立项审核工作规定》，证券发行保荐项目的立项审核流程包括尽职调查、提交申请、受理预审、立项答辩、投票表决等环节，执行过程如下：
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据初步尽职调查收集到的资料，以专业判断项目可行且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，并在投行项目管理系统上填报项目企业质量指标评价表。
立项申请受理后，质量控制部指定两名预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部完成初审，且项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部确定立项会议召开的时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。
立项会议召开时，先由项目组介绍项目的基本情况和存在的主要问题，之后由预审人员提出预审意见，并由各位立项委员提问，项目组逐一回答。立项会议后，项目组针对立项委员提出的问题进行补充核查并出具书面意见，立项委员根据立项会议审议情况及补充核查意见，独立做出专业判断并在投行项目管理系统中投票表决，同意票超过三分之二的，视为通过立项审核。
（2）项目申报内核流程
根据《广发证券投资银行业务内核工作规定》，证券发行保荐项目申报内核流程包括详细尽职调查、制作申报材料、部门内部审议、提交内核申请、受理初审与反馈答辩、内核会议审议与投票表决、补充文件与底稿、报送材料复核、确认签章与申报等环节，具体执行过程如下：
项目组人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的
《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。
质量控制部在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部召开答辩会。答辩会上，项目组向初审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部初审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。
质量控制部完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。项目组陈述项目情况，项目所在业务部门负责人陈述意见，内核初审人员报告初审情况，内核委员向项目组提出询问并接受解答，内核委员对项目需关注的事项发表意见，内核委员对项目需重点关注事项进行合议，并在独立判断的基础上形成意见。每次内核会议，参与本次内核表决的2/3以上内核委员表决同意的，则为“通过内核”。
在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核，并向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按公司规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
（二）本次证券发行项目的立项审核过程
1、申请立项的时间
2009年9月，本保荐机构组成凯发电气首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“凯发电气 IPO项目”）工作组，正式进场开始进行尽职调查，并准备立项申请文件。
2009年10月15日，凯发电气IPO项目通过了第一次主承销立项，后因发行人涉及非同一控制下的重组，相关测算指标超过50%，按照相关要求需要运行 24个月再行申报。因此，凯发电气IPO项目工作组（以下简称“项目组”）根据本保荐机构的规定，于2011年10月19日重新通过投行项目管理系统向投资银行立项委员会提交了凯发电气IPO项目的第二次立项申请文件。
2011年10月19日，质量控制部受理了凯发电气IPO项目的第二次立项申请材料，并安排质量控制部毛晓岚和滕海燕具体负责立项申请文件的预审工作，审议期12天，从2011年10月20日至2011年11月1日。
2、立项审核的委员构成
本保荐机构投资银行业务立项委员会指派林治海、安用兵、钟辉、刘旭阳、陈天喜、毛晓岚、滕海燕、杜俊涛等8位立项委员，负责本项目的立项审核及表决工作。
3、立项会议的召开及表决结果
2011年 11月 14日下午召开了凯发电气 IPO项目的第二次立项会议，本次会议采用电话会议方式进行，项目组在北京月坛大厦18楼会议室通过电话连线方式参加了会议。
立项会议后，立项委员分别通过项目管理系统进行了投票，其中同意票数 8票，占总表决票数的100%，全票通过了凯发电气IPO项目的第二次立项审核。
（三）本次证券发行项目的执行过程
1、项目执行成员的构成
凯发电气IPO项目成员构成如下：
项目负责人：赵怡
保荐代表人：赵怡、蒋继鹏
项目协办人：徐海林
项目组其他成员：玄虎成、廉亚男、陈立国
2、项目组进场工作的时间
凯发电气IPO项目组成员从2009年9月开始陆续进场工作，展开尽职调查、辅导、项目立项、撰写申报材料、补充年报及半年报、进行反馈意见回复及财务专项核查等相关工作，工作持续至今。
3、尽职调查的主要工作过程
尽职调查过程中，项目组主要通过查阅发行人资料；对发行人相关人员进行辅导；
对发行人董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈；对发行人股东进行访谈；
现场走访主要生产场所等形式对发行人进行了深入细致的调查，对发现的主要问题以中介机构协调会或专项问题研讨会的形式进行分析和讨论，制定相应的解决方案，协助发行人落实和解决问题，使之符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行上市条件。主要核查过程如下：
（1）全面了解阶段（2009年9月-2009年10月）
项目组于2009年9月开始，查阅了发行人的工商登记、历史沿革等资料，并与发行人董事、监事和高级管理人员充分沟通，对发行人基本情况和主要问题进行全面了解，主要调查过程及内容如下：
①发行人基本情况调查
查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、验资报告等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料；调查发行人的历史沿革情况、改制与设立情况、发起人及股东出资情况；查阅与发行人重大股权变动及重大重组相关的股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议；核查发行人增资、股东变动的合法、合规性，是否存在重大资产重组事项及其对发行人主营业务和经营性资产的影响情况；
通过与高级管理人员和相关业务、财务人员谈话，查阅相关资料，了解发行人内部组织结构及外部的股权结构情况、固定资产及无形资产情况、财务及纳税情况，了解并核查发行人的员工情况及独立性情况。
②高级管理人员调查
查阅有关三会文件、公司章程、高级管理人员个人履历资料并咨询发行人律师，了解发行人高级管理人员任职情况及任职资格、胜任能力及勤勉尽责情况、薪酬及兼
职情况、持股及对外投资情况。
③发行人行业及业务调查
收集行业政策文件、行业分析报告、发行人年度工作报告等文件，全面了解发行人所处行业情况、行业竞争情况及发行人自身情况及竞争优劣势。
（2）辅导阶段（2009年10月30日-2011年 12月）
2009年10月30日，广发证券与凯发电气签订《辅导协议》，成立了辅导小组，自2009年10月30日开始，至2011年12月12日对发行人进行了发行上市辅导。项目组通过初步现场核查，全面了解企业情况后，根据发行人特点和相关法律法规的最新要求，制定了辅导计划及实施方案。
在辅导期内，辅导小组进行了如下工作：结合证券市场相关政策、法规、环境的变化情况，以建立健全发行人法人治理结构为主线，进行相关法律法规的理论培训和专业辅导；以建立健全财务会计制度和内部控制制度为主线，进行财务制度、会计核算、内部审计、内部控制的设计和运行的理论培训和专业辅导；根据前期对企业全面了解阶段以及辅导进行阶段发现的主要问题，讨论确认解决方案，检验发行人的整改效果，就需要进一步改进和落实的问题提出建议并督促发行人落实和改进；督促发行人形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划，共同探讨企业未来发展中资本运作手段的合规运用。
此外，辅导人员通过对辅导对象进行笔试考核，检验辅导工作的效果，达到以辅导督促发行人完善法人治理结构、规范运作的目的。
（3）深入调查阶段（2009年10月-2011年12月）
在此阶段项目组根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件，就发行人主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用进行了深入调查，并在尽职调查的基础上形成立项申请报告、内核申请报告并制作了发行申请文件。
①业务与技术调查
通过与生产管理部门人员沟通、查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行
人的生产模式；取得发行人报告期内有关研发资料，调查发行人的技术开发情况，并结合发行人的技术开发、项目质量分析评价发行人在行业竞争中的优势与劣势；通过与工程技术中心、生产制造中心、研发中心等部门负责人沟通、获取查阅相关研究报告等方法，调查发行人的销售模式、市场定位、客户的市场需求状况；查阅发行人完成的重点项目，了解其市场认知度和信誉度，评价发行人的竞争优势。
②组织结构与内部控制调查
查阅发行人公司章程、三会资料、重要会议记录，取得发行人公司治理制度规定、业务管理的相关制度规定、会计管理等资料，了解并核查发行人的组织结构及内部控制情况。
③同业竞争与关联交易调查
查阅发行人的工商登记材料及重要会议记录和重要合同、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，按照《公司法》和《企业会计准则》的规定，确定关联方及关联关系并调查发行人关联交易情况。
④财务与会计调查
对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，并对重要的财务事项进行重点核查；核查发行人对外投资情况；了解销售收入、销售成本、期间费用的确认原则；熟悉企业的资产负债结构。
⑤募集资金运用调查
通过查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告，核查本次募集资金项目是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规的规定，核查本次募集资金投向是否会产生关联交易，分析本次募集资金项目可行性及其对发行人财务状况与盈利能力的影响。
⑥业务发展目标调查
查阅发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会工作报告等，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；查阅发行人经营理念、经营模式的相关资料，分析发行人经营理念和经营模式的可行性、可持续性及其对发行人
经营管理和发展的影响。
⑦风险因素及其他重要事项调查
多渠道了解发行人所处行业的产业政策、未来发展方向，结合发行人的经营模式、资产负债与盈利能力状况、投资项目的市场前景，分析对发行人盈利及持续发展有重大影响的风险因素；查阅发行人重大合同、质押与担保情况。
⑧进行财务分析
结合发行人所处行业状况、发行人实际业务发展与管理情况、发行人生产模式、发行人销售与盈利模式，项目组对发行人报告期内的资产负债情况、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、现金流量进行详细分析。重点核查发行人的财务数据与业务经营之间的配比关系，进而判断发行人盈利能力及持续发展能力，并据此分析发行人财务状况和盈利能力的未来趋势。
⑨制作发行申请文件
在尽职调查的基础上，项目组制作了立项申请报告，并于2011年10月19日提交了第二次立项申请。通过立项审核后，项目组会同发行人和其他中介机构制作了全套发行申请文件，并于2011年12月2日提交了内核申请。
⑩制作证券发行上市保荐业务工作底稿
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关文件规定，项目组在尽职调查的同时，委派项目组成员严格按照中国证监会的规定与要求进行工作底稿的收集与整理，并接受质量控制部毛晓岚、滕海燕的现场核查。
（4）项目内核阶段（2011年12月2日-2011年12月20日）
项目组于2011年12月2日提交了内核申请。保荐机构内核小组于2011年12月2日-2011年 12月 12日对本项目进行了审核，并于 2011年 12月 16日召开了内核小组会议。经内核表决，保荐机构认为本项目符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，决定推荐凯发电气首次公开发行股票并在创业板上市。
（5）反馈意见回复和财务专项核查阶段（2012年2月6日至今）
自发行人申报创业板首次公开发行股票并上市的申请材料后，项目组本着勤勉尽
责的原则，对发行人进行了持续的尽职调查，对其生产经营过程中发生的重大事项予以重点关注，并根据证监会历次反馈意见及时组织发行人、发行人律师及发行人会计师对反馈意见中提出的问题进行认真落实。同时，结合发行人2011年年报情况、2012年半年报情况、2012年年报情况、2013年半年报情况及 2013年年报情况对首次公开发行股票招股说明书等文件进行了修改、补充和更新。
2013年1月至3月，根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，保荐机构同发行人、发行人会计师就发行人首次公开发行申请报告期财务会计信息开展了全面自查工作，并出具了自查报告。
2013年7月至8月，项目组在对发行人2013年半年报财务数据进行更新补充过程中，按照中国证监会“发行监管函[2012]551号”、“证监会公告[2012]14号”财务专项检查通知等文件的要求，重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项。项目组通过走访新增重要客户及供应商、查阅发行人银行账户的资金流水、测试发行人内控制度有效性和执行情况等手段，核查发行人财务会计信息的真实性和准确性，并形成相关的工作底稿。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内财务会计信息真实、准确、完整。
2014年1月至4月，项目组在对发行人2013年年报财务数据进行更新补充过程中，按照中国证监会“发行监管函[2012]551号”、“证监会公告[2012]14号”财务专项检查通知等文件的要求，重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项。项目组通过走访新增重要客户及供应商、查阅发行人银行账户的资金流水、测试发行人内控制度有效性和执行情况等手段，核查发行人财务会计信息的真实性和准确性，并形成相关的工作底稿。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内财务会计信息真实、准确、完整。
2014年6月至7月，项目组在对发行人2014年半年报财务数据进行更新补充过程中，按照中国证监会“发行监管函[2012]551号”、“证监会公告[2012]14号”财务专项检查通知等文件的要求，重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项。项目
组通过走访新增重要客户及供应商、查阅发行人银行账户的资金流水、测试发行人内控制度有效性和执行情况等手段，核查发行人财务会计信息的真实性和准确性，并形成相关的工作底稿。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内财务会计信息真实、准确、完整。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人赵怡、蒋继鹏负责凯发电气 IPO项目发行保荐业务的具体保荐工作。从2011年9月凯发电气 IPO项目重新正式启动后，保荐代表人即开始进入现场工作。进入现场工作期间，保荐代表人组织项目组成员对企业进行深入细致的尽职调查，并组织项目组协助发行人编写发行申请的相关文件。
在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人带领和指导项目组其他成员完成了项目的尽职调查和审慎核查，主要包括：发行人历史沿革及股东基本情况调查，现场走访主要生产经营场所，访谈发行人员工及股东，核查发行人的文书档案、工商资料、财务资料等重要书面文件，以及走访核查发行人的关联方等。
在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人多次组织参与中介机构专题讨论会，并撰写保荐工作日志，组织项目组有效开展工作。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
5、项目组其他成员参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构由项目协办人徐海林、项目组其他成员玄虎成、廉亚男和陈立国协助保荐代表人赵怡、蒋继鹏负责凯发电气发行保荐业务的具体保荐工作。
自2009年9月，项目组成员玄虎成开始进入现场工作。进入现场工作后，主要协助保荐代表人对企业进行全面的尽职调查。根据现场工作的需要，徐海林、廉亚男于2011年9月加入凯发电气IPO项目组，陈立国于 2011年11月加入凯发电气IPO项目组。
在尽职调查过程中，在保荐代表人的指导和带领下，项目组成员参与了项目各阶段及各种形式的尽职调查和审慎核查，主要包括：公司历史沿革及股东基本情况调查，现场参观与考察生产场所，访谈公司各层级员工及外部相关人士，核查公司的财务管
理系统，核查发行人的文书档案、工商资料、财务资料等重要书面文件，以及走访核查发行人的重要销售客户、供应商及相关主管部门等。
在辅导过程中，在保荐代表人的带领下，项目组成员通过初步现场核查、全面了解企业情况后，根据发行人特点和相关法律法规的最新要求，制定了辅导计划及实施方案；根据中国证券监督管理委员会天津监管局（简称“天津监管局”）的要求，报送辅导备案文件及辅导报告，并根据相关要求，对辅导对象进行笔试考核，并报天津监管局验收。
在协助发行人完成本次上市申请的准备工作中，根据保荐代表人的安排和指导，项目组成员参与了发行人发行方案的制订、公司章程修订、公司治理结构的调整和各项规章制度的修订等，协助发行人准备招股说明书等相关的发行申请文件，并根据持续进行的尽职调查，不断整理、补充和完善工作底稿。
在本保荐机构对凯发电气 IPO项目立项、内核的审核过程中，项目组成员协助保荐代表人整理项目情况向立项、内核委员陈述，并针对立项、内核委员提请关注的问题，协助保荐代表人进行答复。
项目组其他成员在项目执行的全过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，协助保荐代表人做好了凯发电气 IPO项目的保荐工作。
（四）内部核查部门对本次证券发行项目的审核过程
1、内部核查部门的审核过程
本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，对凯发电气 IPO项目的审核流程包括三个环节。
一是由质量控制部指派专人在立项会议召开前进行项目初审，并提出初审意见，供立项委员参考；有关立项审核的过程详见本发行保荐工作报告的“一、证券发行保荐的项目运作流程”之“（二）本次证券发行项目的立项审核过程”。
二是在向中国证监会上报申请文件之前，将相关材料提交给质量控制部，由质量控制部指派专人进行初审，提出初审意见供内核委员参考，审核过程如下：
2011年12月2日，项目组通过投行项目管理系统正式向内核小组提交了凯发电气
IPO项目的内核申请文件；2011年12月2日，内核小组受理了凯发电气 IPO项目的内核申请材料，并安排质量控制部毛晓岚和滕海燕具体负责内核申请文件的预审工作，审核期10天，从2011年12月2日至2011年12月12日。
三是由保荐业务负责人或保荐业务部门负责人根据中国证监会《创业板保荐项目尽职调查问核程序指引》，就发行人重点事项和其他事项，对项目保荐代表人进行现场问核。现场问核过程如下：
2014年2月27日，保荐业务部门负责人何宽华及质量控制部毛晓岚和滕海燕在凯发大厦三楼会议室对项目保荐代表人赵怡、蒋继鹏进行了现场问核。问核人员根据保荐代表人填写的《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”），结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况向保荐代表人询问了其在尽职调查中针对重点事项采取的核查过程、手段及方式，听取其对核查中发现的主要问题的分析说明、解决方法和核查结论。问核结束后，保荐代表人赵怡、蒋继鹏现场誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。保荐业务部门负责人何宽华在《问核表》上签字确认。
2、内部核查部门的成员构成
本保荐机构质量控制部指派的负责凯发电气 IPO项目的专职审核人员为毛晓岚和滕海燕。
3、现场核查的工作次数和时间
2011年11月29日至 2011年12月1日及2014年2月18日至2月27日，本保荐机构质量控制部专职审核人员毛晓岚、滕海燕对凯发电气 IPO项目进行了两次现场核查，与发行人总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等人员进行了座谈，并对本次募集资金投资项目的有关批准文件、发行人的财务资料、工作底稿及项目组制作的申报材料进行了核查。
（五）内核小组对本次证券发行项目的审核过程
1、内核小组成员构成
本保荐机构质量控制部指派的负责凯发电气 IPO项目申报材料内核的成员共有 8人，分别是林治海、张少华、钟辉、李风华、安用兵、杜涛、陈天喜、伍建筑。
2、内核小组会议时间
凯发电气IPO项目申报材料内核会议的时间为2011年12月16日。
3、内核小组成员意见
内核小组成员认为，发行人总体质量良好，技术水平较高、成长性较好；募集资金均用于主营业务，募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。提请项目组进一步完善申报材料，并关注发行人经营发展前景。
4、内核小组表决结果
内核会议后，内核委员分别通过项目管理系统进行了投票，截至 2011年 12月 20日，8名内核委员完成审核投票，其中同意票数 8票，占总表决票数的100%，通过了内核。
二、项目存在的问题及解决情况
（一）质控部的预审意见及立项委员的审议情况
1、主要预审意见及项目组的落实和回复
问题一：关注发行人未来发展前景
请项目组说明发行人在铁路行业的业务规模在未来年度是否能维持增长。
【项目组回复】
项目组核查分析后认为，“十二五”规划纲要明确提出：“基本建成国家快速铁路网”、“发展高速铁路”。根据 2011年4月铁道部盛光祖部长在全路电视电话会议上的讲话，“十二五”期间新线投产总规模控制在3万公里以内，安排基建投资2.8万亿元。到 2015年，全国铁路营业里程将达到 12万公里以上，其中高速铁路 1.6万公里以上，西部铁路5万公里以上，复线率和电气化率分别达到50%、60%。届时电气化铁路将达到 7.2万公里，比2010年增加3万公里，年均增长11.4%。
供电自动化系统市场主要包括以下三类：一是新建电气化铁路如客运专线等；二是既有线路的电气化改造；三是既有电气化线路自动化设备的技术改造及更新换代等。
新建电气化铁路工程概算中供电自动化设备投资约占新建铁路建设总投资的
1‰-1.2‰左右，既有线电气化改造中供电自动化设备约占既有线改造建设投资总额的1%-2%。另外每年自动化装备都有更新换代及技术升级改造，一般常规以 10年左右为自动化系统产品生命周期，未来系统大修更换及技改市场也有较大空间。
结合铁路新建及既有线改造的比例，依照上述市场规模，铁路供电自动化系统投资规模仍将有较大的发展空间。因此，项目组认为，未来五年内铁路建设投资将维持在较高的水平，发行人在铁路行业的市场前景仍较为广阔。
问题二：关注发行人 2009年非同一控制下的企业合并
（1）发行人 2009年收购了天津东凯、北京南凯、北京瑞凯等公司，请项目组说明上述收购按非同一控制下企业合并处理的依据
【项目组答复】
①收购天津东凯40%的股权
自天津东凯成立至2009年8月，其《公司章程》规定：对股东会决定的事项，除《公司法》及《公司章程》特别规定的以外，由代表三分之二以上表决权的股东通过即可生效。董事会对其职权范围内的事项作出决议，由全体董事三分之二以上通过。
虽然本次收购前，发行人实际控制人孔祥洲、王伟已直接或通过发行人间接合计持有天津东凯41.00%的股权，天津东凯董事会五名董事中发行人已占三人，但根据天津东凯届时有效的公司章程规定，发行人仍不能对天津东凯实施控制，故认定本次股权收购行为为非同一控制下的企业合并。
②收购北京南凯100%的股权
北京南凯自成立后经历了多次股权结构的调整，根据其工商登记备案资料，2008年3月，北京南凯的实际控制人曾由孔祥洲、王伟变更为褚飞，在2009年10月之前，该公司的实际控制人一直为褚飞，因此将收购北京南凯股权认定为非同一控制下的企业合并。
③收购北京瑞凯100%的股权
根据北京瑞凯的工商登记备案资料，发行人收购北京瑞凯时，该公司实际控制人为左钧超，与发行人实际控制人不相同。因此将收购北京瑞凯股权认定为非同一控制
下的企业合并。
（2）请项目组说明上述收购的定价依据，是否存在损害发行人利益的情形
【项目组答复】
经核查，凯发电气收购上述三家公司的股权，以基准日经审计的净资产为定价依据，按照收购股权比例计算收购价格，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|定价基准日|
|2008.12.31|
|2009.06.30|
|2009.06.30|

经核查，天津东凯主要从事铁路供电综合自动化系统软件及装置产品的研发、生产与销售，发行人向其采购软件产品以及硬件装置用于铁路供电综合自动化系统。北京南凯主要从事铁路供电调度自动化系统的研发、生产与销售，与发行人的主营业务在细分产品方面存在差异，但所从事的行业、面对的客户基本相同，属于相似业务。
北京瑞凯主要从事铁路供电调度自动化系统软件产品的开发与销售，其生产的软件产品全部应用于北京南凯的主营产品中，与北京南凯之间存在业务上的上下游关系。因此，为完善公司业务链条、扩大业务范围、减少关联交易、避免潜在的同业竞争，发行人决定收购天津东凯、北京南凯、北京瑞凯的股权使其成为发行人的子公司。
经核查，发行人收购的天津东凯、北京南凯、北京瑞凯的股权出资人中除徐田军（持有天津东凯4.00%出资额、北京南凯5.00%出资额）和韩韫（持有天津东凯2.00%出资额）外，均为发行人的现有股东。考虑到为促进公司业务发展，提高收购效率，降低发行人的收购成本，不给发行人造成较大负担进而影响发行人的正常业务经营，且拟定的实际基准日至双方协商时被收购方已经实现一定的利润，上述股东与发行人协商本次收购以经审计的净资产值作为定价基础，不再对被收购方进行资产评估。同时，上述事项亦获得了被收购方股东会、发行人董事会和股东大会的同意。
经核查，截至收购日被收购方的净资产均高于收购审计基准日时的净资产值，本
次收购未对发行人的经营成果和财务状况造成不利影响，不存在损害发行人利益的情
形。
（3）发行人是否已向转让方支付了股权转让价款，是否已代扣代缴个人所得税【项目组答复】
发行人已向转让方足额支付了股权转让价款并代扣代缴了个人所得税，具体情况如下表所示：
①收购天津东凯的价款支付情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|转股比例|转股金额|代扣代缴个人所得税额|
|徐田军|4.00%|294,431.66|42,886.33|
|韩韫|2.00%|147,215.83|21,443.17|
|王伟|16.00%|1,177,726.62|171,545.32|
|王勇|5.00%|368,039.57|53,607.91|
|张忠杰|6.00%|441,647.48|64,329.50|
|王传启|3.00%|220,823.74|32,164.75|
|宋金川|3.00%|220,823.74|32,164.75|
|武玉明|1.00%|73,607.91|10,721.58|
||40.00%|2,944,316.55|428,863.31|

②收购北京南凯的价款支付情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|转股比例|转股金额|代扣代缴个人所得税额|
|孔祥洲|27.75%|4,655,497.82|764,599.56|
|王伟|15.63%|2,621,338.87|430,517.77|
|王勇|5.63%|943,681.99|154,986.40|
|张忠杰|1.88%|314,560.66|51,662.13|
|蔡登明|1.13%|188,736.40|30,997.28|
|左钧超|1.13%|188,736.40|30,997.28|
|赵一环|0.75%|125,824.27|20,664.85|
|褚飞|5.00%|838,828.44|137,765.69|
|程亮|1.13%|188,736.40|30,997.28|
|徐田军|5.00%|838,828.44|137,765.69|
|吴仁德|15.00%|2,516,485.31|413,297.06|
|胡学华|10.00%|1,677,656.87|275,531.37|

|||||
|-|-|-|-|
|李存义|10.00%|1,677,656.87|275,531.37|
||100.00%|16,776,568.74|2,755,313.73|

③收购北京瑞凯的价款支付情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|转股比例|转股金额|代扣代缴个人所得税额|
|左钧超|60.00%|5,079,882.29|955,976.46|
|温国旺|40.00%|3,386,588.20|637,317.64|
||100.00%|8,466,470.49|1,593,294.10|

问题三：关注发行人资产结构的合理性
发行人的资产结构呈现出典型的“轻资产”特点，流动资产占总资产的比例在80%以上，流动资产中又以存货和应收账款为主，两者合计约占流动资产的70%。请结合发行人的业务特点，并与同行业上市公司进行比较，分析这种资产结构的合理性。
【项目组回复】
发行人主要从事铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术咨询服务，主要产品包括铁路供电自动化领域的供电调度自动化系统和综合自动化系统以及城市轨道交通领域的综合监控系统和综合安防系统。发行人从事业务的特点决定发行人生产中较少使用大型的固定资产，主要为软件开发工具、研发人员办公场所及产品组装场地，因此资产结构呈现轻资产的特点。同时，由于发行人承接的项目标的一般金额较大、交付周期较长，且客户主要为中铁电气化局等总包单位，付款进度一般需要经过内部审批程序，因此发行人的存货和应收账款相对较多。项目组经查阅同行业上市公司的2010年财务报告后认为，发行人资产结构与同行业上市公司相比不存在重大差异，具体情况如下表所示：
||
|-|
|应收账款、存货合计占流动资产比例|
|69.69%|
|60.40%|
|57.25%|
|62.45%|
|67.04%|

3、立项委员的审议情况
立项委员于2011年 11月14日对凯发电气 IPO项目立项申请进行了审核，各立项委员对该项目表示认可，认为发行人具有一定的行业竞争力和良好的成长性，市场前景广阔，主要募集资金投资项目围绕现有业务，可以为发行人保持快速发展提供技术动力。立项委员以全票通过了立项审核，同时要求项目组就企业的历史沿革、技术优势、业绩可持续性进一步核查和论证。
（二）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题一：发行人实际控制人认定及共同控制问题
请说明发行人实际控制人的认定依据。
【项目组答复】
经核查，孔祥洲持有发行人34.28%股份，王伟持有发行人11.22%股份，均为发行人创始人，自报告期初开始孔祥洲、王伟两人一直为发行人的第一、第二大股东，且持股比例远高于发行人的其他股东；同时，孔祥洲一直担任公司董事长，王伟一直担任公司董事及总经理，对发行人的股东大会、董事会具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，是发行人的决策核心。同时，考察发行人自成立之日起的历史记录，两人在发行人的重大经营决策事项上均保持一致。上述情形在可预期的期限内是稳定的、有效存在的。
经核查，2009年 11月 8日，孔祥洲、王伟签订了《一致行动协议》，约定：“在处理有关公司经营发展且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会行使表决权时双方保持充分一致。”
经核查，发行人治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运行良好，孔祥洲和王伟共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。
经核查，孔祥洲和王伟分别作出《股份锁定承诺函》，承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应
调整），本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期。前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。两人对公司的共同控制在发行后的可预期期限内将继续保持稳定。”
综上所述，项目组认为，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字【2007】15号）的相关规定，孔祥洲和王伟为发行人的实际控制人。
问题二：关注发行人客户集中的风险
报告期内，中铁电气化局集团有限公司（含其下属单位及项目部）是发行人的重要客户，请关注发行人客户集中的风险。
【项目组答复】
2008年度、2009年度、2010年度和 2011年 1-9月，发行人营业收入中与中铁电气化局（含其下属单位及项目部）相关的部分占比分别为73.73%、59.26%、70.90%及81.86%，存在销售客户集中的情形。产生上述情形主要是轨道交通行业的工程承包及采购招标模式决定的。中铁电气化局是中国中铁股份有限公司的成员企业，具有雄厚的业务承接实力和建设施工能力，是国内最大的轨道交通建设四电集成项目的总承包单位，承建了国内多条重点轨道交通建设线路。其在项目建设中通常作为招标单位，与中标的轨道交通自动化设备供应商签订采购合同，因此，包括发行人在内的轨道交通四电集成项目相关设备供应商的销售对象主要为中铁电气化局及其下属单位和项目部。发行人一直专注于轨道交通自动化领域，其凭借先进的技术水平、优良的产品质量、丰富的行业运行经验和持续及时的售后服务，才获得了包括中铁电气化局在内的总承包单位和各项目业务单位的认可和青睐。
因此，项目组认为，发行人销售客户集中于中铁电气化局（含其下属单位及项目部）是轨道交通行业特点及其招投标模式和中铁电气化局的业务承接能力等造成的，中铁电气化局的存在与持续经营不存在重大不确定性，因此，上述情况不属于对有重大不确定性的客户存在重大依赖。
问题三：关注募集资金投资项目厂房建设的必要性
请说明发行人在现有房屋出租的情况下募集资金投资项目中建设厂房的必要性。
【项目组答复】
募集资金投资项目进行厂房建设主要基于以下原因：
（1）发行人现有的房产不能满足公司生产的需求
发行人位于新产业园区华苑产业区物华道 8号房产的土地性质为科研办公用地，建筑标准按办公用房设计，一楼层高为 4.2米，二楼及以上层高为 3.5米，承载力为2.5kN/m2，且没有安装货梯。但发行人生产所需楼层层高需达到4.2米，装配、调试实验和贴片、焊接生产线的楼层承载力分别需达到 5kN/m2和8kN/m2。因此，发行人目前能够用于系统产品生产调试的面积仅为一层的 1,351平方米场地。同时，现有办公楼无专门、规范的物流通道，限制了发行人的生产能力。由于生产场地等原因的限制，项目实施过程中的组装调试、货物包装搬运等都会受到限制，发行人目前板件、装置以及机柜等均采取外协的加工模式，供货周期较难自行掌控，严重时会影响产品按时交付。
随着发行人业务规模的扩大，外协加工的模式已经不能适应发行人发展的需要。
为了进一步降低生产成本、改进生产工艺、提高产品质量、保证供货周期、提高服务能力，发行人拟引进先进的加工生产设备，建立贴片、焊接、装配、调试等流水生产线，增强生产能力，提高产品市场竞争力和产品盈利能力，满足发行人未来发展的需要，因此，发行人需新建厂房为上述生产线的引进提供生产场地。新建产业基地（用于实施募投项目部分）建成生产和调试车间合计 14,067平方米，用于生产和调试的各区各楼层情况如下：A区一楼层高为4.8米、楼层承载力 10
kN/m2；C区和D区各四层，每层层高为5.4米，一层承载力 20
kN/m2，其余各层承载力
5
kN/m2—8kN/m2不等。同时，产业基地将安装两部货梯并设计建设专门的物流通道以满足物流的需求。
（2）必须加强研发、测试环境的建设
虽然发行人主营产品均有相应的技术标准和规范，但由于产品实际应用的具体项目及运行所处的自然工况也不同，因此对系统的具体要求不尽相同。发行人通过补充完善相关试验和测试装备，可以在工厂内模拟项目现场的条件进行检测试验，而且在
满足现场用户问题反馈时可及时模拟排查并解决问题，从而提高公司技术支持及服务响应能力，更好地为客户服务。同时，通过建立更为先进、高效的项目研发和检测环境，可有效提高研发效率，缩短开发周期，增强设计能力，从而在整体上提升项目技术创新能力，保持产品的竞争优势，以适应用户的需求及达到用户的满意。
因此，为了使系统产品能够满足用户全方位的要求，发行人必须建立完善的项目研发、测试环境，对项目产品研发过程、生产过程、现场运行过程和维修过程进行严格有效的测试，实现全面提高产品安全性、可靠性的目标。
问题四：关注募集资金投资项目固定资产投入
请说明发行人募集资金投资项目中的固定资产投入是否会导致发行人生产经营模式发生重大变更及对发行人持续盈利能力的影响。
【项目组答复】
发行人募集资金投资项目完成后，投入较大的厂房、生产测试及研发设备将使公司改变目前轻资产运营的状况，这也是公司进入成熟发展阶段的必然选择。但资产重度化不会导致发行人生产经营模式的重大变更。原外协生产部分将由发行人自产，发行人原有的生产、安装、调试、销售、服务等环节不会发生变化。发行人本次募集资金用于投资项目的固定资产、无形资产投资合计 10,682.92万元，占项目总投资的31.10%。按发行人现行固定资产折旧政策、无形资产摊销政策核算方法，建成后最大折旧摊销年度将新增折旧和摊销金额约为 900万元。募集资金投资项目达产后年均实现销售收入 44,500万元、净利润 6,694万元。因此，新增固定资产折旧和无形资产摊销对发行人未来的经营成果不构成重大不利影响。同时，随着募集资金投资项目投产后效益的逐步发挥，新增固定资产折旧、无形资产摊销对发行人经营成果的影响将逐步减小。
问题五：关注发行人的净利润现金比例
请补充说明发行人净利润现金比率波动较大的原因
【项目组答复】
||||
|-|-|-|
|2011年1-9月|2010年|2009年|
|1,484.58|4,819.89|1,658.91|

||||
|-|-|-|
|5,306.84|5,449.69|3,310.15|
|27.97%|88.44%|50.12%|

2008年以前，发行人经营规模相对较小，业务增长平稳，现金流入流出较为均衡。
随着2008年4万亿经济刺激计划的推出，轨道交通建设呈现出爆发增长态势，发行人承接的合同额随之快速增加，相应投标保证金及保函保证金等支付的其他与经营活动有关的现金相比2008年增加880万元。2009年，由于轨道交通建设的整体线路施工以及资金拨付周期较长的特点，发行人期末存货和应收账款账面价值（母公司）比 2008年末分别增长3,200万元和3,009万元，使得发行人经营活动产生的现金流量净额未能随着营业收入和净利润增长而增加。2010年，随着发行人前期承接项目在 2010年陆续完成验收确认收入以及轨道交通建设单位资金拨付的逐步到位，发行人应收账款回款速度有所提升，期末应收账款账面价值仅比期初增长5%，使得发行人在营业收入规模迅速扩大的同时，销售商品、提供劳务收到的现金也比上期增加 13,416万元。由于轨道交通建设项目款项拨付的结算特点，发行人较大部分的产品交付发生在下半年、货款回笼集中在年末，一般年中的现金流量要显著低于全年水平，因此发行人 2011年1-9月净利润现金比率与2010年相比出现较大幅度下降。
（三）内核小组会议审核意见及落实情况
1、本保荐机构内核小组会议讨论的主要问题及项目组的落实情况
问题一：关注突发事件对发行人生产经营的影响
发行人主要为轨道交通行业提供电气自动化服务，且客户集中度较高，请进一步说明甬温铁路事件对发行人未来经营可能造成的影响。
【项目组答复】
“7-23”甬温线特大铁路交通事故发生后，铁道部立即开展了高速铁路及在建项目安全大检查，对已经批准但尚未开工的铁路建设项目重新组织系统的安全评估，并暂停审批新的铁路建设项目，同时对已受理的项目进行深入论证，合理确定项目的技术标准和建设方案，在短期内放缓了铁路的投资计划和建设进度。发行人正在执行的部分客运专线项目合同也暂缓了发货、联调等工作，在一定程度上影响了发行人的存货周
转和资金回款，对发行人2011年的经营业绩产生一定影响。
但从国际发展经验及国家现行的产业政策来看，轨道交通建设是国民经济发展和城市化进程的必然选择，其在长期内仍将保持稳定的发展趋势。而且，通过此次“7-23”甬温线特大铁路交通事故的彻查和整改，轨道交通行业将在整体上提高设备安全标准，执行更加严格的系统分析论证、产品质量控制及试验检测程序，从根本上降低安全事故风险。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、铁道部“十二五”目标规划、《产业结构调整指导目录（2011年本）》等政策文件的规定，并经访谈发行人主要客户中国中铁电气化局相关人员及发行人业务负责人，认为未来几年国家仍将继续大力推进电气化铁路建设，而且随着“7-23”事件的调查结束和责任认定，铁路客运专线项目近期内将逐步恢复建设和运行。同时，发行人业务合同储备充足，且城市轨道交通自动化领域的市场份额不断扩大，所签订的合同也不断增加，为发行人未来业绩稳定提供了有力的保证。
发行人已在招股说明书中对突发事件风险及客户集中风险进行了重大提示和风险揭示。
问题二：关注部分产品未获行政许可
发行人有两项产品按照《铁路运输安全设备生产企业认定办法》的规定需取得铁道部认定证书但未取得，分别是牵引供电系统远动装置和牵引供电综合自动化系统。
请提供该两项产品报告期各期的销售收入及占比，并说明发行人上述两项产品未获行政许可对发行人生产经营的影响。
【项目组答复】
1、两项产品报告期各期的销售收入及占比情况
牵引供电系统远动装置和牵引供电综合自动化系统是发行人的两个主要产品。其中牵引供电系统远动装置一般含在发行人的铁路供电调度自动化系统中进行销售，是该系统的核心装置。报告期内，发行人铁路供电综合自动化系统和铁路供电调度自动化系统产品的销售收入和占主营业务收入的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年1-9月||2010年度||2009年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6,600.34|34.32%|4,478.63|22.08%|6,961.84|63.00%|2,553.26|
|7,317.90|38.05%|5,527.54|27.26%|-|-|-|
|13,918.24|72.37%|10,006.17|49.34%|6,961.84|63.00%|2,553.26|

2、两项产品未获行政许可的原因及对发行人的影响
根据《铁路运输安全保护条例》（国务院令第 430号）、《铁路运输安全设备生产企业认定办法》（铁道部令第 15号）的规定，凡在中华人民共和国境内生产并销售列入《铁路运输安全设备产品目录》产品的企业，应当向铁道部申请取得铁路运输安全设备生产企业认定证书。发行人生产的牵引供电综合自动化系统和北京南凯生产的牵引供电系统远动装置在《铁路运输安全设备产品目录》之列。
经核查，铁道部未就生产牵引供电综合自动化系统和牵引供电系统远动装置的企业的认定出台具体认证实施细则，因而，发行人及北京南凯未取得“铁路运输安全设备生产企业认定证书”。
对此，天津市企业上市工作办公室向铁道部运输局出具《关于协助办理天津凯发电气股份有限公司上市工作有关事宜的函》（津上市办函[2011]96号）就铁道部运输局“尚未对任何生产牵引供电综合自动化系统产品和牵引供电系统远动装置的企业颁发过上述证书”之事项提请铁道部运输局出具书面说明。2011年12月20日，铁道部运输局向天津市企业上市工作办公室出具了《关于协助办理天津凯发电气股份有限公司上市工作有关事宜函的回复》，确认“尚未对任何生产牵引供电综合自动化系统产品和牵引供电系统远动装置的企业颁发过生产企业认定证书的情况属实。截至目前，该公司长期为铁路系统提供的产品、服务，信誉良好，无不良记录。”
经核查，发行人的牵引供电综合自动化系统、铁路供电调度自动化系统（含牵引供电系统远动装置产品）具有较高的市场占有率，发行人在专业生产设备、专业技术人员、质量保证等方面处于行业领先地位，上述两项产品已通过专业机构按照国家或行业相关标准的检测，产品通过客户公开招标实现销售后已在国内多条铁路线路上平稳运行，且报告期内未发生质量责任事故。
综上所述，项目组认为，发行人及北京南凯未取得铁路运输安全设备生产企业认
定证书不会对发行人生产经营产生重大影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障
碍。
2、内核小组会议的审核意见
发行人设立合法；与发起人、主要股东之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立；建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层运作规范，决策制度和内部控制制度健全；行业地位突出、竞争优势明显、经济效益良好；
募集资金均用于主营业务，募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，募集资金到位后将提升发行人的技术创新能力，增强发行人市场地位和市场竞争能力，同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（四）项目存在的主要问题及其研究、分析与处理解决情况
本项目的执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，对发行人的业务、财务会计、内部控制制度等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
问题一：发行人非同一控制下的资产重组
项目组在尽职调查中注意到：
为完善公司的产业链条，避免同业竞争、减少关联交易，发行人于2009年进行了业务重组，发行人分别于2009年9月收购了天津东凯40%的股权，2009年12月收购了北京瑞凯和北京南凯100%的股权，收购完成后发行人持有天津东凯65%的股权，北京瑞凯和北京南凯成为发行人的全资子公司。
经核查，扣除关联交易后，上述被收购方在收购前一会计年度末经审计的资产总额超过了发行人的50%，项目组认为发行人需在重组完成截止日后运行24个月后再行提交申请材料。
问题二：发行人未取得《铁路运输安全设备生产企业认定证书》
根据 2005年 4月 1日起施行的《铁路运输安全保护条例》（国务院令第 430号）
第三十八条、《铁路运输安全设备生产企业认定办法》（铁道部令第15号）第三条和《铁路运输安全设备产品目录》，凡在中华人民共和国境内生产并销售铁路牵引供电设备的企业，应当向铁道部申请取得《铁路运输安全设备生产企业认定证书》。发行人生产的牵引供电综合自动化系统和牵引供电系统远动装置在《铁路运输安全设备产品目录》之列，应向铁道部申请《铁路运输安全设备生产企业认定证书》。
根据《铁路运输安全设备生产企业认定办法》（铁道部令第15号）第二十二条“《铁路运输安全设备生产企业认定实施细则》、《铁道部认可的专业检测、检验机构名录》另行发布”的规定，铁道部对铁路运输安全设备生产企业认定应以具体的实施细则为认定依据。根据项目组了解，铁道部尚未对铁路牵引供电综合自动化系统、铁路牵引供电系统远动装置产品的生产企业认定标准发布实施细则，因而未对任何生产铁路牵引供电综合自动化系统、铁路牵引供电系统远动装置产品的企业颁发过《铁路运输安全设备生产企业认定证书》。
根据项目组调查，铁路建设工程项目对上述两种产品进行招标时，主要考察产品的试验检测报告、项目应用业绩、产品质量认证等，同时参考供应商的研发实力以及产品的技术鉴定和专家评审结果，招投标条件未要求生产牵引供电系统远动装置和牵引供电综合自动化系统的供应商具有上述认证证书。
经核查，项目组认为：由于铁道部尚未对铁路牵引供电综合自动化系统、铁路牵引供电系统远动装置产品的生产企业认定标准发布认定实施细则，发行人未取得铁路运输安全设备生产企业认定证书，但发行人上述两项产品已通过专业机构按照国家或行业相关标准的检测，且产品经过客户招标实现销售后已在国内多条铁路线路上平稳运营多年。因此，未取得铁路运输安全设备生产企业认定证书没有对发行人的生产经营造成不利影响，不会对本次发行造成实质性影响。
2013年 12月 24日，中华人民共和国交通运输部公布《铁路运输基础设备生产企业审批办法》（中华人民共和国交通运输部令 2013年第 21号），该项办法自 2014年 1月1日起施行，原铁道部公布的《铁路运输安全设备生产企业认定办法》（铁道部令第 15号）同时废止。根据《铁路运输基础设备生产企业审批办法》，国家铁路局于 2014年 2月 21日印发《铁路牵引供电设备生产企业审批实施细则》(国铁设备监[2014]13号)并公布《铁路牵引供电设备目录》，发行人的铁路牵引供电综合自动化系统和北京
南凯的铁路牵引供电系统远动装置产品未被列入该项目录之中。
经核查，项目组认为，发行人及北京南凯的上述两种产品已不在行政许可范围之中，发行人不存在违反法律、行政法规和相关政策的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第13条的有关规定。
问题三：发行人受到行政处罚的问题
项目组在尽职调查中注意到，2008年至2010年，发行人曾受过三次行政处罚，发行人子公司天津东凯于2014年7月受到一次行政处罚，具体如下：
（1）2010年 4月 19日，中华人民共和国天津机场海关出具《行政处罚决定书》（津机关缉违字[2010]001号），认为发行人在2010年1月19日的020720101070036565号和020720101070036566号两票报关单项下，以一般贸易方式向天津机场海关申报进口电车轨道机械部件 30套，申报价格总计 FOB422,768.00欧元，商品编号均为86080090.00，但发行人所申报进口的上述货物实际应归入商品编号 85352100项下。上述行为导致漏缴税款人民币 498,433.94元。根据《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的相关规定，对发行人罚款人民币 150,000元。
发行人委托报关代理公司进行该进口部件的报关申报，由于报关代理公司是首次申报该类货物，在办理进口手续时，对进口商品编号理解有偏差，将其中一批设备归类错误，发行人也无该类商品的报关经验，造成漏缴税款。发行人分别于2010年5月5日和2010年5月12日上缴了上述税款 498,433.94元和罚款150,000元。
事件发生后，发行人进行了总结，提出整改措施：认真学习海关货物进口申报的有关规定，充分了解进口商品编号中所列货物与发行人进口货物的差别；与海关相关部门保持联系，对于规定理解把握有疑惑时，及时与海关相关部门沟通，虚心接受海关的指导；选择经验丰富、能力强的报关公司代理公司的业务。
2011年 11月 25日，中华人民共和国天津海关出具《天津海关关于反馈天津凯发电气股份有限公司相关情况的函》（津关办函[2011]574号）：经查，自 2008年 1月 1日至今，该公司在天津海关未因违反相关法律法规而受到重大行政处罚。
经核查，项目组认为：造成本次行政处罚的原因为发行人及报关代理公司缺乏经验，在办理进口手续时，对进口商品编号理解有偏差造成进口货物归类错误，不属于
主观故意行为。事件发生后，发行人认真吸取教训，同时加强与海关的联系，虚心接受海关的指导，杜绝了该类事件的再次发生。根据天津海关出具的《天津海关关于反馈天津凯发电气股份有限公司相关情况的函》，本次处罚不构成重大违法、违规行为。
因此，本次处罚对发行人本次发行不构成实质性影响。
（2）2008年 12月 2日，天津新技术产业园区地方税务局出具《税务行政处罚决定书》（津稽罚[2008]436号），认定发行人2007年10月取得某货运公司虚开的“公路、内河货物运输业统一发票”1份，金额18,000元，依据《中华人民共和国发票管理办法》的相关规定，对发行人上述未按规定取得发票的行为处以 2,000元罚款。发行人已于2008年12月2日上缴了上述罚款。
2008年12月18日，天津市国家税务局稽查局出具《税务处理决定书》（津国税稽税处[2008]63号）和《税务行政处罚决定书》（津国税稽罚[2008]40号），依据《中华人民共和国增值税暂行条例》、国税发[1995]192号文和《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，认定发行人上述行为应补交已抵扣的增值税1,260元及相关滞纳金，并处以罚款630元。发行人已于2008年12月19日上缴了上述税款、滞纳金及罚款。
经核查，项目组认为：造成本次行政处罚的原因为发行人取得第三方货运公司虚开的运输发票，不属于发行人主观故意行为。事件发生后，发行人按照国税、地税的有关要求及时补交了税款、罚款及滞纳金，并在以后的经营管理过程中，加强了对发票的管理，杜绝了类似事件的再次发生。本次处罚不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性影响。
（3）2009年因公司业务人员未及时向税务部门申报进出口退税登记信息受到税务部门罚款0.02万元。发行人已于处罚当日缴纳了罚款，并办理了进出口退税登记信息。
截至目前未在发生类似情形。
（4）2014年 7月 18日，发行人子公司天津东凯收到中国人民银行天津分行《行政处罚决定书》（[津银支付]罚字[2014]第01288号），因其签发了一张与其预留法定代表人签章不符的支票（支票金额为7,775.00元），违反了《票据管理实施办法》第三十一条的相关规定，被中国人民银行天津分行处以 1,000.00元罚款。天津东凯在接到上述处罚决定书后，及时查找产生上述事项的原因，并对工作疏忽的工作人员进行了批评教育，要求其在后续工作中勤勉尽责，杜绝类似情况的出现。同日，天津东凯缴纳
了上述 1,000.00元罚款。同时，中国人民银行天津分行已出具《关于协助办理天津凯发电气股份有限公司上市工作相关事宜的复函》，认为上述行政处罚事项情节轻微，不属于重大违法违规。
经核查，项目组认为：天津东凯上述签发与预留法定代表人签章不符的支票的行为属办事人员工作疏忽，非主观故意行为，且涉及金额较小，同时天津东凯已及时进行了整改，未造成重大不利影响，因此本次处罚不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性影响。
问题四：“7•23”甬温线特别重大铁路交通事故对发行人经营的影响
项目组在尽职调查中注意到：
“7•23”甬温线特别重大铁路交通事故发生后，高铁安全成为社会普遍关注的重要问题，国务院开展了高速铁路安全大检查，加强高铁建设、运营、管理等安全工作，健全完善高铁安全生产长效机制。
在铁路建设方面，铁道部提出“保在建、上必需、重配套”的铁路建设指导原则。
甬温线特别重大交通事故发生后，基于安全原因的考虑，根据铁道部的部署，部分路段延迟开工、部分在建路段严格按照规划进度施工，对短期内铁路建设的总体市场具有一定的影响。
项目组认为，“7•23”甬温线特别重大铁路交通事故使发行人部分客运专线项目合同出现延迟供货或暂缓实施的情况以及在事故发生后的一年铁路投资增长速度有所放缓，对发行人经营业绩的增长速度产生了一定影响。
从发行人铁路行业的营业收入增长速度来看，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|营业收入|增长幅度|营业收入|增长幅度|营业收入|
|20,028.82|22.77%|16,314.65|3.26%|15,799.63|

在受“7.23”甬温线特别重大铁路交通事故影响，铁路投资规模出现了大幅下降，部分在建铁路项目工期调整延迟验收，新建铁路项目暂缓审批，导致公司所在的铁路自
动化行业在 2012年整体发展速度降低，使得公司 2012年完工的铁路项目和新承接的
订单合同额同比减少，造成公司铁路行业营业收入的增长速度只有3.26%。
2013年铁路供电自动化系统的招投标已全面重启，公司的铁路行业合同订单储备逐步丰富，公司在铁路行业的营业收入增长幅度已回升至22.77%。
从发行人报告期各期末正在执行的铁路行业的储备合同金额来看，具体情况如下：报告期各期末，公司正在执行的合同金额情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|7.41|5.42|4.72|
|3.41|2.97|2.18|

2012年受事故影响，铁路建设由跨越式发展调整为平稳发展，在经历了2011年铁路建设项目暂停后，铁路建设新项目的采购招标恢复较为缓慢，发行人 2012年末正在执行的铁路行业销售合同金额有所下降，下降幅度为23.78%。2013年以来，随着铁路行业项目建设的全面持续开展，发行人正在执行的铁路行业销售合同金额也不断增长，截至2013年末，公司正在执行的合同金额为5.42亿元，其中，铁路行业在执行合同金额为2.97亿元，比2012年末增长36.24%。
综上分析，2012年受事故影响铁路行业投资发展速度有所放缓，发行人在铁路行业的业绩增长和合同储备方面也受到了一定影响。但2013年，在事故影响逐步消除后，铁路行业项目建设招标已全面展开，发行人在铁路行业的业务量饱满，鉴于发行人产品在铁路自动化行业稳定良好的运营业绩，在不发生其他突发事件的前提下，发行人未来年度在铁路行业的销售收入将会保持稳定增长的状态。
同时，发行人近年来密切关注轨道交通建设的情况，提前规划布局，在不放松铁路市场的同时，积极进军城市轨道交通市场，加强城市轨道交通市场开拓力度，为发行人后续发展打下坚实的基础。目前，发行人城市轨道交通合同储备充足。因此，上述事件不会对发行人的业绩产生重大影响。
问题五：存货余额较大周转率低
项目组在尽职调查中注意到，发行人存在存货余额较大且周转率低的情形。
报告期内，发行人存货的主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

||||
|-|-|-|
|13,272.11|12,193.78|7,878.54|
|27.95%|24.62%|24.58%|
|19.21%|17.49%|17.29%|

报告期内，发行人存货在流动资产、总资产中所占的比例较大，存货余额较大的主要原因是：
A.采购生产模式决定原材料规模
发行人采用“以销定产、以产定购”的采购生产模式，根据销售目标制定滚动计划，采取滚动计划结合销售合同需求情况对采购和生产进行合理安排。发行人根据合同签订情况以及产品生产周期确定采购计划，当库存实际情况低于或高于“安全库存”时，及时进行调整。
存货中的原材料科目主要包括通用原材料和项目专用原材料两类。通用原材料一般包括元器件、模块、装置等可适用于公司各种产品中的原材料，公司为保证客户及时交货的要求，一般会对此类存货保持安全的库存量。项目专用原材料为公司签订销售合同进行立项后，根据项目人员按照项目要求提交的用料执行单采购的项目专用的原材料，一般包括服务器、摄像头、打印机、显示器、路由器等。
报告期内，公司原材料的具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,611.48|2,007.80|2,295.54|
|368.72|2,893.72|123.54|
|1,980.20|4,901.52|2,419.08|

2013年末公司原材料中项目专用原材料大幅增长，主要是公司为北京地铁 7号线项目、杭长江西段网隔RTU项目、上海局调普速整合SCADA系统项目、成都局普速整合 SCADA系统项目和北京局普速整合设备项目采购的原材料，该等原材料还处于未领用的状态，未转入在产品中核算，由此造成 2013年末，公司存货中原材料金额增幅较大。
B.产品和业务特点决定在产品占比较大
存货中的在产品科目主要是按照具体项目对与项目有关材料成本、人工成本和制
造费用进行归集和核算。存货中在产品根据存货存放地点的不同分为已发出尚未验收
的在产品和其他在产品。已发出尚未验收的在产品为公司根据客户的发货通知发到客户现场进行安装调试的在产品；其他在产品则是尚未发出仍在厂内生产的在产品。
公司提供的轨道交通自动化系统为客户定制化产品，结构较为复杂，一般是由各功能模块装置、装置机柜、数据服务器、网络交换机、磁盘阵列、交换机、工作站等多项设备构成，单个产品的价值较高，因此，存货中的在产品金额较大，在存货中的占比较高。根据轨道交通自动化行业的业务特点，产品供货周期及验收程序较长，由于公司大部分产品需在安装调试并由客户验收后确认收入，且公司采取以销定产的生产模式，生产产品均对应公司已签订的销售合同，因此，公司在产品中主要为已发出尚未验收在产品。
报告期各期末，公司已发出尚未验收在产品占比情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|8,767.99|5,741.48|3,579.80|
|79.55%|80.73%|74.10%|
|66.06%|47.09%|45.44%|

一般来说，公司在根据客户订单进行生产后，按照与客户约定的时间将产品发至正在建设的线（段）中的轨道交通站（所），并根据施工进度派技术人员协助现场安装调试，待该条线（段）中所有站（所）的设备安装调试完成后，客户进行产品验收。
经客户验收合格后，产品达到可使用状态，公司确认销售收入，并相应结转成本。由于产品交货到验收的周期较长且单项存货的价值较高，造成了公司已发出尚未验收的在产品余额较大。从上表可以看出，公司各期末已发出尚未验收的在产品占在产品的比例均在70%以上，与公司上述业务特点相吻合。
报告期内，公司存货的变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|13,272.11|12,193.78|7,878.54|
|8.84%|54.77%|-35.45%|

报告期内，公司存货余额的变动受铁路建设态势的影响较大。2011年以前，铁路
建设呈现跨越式发展的态势，项目建设速度较快，要求包括公司在内的铁路建设的供
货商备货速度快、供货周期短，使得公司在2011年以前为满足客户供货需求而大量备货，2011年“7•23”甬温线特别重大铁路交通事故发生使部分铁路项目建设延缓，公司部分已发出的在产品未能按计划验收确认收入结转成本，造成 2011年末公司存货余额较大，为12,205.87万元。2011年以后，铁路建设由跨越式发展调整为平稳发展，在经历了2011年铁路建设项目暂停后，铁路建设新项目的采购招标恢复较为缓慢，公司需备货的在执行合同相对前期增速放缓，为适应新形势，减少大规模存货对流动资金的占用，在前期占压库存的项目陆续结转收入后，公司根据在执行项目的进度情况及时调整了生产计划，使得 2012年末公司存货中在产品金额有所减少，期末存货余额为7,878.54万元，比2011年末下降35.45%，下降幅度较大。2013年末，公司存货余额比 2012年末增加 4,315.23万元，增长54.77%，主要原因是 2013年铁路建设全面启动，公司合同储备增加，2013年末公司在执行铁路行业合同为 2.97亿元，比 2012年增长36.24%，执行项目的增加使公司生产计划和库存储备计划相应增加，导致 2013年末公司存货余额大幅增长。
综上所述，项目组认为，发行人存货余额较大、存货周转率较低主要是由于发行人的产品特点和业务模式引致的，不存在产品积压或滞销的情况，存货发生毁损的风险较小。
问题六：发行人收入存在波动性
轨道交通按线路的方式建设，相关自动化设备的招标一般按线（或段）进行统一招标，单项中标合同金额较大。根据轨道交通建设和自动化产品的特点，产品一般需要现场安装调试，调试合格后由客户进行验收。公司在产品经客户验收合格后确认收入。由于轨道交通项目线路长、站点多，使得项目实施时间跨度大，产品从交付到验收周期长，使得公司收入在年度之间呈现不均衡性，存在收入波动的风险。
报告期内，发行人按行业划分的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,706.98|76.60%|20,028.82|68.25%|16,314.65|58.84%|15,799.63|
|3,503.51|22.92%|8,655.75|29.50%|10,501.74|37.88%|8,267.01|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|73.33|0.48%|659.97|2.25%|910.97|3.29%|117.83|
|15,283.83|100%|29,344.53|100%|27,727.36|100%|24,184.47|

发行人产品主要服务领域为铁路行业和城市轨道交通行业。报告期内，发行人产品在铁路行业优势明显，随着电气化铁路建设投资的增长，发行人在铁路行业的销售收入逐年增加。但由于发行人进入城市轨道交通行业时间不长，完成项目数量相对较少，且该行业的单个合同金额较大，使发行人在城市轨道交通行业的销售收入呈现出一定的波动性。随着发行人业务承接能力的不断提升以及经营规模的逐渐增大，发行人在城市轨道交通行业的收入规模将趋于稳定的增长态势。
问题七：子公司北京瑞凯企业所得税税收优惠
项目组在尽职调查中注意到：
北京瑞凯成立于 2005年 1月 14日，注册设立在北京新技术产业开发试验区内，其于 2005年取得了北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业证书》（京科高字0511006A01337号）。根据《北京市国家税务局关于做好部分已取消企业所得税审批项目后续管理工作的通知》（京国税发［2004］334号）规定，“对于高新技术企业税收政策适用问题，市局已正式请示国家税务总局，在没有新的政策明确前，税收优惠政策仍按照国务院国函［1988］74号文件批准的北京市人民政府发布的京政发（1988）49号文件规定执行即在北京新技术产业开发试验区内的高新技术企业（以下简称“试验区”），减按15%税率征收企业所得税；自取得营业执照之日起，三年内免征企业所得税，第四至第六年减半征收企业所得税”，北京瑞凯自 2005年开始享受三免三减半的企业所得税税收优惠政策，即 2005年-2007年免缴企业所得税，2008年-2010年减半缴纳企业所得税。
2008年 12月，北京瑞凯取得了《高新技术企业证书》，并根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《财政部、国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号）的规定按高新技术企业适用的税率15%减半申报了 2008年-2010年企业所得税。北京瑞凯的税务主管机关亦未对北京瑞
凯申报缴纳的2008年-2010年企业所得税提出异议。
根据《国家税务总局关于进一步明确企业所得税过渡优惠政策执行口径问题的通
知》（国税函[2010]157号）规定，高新技术企业在过渡期内仅可依照过渡期适用税率适用减半征税至期满或按高新技术企业适用税率征税，2008年至2010年北京瑞凯应按9%、10%、11%的税率缴纳企业所得税。根据上述税率计算，北京瑞凯 2008年-2010年可能被税务主管部门要求补缴企业所得税 83.79万元及相应的滞纳金。
经核查，为避免造成上市公司的损失，保障发行人权益，发行人现有全体股东做出承诺：如北京瑞凯因上述原因被国家有关税务部门要求补缴税款，承诺人将按照 2011年9月30日在凯发电气的持有股份的比例以其自有的财产全额承担上述需补缴的税款及滞纳金等费用的相应比例折合的金额，以保证上市公司不会因此遭受任何损失。
项目组认为，北京瑞凯按高新技术企业适用的税率15%减半申报 2008年和 2009年企业所得税不违反当时有效的税收规定，当地税务主管部门亦未对北京瑞凯申报的 2008年-2010年企业所得税提出异议，发生补缴企业所得税的风险较小。同时，发行人全体股东已出具承诺承担相应的补缴责任，不会给发行人造成损失。因此，项目组认为上述事项对本次发行不构成实质性影响。
（五）中国证监会反馈意见主要问题的落实情况
1、有关发行人核心技术来源、竞业禁止情况及公司股东与中铁电气化局相关利益主体之间是否存在代持股份情形的核查
保荐机构通过对发行人研发负责人和研发人员进行访谈、了解发行人技术研发机制、盘查发行人研究基础设施、了解发行人产品核心技术和科研成果、查阅发行人所取得的知识产权证书等方式对发行人核心技术来源进行了核查。
保荐机构通过走访中铁电气化勘测设计研究院有限公司对其主要负责人员进行访谈、了解发行人从事的业务技术与中铁电气化勘测设计研究院当时的业务技术的相关性、查阅了发行人主要股东、董事、高级管理人员和业务骨干从原单位辞职的审批文件、取得中铁电气化勘测设计研究院出具的证明文件等方式核查了发行人及其主要股东等人员与中铁电气化勘测设计研究院之间是否存在纠纷或潜在纠纷。
保荐机构通过查阅发行人与中铁电气化局集成事业部、城铁公司、物资贸易有限公司等下属单位发生业务往来的合同和凭证了解其业务的形成过程、访谈发行人全体自然人股东、取得全体股东出具的《承诺函》、查阅发行人董事、监事、高级管理人员
及其近亲属身份证明和基本信息，并将其与中铁电气化局董事、监事、高级管理人员名单进行对比，取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》等方式对发行人股东与中铁电气化局相关利益主体之间是否存在代持股份情形进行了核查。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人核心技术来自于自主研发，不存在争议或潜在纠纷；（2）发行人主要股东、董事、高级管理人员和业务骨干从原单位中铁电气化勘测设计研究院辞职并加入公司不存在违反竞业禁止规定的情形，与原单位中铁电气化勘测设计研究院之间不存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人股东持有的发行人股权均为其实际持有，不存在为中铁电气化局相关利益主体代持股份的情形。
2、有关发行人与中铁电气化局业务情况及经营重大依赖等情形的核查
保荐机构通过对发行人销售部门负责人员进行访谈、抽查发行人招投标文件和分包合同、走访发行人主要客户等方式了解了发行人销售模式、分析发行人与中铁电气化局（含其下属单位及项目部）之间的业务往来形成的应收账款情况及坏账准备计提情况、查阅了中铁电气化局（含其下属单位及项目部）的相关披露资料。
经核查，保荐机构认为，发行人与中铁电气化局（含其下属单位及项目部）因业务关系发生的招投标程序符合《中华人民共和国招投标法》的相关规定，签订的分包合同符合行业特点，不违反中标单位与业主单位签订的总承包合同，不存在潜在风险；
发行人应收中铁电气化局（含其下属单位及项目部）项目款项的账龄符合行业整体情况，不存在坏账损失，坏账计提情况如实反映并充分覆盖发行人应收账款发生坏账损失的风险；发行人销售客户集中于中铁电气化局（含其下属单位及项目部）是轨道交通行业特点及其招投标模式和中铁电气化局的业务承接能力等造成的，中铁电气化局的存在与持续经营不存在重大不确定性，因此，上述情况不属于对有重大不确定性的客户存在重大依赖。
3、有关发行人合营公司天津保富相关事项的核查
保荐机构通过查阅发行人与德国保富合资成立天津保富的合资协议和公司章程、对比发行人及子公司与天津保富各自的主营业务和未来发展规划、核查发行人为天津保富担保的内部审议程序和合同文件、查阅发行人与天津保富之间业务和资金往来的合同和凭证、查阅天津保富自成立以来的重大事项决策文件、查阅合营方德国保富的
相关资料、分析天津保富最近三年的财务报表、审计报告和重大销售合同等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人因业务发展需要与德国保富合资成立了天津保富，发行人及子公司与天津保富各自均有明确的业务分工和未来发展规划，天津保富的设立和经营对发行人的业务发展具有积极的促进作用。发行人为天津保富提供担保已履行了内部审议程序，并取得了合营对方德国保富的反担保，发生担保责任的风险较小；
发行人报告期内与天津保富发生的关联交易均是因天津保富经营活动和业务开拓需要而发生的，交易定价公平合理；发行人为天津保富提供短期资金支持的金额较小、时间较短，天津保富已及时归还且未再发生借款；因此天津保富不存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用的情形。根据天津保富的合营协议和公司章程以及自成立以来的重大事项决策情况，发行人不能控制天津保富的生产经营活动，未将其纳入合并报表范围是合理的。
4、有关发行人 2009年收购天津东凯、北京南凯、北京瑞凯相关事项的核查
保荐机构查阅了涉及本次收购的发行人董事会决议和股东大会决议、被收购方的股东会决议、被收购方于定价基准日和合并日的财务报表及审计报告、股权转让协议及其补充协议、被收购方的工商登记资料、股权转让款支付凭证、发行人与被收购方之间交易的合同、记账凭证、发票和资金往来明细账，并根据《企业会计准则》的相关规定核验了发行人本次收购的会计处理情况。
经核查，保荐机构认为，鉴于本次收购所履行的审批、交接、结算、变更等程序合法合规、收购股权的定价及收购后的权益归属等相关事项均为股权转让双方真实意思表示，股权转让定价合理、公允，不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形，不存在潜在的诉讼纠纷；发行人本次收购的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；发行人与被收购公司之间的关联交易均为双方因实际经营需要而形成的交易，其资金往来均是由上述关联交易而产生，关联交易定价合理公允，不存在损害任何一方利益的情形。
5、有关“7•23”甬温线特别重大铁路交通事故对发行人影响情况的核查
保荐机构通过互联网查阅了国务院、铁道部关于对“7•23”甬温线特别重大铁路交通事故责任判定、质量安全检查情况通报、高铁建设发展方向论证分析等有关资料，了
解国家对轨道交通行业发展的产业规划政策，走访发行人重要客户了解事故对铁路行业发展的影响，了解发行人因受“高速铁路及其在建项目安全大检查”活动影响而延迟、暂停供货的合同履行情况及发行人后续合同储备情况。
经核查，保荐机构认为，虽然铁道部在短期内放缓了铁路的投资计划和建设进度，发行人正在执行的部分客运专线项目合同也出现延迟供货或暂缓实施的情况，对发行人2011年的经营业绩产生一定影响，但从国际发展经验及国家现行的产业政策来看，轨道交通建设是国民经济发展和城市化进程的必然选择，其在长期内仍将保持稳定的发展趋势。而且，通过此次“7•23”甬温线特别重大铁路交通事故的彻查和整改，轨道交通行业将在整体上提高设备安全标准，执行更加严格的系统分析论证、产品质量控制及试验检测程序，从根本上降低安全事故风险。随着“7•23”甬温线特别重大铁路交通事故的调查结束和责任认定，高铁建设项目均将逐步恢复建设和运行，未来几年国家仍将继续大力推进电气化铁路建设，铁路建设将会科学有序地进行。发行人产品及已完工项目从未发生重大安全事故，发行人已采取系统措施对主营产品、在建项目和已完工项目进行了安全检查。同时，发行人业务合同储备充足，且城市轨道交通自动化领域的市场份额不断扩大，为发行人未来业绩稳定提供了有力的保证。
6、有关发行人尚未取得铁路运输安全设备生产企业认定证书情况的核查
保荐机构通过铁道部对外公布信息查询了《铁路运输安全设备生产企业认定实施细则》的具体产品细则，核查了发行人及其子公司两项产品的生产、销售和运营情况，核查了发行人有关产品检验、生产设备、技术人员、质量保证体系等有关情况，并对发行人的主要客户进行访谈了解其采购招标的相关要求，查询国家铁路局网站，了解《铁路运输基础设备生产企业审批办法》和相关配套实施细则的具体情况。
经核查，保荐机构认为：
未按照《铁路运输安全保护条例》和《铁路运输安全设备生产企业认定办法》的有关规定取得铁路运输安全设备生产企业认定证书的情形并非发行人自身原因所造成，该情形没有对发行人生产经营产生重大影响。根据《铁路运输基础设备生产企业审批办法》（中华人民共和国交通运输部令2013年第21号）和《铁路牵引供电设备生产企业审批实施细则》(国铁设备监[2014]13号)，发行人及北京南凯的上述两种产品已不在行政许可范围之中。综上所述，发行人不存在违反法律、行政法规和相关政策
的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第13条的有关规定。
7、有关发行人与他人共同拥有专利情况的核查
保荐机构通过向发行人、天津东凯主要研发人员进行问询、向中铁电气化勘测设计研究院有限公司主要负责人员进行访谈等方式了解了三方共同研发、申请专利的具体情况，并查阅了该项技术的研发、专利申请、测试和试运行等相关资料，以及由上述三方签订的《专利权实施协议》和中铁电气化勘测设计研究院有限公司出具的有关证明。
经核查，保荐机构认为，凯发电气、中铁电气化勘测设计研究院有限公司、天津东凯对名称为“一种直流保护测控装置”（ZL200720099540.5）的实用新型专利和名称为“一种直流保护测控系统”（ZL200710300280.8）的发明专利的归属和使用不存在纠纷或潜在利益纠纷。
8、关于发行人行业排名数据来源的核查
保荐机构针对发行人产品市场容量、发行人市场占有率、市场排名等有关数据的形成过程和来源查阅了有关行业公开数据、行业研究报告以及其他行业研究资料，通过互联网搜索了解行业研究报告出具机构的背景情况，与同行业上市公司公开披露信息进行了比对分析，并与发行人主要客户进行访谈了解发行人的市场竞争情况。
经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书中披露的有关市场容量、发行人市场占有率、市场排名等数据均引用于权威机构研究成果，数据真实、客观、准确。
9、关于发行人募投项目固定资产占比较高合理性和必要性的核查
保荐机构查阅了发行人关于募集资金投资项目的可行性研究报告、对募投项目投资概算进行复核、了解了发行人目前的经营场所的建造格局、生产经营模式、核查了发行人董事会、股东大会对募集资金投资项目的审批程序。
经核查，保荐机构认为，发行人已对募集资金投资项目作出了科学合理的可行性分析和论证，并已通过公司董事会和股东大会的审批。本次募集资金投资项目中固定资产投资主要是发行人为保持持续健康发展而计划进行的生产基地建设和生产、研发以及测试等设备的购置，该等固定资产投资符合发行人的经营需要，与募集资金投资项目经济效益相匹配，是必要的且合理的。
10、关于发行人外协情况的核查
保荐机构了解了发行人的生产经营模式、外协加工的产品内容和模式、发行人对外协加工厂商的选择流程和控制管理措施、查阅了外协加工协议、考察了外协厂商所在市场的竞争情况和市场价格，并就相关交易和利益关系等情况对发行人主要外协厂商进行了访谈，请其书面确认是否与发行人存在关联关系，查阅了主要外协厂商的营业执照、主营业务、股东情况等相关资料。
经核查，保荐机构认为，发行人与主要外协厂商不存在关联关系，不存在利益输送的情形，发行人对主要外协厂商不存在经营依赖的情形。
11、关于发行人增资扩股或股权转让相关情况的核查
保荐机构查阅了发行人历次股权变动的股东会决议、历次股权转让协议和增资协议、工商变更登记资料、全体股东出具的承诺，并与公司全体股东、刘承伟和孙兵进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人内部股权转让或增资引进新股东均经过发行人股东会审议通过，股权转让的相关事项均为双方真实意思表示，转让价款已经结清，历次增资款项已经验资机构验证，发行人已办理完毕工商登记变更手续，因此，发行人历次股权转让或增资不存在潜在纠纷。发行人全体股东不存在代他人持有发行人股份的情形。发行人2009年两次增资时的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。
12、关于发行人行政处罚情况的核查
（1）因接受运输单位提供的第三方虚开发票受到税务处罚
保荐机构查阅了相关税务处罚文件、发行人与运输单位签订的运输协议和价款支付凭证、走访发行人主管税务部门并访谈稽查部门负责人员。
经核查，保荐机构认为，发行人与运输单位发生了实际运输业务，其接受运输单位提供的第三方虚开发票行为不属于主观故意，事件发生后，公司按照国税、地税的有关要求及时补交了税款、罚款及滞纳金，并在以后的经营管理过程中，加强了对发票的管理，杜绝了类似事件的再次发生，且涉及漏缴税款较少，处罚金额较低，不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性影响。
（2）因未及时向主管税务部门申报进出口退税登记信息受到处罚
保荐机构核查了发行人进出口退税登记信息、访谈发行人相关业务人员、核查发行人缴纳罚款的相关凭证。
经核查，保荐机构认为，造成本次处罚的原因为公司业务人员工作疏漏，未能及时向税务部门申报相关信息进行备案，不属于发行人主观故意行为，且处罚金额较小，不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性影响。
（3）因申报进口设备归类错误导致漏缴税款受到处罚
保荐机构通过查阅发行人与物流公司签订的《代理协议》、查阅海关部门出具的处罚决定文件、访谈发行人业务办理人员、核查天津天健物流有限公司出具的说明文件、核查发行人补缴税款和缴纳罚款的相关凭证等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为：造成本次行政处罚的原因为公司及报关代理公司缺乏经验，在办理进口手续时，对进口商品编号理解有偏差造成进口货物归类错误，不属于主观故意行为。事件发生后，公司认真吸取教训，同时加强与海关的联系，虚心接受海关的指导，杜绝了该类事件的再次发生。根据天津海关出具的《天津海关关于反馈天津凯发电气股份有限公司相关情况的函》，本次处罚不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性影响。
（4）因签发与预留法定代表人签章不符的支票受到处罚
保荐机构查阅了中国人民银行天津分行出具的《行政处罚决定书》及相关证明文件、访谈发行人财务负责人、查阅天津东凯相关支票存根及缴纳罚款凭证。
经核查，保荐机构认为：天津东凯上述签发与预留法定代表人签章不符的支票的行为属办事人员工作疏忽，非主观故意行为，且涉及金额较小，同时天津东凯已及时进行了整改，未造成重大不利影响，因此本次处罚不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性影响。
13、关于发行人 2011年取得土地情况的核查
保荐机构核查了天津市规划和国土资源局与海泰控股签订的《天津市国有土地使用权出让合同》和发行人与海泰控股签订《国有土地使用权转让合同》、查阅了《中华
人民共和国土地管理法实施细则》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《全国工业用地出让最低价标准》等相关规定、走访了天津市规划和国土资源局、核查了发行人缴纳土地出让金的凭证和取得的土地使用权证明。
经核查，保荐机构认为，发行人取得上述土地使用权符合相关法律法规的规定和相关合同约定，土地转让价款符合最低限价保护的有关规定。
14、关于发行人子公司北京南凯、北京瑞凯租赁房产情况的核查
保荐机构核查了发行人子公司北京南凯、北京瑞凯签订的房屋租赁协议、查阅了出租方的房屋所有权证明及招商服务指南、走访了子公司租赁的办公场所。
经核查，发行人子公司的上述租赁行为合法有效，租赁价格合理，且其已做好租赁到期后的应对措施，不会对其生产经营活动造成重大影响。
15、关于北京瑞凯可能补缴所得税情况的核查
保荐机构核查了北京瑞凯历次取得的《高新技术企业证书》和京国税发［2004］ 334号、国发[2007]39号、财税[2009]69号、国税函[2010]157号等相关税收优惠规定以及报告期内所得税纳税申报表。
经核查，保荐机构认为，北京瑞凯 2008年和 2009年享受的企业所得税优惠税率符合当时有效的税收政策规定，且当地税务主管部门亦未对其申报的 2008年-2010年企业所得税提出异议，发生补缴企业所得税的风险较小。同时，发行人股东已针对北京瑞凯根据国税函[2010]157号的要求重新计算需补缴的税款及滞纳金出具承担全部义务的承诺，不会给发行人造成损失，且发行人已将北京瑞凯可能被要求补缴的2010年企业所得税计入当年的非经常性损益中，不会对发行人的生产经营业绩造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性影响。
16、关于发行人业务所需资质、许可或认证情况的核查
保荐机构核查了发行人营业执照和财务审计报告、对发行人高级管理人员和技术负责人进行了访谈、查阅了轨道交通自动化行业的相关规定、抽查了发行人主要合同及招投标文件、走访了发行人主要客户、核查了发行人取得的相关专业资质和证书、核查了发行人相关员工的资格证书。
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司已具有目前从事业务所必需的资质、资格等相关条件，不存在无资质或超出其资质条件从事相关业务的情形。发行人不存在违反法律、行政法规和相关政策的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第13条的有关规定。
17、关于发行人营业收入构成等情况的核查
保荐机构访谈了发行人主要客户中铁电气化局集团有限公司相关人员和发行人销售部门与技术部门负责人、核查了发行人大额销售合同中对安装调试及付款条件的约定条款、货到验收的物资交接清单、安装调试后的验收报告和审计报告。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认原则符合企业会计准则的规定，发行人对营业收入中需要进行安装调试和不需要进行安装调试业务分别按到货验收确认收入和安装调试验收确认收入的核算方法符合谨慎性原则，与公司的实际业务特点和经营模式相吻合。
18、关于发行人存货相关事项的核查
保荐机构访谈了发行人主要高级管理人员和采购及生产部门负责人员，抽查了发行人与客户签订的销售合同、经接收单位确认的收到发行人发出存货的物资交接清单，函证期末已发出尚未验收存货情况并现场抽查盘点了存货。
经核查，保荐机构认为，发行人的存货结构合理，与其经营模式及产品和业务特点相吻合。
19、关于发行人预收账款相关事项的核查
保荐机构访谈了发行人主要客户和销售部门负责人员、抽查了大额合同的结算条款和执行进度情况、核查了发行人的收入确认原则、核对了预收账款明细表和账龄分析表、函证期末预收款项等。
经核查，保荐机构认为，发行人预收款项期末余额变动情况与其项目结算模式、收入确认原则以及业务规模和项目实施周期等业务特点向匹配，期末预收款项主要为预收的轨道交通自动化项目客户的合同预付款和进度款，预收账款规模及其变动趋势与发行人实际业务情况相吻合，是合理的。
20、关于发行人明确设备采购厂商的合同的相关情况的核查
保荐机构访谈了发行人采购、生产和销售部门负责人员，了解了公司经营模式、抽查了发行人大额销售合同的设备清单和技术文件、走访了发行人主要客户和部分已完成安装调试验收的项目现场。
经核查，保荐机构认为发行人铁路供电远动系统的调度中心设备、供电维修信息管理系统、综合监控系统控制中心、综合安防视频监控系统的监控中心等产品是由通用硬件平台装载发行人具有自主知识产权的软件实现各电子设备之间信息共享、集中管理、协同互动的自动化系统，其所需的非定制化电子设备根据客户需求进行指定采购的模式符合产品特点和合同约定。
21、关于发行人社保、公积金缴纳情况的核查
保荐机构核查了发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳凭证、比对发行人员工花名册和社会保险及住房公积金缴纳名单、访谈发行人员工社会保险和住房公积金负责人员、核查在原单位缴纳社保和住房公积金的员工提供的证明文件和相关凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人因有个别员工在原单位缴纳社会保险和公积金未办理转移手续而未能为其缴纳社会保险和公积金，该项金额较小，发行人实际控制人也已承诺如发生相关部门对公司或子公司报告期内未足额或未及时缴纳部分员工的社会保险、住房公积金予以追缴的情形，由其承担因补缴产生的费用及相关责任，且相关社会保险和住房公积金主管部门未对发行人的社会保险和住房公积金的缴纳情况提出异议，因此上述情况不会对发行人构成重大影响，不构成重大违法行为。除上述情况外，发行人已足额为员工缴纳了社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
22、关于发行人是否符合高新技术企业认定及税收优惠相关情况的说明
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司北京南凯、北京瑞凯符合高新技术企业的认定条件。报告期内，发行人、北京南凯及北京瑞凯享受的企业所得税优惠政策合法合规、真实有效。北京瑞凯 2008年和 2009年享受的企业所得税不违反当时有效的国家税收规定，当地税务主管部门亦未对其申报的 2008年-2010年企业所得税提出异议，但因其 2008年至 2010年实际执行的企业所得税优惠税率与《国家税务总局关
于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》（国税函[2010]157号）的相关规定不符，北京瑞凯存在被税务主管部门要求补缴企业所得税的风险。鉴于涉及补缴税款金额较小，且发行人全体股东已出具承诺承担相应的补缴责任，因此，北京瑞凯被要求补缴企业所得税的风险不会对发行人造成任何损失，亦不会对本次发行造成实质性影响。
23、关于发行人重大资产重组情况的核查
保荐机构核查了发行人及其前身自2000年成立以来各年的财务报表及审计报告、重大事项决策记录以及发行人历次董事会、股东会决议等文件，并与公司相关高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人除于 2009年 9月收购天津东凯40%的股权、于2009年12月收购北京瑞凯和北京南凯100%的股权等重大资产重组事项外，发行人未发生其他重大资产重组事项。
24、关于发行人研发费用资本化情况的核查
保荐机构了解了发行人技术创新机制和研发管理流程、访谈了发行人研发中心负责人员、查阅了资本化项目研发计划任务书、抽查了研发项目相关费用支出凭证、核查发行人已取得软件著作权情况。
经核查，保荐机构认为，发行人上述项目的研发支出进行资本化处理符合《企业会计准则第 6号—无形资产》第九条关于企业内部研究开发项目开发阶段的支出进行资本化处理的规定。
25、关于发行人报告期内收到与支付的其他与经营活动相关的现金相关情况的核查
保荐机构抽查了发行人银行存款记账凭证、房屋出租及产品销售等相关业务合同和凭证、核查了政府补助入账凭证、核对了期间费用明细表等。
经核查，发行人报告期内的收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的现金科目核算的均为与公司经营活动相关的业务活动，其具体项目构成及变动趋势合理地反映了公司实际业务情况。
26、关于发行人有关税费情况的核查
保荐机构核查了发行人报告期内所得税及增值税的纳税申报表和缴税凭证、核对了软件增值税退税金额及退税凭证、分析了发行人应交税费、支付的各项税费、收到的税费返还及所得税费用等科目明细、核查了发行人主管税务机关出具的证明文件。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内已及时、足额交纳了企业所得税和增值税税款。
27、关于发行人期间费用相关情况的核查
保荐机构核查了发行人报告期内销售费用和管理费用明细表、抽查了相关凭证、分析了发行人财务报表、访谈了发行人财务负责人和销售负责人员。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内销售费用和管理费用的具体构成符合公司的实际情况，发生金额与公司的实际生产经营相关，变动趋势与公司的资产总量和业务规模的增长趋势相匹配，不存在虚列费用的情形。
28、关于发行人毛利率相关情况的核查
保荐机构访谈了发行人技术负责人员和销售负责人员、抽查了发行人大额销售合同、走访了发行人主要客户、分析了发行人收入及成本明细。
经核查，保荐机构认为，发行人毛利率水平符合其所从事行业的特点以及公司的技术水品和行业地位，报告期内毛利率波动情况与产品结构和实际完工验收项目的情况相吻合。
29、关于发行人应付账款相关情况的核查
报告期内，除因凯发轨道交通产业化基地基建项目应付河北建设集团有限公司天津分公司部分工程款外，其他主要应付账款单位均为发行人供应商。保荐机构抽查了发行人与供应商签订的采购合同、走访了发行人主要供应商、调取了主要供应商的工商登记底档、核查了主要供应商出具的与发行人不存在关联关系的承诺函、函证了大额应付账款并比了对应付账款明细表。
经核查，保荐机构认为，发行人期末欠付主要供应商的应付账款是实际经营业务产生的，除因采购合营方天津保富直流开关柜等产品导致期末应付其部分货款外，发
行人与主要供应商间不存在关联关系，亦不存在利益输送的情形。
30、关于发行人应收账款相关情况的核查
保荐机构抽查了发行人与主要客户签订的大额合同及其到货验收物资交接清单和安装调试验收证明、走访了已验收确认收入项目现场、查阅了主要客户披露的基本信息并函证了应收账款。
经核查，保荐机构认为，发行人期末应收主要客户的应收账款是双方实际经营业务产生的，发行人与主要客户间不存在关联关系，亦不存在利益输送的情形。
31、关于发行人非经常性损益相关情况的核查
保荐机构核对了发行人营业外收入明细表、核查了增值税税收优惠批复和政府补助证明文件。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内计入当期损益的政府补助和其他符合非经常性损益定义的损益项目真实、构成合理、核算正确，符合企业会计准则的相关规定。
32、关于发行人增值税税收优惠相关情况的核查
保荐机构查阅了报告期内发行人及子公司享受销售软件产品增值税即征即退税收优惠政策的批复文件、与各公司可退税软件产品相关的《计算机软件著作权登记证书》、《软件产品登记证书》、软件产品检测报告、发行人及子公司的《增值税即征即退申请表》、增值税退税单据及凭证，并抽查了报告期内软件产品销售的增值税发票。
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司所享受的软件产品增值税即征即退税收优惠政策合法合规，且发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
33、关于发行人利润表原始报表与申报报表差异原因情况的核查
保荐机构通过比对发行人 2008年度和 2009年度原始财务报表和申报财务报表、查阅发行人出具的《原始财务报表与申报财务报表差异说明》、申报会计师出具的《原始财务报表与申报财务报表差异审核报告》以及税务部门出具的相关文件、访谈发行人财务人员、核查发行人补缴相关税款的凭证和向公司骨干员工增发股份的内部审议程序文件等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人2008年度、2009年度利润表原始报表与申报报表之间差异符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号―首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定。
34、关于发行人利润分配政策的核查
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重全体股东的稳定投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人建立了健全的股利分配决策机制，能有效保护公众股东的合法权益；发行人有关利润分配事项的规定符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定；招股说明书对利润分配事项的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的有关规定和要求。
35、关于天津保富主要经营情况及财务数据的核查
保荐机构走访了天津保富的实际生产经营地，访谈了天津保富的总经理和副总经理，查阅了天津保富的工商登记底稿和历次董事会文件，核查了天津保富签订的主要业务合同，查阅了天津保富报告期内财务报表和工商、税务、环保、海关、外汇等主管部门出具的合法合规证明文件。经核查，保荐机构认为天津保富报告期内生产经营活动运行正常，财务数据真实完整，无重大违法违规行为。
36、关于报告期内确认收入的主要合同验收情况的核查
保荐机构抽查了发行人大额销售合同的货到验收物资交接清单、安装调试后的完工证明，核对了发行人报告期内确认收入的主要合同明细表并查阅了审计报告。经核查，保荐机构认为，发行人收入确认原则符合企业会计准则的相关要求，发行人对营业收入中需进行安装调试业务的收入确认核算方法符合谨慎性原则，与公司的实际业务特点相匹配，是合理的。
37、关于分包业务的核查
保荐机构查阅了发行人报告期内主要合同的相关条款、招标文件和中标通知书，访谈了发行人高级管理人员，走访了中铁电气化勘测设计研究院有限公司并对其主要负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人承接的分包业务符合总包合同的约定，发行人作为分包商具备相关资质，不存在争议或潜在纠纷。
38、关于受到行政处罚及内控制度有效性的核查
保荐机构对2008年以来发行人所有行政处罚决定文件及相关罚款及滞纳金缴纳情况进行了核查，并与发行人首次申报招股说明书中相关章节的披露情况进行了逐一对照。
经核查，保荐机构认为，发行人在首次申报招股说明书中已对报告期内所有行政处罚事项进行了如实披露，只有一笔由于公司 2009年延迟向税务部门申报进出口退税登记信息受到税务部门罚款200元的处罚，发行人因披露在首次申报招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十三、（三）经营成果变动分析”的营业外支出项下，而未同另外两项行政处罚信息一起详细披露在“第九节公司治理”之“三、（一）最近三年发行人的违法违规行为”中，且上述前后两个章节的相互引用不够紧密。发行人已对该问题进行了纠正，不存在隐瞒行政处罚信息的主观故意行为，亦不构成信息披露的重大遗漏，发行人内控制度有效。
39、关于取得土地使用权符合土地管理法律法规的核查
保荐机构查阅了天津市规划和国土资源局与海泰控股签订的《天津市国有土地使用权出让合同》和发行人与海泰控股签订《国有土地使用权转让合同》，查阅了《中华人民共和国土地管理法实施细则》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《全国工业用地出让最低价标准》等相关规定，走访了天津市规划和国土资源局，核查了发行人缴纳土地转价款的凭证和取得的土地使用权证明后。经核查，保荐机构认为，发行人取得上述土地使用权符合相关法律法规的规定和相关合同约定。
40、关于中铁电气化局总经理被调查一事对发行人影响的核查
经核查，保荐机构认为：发行人主要以公开招标的方式从中铁电气化局获取合同，招投标双方均依据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规制定了严格的招投标管理制度，发行人相关人员均承诺不存在以不正当竞争手段获取合同的情形，故中铁电气化局总经理被调查事件对发行人合同有效性及未来获取合同均未造成重大影响；发行人业务开展情况正常，其产品已在国内多条重点线路上实现成功运行，信誉
良好，从未有过不良记录，不存在影响发行人业务发展的重大不确定性；发行人正在履行的合同履行情况正常，除因受“7.23”甬温线特别重大铁路交通事故导致的铁路建设放缓影响，个别合同延期发货外，未出现暂停或终止等情形，未因中铁电气化局总经理被调查事件而影响合同的正常履行；发行人目前合同储备丰富，加之铁路建设的稳健发展以及发行人竞争优势的不断体现，其未来业绩不存在重大不确定性。中铁电气化局总经理被调查事件未影响发行人本次发行上市的申请条件。
41、对照14号文进行的核查工作及结论
保荐机构根据中国证监会 2012年 5月 23日下发的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14号）（以下简称“14号文”）的相关要求，认真整理了保荐工作底稿，对发行人申报文件的财务信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已建立健全财务报告内部控制制度，保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率和效果；发行人及发行人会计师已本着勤勉尽责的原则，履行各自职责，对发行人申报期内的盈利增长情况及重大交易事项进行审慎核查，防范利润操控；发行人及各中介机构已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；发行人已结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认和毛利率分析，保荐机构和发行人会计师已对其收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性进行了重点关注；保荐机构已对发行人主要客户和供应商进行实地走访或询证，核实交易的真实性，并由其出具无关联关系的承诺函；发行人已建立完善的存货盘点制度，保荐机构及发行人会计师已对存货的真实性进行实地盘点或询证；发行人现金收付业务范围较小，发行人经营业务不涉及现金收付交易，对发行人会计核算基础不会构成影响；发行人及发行人会计师已对发行人会计政策和会计估计变更进行重点关注，核实不存在降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式影响利润的行为，亦不存在放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等改变正常经营活动从而粉饰业绩的情况。
42、关于发行人 2011年利润增长幅度超过收入增长幅度原因及可持续性的核查
经核查，保荐机构认为：发行人2011年净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，呈现出不对称性增长的主要原因为2010年发行人代合营公司天津保富采购商品而发生关联销售3,433.53万元，导致2010年其他业务收入大幅增加。若扣除上述代采购事项的影响，发行人2011年营业收入与净利润的增长具有一致性。未来随着国家对铁路和城市轨道交通建设的稳健投资，以及发行人自身研发实力和产品质量的提升，发行人的主营业务收入及盈利能力将继续保持持续增长。
43、关于发行人外协商、供应商的主要股东构成，其董监高、股东、实际控制人与发行人董监高、股东、实际控制人等是否存在关联关系和其他特殊利益安排，主要供应商、外协方与主要客户是否存在关联关系以及采购价格公允性的核查
保荐机构经核查发行人与外协厂商、主要供应商签订的采购协议、走访发行人主要外协厂商和供应商并访谈其相关负责人员、调阅主要外协厂商和供应商的工商登记资料、查阅外协厂商和主要供应商出具的与发行人无关联关系承诺函、比对发行人与外协厂商及主要供应商的股东、董事、监事、高级管理人员、查阅发行人主要客户的股东情况、比对发行人向主要供应商采购产品价格后认为，除2012年、2013年第一大供应商天津保富为发行人的合营公司，发行人实际控制人孔祥洲、王伟同时担任其董事外，发行人外协厂商和主要供应商的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人与发行人董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等不存在关联关系和其他特殊利益安排；除发行人 2012年第四大销售客户与 2011年、2013年第二大供应商均为成都交大光芒科技股份有限公司外，发行人主要供应商、外协方与主要客户不存在关联关系，发行人向主要供应商采购产品的定价公允。
44、关于与天津保富关联交易相关事项的核查
经核查，保荐机构认为：报告期内公司与天津保富之间的关联采购均为天津保富经营活动和业务拓展需要而发生的；所采购产品（进线柜、馈线柜、负极柜、钢轨电位限制装置、静调电源柜等）价格与天津保富向独立的第三方销售产品的价格不存在重大差异；2012年、2013年天津保富向公司销售产品的毛利率均高于同期向其他第三方客户销售产品的综合毛利率，公司未通过关联交易转移利润；公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与天津保富保持独立，不存在同业竞争情形，亦不存在天津保富为公司承担成本费用的情形。
45、关于发行人成本核算准确性、谨慎性的核查
保荐机构访谈了发行人生产部门和财务部门负责人员、调阅公司成本核算管理制度、抽查、复核并分析期末大额存货、成本构成的合理性。经核查，发行人已建立了较为完善的生产流程和成本核算方法，发行人存货中的在产品严格按照项目进行归集和核算，发行人成本核算准确、谨慎，不存在利用存货核算调节利润的情形。
46、关于期末产业化基地建设完工进度、结转固定资产时点合理性以及成本核算合理性的核查
保荐机构调阅了产业化基地的设计文件、可行性研究报告、主管部门批准文件、建筑施工合同，抽查了大额款项支付凭证，走访了发行人产业化基地基建工程现场，访谈了正在施工的工程建设人员，比对该工程的效果图和项目现场建设情况。经核查，保荐机构认为，凯发轨道交通产业化基地基建工程尚未达到预定可使用状态，不存在推迟在建工程转固时间的情形，亦不存在不能计入在建工程的成本而被计入的情况。
47、关于报告期应交增值税金额为负数的合理性核查
保荐机构通过抽查发行人大额销售合同及增值税发票、了解预缴税款合同的执行进展情况、查阅发行人增值税纳税申报表、纳税证明文件、对比同行业公司纳税情况等方式对发行人预缴增值税情形进行了核查。经核查，保荐机构认为公司应交增值税为负数主要是因为确认纳税义务和确认收入的时点差异造成的。报告期内发行人及其子公司依法纳税，不存在违反税收相关法律法规的情形。发行人收入确认符合《会计准则》的相关要求，不存在调节收入确认导致税收和收入确认不一致的情形。
（六）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
期内发行人主营业务规模增长率与行业投资数据、相关公司有关资料进行了比较，核查发行人收入构成及其变动情况的合理性。
保荐机构查阅了行业性的政策文件、访谈了发行人主要客户、供应商对行业现状及未来的判断，对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度，了解了同行业公司的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优势及可持续性。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况，不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。
发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
经了解发行人所处的轨道交通行业的发展规律和投资情况，发行人不属于强周期行业。
经核查报告期内发行人及其子公司的各季度的生产计划实施情况和销售情况，并对发行人主要客户进行访谈了解其采购招标、项目施工特点和进度安排情况。经核查，发行人营业收入季节性波动较为显著，轨道交通基本建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于春节、北方天气寒冷、南方潮湿等因素，竣工项目相对较少，其计划竣工时间多为下半年，往往集中于每年年末。通常情况下，公司每年一季度的营业收入实现数较少，每年下半年的营业收入高于上半年，营业收入在一年中呈现明显的季节性特征。
经核查，发行人营业收入的季节性变化符合行业特点，发行人已在招股说明书披露了经营业绩季节性波动的相关风险。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构取得了发行人关于销售模式的说明、抽查了发行人的主要销售合同、访谈了发行人的主要客户，了解发行人销售模式。
经核查，发行人的销售模式为直销，发行人主要通过参与轨道交通自动化项目的招标来获取合同订单，不存在经销、代理及加盟商等销售模式。
保荐机构取得了发行人关于收入确认原则的说明，核查相应的收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定。保荐机构获取了发行人报告期内的审计报告、查阅了同行业上市公司收入确认的依据、处理方法；与发行人高级管理人员、销售人员、工程人员、财务人员进行了访谈，了解了发行人的主要产品、用途以及业务性质，与申报会计师沟通收入确认的依据、方法等。保荐机构抽查了主要销售合同，根据合同的主要条款分析复核发行人收入确认依据的原始单据、收入确认的时点、收入确认的原则和收入确认的方法。
经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了函证和访谈，对比分析了报告期内发行人的主要客户及其销售占比结构。经核查，发行人产品主要客户为各铁路局、各地地铁公司以及包括中铁电气化局、中铁建电气化局等在内的施工总包单位。发行人客户较为集中，销售收入中与中铁电气化局（含其下属单位及项目部）相关的部分占比超过50%。报告期内，发行人主要客户保持稳定。
保荐机构访谈了发行人报告期各期的新增主要客户，了解发行人与新增主要客户的业务开展情况、查阅了发行人与新增主要客户的销售合同、并对新增重点客户的销售情况进行了穿行测试。经核查，报告期内发行人与新增客户之间的业务真实、合理，发行人不存在新增大额异常客户。会计期末不存在突击确认销售以及期后销售退回的
情况。
保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同、应收账款明细，对主要客户应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况，经核查，应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，对新增客户的应收账款与营业收入匹配，发行人报告期内各期末的应收账款在下一年度回收情况良好，发行人不存在期末收到的销售款项期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构通过对公司主要股东、主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期内发行人的关联交易情况进行了审慎核查。
报告期内，公司与关联方（合并报表范围外）发生的经常性关联交易主要是公司为合营公司天津保富提供经营性流动资金借款担保及向其采购直流开关柜等产品。
天津保富于 2009年 8月成立后陆续取得了北京地铁 15号线、北京地铁 6号线、北京地铁 9号线、昆明地铁 6号线、苏州地铁 2号线等项目的直流牵引供电系统直流开关柜供货合同。该类合同规模大、执行周期长，履约保函金额高、原材料采购成本大，因此对流动资金需求较大。鉴于天津保富成立时间短，且注册资本仅有 2,000万元，自有资金难以满足日常经营的需要，同时因其固定资产较少无法向银行申请抵押贷款，因此只能由公司为其担保以获得银行贷款。为控制担保风险，发行人在向天津保富提供担保的同时，均履行了内部审议程序，并由合资方德国保富按照投资比例提供了反担保。
鉴于天津保富成立时间较短、市场开拓经验不足，其所获取的订单多为凭借凯发电气或德国保富的市场声誉获得，而凯发电气是国内铁路和城市轨道交通自动化领域的知名企业，具有丰富的运行经验和良好的品牌信誉。因此，天津保富与凯发电气协商约定：为尽快将天津保富直流开关柜系列产品推向中国市场，扩大市场占有率，在天津保富受企业资质（注册资本、资产规模、资产负债率、银行信用等级等）、流动资金等限制时，凯发电气可直接进行直流开关柜系列产品的投标活动。项目中标后，凯发电气与天津保富签订采购合同。采购价格结合天津保富的生产成本、凯发电气的经
营成本以及中标价格等因素，由双方协商确定。
经核查，发行人已经在招股说明书中完整披露上述关联方关系及关联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构取得了发行人报告期内采购明细、营业成本构成明细资料，对照销售合同主要条款、产品清单和施工安排抽查了主要项目的成本构成明细情况，核查发行人料、工、费的波动情况及其合理性；对主要供应商进行了访谈，并通过互联网了解主要原材料的市场价格变化情况。发行人正常生产经营所需能源主要为电力，供应稳定、充足，由于发行人对电力的消耗主要为计算机等设备，电力成本在总成本中比例很小，其价格变动对发行人影响不显著。发行人的产品为客户定制产品，产品成本中的料、工、费均是根据销售合同所列的产品和服务清单及施工进度按项目进行核算和归集，产品成本的波动主要受产品的技术标准、客户对产品方案（特别是硬件设备）的偏好以及产品安装调试要求等因素的影响。
经核查，报告期内发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场行情相符，不存在显著异常情况，报告期各期发行人营业成本中料、工、费的波动与发行人的销售合同和行业特点相符。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和产品特点相匹配。同时，保荐机构核查了发行人在执行项目明细账，检查成本核算方法在申报期内是否一致，检查外购硬件、原材料采购成本、项目实施费用和差旅费的归集和分摊是否合理。经核查，报告期内发行人未发生过会计政策变更和会
计估计变更，成本构成基本稳定，成本核算方法在申报期内保持一致。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获得了发行人报告期内采购明细，主要供应商列表，对比报告期内主要供应商的变化情况，并对报告期内发行人的主要供应商（含外协厂商）和新增供应商进行了现场走访，了解主要采购合同的签订及实际履行情况。经核查，报告期内发行人主要供应商构成较为稳定，不存在原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，发行人主要采购合同的签订及实际履行情况正常，符合发行人的实际经营特点。
保荐机构了解了发行人的生产经营模式、外协加工的产品内容和模式、发行人对外协加工厂商的选择流程和控制管理措施、查阅了外协加工协议、考察了外协厂商所在市场的竞争情况和市场价格、取得了报告期内外协加工的采购和成本明细。最近三年及一期，发行人对外协厂商的采购额占报告期各期采购总额的比例分别是19.23%、5.02%、13.12%和23.44%。经核查，保荐机构认为，报告期内，外协生产模式符合发行人现有的生产经营特点，发行人不存在对外协厂商的重大依赖。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构访谈了发行人生产负责人、财务负责人，了解发行人的成本核算方法（归集、分配和结转方法等）；抽查了期末大额存货成本构成的领料单、人员工时表、制造费用分摊表等，分析期末存货成本构成的合理性，关注是否存在将应计入当期成本、费用的支出计入了存货的情形；结合同行业上市公司情况分析发行人申报期各期的毛利率、期间费用率、存货周转率等指标波动是否合理。经核查，发行人已建立了较为完善的生产流程和成本核算方法，毛利率、期间费用率等相关指标波动符合行业情况和公司业务特点，存货成本分配和归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支
出混入存货项目以达到少计当期成本费用目的的情况。
保荐机构访谈了发行人财务负责人、仓库负责人和工程技术中心负责人，取得了发行人的存货管理制度和期末存货明细表、会同发行人会计师对发行人期末存货盘点情况进行监盘，核实发行人期末存货真实性、准确性及库龄状态；对于已发出尚未验收的在产品，保荐机构会同发行人会计师向业主单位或总承包单位发函询证，确认已发出存货数量的准确性，并实地走访抽查了重点项目异地存货的存放情况。经核查，发行人制定《存货管理制度》，其中明确约定了存货盘点的制度要求。发行人已在《财务管理制度》、《项目实施管理流程》、《存货管理制度》管理制度中，详细规范了发行人已发出尚未验收项目的存货管理、盘点、抽盘等程序。经核查，发行人已建立了较为完善的存货盘点制度，期末存货真实存在，发行人的存货盘点制度在报告期内已得到有效执行。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构取得发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。
经核查，发行人期间费用增减变动与业务发展一致，期间费用的各期间费用明细项目不存在重大异常变动。保荐机构复核了会计师对发行人申报期各期的费用执行截止性测试的工作底稿，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。同时，保荐机构获取了发行人报告期前两年经审计的财务报表，将发行人期间费用与报告期前两年进行了对比分析。经核查，发行人期间费用构成项目构成合理，不存在异常波动。
保荐机构了解了报告期内发行人销售费用变动情况并与营业收入变动情况进行对比，查询了同行业上市公司销售费用率并进行比较，抽查了发行人销售费用记账凭证、银行付款凭证等资料。经核查，报告期内，发行人销售费用的变动与营业收入的变动
趋于一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为基本匹配，发行人 2013年销售费用增长幅度高于当年营业收入的增长幅度，主要是因为发行人当年加强市场开拓力度，增加了销售人员数量，使得职工薪酬和差旅费增幅较大所致。发行人销售费用率与同行业上市公司平均水平相当，处于合理水平。未发现发行人相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查了报告期内发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的主要方向，了解了研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的工艺状况。保荐机构向发行人财务人员详细了解了研发支出的列支方式，向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。经核查，发行人研发费用的规模与发行人的研发行为以及工艺进展相匹配。
（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构查阅了报告期内发行人的银行借款合同、银行日记账，了解发行人短期借款的使用情况、在建工程的施工情况以及在建工程专项贷款的使用情况，计算分析发行人银行借款利息的计提金额、利息资本化金额。经核查，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，并根据长期借款的实际使用情况恰当进行了利息资本化。
保荐机构调取了发行人及其子公司的银行账户资料和银行对账单，核查了发行人三会会议文件，查阅了申报会计师出具的审计报告，发现发行人因合营公司天津保富2011年同时执行项目较多存在部分临时营运资金缺口而于2011年5月至9月间为其提供了部分短期资金支持，天津保富于 2011年6月至9月间陆续归还了上述借款。鉴于上述资金使用时间较短，公司未向天津保富收取资金占用费。除上述情况外，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
（4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存
在显著差异及差异的合理性。
保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册，员工工资表、访谈了人力资源部、财务部负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，获取了高级管理人员报告期内的薪酬情况，对发行人员工的薪酬情况进行了分析。通过天津市社保局网站查询在职员工的平均工资水平。经核查，发行人最近三年薪酬水平较为合理，且处于持续增长的水平，与经营业绩增长保持一致，并高于发行人所在地区平均薪酬水平。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、合作协议、项目合同书、资金申请报告批复、获奖通知、银行凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合规。保荐机构查询了会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。同时，保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件、补助合同等，详细了解了政策文件以及补助合同对该政府补助使用的具体规定，发行人应承担的义务，发行人对政府补助的会计处理凭证，确认发行人政府补助项目会计处理合规。
经核查，发行人政府补助项目会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件，包括《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策问题的通知》（国发[2011]4号）和《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》、《高新技术企业认定管理办法》等，核查了发行人高新技术企业证书、核实发行人符合所享受的税收优惠政策。
经核查，报告期内，发行人及发行人子公司北京南凯、北京瑞凯享受的税优惠政
策合法合规、真实有效。北京瑞凯 2008年和 2009年享受的企业所得税不违反当时有效的国家税收规定，当地税务主管部门亦未对其申报的 2008年-2010年企业所得税提出异议，但因其 2008年至 2010年实际执行的企业所得税优惠税率与《国家税务总局关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》（国税函[2010]157号）的相关规定不符，北京瑞凯存在被税务主管部门要求补缴企业所得税的风险。鉴于涉及补缴税款金额较小，且发行人全体股东已出具承诺承担相应的补缴责任，因此，北京瑞凯被要求补缴企业所得税的风险不会对发行人造成任何损失，亦不会对本次发行造成实质性影响。发行人已在招股说明书“风险因素”章节充分披露了税收优惠政策变化的风险。
（七）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人在审计截止日后的经营情况的核查
保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
发行人2014年1-9月财务报表主要项目信息如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|75,987.16|
|40,539.71|
|35,447.44|
|35,043.77|
|2014年1-9月|
|18,579.43|
|3,729.04|
|4,158.14|
|3,526.14|

||
|-|
|3,520.16|
|3,481.40|
|2014年1-9月|
|909.48|
|-1,946.51|
|-1,700.65|
|-2,736.65|
|9,389.35|

经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。发行人正在执行的项目均处于正常状态，未出现影响发行人生产经营的不利因素。
发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
（八）对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查情况
保荐机构核查了发行人及主要股东等责任主体出具的承诺函原件，检查了承诺函上述责任主体签字或盖章的完整性，见证了部分承诺函的签署；向上述责任主体了解确认其所签署承诺是其真实意思的表示，不存在受到欺诈、胁迫等使其违背自身真实意思而做出承诺的情况，是在其具有完全民事行为能力、知悉法律法规的相关规定并了解其所需承担法律责任的前提下由其亲笔签署。
保荐机构查询了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律、法规以及证监会等相关部门的规定，确认上述责任主体签署的承诺符合法律、法规及相关监管规定。保荐机构对上述责任主体签署的承诺进行了详细解读，认为其有利于维护发行人上市之后的稳定发展，保护广大中小投资者的利益，所出具承诺切实可行，是发行人及主要股东等相关责任主体作为特定主体需要承担的法律义务，不存在故意夸大或逃脱相关义务的情形，具有合理性。
保荐机构就确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取及时公告原因、提出补充承诺或替代承诺、上交违反
承诺时的收益或赔偿投资者损失等方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中
小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因需稳定股价而回购股份的相关会议上
投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执行。
经核查，保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，有利于约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
三、证券服务机构专业意见的核查情况
保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人律师、申报会计师出具的专业意见的内容进行审慎核查，认为截至本发行保荐工作报告签署之日，上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
四、其他需要说明的事项
广发证券全资子公司广发信德目前持有发行人 270万股股份，占发行人本次发行前总股本的5.29%。
2009年12月，广发信德经内部投资决策委员会审议通过，决定以每股8.1元的价格向凯发电气增资 180万股，占增资后注册资本的5.29%。2009年 12月 21日，广发信德以自有资金向凯发电气投资1,458万元。
2014年 1月 21日，广发信德出具《股份锁定承诺》，承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理在发行人公开发行股票前已直接或间接持有的凯发电气股份，也不由凯发电气回购该部分股份。在上述股份锁定期满后，广发信德承诺主动再延长股份锁定期六个月。
广发信德已建立了完善的公司章程、投资决策委员会议事规则、防范利益冲突管理办法、敏感人员申告管理办法等制度，明确了投资决策权限以及相关业务流程，并严格执行投资决策回避制度。同时，广发证券已建立完善的隔离墙、合规管理等防范利益冲突制度，保证保荐业务与直接投资业务相互隔离，严格按照《证券公司直接投资业务监管指引》等相关规定开展直接投资业务。
特此呈报。
附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
［本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》的签字盖章页］
项目协办人签名：
徐海林
年 月 日项目组其他成员签名：
玄虎成 陈立国 廉亚男
年 月 日保荐代表人签名：
赵怡 蒋继鹏
年 月 日保荐业务部门负责人签名：
何宽华
年 月 日内核负责人签名：
钟辉
年 月 日保荐业务负责人签名：
欧阳西
年 月 日保荐机构法定代表人签名：
孙树明
年 月 日广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日