《公司章程》修订对照表
基于以下几方面的原因，公司拟对 2014年第一次临时股东大会审议修订的《公司章程》相应条款进行修订：
1、因公司业务发展需要，拟在公司经营范围中增加“档案处理及档案电子化服务”，故需对《公司章程》第十三条的经营范围进行修订，变更后的经营范围为：研发、设计和生产智能卡、银行卡；销售智能卡；开发、生产计算机软件、硬件、应用系统集成、网络通信产品，提供相关的技术咨询、技术培训及技术服务；网络工程、综合布线；从事技术、货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外（不含境内分销）。（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）
2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
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|《公司章程》修订对照表||
|修改前|修改后|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、设计和生产智能卡、银行卡；销售智能卡；开发、生产计算机软件、硬件、应用系统集成、网络通信产品，提供相关的技术咨询、技术培训及技术服务；网络工程、综合布线；从事技术、货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外（不含境内分销）。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、设计和生产智能卡、银行卡；销售智能卡；档案处理及档案电子化服务；开发、生产计算机软件、硬件、应用系统集成、网络通信产品，提供相关的技术咨询、技术培训及技术服务；网络工程、综合布线；从事技术、货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外（不含境内分销）。|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职|

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|务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司的经营期限相同。|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。|

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|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出|

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|独立董事候选人的议案；（二）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会就选举和更换董事时，应当实行累积投票制。股东大会就选举和更换监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。|独立董事候选人的议案；（二）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会就选举二名及以上董事或者监事进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

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|股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。独立董事选举应实行累积投票制。非职工代表出任的监事的选举，根据适用的法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定或股东大会决议应采取累积投票制的，实行累积投票制选举。||
|第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长 1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百二十二条 董事会应当对|第一百二十二条 董事会应当对|

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|会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限与公司经营期限相同。|会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其|

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|工作，费用由公司承担。|工作，费用由公司承担。|
|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）、公司利润分配政策的基本原则：1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现可供分配的利润为基础向股东分配股利；2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。在此基础上，公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）、公司利润分配的具体政策：1、公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下，也可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：（1）、公司该年度（或半年度）实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且累计可供分配利润为正值；（2）、审计机构对公司的该年度|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）、公司利润分配政策的基本原则：1、公司应充分重视对投资者的合理投资回报，每年按母公司当年实现可供分配的利润为基础向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。在此基础上，在具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。（二）、公司利润分配的具体政策：1、公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。2、公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。3、公司现金分红的具体条件和比例：公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：（1）、公司该年度（或半年度）|

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|财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在同时满足以上条件的情况下，如出现下列特殊情况之一，公司根据实际情况可以不进行现金分红：（1)、公司回购股份；（2)、公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺；（3)、公司在未来十二个月内计划发生的重大投资、收购资产、购买设备或重大项目现金支出的累计金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%，且金额超过5,000万元 (募集资金项目除外）；（4)、当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上；（5)、连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计高于5000万元；（6)、法律、法规及其他规范性文件规定的其他不进行现金分红的情况。公司现金分红的比例：公司在达到现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最|实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且累计可供分配利润为正值；（2）、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在同时满足以上条件的情况下，如出现下列特殊情况之一，公司根据实际情况可以不进行现金分红：（1)、公司回购股份；（2)、公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现金分红的承诺；（3)、公司在未来十二个月内计划发生的重大投资、收购资产、购买设备或重大项目现金支出的累计金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%，且金额超过5,000万元 (募集资金项目除外）；（4)、当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上；（5)、连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计高于5000万元；（6)、法律、法规及其他规范性文件规定的其他不进行现金分红的情况。公司现金分红的比例：公司在达到|

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|近三年实现的年均可分配利润的 30%。3、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）、利润分配的审议程序1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，拟定年度或中期利润分配预案。利润分配预案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，除设置现场会议投票外，还应当为股东提供网络投票方式。独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见。2、公司因本条“公司利润分配具体政策-现金分红的具体条件和比例”中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交|现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会|

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|股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上进行披露。（四）、利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策应符合相关法律、法规的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红和维持适当股本规模为前提，并综合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）、利润分配的决策程序和机制1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定年度或中期利润分配预案。利润分配预案拟定后提交公司董事会、监事会审议，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、监事会应当对董事会和管理层|

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|执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审核并发表审核意见；若公司满足现金分红条件但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。4、公司符合本条规定的实施现金分红的两个条件而不进行现金分红时，应征询监事会的意见，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上进行披露。5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（四）、利润分配政策的调整或者|

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||变更公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策应符合相关法律、法规的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|
|第一百九十八条 本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。|第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过后生效实施。|

除上述内容外，《公司章程》其他条款不变。同时提请授权公司管理层办理相关的工商变更登记、备案手续。
本议案经董事会审议通过后将提交2014年度股东大会审议。
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司董事会2015年4月21日