北京国枫律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0017号
致：中富通集团股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告。
根据《证券法》、《股东大会规则》和《管理办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会已于2018年12月 29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《中富通集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，并公开发布了本次股东大会相关会议文件。2019年 1月 6日，贵公司董事会收到持股3%以上的公司股东平潭富融商务信息咨询有限公司提交的临时提案。2019年 1月 8日，贵公司董事会在上述网站公开发布了《中富通集团股份有限公司关于延期召开 2019年第一次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会于 2019年 1月 16日下午 14:30在福建省福州市软件大道 89号软件园F区4号楼第20层会议室召开，并由贵公司董事长陈融洁先生主持。
本次会议网络投票时间为2019年1月15日至2019年1月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 1月 16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年1月15日下午15:00至2019年1月16日下午15:00期间。会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
（二）出席本次会议人员的资格
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2名，代表股份 91,780,200股，占贵公司股份总数的58.1734%。除贵公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
2.参加网络投票的股东及股东代理人
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共8人，代表股份15,541,450股，占贵公司股份总数的9.8507%。
经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理人共计10人，代表股份107,321,650股，占贵公司股份总数的68.0241%。
经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至 2019年 1月 7日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
综上所述，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议股东依照《股东大会规则》和《公司章程》所规定的表决程序，审议并表决了以下议案：
1.表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意107,321,650股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
2.逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
表决结果：同意 22,898,950股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东陈融洁先生回避表决，回避表决84,422,700股。
（2）发行方式
表决结果：同意 22,898,950股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东陈融洁先生回避表决，回避表决84,422,700股。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：同意 22,898,950股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东陈融洁先生回避表决，回避表决84,422,700股。
（4）发行价格及定价原则
表决结果：同意 22,898,950股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东陈融洁先生回避表决，回避表决84,422,700股。
（5）发行对象
表决结果：同意 22,898,950股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东陈融洁先生回避表决，回避表决84,422,700股。
（6）认购方式
表决结果：同意 22,898,950股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东陈融洁先生回避表决，回避表决84,422,700股。
（7）限售期
表决结果：同意 22,898,950股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东陈融洁先生回避表决，回避表决84,422,700股。
（8）上市地点
表决结果：同意 22,898,950股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东陈融洁先生回避表决，回避表决84,422,700股。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 22,898,950股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东陈融洁先生回避表决，回避表决84,422,700股。
（10）本次发行决议有效期
表决结果：同意 22,898,950股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东陈融洁先生回避表决，回避表决84,422,700股。
（11）募集资金投向（临时提案）
表决结果：同意 22,898,950股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东陈融洁先生回避表决，回避表决84,422,700股。
3.表决通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》表决结果：同意 22,898,950股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东陈融洁先生回避表决，回避表决84,422,700股。
4.表决通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 22,898,950股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东陈融洁先生回避表决，回避表决84,422,700股。
5.表决通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》表决结果：同意107,321,650股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
6.表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意107,321,650股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
7.表决通过了《关于公司与福建融嘉科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意 22,898,950股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东陈融洁先生回避表决，回避表决84,422,700股。
8.表决通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意 22,898,950股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东陈融洁先生回避表决，回避表决84,422,700股。
9.表决通过了《关于公司填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意107,321,650股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
10.表决通过了《关于公司未来五年股东回报规划（2018年-2022年）的议案》
表决结果：同意107,321,650股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
11.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》
表决结果：同意107,321,650股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述议案均为特别决议事项，并经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。其中，议案2、议案3、议案4、议案7、议案8涉及关联交易事项，关联股东陈融洁先生回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
刘佳
2019年1月16日