证券代码：600897 证券简称：厦门空港 公告编号：临2019-010
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订）以及中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》等有关规定，结合公司实际对《公司章程》进行了修订，并于2019年4月24日召开公司第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
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|原条款|修订后的条款|
|第二条 公司系照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经福建省人民政府（闽政体股（1995）01号文）和厦门市人民政府（厦府（1995）综188号文）批准，以募集方式设立，于1996年5月21日在福建省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：350200100013450。|第二条 公司系照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经福建省人民政府（闽政体股（1995）01号文）和厦门市人民政府（厦府（1995）综188号文）批准，以募集方式设立，于1996年5月21日在福建省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：350200100013450。公司于2015年12月30日完成了“三证合一”工商登记手续，换发后的营业执照统一社会信用代码为 91350200158163213A。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；|

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||（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。公司收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第一款第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供|第四十一条 公司下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算|

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|的担保。|原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的监事人数。„„股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。„„|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的监事人数。„„股东大会在董事、监事选举中采用“累积投票制”。„„|
|第一百零七条 董事会行使下列职权:（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；„„（十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零七条 董事会行使下列职权:（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；„„（十七）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百六十条 公司利润分配政策为：„„（三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。„„|第一百六十条 公司利润分配政策为：„„（三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。„„|

除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
以上对《公司章程》的修订及修订后的《公司章程》全文尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
元翔（厦门）国际航空港股份有限公司董事会
2019年4月26日