浙江上风实业股份有限公司
关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见
作为浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：
一、关于2014年度利润分配预案
2014年度利润分配预案:
母公司2014年度实现净利润60,601,863.63元，加上以前年度未分配利润
62,623,310.61元，计提盈余公积6,060,186.36元，2013年对所有者(或股东)的分配9,848,597.76元，年末可供股东分配的利润为107,316,390.12元。以2014年12月31日总股本306,666,541股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），共计18,399,992.46元。尚余88,916,397.66元结转下一年度。本年度不送红股不以公积金转增股本。
我们对公司2014年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
公司董事会作出的2014年度利润分配预案符合公司实际情况，分配条件和分配比例都符合《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。
二、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《公司对外担保管理制度》等文件精神，我等本着实事求是的态度，对本公司关联方资金往来及对外担保事项进行了认真负责的核实和落实，认为：
1、公司与控股股东及其他关联方资金占用情况截止到2014年末，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与浙江天健会计师事务所出具的《关于浙江上风实业股份有限公司2014年度关联方占用资金情况的专项审计说明》一致。除此之外，公司不存在其他被控股股东或其他关联方非经营性资金占用情况。
2、关于公司2015年度担保额度的议案
（1）同意该议案：公司2015年度预计担保总额度为52，000万元，本次被担保对象系公司的全资子公司，近三年来经营状况良好，具备偿还债务能力，2015年的计划融资均为正常生产经营融资所需，有利于上述公司的长效、有序、发展，符合全体股东的利益。
（2）本次担保均以连带责任担保，并拟向公司提供反担保。
（3）我们认为公司第七届董事会第九次会议审议的关于公司2015年度担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。同意将本项事项提交公司股东大会审议批准。
三、关于公司开展期货套期保值业务与远期结售汇业务的独立意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深交所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司以套期保值为目的的衍生品投资及风险控制情况发表如下意见：
公司为减少铜市场价格波动对公司经营造成的影响，从事期货套期保值业务以防范库存跌价风险，锁定业务利润，有利于降低公司经营风险。公司已就开展期货套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
四、关于公司开展委托理财的独立意见
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深交所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司利用自有资金进行委托理财的风险控制情况发表如下意见：
公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
五、对公司内部控制自我评价的独立意见
根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，现就董事会关于公司2014年度内部控制自我评价报告，发表如下独立意见：
经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度，并与公司管理层和有关管理部门交流，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规及规章制度的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。报告
期内，公司严格按照内部控制各项制度的规定规范运作，公司的组织架构和内部控制措施对公司各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证公司经营管理健康稳定的运行。《浙江上风实业股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告》较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘天健会计师事务所有限公司为2015年度审计机构事宜发表如下意见：
2、经核实，天健会计师事务所有限公司为公司出具的2014年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
鉴于此，我们同意继续聘天健会计师事务所有限公司为公司2015年度财务审计机构，并提请董事会提交股东大会审议。
七、关于与美的集团股份有限公司签署2015年度日常关联交易协议的议案
（1）同意该议案预计事项，并要求公司在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
（2）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。
（3）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。
（4）我们认为公司第七届董事会第九次会议审议的关于与美的集团股份有限公司签署2015年度关联交易协议的事项是合理的，符合相关规定的要求。同意将本项事项提交公司股东大会审议批准。
八、关于与美的集团股份有限公司签署票据贴现关联交易协议的议案
（1）同意该议案预计事项，并要求公司在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
（2）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易按照资金安全、便利、低成本的原则。充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。
（3）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。
（4）我们认为公司第七届董事会第九次会议审议的关于与美的集团股份有
限公司签署票据贴现、应收账款转让及回购业务关联交易协议的事项是合理的，符合相关规定的要求。同意将本项事项提交公司股东大会审议批准。
九、关于与盈峰投资控股集团有限公司签署委托贷款关联交易协议的议案（1）同意该议案：公司及子公司因生产经营所需，2015年期间公司通过银行或其他方式向盈峰投资控股集团申请委托贷款，每月不超过20,000万元人民币，贷款利率按不超过中国人民银行同期借款利率执行。盈峰集团为帮助公司解决资金周转问题，公司及子公司会尽量在较短时间内偿还盈峰集团。
（2）议案所述关联交易属于正常业务范围，利息计算均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。
（3）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。
（4）我们认为公司第七届董事会第九次会议审议的关于公司及子公司2015年度向控股股东拆借资金的关联交易的事项是合理的，符合相关规定的要求。同意将本项事项提交公司股东大会审议批准。
十、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的
合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。为此，同意公司本次会计政策变更。
十一、关于政府有偿收回控股子公司国有土地使用权的议案
我们认真审阅了董事会提供的相关资料，本次由西充县国土资源局与公司控股子公司四川上风通风空调有限公司位于四川省南充市西充县晋城镇迎宾大道
侧的国有土地使用权，面积为33299.91平方米，土地上的所有建筑物及配套设施
签订收购协议。审议表决程序合法。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，价值公允符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，未构成重大资产重组。
独立董事：
陈昆 李映照 于海涌