证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2014-052汤臣倍健股份有限公司
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2014年半年度报告全文
证券简称：汤臣倍健
证券代码：300146
披露日期：2014年7月29日
目录
重要提示 ........................................................................................................................................... 3释义............................................................................................................................................... 4第一节公司基本情况简介 ............................................................................................................. 5第二节董事会报告 ......................................................................................................................... 9第三节重要事项 ........................................................................................................................... 38第四节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 48第五节董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 51第六节财务报告（未经审计） ................................................................................................... 53第七节备查文件 ......................................................................................................................... 118
重要提示
1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2.公司董事、监事、高级管理人员对 2014年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。
3.公司全体董事会成员出席了本次审议2014年半年度报告的董事会。
4.公司2014年半年度财务报告未经会计师事务所审计。
5.公司负责人梁允超先生、主管会计工作负责人王文女士及会计机构负责人（会计主管人员）杨磊女士声明：保证2014年半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
6.公司计划2014年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
7.本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
释义
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|释义项|指|释义内容|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家药监局|指|中华人民共和国国家食品药品监督管理总局|
|汤臣倍健、本公司、公司|指|汤臣倍健股份有限公司|
|股东大会|指|汤臣倍健股份有限公司股东大会|
|董事会|指|汤臣倍健股份有限公司董事会|
|监事会|指|汤臣倍健股份有限公司监事会|
|广发证券、保荐人|指|广发证券股份有限公司|
|正中珠江、会计师|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩律师、律师|指|国浩律师（广州）事务所|
|广州佰健|指|广州市佰健生物工程有限公司，是公司全资子公司|
|奈梵斯|指|广州奈梵斯健康产品有限公司，是公司全资子公司|
|广东佰嘉|指|广东佰嘉药业有限公司，是公司全资子公司|
|||以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料，通过口服补充|
|膳食营养补充剂|指|人体必需的营养素和生物活性物质，达到提高机体健康水平和|
|||降低疾病风险的目的，一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在|
|||非直销是与直销相对应的销售模式，是传统的销售方式，一般完|
|非直销渠道、非直销领域|指|整的产销链条为：生产厂家—经销商（批发商）—零售终端—顾|
|||客|
|||公司珠海生产基地设计与对外开放参观，以透明的方式公开原料|
|透明工厂|指||
|||和生产过程|
|公司股票|指|汤臣倍健A 股股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《汤臣倍健股份有限公司章程》|
|激励计划|指|《汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期|指|2014年1月1日至2014年6月30日|
|上年同期|指|2013年1月1日至2013年6月30日|
|巨潮资讯网|指|http://www.cninfo.com.cn|

第一节公司基本情况简介
一、公司信息
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|股票简称||汤臣倍健|股票代码|
|公司的中文名称||||
|公司的中文简称||||
|公司的外文名称||||
|公司的外文名称缩写||||
|公司的法定代表人||||
|注册地址||||
|注册地址的邮政编码||||
|办公地址||||
|办公地址的邮政编码||||
||公司国际互联网网址|||
||电子邮箱|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|-|
|||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名||林志成||
|||广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号||
||联系地址|||
|电话||020-28956666||
|传真||020-28957777||
|电子邮箱||tcbj@by-health.com||

三、信息披露及备置地点
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||公司选定的信息披露报纸名称|
||登载半年度报告的中国证监会指定|
||网站的网址|
|公司半年度报告备置地点||

四、其他有关信息
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|公司首次注册登记日期|2005年4月1日|
|公司最近变更注册登记日期|2014年5月5日|
|公司注册登记地点|广东省珠海市工商行政管理局|

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|-|-|
|企业法人营业执照注册号|440400000071153|
|税务登记号码|440401777805270|
|组织机构代码|77780527-0|
|持续督导机构|广发证券股份有限公司|
|公司聘请的会计师事务所|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司聘请的律师事务所|国浩律师（广州）事务所|

五、主要会计数据与财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||||本报告期比上年同期|
||本报告期|上年同期||
||||增减（%）|
|营业总收入（元）|938,170,025.61|752,353,151.11|24.70%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|353,152,183.67|232,944,486.32|51.60%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性||||
||340,353,030.08|233,151,772.20|45.98%|
|损益后的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|362,937,036.61|224,970,800.12|61.33%|
|每股经营活动产生的现金流量净额||||
||0.55|0.69|-20.29%|
|（元/股）||||
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.35|54.29%|
|稀释每股收益（元/股）|0.54|0.35|54.29%|
|加权平均净资产收益率（%）|15.68%|11.78%|3.90%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产||||
||15.11%|11.79%|3.32%|
|收益率（%）||||
||||本报告期末比上年度|
||本报告期末|上年度末||
||||末增减（%）|
|总资产（元）|2,512,800,683.45|2,455,327,971.30|2.34%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|2,299,758,390.74|2,232,778,425.45||
||||3.00%|
|（元）||||
|归属于上市公司股东的每股净资产||||
||3.50|6.81|-48.60%|
|（元/股）||||

注：（1）2014年4月，公司实施了每10股派发10元现金（含税）、转增10股的2013年度权益分派方案，总股本由年初的32,808万股增加至65,616万股。
（2）2014年6月，公司首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的128名激励对象均已行权完毕，公司总股本相应由65,616万股增加至65,801.094万股。
（3）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定，本报告期与上年同期均按公司最新总股本来计算每股收益与稀释每股收益。
（4）计算“每股经营活动产生的现金流量净额”、“归属于上市公司股东的每股净资产”的股本数使用对应的报告期期末公司实际股本数。
截止披露前一交易日的公司总股本
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|截止披露前一交易日的公司总股本（股）|658,010,940|

公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
□是√否
六、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
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|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲|-54,172.30|-|
|销部分）|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按|14,419,242.31|其中，金湾区招商局扶持资金1378.82万元|
|照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|683,379.39|-|
|减：所得税影响额|2,249,295.81|-|
|合计|12,799,153.59|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
七、境内外会计准则下会计数据差异
报告期，公司不存在按照国际会计准则或境外会计准则披露财务报告的情况。
八、重大风险提示
1.产品质量和食品安全风险
膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定的产品质量风险。如果公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产品的销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密的检验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善公司的质量管理。另外公司还制定了专门的应急方案，应对可能的风险。
2.政策风险
国家相关政策、行业法规、标准建设尚不完善等有可能对整个行业或公司产生一定的负面影响。2014年6月第十二届全国人大常委会第九次会议初次审议了《中华人民共和国食品安全法（修订草案）》（以下简称“《食品安全法（修订草案）》”），目前《食品安全法（修订草案）》已在中国人大网公布，尚处于向社会公开征集意见阶段，尚未定稿与实施，有可能对行业未来发展及竞争格局产生直接影响。
随着《食品安全法》、《保健食品监管条例》等行业最新法规、规章、制度、解释性文件等行业新规在未来一段时间陆续出台，新的监管精神与细则要求将对未来膳食营养补充剂行业的发展产生重要影响。作为膳食营养补充剂行业龙头的汤臣倍健必将受益于行业整合的大环境。
对此，公司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法律
法规和标准的制定与修订，最大限度确保公司处于安全的行业环境。
3.原材料采购对主要产品品种销售和推广的风险
公司坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，按照公司差异化品质战略的要求，在全球范围内甄选高品质原料，全球采购策略存在供应量与价格上涨等方面的风险，而且原材料单价的上涨对公司产品的毛利率将产生一定的影响。但由于公司产品品种较多，原材料较分散，公司通过加强生产管理控制，降低物耗，以及在全球寻找合适的替代供应商，以尽量控制原材料单价上涨给公司带来的风险，但不能排除未来几年内会对公司的生产经营成本产生一定影响的可能性。
随着公司市场销售规模的不断扩张，原料的需求不断提高，可能出现某些原料不能满足公司主要品种销售和推广的需求。为此公司积极采取应对措施，寻找替代原料，满足生产需求，同时不断开发新产品，拓展新的销售增长点。
4.销售区域的不断扩大带来的市场管控风险
公司业务与市场不断扩张，市场管控风险随之加大，对销售管理提出了更高要求，包括经销商管控以及区域市场协调等问题，公司自2012年开始提出实施精细化管理系统工程，在此过程中公司对自身及经销商围绕“终端精细化”从理念到运营提出了更高的要求。
为此，公司在业务规模快速扩张的背景下审慎思考，匹配解决快速发展过程中的精细化管理问题，通过多项措施提升销售管理和运营，旨在为“健康、持续、快速”发展进一步奠定基础。
5.行业竞争加剧风险
近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争开始加剧，逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面。未来公司面临国际领先企业深入中国市场，大型药企和食品企业介入，从而导致行业竞争加剧的风险。尤其是移动互联浪潮与跨界竞争给消费品行业带来了更多的不确定性，如何抓住历史性机遇再次实现跨越性发展，引领公司战略升级以及行业赢利生态变化，是公司面临的重要命题。
对此，公司将实施从产品营销向价值营销的战略升级，基于汤臣倍健“为健康人管理健康”的理念，从产品提供商逐步升级至健康管理的综合提供商，积极布局“营养家中心”会员项目、基于移动互联网思维的健康管理品牌“十二篮”等移动互联项目，通过并购、投资参股、合作等多种方式嫁接移动互联的资源，不断打造与提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场的领先地位。
第二节董事会报告
一、报告期内财务状况和经营成果
（一）报告期内总体经营情况
2014年是汤臣倍健上市后第四个完整会计年度。2014年上半年度，公司始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，继续稳步推进和实施终端精细化项目，着手提升服务力、推广“营养家体系”以提升单店产出，定制全新管理系统以打造核心竞争力，培育基于移动互联网思维的健康管理品牌“十二篮”，继续开拓单品新模式等新品牌、新项目等利润增长点。报告期内，公司管理层紧密围绕着《2011-2015年度经营规划纲要》的要求以及年初既定的2014年度经营计划目标，贯彻董事会的战略部署，较好地完成了各项工作，公司继续保持“健康、持续、快速”发展。报告期内，公司实现营业收入93,817.00万元，比上年同期增长24.70%；营业利润39,754.15万元，比上年同期增长44.85%；净利润35,315.22万元，比上年同期增长51.60%。公司资产质量良好，财务状况健康，已成为中国膳食营养补充剂行业的领导企业之一。
报告期内重要工作报告如下：
1.启动“汤臣倍健营养家中心”系统建设
报告期内，公司已在部分零售终端开始铺设“营养家”的软硬件网络。“营养家”软硬件网络在零售终端的搭建，立足于完善汤臣倍健“营养家”服务平台，为消费者提供积分兑换、营养咨询等服务，同时为终端提供健康检测、会员服务等支持功能。通过推广“营养家会员店”和搭建汤臣倍健营养家会员平台，建立汤臣倍健与线上线下消费者、终端门店的沟通互动渠道。在专业支持方面，汤臣倍健将以会员为核心，进一步强化营养咨询、健康管理等方面的专业性。
在内部运营支持系统方面，报告期内公司已启动搭建匹配的IT支持系统，并优化组织架构，成立新的“营养家”中心，引进“营养家”中心的项目负责人，集中资源打造营养家体系。以上举措，意在通过终端服务力的提升，为顾客提供卓越的服务价值与购物体验，提高品牌美誉度与顾客忠诚度。
2.定制全新营销管理系统，提升单店产出，全力打造渠道核心竞争力
2014年6月，公司与国际知名咨询公司IBM签约合作，量身定制全新的营销管理系统，全力打造渠道核心竞争力，该项目将于2014年底前实施上线。
自启动终端精细化管理项目以来，公司已初步完成相关经销商的观念转变、角色转变、经销商与公司渠道推广队伍的搭建，使经销商实现从物流配送商逐步升级成为具有服务和市场支持功能的运营商，单店产出提升已开始显现初步成效。通过样板店建设、重点SKU的分
销、终端包装、促销活动，以提升单店产出；继续推进专营专销策略，加强核心经销商战略合作伙伴关系，和经销商合作设立推广基金；帮助经销商打造团队，组织经销商业务骨干进行销售管理培训，组织经销商到样板市场学习与交流，提升经销商服务与经营管理能力。
3.积极培育基于移动互联网思维的健康管理品牌“十二篮”
“十二篮”是公司基于互联网思维打造的移动健康管理品牌。第一个包括软硬件及组合产品的体重管理项目已于2014年6月12日展开公测，预计在2014年8月正式完成测试并上市。鉴于这一新品牌、新业务、新营销模式带来的机遇与挑战，公司将通过合作、参股、并购等多种方式谋求充分整合与利用社会上已有多种资源，匹配投入“十二篮”品牌。
“十二篮”最核心的是四位一体：产品组合、APP、营养师和可穿戴设备（智能秤和智能手环），以此打通体重管理产业链，为消费者提供增值服务，提升消费粘性。后续将通过优惠套餐、举办瘦身达人比赛等提升品牌影响力，通过十二篮构建一个健康管理平台。
4.积极探索与调整新的营销模式，下半年将对原有项目进行梳理
报告期内，公司全资子公司广东佰嘉逐步加快市场推广，在更多城市对“健力多氨糖软骨素钙片”为主的骨骼健康相关产品进行推广，逐步扩大销售区域与销售规模。报告期内，广东佰嘉营业收入与净利润与去年同期相比均取得较大幅度增长，提前实现盈利目标，骨骼健康品类已获得市场包括终端连锁及消费者的认可，公司已基本确认单品模式的项目探索成功。
公司预计于2014年下半年对原有业务及包括广州佰健连锁营养中心、十一坊品牌等在内的现有项目进行梳理，，届时公司将决定是否调整原有业务布局。
5.推进公司整体战略指导下的并购
公司制定的《2011-2015年度经营规划纲要》对行业对外投资方面提出了明确目标与实施计划，继续寻求有协同效应的收购兼并对象，目的就是为了打造营养品的“联合国”，实现企业愿景——原料与品牌的联合国，以并购为契机，以机制为保障，以“非辅业”的心态拓展公司新的、强大的利润增长点，成就汤臣倍健的战略目标。
6.继续加速实施品牌提升策略，培育品牌核心竞争力
2014年，公司继续贯彻由渠道驱动向品牌驱动过渡的营销总策略，由渠道知名品牌向大众知名品牌过渡，坚持走膳食营养补充剂专业化品牌发展路线，优先发展和做强做大汤臣倍健品牌，开展细分市场多元化品牌运营，逐步提高“健力多”等品牌的经营规模，并发展专业性品牌，以不同品牌产品的有效组合来进行细分市场的竞争。
报告期内，虽遭遇了负面事件影响，但公司积极应对，适时启动危机管理预案及机制，将负面影响减至较低。结合公司提升品牌美誉度、新品牌宣传片与形象产品推出等需求的考虑，公司将在2014年下半年适度加大品牌推广的力度，与传统主流电视媒体及互联网新媒体广泛开展合作，以冠名、特约赞助等多种形式投放热点节目，进行密集品牌推广。
7.继续加强研发投入，加强独创配方和功能产品研发
公司持续不断地加强研发投入，丰富产品结构，提升产品竞争力。截至2014年6月30日，公司拥有35项专利技术使用权，其中报告期内新增10项；获得88项营养素补充剂和保健食品批准证书，其中报告期内新增18项；另有40多项产品进入保健食品注册评审阶段，70多个营养素补充剂和保健食品生产技术项目处于开发实验阶段，并拟申请注册批准证书，同时有多个项目正处于研究阶段。
报告期内，公司科技中心启动独创配方产品的研究和功能产品研发，研发方向重点放在新产品、新功能的研发以创造超越竞争对手的产品力，有利于公司从产品创新、消费者教育方面发挥行业领导者的作用，以匹配公司打造“营养品的联合国”的战略定位。
8.统筹使用与实施募集资金项目，继续实施“透明工厂”策略
报告期内，公司加大对IPO募集资金投资项目的执行力度以加快募集资金使用进度，提升资金使用效益，各项目总体进展较为顺利。2014年 2月，公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金18,539.81万元永久性补充流动资金，IPO募集资金资金均已全部安排具体投向。
公司生产车间新建项目（即珠海生产基地三期厂房）已于2012年6月正式投产，汤臣倍健率先落成行业首个“透明工厂”，以透明的方式公开原料和生产过程，让消费者眼见为实，引发行业及社会的高度关注，成为行业诚信标杆。自2012年6月开放透明工厂参观至今，累计接待消费者、投资者、同行、政府机构、新闻媒体等社会各界人士超过两万人次。
9.启动新产能的规划与建设
根据公司《2013—2017年产能规划》指引，将继续推进生产基地建设，包括 GMP厂房建设、设备引进、珠海厂区配套项目、进行生产基地配套设施及工程建设、增加部分生产车间/生产线等，为公司主营业务膳食营养补充剂产品的生产提供更加完善的配套，以满足公司销售快速增长的需求。报告期内，珠海生产基地已启动4号厂房、研发质检中心、物流仓储等项目的设计等前期工作。
10.启动连锁运营管理中心规划与建设
子公司广州佰健已于2012年、2013年分两期获取建设用地，该地块位于广州市科学城。
公司将在此基础上规划用于建设集营运管理、生产、研发、物流配送、商品展示于一体的公司运营管理中心，报告期内已启动设计等前期工作，预计下半年将启动土建工程施工。
11.实施股权激励计划，加强团队建设，实施人才储备计划及管理培训生计划
报告期内，公司于2014年1月筹划与启动股票期权激励计划的预留部分，向23名激励对象授予30万份预留股票期权（除权后为60万份）。此举措旨在贯彻公司倡导的“让奋斗的力量充分分享企业成长的价值”的企业价值观，进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，以促进公司“健康、持续、快速”发展。
2014年 5月，公司首期股票期权激励计划授予股票期权的 128名激励对象在第一个行权期的可行权数量共计185.094万份全部行权完毕，采用自主行权模式。
为了进一步建设企业人才队伍，加快公司“健康、持续、快速”发展的进程，报告期内公司启动全面岗位评估计划，建立一个更高效的与战略匹配的充满活动的团队，持续组织系列员工发展项目。该系列项目由面向销售经理级人员的能力模型搭建项目、面向公司经理级人员的企业运营战略模拟仓培训项目、管理培训生项目，及项目管理培训项目组成。体现了企业人才战略的三个关注点：基于公司发展要求加速对中层管理人员能力的培养、关注组织能力发展的可持续性、及有针对性的能力培养原则。
12.全面开展精益生产管理
公司将通过开展精益生产管理，提升生产效益。目标：第一，提高生产计划完成率、交货及时率；第二，降低产品能耗；第三，提升人均工时产出；第四，提高产品合格率；第五，持续开展全员改善活动，减少浪费。
主要财务数据同比变动情况
||||||
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||本报告期|上年同期/上年末|同比增减|变动原因|
|营业收入|938,170,025.61|752,353,151.11|24.70%||
|营业成本|313,236,748.75|267,501,476.00|17.10%||
|销售费用|147,302,377.10|154,125,501.21|-4.43%||
||83,759,292.23|62,318,798.51||主要是报告期内实施收并购业|
|管理费用|||34.40%|务支付的中介费增加以及本年|
|||||对员工实施股权激励所致|
|财务费用|-20,628,566.91|-16,385,553.49|25.89%||
|所得税费用|59,437,805.08|41,258,339.93|44.06%|利润总额增加所致|
|研发投入|27,209,486.84|22,234,609.67|22.37%||
||362,937,036.61|224,970,800.12||主要是经营规模扩大，经营活动|
|||||现金流入大幅增加，经营活动现|
|经营活动产生的现金流||||金流入大于经营活动现金流出|
||||61.33%||
|量净额||||所致。另外公司收回上年在恒生|
|||||银行广州分行开立保函提供的|
|||||定期存款担保15,000,000元|
||-46,171,662.46|-67,235,391.35||主要原因是本期购买办事处物|
|投资活动产生的现金流|||||
||||-31.33%|业和直营店商铺支付的现金减|
|量净额|||||
|||||少|
|筹资活动产生的现金流|-292,272,686.40|-131,232,000.00||该项是实施的权益分派方案和|
||||122.71%||
|量净额||||收到股权激励行权款|
|现金及现金等价物净增|24,492,687.75|26,503,408.77|||
||||-7.59%||
|加额|||||
|货币资金|1,539,673,646.29|1,530,180,958.54|0.62%||
||13,773,607.64|7,151,579.96||主要原因是适当收取了部分大|
|应收票据|||92.60%||
|||||型连锁终端的银行承兑汇票|
||89,410,589.82|39,956,411.10||主要原因是销售规模的增大及|
|||||按照惯例公司会在年初授予部|
|应收账款|||123.77%|分客户信用额度，年底集中进行|
|||||清收，所以公司年中的应收账款|
|||||余额会较年底的余额大|
||55,249,226.71|22,533,560.77||主要是由于代理进口材料款未|
|预付款项|||145.19%||
|||||及时结算所致|
|应收利息|20,773,140.73|16,641,769.18|24.83%|-|
|其他应收款|7,936,579.14|8,494,075.29|-6.56%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||158,077,734.41|233,682,242.37||主要是由于春节销售旺季消耗|
|存货|||-32.35%|了去年底的库存以及部分原材|
|||||料库存降低|
||341,771.04|65,129.13||其他流动资产为待抵扣增值税，|
|其他流动资产|||424.76%|报告期内由于采购设备金额增|
|||||加产生待抵扣进项税额增加|
|流动资产合计|1,885,236,295.78|1,858,705,726.34|1.43%||
|长期股权投资|880,616.00|880,616.00|0.00%||
|固定资产|410,751,393.18|385,646,844.80|6.51%||
|在建工程|88,351,096.11|91,660,384.56|-3.61%||
|无形资产|74,757,124.08|74,288,939.04|0.63%||
|开发支出|24,901,430.49|20,789,271.20|19.78%||
|长期待摊费用|5,611,442.52|5,313,952.91|5.60%||
||3,543,051.40|978,136.95||主要是由于本期母公司吸收合|
|递延所得税资产|||262.22%|并子公司普迪电子，计提其可抵|
|||||扣亏损产生的递延所得税|
|其他非流动资产|18,768,233.89|17,064,099.50|9.99%||
|非流动资产合计|627,564,387.67|596,622,244.96|5.19%||
|资产总计|2,512,800,683.45|2,455,327,971.30|2.34%||
|应付票据|||||
|应付帐款|75,025,319.73|67,180,947.69|11.68%||
||3,450,854.30|49,587,239.60||主要原因是去年年末临近春节，|
|预收款项|||-93.04%|客户提前备货预付货款较多，今|
|||||年已发货|
||24,001,158.62|30,305,817.70||主要原因是报告期内支付2013|
|应付职工薪酬|||-20.80%||
|||||年度计提奖金|
||59,267,583.22|40,031,230.09||主要原因是公司利润增加导致|
|应交税费|||48.05%||
|||||计提的所得税增加|
||43,769,995.34|27,113,316.73||主要原因是本期收取的客户保|
|其他应付款|||61.43%||
|||||证金增加|
|预计负债||1,250,000.00|-100.00%|去年末未决诉讼结案|
|递延所得税负债|3,029,381.40|2,261,327.46|33.96%|主要为应收利息增加所致|
|其他非流动负债|4,498,000.10|4,819,666.58|-6.67%||
|负债合计|213,042,292.71|222,549,545.85|-4.27%||
||658,010,940.00|328,080,000.00||报告期内是实施了每10股转增|
|||||10股的2013年度权益分派方|
|股本|||100.56%||
|||||案，以及股权激励行权增加股本|
|||||1,850,940股|
|资本公积|874,913,129.08|1,162,936,287.46|-24.77%||
|盈余公积|106,763,458.29|106,763,458.29|0.00%||
|未分配利润|660,070,863.37|634,998,679.70|3.95%||
|归属于母公司所有者权|2,299,758,390.74|2,232,778,425.45|||
||||3.00%||
|益合计|||||
|少数股东权益|||||
|股东权益合计|2,299,758,390.74|2,232,778,425.45|3.00%||
|负债和股东权益总计|2,512,800,683.45|2,455,327,971.30|2.34%||

（二）报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力（毛利率）未发生重大变化。报告期内，公司不存在对利润产生重大影响的其他经营业务活动。报告期内，公司无单个子公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（含10%）。
公司重大的在手订单及订单执行进展情况
□适用√不适用
（三）主营业务经营情况
1.主营业务的范围及经营情况
公司从事研发、生产和销售保健食品；研发、生产和销售饮料；研发、生产和销售糖果制品（糖果）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；一般经营项目：研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）。
2.主营业务构成情况
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|主营业务|936,213,626.33|311,371,256.29|66.74%|25.02%|18.51%|1.83%|
|片剂|355,539,752.97|75,763,950.53|78.69%|53.19%|48.68%|0.65%|
|粉剂|152,664,380.90|58,028,379.36|61.99%|-3.02%|-8.76%|2.39%|
|胶囊|316,740,826.68|114,740,267.09|63.77%|23.40%|34.58%|-3.01%|
|其他|111,268,665.78|62,838,659.31|43.53%|8.40%|-0.14%|4.83%|
|合计|936,213,626.33|311,371,256.29|66.74%|25.02%|18.51%|1.83%|
|分地区|||||||
|东北|80,188,655.07|28,214,723.39|64.81%|86.54%|75.91%|2.12%|
|华北|93,594,914.06|30,718,409.25|67.18%|8.36%|-0.22%|2.83%|
|华东|269,859,987.78|92,785,111.96|65.62%|30.25%|20.83%|2.68%|
|华南|231,508,357.26|75,406,316.73|67.43%|9.05%|8.51%|0.16%|
|华中|141,472,183.35|46,040,248.50|67.46%|34.11%|25.30%|2.29%|
|西北|19,974,564.34|6,265,843.03|68.63%|18.01%|5.73%|3.64%|
|西南|99,614,964.47|31,940,603.43|67.94%|28.40%|18.48%|2.69%|
|合计|936,213,626.33|311,371,256.29|66.74%|25.02%|18.51%|1.83%|

（四）其他主营业务情况
利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明
□适用√不适用
主营业务或其结构发生重大变化的说明
□适用√不适用
主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明
□适用√不适用
报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（五）公司前 5大供应商或客户的变化情况
1.公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|179,682,970.21|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|19.16%|

报告期公司前5大客户的变化情况及影响
□适用√不适用
2.公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|70,751,564.32|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|37.36%|

报告期公司前5大供应商的变化情况及影响
□适用√不适用
（六）主要子公司及参股公司分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要产品或服务|净利润|
||对公司连锁营养中心进行统一管理和运||
|广州市佰健生物工程有限公司||-8,500,261.46|
||营||
||“十一坊”品牌膳食营养补充剂产品的经||
|广州市奈梵斯健康产品有限公司|||
||营管理|318,331.69|
|广东佰嘉药业有限公司|对公司新单品项目进行统一管理和运营|5,530,563.91|

截至本公告日，本公司拥有4家全资子公司，2家参股公司。
1.全资子公司基本情况
（1）广州市佰健生物工程有限公司
股东情况：公司持有其100％股权
注册号：440106000024661
注册地址：广州经济开发区科汇三街3号701房
法定代表人：陈宏
注册资本：人民币19,721.91万元
成立日期：2001年11月29日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：研究、开发：定型包装食品、保健食品；生物工程技术的开
发、研究、技术成果转让；货物进出口、技术进出口；批发兼零售：预包装食品、
散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；批发、零售：保健食品。
主营业务：对公司连锁营养中心进行统一管理和运营
（2）广州奈梵斯健康产品有限公司
股东情况：公司持有其100％股权
注册号：440104000005244
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：周许挺
注册地址：广州市越秀区中山三路较场西街23号B幢4007房
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2004年4月28日
经营范围：研究、开发、批发、零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；
销售：包装材料；货物进出口、技术进出口。
主要业务：“十一坊”品牌膳食营养补充剂产品的经营管理
（3）广东佰嘉药业有限公司
股东情况：公司持有其100％股权
注册号：440400000327511
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：吴小刚
注册地址：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝中路3号五楼5023室
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012年3月2日
经营范围：研发和销售包装材料；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；研发和销售保健食品；批发：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；药品研发。
主营业务：对公司新单品项目进行统一管理和运营
（4）香港佰瑞有限公司
2014年7月，公司根据发展需要以自有资金出资在香港注册设立子公司“香港佰瑞有限公司”（英文名称：Hongkong By Ray CompanyLimited），该子公司的设立有利于公司境外业务洽谈及资源整合。
股东情况：公司持有其100％股权
注册号：63529093-000-07-14-9
注册资本：990万美元
成立日期：2014年7月3日
经营范围：保健食品和膳食营养补充剂的研发、采购、销售、市场推广、进出口贸
易
（5）珠海普迪电子有限公司
2014年3月21日，珠海普迪电子有限公司完成所有资产交付汤臣倍健，办理完毕资产移交手续和相交资产的权属变更登记手续。报告期内，公司已完成对全资子公司珠海普迪电子有限公司的整体吸收合并。
2.参股公司基本情况
（1）深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
2014年 7月 1日，公司发布《对外投资公告》（公告编号：2014-046），与深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）签订《股份认购协议》。因鹏鼎创盈拟增资扩股，公司使用自有资金人民币2000万元，认购鹏鼎创盈新增股份，认购价格为1元/股，认购股数为2000万股。2014年7月3日，公司以现金形式支付人民币2000万元认缴股本。公司已于2014年7月18日发布《对外投资进展公告》（公告编号：2014-050），鹏鼎创盈公司完成了工商变更（备案）手续，变更后注册资本为52,778万元，其中汤臣倍健投资占比为3.7895%。通过本次参股投资，将有利于公司充分利用该互联网金融平台为公司上下游提供增值服务，使得上下游客户与公司共同成长，巩固公司在产业链的核心地位。
同时，公司也看好互联网金融产业发展的前景，未来能够为公司带来相关的投资收益。
（2）安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司
2012年10月，公司以自有资金人民币880,616元收购了安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司4.98%的股权，此次收购是公司为与经销商结成更紧密的战略合作关系的一种尝试。
（七）重要研发项目的进展及影响
□适用√不适用
（八）核心竞争力不利变化分析
报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职等导致核心竞争力受到严重影响的情形。
（九）无形资产情况
1.土地使用权
截至2014年6月30日，公司拥有土地使用权7宗，包括珠海生产基地原有用地、珠海普迪电子有限公司用地（2014年 3月因吸收合并珠海普迪，用地房地权证更名为汤臣倍健股份有限公司）、在珠海生产基地附近通过拍卖获取的3块出让用地及在广州科学城通过拍
卖获取的两块出让用地。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||取得方式||使用权期限|土地面积（m2）|
|房产证/土地使用权编号|类型||土地位置|||
||工业用地|转让|珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号|2004.10.25-2054.10.24||
||工业用地|转让|珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路17号|2007.4.27-2057.4.26||
||工业用地|出让|珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园工业区、机场西路东侧|2012.2.28-2052.2.27||
||工业用地|出让|广州科学城瑞和路以西南，规划路以东南|2012.2.20-2052.2.19||
||工业用地|出让|广州科学城瑞和路西南方、瑞源路西北方|2013.3.7-2063.3.6||
||工业用地|出让|珠海市金湾区三灶镇三灶科技园工业区、机场西路东侧|2013.11.8-2063.11.8||
||工业用地|出让|珠海市金湾区三灶镇三灶科技园工业区、星汉路旁|2013.12.26-2063.12.26||

2.专利及专利使用权
截至2014年6月30日，公司拥有35项专利技术使用权，其中报告期内新增10项，情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得方式|||有效期限至|
|序号|专利号|专利名称|类别||取得时间|专利权人||
||ZL200610052234.6|一种筛选适合大规模生产的优质螺旋藻品系的方法|发明|独占许可|2008.02.06|浙江大学||
||ZL200410027068.5|红景天袋泡茶|发明|受让持有|2010.09.14|汤臣倍健||
||ZL201030151610.4|包装瓶（小麦-鱼油-芦荟）|外观设计|原始取得|2011.01.12|汤臣倍健||
||ZL201030670786.0|包装瓶（维生素）|外观设计|原始取得|2011.05.04|汤臣倍健||
||ZL201030670754.0|包装瓶（鱼油）|外观设计|原始取得|2011.05.04|汤臣倍健||
||ZL201120367643.1|一种减重秤|实用新型|原始取得|2012.03.07|汤臣倍健||
||ZL201120367928.5|一种报警机构|实用新型|原始取得|2012.03.07|汤臣倍健||
||ZL201120367829.7|一种粉剂包装机|实用新型|原始取得|2012.03.07|汤臣倍健||
||ZL201120367715.2|一种明胶盒|实用新型|原始取得|2012.03.07|汤臣倍健||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|ZL201120367941.0|一种干燥剂投放机|实用新型|原始取得|2012.03.28|汤臣倍健|
|ZL201120374069.2|一种离合气缸|实用新型|原始取得|2012.04.25|汤臣倍健|
|ZL201120374142.6|一种自动压盖机|实用新型|原始取得|2012.04.25|汤臣倍健|
|ZL201120368173.0|一种离心除气机|实用新型|原始取得|2012.05.09|汤臣倍健|
|ZL201120368107.3|一种刮粉装置|实用新型|原始取得|2012.05.30|汤臣倍健|
|ZL201120368301.1|一种水幕除尘机|实用新型|原始取得|2012.06.27|汤臣倍健|
|ZL201230198217.X|包装盒（健力多氨糖软骨素钙片）|外观|自主研发|2013.01.16|汤臣倍健|
|ZL201010188834.1|一种柑橘皮活性提取物及其提取工艺和应用|发明专利|自主研发|2013.06.12|广东药学院、汤臣倍健|
|ZL201230628393.2|包装瓶（葛根-果蔬纤维）|外观|自主研发|2013.06.12|汤臣倍健|
|ZL201230628351.9|包装瓶（西洋参-灵芝孢子粉）|外观|自主研发|2013.06.12|汤臣倍健|
|ZL201320260257.1|一种自动装箱机片式纸箱成型装置|实用新型|自主研发|2013.12.18|汤臣倍健|
|ZL201320247418.3|一种自动装箱机少件检测装置|实用新型|自主研发|2013.11.27|汤臣倍健|
|ZL201320631970.2|配浆罐用卸汽装置及具有该卸汽装置的配浆罐|实用新型|自主研发|2014.04.02|汤臣倍健|
|ZL201320631972.1|出片缓冲装置|实用新型|自主研发|2014.04.02|汤臣倍健|
|ZL201320631958.1|压片机加料装置|实用新型|自主研发|2014.04.02|汤臣倍健|
|ZL201320631971.7|可除铁屑的整粒机|实用新型|自主研发|2014.04.02|汤臣倍健|
|ZL201320593050.6|包衣机出片装置|实用新型|自主研发|2014.04.02|汤臣倍健|
|ZL201320631782.X|一种尾料收集桶及尾料收集系统|实用新型|自主研发|2014.04.16|汤臣倍健|
|ZL201320632037.7|高速粉碎整粒机|实用新型|自主研发|2014.04.16|汤臣倍健|
|ZL201320631918.7|一种粉碎机用活动齿盘|实用新型|自主研发|2014.04.16|汤臣倍健|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|ZL201320631969.X|下料碟阀的安装装置|实用新型|自主研发|2014.04.16|汤臣倍健|
|ZL201110420485.6|一种骨胶原高钙片|发明|自主研发|2013.11.27|汤臣倍健|
|ZL201310034852.8|可延缓衰老的复合胶囊|发明|自主研发|2014.03.26|汤臣倍健|
|ZL201230628821.1|包装盒（鳕鱼肝油）|外观|自主研发|2013.03.19|奈梵斯|
|ZL201230628787.8|包装瓶（胶原蛋白—红葡萄籽）|外观|自主研发|2013.06.12|奈梵斯|
|ZL201230628377.3|包装瓶（健力多）|外观|自主研发|2013.06.12|广东佰嘉|

3.注册商标
①国内注册商标
截至 2014年 6月 30日，公司在国内已获注册的商标共计 518项，其中报告期内新增122项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|商品类别|取得方式/时间|有效期限|
|||||原始取得||
|1||9955425|28||2013.04.14-2023.04.13|
|||||2013.04.14||
|||||原始取得||
|2||9954840|43||2013.02.21-2023.02.20|
|||||2013.02.21||
|||||原始取得||
|3|清好|10381192|30||2013.7.7-2023.7.6|
|||||2013.7.7||
|||||原始取得||
|4|Jeyo Baby|10709179|29||2013.7.21-2023.7.20|
|||||2013.7.21||
|||||原始取得||
|5|Jeyo Baby|10709180|5||2013.7.21-2023.7.20|
|||||2013.7.21||
|||||原始取得||
|6||10381168|30||2013.9.7-2023.9.6|
|||||2013.9.7||
|||||原始取得||
|7||10381181|30||2013.9.14-2013.9.13|
|||||2013.9.14||
|||||原始取得||
|8||10381172|5||2013.9.14-2013.9.13|
|||||2013.9.14||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||原始取得||
|9|10381175|5||2013.9.14-2013.9.13|
||||2013.9.14||
||||原始取得||
|10|10381169|5||2013.9.14-2013.9.13|
||||2013.9.14||
||||原始取得||
|11|9955424|25||2013.9.28-2023.9.27|
||||2013.9.28||
||||原始取得||
|12|10381185|30||2013.10.21-2023.10.20|
||||2013.10.21||
||||原始取得||
|13|10447240|5||2013.10.21-2023.10.20|
||||2013.10.21||
||||原始取得||
|14|11093358|14||2013.11.07-2023.11.06|
||||2013.11.07||
||||原始取得||
|15|11093359|13||2013.11.07-2023.11.06|
||||2013.11.07||
||||原始取得||
|16|11093360|12||2013.11.07-2023.11.06|
||||2013.11.07||
||||原始取得||
|17|11093361|11||2013.11.07-2023.11.06|
||||2013.11.07||
||||原始取得||
|18|11093362|10||2013.11.07-2023.11.06|
||||2013.11.07||
||||原始取得||
|19|11093363|9||2013.11.07-2023.11.06|
||||2013.11.07||
||||原始取得||
|20|11093364|8||2013.11.07-2023.11.06|
||||2013.11.07||
||||原始取得||
|21|11093365|7||2013.11.07-2023.11.06|
||||2013.11.07||
||||原始取得||
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|||||||2011.11.28||
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|||||||2012.11.28||
|||||||原始取得||
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|||||||2013.12.14||
|||||||原始取得||
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|||||||2013.12.14||
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|11172738|5|原始取得2014.4.14|
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|11172730|41|原始取得2014.3.7|
|11172733|44|原始取得2014.3.7|

||||
|-|-|-|
|9955384|31|原始取得2014.4.28|
|11403666|3|原始取得2014.2.28|
|11403668|20|原始取得2014.6.7|
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|11403673|33|原始取得2014.1.28|
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|11403675|41|原始取得2014.1.28|
|9954845|1|原始取得2014.3.7|
|11093389|40|原始取得2014.1.7|
|11899313|5|原始取得2014.5.28|
|11899314|29|原始取得2014.5.28|
|10381189|5|原始取得2014.6.21|

②国外注册商标
截至2014年6月30日，公司及全资子公司在海外已获注册的商标共计27项，其中报告期内，新增海外商标23项。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||类别||||
||注册商标|注册号||取得方式/时间|注册有效期限|注册国|
|号|||||||
|||711679|5|继受取得2004-4-30|2004.4.30-2024.4.29||
|||302699731|529|原始取得2013-8-8|2013.8.8-2023.8.7||
|||302699740|529|原始取得2013-8-8|2013.8.8-2023.8.7||
|||01617277|5|原始取得|2014.1.1-2023.12.31||

|||||
|-|-|-|-|
|||2014-1-1||
|01618569|29|原始取得2014-1-1|2014.1.1-2023.12.31|
|01624255|5|原始取得2014-2-1|2014.2.1-2024.1.31|
|01625229|29|原始取得2014-2-1|2014.2.1-2024.1.31|
|982991|529|原始取得2013.8.16|2013.8.16-2023.8.15|
|982992|529|原始取得2013.8.16|2013.8.16-2023.8.15|
|1575817|529|原始取得2013.08.21|2013.08.2-2023.08.21|
|1575817|529|原始取得2013-08-21|2013.08.21-2023.08.21|
|302737341|529|原始取得2013-09-13|2013.09.13-2023.09.12|
|01631609|5|原始取得2014-03-16|2014.03.16-2024.03.15|
|01632521|29|原始取得2014-03-16|2014.03.16-2024.03.15|
|984514|529|原始取得2013-09-13|2013.09.13-2023.09.13|
|302737350|529|原始取得2013-09-13|2013.09.13-2023.09.12|
|1631610|5|原始取得2014-03-16|2014.03.16-2024.03.15|
|01632522|29|原始取得2014-03-16|2014.03.16-2024.03.15|
|984515|529|原始取得2013-09-13|2013.09.13-2023.09.13|
|302737369|529|原始取得2013-09-13|2013.09.13-2023.09.12|
|1631611|5|原始取得2014-03-16|2014.03.16-2024.03.15|
|01632523|29|原始取得2014-03-16|2014.03.16-2024.03.15|
|984516|529|原始取得2013-09-13|2013.09.13-2023.09.13|

（十）批文变化情况
截至 2014年 6月 30日，公司拥有 88项营养素补充剂和保健食品批准证书，较 2013年底增加18项。
（十一）公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋
势及公司行业地位或区域市场地位的变动趋势
1.公司既定的发展战略
2011年公司制定了《2011-2015年度经营规划纲要》，作为公司发展战略的纲领性文件，为公司未来五年保持“健康、持续、快速”发展提出了明确的发展目标与实施路径，该战略纲要主旨在于不断打造与提升公司的核心竞争力，做强做大做优膳食营养补充剂主业。
2012年3月3日，公司董事长代表管理层在公司广州分公司科学城新址启用仪式上发表了《全新的梦想，不变的价值观》的主题演讲，明确提出了汤臣倍健事业的“梦想三部曲”，同时公布了《2011-2015年度经营规划纲要》实施路径，对公司的战略目标进行了阐述与梳理。
2013年8月23日，公司董事长在公司内部发表了《产品营销转向价值营销——两百亿市值时点的思考》，提出发展战略从产品营销向价值营销转变，“服务力”这块短板必须马上补上并迅速发展成为汤臣倍健下一个差异化的核心竞争力。
2013年12月30日，公司董事长在公司年度策划案审核会议上发表了《站在未来看现在》的主题演讲，对战略目标和实施路径再次进行了梳理，进一步诠释了汤臣倍健打造营养品“联合国”的企业愿景——从原料的“联合国”向品牌的“联合国”过渡。站在未来看现在，汤臣倍健将全面发力，借力资本市场平台以全球视野整合行业资源，因应移动互联浪潮与大数据时代背景，未雨绸缪与时俱进，从产品营销逐步向价值营销转变，创建全新的以消费者为核心的汤臣倍健生态体系以打造平台型与服务型企业，实现汤臣倍健的“桃花源记”。
公司达成战略目标的实施路径是执行差异化战略，实施不一样的汤臣倍健全球化战略。
从全球原料到全球品牌，打造“不一样的汤臣倍健，可信赖的汤臣倍健”。“希望若干年后，当人们谈论起汤臣倍健，或许已经忘记她是哪个国家的，汤臣倍健汇聚了全球营养品的精髓，是营养品的‘联合国’”。
公司继续执行既定的战略目标：继续保持并扩大在行业中的优势，成长为全球膳食营养补充剂与营养品领导企业。公司战略目标达成的路径是打造高品质、差异化的“产品力”，重点致力于“品牌”和“渠道”两个核心竞争力的建设；致力于公司主营大众化品牌“汤臣倍健”的广度和深度推广，积极拓展骨骼健康、体重管理等细分领域和市场；打造以会员为核心的汤臣倍健生态圈，搭建顾客服务网络和系统，与顾客在互动当中带给消费者超出预期的价值，由产品营销向价值营销转变。提升对消费者“服务力”，全面构建公司综合竞争能力。
2.公司所处行业的发展前景和变化趋势
国家政策的支持与行业相关法规和政策的逐步完善给诚信经营与规范运作的企业带来
更加健康的外部环境。2012年1月，工信部与国家发改委联合印发《食品工业“十二五发展规划”》，食品安全和营养水平明显提升成为了最主要的发展目标，对“营养与保健食品制造业”提出了具体要求，预计到2015年营养与保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%。
2013年3月，根据国务院机构改革和职能转变方案，国务院组建国家食品药品监督管理
总局（CFDA），将食品安全办的职责、食品药品监管局的职责、质检总局的生产环节食品安全监督管理职责、工商总局的流通环节食品安全监督管理职责整合。监管架构及机制改革有利于对食品药品实行统一监督管理，推动行业走向竞争有序的状态。
2013年5月，国家食品药品监督管理总局正式启动保健食品打“四非”专项行动，从检查整治、案件查办和规范提高三个方面，打击保健食品非法生产、非法经营、非法添加、非法宣传的“四非”违法违规行为。此次行动在打破多头监管、协同地方力量、监管落地执行等方面前所未有，短期内对行业内企业的现实经营会造成一定的冲击，但有利于为行业中长期发展创造更加规范有序的外部环境。
2013年10月，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见（国发〔2013〕40号）》，指出健康服务业发展目标：到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求.健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
2014年2月，国务院印发《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》，其中发展目标包括营养素摄入量目标、营养性疾病控制目标；发展重点包括发展营养强化食品和保健食品；政策措施包括开展全国居民营养与基本健康监测工作，进行食物消费调查，定期发布中国居民食物消费与营养健康状况报告，引导居民改善食物与营养状况。
2014年6月，第十二届全国人大常委会第九次会议初次审议了《中华人民共和国食品安全法（修订草案）》（以下简称“《食品安全法（修订草案）》”），目前《食品安全法（修订草案）》已在中国人大网公布，尚处于向社会公开征集意见阶段，尚未定稿与实施，有可能对行业未来发展及竞争格局产生直接影响。
随着《食品安全法》、《保健食品监管条例》等行业最新法规、规章、制度、解释性文件等行业新规在未来一段时间陆续出台，新的监管精神与细则要求将对未来膳食营养补充剂行业的发展产生重要影响。作为膳食营养补充剂行业龙头的汤臣倍健必将受益于行业整合的大环境。
（十二）公司年度经营计划在报告期内的执行情况
报告期内，公司始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，继续稳步推进和实施终端精细化项目，着手提升服务力、推广“营养家体系”以提升单店产出，定制全新管理系统以打造核心竞争力，培育基于移动互联网思维的健康管理品牌“十二篮”，继续开拓单品新模式等新品牌、新项目等利润增长点。公司管理层紧密围绕着《2011-2015年度经营规划纲要》的要求以及年初既定的2014年度经营计划目标，贯彻董事会的战略部署，较好地完成了各项工作，公司继续保持“健康、持续、快速”发展。
2014年，公司继续致力于实现“健康、持续、快速”发展，围绕企业发展战略重点抓好
以下各方面的工作：（1）启动“汤臣倍健营养家中心”系统建设；（2）定制全新营销管理系统，提升单店产出，全力打造渠道核心竞争力；（3）加大商超渠道的拓展；（4）积极培育基于移动互联网思维的健康管理品牌“十二篮”；（5）继续开拓单品新模式，投放新单品；（6）推进公司整体战略指导下的并购；（7）继续加速实施品牌提升策略，培育品牌核心竞争力；（8）实现财务会计向战略型会计的转型，持续加强内控建设；（9）继续加强研发投入，实施产品批文储备策略；（10）全面开展精益生产管理；（11）重点落实全球原料策略“三步走”的第二步——建立全球原料专供基地；（12）加强质量安全风险监控体系建设，全面提升质量管理水平；（13）启动新产能的规划与建设；（14）启动连锁运营管理中心规划与建设；（15）加强团队建设，实施人才储备计划及管理培训生计划；（16）进一步发挥“汤臣倍健营养学院”的作用。
（十三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施
详见第一节相关内容“八、重大风险提示”。
二、投资状况分析
（一）募集资金使用情况
1.募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|142,525.80|
|报告期投入募集资金总额|20,845.41|
|已累计投入募集资金总额|130,760.36|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0|
|募集资金总体使用情况说明||
|公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义||
|务，未发生违法违规的情形。截至2014 年6月30日，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资||
|金的金额为0万元。||

2.募集资金承诺项目情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截止报|||
||是否已变|||||截至期末|项目达到||||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|告期末|是否达||
|承诺投资项目和超募资|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||||性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|累计实|到预计||
|金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||||生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|现的效|效益||
||变更)|||||(2)/(1)|期||||化|
||||||||||益|||
|承诺投资项目||||||||||||
|生产车间新建项目|否|13,902|13,902|0|14,085.93|101.32%|2012年|30,348.62|70,848.|是|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||72|||
|营销网络优化技术改造||||||||||||
||否|12,300|12,300|0|12,660.14|102.93%|2013年|0|0|不适用|否|
|项目||||||||||||
|信息系统技术改造项目|否|1,866|1,866|0|1,925.69|103.20%|2013年|0|0|不适用|否|
||||||||||70,848.|||
|承诺投资项目小计|--|28,068|28,068|0|28,671.76|--|--|30,348.62||--|--|
||||||||||72|||
|超募资金投向||||||||||||
|品牌建设项目|否|26,235|26,235|0|26,235|100.00%|2013年|0|0|不适用|否|
|追加投资品牌建设项目|否|12,136|12,136|2,947.52|8,320.07|68.56%|2013年|0|0|不适用|否|
|收购珠海普迪电子有限||||||||||||
||否|2,340|2,340|0|2,324.61|99.34%|2012年|0|0|不适用|否|
|公司||||||||||||
|进一步扩大珠海生产基||||||||||||
||否|15,986|15,986|1,038.08|11,887.97|74.36%|2014年|0|0|是|否|
|地产能项目||||||||||||
|开设连锁营养中心项目|否|15,565.91|15,565.91|2,951.21|10,412.35|66.89%|2013年|12.2|11.41|否|否|
|归还银行贷款（如有）|--|7,000|7,000||7,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|35,194.89|35,194.89|13,908.6|35,908.6|102.03%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|114,457.8|114,457.8|20,845.41|102,088.6|--|--|12.2|11.41|--|--|
||||||130,760.3||||70,860.|||
|合计|--|142,525.8|142,525.8|20,845.41||--|--|30,360.82||--|--|
||||||6||||13|||
||由于“进一步扩大珠海生产基地产能项目”与IPO募投项目“生产车间新建项目”的产能不可分割，故根据募集|||||||||||
||资金使用专项报告，该两项目的效益共同计算金额为30,348.62万元，达到预计效益。|||||||||||
|未达到计划进度或预计||||||||||||
||连锁营养中心项目：该项目投资的连锁营养中心作为公司的旗舰店，选址、装修、人员、检测仪器的配置|||||||||||
|收益的情况和原因（分具||||||||||||
||要求较普通连锁店高，前期投入较大，费用较高。且公司对于连锁营养中心的定位之一是对所在区域经销|||||||||||
|体项目）||||||||||||
||商和顾客提供支持性服务，为加强公司核心竞争力中的“服务力”打造线下的网络，并非为单纯的产品销售，|||||||||||
||因此本报告期产生的效益与预计产生偏差。|||||||||||
|项目可行性发生重大变||||||||||||
||无|||||||||||
|化的情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
||2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金|||||||||||
||用于偿还银行贷款的议案》及《关于以其他与主营业务相关的营运资金 2.6235 亿元开展公司品牌建设项目|||||||||||
||的议案》，同意使用7000万元偿还银行贷款和使用2.6235亿元开展品牌建设项目。公司独立董事及保荐机|||||||||||
||构已对议案发表意见，同意本议案。|||||||||||
||2011年10月20日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运|||||||||||
||资金收购珠海普迪电子有限公司100%股权的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,340万|||||||||||
||元收购普迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案|||||||||||
||发表同意意见。|||||||||||
||2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资|||||||||||
||金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》及《关于使用部分其他与主营业|||||||||||
|超募资金的金额、用途及||||||||||||
||务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意使用 15,565.91 万元增资广州佰健|||||||||||
|使用进展情况||||||||||||
||用于开设汤臣倍健连锁营养中心项目和 15,986 万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项目。公司独立董事|||||||||||
||及保荐机构已对议案发表同意意见。|||||||||||
||2013年1月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资|||||||||||
||金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金22,000万元永久性补充营运资金。公司独立董事|||||||||||
||及保荐机构已对议案发表同意意见。|||||||||||
||2013年3月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运|||||||||||
||资金用于追加投资品牌建设项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金12,136万元用于追|||||||||||
||加投资品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。|||||||||||
||2014年2月24日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资|||||||||||
||金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金13,194.89万元及利息约5,344.92万元（最终金额|||||||||||
||以资金转出当日银行结息余额为准），共约18,539.81万元永久性补充营运资金。|||||||||||
|募集资金投资项目实施||||||||||||
||不适用|||||||||||
|地点变更情况||||||||||||
|募集资金投资项目实施||||||||||||
||不适用|||||||||||
|方式调整情况||||||||||||
||适用|||||||||||
||2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金3,235.82|||||||||||
|募集资金投资项目先期||||||||||||
||元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目 1,513.95 万元，营销网络优化|||||||||||
|投入及置换情况||||||||||||
||技术改造项目1,402.43万元，信息系统技术改造项目319.44万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董|||||||||||
||事对此均出具了同意意见。|||||||||||

|||
|-|-|
||2011 年 3 月 18 日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金|
||2,425.219万元置换截至2011年2月28日止预先已投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项|
||目2,425.219万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补||
||不适用|
|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金||
||不适用|
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用||
||截至本报告期末剩余尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中||
||无|
|存在的问题或其他情况||

3.募集资金变更项目情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）报告期内没有非募集资金投资的重大项目
（三）对外股权投资情况
1.持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
2.持有金融企业股权情况
□适用√不适用
（四）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
1.委托理财情况
□适用√不适用
2.衍生品投资情况
□适用√不适用
3.委托贷款情况
□适用√不适用
三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况
公司未在本报告期前及本报告期内对本报告期的盈利进行预测，本公司在2013年年度报告中披露了2014年经营计划。报告期内，公司按照已披露的计划开展工作，详细情况见“第二节董事会报告”之“一、报告期内财务状况和经营成果之（一）报告期内总体经营情况”。
四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、报告期内公司利润分配方案实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或
调整情况
√适用□不适用
2014年 3月 21日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》（公告编号：2014-030），以2013年末总股本32,808万股为基数，向全体股东每10股派发人民币10元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股。
根据2013年年度股东大会决议，公司于2014年3月28日在巨潮资讯网上刊登了《2013年度权益分配实施公告》（公告编号：2014-033），本次权益分派股权登记日为 2014年 4月 3日，除权除息日为2014年 4月4日。利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由32,808万股增至65,616万股。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
||公司2013年度利润分配方案是严格按照《公司章程》第二百三十五条的相关|
|是否符合公司章程的规定或股东||
||规定执行，并经2013年度股东大会审议通过，在规定时间内按决议严格实|
|大会决议的要求：||
||施。|
||公司最新的《公司章程》第二百三十五条， 明确规定了公司进行利润分|
||配的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程|
|分红标准和比例是否明确和清晰：||
||序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新|
||要求，分红标准和比例明确、清晰。|
||公司《2013年度利润分配预案》已经二届二十六次董事会、二届十九次监|
|相关的决策程序和机制是否完备：|事会和2013年年度股东大会审议通过，履行了相关决策程序，并于2014年|
||4月4日完成了权益分派的实施。|
||独立董事认为：公司《2013年度利润分配预案》符合公司实际情况，公司|
|独立董事是否履职尽责并发挥了|最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之|
|应有的作用：|三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其|
||是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。|
|中小股东是否有充分表达意见和||
|诉求的机会，其合法权益是否得到|公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的利益。|
|了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，||
||不适用|
|条件及程序是否合规、透明：||

六、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
七、董事会日常工作情况
报告期内，全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地履行董事职责，按时参加董事会会议，认真审议各项议案，有效执行股东大会决议，密切关注公司的生产经营，为公司的发展献计献策。
报告期内，公司共召开了7次董事会会议，具体情况如下：
1.第二届董事会第二十三次会议
本次会议于2014年1月6日在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公
司广州分公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》、《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》等两项议案。
2.第二届董事会第二十四次会议
本次会议于2014年2月10日在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
3.第二届董事会第二十五次会议
本次会议于2014年2月24日在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》。
4.第二届董事会第二十六次会议
本次会议于2014年2月27日在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司会议室以现场方式召开，审议通过了《关于公司<2013年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司<2013年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》、《关于公司<2013年年度报告全文>及其摘要的议案》、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于公司<2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》、《关于公司<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》、《关于聘任公司2014年度财务审计机构的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于举行2013年年度报告网上说明会的通知》、《关于召开2013年年度股东大会的议案》等十三项议案。
5.第二届董事会第二十七次会议
本次会议于2014年4月14日在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》等三项议案。
6.第二届董事会第二十八次会议
本次会议于2014年4月22日在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于<2014年第一季度报告全文>的议案》。
7.第二届董事会第二十九次会议
本次会议于2013年6月20日在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于<分红回报规划
（2014年-2016年）>的议案》、《关于日常关联交易事项的议案》等两项议案。
八、开展投资者关系管理工作的情况
公司董秘办作为投资者关系管理的具体实施机构，致力于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。主要工作如下：
（一）投资者专线与互动平台
公司董秘办设置专线电话（020-28956666），由专人负责接听投资者来电，保证专线电话、专用传真（020-28957777）、专用邮箱（tcbj@by-health.com）等沟通渠道的畅通，广泛听取投资者关于公司经营和管理的意见与建议。公司在官方网站开办了“投资者关系”专栏，及时刊登信息披露文件。同时通过深圳证券交易所投资者互动平台、公司邮箱、电话等途径及时回复投资者关心的问题，保持与广大投资者的良好沟通关系。
投资者也是资本市场公司股票的消费者。报告期内，公司董秘办致力于打造“投资者服务中心”，建立了投资者数据库的电子文件，开通了投资者专用的短信平台，及时将公告摘要、公司新闻、调研安排等投资者所关注的信息推送给投资者。
（二）积极开展投资者来访及投资机构调研工作
公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。对投资机构调研人员要求其出具有效身份证明，并签署调研承诺书，撰写会议记录，及时报备交易所。
（三）互动交流
1.2014年上半年，公司召开了2013年年度股东大会。公司董事、监事、高级管理人员与股东认真审议会议议案，认真听取投资者的建议和意见，并就公司经营、未来发展等问题与广大投资者进行了深入的沟通和交流。
2.2014年1月，公司联合雪球平台共同举办“汤臣倍健回馈雪球用户年度感恩回馈活动”，以“我与汤臣倍健的故事”为主题，邀请投资者分享与汤臣倍健产品、股票的故事，或者是对汤臣倍健未来发展的建议及思考。本次活动受到了投资者的广泛参与，收到投资者有效反馈近200余份，极大地丰富了公司与投资者的沟通途径。
3.2014年3月7日，公司通过投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）举行了2013年度网上业绩说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、独立董事、广发证券保荐代表人等参加了本次网上业绩说明会，与广大投资者进行全方位的沟通和交流，使广大投资者更深入地了解公司情况。
4.2014年5月13日，公司参加了由广东上市公司协会主办的广东地区上市公司“投资者集体接待日”活动，与投资者就发展战略、经营状况、品牌建设等投资者关心的问题互动
交流，对投资者的80个提问给予了认真的解答，答题回复率高达100%，有效实现了与广大投资者的良好互动。
5.报告期内，公司参加了东方证券、兴业证券、中信证券、海通证券、申银万国、国泰君安证券、招商证券、广发证券、中信建投证券、安信证券、国信证券、宏源证券等机构组织的沟通会、策略会、交流会等交流活动，通过现场一对一、一对多以及电话会议等形式，与投资者进行多层次的良性互动，增加投资者对公司全方位的了解，培育公司的长期投资者。
九、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的说明
（一）报告期内，公司无会计政策变更事项。
（二）报告期内，公司无会计估计变更事项。
十、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题
第三节重要事项
一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。
三、报告期内，公司重大资产收购、出售及资产重组事项
1.重大资产重组事项进展情况
公司因策划重大不确定事项，经深圳证券交易所批准，公司股票于2014年1月21日开市起停牌。在确定为重大资产重组事项后，公司于2014年2月10日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2014-008），公司股票于2014年2月10日开市起继续停牌。2014年2月10日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。由于本次重大资产重组事项复杂程度较高，相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，为保护广大投资者权益，公司于2014年3月10日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2014-027），公司股票于2014年3月11日起继续停牌。股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
2014年 3月 25日，公司披露了《终止筹划本次重大资产重组暨股票复牌公告》（公告编号：2014-032），公司决定不再继续与本次重大资产重组相关的事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2014年3月25日开市起复牌。公司承诺在终止本次重大资产重组事项暨股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、再融资进展情况
2014年7月11日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等关于再融资的一系列议案，启动公司再融资事项。本次非公开发行股票需经公司2014年7月31日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
本次非公开发行的股票数量不超过7,000万股（含7,000万股），募集资金总额不超过 19亿元，扣除发行费用后将用于公司“珠海生产基地四期建设项目”、“广东佰嘉单品运作项目”、“技术运营中心项目”、“信息化规划与建设项目”与“终端精细化管理及品牌建设项
目”。本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
五、报告期内，公司股权激励的实施情况及其影响
为贯彻公司倡导的“让奋斗的力量充分分享企业成长的价值”的企业价值观，进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，以促进公司“健康、持续、快速”发展，在充分保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《股票期权激励计划（草案）》。
公司股票期权激励计划概述：
1.2013年1月17日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《股票期权激励计划》”)及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2.公司将《股票期权激励计划》及相关材料报送至中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），证监会对公司报送的《股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。
3.2013年2月25日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2013年 3月 5日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2013年3月5日，公司独立董事对此发表了独立意见。
5.2013年3月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予 213万份股票期权的登记工作，期权简称：汤臣JLC1，期权代码：036080。
6.2013年4月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。
经过本次调整，首次授予的股票期权数量调整为319.5万份，预留期权数调整为30万份，计划授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为349.5万份。首次授予的股票期权行权价格调整为39.87元。公司独立董事发表了独立意见。
7.2014年 1月 6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向 23名激励对象授予30万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2014年1月6日，预留股票期权行权价格为70.15元。
8.2014年 1月 6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整和注销部分已授予股票期权的议案》，同意因部分激励对象与公司解除劳动合同及部分激励对象个人考核未达标而注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权 7.7025万份，占公司股本总额的0.02%，公司已授予的股票期权数量调整为311.7975万份，激励对象调整为131人。
9.2014年 2月 17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述7.7025万份股票期权注销事宜已办理完毕。
10.2014年 2月 26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉预留期权授予30万份股票期权的登记工作，期权简称：汤臣JLC2，期权代码：036123。
11.2014年 4月 14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。经过本次调整，股票期权数量由341.7975万份调整为683.595万份，其中首次授予股票期权数量由311.7975万份调整为623.595万份，预留期权数量由30万份调整为60万份。
首次授予股票期权行权价格由 39.87元调整为 19.44元，预留股票期权行权价格由 70.15元调整为34.58元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12.2014年4月14日，经公司第二届董事会第二十七次会议和和第二届监事会第二十次会议审议，由于首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，首期股票期权激励计划授予股票期权的128名激励对象在第一个行权期可行权数量共计185.094万份（首期股票期权激励对象中有3人因个人考核未达标不能行使第一期股票期权，董事会同意注销已授予其所持有的第一个行权期对应股票期权共1.4175万份）。
13.2014年 4月 29日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司首期股票期权激励计划授予股票期权的128名激励对象在第一个行权期自2014年3月5日起至2015年3月4日止，可行权数量共计185.094万份，采用自主行权模式。
股权激励事项临时报告披露网站查询
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|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露索引|
|第二届董事会第十一会议决议公告||巨潮资讯网|
|第二届监事会第八次会议决议公告||巨潮资讯网|
|股票期权激励计划（草案）||巨潮资讯网|
|股票期权激励计划（草案）摘要|2013年1月18日|巨潮资讯网|
|股票期权激励计划实施考核办法||巨潮资讯网|
|股票期权激励计划对象名单||巨潮资讯网|
|监事会对股票期权激励计划激励对象名单的核查意见||巨潮资讯网|

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|-|-|-|
|独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见||巨潮资讯网|
|国浩律师（广州）事务所关于公司股票期权激励计划（草案）|||
|||巨潮资讯网|
|的法律意见|||
|关于股票期权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议|||
||2013年2月6日|巨潮资讯网|
|的公告|||
|第二届董事会第十三次会议决议公告||巨潮资讯网|
|关于召开2013年第二次临时股东大会的通知|2013年2月7日|巨潮资讯网|
|独立董事征集投票权报告书||巨潮资讯网|
|关于召开2013年第二次临时股东大会的提示性公告|2013年2月19日|巨潮资讯网|
|2013年第二次临时股东大会决议公告|2013年2月25日|巨潮资讯网|
|第二届董事会第十五次会议决议公告||巨潮资讯网|
|第二届监事会第十一次会议决议公告||巨潮资讯网|
|关于股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的|||
|||巨潮资讯网|
|公告|||
||2013年3月6日||
|独立董事关于股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事|||
|||巨潮资讯网|
|项的独立意见|||
|国浩律师（广州）事务所关于公司股票期权激励计划首次授|||
|||巨潮资讯网|
|予股票期权的法律意见|||
|关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告|2013年3月28日|巨潮资讯网|
|第二届董事会第十七次会议决议公告||巨潮资讯网|
|第二届监事会第十三次会议决议公告||巨潮资讯网|
|关于召开2013年第三次临时股东大会的通知||巨潮资讯网|
|关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和|||
|||巨潮资讯网|
|数量的公告|2013年4月15日||
|独立董事关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行|||
|||巨潮资讯网|
|权价格和数量的独立意见|||
|国浩律师广州事务所关于公司调整股票期权激励计划所涉|||
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|股票期权行权价格和数量的法律意见|||
|第二届董事会第二十三次会议决议公告||巨潮资讯网|
|第二届监事会第十七次会议决议公告||巨潮资讯网|
|关于股票期权激励计划预留期权授予的公告||巨潮资讯网|
|关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票|||
|||巨潮资讯网|
|期权的公告|||
||2014年1月7日||
|独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见||巨潮资讯网|
|国浩律师（广州）事务所关于公司股票期权激励计划预留期|||
|||巨潮资讯网|
|权授予相关事项的法律意见|||
|国浩律师（广州）事务所关于公司调整股票期权激励计划及|||
|||巨潮资讯网|
|注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见|||
|关于股票期权激励计划已授予期权注销完成的公告|2014年2月18日|巨潮资讯网|
|关于股票期权激励计划预留期权授予完成登记的公告|2014年2月26日|巨潮资讯网|
|关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和|||
|||巨潮资讯网|
|数量的公告|||
|关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告||巨潮资讯网|
|独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见||巨潮资讯网|
||2014年4月15日||
|国浩律师（广州）事务所关于首期股票期权激励计划第一个|||
|||巨潮资讯网|
|行权期可行权的法律意见|||
|国浩律师（广州）事务所关于调整股权期权激励计划所涉股|||
|||巨潮资讯网|
|权期权行权价格和数量的法律意见|||
|关于首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期采|||
||2014年4月29日|巨潮资讯网|
|用自主行权模式的提示性公告|||

六、报告期内，公司、子公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员未发生受到监管部门重大处罚的事项。
七、报告期内，公司无证券投资情况。
八、报告期内，公司不存在对外担保事项。
九、报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理。
十、报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
十一、报告期内，公司未发生重大关联交易事项
报告期内，除公司全资控股子公司奈梵斯向控股股东梁允超先生租赁位于越秀区中山三路较场西路4006、4007房作为办公物业外（2014年1-6月租金共计149,166.3元），公司与控股股东及其关联方之间无其他资金往来情况，也不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
十二、报告期内，重大合同及其履行情况
（一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项
（二）报告期内，公司无履行的及尚未履行完毕的对外担保合同
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。截至 2014年6月30日，公司及其控股子公司对外担保金额为零。
（三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项
（四）报告期内，公司其他重大合同
1.广告合同
（1）2010年 7月，公司与姚明签署《代言人协议书》，聘请姚明担任公司企业及产品形象代言人，公司有权在全球范围内使用姚明的形象、声音、名字及签名等。协议有效期自2010年8日至2013年7月。报告期内，合同尚在履行中。截至本公告日，公司已与姚明续约至2015年，继续聘用姚明作为品牌代言人。
（2）2013年 12月，公司与上海分众德峰广告传播有限公司签订《分众传媒广告发布合同》，分别在全国主要城市的办公、休闲娱乐、餐饮等场所滚动播放公司的广告，合同有效期自2013年12月1日至2014年12月31日。报告期内，合同尚在履行中。
（3）2014年 4月，公司与广东凤凰传说文化传播有限公司签订《电视广告合同》，在广东珠江频道投放栏目中插播品牌TVC广告，该合同有效期自2014年4月8日至2014年12月31日，目前尚在履行中。
（4）2014年 6月，公司与南京大道行知文化传媒有限公司签订《广告合同》，特约赞
助北京卫视《妈妈听我说》栏目，合同有效期为2014年6月29日至2014年9月21日，报告期内，合同尚在履行中。
2.固定资产购买合同
（1）2013年 12月 6日，公司全资子公司广州佰健与湖南新华印刷集团有限责任公司签订了《商品房买卖合同》，购买位于长沙市芙蓉中路一段416号泊富商业广场店铺，报告
期内尚未收铺。
（2）2014年1月3日，公司全资子公司广州佰健与佛山南海万达广场有限公司签订了《商品房买卖合同》，购买位于广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路30号南海万达华府店铺，报告期内尚未收铺。
（3）2014年 1月 17日，公司全资子公司广州佰健与佛山市南海万业置地有限公司签订了《商品房买卖合同》，购买位于广东省佛山市南海区桂城街道南海大道北46号创鸿广场裙楼店铺，报告期内尚未收铺。
3.年度性框架协议
（1）2013年 9月 22日，公司与帝斯曼维生素贸易（上海）有限公司正式签署为期三年的战略合作协议书，报告期内，合同尚在履行。
（2）2013年10月15日，公司与巴斯夫（中国）有限公司正式签署为期三年的战略合作协议书，报告期内，合同尚在履行中。
（3）2013年11月7日，公司与LycoredLtd签订了《番茄红素油树脂物料供应协议》，报告期内，合同尚在履行中。
（4）2013年 12月 23日，公司与 DUAS RODAS NORDESTEINDÚSTRIA DE ALIMENTOSLTDA签订了为期五年的《天然针叶樱桃粉专供基地协议》，报告期内，合同尚在履行中。
十三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||汤臣倍健承诺不为激励对象依本计划获||自股票期权首次授||
||||||截至本报告期|
||汤臣倍健股份||2013年1月|权之日起计算，48||
|股权激励承诺||取有关权益提供贷款以及其他任何形式|||末，承诺人遵守|
||有限公司||17日|个月内的最后一个||
|||的财务资助，包括为其贷款提供担保。||交易日当日止。|了上述承诺。|
|收购报告书或||||||
|权益变动报告|-|-|-|-|-|
|书中所作承诺||||||
|||公司承诺在终止本次重大资产重组事项||||
||||||截至本报告期|
|资产重组时所|汤臣倍健股份|暨股票复牌之日起6个月内不再筹划重大|2014年3月|2014年3月25日至|末，承诺人遵守|
|作承诺|有限公司||25日|2014年9月24日||
|||资产重组事项。|||了上述承诺。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在作为公司董事、监事、高级管理人员期||||
||梁允超、汤晖、|||||
|||间，本人将向公司申报所持有的公司的股||||
||陈宏、梁水生4|||||
|||份及其变动情况，在任职期间每年转让的||||
||名董事，监事蒋|||||
|||股份不超过本人所持有的公司股份总数|||截至本报告期|
||钢、原监事周||2010年12|||
|||的25%。自公司股票上市之日起一年内和||长期有效|末，承诺人遵守|
||霆，高级管理人||月15日|||
|||离职后半年内，不转让本人所持有的公司|||了上述承诺。|
||员龙翠耘、吴震|||||
|||股份；在申报离职半年后的三年内，每年||||
||瑜，原副总经理|||||
|||转让的股份不得超过其所持公司股份总||||
||周许挺|||||
|||数的25%。||||
|||梁允超在作为公司董事、监事、高级管理||||
|||人员期间，本人将向公司申报所持有的公||||
|||司的股份及其变动情况，在梁允超任职期||||
|||间每年转让的股份不超过本人所持有的|||截至本报告期|
||||2010年12|||
||孙晋瑜|公司股份总数的25%。自公司股票上市之||长期有效|末，承诺人遵守|
||||月15日|||
|||日起一年内和梁允超离职后半年内，不转|||了上述承诺。|
|||让本人所持有的公司股份；在梁允超申报||||
|||离职半年后的三年内，每年转让的股份不||||
|||得超过其所持公司股份总数的25%。||||
|||1、本人保证不利用控股股东及实际控制||||
|||人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍健其他||||
|||股东的利益。||||
|||2、在作为汤臣倍健的控股股东及实际控||||
|||制人期间，本人保证本人及本人全资子公||||
||||||截至本报告期|
|||司、实际控制的公司（除汤臣倍健之外）|2010年12|||
||梁允超|||长期有效|末，承诺人遵守|
|||不在中国境内外以任何形式直接或间接|月15日|||
||||||了上述承诺。|
|||从事与汤臣倍健主营业务或者主营产品||||
|||相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包||||
|||括不在中国境内外投资、收购、兼并与汤||||
|||臣倍健主营业务或者主要产品相同或者||||
|||相似的公司、企业或者其他经济组织。||||
|||本人将尽量避免与汤臣倍健进行关联交||||
|||易，对于因汤臣倍健生产经营需要而发生|||截至本报告期|
||||2010年12|||
||梁允超|的关联交易，本人将严格按照《汤臣倍健||长期有效|末，承诺人遵守|
||||月15日|||
|||股份有限公司章程》对关联交易做出的规|||了上述承诺。|
|||定进行操作。||||
|||在公司涉及关联交易事项时，本人将严格|||截至本报告期|
||||2010年12|||
||全体董事|按照《汤臣倍健股份有限公司章程》对关||长期有效|末，承诺人遵守|
||||月15日|||
|||联交易做出的规定进行操作。|||了上述承诺。|
|其他对公司中|汤臣倍健股份||2012年7月||截至本报告期|
|||公司董事会于2012年7月27日公告《分红||2012年-2014年||
|小股东所作承|有限公司||27日||末，承诺人遵守|

|||||
|-|-|-|-|
|诺||回报规划（2012年-2014年）》，承诺：|了上述承诺|
|||公司每年度以现金方式分配的利润不少||
|||于当年实现的可分配利润的10%，且任意||
|||三个连续会计年度内，公司以现金方式累||
|||计分配的利润不少于该三年实现的年均||
|||可分配利润的30%；若公司业绩增长快||
|||速，并且董事会认为公司股票价格与公司||
|||股本规模不匹配时，可以在满足上述现金||
|||股利分配之余，提出并实施股票股利分||
|||红。||
|承诺是否及时||||
||是|||
|履行||||
|未完成履行的||||
|具体原因及下||||
||不适用|||
|一步计划（如||||
|有）||||

公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况
□适用√不适用
十四、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□是√否
经公司2014年3月21日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。
十五、报告期内已披露的重大信息索引
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|披露日期|公告内容|公告编号|披露媒体|
||2014-1-3|关于会计师事务所改制更名的公告|2014-001||
||2014-1-7|第二届董事会第二十三次会议决议公告|2014-002||
|||第二届监事会第十七次会议决议公告|2014-003||
|||关于股票期权激励计划预留期权授予的公告|2014-004||
|||关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告|2014-005||
||2014-1-21|重大事项停牌公告|2014-006||

||||
|-|-|-|
|2014-1-28|重大事项停牌公告|2014-007|
|2014-2-10|关于重大资产重组停牌的公告|2014-008|
||第二届董事会第二十四次会议决议公告|2014-009|
|2014-2-12|关于公司及相关主体承诺履行情况的公告|2014-010|
|2014-2-17|重大资产重组进展公告|2014-011|
|2014-2-18|关于股票期权激励计划已授予期权注销完成的公告|2014-012|
|2014-2-24|重大资产重组进展公告|2014-013|
||第二届董事会第二十五次会议决议公告|2014-014|
||第二届监事会第十八次会议决议公告|2014-015|
||关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的公告|2014-016|
|2014-2-27|关于股票期权激励计划预留期权授予完成登记的公告|2014-017|
|2014-2-28|第二届董事会第二十六会议决议公告|2014-018|
||第二届监事会第十九次会议决议公告|2014-019|
||2013年年度报告摘要|2014-020|
||2013年年度报告披露提示性公告|2014-021|
||关于举行2013年年度报告网上说明会的公告|2014-022|
||关于召开2013年年度股东大会的通知|2014-023|
||2014年第一季度业绩预告|2014-024|
||补充更正公告|2014-025|
|2014-3-3|重大资产重组进展公告|2014-026|
|2014-3-10|关于重大资产重组延期复牌的公告|2014-027|
|2014-3-17|重大资产重组进展公告|2014-028|
||关于召开2013年年度股东大会的提示性公告|2014-029|
|2014-3-21|2013年年度股东大会决议公告|2014-030|

||||
|-|-|-|
|2014-3-24|重大资产重组进展公告|2014-031|
|2014-3-25|终止筹划本次重大资产重组暨复牌公告|2014-032|
|2014-3-28|2013年度权益分派实施公告|2014-033|
|2014-4-15|首次公开发行限售股份在创业板上市流通的提示性公告|2014-034|
||第二届董事会第二十七次会议决议公告|2014-035|
||第二届监事会第二十次会议决议公告|2014-036|
||关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的公告|2014-037|
||关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告|2014-038|
|2014-4-23|2014年第一季度报告全文|2014-039|
||2014年第一季度报告披露提示性公告|2014-040|
|2014-4-29|关于首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告|2014-041|
|2014-6-20|第二届董事会第二十九次会议决议公告（2014-042号）|2014-042|
||关于日常关联交易的公告（2014-043号）|2014-043|
|2014-6-26|关于公司及相关主体承诺履行情况的公告|2014-044|
|2014-6-30|2014年半年度业绩预告|2014-045|

第四节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|164,713,049|50.21%|-|-|164,713,049|-315,675|164,397,374|329,110,423|50.02%|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|164,713,049|50.21%|-|-|164,713,049|-315,675|164,397,374|329,110,423|50.02%|
|其中：境内法人持股||||||||||
|境内自然人持股|164,713,049|50.21%|-|-|164,713,049|-315,675|164,397,374|329,110,423|50.02%|
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件股份|163,366,951|49.79%|1,850,940|-|163,366,951|315,675|165,533,566|328,900,517|49.98%|
|1、人民币普通股|163,366,951|49.79%|1,850,940|-|163,366,951|315,675|165,533,566|328,900,517|49.98%|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|328,080,000|100%|1,850,940|0|328,080,000|0|329,930,940|658,010,940|100%|

注：2014年4月16日，公司解除首次公开发行限售股份315,675股，占公司总股本比例为0.05%，解除股份限售的股东人数2人，为自然人股东。
股份变动的原因
√适用□不适用
（1）2014年3月21日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司2013年末总股本32,808万股为基数，向全体股东每10股派发人民币 10元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股，并于2014年4月4日予以实施，实施后公司总股本由32,8708万股增至65,616万股。
（2）2014年4月14日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，由于首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，首期股票期权激励计划授予股票期权的128名激励对象在第一个行权期可行权数量共计185.094万份。本报告期，公司激励对象行权共计185.094万股，公司股本相应增加185.094万股。
（3）截至本报告期末，公司股本总数为658,010,940股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
2014年3月21日公司召开2013年年度股东大会以现场投票的表决方式，审议通过了
《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，具体投票表决结果如下：同意票231,105,994股，占出席会议股东(或股东代理人)所持有效表决权股份数的99.999957%；反对票100股；
弃权票0股。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2014年4月4日实施完毕，完成过户登记，并履行了信息披露义务。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√适用□不适用
本次股份变动使得近一年每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产下降，具体指标详见“第一节公司基本情况简介”之“五、主要会计数据与财务指标”。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||21,696|||||||
|持股5%以上的股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售|持有无限售|质押或冻结情况||
|||持股比|报告期末持|报告期内增|||||
|股东名称|股东性质||||条件的股份|条件的股份||数|
|||例|股数量|减变动情况|||股份状态||
||||||数量|数量||量|
|梁允超|境内自然人|57.33|377,254,596|-|282,940,946|94,313,650|未质押或冻结|0|
|汤晖|境内自然人|2.05|13,520,016|-3,200,000|12,540,012|980,004|未质押或冻结|0|
|景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF）|境内非国有法人|1.86|12,237,371|-|0|12,237,371|||
||||||||未质押或冻结|0|
|孙晋瑜|境内自然人|1.76|11,559,592|-3,800,000|11,519,694|39,898|未质押或冻结|0|
|陈宏|境内自然人|1.75|11,490,472|-2,000,000|10,117,854|1,372,618|未质押或冻结|0|
|梁水生|境内自然人|1.73|11,405,272|-2,000,000|10,053,954|1,351,318|未质押或冻结|0|
|交银施罗德成长股票证券投资基金|境内非国有法人|1.32|8,671,346|-|0|8,671,346|||
||||||||未质押或冻结|0|
|兴全全球视野股票型证券投资基金|境内非国有法人|1.17|7,715,443|-|0|7,715,443|||
||||||||未质押或冻结|0|
|景顺长城优选股票证券投资基金|境内非国有法人|1.13|7,425,550|-|0|7,425,550|||
||||||||未质押或冻结|0|
|易方达科讯股票型证券投资基金|境内非国有法人|0.76|5,000,000|-|0|5,000,000|||
||||||||未质押或冻结|0|
|战略投资者或一般法人因配售新股|||||||||
|成为前10名股东的情况（如有）（参||不适用|||||||
|见注3）|||||||||
|||前十名股东中孙晋瑜女士为公司控股股东及实际控制人梁允超先生的岳母；前十名股|||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说||东中景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、景顺长城优选股票证券投资基金均为景|||||||
|明||顺长城基金管理有限公司旗下基金，存在关联关系；公司未知其他前十名股东之间是|||||||
|||否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||

|||||
|-|-|-|-|
||报告期末持有无限售条件股份|股份种类||
|股东名称||||
||数量|股份种类|数量|
|梁允超|94,313,650|人民币普通股|94,313,650|
|景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF）|12,237,371|人民币普通股|12,237,371|
|交银施罗德成长股票证券投资基金|8,671,346|人民币普通股|8,671,346|
|兴全全球视野股票型证券投资基金|7,715,443|人民币普通股|7,715,443|
|景顺长城优选股票证券投资基金|7,425,550|人民币普通股|7,425,550|
|易方达科讯股票型证券投资基金|5,000,000|人民币普通股|5,000,000|
|兴全社会责任股票型证券投资基金|4,943,670|人民币普通股|4,943,670|
|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,856,948|人民币普通股|4,856,948|
|龚炳辉|4,610,040|人民币普通股|4,610,040|
|摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金|4,399,886|人民币普通股|4,399,886|
||前十名无限售条件流通股东中景顺长城资源垄断股票型证券投资基|||
||金、景顺长城优选股票证券投资基金均为景顺长城基金管理有限公司|||
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限||||
||旗下基金，兴全全球视野股票型证券投资基金、兴全社会责任股票型|||
|售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致||||
||证券投资基金均为兴业基金管理有限公司旗下基金，存在关联关系；|||
|行动的说明||||
||公司未知其他前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否|||
||属于一致行动人。|||
|参与融资融券业务股东情况说明（如有）|无|||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
三、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
第五节董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况
（一）持股情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||期末持有|
||||||||期初持有的|本期获授|本期被注||
|||||||||||的股权激|
||||||||股权激励获|予的股权|销的股权||
|||任职|期初持股数|本期增持股|本期减持股|期末持股数||||励获授予|
|姓名|职务||||||授予限制性|激励限制|激励限制||
|||状态|（股）|份数量（股）|份数量（股）|（股）||||限制性股|
||||||||股票数量|性股票数|性股票数||
|||||||||||票数量|
||||||||（股）|量|量||
|||||||||||（股）|
|梁允超|董事长|现任|188,627,298|188,627,298|0|377,254,596|0|0|0|0|
|汤 晖|董事、总经理|现任|8,360,008|8,360,008|3,200,000|13,520,016|0|0|0|0|
||副董事长、副总||||||||||
|梁水生||现任|6,702,636|6,702,636|2,000,000|11,405,272|0|0|0|0|
||经理||||||||||
|陈 宏|董事、副总经理|现任|6,745,236|6,745,236|2,000,000|11,490,472|0|0|0|0|
|陈 平|独立董事|现任|0|0|0|0|0|0|0|0|
|胡玉明|独立董事|现任|0|0|0|0|0|0|0|0|
|吴传斌|独立董事|现任|0|0|0|0|0|0|0|0|
|蒋 钢|监事会主席|现任|131,400|131,400|0|262,800|0|0|0|0|
|余惠仙|监事|现任|0|0|0|0|0|0|0|0|
|吴卓艺|监事|现任|0|0|0|0|0|0|0|0|
|龙翠耘|副总经理|现任|412,778|412,778|0|825,556|0|0|0|0|
|吴震瑜|副总经理|现任|85,200|85,200|0|170,400|0|0|0|0|
||董事会秘书、副||||||||||
|林志成||现任|0|0|0|0|0|0|0|0|
||总经理||||||||||
|王 文|财务总监|现任|0|0|0|0|0|0|0|0|
|合计|-|-|211,064,556|211,064,556|7,200,000|414,929,112|0|0|0|0|

注：2014年5月，公司已解禁的原始股东中的5人通过大宗交易平台进行了集中减持，包括2名外部股东、3名高管。公司原始股东共减持1300万股，占公司总股本的1.98%。其中总经理汤晖减持320万股，副总经理梁水生减持200万股、陈宏减持
200万股。
（二）持有股票期权情况
□适用√不适用
公司于2013年1月17日启动实施股票期权激励计划，并披露《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划激励对象名单》等股权激励文件，本次激励计划的激励对象不包括公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用√不适用
第六节财务报告（未经审计）
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□是√否
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：汤臣倍健股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,539,673,646.29|1,530,180,958.54|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|13,773,607.64|7,151,579.96|
|应收账款|89,410,589.82|39,956,411.10|
|预付款项|55,249,226.71|22,533,560.77|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|20,773,140.73|16,641,769.18|
|应收股利|||
|其他应收款|7,936,579.14|8,494,075.29|
|买入返售金融资产|||
|存货|158,077,734.41|233,682,242.37|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|341,771.04|65,129.13|
|流动资产合计|1,885,236,295.78|1,858,705,726.34|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||

||||
|-|-|-|
|长期股权投资|880,616.00|880,616.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|410,751,393.18|385,646,844.80|
|在建工程|88,351,096.11|91,660,384.56|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|74,757,124.08|74,288,939.04|
|开发支出|24,901,430.49|20,789,271.20|
|商誉|||
|长期待摊费用|5,611,442.52|5,313,952.91|
|递延所得税资产|3,543,051.40|978,136.95|
|其他非流动资产|18,768,233.89|17,064,099.50|
|非流动资产合计|627,564,387.67|596,622,244.96|
|资产总计|2,512,800,683.45|2,455,327,971.30|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|75,025,319.73|67,180,947.69|
|预收款项|3,450,854.30|49,587,239.60|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|24,001,158.62|30,305,817.70|
|应交税费|59,267,583.22|40,031,230.09|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|43,769,995.34|27,113,316.73|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|205,514,911.21|214,218,551.81|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||

||||
|-|-|-|
|专项应付款|||
|预计负债||1,250,000.00|
|递延所得税负债|3,029,381.40|2,261,327.46|
|其他非流动负债|4,498,000.10|4,819,666.58|
|非流动负债合计|7,527,381.50|8,330,994.04|
|负债合计|213,042,292.71|222,549,545.85|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|658,010,940.00|328,080,000.00|
|资本公积|874,913,129.08|1,162,936,287.46|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|106,763,458.29|106,763,458.29|
|一般风险准备|||
|未分配利润|660,070,863.37|634,998,679.70|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|2,299,758,390.74|2,232,778,425.45|
|少数股东权益|||
|所有者权益（或股东权益）合计|2,299,758,390.74|2,232,778,425.45|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|2,512,800,683.45|2,455,327,971.30|

法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊2、母公司资产负债表
编制单位：汤臣倍健股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,440,245,544.85|1,416,269,189.41|
|交易性金融资产|||
|应收票据|13,704,536.24|6,983,301.16|
|应收账款|96,135,986.70|44,218,639.68|
|预付款项|51,809,439.00|20,246,414.47|
|应收利息|20,195,876.01|15,075,516.42|
|应收股利|||
|其他应收款|6,691,370.24|6,809,287.43|
|存货|134,341,110.08|204,917,368.16|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|336,891.44|13,664.39|
|流动资产合计|1,763,460,754.56|1,714,533,381.12|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||

||||
|-|-|-|
|长期应收款|||
|长期股权投资|224,535,083.39|246,517,133.43|
|投资性房地产|||
|固定资产|380,683,008.45|357,296,339.19|
|在建工程|19,803,677.29|37,204,693.74|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|68,051,384.62|57,876,078.36|
|开发支出|24,619,960.49|20,529,411.20|
|商誉|||
|长期待摊费用|2,828,783.55|2,316,382.48|
|递延所得税资产|3,101,556.79|494,727.52|
|其他非流动资产|6,745,150.89|3,680,858.26|
|非流动资产合计|730,368,605.47|725,915,624.18|
|资产总计|2,493,829,360.03|2,440,449,005.30|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|67,109,949.20|65,776,625.41|
|预收款项|2,659,721.77|47,978,408.34|
|应付职工薪酬|19,577,272.12|25,579,203.07|
|应交税费|58,064,622.65|38,426,202.67|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|47,380,999.22|25,990,208.84|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|194,792,564.96|203,750,648.33|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债||1,250,000.00|
|递延所得税负债|3,029,381.40|2,261,327.46|
|其他非流动负债|4,498,000.10|4,819,666.58|
|非流动负债合计|7,527,381.50|8,330,994.04|
|负债合计|202,319,946.46|212,081,642.37|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|658,010,940.00|328,080,000.00|

||||
|-|-|-|
|资本公积|869,792,806.88|1,157,815,965.26|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|105,365,203.71|105,365,203.71|
|一般风险准备|||
|未分配利润|658,340,462.98|637,106,193.96|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|2,291,509,413.57|2,228,367,362.93|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|2,493,829,360.03|2,440,449,005.30|

法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊3、合并利润表
编制单位：汤臣倍健股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|938,170,025.61|752,353,151.11|
|其中：营业收入|938,170,025.61|752,353,151.11|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|540,628,486.26|477,906,578.44|
|其中：营业成本|313,236,748.75|267,501,476.00|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|14,072,450.16|8,951,067.70|
|销售费用|147,302,377.10|154,125,501.21|
|管理费用|83,759,292.23|62,318,798.51|
|财务费用|-20,628,566.91|-16,385,553.49|
|资产减值损失|2,886,184.93|1,395,288.51|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|397,541,539.35|274,446,572.67|
|加：营业外收入|15,520,428.07|905,772.63|
|减：营业外支出|471,978.67|1,149,519.05|

||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|68,399.87|99,994.95|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|412,589,988.75|274,202,826.25|
|减：所得税费用|59,437,805.08|41,258,339.93|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|353,152,183.67|232,944,486.32|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|353,152,183.67|232,944,486.32|
|少数股东损益|||
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.54|0.35|
|（二）稀释每股收益|0.54|0.35|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|353,152,183.67|232,944,486.32|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|353,152,183.67|232,944,486.32|
|归属于少数股东的综合收益总额|||

法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊4、母公司利润表
编制单位：汤臣倍健股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|886,842,118.18|698,133,608.58|
|减：营业成本|307,511,453.82|258,097,424.39|
|营业税金及附加|13,347,315.13|8,543,231.09|
|销售费用|113,447,246.58|121,507,736.50|
|管理费用|69,839,576.54|51,102,809.55|
|财务费用|-19,724,073.06|-14,284,229.49|
|资产减值损失|2,290,553.54|1,240,859.65|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-6,489,280.51||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|393,640,765.12|271,925,776.89|
|加：营业外收入|15,362,430.62|900,770.54|
|减：营业外支出|370,456.86|1,145,531.17|
|其中：非流动资产处置损失|51,533.66|97,165.47|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|408,632,738.88|271,681,016.26|
|减：所得税费用|59,318,469.86|39,005,019.80|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|349,314,269.02|232,675,996.46|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.53|0.42|
|（二）稀释每股收益|0.53|0.42|
|六、其他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|七、综合收益总额|349,314,269.02|232,675,996.46|

法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊5、合并现金流量表
编制单位：汤臣倍健股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|968,484,199.76|786,077,435.39|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|50,169,929.24|37,858,909.52|
|经营活动现金流入小计|1,018,654,129.00|823,936,344.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|242,284,948.09|253,320,508.66|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|95,166,514.38|70,503,052.73|
|支付的各项税费|194,782,714.71|116,837,099.02|
|支付其他与经营活动有关的现金|123,482,915.21|158,304,884.38|
|经营活动现金流出小计|655,717,092.39|598,965,544.79|
|经营活动产生的现金流量净额|362,937,036.61|224,970,800.12|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|46,171,662.46|67,059,268.15|

||||
|-|-|-|
|投资支付的现金||176,123.20|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|46,171,662.46|67,235,391.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-46,171,662.46|-67,235,391.35|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|35,807,313.60||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|35,807,313.60||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|328,080,000.00|131,232,000.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|328,080,000.00|131,232,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-292,272,686.40|-131,232,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|24,492,687.75|26,503,408.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,505,180,958.54|1,246,159,312.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,529,673,646.29|1,272,662,721.43|

法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊6、母公司现金流量表
编制单位：汤臣倍健股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|905,877,178.39|719,743,667.01|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|44,212,791.49|25,692,492.10|
|经营活动现金流入小计|950,089,969.88|745,436,159.11|
|购买商品、接受劳务支付的现金|240,468,375.32|233,619,133.41|
|支付给职工以及为职工支付的现金|74,573,762.43|52,977,280.61|
|支付的各项税费|186,507,652.77|110,338,337.01|
|支付其他与经营活动有关的现金|92,481,655.88|124,828,183.84|
|经营活动现金流出小计|594,031,446.40|521,762,934.87|
|经营活动产生的现金流量净额|356,058,523.48|223,673,224.24|
|二、投资活动产生的现金流量：|||

||||
|-|-|-|
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|24,809,481.64|65,412,950.52|
|投资支付的现金||176,123.20|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|24,809,481.64|65,589,073.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,809,481.64|-65,589,073.72|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|35,807,313.60||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|35,807,313.60||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|328,080,000.00|131,232,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|328,080,000.00|131,232,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-292,272,686.40|-131,232,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|38,976,355.44|26,852,150.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,391,269,189.41|1,091,176,703.51|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,430,245,544.85|1,118,028,854.03|

法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊7、合并所有者权益变动表
编制单位：汤臣倍健股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||未分配利润||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|||||
||股本）||||||||||
||328,080|1,162,93|||106,763||634,998,679.70|||2,232,778,|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,000.00|6,287.46|||,458.29|||||425.45|
|加：会计政策变更|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正||||||
|其他||||||
||328,080|1,162,93|106,763|634,998,|2,232,778,|
|二、本年年初余额||||||
||,000.00|6,287.46|,458.29|679.70|425.45|
|三、本期增减变动金额（减少|329,930|-288,02||25,072,1|66,979,965|
|以“－”号填列）|,940.00|3,158.38||83.67|.29|
|||||353,152,|353,152,18|
|（一）净利润||||||
|||||183.67|3.67|
|（二）其他综合收益||||||
|||||353,152,|353,152,18|
|上述（一）和（二）小计||||||
|||||183.67|3.67|
||1,850,9|40,056,8|||41,907,781|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
||40.00|41.62|||.62|
||1,850,9|43,556,1|||45,407,097|
|1．所有者投入资本||||||
||40.00|57.02|||.02|
|2．股份支付计入所有者权益||-3,499,3|||-3,499,315.|
|的金额||15.40|||40|
|3．其他||||||
|||||-328,08|-328,080,0|
|（四）利润分配||||||
|||||0,000.00|00.00|
|1．提取盈余公积||||||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分||||-328,08|-328,080,0|
|配||||0,000.00|00.00|
|4．其他||||||
||328,080|-328,08||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
||,000.00|0,000.00||||
|1．资本公积转增资本（或股|328,080|-328,08||||
|本）|,000.00|0,000.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||658,010|874,913,|106,763|660,070,|2,299,758,390.74|
|四、本期期末余额||||||
||,940.00|129.08|,458.29|863.37||

上年金额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||上年金额|||
|项目||||
||归属于母公司所有者权益|少数股东|所有者权|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实收资||||||||权益|益合计|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|||
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||218,720|1,257,08|||62,813,||388,494,|||1,927,117,|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,000.00|9,821.64|||003.02||785.81|||610.47|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||218,720|1,257,08|||62,813,||388,494,|||1,927,117,|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,000.00|9,821.64|||003.02||785.81|||610.47|
|三、本期增减变动金额（减少|109,360|-94,153,|||43,950,||246,503,|||305,660,81|
|以“－”号填列）|,000.00|534.18|||455.27||893.89|||4.98|
||||||||421,686,|||421,686,34|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||349.16|||9.16|
|（二）其他综合收益|||||||||||
||||||||421,686,|||421,686,34|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||349.16|||9.16|
|||15,206,4||||||||15,206,465|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|||65.82||||||||.82|
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益||15,206,4||||||||15,206,465|
|的金额||65.82||||||||.82|
|3．其他|||||||||||
||||||43,950,||-175,18|||-131,232,0|
|（四）利润分配|||||||||||
||||||455.27||2,455.27|||00.00|
||||||43,950,||-43,950,||||
|1．提取盈余公积|||||||||||
||||||455.27||455.27||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||||-131,23|||-131,232,0|
|配|||||||2,000.00|||00.00|
|4．其他|||||||||||
||109,360|-109,36|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||
||,000.00|0,000.00|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股|109,360|-109,36|||||||||
|本）|,000.00|0,000.00|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股|||||||||||
|本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（六）专项储备|||||||||||
|1．本期提取|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|328,080|1,162,93|106,763|634,998,|2,232,778,|
||,000.00|6,287.46|,458.29|679.70|425.45|

法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊8、母公司所有者权益变动表
编制单位：汤臣倍健股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||328,080,00|1,157,815,|||105,365,20||637,106,19|2,228,367,|
|一、上年年末余额|||||||||
||0.00|965.26|||3.71||3.96|362.93|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||328,080,00|1,157,815,|||105,365,20||637,106,19|2,228,367,|
|二、本年年初余额|||||||||
||0.00|965.26|||3.71||3.96|362.93|
|三、本期增减变动金额（减少|329,930,94|-288,023,1|||||21,234,269|63,142,050|
|以“－”号填列）|0.00|58.38|||||.02|.64|
||||||||349,314,26|349,314,26|
|（一）净利润|||||||||
||||||||9.02|9.02|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||349,314,26|349,314,26|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||9.02|9.02|
||1,850,940.|40,056,841||||||41,907,781|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
||00|.62||||||.62|
||1,850,940.|43,556,157||||||45,407,097|
|1．所有者投入资本|||||||||
||00|.02||||||.02|
|2．股份支付计入所有者权益的||-3,499,315.||||||-3,499,315.|
|金额||40||||||40|
|3．其他|||||||||
||||||||-328,080,0|-328,080,0|
|（四）利润分配|||||||||
||||||||00.00|00.00|
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||
||||||||-328,080,0|-131,232,0|
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
||||||||00.00|00.00|
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|328,080,00|-328,080,0|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||0.00|00.00||||
||328,080,00|-328,080,0||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
||0.00|00.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||658,010,94|869,792,80|105,365,20|658,340,46|2,291,509,413.57|
|四、本期期末余额||||||
||0.00|6.88|3.71|2.98||

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||218,720,00|1,251,969,|||61,414,748||372,784,09|1,904,888,|
|一、上年年末余额|||||||||
||0.00|499.44|||.44||6.56|344.44|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||218,720,00|1,251,969,|||61,414,748||372,784,09|1,904,888,|
|二、本年年初余额|||||||||
||0.00|499.44|||.44||6.56|344.44|
|三、本期增减变动金额（减少以|109,360,00|-94,153,53|||43,950,455||264,322,09|323,479,01|
|“－”号填列）|0.00|4.18|||.27||7.40|8.49|
||||||||439,504,55|439,504,55|
|（一）净利润|||||||||
||||||||2.67|2.67|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||439,504,55|439,504,55|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||2.67|2.67|
|||15,206,465||||||15,206,465|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|||.82||||||.82|
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的||15,206,465||||||15,206,465|
|金额||.82||||||.82|
|3．其他|||||||||
||||||43,950,455||-175,182,4|-131,232,0|
|（四）利润分配|||||||||
||||||.27||55.27|00.00|
||||||43,950,455||-43,950,45||
|1．提取盈余公积|||||||||
||||||.27||5.27||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-131,232,0|-131,232,0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||00.00|00.00|
|4．其他||||||
||109,360,00|-109,360,0||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
||0.00|00.00||||
||109,360,00|-109,360,0||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
||0.00|00.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||328,080,00|1,157,815,|105,365,20|637,106,19|2,228,367,|
|四、本期期末余额||||||
||0.00|965.26|3.71|3.96|362.93|

法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊三、公司基本情况
汤臣倍健股份有限公司原名广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）,前身为珠海海狮龙保健食品有限公司，于2005年4月1日在珠海市工商行政管理局注册成立并领取注册号为
44004002055036的企业法人营业执照。根据珠海海狮龙保健食品有限公司股东会决议及广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（筹）的发起人协议书，梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘作为发起人，依法将珠海海狮龙保健食品有限公司变更为股份有限公司，各发起人以珠海海狮龙保健食品有限公司截至2008年6月30日经审计的净资产额32,873,399.44元折合为股份公司股份30,000,000.00股，每股面值1元。股份公司于2008年10月15日在广东省珠海市工商行政管理局登记注册，领取注册号为440400000071153的企业法人营业执照。
2009年5月，根据公司2008年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司新增注册资本人民币10,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币40,000,000.00元。新增注册资本由梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、龙翠耘、龚炳辉、王中伟、孙晋瑜、周许挺、兰俊杰认缴。公司已于2009年7月27日在广东省珠海市工商行政管理局办理变更登记。
2009年9月，根据公司2009年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司新增注册资本人民币1,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币41,000,000.00元。新增注册资本由陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、余刚、梁英男、朱新发、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟认缴。公司已于2009年10月28日在广东省珠海市工商行政管理局办理变更登记。
2010年12月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1695号”文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）13,680,000股，每股发行价格110.00元，变更后的注册资本为人民币54,680,000.00元。
2011年7月，根据公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2010年12月31日的股份数为基
准，由资本公积转增股本人民币54,680,000.00元，变更后的注册资本为人民币109,360,000.00元。
2012年3月，根据公司2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币109,360,000.00元，由资本公积转增股本，转增基准日为2011年12月31日，变更后的注册资本为人民币218,720,000.00元。
2012年4月13日，公司更名为汤臣倍健股份有限公司。
2013年4月，根据公司2012年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币109,360,000.00元，由资本公积转增股本，转增基准日为2012年12月31日，变更后的注册资本为人民币328,080,000.00元。
2014年4月，公司实施了每10股派发10元现金（含税）、转增10股的2013年度权益分派方案，总股本由年初的32,808万股增加至65,616万股。
2014年6月，公司首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的128名激励对象均已行权完毕，公司的注册资本相应由人民币65,616万元增加至人民币65,801.094万元。
公司在广东省珠海市工商行政管理局登记注册，领取注册号为440400000071153的企业法人营业执照。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
公司承诺编制的报告期财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
采用公历年度，自公历1月1日至6月30日止。
4、记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他费用于发生时计入当期损益。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较财务报表按上述原则进行调整。
在报告期内处置子公司时，将该子公司期初至处置日的资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
7、现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
－公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
（2）外币财务报表的折算
若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
――资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
――利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
――产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。
9、金融工具
（1）金融工具的分类
－金融资产的分类：
公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时划分为四类：――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
――持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产；
――应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产
――可供出售金融资产。
－金融负债的分类：
公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时划分为二类：
――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
――其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
－金融资产和金融负债的计量：
――初始计量
企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。
――金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。
可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，除与套期保值有关外，其变动直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认转出时，计入当期损益。
持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。企业将某项金融资产划分为持有至到期投资后，在到期前重分类至可供出售的金融资产，表明企业违背将投资持有至到期的最初意图。
存在下列情况之一，表明企业没有明确意图将金融资产投资持有至到期：
―――持有该金融资产的期限不确定。
―――发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及其投资收益率变化、融资来源和条件变化、外汇风险变化等情况时。
―――该项金融资产的发行方可以按照明显低于其摊余成本的金额清偿。
―――其他表明企业没有明确意图将该金融资产持有至到期的情况。
存在下列情况之一，表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期：
―――没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持。
―――受法律、行政法规的限制，使企业难以将该金融资产投资持有至到期。
―――其他表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期的情况。
――金融负债的后续计量
采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
―――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
―――与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。
―――不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
――――按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；
――――初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
―――所转移金融资产的账面价值；
―――因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
―――终止确认部分的账面价值；
―――终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。企业将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。
企业（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
企业对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；
可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
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|-|-|
||公司将单个法人主体欠款余额超过人民币100万元的应|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||收款项划分为单项金额重大的应收款项。|
||对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差|
||额，确定减值损失|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|账龄组合|账龄分析法|按账龄划分组合|
|合并范围内关联方组合|其他方法|按关联方是否纳入合并范围划分组合|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
√适用□不适用
|||
|-|-|
|组合名称|方法说明|
|合并范围内关联方组合|对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏账准备|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明其发生了减值|
||对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值|
|坏账准备的计提方法||
||测试，确定减值损失，计提坏账准备|

11、存货
（1）存货的分类
存货分为原材料、产成品、委托代销产品、半成品、委托加工物资、包装材料、低值易耗品等大类。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
购入原材料、包装材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成品和自制半成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品、包装材料领用时采用一次摊销法摊销。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据公司相关的管理权限，在期末结账前处理完毕。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。
包装物
摊销方法：一次摊销法
包装物领用时采用一次摊销法摊销。
12、长期股权投资
（1）投资成本的确定
－长期股权投资投资成本的确定(cid:10)――公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注二之“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。(cid:10)――公司对合营企业、联营企业的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。(cid:10)――公司对其他长期股权的投资按照初始投资成本计价。
（2）后续计量及损益确认
――对子公司的投资(cid:10)公司对子公司的长期股权投资后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。(cid:10)――对合营企业、联营企业的投资(cid:10)公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。(cid:10)取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。(cid:10)――其他长期股权投资(cid:10)公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
13、固定资产
（1）固定资产确认条件
—固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。
(cid:10)—固定资产的分类为：房屋建筑物及配套设施、机器设备、运输设备、办公及电子设备。(cid:10)—固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本计价。(cid:10)
（2）各类固定资产的折旧方法
――固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算。
――已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
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|类别|折旧年限（年）|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|5-45年|5.00%|2.11%-19%|
|机器设备|5-10年|5.00%|9%-19%|
|电子设备|3-5年|5.00%|19%-31.67%|
|运输设备|5年|5.00%|19%|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司于资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
14、在建工程
（1）在建工程的类别
公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
期末对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
15、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款
发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）借款费用资本化期间
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
16、无形资产
（1）无形资产的计价方法
――外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
――内部研究开发项目开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。
――投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
――接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
――非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
――接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；
捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无
形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|产权证规定的使用期限||
|保健食品批文|批准证书规定的有效期||
|专利技术|专利证书规定的有效期||
|非专利技术|合同约定的使用期限||
|商标|商标注册证规定的有效期限||
|实用新型|专利证书规定的有效期||
|软件项目|合同约定的使用期限或预计可带来未来经济利益的期限||

（3）无形资产减值准备的计提
公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
――研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查；开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
根据上述政策，公司新产品的研发以进入产品配方、工艺流程的设计作为开发阶段的开始，前期为研究阶段；对新原料、新技术的研发，以拟应用于具体产品生产的原料制剂方法（如原料提取、原料配比协同效应等）及工艺技术的设计和标准化制订作为开发阶段的开始，前期为研究阶段。
（5）内部研究开发项目支出的核算
――内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为开发支出。
—公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件：
――从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
――具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
――无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。
――有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资
产。
――归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
根据上述条件，对于新产品项目，公司将为申请功能性保健食品批文而发生的检验费和注册费予以资本化；对于合作开发新原料、新技术项目，公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且已支付相关费用作为资本化条件。
17、长期待摊费用
长期待摊费用按照实际发生额入账，采用直线法在受益期或规定的摊销年限内摊销。
长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
18、预计负债
公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：
（1）预计负债的确认标准
—该义务是公司承担的现时义务；
—该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
—该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
19、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
――权益结算的股份支付：
―――对于换取职工服务的股份支付,公司应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。公司应在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。(cid:10)对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付(例如授予限制性股票的股份支付),应在授予日按照权益工具的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的股本溢价。
―――对于换取其他方服务的股份支付,公司应当以股份支付所换取的服务的公允价值计量。公司应当按照其他方服务在取得日的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或费用；(cid:10)如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量,公司应当按照权益工具在服务取得日的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或费用。
――现金结算的股份支付：
―――公司应当在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入负债,并在结算前的每个资产负债表日
和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。(cid:10)对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付(例如授予虚拟股票或业绩股票的股份支付),公司应当在授予日按照公司承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用,同时计入负债,并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。(cid:10)
（2）权益工具公允价值的确定方法
对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：――期权的行权价格；
――授权日的价格；
――期权的有效期；
――股价波动率；
――无风险收益率；
――分期行权的股份支付。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。根据权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
――结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
――接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；
接受服务企业负有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
20、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：
―――公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
―――公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
―――与交易相关的经济利益能够流入公司；
―――相关的收入和成本能够可靠地计量。
――公司不同模式下销售商品收入的确认方法：
―――公司对部分区域经销商、部分直供终端商的销售采用买断模式，以货物到达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入；
―――买断模式外的其他区域经销商、直供终端商采用委托代销模式，公司以收到委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入；
―――直营店的零售业务以商品交付客户，系统显示商品转出并收到销售流水单、现金缴款单和刷卡纪录清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
当下列条件同时满足时予以确认：
――与交易相关的经济利益能够流入公司；
――收入的金额能够可靠地计量。
根据以上原则，公司按照与联营店和加盟店签订的有关合同约定的收费时间和计算方法确认品牌使用及管理费收入。
（3）确认提供劳务收入的依据
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
21、政府补助
（1）类型
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。
（2）会计政策
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；
公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入
当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
22、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
――该项交易不是企业合并；
――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）确认递延所得税负债的依据
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：――商誉的初始确认。
――同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
―――该项交易不是企业合并；
―――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）
―公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。
但是，同时满足下列条件的除外：
――投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
――该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
23、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
24、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销项税额减进项税额|3%、17%|
|企业所得税|应纳税所得额|15、25%|

各分公司、分厂执行的所得税税率
―公司之全资子公司广州奈梵斯健康产品有限公司、广州市佰健生物工程有限公司、广东佰嘉药业有限公司为25%。
2、税收优惠及批文
―根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局2010年1月18日“粤科高字〔2010〕20号”文，公司被认定为2009年第一批高新技术企业，发证日期为2009年11月10日，有效期为三年。根据相关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即2009－2011年）按15%的税率缴纳企业所得税。2012年9月，广东省科技厅下发《关于公布广东省2012年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科函高〔2012〕1277号），公司已通过了高新技术企业复审，并于2012年9月12日获得编号GF201244000244的高新技术企业证书，享受15%的高新技术企业所得税率，优惠政策期限为2012年－2014年。
―公司之全资子公司广州市佰健生物工程有限公司下属各直营店被认定为小规模纳税人，按3%计缴增值税。广州市佰健生物工程有限公司2012年1-10月品牌使用及管理费收入征收营业税，税率为5%。根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）以及全国营业税改征增值税试点工作的相关规定，品牌使用及管理费收入于2012年11月1日起改征增值税，税率为6%。
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
－截至2014年06月30日，公司的子公司情况：
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公司所有|
||||||||实质上|||||少数股|者权益冲减子|
||||||||构成对|||||东权益|公司少数股东|
|||||||期末实|子公司|||是否|少数|中用于|分担的本期亏|
|子公司|子公司||业务性|注册||||持股|表决权|||||
|||注册地|||经营范围|际投资|净投资|||合并|股东|冲减少|损超过少数股|
|全称|类型||质|资本||||比例|比例|||||
|||||||额|的其他|||报表|权益|数股东|东在该子公司|
||||||||项目余|||||损益的|年初所有者权|
||||||||额|||||金额|益中所享有份|
||||||||||||||额后的余额|
||||||研究、开|||||||||
||||||发、批发、|||||||||
||||||零售：预|||||||||
||||||包装食品|||||||||
||||||（不含酒|||||||||
||||||精饮料）、|||||||||
|||珠海市|||乳制品|||||||||
|||横琴新|||（含婴幼|||||||||
|广东佰||区横琴|||儿配方乳|||||||||
||||膳食营|RMB||||||||||
|嘉生物|有限责|镇红旗|||粉）（食品|10,000,||100.0||||||
||||养补充|1000|||||100.00%|是||||
|科技有|任|村宝中|||流通许可|000.00||0%||||||
||||剂销售|万元||||||||||
|限公司||路3号|||证有效期|||||||||
|||五楼|||至2016年|||||||||
|||5023室|||01月20|||||||||
||||||日）；销|||||||||
||||||售：包装|||||||||
||||||材料；货|||||||||
||||||物进出|||||||||
||||||口，技术|||||||||
||||||进出口。|||||||||

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实质上|||||少数股|从母公司所有者|
||||||||构成对|||||东权益|权益冲减子公司|
|||||||期末||||||||
||||||||子公司||表决|是否|少数|中用于|少数股东分担的|
|子公司|子公司||业务性|注册资||实际||持股||||||
|||注册地|||经营范围||净投资||权比|合并|股东|冲减少|本期亏损超过少|
|全称|类型||质|本||投资||比例||||||
||||||||的其他||例|报表|权益|数股东|数股东在该子公|
|||||||额||||||||
||||||||项目余|||||损益的|司年初所有者权|
||||||||额|||||金额|益中所享有份额|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||后的余额|
||||||研究、开||||||
||||||发、批发、||||||
||||||零售：预||||||
||||||包装食品||||||
|||广州市|||（不含酒||||||
|广州奈||越秀区|||精饮料）、||||||
|梵斯健||中山三|膳食营||乳制品|10,00|||||
||有限责|||RMB10|||100.0|100.00|||
|康产品||路较场|养补充||（含婴幼|0,000.|||是||
||任|||00万元|||0%|%|||
|有限公||西路23|剂销售||儿配方乳|00|||||
|司||号B栋|||粉）（食品||||||
|||4007房|||流通许可||||||
||||||证有效期||||||
||||||至2016年||||||
||||||01月20||||||
||||||日）；||||||
||||||生物技术||||||
||||||开发服||||||
||||||务；生物||||||
||||||技术转让||||||
||||||服务；生||||||
||||||物技术咨||||||
||||||询、交流||||||
||||||服务；工||||||
|||广州经|||程和技术||||||
|广州市|||||||||||
|||济开发|||研究和试||||||
|佰健生|||膳食营|RMB19||197,2|||||
||有限责|区科汇|||验发展；||100.0|100.00|||
|物工程|||养补充|721.91||19,10|||是||
||任|三街3|||生物技术||0%|%|||
|有限公|||剂销售|万元||0.00|||||
|||号701|||推广服||||||
|司|||||||||||
|||房|||务；营养||||||
||||||和保健品||||||
||||||零售；乳||||||
||||||制品批||||||
||||||发；乳制||||||
||||||品零售；||||||
||||||营养和保||||||
||||||健品批||||||
||||||发。||||||

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
2、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
本期已完成对全资子公司珠海普迪电子有限公司的整体吸收合并。
√适用□不适用
与上年相比本年（期）新增合并单位0家。
与上年相比本年（期）减少合并单位1家，原因为：本期已完成对全资子公司珠海普迪电子有限公司的整体吸收合并。
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|63,517.62|--|--|107,047.36|
|人民币|--|--|63,517.62|--|--|107,047.36|
|银行存款：|--|--|1,539,610,128.67|--|--|1,530,073,911.18|
|人民币|--|--|1,539,602,414.77|--|--|1,530,066,198.44|
|美元|1,263.28|6.0963|7,701.30|1,262.96|6.0969|7,700.14|
|澳大利亚元|2.32|5.4310|12.60|2.32|5.4310|12.60|
|合计|--|--|1,539,673,646.29|--|--|1,530,180,958.54|

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
截至2014年6月30日，银行存款中10,000,000.00元为公司向恒生银行广州分行开立保函提供担保。
2、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|13,773,607.64|7,151,579.96|
|合计|13,773,607.64|7,151,579.96|

（2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据
无
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
|||||中山市小榄镇汇丰医用塑料包|
|客户1|2014年05月07日|2014年07月07日|909,960.00||
|||||装厂|
|客户2|2014年04月28日|2014年07月28日|771,811.09|广州曼蒂生物科技有限公司|
|客户3|2014年04月25日|2014年07月25日|600,000.00|广州曼蒂生物科技有限公司|
|客户4|2014年04月23日|2014年07月23日|500,000.00|广州番禺美特包装有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户5|2014年06月04日|2014年09月04日|500,000.00|广州曼蒂生物科技有限公司|
|其他合计|||1,754,235.40||
|合计|--|--|5,036,006.49|--|

说明
无
已贴现或质押的商业承兑票据的说明
无
3、应收利息
（1）应收利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|银行定期存款利息|16,641,769.18|19,716,510.27|15,585,138.72|20,773,140.73|
|合计|16,641,769.18|19,716,510.27|15,585,138.72|20,773,140.73|

（2）应收利息的说明
截至2014年6月30日，应收利息均为银行定期存款利息，不存在逾期未收回的利息。
4、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|其中：账龄组合|93,995,963.02|100.00%|4,585,373.20|4.88%|42,073,036.49|100.00%|2,116,625.39|5.03%|
|合并范围内关联方组合|||||||||
|单项金额虽不重大但单|||||||||
|项计提坏账准备的应收|||||||||
|账款|||||||||
|组合小计|93,995,963.02|100.00%|4,585,373.20|4.88%|42,073,036.49|100.00%|2,116,625.39|5.03%|
|合计|93,995,963.02|--|4,585,373.20|--|42,073,036.49|--|2,116,625.39|--|

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|账龄|期末数|期初数|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内小计|93,635,677.17|99.62%|4,549,344.61|41,813,568.62|99.38%|2,090,678.60|
|1至2年|360,285.85|0.38%|36,028.59|259,467.87|0.62%|25,946.79|
|合计|93,995,963.02|--|4,585,373.20|42,073,036.49|--|2,116,625.39|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例|
|客户1|非关联方|10,818,705.80|一年以内|11.51%|
|客户2|非关联方|7,448,230.59|一年以内|7.92%|
|客户3|非关联方|7,402,262.46|一年以内|7.88%|
|客户4|非关联方|5,000,000.00|一年以内|5.32%|
|客户5|非关联方|3,000,000.02|一年以内|3.19%|
|合计|--|33,669,198.87|--|35.82%|

5、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|其中：账龄组合|9,108,643.25|100.00%|1,172,064.11|12.87%|9,861,789.26|100.00%|1,367,713.97|13.87%|
|合并范围内关联方组合|||||||||
|组合小计|9,108,643.25|100.00%|1,172,064.11|12.87%|9,861,789.26|100.00%|1,367,713.97|0.15%|
|合计|9,108,643.25|--|1,172,064.11|--|9,861,789.26|--|1,367,713.97|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内小计|5,078,795.72|55.76%|355,796.38|5,253,538.86|53.27%|262,676.94|
|1至2年|2,428,708.67|26.66%|242,870.87|2,534,725.54|25.70%|253,472.56|
|2至3年|828,293.80|9.09%|186,504.32|981,289.80|9.95%|294,386.94|
|3至4年|771,905.06|8.47%|385,952.54|1,055,995.06|10.71%|527,997.53|
|4至5年||||35,300.00|0.36%|28,240.00|
|5年以上|940.00|0.01%|940.00|940.00|0.01%|940.00|
|合计|9,108,643.25|--|1,172,064.11|9,861,789.26|--|1,367,713.97|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例|
|华润万家生活超市（广|||||
||非关联方|653,351.19|一至二年|7.17%|
|州）有限公司|||||
|金湾区总工会|非关联方|500,000.00|一至二年|5.49%|
||员工借支办理房产证事务||||
|员工借支||493,371.09|一年以内|5.42%|
|员工公积金|非关联方|397,469.10|一年以内|4.36%|
|员工社保|非关联方|351,577.89|一年以内|3.86%|
|合计|--|2,395,769.27|--|26.30%|

6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|54,653,914.92|98.92%|20,909,161.24|92.79%|
|1至2年|595,311.79|1.08%|1,624,399.53|7.21%|
|合计|55,249,226.71|--|22,533,560.77|--|

预付款项账龄的说明
无
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|设备供应商|非关联方|22,302,000.00|一年以内|未到结算期|
|材料供应商|非关联方|13,437,677.55|一年以内|未到结算期|
|材料供应商|非关联方|2,328,000.00|一年以内|未到结算期|
|广告供应商|非关联方|916,666.63|一年以内|未到结算期|
|广告供应商|非关联方|636,792.45|一年以内|未到结算期|
|合计|--|39,621,136.63|--|--|

预付款项主要单位的说明
无
（3）预付款项的说明
无
7、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|56,431,675.93|194,226.42|56,237,449.51|87,953,625.71||87,953,625.71|
|在产品|11,205,548.45||11,205,548.45|8,357,411.85||8,357,411.85|
|库存商品|79,070,941.91|888,558.90|78,182,383.01|123,337,488.61|743,264.44|122,594,224.17|
|包装材料|5,638,285.52||5,638,285.52|5,019,193.24||5,019,193.24|
|委托代销商品|3,968,155.85||3,968,155.85|7,142,124.84||7,142,124.84|
|委托加工物资|||||||
|低值易耗品|2,845,912.07||2,845,912.07|2,615,662.56||2,615,662.56|
|合计|159,160,519.73|1,082,785.32|158,077,734.41|234,425,506.81|743,264.44|233,682,242.37|

（2）存货跌价准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|原材料||194,226.42|||194,226.42|
|库存商品|743,264.44|418,860.68||273,566.22|888,558.90|
|合 计|743,264.44|613,087.10||273,566.22|1,082,785.32|

8、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|未抵扣进项税|341,771.04|65,129.13|
|合计|341,771.04|65,129.13|

其他流动资产说明
无
9、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资单||||
|||||||在被投资|在被投资|位持股比例||||
|被投资单|核算方|||增减|||||减值准|本期计提|本期现金|
|||投资成本|期初余额||期末余额|单位持股|单位表决|与表决权比||||
|位|法|||变动|||||备|减值准备|红利|
|||||||比例|权比例|例不一致的||||
|||||||||说明||||
|安徽汤臣||||||||||||
|倍健保健||||||||||||
|品推广服|成本法|880,616.00|880,616.00||880,616.00|4.98%|4.98%||0.00|0.00|0.00|
|务有限公||||||||||||
|司||||||||||||
|合计|--|880,616.00|880,616.00||880,616.00|--|--|--||||

（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
无
长期股权投资的说明
－2012年10月，公司以880,616.00元收购了安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司4.98%的股权，公司对其不具有控制、共同控制或重大影响，因此采用成本法核算。
－截至2014年6月30日，公司未发现需计提长期投资减值准备的情况。
－公司已于2014年7月1日发布《对外投资公告》（公告编号：2014-046）：公司使用自有资金人民币2000万元，认购鹏鼎创盈新增股份2000万股，投资占比为3.7895%。
10、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一、账面原值合计：|449,602,536.57|43,057,768.11||437,739.61|492,222,565.07|
|其中：房屋及建筑物|290,109,986.02|32,340,891.48|||322,450,877.50|
|机器设备|109,140,533.65|3,281,279.84||106,898.28|112,314,915.21|
|运输工具|17,269,568.79|2,440,275.44||80,000.00|19,629,844.23|
|办公及电子设备|33,082,448.11|4,995,321.35||250,841.33|37,826,928.13|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|63,710,095.50||17,830,188.82|314,708.70|81,225,575.62|
|其中：房屋及建筑物|20,802,658.72||6,824,731.82||27,627,390.54|
|机器设备|18,852,106.00||5,345,526.92|54,500.53|24,143,132.39|
|运输工具|8,808,942.69||1,468,233.34|64,599.72|10,212,576.31|
|办公及电子设备|15,246,388.09||4,191,696.75|195,608.45|19,242,476.39|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|385,892,441.07|--|||410,996,989.45|
|其中：房屋及建筑物|269,307,327.30|--|||294,823,486.97|
|机器设备|90,288,427.65|--|||88,171,782.82|
|运输工具|8,460,626.10|--|||9,417,267.92|
|办公及电子设备|17,836,060.02|--|||18,584,451.75|
|四、减值准备合计|245,596.27|--|||245,596.27|
|机器设备|245,596.27|--|||245,596.27|
|办公及电子设备||--||||
|五、固定资产账面价值合计|385,646,844.80|--|||410,751,393.18|
|其中：房屋及建筑物|269,307,327.30|--|||294,823,486.97|
|机器设备|90,042,831.38|--|||87,926,186.55|
|运输工具|8,460,626.10|--|||9,417,267.92|
|办公及电子设备|17,836,060.02|--|||18,584,451.75|

本期折旧额17,830,188.82元；本期由在建工程转入固定资产原价为35,622,171.32元。
11、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|生产车间新建项目—设备|4,707,255.58||4,707,255.58|3,854,033.49||3,854,033.49|
|信息系统改造项目—软件|5,674,057.58||5,674,057.58|1,362,004.41||1,362,004.41|
|办事处房产|5,818,362.88||5,818,362.88|29,949,577.00||29,949,577.00|
|4#厂房项目|3,233,501.25||3,233,501.25|2,039,078.84||2,039,078.84|
|软胶囊三车间净化装修工程|370,500.00||370,500.00|59,477.46||59,477.46|
|直营店项目|68,547,418.82||68,547,418.82|54,396,213.36||54,396,213.36|
|合计|88,351,096.11||88,351,096.11|91,660,384.56||91,660,384.56|

（2）在建工程的说明
公司于期末对各项在建工程进行检查，未发现存在因长期停建而需计提减值准备的情形，故未计提在建工程减值准备。
12、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|82,160,268.26|2,918,617.05||85,078,885.31|
|土地使用权|62,913,729.99|892,747.29||63,806,477.28|
|非专利技术|6,403,899.59|||6,403,899.59|
|专利技术|257,161.00|||257,161.00|
|软件系统|11,597,051.68|2,025,869.76||13,622,921.44|
|商标|948,426.00|||948,426.00|
|实用新型|40,000.00|||40,000.00|
|二、累计摊销合计|7,871,329.22|2,450,432.01||10,321,761.23|
|土地使用权|1,108,587.13|675,345.42||1,783,932.55|
|非专利技术|3,012,376.20|500,283.52||3,512,659.72|
|专利技术|126,950.77|17,753.16||144,703.93|
|软件系统|3,345,090.68|1,191,530.85||4,536,621.53|
|商标|269,324.44|63,519.06||332,843.50|
|实用新型|9,000.00|2,000.00||11,000.00|
|三、无形资产账面净值合计|74,288,939.04|468,185.04||74,757,124.08|
|土地使用权|61,805,142.86|217,401.87||62,022,544.73|
|非专利技术|3,391,523.39|-500,283.52||2,891,239.87|
|专利技术|130,210.23|-17,753.16||112,457.07|
|软件系统|8,251,961.00|834,338.91||9,086,299.91|
|商标|679,101.56|-63,519.06||615,582.50|
|实用新型|31,000.00|-2,000.00||29,000.00|
|无形资产账面价值合计|74,288,939.04|468,185.04||74,757,124.08|
|土地使用权|61,805,142.86|217,401.87||62,022,544.73|
|非专利技术|3,391,523.39|-500,283.52||2,891,239.87|
|专利技术|130,210.23|-17,753.16||112,457.07|
|软件系统|8,251,961.00|834,338.91||9,086,299.91|
|商标|679,101.56|-63,519.06||615,582.50|
|实用新型|31,000.00|-2,000.00||29,000.00|

本期摊销额2,450,432.01元。
（2）公司开发项目支出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初数|本期增加|||期末数|
||||计入当期损益|确认为无形资产||
|拟申请的非专利技||||||
||20,789,271.20|27,209,486.84|23,097,327.55||24,901,430.49|
|术||||||
|合计|20,789,271.20|27,209,486.84|23,097,327.55||24,901,430.49|

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例100.00%。
通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例0.00%。
公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在100万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法
无
13、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|
|生产基地装修费|656,363.88||265,384.86||390,979.02||
|专卖店装修费|3,035,570.60|1,116,498.42|1,130,159.90||3,021,909.12||
|箱变工程|30,164.20||16,453.20||13,711.00||
|环保工程|69,649.87||19,900.02||49,749.85||
|宿舍装修费|34,810.84||18,444.18||16,366.66||
|网络监控防盗工|||||||
||218,500.01||22,999.98||195,500.03||
|程|||||||
|待摊员工费用|1,268,893.51|719,000.00|64,666.67||1,923,226.84||
|合计|5,313,952.91|1,835,498.42|1,538,008.81||5,611,442.52|--|

长期待摊费用的说明
无
14、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|721,087.04|407,456.95|
|开办费|2,479,880.20||
|因预提未付款项形成|342,084.16|570,680.00|
|小计|3,543,051.40|978,136.95|
|递延所得税负债：|||
|因计提利息收入形成|3,029,381.40|2,261,327.46|
|小计|3,029,381.40|2,261,327.46|

未确认递延所得税资产明细
无
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
无
应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
||||
|-|-|-|
||暂时性差异金额||
|项目|||
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||
|计提利息收入|20,195,876.01|15,075,516.42|
|小计|20,195,876.01|15,075,516.42|
|可抵扣差异项目|||
|资产减值准备|4,542,152.36|2,449,101.19|
|开办费|16,532,534.67||
|预提未付款项|1,368,336.64|2,782,720.00|
|小计|22,443,023.67|5,231,821.19|

（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|
|项目|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|
|递延所得税资产|3,543,051.40||978,136.95||
|递延所得税负债|3,029,381.40||2,261,327.46||

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细
无
递延所得税资产和递延所得税负债的说明
无
15、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|3,484,339.36|2,273,097.95|||5,757,437.31|
|二、存货跌价准备|743,264.44|613,087.10||273,566.22|1,082,785.32|
|七、固定资产减值准备|245,596.27||||245,596.27|
|合计|4,473,200.07|2,886,185.05||273,566.22|7,085,818.90|

资产减值明细情况的说明
无
16、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|长期资产预付款|18,768,233.89|17,064,099.50|
|合计|18,768,233.89|17,064,099.50|

其他非流动资产的说明
—长期资产预付款因购买商铺、土地和办事处物业等资产形成的预付款，截至2014年6月30日，其他非流动资产中不存在预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。
17、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|应付账款|75,025,319.73|67,180,947.69|
|合计|75,025,319.73|67,180,947.69|

18、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|预收账款|3,450,854.30|49,587,239.60|
|合计|3,450,854.30|49,587,239.60|

19、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津|||||
||30,219,677.24|93,576,339.97|99,857,920.56|23,938,096.65|
|贴和补贴|||||
|二、职工福利费|0.00|5,887,455.67|5,887,455.67|0.00|
|三、社会保险费|0.00|8,908,922.03|8,908,922.03|0.00|
|四、住房公积金|0.00|4,603,114.36|4,603,114.36|0.00|
|六、其他|86,140.46|85,570.11|108,648.60|63,061.97|
|工会经费|86,140.46|85,570.11|108,648.60|63,061.97|
|合计|30,305,817.70|113,061,402.14|119,366,061.22|24,001,158.62|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。
工会经费和职工教育经费金额63,061.97元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动关系给予补偿0.00元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
截至2014年6月30日的应付职工薪酬余额预计于2014年支付，没有属于拖欠性质的款项。
20、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|18,378,590.01|19,615,817.95|
|营业税||-13,884.25|
|企业所得税|30,482,118.89|16,864,259.35|
|个人所得税|6,393,088.34|870,458.17|
|城市维护建设税|1,309,600.92|596,195.15|
|教育费附加|935,517.70|425,930.66|
|印花税|407,158.09|689,553.78|
|堤围防护费|61,509.26|66,752.88|
|房产税|1,300,000.01|916,146.40|
|合计|59,267,583.22|40,031,230.09|

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程不适用
21、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|其他应付款|43,769,995.34|27,113,316.73|
|合计|43,769,995.34|27,113,316.73|

22、预计负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|未决诉讼|1,250,000.00||1,250,000.00|0.00|
|合计|1,250,000.00||1,250,000.00||

预计负债说明
2012年8月15日盛世长城国际广告有限公司广州分公司以公司拖欠广告代理费，向法院提起诉讼。
截至2013年12月31日，公司根据一审判决的结果预计了125万元的负债。
2014年4月9日，该案二审结案，根据结果，公司实际承担60万元，相应核销该预计负债。
23、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|递延收益|4,498,000.10|4,819,666.58|
|合计|4,498,000.10|4,819,666.58|

其他非流动负债说明
无
涉及政府补助的负债项目
无
24、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|328,080,000.00|1,850,940.00||328,080,000.00||329,930,940.00|658,010,940.00|

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况
25、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|1,147,729,821.64|43,556,157.02|328,080,000.00|863,205,978.66|
|其他资本公积|15,206,465.82|5,925,508.02|9,424,823.42|11,707,150.42|
|合计|1,162,936,287.46|49,481,665.04|337,504,823.42|874,913,129.08|

资本公积说明
无
26、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|106,763,458.29|||106,763,458.29|
|合计|106,763,458.29|||106,763,458.29|

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
无
27、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整前上年末未分配利润|634,998,679.70|--|
|调整后年初未分配利润|634,998,679.70|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|353,152,183.67|--|
|应付普通股股利|328,080,000.00||
|期末未分配利润|660,070,863.37|--|

调整年初未分配利润明细：
1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润0.00元。
2)由于会计政策变更，影响年初未分配利润0.00元。
3)由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润0.00元。
4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润0.00元。
5)其他调整合计影响年初未分配利润0.00元。
28、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|936,213,626.33|748,833,241.53|
|其他业务收入|1,956,399.28|3,519,909.58|
|营业成本|313,236,748.75|267,501,476.00|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|主营业务|936,213,626.33|311,371,256.29|748,833,241.53|262,735,981.35|
|合计|936,213,626.33|311,371,256.29|748,833,241.53|262,735,981.35|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|膳食营养补充剂销售|933,469,857.46|311,371,256.29|745,157,538.72|262,735,981.35|
|品牌使用及管理费|2,743,768.87||3,675,702.81||
|合计|936,213,626.33|311,371,256.29|748,833,241.53|262,735,981.35|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|东北|80,188,655.07|28,214,723.39|42,987,105.00|16,039,254.97|
|华北|93,594,914.06|30,718,409.25|86,371,173.28|30,787,033.15|
|华东|269,859,987.78|92,785,111.96|207,181,401.12|76,790,426.31|
|华南|231,508,357.26|75,406,316.73|212,302,251.46|69,489,758.21|
|华中|141,472,183.35|46,040,248.50|105,486,194.62|36,743,689.01|
|西北|19,974,564.34|6,265,843.03|16,925,885.87|5,926,452.30|
|西南|99,614,964.47|31,940,603.43|77,579,230.18|26,959,367.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|936,213,626.33|311,371,256.29|748,833,241.53|262,735,981.35|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例|
|客户1|75,047,031.21|8.00%|
|客户2|33,665,072.81|3.59%|
|客户3|30,643,475.25|3.27%|
|客户4|21,030,402.09|2.24%|
|客户5|19,296,988.85|2.06%|
|合计|179,682,970.21|19.16%|

营业收入的说明
无
29、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|城市维护建设税|8,214,429.73|5,221,126.22|7%|
|教育费附加|5,858,020.43|3,729,941.48|5%|
|合计|14,072,450.16|8,951,067.70|--|

营业税金及附加的说明
无
30、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资福利费|49,196,598.05|34,656,913.77|
|广告费|42,834,149.00|79,207,003.87|
|终端及经销商费用|20,451,257.37|7,013,492.87|
|物流费用|8,915,356.39|7,824,851.46|
|租赁和物管费|8,738,230.19|9,125,027.92|
|差旅费|5,747,041.58|4,015,565.47|
|折旧摊销|2,545,303.60|1,540,572.65|
|行政办公费|1,693,472.82|1,432,574.34|
|市场推广费|1,474,108.56|2,565,987.04|
|招待费|1,239,308.79|1,084,857.82|
|其他|4,467,550.75|5,658,654.00|
|合计|147,302,377.10|154,125,501.21|

31、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资福利费|25,352,958.68|14,962,243.28|
|研发费用|23,097,327.55|22,234,609.67|
|中介机构费|9,313,138.56|709,371.30|
|存货损失|6,895,411.64|7,897,024.95|
|行政办公费|5,142,827.95|5,146,388.11|
|折旧摊销|4,733,706.36|4,364,690.88|
|税费|2,032,264.15|1,380,311.96|
|人事管理费|1,968,613.43|1,497,934.34|
|差旅费|1,904,689.18|1,266,091.66|
|业务招待费|1,048,906.83|1,224,776.16|
|其他|2,269,447.90|1,635,356.20|
|合计|83,759,292.23|62,318,798.51|

32、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|-20,960,638.67|-16,648,801.56|
|手续费支出|240,775.51|242,755.25|
|汇兑损益|91,296.25|20,492.82|
|合计|-20,628,566.91|-16,385,553.49|

33、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|2,273,097.83|1,320,885.32|
|二、存货跌价损失|613,087.10|74,403.19|
|合计|2,886,184.93|1,395,288.51|

34、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|非流动资产处置利得合计|16,226.57|14,755.00|16,226.57|
|其中：固定资产处置利得|16,226.57|14,755.00|16,226.57|
|政府补助|14,419,242.31|550,000.00|14,419,242.31|

|||||
|-|-|-|-|
|无需支付的应付款|676,097.26|2,000.00|676,097.26|
|获赔偿收入||171,288.49||
|其他|408,861.93|167,729.14|408,861.93|
|合计|15,520,428.07|905,772.63|15,520,428.07|

营业外收入说明
无
（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|与资产相关/与收益相关|是否属于非经常性损益|
|企业发展奖励金|550,000.00||与收益相关|是|
|计生工作先进单位奖|1,000.00||与收益相关|是|
|金湾区招商局扶持资金|13,788,242.31||与收益相关|是|
|工作先进企业奖励|80,000.00||与收益相关|是|
|珠海市金湾区企业扶持|||||
|||100,000.00|与收益相关|是|
|资金|||||
|珠海市金湾区科技创新|||||
|||300,000.00|与收益相关|是|
|和经济工作先进单位|||||
|氨糖软骨素钙片科研经|||||
|||150,000.00|与收益相关|是|
|费|||||
|合计|14,419,242.31|550,000.00|--|--|

35、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||的金额|
|非流动资产处置损失合计|68,399.87|99,994.95|68,399.87|
|其中：固定资产处置损失|68,399.87|99,994.95|68,399.87|
|对外捐赠|311,250.00|1,048,365.70|311,250.00|
|其他|92,328.80|1,158.40|92,328.80|
|合计|471,978.67|1,149,519.05|471,978.67|

营业外支出说明
无
36、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|62,345,723.31|43,016,062.57|
|递延所得税调整|-2,907,918.23|-1,757,722.64|
|合计|59,437,805.08|41,258,339.93|

37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
38、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收到政府补助、奖励等|14,419,242.31|
|银行存款利息收入|16,604,304.97|
|收到保函保证金|15,000,000.00|
|其他|4,146,381.96|
|合计|50,169,929.24|

收到的其他与经营活动有关的现金说明
无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|付现的销售费用和管理费用|74,854,688.61|
|预付广告宣传费用|33,435,210.43|
|捐赠支出|311,250.00|
|支付保证金|137,310.84|
|其他|14,744,455.33|
|合计|123,482,915.21|

支付的其他与经营活动有关的现金说明
无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
无
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
无
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
无
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
无
39、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|353,152,183.67|232,944,486.32|
|加：资产减值准备|2,619,170.09|1,395,288.51|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|19,129,751.36|16,278,920.87|
|无形资产摊销|3,114,199.00|973,808.00|
|长期待摊费用摊销|1,538,008.81|1,707,757.19|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益|||
||59,076.74|99,994.95|
|以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）||-16,385,553.49|

||||
|-|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-2,606,010.29|-185,558.48|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|7,896.34|-1,572,164.16|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|72,448,989.00|-13,426,690.10|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-62,027,602.89|4,160,003.60|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-45,424,133.24|-2,378,915.09|
|其他|20,925,508.02|1,359,422.00|
|经营活动产生的现金流量净额|362,937,036.61|224,970,800.12|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|1,529,673,646.29|1,272,662,721.43|
|减：现金的期初余额|1,505,180,958.54|1,246,159,312.66|
|现金及现金等价物净增加额|24,492,687.75|26,503,408.77|

（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|1,529,673,646.29|1,505,180,958.54|
|其中：库存现金|63,517.62|107,047.36|
|可随时用于支付的银行存款|1,529,610,128.67|1,505,073,911.18|
|三、期末现金及现金等价物余额|1,529,673,646.29|1,505,180,958.54|

现金流量表补充资料的说明
现金及现金等价物与货币资金的差额系公司为在恒生银行广州分行开立保函提供10,000,000.00元的定期存款担保。
八、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
无
本企业的母公司情况的说明
不适用
2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例||
||||||||||码|
||||广州市越秀|||||||
|广州奈梵斯|||区中山三路|||||||
||||||膳食营养补|RMB1000||||
|健康产品有|控股子公司|有限责任|较场西路|周许挺|||100.00%|100.00%||
||||||充剂销售|万元||||
|限公司|||23号B栋|||||||
||||4007房|||||||
|广州市佰健|||广州经济开||膳食营养补|RMB19721.||||
||控股子公司|有限责任||陈宏|||100.00%|100.00%||
|生物工程有|||发区科汇三||充剂销售|91万元||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司|||街3号701||||||
||||房||||||
||||珠海市横琴||||||
|广东佰嘉生|||新区横琴镇||||||
||||||膳食营养补|RMB1000|||
|物科技有限|控股子公司|有限责任|红旗村宝中|吴小刚|||100.00%|100.00%|
||||||充剂销售|万元|||
|公司|||路3号五楼||||||
||||5023室||||||

3、本企业的合营和联营企业情况
无
4、本企业的其他关联方情况
无
5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
无
出售商品、提供劳务情况表
无
（2）关联托管/承包情况
无
（3）关联租赁情况
公司出租情况表
无
公司承租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据||
|||||||租赁费|
||广州奈梵斯健康||2014年01月01|2014年12月31|||
|梁允超||房产|||基于市场协议价|78,000.00|
||产品有限公司||日|日|||
||广州奈梵斯健康||2014年01月01|2014年12月31|||
|梁允超||房产|||基于市场协议价|71,166.30|
||产品有限公司||日|日|||

关联租赁情况说明
无
（4）关联担保情况
无
（5）关联方资金拆借
无
（6）关联方资产转让、债务重组情况
无
（7）其他关联交易
无
6、关联方应收应付款项
无
九、股份支付
1、股份支付总体情况
单位：元
|||
|-|-|
|公司本期授予的各项权益工具总额|600,000.00|
|公司本期行权的各项权益工具总额|1,850,940.00|
|公司本期失效的各项权益工具总额|0.00|
|公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和|首次股票期权行权价19.44 元，合同剩余1 年零9个月；预留股票期|
|合同剩余期限|权行权价34.58(cid:10)元，合同剩余1 年零6个月|

股份支付情况的说明
2013年3月5日，根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案）》，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，同意向135名激励对象授予213万份股票期权，股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2013年3月5日，行权价格为60.40元。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，激励计划的有效期为4年，期权分三次行权，三次行权比例为30%、30%、40%。
公司2013年4月12日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》，经过此次调整，首次授予的股票期权数量调整为319.5万份，行权价格调整为39.87元。截至2013年12月31日，由于部分股权激励对象离职或未达标，激励对象减至131人，有效期权总份数减少为311.7975万份。
2014年4月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。经过本次调整，股票期权数量由
341.7975万份调整为683.595万份，其中首次授予股票期权数量由311.7975万份调整为623.595万份，预
留期权数量由30万份调整为60万份。首次授予股票期权行权价格由39.87元调整为19.44元，预留股票期
权行权价格由70.15元调整为34.58元。
截止2014年6月30日，首次授予股票期权第一批可行权对象共计1,850,940分已全部行权，行权价19.44元。
2、以权益结算的股份支付情况
单位：元
|||
|-|-|
|授予日权益工具公允价值的确定方法|根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算|
|本期估计与上期估计有重大差异的原因|无|
|资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额|11,707,150.42|
|以权益结算的股份支付确认的费用总额|21,131,973.84|

以权益结算的股份支付的说明
无
3、以现金结算的股份支付情况
无
4、以股份支付服务情况
无
5、股份支付的修改、终止情况
无
十、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
无
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
无
十一、承诺事项
1、重大承诺事项
无
2、前期承诺履行情况
无
十二、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
无
2、资产负债表日后利润分配情况说明
无
3、其他资产负债表日后事项说明
无
十三、其他重要事项
1、非货币性资产交换
无
2、债务重组
无
3、企业合并
无
4、租赁
无
5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
无
6、年金计划主要内容及重大变化
无
7、其他
无
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|||76.87|||||||
|其中：账龄组合|76,746,369.79||3,708,099.80|4.83%|28,348,954.62|62.12%|1,419,094.48|5.01%|
|||%|||||||
|||23.13|||||||
|合并范围内关联方组合|23,097,716.71||||17,288,779.54|37.88%|||
|||%|||||||
|||100.0||||100.00|||
|组合小计|99,844,086.50||3,708,099.80|3.71%|45,637,734.16||1,419,094.48|3.11%|
|||0%||||%|||
|合计|99,844,086.50|--|3,708,099.80|--|45,637,734.16|--|1,419,094.48|--|

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内小|||||||
||76,681,958.60|76.80%|3,701,658.68|28,316,019.68|62.05%|1,415,800.99|
|计|||||||
|1至2年|64,411.19|0.06%|6,441.12|32,934.94|0.07%|3,293.49|
|合计|76,746,369.79|--|3,708,099.80|28,348,954.62|--|1,419,094.48|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
无
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
无
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明
无
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
无
应收账款核销说明
无
（4）本报告期应收账款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况
无
（5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容
无
（6）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例|
|广州市佰健生物工程有限公司|子公司|10,380,328.28|一至二年|10.40%|
|客户1|非关联方|10,260,408.20|一年以内|10.28%|
|广东佰嘉药业有限公司|子公司|9,749,551.63|一年以内|9.76%|
|客户2|非关联方|7,448,230.59|一年以内|7.46%|
|客户3|非关联方|6,895,273.89|一年以内|6.91%|
|合计|--|44,733,792.59|--|44.81%|

（7）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例|
|广州市佰健生物工程有限公司|子公司|10,380,328.28|10.40%|
|广东佰嘉药业有限公司|子公司|9,749,551.63|9.76%|
|广州奈梵斯健康产品有限公司|子公司|2,967,836.80|2.97%|
|合计|--|23,097,716.71|23.13%|

2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|||||||||11.04|
|其中：账龄组合|3,296,915.26|47.91%|190,814.61|5.79%|3,473,625.13|48.29%|383,492.69||
|||||||||%|
|合并范围内关联方组合|3,585,269.59|52.09%|||3,719,154.99|51.71%|||
|组合小计|6,882,184.85|100.00%|190,814.61|2.77%|7,192,780.12|100.00%|383,492.69|5.33%|
|合计|6,882,184.85 -|-|190,814.61|--|7,192,780.12|--|383,492.69|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内小计|2,485,865.26|36.12%|83,920.61|2,294,716.54|31.90%|114,735.83|
|1至2年|685,395.00|9.96%|68,539.50|704,928.59|9.80%|70,492.86|
|2至3年|124,715.00|1.81%|37,414.50|205,880.00|2.86%|61,764.00|
|3至4年||||260,560.00|3.63%|130,280.00|
|4至5年||||6,600.00|0.09%|5,280.00|
|5年以上|940.00|0.01%|940.00|940.00|0.01%|940.00|
|合计|3,296,915.26|--|190,814.61|3,473,625.13|--|383,492.69|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
无
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
无
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
无
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
无
（4）本报告期其他应收款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况
无
（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
无
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例|
|广州市佰健生物工程有|||||
||关联方|3,585,269.59|0--4年|52.09%|
|限公司|||||
|金湾区总工会|非关联方|500,000.00|一至二年|7.27%|
|员工公积金|非关联方|397,469.10|一年以内|5.78%|
|员工社保|非关联方|351,577.89|一年以内|5.11%|
|员工借支|非关联方|200,000.00|一年以内|2.91%|
|合计|--|5,034,316.58|--|73.16%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例|
|广州市佰健生物工程有限公司|子公司|3,585,269.59|52.09%|
|合计|--|3,585,269.59|52.09%|

3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
|||||||||单位持股||||
|||||||在被投资|在被投资|||||
||核算方|||||||比例与表||本期计提|本期现金|
|被投资单位||投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|单位表决||减值准备|||
||法|||||||决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例|权比例|||||
|||||||||不一致的||||
|||||||||说明||||
|广州市佰健||||||||||||
|||200,940,1|200,569,9|370,124.3|200,940,1|||||||
|生物工程有|成本法|||||100.00%|100.00%|||||
|||06.85|82.49|6|06.85|||||||
|限公司||||||||||||
|广州奈梵斯||||||||||||
|||11,986,45|11,304,87|681,581.1|11,986,45|||||||
|健康产品有|成本法|||||100.00%|100.00%|||||
|||2.43|1.30|3|2.43|||||||
|限公司||||||||||||
|广东佰嘉药|成本法|10,727,90|10,511,66|216,244.4|10,727,90|100.00%|100.00%|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业有限公司||8.11|3.64|7|8.11||||
|珠海普迪电|||23,250,00|-23,250,0|||||
||成本法||||||||
|子有限公司|||0.00|00.00|||||
|安徽汤臣倍|||||||||
|健保健品推||880,616.0|880,616.0||880,616.0||||
||成本法|||||4.98%|4.98%||
|广服务有限||0|0||0||||
|公司|||||||||
|||224,535,0|246,517,1|-21,982,0|224,535,0||||
|合计|--|||||--|--|--|
|||83.39|33.43|50.04|83.39||||

长期股权投资的说明
—长期股权投资本年增加额为授予子公司员工的股权激励费用。
长期股权投资本年减少为本期完成对子公司珠海普迪电子有限公司的吸收合并。
—截至2014年6月30日，公司未发现需计提长期投资减值准备的情况。
－公司已于2014年7月1日发布《对外投资公告》（公告编号：2014-046）：公司使用自有资金人民币2000万元，认购鹏鼎创盈新增股份2000万股，投资占比为3.7895%。
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|884,956,395.23|694,787,419.87|
|其他业务收入|1,885,722.95|3,346,188.71|
|合计|886,842,118.18|698,133,608.58|
|营业成本|307,511,453.82|258,097,424.39|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|主营业务|884,956,395.23|305,645,961.36|694,787,419.87|253,482,020.56|
|合计|884,956,395.23|305,645,961.36|694,787,419.87|253,482,020.56|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|膳食营业补充剂销售|884,956,395.23|305,645,961.36|694,787,419.87|253,482,020.56|
|合计|884,956,395.23|305,645,961.36|694,787,419.87|253,482,020.56|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|东北|79,046,226.73|27,695,146.03|39,710,414.85|14,777,030.94|
|华北|86,159,397.91|27,450,913.54|78,953,288.75|28,500,528.56|
|华东|248,457,979.03|85,904,368.07|193,335,357.37|72,279,222.98|
|华南|224,051,569.18|84,561,165.36|194,222,412.69|72,067,951.40|
|华中|134,762,808.36|43,931,010.95|101,419,767.08|35,364,260.23|
|西北|19,106,169.18|6,016,733.61|15,907,200.09|5,595,623.09|
|西南|93,372,244.84|30,086,623.80|71,238,979.04|24,897,403.36|
|合计|884,956,395.23|305,645,961.36|694,787,419.87|253,482,020.56|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|||占公司全部营业收入的|
|客户名称|营业收入总额||
|||比例|
|客户1|75,010,442.49|8.46%|
|客户2|33,445,578.96|3.77%|
|客户3|30,641,167.56|3.46%|
|客户4|21,030,402.09|2.37%|
|客户5|19,296,988.85|2.18%|
|合计|179,424,579.95|20.24%|

营业收入的说明
无
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-6,489,280.51||
|合计|-6,489,280.51||

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
无
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
无
6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|349,314,269.02|232,675,996.46|
|加：资产减值准备|2,290,553.54|1,240,859.65|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|18,230,954.64|14,885,498.00|
|无形资产摊销|3,031,994.27|949,388.42|
|长期待摊费用摊销|441,598.93|738,511.38|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号|||
||42,210.53|752.80|
|填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）||-14,284,229.49|
|投资损失（收益以“－”号填列）|6,489,280.51||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-2,606,829.27|-174,968.47|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|7,896.34|-1,572,164.16|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|70,576,258.08|-6,963,332.53|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-52,304,289.64|12,310,321.82|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-59,112,931.53|-17,778,492.70|
|其他|19,657,558.06|1,645,083.06|
|经营活动产生的现金流量净额|356,058,523.48|223,673,224.24|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|1,430,245,544.85|1,118,028,854.03|
|减：现金的期初余额|1,391,269,189.41|1,091,176,703.51|
|现金及现金等价物净增加额|38,976,355.44|26,852,150.52|

十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-54,172.30||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||14,419,242.31||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|683,379.39||
|减：所得税影响额|2,249,295.81||
|合计|12,799,153.59|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|15.68%|0.54|0.54|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东||||
||15.11%|0.52|0.52|
|的净利润||||

3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
无
4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||比年初或上|||
||||期末余额（或本期||年初余额（或上期|||||
||报表项目||||||年同期增减||重大变动说明|
||||金额）||金额）|||||
||||||||（%）|||
|应收票据||13,773,607.64||7,151,579.96||92.60%||主要原因是适当收取了部分大型连锁终端的银行承兑汇票||
|应收账款||89,410,589.82||39,956,411.10||123.77%||主要原因是销售规模的增大及按照惯例公司会在年初授予部分客户信用额度，年底集中进行清收，所以公司年中的应收账款余额会较年底的余额大||
|预付款项||55,249,226.71||22,533,560.77||145.19%||主要是由于预付设备款未结算所致||
|存货||158,077,734.41||233,682,242.37||-32.35%||主要是由于春节销售旺季消耗了去年底的库存以及部分原材料库存降低||
|其他流动资产||341,771.04||65,129.13||424.76%||其他流动资产为待抵扣增值税，报告期内由于采购设备金额增加产生待抵扣进项税额增加||
|递延所得税资产||3,543,051.40||978,136.95||262.22%||主要是由于本期母公司吸收合并子公司普迪电子，计提其可抵扣亏损产生的递延所得税||
|预收款项||3,450,854.30||49,587,239.60||-93.04%||主要原因是去年年末临近春节，客户提前备货预付货款较多，今年已发货||
|应交税费||59,267,583.22||40,031,230.09||48.05%||主要原因是公司利润增加导致计提的所得税增加||
|其他应付款||43,769,995.34||27,113,316.73||61.43%||主要原因是本期收取的客户保证金增加||
|预计负债||0.00||1,250,000.00||-100.00%||去年末未决诉讼结案||
|递延所得税负债||3,029,381.40||2,261,327.46||33.96%||主要为应收利息增加所致||
|股本||658,010,940.00||328,080,000.00||100.56%||报告期内是实施了每10股转增10股的2013年度权益分派方案，以及股权激励行权增加股本1,850,940股||

营业税金及附加 14,072,450.16 8,951,067.70 57.22%主要原因是原材料采购减少相应进项税减少
||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|83,759,292.23|62,318,798.51|34.40%|主要是报告期内实施收并购业务支付的中介费增加以及本年对员工实行股权激励所致|
|资产减值损失|2,886,184.93|1,395,288.51|106.85%|主要为按会计政策对相关资产的减值准备计提增加|
|营业外收入|15,520,428.07|905,772.63|1613.50%|主要是本期收到政府补贴款所致|
|营业外支出|471,978.67|1,149,519.05|-58.94%|主要是本期捐赠支出较同期减少所致|
|所得税费用|59,437,805.08|41,258,339.93|44.06%|利润总额增加所致|
|经营活动产生的现金流量净额|362,937,036.61|224,970,800.12|61.33%|主要是经营规模扩大，经营活动现金流入大幅增加，经营活动现金流入大于经营活动现金流出所致。另外公司收回上年在恒生银行广州分行开立保函提供的定期存款担保15,000,000元|
|投资活动产生的现金流量净额|-46,171,662.46|-67,235,391.35|-31.33%|主要原因是本期购买办事处物业和直营店商铺支付的现金减少|
|筹资活动产生的现金流量净额|-292,272,686.40|-131,232,000.00|122.71%|报告期内是实施2013年度权益分派方案|

第七节备查文件
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。
二、报告期内在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
三、经公司法定代表人签名的2014年半年度报告原本。
四、其他相关文件。
以上备查文件的备置地点：公司董秘办。
汤臣倍健股份有限公司
董事长：梁允超
二○一四年七月二十八日
汤臣倍健股份有限公司
董事、高级管理人员关于 2014年半年报的书面确认意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，本公司董事、高级管理人员保证公司2014年半年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事签署:
梁允超 汤 晖 梁水生 陈宏
陈平 胡玉明 吴传斌
高级管理人员签署：
汤晖 梁水生 陈宏 龙翠耘
林志成 吴震瑜 王文
汤臣倍健股份有限公司
二○一四年七月二十八日