上海市锦天城律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2019
年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2019
年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：上海雅仕投资发展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019年8月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登《上海雅仕投资发展股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2019年9月17日在公司会议室如期召开。网络投票通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统于 2019年 9月 17日进行，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2019年 9月17日上午9:15—9:25，9:30—11:30及下午1:00—3:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年9月17日上午9:15至下午3:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10人，代表有表决权股份88,863,500股，所持有表决权股份数占公司股份总数的67.3208%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10人，代表有表决权股份 88,863,500股，所持有表决权股份数占公司股份总数的67.3208%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计6人，代表有表决权股份11,198,300股，占公司股份总数的8.4836%。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者代表有表决权股份 7,847,400股，占公司有表决权股份总数的5.9450%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 88,848,700股，占与会有表决权股份总数的99.9833%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.0167%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 7,832,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8114%；反对14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1886%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东江苏雅仕投资集团有限公司、江苏侬道企业管理咨询有限公司、连云港初映企业资产管理合伙企业（有限合伙）均回避表决，其所持股份不计入有表决权股份总数。
（1）发行股票的种类和面值
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 11,183,700股，占与会有表决权股份总数的99.8678%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 4,117,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6419%；反对 14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3581%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意 11,183,700股，占与会有表决权股份总数的99.8678%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 4,117,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6419%；反对 14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3581%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（3）发行价格和定价原则
表决结果：同意 11,183,700股，占与会有表决权股份总数的99.8678%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 4,117,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6419%；反对 14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3581%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（4）发行数量
表决结果：同意 11,183,700股，占与会有表决权股份总数的99.8678%；反
上海市锦天城律师事务所 法律意见书对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 4,117,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6419%；反对 14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3581%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（5）发行对象和认购方式
表决结果：同意 11,183,700股，占与会有表决权股份总数的99.8678%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 4,117,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6419%；反对 14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3581%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（6）限售期
表决结果：同意 11,183,700股，占与会有表决权股份总数的99.8678%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 4,117,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6419%；反对 14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3581%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（7）募集资金投向
表决结果：同意 11,183,700股，占与会有表决权股份总数的99.8678%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股，占与会有表决权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 4,117,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6419%；反对 14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3581%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（8）上市地点
表决结果：同意 11,183,700股，占与会有表决权股份总数的99.8678%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 4,117,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6419%；反对 14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3581%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（9）滚存利润的安排
表决结果：同意 11,183,700股，占与会有表决权股份总数的99.8678%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 4,117,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6419%；反对 14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3581%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（10）本次发行决议的有效期
表决结果：同意 11,183,700股，占与会有表决权股份总数的99.8678%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小股东总表决情况为：同意 4,117,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6419%；反对 14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3581%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
3、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
表决结果：同意 88,848,700股，占与会有表决权股份总数的99.9833%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.0167%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 7,832,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8114%；反对14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1886%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
4、关于公司非公开发行股票预案的议案
因本议案涉及关联交易，关联股东江苏雅仕投资集团有限公司、江苏侬道企业管理咨询有限公司、连云港初映企业资产管理合伙企业（有限合伙）均回避表决，其所持股份不计入有表决权股份总数。
表决结果：同意 11,183,700股，占与会有表决权股份总数的99.8678%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 4,117,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6419%；反对 14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3581%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意 88,848,700股，占与会有表决权股份总数的99.9833%；反
上海市锦天城律师事务所 法律意见书对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.0167%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 7,832,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8114%；反对14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1886%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
表决结果：同意 88,848,700股，占与会有表决权股份总数的99.9833%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.0167%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 7,832,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8114%；反对14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1886%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
7、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
因本议案涉及关联交易，关联股东江苏雅仕投资集团有限公司、江苏侬道企业管理咨询有限公司、连云港初映企业资产管理合伙企业（有限合伙）均回避表决，其所持股份不计入有表决权股份总数。
表决结果：同意 11,183,700股，占与会有表决权股份总数的99.8678%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 4,117,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6419%；反对 14,800股，占出席会议中小股东有表决权股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份总数的0.3581%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
8、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
因本议案涉及关联交易，关联股东江苏雅仕投资集团有限公司、江苏侬道企业管理咨询有限公司、连云港初映企业资产管理合伙企业（有限合伙）均回避表决，其所持股份不计入有表决权股份总数。
表决结果：同意 11,183,700股，占与会有表决权股份总数的99.8678%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 4,117,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6419%；反对 14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3581%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
9、关于提请股东大会审议公司控股股东免于作出要约收购方式增持公司股份的议案
因本议案涉及关联交易，关联股东江苏雅仕投资集团有限公司、江苏侬道企业管理咨询有限公司、连云港初映企业资产管理合伙企业（有限合伙）均回避表决，其所持股份不计入有表决权股份总数。
表决结果：同意 11,183,700股，占与会有表决权股份总数的99.8678%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.1322%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 4,117,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6419%；反对 14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3581%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书10、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
表决结果：同意 88,848,700股，占与会有表决权股份总数的99.9833%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.0167%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 7,832,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8114%；反对14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1886%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
11、关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案
表决结果：同意 88,848,700股，占与会有表决权股份总数的99.9833%；反对14,800股，占与会有表决权股份总数的0.0167%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 7,832,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8114%；反对14,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1886%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。
本次会议部分股东通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行网络投票，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）