证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-067债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司关于公司
非公开发行股票涉及关联交易事项
（二次修订）的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2016年6月5日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量进行了相应调整，调整后的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日、调整后的股票发行数量为不超过70,000万股（含本数）、最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，以竞价方式确定。现据此对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行修订。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向华林证券股份有限公司（原“华林证券有限责任公司”，以下简称“华林证券”）设立的华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划非公开发行 A股股票。亿利资源集团有限公司作为公司的控股股东，其拟通过资管计划认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。
本次发行相关事项及首次调整已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十九次会议审议通过，本次发行相关事项的第二次调整已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生对关联交易的表决进行了回避。
本事项需提交公司2016年第五次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
1、公司拟以非公开发行方式发行 A股股票，拟募集资金不超过 490,000万元（含本数）人民币，非公开发行股票的数量不超过 70,000万股（含本数）。本次非公开发行对象本次非公开发行对象为包括华林证券-亿利集团共赢 1号资产管理计划在内的不超过 10名（含 10名）特定对象。其中，华林证券-亿利集团共赢 1号资产管理计划承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）。2015年10月9日，公司与华林证券签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》；2016年 2月 2日，公司与华林证券签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》；近日，公司拟与华林证券签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）》。
2、华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划募集对象主要为亿利集团及其员工和本公司员工，其中亿利集团为本公司控股股东。华林证券-亿利集团共赢 1号资产管理计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
3、2016年 6月 5日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》、《关于公司与华林证券有限责任公司签订<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等与本次关联交易相关的议案。鉴于本议案涉及关联交易，关联董事田继生、尹成国、李亚清、姜勇回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。本议案提交董事会审议前,已取得独立董事的事先认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
4、上述议案需经公司 2016年第五次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
华林证券-亿利集团共赢 1号资产管理计划将用于认购公司本次非公开发行的股票，由华林证券设立和管理。华林证券-亿利集团共赢 1号资产管理计划是由亿利集团及其员工和本公司员工构成，拟认购不低于本次非公开最终确定的发行股份总数的10%（含10%），上述资产管理计划存续期限为自资产管理合同生效之日起3+N年。其中 N为除本集合计划项下禁售期外的存续期间，包括集合计划成立日（含）
至本公司非公开发行股份上市首日（不含）之间的期间，以及本公司股票限售解禁后的减持期间。待集合计划项下本公司股票全部减持完毕时，集合计划终止。
华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划的设立人华林证券概况如下：
1、华林证券基本情况
企业名称： 华林证券股份有限公司
主要营业地：深圳市福田区民田路178号华融大厦6楼
法定代表人：林立
注册资本： 243,000万元
主营业务范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（经营证券业务许可证有效期至2018年02月09日）。
2、华林证券的股权结构及实际控制人
截至本预案公告之日，深圳立业集团有限公司持有华林证券有限公司71.62%股份，为其控股股东，林立为其实际控制人。华林证券的股权控制关系结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市立业集团有限公司|174039.7076|71.62%|
|深圳市怡景食品饮料有限公司|48478.9089|19.95%|
|深圳市希格玛计算机技术有限公司|20481.3835|8.43%|
|合计|243,000.00|100.00%|

三、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
华林证券--亿利集团共赢1号资产管理计划不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票，若通过上述定价方式无法产生发行价
格，则华林证券-亿利集团共赢 1号资产管理计划按本次发行的底价认购公司本次
发行的股票。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
与华林证券-亿利集团共赢 1号资产管理计划签订的股份认购协议
2015年10月09日，公司与华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划的管理人华林证券分别签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，主要内容如下：
（一）认购主体及签订时间
甲方：内蒙古亿利能源股份有限公司
乙方：华林证券有限责任公司（现更名为“华林证券股份有限公司”，代表华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划）
签订日期：2015年10月9日
（二）认购方式与支付方式、认购价格及锁定期
1、认购方式与支付方式
乙方拟接受甲方控股股东亿利集团及其员工和甲方员工的委托设立华林证
券-亿利集团共赢1号资产管理计划，该资管计划拟以现金方式认购不超过49,000万元（含本数）的本次非公开发行股票。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
认购人承诺，按照本协议认购发行人本次非公开发行股票后，资产管理计划计划认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）协议的生效条件和生效时间
股份认购协议在满足下列全部先决条件后生效：
（1）发行人董事会批准本次非公开发行方案及相关事宜；
（2）发行人股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
（4）本次非公开发行所涉及资管计划设立事项经华林证券内、外部有权审批机构审议通过；
（5）资管计划依法成立。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
与华林证券-亿利集团共赢 1号资产管理计划签订的股份认购协议之补充协议
公司于2016年1月12日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会
行政许可项目审查反馈意见通知书》（153482号）。根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求,2016年2月2日，公司与华林证券-亿利集团共赢 1号资产管理计划的管理人华林证券签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）认购主体
甲方：亿利洁能股份有限公司
乙方：华林证券有限责任公司（现更名为华林证券股份有限公司，代表华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划）
（二）协议内容
1、关于股份认购条款
(1)原《股份认购协议》增加有关股份认购金额的条款，明确认购股份数量下限：
华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划拟认购不低于本次非公开发行最
终确定的发行股份总数的10%（含10%）。
(2)将原《股份认购协议》中的2.1修改为：
甲方本次拟以非公开的方式发行人民币普通股（A股）股票，乙方同意认购甲方本次发行的股票，甲方同意乙方予以认购。乙方作为华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划的管理人，代表资产管理计划认购甲方股份。该资产管理计划委托人的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|委托人身份||认购金额（万元）||资产状况||资金来源||与亿利洁能关系||
|1|王瑞丰|||||||||||
||||||||||自有或合法||控股股东|
||||亿利集团高管||100||良好|||||
||||||||||筹集资金||高管|
|2|何凤莲|||||||||||
||||||||||自有或合法||控股股东|
||||亿利集团高管||100||良好|||||
||||||||||筹集资金||高管|
|3|周学才|||||||||||
||||||||||自有或合法||控股股东|
||||亿利集团高管||100||良好|||||
||||||||||筹集资金||高管|
|4|郭平||||||||自有或合法||控股股东|
||||亿利集团高管||100||良好|||||
||||||||||筹集资金||高管|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|张艳梅|||||自有或合法|控股股东|
|||亿利集团高管||100|良好|||
|||||||筹集资金|高管|
|6|王占勇|||||自有或合法|子公司|
|||洁能科技高管||100|良好|||
|||||||筹集资金|高管|
|小计||||||||
|||||600||||
|7|亿利集团|||||||
|||||||自有或合法||
|||控股股东||48,400|良好||控股股东|
|||||||筹集资金||
|合计|||49,000|||||

2、关于股票认购款的支付时间、支付方式条款
将原《股份认购协议》第四条修改为：
“四、股票认购款的募集、支付时间和支付方式
4.1在亿利洁能非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，华林证券将认购亿利洁能本次非公开发行股票的资金足额募集到位。
4.2乙方不可撤销地同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。”
3、关于双方的义务和责任条款
增加如下条款作为原《股份认购协议》第七条之补充：
“7.8乙方保证在资管计划认购甲方本次非公开发行的股票的限售期内，资产管理计划的委托人不得转让其持有的资产管理计划的份额。
7.9乙方应当提醒、督促与甲方存在关联关系的资产管理计划委托人遵守/履行短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与资产管理计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的甲方股票数量与资产管理计划持有的甲方股票数量合并计算。
（1）提醒与亿利洁能存在关联关系的资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的亿利洁能股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。
（2）提醒与亿利洁能存在关联关系的资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过资产管理计划进行减持，在如下相关期间不通过资产管理计划减持其持有的亿利洁能股票：①亿利洁能定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②亿利洁能业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对亿利洁能股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（3）督促与亿利洁能存在关联关系的资产管理计划委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过资产管理计划进行减持并履行权益变动涉及的信息披
露义务。”
4、关于违约责任条款
（1）将原《股份认购协议》第九条违约责任9.1修改为：
“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
本协议生效后，若乙方未足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的10%。”
（2）原《股份认购协议》第九条违约责任增加9.2条款，其他条款顺延：
“9.2如届时乙方认购资金不足，乙方同意由本次非公开发行的其他发行对象认购不足部分对应的股份
5、原《股份认购协议》其他条款保持不变。
与华林证券-亿利集团共赢 1号资产管理计划签订的股份认购协议之补充协议
（二）
（一）认购主体
甲方：亿利洁能股份有限公司
乙方：华林证券有限责任公司（现更名为“华林证券股份有限公司”，代表华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划）
（二）协议内容
将原《股份认购协议》中涉及定价基准日相关内容由“公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日”调整为“本次非公开发行的发行期首日”。
五、关联交易目的及对公司影响
公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司向“聚焦产融网一体化的清洁高效热能投资和运营”的战略转型需要，募投项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景，将大幅提高公司盈利能力和业绩水平，提升公司价值；
本次募投项目的实施，将进一步扩大公司的资产规模和整体实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
华林证券-亿利集团共赢 1号资产管理计划是由亿利集团及其员工和本公司员工构成，参与认购本次非公开发行股票，代表集团对公司实施本次非公开发行股票募集资金投资项目的信心。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）本公司独立董事为公司本次调整非公开发行事宜所涉及关联交易事项（二次修订）出具了事前认可意见，认为：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，也不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
基于以上判断，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十五次会议进行审议，关联董事需要回避表决。
（二）本公司独立董事公司对2016年6月5日召开的第六届董事会第三十五次会议审议的公司调整非公开发行股票事宜及涉及的关联交易事项（二次修订）进行了审议，并出具独立董事意见如下：本次非公开发行股票所涉及的关联交易定价公允，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们一致同意公司非公开发行股
票涉及的关联交易事项（二次修订）。
七、上网公告附件
（一）《亿利洁能股份有限公司独立董事的事前认可意见》
（二）《亿利洁能股份有限公司独立董事的独立意见》
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会