中德证券有限责任公司
关于启迪桑德环境资源股份有限公司
2017年年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：启迪桑德|
|保荐代表人姓名：董进修|联系电话：010-59026936|
|保荐代表人姓名：王禾跃|联系电话：010-59026757|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|保荐代表人通过查阅公司各项制度文件、抽查募集资金管理和使用、关联交易等凭证进行核查，公司有效执行了相关制度。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|5次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|

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|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不适用|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年12月22日|
|（3）培训的主要内容|根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等规则要求，对上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人的股份管理、行为规范以及重大事项的信息披露的相关规定进行培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|

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|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、2015年股权转让时的承诺清华控股有限公司、启迪科技服务有限公司及桑德集团有限公司承诺自本次转让股份登记至清华控股证券账户之日起 12 个月内上述股份不上市交易或转让。前述期限届满后，前述股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定；24个月后，全部剩余部分可解锁。若由于启迪桑德送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。|是|不适用|
|2、2016年非公开发行股票项目的承诺（1）珠海启迪投资管理有限公司、珠海启迪绿源资本管理有限公司、西藏清控资产管理有限公司、南通金信灏海投资中心（有限合伙）、西藏桑德投资控股有限公司、嘉实基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、邦信资产管理有限公司、启迪桑德第一期员工持股计划承诺本次获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。（2）启迪科技服务有限公司、清华控股有限公司、桑德集团有限公司承诺自本承诺函出具之日至启迪桑德本次非公开发行股票完成后六个月内，承诺主体均不会减持直接或间接持有的启迪桑德股票。（3）公司董事胡新灵；监事胡滢；高级管理人员张仲华、王志伟、马勒思；郑振华承诺从启迪桑德本次非公开发行定价基准日（2016年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人父母、配偶及成年子女不存在减持启迪桑德股票的行为；自本承诺函出具之日至启迪桑德本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人父母、配偶及成年子女不会减持直接或间接持有的启迪桑德股票；本人除父母、配偶、子女外，不存在其他有控制关系的关联方。（4）公司高级管理人员卫彬承诺从启迪桑德本次非公开发行定价基准日（2016 年 4 月 28 日）前六个月至本承诺函出具之日，本人配偶有买卖启迪桑德股票的行为，除上述买卖股票行为外，本人及本人父母、成年子女均不存在减持启迪桑德股票的行为；自本承诺函出具之日至启迪桑德本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人父母、配偶及成年子女不会减持直接或间接持有的启迪桑德股票；本人除父母、配偶、子女外，不存在其他有控制关系的关联方。（5）清华控股有限公司承诺：①本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与启迪桑德之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础|是|不适用|

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|上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；②本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启迪桑德公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启迪桑德关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露；③本公司保证不会利用关联交易转移启迪桑德利润，不会通过影响启迪桑德的经营决策来损害启迪桑德及其他股东的合法权益；④如本公司违反上述承诺与启迪桑德进行交易而对启迪桑德或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿启迪桑德或其股东因此受到的相应损失；⑤本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。⑥在本公司为启迪桑德实际控制人期间，若本公司未来经营的业务与启迪桑德业务构成同业竞争或潜在同业竞争，本公司将通过公平、合理、合法的途径对本公司的业务择机进行调整，以避免与启迪桑德产生同业竞争或潜在同业竞争。（6）启迪科技服务有限公司承诺：①本公司、启迪水务集团有限公司及下属子公司未来不在启迪桑德从事水务投资运营的特定地区开展同类业务，且若未来启迪桑德拟扩大开展水务投资运营业务，本公司将采取把相关公司股权转让给无关联关系第三方或交由启迪桑德收购等合法措施避免与启迪桑德产生竞争；②本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启迪桑德及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启迪桑德及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启迪桑德及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；③凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启迪桑德及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予启迪桑德或其下属全资、控股子公司；④如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿启迪桑德及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与启迪桑德及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启迪桑德所有。⑤本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与启迪桑德之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；|

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|⑥本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启迪桑德公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照启迪桑德关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露；⑦本公司保证不会利用关联交易转移启迪桑德利润，不会通过影响启迪桑德的经营决策来损害启迪桑德及其他股东的合法权益；⑧如本公司违反上述承诺与启迪桑德进行交易而对启迪桑德或其他股东造成损失的，本公司将无条件赔偿启迪桑德或其股东因此受到的相应损失。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|由于保荐代表人严小洋先生个人原因，无法继续履行职责，为保证相关工作的有序进行，中德证券已委派保荐代表人王禾跃先生担任启迪桑德 2016 年度非公开发行股票项目持续督导保荐代表人，继续履行后续的持续督导工作|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司2017年年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ __________________
董进修 王禾跃
中德证券有限责任公司2018年4月10日