云南白药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：云南白药集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
信息披露义务人：云南白药控股有限公司
住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
通讯地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一八年十二月
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格式准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格式准则第 15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南白药拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在云南白药中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、本次权益变动系由云南白药吸收合并白药控股所致。本次吸收合并尚需取得云南白药股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书目 录
信息披露义务人声明 ....................................... 1目录 ................................................... 2释义 ................................................... 3第一节信息披露义务人介绍 ............................... 5第二节持股目的 ......................................... 7第三节权益变动方式 ..................................... 8第四节前六个月内买卖上市公司股份情况 .................. 17第五节其他重大事项 .................................... 18第六节备查文件 ........................................ 19附表 .................................................... 21
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书、报告书|指|《云南白药集团股份有限公司简式权益变动报告书》|
|云南白药、上市公司、吸收合并方|指|云南白药集团股份有限公司|
|信息披露义务人、白药控股、标的公司、被吸收合并方|指|云南白药控股有限公司|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|新华都、新华都实业|指|新华都实业集团股份有限公司|
|江苏鱼跃|值|江苏鱼跃科技发展有限公司|
|交易对方|指|云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃|
|标的资产|指|云南白药控股有限公司 100%股权|
|本次交易|指|白药控股定向减资和云南白药吸收合并白药控股|
|本次吸收合并、本次合并|指|云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股的交易|
|白药控股定向减资、本次减资|指|在本次吸收合并实施前、白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资，其目的旨在使本次吸收合并完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有云南白药的股份数量一致|
|定价基准日、首次董事会决议公告日|指|云南白药第八届董事会2018年第六次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2018 年7月31日|
|发行完成日|指|云南白药因本次吸收合并而发行的新增股份于结算公司登记至交易对方名下之日|
|吸并交割日|指|白药控股的全部资产、负债、业务及人员转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第60日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期|
|现金选择权|指|云南白药除白药控股和新华都及其一致行动人以外|

云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|||的股东可选择以现金选择权价格将其持有的云南白药股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应现金对价的选择权|
|《吸收合并协议》|指|云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合并协议》|
|《吸收合并协议之补充协议》|指|云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|中同华出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第121242 号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《内容与格式准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|上交所|指|上海证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元、万元、亿元、元/股|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|云南白药控股有限公司|||
|统一社会信用代|91530000216547048T|||
|码||||
|企业性质|有限责任公司|||
|住所|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|||
|法定代表人|陈发树|||
|注册资本|人民币333,333.3333万元|||
|成立日期|1996年9月19日|||
|经营期限|2000年6月11日至长期|||
||植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易|||
|经营范围：||||
|主要办公地点|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|||
|通讯地址|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|||
|联系电话|0871-66350538|||
||股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||云南省国资委|150,000|45|
|持股情况||||
||新华都|150,000|45|
||江苏鱼跃|33,333.3333|10|

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否取得其他国家或者地区的居留权|
|序||||||||性||||长期居||
|||姓名||职务||身份证号码||||国籍||||
|号||||||||别||||住地||
|1|陈发树||董事长||35052***********30||男||中国||中国||否|
|2|汪戎||副董事长||53010***********16||男||中国||中国||否|
|3|陈春花||董事||44010***********87||女||中国||中国||否|
|4|纳鹏杰||董事||53011***********37||男||中国||中国||否|
|5|吴群||董事||32118***********16||男||中国||中国||否|
|6|钟杰||监事会主席||53010***********36||男||中国||中国||否|
|7|陈焱辉||监事||35052***********33||男||中国||中国||否|
|8|朱家龙||监事||53010***********7x||男||中国||中国||否|
|9|王明辉||总裁||53010***********18||男||中国||中国||否|
|10|杨昌红||副总裁||53010***********54||男||中国||中国||否|
|11|游光辉||财务总监||35212***********32||男||中国||中国||否|

云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除上市公司云南白药以外，信息披露义务人白药控股
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司名称||上市地||代码||所属行业||白药控股持股比例|
|万隆控股集团有限公司||香港交易所||0030.HK||贸易公司与工业品经销商||29.59%||

云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书第二节 持股目的
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动系由云南白药吸收合并白药控股所致。本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发公司运营的活力和内生动力。
二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置云南白药股
份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置云南白药股份的计划。本次交易完成后，信息披露义务人将予以注销，信息披露义务人持有的上市公司41.52%的股份也将被注销。
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及本次权益变动前后的股权关系
本次权益变动系云南白药拟吸收合并控股股东白药控股所致。本次交易完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格。白药控股持有的上市公司股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。
（一）权益变动前的股权控股关系
本次权益变动前，白药控股持有上市公司 432,426,597股股份，占总股本比例的41.52%，为云南白药的控股股东，云南白药无实际控制人。
（二）权益变动前后，上市公司股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||股东名称||||||（不考虑现金选择权）|||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|白药控股||432,426,597||41.52%||-||-||
|云南省国资委||-||-||321,160,222||25.14%||
|新华都及其一致行动人||45,259,186||4.35%||321,160,222||25.14%||
|江苏鱼跃||-||-||71,368,938||5.59%||
|其他股东||563,713,935||54.13%||563,713,935||44.13%||
|总股本||1,041,399,718||100.00%||1,277,403,317||100.00%||

二、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。每股发行价格确定为 76.34元，为定价基准日前 20个交易
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为668,430,196股。本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599股。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2022年 12月 27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
三、本次权益变动涉及的协议
（一）协议主体及签订时间
上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃等3名交易对方于 2018年 10月 31日签署了附条件生效的《吸收合并协议》，于 2018年 12月11日签署了附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次吸收合并的方式
根据《吸收合并协议》的约定，各方同意由云南白药吸收合并白药控股，云南白药以向云南省国资委、新华都和江苏鱼跃发行新增股份的方式支付本次吸收合并的对价。本次吸收合并完成后，云南白药作为本次吸收合并的吸收合并方暨存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；白药控股作为本次吸收合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药承继及承接，同时白药控股应当办理公司注销登记手续。
本次吸收合并完成后，白药控股持有的云南白药股份将被注销，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将成为云南白药的股东。
（三）被合并方的交易价格
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并被合并方白药控股的交易价格以中同华出具的评估报告中确定的评估结果为依据，由各方协商确定。待中同华出具正式的评估报告后，各方将签署补充协议，明确本次吸收合并的最终交易价格。在确定被合并方白药控股的最终交易价格时，应扣除白药控股定向减资交易的影响。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，以《评估报告》中确定的白药控股100%股权截至评估基准日的评估值 5,448,304.76万元为依据，白药控股定向减资交易的定向减资金额为 345,508.63万元，本次吸收合并的最终交易对价为
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书5,102,796.13万元。
（四）支付方式
（1）新增股份的种类和面值
云南白药拟新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次吸收合并涉及的新增股份的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
（3）新增股份的发行价格
本次吸收合并涉及的新增股份的发行价格以云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日前 20个交易日云南白药股票交易均价为准，新增股份的发行价格为76.34元/股。
在云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至发行完成日期间，云南白药有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。
（4）新增股份数量
云南白药本次吸收合并新增股份数量根据扣除白药控股定向减资交易影响后的白药控股评估结果及发行价格确定。待中同华出具正式的评估报告后，各方将签署补充协议，明确本次吸收合并将发行的新增股份数量。最终新增股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，各方同意，按照发行价格 76.34元/股计算，本次吸收合并云南白药合计发行股份数量为 668,430,196股，其中，向云南省国资委发行的股份数量为 321,160,222股，向新华都实业发行的股份数量为 275,901,036股，向江苏鱼跃发行的股份数量为 71,368,938股。最终新增股份数量以中国证监会核准的数量为准。
在云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至发行完成日
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书期间，云南白药有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
对于计算结果不是整数时，各交易对方不足一股的余股按向下取整的原则处理，不足一股的余股赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
（5）新增股份的限售期
云南省国资委及新华都实业承诺，云南省国资委及新华都实业通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份于结算公司登记至云南省国资委及新华都实业名下之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。
江苏鱼跃承诺，江苏鱼跃通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份于结算公司登记至江苏鱼跃名下之日起至 2023年 6月 26日（含）期间不得转让。
发行对象基于本次吸收合并所取得的云南白药股份因云南白药送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（6）新增股份的上市地点
云南白药本次吸收合并涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（五）债务处理
白药控股和云南白药将于本次吸收合并方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股或云南白药主张提前清偿的，相应债务将自吸并交割日起由吸收合并后的云南白药承担。
对于云南白药和白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，云南白药和白药控股将按照债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
（六）员工安置
本次吸收合并完成后，白药控股的全体员工将由云南白药接收。白药控股作
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书为其现有员工雇主的全部权利和义务将自吸并交割日起由云南白药享有和承担。
（七）吸并交割日
吸并交割日为白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期。合并双方应于吸并交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（八）各方的承诺事项
就新华都所持白药控股股权的质押，新华都承诺（1）在本次吸收合并经中国证监会并购重组委员会审核通过后、白药控股定向减资工商变更登记手续办理前无条件办理完毕白药控股定向减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；
以及（2）在本次吸收合并办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
就江苏鱼跃所持白药控股股权的质押，江苏鱼跃承诺在本次吸收合并办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
新华都承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的云南白药股份将与本次吸收合并新华都所认购的云南白药新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。
新华都承诺，本次吸收合并完成后，未经云南省国资委书面同意，新华都及其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
云南省国资委承诺，本次吸收合并完成后，未经新华都书面同意，云南省国资委不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
在保持云南省国资委与新华都及其一致行动人所持云南白药股份数量一致以及云南白药的无实际控制人状态的前提下，经云南省国资委和新华都协商一致，
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书双方可同比例增持云南白药股票。
（九）协议的生效
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》经各方的法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：
（1）白药控股股东会通过决议批准本次吸收合并方案；
（2）云南白药董事会审议通过本次吸收合并方案；
（3）云南白药股东大会审议通过本次吸收合并方案；
（4）中国证监会核准本次吸收合并。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
四、本次拟吸收合并股权的权利限制情况
截至本报告书签署日，被合并方股权被用于质押的情况如下：
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||||||||||股权出质|||
||出质|||||||||||
||||质权人||出质股权数额||主债务期限||设立登记||登记编号|
||人|||||||||||
||||||||||日期|||
|新华都||兴业银行股份有限公司福州分行||150,000万元||2017年4月至2022年4月||2017年4月13日||530000201804040002||
|江苏鱼跃||中信信托有限责任公司||20,333.3334万元||2017年5月31日至2025年5月27日||2017年7月17日||530000201710260002||
|江苏鱼跃||中国进出口银行江苏省分行||6,666.666666万元||2017年9月28日至2024年9月28日||2017年10月27日||530000201710270002||
|江苏鱼跃||西部信托有限公司||2,962.217825万元||2017年11月至2024年5月||2017年12月12日||530000201712120002||
|江苏鱼跃||西部信托有限公司||1,309.932989万元||2017年11月至2024年5月||2018年8月8日||530000201808080002||

根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控股股权，新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资
工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在质押的
白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手续前完成
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书相关股权的质押注销登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份有限公司福州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前，办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，承诺：在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。
截至本报告书签署日，除新华都和江苏鱼跃合计持有白药控股约18.13亿元出资额处于质押状态外，本次交易的标的资产不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。
五、本次交易需取得批准及批准进展情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1．上市公司已召开第八届董事会 2018年第六次会议、第八届董事会 2018年第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2．交易对方已经完成内部决策程序；
3．标的公司已召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临时股东会，审议通过本次交易相关的议案；
4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1．本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2．本次交易尚需经中国证监会核准。
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案。
六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，信息披露义务人白药控股将被注销。
七、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司的权益将被注销，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃将成为上市公司的股东，本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变动。
八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截止本报告书签署日，白药控股不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
九、信息披露义务人持有上市公司股份权利限制情况
白药控股持有的上市公司股份权利不存在被质押等权利受限制情形。
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月不存在通过证券交易所的集中交
易买卖上市公司股票的情况。
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他根据法律适用以及为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大信息。
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书第六节 备查文件
一、备查文件
（一）白药控股营业执照（复印件）；
（二）白药控股董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明（复印件）
（三）云南白药关于本次交易的董事会决议；
（四）云南白药与相关方签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于云南白药集团股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅：
公司注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
公司办公地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
电话：0871-66226106
联系人：赵雁
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：云南白药控股有限公司法定代表人（签名）：______________________2018年12月11日
云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|上市公司名称|云南白药集团股份有限公司|上市公司所在地|云南省昆明市|
|股票简称|云南白药|股票代码|000538|
|信息披露义务人名称|云南白药控股有限公司|信息披露义务人注册地|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 √ （注销）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股持股数量： 432,426,597持股比例： 41.52%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股持股数量： 0变动比例： -41.52%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||

云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

云南白药集团股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：云南白药控股有限公司法定代表人（签名）：______________________2018年12月11日