证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2017-069
西部矿业股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项改为现金收购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司经审慎研究，决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买四川会东大梁矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）100%股权及青海锂业有限公司（以下简称“青海锂业”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），并终止以现金方式收购西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（以下简称“锂资源公司”）27%股权。经过与交易对方充分讨论，公司决定终止原先的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产，即大梁矿业100%股权。
公司于2017年8月4日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案（详见临时公告2017-068号）。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
1.储备优质矿产资源，确保持续发展
优质的矿产资源储备是确保公司持续盈利和可持续发展的必要的前提条件，公司拥有的矿产资源将随着矿山的不断开采而不断减少，寻求新的矿产资源，丰富公司的矿产资源储备是确保公司持续发展的必要前提。本次收购的大梁矿业拥有一宗铅锌矿采矿权，根据湖南省有色地质勘查局二一七队编制的《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告》（2014年），大梁矿业会东铅锌矿截至2014年12月31日，矿区保有铅锌资源储量：矿石量9,130,090吨，铅金属量68,309吨，平均品位0.75%；锌金属量 894,301吨，平均品位9.80%，锌和铅合计金属量962,610吨。
通过本次资产重组，可提高公司金属资源储量，从而增强公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平。
2.解决同业竞争，增强公司独立性
公司控股股东西矿集团于 2011年收购了大梁矿业，鉴于大梁矿业主营业务为铅锌矿的采选，与公司存在同业竞争，西矿集团于2012年将大梁矿业委托给公司管理，西矿集团于2014年6月出具承诺，“公司承诺在2016年12月31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），由其在此期间优先选择受让西矿集团所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。
由于重组工作尚未完成，西矿集团于2016年12月出具《关于延期履行承诺的函》，承诺“在2017年12月31日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），尤其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权；
如西矿股份及其控制下的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。
通过本次发行股份收购大梁矿业，可避免同业竞争，增强公司独立性。
3.延伸公司产业链，增强公司盈利能力
目前公司主要业务为铅、锌、铜的采选、冶炼及相关贸易，尽管有色金属行业整体处于行业周期低谷，但不同有色金属发展情况也不完全相同，其中铅锌金属价格自2016年下半年以来不断上涨，而有色金属锂下游应用碳酸锂则处于快速发展阶段，其2015年以来电池级碳酸锂和工业碳酸锂价格大幅提升。
目前国内碳酸锂主要原料为锂辉矿，但公司控股股东西矿集团控股的青海锂
业经过多年的研发，成功利用盐湖锂资源生产碳酸锂，产能达到1万吨。公司收购青海锂业，可以将业务扩展至碳酸锂的生产加工，并依靠青海丰富盐湖资源发展壮大，从而延伸公司产业链，提高公司盈利能力。
（二）重组框架
1.交易对方
本次重大资产重组的交易对方为西矿集团、四川发展资产管理有限公司（以下简称“四川发展”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）、青海地矿集团有限公司（以下简称“青海地矿”）及中国科学院青海盐湖研究所（以下简称“盐湖所”）。
2.交易方式
本次交易方式包括两部分，发行股份和支付现金收购资产并募集配套资金，具体如下：本次交易公司拟向西矿集团、四川发展、中航信托发行股份和支付现金收购大梁矿业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份和支付现金收购青海锂业100%股权，其交易价格分别为 106,600.00万元、118,700.00万元，合计225,300.00万元。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|现金对价（万元）|股份对价||
||||||金额（万元）|数量（股）|
|大梁矿业100%股权|||||||
|1|西矿集团|68.14%|72,637.24|5,271.02|67,366.22|96,237,457|
|2|四川发展|17.04%|18,164.64|-|18,164.64|25,949,485|
|3|中航信托|14.82%|15,798.12|-|15,798.12|22,568,742|
|合计||100%|106,600.00|5,271.02|101,328.98|144,755,684|
|青海锂业100%股权|||||||
|1|西矿集团|74.54%|88,478.98|88,478.98|-|-|
|2|青海地矿|23.08%|27,395.96|13,500.00|13,895.96|19,851,371|
|3|盐湖所|2.38%|2,825.06|1,400.00|1,425.06|2,035,800|
|合计||100%|118,700.00|103,378.98|15,321.02|21,887,171|
|两项标的资产合计|||225,300.00|108,650.00|116,650.00|166,642,855|

同时，公司拟向合计不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不
超过112,314.47万元，配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%，募集资金在支付中介费用后主要用于支付现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自筹资金补足。
3.标的资产
本次交易的标的资产为大梁矿业、青海锂业100%股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
本次重组停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，公司与交易各方积极研究论证本次重组的相关事项，并与交易各方进行了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证。此外公司积极聘请相关中介机构对标的公司开展相应的审计、评估、法律等尽职调查工作，并针对重组方案的细节进行了深入慎重的研究论证。
本次重组预案公告后，公司积极协调各中介机构对上交所的问询进行答复，披露修订后的预案；公司与交易对方、各中介机构积极推进标的资产解决存在的问题，同时与监管机构以及交易各方积极的沟通重组方案调整事宜，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
（二）已履行的信息披露义务
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。
1.2016年2月1日，公司披露了《西部矿业关于重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，可能涉及发行股份购买资产，公司股票自2016年2月1日起停牌。
2.2016年2月6日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年2月15日起停牌不超过30日。
3.2016年3月15日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年3月15日起继续停牌不超过30日。
继续停牌公告》，公司股票自2016年4月15日起继续停牌预计不超过1个月。
5.2016年5月15日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年5月15日起继续停牌预计不超过2个月。
6.2016年6月15日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组继续停牌公告》，公司预计公司股票最晚将在2016年7月1日之前复牌。
7.2016年6月29日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案，并于2016年7月1日披露了《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
8.2016年7月22日，公司披露了《西部矿业关于上海证券交易所<关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》及《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及其摘要，同时公司股票于 2016年 7月 22日开市起复牌。
本次重大资产重组停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，分别于2016年2月20日、2月27日、3月5日、3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4月9日、4月16日、4月23日、4月30日、5月7日、5月13日、5月28日、6月4日、6月9日、6月18日、6月25日、6月30日、7月9日、7月16日每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。公司分别于2016年8月18日、9月20日、10月19日、11月19日披露了《西部矿业关于重大资产重组进展公告》。
9.2016年12月17日，公司披露了《西部矿业关于重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，可能涉及对资产重组方案的重大调整，公司股票自2016年12月19日起停牌。
10.2016年12月24日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年12月26日起停牌不超过30日。
告》，公司股票自2017年1月26日起继续停牌不超过30日。
12.2017年2月24日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并披露了《西部矿业关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2017年2月24日起继续停牌不超过30日。
13.2017年3月16日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》及相关议案，并于2017年3月18日披露了《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《西部矿业关于收购控股股东之参股公司股权的关联交易公告》及《西部矿业关于披露重大资产重组预案暨股票继续停牌公告》。
14.2017年4月12日，公司披露了《西部矿业关于上海证券交易所<关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》及《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及其摘要，同时公司股票于2017年 4月12日开市起复牌。
本次重大资产重组停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，分别于2016年12月31日、2017年1月7日、1月14日、1月21日、1月26日、2月4日、2月11日、2月18日、2月25日、3月4日、3月11日、3月16日、4月8日每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。公司分别于2017年5月12日、6月10日、7月12日披露了《西部矿业关于重大资产重组进展公告》。
三、终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金
收购部分资产的原因
公司原筹划发行股份及支付现金收购青海锂业、大梁矿业100%股权并募集配套资金事项，鉴于原计划支付现金收购的锂资源公司的采矿权证取得时间存在重大不确定性，而青海锂业主要业务是为锂资源公司委托加工碳酸锂产品，进而构成本次发行股份收购资产的实质性障碍，经与交易对方充分讨论，对交易方案进行调整，青海锂业和锂资源公司不再纳入本次重组范围。
考虑到西矿集团控股的大梁矿业与公司存在同业竞争，西矿集团承诺在2017年12月31日前彻底解决大梁矿业的同业竞争问题，为了尽快完成对大梁矿业的整合工作，加强公司矿产资源储备，同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率的目的，公司经审慎考虑并与交易对方友好协商，改为采用现金方式收购大梁矿业100%股权。
四、承诺
本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在2017年8月7日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会