证券代码：002314 证券简称：南山控股 上市地点：深圳证券交易所证券代码：200053 证券简称：深基地B 上市地点：深圳证券交易所深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书
（修订稿）
合并方： 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
被合并方： 深圳赤湾石油基地股份有限公司
合并方独立财务顾问
被合并方独立财务顾问
签署日期：二零一八年二月
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）声明
南山控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。深基地及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
南山控股和深基地的控股股东中国南山集团已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
南山控股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。深基地负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，存续上市公司经营与收益的变化，由存续上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）中介机构承诺
本次交易的中介机构中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广东信达律师事务所、北京大成律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广东信达律师事务所、北京大成律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的中介机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件中本所出具的报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
本次交易的中介机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件中本所出具的报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）目录
声明 .................................................................. 1中介机构承诺 ............................................................ 2目录 .................................................................. 3释义 .................................................................. 8一、基础术语 ........................................................................................................ 8二、相关公司及专业机构简称 ............................................................................. 11第一节重大事项提示 .................................................... 14一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 14二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 18三、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 18四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 19五、本次吸并支付方式 ........................................................................................ 19六、被合并方估值作价情况 ................................................................................. 19七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 19八、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 21九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 22十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 26第二节重大风险提示 .................................................... 31一、所涉及的报批事项可能无法获得批准的风险提示 .......................................... 31二、本次交易可能取消的风险 ............................................................................. 31三、本次交易可能导致投资损失的风险 ............................................................... 31四、行使现金选择权的风险 ................................................................................. 31五、强制换股的风险 ............................................................................................ 32六、本次合并交割风险 ........................................................................................ 32七、汇率风险 ...................................................................................................... 32八、与交易系统和账户有关的风险 ...................................................................... 33九、交易费用、税收变化的风险 .......................................................................... 33十、证券账户权属关系不明确的风险 ................................................................... 33十一、境内投资者不能换汇的风险 ...................................................................... 33十二、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险 ........................ 34十三、境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险 ......................................... 34
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）十四、深基地相关权属风险 ................................................................................. 34十五、业绩下滑风险 ............................................................................................ 35十六、现金选择权提供方履约能力的风险 ............................................................ 36十七、上市条件的风险 ........................................................................................ 36第三节本次交易概况 .................................................... 38一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 38二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 39三、本次交易具体方案 ........................................................................................ 40四、本次交易不会导致南山控股控股股东和实际控制人变更 ............................... 47五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 47六、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 48七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 48八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .......................................... 48九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 49第四节南山控股基本情况 ................................................ 51一、南山控股的基本情况 ..................................................................................... 51二、南山控股的历史沿革 ..................................................................................... 51三、南山控股最近三年的控制权变动情况 ............................................................ 54四、南山控股最近三年重大资产重组情况 ............................................................ 55五、南山控股主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................. 55六、南山控股的控股股东、实际控制人及前十大股东情况 ................................... 61七、南山控股主要下属企业情况 .......................................................................... 67八、南山控股的处罚、重大诉讼或仲裁情况 ........................................................ 71九、南山控股及董监高的诚信状况 ...................................................................... 72十、南山控股内部控制制度情况 .......................................................................... 72第五节深基地基本情况 .................................................. 75一、深基地的基本情况 ........................................................................................ 75二、深基地的历史沿革 ........................................................................................ 75三、深基地的产权控制情况 ................................................................................. 76四、深基地的对外担保情况及主要负债情况 ........................................................ 77五、深基地的业务与技术情况 ............................................................................. 78六、深基地最近两年及一期主要财务数据 .......................................................... 110
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）七、交易标的是否为股权情况的说明 ................................................................. 111八、深基地主要下属企业情况 ........................................................................... 112九、深基地最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ...................... 119十、深基地涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况 ............................................................................................................ 119十一、深基地涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ................................. 119十二、许可使用合同 .......................................................................................... 119十三、本次交易涉及的债权债务转移情况 .......................................................... 119十四、深基地主要资产情况 ............................................................................... 121十五、深基地的董事、监事及高级管理人员及核心技术人员 ............................. 167十六、深基地的重大处罚、重大诉讼或仲裁情况 ............................................... 175十七、深基地及董监高的诚信状况 .................................................................... 176十八、深基地会计政策及相关会计处理 ............................................................. 176第六节发行股份情况 ................................................... 179一、本次换股吸收合并发行股份情况 ................................................................. 179第七节换股吸收合并方案 ............................................... 187一、吸并方基本情况介绍 ................................................................................... 187二、被吸并方基本情况介绍 ............................................................................... 187三、换股吸收合并方案 ...................................................................................... 187第八节本次交易估值情况 ............................................... 199一、南山控股换股发行价格确定依据 ................................................................. 199二、深基地换股价格确定依据 ........................................................................... 202三、对上市公司和中小股东权益的影响 ............................................................. 212四、现金选择权价格合理性分析 ........................................................................ 213五、合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析 ......................... 216六、合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性发表的独立意见 ........ 217七、本次交易估值相关问题的说明 .................................................................... 218第九节本次交易的主要合同 ............................................. 221一、《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》 ...................... 221第十节本次交易的合规性分析 ........................................... 227一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................... 227二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................ 230
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 ........... 232第十一节管理层讨论与分析 ............................................. 234一、本次交易前南山控股的财务状况及经营成果的讨论与分析 ......................... 234二、本次交易前深基地相关财务状况、经营成果和盈利能力分析 ...................... 258三、被合并方所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 295四、本次换股吸收合并完成后财务状况和未来趋势分析 .................................... 297五、业务发展目标 ............................................................................................. 303第十二节财务会计信息 ................................................. 310一、南山控股的财务会计信息 ........................................................................... 310二、深基地的财务会计信息 ............................................................................... 316三、备考财务报表 ............................................................................................. 323第十三节同业竞争与关联交易 ........................................... 327一、同业竞争 .................................................................................................... 327二、关联交易 .................................................................................................... 331第十四节风险因素 ..................................................... 356一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 356二、本次交易完成后的相关风险 ........................................................................ 360第十五节其他重要事项 ................................................. 368一、本次交易完成后，存续上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；存续上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 . 368二、存续上市公司负债结构合理，不存在因本次交易负债率大幅提高的情况 .... 368三、南山控股及深基地最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ...................... 368四、本次交易对存续上市公司治理机制的影响 .................................................. 372五、本次交易后存续上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................. 375六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 378七、前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况 ............................................... 389第十六节独立董事及中介机构意见 ....................................... 391一、南山控股独立董事意见 ............................................................................... 391二、深基地独立董事意见 ................................................................................... 393三、南山控股独立财务顾问对本次交易的意见 .................................................. 394四、深基地独立财务顾问对本次交易的意见 ...................................................... 395五、南山控股律师对本次交易的意见 ................................................................. 395
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）六、深基地律师对本次交易的意见 .................................................................... 395第十七节本次交易的相关证券服务机构 ................................... 396一、合并方独立财务顾问 ................................................................................... 396二、被合并方独立财务顾问 ............................................................................... 396三、合并方法律顾问 .......................................................................................... 396四、被合并方法律顾问 ...................................................................................... 397五、合并方审计机构 .......................................................................................... 397六、被合并方审计机构 ...................................................................................... 397第十八节公司及各中介机构声明 ......................................... 398合并方声明 ........................................................................................................ 398被合并方声明 .................................................................................................... 400合并方独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................ 408被合并方独立财务顾问声明与承诺 .................................................................... 419合并方律师声明与承诺 ...................................................................................... 420被合并方律师声明与承诺 ................................................................................... 421合并方审计机构声明 .......................................................................................... 422承诺函 ............................................................................................................... 423第十九节备查文件及备查地点 ........................................... 425一、备查文件 .................................................................................................... 425二、备查文件查阅地点 ...................................................................................... 425
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、基础术语
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|南山控股/合并方/吸并方|指|深圳市新南山控股（集团）股份有限公司|
|深基地/深基地B/被合并方/被吸并方|指|深圳赤湾石油基地股份有限公司|
|存续公司/存续上市公司|指|完成本次换股吸收合并后的南山控股|
|南山控股A股|指|在深圳证券交易所上市流通的南山控股A股（证券代码：002314.SZ）|
|深基地B股|指|在深圳证券交易所上市流通的深基地B股（证券代码：200053.SZ）|
|报告书/本报告书|指|《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》|
|本次合并/本次吸收合并/本次换股吸收合并/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|南山控股以发行A股股份为对价换股吸收合并深基地。本次换股吸收合并完成后，南山控股作为合并后的存续公司，承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，深基地终止上市并注销法人资格|
|南山控股换股价格|指|南山控股本次为换股吸收合并深基地作为支付对价发行的A股的发行价格，即5.43元/股。若南山控股自定价基准日至换股实施日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整|
|深基地换股价格|指|23.27港元/股，若深基地自定价基准日至股实施日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整|
|合并双方/吸并双方|指|南山控股和深基地|
|合并生效日|指|本次换股吸收合并经合并双方股东大会分别决议通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日|
|合并完成日/交易完成日|指|存续上市公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或深基地完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准|
|过渡期|指|自南山控股和深基地《吸并协议》签署日至合并完成日的期间|
|定价基准日|指|合并双方审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告日|
|审计基准日|指|2017年9月30日|
|估值基准日/首次估值基准日|指|2016年6月27日|
|更新的估值基准日|指|2017年11月30日|
|换股|指|本次换股吸收合并中，换股股东将所持有的深基地B股股票按照换股比例转换为南山控股为本次换股吸收合并发行的A股股票的行为|
|换股比例|指|本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股深基地B股股票可以换取南山控股为本次换股吸收合并发行的A股股票的数量，即1:3.6004，即每1股深基地B股股票可以换得3.6004股南山控股股票|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|换股股东|指|于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地B股股东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）|
|换股股东股权登记日|指|用于确定有权参加换股的深基地B股股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告|
|换股实施日|指|于该日，换股股东所持深基地的全部B股股票将按照换股比例转换为南山控股A股股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告|
|境内个人B股投资者|指|开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境内个人投资者|
|境外B股投资者|指|开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境外投资者|
|特殊A股证券账户/特A账户|指|本次交易中，对于所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者，由中国登记结算深圳分公司统一根据投资者B股证券账户信息配发的一种A股账户，此类账户为限制性账户，只能进行卖出委托申报而不能进行买入委托申报|
|深基地现金选择权/深基地全体股东现金选择权|指|本次换股吸收合并中赋予除中国南山集团及其关联方以外的深基地B股股东的权利。申报行使该权利的深基地股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照18.28港元/股受让其所持有的全部或部分深基地B股股票。自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整|
|南山控股现金选择权/南山控股全体股东现金选择权|指|本次换股吸收合并中赋予除中国南山集团及其关联方以外的南山控股全体股东的权利。申报行使该权利的南山控股股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照5.43元/股（除息调整后）受让其所持有的全部或部分南山控股A股股票。自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整|
|现金选择权提供方|指|本次交易将由中国南山集团担任南山控股A股现金选择权提供方，由中国南山集团及华润信托共同担任深基地B股现金选择权提供方|
|现金选择权申报期|指|就南山控股而言，有权行使现金选择权的南山控股A股股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。就深基地而言，有权行使现金选择权的深基地B股股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告|
|现金选择权实施日|指|就南山控股而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的南山控股A股股东支付现金对价，并受让其所持有及有效申报的南山控股A股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告。就深基地而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的深基地B股股东支付现金对价，并受让其所持有及有效申报的深基地B股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告|
|交割日|指|换股实施日或合并双方另行约定的其他日期，该日南山控股承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|内幕信息知情人/自查范围内单位/自查范围内人员|指|本次交易所涉及的中国南山集团、赤晓企业、上海南山、南山控股、深基地及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属|
|《吸并协议》/《合并协议》/《换股吸收合并协议》|指|《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》|
|《换股吸收合并协议之补充协议》|指|《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》|
|权利限制|指|股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形|
|报告期/最近两年及一期|指|2015年、2016年及2017年1-9月|
|最近两年|指|2015年、2016年|
|一年一期|指|2016年及2017年1-9月|
|《备考合并审阅报告》|指|由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具的南山控股2015年度及截至2016年3月31日备考审阅报告（安永华明（2016）专字第61243319_H08号）以及2016年度及截至2017年9月30日止9个月期间备考审阅报告安永华明（2017）专字第61243319_H10号|
|《中信证券关于吸并之估值报告》|指|《中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之估值报告》|
|《国泰君安关于吸并之估值报告》|指|《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之估值报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《独立董事制度意见》|指|《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国登记结算公司/中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中国登记结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|发改委/国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|住建部/建设部/住房和城乡建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|

二、相关公司及专业机构简称
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|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|中国南山集团|指|中国南山开发（集团）股份有限公司|
|普洛斯|指|Global Logistic Properties Limited及其关联方|
|华润信托|指|华润深国投信托有限公司|
|雅致有限|指|深圳市新南山控股（集团）股份有限公司的前身深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司|
|华南建材|指|华南建材（深圳）有限公司|
|赤晓企业|指|赤晓企业有限公司|
|南山地产|指|深圳市南山房地产开发有限公司|
|宝湾控股/宝湾物流|指|宝湾物流控股有限公司|
|上海宝湾|指|上海宝湾国际物流有限公司|
|明江物流|指|明江（上海）国际物流有限公司|
|广州宝湾|指|广州宝湾物流有限公司|
|昆山宝湾|指|昆山宝湾国际物流有限公司|
|天津宝湾|指|天津宝湾国际物流有限公司|
|廊坊宝湾|指|廊坊宝湾国际物流有限公司|
|龙泉宝湾|指|成都龙泉宝湾国际物流有限公司|
|新都宝湾|指|成都新都宝湾国际物流有限公司|
|南京宝湾|指|南京宝湾国际物流有限公司|
|南通宝湾|指|南通宝湾国际物流有限公司|
|武汉宝湾|指|宝湾物流（武汉）有限公司|
|深圳宝湾|指|深圳宝湾国际物流有限公司|
|无锡宝湾|指|无锡宝湾仓储设施有限公司|
|镇江仓储|指|镇江深基地仓储有限公司|
|青岛胶州宝湾|指|青岛胶州宝湾国际物流有限公司|
|嘉兴宝湾|指|嘉兴宝湾物流有限公司|
|天津滨港宝湾|指|天津滨港宝湾国际物流有限公司|
|空港宝湾|指|北京空港宝湾国际物流有限公司|
|嘉善宝湾|指|嘉善宝湾物流有限公司|
|江阴宝湾|指|江阴宝湾国际物流有限公司|
|江苏宝湾|指|江苏宝湾国际物流有限公司|
|南通锡通宝湾|指|南通锡通宝湾物流有限公司|
|常州宝湾|指|常州宝湾物流有限公司|
|绍兴宝湾|指|绍兴宝湾物流有限公司|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|肥东宝湾|指|宝湾物流肥东有限公司|
|天津青武宝湾|指|天津青武宝湾国际物流有限公司|
|宝海物流|指|郑州宝海国际物流有限公司|
|重庆西彭宝湾|指|重庆西彭宝湾国际物流有限公司|
|西安宝湾|指|西安宝湾国际物流有限公司|
|咸阳宝湾|指|咸阳宝湾国际物流有限公司|
|阳逻宝湾|指|宝湾物流（武汉）阳逻有限公司|
|鄂州宝湾|指|武汉宝湾物流鄂州有限公司|
|孝感宝湾|指|孝感宝湾物流有限公司|
|长沙望城宝湾|指|长沙望城宝湾物流有限公司|
|长沙雨花宝湾|指|长沙雨花宝湾物流有限公司|
|常熟雅致|指|常熟雅致模块化建筑有限公司|
|西安雅致|指|西安雅致集成房屋有限公司|
|中国汇通|指|中国汇通（香港）有限公司|
|宝湾香港|指|宝湾物流（香港）有限公司|
|上海南山|指|上海南山房地产开发有限公司|
|上海新南山|指|上海新南山房地产开发有限公司|
|惠阳新城市地产|指|惠阳新城市房地产开发有限公司|
|赤湾房地产|指|深圳市赤湾房地产开发有限公司|
|中开财务|指|中开财务有限公司|
|胜宝旺公司|指|深圳赤湾胜宝旺工程有限公司|
|合肥宝湾|指|合肥宝湾国际物流中心有限公司|
|东方物流|指|深圳市赤湾东方物流有限公司|
|上海证券|指|上海证券有限责任公司|
|招商局香港|指|招商局集团（香港）有限公司|
|招商局港口|指|招商局港口控股有限公司|
|广业投资|指|广东省广业投资控股有限公司|
|嘉民|指|Goodman China Limited|
|安博|指|Prologis,Inc.|
|丰树|指|Mapletree Emerald（HKSAR） Limited|
|维龙|指|Vailog Hongkong DC1 Limitied|
|盖世理|指|Gazeley Limited|
|宇培|指|上海宇培（集团）有限公司|
|易商|指|上海益商仓储服务有限公司|
|中国平安|指|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|平安不动产|指|平安不动产有限公司|
|万科|指|万科企业股份有限公司|
|戴德梁行|指|戴德梁行有限公司|
|威德福|指|威德福（中国）能源服务有限公司|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|斯伦贝谢|指|斯伦贝谢中国海洋服务公司|
|贝克休斯|指|贝克休斯（中国）油田技术服务有限公司|
|哈里伯顿|指|哈里伯顿（中国）能源服务有限公司|
|中海油|指|中国海洋石油总公司|
|中石油|指|中国石油天然气集团公司|
|合并方独立财务顾问、南山控股独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|被合并方独立财务顾问、深基地独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|合并方法律顾问、南山控股法律顾问、信达|指|广东信达律师事务所|
|被合并方法律顾问、深基地法律顾问、大成|指|北京大成律师事务所|
|合并方审计机构、南山控股审计机构、安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|被合并方审计机构、深基地审计机构、德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第一节重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）方案概要
南山控股拟以发行 A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，南山控股于定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 6.48元/股。
综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%，即5.83元/股。
2016年 5月 23日，南山控股 2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以 1,877,530,273股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.88元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2016年 6月 23日实施完成，南山控股换股价格调整为5.64元/股。
2017年 5月 26日，南山控股 2016年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以 1,877,530,273股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.07元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2017年 7月 21日实施完成，南山控股换股价格调整为5.43元/股。
本次合并中，深基地于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 16.62港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即 23.27港元/股。采用 B股停牌前一交易日即 2016年 3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币19.55元/股。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.6004，即每 1股深基地B股股票可以换得3.6004股南山控股股票。计算公式为：每1股深基地B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
南山控股因本次合并将发行 830,252,240股 A股股票，全部用于换股吸收合并深基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由 1,877,530,273股增加至 2,707,782,513股。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整。
（三）本次合并的现金选择权
1、南山控股现金选择权
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。
南山控股现金选择权行使价格为5.43元/股，与本次南山控股换股价格一致，南山控股现金选择权的提供方将以5.43元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的南山控股股份并支付相应现金对价。
在南山控股现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的南山控股股票以5.43元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使南山控股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向南山控股或任何同意换股吸收合并的南山控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的南山控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的南山控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）2、深基地现金选择权
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及华润信托担任现金选择权提供方，本次华润信托与南山控股、深基地不存在关联关系。
若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足31,334,483股（含31,334,483股），则将由华润信托担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量超过 31,334,483股，则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提供方，普洛斯已出具《同意函》，同意其所持有的 45,890,000股深基地 B股股票不参与行使现金选择权，全部参与换股。
深基地现金选择权行使价格为 18.28港元/股，采用 B股停牌前一交易日即 2016年 3月 4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币），折算为人民币15.36元/股，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价16.62港元/股溢价10%。深基地现金选择权的提供方将以18.28港元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的深基地股份并支付相应现金对价。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的深基地 B股票以 18.28港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使深基地现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向深基地或任何同意本次合并的深基地股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的深基地股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的深基地股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地股东持有的深基地股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的深基地股票，将全部按照换股比例转换为南山控股换股发行的 A股股票。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）免，导致本次合并不能实施，则南山控股、深基地相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次现金选择权安排不会导致南山控股不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
（四）本次合并的滚存未分配利润安排
除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及经南山控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，南山控股及深基地截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（五）本次合并的债权人保护
南山控股、深基地已经按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
南山控股、深基地已经于董事会审议通过本次合并相关事项后，向金融债权人和一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合并后的存续上市公司继续承担及履行债务。
南山控股董事会审议通过本次合并相关事项后，南山控股已就截至2016年6月30日的债权人情况启动债权人沟通，截至本报告书签署日，南山控股已取得17家主要普通债权人关于本次债务承继事项的同意函，已取得同意函的债务金额合计占南山控股母公司普通债务（扣除应付债券、预收账款、应付职工薪酬、利息、应交税费）的比例约为98%。
深基地董事会审议通过本次合并相关事项后，深基地已就截至 2016年 6月 30日的债权人情况启动债权人沟通，截至本报告书签署日，深基地已取得全部银行债权人对换股吸收合并偿债主体变更事宜无异议的同意函。截至本报告书签署日，深基地已取得5家主要普通债权人关于本次偿债主体变更事宜的同意函，已取得同意函的债务金额合计占深基地母公司普通债务（扣除应付债券、中期票据、利息及应付职工薪酬、税费、预收租金）的比例约为98%。
2016年 7月 21日，深基地召开“12深赤湾MTN1”中期票据持有人会议，审议
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）通过了本次换股吸收合并中期票据存续及承继事宜的议案；2016年 7月 21日，深基地召开“12基地债”2016年第一次债券持有人会议，审议通过了本次换股吸收合并偿债主体变更事宜的议案。
2016年7月22日，南山控股召开“12雅致债”2016年第一次债券持有人会议，审议通过了本次换股吸收合并债券存续事宜的议案。
（六）账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理深基地的 B股股份转换为南山控股的 A股股份涉及的账户转换操作业务，深基地已在本次交易方案通过股东大会审议后披露本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。
待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，深基地将另行公告正式版操作指引。
二、本次交易构成重大资产重组
本次换股吸收合并中，南山控股拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额（交易价格=深基地换股价格×深基地总股本），为45.08亿元，与南山控股截至2016年12月31日经审计的资产净额的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成南山控股重大资产重组。
本次换股吸收合并中，南山控股2016年末经审计的合并财务会计报告资产总额占深基地的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，2016年所产生的营业收入占深基地同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，2016年末经审计的合并财务会计报告期末资产净额占深基地同期经审计的资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成深基地重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
南山控股和深基地的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在南山控股审议本次
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；在深基地审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次换股吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，本次换股吸收合并后，存续上市公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。
五、本次吸并支付方式
根据本次换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.6004，即每 1股深基地B股股票可以换得3.6004股南山控股股票。计算公式为：每1股深基地B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
南山控股因本次合并将发行 830,252,240股 A股股票，全部用于换股吸收合并深基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由 1,877,530,273股增加至 2,707,782,513股。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整。
六、被合并方估值作价情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。根据《重组管理办法》、《26号准则》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形，中信证券就本次合并出具了《中信证券关于吸并之估值报告》，国泰君安就本次合并出具了《国泰君安关于吸并之估值报告》，估值情况参见本报告书“第八节本次交易估值情况”。中信证券与国泰君安均认为，本次合并的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，南山控股的总股本为 1,877,530,273股，深基地的总股本为23,060.00万股，南山控股因本次合并将发行A股股票830,252,240股吸收合并深基地。
本次合并完成后，存续的南山控股的总股本将增至2,707,782,513股，其中中国南山集团直接及间接持有 185,259.48万股（不考虑南山控股及深基地股东行使现金选择权的情况），合并前后，中国南山集团直接及间接合计持股比例由75.77%降低至68.42%，股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次吸并前||本次吸并后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|中国南山集团及其关联方|142,263.50|75.77%|185,259.48|68.42%|
|原南山控股A股公众股东|45,489.53|24.23%|45,489.53|16.80%|
|原深基地B股公众股东|-|-|40,029.25|14.78%|
|特定投资者|-|-|-|-|
|合计|187,753.03|100.00%|270,778.25|100.00%|

本次合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次合并前后，南山控股主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||吸并前|吸并后|变化率（幅度）|吸并前|吸并后|变化率（幅度）|
|资产总额（万元）|1,667,509.53|2,503,365.94|50.13%|1,471,606.85|2,226,511.00|51.30%|
|负债总额（万元）|1,046,965.45|1,621,823.78|54.91%|822,463.92|1,315,959.11|60.00%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|537,759.68|711,821.98|32.37%|563,685.94|739,369.56|31.17%|
|资产负债率|62.79%|64.79%|2.00%|55.89%|59.10%|3.21%|
|每股净资产（元/股）|2.86|2.63|-8.04%|3.00|2.73|-9.00%|
|项目|2017年1-9月|||2016年度|||
||吸并前|吸并后|变化率（幅度）|吸并前|吸并后|变化率（幅度）|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|270,871.40|325,948.52|20.33%|498,581.21|566,261.91|13.57%|
|营业成本（万元）|145,762.87|170,000.23|16.63%|307,423.19|337,414.01|9.76%|
|利润总额（万元）|52,529.98|54,762.60|4.25%|85,581.42|92,818.10|8.46%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,952.05|11,265.13|-13.02%|52,699.71|52,891.52|0.36%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,408.32|9,379.52|-17.78%|53,836.49|53,664.63|-0.32%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.04|-42.86%|0.28|0.20|-28.57%|
|扣非后每股收益（元/股）|0.06|0.03|-50.00%|0.29|0.20|-31.03%|
|毛利率|46.19%|47.84%|1.65%|38.34%|40.41%|2.07%|

八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2016年 6月 30日，南山控股第四届董事会第十九次会议和深基地第八届董事会第一次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案；
2016年7月28日，国务院国资委批准本次交易；
2016年8月3日，南山控股2016年第三次临时股东大会审议通过本次交易；
2016年8月4日，深基地2016年第三次临时股东大会审议通过本次交易；
2016年 8月 12日，南山控股第四届董事会第二十次会议和深基地第八届董事会第三次通讯会议分别审议通过本次重组方案调整的相关议案；
2016年8月22日，商务部出具《商务部关于原则同意深圳市新南山控股（集团）股份有限公司换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》（商资批[2016]765号），原则同意本次交易；
2017年 7月 14日，南山控股第五届董事会第二次会议和深基地第八届董事会第十六次通讯会议分别审议通过延长本次交易有效期相关议案；
2017年 8月 1日，南山控股 2017年第一次临时股东大会审议通过延长本次交易
有效期；
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿） 2017年 8月 2日，深基地 2017年第二次临时股东大会审议通过延长本次交易有效期；
2017年11月27日，南山控股第五届董事会第六次会议和深基地第八届董事会第二十一次通讯会议分别审议通过调整本次交易方案相关议案。
2018年2月12日，中国证监会核准本次交易。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
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|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|中国南山集团|关于保持南山控股独立性的承诺函|1.本集团及本集团控制的其他企业将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，在资产、人员、财务、业务和机构等方面与南山控股保持相互独立。2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|
||关于避免与南山控股同业竞争的承诺函|1.本集团确认及保证截至本承诺函签署日，本集团及本集团控制的其他企业中与南山控股、深基地在经营范围或业务领域存在相似的情况如下：（1）本集团经营范围中含有土地开发业务，但已无实际相关业务开展，与南山控股不存在同业竞争；（2）本集团经营范围中含有港口运输业务，但已无实际相关业务开展，与深基地不存在同业竞争；（3）本集团控股子公司上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）、深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾房地产”）以及合营企业惠阳新城市房地产开发有限公司（以下简称“惠阳新城市地产”）的经营范围中包含房地产开发业务，其中：i.上海南山主要负责经营管理上海海湾大厦以及下属公司的股权管理工作，其自身及下属子公司未实际从事房地产业务；ii.赤湾房地产主要从事马尾田商品房开发项目，为避免同业竞争，南山控股将通过增资入股方式获取赤湾房地产51%的股权，本次增资完成后，赤湾房地产将成为南山控股的控股子公司；iii.惠阳新城市地产在惠阳地区从事房地产开发业务，为避免同业竞争，本集团已与深圳市南山房地产开发有限公司就上述公司签署托管经营协议。（3）本集团控股子公司合肥宝湾国际物流中心有限公司（以下简称“合肥宝湾”）、深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简称“东方物流”）的经营范围与深基地相似，其中：i.合肥宝湾的主要经营业务为商贸综合体开发及配套服务，与深基地物流园区开发运营业务不构成实质性竞争；ii.东方物流的主要经营业务为干线运输和区域配送，与深基地经营的物流园区开发运营业务不构成实质性竞争。|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||本集团确认除上述情况外，本集团及本集团控制的其他企业在经营范围或实际业务领域方面不存在相同或相似的情况。2.本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，本集团及本集团控制的其他企业均不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与南山控股及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3.在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与南山控股及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，本集团将在合理期限内通过南山控股收购、本集团对外出售或其他合法可行的措施解决。4.本集团承诺不利用对南山控股的了解及获取的信息以任何形式直接或间接从事或参与同南山控股相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害南山控股利益的其他竞争行为。5.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|
||关于避免关联方资金占用的承诺函|1.本集团保证南山控股的独立性，本集团及本集团控制的其他企业不以任何方式违法违规占用南山控股的资金和资源，并将严格遵守南山控股关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定和证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|
||关于所持南山控股股份锁定期的承诺函|1.就因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由南山控股回购该部分股份。2.就非因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由南山控股回购该部分股份。|
||关于规范和减少南山控股关联交易的承诺函|1.除非南山控股正常经营发展所必须，本集团及本集团控制的其他企业将尽量避免和减少与南山控股及其控制的经济实体之间的关联交易。2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团及本集团控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》等相关内部规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护南山控股及其投资者的利益。3.本集团保证不利用在南山控股的地位和影响力，通过关联交易损害南山控股及南山控股其他股东的合法权益。4.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|
||关于房地产开发业务相关事项的承诺函|如南山控股（包括下属子公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|
||关于完善土地房产等资产权属证书的承诺函|1.本集团向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系本集团合法拥有，如深基地及其下属子公司或者本次换股吸收合并完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任何损失、费用以及与之有关的其他负债，本集团将给予及时、足额赔偿。2.本集团将全力协助、促使并推动深基地及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书（所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）。3.如南山控股或其下属子公司因本次换股吸收合并涉及的深基地土地使用权、房产（所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）未能及时办理、无法办理相关权属证书或者其他土地使用权、房产不规范等情形，致使南山控股及其下属子公司在完善相关土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等办证费用的（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深基地及其下属子公司自身因素导致的结果除外），本集团将给予南山控股及其下属子公司及时、足额补偿。|
||关于摊薄即期回报措施履行的承诺函|1.本集团不会越权干预南山控股的经营管理活动，不会侵占南山控股的利益。2.本集团承诺切实履行南山控股制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给南山控股或者其投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对南山控股或者其投资者的补偿责任。|
|赤晓企业|关于所持南山控股股份锁定期的承诺函|自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份。|
|上海南山|关于所持南山控股股份锁定期的承诺函|自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份。|
|南山控股|关于债务承担的承诺函|本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保，即南山控股的债权人有权于收到南山控股发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45 日内向本公司要求提前清偿债务或要求提供相应担保。|
||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||3.本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。|
||关于房地产开发业务相关事项的承诺函|如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。|
|南山控股董事、高级管理人员|关于房地产开发业务相关事项的承诺函|如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。|
|南山控股董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报措施履行的承诺函|1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；7.本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|深基地|关于资产整合的承诺函|1.自本次换股吸收合并的换股实施日起，本公司将协助南山控股或其全资子公司办理深基地所有资产由深基地转移至南山控股或其全资子公司名下的变更手续，并将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产及其他一切权利与义务能够尽快过户至南山控股或其全资子公司名下。2.在前述资产的变更登记手续完成之前，南山控股对上述资产享有权利和承担义务，且该等权利和义务不因变更登记手续是否完成受影响。|
||关于债务承担的承诺函|本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保，即深基地的债权人有权于收到深基地发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内要求本公司提前清偿债务或要求提供相应担保。|
||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）为南山控股及深基地全体股东提供现金选择权
为充分保护南山控股和深基地全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向南山控股和深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，由中国南山集团及华润信托担任现金选择权提供方。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
南山控股、深基地及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。2016年 3月 21日南山控股发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，深基地发布《重大资产重组停牌公告》，确认筹划重大资产重组。在南山控股、深基地股票停牌期间，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。南山控股、深基地将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及南山控股、深基地内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已在南山控股、深基地股东大会上由非关联股东予以表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，南山控股、深基地已聘请独立财务顾问、律师、审计师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票的安排
南山控股、深基地已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）有关规定，在股东大会审议本次交易方案时，关联股东已回避表决，南山控股及深基地已同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）过渡期间损益的安排
除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及经南山控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，南山控股及深基地截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（六）本次交易对即期回报的影响及采取的措施
1、本次换股吸收合并对公司即期回报的影响分析
根据南山控股、深基地 2016年度及 2017年 1-9月财务报表和经安永审阅的南山控股备考合并审阅报告，本次换股吸收合并完成后，南山控股、深基地每股收益及每股净资产情况如下：
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|公司名称|项目|2016年度||
|||合并前|合并后|
|南山控股|归属于母公司基本每股收益（元/股）|0.28|0.20|
|深基地注|归属于母公司基本每股收益（元/股）|0.01|0.70|
|南山控股|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.29|0.20|
|深基地注|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|-0.01|0.71|
|公司名称|项目|2016年12月31日||
|||合并前|合并后|
|南山控股|归属于母公司每股净资产（元/股）|3.00|2.73|
|深基地注|归属于母公司每股净资产（元/股）|7.62|9.83|
|公司名称|项目|2017年1-9月||
|||合并前|合并后|
|南山控股|归属于母公司基本每股收益（元/股）|0.07|0.04|
|深基地注|归属于母公司基本每股收益（元/股）|-0.07|0.15|
|南山控股|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.06|0.03|
|深基地注|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|-0.09|0.12|
|公司名称|项目|2017年9月30日||

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|||合并前|合并后|
|南山控股|归属于母公司每股净资产（元/股）|2.86|2.63|
|深基地注|归属于母公司每股净资产（元/股）|7.55|9.46|

注：深基地合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产是按照本次合并换股比例1:3.6004，与南山控股合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产相乘计算得到，尾数差异是由于保留2位有效小数造成
根据国家发改委、国家统计局及中国物流与采购联合会统计的数据，2011年至2016年期间，我国社会物流总额由158万亿元增长至 229.7万亿元，年复合增长率为7.77%，2011年至2016年间，我国社会物流总费用由2011年的8.4万亿元增长至2016年的11.1万亿元，年复合增长率为5.73%。
根据戴德梁行报告，截至2015年12月31日，我国的人均物流设施面积为0.9平方米，远低于经济发达市场的人均面积，而同期末，美国及日本的人均物流设施面积分别为5.4平方米和4.4平方米。截至2015年末，我国甲级物流设施总建筑面积为 1,950万平方米，仅占我国物流设施总建筑面积的1.5%，供应短缺，我国通用及高标准物流仓储设施与发达国家尚存在着明显的差距。戴德梁行预计，至 2020年，我国电子商务、消费品、物流服务和工业对高标准仓库的需求将达 1.4亿~2.1亿㎡，而届时供应量或只有5,600万~6,600万㎡，缺口超1亿㎡，市场需求空间巨大。
深基地已在物流园区开发运营领域有十几年布局，处于行业领先地位，其品牌、资源优势较强，在上海、天津、广州、武汉、成都、重庆、南京、合肥等29个战略及热点城市自行开发并管理50个物流园项目，运营、在建、签约规划仓库面积约556万平方米，资产优质。对于深基地旗下物流相关的堆存（仓储）业务收入，报告期内收入持续稳定增长，2014年度、2015年度及2016年度，深基地旗下各运营物流园区业务合计收入分别为3.70亿元、4.84亿元和5.41亿元，复合增长率达20.92%，合计净利润（不考虑财务费用）分别为1.57亿元、1.81亿元和1.99亿元，复合增长率达12.58%，经营前景较好，因此，深基地主要经营业务仍然具有较强盈利能力。
本次换股吸收合并完成后，南山控股股东享有的每股收益及每股净资产均略有下降，通过本次交易，南山控股获得深基地旗下较有市场竞争力的物流相关资产，有利于增强南山控股的可持续发展和未来持续盈利能力，有利于南山控股全体股东利益；本次换股吸收合并完成后，深基地股东享有的每股收益由负转正，每股净资产增幅较大。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）2、南山控股应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
（1）加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益
在资金和风险可控的情况下，存续上市公司将根据市场情况，合理统筹安排现有项目建设周期，适度加快现有项目的开发进度，争取尽快实现收益。
（2）提升经营管理效率和加强内部成本控制
存续上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有管理、融资模式，降低各项经营、管理、财务费用，以进一步提升公司业绩。
（3）进一步完善利润分配政策，保证股东收益回报
南山控股将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，继续执行现金分红政策，努力提升股东回报。
3、相关主体对南山控股填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
中国南山集团作为本次交易完成后南山控股的控股股东、实际控制人承诺：
“1.本集团不会越权干预南山控股的经营管理活动，不会侵占南山控股的利益；2.本集团承诺切实履行南山控股制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给南山控股或者其投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对南山控股或者其投资者的补偿责任。”
南山控股的董事、高管承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；7.本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
南山控股、深基地已聘请具有证券业务资格的审计机构对合并双方资产进行审计，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、合并双方权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（八）合并方独立财务顾问的保荐资格
南山控股聘请中信证券担任本次交易的合并方独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第二节重大风险提示
投资者在评价本次合并时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、所涉及的报批事项可能无法获得批准的风险提示
本次交易能否取得全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。在本次交易的实施过程中，南山控股及深基地将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双方将终止本次交易。
二、本次交易可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，南山控股 A股股价在因本次交易事项申请停牌之前最后一个交易日的前20个交易日内累计涨幅未超过20%，深基地B股股价在因本次交易事项申请停牌之前最后一个交易日的前 20个交易日内累计涨幅未超过20%。本次重组的内幕信息知情人对南山控股和深基地停牌之日前六个月（2015年 9月2日至2016年3月7日）买卖南山控股和深基地股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易实施前南山控股 A股与深基地 B股的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种因素的影响，若市场波动导致南山控股A股、深基地B股股价与换股价格产生较大偏离，可能会致使投资者面临投资损失。
本次交易完成后，深基地将退市并注销法人资格，存续上市公司的股票在二级市场价格具有不确定性，也可能导致投资者发生投资损失。
四、行使现金选择权的风险
为充分保护南山控股及深基地全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提供方向南山控股及深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的南山控股 A股、深基地 B股分别按照5.43元/股（除息后）、18.28港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但如本次重组方案未能得到相关政府及监管部门的批准或核准，将导致本次吸收合并无法继续实施，则南山控股及深基地相关股东将不能行使现金选择权。同时，行使现金选择权的南山控股及深基地股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若南山控股及深基地股东申报行使现金选择权时南山控股 A股或深基地 B股股价高于现金选择权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，南山控股及深基地股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来存续上市公司A股股价上涨的获利机会。
五、强制换股的风险
本次重组已取得南山控股和深基地各自股东大会表决通过。南山控股和深基地股东大会的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权的深基地 B股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为南山控股 A股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的深基地 B股股份，该等股份在换股时一律转换成合并后存续上市公司的股份，原在深基地 B股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的合并后存续上市公司股份上继续有效。
六、本次合并交割风险
本次吸收合并后，深基地将注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。若深基地的主要资产存在抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，可能导致本次合并存在潜在不利影响和风险等。
七、汇率风险
本次换股吸收合并中，深基地 B股换股股东原持有的以港元计价的深基地 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的南山控股 A股股票，转换汇率为深基地B股停牌前一交易日，即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币对港元汇率中
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）间价0.8403（按四舍五入保留小数点后 4位）。该转换汇率与换股实施日人民币对港元汇率间可能存在汇率波动风险。同时，本次重组实施完毕后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的存续上市公司A股股票将以人民币进行结算，而所有境外 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的存续上市公司 A股股票所获资金将转换成港元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的南山控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港元汇率之间亦可能存在汇率波动风险。
八、与交易系统和账户有关的风险
由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊 A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果深基地 B股投资者为规避上述相关风险，可选择在深基地 B股交易时段出售所持有的深基地B股，也可以选择行使现金选择权。
九、交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，投资者持有的深基地 B股股份将转换为南山控股 A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，深基地B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险，请投资者关注。
十、证券账户权属关系不明确的风险
为实现本次换股吸收合并存续上市公司 A股股份的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及境外 B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的深基地B股股票，也可以选择行使现金选择权。
十一、境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人 B股投资者出售其因本次交易而持有的存续上市公司 A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港币资金。如境内个人 B股投
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）资者更倾向于持有港币资产，可选择在本次交易之前出售所持有的深基地 B股股票，或行使现金选择权。
十二、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险在本次交易实施后，所有境外 B股投资者以及一码通账户下没有 A股证券账户或虽有 A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人 B股投资者将通过中登公司配发的特殊 A股账户持有存续上市公司 A股股票，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的存续上市公司A股股票。
特殊 A股证券账户除无法买入任何证券以外，被限制使用的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）等。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制使用范围。
十三、境外 B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外 B股投资者出售其因本次交易而持有的南山控股 A股将换成港元进行结算。目前，南山控股和深基地正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外 B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
十四、深基地相关权属风险
截至本报告书签署日，深基地旗下控股子公司尚未取得权属证书的自有土地使用权合计13宗，尚未取得权属证书的土地使用权系深基地控股子公司通过出让方式取得，均已签署《国有土地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金，土地使用权证正在办理过程中；截至本报告书签署日，深基地旗下控股子公司的部分房产尚未办理竣工结算，或者已竣工结算、房产证正在办理过程中。上述正在办理过程中的土地使用权及房产证是否能够办理完成，存在不确定性，提醒投资者注意风险。
截至本报告书签署日，深基地及其控股子公司租赁中国南山集团的土地使用权共计6宗，土地使用权为深基地及其控股子公司与中国南山集团签订长期租约，租赁取得。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）由于中国南山集团向深基地及其控股子公司出租的地块属于赤湾港用地的一部分，尚未取得《国有土地使用权证》；截至本报告书签署日，深基地及其控股子公司部分房产系附着于向中国南山集团租赁的地块上，中国南山集团未取得该等地块的权属证书，因此深基地及其控股子公司在承租地块上所建设的房产亦未能办理相应的房屋权属证书。中国南山集团已经出具相关承诺函，承诺向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系中国南山集团合法拥有，如深基地及其下属子公司或者本次换股吸收合并完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任何损失、费用以及与之有关的其他负债，南山集团将给予及时、足额赔偿。
十五、业绩下滑风险
（一）房地产开发业务
房地产企业的经营业绩受到多种因素的影响。宏观经济及行业周期的波动、房地产宏观调控政策、土地、信贷、税收等政策的变化会对房地产企业的总体经营情况产生较大影响。市场竞争加剧、项目开发和销售风险会对房地产企业的收入产生影响，原材料价格的上涨、内部经营管理的风险则会进一步提高企业的经营成本。南山控股目前的房地产开发项目主要集中在上海、深圳、苏州、南通、长沙等城市，若未来存续上市公司进入区域对于房地产开发产品需求持续下降，且上述因素的变化持续对存续上市公司的生产经营造成影响，则有可能导致存续上市公司房地产业务经营业绩持续下滑的情形。
（二）石油后勤业务
近年来，国际原油价格持续在低价位波动，使得国际海上石油公司调整其石油开采计划，石油后勤业务保障需求也大幅萎缩，石油公司降价降成本诉求明显。同时随着中海油惠州基地正式投产运营，中海油旗下原在赤湾基地的公司基本全部搬迁至惠州基地，对深基地石油后勤业务形成严峻挑战。未来，若国际原油市场持续低迷或外部环境发生其他重大变化，则有可能导致存续上市公司石油后勤业绩持续下滑的风险。
（三）集成房屋开发业务
近年来，受国家基建投资增速放缓、外部市场形势严峻的影响，南山控股集成房屋业务业务订单持续下滑、应收账款回款难度加大、集成房屋租赁资产减值，集成房屋业务出现收入下滑的情形。目前南山控股集成房屋业务正在进行积极转型，但若未来存续
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）上市公司无法及时优化自身资源配置，则有可能导致存续上市公司集成房屋业务业绩进一步下滑的风险。
十六、现金选择权提供方履约能力的风险
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及华润信托担任现金选择权提供方。本次现金选择权提供方的选择标准之一是具有较强的履约能力，即便如此，现金选择权提供方的履约能力仍然存在一定的不确定性，现金选择权提供方未来能否履约将影响本次吸并方案的进度及能否成功执行，提醒投资者关注相关风险。
十七、上市条件的风险
本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及华润信托担任现金选择权提供方。
根据《上市规则》第 14.1.1条（九）项、第 13.2.1条第（九）项、第 12.13条关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。
根据《上市规则》的相关规定：因股权分布发生变化连续二十个交易日不再具备上市条件，未在上述二十个交易日内披露解决方案的，深交所将在上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司在停牌后一个月内披露可行的解决方案的，上市公司股票及其衍生品种可以复牌。上市公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在停牌后一个月内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，上市公司股票交易将被实行退市风险警示。股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，深交所将有权决定暂停上市公司股票上市交易，上市公司因股权分布变化不再具备上市条件被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，深交所将终止其股票上市。
若本次交易完成后，南山控股股权分布连续20个交易日不具备上市条件，南山控
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）股股票将有可能被暂停上市；若南山控股股票被暂停上市交易之日起6个月内仍不能达到上市条件的，南山控股股票将被终止上市交易，提请投资人注意该潜在风险。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易响应国家政策鼓励方向
2014年10月，国务院正式印发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，提出要大力提升物流社会化、专业化水平，部署发展智能物流基础设施、建设区域性仓储配送基地。《十三五规划纲要》指出“十三五”期间将大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送；深入实施区域发展总体战略，完善对外开放战略布局，推进“一带一路”建设，构建国际物流大通道。
本次换股吸收合并完成后，南山控股将响应国家政策，利用上市平台充分释放存续公司物流业务活力，依托现有物流园区优势，大力发展物流园区开发运营业务，仓库布局规模化、设备管理数据化、仓运配套服务延伸一体化。
2、本次交易符合市场发展趋势
房地产开发运营业务市场已逐步进入平稳发展时期，行业竞争加剧，处于房地产行业细分市场的产业地产尤其是物流地产成为众多房地产企业谋求转型发展的重要方向，“房地产+物流地产”已成为传统地产企业升级转型新趋势。电商、高端制造业、现代批发零售业等下游行业对仓储、物流需求持续增长，物流地产未来增长空间巨大。
（二）本次交易的目的
1、实现存续公司地产业务和物流业务的协同发展
本次交易结合南山控股在房地产开发方面的优势和经验，提升存续公司物流业务的开发建设能力，在土地资源稀缺的背景下，提升开发建设过程中的土地利用效率以及对物流园区的运营管理能力。与此同时，借助深基地在物流领域的规模优势、资源优势及品牌影响力，增强南山控股土地资源的获取能力，打通物流地产、住宅地产产业链，提升协同效应。
2、彻底改善深基地融资渠道问题，促进业务跨越式发展
基于个人消费增长、电商崛起等所带来的旺盛物流仓储需求，未来物流业务将迎来
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）较大发展机遇，物流园区建设项目的投资门槛高及资金需求较高，对融资能力要求也较高。
自1995年深基地B股上市后，深基地未向市场通过增发或配股等股权方式融资。
截至本报告书签署日，深基地仅有流通 B股，而 B股市场在我国实际上已逐渐失去正常的融资功能。此次南山控股换股吸收合并深基地，实现深基地B转A，将彻底改善深基地的融资能力，促进深基地物流业务跨越式发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2016年6月30日，南山控股第四届董事会第十九次会议和深基地第八届董事会第一次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案；
2016年7月28日，国务院国资委批准本次交易；
2016年8月3日，南山控股2016年第三次临时股东大会审议通过本次交易；
2016年8月4日，深基地2016年第三次临时股东大会审议通过本次交易；
2016年8月12日，南山控股第四届董事会第二十次会议和深基地第八届董事会第三次通讯会议分别审议通过本次重组方案调整的相关议案；
2016年8月22日，商务部出具《商务部关于原则同意深圳市新南山控股（集团）股份有限公司换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》（商资批[2016]765号），原则同意本次交易；
2017年 7月 14日，南山控股第五届董事会第二次会议和深基地第八届董事会第十六次通讯会议分别审议通过延长本次交易有效期相关议案；
2017年 8月 1日，南山控股 2017年第一次临时股东大会审议通过延长本次交易有效期；
2017年8月2日，深基地2017年第二次临时股东大会审议通过延长本次交易有效期；
2017年11月27日，南山控股第五届董事会第六次会议和深基地第八届董事会第二十一次通讯会议分别审议通过调整本次交易方案相关议案。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）2018年2月12日，中国证监会核准本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）方案概要
南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
（二）本次换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为南山控股，被合并方为深基地。
2、合并方式
南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
3、合并生效日和合并完成日
本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（1）《合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
（2）本次换股吸收合并获得南山控股股东大会的批准，即经出席南山控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；本次换股吸收合并获得深基地股东大会的批准，即经出席深基地股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国务院国资委、商务部和中国证监会批准及核准；
（4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
本次换股吸收合并完成日为存续上市公司（本次换股吸收合并完成后的南山控股）就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或深基地完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
南山控股为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地B股股东；及（2）向深基地B股股东实际支付现金对价并受让取得深基地B股股份的现金选择权提供方。
6、换股价格和换股比例
（1）南山控股换股价格
本次合并中，南山控股于定价基准日前20个交易日股票交易均价为6.48元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%，即5.83元/股。
2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日实施完成，南山控股换股价格调整为5.64元/股。
2017年5月26日，南山控股2016年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.07元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2017年7月21日实施完成，南山控股换股价格调整为5.43元/股。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）发新股或配股等除权、除息事项，则上述换股价格将相应调整。
（2）深基地换股价格
本次合并中，深基地于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.62港元/股。
综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即23.27港元/股。采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币19.55元/股。
自定价基准日至换股实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述换股价格将相应调整。
（3）换股比例
根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.6004，即每1股深基地B股股票可以换得3.6004股南山控股股票。计算公式为：每1股深基地B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整。
7、本次换股吸收合并发行股份的数量
南山控股因本次换股吸收合并将发行的股份数量为830,252,240股，将全部用于换股吸收合并深基地。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，若南山控股、深基地发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
8、南山控股现金选择权
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）提供方。
南山控股现金选择权行使价格为5.43元/股，与本次南山控股换股价格一致，南山控股现金选择权的提供方将以5.43元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的南山控股股份并支付相应现金对价。
在南山控股现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的南山股票以5.43元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使南山控股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向南山控股或任何同意本次重组的南山控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的南山控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的南山控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
9、深基地现金选择权
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及华润信托担任现金选择权提供方，本次华润信托与南山控股、深基地不存在关联关系。
若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足31,334,483股（含31,334,483股），则将由华润信托担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量超过31,334,483股，则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提供方，普洛斯已出具《同意函》，同意其所持有的45,890,000股深基地B股股票不参与行使现金选择权，全部参与换股。
深基地现金选择权行使价格为18.28港元/股，采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币），折算为人民币15.36元/股，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价16.62港元/股溢价10%。深基地现金选择权的提供方将以18.28港元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的深基地股份并支付相应现金对价。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的深基地B股票以18.28港元/股，采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币），折算为人民币15.36元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使深基地现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向深基地或任何同意本次合并的深基地股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的深基地股东；
其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的深基地股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地股东持有的深基地股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的深基地股票，将全部按照换股比例转换为南山控股换股发行的A股股票。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关南山控股、深基地现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次现金选择权安排不会导致南山控股不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
10、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持深基地股份按换股比例转换为南山控股A股股票之日，该日期将由南山控股与深基地另行协商确定并公告。
11、换股方法
换股股东股份登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的深基地全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的深基地股票按照换股比例全部转换为南山控股为本次换股吸收合并而发行的A股股票。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的南山控股本次发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。
12、南山控股发行股份的上市流通
南山控股因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的南山控股 A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
13、零碎股处理方法
换股股东取得的南山控股A股股票应当为整数，如其所持有的深基地股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
14、权利受限的深基地股份的处理
对于存在权利限制的深基地股份，该等股份在换股时均应转换成南山控股的股份，但原在深基地股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应南山控股的股份上继续维持有效。
15、滚存利润安排
除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及经南山控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，南山控股及深基地截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
16、债权人保护
南山控股、深基地已经按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
南山控股、深基地已经于董事会审议通过本次合并相关事项后，向金融债权人和一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合并后的存续上市公司继续承担及履行债务。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）南山控股董事会审议通过本次合并相关事项后，南山控股已就截至2016年6月30日的债权人情况启动债权人沟通，截至本报告书签署日，南山控股已取得17家主要普通债权人关于本次债务承继事项的同意函，已取得同意函的债务金额合计占南山控股母公司普通债务（扣除应付债券、预收账款、应付职工薪酬、利息、应交税费）的比例约为98%。
深基地董事会审议通过本次合并相关事项后，深基地已就截至2016年6月30日的债权人情况启动债权人沟通，截至本报告书签署日，深基地已取得全部银行债权人对换股吸收合并偿债主体变更事宜无异议的同意函。截至本报告书签署日，深基地已取得5家主要普通债权人关于本次偿债主体变更事宜的同意函，已取得同意函的债务金额合计占深基地母公司普通债务（扣除应付债券、中期票据、利息及应付职工薪酬、税费、预收租金）的比例约为98%。
2016年7月21日，深基地召开“12深赤湾MTN1”中期票据持有人会议，审议通过了本次换股吸收合并中期票据存续及承继事宜的议案；2016年7月21日，深基地召开“12基地债”2016年第一次债券持有人会议，审议通过了本次换股吸收合并偿债主体变更事宜的议案。
2016年7月22日，南山控股召开“12雅致债”2016年第一次债券持有人会议，审议通过了本次换股吸收合并债券存续事宜的议案。
17、本次合并过渡期安排
在本次合并的过渡期内，南山控股和深基地均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
18、深基地有关资产、负债、业务的承继与承接
根据《换股吸收合并协议》，自合并交割日起，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。不论该资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至南山控股名下。
深基地承诺其将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、人员、合
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）同及其他一切权利与义务能够尽快交付，转移或变更至南山控股名下。
19、员工安置
本次换股吸收合并完成之后，南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存续公司全部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。
为充分保护深基地现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，南山控股已于2016年7月15日召开南山控股2016年第二次职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的员工安置方案；深基地已于2016年7月18日召开深基地2016年第二次职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的员工安置方案。
四、本次交易不会导致南山控股控股股东和实际控制人变更
本次交易前后，南山控股的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，本次交易不会导致南山控股控股股东和实际控制人变更。
五、本次交易构成重大资产重组
本次换股吸收合并中，南山控股拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额（交易价格=深基地换股价格×深基地总股本），为45.08亿元，与南山控股截至2016年12月31日经审计的资产净额的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成南山控股重大资产重组。
本次换股吸收合并中，南山控股2016年末经审计的合并财务会计报告资产总额占深基地的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，2016年所产生的营业收入占深基地同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，2016年年末经审计的合并财务会计报告期末资产净额占深基地同期经审计的资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成深基地重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
南山控股和深基地的控股股东及实际控制人均为中国南山集团。根据相关法律、法
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在南山控股审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；在深基地审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次换股吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，本次换股吸收合并后，存续上市公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
在本次交易项下，南山控股作为存续公司于本次合并完成后的总股本为27.08亿股，即本次交易完成后，南山控股的总股本仍超过4亿元。
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及华润信托担任现金选择权提供方。
本次现金选择权提供方案的设计以及华润信托寻找的最主要原则为满足存续上市公司的上市条件，华润信托与南山控股及深基地不存在关联关系，中国南山集团及华润信托将共同担任现金选择权提供方，华润信托因提供现金选择权义务而取得的本次吸并完成后南山控股的股份不超过本次吸并完成后南山控股总股本的9.99%，普洛斯已出具《同意函》，同意其所持有的45,890,000股深基地B股股票不参与行使现金选择权，全部参与换股，本次交易完成后社会公众股东合计持有南山控股的股权比例不低于10%，符合股权分布的上市条件。
若因本次换股吸收合并实施现金选择权出现南山控股股权分布不再具备上市条件的极端情况，存续上市公司将积极运用资本运作方式促使南山控股在极端情况出现后的
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）6个月内增加社会公众股东人数及社会公众股数量，包括但不限于通过非公开发行等方式增加南山控股的社会公众股东人数及社会公众持有南山控股股份的数量。
本次合并及本次交易完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后南山控股总股本的比例均不低于10%，南山控股不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，南山控股的总股本为1,877,530,273股，深基地的总股本为23,060.00万股，南山控股因本次合并将发行 A股股票830,252,240股吸收合并深基地。
本次合并完成后，存续的南山控股的总股本将增至2,707,782,513股，其中中国南山集团直接及间接持有185,259.48万股（不考虑南山控股及深基地股东行使现金选择权的情况）。合并前后，中国南山集团直接及间合计持股比例由75.77%降低至68.42%，股本结构如下表所示：
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|股东|本次吸并前||本次吸并后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|中国南山集团及其关联方|142,263.50|75.77%|185,259.48|68.42%|
|原南山控股A股公众股东|45,489.53|24.23%|45,489.53|16.80%|
|原深基地B股公众股东|-|-|40,029.25|14.78%|
|特定投资者|-|-|-|-|
|合计|187,753.03|100.00%|270,778.25|100.00%|

本次合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次合并前后，南山控股主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
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|项目|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||吸并前|吸并后|变化率（幅度）|吸并前|吸并后|变化率（幅度）|
|资产总额（万元）|1,667,509.53|2,503,365.94|50.13%|1,471,606.85|2,226,511.00|51.30%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总额（万元）|1,046,965.45|1,621,823.78|54.91%|822,463.92|1,315,959.11|60.00%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|537,759.68|711,821.98|32.37%|563,685.94|739,369.56|31.17%|
|资产负债率|62.79%|64.79%|2.00%|55.89%|59.10%|3.21%|
|每股净资产（元/股）|2.86|2.63|-8.04%|3.00|2.73|-9.00%|
|项目|2017年1-9月|||2016年度|||
||吸并前|吸并后|变化率（幅度）|吸并前|吸并后|变化率（幅度）|
|营业收入（万元）|270,871.40|325,948.52|20.33%|498,581.21|566,261.91|13.57%|
|营业成本（万元）|145,762.87|170,000.23|16.63%|307,423.19|337,414.01|9.76%|
|利润总额（万元）|52,529.98|54,762.60|4.25%|85,581.42|92,818.10|8.46%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,952.05|11,265.13|-13.02%|52,699.71|52,891.52|0.36%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,408.32|9,379.52|-17.78%|53,836.49|53,664.63|-0.32%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.04|-42.86%|0.28|0.20|-28.57%|
|扣非后每股收益（元/股）|0.06|0.03|-50.00%|0.29|0.20|-31.03%|
|毛利率|46.19%|47.84%|1.65%|38.34%|40.41%|2.07%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第四节南山控股基本情况
一、南山控股的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市新南山控股（集团）股份有限公司|
|公司英文名称：|Shenzhen New Nanshan Holding （Group） Co., Ltd.|
|公司曾用名称：|雅致集成房屋（集团）股份有限公司|
|注册地址：|广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路 007 号九洲电器大厦五楼A室|
|法定代表人：|田俊彦|
|注册资本：|187,753.0273万元|
|企业类型：|股份有限公司|
|股票简称：|南山控股|
|股票代码：|002314.SZ|
|成立日期：|2001年4月30日|
|股票上市日期：|2009年12月3日|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|统一社会信用代码：|91440300728551331M|
|董事会秘书：|沈启盟|
|通讯地址：|深圳市南山区海德三道卓越后海中心1801号|
|邮政编码：|518057|
|联系电话：|0755-33372314|
|经营范围：|兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房屋租赁，物业管理；活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（由分支机构经营）、销售、租赁及相关服务（涉及资质证的凭资质证经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。港口运输；保税场库经营；普通货运。|

二、南山控股的历史沿革
（一）南山控股设立及改制情况
1、公司设立
南山控股的前身深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司是经深圳市工商行政管理局核
准，由程华平、倪细卿、王海鑫共同出资组建的有限责任公司。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿） 2001年 4月 30日，雅致有限领取了注册号为 403012064809的企业法人营业执照，注册资本为 100万元。
雅致有限成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|程华平|70.00|70.00|
|倪细卿|20.00|20.00|
|王海鑫|10.00|10.00|
|合计|100.00|100.00|

2、2005年整体变更设立股份有限公司
2005年 3月 1日，雅致有限经深圳市人民政府深府股[2005]1号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，由雅致有限的全体股东华南建材（深圳）有限公司、深圳市雅致钢构制品有限公司、官木喜、官银洲、王海鑫和李新共同作为发起人，以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司，雅致有限整体变更为股份有限公司。
2005年 3月 1日，雅致有限在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为 4403012064809的企业法人营业执照。
雅致股份设立时，各发起人的持股数和持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发起人名称|持股数（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|华南建材|8,100.00|60.00|社会法人股|
|官木喜|3,298.41|24.43|自然人股|
|深圳市雅致钢构制品有限公司|881.63|6.53|社会法人股|
|官银洲|677.76|5.02|自然人股|
|王海鑫|271.10|2.01|自然人股|
|李新|271.10|2.01|自然人股|
|合计|13,500.00|100.00|-|

（二）首次公开发行及上市后股本变动情况
1、首次公开发行并上市
2009年11月13日，雅致股份经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】1175号文核准，采用向二级市场投资者定价配售方式发行了7,364.10万股人民币普通股（A
股）股票。发行后，雅致股份股本总额增加至 29,000.00万元。雅致股份 7,364.10万
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）股人民币普通股中，无限售条件的股份数为5,894.10万股，自2009年12月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易；有限售条件的股份数为1,470.00万股，自2010年3月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
雅致股份上市时，股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|比例（%）|
|一、非流通股|||
|赤晓企业有限公司|14,144.00|48.77|
|官木喜|4,287.93|14.79|
|深圳雅致钢结构工程有限公司|1,146.12|3.95|
|倪细卿|546.00|1.88|
|徐伟|471.90|1.63|
|李新|352.43|1.22|
|王海鑫|352.43|1.22|
|官银洲|335.09|1.16|
|二、流通股|||
|社会公众股|7,364.10|25.39|
|合计|29,000.00|100.00|

2、2014年资本公积转增股本
2014年5月21日，雅致股份召开 2013年年度股东大会，审议通过 2013年度利润分配预案，以 2013年12月31日总股本290,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
上述利润分配方案实施后，雅致股份总股本将由 290,000,000股增加至 580,000,000股。
2014年 7月 18日，上述利润分配方案实施完毕，雅致股份总股本变更为 580,000,000股。
3、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2014年 6月 3日，雅致股份召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过关于雅致集成房屋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产等相关议案。2015年 4月 14日，雅致股份取得中国证监会《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南
山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]608号），核准雅致股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿） 2015年5月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2015]3-47号《验资报告》，截至2015年5月22日，雅致股份已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理有关股权的过户登记手续，并于2015年6月完成了募集配套资金的发行工作。
2015年 7月 2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2015]3-78号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 7月 1日，发行人实际非公开发行人民币普通股 157,775,255股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 8.81元，应募集资金总额 1,389,999,996.55元，减除发行费用人民币 47,392,830.08元后，募集资金净额为 1,342,607,166.47元。其中，计入股本人民币 157,775,255元，计入资本公积人民币 1,184,831,911.47元；截至 2015年 7月 1日，发行人变更后的股本为人民币1,877,530,273元，累计实收资本人民币 1,877,530,273元。
2015年11月4日，雅致股份公司名称由“雅致集成房屋（集团）股份有限公司”变更为“深圳市新南山控股（集团）股份有限公司”。
2015年发行股份购买资产并募集配套资金完成后，南山控股的注册资本为 187,753.03万元，股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|中国南山开发（集团）股份有限公司|938,275,881|50.03|
|赤晓企业有限公司|282,880,000|15.07|
|上海南山房地产开发有限公司|200,479,137|10.68|
|博时资本-招商银行-华润信托-华润信托·瑞华定增对冲基金1号集合资金信托计划|31,782,065|1.69|
|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|20,658,346|1.10|
|全国社保基金一零八组合|17,999,797|0.96|
|全国社保基金五零一组合|11,350,738|0.60|
|华润深国投信托有限公司-民森H号证券投资基金资金信托计划|10,645,422|0.57|
|中央汇金投资有限责任公司|10,549,600|0.56|
|官木喜|10,489,000|0.56|
|其他股东|342,420,287|18.18|

三、南山控股最近三年的控制权变动情况
2015年，南山控股发行股份购买资产并募集配套资金，其控股股东由赤晓企业变
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）更为中国南山集团。最近三年南山控股实际控制人为中国南山集团，未发生过变更。
四、南山控股最近三年重大资产重组情况
南山控股于 2015年进行了重大资产重组，具体情况参见“第十五节其他重要事项”之“七、前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况”。
五、南山控股主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
1、业务概览
南山控股前身为雅致股份，雅致股份主营业务为集成房屋的生产、销售和租赁业务；
与船舶舱室配套的复合板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售；
建筑机械设备的租赁与服务业务。2015年 6月，雅致股份向中国南山集团及其关联方发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项实施完毕，房地产开发业务成为南山控股主营业务，并于 2015年 11月正式更名为“深圳市新南山控股（集团）股份有限公司”，成为以房地产开发为主要业务，集成房屋、船舶舾装业务相结合的多元化、集团型企业。
目前，南山控股的主营业务包括房地产业务、集成房屋业务、船舶舱室配套业务、塔机租赁业务及其他业务。
（1）房地产开发业务
报告期内，南山控股的房地产开发项目主要集中于长三角地区，以上海、苏州、南通和长沙为主，市场前景广阔，发展潜力较大。南山控股下属住宅产品类型丰富，有面向中高端客户的大户型洋房产品，也有面向中低端客户的小户型住宅产品，并拥有物业管理公司。
南山控股开发的住宅项目定位于刚需和首改客户群体，着力产品系列化和标准化的研发，进行快速复制，以高周转实现规模扩张；同时致力于打造“品质生活，幸福家居”，围绕客户体验来设计产品和服务，提高项目溢价能力，并将其打造成南山控股的核心竞争力。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（2）集成房屋业务
南山控股集成房屋业务主要的生产模式为流水线生产产品模块，并进行组装，直接为客户提供整体的集成房屋解决方案。
南山控股近两年对集成房屋产品进行了大力度的开发与升级，以前只有单一的活动板房产品，近年则完成了许多新产品的研发工作，基本实现了下属产品的开发及升级，形成了7大系列的产品，具体如下：
高端产品包含两个系列：（1）模方空间，该产品主要为高端的集装箱模块房屋；（2）雅居，该产品主要为高端多层活动板房。
中端产品包含两个系列：（1）易安居，该主要针对亚非拉国家的保障房；（2）打包箱房：该产品主要为模块化房屋，可以广泛应用在建筑工地、室外会展、旅游营地等。
低端产品包含一个系列：活动板房，主要应用于建筑工地。
南山控股还拥有两个应用产品系列，主要为：（1）特种集装箱：该产品主要为特种用途，可以用于能源方面，主要应用在发电机箱、发电机组、太阳能模块等，主要在印度、亚非拉等能源使用不便利的国家及地区使用；（2）雅致配套：作为以上六个系列产品的配套使用，包含围墙、岗哨等配套设施。
目前，南山控股的产品质量在国内处于领先地位，在大型国企、外企需求较大的中高端产品市场中具备相当的竞争实力。
（3）船舶舱室配套业务
南山控股根据客户的要求为客户提供船舶舱室系统产品及陆用整体卫浴的设计、生产及安装（部分需要）服务，从而实现公司的盈利。
2015年，南山控股船舶舱室配套业务通过压缩成本，积极开拓新市场，保持了营业收入稳中有升的局面。
（4）塔机租赁业务
南山控股提供塔吊租赁服务，通过购买的形式从塔吊制造企业获取设备的零部件，再通过使用人工将设备安装成可供使用塔吊设备整机，供客户进行物资吊装使用。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）2、主要收入及成本情况
南山控股近两年及一期的主营业务收入及成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|房 地 产 业务|181,804.48|70,916.10|391,692.82|219,874.73|361,218.60|251,886.20|
|集 成 房 屋业务|53,425.72|46,085.20|52,693.53|44,783.92|54,644.48|56,662.82|
|船 舶 舱 室配套业务|27,212.66|21,956.74|40,032.95|30,210.16|56,510.22|46,954.44|
|塔 机 租 赁业务|7,344.93|6,020.33|11,812.94|10,760.82|14,400.32|12,115.80|
|其他业务|1,083.62|784.50|2,348.97|1,793.56|1,450.33|533.96|
|合计|270,871.40|145,762.87|498,581.21|307,423.19|488,223.96|368,153.23|

3、主要业务经营情况
报告期内，南山控股房地产项目主要集中于长三角地区，以上海、苏州、南通和长沙为主。2017年上半年南山控股房地产业务实现合同销售面积 13.88万平方米，结算面积3.37万平方米。
2017年6月末，南山控股土地储备具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|待开发土地面积（万平方米）|计容建筑面积（万平方米）|区域分布|
|2017年6月末累计持有|62.67|89.27|苏州、长沙、南通、合肥、武汉|

4、主要销售客户及主要供应商情况
（1）主要销售客户情况
报告期内，南山控股不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额50%的情况，前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占年度销售总额比例（%）|
|2017年1-9月||||
|1|单位A|9,670.86|2.29|
|2|个人1|1,484.42|0.35|
|3|个人2|1,394.34|0.33|
|4|单位B|1,236.64|0.29|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占年度销售总额比例（%）|
|5|个人3|1,112.23|0.26|
|合计||14,898.49|3.52|
|2016年度||||
|1|单位C|5,031.56|0.98|
|2|单位D|2,300.84|0.45|
|3|单位E|2,067.95|0.40|
|4|单位F|1,924.57|0.37|
|5|个人4|1,422.05|0.28|
|合计||12,746.97|2.48|
|2015年度||||
|1|单位C|4,844.34|1.05|
|2|单位G|3,219.23|0.70|
|3|单位H|2,702.16|0.59|
|4|单位F|2,229.56|0.49|
|5|单位I|2,025.25|0.44|
|合计||15,020.54|3.27|

注：由于客户信息保密需要，客户名称以字母代替
（2）主要供应商情况
报告期内，南山控股不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况，前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比例（%）|
|2017年1-9月||||
|1|中建三局第二建设工程有限责任公司|13,567.31|6.12|
|2|浙江大经建设集团股份有限公司|5,109.64|2.30|
|3|山河建设集团有限公司|5,016.27|2.26|
|4|上海星宇建设集团有限公司|2,558.92|1.15|
|5|苏州市怡峰建设工程有限公司|1,936.29|0.87|
|合计||28,188.43|12.70|
|2016年度||||
|1|龙元建设集团股份有限公司|10,561.51|5.20|
|2|浙江大经建设股份有限公司|9,259.10|4.56|
|3|江苏盐城二建集团有限公司|6,766.69|3.33|
|4|江苏弘盛建设工程集团有限公司|4,588.62|2.26|
|5|深圳市光华中空玻璃工程有限公司|3,646.76|1.80|
|合计||34,822.68|17.15|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|1|龙元建设集团股份有限公司|26,189.20|15.13|
|2|江苏盐城二建集团有限公司|14,868.00|8.59|
|3|江苏省电力公司苏州供电公司|4,218.22|2.44|
|4|洛科威防火保温材料（广州）有限公司|3.254.36|1.88|
|5|浙江大经集团股份有限公司|2,833.31|1.64|
|合计||51,363.09|29.68|

5、主要业务竞争优势
南山控股是全国性的房地产开发企业，主营普通商品住宅开发，旨在快速为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅。南山控股主要开发区域位于珠江三角洲、长江三角洲和部分一线城市，市场前景广阔，发展潜力巨大。南山控股以区域中高端住宅开发为主，着力产品系列化和标准化的研发，进行快速复制，以高周转实现规模扩张；同时适当创新，力求全面提升客户体验感，以提高项目盈利能力。南山控股的房地产项目开发有如下优势：
（1）以区域内中高端住宅市场为核心，定位于刚需和首改客户群体。南山控股致力于打造“品质生活，幸福家居”，围绕客户体验来设计产品和服务，提高项目溢价能力，并将其打造成南山控股的核心竞争力。
（2）南山控股依照赤湾片区开发经验，以快速复制模式缩短项目开发周期并在全国拓展。南山控股强调做好产品模块化和标准化，以高周转实现规模扩张；同时适当创新，力求全面提升客户体验感，以提高项目盈利能力。
（3）南山控股积极开展城市深耕战略，以苏州为例，南山控股近年来深耕苏州市场，专注住宅业务板块的发展，确保其在苏州房地产市场跻身前列。近年来，南山控股在苏州市场获得多项奖项，开发的多个项目在当地享有较高的声誉。
（二）最近两年及一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日（已重述）|
|资产总计|1,667,509.53|1,471,606.85|1,180,788.24|
|负债总计|1,046,965.45|822,463.92|558,824.42|
|所有者权益合计|620,544.08|649,142.93|621,963.82|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日（已重述）|
|归属于母公司所有者权益合计|537,759.68|563,685.94|594,402.65|

注：以上数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度（已重述）|
|营业收入|270,871.40|498,581.21|488,223.96|
|营业成本|145,762.87|307,423.19|368,153.23|
|利润总额|52,529.98|85,581.42|40,548.32|
|净利润|33,792.38|60,108.34|22,271.60|
|归属母公司所有者的净利润|12,952.05|52,699.71|21,997.04|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|11,408.32|53,836.49|22,765.66|

注：以上数据已经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度（已重述）|
|经营活动产生的现金流量净额|52,211.83|97,748.44|194,591.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,006.16|-23,785.81|-3,291.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,182.11|30,263.70|-54,699.77|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-936.78|1,730.55|1,278.58|
|现金及现金等价物净增加额|7,086.78|105,956.88|137,878.03|

注：以上数据已经审计
4、主要财务指标（合并口径）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月/2017年9月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日（已重述）|
|毛利率（%）|46.19|38.34|24.59|
|净利率（%）|12.48|12.06|4.56|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.28|0.12|
|摊薄每股收益（元/股）|0.07|0.28|0.12|
|加权平均净资产收益率（%）|2.31|8.75|4.46|
|资产负债率（%）|62.79|55.89|47.33|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）六、南山控股的控股股东、实际控制人及前十大股东情况
（一）控股股东、实际控制人情况
南山控股的控股股东、实际控制人系中国南山集团，截至本报告书签署日，中国南山集团直接和间接合计持有南山控股75.77%的股份。
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|中国南山开发（集团）股份有限公司|
|企业性质：|股份有限公司|
|公司注册地：|广东省深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦|
|主要办公地点：|广东省深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦|
|法定代表人：|王志贤|
|注册资本：|90,000.00万元|
|统一社会信用代码：|91440300618832976D|
|成立时间：|1982年9月28日|
|邮政编码：|518068|
|联系电话：|0755-26817331|
|经营范围：|土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。|

2、历史沿革
中国南山集团系根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，报经国务院于 1982年批准成立的外商投资企业。历经 34年的发展，中国南山集团从开发经营赤湾港口、石油基地起步，现已发展成为一家以物流园区、房地产开发、集成房屋体系、综合物流及海洋石油后勤服务为核心产业的跨行业、跨地区经营的综合性大型企业集团。
截至本报告书签署日，中国南山集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|招商局（南山）控股有限公司|32,866.20|36.518|
|深圳市投资控股有限公司|23,492.70|26.103|
|广东省广业投资控股有限公司|21,143.70|23.493|
|中海石油投资控股有限公司|7,047.90|7.831|
|黄振辉投资有限公司|3,523.50|3.915|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中国近海石油服务（香港）有限公司|1,479.60|1.644|
|银川有限公司|446.40|0.496|
|合计|90,000.00|100.000|

3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，中国南山集团注册资本未发生过变化。
4、最近三年主要业务发展情况
中国南山集团从开发经营赤湾港口、石油基地起步，现已发展成为一家以海洋石油后勤服务和物流园区、房地产开发、集成房屋体系、综合物流为核心产业的跨行业、跨地区经营的综合性大型企业集团，目前在赤湾港片区已经初步建成以海洋石油后勤、港口物流、临港工业和商务生活配套为一体的产业新城。南山集团在经营赤湾港片区的同时，发挥产业优势，积极在全国拓展，已经成为在物流服务、集成房屋和房地产等核心业务领域国内领先和较具规模的综合性企业集团。目前除了在赤湾港片区拥有3.4平方公里土地外，南山集团还在全国一、二级城市拥有多个工业园区，土地储备超过万亩。
同时，南山集团注重产业投资与资本增值，以旗下财务公司和资本管理公司为平台，以资本为手段助推南山集团资源优化配置和产业转型升级。南山集团最近三年主营业务发展势头良好。截至 2016年 12月 31日，南山集团总资产 296.13亿元，归属于母公司所有者权益 89.91亿元；2016年度，南山集团实现营业收入 94.56亿元，归属于母公司所有者的净利润8.66亿元。
5、最近两年主要财务数据
南山集团最近两年及一期主要会计数据和财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|3,441,978.35|2,961,322.69|2,560,115.10|
|负债总计|2,253,676.32|1,814,503.88|1,487,224.19|
|股东权益|1,188,302.03|1,146,818.80|1,072,890.90|
|归属于母公司所有者权益|948,846.96|899,054.89|829,818.67|

注：以上2015、2016年末财务数据数据已经审计，2017年9月末财务数据未经审计
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|585,837.12|945,634.97|726,364.77|
|营业成本|372,057.99|592,703.04|528,460.66|
|利润总额|99,857.73|164,078.26|136,137.94|
|净利润|73,464.23|103,619.22|100,395.79|
|归属于母公司所有者的净利润|71,252.59|86,603.08|88,083.48|

注：以上2015、2016年度财务数据数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-49,026.91|203,670.20|252,584.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-226,518.93|-188,461.36|-5,447.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|249,476.01|46,950.80|-97,418.73|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-758.22|1,893.43|1,481.52|
|现金及现金等价物净增加额|-26,828.05|64,053.06|151,199.58|

注：以上2015、2016年度财务数据数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计
（4）主要财务指标（合并口径）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度1-9月/2017年9月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|毛利率（%）|17.05|17.35|27.25|
|净利率（%）|12.54|10.96|13.82|
|资产负债率（%）|65.48|61.27|58.09|

6、公司股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中国南山集团的股权结构图如下：
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿） 2010年6月18日，广业投资将其持有中国南山集团23.49%的股权托管于招商局香港。根据托管协议，广业投资仅享有按照所持有中国南山集团23.49%的股权收取股息及在中国南山集团终止时获得剩余资产的权利，不得单方面终止托管协议。招商局香港以人民币1.00元的名义对价，将其托管的中国南山集团23.49%股权管理权及投票权授予其子公司招商局港口（前身为招商局国际有限公司）行使。招商局港口原本持有中国南山集团37.01%的股权，加上通过托管方式取得中国南山集团23.49%的表决权，共计享有中国南山集团60.51%股权的表决权。招商局集团系招商局港口的最终控制方，在托管协议存续期间，中国南山集团的最终实际控制人为招商局集团。
2012年 12月 28日，招商局香港与招商局港口签订《解除股权托管协议》，双方同意于协议签订当日终止上述托管中国南山集团股权事宜。招商局香港与广业投资也达成一致意见，上述终止协议一经批准，双方即同时终止对托管中国南山集团23.49%股权的事宜，并视同于 2012年 12月 28日生效。上述终止协议已于 2013年 2月 21日经招商局港口股东大会批准。自2012年12月28日起，中国南山集团不存在控股股东及实际控制人。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，中国南山集团的主要对外投资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|1|深圳赤湾石油基地股份有限公司|51.79|23,060|经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|||||油后勤服务；经营保税仓库及堆场业务。开办经营性停车场|
|2|宝湾物流控股有限公司|22.64|250,000|投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易|
|3|深圳市海湾发展管理有限公司|100.00|2,000|企业投资咨询；投资兴办实业（不含外商投资性限制项目）|
|4|深圳市新南山控股（集团）股份有限公司|50.03|187,753.03|兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房屋租赁，物业管理；活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经营）、销售、租赁及相关服务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；港口运输；保税场库经营；普通货运|
|5|赤晓企业有限公司|100.00|20,000|投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁；经济信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口|
|6|深圳市赤湾东方物流有限公司|100.00|10,000|仓储；国内道路运输代理；物业管理，国际货运代理；货物专用运输，普通货运|
|7|深圳市海鹏锦投资发展有限公司|100.00|100|房地产经纪、房地产开发，自有房屋租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；园林绿化养护；礼仪服务|
|8|深圳市半岛一号管理有限公司|100.00|3,000|企业投资咨询；投资兴办实业（不含外商性投资性限制项目）|
|9|深圳赤湾港航股份有限公司|32.52|64,476.37|港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。外商投资企业设立、变更|
|10|深圳南海粮食工业有限公司|20.58|1,140（美元）|生产经营面粉、饲料、添加剂；开展本公司自用粮谷的仓储业务。国内粮食收购；小麦、玉米、大米、淀粉、谷朊粉、面粉、油脂、饲料、饲料原料、食品添加剂、饲料添加剂的批发，进出口业务及相关配套业务（粮食（小麦、玉米、大米及其制品）进出口除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）|
|11|深圳南天油粕工业有限公司|20.00|1,000（美元）|生产、加工豆油、菜油、花生油及其它食用油脂；豆粕、菜粕、花生粕、饲料原料及其它高蛋白食品。产品８０％内销，２０％外销（出口许可证管理商品不出口，以内销处理）。在大连市设立分支机构。增营：加工、生产大豆卵磷脂、精选大豆。大豆卵磷脂20％外销，精选大豆100％内销。从事食用植物油、油料、油脂的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；从事深圳市南山区蛇口赤湾右炮台路12号公司厂|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|||||区内仓储业务|
|12|弘湾资本管理有限公司|100.00|20,000|受托股权投资及管理、资产管理、投资咨询、商业投资|
|13|合肥宝湾国际物流中心有限公司|100.00|30,000|房地产、专业市场、文化旅游地产及配套设施的开发、出售、租赁及运营管理；物业管理；会议展览及展示服务；仓储物流服务、国内货运代理、物流设计、管理及信息咨询服务；货物加工、包装、装卸、分拣；货场、停车服务；货物报关代理服务；建立和经营宝湾国际物流中心内的电子商务系统；项目投资及投资管理、投资咨询及信息咨询服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；活动房屋、金属结构件、建筑材料及设备生产、销售、租赁及相关服务；机械设备租赁。（涉及前置许可的凭许可证经营）|
|14|赤湾发展（新家坡）公司|100.00|90（美元）|与港航业务相关的转口贸易、国际航运、船舶租赁、仓储、投资咨询等|
|15|南山开发（香港）有限公司|100.00|6.4（美元）|贸易、国际航运、运输代理、物流配送；投资管理|
|16|湖北省鄂州南山临港新城发展有限公司|100.00|15,000|土地开发；发展港口运输、物流、仓储（不含道路运输和危险化学品），相应发展工业、商业、房地产和旅游业；投资设立分支机构；法律、行政法规或国务院决定未设定前置许可的，可自行开展经营活动|
|17|中开财务有限公司|60.00|50,000|许可经营项目：批准该公司经营以下本外币业务（: 一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁|
|18|深圳筑梦创新投资有限公司|100.00|5,000|创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（法律法规规定应经审批的,未获审批前不得经营）。|
|19|赤湾科技（深圳）有限公司|100.00|1,000|高新技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；信息传输技术服务；软件开发；信息技术服务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；数据库服务；计算机网络技|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|术服务；物业管理；自有物业租赁（不含融资租赁）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。|

（二）南山控股前十大股东情况
截至2017年9月30日，南山控股的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|中国南山开发（集团）股份有限公司|939,275,881|50.03|
|赤晓企业有限公司|282,880,000|15.07|
|上海南山房地产开发有限公司|200,479,137|10.68|
|中央汇金资产管理有限责任公司|10,549,600|0.56|
|大成价值增长证券投资基金|7,393,507|0.39|
|中华联合财产保险股份有限公司-传统保险产品|5,461,910|0.29|
|中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金|4,300,000|0.23|
|庄淑珠|4,270,126|0.23|
|倪细卿|2,990,000|0.16|
|艾江霞|2,644,800|0.14|

注：赤晓企业有限公司和上海南山房地产开发有限公司均为中国南山集团全资持有的下属企业，中国南山集团直接和间接合计持有南山控股75.77%的股份
七、南山控股主要下属企业情况
截至本报告书签署日，南山控股的主要控股子公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|直接及间接持股比例（%）|
|1.|深圳市南山房地产 开发有限公司|145,000|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；物业管理|100.00|
|2.|上海新南山房地产 开发有限公司|30,000|房地产开发经营，物业管理，室内外装潢及设计，房屋租赁，停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|80.00|
|3.|南通南山房地产开 发有限公司|10,000|房地产开发、经营；房地产信息咨询；自有房屋租赁；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|4.|华南建材（深圳）有限公司|5,000|新型轻质建筑材料ＴＩＰ轻质墙板的生产和销售；承接建材用ＴＩＰ轻质墙板之建筑装修工程；泡沫塑料制品、泰柏板生产设备及其零配件的生产；节能门窗的生产；组合活动房屋的研发、生产和销售；船舶舾装及净化产品、金属复合板的研发、生产和销售。（以上生产项目由分公司另行申报经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁|100.00|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|直接及间接持股比例（%）|
||||止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|5.|雅致国际（香港）有限公司|20（港币）|贸易，投资管理|100.00|
|6.|雅致集成房屋（苏 州）有限公司|1,500（美元）|生产、组装活动房屋及其配件，销售本公司生产的产品并提供活动房屋的安装服务及其他相关服务，从事活动房屋的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|100.00|
|7.|雅致集成房屋（廊 坊）有限公司|800（美元）|生产活动房屋、金属结构件、建筑材料，销售、租赁本公司自产产品及相关售后服务；回购废旧活动房；自有厂房租赁、仓储服务（国家法律、法规规定的限制、禁止类除外，凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营；凡涉及行业审批的项目，凭行业许可证经营）|100.00|
|8.|雅致集成房屋（沈 阳）有限公司|1,230（美元）|金属结构件、活动房屋制造、销售、售后服务；自有活动房屋租赁；活动房屋拆装服务（筹建，筹建期不得开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|9.|武汉雅致集成房屋有限公司|5,000|从事活动房屋的租赁业务，活动房屋及其配件生产、组装、销售、回购并提供相关服务；从事厂房租赁、仓储服务、普通货运业务；自营或代理各类商品或技术的进出口业务。（国家限定或禁止的除外）。（依法须经许可的项目，应当取得相关部门许可后方可经营）|100.00|
|10.|常熟雅致模块化建 筑有限公司|40,000|许可经营项目：无一般经营项目：模块化建筑、模块化钢结构房屋、金属结构件、建筑设备、金属集装箱、金属集装箱房屋、薄壁轻钢房屋的设计、制造、销售、租赁、安装施工及售后服务，从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；模块化钢结构房屋的回购|100.00|
|11.|沈阳雅致集成房屋有限公司|2,000|活动房屋、金属结构件生产、销售；自有活动房屋租赁；活动房屋拆装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|12.|西安雅致集成建筑 房屋有限公司|10,000|一般经营项目：钢结构工程、装配式建筑工程、玻璃幕墙工程、装饰装修工程、园林绿化工程、市政工程、外墙保温工程、防水工程的设计、施工；铝模板、钢模板、活动房屋、金属结构构件的设计、生产、销售、租赁、安装、拆除；建筑材料的技术研发与销售；建筑劳务分包；货物及技术进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；物业管理；房屋租赁；门窗、不锈钢铁艺的设计、加工、安装；广告设计、制作、发布、代理。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）|100.00|
|13.|成都 雅致集成|3,000.|生产、销售各种环保节能的轻钢房屋系统工程的金|100.00|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|直接及间接持股比例（%）|
||房屋有限公司||属构件、金属制品及新型建筑材料（国家有专项规定的除外）；建筑材料、设备设施的租赁||
|14.|深圳雅致集成房屋有限公司|600|活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经营）、销售、租赁及相关信息服务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；许可经营项目：普通货运|100.00|
|15.|新疆雅致集成房屋有限公司|2,000|活动房屋、金属结构件、建筑材料、建筑设备的制造、销售、租赁、拆装及售后服务，货物与技术的进出口业务，活动房屋的回购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|16.|深圳市海邻机械设 备有限公司|1,637.1837|机械设备的购销与租赁；机械设备的信息、技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；起重机械的安装与拆卸。|51.00|
|17.|深圳市雅致国际发 展有限公司|1,000|国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|100.00|
|18.|东莞雅致集成房屋有限公司|500|活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产、销售、租赁、拆装；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|19.|长沙南山房地产开 发有限公司|5,000|房地产开发与经营；物业管理；物业租赁；房产中介服务；室内装潢设计；鲜花礼仪；清洁服务；停车服务；绿化养护。（经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）|100.00|
|20.|长沙南山天池房地 产有限公司|10,000|房地产开发经营；房屋租赁；室内装饰、设计；绿化管理、养护、病虫防治服务；清洁服务；公司礼仪服务；婚庆礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|21.|长沙南山新城房地 产有限公司|5,000|房地产开发、经营；自有房屋租赁；室内装潢设计；清洁服务；园林绿化养护；鲜花礼仪服务；停车场的管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）|100.00|
|22.|苏州南山新吴房地 产开发有限公司|10,000|房地产开发与经营；房地产信息咨询；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|23.|苏州南山新展房地 产开发有限公司|15,000|房地产开发经营；房地产信息咨询；房屋租赁；停车场服务；销售：金属材料；建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|24.|苏州南山房地产开 发有限公司|5,000|经营性停车场。销售自有房屋；房地产咨询；房屋租赁；销售：金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具。（依|100.00|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围||直接及间接持股比例（%）|
||||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|25.|苏州南山置业有限公司|5,000|房地产开发经营；房地产咨询服务，房屋租赁；停车场服务；销售：金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||100.00|
|26.|苏州南山发展有限公司|5,000|房地产开发经营。房地产咨询、房屋租赁、停车场服务，销售：金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||100.00|
|27.|合肥南山美食公园 投资有限公司|3,000|房地产开发、销售、管理、租赁，文化旅游开发投资，餐饮酒店管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||100.00|
|28.|合肥南山房地产开 发有限公司|10,000|许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：商品房销售；物业管理。||100.00|
|29.|深圳市南山开发置 业有限公司|1,000|在福田区宗地号为B303－0044号地块从事房地产开发经营；物业管理、房地产咨询、物业租赁；金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、陶瓷制品、五金交电、家具及建筑设备的购销。||100.00|
|30.|惠州大亚湾南山房 地产开发有限公司|2,000|房地产开发与经营（凭资质证书经营）；房地产业务咨询；物业租赁；物业管理（凭许可证经营）||100.00|
|31.|广州新康房地产开 发有限公司|1,120（美元）|自有房地产经营活动；物业管理；场地租赁（不含仓储）||65.32|
|32.|深圳市赤湾物业管 理有限公司|500|物业管理；提供棋牌服务；自有房屋租赁；房地产经纪；日用品销售（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。游泳池经营（《卫生许可证》有效期至2019年11月09日）；提供机动车停放服务（停车场另办营业执照）；提供洗车服务；咖啡制售；预包装食品销售；门窗安装；电气安装；管道安装。||100.00|
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|33.|北京雅致模块化建 筑有限公司|1,000|制造活动房、保温材料；专业承包（不含电站、电网、城市燃气、热力和供排水管网的建设）；销售（不含零售）建筑材料；租赁活动房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）||100.00|
|34.|广安市海邻设备安 装有限公司|800|（以下经营范围中依法需经相关部门批准的，凭其批准文件经营）建筑设备租赁与安装||51.00|
|35.|武汉市海邻机械设 备租赁有限公司|200|机械设备购销、租赁、安装、拆卸、改造、维修服务；信息咨询服务；起重机械技术咨询服务||51.00|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|直接及间接持股比例（%）|
|36.|深圳市赤湾房地产 开发有限公司|51,000|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有房屋租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；园林绿化养护；鲜花礼仪服务。|50.98|
|37.|成都恒璟源投资咨 询有限公司|18,400|项目投资咨询；项目投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；国内商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|100.00|
|38.|武汉光谷微电子股 份有限公司|32,500|在位于佛祖岭二路以西、高新六路以北（地块号：X03070003）的地块上从事房地产（工业厂房与研发楼等园区）开发与经营：物业管理与服务，科技项目孵化及其他项目管理服务；集成电路的研发、生产和销售，半导体器件及相关材料研发、生产、销售；半导体芯片设计、制造、封装和销售；软件设计和销售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；经营范围不含国家禁止及限制外商投资企业经营的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|69.23|
|39.|苏州南山新程房地 产开发有限公司|10,000|房地产开发经营。房地产信息咨询；房屋租赁；停车场服务；销售：金属材料；建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|40.|深圳市绿建实业发 展有限公司|30,000|投资兴办实业；活动房屋的研发和销售；金属结构件、建筑材料、机械设备的销售、租赁及相关信息咨询；泡沫塑料制品的销售；整体卫浴及净化产品、金属复合板的研发和销售；机械设备的销售与租赁；机械设备的技术咨询；起重机械的上门安装；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|100.00|
|41.|合肥南山新展房地 产开发有限公司|10,000|房地产开发；商品房销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|42.|武汉盘龙房地产开 发有限公司|5,000|房地产开发经营，房屋租赁，室内装饰装潢设计、施工，绿化管理、养护，病虫防治服务，清洁服务，公司礼仪服务，婚庆礼仪服务。|100.00|
|43.|广东雅致模块化建 筑有限公司|1,000|模块化建筑、模块化钢结构房屋、建筑设备、金属集装箱房屋、薄壁轻钢房屋及其他金属结构件的设计、生产、销售、租赁、安装及售后服务；模块化钢结构房屋的回购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|

八、南山控股的处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，南山控股董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
九、南山控股及董监高的诚信状况
2015年 4月 21日，南山控股由于业绩预测程序不规范，相关内幕信息知情人登记不规范问题收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的行政监管措施决定书【2015】12号《关于对雅致集成房屋（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，南山控股已经按照要求提出整改方案并相应整改。
除此事项外，截至本报告书签署日，南山控股及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到深交所纪律处分的情况。
十、南山控股内部控制制度情况
（一）南山控股收到行政监管措施决定书后的整改措施
2015年4月21日，南山控股由于业绩预测程序不规范，相关内幕信息知情人登记不规范问题收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的行政监管措施决定书[2015]12号《关于对雅致集成房屋（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。
在收到监管文件后，南山控股成立了以财务总监、董事会秘书、财务中心、证券事务部人员为主要成员的整改小组，组织制定实施对内控制度的整改。
南山控股于 2015年 5月 12日分别召开董事会及监事会，审议通过《雅致集成房屋（集团）股份有限公司关于深圳证监局警示函的整改方案》，要求各部门对照问题进行了整改，对本次业绩预测程序不规范，相关内幕信息知情人登记不规范问题的相关责任人进行了通报批评。
针对业绩预测程序不规范的问题，南山控股制定了《业绩预测管理制度》，规范业绩预测流程，明确业绩预测决策过程、信息披露程序、底稿保管及责任追究制度，并组织相关部门和人员对该制度进行学习。针对内幕信息知情人登记不规范的问题，南山控股组织相关部门和人员学习《内幕交易警示教育展》相关内容及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）以及公司《内幕信息知情人报备制度》，强化规范运作意识，加强对内幕信息知情人登记工作的重视；对内
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）幕信息知情人名册进行定期梳理，确保内幕信息知情入名册的完备；加强各部门间沟通，保证内幕信息知情人知情时间的准确性。
（二）南山控股内部控制制度情况
根据南山控股的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》及相关法人治理文件、《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》、《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》，南山控股的内部控制制度情况如下：
1、法人治理结构
南山控股已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并设立了独立董事、董事会秘书。
2、组织结构
南山控股内部设有综合管理部、财务部、审计部、证券事务部、信息部等职能部门，各职能及岗位职责明确。南山控股对全资子公司及控股子公司的人员、资金、经营、财务等重大方面，通过制度的制定与执行，依法履行必要的监管。
3、风险评估
南山控股根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
4、控制活动
南山控股在各项主要业务活动中，通过相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内，主要体现在对子公司的管理控制、授权审批控制、不相容职务分离控制、投资管理控制、采购及销售管理控制、信息披露控制等活动中。
5、信息与沟通
南山控股建立信息与沟通制度及系统，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息沟通及时，促进内部控制有效运行；对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）6、内部监督
南山控股监事会负责对董事、高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责；审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责南山控股内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经营管理层的有效监督；南山控股审计部或聘请的第三方机构对各业务领域的控制执行情况进行定期与不定期的专项检查及评估，保证控制活动的存在并有效运行。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）专字第61243319_H05号《2015年度内部控制评价报告及审核报告》，南山控股于内部控制评价报告基准日（2015年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第五节深基地基本情况
一、深基地的基本情况
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|公司名称：|深圳赤湾石油基地股份有限公司|
|公司英文名称：|Shenzhen Chiwan Petroleum Supply Base Co., Ltd.|
|公司曾用名称：|赤湾石油基地股份有限公司|
|注册地址：|广东省深圳市蛇口赤湾|
|法定代表人：|田俊彦|
|注册资本：|23,060.00万元|
|企业类型：|股份有限公司|
|股票简称：|深基地B|
|股票代码：|200053.SZ|
|成立日期：|1984年2月10日|
|股票上市日期：|1995年7月28日|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|统一社会信用代码：|91440300618833899A|
|董事会秘书：|于忠侠|
|通讯地址：|广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦14楼|
|邮政编码：|518068|
|联系电话：|0755-26694211|
|经营范围：|一般经营项目：经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石油后勤服务；经营保税仓库及堆场业务。增加：开办经营性停车场。|

二、深基地的历史沿革
深基地系经深圳市人民政府办公厅以深府办函[1995]112号文批准，由赤湾石油基地股份有限公司改组设立，深基地由中外合资经营企业改组为股份有限公司。1995年 5月 11日和 1995年 6月 16日，分别经深圳市人民政府办公厅以深府办函[1995]112号文和深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]33号文批准，深基地向社会公开发行境内上市外资股（B股）股票。
发行后深基地的总股本为普通股230,600,000股，其中，中国南山开发股份有限公司持境内法人股119,420,000股，新加坡海洋联合服务私人有限公司持B股51,180,000
股，向境外投资者增量发行 B股 68,000,000股，其中新股发行 60,000,000股，超额
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）配售权8,000,000股。
根据深圳证券交易所深证市字[1995]第14号《上市通知书》，深基地的股票于 1995年7月28日起在深圳证券交易所挂牌交易。发行上市时，深基地股东出资情况如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股种类|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|中国南山开发股份有限公司|11,942.00|境内法人股|11,942.00|51.79|
|新加坡海洋联合服务私人有限公司|5,118.00|B股|5,118.00|22.19|
|境外投资者|6,000.00|B股|6,000.00|26.02|
|合计|23,060.00||23,060.00|100.00|

根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]27号文《关于核准深圳赤湾石油基地股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》批复，深基地股东新加坡海洋联合服务私人有限公司持有的5,118.00万股非上市外资股自2004年7月11日起，在深圳证券交易所上市流通。
深基地自首次公开发行股票并上市之日起，总股本未发生变更。
三、深基地的产权控制情况
（一）深基地前十大股东
截至2017年9月30日，深基地的前十大股东情况如下：
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|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|中国南山开发（集团）股份有限公司|119,420,000|51.79%|
|ChinaLogisticsHolding（12）PTE.LTD.|45,890,000|19.90%|
|GUOTAIJUNANSECURITIES（HONGKONG）LIMITED|3,745,871|1.62%|
|招商证券香港有限公司|3,650,362|1.58%|
|申万宏源证券（香港）有限公司|2,717,139|1.18%|
|黄映彬|2,352,398|1.02%|
|俞志翔|1,422,339|0.62%|
|HaitongInternationalSecuritiesCompanyLimited-AccountClient|1,234,105|0.54%|
|GREENWOODSCHINAALPHAMASTERFUND|984,693|0.43%|
|李玮|650,400|0.28%|
|合计|182,067,307|78.96%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（二）控股股东和实际控制人及最近三年变化情况
深基地的控股股东和实际控制人为中国南山集团。中国南山集团的详细情况参见“第四节南山控股基本情况”之“六、南山控股的控股股东、实际控制人及前十大股东情况”。截至本报告书签署日，深基地与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
中国南山开发（集团）股份有限公司
51.79%
深基地
深基地的控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
（三）深基地的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，深基地的公司章程或其他相关协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）是否存在影响其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，深基地不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、深基地的对外担保情况及主要负债情况
截至2017年9月30日，深基地不存在对外担保情况。
截至 2017年 9月 30日，深基地的负债总额为 574,858.33万元、其中流动负债 242,615.25万元，占负债总额比例为42.20%，非流动负债 332,243.08万元，占负债总额比例为57.80%。有关深基地的主要负债情况参见“第十一节管理层讨论与分析”之“二、本次交易前深基地相关财务状况、经营成果和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）五、深基地的业务与技术情况
（一）深基地主营业务发展情况
1、深基地的经营范围
深基地的经营范围为：经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石油后勤服务；
经营保税仓库及堆场业务，开办经营性停车场。
2、深基地各业务板块情况
深基地的主营业务分为两大板块，一是通过控股子公司以物流园区为平台，提供多元化和一体化的综合物流服务；二是为中国南海东部石油的勘探、开发及生产活动提供石油后勤服务。
物流园区业务：深基地通过控股子公司宝湾控股在长三角、珠三角、环渤海等经济发达区域的战略城市自行开发、拥有并管理多个大型物流园区，为包括高端制造企业、零售企业、电子商务企业及专业第三方物流公司在内的客户提供仓储、配送、库内管理、供应链管理、设备租赁等多元化及物流一体化综合服务。宝湾控股作为深基地物流业务的运营平台，未来以成为行业领先的国际物流园区开发商和运营商为战略发展目标。
石油后勤业务：深基地主要经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务等。主要客户为石油行业客户，深基地致力于为南海东部油气资源的开发提供优质的后勤服务，未来以继续在南海东部石油后勤服务市场保持领先的市场定位和竞争优势作为
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）战略发展目标。
（二）物流园区业务所处行业情况及竞争状况
1、行业基本情况
（1）行业监管体制
目前，物流园区业务宏观管理方面涉及的主管部门主要包括国土资源部、国家发改委、交通运输部、国家安监总局和环境保护部。其中，国土资源部主要负责制定国家土地政策以及土地出让制度相关的政策规定，各地国土资源主管部门主要负责地方国土资源法规、规章草案和政策措施的起草和实施，并承担规范地方国土资源管理秩序和优化配置地方国土资源的责任。国家及地方各级发改委负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批等职能；交通运输部及地方各级交通主管部门负责管理公路、水路的建设市场，在公路、水路工程建设项目上，实行统一领导、分级管理等职能，并参与拟订物流业发展战略和规划，拟订有关政策和标准并监督实施；国家安监总局及地方各级安全生产监督管理部门负责对全国建设工程安全生产工作实施监督管理等职能；环境保护部及地方各级环境保护主管部门负责建设项目的环境保护管理工作，包括建设项目环境影响评价文件的审批、建设项目环境影响评价单位的资质审查、建设项目环境保护设施的验收等职能。
（2）行业主要法律法规及产业政策
①主要法律法规
目前，物流园区行业的业务环节主要包括了土地获取、规划设计、开发建设、招租及物流服务提供等，其涉及的主要法律法规如下：
对土地获取环节的主要法律法规包括《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《建设项目用地预审管理办法》、《闲置土地处置办法》、《节约集约利用土地规定》等。
针对物流园区规划设计环节的主要法律法规包括《中华人民共和国城乡规划法》、《国务院关于加强城乡规划监督管理的通知》、《城市国有土地使用权出让转让规划管理
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）办法》、《建设部关于加强国有土地使用权出让规划管理工作的通知》等。
针对物流园区开发建设环节的主要法律法规包括《中华人民共和国建筑法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《建设用地审查报批管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《城市房屋拆迁管理条例》、《建筑工程施工许可管理办法》、《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》、《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》等。
②主要产业政策
鉴于物流行业及物流园区行业对于国民经济发展的重要作用，国家近年来陆续出台了多项鼓励和支持行业发展的政策，行业发展环境逐渐改善。
2009年 2月，国务院审议通过了物流业调整振兴规划，正式将物流行业纳入国家十大产业振兴规划。
2011年 3月，国家正式发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出在“十二五”期间，要加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物流，优先整合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本。优化物流业发展的区域布局，支持物流园区等物流功能集聚区有序发展。
2011年 6月 8日，国务院常务会议研究部署了推动物流业发展的 8项配套措施，业内称为“国八条”，包括切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便利通行、改进对物流企业的管理、鼓励整合物流设施资源、推进物流技术创新和应用、加大对物流业的投入、促进农产品物流业发展等。其中特别指出要科学制定物流园区发展规划，对纳入规划的物流园区用地给予重点保障。
2011年 8月 2日，国务院发布了《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发〔2011〕38号），业内称之为物流业“国九条”。“国九条”在“国八条”基础上进一步进行了扩充，是对其进一步的加强，主要涉及税收、土地资源、公路收费、物流管理体制、行业资源整合、技术创新应用、资金扶持以及农产品物流等九大方面。
2013年9月，国家发改委等12个部门出台我国第一个物流园区专项规划——《全国物流园区发展规划》，指出科学规划、合理布局物流园区，充分发挥物流园区的集聚
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）优势和基础平台作用，构建与区域经济、产业体系和居民消费水平相适应的物流服务体系，是促进物流业发展方式转变、带动其他产业结构调整以及建设资源节约型和环境友好型社会的必然选择。到2020年，基本形成布局合理、规模适度、功能齐全、绿色高效的全国物流园区网络体系，对推动经济结构调整和转变经济发展方式发挥更加重要的作用。
2014年10月4日，国务院正式印发《物流业发展中长期规划（2014-2020）年》，规划提出到2020年，要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，物流的社会化、专业化水平进一步提升，物流企业竞争力显著增强，物流基础设施及运作方式衔接更加顺畅，物流整体运行效率显著提高等目标。此外，还把“物流园区工程”列入12项重点工程，指出要在重要的物流节点城市加快整合与合理布局物流园区，推进物流园区水、电、路、通讯设施和多式联运设施建设，加快现代化立体仓库和信息平台建设，完善周边公路、铁路配套，推广使用甩挂运输等先进运输方式和智能化管理技术，完善物流园区管理体制，提升管理和服务水平。同时，结合区位特点和物流需求，发展货运枢纽型、生产服务型、商贸服务型、口岸服务型和综合服务型物流园区，以及农产品、农资、钢铁、煤炭、汽车、医药、出版物、冷链、危险货物运输、快递等专业类物流园区，发挥物流园区的示范带动作用。
在此基础上，国家发改委于 2014年 12月制定了《促进物流业发展三年行动计划（2014—2016年）》，提出了今后一段时期物流业的发展目标、发展重点、主要任务、重点工程和保障措施，对《物流业发展中长期规划（2014-2020）年》中涉及的主要内容作了进一步细化和分工。
2015年 5月，国家发改委、国土资源部、住房和城乡建设部联合发出《关于开展物流园区示范工作的通知》，委托中国物流与采购联合会具体组织评选工作，以引导我国物流园区健康有序发展，提高物流整体服务水平。
2015年7月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出要打造“互联网+”高效物流，加快建设跨行业、跨区域的物流信息服务平台，提高物流供需信息对接和使用效率。鼓励大数据、云计算在物流领域的应用，建设智能仓储体系，优化物流运作流程，提升物流仓储的自动化、智能化水平和运转效率，降低物流成本。
同时，要加快推进货运车联网与物流园区、仓储设施、配送网点等信息互联，促进人员、
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）货源、车源等信息高效匹配，有效降低货车空驶率，提高配送效率。
2015年8月，国家发改委发布了《关于加快实施现代物流重大工程的通知》，提出了重点加强多式联运工程、物流园区工程、农产品物流工程、制造业物流与供应链管理工程、城乡物流配送工程、物流标准化工程、物流信息平台工程等10大领域项目建设。
2016年 3月，全国人大审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出要深化流通体制改革，促进流通信息化、标准化、集约化，推动传统商业加速向现代流通转型升级。加强物流基础设施建设，大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送等。
此外，各个地方政府也针对物流园区发展制定了一系列的计划和政策。目前，天津、重庆、黑龙江、浙江、河南、湖南、广西等省区市均出台了物流业发展三年行动计划；
江苏、江西、四川等省均制定了全省物流园区发展专项规划；江苏、浙江、湖南、湖北、河南等省均开展了省级示范物流园区评定工作；河北省也设立了省级物流产业聚集区。
未来，物流园区将成为各级政府推动物流业和地方经济发展的重要抓手。
（3）物流园区行业概况
①国内物流行业整体快速发展
物流行业是国民经济的基础性行业，一个国家物流行业的发展与该国的经济总量和经济发展水平密切相关。近年来，随着我国国民经济的快速发展，尤其是高端制造业、批发及零售业及电子商务业等下游行业的需求增加影响，物流行业也进入了快速发展周期。根据国家发改委、国家统计局及中国物流与采购联合会统计的数据，2011年至2016年期间，我国社会物流总额由158万亿元增长至229.7万亿元，年复合增长率为7.77%， 2011年至 2016年间，我国社会物流总费用由 2011年的 8.4万亿元增长至 2016年的11.1万亿元，年复合增长率为5.73%。
2017年是实施“十三五”规划的重要一年，也是供给侧结构性改革的深化之年，更是《物流业发展中长期规划（2014-2020》的承上启下之年。物流业作为支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，面临诸多发展机遇。综合各方面因素初步判断，我国物流业2017年仍将保持缓中趋稳、稳中向好的基本态势。预计全年全国社会物流总额增速在6%左右，社会物流总费用增速在4%左右，社会物流总费用与GDP的比率继续保持稳中有降态势。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）②物流仓储设施需求增长较快，高标准物流设施供给不足
物流费用一般主要包括三个方面：运输费用、储存费用和管理费用。根据国家发改委、国家统计局及中国物流与采购联合会统计的数据，2005年至 2015年期间，我国社会物流总费用中储存费用由 10,600亿元增长至 37,000亿元，年复合增长率为13.32%，具体如下（单位：百亿元）：
数据来源：国家发改委、国家统计局及中国物流与采购联合会
物流费用中的储存费用一项与物流园区行业的发展密切相关。随着物流行业的整体发展，我国的物流仓储设施供给量也不断增加。根据中国仓储协会的统计，截至 2015年底，我国物流仓储设施的总建筑面积达 1,260百万平方米，2010年至 2015年年增长率为20.3%。
尽管过去十年间物流仓储设施市场快速发展，中国在物流仓储设施数量和质量方面均显著低于发达国家。根据戴德梁行报告，截至2015年 12月31日，我国的人均物流设施面积为0.9平方米，远低于经济发达市场的人均面积，而同期末，美国及日本的人均物流设施面积分别为 5.4平方米和 4.4平方米。截至 2015年末，我国甲级物流设施总建筑面积为1,950万平方米，仅占我国物流设施总建筑面积的1.5%，供应相对短缺。
我国通用及高标准物流仓储设施与发达国家尚存在着明显的差距。
此外，目前我国现有的物流仓储设施还面临着库龄较长且设施老化、落后的情况。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）根据戴德梁行统计，我国现有的物流仓储设施约70%建于90年代之前，且上述物流仓储设施有约75%难以满足现代企业的需求。随着国民经济的发展，我国物流仓储设施，尤其是高标准的物流仓储设施仍将处于持续短缺状态。
③行业整体综合化、专业化水平不断提高，新兴业态不断涌现
在市场对物流行业效率不断提升的需求的驱动下，再加上政府部门的引导与支持，除了传统的仓储服务及设备租赁等业务外，为满足客户及市场的需求，物流园区运营商提供的服务也向多元化和综合化方向发展。如，对于部分门店较多的零售企业，在为客户提供集中仓储服务的同时，物流园区运营商还可利用公司现有仓储网络和物流运输资源，为客户在全国范围内提供仓到仓、仓到店的“仓储+配送”一条龙服务，有效地提升了物流效率。此外，对于电商类客户及开通线上业务的其他传统行业客户，物流园区运营商还可通过信息系统对接，为其提供全面的线上订单处理、发货处理等服务和线下的仓库、配送、库存管理及售后服务，实现线上线下的全面贯通。最后，物流园区运营商还可依靠信息系统，根据不同种类货品仓储需求具有季节性和周期性的特点，推出仓储共享和共同租赁服务，从而实现了资源优化配置并有效降低了物流成本。
此外，随着经济的发展和国民消费能力的提升，物流园区中仓库设施类型也呈多样化趋势，专业性较强的特殊仓储设施不断出现。如为满足生鲜食品和医药品储存要求而兴建的冷链仓储设施，为满足企业数据存储和管理而兴建的数据仓库，以及其他为满足企业和个人消费者特殊需求的金融仓储设施、私人仓储设施和文档仓储设施等。上述特殊仓储需求一方面为物流园区运营商提供了广阔的市场和盈利性较强的业务机会，另一方面也对物流园区运营商的专业性和技术性提出了更高的要求。
④行业发展逐渐成熟，未来前景看好
目前，我国物流及物流园区行业经过前期的发展和积累，已进入到了理性、务实、快速发展的新阶段。行业政策和标准不断完善，行业整体管理运营能力、运转效率及新技术的研发运用能力都得到了快速提升。
随着物流行业在降低社会整体生产和交易成本、提高生产效率、改善投资环境、创造就业岗位及促进经济整体发展等方面的作用逐渐突出，作为物流行业的重要组成部分，物流园区行业也随着物流行业整体的发展而逐步壮大，并在降低物流仓储成本，提高物流运转效率及优化物流流程等方面发挥着重要作用。此外，随着其他下游行业，尤
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）其是我国电子商务行业的快速发展，对仓储及相关配套服务的需求和依赖程度将持续增加，未来行业整体发展潜力巨大。整体来看，我国物流园区行业已逐渐走向成熟，进入快速发展周期。
（4）影响物流园区行业发展的有利和不利因素
①有利因素
A.国民经济持续发展带动物流园区行业快速发展
随着我国经济持续增长，居民消费能力逐步增强，消费结构不断改善，国民经济的全新增长点不断涌现，将推动物流园区行业的整体快速发展。宏观经济的持续稳定增长为物流园区行业的发展奠定了基础。
B.行业利好政策频出，物流园区行业获国家和地方政府大力支持
国家及各地政府不断出台政策和优惠措施促进物流园区快速发展。2013年 9月，我国第一个物流园区专项规划——《全国物流园区发展规划》正式出台。提出到 2020年，基本形成布局合理、规模适度、功能齐全、绿色高效的全国物流园区网络体系，对推动经济结构调整和转变经济发展方式发挥更加重要的作用。2014年 10月 4日，国务院正式印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020）年》，把“物流园区工程”列入12项重点工程，指出要在重要的物流节点城市加快整合与合理布局物流园区。并应结合区位特点和物流需求，发展货运枢纽型、生产服务型、商贸服务型、口岸服务型和综合服务型物流园区，以及农产品、农资、钢铁、煤炭、汽车、医药、出版物、冷链、危险货物运输、快递等专业类物流园区，发挥物流园区的示范带动作用。此外，各地政府也先后出台了多项政策和物流园区发展规划，促进当地的物流园区发展壮大。
C.我国人均物流仓储设施面积仍然较低，行业发展空间巨大
近年来，随着物流园区的快速发展，各类通用和高标准仓储设施不断增加。然而，由于我国物流园区行业起步较晚且早期发展速度较慢，我国的仓储设施数量和质量方面均仍低于同行水平。截至2015年第二季度，我国人均通用仓储物流仓储设施面积为 0.9平方米，远低于美国的5.4平方米。长期来看，我国物流仓储设施仍将处于持续短缺的状态。
D.电子商务行业的快速发展为物流园区行业注入发展动力
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）目前，电子商务企业和第三方物流企业均为我国物流园区的主要客户。根据中商产业研究院2016年中国网络购物市场数据，2016年中国网购市场交易规模达4.7万亿元，较去年增长24.7%，预计未来仍将保持稳定的增长水平。
随着网络购物行业发展日益成熟，一方面电商企业自身对物流仓储设施的需求逐步提升，另一方面也带动了为其服务第三方物流如快递及干线运输企业对物流设施的需求，从而也间接促进了物流园区行业的快速发展。
②不利因素
A.土地获取难度加大
物流园区对土地的规模和区位有着较高的要求。近年来，随着我国各地土地出让和开发的增加，物流土地的供给难度和门槛越来越高。一方面，我国主要城市可供出让的优质土地资源逐渐减少，规模较大且周边交通便利的土地更为稀缺；另一方面，相比于房地产开发、制造业等行业内企业，物流园区企业对地方政府财政收入贡献相对较少，导致物流园区企业拿地时处于劣势地位；最后，土地出让价格不断上升，也导致物流园区企业获取土地成本不断增加。
B.行业竞争激烈
随着行业的逐渐成熟和快速发展，物流园区行业的竞争较过去明显加剧。一方面，行业内企业通过多种方式引入资金，加大了物流园区开发建设力度；另一方面，其他行业企业如万科、中国平安、菜鸟物流等也逐渐进入物流园区行业，并积极在全国范围内布局。上述企业往往具备较强的资金实力和执行能力，在土地及客户获取方面均对行业内其他企业构成了一定挑战。
（5）物流园区行业的上下游
物流园区行业的上游企业主要包括园区建设的施工方、各类园区设备和工具的提供商等。物流园区上游行业的企业数量众多，市场竞争相对充分。上游产业的竞争格局有利于物流园区企业在众多供应商中进行充分比价、择优采购，降低对于上游供应商的依赖度。
物流园区行业的下游企业主要包括电子商务企业、第三方物流企业、制造业企业及零售企业等。该类企业往往对物流园区的交通便利性、园区内仓储设施的面积、空间和
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）专业设备，以及园区运营方的服务和管理能力有着较高的要求。上述客户对物流园区多样化的需求也是物流园区企业能够持续完善旗下园区网络布局和优化配套服务，不断进行服务体系提升以及管理和服务创新的源动力。
（6）行业进入壁垒
①园区布局网络壁垒
物流园区土地是其业务开展的基础条件，且物流园区经营有着网络化和规模化的特点。因此，物流园区的数量、规模、布局及各个园区所处的区位条件直接决定了物流园区企业开展业务的地域范围和服务水平。早期的行业进入者往往可以在热点城市以较低的价格获取区位较好、规模较大的园区用地，并且以较低的成本完成园区的开发和建设，从而在获取客户和服务定价等方面取得一定优势。随着优质土地供应的减少和土地价格的上涨，后期进入者在土地获取、园区建设及网络布局方面均会面临一定的劣势。
②品牌及客户资源壁垒
物流园区企业往往通过签订较长租约的方式为客户提供服务，且该类服务往往是定制化的，客户更换供应商的成本较大。因此，进入行业较早、规模较大的物流园区企业在长期的市场拓展过程中，可以通过长期为客户提供优质的高性价比的服务提高顾客忠诚度及消费粘性，并打造出为市场认可的品牌，逐渐形成其持续发展的稳固根基和核心竞争力。企业的品牌培养需要长时间的持续投入和改进，也是行业内领先企业能够形成差异化竞争优势的根源所在。
③管理壁垒
物流园区的业务开展往往包括前期的选址、征地，中期的项目开发、建设和招租，以及后期的园区运营和管理。上述各个业务流程往往开展的效率和质量对物流园区企业的发展均有着重要影响。此外，一家领先的物流园区企业往往在全国有着较多的园区布局，需维护和管理的客户、供应商和资产规模较大。因此，为保证旗下园区的出租率，并同时确保业务高效率、低成本的运营，物流园区企业需要经过长期的业务探索，才能达到精细化管理标准。对行业新进入者而言，在选址规划、土地获取、网络布局、运能管理、流程控制、信息系统建设等方面均存在较高的管理壁垒。
④资金壁垒
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）物流园区行业是典型的资金密集型行业。在前期的征地和开发建设阶段往往需要在短时间内投入大量资金，园区建设完毕后往往还需要一定的培育期方能实现较高的出租率，且后续收入来源主要为客户的租金，资金回收期较长。上述行业特点对于新进入者提出的较高资金要求，构成了物流园区行业的资金壁垒。
2、行业地位与核心竞争优势
（1）市场地位
深基地物流园区业务主要由子公司宝湾控股实际运营。宝湾控股是国内领先的物流园区运营商，以自持的物流园区为平台，为客户提供仓储、配送、库内管理、供应链管理、物流金融、设备租赁等多元化及物流一体化综合服务。自 2003年成立以来，宝湾控股在物流园区选址、开发建设、运营管理等方面均积累了丰富的经验，从项目开发、价格标杆、客户资源、服务标准、品牌声誉、盈利能力等多方面来看，宝湾控股在各地物流仓储市场上均处于领先水平。
园区及土地储备方面，截至 2017年 9月 30日，宝湾控股在上海、天津、广州、武汉、成都、重庆、南京、合肥等 29个战略及热点城市自行开发并管理 50个物流园项目，目前运营、在建、签约规划仓库面积约 556万平方米。其中已实际完工投入运营物流园区18个（含托管的合肥宝湾），截至目前在运营仓库面积 182.4万平方米，在建及拟建园区个数达32个，规划仓储面积366万平方米。目前，宝湾控股已建成了一个覆盖主要物流枢纽和城市配送中心等战略节点的高效物流网络。业务模式方面，除了投资开发和建设标准型和专业型仓储设施为客户提供仓储服务外，同时还为入驻企业提供出入库装卸、设备租赁、流通加工、电商仓储配送管理、供应商库存管理等一体化的综合物流增值服务，着力打造先进的供应链综合管理平台，以高效、优质、安全的服务吸引了众多来自国内外知名的制造商、零售商、物流供应商、第三方物流及电商客户。
管理模式方面，作为国内著名的物流园区开发商和运营商，宝湾控股拥有现代物流园区开发与管理的专业队伍和人才团队，同时在项目选址、风险评估、规划设计、工程建设方面，以及在投入使用后的物业管理和供应链业务合作方面，已形成科学的标准化流程。
此外，深基地还是中国仓储协会副会长单位及中国物流及采购联合会常务理事单位，已成为我国物流园区行业领导企业之一。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）通过对上述资源的合理运用及配置，深基地物流业务规模不断扩大，盈利能力不断增强。2014年度、2015年度及2016年度，深基地旗下各运营物流园区业务合计收入分别为3.70亿元、4.84亿元和5.41亿元，复合增长率达20.92%，合计净利润（不考虑财务费用）分别为1.57亿元、1.81亿元和1.99亿元，复合增长率达12.58%，盈利能力不断增强。
（2）主要竞争对手
目前，深基地物流园区业务在行业内的主要竞争对手包括外资背景的普洛斯、嘉民、安博、丰树、维龙、盖世理，民营背景的宇培和易商。此外，随着物流园区行业的持续发展壮大，其他行业的巨头也陆续进入物流园区领域，如中国平安旗下的平安不动产和万科等。
根据戴德梁行统计数据，截至2017年二季度末，各主流物流地产运营商存量占有率情况如下图所示，其中宝湾物流市场占比约6%。
数据来源：戴德梁行研究部
（3）主要竞争优势
①完善的物流园区网络布局及高标准的基础设施
作为国内物流园区行业的先驱企业之一，宝湾控股在 2003年进入市场后即开始在全国范围内进行网络布局，截至 2017年 9月 30日，宝湾控股自持并运营的物流园区
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）达18个（含托管的合肥宝湾），覆盖了全国多个主要的一、二线城市，且均位于当地主要的物流和交通枢纽地段，目前同类地段已难以有较多的物流土地供应。凭借完善的网络布局，宝湾控股可以在全国范围内为客户提供协同化和一体化的服务。截至 2017年9月30日，宝湾控股已建成运营的物流园区数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|园区名称|城市|园区面积（亩）|仓储面积（万平方米）|出租率|
|上海宝湾|上海|533|17.9|100%|
|明江物流|上海|321|11.8|100%|
|无锡宝湾|无锡|296|11.4|42.9%|
|嘉兴宝湾|嘉兴|155|2.4|75%|
|广州宝湾|广州|217|13.1|99%|
|昆山宝湾|昆山|400|14.1|100%|
|南京宝湾|南京|288|10.6|74%|
|南通宝湾|南通|162|5.5|98%|
|镇江宝湾|镇江|386|13.8|19.8%|
|天津宝湾|天津|480|15.1|61.4%|
|廊坊宝湾|廊坊|260|9.1|99%|
|津南宝湾|天津|193|6.5|92.6%|
|北京空港宝湾|北京|125|5.0|100%|
|龙泉宝湾|成都|348|12.6|95.4%|
|新都宝湾|成都|189|6.7|92.4%|
|深圳宝湾|深圳|15|4.2|78%|
|武汉宝湾|武汉|422|14.4|95.5%|
|合肥宝湾|合肥|435|8.2|100%|
|合计（加权平均）||5,225|182.4|83.42%|

上表中，嘉兴宝湾、武汉宝湾分别还有5万平方米、2万平方米的待建仓库面积。
部分宝湾出租率较低的原因是投入运营的时间较短。
此外，物流园区业务主要成本为前期的土地获取和建安成本，运营成本相对较低，未来盈利能力受成本上涨影响有限，抗风险能力较强。随着租金的进一步上涨，宝湾控股的盈利和现金流状况将持续增强。
②丰富的园区、土地储备及可靠的土地获取能力
除已建成并运营的物流园区外，宝湾控股在发展过程中还积累了丰富的园区及土地
储备。截至2017年9月30日，宝湾控股在建物流园区 11个，园区面积3,247亩，规
划仓储面积 116.5万平方米；未来拟建物流园区 21个，园区面积 6,067亩，规划仓储
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）面积249万平方米，覆盖西安、南京、无锡、宁波、昆明等20余个战略及热点城市，具体如下：
宝湾控股在建物流园区情况：
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|-|-|-|-|
|园区名称|城市|园区面积（亩）|仓储面积（万平方米）|
|滨港宝湾|天津|369|8.3|
|锡通宝湾|南通|203|7.7|
|江阴宝湾|无锡|200|8.2|
|嘉善宝湾|嘉兴|250|9.2|
|绍兴宝湾|绍兴|300|11.0|
|肥东宝湾|合肥|280|10.3|
|咸阳宝湾|咸阳|520|18.6|
|西彭宝湾|重庆|313|11.5|
|鄂州宝湾|鄂州|200|7.2|
|时代地产项目|广州|214|7.8|
|胶州宝湾|青岛|398|16.7|
|合计||3,247|116.5|

宝湾控股拟建物流园区情况：
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|-|-|-|-|
|园区名称|城市|园区面积（亩）|仓储面积（万平方米）|
|江苏宝湾|南京|174|12.4|
|无锡新区宝湾|无锡|273|10.0|
|嘉宝供应链合资|嘉兴|618|22.7|
|余姚宝湾|宁波|434|16.0|
|德清宝湾|湖州|200|7.3|
|宁波奉化宝湾|宁波|156|10.4|
|合肥新站宝湾|合肥|160|5.9|
|漳州宝湾|漳州|196|13.1|
|西安宝湾|西安|257|9.4|
|西安利亨|西安|255|9.4|
|成都新津宝湾|成都|208|7.6|
|广汉宝湾|德阳|400|14.7|
|重庆珞璜宝湾|重庆|301|11.0|
|重庆北碚宝湾|重庆|308|11.3|
|昆明滇中宝湾|昆明|214|14.3|
|佛山三水宝湾|佛山|530|19.4|
|武汉青山宝湾|武汉|441|16.2|
|武汉阳逻宝湾|武汉|218|8.0|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|园区名称|城市|园区面积（亩）|仓储面积（万平方米）|
|长沙望城宝湾|长沙|337|12.4|
|长沙雨花宝湾|长沙|137|8.8|
|宝海物流|郑州|250|8.7|
|合计||6,067|249|

目前，宝湾控股各个园区运行良好，盈利稳定，在推动园区所在地经济发展的同时也创造了较多的就业岗位。上述业绩为宝湾控股未来争取土地和其他资源时奠定了良好的基础，保证其可以持续获取发展所需的各项资源。
③专业的物流设施
此外，经过多年的专业运营，宝湾控股各园区内的物流仓储设施在结构、总建筑面积、屋顶高度、地面及道路承重、公用设施及消防安全方面均处于业内领先水平，可以满足不同类型客户对仓储设施的多样化要求。凭借完善的网络布局、优质的区位条件和高标准的物流设施，宝湾控股运营成熟的各园区综合出租率达到95%以上，且租金稳定不断上升。宝湾控股各园区内仓储设施的具体建造标准如下：
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|-|-|
|项目|标准|
|每栋仓库面积|6,000-24,000平方米|
|库内管理面积|180-360平方米|
|仓库类型|高标准立体式仓库|
|仓库结构|钢结构或钢筋混凝土结构|
|净高|11米|
|库内地面|现浇混凝土地坪|
|地面承重|3吨/平方米|
|道路承重|30吨|
|檐高|12米|
|装卸平台高度|1.37米|
|装卸平台宽度|4.5米|
|雨棚宽度|6-7米|
|防火等级|丙二类|
|备用柴油机发电|最大不超过1000KVA/10万平方米|
|仓库照明|150W金属卤化物灯、大功率T8/T5照明灯具|
|通风系统|每小时换气2次|

④综合、全面的仓储物流配套服务
基于自有的物流园区和优质物流仓储设施资源，宝湾控股可作为区域分拨中心、城
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）市配送中心、生产配套中心及国际物流中心为客户提供全面的仓储服务。此外，在此基础上，宝湾控股还推出了一系列针对客户特殊需求的个性化服务，具体如下：
定制开发服务：宝湾控股可根据顾客的需求，选择合适的地点，开发建设、运营与管理专用的物流设施；
物流增值业务：仓储货品的分拣、分拆、贴标签、流通加工、包装、组装等；
供应链衍生业务：库存管理（库存信息查询、缺货预警、供应商管理库存等）、仓储操作（进出库装卸、理货、搬运等）；
物流租赁业务：物业租赁（办公楼、宿舍等）、设备租赁（叉车、托盘、货架、拖车等）；
物流配送业务：以宝湾仓储物流园区为中心，利用自有的城市配送资源，为客户提供仓库到店的物流配送服务。目前，宝湾控股已为包括屈臣氏集团、哎呀呀科技股份有限公司在内的多家客户提供该项服务，有效提升了客户的物流管理效率。
最后，宝湾控股还根据客户及市场需求，积极拓展私人仓储、文件档案仓储、专业数据仓储等创新型业务，该类业务具有专业度高、市场前景广阔及利润空间大的特点，可与现有的资源较好的契合，预计未来有效增强客户粘性并提升宝湾控股整体的盈利能力。
3、业务的具体情况
（1）业务简介
深基地通过控股子公司宝湾控股，以物流园区为平台，提供仓储、装卸、配送、库内管理、设备租赁、电子商务管理等多元化及物流一体化综合服务。宝湾控股的主要业务包括物流业务、供应链延伸服务业务以及物流增值服务业务，各类型的具体业务模式如下：
物流业务：包括物流园区的开发、管理和运营业务；
供应链延伸服务业务：包括库存管理、物业租赁、设备租赁以及城市配送等业务；
物流增值服务业务：包括库内物品的分拣、分拆、贴标签、流通加工、包装、组装等服务。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）此外，部分客户会根据自身需求在区位、建造标准、储存空间等方面对仓库提供特殊要求，宝湾控股根据客户需求进行拿地、设计和建设，最后以签订长期租约的方式获取租金收益。
（2）经营模式
①生产模式
宝湾控股在建设物流园区的过程中，主要通过招拍挂、合作或收购等方式获取项目。
在实际的生产经营之中，宝湾控股首先对宝湾控股中长期发展战略进行编制，确定战略发展目标及发展路径。宝湾控股根据公司发展战略及选址模型确定目标城市，组织项目考察，并组织公司领导与当地政府洽谈，形成投资意向。随后，具体项目会履行一系列内部审批程序，通过内部决策及审批后，项目开始建设并组建当地营运团队，完工后交付当地营运团队。
②采购模式
宝湾控股的采购仅于物流园区建设阶段发生，采用工程外包模式。宝湾控股与绝大部分物料采购供应商，均已签订采购合同，以合同价执行采购，或是签订采购框架协议，或是以实时报价为采购价格进行集中订货、集中收货、集中付款，统一调拨。具体执行方式为：由采购员根据各使用部门提供的年度预算以及历史采购量开展招标工作，与中标单位签订采购合同，在需求部门提出采购需求（对库存物料，由物资仓库提出补充安全库存需求）后向供应商提出订货需求，由物资仓库负责组织验收，采购员负责付款，需求部门领用。
对于临时的、或是非标准化的采购需求，则采取按实时报价采购的集中采购模式。
具体执行方式为：采购员根据需求部门提出的采购需求，进行市场询价，经采购部门负责人/本部负责人（按采购金额权限）批准后进行采购，由物资仓库验收，采购员付款，需求部门领用。
③定价及销售模式
宝湾控股商务部通过对市场的调研，提交园区市场指导价建议并经内部批准发布，当地营运团队基于商务指导价进行招商谈判。宝湾控股目前围绕重点行业客户开展全国网络营销，也会与大客户签订长期战略合作协议。在合同签订之后，客户入驻园区，当
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）地营运团队开展客户服务并回收仓储费。
④盈利模式
宝湾控股主要依靠物流园区日常营运获取长期稳定的仓储服务收入，扣除日常营运成本费用及利息费用及税金支出，获取稳定现金盈余，同时也根据客户需要为客户提供一站式供应链平台服务。依靠前期项目现金盈余集合一定财务杠杆，滚动开发新的物流园项目。
（三）石油后勤业务所处行业情况及竞争状况
1、行业基本情况
（1）行业监管体制
国内对陆地和近海石油后勤服务的监管已经放开，各种主体均可进入该行业从事相关业务。石油后勤服务涉及的主要监管部门为交通、安全和环保方面的机构，主要包括中华人民共和国交通部、中华人民共和国安全生产监督管理总局、中华人民共和国海事局、中华人民共和国海洋局和中华人民共和国环境保护总局等。
（2）行业主要法律法规及产业政策
①行业主要法律法规
石油后勤服务行业监管相关的政策、法规及规范性文件包括：《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国船舶登记条例》、《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》、《中华人民共和国海商法》、《中华人民共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国海洋倾废管理条例》、《中华人民共和国海洋石油勘探开发环境保护管理条例》、《中华人民共和国防治海岸工程建设项目污染损害海洋环境管理条例》、《公路水运工程安全生产监督管理办法》、《中华人民共和国航道法》、《中华人民共和国船舶最低安全配员规则》、《沿海码头靠泊能力管理规定》、《港口危险货物安全管理规定》、《港口岸线使用审批管理办法》、《中华人民共和国港口设施保安规则》、《中华人民共和国港口法》等。
②行业相关产业政策
根据交规划发〔2011〕634号《交通运输部关于促进沿海港口健康持续发展的意见》，为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，组织实施好《交通运输“十
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）二五”发展规划》，针对沿海港口建设与发展存在的问题，促进沿海港口健康、安全、持续发展，更好地服务我国经济社会发展，特提出如下意见：一、积极促进港口协调发展；二、有序推进专业化运输系统码头建设；三、稳步实施新港区开发；四、继续推进港口结构调整与资源整合；五、大力加强港口集疏运体系建设；六、着力推动港口转型升级；七、切实加强港口规划管理；八、切实加强港口岸线使用管理。
（3）石油后勤业务行业概况
石油后勤业务受海洋油气开采推动保持稳定增长，且南海未来的石油开采业务发展前景良好，呈现深水化、区域服务延伸、外包需求增加和产城融合等趋势。作为能源安全保障的重要支撑，国内海洋油气开采的增长远高于陆地，总体份额逐步扩大，未来将在政策的推动下进一步保持良好的增长。
海上油气开采将成为促进全球油气市场增长的重要驱动因素，南美、西非、中东、亚太是主要增长区域。南海东部储量丰富，未来将逐渐成为国内主要的油气开采区域，发展前景看好。海洋油气开采的需求将触发海洋石油工程业务新一轮大规模投资，从而带动石油后勤业务的扩张与发展。
（4）影响石油后勤服务行业发展的有利和不利因素
①有利因素
近年来，我国近海油气勘探开发活动日趋活跃，而油气勘探、开发及生产需要得到物流、仓储、港口服务、水电供应等一系列后勤服务的支持，为深基地未来石油后勤服务相关业务提供了发展空间。
②不利因素
近年来，国际原油市场供应过剩导致原油价格持续下降。国际原油价格持续在低价位波动，使得国际海上石油公司调整其石油开采计划，石油后勤业务保障需求也大幅萎缩，因此各大客户公司业绩有较大下滑，降价降成本诉求明显。
（5）石油后勤服务行业的上下游
石油后勤服务行业的上游企业主要包括港口、码头建设的施工方、各类仓储及运输设备和工具的提供商等。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）石油后勤服务的客户主要包括石油开采公司及石油服务公司。石油开采公司主要包括中海油及其下属石油开采公司和其他石油开采公司如哈斯基和其他海外公司。未来，中海油及其子公司的占比会继续扩大。石油服务公司主要包括为石油开采公司提供勘探、钻井、测井等各类服务的公司，该类客户主要包括世界四大石油服务公司威德福、斯伦贝谢、贝克休斯和哈里伯顿以及其他中小型公司。该类客户与深基地均已合作多年，并签订了长期合约。石油开采产业的各类供应商及海洋石油勘探开采作业在深基地形成完整的产业链，各石油服务公司通过深基地对作业者提供各项专业服务，包括钻井、完井、固井、测井、水下技术、钢结构制造、人力资源、后勤保障等，共同构建深基地的后勤服务体系。
（6）行业进入壁垒
①资金及港口资源壁垒
石油后勤服务是资本密集型的行业，无论港口的开发、仓储设施的建设还是海上运输需要的船舶等服务设备，资金的投入量非常大，需要雄厚的资金支持，对于行业的后进入者形成了较大的障碍。为海上石油勘探及开发提供后勤支持服务，需要大量的港口及相关土地资源，如不能占有相关的港口及相关土地资源，进入行业也会遇到较大的障碍。
②客户资源壁垒
石油后勤服务面向的客户多为石油勘探、开采及相关服务的大型公司，一般需要为这些大型公司提供固定的港口、仓储设施及相关定制化服务，客户粘性相对较高。
③人才壁垒
石油后勤服务需要大量对行业熟悉的管理、运营和技术人才，作为行业中的后进入者，如果不能通过各种渠道获得业务运营所必需的人才，业务经营也难以顺利开展。
2、行业地位与核心竞争优势
（1）市场地位
我国的石油后勤服务产业主要分布在渤海海域、南海海域及西部内陆。国内主要提供石油后勤服务的企业有中海油及中石油，深基地是我国南海东部最主要的石油后勤服务提供商，并一度保持在该区域的行业垄断地位。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（2）主要竞争对手
目前深基地在南海海域提供石油后勤服务的主要竞争对手为中海油。2014年 12月，随着中海油惠州基地正式投产运营，中海油旗下原在赤湾基地的公司基本全部搬迁至惠州基地，对深基地石油后勤业务形成严峻挑战。未来随着中海油与中石油持续扩大基地布局，石油后勤业务整体集中度将进一步提升，南海东部、渤海西部的石油后勤服务竞争局面将逐渐加剧。
（3）主要竞争优势
①丰富的海上石油后勤服务经验
深基地深耕中国南海东部石油后勤服务三十余年，培养了一支专业的管理服务团队，管理先进且服务质量高，并因此积累了大量优质客户。
②优质的硬件设施
深基地在石油后勤服务的硬件方面也具备较强的优势，泊位与硬件设施齐全。深基地主要的起重设备均为国外进口，并新建了深水泊位，可停靠的工程船可达5万吨，吃水可达 11米深，上述指标均在区域内位于领先地位。而且深基地的港口石油基地背靠深圳，经济水平及交通较为发达，可满足不同客户的多样化需求。
3、业务的具体情况
（1）业务简介
深基地提供的石油后勤服务主要包括：
码头装卸：以自有码头为石油开采公司及石油服务公司提供专用物资、设备等的装卸服务，按照作业量收费；
仓储堆场租赁：将自有的堆场和仓库出租给客户，按照面积、时间等收取租赁费；
船舶停靠：为船舶提供码头停靠服务，按照船只的长度和停靠时间收费；
办公物业租赁：将自有的赤湾大厦和赤湾石油大厦部分物业出租给客户，收取租赁费及物业服务费。
（2）经营模式
①主要服务设施及运作模式
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）深基地的石油后勤服务本部负责深基地石油后勤保障服务日常经营工作，主要营业设施包括：码头设施、仓储库场、机械和办公楼。
码头设施：深基地码头岸线总长 1,465米，包括 7个通用泊位和 2个深水泊位，可24小时为船舶提供停泊、供油、供水、吹灰、泥浆作业以及货物装卸服务。各种吨位码头为各种船舶诸如工作船、勘探船、钻井平台、工程安装船舶及普通货船等提供停靠泊位。
深水码头：深基地投资兴建的一期东岸线深水码头岸线总长 196米，设计水深为 11米，靠泊能力 1万吨，并于 2015年升级为 5万吨，可提供专业石油后勤服务基地泊位停靠服务。深基地正在投资兴建二期深水码头共 276米，靠泊能力5万吨的泊位 1个，设计水深为9.7米，将可为更多国内外大型铺管船、钻井船等工程船舶提供靠泊、装卸和补给服务。
仓储设施：深基地总占地面积为 60公顷，可为石油及石油服务公司提供 300,000㎡的堆场和 110,000㎡的仓库。
定制仓储车间设施：深基地为客户哈斯基、斯伦贝谢、哈里伯顿、威德福以及斯伦贝谢与卡麦龙集团公司的全球合资公司 OneSubsea等量身定制了专业基地，以提供钻井工具以及井口设备等供应服务。
货物装卸服务设施：深基地提供各种吨位的起重机、叉车和拖车等装卸设备的使用及租赁服务，基地内自有装卸设备包括 35吨移动吊机 6台、40吨移动吊机 6台、50吨移动吊机 1台、90吨移动履带吊机 1台、3.5吨叉车 18台、6吨叉车 11台、10吨叉车 1台、40吨岸吊 2台、25吨拖车 11台、100吨拖车 1台及 200吨液压轴线车 1台。
办公楼：赤湾石油大厦提供 22,000平方米可出租办公室，客户包括石油公司、石油服务公司、船代公司及银行等。
②采购模式
深基地石油后勤业务的采购主要包含资产采购及工程采购。资产采购包含固定资产和流动资产的采购，如办公设备、办公用品、清洁用品、劳保用品、机械设备配件、车辆维修配件，物业维修配件、物业维修消防器材、水暖器材、空调电器配件，燃料、工
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）具、吊具、图书书籍、包装材料及低值易耗品等物资；工程采购包含但不限于本部新建、扩建、改造工程、零星工程、代理工程等工程的采购。
物资采购方面，深基地先期开展招投标工作，并与物料采购供应商签订采购合同以合同价执行采购，或是签订采购框架协议，或是以实时报价为采购价格进行集中订货、集中收货、集中付款，统一调拨。
工程采购方面，深基地主要以邀请招标的方式进行工程项目的发包，针对政府部门、客户直接指定施工单位或紧急抢修工程等无法履行比价、招标的工程项目采用直接发包的形式进行采购，在采购之前需要履行公司内部的审批程序。
③定价及销售模式
深基地一般以签订固定年限租约的形式，为客户提供办公室、仓储和堆场的租赁服务，并在随时需要的基础上，按照已定的费率和费用提供码头和相关装卸服务、海事后勤和工程服务。
④盈利模式
深基地依靠赤湾基地的运营获取长期稳定的港口服务、仓储服务、设备和房屋租赁及物流服务收入，同时也根据重要客户的相关需求，提供量身定制的物流及仓储服务，以此获取相关的收入。
（四）深基地主要客户情况
最近两年及一期，深基地前五名客户基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占销售收入的比例（%）|
|2017年1-9月||||
|1|利丰供应链管理（中国）有限公司|3,246.50|5.89|
|2|广州顺丰速运有限公司|3,008.82|5.46|
|3|武汉屈臣氏个人用品商店有限公司|2,593.45|4.70|
|4|大众汽车（中国）销售有限公司|1,553.93|2.82|
|5|深圳海油工程水下技术有限公司|1,173.91|2.13|
|合计||11,576.61|20.99|
|2016年度||||

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占销售收入的比例（%）|
|1|利丰供应链管理（中国）有限公司|4,275.13|6.31|
|2|大众汽车公司|3,648.94|5.38|
|3|广州顺丰速运有限公司|3,147.86|4.64|
|4|武汉屈臣氏个人用品商店有限公司|2,354.25|3.47|
|5|深圳海油工程水下技术有限公司|1,723.63|2.54|
|合计||15,149.80|22.35|
|2015年度||||
|1|利丰供应链管理（中国）有限公司|4,721.91|7.26|
|2|大众汽车（中国）销售有限公司|3,077.07|4.73|
|3|武汉屈臣氏个人用品商店有限公司|2,744.20|4.22|
|4|广州顺丰速运有限公司|2,665.83|4.10|
|5|宜家采购（上海）有限公司|2,319.66|3.57|
|合计||15,528.66|23.88|

报告期内，深基地向前五大客户销售金额占销售收入的比重较低，客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况；不存在深基地董事、监事、高级管理人员和持有深基地5%以上股份的股东及其关联方在上述客户中持有权益的情况。
（五）深基地主要供应商情况
最近两年及一期，深基地前五名供应商基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额的比例（%）|
|2017年1-9月||||
|1|中交第三航务工程局有限公司|2,263.31|10.80|
|2|陕西建工集团有限公司|1,899.50|9.06|
|3|美建建筑系统（中国）有限公司|1,698.21|8.10|
|4|中交第一航务工程局有限公司|1,510.49|7.21|
|5|江苏省建工集团有限公司|1,255.50|5.99|
|合计||8,627.01|41.17|
|2016年度||||
|1|中交第三航务工程局有限公司|6,673.87|16.04|
|2|贵阳第一建筑工程集团股份有限公司|5,947.88|14.30|
|3|江苏九鼎环球科技集团有限公司|3,678.93|8.84|
|4|美建建筑系统（中国）有限公司|3,154.59|7.58|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额的比例（%）|
|5|江苏省建工集团有限公司|2,389.5|5.74|
|合计||21,844.77|52.51|
|2015年度||||
|1|江苏九鼎环球科技集团有限公司|8,367.57|24.20|
|2|贵阳第一建筑工程集团股份有限公司|4,910.90|14.20|
|3|广厦湖北第六建设工程有限责任公司|2,438.52|7.05|
|4|江苏省建工集团有限公司|1,581.68|4.57|
|5|美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司|1,498.40|4.33|
|合计||18,797.07|54.35|

报告期内，深基地向前五大供应商采购金额占采购总额的比重较低，供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况；不存在深基地董事、监事、高级管理人员和持有深基地5%以上股份的股东及其关联方在上述供应商中持有权益的情况。
（六）深基地安全生产情况
深基地总部设置了安全管理委员会，以加强总部对下属公司的安全生产工作导向、服务及管控职能。深基地制定了《深基地建设工程危险性较大部分项工程安全督查办法》、《安全生产事故隐患检查、排除治理工作制度》、《建设工程项目安全设施“三同时”工作制度》及《下属公司配备专职安全管理人员配置》等相关制度，统一对公司的生产安全进行监督管理，并由总部安全管理委员会牵头组成危险工程安全督查组，成员包括深基地主管安全和主管工程建设的相关负责人、项目技术负责人、项目管理部经理、监理公司项目总监理工程师及相关技术人员，而且由总部协调召集施工单位项目经理、安全负责人、项目专职安全生产人员配合相关监督管理工作。
（七）深基地服务质量控制情况
深基地高度重视服务质量控制，已建立了全面和完善的服务质量控制制度，并在实际工作中严格执行。
深基地遵循的服务质量控制体系主要包括三个层级：第一层级为政府及行业主管部门制定的法律法规、行业标准以及相关政策等文件。该类文件不纳入深基地企业服务质
量控制体系，但是在构建时必须加以考虑，以避免企业制度与上述文件发生冲突；第二
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）层级是深基地内部制定的服务质量控制体系相关制度，为企业各部门在日常经营中提供纲领性的指引；第三层级为深基地企业岗位手册，针对具体岗位、业务流程和产品提供细化的规定的和要求，保证企业服务质量控制体系相关制度可得到有效执行。
报告期内，上述服务质量控制相关文件在深基地得到了有效的贯彻和执行。截至本报告书签署之日，深基地严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的重大行政处罚。
（八）深基地境外经营情况
报告期内，深基地不涉及境外经营的相关情况。
（九）深基地特许经营权情况
报告期内，深基地未拥有相关特许经营权。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（十）深基地业务资质情况
报告期内，深基地及其控股子公司已依法取得与主营业务相关的经营资质或许可，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书|许可类别、范围/资质对应的业务及业务经营范围|证书编号|发证机构|有效期|
|1.|深基地|港口设施保安符合证书|港口设施名称为深圳港南山港区深圳赤湾石油基地码头A-F泊位，该港口设施可以为散货船、移动式海上钻井装置、其他货船提供服务|Z09020401-2016-0031|中华人民共和国交通运输部|有效期至2021年8月1日|
|2.||交通运输企业安全生产标准化达标等级证书|港口危险货物码头三级资质|2014-20-32-3-030006|深圳港口协会|2014年11月25日至2017年11月25日|
|3.||国际联网备案登记证书|计算机信息系统进行国际联网，深基地已办理国际联网备案登记|深公网安备案证字第4403301900775号|深圳市公安局公共信息网络安全监察分局|2008年6月23日核发|
|4.||报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|4403134944|中华人民共和国深圳海关|长期有效|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书|许可类别、范围/资质对应的业务及业务经营范围|证书编号|发证机构|有效期|
|5.||港口经营许可证|为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务；港口设施的租赁业务。经营地域为深圳港南山港区赤湾石油基地码头A-F泊位（均为5000吨级）及配套仓储，赤湾石油基地工作船码头1、2号泊位（均为5000吨级）及配套仓库|（粤深）港经证（0252）号|深圳市交通运输委员会|有效期至2020年3月24日|
|6.||港口危险货物作业附证|作业区域范围为深圳港南山港区赤湾作业区赤湾石油基地码头C、D号泊位（均为5,000吨级）；作业方式为车-船，船-管道，管道-船，船-车|（粤深）深港经证（0252）号-M001|深圳市交通运输委员会|有效期至2020年3月24日|
|7.||深圳市经营性停车场许可证|开办经营性停车场|深公交停管许字A01148号|深圳市公安局交通警察局|2014年11月21日至2019年11月21日|
|8.||深圳市特种设备使用和管理安全要求达标证书|特种设备使用和管理安全要求达标等级为一级|无|深圳市特种设备行业协会|2011年12月核发|
|9.||中华人民共和国深圳海关监管场所注册登记证书|设立赤湾港航专用型码头|深关所字第040130号|深圳海关|至2018年8月13日|
|10.||中华人民共和国深圳海关监管场所注册登记证书|设立深圳赤湾石油基地专用型码头|深关所字第000131号|深圳海关|至2018年8月13日|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|公司名称|资质证书|许可类别、范围/资质对应的业务及业务经营范围|证书编号|发证机构|有效期|
|11.|昆 山宝湾|道路运输经营许可证|道路普通货物运输，道路货物运输站|苏交运管许可苏字320583500446号|昆山市运输管理处|2015年12月18日至2019年12月17日|
|12.|龙 泉宝湾|道路运输经营许可证|普通货运，货运场经营（仓储服务）|川交运管许可成字510112030088号|成都市龙泉驿区交通运输局|2015年7月26日至2019年7月25日|
|13.|新 都宝湾|道路运输经营许可证|普通货运|川交运管许可成字510114109303号|成都市新都区交通运输局|2015月10月9日至2019年10月8日|
|14.|深圳宝湾|道路运输经营许可证|普通货运，货物专用运输（集装箱）|粤交运管许可深字440300059689号|深圳市交通运输委员会|2015年6月1日至2018年12月13日|
|15.||保税仓库注册登记证书|验收合格准予设立保税仓库|（深）关保库字第013号|深圳海关|2017年8月10日至2020年8月9日|
|16.||出口监管仓库登记证书|准予设立出口监管仓库|（深）关出库字第013号|深圳海关|2017年8月10日至2020年8月9日|
|17.||对外贸易经营者备案登记表|对外贸易经营|01082969|——|2011年9月19日核发|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|公司名称|资质证书|许可类别、范围/资质对应的业务及业务经营范围|证书编号|发证机构|有效期|
|18.||进出口货物收发货人报关注册登记证书|进出口货物收发货|4403119918|中华人民共和国深圳海关|长期有效|
|19.||自理报检单位备案登记证明书|自理报检|备案登记号：4701600627|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|2011年9月30日核发|

深基地的主营业务为物流仓储、堆存业务，码头、港口服务业务以及仓库及办公楼的租赁业务。
深基地母公司从事现有业务所必需的许可、资质应满足的主要条件包括企业的经营场地、经营设备、设施、人员及相关的管理制度、操作规程、方案等，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资质证书|许可类别、范围/资质对应的业务及业务经营范围|证书编号|发证机构|有效期|资质申请需满足的主要条件|
|港口设施保安符合证书|港口设施名称为深圳港南山港区深圳赤湾石油基地码头A-F泊位，该港口设施可以为散货船、移动式海上钻井装置、其他货船提供服务|Z09020401-2016-0031|中华人民共和国交通运输部|有效期至2021年8月1日|该资质的申请需要通过保安评估→制定并实施保安计划→向交通部申请资质三个步骤。其中：① 对港口设施进行保安评估要求申请人的以下方面需满足评估保安评估的要求：设施的保安状况；设施的结构、布局情况；对人员进行保护的安全体系；保安工作程序；无线电和电信系统；会对人员、财产或者港口作业构成危险的其他区域。② 制定并实施《港口设施保安计划》的要求包括：配备必要的保安人员；安装使用保安设备设施；制定|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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||||||并执行各项保安制度、措施和程序；按照交通部规定的保安标准配备保安、交通、通信装备，按照规定设置港口设施内的标志；保安设备设施应当与港口设施主体工程同时设计、同时建设、同时验收、同时投入使用等。|
|交通运输企业安全生产标准化达标等级证书|港口危险货物码头三级资质|2014-20-32-3-030006|深圳港口协会|2014年11月25日至2017年11月25日|具备法人资格、并直接从事交通运输业务；具备与其经营管理相适应的安全生产管理机构和人员，并建有相应的安全生产管理制度；已进行安全生产标准化建设自评。|
|国际联网备案登记证书|计算机信息系统进行国际联网，深基地已办理国际联网备案登记|深公网安备案证字第4403301900775号|深圳市公安局公共信息网络安全监察分局|2008年6月23日核发|未规定该资质办理的条件，但国际联网的法人和其他组织应当履行下列安全保护职责：建立健全安全保护管理制度；落实安全保护技术措施；负责对本网络用户的安全教育和培训；对委托发布信息的单位和个人进行登记、审核；建立用户登记和信息管理制度；对于违法违规行为保留有关原始记录，向当地公安机关报告；删除违法违规的内容的地址、目录或者关闭服务器。|
|报关单位注册登记证书|进出口货物收发货|4403134944|中华人民共和国深圳海关|长期有效|未规定该资质办理的条件，但申请人需要先办理对外贸易备案或外商投资企业备案审批。|
|港口经营许可证|为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务；港口设施的租赁业务。经营地域为深圳港南山港区赤湾石油基地码头A-F泊位（均为5000吨级）及配套仓储，赤湾石油|（粤深）港经证（0252）号|深圳市交通运输委员会|有效期至2020年3月24日|固定的经营场所；与经营业务相适应的设施、设备、专业技术人员、管理人员；有健全的经营管理制度和安全管理制度以及生产安全事故应急预案。|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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||基地工作船码头1-2#泊位（均为5000吨级）及配套仓库|||||
|港口危险货物作业附证|作业区域范围为赤湾石油基地C、D泊位（5000吨级）；作业方式为船-管道，车-船，管道-船，船-车|（粤深）深港经证（0132）号-M001|深圳市交通运输委员会|有效期至2020年3月24日|符合港口经营许可的条件；安全生产管理管理机构或者配备专职人员；安全管理制度和操作规程；从业人员应当取得相应的从业资格证书；港口危险货物作业设施设备；事故应急预案和应急设施设备。|
|深圳市经营性停车场许可证|开办经营性停车场|深公交停管许字A01148号|深圳市公安局交通警察局|2014年11月21日至2019年11月21日|财产或者经费；组织机构和场所；停车场设施和经营管理设施；与停车场管理业务相适应的专业管理人员等。|
|深圳市特种设备使用和管理安全要求达标证书|特种设备使用和管理安全要求达标等级为一级|无|深圳市特种设备行业协会|2011年12月核发|申请人是该特种设备的使用管理人；申请人按照规定聘用取得相应资格的人员从事该特种设备的管理、作业工作；该特种设备的设计、制造、安装、改造等符合特种设备有关法律法规、安全技术规范和标准的要求。|
|中华人民共和国深圳海关监管场所注册登记证书|设立赤湾港航专用型码头|深关所字第040130号|深圳海关|至2018年8月13日|经工商行政管理部门注册登记，具有独立企业法人资格；具有专门储存货物的营业场所，拥有营业场所的土地使用权。租赁他人土地、场所经营的，租期不得少于5年；经营液/气体化工品、易燃易爆危险品等特殊许可货物仓储的，应当持有特殊经营许可批件。|
|中华人民共和国深圳海关监管场所注册登记证书|设立深圳赤湾石油基地专用型码头|深关所字第000131号|深圳海关|至2018年8月13日||

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）根据本次合并方案，本次合并完成后，存续公司南山控股将承继和承接深基地的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务等，不会导致经营场地、经营设备、设施、人员等发生变化，因此，深基地母公司生产经营所必需的许可和资质变更至存续公司或由存续公司申请不存在实质性法律障碍。
六、深基地最近两年及一期主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|835,856.41|754,904.15|564,395.66|
|负债总计|574,858.33|493,495.19|357,286.51|
|所有者权益合计|260,998.08|261,408.96|207,109.15|
|归属于母公司所有者权益合计|174,062.30|175,683.62|175,408.52|

注：相关数据已经审计
（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|55,152.20|67,779.13|65,027.95|
|营业利润|1,819.81|6,602.29|12,878.66|
|利润总额|2,232.62|7,236.68|14,090.41|
|净利润|-480.48|2,104.50|11,067.26|
|归属母公司所有者的净利润|-1,686.92|191.81|9,164.49|
|扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润|-2,028.80|-171.86|8,309.40|

注：相关数据已经审计
（三）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|26,936.54|37,147.47|33,265.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-57,469.83|-180,277.30|-31,344.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|41,350.86|163,459.14|-7,311.05|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-13.51|19.40|-30.42|
|现金及现金等价物净增加额|10,804.07|20,348.72|-5,420.69|

注：相关数据已经审计
（四）主要财务指标
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|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）|68.77|65.37|63.30|
|毛利率（%）|56.05|55.75|54.33|
|净利率（%）|-0.87|3.10|17.02|
|加权平均净资产收益率（%）|-0.96|0.11|5.31|
|基本每股收益（元/股）|-0.07|0.01|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|-0.07|0.01|0.40|

（五）非经常性损益
最近两年及一期，深基地非经常性损益明细表如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|195.94|-176.13|-30.31|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|135.48|523.80|1,249.16|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|216.88|286.81|-7.09|
|所得税影响额|-137.69|-159.49|-290.66|
|少数股东权益影响额（税后）|-68.73|-111.32|-66.01|
|合计|341.88|363.67|855.09|

深基地非经常性损益及扣除非经常性损益后净利润的具体分析请参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、本次交易前深基地相关财务状况、经营成果和盈利能力分析”。
七、交易标的是否为股权情况的说明
本次交易方案为换股吸收合并，本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
八、深基地主要下属企业情况
截至2017年9月30日，纳入合并报表范围内的下属公司共计55家，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|控制比例（%）|
|1.|宝湾控股|250,000.00|投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|77.36|
|2.|深圳宝湾|3,441.00|货物的仓储，堆存；集装箱货物的堆存，拆箱，装箱，拼箱及分拨；进出口货物的保税储存，代客办理水陆运输业务；普通货运，货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期至2014年12月31日）；包装材料、木制品的销售；国际货物运输代理。|100|
|3.|成都油气基地|20,000.00|高新技术能源企业孵化；新能源的研发、技术服务、技术转让；能源装备研发、制造及技术服务；会议展览服务；堆场、仓库、厂房、房屋及办公楼的租赁业务；物业管理服务；提供劳务服务；装卸服务、机械设备租赁；代理石油后勤服务（不含成品油销售）；货物进出口、技术进出口；经营国际货物运输代理（海运、陆运、空运）及多式联运；网站建设、物流信息咨询业务；停车场管理；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|100|
|4.|重庆西彭宝湾|10,000.00|仓储服务（不含化危品）；装卸、搬运和包装操作业务；自有房屋（不含住宿）、堆场租赁及设备租赁业务；物业管理（凭相关资质证在许可范围内执业）；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理业务；进出口贸易代理（不含国家禁止或限制进出口项目）；货物运输代理；船务代理业务；电子平台服务；物流信息咨询；供应链管理业务；物联网技术研发与应用。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|宝湾物流持股100%|
|5.|宝海物流|10,000.00|仓储服务（易燃易爆危险品除外）；装卸、搬运、包装服务；自有房屋、堆场、机械设备租赁；物业服务；劳务服务；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理业务；进出口贸易代理；货物运输代理；船务代理业务；物流信息电子平台服务；物流信息咨询；供应链管理；物联网技术研发与应用（国家有专营专项规定的安专营专项规定办理；涉及行业审批的，凭许可证或批准文件经营）。|宝湾物流持股80%|
|6.|嘉善宝湾|3,000.|一般经营项目：站场：货运站（场）经营（货运代理、|宝湾物|

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|||00|仓储理货）；房屋、堆场租赁及设备租赁服务；物业管理服务；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理服务；进出口贸易代理、货物运输代理、国内船舶代理服务；物流信息电子平台服务、物流信息咨询；供应链管理服务；物联网信息技术研发。|流持股100%|
|7.|上海宝湾|16,000.00|仓储（除危险品）、理货、分拣、包装、集装箱拆箱及拼箱服务；本企业仓库、堆场、办公室及设备租赁服务；物流商务信息咨询服务；货物装卸；物业管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|宝湾物流持股100%|
|8.|广州宝湾|15,000.00|谷物仓储；办公设备租赁服务；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；棉花仓储；其他农产品仓储；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货运代理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；机械设备租赁；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；供应链管理；打包、装卸、运输全套服务代理;物业管理；道路货物运输代理；装卸搬运设备租赁；停车场经营；|宝湾物流持股100%|
|9.|天津宝湾|15,000.00|仓储（不含煤炭、危险品及有污染性货物）；房屋、场地、机械设备租赁；劳务服务、装卸搬倒、货物包装服务；海上、航空、陆路国际货物运输代理；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存、修箱；物流信息、电子平台服务及咨询服务；包装材料、日用百货、办公设备、文具、电脑耗材、五金交电销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|10.|天津滨港宝湾|5,000.00|仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；装卸、搬倒（港区内经营除外）；包装服务；厂房、房屋、堆场、办公室及设备租赁业务；物业服务；劳务服务；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理服务（港区内经营除外）；进出口贸易；国际货物运输代理（海运、陆运、空运）及多式联运；物流信息电子平台服务、物流信息咨询业务；包装材料、日用百货、办公设备、文具、电脑耗材、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|11.|天津青武宝湾|5,000.00|仓储（危险品除外）；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；装卸搬运服务；包装服务；自有房屋及场地租赁；工程设备租赁；物业服务；劳务服务（不含涉外劳务）；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理；货物及技术进出口；船务代理服务；物流信息咨询服务；包装材料、日用百货、办公设备、文具用品、电脑耗材、五金交电批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|宝湾物流持股100%|
|12.|昆山宝湾|12,000.00|仓储、装卸服务；房屋、场地、机械设备租赁；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内货运代理；货物的搬运装卸服务；道路货物运输站；物业管理；停车场管理；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|

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|13.|龙泉宝湾|10,000.00|普通货运，货运场经营（仓储服务）（凭许可证经营）；从事仓储（危险品，煤炭及有污染货物除外）；房屋、场地、机械设备租赁；海运、空运、陆运货物的国际、国内运输代理业务；货物的装卸、加工、包装、配送业务；集装箱拆箱、拼箱、堆存、修箱业务；物流信息咨询服务；停车场服务；物业管理；包装材料、日用百货、文具用品、电脑耗材、五金交电、办公家具、电器、灯具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|14.|新都宝湾|6,000.00|从事仓储业务；房屋、场地、机械设备租赁；国际、国内货物运输代理业务；货物的装卸、包装、配送业务；集装箱拆箱、拼箱、堆存、修箱业务；物流信息的咨询服务；普通货运；停车场服务，物业管理；包装材料、日用百货、办公用品、电脑耗材、五金交电、办公家具、电器、灯具批发兼零售。以上项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|宝湾物流持股100%|
|15.|南京宝湾|13,000.00|从事仓储服务；自有房屋、场地的租赁；仓储机械设备的生产、租赁；空运、陆运货物的运输代理业务；货物的装卸、包装；集装箱拆箱、拼箱业务；物流信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|16.|明江物流|12,000.00|海上国际货物运输代理业务、水上国际货物运输代理业务、陆路国际货物运输代理业务、仓储业（除危险品）、装卸服务、自有房屋、机械设备租赁、物业管理、为国内企业提供劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|17.|廊坊宝湾|9,000.00|仓储（危险品、煤炭及有污染货物除外），房屋、场地租赁，劳务服务，装卸搬倒，货物包装服务（不含印刷）、集装箱拆箱、拼箱、分拔、修箱；信息的电子平台服务，物流商务信息咨询服务；保洁服务；水暖设备、机械设备维修；物业服务；机械及设备租赁；普通货物的装卸、运输；国内、国际货物代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|18.|南通宝湾|7,000.00|国际货运代理；普通货物仓储、装卸服务；国内劳务派遣；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|19.|沈阳宝湾|10,000.00|一般经营项目：仓储（不含易燃易爆危险品）；货物装卸、搬运和包装服务；房屋、场地、机械及设备租赁；物业管理；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理；进出口贸易代理；物流信息咨询服务；包装材料、日用百货、办公设备、文具、电脑耗材、五金交电销售。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|宝湾物流持股100%|
|20.|武汉宝湾|10,000.00|仓储服务；房屋、机械设备租赁；货场服务；货物的打包、装卸、分拣、包装服务；货物报关代理服务；停车服务；物流信息服务及咨询服务；代收水费、电费服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|宝湾物流持股100%|

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||||营活动）||
|21.|肥东宝湾|10,000.00|仓储服务（危险品除外）；房屋、机械设备租赁；货场、停车服务；货物的装卸、加工、包装、配送服务；货物报关代理服务；物流信息服务及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|22.|西安宝湾|10,000.00|许可经营项目：物流仓储服务，货场服务，货物的打包、装卸、分拣、包装服务，货物报关代理服务，停车服务：物流信息咨询服务；房屋、机械设备租赁（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。|宝湾物流持股100%|
|23.|阳逻宝湾|10,000.00|仓储服务（不含化学危险品）；机械设备租赁、仓储理货服务；货物报关代理服务；停车服务；货物配载信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|宝湾物流持股100%|
|24.|咸阳宝湾|10,000.00|仓储服务；房屋、场地、机械设备租赁；货物的打包、装卸、分拣、包装服务；货物报关代理服务；停车服务、物流信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|25.|青岛胶州宝湾|12,000.00|设备租赁业务；物业管理；进出口贸易、货物运输代理；物流信息服务、咨询与培训业务；供应链金融、管理业务；物联网技术研发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|宝湾物流持股100%|
|26.|嘉兴宝湾|10,000.00|一般经营项目：站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；房屋、机械设备租赁；货场服务；货物的打包、装卸、分拣、包装服务；货物报关代理服务；停车场服务；物流软件开发；物流信息服务及咨询服务。|宝湾物流持股100%|
|27.|绍兴宝湾|10,000.00|一般经营项目：仓储服务（不包括危化品、石油、成品油）；自有房屋、堆场租赁及设备租赁业务；物业管理；劳务服务（不包括劳务派遣）；集装箱拆卸、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理服务；进出口贸易代理、货物运输代理、船务代理业务；物流信息电子平台服务、物流信息咨询与培训服务；供应链管理服务；物联网信息技术研发。|宝湾物流持股100%|
|28.|鄂州宝湾|5,000.00|货物运输代理；物流信息服务及咨询服务；货物的打包、装卸、分拣、包装；仓储服务（以上两项不含危险化学品）；房屋、货场、机械设备租赁；货物报关代理服务；停车场服务；物流软件开发。|宝湾物流持股100%|
|29.|浙江余姚宝湾|10,000|国际货运代理、普通货物仓储服务；自有房屋、堆场、机械设备租赁服务；物业服务；货物装卸、搬运、包装服务；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；船舶管理服务；电信业务经营；物流信息咨询服务；供应链管理服务；物联网信息技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|30.|北京空港宝湾（原北京金牧）|10,000.00|仓储服务；装卸服务；包装服务；货物运输代理；机械设备租赁；软件开发；信息咨询（不含中介费用）；销售包装材料、日用品、办公设备、文具、计算机软硬件及辅助设备、五金交电；物业管理；接受委托提供劳务|宝湾物流持股100%|

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||||服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|31.|宝湾香港|--|--|宝湾物流持股100%|
|32.|中国汇通|--|--|宝湾香港持股100%|
|33.|镇江仓储|16,000万港元|从事普通货物仓储和分包、装卸服务；供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|中国汇通持股100%|
|34.|无锡宝湾|40784.0142万元|仓储设施的租赁，仓储，相关信息的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|35.|江阴宝湾|6,000万美元|从事仓储设施的建设、租赁、管理，仓储服务及相关的咨询服务，承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括揽货、订舱、仓储（不含危险品）、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验的代理及运输咨询业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|中国汇通持股100%|
|36.|江苏宝湾|6,000万美元|仓储服务（不包括危化品、石油、成品油）；自有房屋、堆场租赁及设备租赁服务；物业管理服务；提供国内劳务服务（不包括劳务派遣）；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理服务；进出口贸易代理、货物运输代理、船务代理服务；电子商务信息平台服务、物流信息平台服务、物流信息咨询与培训服务；供应链管理服务；物联网信息技术研发。（涉及许可证经营的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|中国汇通持股100%|
|37.|南通锡通|3,800万美元|仓储服务（危险品、化学品除外）；装卸、搬运和包装等操作业务；仓储设施的经营管理；物业管理；境内劳务服务；集装箱修理业务；国内货物运输代理；物联网技术研发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|中国汇通持股100%|
|38.|华中宝湾物流投资有限公司（华中宝湾）|10,000|对物流行业进行投资；仓储代理服务；物流代理服务；货运代理；打包；装卸、运输全套服务代理；商务咨询服务；机械设备租赁；贸易代理服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|39.|武汉青山宝湾国际物流有 限 公 司（武汉青山宝湾）|20,000|从事理货、公路货物运输和包装业务；物业管理服务（涉及许可项目应取得相关部门许可后运营）；仓储服务（不包含危化品）；自有房屋、场地租赁及机械设备租赁；停车场管理服务；货物打包、装卸、分拣、包装服务；集装箱拆箱、拼箱、分拨和修理服务；货物进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）;物流供应链管理服务；物流信息咨询服务；物联网信息技术研发（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|华中宝湾持股100%|
|40.|长沙雨花宝|10,00|仓储代理服务；仓储管理服务；货物仓储（不含危化品|宝湾物|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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||湾物流有限公司（长沙雨花）|0|和监控品）;仓储咨询服务；装卸搬运；装卸服务；打包、装卸、运输全套服务代理；房屋租赁；场地租赁；机械设备租赁。物业管理；集装箱维修；船舶代理；国际货运代理；国内货运代理；物流信息服务；电子商务平台的开发建设；计算机技术开发、技术服务；物联网技术研发；物流代理服务；物流园运营服务；物流咨询服务；供应链管理与服务；贸易代理：经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|流持股100%|
|41.|长沙望城宝湾物流有限公司（长沙望城）|10,000|仓储代理服务；仓储管理服务；货物仓储（以上仓储均不含危化品和监控品）;仓储咨询服务；装卸搬运；装卸服务；打包、装卸、运输全套服务代理；房屋租赁；场地租赁；机械设备租赁；物业管理；集装箱维修；船舶代理；国际货运代理；国内货运代理；物流信息服务；电子商务平台的开发建设；计算机技术开发、技术服务；物联网技术研发；物流代理服务；物流园运营服务；物流咨询服务；供应链管理与服务；贸易代理：经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|宝湾物流持股100%|
|42.|孝感宝湾物流有限公司（ 孝 感 宝湾）|10,000|物流信息咨询服务；物流供应链管理服务；仓储服务（不包含危化品）；自有房屋、场地租赁；机械设备租赁；物业服务；停车场服务；货物装卸服务；集装箱修理服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）；物联网信息技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|43.|德清宝湾国际物流有限公司（德清宝湾）|5,000|国际货运代理，国内货运代理，一般物资仓储服务，自有房屋租赁，自有场地租赁，自有机械设备租赁，国内船舶代理，物流信息咨询，物业管理，建筑劳务分包（除劳务中介及劳务派遣），货物及技术进出口，电子商务技术的技术咨询、技术开发，职业技能培训，物流信息技术研发，货物装卸，供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|44.|宝湾供应链管理（嘉兴）有 限 公 司（嘉宝供应链）|23,000|供应链管理（不含道路运输、货运代理）；仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）；自有房屋、堆场租赁；物业管理服务；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理服务；商务信息咨询、物流信息咨询；物联网信息技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股90%|
|45.|宁波宝湾国际物流有限公司（宁波奉化宝湾）|7,800|国际货运代理；国内货运代理；仓储服务；自有房屋租赁；自有场地租赁；自有机械设备租赁；国内船舶代理；物流信息咨询；建筑劳务分包；电子商务技术的技术咨询、技术开发；物流信息技术研发；货物装卸服务；供应链管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|46.|天津市津南区宝湾国际物流有限公司（原津南|3,500|仓储服务（危险品除外）；道路货物运输（以许可证经营项目为准）；物流设备租赁；物业管理；劳动服务；货物及技术的进出口业务；国际货运代理；国内货运代理；供应链管理；物联网技术开发与服务；物流信息服|天津宝湾持股100%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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||海尔）||务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|47.|佛山三水宝湾物流有限公司（佛山三水宝湾）|10,000|货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；自有房屋、场地租赁及机械设备租赁；物业管理服务；停车场服务；货物装卸服务；集装箱修理服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；物流信息咨询服务；物流供应链管理服务；物联网信息技术研发及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|宝湾物流持股100%|
|48.|佛山南海宝湾物流有限公司（佛山南海宝湾）|10,000|道路货物运输；其他仓储业；货物运输代理；物业管理；其他机械与设备租赁；其他道路运输辅助活动（专业停车场服务）；装卸搬运；金属制品修理（金属集装箱专业修理）；其他互联网服务（物联网信息服务）；其他未列明商务服务业（供应链管理）；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝 湾 物流 持 股100%|
|49.|云南滇中宝湾物流有限公司（云南滇中宝湾）|20,000|仓储服务，自有房屋租赁，自有场地租赁，自有机械设备租赁，国内船舶代理，国际货运代理，国内货运代理，物流信息咨询，建筑劳务分包，电子商务技术的技术咨询、技术开发；物流信息技术研发，货物装卸服务，货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|50.|四川广汉宝湾国际物流有 限 公 司（ 广 汉 宝湾）|10,000|道路货物运输（不含危险化学品，易制毒化学品和易燃易爆炸物品）；仓储业（不含危险化学品，易制毒化学品和易燃易爆炸物品）；租赁业；物业管理；施工劳务作业（不含劳务派遣）；装卸搬运；物流与采购管理咨询；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|成都新都宝湾持股100%|
|51.|重庆珞璜宝湾国际物流有 限 公 司（ 珞 璜 宝湾）|8,000|仓储服务（不含危险品）；人力装卸、搬运和包装服务；本企业自有房屋租赁及设备租赁；物业管理（需取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理；从事企业进出口贸易代理（国家限制和禁止的除外）；货运代理；船务代理；物流信息咨询服务；供应链管理业务；物联网技术研发与应用。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|52.|成都新津宝湾国际物流有 限 公 司（ 成 都 新津）|8,000|仓储服务（不含危险品）；装卸、搬运和包装服务；自有房屋、堆场租赁及设备租赁；物业管理；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理；进出口贸易代理、货物运输代理、船务代理；互联网信息服务、物流信息咨询；供应链管理；物联网技术研发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|
|53.|漳州宝湾国际物流有限公司（漳州宝湾）|10,000|道路货物运输（危险化学品除外）；货物运输代理；集装箱修理服务；物流信息咨询服务；货物仓储及装卸服务（危险化学品除外）；自有房屋、场地租赁及机械设备租赁；物业管理服务；停车场服务；物流供应链管理服务；物联网信息科技技术研发与应用；自营和代理商品及技术进出口业务；商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货、股权投资等涉及前置许可审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|54.|漳州福美供应链管理有限公司（福美供应链）|1,000|供应链管理服务；货物仓储及装卸服务（危险化学品除外）；道路货物运输（危险化学品除外）；货物运输代理；集装箱修理服务；物流信息咨询服务；自有房屋、机械设备租赁；物业管理服务；停车场服务；物联网信息科技技术研发与应用；自营和代理商品及技术进出口业务；商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货、股权投资等涉及前置许可审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|漳州宝湾国际物流有限公司持股100%|
|55.|宝湾物流合肥新站有限公司（合肥新站宝湾）|10,000|仓储服务（除危险品）；自有房屋、堆场及设备租赁服务；物业管理服务；提供劳务、货物装卸服务；从事库存管理、流通加工服务；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存及修理服务；从事理货、道路货物运输、货物配送及包装业务；从事物流信息电子平台服务、物流信息咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|宝湾物流持股100%|

九、深基地最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况深基地最近三年无增资、减资或改制相关估值事项，股权转让均是在深圳证券交易所进行。
十、深基地涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况
本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等事项，深基地土地使用权情况参见本节“十四、深基地主要资产情况”之“（四）房产、土地使用权的权属情况”。
十一、深基地涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易不涉及矿业权等资源类权利情况，有关深基地的土地使用权情况参见本节之“十四、深基地主要资产情况”。
十二、许可使用合同
截至本报告书签署日，深基地无许可他人使用资产或被他人许可使用资产的情形，未签署任何许可使用合同。
十三、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次换股吸收合并完成后，深基地在其全部资产、负债转入南山控股后，将办理注
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）销登记手续，其所有的债权债务依法将由南山控股享有和承担。有关债权人的沟通情况参见“第七节换股吸收合并方案”之“三、换股吸收合并方案”之“（四）债权人保护”。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）十四、深基地主要资产情况
（一）固定资产
深基地的固定资产主要包括房屋及建筑物、港务设施、机器设备、运输工具、固定资产装修、办公及其他设备。截至2015年末、2016年末和2017年9月30日，深基地固定资产账面价值分别为84,272.21万元、87,709.61万元和123,040.26万元。
截至2017年9月30日，深基地主要固定资产情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|港务设施|机器设备|运输工具|固定资产装修|办公及其他设备|合计|
|账面原值|131,523.01|4,646.25|18,439.01|2,100.84|1,376.77|10,890.69|168,976.56|
|累计折旧|22,250.82|3,606.85|10,274.84|1,588.68|1,376.77|6,838.35|45,936.30|
|减值准备|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值|109,272.19|1,039.40|8,164.17|512.16|-|4,052.33|123,040.26|
|成新率|83.08%|22.37%|44.28%|24.38%|-|37.21%|72.81%|

（二）无形资产
深基地的无形资产主要包括土地使用权、商标、软件等。截至 2017年9月30日，深基地的无形资产情况主要如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|商标|软件|合计|
|账面原值|316,071.35|49.60|401.85|316,522.79|
|累计摊销|53,679.13|26.30|195.61|53,901.05|
|减值准备|-|-|-|-|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|账面价值|262,392.21|23.30|206.24|262,621.75|

（三）投资性房地产
深基地的投资性房地产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|账面原值|223,657.14|204,187.28|178,344.44|
|累计折旧|48,406.46|43,582.35|35,785.07|
|减值准备|-|-|-|
|账面价值|175,250.68|160,604.93|142,559.37|

（四）房产、土地使用权的权属情况
1、已取得权属证书的房产
深基地及其控股子公司已取得权属证书的房产合计70项，具体情况如下：
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|序号|权利人|房屋坐落|房地产证号|用途|建筑面积（m2）|权利受限情况|
|1|上海宝湾|铁力路388号|沪房地宝字（2004）047305|仓储|84,605.11|无|
|2|上海宝湾|铁力路388号|沪房地宝字（2012）001661|仓储|59,069.67|无|
|3|上海宝湾|铁力路388号|沪房地宝字（2009）023811|仓储|15,329.40|无|
|4|上海宝湾|铁力路388号|沪房地宝字（2009）023810|仓储|22,168.72|无|
|5|广州宝湾|黄浦区云庆路9号|粤房地权证穗字第0550037351|门卫、办公楼、仓库等|129,961.08|无|
|6|广州宝湾|广州市萝岗区云埔工业区云庆路 15|粤房地权证穗字第0510003961|仓库|19,483.14|无|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋坐落|房地产证号|用途|建筑面积（m2）|权利受限情况|
|||号|||||
|7|广州宝湾|增城市新塘镇翡翠绿洲大道森林半岛街2号505房|粤房地证第C6241284|居住用房|73.43|无|
|8|广州宝湾|增城市新塘镇翡翠绿洲大道森林半岛街2号506房|粤房地证第C6241442|居住用房|73.43|无|
|9|广州宝湾|增城市新塘镇翡翠绿洲大道森林半岛街2号705房|粤房地证第C6241290|居住用房|73.43|无|
|10|天津宝湾|滨海新区塘沽聚源路288号|房地证津字第107011322510|非居住|158,348.33|无|
|11|昆山宝湾|昆山市花桥镇绿地国际家园圣心东环路2弄53号楼53幢402号|昆房权证花桥字第131008133|成套住宅|107.81|无|
|12|昆山宝湾|昆山市花桥镇绿地国际家园圣心东环路1弄111号楼111幢302号|昆房权证花桥字第131008135|成套住宅|108.60|无|
|13|昆山宝湾|昆山市花桥镇绿地国际家园香榭丽大道333弄237号楼237幢301号|昆房权证花桥字第131008134|成套住宅|126.02|无|
|14|昆山宝湾|昆山市花桥镇花集路668号17号房|昆房权证花桥字第131050976|库房|8,016.65|无|
|15|昆山宝湾|昆山市花桥镇花集路668号16号房|昆房权证花桥字第131027286|叉车修理间、备用房及厕所|233.34|无|
|16|昆山宝湾|昆山市花桥镇花集路668号14号房|昆房权证花桥字第131027285|水泵房|166.80|无|
|17|昆山宝湾|昆山市花桥镇花集路668号2号房|昆房权证花桥字第131027273|综合楼|5,293.07|无|
|18|昆山宝湾|昆山市花桥镇花集路668号13号房|昆房权证花桥字第131027284|库房|12,278.66|无|
|19|昆山宝湾|昆山市花桥镇花集路668号12号房|昆房权证花桥字第131027283|库房|12,278.91|无|
|20|昆山宝湾|昆山市花桥镇花集路668号11号楼|昆房权证花桥字第131027282|库房|12,277.20|无|
|21|昆山宝湾|昆山市花桥镇花集路668号10号房|昆房权证花桥字第131027281|库房|10,394.87|无|
|22|昆山宝湾|昆山市花桥镇花集路668号9号房|昆房权证花桥字第131027280|库房|10,399.73|无|
|23|昆山宝湾|昆山市花桥镇花集路668号8号房|昆房权证花桥字第131027279|库房|12,277.20|无|
|24|昆山宝湾|昆山市花桥镇花集路668号7号房|昆房权证花桥字第131027278|库房|12,278.66|无|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|权利人|房屋坐落|房地产证号|用途|建筑面积（m2）|权利受限情况|
|25|昆山宝湾|昆山市花桥镇花集路668号6号房|昆房权证花桥字第131027277|库房|12,278.66|无|
|26|昆山宝湾|昆山市花桥镇花集路668号5号房|昆房权证花桥字第131027276|库房|10,515.85|无|
|27|昆山宝湾|昆山市花桥镇花集路668号4号房|昆房权证花桥字第131027275|库房|10,515.85|无|
|28|昆山宝湾|昆山市花桥镇花集路668号3号房|昆房权证花桥字第131027274|库房|10,515.85|无|
|29|廊坊宝湾|廊坊开发区凤舞道10号1幢|廊坊市房权证廊开字第H5729号|库房|8,344.28|无|
|30|廊坊宝湾|廊坊开发区凤舞道10号2幢|廊坊市房权证廊开字第H5730号|库房|10,247.30|无|
|31|廊坊宝湾|廊坊开发区凤舞道10号3幢|廊坊市房权证廊开字第H5731号|库房|9,448.70|无|
|32|廊坊宝湾|廊坊开发区凤舞道10号4幢|廊坊市房权证廊开字第H5732号|库房|7,097.86|无|
|33|廊坊宝湾|廊坊开发区凤舞道10号5幢|廊坊市房权证廊开字第H5733号|库房|10,247.30|无|
|34|廊坊宝湾|廊坊开发区凤舞道10号6幢|廊坊市房权证廊开字第H5734号|仓库|9,448.70|无|
|35|廊坊宝湾|廊坊开发区凤舞道10号7幢|廊坊市房权证廊开字第H5735号|仓库|10,247.30|无|
|36|廊坊宝湾|廊坊开发区凤舞道10号8幢|廊坊市房权证廊开字第H5736号|仓库|9,448.70|无|
|37|廊坊宝湾|廊坊开发区凤舞道10号9幢|廊坊市房权证廊开字第H5737号|仓库|6,027.56|无|
|38|廊坊宝湾|廊坊开发区凤舞道10号10幢|廊坊市房权证廊开字第H5738号|仓库|5,937.36|无|
|39|廊坊宝湾|廊坊开发区凤舞道10号11幢|廊坊市房权证廊开字第H5739号|综合楼|5,078.53|无|
|40|新都宝湾|新都区新都镇物流中心顺运路 9 号1栋|新房权证监证字第0786609|仓库|9,488.22|无|
|41|新都宝湾|新都区新都镇物流中心顺运路 9 号2栋|新房权证监证字第0786608|仓库|11,636.82|无|
|42|新都宝湾|新都区新都镇物流中心顺运路 9 号3栋|新房权证监证字第0786607|仓库|10,777.38|无|
|43|新都宝湾|新都区新都镇物流中心顺运路 9 号4栋|新房权证监证字第0786606|仓库|8,030.94|无|
|44|新都宝湾|新都区新都镇物流中心顺运路 9 号5栋|新房权证监证字第0786605|仓库|11,636.82|无|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|权利人|房屋坐落|房地产证号|用途|建筑面积（m2）|权利受限情况|
|45|新都宝湾|新都区新都镇物流中心顺运路 9 号6栋|新房权证监证字第0786604|仓库|11,605.02|无|
|46|新都宝湾|新都区新都镇物流中心顺运路 9 号8栋|新房权证监证字第0786601|办公楼|4,235.52|无|
|47|新都宝湾|成都市新都区新都镇物流园区|新房权证监证字第0786599|宿舍|2,631.20|无|
|48|新都宝湾|新都区新都镇物流中心顺运路 9 号7栋|新房权证监证字第0786603|辅助用房|1,377.30|无|
|49|新都宝湾|新都区新都镇物流中心顺运路 9 号9栋|新房权证监证字第0786600|厕所|29.25|无|
|50|龙泉宝湾|成都经济技术开发区汽车城大道 999号1#库房（栋）1层1号|龙房权证监证字第0703941号|库房|9,072.94|无|
|51|龙泉宝湾|成都经济技术开发区汽车城大道 999号2#库房（栋）1层2号|龙房权证监证字第0703948号|库房|10,992.44|无|
|52|龙泉宝湾|成都经济技术开发区汽车城大道 999号3#库房（栋）1层3号|龙房权证监证字第0703947号|库房|11,447.53|无|
|53|龙泉宝湾|成都经济技术开发区汽车城大道 999号4#库房（栋）1层4号|龙房权证监证字第0703944号|库房|11,361.64|无|
|54|龙泉宝湾|成都经济技术开发区汽车城大道 999号6#库房（栋）1层6号|龙房权证监证字第0703950号|库房|11,830.14|无|
|55|龙泉宝湾|成都经济技术开发区汽车城大道 999号7#库房（栋）1层7号|龙房权证监证字第0703943号|库房|10,960.54|无|
|56|龙泉宝湾|成都经济技术开发区汽车城大道 999号9#库房（栋）1层9号|龙房权证监证字第0703945号|库房|8,935.04|无|
|57|龙泉宝湾|成都经济技术开发区汽车城大道 999号办公附楼（栋）1层101号|龙房权证监证字第0703942号|办公附楼|3,842.50|无|
|58|龙泉宝湾|成都经济技术开发区汽车城大道 999号综合楼（栋）1层101号|龙房权证监证字第0703946号|综合楼|4,824.22|无|
|59|明江物流|松江区小昆山镇松蒸公路1339号|沪房地松字（2013）第038855号|工业|62,899.91|无|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|权利人|房屋坐落|房地产证号|用途|建筑面积（m2）|权利受限情况|
|60|明江物流|松江区小昆山镇松蒸公路1339号|沪房地松字（2013）第038856号|工业|54,123.00|无|
|61|武汉宝湾|汉南区东荆街船头山1号武汉碧桂园翠堤春晓三街5座5层3室|武房权证南字第2013002021|住宅|126.20|无|
|62|武汉宝湾|汉南区东荆街船头山1号武汉碧桂园翠堤春晓三街5座9层1室|武房权证南字第2013002012|住宅|145.15|无|
|63|北京金牧（现更名为北京空港宝湾国际物流有限公司）|顺义区七大路后岭上段3号院1号等3幢|X京房产证顺字第346263号|车间、办公用房，消防泵房及水池|25,683.70|无|
|64|北京金牧（现更名为同上）|顺义区七大路后岭上段3号院3号等4幢|X京房产证顺字第347931号|车间、办公用房|24,448.30|无|
|65|龙泉宝湾|龙泉驿区经开区汽车城大道999号|川（2017）龙泉驿区不动产第0050324号|车间|46,047.29|无|
|66|南京宝湾|江宁区禄口街道云龙路33号|苏（2017）宁江不动产权第0185427号|仓库/门卫室/辅助用房|84,741.07|无|
|67|南京宝湾|江宁区禄口街道云龙路33号1幢等|苏（2017）宁江不动产权第0129109号|普通仓库、厂房|20,184.88|无|
|68|南通宝湾|幸余路1098号|苏（2017）南通市不动产权第0004104号|仓储|56,936.80|无|
|69|无锡宝湾|风能路65|苏（2016）无锡市不动产权第0130171号|工业、交通、仓储|110,762.45|无|
|70|嘉兴宝湾|嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路158号|浙（2017）嘉秀不动产权第0025544号|仓储|27,772.64|无|

2、未取得权属证书的房产
深基地及其控股子公司未取得权属证书的房产合计115项，具体情况如下：
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（1）房产附着土地系尚未取得权属证书的租赁地块，导致无证情况。
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|序号|权利人|房地产名称|办理进度|建筑面积（m2）|
|1|深基地|赤湾石油大厦（14楼与16楼）|中国南山集团未取得房产所属地块的权属证书，故房屋权属证书无法办理|3,320.00|
|2|深基地|A1仓库||4,032.00|
|3|深基地|D1仓库||4,032.00|
|4|深基地|A2仓库||4,608.00|
|5|深基地|D2仓库||4,608.00|
|6|深基地|A3仓库||3,228.00|
|7|深基地|D3仓库||3,140.00|
|8|深基地|F1仓库||3,120.00|
|9|深基地|D5机械仓库||2,348.30|
|10|深基地|A4仓库||3,124.00|
|11|深基地|G1.G2仓库||10,800.00|
|12|深基地|D4仓库||1,746.00|
|13|深基地|A5仓库||4,944.00|
|14|深基地|F3.F4仓库||6,532.00|
|15|深基地|G3.G4.G5仓库||9,959.00|
|16|深基地|F5仓库||1,514.00|
|17|深基地|B1堆场||6,020.00|
|18|深基地|B2堆场||3,657.00|
|19|深基地|B3堆场||9,716.00|
|20|深基地|B4堆场||9,740.00|
|21|深基地|C1堆场||6,020.00|
|22|深基地|E1堆场||6,141.00|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|权利人|房地产名称|办理进度|建筑面积（m2）|
|23|深基地|C2堆场||6,076.00|
|24|深基地|C3堆场||9,716.00|
|25|深基地|C4堆场||4,195.00|
|26|深基地|F1堆场||4,259.00|
|27|深基地|B5堆场||6,352.00|
|28|深基地|F3.F4堆场||8,392.00|
|29|深基地|A1.A2堆场||2,841.27|
|30|深基地|职工宿舍及食堂||2,728.90|
|31|深基地|A变电站||122.34|
|32|深基地|基地办公楼||1,930.00|
|33|深基地|C变电站||122.34|
|34|深基地|赤湾大厦||10,000.00|
|35|深基地|赤湾石油大厦（除14楼与16楼）||20,258.00|
|36|深基地|钢结构活动房2座||174.60|
|37|深基地|活动房1座||14.56|
|38|深基地|自行车棚||-|
|39|深基地|汽车棚一座||-|
|40|深基地|F2堆场化学品棚||-|
|41|深基地|石油大厦后停车棚||-|
|42|深基地|基地楼第三停车棚||-|
|43|深基地|迎宾403房||123.00|
|44|深基地|迎宾404房||157.00|
|45|深基地|活动岗亭||-|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|权利人|房地产名称|办理进度|建筑面积（m2）|
|46|深基地|F6仓库||-|
|47|深基地|保安亭||-|
|48|深基地|保安亭||-|
|49|深基地|F6堆场||9,718.50|
|50|深基地|H1库||9,435.56|
|51|深基地|H2库||1,063.61|
|52|深基地|H3库||7,731.70|
|53|深基地|H3库区岗亭||-|
|54|深基地|H3库停车棚||-|
|55|深基地|A1库岗亭||-|
|56|深基地|A1库停车棚||-|
|57|深基地|Q1仓库||394.00|
|58|深基地|Q1库岗亭||-|
|59|深基地|壳牌码头卫生间||-|
|60|深基地|工具库旁雨棚||-|
|61|深基地|叉车棚||-|
|62|深基地|H6库||3,433.56|
|63|深基地|吹灰割包房||-|
|64|深基地|吹灰割包房||4,667.04|
|65|深基地|H7库||-|
|66|深圳宝湾|叉车棚||-|
|67|深圳宝湾|4万高层仓库||40,000.00|
|68|深圳宝湾|南山职工宿舍B9503||42.00|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|权利人|房地产名称|办理进度|建筑面积（m2）|
|69|深圳宝湾|南山职工宿舍B9504||42.00|
|70|深圳宝湾|南山职工宿舍B9505||42.00|
|71|深圳宝湾|1号平仓||5,000.00|
|72|深圳宝湾|赤湾港湾小区D9-403职工宿舍||76.00|
|73|深圳宝湾|夹心板组合房||-|

（2）房产尚未办理竣工结算或房产证正在办理中及通过司法拍卖取得、正在办理产权过户情况
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|序号|权利人|房地产名称|建筑面积（m2）|办证进展及预计办毕时间|
|1|武汉宝湾|3号仓库|24,712.85|仓库已办理竣工备案，待综合楼办理竣工备案后一起办理产权证，产权证的预计办毕时间为2018年9月底|
|2||4号仓库|24,712.85||
|3||5号仓库|18,642.45||
|4||6号仓库|23,505.45||
|5||7号仓库|24,789.15||
|6||8号仓库|24,789.15||
|7||6号仓库|6,555.45||
|8||综合楼二层|1,032.20||
|9||综合楼三层|1,032.20||
|10||综合楼四层|1,032.20||
|11||堆场|32,499.90||
|12||综合楼一层|1,449.05||
|13||综合楼五层|1,032.20||

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|权利人|房地产名称|建筑面积（m2）|办证进展及预计办毕时间|
|14||综合楼六层|993.94||
|15||厕所|103.42||
|16||辅助用房|322.56||
|17|成都油气基地|A1-A3B1-B3C1-C3办公楼宿舍门卫|7,320.25|尚待完成建设工程档案验收、竣工结算备案、竣工验收备案，产权证的预计办毕时间为2018年6月|
|18|佛山南海宝湾物流有限公司|佛山市南海区狮山镇狮西村华凤村民小组“芦狄围”地段（办公楼）|11,271.88|该等房产的抵押登记已注销，现已提交过户申请，产权证的预计办毕时间为2018年1月底|
|19||佛山市南海区狮山镇科技工业园北区虹蛉路（普通员工宿舍）|3,721.82||
|20||佛山市南海区狮山镇科技工业园北区虹蛉路（管理人员宿舍）|3,883.40||
|21||佛山市南海区狮山镇狮西村华凤村民小组“芦狄围”地段（宿舍B）|7,624.77||
|22||佛山市南海区狮山镇科技工业园北区虹蛉路（变配电房）|2,150.49||
|23||佛山市南海区狮山镇狮西村华凤村民小组“芦狄围”地段（氧化车间）|20,699.97||
|24||佛山市南海区狮山镇科技工业园北区虹蛉路（挤压车间）|11,581.58||
|25||佛山市南海区狮山镇科技工业园北区虹蛉路（一期车间）|35,506.90||
|26||佛山市南海区狮山镇狮西村华凤村民小组“芦狄围”地段（挤压车间三期）|18,583.72||
|27||佛山市南海区狮山镇科技工业园北区虹蛉路（熔铸车间）|4,377.60||
|28|佛山三水宝|佛山市三水中心科技工业区C区10号地块一|14,718.85|该等房产的抵押登记已注销，正与园区房产一并|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房地产名称|建筑面积（m2）|办证进展及预计办毕时间|
||湾物流有限公司|（F1）||办理测绘、地籍调查及过户，产权证的预计办毕时间为2018年3月中旬|
|29||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块一（F3）|1,152.00||
|30||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块一（F4）|2,705.80||
|31||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块一（F5）|1,173.69||
|32||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块一（F6）|2,592.00||
|33||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块一（F7）|14,718.85||
|34||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块一（F8）|3,017.21||
|35||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块一（F9）|1,169.80||
|36||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块一（F10）|4,624.20||
|37||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块一（F11）|5,682.50||
|38||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块一（F12）|368.00||
|39||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块三（F1）|11,080.16||
|40||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块二（F1）|14,777.00||
|41||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块二（F2）|14,777.00||
|42||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块二|15,056.50||

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|权利人|房地产名称|建筑面积（m2）|办证进展及预计办毕时间|
|||（F3）|||

深基地及其控股子公司房产未取得权属证书的原因存在以下三种：
（1）房产附着土地系尚未取得权属证书的租赁地块
深基地及深圳宝湾拥有的部分房产系附着于向中国南山集团租赁的地块上，中国南山集团未取得该等地块的权属证书，故该等地块上所建设的房产亦未能办理相应的房屋权属证书。该等房产附着于深基地及其控股子公司向中国南山集团租赁的地块上，因建设时间较早，土地和房产的权利人分离，并且租赁地块因规划调整和法定图则修编修改等原因亦未取得土地权属证书，故附着其上的房产暂时无法办理相应的房屋权属证书。上述暂时无法办理权属证书的房产均系深基地及控股子公司自行投资建设，不存在产权纠纷，亦不存在政府主管部门限制、禁止使用该等房产或因此对相关公司作出处罚的情形。
（2）房产尚未办理竣工结算或房产证正在办理中
深基地控股子公司的部分房产尚未办理竣工结算，或者已竣工结算、房产证正在办理过程中。
（3）控股子公司通过司法拍卖取得、正在办理产权过户
深基地部分控股子公司的房产通过司法拍卖取得、正在办理房产证的过户手续。
深基地自有房产（包括已取得权属证书的房产和未取得权属证书的房产）总面积为 208.24万平方米，其中由于第（1）类原因无法取得房产证的房产面积为27.15万平方米，占深基地自有房产总面积的13.04%；由于第（2）类原因暂未取得或正在办理房产证的房产面积为19.45万平方米，占深基地自有房产总面积的9.34%，且该部分房产后续取得房产证预计不存在法律障碍；由于第（3）类
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）原因暂未取得或正在办理房产证的房产面积为 22.70万平方米，占深基地自有房产总面积的10.9%，该部分房产后续取得房产证预计不存在法律障碍。
由于办理权属证书前需履行规划、竣工验收等程序，故深基地旗下控股子公司上述不动产权属证书正在办理中。上述尚未办理权属证书的房产、土地均按照当地政府部门的要求提交了相应的申请文件，并按当地的办理流程积极推动权属证书的办理。
针对上述租赁土地未办理土地使用权证的情形，中国南山集团已出具《关于完善土地房产等资产权属证书的承诺函》，中国南山集团向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系中国南山集团合法拥有，如深基地及其下属子公司或者本次换股吸收合并完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任何损失、费用以及与之有关的其他负债，中国南山集团将给予及时、足额赔偿。
3、土地使用权
1）已取得权属证书的土地使用权
深基地及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权合计53宗，具体情况如下：
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|序号|权利人|土地证号|土地用途|宗地面积（m2）|地址|使用权截止日期|权利受限情况|
|1|上海宝湾|沪房地宝字（2004）047305号|仓储用地|171,475.00|铁力路388号|2053年5月7日|无|
|2|上海宝湾|沪房地宝字（2009）023810号|仓储用地|46,439.00|铁力路388号|2056年9月3日|无|
|3|上海宝湾|沪房地宝字（2009）023811号|仓储用地|31,400.00|铁力路388号|2056年9月3日|无|
|4|上海宝湾|沪房地宝字（2012）001661号|仓储用地|106,069.00|铁力路388号|2056年3月12日|无|
|5|广州宝湾|粤 房 地 权 证 穗 字 第0550037351号|工矿仓储用地|101,385.00|黄浦区云庆路9号|2060年5年26日|无|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|权利人|土地证号|土地用途|宗地面积（m2）|地址|使用权截止日期|权利受限情况|
|6|广州宝湾|粤 房 地 权 证 穗 字 第0510003961号|工矿仓储用地|43,101.00|广州市萝岗区云埔工业区云庆路15号|2057年6月25日|无|
|7|天津宝湾|房 地 证 津 字 第107011322510号|仓储用地|320,500.50|滨海新区塘沽聚源路288号|2057年9年24日|无|
|8|昆山宝湾|昆 国 用 （ 2006 ）12006111149号|仓储用地|266,666.70|花桥镇花集路北侧|2056年12年18日|无|
|9|昆山宝湾|昆 国 用 （ 2007 ） 第H02850|住宅用地|70.60|花桥镇绿地国际花园香榭丽大道333弄237号301室|2074年1月28日|无|
|10|昆山宝湾|昆 国 用 （ 2007 ） 第H02871|住宅用地|58.30|昆山市花桥镇绿地国际花园圣心东环路 1 弄111幢302室|2074年1年28日|无|
|11|昆山宝湾|昆 国 用 （ 2007 ） 第H02866|住宅用地|55.10|昆山市花桥镇绿地国际花园圣心东环路2弄53幢402室|2074年1年28日|无|
|12|廊坊宝湾|廊开国用（2009）第114号|仓储用地|173,646.50|廊坊开发区纬五路南、纬四道北|2059年10月30日|无|
|13|新都宝湾|新都国用2011第7989号|仓储用地|126,269.78|成都市新都区新都镇物流园区|2061年2月25日|无|
|14|龙泉宝湾|龙国用2011第2649号|工业用地|213,810.13|龙泉驿区柏合镇经开区物流园|2058年6月20日|无|
|15|龙泉宝湾|龙国用 2013 第 22933号|工业用地|18,468.87|柏合镇经开区南五路以南、宝湾物流以东|2062年8月17日|无|
|16|南京宝湾|宁 江 国 用 2011 第19656号|仓储用地|31,606.70|江宁区空港工业园西环路以东、建设南路以南|2061年7月12日|无|
|17|南京宝湾|宁 江 国 用 2013 第10304号|仓储用地|160,301.00|江宁区空港工业园西环路以东、建设南路以南|2062年10月5日|无|
|18|明江物流|沪房地松字（2013）第038855号|工业用地|99,966.30|松江区小昆山镇松蒸公路1339号|2057年12月19日|无|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|权利人|土地证号|土地用途|宗地面积（m2）|地址|使用权截止日期|权利受限情况|
|19|明江物流|沪房地松字（2013）第038856号|工业用地|113,895.00|松江区小昆山镇松蒸公路1339号|2059年12月30日|无|
|20|滨港宝湾|房 地 证 津 字 第150051300026号|仓储用地|245,777.50|滨海新区临港经济区渤海十七路以东，汉江道以南|2063年8月6日|无|
|21|武汉宝湾|汉国用（2013）第37521号|工业用地|281,523.30|武汉市汉南区产业新城幸福园路与通江二路交汇处|2062年8月30日|无|
|22|武汉宝湾|汉国用（2011）第30946号|城镇住宅用地|8.40|汉南区东荆街船头山 1号武汉碧桂园翠堤春晓三街5座5层3室|2077年7月20日|无|
|23|武汉宝湾|汉国用（2011）第30960号|城镇住宅用地|9.60|汉南区东荆街船头山 1号武汉碧桂园翠堤春晓三街5座9层1室|2077年7月20日|无|
|24|沈阳宝湾|苏家屯国用（2013）第0001788号|仓储用地|60,126.00|苏家屯区四环路北|2062年10月30日|无|
|25|沈阳宝湾|苏家屯国用（2013）第0001787号|仓储用地|59,876.00|苏家屯区四环路北|2062年10月30日|无|
|26|镇江仓储|镇国用（2015）第1556号|工业用地|257,339.00|镇江新区龙溪路北、经一路西|2064年2月24日|无|
|27|胶州宝湾|胶国用（2015）第15-15号|仓储用地|264,755.00|胶州市交大大道西，永定河路南|2065年1月05日|无|
|28|北 京 金 牧（现更名为北京空港宝湾国际物流有限公司）|京顺国用 2004 出字第0087号|工业用地|83,074.00|顺义区大孙各庄镇后岭上村东|2054年3月4日|无|
|29|龙泉宝湾|川（2017）龙泉驿区不动产第0050324号|工业用地|232,279.00|龙泉驿区经开区汽车城大道999号|2058年6月20日|无|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|权利人|土地证号|土地用途|宗地面积（m2）|地址|使用权截止日期|权利受限情况|
|30|南京宝湾|苏（2017）宁江不动产权第0185427号|仓储用地|160,300.98|江宁区禄口街道云龙路33号|2062年10月5日|无|
|31|南京宝湾|苏（2017）宁江不动产权第0129109号|仓储用地|31,606.11|江宁区禄口街道云龙路33号1幢等|2061年7月12日|无|
|32|南通宝湾|苏（2017）南通市不动产权第0004104号|仓储用地|107,718.68|幸余路1098号|2062年12月3日|无|
|33|无锡宝湾|苏（2016）无锡市不动产权第0130171号|工业用地|197,561.40|风能路65|2064年3月27日|无|
|34|鄂州宝湾|鄂（2016）鄂州市不动产权第0014731号|工业用地|132,358.80|葛店开发区滨江二路以南|2066年6月7日|无|
|35|肥东宝湾|皖（2016）肥东县不动产权第0001904号|仓储用地|101,259.00|撮镇镇东华路与新华路交口西南角|2066年1月28日|无|
|36|肥东宝湾|皖（2017）肥东县不动产权第0009604号|仓储用地|4,113.00|撮镇镇东华路与高亮路交口西北角|2067年7月12日|无|
|37|西安宝湾|临国用（2016）第 017号|仓储用地|171,452.50|临潼区斜口街办窑村辖区内210国道以东|2066年2月22日|无|
|38|咸阳宝湾|陕（2016）咸阳市不动产权第0000130号|仓储用地|45,078.00|纬七路以北|2066年5月4日|无|
|39|咸阳宝湾|陕（2016）咸阳市不动产权第0000129号|仓储用地|141,652.30|纬七路以南|2066年5月4日|无|
|40|江阴宝湾|苏（2016）江阴市不动产权第0003286号|仓储用地|133,335.00|璜土镇花港苑村|2066年5月29日|无|
|41|南通锡通宝湾|苏（2016）通州区不动产权第0003811号|仓储用地|135,072.00|南通市通州区张芝山镇天星村31、42、43、44、45组|2066年8月3日|无|
|42|绍兴宝湾|浙（2016）绍兴市不动产权第0001737号|仓储用地|132,175.00|绍兴滨海新城江滨区，东至规划地块，南至南|2066年3月8日|无|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地证号|土地用途|宗地面积（m2）|地址|使用权截止日期|权利受限情况|
||||||滨西路，西至越中路，北至云帆道|||
|43|嘉兴宝湾|浙（2017）嘉秀不动产权第0025544号|仓储用地|50,033.00|嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路158号|2065年3月23日|无|
|44|嘉兴宝湾|嘉秀洲国用（2016）第58770号|仓储用地|53,795.00|秀洲区王店镇盛安路西侧，吉祥西路南侧|2066年3月28日|无|
|45|浙江余姚宝湾|浙（2016）余姚市不动产权第0024159号|仓储用地|38,489.00|余姚市陆埠镇江南村|2066年8月15日|无|
|46|浙江余姚宝湾|浙（2016）余姚市不动产权第0024160号|仓储用地|149,105.00|余姚市陆埠镇江南村|2066年8月15日|无|
|47|宝湾供应链管理（嘉兴）有限公司|浙（2017）嘉秀不动产权第0008444号|仓储用地|83,242.00|王店镇盛安路西侧，吉蚂西路南侧|2066年12月20日|无|
|48|德清宝湾国际物流有限公司|浙（2017）德清县不动产权第0006167号|仓储用地|38,307.00|新安镇勾里村|2067年3月13日|无|
|49|德清宝湾国际物流有限公司|浙（2017）德清县不动产权第0006168号|仓储用地|39,636.00|新安镇勾里村|2067年2月28日|无|
|50|宁波宝湾国际物流有限公司|浙（2017）宁波市（奉化 ） 不 动 产 权 第0023817号|仓储用地|39,235.00|江口街道宁南贸易物流区3-4号地块|2067年6月7日|无|
|51|嘉善宝湾|浙（2017）嘉善县不动产权第0013809号|工业用地|138,133.46|惠民街道丽正路78号|2052年11月12日|无|
|52|嘉善宝湾|浙（2017）嘉善县不动产权第0008693号|工业用地|20,608.90|魏塘街道魏中村（开发区）|2067年4月10日|无|
|53|成都油气基地|川（2016）新都区不动产权第0000003号|工业用地|195,724.53|新都区新都工业东区|2065年3月1日|无|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）2）尚未取得权属证书的土地使用权
深基地及其控股子公司尚未取得权属证书的自有土地使用权合计13宗，尚未取得权属证书的土地使用权系深基地控股子公司通过出让方式取得，具体情况如下：
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|序号|权利人|土地用途|宗地面积（m2）|地址|办证进展及预计办毕时间|
|1|阳逻宝湾|工业用地（仓储物流）|145,141.63|新洲区阳逻街马山村、余岗村、邱栗村和仓埠街毕铺村|由于地块所在区域的产业规划布局调整，政府部门将另行选址置换该地块|
|2|西彭宝湾|物流仓储用地|115,593|九龙坡区西彭组团 D 分区D52-1-1/03号宗地|西彭一期已取得产权证（渝2017九龙坡不动产权第001117871号）二、三期土地证的预计办毕时间为2018年2月|
|3|长沙望城宝湾物流有限公司|仓储用地|96,910.79|经开区马桥河路与月亮岛路交叉口东南角|已取得产权证（湘（2017）望城区不动产权第0015260号2017-2-22）|
|4|江苏宝湾|工业用地|48,781.77|东至规划用地，南至规划用地，西至新科十六路，北至华宝河|正在办理该等地块的总平面图规划审核，土地证的预计办毕时间为2018年2月底|
|5|江苏宝湾|工业用地|15,864.76|东至规划用地，南至高科十二路，西至规划用地，北至规划用地||
|6|佛山南海宝湾物流有限公司|工业用地|29,863.07|佛山市南海区狮山镇狮西村华凤村民小组“芦狄围”地段|该等地块的抵押登记已注销，现已提交过户申请，土地证的预计办毕时间为2018年1月底|
|7|佛山南海宝湾物流有限公司|工业用地|19,246.01|佛山市南海区狮山镇狮西村华凤村民小组“芦狄围”地段||
|8|佛山南海宝湾物流有限公司|工业用地|23,273.70|佛山市南海区狮山镇狮西村华凤村民小组“芦狄围”地段||
|9|佛山南海宝湾物流有限公司|工业用地|169,354.50|佛山市南海区狮山镇狮西村华凤村民小组“芦狄围”地段||
|10|佛山南海宝湾物流有限公司|工业用地|127,065.02|佛山市南海区狮山镇狮西村华凤村民小组“芦狄围”地段||
|11|佛山三水宝湾物流有限公司|工业用地|228,300.47|佛山市三水中心科技工业区 C区10号地块二|该等地块的抵押登记已注销，正与园区房产一并办理测绘、地籍调查及过户，土地证的预计办毕|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地用途|宗地面积（m2）|地址|办证进展及预计办毕时间|
|12|佛山三水宝湾物流有限公司|工业用地|25,613.08|佛山市三水中心科技工业区 C区10号地块三|时间为2018年3月中旬|
|13|佛山三水宝湾物流有限公司|工业用地|99,465.95|佛山市三水中心科技工业区 C区10号地块一||

注：上表中，佛山南海宝湾物流有限公司的5宗地块存在抵押，佛山三水宝湾物流有限公司的3宗地块存在抵押
深基地尚未取得权属证书的土地使用权总面积为 114.45万平方米，占深基地土地使用权总面积（包括已取得权属证书、尚未取得权属证书和租用的土地使用权）的比例为15.19%。上述尚未取得权属证书的土地使用权证均已签署《国有土地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金，各宗土地的土地使用权证均在正常办理过程中。
3）租用土地使用权情况
深基地及其控股子公司租赁中国南山集团的土地使用权共计 6宗，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地租赁方|土地位置|宗地面积（㎡）|土地用途|租赁起止日期|
|1|中国南山集团|深基地|赤湾一路以东|109,473.00|堆场、仓库|2006年9月1日起至2026年8月31日止|
|2|中国南山集团|深基地|赤湾2.2平方公里土地范围|30,666.00|堆场、仓库|1997年8月1日起至2022年7月31日止|
|3|中国南山集团|深基地|赤湾2.2平方公里土地范围|315,078.55|堆场、仓库|2009 年 7 月 15 日起至 2034年7月14日止|
|4|中国南山集团|深基地|东岸线|68,700.00|堆场、仓库、码头|2012年1月1日起至2034年7月14日止|
|5|中国南山集团|深圳宝湾|2#、6#路交叉东南角场地|7,017.00|平仓工程用地|1996年1月1日起至2018年12月31日止|
|6|中国南山集团|深圳宝湾|赤湾港港区门外|10,295.00|仓库|1988年11月12日起止2018年11月12日止|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）深基地租用的土地使用权面积为 54.12万平方米，占深基地土地使用权总面积（包括已取得权属证书、尚未取得权属证书和租用的土地使用权）的比例为7.18%。中国南山集团向深基地和深圳宝湾出租的上述地块属于赤湾港用地的一部分，赤湾港地块系由深圳市政府作为出资投入到中国南山集团的资产，该地块尚未取得《国有土地使用权证》。
针对上述租赁土地未办理土地使用权证的情形，中国南山集团已出具《关于完善土地房产等资产权属证书的承诺函》，中国南山集团向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系中国南山集团合法拥有，如深基地及其下属子公司或者本次换股吸收合并完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任何损失、费用以及与之有关的其他负债，中国南山集团将给予及时、足额赔偿。
4、未办证房产对本次交易及未来经营影响
（1）对交易作价影响
本次合并属于公开市场合并，南山控股及深基地作为深交所上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系。本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。
因此，本次交易并未对深基地及其子公司的单项资产进行评估，故如上述土地、房产等权属证书不能如期办理完毕，不会对本次交易的对价产生影响。
（2）对交易进程及未来生产经营影响
本次交易完成后，被吸并方深基地将注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由南山控股承继及承接，深基地子公司将变更为南山控股的子公司。
由于上述尚未取得权属证书的资产尚无权属证书，或者其权属证书将办理在深基地子公司名下，未来办理股权交割转移预计不会 141
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）受到土地、房产权属证书办理进度的影响，故预计不会对本次交易的整体进程造成重大不利影响，
由于上述尚未取得权属证书资产的相关权属证书正在办理中，其权属证书并不影响深基地对资产的所有权及使用权，故预计不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响。
（五）商标情况
深基地及其控股子公司拥有 139项境内注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|1|深基地|5696139||第1类|2009-11-21|2019-11-20|已注册|
|2|深基地|5696138||第2类|2009-11-21|2019-11-20|已注册|
|3|深基地|5696162||第3类|2009-11-14|2019-11-13|已注册|
|4|深基地|5696546||第3类|2009-11-14|2019-11-13|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|5|深基地|5696634||第3类|2009-11-14|2019-11-13|已注册|
|6|深基地|5696161||第4类|2009-11-21|2019-11-20|已注册|
|7|深基地|5696545||第4类|2009-11-21|2019-11-20|已注册|
|8|深基地|5696633||第4类|2009-11-21|2019-11-20|已注册|
|9|深基地|5696160||第5类|2009-11-21|2019-11-20|已注册|
|10|深基地|5696542||第5类|2009-11-21|2019-11-20|已注册|
|11|深基地|5696544||第5类|2009-11-21|2019-11-20|已注册|
|12|深基地|5696137||第6类|2009-07-28|2019-07-27|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|13|深基地|5696159||第7类|2009-07-28|2019-07-27|已注册|
|14|深基地|5696541||第7类|2009-08-28|2019-08-27|已注册|
|15|深基地|5696136||第8类|2009-08-28|2019-08-27|已注册|
|16|深基地|5696158||第9类|2009-09-07|2019-09-06|已注册|
|17|深基地|5696540||第9类|2009-09-07|2019-09-06|已注册|
|18|深基地|5696135||第10类|2009-07-28|2019-07-27|已注册|
|19|深基地|5696134||第11类|2009-09-07|2019-09-06|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|20|深基地|5696157||第12类|2009-07-21|2019-07-20|已注册|
|21|深基地|5696539||第12类|2009-07-21|2019-07-20|已注册|
|22|深基地|5696651||第12类|2009-07-21|2019-07-20|已注册|
|23|深基地|5696172||第13类|2009-08-28|2019-08-27|已注册|
|24|深基地|5696156||第14类|2009-09-28|2019-09-27|已注册|
|25|深基地|5696538||第14类|2009-12-28|2019-12-27|已注册|
|26|深基地|5696650||第14类|2009-09-28|2019-09-27|已注册|
|27|深基地|5696171||第15类|2009-09-28|2019-09-27|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|28|深基地|5696170||第16类|2009-10-07|2019-10-06|已注册|
|29|深基地|5696169||第17类|2009-11-07|2019-11-06|已注册|
|30|深基地|5696168||第18类|2010-05-28|2020-05-27|已注册|
|31|深基地|5696167||第19类|2009-11-14|2019-11-13|已注册|
|32|深基地|5696166||第20类|2009-09-28|2019-09-27|已注册|
|33|深基地|5696165||第21类|2009-09-28|2019-09-27|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|34|深基地|5696164||第22类|2010-04-28|2020-04-27|已注册|
|35|深基地|5696163||第23类|2009-11-07|2019-11-06|已注册|
|36|深基地|5696152||第24类|2009-11-14|2019-11-13|已注册|
|37|深基地|5696151||第25类|2010-04-21|2020-04-20|已注册|
|38|深基地|5696150||第26类|2010-04-21|2020-04-20|已注册|
|39|深基地|5696149||第27类|2009-11-07|2019-11-06|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|40|深基地|5696148||第28类|2009-12-28|2019-12-27|已注册|
|41|深基地|5696147||第29类|2009-06-21|2019-06-20|已注册|
|42|深基地|5696146||第30类|2009-08-28|2019-08-27|已注册|
|43|深基地|5696145||第31类|2009-06-21|2019-06-20|已注册|
|44|深基地|5696144||第32类|2009-08-21|2019-08-20|已注册|
|45|深基地|5696143||第33类|2009-08-21|2019-08-20|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|46|深基地|5696272||第34类|2009-04-14|2019-04-13|已注册|
|47|深基地|5696155||第35类|2009-11-07|2019-11-06|已注册|
|48|深基地|5696537||第35类|2009-11-07|2019-11-06|已注册|
|49|深基地|5696649||第35类|2009-11-07|2019-11-06|已注册|
|50|深基地|5611860||第36类|2009-12-21|2019-12-20|已注册|
|51|深基地|5611861||第36类|2009-12-21|2019-12-20|已注册|
|52|深基地|5611862||第36类|2009-12-21|2019-12-20|已注册|
|53|深基地|5696154||第36类|2010-01-07|2020-01-06|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|54|深基地|5696536||第36类|2010-01-07|2020-01-06|已注册|
|55|深基地|5696648||第36类|2010-01-07|2020-01-06|已注册|
|56|深基地|5938476||第36类|2010-02-21|2020-02-20|已注册|
|57|深基地|5696153||第37类|2010-01-07|2020-01-06|已注册|
|58|深基地|5696535||第37类|2010-01-07|2020-01-06|已注册|
|59|深基地|5696647||第37类|2010-01-07|2020-01-06|已注册|
|60|深基地|5696534||第38类|2010-01-07|2020-01-06|已注册|
|61|深基地|5696642||第38类|2010-01-07|2020-01-06|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|62|深基地|5696646||第38类|2010-01-07|2020-01-06|已注册|
|63|深基地|5611857||第39类|2009-10-21|2019-10-20|已注册|
|64|深基地|5611858||第39类|2009-10-21|2019-10-20|已注册|
|65|深基地|5611859||第39类|2009-10-21|2019-10-20|已注册|
|66|深基地|5696533||第39类|2009-11-07|2019-11-06|已注册|
|67|深基地|5696641||第39类|2009-11-07|2019-11-06|已注册|
|68|深基地|5696645||第39类|2009-11-07|2019-11-06|已注册|
|69|深基地|5938475||第39类|2010-04-28|2020-04-27|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|70|深基地|8707426||第39类|2011-10-14|2021-10-13|已注册|
|71|深基地|8707449||第39类|2011-10-14|2021-10-13|已注册|
|72|深基地|8707456||第39类|2011-10-14|2021-10-13|已注册|
|73|深基地|5696552||第40类|2009-12-28|2019-12-27|已注册|
|74|深基地|5696640||第40类|2009-12-28|2019-12-27|已注册|
|75|深基地|5696644||第40类|2009-12-28|2019-12-27|已注册|
|76|深基地|5696551||第41类|2009-11-14|2019-11-13|已注册|
|77|深基地|5696639||第41类|2009-11-14|2019-11-13|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|78|深基地|5696643||第41类|2009-11-14|2019-11-13|已注册|
|79|深基地|5696173||第42类|2009-11-07|2019-11-06|已注册|
|80|深基地|5696550||第42类|2009-11-07|2019-11-06|已注册|
|81|深基地|5696638||第42类|2009-11-07|2019-11-06|已注册|
|82|深基地|5696142||第43类|2010-01-14|2020-01-13|已注册|
|83|深基地|5696549||第43类|2010-01-14|2020-01-13|已注册|
|84|深基地|5696637||第43类|2010-01-14|2020-01-13|已注册|
|85|深基地|5696141||第44类|2010-01-07|2020-01-06|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|86|深基地|5696548||第44类|2010-01-07|2020-01-06|已注册|
|87|深基地|5696636||第44类|2010-01-07|2020-01-06|已注册|
|88|深基地|5696140||第45类|2009-12-28|2019-12-27|已注册|
|89|深基地|5696547||第45类|2009-12-28|2019-12-27|已注册|
|90|深基地|5696635||第45类|2009-12-28|2019-12-27|已注册|
|91|深基地|16392310||第40类|2016-05-07|2026-05-06|已注册|
|92|深基地|16392309||第42类|2016-05-07|2026-05-06|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|93|深基地|16646576||第39类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|94|深基地|16646874||第21类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|95|深基地|16646873||第22类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|96|深基地|16646872||第23类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|97|深基地|16646871||第24类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|98|深基地|16646870||第25类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|99|深基地|16646869||第26类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|100|深基地|16646868||第27类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|101|深基地|16646867||第28类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|102|深基地|16646866||第29类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|103|深基地|16646865||第30类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|104|深基地|16646721||第1类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|105|深基地|16646720||第2类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|106|深基地|16646719||第3类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|107|深基地|16646718||第4类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|108|深基地|16646717||第5类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|109|深基地|16646716||第6类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|110|深基地|16646715||第7类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|111|深基地|16646714||第8类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|112|深基地|16646713||第9类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|113|深基地|16646712||第10类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|114|深基地|16646711||第11类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|115|深基地|16646710||第12类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|116|深基地|16646709||第13类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|117|深基地|16646708||第14类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|118|深基地|16646707||第15类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|119|深基地|16646706||第16类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|120|深基地|16646705||第17类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|121|深基地|16646704||第18类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|122|深基地|16646703||第19类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|123|深基地|16646702||第20类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|124|深基地|16646592||第43类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|125|深基地|16646591||第44类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|126|深基地|16646590||第45类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|127|深基地|16646584||第31类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|128|深基地|16646583||第32类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|129|深基地|16646582||第33类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|130|深基地|16646581||第34类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|131|深基地|16646580||第35类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|132|深基地|16646579||第36类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|133|深基地|16646578||第37类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|
|134|深基地|16646577||第38类|2016-05-28|2026-05-27|已注册|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册号|商标图形|核定使用商品类别|注册日期|截止日期|法律状态|
|135|深基地|16646593||第42类|2016-07-14|2026-07-13|已注册|
|136|深基地|16646575||第40类|2016-07-28|2026-07-27|已注册|
|137|深基地|16646594||第41类|2016-07-14|2026-07-13|已注册|
|138|深基地|5696543||第7类|2009-08-28|2019-08-27|已注册|
|139|深基地|5696652||第9类|2009-09-07|2019-09-06|已注册|

深基地及其控股子公司为上述商标的合法所有权人，上述商标不存在质押、担保等限制性权利。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（六）在建工程情况
深基地及其控股子公司的主要在建工程具体如下：
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|序号|主体|项目名称|土地使用权属证书编号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|建筑工程施工许可证编号|
|1|武汉宝湾|武汉宝湾国际物流中心|汉国用（2013）第37521号|地字第武规（南）地[2012]056号|建字第武规（南）建[2014]040号|4201132013022700114BJ4001|
|2|阳逻宝湾|武汉宝湾物流中心|尚未取得|地字第武规（新）地[2014]74号|尚未取得|尚未取得|
|3|无锡宝湾|宝湾仓储设施建设一期|锡惠国用（2014）第008730号|地字第320206201400059|建字第320206201400203|320206201507070101|
|4|镇江仓储|深基地物流仓储项目 1#物流仓库|镇国用（2015）第1556号|地字第321101201400053号|建字第321101201500061号|321191201508170101|
|5||深基地物流仓储项目2#物流仓库|||建字第321101201500062号||
|6||深基地物流仓储项目3#物流仓库|||建字第321101201500063号||
|7||深基地物流仓储项目4#物流仓库|||建字第321101201500064号||
|8||深基地物流仓储项目5#物流仓库|||建字第321101201500065号||
|9||深基地物流仓储项目6#物流仓库|||建字第321101201500066号||
|10||深基地物流仓储项目7#物流仓库|||建字第321101201500067号||
|11||深基地物流仓储项目8#物流仓库|||建字第321101201500068号||
|12||深基地物流仓储项目9#物流仓库|||建字第321101201500069号||

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|项目名称|土地使用权属证书编号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|建筑工程施工许可证编号|
|13||垃圾中转站|||建字第321101201500060号||
|14||消防泵房及水池|||建字第321101201500059号||
|15||门卫2|||建字第321101201500058号||
|16||门卫1|||建字第321101201500057号||
|17||变电站|||建字第321101201500056号||
|18||维修车间|||建字第321101201500055号||
|19||办公楼|||建字第321101201500054号||
|20|青岛胶 州宝湾|青岛胶州宝湾国际物流中心|胶国用（2015）第15-15号|地字第37JG2015-3-031号|建字第37JG2015-3-031号|370281201604290201|
|||||||370281201604290101|
|21|天津滨 港宝湾|天津滨港宝湾国际物流园|房地证津字第150051300026号|2013临港地证0010|2015临港建证0006|1211322015112701111|
|22|鄂州宝湾|鄂州葛店宝湾国际物流园|鄂国有（2016）第0014731号|地字第420705201600101|建字第420705201700076|尚未取得|
|23|肥东宝湾|合肥肥东宝湾国际物流园|皖（2016）肥东县不动产权第0001904号皖（2017）肥东县不动产权第0009604号|地字第3401222016-05-15号地字第3401222017-07-12号|340122201701-033340122201701-034340122201701-035340122201710-017|3401221703210101-SX-001|
|24|西安宝湾|西安宝湾国际物流园项目|临国用（2016）第017号|西规地字第LT（2016）5号|未取得|未取得|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|项目名称|土地使用权属证书编号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|建筑工程施工许可证编号|
|25|咸阳宝湾|咸阳宝湾国际物流园项目一期|陕（2016）咸阳市不动产权第0000130号，陕（2016）咸阳市不动产权第0000129号|地字第BY2016007号，地字第BY2016006号|BY（2016）001号|未取得|
|26|佛山三水宝湾物流有限公司|佛山市三水中心科技工业区C区10号地块二（员工宿舍三）|——|——|建字第440607201300575号|——|
|27||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块二（机修车间）|——|——|建字第440607201300576号|——|
|28||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块二（车间四）|——|——|建字第440607201300577号|——|
|29||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块二（车间五）|——|——|建字第440607201300578号|——|
|30||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块二（管理人员宿舍一）|——|——|建字第440607201300032号|——|
|31||佛山市三水中心科技工业区C区10号地块一一退火车间|——|——|佛规三建乐（2006）213-5|——|
|32|佛山南海宝湾物流有限公司|南海区狮山镇狮西村华凤村民小组“芦狄围”地段（铝模板车间1#、2#、3#）|——|——|建字第440605201360619号|——|
|33||南海区狮山镇狮西村华凤村民小组“芦狄围”地段厂房|——|——|建字第440605201360618号|——|
|34||南海区狮山镇狮西村华凤村民小组“芦狄围”地段宿舍C|——|——|建字第440605201260542号|——|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|项目名称|土地使用权属证书编号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|建筑工程施工许可证编号|
|35||南海区狮山镇狮西村华凤村民小组“芦狄围”地段（熔炉车间二）|——|——|建字第440605200901085号|——|
|36|嘉善宝湾|嘉善宝湾物流园工程|浙（2017）嘉善县不动产权第0013809号浙（2017）嘉善县不动产权第0008693号|地字第330421201700071号地字第330421201700046号|建字第330421201700225号|330421201710230201|
|37|嘉兴宝湾|嘉兴宝湾物流园工程（二期）|嘉秀洲国用（2016）第58770号|地字第330411201600046号|建字第330411201700022号|330411201704200101|
|38|绍兴宝湾|绍兴宝湾物流园工程|浙（2016）绍兴市不动产权第0001737号|地字第330602201600051号|建字第330602201700083号|330602201708180201|
|39|成都油 气基地|成都油气基地工程|川（2016）新都区不动产权第0000003号|地字第510114201620035510114201620040|建字第510114201630058|510125201706020101510125201610240101|
|40|江阴宝湾|江阴宝湾国际物流新建仓储服务项目|苏（2016）江阴市不动产权第0003286号|地字第320281201600078号|建字第320281201700082号|尚未取得|

（七）权属变更可实现性分析
1、土地使用权
深基地母公司未拥有自有土地使用权，本次合并不涉及深基地母公司的土地使用权权属变更。
深基地母公司拥有 4宗租赁地块的使用权，该等租赁地块的出租方为中国南山集团，系本次合并双方的控股股东和实际控制人，本次合并完成后，上述租赁地块的租赁合同及深基地在该等合同项下的权利和义务由南山控股承继和承接不存在实质性法律障碍。
2、房产
深基地母公司拥有的房产因所附着地块系租赁地块且该等地块尚未取得权属证书
而未办理产权登记。上述房产系深基地自行投资建设，不存在产权纠纷，未设定抵押或
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结，本次合并完成后，该等房产由南山控股承接和使用不存在实质性法律障碍。
3、对外投资
截至2017年9月30日，深基地纳入合并报表范围内的下属公司共计55家，其中：深基地直接持股的控股子公司和参股子公司包括宝湾控股、深圳宝湾、成都油气基地、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司和中开财务。本次合并完成后，深基地所持宝湾控股、深圳宝湾、成都油气基地、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司和中开财务的股权将由南山控股承继。就前述股权承继事宜，深基地已征询了该等公司他方股东的意见，除深圳赤湾海洋石油工程有限公司他方股东的同意函尚在取得过程中外，其他三家公司的他方股东均已书面同意南山控股承继深基地所持相关公司的股权。
4、商标
截至本报告书签署日，深基地母公司拥有 139项中国境内注册商标，深基地为上述商标的唯一合法所有权人，上述商标不存在质押、担保等限制性权利，本次合并完成后，该等商标由南山控股承继不存在实质性法律障碍。
5、合同变更
（1）授信合同、借款合同和担保合同
就深基地母公司正在履行的授信合同、银行借款合同和其作为担保人的担保合同，深基地已向相关合同项下的债权人发出书面通知，就本次合并完成后由南山控股承继深基地在相关合同项下债务事宜取得债权人同意。
（2）其他重大合同
深基地已就合并完成后由南山控股承继深基地在相关合同项下的债权债务取得债权人同意函，就深基地作为债权人的合同，深基地将根据《合同法》的规定在本次合并生效后通知对方合同主体变更事宜。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）十五、深基地的董事、监事及高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
深基地董事会由十一名董事组成。深基地董事由股东大会选举产生，任期每届为三年。董事任期届满，连选可连任。
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|-|-|-|
|姓名|在深基地任职|任职期间|
|田俊彦|董事长|2013年5月至今|
|诸葛文静|副董事长|2016年6月至今|
|王世云|董事、总经理|2015年6月至今|
|张建国|董事|2016年6月至今|
|陈洪|董事|2016年6月至今|
|陈雷|董事|2016年6月至今|
|舒谦|董事、副总经理|2013年5月至今|
|何黎明|独立董事|2013年5月至今|
|陈伟杰|独立董事|2013年5月至今|
|陈叔军|独立董事|2013年5月至今|
|于秀峰|独立董事|2013年5月至今|

深基地各位董事简历如下：
董事长：田俊彦先生，华中科技大学管理系硕士研究生。曾任华中科技大学工商管理学院副教授，自1996年起历任中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部总经理、常务副总经理，现任中国南山开发（集团）股份有限公司总经理。2010年 5月起担任本公司董事，2013年5月至今担任本公司董事长。
副董事长：诸葛文静女士，拥有中国人民大学学士学位、美国西北大学和香港科技大学工商管理硕士学位。曾就职于摩根士丹利资产管理公司、德勤会计师事务所及深国投商用置业公司，加入普洛斯投资管理（中国）有限公司（现更名为普洛斯投资（上海）有限公司）后，曾任普洛斯中国区的基金管理总监、副首席财务官及首席财务官，现任普洛斯中国区联席总裁。2016年6月至今担任本公司副董事长。
董事、总经理：王世云先生，英国剑桥大学管理学院金融学专业博士。曾任职中国工商银行副主任科员，英国曼彻斯特大学、谢菲尔德大学、南安普顿大学担任金融学讲
师、博士生导师。自 2004年至 2015年 4月历任中国南山开发（集团）股份有限公司
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）总经济师、副总经理。2015年4月起担任本公司总经理；2015年6月至今担任本公司董事。
董事：张建国先生，山西财经学院会计学专业学士。历任深圳赤湾港航股份有限公司财务部经理、财务总监、副总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理、财务总监。2013年5月至2016年6月担任本公司监事会召集人。2016年6月至今担任本公司董事。
董事：陈雷先生，获上海交通大学国际金融学士、美国南加州大学MBA，为中国注册会计师、中国注册税务师。1998年起担任安永华明会计师事务所审计师；2001年起担任上海新国际博览中心有限公司财务经理；曾先后担任普洛斯投资管理（中国）有限公司（现更名为普洛斯投资（上海）有限公司）财务总监、副总裁，现任普洛斯中国区首席投资官、高级副总裁、华东区和中西部区负责人。2011年 4月至 2016年 6月担任本公司监事，2016年6月至今担任本公司董事。
董事：陈洪先生，高级工程师，1982年毕业于华东水利学院，2001年起历任深圳海勤监理有限公司副总经理、中国南山开发（集团）股份有限公司副总工程师，现任中国南山开发（集团）股份有限公司总工程师。2012年 6月至 2016年 6月担任本公司监事；2016年6月至今担任本公司董事。
董事、副总经理：舒谦先生，毕业于湖南财经学院（2000年并入湖南大学）会计学专业，2004年获得荷兰鹿特丹大学海运经济和物流专业硕士学位。2000年起，先后担任深圳赤湾国际货运代理有限公司会计、财务部副经理，深圳赤湾港航股份有限公司经营部业务主管，中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部助理总经理、副总经理、总经理。2013年5月至今担任本公司董事；2015年4月至今兼任本公司副总经理。
独立董事：何黎明先生，研究生学历，硕士学位，高级经济师。历任物资部、国内贸易部人事司副司长，中国有色金属材料总公司总经理，中国物流与采购联合会副会长兼秘书长、常务副会长等职。现任中国物流与采购联合会会长/党委书记、中国物流学会会长、中国国际贸促会物流行业分会会长、亚太物流联盟副主席、国际采购与供应管理联盟全球主席。2013年5月至今出任本公司独立董事。
独立董事：陈伟杰先生，教授级高级经济师。曾任中海油南海东部石油公司计财部经理、中海油深圳分公司计财部经理；CACT作业者集团总裁；中海油深圳分公司副总
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）经理、党委副书记；中国海洋石油总公司计划部总经理；天津滨海高新技术开发区副董事长；中海油/上海交大新能源工程技术研究中心技术委员会委员；京津城际铁路有限公司副董事长。2013年5月至今出任本公司独立董事。
独立董事：陈叔军先生，香港中文大学金融财务工商管理硕士学位、香港城市大学国际会计硕士学位、清华大学法学本科（成教）学历。高级会计师、中国注册会计师、税务师、司法鉴定人、国家法律职业资格；广东省十二届人民代表大会常务委员会立法咨询专家、八届深圳市会计学会理事、六届深圳市注册会计师协会理事、二届深圳市福田区会计学会副会长。历任广州会计师事务所审计员、经理；1998年至今担任深圳广深会计师事务所（普通合伙）执行合伙人、广东广深司法会计鉴定所法定代表人；亦出任富德保险控股股份有限公司、富德财产保险股份有限公司、诺德投资股份有限公司独立董事；重庆赛伯乐盈科股权投资基金管理有限公司、深圳赛伯乐中欧基金投资有限公司董事。2013年5月至今出任本公司独立董事。
独立董事：于秀峰先生，北京德恒（深圳）律师事务所主任、高级合伙人，吉林大学法学院法学博士，吉林大学商学院经济学博士后，曾留学日本早稻田大学法学部。深圳市第五届人大常委会立法咨询专家，深圳市第四、五届、六届人大代表，深圳市第四、五届、六届人大法制委员会委员，深圳市决策咨询委员会委员，深圳市人民政府（法制办）法律专家咨询委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员，华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）调解中心调解专家，中国国际贸易仲裁委员会上海分会仲裁员，中国国际贸易促进委员会调解中心调解专家，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳市人大干部培训中心客座教授，深圳市法学会第六届理事会常务理事，北京大学法学院兼职研究生导师，东北财经大学法学院兼职研究生导师，浙江工业大学法学院客座教授，深圳大学法律硕士校外导师、深圳市人民检察院第四届执法监督员。亦任劲嘉股份独立董事。2013年 5月至今出任本公司独立董事。
2、监事会成员
深基地监事会由六名监事组成，其中职工代表监事两名。深基地监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
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|-|-|-|
|姓名|在深基地任职|任职期间|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|姓名|在深基地任职|任职期间|
|李红卫|监事会召集人|2016年6月至今|
|曾军|监事|2016年6月至今|
|商跃祥|监事|2016年6月至今|
|宋慧斌|监事|2016年6月至今|
|孙玉晖|职工监事|2013年5月至今|
|李欣|职工监事|2017年6月至今|

深基地各位监事简历如下：
监事会召集人：李红卫先生，获华南理工大学工学博士学位。于1989年起历任成都银河动力股份有限公司部门经理、董事会秘书、董事、副总经理。2001年起历任深圳赛格达声股份有限公司董事会秘书、副总经理。2006年起历任中国南山开发（集团）股份有限公司企管部副总经理、总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司运营总监。2011年4月起担任本公司监事，2016年6月至今担任本公司监事会召集人。
监事：曾军先生，获安徽大学法学学士、伦敦大学公司法、商法硕士学位，持有中国律师、公证人、企业工商登记代理人、国有企业项目招投标律师及证券律师资格。自1993年6月先后就职于雷延平律师事务所、安徽文得律师事务所（合伙人）、君合律师事务所等多家事务所，期间曾受中国司法部委派在英国伦敦及香港多家律师事务所工作。自 2005年3月至今担任普洛斯投资管理（中国）有限公司（现更名为普洛斯投资（上海）有限公司）总法律顾问及中国区高级副总裁。2016年 6月至今担任本公司监事。
监事：商跃祥先生，大学学历。历任江西理工大学管理工程系团总支书记、助教，景德镇陶瓷学院企业管理系经济管理教研室主任、讲师，中国南山开发（集团）股份有限公司企业管理部经理助理，深圳赤湾港航股份有限公司经营部经理，深圳赤晓组合房屋有限公司副总经理，深圳赤湾港集装箱有限公司副总经理，华南建材（深圳）有限公司总经理，雅致集成房屋（集团）股份有限公司董事、总经理，合肥宝湾国际物流中心有限公司总经理。现任中国南山开发（集团）股份有限公司企业管理部总经理。2016年6月至今担任本公司监事。
监事：宋慧斌先生，西安公路学院交通运输财务会计专业本科，高级会计师，注册
税务师。曾任西安公路学院经济系助教，深圳亚洲自行车厂有限公司财务经理，南山翠
亨邨饮食服务有限公司财务副总监，中国南山开发（集团）股份有限公司财务部副总经
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）理等职务。现任中国南山开发（集团）股份有限公司审计部总经理、职工监事。2016年6月至今担任本公司监事。
职工监事：孙玉晖女士，兰州大学经济学学士学位，会计师，中国注册税务师。2003年8月起在中国南山开发（集团）股份有限公司财务部任财务主管。自2010年7月历任深圳市南山房地产开发有限公司财务部副经理、经理。自2012年1月任本公司财务部经理。2013年5月至今担任本公司职工监事。
职工监事：李欣女士，西安交通大学会计学硕士学位。2004年加入本公司财务部，2005年-2006年担任上海宝湾国际物流有限公司财务部副经理，2009年6月至今先后担任本公司后勤服务本部财务部副经理、财务部经理、助理总经理兼财务经理、副总经理，现任本公司后勤本部副总经理。
3、现任高级管理人员情况
深基地高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
深基地其他高级管理人员简历如下：
副总经理\财务总监\董事会秘书：于忠侠女士，1986年获陕西财经学院经济学学士学位，会计师，高级国际财务管理师。1986年西安公路学院任教，自 1992年历任本公司财务部经理助理，深圳赤湾胜宝旺工程有限公司财务经理，本公司系统/审计助理经理、财务部副经理、财务部经理、助理总经理，财务副总监。自2010年5月起担任公司财务总监，2011年 11月担任公司副总经理兼财务总监，2017年 4月兼任公司董事会秘书。
副总经理：张翔先生，硕士，1989年6月毕业于武汉水运工程学院（现改名为“武汉理工大学”）。历任本公司操作部主管、经理助理、副经理，2005年10月至2014年5月担任广州宝湾物流有限公司副总经理、总经理。2011年2月至2015年6月担任深圳宝湾国际物流有限公司总经理。曾任深基地职工监事。现任深基地副总经理兼石油后勤服务本部总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有深基地股份的情况
截至本报告书签署日，深基地董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）有深基地股份的情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|持股数（股）|
|田俊彦|董事长|0|
|诸葛文静|副董事长|0|
|王世云|董事、总经理|0|
|张建国|董事|0|
|陈洪|董事|0|
|陈雷|董事|0|
|舒谦|董事、副总经理|0|
|何黎明|独立董事|0|
|陈伟杰|独立董事|0|
|陈叔军|独立董事|0|
|于秀峰|独立董事|0|
|李红卫|监事|0|
|曾军|监事|0|
|商跃祥|监事|0|
|宋慧斌|监事|0|
|孙玉晖|职工监事|0|
|李欣|职工监事|0|
|于忠侠|副总经理、财务总监|65,182|
|张翔|副总经理|64,706|
|合计|--|129,888|

（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本报告签署日，深基地董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
深基地董事、监事、高级管理人员2016年薪酬情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|2016年薪酬（万元）|在深基地关联方领取薪酬|
|田俊彦|董事长|-|是|
|诸葛文静|副董事长|-|是|
|王世云|董事、总经理|147.51|否|
|张建国|董事|-|是|
|陈洪|董事|-|是|
|陈雷|董事|-|是|
|舒谦|董事、副总经理|93.51|否|
|何黎明|独立董事|-|否|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|2016年薪酬（万元）|在深基地关联方领取薪酬|
|陈伟杰|独立董事|10|否|
|陈叔军|独立董事|10|否|
|于秀峰|独立董事|10|否|
|李红卫|监事|-|是|
|曾军|监事|-|是|
|商跃祥|监事|-|是|
|宋慧斌|监事|-|是|
|孙玉晖|职工监事|61.8|否|
|曹丽蓉|职工监事|7.32|否|
|王建疆|副总经理、总工程师|141.32|否|
|于忠侠|副总经理、财务总监|126.99|否|
|张翔|副总经理|103.61|否|

注：王建疆已任期届满于 2017年 7月退休。曹丽蓉因个人原因于 2017年 6月起不再担任职工监事，由李欣接任。
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本报告签署日，深基地董事、监事、高级管理人员在其他单位主要的兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|任职/兼职单位|与深基地关系|职务|
|田俊彦|中国南山开发（集团）股份有限公司|控股股东|总经理|
||深圳市新南山控股（集团）股份有限公司|受同一方控制|董事长|
||深圳市南山房地产开发有限公司|受同一方控制|董事长|
||弘湾资本管理有限公司|受同一方控制|董事长|
||中开财务有限公司|参股公司|董事长|
|诸葛文静|普洛斯投资管理（中国）有限公司|主要股东之关联方|中国区联席总裁|
|王世云|宝湾物流控股有限公司|控股子公司|董事长|
|张建国|中国南山开发（集团）股份有限公司|控股股东|副总经理、财务总监|
||深圳赤湾港航股份有限公司|南山集团参股公司|董事|
||深圳市新南山控股（集团）股份有限公司|受同一方控制|董事|
||弘湾资本管理有限公司|受同一方控制|监事|
||宝湾物流控股有限公司|控股子公司|副董事长|
||深圳深泓泰资产管理有限公司|受同一方控制|董事长|
||合肥宝湾国际物流中心有限公司|受同一方控制|董事长|
||深圳市赤湾东方物流有限公司|受同一方控制|监事|
||深圳市赤湾东方供应链管理有限公司|受同一方控制|董事长|
||中开财务有限公司|参股公司|副董事长|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|姓名|任职/兼职单位|与深基地关系|职务|
|陈洪|中国南山开发（集团）股份有限公司|控股股东|总工程师|
|陈雷|普洛斯投资管理（中国）有限公司|主要股东之关联方|高级副总裁|
|舒谦|宝湾物流控股有限公司|控股子公司|总经理|
||深圳市赤湾东方物流有限公司|受同一方控制|董事|
|何黎明|中国物流与采购联合会|无|会长/党委书记|
||中国物流学会|无|会长|
||中国国际贸促会物流行业分会|无|会长|
||亚太物流联盟|无|副主席|
||国际采购与供应管理联盟|无|董事|
|陈伟杰|中海油/上海交大新能源工程技术研究中技术委员会|无|委员|
||京津城际铁路有限公司|无|副董事长|
|陈叔军|深圳广深会计师事务所（普通合伙）|无|执行合伙人|
||广东广深司法会计鉴定所|无|法定代表人|
||深圳中华自行车（集团）股份有限公司|无|独立董事|
||富德保险控股股份有限公司|无|独立董事|
||富德财产保险股份有限公司|无|独立董事|
||万国荟国际电商科技股份有限公司|无|董事|
||重庆赛伯乐盈科股权投资基金管理有限公司|无|董事|
|于秀峰|北京德恒（深圳）律师事务所|无|主任、高级合伙人|
||深圳翰宇药业股份有限公司|无|独立董事|
||深圳劲嘉彩印集团股份有限公司|无|独立董事|
||中国南山开发（集团）股份有限公司|控股股东|运营总监|
||赤晓企业有限公司|受同一方控制|董事|
||宝湾物流控股有限公司|控股子公司|董事|
|李红卫|中开财务有限公司|参股公司|监事|
||深圳市赤湾东方物流有限公司|受同一方控制|董事|
||合肥宝湾国际物流中心有限公司|受同一方控制|副董事长|
||深圳市新南山控股（集团）股份有限公司|受同一方控制|董事|
|曾军|普洛斯投资管理（中国）有限公司|主要股东之关联方|总法律顾问及中国区高级副总裁|
|商跃祥|中国南山开发（集团）股份有限公司|控股股东|企业管理部总经理|
||赤晓企业有限公司|受同一方控制|董事|
|宋慧斌|宝湾物流控股有限公司|控股子公司|监事|
||赤晓企业有限公司|受同一方控制|监事|
||中开财务有限公司|参股公司|监事|
|于忠侠|宝湾物流控股有限公司|控股子公司|监事|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
深基地董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
截至本报告签署日，深基地董事、监事、高级管理人员中的王世云、舒谦、于忠侠、张翔、孙玉晖、李欣与深基地签有《劳动合同》。
除此之外，深基地董事、监事、高级管理人员未与深基地签订其他协议。
（八）董事、监事、高级管理人员任职资格
深基地董事、监事、高级管理人员符合有关法律法规及深基地《公司章程》规定的任职资格。
（九）深基地核心技术人员
由于深基地主要从事物流园区开发运营业务，业务开展主要依靠已经完工的物流园区对外提供仓储服务，核心技术人员情况不适用。
十六、深基地的重大处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，深基地存在的涉及金额较大的尚未了结的重大诉讼情况如下：（1）中国建筑技术集团有限公司诉明江物流的建设工程施工合同纠纷
2017年 5月 25日，中国建筑技术集团有限公司就其与明江物流之间的建设工程施工合同纠纷向上海市松江区人民法院提起诉讼，请求判令明江物流支付拖欠的工程款及相关费用和利息，合计金额为27,100,502.21元。根据上海市松江区人民法院于 2017年 10月 20日出具的（2017）沪 0117民初 8528号《民事调解书》，中国建筑技术集团有限公司和明江物流就涉案工程的款项支付达成一致，明江物流向中国建筑技术集团有限公司支付工程款9,500,000元，款项分两期支付：2017年11月6日前（含当日）支付工程款 4,750,000元，剩余工程款 4,750,000元由明江物流开具商业承兑汇票在2018年5月6日前（含当日）支付；中国建筑技术集团有限公司于2017年11月6日前（含当日）向明江物流开具涉案工程全部款项的发票。
经核查，明江物流已通过银行转账足额支付第一期款项，并已就第二期款项支付开具了到期日为2018年5月6日的商业承兑汇票。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（2）深圳市岭南建筑工程有限公司诉深圳赤晓工程建设有限公司、深基地建设工程纠纷
2016年5月23日，深圳市岭南建筑工程有限公司以深圳赤晓工程建设有限公司、深基地为被告向深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉称深圳赤晓工程建设有限公司将总承包的深圳赤湾港区赤湾石油基地工作船码头Q1仓库工程的土建工程、电气及消防工程和加油站工程分包给深圳市岭南建筑工程有限公司实施，在工程竣工验收后，深基地作为工程建设单位对工程结算造价的审计值低于工程实际造价，且深圳赤晓工程建设有限公司怠于履行与深基地的结算义务而导致深圳市岭南建筑工程有限公司未能收到全部工程款，故请求判令深圳赤晓工程建设有限公司支付工程款并赔偿利息损失 143.98万元，深基地在欠付深圳赤晓工程建设有限公司的工程款的范围内对深圳赤晓工程建设有限公司的偿付义务承担补充清偿责任。
2017年 6月 12日，深圳市岭南建筑工程有限公司与深圳赤晓工程建设有限公司和深基地达成和解并由深圳市南山区人民法院出具《民事调解书》，深圳赤晓工程建设有限公司向深圳市岭南建筑工程有限公司支付剩余工程款 913,982.77元。经核查，深圳赤晓工程建设有限公司已足额支付前述款项。
除上述诉讼外，深基地不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，报告期内不存在重大违法行为。
十七、深基地及董监高的诚信状况
截至本报告签署日，深基地及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到深交所纪律处分的情况。
十八、深基地会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入深基地，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。深基地于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
深基地提供的堆存（仓储）服务根据与客户签订的协议约定的月仓储费金额，在协议约定期限内按月确认收入。
2、让渡资产使用权收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
3、利息收入
按照他人使用深基地货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
深基地的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对深基地的利润产生重大影响的情况。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、编制基础
（1）编制基础
深基地执行财政部颁布的企业会计准则（包括于2014年颁布的新的和修订的企业会计准则）及相关规定。此外，深基地还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
（2）记账基础和计价原则
深基地的会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。
负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
（3）持续经营
深基地的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2、合并财务报表范围
深基地合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括深基地所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的上市公司不存在重大差异
深基地重大会计政策和会计估计与本次交易完成后的上市公司不存在重大差异。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第六节发行股份情况
南山控股本次交易所涉及的发行股份情况为向深基地股东换股发行股份。
一、本次换股吸收合并发行股份情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
本次南山控股换股吸收合并深基地所发行股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次换股吸收合并深基地所发行股份的换股价格定价基准日为南山控股第四届董事会第十九次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价之90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|6.48|5.83|
|定价基准日前60交易日均价|7.44|6.18|
|定价基准日前120交易日均价|8.49|7.64|

本次合并中，南山控股于定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 6.48元/股。
综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%，即5.83元/股。
2016年 5月 23日，南山控股 2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以 1,877,530,273股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.88元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2016年 6月 23日实施完成，南山控股换股价格调整为5.64元/股。
2017年 5月 26日，南山控股 2016年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，
以 1,877,530,273股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.07元（含税），送红
股 0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2017年 7月 21日实施完成，南山控
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）股换股价格调整为5.43元/股。
本次合并中，深基地于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 16.62港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即 23.27港元/股。采用 B股停牌前一交易日即 2016年 3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币19.55元/股。
根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.6004，即每 1股深基地B股股票可以换得3.6004股南山控股股票。计算公式为：每1股深基地B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次换股吸收合并发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行股份的数量及发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地B股股东；及（2）向深基地B股股东实际支付现金对价并受让取得深基地 B股股份的现金选择权提供方。
南山控股因本次合并将发行 830,252,240股 A股股票，全部用于换股吸收合并深基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由 1,877,530,273股增加至 2,707,782,513股。
（四）发行股份的锁定期
南山控股因本次换股吸收合并发行的 A股股票将申请于深交所上市流通，如相关
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）的适用法律要求相关股东持有的南山控股 A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
中国南山集团承诺：“自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理本集团取得的因南山控股换股吸收合并深基地向本集团所发行的股份，也不由南山控股回购该部分股份。”
本次拟提供深基地现金选择权的华润信托因履行现金选择权收购义务而受让的深基地股票换股后无锁定期安排。
（五）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|中国南山集团|关于保持南山控股独立性的承诺函|1.本集团及本集团控制的其他企业将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，在资产、人员、财务、业务和机构等方面与南山控股保持相互独立。2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|
||关于避免与南山控股同业竞争的承诺函|1.本集团确认及保证截至本承诺函签署日，本集团及本集团控制的其他企业中与南山控股、深基地在经营范围或业务领域存在相似的情况如下：（1）本集团经营范围中含有土地开发业务，但已无实际相关业务开展，与南山控股不存在同业竞争；（2）本集团经营范围中含有港口运输业务，但已无实际相关业务开展，与深基地不存在同业竞争；（3）本集团控股子公司上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）、深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾房地产”）以及合营企业惠阳新城市房地产开发有限公司（以下简称“惠阳新城市地产”）的经营范围中包含房地产开发业务，其中：i.上海南山主要负责经营管理上海海湾大厦以及下属公司的股权管理工作，其自身及下属子公司未实际从事房地产业务；ii.赤湾房地产主要从事马尾田商品房开发项目，为避免同业竞争，南山控股将通过增资入股方式获取赤湾房地产51%的股权，本次增资完成后，赤湾房地产将成为南山控股的控股子公司；iii.惠阳新城市地产在惠阳地区从事房地产开发业务，为避免同业竞争，本集团已与深圳市南山房地产开发有限公司就上述公司签署托管经营协议。（3）本集团控股子公司合肥宝湾国际物流中心有限公司（以下简称“合肥宝湾”）、深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||称“东方物流”）的经营范围与深基地相似，其中：i.合肥宝湾的主要经营业务为商贸综合体开发及配套服务，与深基地物流园区开发运营业务不构成实质性竞争；ii.东方物流的主要经营业务为干线运输和区域配送，与深基地经营的物流园区开发运营业务不构成实质性竞争。本集团确认除上述情况外，本集团及本集团控制的其他企业在经营范围或实际业务领域方面不存在相同或相似的情况。2.本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，本集团及本集团控制的其他企业均不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与南山控股及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3.在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与南山控股及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，本集团将在合理期限内通过南山控股收购、本集团对外出售或其他合法可行的措施解决。4.本集团承诺不利用对南山控股的了解及获取的信息以任何形式直接或间接从事或参与同南山控股相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害南山控股利益的其他竞争行为。5.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|
||关于避免关联方资金占用的承诺函|1.本集团保证南山控股的独立性，本集团及本集团控制的其他企业不以任何方式违法违规占用南山控股的资金和资源，并将严格遵守南山控股关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定和证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|
||关于所持南山控股股份锁定期的承诺函|1.就因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由南山控股回购该部分股份。2.就非因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由南山控股回购该部分股份。|
||关于规范和减少南山控股关联交易的承诺函|1.除非南山控股正常经营发展所必须，本集团及本集团控制的其他企业将尽量避免和减少与南山控股及其控制的经济实体之间的关联交易。2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团及本集团控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》等相关内部规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护南山控股及其投资者的利益。|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||3.本集团保证不利用在南山控股的地位和影响力，通过关联交易损害南山控股及南山控股其他股东的合法权益。4.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。|
||关于房地产开发业务相关事项的承诺函|如南山控股（包括下属子公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|
||关于完善土地房产等资产权属证书的承诺函|1.本集团向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系本集团合法拥有，如深基地及其下属子公司或者本次换股吸收合并完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任何损失、费用以及与之有关的其他负债，本集团将给予及时、足额赔偿。2.本集团将全力协助、促使并推动深基地及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书（所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）。3.如南山控股或其下属子公司因本次换股吸收合并涉及的深基地土地使用权、房产（所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）未能及时办理、无法办理相关权属证书或者其他土地使用权、房产不规范等情形，致使南山控股及其下属子公司在完善相关土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等办证费用的（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深基地及其下属子公司自身因素导致的结果除外），本集团将给予南山控股及其下属子公司及时、足额补偿|
||关于摊薄即期回报措施履行的承诺函|1.本集团不会越权干预南山控股的经营管理活动，不会侵占南山控股的利益。2.本集团承诺切实履行南山控股制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给南山控股或者其投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对南山控股或者其投资者的补偿责任。|
|赤晓企业|关于所持南山控股股份锁定期的承诺函|自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份。|
|上海南山|关于所持南山控股股份锁定期的承诺函|自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份。|
|南山控股|关于债务承担的承诺函|本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保，即南山控股的债权人有权于收到南山控股发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向本公司要求提前清偿债务或要求提供相应担保。|
||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的资料|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。|
||关于房地产开发业务相关事项的承诺函|如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。|
|南山控股董事、高级管理人员|关于房地产开发业务相关事项的承诺函|如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。|
|南山控股董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报措施履行的承诺函|1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司摊薄即期回报措施履行情况相挂钩；7.本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|深基地|关于资产整合的承诺函|1.自本次换股吸收合并的换股实施日起，本公司将协助南山控股或其全资子公司办理深基地所有资产由深基地转移至南山控股或其全资子公司名下的变更手续，并将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产及其他一切权利与义务能够尽快过户至南山控股或其全资子公司名下。2.在前述资产的变更登记手续完成之前，南山控股对上述资产享有权利和承担义务，且该等权利和义务不因变更登记手续是否完成受影响。|
||关于债务承担的承诺函|本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保，即深基地的债权人有权于收到深基地发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||权人公告之日起45日内要求本公司提前清偿债务或要求提供相应担保。|
||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。|

（六）本次发行对上市公司财务指标的影响
本次合并前后，南山控股主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||吸并前|吸并后|变化率（幅度）|吸并前|吸并后|变化率（幅度）|
|资产总额（万元）|1,667,509.53|2,503,365.94|50.13%|1,471,606.85|2,226,511.00|51.30%|
|负债总额（万元）|1,046,965.45|1,621,823.78|54.91%|822,463.92|1,315,959.11|60.00%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|537,759.68|711,821.98|32.37%|563,685.94|739,369.56|31.17%|
|资产负债率|62.79%|64.79%|2.00%|55.89%|59.10%|3.21%|
|每股净资产（元/股）|2.86|2.63|-8.04%|3.00|2.73|-9.00%|
|项目|2017年1-9月|||2016年度|||
||吸并前|吸并后|变化率（幅度）|吸并前|吸并后|变化率（幅度）|
|营业收入（万元）|270,871.40|325,948.52|20.33%|498,581.21|566,261.91|13.57%|
|营业成本（万元）|145,762.87|170,000.23|16.63%|307,423.19|337,414.01|9.76%|
|利润总额（万元）|52,529.98|54,762.60|4.25%|85,581.42|92,818.10|8.46%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,952.05|11,265.13|-13.02%|52,699.71|52,891.52|0.36%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,408.32|9,379.52|-17.78%|53,836.49|53,664.63|-0.32%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.04|-42.86%|0.28|0.20|-28.57%|
|扣非后每股收益（元/股）|0.06|0.03|-50.00%|0.29|0.20|-31.03%|
|毛利率|46.19%|47.84%|1.65%|38.34%|40.41%|2.07%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（七）本次发行前后南山控股的股权结构及控制权变化情况
截至本报告书签署日，南山控股的总股本为1,877,530,273股，深基地的总股本为23,060.00万股，南山控股因本次合并将发行A股股票830,252,240股吸收合并深基地。
本次合并完成后，存续的南山控股的总股本将增至2,707,782,513股，其中中国南山集团直接及间接持有 185,259.48万股（不考虑南山控股及深基地股东行使现金选择权的情况），合并前后，中国南山集团直接及间接合计持股比例由75.77%降低至68.42%，股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次吸并前||本次吸并后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|中国南山集团及其关联方|142,263.50|75.77%|185,259.48|68.42%|
|原南山控股A股公众股东|45,489.53|24.23%|45,489.53|16.80%|
|原深基地B股公众股东|-|-|40,029.25|14.78%|
|特定投资者|-|-|-|-|
|合计|187,753.03|100.00%|270,778.25|100.00%|

本次合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第七节换股吸收合并方案
一、吸并方基本情况介绍
本次换股吸收合并的吸并方为南山控股，参见本报告书“第四节南山控股基本情况”。
二、被吸并方基本情况介绍
本次换股吸收合并的被吸并方为深基地，参见本报告书“第五节深基地基本情况”。
三、换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并概况
南山控股以换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地全体股东发行 A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并深基地。深基地于换股实施股权登记日登记在册的全体股东持有的股票将按照换股比例转换为南山控股的A股股票。
本次合并中，作为本次合并的合并方及存续方，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，在本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格。
换股吸收合并具体情况请参见本报告书“第三节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。
（二）换股价格的定价依据
南山控股和深基地换股价格确定的依据请参见本报告书“第八节本次交易估值情况”。
（三）中小股东权利保护安排
本次合并中，南山控股的现金选择权和深基地的现金选择权情况请参见本报告书“第一节重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（三）本次合并的现金选择权”。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）1、中国南山集团作为现金选择权提供方的豁免要约收购义务
（1）中国南山集团作为深基地的现金选择权提供方
本次交易前，中国南山集团已持有深基地51.79%股份。本次交易过程中，中国南山集团向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，相关投资者如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
因此，中国南山集团于本次交易中因作为深基地的现金选择权提供方而触发的对深基地的要约收购义务可豁免，且免于提交豁免申请。
（2）中国南山集团作为南山控股的现金选择权提供方
本次交易前，中国南山集团已直接和间接合计持有南山控股75.77%股份（含直接持股及间接持股）。本次交易过程中，南山控股向中国南山集团发行42,995.98万股A股股份购买其所持深基地51.79%股权，且中国南山集团向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，将触发中国南山集团的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，相关投资者如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
因此，中国南山集团于本次交易中因作为南山控股的现金选择权提供方而触发的对南山控股的要约收购义务可豁免，且免于提交豁免申请。
2、中国南山集团作为现金选择权提供方的履约能力
（1）开立临时B股账户
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第4条的规定，“境内上市外资股投资人限于：1）外国的自然人、法人和其他组织；2）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；3）定居在国外的中国公民；4）国务院证券委员会规
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）定的境内上市外资股其他投资人”。
作为深基地的现金选择权提供方，为实现向除中国南山集团及其关联方之外深基地的全体股东提供现金选择权的目的，中国南山集团将在中国登记结算深圳分公司开设临时人民币特种股票账户（以下简称“临时 B股账户”），仅用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因深基地 B股股东行使现金选择权受让的深基地 B股股票。在实施换股时，该部分存放于临时 B股账户的深基地股票将按换股比例转换为南山控股为本次合并所发行的 A股股票，并登记至中国南山集团的 A股股票账户。该临时 B股账户不用于二级市场交易且中国南山集团将在本次交易实施完毕之前注销该临时B股账户。
（2）具备行使现金选择权的资金支付能力
作为南山控股现金选择权的提供方，中国南山集团将以5.43元/股的价格无条件受让有效申报行使南山控股现金选择权的股份并支付相应现金对价。作为深基地的现金选择权提供方，中国南山集团将以 18.28港元/股的价格无条件受让有效申报行使深基地现金选择权的股份并支付相应现金对价。
根据本次南山控股、深基地现金选择权提供方案测算，在极端情况下，若南山控股、深基地除中国南山集团及其关联方外的其他股东均行使现金选择权可能受让的南山控股股份数理论最大值为 454,895,255股，可能受让的深基地股份数理论最大值为 33,955,517股，需要支付资金的理论最大值折算成人民币合计为30.87亿元（暂采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）折算）。
截至2016年12月31日，中国南山集团合并报表经审计的归属于母公司所有者权益89.91亿元，货币资金53.04亿元；母公司报表所有者权益合计59.61亿元，货币资金18.26亿元。中国南山集团与招商银行、工商银行、邮储银行有较好的合作关系，截至2017年9月30日剩余授信额度 181.36亿元，具有较强的财务实力以及资金筹措能力，具备提供现金选择权的履约能力。
中国南山集团已确认并承诺，其拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次重组中现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）2、华润信托作为现金选择权提供方的履约能力
（1）开立临时B股账户
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第4条的规定，“境内上市外资股投资人限于：1）外国的自然人、法人和其他组织；2）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；3）定居在国外的中国公民；4）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。
作为深基地的现金选择权提供方，为实现向除中国南山集团及其关联方之外深基地的全体股东提供现金选择权的目的，华润信托将在中国登记结算深圳分公司开设临时人民币特种股票账户（以下简称“临时 B股账户”），仅用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因深基地 B股股东行使现金选择权受让的深基地 B股股票。
在实施换股时，该部分存放于临时 B股账户的深基地股票将按换股比例转换为南山控股为本次合并所发行的 A股股票，并登记至华润信托的 A股股票账户。该临时 B股账户不用于二级市场交易且华润信托将在本次交易实施完毕之前注销该临时B股账户。
（2）具备行使现金选择权的资金支付能力
作为深基地的现金选择权提供方，华润信托将以 18.28港元/股的价格无条件受让有效申报行使深基地现金选择权的股份并支付相应现金对价。
若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足31,334,483股（含31,334,483股），则将由华润信托担任深基地现金选择权提供方，据此测算，华润信托需要支付资金的理论最大值折算成人民币合计为 4.81亿元（暂采用 B股停牌前一交易日即 2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）折算）。
截至 2016年 12月 31日，华润信托合并报表经审计的归属于母公司所有者权益 168.40亿元，货币资金 9.61亿元；母公司报表所有者权益合计 164.43亿元，货币资金 9.24亿元。华润信托具有较强的财务实力以及资金筹措能力，具备提供现金选择权的履约能力。
（四）债权人保护
南山控股、深基地已经按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
南山控股、深基地已经于董事会审议通过本次合并相关事项后，向金融债权人和一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合并后的存续上市公司继续承担及履行债务。
南山控股董事会审议通过本次合并相关事项后，南山控股已就截至2016年6月30日的债权人情况启动债权人沟通，截至本报告书签署日，南山控股已取得17家主要普通债权人关于本次债务承继事项的同意函，已取得同意函的债务金额合计占南山控股母公司普通债务（扣除应付债券、预收账款、应付职工薪酬、利息、应交税费）的比例约为98%。
截至2017年9月30日，南山控股的债务总额为225,403.70万元，其中：银行借款 129,800.00万元（其中 50,000.00万元银行借款已偿还），应付债券 49,760.57万元，其他债务（扣除银行借款、应付债券、预收账款、应付职工薪酬、利息、应交税费）总额为41,223.83万元。
截至 2017年 9月 30日，向南山控股提供贷款服务的银行共计 2家，其中 1家银行的贷款已于 2017年 11月偿还。南山控股已向目前尚存在贷款余额的银行发出书面通知，截至本报告书出具之日，前述银行已作出书面回复，同意本次换股吸收合并后由合并方继续履行相关合同、承担相关债务，占合并方金融债权人数的100%。
就应付债券，南山控股已于 2016年7月22日召开了“12雅致01”2016年第一次债券持有人会议和“12雅致 02”2016年第一次债券持有人会议。会议审议通过了《关于南山控股发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易并维持 2012年公司债券 5年期品种（债券简称：12雅致01；债券代码：112075）存续的议案》、《关于南山控股发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易并维持2012年公司债券7年期品种（债券简称：12雅致02；债券代码：112076）存续的议案》。
就其他债务，南山控股已向截至2017年9月30日占母公司债务总额（扣除银行借款、应付债券、预收账款、应付职工薪酬、利息、应交税费）95%以上的债权人发出书面通知，截至本报告书出具日，前述债权人均已作出书面回复，同意本次换股吸收合并后由合并方继续履行相关合同、承担相关债务，占合并方前述发函债权人数的100%。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）深基地董事会审议通过本次合并相关事项后，深基地已就截至 2016年 6月 30日的债权人情况启动债权人沟通，截至本报告书签署日，深基地已取得全部银行债权人对换股吸收合并偿债主体变更事宜无异议的同意函。截至本报告书签署日，深基地已取得5家主要普通债权人关于本次偿债主体变更事宜的同意函，已取得同意函的债务金额合计占深基地母公司普通债务（扣除银行借款、应付债券、中期票据、利息及应付职工薪酬、税费、预收租金）的比例约为98%。
2016年 7月 21日，深基地召开“12深赤湾MTN1”中期票据持有人会议，审议通过了本次换股吸收合并中期票据存续及承继事宜的议案；2016年 7月 21日，深基地召开“12基地债”2016年第一次债券持有人会议，审议通过了本次换股吸收合并偿债主体变更事宜的议案。
2016年7月22日，南山控股召开“12雅致债”2016年第一次债券持有人会议，审议通过了本次换股吸收合并债券存续事宜的议案。
截至2017年9月30日，深基地的债务总额为 256,889.80万元，其中：银行借款 69,702.43万元，应付债券56,975.30万元，其他债务（扣除银行借款、应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、预收租金）总额为 124,523.15万元。
截至 2017年 9月 30日，向深基地提供贷款服务的银行及接受深基地担保的银行共计5家。深基地已向前述5家银行发出书面通知，截至本报告书出具日，前述银行均已作出书面回复，同意本次换股吸收合并后由合并方继续履行相关合同、承担相关债务，占被合并方金融债权人数的100%。
就应付债券，深基地已于2016年7月21日召开了 2012年公司债券2016年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于“12基地债”债务人变更的议案》。
就其他债务，深基地已向截至 2017年 9月 30日占母公司普通债务总额（扣除银行借款、应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、预收租金）98%以上的债权人发出书面通知，截至本报告书出具日，前述债权人均已作出书面回复，同意本次换股吸收合并后由合并方继续履行相关合同、承担相关债务，占被合并方其他主要债权人数的100%。
根据《公司法》规定，“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。
南山控股、深基地在召开董事会审议通过本次交易的相关议案后，分别启动了债权人通知程序，并于 2016年8月5日在《证券时报》上刊登了关于本次换股吸收合并的债权人公告。
截至本报告书出具日，南山控股、深基地均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次交易的通知。
（五）深基地有关资产、负债、业务等的承继与承接
根据《换股吸收合并协议》，自合并交割日起，深基地的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由南山控股承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至南山控股名下。
本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。深基地注销法人资格对其生产经营的影响情况如下：
1、资质申领
深基地的主营业务为物流仓储服务、堆存业务，码头、港口服务业务以及办公楼的租赁业务。
深基地母公司从事现有业务所必需的许可、资质应满足的主要条件包括企业的经营场地、经营设备、设施、人员及相关的管理制度、操作规程、方案等，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资质证书|许可类别、范围/资质对应的业务及业务经营范围|证书编号|发证机构|有效期|资质申请需满足的主要条件|
|港口设施保安符合证书|港口设施名称为深圳港南山港区深圳赤湾石油基地码头A-F泊位，该港口设施可以为散货船、移动式海上钻井装置、其他货船提供服务|Z09020401-2016-0031|中华人民共和国交通运输部|有效期至2021年8月1日|该资质的申请需要通过保安评估→制定并实施保安计划→向交通运输部申请资质三个步骤。其中：1. 对港口设施进行保安评估主要要求申请人以下方面需满足保安评估的要求：设施的保安状况；设施的结构、布局情况；对人员进行保护的安全体系；保安工作程序；无线电和电信系统，包括计算机系统和网络；如被损害或者被用于非法窥测，会对人员、财产或者港口作业构成危险的其他区域。2. 制定并实施《港口设施保安计划》的主|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资质证书|许可类别、范围/资质对应的业务及业务经营范围|证书编号|发证机构|有效期|资质申请需满足的主要条件|
||||||要要求包括：配备必要的保安人员，安装使用保安设备设施，制定并执行各项保安制度、措施和程序；按照交通运输部规定的保安标准配备保安、交通、通信装备，按照规定设置港口设施内的标志；新建或者改扩建的港口设施的保安设备设施应当与港口设施主体工程同时设计、同时建设、同时验收、同时投入使用。|
|交通运输企业安全生产标准化达标等级证书|港口危险货物码头三级资质|2014-20-32-3-030006|深圳港口协会|2014年11月25日至2017年11月25日（正在办理二级资质）|具有独立法人资格，从事交通运输生产经营建设的企业或独立运营的实体；具有与其生产经营活动相适应的经营资质、安全生产管理机构和人员，并建立相应的安全生产管理制度；近1 年内没有发生较大以上安全生产责任事故；已开展企业安全生产标准化建设自评，结论符合申请等级要求。|
|国际联网备案登记证书|计算机信息系统进行国际联网，深基地已办理国际联网备案登记|深公网安备案证字第4403301900775号|深圳市公安局公共信息网络安全监察分局|2008年6月23日核发|国际联网的法人和其他组织应当履行法定的安全保护职责。|
|报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|4403134944|中华人民共和国深圳海关|长期有效|申请人需要先办理对外贸易备案或外商投资企业备案审批。|
|港口经营许可证|为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务；港口设施的租赁业务。经营地域为深圳港南山港区赤湾石油基地码头A-F泊位（均为5000吨级）及配套仓储，赤湾石油基地工作船码头1、2号泊位（均为5000吨级）及配套仓库|（粤深）港经证（0252）号|深圳市交通运输委员会|有效期至2020年3月24日|有固定的经营场所；有与经营范围、规模相适应的港口设施、设备；有与经营规模、范围相适应的专业技术人员、管理人员；有健全的经营管理制度和安全管理制度以及生产安全事故应急预案，应急预案经专家审查通过。|
|港口危险货物作业附证|作业区域范围为深圳港南山港区赤湾作业区赤湾石油基地码头C、D号泊位（均为5,000吨级）；作业方式为车-船，船-管道，管道-船，船-车|（粤深）深港经证（0252）号-M001|深圳市交通运输委员会|有效期至2020年3月24日|符合港口经营许可的条件；设有安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员；具有健全的安全管理制度、岗位安全责任制度和操作规程；有符合国家规定的危险货物港口作业设施设备；有符合国家规定且经专家审查通过的事故应急预案和应急设施设备；从事危险化学品作业的，还应当具有取得从业资格证书的装卸管理人员。|
|深圳市经营性停车场许可证|开办经营性停车场|深公交停管许字A01148号|深圳市公安局交通警察局|2014年11月21日至2019年11月21日|财产或者经费；组织机构和场所；停车场设施和经营管理设施；与停车场管理业务相适应的专业管理人员等。|
|深圳市特种设备使用和管理安全要求达标证书|特种设备使用和管理安全要求达标等级为一级|无|深圳市特种设备行业协会|2011年12月核发|申请人是该特种设备的使用管理人；取得相应资格的人员从事该特种设备的管理、作业工作；该特种设备的设计、制造、安装、改造等符合特种设备有关法律法规、安全技术规范和标准的要求。|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资质证书|许可类别、范围/资质对应的业务及业务经营范围|证书编号|发证机构|有效期|资质申请需满足的主要条件|
|中华人民共和国深圳海关监管场所注册登记证书|设立赤湾港航专用型码头|深关所字第040130号|深圳海关|至2018年8月13日|具有独立企业法人资格；取得与海关监管作业场所经营范围相一致的工商核准登记；具有符合《场所设置规范》的场所。|
|中华人民共和国深圳海关监管场所注册登记证书|设立深圳赤湾石油基地专用型码头|深关所字第000131号|深圳海关|至2018年8月13日||

根据本次合并方案，本次合并完成后，存续公司南山控股及南山控股全资子公司将承继和承接深基地的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务等，不会导致经营场地、经营设备、设施、人员等发生变化，因此，深基地母公司生产经营所必需的许可和资质变更至存续公司或由存续公司申请不存在实质性法律障碍。
2、资产权属变更
（1）土地使用权
深基地母公司未拥有自有土地使用权，本次合并不涉及深基地母公司的土地使用权权属变更。
深基地母公司拥有 4宗租赁地块的使用权，该等租赁地块的出租方为中国南山集团，系本次合并双方的控股股东和实际控制人，本次合并完成后，上述租赁地块的租赁合同及深基地在该等合同项下的权利和义务由南山控股承继和承接不存在实质性法律障碍。
（2）房产
深基地母公司拥有的房产因所附着地块系租赁地块且该等地块尚未取得权属证书而未办理产权登记。上述房产系深基地自行投资建设，不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结，本次合并完成后，该等房产由南山控股承接和使用不存在实质性法律障碍。
（3）对外投资
截至本报告书出具日，深基地直接持股的控股子公司和参股子公司包括宝湾物流、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司和中开财务。本次合并
完成后，深基地所持宝湾物流、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程
有限公司和中开财务的股权将由南山控股承继。就前述股权承继事宜，深基地已征询了
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）该等公司他方股东的意见，该等公司他方股东均已书面同意南山控股承继深基地所持相关公司的股权。因此，本次合并完成后，深基地所持前述公司股权由南山控股承继不存在实质性法律障碍。
（4）商标
截至本报告书出具日，深基地母公司拥有 139项中国境内注册商标，深基地为上述商标的唯一合法所有权人，上述商标不存在质押、担保等限制性权利，本次合并完成后，该等商标由南山控股承继不存在实质性法律障碍。
3、合同变更
（1）银行借款合同和担保合同
就深基地母公司截至 2017年 9月 30日正在履行的银行借款合同和其作为担保人的担保合同，深基地已向相关合同项下的债权人发出书面通知，就本次合并完成后由南山控股承继深基地在相关合同项下债务事宜取得债权人同意。截至本报告书出具日，相关银行金融债权人同意函已经全部取得。
（2）其他重大合同
截至本报告书出具日，深基地已向截至 2017年 9月 30日占母公司债务总额（扣除银行借款、应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、预收租金）98%以上的债权人发出书面通知，就合并完成后由南山控股承继深基地在相关合同项下的债权债务取得债权人同意函。截至本报告书出具日，相关债权人同意函已经全部取得。
就深基地作为债权人的合同，深基地将根据《合同法》的规定在本次合并生效后通知对方合同主体变更事宜。
4、关于财产共有人的同意
深基地的资产不存在与他人共有的情形，故本次合并完成后深基地资产变更不涉及取得共有人的同意。
（六）员工安置
本次换股吸收合并完成之后，南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存续公司全
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。
为充分保护深基地现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，南山控股已于2016年7月15日召开南山控股2016年第二次职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的员工安置方案；深基地已于 2016年 7月 18日召开深基地 2016年第二次职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的员工安置方案。
根据本次换股吸收合并方案，南山控股职工的劳动关系保持不变，继续在存续公司工作。深基地子公司不涉及员工分流，子公司职工将继续在现有公司工作，本次换股吸收合并涉及职工安置调整的系深基地母公司的在册员工。
自本次换股吸收合并的交割日起，深基地母公司 251名在册职工将由南山控股根据本次交易完成后存续公司的业务布局和未来发展规划具体安置，全部员工的劳动/服务合同或劳动关系最迟将在深基地完成工商注销登记之日前转移至接收单位。根据《劳动合同法》等相关规定，“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行”。因此，深基地母公司员工安置的仅涉及劳动/服务合同主体的变更，劳动合同的其他内容不变，转移至接收单位的深基地员工的工龄将延续计算，其职级、薪资、福利、待遇等不会降低。此外，南山控股、深基地也将充分尊重职工个人的选择意向，就自愿选择离开的职工，在友好协商基础上，根据《劳动合同法》等相关法律法规妥善解决安置问题或给予相关经济补偿。
根据南山控股的备考合并财务报表，截至 2017年 9月 30日，南山控股备考口径下经审计的总资产为250.34亿元、净资产为88.15亿元，2017年1-9月实现营业收入 32.60亿元、实现净利润 3.33亿元。根据深基地 2016年 1月 1日至 2017年 9月 30日财务报表审计报告，深基地母公司2017年1-9月的职工薪酬（包括已付及应付职工薪酬）为 2,525.00万元，结合待安置员工的工作年限、薪资水平、福利待遇及安置安排等具体情况并根据《劳动合同法》关于需支付经济补偿的情形综合分析，承接主体具备职工安置的履约能力。
截至本报告书出具日，深基地未收到任何职工因本次交易的员工安置方案而提出的经济补偿要求。就可能出现的承接主体无法履约的风险，中国南山集团出具承诺，因本次交易导致深基地与其现有职工发生任何劳动纠纷、深基地提前与其现有职工解除劳动
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）合同而需支付经济补偿、或深基地未为职工缴纳社会保险及/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿，以及潜在劳动仲裁、行政处罚等事项并由此给南山控股造成任何经济损失或实际支出，中国南山集团将给予补偿。
（七）本次合并对上市公司股权结构的影响
本次合并对南山控股股权结构的影响请参见本报告书“第一节重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
（八）本次合并对上市公司主要财务指标的影响
本次合并对南山控股股权结构的影响请参见本报告书“第一节重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第八节本次交易估值情况
本次合并属于公开市场合并，南山控股及深基地作为深交所上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易在市场上存在可比案例，故本次交易将主要采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。同时，交易双方股票在二级市场已经形成历史交易价格，本次估值也将结合大盘走势、合并双方的历史股价、A股较B股平均溢价率等因素综合分析本次交易作价的公允性与合理性。
一、南山控股换股发行价格确定依据
（一）与可比公司估值比较
本次交易南山控股的可比公司选取范围为 A股上市从事住宅房地产开发业务的企业，选取标准如下：1、主要从事住宅房地产开发的A股上市公司；2、剔除2015年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、无市盈率数据的A股上市公司；3、从业务、开发模式、区域、资产及收入规模等多角度挑选与南山控股近似可比公司。
基于上述标准，截至定价基准日前的 2016年 6月 27日（首次估值基准日），南山控股A股可比上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|证券简称|2016年6月27日收盘价（元/股）|2015年度市盈率（倍）|2015年度市净率（倍）|
|600748.SH|上实发展|9.51|25.97|2.83|
|600533.SH|栖霞建设|4.81|27.19|1.27|
|000042.SZ|中洲控股|15.87|26.30|1.88|
|000667.SZ|美好置业|3.52|21.04|1.53|
|000620.SZ|新华联|9.29|57.44|2.98|
|600162.SH|香江控股|4.18|25.68|2.27|
|000006.SZ|深振业A|7.40|23.97|2.27|
|000631.SZ|顺发恒业|4.76|35.42|3.08|
|600684.SH|珠江实业|7.30|18.10|2.26|
|平均值|||29.01|2.26|
|中值|||25.97|2.27|

数据来源：Wind资讯
本次交易南山控股的换股价格为 5.83元/股（除息前），对应南山控股 2015年的
市盈率为48.58倍，高于可比公司市盈率均值和中值；对应南山控股2015年市净率为
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿） 1.88倍，略低于 A股可比上市公司估值水平的均值和中值，但仍处于可比公司市净率范围内。
截至更新的估值基准日，即 2017年 11月 30日，南山控股 A股可比上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|证券简称|2017年11月30日收盘价（元/股）|2016年度市盈率（倍）|2016年度市净率（倍）|
|600748.SH|上实发展|6.18|19.26|1.21|
|600533.SH|栖霞建设|5.65|30.36|1.50|
|000042.SZ|中洲控股|15.74|40.17|1.73|
|000667.SZ|美好置业|3.04|11.70|1.15|
|000620.SZ|新华联|5.95|21.54|1.81|
|600162.SH|香江控股|3.37|16.60|1.57|
|000006.SZ|深振业A|9.85|17.08|2.61|
|000631.SZ|顺发恒业|4.3|28.55|1.75|
|600684.SH|珠江实业|6.04|15.47|1.80|
|平均值|||22.30|1.68|
|中值|||19.26|1.73|

数据来源：Wind资讯
本次交易南山控股的换股价格对应南山控股2016年的市盈率为20.82倍，高于可比公司市盈率中值，略低于可比公司市盈率均值，处于可比公司市盈率范围内；对应南山控股2016年市净率为1.94倍，略高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值。
（二）充分考虑停牌日至估值基准日可比公司股价走势
2016年3月4日（即停牌前一交易日）至2016年6月27日期间，南山控股可比公司股票价格走势情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|公司名称|收盘价（元/股）或收盘指数||期间累计变动幅度|
|||2016年3月4日|2016年6月27日||
|600748.SH|上实发展|11.24|9.51|-15.04%|
|600533.SH|栖霞建设|7.03|4.81|-30.86%|
|000042.SZ|中洲控股|16.38|15.87|-1.89%|
|000667.SZ|美好置业|3.97|3.52|-11.34%|
|000620.SZ|新华联|7.09|9.29|31.03%|
|600162.SH|香江控股|7.07|4.18|-10.02%|
|000006.SZ|深振业A|8.80|7.40|-14.47%|
|000631.SZ|顺发恒业|5.10|4.76|-6.60%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|公司名称|收盘价（元/股）或收盘指数||期间累计变动幅度|
|||2016年3月4日|2016年6月27日||
|600684.SH|珠江实业|8.13|7.30|-9.25%|
|平均值||||-7.60%|
|中值||||-10.02%|

注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度经前向复权计算
数据来源：Wind资讯
自南山控股停牌以来至定价基准日，可比公司股票价格均存在一定程度的下跌，本次南山控股换股发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，充分考虑了自停牌日至定价基准日期间可比公司股价走弱的因素。
综上，本次交易在综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素后，经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为 5.83元/股，即首次董事会决议公告日前20个交易日均价的90%。
2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2016年 6月 23日实施完成，南山控股换股价格调整为5.64元/股。
2017年5月26日，南山控股2016年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.07元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2017年 7月 21日实施完成，南山控股换股价格调整为5.43元/股。
自定价基准日起至换股实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述换股价格将相应调整（不包括 2015年度与2016年度利润分配）。
2016年 6月 27日至更新的估值基准日期间，南山控股可比公司股票价格走势情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|公司名称|收盘价（元/股）或收盘指数||期间累计变动幅度|
|||2016年6月27日|2017年11月30日||
|600748.SH|上实发展|9.51|6.18|-15.00%|
|600533.SH|栖霞建设|4.81|5.65|18.69%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|公司名称|收盘价（元/股）或收盘指数||期间累计变动幅度|
|||2016年6月27日|2017年11月30日||
|000042.SZ|中洲控股|15.87|15.74|-0.35%|
|000667.SZ|美好置业|3.52|3.04|-13.14%|
|000620.SZ|新华联|9.29|5.95|-34.35%|
|600162.SH|香江控股|4.18|3.37|-16.79%|
|000006.SZ|深振业A|7.40|9.85|35.84%|
|000631.SZ|顺发恒业|4.76|4.30|-7.67%|
|600684.SH|珠江实业|7.30|6.04|-0.08%|
|平均值||-|-|-3.65%|
|中值||-|-|-7.67%|

注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度经前向复权计算
数据来源：Wind资讯
自 2016年 6月 27日至更新的估值基准日期间，南山控股可比公司股票价格存在一定波动，但变化幅度较小，对估值结果不构成重大影响，南山控股估值仍具有合理性。
综上所述，本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，经公平协商而定。
南山控股的换股价格为5.43元/股，为定价基准日前二十个交易日均价的90%（已剔除 2015年度与 2016年度利润分配的影响）。自南山控股停牌以来至更新的估值基准日期间，可比公司股票价格均存在一定程度的下跌，本次南山控股换股发行价格充分考虑了自停牌日至更新的估值基准日期间可比公司股价走弱的因素。
本次南山控股换股价格确定符合证监会《重组管理办法》的相关规定，且换股发行价格对应估值水平与可比上市公司平均估值水平基本一致，且符合近期房地产行业上市公司股价走势，本次交易估值是合理、公允的。
二、深基地换股价格确定依据
本次换股吸收合并中，深基地 B股股东的换股价格以定价基准日前二十个交易日深基地B股股票交易均价，即16.62港元/股为基础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即 23.27港元/股。采用 B股停牌前一交易日即 2016年 3月 4日中国人民
银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币
19.55元/股。自定价基准日起至换股实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。
本次深基地股换股溢价率的确定主要参考因素如下：
（一）换股价格与历史价格比较
本次深基地B股换股价格较停牌前最后一个交易日（2016年3月4日）收盘价、前20个交易日均价、前60个交易日均价、前120个交易日均价、100%换手均价的溢价情况如下：
||||
|-|-|-|
|价格基准|B股历史股价（港元/股）|换股价格较历史股价溢价|
|停牌前1日收盘价|16.43|41.63%|
|前20日均价|16.62|40.00%|
|前60日均价|18.27|27.37%|
|前120日均价|16.87|37.94%|
|100%换手均价|19.56|18.97%|

数据来源：Wind资讯
本次深基地B股换股价格较各历史均价均有一定幅度的溢价。
（二）换股价格与深基地可比公司估值水平的比较
由于 A股暂无从事物流园区开发运营及石油后勤服务上市公司，本次交易中，深基地的可比公司选取范围为A股从事物流仓储业务的上市企业，选取标准如下：1、主要从事物流仓储业务的 A股上市公司；2、剔除 2015年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、无市盈率数据的A股上市公司；3、从业务、开发模式、区域等多角度挑选与深基地近似可比公司。
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
从过往案例来看，同类交易的相关估值分析中，可比公司数量亦根据具体交易情况确定，并无定数，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|吸收合并交易类型|交易名称|被吸并方可比公司数量（家）|
|A吸并B|城投控股吸并阳晨B|11|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|A吸并A|东方航空换股吸并上海航空|未披露|
|A吸并A|中国南车吸并中国北车|5|
|A吸并A|宝钢股份吸并武钢股份|5|
|拟上市吸并A|美的集团吸并美的电器|4|
|拟上市吸并A|温氏集团吸并大华农|4|
|拟上市吸并A、B|招商蛇口吸并招商地产|7|
|拟上市吸并B|新城控股吸并新城B|10|
|拟上市吸并B|浙能电力吸并东电B|未披露|

可比公司法分析中，并无明确规定限制可比公司数量，估值人员可根据被评估公司实际情况，根据可比原则确定可比公司数量，本次可比公司数量选取具有合理性。
基于上述标准，深基地 A股可比上市物流仓储企业在截至 2016年 6月 27日股票收盘价及所对应市盈率、市净率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年6月27日收盘价（元/股）|2015年度市盈率（倍）|2015年度市净率（倍）|
|600787.SH|中储股份|7.34|24.23|1.86|
|600708.SH|光明地产|8.38|21.66|1.39|
|002210.SZ|飞马国际|18.37|102.24|7.45|
|600057.SH|象屿股份|10.03|40.65|1.95|
|002492.SZ|恒基达鑫|12.66|105.06|3.08|
|002711.SZ|欧浦智网|29.72|60.38|7.09|
|600794.SH|保税科技|5.15|249.84|3.30|
|平均值||-|86.29|3.73|
|中值||-|60.38|3.08|

数据来源：Wind资讯
飞马国际致力于提供现代物流服务的供应链服务，专注于打造集商流、物流、资金流、信息流为一体的供应链管理服务平台。深基地主要业务包括以物流园区为平台，提供仓储、配送、库内管理、供应链管理、物流金融、设备租赁等多元化及物流一体化综合服务，二者业务具有相似性，具有可比性。
本次深基地B股换股价格为23.27港元/股（折合人民币19.55元/股），较定价基准日前20个交易日的深基地B股股票交易均价16.62港元/股有40%的溢价，对应2015年市盈率为 48.88倍，对应 2015年市净率为 2.57倍。深基地换股价格对应估值指标低于可比公司的均值、中值水平，但仍处于可比公司的最高指标及最低指标之间，具有
合理性。深基地换股价格具有合理性，换股价格对应 2015年市盈率处于合理区间，充
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）分考虑了吸并双方股东的利益，具有公允性。
深基地 A股可比上市物流仓储企业在更新的估值基准日，其股票收盘价及所对应市盈率、市净率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年11月30日收盘价（元/股）股）|2016年度市盈率（倍）|2016年度市净率（倍）|
|600787.SH|中储股份|11.23|32.19|2.35|
|600708.SH|光明地产|7.09|12.02|1.32|
|002210.SZ|飞马国际|12.73|13.74|5.23|
|600057.SH|象屿股份|9.04|24.82|1.18|
|002492.SZ|恒基达鑫|7.23|65.99|2.46|
|002711.SZ|欧浦智网|12.00|57.04|7.36|
|600794.SH|保税科技|4.26|209.37|2.66|
|平均值||-|59.31|3.22|
|中值||-|32.19|2.46|

数据来源：Wind资讯
若以上述可比上市公司的市盈率、市净率情况作为深基地估值参考基础，并充分考虑到市场情况，选择可比公司法市盈率、市净率估值区间作为本次深基地 B股换股价格的估值参考区间，则对应 2016年市盈率 12.02-209.37倍，对应 2016年市净率 1.18-7.36倍。
本次交易深基地B股换股价格为23.27港元/股（折合人民币19.55元/股），较定价基准日前 20个交易日的深基地 B股股票交易均价 16.62港元/股有40%的溢价。深基地估值对应2015年市盈率为48.88倍，对应2016年市盈率为1,955倍，对应 2016年市盈率大幅高于A股可比公司市盈率，主要由于2016年度归母净利润较低所致。深基地2016年度归母净利润下降系投资收益下降、财务费用增加以及计提所得税增加导致。
深基地已在物流园区开发运营领域有十几年布局，处于行业领先地位，其品牌、资源优势较强，在上海、天津、广州、武汉、成都、重庆、南京、合肥等29个战略及热点城市自行开发并管理50个物流园项目，运营、在建、签约规划仓库面积约556万平方米，资产优质。对于深基地旗下物流相关的堆存（仓储）业务收入，报告期内收入持续稳定增长，2014年度、2015年度及2016年度，深基地旗下各运营物流园区业务合
计收入分别为3.70亿元、4.84亿元和5.41亿元，复合增长率达20.92%，合计净利润
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（不考虑财务费用）分别为1.57亿元、1.81亿元和1.99亿元，复合增长率达12.58%，经营前景较好，因此，深基地主要经营业务仍然具有较强盈利能力。
截至2017年11月30日，深基地股票收盘价格为22.42港元/股，接近换股价格，其公司价值并未因业绩短期下滑而受不利影响。深基地对应2016年市净率为2.57倍，处于A股可比公司市净率估值区间。
综上，本次深基地估值重点参考了可比公司市盈率、市净率，同时也充分考虑了其他市场因素。
根据南山控股、深基地 2016年度及 2017年 1-9月财务报表和经安永审阅的南山控股备考合并审阅报告，本次换股吸收合并完成后，南山控股、深基地每股收益及每股净资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年度||
|||合并前|合并后|
|南山控股|归属于母公司基本每股收益（元/股）|0.28|0.20|
|深基地注|归属于母公司基本每股收益（元/股）|0.01|0.70|
|南山控股|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.29|0.20|
|深基地注|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|-0.01|0.71|
|公司名称|项目|2016年12月31日||
|||合并前|合并后|
|南山控股|归属于母公司每股净资产（元/股）|3.00|2.73|
|深基地注|归属于母公司每股净资产（元/股）|7.62|9.83|
|公司名称|项目|2017年1-9月||
|||合并前|合并后|
|南山控股|归属于母公司基本每股收益（元/股）|0.07|0.04|
|深基地注|归属于母公司基本每股收益（元/股）|-0.07|0.15|
|南山控股|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.06|0.03|
|深基地注|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|-0.09|0.12|
|公司名称|项目|2017年9月30日||
|||合并前|合并后|
|南山控股|归属于母公司每股净资产（元/股）|2.86|2.63|
|深基地注|归属于母公司每股净资产（元/股）|7.55|9.46|

注：深基地合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产是按照本次合并换股比例1:3.6004，与
南山控股合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产相乘计算得到，尾数差异是由于保留2位
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）有效小数造成
根据国家发改委、国家统计局及中国物流与采购联合会统计的数据，2011年至2016年期间，我国社会物流总额由158万亿元增长至 229.7万亿元，年复合增长率为7.77%，2011年至2016年间，我国社会物流总费用由2011年的8.4万亿元增长至2016年的11.1万亿元，年复合增长率为5.73%。
根据戴德梁行报告，截至2015年12月31日，我国的人均物流设施面积为0.9平方米，远低于经济发达市场的人均面积，而同期末，美国及日本的人均物流设施面积分别为5.4平方米和4.4平方米。截至2015年末，我国甲级物流设施总建筑面积为 1,950万平方米，仅占我国物流设施总建筑面积的1.5%，供应短缺，我国通用及高标准物流仓储设施与发达国家尚存在着明显的差距。戴德梁行预计，至 2020年，我国电子商务、消费品、物流服务和工业对高标准仓库的需求将达 1.4亿~2.1亿㎡，而届时供应量或只有5,600万~6,600万㎡，缺口超1亿㎡，市场需求空间巨大。
深基地已在物流园区开发运营领域有十几年布局，处于行业领先地位，其品牌、资源优势较强，在上海、天津、广州、武汉、成都、重庆、南京、合肥等29个战略及热点城市自行开发并管理50个物流园项目，运营、在建、签约规划仓库面积约556万平方米，资产优质。对于深基地旗下物流相关的堆存（仓储）业务收入，报告期内收入持续稳定增长，2014年度、2015年度及2016年度，深基地旗下各运营物流园区业务合计收入分别为3.70亿元、4.84亿元和5.41亿元，复合增长率达20.92%，合计净利润（不考虑财务费用）分别为1.57亿元、1.81亿元和1.99亿元，复合增长率达12.58%，经营前景较好，因此，深基地主要经营业务仍然具有较强盈利能力。
本次换股吸收合并完成后，南山控股股东享有的每股收益及每股净资产均略有下降，通过本次交易，南山控股获得深基地旗下较有市场竞争力的物流相关资产，有利于增强南山控股的可持续发展和未来持续盈利能力，有利于南山控股全体股东利益；本次换股吸收合并完成后，深基地股东享有的每股收益由负转正，每股净资产增幅较大。
根据南山控股、深基地2015年财务报表和经安永审阅的南山控股备考合并审阅报告，本次换股吸收合并完成后，南山控股、深基地每股收益及每股净资产情况如下：单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年度||
|||合并前|合并后|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|南山控股|归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|
|深基地注|归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.40|0.41|
|南山控股|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|
|深基地注|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.36|0.40|
|公司名称|项目|2015年12月31日||
|||合并前|合并后|
|南山控股|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|3.10|2.83|
|深基地注|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|7.61|9.81|

注：深基地合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产是按照本次合并换股比例1:3.4663（南山控股2017年利润分配前的换股比例），根据南山控股合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产计算得到，尾数差异是由于保留2位有效小数造成
若不考虑南山控股 2017年利润分配的除权除息事项对换股比例影响，本次换股吸收合并完成前后，南山控股和深基地股东享有的2015年归属于母公司股东基本每股收益基本保持不变，方案设计充分考虑了双边股东的利益，避免了每股收益摊薄，具有合理性。
（三）换股溢价率与大盘、深基地可比公司变动幅度的比较
2016年3月4日（即停牌前一交易日）至2016年6月27日期间，A股市场及A股可比上市公司均有小幅上涨，B股市场存有一定程度的跌幅。在此期间，沪深 300指数累计上涨0.86%，深成 B指累计下跌8.08%，A股物流仓储可比上市公司股价累计变动幅度的平均值为8.21%、中值为0.22%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|公司名称|收盘价（元/股）或收盘指数||期间累计变动幅度|
|||2016年3月4日|2016年6月27日||
|深基地A股可比公司|中储股份|8.01|7.34|-8.00%|
||光明地产|9.65|8.38|-13.16%|
||飞马国际|17.18|18.37|39.39%|
||象屿股份|9.57|10.03|4.81%|
||恒基达鑫|12.70|12.66|0.00%|
||欧浦智网|22.15|29.72|34.18%|
||保税科技|5.15|5.15|0.22%|
||平均值|||8.21%|
||中值|||0.22%|
|指数|沪深300|3,093.89|3,120.54|0.86%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|公司名称|收盘价（元/股）或收盘指数||期间累计变动幅度|
|||2016年3月4日|2016年6月27日||
||深成B指|6,255.25|5,749.57|-8.08%|

注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度统一经前向复权计算
数据来源：Wind资讯
本次深基地 B股换股溢价率高于停牌期间A、B股指数（选取沪深300、深成 B指分别作为A、B股指数参照标准）和可比公司累计变动幅度，已充分覆盖了深基地各股东持有股票的机会成本。
2016年 6月 27日（即停牌前一交易日）至 2017年 11月 30日期间，深基地 A股可比公司及A股市场股票价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|公司名称|收盘价（元/股）或收盘指数||期间累计变动幅度|
|||2016年6月27日|2017年11月30日||
|深基地A股可比公司|中储股份|7.34|11.23|53.58%|
||光明地产|8.38|7.09|13.10%|
||飞马国际|18.37|12.73|18.57%|
||象屿股份|10.03|9.04|-8.97%|
||恒基达鑫|12.66|7.23|-13.94%|
||欧浦智网|29.72|12.00|30.46%|
||保税科技|5.15|4.26|-17.13%|
||平均值||-|10.81%|
||中值||-|13.10%|
|指数|沪深300|3,120.54|4,006.10|28.38%|
||深成B指|5,749.57|6,088.34|5.89%|

注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度统一经前向复权计算
数据来源：Wind资讯
自 2016年 6月 27日至本次更新的估值基准日期间，可比公司股票价格存在一定波动，但变化幅度平均值和中值均未超过20%，且显著低于本次深基地 B股换股溢价率，故对估值结果不构成重大影响。
（四）充分参考近年换股吸收合并交易的换股溢价水平
近年来我国主要换股吸收合并交易案例的被合并方换股溢价情况如下：
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|吸收合并交易类型|交易名称|被吸并方换股价格（元/股）|被吸并方停牌前20日交易均价（元/股）|溢价率|停牌期间深成B指/沪深300指数累计涨幅|溢价率减停牌期间大盘指数累计涨幅|
|拟上市吸并B|新城控股吸并新城B|8.12|3.05|166.60%|53.78%|112.82%|
|拟上市吸并AB|招商蛇口吸并招商局B|28.99|16.57|75.00%|-21.57%|96.57%|
|拟上市吸并B|浙能电力吸并东电B|4.90|3.47|41.12%|32.67%|8.45%|
|A吸并B|城投控股吸并阳晨B|15.50|7.13|117.41%|36.32%|81.09%|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并长城股份|6.50|6.50|0.00%|15.79%|-15.79%|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业|14.14|14.14|0.00%|15.79%|-15.79%|
|A吸并A|百视通换股吸并东方明珠|10.63|10.63|0.00%|1.87%|-1.87%|
|A吸并A|东方航空换股吸并上海航空|5.50|5.50|0.00%|15.62%|-15.62%|
|A吸并A|济南钢铁换股吸并莱钢股份（第二次）|7.18|7.18|0.00%|3.58%|-3.58%|
|A吸并A|中国南车吸并中国北车|6.19|5.92|4.56%|44.62%|-40.06%|
|A吸并A|中国医药吸并天方药业|6.39|5.85|9.23%|0.80%|8.43%|
|A吸并A|长城电脑吸并长城信息|24.09|26.77|-10.00%|-39.53%|29.53%|
|平均溢价率||-|-|33.66%|13.31%|20.35%|
|国企平均溢价率||-|-|21.57%|9.63%|11.94%|
|A吸并B|南山控股吸并深基地B|19.55|13.96|40.00%|-8.08%|48.08%|

注：上述换股溢价率为各交易重组报告书中披露的最终数值，与根据换股价格及交易均价计算的溢价结果可能存在尾数差异
数据来源：Wind资讯
由上表可见，剔除掉大盘因素，近年来换股吸收合并交易中被合并方换股价格较被合并方股票停牌前二十日交易均价的溢价率平均值为20.35%，其中国有企业换股价溢
价率平均值为11.94%，最低换股溢价率-40.06%，最高换股溢价率112.82%。本次深
基地 B股换股价格为 23.27港元/股，剔除掉大盘因素，较停牌前二十日交易均价溢价
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）48.08%，处于历史可比交易换股溢价区间，高于历史可比交易平均换股溢价，给予深基地投资者充分保护。
（五）充分考虑A+B股上市公司 A股股价较 B股股价的溢价水平由于历史原因，国内B股市场近年来交易清淡，A+B股公司的B股价格较A股价格普遍有较大折价。停牌前20个交易日，深交所交通运输、仓储类企业A股较B股平均溢价率51.58%，上交所交通运输、仓储类企业A股较B股平均溢价率28.80%，两市交通运输、仓储类上市公司A股股价较B股股价平均溢价36.39%。
|||
|-|-|
|统计范围|溢价情况|
|深市交通运输、仓储类企业A股较B股平均溢价率|51.58%|
|沪市交通运输、仓储类企业A股较B股平均溢价率|28.80%|
|两市交通运输、仓储类企业A股较B股平均溢价率|36.39%|

数据来源：Wind资讯
本次深基地 B股换股溢价率为40%，处于交通运输、仓储类上市公司 A股股价较B股股价的平均溢价区间，充分保障了B股投资者利益。
综上所述，深基地的换股价格为23.27港元/股（采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价1港币=0.8403人民币进行折算，折合人民币 19.55元/股），较定价基准日前二十个交易日均价溢价40%。自深基地停牌以来至更新的估值基准日期间，可比公司股票价格变动方向各异，总体呈上涨趋势。本次深基地B股换股溢价率高于停牌期间A、B股指数和可比公司累计变动幅度，已充分覆盖了深基地各股东持有股票的机会成本。
本次交易中，估值机构中信证券及国泰君安证券分别出具了估值报告，认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害南山控股、深基地及其股东利益的情形。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方独立董事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
被合并方深基地 B股换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公
允、合理。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）三、对上市公司和中小股东权益的影响
（一）对上市公司和中小股东短期权益的影响
根据南山控股、深基地 2016年、2017年 1-9月财务报表和经安永审阅的南山控股备考合并审阅报告，本次换股吸收合并完成后，南山控股、深基地每股收益情况如下：单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2016年度||2017年1-9月||
|||合并前|合并后|合并前|合并后|
|南山控股|归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.28|0.20|0.07|0.04|
|深基地注|归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.01|0.70|-0.07|0.15|
|南山控股|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.29|0.20|0.06|0.03|
|深基地注|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|-0.01|0.71|-0.09|0.12|

注：深基地合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例1:3.6004，与南山控股合并后归属于母公司基本每股收益相乘计算得到，尾数差异是由于保留2位有效小数造成
本次换股吸收合并完成后，南山控股股东享有的每股收益及每股净资产虽略有下降，但通过本次交易，南山控股获得深基地旗下较有市场竞争力的物流相关资产，有利于增强南山控股的可持续发展和未来盈利能力，有利于南山控股全体股东利益；本次换股吸收合并完成后，深基地股东享有的每股收益由负转正，每股净资产增幅较大。
（二）对上市公司和中小股东长期利益的影响
房地产开发运营业务市场已逐步进入平稳发展时期，行业竞争加剧，处于房地产行业细分市场的产业地产尤其是物流地产成为众多房地产企业谋求转型发展的重要方向，“房地产+物流地产”已成为传统地产企业升级转型新趋势。2005年至2016年期间，我国社会物流总费用中保管费用由 1.06万亿元增长至 3.70万亿元，年复合增长率为11.99%，根据戴德梁行报告，截至 2015年 12月 31日，我国的人均物流设施面积为 0.9平方米，远低于经济发达市场的人均面积，而同期末，美国及日本的人均物流设施面积分别为 5.4平方米和 4.4平方米。截至 2015年末，我国甲级物流设施总建筑面积为 1,950万平方米，仅占我国物流设施总建筑面积的1.5%，供应相对短缺。我国通用及高标准物流仓储设施与发达国家尚存在着明显的差距。随着电商、高端制造业、现代
批发零售业等下游行业对仓储、物流需求持续增长，物流地产未来增长空间巨大。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）深基地旗下宝湾物流是最早进入国内物流仓储市场的行业开拓者之一，已投入运营的总建筑面积在行业内处于领先地位，形成了良好的品牌优势和区域布局。根据戴德梁行统计，截至2015年12月31日，中国区域主要物流园区运营商的市场排名如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|总建筑面积（万平方米）||
||投入运营|市场份额|
|普洛斯|1,280.00|62.85%|
|嘉民|190.00|9.33%|
|宝湾控股|135.10|6.63%|
|宇培|96.80|4.75%|
|安博中国|91.40|4.49%|
|易商|83.00|4.08%|
|丰树|68.00|3.34%|
|维龙|53.70|2.64%|
|盖世理|22.40|1.10%|
|平安|16.10|0.79%|
|合计|2,036.50|100.00%|

数据来源：戴德梁行
本次交易结合南山控股在房地产开发方面的优势和经验，提升存续公司物流业务的开发建设能力，与此同时，借助深基地在物流领域的规模优势、资源优势及品牌影响力，形成业务协同及互补，有利于提升存续上市公司的持续盈利能力，南山控股、深基地中小股东能够享受存续上市公司未来业绩增长所带来的分红收益及价值增值收益。
本次交易中，估值机构中信证券及国泰君安证券分别出具了估值报告，认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害南山控股、深基地及其股东利益的情形。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方独立董事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
综上所述，本次合并的定价公允、合理，不存在损害南山控股、深基地及其股东利益的情况。
四、现金选择权价格合理性分析
为充分保护南山控股与深基地 B股全体股东特别是中小股东的利益，本次重组将
由中国南山集团及华润信托向南山控股与深基地除中国南山集团及其关联方以外的全
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）体股东提供现金选择权。
（一）南山控股现金选择权合理性分析
为充分保护南山控股全体股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的南山控股股东，可就其有效申报的每一股南山控股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%，即每股5.83元（扣除2015年度和2016年度现金红利后5.43元/股）支付的现金对价，并将相对应的股份过户给现金选择权提供方。本次交易中南山控股现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易中吸并方提供现金选择权的案例后确定。
南山控股现金选择权价格与可比交易比较：
||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收合并交易类型|交易名称|吸并方换股发行价格（元/股）|吸并方现金选择权价格（元/股）|现金选择权较换股发行价格溢价率|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并长城股份|9.59|9.59|0.00%|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业|9.59|9.59|0.00%|
|A吸并A|百视通换股吸并东方明珠|32.43|32.43|0.00%|
|A吸并A|东方航空换股吸并上海航空|5.28|5.28|0.00%|
|A吸并A|济南钢铁换股吸并莱钢股份|3.44|3.44|0.00%|
|A吸并A|中国南车吸并中国北车|5.63|5.63|0.00%|
|A吸并A|中国医药吸并天方药业|20.74|20.74|0.00%|
|A吸并B|城投控股吸并阳晨B|15.50|10.00|-35.48%|
|A吸并A|长城电脑吸并长城信息|13.04|13.04|0.00%|
|A吸并B|南山控股吸并深基地B|5.83|5.83|0.00%|

由上表可以看出，历史可比交易中，除城投控股吸并阳晨 B外吸并方现金选择权价格均与换股发行价格一致，因此，本次交易中南山控股5.83元/股（扣除2015年度
和2016年度现金红利后5.43元/股）的现金选择权价格符合市场操作惯例。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（二）深基地现金选择权合理性分析
为充分保护深基地全体股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体 B股股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的深基地 B股股东，可就其有效申报的每一股深基地 B股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照在定价基准日前20个交易日深基地B股股票交易均价的基础上溢价10%，即每股 18.28港元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给现金选择权提供方。本次交易中深基地现金选择权的定价系综合考虑了历史可比交易中被吸并方提供现金选择权的案例后确定。
||||||
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|吸收合并交易类型|交易名称|被吸并方停牌前20日交易均价（元/股）|被吸并方现金选择权价格（元/股）|现金选择权溢价率|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并长城股份|6.50|6.50|0.00%|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业|14.14|14.14|0.00%|
|A吸并A|百视通换股吸并东方明珠|10.63|10.63|0.00%|
|A吸并A|东方航空换股吸并上海航空|5.50|5.50|0.00%|
|A吸并A|济南钢铁换股吸并莱钢股份|7.18|7.18|0.00%|
|A吸并A|中百集团换股吸并武汉中商（股东大会否决）|6.49|6.49|0.00%|
|A吸并A|中国南车吸并中国北车|5.92|5.92|0.00%|
|A吸并A|中国医药吸并天方药业|5.85|6.39|9.23%|
|A吸并A|长城电脑吸并长城信息|26.77|24.09|-10.00%|
|A吸并B|城投控股吸并阳晨B|7.13|10.00|40.26%|
|拟上市吸并B|新城控股吸并新城B|3.05|6.16|102.28%|
|拟上市吸并B|浙能电力吸并东电B|3.47|3.65|5.07%|
|拟上市吸并B|招商蛇口吸并招商局B|14.30|15.67|9.56%|
|A吸并B|南山控股吸并深基地B|13.96|15.36|10.00%|

数据来源：Wind资讯，因被合并方为B股公司，在南山控股现金选择权样本基础上增加B股案例
由上表可以看出，历史可比交易中，大部分被吸并方股东现金选择权行权价格与被
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）吸并方停牌前20日交易均价保持一致。因此，本次交易中深基地现金选择权价格在停牌前 20日交易均价 16.62港元/股的基础上溢价10%，即 18.28港元/股（折合人民币15.36元/股）的现金选择权价格符合市场操作惯例，且溢价水平处于历史可比交易的溢价范围合理区间，保障了深基地B股股东的利益。
本次吸并方案结合南山控股在房地产开发方面的优势和经验，提升存续上市公司物流业务的开发建设能力，在土地资源稀缺的背景下，提升开发建设过程中的土地利用效率以及对物流园区的运营管理能力。与此同时，借助深基地在物流领域的规模优势、资源优势及品牌影响力，增强南山控股土地资源的获取能力，打通物流地产、住宅地产产业链，提升协同效应，有利于南山控股、深基地双边股东的长远利益。
本次深基地现金选择权价格低于换股价格，主要目的是为了鼓励深基地股东积极参与换股，享受存续上市公司未来业务发展，业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。
本次深基地现金选择权价格低于换股价格的定价方式符合促成交易的基本原则，也符合此前案例的定价规律，现有涉及吸并B股的案例情况如下：
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|交易名称|被吸并方定价基准日前20日交易均价（元/股）|被吸并方换股价格（元/股）|被吸并方现金选择权价格（元/股）|现金选择权价格较交易均价溢价|现金选择权价格较换股价格溢价|
|新城控股吸并新城B|3.05|8.12|6.16|102%|-24%|
|招商蛇口吸并招商局B|14.30|28.99|15.67|10%|-46%|
|浙能电力吸并东电B|3.47|4.90|3.65|5%|-26%|
|城投控股吸并阳晨B|7.13|15.50|10.00|40%|-35%|
|南山控股吸并深基地B|13.96|19.55|15.36|10%|-21%|

五、合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析根据《重组管理办法》、《26号准则》等 A股上市公司重大资产重组相关法规和
规范性文件的要求，中信证券就本次交易出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市新
南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）限公司之估值报告》。
南山控股董事会发表意见如下：估值报告的出具机构及其估值人员与公司、深基地无关联关系，亦不存在利益或冲突，估值机构具有独立性；估值报告所设定的估值假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性；估值机构遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值方法与估值目的的相关性一致；本次估值实施了必要的估值程序，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。
根据《重组管理办法》、《26号准则》等 A股上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，国泰君安证券就本次交易出具了《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之估值报告》
深基地董事会发表意见如下：估值报告的出具机构及其估值人员与公司、南山控股无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性；估值报告所设定的估值假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性；估值机构遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值方法与估值目的的相关性一致；本次估值实施了必要的估值程序，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。
六、合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性发表的独立意见
南山控股独立董事对《中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之估值报告》发表独立意见如下：南山控股的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之估值报告》，前述估值报告的出具机构具备独立性，估值假设前提合理，估值方法选用合理且与估值目的一致，本次换股吸收合并的定价公允。
深基地独立董事对《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之估值报告》发表独立意见如下：深基地的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司已出具《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之估值报告》，前述估值报告的出具机构具备独立性，估值假设前提合理，估值方法选用合理且与估值目的一致，本次换股吸收合并的定价公允。
七、本次交易估值相关问题的说明
（一）本次交易作价依据说明
不同于通常的上市公司发行股份购买资产交易，本次交易的定价方式根据换股吸收合并的交易类型，主要采用了市场法中的可比公司法、可比交易法。对于本次吸并方及被吸并方的换股价格，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价、可比交易的估值水平，经公平协商确定。
（二）估值方法说明
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、可比交易法、现金流折现法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析；可比交易法是挑选与标的公司同行业、在估值前一段合适时期被投资或并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此评估标的公司，得到企业价值。
本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的预测财务资料、未来盈利及现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，因此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
本次合并属于公开市场合并，南山控股及深基地作为深交所上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易在市场上存在可比案例，故本次交易估值主要采用市场法中的可比公司法、可比交易法两种估值方法分析本次交易作价的公允性与合理性。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法契合南山控股、深基地实际情况，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。
（三）本次交易定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
本次交易中，估值机构中信证券及国泰君安证券分别出具了估值报告，认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害南山控股、深基地及其股东利益的情形。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方独立董事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
基于上述，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）中国南山集团未进行业绩承诺的原因以及合理性说明
1、中国南山集团未进行业绩承诺符合法律规定
本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的预测财务资料、未来盈利及现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，因此本次合并未进行盈利及现金流预测。本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
本次合并属于公开市场合并，南山控股及深基地作为深交所上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易在市场上存在可比案例，故本次交易估值主要采用市场法中的可比公司法、可比交易法两种估值方法分析本次交易作价的公允性与合理性。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）基于上述分析，本次交易未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》相关规定，中国南山集团无需进行业绩承诺。
2、中国南山集团未进行业绩承诺符合同类型交易的特点及惯例安排
本次交易中的换股吸收合并主体均为上市公司，除控股股东及实际控制人外，还包含其他股东，仅由中国南山集团做出业绩承诺，不具有公平性，另外，均作为上市公司的吸并双方处于交易的同等地位，若仅由某一方股东做出业绩承诺，亦不具有公平性。
结合近几年完成的同类可比上市公司间换股吸收合并案例，均未做出业绩承诺安排，本次交易未进行业绩承诺符合同类型交易的特点及惯例安排。
可比吸收合并交易的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|吸收合并交易类型|交易名称|是否安排业绩承诺|
|A吸并B|城投控股吸并阳晨B|否|
|A吸并A|东方航空换股吸并上海航空|否|
|A吸并A|中国南车吸并中国北车|否|
|A吸并A|宝钢股份吸并武钢股份|否|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第九节本次交易的主要合同
一、《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》南山控股与深基地于2016年6月30日签订了《换股吸收合并协议》；于 2016年8月12日签订了《换股吸收合并协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：南山控股；被合并方：深基地。
（二）本次换股吸收合并的主要安排
1、合并方式
南山控股拟以发行 A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
2、合并对价
（1）本次换股吸收合并中，南山控股向换股股东发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）南山控股因本次换股吸收合并发行的股份将全部用于换股吸收合并深基地。
3、换股价格及换股比例
（1）换股价格
i. 本次换股吸收合并中，南山控股于定价基准日前20个交易日股票交易均价为 6.48元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，南山控股的换股价格为定价基准日前 20个交易日南山控股股票交易均价的90%，即 5.83元/股。2016年5月23日，南山控股 2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2016年 6月 23日实施完成，南山控股换股价格调整为5.64元/股。
ii. 本次换股吸收合并中，深基地B于定价基准日前20个交易日的股票交易均价
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）为16.62港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，深基地B股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即 23.27港元/股。采用 B股停牌前一交易日即 2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币19.55元/股。
（2）换股比例
根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.4663，即每 1股深基地B股股票可以换得3.4663股南山控股股票。计算公式为：每1股深基地B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（南山控股不包括2015年度利润分配）。
4、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持深基地股份按换股比例转换为南山控股 A股股票之日，该日期将由南山控股与深基地另行协商确定并公告。
5、滚存利润安排
除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及经南山控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，南山控股及深基地截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
6、权利受限的深基地股份的处理
对于存在权利限制的深基地股份，该等股份在换股时均应转换成南山控股的股份，但原在深基地股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应南山控股的股份上继续维持有效。
7、零碎股处理方法
换股股东取得的南山控股 A股股票应当为整数，如其所持有的深基地股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
8、换股发行股份的上市
（1）换股股东股份登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的深基地全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的深基地股票按照换股比例全部转换为南山控股为本次换股吸收合并而发行的A股股票。
（2）本次换股吸收合并完成后，南山控股因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市流通。如相关的适用法律要求相关股东持有的南山控股 A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
（3）本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的南山控股本次发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。
（三）本次换股吸收合并的现金选择权
1、现金选择权的价格
（1）南山控股现金选择权的提供方将以5.64元/股（已扣除 2015年度现金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价。在南山控股现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的南山控股股票以5.64元/股（已扣除 2015年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权。
（2）深基地现金选择权行使价格为 18.28港元/股，采用 B股停牌前一交易日即 2016年 3月 4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币），折算为人民币15.36元/股，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价16.62港元/股溢价10%。深基地现金选择权的提供方将以18.28港元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的深基地股份并支付相应现金对价。
若南山控股、深基地自定价基准日至现金选择权实施日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将做相应调整（不包括2015年度利润分配）。
2、现金选择权的提供方
为充分保护南山控股、深基地中小股东的权益，本次合并将由中国南山集团担任南
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）山控股现金选择权的提供方；由中国南山集团及华润信托担任深基地现金选择权的提供方，若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足 31,334,483股（含31,334,483股），则将由华润信托担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量超过 31,334,483股，则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提供方。
3、现金选择权的行使
（1）行使现金选择权的南山控股股东，可就其有效申报的每一股南山控股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下；行使现金选择权的深基地 B股股东，可就其有效申报的每一股深基地 B股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
（2）登记在深交所的南山控股、深基地股东行使现金选择权需满足：1）未承诺放弃行使现金选择权；2）现金选择权实施日持有股份；3）在规定时间里履行申报程序。
持有以下股份的登记在深交所的南山控股、深基地股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）、存在权利限制的南山控股、深基地股份；2）、其合法持有人向南山控股、深基地承诺放弃现金选择权的股份；3）、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的南山控股股份将继续由原股东持有，该等无权主张现金选择权的深基地股份将于换股实施日按照换股比例转换成南山控股为本次换股吸收合并而发行的A股股票。
（3）于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的南山控股股东持有的南山控股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的南山控股股票，将继续作为存续上市公司发行的股票。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地股东持有的深基地股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的深基地股票，将全部按照换股比例转换为南山控股 A股股票。
（4）在本次换股吸收合并实施时，南山控股和深基地的现金选择权提供方应当分别于现金选择权实施日受让南山控股和深基地股东行使现金选择权的相应股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的深基地股票将全部按换股比例转换为南山控股为本次换股吸收合并而发行的股份。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（5）如果《换股吸收合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（四）本次换股吸收合并的债务处理
1、债权人的范围
（1）金融债权人包括向合并方南山控股及被合并方深基地提供授信或贷款的银行或其他机构，以及接受南山控股、深基地提供担保的银行或其他机构。
（2）普通债权人包括南山控股和深基地除金融债权人以外的其他债权人。
2、债权人的通知、公告及担保
合并双方在本次换股吸收合并方案分别获得合并双方股东大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
3、公司债券及中期票据持有人保护
南山控股于2012年4月发行了南山控股2012年公司债券（债券简称为“12雅致01”和“12雅致02”），深基地于2012年12月发行了深基地2012年公司债券（债券简称为“12基地债”）并于 2012年 3月发行了 2012年度第一期中期票据。南山控股及深基地将根据相关法律法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开持有人会议审议公司债权人及中期票据持有人的利益保护事项。
（五）过渡期安排
1、在过渡期内，为实现项目的顺利实施及业务的平稳过渡，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以必要配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应予以积极配合。
2、在过渡期内，双方及其下属企业应当按照运营惯例及经营方式正常运作；维护与主管部门、客户及员工的关系；制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
（六）本次换股吸收合并的交割
1、资产交割：自本次换股吸收合并交割日起，深基地所有资产的所有权和与之相
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）关的权利、利益和负债，均由南山控股享有和承担。深基地同意自交割日起协助南山控股办理深基地所有资产由深基地转移至南山控股名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响南山控股对上述资产享有权利和承担义务。
2、债务承继：除基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，深基地所有未予偿还的债务自本次换股吸收合并交割日起由南山控股承继。
3、业务承继：深基地在本次换股吸收合并交割日前已开展并仍须在本次换股吸收合并交割日后继续开展的业务将由南山控股继续开展。
4、合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，深基地在其签署的一切有效的合同/协议项下的权利、义务及责任的承继主体变更为南山控股。
5、资料交接：深基地应当自本次换股吸收合并交割日后、本次换股吸收合并完成日前，向南山控股移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
6、股票过户：南山控股应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向深基地股东发行的南山控股 A股股票过户至深基地换股股东名下。深基地换股股东自该等股份登记于其名下之日起，成为南山控股的股东。
深基地承诺将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、合同、人员及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更至南山控股名下。
（七）本次换股吸收合并的员工安置
本次换股吸收合并完成之后，南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存续公司全部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。
（八）违约责任
协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下约定的任何义务，或违反协议项下作出的声明及承诺，均构成违约，应按法律规定承担违约责任，即全额赔偿其给另一方所造成的全部损失（包括但不限于本次换股吸收合并事宜发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等）。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
南山控股主营房地产开发运营业务，深基地主营物流园区开发运营业务。本次换股吸收合并完成后，南山控股将实现房地产开发运营业务与物流园区开发运营业务协同发展，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，本次交易符合国家相关产业政策的要求。
2、符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
南山控股、深基地从事的主要业务均符合有关环境保护等法律和行政法规的规定，报告期内不存在在环境保护方面存在重大违法违规行为。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在本次交易项下，南山控股作为存续公司于本次合并完成后的总股本为 27.08亿股，即本次交易完成后，南山控股的总股本仍超过4亿元。中国南山集团及华润信托将共同担任现金选择权提供方，以严格确保在本次交易完成后社会公众股东合计持有南山控股的股权比例不低于10%，确保本次交易完成后的股本结构符合《证券法》有关上市股权分布的要求。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，本次交易不存在完成后会导致南山控股不符合股票上市条件的情况，且本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次合并中，南山控股、深基地的换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比上市公司股价等因素，并经公平协商后确定，根据该等换股价格，换股比例确定为1:3.4663。南山控股在完成 2015及 2016年度利润分配后的换股价格调整为 5.43元/股，深基地 B股股份与南山控股股份的换股比例相应调整为1:3.6004，即每 1股深基地 B股股票可以换得3.6004股南山控股股票。
南山控股、深基地董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就关联交易等予以事前认可并发表独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次被合并方深基地的主要资产包括其持有的长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权等。
（1）长期股权投资
截至本报告书签署日，深基地全资、控股及参股子公司股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权不存在被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
本次交易方案获得有关部门批准后，该等股权过户至南山控股将不存在重大实质性的法律障碍和风险。
（2）土地使用权
截至本报告书签署日，除通过控股子公司拥有土地使用权外，深基地母公司主体向中国南山集团通过租赁方式取得4宗地块的使用权，向中国南山集团租用地块的土地使
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）用权不会对深基地的使用造成重大不利影响。
因此，本次交易方案获得有关部门批准后，深基地土地使用权转移至南山控股不存在重大实质性的法律障碍和风险。
（3）房产
截至本报告书签署日，深基地在母公司主体合计拥有65项房产未取得《房屋所有权证》。深基地拥有的房产系附着于向中国南山集团租赁的地块上，中国南山集团未取得该等地块的权属证书，故该等地块上所建设的房产亦未能办理相应的房屋权属证书。
本次交易方案获得有关部门批准后，深基地上述房产转移至南山控股使用不存在实质性风险。
综上所述，深基地母公司尚未取得权属证书的房产因附着地块尚未取得权证而暂无法办理权属登记，而其他尚未取得权属证书的房产、土地的权证将办理在深基地子公司名下，未来办理股权交割转移不会受到土地、房产权属证书办理进度的影响，故不会对本次交易的整体进程造成重大不利影响。除根据政府规划需置换的地块以及位于中国南山集团出租地块上的房产外，其他尚未取得权属证书资产的相关权证正在办理中且不存在法律障碍，未取得权属证书并不影响深基地对资产的所有权及/或使用权，故预计不会对深基地未来生产经营造成重大不利影响。
本次合并所涉及的被合并方深基地的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到适当履行的情形下，合并双方办理完毕本次合并涉及的资产过户将不存在重大实质性的法律障碍和风险。
2、本次交易所涉及债权债务处理合法
南山控股、深基地已按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。本次合并所涉及的相关债权债务的处理安排合法合规。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，南山控股继续从事房地产、物流园区开发运营等业务。本次交易
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）完成后南山控股的主营业务清晰、突出，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，中国南山集团仍然为存续方南山控股的控股股东。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东及其关联人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次合并前，南山控股已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性制度的规定设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。南山控股上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，南山控股仍继续保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，存续上市公司南山控股将实现房地产开发运营业务与物流园区开发运营业务协同发展，被合并方深基地具有较强的盈利能力，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、完善公司财务状况和增强持续盈利能力。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）2、关于关联交易
本次交易完成后，预计南山控股与关联方之间不会因本次吸并新增经常性的重大关联交易。如关联方与南山控股发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，保证关联交易的合理性、公允性和必要性，同时存续上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国南山集团已出具关于规范和减少关联交易的相关承诺。
3、关于同业竞争
本次交易完成后，南山控股原有的主营业务仍将保留，同时新增石油后勤服务、物流园区的开发运营业务以及海洋石油工程服务。中国南山集团和南山控股之间不存在实质同业竞争情形。
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国南山集团已出具关于避免同业竞争的相关承诺。
关于同业竞争的具体情况，请参见本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
4、关于增强上市公司独立性
南山控股具有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次合并完成后，被合并方深基地的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由南山控股承继及承接，本次交易不影响上市公司独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
南山控股、深基地最近一年财务报告经具有证券从业资质的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署日，南山控股、深基地及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次合并完成后，被合并方深基地的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由南山控股承继及承接，深基地将终止上市并注销法人资格。本次合并所涉及的被合并方深基地的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到适当履行的情形下，合并双方在约定期限内办理完毕本次合并涉及的资产过户将不存在重大实质性的法律障碍和风险。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见
（一）独立财务顾问意见
1、合并方独立财务顾问意见
南山控股聘请中信证券作为本次交易的合并方独立财务顾问。根据中信证券出具的《独立财务顾问报告》，中信证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、被合并方独立财务顾问意见
深基地聘请国泰君安作为本次交易的被合并方独立财务顾问。根据国泰君安出具的《独立财务顾问报告》，国泰君安认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（二）律师意见
1、合并方律师意见
合并方律师信达认为：本次合并双方均具备本次交易的主体资格；本次交易方案的内容符合法律、法规以及规范性文件的要求，不存在侵害南山控股及其股东合法权益的情形；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务及相关方切实遵守各项承诺的情况下，本次交易在取得其《法律意见书》所涉及的必要的批准、同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
2、被合并方律师意见
被合并方律师大成认为：本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，深基地等相关方已依法履行现阶段应当履行的法律程序；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务及相关方切实遵守各项承诺的情况下，本次交易在取得其法律意见书所涉及的必要的批准、同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第十一节管理层讨论与分析
一、本次交易前南山控股的财务状况及经营成果的讨论与分析南山控股管理层结合最近两年及一期经审计的合并财务报表，对报告期内南山控股的财务状况、经营状况、盈利情况进行如下讨论和分析。本部分内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述涉及一些不确定因素，可能与南山控股未来的最终经营结果不一致。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
（1） 资产总体分析
报告期内各期末，南山控股资产结构如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|1,431,998.16|85.88%|1,251,358.18|85.03%|1,041,962.87|88.24%|
|非流动资产|235,511.37|14.12%|220,248.67|14.97%|138,825.37|11.76%|
|资产总计|1,667,509.53|100.00%|1,471,606.85|100.00%|1,180,788.24|100.00%|

报告期内各期末，南山控股的资产总额分别为 1,667,509.53万元、1,471,606.85万元、1,180,788.24万元，随着南山控股业务的不断发展，南山控股近年来流动资产及非流动资产均有一定程度增长，其中，2016年末南山控股资产总额较上年增长24.63%、2017年9月末资产总额较2016年末增长13.31%。
报告期内各期末，南山控股资产结构较为稳定，流动资产占比均高于80%,截至 2017年 9月末，南山控股流动资产占资产总额比例为85.88%，非流动资产占资产总额比例为14.12%。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（2） 流动资产分析
报告期内各期末，南山控股流动资产结构如下所①示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|369,243.77|25.79%|357,505.95|28.57%|251,760.00|24.16%|
|应收票据|4,997.25|0.35%|5,531.83|0.44%|7,601.40|0.73%|
|应收账款|55,039.11|3.84%|46,453.10|3.71%|54,449.55|5.23%|
|预付款项|5,922.49|0.41%|4,734.30|0.38%|2,541.39|0.24%|
|应收利息|32.13|0.00%|114.54|0.01%|30.71|0.00%|
|应收股利|-|-|4,415.54|0.35%|20,424.45|1.96%|
|其他应收款|28,325.26|1.98%|34,073.50|2.72%|45,589.38|4.38%|
|存货|925,196.16|64.61%|774,119.51|61.86%|613,509.71|58.88%|
|一年内到期的非流动资产|2,484.57|0.17%|1,527.16|0.12%|1,155.21|0.11%|
|其他流动资产|40,757.42|2.85%|22,882.75|1.83%|44,901.07|4.31%|
|流动资产合计|1,431,998.16|100.00%|1,251,358.18|100.00%|1,041,962.87|100.00%|

南山控股流动资产以存货、货币资金、应收账款为主。截至2017年9月末，南山控股存货、货币资金和应收账款占流动资产总额的比例分别为64.61%、25.79%和3.84%。
①货币资金
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|25.30|0.01%|28.68|0.01%|39.56|0.02%|
|银行存款|357,669.77|96.87%|350,519.27|98.05%|244,202.12|97.00%|
|其他货币资金|11,548.70|3.13%|6,958.00|1.95%|7,518.33|2.99%|
|合计|369,243.77|100.00%|357,505.95|100.00%|251,760.00|100.00%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）注：其他货币资金为使用受限制的工程保证金、履约保证金、票据保证金和预售监管资金
南山控股货币资金主要为银行存款，报告期内各期末，南山控股货币资金余额分别为 369,243.77万元、357,505.95万元和 251,760.00万元，占流动资产的比例分别为25.79%、28.57%和24.16%。2016年末货币资金较上年末增加 105,745.95万元，增幅为42.00%，主要来自于南山控股地产业务销售回款的增加。
②应收款项
南山控股应收款项包括应收账款及其他应收款。
南山控股房地产开发项目通常采用预售模式，因此该项业务应收账款余额相对较小。南山控股应收账款主要为集成房屋和船舶舱室业务的销售款项。
报告期内各期末，南山控股应收账款净额分别为55,039.11万元、46,453.10万元和 54,449.55万元，占流动资产的比例分别为3.84%、3.71%和5.23%。2016年末南山控股应收账款净额较2015年末减少7,996.45万元，降幅为14.69%，主要来自于集成房屋业务应收货款的回收；2017年 9月末南山控股应收账款净额较 2016年末增加8,586.01万元，增幅为18.48%，主要原因为本期新增集成房屋业务及塔机租赁业务应收账款所致。
报告期内各期末，南山控股应收账款按种类列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年9月30日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例|金额|金额|比例|金额|金额|比例|金额|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|1,335.94|1.74%|1,131.09|1,282.09|1.92%|1,282.09|772.88|1.07%|575.03|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|75,629.43|98.18%|20,795.17|65,453.71|97.93%|19,000.60|71,124.19|98.78%|16,872.49|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|64.98|0.08%|64.98|102.85|0.15%|102.86|107.09|0.15%|107.09|
|合计|77,030.35|100.00%|21,991.24|66,838.65|100.00%|20,385.55|72,004.16|100.00%|17,554.61|

报告期内各期末，南山控股应收账款坏账准备分别为 21,991.24万元、20,385.55
万元和17,554.61万元。其中，南山控股按账龄组合计提坏账准备的应收账款原值的账
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）龄情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||应收账款|占比|应收账款|占比|应收账款|占比|
|半年以内|33,674.78|44.53%|22,732.24|34.73%|19,936.17|28.02%|
|半年至一年|11,776.29|15.57%|13,079.60|19.98%|22,144.96|31.14%|
|1至2年|8,851.33|11.70%|10,198.87|15.58%|10,324.44|14.52%|
|2至3年|5,026.76|6.65%|4,663.72|7.13%|7,639.82|10.74%|
|3年以上|16,300.27|21.55%|14,779.28|22.58%|11,078.79|15.58%|
|合计|75,629.43|100.00%|65,453.71|100.00%|71,124.19|100.00%|

报告期内各期末，南山控股应收账款按账龄分析法计提坏账准备的比例按种类列示如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|半年以内（含半年，以下同）|3.00|3.00|
|半年至1年|5.00|5.00|
|1至2年|10.00|10.00|
|2至3年|40.00|40.00|
|3年以上|100.00|100.00|

③其他应收款
南山控股其他应收款主要系保证金、押金及关联公司往来款等。报告期内各期末，南山控股其他应收款净额分别为 28,325.26万元、34,073.50万元和 45,589.38万元，占流动资产的比例分别1.98%、2.72%和4.38%。
2016年末南山控股其他应收款较2015年末减少11,515.88万元，降幅为25.26%，主要为上海地区拍地保证金的回收；2017年 9月末南山控股其他应收款较 2016年末减少5,748.24万元，降幅为16.87%，主要为关联资金拆借往来款减少所致。
报告期内各期末，南山控股其他应收款按款项性质分类情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|押金保证金|8,232.13|28.03%|7,122.96|20.23%|26,660.37|57.57%|
|往来款|16,825.85|57.28%|22,878.91|64.99%|17,094.02|36.91%|
|备用金|1,646.61|5.61%|910.60|2.59%|519.26|1.12%|
|应收暂付款|408.98|1.39%|480.45|1.36%|1,294.75|2.80%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|其他|2,259.21|7.69%|3,812.25|10.83%|741.56|1.60%|
|合计|29,372.79|100.00%|35,205.16|100.00%|46,309.96|100.00%|

④应收股利
南山控股应收股利来自于持有苏州招商南山地产有限公司股权的长期投资收益，2015年末和2016年末南山控股应收股利净额分别为20,424.45万元和4,415.54万元，占流动资产比例分别为1.96%和0.35%。
⑤存货
存货是南山控股资产的重要组成部分，包括开发成本、开发产品、库存商品及原材料等。其中，开发成本主要为在建及拟建开发产品中包括土地使用权、建筑安装工程费、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用等；开发产品为已完工未销售结转的房屋；
产成品主要来自于南山控股集成房屋业务。
报告期内各期末，南山控股存货账面价值分别为 925,196.16万元、774,119.51万元和 613,509.71万元，占流动资产的比例分别为64.61%、61.86%和58.88%，其中2016年末较2015年末增加 160,609.80万元，增幅为26.18%，2017年9月存货账面价值较2016年末增加151,076.65万元，增幅为19.52%主要原因为房地产项目持续开发投入，开发成本增加所导致。
报告期内各期末，南山控股存货具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|原材料|14,438.58|1.56%|10,042.79|1.30%|8,169.82|1.33%|
|在产品|7,687.21|0.83%|1,781.64|0.23%|1,932.22|0.31%|
|产成品|22,164.59|2.40%|21,403.58|2.76%|15,654.39|2.55%|
|周转材料|273.52|0.03%|206.20|0.03%|259.16|0.04%|
|委托加工物资|80.75|0.01%|47.36|0.01%|37.80|0.01%|
|开发成本|808,364.59|87.37%|703,679.08|90.90%|400,708.48|65.31%|
|开发产品|72,186.91|7.80%|36,958.86|4.77%|186,747.83|30.44%|
|合计|925,196.16|100.00%|774,119.51|100.00%|613,509.71|100.00%|

南山控股在报告期内存货的主要构成为开发产品及开发成本。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）南山控股2016年末开发产品为36,958.86万元，较2015年末减少149,788.97万元，降幅为80.21%，主要为长沙滨江新城、苏州新展、南山雨果、南山国际等项目完成销售，部分产品结转销售成本；2017年9月末开发产品为72,186.91万元，较2016年末增加35,228.05万元，增幅为95.32%，主要为山语海项目部分完工，开发成本结转开发产品导致。
南山控股 2016年末开发成本为 703,679.08万元，较 2015年末增长 302,970.60万元，增幅为75.61%，主要原因为获取南山新程新项目及维乐花园、山语海、南山新程等项目，持续建设投入导致；2017年 9月末开发成本为 808,364.59万元，较 2016年末增长 104,685.51万元，增幅为14.88%，主要原因为获取合肥新展、空港新城新项目及维乐花园、长沙天池等项目开工，建设投入导致。
报告期内各期末，南山控股存货开发产品明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|苏迪亚诺-A地块|602.52|1,332.75|4,649.02|
|滨江新城|3,612.31|6,228.01|58,268.10|
|浒关柠檬城|310.92|352.90|5,679.69|
|巴黎印象|1,972.94|2,390.29|2,639.62|
|金成家园|73.00|282.00|1,034.00|
|南山檀郡|-|-|1,148.48|
|南山雨果|5,021.81|15,182.30|84,931.36|
|南山国际社区一期|9,433.56|11,190.61|28,397.56|
|山语海|51,159.86|-|-|
|合计|72,186.92|36,958.86|186,747.83|

报告期内各期末，南山控股存货开发成本明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|苏迪亚诺-B地块|7,701.16|3,714.51|545.71|
|白鹤天池一期|40,434.06|30,364.25|26,562.72|
|维拉花园|204,980.95|178,615.33|160,064.57|
|浒关柠檬城|-|-|63,109.78|
|浒关柠府|98,907.94|85,053.37|73,663.15|
|美食公园|13,813.94|11,293.41|8,934.48|
|南山国际社区（二期）|39,949.27|30,657.40|28,275.89|
|山语海|7,170.10|78,893.60|39,552.18|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目名称|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|武汉为侨产业园|21,144.17|15,026.23|-|
|南山·新程|282,481.61|270,060.98|-|
|南山·合肥新展|57,770.52|-|-|
|南山·空港新城|34,010.87|-|-|
|合计|808,364.59|703,679.08|400,708.48|

南山控股的存货按照成本与可变现净值孰低计量。报告期内各期末，南山控股存货跌价准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|原材料|421.11|556.32|536.48|
|在产品|2.01|2.01|2.97|
|库存商品|610.82|709.47|773.64|
|周转材料|16.7|19.24|19.54|
|合计|1,050.64|1,287.04|1,332.62|

南山控股的存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的可变现净值是指日常生活中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。报告期内各期末，南山控股存货跌价准备分别为 1,050.64万元、1,287.04万元和1,332.62万元，主要为东莞雅致、华南建材的产成品成本高于可变现净值。
⑥其他流动资产
南山控股其他流动资产主要为理财产品和预交税费，报告期内各期末，南山控股其他流动资产分别为 40,757.42万元、22,882.75万元和44,901.07万元，分别占流动资产比例为2.85%、1.83%和4.31%。
报告期内各期末，南山控股其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|预缴税费|40,757.42|100.00%|22,882.75|100.00%|15,299.28|34.07%|
|待摊费用|-|-|-|-|19.70|0.04%|
|理财产品|-|-|-|-|29,500.00|65.70%|
|预付保险费|-|-|-|-|82.10|0.18%|
|合计|40,757.42|100.00%|22,882.75|100.00%|44,901.07|100.00%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（3） 非流动资产分析
报告期内各期末，南山控股非流动资产结构如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期应收款|10,842.10|4.60%|8,793.83|3.99%|5,185.01|3.73%|
|长期股权投资|23,343.85|9.91%|22,801.72|10.35%|21,819.05|15.72%|
|投资性房地产|1,965.19|0.83%|1,511.31|0.69%|485.56|0.35%|
|固定资产|68,931.33|29.27%|78,246.25|35.53%|88,087.66|63.45%|
|在建工程|3.06|0.00%|339.95|0.15%|2,576.40|1.86%|
|固定资产清理|-|-|-|-|11.41|0.01%|
|无形资产|9,469.63|4.02%|9,982.12|4.53%|13,640.24|9.83%|
|长期待摊费用|1,158.98|0.49%|1,800.33|0.82%|1,925.48|1.39%|
|递延所得税资产|10,746.42|4.56%|3,037.11|1.38%|5,094.57|3.67%|
|其他非流动资产|109,050.80|46.30%|93,736.06|42.56%|-|-|
|合计|235,511.37|100.00%|220,248.67|100.00%|138,825.37|100.00%|

南山控股非流动资产以固定资产、长期股权投资、无形资产为主。截至 2017年 9月末，南山控股固定资产、长期股权投资、无形资产分别为68,931.33、23,343.85和9,469.63万元，占非流动资产总额的比例分别为29.27%、9.91%和4.02%。
①长期应收款
报告期内各期末，南山控股长期应收款分别为 10,842.10万元、8,793.83万元和5,185.01万元，2016年末南山控股长期应收款较上年末增长幅度较大，主要是子公司海邻公司对外租赁设备应收款项的增加。
②长期股权投资
南山控股长期股权投资主要为持有惠州市惠阳半岛新城市物业管理有限公司、苏州招商南山地产有限公司和中开财务的股权投资。报告期内各期末，南山控股长期股权投资分别为 23,343.85万元、22,801.72万元和 21,819.05万元，占非流动资产比例分别为9.91%、10.35%和15.72%。
③固定资产
南山控股固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、集成房屋构件、塔式起重机
及其配件等。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）报告期内各期末，南山控股固定资产账面价值分别为 68,931.33万元、78,246.25万元和88,087.66万元，金额较为稳定，占非流动资产的比例分别为29.27%、35.53%和63.45%。
2015年南山控股固定资产计提减值准备净额为8,633.00万元，其中，塔式起重机及配件减值准备为 5,305.34万元，计提原因为随着银根缩紧，建筑业投资增幅下滑，工程机械库存压力增加，市场对塔机租赁资产需求的逐渐下降，子公司海邻公司塔机设备出租率持续降低，业务量呈下跌趋势；集成房屋构件减值准备为 3,327.65万元，计提原因为随着国家对建筑工地临建产品要求的逐步提高，市场对聚苯材质租赁资产需求的逐渐减少，子公司雅致集成房屋箱式房和聚苯材质租赁资产的在租率持续降低，业务量呈下跌趋势，新品原材料价格下降导致旧构件可变现价格下降。2016年末南山控股固定资产计提减值准备金额为 3,875.20万元，全部为塔式起重机及配件减值准备，计提原因为子公司海邻公司塔机设备出租率持续降低，业务量下跌。
报告期内各期末，南山控股固定资产账面价值构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|27,970.56|40.58%|28,804.06|36.81%|26,466.78|30.05%|
|集成房屋构件|1,745.23|2.53%|2,319.83|2.96%|3,847.24|4.37%|
|塔式起重机及其配件|25,666.92|37.24%|32,685.69|41.77%|46,157.29|52.40%|
|机器设备|10,992.22|15.95%|11,604.11|14.83%|8,845.71|10.04%|
|电子及其他设备|1,879.80|2.73%|2,009.69|2.57%|2,076.33|2.36%|
|运输设备|676.60|0.98%|822.88|1.05%|694.31|0.79%|
|合计|68,931.33|100.00%|78,246.25|100.00%|88,087.66|100.00%|

④在建工程
南山控股在建工程主要为雅致生产基地，报告期内各期末，南山控股在建工程分别为 3.06万元、339.95万元和 2,576.40万元，2016年南山控股在建工程比同期下降2,236.45万元，降幅为86.80%，主要原因为常熟雅致生产基地、西安雅致生产基地在建工程部分完工转出。
⑤无形资产
南山控股无形资产主要为土地使用权和企业管理软件，报告期内各期末，南山控股
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）无形资产分别为 9,469.63万元、9,982.12万元和 13,640.24万元，占非流动资产比例分别为4.02%、4.53%和9.83%。
2、负债结构分析
（1） 负债总体分析
报告期内各期末，南山控股负债结构如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|831,195.01|79.39%|688,712.26|83.74%|448,854.52|80.32%|
|非流动负债|215,770.44|20.61%|133,751.67|16.26%|109,969.90|19.68%|
|负债总计|1,046,965.45|100.00%|822,463.92|100.00%|558,824.42|100.00%|

报告期内各期末，南山控股的负债总额分别为 1,046,965.45万元、822,463.92万元和558,824.42万元，2016年南山控股负债总额比上年末增加47.18%，主要原因为南山控股流动负债的上升。
南山控股负债结构中，流动负债占比较高，报告期内各期末占负债总额比例分别为79.39%、83.74%和80.32%，流动负债占比提高，主要源于南山控股地产业务销售规模扩大带来的预收账款增加，及预提土地增值税造成的应交税费金额较大。
（2） 流动负债结构分析
报告期内各期末，南山控股流动负债结构如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|50,000.00|6.02%|80,000.00|11.62%|-|-|
|应付票据|20,984.85|2.52%|3,571.55|0.52%|4,440.97|0.99%|
|应付账款|58,618.50|7.05%|56,223.35|8.16%|89,024.86|19.83%|
|预收款项|578,323.57|69.58%|422,460.51|61.34%|227,269.48|50.63%|
|应付职工薪酬|3,771.10|0.45%|5,588.25|0.81%|6,097.73|1.36%|
|应交税费|34,607.11|4.16%|20,118.78|2.92%|29,795.64|6.64%|
|应付利息|2,109.34|0.25%|3,887.92|0.56%|3,629.12|0.81%|
|应付股利|-|-|7,673.30|1.11%|4,844.77|1.08%|
|其他应付款|63,027.40|7.58%|51,694.37|7.51%|78,731.98|17.54%|
|一年内到期的非流动负债|19,753.13|2.38%|37,494.24|5.44%|4,815.27|1.07%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他流动负债|-|-|-|-|204.70|0.05%|
|流动负债合计|831,195.01|100.00%|688,712.26|100.00%|448,854.52|100.00%|

南山控股流动负债以应付账款、预收款项、应交税费及其他应付款为主，截至 2017年9月末，南山控股应付账款、预收帐款、应交税费及其他应付款占流动负债总额的比例分别为7.05%、69.58%、4.16%和7.58%。
①应付账款
南山控股应付账款主要为供应商材料款及工程款，报告期内各期末，南山控股的应付账款分别为58,618.50万元、56,223.35万元和89,024.86万元，2016年南山控股应付账款比上年同期减少36.85%，主要因为为当期结算供应商材料款及工程款。
②预收款项
南山控股预收款项主要为房屋预售的购房款、货款及物业管理费，报告期内各期末，南山控股的预收款项分别为 578,323.57万元、422,460.51万元和 227,269.48万元， 2016年末南山控股预收款项比上年末增加85.89%，主要为山语海、维拉花园和柠府等项目预售款，2017年 9月末南山控股预收款项比上年末增加36.89%，主要为维拉花园、柠府和南通二期等项目预售款。
③应交税费
南山控股应交税费主要由营业税、土地增值税及企业所得税构成。报告期内各期末，南山控股应交税费分别为 34,607.11万元、20,118.78万元和 29,795.64万元，占流动负债比例分别为4.16%、2.92%和6.64%。
④其他应付款
南山控股其他应付款主要为关联方往来款，还包括其他暂收代付款项、押金质保金、房屋维修基金。报告期内，南山控股其他应付款分别为63,027.40万元、51,694.37万元和 78,731.98万元，占流动负债比例分别为7.58%、7.51%和17.54%。2017年 9月末其他应付款较 2016年末增加 11,333.03万元，增幅为21.92%，主要为应付关联方往来款及应付工程设备款的增加。
报告期内各期末，南山控股其他应付款结构如下所示：
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|押金质保金|10,206.32|16.19%|9,920.86|19.19%|10,185.44|12.94%|
|关联方往来款|30,345.71|48.15%|21,235.25|41.08%|55,809.87|70.89%|
|房屋维修基金|1,255.53|1.99%|1,231.30|2.38%|1,195.13|1.52%|
|其他暂收待付款项|9,750.11|15.47%|6,429.22|12.44%|7,482.58|9.50%|
|工程设备款|11,420.78|18.12%|2,877.74|5.57%|4,058.96|5.16%|
|股权收购款|48.94|0.08%|10,000.00|19.34%|-|-|
|合计|63,027.40|100.00%|51,694.37|100.00%|78,731.98|100.00%|

⑤一年内到期的非流动负债
报告期内各期末，南山控股一年内到期的非流动负债分别为 19,753.13万元、 37,494.24万元和 4,815.27万元，占流动负债比例分别为2.38%、5.44%和1.07%。
2017年应付债券到期偿还，造成该年度一年内到期的非流动负债大幅下降。
（3） 非流动负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|162,600.00|75.36%|55,000.00|41.12%|13,000.00|11.82%|
|应付债券|49,760.57|23.06%|49,758.95|37.20%|74,852.06|68.07%|
|长期应付款|2,987.29|1.38%|13,189.47|9.86%|16,125.00|14.66%|
|预计负债|422.57|0.20%|803.25|0.60%|490.44|0.45%|
|递延收益|-|-|-|-|1,402.40|1.28%|
|其他非流动负债|-|-|15,000.00|11.21%|4,100.00|3.73%|
|非流动负债合计|215,770.44|100.00%|133,751.67|100.00%|109,969.90|100.00%|

南山控股非流动负债以应付债券及长期应付款为主，截至2017年9月末，南山控股应付债券及长期应付款占非流动负债总额的比例分别为75.36%和23.06%。
①应付债券
南山控股于 2012年 4月发行公司债券，分别为“12雅致01”（五年期，票面利率6.50%）和“12雅致02”（七年期，票面利率6.70%）合计8亿元，报告期内各期末，南山控股应付债券分别为 49,760.57万元、49,758.95万元和74,852.06万元，占
非流动负债比例分别为23.06%、37.20%和68.07%，具体情况如下：
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|五年期债券|-|-|（注）|-|25,273.34|33.76%|
|七年期债券|49,760.57|100.00%|49,758.95|100.00%|49,578.72|66.24%|
|合计|49,760.57|100.00%|49,758.95|100.00%|74,852.06|100.00%|

注：截至2016年12月31日，金额25,399.97万元的五年期债券分类为一年内到期的应付债券②长期应付款
南山控股长期应付款主要为融资租赁款和关联方借款。报告期内各期末，南山控股长期应付款分别为2,987.29万元、13,189.47万元和16,125.00万元，占非流动负债比例分别为1.38%、9.86%和14.66%。其中，报告期期末南山控股长期应付款下降主要原因为部分融资租赁款到期重分类至其他应付款。
（4） 资本性支出分析
南山控股购建固定资产、无形资产和其他长期资产等资本性支出较小，报告期期内，南山控股购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 1,512.76万元、 5,280.28万元和 9,404.65万元。预计未来资本性支出仍保持较小金额，将不会对主营业务和经营成果形成重大影响。2016年南山控股资本性支出比上年下降4,124.37万元，降幅为43.85%，主要为固定资产中机器设备、集成房屋构件、塔式起重机及其配件等购置的减少。
（二）经营状况分析
1、经营业绩变动分析
报告期内，南山控股经营业绩情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|270,871.40|100.00%|498,581.21|100.00%|488,223.96|100.00%|
|营业成本|145,762.87|53.81%|307,423.19|61.66%|368,153.23|75.41%|
|营业税金及附加|30,737.00|11.35%|54,999.60|11.03%|35,907.77|7.35%|
|销售费用|14,534.60|5.37%|19,938.81|4.00%|21,625.70|4.43%|
|管理费用|22,030.79|8.13%|25,666.89|5.15%|27,813.84|5.70%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|财务费用|3,664.06|1.35%|1,317.52|0.26%|3,290.28|0.67%|
|资产减值损失|3,581.60|1.32%|8,380.75|1.68%|12,829.27|2.63%|
|投资收益|542.13|0.20%|5,743.64|1.15%|22,032.09|4.51%|
|其他收益|191.95|0.07%|-|-|-|-|
|营业利润|51,294.56|18.94%|86,598.11|17.37%|40,635.96|8.32%|
|加：营业外收入|1,761.57|0.65%|2,032.61|0.41%|1,533.90|0.31%|
|减：营业外支出|526.15|0.19%|3,049.30|0.61%|1,621.53|0.33%|
|利润总额|52,529.98|19.39%|85,581.42|17.16%|40,548.32|8.31%|
|减：所得税费用|18,737.60|6.92%|25,473.08|5.11%|18,276.72|3.74%|
|净利润|33,792.38|12.48%|60,108.34|12.06%|22,271.60|4.56%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,952.05|4.78%|52,699.71|10.57%|21,997.04|4.51%|
|归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润|11,408.46|4.21%|53,836.49|10.80%|22,765.66|4.66%|

报告期内，南山控股收入规模基本保持稳定，由于南山控股所储备地产项目较为优质，得益于地产行业售价提高，公司毛利率提高，营业利润率增幅较大，经营效益提升。
2016年，南山控股投资收益比上年减少16,288.45万元，降幅为73.93%，主要因为权益法核算的苏州招商南山地产有限公司项目剩尾盘，结转减少所致。
近两年及一期，南山控股归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为1,543.73万元、-1,136.77万元和-768.62万元，主要由非流动性资产处置损益及政府补贴构成，占南山控股归属于母公司所有者净利润比例较小，不具备持续性。
2、收入构成分析
（1） 分行业收入构成分析
从业务构成来看，南山控股主营业务可以分为房地产业务、集成房屋业务、船舶舱室配套业务、塔机租赁业务和其他业务。报告期内，南山控股各业务营业收入如下所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2017年1-9月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产业务|181,804.48|67.12%|391,692.82|78.56%|361,218.60|73.99%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2017年1-9月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|集成房屋业务|53,425.72|19.72%|52,693.53|10.57%|54,644.48|11.19%|
|船舶舱室配套业务|27,212.66|10.05%|40,032.95|8.03%|56,510.22|11.57%|
|塔机租赁业务|7,344.93|2.71%|11,812.94|2.37%|14,400.32|2.95%|
|其他业务|1,083.62|0.40%|2,348.97|0.47%|1,450.33|0.30%|
|合计|270,871.41|100.00%|498,581.21|100.00%|488,223.96|100.00%|

房地产业务收入为南山控股业务收入的主要来源，报告期内分别为 181,804.48万元、391,692.82万元及361,304.88万元，占南山控股营业收入的比例分别为67.12%、78.56%和73.99%。
（2） 分地区收入构成分析
2015-2016年，南山控股分地区业务营业收入情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|区域|2016年||
||金额|占营业收入比例|
|华北地区|1,152.66|0.23%|
|华中地区|76,580.23|15.36%|
|华南地区|67,526.68|13.54%|
|华东地区|308,181.67|61.81%|
|西南地区|10,253.05|2.06%|
|西北地区|15,376.29|3.08%|
|东北地区|156.08|0.03%|
|境外地区|19,354.55|1.89%|
|合计|498,581.21|100.00%|

南山控股业务收入区域分布比较稳定，主要来源于上海、苏州、南通、长沙等华东、华中地区商品房的销售收入，2016年两地区收入合计占南山控股营业收入的77.17%。
3、主要财务指标情况及同行业可比企业财务指标对比情况
报告期内，南山控股主要财务指标情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|销售毛利率|46.19%|38.34%|24.59%|
|期间费用率|14.85%|9.41%|10.80%|
|营业利润率|18.94%|17.37%|8.32%|
|销售净利率|12.48%|12.06%|4.56%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.28|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|0.28|0.12|
|加权平均净资产收益率|2.31%|8.75%|4.46%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.86|3.00|3.17|
|流动比率|1.72|1.82|2.32|
|速动比率|0.61|0.69|0.95|
|资产负债率|62.79%|55.89%|47.33%|
|总资产周转率|0.17|0.38|0.44|
|存货周转率|0.17|0.46|0.59|
|应收账款周转率|5.34|9.88|8.01|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、营业利润率=营业利润/营业收入；
3、销售净利率=合并净利润/营业收入；
4、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算5、全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的净资产；
6、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末上市公司股本总额；
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末上市公司股本总额；
8、流动比率=流动资产/流动负债；
9、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
10、资产负债率=总负债/总资产；
11、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；
12、存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2；
13、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2；
14、2017年第三季度数据未做年化处理
（1） 盈利能力指标分析
报告期内，南山控股销售毛利率、营业利润率和销售净利率整体呈现上涨趋势，其中，2016年销售毛利率为38.34%，较上年增加13.75个百分点；销售净利率为12.06%，较上年增加 7.50个百分点；2017年 1-9月销售毛利率为46.19%，销售净利率为12.48%。
报告期内，南山控股毛利率持续增加，主要由于房地产行业销售价格持续增加，公
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）司所销售结转的南山·雨果、南山·柠檬城、山语海等项目地处上海、苏州、深圳等核心城市，其销售结转价格提升，导致总体毛利率持续上升。
报告期内，南山控股利润率指标普遍高于可比上市公司平均水平，要得益于当期商品房项目实现销售结算，且结转项目产品利润率较高，有效提升了南山控股的盈利水平。
报告期内，南山控股可比上市公司主要财务指标情况如下所示：
同行业可比上市公司销售毛利率对比情况
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|上实发展|35.81|32.90|34.87|
|栖霞建设|12.19|20.48|15.62|
|中洲控股|26.40|29.21|39.87|
|美好置业|42.67|36.06|28.79|
|新华联|28.56|28.71|26.52|
|香江控股|49.43|40.95|42.76|
|深振业A|30.48|29.13|34.64|
|顺发恒业|21.96|27.69|25.66|
|珠江实业|37.67|25.84|33.30|
|平均值|31.69|30.11|31.34|
|中值|30.48|29.13|33.30|
|南山控股|46.19|38.34|24.59|

注：南山控股根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与南山控股相近的上述9家地产公司作为可比公司，南山控股自身除房地产业务外还包括集成房屋及其他业务，此处仅作参考数据来源：Wind资讯
同行业可比上市公司营业利润率对比情况
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|上实发展|12.04|12.13|14.69|
|栖霞建设|5.95|8.27|4.61|
|中洲控股|9.60|6.63|12.48|
|美好置业|24.12|18.77|12.57|
|新华联|9.46|9.63|5.40|
|香江控股|23.31|16.22|12.68|
|深振业A|20.27|27.11|16.20|
|顺发恒业|14.24|13.90|13.25|
|珠江实业|19.70|11.54|14.53|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|平均值|15.41|13.80|11.82|
|中值|14.24|12.13|12.68|
|南山控股|18.94|17.37|8.32|

注：南山控股根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与南山控股相近的上述9家地产公司作为可比公司，南山控股自身除房地产业务外还包括集成房屋及其他业务，此处仅作参考数据来源：Wind资讯
同行业可比上市公司销售净利率对比情况
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|上实发展|9.05|11.48|9.13|
|栖霞建设|5.53|6.21|3.08|
|中洲控股|6.08|2.73|7.92|
|美好置业|16.83|12.67|9.08|
|新华联|6.15|6.34|6.20|
|香江控股|17.68|11.98|7.79|
|深振业A|15.25|23.93|12.01|
|顺发恒业|11.02|9.93|9.41|
|珠江实业|14.84|8.53|10.96|
|平均值|11.38|10.42|8.40|
|中值|11.02|9.93|9.08|
|南山控股|12.48|12.06|4.56|

注：南山控股根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与南山控股相近的上述9家地产公司作为可比公司，南山控股自身除房地产业务外还包括集成房屋及其他业务，此处仅作参考数据来源：Wind资讯
（2） 偿债能力指标分析
报告期内各期末，南山控股资产负债率分别为62.79%、55.89%和47.33%，呈逐年下降趋势；扣除预收账款后的资产负债率分别为43.03%、38.13%和34.77%，低于可比地产公司平均水平，主要因为南山控股具备较为稳健的风险控制体系和严谨的土地储备方针。
从短期偿债能力指标来看，报告期内各期末，南山控股流动比率分别为1.72、1.82和2.32，速动比率分别为0.61、0.69和0.95，均高于可比上市公司平均水平，反映了南山控股较强的短期偿债能力。
同行业可比上市公司资产负债率对比情况
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|上实发展|71.07|70.81|79.79|
|栖霞建设|72.19|71.67|69.44|
|中洲控股|85.00|79.90|77.19|
|美好置业|58.27|62.95|65.21|
|新华联|84.26|84.37|80.05|
|香江控股|57.18|66.87|71.77|
|深振业A|60.37|61.05|64.62|
|顺发恒业|57.04|66.28|68.36|
|珠江实业|70.94|69.79|66.42|
|平均值|68.48|70.41|71.43|
|中值|70.94|69.79|69.44|
|南山控股|62.79|55.89|47.33|

注：南山控股根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与南山控股相近的上述9家地产公司作为可比公司，南山控股自身除房地产业务外还包括集成房屋及其他业务，此处仅作参考数据来源：Wind资讯
同行业可比上市公司剔除预收款项后的资产负债率对比情况
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|上实发展|62.94|64.37|78.13|
|栖霞建设|71.01|69.27|64.32|
|中洲控股|79.19|70.91|69.93|
|美好置业|49.98|56.69|61.36|
|新华联|81.59|82.73|78.56|
|香江控股|48.53|59.54|64.60|
|深振业A|54.32|55.31|61.99|
|顺发恒业|49.32|49.50|50.53|
|珠江实业|70.68|67.25|65.66|
|平均值|63.06|63.95|66.12|
|中值|62.94|64.37|64.60|
|南山控股|43.03|38.13|34.77|

注：南山控股根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与南山控股相近的上述9家地产公司作为可比公司，南山控股自身除房地产业务外还包括集成房屋及其他业务，此处仅作参考数据来源：Wind资讯
同行业可比上市公司流动比率对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|上实发展|2.06|2.04|1.96|
|栖霞建设|2.60|2.18|1.84|
|中洲控股|1.67|1.65|1.72|
|美好置业|2.51|2.39|2.12|
|新华联|1.45|1.78|1.70|
|香江控股|1.61|1.27|1.58|
|深振业A|1.66|2.43|2.46|
|顺发恒业|2.37|1.83|1.56|
|珠江实业|4.09|2.77|2.60|
|平均值|2.22|2.04|1.95|
|中值|2.06|2.04|1.84|
|南山控股|1.72|1.82|2.32|

注：南山控股根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与南山控股相近的上述9家地产公司作为可比公司，南山控股自身除房地产业务外还包括集成房屋及其他业务，此处仅作参考数据来源：Wind资讯
同行业可比上市公司速动比率对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|上实发展|0.77|0.90|0.71|
|栖霞建设|0.50|0.31|0.46|
|中洲控股|0.25|0.27|0.34|
|美好置业|0.42|0.69|0.44|
|新华联|0.37|0.49|0.46|
|香江控股|0.62|0.37|0.57|
|深振业A|0.59|0.66|0.48|
|顺发恒业|1.54|0.87|0.26|
|珠江实业|1.68|0.79|0.61|
|平均值|0.75|0.59|0.48|
|中值|0.59|0.66|0.46|
|南山控股|0.61|0.69|0.95|

注：南山控股根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与南山控股相近的上述9家地产公司作为可比公司，南山控股自身除房地产业务外还包括集成房屋及其他业务，此处仅作参考数据来源：Wind资讯
（3） 营运能力指标分析
由于房地产项目开发周期相对较长，因此房地产公司存货周转率及总资产周转率普
遍偏低。2016年度及2017年1-9月南山控股存货周转率分别为0.46和0.17；总资产
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）周转率分别为0.38和0.17，均优于可比上市公司平均水平，是南山控股稳健经营战略的有力体现。
同行业可比上市存货周转率对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|上实发展|0.14|0.27|0.33|
|栖霞建设|0.13|0.26|0.52|
|中洲控股|0.13|0.34|0.20|
|美好置业|0.11|0.29|0.27|
|新华联|0.12|0.27|0.21|
|香江控股|0.17|0.37|0.27|
|深振业A|0.22|0.30|0.31|
|顺发恒业|0.83|0.33|0.28|
|珠江实业|0.29|0.40|0.35|
|平均值|0.24|0.31|0.31|
|中值|0.14|0.30|0.28|
|南山控股|0.17|0.46|0.59|

注：南山控股根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与南山控股相近的上述9家地产公司作为可比公司，南山控股自身除房地产业务外还包括集成房屋及其他业务，此处仅作参考数据来源：Wind资讯
同行业可比上市总资产周转率对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|上实发展|0.11|0.21|0.29|
|栖霞建设|0.10|0.21|0.41|
|中洲控股|0.11|0.30|0.25|
|美好置业|0.13|0.29|0.28|
|新华联|0.08|0.19|0.16|
|香江控股|0.16|0.33|0.27|
|深振业A|0.18|0.26|0.30|
|顺发恒业|0.38|0.25|0.29|
|珠江实业|0.24|0.36|0.39|
|平均值|0.16|0.27|0.29|
|中值|0.13|0.26|0.29|
|南山控股|0.17|0.38|0.44|

注：南山控股根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与南山控股相近的上述9家地
产公司作为可比公司，南山控股自身除房地产业务外还包括集成房屋及其他业务，此处仅作参考
数据来源：Wind资讯
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（三）现金流状况分析
报告期内，南山控股现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入小计|438,204.79|742,998.50|562,052.92|
|经营活动现金流出小计|385,992.96|645,250.06|367,461.72|
|经营活动产生的现金流量净额|52,211.83|97,748.44|194,591.20|
|投资活动现金流入小计|4,772.40|60,413.85|38,825.09|
|投资活动现金流出小计|26,778.56|84,199.66|42,117.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,006.16|-23,785.81|-3,291.97|
|筹资活动现金流入小计|259,098.40|275,802.52|220,760.72|
|筹资活动现金流出小计|281,280.51|245,538.82|275,460.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,182.11|30,263.70|-54,699.77|
|现金及现金等价物净增加额|7,086.78|105,956.88|137,878.03|
|加：期初现金及现金等价物余额|350,198.55|244,241.67|106,363.65|
|期末现金及现金等价物余额|357,285.33|350,198.55|244,241.68|

1、经营活动产生的现金流量
报告期内，南山控股销售商品、提供劳务收到的现金分别为 424,505.58万元、 697,406.72万元和549,802.00万元，主要为房地产销售的现金流入；南山控股收到其他与经营活动有关的现金流入分别为9,090.04万元、41,066.97万元和9,969.88万元，主要为地产业务收到的保证金、押金和利息收入等。2016年度，由于南山控股进入预售期项目增多，收到押金、保证金增加，导致南山控股收到其他与经营活动有关的现金流入显著增加。
报告期内，南山控股购买商品、接受劳务支付的现金分别为 241,171.19万元、 452,296.14万元和219,784.73万元，主要为支付的房地产开发项目土地价款及项目的工程、材料款项。2016年度，南山控股购置地块及相关支出增加造成南山控股购买商品、接受劳务支付的现金上升。报告期内，南山控股支付的各项税费分别为 82,824.20万元、109,838.78万元和 53,678.21万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为 27,225.58万元、41,959.50万元和 55,472.44万元，主要支付保证金、押金和行政办公费等。
报告期内，南山控股经营活动产生的现金流量净额分别为 52,211.83万元、
97,748.44万元和194,591.20万元，经营活动产生的现金流量净额波动较大，2016年
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）南山控股经营活动产生的现金流量净额有较大幅度下降，主要是当期拍买土地及项目投资，导致购买商品、接受劳务支付的现金支出大幅增加。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|424,505.58|697,406.72|549,802.00|
|收到的税费返还|4,609.17|4,524.81|2,281.03|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,090.04|41,066.97|9,969.88|
|经营活动现金流入小计|438,204.79|742,998.50|562,052.92|
|购买商品、接受劳务支付的现金|241,171.19|452,296.14|219,784.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|34,771.99|41,155.63|38,526.35|
|支付的各项税费|82,824.20|109,838.78|53,678.21|
|支付其他与经营活动有关的现金|27,225.58|41,959.50|55,472.44|
|经营活动现金流出小计|385,992.96|645,250.06|367,461.72|
|经营活动产生的现金流量净额|52,211.83|97,748.44|194,591.19|

2、投资活动产生的现金流量
报告期内，南山控股投资活动产生的现金流入分别为 4,772.40万元、60,413.85万元和38,825.09万元，主要为南山控股联营企业收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额。报告期内，南山控股投资活动产生的现金流出分别为 26,778.56万元、84,199.66万元和 41,117.06万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金。
报告期内，南山控股投资活动产生的现金流量净额分别为为-22,006.16万元、-23,785.81万元和-3,291.97万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|29,500.00|17,700.00|
|取得投资收益收到的现金|4,428.23|20,769.88|10,309.98|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|344.17|10,134.55|10,815.11|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|9.42|-|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|投资活动现金流入小计|4,772.40|60,413.85|38,825.09|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,512.76|5,280.28|9,404.65|
|投资支付的现金|9,951.06|34,250.12|32,712.41|
|支付其他与投资活动有关的现金|15,314.74|44,669.26|0.00|
|投资活动现金流出小计|26,778.56|84,199.66|42,117.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,006.16|-23,785.81|-3,291.97|

3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，南山控股筹资活动产生的现金流入分别为 259,098.40万元、275,802.52万元和220,760.72万元，主要为取得借款和吸收投资收到的现金。
报告期内，南山控股筹资活动产生的现金流出合计为 281,280.51万元、245,538.82万元和 275,460.49万元，主要为偿还债务支付的现金，此外还用来分配股利、利润或偿付利息支付的现金。报告期内，南山控股支付其他与筹资活动有关的现金分别为5,830.52万元、2,766.79万元和2,791.58万元，主要为子公司海邻公司的设备租赁款。
报告期内，南山控股筹资活动产生的现金流量净额分别为-22,182.11万元、 30,263.70万元和-54,699.77万元，主要原因为南山控股借款和债务融资的逐步偿还。
报告期内，除销售回款外，南山控股主要依赖于外部债务融资以满足南山控股经营活动的现金需求。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|159,160.72|
|取得借款收到的现金|254,098.40|275,802.52|61,600.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,000|-|-|
|筹资活动现金流入小计|259,098.40|275,802.52|220,760.72|
|偿还债务支付的现金|202,609.91|193,496.94|244,629.85|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|72,840.08|49,275.09|28,039.06|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,830.52|2,766.79|2,791.58|
|筹资活动现金流出小计|281,280.51|245,538.82|275,460.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,182.11|30,263.70|-54,699.77|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）二、本次交易前深基地相关财务状况、经营成果和盈利能力分析深基地管理层结合最近两年及一期经审计的合并财务报表，对报告期内深基地的财务状况、经营状况、盈利情况进行如下讨论和分析。本部分内容可能含有前瞻性描述。
该类前瞻性描述涉及一些不确定因素，可能与深基地未来的最终经营结果不一致。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
（1） 资产总体分析
报告期内各期末，深基地资产结构如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|83,332.17|9.97%|64,889.32|8.60%|66,753.51|11.83%|
|非流动资产|752,524.24|90.03%|690,014.83|91.40%|497,642.15|88.17%|
|资产总计|835,856.41|100.00%|754,904.15|100.00%|564,395.66|100.00%|

报告期内各期末，深基地的资产总额分别为 835,856.41万元、754,904.15万元、 564,395.66万元，2016年末较 2015年末深基地资产总额增长率为33.75%，2017年9月末深基地资产总额增长率为10.72%，均主要来自于非流动资产的增加。
深基地资产结构较为稳定，主要构成为非流动资产，2016年和 2015年末占比分别为91.40%和88.17%。截至 2017年 9月末，深基地流动资产占资产总额比例为9.97%，非流动资产占资产总额比例为90.03%。
（2） 流动资产分析
报告期内各期末，深基地流动资产结构如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|63,264.98|75.92%|52,460.91|80.85%|32,112.19|48.11%|
|应收票据|196.00|0.24%|-|-|-|-|
|应收账款|6,082.80|7.30%|4,386.28|6.76%|5,025.78|7.53%|
|预付款项|222.73|0.27%|74.81|0.12%|43.59|0.07%|
|应收利息|24.73|0.03%|42.34|0.07%|113.87|0.17%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他应收款|9,204.99|11.05%|6,386.36|9.84%|5,866.62|8.79%|
|存货|119.82|0.14%|96.19|0.15%|91.45|0.14%|
|划分为持有待售的资产|223.53|0.27%|-|-|-|-|
|其他流动资产|3,992.58|4.79%|1,442.44|2.22%|23,500.00|35.20%|
|流动资产合计|83,332.17|100.00%|64,889.32|100.00%|66,753.51|100.00%|

深基地流动资产以货币资金、应收款项和其他流动资产为主。报告期内深基地流动资产分别为 83,332.17万元、64,889.33万元和 66,753.51万元，其中 2017年 9月末深基地流动资产较上年末增加28.43%，主要来自于货币资金的增加。截至 2017年 9月末，深基地货币资金、应收款项（应收账款、应收票据及其他应收款）和其他流动资产占流动资产总额的比例分别为75.92%、18.59%和4.79%。
①货币资金
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金：|1.60|0.00%|1.77|0.00%|1.99|0.01%|
|银行存款|63,263.37|100.00%|52,459.14|100.00%|32,110.20|99.99%|
|其他货币资金|-|-|-|-|-|-|
|合计|63,264.98|100.00%|52,460.91|100.00%|32,112.19|100.00%|
|其中：存放在境外的款项总额|7,861.01|12.43%|1,425.72|2.72%|327.26|1.02%|

深基地货币资金主要为银行存款，报告期内各期末，深基地货币资金余额分别为 63,264.98万元、52,460.91万元和32,112.19万元，占流动资产的比例分别为75.92%、80.85%和48.11%，2016年末银行存款出现较大增长，主要原因为深基地和中国南山集团于2016年3月底对宝湾控股分别按77.36%和22.64%的持股比例共同增资，其中，中国南山集团现金增资金额为 49,808万元。其中，深基地存放在境外的款项为深基地子公司中国汇通和宝湾香港的存款，资金汇回不受限制。
②应收款项
深基地应收款项包括应收账款、应收票据及其他应收款。
深基地应收账款余额相对较小，报告期内各期末，深基地应收账款分别为 6,082.80
万元、4,386.28万元和 5,025.78万元，占流动资产的比例分别为7.30%、6.76%和
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）7.53%。
报告期内各期末，深基地应收账款按种类列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年9月30日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例|金额|金额|比例|金额|金额|比例|金额|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|6,140.47|100.00%|57.67|4,430.29|100.00%|44.01|5,076.15|99.68%|50.37|
|组合1|373.57|6.08%|-|29.29|0.66%|-|38.92|0.76%|-|
|组合2|5,766.90|93.92%|57.67|4,401.00|99.34%|44.01|5,037.24|98.92%|50.37|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|16.41|0.32%|16.41|
|合计|6,140.47|100.00%|57.67|4,430.29|100.00%|44.01|5,092.57|100.00%|66.79|

其中，组合1主要包括应收政府部门的款项、员工的备用金、保证金及押金、应收关联方的款项，不计提坏账准备；组合2主要包括除组合1之外的应收款项，按余额百分比法计提坏账准备，计提比例为1%。
2017年9月末，深基地应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占比（%）|
|客户1|475.99|7.75|
|客户2|360.74|5.87|
|客户3|338.39|5.51|
|客户4|250.16|4.07|
|客户5|181.98|2.96|
|合计|1,607.25|26.16|

 2016年末，深基地应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占比（%）|
|客户1|722.70|16.31|
|客户2|354.22|8.00|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占比（%）|
|客户3|179.00|4.04|
|客户4|159.96|3.61|
|客户5|134.50|3.04|
|合计|1,550.37|35.00|

 2015年末，深基地应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占比（%）|
|大众汽车（中国）销售有限公司|1,119.40|21.98|
|武汉屈臣氏个人用品商店有限公司|462.13|9.07|
|深圳海油工程水下技术有限公司|263.56|5.18|
|贝克休斯亚太有限公司.Baker|252.59|4.96|
|宜家采购（上海）有限公司|235.36|4.62|
|合计|2,333.03|45.81|

深基地其他应收款主要系经营性往来款、保证金及押金等。报告期内各期末，深基地其他应收款分别为9,204.99万元、6,386.36万元和5,866.62万元，占流动资产的比例分别为11.05%、9.84%和8.79%。
报告期内各期末，深基地其他应收款按种类列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年9月30日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例|金额|金额|比例|金额|金额|比例|金额|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|9,208.90|100.00%|3.91|6,389.95|100.00%|3.59|5,873.72|100.00%|7.10|
|组合1|8,817.73|95.75%|-|6,031.14|94.38%|-|5,164.12|87.92%|-|
|组合2|391.18|4.25%|3.91|358.81|5.62%|3.59|709.60|12.08%|7.10|
|合计|9,208.90|100.00%|3.91|6,389.95|100.00%|3.59|5,873.72|100.00%|7.10|

深基地其他应收款坏账准备计提规则与应收账款一致。
报告期内各期末，深基地其他应收款按款项性质分类情况列示如下：
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|押金保证金|3,062.43|33.26%|3,089.92|48.36%|1,888.78|32.16%|
|土地返还款|3,665.45|39.80%|-|-|-|-|
|关联方往来|1,554.69|16.88%|1,536.03|24.04%|-|-|
|经营性往来款|628.20|6.82%|1,623.12|25.40%|3,834.63|65.28%|
|备用金|291.86|3.17%|114.15|1.79%|128.24|2.18%|
|应收暂付款|-|-|-|-|9.35|0.16%|
|其他|6.26|0.07%|26.73|0.42%|12.71|0.22%|
|合计|9,208.90|100.00%|6,389.95|100.00%|5,873.72|100.00%|

 2017年1-9月，深基地其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|金额|账龄|占比（%）|
|单位1|应收土地返还款|3,665.45|1年以内|39.80|
|少数股东|应收关联方往来|1,533.30|1至2年|16.55|
|单位2|应收政府款项|1,204.50|3年以上|13.08|
|单位3|应收政府款项|450.50|2至3年|4.89|
|单位4|应收政府款项|267.23|1年以内|2.90|
|合计||7,120.98||77.32|

 2016年末，深基地其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|金额|账龄|占比（%）|
|少数股东|应收关联方往来|1,533.30|1年以内|24.00|
|单位1|应收政府款项|1,204.50|3年以上|18.85|
|单位2|应收政府款项|450.50|1至2年|7.05|
|单位3|应收政府款项|354.99|1至2年|5.56|
|单位4|应收政府款项|204.16|1至3年|3.20|
|合计||3,747.45||58.66|

 2015年末，深基地其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|金额|账龄|占比（%）|
|南京江宁经济技术开发区管委会|应收政府款项|1,204.50|3年以上|20.51|
|南京空港枢纽经济区投资发展有限公司|应收政府款项|1,050.79|3年以上|17.89|
|江阴市国土资源局|应收保证金|901.00|1年以内|15.34|
|重庆市西彭工业园区财政所|应收保证金|600.00|1至2年|10.21|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|金额|账龄|占比（%）|
|镇江市国土资源局新区分局|应收保证金|354.99|1年以内|6.04|
|合计||4,111.27||69.99|

深基地 2017年 9月末其他应收关联方往来 1,533.3万元，账龄 1-2年。该笔款项为深基地之子公司嘉兴供应链公司其他应收嘉兴投资公司（系嘉兴市秀洲区国有资产监督管理局成立的国有独资企业）款项。
嘉兴供应链公司为中外合资企业，注册资本为人民币2.3亿元（其中宝湾物流控股有限公司出资 13,800万元、嘉兴投资公司出资 2,300万元、中国汇通（香港）有限公司出资 6,900万元），注册资本已于 2016年 12月份全部到位。根据三方约定，中国汇通（香港）有限公司出资部分留在嘉兴供应链公司账户用于购买土地，嘉兴投资公司则根据股权比例留存计 766.7万元于嘉兴供应链公司账户，剩余资金1,533.3万元返还嘉兴投资公司，后续资金根据项目进展情况按照股权比例到位。目前嘉兴供应链公司尚未获取施工许可证，预计在 2018年获取并开工建设，随着项目建设资金的需求，嘉兴投资公司将会根据项目资金的需要归还该部分资金。
深基地 2017年9月末应收政府款项1,204.5万元，账龄在3年以上。该笔款项为深基地之子公司南京宝湾应收南京江宁经济技术开发区管理委员会土地预存款。
根据深基地与南京江宁经济技术开发区管理委员会签订的《南京江宁开发区空港工业园项目建设协议书》和《项目建设补充协议书》，深基地于 2008年4月16日和2010年7月1日分别支付人民币1,204.5万元和4,750.788万元给南京江宁经济技术开发区管理委员会和南京空港公司（系由南京江宁经济技术开发区管理委员会主管领导的有限责任公司，负责空港工业园相关产业的招商、土地开发、前期建设工作）作为项目土地预存款，该款项为专项资金用于项目用地实施“招拍挂”并签订《国有土地使用权出让合同》时作为土地出让金退还给南京宝湾，由南京宝湾向国土资源局缴付。根据南京宝湾与南京空港签订的《关于南京宝湾国际物流有限公司土地预存款及相关问题的备忘录》、《关于南京宝湾国际物流有限公司土地预存款返还的备忘录》，南京空港从 2011年至2016年期间，累计返款给南京宝湾共计人民币4,700万元，剩余1,255.288万元未返还（其中：南京江宁经济技术开发区管理委员会应返还1,204.5万元，南京空港应返还50.788万元）。目前，南京宝湾在积极催收剩余款项。
深基地根据公司会计政策，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，不存在
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）减值问题，故不计提坏账准备。
深基地应收票据主要系经营性往来款。2017年 9月末，深基地应收票据分别为196.00万元，占流动资产的比例分别为0.24%。
报告期内各期末，深基地应收票据按种类列示如下：
||||
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|银行承兑汇票|196.00|-|

于 2017年 9月 30日及 2016年 12月 31日，深基地无已质押的应收票据，无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。深基地不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
③其他流动资产
2016年末及 2017年 9月末深基地其他流动资产主要为预缴税费及待抵扣增值税进项税，2015年末为购买的银行保本稳健性理财产品，产品预期年化收益率为3.05%至4.70%不等，到期期限为78至161天不等。报告期内各期末，深基地其他流动资产分别为3,992.58万元、1,442.44万元和23,500.00万元，分别占流动资产比例为4.79%、2.22%和35.20%，截至2017年3季度深基地持有的所有理财产品均已完成到期兑付。
（3） 非流动资产分析
报告期内各期末，深基地非流动资产结构如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期股权投资|60,698.24|8.07%|60,219.49|8.73%|58,260.04|11.71%|
|投资性房地产|175,250.68|23.29%|160,604.93|23.28%|142,559.37|28.65%|
|固定资产|123,040.26|16.35%|87,709.61|12.71%|84,272.21|16.93%|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|68,749.24|9.14%|60,190.70|8.72%|36,896.55|7.41%|
|无形资产|262,621.75|34.90%|224,521.17|32.54%|145,004.28|29.14%|
|开发支出|336.91|0.04%|133.07|0.02%|-|-|
|商誉|1,113.31|0.15%|1,113.31|0.16%|-|-|
|递延所得税资产|3,618.27|0.48%|2,431.78|0.35%|2,887.74|0.58%|
|其他非流动资产|57,095.58|7.59%|93,090.78|13.49%|27,761.97|5.58%|
|非流动资产合计|752,524.24|100.00%|690,014.83|100.00%|497,642.15|100.00%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）深基地非流动资产以长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产为主。截至2017年9月末，深基地长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产占非流动资产总额的比例分别为8.07%、23.29%、16.35%和34.90%。
①长期股权投资
深基地长期股权投资主要为所持有胜宝旺公司、中开财务等联营公司的股权。报告
期内各期末，深基地长期股权投资分别为60,698.24万元、60,219.49万元和58,260.04万元，金额占比较为稳定。
报告期内各期末，深基地长期股权投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|胜宝旺公司|47,378.66|78.06%|48,079.52|79.84%|46,778.99|80.29%|
|中开财务|13,162.99|21.69%|12,066.21|20.04%|11,164.71|19.16%|
|深圳赤湾海洋石油工程有限公司|-|-|73.76|0.12%|316.34|0.54%|
|四川文轩宝湾供应链有限公司|156.59|0.26%|-|-|-|-|
|合计|60,698.24|100.00%|60,219.49|100.00%|58,260.04|100.00%|

②投资性房地产
深基地投资性房地产主要包括办公租赁业务中的房屋及建筑物等。报告期内各期末，深基地投资性房地产均采用成本法计量，账面价值分别为 175,250.68万元、 160,604.93元和 142,559.37万元，占非流动资产比例分别为23.29%、23.28%和28.65%，其中，2017年9月末深基地投资性房地产账面价值比上年末增加9.12%。
报告期内各期末，深基地投资性房地产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|期初账面原值|204,187.28|178,344.44|157,389.31|
|本期购置|-|-|12.50|
|本期工程转入|19,693.03|12,075.36|20,942.63|
|企业合并增加|-|13,786.17|-|
|竣工决算调整|-223.18|323.77|-|
|其他转入|-|12,781.19|-|
|其他转出|-|13,123.65|-|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|账面原值|223,657.14|204,187.28|178,344.44|
|期初累计折旧|43,582.35|35,785.07|30,672.39|
|本期增加|4,824.11|8,194.74|5,112.68|
|本期减少|-|397.46|-|
|期末累计折旧|48,406.46|43,582.35|35,785.07|
|期末账面价值|175,250.68|160,604.93|142,559.37|

③固定资产
深基地固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、港务设施等。报告期内各期末，深基地固定资产账面价值分别为 123,040.26万元、87,709.61万元和84,272.21万元，占非流动资产的比例分别为16.35%、12.71%和16.93%。其中，2017年 9月末深基地固定资产较上年末增加 35,330.65万元，增长率为40.28%，主要为镇江宝湾、北京空港宝湾、嘉兴宝湾一期、成都油气基地在建工程转固及佛山南海宝湾资产拍卖确认所致。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|5-50|5、10|1.8-19|
|港务设施|50|5|1.9|
|机器设备|3-20|5、10|4.5-31.7|
|运输工具|3-14|5、10|6.4-31.7|
|固定资产装修|2-5|-|20-50|
|办公及其他设备|3-5|5、10|18-31.7|

报告期内未发生固定资产减值的情况。
报告期内各期末，深基地固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原价|累计折旧|账面价值|成新率|
|2017年9月30日|||||
|房屋及建筑物|131,523.01|22,250.82|109,272.19|83.08%|
|港务设施|4,646.25|3,606.85|1,039.40|22.37%|
|机器设备|18,439.01|10,274.84|8,164.17|44.28%|
|运输工具|2,100.84|1,588.68|512.16|24.38%|
|固定资产装修|1,376.77|1,376.77|-|-|
|办公及其他设备|10,890.68|6,838.35|4,052.33|37.21%|
|合计|168,976.56|45,936.30|123,040.26|72.81%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|房屋及建筑物|93,435.36|18,708.71|74,726.66|79.98%|
|港务设施|4,646.25|3,607.91|1,038.34|22.35%|
|机器设备|16,946.27|9,418.00|7,528.27|44.42%|
|运输工具|2,160.12|1,533.28|626.84|29.02%|
|固定资产装修|1,376.77|1,376.77|-|-|
|办公及其他设备|10,183.27|6,393.76|3,789.51|37.21%|
|合计|128,748.04|41,038.43|87,709.61|68.13%|
|2015年12月31日|||||
|房屋及建筑物|85,537.96|14,811.61|70,726.35|82.68%|
|港务设施|4,646.25|3,513.34|1,132.91|24.38%|
|机器设备|17,205.89|9,105.85|8,100.04|47.08%|
|运输工具|2,257.64|1,406.77|850.87|37.69%|
|固定资产装修|1,376.77|1,376.77|-|-|
|办公及其他设备|8,947.79|5,485.76|3,462.03|38.69%|
|合计|119,972.30|35,700.10|84,272.21|70.24%|

④在建工程
深基地在建工程主要为在建的宝湾物流园区，报告期内各期末，深基地在建工程分别为 68,749.24万元、60,190.70万元和 36,896.55万元，占非流动资产比例分别为9.14%、8.72%和7.41%。2016年深基地在建工程比上年同期增加4.08%，2017年 9月末在建工程比上年初增加40.28%，主要为青岛胶州宝湾、咸阳宝湾、嘉兴宝湾、鄂州宝湾等10余家宝湾物流园工程随着工程进度在建工程账面价值的增加。
报告期内各期末，深基地在建工程情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|胶州宝湾物流园工程|24,199.20|35.20%|17,249.59|28.66%|1,548.97|4.20%|
|天津滨港宝湾国际物流有限公司工程|9,572.57|13.92%|5,914.93|9.83%|3,139.90|8.51%|
|咸阳宝湾物流园工程|8,024.43|11.67%|221.52|0.37%|4.90|0.01%|
|三水宝湾物流园工程|4,111.25|5.98%|-|0.00%|-|-|
|嘉兴宝湾物流园工程|4,067.70|5.92%|4,456.20|7.40%|9.96|0.03%|
|鄂州宝湾物流园工程|3,190.74|4.64%|51.81|0.09%|-|-|
|成都赤湾国际油气基地有限公司|3,013.69|4.38%|649.99|1.08%|26.69|0.07%|
|南海宝湾物流园工程|2,472.03|3.60%|-|-|-||

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|肥东宝湾物流园工程|2,307.15|3.36%|29.28|0.05%|0.70|0.00%|
|德清宝湾物流园工程|2,145.52|3.12%|-|-|-|-|
|其他零星工程|1,857.14|2.70%|1,593.58|2.65%|1,395.19|3.78%|
|锡通宝湾物流园工程|1,817.79|2.64%|1.00|0.00%|-|-|
|江阴宝湾物流园工程|1,682.90|2.45%|7.08|0.01%|7.08|0.02%|
|西安宝湾物流园工程|127.99|0.19%|82.37|0.14%|19.00|0.05%|
|绍兴宝湾物流园工程|115.18|0.17%|41.12|0.07%|-|-|
|阳逻宝湾物流园工程|17.32|0.03%|17.32|0.03%|10.90|0.03%|
|镇江深基地仓储有限公司工程|16.26|0.02%|15,199.91|25.25%|17,240.44|46.73%|
|西彭宝湾物流园工程|10.38|0.02%|2.20|0.00%|-|-|
|北京宝湾物流园工程|-|-|14,596.20|24.25%|-|-|
|沈阳宝湾物流园工程|-|-|64.61|0.11%|64.61|0.18%|
|青武宝湾物流园工程|-|-|12.00|0.02%|12.00|0.03%|
|无锡宝湾仓储设施有限公司工程|-|-|-|-|12,984.06|35.19%|
|南通宝湾国际物流有限公司|-|-|-|-|375.86|1.02%|
|宝湾物流（武汉）有限公司|-|-|-|-|56.29|0.15%|
|合计|68,749.24|100.00%|60,190.70|100.00%|36,896.55|100.00%|

⑤无形资产
深基地无形资产主要为土地使用权，报告期内各期末，深基地无形资产分别为 262,621.75万元、224,521.17万元和 145,004.28万元，占非流动资产比例分别为34.90%、32.54%和29.14%。其中，2017年 9月末深基地无形资产较上年末增加16.97%，2016年末较上年末增加54.84%，主要为超过 10个预付土地款的宝湾项目取得土地使用权证而被确认为无形资产，项目包括：西安宝湾、咸阳宝湾、肥东宝湾、江阴宝湾、锡通宝湾等。无形资产按成本进行初始计量，使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。各类无形资产的摊销方法和使用寿命如下：
||||
|-|-|-|
|类别|摊销方法|使用寿命（年）|
|土地使用权|直线法|50|
|商标|直线法|10|
|软件|直线法|3-10|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）报告期内各期末，深基地无形资产构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期增加|账面原值|累计摊销|账面价值|成新率|
|2017年9月30日||||||
|土地使用权|46,435.29|316,071.35|53,679.13|262,392.21|83.02%|
|商标|5.70|49.60|26.30|23.30|46.98%|
|软件|92.01|401.85|195.61|206.24|51.32%|
|合计|46,532.99|316,522.79|53,901.05|262,621.75|82.97%|
|2016年12月31日||||||
|土地使用权|85,359.17|273,301.51|48,939.76|224,361.76|82.09%|
|商标|12.62|43.90|24.49|19.41|44.21%|
|软件|90.58|309.84|169.84|140.00|45.18%|
|合计|85,462.37|273,655.26|49,134.09|224,521.17|82.05%|
|2015年12月31日||||||
|土地使用权|14,986.59|187,942.34|43,020.28|144,922.06|77.11%|
|商标|8.23|31.28|21.57|9.71|31.04%|
|软件|48.14|219.26|146.75|72.51|33.07%|
|合计|15,042.96|188,192.89|43,188.60|145,004.28|77.05%|

⑥其他非流动资产
深基地其他非流动资产主要为预付土地使用权出让款，报告期内各期末，深基地其他非流动资产分别为 57,095.58万元、93,090.78万元和 27,761.97万元，占非流动资产比例分别为7.59%、13.49%和5.58%。截至 2017年 9月末，深基地非流动资产净额较期初金额减少35,995.20万元，系宝湾控股预付的资产竞拍款转出，以及咸阳宝湾、江阴宝湾、肥东宝湾、余姚宝湾、江苏宝湾、宁波宝湾等项目因取得土地使用权证而转入无形资产。
2、负债结构分析
（1） 负债总体分析
报告期内各期末，深基地负债结构如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|242,615.25|42.20%|259,659.29|52.62%|158,683.48|44.41%|
|非流动负债|332,243.08|57.80%|233,835.90|47.38%|198,603.03|55.59%|
|负债总计|574,858.33|100.00%|493,495.19|100.00%|357,286.51|100.00%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）报告期内各期末，深基地的负债总额分别为 574,858.33万元、493,495.19万元、 357,286.51万元，2016年深基地负债总额比上年同期增加38.12%。2017年9月末深基地负债总额比上年末增长16.49%，主要为流动负债中其他应付款和其他流动负债的增加。
深基地负债结构中，非流动负债占比较高，2015年和 2016年末占负债比例分别为55.59%和47.38%，2016年流动负债占比提高，主要由于部分非流动负债将于一年内到期，影响了负债结构。截至 2017年 9月末，深基地流动负债占负债总额比例为42.20%，非流动负债占负债总额比例为57.80%。
（2） 流动负债结构分析
报告期内各期末，深基地流动负债结构如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|126,400.00|52.10%|85,000.00|32.74%|30,000.00|18.91%|
|应付账款|1,707.05|0.70%|1,150.05|0.44%|1350.27|0.85%|
|应付票据|6,479.97|2.67%|1,620.00|0.62%|-|-|
|预收款项|682.5|0.28%|918.51|0.35%|429.41|0.27%|
|应付职工薪酬|1,933.60|0.80%|2,116.29|0.82%|2,623.33|1.65%|
|应交税费|3,495.65|1.44%|3,010.77|1.16%|2,093.73|1.32%|
|应付利息|5,226.44|2.15%|2,385.63|0.92%|2,840.45|1.79%|
|其他应付款|61,429.20|25.32%|43,752.24|16.85%|48,006.62|30.25%|
|一年内到期的非流动负债|30,260.84|12.47%|63,305.80|24.38%|70,739.67|44.58%|
|其他流动负债|5,000.00|2.06%|56,400.00|21.72%|600.00|0.38%|
|流动负债合计|242,615.25|100.00%|259,659.29|100.00%|158,683.48|100.00%|

深基地流动负债以短期借款、其他应付款及一年内到期的非流动负债为主，截至 2017年 9月末，深基地短期借款、其他应付款及一年内到期的非流动负债占流动负债总额的比例分别为52.10%、25.32%和12.47%。
①短期借款
深基地于2016年短期借款为85,000.00万元，占流动负债32.74%；2017年9月
30日短期借款为 126,400.00万元，占流动负债52.10%。
②其他应付款
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）深基地其他应付款主要为应付工程款和保证金及押金，报告期内各期末，深基地其他应付款分别为 61,429.20万元、43,752.24万元和 48,006.62万元，占流动负债比例分别为25.32%、16.85%和30.25%。2017年9月末，深基地其他应付款比2016年末增加17,676.96万元，占比为40.40%，主要为在建园区应付工程款增加。
报告期内各期末，深基地其他应付款结构如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付工程款|46,962.66|76.45%|31,053.56|70.98%|37,054.67|77.19%|
|应付资产收购款|-|-|-|-|-|-|
|保证金及押金|7,188.38|11.70%|6,866.92|15.70%|6,019.87|12.54%|
|应付土地款|-|-|-|-|-|-|
|应付关联方利息|2,929.56|4.77%|3,462.84|7.91%|-|-|
|股权收购款|1,189.39|1.94%|1,189.39|2.72%|-|-|
|其他|3,159.21|5.14%|1,179.53|2.70%|4,932.09|10.27%|
|合计|61,429.20|100.00%|43,752.24|100.00%|48,006.62|100.00%|

③一年内到期的非流动负债
报告期内各期末，深基地一年内到期的非流动负债分别为 30,260.84万元、63,305.80万元和70,739.67万元，占流动负债比例分别为12.47%、24.38%和44.58%。
2011年11月深基地向母公司中国南山集团借入的人民币 70,000万元，于2016年11月到期。截至2017年9月末，一年内到期的非流动负债为将在一年内到期的长期借款、关联方借款预收租金。
（3） 非流动负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|116,822.77|35.16%|118,628.81|50.73%|48,983.43|24.66%|
|应付债券|56,975.30|17.15%|56,864.15|24.32%|96,715.95|48.70%|
|长期应付款|-|-|-|-|25,141.79|12.66%|
|递延收益|4,836.00|1.46%|4,959.91|2.12%|5,125.12|2.58%|
|其他非流动负债|151,400.62|45.57%|51,101.82|21.85%|22,636.76|11.40%|
|递延所得税负债|2,208.38|0.66%|2,281.21|0.98%|-|-|
|非流动负债合计|332,243.08|100.00%|233,835.90|100.00%|198,603.03|100.00%|

深基地非流动负债以长期借款、应付债券及其他非流动负债为主，截至 2017年 9
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）月末，深基地长期借款、应付债券及其他非流动负债占非流动负债总额的比例分别为35.16%、17.15%、45.57%。
①长期借款
深基地长期借款类型主要为保证借款及信用借款，报告期内各期末，深基地长期借款分别为116,822.77万元、118,628.81万元和48,983.43万元，占非流动负债比例分别为35.16%、50.73%和24.66%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|保证借款|43,387.26|37.14%|44,157.26|37.22%|44,750.26|91.36%|
|信用借款|82,561.41|70.67%|76,642.41|64.61%|4,837.90|9.88%|
|减：一年内到期的长期借款|9,125.90|7.81%|2,170.86|1.83%|604.74|1.23%|
|合计|116,822.77|100.00%|118,628.81|100.00%|48,983.43|100.00%|

②应付债券
报告期内各期末，深基地应付债券分别为 56,975.30万元 96,864.15万元和 96,715.95万元，占非流动负债比例分别为17.15%、24.32%和48.70%，主要为深基地于 2012年 3月 7日发行五年期中期票据计人民币 40,000万元及 2012年 12月 17日发行期限为7年的公司债券计人民币57,000万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|中期票据|-|-|40,000.00|41.29%|40,000.00|41.36%|
|公司债券|56,975.30|100.00%|56,864.15|58.71%|56,715.95|58.64%|
|合计|56,975.30|100.00%|96,864.15|100.00%|96,715.95|100.00%|

③长期应付款
深基地长期应付款主要为关联方借款。报告期内，2015年末深基地长期应付款均为25,141.79万元，为与中国南山集团签订的长期借款协议，借款主要用于深基地子公司的物流园建设及后期运营等，借款利率参照同期市场利率。
④其他非流动负债
深基地其他非流动负债主要为关联方借款和预收租金。报告期内，深基地其他非流
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）动负债分别为151,400.62万元、51,101.82万元和22,636.76万元。2017年9月末，深基地其他非流动负债比 2016年末增加 100,298.80万元，增幅196.27%，主要为向南山集团长期借款增加所致。
（4） 资本性支出分析
深基地资本性支出主要用于购买土地资产、物流园区建设，报告期期内，资本性支出分别为57,056.02万元、164,437.74万元和54,280.23万元。2016年资本性支出较去年增长202.94%，主要原因为深基地2016年处于园区开发高峰期，支付的土地款、工程建设款及项目收购款需求加大，主要包括：余姚宝湾、宁波奉化等多家项目土地的购置；北京空港宝湾、天津津南宝湾的收购；佛山两个项目资产的竞拍；胶州宝湾、镇江深基地物流园工程、滨港宝湾、嘉兴宝湾、无锡宝湾等 10余家园区的工程建设。2017年投入金额较2016年大幅减少。
（二）经营状况分析
1、经营业绩变动分析
报告期内，深基地经营业绩情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|55,152.20|100.00%|67,779.13|100.00%|65,027.95|100.00%|
|营业成本|24,237.36|43.95%|29,990.83|44.25%|29,700.25|45.67%|
|营业税金及附加|4772.27|8.65%|4,630.65|6.83%|3,618.42|5.56%|
|销售费用|49.38|0.09%|107.74|0.16%|179.46|0.28%|
|管理费用|9,067.92|16.44%|11,660.72|17.20%|9,553.15|14.69%|
|财务费用|15,605.71|28.30%|18,175.44|26.82%|16,511.53|25.39%|
|资产减值损失|13.98|0.03%|-9.87|-0.01%|97.53|0.15%|
|加：投资收益|278.75|0.51%|3,378.66|4.98%|7,511.05|11.55%|
|其他收益|135.48|0.25%|-|-|-|-|
|营业利润|1,819.81|3.30%|6,602.29|9.74%|12,878.66|19.80%|
|加：营业外收入|454.81|0.84%|929.41|1.37%|1,363.81|2.10%|
|减：营业外支出|41.99|0.08%|295.02|0.44%|152.05|0.23%|
|利润总额|2,232.62|4.06%|7,236.68|10.68%|14,090.41|21.67%|
|减：所得税费用|2,713.10|4.92%|5,132.19|7.57%|3,023.16|4.65%|
|净利润|-480.48|-0.86%|2,104.50|3.10%|11,067.26|17.02%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,686.92|-3.05%|191.81|0.28%|9,164.49|14.09%|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,206.44|2.19%|1,912.69|2.82%|1,902.77|2.93%|

报告期内，深基地营业收入缓慢增长，2015年和2016年营业收入分别为65,027.95万元和 67,779.13万元，升幅为4.23%；深基地营业利润分别为 12,878.66万元和6,602.29万元，降幅为48.73%，主要原因为宝湾物流园区开发力度扩大，拟建及筹建期的的园区与运营园区的数量不匹配，致使管理成本相对收入较高；此外，园区建设资金需求较大，只依靠债务融资方式使得财务费用较高，致使盈利水平有所下降。
2016年，国际原油价格持续在低价位波动，受海洋石油行业面临的长期严峻形势所累，以及中海油惠州基地投产运营的持续影响，公司传统石油后勤业务面临着持续的经营压力，新产业园区转型业务还处在培育期。2016年石油后勤业务实现营业收入14,152万元，同比下降14.96%；净利润2,740万元，同比下降6.45%。针对石油后勤服务目前的行业形势及市场竞争状况，深基地已制定了具体的发展方向和业务规划，包括开拓海外石油基地业务、陆上油气开采业务、深海区油气开采业务等，凭借深基地丰富的海上石油后勤服务经验及在石油后勤服务硬件方面较强的优势，该版块业务收入情况会逐渐企稳，公司业绩下滑情况将会得到较明显改善。
2017年 1-9月，深基地营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净损失分别为 55,152.20万元、1,819.81万元和 1,686.92万元，相较于去年同期同比分别上升10.17%，下降66.22%，下降169.05%，深基地利润水平下降主要因为投资收益下降、新物流园区前期开发建设成本增加及财务费用增加所致。
深基地 2016年度归母净利润同比减少97.91%，主要原因如下：
1）胜宝旺公司长期股权投资形成的投资收益大幅下降 2,646.48万元，降幅44.88%。胜宝旺公司业绩下滑是由于国际油价长期处于低位，海洋石油相关客户（系其主营业务的来源）减缓了海洋工程项目投资，减少了海洋工程的订单，导致业绩下降。
2）报告期内，深基地管理费用及财务费用存在一定刚性，宝湾物流园区开发力度
扩大，致使管理成本相对收入较高；园区建设资金需求较大，只依靠债务融资方式使得
财务费用较高，随着业务扩张及新物流园区启动建设管理费用及财务费用均有增长。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）2016年管理费用较2015年度增加2,107.57万元，增幅22.06%；财务费用较2015年度增加1,663.91万元，增幅10.08%。另外，由于资金需求增加，陆续减少对银行理财产品的购买，相关投资收益减少1,485.91万元，减幅92.05%。
3）受海洋石油行业面临的形势所累，深基地母公司本部从事的装卸业务持续下滑，同时深基地母公司债务利息支出导致的财务费用成本较高，深基地母公司 2016年度亏损 6,046.34万元。由于深基地正在进行吸收合并的重大重组事项，其母公司未来可能注销，不确定未来期间是否能取得足够的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，从谨慎角度出发，故将已确认的递延所得税资产分别在 2016年度转回，导致递延所得税费用增加，净利润及归母净利润下降。
深基地 2017年1-9月归母净利润负1,686.92万元，较2016年度下降 1878.73万元，主要原因为胜宝旺公司长期股权投资形成的投资收益大幅下降 2,971.59万元，降幅91.42%。胜宝旺公司业绩下滑是由于国际油价长期处于低位，海洋石油相关客户（系其主营业务的来源）减缓了海洋工程项目投资，减少了海洋工程的订单，导致业绩下降。
所得税计算过程如下：
2017年1-9月所得税费用计算过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合并范围内本期亏损但未确认递延所得税资产的公司|合并范围内的其他公司|合计|
|利润总额|-9,457.95|11,690.57|2,232.62|
|按25%的税率计算的所得税费用（上年度：25%）|-2,364.49|2,922.64|558.16|
|以前年度多提所得税|-1.33|3.49|2.17|
|不可抵扣的费用的影响|-|24.24|24.24|
|免税收入的影响|-80.54|10.85|-69.69|
|未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响|2,446.35|8.00|2,454.35|
|利用以前年度未确认可抵扣亏损的影响|-|-73.42|-73.42|
|在其他地区的子公司税率不一致的影响|-|-182.71|-182.71|
|所得税费用|-|2,713.10|2,713.10|

2016年度所得税费用计算过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合并范围内本年亏损但未确认递|合并范围内的其|合计|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||延所得税资产的公司|他公司||
|利润总额|-10,254.16|17,490.84|7,236.68|
|按25%的税率计算的所得税费用（上年度：25%）|-2,563.54|4,372.71|1,809.17|
|以前年度多提所得税|4.20|-15.76|-11.55|
|不可抵扣的费用的影响|3.85|23.70|27.55|
|免税收入的影响|-858.06|45.47|-812.58|
|未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响|4,381.32|31.62|4,412.95|
|利用以前年度未确认可抵扣亏损的影响|-|-48.77|-48.77|
|在其他地区的子公司税率不一致的影响|-|-244.57|-244.57|
|所得税费用|967.78|4,164.41|5,132.19|

2015年度所得税费用计算过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合并范围内本年亏损但未确认递延所得税资产的公司|合并范围内的其他公司|合计|
|利润总额|-2,811.56|16,901.97|14,090.41|
|按25%的税率计算的所得税费用（上年度：25%）|-702.89|4,225.49|3,522.60|
|以前年度多提所得税|-|307.29|307.29|
|不可抵扣的费用的影响|-|71.07|71.07|
|免税收入的影响|-|-1,474.21|-1,474.21|
|未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响|702.89|1.08|703.97|
|利用以前年度未确认可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|在其他地区的子公司税率不一致的影响|-|-128.24|-128.24|
|其他|-|20.68|20.68|
|所得税费用|-|3,023.16|3,023.16|

报告期内，深基地归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 341.88万元、363.67万元和855.09万元，主要由非流动资产处置损益、政府补贴及同一控制下企业合并产生的当期净损益构成，占深基地归属于母公司所有者净利润比例较小，不具备持续性。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）2、收入构成分析
（1） 分行业收入构成分析
从业务构成来看，深基地主营业务可以分为石油后勤业务和宝湾物流园区业务，该两项业务细分为堆存（仓储）、装卸、港务管理和办公租赁及其他。报告期内，深基地各业务营业收入如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2017年1-9月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|堆存（仓储）|44,406.99|80.52%|55,005.99|81.15%|52,019.40|80.00%|
|装卸|1,938.52|3.51%|2,907.31|4.29%|3,683.36|5.66%|
|港务管理|1,634.04|2.96%|1,688.71|2.49%|1,664.87|2.56%|
|办公租赁及其他|7,172.65|13.01%|8,177.11|12.06%|7,660.33|11.78%|
|合计|55,152.20|100.00%|67,779.13|100.00%|65,027.95|100.00%|

物流园区仓储收入为深基地业务收入的主要来源，报告期内分别为 44,406.99万元、55,005.99万元及 52,019.40万元，占深基地营业收入的比例分别为80.52%、81.15%和80.00%。
其中，2016年宝湾控股主要经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收入||净利润||
||金额|占比|金额|占比|
|上海宝湾|9,621|17.78%|4,760|23.98%|
|明江宝湾|5,686|10.50%|2,621|13.20%|
|昆山宝湾|5,805|10.72%|2,534|12.77%|
|廊坊宝湾|2,889|5.34%|947|4.77%|
|天津宝湾|5,064|9.35%|1,941|9.78%|
|新都宝湾|2,730|5.04%|1,136|5.72%|
|龙泉宝湾|6,324|11.68%|1,911|9.63%|
|广州宝湾|5,393|9.96%|1,983|9.99%|
|深圳宝湾|2,306|4.26%|202|1.02%|
|南京宝湾|3,385|6.25%|1,276|6.43%|
|南通宝湾|1,381|2.55%|304|1.53%|
|武汉宝湾|3,190|5.89%|865|4.36%|
|无锡宝湾|90|0.17%|-558|-2.81%|
|镇江宝湾|15|0.03%|-182|-0.92%|
|津南宝湾|260|0.48%|111|0.56%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收入||净利润||
||金额|占比|金额|占比|
|合计|54,139|100.00%|19,851|100.00%|

由以上统计可以看出，深基地宝湾控股物流园区业务主要集中在长三角、环渤海地区，2016年宝湾控股物流园区实现收入54,139万元；净利润19,851万元，2016年全年共成功签约包括无锡宝湾、镇江宝湾、津南宝湾等物流项目。
（2） 分地区收入构成分析
2016年和2015年，深基地分地区业务营业收入如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2016年||2015年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|华南地区|21,894.86|32.30%|23,079.22|35.49%|
|华东地区|25,443.64|37.54%|24,176.36|37.18%|
|华北地区|8,214.04|12.12%|8,371.48|12.87%|
|西南地区|9,036.78|13.33%|8,382.83|12.89%|
|华中地区|3,189.82|4.71%|1,018.06|1.57%|
|合计|67,779.13|100.00%|65,027.95|100.00%|

业务收入区域分布比较稳定，报告期内，深基地业务收入主要来源于华南、华东地区物流园区收入及华南地区石油后勤服务业务收入，2016年和 2015年两地区收入合计占深基地营业收入分别为69.84%和72.67%。
3、主要财务指标情况及同行业可比企业财务指标对比情况
报告期内，深基地主要财务指标情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|销售毛利率|56.05%|55.75%|54.33%|
|营业利润率|3.30%|9.74%|19.80%|
|销售净利率|-0.86%|3.10%|17.02%|
|基本每股收益（元/股）|-0.07|0.01|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|-0.96%|0.11%|5.31%|
|全面摊薄净资产收益率|-0.64%|0.11%|5.22%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|7.57|7.62|7.61|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.16|1.61|1.44|
|流动比率|0.35|0.25|0.42|
|速动比率|0.35|0.25|0.42|
|资产负债率|68.77%|65.37%|63.30%|
|总资产周转率|0.07|0.10|0.12|
|存货周转率|222.70|319.66|301.74|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、营业利润率=营业利润/营业收入；
3、销售净利率=合并净利润/营业收入；
4、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算5、全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的净资产；
6、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末上市公司股本总额；
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末上市公司股本总额；
8、流动比率=流动资产/流动负债；
9、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
10、资产负债率=总负债/总资产；
11、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；
12、存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2；
13、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2；
14、2017年第三季度数据未做年化处理
（1） 盈利能力指标情况分析
报告期内，深基地销售毛利率呈现上升趋势，营业利润率和销售净利率整体呈现下滑趋势，其中，2016年销售净利率为3.10%，较上年下降 13.92个百分点，深基地利润率水平下降的主要原因为石油后勤业务的盈利水平下降及财务成本上升。
报告期内，深基地毛利率情况列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2016年度||2015年度||
|主营业务收入|||||||
|堆存（仓储）业务||44,406.99||55,005.99||52,019.40|
|装卸业务||1,938.52||2,907.31||3,683.36|
|港务管理业务||1,634.04||1,688.71||1,664.87|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2016年度||2015年度||
|办公租赁及其他业务||7,172.65||8,177.11||7,660.33|
|合计||55,152.20||67,779.13||65,027.95|
|主营业务成本|||||||
|堆存（仓储）业务||16,907.06||20,911.21||20,171.98|
|装卸业务||1,840.89||3,082.03||3,306.05|
|港务管理业务||370.48||584.80||1,318.94|
|办公租赁及其他业务||5,118.93||5,412.79||4,903.27|
|合计||24,237.36||29,990.83||29,700.25|
|毛利|||||||
|堆存（仓储）业务|27,499.93||34,094.79||31,847.42||
|装卸业务|97.63||-174.72||377.31||
|港务管理业务|1,263.56||1,103.91||345.92||
|办公租赁及其他业务|2,053.72||2,764.33||2,757.05||
|合计|30,914.84||37,788.31||35,327.70||
|毛利率|||||||
|堆存（仓储）业务|61.93%||61.98%||61.22%||
|装卸业务|5.04%||-6.01%||10.24%||
|港务管理业务|77.33%||65.37%||20.78%||
|办公租赁及其他业务|28.63%||33.81%||35.99%||
|综合毛利率|56.05%||55.75%||54.33%||

 2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，深基地综合毛利率分别为54.33%、55.75%和56.05%，综合毛利率略有增长。
报告期内，深基地物流业务相关的堆存（仓储）业务收入占比超过80%，这一收入的毛利率基本保持稳定。物流业务相关的堆存（仓储）业务收入主要以物流园区为平台，提供仓储、装卸、配送、库内管理、设备租赁、电子商务管理等多元化及物流一体化综合服务，形成了完善的物流园区网络布局，其收入主要来源于DHL、顺丰、中远等专业物流服务商以及耐克、三星、宝洁、奔驰等知名产业公司，客户及收入来源稳定。
堆存（仓储）业务收入主要成本为物流园区的折旧、摊销，由于深基地已经形成成熟、稳定的开发、销售及营运模式，每年折旧摊销金额与收入可以保持基本稳定的比例，因此毛利率基本保持稳定。
报告期内，深基地毛利率增长主要由于港务管理业务毛利率增长所致，2016年港务管理业务毛利率65.37%，大幅高于 2015年度的20.78%，主要系 2015年 12月开始，深基地结合经营需要，将闲置的港区1-2#泊位堆场不再投入使用，向业主退租，
相应租金成本支出减少，毛利率提高。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）由于 A股暂无从事物流园区开发运营及石油后勤服务上市公司，本次交易中，深基地的可比公司选取范围为A股从事物流仓储业务的上市企业，选取标准如下：1、主要从事物流仓储业务的 A股上市公司；2、剔除 2015年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、无市盈率数据的A股上市公司；3、从资产及收入规模、业务、开发模式、区域等多角度挑选与深基地近似可比公司。
基于上述标准，确定深基地的 A股可比上市物流仓储企业为 7家，分别为中储股份、光明地产、象屿股份、飞马国际、恒基达鑫、欧浦智网、保税科技。
1）中储股份
中储股份是全国性大型综合物流企业，以物资经销和物流业务为主，致力于为国内外各企业的采购、生产、营销等供应链各环节进行全程综合物流服务，中储股份物流业务整体占营业收入的比例约20%。
2）光明地产
光明地产是集房产开发、施工、物业、冷链物流及产业链等为一体的国内大型国有综合房地产集团型公司，主营业务为房地产综合开发经营、物流产业链。
3）象屿股份
象屿股份主营业务为商品采购供应及综合物流服务、物流园区平台开发运营。象屿股份物流板块业务侧重于大宗商品采购供应及综合物流，物流平台（园区）开发运营收入金额 2.47亿元，由于其大宗商品采购供应及综合物流业务收入金额高，导致物流平台（园区）开发运营收入仅占比0.21%。
4）飞马国际
飞马国际专注于现代物流服务，业务有大宗货物国际采购、国际国内物流、企业整体供应链服务、专业交易市场建设和管理等，物流相关收入占比超过99%。
5）恒基达鑫
恒基达鑫是专业的第三方石化物流服务提供商，主要为国内石化产品生产商、贸易商的进出口货物提供码头装卸、仓储、管道输送服务，为境外客户提供码头驳运中转、保税仓储服务，其中仓储收入占比约50%。
6）欧浦智网
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）欧浦智网是一家集实体物流和电子商务为一体的大型第三方钢铁物流企业，能够提供大型仓储、转货、运输、商务配套、综合物流服务以及钢铁现货交易、钢铁资讯等全方位“一站式”的第三方钢铁物流服务，其仓储物流相关业务收入占比约25%。
7）保税科技
保税科技主要从事液体化工品的码头装卸及保税仓储业务，提供包括代理、码头接卸、仓储管理、分拨运输、信息收集以及融资支持在内的一揽子综合物流服务，其仓储运输相关业务收入占比约40%。
具体收入构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公|||2016年度收入|||2015年度收入||
|||收入分类|||占比|||占比|
||司|||（万元）|||（万元）||
|||商品流通|1,142,808.70||74.79%|1,493,552.09||84.21%|
|||交通运输|361,591.29||23.66%|254,330.77||14.34%|
||中储股||||||||
|||其他主营业务|21,084.25||1.38%|25,281.97||1.43%|
||份||||||||
|||其他业务|2,612.20||0.17%|511.71||0.03%|
|||合计|1,528,096.44||100.00%|1,773,676.54||100.00%|
|||房地产开发|1,982,427.87||95.39%|957,661.93||77.31%|
|||物业及租赁|23,833.15||1.15%|18,320.82||1.48%|
||光明地||||||||
|||主营业务-其他|60,752.64||2.92%|253,195.59||20.44%|
||产||||||||
|||其他业务|11,170.95||0.54%|9,550.17||0.77%|
|||合计|2,078,184.62||100.00%|1,238,728.51||100.00%|
|||大宗商品采购供应及|11,829,307.94|||5,916,786.04|||
||||||99.35%|||98.74%|
|||综合物流|||||||
|||物流平台（园区）开发|24,682.57|||21,693.01|||
||象屿股||||0.21%|||0.36%|
|||运营|||||||
||份||||||||
|||主营业务-其他|1,985.37||0.02%|390.60||0.01%|
|||其他业务|50,709.79||0.43%|53,461.05||0.89%|
|||合计|11,906,685.67||100.00%|5,992,330.70||100.00%|
|||物流供应链服务业|5,199,414.16||99.68%|4,761,804.94||99.64%|
|||物流园经营服务业|1,319.48||0.03%|1,816.91||0.04%|
||飞马国||||||||
|||环保新能源行业|15,214.63||0.29%|15,159.79||0.32%|
||际||||||||
|||其他|338.07||0.01%|150.08||0.00%|
|||合计|5,216,286.34||100.00%|4,778,931.72||100.00%|
|恒基达鑫||仓储|9,658.77||46.18%|7,386.44||48.29%|
|||装卸|10,521.66||50.30%|7,252.05||47.41%|
|||其他业务|736.89||3.52%|657.95||4.30%|
|||合计|20,917.32||100.00%|15,296.44||100.00%|
|欧浦智网||欧浦商城业务|148,604.54||48.12%|104,880.17||59.31%|
|||综合物流业务|69,130.22||22.39%|33,103.78||18.72%|
|||贸易业务|56,040.88||18.15%|8,147.91||4.61%|
|||仓储业务|12,222.12||3.96%|12,529.68||7.09%|
|||加工业务|11,987.20||3.88%|11,449.50||6.47%|
|||金融业务|9,199.66||2.98%|6,184.41||3.50%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||塑料业务|1,223.25|0.40%|322.31|0.18%|
||其他业务|306.53|0.09%|130.31|0.06%|
||家居业务|89.20|0.03%|99.82|0.06%|
||合计|308,803.60|100.00%|176,847.89|100.00%|
|保税科技|化工品贸易|52,528.25|62.40%|33,898.60|53.07%|
||仓储运输|30,421.08|36.14%|26,719.96|41.83%|
||代理费|593.83|0.71%|2,030.28|3.18%|
||服务费|18.65|0.02%|23.41|0.04%|
||其他业务|622.89|0.74%|1,203.13|1.88%|
||合计|84,184.69|100.00%|63,875.38|100.00%|

数据来源：Wind资讯、公司年报
综上所述，可比上市公司接近深基地的行业特点，具有可比性。
报告期内，深基地可比公司主要财务指标情况如下所示：
同行业可比上市公司销售毛利率对比情况
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|中储股份|4.18|4.91|3.51|
|光明地产|18.24|21.1|24.46|
|象屿股份|2.10|3.40|3.81|
|飞马国际|0.86|0.82|0.50|
|恒基达鑫|45.72|45.68|34.64|
|欧浦智网|7.33|15.93|17.32|
|保税科技|21.54|23.76|25.07|
|平均值|14.28|16.51|15.62|
|中值|7.33|15.93|17.32|
|深基地|56.05|55.75|54.33|

注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与深基地相近的上述7家公司作为可比公司；数据来源：Wind资讯
报告期内，深基地可比公司单项业务毛利率指标情况如下所示：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司|类别|2016年度|2015年度|
|中储股份|交通运输|13.54|16.89|
|光明地产|物业及租赁|26.72|25.46|
|象屿股份|物流平台（园区）开发运营|44.01|49.03|
|飞马国际|物流园经营服务业|94.91|64.06|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|恒基达鑫|仓储|26.93|19.72|
|欧浦智网|仓储业务|74.21|74.77|
|保税科技|仓储运输|55.33|56.84|
|平均值|-|47.95|43.82|
|中值|-|44.01|49.03|
|深基地|堆存（仓储）业务|61.98|61.22|

注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与深基地相近的上述7家公司作为可比公司；数据来源：Wind资讯、公司年报
从分业务收入毛利率分析，可比公司物流园区运营相关的业务收入单项毛利率平均值及中值低于深基地堆存（仓储）业务收入毛利率水平，但仓储业务收入毛利率与物流园区的地理位置、开发管理水平、客户类型有较大关系。
深基地物流园区客户及收入来源稳定，已经形成成熟、稳定的开发、销售及营运模式，所运营物流园区位于上海、北京、广州、天津、武汉等核心节点城市，综合出租率超过80%，特别是上海宝湾、上海明江物流、昆山宝湾投入运营时间早，拿地及建设成本相对低而且目前实际运营的出租率达到100%，导致毛利率高，因此，深基地毛利率具有合理性。
同行业可比上市公司营业利润率对比情况
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|中储股份|8.30|-0.73|-0.40|
|光明地产|9.18|8.15|6.71|
|象屿股份|0.56|0.42|0.86|
|飞马国际|0.46|3.93|0.44|
|恒基达鑫|30.66|21.76|22.06|
|欧浦智网|7.77|10.94|12.08|
|保税科技|-7.29|6.27|8.30|
|平均值|7.09|7.25|7.15|
|中值|7.77|6.27|6.71|
|深基地|3.30|9.74|19.80|

注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与深基地相近的上述7家公司作为可比公司
数据来源：Wind资讯
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）同行业可比上市公司销售净利率对比情况
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|中储股份|6.30|5.08|3.73|
|光明地产|5.70|5.55|4.06|
|象屿股份|0.49|0.57|0.77|
|飞马国际|0.39|3.04|0.37|
|恒基达鑫|26.83|20.38|20.94|
|欧浦智网|6.24|8.47|9.60|
|保税科技|-9.38|4.52|4.55|
|平均值|5.22|6.80|6.29|
|中值|5.70|5.08|4.06|
|深基地|-0.86|3.10|17.02|

注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与深基地相近的上述7家公司作为可比公司
数据来源：Wind资讯
2015年、2016年及 2017年 1-9月，深基地营业利润率分别为19.80%、9.74%和3.30%，净利率分别为17.02%、3.10%和-0.86%，低于可比公司水平，主要因为受海洋石油行业面临的形势所累，深基地母公司本部从事的装卸业务持续下滑，对参股公司投资收益下降，另外，深基地物流园区建设开发属于重资产类业务，对于管理费用及财务费用存在一定刚性，随着业务扩张及新物流园区启动建设管理费用及财务费用开支金额较大。
作为从事物流园区开发运营、石油后勤服务、港务管理、办公租赁及其他业务多业务共存的上市公司，深基地毛利率由其自身完善的网络布局，成熟、稳定的开发、销售及营运模式业务特点决定，具有合理性。
（2） 偿债能力指标情况分析
截至2015年末、2016年末及2017年9月末，深基地资产负债率分别为63.30%、65.37%和68.77%，资产负债率略有上升，随着深基地土地储备、园区面积、经营规模的扩大，资金需求相应增加，深基地资产负债率处于较高水平。由于深基地只能通过债务形式进行融资，可比公司均为 A股上市公司，股权直接融资手段丰富，资产负债率平均水平低于深基地。
从短期偿债能力指标来看，由于深基地几乎没有存货，截至 2015年末、2016年
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）末及 2017年 9月末，深基地流动比率及速动比率分别为0.42、0.25和0.35，处于较低水平。主要因为深基地资产构成以投资性房地产、固定资产、无形资产（土地使用权）等非流动资产为主，短期变现能力相对较弱。
具体指标对比情况如下：
同行业可比上市公司资产负债率对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中储股份|48.31%|51.43%|42.16%|
|光明地产|80.82%|80.56%|83.15%|
|象屿股份|75.19%|67.56%|65.54%|
|飞马国际|80.40%|79.29%|88.20%|
|恒基达鑫|18.98%|23.66%|25.18%|
|欧浦智网|48.88%|47.10%|50.23%|
|保税科技|38.38%|39.14%|36.99%|
|平均值|55.85%|55.53%|55.92%|
|中值|48.88%|51.43%|50.23%|
|深基地|68.77%|65.37%|63.30%|

注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与深基地相近的上述7家公司作为可比公司；数据来源：Wind资讯
同行业可比上市公司流动比率对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中储股份|1.86|2.00|2.64|
|光明地产|1.80|1.66|1.55|
|象屿股份|1.09|1.09|1.12|
|飞马国际|1.25|1.25|1.15|
|恒基达鑫|2.64|1.58|1.34|
|欧浦智网|1.54|1.38|1.15|
|保税科技|2.87|1.99|2.45|
|平均值|1.86|1.56|1.63|
|中值|1.80|1.58|1.34|
|深基地|0.35|0.25|0.42|

注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与深基地相近的上述7家公司作为可比公司；数据来源：Wind资讯
同行业可比上市公司速动比率对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中储股份|1.33|1.00|2.22|
|光明地产|0.51|0.36|0.27|
|象屿股份|0.68|0.62|0.78|
|飞马国际|1.20|1.23|1.15|
|恒基达鑫|2.63|1.57|1.34|
|欧浦智网|1.29|1.27|1.07|
|保税科技|2.65|1.80|2.35|
|平均值|1.47|1.12|1.31|
|中值|1.29|1.23|1.15|
|深基地|0.35|0.25|0.42|

注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与深基地相近的上述7家公司作为可比公司；数据来源：Wind资讯
1）流动比率、速动比率较低的合理性分析
A、物流相关业务需要进行物流园区的土地储备、房产建设、设备投入，导致流动资产占比低，非流动资产占比高
土地是物流园区业务开展的基础条件，且物流园区经营有着网络化和规模化的特点。因此，物流园区的数量、规模、布局及各个园区所处的区位条件直接决定了物流园区企业开展业务的地域范围和服务水平。
布局物流业务领域的十几年中，深基地不断积累，截至 2017年 9月 30日，在上海、天津、广州、武汉、成都、重庆、南京、合肥等29个战略及热点城市自行开发并管理50个物流园项目，运营、在建、签约规划仓库面积约556万平方米，已建成了一个覆盖主要物流枢纽和城市配送中心等战略节点的高效物流网络，需要不断投入布局土地储备、房产建设、设备投入等长期资产，自然非流动资产占比提高，反映短期偿债指标的流动比率、速动比率下降，符合深基地的业务特点。
B、资金回收期较长，导致流动比率、速动比率低
物流园区行业是典型的资金密集型行业。在前期的拿地和开发建设阶段往往需要在短时间内投入大量资金，园区建设完毕后往往还需要一定的培育期方能实现较高的出租率，且后续收入来源主要为客户的租金，资金回收期较长。
同时，物流园区企业往往通过签订较长租约的方式为客户提供服务，且该类服务往
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）往是定制化的，客户更换供应商的成本较大。因此，进入行业较早、规模较大的物流园区企业在市场拓展过程中，可以通过长期为客户提供优质的高性价比的服务提高顾客忠诚度及消费粘性，并打造出为市场认可的品牌，逐渐形成其持续发展的稳固根基和核心竞争力。
深基地是国内最早布局物流行业的企业之一，通过十几年的积累，拥有DHL、顺丰、中远等专业物流服务商以及耐克、三星、宝洁、奔驰等知名产业公司相关的大量稳固客户，虽然深基地物流业务收入持续稳定增长，受限于资金回收期较长的行业特性，难以将长期资产进行短期回收，导致流动比率、速动比率指标较低，具有行业合理性。
2）偿债风险分析
A、深基地资产优质，银行合作关系紧密，偿债风险可控
截至 2017年 9月 30日，深基地货币资金余额 63,264.98万元，保有的货币资金量较为充足，深基地在上海、天津、广州、武汉、成都、重庆、南京、合肥等29个战略及热点城市自行开发并管理50个物流园项目，运营、在建、签约规划仓库面积约 556万平方米，资产优质。截至 2017年 9月 30日，深基地与工商银行、中国银行、农业银行、招商银行、平安银行、国家开发银行均保持着密切的合作关系，银行信用良好，贷款能力强。
B、深基地在债券市场信誉良好，债务融资能力强
经中国银行间市场交易商协会许可[2011]MTN164号《接受注册通知书》批准深基地 2012年 3月发行五年期中期票据计人民币 4亿元（已于 2017年偿还），每年固定付息，到期一次还本。
经中国证监会证监许可[2012]1142号文《关于核准深圳赤湾石油基地股份有限公司公开发行公司债券的批复》批准，深基地于2012年发行期限为7年的公司债券计人民币5.7亿元，每年固定付息，到期一次还本。
以上两次资本市场的债券发行体现了深基地业务具有较强的债务融资能力。另外， 2017年 6月，中诚信证券评估有限公司出具的跟踪评级报告给予深基地主体AA，债券AA+评级，显示深基地具有较好的债务融资信誉度。
C、拥有中国南山集团背景，能够提供强大支持
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）深基地的控股股东及实际控制人为中国南山集团，中国南山集团系根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，报经国务院于 1982年批准成立的外商投资企业，集团股东的最终股东包括招商局集团、中海油集团、广东省国资委、深圳市国资委等央企、地方国资，实力雄厚、信誉良好。
中国南山集团的业务范围涵盖了房地产开发和集成房屋业务、石油后勤服务和物流园区开发经营业务、钢结构加工及板材业务、物流运输业务及金融投资业务等，其旗下中开财务有限公司主要从事南山开发成员单位间存贷、结算、委托贷款、票据贴现等业务，并已成功申请委托投资、消费信贷、买方信贷、融资租赁、有价证券投资等业务，能够为深基地提供资金及信用支持。
综上，深基地的偿债能力较强，偿债风险可控。
3）深基地借款的具体用途及后续的偿还计划
A、深基地借款情况及偿还计划
截至2017年9月30日，深基地借款主要用于归还原有银行借款、归还中期票据、用于项目建设以及补充流动资金，具体明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|合同及协议名称|期限（借款日）|期限（到期日）|数额或额度（万元）|用途|
|平安银行|借款合同|2016/10/26|2017/10/25|5,000.00|归还中票|
|工商银行|借款合同|2016/11/1|2017/10/31|20,000.00|归还中票|
|中国南山集团|流贷|2014/12/12|2017/12/12|11,000.00|项目建设|
|中国南山集团|流贷|2014/12/18|2017/12/18|10,000.00|项目建设|
|招商银行|借款合同|2017/1/5|2018/1/5|22,000.00|归还中票|
|农业银行|流贷|2017/2/16|2018/2/15|29,400.00|归还股东借款|
|招商银行|流贷|2017/6/22|2018/2/22|5,000.00|补充流动资金|
|农业银行|流贷|2017/2/24|2018/2/23|20,000.00|归还股东借款|
|招商银行|借款合同|2017/3/9|2018/3/7|5,000.00|补充流动资金|
|农业银行|流贷|2017/3/21|2018/3/21|10,000.00|归还银行借款|
|中国南山集团|委托贷款|2017/8/8|2018/8/8|5,000.00|补充流动资金|
|中国银行|项目贷款|2013/9/24|2018/9/24|3,575.90|项目建设|
|招商银行|流贷|2017/9/29|2018/9/28|10,000.00|补充流动资金|
|中开财务公司|借款合同|2016/3/31|2019/3/30|10,000.00|归还银行借款|
|中开财务公司|流贷|2016/8/1|2019/8/1|3,400.00|项目建设|
|中国南山集团|委托贷款合同|2016/11/1|2019/10/31|24,000.00|归还中票|
|中国南山集团|委托贷款|2016/11/8|2019/11/8|5,000.00|补充流动资金|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|合同及协议名称|期限（借款日）|期限（到期日）|数额或额度（万元）|用途|
|中开财务公司|固定资产贷款|2016/12/8|2019/12/8|6,345.51|项目建设|
|公司债|公司债|2012/12/17|2019/12/19|57,000.00|归还银行借款及补充流动资金|
|中国南山集团|流贷|2016/12/28|2019/12/28|600|项目建设|
|中开财务公司|借款合同|2016/12/29|2019/12/29|10,000.00|归还银行借款|
|中国南山集团|委托贷款|2017/3/2|2020/3/2|20,700.00|项目建设|
|中国南山集团|委托贷款|2017/3/2|2020/3/2|8,700.00|项目建设|
|中国南山集团|委托贷款合同|2017/3/6|2020/3/6|20,000.00|归还中票|
|中国南山集团|委托贷款|2017/4/13|2020/4/13|22,000.00|归还他行借款|
|中开财务公司|借款合同|2017/9/7|2020/9/7|7,000.00|补充流动资金|
|中国南山集团|委托贷款|2017/6/27|2022/6/27|5,000.00|补充流动资金|
|中国南山集团|委托贷款合同|2017/6/27|2022/6/27|4,000.00|归还银行借款|
|中国南山集团|委托贷款合同|2017/7/12|2022/7/12|16,000.00|归还银行借款|
|中国南山集团|委托贷款合同|2017/8/7|2022/8/7|4,000.00|归还银行借款|
|中国南山集团|委托贷款合同|2017/8/14|2022/8/14|20,000.00|归还银行借款|
|中开财务公司|固定资产贷款|2016/5/27|2026/5/27|14,790.00|项目建设|
|中开财务公司|固定资产贷款|2016/5/27|2026/5/27|5,800.00|项目建设|
|中开财务公司|固定资产贷款|2016/8/4|2026/8/4|6,900.00|项目建设|
|中开财务公司|固定资产贷款|2016/10/17|2026/10/17|5,300.00|项目建设|
|中开财务公司|固定资产贷款|2016/11/7|2026/11/7|9,450.00|项目建设|
|国家开发银行|借款合同|2012/3/31|2027/3/28|12,601.97|项目建设|
|国家开发银行|借款合同|2012/11/29|2027/9/13|5,100.47|项目建设|
|国家开发银行|项目贷款|2014/4/22|2029/4/22|10,631.94|项目建设|
|国家开发银行|项目贷款|2014/5/29|2029/5/29|8,131.09|项目建设|
|国家开发银行|项目贷款|2016/2/29|2029/12/16|6,921.80|项目建设|
|合计||||485,348.68||

深基地的债务结构以长期借款为主，主要为支持旗下物流园区开发建设，筹集资金。
从短期看，深基地将积极利用与现有借款银行的稳定合作关系，以及利用中国南山集团及中开财务的关联方资金支持，增强资金周转，确保现有债务的按时偿还；从长期发展看，随着投入运营的物流园区规模增加，相应的收入及现金流将稳步增长，可以用于偿还部分长期借款。
此外，深基地一直在积极探索基金合作、资产证券化等多元化的融资途径，若本次换股吸收合并实施完成，深基地将开拓股权融资渠道，有助于进一步缓解融资压力，降
低综合融资成本，支持业务发展。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）B、深基地借款对持续盈利能力的影响
根据深基地借款明细加权平均测算的综合借款年利率为4.94%，受限于融资渠道约束，报告期内，深基地财务费用金额较大，导致净利润较低。
报告期内，深基地已经审计的实际财务费用情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|利息支出|16,644.78|19,021.42|17,252.13|
|减﹕已资本化的利||||
||833.29|614.21|479.91|
|息费用||||
|减﹕利息收入|339.1|505.25|589.55|
|汇兑差额|13.43|-49.98|40.12|
|其他|119.89|323.47|288.74|
|合计|15,605.71|18,175.44|16,511.53|

注：测算的利息支出为简单计算，与根据会计准则确认的财务费用具有口径差异
从上可知，虽然深基地负债金额较高，但深基地具有较为充足货币资金储备和较强的债务融资能力，不会因为偿债能力不足而导致资金断裂，财务风险可控。目前深基地各项借款导致财务费用支出较高，对深基地的净利润造成一定不利影响，但是，深基地现有业务具有较强的市场竞争力和品牌优势，能够贡献稳定增长的业务收入和毛利，从而保证了深基地的持续盈利能力。
综上，深基地为从事物流园区开发运营、石油后勤服务、港务管理、办公租赁及其他业务多业务共存的上市公司，从盈利指标角度，深基地毛利率虽然高于同行业公司，但与可比公司分业务类别的毛利率具有可比性，可比公司估值能够反映A股市场的物流仓储行业估值情况，对于深基地估值具有可比参考作用。
（3） 运营能力指标情况分析
深基地的业务模式致使其存货金额占比很低，报告期内深基地的存货周转率大幅高于同行业可比上市公司，该指标对深基地运营能力可参考性较弱。报告期内深基地总资产周转率分别为0.07、0.10和0.12，处于较低水平。
同行业可比上市公司存货周转率对比情况
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|中储股份|3.83|3.68|11.80|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|光明地产|0.25|0.43|0.46|
|象屿股份|11.21|14.69|12.55|
|飞马国际|90.50|251.87|299.41|
|恒基达鑫|46.80|70.14|76.61|
|欧浦智网|15.83|19.41|23.21|
|保税科技|4.03|6.68|10.10|
|平均值|24.64|52.41|62.02|
|中值|11.21|14.69|12.55|
|深基地|222.70|319.66|301.74|

注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与深基地相近的上述7家公司作为可比公司
数据来源：Wind资讯
同行业可比上市公司总资产周转率对比情况
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|中储股份|0.95|0.88|1.28|
|光明地产|0.22|0.42|0.45|
|象屿股份|3.33|3.97|2.56|
|飞马国际|2.43|2.59|2.53|
|恒基达鑫|0.11|0.14|0.11|
|欧浦智网|1.44|1.04|0.77|
|保税科技|0.18|0.25|0.20|
|平均值|1.24|1.33|1.13|
|中值|0.95|0.88|0.77|
|深基地|0.07|0.10|0.12|

注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与深基地相近的上述7家公司作为可比公司
数据来源：Wind资讯
（三）现金流状况分析
报告期内，深基地现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入小计|59,941.35|76,816.35|73,054.75|
|经营活动现金流出小计|33,004.80|39,668.88|39,789.11|
|经营活动产生的现金流量净额|26,936.54|37,147.47|33,265.64|
|投资活动现金流入小计|1,658.11|29,634.61|155,436.37|
|投资活动现金流出小计|59,127.94|209,911.91|186,781.23|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-57,469.83|-180,277.30|-31,344.86|
|筹资活动现金流入小计|238,800.00|377,310.51|51,613.43|
|筹资活动现金流出小计|197,449.14|213,851.37|58,924.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|41,350.86|163,459.14|-7,311.05|
|现金及现金等价物净增加额|10,804.07|20,348.72|-5,420.69|
|加：期初现金及现金等价物余额|52,460.91|32,112.19|37,532.89|
|期末现金及现金等价物余额|63,264.98|52,460.91|32,112.19|

1、经营活动产生的现金流量
报告期内，深基地销售商品、提供劳务收到的现金分别为 56,645.93万元、 73,294.98万元和68,514.68万元，主要为仓储及办公租赁等业务的现金流入；深基地收到其他与经营活动有关的现金流入分别为3,290.15万元、3,422.40万元和4,537.90万元，主要为收到的仓储保证金及押金和与收益相关的政府补助等。2016年度及 2017年1-9月，深基地整体现金流量稳步上升，主要是由于宝湾物流业务中新建的物流园区逐步投入运营且达到稳定期，提高了宝湾业务的收入水平，相应增加经营活动现金流入。
报告期内，深基地购买商品、接受劳务支付的现金分别为 10,198.78万元、 13,871.69万元和13,206.50万元，主要用于支付日常经营所需的园区维护管理费、办公所需费用等。报告期内，深基地支付的各项税费分别为 11,040.42万元、12,239.51万元和 13,829.07万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为 3,901.17万元、4,397.90万元和3,875.60万元，主要支付期间费用和仓储保证金及押金等。
报告期内，深基地经营活动产生的现金流量净额分别为26,936.54万元、37,147.47万元和33,265.64万元，经营活动产生的现金流量净额稳步上升。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|56,645.93|73,294.98|68,514.68|
|收到的税费返还|5.27|98.98|2.16|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,290.15|3,422.40|4,537.90|
|经营活动现金流入小计|59,941.35|76,816.35|73,054.75|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,198.78|13,871.69|13,206.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,864.43|9,159.78|8,877.94|
|支付的各项税费|11,040.42|12,239.51|13,829.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,901.17|4,397.90|3,875.60|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流出小计|33,004.80|39,668.88|39,789.11|
|经营活动产生的现金流量净额|26,936.54|37,147.47|33,265.64|

2、投资活动产生的现金流量
报告期内，深基地投资活动产生的现金流入分别为1,658.11万元、29,634.61万元和 155,436.37万元，主要为取得投资收益收到的现金和收到其他与投资活动有关的现金。其中，深基地收到其他与投资活动有关的现金主要为理财产品到期收回和相应的投资收益。报告期内，深基地投资活动产生的现金流出分别为59,127.94万元、209,911.91万元和 186,781.23万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金，其中，深基地支付其他与投资活动有关的现金主要为购买理财产品支出和支付的土地保证金。
报告期内，深基地投资活动产生的现金流量净额分别为-57,469.83万元、 -180,277.30万元和-31,344.86万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|1,290.88|1,432.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|143.61|112.27|11.67|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,514.50|28,231.46|153,991.71|
|投资活动现金流入小计|1,658.11|29,634.61|155,436.37|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|57,056.02|164,437.74|54,280.23|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|35,967.91|-|
|投资支付的现金|200.00|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,871.92|9,506.26|132,501.00|
|投资活动现金流出小计|59,127.94|209,911.91|186,781.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-57,469.83|-180,277.30|-31,344.86|

3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，深基地筹资活动产生的现金流入分别为 238,800.00万元、377,310.51万元和 51,613.43万元，主要来自于外部及内容机构及南山集团的借款，此外，2016
年吸收投资收到的现金主要来自于中国南山集团增资宝湾控股。报告期内，深基地筹资
活动产生的现金流出合计为197,449.14万元、213,851.37万元和58,924.48万元，主
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）要为偿还债务、分配股利或偿付利息支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金。
报告期内，深基地筹资活动产生的现金流量净额分别为 41,350.86万元、 163,459.14万元和-7,311.05万元，报告期内，除物流仓储和办公租赁等业务收入外，深基地主要依赖于外部债务融资以满足深基地经营活动的现金需求。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|52,108.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|52,108.00|-|
|取得借款收到的现金|108,400.00|178,802.51|51,013.43|
|收到其他与筹资活动有关的现金|130,400.00|146,400.00|600.00|
|筹资活动现金流入小计|238,800.00|377,310.51|51,613.43|
|偿还债务支付的现金|101,851.00|52,591.00|10,490.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|11,322.98|11,395.67|11,907.24|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|84,275.16|149,864.71|36,527.03|
|筹资活动现金流出小计|197,449.14|213,851.37|58,924.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|41,350.86|163,459.14|-7,311.05|

三、被合并方所在行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易被合并方深基地主要从事石油后勤服务、物流园区运营两大板块的业务，以下主要对上述行业特点和经营情况进行分析。
（一）我国石油后勤服务和物流园区运营行业特点
具体请参见本报告书“第五节深基地基本情况”之“五、深基地的业务与技术情况”。
（二）被合并方的核心竞争力及行业地位
1、被合并方物流园区业务核心竞争力及行业地位
深基地物流园区业务主要由子公司宝湾控股实际运营。宝湾控股是国内领先的物流
园区运营商，以自持的物流园区为平台，为客户提供仓储、配送、库内管理、供应链管
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）理、物流金融、设备租赁等多元化及物流一体化综合服务。自 2003年成立以来，宝湾控股在物流园区选址、开发建设、运营管理等方面均积累了丰富的经验，从项目开发、价格标杆、客户资源、服务标准、品牌声誉、盈利能力等多方面来看，宝湾控股在各地物流仓储市场上均处于领先水平。
（1）资源优势
园区及土地储备方面，截至 2017年 9月 30日，宝湾控股在上海、天津、广州、武汉、成都、重庆、南京、合肥等 29个战略及热点城市自行开发并管理 50个物流园项目，目前运营、在建、签约规划仓库面积约 556万平方米。其中已实际完工投入运营物流园区18个（含托管的合肥宝湾），截至目前在运营仓库面积 182.4万平方米，在建及拟建园区个数达32个，规划仓储面积366万平方米。
（2）业务经营优势
业务模式方面，除了投资开发和建设标准型和专业型仓储设施为客户提供仓储服务外，同时还为入驻企业提供出入库装卸、设备租赁、流通加工、电商仓储配送管理、供应商库存管理等一体化的综合物流增值服务，着力打造先进的供应链综合管理平台，以高效、优质、安全的服务吸引了众多来自国内外知名的制造商、零售商、物流供应商、第三方物流及电商客户。
管理模式方面，作为国内著名的物流园区开发商和运营商，宝湾控股拥有现代物流园区开发与管理的专业队伍和人才团队，同时在项目选址、风险评估、规划设计、工程建设方面，以及在投入使用后的物业管理和供应链业务合作方面，已形成科学的标准化流程。
（3）产业链延伸服务优势
基于自有的物流园区和优质物流仓储设施资源，宝湾控股可作为区域分拨中心、城市配送中心、生产配套中心及国际物流中心为客户提供全面的仓储服务。此外，在此基础上，宝湾控股还计划推出一系列针对客户特殊需求的个性化服务，包括定制开发服务、物流增值业务、供应链衍生业务、物流租赁业务与城市配送业务等。
2、被合并方石油后勤业务行业地位及核心竞争力
我国的石油后勤服务产业主要分布在渤海海域、南海海域及西部内陆。国内主要提
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）供石油后勤服务的企业有中海油及中石油，深基地是我国南海东部最主要的石油后勤服务提供商，并一度保持在该区域的行业垄断地位。
（1）丰富的海上石油后勤服务经验
深基地深耕中国南海东部石油后勤服务三十余年，培养了一支专业的管理服务团队，管理先进且服务质量高，并因此积累了大量优质客户。
（2）优质的硬件设施
深基地在石油后勤服务的硬件方面也具备较强的优势，泊位与硬件设施齐全。深基地主要的起重设备均为国外进口，并新建了深水泊位，可停靠的工程船可达5万吨，吃水可达11米深，上述指标均在区域内位于领先地位。而且深基地的港口石油基地背靠深圳，经济水平及交通较为发达，可满足不同客户的多样化需求。
四、本次换股吸收合并完成后财务状况和未来趋势分析
本次吸收合并前，南山控股和深基地为同一实际控制人控制下的法人企业；本次吸收合并完成后，南山控股将承继及承接深基地全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
（一）本次换股吸收合并对南山控股持续经营能力影响的分析
公司最近一年一期备考合并财务报告已经由安永审阅，并出具了审阅报告。
最近一年及一期末，南山控股合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月||2016年12月31日/2016年||
||吸并前|吸并后|吸并前|吸并后|
|流动资产|1,431,998.16|1,515,330.33|1,251,358.18|1,316,247.50|
|非流动资产|235,511.37|988,035.60|220,248.67|910,263.50|
|资产总计|1,667,509.53|2,503,365.94|1,471,606.85|2,226,511.00|
|流动负债|831,195.01|1,073,810.27|688,712.26|948,371.55|
|非流动负债|215,770.44|548,013.52|133,751.67|367,587.56|
|负债总计|1,046,965.45|1,621,823.78|822,463.92|1,315,959.11|
|归属于母公司所有者权益合计|537,759.68|711,821.98|563,685.94|739,369.56|
|少数股东权益|82,784.39|169,720.17|85,456.99|171,182.33|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月||2016年12月31日/2016年||
||吸并前|吸并后|吸并前|吸并后|
|所有者权益合计|620,544.08|881,542.15|649,142.93|910,551.89|
|营业收入|270,871.40|325,948.52|498,581.21|566,261.91|
|营业成本|145,762.87|170,000.23|307,423.19|337,414.01|
|营业利润|51,294.56|53,114.36|86,598.11|93,200.40|
|利润总额|52,529.98|54,762.60|85,581.42|92,818.10|
|净利润|33,792.38|33,311.91|60,108.34|62,212.83|
|归属于母公司股东的净利润|12,952.05|11,265.13|52,699.71|52,891.52|

本次换股吸收合并完成后，随着深基地资产注入南山控股，南山控股的资产规模有一定程度的增加。2016年 12月 31日，资产总额由 1,471,606.85万元增加到 2,226,511.00万元，增幅为51.30%；归属于母公司所有者权益由 563,685.94万元增加到739,369.56万元，增幅为31.17%。2017年9月30日，资产总额由 1,667,509.53万元增加到 2,503,365.94万元，增幅为50.13%；归属于母公司所有者权益由 537,759.68万元增加到711,821.98万元，增幅为32.37%。
同时，南山控股的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。2016年度，南山控股备考营业收入为 566,261.91万元，较本次换股吸收合并前增长13.57%；2017年 1-9月，南山控股备考营业收入为 270,871.40万元，较本次换股吸收合并前增长20.33%。在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额均有一定程度的增长，盈利规模提升。2016年度，南山控股备考利润总额为 92,818.10万元，较本次换股吸收合并前增长8.46%；2017年 1-9月，南山控股备考利润总额为 54,762.60万元，较本次换股吸收合并前增长4.25%。
2017年 1-9月，吸并前后的备考净利润略有下降，主要由于深基地投资收益下降及财务费用提高，导致深基地 2017年1-9月亏损所致。
深基地已在物流园区开发运营领域有十几年布局，处于行业领先地位，其品牌、资源优势较强，在上海、天津、广州、武汉、成都、重庆、南京、合肥等29个战略及热点城市自行开发并管理50个物流园项目，运营、在建、签约规划仓库面积约556万平方米，资产优质。对于深基地旗下物流相关的堆存（仓储）业务收入，报告期内收入持续稳定增长，2014年度、2015年度及2016年度，深基地旗下各运营物流园区业务合
计收入分别为3.70亿元、4.84亿元和5.41亿元，复合增长率达20.92%，合计净利润
（不考虑财务费用）分别为1.57亿元、1.81亿元和1.99亿元，复合增长率达12.58%，
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）经营前景较好。
本次换股吸收合并完成后，深基地业务可以有效利用南山控股地产业务的资金结余，同时拓宽融资渠道，有效提高资产配置效率，提升盈利能力。
（二）本次换股吸收合并对南山控股未来发展前景影响的分析
本次换股吸收合并前，南山控股主营业务包括房地产业务和集成房屋业务两大板块，本次换股吸收合并完成后，南山控股将以房地产开发运营为基础，以物流园区业务为先导，快速切入、布局目标区域和市场，地产与物流协同并进，完成土地、项目及客户资源的战略布局，未来将打通物流地产、产业地产及商业、住宅地产产业链。
1、本次交易符合国家政策鼓励方向
2014年10月，国务院正式印发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，提出要大力提升物流社会化、专业化水平，部署发展智能物流基础设施、建设区域性仓储配送基地。《十三五规划纲要》指出“十三五”期间将大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送；深入实施区域发展总体战略，完善对外开放战略布局，推进“一带一路”建设，构建国际物流大通道。
本次换股吸收合并完成后，南山控股将响应国家政策，利用上市平台充分释放存续公司物流业务活力，依托现有物流园区优势，大力发展物流园区开发运营业务，仓库布局规模化、设备管理数据化、仓运配套服务延伸一体化。
2、有助南山控股实现地产业务和物流业务双轮驱动
房地产开发市场已逐步进入平稳发展时期，行业竞争加剧，行业细分市场成为众多房地产企业谋求转型发展的重要方向。
本次重组旨在结合南山控股在房地产开发方面的优势和经验，提升存续公司物流业务的开发建设能力，在土地资源稀缺的背景下，提升开发建设过程中的土地利用效率以及对物流园区的运营管理能力；与此同时，借助深基地在物流领域的竞争优势及规模优势，增强南山控股土地资源的获取能力，并借助物流地产提升其他地产业态的发展，最终实现地产业务和物流业务双轮驱动、有机结合。
3、有助深基地价值回归，优质资产注入为公司未来估值提供保障
基于个人消费增长、电商崛起等所带来的旺盛的物流仓储需求，未来物流业务将迎
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）来较大发展机遇，物流园区建设项目投资门槛高、资金需求高，对融资能力要求也较高。
此次南山控股换股吸收合并深基地，实现深基地B转A，将有效改善深基地的融资能力，促进深基地物流业务跨越式发展。
换股吸收合并完成后，存续公司股东将公平享有存续公司的经营成果、业绩增长及其带来的股价表现，换股吸收合并符合南山控股及深基地股东股东，尤其是广大中小股东的利益诉求。吸收合并完成后，深基地原有业务及资产将全部进入到南山控股。
（三）本次换股吸收合并对南山控股财务指标和非财务指标影响的分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年9月30日/2017年1-9月||2016年12月31日/2016年度||
||吸并前|吸并后|吸并前|吸并后|
|销售毛利率|46.19%|47.84%|38.34%|40.41%|
|营业利润率|18.94%|16.30%|17.37%|16.46%|
|销售净利率|12.48%|10.22%|12.06%|10.99%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.04|0.28|0.20|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|0.04|0.28|0.20|
|加权平均净资产收益率|2.31%|1.53%|8.75%|6.80%|
|扣除非经常损益加权平均净资产收益率|2.04%|1.28%|9.02%|6.90%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.86|2.63|3.00|2.73|
|流动比率|1.72|1.41|1.82|1.39|
|速动比率|0.61|0.55|0.69|0.57|
|资产负债率|62.79%|64.79%|55.89%|59.10%|

本次换股吸收合并有助于南山控股提升盈利能力，随着深基地资产注入南山控股，南山控股的销售毛利率将出现一定程度的增长。2016年南山控股销售毛利率将由38.34%增长至40.41%；2017年前 3季度南山控股销售毛利率将由46.19%增长至47.84%。
本次换股吸收合并完成后，2016年末南山控股资产负债率将由55.89%增长至
59.10%；2017年 9月 30日南山控股资产负债率将由62.79%增长至64.79%。2016
年末南山控股流动比率和速动比率将由 1.82和 0.69降低至 1.39和0.57；2017年 9
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）月 30日南山控股流动比率和速动比率将由 1.72和 0.61降低至 1.41和0.55。存续上市公司短期资产负债率提高，偿债能力指标降低，长期来看，随着物流园区开发运营业务逐步完成布局，未来存续上市公司偿债能力将随着盈利能力提高得到提升。
此外，本次换股吸收合并完成后，南山控股的每股收益基本上保持稳定，短期内将一定程度降低南山控股净资产收益率，随着地产+物流业务协同效应的显现、未来物流业务规模的扩大以及本次配套发行完成后物流业务财务费用的整体降低，后续南山控股的每股收益以及净资产收益率有望稳步提升。
（四）后续盈利能力改善的具体措施及有效性
1、深基地旗下宝湾物流拥有较强的品牌与规模优势
深基地堆存（仓储）业务收入的实现主要依赖于物流园区业务，主要由子公司宝湾控股及其子公司实际开展运营。宝湾控股是国内领先的物流园区运营商，以自持的物流园区为平台，为客户提供仓储、配送、库内管理、供应链管理、物流金融、设备租赁等多元化及物流一体化综合服务。
自2003年成立以来，宝湾控股在物流园区选址、开发建设、运营管理等方面均积累了丰富的经验，从项目开发、价格标杆、客户资源、服务标准、品牌声誉、盈利能力等多方面来看，宝湾控股在各地物流仓储市场上均处于领先水平，核心客户包括DHL、顺丰、中远等专业物流服务商以及耐克、三星、宝洁、奔驰等知名产业公司，品牌优势明显。
在园区及土地储备方面，截至 2017年9月30日，宝湾控股在上海、天津、广州、武汉、成都、重庆、南京、合肥等 29个战略及热点城市自行开发并管理 50个物流园项目，目前运营、在建、签约规划仓库面积约 556万平方米。其中已实际完工投入运营物流园区18个（含托管的合肥宝湾），在运营仓库面积 182.4万平方米，在建及拟建园区个数达32个，规划仓储面积366万平方米，拥有强大的规模优势。
2、物流业务相关的收入持续稳定增长
截至2017年9月30日，深基地旗下已经实际运营并产生收入的物流园区合计 17个，通过对物流园区资源的合理运用及配置，深基地物流业务规模不断扩大，盈利能力不断增强。2014年度、2015年度及 2016年度，深基地旗下各运营物流园区业务合计收入分别为3.70亿元、4.84亿元和5.41亿元，复合增长率达20.92%，合计净利润（不
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）考虑财务费用）分别为1.57亿元、1.81亿元和1.99亿元，复合增长率达12.58%，盈利能力不断增强。
2017年 1-9月，各物流园区合计实现收入 4.43亿元，实现净利润 1.62亿元，预计2017年全年较 2016年度仍然实现稳定增长。
3、拓宽融资渠道，持续进行物流园区网络布局
近年来，随着我国国民经济的快速发展，尤其是高端制造业、批发及零售业及电子商务业等下游行业的需求增加影响，物流行业也进入了快速发展周期。基于个人消费增长、电商崛起等所带来的旺盛的物流仓储需求，未来物流业务将迎来较大发展机遇。
物流园区行业是典型的资金密集型行业。在前期的征地和开发建设阶段往往需要在短时间内投入大量资金，园区建设完毕后往往还需要一定的培育期方能实现较高的出租率，且后续收入来源主要为客户的租金，资金回收期较长。行业特点导致物流园区建设项目投资门槛高、资金需求高，对融资能力要求也较高。
由于过往所处资本市场融资渠道限制，深基地难以向市场通过股权方式融资，其项目建设及业务开展所需资金只能通过债务形式获取，资产负债率较高。债务融资所导致的还本、付息滚动资金需求无法通过股权融资形式消化解决，导致其财务费用居高不下， 2015年度、2016年度及 2017年 1-9月，深基地财务费用分别为 16,511.53万元、 18,175.44万元及15,605.71万元，持续增长。
财务费用具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|利息支出|16,644.78|19,021.42|17,252.13|
|减﹕已资本化的||||
||833.29|614.21|479.91|
|利息费用||||
|减﹕利息收入|339.1|505.25|589.55|
|汇兑差额|13.43|-49.98|40.12|
|其他|119.89|323.47|288.74|
|合计|15,605.71|18,175.44|16,511.53|

随着本次换股吸收合并方案的实施，深基地现有业务可利用南山控股业务的存量资
金，同时极大拓宽融资渠道，解决资金困境，利用其品牌和网络优势，继续开拓布局物
流园区，占据各大城市的核心物流节点，增强盈利能力。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）五、业务发展目标
（一）南山控股发展战略
本次南山控股吸收合并深基地，对南山控股未来的业务定位产生了非常积极的影响。未来南山控股将以物业开发、建设和运营为核心业务，优化调整集成房屋业务、船舶舱室业务，打造主业突出，适度多元，在核心产业领域具有国际影响力的企业集团。
中短期内将以房地产开发运营为基础，以物流园区开发运营为先导，坚持地产与物流协同并进、双轮驱动，加快战略布局，巩固现有市场地位，加快产业转型升级。
中长期将进一步整合资源、创新商业模式、提升资源价值，打通物流地产、产业地产至商业、住宅地产产业链，打造国内领先和独具特色的综合型城市或园区运营开发商。
（二）南山控股具体业务发展计划
1、品牌策略
实施多品牌的策略，地产业务仍以南山地产为品牌，物流业务坚持以宝湾物流为品牌，持续加强品牌建设，以品质至上、以发展为纲、以责任为先、以和谐为本，进一步巩固和提升品牌价值，强化南山控股的核心竞争优势。
2、市场和业务开拓策略
物流地产业务将在现有环渤海、珠三角及长三角物流园区基础上，进一步加快沿海、沿江、京广“弓”形战略布局，构建和完善在全国核心城市的物流节点网络。房地产业务将在巩固现有苏州、上海等长三角核心区域布局的基础上，适时向武汉、成都等地扩张，实施区域深耕策略。
在经营方式上，借助深基地在物流领域的规模优势、资源优势及品牌影响力，增强南山控股土地资源的获取能力，打通物流地产、产业地产、商业地产、住宅地产产业链，提升协同效应。
3、人力资源策略
优化人力资源配置，创新人才培养模式，加大人力资源投入，完善绩效考评，优化激励考核，做好人才的招聘、培养和留用工作，通过内部培养和外部引进相结合的方式，构建高素质人才队伍，为南山控股的发展提供人力资源保障。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）4、合作伙伴策略
南山控股实现吸收合并深基地后，将贯彻整合和分类相结合的战略合作伙伴管理策略，对通用性或关联度高的战略合作伙伴进行整合，对专业性或关联度弱的战略合作伙伴进行分类管理，并从机制上予以保障，真正构建一批与南山控股共同成长、互利共赢的战略合作伙伴群。
5、风险管控策略
稳健经营、科学管理是南山控股发展的保障。南山控股将建立健全风险控制体系，全面梳理业务流程，及时修订、完善相应规章制度；寻找风险控制盲区，客观评估风险发生的概率及影响程度，明确风险应对措施；并辅以合理的监督评价机制，使南山控股整体运作和制度的执行得到及时的反馈，形成长效风险管控机制。
（三）拟定上述计划所依据的假设条件
前述发展计划的制定和实施依据以下假设条件：
1、本次换股吸收合并顺利实施完成；
2、国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对存续上市公司发展产生重大影响的不可抗力现象发生；
3、国家产业政策没有重大改变；
4、南山控股所预期的其他风险得到有效控制，且不发生其他足以对存续上市公司生产经营产生根本性影响的风险。
（四）实现上述计划将面临的主要困难
1、融资渠道较少
房地产开发及物流园区业务生产周期较长、耗用资金大，南山控股的生产经营需要大量资金用于周转，而物流业务长期依赖债权融资。本次换股吸收合并完成后，将为存续上市公司物流业务发展提供多元化融资渠道。南山控股将根据发展目标，切实做好融资规划，有效利用上市公司融资平台。
2、对高素质人才的迫切需求
本次换股吸收合并完成后，持续扩大的业务规模将使得南山控股在内部控制、资源
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）配置、资金管理及人力资源管理等方面面临更大的挑战，对高素质人才的需求也将持续增加。
南山控股将全面实施人才战略规划，健全人才储备机制，进一步完善人才引进和培养机制，打造素质过硬、结构合理的人才队伍，为存续上市公司长远发展提供人才保障。
（五）业务发展计划与现有业务的关系
南山控股的业务发展计划是在现有地产业务的基础上制定的，有助于现有业务的细分与发展，也是现有业务有步骤、审慎的扩张。另一方面，深基地物流园区业务也为南山控股的产业地产发展规划提供了坚实的基础，为南山控股的业务拓展提供了资源、经验、人才、品牌上的支持，是业务规划得以成功实施的重要保证。
（六） 南山控股现有业务与深基地 B业务未来计划、定位、发展方向及整合计划
1、合并双方的业务协同效应
南山控股主营房地产开发运营，深基地主营物流园区开发运营及石油后勤服务业务，通过本次交易，双方可以实现有效的异业联合，达到双方的共赢。二者的协同效应具体体现为：
（1）战略规划方面
本次交易完成后，南山控股将在以房地产开发运营的基础上，增加物流园区开发运营及石油后勤服务业务等业务，拓展了公司的业务链条，将实现交易双方业务有机结合，发挥各自优势，有助于未来南山控股形成以房地产开发运营为基础，以物流园区开发运营为先导，坚持地产与物流协同并进、双轮驱动的战略规划布局，成为在核心产业领域具有国际影响力的企业集团。
（2）业务运营方面
南山控股可利用其在房地产开发领域多年成熟的优势和经验，提升深基地物流园区开发运营物流业务的开发建设能力，在土地资源稀缺的背景下，提升开发建设过程中的土地利用效率以及对物流园区的运营管理能力。此外，交易双方在土地资源获取、工程建设、运营管理方面存在较多共性。在土地资源获取方面，南山控股及深基地 B能够借助各自在物流领域及房地产开发领域的规模优势、资源优势及品牌影响力，增强土地
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）资源的获取能力；在工程建设和运营管理方面，基于房地产开发业务和物流园区开发运营业务在建设及运营管理中的共性，未来南山控股能够通过对工程建设及招商运营方面的管理经验共享，业务之间可互相借鉴，提升项目管理水平，实现房地产开发与物流园区开发业务协同发展。本次交易完成后，将有利于提高南山控股的资产质量和增强持续盈利能力。
（3）管理运作方面
本次交易完成后，可以带来管理效率的提升。交易前，虽然南山控股和深基地属于同一实际控制人，但二者属于独立的运营主体，在报批审核等方面均是独立的业务流程，本次交易后，可以节省大量的报批流程，减少了所需的审批与沟通环节，带来管理效率的提高。随着交易完成后的对相似业务和人员的整合，有助于公司节约人力成本；同时，本次交易将减少交易双方之间的关联交易，为进一步规范公司治理奠定良好基础。
（4）财务协同方面
房地产及物流园区开发运营行业均属于资金密集型行业，对资金要求比较高。本次交易完成后，交易双方可以实现资金流期限结构的匹配互补。深基地的物流园区开发运营业务可以获得仓储及办公租赁等租金及管理费等稳定的现金收入，该部分资金具有一定稳定性，可以为债务及利息偿还提供资金保障；南山控股房地产开发前期需要大额资金的投入，房地产项目开发完成并实现销售结转后，结余资金可以用于新建物流园区的开发，相互提供资金支持，实现二者资金流期限结构的匹配。未来深基地现有业务板块也可利用南山控股的平台，通过债权或股权融资方式在国内外市场融通发展所需资金，进一步扩大业务规模，降低运营风险。
综上，本次交易结合南山控股在房地产开发方面的优势和经验，提升存续公司物流业务的开发建设能力，与此同时，借助深基地在物流领域的规模优势、资源优势及品牌影响力，形成业务协同及互补，有利于提升存续上市公司的持续盈利能力，南山控股、深基地中小股东能够享受存续上市公司未来业绩增长所带来的分红收益及价值增值收益。
2、合并双方未来计划、定位及发展方向
本次吸收合并交易完成后，南山控股将充分利用交易双方在战略规划、业务运营、管理运作、财务协同等方面的协同效应，步入发展的快车道。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（1）业务发展计划
在存量业务方面，对于房地产开发业务，在巩固现有苏州、上海等长三角核心区域布局的基础上，适时向武汉、成都等地扩张，继续实施住宅地产业务的区域深耕策略；
把握机遇合理布局产业地产、文化旅游地产等综合开发业务，逐步打造成“独具特色的住宅与产业地产开发运营商”。
在增量业务方面，未来南山控股将重点聚焦于我国物流基础设施建设领域，以宝湾物流为品牌，在现有环渤海、珠三角及长三角已有的物流园区基础上，进一步加快沿海、沿江、京广“弓”形战略布局，构建和完善在全国核心城市的物流节点网络，打造成为国内领先的物流园区开发运营商。
此外，将进一步推进集成房屋业务、船舶舱室、石油后勤服务业务的优化调整，实现对物流园区开发运营业务及房地产开发运营业务的有效支撑。
（2）定位及发展方向
本次吸收合并交易完成后，南山控股的战略定位为发展成为国内领先和独具特色的综合型城市或园区运营开发服务商。
在上述战略定位指导下，南山控股中短期的发展方向将以房地产开发运营为基础，以物流园区开发运营为先导，坚持地产与物流协同并进、双轮驱动，巩固现有市场地位，加快其他区域板块的业务布局，成为在核心产业领域具有国际影响力的企业集团；南山控股长期的发展方向将进一步整合行业上下游资源、创新商业模式、提升资源价值，打通物流地产、产业地产至商业、住宅地产产业链，进而打造国内领先和独具特色的综合型城市或园区运营开发商，实现南山控股的战略定位。
3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合风险以及相应管理控制措施
（1）整合计划
本次交易完成后，被吸并方深基地将注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由南山控股承继及承接，其主要子公司宝湾物流将变更为南山控股子公司。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合新增业务的特点、业务模式及组织架构对原有的管理制度进行补充和完善，使其在公
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）司治理、内部控制以及信息披露等方面可覆盖交易完成后南山控股新增业务的标准。
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，南山控股整合计划安排如下：
1）业务整合计划
南山控股现有主营业务与深基地主营业务在专业人员构成、业务流程、财务核算等方面存在一定差异。对于新增的物流园区开发运营业务，上市公司后续将继续通过宝湾物流实施运营该业务。上市公司负责物流园区开发运营业务的发展战略和规划、统筹协调督导业务执行等工作；具体业务执行及操作仍由深基地原主要管理层负责。对于石油后勤服务业务，上市公司将按人随资产走的原则纳入公司现有相关业务板块进行管理。
上市公司依托自身管理经验和平台优势，对被吸收合并方进行投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面的支持。
2）资产整合计划
本次交易后，深基地将注销法人资格，其全部资产、负债将由南山控股承接，宝湾物流将成为南山控股子公司继续作为独立的企业法人从事物流园区开发运营业务，继续拥有其法人财产。未来宝湾物流重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。
3）财务整合计划
本次交易后，存续公司将根据承接业务特点，对现有双方的财务管理体系进行整合完善，制定适合双方业务特点的财务管理体系，进一步完善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，实现内部资源的统一管理，防范经营及财务风险。
4）人员整合计划
本次交易后，深基地母公司的全体员工将由南山控股接收，其子公司员工的劳动关系维持不变。南山控股一方面将保持宝湾物流等子公司现有经营管理团队的稳定性，除核心人员由上市公司任命外，给予其较高的自主权；另一方面南山控股、深基地将加强
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）相关管理人员、业务人员企业文化交流，建立和完善长效培训机制，提高整体经营效率和管理能力。
5）机构整合计划
本次交易完成后，南山控股将持续按照中国证监会和深圳交易所的相关规定，建立规范的治理结构，保证新增业务经营的平稳过渡，不断完善的内部管理制度，促进各项管理制度的稳定、规范运行。南山控股的机构设置会根据业务特点做相应变化，一方面会整合双方重合的人事、行政、审计、经营、证券事务部门等，实现机构优化，另一方面，强化和完善现有业务部门职能的整合。
（2）整合风险
本次交易完成后，深基地将注销法人资格，其全部资产、负债将由南山控股承接，其子公司将成为南山控股的子公司。由于交易双方之间业务体系存在一定差异，加上公司规模及业务管理体系的进一步扩大，业务整合的深入及协同效应的发挥需要一定的时间，且过程较为复杂，交易双方之间能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。
（3）管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，南山控股将采取以下管理控制措施：1）建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的资产的管理与控制，保证上市公司对新增业务及子公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2）将新增业务及子公司的业务、资金、人员和财务的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对新增业务及子公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3）建立人才激励与绩效机制。参考上市公司的绩效激励与考核措施，为新增业务及子公司的人员和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和考核机制，提升人员效能，同时加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第十二节财务会计信息
一、南山控股的财务会计信息
根据安永出具的南山控股截至 2017年9月30日审计报告（安永华明（2017）审字第61243319_H62号）及2016年审计报告（安永华明（2017）审字第61243319_H01号，南山控股最近两年及一期的财务数据（合并报表）如下：
（一）合并资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|369,243.77|357,505.95|251,760.00|
|应收票据|4,997.25|5,531.83|7,601.40|
|应收账款|55,039.11|46,453.10|54,449.55|
|预付款项|5,922.49|4,734.30|2,541.39|
|应收利息|32.13|114.54|30.71|
|应收股利|-|4,415.54|20,424.45|
|其他应收款|28,325.26|34,073.50|45,589.38|
|存货|925,196.16|774,119.51|613,509.71|
|一年内到期的非流动资产|2,484.57|1,527.16|1,155.21|
|其他流动资产|40,757.42|22,882.75|44,901.07|
|流动资产合计|1,431,998.16|1,251,358.18|1,041,962.87|
|非流动资产：||||
|长期应收款|10,842.10|8,793.83|5,185.01|
|长期股权投资|23,343.85|22,801.72|21,819.05|
|投资性房地产|1,965.19|1,511.31|485.56|
|固定资产|68,931.33|78,246.25|88,087.66|
|在建工程|3.06|339.95|2,576.40|
|固定资产清理|-|-|11.41|
|无形资产|9,469.63|9,982.12|13,640.24|
|长期待摊费用|1,158.98|1,800.33|1,925.48|
|递延所得税资产|10,746.42|3,037.11|5,094.57|
|其他非流动资产|109,050.80|93,736.06|-|
|非流动资产合计|235,511.37|220,248.67|138,825.37|
|资产总计|1,667,509.53|1,471,606.85|1,180,788.24|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|50,000.00|80,000.00|-|
|应付票据|20,984.85|3,571.55|4,440.97|
|应付账款|58,618.50|56,223.35|89,024.86|
|预收款项|578,323.57|422,460.51|227,269.48|
|应付职工薪酬|3,771.10|5,588.25|6,097.73|
|应交税费|34,607.11|20,118.78|29,795.64|
|应付利息|2,109.34|3,887.92|3,629.12|
|应付股利|-|7,673.30|4,844.77|
|其他应付款|63,027.40|51,694.37|78,731.98|
|一年内到期的非流动负债|19,753.13|37,494.24|4,815.27|
|其他流动负债|-|-|204.70|
|流动负债合计|831,195.01|688,712.26|448,854.52|
|非流动负债：||||
|长期借款|162,600.00|55,000.00|13,000.00|
|应付债券|49,760.57|49,758.95|74,852.06|
|长期应付款|2,987.29|13,189.47|16,125.00|
|预计负债|422.57|803.25|490.44|
|递延收益|-|-|1,402.40|
|其他非流动负债|-|15,000.00|4,100.00|
|非流动负债合计|215,770.44|133,751.67|109,969.90|
|负债合计|1,046,965.45|822,463.92|558,824.42|
|所有者权益：||||
|股本|187,753.03|187,753.03|187,753.03|
|资本公积|280,562.97|280,576.40|328,716.49|
|专项储备|99.14|99.14|77.90|
|盈余公积|27,732.98|27,732.98|23,406.38|
|未分配利润|41,611.57|67,524.40|54,448.86|
|归属于母公司所有者权益合计|537,759.68|563,685.94|594,402.65|
|少数股东权益|82,784.39|85,456.99|27,561.17|
|所有者权益合计|620,544.08|649,142.93|621,963.82|
|负债和所有者权益总计|1,667,509.53|1,471,606.85|1,180,788.24|

（二）合并收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|270,871.40|498,581.21|488,223.96|
|营业成本|145,762.87|307,423.19|368,153.23|
|营业税金及附加|30,737.00|54,999.60|35,907.77|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|销售费用|14,534.60|19,938.81|21,625.70|
|管理费用|22,030.79|25,666.89|27,813.84|
|财务费用|3,664.06|1,317.52|3,290.28|
|资产减值损失|3,581.60|8,380.75|12,829.27|
|投资收益|542.13|5,743.64|22,032.09|
|其他收益|191.95|-|-|
|营业利润|51,294.56|86,598.11|40,635.96|
|加：营业外收入|1,761.57|2,032.61|1,533.90|
|减：营业外支出|526.15|3,049.30|1,621.53|
|利润总额|52,529.98|85,581.42|40,548.32|
|减：所得税费用|18,737.60|25,473.08|18,276.72|
|净利润|33,792.38|60,108.34|22,271.60|
|归属于母公司所有者的净利润|12,952.05|52,699.71|21,997.04|

（三）合并现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|424,505.58|697,406.72|549,802.00|
|收到的税费返还|4,609.17|4,524.81|2,281.03|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,090.04|41,066.97|9,969.88|
|经营活动现金流入小计|438,204.79|742,998.50|562,052.92|
|购买商品、接受劳务支付的现金|241,171.19|452,296.14|219,784.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|34,771.99|41,155.63|38,526.35|
|支付的各项税费|82,824.20|109,838.78|53,678.21|
|支付其他与经营活动有关的现金|27,225.58|41,959.50|55,472.44|
|经营活动现金流出小计|385,992.96|645,250.06|367,461.72|
|经营活动产生的现金流量净额|52,211.83|97,748.44|194,591.19|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|29,500.00|17,700.00|
|取得投资收益收到的现金|4,428.23|20,769.88|10,309.98|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|344.17|10,134.55|10,815.11|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|9.42|-|
|投资活动现金流入小计|4,772.40|60,413.85|38,825.09|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,512.76|5,280.28|9,404.65|
|投资支付的现金|9,951.06|34,250.12|32,712.41|
|支付其他与投资活动有关的现金|15,314.74|44,669.26|-|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|投资活动现金流出小计|26,778.56|84,199.66|42,117.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,006.16|-23,785.81|-3,291.97|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|159,160.72|
|取得借款收到的现金|254,098.40|254,098.40|61,600.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|259,098.40|275,802.52|220,760.72|
|偿还债务支付的现金|202,609.91|193,496.94|244,629.85|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|72,840.08|49,275.09|28,039.06|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,830.52|2,766.79|2,791.58|
|筹资活动现金流出小计|281,280.51|245,538.82|275,460.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,182.11|30,263.70|-54,699.77|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-936.78|1,730.55|1,278.58|
|五、现金及现金等价物净增加额|7,086.78|105,956.88|137,878.03|
|加：期初现金及现金等价物余额|350,198.55|244,241.67|106,363.65|
|六、期末现金及现金等价物余额|357,285.33|350,198.55|244,241.67|

（四）母公司资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|64,743.83|12,423.56|10,857.39|
|应收票据|1,039.96|350.00|189.96|
|应收账款|13,598.25|11,376.12|12,203.66|
|预付款项|93.70|1.26|159.91|
|应收利息|2,213.97|1,268.53|1,624.11|
|应收股利|53,832.19|84,525.39|50,479.30|
|其他应收款|242,867.67|276,150.82|241,743.25|
|存货|6,895.43|5,685.38|4,912.31|
|一年内到期的非流动资产|-|||
|其他流动资产|723.66|751.61|10,464.23|
|流动资产合计|386,008.67|392,532.68|332,634.12|
|非流动资产：||||
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|427,005.75|425,908.97|430,204.64|
|投资性房地产||||
|固定资产|1,459.65|1,805.53|2,731.71|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|在建工程|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|无形资产|255.41|549.65|889.98|
|长期待摊费用|158.67|216.37|87.60|
|递延所得税资产|-|-|-|
|非流动资产合计|428,879.48|428,480.52|433,913.93|
|资产总计|814,888.15|821,013.21|766,548.05|
|流动负债：||||
|短期借款|50,000.00|80,000.00|-|
|应付票据|5,557.86|1,925.51|1,729.83|
|应付账款|7,292.22|173.93|3,118.84|
|预收款项|2,399.56|1,693.44|2,281.85|
|应付职工薪酬|255.50|507.67|807.17|
|应交税费|207.47|56.98|166.26|
|应付利息|1,756.76|3,620.74|3,629.12|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|28,373.75|28,631.01|58,650.60|
|一年内到期的非流动负债|1,200.00|25,399.97|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|97,043.13|142,009.25|70,383.68|
|非流动负债：||||
|长期借款|78,600.00|-|-|
|应付债券|49,760.57|49,758.95|74,852.06|
|长期应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|35.78|
|递延收益|-|-|-|
|非流动负债合计|128,360.57|49,758.95|74,887.84|
|负债合计|225,403.70|191,768.20|145,271.52|
|所有者权益：||||
|股本|187,753.03|187,753.03|187,753.03|
|资本公积|387,469.57|387,469.57|387,469.57|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|15,050.63|15,050.63|10,724.02|
|未分配利润|-788.77|38,971.78|35,329.91|
|股东权益合计|589,484.45|629,245.01|621,276.53|
|负债和股东权益总计|814,888.15|821,013.21|766,548.05|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（五）母公司收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|19,554.58|21,339.43|18,424.90|
|营业成本|16,889.00|18,070.21|16,358.45|
|营业税金及附加|119.68|199.31|218.24|
|销售费用|905.96|1,600.77|1,581.32|
|管理费用|3,607.01|4,689.04|5,906.14|
|财务费用|2,546.93|2,342.19|1,631.75|
|资产减值损失|456.50|5,557.21|17,446.52|
|投资收益|3,976.78|54,277.05|63,344.35|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,096.78|901.50|644.51|
|营业利润|-993.72|43,157.76|38,626.85|
|加：营业外收入|99.27|141.13|93.14|
|其中：非流动资产处置利得|35.67|16.82|17.76|
|减：营业外支出|1.23|32.84|48.68|
|其中：非流动资产处置损失|1.06|18.26|33.19|
|利润总额|-895.68|43,266.04|38,671.30|
|减：所得税费用|-|-|975.13|
|净利润|-895.68|43,266.04|37,696.17|

（六）母公司现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,894.68|19,694.25|19,180.62|
|收到的税费返还|-|45.48|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|851.02|1,112.29|2,925.51|
|经营活动现金流入小计|16,745.70|20,852.03|22,106.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,497.51|15,744.46|18,432.13|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,852.57|5,624.66|5,285.71|
|支付的各项税费|528.10|767.05|591.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,868.95|2,971.38|2,410.27|
|经营活动现金流出小计|13,747.13|25,107.56|26,719.94|
|经营活动产生的现金流量净额|2,998.57|-4,255.53|-4,613.81|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|95,000.00|9,500.00|17,700.00|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|取得投资收益收到的现金|33,876.83|22,178.73|23,054.08|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,018.31|26.03|1,888.86|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|129,895.14|31,704.76|42,642.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|118.03|410.10|291.70|
|投资支付的现金|57,528.33|65,089.94|163,826.25|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|57,646.36|65,500.03|164,117.95|
|投资活动产生的现金流量净额|72,248.78|-33,795.27|-121,475.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||134,260.72|
|取得借款所收到的现金|130,761.11|80,000.00|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|130,761.11|80,000.00|134,260.72|
|偿还债务支付的现金|105,759.11|-|4,604.70|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|47,822.50|40,530.19|5,498.66|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|153,581.61|40,530.19|10,103.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,820.50|39,469.81|124,157.36|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-106.59|147.17|96.59|
|五、现金及现金等价物净增加额|52,320.27|1,566.17|-1,834.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|12,423.56|10,857.39|12,692.25|
|六、期末现金及现金等价物余额|64,743.83|12,423.56|10,857.39|

二、深基地的财务会计信息
根据德勤华永会计师事务所出具的深基地 2015年审计报告及 2017年 1月 1日起至 9月 30日止期间及 2016年度审计报告（德师报（审）字（17）第 S00414号），深基地最近两年及一期的财务数据（合并报表）如下：
（一）合并资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|63,264.98|52,460.91|32,112.19|
|应收票据|196.00|-|-|
|应收账款|6,082.80|4,386.28|5,025.78|
|预付款项|222.73|74.81|43.59|
|应收利息|24.73|42.34|113.87|
|其他应收款|9, 204.99|6,386.36|5,866.62|
|存货|119.82|96.19|91.45|
|划分为持有待售的资产|223.53|-|-|
|其他流动资产|3,992.58|1,442.44|23,500.00|
|流动资产合计|83, 332.17|64,889.32|66,753.51|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|60,698.24|60,219.49|58,260.04|
|投资性房地产|175,250.68|160,604.93|142,559.37|
|固定资产清理|-|-|-|
|固定资产|123,040.26|87,709.61|84,272.21|
|在建工程|68,749.24|60,190.70|36,896.55|
|无形资产|262,621.75|224,521.17|145,004.28|
|开发支出|336.91|133.07|-|
|商誉|1,113.31|1,113.31|-|
|递延所得税资产|3,618.27|2,431.78|2,887.74|
|其他非流动资产|57,095.58|93,090.78|27,761.97|
|非流动资产合计|752,524.24|690,014.83|497,642.15|
|资产总计|835, 856.41|754,904.15|564,395.66|
|流动负债：||||
|短期借款|126,400.00|85,000.00|30,000.00|
|应付票据|6,479.97|1,620.00|-|
|应付账款|1,707.05|1,150.05|1,350.27|
|预收款项|682.50|918.51|429.41|
|应付职工薪酬|1,933.60|2,116.29|2,623.33|
|应交税费|3,495.65|3,010.77|2,093.73|
|应付利息|5,226.44|2,385.63|2,840.45|
|其他应付款|61,429.20|43,752.24|48,006.62|
|一年内到期的非流动负债|30,260.84|63,305.80|70,739.67|
|其他流动负债|5,000.00|56,400.00|600.00|
|流动负债合计|242,615.25|259,659.29|158,683.48|
|非流动负债：||||
|长期借款|116,822.77|118,628.81|48,983.43|
|应付债券|56,975.30|56,864.15|96,715.95|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|长期应付款|-|-|25,141.79|
|递延收益|4,836.00|4,959.91|5,125.12|
|递延所得税负债|2,208.38|2,281.21|-|
|其他非流动负债|151,400.62|51,101.82|22,636.76|
|非流动负债合计|332,243.08|233,835.90|198,603.03|
|负债合计|574,858.33|493,495.19|357,286.51|
|股东权益：||||
|股本|23,060.00|23,060.00|23,060.00|
|资本公积|23,414.12|23,414.12|23,414.12|
|其他综合收益|65.21|65.21|65.21|
|专项储备|743.07|677.47|594.18|
|盈余公积|31,860.36|31,860.36|31,724.53|
|未分配利润|94,919.54|96,606.46|96,550.49|
|归属于母公司股东权益合计|174,062.30|175,683.62|175,408.52|
|少数股东权益|86,935.78|85,725.34|31,700.63|
|股东权益合计|260,998.08|261,408.96|207,109.15|
|负债和股东权益总计|835,856.41|754,904.15|564,395.66|

（二）合并收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|55,152.20|67,779.13|65,027.95|
|减：营业成本|24,237.36|29,990.83|29,700.25|
|营业税金及附加|4,772.27|4,630.65|3,618.42|
|销售费用|49.38|107.74|179.46|
|管理费用|9,067.92|11,660.72|9,553.15|
|财务费用|15,605.71|18,175.44|16,511.53|
|资产减值损失|13.98|-9.87|97.53|
|加：投资收益|278.75|3,378.66|7,511.05|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|278.75|3,250.34|5,896.82|
|其他收益|135.48|-|-|
|营业利润|1,819.81|6,602.29|12,878.66|
|加：营业外收入|454.81|929.41|1,363.81|
|其中：非流动资产处置利得|196.77|27.72|8.38|
|减：营业外支出|41.99|295.02|152.05|
|其中：非流动资产处置损失|0.84|203.85|38.69|
|利润总额|2,232.62|7,236.68|14,090.41|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|减：所得税费用|2,713.10|5,132.19|3,023.16|
|净利润|-480.48|2,104.50|11,067.26|
|归属于母公司股东的净利润|-1,686.92|191.81|9,164.49|
|少数股东损益|1,206.44|1,912.69|1,902.77|

（三）合并现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|56,645.93|73,294.98|68,514.68|
|收到的税费返还|5.27|98.98|2.16|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,290.15|3,422.40|4,537.90|
|经营活动现金流入小计|59,941.35|76,816.35|73,054.75|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,198.78|13,871.69|13,206.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,864.43|9,159.78|8,877.94|
|支付的各项税费|11,040.42|12,239.51|13,829.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,901.17|4,397.90|3,875.60|
|经营活动现金流出小计|33,004.80|39,668.88|39,789.11|
|经营活动产生的现金流量净额|26,936.54|37,147.47|33,265.64|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|-|1,290.88|1,432.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|143.61|112.27|11.67|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,514.50|28,231.46|153,991.71|
|投资活动现金流入小计|1,658.11|29,634.61|155,436.37|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|57,056.02|164,437.74|54,280.23|
|投资支付的现金|200.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|35,967.91|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,871.92|9,506.26|132,501.00|
|投资活动现金流出小计|59,127.94|209,911.91|186,781.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-57,469.83|-180,277.30|-31,344.86|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|52,108.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|52,108.00|-|
|取得借款收到的现金|108,400.00|178,802.51|51,013.43|
|收到其他与筹资活动有关的现金|130,400.00|146,400.00|600.00|
|筹资活动现金流入小计|238,800.00|377,310.51|51,613.43|
|偿还债务支付的现金|101,851.00|52,591.00|10,490.20|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|11,322.98|11,395.67|11,907.24|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|84,275.16|149,864.71|36,527.03|
|筹资活动现金流出小计|197,449.14|213,851.37|58,924.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|41,350.86|163,459.14|-7,311.05|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-13.51|19.40|-30.42|
|五、现金及现金等价物净增加（减少）额|10,804.07|20,348.72|-5,420.69|
|加：年初现金及现金等价物余额|52,460.91|32,112.19|37,532.89|
|六、年末现金及现金等价物余额|63,264.98|52,460.91|32,112.19|

（四）母公司资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,929.78|1,432.04|2,880.88|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|3,065.36|2,217.98|2,229.02|
|预付款项|18.96|19.93|17.44|
|应收利息|-|-|103.13|
|其他应收款|18,125.94|45,831.03|151,938.90|
|存货|55.99|66.67|66.53|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|23,500.00|
|流动资产合计|24,196.02|49,567.66|180,735.90|
|非流动资产：||||
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|326,984.83|323,520.72|148,622.61|
|投资性房地产|11,154.46|11,553.50|12,160.56|
|固定资产|4,770.33|5,300.03|6,267.28|
|在建工程|197.30|262.65|260.03|
|无形资产|26,431.34|27,693.62|29,279.48|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|963.58|
|其他非流动资产|311.68|310.08|25.54|
|非流动资产合计|369,849.95|368,640.61|197,579.08|
|资产总计|394,045.97|418,208.28|378,314.98|
|流动负债：||||
|短期借款|52,000.00|80,000.00|30,000.00|
|应付票据|355.38|0.00|-|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|1,346.76|1,080.02|1,311.54|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|774.80|849.97|1,726.17|
|应交税费|136.56|132.58|250.81|
|应付利息|3,242.01|2,281.45|2,811.83|
|其他应付款|7,821.01|8,590.78|6,737.36|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,734.94|40,134.94|70,134.94|
|其他流动负债|0.00|22,000.00|-|
|流动负债合计|67,411.45|155,069.73|112,972.65|
|非流动负债：||||
|长期借款|43,102.43|37,882.43|18,122.43|
|应付债券|56,975.30|56,864.15|96,715.95|
|长期应付款|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|89,400.62|25,501.82|1,636.76|
|非流动负债合计|189,478.35|120,248.40|116,475.14|
|负债合计|256,889.80|275,318.14|229,447.79|
|股东权益：||||
|股本|23,060.00|23,060.00|23,060.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|20,453.48|20,453.48|20,453.48|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|698.65|646.89|577.60|
|盈余公积|31,860.36|31,860.36|31,724.53|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|61,083.68|66,869.41|73,051.58|
|股东权益合计|137,156.17|142,890.14|148,867.19|
|负债和股东权益总计|394,045.97|418,208.28|378,314.98|

（五）母公司收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|10,782.84|14,152.22|16,641.80|
|减：营业成本|6,344.93|9,152.78|11,068.44|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业税金及附加|203.71|305.51|611.39|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|2,256.10|3,140.47|4,263.02|
|财务费用|8,096.06|10,236.61|6,731.64|
|资产减值损失|8.65|-0.78|-12.20|
|加：投资收益|322.16|3,560.55|7,592.54|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|322.16|3,250.34|5,896.82|
|营业利润|-5,804.46|-5,121.81|1,572.04|
|加：营业外收入|20.33|251.90|411.86|
|其中：非流动资产处置利得|6.69|10.40|6.18|
|减：营业外支出|1.61|208.65|15.36|
|其中：非流动资产处置损失|0.18|196.44|12.91|
|利润总额|-5,785.73|-5,078.56|1,968.53|
|减：所得税费用|-|967.78|-748.02|
|净利润|-5,785.73|-6,046.34|2,716.55|

（六）母公司现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,561.52|14,810.93|18,450.11|
|收到的税费返还|-|98.51|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|644.25|868.00|958.55|
|经营活动现金流入小计|11,205.77|15,777.44|19,408.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,955.82|4,981.15|5,438.25|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,950.91|4,768.54|5,021.55|
|支付的各项税费|674.85|984.94|4,020.08|
|支付其他与经营活动有关的现金|670.91|1,826.73|1,982.17|
|经营活动现金流出小计|7,252.49|12,561.36|16,462.05|
|经营活动产生的现金流量净额|3,953.28|3,216.08|2,946.61|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|-|1,290.88|1,432.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5.50|87.91|3.25|
|收到其他与投资活动有关的现金|28,529.61|48,704.46|153,595.04|
|投资活动现金流入小计|28,535.11|50,083.25|155,031.29|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|828.37|494.71|1,068.35|
|投资支付的现金|3,141.95|30,767.66|3,182.00|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|375.45|13,900.66|144,854.26|
|投资活动现金流出小计|4,345.76|45,163.03|149,104.61|
|投资活动产生的现金流量净额|24,189.34|4,920.23|5,926.68|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|34,000.00|121,000.00|40,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|77,781.70|88,875.59|795.55|
|筹资活动现金流入小计|111,781.70|209,875.59|40,795.55|
|偿还债务支付的现金|95,180.00|51,240.00|10,130.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,633.26|8,857.86|10,371.38|
|支付其他与筹资活动有关的现金|36,605.32|159,372.07|37,241.07|
|筹资活动现金流出小计|138,418.58|219,469.94|57,742.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,636.88|-9,594.35|-16,946.90|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8.00|9.20|-63.20|
|五、现金及现金等价物净增加（减少）额|1,497.74|-1,448.84|-8,136.82|
|加：年初现金及现金等价物余额|1,432.04|2,880.88|11,017.70|
|六、年末现金及现金等价物余额|2,929.78|1,432.04|2,880.88|

三、备考财务报表
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南山控股 2016年度及截至2017年9月末的备考审阅报告（安永华明（2017）专字第61243319_H10号），南山控股最近一年及一期的合并备考财务数据如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|432,508.74|409,966.86|
|应收票据|5,193.25|5,531.83|
|应收账款|61,121.91|50,839.38|
|预付款项|6,145.22|4,809.11|
|应收利息|56.86|156.88|
|应收股利|-|4,415.54|
|其他应收款|37,530.26|40,459.86|
|存货|925,315.98|774,215.70|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|划分为持有待售的资产|223.53|-|
|一年内到期的非流动资产|2,484.57|1,527.16|
|其他流动资产|44,750.01|24,325.19|
|流动资产合计|1,515,330.33|1,316,247.50|
|非流动资产|||
|长期应收款|10,842.10|8,793.83|
|长期股权投资|84,042.09|83,021.21|
|投资性房地产|177,215.86|162,116.24|
|固定资产|191,971.59|165,955.86|
|在建工程|68,752.30|60,530.64|
|无形资产|272,091.38|234,503.29|
|开发支出|336.91|133.07|
|商誉|1,113.31|1,113.31|
|长期待摊费用|1,158.98|1,800.33|
|递延所得税资产|14,364.69|5,468.89|
|其他非流动资产|166,146.38|186,826.84|
|非流动资产合计|988,035.60|910,263.50|
|资产总计|2,503,365.94|2,226,511.00|
|流动负债|||
|短期借款|176,400.00|165,000.00|
|应付票据|27,464.83|5,191.55|
|应付账款|60,325.55|57,373.40|
|预收款项|579,006.07|423,379.01|
|应付职工薪酬|5,704.71|7,704.54|
|应交税费|38,102.76|23,129.55|
|应付利息|7,335.79|6,273.55|
|应付股利|-|7,673.30|
|其他应付款|124,456.60|95,446.61|
|一年内到期的非流动负债|50,013.97|100,800.03|
|其他流动负债|5,000.00|56,400.00|
|流动负债合计|1,073,810.27|948,371.55|
|非流动负债|||
|长期借款|279,422.77|173,628.81|
|应付债券|106,735.87|106,623.10|
|长期应付款|2,987.29|13,189.47|
|预计负债|422.57|803.25|
|递延收益|4,836.00|4,959.91|
|递延所得税负债|2,208.38|2,281.21|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|其他非流动负债|151,400.62|66,101.82|
|非流动负债合计|548,013.52|367,587.56|
|负债合计|1,621,823.78|1,315,959.11|
|股本|270,778.25|270,778.25|
|资本公积|244,011.86|244,025.29|
|专项储备|842.21|776.61|
|盈余公积|59,593.34|59,593.34|
|未分配利润|136,531.11|164,130.86|
|其他综合收益|65.21|65.21|
|归属于母公司所有者权益合计|711,821.98|739,369.56|
|少数股东权益|169,720.17|171,182.33|
|所有者权益合计|881,542.15|910,551.89|
|负债和所有者权益总计|2,503,365.94|2,226,511.00|

（二）收入利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年|
|营业收入|325,948.52|566,261.91|
|减：营业成本|170,000.23|337,414.01|
|税金及附加|35,509.27|59,630.24|
|销售费用|14,508.90|19,948.12|
|管理费用|31,098.71|37,327.61|
|财务费用|19,269.77|19,492.96|
|资产减值损失|3,595.59|8,370.88|
|加：投资收益|820.88|9,122.31|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|820.88|8,648.54|
|其他收益|327.43|-|
|营业利润|53,114.36|93,200.40|
|加：营业外收入|2,216.38|2,962.02|
|其中：非流动资产处置利得|415.36|218.04|
|减：营业外支出|568.14|3,344.32|
|其中：非流动资产处置损失|378.42|1,984.22|
|利润总额|54,762.60|92,818.10|
|减：所得税费用|21,450.70|30,605.27|
|净利润|33,311.91|62,212.83|
|其中：同一控制下企业合并中被合并方合并前净亏损|-6.14|-1,126.82|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年|
|归属于母公司股东的净利润|11,265.13|52,891.52|
|少数股东损益|22,046.78|9,321.31|
|综合收益总额|33,311.91|62,212.83|
|归属于母公司股东的综合收益总额|11,265.13|52,891.52|
|归属于少数股东的综合收益总额|22,046.78|9,321.31|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第十三节同业竞争与关联交易
本次交易前，南山控股、深基地与中国南山集团及其控股的企业不存在实质同业竞争。本次交易后，南山控股、深基地的吸收合并不会产生新的同业竞争。
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本报告签署日，南山控股和深基地的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，经营范围为“土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。
保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。”
1、南山控股与中国南山集团不构成实质性同业竞争
中国南山集团土地开发业务主要包括深圳赤湾港片区的升级改造以及发展港口等。
中国南山集团在深圳赤湾港片区内为职工提供配套公寓，其出租对象均为中国南山集团内部符合政策的职工；中国南山集团本身未从事商品住宅房地产业务，其商品住宅房地产业务全部通过南山地产开展。
南山控股的房地产业务主要集中于商品住宅的开发经营，销售对象为社会公众。因此，中国南山集团与南山控股不构成实质性同业竞争。
2、南山控股与中国南山集团直接或间接控制的下属企业的同业竞争情况
中国南山集团的下属企业中，控股下属企业上海南山、合营企业惠阳新城市地产及原控股下属企业赤湾房地产的经营范围包含房地产开发业务。
（1） 与上海南山不构成同业竞争
上海南山主要负责经营管理上海海湾大厦以及下属公司的股权管理工作，本身未从事房地产业务，其房地产业务全部通过下属企业上海新南山及南通南山开展。2015年，南山控股前身雅致股份发行股份购买上海新南山80%股权及南通南山100%股权，上海新南山及南通南山进入上市公司。因此，上海南山与南山控股不存在同业竞争的情况。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（2） 惠阳新城市地产从事房地产业务的情况及解决措施
惠阳新城市地产为惠阳地区从事房地产开发业务的项目公司，中国南山集团通过半岛一号公司持有其50%的股权，惠阳新城市地产存在与南山控股主营业务相同或相似的情况。
为避免出现同业竞争问题，中国南山集团已与南山地产签署《托管协议》，将半岛一号公司100%股权中除处分权、收益权以外的一切股东权利及权益托管给南山地产经营、管理。在托管期间，南山地产将有权代替中国南山集团就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务经营、管理过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。
（3） 赤湾房地产从事房地产业务的情况及解决措施
中国南山集团于 2014年 6月 11日设立全资子公司赤湾房地产进行马尾田商品房开发项目（“马尾田项目”），赤湾房地产已于2014年 11月13日就马尾田项目缴纳了土地出让金。
南山控股已于 2016年 5月 23日召开董事会，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，已于 2016年 6月 8日召开了南山控股 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，拟通过自有资金增资并取得赤湾房地产增资后51%的股权，2016年 6月 30日，本次增资完成工商变更，赤湾房地产成为南山控股100%持股子公司南山地产的控股子公司。
3、深基地与中国南山集团不构成实质性同业竞争
中国南山集团营业范围中含有港口运输业务，但已无实际相关业务开展，因此与深基地不存在同业竞争。
4、深基地与中国南山集团直接或间接控制的下属企业的同业竞争情况
（1） 与合肥宝湾不构成实质性竞争
合肥宝湾国际物流中心有限公司成立于2012年4月，注册资金3亿元人民币，为中国南山集团全资子公司。合肥宝湾的主要经营业务为商贸综合体开发及配套服务，与深基地物流园区开发运营业务不构成实质性竞争。为避免潜在同业竞争，深基地的控股子公司宝湾控股受托经营合肥宝湾国际物流中心有限公司的仓储型物流园项目。受托经
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）营期限自双方签订合同之日起至2014年12月31日。双方约定管理服务期限届满后，如无相反意思表示，则自动延展一年，以此类推。若双方任何一方提出不再续约，协议终止。2014年及以后年度管理费用按照标的项目当年实际利润总额的5%提取。
（2） 与东方物流不构成实质性竞争
深圳市赤湾东方物流有限公司成立于 2000年，注册资金 5000万元人民币，为中国南山集团全资子公司。东方物流的主要经营业务为干线运输，与深基地经营的物流园区开发运营业务分属物流产业链里的不同环节，不构成实质性竞争。
因此，本次交易前，南山控股、深基地均和中国南山集团及其控股的企业相互之间不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，南山控股和深基地与中国南山集团及其控股的企业相互之间不存在实质同业竞争的情形，通过本次交易，南山控股和深基地合并不会产生新的同业竞争者，交易后新的上市公司与中国南山集团及其控股的企业不存在实质同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
南山控股与实际控制人在依法合规的基础上进行了充分协商。针对避免同业竞争的措施，实际控制人中国南山集团出具了《关于避免与南山控股同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：“1.本集团确认及保证截至本承诺函签署日，本集团及本集团控制的其他企业中与南山控股、深基地在经营范围或业务领域存在相似的情况如下：
（1）本集团经营范围中含有土地开发业务，但已无实际相关业务开展，与南山控股不存在同业竞争；
（2）本集团经营范围中含有港口运输业务，但已无实际相关业务开展，与深基地不存在同业竞争；
（3）本集团控股子公司上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）、深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾房地产”）以及合营企业惠阳新城市房地产开发有限公司（以下简称“惠阳新城市地产”）的经营范围中包含房地产开发业务，其中：
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）i.上海南山主要负责经营管理上海海湾大厦以及下属公司的股权管理工作，其自身及下属子公司未实际从事房地产业务；
ii.赤湾房地产主要从事马尾田商品房开发项目，为避免同业竞争，南山控股将通过增资入股方式获取赤湾房地产50.98%的股权，本次增资完成后，赤湾房地产将成为南山控股的控股子公司；
iii.惠阳新城市地产在惠阳地区从事房地产开发业务，为避免同业竞争，本集团已与深圳市南山房地产开发有限公司就上述公司签署托管经营协议。
（3）本集团控股子公司合肥宝湾国际物流中心有限公司（以下简称“合肥宝湾”）、深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简称“东方物流”）的经营范围与深基地相似，其中：
i.合肥宝湾的主要经营业务为商贸综合体开发及配套服务，与深基地物流园区开发运营业务不构成实质性竞争；
ii.东方物流的主要经营业务为干线运输，与深基地经营的物流园区开发运营业务不构成实质性竞争。
本集团确认除上述情况外，本集团及本集团控制的其他企业在经营范围或实际业务领域方面不存在相同或相似的情况。
2.本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，本集团及本集团控制的其他企业均不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与南山控股及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3.在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与南山控股及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，本集团将在合理期限内通过南山控股收购、本集团对外出售或其他合法可行的措施解决。
4.本集团承诺不利用对南山控股的了解及获取的信息以任何形式直接或间接从事或参与同南山控股相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害南山控股利益的其他竞争行为。
5.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。”
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、南山控股本次交易前的关联情况
（1） 南山控股本次交易前的关联方
①南山控股的母公司及实际控制人情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|企业类型|注册地|业务性质|法定代表人|组织机构代码|与南山控股关系|
|中国南山开发（集团）股份有限公司|股份有限公司|深圳|港航运输、海洋石油服务、房地产开发和新型建材|王志贤|618832976|实际控制人|

②南山控股子公司情况
具体请参见本报告“第四节南山控股基本情况”之“七、南山控股主要下属企业情况”
③南山控股合营和联营企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|合营公司名称|注册地|业务性质|持股比例|
|惠州市惠阳半岛新城市物业管理有限公司|惠州|物业管理|50.00%|
|联营公司名称|注册地|业务性质|持股比例|
|苏州招商南山地产有限公司|苏州|房地产|40.00%|
|中开财务|深圳|金融|20.00%|

④其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|深圳赤晓建筑科技有限公司|母公司控制的公司|
|江西赤湾东方物流有限公司|母公司控制的公司|
|深圳市半岛一号管理有限公司|母公司控制的公司|
|东莞南山轻型建材有限公司|母公司控制的公司|
|东方物流|母公司控制的公司|
|深基地|母公司控制的公司|
|重庆市赤湾东方物流有限公司|母公司控制的公司|
|成都南山置业有限公司|母公司控制的公司|
|惠阳新城市地产|母公司控制的公司|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||
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|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|上海南山|母公司控制的公司|
|赤晓企业|母公司控制的公司|
|深圳市旭勤实业发展有限公司|母公司工会工作委员会下属企业|
|鼎业控股有限公司|子公司的少数股东|
|方兴实业有限公司|子公司的少数股东|
|深圳招商房地产有限公司|子公司的少数股东|
|炎黄光谷科技股份有限公司|子公司的少数股东|
|袁军|子公司的少数股东|
|公司董事、总经理及副总经理等|关键管理人员|

（2） 南山控股本次交易前的关联交易
根据安永出具的南山控股截至2017年9月30日审计报告（安永华明（2017）审字第61243319_H62号）和2016年审计报告（安永华明（2017）审字第61243319_H01号），本次交易前南山控股与关联方之间的关联交易情况如下：
①采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中国南山集团|-|0.00%|36,641.91|97.67%|-|0.00%|
|东方物流|-|0.00%|-|0.00%|182.00|11.21%|
|深圳市旭勤实业发展有限公司|-|0.00%|-|0.00%|165.17|10.18%|
|江西赤湾东方物流有限公司|1,110.31|96.36%|808.16|2.15%|1,211.25|74.63%|
|重庆市赤湾东方物流有限公司|39.50|3.43%|63.84|0.17%|63.73|3.93%|
|深基地|2.43|0.21%|2.23|0.01%|0.94|0.06%|
|合计|1,152.23|100.00%|37,516.13|100.00%|1,623.09|100.00%|

②销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中国南山集团|323.36|95.05%|632.53|92.09%|347.76|90.53%|
|中开财务|6.59|1.94%|7.24|1.05%|8.53|2.22%|
|东方物流|0.75|0.22%|32.51|4.73%|27.85|7.25%|
|深基地|5.72|1.68%|7.86|1.14%|-|0.00%|
|惠阳新城市地产|1.61|0.47%|4.26|0.62%|-|0.00%|
|赤晓企业|2.18|0.64%|2.45|0.36%|-|0.00%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
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|关联方|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|340.21|100.00%|686.85|100.00%|384.14|100.00%|

③向关联方租赁情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中国南山集团|办公场所|86.00|6.06%|-|0.00%|-|0.00%|
|东莞南山轻型建材有限公司|办公场所、生产厂房|1,255.13|88.38%|1,651.01|89.67%|1,712.08|96.85%|
|深基地||75.08|5.29%|98.43|5.35%|55.60|3.15%|
|东方物流||4.02|0.28%|91.85|4.99%|-|0.00%|
|合计||1,420.22|100.00%|1,841.29|100.00%|1,767.68|100.00%|

④接受关联方担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|||||
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|中国南山集团|50,000.00|2012-4-10|2019-4-10|否|
|中国南山集团|30,000.00|2012-4-10|2017-4-10|是|
|袁军|19,762.81|2007-12-1|2020-10-23|否|
|2016年度|||||
||担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|中国南山集团|50,000.00|2012-4-10|2019-4-10|否|
|中国南山集团|25,514.30|2012-4-10|2017-4-10|否|
|袁军|20,283.73|2007-12-1|2020-10-23|否|
|2015年度|||||
||担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|中国南山集团|30,000.00|2012-4-10|2017-4-10|否|
|中国南山集团|50,000.00|2012-4-10|2019-4-10|否|
|中国南山集团|17,490.00|2012-11-7|2015-11-6|是|
|中国南山集团|6,000.00|2012-8-30|2015-8-30|是|
|袁军|20,840.27|2007-12-1|2020-10-23|否|

⑤关联方资产转让情况
2017年 9月 1日，南山控股全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司以自有资金人民币 5,000万元取得了中国南山集团间接全资子公司武汉盘龙南山房地产有限公
司100.00%的股权。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿） 2016年，南山控股全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司以自有资金人民币 98,205万元增资的方式取得了南山集团全资子公司深圳市赤湾房地产开发有限公司50.98%的股权。
2015年，南山控股向中国南山集团以人民币 3.66元/股的价格发行普通股1,139,755,018股的方式购买了中国南山集团直接或间接持有的南山地产100.00%的股权，南通南山房地产开发有限公司100.00%的股权以及上海新南山80.00%股权。
⑥关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-9月||||
|关联方|拆借（归还）金额|起始日|到期日|
|中国南山集团|25,000.00|2017-5-31|2020-5-31|
|中国南山集团|25,000.00|2017-6-27|2022-6-26|
|中国南山集团|28,727.00|2017-7-24|2018-7-24|
|上海南山|32,103.72|2017-5-23|2017-7-23|
|小计|110,830.72|||
|中开财务|（6,000.00）|2016-6-28|2019-6-28|
|中国南山集团|（15,000.00）|2016-7-7|2019-7-5|
|中国南山集团|（25,000.00）|2017-5-31|2020-5-31|
|中国南山集团|（25,000.00）|2017-6-27|2022-6-26|
|中国南山集团|（28,727.00）|2017-7-24|2018-7-24|
|上海南山|（32,103.72）|2017-5-23|2017-7-23|
|小计|（131,830.72）|||
|合计|（21,000.00）|||
|2016年度||||
|关联方|拆借（归还）金额|起始日|到期日|
|中开财务|51,577.00|2016-4-26|2017-12-30|
|中开财务|40,000.00|2016-6-28|2019-6-28|
|中国南山集团|15,000.00|2016-7-7|2019-7-5|
|中开财务|5,500.00|2016-1-15|2017-12-30|
|小计|112,077.00|||
|中开财务|（51,577.00）|2016-4-26|2017-12-30|
|中开财务|（12,000.00）|2016-6-28|2019-6-28|
|中开财务|（5,500.00）|2016-1-15|2017-12-30|
|小计|（69,077.00）|||
|合计|43,000.00|||
|2015年度||||
|关联方|拆借（归还）金额|起始日|到期日|
|中国南山集团|29,000.00|2015-4-20|2018-4-4|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|中开财务|4,000.00|2015-10-19|2017-12-30|
|中开财务|3,500.00|2015-12-29|2017-12-30|
|中开财务|2,600.00|2015-11-17|2017-12-30|
|中开财务|2,500.00|2015-1-28|2017-12-30|
|小计|41,600.00|||
|中国南山集团|（24,900.00）|2015-4-20|2018-4-4|
|中国南山集团|（14,000.00）|2014-5-22|2017-5-21|
|中国南山集团|（29,700.00）|2014-7-14|2017-7-14|
|中国南山集团|（19,200.00）|2014-10-11|2017-10-11|
|中国南山集团|（16,000.00）|2014-11-13|2017-11-13|
|中开财务|（6,300.00）|2014-2-24|2016-2-24|
|中开财务|（5,900.00）|2014-3-31|2017-3-31|
|中开财务|（8,000.00）|2014-6-30|2017-3-31|
|中开财务|（2,900.00）|2014-9-26|2016-9-26|
|中开财务|（8,000.00）|2014-12-26|2016-9-26|
|小计|（134,900.00|||
|合计|-93,300.00|||

⑦其他关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利息收入|2017年1-9月|2016年|2015年|
|中开财务|1,790.03|3,224.50|585.07|
|利息支出|2017年1-9月|2016年|2015年|
|中开财务|944.99|2,410.12|2,720.80|
|中国南山集团|1,988.31|525.25|3,931.25|
|上海南山|377.40|-|-|
|合计|3,310.69|2,935.37|6,652.05|

⑧关键管理人员薪酬
报告期内，南山控股关键管理人员报酬总额分别为 334.87万元、733.54万元和888.97万元。
⑨关联方应收款项余额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|中国南山集团|51.90|-|18.45|-|-|-|
|深圳市旭勤实业发展有限公司|-|-|6.56|-|-|-|
|深基地|0.64|-|0.66|-|-|-|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|江西东方物流有限公司|0.33|-|-|-|-|-|
|赤晓企业|0.27|-|0.54|-|-|-|
|合计|53.14|-|26.21|-|-|-|
|应收股利|||||||
|苏州招商南山地产有限公司|4,415.54||20,424.45||-||
|其他应收款|||||||
|深圳招商房地产有限公司|8,699.14|-|14,847.44|-|10,597.44|-|
|鼎业控股有限公司|-|-|1,281.90|-|1,281.90|-|
|方兴实业有限公司|-|-|945.96|-|945.96|-|
|中国南山集团|24.00|-|-|-|-|-|
|惠阳新城市地产|4.04|-|-|-|-|-|
|深圳赤湾石油基地股份有限公司|1.96|-|4.01|-|3.99|-|
|东莞南山轻型建材有限公司|0.12|-|0.12|-|0.12|-|
|深圳赤晓建筑科技有限公司|-|-|0.10|-|96.98|-|
|合计|8,729.26|-|17,079.54|-|12,926.40|-|

⑩关联方应付款项余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|东莞南山轻型建材有限公司|482.03|205.40|362.06|
|江西赤湾东方物流有限公司|145.59|125.69|9.68|
|重庆市赤湾东方物流有限公司|-|10.06|3.63|
|深基地|8.51|8.26|-|
|深圳赤晓建筑科技有限公司|-|-|129.56|
|合计|636.13|349.41|504.93|
|预收款项|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中国南山集团|-|123.05|-|
|应付票据|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|江西赤湾东方物流有限公司|265.49|335.49|750.00|
|应付股利|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|深圳招商房地产开发有限公司|-|7,673.30|4,763.08|
|其他应付款|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|苏州招商南山地产有限公司|13,774.24|18,313.99|55,731.71|
|深圳市半岛一号管理有限公司|11,758.40|-|-|
|惠阳新城市地产|1,911.78|10.00|10.00|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|炎黄光谷科技股份有限公司|2,845.69|2,845.69|-|
|东方物流|31.16|36.41|5.11|
|中国南山集团|-|16.03|7.79|
|东莞南山轻型建材有限公司|11.81|6.61|9.06|
|上海南山|6.52|3.30|34.96|
|深圳市旭勤实业发展有限公司|-|2.79|3.04|
|江西赤湾东方物流有限公司|5.00|2.00|7.00|
|成都南山置业有限公司|-|1.21|1.21|
|深圳赤晓建筑科技有限公司|1.11|-|-|
|合计|30,345.71|21,238.04|55,809.87|
|应付利息|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中国南山集团|228.31|180.10|-|
|中开财务|29.03|40.64|-|
|合计|257.34|220.74|-|
|一年内到期的非流动负债|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中开财务|-|-|100.00|
|长期借款||||
|中开财务|22,000.00|28,000.00|13,000.00|
|其他非流动负债|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中国南山集团|-|15,000.00|4,100.00|

⑪存放关联方的货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存放关联方的货币资金|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中开财务有限公司|178,609.72|275,404.22|163,241.42|

2、深基地本次交易前的关联情况
（1） 深基地本次交易前的关联方
①深基地的母公司及实际控制人情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|企业类型|注册地|业务性质|法定代表人|组织机构代码|与深基地关系|
|中国南山开发（集团）股份有限公司|股份有限公司|深圳|港航运输、海洋石油服务、房地产开发和新型建材|王志贤|618832976|实际控制人|

②深基地子公司情况
具体请参见本报告“第五节深基地基本情况”之“八、深基地主要下属企业情况”
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）③深基地联营企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|联营公司名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|
|胜宝旺公司|深圳|海洋石油工程建造|32.00|
|中开财务|深圳|资金管理|20.00|
|深圳赤湾海洋石油工程有限公司|深圳|石油化工设备制造|20.00|
|四川文轩宝湾供应链有限公司|成都|商务服务|40.00|

④其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公关系|
|南山地产|母公司控制的公司|
|深圳赤晓工程建设有限公司|母公司控制的公司|
|深圳赤晓建筑科技有限公司|母公司控制的公司|
|赤晓企业|母公司控制的公司|
|深圳市新南山控股（集团）股份有限公司|母公司控制的公司|
|广东雅致模块化建筑有限公司|母公司控制的公司|
|东方物流|母公司控制的公司|
|赤湾房地产|母公司控制的公司|
|合肥宝湾|母公司控制的公司|
|南山开发（香港）有限公司|母公司控制的公司|
|湖北省鄂州市南山临港新城发展有限公司|母公司控制的公司|
|上海赤湾东方物流有限公司|母公司控制的公司|
|嘉兴现代物流园投资发展有限公司|子公司嘉兴供应链之少数股东|
|公司董事、总经理及副总经理等|关键管理人员|

（2） 深基地本次交易前的关联交易
根据德勤华永会计师事务所出具的深基地 2016年审计报告（德师报（审）字（17）第P01971号）和2017年1月1日起至9月30日止期间及 2016年度（德师报（审）字（17）第 S00414号），本次交易前深基地与关联方之间的关联交易情况如下：①接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|深圳赤晓工程建设有限公司|-|0.00%|-|0.00%|268.84|48.31%|
|中国南山集团|275.90|100.00%|302.13|98.22%|287.64|51.69%|
|中开财务|-|0.00%|5.47|1.78%|-|0.00%|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-9月金额 占比||2016年度||2015年度||
|||占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|275.90|100.00%|307.60|100.00%|556.48|100.00%|

②提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|胜宝旺公司|850.59|78.23%|790.19|84.46%|450.59|77.43%|
|赤湾房地产|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|深圳赤湾海洋石油工程有限公司|9.33|0.86%|33.75|3.61%|85.81|14.75%|
|中国南山集团|1.21|0.11%|1.73|0.18%|5.16|0.89%|
|中开财务|0.08|0.01%|0.13|0.01%|0.58|0.10%|
|合肥宝湾|28.15|2.59%|44.04|4.71%|39.77|6.83%|
|东方物流|197.98|18.21%|65.74|7.03%|-|0.00%|
|合计|1,087.34|100.00%|935.57|100.00%|581.90|100.00%|

③关联方租赁情况
a) 深基地作为出租方
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中国南山集团|办公楼|520.20|46.76%|660.68|61.78%|625.81|64.79%|
|广东雅致模块化建筑有限公司|厂房|288.63|25.95%|-|-|-|-|
|中开财务|办公楼|94.80|8.52%|121.97|11.41%|116.53|12.06%|
|胜宝旺公司|办公楼|58.94|5.30%|78.58|7.35%|78.58|8.13%|
|赤晓企业|办公楼|36.67|3.30%|46.32|4.33%|3.90|0.40%|
|深圳赤湾海洋石油工程有限公司|办公楼|17.43|1.57%|39.22|3.67%|45.51|4.71%|
|赤湾房地产|办公楼|76.69|6.89%|98.97|9.25%|74.01|7.66%|
|南山地产|办公楼|6.77|0.61%|8.78|0.82%|8.52|0.88%|
|上海东方物流公司|办公楼|12.25|1.10%|14.88|1.39%|13.10|1.36%|
|合计||1,112.37|100.00%|1,069.39|100.00%|965.96|100.00%|

b) 深基地作为承租方
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中国南山集团|场地|2,329.16|100.00%|2,942.82|100.00%|3,014.27|99.98%|
|南山控股|场地|-|0.00%|-|0.00%|0.49|0.02%|
|合计||2,329.16|100.00%|2,942.82|100.00%|3,014.76|100.00%|

④关联方担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日|||||
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|中国南山集团|57,000.00|2012-12-17|2019-12-17|否|
|中国南山集团|20,000.00|2012-3-31|2029-3-30|否|
|中国南山集团|12,000.00|2012-11-29|2029-11-28|否|
|中国南山集团|18,112.00|2017-1-24|2019-1-24|否|
|中国南山集团|11,320.00|2017-6-22|2019-6-21|否|
|中国南山集团|2,407.07|2014-4-22|2029-4-21|否|
|中国南山集团|1,840.88|2014-5-29|2029-5-28|否|
|中国南山集团|1,567.10|2014-12-17|2029-12-16|否|
|合计|124,247.05||||
|2016年12月31日|||||
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|中国南山集团|57,000.00|2012-12-17|2019-12-17|否|
|中国南山集团|40,000.00|2012-3-9|2017-3-9|否|
|中国南山集团|20,000.00|2012-3-31|2029-3-30|否|
|中国南山集团|12,000.00|2012-11-29|2029-11-28|否|
|中国南山集团|5,660.00|2014-12-17|2029-12-16|否|
|中国南山集团|4,528.00|2016-6-28|2017-6-28|否|
|中国南山集团|2,474.99|2014-4-22|2029-4-21|否|
|中国南山集团|1,861.25|2014-5-29|2029-5-28|否|
|合计|143,524.25||||
|2015年12月31日|||||
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|中国南山集团|57,000.00|2012-12-17|2019-12-17|否|
|中国南山集团|40,000.00|2012-3-9|2017-3-9|否|
|中国南山集团|20,000.00|2012-3-31|2029-3-30|否|
|中国南山集团|12,000.00|2012-11-29|2029-11-28|否|
|中国南山集团|5,999.60|2014-4-22|2029-4-21|否|
|中国南山集团|5,886.40|2014-5-29|2029-5-28|否|
|中国南山集团|5,660.00|2014-12-17|2029-12-16|否|
|合计|146,546.00||||

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）⑤关联方拆借情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-9月||||
|关联方|拆借（归还）金额|起始日|到期日|
|中国南山集团|22,000.00|2017-4-13|2020-4-13|
|中国南山集团|5,000.00|2017-8-8|2018-8-8|
|中国南山集团|5,000.00|2017-6-27|2022-6-27|
|中国南山集团|20,700.00|2017-3-2|2020-3-2|
|中国南山集团|8,700.00|2017-3-2|2020-3-2|
|中国南山集团|25,000.00|2017-3-6|2020-3-6|
|中国南山集团|20,000.00|2017-8-7|2022-8-7|
|中国南山集团|16,000.00|2017-7-12|2022-7-12|
|中国南山集团|4,000.00|2017-8-14|2022-8-14|
|中国南山集团|4,000.00|2017-6-27|2022-6-27|
|中开财务|7,000.00|2017-9-7|2020-9-7|
|小计|137,400.00|||
|中国南山集团|（1,000.00）|2016-8-16|2017-8-16|
|中国南山集团|（5,000.00）|2016-11-11|2019-10-31|
|中国南山集团|（5,000.00）|2016-1-25|2017-1-25|
|中国南山集团|（20,000.00）|2016-11-8|2019-11-8|
|中国南山集团|（21,000.00）|2016-12-28|2017-12-28|
|中国南山集团|（29,400.00）|2016-1-25|2017-1-25|
|中开财务|（50.00）|2016-8-4|2026-8-4|
|中开财务|（50.00）|2016-10-18|2026-10-18|
|中开财务|（100.00）|2016-12-8|2019-12-8|
|中开财务|（150.00）|2016-5-27|2026-5-27|
|中开财务|（100.00）|2016-8-1|2019-8-1|
|小计|（81,850.00）|||
|合计|55,550.00|||
|2016年度||||
|关联方|拆借（归还）金额|起始日|到期日|
|中国南山集团|29,400.00|2016-1-25|2017-1-25|
|中国南山集团|25,000.00|2016-11-8|2019-11-8|
|中国南山集团|24,000.00|2016-11-11|2019-10-31|
|中国南山集团|22,000.00|2016-8-16|2017-8-16|
|中国南山集团|21,000.00|2016-12-28|2017-12-28|
|中国南山集团|20,000.00|2016-8-18|2017-8-18|
|中国南山集团|5,000.00|2016-8-15|2017-8-15|
|中开财务|20,790.00|2016-5-27|2026-5-27|
|中开财务|10,000.00|2016-3-31|2019-3-30|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）中开财务 10,000.00 2016-12-29 2019-12-29
|||||
|-|-|-|-|
|中开财务|9,500.00|2016-11-7|2026-11-7|
|中开财务|7,000.00|2016-8-4|2026-8-4|
|中开财务|6,445.51|2016-12-8|2019-12-8|
|中开财务|5,400.00|2016-10-17|2026-10-17|
|中开财务|3,500.00|2016-8-1|2019-8-1|
|小计|219,035.51|||
|中国南山集团|（20,000.00）|2016-8-18|2017-8-18|
|中国南山集团|（21,000.00）|2016-8-16|2017-8-16|
|中国南山集团|（25,141.79）|无固定还款期限|无固定还款期限|
|中国南山集团|（70,000.00）|2011-11-11|2016-11-11|
|中开财务|（50.00）|2016-8-4|2026-8-4|
|中开财务|（50.00）|2016-10-17|2026-10-17|
|中开财务|（100.00）|2016-5-27|2026-5-27|
|中开财务|（10,000.00）|2015-12-30|2016-12-29|
|小计|（146,341.79）|||
|合计|72,693.72|||
|2015年度||||
|关联方|拆借（归还）金额|起始日|到期日|
|中开财务|10,000.00|2015-12-30|2016-12-30|
|南山开发（香港）有限公司|600.00|2015-12-28|2016-12-28|
|小计|10,600.00|||
|中国南山集团|（30,000.00）|2014-7-3|2015-7-3|
|合计|（19,400.00）|||

⑥其他关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利息收入|2017年1-9月|2016年|2015年|
|中开财务|139.88|177.55|10.41|
|利息支出||||
|中国南山集团|3,491.79|6,282.51|7,116.15|
|南山开发（香港）有限公司|767.86|1,023.82|1,137.88|
|中开财务|2,543.08|1,755.67|2.30|
|湖北省鄂州市南山临港新城发展有限公司|-|169.42|-|
|合计|6,802.73|9,231.43|8,256.33|

⑦关键管理人员薪酬
报告期内，深基地关键管理人员报酬总额分别为 579.58万元、738.58万元和
750.16万元。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）⑧关联方应收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|胜宝旺公司|417.16|26.61|116.76|
|石油工程公司|38.38|31.49|31.11|
|合肥宝湾|29.95|46.68|39.77|
|深圳东方物流公司|27.15|24.70|-|
|赤湾房地产公司|8.18|8.18|24.09|
|南山集团|7.81|7.59|-|
|赤晓企业公司|3.98|-|-|
|合计|532.61|145.23|211.73|
|其他应收款||||
|嘉兴投资公司|1,533.30|1,533.30|-|
|赤湾石油工程|16.14|-|-|
|胜宝旺公司|2.71|2.71|1.15|
|合肥宝湾|1.80|-|7.92|
|南山集团|0.55|0.27|0.27|
|合计|1,554.49|1,536.28|9.34|
|预付款项||||
|南山集团|38.08|-|-|

⑨关联方应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|短期借款||||
|中开财务|-|-|10,000.00|
|应付账款||||
|中国南山集团|1,076.88|728.65|434.00|
|深圳赤晓工程建设有限公司|9.68|9.33|-|
|胜宝旺公司|1.66|1.66|1.66|
|深圳赤晓建筑科技有限公司|0.97|0.97|10.30|
|合计|1,089.18|740.60|445.96|
|其他应付款||||
|南山开发（香港）有限公司|2,933.44|2,165.58|1,192.16|
|中国南山集团|46.15|1,359.89|1,622.81|
|深圳赤晓工程建设有限公司|871.86|871.86|1,500.49|
|深圳赤晓建筑科技有限公司|44.67|484.04|215.67|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|胜宝旺公司|25.57|25.57|25.57|
|东方物流|20.94|17.94|2.62|
|深圳赤湾海洋石油工程有限公司|20.42|20.42|20.42|
|赤湾房地产|3.58|6.21|-|
|赤晓企业|1.94|3.58|-|
|合计|3,968.56|4,955.09|4,579.74|
|应付利息||||
|中国南山集团|2,183.82|57.06|675.82|
|中开财务|113.58|88.88|2.30|
|合计|2,297.40|145.95|678.12|
|一年内到期的非流动负债||||
|南山开发（香港）有限公司|21,000.00|21,000.00|-|
|胜宝旺公司|78.58|78.58|78.58|
|中国南山集团|0.00|0.00|70,000.00|
|合计|21,078.58|21,078.58|70,078.58|
|其他流动负债||||
|中国南山集团|5,000.00|56,400.00|-|
|南山开发（香港）有限公司|0.00|0.00|600.00|
|合计|5,000.00|56,400.00|600.00|
|长期借款||||
|中开财务|78,985.51|72,435.51|-|
|长期应付款||||
|中国南山集团|-|-|25,141.79|
|其他非流动负债||||
|中国南山集团|149,400.00|49,000.00|-|
|南山开发（香港）有限公司|600.00|600.00|21,000.00|
|胜宝旺公司|328.98|387.92|466.50|
|合计|150,328.98|49,987.92|21,466.50|

⑩存放关联方的货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存放关联方的货币资金|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|中开财务|6,414.25|17,727.02|568.52|

（二）本次交易后的关联交易情况
根据安永出具的南山控股最新一期备考审阅报告（安永华明（2017）专字第
61243319_H10号），假定本次交易于 2016年1月1日已经完成，重组后的南山控股
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）架构于2016年1月1日已经存在，南山控股最近一年及一期备考的关联方及关联交易情况如下：
1、南山控股本次交易后的关联方
（1） 南山控股的母公司及实际控制人情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|企业类型|注册地|业务性质|法定代表人|组 织 机 构代码|与南山控股关系|
|中国南山开发（集团）股份有限公司|股份有限公司|深圳|港航运输、海洋石油服务、房地产开发和新型建材|王志贤|618832976|实际控制人|

（2） 南山控股子公司情况
由于本次交易方案为换股吸收合并，换股吸收合并完成后，南山控股及深基地的子公司均成为存续上市公司南山控股的子公司，子公司情况具体请参见本报告“第四节南山控股基本情况”之“七、南山控股主要下属企业情况”及本报告“第五节深基地基本情况”之“八、深基地主要下属企业情况”。
（3） 南山控股合营和联营企业情况
由于本次交易方案为换股吸收合并，换股吸收合并完成后，南山控股及深基地的合营和联营企业均成为存续上市公司南山控股的合营和联营企业，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合营公司名称|注册地|业务性质|持股比例|
|惠州市惠阳半岛新城市物业管理有限公司|惠州|物业管理服务|50.00%|
|联营公司名称|注册地|业务性质|持股比例|
|苏州招商南山地产有限公司|苏州|房地产业|40.00%|
|中开财务|深圳|金融业|40.00%|
|胜宝旺公司|深圳|海洋石油工程建造|32.00%|
|深圳赤湾海洋石油工程有限公司|深圳|石油化工设备制造|20.00%|
|四川文轩宝湾供应链有限公司|成都|商务服务|40.00%|

（4）南山控股其他关联方情况
|||
|-|-|
|企业名称|关联方关系|
|深圳赤晓工程建设有限公司|母公司控制的公司|
|深圳赤晓建筑科技有限公司|母公司控制的公司|
|东莞南山轻型建材有限公司|母公司控制的公司|
|东方物流|母公司控制的公司|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|关联方关系|
|江西赤湾东方物流有限公司|母公司控制的公司|
|上海赤湾东方物流有限公司|母公司控制的公司|
|重庆市赤湾东方物流有限公司|母公司控制的公司|
|成都南山置业有限公司|母公司控制的公司|
|惠阳新城市地产|母公司控制的公司|
|上海南山|母公司控制的公司|
|赤晓企业|母公司控制的公司|
|合肥宝湾|母公司控制的公司|
|南山开发（香港）有限公司|母公司控制的公司|
|深圳市赤湾东方供应链管理有限公司|母公司控制的公司|
|湖北省鄂州市南山临港新城发展有限公司|母公司控制的公司|
|深圳市半岛一号管理有限公司|母公司控制的公司|
|深圳市旭勤实业发展有限公司|母公司工会工作委员会下属企业|
|方兴实业有限公司|子公司的少数股东|
|鼎业控股有限公司|子公司的少数股东|
|深圳招商房地产有限公司|子公司的少数股东|
|炎黄光谷科技股份有限公司|子公司的少数股东|
|嘉兴现代物流园投资发展有限公司|子公司的少数股东|
|袁军|子公司的少数股东|
|公司董事、总经理及副总经理等|关键管理人员|

2、本次交易后的关联交易
①关联方商品和劳务交易
a)自关联方购买商品和接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-9月||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|江西赤湾东方物流有限公司|1,110.31|77.88%|808.16|2.14%|
|中国南山集团|275.90|19.35%|36,944.04|97.68%|
|重庆市赤湾东方物流有限公司|39.50|2.77%|63.84|0.17%|
|深圳市旭勤实业发展有限公司|-|0.00%|5.47|0.01%|
|合计|1,425.71|100.00%|37,821.51|100.00%|

 b)向关联方销售商品和提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-9月||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）胜宝旺公司 850.59 58.85% 790.19 48.94%
||||||
|-|-|-|-|-|
|中国南山集团|324.57|22.46%|634.26|39.28%|
|东方物流|222.26|15.38%|98.25|6.09%|
|合肥宝湾|28.15|1.95%|44.04|2.73%|
|深圳赤湾海洋石油工程有限公司|9.33|0.65%|33.75|2.09%|
|中开财务|6.68|0.46%|7.37|0.46%|
|赤晓企业|2.18|0.15%|2.45|0.15%|
|惠阳新城市地产|1.61|0.11%|4.26|0.26%|
|合计|1,445.37|100.00%|1,614.57|100.00%|

②关联方租赁
a) 作为出租人
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年1-9月||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|中国南山集团|办公楼|520.20|70.27%|660.68|68.70%|
|中开财务|办公楼|94.80|12.81%|121.97|12.68%|
|赤晓企业|办公楼|36.67|4.95%|46.32|4.82%|
|胜宝旺公司|办公楼|58.94|7.96%|78.58|8.17%|
|深圳赤湾海洋石油工程有限公司|办公楼|17.43|2.36%|39.22|4.08%|
|上海赤湾东方物流公司|办公楼|12.25|1.65%|14.88|1.55%|
|合计||740.28|100.00%|961.65|100.00%|

 b) 作为承租人
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年1-9月||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|中国南山集团|场地|2,329.16|63.39%|2,942.82|62.80%|
|东莞南山轻型建材有限公司|办公楼、生产厂房|1,255.13|34.16%|1,651.01|35.24%|
|中国南山集团|办公楼|86.00|2.34%|-|0.00%|
|东方物流|办公楼、生产厂房|4.02|0.11%|91.85|1.96%|
|合计||3,674.31|100.00%|4,685.68|100.00%|

③接受关联方担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日|||||
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|中国南山集团|50,000.00|2012-4-10|2019-4-10|否|
|中国南山集团|30,000.00|2012-4-10|2017-4-10|是|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）袁军 19,762.81 2007-12-1 2020-10-23 否
||||||
|-|-|-|-|-|
|中国南山集团|57,000.00|2012-12-17|2019-12-17|否|
|中国南山集团|20,000.00|2012-3-31|2029-3-30|否|
|中国南山集团|12,000.00|2012-11-29|2029-11-28|否|
|中国南山集团|18,112.00|2017-1-24|2019-1-24|否|
|中国南山集团|11,320.00|2017-6-22|2019-6-21|否|
|中国南山集团|2,407.07|2014-4-22|2029-4-21|否|
|中国南山集团|1,840.88|2014-5-29|2029-5-28|否|
|中国南山集团|1,567.10|2014-12-17|2029-12-16|否|
|合计|224,009.86||||
|2016年12月31日|||||
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|中国南山集团|50,000.00|2012-4-10|2019-4-10|否|
|中国南山集团|30,000.00|2012-4-10|2017-4-10|否|
|袁军|20,283.73|2007-12-1|2020-10-23|否|
|中国南山集团|57,000.00|2012-12-17|2019-12-17|否|
|中国南山集团|40,000.00|2012-3-9|2017-3-9|否|
|中国南山集团|20,000.00|2012-3-31|2029-3-30|否|
|中国南山集团|12,000.00|2012-11-29|2029-11-28|否|
|中国南山集团|5,660.00|2014-12-17|2029-12-16|否|
|中国南山集团|4,528.00|2016-6-28|2017-6-28|否|
|中国南山集团|2,474.99|2014-4-22|2029-4-21|否|
|中国南山集团|1,861.25|2014-5-29|2029-5-28|否|
|合计|243,807.97||||

④关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-9月||||
|关联方|拆借（归还）金额|起始日|到期日|
|中国南山集团|25,000.00|2017-5-31|2020-5-31|
|中国南山集团|25,000.00|2017-6-27|2022-6-26|
|中国南山集团|28,727.00|2017-7-24|2018-7-24|
|上海南山|32,103.72|2017-5-23|2017-7-23|
|中国南山集团|22,000.00|2017-4-13|2020-4-13|
|中国南山集团|5,000.00|2017-8-8|2018-8-8|
|中国南山集团|5,000.00|2017-6-27|2022-6-27|
|中国南山集团|20,000.00|2017-8-7|2022-8-7|
|中国南山集团|16,000.00|2017-7-12|2022-7-12|
|中国南山集团|4,000.00|2017-8-14|2022-8-14|
|中国南山集团|4,000.00|2017-6-27|2022-6-27|
|中国南山集团|20,700.00|2017-3-2|2020-3-2|
|中国南山集团|8,700.00|2017-3-2|2020-3-2|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|中国南山集团|25,000.00|2017-3-6|2020-3-6|
|中开财务|7,000.00|2017-9-7|2020-9-7|
|中开财务|（6,000.00）|2016-6-28|2019-6-28|
|中国南山集团|（15,000.00）|2016-7-7|2019-7-5|
|中国南山集团|（25,000.00）|2017-5-31|2020-5-31|
|中国南山集团|（25,000.00）|2017-6-27|2022-6-26|
|中国南山集团|（28,727.00）|2017-7-24|2018-7-24|
|上海南山|（32,103.72）|2017-5-23|2017-7-23|
|中开财务|（50.00）|2016-8-4|2026-8-4|
|中开财务|（50.00）|2016-10-18|2026-10-18|
|中开财务|（50.00）|2016-5-27|2026-5-27|
|中开财务|（100.00）|2016-12-8|2019-12-8|
|中开财务|（100.00）|2016-5-27|2026-5-27|
|中国南山集团|（1,000.00）|2016-8-16|2017-8-16|
|中国南山集团|（5,000.00）|2016-11-11|2019-10-31|
|中国南山集团|（5,000.00）|2016-1-25|2017-1-25|
|中国南山集团|（20,000.00）|2016-11-8|2019-11-8|
|中国南山集团|（21,000.00）|2016-12-28|2017-12-28|
|中国南山集团|（29,400.00）|2016-1-25|2017-1-25|
|合计|34,650.00|||
|2016年度||||
|关联方|拆借（归还）金额|起始日|到期日|
|中开财务|51,577.00|2016-4-26|2017-12-30|
|中开财务|40,000.00|2016-6-28|2019-6-28|
|中国南山集团|15,000.00|2016-7-7|2019-7-5|
|中开财务|5,500.00|2016-1-15|2017-12-30|
|中国南山集团|29,400.00|2016-1-25|2017-1-25|
|中国南山集团|22,000.00|2016-8-16|2017-8-16|
|中国南山集团|20,000.00|2016-8-18|2017-8-18|
|中国南山集团|5,000.00|2016-8-15|2017-8-15|
|中国南山集团|25,000.00|2016-11-8|2019-11-8|
|中国南山集团|24,000.00|2016-11-11|2019-10-31|
|中国南山集团|21,000.00|2016-12-28|2017-12-28|
|中开财务|20,790.00|2016-5-27|2026-5-27|
|中开财务|9,500.00|2016-11-7|2026-11-7|
|中开财务|7,000.00|2016-8-4|2026-8-4|
|中开财务|5,400.00|2016-10-17|2026-10-17|
|中开财务|10,000.00|2016-3-31|2019-3-30|
|中开财务|10,000.00|2016-12-29|2019-12-29|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|中开财务|6,445.51|2016-12-8|2019-12-8|
|中开财务|3,500.00|2016-8-1|2019-8-1|
|中开财务|（51,577.00）|2016-4-26|2017-12-30|
|中开财务|（12,000.00）|2016-6-28|2019-6-28|
|中开财务|（5,500.00）|2016-1-15|2017-12-30|
|中开财务|（50.00）|2016-8-4|2026-8-4|
|中开财务|（50.00）|2016-10-17|2026-10-17|
|中开财务|（100.00）|2016-5-27|2026-5-27|
|中开财务|（10,000.00）|2015-12-30|2016-12-29|
|中国南山集团|（20,000.00）|2016-8-18|2017-8-18|
|中国南山集团|（21,000.00）|2016-8-16|2017-8-16|
|中国南山集团|（25,141.79）|无固定还款期限|无固定还款期限|
|中国南山集团|（70,000.00）|2011-11-11|2016-11-11|
|合计|115,693.72|||

⑤其他关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利息收入|2017年1-9月|2016年|
|中开财务|1,929.90|3,402.05|
|利息支出|2017年1-9月|2016年|
|中开财务|3,488.06|4,165.80|
|中国南山集团|5,480.10|6,807.76|
|上海南山|377.40|-|
|南山开发（香港）有限公司|767.86|1,023.82|
|湖北省鄂州市南山临港新城发展有限公司|-|169.42|
|合计|10,113.42|12,166.80|

⑥关键管理人员薪酬
最近一年一期，南山控股关键管理人员报酬总额分别为 1,472.12万元和 1,639.13万元。
⑦关联方资产转让情况
2017年 9月 1日，南山控股全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司以自有资金人民币 5,000万元取得了中国南山集团间接全资子公司武汉盘龙南山房地产有限公司100.00%的股权。
2016年，南山控股全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司以自有资金人民币
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿） 98,205万元增资的方式取得了中国南山集团全资子公司深圳市赤湾房地产开发有限公司50.98%的股权。
⑧关联方应收款项余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款|2017年9月30日|2016年12月31日|
|中国南山集团|59.71|26.04|
|深圳市旭勤实业发展有限公司|-|6.56|
|江西东方物流有限公司|0.33|-|
|赤晓企业|4.25|0.54|
|东方物流|27.15|24.70|
|合肥宝湾|29.95|46.68|
|胜宝旺公司|417.16|26.61|
|深圳赤湾海洋石油工程有限公司|38.38|31.49|
|合计|576.94|162.61|
|其他应收款|||
|深圳招商房地产开发有限公司|8,699.14|14,847.44|
|鼎业控股有限公司|-|1,281.90|
|方兴实业有限公司|-|945.96|
|东莞南山轻型建材有限公司|0.12|0.12|
|深圳赤晓建筑科技有限公司|-|0.10|
|中国南山集团|24.55|0.27|
|惠阳新城市地产|4.04|-|
|嘉兴现代物流园投资发展有限公司|1,533.30|1,533.30|
|深圳赤湾海洋石油工程有限公司|16.14|-|
|合肥宝湾|1.80|-|
|胜宝旺公司|2.71|2.71|
|合计|10,281.80|18,611.81|
|预付款项|||
|中国南山集团|38.08|-|
|应收股利|||
|苏州招商南山地产有限公司|-|4,415.54|

⑨关联方应付款项余额
单位：万元
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|-|-|-|
|应付账款|2017年9月30日|2016年12月31日|
|东莞南山轻型建材有限公司|482.03|205.40|
|江西赤湾东方物流有限公司|145.59|125.69|
|重庆市赤湾东方物流有限公司|-|10.06|
|深圳赤晓建筑科技有限公司|0.97|0.97|
|中国南山集团|1,076.88|728.65|
|深圳赤晓工程建设有限公司|9.68|9.33|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）胜宝旺公司 1.66 1.66
||||
|-|-|-|
|合计|1,716.80|1,081.76|
|预收款项|||
|中国南山集团|-|123.05|
|应付票据|||
|江西赤湾东方物流有限公司|265.49|335.49|
|应付股利|||
|深圳招商房地产开发有限公司|-|7,673.30|
|其他应付款|||
|苏州招商南山地产有限公司|13,774.24|18,313.99|
|炎黄光谷科技股份有限公司|2,845.69|2,845.69|
|东方物流|52.09|54.35|
|中国南山集团|46.15|1,375.93|
|惠阳新城市地产|1,911.78|10.00|
|东莞南山轻型建材有限公司|11.81|6.61|
|上海南山|6.52|3.30|
|深圳市旭勤实业发展有限公司|-|2.79|
|江西赤湾东方物流有限公司|5.00|2.00|
|成都南山置业有限公司|-|1.21|
|深圳市半岛一号管理有限公司|11,758.40|-|
|深圳赤晓建筑科技有限公司|45.78|484.04|
|南山开发（香港）有限公司|2,933.44|2,165.58|
|深圳赤晓工程建设有限公司|871.86|871.86|
|胜宝旺公司|25.57|25.57|
|深圳赤湾海洋石油工程有限公司|20.42|20.42|
|赤晓企业|1.94|3.58|
|合计|34,310.69|26,186.92|
|应付利息|||
|中国南山集团|2,412.12|237.17|
|中开财务|123.76|129.52|
|合计|2,535.88|366.69|
|其他流动负债|||
|中国南山集团|5,000.00|56,400.00|
|一年内到期的非流动负债|||
|南山开发（香港）有限公司|21,000.00|21,000.00|
|胜宝旺公司|78.58|78.58|
|合计|21,078.58|21,078.58|
|长期借款|||
|中开财务|100,985.51|100,435.51|
|其他非流动负债|||
|中国南山集团|149,400.00|64,000.00|
|南山开发（香港）有限公司|600.00|600.00|
|胜宝旺公司|328.98|387.92|
|合计|150,328.98|64,987.92|

⑩存放关联方的货币资金
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|存放关联方的货币资金|2017年9月30日|2016年12月31日|
|中开财务|185,023.96|293,131.24|

（三）本次交易对关联交易的影响
最近一年一期，南山控股与深基地存在少量的关联交易，本次交易完成后，该类关联交易将合并抵消，而且预计南山控股与实际控制人中国南山集团及其下属企业之间不会新增经常性的重大关联交易。若未来中国南山集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
（四）规范关联交易的具体措施
本次换股吸收合并完成后，中国南山集团将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的公司规范并减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。
为保证南山控股的独立运作，中国南山集团保证自身以及所属关联方与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立，中国南山集团将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己股东的权利，同时承担相应的义务。
1、公司制度保证
合并双方已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则—关联方披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面对关联交易予以规范，制定了《关联交易管理制度》，从而进一步保证了公司关联交易的公允性。
2、规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国南山集团已出具关于规范关联交易承诺：
“本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司
不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本次交易完成后，在不对公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将促使尽量减少与公司之间关联交易。在进行必要的关联交易时，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以披露。”
3、防止股东、实际控制人及其关联方资金占用，保证上市公司经营独立性的相关制度安排
上市公司的公司章程中对防止股东、实际控制人及其关联方资金占用、保证上市公司经营独立性做了明确约定，具体如下：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产换股吸收合并、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照公司章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担相关法律责任。公司如发现控股股东侵占资产、损害公司及社会公众股东利益情形的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任，必要时应向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产或赔偿损失。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司将对责任人给予处分；情节严重的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。”
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第十四节风险因素
投资者在评价本次合并时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）所涉及的报批事项可能无法获得批准的风险提示
本次交易能否取得全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。在本次交易的实施过程中，南山控股及深基地将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双方将终止本次交易。
（二）本次交易可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，南山控股 A股股价在因本次交易事项申请停牌之前最后一个交易日的前20个交易日内累计涨幅未超过20%，深基地B股股价在因本次交易事项申请停牌之前最后一个交易日的前 20个交易日内累计涨幅未超过20%。本次重组的内幕信息知情人对南山控股和深基地停牌之日前六个月（2015年 9月2日至2016年3月7日）买卖南山控股和深基地股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易实施前南山控股 A股与深基地 B股的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种因素的影响，若市场波动导致南山控股A股、深基地B股股价与换股价格产生较大偏离，可能会致使投资者面临投资损失。
本次交易完成后，深基地将退市并注销法人资格，存续上市公司的股票在二级市场价格具有不确定性，也可能导致投资者发生投资损失。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（四）行使现金选择权的风险
为充分保护南山控股及深基地全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提供方向南山控股及深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的南山控股 A股、深基地 B股分别按照5.43元/股（除息后）、18.28港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但如本次重组方案未能得到相关政府及监管部门的批准或核准，将导致本次吸收合并无法继续实施，则南山控股及深基地相关股东将不能行使现金选择权。同时，行使现金选择权的南山控股及深基地股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若南山控股及深基地股东申报行使现金选择权时南山控股 A股或深基地 B股股价高于现金选择权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，南山控股及深基地股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来存续上市公司A股股价上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次重组已取得南山控股和深基地各自股东大会表决通过。南山控股和深基地股东大会的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权的深基地 B股股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为南山控股 A股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的深基地 B股股份，该等股份在换股时一律转换成合并后存续上市公司的股份，原在深基地 B股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的合并后存续上市公司股份上继续有效。
（六）本次合并交割风险
本次吸收合并后，深基地将注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。若深基地的主要资产存在抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，可能导致本次合并存在潜在不利影响和风险等。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（七）汇率风险
本次换股吸收合并中，深基地 B股换股股东原持有的以港元计价的深基地 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的南山控股 A股股票，转换汇率为深基地B股停牌前一交易日，即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币对港元汇率中间价0.8403（按四舍五入保留小数点后 4位）。该转换汇率与换股实施日人民币对港元汇率间可能存在汇率波动风险。同时，本次重组实施完毕后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的存续上市公司A股股票将以人民币进行结算，而所有境外 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的存续上市公司 A股股票所获资金将转换成港元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的南山控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港元汇率之间亦可能存在汇率波动风险。
（八）与交易系统和账户有关的风险
由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊 A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果深基地 B股投资者为规避上述相关风险，可选择在深基地 B股交易时段出售所持有的深基地B股，也可以选择行使现金选择权。
（九）交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，投资者持有的深基地 B股股份将转换为南山控股 A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，深基地B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险，请投资者关注。
（十）证券账户权属关系不明确的风险
为实现本次换股吸收合并存续上市公司 A股股份的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及境外 B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的深基地B股股票，也可以选择行使现金选择权。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（十一）境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人 B股投资者出售其因本次交易而持有的存续上市公司 A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港币资金。如境内个人 B股投资者更倾向于持有港币资产，可选择在本次交易之前出售所持有的深基地 B股股票，或行使现金选择权。
（十二）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险在本次交易实施后，所有境外 B股投资者以及一码通账户下没有 A股证券账户或虽有 A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人 B股投资者将通过中登公司配发的特殊 A股账户持有存续上市公司 A股股票，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的存续上市公司A股股票。
特殊 A股证券账户除无法买入任何证券以外，被限制使用的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）等。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制使用范围。
（十三）境外 B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外 B股投资者出售其因本次交易而持有的南山控股 A股将换成港元进行结算。目前，南山控股和深基地正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外 B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
（十四）现金选择权提供方履约能力的风险
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及华润信托担任现金选择权提供方。本次现金选择权提供方的选择标准之一是具有较强的履约能力，即便如此，现金选择权提供方的履约能力仍然存在一定的不确定性，现金选择权提供方未来能否履约将影响本次吸并方案的进度及能否成功执行，提醒投资者关注相关风险。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（十五）上市条件的风险
本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及华润信托担任现金选择权提供方。
根据《上市规则》第 14.1.1条（九）项、第 13.2.1条第（九）项、第 12.13条关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。
根据《上市规则》的相关规定：因股权分布发生变化连续二十个交易日不再具备上市条件，未在上述二十个交易日内披露解决方案的，深交所将在上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司在停牌后一个月内披露可行的解决方案的，上市公司股票及其衍生品种可以复牌。上市公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在停牌后一个月内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，上市公司股票交易将被实行退市风险警示。股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，深交所将有权决定暂停上市公司股票上市交易，上市公司因股权分布变化不再具备上市条件被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，深交所将终止其股票上市。
若本次交易完成后，南山控股股权分布连续20个交易日不具备上市条件，南山控股股票将有可能被暂停上市；若南山控股股票被暂停上市交易之日起6个月内仍不能达到上市条件的，南山控股股票将被终止上市交易，提请投资人注意该潜在风险。
二、本次交易完成后的相关风险
（一）经营风险
1、房地产业务
（1）政策风险
房地产行业是我国国民经济发展的支柱型行业，近年在相关政策的推动下，房地产行业总体呈现稳健发展的趋势，但未来调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）会对房地产公司业务的各个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一定的影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响存续上市公司房地产项目的开发与经营。如果未来存续上市公司不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化，则有可能对存续上市公司的经营和发展造成不利影响。
（2）宏观经济、行业周期性波动的风险
房地产行业与宏观经济之间存在较大的关联性，南山控股主要收入来源于房地产开发，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产业投资前景和市场需求都将看好，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，存续上市公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整存续上市公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着存续上市公司的业绩。
（3）市场竞争的风险
房地产行业市场巨大，国内拥有资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理优势的境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场，行业竞争日趋激烈。此外，市场竞争加剧还会导致对土地需求的增加，土地获取成本的上升以及经营成本的增加，同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，进而对存续上市公司业务和经营业绩造成不利影响。
（4）项目开发的风险
房地产项目的开发周期长，投资金额大，涉及的合作单位较多，整个项目开发流程包括土地收购、项目设计、建设规划、施工、销售及市场推广、交付及售后服务等多个环节。尽管南山控股具备丰富的房地产项目开发经验和较强的项目开发能力，但若外部环境发生变化，或项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（5）项目销售的风险
目前个人购房消费的市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果存续上市公司在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）产品特色等方面不能及时了解并准确把握消费者需求的变化，将可能导致销售不畅、回款缓慢，从而给存续上市公司带来销售压力和产品滞销的风险。此外，如果房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，可能加大存续上市公司的销售风险。
（6）土地储备的风险
开发建设用地是房地产企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的价格波动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开出让制度的背景下，房地产企业在获取项目建设用地过程中面临十分激烈的竞争。如果存续上市公司不能及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土地，将会制约存续上市公司的发展，影响经营业绩的持续增长。
（7）房地产开发项目的区域风险
除上海和深圳外，目前南山控股部分房地产项目位于苏州、南通和长沙等城市，上述城市在资源禀赋和人均购买力等方面普遍弱于国内一线城市。虽然南山控股在进入上述城市前均对该地区的市场和政策环境进行了较为充分的调查和论证，目前在上述城市的经营状况良好，但由于受到国内宏观经济转型、未来人口老龄化等因素的影响，国内房地产市场的地域性差异将会显著分化，上述城市可能受到较大冲击，从而对存续上市公司业绩带来不利影响。
（8）工程质量风险
房地产项目开发涉及勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，进而损害存续上市公司品牌声誉和市场形象，并使存续上市公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
2、物流园区业务
（1）政策变化风险
目前物流园区开发运营产业属于国家政策鼓励行业，近年来，国务院、发改委、商务部等部门陆续出台了包括《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》的促进物流园区行业持续发展的利好政策。但若未来国家对物流地产行业的监管法规或行业标准发生较大变化，而存续上市公司不能及时作出相应调整；或者国家对物流地产行业的政策支
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）持力度减小以及现有支持政策的执行效果未达预期，均可能对存续上市公司的经营业绩产生不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
随着国民消费水平的快速提升以及电子商务等消费方式的迅猛崛起，物流园区开发运营行业近年来步入发展快车道。随着市场对行业未来前景的持续看好，国内外物流地产商纷纷加大投入并寻找资本市场的支持，同时来自跨界企业的竞争也进一步升温。未来随着物流园区行业参与者数量的不断提升，存续上市公司将与国内外竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争。如存续上市公司不能有效应对前述竞争，将可能影响后续业务发展，导致物流园区业务出租率、租金、利润率水平和市场占有率降低，从而影响存续上市公司利润。
（3）物流园区开发运营风险
与房地产业务相似，物流园区开发与运营业务属开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多的领域，这使得存续上市公司对项目开发控制的难度增大。若未来项目的某个开发环节出现问题，如定位偏差、当地政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作方配合不力、项目管理和组织不力、设计和施工条件及环境条件变化等，可能会促使项目开发周期延长和成本上升，引发项目预期经营目标难以如期实现的风险。此外，存续上市公司在取得土地后，如果由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。若由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，将使存续上市公司储备用地所处的环境发生不利变化，从而带来经营风险。
（4）土地供应及收购成本上升风险
物流用地是物流园区业务生存和发展的基础，土地供应数量及供应价格将直接影响物流园区开发建设成本。随着政府对物流用地指标的进一步收紧和管控，未来物流用地供给将持续呈现紧张的趋势。此外，随着物流用地的稀缺和行业竞争的加剧，土地成本也将不断上升，对存续上市公司物流园区运营利润水平产生一定影响。
3、集成房屋业务转型的不确定风险
南山控股集成房屋业务的发展与固定资产投资规模较为密切，固定资产投资可能因宏观调控趋紧、市场需求减少等而出现波动，固定资产投资规模的下降将会影响到集成
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）房屋的市场需求，从而对存续上市公司业绩带来负面影响。
为应对未来建筑成本及人力成本上升的挑战，南山控股集成房屋业务主要产品正在从建设工地临时建筑向高端箱式房、装配式建筑市场积极转型，符合国家工业化进程，但由于市场尚处于培育期，发展面临不确定性，可能出现业绩不如预期的转型风险。
4、国际原油市场波动对石油后勤业务影响的风险
深基地石油后勤服务的主要客户为各大石油开采公司及石油服务公司，受原油价格波动影响较大。2015年，国际原油价格下跌幅度较大，深基地石油后勤业绩出现下滑。
未来若油价继续保持低迷，石油客户的开发力度和生产量下降，石油基地业务将面临较大经营压力。
（二）内部整合风险
本次交易完成后，被吸并方深基地将注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由南山控股承继及承接。交易完成后的存续上市公司对被吸并方的整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理、品牌、资质等方面的整合。由于合并双方在内部管理制度、日常经营模式等方面的不同，前述整合过程是否能够达到预期目标存在一定的不确定性。
（三）深基地相关权属风险
截至本报告书签署日，深基地旗下控股子公司尚未取得权属证书的自有土地使用权合计13宗，尚未取得权属证书的土地使用权系深基地控股子公司通过出让方式取得，均已签署《国有土地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金，土地使用权证正在办理过程中；截至本报告书签署日，深基地旗下控股子公司的部分房产尚未办理竣工结算，或者已竣工结算、房产证正在办理过程中。上述正在办理过程中的土地使用权及房产证是否能够办理完成，存在不确定性，提醒投资者注意风险。
截至本报告书签署日，深基地及其控股子公司租赁中国南山集团的土地使用权共计6宗，土地使用权为深基地及其控股子公司与中国南山集团签订长期租约，租赁取得。
由于中国南山集团向深基地及其控股子公司出租的地块属于赤湾港用地的一部分，尚未取得《国有土地使用权证》；截至本报告书签署日，深基地及其控股子公司部分房产系附着于向中国南山集团租赁的地块上，中国南山集团未取得该等地块的权属证书，因此
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）深基地及其控股子公司在承租地块上所建设的房产亦未能办理相应的房屋权属证书。中国南山集团已经出具相关承诺函，承诺向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系中国南山集团合法拥有，如深基地及其下属子公司或者本次换股吸收合并完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任何损失、费用以及与之有关的其他负债，南山集团将给予及时、足额赔偿。
（五）财务风险
1、未来资本性支出较大而短期收益无法释放的风险
为了增强自身在行业中的竞争优势，未来存续上市公司将持续在全国范围内进行地产及园区的开发建设，保持较大的资本支出规模。由于建设项目投资周期长，短期内或无法实现投资行为在财务业绩上的释放。此外，在较长的回收期内，存续上市公司业绩可能受到存续上市公司内部经营管理和外部经济环境等诸多不确定因素影响，如果存续上市公司不能及时应对出现的不利情况，将导致投资回收延期、投资收益低于预期甚至无法全部收回投资的风险。
2、存货跌价风险
合并后存续上市公司主营业务包括物流园区开发运营、房地产开发运营、石油后勤、集成房屋等，存货主要由原材料、在产品、产成品、周转材料、开发成本、开发产品、维修配件等构成。未来若受国家宏观政策调控导致公司所处行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，存续上市公司将面临存货跌价损失上升的风险，从而对存续上市公司的盈利能力产生不利影响。
3、业绩大幅下滑的风险
（1）房地产开发业务
房地产企业的经营业绩受到多种因素的影响。宏观经济及行业周期的波动、房地产宏观调控政策、土地、信贷、税收等政策的变化会对房地产企业的总体经营情况产生较大影响。市场竞争加剧、项目开发和销售风险会对房地产企业的收入产生影响，原材料价格的上涨、内部经营管理的风险则会进一步提高企业的经营成本。南山控股目前的房地产开发项目主要集中在上海、深圳、苏州、南通、长沙等城市，若未来存续上市公司进入区域对于房地产开发产品需求持续下降，且上述因素的变化持续对存续上市公司的生产经营造成影响，则有可能导致存续上市公司房地产业务经营业绩持续下滑的情形。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（2）石油后勤业务
近年来，国际原油价格持续在低价位波动，使得国际海上石油公司调整其石油开采计划，石油后勤业务保障需求也大幅萎缩，石油公司降价降成本诉求明显。同时随着中海油惠州基地正式投产运营，中海油旗下原在赤湾基地的公司基本全部搬迁至惠州基地，对深基地石油后勤业务形成严峻挑战。未来，若国际原油市场持续低迷或外部环境发生其他重大变化，则有可能导致存续上市公司石油后勤业绩持续下滑的风险。
（3）集成房屋开发业务
近年来，受国家基建投资增速放缓、外部市场形势严峻的影响，南山控股集成房屋业务业务订单持续下滑、应收账款回款难度加大、集成房屋租赁资产减值，集成房屋业务出现收入下滑的情形。目前南山控股集成房屋业务正在进行积极转型，但若未来存续上市公司无法及时优化自身资源配置，则有可能导致存续上市公司集成房屋业务业绩进一步下滑的风险。
4、投资收益下降及财务费用上升风险
深基地 2017年1-9月归属于母公司净利润为负1,686.92万元，下降幅度较大，利润水平下降主要因为所持有的胜宝旺长期股权投资投资收益下降及财务费用增加，未来若存续上市公司投资收益持续下降且无法削减财务费用规模，则可能导致存续上市公司利润水平进一步下降的风险。
（六）实际控制人控制风险
本次换股吸收合并完成后，中国南山集团将持有存续上市公司不少于68.42%的股份。虽然存续上市公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但在存续上市公司利益与大股东或实际控制人利益发生冲突时，中国南山集团可以通过董事会、股东大会对存续上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与存续上市公司利益及其他股东存在利益冲突，存在实际控制人控制风险。
（七）自然灾害等不可抗力风险
物流园区、房地产、集成房屋及石油后勤业务可能受到诸如自然灾害等突发性不可抗因素影响。随着存续上市公司业务网络在全国范围的覆盖程度不断提高，将不可避免
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）的面临更多诸如台风、暴雨、地震及各类自然灾难的影响。类似的重大自然灾害等不可抗力因素，均可能妨碍存续上市公司正常的生产经营活动，并在一定程度上影响当年的经营业绩。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第十五节其他重要事项
一、本次交易完成后，存续上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；存续上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，南山控股及深基地不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，存续上市公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在存续上市公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、存续上市公司负债结构合理，不存在因本次交易负债率大幅提高的情况
以 2017年 9月 30日为审计基准日，根据安永出具的备考审阅报告，本次交易前后存续上市公司资产、负债变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|总资产（万元）|1,667,509.53|2,503,365.94|
|总负债（万元）|1,046,965.45|1,621,823.78|
|合并资产负债率|62.79%|64.79%|

本次交易完成后，资产负债率较本次交易前略有上升，仍处于合理水平，不会增加存续上市公司财务风险，本次交易不会导致存续上市公司资产负债率大幅上升。
三、南山控股及深基地最近十二个月内发生的主要资产交易情况自2016年1月1日至本报告书签署日日，南山控股及深基地发生的主要资产交易情况如下：
（一）南山控股发生的主要资产交易情况
1、南山控股前身雅致股份发行股份购买南山地产100%股权、上海新南山80%股权及南通南山100%股权
2014年 6月 3日，南山控股前身雅致股份召开 2014年第一次临时股东大会，审
议通过《关于雅致集成房屋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》及其他
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）相关议案，同意雅致股份以发行股份购买资产的方式购买中国南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，并向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。截至本报告书签署日，上述交易已实施完毕，并已完成工商登记备案手续和变更企业法人营业执照。
上述交易构成重大资产重组，与本次交易无关。交易具体情况参见本报告书“第十五节其他重要事项”之“七、前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况”。
2、全资子公司增资赤湾房地产
2016年 6月 8日，南山控股召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意南山控股全资子公司南山地产以自有资金人民币 98,205万元向赤湾房地产增资并取得赤湾房地产增资后51%的股权。2016年 6月 30日，本次增资完成工商变更，赤湾房地产成为南山控股100%持股子公司南山地产的控股子公司。
3、收购武汉盘龙南山房地产开发有限公司100%股权
2017年 8月 25日南山控股召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购武汉盘龙南山房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意下属全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司以自有资金人民币 5,000万元收购关联方上海南山房地产开发有限公司下属全资子公司武汉盘龙南山房地产开发有限公司100%股权。
上述交易不构成重大资产重组，且与本次交易无关。
（二）深基地发生的主要资产交易情况
1、控股子公司收购北京金牧股权
2015年12月16日，深基地第七届董事会第十九次会议审议通过《关于收购北京市金牧草业有限公司100%股权并进行后续投资的议案》，同意深基地控股子公司宝湾控股拟以不高于人民币 2.75亿元的价格收购北京金牧100%的股权，并后续投资人民币1,399万元对其进行后期改造。2016年4月7日，宝湾控股已完成对北京金牧100%股权的收购，并已完成工商登记备案手续和变更企业法人营业执照。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）2、全资子公司收购江进（浙江）家具有限公司资产
2015年12月16日，深基地第七届董事会第十九次会议审议通过《关于收购江进（浙江）家具有限公司资产并进行后续投资建设的议案》，同意深基地控股子公司宝湾控股的全资子公司嘉善宝湾拟以人民币 12,500万元的价格收购江进（浙江）家具有限公司位于嘉兴市嘉善经济开发区的土地使用权和房屋建筑物。
3、与中国南山集团共同增资宝湾控股
2016年1月30日，深基地2016年第一次临时股东大会表决通过《关于共同对控股子公司宝湾物流控股有限公司增资暨关联交易的议案》，同意深基地和中国南山集团对宝湾控股分别按77.36%和22.64%的持股比例共同增资人民币 220,000万元，其中人民币200,000万元计入实收资本，人民币20,000万元计入资本公积，增资后双方持股比例保持不变，宝湾控股注册资本将变更为人民币 250,000万元。2016年 3月 11日，上述增资事项已完成工商登记备案手续和变更企业法人营业执照。
4、竞拍广东一百铜业有限公司相关资产
2016年 7月 27日，深基地第八届董事会第一次通讯会议审议通过了《关于控股子公司参与竞拍广东一百铜业有限公司相关资产的议案》，2016年 7月 28日，深基地成功竞得广东一百铜业有限公司名下位于广东省佛山市三水区乐平镇中心科技工业园 C区 10号的土地使用权（面积 353,381.10㎡）、建筑物（面积 156,812.27㎡）及相关配套设施等资产，成交价格为 26,312万元。
5、参与竞拍广东银一百创新铝业有限公司相关资产
2016年 8月 12日，深基地第八届董事会第三次通讯会议审议通过了《关于控股子公司参与竞拍广东银一百创新铝业有限公司相关资产并对外投资的议案》，并授权深基地管理层具体办理本次竞拍资产相关事宜。深基地本次拟参与竞拍的标的资产为广东银一百创新铝业有限公司位于广东省佛山市南海区狮山镇科技工业园北区虹岭路的相关资产。
6、控股子公司收购天津海尔资产管理有限公司全部股权
2016年 8月 29日，深基地第八届董事会第四次通讯会议审议通过《关于收购天津海尔资产管理有限公司100%股权的议案》，同意深基地控股子公司宝湾控股的全资
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）子公司天津宝湾国际物流有限公司（以下简称“天津宝湾”）收购天津海尔资产管理有限公司100%股权。截至2017年11月14日，天津海尔资产管理有限公司已完成工商变更登记备案手续，变更企业法人营业执照。变更完成后，公司控股子公司天津宝湾持有天津海尔资产管理有限公司100%股权。
7、控股子公司收购天津炫宏仓储有限公司全部股权
2016年 8月 29日，深基地第八届董事会第四次通讯会议审议通过《关于收购上海铉鹏物流有限公司100%股权并进行后续投资的议案》，同意深基地控股子公司宝湾控股的全资子公司天津宝湾收购上海铉鹏的全资子公司天津炫宏仓储有限公司100%股权。截至本报告书出具日，上述资产购买仍在进行中。
8、控股子公司购买江苏金万信实业有限公司全部股权
2017年 1月 23日，深基地第八届董事会第十一次通讯会议审议通过《关于收购江苏金万信实业有限公司100%股权并进行后续投资的议案》，同意深基地控股子公司宝湾控股的全资子公司昆山宝湾国际物流有限公司（以下简称“昆山宝湾”）收购江苏金万信实业有限公司（以下简称“金万信”）100%股权。截至本报告书出具日，上述资产购买仍在进行中。
9、20家控股子公司增资扩股
2017年 6月 1日，深基地第八届董事会第十五次通讯会议审议通过《关于 20家控股子公司增资扩股的议案》，对在建及拟建的20个宝湾物流项目，拟采取增资扩股的方式引进一家战略投资者，实现深基地股权融资的有效突破，缓解财务压力，释放资源优势，提升盈利能力。本次增资扩股拟通过产权交易所挂牌方式确定最终交易投资方。
增资完成后，战略投资者将分别持有 19家项目公司49%股权及一家子公司（宝湾控股持股80%）43.5%股权。以评估值为基准估算，战略投资者对各项目公司增资出资总金额不低于 200,898万元，其中 193,886万元计入项目公司的注册资本;依据宝湾控股对各项目公司实际出资及资本金到位情况，首批增资金额应不低于 137,179万元，计入资本公积应不低于7,011万元。后续，宝湾控股和战略投资者将依据项目进展情况按股权比例出资投资目标项目公司。截至本报告书出具日，上述事项购买仍在进行中。
10、控股子公司出售佛山南海宝湾物流有限公司全部股权
2017年10月27日，深基地第八届董事会第十九次通讯会议审议通过《关于转让
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）南海宝湾公司100%股权的议案》，同意深基地控股子公司宝湾控股通过公开挂牌的方式转让其全资子公司佛山南海宝湾物流有限公司（以下简称“南海宝湾”）全部股权及其对南海宝湾持有全部债权，首次挂牌价格将不低于其总资产评估值 48,499万元。截至本报告书出具日，上述资产出售仍在进行中。
上述交易不构成重大资产重组，且与本次交易无关。
四、本次交易对存续上市公司治理机制的影响
本次交易前，南山控股及深基地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司治理水平。截至本报告书签署日，南山控股及深基地实际状况符合关于上市公司治理的相关法律、法规的要求。本次交易完成后，存续上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）本次交易完成后存续上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，存续上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，存续上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。
2、控股股东与上市公司
存续上市公司《公司章程》规定，公司控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
存续上市公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
本次交易完成后，存续上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对存续上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预存续上市公司
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）生产经营活动，不得利用其控股地位损害存续上市公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，董事会仍对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。
在公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与公司之间的关联交易。
4、监事与监事会
本次交易完成后，各监事将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，认真履行自身职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护存续上市公司及广大股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，存续上市公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露机制
本次交易完成后，存续上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，存续上市公司将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，存续上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后存续上市公司的独立性
南山控股及深基地自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立
存续上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，存续上市公司股东与存续上市公司的资产产权界定明确。存续上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易不会对存续上市公司资产独立性产生影响。
2、人员独立
存续上市公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。存续上市公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。存续上市公司在员工管理、工资报酬、社会保障等方面均独立于股东及其他关联方。本次交易不会对公司人员独立性产生影响。
3、财务独立
存续上市公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。本次交易不会对存续上市公司财务独立性产生影响。
4、机构独立
存续上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；存续上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易不会对存续上市公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
存续上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。存续上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易不会对存续上市公司业务独立性产生影响。
本次交易完成后，存续上市公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）性，保持存续上市公司独立于控股股东及其关联公司。
五、本次交易后存续上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）南山控股现行利润分配政策
根据南山控股现行有效的公司章程，南山控股目前的利润分配政策如下：
“1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。南山控股利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司实施现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司具有成长性、每股净资产的摊薄、发放股票股利有利于全体股东整体利益等合理因素的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。”
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（二）深基地现行利润分配政策
根据深基地现行有效的公司章程，深基地目前的利润分配政策如下：
“1、利润分配的原则
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规、规范性文件的相关规定；
（2）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（3）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；
（4）公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应履行必要的决策程序；
（5）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配方式
公司采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润。
3、现金分配的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
4、现金分配的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。”
（三）本次交易完成后存续上市公司利润分配政策
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】 43号）等相关文件的精神，南山控股董事会综合考虑相关因素，制订《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。该规划经南山控股 2015年第一次临时股东大会表决通过。
本次交易完成后，存续上市公司将强化回报股东的意识，综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。在每个会计年度结束后，存续上市公司管理层、董事会将结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事将对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
南山控股和深基地B股的股票自2016年3月7日起停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《26号准则》等相关法律法规的规定，南山控股和深基地对本次交易所涉及的中国南山集团、赤晓企业、上海南山、南山控股、深基地及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属在南山控股和深基地停牌之日前六个月（2015年9月2日至2016年3月7日）（简称“自查期间”）买卖南山控股或深基地B股股票的情况进行了自查，并在中国登记结算深圳分公司进行了查询。
经核查，自查期间，中国南山集团财务部副总经理黄艳、中国南山集团研发部高级
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）经理张柳波、中国南山集团研发部高级经理张柳波之配偶吴荣荣、中国南山集团副总经理陈士刚之配偶张湛恩、上海南山总经理国方勇、上海南山董事胡小松之配偶江平、南山控股独立董事张阜生、南山控股监事郭瑜、深基地副总经理张翔、深基地副总经理及财务总监于忠侠、中信证券自营账户存在买卖南山控股股票的行为。
中国南山集团副总经理陈士刚、中国南山集团财务部副总经理黄艳之配偶余洪波存在买卖深基地B股股票的行为。
除上述买卖股票情况以外，其他自查范围内单位及自查范围内人员在核查期间均不存在买卖南山控股及深基地股票的情形。
自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
（一）中国南山集团及相关人员买卖股票情况
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|自查范围内人员|身份|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数（股）|变更摘要|
|陈士刚|中国南山集团副总经理|2015-10-21|200053|深基地B|-15,000|卖出|
|张湛恩|中国南山集团副总经理陈士刚之配偶|2015-10-27|002314|南山控股|9,400|买入|
|黄艳|中国南山集团财务部副总经理|2015-10-26|002314|南山控股|2,000|买入|
|||2015-10-27|002314|南山控股|-2,000|卖出|
|||2015-11-12|002314|南山控股|6,700|买入|
|||2015-11-13|002314|南山控股|-1,700|卖出|
|||2015-11-16|002314|南山控股|-2,000|卖出|
|||2015-11-24|002314|南山控股|4,500|买入|
|||2015-12-10|002314|南山控股|2,600|买入|
|||2015-12-11|002314|南山控股|1,800|买入|
|||2015-12-16|002314|南山控股|-1,900|卖出|
|||2015-12-17|002314|南山控股|5,000|买入|
|||2016-01-04|002314|南山控股|-14,500|卖出|
|||2016-01-08|002314|南山控股|2,500|买入|
|||2016-01-15|002314|南山控股|-2,000|卖出|
|||2016-01-18|002314|南山控股|8,600|买入|
|||2016-01-20|002314|南山控股|11,100|买入|
|||2016-01-20|002314|南山控股|-9,000|卖出|
|||2016-01-27|002314|南山控股|7,600|买入|
|||2016-01-27|002314|南山控股|-10,700|卖出|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自查范围内人员|身份|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数（股）|变更摘要|
|||2016-01-29|002314|南山控股|2,500|买入|
|||2016-02-01|002314|南山控股|9,000|买入|
|||2016-02-19|002314|南山控股|2,900|买入|
|||2016-02-24|002314|南山控股|1,500|买入|
|||2016-02-24|002314|南山控股|-13,000|卖出|
|||2016-02-25|002314|南山控股|-10,000|卖出|
|||2016-02-29|002314|南山控股|20,300|买入|
|||2016-03-01|002314|南山控股|4,300|买入|
|余洪波|中国南山集团财务部副总经理黄艳之配偶|2015-09-02|200053|深基地B|6,975|买入|
|||2015-09-08|200053|深基地B|1,500|买入|
|||2015-09-15|200053|深基地B|-8,475|卖出|
|||2015-09-16|200053|深基地B|8,500|买入|
|||2015-10-12|200053|深基地B|3,700|买入|
|||2015-10-19|200053|深基地B|-6,200|卖出|
|||2015-10-20|200053|深基地B|2,300|买入|
|||2015-10-21|200053|深基地B|5,400|买入|
|||2015-10-27|200053|深基地B|-3,700|卖出|
|||2015-10-29|200053|深基地B|-2,000|卖出|
|||2015-10-30|200053|深基地B|-5,000|卖出|
|||2015-11-02|200053|深基地B|4,000|买入|
|||2015-11-17|200053|深基地B|-3,000|卖出|
|||2015-11-18|200053|深基地B|1,800|买入|
|||2015-12-21|200053|深基地B|-1,800|卖出|
|||2015-12-22|200053|深基地B|-1,700|卖出|
|||2015-12-22|200053|深基地B|1,700|买入|
|||2016-01-07|200053|深基地B|-3,500|卖出|
|||2016-01-08|200053|深基地B|-500|卖出|
|||2016-01-08|200053|深基地B|2,500|买入|
|||2016-01-13|200053|深基地B|1,500|买入|
|||2016-01-18|200053|深基地B|-2,000|卖出|
|||2016-01-18|200053|深基地B|1,000|买入|
|||2016-01-20|200053|深基地B|-1,500|卖出|
|||2016-01-21|200053|深基地B|2,200|买入|
|||2016-01-25|200053|深基地B|-1,700|卖出|
|||2016-02-01|200053|深基地B|-1,000|卖出|
|||2016-03-04|200053|深基地B|2,999|买入|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自查范围内人员|身份|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数（股）|变更摘要|
|张柳波|中国南山集团研发部高级经理|2015-09-02|002314|南山控股|1,200|买入|
|||2015-09-07|002314|南山控股|-1,600|卖出|
|||2015-09-08|002314|南山控股|1,400|买入|
|||2015-09-09|002314|南山控股|1,200|买入|
|||2015-09-15|002314|南山控股|3,600|买入|
|||2015-09-16|002314|南山控股|-3,600|卖出|
|||2015-09-17|002314|南山控股|2,100|买入|
|||2015-09-17|002314|南山控股|-2,000|卖出|
|||2015-09-18|002314|南山控股|-2,300|卖出|
|||2015-10-09|002314|南山控股|-2,000|卖出|
|||2015-12-25|002314|南山控股|2,000|买入|
|||2015-12-28|002314|南山控股|-2,000|卖出|
|||2015-12-29|002314|南山控股|2,000|买入|
|||2016-01-04|002314|南山控股|-2,000|卖出|
|||2016-01-05|002314|南山控股|2000|买入|
|||2016-01-07|002314|南山控股|-2,000|卖出|
|||2016-01-08|002314|南山控股|1,500|买入|
|||2016-01-14|002314|南山控股|1,300|买入|
|||2016-01-14|002314|南山控股|-1,300|卖出|
|||2016-01-15|002314|南山控股|1,400|买入|
|||2016-01-20|002314|南山控股|3,000|买入|
|||2016-01-20|002314|南山控股|-2,900|卖出|
|||2016-02-22|002314|南山控股|1,500|买入|
|||2016-02-22|002314|南山控股|-1,500|卖出|
|||2016-02-25|002314|南山控股|2,900|买入|
|||2016-02-29|002314|南山控股|3,600|买入|
|||2016-03-01|002314|南山控股|-3,000|卖出|
|||2016-03-02|002314|南山控股|-2,100|卖出|
|||2016-03-03|002314|南山控股|2,000|买入|
|||2016-03-03|002314|南山控股|-2,000|卖出|
|吴荣荣|中国南山集团研发部高级经理张柳波之配偶|2016-01-06|002314|南山控股|1,300|买入|
|||2016-01-22|002314|南山控股|900|买入|
|||2016-02-22|002314|南山控股|-900|卖出|
|||2016-02-24|002314|南山控股|1,000|买入|

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）陈士刚及配偶张湛恩出具情况说明和承诺如下：“本人于2016年3月15日通过参加项目启动会议知悉南山控股及深基地重组的相关事宜。本人和本人配偶在自查期间买卖南山控股、深基地股票时，从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息；本人及本人配偶买卖南山控股或深基地股票系个人依据对证券市场、行业现状和南山控股或深基地投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。在南山控股、深基地停牌直至本次重组实施完成日或南山控股、深基地宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规的规定，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南山控股、深基地股票，也不向第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述承诺，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴南山控股或深基地。”
黄艳及配偶余洪波出具情况说明和承诺如下：“本人于2016年3月15日通过参加项目启动会议知悉南山控股及深基地重组的相关事宜。本人和本人配偶在自查期间买卖南山控股、深基地股票时，从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息；本人及本人配偶买卖南山控股或深基地股票系个人依据对证券市场、行业现状和南山控股或深基地投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。在南山控股、深基地停牌直至本次重组实施完成日或南山控股、深基地宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规的规定，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南山控股、深基地股票，也不向第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述承诺，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴南山控股或深基地。”
张柳波及配偶吴荣荣出具情况说明和承诺如下：“本人于2016年3月15日通过参加项目启动会议知悉南山控股及深基地重组的相关事宜。本人和本人配偶在自查期间买卖南山控股、深基地股票时，从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息；本人及本人配偶买卖南山控股或深基地股票系个人依据对证券市场、行业现状和南山控股或深基地投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。在南山控股、深基地停牌直至本次重组实施完成日或南山控股、深基地宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规的规定，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南山控股、深基地股票，也不向第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述承诺，本人及本人直系亲
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）属由此获得的收益全部上缴南山控股或深基地。”
（二）上海南山及相关人员买卖股票情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自查范围内人员|身份|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数（股）|变更摘要|
|国方勇|上海南山总经理|2015-10-15|002314|南山控股|-17,000|卖出|
|||2015-10-30|002314|南山控股|-43,700|卖出|
|||2015-11-02|002314|南山控股|30,000|买入|
|||2015-11-05|002314|南山控股|19,100|买入|
|||2015-11-09|002314|南山控股|-5,000|卖出|
|||2015-11-11|002314|南山控股|-20,000|卖出|
|||2015-11-17|002314|南山控股|-24,100|卖出|
|||2015-11-18|002314|南山控股|22,400|买入|
|||2015-11-19|002314|南山控股|-12,400|卖出|
|||2015-11-20|002314|南山控股|-10,000|卖出|
|江平|上海南山董事胡小松之配偶|2015-09-02|002314|南山控股|8,000|买入|
|||2015-09-08|002314|南山控股|-2,000|卖出|
|||2015-09-10|002314|南山控股|1,000|买入|
|||2015-09-10|002314|南山控股|-1,000|卖出|
|||2015-10-22|002314|南山控股|-6,000|卖出|
|||2015-11-03|002314|南山控股|2,000|买入|
|||2015-11-05|002314|南山控股|2,500|买入|
|||2015-11-09|002314|南山控股|400|买入|
|||2015-11-12|002314|南山控股|1,100|买入|
|||2015-12-10|002314|南山控股|1,000|买入|
|||2015-12-18|002314|南山控股|1,000|买入|
|||2016-01-08|002314|南山控股|1,000|买入|
|||2016-01-20|002314|南山控股|1,000|买入|
|||2016-01-22|002314|南山控股|1,000|买入|
|||2016-03-04|002314|南山控股|-2,000|卖出|

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
国方勇出具情况说明和承诺如下：“本人在自查期间买卖南山控股股票时，从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息。本人买卖南山控股股票系个人依据对证券市场、行业现状和南山控股投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在
关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。在南山控股、深基地停牌直至本次重
组实施完成日或南山控股、深基地宣布终止该事项实施期间，本人承诺本人及本人直系
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）亲属承诺将严格遵守相关法律法规的规定，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南山控股、深基地股票，也不向第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述承诺，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴南山控股或深基地。”
胡小松及配偶江平出具情况说明和承诺如下：“本人及本人配偶江平于 2016年 3月7日南山控股及深基地股票停牌之前从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息。江平买卖南山控股股票系个人依据对证券市场、行业现状和南山控股投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。在南山控股、深基地停牌直至本次重组实施完成日或南山控股、深基地宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规的规定，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南山控股、深基地股票，也不向第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述承诺，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴南山控股或深基地。”
（三）南山控股及相关人员买卖股票情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自查范围内人员|身份|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数（股）|变更摘要|
|张阜生|南山控股独立董事|2015-09-09|002314|南山控股|3,000|买入|
|郭瑜|南山控股监事|2015-09-09|002314|南山控股|2,000|买入|
|||2015-09-24|002314|南山控股|-2,000|卖出|

注：郭瑜进行上述交易时尚未担任南山控股监事
上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
张阜生出具情况说明和承诺如下：“本人在自查期间买卖南山控股股票时，从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息。本人买卖南山控股股票系个人依据对证券市场、行业现状和南山控股投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。在南山控股、深基地停牌直至本次重组实施完成日或南山控股、深基地宣布终止该事项实施期间，本人承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南山控股、深基地股票，也不向第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述承诺，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴南山控股或深基地。”
郭瑜出具情况说明和承诺如下：“本人在自查期间买卖南山控股股票时，从未知悉
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）任何有关本次重组事宜的内幕信息。本人买卖南山控股股票系个人依据对证券市场、行业现状和南山控股投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。在南山控股、深基地停牌直至本次重组实施完成日或南山控股、深基地宣布终止该事项实施期间，本人承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南山控股、深基地股票，也不向第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述承诺，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴南山控股或深基地。”
（四）深基地及相关人员买卖股票情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自查范围内人员|身份|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数（股）|变更摘要|
|张翔|深基地副总经理|2015-12-09|002314|南山控股|62,700|买入|
|于忠侠|深基地副总经理、财务总监|2016-03-01|002314|南山控股|10,000|买入|
|曹丽蓉|深基地监事|2015-09-15|002314|南山控股|10,000|买入|
|||2015-10-23|002314|南山控股|-5,000|卖出|
|||2015-11-10|002314|南山控股|10,000|买入|
|||2015-12-10|002314|南山控股|20,000|买入|
|||2015-12-11|002314|南山控股|8,500|买入|
|肖洪明|深基地监事曹丽蓉之配偶|2015-09-02|002314|南山控股|20,000|买入|
|||2015-09-07|002314|南山控股|41,600|买入|
|||2015-09-08|002314|南山控股|17,600|买入|
|||2015-09-08|002314|南山控股|-10,000|卖出|
|||2015-09-11|002314|南山控股|10,000|买入|
|||2015-09-15|002314|南山控股|28,300|买入|
|||2015-09-16|002314|南山控股|-15,000|卖出|
|||2015-09-17|002314|南山控股|20,000|买入|
|||2015-09-18|002314|南山控股|10,000|买入|
|||2015-09-24|002314|南山控股|-10,000|卖出|
|||2015-09-25|002314|南山控股|-10,000|卖出|
|||2015-09-28|002314|南山控股|-25,000|卖出|
|||2015-09-30|002314|南山控股|20,000|买入|
|||2015-10-08|002314|南山控股|40,100|买入|
|||2015-10-08|002314|南山控股|-20,000|卖出|
|||2015-10-09|002314|南山控股|-10,000|卖出|
|||2015-10-12|002314|南山控股|14,500|买入|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自查范围内人员|身份|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数（股）|变更摘要|
|||2015-10-21|002314|南山控股|15,000|买入|
|||2015-10-22|002314|南山控股|-15,000|卖出|
|||2015-10-23|002314|南山控股|-40,000|卖出|
|||2015-10-26|002314|南山控股|10,000|买入|
|||2015-10-27|002314|南山控股|-100,000|卖出|
|||2015-10-28|002314|南山控股|10,000|买入|
|||2015-10-29|002314|南山控股|-10,000|卖出|
|||2015-10-30|002314|南山控股|-25,000|卖出|
|||2015-11-02|002314|南山控股|-60,000|卖出|
|||2015-11-04|002314|南山控股|20,000|买入|
|||2015-11-05|002314|南山控股|10,000|买入|
|||2015-11-09|002314|南山控股|-10,000|卖出|
|||2015-11-10|002314|南山控股|17,500|买入|
|||2015-11-24|002314|南山控股|-35,000|卖出|
|||2015-11-27|002314|南山控股|25,000|买入|
|||2015-11-30|002314|南山控股|17,800|买入|
|||2015-12-01|002314|南山控股|140,200|买入|
|||2015-12-04|002314|南山控股|-30,000|担保证券划拨|
|||2015-12-22|002314|南山控股|7,300|买入|
|||2015-12-22|002314|南山控股|-7,000|卖出|
|||2015-12-23|002314|南山控股|7,100|买入|
|||2015-12-25|002314|南山控股|13,300|买入|
|||2015-12-28|002314|南山控股|-50,000|担保证券划拨|
|||2016-01-04|002314|南山控股|-100,000|担保证券划拨|
|||2016-01-04|002314|南山控股|-30,000|担保证券划拨|
|||2016-01-05|002314|南山控股|10,000|买入|
|||2016-01-11|002314|南山控股|-14,000|担保证券划拨|
|||2016-02-26|002314|南山控股|10,000|买入|
|||2015-12-04|002314|南山控股|30,000|担保证券划拨|
|||2015-12-28|002314|南山控股|50,000|担保证券划拨|
|||2016-01-04|002314|南山控股|100,000|担保证券划拨|
|||2016-01-04|002314|南山控股|30,000|担保证券|

换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|自查范围内人员|身份|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数（股）|变更摘要|
|||||||划拨|
|||2016-01-11|002314|南山控股|14,000|担保证券划拨|

注：曹丽蓉进行上述交易时尚未担任深基地职工监事
上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
张翔出具情况说明和承诺如下：“本人于 2016年3月15日通过参加项目启动会议知悉南山控股及深基地重组的相关事宜。本人在自查期间买卖南山控股股票时从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息；本人买卖南山控股股票系个人依据对证券市场、行业现状和南山控股投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。在南山控股、深基地停牌直至本次重组实施完成日或南山控股、深基地宣布终止该事项实施期间，本人承诺本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南山控股、深基地股票，也不向第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述承诺，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴南山控股或深基地。”
于忠侠出具情况说明和承诺如下：“本人于2016年3月15日通过参加项目启动会议知悉南山控股及深基地重组的相关事宜。本人在自查期间买卖南山控股股票时从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息；本人买卖南山控股股票系个人依据对证券市场、行业现状和南山控股投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。在南山控股、深基地停牌直至本次重组完成日或南山控股、深基地宣布终止该事项实施期间，本人承诺本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规的规定，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南山控股、深基地股票，也不向第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述承诺，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴南山控股或深基地。”
曹丽蓉及其配偶肖洪明出具情况说明和承诺如下：“本人于2016年6月28日任深基地监事后知悉南山控股及深基地重组的相关事宜。本人和本人配偶在自查期间买卖南山控股、深基地股票时，从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息；本人及本人配偶
买卖南山控股或深基地股票系个人依据对证券市场、行业现状和南山控股或深基地投资
价值的判断做出的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）幕进行股票交易的情形。在南山控股、深基地停牌直至本次重组实施完成日或南山控股、深基地宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规的规定，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南山控股、深基地股票，也不向第三方透露本次重大事项相关信息。如违反上述规定，本人及本人直系亲属由此获得的收益全部上缴南山控股或深基地。”
（五）中信证券买卖股票情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|账户|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数（股）|变更摘要|
|中信证券|0899046228|2015-11-09|002314|南山控股|43,700|买入|
|||2015-11-25|002314|南山控股|100,000|买入|
|||2015-11-26|002314|南山控股|-100,000|卖出|
|||2015-12-07|002314|南山控股|-32,500|卖出|
|||2015-12-15|002314|南山控股|-11,200|卖出|
|||2016-02-22|002314|南山控股|27,300|买入|
|||2016-02-23|002314|南山控股|-27,300|卖出|

中信证券买卖南山控股股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券自营业务股票账户在自查期间对南山控股股票的交易行为是基于二级市场的独立判断进行，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，不存在内幕交易行为。
（六）国泰君安买卖股票情况
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|单位|账户|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数（股）|变更摘要|
|上海证券|899005266|2016-02-01|002314|南山控股|14,800|买入|

自查期间，国泰君安子公司上海证券买卖南山控股股票的行为系上海证券证券投资
总部独立运作进行的投资，上述买卖行为与本次交易事项不存在关联关系。国泰君安子
公司上海证券买卖南山控股股票是自营量化投资业务，根据证券业协会《证券公司信息
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务可以不受到限制清单的限制。
七、前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况
南山控股前身雅致股份 2014年发行股份购买南山地产100%股权、上海新南山80%股权及南通南山100%股权。
（一）前次重组基本情况
2014年 6月 3日，南山控股前身雅致股份召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于雅致集成房屋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》及其他相关议案，同意雅致股份以发行股份购买资产的方式购买中国南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
2015年 4月 21日，中国证监会出具《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】608号），核准该次交易。
2015年 5月 29日，天健对雅致股份本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验字[2015]3-47号）。根据该《验资报告》，截至 2015年5月22日止，雅致股份已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2015年7月2日，天健出具了天健验字[2015]第3-78号验资报告。根据验资报告，截至2015年7月1日止，公司实际非公开发行人民币普通股157,775,255股，每股面值1元，发行价为每股人民币8.81元，应募集资金总额 1,389,999,996.55元，减除发行费用人民币 47,392,830.08元后，募集资金净额为 1,342,607,166.47元。其中，计入股本人民币157,775,255元，计入资本公积人民币1,184,831,911.47元。
（二）前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况
1、标的资产实际经营情况
根据安永出具的 2015年度标的资产审计报告（安永华明（2016）审字第61243319_H05号、安永华明（2016）审字第61243319_H07号、安永华明（2016）审字第61243319_H09号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014年度标
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）的资产审计报告（大华审字[2015]004393号、大华审字[2015]004395号、大华审字[2015]004396号审计报告），2014及2015年，标的资产分别实现营业收入298,312.54万元、361,660.91万元，净利润47,789.31万元、62,657.07万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为40,303.62万元、57,299.46万元，标的资产发展良好，收入和利润均同比实现增长。标的资产的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|2015年度|2014年度|
|营业收入|361,659.91|298,312.54|
|净利润|62,657.07|47,789.31|
|扣非后归母净利润|57,299.46|40,303.62|

2、前次重组相关承诺履行情况
（1）业绩承诺履行情况
标的资产2014年和2015年均完成承诺业绩。各年度业绩承诺履行情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年度|2014年度|合计|
|承诺净利润|40,000.00|40,000.00|80,000.00|
|实际净利润|57,299.46|40,303.62|97,603.08|
|完成比例|143.25%|100.76%|122.00%|

（2）其他承诺履行情况
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|履行情况|
|中国南山集团|关于避免同业竞争的承诺|正常履行中|
|中国南山集团|关于减少和规范关联交易的承诺|正常履行中|
|中国南山集团、上海南山及国投瑞银基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、博时资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司等8名特定对象|关于股份锁定的承诺|正常履行中|

3、中介机构核查意见
经核查，南山控股及深基地独立财务顾问认为截至本报告书签署日，标的资产及其相关方不存在未履行相关承诺事项情况。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第十六节独立董事及中介机构意见
一、南山控股独立董事意见
参照《独立董事制度意见》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作为南山控股的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就南山控股第四届董事会第十九次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下：
“1、本次交易的方案符合南山控股全体股东的长远利益。本次换股吸收合并完成后，南山控股将在业务上形成物流与地产的深度整合和协同效应，增加了南山控股的土地资源利用能力和物流园区开发运营能力、提高了南山控股资产质量和持续盈利能力。
2、本次交易方案及决策过程为南山控股中小股东利益提供了多种保护机制，包括本次交易向南山控股及深基地除中国南山开发（集团）股份有限公司及其关联方以外的股东提供现金选择权，关联董事对相关关联交易事项回避表决，本次交易方案须经出席南山控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过等，不存在损害南山控股及其股东利益的情况。
3、本次交易方案的具体内容已体现于南山控股拟与深基地签署的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》中。
该协议所约定换股价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
4、南山控股的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之估值报告》，前述估值报告的出具机构具备独立性，估值假设前提合理，估值方法选用合理且与估值目的一致，本次换股吸收合并的定价公允。
5、本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件及《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事按有关规定对相关议案回避表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案在董事会审议通过后将提交股东大会表决，关联股东需回避表决。
6、本次交易尚需取得南山控股股东大会批准、深基地股东大会批准以及相关政府
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）主管部门的批准。”
南山控股独立董事就南山控股第四届董事会第二十次会议审议的本次交易方案调整相关事宜发表独立意见如下：
“1.本次交易方案调整的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。.本次会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。出席会议的关联董事按有关规定对相关议案回避表决，会议形成的决议合法、有效。本次交易方案调整的相关议案在公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会表决。
2.本次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案调整后仍具备可操作性。
3.本次交易方案调整主要涉及深基地现金选择权提供方受让股份额度调整及调减募集配套资金金额和发行股份数量，上述调整不构成对本次交易方案的重大调整，不会损害中小股东的合法利益。
综上，我们同意公司本次交易方案调整。”
南山控股独立董事就南山控股第五届董事会第六次会议审议的本次交易方案调整相关事宜发表独立意见如下：
“1.本次交易方案调整的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。出席会议的关联董事按有关规定对相关议案回避表决，会议形成的决议合法、有效。本次交易方案调整的相关议案在公司 2016年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会表决。
2.本次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案调整后仍具备可操作性。
3.本次交易方案调整为取消募集配套资金，上述调整不构成对本次交易方案的重大调整，公司拟与认购对象签署的股份认购协议之终止协议不违反法律法规规定，不会损害中小股东的合法利益。
综上，我们同意公司本次交易方案调整。”
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）二、深基地独立董事意见
参照《独立董事制度意见》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》的有关规定，作为深基地的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就深基地第八届董事会第一次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下：
“1、本次交易的方案符合深基地全体股东的长远利益。本次换股吸收合并完成后，存续公司将在业务上形成物流与地产的深度整合和协同效应，增加了存续公司的土地资源利用能力和物流园区开发运营能力、提高了存续公司资产质量和持续盈利能力。
2、本次交易方案及决策过程为深基地中小股东利益提供了多种保护机制，包括本次交易向南山控股及深基地除中国南山开发（集团）股份有限公司及其关联方以外的股东提供现金选择权，关联董事对相关关联交易事项回避表决，本次交易方案须经出席深基地股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过等，不存在损害深基地及其股东利益的情况。
3、本次交易方案的具体内容已体现于深基地拟与南山控股签署的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》中。
该协议所约定换股价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
4、深基地的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司已出具《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之估值报告》，前述估值报告的出具机构具备独立性，估值假设前提合理，估值方法选用合理且与估值目的一致，本次换股吸收合并的定价公允。
5、本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件及《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易构成关联交易，出席会议的关联董事按有关规定对相关议案回避表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案在董事会审议通过后将提交股东大会表决，关联股东需回避表决。
6、本次交易尚需取得南山控股股东大会批准、深基地股东大会批准以及相关政府主管部门的批准。”
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）深基地独立董事就深基地第八届董事会第三次通讯会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下：
“1.本次交易方案调整的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。出席会议的关联董事按有关规定对相关议案回避表决，会议形成的决议合法、有效。本次交易方案调整的相关议案在公司 2016年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会表决。
2.本次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案调整后仍具备可操作性。
3.本次交易方案调整主要涉及深基地现金选择权提供方受让股份额度调整及调减募集配套资金金额和发行股份数量，上述调整不构成对本次交易方案的重大调整，不会损害中小股东的合法利益。
综上，我们同意公司本次交易方案调整。”
深基地独立董事就深基地第八届董事会第二十一次通讯会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下：
“1.本次交易方案调整的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。出席会议的关联董事按有关规定对相关议案回避表决，会议形成的决议合法、有效。本次交易方案调整的相关议案在公司 2016年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会表决。
2.本次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案调整后仍具备可操作性。
3.本次交易方案调整为取消募集配套资金，上述调整不构成对本次交易方案的重大调整，不会损害中小股东的合法利益。
综上，我们同意公司本次交易方案调整。”
三、南山控股独立财务顾问对本次交易的意见
南山控股已聘请中信证券担任本次交易的合并方独立财务顾问。中信证券参照《公
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26号准则》等法律、法规，通过尽职调查和对本报告书相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易体现了公平、公正、公开的原则，符合南山控股及其全体股东整体长远利益，本次交易所存在的风险已在《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及相关文件中进行了充分揭示。”
四、深基地独立财务顾问对本次交易的意见
深基地已聘请国泰君安担任本次交易的被合并方独立财务顾问。国泰君安参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26号准则》等法律、法规，通过尽职调查和对本报告书相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易体现了公平、公正、公开的原则，符合深基地及其全体股东整体长远利益，本次交易所存在的风险已在《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及相关文件中进行了充分揭示。”
五、南山控股律师对本次交易的意见
合并方律师信达认为：本次交易方案的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定，本次交易已依法履行现阶段应当履行的法律程序；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务及相关方切实遵守各项承诺的情况下，本次交易在取得本《法律意见书》所涉及的必要的批准、同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、深基地律师对本次交易的意见
被合并方律师大成认为：本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，深基地等相关方已依法履行现阶段应当履行的法律程序；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务及相关方切实遵守各项承诺的情况下，本次交易在取得本法律意见书所涉及的必要的批准、同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第十七节本次交易的相关证券服务机构
一、合并方独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835888
传真：0755-23835861
经办人员：陈健健、石衡、李威、段亚平、李龙飞、周江、琚鹏飞、苏琦峰、何彦昕
二、被合并方独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话：0755-23976028
传真：0755-23970731
经办人员：徐慧璇、王天琦、王俊龙
三、合并方法律顾问
机构名称：广东信达律师事务所
负责人：张炯
住所：深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦12楼
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
经办律师：林晓春、韩雯
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）四、被合并方法律顾问
机构名称：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
电话：010-58137799
传真：010-58137788
经办律师：徐非池、陈沁
五、合并方审计机构
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛鞍宁
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
电话：010-58153000
传真：010-85188298
经办注册会计师：谢枫、陈叻治、李赟、张永坤
六、被合并方审计机构
机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曾顺福
住所：中国上海市延安东路 222号外滩中心21楼
电话：021-61411818
传真：021-63350177
经办注册会计师：李渭华、江其燊、刘婵
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第十八节公司及各中介机构声明
合并方声明
本公司全体董事承诺《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
田俊彦 张建国 王世云
李红卫 陈雷 郭庆
崔忠付 张阜生 夏新平
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司年 月 日
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）被合并方声明
本公司全体董事承诺《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
田俊彦 诸葛文静 王世云
张建国 陈洪 陈雷
舒谦 何黎明 陈伟杰
陈叔军 于秀峰
深圳赤湾石油基地股份有限公司年 月 日
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）合并方独立财务顾问声明与承诺
本公司同意深圳市新南山控股（集团）股份有限公司及深圳赤湾石油基地股份有限公司在《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见，本公司已对《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
李威 段亚平
财务顾问协办人
琚鹏飞 李龙飞
苏琦峰
中信证券股份有限公司年月日
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）被合并方独立财务顾问声明与承诺
本公司同意深圳市新南山控股（集团）股份有限公司及深圳赤湾石油基地股份有限公司在《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见，本公司已对《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
杨德红
财务顾问主办人：
徐慧璇 王天琦
财务顾问协办人：
王俊龙
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）合并方律师声明与承诺
本所同意深圳市新南山控股（集团）股份有限公司及深圳赤湾石油基地股份有限公司在《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见，本所已对《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
张炯
经办律师：
林晓春 韩雯
广东信达律师事务所年 月 日
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）被合并方律师声明与承诺
本所同意深圳市新南山控股（集团）股份有限公司及深圳赤湾石油基地股份有限公司在《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见，本所已对《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人或授权代表人签名：
王隽
经办律师
徐非池 陈沁
北京大成律师事务所年 月 日
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）合并方审计机构声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）同意深圳市新南山控股（集团）股份有限公司及深圳赤湾石油基地股份有限公司在《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告和备考审阅报告的相关内容和结论性意见。本所及签字注册会计师已阅读《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的深圳市新南山控股（集团）股份有限公司的经审计的财务报表和经审阅的备考财务报表的内容，与本所出具的财务报表审计报告（报告编号：安永华明（2017）审字第61243319_H01号、安永华明（2017）审字第61243319_H62号）和备考财务报表审阅报告（报告编号：安永华明（2017）专字第61243319_H10号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对深圳市新南山控股（集团）股份有限公司及深圳赤湾石油基地股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供深圳市新南山控股（集团）股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师 谢枫 签字注册会计师 张永坤签字注册会计师 李赟 签字注册会计师 陈叻治会计师事务首席合伙人授权代表 张明益
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）承诺函
德师报（函）字（17）第Q01031号本所作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的审计机构之一，出具了深圳赤湾石油基地股份有限公司2017年1月1日至9月31日止期间及2016年度财务报表的审计报告及2016年1月 1日至 3月 31日止期间、2015年度及 2014年度财务报表的审计报告及（以下统称“报告”）。本所及签字注册会计师承诺，本所出具的上述报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件中本所出具的报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
本承诺函仅供深圳市新南山控股（集团）股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨誉民中国·上海
签字注册会计师：李渭华签字注册会计师：江其燊签字注册会计师：刘婵年月 日
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）第十九节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、南山控股第四届董事会第十九次会议决议；南山控股第四届董事会第二十次会议决议；南山控股第五届董事会第六次会议决议；
2、深基地第八届董事会第一次会议决议；深基地第八届董事会第三次通讯会议决议；深基地第八届董事会第二十一次通讯会议决议；
3、南山控股独立董事对本次合并事宜的独立意见；
4、深基地独立董事对本次合并事宜的独立意见；
5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南山控股审计报告；
6、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深基地审计报告；
7、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南山控股备考审阅报告；
8、中信证券出具的独立财务顾问报告；
9、国泰君安出具的独立财务顾问报告；
10、中信证券出具的估值报告；
11、国泰君安出具的估值报告；
12、广东信达律师事务所出具的法律意见书；
13、北京大成律师事务所出具的法律意见书；
14、其他与本次重组有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每个工作日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
办公地址：广东省深圳市南山区海德三道卓越后海中心1801号
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）法定代表人：田俊彦
联系人：沈启盟
电话：0755-33372314
传真：0755-33300718
2、深圳赤湾石油基地股份有限公司
办公地址：广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦 14楼
法定代表人：田俊彦
联系人：赵坤
电话：0755-26694211-2306
传真：0755-26694227
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》之签章页）
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司年 月 日
换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》之签章页）
深圳赤湾石油基年 月 日