证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2015-086号北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
关于调整 2015年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，现将相关事项说明如下：
一、激励计划简述
《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015年限制性股票股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票。
3、限制性股票数量：465.9万份
4、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计519人，包括公司高级管理人员、公司中层管理人员和公司核心业务（技术）人员
5、解锁安排
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

6、授予价格：授予价格依据激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）43.27元的50%确定，为每
股21.64元。
7、解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2014年增长率不低于20％；2015年净资产收益率不低于14%。||
|第二个解锁期||以2014年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2014年增长率不低于44％；2016年净资产收益率不低于14%。||
|第三个解锁期||以2014年年度净利润为基数，公司2017年年度净利润较2014年增长率不低于72％；2017年净资产收益率不低于14%。||

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
上述“净资产收益率”是以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据计算得出的净资产收益率。若公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及后续考核年度内净资产增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
如相应考核年度内，公司业绩目标未达成，激励对象当期的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
2、个人业绩考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，考核分为两个方面，一是对个人整体工作过程的绩效评价，以个人绩效考核结果体现，目前对个人绩效考核结果共有Q+/Q/Q-/U四档；二是对个人对应产出任务完成率的考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为Q+/Q档，并且个人对应产出任务完成率达到或超过90%，则上一年度激励对象为考核合格；
若激励对象上一年度个人绩效考核为 Q-/U档，或个人对应产出任务完成率未达
到90%，则上一年度激励对象考核为不合格。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2015年7月29日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年11月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。
3、2015年12月1日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于公司调整2015年限制性股权激励计划授予对象及数量的议案》以及《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次对激励计划授予对象、数量进行调整的情况
1、调整原因
由于原部分激励对象离职不再符合激励对象条件或因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，共计35人，共计29.9万股。故依据限制性股票激励计划的规定，公司应当对激励对象名单和授予数量进行调整。
2、调整结果
（1）关于激励对象名单的调整本次调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象人数由519人调整为484人，调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划（草案）中确定的人员。
（2）关于授予数量的调整本次调整后，公司授予限制性股票的总数由465.9万股调整为436万股。
调整后的限制性股票分配情况如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股票总||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万份）||数的比例||的比例|
|陈珂||副总裁||2.0||0.4587%||0.0056%||
|黄一玲||副总裁||5.0||1.1468%||0.0139%||
|黎宏||首席财务官||5.0||1.1468%||0.0139%||
|赵粮||首席技术官||5.0||1.1468%||0.0139%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（480人）||||419||96.1009%||1.1651%||
|合计(484人)||||436||100.0000%||1.2124%||

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对限制性股票授予激励对象人数和授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
1、鉴于35名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次限制性股票的认购或离职不再符合激励对象条件，公司限制性股票激励对象人数及授予数量因此进行相应调整，授予限制性股票的激励对象人数由519人调整为484人，本次限制性股票的授予总数由465.9万股调整为436万股。
2、公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励有关备忘录 1-3号》”）及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
公司本次股权激励计划已经2015年第一次临时股东大会审议通过，截至授予日，原519名激励对象中，有35名因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票或离职不再符合激励对象条件，共计29.9万股。经过上述调整后，公司授
予限制性股票的激励对象人数由519人调整为484人，本次限制性股票的授予总数
由465.9万股调整为436万股。以上调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所对公司本次限制性股票激励计划的调整和授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划的调整及授予已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《限制性股票激励计划（草案）》调整授予对象、授予数量以及授予事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票激励计划的调整及授予的相关事项合法、有效。
特此公告。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会
2015年12月1日